证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2015－080
江西华伍制动器股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第二期解锁限
制性股票上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票第二期解锁数量为 263.16万股，占公司总股本比例为0.85%；
2、本次解锁限售股份可上市流通日为 2015年 9月 10日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
2015年 8月 18日，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意公司45名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为263.16万份，可解锁限制性股票为263.16万股。具体情况如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
（一）激励计划简述
《江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 45人，包括公司中层管理人
员和核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、行权/授予价格：公司授予的股票期权的行权价格为3.26元（调整后），限制性股票的授予价格为4.87元。
5、行权/解锁时间安排：
等待/锁定期满后为行权/解锁期。授予的股票期权/限制性股票等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示：
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|行权/解锁时间|
|自授权/授予日起12个月后的首个交易日起至授权/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权/授予日起24个月后的首个交易日起至授权/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权/授予日起36个月后的首个交易日起至授权/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

6、股票期权行权条件与限制性股票解锁条件
（1）、公司业绩考核条件：
行权/解锁考核条件：在本激励计划有效期内，2013-2015年的净利润不低于2800万元、3400万元、4100万元，即相比2012年的净利润增长率分别为20.18%、45.93%、75.98%；2013-2015年的营业收入分别为3.5亿元、4.0亿元、4.5亿元。
具体如下：
具体如下表所示：
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|业绩考核指标|
|2013年净利润不低于2800万元，营业收入不低于3.5亿元|
|2014年净利润不低于3400万元，营业收入不低于4.0亿元|
|2015年净利润不低于4100万元，营业收入不低于4.5亿元|

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）、个人业绩考核要求
根据公司制定的《股权激励计划考核管理办法》，对个人绩效考核结果共有五个等级。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为3-5等级，则上一年度激励
对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为2级以下，则上
一年度激励对象个人绩效考核为不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权当期激励股份。
(二)履行的相关审批程序
1、公司于2013年7月4日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年8月11日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年8月29日，公司召开 2013年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》、《股权激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年9月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2013年 9月 24日，公司完成了《股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。
6、2014年5月30日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，董事会同意将股权激励计划的期权行权价格调整为4.94元，期权数量调整为438.6万份。
7、2015年 7月 13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，董事会同意将股权激励计划的期权行权价格调整为 3.26元，剩余尚未行权的股票期权数量调整为526.32万份。
二、董事会关于满足激励计划的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件|
|(3)公司业绩考核要求:第二个行权/解锁期,2014年净利润不低于3400万元，营业收入不低于4.0亿元。(“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。)|公司2014年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为3996.81万元，营业收入为67790.33万元，满足行权/解锁条件。|
|（4）等待期内/锁定期内：归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前近三个会计年度（2012年度、2011年度、2010年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为：2329.82万元、562.25万元、2673.16万元。2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于行权期前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。|
|（5）根据公司制定的考核办法，激励对象在等待期/锁定期绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划的 45名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为 263.16万份，可解锁限
制性股票为263.16万股。
三、激励计划限制性股票第二个解锁期的解锁安排
1、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|已经解锁股票数量 （万股）|
|董事、总经理|39|5.93%|0.1265%|7.8|
|董事、常务副总经理|88.5|13.45%|0.2872%|17.7|
|副总经理|46.8|7.11%|0.1519%|9.36|
|董事、副总经理|39|5.93%|0.1265%|7.8|
|董事、副总经理、董事会秘书|39|5.93%|0.1265%|7.8|
|财务总监|23.4|3.56%|0.0759%|4.68|
|副总经理|11.7|1.78%|0.0380%|2.34|
||370.5|56.32%|1.2022%|74.1|
||657.9|100.00%|2.1438%|131.58|

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票总数的比例均为40%；根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中高级管理人员曹明生、谢徐洲、张璟、曾志勇、陈凤菊、赖琛、蔡奎本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份将根据高管锁定股的相关规定继续进行高管锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
2、本次限制性股票第二期解锁数量为 263.16万股，占公司总股本比例为0.85%；
3、本次解锁限售股份可上市流通日为 2015年9月10日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、股份变动结构表
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||变动前||增减变动（股）|变动后||
||股份数量（股）|比例 %||股份数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股（或非流通股）|79,260,800|25.72|-1,482,000|77,778,800|25.24|
|02 股权激励限售股|5,263,200|1.71|-2,631,600|2,631,600|0.85|
|04 高管锁定股|73,997,600|24.01|+1,149,600|75,147,200|24.38|
|二、无限售流通股|228,934,000|74.28|+1,482,000|230,416,000|74.76|
|三、总股本|308,194,800|100.00|0|308,194,800|100.00|

特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会2015年9月8日