民生证券关于益盛药业使用部分超募资金暂时补充流动资金
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“益盛药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，对益盛药业使用部分超募资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，核查情况如下：
一、益盛药业首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]294号文核准，益盛药业向社会公开发行人民币普通股（A股）2,760万股，发行价格为39.90元/股，募集资金总额为1,101,240,000.00元，募集资金净额为 1,039,221,172.21元，扣除已在招股说明书披露的计划使用募集资金27,632.74万元，本次发行超募资金为762,893,772.21元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2011年3月14日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了利安达验字[2011]第1040号《验资报告》。
二、超募资金的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]294号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,760万股，发行价格为每股人民币39.90元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,101,240,000.00元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币1,039,221,172.21元，超募资金总额为762,893,772.21元。
根据公司2011年4月12日第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的2,600万元归还银行贷款，7,000万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
根据2011年8月19日公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用
部分超募资金用于<非林地栽参扩建项目>的议案》及《关于使用部分超募资金用于<人参饮片加工项目>的议案》，公司使用超募资金42,338.60万元用于投资建设“非林地栽参扩建项目”及“人参饮片加工项目”。
根据2011年10月21日第四届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司的议案》，公司使用超募资金2158.24万元投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司。
根据公司2014年4月7日第五届董事会第七次会议审议通过的《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金2,000万元投资设立了吉林省益盛汉参化妆品有限责任公司。
根据公司2014年8月4日第五届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金10,000万元暂时性补充流动资金，并于2015年8月5日将上述10,000万元全部归还至募集资金专用账户。
根据公司2014年12月23日2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金10,192.54万元偿还银行借款及永久补充流动资金。
根据公司2015年8月10日第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金10,000万元暂时性补充流动资金，并于2016年6月20日将上述10,000万元全部归还至募集资金专用账户。
截至目前，公司未安排使用超募资金的余额为10,000.00万元。
三、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的必要性
鉴于公司发展需要和经营规模的逐步扩大，产品研发及原材料采购等资金的投入越来越大，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，该方案有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资
金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益，预计本次使用超募资金暂时补充流动资金可节约财务费用约400万元。
四、相关承诺内容
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。
五、使用部分超募资金暂时补充流动资金的决策程序
（一）董事会决议情况
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起不超过十二个月。
（二）独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司将部分超募资金10,000万元暂时性补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金。该方案的实施符合公司发展的需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东的利益。
从内容和程序上，该方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方案有利于实现公司的生产经营计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用10,000万元超募资金暂时补充公司流动资金。
（三）监事会意见
公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用10,000万元超募资金暂时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情
形，也没有损害股东利益；有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。
同意公司使用10,000万元超募资金暂时补充公司流动资金。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于吉林省集安益盛药业股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》，核查意见认为：益盛药业本次补充流动资金事项履行了必要的审批程序，经过公司第六届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
符合具体规定的说明：
1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行
经核查，除已完成和终止的项目外，益盛药业其余在建项目投资额度均得到合理安排。本次用于暂时补充流动资金的超募资金10,000万元，之前一直为用于暂时补充流动资金。因此不影响募集资金投资计划的正常进行。
2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
前次用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元已归还。
3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月
公司第六届董事会第二次会议作出决议：同意公司使用超募资金10,000万元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起不超过十二个月。
4、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助
公司过去十二个月内未进行风险投资，并已经承诺：在使用超募资金暂时补
充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
基于上述意见，本保荐机构对益盛药业使用10,000万元超募资金暂时补充公司流动资金事项表示无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于吉林省集安益盛药业股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
阙雯磊
周巍
民生证券股份有限公司 2016年6月24日