中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一五年六月
声明与承诺
中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司接受安科生物的委托，担任安科生物本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向安科生物全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对安科生物的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险不承担任何责任，投资者应认真阅读安科生物董事会发布的关于本次交易的公告。
第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等法律法规的规定和要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易基本情况为：（1）安科生物以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明100%股权，根据双方协商，确定标的资产交易价格为 40,539.57万元。其中，现金支付15,241.75万元，占比37.60%；发行股份作价支付 25,297.82万元，占比62.40%。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即15.09元/股（以下简称“本次购买资产股份发行底价”）。根据安科生物2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案：安科生物以2014年12月31日总股本290,358,978股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.50元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
根据上述利润分配方案，对本次购买资产股份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次购买资产股份发行底价为11.50元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.50元/股（以下简称“本次购买资产股份发行价格”），最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
除安科生物 2014年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格进行相应调整。（2）上市公司拟向员工持股计划发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金金额不超过10,125万元。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.65元/股（以下简称“本次募集配套资金股份发行底价”）。根据安科生物2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案：安科生物以 2014年 12月 31日总股本 290,358,978股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.50元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。根据上述利润分配方案，对本次募集配套资金股份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次募集配套资金股份发行底价为 11.93元/股。
经本次交易各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.93元/股（以下简称“本次募集配套资金股份发行价格”）。除安科生物 2014年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相应调整。（3）该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
安科生物与上海苏豪逸明制药有限公司（以下简称“苏豪逸明”）同属于医药行业。根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出的将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业等9大行业为重点，推进企业兼并重组。
经核查，民族证券、国元证券认为本次重大资产重组涉及的行业属于重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
安科生物主要从事生产销售生物制品、中成药和化学合成药，主要产品为重组人干扰素α2b、重组人生长激素。苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年
修订），安科生物、苏豪逸明属于“医药制造业”（C27)。本次重组属于同行业并购，符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。
经核查，民族证券、国元证券认为本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组不属于借壳上市
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为宋礼华、宋礼名兄弟二人，交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。
经核查，民族证券、国元证券认为本次发行股份购买资产不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次交易方案，安科生物将向江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生等18名交易对方发行股份21,998,093股、支付现金15,241.75万元，同时，安科生物拟向安科生物 2015年度员工持股计划非公开发行股份，募集配套资金10,125万元。
经核查，民族证券、国元证券认为，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，民族证券、国元证券认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份。
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘鹏飞 董克念
法定代表人：
赵大建
中国民族证券有限责任公司2015年6月8日
（以下无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王凯 赵佶阳
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司2015年6月8日