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中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的法律意见书
致：木林森股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2016年10月29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2016年11月15日下午14：30在广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 11月 15日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月14日15:00至2016年11月15日15:00期间的任意时间。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人情况如下：
（1）现场会议
出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份365,176,700股，占公司有表决权股份总数的69.1193%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）网络投票
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共3人，代表股份4,000股，占公司有表决权股份总数的0.0008%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计7名，合计代表股份365,180,700股，占股份公司有表决权股份总数的69.1201%。符合《公司法》和公司章程的有关规定。
2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计3人，拥有及代表的股份为4,000股，占公司股份总数的0.0008%。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3.出席、列席会议的其他人员包括：
（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司拟发行中期票据的议案》
表决结果：365,180,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者同意票数4,000股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0%。
2.审议通过《关于公司为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司向银行贷款提供担保额度的议案》
表决结果：365,180,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者同意票数4,000股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0%。
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股
中伦律师事务所 法律意见书东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（陈媛）
（彭观萍）
二〇一六年十一月十五日
四川环能德美科技股份有限公司
敏感信息排查管理制度
（经2016年2月29日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过）四川环能德美科技股份有限公司
2016年 2月
四川环能德美科技股份有限公司
四川环能德美科技股份有限公司 敏感信息排查管理制度敏感信息排查管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规范信息披露工作，强化公司对媒体信息及敏感信息的快速反应的排查与管理，提高投资者关系管理工作的水平，保护投资者利益，健全公司维稳机制，根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称媒体信息，是指可能或者已经明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的在网络（包括股吧、QQ群、博客、微信等新媒体）、报刊、电视、电台等媒体上对公司的报道、传闻等。
本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中发生或即将发生的会明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关信息；
（二）与公司收购、兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关信息；
（四）对公司日常经营产生重大影响的相关事项；
（五）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
第三条董事会秘书为媒体信息及敏感信息排查工作的直接责任人；证券投资部协助董事会秘书进行排查工作。
第二章媒体信息的排查与管理
第四条证券投资部指定专门人员，及时关注媒体上对公司的报道、传闻及
四川环能德美科技股份有限公司 敏感信息排查管理制度投资者反映的信息。
第五条公司相关工作人员在知悉媒体质疑信息后的第一时间向董事会秘书报告。董事会秘书在知悉相应的情况后，及时向董事长报告。若发现涉及公司的不稳定因素，应立即向中国证监会四川监管局报告。
相关媒体信息若有涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应依法进行信息披露。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会主席，并按《公司章程》规定及时向全体董事、监事发出会议通知。在相关信息披露之前，所有知情人均负有信息保密义务，按信息保密相关的规章、制度执行。
第六条证券投资部在董事会秘书的领导下，对涉及公司的媒体信息做出快速反应，通过内部信息自查，向股东、实际控制人等相关各方发问询函等方式进行认真核实。在核实的基础上，及时作出正面回应，主动依法披露相关事项或予以澄清，并视情况决定是否申请股票停牌，从而消除市场的不良影响，确保全体股东公平地知悉公司的重大信息。
第七条媒体传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司在第一时间向中国证监会四川监管局及深圳证券交易所提供信息传播的证据，并发布澄清公告。披露的澄清公告包括下列内容：
（一）报道传闻的媒体及媒体传播的方式与时间、传闻信息内容；
（二）说明公司对报道传闻的起因、报道传闻内容的真实性及相关责任人等进行调查、核实情况；
（三）在公司无法判断传闻的真实性时，说明无法判断的理由及采取的进一步措施；
（四）有助于说明问题实质的其他内容。
第八条公司在进行相关媒体信息排查工作的同时，充分发挥投资者关系互动平台的作用，做好疏导化解工作。对投资者通过电话、传真、网络、邮件等渠道向公司反映的情况，在核实的基础上，及时、耐心、细致地答复投资者的疑问，妥善处理各类咨询或投诉，切实防止投资者因情绪激动而引发的群体性事件的发
四川环能德美科技股份有限公司 敏感信息排查管理制度生。
第三章敏感信息的排查与管理
第九条董事会秘书、证券投资部应对公司、控股股东及分（子）公司的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理。必要时，董事会秘书、证券投资部可以对公司各职能部门及分（子）公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
公司各部门、分（子）公司应及时将敏感信息在第一时间向董事会秘书报告，并对其所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
第十条持有公司5％以上股份的股东或实际控制人应进行敏感信息排查，其持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化时，该股东或实际控制人应立即将有关信息以书面的形式告知董事会秘书。
任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，该股东应立即将有关信息以书面形式通知董事会秘书。
在排查过程中，董事会秘书、证券投资部应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向，并对其股份转让的进展情况及时向董事会报告。
第十一条董事会秘书、证券投资部应注意收集可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的市场传闻，并保持与公司控股股东和实际控制人的密切联系，及时掌握控股股东、实际控制人发生的敏感信息。
第十二条公司敏感信息在公开披露前均属应保密的信息，公司应将知悉该信息的人员控制在最小范围内并严格保密。在公司未将该敏感信息公开披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营状况、财务状况及其他公司经营情况与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司未公开披露的敏感信息。
四川环能德美科技股份有限公司 敏感信息排查管理制度第十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他人员在接受新闻媒体采访、参加新闻发布会等公开媒体活动时，应事先就被采访内容征询董事会秘书的意见，不得泄露公司未公开的敏感信息，涉及已公开信息的，应统一以公告内容为准。
第十五条公司应对网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开敏感信息。
第十六条如尚未披露的敏感信息难以保密或已泄露，公司应按要求及时采取措施予以解释和澄清。
第十七条公司披露敏感信息时，应根据公司《信息披露管理办法》，按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第十八条公司股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供敏感信息。
第四章附则
第十九条本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》执行，并及时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
四川环能德美科技股份有限公司董事会
证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2014-025
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划简述
《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。2014年5月15日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年12月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《激励计划》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划》进行了修订，2014年4月14日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年4月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年4月30日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格等做相应的调整。
4、2014年5月8日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年5月15日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。
三、调整限制性股票激励对象授予价格
经公司于2014年3月6日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过并提交2014年4月2日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以公司截至2013年12月31日的总股本134,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配。公司于2014年5月6日刊登《2013年年度权益分派实施公告》，确定的2013年度权益分派股权登记日为：2014年5月13日，除权除息日为：2014年5月14日，公司已于2014年5月14日完成了2013年度权益分派。
根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》中“八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”中规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述公式，限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格=（7.62-0.05）=7.57元（元）。
四、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所对调整限制性股票激励计划授予价格出具法律意见书，认为：
光韵达本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、《北京德恒律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司调整限制性股票激励计划授予价格的法律意见书的法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董 事 会
二〇一四年五月十六日
证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2015-039
温州宏丰电工合金股份有限公司
关于控股子公司工商变更完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股子公司温州宏丰金属基功能复合材料有限公司（以下简称“宏丰复合”）通知,宏丰复合组织机构和股权发生变更，并已完成相关工商变更登记。现将有关事项公告如下：
1、组织机构变更
变更前：陈乐生先生任宏丰复合监事
变更后：董国辉先生任宏丰复合监事
2、自然人股东股权变更（股东蒋许海、郑晓觉、支冰建分别将其持有宏丰复合2%的股权转让给董国辉。）
变更前：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|蒋许海|2%|
|郑晓觉|2%|
|支冰建|2%|
|董国辉|4%|
|包蓓惠|5%|
|孙亦迈|5%|
|温州宏丰电工合金股份有限公司|80%|

变更后：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|董国辉|10%|
|包蓓惠|5%|
|孙亦迈|5%|
|温州宏丰电工合金股份有限公司|80%|

此次变更完成，对宏丰复合的正常生产经营不构成影响。公司仍持有宏丰复合80%的股权，此次变更不影响公司对宏丰复合的实际控制权。
特此公告。
温州宏丰电工合金股份有限公司董事会2015年7月7日
平安银行股份有限公司独立董事相关独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《平安银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，作为平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，对本行第九届董事会第二十三次会议审议的事项发表如下独立意见：
一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
本行无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用本行资金情况。
担保业务是本行经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之一。本行重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。报告期内，本行除经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。
二、独立董事对《关于聘任杨华先生为平安银行股份有限公司副行长的议案》的独立意见
1、本次高级管理人员的提名、审议和聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、杨华先生具备相关法律法规规定的任职资格，同意聘任杨华先生为平安银行股份有限公司副行长。
（本页无正文，为《平安银行股份有限公司独立董事相关独立意见》之签署页）
公司独立董事：
马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京
日期：2016年8月12日
龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为龙蟒佰利联集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第二十五次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整公司 2019年度日常关联交易预计额度的独立意见
公司本次董事会审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》，我们认为：2019年度日常关联交易预计额度调整是为公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，参照市场公允价格确定日常关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案已通过董事会审议表决，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司调整 2019年度日常关联交易预计额度的相关事项。
二、关于制定《董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见公司本次董事会审议通过了《关于制定<董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，我们认为：《董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》依据行业、地区的发展水平，结合公司实际经营情况及各岗位职责要求，并通过董事会薪酬与考核委员会充分讨论，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，因此，我们同意公司关于制定《董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》的相关事项，并同意提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。
三、关于为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的独立意见
我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的事项，发表独立意见如下：
1、本次担保是为满足公司参股子公司的融资需求，有助于促进参股子公司筹措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求；
2、公司为参股子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证
监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、以上担保风险可控，符合公司整体利益，不会损害公司及中小股东的利益，故同意公司为参股子公司东方锆业提供担保，并同意提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。
四、关于向东方锆业托管锆相关资产暨关联交易的独立意见
公司本次董事会审议通过了《关于向东方锆业托管锆相关资产暨关联交易的议案》，我们认为：公司将锆业务涉及的氯氧化锆及二氧化锆生产线、所持焦作市维纳科技有限公司21.30%股份交由东方锆业进行托管经营，是公司避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合公司长远利益；有利于完善锆产业布局，进一步提升锆产业的核心竞争力，将有力推动公司锆产业相关战略的实施和拓展。本次托管不会对公司独立性产生不利影响。上述托管事宜不影响公司作为东方锆业第一大股东继续履行关于避免同业竞争的相关承诺。本次关联交易符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司为关于向东方锆业托管锆相关资产的相关事项。
（本页无正文，为龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事《关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
张治军 陈俊发 许晓斌 林素月
江苏德威新材料股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《江苏德威新材料股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司限制性股票激励计划（草案）进行了认真审核，并发表以下独立意见：
一、关于《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
二、关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见
1、周建明先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长，负责把握公司发展方向，制定公司的战略规划、投资计划和经营方针，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。授予周建明先生45万股限制性股票，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。故认为周建明先生作为激励对象合理。
2、公司实际控制人、董事长周建明先生，其具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，周建明先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，周建明先生及其一致行动人须回避表决。
3、公司董事会在审议该项议案时，周建明先生已根据《公司法》、《证券法》
和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（以下无正文）
江苏德威新材料股份有限公司独立董事：沈志钦、刘希白、陈冬华2015年11月18日
深圳市理邦精密仪器股份有限公司证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2018-040深圳市理邦精密仪器股份有限公司
第三届监事会2018年第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2018年第四次会议于 2018年 7月 31日（星期二）11:00在深圳市坪山区坑梓街道金沙社区金辉路 15号理邦仪器工业园会议室召开，会议通知于 2018年 7月 30日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席黄燕女士主持，出席会议的监事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
1、审议通过《关于使用闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务》的议案
鉴于公司外贸业务的销售额占比较高，为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良的影响，公司开展外汇衍生品交易业务具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《深圳市理邦精密仪器股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司在保证正常生产经营的前提下，自董事会审议通过之日起一年内，使用闲置自有资金开展总额度不超过 3,000万美元的外汇衍生品投资，该额度在上述有效期内可以灵活滚动使用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司2、审议通过《关于修改经营范围及<公司章程>》的议案
因公司业务发展需要，监事会一致同意公司修改经营范围并同时对《公司章程》中相应的内容进行修订。本次经营范围及《公司章程》条款的修改以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于修改经营范围及<公司章程>的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司监事会二〇一八年八月一日
证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-055
中利科技集团股份有限公司
第三届董事会2016年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）2016年5月4日以传真和电子邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2016年5月6日以现场与通讯相结合的方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2016年第四次临时
会议。会议于2016年5月6日如期召开。本次会议应到董事9名，现场出席会议的董事4名，通讯方式出席会议的董事5名，会议由董事长王柏兴主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）的议案》；
同意公司与国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）和农银国联无锡投资管理有限公司签订《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。协议内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案已经获得 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》之授权，无需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》；
董事会批准了天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《中利腾晖光伏科技有限公司2015年度、2014年度财务报表审计报告》【天衡审字（2016）
01361号】及《中利科技集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》【天衡专字（2016）00844号】。
公司拟将前述相关审计报告及备考审阅报告用于本次发行股份购买资产的
信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。公司本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审阅报告的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经获得 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》之授权，无需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项再次进行了认真分析，制定了拟采取的措施。为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，相关主体已做出承诺。
具体详见2016年5月7日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于为控股子公司青海中利光纤技术有限公司融资提供股权
抵押担保的议案》；
为满足控股子公司青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）200吨光纤预制棒和600万芯公里光纤二期项目（以下简称“二期项目”）的投资建
设需求，公司拟以持有青海中利62.08%和宁夏中利科技有限公司100%的股权为青海中利向国家开发银行青海省分行申请人民币31,000万元融资进行抵押担保。
具体详见2016年5月7日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
具体详见2016年5月7日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会
吉林吉大通信设计院股份有限公司
独立董事刘进 2017年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。作为公司第三届董事会独立董事，现将 2017年度任期内本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2017年度任期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
2017年度任期内，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2017年度任期内，公司召开董事会会议5次，本人出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任期内本年召开董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|5|5|0|0|否|

二、发表独立意见情况
本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
年度内部控制评价报告>的议案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于2017年度董监高薪酬与考核方案的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》、《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》发表了独立意见。
2、在2017年8月24日公司第三届董事会2017年第三次会议上对《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于公司<2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》发表了独立意见。
3、在2017年9月26日公司第三届董事会2017年第四次会议上对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
三、保护投资者权益方面所作的工作
对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
（一）作为薪酬与考核委员会召集人的履职情况
本人作为薪酬与考核委员会召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（二）作为战略委员会委员的履职情况
本人作为战略委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》等相关制度的规定，对公司整体发展战略目标、对外投资情况提出了建设性的建议和意见，从本人专业角度对公司技术研发路线、技术创新、经营管理等方面提出自己的意见和建议。
（三）作为提名委员会委员的履职情况
本人作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定，随时关注公司董事、高级管理人员的履职情况、任职资格情况，切实维护股东利益。对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议。
（四）作为审计委员会委员的履职情况
本人作为审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，对公司审计部的工作进行监督检查，并就公司的定期报告、内部审计计划、内部控制情况等事项进行了审阅。
按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的充分沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2017年审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
五、培训和学习情况
本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认知和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断提高公司盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
以上是本人在2017年度履行职责情况汇报。
独立董事：刘进2018年4月23日
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2018-067天夏智慧城市科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。
一、会议的召开和出席情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。
2、召集人：天夏智慧城市科技股份有限公司董事会。
3、股权登记日：2018年 8月 21日（星期二）。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2018年8月24日下午14:00。
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 8月 24日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2018年 8月 23日下午 15:00至 2018年 8月 24日下午15:00。
6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、会议主持人：夏建统董事长。
8、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
二、会议出席情况
1.股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 29人，代表股份 369,048,614股，占上市公司总股份的33.7617％。
其中：通过现场投票的股东 5人，代表股份 365,609,570股，占上市公司总股份的33.4471％。
通过网络投票的股东 24人，代表股份 3,439,044股，占上市公司总股份的0.3146％。
2.中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 26人，代表股份 5,064,445股，占上市公司总股份的0.4633％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 1,625,401股，占上市公司总股份的0.1487％。
通过网络投票的股东 24人，代表股份 3,439,044股，占上市公
司总股份的0.3146％。
3、公司董事、监事、高级管理人员、律师代表列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的议案》
总表决情况：
同意 368,561,956股，占出席会议所有股东所持股份的99.8681％；反对 472,058股，占出席会议所有股东所持股份的0.1279％；弃权 14,600股（其中，因未投票默认弃权 12,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0040％。
中小股东总表决情况：
同意 4,577,787股，占出席会议中小股东所持股份的90.3907％；
反对 472,058股，占出席会议中小股东所持股份的9.3210％；弃权 14,600股（其中，因未投票默认弃权 12,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2883％。
2、审议通过《关于公司管理层延期增持公司股票计划的议案》总表决情况：
同意 365,694,370股，占出席会议所有股东所持股份的99.0911％；反对 3,352,044股，占出席会议所有股东所持股份的0.9083％；弃权 2,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席
会议所有股东所持股份的0.0006％。
中小股东总表决情况：
同意 1,710,201股，占出席会议中小股东所持股份的33.7688％；
反对 3,352,044股，占出席会议中小股东所持股份的66.1878％；弃权 2,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0434％。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：浙江天富律师事务所
2、律师姓名：吴卫勇、王桂名
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、天夏智慧城市科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、浙江天富律师事务所出具的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2018-094
深圳翰宇药业股份有限公司
第三届董事会第二十五会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)于2018年10月20日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第二十五次会议的通知。
2018年10月23日上午09:30，公司第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）在公司办公楼一楼会议室以现场方式召开。
本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司董事曾少贵、曾少强、袁建成、朱文丰现场出席，公司董事王菊芳、曹叠云、李瑶采用电话会议方式出席。
会议由公司董事长曾少贵先生主持，监事曾少彬、朱毅华列席了本次会议。至表决截止时间，共有7位董事通过现场表决、电话传真等方式参与会议表决。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年第三季度报告》全文
经审核，董事会认为编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2018年第三季度报告》全文，以及中国证监会创业板指定信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同期披露的《2018年第三季度报告披露提示性公告》。
2、审议通过《关于会计政策变更的议案》
为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司需对原会计政策相关内容进行相应调整，并在本议案审议通过之日起执行上述会计准则。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》
2、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2018年10月23日
证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2019-003新大洲控股股份有限公司
关于转让持有的 SanlorenzoS.p.A.股权的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年12月3日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）召开的第九届董事会2018年第十七次临时会议审议通过了《关于拟转让持有的 SanlorenzoS.p.A.股权的议案》。2018年12月20日，本公司召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。有关详细内容详见本公司分别于2018年12月4日、12月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。
二、交易进展情况
2018年12月24日，本公司的全资子公司新大洲香港发展有限公司收到了转让 SanlorenzoS.p.A.的22.9885%股权的全部款项2280万欧元。
2019年1月9日，交易双方完成了SanlorenzoS.p.A.的股权交割，SanlorenzoS.p.A.的22.9885%股权已过户至交易对手MassimoPerotti先生指定的WindCoS.p.A.名下。
三、备查文件
SanlorenzoS.p.A.股权交割完毕后的证明。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会2019年1月10日
中天国富证券有限公司
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对亚泰国际可转换公司债券回售的有关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，公司于 2019年 4月 17日公开发行了 480万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 48,000万元，扣除部分承销及保荐费 904万元及相关协议约定的其他发行费用 341.80万元后，募集资金净额为 46,754.20万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚泰国际公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2019】48300001号”《验资报告》。
“亚泰转债”于 2019年 5月 14日在深交所上市，存续的起止日期为 2019年4月17日至2025年4月17日。
二、“亚泰转债”回售事项
公司于 2019年 12月 9日召开第三届董事会第十九次会议及 2019年 12月26日召开的 2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项
目的议案》，同意公司暂缓实施“遵义喜来登酒店装饰工程项目”并将该项目募集资金账户截止 2019年11月30日节余募集资金15,050.87万元（包括银行存款利息）投入“粤澳合作中医药科技产业园健康养生示范基地（培训）一期精装修设计及施工（EPC）项目”。内容详见公司于2019年12月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（2019-093）。
根据《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“亚泰转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，上述当期应计
利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因“亚泰转债”现在为第一个计息年度（计息起止日为2019年4月17日至
2020年4月16日），票面利率为0.50%，计息日为2019年4月17日至2020年1月9
日，利息为0.3658元/张（含税），回售价格为100.3658元/张（含息税）。
“亚泰转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“亚泰转债”。“亚泰转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构的核查意见
中天国富证券作为亚泰国际公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进行了审慎核查，经核查后认为：
“亚泰转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，亚泰国际相关的可转债募投项目变更，已经履行了除债券持有人会议外的必要审批程序。债券持有人会议预计将于 2020年 1月 9日召开，亚泰国际将在履行完必要程序后实施回售事项。
基于上述情况，中天国富证券对上述“亚泰转债”回售的事项无异议。
（以下无正文）
证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2014-029深圳市银之杰科技股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年1月 23日发布了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项。
公司分别于2014年1月30日、2月10日、2月17日、2月27日、3月6日、3月 13日发布了《重大资产重组进展公告》。2014年 2月20日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》。
公司股票停牌期间，公司及有关各方均积极推动本次重大资产重组事项的达成。
目前，公司已与交易对方就本次重大资产重组的主要事项基本达成一致，但重组方案涉及的相关问题仍需与有关各方进行必要的协调沟通，重组方案涉及的有关细节仍需进一步论证、完善。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司股票自 2014年 3月24日起继续停牌，预计于2014年4月24日前公告重大资产重组预案或报告书，公司股票恢复交易。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司承诺自公司股票复牌之日起 6个月内不再筹划重大资产重组事项。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组公告，并承诺自复牌之日起 6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司将积极推动本次重组进展并及时履行信息披露义务，公司将每周发布一次重大资产重组进展公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一四年三月二十日
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2019-65国海证券股份有限公司
2019年 9月主要财务信息公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），现披露公司 2019年 9月主要财务信息如下：
单位：人民币元
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|项目/时期|2019 年 9 月|
|营业收入|190,295,978.85|
|净利润|12,740,282.34|
|期末净资产|13,528,931,327.84|

重要提示：1.上表为初步核算且未经审计数据，相关数据以公司定期报告为准；
2.上表为母公司财务报表数据。
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会
二○一九年十月十五日
南京海辰药业股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司下列事项进行了认真核查和了解，并对公司相关事项发表了如下独立意见：
一、关于公司第一期员工持股计划存续期延长事项的独立意见
公司第一期员工持股计划存续期延长的事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《公司第一期员工持股计划（草案）》的相关要求，审议及表决程序符合相关法律、法规，程序合法有效，关联董事回避了该事项的表决，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意公司第一期员工持股计划存续期展期的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见）
独立董事签字：
赵鸣 李翔 周浩