武汉凡谷电子技术股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为武汉凡谷电子技术股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在 2017年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东、尤其是中小股东的利益。现将2017年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
公司 2017年度共召开了十二次董事会会议，本人亲自出席会议十二次。本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
公司 2017年度共召开了两次股东大会，本人亲自出席会议两次，并认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均发表了意见。
二、报告期内发表独立意见的情况
2017年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事项发表了独立意见。
（一）2017年1月9日，本人对公司第五届董事会第十六次（临时）会议中关于聘任公司董事会秘书的相关事项发表独立意见如下：
邹堃先生目前担任公司副总裁职务，具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。公司董事会本次聘任的程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，本人同意聘任邹堃先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
（二）2017年3月18日，本人就公司关联交易事项发表事前认可意见如下：
根据武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）2017年度生产经营计划，预计2017年与关联方武汉协力信机电设备有限公司有购买固定资产配件，与关联方武汉正维电子有限公司有销售商品、提供劳务、房屋租赁等事项发生，与湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司、湖北惠风房地产有限公司有房屋租赁事项发生。上述行为构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，武汉凡谷已经向本人提交了关于前述交易的相关资料，本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向武汉凡谷相关人员进行了询问。本人作为武汉凡谷的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给武汉凡谷第五届董事会第十九次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（三）2017年 4月 24日，本人对公司第五届董事会第十九次会议所审议的相关事项发表独立意见如下：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，本人认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、对续聘会计师事务所的独立意见
经核实，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。本人同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为武汉凡谷 2017年度审计机构。
3、对公司 2017年关联交易预测的独立意见
武汉凡谷 2017年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，本人同意《关于对公司 2017年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。
4、对武汉凡谷《公司 2016年度内部控制评价报告》的独立意见
武汉凡谷董事会出具的《公司 2016年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，初步制定了较为健全的内部控制制度。本报告期内，公司虽然出现过重大内部控制执行不到位的缺陷，但公司已做积极整改。
5、对公司 2016年度利润分配预案的独立意见
经审核，本人认为，公司董事会提出的 2016年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》相关规定。
本人同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
6、关于公司 2017年度董事、高级管理人员薪酬预案的独立意见
经审核，本人认为，公司董事会提出的 2017年度董事、高级管理人员薪酬预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，有利于发挥董事、高级管理人员的创造性与积极性。本人同意该薪酬预案，并同意提请公司股东大会审议。
7、关于公司增补董事的独立意见
（1）根据公司第五届董事会提名委员会建议，公司第五届董事会提名万正洋先生为第五届董事会董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本人认为上述提名人具备提名董事候选人的资格。
（2）根据董事候选人的个人简历及相关资料，本人认为董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（3）提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述董事候选人的提名，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
（四）2017年 5月 26日，本人对公司第二期员工持股计划（草案）及摘要相关事项发表独立意见如下：
1、公司第二期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
2、公司实施第二期员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。
综上，本人对公司第二期员工持股计划持赞成态度，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（五）2017年 6月 22日，本人对公司第五届董事会第二十三次（临时）会议所审议的《关于出售关东科技园房产的议案》发表独立意见如下：
1、武汉凡谷本次出售关东科技园房产，能够有效盘活公司存量资产，改善资产结构，更好地发挥资产的使用效率。
2、本次交易标的房产目前由公司关联方武汉正维电子技术有限公司承租，其承租合同将于 2018年 12月 31日到期。鉴于正维电子于 2017年 6月 19日向公司出具了《承租方放弃优先购买权声明书》，声明无意购买本次交易标的房产，放弃对上述标的房产的优先购买权，因此本次交易不构成关联交易。本次资产出售也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
综上所述，本人同意公司出售关东科技园房产。若本次交易所产生的收益达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，则需提交公司股东大会审议。
（六）2017年 8月 10日，本人对公司第五届董事会第二十四次会议所审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本人作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真了解与核查，现对相关情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。
（2）报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（3）独立意见
本人认为：公司认真贯彻执行《公司章程》关于“公司不以任何形式对外提供担保”的规定，2017年上半年没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至2017年6月30日的对外担保情况；公司与关联方累计和当期资金往来属正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其它关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等要求，本人作为公司的独立董事，对公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
经核查，本人认为：公司 2017年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告如实反映了公司 2017年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于利用自有资金开展委托理财的独立意见
经核查，本人认为：公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司及全资子公司利用不超过人民币 20,000万元闲置自有资金投资保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（七）2017年12月11日，本人对公司第五届董事会第二十六次（临时）会议所审议的终止公司第二期员工持股计划事项发表独立意见如下：
1、终止第二期员工持股计划，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》及《公司第二期员工持股计划（草案）》等相关规定。
公司已征求公司职工代表大会及拟参与员工持股计划的主要人员意愿；公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在审议该项议案时已回避表决。
2、公司终止实施第二期员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；
3、综合考虑公司业务发展规划、实际经营情况、资本市场环境等因素，为更好地维护公司、股东和员工的利益，本人同意终止第二期员工持股计划。
（八）2017年12月28日，本人对公司第五届董事会第二十七次（临时）会议所审议的董事会换届事项发表独立意见如下：
1、上述非独立董事候选人中，孟凡博先生于 2017年 8月受到了深圳证券交易所公开谴责的纪律处分。公司董事会认为，孟凡博先生已充分认识到自身的不足，通过学习、接受培训等方式不断提高业务水平和规范运作意识；孟凡博先生从事射频器件行业多年，是公司核心管理队伍中的重要成员，对公司的经营管理起到举足轻重的作用，基于上述情况，为保持公司的业务稳定和持续发展，同意提名孟凡博先生为第六届董事会非独立董事候选人。
经核查，截至目前孟凡博先生不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、经核查，上述其他董事候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，截至目前也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、本次董事会换届的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、同意将公司第六届董事会董事候选人名单提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并通过电话、电子邮件与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员经常保持联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在保护投资者权益方面所做的工作情况
1、对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。在本人得知公司披露的 2016年度业绩快报需要修正后，本人和其他独立董事积极参与协调处理，了解问题发生的原因，要求公司尽快向监管部门报告，并尽快核查出准确的数据，完成上述业绩快报的修正工作，力争将该行为对中小投东的损失降到最小。公司管理层也听取了独立董事的意见，迅速及时地向监管部门报告并即时发布修正公告，而且有针对性地进行了整改。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、任职公司董事会专门委员会工作情况
本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，履职情况如下：
（一）审计委员会
2017年度，本人作为审计委员会主任委员，主持并参加了审计委员会的五次会议，主要听取并审议了年审会计师事务所提出的审计计划、公司内控评价报告、公司内部审计部门每季度提交的审计工作报告和工作计划等事项。
（二）提名委员会
2017年度，本人作为提名委员会委员，参加了两次提名委员会会议，对公司增补董事、第六届董事会董事候选人提名等事项进行了审阅，对相关人员的任职资格、任职条件等进行了审核。
（三）薪酬与考核委员会
2017年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了两次薪酬与考核委员会会议，主要审阅了公司 2016年董事、高级管理人员薪酬的发放标准和实际发放情况、2017年公司财务绩效考核指标确认等相关事项。
六、自身学习情况
2017年度，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加相关培训，例如，本人分别于2017年7月、2017年8月两次参加了公司非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司针对上市公司信息披露、内部控制等内容进行的专题培训。通过相关学习，本人对上市公司相关法规的认识和理解更加深入，履职能力和保护中小股东的意识得到进一步提高。
七、其他事项
1、报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2、建议和意见：公司应进一步完善内部审计工作，特别是结合外部中介机构审计提出的建议逐步改进、完善；随着市场形势的变化，管理层应更加关注成本管控工作，进一步提高信息化管理水平，实现公司效益的最大化。
3、本人联系方式：wzheng163@163.com。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2017年的工作中给予的积极配合与支持！
希望公司不断开拓创新，不断发展壮大！
独立董事：王征
二〇一八年四月二十四日