证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-033
泛海控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司第八届董事会第三次会议于 2015年 3月 20日以电话、电子邮件的方式发出会议召开通知，会议于 2015年 4月 3日在北京召开。公司董事李亦明先生、陈贤胜先生、刘洪伟先生因公务原因无法出席会议，已分别书面委托董事韩晓生先生、刘国升先生、陈昌国先生出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均出席了本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩晓生先生主持。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于审议公司董事会 2014年度工作报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
二、关于会计政策变更的议案（同意：15票，反对：0票，弃权： 0票）；
《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、关于投资性房地产评估增值的议案（同意：15票，反对：0
票，弃权：0票）；
截止 2014年 12月 31日，公司及所属子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司等 9家公司持有投资性物业。上述 9家公司已聘请戴德梁行对所持有的投资性房地产进行了物业评估。评估报告显示，截止 2014年 12月 31日，公司投资性房地产公允价值共计 493,451.59万元，评估增值 50,493.56万元，平均增值率10.23%。上述评估增值已经本次董事会会议批准。
四、关于审议公司 2014年度财务决算报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
五、关于审议公司 2014年度利润分配预案的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年财务报表的审计结果，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，拟订公司 2014年度利润分配预案为：
提取法定公积金及风险准备金，共计人民币 113,279,960.74元；
加：上年末滚存的未分配利润人民币：878,515,568.94元；
本年可供股东分配的利润人民币：2,323,847,399.22元；
2014年度利润以 2014年 12月 31日的公司总股本 4,557,311,768股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元（含税）；
剩余未分配利润人民币 1,640,250,634.02元结转下一年度。
六、关于审议公司 2014年年度报告全文及摘要的议案（同意： 15票，反对：0票，弃权：0票）；
《泛海控股股份有限公司 2014年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、关于审议公司 2014年度内部控制评价报告的议案（同意： 15票，反对：0票，弃权：0票）；
《泛海控股股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、关于审议公司 2014年度企业社会责任报告的议案（同意： 15票，反对：0票，弃权：0票）；
《泛海控股股份有限公司 2014年度企业社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、关于公司 2015年日常关联交易预计的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
本议案系关联交易事项。公司独立董事对公司 2015年日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。对议案进行表决时，公司关联董事回避表决，由非关联董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生、孔爱国先生进行表决。公司非关联董事一致同意本项议案所述内容。
《泛海控股股份有限公司 2015年日常关联交易预计公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、关于公司 2015年度为控股子公司提供担保额度的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
《泛海控股股份有限公司关于公司 2015年度为控股子公司提供
担保额度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、关于聘任会计师事务所有关事项的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经公司 2013年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年。公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报表及内控审计费用为人民币 160万元（不含差旅费），其中：财务报表审计费用 120万元，内控审计费用 40万元。
经研究，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年。2015年度业务收费总额为人民币 180万元（不含差旅费），其中财务报表审计费用为人民币 140万元，内部控制审计费用为人民币 40万元。
公司董事会将在获得股东大会授权后与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计业务约定书。
以上一、四、五、六、十、十一等六项议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议。
十二、关于投资设立北京民金所金融互联网有限公司的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经本次会议审议，公司董事会同意本公司投资设立北京民金所金融互联网有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。北京民金所金融互联网有限公司注册资本拟定为人民币 100,000万元，本公司作为单一股东将以自有资金出资。
十三、关于投资设立泛海融资担保有限公司的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经本次会议审议，公司董事会同意本公司投资设立泛海融资担保有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。泛海融资担保有限公司注册资本拟定为人民币 100,000万元，本公司作为单一股东将以自有资金出资。
十四、关于投资设立泛海基金管理有限公司的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经本次会议审议，公司董事会同意投资设立泛海基金管理有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。泛海基金管理有限公司注册资本拟定为人民币不低于 10,000万元，由本公司或本公司控股子公司作为单一股东以自有资金出资。
十五、关于投资设立泛海资产管理有限公司的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经本次会议审议，公司董事会同意投资设立泛海资产管理有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。泛海资产管理有限公司注册资本拟定为人民币 100,000万元，由本公司作为单一股东以自有资金出资。
十六、关于参与民生期货有限公司增资的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
为增强公司所属民生期货有限公司（以下简称“民生期货”）资本实力、优化业务结构、发展创新业务，民生期货计划进一步增加注
册资本，即拟将民生期货的注册资本由人民币 1亿元增加至不超过人民币 10亿元。公司拟参与民生期货增资事项。鉴于民生期货有限公司股东民生控股股份有限公司为本公司关联法人，本议案所述拟参与民生期货增资事项，具有关联交易性质。公司独立董事对该参与增资事项进行了事前认可并发表独立意见。议案表决时，公司关联董事回避，由非关联董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生、孔爱国先生进行表决。公司非关联董事一致同意本公司参与民生期货增资事项。
由于上述增资方案尚待具体磋商制定，未有确定的交易内容和价格，本议案无须提交股东大会审议。待上述事实发生时，本公司将上述关联交易事项提交公司董事会、股东大会审议，并将严格按照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
十七、关于修改《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》部分条款的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
为加强公司有价证券投资行为管理，保证投资资金的安全和有效增值，根据相关法律法规及公司实际情况，公司拟对《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》部分条款进行修订完善。该制度修订自董事会审议通过之日起生效。
《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、关于授权泛海建设集团投资有限公司进行有价证券投资的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经本次会议审议，公司董事会同意本公司授权泛海建设集团投资有限公司使用总额不超过 10亿元人民币的资金进行证券投资。
十九、关于召开公司 2014年度股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，公司董事会同意于 2015年 5月 5日（星期二）下午 14:30在北京市建国门内大街 28号民生金融中心 C座 4层第 5会议室召开公司 2014年度股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司 2014年度股东大会将审议如下议案：
（一）《关于审议公司董事会 2014年度工作报告的议案》；
（二）《关于审议公司监事会 2014年度工作报告的议案》；
（三）《关于审议公司 2014年度财务决算报告的议案》；
（四）《关于审议公司 2014年度利润分配预案的议案》；
（五）《关于审议公司 2014年年度报告全文及摘要的议案》；
（六）《关于公司 2015年度为控股子公司提供担保额度的议案》；
（七）《关于聘任会计师事务所有关事项的议案》。
大会还将听取公司独立董事 2014年度工作述职报告。
本次股东大会的股权登记日为 2015年 4月 28日。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年四月四日