广州岭南集团控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
的修订对比说明
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）于2016年8月25日和2016年9月3日披露了《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及相关修订稿（以下简称“报告书”）等文件，并于 2016年 10月 28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162681号）（以下简称“反馈意见”）。现根据中国证监会审核的要求、上市公司及标的公司 2016年 1-9月财务数据及报告书披露事项的最新情况，对报告书进行了相应修订、补充和更新，主要内容如下（如无特别说明，以下内容中的简称与报告
书中“释义”所定义的简称具有相同含义）：
一、财务数据、备考报表更新情况
1、根据项目进展，审计截止日更新至2016年9月30日，报告期更新为 2014年、2015年、2016年1-9月。
2、岭南控股最近一年一期的备考审计报告（2015年、2016年1-9月）。
二、根据反馈意见补充披露内容
1、补充披露了广之旅工会、鑫之烨与邓昆涛之间历史上关于广之旅股权的股权代持情况。请详见报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“二、广之旅历史沿革”之“（二）股份公司阶段”之“9、2016年，还原邓昆涛所持广之旅股份”。
2、补充披露了广之旅自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对广之旅生产经营的影响。请详见报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“5、资产权属瑕疵影响分析”。
3、补充披露了广之旅与广之旅空运就担保事项履行法定程序的情况。请详
见报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（二）资产抵押、质押、对外担保情况”。
4、补充披露了广之旅诉讼保全的担保事项情况。请详见“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、固定资产”。
5、补充披露了①本次交易募集配套资金的必要性的分析。②本次配套募集资金规模与广之旅财务状况的匹配性分析。请分别详见报告书①“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（二）募集配套资金的必要性及合理性”；②“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（二）募集配套资金的必要性及合理性”之“7、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配”。
6、补充披露了①“易起行”项目开发费用的计算依据以及合理性；②“易起行”项目的盈利模式；③“易起行”项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性。请分别详见报告书①“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“2、“易起行”泛旅游服务平台建设项目”之“（8）项目开发费用的计算依据以及合理性”；②“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“2、“易起行”泛旅游服务平台建设项目”之“（7）项目盈利模式”；③“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“2、“易起行”泛旅游服务平台建设项目”之“（3）项目建设的必要性”、“（9）项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性”。
7、补充披露了①全球目的地综合服务网络建设项目场地租赁费和人员费用的计算依据以及合理性分析；②全球目的地综合服务网络建设项目的盈利模式；
③全球目的地综合服务网络建设项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性及必要性分析。请分别详见报告书①“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“3、全球目的地综合服务网络建设项目”之“（8）项目场地租赁费和人员费用的计算依据以
及合理性”；②“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“3、全球目的地综合服务网络建设项目”之“（7）项目盈利模式”；③“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“3、全球目的地综合服务网络建设项目”之“（3）项目建设的必要性”、“（9）项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性”。
8、补充披露了①全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目装修费用和推广费用的计算依据以及合理性；②全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的盈利模式；③全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目年均销售收入、年均净利润的计算依据及合理性和必要性。请分别详见报告书①“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“4、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目”之“（8）项目装修费用和推广费用的计算依据以及合理性”；②“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“4、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目”之“（7）项目的盈利模式”；③“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“4、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目”之“（3）项目建设的必要性”、“（9）项目年均销售收入、年均净利润的计算依据及合理性”。
9、补充披露了广游公司多用途预付卡业务情况。请详见报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“十三、其他事项”之“（四）有关业务资质事项的说明”。
10、补充披露了①广之旅库存商品的具体明细；②广之旅库存商品报告期内变动的原因及合理性。请分别详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）广之旅的财务状况及盈利能力分析”之“1、资产状况分析”之“（5）存货”。
11、补充披露了①广之旅报告期内资产负债率较高的原因以及合理性；②广之旅报告期内毛利率、净利率、销售费用率的合理性。请分别详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）广之旅的财务状况及盈利能力分析”之“3、偿债能力分析”之“（2）资产负债
率”；②“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）广之旅的财务状况及盈利能力分析”之“5、盈利能力分析”。
12、补充披露了①花园酒店、中国大酒店流动比率较低的原因、合理性及流动性风险；②花园酒店、中国大酒店其他应付控股股东岭南集团款项形成的背景、合理性以及账龄情况；③花园酒店、中国大酒店是否具备偿还应付控股股东借款的能力，并说明偿还上述款项是否会影响花园酒店、中国大酒店的持续经营能力；
④上述借款计入其他应付款的会计处理是否符合会计准则的相关规定。请分别详见报告书①“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）花园酒店的财务状况及盈利能力分析”之“3、偿债能力分析”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）中国大酒店的财务状况及盈利能力分析”之“3、偿债能力分析”；②“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）花园酒店的财务状况及盈利能力分析”之“2、负债状况分析”之“（3）其他应付款”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）中国大酒店的财务状况及盈利能力分析”之“2、负债状况分析”之“（3）其他应付款”；③“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）花园酒店的财务状况及盈利能力分析”之“2、负债状况分析”之“（3）其他应付款”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）中国大酒店的财务状况及盈利能力分析”之“2、负债状况分析”之“（3）其他应付款”；④“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）花园酒店的财务状况及盈利能力分析”之“2、负债状况分析”之“（3）其他应付款”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）中国大酒店的财务状况及盈利能力分析”之“2、负债状况分析”之“（3）其他应付款”。
13、补充披露了花园酒店、中国大酒店报告期内毛利率、净利率的合理性。
请详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）花园酒店的财务状况及盈利能力分析”之“5、盈利能力分析”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利
能力分析”之“（三）中国大酒店的财务状况及盈利能力分析”之“5、盈利能力分析”。
14、补充披露了①中国大酒店 2016年经营业绩较差的原因以及合理性；②中国大酒店最近一期经营情况及合理性。请分别详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）中国大酒店的财务状况及盈利能力分析”之“5、盈利能力分析”之“（6）中国大酒店经营情况的说明”。
15、补充披露了①以估值结果作为定价依据的原因及其合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司和中小股东权益；②以一种估值方法进行估值是否符合《重组办法》第二十条的相关规定；③可比交易法选取的可比交易中，交易对手方作出的具体的业绩承诺情况；④结合同类交易情况以及选取可比交易中的业绩承诺情况，补充披露本次交易未设置业绩补偿的依据以及合理性，是否符合《重组办法》第三十五条的规定，是否存在关联方利益输送，是否存在规避大股东业绩补偿的情形，并进一步说明未设置业绩补偿是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。请分别详见报告书①“第六章交易标的的评估或估值”之“六、估值方法选择的说明”；②“第六章交易标的的评估或估值”之“六、估值方法选择的说明”；③“第六章交易标的的评估或估值”之“七、关于业绩补偿的说明”；④“第六章交易标的的评估或估值”之“七、关于业绩补偿的说明”。
16、补充披露了花园酒店、中国大酒店市盈率差异的原因以及合理性，并说明本次交易中，对中国大酒店的估值是否符合公允性的要求。请详见报告书“第六章交易标的的评估或估值”之“三、花园酒店和中国大酒店估值情况说明”之“（三）花园酒店和中国大酒店估值结论”之“2、花园酒店、中国大酒店 2015年市盈率差异的原因及合理性”。
17、补充披露了①可比交易选取的合理性；②选取可比交易样本的充分性，并说明依据以及合理性。请分别详见报告书①“第六章交易标的的评估或估值”之“三、花园酒店和中国大酒店估值情况说明”之“（八）可比交易案例选取的合理性和充分性”；②“第六章交易标的的评估或估值”之“二、花园及对岸和中国大酒店估值情况说明”之“（八）可比交易案例选取的合理性和充分性”。
18、补充披露了①资产估值增值率的依据以及合理性；②以市场法可比交易法作为估值结果的情况下，未来对标的资产进行减值测试的具体过程、依据以及合理性。请分别详见报告书①、“第六章交易标的的评估或估值”之“二、广之旅估值情况说明”之“（四）广之旅估值的合理性分析”及“第六章交易标的的评估或估值”之“三、花园酒店和中国大酒店估值情况说明”之“（四）花园酒店和中国大酒店估值的合理性分析”；②“第六章交易标的的评估或估值”之“九、减值承诺的安排”。
19、补充披露了本次交易所涉评估报告履行广州市国资委评估核准程序情况。请详见报告书“第六章交易标的评估或估值”之“八、本次交易对方岭南集团委托联信评估对标的资产进行评估出具的评估报告所涉及的评估方法、评估程序、评估参数和评估结论说明”。
20、补充披露了广之旅未办理产权房产对广之旅估值的影响。请详见报告书“第六章交易标的评估或估值”之“二、广之旅估值情况说明”之“（十）未办理产权房产对广之旅估值的影响”。
21、补充披露了公司未购买广之旅全部股权的原因及是否存在收购广之旅剩余股权的后续计划和安排。请详见报告书“第三章交易对方基本情况”之“第一节重组交易对方的基本情况”之“一、重组交易对方持股情况”之“1、广之旅”。
22、补充披露了上市公司控股股东为岭南集团的原因。请详见报告书“第二章上市公司基本情况”之“九、上市公司控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东的基本情况”。
23、补充披露了广之旅、花园酒店在报告期内受到行政处罚事项对生产经营的影响、以及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施。请详见报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“六、违法违规情况”及“第二节花园酒店的基本情况”之“六、违法违规情况”、“第十三章其他重要事项”。
24、补充披露了①标的资产重大诉讼的最新进展情况；②作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响；③作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请详见报告书“第四章交易标的基
本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“十三、其他事项”之“（一）重大未决诉讼、仲裁”和“第四章交易标的基本情况”之“第二节花园酒店的基本情况”之“十三、其他事项”之“（一）重大未决诉讼、仲裁”。
25、补充披露了广之旅于中国境内拥有的部分注册商标专用权期限到期后对广之旅生产经营的影响及拟采取的应对措施。请详见报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、无形资产”。
三、其他补充披露内容
1、在报告书中将上市公司、法人交易对方、标的公司的财务数据更新至 2016年9月30日。
2、在报告书“第四章交易标的的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“四、广之旅下属企业情况”中更新了广之旅下属企业的工商信息。
3、在报告书“第四章交易标的的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”中更新了广之旅的自有房产、租赁房产及对外担保信息。
4、在报告书“第四章交易标的的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“十一、业务许可资质情况”中更新了广之旅的业务资质信息。
5、在报告书“第四章交易标的的基本情况”之“第二节花园酒店的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”中更新了花园酒店的商标信息。
此外，对重组报告书部分笔误等进行了校正。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订对比说明》之盖章
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广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月二日