证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2019-047
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深交所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）董事会编制了截止2018年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。具体如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00元，发行数量 96,769,204股，发行价格为每股人民币 7.81元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于 2017年 2月 24日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用 10,816,769.20元，募集资金净额为人民币 744,950,714.04元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。
2、募集资金的使用与结余情况
截至2018年12月31日，本公司已累计使用募集资金570,721,488.94元，其中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,847,815.26元，截止 2018年 12月 31日，非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,707,143.27元，募集资
金余额为人民币 184,936,368.37元(包含用于暂时补充流动资金的120,000,000元)。
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金管理情况及三方协议签署情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经本公司 2007年年度股东大会表决通过，且其修订内容经2008年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会和 2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。
2017年 8月 8日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司“深圳市卓翼智造有限公司”（以下简称“卓翼智造”）共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资 15,000万元，用于智能制造项目。
2018年 3月 7日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并经公司2018年第二次临时股东大会审批通过，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。
以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金的存放情况
（1）非公开发行募集资金存放情况
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元存储
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
方式
中国建设银行股份有限公 非公开发行募集 44250100009300000945 579,183,214.04 4,274.92活期
司深圳中心区支行 资金账户上海浦东发展银行深圳宝 非公开发行募集 79060155200001763 165,767,500.00 17,243,978.57活期
安支行 资金账户中国建设银行股份有限公 深圳市卓翼智造 44250100009300001278 - 28,441,910.63活期
司深圳中心区支行 有限公司账户上海浦东发展银行深圳科 深圳市卓博机器 79320078801600000167 - 19,246,204.25活期
苑支行 人有限公司账户闲置募集资金暂时补流* 120,000,000 - 暂时补流合计 744,950,714.04 184,936,368.37
*为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司于 2018年 5月 25日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将创新支持平台项目暂时闲置的6000万元、机器人项目暂时闲置的6000万元用于补充流动资金，并将在董事会批准之日起12个月内及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
三、本期募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况参见“募集资金的使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募投项目的资金使用情况
表了核查意见。2018年 3月 23日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了此事项。
公司为提高募集资金使用效率，根据公司业务发展需要，调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。
变更募集资金投资项目后，公司募集资金投资计划情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟用募集资金投入（万元）（变更前）|拟用募集资金投入（万元）（变更后）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目|16,576.75|8,576.75|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|4|机器人项目|-|8,000|
|合 计||75,576.75|75,576.75|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2019年4月19日批准报出。
附表1：募集资金的使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
附表1：
募集资金的使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||74,495.07|||本年度投入募集资金总额|||14,653.02||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||8,000.00|||已累计投入募集资金总额|||57,072.15||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.74%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1．智能制造项目|否|35,000.00|35,000.00|14,118.68|32,764.38|93.61%|2020年3月|4,992.90|是|否|
|2.创新支持平台项目|是|16,576.75|8,576.75|446.64|1,301.85|15.18%|2020年3月|-|不适用|否|
|3.补充流动资金|否|24,000.00|22,918.32|-|22,918.22|100%|-|-|不适用|否|
|4、机器人项目|不适用||8,000.00|87.70|87.70|1.10%|2021年3月|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||75,576.75|74,495.07|14,653.02|57,072.15|76.61%||4,992.90|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||||
|合计|75,576.75|74,495.07|14,653.02|57,072.15|76.61%|4,992.90|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||1、创新支持平台项目主要是建设相关软、硬件开发实验室、材料和结构设计成型实验室、测试实验室等，基于公司前期的投入，此项目建设逐渐趋于稳定，基于公司管理层对市场前景判断和公司总体发展战略规划的需要，公司根据实际情况暂缓了此募投项目的投入进度，使得募投项目的实际投入与计划进度存在差异。公司为提高募集资金使用效率，根据市场发展趋势，将投入到创新支持平台项目的募集资金调减 8000 万元，用于新增“机器人项目”。此事项已经公司第四届董事会第十八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。2、机器人项目主要是进行工业机器人的技术研发，以生产出高质量的工业机器人，迎合市场的发展需求，促进公司的发展。同时，生产的机器人也可用于公司及子公司的生产活动，有利于降低公司的生产成本，提升公司竞争力。2018年3月公司完成募投项目变更，进行了相关工业机器人的试产，用于生产活动中，并根据实际情况不断调整完善相关机器人，待后续满足公司自身生产需求且对外销售时机成熟，会进一步扩大机器人研发、生产规模并对外进行销售。||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2017 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用 12,847,815.26 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司于2018年5月25日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将创新支持平台项目闲置的6000万元、机器人项目闲置的6000万元用于暂时补充流动资金，并将在董事会批准之日起12个月内及时、足额将上述资金归还至募集资金专户，目前，尚未归还上述12000万元募集资金。||||

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|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止报告期末，12000 万元用于暂时补充流动资金，其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，拟投入募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
截至2018年12月31日
编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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||||||||||变更后的项目|
|||变更后项目拟投入募|本年度实际|截至期末实际累|截至期末投资进|项目达到预定可|本年度实现|是否达到预||
|变更后的项目|对应的原承诺项目||||||||可行性是否发|
|||集资金总额（1）|投入金额|计投入金额(2)|度（%）(3)=(2)/(1)|使用状态日期|的效益|计效益||
||||||||||生重大变化|
||创新支持平台项目|8000|87.70|87.70|1.1%|2021年3月|-|不适用|否|
|机器人项目||||||||||
|创新支持平台||8,576.75|446.64|1,301.85|15.18%|2020年3月|-|不适用|否|
|项目||||||||||
||-|16,576.75|534.34|1,389.55|8.38%|-|-|-|-|
|合计||||||||||
||||1、变更原因市场环境日新月异，公司前期出于自身软硬件开发需求，已对创新支持平台项目进行了投入，目前此项目建设已趋于稳定，如若按原计划进行投入可能造成资源闲置，募集资金使用效率低等问题。为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，公司从实际情况出发，经审慎研究，决定调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增机器人项目。2、决策程序2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了此事项。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||||||

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||3、信息披露情况公司于2018年3月8日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-021）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-022）、《关于部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-024）、于2018年3月24日刊登了《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-029）等公告。|
||详见附表1中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
||不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||