证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2017-077惠州亿纬锂能股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于 2017年8月23日在广东省惠州市仲恺高新区惠风七路36号亿纬锂能零号会议室采用现场表决的方式召开。本次会议的会议通知及相关资料于2017年8月18日以邮件方式送达各位监事，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。
本次会议由监事会主席祝媛主持，应参加会议监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召开符合公司章程规定的法定人数。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于终止公司2016年非公开发行股票的议案》
鉴于再融资政策法规和资本市场环境发生变化，公司综合考虑内外部影响因素，并结合自身实际情况，在与各中介机构进行反复研究和论证后，公司决定终止2016年非公开发行股票事项。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于终止 2016年非公开发行股票的公告》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合现行公开发行可转换公司债券政策的规
定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、逐项审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本结构，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。公司监事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券方案的各项内容：（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（六）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（七）转股期限
本次可转债转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个工作日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有
人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过8亿元（含发行费用），募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投入金额|
|高性能锂离子动力电池二期项目|104,833.00|
|偿还银行贷款|15,000.00|

合计 119,833.00 80,000.00募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
为增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行可转换公司债券。
本次公开发行可转换公司债券预案涉及有关本次发行符合公开发行证券条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明等内容。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公开发行可转换公司债券预案》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
审议通过《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》
审议通过《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规及规范性文件编制的《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《前次募集资金使用情况报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2017）第310ZA0168号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，对本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《惠州亿纬锂能股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2017-082）。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
同意通过公司编制的《惠州亿纬锂能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《惠州亿纬锂能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2017年-2019年）>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况同意通过《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于<公司2017年1-6月内部控制自我评价报告>的议案》根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性
文件的，公司董事会对公司内部控制进行了自我评价并出具了《惠州亿纬锂能股份有限
公司2017年1-6月内部控制自我评价报告》。
公司监事会经过认真阅读报告内容,认为:公司现已建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。《惠州亿纬锂能股份有限公司 2017年1-6月内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《惠州亿纬锂能股份有限公司 2017年1-6月内部控制自我评价报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了致同专字（2017）第310ZA0167号《内部控制鉴证报告》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于关联交易的议案》
公司全体监事一致认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司监事会 2017年8月23日