中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2015年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2015年11月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告了关于召开2015年第二次临时股东大会的通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2015年 12月 8日（星期二）下午 14:30深圳市南山区科技园南区 W1-B栋 4楼公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 12月 7日下午 15:00至2015年12月8日下午15:00中的任意时间。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
（1）现场会议
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书，以及截至2015年12月3日深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席的股东及股东代理人共5名，代表股份112,582,510股，占本公司有表决权股份总数43.1287%。
（2）网络投票
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计8名，代表股份212,000股，占本公司有表决权股份总数的0.0812%
据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计13名，合计代表股份112,794,510股，占股份公司有表决权股份总数的43.2099%。符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计8人，拥有及代表的股份为212,000股，占公司股份总数的0.0812%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3.出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他部分高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述
中伦律师事务所 法律意见书议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司与美峰数码股东签订股权收购协议之补充协议的议案》；
表决结果：同意票1,764,128股，占出席会议（除自愿回避表决的）有表决权总股数的98.0274%；反对票27,500股，占出席会议（除自愿回避表决的）有表决权总股数的1.5281%；弃权票8,000股，占出席会议（除自愿回避表决的）有表决权总股数的0.4445%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意票17,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的83.2547%；反对票27,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的12.9717%；弃权票8,000股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的3.7736%。
2.审议通过《关于转让参股子公司部分股权的议案》
表决结果：同意票112,759,010股，占出席会议有表决权总股数的99.9685%；
反对票127,500股，占出席会议有表决权总股数的0.0244%；弃权票8,000股，占出席会议有表决权总股数的0.0071%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意票17,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的83.2547%；反对票27,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司
中伦律师事务所 法律意见书股份5%以下的中小股东所持表决股份的12.9717%；弃权票8,000股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的3.7736%。
3.审议通过《关于改聘年审会计师事务所的议案》
表决结果：同意票112,759,010股，占出席会议有表决权总股数的99.9685%；
反对票127,500股，占出席会议有表决权总股数的0.0244%；弃权票8,000股，占出席会议有表决权总股数的0.0071%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意票17,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的83.2547%；反对票27,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的12.9717%；弃权票8,000股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的3.7736%。
4.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票112,759,010股，占出席会议有表决权总股数的99.9685%；
反对票127,500股，占出席会议有表决权总股数的0.0244%；弃权票8,000股，占出席会议有表决权总股数的0.0071%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意票17,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的83.2547%；反对票27,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的12.9717%；弃权票8,000股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的3.7736%。
经表决，上述1至3项目议案经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，上述第4项议案取得了本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
中伦律师事务所 法律意见书五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定；
会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
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经办律师：
（庄浩佳）
（彭观萍）