中信证券股份有限公司
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
2015年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]288号）核准，深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过 7,000万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”或“主承销商”）作为腾邦国际非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017年 7月 3日。本次非公开发行价格为12.87元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.60元/股。
北京观韬中茂律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为12.87元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为62,014,763股，未超过公司2015年第三次临时股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限7,000万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为包括公司实际控制人钟百胜先生在内的 5名投资者，符合公司 2015年第三次临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。其中，公司实际控制人钟百胜先生承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行股票，钟百胜先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
2015年 6月 2日，腾邦国际第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2015年 6月 18日，腾邦国际 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2016年5月12日，腾邦国际第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2016年 6月 16日，腾邦国际 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2016年6月20日，腾邦国际召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额进行了调整。
2016年7月20日，腾邦国际召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额进行了调整。
2017年 5月18日，腾邦国际召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》，对定价基准日及钟百胜先生通过本次非公开发行获得的股份的限售期进行了调整。
2017年 6月 3日，腾邦国际召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，公司拟将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长十二个月至 2018年6月16日。
2017年 6月 19日，腾邦国际 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会办理非公开发行股票授权期限的议案》。
（二）监管部门核准过程
2016年12月7日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2017年4月27日，腾邦国际收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］288号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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||日期||时间安排|
|T-3日6月30日（周五）||1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表；2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；3、律师事务所全程见证||
|T-2日至T-1日7月3日至7月4日（周一至周二）||1、确认投资者收到《认购邀请书》；2、接受投资者咨询||
|T日7月5日（周三）||1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、律师事务所全程见证；4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单||

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|T+1日7月6日（周四）|1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》|
|T+2日7月7日（周五）|1、向未获配售的投资者退还申购保证金|
|T+3日7月10日（周一）|1、获配对象补缴申购余款（截止下午16:00）；2、会计师对申购资金进行验资|
|T+4日7月11日（周二）|1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书|
|T+5日7月12日（周三）|1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料|
|T+6日及以后|1、办理股份登记及上市申请事宜|
|L日|1、刊登《非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告》|

（二）认购邀请书发送情况
在北京观韬中茂律师事务所的见证下，保荐机构于2017年6月30日收盘后以电子邮件或邮寄方式向180家投资者发送了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述投资者包括：发行人前20大股东（未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司30家、证券公司12家、保险机构7家、其他类型投资者111家。
（三）询价结果
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2017年 7月 5日上午9:00-12:00，主承销商共收到5单申购报价单，5家投资者均及时发送相关申购文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
公司实际控制人钟百胜先生于询价过程结束后向簿记中心传真了《认购确认函》，承诺接受最终报价结果，按照发行价格12.87元/股参与认购12,432,013股，认购金额160,000,007.31元。
投资者具体申购报价情况如下：
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|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|嘉实基金管理有限公司|12.80|369,500,000.00|
|2|建信基金管理有限责任公司|13.01|160,000,000.00|
|3|苏州正和投资有限公司|13.31|160,000,000.00|
|||12.89|160,000,000.00|
|||12.65|160,000,000.00|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|12.87|160,000,000.00|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|13.45|263,460,000.00|
|-|钟百胜|12.87|160,000,007.31|

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.87元/股。本次发行股数 62,014,763股，募集资金总额 798,129,999.81元，未超过募投项目资金需求。
最终确定的5家发行对象及其获得配售的情况如下：
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||序号||发行对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）||锁定期（月）|
|1||钟百胜||12,432,013||160,000,007.31||36||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||20,470,862||263,459,993.94||12||
|3||建信基金管理有限责任公司||12,432,012||159,999,994.44||12||
|4||苏州正和投资有限公司||12,432,012||159,999,994.44||12||
|5||北信瑞丰基金管理有限公司||4,247,864||54,670,009.68||12||
|合 计||||62,014,763||798,129,999.81||||

本次发行获配的全部 5家发行对象均符合腾邦国际股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行完成后，钟百胜先生持有本公司控股股东腾邦集团67.00%的股权，持有本公司股东百胜投资28.50%的股权，通过云南国际信托有限公司－云信增利 18号证券投资单一资金信托持有公司1.69%的股权，直接持有本公司2.31%的股权，合计控制公司35.31%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
除公司实际控制人钟百胜先生外，参与本次发行的各发行对象在其提交的
《申购报价单》中均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：
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|序号|认购对象|配售对象名称|认购资金来源|
|1|钟百胜|钟百胜|自筹资金|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发618号资产管理计划|资产管理计划|
|||泰达宏利价值成长定向增发619号资产管理计划|资产管理计划|
|||泰达宏利价值成长定向增发621号资产管理计划|资产管理计划|
|||泰达宏利价值成长定向增发657号资产管理计划|资产管理计划|
|3|建信基金管理有限责任公司|建信定增掘金10号资产管理计划|资产管理计划|
|4|苏州正和投资有限公司|苏州正和投资有限公司|自有资金|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|华腾凤凰山五号私募投资基金|资产管理计划|

根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、腾邦国际实际控制人钟百胜先生以自筹资金认购本次非公开发行的股份，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、泰达宏利基金管理有限公司及其管理产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3、建信基金管理有限责任公司及其管理产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
4、苏州正和投资有限公司以自有资金认购本次非公开发行的股份，该公司
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
5、北信瑞丰基金管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，除实际控制人钟百胜先生外，以上获配的4家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（五）募集资金金额
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2017]000489号”验资报告，本次发行募集资金总额798,129,999.81元，扣除保荐及承销费用人民币13,727,836.00元，其他发行费用人民币4,372,014.76元，募集资金净额为人民币 780,030,149.05元。符合公司 2015年第三次临时股东大会决议和第三届董事会第二十九次会议决议中募集资金总额不超过79,813万元的要求。
（六）缴款与验资情况
截至2017年7月10日，泰达宏利基金、建信基金、苏州正和投资、北信瑞丰基金、钟百胜 5名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“大华验字[2017]000488号”验资报告。
2017年7月11日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2017]000489号”验资报告验证：截至2017年7月11日，腾邦国际实际已发行 62,014,763股人民币普通股，募集资金总额人民币 798,129,999.81元，扣除保荐及承销费用人民币13,727,836.00元，其他发行费用人民币4,372,014.76元，实际募集资金净额为人民币780,030,149.05元，其中：增加股本人民币 62,014,763.00元，增加资本公积人民币719,034,245.59元，各投资者全部以货币出资。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2017年4月27日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2017年4月28日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除公司实际控制人钟百胜先生外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2015年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾劲松 史松祥
法定代表人（或授权代表）：
张秀杰
中信证券股份有限公司2017年 7月13日