深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书广 东 华 商 律 师 事 务 所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
首次公开发行股票及上市的
补充法律意见书三
致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
（引言）
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“美芝装饰”、“股份公司”、“股份有限公司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并指派本所律师就本次发行上市的有关事宜出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所及本所经办律师谨依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发上市管理办法》”）等国家有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）和其它有关规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了法律意见书和律师工作报告。
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 5月 24日的口头反馈意见（下称“《反馈意见》”），因此，本所及本所经办律师根据反馈意见要求，对发行人的相
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书关情况作了进一步核查，出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书三》（以下简称“补充法律意见书三”），律师工作报告和法律意见书中的简称适用于补充法律意见书三。
为出具补充法律意见书三，本所及本所经办律师核查了与出具补充法律意见书三相关的文件资料，包括但不限于发行人及其股东、相关公司的公司章程、营业执照、公司登记资料、审计报告、董事会决议、股东会决议、新增产权证书、重大合同等，并听取了公司及实际控制人、高级管理人员等对有关事实的陈述和说明。
对本所出具的补充法律意见书三，本所及本所经办律师声明如下：
(一) 发行人保证已经提供了为本所及本所经办律师出具补充法律意见书三所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。发行人已保证且本所及本所经办律师在出具补充法律意见时已假设，发行人提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响补充法律意见书三的事实和文件均已向本所及本所经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
(二) 本所及本所经办律师谨依据中国证监会颁发的《首发上市管理办法》和《编报规则第 12号》的规定及补充法律意见书三出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
(三) 本所及本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证补充法律意见书三中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四) 本所及本所经办律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表补充法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在补充法律意见书三中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
(五) 本所及本所经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称“公共机构”）取得的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具补充法律意见书三的依据；对于补充法律意见书三至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具补充法律意见书三。
(六) 本所及本所经办律师同意将补充法律意见书三作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
(七) 本所及本所经办律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书三的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(八) 补充法律意见书三仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分对《反馈意见》问题的答复
一、发行人五险一金缴纳情况，缴纳标准是否符合发行人所在地相关规定的要求，是否存在违法风险
（一）报告期各期发行人员工社会保险及住房公积金缴纳情况
因公司员工流动性原因，本所经办律师选取报告期各期期末当月的社会保险及住房公积金缴纳情况列表如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12 月31日|2013年12月31日|
|期末员工总数|417|381|402|
|社会保险缴纳人数|404|374|393|
|住房公积金缴纳人数|401|369|389|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（二）缴纳标准是否符合发行人所在地相关规定的要求
本所及本所经办律师核查：发行人与建艺集团、奇信股份“五险一金”缴纳政策如下：
1、发行人“五险一金”缴纳政策
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||员工|险种|缴费基数|公司缴纳比例||员工缴|
||类型|||||纳比例|
|深户员工||基本养老保险|按员工缴费工资为缴纳基数，最高不超过深圳市上年度在岗职工月平均工资的300%，最低不低于上年度在岗职工月平均工资的60%|13%|8%||
|||地方补充养老保险||1%|0||
|||医疗保险（一档）||6.2%|2%||
|||生育保险（一档）||0.5%|0||
|||工伤保险|按员工缴费工资为缴纳基数，最高不超过深圳市上年度在岗职工月平均工资的300%，最低不低于深圳市上年度最低工资标准|0.2%|0||
|||失业保险|深圳市上年度最低工资|0.8%|0.5%||
|||住房公积金|按员工缴费工资为缴纳基数，最高不超过深圳市上年度在岗职工月平均工资的500%，最低不低于深圳市上年度最低工资标准|5%|5%||
|非深户员工||基本养老保险|按员工缴费工资为缴纳基数，最高不超过深圳市上年度在岗职工月平均工资的300%，最低不低于深圳市上年度最低工资标准|13%|8%||
|||医疗保险（二档）|固定金额，为深圳市上年度在岗职工月平均工资|0.6%|0.2%||
|||生育保险（二档）||0.5%|0||
|||工伤保险|按员工缴费工资为缴纳基数，最高不超过深圳市上年度在岗职工月平均工资的300%，最低不低于深圳市上年度最低工资标准|0.2%|0||
|||失业保险|深圳市上年度最低工资|0.8%|0.5%||
|||住房公积金|按员工缴费工资为缴纳基数，最高不超过深圳市上年度在岗职工月平均工资的500%，最低不低于深圳市上年度最低工资标准|5%|5%||

2、建艺集团深圳地区“五险一金”缴纳政策
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|-|-|-|-|-|-|-|
||员工|保险险种及类别|缴费基数|公司缴费比例||员工缴|
||类型|||||费比例|
|深圳市户||养老保险|按员工月基本工资为缴费基数，最高不得高于深圳市上年度在岗职工月|13%|8%||
|||地方补充养老保险||1%|个人不||

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|口员工|||平均工资的三倍，最低不得低于深圳市上年度在岗职工月平均工资的60%||缴纳|
||医疗保险|||6.2%|2%|
||生育保险|||0.5%|个人不缴纳|
|非深圳市户口员工|养老保险||按员工月基本工资为缴费基数，最高不得高于深圳市上年度在岗职工月平均工资的三倍，最低不得低于深圳市上年度在岗职工月平均工资的60%，且不得低于深圳市最低工资。|13%|8%|
||医疗保险|一档|按员工月基本工资为缴费基数，最高不得高于深圳市上年度在岗职工月平均工资的三倍，最低不得低于深圳市上年度在岗职工月平均工资的60%|6.2%|2%|
|||二挡|固定金额，为深圳市上年度在岗职工月平均工资|0.6%|0.2%|
|||三挡||0.45%|0.1%|
||生育保险|一档|按员工月基本工资为缴费基数，最高不得高于深圳市上年度在岗职工月平均工资的三倍，最低不得低于深圳市上年度在岗职工月平均工资的60%|0.5%|个人不缴纳|
|||二挡|固定金额，为深圳市上年度在岗职工月平均工资|0.2%|个人不缴纳|
|所有员工|工伤保险||按员工月基本工资为缴费基数，且不得低于深圳市最低工资，最高不得高于深圳市上年度在岗职工月平均工资的三倍。三大类行业费率不同；实行浮动费率。|0.4%0.8%1.2%|个人不缴纳|
||失业保险||深圳市上年度最低工资|2%|1%|
||住房公积金||按员工月工资总额为缴费基数，最低不得低于1600元，最高不得高于深圳市上年度在岗职工月平均工资的5倍；任选5%-20%共16个缴纳比例，单位与个人需保持一致|5%-20%|5%-20%|

3、奇信股份“五险一金”缴纳政策
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|险种||缴费基数|公司缴纳比例||员工缴纳|
||||||比例|
|养老保险|深圳户口|以员工月基础工资为缴费基数，且不高于深圳市上年度在岗职工月平均工资的 300%，且不低于深圳市最低公司|14%|8%||
||非深圳户口||13%|8%||
|医疗保险|综合医疗||6.2%|2%||
||住院医疗||0.6%|0.2%||

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
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|生育保险|综合医疗||1%|0|
||住院医疗||1%|0|
|工伤保险|||0.4%|0|
|失业保险||深圳市最低工资|1.6%|1%|
|住房公积金||以员工月基础工资为缴费基数，且不低于最低缴费基数|5%|5%|

4、根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师核查：发行人所在地“五险一金”缴纳标准的相关规定为：
（1）养老保险
根据国家和地方有关规定，公司为在职员工办理基本养老保险。2011年至 2012年期间，深圳户籍基本养老保险费为员工缴费工资的19%缴纳，其中公司缴纳比例为11%，员工缴纳比例为8%；非深圳户籍的基本养老保险费为员工缴费工资的18%缴纳，其中公司缴纳比例为10%，员工缴纳比例为8%。2013年1月1日起深圳户籍基本养老保险费的新缴费比例为员工缴费工资的22%，其中公司缴纳比例为14%，员工缴纳比例为8%；非深圳户籍基本养老保险费的新缴费比例为员工缴费工资的21%，其中公司缴纳比例为13%，员工缴纳比例为8%，员工应缴纳的部分由公司从员工工资中代扣代缴。
（2）医疗保险
根据国家和地方有关规定，公司在职员工参加基本医疗保险，深圳户籍所适用的综合医疗保险费（含地方补充医疗）以员工缴费工资的8.2%缴纳，其中公司缴纳比例为6.2%，员工缴纳比例为2%；非深圳户籍所适用的住院医疗（含地方补充医疗）以本市上年度在岗职工月平均工资为缴费基数的0.8%缴纳，其中公司缴纳比例为0.6%，员工缴纳比例为0.2%。员工应缴纳的部分由公司从员工工资中代扣代缴。
（3）生育、工伤、失业保险
根据国家和地方有关规定，报告期内失业保险以本市上年度职工月平均工资
的1%乘以本单位职工人数再乘以40%计算；2015年 12月 1日起，深圳市失业
保险缴费费率由3%下调至1.5%，其中用人单位缴费费率由2%下调至1%，个人
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书缴费费率由1%下调至0.5%。
购买综合医疗保险对应的生育保险按员工缴费工资的0.5%缴纳；购买住院医疗保险对应的生育保险按员工缴费工资的0.2%缴纳，2015年 3月 1日起深圳生育保险新规实施，深圳缴纳生育保险为职工生育保险的缴费标准为上月职工工资总额的1%，按月缴纳，费用由用人单位支付，职工个人不支付。2015年10月1日起，深圳市生育保险费率由用人单位上月职工工资总额的1%下调至0.5%。
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|-|
|2013 年1月1日起实施的新规定将工伤保险缴纳比例下调 20%，在2013 年|
|期间工伤保险按员工缴费工资的 0.4%缴纳，2015 年10月1日—12月31 日，参|
|保单位按现行工伤保险缴费费率的 50%下调费率，对于参保单位 2015年 10—11|
|月已按原费率缴纳的工伤保险费，按照原缴费总额的 50%进行退费，由市社保经|
|办机构退还至其工伤保险缴费账户。工伤保险费由用人单位承担，职工个人不缴|
|纳工伤保险费。|

（4）住房公积金
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|-|
|根据《深圳市住房公积金管理暂行办法》第十七条规定：“住房公积金缴存|
|基数不得低于市人力资源和社会保障部门公布的上一年度职工月最低工资标|
|准。”及第十八条规定：“单位为职工缴纳和职工个人缴纳的住房公积金的缴存|
|比例均不得低于缴存基数的 5%，均不得高于缴存基数的 20%。”另根据深圳市人|
|力资源和社会保障局发布的《关于调整我市最低工资标准的通知》，自2013 年|
|3月1日起，深圳市最低工资标准调整为 1,600 元/月。根据深圳市人力资源和|
|社保局发布的《关于调整我市最低工资标准的通知》，自 2014年2月1 日起，|
|深圳市最低工资标准调整为 1,808元/月，自2015 年3月1日起，深圳市最低工|
|资标准调整为2,030元/月。|

经本所及本所经办律师核查：发行人缴纳“五险一金”的政策与建艺集团、奇信股份深圳地区的缴纳政策不存在实质性差异，缴纳标准符合发行人所在地相关规定的要求。
（三）发行人五险一金缴纳情况是否存在违法风险
1、根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书律师核查，报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因：
上述期末社会保险及住房公积金缴纳人数与员工人数有一定的差异，主要因为存在返聘人员及实习人员无需缴纳、当月新进员工次月缴纳的时间差异以及员工本人不愿购买住房公积金等情况。
截至 2015年 12月 31日，发行人员工总数为 417人，其中，缴纳社会保险人数为404人，缴纳住房公积金人数为401人，具体情况为：发行人未为员工缴纳社会保险的 13名人员中，有 6名返聘人员和 2名实习生，无需为其缴纳社会保险，另有 2名员工离职，3名新入职；发行人未为员工缴纳住房公积金的 16名人员中，有 6名返聘人员和 2名实习生，无需为其缴纳住房公积金，另有 2名员工离职，3名新入职，3名员工不愿意缴纳公积金。
截至 2014年 12月 31日，发行人员工总数为 381人，其中，缴纳社会保险人数为374人，缴纳住房公积金人数为369人，具体情况为：发行人未为员工缴纳社会保险的7名人员中，有5名返聘人员和2名实习生，无需为其缴纳社会保险；发行人未为员工缴纳住房公积金的 14名人员中，有 5名返聘人员和 2名实习生，无需为其缴纳住房公积金，4名员工不愿意缴纳住房公积金，2名员工错过录入时间，次月补缴，1名员工账户有误，无法缴纳。发行人多为2名员工缴纳当月住房公积金的原因是该2名员工于当月月底离职，离职前已缴纳当月住房公积金。
截至 2013年 12月 31日，发行人员工总数为 402人，其中，缴纳社会保险人数为393人，缴纳住房公积金人数为389人，具体情况为：发行人未为员工缴纳社会保险的9名人员中，有6名返聘人员和2名实习生，无需为其缴纳社会保险，另外 1名员工因个人原因停止缴纳；发行人未为员工缴纳住房公积金的 14名人员中，有6名返聘人员和2名实习生，无需为其缴纳住房公积金，6名员工不愿意缴纳住房公积金，1名新员工未按时缴纳，已补缴。发行人多为 1名员工缴纳当月住房公积金的原因是该名员工于当月月底离职，离职前已缴纳当月住房公积金。
2、根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师核查，如发行人需补缴社会保险及住房公积金，需补缴金额测算结果如下：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书单位：元
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|项目|2015年|2014年|2013年|合计|
|社保|-|15,021.12|20,573.28|35,594.40|
|住房公积金|3,888.00|3,840.00|5,400.00|13,128.00|
|合计|3,888.00|18,861.12|25,973.28|48,722.40|

注：上述需补缴的社会保险及住房公积金的金额为根据报告期各期发行人未缴纳社会保险及住房公积金人数及当期薪酬水平模拟计算得出。
发行人需补缴社会保险及住房公积金占当年度净利润比例的具体情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|需补缴金额|3,888.00|18,861.12|25,973.28|
|净利润|46,654,368.96|40,675,402.46|48,369,214.14|
|占比（%）|0.83%|4.64%|5.37%|

3、守法证明
（1）2016年1月26日，深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司守法情况的复函》，证明发行人自 2015年 7月 1日至2015年 12月 31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。
（2） 2015年 6月 1日，深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司守法情况的复函》，证明发行人自2012年1月1日至2015年4月30日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
（3）2016年2月29日，深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司在 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”。
（4）深圳市社会保险基金管理局分别于2015年5月19日和2015年8月
21日出具的《证明》，证明发行人在 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间
无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（5） 2016年 2月 24日，深圳市住房公积金管理中心出具的16022400074180号《单位住房公积金缴存证明》，《证明》主要内容：“当前缴存职工人数：400人，缴存时段为2010年12月至2016年01月，账户状态：正常，违法违规处理情况：没有因违法违规而被我中心处罚的情况”。
（6） 2015年 8月 26日，深圳市住房公积金管理中心出具的15082600166709号《单位住房公积金缴存证明》，证明自2012年1月1日至 2015年 7月 31日期间，发行人住房公积金账户状态正常，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
4、发行人实际控制人出具的承诺
针对发行人未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，发行人实际控制李苏华先生已作出承诺：“发行人未为部分员工缴纳的社会保险及住房公积金，如果在任何时候有权机关要求补缴，或给予处罚，或者有关人员予以追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，并保证发行人不因此受到损失。”
经核查，本所及本所经办律师认为：发行人在报告期各期均为发行人员工以“缴费工资”为基数缴纳了“五险一金”，缴纳标准与发行人所在地其他企业基本一致，同时深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心已分别出具相关发行人报告期内没有因违法违规而被处罚的证明。因此，发行人“五险一金”缴纳标准符合发行人所在地相关规定的要求。由于员工个人原因，存在少数员工并未缴纳“五险一金”的情况，经发行人测算，如需补缴“五险一金”，补缴的数额占发行人净利润的比例较小，且实际控制人李苏华先生已承诺将全额承担补缴、被处罚或被追索的支出及费用，并保证发行人不因此受到损失。因此，上述事项不会对发行人经营业绩造成重大影响，也不会对发行人上市造成实质性障碍。
二、请说明劳务分包及劳务派遣的区别及变动情况，以列表方式说明劳务合作方的资质情况，并说明劳务派遣业务的规范情况，以及劳务派遣人数与公司用工总量的关系
(一) 劳务分包与劳务派遣区别
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书1、性质不同
对用工单位而言，劳务派遣公司提供的是派遣工；而劳务分包提供的却是针对某个相对独立项目的全部劳务服务。对劳务派遣而言，用工单位需要的是派遣公司为自己提供约定数量的“派遣工”，至于派遣工完成多少工作量，这与派遣公司并不相关。对劳务分包而言，发包单位需要的是分包公司为自己完成约定的“工作量”，至于承包方使用多少劳动力，这与发包单位没有实质关系。劳务派遣是为用工单位提供特定岗位而非特定项目的派遣员工，而派遣工通常只占某个相对独立项目用工总数的一部分。劳务分包却是为用工单位提供特定项目而非特定岗位的分包员工，并且分包员工应该占整个项目用工数量的全部。
2、合同性质不同
劳务派遣签订的是劳务派遣协议书，劳务分包签订的是劳务分包合同。发行人与劳务分包工程承包人签订的《建设工程施工劳务分包合同》主要条款包括：劳务分包工程承包人的资质情况、劳务分包工作对象及提供劳务内容、分包工作期限、劳务报酬及支付方式、工程量的确认、安全施工检查与防护、事故处理、违约责任及索赔等。
发行人与劳务派遣单位签订的《劳务派遣协议书》主要条款包括：派遣岗位、工作地点，派遣人数和期限，派遣员工的工作时间和休息休假，劳务派遣服务费的支付方式和标准，违约责任等。
3、劳务人员管理方式不同
劳务派遣中，劳务人员由发行人现场施工人员进行分配管理，发行人会对劳务人员进行考勤并对各劳务人员的实际施工情况进行考核。劳务分包合同中劳务人员由劳务公司进行管理，劳务人员的考勤及实际施工情况的考核均由劳务公司负责。
4、用工风险的承担不同
劳务分包中，承包人招用劳动者的用工风险与发包人无关，发包人与承包人自行承担各自的用工风险；劳务派遣作为一种劳动用工方式，用工单位系劳务派遣三方法律关系中的一方主体，需承担一定的用工风险。
(二)报告期内劳务分包及劳务派遣的变动情况
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书核查：
1、报告期内，发行人劳务派遣金额及占比，使用劳务派遣人员数量、计价方式情况如下：
（1）2013年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司|6,932.54|40.96|838|23.18|计件价格|
|2|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|5,710.13|33.74|1,721|47.61|计件价格|
|3|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|2,301.72|13.60|152|4.20|计件价格|
|4|深圳市实力建筑劳务设备有限公司|1,462.06|8.64|249|6.89|计件价格|
|5|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|516.92|3.05|254|7.03|计件价格|
||合计|16,923.37|100.00|3,214|88.91||

（2）2014年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|2,709.49|40.54|638|38.78|计件价格|
|2|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|2,303.35|34.46|502|30.52|计件价格|
|3|中建南方建筑工程劳务有限公司|1,289.84|19.30|72|4.38|计件价格|
|4|深圳市信达劳务派遣有限公司|244.34|3.66|18|1.09|计件价格|
|5|深圳市实力建筑劳务设备有限公司|120.29|1.80|18|1.09|计件价格|
|6|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|16.52|0.25|16|0.97|计件价格|
||合计|6,683.83|100.00|1,264|76.83||

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（3）2015年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|802.09|47.28|93|15.07|计件价格|
|2|深圳市信达劳务派遣有限公司|428.77|25.27|47|7.62|计件价格|
|3|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|275.91|16.26|32|5.19|计件价格|
|4|中建南方建筑工程劳务有限公司|187.35|11.05|23|3.73|计件价格|
|5|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|2.39|0.14|5|0.81|计件价格|
||合计|1,696.51|100.00|200|32.41||

2、报告期内，发行人劳务分包金额及占比情况如下：
（1）2013年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额|占同类交易比例（%）|
|1|深圳市实力建筑劳务设备有限公司|2,926.30|56.53|
|2|重庆齐辉建筑劳务有限公司|833.87|16.11|
|3|山东龙奥建筑安装工程有限公司|403.57|7.80|
|4|深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司|339.95|6.57|
|5|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|232.83|4.50|
|6|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|197.85|3.82|
|7|深圳市百优工程劳务有限公司|137.52|2.66|
|8|安徽钢磊建筑劳务有限公司|104.49|2.02|
||合计|5,176.38|100.00|

（2）2014年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||劳务公司名称||交易金额||占同类交易比例（%）|
|1||深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司||3,260.66||25.10||
|2||深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司||2,413.54||18.58||
|3||深圳市信达劳务派遣有限公司||2,005.28||15.44||
|4||重庆齐辉建筑劳务有限公司||1,169.02||9.00||
|5||深圳市筑城建筑劳务有限公司||1,069.09||8.23||
|6||深圳市国光辉劳务派遣有限公司||1,017.18||7.83||

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||劳务公司名称||交易金额|占同类交易比例（%）|
|7||深圳市华祥建筑劳务分包有限公司||1,006.95||7.75|
|8||山东龙奥建筑安装工程有限公司||481.17||3.70|
|9||深圳市粤匠建筑劳务有限公司||463.10||3.57|
|10||深圳市实力建筑劳务设备有限公司||53.82||0.41|
|11||深圳市百优工程劳务有限公司||50.03||0.39|
|||合计||12,989.83||100.00|

（3）2015年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||劳务公司名称||交易金额||占同类交易比例（%）|
|1||深圳市信达劳务派遣有限公司||8,022.37||32.54||
|2||深圳市大众建筑工程劳务有限公司||3,826.28||15.52||
|3||深圳市筑城建筑劳务有限公司||3,051.52||12.38||
|4||深圳市华祥建筑劳务分包有限公司||2,823.16||11.45||
|5||深圳市粤匠建筑劳务有限公司||1,810.56||7.34||
|6||重庆齐辉建筑劳务有限公司||1,723.39||6.99||
|7||深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司||1,681.46||6.82||
|8||山东龙奥建筑安装工程有限公司||635.63||2.58||
|9||深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司||544.77||2.21||
|10||深圳市国光辉劳务派遣有限公司||495.49||2.01||
|11||深圳市实力建筑劳务设备有限公司||26.93||0.11||
|12||深圳市百优工程劳务有限公司||13.38||0.05||
|||合计||24,654.94||100.00||

经核查，本所及本所经办律师认为：发行人在报告期内通过采用增加劳务分包的方式解决用工需求，明显降低了劳务派遣员工的数量占用工总量的比例。
3、报告期各期与发行人存在交易关系的劳务分包和劳务派遣企业的资质情况
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师核查，报告期各期与发行人存在交易关系的劳务分包和劳务派遣企业包括：
深圳市实力建筑设备劳务有限公司（前身为深圳市实力建筑劳务有限公司，以下简称“实力劳务”）、深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司、深圳市粤匠建筑劳务有限公司、深圳市国光辉劳务派遣有限公司、深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司、深圳市信达劳务派遣有限公司、深圳市筑城建筑劳务有限公司、深圳市华祥建筑劳务分包有限公司、深圳市百优工程劳务有限公司、山东龙奥建筑
安装工程有限公司、重庆齐辉建筑劳务有限公司、安徽钢磊建筑劳务有限公司。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书上述企业基本情况及资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|所拥有资质|向公司提供的服务|
|1|深圳市实力建筑设备劳务有限公司|建设工程劳务作业分包业务（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；工程劳务派遣（不含人才中介服务、劳动职业介绍及其它限制项目）；工程项目管理；建筑设备、建筑材料和装饰装修材料购销；建筑设备租赁；建筑周转材料的租赁。|木工作业分包壹级、砌筑作业分包壹级、抹灰作业分包资质、石制作业分包资质、油漆作业分包资质、钢筋作业分包壹级、混凝土作业分包资质、焊接作业分包壹级、水暖电安装作业分包资质、模板脚手架专业承包不分等级。|劳务派遣及劳务分包|
|2|深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司|建筑工程劳务分包（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；建筑施工机械、材料销售；劳务派遣（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。|砌筑作业分包壹级、木工作业分包壹级、抹灰作业分包资质、油漆作业分包资质、混凝土作业分包资质、水暖电安装作业分包资质、钣金工程作业劳务分包资质、钢筋作业分包壹级、脚手架搭设作业分包壹级。|劳务派遣及劳务分包|
|3|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|劳务派遣（不含人才中介服务、劳动职业介绍及其它限制项目），建筑工程劳务分包（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）。|焊接作业分包壹级、木工作业分包壹级、砌筑作业分包壹级、抹灰作业分包、油漆作业分包、水暖电安装作业分包。|劳务派遣及劳务分包|
|4|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|劳务派遣；建筑劳务分包。|木工作业分包壹级、焊接作业分包壹级、抹灰作业分包、油漆作业分包、砌筑作业分包壹级、水暖电安装作业分包。|劳务派遣及劳务分包|
|5|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|建筑工程劳务分包，建设工程设计咨询、建筑设备租赁；环保技术开发、污水处理、生物除臭技术开发、技术服务；劳务派遣；市政道路交通设施的上门维修；道路清扫；垃圾清运；建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备、消防器材、环保、净化设备、家具、一类国内医疗器械的购销及其它国内贸易；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、|木工作业分包壹级砌筑作业分包壹级、脚手架搭设作业分包贰级、抹灰作业分包、油漆作业分包、混凝土作业分包、钢筋作业分包壹级、水暖电安装作业分包。|劳务派遣及劳务分包|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|||
|6|深圳市信达劳务派遣有限公司|建筑劳务分包（一般经营项目）、劳务派遣（许可经营项目）。|木工作业分包壹级、焊接作业分包壹级、砌筑作业分包贰级、脚手架搭设作业贰级、水暖电安装作业分包、钢筋作业分包壹级、模板作业分包壹级、抹灰作业分包、油漆作业分包、混凝土作业分包。|劳务派遣及劳务分包|
|7|深圳市筑城建筑劳务有限公司|建设工程劳务分包（凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营）。|木工作业分包壹级、砌筑作业分包壹级、抹灰作业分包、油漆作业分包、水暖电安装作业分包|劳务分包|
|8|深圳市华祥建筑劳务分包有限公司|建筑劳务分包（取得相关行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。|木工作业分包壹级、砌筑作业分包壹级、抹灰作业分包、油漆作业分包。|劳务分包|
|9|深圳市百优工程劳务有限公司|建筑劳务分包（须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可从事建筑劳务分包业务）；劳务派遣；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|木工作业分包壹级、油漆作业劳务分包资质、水暖电安装作业劳务分包资质、砌筑作业劳务分包贰级。|劳务分包|
|10|山东龙奥建筑安装工程有限公司|建筑安装工程劳务分包（凭资质证书经营）；房屋修缮、门窗安装；塑胶跑道的铺设；工艺品、汽车装具销售；洗车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|钢筋作业分包壹级、钣金作业分包不分等级、水暖电安装作业分包不分等级、焊接作业分包壹级、混凝土作业分包不分等级、架线作业分包不分等级、脚手架作业分包壹级、模板作业分包壹级、抹灰作业分包不分等级、木工作业分包壹级、砌筑作业分包壹级、石制作业分包不分等级、油漆作业分包不分等级。|劳务分包|
|11|重庆齐辉建筑劳务有限公司|从事建筑相关业务（待取得相关的行政许可后方可执业）；销售：建筑材料、装饰材料（以上皆不含危险化学品），金属材料，五金交电。|钢筋作业分包壹级、模板作业分包壹级、砌筑作业分包壹级、混凝土作业分包不分等级。|劳务分包|
|12|安徽钢磊建筑劳务有限公司|劳务承包（按资质核准范围经营），建筑机械设备及周转材料租赁、销售，建筑材料、百货销售，工程技术咨询服务，劳务派|抹灰作业分包资质、油漆作业分包资质、木工作业分包壹级、钢筋作业分包壹级、|劳务分包|

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|||遣（除境外劳务）。|砌筑作业分包壹级。||
|13|深圳市大众建筑工程劳务有限公司|建筑工程劳务分包（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；建筑施工机械、材料销售。劳务派遣。|木工作业分包贰级、脚手架搭设作业分包贰级、焊接作业分包贰级、抹灰作业分包、油漆作业分包、水暖电安装作业分包。|劳务分包|

结论：本所及本所经办律师认为：
（一）报告期内与发行人存在交易关系的劳务分包企业均已取得建筑业企业资质和安全生产许可。
（二）报告期内与发行人存在交易关系的劳务派遣企业包括实力劳务、深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司、深圳市粤匠建筑劳务有限公司、深圳市国光辉劳务派遣有限公司、深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司、深圳市信达劳务派遣有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司、深圳市粤匠建筑劳务有限公司、深圳市国光辉劳务派遣有限公司、深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司、深圳市信达劳务派遣有限公司、深圳市大众建筑工程劳务有限公司已取得《劳务派遣经营许可证》，实力劳务尚未取得《劳务派遣经营许可证》。根据 2013年 7月 1日起施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》及《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定，实力劳务应于 2014年 6月 30日之前获取《劳务派遣经营许可证》方可经营新的劳务派遣业务。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》及《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，本所经办律师认为，实力劳务未取得《劳务派遣经营许可证》，不能经营新的劳务派遣业务。鉴于发行人与实力劳务签署《劳务派遣合作协议》的时间均在《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》及《劳务派遣行政许可实施办法》实施之前，本所律师认为，发行人与实力劳务签署的《劳务派遣合作协议》合法、有效，继续履行至期限届满不存在实质性法律障碍。
(三) 劳务派遣业务的规范情况
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书核查：
1、发行人劳务派遣的具体情况
（1）为提高企业管理效率以及保障用工需求，发行人以劳务派遣的方式使用专业技术要求较低以及人员流动性较大的岗位人员。报告期内向发行人提供劳务派遣的企业包括：实力劳务、深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司、深圳市粤匠建筑劳务有限公司、深圳市国光辉劳务派遣有限公司、深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司、深圳市信达劳务派遣有限公司。
（2）报告期各期发行人劳务派遣用工数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-2月|2015年|2014年|2013年|
|劳务派遣人数|18|200|1,264|3,214|
|用工总量|429|617|1,645|3,615|
|占比（%）|4.20%|32.41%|76.84%|88.91%|

经核查，本所及本所经办律师认为：根据 2014年 3月 1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”及第二十八条“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满”，发行人劳务派遣用工数量超过用工总量的10%，应在上述规定的2年整改期（即 2014年3月1日-2016年3月1日）内完成整改。
发行人积极利用2年的整改期进行整改，通过采用增加劳务分包的方式解决用工需求，截止2016年2月，发行人劳务派遣员工的数量仅用工总量的4.20%。
因此，报告期内发行人存在使用劳务派遣人数超过用工总量10%的情况，已通过 2年的整改期降低至用工总量的10%以内，符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
2、劳务派遣企业的资质情况（详见本补充法律意见书“二、（三）报告期各
期与发行人存在交易关系的劳务分包和劳务派遣企业的资质情况”
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书3、劳务派遣协议合法、有效
||
|-|
|发行人与劳务派遣企业均签署了《劳务派遣协议书》，协议内容涵盖了劳务|
|派遣服务的基本情况、期限、派遣服务费的支付方式和标准、双方权利义务、工|
|伤事故的处理、派遣关系的终止等，符合《劳务派遣暂行规定》第七条的规定，|
|该协议合法、有效。|

4、劳务派遣协议的履行不存在潜在风险
发行人根据其生产经营的需要，按期与劳务派遣公司确认劳务用工人数，并依据施工进度及派遣员工完成的工作量，将劳务派遣人员工资、社会保险及住房公积金费用、管理费一并按月划拨给派遣企业。发行人已全面履行了劳务派遣协议，不存在潜在风险。
5、实际控制人出具《承诺函》
发行人实际控制人李苏华已于2015年12月31日出具《承诺函》，承诺：“如因深圳市实力建筑设备劳务有限公司、深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司、深圳市粤匠建筑劳务有限公司、深圳市国光辉劳务派遣有限公司、深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司、深圳市信达劳务派遣有限公司违反相关法律法规给派遣到发行人的劳务派遣人员造成损害，发行人将来因此事项需要和相关劳务派遣企业共同承担连带赔偿责任，本人将对全部经济损失承担赔偿责任”。
综上，本所及本所经办律师认为：发行人在专业技术要求较低、人员流动性较大的临时性、辅助性、替代性工作岗位上采取劳务派遣方式作为其用工的补充方式，符合公司的要求，发行人积极利用2年的整改期进行整改，通过采用增加劳务分包的方式解决用工需求，截止 2016年 2月，发行人劳务派遣员工的数量仅用工总量的4.20%。报告期内发行人存在使用劳务派遣人数超过用工总量10%的情况，已通过2年的整改期降低至用工总量的10%以内，符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定；同时，发行人依法与劳务派遣服务公司签署了《劳务派遣协议》，协议内容完整，权利义务明确，且发行人严格按照劳务派遣协议的约定，全面履行相应的义务和享有相应的权利；如因劳务派遣事项给发行人造成
经济损失的，发行人实际控制人自愿对发行人可能发生的全部经济损失进行补
偿。因此，发行人采用劳务派遣方式用工，符合当时有效的法律、法规和规范性
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书文件的规定，合法合规，不存在受到行政处罚或产生劳动纠纷的情形；发行人采取降低劳务派遣员工比例的整改措施依法切实可行，符合《劳务派遣暂行规定》的规定，不存在违法违规的情况。
(四) 劳务派遣人数与公司用工总量的关系
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师核查：公司用工总量为公司在册员工数与劳务派遣人数之和。
报告期内，发行人劳务派遣金额及占比，使用劳务派遣人员数量、计价方式情况如下：
（1）2013年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司|6,932.54|40.96|838|23.18|计件价格|
|2|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|5,710.13|33.74|1,721|47.61|计件价格|
|3|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|2,301.72|13.60|152|4.20|计件价格|
|4|深圳市实力建筑劳务设备有限公司|1,462.06|8.64|249|6.89|计件价格|
|5|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|516.92|3.05|254|7.03|计件价格|
||合计|16,923.37|100.00|3,214|88.91||

（2）2014年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|2,709.49|40.54|638|38.78|计件价格|
|2|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|2,303.35|34.46|502|30.52|计件价格|
|3|中建南方建筑工程劳务有限公司|1,289.84|19.30|72|4.38|计件价格|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|深圳市信达劳务派遣有限公司|244.34|3.66|18|1.09|计件价格|
|5|深圳市实力建筑劳务设备有限公司|120.29|1.80|18|1.09|计件价格|
|6|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|16.52|0.25|16|0.97|计件价格|
||合计|6,683.83|100.00|1,264|76.83||

（3）2015年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|802.09|47.28|93|15.07|计件价格|
|2|深圳市信达劳务派遣有限公司|428.77|25.27|47|7.62|计件价格|
|3|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|275.91|16.26|32|5.19|计件价格|
|4|中建南方建筑工程劳务有限公司|187.35|11.05|23|3.73|计件价格|
|5|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|2.39|0.14|5|0.81|计件价格|
||合计|1,696.51|100.00|200|32.41||

经核查，本所及本所经办律师认为：根据 2014年 3月 1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”及第二十八条“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满”，发行人劳务派遣用工数量超过用工总量的10%，应在上述规定的 2年整改期（即2014年3月1日-2016年3月1日）内完成整改。
发行人积极利用2年的整改期进行整改，通过采用增加业务外包的方式解决
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书用工需求，截止2016年2月，发行人劳务派遣员工的数量仅用工总量的4.2%。
因此，报告期内发行人存在使用劳务派遣人数超过用工总量10%的情况，已通过 2年的整改期降低至用工总量的10%以内，符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
三、请补充说明发行人报告期内诉讼情况，请按“最好”、“较好”、“较坏”、“最坏”情况分析未决诉讼对发行人财务状况的影响，并分析各种情况出现的可能性，并请保荐机构及律师发表意见；请说明审结诉讼的执行情况，请保荐机构及律师对发行人收款保障措施的有效性以及已撤诉诉讼是否存在再次被起诉的风险发行核查意见；发行人在报告期内涉及诉讼较多，请说明原因，并请保荐机构及律师对对发行人在采购及业务承接过程中法律风险的控制发表意见
（一）根据发行人提供的材料、陈述说明、出具的书面承诺和保证以及经本所及本所经办律师核查：发行人存在以下未判决的诉讼事项：
1、发行人与甲方上海东方蓝海置业有限公司（以下简称“东方蓝海”）及总包方中建三局建设工程股份有限公司（以下简称“中建三局”）装饰装修合同纠纷案
（1）事件经过：2015年 3月 23日，发行人向杨浦区人民法院提起诉讼，诉称：2012年9月19日，业主方蓝海置业、总包方中建三局与分包方即发行人签订《上海东方蓝海国际广场 3号楼工程施工分包合同》，合同约定上海东方蓝海国际广场甲级办公 3号楼精装修工程分包给发行人施工，合同金额为人民币 38,286,486.51元，合同为固定综合单价，工程量按实结算。工程于 2012年 12月 20日开工，2013年 5月 15日竣工验收。截止起诉之日发包方已向发行人实际支付工程款 2,954.34万元，代扣税金101.70万元，尚欠工程款872.61万元。
双方因对最终结算总金额无法达成一致发生纠纷，蓝海置业单方委托的审计公司出具的审计意见稿金额为38,088,692.00元，发行人认为审计结果明显与实际不符，少算漏算金额高达10,613,220.69元。
据此，发行人以蓝海置业为第一被告、中建三局为第二被告向杨浦区人民法院提起诉讼，请求判令蓝海置业、中建三局支付工程款18,184,497.44元（管理费2%计 974,038.25元已扣除）及利息（自 2013年 11月 16日起按中国人民银
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书行同期贷款利率计算至判决生效之日止）；并由蓝海置业、中建三局承担诉讼费用。
一审期间，2015年 4月 28日开庭，2015年 5月 28日再次组织三方调解；
调解未成后法院依法决定对工程造价委托鉴定。鉴定机构已作出第二稿鉴定意见，正式报告尚未向法院出具，初步鉴定结果工程造价为 4,601.18万元。鉴定机构认为在工程造价中有争议部分的工程款为 314.68万元，该部分工程款由法院根据案件证据情况进行认定。鉴定机构已将初步意见交由三方提出质询，发行人已将意见向鉴定机构提交。
截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
（2）对发行人财务状况的影响并分析各种情况出现的可能性
经核查，本所及本所经办律师认为：该工程于 2013年 5月 15日已通过竣工验收，工程质量合格，并获得“白玉兰”奖，公司已经完成了合同所约定的工程施工任务。截止2015年底公司的核算情况：公司预计该合同总收入为 3,928.65万元，累计确认收入3,928.65万元，发包方已向发行人实际支付工程款2,954.34万元，代扣税金 101.70万元，尚欠工程款 872.61万元。该案件的具体情况：该工程为固定单价合同，据实结算，公司认为甲方认定造价与事实严重不符，因此申请法院依法决定对工程造价委托鉴定，鉴定机构出具的初步鉴定结果显示工程造价为4,601.18万元，其中双方无争议工程所涉及的造价为2,182.44万元，双方有争议工程所涉及的造价为 2,104.06万元，双方争议费用涉及的造价为 314.68万元，其中工程所涉及的造价为2,104.06万元基本确定能得到法庭认可。如法庭最终认定工程造价为 4,601.18万元，则公司预计总收入将增加 672.53万元；如法庭最终认定双方争议费用涉及的造价 314.68万元不构成项目工程款，则工程造价为 4,286.50万元，公司预计总收入将增加 357.85万元。公司按照合同额加上后续变更签证金额确认预计合同总收入，鉴定金额高于合同预计总收入金额，是因与甲方出现争议，因此公司谨慎处理所致。根据上述情况，会计师认为发行人的账务处理公允。
该案审判结果的可能情况如下：
最好结果：认定工程造价为4,601.18万元，审判结果的可能性：可能。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书较好结果：认定工程造价为4,286.50万元，审判结果的可能性：可能。
较坏结果：无，审判结果的可能性：无。
最坏结果：无，审判结果的可能性：无。
2、发行人与甲方广州市景兴房地产开发有限公司（以下简称“景兴公司”）装饰装修合同纠纷案
（1）事件经过：2015年4月3日，景兴公司向广州市中级人民法院提起诉讼，诉称：2012年3月26日，发行人与景兴公司签订《爱群荟景湾A塔第 8-44层装修工程施工合同》，约定发行人承担景兴公司发包的爱群荟景湾A塔第 8-44层电梯厅及室内的精装修工程，并约定工程预算总造价为 89,674,557.60元，工程总工期为 275天（日历天），暂定开工日期为 2012年 3月 28日，完工日期为2012年12月27日。2012年3月26日，发行人与景兴公司签订《爱群荟景湾 A塔第8-44层装修工程合同补充协议》，对履约过程中的违约行为所应承担的责任进行了补充约定。2012年 4月 5日，景兴公司向发行人发出开工通知，确定开工日期为2012年4月5日，完工日期为2013年1月4日。根据合同约定，发行人须于 2013年 1月 4日前完成工程，但截止起诉之日，发行人仍未能未成合同约定的工程项目。
据此，景兴公司以发行人为被告向广州市中级人民法院提起诉讼，请求判令：一、发行人立即退出爱群荟景湾 A塔第 8-44层的装修工地，将尚未完成装修工程的装修工地交还景兴公司管理；二、发行人立即向景兴公司支付逾期完工的违约金人民币89,674,557.60元；三、本案诉讼费、诉讼保全费由发行人承担。
2015年 7月 1日，发行人向广州市中级人民法院递交了民事反诉状，请求判令：1、景兴公司向发行人支付工程款人民币17,551,757.60元，并按中国人民银行规定的同期银行贷款利率承担自逾期支付之日起至付清之日止的利息，暂计算至2015年6月30日止的利息为人民币1,003,424.23元；2、景兴公司向发行人赔偿因窝工、停工所造成的损失合计人民币 2,132,677.34元；上述1、2项暂合计人民币20,687,859.17元；3、本案反诉费由景兴公司承担。
该案已于2015年7月10日开庭审理，广州市中级人民法院已就工程款结算委托第三方进行工程造价鉴定。现该案仍在一审审理当中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
（2）对发行人财务状况的影响并分析各种情况出现的可能性
发行人该案代理机构广东晟典律师事务所及代理律师敖志和于 2016年 6月 16日出具的《广东晟典律师事务所关于广州市景兴房地产开发有限公司（本诉原告、反诉被告）与深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（本诉被告、反诉原告）装饰装修合同纠纷一案（以下简称“景兴装饰装修合同纠纷案”）的法律意见书》（引述的广东晟典律师事务所景兴装饰装修合同纠纷案的法律意见原文中，本所系指广东晟典律师事务所，本所律师系指广东晟典律师事务所代理发行人景兴装饰装修合同纠纷案的经办律师敖志和）所发表的法律意见如下：
“一、案情简介
（一）景兴公司起诉
2015年 4月 3日，景兴公司对美芝股份向广州市中级人民法院提起诉讼。
起诉书称，根据《爱群荟景湾A塔第8-44层装修工程施工合同》，景兴公司将爱群荟景湾 A塔 8-44层电梯厅及室内精装修工程（合计 32个电梯厅及 58套精装修房屋）发包给美芝股份承包施工。合同约定工期为 275日历天，工期从 2012年 4月 5日景兴公司向美芝股份发出开工通知之日起开始计算，到 2013年 1月4日止为完工日期。但到2015年3月31日止，美芝股份尚未完成工程施工，共计逾期完工天数为814天。根据合同第 12.2.3条约定：如因乙方（指：美芝股份）原因不能按合同工期竣工，从约定工期的次日起计，乙方应向甲方支付违约金，每迟延一天，按工程预算总造价的千分之五（5‰）支付违约金给甲方或由甲方在工程款中抵扣。因此，景兴公司起诉追究美芝股份逾期完工的违约责任。
按照合同约定的逾期完工违约金计算标准，美芝股份应承担的违约金为人民币364,975,449.43元。景兴公司依据《中华人民共和国合同法》第113条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”的规定，仅要求美芝股份承担违约金人民币89,674,557.60元（即双
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书方所订施工合同的合同金额）。
（二）美芝股份应诉答辩及反诉
美芝股份答辩称，景兴公司的诉讼请求依法不能成立，应予驳回。美芝股份所承接的爱群荟景湾A塔8-44层电梯厅及室内精装修工程（合计32个电梯厅及 58套精装修房屋）,在 2013年，美芝股份已根据景兴公司的售楼要求，已分批与景兴公司办理合同内 19套房屋的竣工验收手续，并且景兴公司已向小业主交付使用。剩余景兴公司未出售房屋，到2014年6月已完成工程施工。并于 2014年 6月 25日向景兴公司发出《工作联系单》：鉴于目前我司东塔 8-44层装修工程已基本完成，现申请现场施工用电费用交至 6月份，七月份开始现场产生电费不再由我司承担，请贵司确认为盼。剩余未办理移交的已完工精装修房屋，是由于景兴公司未售出而拒绝与美芝股份办理验收移交。根据合同第 12.1.1条规定：如甲方（指：景兴公司）未能按本合同的规定履行自己的责任，除竣工日期得以顺延外，如造成乙方的经济损失，经双方确认后，甲方作出相应的赔偿。
经美芝股份结算，全部的工程款为人民币 110,396,872.68元，景兴公司已支付工程款为人民币92,845,115.08元，欠付工程款人民币17,551,757.60元。
2015年 7月 1日，美芝股份提出反诉：要求景兴公司支付工程结算款人民币 17,551,757.60元并按中国人民银行规定的同期银行贷款利率承担自逾期支付之日起至付清日止的利息；景兴公司赔偿因窝工、停工给美芝股份所造成的损失合计人民币2,132,677.34元。
（三）本案的审理过程
鉴于美芝股份在景兴公司提起诉讼之后，对景兴公司提出反诉，根据我国《民事诉讼法》第一百四十条规定：原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。法庭依法对本案的本诉与反诉合并审理。由于景兴公司不同意对美芝股份的工程款进行结算，根据我国《民
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书事诉讼法》第七十六条规定：当事人可以就查明事实的专门性问题向人民法院申请鉴定。当事人申请鉴定的，由双方当事人协商确定具备资格的鉴定人；协商不成的，由人民法院指定。当事人未申请鉴定，人民法院对专门性问题认为需要鉴定的，应当委托具备资格的鉴定人进行鉴定。法庭已委托工程造价鉴定机构对美芝股份的工程款进行审计。
二、本所律师判断
（一）景兴公司在起诉书中认为，美芝股份逾期完工 814天，没有事实依据
工期通常是指完成施工合同约定全部工程内容并达到合同约定的验收标准之日为止的全过程所需日历天数。而开工日期是指承包人开始施工的时间。
根据广州市中级人民法院庭审质证双方确认的证据材料，造成工程未能按合同约定工期完工的原因包括：景兴公司施工场地移交迟延、未按约定提供设计图纸、其他专业施工单位迟延施工、甲供材料不能及时提供、通知暂停部分施工等。从 2012年 4月5日景兴公司发出开工通知之日起至 2015年3月 31日止，共计 1089个自然日。在此期间，有821天是由于景兴公司的原因致使美芝股份无法正常施工，即给予美芝股份的有效施工工期为 268天，并未超过合同约定的 275天工期。
应由景兴公司承担责任的延误工期计算如下：
该工程美芝股份负责装修的区域包括 58套住宅（其中面积为360m2/套的 30套，面积为320m2/套的 28套）以及 32套电梯厅（单位面积为23m2/套），合计面积20,496m2。
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|序号|事由|影响期间|工程影响程度|延误天数|证据材料|备注|
|1|景兴公司对美芝股份WB-JF-006 号工作联系单回复：2012 年 4月 20日，景兴公司将 36 层至44 层施工场地正式移交给美芝股份。|2012.4.5 至2012.4.20，合计15天|无法施工|15|通知（编号 SITE 011有关配合上时间制定事宜）2012-4-21|开 工 令日 为2012年4月 5日，首 次 工地 移 交日 为2012年4月 20 日|

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|序号|事由|影响期间|工程影响程度|延误天数|证据材料|备注|
|2|景兴公司对美芝股份WB-JF-059 号工作联系单回复：外排栅已从 44层拆至20层，故此由 20至 34 层正式通知移交；从19层以下至8层由于外排栅正在拆除，故此场地移交待排栅拆除后再作安排。|2012.4.20至2012.7.25，合计96天|约 73%区域无法施工|70|通知（编号 SITE096有关东塔 20 层至 34层场地移交事宜）2012-7-25|2012年7月 25 日移 交20-34层|
|3|景兴公司对美芝股份WB-JF-239 号工作联系单回复：对于现场检查后列出现场影响装修施工因素汇总单，我部门细阅后除 8 层、9层影响比较严重外。其余楼层余下零星收尾，我部门继续催促工程部及宏达监理公司督促各施工单位将零星首尾早日完善，以创造贵公司赶工条件。|2012.7.25至2012.12.5，合计133 天|约 29%区域无法施工|39|通知（编号 SITE 294有关现场影响施工进 度 因 素 回 复 ）2012-12-5|2012 年12月5日移 交12-19层|
|4|美芝股份对装修工程延缓的情况进行回应，影响因素有：施工场地，4月25日，移交东塔36-44层；7 月 25 日，移交东塔 20-34层，8-9楼现在仍未移交。施工图纸：图纸不全，十一层、十九层风格天花调整11月3 日才最终确定；个性化图纸 2013-1-13 才交付美芝施工等。|2012.12.5至2013.1.25，合计51天|约 6%区域无法施工|3|工作联系单（编号WB-JF-291 关于回复贵司通知“美芝文件340 关于工程迟延交楼 警 告 ” 事 宜 ）2013-1-25|2013年1月 25 日移交 8-9层|
|5|美芝股份通知景兴公司：801、802、901、902地面、墙面有钢筋、工字钢突出、外墙有多处未封堵等影响装修施工，要求景兴公司督促有关单位尽快解决，以确保施工工期。|2013.1.25至2013.8.27，合计214 天|约 6.6%区域无法施工|13|工作联系单（编号WB-JF-409 关于东塔8、9楼现场影响装修施 工 因 素 事 宜 ）2013-8-27||
|6|景兴公司通知美芝股份，东塔 901、2301、2302、2802 个性化设计变更图纸经业主确认，要求美芝股份按图施工。图纸 101 份|2012.7.25至2013.1.9，合计 168 天|约 5%区域无法施工|9|通知（编号 SITE333有关A 塔901、2301、2302、2802 个性化修改事宜）2013-1-9||
|7|景兴公司对东塔A802单元设计图纸再次进行设计变更。图纸 24 份|2013.1.25至2014.4.2，合计 432 天|约 1.5%区域无法施工|7|通知（编号 SITE536提供东塔 A802 单元调 整 图 纸 事 宜 ）2014-4-2||
|8|景兴公司根据拓高厨柜的要求，对东塔 4402、4302、4202、4102、4002、|2012.7.25至2014.4.28，|约 11%区域需重新施|70|通知（编号 SITE546东塔个别户型石材调整）2014-4-28||

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|序号|事由|影响期间|工程影响程度|延误天数|证据材料|备注|
||3202、3102 户型单元设计变更，要求美芝股份重新施工。图纸 5 份|合计643 天|工||||
|9|景兴公司2013年3月29日通知停止39套房屋张贴墙纸|2013.3.29至2014.6.30，合计458 天|约 剩 余工 程 量的 70%停工|321|通知（编号 SITE392有关交楼期限及大货户型墙纸安装事宜）2013-3-29||
|10|美芝股份完工日期 2014年 6月 30 日，景兴公司起诉日期2015年3月31日|2014.6.30至2015.3.31，合计274 天|实际已完工|274|工 作 联 系 单（WB-JF-519 关于现场施工用电事宜）2014-6-25||
||合计|||821|||

注：1、对于上述原因的具体情况详见本法律意见书之“三、工程逾期责任认定相关事实”；2、工程影响进度为受影响施工区域面积占总面积的比例；3、各事由“延误天数”是“影响期间”乘以“工程影响程度”计算得出。
根据我国《合同法》第二百八十三条规定：发包人未按照约定的时间和要求提供原材料、设备、场地、资金、技术资料的，承包人可以顺延工程日期，并有权要求赔偿停工、窝工等损失。根据广东省住房和城乡建设厅发布《广东省建设工程施工标准工期定额（2011）》（粤建市函2011第397号）第3.3条规定：因发包人原因致使工程不具备开工条件的，工期应顺延。根据该定额第3.3.7条规定：发包人未能按照施工合同约定及时提供图纸的，至实际提供图纸之日止为顺延工期天数。第3.3.7条规定：发包人指令暂停施工的，暂停施工的天数为顺延天数。
因此，本案工程存在部分逾期的原因，是由于景兴公司没有履行及时向美芝股份移交施工场地、施工图纸、通知停工以及景兴公司直接分包的工程延误等因素而影响美芝股份装饰工程的施工，因此而产生的工期延误的法律后果应当由景兴公司承担。
（二）根据法庭质证双方所确认的证据，景兴公司起诉要求美芝股份支付逾期完工违约金人民币 89,674,557.60元，依法不能成立
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|根据我国《合同法》第 114 条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违|
|约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的|
|计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲|
|裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民|

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|法院或者仲裁机构予以适当减少。对于违约金是否过高的判定，《最高人民法|
|院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十九条明确规|
|定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际|
|损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因|
|素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约|
|金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二|
|款规定的“过分高于造成的损失”。|
|在司法实践当中，对于当事人所约定的违约金过分高于所造成的损失，人民|
|法院依一方当事人申请依法进行调整的指导案例，也是大量存在。最高人民法|
|院编写的《民事审判指导与参考》（2014 年第 1 期）中的指导案例“浙江宝业|
|建设集团有限公司与天津老板娘水产食品物流有限公司、浙江老板娘食品集团|
|有限公司建设工程施工合同纠纷案”中明确，对于双方约定的违约金数额过高|
|进行适当调整，是符合法律的规定。|

根据广东省高级人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干问题的指导意见》（粤高法发〔2011〕37号）第十一条规定：建设工程施工合同约定的违约金低于或者过分高于造成的损失的，经当事人申请，人民法院可以根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十八条、第二十九条的规定予以调整。承包人逾期竣工给发包人造成的损失，如承包人无法证明发包人实际损失的，可以推定为迟延期间内按建设工程所在地同期同类指导租金标准计算的租金。对于道路、桥梁等无法参照指导租金标准计算实际损失的建设工程，如承包人无法证明发包人实际损失的，可以推定为以发包人已付工程款为基数，参照中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款利率计算的利息。
截止本意见书签署之日前，景兴公司尚未对其受到损失进行举证，参照上述法规，根据广州市房地产租赁管理所发布的《2014年广州市房屋租金参考价》每平方米为33元/月，目前尚未移交19套房产(面积共计6,480平方米)，起始时间为2013年1月起至2015年3月31日，共计26个月，计算得出合计租金为
5,559,840元。
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|美芝股份所承接的爱群荟景湾 A塔 8-44层电梯厅及室内精装修工程，该项|
|目位于广州市中心。广州市的房价从 2013 年、2014 年至今一直是上升，且涨幅|
|较大（详见附件，广州市官方发布的房价数据），景兴公司捂盘惜售的行为，|
|在房价大幅上涨的情况下，不但没有损失，相反因房价上涨而获得巨额收益。|
|综上所述，景兴公司并未因为其所谓的“美芝股份逾期完工”受到损失，|
|而且主张的违约金 89,674,557.60 元远超合法上限 5,559,840 元，再者“逾期|
|完工”责任亦不在美芝股份，因此，本所律师认为景兴公司的诉讼请求极有可|
|能被法院驳回。|

三、工程逾期责任认定相关事实
（一）景兴公司迟延移交施工场地
根据我国《合同法》第二百八十三条规定：发包人未按照约定的时间和要求提供原材料、设备、场地、资金、技术资料的，承包人可以顺延工程日期，并有权要求赔偿停工、窝工等损失。景兴公司施工场地移交迟延且是分区域向美芝股份移交，因此相应工期应当顺延。景兴公司认为，但到2015年3月31日止，美芝股份尚未完成工程施工，共计逾期完工天数为814天，毫无事实依据。景兴公司迟延移交施工场地应顺延工期的情况，如下图所示：
景兴公司虽于 2012年4月5日向美芝股份发出《工程开工通知》，但到 2012
年 4月 20日，景兴公司才向美芝股份移交 36-44层施工场地；2012年 7月 25
日，景兴公司向美芝股份移交20-34层施工场地；2012年12月5日，景兴公司
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书向美芝股份移交12-19层施工场地；2013年1月25日，在合同约定工期届满的情况下，景兴公司才向美芝股份移交8-9层施工场地。
（二）部分工地移交后不具备施工条件
景兴公司所移交的部分场地不符合装修施工作业的条件，影响美芝股份进行装修施工。严重制约美芝股份装修施工的因素，还有土建、铝合金门窗、玻璃幕墙等没有及时完工情形。尽管景兴公司在 2012年7月25日通知，20-34层正式移交，但是，从20层至44层，仍然有大量土建、铝合金门窗、玻璃幕墙未完工，为此，美芝股份在2012年7月31日、2012年10月19日、2012年12月1日连续向景兴公司发出工作联系单。面对客观事实，景兴公司在2012年12月5日通知回复美芝股份：对于现场检查后列出现场影响装修施工因素汇总单，我部门细阅后除 8层及 9层影响比较严重外，其余楼层余下零星手尾，我部门继续催促工程部及宏达监理公司督促各施工单位将零星首尾早日完善，以创造贵公司赶工条件。尽管景兴公司承诺尽快完善施工条件，便于美芝股份赶工，但在 2013年2月28日，景兴公司向美芝股份发出的通知，内容是：根据贵公司 2013年2月 27日文件（编号WB-JF-307）内容提及 A4401幕墙吊船固定石座影响主人房装修施工作业。回复：根据今早由宏达监理公司主持监理会上工程部要求玻璃幕墙公司在3月底完成外墙打胶工作及将固定石座拆除。然而在一个月以后（2013年3月27日），景兴公司向法庭提交的A4401房公证书所附照片显示，该固定石座依然稳坐房中。
（三）景兴公司设计图纸提供迟延，且提供的装修设计图纸不完善，施工过程中不断进行设计变更和深化设计
1、装修风格确定迟延
美芝股份承接的爱群荟景湾A塔8-44层电梯厅及室内精装修工程（合计 32个电梯厅及 58套精装修房屋）每层是分为大小两种户型，大户型是 360多平方米，小户型是 320多平方米。分为五种装修风格，10种装修户型。即：10层风格、11层风格、16层风格、19层风格和 33层风格。最终确定每一户型装修风格及厨房风格的时间是 2012年 9月 13日。因装修风格调整，东塔 A2802原按16层装修风格进行装修，后景兴公司通知调整变更为19层风格；东塔A4301原
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书按33层装修风格进行装修，后景兴公司通知调整为19层装修风格。景兴公司通知美芝股份，原有装修风格停止装修，向景兴公司报审已完成工作量以预算，并要求 A2802从 2012年 8月 1日起，按 19层风格进行装修，A4301从 2012年 8月4日起按19风格进行装修。对于8-44层客用电梯厅、工人电梯厅的天花、立面、地面造型，景兴公司在2012年8月2日确认，统一按照33层风格进行装修施工。
按照景兴公司的观点，总共9个月的装修工期，已经过去5个多月的时间，剩下不到4个月的时间，景兴公司才告诉美芝股份，每一个户型按什么装修风格进行装修。石材的采购、加工、家私的制作，都必须有合理的自然时间，仅就装修风格一项，就不可能完成装修施工。更何况具体到每一项装修设计，也都是不断的变更。
2、设计图纸提供迟延
2012年7月31日，景兴公司将东塔A802、A902、A1502、A2301、A2302经个性化修改后的图纸提供给美芝股份，要求美芝股份进行重新报价，厨房施工图纸，景兴公司在 2012年 8月 6日向美芝股份提供。后景兴公司向美芝股份发出指令该图纸作废，需重新修改。美芝股份于 2013年 1月 2日向景兴公司发出工作联系单，要求尽快提供图纸。景兴公司于 2013年 1月 6日回复，图纸修改完成后，待业主签名确认后方可进行施工，景兴公司装修监理部也在等待回复。同时，A802单元原业主已更改为A1102单元。
2013年1月9日，景兴公司向美芝股份发出通知，关于A塔902、2301、2302、2802个性化修改单位，业主已确认修改，要求美芝股份按图施工。
2013年 4月 15日，景兴公司向美芝股份提供 A802房北面阳台改造项目装修平面图。2014年4月2日，景兴公司向美芝股份提供东塔A802北面阳台改造方案及室内设计方案图纸。2014年5月21日，又再一次对东塔802图纸进行变更。
3、设计图纸不完善，在美芝股份施工过程中不断变更设计
由于设计不完善，施工过程中发生大量的设计变更，导致美芝股份经常是等
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书图纸施工。景兴公司提供的图纸存在大量问题，节点遗漏，尺寸不符，材料不详，与现场布局不同。在美芝股份施工过程中有一百多次设计变更，2012年4月19日，进行了第一次图纸会审，仅是对东塔第10层01户型、02户型及第11层01户型进行图纸会审。设计图纸会审记录（一）中清楚表明，景兴公司提供的图纸不完善，立面与平面不符，平面与现场不符，没有节点图、大样图、天花造型开线图、墙面造型开线图等等，需要补充图纸、深化图纸、等待确定。2012年 5月2日，第二次图纸会审，也仅是对东塔11层02户型、19层01户型、02户型进行图纸会审，设计图纸会审记录（二）中同样反映，需要补图、需要深化图纸。
16层风格及33层风格没有进行图纸会审，在美芝股份装修施工过程中，根据美芝股份现场反映图纸问题，景兴公司再行设计变更。在景兴公司确定设计图纸之前，美芝股份是必须停止相关部位的装修施工。景兴公司设计变更涉及的部位从天花、墙面到地面，包括每一种风格，每一个户型，从工程开工到工程完工。以下为部分设计变更情况：
（1）天花变更： 2012年 11月 5日，景兴公司通知，19层风格 02户型，使用日本新威厨柜，厨房天花作出变更。
（2）地面变更：2012年11月1日，景兴公司通知，东塔11层、19层风格02户型客厅地面、阳台地面、过厅地面及卫生间地面石材拼花变更图纸。
（3）墙面变更：2012年 11月 8日，景兴公司通知，经我公司研究决定，东塔三十三层样板房风格小户型部分之立面需要调整，现提供调整后的图纸，请贵公司尽快按此图纸施工并提交石材定货图纸及材料样板等等。
（四）景兴公司直接发包的其他专业施工单位迟延施工，影响美芝股份后续装修施工
本案工程美芝股份仅是负责爱群荟景湾 A塔 8-44层电梯厅及室内精装修工程（合计32个电梯厅及58套精装修房屋），消防系统工程、空调系统工程、中央吸尘系统工程、地暖系统工程、背景音乐系统工程、监控安防系统工程、厨柜工程、门窗工程等项目由景兴公司直接发包其他单位，这些单位是与美芝股份没有任何关系，不受美芝股份的制约与指挥，只是对景兴公司负责。2012年 7月10日，美芝股份就发函给景兴公司，指出东塔各楼层仍然堆放有大量幕墙玻璃，
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书影响美芝股份前期电气工程及给排水工程施工。到2012年12月1日，工地现场仍然有大量的幕墙玻璃、铝合金门窗等未安装，严重影响美芝股份的装修施工。
2013年2月28日，景兴公司还发函美芝股份，玻璃幕墙公司在3月底将拆除A4401房幕墙吊船固定石座。2013年3月4日，美芝股份向景兴公司发出工作联系单，指出东塔 8-44层所有厨房铝合金门窗未安装，现场部分楼层还有玻璃未装、主卧阳台未装、阳台窗未封堵、书房幕墙与墙身未封堵等大量影响美芝股份装修施工的情况。
（五）景兴公司负责提供的甲供材料不能及时提供，美芝股份在施工过程中经常出现停工待料情形，而且还通知美芝股份暂停部分施工
美芝股份承担装修施工的荟景湾 8-44层精装修工程，洁具和五金是由景兴公司负责提供。但景兴公司并不能按美芝股份的装修进度要求，及时提供甲供材料。为此，美芝股份是多次向景兴公司发出工作联系单，要求景兴公司尽快提供，美芝股份提交的证据已清楚显示。而景兴公司总是拖延提供，最后告知美芝股份，由于部分五金件含有小部件，比较贵重，从保安角度考虑，需待业主验收后方可进行安装及移交。
由于荟景湾地处珠江岸边，空气潮湿。景兴公司其实早已意识到房屋所在地理位置将对房屋可能造成的影响，房屋没有出售，长期密闭不通风，可能对完成的装修工程造成损坏。故于 2013年 3月 29日，通知美芝股份对于 39套未售出之户型，按领导指示，停止墙纸的安装。至今为止，景兴公司也没有通知美芝股份恢复墙纸的安装施工。
本所律师认为，根据我国《合同法》第 283条规定：发包人未按合同约定的时间和要求提供原材料、设备、场地、资金、技术资料的，承包人可以顺延工程日期，并有权要求赔偿停工、窝工等损失。此为法律所规定的发包人的法定责任。依据双方所订《装饰工程施工合同》第 12.1.1条规定：（甲方）如未能按本合同的规定履行自己的责任，除竣工日期行以顺延外，如造成乙方的经济损失，经双方确认后，甲方作出相应的赔偿。因此，在美芝股份提出证据证明，景兴公司没有履行法定责任，没有提供施工场地、施工图纸，从而导致工期延误，依据合同及法律规定，其责任应当由景兴公司承担。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（六）实际完工情况
1、美芝股份已根据景兴公司的售楼要求，与景兴公司办理19套精装修房屋的竣工验收及移交。
2013年 4月 27日，美芝股份向景兴公司发出《工作联系单》，内容为：第一批交楼户型：A3801、A3601、A2201、A1902、A1802、A1702、A1402、A1302、 A1202将分别于 4月 30日及 5月 2日完成装修工程及清洁护理。要求景兴公司于 5月 2日及 5月 4日分别进行验收，A1102修复工程已完成修整，要求 5月 2日进行验收。
2013年 9月 10日，美芝股份向景兴公司发出《工作联系单》（WB-JF-415关于第二批交楼户型初验日期事宜），内容为：第二批交楼户型初验，A1502、A4302在9月17日初验；A902、A2301、A2302、A2802在9月26日初验；A1901、A2002、A3602在10月10日初验；A1702在9月13日复验。
本所律师认为，根据双方法庭质证所确认的证据证明，上述 19套精装修房屋，景兴公司已办理竣工验收并交付业主使用。
2、2014年6月25日，美芝股份向景兴公司发出《工作联系单》：鉴于目前我司东塔 8-44层装修工程已基本完成，现申请现场施工用电费用交至 6月份，七月份开始现场产生电费不再由我司承担，请贵司确认为盼。
本所律师认为，根据双方法庭质证所确认的证据证明，美芝股份的完工申请，根据双方的文件签收记录，景兴公司已经签收，并未否认美芝股份的完工事实。
3、2014年11月3日至2015年2月6日，美芝股份向景兴公司发出八份《工作联系单》，要求办理A3701、A3702、A3802、A3901、A3001、A3401、A2601、A2602、A3902、A3401、A3002、A2501、A2701、A2702、A3102、A1601、A1501、A1301、A1201、A901共20套精装修房屋的竣工验收。
本所律师认为，根据双方法庭质证所确认的证据证明，美芝股份已向景兴公司提出申请办理20套精装修房屋的竣工验收。但景兴公司因该20套精装修房屋，在美芝股份提出办理竣工验收之时尚未售出，未办理竣工验收。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书4、2013年3月29日，景兴公司向美芝股份发出《通知》：根据我公司领导指示已售出户型，第一批交楼期限 2013年 3月 31日，第 2批交楼期限 4月 15日及 4月 30日，第三批交楼期限 5月 15日及 5月 31日，第四批交楼期限 6月 30日，第五批交楼期限 7月 31日，第六批交楼期限 8月 31日。上述已售出之20套户型必须按时，按质，按量准时交楼。在大货合同上由8层至44层其余 39套未售出之户型，按领导指示在墙纸安装部位待我部门通知后才可进行安装工作，墙纸订货及到货后存于仓库，墙体基层工作必须完成。我部根据销售情况在三周前通知贵部门以便作出人手上之安排及后续工作。
本所律师认为，根据双方法庭质证所确认的证据证明，是景兴公司通知美芝股份，对于景兴公司未售出的 39套精装修房屋，景兴公司通知要求，未贴墙纸的部分，暂停墙纸张贴。是景兴公司通知暂停墙纸部分张贴的施工。
2013年3月29日，景兴公司通知8层至44层其余39套未售出之户型，未张贴的墙纸暂停施工。对于已完成墙纸张贴的20套房屋，美芝股份已于2014年11月11
月3日至2015年2月6日分别申请办理竣工验收，景兴公司因该20套精装修房屋未售出拒绝办理竣工验收。根据最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第14条规定：当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，按照以下情形分别处理：（一）建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格
之日为竣工日期；（二）承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，
以承包人提交验收报告之日为竣工日期；（三）建设工程未经竣工验收，发包
人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。因此，该20套房屋的竣工日期，为美芝股份提交竣工验收申请之日。景兴公司认为该20套房屋至2015年3月31日未完工，与事实及法律规定不符，该主张依法不能成立。
剩余19套房屋的部分室内墙纸，由于景兴公司通知暂停墙纸张贴，且在景兴公司提起诉讼之前，一直未通知美芝股份恢复墙纸张贴施工。因此，该19套房屋由于室内部分墙纸未张贴，依法不能认定为美芝股份的责任而未完成工程施工。
本所律师认为，美芝股份所承接的爱群荟景湾 A塔第 8-44层装修工程共计 58套精装修房屋，在景兴公司提起诉讼之前，美芝股份已向景兴公司办理其中 19套房屋的竣工验收（诉讼中又根据景兴公司的售楼要求，双方办理 5套房屋
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书的竣工验收）。景兴公司在起诉书中认为，到 2015年 3月 31日止，美芝股份尚未完成全部工程施工，与事实不符。
四、结论意见
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|综上所述，本所律师认为，本案工程存在部分逾期的原因，是由于景兴公司|
|没有履行及时向美芝股份移交施工场地、施工图纸、通知停工以及景兴公司直接|
|分包的工程延误等因素而影响美芝股份装饰工程的施工，因此而产生的工期延误|
|的法律后果应当由景兴公司承担。景兴公司向广州市中级人民法院提起诉讼，要|
|求美芝股份承担工期逾期违约金人民币 89,674,557.60 元，没有事实和法律依|
|据，依法不能成立。因此，景兴公司以工期延误为由追究美芝股份的违约责任，|
|景兴公司的该诉求依法不可能给予支持。”|

经核查，发行人该案代理机构广东晟典律师事务所及代理律师敖志和所作出的判断和出具的法律意见书所作出的结论已经确认：从 2012年 4月 5日景兴公司发出开工通知之日起至2015年3月31日止，共计1089个自然日。在此期间，有821天是由于景兴公司的原因致使发行人无法正常施工，即给予发行人的有效施工工期为268天，并未超过合同约定的275天工期；引起工程逾期的原因是由于景兴公司没有履行及时向美芝装饰公司移交施工场地、施工图纸、通知停工以及景兴公司直接分包的工程延误等因素而影响装饰工程的施工，因此而产生的工期延误的法律后果应当由景兴公司承担。景兴公司向广州市中级人民法院提起诉讼，要求发行人承担工期逾期违约金人民币 89,674,557.60元，景兴公司并未因为其所谓的“美芝股份逾期完工”受到损失，而且主张的违约金 89,674,557.60元远超合法上限 5,559,840元，再者“逾期完工”责任亦不在发行人，因此，景兴公司的诉讼请求极有可能被法院驳回，景兴公司以工期延误为由追究发行人的违约责任，景兴公司的该诉求依法不可能给予支持。
本所及本所经办律师认为：发行人景兴装饰装修合同纠纷案诉讼请求金额重大，本所及本所律师因从未参与该案诉讼过程，对该案的法律事实完全依赖于发行人该案代理机构广东晟典律师事务所及代理律师敖志和所作出的判断和出具的法律意见书所作出的结论，因此，本所及本所经办律师对该案可能产生的诉讼
结果的各种判断完全依赖于发行人该案代理机构广东晟典律师事务所及代理律
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书师敖志和所作出的判断和出具的法律意见书所作出的结论，本所及本所经办律师对该案可能产生的诉讼结果的各种判断不应当履行法律专业人士特别的注意义务，只需要履行普通人一般的注意义务。在发行人该案代理机构广东晟典律师事务所及代理律师敖志和所作出的判断和出具的法律意见书所作出的结论的基础之上，本所及本所律师认为：从 2012年 4月 5日景兴公司发出开工通知之日起至 2015年 3月 31日止，共计 1089个自然日。在此期间，有 821天是由于景兴公司的原因致使发行人无法正常施工，即给予美芝股份的有效施工工期为 268天，并未超过合同约定的275天工期；引起工程逾期的原因是由于景兴公司没有履行及时向发行人公司移交施工场地、施工图纸、通知停工以及景兴公司直接分包的工程延误等因素而影响装饰工程的施工，因此而产生的工期延误的法律后果应当由景兴公司承担。景兴公司向广州市中级人民法院提起诉讼，要求发行人承担工期逾期违约金人民币89,674,557.60元，景兴公司并未因为其所谓的“美芝股份逾期完工”受到损失，而且主张的违约金 89,674,557.60元远超合法上限5,559,840元，再者“逾期完工”责任亦不在发行人，因此，景兴公司的诉讼请求极有可能被法院驳回，景兴公司以工期延误为由追究发行人的违约责任，景兴公司的该诉求依法不可能给予支持。
公司诉讼代理律师认为，发行人败诉的可能性极低，发包人的诉讼动机不纯，因此不需为该诉讼计提或有负债。预计最终从该项目收款总金额将高于目前累计确认收入，且应尚未收到的工程款已按账龄分析计提坏账准备，会计师认为公司不为该诉讼计提或有负债，不对该应收账款进行个别认定计提的账务处理复核《企业会计准则》相关要求。
该案审判结果的可能情况如下：
最好结果：驳回景兴公司对美芝股份的违约金之诉，支持美芝股份工程款结算反诉请求。审判结果的可能性：较低。
较好结果：驳回景兴公司对美芝股份的违约金之诉，支持美芝股份工程款结算反诉请求，但判令美芝股份承担部分未移交精装修房屋墙纸损坏的保管责任。
审判结果的可能性：可能。
较坏结果：支持景兴公司违约金之诉，但可依法调低违约金金额，支持美芝
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书股份工程款结算反诉请求，相互冲抵后互不支付。审判结果的可能性：可能。
最坏结果：支持景兴公司违约金之诉，支持工程款结算之反诉请求，相互冲抵后，发行人仍需给付景兴公司违约金。审判结果的可能性：极低。
为了避免因发行人景兴装饰装修合同纠纷案对发行人财务状况造成不必要的影响，进一步保证发行人不会因为与景兴公司的诉讼而承担任何损失，李苏华先生、李碧君女士、李文深先生、李丹女士、杨水森先生、蔡菁女士同意作为承诺人共同承诺：如发行人因其与景兴公司之间的诉讼需承担任何赔偿责任，承诺人将以个人名下房地产作为抵偿发行人所支付的所有款项，以保证发行人不会遭受实质性损失，在该诉讼审理结束之前，除非承诺人能提供与对应房地产等额的现金担保，否则承诺人将无权转让以下房地产，亦不能以以下房地产进行抵押。
承诺人用于履行承诺的房地产明细如下：
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|权利人|房产证号|所在位置|建筑面|市场价值|
||||积（m2）|（万元）|
|李苏华|深房地字第500051****号|宝安区新安街道翻身社区49区开屏村*巷*号|401.42|1,810.00|
|李碧君|400054****|香山里花园（二期）*栋*单元****|73.67|660.00|
|李碧君|400055****|香山里花园（二期）*栋*单元****|71.11|640.00|
|李碧君|粤（2016）深圳市不动产权第001****号|前海颐大厦商务公寓B单元***|139.09|830.00|
|李文深|深房地字第300076****号|东景花园第*栋****|102.84|620.00|
|李丹|深房地字第400060****号|纯水岸（十六期）***|231.87|2,550.00|
|杨水森|深房地字第300050****号|天然居一区****|117.21|820.00|
|蔡菁|深房地字第500005****号|宝安区海滨广场*栋****|107.80|540.00|
|合计||||9,030.00|

注：上述房产市场价值为通过咨询房产就近房地产中介，由房地产中介估算得出。
3、发行人与九龙坡区杨家坪开美石材经营部（以下简称“开美石材”）石材购销合同纠纷案
（1）事件经过：发行人与开美石材于2015年7月25日签订了石材购销合同，合同约定由开美石材向发行人承接的秀苑华俊售楼部一楼装饰工程供应石材，由于款项未及时支付，开美石材于2015年9月15日向重庆市南岸区人民法院提起诉讼，要求发行人支付尚欠的货款 848,920.00元及延期支付货款的违约
金 183,366.00元，合计金额 1,032,286.00元；2015年 9月 2日，重庆市南岸
区人民法院应开美石材请求，冻结发行人账面资金1,032,286.00元。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
（2）对发行人财务状况的影响并分析各种情况出现的可能性
经核查，本所及本所经办律师认为：开美石材提出的石材单价与合同所约定的单价不符造成开美石材实际供货金额与其主张的金额不符，是双方产生争议的根本原因；依据合同约定，开美石材的货款结算欠付款项约为 20万元；依合同约定对案件进行审理，开美石材的诉讼请求难以全部获得法院支持，因此，不需为该诉讼计提或有负债。
该案审判结果的可能情况如下：
最好结果：依合同约定的结算方式进行结算，美芝股份应付石材余款为 20来万元，驳回开美石材的其余诉讼请求。审判结果的可能性：很可能。
较好结果：对结算争议部分，以约定不明为由各承担50%，美芝股份应付石材余款为50来万元。审判结果的可能性：极低。
较坏结果：支付开美石材的结算方式，美芝股份应付石材余款为80来万元，驳回开美石材的其余诉讼请求。审判结果的可能性：极低。
最坏结果：全部支持开美石材的诉讼请求。审判结果的可能性：极低。
4、发行人与四川省百年环保工程有限公司（已更名为“四川百年泰来环保科技有限公司”，以下简称“百年工程”）装饰装修合同纠纷案
（1）事件经过：2014年7月2日，百年工程向成都市锦江区人民法院提起诉讼，诉称：2012年3月12日，发行人与百年工程签订《厨房设备工程合同书》，约定百年工程承包发行人发包的四川锦江宾馆厨房设备采购及安装项目工程，并约定付款时间、条件等内容。工程完工后，发行人、百年工程、监理方于 2012年12月至2013年1月对厨房设备进行了验收。截止起诉之日，发行人仍欠百年工程工程款1,406,381.65元。
据此，百年工程以发行人为被告向成都市锦江区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付工程欠款 1,406,381.65元并按银行同期贷款利率的 1.3倍支付自 2013年 2月 1日起到实际支付之日止的违约金；由发行人承担诉讼费用。该案于 2014年 7月 4日获立案受理，并于 2014年 8月 1日、2014年 11月 14日开
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书庭审理。由于双方就涉案装饰装修工程的造价未进行结算，发行人申请进行司法鉴定。2015年5月12日，四川廉正工程咨询有限公司作出《工程造价鉴定意见书》。在法院重新指定的举证期限内，百年工程增加诉讼请求，请求判令发行人支付工程欠款1,974,826.85元并按银行同期贷款利率的1.3倍支付自2013年2月1日起到实际支付之日止的违约金，并由发行人承担诉讼费用；发行人相应提起反诉，请求判令百年工程支付工程管理费 934,478.7元，并由百年工程承担反诉费用。
2015年6月17日，成都市锦江区人民法院对本案进行了第三次开庭审理。
2015年7月3日，成都市锦江区人民法院作出（2014）锦江民初字第3156号《民事判决书》，判决如下：一、发行人应于本判决发生法律效力之日起十日内给付百年工程工程款 1,956,375.85元；二、发行人应于本判决发生法律效力之日起十日内给付百年工程违约金（以第四阶段应付工程款1,489,136.5元为基数，从 2013年 6月 2日起至给清结之日止，按中国人民银行同期贷款利率的 1.3倍计算）；三、百年工程应于本判决发生法律效力之日起十日内给付发行人管理费934,478.7元；四、驳回百年工程的其他诉讼请求。发行人已按判决内容支付工程款。
2016年 3月 28日，百年工程提出再审申请，请求撤销发行人管理费 934,478.70元诉讼请求，改判驳回发行人的反诉请求，一审、二审费用由发行人承担。目前四川省高级人民法院已对该案再审申请立案受理。
（2）对发行人财务状况的影响并分析各种情况出现的可能性
经核查，本所及本所经办律师认为：该案已经成都市锦江区人民法院、成都市中级人民法院二审，均判决认定百年工程应按约定支付总包服务费；百年工程在终审判决生效，双方按终审判决履行完毕后，向四川省高级人民法院申请再审，其再审申请不符合申请再审的法定条件，发行人代理律师认为，该请求法院依法不会支持，因此不需为该诉讼计提或有负债。
该案审判结果的可能情况如下：
最好结果：再审申请不予支持。审判结果的可能性：很可能。
较好结果：无。审判结果的可能性：无。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书较坏结果：无。审判结果的可能性：无。
最坏结果：支持再审请求。审判结果的可能性：极低。
综上所述，本所及本所经办律师认为：
发行人景兴装饰装修合同纠纷案诉讼请求金额重大，本所及本所律师因从未参与该案诉讼过程，对该案的法律事实完全依赖于发行人该案代理机构广东晟典律师事务所及代理律师敖志和所作出的判断和出具的法律意见书所作出的结论，因此，本所及本所经办律师对该案可能产生的诉讼结果的各种判断完全依赖于发行人该案代理机构广东晟典律师事务所及代理律师敖志和所作出的判断和出具的法律意见书所作出的结论，本所及本所经办律师对该案可能产生的诉讼结果的各种判断不应当履行法律专业人士特别的注意义务，只需要履行普通人一般的注意义务。在发行人该案代理机构广东晟典律师事务所及代理律师敖志和所作出的判断和出具的法律意见书所作出的结论的基础之上，本所及本所律师认为：从2012年4月5日景兴公司发出开工通知之日起至2015年3月31日止，共计1089个自然日。在此期间，有821天是由于景兴公司的原因致使发行人无法正常施工，即给予美芝股份的有效施工工期为268天，并未超过合同约定的275天工期；引起工程逾期的原因是由于景兴公司没有履行及时向发行人公司移交施工场地、施工图纸、通知停工以及景兴公司直接分包的工程延误等因素而影响装饰工程的施工，因此而产生的工期延误的法律后果应当由景兴公司承担。景兴公司向广州市中级人民法院提起诉讼，要求发行人承担工期逾期违约金人民币 89,674,557.60元，景兴公司并未因为其所谓的“美芝股份逾期完工”受到损失，而且主张的违约金89,674,557.60元远超合法上限5,559,840元，再者“逾期完工”责任亦不在发行人，因此，景兴公司的诉讼请求极有可能被法院驳回，景兴公司以工期延误为由追究发行人的违约责任，景兴公司的该诉求依法不可能给予支持。广州市中级人民法院判决支持景兴公司违约金之诉，同时判决支持发行人工程款结算之反诉请求，相互冲抵后，发行人仍需给付景兴公司违约金这种可能性极低，因此发行人不需为景兴装饰装修合同纠纷案计提或有负债。为了避免因发行人景兴装饰装修合同纠纷案对发行人财务状况造成不必要的影响，进一步保证发行人不会因为与景兴公司的诉讼而承担任何损失，李苏华先生、李碧君女士、李文深先生、李丹女士、杨水森先生、蔡菁女士同意作为承诺人共同承诺：如发行人因其与景
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书兴公司之间的诉讼需承担任何赔偿责任，承诺人将以个人名下房地产作为抵偿发行人所支付的所有款项，以保证发行人不会遭受实质性损失，在该诉讼审理结束之前，除非承诺人能提供与对应房地产等额的现金担保，否则承诺人将无权转让以下房地产，亦不能以该等房地产进行抵押。因此，该案的审判结果对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
发行人正在审理之中的其它三个案件，均是发行人经营过程中的正常经营行为所发生的诉讼行为，发行人作为被告的案件金额相对较少，案件的审判结果对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍；发行人作为原告的案件是发行人正当地运用法律武器维护发行人的合法权益，案件的审判结果也有力地保护了发行人的合法和正当权益，对发行人本次发行上市也不构成实质性的法律障碍。
除上述事项外，发行人不存在其他尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人不存在其他重大偿债风险，不存在其他影响持续经营的诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（二）根据发行人提供的材料、陈述说明、出具的书面承诺和保证以及经本所及本所经办律师核查：发行人存在以下审结诉讼事项：
1、发行人与深圳市金龙空调电器有限公司（以下简称“金龙电器”）承揽合同纠纷案
（1）2015年1月13日，金龙电器向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称：2012年 6月 6日，发行人与金龙电器签订《深圳市坪山新区税务大楼（旭丰楼）空调项目施工承包合同》，约定发行人将深圳市坪山新区税务大楼（旭丰楼）空调项目发包给金龙电器，并约定合同总价、付款条件、方式及违约责任等内容。上述工程于2013年1月13日竣工并经发行人验收合格，但截止起诉之日，发行人尚欠工程款人民币1,603,660元未支付。
据此，金龙电器以发行人为被告向法院提起诉讼，请求判令发行人偿还拖欠的货款人民币 1,603,660元及利息人民币 373,332.048元（暂计至 2015年 1月13日）；并由发行人承担本案诉讼费用。
2015年 2月 5日，深圳市龙岗区人民法院作出（2014）深龙法民二初字第
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书 154号《民事裁定书》，裁定查封金龙电器担保人纪洛衡名下的房产，以 100万元为限；查封、扣押或冻结了发行人名下价值人民币100万元的财产。2015年2月 15日，金龙电器以双方已于庭外达成和解且纠纷已处理完毕为由，向深圳市龙岗区人民法院申请撤诉。2015年2月16日，深圳市龙岗区人民法院作出(2015)深龙法民二初字第 00154号《民事裁定书》，裁定准许金龙电器撤回对发行人的起诉。同日，深圳市龙岗区人民法院作出《民事裁定书》，裁定解除对金龙电器担保人纪洛衡名下房产的查封；解除发行人名下价值人民币 100万元财产的查封、扣押或冻结。目前本案已审理完结。
（2）是否存在再次被起诉的风险
经核查，本所及本所经办律师认为：2015年2月15日，发行人与金龙电器已于庭外达成和解且纠纷已处理完毕，再次被起诉的风险极小。
2、发行人与骆华军承揽合同纠纷案
（1）2014年3月5日，骆华军向浙江省富阳市人民法院提起诉讼，诉称： 2013年 8月 3日，发行人与骆华军签订电动不锈钢内外网型门工程承揽合同，用于浙江省义乌国际生产资料市场一期装修。双方在合同中约定了总价款、付款条件、验收等内容，骆华军按合同约定完成了工程任务，按合同约定发行人应在2013年12月31日前支付合同总价款的95%，经核算应支付2,297,345元，另留5%保修金 120,912元。但至今发行人仅支付工程款 78万元，尚有 1,517,345元未支付。
据此，骆华军以发行人为被告向浙江省富阳市人民法院提起诉讼，请求判令发行人立即支付款项1,517,345元及从起诉日起至该款付清日止的利息（按银行同期贷款利率计算）；承担本案的诉讼费、保全费。
2014年 3月 12日，骆华军向浙江省富阳市人民法院提出保全申请，申请冻结发行人银行存款1,560,000元或查封其相应价值的财产，并由富阳恒友新型材料有限公司提供担保。浙江省富阳市人民法院于2014年3月14日作出（2014）杭富商初字第 659-1号《民事裁定书》，裁定冻结发行人银行存款 1,560,000元或查封其相应价值的财产。2014年5月17日，骆华军向浙江省富阳市人民法院申请撤诉，浙江省富阳市人民法院于2014年5月17日作出（2014）杭富商初字
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书第 659-2号《民事裁定书》，裁定准许骆华军撤回对发行人的起诉。同时，浙江省富阳市人民法院于2014年5月19日作出（2014）杭富商初字第659-3号《民事裁定书》，裁定解除对发行人的银行存款 1,560,000元的冻结或相应价值财产的查封。目前本案已审理完结。
（2）是否存在再次被起诉的风险
经核查，本所及本所经办律师认为：发行人与骆华军已于庭外达成和解且纠纷已处理完毕，再次被起诉的风险极小。
3、发行人与无锡君来酒店管理集团有限公司（以下简称“无锡酒店”）装修合同纠纷案
（1） 2014年 12月 19日，发行人向江苏省无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，诉称：2011年3月28日，发行人与无锡酒店签订《太湖新城国际博览中心大酒店精装修工程三标段建设工程施工合同》，约定合同总价款、付款条件、方式等内容。合同签订后，发行人于 2011年 5月开工，2011年 10月完工。2014年 6月 10日，江苏金陵工程管理咨询有限公司作出《无锡太湖新城国际博览中心大酒店项目精装修工程三标段结算审核报告》，审核确定工程总价款。审计完成后，发行人于2014年8月15日向无锡酒店开具结算工程余款发票4827961.16元，但无锡酒店却一直未予支付。
据此，发行人以无锡酒店为被告向江苏省无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，请求判令无锡酒店支付所欠工程款人民币 4,833,711.16元及利息人民币759,327.91元；承担发行人追索工程款差旅费人民币50,000元及因诉讼所应支出的律师费人民币175,000元；承担本案诉讼费用。
2015年1月12日，发行人向江苏省无锡市滨湖区人民法院提出撤诉申请。
2015年1月12日，江苏省无锡市滨湖区人民法院作出（2015）锡滨华民初字第 00009号《民事裁定书》，裁定本案按发行人自动撤回起诉处理。目前本案已审理完结。
（2）是否存在再次被起诉的风险
经核查，本所及本所经办律师认为：发行人与无锡酒店已于庭外达成和解且
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书纠纷已处理完毕，发行人自动撤回起诉，再次被起诉的风险极小。
4、发行人与惠州市名人实业发展有限公司（以下简称“名人实业”）装饰装修合同纠纷案
（1）2014年10月9日，发行人向惠州市惠阳区人民法院提起诉讼，诉称：2011年10月29日，发行人与名人实业签订《工程承包合同》，约定名人实业将其投资开发的山水名人项目 2栋（II标段）交楼标准装修工程由发行人施工，并约定合同价款、付款条件、方式等内容。发行人于2012年1月正式进场施工，2012年9月装修工程全面完工，并经业主分户验收。2014年5月23日，名人实业办理完成工程款的结算手续。扣除已付工程款，名人实业尚欠发行人工程款人民币2,025,355.98元。
据此，发行人以名人实业为被告向惠州市惠阳区人民法院提起诉讼，请求判令名人实业支付所欠工程款2,025,355.98元及利息263,296.28元（按中国人民银行同期贷款利率计付利息至起诉日）；名人实业承担本案诉讼费用。
2014年12月5日，惠州市惠阳区人民法院作出（2014）惠阳法民一初字第 1031号《民事判决书》，判决名人实业向发行人支付工程款 1,564,219.18元及利息（以 1,050,513.23元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从 2013年 12月 27日起计至付清款之日止；以 974,842.75元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年6月26日起计至付清款之日止）；本案受理费25,109元由名人实业承担。目前本案已审理完结。
（2）审结案件的执行情况
经核查，本所及本所经办律师认为：由于名人实业的母公司光耀集团资金链断裂，该公司已无人处理所欠债权人的债务，在各债权人均提起诉讼的情况下，为保全债权发行人提起诉讼。目前惠州市惠阳区人民政府已介入光耀集团重组事务，重组尚未完成，所有债权法院暂时停止执行。
5、发行人与四川省百年环保工程有限公司（已更名为“四川百年泰来环保科技有限公司”，以下简称“百年工程”）装饰装修合同纠纷案
（1）事件经过：2014年 7月 2日，百年工程向成都市锦江区人民法院提
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书起诉讼，诉称：2012年3月12日，发行人与百年工程签订《厨房设备工程合同书》，约定百年工程承包发行人发包的四川锦江宾馆厨房设备采购及安装项目工程，并约定付款时间、条件等内容。工程完工后，发行人、百年工程、监理方于 2012年 12月至 2013年 1月对厨房设备进行了验收。截止起诉之日，发行人仍欠百年工程工程款1,406,381.65元。
据此，百年工程以发行人为被告向成都市锦江区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付工程欠款 1,406,381.65元并按银行同期贷款利率的 1.3倍支付自 2013年 2月 1日起到实际支付之日止的违约金；由发行人承担诉讼费用。该案于 2014年 7月 4日获立案受理，并于 2014年 8月 1日、2014年 11月 14日开庭审理。由于双方就涉案装饰装修工程的造价未进行结算，发行人申请进行司法鉴定。2015年5月12日，四川廉正工程咨询有限公司作出《工程造价鉴定意见书》。在法院重新指定的举证期限内，百年工程增加诉讼请求，请求判令发行人支付工程欠款1,974,826.85元并按银行同期贷款利率的1.3倍支付自2013年2月1日起到实际支付之日止的违约金，并由发行人承担诉讼费用；发行人相应提起反诉，请求判令百年工程支付工程管理费 934,478.7元，并由百年工程承担反诉费用。
2015年6月17日，成都市锦江区人民法院对本案进行了第三次开庭审理。
2015年7月3日，成都市锦江区人民法院作出（2014）锦江民初字第3156号《民事判决书》，判决如下：一、发行人应于本判决发生法律效力之日起十日内给付百年工程工程款 1,956,375.85元；二、发行人应于本判决发生法律效力之日起十日内给付百年工程违约金（以第四阶段应付工程款1,489,136.5元为基数，从 2013年 6月 2日起至给清结之日止，按中国人民银行同期贷款利率的 1.3倍计算）；三、百年工程应于本判决发生法律效力之日起十日内给付发行人管理费934,478.7元；四、驳回百年工程的其他诉讼请求。发行人已按判决内容支付工程款。
（2）再审申请情况
2016年 3月 28日，百年工程提出再审申请，请求撤销发行人管理费 934,478.70元诉讼请求，改判驳回发行人的反诉请求，一审、二审费用由发行
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书人承担。截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚是法院受理状态未启动再审程序。
6、发行人与深圳市宝安区卫生局施工合同纠纷案
2013年 4月 18日，发行人向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，仲裁事实及理由为：发行人与深圳市宝安区卫生局于2008年4月23日签订《深圳市宝安区人民医院门诊大楼装修工程施工合同》，合同约定了包括工程承包范围、工程开工日期、竣工日期、合同工期、合同总价、工程款支付方式及比例、工程款变更的确定方法、争议解决等内容。因工程变更增加事宜，发行人与深圳市宝安区卫生局于2009年3月3日签订《深圳市宝安区人民医院门诊大楼装修工程补充合同》，约定增加部分工程暂定总价。发行人依约履行了约定的全部义务。工程完工且投入使用后，深圳市宝安区卫生局迟迟未与发行人办理竣工验收手续。截至仲裁申请之日，深圳市宝安区卫生局未能与发行人办理工程款结算。
据此，发行人以深圳市宝安区卫生局为被申请人的向深圳仲裁委员会提起仲裁，请求裁决：宝安区人民医院支付所欠工程款32,032,435.40元，并按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率承担从 2009年 6月 1日起至工程款付清之日止的利息；裁决宝安区人民医院支付发行人因仲裁所支付的律师费；由宝安区人民医院承担仲裁费。
2014年1月9日，深圳仲裁委员作出[2014]深仲裁字第17号《裁决书》，裁决如下：一、深圳市宝安区卫生局向发行人支付所欠工程款总计 20,596,490.77元及按中国人民银行同期同档次人民币贷款利率计算至实际付清之日止的利息。
其中，利息的计算基础及起算日期分别为：工程款8,612,756.22元的利息自2009年5月17日起算；工程款3,656,444.79元的利息自2012年9月26日起算；保修金3,656,333.79元的利息自2011年4月8日起算；二、深圳市宝安区卫生局向发行人支付因本案实际支出的律师费 45万元；以及按照所欠工程款 20,596,490.77元为基数按约定的比例2%应当支付的律师费 411930元；三、深圳市宝安区卫生局承担本案仲裁费281,986元。
目前发行人已收回全部款项，本案已执行完毕。
7、发行人、陈德龙与郑云龙、第三人范亚兴民间借贷纠纷案
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书 2015年 4月 22日，郑云龙向深圳市福田区人民法院提起诉讼，诉称：2011年 5月，发行人与深圳市御景国际酒店有限公司签订《装饰工程承包合同》，约定发行人承包御景国际酒店御景皇朝俱乐部室内装修工程。陈德龙是工程负责人，因缺乏资金，由陈德龙出面向郑云龙及第三人范亚兴借款用于该工程项目。
发行人、陈德龙收取郑云龙及第三人范亚兴人民币款项3,800,000元后，于 2011年 6月 3日出具书面《收条》，确认收到郑云龙及第三人范亚兴投入发行人御景皇朝俱乐部室内装修工程资金共人民币款项 3,800,000元，项目完成后，在项目工程款中返还全部投入资金款项。项目工程完工后，郑云龙向发行人、陈德龙追讨借款，但均被拒绝。
据此，郑云龙以发行人、陈德龙为被告，范亚兴为第三人向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令发行人及陈德龙连带偿还借款人民币3,800,000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计付利息，从起诉日起计至债务清偿时止）；
发行人及陈德龙承担本案诉讼费用。该案已于2015年4月22日获深圳市福田区人民法院立案受理，判决驳回原告诉讼请求，案件受理费37,200元由原告承担。
本案已审理完结。
诉讼请求被驳回，对发行人无影响，判决书生效后，郑云龙不能就同一诉讼请求和事实向人民法院重新提出诉讼。
8、发行人与洛阳达码格利置业有限公司（以下简称“洛阳达码”）装饰装修合同纠纷案
（1）事件经过：发行人与洛阳达码于 2014年8月20日签订了施工合同，约定由发行人承建《达码格利国际购物中心项目内装饰工程》，合同价款为在图纸范围内总价包干，包干价为5,300万元，2015年2月11日工程完工，并办理了《交工验收报告》，按照合同约定，洛阳达码分 3次付款，第一次付款为按照合同约定的工期日全部完工后5个工作日内支付至合同价款的40%，第二次付款为按照合同约定的第一次付款日期满 30天后且工程验收合格的五个工作日内支付至合同价款的70%，第三次付款为按照合同约定的第二次付款日期满 30天后五个工作日内支付至结算价款的95%，洛阳达码累计向公司支付工程款950万元，按照合同约定应累计支付结算价款的95%，即 5035万元，扣除已支付的 950万
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书元，尚欠 4085万元未支付，发行人于 2015年 12月 9日向河南省洛阳市中级人民法院提起诉讼，请求判定洛阳达玛按合同约定及时支付所欠工程款。法院裁定发行人提起的诉讼保全，冻结原告银行存款59,453,046元。
经洛阳市中级人民法院诉调对接中心于 2016年 6月 1日主持调解，双方已达成调解协议，双方调解结案。根据双方调解协议，洛阳达码公司应在 2016年11月30日前全额支付工程余款4,350万元，逾期未付发行人可依法申请人民法院强制执行。
综上所述，本所及本所经办律师认为：
发行人上述已经和解、调解、判决结案的八个案件中，发行人与金龙电器承揽合同纠纷案、发行人与骆华军承揽合同纠纷案、发行人与无锡酒店装修合同纠纷案三个以和解方式结案并且义务方已经履行义务完毕，再次提起诉讼的风险极小，对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。发行人与名人实业装饰装修合同纠纷案因债务方重组已经停止执行，该案件对发行人本次发行上市也不构成实质性的法律障碍。发行人与百年工程装饰装修合同纠纷案发行人已经履行完毕判决书所确定的义务，百年工程虽提出再审申请，但该案件尚是法院受理状态未启动再审程序，该案件对发行人本次发行上市也不构成实质性的法律障碍。发行人与深圳市宝安区卫生局施工合同纠纷案，深圳市宝安区卫生局已按照判决书所确定的义务履行完毕义务。发行人、陈德龙与郑云龙、第三人范亚兴民间借贷纠纷案，法院已经驳回对发行人的诉讼请求且该判决已经发生法律效力，该案件对发行人本次发行上市也不构成实质性的法律障碍。发行人与洛阳达码装饰装修合同纠纷案，双方已经达成了调解协议，洛阳达码应在 2016年 11月 30日前全额支付工程余款4,350万元，逾期未付发行人可依法申请人民法院强制执行，该案依法维护了发行人的合法权益，该案件对发行人本次发行上市也不构成实质性的法律障碍。
（三）发行人在报告期内涉及诉讼较多的原因，以及发行人在采购及业务承接过程中法律风险的控制
1、发行人在报告期内涉及诉讼较多的原因
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书经本所及本所经办律师核查后认为：除景兴装饰装修合同纠纷案这个比较特殊的案件外，引起诉讼纠纷主要是由于拖欠工程款或者结算金额无法达成一致；部分案件诉讼标的金额大是发行人所处行业决定的，且主要重大案件均是发行人为了保障自身权益主动提起的诉讼案件。
2、发行人在采购及业务承接过程中法律风险的控制
经本所及本所经办律师核查：发行人在报告期内共涉及 12宗诉讼，其中 8宗已结案，4宗未结案，诉讼标的金额全部累加约为 18,965万元，占报告期内三年营业总收入约 290,822万元的6.5%，占报告期内三年总收入支出（营业收入+营业成本）约535,328万元的3.5%；扣除景兴装饰装修合同纠纷案这个比较特殊的案件诉讼标的8,967万元，发行人在报告期内诉讼标的金额全部累加约为9,998万元，占报告期内三年营业总收入约290,822万元的3.4%，占报告期内三年总收入支出（营业收入+营业成本）约535,328万元的1.9%。
发行人景兴装饰装修合同纠纷案诉讼请求金额重大，本所及本所律师因从未参与该案诉讼过程，对该案的法律事实完全依赖于发行人该案代理机构广东晟典律师事务所及代理律师敖志和所作出的判断和出具的法律意见书所作出的结论，因此，本所及本所经办律师对该案可能产生的诉讼结果的各种判断完全依赖于发行人该案代理机构广东晟典律师事务所及代理律师敖志和所作出的判断和出具的法律意见书所作出的结论，本所及本所经办律师对该案可能产生的诉讼结果的各种判断不应当履行法律专业人士特别的注意义务，只需要履行普通人一般的注意义务。在发行人该案代理机构广东晟典律师事务所及代理律师敖志和所作出的判断和出具的法律意见书所作出的结论的基础之上，本所及本所律师认为：从2012年4月5日景兴公司发出开工通知之日起至2015年3月31日止，共计1089个自然日。在此期间，有821天是由于景兴公司的原因致使发行人无法正常施工，即给予美芝股份的有效施工工期为268天，并未超过合同约定的275天工期；引起工程逾期的原因是由于景兴公司没有履行及时向发行人公司移交施工场地、施工图纸、通知停工以及景兴公司直接分包的工程延误等因素而影响装饰工程的施工，因此而产生的工期延误的法律后果应当由景兴公司承担。景兴公司向广州市中级人民法院提起诉讼，要求发行人承担工期逾期违约金人民币 89,674,557.60元，景兴公司并未因为其所谓的“美芝股份逾期完工”受到损失，而且主张的违
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书约金89,674,557.60元远超合法上限5,559,840元，再者“逾期完工”责任亦不在发行人，因此，景兴公司的诉讼请求极有可能被法院驳回，景兴公司以工期延误为由追究发行人的违约责任，景兴公司的该诉求依法不可能给予支持。
除景兴装饰装修合同纠纷案这个比较特殊的案件外，主要重大案件均是发行人为了保障自身权益主动提起的诉讼案件；发行人作为原告的案件是发行人正当地运用法律武器维护发行人的合法权益，案件的审判和执行结果也有力地保护了发行人的正当和合法权益。
因此，本所及本所经办律师认为：发行人的诉讼案件与其经营规模相比属于正常范围之内；发行人在采购及业务承接过程中法律风险的控制是有效的。
第二部分结论意见
综上所述，除尚待中国证监会批准发行人本次发行上市外，发行人已符合《公司法》、《证券法》及《首发上市管理办法》规定的股票公开发行上市的各项程序性和实质性条件的要求。
本所及本所经办律师同意将补充法律意见书三随同其他申报材料上报中国证监会审查。
补充法律意见书三正本三份，副本三份。
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