国都证券股份有限公司
关于广东凌霄泵业股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】885号文核准，广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”、“发行人”）首次公开发行新股数量为 1,937万股，其中，发行人发行新股数量为 1,937万股，无老股转让安排。发行人1,937万股社会公众股公开发行工作已于2017年6月27日刊登招股说明书，已承诺在发行完成将尽快办理工商登记变更手续。国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）认为凌霄泵业申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人
中文名称：
广东凌霄泵业股份有限公司
英文名称： Guangdong LingXiao Pump Industry Co., Ltd.
注册资本：
5,810万元
实收资本：
5,810万元
法定代表人：
王海波
成立日期：
1993年5月15日
公司住所：
阳春市春城镇春江大道117号
电话及传真：
0662-7707236、0662-7707233
公司网址： www.lingxiao.com.cn
电子邮箱： LX7236@126.com
制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；批发、零售：纺织品、金属材料、机电设备、精密经营范围： 仪器仪表：工业技术设计、咨询、服务；不动产租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商口除外；不单列贸易方式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，所属行业：
发行人属于“通用设备制造业”，行业代码为C34。
（二）设立情况
发行人系经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会下发的粤股审〔1992〕163号《关于同意设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司的批复》批准，由广东省阳春县电机厂和阳春县电容器厂共同改组，于 1993年 5月 15日向社会法人和内部职工定向募集设立；后经广东省体改委下发的粤体改〔1996〕122号《关于广东阳春凌霄（集团）股份有限公司调整股本等问题的批复》进行股权调整并重新规范的股份有限公司。
（三）业务情况
发行人主营业务为民用离心泵的研发、设计、生产及销售，民用离心泵属于通用设备，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套等领域。以适配性研究开发为基础，发行人形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，是我国最大的水上康体及卫浴泵供应商之一。
发行人民用离心泵产品分为塑料卫浴泵、不锈钢泵和通用泵三个系列，产品销售至美洲、欧洲、亚洲及大洋洲等地区。
（四）财务状况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的天衡审字【2017】00114号《审计报告》，发行人主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||68,628.38||65,977.03||
||10,494.95||8,327.77||

|||
|-|-|
|58,133.43|57,649.25|
|-|-|

2、利润表主要数据
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||81,523.35||76,517.63|||
||16,846.68||12,707.88|||
||17,604.80||13,329.92|||
||15,009.18||11,386.33|||
||15,009.18||11,386.33|||

3、现金流量表主要数据
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||15,006.13||16,950.10|||
||2,586.83||-9,105.96|||
||-14,524.17||-7,565.18|||
||416.71||515.48|||
||3,485.49||794.43|||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度/2016|2015年度/2015|2014年度/2014|
|项 目||||
||年12月31日|年12月31日|年12月31日|
||6.02|7.76||
||4.09|5.35||
||15.30|12.44||
||16.27|15.97||
||3.11|2.84||
||-|-||
||10.01|9.92||
||2.58|2.92||
||2.36|1.78||

|||
|-|-|
|23.45|19.20|

注1、注2：二者以扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计算；归属于母公司股东的每股净资产以2016年末股本计算。
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
本次公开发行数量不超过1,937万股，占公司发行发行股数，占发行后
后总股本的比例不低于25%，且不进行股东公开总股本的比例：
发售股份。
每股发行价格： 29.11元/股
16.44倍（每股收益按照 2016年经审计的扣除非经发行市盈率： 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：10.01元/股（按截至2016经审计的净资产计算）
14.05元/股（按经审计的 2016年 12月 31日净资发行后每股净资产：产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本计算）
发行市净率： 2.07倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）本次发行采用全部向网上投资者发行，不进行网下发行方式：
询价和配售
在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资发行对象：
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
募集资金总额 56,386.07万元；扣除发行费用后净预计募集资金总额和
额 50,692.15万元。天衡会计师事务所（特殊普通
净额：
合伙）已于 2017年7月 5日对发行人募集资金的
资金到位情况进行了审验，并出具“天衡验字（2017）00094号”《验资报告》
发行费用概算（不含 5,693.92万元
税费）：
保荐和承销费用： 4,660.00万元
审计及验资费用： 306.60万元
律师费用： 298.11万元
本次发行的信息披露 407.75万元
费用：
发行手续费用： 21.46万元
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
发行人控股股东、实际控制人王海波、施宗梅为夫妻关系，共同承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
报告期内发行人董事、监事、高级管理人员刘子庚、李光勇、陈家潮、林谦、陆凤娟及黄厚清承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
3、发行人其他股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
凌霄泵业股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后凌霄泵业股本总额为7,747万股，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份数量为凌霄泵业发行后股份总数的25.00%，不低于发行后总股本的25%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、如因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。
（二）保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；
（三）保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事项|安排|

在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执1、督导发行人有效执行并完善防止
行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人大股东、其他关联方违规占用发行人
资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策资源的制度
机制
2、督导发行人有效执行并完善防止
协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关高管人员利用职务之便损害发行人
人员的监管措施、完善激励与约束机制
利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执3、督导发行人有效执行并完善保障 行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立关联交易公允性和合规性的制度，并的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事对关联交易发表意见 会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发
行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要
4、督导发行人履行信息披露义务，
求，履行信息披露义务；
审阅信息披露文件及向中国证监会、
（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审
证券交易所提供的其他文件
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交
的其他文件；
（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人5、持续关注发行人募集资金的使用、
募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集投资项目的实施等承诺事项
资金专用账户的管理
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
6、持续关注发行人为他人提供担保
担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为等事项，并发表意见
与保荐机构进行事前沟通
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董
（二）保荐协议对保荐人的权利、履事会和监事会会议；
行持续督导职责的其他主要约定 （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定
期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人
的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，（三）发行人和其他中介机构配合保
不得无故阻挠正常的持续督导工作；
荐人履行保荐职责的相关约定
（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行关注，并进行相关业务的持续培训
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层
保荐代表人：王磊、花宇
电话：010-84183340
传真：010-84183221
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件；国都证券同意担任凌霄泵业本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王磊 花宇
法定代表人（或授权代表）：
刘中
国都证券股份有限公司年月日