证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-109
海虹企业（控股）股份有限公司
关于深圳证券交易所二次重组问询函回复的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28
日收到深圳证券交易所《关于对海虹企业（控股）股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第26号）（以下简称“问询函”），公司对问询
函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
1.报告书显示，本次重组为广东海虹药通电子商务有限公司（以下简称“广东海虹”）55%股权及海虹医药电子交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）100%股权的出售，交易对手方为自然人王忠勇，交易金额为 16,806.35万元，其中出售广东海虹55%股权预计实现利润约 1.76亿元，转让交易中心100%的股权预计实现利润约 8200万元；而公司 2017年 1-9月实现净利润为-1.54亿元，前述交易将使公司 2017年扭亏为盈。
请你公司：（1）充分说明本次出售资产的目的和商业实质，是否为年末利用资产出售突击调节公司利润；（2）详细披露交易对手方的基本情况，包括但不限于交易对手方与上市公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联系；与中国国有资本风险投资基金股份有限公司及其股东、主要管理人员的关联系；是否为失信被执行人等事项；（3）补充披露本次交易定价的合理性及依据，是否存在其他利益安排；（4）详细披露本次交易资产的过户情况及后续相关安排；（5）补充说明交易对手方的资金来源、履约能力及履约保障措施；
（6）结合交易方式、时点、和资产过户安排披露本次交易产生的利润、可能涉 1
及的税费及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计处理的依据及合法合规性。
答复：
一、充分说明本次出售资产的目的和商业实质，是否为年末利用资产出售突击调节公司利润。
本次出售资产最近两年一期的收入和净利润数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年||2015年||
|||占公司总收入/净利润比例||占公司总收入/净利润比例||占公司总收入/净利润比例|
|项目|||||||
||金额||金额||金额||
||5,852.56|52.20%|13,186.40|60.81%|11,916.26||
||5,852.56|52.20%|13,186.40|60.81%|11,916.26||
||-6,363.72|-|2,773.66|211.69%|3,568.11||

根据以上数据，交易标的2017年收入迅速下滑，下降幅度可能超过50.00%，目前两家标的公司均为亏损状态。主要由于广东省卫计委于 2016年7月15日发布粤卫办函[2016]313号《广东省卫生计生委办公室关于做好全省医疗机构医用耗材交易工作的通知》，通知要求全省范围内政府办基层医疗卫生机构、县级以上公立医疗机构与卫生计生服务机构使用的医用耗材必须通过省交易平台采购，该平台的医用耗材交易系统已于 2016年 10月 26日正式上线，这对交易标的医药电子商务及交易业务产生直接影响。如公司继续经营该部分业务，需分散很大精力进行撮合交易业务部分的重组维护；其次，公司已制定了适合央企战略定位的 PBM业务运营计划及实施方案，大力提高 PBM业务市场占有率和增值产品及服务，急需资金支持，公司通过此次出售将收到广东海虹55%股权转让款1.68亿元，收到交易中心欠款3.51亿元，合计增加公司运营资金约5.19亿元；同时，公司将剥离人员约300，极大减轻运营成本。因此，通过以上安排可以实现公司2018年PBM业务的轻装上阵。此次出售，有利于公司减少亏损源，集中精力发
展核心业务，对公司明年主营业务扭亏为盈意义重大。
国风投基金对海虹控股进行控股型投资后，将把海虹控股作为国风投基金及中国国新的战略性项目，积极争取政府及各相关部门的理解与支持，在公司多年积累的基础上，加速推动医保基金管理服务业务，进一步拓展市场规模及深化产品服务内涵，建立精细化智能医保服务云平台；争取相关授权或与相关具备权限的机构合作，采取有效措施保证安全的情况下，创新国家医疗健康数据的开发机制，开展探索PBM在我国的全面落地、商业医疗健康保险TPA服务、医药行业大数据服务、互联网智能医疗服务，打造公共服务大数据平台，培育健康医疗大数据行业新央企，促进健康医疗产业发展，增强上市公司持续盈利能力，在保障股东收益的同时，实现社会效益最大化。
综上所述，此次出售标的公司股权的目的及实质，是在拟变更实际控制人的背景下，公司战略重心转移及公司业务转型升级的战略举措，不存在年末利用资产出售突击调节公司利润的情形。
二、详细披露交易对手方的基本情况，包括但不限于交易对手方与上市公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联系；与中国国有资本风险投资基金股份有限公司及其股东、主要管理人员的关联系；是否为失信被执行人等事项。
1、基本信息
姓名 王忠勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010319750409****
住所、通讯地址 北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心大厦****座****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
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|任职单位|职务|
|北京华山投资管理中心（有限合伙）|投资总监|

3、王忠勇的对外投资情况
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|-|-|-|
|注册资本（万元）/出资额|持股比例/合伙企业份额|注册地址|
|500.00|60.00%|北京市朝阳区崔各庄乡南春路 2号2层0728|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼312室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼314室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼316室|
|500.00|20.00%|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1617室|
|1,403.00|9.27%|北仑区梅山大道商务中心一号办公楼714室|

4、交易对方与上市公司之间关联关系情况以及与国风投基金及其股东、主要管理人员的关联关系
本次交易对方为王忠勇，交易对方与公司之间不存在关联关系。
国风投基金的股东、董事、监事及高级管理人员均不是王忠勇关系密切的家庭成员。
王忠勇与国风投基金及其股东、董事、监事、高级管理人员等主要管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。
国风投基金及其股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方与王忠勇及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系。
5、是否为失信被执行人等事项
经核查“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网”（http:// shixin.court.gov.cn/index.html）、 “全国法院被执行人信息查询网 ”（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、 “中国裁判文书网 ”（ http://wenshu.court.gov.cn）、 “证券期货市场失信记录查询平台 ”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），王忠勇不存在被列入失信被执行人名单的情况。
三、补充披露本次交易定价的合理性及依据，是否存在其他利益安排
广东海虹的交易定价是以评估结果为基础、交易双方协商确定，广东海虹55.00%股权的出售价格为 16,806.35万元，与本次评估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
1、广东海虹评估的合理性分析
（1）销售收入预测的合理性
广东海虹 2014年—2016年销售收入分别是 7,544.66万元、8,060.10万元和 10,182.25万元，市场份额及销售规模稳步上升。由于当地医药招标政策改革及南部战区编制调整等因素，2017年1-9月销售收入同比下降较多。医药采购政策的影响是针对所有市场参与者的，由于企业核心经营优势和市场地位没有改变，被评估单位对政策的适应和调整能力要比其他同类企业较强。2009年，卫规财发（2009）59号文《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》颁发，广东海虹收入规模也出现了较大调整，但随着公司对政策的消化和调整，销售收入得到了恢复并创出新高。本次评估，预测期销售收入呈稳步上涨趋势，预测最高值为 10,716.55万元，与 2016年销售收入 10,182.25基本持平，整体呈客观、谨慎观点。广东海虹有强大的数据库和数据分析能力，公司也正秉持“数据就是价值”的观念，推动医药企业数据库管理业务，此业务的推广将来也会为公司带来较大的收入。由于此项业务为公司远期规划，本次未做预测。
（2）销售成本预测的合理性
广东海虹历史期销售成本占销售收入的比例为24.29%、26.84%和29.17%，平均为26.77%，由于预测期销售规模相比历史期偏低、工资租金的增长和固定成本占比较高的特点，预测期平均成本率为43%。此成本率基本能模拟广东海虹未来主营业务成本水平及规模。
（3）期间费用预测的合理性
广东海虹管理费用主要为工资薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、税费、折旧和其他。工资的预测，根据公司工资发放政策，工资水平按历史平均增长率进行预测，办公费、其他费用按历史期各费用移动平均值进行预测。业务招待费按历史期各费用占销售收入平均比例进行预测，折旧按其科目摊销核算方法预测。
对期间费用的预测，根据费用性质不同，并考虑历史期费用水平进行预测，基本能反映企业未来经营条件下的费用水平。
（4）折现率选取的合理性
根据折现率的选取过程，折现率包含了无风险报酬率、风险报酬率和企业个别风险，并考虑了目标资本结构对加权资金成本的影响，折现率的选取过程及数值，基本能反映广东海虹所处的风险及报酬情况。折现率的选取客观、合理。
（5）报告期与预测期差异性比较
广东海虹除2017年1-9月收入增速同比下降外，2014-2016年销售收入分别为7,544.66、8,060.10和10,182.25万元，基本呈稳步上涨趋势。预测期 2018-2021年收入分别为6,716.55万元、8,716.55万元、9,716.55万元和10,716.55万元，预测期收入与历史期收入发展趋势基本一致，未有明显差异。
（6）敏感性测试
①折现率
折现率按照基准折现率浮动±0.5%、±1%分别测试如下：
折现率敏感性测算表
|||
|-|-|
|变动后折现率|变动后评估结论（万元）|
|13.91%|29,769.00|
|14.41%|29,038.00|
|13.41%|30,557.00|
|12.91%|31,406.00|
|12.41%|32,324.00|

②毛利率
毛利率按照基准毛利率浮动±2%分别测试如下：
毛利率敏感性测算表
||
|-|
|变动后评估结论（万元）|
|31,424.00|
|30,990.00|
|30,557.00|
|30,123.00|
|29,689.00|

（7）广东海虹整体估值的合理性说明
广东海虹主营医药行业招标代理服务，所处行业较为细分，在资本市场上找不到与其在业务内容、经营指标、经营模式、发展阶段相同或相似的可比公司，不能按可比上市公司法进行评估和判断其估值的合理性。本次调查近一年资本市场并购案例，从交易结果判断其整体股权的估值合理性。2017年 7月，华东建筑集团股份有限公司（600629.SH）以14,466.53万元现金收购江西省招标咨询集团有限公司34%的股权。标的方江西省招标咨询集团有限公司经营范围为：资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管理及再投资；招标代理及咨询服务；工程技术咨询服务；工程项目管理及咨询服务；节能项目咨询服务；
省国资委授权的其他业务。本次并购估值水平与广东海虹估值水平进行比较如下：交易案例与广东海虹估值比较表
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|-|-|
|市盈率|市净率|
|25.25|4.07|
|8.06|2.37|

估值比较 本次估值低于交易案例估值水平
2、交易中心评估的合理性分析
交易中心100.00%股权的评估价值为-8,547.40万元，出售价格为1元，出售价格与评估价值存在差异，主要由于：
广东海虹及交易中心均为海虹控股旗下从事医药电子商务及交易业务的平台。交易中心主要布局江苏、浙江地区，在海虹控股电子商务及交易业务中具有重要的战略地位。虽然近年来由于海虹控股的业务架构调整及政策环境影响，业务呈现一定的不稳定性，但交易中心仍具备优良的市场渠道、客户资源、人力资源等综合优势，王忠勇看好交易中心长期在医药电子商务及交易业务方面所积累的数据资源和市场资源等，认为交易中心具备一定的投资价值。
交易中心评估范围内的各类资产和负债于评估基准日的账面价值已经大华会计师事务所审计并出具了“大华审字[2017]008159号”无保留意见的《审计报告》，即评估的申报基础是准确的、完整的。开元资产评估对采用市场价格为基础评估的资产（固定资产及部分无形资产）均进行了市场询价；对采用收益法评估的资产（自主开发的无形资产），与评估取价相关的未来收益预测、分成率、折现率的选取都采取了客观、谨慎的判断。评估结果基本能反映交易中心评估基准日股东全部权益价值，评估结果是合理的、公允的。
（二）是否存在其他利益安排
本次交易是在依据评估结论的基础上、与标的受让方充分协商后，进行的市场定价和交易，不存在其他任何利益安排。
四、详细披露本次交易资产的过户情况及后续相关安排
截至本问询函回复出具日，广东海虹55.00%股权和交易中心100.00%股权尚未完成过户手续，具体过户安排如下：
1、广东海虹55.00%股权过户安排
2017年10月31日，海虹控股2017年第三次临时股东大会作出决议，将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55.00%股权以现金16,806.35万元出售与自然人王忠勇。
2017年11月1日，广东海虹召开股东会并作出决议，益康健康服务有限公司放弃对广东海虹55.00%股权的优先购买权。
中公网和北京益虹拟于近期（不晚于 2017年 12月 31日），将有关文件提交工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的公司章程报工商局登记、备案，完成股权交割事项。
2、交易中心100.00%股权过户安排
公司及子公司海南卫虹于2017年11月9日签署《交易中心股权转让协议》，拟将所持有的交易中心100.00%的股权转让给自然人王忠勇。上述协议需要经海虹控股股东大会审议通过后生效。
转让方同意，在交易中心股权转让协议生效之日起三十日内，向工商局办理完毕本次交易所需的工商变更登记手续，包括但不限于本次交易所涉及的经修订的公司章程一并报送工商局登记、备案，海虹控股预计在 2017年 12月 31日之前完成股权交割事项。
五、补充说明交易对手方的资金来源、履约能力及履约保障措施
根据王忠勇提供的资料并经独立财务顾问和律师查询“国家企业信用信息公示系统”的公开信息，截至本核查意见出具日，王忠勇的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|注册资本（万元）/出资额|持股比例/合伙企业份额|注册地址|
|500.00|60.00%|北京市朝阳区崔各庄乡南春路 2号2层0728|

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|-|-|-|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼312室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼314室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼316室|
|500.00|20.00%|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1617室|
|1,403.00|9.27%|北仑区梅山大道商务中心一号办公楼714室|

根据招商银行股份有限公司北京东直门支行出具的《资信证明书》（号码：2017112），泰璟投资在招商银行北京分行东直门支行开立了存款账户，截至 2017年11月6日，该账户存款余额为8,000.15万元。
对交易标的的收购，王忠勇计划以自有资金和自筹资金解决。
11月30日，王忠勇与其控股60%的北京泰璟投资管理有限公司签订了《借款协议》，协议约定北京泰璟投资管理有限公司向王忠勇提供人民币8,000万元的借款，用以收购广东海虹55%的股权以及交易中心100%的股权，王忠勇以未来北京泰璟投资管理有限公司分红偿还借款。北京泰璟投资管理有限公司已履行完成对该借款协议的公司内部审批程序。
目前北京泰璟投资管理有限公司、王忠勇与某信托股份有限公司签订了融资合作协议，该信托股份有限公司同意为北京泰璟投资管理有限公司和王忠勇通过自有资金或发行产品的形式筹集资金合计不超过2.5亿元，为王忠勇和北京泰璟投资管理有限公司提供金融服务支持。如果后期发行信托产品，公司将持续履行
信息披露义务。
综上所述，王忠勇还款的资金来源主要为自有资金或自筹资金，具备提供连带保证责任的能力。
六、结合交易方式、时点、和资产过户安排披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计处理的依据及合法合规性
1、广东股权转让交易
交易支付方式及时点：在广东海虹股东会做出决议，同意股权转让协议约定的股权转让事项且其他股东放弃优先购买权及公司章程已经按照受让方要求进行修改后，受让方在2017年12月31日前以货币资金方式支付9,243.49万元（全部转让对价的55%），剩余款项7,562.86万元在2018年3月31日前支付。
股权交割过户安排：转让方同意，于 2017年 12月 31日前，负责召开股东会，协调其他股东放弃优先购买权，将有关文件提交工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、备案，海虹控股预计在 2017年 12月 31日之前完成股权交割事项。
2、交易中心股权转让交易
交易支付方式及时点：在交易中心股东会做出决议，同意本次交易及签署交易文件并生效后，受让方在 2017年 12月 31日前支付全部转让对价（名义股权转让价格1元）。
股权交割过户安排：转让方同意，交易中心股权转让协议生效之日起三十日内，向工商局办理完毕本次交易所需的工商变更登记手续，包括但不限于本次交易所涉及的经修订的公司章程一并报送工商局登记、备案，海虹控股预计在 2017年12月31日之前完成股权交割事项。
3、本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响。
由于《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》和《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》约定评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，且海虹控股对广东海虹和交易中心丧失控制权的时点尚未确定，因此暂以本次交易基准日（即2017年9月30日）来计算合并报表层面产生的利润；
（1）合并报表中确认的投资收益：
①处置广东海虹55%股权在合并报表层面确认的投资收益
由于《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》约定评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，故暂以本次交易基准日（即2017年9月30日）来计算合并报表层面产生的利润。
合并报表中确认的投资收益=处置广东海虹股权取得的对价与剩余股权公允价值之和（即广东海虹2017年9月30日评估价值）减去按原持股比例计算应享有广东海虹自购买日开始持续计算的净资产的份额=30,557.00万元-12,903.21万元=17,653.79万元。
广东海虹股权转让事宜已经公司 2017年 10月 20日召开的董事会九届十四次会议决议通过及 2017年 10月 31日召开的第三次临时股东大会决议通过，预计出售广东海虹产生的投资收益将在2017年度实现。
②处置交易中心100%股权在合并报表层面产生的投资收益：
由于《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》约定评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，且海虹控股对交易中心丧失控制权的时点尚未确定，因此暂以本次交易基准日（即 2017年9月30日）来计算合并报表层面产生的利润；
合并报表中确认的投资收益=处置交易中心股权取得的对价减去交易基准日交易中心账面净资产=0.0001万元-（-8,240.42万元）=8,240.42万元。
交易中心股权转让事宜已经公司2017年11月9日召开的董事会九届十六次会议决议通过，最终确定尚需提交深圳证券交易所批复及公司股东大会审议批准。
（2）因交易所涉及的税费：广东海虹股权转让方中公网在个别报表中实现的投资收益 5,703.75万元，以及转让方北京益虹在个别报表中实现的投资收益6,844.50元，转让方截止交易基准日累计可弥补亏损金额均远大于本次交易在个别报表中产生的投资收益，故出售广东海虹的交易事项不缴纳企业所得税；
由于交易中心截止交易基准日的评估价值为-8,547.40万元，因此海虹控股及海南卫虹以名义价格1元转让交易中心的股权，该项交易在股权转让方为投资亏损，故出售交易中心的交易事项不缴纳企业所得税；
本次交易涉及印花税根据最终交易金额万分之五计算确认税金及附加，合计应缴纳印花税8.40万元；
综上，本次交易将增加合并财务报表处置期间的净利润 25,885.81万元（即：17,653.79万元+8,240.42万元-8.40万元=25,885.81万元）。
4、说明相关会计处理的依据及合法合规性
（1）广东海虹股权转让会计处理过程：
假设转让方于基准日处置广东海虹股权，在转让方个别报表上形成收益金额为12,548.25万元；在海虹控股合并报表上形成收益金额为 17,653.79万元。
因处置广东海虹55%的股权后，公司丧失对广东海虹的控制权，但仍持有其45%的股权，对其仍具有重大影响。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》与《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：在公司个别报表层面，所处置的广东海虹55%股权的账面价值与实际取得价款之间的差额，确认为当期投资收益，对于剩余45%股权采用权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；在公司合并报表层面，对于剩余股权按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例（100%）计算应享有标的资产自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期损益。
（2）交易中心股权转让会计处理过程：
假设转让方于基准日处置交易中心之股权，在转让方个别报表上确认投资损失1,500.00万元；在海虹控股合并报表上形成收益金额为 8,240.42万元。
处置交易中心100%的股权，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在公司个别财务报表中应确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有交易中心净资产份额的差额，在合并财务报表中应确认为当期投资收益。
（3）入账的会计期间：会计入账时间为本次交易股权交割并办理股权过户完毕的当月。会计上终止确认所转让的长期股权投资，相应确认股权转让收益的时点，应当是将该项投资资产所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，不再对处置部分股权享有股东权利和承担股东义务，相应地该部分投资不再能够为本企业带来经济利益的时点。
根据本次交易签订的出售协议，标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利或亏损均由受让方王忠勇先生享有或承担，交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商的交易价格。
（4）入账依据
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条的规定，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条的规定，“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。”根据《企业会计准则第 30号——合并财务报表》第五十条的规定，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 14
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应调整合并资产负债表的期初数。”
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
2.本次交易完成后，你公司将逐步退出医药电子商务及交易业务，聚焦发展 PBM业务及海虹新健康业务，数据显示，你公司 PBM业务收入占比小，并且收入不能覆盖成本，海虹新健康业务不存在收入。根据备考财务报表，重组完成后，你公司报告期内，营业收入及净利润将大幅下滑，且公司最近一期的资产中，货币资金余额 4.56亿元、其他应收款余额 5.99亿元，合计占总资产期末余额 16.4亿元的64.26%，公司存在重组后大部分资产为现金或往来款的情况。
请你公司：（1）补充披露是否存在成为现金公司的风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定；（2）补充披露 PBM业务及海虹新健康业务是否具备增强上市公司持续经营能力的条件，公司未来发展 PBM业务的长期和近期规划、可持续获得盈利的可行性与存在的主要风险，并确保说明和补充披露内容的真实性、准确性与客观性。
答复：
一、补充披露是否存在成为现金公司的风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定
（一）根据历年资产结构，海虹控股属于轻资产技术及服务型公司
根据备考财务报表，重组完成后，公司 2016年度营业收入为 8,497万元，占 2016年度合并收入的39%，2017年前三季度营业收入为 5,360万元，占公司前三季度合并收入的48%。根据备考财务报表，2017年前三季度，公司货币资金余额为 4.56亿元，其他应收款余额 5.99亿元。公司的货币资金中，含全资子公司域创投资（香港）有限公司为公司流动资金贷款提供担保的 1.82亿港币定期质押存单。该笔资金公司目前无法动用，应扣除该笔资金的重复计算，货币资金余额3.02亿元，与其他应收款的合计占公司总资产的比重为54.93%。截至2017年11月28日，由于公司在医疗福利管理业务上的持续投入，公司货币资金余额持续下降，目前公司货币资金余额约为 3.96亿元，扣除质押定期存单 1.82亿港币后，货币资金2.42亿元，与其他应收款合计占公司总资产的比重约为51.28%。
如不处置标的公司股权，前三季度，公司货币资金 4.23亿元，与往来账款合计为 7.63亿元，占公司 2017年 9月 30日总资产的53.54%；截至 2017年 11月28日，公司货币资金3.63亿元，与往来账款合计约为 7.03亿元，占公司总资产的比重约为49.33%。
公司属于信息服务行业，为轻资产类公司，货币资金、应收及其它应收占公司总资产比重历来较大。2016年公司货币资金余额为9.22亿元，占2016年总资产14.92亿元的61.79%。
此次标的公司股权出售，并未明显改变公司资产结构。
（二）资产处置后，公司有充足的技术、业务、市场及核心团队
公司掌握PBM业务核心技术、拥有核心团队、有成熟的产品及服务、广泛的市场和客户资源、有明确的经营模式和盈利模式，不存在成为现金公司的风险，具体情况如下。
1、PBM业务的经营模式、盈利模式
PBM业务是公司以自有知识产权的“四库”、“二十四系统”为核心技术支撑，基于在全国149个统筹地区已经建立的医保基金审核市场，形成在全国各 16
统筹地市可快速复制的医保精细化管理整体解决方案。该整体解决方案的经营模式包括医保基金智能审核、医保基金运筹决策大数据分析、医保 DRGs支付结算、医疗质量监控、医保门特病与慢性疾病管理、医药商品及医疗服务医保支付标准核算、医保补充医疗保险设计等服务。公司通过对医保基金支付内涵、支付方式、支付标准的全面梳理和专业服务的探索，形成了医保基金管理服务的产品集合，在有效提升医疗机构服务质量的同时，解决医保基金穿底问题，优化医保基金的资源利用效率，通过公开、公正、公平的程序，以高质量、全方位的服务，参与市场竞争，获得第三方服务的合理收益。主要业务的经营模式及盈利模式如下：（1）医保基金智能审核业务
医保基金智能审核业务是以医保三大目录和相关政策为依据，依靠自主研发的无第三方限制、具有自有知识产权的“医学知识库”和“自动化审核引擎”，结合国内外的先进经验，成功研发的符合中国医保服务行为监管需求的管理工具、技术工具及临床支持工具—“医保智能审核平台”，通过专业的审核规则对海量报销单据进行100%智能审核，能准确发现医疗服务过程中存在的套保、过度及其他违规行为，其功能包括：自动化审核、审核结果在线反馈、自动扣费、决策支持及医院前置诊间实时医疗用药监控、辅助提示等。
医保基金审核全程服务的模式如下图：
同时在医保智能审核业务的基础上，公司创造性的开发了支付审核服务模式。
在医保部门的领导和监管下，坚持政府主导、立足专业化服务、坚持公平中立的原则，由支付评审中心完成医疗保险单据初审、复审、终审等工作，通过医保智能审核系统实现支付评审智能化。支付评审中心不仅要负责审核结果推送、医疗机构沟通、结果反馈评定、数据统计、数据分析、决策建议等事务性工作，保证审核结果的准确性、公平性和科学性，还将对医保大数据进行综合分析，对于医保基金的科学管理提出合理建议，辅助医保部门实现基金决策数据化和科学化。
如下图所示：
该业务盈利模式如下：
公司按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费，其中建设费一次性收取，服务费按年收取。同时，该业务可向医院端延伸前置审核服务，从医院端按年收取服务费用。
（2）DRGs基金分配结算业务
DRGs基金分配结算业务以地区医保基金总额控制为基础，利用DRGs（疾病诊断相关分组）分组结果，结合地区医保支付水平，形成本地化基金分配结算流程，构建多元复合式医保支付体系。总额控制下的按疾病诊断相关分组（DRGs） 18
付费的医保支付体系，是对国家医保支付方式改革政策的实际落实，是提升医保经办能力，提高医保基金使用效率的重要举措，可切实有效地实现基金日常支付管理的科学化和规范化。公司通过该服务向医保及医疗机构收取相关服务费用。
具体表现为：
①通过DRGs分组精确反映医疗成本，为医保成本控制提供精准依据，有效控制医疗费用不合理增长，提升医保基金使用绩效，保障基金安全。
②通过DRGs分组工作，使得医保与医院达成分组结果的共识，推动医保与医院之间建立平等高效的谈判机制。
③应用分组结果将医保监管规则精细化到各病组，通过医院间、病组间的横向比较，及时有效发现监管目标，采取针对性措施，提升医保监管能力。
④在总额预算的前提下以医保基金的购买能力为基础进行分组和支付测算，构建公平的竞争性分配机制，鼓励医院在保证医疗服务质量的情况下多劳多得，促使医院为获得相对更多的基金份额，主动降低医疗服务成本，提升服务质量，在医院之间形成良性竞争。
⑤基于分组结果以病例总费用为前提进行基金支付，有效地避免医院过度服务，推动医院主动控费，同时避免医院将不合理费用转嫁给患者，更好的取信于病人，有效提升群众就医满意度。
⑥在充分考虑一二级医院接诊能力的基础上，加入对医院费用效率的考核，推动三级医院多接收高难度病人，二级一级医院多接受一般难度病人，促进分级诊疗的形成。
具体分组流程如下：
DRGs的核心思想是将具有某一方面相同特征的病例归为一组，以方便管理。
DRGs分类的基础是病人的诊断，在此基础上考虑患者的年龄、手术与否、合并症与伴随病等情况的影响。DRGs分组的形成可以划分为三个阶段：第一个阶段，分入主要诊断分类即MDC（Major Diseasecategory）；第二个阶段，根据主要诊断/主要手术，操作分入相邻诊断相关分组即ADRG；第三个阶段，根据合并症，伴随症/年龄/出生体重等因素分别分入各个诊断相关分组即DRG。
基金分配具体流程如下：
DRGs分组及校正
计算权重、积分及
费率
权重分值调整及最
终确定
确定当年可分配额
度
计算医院当月拨付
额度
年终决算
对各医院往年的住院病例数据按照 DRGs分组系统进行 DRGs分组，并计算出每个DRGs的权重，以及各 DRGs分组下各组病例的例均费用。经过与医疗机构的沟通反馈及调整，最终确定各 DRGs的权重并予以公布。利用确定的分组结果及权重，对医院当前住院病例进行 DRGs分组，进而计算每个月各DRG的权重、患者病例数得到各医院的总积分，以及通过当月住院费用预算分配额得出每积分费率，并采用成本系数和医保预算覆盖比例及基金利用效率系数对每个DRG的医保支付费用进行调整，从而进行医保基金的分配。
该业务的盈利模式如下：
公司按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费，其中建设费一次性收取，服务费则按医保统筹单位规模分为超大城市、大型城市、中型城市、小城市四档标准，按年收取。此外，该业务还可向医院端延伸服务，从医院端按年收取服务费用。
（3）医保支付标准业务
基本医疗保险体系强调在基金有限的情况下完成基本保障的理念。医保支付 21
价精细化管理方案将围绕基本医疗保险“保基本、促公平、可持续”原则，结合统筹区域医保药品目录管理及支付价格管理需求，以基础性、决定性、全局性、稳定性为考量，利用药物经济学与循证医学理论工具，通过大数据分析方法，设计制定适合统筹区域本地需求的医保支付标准，形成医保参考支付价格，构建价格形成与监管评价体系，引导利益相关方合理用药，共同完成医保控费。
医保支付标准业务流程如下：
①标准制定范围
定价的主体是进入医疗保险目录内的药品，定价的目标是制定和控制医保基金支付的价格，而不是对药品的零售价格进行限制和管控。同样的，也没有对未进入医保的药品进行定价。
如果有新的药品进入医保目录，这个药品也遵循同样的定价策略，与现有目录内的药品进行比较后，制定相应的支付价。
②标准制定策略
对于所有进入医保目录中的药品，公司首先将所有的药品按照药物机理、主要成分、剂型分组，然后依据是否有足够的竞争品种（按生产厂家区分），将不同的药品分组划分为两大类：充分竞争品种和非充分竞争品种。
对于需要单独定价的药品,公司将通过药物经济学的评价方法，结合当地的医保资金结余情况，参考该药物在其它各省、市、区域的支付价格情况，进行单独的评估协商定价。需要单独定价的药品理论上只占到所有药品中很小的比例。
对于新纳入医保的药品，如果申请的新药与现有药物相比，其疗效并无明显优越之处，那么其定价只能与现有药物的基准定价相同。如果临床数据表明该药的疗效优于现有药物，可以采用相同的价格调整方法确定医保支付价格。支付标准确定后，利用信息化实时采集工具，随药品实际市场交易价格、医保基金和患者承受能力、药品实际供应及使用情况等因素动态调整。
该业务的盈利模式如下：
公司向医保收取价格库系统建设费和维护费。同时，为药企提供相关服务并收取相应费用。
（4）医保基金精细化管理云平台业务
“医保精细化管理云平台”是公司通过整合、集成、升级公司现在服务产品，向医保部门提供的以实现医保基金精细化管理为目标的整体解决方案，并以此向医保收取相关服务费用。该平台从医保支付内涵、支付方式、支付标准及补充支 23
付体系四个方面提供专业化服务与支撑，清晰界定基金支出的范围，有力推动医保支付方式的改革，合理调整医保支付标准的策略，科学设计补充支付的体系，从而实现医保基金精细化管理的目标。该平台的服务对象包括医保经办机构、医疗机构、药店、医药企业、商业保险公司和参保人等，是一项多维度、多层级、面向对象多样化的生态圈式服务，“平台”包含智能审核服务、DRGs基金分配结算服务、医保支付标准服务、补充支付服务、慢性病人群管理服务等。
该业务实质是将公司医保产品线进行打包销售，为医保提供整体的基金精细化管理服务。服务对象包括了药店、商保、个人、医保、药企、医院等，其盈利模式，包括按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费，向医院、药企等收取服务费用。
（5）商保相关业务
公司通过医保基金审核业务，积累了海量医疗数据，建立个人健康档案，并且具备技术能力，在直接或间接取得一定授权情况下，可为商业医疗保险提供的服务包括：审核个人诊疗数据在保险公司的核保和核赔中合理使用；为保险公司 24
锁定目标客户、为医疗健康保险产品提供精算设计及数据支持，扩充保险公司产品线并在线销售；加强保险公司赔付的事前监控，提供参保客户的健康监控，健康干预，提供专业治疗服务建议；降低核保人员数量，提高核保效率，实现 AI辅助下的核保业务自动化；依托公司在医保支付领域的经验和积累，实现患者商保医疗费用的直接支付，目前，公司已与商保公司签署13份相关合作协议。
商保相关业务盈利模式是向商业保险机构收取保费一定比例的服务费用。
（6）新健康业务
公司推广自身研发的新健康APP，将全民医保就诊信息（患者信息、医师信息、手术信息、诊断信息、检查信息、用药信息、结算信息）整理为个人健康档案，为患者提供前期的就诊指引、中期的诊疗辅助、后期的健康管理等全程的健康管理服务。搭建慢性病人群健康管理云平台，依托医保定点机构、医联体以及第三方专业服务公司，对医保基金支付的慢性病人群进行健康管理、用药指导、家庭配送等服务。在电子个人健康档案的基础上，基于智能自诊系统，为患者提供各级医疗机构的分级诊疗建议和预约就诊管理，提升医疗资源利用效率。目前已与10余家三甲医院合作，推广使用。
该业务的盈利模式主要通过新健康 APP向患者销售健康服务包，并收取一定的服务费用。
2、PBM业务拥有的核心技术资源
公司具备核心竞争力的技术，该技术承接了美国 ESI公司 26年的沉淀及其在国内投资近 1亿美元的本地化改造成果，通过公司八年的积累、应用、提升，形成的拥有完全知识产权的“四库”、“二十四系统”，是公司的核心资产之一。
“四库”包括临床知识库、药品信息库、医保政策库、医疗专家库。
（1）临床知识库：
临床知识库主要分为西医疾病临床库以及中医临床知识库。包含713万多条医学数据，5,668万多条规则数据。
西医临床知识库中包含西医疾病临床数据库、慢病管理方案数据库、医疗缺失检查数据库、DRGs病种管理数据库、临床诊疗项目数据库。
中医临床知识库中包含中医临床指南数据库、中医临床疾病、症候、体征数据库、中医方剂数据库。
（2）药品信息库：
药品知识库中包括药物基础知识库以及西药临床应用数据库。其中西药临床应用数据库又下分西药临床应用数据库与中药临床应用数据库。
药物基础知识库中包含药品说明书库、药物综述数据库、药物分类及商品属性数据库、西医适应症数据库、中医适应症数据库。
西药临床应用数据库中包含药物与疾病数据库、药物与特殊人群数据库、药物与药物相互作用数据库、药物重复用药数据库、药物用法用量数据库、药物配伍禁忌数据库、特定种类药品使用数据库、药物不良反应数据库。
中药临床应用数据库包含中药特殊人群用药数据库、中药配伍禁忌数据库、毒性药材分类数据库、常用中成药成分配比数据库、中药饮片数据库、中药注射剂及辅助用药研究数据库。
（3）医保政策库：
在通用医保政策规则化的基础上，与全国各地市积极合作，就当地医保添加政策进行规则制定本土化。
（4）医疗专家库：
医疗医药相关行业专家的储备覆盖到内科系统、外科系统、妇科、儿科、眼科、口腔科、检验、病理、影像、药学、医院管理等 50个临床、医技学科和医疗管理专业。
上述四库，体现了公司在健康医疗服务行业内认知系统的合理性和先进性。
在此基础上，公司又开发出医保审核控费的产品集，以及 PBM慢性病管理业务、医药研发与销售大数据、商业健康保险 TPA服务等二十多项系统和服务。具体 26
包括：
①西医临床系统
西医临床知识库建立了包括呼吸、循环、消化、眼科等在内的 20余个临床科学体系，16,985种疾病（1万 7千个标准 ICD10诊断编码，覆盖了临床90%的常见病、多发病）的知识信息和模型，同时建立了3,670种专项诊疗检查和超过549种康复理疗项目的治疗模型。内容包括疾病的知识模型（概念、分型、临床表现、并发症等等），相关的检查，治疗（分为手术治疗和药物治疗）的适应症、使用频次、疗程、禁忌症等内容，为临床诊疗提供规范。
②中医临床系统
中医临床知识库管理系统是以人民卫生出版社第二版中医药学高级丛书为主要参考资料编写，涉及中医内科、外科、妇科、儿科、眼科、耳鼻咽喉口腔科。
包含509种中医疾病和296种西医疾病，对疾病的定义、病因病机、诊断与鉴别诊断、分证论治和现代研究进展进行了系统阐述。为医务工作者提供临床诊断和中医辩证支持，方便医生为患者选择中药饮片治疗或采用其他治疗方案；也可以为患者自诊提供参考。
③药品知识系统
中公网药品信息管理系统是珊瑚公司自行设计、开发、维护的关于药品信息整理的数据管理系统，现由4部分组成：适应证管理；西药信息管理；中药信息管理；产品及说明书信息管理。
适应证管理分为西医适应证管理和中医适应症管理两部分，形成 5000余个西医适应证疾病包（包含临床常见的大部分疾病）和2,500余种中医疾病及证型适应症包，基本囊括了中医常用的疾病和证型。
西药药品信息管理数据库现共收录 3,400余种通用名药物，所涉及大剂型4,300余个，涉及产品16万余种的药品信息、特殊人群用药信息、药品相互作用信息、配伍禁忌信息、药品禁忌症信息、药品适应证信息、药品过敏反应信息。
中药药品信息管理数据库现收录 CFDA及各种药品专著收载的药品（含剂型）共7,000余种中药的药品信息、特殊人群用药信息、配伍禁忌信息、药品相互作用信息、药品禁忌症信息、药品适应证信息，该数据库现主要处于研究性工作。
产品及说明书信息管理包含 CFDA药品产品信息数据库、药品说明书管理数据库、ATC信息管理数据库等。该数据库囊括了 CFDA批准的所有药品的产品信息，总数超过16万余种，通过数据库能够查询CFDA批准的能够在中国大陆销售的所有药品的产品信息，包含管制药品信息、基药信息、医保信息等赋予药品的信息，也可以用于药品流通、数量统计。该数据库对市面流通的药品说明书进行收集整理，电子化，形成了一个超过5.4万余份药品说明书的数据库，可能相关人员的学习和查询。
④审核规则系统
规则管理系统是采用先进 IT技术由数据中心和技术中心联合研发的一套针对全国所有医保审核基础数据管理的系统，主要功能包括用户管理、项目管理、规则管理、规则数据维护等。目前系统管理的项目有170多个，维护的规则数据5,000多万条。该系统具有界面美观大方、操作简单方便、运行速度快等特点。
⑤CIS-DRGs数据管理系统
CIS-DRGS数据库管理系统是中公网的数据分析部和医学部在深入研究美国 MS-DRGS以及 BJ-DRGS系统后，基于中公网医保大数据基础，自主设计并创建的 DRGS数据库管理系统。该系统针对 DRGS实施过程当中的各方面进行了优化，相比美国版及BJ-DRGS，更加符合中国医疗环境、疾病数据量更大、更严谨，实际应用当中更加灵活，可靠，分组效能更高。
CIS-DRGS数据库管理系统包含了诊断编码表，手术编码表，DRG、ADRG分组表，并发症管理表，严重并发症管理表等 11个基础数据库，总计基础数据200万条，囊括了临床上所有的疾病及及手术操作编码，并根据项目实际不断地动态调整。同时，数据库也包含了 ADRG分组-诊断编码对应表、ADRG分组- 28
手术编码对应表等DRGS实施中所有应用到的13个关系库，总计对应关系数据超过600万条。
⑥项目辅助管理系统
项目辅助管理系统是一款服务于公司全国医疗服务业务项目辅助系统；主要用于医学支持部日常项目基础数据管理和维护、各地项目需求收集和解决过程管理、各项目实施和运维管理，包括项目标准数据，引擎、调度、业务包发布管理；
集实施和运维与一身的综合管理系统。
⑦数据映射系统
公司通过长期的医药行业服务积累了大量的行业数据，同时收载了涵盖临床、药品、医疗器械等行业国家数据标准，标准数据部定期查找最新数据，使数据系统内容持续更新，并以此为基础，自主研发了自动化数据映射系统。其中标准药品目录库含中药饮片 1,922个，药品分类编码 1.27万，药品产品编码 19.7万；
标准临床目录库含诊疗项目 1.48万，医疗器械分类 1.67万，医疗器械产品 50余万；诊断疾病4.35万；手术与操作1.09万。
⑧医学信息系统
医疗卫生信息系统主要涵盖临床、药品、保险保障、医疗器械、公共卫生等5大内容，数据中心医学信息部定期查找最新医学信息，使信息系统内容不断丰富及更新，目前系统中覆盖203个国内外政府机构部门、117个国内外权威学会/组织、以及 478个国内核心期刊和 454个英文高影响力期刊的相关文件和文献资料。
公司医疗卫生信息系统主要包括政府机构及组织学会的权威信息、中英文优质期刊文献等电子版资料。截至目前，公司医疗卫生信息系统中共有 38万余份信息资料。其中包括 5.77万份国内外职能部门或学会/组织发布的文件、信息，以及 32.5万余篇中英文期刊文献。文件、信息类资料中，政策、法规、标准等共计 2.31万份，占文件信息类总量的35.57%，指南、规范、共识等指导性文件共计1.49万份，占文件信息类的25.82%。
⑨医保相关系统
医保业务板块由17个系统组成，主要解决医保基金费用审核（事后、事前），支付结算方式改革，支付价格改革，医疗质量管理、医保基金决策分析等。
⑩商保业务相关系统
商保业务板块由 2个系统组成，主要为公司开展的 TPA相关业务提供系统支撑。
⑪卫计委业务相关系统
卫计委业务板块由 5个系统组成，系统平台以实时采集数据和“三大目录”为基础，以审核规则为核心，以信息系统为支撑，针对医疗服务行为、医药费用精细化审核的需求，为卫计委行政管理人员、执法监督人员和医院管理者提供自动化、专业化的监管手段。对各类违规行为按照医疗服务行为监管要求进行分析评估，为扣减不良执业积分和行政处罚提供依据，有效提高医疗服务行为监管的效率和水平，确保医疗服务行为的合理、合法、有效。
3、公司拥有PBM业务核心技术团队
其中：临床专业团队101人。公司分别在北京、成都、西安建有地区性临床中心，涵盖了心内，消化，呼吸，普外，胸外，儿科，感染，妇产等临床所有科室，其中副主任医师及以上占总人数的18%，主治医师占总人数的56%，获得博士学历者占总人数的10%，获得硕士学历者占总人数的64%；
标准数据团队23人，其中约50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，约65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近 20年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，参加全国所有省市的药品、医用材料招投标业务的编码比对、北京等多个地区卫计委阳光采购的编码体系建立及维护，覆盖全国200余个地市的医保编码标准化工作，全部参加过国家病案委员会组织的编码培训；
大数据分析团队 15人，全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及 30
以上学位；40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、卫生经济学、公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥有国内外知名企业经验；
IT技术团队 119人。IT团队分布在研发、保障、运维三个部门，90%以上人员为本科及以上学历；45.3%的人员具有专业资质。
4、公司是国内PBM业务的龙头，市场竞争力强
公司于2009年开始携手美国 ESI集团，致力于将PBM业务引入中国市场，是中国PBM行业的缔造者和先行者。经过近十年的发展，公司已成为我国医保控费行业的龙头企业。
截至 2017年 7月 31日，公司在全国 23个省、149个统筹单位（8个省直、96个地级市、45个县级市）开展了201个医保服务项目，审单量已超过4.28亿张。覆盖参保服务人群达 2.77亿人，占全国参加城镇基本医疗保险人数（2016年7.44亿）的37.21%。定点医疗机构4.09万家，定点药店6.58万家，1-7个月份医保统筹基金收入规模2,829.04亿元，按照2017年1-7月数据2800亿元，推算全年服务基金规模为5000亿元，占2016年全国城镇基本医疗保险基金总收入（13,084亿元）的37.06%，医保审核管理业务在全国的市场占有率最高。
公司以处方为核心，以审单业务为切入点，通过高质量的服务和明显的审核效果，形成了用户习惯，逐步深挖客户需求，增加服务产品，形成了相关业务的依赖性和数据粘性，在健康医疗全产业链中实现穿透。由于早期进入医保审核并且一直坚持技术研发和市场拓展，在该领域已具备先发优势，具有巨大的市场竞争力。
综上所述，此次重大资产重组有利于公司业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务，增强公司的持续经营能力，不存在成为现金公司的风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定。
二、补充披露PBM业务及海虹新健康业务是否具备增强上市公司持续经营能力的条件，公司未来发展PBM业务的长期和近期规划、可持续获得盈利的可行性与存在的主要风险，并确保说明和补充披露内容的真实性、准确性与客观性
（一）补充披露 PBM业务及海虹新健康业务是否具备增强上市公司持续经营能力的条件
此前公司 PBM业务一直处于战略投入期，由于国内 PBM业务服务对象的特殊国情，政府对社会服务的经常性购买需要通过长期论证、比较、实验、试运营，在确认PBM的测试效果，正式上线并经历至少一个完整医保财年的运营后，才能确认项目的服务水平和运营质量。此外，各地市医保管理机关基于审慎原则，针对不同参保类型，按不同就医方式进行精细化智能管控，逐步实现全量医保基金费用的智能监管。这种政府业务带来的置信成本，使得公司 PBM业务和海虹新健康业务产生了大量的时间开销。
进入 2017年，公司 PBM业务从市场覆盖面、服务层次（不同参保类型、不同就医方式管理）、服务深度（医保支付方式、医保支付标准等高级服务），都产生了较大质变，已经形成了持续经营并边际扩大的基础。
首先，时间证明了传统的基础医保智能审核业务的存活健壮性，其市场依然在扩大，并由免费模式逐渐进入到收费期。随着大部分项目试运转、免费运营期窗口结束，正式进入到有偿服务期，PBM业务的服务性收费已经启动，公司已经按地市明确了 2018年具体详细的收入计划，智能审核、支付评审等基础服务已经能够覆盖分支机构的管理成本，对上市公司的财务状况改善起到积极作用；
其次，高附加值业务已经建立新的市场容量，其服务独特性带来的定价机制，大幅改善了边际利润率。在基础审核业务的基础上，“DRGs绩效评估与支付”、“医保支付标准”等创新服务已经形成更高层次的服务链，并且“DRGs绩效评估与支付”已经在浙江金华、广西柳州、云南红河州等多地市成功商用，其收费标准普遍为基础审核服务费的数倍，各地市的边际收益相比边际成本得到进一步改善；
医疗质量评价体系得到国家卫计委及权威专家的一致评定认可，在湖北省 22各地市、105个县全面落地，取得收益，明年会在其它地市迅速推广。
此外，公司不断提供创新服务来体现专业与价值，随着客户对服务模式的理解和信任，进一步得到了属地医保管理机关、卫计委、财政部门、医疗机构的普遍认可，PBM衍生的“医保药品GPO（集中采购）”服务，以及海虹新健康业务范畴内的“商业保险TPA（第三方管理）服务”、“健康医疗行业大数据服务”等公司储备的业务模式有望在前期商业验证以真正展开，使得公司从医保服务进一步延伸至医疗服务、医药服务、商保服务，从而形成完整的医疗产业价值链条，以市场化服务定价，实现预期商业回报。
公司已经贴合国家政策建立试点，“医保基金精细化管理云平台”的创新业务具备广泛推广的可行性，在边际利润率提高的背景下能够形成服务规模，形成良性财务预期。“事前、事中、事后智能审核”“DRGs绩效评估与支付”、“医保支付标准”等综合业务解决方案在未来具备良好的协同运作前景，其市场推广和取费具备普适性。2017年6月28日，国务院办公厅公布了《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，到2020年，医保支付方式改革覆盖所有医疗机构及医疗服务，全国范围内普遍实施适应不同疾病、不同服务特点的多元复合式医保支付方式，按病种付费明显提升、按项目付费占比明显下降，公司的产品综合服务边际效益将显著提升。目前，浙江省、广东省、广西自治区、湖北省、云南省、湖南省、四川省、海南省、安徽省等地区政府均下达了在全省推广医保支付方式改革的政策号召，公司在以上地区有良好的业务基础，并已在部分地市成功建立全省样板工程，为 2018年及以后的业务全面推广和财务创收奠定了良好的基础。
本次交易完成后，公司将聚焦发展 PBM业务及海虹新健康业务，优先解决其发展资金的问题，加速市场拓展及产品服务深度，建立合理收费机制保障实现预期收益。
（二）公司未来发展 PBM业务的长期和近期计划
1、近期计划：以点扩面，建设“医保精细化管理云平台”
公司现有产品与服务已经完成全国医保统筹单位37%的市场覆盖，“医保智能审核服务”已经逐步升级演进，“支付评审服务”，“DRGs支付结算”也从试 33
点成功打造成省级创新实操的标杆，2018年公司将以“医保精细化管理云平台”整体解决方案的新服务形态，向各地市医保机关提供包含基础审核、支付评审、 DRGs支付结算、医保支付标准等产品服务集合。
公司向医保管理部门提供了全量费用明细审核、公示反馈、扣费处罚、门诊特殊病与慢性疾病管理、DRGs支付结算、医疗质量控制、支付评审服务、医保基金运筹决策分析、医药商品与医疗服务支付标准核算、参保人智能健康档案与就医管理等一系列服务（公司已将以上产品和服务内容整体打包，以全新方式拓展市场，下文里将其概括简称为“医保精细化管理云平台”）。
随着公司近年来各地业务的深入，医保基金管理服务逐渐获得医保管理部门的认可，长期的运营积累和服务口碑为公司带来了新的发展机遇，基于全国 23个省、149个统筹地区的市场规模，以及“杭州模式”、“湛江模式”、“金华模式”在全国知名学术机构和国务院、归口管理部委先后带来的示范效应，有望将公司在医保基金管理服务上积淀的产品集合通过多样化的业务内容发挥出来，此外，公司即将完成实际控制人变更，变更后将成为央企控股企业。这将极大的提升公司在医保服务市场的竞争力及议价能力，基于此，公司将迎来 PBM业务的跨越式发展。
根据公司 2018年经营计划，公司预计 PBM业务板块将实现全面增长，具体如下：
1、公司计划对现有149个统筹单位的医保审核等基础业务实现全面收费；
2、公司将在医保审核业务基础之上大力推广诊间审核业务，预计该项目将在全国50个统筹区落地；
3、公司计划借助浙江金华模式产生的试点效应，在全国开展 DRGs医保基金结算服务，预计该项目将在全国50个统筹区落地；
4、2018年公司将开展医保精细化管理云平台服务，该服务集成了 20多项医保基金服务项目，向医保基金提供整体解决方案服务。预计该项目将在全国20个统筹区落地。
综上，公司依托现有市场规模、核心业务团队、高质量的产品与服务、核心技术能力，借助实际控制人的资源，全面升级对医保机构的服务模式及商业模式，从单一服务向精细化打包服务过渡，从项目型收费模式向平台型收费模式过渡，从单纯的审核技术服务商向综合解决方案提供商过渡。公司完全有能力在 2018年实现主营业务收入的增长，在相关资产剥离带来的减员增效后，全面实现主营业务扭亏，并保持可持续的增长。
2、长期计划
（1）成为中国医保管理服务综合供应商
公司提供的医保基金审核控费、医保基金运筹决策大数据分析、医保 DRGs支付结算、医保门特病与慢性疾病管理、医药商品与医疗服务医保支付标准核算、医保补充医疗保险设计等服务，初步形成了医保基金管理服务的产品集合与产业辐射链条，使得医保基金不但解决了医保基金的支付安全，还通过支付结算的财务作用和医保支付定价的影响力，不断巩固产业决定性地位，成功促进了医保（广义医保，包含商业保险）、医疗、医药的“三医联动”。
公司已经建立了总额控制、按项目付费、按人次计费、DRGs支付结算等全面医保支付方式并在覆盖地区广泛成功实施，还在全国多地市开展了医药商品医保支付价格改革试运营，通过跨地域、复杂人口结构和民族特征、差异化经济和医疗水平的商业化服务，证明了对医保支付方式、支付标准的流程重塑、系统优化和落地服务能力。
PBM业务通过医保支付方的切入，成功占据了健康医疗产业的战略要点。
在有利的行业格局下，公司将进一步巩固在医疗保障服务领域的优势，依托国资股东的综合资源实力和丰富的产业运作经验，升级医保基金的管理服务职能，协助提升国家医疗资产资源利用效率，打造形成国家医保管理服务综合供应商，并逐步实现按服务基金的一定比例收取服务费用的盈利模式。
（2）打造中国健康大数据服务公司
公司主要服务对象是基本医疗保险基金，该基金是目前国内规模最大、病种 35
覆盖最全、人员结构最复杂、地区跨度最大、药品、医用耗材、医疗器械与医疗服务项目及诊疗信息最丰富的医疗保险基金，无论基于统计意义或管理意义，样本都足够丰富、离散，能够反映国民健康的基本特征，国风投基金对海虹控股进行控股型投资后，将其作为国风投基金及中国国新的战略性项目，积极争取政府及各相关部门的理解与支持，加速推动医保基金管理服务行业的发展，在得到相关授权或与相关具备权限的机构合作，采取有效措施保证安全的情况下，创新国家医疗健康数据的开发机制。
一方面，通过高市场占有率的医保基金智能审核及智能医疗，在满足需求的过程中拉动数据的汇集。随着DRGs的推广，将进一步汇集病案主页信息、手术记录信息、检查检验信息、出院小结信息、体征信息、医嘱信息等全量信息，形成海量真实、精准、可读的数据。另一方面，以医保数据为基础，不断汇聚各部门、各渠道（包括商业保险、医疗、医药、商业保险、社会救助、个人健康）的数据，经过标准化的数据接口、标准化数据脱敏、标准化数据结构，建立起医保、医疗、医药大数据行业标准，实现数据收集、传输、存储、结构化、特征提取，形成数据覆盖面最广、数据来源最权威、数据渠道最丰富、数据共享最便利的“国民全生命周期的健康医疗大数据资源库库”。
在此基础上，大力开展探索PBM在我国的全面落地、商业医疗健康保险TPA服务、医药行业大数据服务、互联网智能医疗服务，打造公共服务大数据平台，培育健康医疗大数据行业新央企，促进健康医疗产业发展，在保障股东收益的同时，实现社会效益最大化。
（3）构建以基本医疗保险为核心的中国健康保障服务体系
公司以医保支付为卡位，处于医保、医疗、医药的枢纽，一方面帮助医保实现了精细化管理，有效防控医保基金穿底的问题；另一方面通过深度渗透到医保的支付内涵、支付制度及支付标准等工作，逐步建立就诊新秩序、提高医疗资源运行效率、提高药企的研发与市场能力等，服务好医疗保障体系的每一个环节，建立新型的医疗服务、医疗保障和监督管理体系，将整个医疗健康和保障范围按照新医改的要求重新整合，整体协同推进，真正为三医联动、医疗制度改革提供 36
现实路径，实现医保公平化、基本医疗服务公益化、医药供应市场化，最终实现综合效益最大化。同时，公司基于对相关服务主体深刻的理解，进入了智能医疗服务领域，在此方面会有较大发展；在商保方面，提供健康保险产品设计、大数据核保服务、互联网核赔服务、医院诊疗费用直付、征信及过程风险警示等多项服务，补偿医保基金的支付能力与保障水平。公司将积极探索医保大数据的社会化服务应用，为互联网医疗、医药电商、健康管理、人工智能、云计算、物联网等医疗健康相关企业提供健康领域大数据，构建以基本医疗保险为核心的中国健康保障服务体系。
从长期来看，公司战略发展路径明确且清晰，公司 PBM业务及新健康业务涵盖的医保基金管理服务业务、商业保险 TPA业务、健康大数据业务，其市场空间均超万亿规模，未来盈利空间巨大，未来 5-10年，公司将持续保持利润及收入的增长。
（三）存在的主要风险
1、DRGs实际推进效果不及预期
公司主导完成了浙江金华、广西柳州、云南红河州等地市的医保支付方式改革业务试点工作，实现了基于DRGs的预付制支付结算，但是由于涉及各地市财税、医保基金当年盈亏和历史结余、医保与医疗治理理念、医疗卫生水平等一系列差异，可能导致DRGs项目向全国推广复制的过程中未达到设定预期，在一定程度上影响公司PBM业务推进的速度。
2、人才风险
公司PBM业务所处行业较新，随着服务种类的扩充、市场占有率扩大和客户保有量增加，公司亟需补充各类人才，特别是深刻理解财政或医保运筹学，具备 IT综合背景的精英人才。同时还需要对现有的研发人员、商务人员建立足够的激励机制。人才短缺在一定程度上可能会影响公司的战略制定、项目研发和市场拓展工作。
3、健康医疗大数据的脱敏商业开发需得到相关部门授权
PBM业务具备经办商业保险的能力，但事关疾病发生率统计、疾病谱预测、单病种生命残值模型、慢病人群保险设计、个人健康评估、个人风险定价均需要借助健康医疗大数据对健康画像的运算和分析，需得到数据管理部门的授权，健康医疗大数据的开放政策将对大数据市场化应用业务带来一定影响。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司董事会
二零一七年十二月一日