证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2015－012北京华联综合超市股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长李翠芳女士于2015年4月14日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于 2015年 4月 24日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事 9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长李翠芳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2014年年度报告》及其摘要；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2014年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2014年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2014年度财务决算报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经致同会计师事务所审计，2014年度公司归属于母公司股东的净利润为 102,463,333.04元，2014年末未分配利润为 607,508,316.97元。
2014年度公司利润分配预案为：以2014年末总股本665,807,918股为基数，每 10股派送现金红利 1.00元（含税），共计派送现金 66,580,791.80元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：本分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《公司2014年度内部控制评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
确认致同会计师事务所2014年度审计报酬为235万元（包括35万元内部控制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2015年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融
机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务；公司董事彭小海同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
同意本公司向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30000万元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事彭小海同时在华联集团担任董事、执行总
裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的议案》；
同意公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过300万元人民币。
公司与华联清洁同受华联集团控制，上述交易构成关联交易。
由于公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事彭小海同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；
同意公司与北京华联商厦股份有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。预计双方全部关联租赁合同2015年度租金及管理费的总额不超过15000万元人民币。
由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事彭小海同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
该交易需提交公司股东大会批准。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《关于设立分公司的议案》；
同意本公司分别在北京设立3家、辽宁设立1家、内蒙古设立2家、江苏设立2家、安徽设立1家、河南设立1家、武汉设立1家、甘肃设立2家、四川设立1家，经营商业项目。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《公司独立董事2014年度述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十六、《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》；
为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行方案如下：
1、发行人：北京华联综合超市股份有限公司
2、主承销商：北京银行股份有限公司
3、发行额度：拟注册额度不超过人民币17亿元
4、发行期限：不超过1年
5、发行利率：按发行时的市场情况决定
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者
7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款或补充项目资金或补充营运资金8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行非金融企业债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行金额、发行期限、发行方式、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、定向发行协议、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。
该项议案需经公司股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十七、《关于修订<公司章程>的议案》；
根据公司经营需要，对公司章程进行修订。
将第十三条公司经营范围增加以下项目：“设计、制作、代理、发布广告；
药品零售（限分支机构经营）（具体以药品经营许可证中核定的为准）”
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十八、《关于修订<公司投资及重大经营事项决策程序实施细则>的议案》；
根据公司经营需要，对《公司投资及重大经营事项决策程序实施细则》进行修订。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十九、《董事会审计委员会 2014年度履职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十、《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》；
财政部 2014年发布了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》等八项会计准则。同意公司执行上述新会计准则，变更相关会计政策。
内容详见2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十一、《公司2015年第一季度报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十二、《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
同意本公司于2015年5月 19日召开2014年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十六、十七、十八项议案以及《公司 2014年度监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开 2014年年度股东大会的通知。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2015年4月28日