证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018—49号
上海申华控股股份有限公司
关于调整 2018年度为子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、增加被担保人名称：公司控股、合营及联营企业
2、本次担保调整计划涉及被担保单位共计6家。
3、本次担保是否有反担保：是
4、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
曾经公司第十届董事会第四十八次临时会议和 2017年度股东大会审议通过，公司2018年度为子公司提供的综合担保计划为488,602.53万元。
因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整 2018年度为子公司提供贷款担保额度，具体为：
(一)、为控股、合营及联营企业提供担保
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|序号|接受担保企业|调整前担保额度（万元）|担保额度增减变动（万元）|调整后担保额度（万元）|
|1|上海申华晨宝汽车有限公司|22000|-8000|14000|
|2|合肥宝利丰汽车销售服务有限公司|23000|5000|28000|
|3|芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司|6000|1000|7000|
|4|蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司|4000|2000|6000|
|5|上海明友泓福汽车投资有限公司|3000|20000|23000|
||合计|58000|20000|78000|

二、为子公司大连申华东金汽车销售服务有限公司平行进口车采购付款提供担保。
大连申华东金汽车销售服务有限公司（以下简称“申华东金”）是公司的控股子公司，因申华东金开展平行进口车采购业务需要，公司同意对申华东金与其供应商签订的所有购销合同项下应履行的付款义务提供连带责任担保。担保额度为 1亿元，担保期限至2019年6月30日。
调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司 2018年度为子公司提供的综
合担保计划为512,079.28万元。
董事会审议批准上述担保调整事项，并授权公司总裁在上述担保额度内，批准
对子公司及合营联营企业（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海申华晨宝汽车有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路625号405室
注册资本：人民币16700万元整
法定代表人：林尚涛
经营范围：中华品牌汽车、金杯品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、汽车零部件、汽车装潢用品、日用百货、家用电器的销售，实业投资，经济信息服务，信息加工。
股权结构：上海申华控股股份有限公司持有100%股权
担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
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|财务指标|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|44,422.67|46,347.65|
|负债总额|34,137.35|27,289.13|
|银行贷款总额|10,000|10,000|
|流动负债总额|32,894.82|26,042.86|
|净资产|10,285.32|19,058.52|
|营业收入|2,107.72|464.02|
|净利润|223.01|373.21|

2、被担保人名称：合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地点：安徽省合肥市庐阳区蒙城北路2100号
注册资本：人民币4400万元整
法定代表人：林尚涛
经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马、MINI（迷你）品牌汽车销售，一类机动车辆维修。二手车销售，汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务；日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务；房屋租赁。
股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其55%股权，安徽泓合投资有限公司持有其45%股权。
被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
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|财务指标|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|35,230.47|37,038.28|
|负债总额|27,675.08|30,074.18|

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|银行贷款总额|15,000|15,000|
|流动负债总额|27,339.06|29,609.72|
|净资产|7,555.39|6,964.1|
|营业收入|89,335.98|19,496.52|
|净利润|2,160.99|808.7|

3、被担保人名称：芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地点：安徽省芜湖市开发区九华北路 112号
注册资本：人民币3600万元整
法定代表人：陈宝东
经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务；
机动车事务代理服务，二手车经销。
股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其55%股权，安徽泓合投资有限公司持有其45%股权。
被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
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|财务指标|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|15,774.16|15,122.28|
|负债总额|12,324.36|11,677.75|
|银行贷款总额|4,800.00|5,800.00|
|流动负债总额|12,301.90|11,638.60|
|净资产|3,449.80|3,444.53|
|营业收入|31,227.90|8,053.47|
|净利润|406.09|-5.27|

4、被担保人名称：蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：蚌埠市迎宾大道西、中环线南21号
注册资本：人民币2000万元整
法定代表人：陈宝东
经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；一类汽车维修；
二手车经销置换；汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器的销售。
股权结构：公司控股子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司持有100%股权。
被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
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|财务指标|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|

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|资产总额|10,166.14|9,302.90|
|负债总额|10,119.68|9,082.92|
|银行贷款总额|2,000.00|2,000.00|
|流动负债总额|10,070.50|9,005.10|
|净资产|46.46|219.97|
|营业收入|27,641.98|7,711.39|
|净利润|570.74|173.50|

5、被担保人名称：上海明友泓福汽车投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：上海市黄浦区宁波路1号1402-1403号
注册资本：人民币12000万元整
法定代表人：林尚涛
经营范围：中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件，汽车装潢，国内贸易（不含专项审批的项目），从事货物及技术的进出口业务，实业投资（除股权投资和股权投资管理），以下限分支经营：二类机动车维修（小型车辆维修）。
股权结构：上海申华控股股份有限公司持有100%股权。
被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
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|财务指标|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|44,715.94|46,320.10|
|负债总额|34,243.32|35,846.37|
|银行贷款总额|--|--|
|流动负债总额|34,243.32|35,846.37|
|净资产|10,472.62|10,473.73|
|营业收入|11,258.57|1,599.26|
|净利润|-145.64|1.12|

6、被担保人名称：大连申华东金汽车销售服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地点：辽宁省大连保税区海富路9-1号3267室
注册资本：人民币1000万元整
法定代表人：林尚涛
经营范围：国际贸易、转口贸易；汽车、汽车配件、汽车用品销售；展览展
示服务；保险代理服务；二手车经纪；物业管理；道路货物运输；国际货运代理；
仓储（不含危险化学品）。
股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其51%股权，东达集
团有限公司持有其20%股权，大连东达环境工程有限公司持有其29%股权
被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
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|财务指标|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|35,464.97|38,522.11|
|负债总额|15,803.88|19,066.66|
|银行贷款总额|--|--|
|流动负债总额|15,803.88|19,066.66|
|净资产|19,661.09|19,455.45|
|营业收入|--|3,894.40|
|净利润|-338.90|-205.65|

三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保金额：以银行实际放款金额为准。
四、董事会意见
公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2018年度为子公司担保额度的议案》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营及联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，上述担保均履行了反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。
独立董事对本次调整担保额度发表了独立意见，认为公司提供的担保主体为公司控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要，担保程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、累积对外担保数量
截至2018年6月末，公司对外担保总额为264,595.96万元，其中为控股子公司担保额为 175,293.43万元，占公司最近一期经审计净资产的73.14%；为合营联营公司的担保额为89,302.53万元，占公司最近一期经审计净资产的37.26%。对外担保逾期的累积数量为0元。
六、备查文件：董事会决议
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2018年8月4日