深圳市索菱实业股份有限公司 上市保荐书
招商证券股份有限公司
关于深圳市索菱实业股份有限公司之
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2015】970号”文核准，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“公司”或“发行人”）公开发行新股4,580万股。本次发行工作已于2015年5月25日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“本保荐机构”）认为深圳市索菱实业股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。招商证券作为深圳市索菱实业股份有限公司的保荐机构，特推荐其股票在贵所上市交易。现将上市的有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
公司名称：深圳市索菱实业股份有限公司
英文名称：Shenzhen Soling Industrial Co.,Ltd.
注册地址：深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第6、7栋
法定代表人：肖行亦
发行前注册资本：13,720.9301万元
发行后注册资本：18,300.9301万元
公司经营范围为：汽车用收录（放）音机、车载CD、车载VCD、车载DVD（含GPS）液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；
技术开发、咨询；投资兴办实业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
（二）公司的主营业务
本公司是一家专业从事CID系统的研发、生产、销售、并以此为基础向客户提供专业车联网服务的国家级高新技术企业。公司产品CID系统（Car InformaticDevice，车载信息终端）是结合车载信息服务商（Telematics ServiceProvider，以下简称“TSP”）业务模式，利用无线通信、移动网络和卫星导航技术为用户
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提供专业的汽车卫星导航定位、无线通讯、信息娱乐、安防监控和汽车移动互联网等服务的终端产品。
（三）发行人最近三年主要财务数据和主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]48270004号审计报告，公司报告期内主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||1,089,912,882.20||989,626,340.72||786,391,739.26||
|其中：流动资产||763,298,866.41||745,415,439.09||587,118,372.33||
|非流动资产||326,614,015.79||244,210,901.63||199,273,366.93||
|负债总额||502,969,789.22||468,763,582.58||321,795,137.61||
|其中：流动负债||433,662,770.28||450,265,888.33||294,201,864.05||
|非流动负债||69,307,018.94||18,497,694.25||27,593,273.56||
|所有者权益总额||586,943,092.98||520,862,758.14||464,596,601.65||

2、合并利润表主要数据
单位：元
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||项 目||2014年度||2013年度|2012年度|
|营业收入||770,776,208.23||746,098,869.39||814,877,773.49|
|营业利润||71,130,337.28||68,513,398.79||74,442,917.85|
|利润总额||76,423,615.75||72,744,961.81||77,157,694.32|
|净利润||64,506,129.09||62,264,786.55||66,693,256.38|
|归属于母公司所有者权益的净利润||64,506,129.09||62,264,786.55||66,693,256.38|
|基本每股收益||0.47||0.45||0.49|
|稀释每股收益||0.47||0.45||0.49|
|综合收益总额||66,080,334.84||62,286,156.49||66,853,656.43|
|归属于母公司所有者的综合收益||66,080,334.84||62,286,156.49||66,853,656.43|

3、合并现金流量表主要数据
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单位：元
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||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||61,227,490.69||98,299,205.08||76,559,775.38||
|投资活动产生的现金流量净额||-106,355,863.12||-73,965,587.66||-63,865,054.89||
|筹资活动产生的现金流量净额||53,522,449.26||2,541,558.95||-32,310,722.45||

4、基本财务指标
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|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|||/2014年度||/2013年度||/2012年度|
|流动比率（倍）|1.76||1.66||2.00||
|速动比率（倍）|1.08||1.01||1.10||
|资产负债率（母公司）|42.58%||46.51%||38.86%||
|应收账款周转率|3.53||4.29||5.48||
|存货周转率|1.84||1.92||2.40||
|息税折旧摊销前利润（元）|121,465,959.52||115,224,950.73||110,047,552.51||
|利息保障倍数（倍）|5.61||6.09||9.30||
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.45||0.72||0.56||
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.36%||0.51%||0.69%||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 13,720.9301万股。本次公开发行新股4,580万股，发行后总股本为18,300.9301万股。
（一）本次发行股票的基本情况
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||序号||项目|基本情况|
|1||股票种类||人民币普通股（A股）|
|2||每股面值||1.00元|
|3||发行股数||本次公开发行新股4,580万股，公司股东不公开发售股份。|

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|4|每股发行价格|7.53元/股||
|5|发行后每股收益|0.33元/股（以 2014 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润和发行后总股本计算）||
|6|发行市盈率|17.11倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）||
|||22.82倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）||
|7|发行前每股净资产|4.28元/股（按公司截至2014年12月31日经审计净资产计算）||
|8|发行后每股净资产|4.92 元/股（按公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产加上募集资金净额和发行后总股本计算）||
|9|发行市净率|1.76倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）||
|||1.53倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）||
|10|发行方式|采用网下向询价对象询价配售发行和网上向公众投资者发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式||
|11|发行对象|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或证券监管部门认可的其他投资者||
|12|承销方式|余额包销||
|13|募集资金总额和净额|募集资金总额为34,487.40万元；净额为31,327.10万元。||
|14|本次发行相关的发行费用概算|承销费用|1,800.00万元|
|||保荐费用|300.00万元|
|||审计费用|443.00万元|
|||评估费用|18.00万元|
|||律师费用|186.00万元|
|||本次发行相关的信息披露费用|360.00万元|
|||本次发行相关的发行手续费用、新股发行登记费|53.30万元|
|||合计|3,160.30万元|

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东和实际控制人肖行亦、股东叶玉娟承诺：自发行人股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发
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行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份在 36个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。
在锁定期届满后的 24个月内肖行亦减持发行人股份数量不超过肖行亦持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的30%；且不改变本人作为发行人控股股东的地位。
2、自然人股东李贤彩、萧行杰、文锦云、叶韵儿、陈嘉欣、李玉怡、邓仲豪承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自然人股东孙伟琦等 69名自然人承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、非自然人股东北京华商盈通投资有限公司（以下简称“华商盈通”）、芜湖基石创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“芜湖基石”）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠峰基石”）、深圳长润创新投资企业(有限合伙)（以下简称“长润创新”）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧基石”）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
在锁定期届满后的 12个月内，珠峰基石和华商盈通持有的发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）全部减持完毕。
4、在公司担任董事、高级管理人员的股东肖行亦、吴文兴、叶玉娟、蔡建国、邓庆明、钟贵荣承诺：在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
在公司担任董事、高级管理人员的股东吴文兴、蔡建国、邓庆明、钟贵荣同
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时承诺：持有的股份在 12个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如未能履行股份锁定和稳定股价的承诺，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。
在公司担任监事的股东邓先海承诺：在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人本次股票发行申请已经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人发行后的股本总额为18,300.9301万元，不少于 5,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股票为 4,580万股，占发行后股份总数的25.03%，不低于发行人发行后股份总数的10%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
招商证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行其向深圳证券交易所作出的各项承诺；
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2、督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导发行人有效执行；
3、督导发行人建立健全的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并督导发行人有效执行；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并确信发行人向中国证监会、深圳证券交易所所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
5、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
6、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事和高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
7、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
8、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并依法发表意见；
10、中国证监会和深圳证券交易所规定的保荐机构应当承担的其他持续督导工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行相关职责的其他主要约定：发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等。
（四）其他安排
无。
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七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
保荐代表人：刘丽华、徐斌
电 话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，深圳市索菱实业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，索菱股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意保荐索菱股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！