海通证券股份有限公司
关于
西南药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
上海市广东路 689号
二零一五年五月
独立财务顾问核查意见
声明
海通证券受西南药业委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过
审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报
文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问核查意见
目录
声明 ........................................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................... 3第一章本次交易方案概述 ................................................................................................... 5一、重大资产置换 ............................................................................................................... 5二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 5三、股份转让 ....................................................................................................................... 8四、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 8第二章本次交易履行的决策和审批程序 ......................................................................... 10一、西南药业履行的决策程序 ......................................................................................... 10二、太极集团履行的决策程序 ......................................................................................... 10三、奥瑞德履行的决策程序 ............................................................................................. 11四、交易对方履行的决策程序 ......................................................................................... 12五、其他有关单位履行的批准和授权 ............................................................................. 13第三章本次交易的资产过户和股份发行的办理情况 ..................................................... 15一、资产交割协议的签署情况 ......................................................................................... 15二、注入资产的交割情况 ................................................................................................. 15三、置出资产的交割情况 ................................................................................................. 16四、新增股份登记情况 ..................................................................................................... 17第四章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ..................................................... 19第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................. 20第六章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 21第七章相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 22第八章独立财务顾问的结论意见 ..................................................................................... 23
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|上市公司、西南药业、公司|指|西南药业股份有限公司，证券代码：600666|
|置出资产|指|西南药业截至基准日 2014 年 4 月 30 日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分|
|注入资产|指|西南药业在本次交易中取得的资产，即奥瑞德100.00%的股权|
|奥瑞德|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司，现已变更为哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称|
|太极集团|指|重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129，为西南药业控股股东，持有西南药业32.39%股份|
|太极有限|指|太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团38.81%股份。同时为西南药业实际控制人|
|注入资产交易对方|指|奥瑞德的45名股东|
|上海泓成|指|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“上海泓成投资合伙企业（有限合伙）”|
|上海祥禾|指|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|哈工大实业总公司|指|哈尔滨工业大学实业开发总公司|
|江苏高投成长价值|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞盈精选|指|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州松禾|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|上海精致|指|上海精致投资管理中心（有限合伙）|
|中小企业天津创投|指|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|江苏高投创新科技|指|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|
|东达天智|指|鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司|
|神华投资|指|深圳市神华投资集团有限公司|
|瑞盈价值|指|深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）|
|评估基准日、基准日|指|2014年4月30日|
|《重组报告书》|指|西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）|
|《预案》|指|西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《重组框架协议》|指|西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公司关于重大资产重组之框架协议|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议|

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|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议|
|《股份转让协议》|指|重庆太极实业(集团)股份有限公司与左洪波关于西南药业股份有限公司之股份转让协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议|
|西南药业资产评估报告|指|西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的资产及负债项目资产评估报告书|
|《公司章程》|指|西南药业股份有限公司章程|
|奥瑞德资产评估报告|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告|
|交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对置出资产和注入资产进行交割的日期|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日的全部期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海证券交易所|指|上交所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|国枫|指|北京国枫律师事务所|
|中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|天健兴业|指|天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|报告期|指|西南药业的报告期为：2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月；奥瑞德的报告期为：2012年度、2013年度、2014年度|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
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第一章 本次交易方案概述
根据西南药业第七届董事会第二十五次会议决议、西南药业2014年第二次临时股东大会决议、《重组报告书(草案修订稿)》、重组协议及其补充协议、西南药业第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等资料，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成，其中，重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得监管部门批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。
本次交易的主要内容如下：
一、重大资产置换
西南药业以其截至基准日 2014年 4月 30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日 2014年 4月 30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
西南药业截至 2014年 4月 30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为 54,080.82万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产作价42,796.73万元。
奥瑞德截至 2014年 4月 30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价 376,633.81万元。
二、发行股份购买资产
奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全
体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届
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董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为7.42元/股（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。本次资产重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，评估值为376,633.81万元。本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换后的差额为333,837.08万元。
根据西南药业2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等与本次重组相关的议案，西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日西南药业 A股股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股，合计向交易对方发行股份的数量为 449,915,173股；在定价基准日至新股发行完成日期间，若西南药业再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
根据西南药业 2014年年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案》及西南药业于2015年4月15日公开披露的《2014年度利润分配实施公告》，西南药业 2014年度的利润分配方案为以 2014年 12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，共计派发现金股利319.16万元，利润分配已于2015年4月21日实施完毕。
由于定价基准日后西南药业再次发生现金分红事项，本次发行股份购买资产的发行价格由原7.42元/股调整为 7.41元/股，向交易对方发行的股份数量由原来的 449,915,173股调整为450,522,346股，调整后西南药业向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下：
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|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|1|褚淑霞|97,326,383|
|2|上海泓成|68,141,206|
|3|左洪波|58,419,822|

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|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|4|江苏高投成长价值|39,579,388|
|5|上海祥禾|38,256,933|
|6|哈工大实业总公司|49,944,250|
|7|苏州松禾|12,719,870|
|8|瑞盈价值|9,199,310|
|9|李湘敏|8,867,684|
|10|高冬|8,517,168|
|11|神华投资|8,478,628|
|12|隋爱民|6,358,970|
|13|曹振峰|5,615,163|
|14|瑞盈精选|4,241,240|
|15|东达天智|4,239,311|
|16|上海精致|3,505,155|
|17|中小企业天津创投|3,242,269|
|18|江苏高投创新科技|2,804,123|
|19|杨鑫宏|1,926,960|
|20|黄建春|1,873,004|
|21|费日宁|1,657,183|
|22|王玉平|1,637,914|
|23|杨舒敏|1,503,028|
|24|张学军|1,464,489|
|25|高娟|1,425,949|
|26|谭晶|1,387,410|
|27|李明飞|1,310,330|
|28|远立贤|1,040,556|
|29|路正通|847,860|
|30|李文秀|824,736|
|31|年冬瑶|423,928|

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|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|32|李旭|423,928|
|33|卜祥春|420,075|
|34|安希超|369,976|
|35|徐纪媛|346,851|
|36|褚春波|346,851|
|37|李铁|346,851|
|38|苏伟|346,851|
|39|辛志付|231,233|
|40|张春辉|231,233|
|41|韩楚齐|177,278|
|42|阮涛|154,155|
|43|张磊|154,155|
|44|赵慧杰|115,614|
|45|付珊珊|77,075|
|合计||450,522,346|

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，西南药业将拥有奥瑞德100%的股份，奥瑞德成为西南药业全资子公司。
三、股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即 87,014,875股。
四、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝
石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会
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议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过 13,881.40万股。在定价基准日至新股发行完成日期间，若西南药业再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦将作相应调整，发行数量亦作相应调整。
由于西南药业于定价基准日后发生现金分红事项，本次配套融资的发行底价由原来的7.42元/股调整为 7.41元/股，故本次交易向配套资金认购对象发行的股票数量亦应相应调整，且由西南药业董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
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第二章 本次交易履行的决策和审批程序
一、西南药业履行的决策程序
2014年8月11日，西南药业召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案；
2014年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；
2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》；
2014年9月5日，西南药业召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案；
2014年9月23日，西南药业召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案；
2015年1月23日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，西南药业与奥瑞德相关业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》；
2015年1月25日，西南药业召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等与本次重组相关的议案，对本次重组的方案进行了部分调整。
二、太极集团履行的决策程序
2014年8月11日，太极集团召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组
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期间的债务承担连带担保责任的议案》等与本次重组相关的议案，同意西南药业本次重组事宜；
2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产的评估结果，太极集团召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》等，就太极集团转让标的股份事宜的具体内容进行了审议；
2014年9月22日，太极集团召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》；
2015年1月25日，太极集团召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于对西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案》，同意对西南药业本次重组方案进行部分调整；
三、奥瑞德履行的决策程序
2014年8月11日，奥瑞德召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司与西南药业进行重大资产重组方案>的议案》等议案，同意奥瑞德与西南药业进行本次重组；
2014年9月23日，奥瑞德召开2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司与西南药业进行重大资产重组方案>的议案》等议案，同意奥瑞德与西南药业进行本次重组，并同意在本次重组经中国证监会批准后，奥瑞德的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且奥瑞德的全体股东同意放弃各自就其他股东以持有的变更后的有限责任公司股权认购西南药业非公开发行股份所享有的优先购买权；
2015年1月24日，奥瑞德召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于对公司与西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案》等议案，同意对本次重组方案进行部分调整；
2015年4月20日，奥瑞德召开2015年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股东向西南药业股份有限公司转让股权暨公司类型、名称变更的议案》，同意奥瑞德全体股东奥瑞德100%的股权全部转让给西南药业；股权转
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让后，奥瑞德公司类型变为一人有限责任公司（法人独资），公司名称变更为“哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司”。
四、交易对方履行的决策程序
2014年7月25日，哈工大实业总公司召开总经理办公会并通过决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且西南药业向其发行股份购买奥瑞德股权尚需取得财政部批准；
2014年7月30日，上海泓成的执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014年7月28日，江苏高投成长价值的执行事务合伙人苏州高投股权投资管理有限公司作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014年7月30日，上海祥禾的执行事务合伙人上海济业投资合伙企业(有限合伙)作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014年8月1日，苏州松禾的执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014年8月5日，瑞盈价值投资决策委员会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014年8月3日，神华投资股东会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014年8月5日，瑞盈精选投资决策委员会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014年8月5日，东达天智股东会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次
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重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014年8月3日，上海精致的执行事务合伙人上海精致投资有限公司作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014年7月31日，中小企业(天津)创投投资决策委员会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
2014年7月28日，江苏高投创新科技的执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司作出决定，同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；
除上述机构股东外，奥瑞德全体自然人股东已分别于 2014年 8月 11日、 2014年 9月 4日与相关方签署了《重组框架协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权。左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波已于2014年9月 4日与西南药业签署了《盈利预测补偿协议》。
五、其他有关单位履行的批准和授权
2014年 8月 19日，哈尔滨工业大学出具“校国资发[2014]383号”《哈尔滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的决定》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的奥瑞德的评估值为依据，且西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会批准后方可实施；
2014年 8月 20日，工信部出具“工信财201406”号《国有资产评估项目备案表》，对“中联评报字[2014]第724号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》予以备案；
2014年8月29日，涪陵区国资委向太极有限出具“涪国资发[2014]234号”《关于核准西南药业股份有限公司资产评估结果的批复》，对“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资
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产评估报告书》予以核准；
2014年9月5日，太极有限召开第六届董事局第十八次会议，审议通过了《西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》，同意对西南药业实施重大资产重组，重组对象为奥瑞德，西南药业的重大资产重组方案须经中国证监会批准后方可生效；
2014年 9月 22日，财政部资产管理司出具“财资便函[2014]2号”《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司资产重组事项的批复》，原则同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组事项；
2014年11月5日，商务部反垄断局向太极集团下发“商反垄初审函[2014]第186号”《不实施进一步审查通知》，商务部反垄断局经初步审查，决定对西南药业重大资产重组案不实施进一步审查；该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理；
2014年 12月 10日，财政部出具“财资函[2014]31号”《财政部关于批复同意哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司西南药业股份有限公司资产重组的函》，同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案；
2015年 1月 20日，工信部出具“工信财201501”号《国有资产评估项目备案表》，对中联资产评估集团有限公司为本次重组之目的而对注入资产进行重新评估而出具的“中联评报字[2015]第28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》予以备案；
2015年1月21日，工信部出具“工信部财函[2015]40号”《工业和信息化部办公厅关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重组的批复》，同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案；
2015年 4月 14日，中国证监会出具“证监许可[2015]612号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对西南药业本次重组事项予以核准。
独立财务顾问核查意见
第三章 本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
一、资产交割协议的签署情况
2015年4月18日，西南药业、奥瑞德全体股东与太极集团共同签署《关于重大资产重组之资产交割协议》(以下简称“《资产交割协议》”)，确认以 2015年 4月 18日作为本次重大资产重组实施过程中注入资产和置出资产进行交割的交割日，并从交割日起各方开始办理注入资产和置出资产的交割手续，并对注入资产、置出资产、标的股份具体交割方式、期间损益、后续变更过户登记等事项作出了具体的约定和安排；
二、注入资产的交割情况
（一）注入资产交割情况
本次交易的注入资产为奥瑞德100%的股权。经查验，2015年 4月 21日，经宾县工商行政管理局核准，奥瑞德100%的股权已过户登记至西南药业名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得宾县工商行政管理局核发的注册号为“230125100010271”的《营业执照》，奥瑞德变更后的公司名称为“哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，西南药业为其变更后的唯一股东。
2015年4月21日，西南药业与奥瑞德全体股东签署了《关于重大资产重组之注入资产交割确认书》，确认奥瑞德全体股东已依照相关法律法规的规定将西南药业变更登记为奥瑞德唯一的股东，注入资产已交割完毕，各方对注入资产的交割时间、过程及结果均无异议。
经本独立财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见出具日，本次重大资产重组的注入资产的过户手续已办理完毕。
（二）过渡期损益的归属及确认
根据西南药业、奥瑞德全体 45名股东、太极集团同意并确认，自评估基准日至交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担，不因期间损益数额而变更置出资产最终定价。
注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部
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分则由奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至西南药业名下之日），交易各方将共同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。
三、置出资产的交割情况
根据《资产交割协议》的约定，置出资产的交割应按如下方式进行：
1、为实施本次重组，西南药业已设立全资子公司“重庆西南药业有限公司”(以下简称“西南有限”)用以承接西南药业的全部置出资产，太极集团同意指定以西南有限作为承接主体接收全部置出资产，并由西南药业以将西南有限100%的股权过户至太极集团名下的方式完成置出资产的交割。
2、太极集团指定的置出资产接收主体西南有限应按照置出资产在交割日的状况，完全地接受置出资产。太极集团及西南有限已充分了解置出资产可能存在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等)，并不会由于置出资产的瑕疵而要求西南药业或左洪波承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本次交易相关的协议，且太极集团将继续履行其在本次交易中的所有义务、承诺及保证
虽有前述规定，西南药业、太极集团及西南有限仍尽最大努力在本次交易实施前解除置出资产上存在的权利限制或完成法定的资产交付形式或实质要件，并确保全部置出资产能够在交割日向西南有限进行交付。
3、自交割日起，置出资产（无论该资产权属是否需办理过户登记手续）的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任由西南药业转移至太极集团指定的置出资产接收主体西南有限；西南有限自资产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，并承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；西南药业自交割日起不再享有置出资产的任何权利、权益和利益，也不再承担任何与置出资产相关的义务、责任和风险。
具体而言，置出资产的交割应按如下方式进行：
（1）对于不需要办理过户登记手续的置出资产，自交割日起该部分置出资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任即转移至西南有限，西
独立财务顾问核查意见
南药业应直接将该部分置出资产交付给西南有限占有、占用；
（2）对于需要办理过户登记手续的置出资产（包括但不限于土地使用权、房产、车辆、专利、商标等），自交割日起该部分置出资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任即转移至西南有限，西南药业应直接将该部分置出资产交付给西南有限占有、占用，其所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至西南有限，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移；各方后续应尽最大努力及时办理完毕相关资产的过户登记手续，对此各方应给对方予以必要的配合；
（3）对于置出资产中的股权类资产(即截至交割日西南药业持有的长期股权投资)，自交割日起该部分置出资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任即转移至西南有限，西南药业应将其持有的长期股权投资直接过户至西南有限（或太极集团指定的其他主体名下）；
4、西南有限之股东由西南药业变更为太极集团的工商变更登记完成日为置出资产交割完毕之日，西南药业应与左洪波、太极集团签署《置出资产交割确认书》，对置出资产的交割进行确认。
《置出资产交割确认书》应明确：自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、利益及义务、责任、风险都转由太极集团或其指定的主体西南有限享有及承担，西南药业及左洪波不再对置出资产享有任何权利、利益或承担任何义务、责任或风险；自置出资产交割完毕后，即视为西南药业已经履行完毕重大资产置换项下向左洪波交付全部置出资产的义务以及左洪波履行完毕以置出资产作为股权转让对价的一部分受让西南药业29.99%股份的支付义务。
经本独立财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见出具日，本次重组相关各方正在根据重组协议、《资产交割协议书》等相关约定办理置出资产的交付、变更登记、过户等资产转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，根据重组协议及《资产交割协议书》的约定，置出资产的权利、义务和风险自交割日起已发生转移；置出资产目前正在办理的交付、变更登记、过户等资产转移手续不存在实质性法律障碍。
四、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 5月 11日提供
独立财务顾问核查意见
的《证券变更登记证明》，西南药业已2015年5月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的450,522,346股A股股份已分别登记至本次交易对方褚淑霞、上海泓成、左洪波、江苏高投成长价值、上海祥禾、哈工大实业总公司、苏州松禾、瑞盈价值、李湘敏、高冬、神华投资、隋爱民、曹振峰、瑞盈精选、东达天智、上海精致、中小企业天津创投、江苏高投创新科技、杨鑫宏、黄建春、费日宁、王玉平、杨舒敏、张学军、高娟、谭晶、李明飞、远立贤、路正通、李文秀、年冬瑶、李旭、卜祥春、安希超、徐纪媛、褚春波、李铁、苏伟、辛志付、张春辉、韩楚齐、阮涛、张磊、赵慧杰、付珊珊的名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与西南药业已经完成注入资产的交付与过户，奥瑞德已经完成相应的工商变更，西南药业本次非公开发行股份购买资产新增的 450,522,346股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
独立财务顾问核查意见
第四章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
独立财务顾问核查意见
第五章 董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。经本独立财务顾问核查，截止本独立财务顾问核查意见出具之日，除新增一名副总经理齐云，及独立董事履行任职期满换届，由彭珏、宋民宪、张意龙、夏峰、杨安勤更换为时德、李豫湘、朱建碧、郝川、黄新建外，西南药业其他的董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
独立财务顾问核查意见
第六章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
独立财务顾问核查意见
第七章 相关后续事项的合规性及风险
截至本财务顾问核查意见出具日，本次重大资产重组相关的其他后续事项主要包括：
1、相关交易各方尚需继续办理置出资产的交付、变更登记、过户等资产转移手续；
2、太极集团尚需办理向左洪波转让所持标的股份的过户登记手续；
3、西南药业尚需办理配套融资事宜，但配套融资最终成功实施与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施；
4、西南药业尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
5、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
独立财务顾问核查意见
第八章 独立财务顾问的结论意见
1、西南药业本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的注入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、为便于置出资产的交割，西南药业已设立全资子公司西南有限用以承接西南药业的全部置出资产，并太极集团同意指定以西南有限作为承接主体接收全部置出资产，由西南药业以将西南有限100%的股权过户至太极集团名下的方式完成置出资产的交割。置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影响置出资产的权属交割。西南药业尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续，西南药业尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为西南药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐西南药业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（本页以下无正文）
独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 赵立新 钱丽燕
财务顾问协办人： 李春
海通证券股份有限公司 2015年5月11日