江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：二〇一九年五月十三日14:30
会议地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室
会议主持人：董事长张剑先生
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
（一）《2018年度董事会工作报告》
（二）《2018年度财务决算报告》
（三）《2018年度利润分配预案》
（四）《2018年年度报告》及其摘要
（五）《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
（六）《关于增补董事的议案》
（七）《关于公司对外担保额度预计的议案》
（八）《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
（九）《关于公开发行可续期公司债券的议案》
9.01发行规模
9.02票面金额和发行价格
9.03发行对象及向公司股东配售安排
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料9.04债券期限
9.05债券利率及付息方式
9.06发行方式
9.07利息递延支付条款
9.08担保事项
9.09募集资金用途
9.10上市安排
9.11公司资信情况及偿债保障措施
9.12承销方式
9.13决议的有效期
9.14授权事项
（十）《2018年度监事会工作报告》
四、独立董事作2018年度述职报告
五、宣读会议表决办法，推选监票人
六、议案审议及现场沟通
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读本次大会的法律意见书
九、会议结束
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2018年年度股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：本次审议 3号、5号、6号、7号、8号、9号议案对中小投资者单独计票。
八、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√”，不符合此规定的视为弃权。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票起止时间：自 2019年 5月 13日至 2019年 5月 13
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料日，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现将2018年度董事会工作情况向股东大会报告。
2018年，是汇鸿集团发展进程中浓墨重彩的一页。这一年，公司的战略格局发生了重大变化，我们观大势、谋全局、明战略、破难题，以建设供应链领先企业为突破口，成功入围全国供应链创新与应用试点企业。我们跳出传统思维模式，快速切入环保产业，与行业龙头形成战略合作。我们大力推进脱虚向实，从金融投资转向加大产业投资，从财务性投资转向加大战略性投资，公司的产业结构、业务结构和资产结构都发生了根本性变化。我们扎实推进巡视整改，激发体制机制活力，加大人才强企力度，提升规范管理水平，有效保证了战略意图的顺利实施。公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》等赋予的各项职责，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，沉着应对挑战，全面把握机遇，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。现将公司2018年度董事会工作报告如下：
一、2018年公司运营情况
公司上下以创新为引领，以改革为动力，努力实现高质量发展。较好地完成了全年各项任务目标。
2018年公司营业收入3,898,338万元，同比增加5.93%；利润总额 177,926万元，同比增加52.18%；净利润 132,848万元，同比增加52.90%；归属于母公司所有者的净利润 120,157万元，同比增加63.08%；加权平均净资产收益率为15.43%，同比增加 6.71个百分点；经营活动产生的现金流量净额 34,546万元，同比下降67.56%；2018年年末，公司归属于母公司所有者的净资产 536,431万元，同比下降27.04%。资产负债率76.01%，较年初增加3.49个百分点；毛利率4.98%，较上年同期下降0.15个百分点。
（一）董事会专门委员会变化情况
2018年，公司严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定，履行董事变更、聘任相关程序，及时履行相关信息披露义务。2018年，许冰鉴先生因工作调整，辞去公司董事及董事会相关委员会职务。公司于2018年4月18日召开的第八届
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料董事会第十八次会议、2018年 5月 10日召开的 2017年年度股东大会审议通过《关于增补董事的议案》，增补徐九银先生为第八届董事会董事。2018年7月20日，徐九银先生因组织调动原因，向公司提交书面辞呈，申请辞去董事、副总裁职务。
变化后第八届董事会各专门委员会委员如下：
1、张剑先生、陈述先生、蒋伏心先生担任第八届董事会战略委员会委员，并根据《董事会战略委员会工作细则》的规定，由董事长张剑先生担任主任委员；
2、杨荣华先生、蒋伏心先生担任第八届董事会审计委员会委员，杨荣华先生担任主任委员；
3、裴平先生、张剑先生、杨荣华先生担任第八届董事会提名委员会委员，裴平先生担任主任委员；
4、蒋伏心先生、蒋金华先生、裴平先生担任第八届董事会薪酬与考核委员会委员，蒋伏心先生担任主任委员；
（二）董事会、股东大会会议的有关情况
2018年，公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
2018年，公司共召开董事会会议10次，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|会议时间|会议届次|主要审议事项|
|2018 年 1月3日|第八届董事会第十六次会议|1、《关于聘任高级管理人员的议案》；|
|2018 年 2月1日|第八届董事会第十七次会议|1、《关于聘任高级管理人员的议案》；|
|2018 年 4月18日|第八届董事会第十八次会议|1、《2017年度董事会工作报告》；2、《2017年度总裁工作报告》；3、《2017年度财务决算报告》；4、《2017年度利润分配预案》；5、《2017年年度报告》及其摘要；6、《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|会议时间|会议届次|主要审议事项|
|||况的专项报告》；7、《2017年度内部控制自我评价报告》；8、《2017年度社会责任报告》；9、《关于聘任公司 2018年度审计机构的议案》；10、《2018年第一季度报告》；11、《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购无锡天鹏集团有限公司股权的议案》；12、《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》；13、《关于变更浆纸 O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》；14、《关于公司申请 2018 年度可供出售金融资产减持额度的议案》；15、《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》；16、《关于公司对外担保额度预计的议案》；17、《关于子公司对外投资的议案》；18、《关于清算解散控股三级子公司的议案》；19、《关于增订<江苏汇鸿国际集团股份有限公司境外投资管理办法>的议案》；20、《关于<修订江苏汇鸿国际集团股份有限公司投资管理办法>的议案》；21、《关于增补董事的议案》；22、《关于调整公司组织架构的议案》；23、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》；24、《关于公司召开 2017 年度股东大会的议案》。|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|会议时间|会议届次|主要审议事项|
|2018 年 7月24日|第八届董事会第十九次会议|1、《关于增加金融证券投资额度的议案》。|
|2018 年 8月4日|第八届董事会第二十次会议|1、《关于受让东江环保股份有限公司部分股份议案》。|
|2018 年 8月27日|第八届董事会第二十一次会议|1、《2018年半年度报告》及其摘要；2、《关于审议<2018 年半年度募集资金存放与使用专项报告>的议案》；3、《公司“十三五”发展战略规划（修编）》；4、《关于聘任公司资产财务部总经理的议案》；5、《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司部分股权暨增资的议案》；6、《关于公司受让东江环保股份有限公司5.65%股份的议案》；7、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。|
|2018 年 9月25日|第八届董事会第二十二次会议|1、《关于划转全资子公司股权并更名的议案》；2、《关于调整“走出去”项目实施方式的议案》。|
|2018 年 9月28日|第八届董事会第二十三次会议|1、《关于增加可供出售金融资产减持额度的议案》；2、《关于对三级子公司汇鸿汇升投资管理有限公司增资的议案》；3、《关于对公司针织类服装服饰产品设计研发中心南京鸿杰服饰制造有限公司增资的议案》；4、《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的议案》。|
|2018年10月26日|第八届董事会第二十四次会议|1、《公司2018 年第三季度报告》及其摘要；2、《关于控股股东延长消除同业竞争承诺履行|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|会议时间|会议届次|主要审议事项|
|||期限的议案》；3、《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》；4、《关于向银行申请并购贷款的议案》；5、《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；6、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》。|
|2018年12月27日|第八届董事会第二十五次会议|1、《关于控股子公司无锡天鹏集团有限公司对下属公司无锡天鹏菜篮子工程有限公司增资的议案》；2、《关于子公司对外投资的议案》；3、《关于变更对东江环保股份有限公司股权核算方法的议案》。|

2018年，公司共召开4次股东大会，如下表：
||||
|-|-|-|
|会议时间|会议届次|主要审议事项|
|2018年5月10日|2017 年年度股东大会|1、《2017年度董事会工作报告》；2、《2017年度财务决算报告》；3、《2017年度利润分配预案》；4、《2017年年度报告》及其摘要；5、《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》；6、《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》；7、《关于变更浆纸 O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》；8、《关于公司申请 2018 年度可供出售金融资|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|会议时间|会议届次|主要审议事项|
|||产减持额度的议案》；9、《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》；10、《关于公司对外担保额度预计的议案》；11、《关于增补董事的议案》；12、《关于调整公司组织架构的议案》；13、《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》；14、《2017 年度监事会工作报告》。|
|2018年9月13日|2018 年第一次临时股东大会|1、《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》|
|2018 年 10月15日|2018 年第二次临时股东大会|1、《关于增加可供出售金融资产减持额度的议案》|
|2018 年 11月14日|2018 年第三次临时股东大会|1、《关于控股股东延长消除同业竞争承诺履行期限的议案》；2、《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。|

（三）公司独立董事履职情况
2018年，独立董事从宏观经济、行业发展及合法合规等多个角度对公司的经营管理、项目投资、资本运作提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况、关联交易事项、对子公司担保事项和聘任高级管理人员等给予了充分关注并发表了独立意见。
（四）公司董事会各专门委员会运作情况
2018年，董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。董事会审计委员会关注并指导公司定期报告的编制工作，审议了公司日常经营性关联交易等事项；提名委员会严格审核了公司董事及高管的任职资格等事项；战略委
员会关注公司的战略推进情况，审议了公司十三五发展战略修编、对东江环保战
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料略性投资等事项；薪酬与考核委员会严格审核了公司董事、高管人员的年度薪酬事项。
2018年，董事会专门委员会共召开会议13次，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|会议时间|会议名称|主要审议事项|
|2018年1月2日|提名委员会 2018年第一次会议|聘任高级管理人员丁海先生为公司副总裁|
|2018年1月24日|提名委员会 2018年第二次会议|聘任高级管理人员毕金标先生和李宁先生为总裁助理|
|2018年4月5日|提名委员会 2018年第三次会议|增补徐九银先生为公司董事|
|2018年7月31日|战略委员会 2018年第一次会议|关于受让东江环保股份有限公司部分股份事项|
|2018年8月14日|战略委员会 2018年第二次会议|公司“十三五”发展战略规划（修编）|
|2018年3月23日|薪酬与考核委员会2018年第一次会议|公司董事、监事及高级管理人员 2018年度薪酬|
|2018年2月12日|审计委员会 2018年第一次会议|1、管理层向审计委员会汇报 2018 年度生产经营状况；2、管理层向审计委员会汇报 2018 年度内部控制检查情况及评价；3、公司财务负责人向审计委员会提交未经审计的年度会计报表；4、督促会计师事务所开展年报审计工作，并按约定时间出具财务报表审计报告和内部控制审计报告。|
|2018年3月23日|审计委员会 2018年第二次会议|1、 与年审注册会计师沟通初步审计意见；2、 审阅经年审注册会计师初步审计的公司财务报表，并发表意见；|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|||3、再次督促审计师按约定时间出具财务报表审计报告和内部控制审计报告。|
|2018年3月30日|审计委员会 2018年第三次会议|1、审阅经审计的 2018 年度财务会计报表的议案；2、关于审议 2018 年度审计工作总结报告暨聘请会计师事务所的议案；3、关于审查 2018 年度内部控制自我评价报告的事项。|
|2018年4月13日|审计委员会 2018年第四次会议|审议公司2018 年第一季度报告及财务报表|
|2018年8月14日|审计委员会 2018年第五次会议|1、关于公司 2018年半年度报告及摘要的议案；2、关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案。|
|2018 年 10月19日|审计委员会 2018年第六次会议|关于公司2018 年第三季度报告的议案|
|2018 年 12月21日|审计委员会 2018年第七次会议|对东江环保股份有限公司股权核算方法的议案|

二、公司 2019年经营目标、工作指导思想及工作总体原则
2019年公司经营目标：主营业务盈利水平显著提高；供应链创新与应用试点工作取得关键性突破；投资与金融业务整合提升取得实质性进展，盈利能力有效提升；环保产业实现更大突破，形成较大的规模和影响。
2019年公司工作指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实省委省政府的决策部署，强化战略引领，坚持创新驱动，持续深化改革，抓住“一带一路”国家战略机遇期，变中求稳，稳中求进，全面推进供应链领先企业建设，努力实现高质量发展。
公司大力推进企业转型升级，全面做好供应链运营工作，更加注重资本运营，
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料实现重点板块集成新突破。公司充分聚焦战略重点板块，加快内外资源整合，大力推进并购重组，提升系统集成水平，有效深化产融结合，放大投资综合效应。
公司将更加注重人才强企，实现人才队伍建设新突破。公司系统性规划并注重内部优化提升人才队伍培养，让广大员工随着公司的发展提升自我、展现自我、实现自我。坚持党管干部、党管人才，大力弘扬企业家精神，加强领军人才培养。
加大市场化选人用人力度，加强人才培养体系建设，实现激励措施的路径突破，夯实专业化、国际化人才基础，筑牢企业发展的人才支撑。
2019年是新中国成立70周年，是实施“十三五”承上启下的关键之年，也是公司建设现代供应链领先企业的攻坚之年。公司将做好供应链创新与应用试点工作，提质增效；不断提高投资与金融业务运作能力，整合资源，发挥各专业投资平台协同能力；加快推进环保业务布局，抢抓政策和行业机遇，培育公司新的利润增长点；聚焦精益管理，全面提升公司规范化治理水平，做好风险防控工作；
加快推进人才强企战略，打好人才高地建设攻坚战；打好全面从严治党攻坚战，勠力同心，开启新征程。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案二：
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现将2018年度财务决算报告向股东大会报告。
经信永中和会计师事务所审计，公司2018年12月31日的资产总额2,718,295万元，负债总额2,066,044万元，股东权益总额652,250万元，归属于母公司所有者的净资产536,431万元。全年实现营业收入3,898,338万元，利润总额177,926万元，净利润132,848万元，归属于母公司所有者的净利润120,157万元，每股收益0.54元/股，加权平均净资产收益率为15.43%。经营活动产生的现金流量净额34,546万元。具体情况如下：
一、集团合并报表范围
2018年年报审计范围共计二级子公司20家，三级及以下子公司106家。与上年相比，因非同一控制下企业合并增加无锡天鹏及其8家子公司共9家子公司，投资设立汇鸿制衣（香港）有限公司和汇鸿（柬埔寨）制衣有限公司2家子公司，因与个人股东签订一致行动人达到控制增加汇鸿盛博龙1家子公司，本年因资本注入增加Nordic PerthLtd.、Nordic Darwin Ltd2家子公司，因注销减少江苏拓源物贸有限公司、汇鸿(俄罗斯)有限责任公司、上海罗兰赛舸纺织品有限公司共3家子公司。
二、主要财务指标
2018年，主要财务指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主要指标|2018年度|2017年度|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入（万元）|3,898,338|3,679,995|5.93|
|销售毛利率|4.98%|5.13%|-0.15|
|利润总额（万元）|177,926|116,916|52.18|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|120,157|73,679|63.08|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元）|-71,255|-15,058|不适用|
|每股收益（元/股）|0.54|0.33|63.64|
|净资产收益率|15.43%|8.72%|6.71|
|资产负债率|76.01%|72.52%|3.49|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|流动比率|0.97|1.11|-12.61|
|速动比率|0.8|0.9|-11.11|
|总资产周转率|1.35|1.17|15.38|
|应收账款周转率|9.19|8.28|10.99|
|存货周转率|10.74|9.96|7.83|

主要原因如下：
2018年，营业收入同比增加5.93%，主要系公司自营进口业务和转口业务规模有所增加。
2018年，利润总额同比增加52.18%，主要系本年减持金融证券投资后投资收益同比增加。
2018年，每股收益为0.54元/股，相较于2017年增加0.21元/股，主要系2018年归母净利润较上年同期增加63.08%。
2018年末，资产负债率为76.01%，较年初增加3.49个百分点，主要系公司2018年末资产总额较年初下降11.5%，负债总额较年初下降7.25%。
2018年末，集团流动比率和速动比率较2017年有所下降，主要系集团流动资产较2017年下降11.57%，流动负债较2017年增加1.54%。
2018年，总资产周转率、应收账款周转率与存货周转率较2017年有所上升，主要系2018年年营业收入同比上升，总资产、应收账款与存货的平均占用有所下降。
三、财务状况
1、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|44,974|1.65|33,765|1.1|33.2|主要系交易性金融资产投资增加|
|应收票据|21,338|0.78|39,430|1.28|-45.88|主要系期初应收票据收回所致|
|其他应收款|38,485|1.42|23,173|0.75|66.08|主要系往来|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|||||||的款项增加所致|
|持有待售资产|0||28,942|0.94|-100|主要系年初持有待售的资产完成处置所致|
|一年内到期的非流动资产|0||3,320|0.11|-100|主要系年初一年内到期的投资收回所致|
|可供出售金融资产|374,999|13.8|830,159|27.03|-54.83|主要系报告期内金融资产处置增加以及市值下降所致|
|长期应收款|21,043|0.77|0|0|不适用|主要系融资租出固定资产形成长期应收款所致|
|长期股权投资|127,884|4.7|23,739|0.77|438.7|主要系增加对东江环保的投资所致|
|投资性房地产|85,160|3.13|44,774|1.46|90.2|主要系并购无锡天鹏投资性房地产增加所致|
|固定资产|160,753|5.91|101,377|3.3|58.57|主要系并购无锡天鹏固定资产增加所致|
|在建工程|6,508|0.24|18,904|0.62|-65.57|主要系在建工程转入固定资产所致|
|无形资产|72,140|2.65|12,453|0.41|479.32|主要系并购无锡天鹏土地使用权增加所致|
|商誉|16,606|0.61|911|0.03|1,723.28|主要系并购无锡天鹏产|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|||||||生的商誉增加所致|
|长期待摊费用|6,965|0.26|3,734|0.12|86.51|主要系装修费用增加所致|
|递延所得税资产|64,102|2.36|20,342|0.66|215.13|主要系报告期内可抵扣差异增加所致|
|其他非流动资产|54|0|0|0||主要系待抵扣税金增加所致|

2018年12月31日，集团资产总额2,718,295万元，较年初下降11.50%；其中流动资产下降11.57%，非流动资产下降11.37%，变动较大的项目如下：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初增加33.2%，主要系交易性金融资产投资增加；
应收票据较年初下降45.88%，主要系期初应收票据收回所致；
其他应收款较年初增加66.08%，主要系往来的款项增加所致；
持有待售资产较年初下降100%，主要系年初持有待售的资产完成处置所致；
一年内到期的非流动资产较年初下降100%，主要系年初一年内到期的投资收回所致；
可供出售金融资产较年初下降54.83%，主要系报告期内金融资产处置增加和市值下降所致；
长期应收款较年初增加，主要系融资租出固定资产形成长期应收款所致；
长期股权投资较年初增加438.7%，主要系增加对东江环保的投资所致；
固定资产、无形资产、投资性房地产以及商誉较年初增加较大主要系对无锡天鹏集团完成并购所致；
在建工程较年初下降65.57%，主要系在建工程转入固定资产所致；
长期待摊费用较年初增加86.51%，主要系装修费用增加所致；
递延所得税资产较年初增加215.13%，主要系报告期内可抵扣差异增加所致；
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料其他非流动资产较年初增加，主要系待抵扣税金增加所致。
2、报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总负债的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总负债的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应交税费|77,493|2.85|32,936|1.07|135.29|主要系报告期末应交所得说增加所致|
|持有待售负债|0|-|7,995|0.26|-100|主要系完成持有待售处置组的处置所致|
|一年内到期的非流动负债|214,691|7.9|97,374|3.17|120.48|主要系一年以内需偿还的中期票据增加所致|
|其他流动负债|46,021|1.69|140,896|4.59|-67.34|主要系报告期内偿还了超短融所致|
|长期借款|83,438|3.07|18,040|0.59|362.53|主要系长期借款增加所致|
|应付债券|100,000|3.68|300,000|9.77|-66.67|主要系中期票据转入一年以内到期的非流动负债所致|
|长期应付款|23,180|0.85|5,172|0.17|348.16|主要系收到并购无锡天鹏的业绩保证金所致|
|递延收益|4,985|0.18|7,705|0.25|-35.3|主要系原拆迁补助款转入损益所致|
|递延所得税负债|17,765|0.65|87,658|2.85|-79.73|主要系报告期内金融资产处置导致应纳税差异下降所致|

2018年12月31日，集团负债总额2,066,044万元，较年初下降7.24%，其中流动负债增加1.54%，非流动负债下降45.18%，变动较大的项目如下：
应交税费较年初增加135.29%，主要系报告期末应交所得说增加所致；
持有待售负债较年初减少100%，主要系报告期内完成持有待售处置组的处置所致；
一年内到期的非流动负债较年初增加120.48%，主要系一年以内需偿还的中
期票据增加所致；
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料其他流动负债较年初下降67.34%，主要系报告期内偿还了超短融所致；
长期借款较年初增加362.53%，主要系长期借款增加所致；
长期应付款较年初增加348.16%，主要系收到并购无锡天鹏的业绩保证金所致；
递延收益较年初下降35.3%，主要系原拆迁补助款转入损益所致；
递延所得税负债较年初下降79.73%，主要系报告期内金融资产处置导致应纳税差异下降所致。
3、报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018 年期末数|2018年期末数占净资产总额的比例（%）|2017年期末数|2017年期末数占净资产总额的比例（%）|变动比例（%）|
|其他综合收益|-33,433|-5.13|252,265|29.88|-113.25|
|盈余公积|49,839|7.64|33,915|4.02|46.95|
|未分配利润|225,670|34.60|155,073|18.37|45.52|
|归母净资产|536,431|82.24|735,229|87.1|-27.04|
|少数股东权益|115,820|17.76|108,939|12.9|6.32|
|所有者权益合计|652,250|100|844,169|100|-22.73|

截止2018年年末，集团所有者权益合计65.23亿元，较年初减少22.73%。
2018年年末，其他综合收益为-33,433万元，较年初下降了-113.25%，主要系本年处置金融资产减少其他综合收益（税前）245,949万元，2018年末公司持有的金融证券投资市值变动使其他综合收益（税前）较年初减少75,074万元，扣除所得税的影响额19,013万元以及少数股东权益的影响额16,311万元后，使其他综合收益较年初下降285,698万元。
2018年年末，盈余公积为49,839万元，较年初增加46.95%，主要系本年计提盈余公积15,924万元；
2018年年末，未分配利润为225,670万元，较年初增加45.52%，主要系本年
实现归母净利润120,157万元，对外分派现金股利33,636万元，提取盈余公积
15,924万元。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料4、报告期公司资产经营业绩说明
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|变动金额|变动比例（%）|
|营业收入|3,898,338|3,679,996|218,342|5.93|
|营业成本|3,704,193|3,491,369|212,824|6.10|
|税金及附加|11,552|10,290|1,262|12.26|
|销售费用|97,308|85,629|11,679|13.64|
|研发费用|1,922|574|1,348|234.78|
|管理费用|68,831|58,624|10,207|17.41|
|财务费用|50,245|51,348|-1,103|-2.15|
|资产减值损失|73,437|25,754|47,683|185.15|
|公允价值变动收益|-2,730|-371|-2,359|不适用|
|投资收益|282,647|152,773|129,874|85.01|
|资产处置收益|-63|1,751|-1,814|-103.61|
|其他收益|3,794|5,555|-1,761|-31.70|
|营业外收支|3428|799|2,629|329.04|
|所得税费用|45,078|30,050|15,028|50.01|
|净利润|132,848|86,866|45,982|52.93|

集团营业收入389.83亿元，同比增加5.93%；营业成本370.42亿元，同比增加6.1%。
税金及附加同比增加12.26%，主要系报告期内城建税和房产税等费用同比增加；
销售费用同比增加13.64%，主要系职工薪酬、业务费等同比增加；
管理费用同比增加17.41%，主要系职工薪酬、折旧费用以及中介机构费用同比增加；
财务费用同比下降2.15%，主要系汇兑收益同比增加；
资产减值损失同比增加185.15%，主要系报告期内坏账准备、存货跌价准备、可供出售金融资产减值准备计提同比增加；
投资收益同比增加85.01%，主要系处置可供出售金融资产取得的投资收益同比增加；
资产处置收益同比减少103.61%，主要系报告期内固定资产处置收益同比减少；
其他收益同比下降31.70%，主要系确认的与日常活动相关政府补助收益同比
减少；
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料营业外收支净额同比增加329.04%，主要系报告期内确认的拆迁补偿收益同比增加。
5、报告期公司现金流量变动说明
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2018年|2017 年|变动额|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|34,546|106,489|-71,943|-67.56|
|投资活动产生的现金流量净额|212,870|129,736|83,134|64.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-252,742|-171,781|-80,962|不适用|

2018年，公司现金及现金等价物净减少2,904万元，其中经营活动产生的现金流量净增加34,546万元，投资活动产生的现金流量净增加212,870万元，筹资活动产生的现金流量净减少252,742万元。
经营活动产生的现金净流量同比减少7.19亿元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税费同比增加；
报告期内，投资活动产生的现金净流量同比增加8.3亿元，主要系公司减持金融证券投资同比增加；
报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比减少6亿元，主要系本期借入借款的现金同比减少。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案三：
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认（报告文号：XYZH/2019NJA10051），2018年度公司实现净利润 1,592,361,757.79元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金 159,236,175.78元后，当年可供股东分配利润为 1,433,125,582.01元。加上上年度结转的未分配利润 961,493,759.73元，扣减2017年度已分配股利 336,364,978.80元，本年度可供股东分配的利润为2,058,254,362.94元。
公司2018年度利润分配预案为：公司拟以2018年末总股本2,242,433,192股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.65元（含税），共计分配利润 370,001,476.68元，尚余可分配利润1,688,252,886.26元转入以后年度分配。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案四：
《2018年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规的要求，公司编制了 2018年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案五：
《关于聘任公司 2019年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的规定，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018年度聘请的审计机构，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，较好地完成了公司 2018年度各项审计工作；该公司业务规模较大，审计经验丰富，具备证券期货相关业务审计执业资格。经公司董事会审议同意，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2019年度财务审计机构和内控审计机构，具体审计费用由董事会授权经营层按照 2019年度实际工作情况支付。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案六：
《关于增补董事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于2019年4月19日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》。董事会同意提名姜辉先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人，任期与第八届董事会一致。姜辉先生简历参见附件。
公司独立董事对增补姜辉先生为第八届董事会董事候选人的事项发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
附件：
姜辉先生：1965年9月生，研究生学历，管理学博士学位。先后任徐州矿务集团有限公司旗山煤矿副矿长，徐州矿务集团有限公司投资管理中心主任，徐州矿务集团有限公司副总经理、党委委员。
姜辉先生未直接或间接持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案七：
《关于公司对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
2019年4月19日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”或“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》，公司根据下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司拟为全资子公司、控股子公司和公司能够控制的参股公司提供 43.47亿元担保，期限自本次股东大会审议通过起至2019年年度股东大会止。
一、预计担保情况
截至2019年年度股东大会预计担保明细为：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保额度|
|1|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|30,000|
|2|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司|27,000|
|3|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|27,000|
|4|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司|20,000|
|5|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司|25,000|
|6|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司|30,000|
|7|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司|2,000|
|8|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司|12,000|
|9|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|开元医药控股（香港）有限公司|35,000|
|10|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|江苏开元船舶有限公司|11,800|
|11|江苏开元船舶有限公司|CELES SHIPPING PTE.LTD.|30,000|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保额度|
|12|CELES SHIPPING PTE.LTD.|Nordic Brisbane Ltd.|6,384|
|13|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|Nordic Perth Ltd.|7,840|
||江苏开元船舶有限公司|||
||CELES SHIPPING PTE.LTD.|||
|14|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|Nordic Darwin Ltd.|8,050|
||江苏开元船舶有限公司|||
||CELES SHIPPING PTE.LTD.|||
|15|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|江苏开元医药化工有限公司|22,000|
||江苏开元药业有限公司||4,000|
|16|江苏开元医药化工有限公司|安徽赛诺制药有限公司|500|
|17|江苏开元医药化工有限公司|江苏开元药业有限公司|1,500|
|18|无锡天鹏菜篮子工程有限公司|无锡天鹏集团有限公司|8,000|
|19|无锡天鹏集团有限公司|无锡天鹏菜篮子工程有限公司|68,950|
|20|无锡天鹏集团有限公司|无锡市天鹏食品有限公司|4,000|
||无锡天鹏菜篮子工程有限公司|||
|21|无锡天鹏集团有限公司|无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司|15,661|
||无锡天鹏菜篮子工程有限公司|||
|22|无锡天鹏菜篮子工程有限公司|无锡市天鹏进出口贸易有限公司|10,000|
|23|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|开元股份（香港）有限公司|28,000|
||汇鸿（香港）有限公司|||
|合计|||434,685|

在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据集团实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。
二、被担保人基本情况
（一）江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|吴毅民|
|注册资本|12900万元|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|注册地址|南京市秦淮区白下路 91号20-25楼|
|经营范围|自营和代理各类商品和技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务，承办来料加工、来样加工、来件装配业务，开展补偿贸易业务，经营转让贸易，易货贸易，为本公司出口商品生产企业组织原辅材料，服装及纺织品的生产，国内贸易；实业投资，实物租赁，仓储(危险品除外)，物业管理，室内外装饰，经济信息咨询服务，国际货运代理业务，招标代理；农药销售；初级农产品，粮油销售、食品经营；化妆品销售。|
|股权结构|汇鸿集团63.5%、江苏中锦锦和股权投资合伙企业（有限合伙）36.5%|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|350,481|324,969|
|负债总额|283,893|269,083|
|流动负债|283,037|269,083|
|银行借款|65,668|57,776|
|净资产|66,588|55,886|
|资产负债率|81%|83%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12 月（经审计）|
|营业收入|120,803|464,606|
|净利润|12,643|3,447|

（二）江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|毕金标|
|注册资本|90000万元|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|注册地址|南京市秦淮区户部街 15号|
|经营范围|实业投资与股权投资；资产管理；企业投资管理；投资咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；纺织原料及制成品的研发、制造、仓储；电子设备研发、安装、租赁；计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务；房屋租赁；物业管理服务；燃料油销售；粮食收购与销售。|
|股权结构|汇鸿集团100%|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年 12月31日（经审计）|
|资产总额|408,212|435,512|
|负债总额|261,775|288,261|
|流动负债|261,617|288,098|
|银行借款|72,953|75,847|
|净资产|146,437|147,251|
|资产负债率|64%|66%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|153,895|867,456|
|净利润|-776|5,719|

（三）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|包振兴|
|注册资本|9000万元|
|注册地址|南京市白下区白下路 91号汇鸿大厦12-13楼|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|经营范围|中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批发和零售。ІІ、ІІІ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；兽用生物制剂、兽药经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售，初级农产品销售，商品的网上销售，保健食品的批发兼零售，化妆品的销售，农药的批发和零售。|
|股权结构|汇鸿集团100%|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019 年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|56,715|47,350|
|负债总额|44,968|35,309|
|流动负债|44,897|35,238|
|银行借款|2,020|0|
|净资产|11,747|12,041|
|资产负债率|79%|75%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|34,271|183,548|
|净利润|-53|-3,254|

（四）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|刘德湘|
|注册资本|8092.58万元|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|注册地址|南京市太平南路 528号|
|经营范围|粮食收购（按许可证经营）。自营和代理粮油食品等各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，农副产品、汽车及零配件、机电产品、仪器仪表、针纺织品、服装、日用百货、玩具、化工原料及产品、建筑材料的销售。|
|股权结构|汇鸿集团80.02%，江苏惠粮股权投资中心（有限合伙）19.98%|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|87,984|94,112|
|负债总额|68,173|74,853|
|流动负债|61,283|67,799|
|银行借款|12,020|7,228|
|净资产|19,811|19,260|
|资产负债率|78%|80%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|39,737|171,926|
|净利润|729|1,706|

（五）江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|何宜军|
|注册资本|5010万元|
|注册地址|南京市中华路 50号第10-13层|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|经营范围|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，人员培训，进出口商品仓储业务，有关进出口业务的咨询服务，电子计算机硬、软件开发。房屋租赁。纺织、服装、日用品、家用电器的批发和零售，电子产品零售，计算机、软件及辅助设备批发。农畜产品批发，肉、禽、蛋鸡水产品批发，饮料及茶叶批发。|
|股权结构|汇鸿集团 46.03%，职工个人持股合计 53.97%，因董事会成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决权委托给公司行使，公司对汇鸿畜产的表决权比例超过 50%，汇鸿畜产纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019 年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|34,978|37,910|
|负债总额|21,352|24,879|
|流动负债|21,204|24,730|
|银行借款|2,400|2,400|
|净资产|13,626|13,031|
|资产负债率|61%|66%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|20,152|106,341|
|净利润|399|-214|

（六）江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|蒋金华|
|注册资本|2000万元|
|注册地址|南京市白下路 91号|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|经营范围|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，商务咨询，日用百货，针纺织品，建筑材料，化工原料及产品、金属材料的销售|
|股权结构|汇鸿集团 42%，临沂市万家鑫宇装饰材料有限公司 29%，江苏富宁实业投资有限公司 18%，张永堂9%，孙爱民 2%。因董事会成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决权委托给公司行使，公司对汇鸿亚森的表决权比例超过 50%，汇鸿亚森纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|60,284|51,752|
|负债总额|51,729|43,487|
|流动负债|51,729|43,487|
|银行借款|19,407|21,344|
|净资产|8,555|8,264|
|资产负债率|86%|84.0%|
||2019 年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|32,162|188,435|
|净利润|301|1,935|

（七）江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|朱宝玉|
|注册资本|1015万元|
|注册地址|南京市中华路 50号17层|
|经营范围|一般危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》经营），|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
||预包装食品批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，农药经营（限制使用农药除外）。|
|股权结构|汇鸿集团 41%，职工个人持股合计 59%。因董事会成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决权委托给公司行使，公司对汇鸿盛世的表决权比例超过 50%，汇鸿盛世纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|16,491|16,011|
|负债总额|10,562|10,376|
|流动负债|10,562|10,365|
|银行借款|0|0|
|净资产|5,929|5,635|
|资产负债率|64%|65%|
||2019 年1-3月（未经审计）|2018年1-12 月（经审计）|
|营业收入|13,583|86,089|
|净利润|208|715|

（八）江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|毕金标|
|注册资本|5000万元|
|注册地址|南京市秦淮区户部街 15号|
|经营范围|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资，社会经济信息咨询服务。|
|股权结构|汇鸿集团100%|

2、财务情况
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年 12月31日（经审计）|
|资产总额|27,105|23,400|
|负债总额|24,623|20,428|
|流动负债|24,623|20,428|
|银行借款|0|0|
|净资产|2,482|2,972|
|资产负债率|91%|87%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年 1-12月（经审计）|
|营业收入|17,190|57,631|
|净利润|-494|-1,282|

（九）开元医药控股（香港）有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|燕立波|
|注册资本|79244.20元|
|注册地址|ROOM 1801 18/F MALAYSIA BUILDING 50 GLOUCESTER ROADWANCHAI HK|
|经营范围|医药化工|
|股权结构|江苏开元医药化工有限公司 100%|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|4,589|4,554|
|负债总额|1,958|2,103|
|流动负债|1,958|2,103|
|银行借款|0|0|
|净资产|2,631|2,450|
|资产负债率|43%|46%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12 月（经审计）|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料营业收入 3,978 20,243
||||
|-|-|-|
|净利润|180|657|

（十）江苏开元船舶有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|高翔|
|注册资本|4200万元|
|注册地址|南京市建邺路 98号20层|
|经营范围|船舶及零配件、钢结构销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资，经济信息咨询及船舶技术服务，船舶技术咨询服务，船舶租赁，国内贸易。|
|股权结构|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持 65%、钱瑾持股13.58%、刘云明持股10.71%、单力持股10.71%。|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|174,968|185,218|
|负债总额|168,749|177,228|
|流动负债|156,129|164,279|
|银行借款|28,161|35,613|
|净资产|6,218|7,989|
|资产负债率|96%|96%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|1,000|76,759|
|净利润|-1,334|138|

（十一）CELES SHIPPING PTE.LTD.
1、基本信息
|||
|-|-|
|董事|钱瑾、刘云明、范忠峰、张红梅|
|注册资本|10万美元|
|注册地址|80 ROBINSON ROAD #02-00 SINGAPORE(068898)|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
||资讯服务、协助母公司业务接单、提供售后服务、开拓市场，以及自营或代理经营出口船舶交付客户的运输业务。|
|股权结构|江苏开元船舶有限公司持股 100%|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|37,412|39,561|
|负债总额|36,898|39,299|
|流动负债|31,278|33,349|
|银行借款|14,251|21,637|
|净资产|515|262|
|资产负债率|99%|99%|
||2019年 1-3月（未经审计）|2018年1-12 月（经审计）|
|营业收入|1,000|5,787|
|净利润|329|939|

注：开元船舶为CELES SHIPPINGPTE.LTD.担保，开元船舶公司在境内银行以100%保证金的质押形式申请其向境外相关金融机构开具融资性保函，为 CELES SHIPPINGPTE.LTD.在境外金融机构贷款提供担保，境内保证金总金额合计 8,600万元和 1,031万美元，境外融资计 2,239万美元。CELES SHIPPINGPTE.LTD.将上述境外融资主要用于船舶的建造。
（十二）Nordic Brisbane Ltd.
1、基本信息
|||
|-|-|
|董事|钱瑾、刘云明、Soeren|
|注册资本|100美元|
|注册地址|Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro,Marshall Islands|
|经营范围|船舶买卖及租赁|
|股权结构|CELES SHIPPING PTE.LTD. 91%NHS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH 9%|

2、财务情况
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|12,674|13,084|
|负债总额|11,492|12,052|
|流动负债|814|933|
|银行借款|5,926|6,262|
|净资产|1,182|1,032|
|资产负债率|91%|92%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|696|2,435|
|净利润|172|352|

注：CELES SHIPPINGPTE.LTD.为 Nordic BrisbaneLtd（单船公司）担保，按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公司进行业务操作。因单船公司注册资金有限，境外融资银行以船舶抵押加双方股东担保的形式为航运船提供贷款，CELES SHIPPINGPTE.LTD.为该项目的运营及操作方进行的保证，另一股东NHS作为航运管理一方也提供了担保。
（十三） Nordic Perth Ltd.
1、基本信息
|||
|-|-|
|董事|钱瑾|
|注册资本|100美元|
|注册地址|Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuor,Republic of the Marshall Islands MH 96960|
|经营范围|船舶买卖及租赁|
|股权结构|CELES SHIPPING PTE.LTD. 100%|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|10,850|11,302|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料负债总额 10,325 10,912
||||
|-|-|-|
|流动负债|4,775|4,883|
|银行借款|0|0|
|净资产|525|389|
|资产负债率|95%|97%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|147|574|
|净利润|144|382|

注：按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公司进行业务操作。因单船公司注册资金有限，Nordic Perth Ltd.作为项目运营及操作方拟向金融机构申请贷款，需要江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏开元船舶有限公司、CELES SHIPPINGPTE.LTD.提供担保。
（十四） Nordic Darwin Ltd.
1、基本信息
|||
|-|-|
|董事|钱瑾|
|注册资本|100美元|
|注册地址|Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuor,Republic of the Marshall Islands MH 96960|
|经营范围|船舶买卖及租赁|
|股权结构|CELES SHIPPING PTE.LTD. 100%|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|17,847|12,314|
|负债总额|17,394|11,868|
|流动负债|16,447|10,488|
|银行借款|0|0|
|净资产|453|446|
|资产负债率|97%|96%|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 2019年1-3月 2018年1-12月
（未经审计） （经审计）
||||
|-|-|-|
|营业收入|158|618|
|净利润|86|424|

注：按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公司进行业务操作。因单船公司注册资金有限，Nordic Darwin Ltd.作为项目运营及操作方拟向金融机构申请贷款，需要江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏开元船舶有限公司、CELES SHIPPINGPTE.LTD.提供担保。
（十五）江苏开元医药化工有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|陈豪|
|注册资本|3272.73万元|
|注册地址|南京市栖霞区纬地路 9号5幢|
|经营范围|危险化学品经营（按许可证所列范围经营），非药品类易制毒化学品经营（按备案证明所列范围经营），II 类、III类医疗器械（含体外诊断试剂，不含植入类产品及塑性角膜接触镜）。化工技术的开发、研究、转让、信息咨询与服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，化工产品的销售，国内贸易，农药销售。|
|股权结构|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 45%、燕立波 44%、童笑4.58%、南京九盟投资企业（有限合伙）6.42%,因董事会成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决权委托给公司行使，公司对开元医药的表决权比例超过 50%，开元医药纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|54,940|56,393|
|负债总额|46,928|47,958|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料流动负债 46,928 47,958
||||
|-|-|-|
|银行借款|20,223|21,848|
|净资产|8,012|8,435|
|资产负债率|85%|85%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|20,617|94,941|
|净利润|-461|0|

（十六）安徽赛诺制药有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|燕立兵|
|注册资本|500万元|
|注册地址|马鞍山市和县乌江镇精细化工基地|
|经营范围|原料药及精细化工产品的生产、销售（危险化学品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），化学药品原料药生产技术的开发、研究、转让及信息咨询服务。|
|股权结构|江苏开元医药化工有限公司 100%|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|4,168|4,723|
|负债总额|3,725|4,142|
|流动负债|3,725|4,142|
|银行借款|1,000|1,000|
|净资产|443|581|
|资产负债率|89%|88%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12 月（经审计）|
|营业收入|805|8,066|
|净利润|-175|-240|

（十七）江苏开元药业有限公司
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|燕立波|
|注册资本|1000万元|
|注册地址|南京市栖霞区仙林街道纬地路 9号29幢 9层|
|经营范围|药品销售（须取得许可或批准后方可经营）；化工产品的销售；医疗器械销售；医药技术的开发、研究、技术转让、技术咨询与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|股权结构|江苏开元医药化工有限公司100%|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|1,556|1,901|
|负债总额|1,755|1,739|
|流动负债|1,755|1,739|
|银行借款|1,500|1,500|
|净资产|-199|163|
|资产负债率|113%|91%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|139|2,349|
|净利润|-362|-400|

（十八）无锡天鹏集团有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|顾晓冲|
|注册资本|6291.8317 万元|
|注册地址|无锡市全昌路 124号|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
||道路普通货物运输；肉、禽、蛋、农副产品的收购；食品、针纺织品、五金交电、电气机械及器材、制冷设备及配件的销售；百货的零售；制冷设备的设计、安装、调试、维修、技术培训、技术咨询服务；冰箱的维修；自有房屋的租赁（不含融资租赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；为企业提供管理服务。|
|经营范围||
||汇鸿集团67.26%，无锡产业发展集团有限公司 20.07%，无锡天鹏投资有限公司12.67%。|
|股权结构||

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|92,041|94,782|
|负债总额|90,970|95,165|
|流动负债|38,540|42,796|
|银行借款|57,500|59,500|
|净资产|1,071|-382|
|资产负债率|99%|100%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|13,314|38,107|
|净利润|1,453|3,263|

（十九）无锡天鹏菜篮子工程有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|马杰|
|注册资本|20000万元|
|注册地址|无锡市通沙路 88号|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
||食品销售；利用自有资产对外投资；肉、禽、蛋、农副产品的收购；水果蔬菜、生鲜肉类、生鲜禽类、水产品、蛋，针纺织品、五金交电、电气机械及器材、制冷设备及配件的销售；百货、粮食的零售；制冷设备的设计、安装、调试、维修、技术培训、技术咨询服务；冰箱的维修；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机械零配件的加工、维修、安装服务；停车服务；仓储服务；供应链管理服务；数据处理服务|、。|
|经营范围|||
|股权结构|无锡天鹏集团有限公司有限公司 100%||

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|74,970|73,588|
|负债总额|78,881|89,061|
|流动负债|44,697|54,939|
|银行借款|52,500|57,500|
|净资产|-3,911|-15,473|
|资产负债率|105%|121%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|9,880|29,524|
|净利润|1,562|3,380|

（二十）无锡市天鹏食品有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|许金键|
|注册资本|1000万元|
|注册地址|无锡市通沙路 88号|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|经营范围|猪、牛、羊屠宰及其制品加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；农产品的收购；生鲜水产品、蔬菜、鲜肉、肉制品、水果、禽蛋、生鲜禽类的销售；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品除外）。以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售。|
|股权结构|无锡天鹏菜篮子工程有限公司 95%、无锡天鹏食品商城有限公司5%|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|1,708|2,739|
|负债总额|1,604|2,731|
|流动负债|1,602|2,729|
|银行借款|0|2,000|
|净资产|103|8|
|资产负债率|93.96%|99.71%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|5,012|1,173|
|净利润|95|160|

（二十一）无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|杨波|
|注册资本|1000万元|
|注册地址|无锡市通沙路 88号|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|经营范围|肉制品(酱卤肉制品)、罐头食品(畜禽水产罐头、其他罐头)、方便食品(其他方便食品)、水产制品(即食水产品)、其他食品(其他食品)的制造、加工；预包装食品兼散装食品批发与零售；普通货运；小吃店(不含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品)(限取得许可证的分支机构经营)；小食品类制售(油炸食品)(限取得许可证的分支机构经营)；百货的零售；五金交电、工艺美术品、生鲜肉禽蛋、日用杂品的销售；贸易咨询服务；房屋租赁服务；农副产品收购(不含国家禁止、限制类项目)。|
|股权结构|无锡天鹏集团有限公司 90%，江苏无锡朝阳集团股份有限公司10%。|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|6,348|4,346|
|负债总额|5,060|3,099|
|流动负债|4,649|2,689|
|银行借款|3,000|0|
|净资产|1,288|1,247|
|资产负债率|80%|71%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|2,940|6,079|
|净利润|41|197|

（二十二）无锡市天鹏进出口贸易有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|法定代表人|吴福强|
|注册资本|150万元|
|注册地址|无锡市北塘区全昌路 124号|
|经营范围|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
||营或禁止进出口的商品及技术除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售。|
|股权结构|无锡天鹏集团有限公司 82%，王继平10%，贡宇峰 8%。|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31 日（未经审计）|截至2018年 12月31日（经审计）|
|资产总额|1,546|1,052|
|负债总额|1,311|819|
|流动负债|1,311|819|
|银行借款|0|0|
|净资产|234|233|
|资产负债率|85%|78%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|769|2,728|
|净利润|2|3|

（二十三）开元股份（香港）有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司负责人|戎皓琰|
|注册资本|4326万港币|
|注册地址|FLAT D 12F,MAN LOK BUILDING,89-93,BONHAM STRAND,HK|
|经营范围|贸易|
|股权结构|汇鸿集团 100%|

2、财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要会计数据|截至2019年3月31日（未经审计）|截至2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|22,830|23,940|
|负债总额|12,711|13,927|
|流动负债|12,711|13,927|

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料银行借款 0 0
||||
|-|-|-|
|净资产|10,119|10,013|
|资产负债率|56%|58%|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|22,797|181,432|
|净利润|123|1,128|

三、担保协议的主要内容
上述被担保公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。
四、累计担保数额
截至2019年3月31日，公司、公司全资子公司、控股子公司及公司能够控制的参股公司对外担保总额为15.96亿元，占公司最近一期经审计净资产 53.64亿元的29.75%。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案八：
《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行可续期公司债券的有关规定，公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案九：
《关于公司符合公开发行可续期公司债券的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟公开发行可续期公司债券。具体如下，本议案需逐项表决：
一、本次发行概况
（一）发行规模
本次公开发行的江苏汇鸿国际集团股份有限公司可续期公司债券(以下简称“本次债券”)的规模不超过人民币 20亿元(含 20亿元)，具体发行规模由股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公开发行的可续期公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象及向公司股东配售安排
本次可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者；具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（四）债券期限
本次可续期公司债券的基础期限为不超过3年（含3年），在约定的基础期限期末及每一个续期周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。
本次可续期公司债券的基础期限、是否行使续期选择权提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求和债券市场情况确定。
（五）债券利率及付息方式
本次发行可续期公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据本次可续期公司债券发行时市场情况确定。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（六）发行方式
本次可续期公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（七）利息递延支付条款
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
（八）担保事项
本次发行可续期公司债券无担保。
（九）募集资金用途
本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。
（十）上市安排
本次可续期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请可续期公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。
（十一）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次可续期公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措
施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（十二）承销方式
本次可续期公司债券的承销方式为余额包销。
（十三）决议的有效期
本次可续期公司债券发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通
过之日起24个月。若本次可续期公司债券在上述期限内获得中国证监会核准，则该决议有效期自动延长至本次可续期公司债券发行完毕。
（十四）授权事项
为了有效协调本次公开发行可续期公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券的具体发行方案，修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否行使续期选择权、是否行使递延支付利息选择权及其相关内容、发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次可续期公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的可续期公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
7、办理与本次公开发行有关的其他事项；
8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司经营层具体办理本次发行可续期公司债券有关的上述事宜；
9、授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案十：
《2018年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2018年度，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司””）监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，公司 2018年监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内共召开5次监事会会议。
（一）2018年4月18日，公司召开了第八届监事会第九次会议。会议审议并通过了如下决议：
1、审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告》；
2、审议并通过了《公司2017年年度报告》及其摘要；
监事会认为：
（1）公司《2017年年度报告》的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
（2）公司《2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会保证公司《2017年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》；
4、审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》；
5、审议并通过了《公司2018年第一季度报告》；
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料监事会认为：公司 2018年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司 2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6、审议并通过了《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
8、审议并通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购无锡天鹏集团有限公司股权的议案》；
9、审议并通过了《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》；
监事会认为：公司本次延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意本次延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整事项，并提交公司股东大会审议。
10、审议并通过了《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》；
监事会认为：公司变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体是基于项目实际情况发生变化，且基于未来公司更长远发展规划而做出的，本次变更计划有利于提高募集资金使用效率，确保募投项目的建设质量和效率，从而提升企业综合竞争力。本次变更募集资金投资方向以公司稳健发展为前提，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意本次变更计划，并提交公司股东大会审议。
11、审议并通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
监事会认为：公司的未来三年（2018-2020年）股东回报规划重视对投资者
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料的合理投资回报，保持了利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）2018年 8月 4日，公司召开了第八届监事会第十次会议。会议审议并通过了如下决议：
1、《关于公司受让东江环保股份有限公司部分股份的议案》；
（三）2018年8月27日，公司召开了第八届监事会第十一次会议。会议审议并通过了如下决议：
1、审议并通过了《2018年半年度报告》及其摘要；
监事会认为：
（1）公司《2018年半年度报告》的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
（2）公司《2018年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会保证公司《2018年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、审议并通过了《关于审议<2018年半年度募集资金存放与使用专项报告>的议案》；
3、审议并通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》；
4、审议并通过了《关于公司受让东江环保股份有限公司5.65%股份的议案》。
（四）2018年 10月 26日，公司召开了第八届监事会第十二次会议。会议审议并通过了如下决议：
1、审议并通过了《2018年第三季度报告》及其摘要；
监事会认为：
（1）公司《2018年第三季度报告》的编制和审议程序符合《公司法》等法
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
（2）公司《2018年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会保证公司《2018年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、审议并通过了《关于控股股东延长消除同业竞争承诺履行期限的议案》；
监事会认为：
（1）公司控股股东延长消除同业竞争承诺履行期限符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
（2）监事会对于本事项的审议和决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）同意将上述议案提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》；
监事会认为：
（1）公司延长公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
（2）监事会对于本事项的审议和决策程序符合法律、法规等相关规定及《公司章程》的规定。
（3）同意将本次发行的股东大会决议有效期和对董事会办理本次发行相关事宜授权的有效期延长至2019年6月30日，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
4、审议并通过了《关于继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案》；
监事会认为：公司继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金正常使用和公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。
（五）2018年 12月 27日，公司召开了第八届监事会第十三次会议。会议审议并通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于变更对东江环保股份有限公司股权核算方法的议案》。
监事会认为：公司变更对东江环保股权核算方法，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，更加准确地反映公司对东江环保投资的会计核算情况。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意对对东江环保股权核算方法的变更。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违反法律、法规及公司章程的行为，公司的重大决策程序合法。公司各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保障了公司健康稳定的发展。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司现行财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了认真检查。监事会认为：公司的决算报告、年度报告、中期报告、季度报告
的内容是真实可靠的，会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计意见是客观公正的，能真实、公允、完整地反映公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司非公开发行募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，公司变更部分募集资金投向用于收购天鹏集团部分股权和后续增资，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司竞争力，提高募集资金使用效率，符合广大股东的利益。本次募集资金的变更使用符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
五、监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构。监事会认为：公司进一步完善了内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范控制作用。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产符合公司的相关管理制度，决策过程合规，执行过程手续完备。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：公司2018年度与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。
八、监事会对会计师事务所意见的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：审计报告真实、客观地反映了公司的经营活动及经营成果。
九、2019年度监事会工作计划
2019年，公司监事会将继续按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，恪尽职守，提高监督水平；加强学习上市公司规范运作的相关法
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料律、法规，以适应不断变化的新形势、新要求。
（一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
监事会将严格按照《公司法》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作维护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实、准确。
（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平。
监事会将有针对性地参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
同时，监事会将依法出席或列席公司董事会和股东大会，重点做好对公司重大决策事项的监督，促进各项决策的科学性、合法性进一步提升；通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，提升公司内控管理水平，更好地规避各类经营风险，维护公司和广大股东的利益。
本议案已经公司第八届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会二〇一九年五月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，在 2018年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，不断完善法人治理结构，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将2018年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
裴平先生，现任南京大学国际金融管理研究所所长，江苏金融租赁股份有限公司、东吴证券股份有限公司、阜阳颍东农村商业银行股份有限公司及本公司独立董事。
蒋伏心先生，现任南京师范大学创新经济研究院院长，钟山职业技术学院院长，南京中生联合股份有限公司及本公司独立董事。
杨荣华先生，现任瑞华会计师事务所执行事务合伙人，兼任江苏省注册会计师协会监事会主席、江苏省工程造价协会常务理事、南京市工程造价协会副会长，江苏兴光项目管理有限公司执行董事，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内公司共召开了 10次董事会会议，4次股东大会，我们作为公司的独立董事按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，认真审议各项董事会议案，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。
报告期内，我们通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司经营层进行充分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料公司的发展。
（二）公司独立董事出席会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|裴 平|10|1|7|2|0|4|
|蒋伏心|10|3|7|0|0|2|
|杨荣华|10|1|7|2|0|0|

（三）履职工作情况
1、日常工作及现场考察情况
2018年度，我们积极参加独立董事相关培训，不断增强自身履职能力。报告期内，公司积极打造“供应链+投资与金融”产业板块，布局环保板块，寻求产业转型升级。对于公司重大投资项目，如无锡天鹏项目和东江环保项目，我们通过现场参加会议、现场项目考察等方式，及时了解动态，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出公司经营发展的建议。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通。公司管理层能够及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展。各项会议召开前公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视。
2、年报编制沟通情况
在公司年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
3、专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开会议，就董事提名、聘任高管、高管考核方案、公司发展战略、年度财务报告、变更募投项目部分募集资金用途等事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
4、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、各副总裁、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司的生产经营动态，并获取了大量需进行独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度，公司及其控股子公司均能严格按照《公司章程》及其相关法律、法规、《担保管理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行了必要的程序，公司内部决策程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文规定的对外担保事项。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
报告期内，公司变更部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团股份有限公司股权，我们认为有利于提升募集资金使用效率,增强公司冷链业务向上下游渗透的深度,强化冷链物流区域战略协同，符合公司的发展战略，不存在变相变更募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则。同时指出公司要进一步重视国际贸易摩擦和人民币大幅波动对冷链物流，特别是并购无锡天鹏集团项目的影响，理顺并购后的股权结构和公司治理架构，加强并购后经营理念和文化整合融合。
（四）提名以及薪酬情况
报告期内，我们就增补董事及聘任总裁助理发表了独立意见。我们认为对董事的提名、选举及对高级管理人员的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
报告期内，我们对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）续聘会计师事务所情况
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司 2018年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据有关规定，我们对公司2017年度利润分配预案进行了审议。
我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2017年度利润分配预案充分考虑股东利益、公
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公司法》《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司章程》《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
（九）关于公司会计核算变更
报告期内，公司对东江环保股份有限公司股权核算方法由可供出售金融资产转为长期股权投资，我们认为公司变更后的会计核算方法符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
四、总体评价和建议
2018年，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
2019年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩作出更大贡献。
独立董事：裴平、蒋伏心、杨荣华二〇一九年五月十三日