上海新时达电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海新时达电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新时达
股票代码：002527
信息披露义务人名称：曾逸
住所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***
通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室股份变动性质：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致持股比例被动减少
签署日期：2015年10月18日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》和《准则 15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海新时达电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新时达电气股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需满意以下先决条件方可进行：（1）尚需经新时达股份有限公司股东大会审议通过；（2）尚需通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
（3）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。本次交易能否取得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|曾逸|
|信息披露义务人及其一致行动人|指|曾逸、张为菊、喀什众智兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|众智兴|指|喀什众智兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司、上市公司、新时达|指|上海新时达电气股份有限公司|
|会通科技|指|上海会通自动化科技发展有限公司|
|晓奥享荣|指|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|晓奥堃鑫|指|上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）|
|标的资产/交易标的/交易资产|指|会通科技 100%股权，晓奥享荣 49%股权|
|本次交易/本次重组|指|本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科技 100%股权和交易对方合计持有的晓奥享荣 49%股权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%|
|苏崇德等19人|指|苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊|
|晓奥堃鑫等6方|指|晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨|
|本次权益变动|指|指本次交易导致曾逸、张为菊、众智兴持有新时达股权比例减少的行为|
|本报告书|指|上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书|
|评估基准日|指|2015 年6月30日|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《评估报告》|指|银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1008 号《评估报告》和银信评报字[2015]沪第1009号《评估报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2015]第 115295 号《审计报告》和信会师报字[2015]第115296 号|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：曾逸
性别：男
国籍：中国
身份证号：43041919711117****
住所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***
通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室二、信息披露义务人一致行动人的基本情况
曾逸、张为菊为夫妻关系；曾逸系众智兴的普通合伙人，曾逸、张为菊和众智兴并未达成一致行动意向,也没有签署相关协议。但是因为亲属关系和股权控制关系构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。
1、张为菊的基本情况如下：
姓名：张为菊
性别：女
国籍：中国
身份证号：43041919710207****
住所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***
通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室2、众智兴的相关情况
（1）基本情况
名称 喀什众智兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区深喀科技注册地址
创新服务中心
执行事务合伙人 曾逸
营业执照号 440301104609935
企业类型及经济性质有限合伙企业
投资与咨询；接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、经营范围
为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务
经营期限 2010年4月15日至2020年4月15日
新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区深喀科技通讯地址
创新服务中心
（2）众智兴的普通合伙人情况
众智兴的普通合伙人为曾逸，曾逸的具体情况参见上文。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，上述信息披露义务人及其一致行动人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，导致曾逸、张为菊及众智兴在上市公司的持股比例被动减少。本次交易前后，曾逸、张为菊及众智兴持股数量未发生变化。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有新时达股份情况
本次权益变动不涉及信息披露义务人持股数量的变动，仅因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股比例被动下降。
本次交易前，上市公司总股本为 589,770,589股，曾逸、张为菊及众智兴合计持有新时达 47,599,998股股份，占上市公司总股本的8.07%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至670,171,214股（配套募集资金按发行 5,000万股的上限测算），曾逸、张为菊及众智兴合计持股数量不变，但在上市公司持股比例将下降至7.11%，持股比例变动为-0.97%，其中，曾逸持股比例将下降至4.63%，持股比例将低于5%。本次交易前后信息披露义务人具体持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|31,011,206|5.26%|31,011,206|
|8,749,999|1.48%|8,749,999|
|7,838,793|1.33%|7,838,793|
|47,599,998|8.07%|47,599,998|

二、本次交易方案
本次交易标的为会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向苏崇德等 19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权。银信评估以 2015年 6月 30日为评估基准日，对会通科技100%股权进行了评估，评估值为 86,200万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本
次标的资产最终交易价格确定为 86,000万元。本次交易价格中的 43,000.00万
元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余43,000.00万元由本公司以现
金支付
公司拟向晓奥堃鑫等 6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权。银信评估以2015年6月30日为评估基准日，对晓奥享荣100%股权进行了评估，评估值为 28,500万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次标的资产即晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为 13,965万元。本次交易价格中的9,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 4,189.50万元由本公司以现金支付。
本次拟购买资产的交易价格合计为 99,965.00万元，本次交易价格中的52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，发行股份数量不超过 5,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。
三、发行价格与定价依据
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即11,996.52点）跌幅均超过10%；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即 3,205.32点）跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015年9月10日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年9月10日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015年 10月 18日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年 10月 18日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
（二）交易对方的决策过程
2015年9月10日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015年 10月 18日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
（三）会通科技及晓奥享荣的决策过程
2015年9月10日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等19人将其合计持有的会通科技100%股权转让给新时达。
2015年9月10日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫等6方将其合计持有的晓奥享荣49%股权转让给新时达。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的决策和获得的批准
包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
五、所持股份限制情况
截至本报告书签署日，曾逸、张为菊及众智兴所持有的上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在上市公司因本次交易停牌前六个月至本报告书签署之日没有通过深圳证券交易所交易系统买卖新时达股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的身份证复印件；
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》，《盈利补偿协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，《盈利补偿协议之补充协议》；
三、《审计报告》、《评估报告》；
四、新时达第三届董事会第十七次会议决议；
五、新时达第三届董事会第十八次会议决议；
六、会通科技、晓奥享荣临时股东会决议；
七、晓奥堃鑫执行事务合伙人决定。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：
______________
曾逸
签署日期：2015年10月18日
附 表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海新时达电气股份有限公司|上市公司所在地|上海市嘉定区南翔镇新勤路 289号|
|股票简称|新时达|股票代码|002527|
|信息披露义务人名称|曾逸|信息披露义务人注册地|深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园(原 27 栋-29 栋)6D-01|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □信息披露义务人持续数量未发生变化，持股比例下降 √|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致其在上市公司的持股比例被动减少|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 31,011,206 持股比例： 5.26%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 0 变动比例： 0.63%变动后持股数量： 31,011,206 变动后持股比例： 4.63%说明：持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致其在上市公司的持股比例被动减少，曾逸持股比例由5.26%预计下降至4.63%，持股比例低于5%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

（以下无正文）
（本页无正文，仅为《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
______________
曾逸
签署日期：2015年10月18日