湖南艾华集团股份有限公司
2018年度股东大会会议资料
2019年5月
目录
一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
1、审议《2018年度董事会工作报告》
2、审议《2018年度独立董事述职报告》
3、审议《2018年度财务决算报告》
4、审议《关于2018年度利润分配的议案》
5、审议《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》6、审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
7、审议《关于2019年度银行授信的议案》
8、审议《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
10、审议《2018年度监事会工作报告》
9、审议《2018年年度报告全文及摘要》
11、审议《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
12、审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
议事日程
会议名称：湖南艾华集团股份有限公司2018年度股东大会
时 间：2019年5月14日（星期二）14时30分
地 点：益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼1楼第2会议室主持人：董事长艾立华
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|序号|内 容|
|1|报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员|
|2|宣读会议规则|
|3|听取并审议《2018年度董事会工作报告》|
|4|听取并审议《2018年度独立董事述职报告》|
|5|听取并审议《2018年度财务决算报告》|
|6|听取并审议《关于2018年度利润分配的议案》|
|7|听取并审议《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》|
|8|听取审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》|
|9|听取并审议《关于2019年度银行授信的议案》|
|10|听取并审议《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》|
|11|听取并审议《2018年年度报告全文及摘要》|
|12|听取并审议《2018年度监事会工作报告》|
|13|听取并审议《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》|
|14|听取并审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》|
|15|提问及解答|
|16|产生监票小组|
|17|出席会议的股东及股东代理人投票表决|
|18|休会。等待上证所信息网络有限公司传送网络投票表决结果|
|19|复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况|
|20|总监票人宣读表决统计结果|
|21|主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议|
|22|出席会议董事在会议记录和会议决议上签字|

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|23|律师宣读法律意见书|
|24|闭会|

湖南艾华集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议规则
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止 2019年 5月 6日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议审议十二项议题。
3、根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积投票制度。
4、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
5、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
6、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间当天上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
1、本次股东大会计票监票小组由2名股东代表、1名监事及1名公司律师组成，其中计票人2名，由1名股东代表和公司律师担任，监票人2名，由公司监事和1名股东代表组成，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2019年5月14日
湖南艾华集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议案
议案 1
2018年度董事会工作报告
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合本公司实际情况，不断完善公司治理结构和内部管理制度，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，促进公司规范运作。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，现将 2018年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018年，全球经济景气度下行，随着中美贸易摩擦不断升温，我国宏观经济增速持续小幅回落，未来经济发展形势的不确定性增加。今年是公司聚焦转型升级、助推实现“力争三到五年内进入全球行业前三”的发展目标承上启下的重要一年，面对更加激烈的市场竞争，公司果断调整经营策略,直面挑战、坚定信念、勇往直前，成功实现了 2018年的稳健发展。
这一年，公司对产品结构不断进行优化，保持产能的稳步扩张，下游市场端重点布局消费电子领域中高端产品，保证了销售收入的持续增长。另一方面近年随着国家环保政策趋严，上游主要原材料铝箔供应受环保限产影响供不应求，为确保主要原材料的供应，公司积极扩张铝箔生产产线，保障了生产的持续稳定。在公司领导的带领下，公司上下共同努力，牢牢把握高质量发展的根本要求和稳中求进的工作总基调，实现了公司各项业务的新突破，为艾华集团的高质量发展丰盈了羽翼。
报告期内，公司全年实现营业收入21.66亿元，同比增长20.81%；实现营业利润 3.38亿元，同比增长0.44%；
报告期内，公司主要开展了以下工作：
（一）科学定位、智慧营销，公司品牌创造新业绩。随着AISHI品牌的进一步提升，公司继续坚持“以卓越文化成为企业永续发展主动能，以原创性的领先技术与品质成就艾华世界级知名品牌，让艾华成为最高性价比的电容器代名词”的发展战略，以优质品牌开拓优质品牌客户。2018年，公司新增报备客户近3000家，其中已实现交易客户达520家，为
开拓市场、优化既有客户群打下了坚实基础。公司在继续确保照明市场和智能手机快充市
场领先优势的同时，积极向高端消费类电子和中高端工业控制类市场扩张，销售业绩不断攀升，成绩喜人。
（二）紧扣发展，大胆开拓，公司事业开创新局面。为进一步提升公司生产能力，优化公司产品结构，增强公司盈利能力，公司陆续启动了引线式铝电解电容器升级及扩产项目、牛角式铝电解电容器扩产项目、叠层片式固态铝电解电容器生产项目和新疆中高压化成箔生产线扩产项目。年初五分厂在租赁的龙岭工业集中区电子产业园正式投产，通过设备改造提效等致力打造制造成本最低、人均产效最高的智能型新工厂。艾华本部二期新厂房已启动建设，新建高端引线式铝电容生产线和牛角式铝电容生产线。新项目的建设及相继投产必将为公司由“中国艾华”向“世界艾华”的跨越增添光华。
（三）不忘初心、创新为魂，研发创新再上新台阶。股份公司成立以来肩负“做最好电容”的初心，始终坚持科技创新，通过领先技术来赢得市场尊重。2018年，公司新成立了艾华研究院，加大对基础材料和各类电容产品的研究和开发，如基于铝粉烧结的铝电解电容器开发、基于凝胶态电解质的电容器开发、方形铝电解电容器开发等都取得了新进展。
同时，公司获批国家企业技术中心、湖南省高新技术企业、湖南省新材料企业，并与城市学院联合搭建了全固态储能材料与器件湖南省重点实验室。2018年公司申请发明专利29篇、实用新型41篇、外观10篇。
（四）不负匠心、品质为基，产品质量持续提升。公司始终把“向世界提供高可靠性的电容器”作为构建百年艾华的重要基石，持续实施“正确的方法、合适的成本、系统的防呆、持续的改善、高可靠的电容”的品质策略，确保产品质量稳定可靠。同时，公司新成立采购中心，加强原材料的择优采购和品质追踪，从源头上加强品质管控。2018年，客户审核通过达成率99.5%，接连获得国际一流企业的审核通过并得到后续产品的合作机会。
（五）熔炼团队、沉淀智慧，企业文化焕发新生机。2018年，公司加大高素质人才引进力度，进一步优化选人用人程序，使管理队伍更加专业化、年轻化。强化艾华学院的培训力度和效果，内训外训双管齐下，并开设专业技术班、关键性岗位技能班、生产管理班等特色班级，全年参加在职培训人数达4118人次，员工专业素质较好提升。同时，作为湖南省非公党建示范点，公司将党建工作与企业文化等充分融合，建强“帮带工程”，党员队伍带动员工队伍齐进步；建好“幸福工程”，增设三点半学生托管服务等以解决员工后顾之忧；建优“文化工程”，做好大活动月月有、小活动周周有，丰富员工文化生活。2018年，公司荣获“全国就业和社会保障先进企业”；湖南省“十大平安”系列创建示范单位；“益阳市助残先进集体”等荣誉。
二、2018年度董事会工作开展情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会作现场见证，并出具相关法律意见书，充分保障所有股东特别是中小股东的平等权利。报告期内，公司共召开 1次年度股东大会，4次临时股东大会，会议召集召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查管理层贯彻执行股东大会、董事会所做的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、有序、稳健发展。
独立董事对发行可转债、聘任审计机构、募集资金使用情况、使用募集资金及自有资金购买理财产品等事项发表了独立意见，做出了客观、公正的判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的科学性和客观性。
2018年 5月 8日，公司召开股东大会审议并通过了《关于 2017年度利润分配的议案》，一致同意以 2017年 12月 31日公司总股本 30,000万股为基数，每 10股转增 3股，共减少资本公积 9,000.00万元。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
公司从创业之初专注铝电解电容器的生产、研发和销售，经过多年的技术升级、产能增长和市场扩张，逐步成长为世界领先的电容器制造商，近年伴随着传统电子产品市场的逐步成熟以及层出不穷的新型电子应用产品领域的出现，电子信息产业长期发展趋势基本确定，在这样的市场背景下，公司力争在未来的三到五年内力争进入全球铝电解电容器行业前三的行业地位。
新的一年，公司将沿采取“稳中求进”的发展战略朝着既定目标发展：
1、持续的进行公司产品的技术提升，开发新型原材料的应用，公司内部进行更加严格精细的品质管理体系，稳步推进各主要生产基地的产能扩张，做大做强现有主营业务产品；
2、与上游设备供应商进行深度合作，加强核心工序设备的设计和研发，提高公司的生产效率以及人均产效，增强公司产品在市场中的直接竞争力；
3、积极关注全球电子信息产业发展趋势，密切关注下游新型产业应用对被动元器件产品的需求，紧跟市场发展的趋势，进行公司新产品的布局。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请2018年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2019年 3月 28日议案 2
2018年度独立董事述职报告
我们作为湖南艾华集团股份有限公司独立董事，在 2018年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，在提高公司董事会决策科学性和有效性，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益等方面发挥了重要作用。现就 2018年履职情况汇报如下：一、独立董事基本情况
公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且为会计、电子元件行业等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。公司现任第四届董事会独立董事为古群女士、徐莉萍女士和熊翔先生。
（一）独立董事个人基本情况
1、古群，女，1964年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。历任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会信息中心高级工程师、主任，中国电子元件行业协会副秘书长，杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事。现任中国电子元件行业协会秘书长，全国频率控制和选择用压电器件标准化技术委员会(SAC/TC182)主任委员,深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事，山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事,常州祥明智能动力股有限公司独立董事，潮州三环（集团）股份有限公司独立董事。
2、熊翔，男，1963年2月出生，博士研究生。长期从事粉末冶金航空摩擦的研究与开发工作，多次主持和承担国家级科技攻关和军工新材料攻关项目，获国家发明二等奖1项，省部级科技进步奖1项，二等奖1项，三等奖1项。1999年入选国家教育部“跨世纪优秀人才”，并荣获第二届湖南省青年科技奖，2000年获第四届“中国青年科技创新优秀奖”， 2001年荣获第七届“中国青年科技奖”，并享受国务院政府特殊津贴。现任中南大学教授，
博士生导师。
3、徐莉萍，女，1966年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。曾入选国家教育部“新世纪”人才支持计划，荣获湖南省人民政府颁发的湖南省第十一届哲学社会科学优秀成果三等奖。现任湖南大学工商管理学院会计学教授、博士生导师、财务管理系主任，中国会计学会财务成本分会理事，湖南省会计学会理事，湖南省致公党财经委员会副主任，湖南省致公党妇女委员会副主任,湖南电广传媒股份有限公司独立董事，奥美医疗用品股份有限公司独立董事,湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
古群女士、熊翔先生、徐莉萍女士未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，董事会召开了11次会议，其中现场参加结合通讯方式会议9次，通讯表决方式会议2次，出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|应参加次数|现场结合通讯方式参加次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加|
|古群|11|9|2|0|0|否|
|熊翔|11|9|2|0|0|否|
|徐莉萍|11|9|2|0|0|否|

报告期内我们认真参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）对公司进行现场调查的情况
报告期内，我们对公司的生产经营和财务情况进行了了解，利用参会机会对公司现场进行考察，并对公司生产经营、内部控制制度等给出相关意见和建议，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，关注传媒对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，
掌握公司的运行动态。
（三）公司配合独立董事工作的情况
我们在履行职责过程中，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，充分保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2017年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易情况及 2018年度日常关联交易预计情况的议案》，同意2018年公司仍将向公司实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕、侄子张健、副总经理殷宝华租用其拥有的位于厦门、青岛、佛山、杭州、上海、深圳、中山、苏州11套闲置住宅给各办事处使用。
报告期内，公司关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，公司发生的关联交易均履行了相应的法律审批程序，且在表决时关联董事均已回避，符合相关法律法规的规定，这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益。
（二）关联担保事项
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人、其他关联方、单位或个人提供担保的情况，也不存在公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，我们认为：公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。
（四）公司内部控制情况
报告期内，我们对公司内控制度进行了认真核查,并审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年度《内部控制审计报告》，我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并得到有效执行,不存在重大缺陷。
（五）聘任或者更换会计事务所情况
报告期内，公司 2017年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司 2018年度审计机构的议案》，独立董事一致同意公司继续聘任天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，实事求是的对公司的资产状况、经营成果进行审计，所出报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（七）现金分红及投资者回报情况
公司 2017年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2017年度利润分配的议案》，公司以 2017年 12月 31日公司总股本30，000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利8.00元（含税）。共分配现金股利24,000.00万元，该现金分红已实施完毕。我们认为：公司董事会做出的现金利润分配方案符合国家法律法规和《湖南艾华集团股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、 2018年第三季度报告的编制和披露工作，也及时、准确地披露了各类临时公告。我们认为：公司所披露的上述信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会及专门委员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽职的态度履行各项职责。
（十）可转换公司债券相关事项情况
本报告期内，公司于3月2日公开发行了691万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 6.91亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34号文同意，公司 6.91亿元可转换公司债券于 2018年 3月 23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”。2018年 7月 25日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于向下修正“艾华转债”转股价格的议案》，建议根据《募集说明书》的相关条款修正“艾华转债”的转股价
格，并由股东大会审议批准已实施。可转债存续期间，公司按照证监会监管要求及时、有效披露可转债相关情况，我们认为公司可转债存续期间各项情况管理及披露均内容真实准确，完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会，上海证券交易所关于可转债发行与管理的相关规定，也符合公司的长远发展目标和股东的利益。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，勤勉尽职地履行职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予我们的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。2019年，我们将继续认真、客观地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请2018年年度股东大会审议并表决。
独立董事：古群熊翔徐莉萍 2019年 3月 28日议案 3
2018年度财务决算报告
2018年度会计报表委托天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）审计，经过审计，天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。2018年度，公司合并实现营业收入216,557.39万元，同比增加37,307.09万元，同比增长20.81%；营业利润33,842.06万元，同比增长0.44%;净利润29,935.09万元，同比增长2.34%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,456.42万元，与上年基本持平
一、2018年度主要财务数据和指标
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|项 目|2018年|2017年|同比增减幅度（%）|2016年|
|营业收入（万元）|216,557.39|179,250.30|20.81|155,364.71|
|营业利润（万元）|33,842.06|33,693.84|0.44|30,692.87|
|利润总额（万元）|35,132.58|34,203.42|2.72|31,237.89|
|净利润（万元）|29,935.09|29,251.94|2.34|26,368.95|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|29,869.18|29,177.41|2.37|26,440.38|
|基本每股收益（元）|0.77|0.75|2.67|0.88|

加权平均净资产收益率 15.17% 16.32% -7.05 15.22%二、资产负债变动情况
（一）2018年资产变动情况
金额单位：万元
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|项 目|2018-12-31||2017-12-31||增减情况||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|增减幅度(%)|
|货币资金|23,485.91|7.09|57,696.94|24.75|-34,211.03|-59.29|
|应收票据|3,347.96|1.01|801.33|0.34|2,546.63|317.8|
|应收账款|59,253.00|17.88|53,411.94|22.91|5,841.06|10.94|
|预付款项|1,711.07|0.52|2,221.68|0.95|-510.61|-22.98|
|其他应收款|1,113.44|0.34|568.47|0.24|544.97|95.87|
|存货|43,578.39|3.15|30,475.13|13.07|13,103.27|43|
|一年内到期的非流动资产|-|-|332.72|0.14|-332.72|-100|
|其他流动资产|98,362.83|29.68|6,244.91|2.68|92,117.92|1475.09|
|流动资产合计|230,852.61|69.66|151,753.13|65.10|79,099.49|52.12|
|可供出售金融资产|420.00|0.13|420.00|0.18|-|0|
|长期应收款|-||229.33|0.10|-229.33|-100|
|长期股权投资|690.50|0.21|590.79|0.25|99.71|16.88|
|固定资产|78,933.87|23.82|63,335.94|27.17|15,597.94|24.63|
|在建工程|13,806.77|4.17|10,478.81|4.50|3,327.96|31.76|
|无形资产|2,449.06|0.74|2,506.14|1.08|-57.08|-2.28|
|长期待摊费用|869.40|0.26|260.66|0.11|608.74|233.54|
|递延所得税资产|56.72|0.02|19.64|0.01|37.08|188.78|
|其他非流动资产|3,299.54|1.00|3,516.68|1.51|-217.15|-6.17|
|非流动资产合计|100,525.86|30.34|81,357.99|34.90|19,167.87|23.56|
|资 产 总 计|331,378.47|100.00|233,111.12|100.00|98,267.35|42.15|

（1）货币资金2018年末较2017年末减少34,211.03万元，较上期末下降59.29%，主要是期末资金购买理财产品所致。
(2)应收票据2018年末较2017年末增加2,546.63万元，较上期末增长3.17倍，主要是子公司保留了部分承兑汇票。
（3）预付款项2018年末较2017年末减少510.61万元,较上期末下降22.98%，主要是2018年下半年材料供应逐渐充裕，预付款规模逐渐减少。
（4）其他应收 2018年末较 2017年末增加 544.97万元,较上期末增长95.87%，，主要是
公司借款给参股子公司江苏力清源700万元
（5）存货2018年末较2017年末增加13,103.27万元，较上期末增长43.00%，主要是一方面销售增长，原材料库存及在产品、产成品均相应增加;另一方面是2018年材料供应紧张，公司有适当地的备货;其中原材料增加了 5162.97万元，较上期末增长83.31%，库存商品增加5349.91万元，较上期末增长2.04倍。
（6）一年内到期的非流动资产 2018年末较 2017年末减少 332.72万元，是本期全部收回雅安艾华应收新疆金泰新材料股份有限公司的设备转让款。
（7）其他流动资产净额 2018年末较 2017年末增加 92117.92万元，较上期末增长 14.75倍，主要是本期资金充裕，闲置资金购买理财产品增加。
（8）长期应收款 2018年末较 2017年末减少 229.33万元，本期全部收回雅安艾华应收新疆金泰新材料股份有限公司的设备转让款。
（9）固定资产2018年末较2017年末增加15,597.94万元，较上期末增长24.63%，主要江苏立富、新疆荣泽和益阳本部新增生产线所致。
（10）在建工程2018年末较2017年末增加3,327.96万元，较上期末增长31.76%，主要江苏立富增加腐蚀线、新疆荣泽二期工程和益阳本部新增机器设备未验收转固。
(11)长期待摊费用2018年末较2017年末增加608.74万元，较上期末增长2.33倍，主要是电力改造及租赁厂房装修费用。
（二）2018年负债变化情况
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-12-31||2017-12-31||增减情况||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|增减幅度(%)|
|应付票据及应付账款|61,270.24|50.36|39,372.17|85.45|21,898.07|55.62|
|其中;应付票据|27,342.00|22.47|7,700.00|16.71|19,642.00|255.09|
|应付账款|33,928.24|27.89|31,672.17|68.74|2,256.07|7.12|
|预收款项|656.74|0.54|768.38|1.67|-111.64|-14.53|
|应付职工薪酬|2,831.93|2.33|2,313.59|5.02|518.34|22.40|
|应交税费|1,354.39|1.11|1,311.52|2.85|42.87|3.27|
|其他应付款|376.20|0.31|578.75|1.26|-202.55|-35.00|
|其中：应付利息|172.74|0.14|-|-|172.74||
|流动负债合计|66,489.49|54.65|44,344.42|96.24|22,145.07|49.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|53,442.93|43.93|-|-|53,442.93||
|递延收益|1,733.00|1.42|1,733.00|3.76|-|-|
|非流动负债合计|55,175.93|45.35|1,733.00|3.76|53,442.93|3,083.84|
|负 债 合 计|121,665.42|100.00|46,077.42|100.00|75,588.00|164.05|

(1)应付票据余额2018年末较2017年末增加19,642.00万元，较上期末增长2.55倍，主要是本期公司改变结算支付手段，票据支付量增加。
(2)其他应付账款2018年末较2017年末减少202.55万元，较上期末下降35%，虽然应付可转债利息增加了172.74万元，但本期支付了受让陈宇峰所持新疆金泰新材料股份有限公司的股权转让款。
（三）2018年所有者权益变化情况
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-12-31||2017-12-31||增减情况||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|增减幅度(%)|
|股本|39,000.17|18.60|30,000.00|16.04|9,000.17|30.00|
|其他权益工具|16,740.53|7.98|-|0|16,740.53||
|资本公积|83,732.38|39.93|92,728.83|49.58|-8,996.45|-9.70|
|盈余公积|15,517.42|7.40|12,938.92|6.92|2,578.50|19.93|
|未分配利润|50,966.12|24.30|47,675.44|25.49|3,290.68|6.90|
|归属于母公司所有者权益合计|205,956.63|98.21|183,343.19|98.03|22,613.14|12.33|
|少数股东权益|3,756.42|1.79|3,690.51|1.97|65.91|1.79|
|所有者权益合计|209,713.05|100.00|187,033.70|100|22,679.35|12.13|

 (1)股本2018年末较2017年末增加了9000.17万，较上期末增长了30.00%，主要是 2018年除现金分红之外，以资本公积每10股转增3股，增加股本9000万。
（2）盈余公积2018年末较2017年末增加了2,578.50万元，较上期末增长了19.93%，主要是净利润增加,按会计准则要求计提增加。
三、经营情况
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年|2017年|增减金额|增减幅度（%）|
|营业收入||216,557.39|179,250.30|37,307.09|20.81|
|营业成本||150,861.15|118,515.54|32,345.61|27.29|
|税金及附加||1,562.21|1,548.44|13.77|0.89|
|销售费用||13,396.68|11,856.25|1,540.43|12.99|
|管理费用||8,937.50|7,407.30|1,530.20|20.66|
||研发费用|8,269.97|7,091.12|1,178.85|16.62|
|财务费用||1,405.23|681.89|723.34|106.08|
||其中：利息费用|2,392.36|21.81|2,370.55|10869.1|
||利息收入|868.65|530.66|337.99|63.69|
||资产减值损失|1,014.72|1,037.63|-22.91|-2.21|
|其他收益||413.75|377.16|36.59|9.7|
|投资收益||2,309.49|2,218.75|90.74|4.09|
|营业利润||33,842.06|33,693.84|148.22|0.44|
|营业外收入||1,722.53|1,447.33|275.20|19.01|
|营业外支出||432.01|937.75|-505.74|-53.93|
|利润总额||35,132.58|34,203.42|929.16|2.72|
|所得税费用||5,197.49|4,951.48|246.01|4.97|
|净利润||29,935.09|29,251.94|683.15|2.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||29,869.18|29,177.41|691.77|2.37|
|归属于少数股东的综合收益总额||65.91|74.53|-8.62|-11.57|

（1）营业收入 2018年较 2017年增加 37,307.09万元，同比增长20.81%,一方面是增加新客户，2018年，公司新增交易客户达 500多家。另一方面是现有市场的份额扩大，如在消费电子领域渗透逐渐增强，客户包括华为、oppo、vivo、三星，Lenovo、Dell等；工业电源客户主要有赛尔康、比亚迪、光宝、康舒等。因此公司在继续巩固照明类市场同时，其他消费类电容和工业类电容较大增长，其中：其他消费类电容增加 2.05亿元，同比增长28.56%；工业类电容增加 1.72亿元，同比增长38.36%；新疆荣泽的化成箔对外销售增加 1379万元，同比增长60.67%。
（2）营业成本2018年较2017年增加32,345.61万元，同比增长27.29%，其增长幅度略高于主营业务收入的增幅，主要是原材料涨价,2018年直接材料成本较2017年增长28.73%。
（3）销售费用2018年较2017年增加1,540.43万元，同比增长12.99%，主要是公司加大新兴市场和新产品市场的开拓和战略布局,销售量增加，相应地职工薪酬、运输费、宣传及
劳务费等费用增加。
（4）管理费用 2018年较 2017年增加 1,530.20万元，同比增长20.66%，主要是职工薪酬
和修理费用增加。
（5）财务费用2018年较2017年增加723.34万元，同比增长1.06倍，主要是发行可转债溢价摊销2,481.09万元所致。
四、现金流
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018 年|2017年|增减额|
|经营活动产生的现金流量净额|23,046.17|17,019.17|6,027.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-100,131.29|50,384.43|-150,515.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|43,466.78|-23,664.72|67,131.51|
|现金及现金等价物净增加额|-34,211.03|42,989.81|-77,200.83|

（1）经营活动现金流
2018年公司经营活动现金净流量为 23,046.17万元，较 2017年增加了 6,027.00万元，增长35.41%，主要是2018年调整结算支付手段，2018年应付票据余额增加了1.96亿。
（2）投资活动现金流
2018年的投资活动现金流量净额为净流出 100,131.28万元，主要是为提高资金的效益，闲置资金用于购买理财产品。
（3）筹资活动现金流
2018年筹资活动现金流量净额为净流入43,466.78万元，较2017年增加67,131.51万元，主要2018年度发行可转债6.91亿元，现金分红支付了现金股利2.40亿。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请2018年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
2019年3月28日
议案 4
关于 2018年度利润分配的议案
经天职国际会计师事务所审计，本公司2018年度实现归属于母公司的所有者的净利润
298,691,766.70元。截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为 509,661,209.96
元。
随着公司IPO募投项目的竣工以及可转债募集项目的陆续投产，公司的流动资金需求相应增加，2019年是公司为保证公司由“中国艾华”向“世界艾华”的跨越，尽快实现进入全球铝电解电容器行业前三的目标承上启下的重要时点。公司拟以2018年12月31日公司总股本390,001,702股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共分配现金股利 117,000,510.6元，剩余未分配利润结转以后期间。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请2018年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会2019年3月28日议案 5
关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易
预计情况的议案
公司2018年度日常关联交易情况，2019年日常关联交易预计情况如下：
一、需要股东追认的2018年公司关联交易情况
1、2018年公司与母公司湖南艾华投资有限公司参股的公司发生零星的采购业务，具体明细如下:
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|湖南鑫泰麻业股份有限公司|采购商品|44,470.00|61,319.70|
|合 计||44,470.00|61,319.70|

2、2018年公司与母公司湖南艾华投资有限公司参股的公司发生零星的销售业务，具体明细如下:
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|湖南华慧新能源股份有限公司|销售材料及配件|78,330.22||
|合 计||78,330.22||

3、2018年公司与控股子公司江苏立富电极箔有限公司参股的公司发生资金拆借业务，应收利息117,859.92元，具体明细如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|拆出|||||
|江苏力清源环保股份有限公司|2,000,000.00|2018-2-16|2019-2-16|年利率5%|
|江苏力清源环保股份有限公司|5,000,000.00|2018-7-25|2019-7-24|年利率为5.7%|
|合 计|7,000,000.00||||

4、2018年公司实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕、侄子张健、副总经理殷宝华继续将其拥有的位于厦门、青岛、佛山、杭州、上海、深圳、中山、苏州等闲置住宅出租给公司，由于深圳市对房屋租赁进行市场指导价管理，故租金高于预计的授权金额，故提请董事会进行确认,年租金明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|艾亮|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|30,000.00|30,000.00|
|艾燕|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|48,000.00|48,000.00|
|王安安/艾亮|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|72,000.00|72,000.00|
|艾亮|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价||60,000.00|
|张健/张平|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|27,000.00|36,000.00|
|殷宝华|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|36,000.00|36,000.00|
|艾燕|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|48,000.00|48,000.00|
|艾亮|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|36,000.00|36,000.00|
|王安安|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2015-02-03|2020-02-03|市场价|120,000.00|120,000.00|
|艾亮|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2015-02-03|2020-02-03|市场价|120,000.00|120,000.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|艾亮|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2015-02-03|2020-02-03|市场价|60,000.00|60,000.00|
|艾亮|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2018-07-01|长期租赁|市场价|24,000.00||
|艾燕|湖南艾华集团股份有限公司|房屋|2018-07-01|长期租赁|市场价|30,000.00||
|合 计||||||651,000.00|666,000.00|

二、2019年预计关联交易。
1、2019年公司将向公司实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕、副总经理殷宝华租用其拥有的位于厦门、青岛、佛山、杭州、上海、深圳、中山、苏州10套闲置住宅给各办事处使用，由于各地对房屋租赁进行市场指导价管理，暂时不能确定2019年的租金，预计2019年的租金明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本期确认的租赁费|
|艾亮|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|30,000.00|
|艾燕|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|48,000.00|
|王安安/艾亮|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|72,000.00|
|艾亮|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|60,000.00|
|殷宝华|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|36,000.00|
|艾燕|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|48,000.00|
|艾亮|房屋|2013-01-01|长期租赁|市场价|36,000.00|
|王安安|房屋|2015-02-03|2020-02-03|市场价|120,000.00|
|艾亮|房屋|2015-02-03|2020-02-03|市场价|120,000.00|
|艾亮|房屋|2015-02-03|2020-02-03|市场价|60,000.00|
|合 计|||||666,000.00|

2、2019年1月1日至2029年1月1日，艾亮、艾燕将位于益阳市碧桂园的房屋租给公司使用，租赁期内由公司承担水电费、物业管理费、房屋租赁税费、上网费、电视电话费、燃气费、
室内设施维修费等各种费用,具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|房产地址|房产状况|面积（平方米）|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|年租赁费|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|房产地址|房产状况|面积（平方米）|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|年租赁费|
|艾亮|碧桂园领秀一街10栋101|已装修|218.89|2019-01-01|2029-01-01|市场价|120,000.00|
|艾燕|碧桂园领秀一街12栋102|未装修|214.98|2019-01-01|2029-01-01|市场价|60,000.00|
|艾亮|碧桂园领秀一街10栋102|已装修|214.98|2019-01-01|2029-01-01|市场价|120,000.00|
|艾亮|碧桂园领秀一街12栋101|未装修|218.89|2019-01-01|2029-01-01|市场价|60,000.00|
|合 计|||||||360,000.00|

三、关联担保事项
2019年，公司子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司和江苏立富电极箔有限公司拟向交通银行股份有限公司益阳分行申请综合授信，由公司关联方艾立华提供担保，具体担保情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信品种|申请授信公司|最高授信金额（万）|担保方式|
|交通银行股份有限公司益阳分行|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、预付款保函、商业承兑汇票保贴、出口发票融资、衍生产品额度等|江苏立富电极箔有限公司|5,000.00|艾立华担保|
|交通银行股份有限公司益阳分行|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、预付款保函、商业承兑汇票保贴、出口发票融资、衍生产品额度等|新疆荣泽铝箔制造有限公司|10,000.00|艾立华担保|

新疆荣泽公司与江苏立富公司在授信额度内向银行借款，由关联方按上表所列担保方式提供连带担保。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请2018年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2019年3月28日
议案 6
关于开展外汇套期保值业务的议案
随着公司进出口销售业务发展，外币结算业务日益频繁，为有效规避外汇市场波动风险，公司根据经营发展的需要，拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。该议案自2019年1月1日起执行，在未来36个月内有效。在此期间，公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过 10,000万美元或其他等值外币，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。
外汇套期保值业务具体情况如下：
一、外汇套期保值目的
为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
二、外汇套期保值概述
（一）业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。
（二）业务币种
公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、港币等。
（三）业务规模及资金来源
公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
三、外汇套期保值风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；
（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。
四、公司采取的风险控制措施
（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。
（二）公司制定了完善的操作流程，为避免内部控制风险，公司财务中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照流程进行业务操作，有效的保证制度的执行。
（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。
（四）公司财务中心外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。
（五）公司审计部应每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关制度及流程执行，并向审计委员会报告。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请2018年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2019年3月28日
议案 7
关于 2019年度银行授信的议案
根据公司2019年度生产经营情况的需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司益阳分行等10家银行综合授信24.18亿元融资额度，在此额度范围内，由股东大会授权董事会要根据经营需要向下列银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生2019年度内与下列银行在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。
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|授信银行|授信品种|最高授信金额（万元）|担保方式|
|中国农业银行股份有限公司益阳分行|流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等|30,000.00|信用|
|中国工商银行股份有限公司益阳银城支行|流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等|40,000.00|信用|
|中国银行股份有限公司益阳分行|流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票|9,300.00|信用|
|交通银行股份有限公司益阳分行|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、预付款保函、商业承兑汇票保贴、出口发票融资、衍生产品额度等|母公司20,000.00子公司(荣泽)10,000.00子公司（立富）5,000.00|母公司：信用子公司：艾立华担保|
|中国建设银行股份有限公司益阳分行|流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证等|7,500.00|信用|
|中国民生银行股份有限公司长沙分行|短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商票贴现、商业承兑兑付额度、买方保理担保、开立国内信用证及议付、融资性保函，非融资性保函|20,000.00|信用|
|平安银行股份有限公司北京分行|流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴等|30,000.00|信用|
|兴业银行股份有限公司劳动路支行|流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴等|30,000.00|信用|
|招商银行股份有限公司长沙分行|流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、内保直贷、国内信用证、法人透资等|20,000.00|信用|
|中国光大银行股份有限公司益阳分行康富路支行|流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证等|20,000.00|信用|

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|合计|241,800.00|

本议案经股东大会审议通过后，自2019年1月1日起一年内有效。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请2018年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2019年3月28日议案8
关于聘任 2019年度审计机构的议案
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续多年为公司提供审计服务，审计工作中，天职国际及其派出的审计团队能够遵守中国注册会计师职业道德准则，在形式上和实质上与本公司保持独立；审计团队组成人员具有承办本公司审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，具备足够的专业胜任能力；勤勉尽责，每年均能按期完成审计工作，及时为本公司提供审计报告。鉴于此，拟续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报表及内部控制审计机构，具体审计费用由董事会负责协商确定。
公司独立董事认为：公司于2019年3月28日召开第四届董事会第二次会议确认续聘天职国际为公司2019年度审计机构。聘任事项已经我们事前认可。经审查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需求。同意续聘其为公司 2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请2018年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2019年3月28日
议案9
2018年年度报告全文及摘要
各位股东、各位代表：
《湖南艾华集团股份有限公司2018年年度报告》于2019年4月1日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《湖南艾华集团股份有限公司 2018年年度报告摘要》于 2019年4月1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司《2018年年度报告全文及摘要》已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请2018年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2019年3月28日议案10
2018年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，较好地保障了全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2018年度公司监事会共召开7次会议，监事会会议情况如下：
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|序号|会议届次|会议时间|会议内容|
|1|第三届监事会第11次会议|2018/3/17|1、审议《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案》2、审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》|

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||||3、审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》4、审议《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》|
|2|第三届监事会第12次会议|2018/4/14|1、审议《2017年度董事会工作报告》2、审议《2017年度监事会工作报告》3、审议《2017年度财务决算报告》4、审议《关于2017年度利润分配的议案》5、审议《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》6、审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》7、审议《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》8、审议《关于2018年度银行授信及授权的议案》9、审议《关于会计政策变更的议案》10、审议《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》11、审议《2017年年度报告全文及摘要》12、审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》13、审议《2017年度内部控制评价报告及内控审计报告》14、审议《关于部分募投项目延长实施期限的议案》|
|3|第三届监事会第13次会议|2018/4/27|1、审议《2018年第一季度报告及正文》|
|4|第三届监事会第14次会议|2018/7/5|1、审议《关于房屋租赁关联交易的议案》|
|5|第三届监事会第15次会议|2018/8/25|1、审议《2018年半年度报告及正文》2、审议《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》|
|6|第三届监事会第|2018/10/29|1、审议并通过了《2018年第三季度报告全文及摘要》|

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||16次会议||2、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》3、关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案|
|7|第四届监事会第1次会议|2018/11/22|1、审议并通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》|

二、监事会对公司 2018年度有关事项的意见
2018年度，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行监事职责，及时了解和检查公司财务运行情况，列席了2018年度召开的董事会现场会议和股东大会会议，并对公司重大事项及议案情况进行了监督、检查，全面了解和掌握了公司总体运营状况，具体监督情况如下：
（一）公司依法运作情况
2018年度，监事会对公司董事会，股东大会会议的召集，决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会和董事会的召集程序，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，2018年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。
（二）检查公司财务情况
2018年度，监事会认真审阅了公司的定期报告及相关文件，并对公司的财务管理、财务状况和经营成果进行了有效的监督检查，监事会认为：公司财务管理规范、制度完善，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的，公司不存在资产被非法侵占和资金流失的情况，公司 2018年的财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
2018年度，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保和资金占用情况。
（五）公司募集资金存放与实际使用情况
2018年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，能及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
（六）公司内部控制情况
建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（八）定期报告审核情况
监事会认为公司 2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、公司监事会 2019年度工作计划
（一）2019年，监事会将更加完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规要求，加强对公司依法运作的监督管理。
依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会工作细则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，全方位防范经营风险。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查，进一步加强内部控制制度检查力度，定期了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分
利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）加强学习，提高认识，充分发挥监督作用。随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2019年公司监事会将继续加强法律法规的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。
本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请 2018年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司监事会
2019年3月28日议案11
关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）闲置自有资金的使用效率，2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，授权在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买现金管理类理财产品和固定收益类理财产品，理财产品期限不超过12个月。
本次拟提请股东大会将授权期限延迟一年，自2019年5月8日起算。
具体如下：
一、投资概述
1、投资目的
为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟利用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，以增加公司资金收益。
2、投资额度
根据公司的资金状况，使用额度不超过人民币14亿元闲置自有资金进行理财产品投资，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度内，可以滚动使用。
3、投资品种
（1）现金管理类资产:包括现金、银行存款、货币市场基金、期限不超过7天的债券逆回购、到期日在1年内的政府债券等高流动性短期金融产品。
（2）固定收益类资产：包括国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、可转债、债券逆回购、短期融资债、中期票据、保本保收益及保本浮动收益商业银行理财计划、债券型证券投资基金、集合资金信托计划等。
以上两个投资品种可以由公司直接购买投资，也可以由公司购买银行、证券公司等金融机构发行的以上述两个投资品种为主要投资范围的理财产品。
（3）不得直接投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。
4、资金来源：
为公司闲置自有资金，资金来源合法合规。
5、投资期限及决策期限
单笔投资期限不超过12个月。
6、投资决策及实施
在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
二、投资风险及风险控制措施
公司购买投资产品时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。
为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押。
2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对各项理财产品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会报告。
4、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。
5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司本次使用闲置自有资金投资短期理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请2018年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2019年3月28日
议案12
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司向社会公开发行面值总额人民币691,000,000.00元可转换公司债券，扣除相关发行费用后，本次发行实际募集资金净额为人民币677,069,716.98元。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。
本次拟提请授权期限为12个月，自股东大会审议通过之日起算，授权公司在4亿元的额度内使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，具体情况如下：
一、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
(一)资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。
(二)理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品。
(三)决议有效期
该决议授权期限自股东大会审议通过之日起12月之内有效。
(四)具体实施方式
在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部门负责组织实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
(五)信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
(六)关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、风险控制
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩
水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请2018年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2019年3月28日