国浩律师（上海）事务所
关于
深圳证券交易所《关于对山西东杰智能物
流装备股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
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23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于深圳证券交易所《关于对山西东杰智能物流装备股份
有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
致：山西东杰智能物流装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派律师在公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）项目中担任特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所 2017年 8月2日下发的《关于对山西东杰智能物流装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第42号）（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本专项法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本专项法律意见书至关重要但无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、向有关人员进行访谈等，并依据实际需要，要求相关人员出具书面确认。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
本专项法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具本专项法律意见书如下：
问题1：报告书（草案）显示，标的公司的业务前身为北京海登赛思涂装
设备中心，为交易对手方梁燕生实际控制的企业，2015年以后不再对外签署涂装设备销售合同。请补充说明：
（1）北京海登赛思涂装设备中心设立以来的历史沿革，包括但不限于设立、股权变更、改制、标的公司主要股东在其中的任职或持股情况、主营业务和主要完成项目等；
（2）梁燕生等人另行设立常州海登和北京海登开展北京海登赛思涂装设备中心相关业务的具体原因，是否存在未决纠纷或潜在纠纷；
（3）除转让中的商标之外，北京海登赛思涂装设备中心是否向标的公司转让订单、资产、人员、技术等，如有请说明具体过程和当前进展情况，并核实标的公司业务的开展是否对北京海登赛思涂装设备中心的资产、资质、人员、机构及其他方面存有关联或依赖；
（4）北京海登赛思涂装设备有限公司后续安排，是否会注销，若不注销，是否与标的公司存在同业竞争。
请财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、北京海登赛思涂装设备中心设立以来的历史沿革，包括但不限于设立、股权变更、改制、标的公司主要股东在其中的任职或持股情况、主营业务和主要完成项目等。
1.海登中心的历史沿革
北京海登赛思涂装设备有限公司（其前身为“北京海登赛思涂装设备中心”，以下简称“海登中心”）设立以来的历史沿革情况如下：
（1）1996年8月，海登中心设立
1996年8月14日，赵松岭和胡宝珍共同签署《设立股份合作制企业协议书》和《企业章程》，共同设立北京必可思涂装设备销售服务中心。其中，赵松岭以货币形式出资人民币25万元，占出资总额的50%；胡宝珍以货币形式出资人民币25万元，占出资总额的50%。
1996年8月14日，北京市东城审计事务所出具《验资报告》（（96）东审事验股字第（111）号），经验证，北京必可思涂装设备销售服务中心收到全体股东缴纳的出资合计人民币 50万元。
北京必可思涂装设备销售服务中心设立时的经营范围为：销售机电设备及零配件、化工；技术开发、咨询（中介服务除外）；机械设备维修。
北京必可思涂装设备销售服务中心设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||赵松岭||25||50%||
|2||胡宝珍||25||50%||
|合计||||100||100%||

（2）2001年6月，第一次股权转让和增资
2001年 6月 15日，北京必可思涂装设备销售服务中心召开股东和职工大会，同意赵松岭将其持有的企业股份 25万元全部转让给新股东梁燕生，同时新股东梁燕生增加出资人民币 50万元，赵松岭及梁燕生就前述股权转让签订相应的股权转让协议。
2001年6月20日，北京信益会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（（2011）京信会验字第 454号），验证北京必可思涂装设备销售服务中心新增注册资本人民币50万元已经由股东梁燕生出资缴纳。
本次变更完成后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1.||梁燕生||75||75%||
|2.||胡宝珍||25||25%||

||||
|-|-|-|
|合计|100|100%|

（3）2002年4月，第二次增资
2002年 3月 25日，北京必可思涂装设备销售服务中心召开股东和职工大会，同意企业注册资本由人民币100万元增加至人民币300万元，其中梁燕生认缴新增出资人民币 165万元，胡宝珍认缴新增出资人民币 35万元。
2002年3月28日，北京信益会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（（2002）京信益兴验字第 0172号），验证北京必可思涂装设备销售服务中心新增注册资本人民币 200万元已经由股东梁燕生、胡宝珍出资缴纳。
本次增资完成后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1.||梁燕生||240||80%||
|2.||胡宝珍||60||20%||
|合计||||300||100%||

（4）2006年2月，第二次股权转让、第三次增资及企业性质变更
2006年1月16日，北京必可思涂装设备销售服务中心召开股东和职工大会同意股东胡宝珍将其持有的企业股份 60万元转让给赵薇；同意企业的注册资本由原来的人民币 300万元增加到人民币 2000万元，其中新增出资由梁燕生以货币方式投入人民币 1360万元，由赵薇以货币方式投入人民币 340万元。相关方就上述股权转让签订股权转让协议。
2006年 2月 8日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（京全企验字[2006]第 Z-047号），验证北京必可思涂装设备销售服务中心新增注册资本人民币1700万元已经由股东梁燕生、赵薇出资缴纳。
本次变更完成后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1.||梁燕生||1600||80%||
|2.||赵薇||400||20%||
|合计||||2,000||100%||

本次变更的同时，北京必可思涂装设备销售服务中心的企业性质由股份制
（合作）变更为集体所有制（股份合作）。
（5）2006年4月，变更公司名称
2006年3月27日，北京必可思涂装设备销售服务中心召开股东和职工大会审议通过：同意将企业名称由原来的“北京必可思涂装设备销售服务中心”变更为“北京海登赛思涂装设备中心”。
（6）2016年6月，改制为有限责任公司
2016年5月27日，北京海登赛思涂装设备中心召开股东和职工大会，同意将企业组织形式变更为有限公司；同意将改制后的企业变更为“北京海登赛思涂装设备有限公司”。
2016年6月15日，北京海登赛思涂装设备有限公司召开股东会，同意改制后的北京海登赛思涂装设备有限公司不设董事会，选举梁燕生为执行董事，聘任梁燕生为总经理；不设监事会，选举赵薇为公司监事，并通过修改后的公司章程。
本次变更完成后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|3.||梁燕生||1600||80%||
|4.||赵薇||400||20%||
|合计||||2,000||100%||

 2.标的公司的主要股东在海登中心的任职或持股情况
根据本所律师核查，常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称“常州海登”或“标的公司”）的主要股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟，除梁燕生在海登中心担任执行董事兼总经理并持有海登中心80%的股权外，其他各方目前均未在海登中心持股，也并未担任任何职务。
3.海登中心的主营业务和主要完成的项目
根据海登中心的工商资料，海登中心的经营范围为：销售机电设备及零配件、化工、家具、建筑材料、装饰材料；技术开发、咨询（中介服务除外）；机械设备维修；家具装饰。截至本法律意见书出具之日，海登中心未经营任何与其经营范围相关的主营业务。
常州海登和北京海登赛思工业智能技术有限公司（以下简称“北京海登”）
成立前，海登中心主要从事汽车整车智能涂装生产线的设计、生产、安装及调试。
根据海登核心团队的战略安排，自常州海登和北京海登设立后，海登中心不再对
外承接涂装设备业务，截止 2014年底尚未完成的智能涂装生产线销售合同转由常州海登实际执行，海登中心 2015年后未再对外签署涂装设备销售合同。
根据海登中心书面确认，其主要完成的项目如下：
|||
|-|-|
|客户名称|项目名称|
|跃进汽车集团|南亚油漆车间整体工程|
||南亚油漆车间II期工程|
|南京依维柯汽车有限公司|面漆静电喷涂线|
|长安福特汽车公司|涂装线车间超高压水清洗系统|
|东风日产乘用车公司|花都工厂保险杠涂装线总承包工程|
||襄樊工厂保险杠涂装线总承包工程|
||车身厂尾气治理项目|
|东风商用车有限公司|自动涂装机项目|
||自动喷涂机及控制系统|
|江铃五十铃汽车有限公司|喷气室及漆泥处理工程|
||前处理及电泳生产线|
|江铃汽车股份有限公司|自动机喷涂机维修改造|
||面漆线工程（全顺）|
||江铃福特涂装线总承包工程|
|北京奔驰戴姆勒克莱斯勒汽车有限公司|涂装线总承包工程|
|南汽名爵汽车有限公司|南汽集团名爵涂装项目监理|
|上海大众汽车公司|四厂油漆线全线改造及扩建|
||四厂油漆线输送系统改造及新增|
||四厂装焊车间折边胶烘干炉|
||三厂总装油漆设备返修线|
||一厂Model F 白车顶涂装生产线|
||四厂油漆车间扩建及改造项目|
||二厂TC2P2混产NEW LAVIDA|
||三厂YETI改造|
||六厂总装后油漆返修线|
||五厂定制车生产线|
||五厂总装油漆返修线|
||长沙总装车间涂装线|
|Geico S.p.A. in Alliance with Taikisha Ltd.|俄罗斯伏尔加项目|
||巴西奔驰项目|
||俄罗斯雷诺项目|
|观致汽车有限公司|涂装线总承包工程|
|卡特彼勒（天津）有限公司|涂装车间总承包项目|
|长春华翔汽车塑料件制品有限公司|油漆车间改造|
||保险杠涂装线总承包工程|
|宁波华众塑料件制品有限公司|塑料件涂装线整线交钥匙工程|
||油漆线搬迁、新建|

二、梁燕生等人另行设立常州海登和北京海登开展北京海登赛思涂装设备
中心相关业务的具体原因，是否存在未决纠纷或潜在纠纷。
1.设立常州海登和北京海登的背景原因
根据本所律师核查，海登中心原为股份合作制/集体所有制企业（2016年 6月改制成为有限责任公司），随着海登中心业务规模的逐步扩大，企业当时的组织形态已无法适应企业对于资金和资本运作的需要，因此海登中心管理层出于解决未来进一步发展中承接大项目的资金需求、生产基地建设的需要并基于未来资本运作的考量，决定新设立公司制的企业，即设立常州海登和北京海登来承接智能涂装系统业务。
2.尚未完全了结的诉讼
截至本法律意见书出具之日，海登中心尚未完全了结的诉讼情况如下：
2017年 1月 4日，海登中心起诉自然人原武要求其返还车牌号码为京 N6Q7Q8的途锐品牌小型越野客车。本案已经北京市西城区人民法院审理并于 2017年 3月 23日作出判决（（2017）京 0102民初 365号），判令被告原武应当将涉诉小型越野客车返还原告海登中心。后被告原武向北京市第二中级人民法院提出上诉，北京市第二中级人民法院于 2017年6月27日作出二审判决（（2017）京 02民终 5449号），驳回上诉，维持原判。因二审终审判决生效后，被告原武未履行判决，因此海登中心向法院申请了强制执行。
经本所律师核查，上述案件已经法院二审终审审结，正在执行过程中，对海登中心、常州海登和北京海登的权益均不存在任何不利影响，对本次交易亦不会构成任何实质性影响。根据海登中心及其股东梁燕生和赵薇出具的确认文件，除上述情形外，海登中心不存在任何其他未决纠纷或潜在纠纷。
三、除转让中的商标之外，北京海登赛思涂装设备中心是否向标的公司转让订单、资产、人员、技术等，如有请说明具体过程和当前进展情况，并核实标的公司业务的开展是否对北京海登赛思涂装设备中心的资产、资质、人员、机构及其他方面存有关联或依赖
经本所律师核查，海登中心除向标的公司转让商标（注册号5685978）外，不存在资产、人员和技术的转让行为。因北京海登和常州海登的设立，海登中心不再对外承接新的业务，因此将其承接的未履行完成的订单转给标的公司继续开展，报告期内，标的公司与海登中心的关联交易包括：
||||
|-|-|-|
|序号|项目合同|含税金额（人民币：万元）|
|1|长沙点项目非标涂装设备供货合同|9.36|
|2|南昌五十铃涂装生产线非标涂装设备及安装合同|1200|
|3|南昌江铃项目非标涂装设备供货及安装合同|291.36|

经核查，上述订单和对应业务已经于 2015年全部执行完毕，相关款项也于 2015年内支付完毕。
报告期内北京海登与海登中心、北京首汽（集团）股份有限公司签署汽车租赁合同，北京海登租赁海登中心车辆 14部，共计租车费用（包含车辆正常保养费及相关保险费）45万元/年。
经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司具有面向市场自主经营的能力，除上述商标转让和汽车租赁的交易之外，其业务开展过程中不存在对海登中心的资产、资质、人员、机构等方面存在任何其他关联或依赖的情形。
四、北京海登赛思涂装设备有限公司后续安排，是否会注销，若不注销，是否与标的公司存在同业竞争。
经本所律师核查后确认，为保留海登中心名下车辆的北京牌照，海登中心后续暂未规划注销安排，待商标转让工作全部完成后，海登中心将变更现有的经营范围。海登中心目前未开展任何与其经营范围相关的主营业务，与标的公司不存在同业竞争的情形。海登中心及其股东梁燕生和赵薇出具确认，海登中心目前及以后均不会从事与常州海登及其子公司相同或近似的业务。
同时，海登中心控股股东及实际控制人梁燕生出具的承诺：本次交易完成后，北京海登赛思涂装设备有限公司（即海登中心）不得直接或间接从事与常州海登相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与常州海登有相同、相似或有竞争关系的单位拥有权益，若违背上述承诺，本人将赔偿上市公司或常州海登因此而遭受的任何损失。
问题10：报告书（草案）显示，常州海登汽车涂装设备生产项目尚未办理
完毕环保竣工验收手续，其生产经营活动存在被主管部门处罚的风险。
请说明上述项目尚未办理完毕环保竣工验收手续就开展生产经营的合规性、可能被主管部门调查处理的具体情况、标的公司行政处罚风险及其对业务开展的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
常州海登目前正在从事的常州海登汽车涂装设备生产项目已经江苏常州市武进区发展和改革局备案（武发改[2016]02056号）和江苏常州经济开发区经济发展局备案（项目代码：2017-320412-35-03-522788），并取得了常州市武进区环境保护局于 2017年7月 3日出具的《建设项目环境保护行政许可决定书》（经环管表[2017]44号），2017年7月20日常州市武进区环境保护局出具情况说明，常州海登汽车涂装设备生产项目竣工环境保护设施验收手续正在办理中。
因常州海登正在开展的汽车涂装设备生产项目尚未办理完毕环保竣工验收的手续，根据《建设项目环境保护管理条例》等相关法律规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。
因常州海登生产经营活动存在上述被主管部门责令停产或罚款的处罚风险，针对该等风险，交易对方出具书面承诺：如常州海登因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产经营活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、停业等），其将在实际损失发生之日起 15日内，以现金方式向常州海登或上市公司承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失等。综上所述，上述事项对标的公司业务开展不存在重大不利影响。
（以下无正文）
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