北京国枫律师事务所
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN080-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 4一、本次重大资产重组的方案 ................................................................................. 10(一)本次重组整体方案概述 ................................................................................. 10(二)本次重大资产置换 ......................................................................................... 11(三)本次发行股份购买资产 ................................................................................. 13(四)本次配套融资 ................................................................................................. 17二、本次重大资产重组各方的主体资格 ................................................................. 19(一)上市公司的主体资格 ..................................................................................... 19(二)交易对方的主体资格 ..................................................................................... 20三、本次重组的实质条件 ......................................................................................... 70(一)本次重组符合《重组办法》的相关规定 ..................................................... 70(二)本次重组符合《首发办法》规定的发行条件 ............................................. 82(三)本次重组符合《发行办法》第三十九条的相关规定 ................................. 91四、本次重大资产重组的批准与授权 ..................................................................... 92(一)本次重组已经取得的批准和授权 ................................................................. 92(二)本次重组尚需取得的批准与授权 ................................................................. 93五、本次重大资产重组涉及的重大协议 ................................................................. 94(一)《重大资产重组框架协议》及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》 ..................................................................................................................... 94(二)《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》 ................................. 94(三)《股份认购协议》 ......................................................................................... 94六、本次交易的置出资产 ......................................................................................... 95(一)置出资产的评估值 ......................................................................................... 95(二)置出资产的具体情况 ..................................................................................... 95
(三)置出资产的相关债务处置 ........................................................................... 101(四)置出资产的人员安排 ................................................................................... 102七、本次交易的置入资产 ....................................................................................... 102(一)置入资产的评估值 ....................................................................................... 102(二)历史沿革及现状 ........................................................................................... 103(三)主要资产 ....................................................................................................... 118(四)经营资质 ....................................................................................................... 129(五)重大合同 ....................................................................................................... 131(六)重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 137(七)股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 138(八)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ........................... 139(九)税务 ............................................................................................................... 149(十)重大诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 150八、同业竞争 ........................................................................................................... 150(一)本次交易前上市公司的同业竞争情况 ....................................................... 150(二)本次交易后上市公司的同业竞争情况 ....................................................... 150(三)避免同业竞争的措施 ................................................................................... 160九、关联交易 ........................................................................................................... 161(一)本次交易后上市公司的新增主要关联方 ................................................... 161(二)关联交易事项 ............................................................................................... 162(三)规范关联交易的措施 ................................................................................... 166十、本次重组相关的信息披露 ............................................................................... 167十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其签字人的资格 ....................... 169十二、本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 ....................... 169(一)相关核查范围内人员于自查期间内通过股票交易二级市场买卖丹甫股份公司股票的简要情况 ............................................................................................... 170
(二)对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查 ....................... 173十三、本次重组的总体结论性意见 ....................................................................... 177
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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北京国枫律师事务所
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书
国枫律证字[2015] AN080-1号
致：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
本所接受丹甫股份的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《第 26号准则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，核查了本次重组的相关事项及文件资料。
2.本所仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件出具法律意见。
3.本所对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于丹甫股份向本所提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于丹甫股份、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
4.本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告出具法律意见。本所在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
5.本所同意将本法律意见书作为丹甫股份申请本次重组的法定文件，并依
法对所出具的法律意见承担责任。
6.本法律意见书仅供丹甫股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据《重组报告书》、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、丹甫股份第三届董事会第九次会议决议、2014年第二次临时股东大会会议决议等文件，本次重大资产重组的具体方案如下：
(一)本次重组整体方案概述
本次重大资产重组的整体方案为：
1.实施重大资产置换。丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份(以下简称“置入资产”)进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基准日货币资金中的 23,403.77万元募集资金、应收票据中13,135.04万元票据、已进入清算程序的长期股权投资823.30万元及相对应的641.51万元递延资产。
2.非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买置入资产超过置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余 50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。本次重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份。
3.置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司(以下简称“A公司”)作为承接置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将置出资产直接过户给 A公司，由此引发的一切税费均由 A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工(包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工)。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在 A公司的职位不变，其薪酬待遇(包括但不限于工资、奖金、社会保险等)不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及骨干员工。
4.定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金 3
亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总额的25%(本次交易不涉及现金支付对价，因此，本次交易总额=台海核电100%股权交易金额 31.46亿元+募集配套资金总额 3亿元=34.46亿元)。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
(二)本次重大资产置换
1.交易对方
本次重大资产置换的交易对方为台海核电全体股东。
2.置出资产与置入资产
本次重大资产置换的置出资产为截至评估基准日丹甫股份合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，置入资产为台海核电全体股东合计持有的台海核电100%股权。
3.定价原则及交易价格
置出资产及置入资产的定价原则为：以经北京中同华资产评估有限公司以2014年8月31日确定的评估值为基础，经交易双方协商共同确定。
根据中同华评估出具的“中同华评报字(2014)第 516号”《资产评估报告》的评估结果，本次置出资产在评估基准日(2014年8月31日)的评估值为 39,770.85万元，经双方确认，本次交易置出资产的交易价格为 39,770.85万元。根据中同华评估出具的“中同华评报字(2014)第 516号”《资产评估报告》的评估结果，本次置入资产在评估基准日(2014年 8月 31日)的评估值为 315,900万元，经双方确认，本次置入资产的交易价格为 314,600万元。其中，置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与置出资产的差额作价为 155,809.36万元；台海核电除台海集团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为
119,019.79万元。
4.资产置换及置换差额的处理方式
丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买置入资产超过置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。
5.置出资产的人员安排
台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司(以下简称“A公司”)作为承接置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工(包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工)。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在 A公司的职位不变，其薪酬待遇(包括但不限于工资、奖金、社会保险等)不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给当年A公司的经营管理层及骨干员工。
6.期间损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，置出资产的收益或亏损均由台海集团或A公司享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归丹甫股份享有，如产生的利润为负数，则台海核电全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。
7.滚存未分配利润
本次非公开发行完成前的丹甫股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
台海核电于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为台海核电估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司新老股东按发行后的比例共同享有。
(三)本次发行股份购买资产
1.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市公司人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
3.发行对象
本次发行对象为台海核电全体股东，即台海集团等 17名企业股东和虞锋等34名自然人股东。
4.发行价格
(1)按照《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
经交易双方协商，本次交易定价基准日为丹甫股份审议本次交易的第三届董事会第六次会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年 4月 2日，丹甫股份召开 2013年年度股东大会，审议通过了每 10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上
述利润分配方案。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
(2)定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5.发行数量
(1)根据本次交易中认购股份资产的交易作价与本次交易发行股票的发行价格计算，本次交易向台海核电全体股东发行股票数量如下表：
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|交易对象|认购股份资产交易价格(万元)|
|烟台市台海集团有限公司|155,809.36|
|深圳市金石源投资企业(有限合伙)|14,901.03|
|浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)|9,831.25|
|拉萨经济开发区祥隆投资有限公司|9,831.25|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)|9,831.25|
|青岛金石灏汭投资有限公司|9,831.25|
|上海开拓投资有限公司|7,445.32|
|上海挚信合能投资合伙企业(有限合伙)|6,918.37|
|天津冠鹿创富投资合伙企业(有限合伙)|6,386.07|
|维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|6,386.07|
|天津维劲资产管理合伙企业(有限合伙)|6,292.00|
|烟台市泉韵金属有限公司|5,321.77|
|北京旭日东方投资管理有限公司|5,243.44|
|深圳市正轩投资有限公司|3,838.12|
|祥隆企业集团有限公司|3,193.19|
|虞 锋|3,041.24|
|张 维|2,128.58|
|烟台丰华投资有限公司|1,596.60|
|北京美锦投资有限公司|1,363.16|
|陈 勇|1,064.29|

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|交易对象|认购股份资产交易价格(万元)|
|陈云昌|1,064.29|
|王月永|957.96|
|王雪欣|713.20|
|叶国蔚|127.73|
|姜明杰|127.73|
|李政军|127.73|
|黄永钢|127.73|
|刘仲礼|127.73|
|王根启|127.73|
|隋秀梅|127.73|
|梅洪生|127.73|
|张 翔|63.86|
|赵天明|63.86|
|汪 欣|63.86|
|刘昕炜|63.86|
|初 宇|63.86|
|林 岩|63.86|
|于海燕|63.86|
|孙 恒|31.77|
|林洪宁|31.77|
|张 礼|31.77|
|由明江|31.77|
|徐志强|31.77|
|张世良|31.77|
|张天刚|31.77|
|马焕玲|31.77|
|白 山|31.77|
|孙培崇|31.77|

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|交易对象|认购股份资产交易价格(万元)|
|吴作伟|21.39|
|徐小波|21.39|
|李仁平|10.70|
||274,829.15|

注：上述发行数量均精确至个位数，各方同意放弃由于取整导致的差额部分。
(2)本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6.锁定期
(1)王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
(2)海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起 12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。
(3)除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
(4)台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
(5)本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所有交易对方持
有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
(6)交易对方应及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
(7)本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7.上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份在深交所上市交易。
(四)本次配套融资
1.发行对象
本次募集配套资金向台海集团非公开发行。
2.发行价格
(1)按照《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
经交易双方协商，本次交易定价基准日为丹甫股份审议本次交易的第三届董事会第六次会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，
丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年 4月 2日，丹甫股份召开 2013年年度股东大会，审议通过了每 10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
(2)定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市公司人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
4.发行数量
按照募集配套资金上限与发行价格计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过29,527,559股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金的股票发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
5.募集资金用途
本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
6.锁定期安排
台海集团因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
7.上市地点
本次募集配套资金涉及的股份在深交所上市。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易主体包括丹甫股份和台海核电全体股东，其中，丹甫股份为置出资产持有方和新增股份发行方，台海核电全体股东为置入资产持有方和新增股份认购方，置出资产由台海集团承接。
(一)上市公司的主体资格
本次交易中，丹甫股份为本次交易的股份发行方和资产置出方。
丹甫股份前身“四川丹甫制冷压缩机有限责任公司”系由国营建川机器厂和
罗志中等18名自然人股东共同发起设立的有限责任公司，并于1997年11月18日获得眉山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2007年11月30日和2007年12月16日，丹甫有限召开临时股东会和丹甫股份的创立大会，同意将丹甫有限根据《公司法》的规定，由丹甫有限原股东作为发起人，整体变更为“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”。
2010年1月26日，中国证监会下发《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]123号)，批准丹甫股份向社会公开发行人民币普通股3,350万股。经深交所《关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]79号)同意，丹甫股份发行的人民币普通股在深圳证券交易所上市，股票简称“丹甫股份”，股票代码
“002366”。
目前，丹甫股份现持有眉山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(511425000000640号)，公司住所为四川省青神县黑龙镇。法定代表人为罗志中，注册资本为13,350万元，实收资本为13,350万元，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为：许可经营项目：生产销售纯净水(凭许可证经营)。一般经营项目：生产、销售制冷压缩机、冷冻冷藏设备、冷气工程、环试设备、家用电器及其它设备，开展上述产品的进出口业务(凭对外贸易备案文书内容经营)。
经核查，截至本法律意见书出具日，丹甫股份为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，丹甫股份未出现根据法律、法规和规范性文件或其章程的规定需
要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
(二)交易对方的主体资格
本次交易中，参与本次交易的台海核电全体股东在台海核电的持股数及股权比例如下：
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|交易对象|持股股数(股)|
|台海集团|93,251,850|
|深圳金石源|7,104,750|
|海宁巨铭|4,687,500|
|拉萨祥隆|4,687,500|
|海宁嘉慧|4,687,500|
|青岛金石|4,687,500|
|上海开拓|3,549,900|
|挚信合能|3,298,650|
|冠鹿创富|3,044,850|
|维思捷宝|3,044,850|
|天津维劲|3,000,000|
|泉韵金属|2,537,400|
|旭日东方|2,500,050|
|深圳正轩|1,830,000|
|祥隆集团|1,522,500|
|虞 锋|1,450,050|
|张 维|1,014,900|
|烟台丰华|761,250|
|北京美锦|649,950|
|陈 勇|507,450|
|陈云昌|507,450|
|王月永|456,750|
|王雪欣|340,050|

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|叶国蔚|60,900|
|姜明杰|60,900|
|李政军|60,900|
|黄永钢|60,900|
|刘仲礼|60,900|
|王根启|60,900|
|隋秀梅|60,900|
|梅洪生|60,900|
|张 翔|30,450|
|赵天明|30,450|
|汪 欣|30,450|
|刘昕炜|30,450|
|初 宇|30,450|
|林 岩|30,450|
|于海燕|30,450|
|孙 恒|15,150|
|林洪宁|15,150|
|张 礼|15,150|
|由明江|15,150|
|徐志强|15,150|
|张世良|15,150|
|张天刚|15,150|
|马焕玲|15,150|
|白 山|15,150|
|孙培崇|15,150|
|吴作伟|10,200|
|徐小波|10,200|
|李仁平|5,100|
||150,000,000|

1.烟台市台海集团有限公司
(1)历史沿革
①2001年4月设立
2001年4月1日，王雪欣、于利红、东旭、王品卉、万宝星共同出资1,000万元设立烟台市台海实业有限公司(以下简称“台海实业”)。烟台金雨会计师事务所于 2001年 4月 2日出具《验资报告》(烟金会事验字(2001)113号)，验明截至2001年4月2日止，台海实业已收到各股东缴纳的出资额1,000万元，均为货币出资。台海实业设立时的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|王雪欣|520|
|于利红|120|
|东 旭|120|
|王品卉|120|
|万宝星|120|
||1,000|

②2005年2月第一次出资转让
2005年2月4日，于利红、王品卉、万宝星与王雪欣签署《股权转让协议》，分别将其持有台海实业120万元出资额(占注册资本12%)转让给王雪欣，其他股东对上述转让放弃优先购买权。本次股权转让完成后，台海实业的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|王雪欣|880|
|东 旭|120|
||1,000|

注：2006年7月1日，烟台市台海实业有限公司更名为烟台市台海投资集团有限公司(以下简称“台海投资”)。
③2007年8月第二次出资转让
2007年 2月 18日，王雪欣与王雪桂签署《股权转让协议》，王雪欣将其持
有台海投资30万元出资额转让给王雪桂；东旭与郝广政签署《股权转让协议》，东旭将持有台海投资 75万元出资额转让给郝广政；东旭与王雪桂签署《股权转让协议》，东旭将其持有台海投资45万元出资额转让给王雪桂；王雪欣与徐海涛签署《股权转让协议》，王雪欣将其持有台海投资75万元出资额转让给徐海涛。
本次股权转让完成后，台海投资的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|王雪欣|775|
|郝广政|75|
|徐海涛|75|
|王雪桂|75|
||1,000|

注：2007年11月6日，烟台市台海投资集团有限公司更名为烟台市台海集团有限公司。
④2007年12月第一次增资
2007年12月1日，台海集团作出股东会决议，同意注册资本由原来的1,000万元增加到3,000万元，增加注册资本2,000万元。其中由王雪欣认缴1,550万元，徐海涛认缴150万元，郝广政认缴150万元，王雪桂认缴150万元，均以货币出资。
烟台恒德有限责任会计师事务所于2007年12月5日出具《验资报告》(烟恒会验字[2007]80号)，确认截至2007年12月5日止，台海集团已收到王雪欣、徐海涛、郝广政、王雪桂缴纳的新增注册资本人民币2,000万元，均为货币出资。本次增资完成后，台海集团的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|王雪欣|2,325|
|郝广政|225|
|徐海涛|225|
|王雪桂|225|
||3,000|

⑤2009年6月第三次出资变更
2009年 5月 31日，徐海涛与王雪欣签署《股权转让协议》，徐海涛将其持
有台海集团225万元出资额依法转让给王雪欣，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，台海集团的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|王雪欣|2,550|
|郝广政|225|
|王雪桂|225|
||3,000|

(2)现状
台海集团现持有烟台市工商行政管理局核发的注册号为 370600228040467的《企业法人营业执照》，住所为莱山区广场南路 6号，法定代表人为王雪欣，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为 3,000万，实收资本为 3,000万，经营范围：金属材料、化工原料(不含危险品)、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品(不含汽车)、建筑材料的批发、零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋建筑工程(凭法定资质从事经营)；软件开发应用，冶金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询(不含消费储值及类似业务)，企业管理咨询,以自有资产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.深圳市金石源投资企业(有限合伙)
(1)历史沿革
①2010年3月设立
2010年 2月 28日，钟小宁、田野和雒定国共同签署《合伙协议》，约定共同出资 100万元设立深圳金石源，其中钟小宁出资 96万元人民币，占总出资额的96%，田野出资3万元人民币，占总出资额的3%，雒定国出资1万元人民币，占总出资额的1%。2010年3月2日，深圳金石源取得了深圳市市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》(注册号：440304602217506)，深圳金石源设立时
的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|雒定国|1|1|
|钟小宁|96|96|
|田 野|3|3|
||100|100|

②2010年5月第一次增资
2010年5月6日，钟小宁、赵峥、雒定国与田野共同签署《合伙协议》，约定将深圳金石源出资额增加至 5,000万，其中钟小宁以货币出资 3,000万元人民币，赵峥以货币出资1,000万元，田野出资500万元人民币，雒定国出资500万元人民币。2010年5月10日，全体合伙人作出决议，同意增加赵峥为普通合伙人；同意雒定国由原来的普通合伙人转为有限合伙人，钟小宁由原来有限合伙人转为普通合伙人；同意企业出资额由人民币100万元变更为人民币5,000万元，一致同意修改合伙协议。本次增资完成后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|钟小宁|3,000|60|
|赵 峥|1,000|20|
|田 野|500|10|
|雒定国|500|10|
||5,000|100|

③2010年11月第二次增资
2010年 11月 16日，钟小宁、赵峥、雒定国、田野、杨洪、战国明、徐双全及孙晓芳共同签署《合伙协议》，约定将深圳金石源出资额增加至14,500万，其中杨洪以货币出资 3,000万元人民币，战国明以货币出资 3,000万元，钟小宁以货币出资 3,000万元，徐双全以货币出资 3,000万元，赵峥以货币出资 1,000万元，孙晓芳以货币出资500万元人民币，雒定国以货币出资500万元人民币，
田野以货币出资 500万元人民币。2010年 11月 18日，全体合伙人决定，一致
同意上述增资事宜。本次增资完成后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|钟小宁|3,000|20.6896|
|赵 铮|1,000|6.896|
|杨 洪|3,000|20.6896|
|战国明|3,000|20.6896|
|徐双全|3,000|20.6896|
|孙晓芳|500|3.448|
|雒定国|500|3.448|
|田 野|500|3.448|
||14,500|100.00|

(2)现状
深圳金石源现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440304602217506的《非法人企业营业执照》，住所为圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812(仅限办公)，执行事务合伙人为钟小宁、赵铮，公司类型为有限合伙，经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理；投资咨询(不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)。
3.浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)
(1)历史沿革
①2014年5月设立
2014年 5月，上海巨铭投资管理有限责任公司与张莉签署《合伙协议》，约定共同出资 50,000万元设立海宁巨铭，其中上海巨铭投资管理有限责任公司出资 2,000万元，为普通合伙人，张莉出资 48,000万元，为有限合伙人。2014年5月21日，海宁巨铭取得了海宁市工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号:330481000181007)，海宁巨铭设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|上海巨铭投资管理有限责任公司|2,000|4|
|张 莉|48,000|96|

|||
|-|-|
|50,000|100|

②2014年12月股权变更
2014年 12月 18日，上海巨铭投资管理有限责任公司、张莉签署《变更决定书》，一致同意吸收徐加确、上海海之舟投资中心(有限合伙)入伙海宁巨铭，成为海宁巨铭的有限合伙人；同意上海巨铭投资管理有限责任公司认缴出资额由2,000万元减少至500万元，张莉认缴出资额由48,000万元减少至13,500万元。
2014年 12月 18日，上海巨铭投资管理有限责任公司、张莉、徐加确、上海海之舟投资中心(有限合伙)共同签署《入伙协议》，一致同意上海海之舟投资中心(有限合伙)以货币方式认缴出资 2,000万元，于 2016年 5月 20日前缴纳；
徐加确以货币方式认缴出资6,000万元，于2016年5月20日前缴纳。
2014年 12月 18日，上海巨铭投资管理有限责任公司、张莉、徐加确、上海海之舟投资中心(有限合伙)共同签署《变更决定书》，一致同意将海宁巨铭的认缴出资额变更为 22,000万元，同意委托上海巨铭投资管理有限责任公司继续担任海宁巨铭的执行事务合伙人，并相应修改合伙协议。
2014年12月18日，上海巨铭投资管理有限责任公司出具委派代表委托书，作为海宁巨铭的执行事务合伙人，委托张苗苗代表上海巨铭投资管理有限责任公司执行合伙事务。本次变更完成后，海宁巨铭的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|上海巨铭投资管理有限责任公司|500|2.2727|
|张 莉|13,500|61.3636|
|徐加确|6,000|27.2727|
|上海海之舟投资中心(有限合伙)|2,000|9.0909|
||22,000|100.00|

(2)现状
海宁巨铭现持有海宁市工商行政管理局核发的注册号为 330481000181007
的《营业执照》，住所为浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819，
合伙企业类型为有限合伙企业，合伙事务执行人为上海巨铭投资管理有限责任公
司(委派代表：张苗苗)，认缴出资额为22,000万元，实缴出资额为12,250万元，经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询。
4.拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
(1)历史沿革
2005年11月，山东祥隆企业集团有限公司和山东祥隆进出口有限公司共同出资 1,000万元设立山东中祥投资管理有限公司(以下简称“山东中祥”)，其中，山东祥隆出资900万元，山东祥隆进出口有限公司出资100万元。
山东新永信有限责任会计师事务所于2005年11月1日出具《验资报告》(鲁新永信验字[2005]第 911号，验明截至 2005年 11月 1日止，山东中祥已经收到各股东缴纳的注册资本1,000万元，均为货币出资。山东中祥设立时出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|山东祥隆企业集团有限公司|900|
|山东祥隆进出口有限公司|100|
||1,000|

注：2011年 9月，山东中祥更名为拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司，注册地变更为拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1。山东祥隆进出口有限公司后更名为山东祥隆矿业集团有限公司。山东祥隆企业集团有限公司后更名为祥隆企业集团有限公司。
截至本法律意见书出具日，拉萨祥隆的出资情况未发生变化。
(2)现状
拉萨祥隆现持有拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为540000700000087的《企业法人营业执照》，住所为拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1，公司类型为有限责任公司，法定代表人为张吉亮，注册资本为 1,000万元，经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询，投资研究发展及财务的咨询服务。(上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。)
5.浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)
(1)历史沿革
2013年11月20日，浙江昊德嘉慧投资管理有限公司、严俊旭等21名股东共同签署《浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》，约定共同出资110,000万元设立海宁嘉慧。2013年11月21日，海宁嘉慧取得了嘉兴市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》(注册号:330400000019016)，海宁嘉慧设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例(%)|
|浙江昊德嘉慧投资管理有限公司|1,000|0.91|
|严俊旭|20,000|18.18|
|陈加贫|10,000|9.09|
|万里雪|10,000|9.09|
|吴相君|10,000|9.09|
|黄文佳|7,000|6.36|
|西藏山南天时投资合伙企业(有限合伙)|6,000|5.45|
|开山控股集团股份有限公司|5,000|4.55|
|李安平|5,000|4.55|
|李丐腾|3,000|2.73|
|李红京|3,000|2.73|
|崔 健|3,000|2.73|
|贺增林|3,000|2.73|
|车宏莉|3,000|2.73|
|李少波|3,000|2.73|
|海南原龙投资有限公司|3,000|2.73|
|姚文彬|3,000|2.73|
|福建丰榕投资有限公司|3,000|2.73|
|张育桃|3,000|2.73|
|张维仰|3,000|2.73|

||||
|-|-|-|
|吴开贤|3,000|2.73|
||110,000|100.00|

截至本法律意见书出具日，海宁嘉慧的出资情况未发生变化。
(2)现状
海宁嘉慧现持有嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为 330400000019016的《合伙企业营业执照》，住所为海宁市海洲街道钱江东路6号301-2，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司(委派代表：李静)，认缴出资额为 110,000万元，实缴出资额为 55,000万元，经营范围为：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
6.青岛金石灏汭投资有限公司
(1)历史沿革
①2012年12月设立
2012年 12月，金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)出资 500万元设立青岛金石。青岛海德会计师事务所有限公司于 2012年 11月 30日出具《验资报告》(青海德会验字(2012)第070号)，验明截至2012年11月30日止，青岛金石已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，均为货币出资。青岛金石成立时的出资情况如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|500|

②2013年3月第一次增资
2013年 3月 12日，青岛金石作出股东决定，将青岛金石增加注册资本至30,500万元，新增注册资本全部由金石投资认缴。青岛海德会计师事务所有限公司于 2013年 3月 20日出具《验资报告》(青海德会验字(2013)第 012号)，验明截至 2013年 3月 20日止，青岛金石已收到新增实收资本 30,000万元，均以货
币出资。本次增资完成后，青岛金石的出资情况如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|30,500|

③2014年1月第二次增资
2013年 12月 16日，青岛金石作出股东决定，将青岛金石注册资本增加至80,500万元，新增注册资本全部由金石投资认缴。青岛海德会计师事务所有限公司于2014年1月2日出具《验资报告》(青海德会验字(2014)第001号)，验明截至2014年1月2日止，青岛金石已收到新增实收资本 50,000万元，均以货币出资。本次增资完成后，青岛金石的出资情况如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|80,500|

(2)现状
青岛金石现持有青岛市工商局崂山分局核发的注册号为 370212020001945的《企业法人营业执照》，住所为青岛市崂山区崂山路56号网点104，公司类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人为熊安琪，注册资本为80,500万元，实收资本为 80,500万元，经营范围：一般经营项目：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。
7.上海开拓投资有限公司
(1)历史沿革
①2001年3月设立
2001年3月，来自强、顾上飞、夏明、李娅梅、杨英共同出资5,000万元设立上海开拓。上海兴中会计师事务所有限公司于2001年3月21日出具《验资报告》(兴验内字(R)2001-0909)，验明截至 2001年 3月 21日止，上海开拓已收到全体股东缴纳的注册资本共计5,000万元，均以货币出资。上海开拓设立时的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|

|||
|-|-|
|来自强|1,750|
|李娅梅|1,750|
|夏 明|750|
|杨 英|500|
|顾上飞|250|
||5,000|

②2002年1月减资
2002年1月5日，上海开拓召开股东大会，决议将注册资本减少至1,000万元，上海宏大会计师事务所有限公司于 2002年 4月 16日出具《验资报告》(沪宏会师报字(2002)第BY0033号)，验明截至2002年1月31日止，上海开拓已减少实收资本 4,000万元。上海开拓全体股东于 2002年 1月 6日签署承诺书，承诺承担减资之前所产生的债权债务。上海开拓于 2002年 4月 12日至 2002年 4月14日连续三天在文化报上发布减资公告。本次减资后的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|来自强|350|
|李娅梅|350|
|夏 明|150|
|杨 英|100|
|顾上飞|50|
||1,000|

③2006年7月股权转让
2006年7月19日，来自强、顾上飞、夏明、李娅梅、杨英与虞锋、王育莲签署《股权转让协议书》，来自强、夏明、李娅梅、杨英将其持有的上海开拓全部出资额转让给虞锋，顾上飞将其持有上海开拓全部出资额转让给王育莲。上海开拓已召开股东会审议通过了此次股权转让事宜。本次股权转让完成后，上海开拓的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|

|||
|-|-|
|虞 锋|600|
|王育莲|400|
||1,000|

注：王育莲与虞锋系母子关系。
(2)现状
上海开拓现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 3101152031573的《企业法人营业执照》，住所为上海市张江高科技园区蔡伦路 780号 820室，法定代表人为王育莲，公司类型为有限责任公司(国内合资)，注册资本为1,000万元，实收资本为 1,000万元，经营范围为实业投资、资产管理，企业兼并、重组、投资咨询，国内贸易(专项许可除外)，经济信息咨询中介服务，附设分支机构。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
8.上海挚信合能投资合伙企业(有限合伙)
(1)历史沿革
①2010年5月设立
2010年5月13日，上海如邦置业有限公司、浙江新为民集团有限公司等14名股东共同签署《合伙协议》，约定共同出资 6,000万元设立上海挚信合能投资合伙企业(有限合伙)。2010年5月，挚信合能取得了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《合伙企业营业执照》(注册号:310114002122773)。挚信合能设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|张桂柱|220|3.67|
|上海如邦置业有限公司|1,360|22.67|
|浙江新为民集团有限公司|1,355|22.58|
|汕头市博思医药有限公司|500|8.33|
|张 颖|2,000|33.33|
|周东蕾|200|3.33|
|崔南征|150|2.50|

||||
|-|-|-|
|余忠珍|100|1.67|
|单 琪|50|0.83|
|赵锦成|30|0.50|
|袁小红|15|0.25|
|孙馨韵|10|0.17|
|庄丽雯|5|0.08|
|钱文璟|5|0.08|
||6,000|100.00|

②2010年6月第一次出资转让及增资
2010年6月20日，上海如邦置业有限公司、浙江新为民集团有限公司与张颖签订《财产转让协议》，分别将其各自持有的挚信合能 350万元出资额转让给张颖。同时，张颖以500万元货币资金对挚信合能实行增资。2010年6月20日，挚信合能作出决定，一致同意上述转让及增资。同日，全体合伙人共同签署了《合伙协议》。本次出资转让及增资完成后，挚信合能的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|张桂柱|220|3.38|
|上海如邦置业有限公司|1,010|15.54|
|浙江新为民集团有限公司|1,005|15.46|
|汕头市博思医药有限公司|500|7.69|
|张 颖|3,200|49.23|
|周东蕾|200|3.08|
|崔南征|150|2.31|
|余忠珍|100|1.54|
|单 琪|50|0.77|
|赵锦成|30|0.46|
|袁小红|15|0.23|
|孙馨韵|10|0.15|
|庄丽雯|5|0.08|

||||
|-|-|-|
|钱文璟|5|0.08|
||6,500|100|

③2012年12月第二次出资转让
2012年12月，浙江新为民集团有限公司与杭州诚乾纺织品有限公司签订《财产份额转让协议》，浙江新为民集团有限公司将其持有的挚信合能 1,005万元出资额转让给杭州诚乾纺织品有限公司。2012年 12月 26日，挚信合能作出变更决定，一致同意上述变更。本次出资转让完成后，挚信合能的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|张桂柱|220|3.38|
|上海如邦置业有限公司|1,010|15.54|
|杭州诚乾纺织品有限公司|1,005|15.46|
|汕头市博思医药有限公司|500|7.69|
|张颖|3,200|49.23|
|周东蕾|200|3.08|
|崔南征|150|2.31|
|余忠珍|100|1.54|
|单琪|50|0.77|
|赵锦程|30|0.46|
|袁小红|15|0.23|
|孙馨韵|10|0.15|
|庄丽雯|5|0.08|
|钱文璟|5|0.08|
||6,500|100.00|

注：2014年2月28日，汕头市博思医药有限公司更名为国药控股汕头有限公司。
④2014年5月第三次出资转让
2014年 5月，国药控股汕头有限公司与汕头市博思医药投资咨询有限公司
签订《财产份额转让协议》，国药控股汕头有限公司将其持有的挚信合能 500万
元出资额转让给汕头市博思医药投资咨询有限公司。2014年5月28日，挚信合
能作出变更决定，一致同意上述变更。本次出资转让完成后，挚信合能的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|张桂柱|220|3.38|
|上海如邦置业有限公司|1,010|15.54|
|杭州诚乾纺织品有限公司|1,005|15.46|
|汕头市博思医药投资咨询有限公司|500|7.69|
|张 颖|3,200|49.23|
|周东蕾|200|3.08|
|崔南征|150|2.31|
|余忠珍|100|1.54|
|单 琪|50|0.77|
|赵锦程|30|0.46|
|袁小红|15|0.23|
|孙馨韵|10|0.15|
|庄丽雯|5|0.08|
|钱文璟|5|0.08|
||6,500|100.00|

(2)现状
上海挚信现持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 310114002122773的《合伙企业营业执照》，住所为上海市嘉定区封周路 655号306室，执行事务合伙人为张桂柱，公司类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理，投资咨询(除金融、证券)，商务咨询，教育信息咨询(不得从事教育培训、中介、家教)，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9.天津冠鹿创富投资合伙企业(有限合伙)
(1)历史沿革
2010年3月18日，上海冠鹿投资管理有限公司与邝仲娇、余竹青、陈嘉铭、廖萍、钟建薇、陆少清、王梅共同签署了《合伙协议》，约定共同出资 10,000万元设立天津冠鹿创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)，有限合伙人的首轮认缴出资额为 6,010万元，占总认缴出资额的99.67%，普通合伙人的认缴出资额为20万元，占总认缴出资额的0.33%。2010年3月22日，天津冠鹿创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)取得了天津市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》(注册号:120192000053523)，天津冠鹿创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|上海冠鹿投资管理有限公司|33|0.33|
|邝仲娇|2,696|26.96|
|余竹青|1,664|16.64|
|陈嘉铭|1,514|15.14|
|廖 萍|1,298|12.98|
|钟建薇|1,165|11.65|
|陆少清|1,106|11.06|
|王 梅|524|5.24|
||10,000|100.00|

注：天津冠鹿创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)于2012年6月变更为天津冠鹿创富投资合伙企业(有限合伙)
(2)现状
冠鹿创富现持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为120192000053523的《合伙企业营业执照》，住所为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A103，执行事务合伙人为上海冠鹿投资管理有限公司(委派代表：冯超球)，公司类型为有限合伙企业，经营范围为以自有资金对高科技行业进行投资(国家有专项、专管规定的，按规定执行)。
10.维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
(1)历史沿革
①2009年9月成立
2009年9月9日，维思捷宏、谭健博等31名合伙人签署了《有限合伙协议》，共同出资43,608万元设立维思捷宝。维思捷宝设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|维思捷宏|781|1.7912|
|西藏宏强生物科技有限公司|5,000|11.4658|
|孙韬雄|5,000|11.4658|
|深圳市恒运盛投资顾问有限公司|3,000|6.8795|
|王永辉|2,000|4.5863|
|邹小平|2,000|4.5863|
|上海九诺企业发展有限公司|2,000|4.5863|
|侯蓟平|2,000|4.5863|
|杭州金志诚理财咨询有限公司|1,700|3.8984|
|李承业|1,300|2.9811|
|罗群英|1,200|2.7518|
|乔 星|1,100|2.5225|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|1,000|2.2932|
|谭健博|1,000|2.2932|
|王 蕴|1,000|2.2932|
|胡斌炫|1,000|2.2932|
|马 宁|1,000|2.2932|
|许增勇|1,000|2.2932|
|黄锦鑫|1,000|2.2932|
|蔡明君|1,000|2.2932|
|牟湘虹|1,000|2.2932|
|赵 亮|1,000|2.2932|
|俞红燕|1,000|2.2932|
|陆国钧|1,000|2.2932|
|叶芝芸|1,000|2.2932|

||||
|-|-|-|
|廖石刚|1,000|2.2932|
|章 维|1,000|2.2932|
|郝 宇|1,000|2.2932|
|张 峰|234|0.5367|
|毛 卫|195|0.4473|
|孙 健|98|0.2248|
||43,608|100.00|

②2009年12月第一次增资
2009年12月10日，维思捷宝全体合伙人一致同意作出变更决定，同意增加上海和科发集团有限公司等11名合伙人对维思捷宝的认缴出资额共计人民币1.46亿。2009年12月5日，维思捷宏分别与康健、周红等共计11名合伙人签署《增资协议》，增资后认缴出资额为人民币5.8208亿元，变更后合伙人签署了《有限合伙协议》。
本次增资后，维思捷宝的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|维思捷宏|781|1.3417|
|西藏宏强生物科技有限公司|5,000|8.5899|
|孙韬雄|5,000|8.5899|
|上海和科发集团有限公司|4,000|6.8719|
|深圳市恒运盛投资顾问有限公司|3,000|5.1539|
|常州投资集团有限公司|3,000|5.1539|
|王永辉|2,000|3.4360|
|邹小平|2,000|3.4360|
|上海九诺企业发展有限公司|2,000|3.4360|
|侯蓟平|2,000|3.4360|
|杭州金志诚理财咨询有限公司|1,900|3.2642|
|李承业|1,300|2.2334|
|周 红|1,300|2.2334|

||||
|-|-|-|
|罗群英|1,200|2.0616|
|乔 星|1,100|1.8898|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|1,000|1.7180|
|谭健博|1,000|1.7180|
|王 蕴|1,000|1.7180|
|胡斌炫|1,000|1.7180|
|马 宁|1,000|1.7180|
|许增勇|1,000|1.7180|
|黄锦鑫|1,000|1.7180|
|蔡明君|1,000|1.7180|
|牟湘虹|1,000|1.7180|
|赵 亮|1,000|1.7180|
|俞红燕|1,000|1.7180|
|陆国钧|1,100|1.8898|
|叶芝芸|1,000|1.7180|
|廖石刚|1,000|1.7180|
|章 维|1,000|1.7180|
|郝 宇|1,000|1.7180|
|王 涛|1,000|1.7180|
|姚勇杰|1,000|1.7180|
|康 健|1,000|1.7180|
|金明亮|1,000|1.7180|
|傅广平|1,000|1.7180|
|浙江华商控股有限公司|1,000|1.7180|
|张 峰|234|0.4020|
|毛 卫|195|0.3350|
|孙 健|98|0.1684|
||58,208|100.00|

③2010年6月第一次出资转让
2010年6月10日，维思捷宝、维思捷宏、维思捷宝的原有限合伙人与入伙方海南太灵养生科技有限公司、施健、戚亿芳共同签署了《入伙及转让协议》。2010年6月15日，维思捷宝全体合伙人一致同意作出变更决定，同意浙江华商控股有限公司、上海九诺企业发展有限公司、深圳市恒运盛投资顾问有限公司分别向戚亿芳、施健、海南太灵养生科技有限公司转让其各自持有的全部合伙企业的财产份额。变更后合伙人签署了《有限合伙协议》。本次股权转让后维思捷宝的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|维思捷宏|781|1.3417|
|西藏宏强生物科技有限公司|5,000|8.5899|
|孙韬雄|5,000|8.5899|
|上海和科发集团有限公司|4,000|6.8719|
|海南太灵养生科技有限公司|3,000|5.1539|
|常州投资集团有限公司|3,000|5.1539|
|王永辉|2,000|3.4360|
|邹小平|2,000|3.4360|
|施 健|2,000|3.4360|
|侯蓟平|2,000|3.4360|
|杭州金志诚理财咨询有限公司|1,900|3.2642|
|李承业|1,300|2.2334|
|周 红|1,300|2.2334|
|罗群英|1,200|2.0616|
|乔 星|1,100|1.8898|
|陆国钧|1,100|1.8898|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|1,000|1.7180|
|谭健博|1,000|1.7180|
|王 蕴|1,000|1.7180|
|胡斌炫|1,000|1.7180|
|马 宁|1,000|1.7180|

||||
|-|-|-|
|许增勇|1,000|1.7180|
|黄锦鑫|1,000|1.7180|
|蔡明君|1,000|1.7180|
|牟湘虹|1,000|1.7180|
|赵 亮|1,000|1.7180|
|俞红燕|1,000|1.7180|
|叶芝芸|1,000|1.7180|
|廖石刚|1,000|1.7180|
|章 维|1,000|1.7180|
|郝 宇|1,000|1.7180|
|王 涛|1,000|1.7180|
|姚勇杰|1,000|1.7180|
|康 健|1,000|1.7180|
|金明亮|1,000|1.7180|
|傅广平|1,000|1.7180|
|戚亿芳|1,000|1.7180|
|张 峰|234|0.4020|
|毛 卫|195|0.3350|
|孙 健|98|0.1684|
||58,208|100.00|

④2012年6月第二次出资转让
2012年6月26日，维思捷宝、维思捷宏、维思捷宝的原有限合伙人与入伙方苏州大得宏强投资中心(有限合伙)、解晓燕、浙江华商控股有限公司共同签署了《退伙、入伙及增持(减持)、转让协议》；张峰与毛卫、邹小平与毛卫、戚亿芳与浙江华商投资有限公司、许增勇与解晓燕、西藏宏强生物科技有限公司与苏州大得宏强投资中心(有限合伙)分别签署了《有限合伙权益转让协议》。2012年6月26日，维思捷宝全体合伙人一致同意作出变更决定。同意原有限合伙人邹小平向
毛卫转让其尚未完成的出资义务250万元；同意原有限合伙人孙健想毛卫转让其
持有的全部有限合伙权益98万元，原有限合伙人张峰向毛卫转让其所持有的全部
有限合伙权益234万元；同意原有限合伙人西藏宏强生物科技有限公司向苏州大得宏强投资中心(有限合伙)转让其所持有的全部有限合伙权益5,000万元；同意原有限合伙人许增勇想解晓燕转让其所持有的全部有限合伙权益1,000万元；同意原有限合伙人戚亿芳向浙江华商投资有限公司转让其所持有的全部有限合伙权益1,000万元。并一致通过《有限合伙协议修订案》，签署《有限合伙协议》。本次股权转让后维思捷宝的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|维思捷宏|781|1.3417|
|苏州大得宏强投资中心(有限合伙)|5,000|8.5899|
|孙韬雄|5,000|8.5899|
|上海和科发集团有限公司|4,000|6.8719|
|海南太灵养生科技有限公司|3,000|5.1539|
|常州投资集团有限公司|3,000|5.1539|
|王永辉|2,000|3.4360|
|施 健|2,000|3.4360|
|侯蓟平|2,000|3.4360|
|杭州金志诚理财咨询有限公司|1,900|3.2642|
|邹小平|1,750|3.0065|
|李承业|1,300|2.2334|
|周 红|1,300|2.2334|
|罗群英|1,200|2.0616|
|乔 星|1,100|1.8898|
|陆国钧|1,100|1.8898|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|1,000|1.7180|
|谭健博|1,000|1.7180|
|王 蕴|1,000|1.7180|
|胡斌炫|1,000|1.7180|
|马 宁|1,000|1.7180|
|解晓燕|1,000|1.7180|

||||
|-|-|-|
|黄锦鑫|1,000|1.7180|
|蔡明君|1,000|1.7180|
|牟湘虹|1,000|1.7180|
|赵 亮|1,000|1.7180|
|俞红燕|1,000|1.7180|
|叶芝芸|1,000|1.7180|
|廖石刚|1,000|1.7180|
|章 维|1,000|1.7180|
|郝 宇|1,000|1.7180|
|王 涛|1,000|1.7180|
|姚勇杰|1,000|1.7180|
|康 健|1,000|1.7180|
|金明亮|1,000|1.7180|
|傅广平|1,000|1.7180|
|浙江华商控股有限公司|1,000|1.7180|
|毛 卫|777|1.3349|
||58,208|100.00|

⑤2013年10月第二次增资
2013年10月10日，维思捷宝全体合伙人共同签署了《入伙协议》。同日，维思捷宝全体合伙人一致同意作出变更决定。同意有限合伙人顾云璐、朱含、杭州睿银投资管理有限公司、拉萨沣泰投资合伙企业(有限合伙)、吴敏、上海精视投资发展有限公司入伙；同意本有限合伙企业的认缴出资额由5.8208亿元增至6.5108亿元；同意顾云璐的认缴出资额由0元增至1,000万元、朱含的认缴出资额由0元增至1,900万元、杭州睿银投资管理有限公司的认缴出资额由0元增至1,000万元、拉萨沣泰投资合伙企业(有限合伙)的认缴出资额由0元增至1,000万元、吴敏的认缴出资额由0元增至1,000万元、上海精视投资发展有限公司入伙的认缴出资额由0元增至1,000万元。全体合伙人一致通过《有限合伙协议修订案》，签署
《有限合伙协议》。本次增资后维思捷宝的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|维思捷宏|781|1.1995|
|苏州大得宏强投资中心(有限合伙)|5,000|7.6795|
|孙韬雄|5,000|7.6795|
|上海和科发集团有限公司|4,000|6.1436|
|海南太灵养生科技有限公司|3,000|4.6077|
|常州投资集团有限公司|3,000|4.6077|
|王永辉|2,000|3.0718|
|施 健|2,000|3.0718|
|侯蓟平|2,000|3.0718|
|杭州金志诚理财咨询有限公司|1,900|2.9182|
|朱 含|1,900|2.9182|
|邹小平|1,750|2.6878|
|李承业|1,300|1.9967|
|周 红|1,300|1.9967|
|罗群英|1,200|1.8431|
|乔 星|1,100|1.6895|
|陆国钧|1,100|1.6895|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|1,000|1.5359|
|谭健博|1,000|1.5359|
|王 蕴|1,000|1.5359|
|胡斌炫|1,000|1.5359|
|马 宁|1,000|1.5359|
|解晓燕|1,000|1.5359|
|黄锦鑫|1,000|1.5359|
|蔡明君|1,000|1.5359|
|牟湘虹|1,000|1.5359|
|赵 亮|1,000|1.5359|
|俞红燕|1,000|1.5359|

||||
|-|-|-|
|叶芝芸|1,000|1.5359|
|廖石刚|1,000|1.5359|
|章 维|1,000|1.5359|
|郝 宇|1,000|1.5359|
|王 涛|1,000|1.5359|
|姚勇杰|1,000|1.5359|
|康 健|1,000|1.5359|
|金明亮|1,000|1.5359|
|傅广平|1,000|1.5359|
|浙江华商控股有限公司|1,000|1.5359|
|顾云璐|1,000|1.5359|
|杭州睿银投资管理有限公司|1,000|1.5359|
|拉萨沣泰投资合伙企业(有限合伙)|1,000|1.5359|
|吴 敏|1,000|1.5359|
|上海精视投资发展有限公司|1,000|1.5359|
|毛 卫|777|1.1934|
||65,108|100.00|

⑥2013年11月第一次减资
2013年11月1日，维思捷宝全体合伙人一致同意作出变更决定，同意有限合伙人谭健博、杭州金至诚理财咨询有限公司、叶芝芸、解晓燕、胡斌炫、傅广平退伙；同意本有限合伙企业的认缴出资额由6.5108亿元减少至5.8208亿元；同意谭健博的认缴出资额由1,000万元减至0万元、杭州金至诚理财咨询有限公司的认缴出资额由1,900万元减至0万元、叶芝芸的认缴出资额由1,000万元减至0万元、解晓燕的认缴出资额由1,000万元减至0万元、胡斌炫的认缴出资额由1,000万元减至0万元、傅广平的认缴出资额由1,000万元减至0万元。全体合伙人一致通过《有限合伙协议修订案》，签署《有限合伙协议》。本次减资后维思捷宝的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|

||||
|-|-|-|
|维思捷宏|781|1.3417|
|苏州大得宏强投资中心(有限合伙)|5,000|8.5899|
|孙韬雄|5,000|8.5899|
|上海和科发集团有限公司|4,000|6.8719|
|海南太灵养生科技有限公司|3,000|5.1539|
|常州投资集团有限公司|3,000|5.1539|
|王永辉|2,000|3.4360|
|施 健|2,000|3.4360|
|侯蓟平|2,000|3.4360|
|朱 含|1,900|3.2642|
|邹小平|1,750|3.0065|
|李承业|1,300|2.2334|
|周 红|1,300|2.2334|
|罗群英|1,200|2.0616|
|乔 星|1,100|1.8898|
|陆国钧|1,100|1.8898|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|1,000|1.7180|
|王 蕴|1,000|1.7180|
|马 宁|1,000|1.7180|
|黄锦鑫|1,000|1.7180|
|蔡明君|1,000|1.7180|
|牟湘虹|1,000|1.7180|
|赵 亮|1,000|1.7180|
|俞红燕|1,000|1.7180|
|廖石刚|1,000|1.7180|
|章 维|1,000|1.7180|
|郝 宇|1,000|1.7180|
|王 涛|1,000|1.7180|
|姚勇杰|1,000|1.7180|

||||
|-|-|-|
|康 健|1,000|1.7180|
|金明亮|1,000|1.7180|
|浙江华商控股有限公司|1,000|1.7180|
|顾云璐|1,000|1.7180|
|杭州睿银投资管理有限公司|1,000|1.7180|
|拉萨沣泰投资合伙企业(有限合伙)|1,000|1.7180|
|吴 敏|1,000|1.7180|
|上海精视投资发展有限公司|1,000|1.7180|
|毛 卫|777|1.3349|
||58,208|100.00|

⑦2014年8月第二次减资及出资转让
2014年7月23日，维思捷宝全体合伙人共同签署《变更决定书》，同意全体合伙人实缴出资额由58,208万元变更为54,093万元。同时，海南太灵养生科技有限公司将持有维思捷宝5.1539%出资额转让给深圳市恒运盛投资顾问有限公司；乔星将持有维思捷宝1.8898%出资额转让给查芸英；侯蓟平将持有维思捷宝3.4360%出资额转让给江苏北银投资管理有限公司；金明亮将持有维思捷宝1.7180%出资额转让给义乌市金诺打火机有限公司。全体合伙人重新签署了《有限合伙协议》。本次增资及出资额转让后维思捷宝的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|维思捷宏|726|1.3417|
|苏州大得宏强投资中心(有限合伙)|4,647|8.5899|
|孙韬雄|4,647|8.5899|
|上海和科发集团有限公司|3,717|6.8719|
|常州投资集团有限公司|2,788|5.1539|
|深圳市恒运盛投资顾问有限公司|2,788|5.1539|
|江苏北银投资管理有限公司|1,859|3.4360|
|王永辉|1,859|3.4360|

||||
|-|-|-|
|施 健|1,859|3.4360|
|朱 含|1,766|3.2642|
|邹小平|1,626|3.0065|
|李承业|1,208|2.2334|
|周 红|1,208|2.2334|
|罗群英|1,115|2.0616|
|陆国钧|1,022|1.8898|
|查芸英|1,022|1.8898|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|929|1.7180|
|义乌市金诺打火机有限公司|929|1.7180|
|王 蕴|929|1.7180|
|马 宁|929|1.7180|
|黄锦鑫|929|1.7180|
|蔡明君|929|1.7180|
|牟湘虹|929|1.7180|
|赵 亮|929|1.7180|
|俞红燕|929|1.7180|
|廖石刚|929|1.7180|
|章 维|929|1.7180|
|郝 宇|929|1.7180|
|王 涛|929|1.7180|
|姚勇杰|929|1.7180|
|康 健|929|1.7180|
|浙江华商控股有限公司|929|1.7180|
|顾云璐|929|1.7180|
|杭州睿银投资管理有限公司|929|1.7180|
|拉萨沣泰投资合伙企业(有限合伙)|929|1.7180|
|吴 敏|929|1.7180|
|上海精视投资发展有限公司|929|1.7180|

||||
|-|-|-|
|毛 卫|722|1.3349|
||54,093|100.00|

注：拉萨沣泰投资合伙企业(有限合伙)更名为拉萨沣泰创业投资合伙企业(有限合伙)
(2)维思捷宝的现状
维思捷宝现持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为120192000046454的《合伙企业营业执照》，住所为天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-510，执行事务合伙人为维思捷宏(委派代表：王刚)，公司类型为为有限合伙企业，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
11.天津维劲资产管理合伙企业(有限合伙)
(1)天津维劲的历史沿革
①2010年3月天津维劲设立
2010年3月31日，维思捷宏与王丽红、毛卫、张峰、孙健、夏永平共同签署《合伙协议》，共出资 505万元，设立了天津维劲。天津维劲设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|维思捷宏|0|0|
|王丽红|353.5|70|
|张 峰|101|20|
|毛 卫|20.2|4|
|夏永平|20.2|4|
|孙 健|10.1|2|
||505|100|

②2010年5月，第一次出资额转让及增资
2010年5月15日，王丽红与维思捷宏共同签署了《有限合伙权益转让协议》，
王丽红将认缴有限合伙企业的353.5万元人民币的出资转让给维思捷宏。同日，维思捷宏等15名合伙人共同签署了《入伙、增资及转让协议》。同日，天津维劲经全体合伙人一致同意作出变更决定。同意王丽红通过转让方式退出；同意海南太灵养生科技有限公司、侯蓟平、常州投资集团有限公司、上海和科发集团有限公司、孙韬雄、邹小平、夏勇平、董抗大、辛彤、丁裕强、毛卫、张峰、孙健、维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业增加对天津维劲的认缴出资额；同意天津维劲认缴资本由人民币505万元变更为人民币12,001.1万元。并就上述事项修订合伙协议。
本次出资额转让后天津维劲的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|维思捷宏|1,382.20|11.52|
|维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业|4,000.00|33.33|
|丁裕强|2,000.00|16.67|
|孙韬雄|1,052.60|8.77|
|上海和科发集团有限公司|842.10|7.02|
|常州投资集团有限公司|631.60|5.26|
|海南太灵养生科技有限公司|631.60|5.26|
|侯蓟平|400.00|3.33|
|邹小平|400.00|3.33|
|毛 卫|260.00|2.17|
|张 峰|101.00|0.84|
|董抗大|100.00|0.83|
|辛 彤|100.00|0.83|
|孙 健|60.00|0.5|
|夏勇平|40.00|0.33|
||12,001.10|100.00|

(2)天津维劲的现状
天津维劲现持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为
120192000054778的《合伙企业营业执照》，住所为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A138，执行事务合伙人为维思捷宏(委派代表：王刚)，公司类型为有限合伙企业，经营范围为资产管理(金融资产除外)；投资咨询；从事对工业、商业、农业等产业的投资。
12.烟台市泉韵金属有限公司
(1)历史沿革
①2009年4月设立
2009年 4月，王雪桂与陈永革共同出资 100万元设立泉韵金属，其中王雪桂出资80万元，占注册资本的80%，陈永革出资20万元，占注册资本的20%。
山东昊晟会计师事务所有限公司于 2009年 4月 15日出具《验资报告》(山昊会验字(2009)585号)，验明截至2009年4月15日止，泉韵金属收到股东缴纳的注册资本100万元，均为货币出资。泉韵金属设立时的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|王雪桂|80|
|陈永革|20|
||100|

②2009年6月第一次股权转让
2009年 6月 3日，陈永革与王雪桂签署《股权转让协议》，陈永革将其持有的泉韵金属20%股权以人民币 20万元转让给王雪桂。泉韵金属已经召开股东会审议通过了此次股权转让事宜。本次股权转让完成后，泉韵金属的出资情况如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|100|

③2010年3月第一次增资
2010年2月26日，泉韵金属作出股东决议，将泉韵金属的注册资本增加至200
万元，新增注册资本全部由王雪桂认缴。烟台恒德有限责任会计师事务所于2010
年2月22日出具《验资报告》(烟恒会验字[2010]18号)，验明截至2010年2月22日止，泉韵金属已收到王雪桂缴纳的新增注册资本人民币100万元。本次增资完成后，泉韵金属的出资情况如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|200|

④2010年8月第二次增资
2010年8月13日，泉韵金属作出股东决议，将泉韵金属注册资本增加至800万元，新增注册资本全部由王雪桂认缴。烟台恒德有限责任会计师事务所于2010年8月18日出具《验资报告》(烟恒会验字[2010]120号)，验明截至2010年8月18日，泉韵金属已收到王雪桂缴纳的新增注册资本人民币800万元。本次新增注册资本完成后，泉韵金属的出资情况如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|1,000|

(2)现状
泉韵金属现持有烟台市工商行政管理局核发的注册号为 370636200000443的《企业法人营业执照》，住所为芝罘区幸福中路205号，法定代表人为陈永革，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，注册资本为 1,000万元，实收资本为1,000万元，经营范围：有色金属(不含贵金属)、化工辅料(不含危险品)、钢材、建材的批发与零售；商品及技术进出口(国家禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定规定需许可或审批的项目除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
13.北京旭日东方投资管理有限公司
(1)旭日东方的历史沿革
①2007年6月，旭日东方成立
2007年6月1日，北京北方银通科技发展有限责任公司与北京银宏投资有限公
司共同出资1,000万元，设立旭日东方。
2007年5月30日，北京万和通会计师事务所有限公司出具了“(2007)万和通验字 H2973号”《验资报告》，确认截至 2007年 5月 30日，旭日东方已收到各股东实际缴入的实收资本1,000万元人民币。旭日东方设立时的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|北京北方银通科技发展有限责任公司|500|
|北京银宏投资有限公司|500|
||1,000|

②2010年5月，第一次股权转让并增资
2010年5月7日，旭日东方作出股东会决议，同意北京银宏投资有限公司将实缴500万货币出资转让给石亚君，同意注册资本增加至5,000万元人民币，新增注册资本由石亚君以货币方式投入，并就此次增资事项修改公司章程。
2010年5月12日，北京华辰会计师事务所出具《验资报告》(华辰(2010)验字第3011号)，确认截至2010年5月7日，旭日东方已收到新股东石亚君缴纳的新增注册资本人民币4,000万元，均以货币出资，变更后累计实收资本为人民币5,000万元。本次增资后，旭日东方的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|石亚君|4,500|
|北京北方银通科技发展有限责任公司|500|
||5,000|

③2010年10月，第二次股权转让
2010年9月19日，石亚君与石林青共同签署了《出资转让协议》，石亚君将旭日东方的出资4,500万元转让给石林青；同日，旭日东方作出股东会决议，同意增加新股东石林青，同意石亚君将实缴4,500万元货币出资转让给石林青，并修改公司章程。本次股权转让后，旭日东方的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|石林青|4,500|

|||
|-|-|
|北京北方银通科技发展有限责任公司|500|
||5,000|

④2011年6月第三次股权转让
2011年6月2日，北京北方银通科技发展有限责任公司与石亚雄共同签署了《出资转让协议》，北京北方银通科技发展有限责任公司将旭日东方的出资500万元转让给石亚雄；同日，旭日东方作出股东会决议，同意增加新股东石亚雄，同意北京北方银通科技发展有限责任公司将实缴500万元货币出资转让给石亚雄，并修改公司章程。本次股权转让后，旭日东方的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|石林青|4,500|
|石亚雄|500|
||5,000|

⑤2012年8月，第三次增资
2012年7月25日，旭日东方作出股东会决议，同意增加新股东胡红艳，同意注册资本增加3,000万元人民币，其中，石亚雄增加实缴货币2,000万元，胡红艳增加实缴货币1,000万元，并就此次增资事项修改公司章程。
2012年7月27日，北京乾坤生会计师事务所出具《验资报告》(乾坤验字(2012)第1022号)，确认截至2012年7月25日，旭日东方已收到原股东与新股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,000万元，均以货币出资；截止2012年7月25日，旭日东方变更后的累计注册资本为人民币8,000万元。本次增资后，旭日东方的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|石林青|4,500|
|石亚雄|2,500|
|胡红艳|1,000|
||8,000|

⑥2012年10月，第四次增资
2012年10月24日，旭日东方作出股东会决议，同意增加注册资本2,000万元，此次新增注册资本由石亚雄以货币形式缴纳，并就此次增资事项修改公司章程。
2012年10月25日北京华辰会计师事务所出具了华辰(2012)验字第8025号《验资报告》，确认截至2012年10月24日，旭日东方已收到石亚雄缴纳的新增注册资本人民币2,000万元，均以货币出资，旭日东方变更后的累计注册资本为人民币10,000万元。本次增资后，旭日东方的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|石林青|4,500|
|石亚雄|4,500|
|胡红艳|1,000|
||10,000|

⑦2012年12月第四次股权转让
2012年12月1日，石亚雄与石亚君签署了《出资转让协议》，石亚雄将旭日东方出资4,500万元转让给石亚君；石林青与石亚君签署了《出资转让协议》，石林青将旭日东方出资4,500万元转让给石亚君；胡红艳与石亚君共同签署了《出资转让协议》，胡红艳将旭日东方出资800万元转让给石亚君。同日，旭日东方作出股东会决议，同意增加新股东石亚君，同意石亚雄将实缴4,500万元货币出资转让给石亚君，同意石林青将实缴4,500万元货币出资转让给石亚君，同意胡红艳将实缴800万货币出资转让给石亚君；并修改公司章程。本次股权转让后，旭日东方的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|石亚君|9,800|
|胡红艳|200|
||10,000|

⑧2014年7月第五次股权转让
2014年7月9日，石亚君与湖北楚原科技发展有限责任公司签署了《出资转让
协议书》，石亚君将旭日东方出资9,800万元转让给湖北楚原科技发展有限责任公司；2014年7月10日，胡红艳与张鹏签署了《出资转让协议书》，胡红艳将旭日东方出资200万元转让给张鹏。同日，旭日东方作出股东会决议，同意上述股权转让事宜，并修改公司章程。本次股权转让后，旭日东方的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|湖北楚原科技发展有限责任公司|9,800|
|张鹏|200|
||10,000|

(2)旭日东方的现状
北京旭日现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105010237556的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区安贞西里三区 26楼B1213，法定代表人为胡广丰，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为10,000万元，经营范围：许可经营项目：(无)。一般经营项目：投资管理、企业管理咨询、技术推广服务。
14.深圳市正轩投资有限公司
(1)深圳正轩的历史沿革
①2003年6月深圳市汇智恒业投资有限公司(以下简称“汇智恒业”)设立
2003年6月5日，夏佐全、夏佐红共同以货币出资3,000万元，设立汇智恒业。
2003年5月29日，深圳巨源会计事务所出具《验资报告》(深巨验字[2003]458号)，确认截至2003年5月29日，汇智恒业已收到各股东缴纳的注册资本人民币3,000万元，均以货币出资。汇智恒业设立时的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|夏佐全|2,550|
|夏佐红|450|
||3,000|

②2004年8月第一次增资
2004年8月30日，汇智恒业作出股东会决议同意将公司注册资本由原来的人民币3,000万元增加到人民币3,300万元，由股东夏佐全增加出资人民币255万元，股东夏佐红增加出资人民币45万元。
2004年8月27日，深圳巨源会计事务所出具《验资报告》(深巨验字[2004]962号)，确认截至 2004年 8月 27日，汇智恒业已收到各股东缴纳的新增注册资本人民币300万元，均以货币出资。变更后的注册资本累计金额为人民币3,300万元。本次增资后，汇智恒业的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|夏佐全|2,805|
|夏佐红|495|
||3,300|

注：2004年9月27日，汇智恒业名称变更为深圳市正轩投资有限公司。
③2006年1月第一次股权转让
2006年1月27日，夏佐红与杨志莲共同签署了《出资转让协议》，夏佐红将深圳正轩的出资495万元转让给杨志莲；2006年1月26日，深圳正轩作出股东会决议，同意增加新股东杨志莲，同意夏佐红将占有公司15%即人民币495万元的股权以495万元的价格转让给杨志莲，原股东夏佐全放弃优先购买权，所占85%的股权不变。本次股权转让后，深圳正轩的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|夏佐全|2,805|
|杨志莲|495|
||3,300|

④2008年5月第二次增资
2008年5月6日，深圳正轩作出股东会决议，同意公司增加注册资本人民币3,400万元，由原来人民币3,300万元增加至6,700万元，由股东夏佐全增加人民币3,400万元。
2008年5月13日，深圳巨源会计事务所出具《验资报告》(深巨验字[2008]043
号)，确认截至 2008年 5月 12日，深圳正轩已收到股东夏佐全缴纳的新增注册资本人民币3,400万元，以货币出资。变更后的注册资本累计金额为人民币 6,700万元。本次增资后，深圳正轩的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|夏佐全|6,205|
|杨志莲|495|
||6,700|

⑤2011年11月第三次增资
2011年10月31日，深圳正轩作出股东会决议，同意公司增加注册资本人民币5,300万元，由原来人民币6,700万元增加至12,000万元，由股东夏佐全增加人民币5,300万元。2011年11月24日，中国工商银行深圳市分行营业部出具资信证明书(编号：深B00042914)，确认截至2011年11月23日，开户名称为深圳市正轩投资有限公司的账户中收到夏佐全的缴资5,300万元投资款。
本次增资后，深圳正轩的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|夏佐全|11,505|
|杨志莲|495|
||12,000|

⑥2013年10月第四次增资
2013年9月23日，深圳正轩作出股东会决议，决定增加公司注册资本，由原来人民币12,000万元增加至15,000万元，由股东夏佐全增加人民币3,000万元，占新增资本的100%。2013年10月24日，中国建设银行深圳市天健世纪支行出具的银行询证函回函，截至2013年10月23日，银行账户名称为深圳市正轩投资有限公司的账户中收到夏佐全的缴资3,000万元投资款。本次增资后，深圳正轩的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|

|||
|-|-|
|夏佐全|14,505|
|杨志莲|495|
||15,000|

⑦2013年10月第五次增资
2013年10月30日，深圳正轩作出股东会决议，决定增加公司注册资本，由原来人民币15,000万元增加至18,000万元，由夏佐全增加人民币3,000万元，占新增资本的100%。本次增资后，深圳正轩的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|夏佐全|17,505|
|杨志莲|495|
||18,000|

(2)深圳正轩的现状
深圳正轩现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301103371890的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心1815，法定代表人为夏佐全，公司类型为有限责任公司，注册资本为18,000万元，经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易；信息咨询(不含限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
15.祥隆企业集团有限公司
(1)历史沿革
①2000年6月烟台祥隆置业有限公司设立
2000年6月，辛军和辛玲决定共同出资800万元设立烟台祥隆置业有限公司
(以下简称“烟台祥隆”)。其中辛军出资640万元人民币，占注册资本的80%，辛玲
出资160万元，占总注册资本的20%。烟台金雨会计事务所于2000年6月30日出具
《验资报告》(烟金会事验字(2000)135号)，验明截至2000年6月30日，烟台祥隆
已收到各股东缴纳的注册资本人民币800万元，均为货币出资。烟台祥隆设立时的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|辛 军|640|
|辛 玲|160|
||800|

②2002年3月第一次增资
2002年3月26日，烟台祥隆作出股东会决议，将烟台祥隆的注册资本增加至 2,800万元，其中由辛军认缴 1,600万元，辛玲认缴 400万元。烟台诚达信会计师事务所于 2002年 3月 27日出具《验资报告》(烟诚会验字[2002]26号)，验明截至2002年3月26日止，烟台祥隆已收到股东投入的新增注册资本合计人民币2,000万元，出资方式为债权转增资本。本次增资完成后，烟台祥隆的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|辛 军|2,240|
|辛 玲|560|
||2,800|

③2003年9月第二次增资
2003年 9月 1日，烟台祥隆作出股东会决议，将烟台祥隆注册资本增加至5,800万元。其中由辛军认缴2,980万元，辛玲认缴20万元。山东国信会计师事务所有限公司于 2003年 9月 4日出具《验资报告》(国信会验字(2003)第 23525号)，验明截至2003年9月4日止，烟台祥隆已收到股东投入的新增注册资本合计人民币3,000万元，均为货币出资。本次增资完成后，烟台祥隆的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|辛 军|5,220|

|||
|-|-|
|辛 玲|580|
||5,800|

注：烟台祥隆置业有限公司于 2003年 9月更名为山东祥隆企业集团有限公司(以下简称“山东祥隆”)。
④2005年7月第三次增资
2005年7月12日，山东祥隆作出股东会决议，将山东祥隆注册资本增加至 7,880万元。其中辛军由认缴 1,872万元，辛玲认缴 208万元。烟台振华有限责任会计事务所于2005年7月14日出具《验资报告》(烟振会内验字[2005]137号)，验明截至2005年7月13日止，山东祥隆已收到股东投入的新增注册资本合计人民币2,080万元，均为货币出资。本次增资完成后，山东祥隆的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|辛 军|7,092|
|辛 玲|788|
||7,880|

⑤2012年7月第三次增资
2012年7月12日，山东祥隆作出股东会决议，将山东祥隆注册资本增加至12,880万元。其中辛军由认缴4,500万元，辛玲认缴500万元。烟台中山有限责任会计师事务所于 2012年 7月 13日出具《验资报告》(烟中会内验字[2012]40号)，验明截至 2012年 7月 12日止，山东祥隆已收到股东投入的新增注册资本合计人民币5,000万元，均为货币出资。本次增资完成后，山东祥隆的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|辛 军|11,592|
|辛 玲|1,288|
||12,880|

注：2014年10月10日，山东祥隆企业集团有限公司更名为祥隆企业集团有限公司。
(2)现状
祥隆集团现持有烟台市工商行政管理局核发的注册号为 370600228186256的《企业法人营业执照》，住所为烟台市莱山区滨海中路31号，法定代表人为辛军，公司类型为有限责任公司，注册资本为 12,880万元，经营范围：以自有资产投资及咨询服务，自有资产经营管理、矿产品销售，货物及技术的进出口。(以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，需凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
16.烟台丰华投资有限公司
(1)历史沿革
①2007年11月设立
2007年11月，常晓、王一淞等13名自然人决定共同出资2,000万元设立烟台丰华。烟台天罡有限责任会计师事务所于2007年11月30日出具《验资报告》(烟天罡所验字[2007]第141号)，验明截至2007年11月29日止，烟台丰华已收到全体股东缴纳的注册资本人民币2,000万元，均为货币出资。烟台丰华设立时的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|常 晓|600|
|王一淞|400|
|隋振成|200|
|姜宗美|100|
|李亚清|100|
|常宗利|100|
|杨文祥|100|
|何再权|90|
|吕冠勋|80|
|宋向平|70|
|赵春普|60|
|邢建敏|50|
|马惠泽|50|

合 计 2,000 100
②2010年4月第一次股权转让
2010年4月20日，隋振成、姜宗妹、宋向平、吕冠勋分别与常晓签署《股权转让协议》，隋振成、姜宗妹、宋向平、吕冠勋将其分别持有烟台丰华10%、5%、3%、4%的出资额转让给常晓；王一淞、杨文祥与姜华签署《股权转让协议》，王一淞、杨文祥将其分别持有烟台丰华20%、3%的出资额转让给姜华；杨文祥、赵春普与常宗利签署《股权转让协议》，杨文祥、赵春普将其分别持有烟台丰华2%、3%的出资额转让给常宗利；李亚清与姜晓晖签署《股权转让协议》，李亚清将持有烟台丰华5%的出资额转让给姜晓晖；马惠泽与邢建敏签署《股权转让协议》，马惠泽将持有烟台丰华2.5%的出资额转让给邢建敏；宋向平与何再权签署《股权转让协议》，宋向平将持有烟台丰华0.5%的出资额转让给何再权。同日，烟台丰华作出股东会决议，同意以上股权转让，并修改公司章程。本次股权转让后烟台丰华的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|常 晓|1,040|
|姜 华|460|
|常宗利|200|
|邢建敏|100|
|何再权|100|
|姜晓晖|100|
||2,000|

③2014年4月第二次股权转让
2014年4月21日，常晓与烟台五禾生态农业开发有限公司签署《股权转让协议》，常晓将持有烟台丰华 1040万元的出资额转让给烟台五禾生态农业开发有限公司；姜华与烟台华数投资发展有限公司签署《股权转让协议》，姜华将持有烟台丰华460万元的出资额转让给烟台华数投资发展有限公司；常宗利与烟台
金锚投资有限公司签署《股权转让协议》，常宗利将持有烟台丰华200万元的出
资额转让给烟台金锚投资有限公司；何再权与烟台皓月投资有限责任公司签署
《股权转让协议》，何再权将持有烟台丰华100万元的出资额转让给烟台皓月投资有限责任公司；姜晓晖与烟台晖康商贸有限公司签署《股权转让协议》，姜晓晖将持有烟台丰华100万元的出资额转让给与烟台晖康商贸有限公司。对于以上股权转让其他股东放弃优先购买权。同日，烟台丰华作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让后烟台丰华的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|烟台五禾生态农业开发有限公司|1,040|
|烟台华数投资发展有限公司|460|
|烟台金锚投资有限公司|200|
|烟台皓月投资有限责任公司|100|
|邢建敏|100|
|烟台晖康商贸有限公司|100|
||2,000|

(2)现状
烟台丰华现持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为 370612200000354的《营业执照》，住所为山东省烟台市牟平区宁海大街北正阳路东，法定代表人为常晓，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为2,000万元，经营范围：国家政策允许的产业投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
17.北京美锦投资有限公司
(1)历史沿革
①2009年9月设立
2009年9月，萧绍瑾、冯蓓决定共同出资1,000万元设立北京美锦，其中萧绍瑾出资900万元人民币，占注册资本的90%，冯蓓出资100万元人民币，占注册资本的10%。注册资金由全体股东于2012年9与24日之前分期缴足，首次出资200万
元人民币由萧绍瑾与冯蓓于2009年9月25日之前缴足，分期出资800万元人民币由
萧绍瑾于2012年9月24日之前缴足。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于
2009年9月25日出具《验资报告》(京润(验)字[2009]-211567)，验明截至2009年9月25日止，北京美锦已收到冯蓓和萧绍瑾首次缴纳的注册资本200万元人民币。
北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司于2009年10月20日出具《验资报告》(东胜瑞阳验字[2009]第C3194号)，验明截至2009年10月20日止，北京美锦已收到萧绍瑾分期缴付的注册资本800万元人民币。北京美锦设立时的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|萧绍瑾|900|
|冯 蓓|100|
||1,000|

②2010年4月第一次增资
2010年4月19日，北京美锦作出股东会决议，将北京美锦注册资本增加至2,000万元，全部由萧绍瑾认缴。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年4月20日出具《验资报告》(京润(验)字[2010]-206462)，验明截至2010年4月20日，北京美锦已收到萧绍瑾缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，均以货币出资。本次增资完成后，北京美锦的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|萧绍瑾|1,900|
|冯 蓓|100|
||2,000|

③2010年12月第二次增资
2010年12月3日，北京美锦作出股东会决议，将北京美锦注册资本增加至3,500万元，其中由冯蓓认缴75万元，萧绍认缴1,425万元。北京捷勤丰汇会计师事务所有限责任公司于2010年12月10日出具《验资报告》(捷汇验朝字[2010]1311号)，验明截至2010年12月10日止，北京美锦已收到萧绍瑾、冯蓓缴纳的新增注册资本合计人民币1,500万元，均以货币出资。本次增资完成后，北京美锦的出
资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|萧绍瑾|3,325|
|冯 蓓|175|
||3,500|

④2014年4月第一次股权转让
2014年4月1日，萧绍瑾与刚云卿签署了《出资转让协议》，萧绍瑾将持有北京美锦3,325万元出资额转让给刚云卿；同日，北京美锦作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，北京美锦的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|刚云卿|3,325|
|冯 蓓|175|
||3,500|

⑤2014年7月第三次增资
2014年 7月 3日，北京美锦作出股东会决议，将北京美锦注册资本增加至5,000万元，均由刚云卿认缴。本次增资完成后，北京美锦的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|刚云卿|4,825|
|冯 蓓|175|
||5,000|

(2)现状
北京美锦现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105012297753的《营业执照》，住所为北京市朝阳区光华路甲 9号 4号楼 6层，法定代表人为冯蓓，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为5,000万元，经营范围：投资管理；企业管理咨询。
18.34名自然人股东
根据34名自然人股东各自的《居民身份证》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|国籍|身份证号|
|虞 锋|中国|31010519630731xxxx|
|张 维|中国|32011419681106xxxx|
|陈 勇|中国|51060219640401xxxx|
|陈云昌|中国|37060219570228xxxx|
|王月永|中国|37010519651229xxxx|
|王雪欣|中国|37060219671128xxxx|
|叶国蔚|中国|37060219590922xxxx|
|姜明杰|中国|37060219660726xxxx|
|李政军|中国|62020219671016xxxx|
|黄永钢|中国|51072119621222xxxx|
|刘仲礼|中国|37062719730729xxxx|
|王根启|中国|15020319600403xxxx|
|隋秀梅|中国|37062219571029xxxx|
|梅洪生|中国|51072119411024xxxx|
|张 翔|中国|51011319790518xxxx|
|赵天明|中国|15010210710328xxxx|
|汪 欣|中国|37080219811010xxxx|
|刘昕炜|中国|23230119721105xxxx|
|初 宇|中国|37063119580825xxxx|
|林 岩|中国|37060219710316xxxx|
|于海燕|中国|37062519650712xxxx|
|孙 恒|中国|15222319800406xxxx|
|林洪宁|中国|37062819550725xxxx|
|张 礼|中国|51072119571214xxxx|
|由明江|中国|37102119751219xxxx|
|徐志强|中国|37078619811225xxxx|
|张世良|中国|23060319380427xxxx|
|张天刚|中国|51072119610519xxxx|

||||
|-|-|-|
|马焕玲|中国|62030219500311xxxx|
|白 山|中国|64010319430517xxxx|
|孙培崇|中国|15010319420902xxxx|
|吴作伟|中国|34292219741011xxxx|
|徐小波|中国|37068219730306xxxx|
|李仁平|中国|51022819731203xxxx|

19.交易对方之间的关联关系
台海集团为王雪欣控制的企业，其与股东王雪欣为关联方；泉韵金属为王雪桂控制的企业，王雪桂和王雪欣系兄弟关系，因此泉韵金属与台海集团和王雪欣均为关联方。王雪欣、台海集团和泉韵金属为一致行动人。
拉萨祥隆的控股股东为祥隆集团，祥隆集团、拉萨祥隆互为关联方。
上海开拓为虞锋控制的企业，其与虞锋为关联方。
维思捷宝和天津维劲的普通合伙人及执行事务合伙人均为维思捷宏，维思捷宝和天津维劲互为关联方。
除上述关联关系之外，截至本法律意见书出具日，台海核电现有股东之间不存在其他关联关系。
20.交易对方与上市公司的关联关系
本次交易中，台海集团为置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
21.交易对方最近五年内受到行政处罚的情况
经核查，台海集团等17名企业股东和虞锋等34名自然人股东已经出具承诺函，台海集团等17名企业股东及其董事、监事、高级管理人员，以及虞锋等 34名自然人股东最近五年未受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，台海集团等17名企业股
东均为依法设立并有效存续的有限责任公司／合伙企业，不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程／合伙协议规定的应予终止的情形；虞锋等34名自然人股东均为中国境内居民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力；上述主体均具有本次交易的合法主体资格。
综上，本所律师认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的上市公司和交易对方均具备按照法律、法规和规范性文件要求的本次交易的主体资格。
三、本次重组的实质条件
(一)本次重组符合《重组办法》的相关规定
1.本次重组符合《重组办法》第十一条的规定
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
①本次交易符合国家产业政策
本次重组后，本公司的主营业务将由压缩机的生产销售转变为核电专用设备的生产与销售。国务院2009年发布的《装备制造业产业调整和振兴规划》提出：坚持发展整机与提高基础配套水平相结合；努力实现重大技术装备自主化，带动基础配套产品发展；提高基础件技术水平，开发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖进口的局面。《装备制造业产业调整和振兴规划》的目标是：重大装备研制取得突破，全面提高重大装备技术水平，满足国家重大工程建设和重点产业调整振兴需要，百万千瓦级核电设备、新能源发电设备、高速动车组、高档数控机床与基础制造装备等一批重大装备实现自主化。
根据国防科工委发布的《核工业“十一五”发展规划》，核工业发展的指导思想是：以核电发展为龙头，以核燃料循环产业为支撑，强化核科技基础能力建设，提高自主创新能力和产业发展能力，加速核技术应用产业化，深化改革、创新管理体制，造就高素质人才队伍，以适应新形势下国民经济发展需要。2012年，国家核安全局发布的《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》指出，到2015年，我国核设施、核技术利用装置安全水平进一步提高，辐射环境
安全风险将明显降低，基本形成综合配套的事故防御、污染治理、科技创新、应急响应和安全监管能力，保障核安全、环境安全和公众健康；到2020年，核电安全保持国际先进水平，核安全与放射性污染防治水平全面提升，辐射环境质量保持良好。
2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4000万千瓦、在建略超2000万千瓦，2020年在运5800万千瓦、在建3000万千瓦的建设目标。
总体来讲，国家对核电装备制造业是鼓励通过加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力，努力推进装备制造业由大到强的转变。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策的方向。
②本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》(环发[2014]149号)的相关规定，国家环保部和地方各级环保部门停止受理及开展上市环保核查，本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金不涉及环保核查的情况。
2014年4月，台海核电因“生产切割粉尘污染防治设施故障未及时修复，切割粉尘无组织排放”，被烟台市环境保护局做出“责令改正违法行为，限期治理，予以警告”的处理决定。2014年5月19日，烟台市环境保护局出具了《证明》，确认台海核电的上述行为不属于重大违法违规行为，对其的处理情形亦不属于重大行政处罚；除上述情形外，自 2011年 1月 1日至今，台海核电在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
台海核电控股子公司德阳台海最近三年遵守国家和地方有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，并取得了主管环保部门出具的无违法证明。
最近三年台海核电及其子公司无重大违反我国环保管理法律、法规的行为；
未出现因违反国家环保管理法律、法规而被行政处罚的情形。
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
台海核电已经取得生产经营所必须的土地，并办理了土地使用权证。台海核电及其子公司均取得了主管国土部门出具的无违法证明。最近三年，台海核电及其子公司能够严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
④本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
台海核电还取得了工商、税务、公积金、社保、人力资源、安全生产、质量监督、海关、外汇管理等主管部门出具的最近三年无违法证明。
综上所述，本所律师认为，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项规定。
(2)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司的股本总额为 43,352.87万股。王雪欣、台海集团及泉韵金属合计持有上市公司 18,882.32万股，占重组完成后上市公司总股本比例为43.55%；上市公司董监高持股 3,557.48万股，持股比例为8.21%；社会公众持有的股份为48.24%，不低于公司股份总数的10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第(二)项规定。
(3)本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
①发行股份的定价情况
按照《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易双方协商确定，本次交易发行股份购买资产与配套募集资金的股票发行价格均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
②标的资产的定价情况
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次重组最终交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。以2014
年8月31日为评估基准日，中同华评估对置入资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》(中同华评报字(2014)第592号评估报告)，中同华对置出资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》(中同华评报字(2014)第516号)。中同华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及公司均没有现实和预期的利益关系或冲
突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的置换资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
③本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
④独立董事意见
公司独立董事认为：
“1、本次重组的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易中，台海集团为置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
4、本次重组报告书及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
5、公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
6、本次重组置出资产和置入资产的交易价格是参照评估机构的评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、经本次重组交易双方协商确定，本次交易发行股份购买资产与配套募集资金的股票发行价格均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。上述股票发行价格合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
8、本次重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函。这些行为均符合全体股东的现实及长远利益。
9、本次重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
10、本次重组尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
综上，我们认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”
综上，本所律师认为，符合《重组办法》第十一条第(三)项规定。
(4)本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
①置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置入资产为台海核电100%股权，所涉及的主要资产情况已在本法律意见书“六、本次交易的置入资产”之“(三)主要资产”中详细披露。台海集团等17名企业股东及虞锋等34名自然人股东合法拥有本次交易所涉及置入资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
台海集团等17名企业股东及虞锋等34名自然人股东均作出了置入资产权属清晰的承诺函；置入资产为股份公司股权，不涉及其他股东使用优先购买选择权的情况，本次交易置入资产过户或者转移不存在法律障碍。
②置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债。本次公司拟置出资产权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
上市公司作出了置出资产权属清晰的承诺函，本次交易拟置出资产的过户或者转移不存在法律障碍。
③相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为台海核电100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的除部分不构成业务的资产外的全部资产和负债，本次交易涉及债权债务转移事项。
丹甫股份向债权人履行了相关通知或公告义务，同时对债务转移相关权利、义务进行了约定。截至本法律意见书签署日，公司债务处置进展情况请详见本法律意见书“五、本次交易的置出资产”之“(三)置出资产债权债务转移情况”。公司尚未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第(四)项的规定。
(5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易前，公司主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产和销售。近年来公司盈利能力持续下滑，2012年度、2013年度、2014年度，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,088.98万元、2,707.41万元、2,912.82万元。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的业务资产，同时置入台海核电100%股权。台海核电资产优良，盈利能力强。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为核电站主管道、各种核级产品的研制、生产和销售。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第(五)项的规定。
(6)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
通过本次交易，公司将置出截至评估基准日估值为39,770.85万元的资产，同时置入台海核电100%股权，公司的主营业务将变成核电专用设备的生产与销售。
本次交易前台海核电在生产经营中，保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方的独立性。因此，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。同时，本次交易后公司的控股股东台海集团及公司实际控制人以王雪欣分别出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与丹甫股份在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东，实际控制人及其关
联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证件会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十条第(六)项的规定。
(7)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、深交所相关业务规则的要求和中国证监会的有关要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第(七)项规定。
2.本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
《重组办法》第十三条关于借壳重组的标准为：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32号)规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易前，丹甫股份的实际控制人为罗志中，持有上市公司2,080.89万股股份，占上市公司总股本的15.59%。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，罗志中持有的股份占上市公司总股本的比例变为5.15%，而王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属将合计持有上市公司 15,929.56万股，占公司发行后总股本的39.43%。上市公司控股股东将变为台海集团，实际控制人将变为王雪欣。因此，本次交易将使上市公司控制权发生变更。
丹甫股份本次重大资产重组中涉及的购入资产为台海核电100%的股份，本次置入资产的资产总额与交易金额孰高值为314,600万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为344.78%，超过100%。
台海核电不属于金融、创业投资等特定行业，且符合《首发办法》规定的发行条件。
综上，本所律师认为，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组，且本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
3.本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
目前公司的主营业务为制冷压缩机的生产销售，2012年度、2013年度、2014年度，公司业务利润连续下滑。本次交易将置入优质资产台海核电100%股权，本次交易完成后将彻底改善公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
公司通过本次交易将置出资产质量一般，盈利能力相对较弱的资产和业务，同时置入优质的资产台海核电100%股权。台海核电自2006年创立以来，经过数年的发展，业务在2010年逐渐步入正轨。2010年，台海核电实现净利润约 17,800万元，主管道毛利较高，反映台海核电盈利能力较强。但受 2011年福岛核电事故影响，中国暂停了新建核电站的审批，台海核电主管道业务受到较大影响。2013年下半年，中国逐渐恢复新建核电站的审批，台海核电的盈利水平有望恢复。2014年度，台海核电归属于母公司所有者的净利润为18,599.09万元；预计2015年度、 2016年度、2017年度，台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于30,394.83万元、50,814.57万元、57,709.79万元。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为核电专用设备的生产和销售。本次交易完成后，上市公司股本总额将达到约 43,352.87万股，按本次交易完成后上市公司的盈利水平计算，2015年度上市公司每股收益约为 0.7元/股。本次交易将彻底改善公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易完成后，公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，公司的市值可期，实现了公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将台海核电100%股权注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，本次重组能够极大程度的优化上市公司的资产，提升上市公司的盈利能力，较好维护中小股东的利益。
(2)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，台海核电将成为上市公司控股子公司，台海核电原来存在关联交易，但不会因为本次交易而新增其他关联交易。本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容详见本法律意见书“七、同业竞争”和“八、关联交易”。本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联方均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
(3)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2014年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合本条款的规定。
(4)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
(5)上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为台海核电全体股东合计持有的台海核电
100%股权。截至本法律意见书出具之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰，未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
4.本次重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易丹甫股份将向特定对象台海集团发行股份募集配套资金，股票发行价格与丹甫股份发行股份购买资产的股票发行价格相同，募集资金总额不超过 3亿元，不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
5.本次重组符合《重组办法》第四十六条、第四十八的规定
依据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》：王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁；海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起 12个月内不转让，如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起 36个月内不得转让；除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，
则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行；本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
依据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上所述，本次交易以资产认购而取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。
(二)本次重组符合《首发办法》规定的发行条件
依据《重组办法》第十三条的规定，“上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%的，除符合本办法第十一条、第三十四条规定的要求外，主板(含中小板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的发行条件。”
经核查，台海核电符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金运作等发行条件：
1.主体资格
(1)台海核电是依法设立且合法存续的股份有限公司
经核查台海核电的工商登记资料，台海核电是由台海投资集团与法国玛努尔于2006年12月共同设立的中外合资企业，2010年3月由中外合资企业变更为内资企业，2010年10月整体变更为股份有限公司，现持有烟台市工商行政管理局核发的注册号为370600400025199号的《企业法人营业执照》。置入资产台海核电为依法设立且合法续存的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
(2)台海核电持续经营满三年
经核查台海核电的工商登记资料，台海核电成立于2006年12月，设立以来历年均通过了工商年检，持续经营3年以上，符合《首发办法》第九条规定。
(3)台海核电注册资本已缴足
经核查台海核电历次验资报告及评估报告，台海核电注册资本均已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第十条的规定。
(4)生产经营符合产业政策
经核查台海核电所处行业的产业政策、法律法规、公司工商资料及《公司章程》，并考察台海核电生产经营实际情况，根据相关主管部门出具的证明文件，台海核电的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
(5)实际控制人最近三年未发生变更
台海核电自成立以来，一直从事核电专用设备的生产、研发和销售业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化。台海核电最近三年的董事、监事及高级管理人员基本保持稳定，未发生对台海核电经营管理构成重大影响的变化。自2006年台海核电设立以来其实际控制人一直是王雪欣，没有发生变更。因此，台海核电符合《首发办法》第十二条的规定。
(6)股权清晰
台海核电的股权清晰，不存在被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或任何妨碍权属转移的其他情况。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的台海核电股份不存在重大权属纠纷。
因此，台海核电符合《首发办法》第十三条的规定。
2.独立性
(1)具备独立经营的能力
台海核电根据生产环节、产品类型设立了诸如铸造车间、锻压车间、焊接车
间、机加工车间等不同的生产部门。同时，台海核电根据发展需要设立了科技发展部、技术中心、采购部、事业部、财务部、企管部、审计部等部门，形成了独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力。因此，台海核电符合《首发办法》第十四条的规定。
(2)资产完整
台海核电通过有限公司整体变更的方式设立，原台海核电有限拥有的所有资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。
台海核电具备经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要的商标、设备、专利技术，具有独立的业务体系。台海核电与其实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，台海核电对其所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，台海核电符合《首发办法》第十五条的规定。
(3)人员独立
台海核电的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；台海核电的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，台海核电符合《首发办法》第十六条的规定。
(4)财务独立
台海核电设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。台海核电对分公司、子公司执行统一的财务核算和管理制度。
台海核电独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；台海核电的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。台海核电财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职。
因此，台海核电符合《首发办法》第十七条的规定。
(5)机构独立
台海核电建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。台海核电不存在对重大不确定客户的依赖。因此，台海核电的机构独立符合《首发办法》第十八条的规定。
(6)业务独立
台海核电的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，已采取措施避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争，并规范相关关联交易。因此，台海核电的业务独立符合《首发办法》第十九条的规定。
(7)独立性方面没有其他严重缺陷
台海核电在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3.规范运行
(1)“三会”制度健全
台海核电已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；
已制订了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》、《公司董事会专门委员会工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，符合《首发办法》第二十一条的规定。
(2)董事、监事和高级管理人员了解相关法规
台海核电的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发办法》第二十二条的规定。
(3)董事、监事和高级管理人员具有任职资格
台海核电董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发办法》第二十四条的规定。
(4)内控制度健全
台海核电依法制定了《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则等基本制度，并建立、健全了涵盖产、供、销、财务、资金、资产及投、融资等方面关键环节的具体内部控制制度。台海核电的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，台海核电符合《首发办法》第二十四条的规定。
(5)不存在重大违法违规行为
台海核电规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造台海核电或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发办法》第二十五条的规定。
(6)不存在违规担保
台海核电的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发办法》第二十六条的规定。
(7)不存在资金被占用的情形
台海核电有严格的资金管理制度，截至报告期末不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4.财务与会计
(1)资产质量良好
台海核电的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，符合《首发办法》第二十八条的规定。
(2)内控制度健全
台海核电已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据大信会计师出具的“大信专审字[2015]第 3-00081号”无保留意见《内部控制鉴证报告》，台海核电按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，台海核电符合《首发办法》第二十九条的规定。
(3)会计基础工作规范
台海核电会计基础工作规范，台海核电财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了台海核电的财务状况、经营成果和现金流量。大信会计师对台海核电2012年度、2013年度及2014年度的财务报告出具了“大信审字[2015]第3-00237号”标准无保留意见的《审计报告》。因此，符合《首发办法》第三十条的规定。
(4)会计政策一致
根据“大信审字[2015]第3-00237号”《审计报告》、“大信专审字[2015]第3-00081号”《内部控制鉴证报告》及独立财务顾问核查，台海核电编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第三十一条的规定。
(5)关联交易定价公允
根据大信会计师出具的“大信审字[2015]第3-00237号”《审计报告》、台海核电提供的资料及其出具的声明与承诺函，上市公司及台海核电已在重大资产重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，台海核电符合《首发办法》第三十二条的规定。
(6)盈利能力满足要求
根据大信会计师出具的“大信审字[2015]第3-00237号”《审计报告》，台海核电2012年至2014年最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为970.77万元、2,565.17万元、18,363.40万元，累计超过人民币3,000万元；2012年至2014年最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为13,601.79万元、3,848.18万元、260.98万元，累计超过人民币5,000万元；目前台海核电的注册资金为15,000万元，不少于人民币3,000万元；2014年12月31日台海核电无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）金额为1,024.59万元，占净资产的比例未超过20%；最近一期末台海核电不存在未弥补亏损。因此，台海核电符合《首发办法》第三十三条的规定。
(7)依法纳税
根据大信会计师出具的“大信专审字[2015]第3-00080号”《原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》和“大信专审字[2015]第3-00079号”《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》，台海核电能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的无违规证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，台海核电的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，台海核电符合《首发办法》第三十四条的规定。
(8)不存在重大偿债风险
台海核电不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发办法》第三十五条的规定。
(9)申报文件真实
台海核电不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发办法》第三十六条的规定。
(10)具有持续盈利能力
台海核电不存在下列影响持续盈利能力的情形：①台海核电的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对台海核电的持续盈利能力构成重大不利影响；②台海核电的行业地位或者台海核电所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对台海核电的持续盈利能力构成重大不利影响；③台海核电最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④台海核电最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤台海核电在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对台海核电持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发办法》第三十七条的规定。
5.募集资金运用
(1)用于主营业务
本次重组配套融资募投项目为冶铸厂扩建项目、锻造厂扩建项目、核电站主管道套料扩建项目以及长轴类工件热处理扩建项目，募集资金有明确的使用方向，用途属于台海核电主营业务范围。未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发办法》第三十八条的规定。
(2)符合经营产业效应
本次募投项目总投资额为 44,130万元，本次重组配套融资不超过 3亿元，配套募集资金到位后将用于冶铸厂扩建项目、锻造厂扩建项目、核电站主管道套料扩建项目以及长轴类工件热处理扩建项目，该等项目已经完成可行性研究、立项等工作。因此，本次配套融募集资金数额和投资项目与台海核电现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
(3)符合产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等规定
2014年12月3日，烟台市规划局出具了“地字第370613201400169号”《建设用地规划许可证》，批准本次重组募投项目的建设用地符合城乡规划要求；2014年12月19日，烟台市人民政府出具了“烟国用(2014)第2283号”《国有土地使用证》，土地使用权人为台海核电，座落为莱山经济开发区，用途为工业用地，使用权类型为出让，面积为103,357平方米，终止日期为2062年10月28日。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次重组配套融资募投项目核电装备及材料工程扩建项目已取得《建设用地规划许可证》和《国有土地使用证》，尚需根据项目进展取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等其他报建手续。
本次募投项目已经完成可行性研究、立项、环评等工作，具体项目内容符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
(4)具有较好的市场前景和盈利能力
台海核电董事会已对募集配套资金投资项目的可行性进行了认真、全面的分析，确信募投项目有利于台海核电在核电专用设备行业前景良好的情况下突破资金瓶颈，抓住发展机遇，通过投资建设具有良好发展前景和战略意义的募投项目，不断提高台海核电的市场竞争力，符合《首发办法》第四十一条的规定。
(5)同业竞争方面的影响
本次重组交易前，上市公司的主营业务为制冷压缩机的生产和销售，控股股东为罗志中，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。本次重组完成后，台海核电的全部资产注入上市公司。上市公司的主营业务将变更为核电专用设备的研发、生产和销售，控股股东变更为台海集团，实际控制人变更为王雪欣。
本次募集资金投资项目为冶铸厂扩建项目、锻造厂扩建项目、核电站主管道套料扩建项目以及长轴类工件热处理扩建项目，均为台海核电主营业务范畴，不与控股股东和实际控制人存在同业竞争情形。此外，为避免重组后上市公司与控股股东、实际控制人形成同业竞争，台海集团、王雪欣以及泉韵金属均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，进一步消除同业竞争的可能性，符合《首
发办法》第四十二条的规定。
(6)建立募集资金专项存储制度
募集配套资金到位后，上市公司将以增资的方式将募集配套资金投入台海核电，台海核电募投项目所用募集配套资金将存放于上市公司董事会指定的专项帐户，并遵守上市公司2007年年度股东大会议审议通过的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司募集资金管理办法》并结合台海核电实际情况对募集资金进行科
学、合理、有效的管理，符合《首发办法》第43条的规定
综上，本次重组的置入资产台海核电符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金运用等发行条件。
(三)本次重组符合《发行办法》第三十九条的相关规定
截至本法律意见书出具之日，丹甫股份不存在《发行办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行办法》第三十九条的相关规定。
综上，本所律师认为，丹甫股份本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行办法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次重大资产重组的批准与授权
(一)本次重组已经取得的批准和授权
1.丹甫股份取得的批准和授权
(1) 2014年 6月 20日，丹甫股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次交易预案阶段的相关议案。
2014年12月4日，丹甫股份召开职工代表大会，审议通过本次交易中置出资产相应人员的安置方案。
2014年12月5日，丹甫股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次交易正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交丹甫股份股东大会审议表决。
丹甫股份独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
(2) 2014年 12月 24日，丹甫股份召开 2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司签订<重大资产重组框架协议>、<重大资产置换及非公开发行股
份购买资产协议>的议案》、《关于公司签订<利润补偿协议>、<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司签订本次<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
2.交易对方的内部批准
2014年 6月、2014年 11月，台海集团等台海核电的 17名企业股东的内部权力机构作出决议，通过本次交易的具体方案。
3.标的公司取得的批准和授权
2014年6月19日、2014年12月3日，台海核电分别召开2014年第一次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的有关议案。
2015年4月10日，台海核电取得山东省国防科学技术工业办公室下发的《关于转发国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见的通知》(鲁科工军[2015]94号)，转发了国家国防科技工业局于 4月7日出具的《关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》(科工计[2015]307号)，原则同意台海核电重组上市相关事宜。
(二)本次重组尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，上述决议及授权批准程序合法、有效。本次重大资产重组已取得了现阶段必要的授权和批准。
五、本次重大资产重组涉及的重大协议
(一)《重大资产重组框架协议》及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
2014年6月20日，丹甫股份与台海核电全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，2014年12月5日，丹甫股份与台海核电全体股东签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组作出了具体安排，对本次交易总体方案、本次资产置换、本次非公开发行、交割、过渡期资产损益的处理、与置出资产相关的债务处理和人员安排、业绩承诺及补偿措施、税费、滚存未分配利润、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的修改及补充、法律适用与争议的解决、保密等作出了明确约定。
(二)《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
2014年6月20日，丹甫股份与台海集团签署了《利润补偿协议》，就标的资产、收益法评估资产预测利润数、置入资产实际净利润及累计净利润差额的确定、股份补偿的具体内容及实施、标的资产整体减值测试补偿、补偿股份的调整、补偿对象的调整、承诺与保证、违约责任、协议的生效及修改、适用法律和争议解决等作出了明确约定。2014年12月5日，丹甫股份与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》，就预测净利润数等事宜作出了补充约定。2015年4月15日，丹甫股份与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》，就原《利润补偿协议》中关于股份补偿的计算公式作出补充约定。
(三)《股份认购协议》
2014年6月20日，丹甫股份与台海集团签署《股份认购协议》，就本次认购股份数、认购价格等事宜作出了明确约定。
本所律师对上述协议核查后认为：
1.丹甫股份和台海核电全体股东均为依法设立并有效存续的法人主体/自然人，均有签署上述协议的主体资格；上述协议系各方的真实意思表示，对各方均具有约束力。
2.上述协议无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，以及第五十四条规定的可申请变更或撤销的情形。
3.上述协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效。
4.上述协议尚待于双方约定的条件满足后生效和履行。截至本法律意见书出具日，上述协议已经丹甫股份董事会、股东大会审议通过，尚待满足的条件为中国证监会核准本次交易。
六、本次交易的置出资产
本次交易涉及的置出资产为丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债。
(一)置出资产的评估值
本次交易置出资产为丹甫股份除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债。评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对置出资产进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据中同华评报字(2014)第516号《评估报告》的评估结论，截至基准日2014年8月31日，置出资产经审计后账面净资产为34,792.77万元，经资产基础法评估，置出资产评估价值为39,770.85万元，比审计后账面净资产增值4,978.08万元，增值率为14.31%。
(二)置出资产的具体情况
1.房屋所有权及土地使用权
(1)房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易置出资产中主要房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产证号|坐落|建筑结构|建筑面积(m2)|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012990号-201|黑龙镇|排架|2,891.36|

|||||
|-|-|-|-|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012991号|黑龙镇|排架|6,207.18|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012988号-1|黑龙镇|排架|3,380.71|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012988号-2|黑龙镇|排架|3,300.71|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012988号-5|黑龙镇|排架|1,660.55|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012988号-4|黑龙镇|排架|1,299.11|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012988号-26|黑龙镇|砖混|290.88|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012992号-6|黑龙镇|排架|1,660.00|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012992号-6|黑龙镇|排架|404.50|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015013008号-1|黑龙镇|轻钢|864.00|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012992号-8|黑龙镇|砖木|419.09|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012992号-12|黑龙镇|砖混|524.46|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015013006号-1青房权证黑龙镇字第Q-05015012999号-1青房权证黑龙镇字第Q-05015013001号-1青房权证黑龙镇字第Q-05015013009号-1|黑龙镇|轻钢|3,292.81|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015013000号-1青房权证黑龙镇字第Q-05015013005号-1|黑龙镇|轻钢|2,734.54|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012990号-34|黑龙镇|砖混|2,100.00|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012995号-36|黑龙镇|砖混、框架|2,095.22|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012989号-42|黑龙镇|砖混|488.74|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012998号-31|黑龙镇|砖混|659.77|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015013004号-1|黑龙镇|框架|589.20|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012988号-1|黑龙镇|砖混|1,479.88|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012990号-20|黑龙镇|砖混|2,075.70|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012992号-29|黑龙镇|砖木|162.49|

|||||
|-|-|-|-|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012990号-48|黑龙镇|砖混|47.00|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012991号|黑龙镇|砖混|64.26|
|粤房地权证佛字第0312084402号|黑龙镇|砖混|42.72|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012991号|黑龙镇|排架|2,206.31|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012991号|黑龙镇|砖木|962.15|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012991号|黑龙镇|砖混|240.28|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012988号-17|黑龙镇|砖木|639.42|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012990号-46|黑龙镇|砖混|1,536.81|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012996号-1、2、3、4|黑龙镇|砖混|565.15|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015013007号-1|黑龙镇|轻钢|2,635.12|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015013010号-1|黑龙镇|砖混|1,018.77|
|粤房地证字第C5749562号|黑龙镇|框剪|65.00|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012991号|黑龙镇|砖混|507.00|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012991号|黑龙镇|砖混|127.00|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012992号-30|黑龙镇|砖混|177.58|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012988号-11|黑龙镇|砖木|689.46|
|青房权证黑龙镇字第Q-05015012990号-31|黑龙镇|砖混|316.57|

(2)土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易置出资产的土地使用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|土地座落|用途|使用权类型|他项权利|
|青国用(2007)第110号|四川省眉山市青神县黑龙镇鸿化村|商服|出让|无|
|青国用(2007)第111号|黑龙镇鸿化村|工业|出让|无|
|青国用(2007)第112号|黑龙镇鸿化村|工业|出让|无|
|青国用(2007)第113号|黑龙镇鸿化村|工业|出让|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|青国用(2007)第114号|黑龙镇鸿化村二社|工业|出让|无|
|青国用(2007)第115号|黑龙镇鸿化村二社|工业|出让|无|
|青国用(2007)第116号|黑龙镇鸿化村一社|工业|出让|无|
|青国用(2007)第117号|黑龙镇鸿化村二社|工业|出让|无|
|青国用(2007)第118号|黑龙镇鸿化村|工业|出让|无|
|青国用(2007)第119号|黑龙镇鸿化村一社|工业|出让|无|
|青国用(2007)第120号|黑龙镇肖坝村五舍|工业|出让|无|
|青国用(2009)第00374号|黑龙镇鸿化村二社|工业|出让|无|
|青国用(2013)第00026号|青神县黑龙镇鸿化村2组|工业|出让|无|

2.知识产权
(1)商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，置出资产共包含25项商标专用权，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|商标|核定使用商品种类|商标注册证号|
||第7类|3426073|
||第18类|279097|
||第14类|280010|
||第11类|4630597|
||第7类|4630606|
||第11类|8051502|
||第9类|8051685|
||第7类|8051688|
||第42类|8051503|
||第35类|8051504|
||第11类|8051505|
||第7类|8051506|

||||
|-|-|-|
|商标|核定使用商品种类|商标注册证号|
||第6类|8051507|
||第9类|8051686|
||第9类|8051687|
||第6类|8051689|
||第11类|7603359|
||第11类|7603365|
||第42类|8051495|
||第35类|8051496|
||第11类|8051497|
||第7类|8051498|
||第6类|8051499|
||第35类|8051501|
||第42类|8051500|

(2)专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，置出资产共包含35项专利及专利申请权，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/申请号|专利名称|申请日|专利类型|
||||2007.11.01||
|1|ZL200720081713.0|凝结水处理装置|||
||||2007.10.25||
|2|ZL200720081621.2|压缩机吸气消音器|||
||||2007.10.25||
|3|ZL200720081620.8|小型活塞滑管式压缩机|||
||||2007.12.29||
|4|ZL200720133300.2|活塞式压缩机|||
||||2007.12.29||
|5|ZL200720133557.8|压缩机活塞|||
||||2008.05.15||
|6|ZL200820063425.7|压缩机塑料座簧帽|||
||||2009.09.28||
|7|ZL200930318963.6|压缩机|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||贮液式汽液热交换装置及使用该装置的换热系统|2009.09.28||
|8|ZL200920311715.3||||
||||2009.09.28||
|9|ZL200920311716.8|无壳电机测试装置|||
||||2009.09.28||
|10|ZL200920311719.1|压缩机活塞|||
||||2009.09.28||
|11|ZL200920311721.9|压缩机阀板|||
||||2009.09.28||
|12|ZL200920311722.3|压缩机阀片|||
||||2009.09.28||
|13|ZL200920311723.8|压缩机缸体|||
||||2010.06.24||
|14|ZL201020237316.X|一种压缩机|||
||||2010.06.24||
|15|ZL201020237046.2|一种压缩机电机定子的连接座簧|||
|||一种压缩机气缸盖组件的消音结构|2010.06.24||
|16|ZL201020237295.1||||
||||2010.06.24||
|17|ZL201020237015.7|一种用于压缩机的曲轴箱|||
||||2010.06.24||
|18|ZL201020237014.2|一种压缩机继电器的安装结构|||
||||2010.06.24||
|19|ZL201020237299.X|一种压缩机的气缸安装结构|||
|||带排气共鸣腔的小型全封闭制冷压缩机缸体|||
|20|ZL201120228161.8||2011.06.30|实用新型|
|21|ZL201120227008.3|一种压缩机的吸气消声器|2011.06.30|实用新型|
|22|ZL201120227001.1|一种消音管接头矫正装置|2011.06.30|实用新型|
|23|ZL201120260755.7|一种消音管铆接装置|2011.07.22|实用新型|
|24|ZL201120375539.7|焊环自动送料成形机|2011.09.28|实用新型|
|25|ZL201110220558.7|一种旋转式砂尘试验装置|2011.08.03|发明|
|26|ZL201220374165.1|往复式活塞压缩机的排气阀片|2012.07.31|实用新型|
|27|ZL201220374164.7|压缩机用防水固定架|2012.07.31|实用新型|
|28|ZL201220374163.2|活塞式压缩机|2012.07.31|实用新型|
|29|ZL201320116088.4|冷柜板块式箱体|2013.03.14|实用新型|
|30|ZL201320665276.2|一种压缩机曲轴|2014.05.14|实用新型|
|31|ZL201320665248.0|一种压缩机继电器罩的固定架|2014.05.14|实用新型|
|32|ZL201320732880.2|一种压缩机吸气腔的消音结构|2014.09.03|实用新型|
|33|ZL201320720380.7|一种压缩机降噪的吸气消声器|2014.09.03|实用新型|
|34|ZL201320868826.0|电缆低温扭转试验箱|2014.08.06|实用新型|
|35|201310732149.4|电缆低温扭转试验箱|2013.12.27|发明|

(三)置出资产的相关债务处置
1.债权人同意债务转移情况
本次交易置出资产为公司截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，本次交易完成后公司的全部负债由 A公司承担，因此涉及债权债务转移事项。本次重组前丹甫股份的所有债权债务将转移至拟承接丹甫股份置出资产的 A公司中。截至本法律意见书出具之日，公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.8.31账面价值|已偿还及已取得债权人同意函部分||
||金额|占比|
|10,868.43|10,868.43|100.00%|
|4,446.56|4,024.97|90.52%|
|114.90|113.40|98.69%|
|1,330.76|446.68|33.57%|
|440.24|440.24|100.00%|
|542.26|501.90|92.56%|
|203.69|0|0|
|342.96|0|0|
|18,289.79|16,395.62|89.84%|

2.未明确同意转移的负债的处理
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，如丹甫股份在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，致使债权人向丹甫股份追索债务，台海集团或者 A公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因台海集团未妥善解决给丹甫股份造成损失的，台海集团应于接到丹甫股
份相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
为保证丹甫股份在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，丹甫股份
自债务形成日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“(债权人)同意丹甫股份将截至交割日(根据丹甫股份的另行通知)在《股份认购协议》项下的全部负债于交割日转移给A公司”，且除规定丹甫股份本次重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
综上，本所律师认为，置出资产涉及的债务处理方案及程序合法有效，保护了相关债权人的合法权益，其实施或履行不存在实质性法律障碍。
(四)置出资产的人员安排
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，置出资产涉及的人员安置安排如下：
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工(包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工)。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在 A公司的职位不变，其薪酬待遇(包括但不限于工资、奖金、社会保险等)不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给当年A公司的经营管理层及骨干员工。
上述置出资产涉及的员工安置方案已经丹甫股份于2014年12月4日召开的职工代表大会表决通过。
七、本次交易的置入资产
本次交易的置入资产为台海核电100%股权。
(一)置入资产的评估值
本次评估机构已对置入资产采用市场法和收益法两种评估方法进行评估。根据中同华出具的中同华评报字(2014)592号《评估报告》的评估结果，以2014年 8月 31日为评估基准日，台海核电100%股权收益法评估值为 315,900万元，账面净资产为62,703.89万元，评估增值253,196.11万元，增值率403.80%。
(二)历史沿革及现状
1. 2006年台海核电有限设立
2006年8月，烟台市台海投资集团有限公司与ManoirIndustries签订《合资合同》，约定共同投资设立台海核电有限，注册资本为6,000万元人民币，其中台海投资以人民币现金4,500万元出资，占注册资本的75%，ManoirIndustries以专有技术作价人民币1,500万元出资，占注册资本的25%。
2006年12月20日，烟台市对外贸易经济合作局出具《关于颁发外商投资企业〈烟台台海玛努尔核电设备有限公司〉批准证书的通知》(烟外经贸[2006]514号)，同意台海投资集团和ManoirIndustries关于出资份额和出资形式的约定，并随文颁发批准号为“商外资鲁府烟的[2006]2825号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年12月23日，山东北海会计师事务所有限公司出具鲁北海会评报字[2006]第118号《资产评估报告书》，确认ManoirIndustries用于出资的专有技术评估值为人民币1,530.80万元。
于 2006年 12月 25日，山东北海会计师事务所有限公司出具了鲁北海会外验字[2006]67号《验资报告》，确认截至 2006年 12月 25日，台海核电有限共收到其股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元。其中，台海投资以现金出资人民币1,500万元，ManoirIndustries以无形资产专有技术出资人民币1,500万元。
2007年 1月 24日，山东北海会计师事务所有限公司出具鲁北海会外验字[2007]4号《验资报告》，确认截至 2007年 1月 24日，台海核电有限收到台海集团(前身为“台海投资”)以现金形式缴纳的注册资本合计人民币3,000万元。
烟台市工商行政管理局于2006年12月25日向台海核电有限核发注册号为企合鲁烟总副字第008128号《企业法人营业执照》，台海核电有限正式成立。
台海核电有限设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|台海投资|4,500|75|
|Manoir Industries|1,500|25|

|||
|-|-|
|6,000|100|

2. 2009年12月第一次股权转让
2009年12月17日，Manoir Industries与Newland Trading Ltd签署《股权转让协议》，将其持有的台海核电有限25%股权以人民币1,500万元转让给Newland TradingLtd。当日，台海核电有限召开董事会同意上述股权转让事宜。
2009年 12月 23日，烟台市对外贸易经济合作局出具《关于同意烟台台海玛努尔核电设备有限公司转让股权及董事会成员的批复》(烟外经贸外企字[2009]341号)，批准本次股权转让，台海核电有限于同日取得了山东省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
烟台市工商行政管理局于 2009年 12月 24日换发的注册号为370600400025199的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，台海核电有限的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|台海投资|4,500|
|Newland Trading Ltd|1,500|
||6,000|

注：2007年11月6日，烟台市台海投资集团有限公司更名为烟台市台海集团有限公司。
3. 2010年3月第二次股权转让，外资转内资
2010年3月9日，台海核电有限作出董事会决议，同意Newland TradingLtd将持有的公司25%股权转让给台海集团，转让后台海集团持有台海核电有限100%的股权。同日，Newland TradingLtd和台海集团签署《股权转让合同》，约定 Newland TradingLtd将持有的公司25%股权转让给台海集团，转让价格为人民币1,798万元。同日台海集团作出董事会决议，同意出资人民币1,798万元购买 Newland TradingLtd持有的台海核电有限的25%股权。
2010年3月10日，烟台市商务局出具《关于同意烟台台海玛努尔核电设备有
限公司转让股份的批复》(烟商务[2010]035号)，批准本次股权转让，台海核电有
限的公司性质由中外合资企业变更为内资企业。
台海核电有限就本次股权转让事宜取得了烟台市工商行政管理局于2010年3月17日换发的《企业法人营业执照》(注册号：370600400025199)。台海核电有限已于2010年5月11日于国家外汇管理局烟台市中心支局办理了购付汇核准手续，并于同日通过中国银行向Newland TradingLtd支付了全部股权转让价款。
本次股权转让完成后，台海核电有限的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|台海集团|6,000.00|
||6,000.00|

4. 2010年5月第三次股权转让
2010年5月20日，台海核电有限作出股东决定，同意台海集团将其持有的台海核电有限18.2593%的股权分别转让给：深圳金石源等七家有限责任公司或合伙企业、以及王雪欣等三十三名自然人，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额(万元)|转让的出资比例(%)|
|台海集团|深圳金石源|311.1111|5.1852|
||挚信合能|144.4444|2.4074|
||冠鹿创富|133.3333|2.2222|
||维思捷宝|133.3333|2.2222|
||泉韵金属|111.1111|1.8519|
||山东祥隆|66.6667|1.1111|
||张 维|44.4444|0.7407|
||烟台丰华|33.3333|0.5556|
||陈 勇|22.2222|0.3704|
||陈云昌|22.2222|0.3704|
||王月永|20.0000|0.3333|
||王雪欣|14.8889|0.2481|
||叶国蔚|2.6667|0.0444|
||姜明杰|2.6667|0.0444|
||李政军|2.6667|0.0444|
||黄永钢|2.6667|0.0444|
||刘仲礼|2.6667|0.0444|
||王根启|2.6667|0.0444|
||隋秀梅|2.6667|0.0444|
||梅洪生|2.6667|0.0444|
||张 翔|1.3333|0.0222|

||||
|-|-|-|
|赵天明|1.3333|0.0222|
|汪 欣|1.3333|0.0222|
|刘昕炜|1.3333|0.0222|
|初 宇|1.3333|0.0222|
|林 岩|1.3333|0.0222|
|于海燕|1.3333|0.0222|
|孙 恒|0.6667|0.0111|
|林洪宁|0.6667|0.0111|
|张 礼|0.6667|0.0111|
|由明江|0.6667|0.0111|
|徐志强|0.6667|0.0111|
|张世良|0.6667|0.0111|
|张天刚|0.6667|0.0111|
|赵肄锋|0.6667|0.0111|
|白 山|0.6667|0.0111|
|孙培崇|0.6667|0.0111|
|吴作伟|0.4444|0.0074|
|徐小波|0.4444|0.0074|
|李仁平|0.2222|0.0037|

台海核电有限于2010年5月28日就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让后，台海核电有限的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|台海集团|4,904.4444|
|深圳金石源|311.1111|
|挚信合能|144.4444|
|冠鹿创富|133.3333|
|维思捷宝|133.3333|
|泉韵金属|111.1111|
|山东祥隆|66.6667|
|张 维|44.4444|
|烟台丰华|33.3333|
|陈 勇|22.2222|
|陈云昌|22.2222|
|王月永|20.0000|
|王雪欣|14.8889|

|||
|-|-|
|叶国蔚|2.6667|
|姜明杰|2.6667|
|李政军|2.6667|
|黄永钢|2.6667|
|刘仲礼|2.6667|
|王根启|2.6667|
|隋秀梅|2.6667|
|梅洪生|2.6667|
|张 翔|1.3333|
|赵天明|1.3333|
|汪 欣|1.3333|
|刘昕炜|1.3333|
|初 宇|1.3333|
|林 岩|1.3333|
|于海燕|1.3333|
|孙 恒|0.6667|
|林洪宁|0.6667|
|张 礼|0.6667|
|由明江|0.6667|
|徐志强|0.6667|
|张世良|0.6667|
|张天刚|0.6667|
|赵肄锋|0.6667|
|白 山|0.6667|
|孙培崇|0.6667|
|吴作伟|0.4444|
|徐小波|0.4444|
|李仁平|0.2222|

合计 6,000.00 100.00
5. 2010年5月第一次增资
2010年5月28日，台海核电有限作出股东会决议，台海核电有限41名股东出席会议，同意台海核电有限注册资本增加到人民币6,568.3842万元，新增注册资本由上海开拓、天津维劲、旭日东方、深圳正轩、虞锋、北京美锦以货币方式投入，其中上海开拓新增持有台海核电有限2.3666%股权，天津维劲新增持有台海核电有限2%股权，旭日东方新增持有台海核电有限1.6667%股权，深圳正轩新增持有台海核电有限1.22%股权，虞锋新增持有台海核电有限0.9667%股权，北京
美锦新增持有台海核电有限0.4333%股权，台海核电有限原股东无条件放弃对本次增资的优先认购权，并就此次增资事项修改公司章程。
2010年5月28日，台海核电有限41名股东及上海开拓等新增6名股东共同签署《增资协议》。同日，深圳普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深普所验字(2010)36号)，确认截至2010年5月28日，台海核电有限已收到上海开拓、天津维劲、旭日东方、深圳正轩、虞峰、北京美锦缴纳的新增注册资本人民币
568.3842万元，新增资本公积金人民币2,5391.6158万元，出资形式均为货币。完成本次增资后，台海核电有限的注册资本变更为人民币6,568.3842万元。
2010年5月30日，台海核电有限办理了本次增资的工商变更登记手续，并于2010年5月31日获得了烟台市工商管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：370600400025199)。
本次增资后，台海核电有限的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|台海集团|4,904.4444|
|深圳金石源|311.1111|
|上海开拓|155.4517|
|挚信合能|144.4444|
|冠鹿创富|133.3333|
|维思捷宝|133.3333|
|天津维劲|131.3677|
|泉韵金属|111.1111|
|旭日东方|109.4731|

|||
|-|-|
|深圳正轩|80.1343|
|山东祥隆|66.6667|
|虞 锋|63.4944|
|张 维|44.4444|
|烟台丰华|33.3333|
|北京美锦|28.4630|
|陈 勇|22.2222|
|陈云昌|22.2222|
|王月永|20.0000|
|王雪欣|14.8889|
|叶国蔚|2.6667|
|姜明杰|2.6667|
|李政军|2.6667|
|黄永钢|2.6667|
|刘仲礼|2.6667|
|王根启|2.6667|
|隋秀梅|2.6667|
|梅洪生|2.6667|
|张 翔|1.3333|
|赵天明|1.3333|
|汪 欣|1.3333|
|刘昕炜|1.3333|
|初 宇|1.3333|
|林 岩|1.3333|
|于海燕|1.3333|
|孙 恒|0.6667|
|林洪宁|0.6667|
|张 礼|0.6667|
|由明江|0.6667|
|徐志强|0.6667|
|张世良|0.6667|
|张天刚|0.6667|
|赵肄锋|0.6667|
|白 山|0.6667|
|孙培崇|0.6667|
|吴作伟|0.4444|
|徐小波|0.4444|
|李仁平|0.2222|
||6,568.3842|

6. 2010年9月第四次股权转让
2010年9月18日，台海核电有限作出股东会决议，同意台海集团将其持有的台海核电有限12.5%的股权转让给国开金融有限责任公司(以下简称“国开金
融”)，台海核电有限原股东就本次转让放弃优先购买权。2010年9月20日，台海集团与国开金融签署《股权转让协议》，约定台海集团将其持有的公司12.5%股权转让给国开金融，转让对价为每1元注册资本转让价格为36.53867元，共计人民币3亿元。
台海核电有限就此次股权转让修改公司章程，并于2010年9月25日取得了烟台市工商管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：370600400025199)。
本次股权转让完成后，台海核电有限的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|台海集团|4,083.3964|
|国开金融|821.048|
|深圳金石源|311.1111|
|上海开拓|155.4517|
|挚信合能|144.4444|
|冠鹿创富|133.3333|
|维思捷宝|133.3333|
|天津维劲|131.3677|
|泉韵金属|111.1111|
|旭日东方|109.4731|
|深圳正轩|80.1343|
|山东祥隆|66.6667|
|虞 锋|63.4944|
|张 维|44.4444|
|烟台丰华|33.3333|
|北京美锦|28.4630|
|陈 勇|22.2222|
|陈云昌|22.2222|
|王月永|20.0000|
|王雪欣|14.8889|
|叶国蔚|2.6667|
|姜明杰|2.6667|
|李政军|2.6667|
|黄永钢|2.6667|
|刘仲礼|2.6667|

|||
|-|-|
|王根启|2.6667|
|隋秀梅|2.6667|
|梅洪生|2.6667|
|张 翔|1.3333|
|赵天明|1.3333|
|汪 欣|1.3333|
|刘昕炜|1.3333|
|初 宇|1.3333|
|林 岩|1.3333|
|于海燕|1.3333|
|孙 恒|0.6667|
|林洪宁|0.6667|
|张 礼|0.6667|
|由明江|0.6667|
|徐志强|0.6667|
|张世良|0.6667|
|张天刚|0.6667|
|赵肄锋|0.6667|
|白 山|0.6667|
|孙培崇|0.6667|
|吴作伟|0.4444|
|徐小波|0.4444|
|李仁平|0.2222|
||6,568.3842|

7. 2010年12月整体变更
根据台海核电有限2010年10月30日股东会决议，公司全体股东于2010年11
月15日签订《烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司发起人协议》，一致同意台海核电有限以2010年9月30日经安永华明审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。
2010年10月29日，北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评报字
(2010)第274号《资产评估报告》，截至2010年9月30日，台海核电有限净资产评估价值为35,546.59万元。
2010年11月25日，安永华明出具《验资报告》(安永华明2010验字第60781748-
——B02号)，确认截至2010年11月25日，全体发起人已按照发起人协议、章程的
规定以其拥有的有限公司净资产中人民币15,000万元折股，股本总额为15,000万
股，每股面值1元，缴纳注册资本人民币15,000万元整。实收资本占注册资本的100%。
台海核电于2010年12月17日取得了烟台市工商管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：370600400025199)。
整体变更后股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量(股)|
|台海集团|93,251,850|
|国开金融|18,750,000|
|深圳金石源|7,104,750|
|上海开拓|3,549,900|
|挚信合能|3,298,650|
|冠鹿创富|3,044,850|
|维思捷宝|3,044,850|
|天津维劲|3,000,000|
|泉韵金属|2,537,400|
|旭日东方|2,500,050|
|深圳正轩|1,830,000|
|山东祥隆|1,522,500|
|虞 锋|1,450,050|
|张 维|1,014,900|
|烟台丰华|761,250|
|北京美锦|649,950|
|陈 勇|507,450|
|陈云昌|507,450|
|王月永|456,750|
|王雪欣|340,050|
|叶国蔚|60,900|
|姜明杰|60,900|

|||
|-|-|
|李政军|60,900|
|黄永钢|60,900|
|刘仲礼|60,900|
|王根启|60,900|
|隋秀梅|60,900|
|梅洪生|60,900|
|张 翔|30,450|
|赵天明|30,450|
|汪 欣|30,450|
|刘昕炜|30,450|
|初 宇|30,450|
|林 岩|30,450|
|于海燕|30,450|
|孙 恒|15,150|
|林洪宁|15,150|
|张 礼|15,150|
|由明江|15,150|
|徐志强|15,150|
|张世良|15,150|
|张天刚|15,150|
|赵肄锋|15,150|
|白 山|15,150|
|孙培崇|15,150|
|吴作伟|10,200|
|徐小波|10,200|
|李仁平|5,100|
||150,000,000|

8. 2013年10月第五次股权转让
2013年 10月 21日，国开金融与国开创新资本投资有限责任公司(以下简称“国开创新”)签署《股权转让协议书》，将其持有的台海核电12.5%股权以人民币3亿元转让给其全资子公司国开创新。台海核电于2013年10月21日变更了《股东名册》，本次股权转让完成后，台海核电的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量(股)|
|台海集团|93,251,850|
|国开创新|18,750,000|
|深圳金石源|7,104,750|
|上海开拓|3,549,900|
|挚信合能|3,298,650|
|冠鹿创富|3,044,850|
|维思捷宝|3,044,850|
|天津维劲|3,000,000|
|泉韵金属|2,537,400|
|旭日东方|2,500,050|
|深圳正轩|1,830,000|
|山东祥隆|1,522,500|
|虞 锋|1,450,050|
|张 维|1,014,900|
|烟台丰华|761,250|
|北京美锦|649,950|
|陈 勇|507,450|
|陈云昌|507,450|
|王月永|456,750|
|王雪欣|340,050|
|叶国蔚|60,900|
|姜明杰|60,900|
|李政军|60,900|

|||
|-|-|
|黄永钢|60,900|
|刘仲礼|60,900|
|王根启|60,900|
|隋秀梅|60,900|
|梅洪生|60,900|
|张 翔|30,450|
|赵天明|30,450|
|汪 欣|30,450|
|刘昕炜|30,450|
|初 宇|30,450|
|林 岩|30,450|
|于海燕|30,450|
|孙 恒|15,150|
|林洪宁|15,150|
|张 礼|15,150|
|由明江|15,150|
|徐志强|15,150|
|张世良|15,150|
|张天刚|15,150|
|马焕玲|15,150|
|白 山|15,150|
|孙培崇|15,150|
|吴作伟|10,200|
|徐小波|10,200|
|李仁平|5,100|
||150,000,000|

9. 2014年6月第六次股权转让
2014年 5月 16日，国开创新通过上海联合产权交易所将其所持台海核电
1,875.00万股股份公开挂牌转让。
2014年 5月 28日，山东昌华食品集团有限公司(以下简称“昌华集团”)股东会作出决议，同意受让在上海联合产权交易所挂牌转让的台海核电1,875.00万股股份(占总股本的12.5%)。
2014年6月17日，昌华集团与国开创新签署了《上海市产权交易合同》，受让台海核电1,875.00万股股份。
同日，昌华集团分别与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石签署了《股份转让协议》，将上述12.5%台海核电股权分别向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石各转让468.75万股股份(分别占总股本3.125%)
本次股权转让完成后，台海核电的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量(股)|
|台海集团|93,251,850|
|深圳金石源|7,104,750|
|海宁巨铭|4,687,500|
|拉萨祥隆|4,687,500|
|海宁嘉慧|4,687,500|
|青岛金石|4,687,500|
|上海开拓|3,549,900|
|挚信合能|3,298,650|
|冠鹿创富|3,044,850|
|维思捷宝|3,044,850|
|天津维劲|3,000,000|
|泉韵金属|2,537,400|
|旭日东方|2,500,050|
|深圳正轩|1,830,000|
|山东祥隆|1,522,500|
|虞 锋|1,450,050|
|张 维|1,014,900|
|烟台丰华|761,250|
|北京美锦|649,950|

|||
|-|-|
|陈 勇|507,450|
|陈云昌|507,450|
|王月永|456,750|
|王雪欣|340,050|
|叶国蔚|60,900|
|姜明杰|60,900|
|李政军|60,900|
|黄永钢|60,900|
|刘仲礼|60,900|
|王根启|60,900|
|隋秀梅|60,900|
|梅洪生|60,900|
|张 翔|30,450|
|赵天明|30,450|
|汪 欣|30,450|
|刘昕炜|30,450|
|初 宇|30,450|
|林 岩|30,450|
|于海燕|30,450|
|孙 恒|15,150|
|林洪宁|15,150|
|张 礼|15,150|
|由明江|15,150|
|徐志强|15,150|
|张世良|15,150|
|张天刚|15,150|
|赵肄锋|15,150|
|白 山|15,150|
|孙培崇|15,150|
|吴作伟|10,200|
|徐小波|10,200|
|李仁平|5,100|
||150,000,000|

10.2015年4月股权法定继承
2015年2月27日，滨州医学院烟台附属医院出具《居民死亡医学证明(推断)
书》，证明台海核电股东赵肄锋自然死亡。根据赵肄锋之子赵宏海、赵宏涛的说明以及甘肃省金昌市公证处出具的“(2015)金公字第333号”、“(2015)金公字第
334号”《公证书》，赵肄锋持有的台海核电股权为其与配偶马焕玲的夫妻共同财产，赵肄锋生前未留有遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，且赵宏海、赵宏涛书面承诺放弃其拥有的法定继承权，因此，赵肄锋持有的台海核电0.0101%股权全部由其配偶马焕玲继承。根据台海核电2015年第三次临时股东大会通过的公司章程，马焕玲持有台海核电15,150股股份，即0.0101%的股权。
11.现状
台海核电现持有烟台市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：370600400025199号)，公司住所为烟台市莱山经济开发区恒源路6号。法定代表人为王雪欣，注册资本为15,000万元，实收资本为15,000万元，公司类型为其他股份有限公司(非上市)，经营范围为前置许可经营项目：无。一般经营项目：核电设备用大型铸锻件制造；百万千瓦级核电站用关键设备制造(核I级、核II级泵和阀门)；其他电力及工业设备用各种铸锻件制造。提供产品的售后维修服务，并销售公司上述所列自产产品，货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经核查，本所律师认为，台海核电设立、增资及历次股权变动，均已履行法定程序，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，且上述行为均经工商行政管理部门登记确认，合法、有效。
(三)主要资产
1.台海核电的子公司
截至本法律意见书出具日，台海核电拥有德阳台海70%的股权。具体情况如下：
(1)德阳台海的基本情况
德阳台海现持有四川省德阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：510600000045848)，注册资本为14,000万元人民币，实收资本为 14,000万元人民币，法定代表人为王雪欣，注册地址为德阳市珠江东路 99号；公司类型为其他有限责任公司；经营范围：核级锻件(取得民用核安全设备制造许可证后方可生产)、及其他锻件的锻造加工项目。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动)。
(2)德阳台海的历史沿革
①2010年8月设立
2010年8月8日，台海核电与德阳市九益锻造有限公司(以下简称“德阳九益”)签署《股东协议》，约定共同出资人民币10,000万元设立德阳台海，其中台海核电以现金出资人民币6,500万元，占注册资本的65%，德阳九益以实物出资人民币 3,500万元，占注册资本的35%。2010年 8月 8日，德阳台海召开 2010年第一次股东会，决定设立德阳台海，并通过《德阳台海装备有限公司章程》。
2010年 8月 6日，国友大正出具《资产评估报告》(国友大正评报字(2010)第 162号)，确认德阳九益投入德阳台海的机器设备评估值为人民币 3,916.22万元。安永华明分别于 2010年 8月 9日和 2011年 9月 28日出具“安永华明(2010)验字第60781748_B01号”《验资报告》和“安永华明(2011)验字第60781748_B01号”《验资报告》，确认截至2011年9月26日，德阳台海共收到其股东缴纳的注册资本合计人民币10,000万元。
德阳市工商行政管理局于2010年8月18日向德阳台海核发《企业法人营业执照》(注册号：510600000045848)，台海核电有限正式成立。德阳台海设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|台海核电|6,500|65|
|德阳九益|3,500|35|
||10,000|100|

②2011年12月第一次增资
2011年11月4日，德阳台海作出股东会决议，同意将德阳台海注册资本增加到人民币12,000万元，其中台海核电以货币增资1,900万元，德阳九益以货币增资100万元。安永华明于2011年11月16日出具《验资报告》(安永华明(2011)验字第60781748_B02号)，确认截至2011年11月14日，德阳台海已收到台海核电缴纳的新增注册资本人民币1,900万元、德阳九益缴纳的新增注册资本人民币100万元，均为货币出资。2011年12月19日，德阳台海办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，德阳台海的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|台海核电|8,400|
|德阳九益|3,600|
||12,000|

③2012年6月第二次增资
2012年6月15日，德阳台海作出股东会决议，同意将德阳台海注册资本增加到人民币14,000万元，其中台海核电以货币增资1,400万元，德阳九益以货币增资600万元。安永华明分别于2012年6月21日和2013年5月21日出具安永华明(2012)验字第60781748_B01号《验资报告》和安永华明(2013)验字第60781748_B01号《验资报告》，确认截至2013年5月20日，德阳台海已收到台海核电、德阳九益缴纳的新增注册资本人民币2,000万元。2013年5月27日，德阳台海办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，德阳台海的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|台海核电|9,800|
|德阳九益|4,200|
||14,000|

经核查，本所律师认为，台海核电合法拥有上述股权，德阳台海办理股权转让的工商变更登记不存在实质性法律障碍；德阳台海不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形。
2.土地使用权及房屋所有权
(1)土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，台海核电及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|土地使用权人|座落|用途|类型|面积(m2)|
|烟国用(2011)第2036号|台海核电|烟台市莱山区恒源路6号|工业用地|出让|47,673|
|烟国用(2011)第2306号|台海核电|莱山经济开发区|工业用地|出让|72,002|
|烟国用(2011)第2109号|台海核电|烟台市莱山区经济开发区内|工业用地|出让|176,660|
|德府国用(2013)第11553号|德阳台海|汾湖路南侧|工业用地|出让|191,653|

截至 2014年 12月 31日，1-3号土地使用权(烟国用 2011第 2036号、烟国用 2011第 2109号、烟国用 2011第 2306号)已被台海核电抵押，作为取得银行贷款担保。
(2)房屋所有权
①已取得《房屋所有权证》的房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，台海核电及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|所有权人|房屋坐落|面积(m2)|
|烟房权证莱字第L001009号|台海核电|莱山区恒源路6号1号楼|4,144.46|
|烟房权证莱字第L001010号|台海核电|莱山区恒源路6号2号楼|3,247.37|
|烟房权证莱字第L001011号|台海核电|莱山区恒源路6号3号楼|16,357.31|

截至 2014年 12月 31日，上述房地产均已被抵押，作为台海核电获得银行贷款的担保。
②未取得《房屋所有权证》的房屋
台海核电拥有的自有房屋中尚有30项尚未取得《房屋所有权证》。其中5项、
账面净值合计为1,377.63万元的房屋为生产服务用房和探伤室，根据烟台市莱山
区住房和建设局于 2014年 9月 11日出具的《证明》，该生产服务用房和探伤室已经具备办理房屋登记条件，台海核电依法办理《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍；其中25项、账面净值合计为486.22万元的房屋为非主要生产用房，其账面净值占本次台海核电估值的0.15%。上述未办证情况不会对台海核电的正常生产经营构成重大影响，对本次交易的估值影响较小，不构成本次交易的重大障碍。
台海核电二期工程(立项手续：《山东省建设项目登记备案证明》061100007)项目建设周期较长，建设过程中已有部分房产转固。由于二期工程需要全部完工后，按照住建部《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》整体办理竣工验收，故部分已经转固的房产尚不具备办理房产证的相关条件。台海核电将在二期工程完工后，积极向住建部申请竣工验收。
针对上述房屋建筑物，台海核电与台海集团共同出具了《关于部分房屋产权情况的承诺函》，确认并承诺如下：
“截至目前，台海核电正常使用前述物业，并没有因未取得或暂未取得相关的产权证明而受到不利影响；也不存在有关政府部门或其他任何人告知台海核电必须停止使用前述物业或需要缴纳罚款或做出任何赔偿的情形。
本次重组后若因上述物业瑕疵或未及时办理产权导致台海核电遭受任何损失，台海集团将视情况积极采取相关措施以尽量减少台海核电的损失，并及时补偿台海核电由此造成的一切损失。
本次重组完成后，若因上述物业瑕疵或未及时办理产权导致上市公司遭受任何损失，台海集团将及时补偿上市公司由此造成的一切损失。”
3.租赁资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，台海核电及其控股子公司有 2处租赁房产，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积(m2)|用途|
|台海核电|台海集团|烟台市芝罘区只楚南路1号|5,857.94|生产性|

||||||
|-|-|-|-|-|
|德阳台海|德阳九益|韶山路北段|5,680.57|生产性|

4.知识产权
(1)商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，台海核电及其控股子公司共拥有6项商标专用权，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|商标权人|注册号|注册类别|
||台海核电|8052768|6|
||台海核电|8052887|7|
||台海核电|8052932|11|
|THM|台海核电|8052988|6|
|THM|台海核电|8053025|7|
|THM|台海核电|8053050|11|

(2)专利及专利申请
①专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，台海核电及其控股子公司共拥有12项专利，其中10项发明专利，2项实用新型专利，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利号|类别|申请日|
|AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺|台海核电|ZL200910210444.7|发明|2009.11.03|
|AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺|台海核电|ZL200910210445.1|发明|2009.11.03|
|核电站一回路主管道弯头内孔机加工专用设备|台海核电|ZL201010100315.5|发明|2010.01.25|
|50°铸造弯头变径内孔的加工方法|台海核电|ZL201010129855.6|发明|2010.03.17|
|安全注射箱接管嘴的加工方法|台海核电|ZL201010129841.4|发明|2010.03.17|
|AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔|台海核电|ZL201120061132.7|实用新型|2011.03.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|精加工设备|||||
|百万千瓦级核电厂主管道的离心铸造工艺|台海核电|ZL201110189296.2|发明|2011.07.07|
|百万千瓦级核电厂主管道的离心浇注方法|台海核电|ZL201110189299.6|发明|2011.07.07|
|百万千瓦级核电厂主管道离心铸造型筒涂料及其涂布方法|台海核电|ZL201110272435.8|发明|2011.09.15|
|一种百吨级大型三相电渣炉补缩工艺|台海核电|ZL201210541915.4|发明|2012.12.14|
|一种电弧炉条件下脱Sb的冶炼工艺|台海核电|ZL201210541813.2|发明|2012.12.14|
|大型电渣炉结晶器的水冷机构|台海核电|ZL201420532148.5|实用新型|2014.9.17|

②正在申请的专利
截至本法律意见书出具日，台海核电正在申请的专利共2项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利申请名称|申请人|申请号|申请日|
|百万千瓦级核电站海水循环泵大型双相钢叶轮的铸造方法|台海核电|201310131162.4|2013.04.16|
|采用粉末冶金热等静压近终成形技术制备电机护环的方法|台海核电|201410308698.3|2014.07.02|

(3)专有技术
截至本法律意见书出具日，台海核电对现有的核心技术均拥有完全的自主知识产权，没有允许或授权他人使用自己拥有的知识产权和非专利技术。台海核电的核心技术情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|核心技术名称|核心技术特点|所处阶段|用途|技术来源|
|核级316LN钢锭的精炼工艺|采用电弧炉+AOD冶炼，采取点控制，提高自耗电极的成分均匀性|小批量|AP1000、CAP1400等三代核电站一回路锻造主管道|自主研发|
|一回路主管道的制造工艺|通过冶炼、电渣、锻造、机加工、弯制、无损检测，生产合格的锻造主管道|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站一回路锻造主管道|自主研发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|核级不锈钢Z3CN20——09M精炼技术|采用电弧炉+AOD冶炼，采取点控制，控制材料的铁素体含量，得到性能合格的主管道|大批量|两代改进型压水堆主管道、泵壳|引进、消化、吸收并再创新|
|核级不锈钢Z3CN20——09M厚壁大直径离心管铸造技术|采用合理的浇注温度、离心机转速、涂料、温度及冷却方式实现离心管的健全性|大批量|两代改进型压水堆主管道之直管|引进、消化、吸收并再创新|
|核级不锈钢Z3CN20——09M静态铸造技术|采用合理的铸造工艺、造型工艺和浇注工艺实现静态铸件的顺序凝固，提高铸件的健全性|大批量|两代改进型压水堆主管道之弯头和斜接管|引进、消化、吸收并再创新|
|变径弯头加工技术|通过数控弯头专机实现变径弯头的精加工，提高加工效率和最终的尺寸精度|大批量|两代改进型压水堆主管道之弯头|自主研发|
|大厚壁不锈钢自动焊接技术|通过自动焊机实现了直管和弯头的自动焊接，大大提高了焊接效率，保证了焊接质量|大批量|两代改进型压水堆主管道的预制焊接|自主研发|
|射线探伤技术应用|采用Co60、Ir192和6MeV直线加速器对主管道进行射线探伤，检测主管道的健全性|大批量|核级、非核级铸锻件的射线探伤|自主研发|
|特殊合金钢静态铸造技术|通过合理的冒口和补贴设计、冷铁的布置实现铸件的顺序凝固，保证铸件的健全性满足客户要求|大批量|核级、非核级铸件的铸造工艺设计|自主研发|
|双相不锈钢精炼技术|采用电弧炉+AOD冶炼，采取点控制，控制材料的铁素体含量，得到性能合格的海水循环泵材料|大批量|海水循环泵叶轮|自主研发|
|核级不锈钢316LN、18——12、19——10锻造技术|通过小型试验确定始锻温度和终锻温度，设计合理的工装，通过科学的控制实现锻造主管道的锻造工序|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代锻造主管道|自主研发|
|三代锻造主管道的弯制技术|设计合理的弯制工装，通过弯制实现主管的最终成型|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代锻造主管道|自主研发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三代锻造主管道的机加工技术|采取机加工套料的工艺实现主管道的粗加工，提高加工效率，同时加工的芯部棒料作为波动管的锻坯|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代锻造主管道|自主研发|
|AP1000波动管的制造技术|通过冶炼、电渣、锻造、机加工、弯制、无损检测，生产合格的AP1000波动管|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站波动管|自主研发|
|上下管座精密铸造|通过熔模铸造的方式生产核电站用上下管座，实现了其国产化|试生产|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站用上下管座|自主研发|
|钩爪连杆的精密铸造|对钴基合金进行精密铸造，制造了符合工艺要求的钩爪连杆|试生产|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站用堆内构件|自主研发|
|低合金钢的锻造工艺|对35CrMo、42CrMo4等材质进行锻造，生产风机主轴等轴类锻造|小批量|风机主轴、出口的轴、辊等|自主研发|
|主泵泵壳的制造技术|通过对主泵泵壳的材料、冶炼、铸造、热处理、机加工和无损检测等工序进行控制，得到合格的AP1000、CAP1400主泵泵壳|试生产|AP1000、CAP1400主泵泵壳|引进+自主研发|
|主泵叶轮的制造技术|通过对主泵叶轮的材料、冶炼、铸造、热处理、机加工和无损检测等工序进行控制，得到合格的AP1000主泵叶轮|试生产|AP1000主泵叶轮|引进+自主研发|
|AP1000爆破阀的制造技术|通过对爆破阀的材料、冶炼、铸造、热处理、机加工和无损检测等工序进行控制，得到合格的阀体铸件|小批量|AP1000、CAP1400爆破阀|自主研发|
|核二、三级泵阀的制造技术|通过对核二、三级泵阀的铸造工艺进行设计，得到合格的泵阀铸件|大批量|核级、非核级泵阀产品|自主研发|

(4)在研项目
经核查，截至本法律意见书出具日，台海核电及其控股子公司正在研究开发的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|所处阶段|产品技术特点|拟达到的目标|用途|
|120t电渣重熔工艺研究(中乌合作配套项目)|进行中|熔速控制技术；针对核级不锈钢，确定重熔渣系选择；重熔过程中的化学成分均匀性控制技术；有害气体元素的控制。|世界上首台完成建造120吨级三相气体保护电渣重熔炉；重熔成功核电用120吨高品质钢锭；建立起针对三相大型电渣炉凝固数学模型；百吨级电渣重熔技术达到国内领先水平；培养出一只合格的电渣重熔领域的科研、生产技术、生产工人队伍。|核电|
|X25CrNiSi18——9空心钢锭制造工艺的研究|进行中|利用离心浇铸管坯加锻造的方法制造钢管，省去穿孔工艺，降低成本。|制造出满足技术要求、表面质量良好、内部质量健全的空心钢锭。|核电|
|CAP1400锻造主管道材料及成型关键技术|进行中|超低碳控氮316LN不锈钢大型钢锭纯净化熔炼技术的开发；大型超低碳控氮316LN不锈钢管坯整体锻造及晶粒度控制技术；主管道整体弯制成型与精密加工技术的开发；主管道管段固溶化热处理技术的开发。|完成CAP1400主管道全尺寸热段试制件的制造及相关检验工作，使各项指标满足技术规格书的要求；企业掌握CAP1400主管道成套生产技术，产品生产工艺和产品性能满足电站应用要求，形成每年3——4套主管道的综合生产能力。|核电|
|ACPR1000锻造主管道材料及成型关键技术|进行中|X2CrNi19.10(控氮)不锈钢大型钢锭纯净化熔炼技术的开发；大型X2CrNi19.10(控氮)不锈钢管坯整体锻造及晶粒度控制技术的开发；主管道整体弯制成型与精加工技术；主管道管段固溶化热处理技术。|完成ACPR1000主管道全尺寸模拟件的制造及相关检验工作，使各项指标满足技术规格书的要求。|核电|

||||||
|-|-|-|-|-|
|HK40加热炉下层对流管板及其支架|进行中|HK40对流管板电弧炉冶炼工艺；HK40对流管板的铸造工艺设计。|HK40奥氏体耐热不锈钢无缝管的冶炼、铸造工艺进行研究，制造出力学性能满足要求、表面质量良好、内部质量健全的下层对流管板。|石化|
|AP1000主管道产品锻造及热处理技术开发(863项目配套)|进行中|大型主管道材料电渣锭带接管嘴整体锻造工艺的研究；粗加工主管道整体弯制后热处理技术的开发研究；模拟件的生产与工艺定型。|突破大型高强度超低碳TP316LN不锈钢锻件整体锻制、管段整体加工成形、热处理等AP1000压水堆主管道材料与成形的关键技术，为AP1000核电站主管道的稳定化、产业化生产提供技术支撑。|核电|
|AP1000核电主泵泵壳关键制造技术项目|进行中|CF8A材料的成分优化设计和热处理工艺设计；大容量钢水精炼技术；泵壳铸造技术。|完成AP1000主泵泵壳的试制工作，生产出化学成分合格、性能达标、杂质含量少、尺寸合格、结构健全的主泵泵壳。|核电|
|CAP1400核电主泵泵壳关键制造技术项目|进行中|CF8A材料的成分优化设计和热处理工艺设计；大容量钢水精炼技术；泵壳铸造技术。|完成CAP1400主泵泵壳的试制工作，生产出化学成分合格、性能达标、杂质含量少、尺寸合格、结构健全的主泵泵壳。|核电|
|AP1000核电主泵叶轮关键制造技术项目|进行中|CA6NM材料的成分优化设计和热处理工艺设计；叶轮铸造技术的研究；热等静压技术的研究；机加工工艺的研究。|完成AP1000主泵叶轮的试制工作，生产出化学成分合格、性能达标、尺寸合格、结构健全的主泵泵壳。|核电|
|200kg加压电渣重熔炉项目|进行中|掌握加压电渣炉设备的设计制造技术；有效提高电渣锭氮含量不低于0.65%，满足护环钢产品要求；加压电渣冶金工艺技术的研发。|研发设计出200kg加压电渣炉设备及掌握高氮护环钢生产技术，为大型加压电渣炉做好前期经验积累及技术储备工作，为后续工业化加压电渣炉生产高氮钢打下基础。|火电、核电|

5.生产经营设备等
台海核电目前的生产设备以生产设备和检测设备为主，主要包括车间动力管道、探伤室、电弧炉、离心机、桥式起重机、承管机、电焊机、气化器、电子万
能试验机以及其他电子、机械设备等。
根据大信会计师出具的“大信审字[2015]第 3-00237号”《审计报告》，截至
2014年12月31日，台海核电拥有账面价值为92,834.70万元的机器设备。
经核查，台海核电合法拥有上述生产经营设备的所有权，不存在潜在的产权纠纷。
综上，本所律师认为，台海核电及其控股子公司其对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，除本法律意见书披露的情形外，不存在权属纠纷或权利限制。
(四)经营资质
1.生产经营资质
台海核电及其控股子公司取得的与生产经营有关的资质情况如下：
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|名称|证书号|发证机构|
|民用核安全设备制造许可证|国核安证字Z(14)08号|国家核安全局|
|关于同意烟台台海玛努尔核电设备有限公司民用核安全机械制造许可证内容变更通知|国核安函[2009]65号|国家核安全局|
|关于批准烟台台海玛努尔核电设备有限公司扩大民用核安全机械制造许可活动范围的通知|国核安发[2010]14号|国家核安全局|
|关于同意烟台台海玛努尔核电设备有限公司采用埋弧自动焊工艺开展主管道焊接预制活动的复函|国核安函[2010]124号|国家核安全局|
|关于同意烟台台海玛努尔核电设备有限公司民用核安全机械设备制造许可证单位名称变更申请的复函|国核安函[2011]9号|国家核安全局|
|关于批准烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司扩大民用核安全设备制造许可活动范围的通知|国核安发[2013]152号|国家核安全局|
|关于波动管和锻造主管道接管嘴焊接制造活动的复函|NNSA-DNC-173/2013|国家核安全局|
|武器装备科研生产许可证(许可产品为武器装备专用特殊钢及其制品、武器装备专用高温合金及其制品)|XK国防-02-37-KS-2066|国家国防科技工业局|
|关于受理烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司民|NNSA-DNC-069/2013|国家环境保护部|

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|用核安全机械设备制造许可证扩证申请的通知|||
|辐射安全许可证|鲁环辐证[06038]|山东省环境保护厅|
|ISO9001:2008质量管理体系认证证书|02212Q20069RIM|北京国金恒信管理体系认证有限公司|
|环境管理体系认证资格保持通知书|——|北京国金恒信管理体系认证有限公司|
|ASME “NPT”钢印|N-3742|美国机械工程师协会|
|ASME “U”钢印|44120|美国机械工程师协会|
|ASME “NS”|N-4257|美国机械工程师协会|
|GJB9001B-2009武器装备质量管理体系认证证书|13QJ20113R0M|北京军友诚信管理体系认证有限公司|
|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3706963103|中华人民共和国烟台海关|

2.产品鉴定证书
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|证书编号|证书名称|取得时间|
|鲁科成鉴字[2008]第226号|压水堆核电厂主管道材料与产品开发科学技术成果鉴定证书|2008.05|
|I10004|核级设备制品评定证书：CPR1000主管道铸造弯头|2010.05|
|I10005|核级设备制品评定证书：CPR1000 主管道离心铸造直管认可|2010.05|
|I10006|核级设备制品评定证书：CPR1000主管道斜接管|2010.06|
|I10013|核级设备制品评定证书：CPR1000 反应堆冷却剂主管道铸造90°弯头|2010.11|
|核评发第0020号|核级设备制品评定证书：600MW 级 核 电 厂 主 管 道42°18′铸造弯头|2011.12|
|JK鉴字[2011]第1013号|百万千万级核电站用大型超级双相不锈钢海水循环泵叶轮科技成果鉴定证书|2011.05|
|国能科技 鉴字[2013]第056号|百万千万级核压水堆核电厂锻造主管道(ACP1000)国家级能源科学技术成果技术鉴定证书|2013.05|
|鲁科成鉴字[2013]第277号|百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道技术|2013.06|
|核评发第0024号|ACP1000百万千瓦级核电厂主管道锻件(冷段组件和 90°弯头|2013.10|

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|组件)|

(五)重大合同
1.重大销售合同
经核查，截至本法律意见书出具日，台海核电现正在履行的重大销售合同具体情况如下：
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|合同名称|合同对方|主要内容|签约时间|
|CPR1000大项目2+2机组核岛主管道供货合同|中广核工程有限公司|SA017、SASA8压水堆核电厂机组的核岛主管道|2009.09.23|
|田湾核电站扩建工程5-6号机组主管道供货合同|中国核动力研究设计院|两台百万千瓦核电机组(5＃、6＃机组)的主管道|2010.04.17|
|田湾核电站扩建工程7-8机组主管道供货合同|中国核动力研究设计院|两台百万千瓦核电机组(7＃、8＃机组)的主管道|2010.04.17|
|工业品买卖合同|上海阿波罗机械股份有限公司|叶轮铸件|2013.10.31|
|铸件买卖合同|沈阳鼓风机集团石化泵有限公司|泵体、泵盖|2013.12.11|
|福建福清核电项目5号机组主管道和波动管设备供货合同|中国核动力研究设计院|5号机组主管道和波动管设备|2013.12.27|
|三门核电3&4号机组循泵部件订货合同|哈尔滨电气动力装备有限责任公司|填料箱、出水口管、轮|2014.04.17|
|K-2项目主管道及波动管设备订货合同|中国中原对外工程有限公司|K-2项目的主管道冷段、热段及U型段、波动管|2014.04.25|
|辽宁徐大堡核电厂一期工程(AP1000)2号机组主管道和波动管设备供货合同|中国核动力研究设计院|2号机组建设项目的主管道和波动管设备|2014.05.13|
|陆丰核电厂1期工程2号机组主管道和波动管锻件分包合同|吉林中意核管道制造有限公司|1期工程2号机组主管道和波动管锻件|2014.05.15|
|国核压水堆示范工程2号机组主管道和波动管锻件分包合同|吉林中意核管道制造有限公司|国核压水堆示范工程2号机组主管道和波动管锻件|2014.05.15|
|辽宁徐大堡核电厂一期|渤海造船厂集|1号机组建设项目|2014.08.25|

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|工程(AP1000)1号机组主管道和波动管设备分包合同|团有限公司|的主管道和波动管设备的电渣重熔钢锭|

2.重大采购合同
经核查，截至本法律意见书出具日，台海核电现正在履行的重大采购合同具体情况如下：
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|合同对方|主要内容|金额(万元)|
|沈阳东大兴科冶金技术有限公司|电渣炉|1,280|
|辽宁辽重机械制造有限公司|电渣炉|3,194|
|青岛亿友电器成套有限公司|母线槽|516|
|山东凯达工业气体设备有限公司|氧氮氩设备|560|
|四川锐工重型液压件厂|数控重型专用深孔车镗床、重型车床技术改造|1,506|
|山起重型机械股份公司|起重机|529|
|济南二机床集团有限公司|小型铸钢车间铸造设备|880|

3.重大借款合同
经核查，截至本法律意见书出具日，台海核电正在履行的重大借款合同的具体情况如下：
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|贷款方|合同编号|期限|
|工商银行烟台分行|2014年(贷款)字0090号|12个月(自首次提款日起)|
|工商银行烟台分行|2012年(贷款)字0068号|54个月(自首次提款日起)|
|工商银行烟台分行|2012年(贷款)字0072号|54个月(自首次提款日起)|
|工商银行烟台分行|2012年(贷款)字0073号|54个月(自首次提款日起)|
|工商银行烟台分行|2012年贷款字0132号|54个月(自首次提款日起)|
|工商银行烟台分行|2012年贷款字0134号|54个月(自首次提款日起)|
|工商银行烟台分行|2012年贷款字0169号|52个月(自首次提款日起)|
|工商银行烟台分行|2012年贷款字0170号|52个月(自首次提款日起)|
|建设银行莱山支行|2011固贷字第004|5年(2011年9月22日签署)|

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|建设银行莱山支行|2011固贷字第003|2011.07.29-2016.06.29|
|建设银行莱山支行|2011固贷字第002|2011.07.15-2016.06.29|
|建设银行莱山支行|2011固贷字第001|5年(2011年6月28日签署)|
|建设银行莱山支行|2012固贷字第001|2012.02.27-2016.06.29|
|建设银行莱山支行|2012固贷字第002|2012.05.29-2016.06.29|
|建设银行莱山支行|2013固贷字第001|2012.12.17-2016.06.29|
|建设银行莱山支行|2013固贷字第002|2013.04.23-2016.06.29|
|建设银行莱山支行|2013固贷字第003|2013.10.16-2016.06.29|
|建设银行莱山支行|2014固贷字第001|2014.06.26-2016.06.29|
|建设银行莱山支行|2014年流字第020|2014.04.24-2015.04.23|
|农业银行莱山支行|37010120140008233|2014.09.22-2015.09.21|
|农业银行莱山支行|37010120140005923|2014.07.04-2015.07.03|
|中信银行烟台分行|2014烟银贷字4500038|2014.09.25-2015.05.05|
|光大银行凤凰台支行|烟凤贷20140813-01|2014.08.13-2015.08.12|
|浦发银行烟台支行|14612014280312|2014.07.18-2015.07.17|

4.知识产权协议
(1)2006年至2010年期间，台海核电有限、台海集团与 Manoir Industries签署了关于二代半核电一回路主管道的专有技术许可合同、商标和商号使用权许可合同等一系列合同，具体情况如下：
2006年8月30日，台海核电有限与 ManoirIndustries签署《专有技术许可合同》和《商标和商号许可》，Manoir Industries许可台海核电排他性使用二代半核电一回路主管道包括冶炼、铸造等部分工艺环节在内的专有技术，并授权台海核电使用相关商标和商号；
2009年12月17日，台海核电有限与 ManoirIndustries签署了《专有技术许可合同的补充协议》，对二代半核电一回路主管道相关专有技术的继续使用进行
补充约定；同日，台海核电有限与 Manoir Industries签署《新的商标和商号许可
合同》，撤销并替代原《商标和商号许可合同》；
(以上合同简称“关于专有技术许可使用等一系列合同”。)
(2)2014年6月27日，台海核电、台海集团与 Manoir Industries签署了《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》(以下简称“该补充协议”)，该合同作为关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议，旨在厘清台海核电、台海集团与Manoir Industries之间关于专有技术许可使用等一系列合同之间的权利义务关系，具体内容如下：
1)关于主管道专有技术
《专有技术许可合同》和《专有技术许可合同的补充协议》中所许可的专有技术是指“主回路大型离心铸管和重型铸造弯管生产”的专有技术，即二代半核电一回路主管道包括冶炼、铸造等部分工艺环节在内的专有技术。
鉴于未来全球新建的核电站均为第三代核电机组(除法国本土在运核电站的延寿项目外)，未来二代半核电机组的生产和销售前景十分有限，各方经过友好协商，对二代半核电一回路主管道专有技术许可的内容进行以下补充约定：
A.关于特许权使用费的约定：各方一致同意，自该补充协议签署之日起，台海核电已计提之1441万元人民币，台海核电已计提之1441万元人民币的特许权使用费应向台海集团支付，剩余559万额度台海集团同意不再收取，即台海核电后续可能因销售二代半核电一回路主管道，并根据原协议约定应缴纳台海集团的使用费，无需再向台海集团支付任何特许权使用费。
B.关于合同期限的约定：各方一致同意，将二代半核电一回路主管道相关专有技术的使用期限变更为台海核电可以使用本合同项下专有技术直至该专有技术变成公开信息而不受法律保护或直至双方达成协议的终止使用日期”。
2)关于商标和商号使用权
A.关于商标使用权：鉴于台海核电在实际生产过程中从未使用过上述被授权使用的商标，且台海核电已在国家工商总局注册了自主商标“ ”和“THM”，现经各方一致同意，终止《新的商标和商号许可合同》中关于商标许可使用的相关权利和义务，且确认各方互不构成侵权。
B.关于商号使用权：a.各方一致同意，继续履行《新的商标和商号许可合
同》中关于商号许可使用的相关权利和义务，即 Manoir Industries继续许可台海核电无偿使用中文字符为“玛努尔”的商号。b.各方一致同意，将《新的商标和商号许可合同》中关于销售区域的约定由“中华人民共和国领土，除台湾以外”变更为“全球范围内”，即台海核电可以在全球范围内使用中文字符为“玛努尔”的商号。c.各方一致同意，将商号使用权的使用期限由“本合同自合资公司三股权转让被批准之日起生效，有效期直至 2012年 12月 31日”变更为“本合同自双方签署之日(生效日)起生效，台海核电可以使用本合同项下商号直至双方达成协议的终止使用日期”。
3)其他确认事项
A.关于三代核电一回路主管道：各方一致确认，台海集团、Manoir Industries不生产及销售三代核电一回路主管道相关产品，台海核电已构筑起三代核电一回路主管道的完整继续体系和生产能力，台海核电在三代核电一回路主管道相关专有技术使用、创新、研发以及人员培养上均与台海集团、MANOIR保持独立及不构成同业竞争。
B.关于主泵泵壳：各方一致确认，截至本协议签署日，Manoir Industries不拥有主泵泵壳的生产设备，未进行过主泵泵壳的生产及销售，未来若 ManoirIndustries生产主泵泵壳，需提前通知台海集团并取得台海集团书面同意。
C.关于不存在纠纷的确认：各方一致确认，截至该补充协议签署之日止， ManoirIndustries、台海核电与台海集团三方不存在因2006年至2010年签署的“关于专有技术许可使用等一系列合同”而产生任何纠纷或潜在纠纷。
(3)台海核电与中国核动力研究设计院签署《ACP1000锻造主管道技术研发合作协议》及《ACP1000锻造主管道技术研发合作协议之补充协议》，双方主要约定如下：
1)合作内容
共同完成压水堆核电用ACP1000大型锻造主管道试制件的研制，中国核动力研究设计院提供相关的设计规格书及设计图纸，台海核电负责完成试制过程中的各种工艺试验和性能验证，并固化生产制备工艺，以确保试制件的各项性能指标满足设计要求。
2)知识产权与成果分享
由一方独立研发所形成的知识产权或技术成果归研发方所有。
由双方各自拥有的，并为执行该协议而向对方提供的知识产权和成果，其权属不因该协议而发生转移。
双方在合作范围内共同开展研发所取得的知识产权或技术成果由双方共享，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方转让该技术成果或用于协议约定合作项目之外的用途。
在合作范围内，向国家或政府相关部门申报成果时，应以双方名义共同申报。
(4)其他技术合作协议
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|签约时间|合作对象|协议名称|

长期合作协议
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|2011.09.28|中兴能源装备股份有限公司|产品技术开发战略合作框架协议|
|2010.12.30|中国原子能科学研究院|战略合作框架协议|
|2010.10.13|苏州热工研究院有限公司|核电站核岛主管道材料共同研究开发协议书|

项目合作协议
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|2009.08.01|中国兵器工业第五二研究所烟台分所|企业技术中心合作协议|
|2011.01|中国原子能科学研究院|快堆304H、316H主管道材料及部件研制技术开发(合作)合同|
|2010.09|中国核动力研究设计院|核电波动管联合研制、开发合作协议|
|2008.06.10|北京科技大学|产学研合作项目(技术)协议书|
|2012.10.16|北京科技大学|主管道材料合作研究开发协议书|

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|2010.06.17|北京科技大学|核电站核岛主管道材料共同研究开发协议书|
|2012.05|天津市精钢冶金材料有限公司|特种不锈钢微丝母材产品合作开发协议|
|2011.11.26|扬州诚德重工有限公司|X25CrNiSi18——9空心钢锭技术协议|
|2012|扬州诚德重工有限公司|战略合作与产品技术开发框架协议|
|2008.06.10|河北五维航电科技有限公司|合作项目(技术)协议书|
|2010.04.02|河北五维航电科技有限公司|铸造奥氏体不锈钢中铁素体的影响及控制研究项目研发合作协议|
|2008.05.06|渤海船舶重工有限责任公司、成都川化机石化设备制造有限公司|AP1000项目主管道热段样件试制合作协议|
|2009.08.01|烟台大学环境与材料工程学院|企业技术中心合作协议|
|2010.04.16|钢铁研究总院|产学研合作项目(技术)协议书|
|2013.07|金川集团股份有限公司|合作协议|

综上，本所律师认为，该等协议的形式和内容不存在违反法律法规的情形，合法、有效。
(六)重大资产变化及收购兼并
经核查，台海核电自2011年以来的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1.2013年国开金融转让其所持台海核电股权给国开创新
2013年 10月 21日，国开金融与国开创新签署《股权转让协议书》，将其持有的台海核电12.5%股权以人民币3亿元转让给国开创新。国开创新系国开金融的全资子公司。
2.2014年6月台海核电12.5%国有股权转让
经相关部门批准，国开创新拟对外挂牌出让其持有的12.5%(1,875.00万股)台海核电股份。按照国有资产转让程序，2014年 5月中同华评估对国开创新持有的12.5%台海核电股权进行价值评估，并出具了中同华评报字(2014)第 200号评估报告，截至评估基准日 2013年 10月 31日，台海核电股东全部权益评估价值为 310,000.00万元，比审计后账面净资产增值 259,672.55万元，增值率为515.97%。根据上述评估结果，国开创新将台海核电12.5%股权的挂牌价格确定为 40,660.00万元。2014年 6月 17日，山东昌华食品集团有限公司以挂牌价格受让台海核电12.5%的股权。
同日，山东昌华食品集团有限公司分别与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石签署了《股份转让协议》，将上述12.5%台海核电股权分别向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石各转让468.75万股股份(分别占总股本3.125%)。
(七)股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1.经核查，截至本法律意见书出具日，台海核电共有 10名法人股东，7名合伙企业股东，34名自然人股东；台海核电董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事；台海核电监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事；台海核电设总经理1名，副总经理5名，董事会秘书1名，台海核电的高级管理人员均由董事会聘任或解聘。经核查，台海核电具有健全的组织机构。
2.经核查，截至本法律意见书出具日，台海核电已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《独立董事工作规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金专项存储和使用制度》等内控制度，该等公司治理制度符合相关法律、法规的规定。
(八)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
1.董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
(1)董事会成员
台海核电董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。
王雪欣先生：董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，本科学历。曾任烟台市冶金局部门经理、烟台市台海实业有限公司(烟台市台海实业有限公司为台海集团前身，其后更名为烟台市台海投资集团有限公司，现今名为烟台市台海集团有限公司)董事长兼总经理、烟台玛努尔高温合金有限公司董事长、烟台凯实工业有限公司董事长。现任台海集团董事长、台海核电董事长。
王雪欣先生本届董事任职经台海核电 2013年度股东大会决议表决产生，任期3年。
方玉诚先生：副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1962年 10月出生，博士学历，教授级高级工程师。曾就职于钢铁研究总院、安泰科技股份有限公司，历任石化用材事业部及粉末冶金与环境技术事业部总经理、副总工程师、技术部部长，中国材料研究学会青年委员会常务理事、中国机械工程学会和中国金属学会高级会员。现任台海集团副总裁、台海核电副董事长、北京汇信众成科技投资咨询有限公司董事长。
方玉诚先生本届董事任职经台海核电 2013年度股东大会决议表决产生，任期3年。
郝广政先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1951年3月出生，大专学历。曾任烟台市小钢联党委常委兼办公室主任、烟台市祥山铁矿党委书记、烟台冶炼厂副厂长、烟台冶金工业公司党委副书记兼副总经理、烟台冶金新材料研究所所长、烟台凯实工业有限公司董事长兼总经理，现任台海集团副总裁、台海核电董事。
郝广政先生本届董事任职经台海核电 2013年度股东大会决议表决产生，任期3年。
王雪桂先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973年1月出生，本科学历。曾就职于金川集团有限公司、烟台万华集团有限公司、烟台凯实工业有限公司，现任烟台凯实工业有限公司董事长兼总经理、台海核电董事。
王雪桂先生本届董事任职经台海核电 2013年度股东大会决议表决产生，任期3年。
刘仲礼先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973年7月出生，博士学历，工程师。先后就读于青岛科技大学机械工程学院、昆明理工大学机械工程学院、清华大学机械工程系。曾就职于青岛碱业股份有限公司，台海核电有限技术部。现任台海核电副总经理、董事。
刘仲礼先生本届董事任职经台海核电 2013年度股东大会决议表决产生，任期3年。
辛军先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，大学学历。现任祥隆企业集团有限公司董事长、中国政协第十二届烟台市委员会常务委员会委员、台海核电有限董事。
辛军礼先生本届董事任职经台海核电 2013年度股东大会决议表决产生，任期3年。
俞鹂女士：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，工商管理硕士，毕业于美国百林顿大学，高级会计师。1983年7月起参加工作，曾在北京有色金属研究总院、中国有色金属工业总公司从事财务管理工作，曾任鑫宏轻金属有限公司财务处副处长、处长，中鑫集团公司总经理助理，中国财务公司协会财务部主任，北京中加博融科技发展有限公司财务总监、北京利信坤矿业投资有限公司副总经理兼财务总监，现任北京颐和通泰商贸有限公司副总经理、葫芦岛锌业股份有限公司独立董事、北京安控科技股份有限公司独立董事、台海核电独立董事。
俞鹂女士本届董事任职经台海核电 2013年度股东大会决议表决产生，任期3年。
许连义先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1935年2月出生，大学学历，毕业于清华大学工程物理系，研究员级高级工程师。曾任中国第一机
械工业部军工局科长、副总工程师、副局长，中国机械工业委员会电气工业局副局长，中国机械电子工业部第一装备司副司长、司长，中国机械工业部重大装备司司长，东方电机股份有限公司非执行董事，中国机械工业联合会核电办公室主任。现任国家核电技术有限公司专家委员会委员、中国机械工业联合会专家委员会委员、台海核电独立董事。
许连义先生本届董事任职经台海核电 2013年度股东大会决议表决产生，任期3年。
刘正东先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，博士学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特贴专家。先后就读于清华大学机械工程系、钢铁研究总院研究生部、加拿大不列颠哥伦比亚大学。曾任加拿大不列颠哥伦比亚大学中国学生学者联合会主席、全加拿大中国学生学者联合会副主席、加拿大加中科学技术协会理事。现任国家核安全局核安全与环境委员会委员、国家能源局能源行业核电标准化技术委员会委员、国家能源局“国家700℃超超临界燃煤发电技术创新联盟”专家委员会副主任兼材料组组长、中国标准化技术委员会纳米材料分技术委员会委员、中国核学会常务理事、中国热处理学会常务理事、中国中央企业侨联第二届委员会委员。现任钢铁研究总院特殊钢研究所副所长、钢铁研究总院和昆明理工大学博士研究生导师、北京科技大学和东北大学博士研究生联合导师、鞍钢股份有限公司独立董事、台海核电独立董事。
刘正东先生本届董事任职经台海核电 2013年度股东大会决议表决产生，任期3年。
(2)监事会成员
王先杰先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1976年2月出生，大学学历。曾就职于山东物产进出口公司烟台公司、浪潮乐金数字移动通信有限公司，曾任烟台麦特集团有限公司财务总监、山东世基发展集团财务中心总监。现任台海集团财务部部长、投资管理部部长、台海核电监事会主席。
王先杰先生监事任职由台海核电全体发起人共同提名，经台海核电 2013年年度股东大会表决产生，任期3年。
夏爱华女士：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1973年4月出生，大学学历。曾就职于中水集团烟台海洋渔业公司，曾任台海集团办公室主任、人力资源部部长，现任台海集团办公室主任、烟台市台海国际贸易有限公司执行董事、台海核电监事。
夏爱华女士监事任职由台海核电全体发起人共同提名，经台海核电 2013年年度股东大会表决产生，任期3年。
汪欣先生：职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，1981年 10月出生，硕士学历。曾就职于太平人寿保险有限公司烟台中心支公司，曾任台海核电有限事业部副部长、生产部副部长、企管部副部长，台海核电企管部部长、人力资源部部长、精密铸造厂厂长，现任台海核电总经理助理、职工代表监事。
汪欣先生监事任职由台海核电2014年9月17日召开的职工代表大会选举产生，任期至台海核电第二届监事会任期届满。
(3)高级管理人员
孙铁光先生：总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1963年7月出生， 1986年 7月参加工作，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中国第一重型机械股份公司高级工程师、副总冶金师、技术管理部部长兼党委书记、常务副总裁，中冶京诚(营口)装备技术有限公司副总经理，通裕重工股份有限公司总经理。现任台海核电总经理。
孙铁光先生总经理任职由董事长王雪欣先生提名，经台海核电 2014年 9月17日召开的第二届董事会第一次会议表决产生，任期3年。
叶国蔚先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1959年9月出生，大学学历，政工师。曾任烟台三环集团有限责任公司总经理助理，玛努尔(烟台)工业有限公司总经理，烟台玛努尔高温合金有限公司副总经理，台海核电有限总经理助理。现任台海核电副总经理。
叶国蔚先生副总经理任职由台海核电总经理孙铁光先生提名，经台海核电2014年9月17日召开的第二届董事会第一次会议表决产生，任期3年。
李政军先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月出生，本科学历，工程师。曾任酒泉钢铁集团公司第三轧钢厂车间主任、技术科长、生
产科长，酒泉钢铁集团公司企管处科长，玛努尔(烟台)工业有限公司生产部长、副总经理，台海核电有限总工程师。现任台海核电副总经理。
李政军先生副经理任职由台海核电总经理孙铁光先生提名，经台海核电2014年9月17日召开的第二届董事会第一次会议表决产生，任期3年。
黄永钢先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1962年 12月出生，本科学历，工程师。曾任四川长城特殊钢股份有限公司第三钢厂炼钢车间设备组组长，四川长城特殊钢股份有限公司 50万吨新钢厂筹备处项目负责人，四川长城特殊钢股份有限公司第三钢厂炼钢分厂设备厂长，台海核电有限设备部长、总经理助理。现任台海核电副总经理。
黄永钢先生副经理任职由总经理孙铁光先生提名，经台海核电 2014年 9月17日召开的第二届董事会第一次会议表决产生，任期3年。
刘仲礼先生：副总经理，简历见上节“(1)董事会成员”部分。
刘仲礼先生副经理任职由总经理孙铁光先生提名，经台海核电 2014年 9月17日召开的第二届董事会第一次会议表决产生，任期3年。
姜明杰先生：副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生，大学学历，经济师。曾任建设银行烟台经济技术开发区支行计划信贷部经理、建设银行烟台分行贷款专职审批人、建设银行烟台南大街支行行长、台海集团总裁助理。现任台海核电副总经理、董事会秘书，德阳台海核能装备有限公司董事，烟台市莱山信用担保有限责任公司董事。
姜明杰先生董事会秘书任职由董事长王雪欣先生提名，经台海核电 2014年 9月 17日召开的第二届董事会第一次会议表决产生，任期 3年；姜明杰先生副总经理任职由总经理孙铁光先生提名，经台海核电2014年9月17日召开的第二届董事会第一次会议表决产生，任期3年；
王盛义先生：财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1964年 12月出生，大学学历，会计师。曾任山东黄金集团有限公司三山岛金矿成本会计、会计主管、财务处副处长、结算中心主任，玛努尔(烟台)工业有限公司财务部部长，台海核电有限财务部部长，台海集团财务部部长，台海核电监事会主席。现任台海核电财务总监。
王盛义先生财务总监任职由总经理孙铁光先生提名，经台海核电 2014年 9月17日召开的第二届董事会第一次会议表决产生，任期3年；
(4)其他核心技术人员
截至本法律意见书出具日，台海核电主要核心技术人员基本情况如下：
刘仲礼先生：简历见上节“(1)董事会成员”部分。
李政军先生：简历见上节“(3)高级管理人员”部分。
梅洪生先生：总工办主任、技术管理委员会主任、副总工程师，1941年出生，本科学历，高级工程师，毕业于清华大学。曾就职于四川长城特殊钢公司第三钢厂，长期从事国防军工材料及特种钢的生产，1993年起享受国务院特殊津贴，参加并组织数十项军工新材料的试制及转产，参加并组织特种合金钢多项技术改造及新技术的引进。
赵天明先生：副总工程师、总经理助理、技术部部长，1971年生，本科学历，工程师，毕业于内蒙古工业大学。曾工作于鞍钢烟台螺旋焊管厂、玛努尔高温合金有限公司。
2.董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有台海核电股份情况
(1)直接持有台海核电股份情况
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|台海核电任职情况|数量(股)|比例(%)|
|董事长|340,050|0.23|
|副总经理|60,900|0.04|
|副总经理|60,900|0.04|
|董事、副总经理|60,900|0.04|
|副总经理|60,900|0.04|
|董事会秘书、副总经理|60,900|0.04|
|总工办主任|60,900|0.04|
|总经理助理、职工代表监事|30,450|0.02|
|副总工程师、总经理助理、技术部部长|30,450|0.02|

(2)间接持有台海核电股份情况
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|-|-|-|
|任职情况|间接持股方式|情况说明|
|董事长|持有台海核电控股股东台海集团85.00%股权|台海集团持有台海核电9325.19万股，持股比例62.17%；泉韵金属持有台海核电1.69%股份。|
|董事|持有台海核电控股股东台海集团7.50%股权||
|董事|持有台海核电控股股东台海集团7.50%股权、持有台海核电股东泉韵金属100%股权||
|董事|持有台海核电股东祥隆集团90%股权|祥隆集团持有台海核电152.25万股，持股比例1.02%，祥隆集团持有拉萨祥隆90%股权、祥隆集团全资子公司山东祥隆矿业持有拉萨祥隆10%股权，拉萨祥隆持有台海核电468.73万股，持股比例3.13%|
|财务总监|其配偶持有台海核电股份|其配偶于海燕(行政人事部部长)持有台海核电0.02%股份|

截至本法律意见书出具日，台海核电其他董事、监事、高级管理人员与核心人员及其近亲属不存在直接或间接持有台海核电股份的情况，台海核电上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况。
(3)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况
台海核电董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况如下：
单位：万元，%
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|任职情况|其他对外投资对象|注册资本|出资额|
|董事长、总经理|台海集团|3,000|2,550|
|副董事长|北京汇信众成科技投资咨询有限责任公司|100|35|
||北京惠泽创业投资有限公司|1,000|73.1|
||北京有度致远信息科技股份有|2,000|100|

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||限公司|||
|董事|台海集团|3,000|225|
||烟台鲁航炭材料科技有限公司|660.50|160.50|
|董事|泉韵金属|1,000|1,000|
||台海集团|3,000|225|
||泉韵投资咨询|2,550|2,533.5|
|董事|祥隆集团|12,880|11,592|

除上述对外投资之外，台海核电董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资的情况。上述对外投资与台海核电不存在利益冲突。
(4)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至本法律意见书出具日，台海核电董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况见下表：
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|台海核电任职|其他单位任职情况|
|董事长|台海集团董事长|
|副董事长|台海集团副总裁|
||北京汇信众成科技投资咨询有限责任公司董事长|
|董事|台海集团董事、副总裁|
|董事|凯实工业董事长、总经理|
||台海集团董事|
|董事|祥隆企业集团有限公司董事长|
||中国政协第十二届烟台市委员会常务委员会委员|
|监事会主席|台海集团财务部部长、投资管理部部长|
|监事|台海集团办公室主任|
||台海国际贸易执行董事|
|董事会秘书、副总经理|莱山信用担保董事|
||德阳台海董事|
|独立董事|北京市颐和通泰商贸有限公司副总经理|

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||葫芦岛锌业股份有限公司独立董事|
||北京安控科技股份有限公司独立董事|
|独立董事|中国机械工业联合会专家委员会委员|
||国家核电技术有限公司专家委员会委员|
|独立董事|钢铁研究总院特殊钢研究所副所长|
||钢铁研究总院和昆明理工大学博士研究生导师、北京科技大学和东北大学博士研究生联合导师|
||鞍钢股份有限公司独立董事|

除以上兼职情况之外，台海核电其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均为专职任职，未在其他单位兼职。
(5)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员互相之间的亲属关系
台海核电董事长王雪欣与董事王雪桂为兄弟关系。除此之外，台海核电董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
(6)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与台海核电签订的协议或合同
台海核电均与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员(不在台海核电担任执行职务的除外)签订了《劳动合同》。《劳动合同》对合同期限、劳动保护和劳动条件、劳动报酬、保险福利待遇、劳动纪律、劳动合同的变更、解除、终止、续订、经济补偿与赔偿等进行约定。合同对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密等方面的义务进行约定。
(7)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺
台海核电董事、监事、高级管理人员已就其所持台海核电股份锁定情况作了相关承诺。台海核电全体董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺不从事任何有损于台海核电利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展
与台海核电经营业务相同或相似的业务。
(8)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职资格合规情况
台海核电董事、监事及高级管理人员符合法律法规和中国证监会规定的任职要求，均严格按照《公司法》和台海核电《章程》等规定产生，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(9)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年的变动情况
近三年内台海核电董事、监事、高级管理人员的变动系正常选举或台海核电根据业务发展需要相应选聘，均履行了必要的法定程序。
①董事近三年的变动情况
2010年11月25日，台海核电召开创立大会及暨第一次股东大会，选举产生第一届董事会，董事会成员为王雪欣先生、郝广政先生、王雪桂先生、方玉诚先生、吴晓东先生。同日，台海核电召开第一届董事会第一次会议，选举王雪欣先生任董事长、方玉诚先生任副董事长。
2011年2月28日，台海核电召开2010年度股东大会，增选刘仲礼先生为台海核电非独立董事，选举俞鹂女士、许连义先生、刘正东先生为台海核电独立董事。
2014年9月17日，台海核电召开2013年度股东大会，选举王雪欣先生、郝广政先生、王雪桂先生、方玉诚先生、刘仲礼先生、辛军先生为非独立董事，选举俞鹂女士、许连义先生、刘正东先生为独立董事，共同组成台海核电第二届董事会。同日，台海核电召开第二届董事会第一次会议，选举王雪欣先生任董事长、方玉诚先生任副董事长。
②监事近三年的变动情况
2010年11月23日，台海核电召开职工代表大会选举张翔先生为台海核电第一届监事会职工代表监事；2010年11月25日，召开创立大会及暨第一次股东大会表决通过聘任王盛义先生、夏爱华女士为股东代表监事，与张翔一起组成台海核电第一届监事会。同日，台海核电召开第一届监事会第一次会议，选举王
盛义先生任监事会主席。
2011年2月12日，台海核电召开职工代表大会选举汪欣先生为第一届监事会职工代表监事，接替因岗位调动原因辞去职工代表监事职务的张翔先生。
2014年9月16日，台海核电召开职工代表大会选举汪欣先生为第二届监事会职工代表监事。
2014年9月17日，台海核电召开2013年度股东大会，选举王先杰先生、夏爱华女士为非职工代表监事，与职工代表监事汪欣先生共同组成台海核电第二届监事会。同日，台海核电召开第二届监事会第一次会议，选举王先杰先生任监事会主席。
③高级管理人员近三年的变动情况
2010年11月25日，经台海核电第一届董事会第一次会议决议，聘任王雪欣先生为台海核电总经理，聘任叶国蔚先生、李政军先生、黄永钢先生、刘仲礼先生、王根启先生为台海核电副总经理，聘任姜明杰先生为台海核电副总经理兼董事会秘书，聘任隋秀梅女士为台海核电财务总监。
2013年 5月 9日，经台海核电第一届董事会第七次会议决议，为推进台海核电治理结构，实行董事长、总经理分岗制度，同意台海核电董事长兼总经理王雪欣先生辞去总经理职务，继续担任台海核电董事长职务；聘任赵博鸿先生为台海核电总经理，聘任顾潮冰先生为台海核电副总经理，任期与本届董事会相同。
2014年9月17日，经台海核电第二届董事会第一次会议决议，聘任孙铁光先生为台海核电总经理，聘任叶国蔚先生、李政军先生、黄永钢先生、刘仲礼先生为台海核电副总经理，聘任姜明杰先生为台海核电副总经理兼董事会秘书，聘任王盛义先生为台海核电财务总监。
综上，台海核电董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。
(九)税务
1.纳税情况
经核查，台海核电及其控股子公司依法办理了税务登记。根据大信会计师出具的“大信审字[2015]第 3-00237号”《审计报告》，并经本所律师核查，台海核电及其控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法律法规的要求。根据台海核
电及其控股子公司所在地国税、地税主管部门出具的证明并经本所律师核查，台海核电及其控股子公司最近三年依法纳税，未发现因违反国家及地方税务法律、法规而被税务主管机关处罚的情形。
2.税收优惠政策
台海核电已被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局评为高新技术企业，于2010年9月26日取得高新技术企业证书。
2013年 12月 11日，台海核电通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)的规定，2010年至 2015年，台海核电按15%的税率缴纳企业所得税。
(十)重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据台海核电出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，台海核电及其控股子公司不存在正在进行或尚未了结的重大诉讼和仲裁。
根据台海核电及其控股子公司的工商、国税、地税、环保、社保、住房公积金、海关、外汇、国土资源、安全生产、质量监督等政府主管机关出具的证明并经核查，台海核电及其控股子公司最近三年没有因违反有关法律法规而受到该等政府机关行政处罚的情形。
八、同业竞争
(一)本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争的情况。
(二)本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，台海集团将成为公司的控股股东，王雪欣将成为公司的实际控制人。
1.王雪欣及台海集团所控制的企业的营业范围及实际主营业务
截至2014年12月31日，台海集团控股及参股子公司基本情况如下表：
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|营业范围|实际主营业务|
|核电设备用大型铸锻件制造；百万千瓦级核电站用关键设备制造（核Ⅰ级、核Ⅱ级泵和阀门）；其他电力及工业设备用各种铸锻件制造。提供产品的售后维修服务，并销售公司上述所列自产产品，货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|核电站成套设备、大型零部件、泵、阀、叶轮、其他铸锻件以及其他电力设备和工业设备用各种铸锻件的生产和销售|
|核级锻件（取得民用核安全设备制造许可证后方可生产）及其他锻件的锻造加工项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|电力设备、矿山机械、冶金机械所用的中型锻件|
|金属材料、化工原料(不含危险品)、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品(不含汽车)、建筑材料的批发、零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋建筑工程（凭法定资质从事经营）；软件开发应用，冶金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询，企业管理咨询，政策、法律、法规允许范围内的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|控股投资与管理|
|能源设备、机械设备及配件、金属材料及制品（除专控）、船舶设备及配件、环保设备、水处理设备、包装材料、日用百货、建筑材料、电子产品、汽摩配件、矿产品（除专控）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第三方物流服务（不得从事运输）；建筑装饰装修建设工程设计与施工；煤炭经营；实业投资，投资管理，商务咨询（除经纪），从事机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未开展业务|
|金属材料、化工产品、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机械设备、电子产品、建筑材料、闪点大于 61度的燃料油的批发、零售；国际货运代理；货物和技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|未开展业务|

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|营业范围|实际主营业务|
|对房地产业的投资，建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、普通建筑机械设备的批发、零售；房地产中介服务，物业管理，园林绿化工程（以上须凭资质证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|未开展业务|
|国家产业政策允许范围内的投资（核电装备投资除外）及管理，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|对外投资|
|新材料汽车内饰的生产。高性能锂离子电池、高性能镍氢电池、贮氢合金材料的研究和开发，自有厂房租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|未开展业务|
|餐饮服务（中餐类制售；企事业机关单位食堂，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）(有效期限以许可证为准)，物业管理、房屋修缮（凭资质证书经营），国内陆路货运代理、保洁服务，日用百货、金属材料（不含贵金属）销售，会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|为烟台市台海集团有限公司及其下属公司、其他社会企业提供餐饮服务、物业服务|
|农业信息咨询，农业科技开发，瓜果蔬菜、花卉、苗木（不含种苗）、农作物的种植及销售，生态农业观光旅游，农用机械、农具、化肥的销售，水产（不得使用海区）养殖，农机服务，园林绿化。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|未开展业务|
|防火、防盗监控系统维护、安装，消防器材维护，消防器材、安保产品、服装销售，安全技术咨询、家务服务、会务服务、国内劳务派遣。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|为烟台市台海集团有限公司及其下属公司、其他社会企业提供安保服务|
|金属材料经营、对外投资业务。|特殊目的持股公司|
|以各种形式收购，认购，持有，管理或出让已创建或将创建的法国或海外的所有公司或法律实体的所有公司股份，有价证券及不动产权，即股份的管理。|特殊目的持股公司|
|金属材料经营、对外投资业务等|特殊目的持股公司|
|钢产品铸造|耐磨铸件|

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|营业范围|实际主营业务|
|以各种形式收购，认购，持有，管理或出让已创建或将创建的法国或海外的所有公司或法律实体的所有公司股份，有价证券及不动产权，即股份的管理。|控股投资与管理|
|钢产品铸造|小型静态浇铸铸件，离心铸造管道|
|锻造 冲压 模锻 粉末冶金|小型热模锻件|
|锻造 冲压 模锻 粉末冶金|小型自由锻件，小型热模锻件，3吨以下锻造管道|
|组焊|焊接组装管排|
|钢产品铸造|小型石化铸件|
|从事石化、玻璃和钢铁工业用耐热合金钢制离心管道和静态铸件的生产及其安装，并销售公司上述所列自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|小型静态浇铸铸件，离心铸造管道|

2.台海核电与法国玛努尔所产主要产品的差异性说明
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|产品名称|主要客户|大致价格|主要材质|
|二代半及三代核电站一回路主管道|广核工程公司、中国核动力院、中原 工 程 公司、渤船重工|每 吨40-100 万元|1．两代半主管道：Z3CN20-09M2. 三 代 主管 道 ：316LNX2CrNiMo18.12（控氮）X2CrNi19.10（控氮）|
|主泵泵壳|已研发成功并通过技术评审，尚在申请生产许可证|每 吨40-100 万元|主泵泵壳：CF8A|

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|产品名称|主要客户|大致价格|主要材质|
|其他核级及非核级产品|上 海 阿 波罗、阿尔斯通、大连大高阀门、陕鼓集团、哈尔滨汽轮机厂、中核苏阀科技、德阳中瑞实业等|每 吨10-80 万元|双相不锈钢 、GX2CrNiMoN25-6-3、CF3M、ZG15Cr2、Mo1-Ⅱ、WC6 、42CrMo4等|
|挤压轴、筒体、上辊、下辊、轴承座等|德阳万达重型机械|每吨 1-2万元|42CrMo 、20SiMn|
|水轮机主轴|中恒重工、四川天强|每吨1-1.5万元|42CrMoA|
|矿山设备用辊轴|成都利君、德阳新黄|每吨1-2.5万元|42CrMoA|
|应用于矿山，水泥，制砖，碎石等行业的耐磨铸件|COLAS ，EUROVIA，NSW ，LAFARGE，WEIL ，IMERYS|平均 2.5万元人民币/吨|锰钢，高铬钢|
|1. 二代半核电站一回路主冷却剂管道（铸造直管+铸造弯头）2. 二代半核电站一、二回路所用铸造的泵体和阀体3. 制乙烯行业所需的裂解炉和转化炉装备4. 冶金行业所需铸件|法 国AREVA 集团瑞 典LINDE 集团法 国TECHNIP集团FORMOSA集团IDESA 集团NAPHTA集团BRASKEM集团|核级产品每 吨40-100 万元 人 民币；其他产品平均约 8万元人民币|不锈钢镍基合金|
|国防，航空领域应用的小型自由锻件，管件，筒体；能源，核电，工程机械，石油天然气|利勃海尔，FMC ，VELAN ，AREVA ，MBDA ，|平均 3 万元人民币/吨|铝合金高镍合金钛合金不锈钢低合金钢|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|主要客户|大致价格|主要材质|
|开采等领域所需小型模锻件和自由锻件；航空发动机环，热挤压管等|CAMERON，SAFRAN||高强度钢|
|能源，核电，工程机械，石油天然气开采等领域所需模锻件|利勃海尔，FMC ，VELAN ，AREVA ，MBDA ，CAMERON， MAN ，CATERPILLARD ，HANSEN，POMA|平均 3 万元人民币/吨|不锈钢低合金钢高强度钢|
|石化行业管排|ABB集团，AIRLIQUIDE集 团 ，ALSTONE集团，陶氏化工，埃克森 美 孚 公司，壳牌石油 ，TOTAL，现代集团等|平均 6 万元人民币/吨|不锈钢镍基合金|
|小型管板，以及石化行业小型铸件|TECHNIP集 团 ，ESSAR 集团 ，LARSEN&TURBRO集团|平均 2 万元人民币/吨|不锈钢|
|1.制乙烯行业所需的裂解炉和转化炉装备2.冶金行业所需铸件|HEURTEY公司，托普森 公 司 ，TECHNIP公司，陶氏化工，沙特基础工业公司，巴西石油|平均 6 万元人民币/吨|不锈钢镍基合金|

3.台海核电与台海集团除法国玛努尔外的公司目前不存在同业竞争
针对台海集团下属未开展业务的子公司，如台海玛努尔核原(上海)能源设备
有限公司等，即使该等公司开展业务后，根据经营范围比较，也不会与台海核电构成同业竞争。
通过上述表格所列经营范围及产品的对比，台海核电与台海集团及台海集团下属除法国玛努尔以外的公司之间，不存在相同或相似业务，不存在同业竞争。
4.台海核电与法国玛努尔目前不存在同业竞争行为
(1)台海核电(母公司)与法国玛努尔的产品对比情况
台海核电(母公司)目前主营业务主要为二代半及三代核电主管道生产及销售，未来将致力于通过进一步研究、开发核电站用新一代主管道、各类大中型核级铸锻件、核聚变相关材料、核废料后处理技术及设备等，争取逐步成为核电站用全套大型设备及核废料后处理全产业链龙头企业，并在此基础上，凭借自身在材料成分、生产工艺、质量控制、全套资质等优势，逐渐拓展在军工、航空航天、海工装备、能源、石化等领域的市场空间。
报告期内，台海核电(母公司)收入构成比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|2,892.78|5.44%|5,343.04|34.58%|8,855.76|
|38,943.06|73.21%|6,483.67|41.97%|1,616.76|
|2,355.02|4.02%|1,340.94|8.68%|1,483.32|
|3,475.94|17.33%|2,281.74|14.77%|1,222.02|
|47,666.80|100.00%|15,449.39|100.00%|13,177.86|

报告期内，台海核电(母公司)利润构成比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|1,650.52|5.39%|2,161.02|36.01%|5,042.52|
|27,113.10|88.47%|4,709.61|78.49%|1,411.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-874.99|-3.55%|-993.10|-16.55%|1.39|
|600.26|9.69%|122.98|2.05%|-35.49|
|28,488.88|100.00%|6,000.51|100.00%|6,420.06|

根据上表数据分析，台海核电(母公司)报告期内，虽然受到2011年3月日本福岛事件及由此导致的国内核电项目全面暂停的不利影响，核电主管道收入依然平均收入占比在90%以上，利润占比更是达到100%，而其他核电设备收入多为实验性、探索性研发、生产和销售，收入量级较主管道收入差异巨大，而锻造加工收入主要系为平衡主管道生产周期及分摊成本考虑而进行的补充辅助式生产。
因此，就台海核电(母公司)与法国玛努尔同业竞争分析如下：
1)核电主管道产品方面
①二代半的主管道主要采用铸造工艺，三代主管道主要采用锻造工艺，未来全球新建的核电站(除少数国内已批待建及法国本土延寿项目外)均为三代。目前，法国玛努尔仅能生产二代半的主管道，不具备生产三代主管道所需技术和生产条件；根据台海集团、台海核电及法国玛努尔签署的协议约定，法国玛努尔“不生产及销售三代核电一回路主管道相关产品，台海核电已构筑起三代核电一回路主管道的完整技术体系和生产能力，台海核电在三代核电一回路主管道相关专有技术使用、创新、研发以及人员培养上均与台海集团、法国玛努尔保持独立及不构成同业竞争”。
②国内目前仅有已批待建的田湾5、6号机组；红沿河5、6号机组和阳江5、6号机组为二代半核电站，且台海核电与法国玛努尔早于2006年即已签署了相关协议并设置互不竞争的条款，即法国玛努尔不参与中国国内市场的竞争，台海核电不参与国外市场竞争，两者具备相互独立的市场领域，且根据世界核电技术的发展趋势，预计未来世界范围内将极少有二代半主管道的应用空间。
③法国玛努尔未来的核电主要业务为法国原有核电站的延寿业务，该业务一方面需要后处理技术，而台海核电目前尚不具备此类技术，另一方面，受法国本土有关法律对核安全的保护，亦不可能由中国企业全面控制法国核电的未来建
设及维护，因此，台海核电不具备在法国本土原有核电站延寿业务上参与竞争的
可能性。
综上所述，虽然法国玛努尔具备二代半主管道的生产技术及能力，但由于世界核电技术的发展趋势已经确立，二代半主管道市场极其有限，且台海核电与之已有明确的协议约定市场区分，因此双方并无实际和潜在的同业竞争；在三代主管道市场，由于法国玛努尔不具备相应技术及生产能力，同时已通过协议进行了约定，因此亦不存在实际和潜在的同业竞争。
2)其他核电产品方面
根据前述台海核电发展战略及目标，台海核电将致力于在核电领域的全产业链拓展。2014年 7月 8日，台海核电通过自身研发，已取得核级主泵泵壳合格验收，并已向国家核安全局提出生产许可申请，相关程序目前正在办理中。目前国内核电站所用核级主泵泵壳均为国外进口，而台海核电此次主泵泵壳的研发成功将为台海核电开启进入核级主泵泵壳市场的大门，预计未来将成为继核电主管道业务之外的另一重要收入和利润来源。(国内厂家仅应流股份 SH.603308也已于2014年9月研制成功CAP1400屏蔽电机主泵泵壳并通过有关技术验收)
根据台海核电、台海集团和法国玛努尔签订的三方协议，虽然法国玛努尔具备生产主泵泵壳的生产技术，但由于不具备相关生产设备和其他生产条件，法国玛努尔未进行相关生产和销售，未来若法国玛努尔需开展此类业务，必须事前取得台海集团认可。因此，台海核电与法国玛努尔在主泵泵壳方面不存在现实的同业竞争。
在除主泵泵壳以外的其他核电产品方面，由于台海核电目前就相关产品仍处于前期研发、实验性生产、探索性市场进入等阶段，尚不构成对收入和利润的重大影响，远未达到实际参与市场竞争的时点，因此目前与法国玛努尔不构成现实的同业竞争。
根据王雪欣及其一致行动人出具的《避免同业竞争承诺函》，若未来台海核电在核电主管道及包括泵体、阀体、堆内构件等在内的核电相关主部件方面，与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间构成竞争，台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式(包括但不限于转移订单或分包订单等方式)，将上述业务所涉资产、人员或市场、订单转移给台海核电或处置相关业务及资产，以保证放弃与台海核电进行竞争的机会。
因此台海核电与法国玛努尔不存在潜在的同业竞争。
(2)德阳台海与法国玛努尔的产品对比情况
德阳台海的主要产品为挤压轴、筒体、上辊、下辊、轴承座、水轮机主轴、矿山设备用辊轴等，均为自由锻工艺。因此，单就自由锻生产工艺而言，德阳台海与法国玛努尔存在相似性，但是德阳台海与法国玛努尔在自由锻方面的生产设备配置及目标市场完全不同：
首先，从设备能力来看，德阳台海的自由锻设备能力为 4500吨，而法国玛努尔的自由锻设备能力为3000吨。在自由锻的行业中，4500吨属于中型锻压设备，3000吨属于小型锻压设备，其锻压能力完全不同。若用中型锻压设备去锻压属于小型设备范畴的锻件，不仅是成本上的劣势，同时还存在将锻件毛坯压废的巨大风险。因此，两家公司的产品范围也有显著区别：德阳台海主要为 20吨至 70吨的自由锻件毛坯(单就毛坯而言，不考虑机加工所损耗的重量)及其相应产品，法国玛努尔所能生产的最大自由锻件不超过12吨。
其次，从设备的配套情况看，法国玛努尔的自由锻主要为航空铝合金产品，而德阳台海没有任何锻造铝合金产品的配套设备(包括：热处理炉、加热炉、工装等)。
再次，从产品售价及档次看，德阳台海产品主要为1-2万元/吨，法国玛努尔产品主要为2-6万元/吨，产品售价差异巨大，因此所对应的细分市场迥异。
最后，从目标市场和主要客户看，法国玛努尔的目标市场是大型石油化工、军工、航空等领域，其用户主要为卡梅隆、FMC、法国国防部、欧洲空客集团等最终用户；而德阳台海的目标市场是矿山机械、冶金机械等领域，其用户主要为东方电气、利君股份、万达重机等大型装备制造型企业，即德阳台海的产品并不直接面向最终用户，而是作为大型机械制造的前端产品对装备生产企业进行销售。
因此，德阳台海与法国玛努尔不存在同业竞争。
基于上述分析，台海核电及下属德阳台海与法国玛努尔不存在现实的同业竞争。
(3)中国机械工业联合工会确认法国玛努尔工业简易股份公司等与台海核电不存在同业竞争
2014年 10月 20日，中国机械工业联合工会出具了《关于法国玛努尔工业简易股份公司等与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司不存在同业竞争的说明》，认为“法国玛努尔工业简易股份公司等所属企业与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司之间不存在同业竞争的风险。”
基于上述分析，台海核电及下属德阳台海与法国玛努尔不存在现实的同业竞争，亦不存在潜在的同业竞争。
(三)避免同业竞争的措施
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，台海核电实际控制人王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
(1)针对本人／本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
①本人／本公司将不从事并努力促使本公司/本人所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
②本人／本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人／本公司自愿放弃并努力促使本人／本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
③若未来上市公司在核电主管道及包括泵体、阀体、堆内构件等在内的核电相关主部件方面，与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间构成竞争，台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式(包括但不限于转移订单或分包订单等方式)，将上述业务所涉资产、人员或市场、订单转移给上市公司或处置相关业务及资产，以保证放弃与上市公司进行竞争的机会。
④若未来上市公司基于自身材料优势、技术进步、市场拓展等需要，拟进
入军工、航天、能源、海工装备、核废料处理等相关领域，或已具备相关技术、市场、客户，由此导致上市公司与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间形成同业竞争的可能，台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式，将上述业务所涉资产、人员或市场并入台海核电或处置相关业务及资产，以保证放弃与台海核电进行同一市场竞争的机会。
(2)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人／本公司因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，本人／本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
(3)本承诺函在上市公司合法有效存续且本人／本公司作为上市公司实际控制人／控股股东期间持续有效。
综上，本所律师认为，台海核电已经采取有效措施避免同业竞争的发生。
九、关联交易
(一)本次交易后上市公司的新增主要关联方
本次交易完成后，公司的实际控制人将由罗志中变更为王雪欣，公司的控股股东将由罗志中变更为台海集团。本次交易后，台海核电成为公司的控股子公司，公司关联方变化情况如下：
1.截至2014年12月31日，本次交易后公司新增存在控制关系的关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本(万元)|
|控股股东|山东烟台|王雪欣|投资|3,000|
|台海核电子公司|四川德阳|王雪欣|制造业、锻造加工|14,000|

2.截至2014年12月31日，本次交易后公司新增其他关联方
||
|-|
|关联方与本公司关系|
|实际控制人的一致行动人控制的公司|
|台海集团控制的其他公司|

||
|-|
|台海集团控制的其他公司|
|台海集团控制的其他公司|
|台海集团控制的其他公司|
|台海核电子公司少数股东|
|台海核电子公司少数股东实际控制人控制的公司|

注1：台海集团于2014年2月21日将烟台凯实工业有限公司全部股权转让给最终控制人王雪欣的弟弟王雪桂控制的公司。
注2：台海集团于2013年2月28日完成对法国玛努尔的收购，2011年、2012年及2013年2月28日之前，法国玛努尔并非台海核电的关联方。
(二)关联交易事项
1.本次交易构成关联交易
本次交易中，台海集团为置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
2.上市公司与上市公司新增关联方的关联交易
经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司与上市公司新增关联方之间不存在应该予以披露的正在履行的重大关联交易。
3.台海核电与上市公司新增关联方的关联交易
(1)新增的销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|2014年度||2013年度||
||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|销售商品|242.85|0.47%|——|——|
|销售商品|——|——|363.97|1.74%|
|销售商品|2,552.50|4.17%|2,317.33|11.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|2,795.35|4.64%|2,681.30|12.83%|

(2)新增的采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|2014年度||2013年度||
||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|购买商品|1,257.35|6.79%|2,418.48|16.91%|
|购买商品|2,243.59|12.12%|467.09|3.82%|
|购买商品|5,982.91|32.31%|——|——|
||9,483.85|51.22%|2,885.57|20.73%|
|接受劳务|489.92|10.91%|446.50|27.68%|
|接受劳务|176.33|3.93%|223.90|13.88%|
||666.25|14.84%|670.40|41.56%|

(3)关联方租赁
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|租赁资产类型|租赁起始日|租赁终止日|
|台海集团|铸造厂房|2007.01.01|2021.12.31|
|德阳市九益锻造有限公司|设备租赁|2014.01.01|2014.12.31|
|台海集团|铸造厂房|2007.01.01|2021.12.31|
|德阳市九益锻造有限公司|设备租赁|2012.11.01|2013.12.31|

注：铸造厂房系台海集团向烟台宏源投资有限公司租赁后原价转租给台海核电。
(4)关联方资金拆借
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司|拆借方向|金额|

||||
|-|-|-|
|台海集团|资金拆入|43,103|
|台海集团|资金拆入|3,100|
|台海集团|资金拆入|7,000|

注：2013年度，台海核电人民币7,000万元的银行借款由台海集团委托中信银行股份有限公司烟台分行发放。2011年度，台海核电人民币4,000万元的银行借款由台海集团委托建设银行股份有限公司莱山支行发放。
台海集团向台海核电提供资金支持的原因是：
（1）由于受福岛核事故影响，国家暂停了新的核电站建设，台海核电的业务在2011年至2013年期间受到较大程度的影响，台海核电经营取得的净利润额相对较小；
（2）台海核电于 2011年开始了二期工程建设，二期工程预算总投资 15.96亿元，截至 2014年 12月 31日，已投入 15.48亿元，占预算投入的97.00%，建设资金主要来自银行借款；
（3）2013年底，国家重启核电站建设，2013年底至今，台海核电取得了 9套主管道的全包或分包合同，由于需要资金购买原材料、维持正常生产运转、偿还银行借款利息等，台海核电资金需求比较大。
台海集团出于对台海核电的支持，向台海核电提供了资金资助。
(5)新增的关联往来
①上市公司新增应收关联方款项
截至 2014年 12月 31日，本次交易后，上市公司应收关联方款项账面余额如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与台海核电关系|核算科目|2014.12.31|
|||账面余额|
|子公司少数股东实际控制人控制的公司|应收账款|——|
|子公司少数股东|应收账款|9.98|

||||
|-|-|-|
|台海集团控制的公司|应收账款|28.09|
|台海集团控制的公司|其他应收款|167.70|
|台海集团控制的公司|其他应收款|——|
|子公司少数股东|预付账款|——|
|实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司|预付账款|884.57|
|||1,090.35|

注：应收及应付关联方款项均不计利息且无抵押。除应收账款按信用期收款外，其他应收及应付关联方款项无固定还款期。
②上市公司新增应付关联方款项
截至2014年12月31日，本次交易后，上市公司应付关联方款项如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与台海核电关系|核算科目|2014.12.31|
|||账面余额|
|子公司少数股东|应付账款|——|
|子公司少数股东实际控制人控制的公司|应付账款|23.08|
|实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司|应付账款|——|
|台海集团控制的公司|应付账款|——|
|上市公司控股股东|其他应付款|47,644.44|
|台海集团控制的公司|其他应付款|113.62|
|台海集团控制的公司|其他应付款|156.40|
|子公司少数股东|其他应付款|64.11|
|||48,001.65|

(6)新增的关联担保
①对关联方担保
截至2014年12月31日，本次交易后，上市公司无新增对关联方担保。
②对关联方之外担保
截至2014年12月31日，本次交易后，上市公司无新增对关联方之外担保。
③新增接受关联方担保
单位：万元
|||
|-|-|
|与台海核电关系|2014年12月31日|
|上市公司控股股东|55,282.70|
|实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司|11,109.62|

截至 2014年 12月 31日，台海集团无偿为台海核电的银行借款提供担保55,282.70万元。烟台凯实工业有限公司为台海核电提供担保11,109.62。
另外，台海核电与建信金融租赁有限公司于2014年1月24日签订转让合同和租赁协议，将自由式锻造水压机和操作机用于售后回租，取得融资款人民币9,500万元。王雪欣和台海集团为该售后回租(融资租赁)协议提供连带责任保证。
(三)规范关联交易的措施
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
1.就本人／本公司及所控制的其他企业与上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人／本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2.本人／本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
3.如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人／本公司因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，本人／本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
4.本承诺函在上市公司合法有效存续且本人／本公司作为上市公司实际控
制人／控股股东期间持续有效。
十、本次重组相关的信息披露
(一)经本所律师核查，丹甫股份董事会按照有关规定，于2014年3月24
日就本次重组事项发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并在发出召开审议本次重大资产重组的股东大会的通知前，就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。
(二)2014年6月20日，丹甫股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司签订本次<重大资产重组框架协议>的议案》、《关于公司签订本次<利润补偿协议>的议案》、《关于公司签订本次<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。公司按照有关规定于2014年6月23日公告了本次董事会决议。同日，丹甫股份召开第三届监事会第四次会议，审议通过了上述议案。并按照有关规定于2013年3月26日公告了本次监事会决议。
(三)2014年12月5日，丹甫股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与台海集团签署〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》。同日，丹甫股份召开第三届监事会第七次会议，审议通过了上述议案。
(四)2014年12月24日，丹甫股份召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司签订<重大资产重组框架协议>、<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签订<利润补偿协议>、<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司签订本次<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
(五)丹甫股份与交易对方签署的相关协议、合同及安排，均已在丹甫股份的相关公告中进行了充分披露。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，丹甫股份已对本次重组履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排，但丹甫股份仍需按本次重组的进展情况履行后续的信息披露义务。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其签字人的资格
经核查，本所律师认为，参与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。
十二、本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。
2014年3月24日，公司股票因筹划重大资产重组事项停牌，本次自查期间为2013年9月24日至2014年12月1日。本次自查范围包括：公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；台海核电、台海核电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；
本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。
本所律师核查了公司提供的本次重组核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》(以下简称“《查询证明》”)和《股东股份变更明细清单》(以下简称“《变更明细》”)、丹甫股份出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件(以下统称
“核查文件”)，就本次重组涉及的核查范围内人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖上市公司股票获取利益的行为出具如下法律意见：
(一)相关核查范围内人员于自查期间内通过股票交易二级市场买卖丹甫股份公司股票的简要情况
1.丹甫股份和丹甫股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
(1)丹甫股份的董事、审计委员会委员朱学前买卖丹甫股份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|1,117,015|

截止目前剩余股数(股) 7,880,800
(2)丹甫股份的董事、副总经理、战略委员会委员周正宏买卖丹甫股份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|1,000|
|4,000|

截止目前剩余股数(股) 4,389,594
(3)丹甫股份的董事陈德全的父亲陈松柏买卖丹甫股份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|10,000|

截止目前剩余股数(股) 505,000
(4)丹甫股份的财务总监张冬容的弟弟张明买卖丹甫股份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|1,700|
|1,700|

截止目前剩余股数(股) 0
除上述情况外，丹甫股份、丹甫股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
2.交易对方和交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
(1)交易对方刘昕炜的配偶苗树宇买卖丹甫股份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|2,000|

2014年7月10日 2,000 卖出
截止目前剩余股数(股) 0
(2)交易对方张世良的女儿张志琳买卖丹甫股份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|500|

截止目前剩余股数(股) 500
(3)交易对方天津冠鹿创富投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人的董事、高管余竹青买卖丹甫股份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|15,100|
|5,100|
|10,000|

截止目前剩余股数(股) 0
(4)交易对方林洪宁的妻子姜淑荣买卖丹甫股份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|200|
|200|
|500|
|500|

截止目前剩余股数(股) 0
(5)交易对方祥隆企业集团有限公司的总裁张吉亮买卖丹甫股份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|2,000|
|800|
|2,800|
|4,000|
|4,000|

截止目前剩余股数(股) 0
除上述情况外，交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
3.交易标的和交易标的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
(1)交易标的台海核电的董秘办工作人员肖巍巍的配偶王红梅买卖丹甫股
份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|2,000|
|2,000|

截止目前剩余股数(股) 0
(2)交易标的台海核电的监事会主席王先杰买卖丹甫股份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|1,500|
|1,500|
|500|
|200|
|100|
|200|
|300|
|300|

截止目前剩余股数(股) 0
(3)交易标的台海核电的原副总经理王根启买卖丹甫股份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|100|
|100|

截止目前剩余股数(股) 0
4.本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属在核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
本次重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司自营账户(量化1：
520000027)买卖丹甫股份股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量(股)|
|7,200|
|900|
|1,100|
|1,836|
|1,800|
|5,836|
|5,500|
|5,500|

截止目前余额 0
除上述自然人和法人之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次重
组自查期间内无交易丹甫股份流通股的行为。
(二)对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查
根据《查询证明》、《变更明细》及相关自然人出具的声明和承诺并经本所律师核查：
1.上市公司丹甫股份的董事、审计委员会委员朱学前买卖丹甫股份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
朱学前已经出具《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“本人知悉丹甫股份本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，本人卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。”
2.上市公司丹甫股份的董事、副总经理周正宏买卖丹甫股份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
周正宏已经出具《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“本人知悉丹甫股份本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，本人卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。”
3.上市公司丹甫股份的董事陈德全的父亲陈松柏买卖丹甫股份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
陈松柏、陈德全已经出具《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“陈松柏系陈德全之父，陈德全知悉丹甫股份本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，陈德全从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，亦未向包括陈松柏在内的任何人提出关于买卖丹甫股
份股票的建议，陈松柏卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。”
4.上市公司丹甫股份的财务总监张冬容的弟弟张明买卖丹甫股份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
张明、张冬容已经出具《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“张明系张冬容之弟弟，张冬容知悉丹甫股份本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，张冬容从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，亦未向包括张明在内的任何人提出关于买卖丹甫股份股票的建议，张明买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。”
5.交易对方刘昕炜的配偶苗树宇买卖丹甫股份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
刘昕炜、苗树宇已经出具《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“苗树宇系刘昕炜之配偶，刘昕炜知悉丹甫股份本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，刘昕炜从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，亦未向包括苗树宇在内的任何人提出关于买卖丹甫股份股票的建议，苗树宇买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。”
6.交易对方张世良的女儿张志琳买卖丹甫股份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
张世良、张志琳已经出具《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“张志琳系张世良之子女，张世良知悉丹甫股份本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，张世良从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，亦未向包括张志琳在内的任何人提出关于买卖丹甫股份股票的建议，张志琳买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基
于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。”
7.交易对方天津冠鹿创富投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人的董事、高管余竹青买卖丹甫股份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
余竹青已经出具《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“本人知悉丹甫股份本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，本人卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。”
8.交易对方林洪宁的妻子姜淑荣买卖丹甫股份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
林洪宁、姜淑荣已经出具《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“姜淑荣系林洪宁之配偶，林洪宁知悉丹甫股份本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，林洪宁从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，亦未向包括姜淑荣在内的任何人提出关于买卖丹甫股份股票的建议，姜淑荣买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。”
9.交易对方祥隆企业集团有限公司的总裁张吉亮买卖丹甫股份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
张吉亮已经出具《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“本人知悉丹甫股份本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，本人卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。”
10.标的公司台海核电的董秘办工作人员肖巍巍的配偶王红梅买卖丹甫股
份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
王红梅、肖巍巍已经出具《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“王红梅系肖巍巍的配偶，肖巍巍知悉丹甫股份本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，肖巍巍从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，亦未向包括王红梅在内的任何人提出关于买卖丹甫股份股票的建议，王红梅买卖丹甫股份股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。”
11.交易标的台海核电的监事会主席王先杰买卖丹甫股份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
王先杰已经出具《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“本人知悉丹甫股份本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，本人卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。”
12.交易标的台海核电的原副总经理王根启买卖丹甫股份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
王根启已经出具《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“本人知悉丹甫股份本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，本人卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。”
13.本次重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司买卖丹甫股份股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
西南证券股份有限公司已经出具《西南证券股份有限公司关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票的说明》，说明：“本公司买卖丹甫股份股票的账户
是自营账户(量化1：520000027)，上述交易为投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，不存在就该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述情况外，本公司、相关人员及其直系亲属在自查期间，2013年9月24日至丹甫股份重组预案签署日，不存在持有和买卖丹甫股份流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖丹甫股份股票或操纵丹甫股份股票等禁止交易的行为。”
综上，根据相关核查文件，上述于自查期间内买卖丹甫股份公司股票的自然人和法人均承诺其不存在利用内幕信息从事股票买卖的情形。
经本所律师核查，于自查期间内，该等自然人和法人买卖股票交易量较小。
本所律师认为，从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述自然人和法人于自查期间内买卖丹甫股份公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十三、本次重组的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次重组相关各方具备主体资格；本次重组的相关合同内容和形式合法、有效；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《首发办法》及等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次重组的置出资产和置入资产权属清晰，不存在法律纠纷和潜在法律纠纷风险，资产过户不存在法律障碍；本次重组的相关各方均履行了现阶段必要的批准程序与法定的信息披露和报告义务；参与本次重组活动的证券服务机构具备必要的资格。本次重组方案尚需报中国证监会核准。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何敏
殷长龙
年 月 日