九典律师事务所
江苏九典律师事务所
关于
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
回购注销部分 2018年限制性激励股票事宜
的
法律意见书
江苏九典律师事务所
二 O一九年六月十八日
中国江苏省苏州市阊门北码头28号, 215001 No.28, Beimatou, Changmen, Suzhou,China，215001
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九典律师 Jiudian Lawyers江苏九典律师事务所
关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
回购注销部分已授出未解锁的限制性股权激励股票的法律意见书
致：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
江苏九典律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，就公司本次回购并注销部分股权激励计划首次授予的限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《激励考核办法》”），以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所陈述、认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
九典律师 Jiudian Lawyers3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为完整、真实、准确、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实的。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士负责或承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
正文
一、关于本次限制性激励股票计划的实施情况
（一）2018年 4月 26日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《激励考核办法》以及《激励对象名单》等议案。
同日，公司监事会召开第二届监事会第二次会议，会议通过了《激励计划(草案)》、《激励考核办法》以及《激励对象名单》的议案。
九典律师 Jiudian Lawyers公司独立董事发表了公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象不存在规定的禁止获授限制性股票的情形；公司不存在向激励对象获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等意见。
（二）2018年 5月 18日，公司召开 2017年年度股东大会，以现场投票和网络投票方式表决通过了《激励计划（草案）》、《激励考核办法》、《激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（三）2018年 6月 8日下午，根据公司 2017年年度股东大会的授权，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等，同意向 47名相关激励对象授予 190.40万股限制性股票，授予价格为 13.32元/股。
同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》议案。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年 6月 8日，同意向符合授予条件的 47名激励对象授予 190.40万股限制性股票。
(四)2018年 7月 6日，公司办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由 12320万元变更为 12510.40万元。
二、关于本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
公司就本次回购注销的限制性激励股票已履行了如下程序：
九典律师 Jiudian Lawyers1、2019年 6月 18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划回购价格及授予数量的议案》。基于公司已实施的 2018年度利润分配方案，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2018年限制性股票激励计划回购价格由 13.32元调整为 9.51元／股(加上银行同期利息后为 9.65元／股)、授予数量由 190.40万股调整为 266.56万股。
同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划回购价格及授予数量的议案》。
公司独立董事发表独立意见，认为：《关于调整 2018年限制性股票激励计划回购价格及授予数量的议案》，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，在公司 2017年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。同意公司对 2018年限制性股票激励计划的回购价格、授予数量的调整。
2、2019年 6月 18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司本次回购注销已授出未解锁的股权激励股份共计 7.644万股，共涉及股权激励对象黎孔明、陈永涛 2人。
同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事发表独立意见，认为：《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》符合《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第八章限制性股票的授予与解锁条件”的相关规定，公司激励对象黎孔明已不满足激励条件、激励对象陈永涛个人业绩考核未达到解锁条件。本次回购注销行为符合相关法律法规以及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票。本所律师认为，本次回购注销已取
九典律师 Jiudian Lawyers得了现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因
1、根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”。激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
激励对象黎孔明因已离职，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
2、根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到解除限售个人考核条件，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果未达到解除限售个人考核条件，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象陈永涛因 2018年度绩效考核结果未达到解除限售个人考核条件，则其 2018年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，应由公司按规定回购注销。
九典律师 Jiudian Lawyers（二）回购的数量
本次回购上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售股份合计 76,440股。其中，黎孔明 58,800.00股，陈永涛 17,640.00股。
（三）回购的价格
本次部分股份回购的价格为为9.51元／股(加上银行同期利息后为9.65元／股)。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
本法律意见书正本一式三份，本所一份，公司两份，经本所律师签字以及本所加盖公章后生效。
(以下无正文)
Jiudian
(本页无正文,为
《江苏九典律师事务所关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司回购注销部分2018限制性股票的法律意见书》之签署页
)
江苏九
单位负责人
:
董思
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承办律师
:
计慧萍
承办律
钟翔