海通证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
预计 2016年度日常关联交易的保荐意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”或“公司”）2014年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规规定，在持续督导期内，对佳电股份2016年度预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下保荐意见：
一、佳电股份预计 2016年度日常关联交易情况
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年年初至披露日（3.25）实际发生额（万元）|2016年预计发生额（万元）|2015年实际发生额||
||||||金额（万元）|占同类交易比例（%）|
|哈尔滨庆缘电工材料股份有限公司|采购材料|市场价格|-||119.37|0.16|
|佳木斯市佳四电机有限责任公司|采购材料、接受劳务|市场价格|20.13|380.00|398.94|0.54|
|佳木斯电机厂建筑工程公司|建设维修工程|市场价格|-|120.00|482.18|67.62|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|出售电机|市场价格|-|15.00|7.34|0.005|
|唐山新宝泰钢铁有限公司|出售电机|市场价格|2.16|150.00|93.09|0.07|
|唐山建龙实业有限公司|出售电机|市场价格|0.86|90.00|59.49|0.04|
|双鸭山市建龙矿业有限公司|出售电机|市场价格|-|-|-||
|吉林建龙钢铁有限责任公司|出售电机|市场价格|4.82|130.00|91.83|0.07|
|黑龙江建龙钢铁有限公司|出售电机|市场价格|-|150.00|126.72|0.09|

承德县建龙矿业有
出售电机 市场价格 - - -
限责任公司
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|承德建龙特殊钢有限公司|出售电机|市场价格|-|105.00|82.96|0.06|
|抚顺新钢铁有限责任公司|出售电机|市场价格|11.24|230.00|198.12|0.15|
|佳木斯电机厂建筑工程公司|出售电机|市场价格|-|-|-||
|黑龙江建龙化工有限公司|出售电机|市场价格|-|-|-||
|黑龙江建龙钒业有限公司|出售电机|市场价格|-|10.00|6.67|0.005|
|滦平建龙矿业有限公司|出售电机|市场价格|-|10.00|0.77|0.0005|
|合计|||39.21|1390|1667.48||

二、关联方及关联关系
1、哈尔滨庆缘电工材料股份有限公司
法定代表人：高金喜
注册资本：1,085.6万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区
经营范围：开发、生产、销售电工材料、绝缘材料等相关材料；购化工产品（不包含危险品）；机电产品（不含小轿车）
关联关系：受同一控股股东控制
2、佳木斯市佳四电机有限责任公司
法定代表人：张建华
注册资本：596万元
注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区
经营范围：三相异步电动机、电机配件制造、房屋场地及设备租赁
关联关系：受同一控股股东控制
3、佳木斯电机厂建筑工程公司
法定代表人：闵兆奎
注册资本：910万元
注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区
经营范围：工业与民用建筑工程施工（叁级）
关联关系：受同一控股股东控制
4、哈尔滨电气国际工程有限责任公司
法定代表人：郭宇
注册资本：50,000万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。按照国家资质规定从事电力工程施工总承包、机电安装工程施工总承包及相关的设计、调试等技术服务、技术咨询
关联关系：受同一控股股东控制
5、唐山新宝泰钢铁有限公司
注册资本：100,000万元
法定代表人：王宝财
注册地址：唐山丰润区七树庄镇沙河铺村
公司经营范围为：钢、铁冶炼销售；钢材轧制销售；自营产品及自需原料进出口（凭进出口经营许可证经营，国家控制或限制及禁止的除外）；氧气、氮气制造
（专供公司冶炼车间用）；炼钢用原材料、辅助材料、备品、备件购销
关联关系：股东之控制公司
6、唐山建龙实业有限公司
法定代表人：张志祥
注册资本：100,000万元
注册地址：遵化市建设南路32号
经营范围：生铁、钢坯、螺纹钢、元钢、热轧带钢制造；氧气。氮气、液氩制造；煤气发电；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外
关联关系：股东之控制公司
7、双鸭山市建龙矿业有限公司
法定代表人：周宪仓
注册资本：33,000万元
注册地址：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路
经营范围：铁矿石、石墨矿、白钨矿开采及选矿；石灰石开采及焙烧；煤炭生产（仅限分公司生产经营）；铁矿石经销（法律、行政法规、国务院规定、决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定、规定应经许可的，须经审批机关批准后，方可经营）
关联关系：股东之控制公司
法定代表人：张志祥
注册资本：303,600万元
注册地址：吉林市龙潭区徐州西路10号406室（生产场所：龙潭区金珠乡九座村）
公司经营范围：炼钢、炼铁、轧钢及钢铁制品的制造、加工、销售、废旧钢铁收购、出口企业自产的钢铁制品、进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术、活性石灰、冶金炉料制造、水渣、钢渣、化工产品（仅含焦油、粗苯、硫膏、工业煤气，不含其他危险化学品）、废旧物资、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：股东之控制公司
9、黑龙江建龙钢铁有限公司
法定代表人：张志祥
注册资本：160,000万元
注册地址：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路64号
经营范围：炼钢、炼铁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
关联关系：股东之控制公司
10、承德县建龙矿业有限责任公司
法定代表人：高品军
注册资本：1,000万元
注册地址：承德县岔沟乡下院村
经营范围：铁矿石购销；铁精粉磨选、购销、矿山机械配件销售。以下项目限分支机构经营：铁矿石采选。
关联关系：股东之控制公司
11、承德建龙特殊钢有限公司
法定代表人：张志祥
注册资本：120,000万元
注册地址：兴隆县平安堡镇
经营范围：生铁、钢坯、钢及钢制品的生产、购销；铁粉、合金、煤及煤制品等原辅材料购销及进出口业务；技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机械设备、厂房、场地租赁；（以下项目限具备经营资格的分支经营）生产性废旧金属收购销售。（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定审批的，未取得审批前不得经营）
关联关系：股东之控制公司
12、抚顺新钢铁有限责任公司
法定代表人：张志祥
注册资本：105,000万元
注册地址：抚顺市望花区沈抚路18号
经营范围：钢铁冶炼及压延加工；机械配件、钢铁铸件、冶金产品及钢铁副产品、钢铁延伸产品制造、销售；货物装卸服务、铁路货运（仅限厂内铁路专用线除
易燃易爆危险品）；氮【压缩的或液化的】、氧【压缩的或液化的】、氩【压缩的或液化的】带储存设施经营；余热发电（经营期限至2032年12月23日）；热水（饮用水除外）销售；铁矿粉销售；货物及技术进出口
关联关系：股东之控制公司
13、黑龙江建龙化工有限公司
法定代表人：张志祥
注册资本：70,000万元
注册地址：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路8号
经营范围：生产：煤化工原料产品及其副产品（《危险化学品生产单位登记证》有效期至2015年09月25日）；经销：本企业生产的危险化学品；选煤；机械制造；
货物进出口贸易（国家禁止的项目除外，国家贸易管理或国家改制项目取得授权或许可后方可经营）
关联关系：股东之控制公司
14、黑龙江建龙钒业有限公司
法定代表人：陶忠海
注册资本：10,000万元
注册地址：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路64号
经营范围：生产销售五氧化二钒及其他钒产品
关联关系：股东之控制公司
15、滦平建龙矿业有限公司
法定代表人：刘宗元
注册资本：2,000万元
注册地址：滦平县小营乡哈叭沁村
经营范围：加工、销售铁精粉
关联关系：股东之控制公司
三、本次关联交易的目的及对公司经营业绩的影响
公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展，丰富及完善公司的产品链和供应链。因此公司与关联方之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。
公司与上述关联方之间的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
四、佳电股份的审议程序
公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
公司三位独立董事书面认可本次关联交易事项后，该关联交易事项已提交公司第七届董事会第三次会议审议。在董事会对上述关联交易议案进行逐项表决，关联
董事均回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司2015年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：佳电股份对2016年度日常关联交易的预计较为符合公司的实际经营情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第七届董事会第三次会议审议通过，履行了必要的法律程序。保荐机构同意佳电股份的上述日常关联交易安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司预计2016年度日常关联交易的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字：）
曾双静 吴志君
保荐机构：海通证券股份有限公司2016年 月 日