证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-59
四川雅化实业集团股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2014年9月12日以书面送达的方式发出会议通知，并于2014年9月19日在公司会议室召开。会议应出席监事 3名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、姚雅育等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。
经与会监事审议表决，通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。
二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》在本次交易前，公司持有国理公司37.25%股权，公司与国理公司张京云等股东之间不存在关联关系，因此，公司本次发行股份购买资产的交易不构成关联交易。
公司本次将向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人募集配套资金，由于郑戎为公司的实际控制人、董事，高欣为公司总经理，刘平凯、杜鹃为公司董事、高级管理人员，与本公司具有关联关系，因此，本次募集配套资金构成关联交易。
该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。
三、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产的议案》
本公司拟向张京云等四川国理锂材料有限公司（以下简称“国理公司”）15名自然人或法人发行股份购买国理公司62.75%股权（以下简称“本次交易”），与会监事对本议案内容进行了审议并逐项表决，具体表决情况如下：
（一）本次交易的方式、发行对象和交易标的
1、交易方式：本公司拟发行股份购买资产。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
2、发行对象：本次交易发行对象为张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或法人。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
3、交易标的：张京云等15名自然人、法人持有的国理公司62.75%的股权。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
1、交易价格：根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中的标的资产交易价格由交易双方协商确定，暂定为4.267亿元。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
2、评估基准日：2014年7月31日。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
3、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属:自评估基准日至交割完成日止的过渡期间，国理公司在过渡期间所产生的盈利由公司享有；国理公司在过渡期间所产生的经营性亏损超过以资产基础法评估的标的资产的价值与协商确定的标的资产的交易价格的差额，由张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人、法人各方按其持有国理公司股权比例承担。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（三）本次股份发行方案
1、发行方式:本次交易采取非公开发行的方式，向张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或法人发行股份。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
2、本次发行股票的种类和面值:本次拟非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
3、发行价格:
公司向张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或法人发行股份购买资产的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价10.037元/股，根据交易双方协商确定为10.04元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
4、发行数量:
国理公司100%股权按资产基础法评估的预估值约为6.9亿元，对应62.75%股权的评估预估值约为4.300亿元。经交易各方协商，国理公司62.75%股权的交易价格约为4.2673亿元。按照本次发行股票价格10.04元/股计算，本次雅化集团向张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或法人发行股份数量约为4250.3万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
5、发行对象:
本次发行对象包括:张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春
晖、兰英15名自然人或法人。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
6、认购方式：
林忠群以其持有的国理公司8.61%的股权认购股份；陈思伟以其持有的国理公司4.60%的股权认购股份；张京云以其持有的国理公司12.47%的股权认购股份；杨春晖以其持有的国理公司1.10%的股权认购股份；黄健斌以其持有的国理公司2.13%的股权认购股份；李梁以其持有的国理公司1.47%的股权认购股份；兰英以其持有的国理公司0.23%的股权认购股份；李洪以其持有的国理公司4.02%的股权认购股份；田树鳌以其持有的国理公司1.34%的股权认购股份；西藏融德投资管理有限公司以其持有的国理公司3.73%的股权认购股份；
成都亚商富易投资有限公司以其持有的国理公司7.07%的股权认购股份；杭州融高股权投资有限公司以其持有的国理公司8.34%的股权认购股份；上海辰祥投资中心（有限合伙）以其持有的国理公司3.54%的股权认购股份；成都易高成长创业投资有限公司以其持有的国理公司1.52%的股权认购股份；四川恒鼎实业有限公司以其持有的国理公司1.24%的股权认购股份。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
7、本次发行股票的限售期
（1）林忠群、陈思伟、张京云、杨春晖、黄健斌、李梁、兰英、李洪、田树鳌、西藏融德投资管理有限公司、四川恒鼎实业有限公司均自愿将其因参与本次发行股份购买资产而获得的公司全部股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。
（2）成都亚商富易投资有限公司自愿将其因参与本次发行股份购买资产而取得的公司股票分成三部分按不同期限锁定：
①其因持有国理公司222.22万股股权（即其因参与国理公司2014年增资扩股而取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为28.10%）对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；
②其因持有国理公司 418万股股权（占其持有国理公司股权比例为52.86%）对应取得的公司股票承诺锁定12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级
市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；
③若其在2014年12月5日前获得公司股票的，则其因持有国理公司150.48万股股权（即其2013年12月通过受让股权的方式新增取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为19.04%）对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起 36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；若其在2014年12月5日后公司股票的，则该部分股票的锁定期为12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。
（3）杭州融高股权投资有限公司自愿将其因参与本次发行股份购买资产而取得的公司股票分成三部分按不同期限锁定：
①其因持有国理公司555.56万股股权（即其因参与国理公司2014年增资扩股而取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为59.55%）对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；
②其因持有国理公司 277.5万股股权（占其持有国理公司股权比例为29.74%）对应取得的公司股票承诺锁定12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；
③若其在2014年12月5日前获得公司股票的，则其因持有国理公司99.9万股股权（即其2013年12月通过受让股权的方式新增取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为10.71%）对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起 36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；若其在2014年12月5日后公司股票的，则该部分股票的锁定期为12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。
（4）上海辰祥投资中心（有限合伙）自愿将其因参与本次发行股份购买资产而取得
的公司股票分成两部分按不同期限锁定：
①其因持有国理公司 291.5万股股权（占其持有国理公司股权比例为73.53%）对应取得的公司股票承诺锁定12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；
②若其在2014年12月5日前获得公司股票的，则其因持有国理公司104.94万股股权（即其2013年12月通过受让股权的方式新增取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为26.47%）对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起 36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；若其在2014年12月5日后公司股票的，则该部分股票的锁定期为12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。
（5）成都易高成长创业投资有限公司自愿将其因参与本次发行股份购买资产而取得的公司股票分成两部分按不同期限锁定：
①其因持有国理公司 125万股股权（占其持有国理公司股权比例为73.53%）对应取得的公司股票承诺锁定12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；
②若其在2014年12月5日前获得公司股票的，则其因持有国理公司45万股股权（占其持有国理公司股权比例为26.47%）对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；若其在 2014年 12月5日后公司股票的，则该部分股票的锁定期为12个月，即自其取得该等股票之日起 12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。
如根据相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的要求需对上述发行对象认购的股份锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部门的要求执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
8、股票上市地点：在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
9、滚存未分配利润的安排：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（四）本次交易的定价依据
由交易双方参考标的公司以2014年7月31日为评估基准日的资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，由交易各方协商后确定。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
(五)发行决议有效期
本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
四、逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份募集配套资金的议案》
公司拟向郑戎等9名自然人发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”），与会监事对本议案内容进行了审议并逐项表决，具体表决情况如下：
（一）发行方案
1、发行方式:本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。
3、发行价格:本次募集配套资金发行价格确定为10.04元/股，与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。
4、发行数量:
本次交易中，拟募集配套资金不超过1.4亿元，不超过公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总额的25%。本次募集配套资金具体发行数量如下：
||
|-|
|发行对象|
|郑 戎|
|高 欣|
|梁元强|
|刘平凯|
|杜 鹃|
|刘 战|
|夏丽华|
|周坚琦|
|万永庆|
|合 计|

2014年9月19日，上市公司与郑戎等9名自然人签订了股份认购协议，该发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。
5、发行对象:
本次发行对象包括:郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名特定对象。
表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。
6、认购方式:
郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人以
不超过1.4亿元现金认购股份。
表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。
7、本次发行股票的限售期
向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人发行股份的锁定期为:自其认购的股票完成股权登记之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如根据相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的要求需对上述发行对象认购的股份锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部门的要求执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。
8、股票上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。
（二）募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于提高本次交易的整合绩效，解决国理公司为开采李家沟锂辉石矿而进行矿山建设的前期资金需求。
表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。
(三)发行决议有效期
本次非公开发行股份募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。
五、审议通过了《关于<四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相
关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表事前认可意见。
表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，目前公司拟与各交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。待与本次发行股份购买资产相关审计、评估工作完成后，公司将与张京云等15名自然人、法人签署发行股份购买资产协议之补充协议，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会审议。
该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。
七、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金之股份认购协议书>的议案》
为保证公司本次发行的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，目前公司拟与各交易对方签署附生效条件的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金之股份认购协议书》，协议约定了股份发行方案、认购价格、认购方式和认购数额、股款的支付时间、支付方式与股票交割、限售承诺、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。
八、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估工作尚未完成，同意暂不召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的临时股东大会。
同意公司在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。
九、审议通过了《关于收购四川兴晟锂业有限责任公司股权的议案》
公司2014年3月已入股取得四川国理锂材料有限公司37.25%的股权，目前拟发行股份购买国理公司其余62.75%股权。为了与国理公司锂辉石矿采选、基础锂盐生产形成有效互补，抢占基础锂盐市场，打造具有较强竞争力的锂产业链，公司拟以自有资金收购四川兴晟锂业有限责任公司（简称“兴晟锂业”）股权。
本次收购的定价依据为：参考兴晟锂业2014年7月31日为评估基准日的资产评估结果，考虑兴晟锂业在锂行业发展空间，经交易双方协商确定。
本次交易采取承债式收购，即：雅化集团现金出资8,200万元收购兴晟公司现股东持有的100%股权，收购后的兴晟公司成为公司的全资子公司。
监事会认为：本次收购完成后，公司将在现有业务基础上形成完整的锂行业产业链，形成民爆行业和锂行业多元化经营新格局；分享新一轮技术与产业革命为锂及锂相关产品需求迎来爆发式增长带来的红利；有利于增强公司抵御经济波动风险的能力，打造公司新的利润增长极。同意投资收购兴晟锂业现股东持有的100%股权。
该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司监事会