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|证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2018-102|

帝欧家居股份有限公司
关于重大资产重组交易相关方拟放弃超额完成业绩奖励
的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

一、概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号），帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）向鲍杰军等 52名交易对方发行33,563,450股股份购买相关资产，向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司共 5名投资者非公开发行 9,633,340股募集本次发行股份购买资产的配套资金，合计非公开发行 43,196,790股，本次新增股份已于2018年1月22日在深圳证券交易所上市。
根据公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊（以下统称“乙方”）5名原佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）股东签订的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》及补充协议、补充协议（二），相关约定如下：
（一）利润承诺
乙方的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年三个完整的会计年度，亦指业绩承诺期。欧神诺在业绩承诺期内，乙方的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
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|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

注：上表中利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。其中，资金使用费指“本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投项目之日起，按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募集资金金额及其使用天数计算资金使用费，具体计算公式如下：本次募集配套资金实际用于欧神诺的金额×同期银行贷款利率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365”。
（二）业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，公司可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%向乙方和欧神诺经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。
欧神诺董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经欧神诺董事会审议通过后，由欧神诺实施。
二、业绩完成情况
2018年 3月 30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZD50009号《审计报告》，欧神诺2017年度业绩承诺实现情况如下：欧神诺2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 20,955.66万元，占相关重组交易方承诺业绩16,300.00万元的128.56%，实现了2017年度的业绩承诺。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZD50008号）。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、放弃超额业绩奖励的说明
为支持公司长远发展，分享公司未来发展成果，提高员工的凝聚力和上市公司竞争力，公司与重大重组交易相关各方已经初步协商，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊拟决定放弃2017年、2018年、2019年超额完成业绩的奖励。
并与公司签署附条件生效的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》。
合同主要内容如下：
甲方：帝欧家居股份有限公司（原“四川帝王洁具股份有限公司”）
乙方：
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|序号|姓名|国籍|身份证/护照号码|住所|
|1|鲍杰军|中国|360203********3516|广东省佛山市禅城区****|
|2|庞少机|中国|130206********0334|广东省佛山市禅城区****|
|3|陈家旺|中国|420106********0811|广东省佛山市禅城区****|
|4|丁同文|中国|420111********5611|广东省佛山市三水区****|
|5|黄磊|中国|342222********0037|广东省佛山市禅城区****|

1、业绩奖励
经甲乙双方协商一致，2017年、2018年、2019年欧神诺超额完成业绩承诺的部分（即累计实现合并报表扣除非经常性损益和资金使用费后归属于母公司所有者的净利润累计超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润部分），不再执行原协议约定的业绩奖励措施，乙方放弃以上超额业绩奖励，甲方将不计提以上超额业绩奖励金额。
甲方将原拟奖励对象纳入上市公司未来长效激励体系（如股权激励、员工持股计划等）。
2、协议的生效
本补充协议于甲方法定代表人签署并加盖公章及乙方签署后，并经甲方董事
会、股东大会审议通过之日起生效。
四、决策程序履行情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，鲍杰军、陈家旺先生为公司关联方，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年8月24日召开的第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于签署附条件生效的<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）>的议案》，关联董事鲍杰军、陈家旺就该关联交易事项回避了表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》、《关联交易决策制度》规定，上述事项需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、关联方介绍
（一）鲍杰军
姓名：鲍杰军
性别：男
国籍：中国大陆
身份证号：360203********3516
住所：广东省佛山市禅城区****
关联关系：鲍杰军先生为公司董事，与陈家旺先生为一致行动人，两人合计持有公司股票25,597,237股，占公司总股本的11.29%。
（二）陈家旺
姓名：陈家旺
性别：男
国籍：中国大陆
身份证号：420106********0811
住所：广东省佛山市禅城区****
关联关系：陈家旺先生为公司董事，与鲍杰军先生为一致行动人，两人合计持有公司股票25,597,237股，占公司总股本的11.29%。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次重大资产重组外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
八、对公司的影响
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃2017年、2018年、2019年累计超额完成业绩的奖励，预计将减少公司费用，增加公司净利润，提升公司盈利水平，对公司经营业绩将产生积极影响。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构华西证券股份有限公司认为：鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩的奖励是为了支持公司长远发展，提高员工的凝聚力和上市公司竞争力，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本事项尚需经公司股东大会审议。
综上，保荐机构对鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩的奖励涉及的关联交易事项无异议。
经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司认为：鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩的奖励是为了支持公司长远发展，提高员工的凝聚力和上市公司竞争力，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本事项尚需经公司股东大会审议。
综上，独立财务顾问对鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩的奖励暨关联交易事项无异议。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事就公司拟在第三届董事会第三十三次会议审议的《关于签署附条件生效的<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）>的议案》进行了事前审核，并与公司相关人员进行了有效沟通，现发表如下事前认可意见：
该议案符合公司长远发展规划，有利于股东分享公司未来发展成果，提高员工的凝聚力和上市公司竞争力。
我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。同时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊决定放弃2017年、2018年、2019年超额完成业绩的奖励，有利于提高上市公司竞争力，有利于公司长远发展规划，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意其与公司签署《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》，该协议将于股东大会审议通过之日起生效。相关关联董事已回避表决。
十一、监事会意见
监事会认为：鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊自愿放弃2017年、2018年、2019年超额完成业绩的奖励，该事项不违背相关法律、法规之规定，且有利于上市公司整体发展，符合全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、备查文件
2、持续督导保荐机构核查意见《华西股份有限公司关于鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩奖励暨关联交易的核查意见》；
3、独立财务顾问核查意见《国金证券股份有限公司关于鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩奖励暨关联交易的核查意见》；
4、独立财务顾问核查意见《华西股份有限公司关于鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩奖励暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
帝欧家居股份有限公司董事会2018年8月25日