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|上海华峰超纤材料股份有限公司|
|创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复|
|（修订稿）|

中国证券监督管理委员会：
贵会181758号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见相关要求，上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）及相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，其中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入导致。
目录
1.申请人本次拟募集13.8亿元用于年产5000万米产业用非织造布超纤材料项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依据，相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性；（2）募集资金的具体用途，是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用于铺底资金或预备费等用途；（3）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别，在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性；（4）本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技术或生产工艺；（5）募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施；（6）募投项目效益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性。请保荐机构发表核查意见。 .................................................................................................................................. 32.申请人最近一期末商誉的账面价值为 17.33亿元。请申请人对照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ................. 283.申请人2016年非公开发行募投项目“3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”至今未实现预计效益。请申请人补充说明：（1）前次募投项目效益实现情况与预计效益的差异情况；（2）前次募投项目产品结构调整的情况及原因、申请人未来的产品规划，上述情况对本次募投项目是否造成影响；（3）前次募投项目至今未开足产能的原因，是否存在建设项目资产减值的情况；（4）下游企业结构调整及国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响；（5）针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否进行了必要的风险提示。请保荐机构发表核查意见。............................................................................................................. 314.申请人 2017年发行股份及支付现金购买威富通100%股权，请申请人补充说明：（1）该收购交易的背景；（2）与申请人原有业务是否存在协同作用，申请人未来对该业务的发展规划，是否存在本次募集资金变相用于计划用途以外业务的风险；（3）申请人报告期是否存在类金融业务的情况。请保荐机构发表核查意见。 ............................................................. 445.请申请人详细说明报告期内经营活动现金净流量波动较大且与净利润存在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ......................................................................... 54
1.申请人本次拟募集 13.8亿元用于年产5000万米产业用非织造布超纤材料项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依据，相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性；（2）募集资金的具体用途，是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用于铺底资金或预备费等用途；（3）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别，在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性；（4）本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技术或生产工艺；（5）募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施；（6）募投项目效益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依据，相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性
（一）本次募投项目的投资构成
本次募投项目由全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“江苏超纤”）负责组织实施，实施地点位于启东市吕四港经济开发区内，建设内容包括厂房建设、设备购置及安装等。项目建成可年产5,000万米产业用非织造布超纤材料。
本次募投项目总投资为174,414.57万元，其中固定资产费用147,957.26万元，占项目总投资额的84.83%，具体投资构成如下：
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|-|-|
|投资分类|计划投资金额（万元）|
|固定资产费用|147,957.26|
|设备购置费|80,803.11|
|安装工程费|31,079.99|
|建筑工程费|26,377.55|
|固定资产其他费用|9,696.61|
|生产人员准备费|4,410.00|
|预备费|12,189.38|
|建设期利息|2,658.81|
|流动资金|7,199.12|

合计 174,414.57 100.00%
（二）本次募投项目投资金额的测算依据
本次募投项目投资额估算编制的主要依据情况如下：
序号 项目
1 可研报告编制委托书
2 国家发展改革委及建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
中国石油化工集团公司经济技术研究院《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与 3
数据2016》
4 中国石油化工总公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定》（2005版）
5 中国石油化工总公司《石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》（2006版）
6 中国石油化工集团公司经济技术研究院《参数与数据2012》
中国石油化工集团公司文件“关于批准发布《石油化工安装工程概算指标》（2007版）、 7 《石油化工工程建设设计概算编制办法》（2007版）和《石油化工工程建设费用定额》的通知”中国石化建[2008]建字81号
中国石油化工集团公司设计概算技术中心站2007年版《石油化工安装工程主材费》（上、 8
下册）
9 中石化设计概预算技术中心站《石油化工工程建设投资管理相关文件》
10 中国石油化工总公司《石油化工安装工程费用定额》中石化建（2007）建字620号
非标设备及部分材料价格依据中国石油化工集团设计概算技术中心站2017年《工程经 11
济信息》三月份非标设备价格信息进行计列
计投资[1999]1340号《国家计委关于加强对基本建设中大型项目概算中“价差预备费” 12
管理有关问题的通知》
《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格
13
[2002]1250号
油化涵字[2002]第85号关于印发《化工建设项目劳动安全卫生预评价有关问题研讨会 14
会议纪要》的通知
15 根据“计投资[1999]1340号文”，涨价预备费暂停计取
16 固定资产投资方向调节税根据国家文件已暂停计取
17 项目已签订费用的合同价
项目投资测算明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|设备购置费|安装工程费|建筑工程费|其他费用|
|项目总投资|80,803.11|31,079.99|26,377.55|36,153.92|
|固定资产费用|80,803.11|31,079.99|26,377.55|9,696.61|
|工程费|80,803.11|31,079.99|26,377.55|-|
|国内部分|45,648.97|25,502.69|26,377.55|-|

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|-|-|-|-|-|
|树脂车间二|4,514.63|3,590.61|2,102.51|-|
|无纺布车间三|7,588.42|4,743.90|3,783.22|-|
|烫平车间二|9,243.10|2,239.38|1,076.72|-|
|浸渍减量车间五、六、七|8,860.28|1,666.61|2,176.63|-|
|扩幅揉皮车间五|6,118.15|2,101.00|3,629.15|-|
|甲苯回收装置|1,417.39|167.61|72.46|-|
|原料罐组三、四|839.68|1,368.86|796.13|-|
|循环水站二|1,541.00|368.50|569.50|-|
|动力中心二|486.55|128.45|215.29|-|
|成品立体仓库|33.29|149.79|1,826.93|-|
|乙类仓库二|16.75|33.50|247.90|-|
|原材料仓库二|16.98|76.41|1,273.54|-|
|危化仓库一、二|1.45|24.12|130.25|-|
|危废处理站及危废仓库|1,500.00|1,000.00|500.00|-|
|事故应急池二|10.33|5.70|703.50|-|
|门卫四（含地磅）|53.60|2.35|14.20|-|
|门卫五(含地磅)|53.60|1.34|15.54|-|
|甲苯回收及DMF罐组|1,715.20|321.60|80.40|-|
|锅炉房二|300.00|20.00|30.00|-|
|总图|-|-|3,997.99|-|
|全厂给排水及消防|-|1,274.33|309.62|-|
|厂区外线及道路照明|-|1,958.00|-|-|
|厂区外管及外管道|-|2,350.02|589.88|-|
|公用系统扩建及其他|1,338.59|1,910.64|2,236.18|-|
|国外引进设备|35,154.14|5,577.30|-|-|
|固定资产其他费|-|-|-|9,696.61|
|工程建设管理费|-|-|-|2,839.15|
|临时设施费|-|-|-|691.30|
|前期准备费|-|-|-|40.00|

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|-|-|-|-|-|
|环境影响咨询费|-|-|-|55.22|
|劳动安全卫生评价费|-|-|-|52.47|
|可行性研究报告编制费|-|-|-|175.49|
|工程设计费|-|-|-|4,603.69|
|基本设计收费|-|-|-|3,816.69|
|非标设备设计费|-|-|-|100.00|
|施工图预算编制费|-|-|-|381.67|
|竣工图编制费|-|-|-|305.34|
|工程建设监理费|-|-|-|500.00|
|特种设备安全检验费|-|-|-|80.00|
|超限设备运输特殊措施费|-|-|-|98.27|
|设备采购技术服务费|-|-|-|114.50|
|设备监造费|-|-|-|70.00|
|工程保险费|-|-|-|276.52|
|联合试运转费|-|-|-|100.00|
|无形资产投资|-|-|-|-|
|土地使用权出让金及契税|-|-|-|-|
|专利费|-|-|-|-|
|其他资产投资|-|-|-|4,410.00|
|生产人员准备费|-|-|-|4,410.00|
|预备费|-|-|-|12,189.38|
|基本预备费|-|-|-|12,189.38|
|建设期利息|-|-|-|2,658.81|
|流动资金|-|-|-|7,199.12|
|其中：铺底流动资金|-|-|-|2,159.74|

其中，固定资产费用包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费和固定资产其他费用，合计147,957.26万元。本次募投项目新增主要包括树脂车间、无纺布
车间、烫平车间、浸渍减量车间和扩幅揉皮车间等生产车间及配套设施。主要设
备购置情况如下：
树脂车间二主要设备
|||
|-|-|
|设备名称|单位|
|聚氨酯反应釜|只|
|聚氨酯冷凝器|只|
|树脂换热器|只|
|中间体输送泵|台|
|溶剂泵|台|
|树脂成品罐|只|
|MDI罐|只|

无纺布车间三主要设备
|||
|-|-|
|设备名称|单位|
|短纤纺丝生产线|套|
|纺丝空调机组|台|
|环境空调机组|台|
|针刺无纺布生产线|套|
|烫平生产线|台|

浸渍减量车间五、六、七主要设备
|||
|-|-|
|设备名称|单位|
|超纤无纺布浸渍生产线|套|
|超纤无纺布浸渍生产线|套|
|聚氨酯浆料配料釜|台|
|废气回收装置|套|
|超纤无纺布减量抽出生产线|套|
|超纤无纺布减量抽出生产线|套|

扩幅揉皮车间五主要设备
|||
|-|-|
|设备名称|单位|
|扩幅定型机组|套|
|超纤基布揉皮机组|台|
|连续揉纹生产线|条|

甲苯回收装置主要设备
|||
|-|-|
|设备名称|单位|
|甲苯回收|套|
|甲苯回收|套|

公用工程厂房设备
|||
|-|-|
|设备名称|单位|
|空气压缩机|套|
|制氮机|套|
|气体储罐|台|
|冷却塔|套|

原料罐组、甲苯回收及DMF罐组设备
|||
|-|-|
|设备名称|单位|
|甲类原料罐|只|
|甲类原料罐|只|
|DMF废水罐|只|
|丙类原料罐|只|
|粗甲苯储罐|只|

危废处理站设备
|||
|-|-|
|设备名称|单位|
|破碎机|套|
|中间料斗|只|
|溜槽|只|
|垃圾提升机|只|
|回转窑|台|
|二燃室|台|
|紧急排放烟囱|台|
|一次风机|台|
|二次风机|台|
|冷却风机|台|
|出渣机|台|
|余热锅炉|台|
|分汽缸|台|
|锅炉水储罐|台|
|锅炉给水泵|台|
|排污冷却器|台|
|连续排污闪蒸罐|台|
|气气换热器|台|
|20%氨水溶液罐|台|

|||
|-|-|
|氨水溶液泵|台|
|烟气冷却塔|台|
|喷淋罐|台|
|喷淋泵|台|
|活性炭给料仓|台|
|袋式除尘器|台|
|碱液罐|台|
|碱液泵|台|
|碱液配置罐|台|
|SCR|台|
|引风机|台|
|烟囱|台|
|锅炉出灰螺旋输送机|台|
|除尘器储灰输送机|台|
|刮板输送机|台|
|刮板输送机|台|
|斗式提升机|台|
|灰仓|台|

主要仪表
|||
|-|-|
|设备名称|单位|
|不定岛纺丝线仪表|-|
|烫平仪表|-|
|减量仪表|-|
|减量安全册|片|
|减量直流电源|台|
|减量气动隔膜调节阀|台|
|减量压差变送器|台|
|减量压力表|块|
|减量流量计（水）|台|
|减量流量计（氮气）|台|
|减量流量计（甲苯）|台|
|减量磁翻板液位计|台|
|减量磁翻板液位计|台|
|减量无纸记录仪|台|

|||
|-|-|
|减量双金属温度计|块|
|减量回收|块|
|扩幅温控表|台|
|扩幅气动隔膜泵|台|
|树脂温控|台|
|树脂压力表|块|
|DCS系统|套|
|污水压力表|块|
|公用工程|块|

（三）相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性
1、相比同行业上市公司的同类建设项目投资支出合理性
|||
|-|-|
|同大股份|双象股份|
|300万平方米生态超纤高仿真面料扩大生产规模项目|年产600万平方米LDPE/PU超细旦聚氨酯短纤维超真皮革项目|
|300|600|
|12,782.00|27,879.80|
|42.61|46.47|

注1：同大股份与双象股份数据来源于上市公司公开披露信息，两者募投项目总投资额取自《募集资金存放与使用情况鉴证报告》中调整后的投资总额。
注2：按照行业通行惯例1米长度超纤材料的面积为1.37平方米，年产5,000万米超纤材料折合成面积为年产6,850万平方米。
公司本次募投项目的“总投资额/产能”比率低于可比案例的指标，主要系本建设项目为现有厂区扩建且设计的生产能力较大、具备规模成本优势，同时，本次募投项目引入先进设备、生产效率较高，整体投资预算较为谨慎、合理。
2、相对申请人同类建设项目的投资支出合理性
公司同类建设项目“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”共分两期，四阶段（各期 3,750万米、各阶段 1,875万米）实施。其中，第一期系前次募投项目，第二期系公司自筹资金建设项目。截至2018年 12月31日，公司“年
产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”四个阶段均已投产，其中，由于“年
产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”系由新设全资子公司江苏超纤在江苏启东吕四港经济开发区新建厂区进行生产，前期基建配套、后整理车间、干法车间、干燥车间等后端通用车间、辅助设施等均于一期一阶段投入，固定资产投资相对较大，二至四阶段均为扩建项目，但由于第四阶段存在部分资产按照暂估金额结转固定资产及部分不影响第四阶段投产的设备尚未采购入库等情形，因此，选择本次募投项目作为新增的江苏超纤厂区扩建项目，与“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”的二阶段和三阶段对比，具体情况如下：
|||
|-|-|
|产能（万米）|固定资产原值（万元）|
|3,750|104,291.76|
|5,000|144,743.70|

注：为便于统计分析，此处采用固定资产原值作为投资支出合理性的比较对象。
由上表可知，本次募投项目投资比例与前次同类项目建设相适应，投资支出具备合理性。
二、募集资金的具体用途，是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用于铺底资金或预备费等用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 138,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部投入“江苏超纤年产 5,000万米产业用非织造布超纤材料项目”。项目总投资金额为 174,414.57万元，其中拟使用募集资金138,000.00万元，全部用于新增固定资产的投资，不存在募集资金用于铺底资金或预备费等用途的情形。
截至本次非公开发行的董事会决议日（2018年8月6日），本次募投项目发生的支出金额为2,216.73万元。对于本次募投项目董事会前已投入部分，申请人使用自有资金实施，不存在使用本次募集资金置换董事会前资金投入的情形。
三、募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别，在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性
（一）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别
公司现有产品为超细纤维PU合成革系列产品，具体包括超纤基布、超纤绒
面革及超纤贴面革三大类。
超细纤维PU合成革是在充分剖析天然皮革的微观结构和性能的基础上，采
用与天然皮革中束状胶原纤维结构和性能相似的束状超细纤维，加工络合成三维网络结构的高密度无纺布，填充以优制形式微孔结构的聚氨酯，经特殊的后加工整理而成。由于束状超细纤维与天然皮革所具有的超细胶元纤维极其相似，使超纤合成革在强度、舒适性、透气透湿性和手感上与天然皮革相媲美，甚至在耐化学性、抗皱性、耐磨性、可加工适应性以及质量均一性等方面更优于天然皮革。
由于超纤合成革具有前述性能、特点，超纤合成革被广泛用于制鞋、箱包、服装、手套、制球、家居、汽车内饰、军用品、劳保用品、体育用品、工业用品等应用领域，具体如下：
主要产品 主要用途
超纤基布 自用或者外销，用来生产超纤绒面革和超纤合成革
生产高档运动鞋、鞋内衬、手套、服装、箱包、汽车内饰、擦拭超纤绒面革
布、劳保用品、其他工业用品等
生产高档运动鞋、防护鞋、休闲鞋、皮鞋、鞋内衬、手套、球类、超纤贴面革
家具、服装、箱包、汽车内饰、劳保用品、其他工业用品等
本次募投项目产品将以公司现有产品和应用领域为基础进行扩产升级，募投产品具体包括2,400万米/年超纤基布、400万米/年超纤绒面革、1,200万米/年超纤贴面革和1,000万米/年彩色超纤材料，合计5,000万米/年超纤材料。
其中，超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革与公司现有产品一致，为公司现有超细纤维PU合成革系列产品的生产规模扩大、优势产能扩充的体现。
彩色超纤材料为现有产品序列的升级更新，彩色超纤材料可以用于贴面制成皮革，也可以经过片皮、磨皮制成表面起绒的材料。和同类产品相比，彩色超纤材料是直接纺丝得到彩色纤维，并用彩色树脂浸渍，最后制成彩色基布，不需要再经过染色工艺，因此分子结构更为致密、强度更高，在日晒色牢度、干湿擦色牢度弹性、拉伸强度、耐摩擦性等性能指标上具有明显优势，附加值更高，可更好的应用于汽车内饰（包括门板立柱、顶棚、仪表盘等）、防护手套、高档服装、奢侈品箱包、工程内饰等高端领域。
综上，与公司现有产品序列对比，本次募投项目产品方案中的超纤材料产品将进一步扩大公司优势产能、丰富和升级超纤产品种类，拓宽国内超纤材料产品的应用领域，提升产品附加值，使公司产能进一步提升、产品结构进一步优化。
（二）在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性
公司前次募投项目未完全达产主要系前次募投项目由新设全资子公司组织实施，项目在新设厂区建设，且分不同阶段逐步释放产能，受新聘人员培训、设备磨合、产线达产期等因素影响，未开足产能。剔除上述因素，公司实际产能利用水平较高，实际产能较为饱和，不存在产能闲置的情况。前次募投项目效益未达预期主要由于公司基于实际情况对产品结构有所调整，导致募投项目产品售价降低，公司本次募投项目效益测算已综合考虑前述因素，更加谨慎、客观。前次募投项目具体情况参见本反馈回复问题3相关回复。
公司超纤产品市场前景广阔，产品替代性及成长空间大，市场需求稳步增长，公司现有产能已无法完全满足国内外日益增长的市场需求，本次扩产项目系基于公司扩充产能、填补市场供求缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖，落实公司发展战略的需要，本次募投项目顺应国家相关环保和资源利用政策要求，紧抓市场机遇，具备充分的必要性。
1、下游消费市场空间广阔，超纤产品替代性及成长空间大，市场需求保持稳步增长
随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，人们对皮革制品的需求量也日益增长，传统的天然皮革由于资源有限和环保政策趋紧导致产能持续退出，已远远不能满足皮革消费增长的需要。工信部 2014年正式公布《制革行业规范条件》，真皮行业因环保问题大量落后产能被强制关停。2012年我国轻革（真皮）产量达到7.47亿平方米，为近五年峰值，至 2017年，我国轻革产量下降至约6.60亿平方米，较2012年下降10.90%（数据来源：国家统计局）。
人造革合成革的出现对皮革制品的需求形成了有力的补充。随着下游鞋类、家具、箱包、球类、汽车内饰等消费品行业的快速发展，人们对人造革合成革制品的需求量日益增长。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计，近五年人造革合成革需求总量从 35亿米增加至 43.79亿米，年均复合增长约6%。
数据来源：中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会其中超纤合成革因其技术含量高，具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点，在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革，未来替代普通人造革、合成革和真皮（需求量合计大约 50亿米）市场空间巨大，高端产品如绒面革有望逐渐实现进口替代。
从 2012年起，超纤合成革市场需求量一直高速增长，2012年-2017年国内超纤需求量由0.65亿米增长至 2.19亿米，复合增长率达27.50%。其中，超纤2012年占人造革合成革的比例为1.94%，预计在2018年达到5%左右。国内超纤合成革占整个人造革合成革市场的比例尚低，而日本人造革消费中超纤革的比例已经达到50%。随着国内环保意识的增强和消费升级带来消费观念的转变，超纤革在我国具有广阔的增长空间，据中国塑料加工工业协会估计，到 2020年人造革合成革需求量将达到52.9亿米，其中超纤革需求量预计达到3.34亿米，2017年-2020年超纤革复合增长率将达到15.11%。
2、国内超纤产能供给与市场需求之间面临较大缺口
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计，截至 2017年底，国内超纤合成革企业现有年产能 1.38亿米，2017年超纤合成革企业实际产量1.21亿米，而2017年全年国内超纤合成革消费量达到1.83亿米，进口数量约为0.70亿米，现有产量与国内超纤合成革的消费量还存在约0.6亿米左右的缺口。
而2017年全年国内超纤合成革需求量在2.19亿米左右，现有产量与需求量间存在约1亿米的供给缺口。
单位：亿米项目 2017年/2017.12.31
国内超纤产能 1.38
国内超纤产量 1.21
国内超纤消费量 1.83
国内超纤需求量 2.19
国内超纤进口量 0.70
现有产量与消费量缺口 0.62
现有产量与需求量缺口 0.98
数据来源：中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会预计未来随着超纤合成革市场需求持续增长，国内现有产能和市场消费量、需求量之间缺口还将进一步扩大，超纤产品进口替代需求持续增强。
3、项目建设是公司实现产能扩张、填补行业供需缺口、减少国内超纤合成革消费对进口的依赖，合理布局产能的需要
近年来，随着公司的稳步迅速发展，公司产品品质和企业声誉得到了下游行业客户的一致认可，超纤合成革产品销售量一直居国内首位，公司每年不断推出符合市场要求的新产品，订单量充足、产能利用率较高。报告期内，公司在产能提升较快的情况下，仍然保持了较高的产能利用率。
在行业产能扩张趋缓1、现有产能不能满足行业消费需求的背景下，公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，扩大生产能力，填补行业供需之间的缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖。通过扩大超纤合成革的生产和销售规模，公司将使自身相关的技术优势进一步转化为市场优势，落实公司的发展战略。
由于超纤行业属于资本密集型行业，具有固定资产投资较大的特性，募投项目从筹建到投产需要占用较长时间。公司本次募投项目从建设到投产周期在 2年左右。为了合理规划公司新增产能，把握超纤市场需求增长的机遇，公司结合实际情况，合理布局本次募投项目，保证新增产能合理稳定释放。
截至 2018年 12月 31日，公司超纤材料生产能力为 10,127万米/年，本次 1由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特点，目前同行业竞争对手尚无大规模扩
产计划。
募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺，引进国内外先进生产装备，投产后将使公司具备 15,000万米/年以上的超纤材料生产能力，以满足日益增长的超纤革市场需求。
4、项目建设是顺应国家相关环保和资源利用政策要求，抓住行业发展机遇的需要
近年来，国家在环保和资源利用方面提出了新的要求，在排污治理环保政策的重压下，全国各地环保不达标的真皮、合成革企业逐步关停，落后产能逐步淘汰。环境保护要求的提高，一方面促进高污染的PVC、PU人造革产品向低污染环保型的超纤合成革产品升级转变，使超纤合成革的市场份额逐步扩大；另一方面，加速了环保投入少、治理能力差、环保水平低的中小型合成革企业的停产。
这对于环保投入大、环保设备先进、治理水平较高的大型合成革企业尤其超纤合成革企业来说，是难得的发展机遇。
公司作为超纤合成革行业的龙头企业，顺应国家环保政策的要求，抓住真皮、合成革行业调整带来的发展机遇，通过实施募集资金投资项目提升公司的产能，以填补淘汰产能带来的市场需求缺口，实现公司的快速发展。
综上，公司本次募投项目建设具有其必要性。
四、本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技术或生产工艺
本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策，募投产品前景广阔，符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备了充足的技术、人才和市场储备，可以保障项目的顺利实施。
（一）皮革产品的替代竞争之下，超纤产品将成为最终主导者
从皮革产品内部结构来看，天然皮革逐渐被人造革合成革替代，这种趋势越来越明显；而在人造革合成革产品中，超细纤维PU合成革最终将成为未来人造革合成革市场的主导产品。
天然皮革与人造合成革的有关情况对比如下：
天然皮革 PVC人造革
来源受到限制、大 物理性能差、手感差
量污水排放
PU合成革
人造皮革
物理性能大为改观，
产量不受自然环境
具有类似真皮的结
限制、污染较少
构、外观、手感
超纤PU合成革
微观结构、外观、手
感酷似真皮，物理性
能接近或超过真皮
1、人造革合成革对天然皮革的替代
人造革合成革的出现，弥补了天然皮革数量的不足，逐步替代了资源不足、环保问题凸显的天然皮革，采用人造革合成革做箱包、服装、鞋、车辆和家具的装饰，其应用范围之广，数量之大，品种之多，是传统的天然皮革无法满足的。
实践证明，人造革合成革的发展史，就是人造革合成革对天然皮革的替代史。
2、超细纤维 PU合成革最终将成为未来皮革市场、尤其是人造革合成革市场的主导产品
人造革合成革行业的三大类产品——PVC人造革、PU合成革、超细纤维 PU合成革分属三代产品，存在产品间的替代竞争。
我国从上世纪70年代开始，PVC人造革作为第一代人造革已经发展到相当大的规模，但由于在性能上的劣势、工艺上的落后，在近几年来发展已经受到一定的限制，目前日本已经在汽车装饰材料中禁止使用 PVC人造革产品，欧盟也对PVC人造革的生产和销售进行限制。2013年发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），明确将“聚氯乙烯普通人造革生产线”列入限制类项目。随着我国环保标准的提高以及居民消费升级，PVC人造革产品的用途范围大幅缩小，市场地位逐步被取代。
PU合成革作为第二代人造革，具有一定的透湿性、柔软度，但仿真程度及
物理性能仍与真皮有较大差距，不能完全替代真皮，性能与超细纤维PU合成革也存在一定的差距。
随着PU合成革的发展，第三代人造革超细纤维革的问世，更是把人工皮革的发展推向了更高端的新台阶。超纤合成革因其技术含量高，具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点，在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革，但价格远低于真皮产品，对真皮产品具有较强的替代性，能够取代资源不足、环保问题突出的天然皮革，是未来的发展方向。
PU合成革、超细纤维合成革与天然皮革的主要性能对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|性能产品|质量|保型性|耐化学腐蚀性|舒适性|出材率|
||物性一般，质轻，仿真度低|一般|无霉变|吸湿性差，不舒适|高|
||抗摩擦、抗撕裂强度高，质轻，仿真度高|不变形|无霉变|吸湿性好，柔软舒适|高|
||耐磨性差、抗撕裂性能一般，密度大|易变形，遇水膨胀|差、易发霉|吸湿性好，柔软舒适|低|

因此，大力发展超细纤维合成革，研制和开发高质量的超细纤维合成革是市场需求的必然选择，超细纤维合成革最终将成为未来皮革市场、尤其是人造革合成革市场的主导产品。
（二）国家政策对超纤合成革行业的支持
超纤合成革是在充分剖析天然皮革的基础上发展起来的人工制革应用，属于第三代人造革技术，具有产品性能优良、生产过程污染小、性价比高等特点，在下游众多领域得到了广泛的应用，越来越受到政府的鼓励和支持。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），把“各智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”、“采用编织、非织造布符合、多层在线复合、长效多功能等高新技术，生产满足国民经济各领域需求的产业用纺织品”、“腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”列入鼓励类项目。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，实施制造业重大技术
改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、
工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破。
本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺，引进国内外先进生产装备，全面提高公司的产品技术、工艺装备、能效环保水平，符合国家的政策支持方向。
（三）“一带一路”政策助长外需空间
我国于 2013年提出“一带一路”战略，目的是通过与“一带一路”沿线国家建立政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体，向“一带一路”沿线国家分享优质产能、促进共同发展、实现共同繁荣。
随着全球经济逐步复苏，欧美等发达国家市场对产业用纺织品的需求保持温和增长，涂层织物、合成革及其基布、非织造布等产品是我国对“一带一路”沿线国家和地区的主要出口产品，对于此类产品的需求也将随着我国“一带一路”政策的推进而逐渐增大。根据中国产业用纺织品行业协会统计，2017年产业用纺织品行业出口242.61亿美元，同比增长5.99%；根据塑料制品海关出口统计，2017年塑料人造革、合成革出口量为676,762吨，同比增长4.61%；根据中国皮革协会统计，2017年我国皮革行业对“一带一路”国家出口 231.57亿美元，同比增长9.27%。“一带一路”倡议的实施，为中国皮革行业“走出去”带来新的发展机遇。
（四）公司具有募投项目实施应有的技术积累、市场及人才储备
公司是我国超纤合成革行业的龙头企业，在超纤合成革领域拥有雄厚的研发和生产能力，公司超纤合成革产品销售量一直居国内首位。本次募投项目所需技术、人才及市场等与公司现有各项资源相匹配，能够保障募投项目的顺利实施。
1、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司的超细纤维复合材料技术是在引进技术基础上再创新发展起来的，并自主研发了 PA6/LDPE定岛复合纺丝技术，通过近 16年的持续发展和不断创新，公司现拥有功能性树脂的研发和生产、海岛纤维纺丝、非织造布加工、浸渍聚氨酯、溶海开纤、超纤绒面材料上色、干法造面及后整理等全套超细纤维合成材料生产技术，是国内少数几家生产工序最完整的企业之一；目前公司为国家高新技术企业，拥有40余项发明专利、10余项实用新型专利及核心技术，保证了产品质量稳中有升，能生产各种样式和风格的产品，产品档次高，性能优越，产量和
销量连续多年位居行业第一。
公司自主开发的“彩色超细纤维尼龙聚氨酯超纤绒面材料”技术和“彩色定岛复合短纤维”生产技术，已获得国家发明专利认证，所生产的彩色超细纤维聚氨酯超纤绒面材料可应用于汽车内饰（包括门板立柱、顶棚、仪表盘等）、防护手套、高档服装、奢侈品箱包、工程内饰等高端领域，和同类产品相比，在色牢度、弹性、拉伸强度、耐摩擦性等性能上具有较大优势。
本次募投产品的工艺过程包括海岛型超细纤维的生产、超细纤维无纺布的生产、超细纤维无纺布基布的生产、超细纤维聚氨酯合成革的生产，均为公司拥有自主知识产权的成熟技术，为项目顺利开展提供了可靠的保障。
2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司创立于 2002年，专业从事超细纤维复合材料的开发、生产和销售，属新材料领域。多年的行业经验为公司培养了大批人才队伍。公司董事、总经理段伟东担任中国聚氨酯工业协会鞋用树脂专业委员会主任，是中国聚氨酯工业协会第五届理事会专家库成员。公司拥有一支强大的研发技术队伍。报告期内，公司员工人数迅速增加，尤其是技术研发人员增长较快，为本次募投项目的顺利实施提供了人才保障。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
超纤革未来替代普通人造革、合成革和真皮的市场空间巨大，目前国内超纤革的市场占有率仅为普通人造革、合成革和真皮（需求约 50亿米）的5%左右，比例尚低，而日本人造革消费中超纤革的比例已经达到50%。随着国家环保政策的推行，皮革行业迎来向上的行业整合，一部分落后的传统人造革及真皮产能将被取缔，越来越高的环保要求弱化了成本因素对于选择人造革的影响程度，有利于超纤皮革下游应用的推动，加之国家宏观经济发展向好，人们对于高品质生活的追求进一步强化，品质高、手感好、耐用性强的超纤皮革将有巨大的市场空间。
综上，本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策，募投产品前景广阔，符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备了充足的技术、人才和市场储备，可以保障项目的顺利实施。募投项目具备充分的可实现性，公司已完全掌握相关的技术和生产工艺。
五、募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施
（一）募投项目投产后新增产量情况及产量消化分析
依据《可行性研究报告》，本次募投项目生产周期为24个月，募投项目预计于2019年12月投产，达产后将新增5,000万米超纤产品产能。
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计，截至 2017年底，国内超纤合成革企业现有年产能13,800.00万米，2017年超纤合成革企业实际产量12,106.00万米，而2017年全年国内超纤合成革需求量在2.19亿米左右，现有产量与国内超纤合成革的需求量还存在约 1亿米的缺口，到 2020年市场需求将增加至3.34亿米。伴随公司“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的二期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”建成投产以及公司本次募投项目的扩产计划，预计到2019年末公司产能达到1.5亿米左右，接近2020年市场需求的一半。
单位：亿米
|||
|-|-|
|2017年|2020年|
|2.19|3.14|
|1.38|2.25|
|0.81|0.85|

数据来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会注：由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特点，目前同行业竞争对手尚无大规模扩产计划。因此2020年国内超纤产能数据系在假设目前同行业竞争对手无产能扩张以及产能退出计划，以及公司本次募投项目顺利达产的基础上计算得出。
如上表所示，超纤合成革的未来增长较快，年新增需求量约为 3200万米，在本次募投项目顺利达产的情况下，预计到 2020年国内超纤产能与需求量仍存在约8500万米的缺口，市场缺口较2017年有进一步扩大趋势，公司本次募投项目新增产能能够被市场消化。
（二）募投项目生产产品的产能消化措施
本次募投项目新增产能消化措施具体如下：
1、市场营销方面，公司将采取以下措施：
（1）借助“一带一路”发展的契机，大力拓展海外市场
从公司历史的销售数据来看，海外市场的毛利率在30%-40%之间，高于国
内市场的毛利率。随着“一带一路”政策的实施，海外市场产业用纺织品的需求也逐步增加。公司将以此为契机，大力拓展海外市场，提高公司的经营规模，提升盈利能力。公司目前的海外市场主要集中在意大利、西班牙等欧洲发达国家，未来，随着巴西、印度、俄罗斯和哥伦比亚等新兴市场国家对超纤产品认知度的提高，公司将重点开拓该类业务。公司目前已开始与相关国家展开小批量或批量供货合作，并在汽车内饰领域完成了较大突破。报告期内，公司海外市场销售占比在20%左右，预计到2020年，海外市场收入占比发展至30%-40%水平。
（2）与传统合成革贸易商开展合作，拓宽产品的销售渠道
随着环保政策趋严，传统高污染合成革如PVC人造革、PU人造革面临向低污染环保型的超纤合成革产品的升级转变，在此背景下，传统合成革贸易商出于业务经营的考虑，有代理销售超纤合成革的需求。这些贸易商在合成革行业经营多年，拥有广泛的终端客户及销售渠道。公司将利用合成革行业转型升级的发展机遇，与传统合成革贸易商开展合作，充分利用贸易商的客户资源及渠道资源，拓宽产品的销售渠道。
（3）销售渠道下沉，直接开发更多的终端客户
公司自设立之日起，一直专注于超纤材料的研发、生产和销售，历史上公司主要通过下游贸易商或加工厂进行产品的销售。随着公司产品知名度和品牌影响力逐步提高，部分终端用户有直接与公司开展业务关系的需求。公司顺应这一趋势，逐步加大了终端客户如箱包、手套制造商的开发工作，并取得了一定的成效。
终端客户数量的增加将带动公司销量的提升，进一步提升公司盈利能力。
（4）上线“滴滴皮库”平台，通过线上平台提供定制化服务
在当前消费升级的大背景下，消费者对产品的定制化需求大幅提升。公司于近期成功上线网上营销平台——“滴滴皮库”。终端消费者，如小微型公司、设计师、研究机构实验室、家居用户均可通过PC端、移动端在“滴滴皮库”中选取皮革颜色、风格、质地等样式可在PC端、移动端的网上商城中选取皮革颜色、风格、质地等样式，公司在收集客户个性化需求后，再通过智慧工厂加工成各类皮革制成品。对于公司来说，将重点在家装软包、汽车维修后市场这两个领域深入挖掘，根据消费者需求进行个性化定制，满足高端市场需求，进一步丰富、补充公司的主营业务，推动公司主营业务发展迈上一个新的台阶。
2、顺应行业发展趋势，开发新产品
产品方面，本次募投项目新增彩色超纤材料将是公司未来几年重要的市场增长亮点，产品以其丰富的颜色、奢华的表观、舒适的触感深受高端消费群体喜爱。
近年来，公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光照、耐磨等关键性能指标突破，极大的拓宽了产品的应用领域，目前已逐步与国内外各大汽车品牌工厂展开合作。以国内汽车内饰领域为例，过去公司通过后整理工序染色生产的彩色绒面材料受其色牢度等指标影响，仅主要用在汽车座椅和方向盘两个内饰领域；公司此次募投项目新增彩色超纤材料，可应用在包括汽车门板、顶棚、仪表盘等所有汽车内饰多个领域，目前国内材料主要依赖进口。随着国内消费水平的提升，各家工厂对汽车内饰品质提升需求愈发迫切，彩色绒面超纤材料正是当前最合适的提升内饰档次的材料，未来需求空间广阔。
此外，超纤合成革因具有媲美天然皮革的手感，并在透气性、耐磨性等方面具有天然皮革无可比拟的优势。随着公众环保意识的不断增强以及对超纤材料认知的增长，超纤合成革在服装等行业替代天然革的需求空间很大。公司顺应行业发展趋势，持续进行新产品的研发投入，目前服装用超纤材料已基本具备产业化的条件，未来将在市场拓展方面加大投入，推动新产品在下游行业的顺利应用。
公司目前已成功开发AntelopeTM系列合成革产品。AntelopeTM系列超纤革是公司独立研发的高级绒面产品，其拥有独立的注册商标、独立的生产线及研发团队。AntelopeTM系列超纤革的开发方向是不定岛“超级细”纤维，势在挑战超细纤维的无限细度，以“千岛”的超级细纤维为基础，孕育出产品优雅的外观、细腻的手感和极佳的耐磨性能。目前接触洽谈的品牌及大型商贸公司数家，近一半于2020年或可形成批量使用。
未来，公司将不断提高产品品质、性能和附加值，丰富产品种类，努力在天然皮的优势领域取得大的突破，在高端的汽车内饰及服装行业等方面的应用取得较大发展，部分产品力争填补国内外市场空白，进一步提升业内领先的核心竞争力。
3、加大客户开发力度，拓宽应用领域
（1）传统鞋革方面，公司产品已多年直供或间接供应至耐克、阿迪达斯、李宁、安踏、鸿星尔克、迪卡侬等国内外品牌运动鞋店。未来，公司将逐步打通
休闲鞋革市场。目前，公司已与世界三大休闲品牌之一的——意大利GEOX（中文商标：健乐士）展开了稳定合作，并与丹麦ECCO（中文商标：爱步，同样为世界三大休闲品牌之一）、TIMBERLAND（中文商标：添柏岚）等全球领先休闲鞋企建立了业务联系。
（2）汽车内饰方面，公司自主研发的高档超细纤维汽车内饰用革产品物性已通过国内各大汽车厂标准检测。伴随公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光照、耐磨等关键性能指标突破，公司研发的定岛超纤材料产品在汽车内饰领域的应用极大扩展。2018年11月，巴西汽车展现代 Creta Diamond汽车内饰品包括座椅、方向盘、门挡板、顶棚、仪表盘等已全面使用公司的超纤产品。
（3）服装方面，近年来尖端时尚公司和品牌选择了零皮草的政策，呼应了消费者对产品来源和生产过程问题的关心。公司是世界零皮草组织的亚洲区会员，于 2017年正式加入“零皮草厂商”名单，是全球少数以材料供应为背景的会员企业，此外该组织的会员有：Gucci、StellaMcCartney、H&M等全球一线品牌。公司研发的新型超细纤维，填补了服装领域可持续类皮革材料的空缺。目前配合的知名品牌有：上下（爱马仕大中华区全资品牌）、REVERB（江南布衣高端环保服装品牌）等，计划用于2019年新产品线。
（4）箱包方面，公司产品已多年畅销意大利市场，并逐步应用于众多国际奢侈品品牌。
此外，伴随公司产品的应用开发，产品在防护手套、家居软装等领域均累积了一大批优质、潜在客户，未来订单增长可期。
综上所述，公司本次募投项目具有明确的产能消化措施。
六、募投项目效益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性
（一）募投项目效益测算过程及测算依据
本次募投项目计算期为16年，其中建设期为2年，生产期为14年。本项目投产后，第一年生产负荷为90%，从投产后第2年开始达到100%设计能力。项目经营预测期内，年均营业收入约为204,687.43万元，年均净利润约为22,506.04万元。募投项目效益测算具体情况如下：
序号 项目 年均金额（万元）
||
|-|
|营业收入|
|营业税金及附加|
|总成本费用|
|利润总额|
|所得税|
|净利润|

1、收入测算
依据项目的《可行性研究报告》，本次 5,000万米超纤材料项目的产能分布如下：
||
|-|
|单位|
|万米/年|
|万米/年|
|万米/年|
|万米/年|

在测算收入时，上述产品的单价参考2015年至2017年公司相应产品的销售单价并考虑未来的价格下跌因素。募投项目产品单价与公司历史产品单价的对比如下：
单位：元/米
||||
|-|-|-|
|募投项目|2017年度|2016年度|
|29.85|30.73|32.05|
|43.70|52.78|52.66|
|35.88|38.58|37.64|
|40.84|-|-|

可以看出，募投项目的产品单价相比历史价格均有不同程度的下降，单价测算较为谨慎。
2、成本费用测算
本项目生产总成本费用主要包括原材料成本、燃料及动力成本、直接人工（工资及福利费）、折旧费、修理费、管理费用、销售费用和其他制造费用等。
（1）主要原材料及燃料动力
原材料、辅助材料及燃料动力消耗量通过工艺计算确定，价格根据市场资料确定。
（2）工资及福利费
本项目定员1,300人，人员工资及职工福利费按60,000元/人·年计算，其中福利费按14%计算。
（3）固定资产折旧方式
本项目采用平均年限法计算折旧。
（4）修理费费率
修理费率按固定资产原值的1.5%计算。
（5）其它费用内容和计取方法
本项目产品销售费用按销售收入的1.0%计算，其它制造费用定额按 18,000元/人·年计取，其它管理费用定额按21,600元/人·年计取。
（6）成本费用估算及分析
本项目正常年总成本为 175,787万元，年经营成本为 166,098万元，固定成本为25,191万元，可变成本为150,595万元。
3、主要相关税费测算
本项目燃料动力消耗增值税税率按16%计算，其中水、蒸汽按10%计算。
教育费附加按增值税的5%计算，城市维护建设税按增值税的7%计算。所得税按25%计列。
综上所述，募投项目的单价测算参考历史销售单价并考虑了产品可能的价格下跌因素，成本费用均参考生产工艺的实际情况制定，募投项目的测算过程及结论具有谨慎性。
（二）相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性
截至2018年 12月31日，申请人超纤产品生产能力如下：
||
|-|
|公司|
|江苏超纤|
|江苏超纤|

3,600万平米/年超纤材料 华峰超纤 -
鉴于前次募投项目实际生产、销售的产品结构发生变化、在建项目尚未完全投产，本次募投项目与母公司现有业务进行对比，前次募投项目产品结构变化的具体情况和原因参见本回复说明“问题3/二、前次募投项目产品结构调整的情况及原因、申请人未来的产品规划，上述情况对本次募投项目是否造成影响/（一）前次募投项目产品结构调整的情况及原因”。对比情况如下：
1、募投项目与现有业务盈利能力的比较
|||||
|-|-|-|-|
|本次募投项目||||
|正常年|三年平均|2018年度|2017年度|
|17.01%|20.61%|20.29%|20.51%|

注：募投项目正常年毛利率=1-正常年制造成本/正常年销售收入。
公司本次募投项目效益依据公司近三年的实际经营情况进行测算，在市场稳定的情况下，募投项目毛利率水平低于母公司现有业务毛利率水平，主要系本次募投项目效益测算已综合考虑前次募投项目整体价格未达预期等因素，相关预测谨慎、合理。
2、从投入产出比来看，母公司现有业务投入产出比为1.22（2018年营业收入/2018年末固定资产原值）；募投项目固定资产原值为144,743.70万元，年均收入204,687.43万元，募投项目投入产出比为1.41。募投项目投入产出比与现有业务相比基本一致，差异主要系募投项目全部通过国内采购或者国外进口，与公司现有部分设备或生产线相比，工艺、设备更加先进，生产效率更高。
综上，本次募投项目毛利率水平低于母公司现有业务毛利率水平，投入产出与母公司现有业务基本一致，投资测算谨慎、合理。
七、核查意见
保荐机构通过查阅申请人本次募投项目可行性研究报告、投资金额与效益测算底稿、申请人固定资产明细表，获取本次募投董事会前投入金额明细、行业协会统计资料，分析同行业上市公司同类建设项目投资支出情况、申请人同类建设项目投资支出情况、对申请人生产、销售以及技术人员进行访谈等方式，对本次
募投项目投资支出合理性、募集资金具体用途、募投产品与现有产品的联系与区
别、募投项目必要性、本次募投可实现性、申请人是否完全掌握相关技术或生产
工艺、募投产品产能消化措施、募投项目投资金额、效益测算是否合理等事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资金额测算谨慎，相比同行业上市公司与申请人同类建设项目，本次募投项目投资支出合理。
2、本次募集资金将全部用于新增固定资产的投资，不存在替换董事会前资金投入的情况，不存在用于铺底资金或预备费等用途。
3、申请人本次募投产品方案中的超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革与公司现有产品一致，系生产规模扩大、优势产能扩充的体现；募投产品彩色超纤材料系现有产品序列的升级更新。
公司前次募投项目未完全达产主要系前次募投项目由新设全资子公司组织实施，项目在新设厂区建设，且分不同阶段逐步释放产能，受新聘人员培训、设备磨合、产线达产期等因素影响，未开足产能。剔除上述因素，公司实际产能利用水平较高，实际产能较为饱和，不存在产能闲置的情况。前次募投项目效益未达预期主要由于公司基于实际情况对产品结构有所调整，导致募投项目产品售价降低，公司本次募投项目效益测算已综合考虑前述因素，更加谨慎、客观。
公司超纤产品市场前景广阔，市场需求稳步增长，公司现有产能无法完全满足国内外日益增长的市场需求，本次扩产项目系基于公司扩充产能、填补市场供求缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖，落实公司发展战略的需要，，此次募投项目顺应国家相关环保和资源利用政策要求，紧抓市场机遇，具备充分的必要性。
4、公司本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策，募投产品前景广阔，符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备了充足的技术、人才和市场储备，可以保障项目的顺利实施，具备充分的可实现性，公司已完全掌握相关的技术和生产工艺。
5、募投项目生产产品存在明确的产能消化措施。
6、募投项目效益测算合理，相比上市公司原有业务具备谨慎性、合理性。
2.申请人最近一期末商誉的账面价值为17.33亿元。请申请人对照《会计监
管风险提示第 8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人商誉构成情况
截至 2018年 12月 31日，申请人商誉期末余额 173,315.02万元，均系申请人2017年度收购威富通所致，具体形成如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|并购日|并购成本|并购时点可辨认净资产的公允价值|
|2017年6月23日|205,000.00|31,684.98|

二、商誉减值准备计提情况
1、商誉减值准备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本期增加||本期减少||
||计提|其他|处置|其他|
||8,426.13||||
||8,426.13||||

2、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
资产组的构成：威富通商誉减值测试时以与商誉相关的非流动资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用）作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入。
3、商誉减值准备以及商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
（1）公司期末聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京北方亚事”）对商誉相关的资产组可收回金额进行测试，以公允价值减去处置费用后的净额确认为威富通商誉相关资产组可收回金额。
（2）公司确定包含商誉的资产组可回收金额参考利用北京北方亚事出具的《上海华峰超纤材料股份有限公司拟对合并威富通科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》。
（3）重要假设及依据
1）持续经营假设：假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2）假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
3）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
5）假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
7）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
9）假设企业未来的经营策略以及成本控制与 2018年经营情况不发生较大变化。
10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
11）假设被评估单位未来能够持续获得软件企业的认证，所得税率为10%。
（4）关键参数
1）预测期为 2019年至 2023年，后续为稳定期；
2）2019年至 2023年收入增长率分别为：2.55%、43.65%、12.51%、9.05%、6.04%，稳定期收入增长率保持不变；
3）利润率：根据预测的收入、成本、费用等计算；
4）税前折现率为：15.44%。
4、商誉减值测试的影响
经测试，截至2018年12月31日商誉相关的资产组可收回金额为168,422.81万元，公司因收购威富通形成的商誉本期发生减值损失8,426.13万元。
四、核查意见
保荐机构通过复核形成商誉时的计算过程、商誉减值测试过程，取得评估师出具的针对公司商誉相关资产组的专项评估报告，对照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》就商誉减值事项与评估师、会计师进行专项沟通，核查公司年报信息披露情况、结合威富通 2019年一季度经营情况进行分析等方式对申请人商誉减值事项进行了核查。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
公司商誉减值测试方法符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》等的规定，商誉减值准备计提金额合理，商誉减值相关信息已在财务报告中进行了恰当的列报和披露。
3.申请人2016年非公开发行募投项目“3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”至今未实现预计效益。请申请人补充说明：（1）前次募投项目效益实现情况与预计效益的差异情况；（2）前次募投项目产品结构调整的情况及原因、申请人未来的产品规划，上述情况对本次募投项目是否造成影响；（3）前次募投项目至今未开足产能的原因，是否存在建设项目资产减值的情况；（4）下游企业结构调整及国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响；（5）针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否进行了必要的风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目效益实现情况与预计效益的差异情况
（一）项目基本情况
依据浙江省天正设计工程有限公司2015年5月出具的《江苏华峰超纤材料有限公司年产3750万米产业用非织造布超纤材料项目可行性研究报告》（以下称为“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”），该项目总投资228,059.27万元，建成后新增3,750万米超纤材料产能，其中超纤基布1,800万米、超纤贴面革900万米、超纤绒面革1,050万米。
项目分为两阶段建设，每阶段产能为1,875万米。项目全部达产后可实现年均销售收入156,796.54万元，年均利润总额27,459.50万元。
（二）项目实施情况
2014年6月，公司董事会及股东大会审议通过建设年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目，“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”作为该项目的第一期，2015年5月之前进行项目选址、政府部门沟通等前期工作，2015年5月开始一阶段建设。2016年6月，项目一阶段实现投产；2017年3月，项目二阶段投产。
（三）项目效益实现情况与预计效益的差异情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合计|2018年度|2017年度|
|367,902.50|168,184.00|152,416.75|
|54,262.29|28,520.90|22,932.53|
|289,266.97|126,592.24|125,662.37|
|78.63%|75.27%|82.45%|
|14,406.88|7,479.27|6,559.98|
|26.55%|26.22%|28.61%|

注：承诺销售收入、承诺利润总额为可行性研究分析报告所附数据。
2016年至2018年，前次募投项目各期收入完成情况分别为78.25%、82.45%和75.27%，累计完成78.63%；各期利润总额完成情况分别为13.09%、28.61%和26.22%，累计完成26.55%。
公司前次募集资金到位前后合并报表归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2017年|2016年|2016-2018年平均值|
|29,542.13|24,929.17|10,054.81|21,508.70|
|14,266.40|9,761.78|-|-|
|15,275.73|15,167.39|10,054.81|13,499.31|

注1：2016年3月华峰超纤前次非公开发行募集资金到位，立信会计师事务所出具“信会师报字[2016]第610160号”验资报告。
注2：2017年6月华峰超纤以发行股份及支付现金的方式购买威富通100%股权，系非同
一控制下企业合并，当期纳入合并报表的威富通净利润为购买日至期末归属于母公司股东
的净利润。
截至2018年12月31日，前次募集资金已全部划入子公司用于募投项目建设，使用效益未达到累计预计效益50%，但随着近年来公司不断开拓产品应用领域、完善产业链、及时适应市场需求提升技术、客户资源及品牌质量，产能逐步得以释放、整体规模效益显现。
据上表可知，前次募集资金到位（2016年3月）前一年的合并报表归母净利润为11,893.65万元，公司2016-2018年合并报表归母净利润的平均值在剔除收购威富通影响前后的金额分别为21,508.70万元和13,499.31万元，均高于募集资金到位前一年的合并报表归母净利润。
二、前次募投项目产品结构调整的情况及原因、申请人未来的产品规划，上述情况对本次募投项目是否造成影响
（一）前次募投项目产品结构调整的情况及原因
1、前次募投项目产品基本情况
前次募投项目投向产业用非织造布超纤材料，分为超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革三大类产品。其中，超纤基布系生产超纤绒面革和超纤贴面革的关键原料产品，其资本、技术壁垒较高，其市场需求也最大；同时，作为产业用非织造布超纤材料的前端产品，其价格相对后端加工的超纤绒面革、超纤贴面革要低；
而由超纤基布加工生产的超纤绒面革和超纤贴面革，应下游市场工艺需求变化，对生产人员的要求较高，产品品质与生产人员的技术熟练度有较强的正向关系，价格也更高。前次募投项目产品基本情况如下：
|||
|-|-|
|主要用途|生产属性|
|自用或者外销，用来生产超纤绒面革和超纤合成革|设备投入要求较高|
|生产高档运动鞋、鞋内衬、手套、服装、箱包、汽车内饰、擦拭布、劳保用品、其他工业用品等|生产人员技能要求较高|
|生产高档运动鞋、防护鞋、休闲鞋、皮鞋、鞋内衬、手套、球类、家具、服装、箱包、汽车内饰、劳保用品、其他工业用品等||

2、前次募投项目产品结构调整情况及原因
（1）产品大类调整
1）调整情况
2016年至2018年，前次募投产品预计产品结构与产量占比结构对比如下：
||||
|-|-|-|
|前次募投产品结构|2018年度|2017年度|
|48.00%|78.18%|70.20%|
|28.00%|17.28%|21.17%|
|24.00%|4.54%|8.63%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

依据前次募投项目可行性研究报告，前次募投各类产品预计生产比例分别为：超纤基布48.00%、超纤绒面革28.00%、超纤贴面革24.00%。对比前次募投可行性研究报告产品方案，平均售价较低的超纤基布，其生产占比较预计更高；
平均售价较高的超纤绒面革与超纤贴面革，其生产占比较预计降低。一方面由于上述价格较低的超纤基布生产较多，导致公司募投项目实际收入未能实现，进而影响效益的实现；另一方面超纤绒面革产品系公司附加值最高且毛利率最高产品，其产量偏低，亦对募投项目效益实现产生不利影响。
2）调整原因
A、前次募投项目系在江苏启东吕四港经济开发区新建生产厂房、配套公用工程及三废处理设施，生产员工均为当地新聘员工，技术熟练度较低，因此生产初期受到新员工操作不熟练、以及生产设备尚处磨合期、新设备分批到位等因素的影响，导致生产初期更适宜生产对人员经验要求相对较低的超纤基布类产品。
B、同时，前次募投产品中，借由超纤基布进行后端处理、制作的超纤绒面革、超纤贴面革相对超纤基布，对生产人工经验要求较高，产品品质与生产人员的技术熟练度有较强的正向关系。江苏超纤作为新设厂区员工工龄普遍较短，前期所生产的超纤绒面革、超纤贴面革在性能与稳定度方面与母公司同类产品、公司标准尚存差距，相对下游采购超纤基布进行一般贴面、染色的加工厂不具价格竞争优势。
C、此外，超纤基布作为超纤材料市场的关键原料产品，通过提高超纤基布产能产量，拉动和适应下游市场对超纤材料不断增长的需求，具备开拓整体超纤市场容量的战略意义。
（2）相同类别产品生产调整
1）调整情况
公司将前次募投三类产品中，工艺复杂、定制化程度高、品种多的高附加值产品由母公司生产，前次募投主体主要生产三类产品中工艺相对成熟、普适性高的产品，由于工艺相对成熟、普适性高的产品其市场竞争相对激烈，产品毛利率相对较低，致公司募投项目效益无法实现。
2）调整原因
前次募投主体作为新设子公司，受限于生产经验不足、人员设备磨合等因素，前期尚不完全具备生产高端定制化、高附加值产品的能力，存在如生产家具用超纤产品多于汽车内饰用超纤产品等情形，在母公司高附加值、高端应用产品已经客户长期认可的前提下，部分下游终端客户因定制化产品稳定性要求等原因所下订单仍以母公司为主，前次募投主体在部分中高端客户的订单获取、认可度层面尚存周期。
同时，前次募投项目通过引进国内外先进生产设备和燃动力配套，具备批量化生产普通超纤产品特别是超纤基布的成本优势。
（3）产品应用型号调整
1）调整情况
前次募投主体生产并销售较多三类产品中的薄型应用型号，而通常超纤材料价格与厚度成正比，由于薄型应用型号产品价格相对较低，其相同产量的产品收入相对较低，影响募投项目收入的实现，进而影响公司效益。
2）调整原因
前次募投可行性研究分析报告编制时间较早，而近年来，市场对于0.6~1.0mm等超纤薄型材料的需求不断增加，公司为及时适用市场需求，提高了三类产品薄型应用型号的生产和销售。
报告期内，随着前次募投项目所在新厂区生产人员的技术熟练度不断提升、生产经验不断丰富、生产设备磨合度不断提高以及配套设施、工艺的不断成熟、完善，盈利能力也在不断提升。未来公司将逐渐优化产品结构、提升高附加值超纤产品生产比例，提升募投项目的盈利能力。
（二）申请人未来的产品规划
在公司不定岛超细纤维材料生产技术领先的基础上，公司将通过“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”和“年产5,000万米产业用非织造布超纤材
料项目”两大项目，以公司技术中心为平台，发展定岛超细纤维材料生产技术；
通过实施募集资金投资项目，加大研发投入，推动公司超细纤维材料产品应用的深度研究。
公司将通过打造智慧工厂和工业互联网的模式，重点加强在非尼龙定岛超纤系列、“超级细”不定岛绒面革、汽车内饰绒面革、涤纶超纤材料、高仿真皮超纤合成革系列、彩色超纤材料、水性聚氨酯树脂和水性超纤聚氨酯合成革等高附加值产品的研发和生产。
此外，公司将不断提高产品品质、性能和附加值，丰富产品种类，努力在天然皮的优势领域取得大的突破，在高端的汽车内饰及服装行业等方面的应用取得较大发展，部分产品力争填补国内外市场空白，进一步提升业内领先的核心竞争力。
随着江苏超纤三年的市场运营，其工艺技术逐步改良，生产人员技术熟练度不断提升，设备磨合度不断提高，产品品质趋于稳定，逐步得到了下游客户的认可，高档产品订单提升，市场盈利能力正在逐步恢复。未来，申请人将逐步提高如超纤绒面革等售价相对较高的超纤产品的生产比例，提高高附加值产品的生产比例，优化产品结构，重点开拓超纤材料在汽车内饰、服装等高档领域的应用，进一步提升前次募投项目的盈利能力。
（三）上述情况对本次募投项目是否造成影响
公司已积极采取应对措施确保本次募投项目的顺利实施，具体措施见本题回复之“五、针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否进行了必要的风险提示/（一）针对上述情况申请人拟采取的应对措施/1、应对产品结构调整的措施”，上述情况不会对本次募投项目造成重大不利影响。
三、前次募投项目至今未开足产能的原因，是否存在建设项目资产减值的情况
（一）前次募投项目至今未开足产能的原因
截至2018年末，募投项目累计产能利用率为87.26%，产能尚未完全开足，主要系：1、报告期内前次募投项目建成投产后尚处在达产期、未开足产能。前次募投项目分两阶段实施，一阶段于 2016年 6月 30日建成投产，2016年处于投产期，2017年逐步达产，二阶段于 2017年 3月 31日建成投产，2017年处于
投产期，2018年逐步达产；2、前次募投项目系由新设子公司江苏超纤于江苏启东新建厂区实施，生产人员均于当地新聘，工人招聘、新员工培训、设备磨合、市场业务拓展均需逐步消化；3、此外，受到传统业务淡季、春节期间因工业淡季供气不足等季节性因素影响，部分月度开工率相对较低，进而整体拉低了 2018年的产能利用水平。
剔除上述影响，公司产能利用水平较高，实际产能较为饱和，不存在产能闲置的情况。
（二）是否存在建设项目资产减值的情况
1、会计准则对资产减值的相关规定
企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。判断资产减值迹象依据的内部外部因素包括：资产市价大幅下跌；经济、技术、法律环境以及市场情况变化；市场利率、陈旧实体损坏、闲置或提前处置、资产经济绩效低于预期等。资产存在减值迹象时，进行减值测试，确定其可收回金额。可收回金额按照固定资产的公允价值减处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高原则确定。
2、前次募投建设项目资产减值情况
2014年6月，公司董事会审议通过新增年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目，由新设子公司江苏超纤实施，地点拟定于江苏省启东市吕四海洋经济开发区内，项目一次规划、分期实施；前次募集资金投向的“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”系上述新增扩产项目的一期项目，截至目前，前次募投建设项目已全部完工投产，相关资产情况分析如下：
（1）前次募投项目资产所处经营环境
前次募投主体江苏超纤于 2014年 7月成立，主营超纤材料的研发、生产和销售，近年来，超纤市场需求保持高速增长，据中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会统计，2012年-2017年国内超纤需求量由0.65亿米增长至2.19亿米，复合增长率达27.50%，到2020年市场需求将增加至3.34亿米。截至目前，前次募投主体主营业务运营稳定，前次募投项目资产所处经营环境及市场环境未发生重大变化、资产市价不存在大幅下跌的情况。
（2）前次募投项目固定资产使用情况
截至目前，前次募投项目已全部完工投产，形成固定资产原值 182,733.08万元，主要系生产厂房及设备，其无纺布车间、后整理车间、树脂车间、染色车间等均正常使用，自 2016年“年产 7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”第一阶段建成投产至2018年，前次募投项目实现营业收入分别为37,012.36万元、125,662.37万元和126,592.24万元，前次募投产品适应市场需求，不存在停产停工及资产闲置现象。
（3）前次募投项目无形资产情况
截至目前，江苏超纤无形资产土地使用权原值为 25,746.75万元，地块宗地面积约1,301亩，其中，前次募投项目占地约661亩，参考同地段地价信息，不存在减值迹象。
（4）资产期末盘点情况
公司定期对资产进行全面盘点并接受中介机构现场监盘。经盘点，前次募投项目固定资产不存在陈旧、实体损坏及闲置的情况。
综上，前次募投项目资产所在经营环境及市场环境未发生重大变化、建设项目资产市值不存在大幅下跌的情况；也不存在资产陈旧、实体损坏、闲置或提前处置的情形，整体产能利用水平较高，相关资产未发生减值迹象。
四、下游企业结构调整及国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响
（一）下游企业结构调整对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响
近年来，地方扶持政策、环保政策、国际贸易形势等变化对前次募投主体和公司下游企业中的中小型传统制造业客户造成一定影响，进而传导至申请人的前次募投项目收入和主营业务收入。如在环保层面，部分企业受限于环保投入少、治理能力差等原因停产或逐步被市场淘汰，但随着落后产能加速出清，市场对高物性、轻量化、新型环保的超纤产品认知度、认可度、满意度逐渐提高，品牌运动鞋、休闲鞋、新能源汽车、高档箱包奢侈品、服装、软装等传统、新晋行业领域将进一步提高超纤材料的应用。
因此，下游企业结构调整对申请人前次募投项目收入和主营业务收入造成一定影响，但不会对申请人的前次募投项目及主营业务造成重大影响。
（二）国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响
1、对申请人销售业务的直接影响
报告期内，申请人主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|209,715.65|82.56%|174,649.05|81.83%|107,775.35|
|44,285.30|17.44%|38,780.29|18.17%|29,388.98|
|254,000.95|100.00%|213,429.34|100.00%|137,164.33|

注：申请人子公司威富通系移动支付服务商，主要提供技术服务，此处分析剔除威富通影响。
报告期内，申请人主营业务境外收入占比较小，分别为21.43%、18.17%和17.44%，主要外销客户分布在意大利、西班牙等欧洲国家或地区，直接对美出口收入占比不足1%。
报告期内，前次募投实施主体江苏超纤的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|154,405.74|99.64%|111,328.45|99.78%|39,575.40|
|562.98|0.36%|244.77|0.22%|-|
|154,968.73|100.00%|111,573.22|100.00%|39,575.40|

报告期内，江苏超纤境外收入占比较小，截至 2018年末，江苏超纤不存在直接向美国出售的情形。
因此，近期中美贸易战导致的国际贸易形势变化未对申请人的销售业务造成重大不利影响。
2、对申请人采购业务的直接影响
公司超纤产品主要原材料为尼龙6和聚乙烯等一般石化产品，国内外市场供应充足，境外采购主要来自就近的韩国、日本等国家或地区，仅存在少量采购美
国企业原料的情形。前次募投项目投产以来，江苏超纤仅向美国伊士曼化工有限
公司一家美国企业采购原料，占各期原材料采购金额均不足1%，影响较小。
3、对前次募投项目及主营业务造成的间接影响
中美贸易战给皮革和制鞋行业带来了一定的不确定性。
2018年以来，美国贸易代表办公室陆续公布拟加征关税的中国商品清单，中美贸易摩擦升温。2018年 7月，美国贸易代表办公室发表声明称，美国政府将对价值 2,000亿美元的中国商品征收10%的关税，2019年 5月 10日，美国贸易代表办公室发表声明称，将上述税率提升至25%，该征税清单波及了皮革及制鞋行业，主要包括多种皮革与皮革制品、箱包手袋，以及部分皮革化工助剂与鞋机用原部件，但行业内对美出口数量最大的鞋类未出现在本次清单中。
上述事项对申请人下游客户生产造成了一定的负面影响，进而间接影响了申请人的产品销量。此外，中美贸易摩擦导致的汇率波动风险也对公司整体汇兑损益造成了一定影响。
综上，国际贸易形势变化对申请人下游客户造成一定影响，间接传导至申请人销量，同时汇率波动对公司汇兑损益造成一定影响，但由于前次募投产品以内销为主，公司境外销售产品主要出口至欧洲国家并主要应用于未被列入加征关税名单的鞋业，加之公司正积极研发新型产品、扩宽超纤产品的应用领域、积极拓展下游客户，因此，国际贸易形势不会对前次募投项目及主营业务造成重大不利影响。
五、针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否进行了必要的风险提示
（一）针对上述情况申请人拟采取的应对措施
公司认真总结了前次募投项目的经验，就本次募投项目实施作出了如下安排：
1、应对产品结构调整的措施
（1）公司将进一步加强与子公司江苏超纤的技术交流，强化对江苏超纤的技术指导和技术支持，积极采用先进化、标准化的生产作业流程。公司现已全程参与设计并配置了智能化配色系统等全套自动化生产设备用于本次募投产品的生产，以提升生产效率、降低人工操作的失误风险。同时，公司未来将通过建设智慧工厂和工业互联网模式，推广电子商务平台“滴滴皮库”，进一步提供在产品深度应用层面定制化服务。
（2）公司将加强生产人员培训机制和质量管理教育，定期对产品质量和安全问题进行分析研讨；定期召开生产相关职能部门会议，及时交流、总结工作。
（3）公司将定期检查、维护各车间专门机器设备，观察和记录使用情况和效用指标，合理制定生产分配计划。
（4）公司将积极推进募投主体的展会宣传、行业交流及下游中高端客户的开拓工作。
2、应对产能未开足的措施
（1）公司通过加强新员工培训机制与员工激励机制，保证本项目高端应用产品的持续产出和质量水平。
（2）公司将积极引进专业生产人员和车间管理人员，加强对用工、生产计划、交货安排等环节的有效配置，同时在生产支持层面要求采购部加强供应商管理和原材料采购的高效性、持续性和质量稳定性。
（3）为保证本次募投项目能够顺利投产，公司将谨慎选择施工单位，派驻专人定期查看建设进度，督促施工单位按期完成工程建设。
（4）公司通过前次引进进口设备，认真总结在设备研发、磋商、调试等环节积累的大量经验、指定有效方案，确保本次募投项目如期达到预定可使用状态。
3、应对下游企业结构调整的措施
公司已在福建、温州、广东、成都等销售市场设立了办事处，与一批大客户、皮革贸易商建立了长期稳固的合作关系，建立了广泛的销售网络。随着落后产能出清、行业集中度的提高，公司将依靠服务多层次客户的能力以及较高的产品质量不断提高行业内的市场占有率。
公司未来将继续完善地方办事处的建设，加大在下游行业集中地区布局和建设直销网点的力度，依靠公司丰富的产品线、领先的技术优势、稳定的产品品质和产品研发能力，开发下游行业知名客户、加速开拓海外市场，动态完善公司市场计划，保证项目效益的实现。
4、应对国际贸易形势的措施
（1）公司将在维护现有客户合作关系的基础上，进一步强化销售渠道与服务，借助“一带一路”发展契机大力推广海外市场，扩大如巴西、印度、俄罗斯和哥伦比亚等新兴市场国家的市场份额。
（2）公司作为高新技术企业和“中国聚氨酯超细纤维复合材料研发中心”，近年来通过不断加大投入力度，公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光照、耐磨等关键性能指标突破，公司研发的超纤材料产品在汽车、飞机内饰、服装、军品等高端领域具有广泛的应用前景和发展潜力，目前已与一众领先休闲品牌公司、时尚品牌公司、家具公司、车企等展开直接或间接合作。未来，公司将通过产能与技术双升级进一步提升产品成本、价格优势。
（3）公司相关人员将积极关注外汇市场变动情况以及贸易政策和外汇政策的影响，根据公司境外业务规模，适度调整外币资产规模；并采取适当控制结汇时间、规模等灵活的应对措施，积极应对汇率波动风险。
（二）是否进行了必要的风险提示
申请人已在本次非公开发行股票预案（修订稿）中就募集资金实施的风险事项增加了相关的风险提示。
保荐机构已在发行保荐书中就募集资金实施的风险事项增加了相关的风险提示。提示内容如下：
“（六）募集资金实施的风险
本次募集资金投资用于年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目，虽然本项目已经得到公司系统论证与规划，且公司已制定、采取了切实有效的产能消化措施和应对风险措施，但是在实施过程及后期经营中，不排除届时市场需求、市场环境、监管要求、国际贸易形势出现不可预计的变化，如果公司不能有效实现产线智能化升级、优化产品结构、提高人员、设备生产效率、及时适应市场并提供定制化服务、有效拓展产品应用领域与海内外销售渠道，致使公司快速扩大的产能无法及时消化、同质化竞争下产品价格下降，将给募集资金投资项目的预期收益带来不确定性，存在一定的募集资金实施风险。
此外，按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。”
六、核查意见
保荐机构通过查阅前次募投项目可行性研究报告预计与实际实现的财务数据、访谈申请人高管、生产部门及销售部门相关人员、获取前次募投实施主体江
苏超纤的资产盘点记录、美国加征关税清单、实地走访募投主体生产经营场所，了解其实际生产、运营、发展状况等核查方式，对前次募投项目效益实现与预计效益的差异情况；前次募投项目产品结构调整的情况及原因、申请人未来的产品规划及其对本次募投项目造成的影响；前次募投项目至今未开足产能的原因，是否存在建设项目资产减值的情况；下游企业结构调整及国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响；针对上述情况申请人拟采取的应对措施等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、前次募投项目未达预计主要系公司调整产品结构，前次募投主体实际较多生产并销售均价较低产品、生产并销售较少高附加值产品所致。公司调整产品结构主要系前次募投主体作为新设厂区，生产工艺复杂、经验要求高的高附加值产品并获取对应中高端客户尚需周期，另受市场需求影响而生产相应类型产品。
公司未来将通过加强生产工艺技术、建设智慧工厂提供在产品深度应用层面定制化服务等方式优化生产结构，重点加强高附加值产品的研发和生产，上述情况不会对本次募投项目造成重大不利影响。
2、前次募投项目至今未开足产能主要系前次募投项目由新设全资子公司组织实施，项目在新设厂区建设，且分不同阶段逐步释放产能，受新聘人员培训、设备磨合、产线达产期等因素影响。此外，前次募投项目资产运营良好，产品市场需求足，不存在建设项目资产减值的情况。
3、下游企业结构调整对申请人前次募投项目收入和主营业务收入造成一定影响，但随着落后产能出清，市场对超纤材料的应用及需求不断上升，下游企业结构调整不会对申请人前次募投项目与主营业务造成重大影响。
国际贸易形势变化对申请人下游客户造成一定影响，间接传导至申请人销量，同时汇率波动对公司汇兑损益造成一定影响，但由于申请人以内销为主、主要境外客户分布在欧洲国家并主要应用于未被列入加征关税名单的鞋业，加之企业正积极研发新型产品、扩宽超纤产品的应用领域、积极拓展下游客户，因此，国际贸易形势不会对申请人前次募投项目与主营业务造成重大影响。
4、申请人拟采取先进化、标准化的生产作业流程、自动化、智能化生产设备、加强员工技术培训及激励机制、加强高附加值产品的研发和生产工作、积极
开拓下游客户市场等方式确保募投项目顺利实施。
5、申请人已在本次非公开发行股票预案（修订稿）中就募集资金实施的风险事项增加了相关的风险提示；保荐机构已经在发行保荐书中针对募集资金实施的风险事项增加了相关的风险提示。
4.申请人 2017年发行股份及支付现金购买威富通100%股权，请申请人补充说明：（1）该收购交易的背景；（2）与申请人原有业务是否存在协同作用，申请人未来对该业务的发展规划，是否存在本次募集资金变相用于计划用途以外业务的风险；（3）申请人报告期是否存在类金融业务的情况。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2017年收购威富通100%股交易的背景
（一）标的公司所处行业发展前景广阔
威富通作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商，其发展受益于移动支付行业近年来的持续高速增长。
根据《中国支付清算行业运行报告（2017）》数据显示，2016年，国内商业银行共处理移动支付业务257.10亿笔、金额157.55万亿元，同比分别增长85.82%和45.59%。非银行支付机构共处理移动支付业务 970.51亿笔、金额 51.01万亿元，同比分别增长143.47%和132.29%。银行互联网支付、移动支付业务笔均交易金额分别为45,150元和6,127元，非银行支付机构互联网支付、移动支付业务笔均交易金额分别为817元和 525元，非银行支付机构支付服务小额、快捷、便民支付等特征明显。
中国目前是全球规模最大的移动支付市场，据wind行业数据统计，2016年我国第三方移动支付市场规模达到588,004.00亿元，较2009年的389.80亿元增长1,500多倍，年均复合增长率为184.58%。
数据来源：wind行业数据受益于第三方移动支付行业的高速增长，标的公司所处的行业发展前景广阔。
（二）公司通过并购可加快布局战略新兴产业，推进多元化发展战略
并购是调整优化产业结构、提高企业发展质量的重要手段之一，可使企业快速获得在目标产业所必须的资源禀赋。因此，并购逐渐成为企业产业升级和转型、跨行业发展的有效途径。
国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号），不但明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”，而且指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，从而在兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的审慎分析，结合自身特点，通过发行股份及支付现金方式收购威富通100%股权，跨入移动支付软件服务行业，从而加快战略新兴产业布局，实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司在原有的超细纤维合成革的研制开发、生产、销
售与服务业务的基础上，新增移动支付软件服务业务。尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现了公司双轮驱动的战略发展目标。
（三）收购优质资产，提升上市公司抗风险能力及盈利能力
根据经审计的财务数据，威富通2016年营业收入为38,588.05万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的26.81%；2016年，威富通归属于母公司所有者的净利润为 15,710.46万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的156.25%。交易注入的资产是盈利状况良好的优质资产，将提升上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模得到提高，收入规模进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。上市公司在传统主业方面具有技术优势，威富通在移动支付软件服务业方面具有技术优势。收购威富通，将移动支付服务融入上市公司传统主业，本次交易完成后形成的传统主业+移动支付软件服务业可实现有效的整合、协同，可以在保持公司行业优势的前提下，为上市公司拓宽新市场，最大限度地挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性，有利于上市公司进一步优化市场营销，提高上市公司的风险防控水平。
本次拟注入的移动支付软件服务业务将成为上市公司新的业绩增长点，提高业务多元化程度，有助于提高上市公司盈利能力，提升上市公司价值，进而实现股东价值最大化。
（四）构建“制造业+互联网”发展模式，增强上市公司持续发展能力
本次交易完成后，标的公司有效推动了上市公司经营模式的拓展，向“制造业+互联网”发展模式迈进，有助于提升上市公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
上市公司过去的营销模式主要是线下推广，随着移动互联网向纵深推进，开始向线上线下全渠道营销模式转变，电子商务平台、O2O等互联网服务已逐步渗入采购、制造、物流、营销、交付、支付、服务等环节。充分释放“互联网+”的力量，激发上市公司转型升级。公司已试水入驻电子商务平台，这不仅有助于减少渠道环节、降低销售费用，更可以和顾客建立直接联系，了解顾客具体特征，进而细分顾客群体精准开发差异化、个性化产品。目前公司正在积极推进自建电
子商务平台、进驻O2O平台，以进一步提高制造业服务化水平、拓展营销渠道、提升盈利能力。跨入移动支付软件服务行业将有助于实现“从工厂直达顾客（F2C）”，培育上市公司与“互联网+”时代的融合发展新模式，同时，借助标的公司的移动支付软件服务业务，可以为上市公司的线上营销提供直接技术支持服务，合理配置资源，为上市公司后续多元化发展战略提供基础和推动力，提升上市公司的综合竞争实力。
综上，申请人收购威富通主要系基于第三方移动支付行业的高速发展和广阔前景、标的公司优良的经营业绩以及公司通过并购可加快布局战略新兴产业，推进多元化发展战略，构建上市公司“制造业+互联网”的融合发展新模式，增强抗风险能力及盈利能力等背景考虑。
二、与申请人原有业务是否存在协同作用，申请人未来对该业务的发展规划，是否存在本次募集资金变相用于计划用途以外业务的风险
（一）与申请人原有业务是否存在协同作用
收购威富通系上市公司布局新兴产业，实现多元化发展的战略需要。上市公司主要从事超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务。威富通主要从事移动支付软件服务业务，与上市公司原主营业务分属于不同领域。上市公司收购威富通后，主要是通过新老业务在资源上的整合以及技术上的协同，进而推进公司主业的升级发展，实现协同效应。具体如下：
1、上线“滴滴皮库”，开拓B2C业务
为谋求上市公司主营业务进一步发展，公司管理层一直有意在原有B2B业务基础上进一步拓展 B2C业务。收购威富通后，上市公司借助威富通的平台开发和营销管理经验，顺利开发上线了自主品牌的电子商务平台——“滴滴皮库”。
终端消费者，如小微型公司、设计师、研究机构实验室、家居用户均可通过 PC端、移动端在“滴滴皮库”中选取皮革颜色、风格、质地等样式，挑选适合自己的产品。同时该平台也实现了与微信、支付宝、银联等支付系统的对接。“滴滴皮库”的上线，进一步扩宽了公司的营销渠道，推动上市公司主营业务往更高层次发展，增强了上市公司的盈利能力。
2、上线智能制造SAP/ERP系统，优化管理模式
上市公司始终把提高信息化建设水平作为提升业务运营水平和实现管理创
新的重点，但由于缺乏相关技术人才和运营经验，信息化进程较慢。收购威富通后，上市公司在威富通管理团队的技术支持和运营指导下，2017年启动，2018年成功上线企业智能制造 SAP/ERP系统。通过数月的实施周期，威富通团队协助公司对现有业务进行流程再造和重组，打通了从供应链业务（采购、销售、生产、仓储）至财务集成核算的全封闭管理模式。本次 ERP建设同时覆盖了上海金山和江苏启东两大基地，特别是在采购系统、财务系统进行了较大改造，从而更符合上市公司规范及垂直管理要求，优化了管理模式，提升了运营效率。
3、启动互联网标识解析体系项目，实现互联网工业企业先进制造
2018年，上市公司在威富通团队的启发和指导下，启动互联网标识解析体系项目并成功入围工信部 2018年工业互联网创新发展工程支持项目名单。该项目旨在连接上下游客户及供应商企业，实现超细纤维行业特定商品编码统一流转，实现超纤产品跨地域、跨行业、跨企业的信息查询和共享。该项目的实施，为上市公司积累了丰富的互联网工业企业先进制造经验，树立了良好的行业标杆形象。
4、未来上市公司将与威富通继续深入协同
未来上市公司将与威富通继续深入协同，借助威富通的团队优势、技术积累、客户资源及互联网思维等，逐步从百亿级超纤皮革市场向万亿级皮革制品市场进军。威富通将可在以下多个方面持续为上市公司业务升级提供支持：
1）平台设计
威富通深耕移动互联网软件服务，为客户提供云平台设计、移动营销、移动商城、行业解决方案等增值服务。威富通可将以往成功经验复制到上市公司，为上市公司提供皮革制品的商业模式策划、营销策略设计、营销云平台搭建、维护及升级、品牌推广等一整套解决方案。
2）客户转换
截至 2018年底，威富通已累积服务全球超过 3,000万户海内外商户，全年受理客服近 20万单，服务客户数量庞大。未来，威富通可逐步为上市公司提供基于上述商户及消费者的精准营销，将意向消费者及商户转换为上市公司的客户，大幅降低上市公司获取新客户的成本。
3）团队建设
上市公司管理团队扎根于原有 B2B业务，对日新月异的消费品市场认识较为有限，因此需要注入具备互联网思维、移动营销能力的新团队、新人才，以突破企业现有瓶颈，实现新业务的拓展。
4）战略转型
上市公司可借助于威富通由传统制造业转型升级至工业4.0，通过互联网技术、加速消费者-智慧工厂-物流配送之间的相互联系和反馈，实现“互联网+现代制造业”的智能生产，在生产方式、管理、产品、服务等方面全面智能化，培养更高效和更绿色的新业态，推动上市公司进一步做实做大，引领上市公司走向国际化、全球化。
5）海外市场拓展
随着上市公司生产经验积累及研发投入，公司产品已具备打入海外市场的条件。但目前上市公司产品仍以内销为主，海外市场开拓不足，主要原因之一即公司海外营销网络建设速度慢、渠道成本高、对客户需求欠缺了解、反应不及时。
鉴于海外市场前景广阔，市场空间巨大，上市公司亟需借助互联网团队、采用新方式开拓海外市场。
为改善上述情形，上市公司计划借助威富通自身的开发能力和平台运营经验，协助开发海外网络营销平台，以进一步完善上市公司原有海外营销网络，实现线上线下全渠道营销模式。通过互联网方式将产品直接销售给海外客户，一方面能覆盖更多海外消费者、降低渠道成本；另一方面，公司可通过网络平台采集并分析客户需求，以此不断优化自身产品及服务。
（二）申请人未来对该业务的发展规划
未来，威富通将：1、重点与掌握大量商户资源的银联深度合作；2、进一步加强对银行的精细化、差异化运营，提高银行的交易效率和数量，确保银行业务收入稳定增长；3、重视行业渠道的合作价值，深度捆绑与优质行业渠道的合作，增强商户黏性；4、继续积极推进海外业务，加快全球化步伐，让海外市场成为公司业绩的重要来源。具体规划内容参见本回复说明“问题2/二、被投资公司财务状况、承诺业绩实现情况以及外部环境（/二）外部环境政策变化及应对措施/2、威富通的应对措施”。
（三）是否存在本次募集资金变相用于计划用途以外业务的风险
1、本次非公开发行募集资金的使用计划
2018年10月12日，经公司2018年第二次临时股东大会审议批准，本次非公开发行募集资金拟投向“江苏超纤年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目”，全部用于申请人的超细纤维合成革业务。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划及公司未来整体发展战略，募投项目经过充分论证，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施有助于一定程度缓解超纤革的市场供求缺口，将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。
2、申请人募集资金管理制度的建立和执行
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《上海华峰超纤材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等做出明确规定。
根据《募集资金管理办法》，公司本次非公开发行股票募集资金实行专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，且申请人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在保荐机构的监督下使用募集资金。
3、申请人出具相关承诺
本次发行募集资金到账后，申请人将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。对此，申请人出具声明和承诺如下：
“本次创业板非公开发行募集资金到位后，上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）将严格按照相关法律法规及《上海华峰超纤材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理、合法使用。公司本次非公开发行募集的资金将存放于经董事会批准设立的专项账户，并严格按照相关要求对募集资金实施监管。
公司本次非公开发行募集资金投资项目为“江苏超纤年产5,000万米产业用
非织造布超纤材料项目”，公司承诺不会将本次非公开发行募集资金变相用于计划用途以外业务。”
综上，申请人本次募集资金实行专项存储制度，募集资金将严格按照计划用途并由保荐机构进行监督使用，募集资金不会用于计划用途以外业务。
三、申请人报告期是否存在类金融业务的情况
申请人主要从事超细纤维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务，主营业务与经营范围均不涉及类金融业务。
报告期内，除申请人子公司威富通和深圳市联银通富科技有限公司经营范围涉及类金融业务但实际未开展外，申请人不存在从事类金融业务的情形。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|威富通科技有限公司|5,000.00|申请人100%|移动互联网软件开发及运营维护；计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动策划；经济信息咨询；经营进出口业务；从事广告业务；国内贸易；经营电子商务；自有房屋租赁；计算机、软件及辅助设备的销售；从事保付代理业务（非银行融资类）；从事非融资性担保业务；从事与商业保理相关的咨询业务。|
|深圳市联银通富科技有限公司|3,250.00|威富通53.85%|计算机软、硬件及辅助设备的研发与销售；计算机系统集成；移动互联网软件开发及运营维护；信息技术咨询；经济信息咨询；商务咨询；企业管理咨询；文化活动策划；市场营销策划；经营进出口业务；从事广告业务；国内贸易；经营电子商务；从事保付代理业务（非银行融资类）；从事非融资性担保业务；从事与商业保理相关的咨询业务。|

如上表所示，报告期内，申请人子公司威富通以及深圳市联银通富科技有限公司经营范围包括“从事保付代理业务（非银行融资类）；从事非融资性担保业
务；从事与商业保理相关的咨询业务”，涉及类金融。
1、威富通实际业务开展情况
2017年6月，申请人通过重大资产重组项目收购威富通100%股权。该全资子公司主营业务定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商。威富通以其自主开发的云平台软件系统结合 SaaS商业模式，向银行、支付公司、服务商、商户等移动支付行业的主要参与方提供移动支付的综合解决方案。报告期内，其主要产品介绍如下：
（1）技术服务产品
1）移动支付云平台
威富通自主开发的移动支付平台，主要适用对象为银行、支付公司、服务商及商户，移动支付平台为用户提供多种移动支付业务接入和管理服务，同时威富通还提供相应的运维、运营、客服等服务。
2）SPAY软件
SPAY软件是威富通针对小微商户开发的一款便捷的收款终端应用，以微信支付、支付宝支付、QQ钱包等主流第三方支付工具作为收款方式，而且集合了交易流水、统计报表等多种服务模块，可解决商户的支付收银、交易管理、报表统计等需要。
（2）增值服务
1）电子发票
威富通以支付+发票为政策，为商户提供完整的开票服务能力，与支付业务紧密结合，使商户开票更便携、用户收票更快捷。
2）移动广告
威富通以微信公众号为载体，为商户提供了支付后广告营收方案，助力商户创造更多收入。
3）电子会员卡
威富通电子会员卡平台主要有会员卡、储值卡及礼品卡三种卡片形态，实现了多种营销能力，助力商户打造粉丝经营能力。
4）行业应用解决方案
威富通针对不同的行业，为大型企业提供定制化的移动支付接口及营销解决方案，包括：交通行业、教育行业、快递行业等。
综上，报告期内，威富通实际开发的产品和提供的各类服务暂不涉及类金融
业务。
2、深圳市联银通富科技有限公司
深圳市联银通富科技有限公司成立于2018年8月，注册资本3,250.00万元，威富通持有其53.85%股权。深圳市联银通富科技有限公司目前主要从事移动支付领域的软件技术服务业务，暂未开展类金融业务。
鉴于目前宏观经济环境及类金融业务监管政策、环境处于调整期，类金融业务存在较大的不确定性。威富通与深圳市联银通富科技有限公司经营范围虽涉及类金融，但实际并未开展相关业务。申请人已出具相关承诺和说明，承诺：“公司不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类金融业务。公司承诺在本次募集资金使用完毕前，公司及下属公司不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)。”
综上，报告期内，除子公司威富通和深圳市联银通富科技有限公司经营范围涉及类金融业务但实际未开展外，申请人不存在从事类金融业务的情形。
四、核查意见
保荐机构查阅了申请人《重大资产重组报告书》等重组相关资料、申请人关于威富通未来业务发展规划的说明文件；检查了申请人本次募集资金使用计划、募集资金管理制度的建立和执行情况，并查看了申请人出具的《关于本次创业板非公开发行募集资金使用的承诺》；查阅了申请人在报告期内的对外投资情况，对申请人对外投资企业的经营范围及实际业务进行了核查，查阅了报告期内申请人的年度报告、财务报表及其他公开披露文件，并就申请人收购威富通的背景、新老业务的协同性、威富通未来业务发展规划以及申请人是否从事或拟从事类金融业务等事项对上市公司高管进行了访谈确认。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人收购威富通主要系基于第三方移动支付行业高速发展和广阔前景、标的公司优良的经营业绩以及公司通过并购可加快布局战略新兴产业，推进多元化发展战略，构建上市公司“制造业+互联网”的融合发展新模式，增强抗风险能力及盈利能力等背景考虑。
2、申请人收购威富通主要是通过资源上的整合以及技术上的协同，进而推进公司主业的升级发展、实现协同效应。
未来，威富通将：（1）重点与掌握大量商户资源的银联深度合作；（2）进一步加强对银行的精细化、差异化运营，提高银行的交易效率和数量，确保银行业务收入稳定增长；（3）重视行业渠道的合作价值，深度捆绑与优质行业渠道的合作，增强商户黏性；（4）继续积极推进海外业务，加快全球化步伐，让海外市场成为公司业绩的重要来源。
申请人本次募集资金实行专项存储制度，募集资金将严格按照计划用途并在保荐机构的监督下使用，募集资金不会用于计划用途以外业务。
3、报告期内，除子公司威富通和深圳市联银通富科技有限公司经营范围涉及类金融业务但实际未开展外，申请人不存在从事类金融业务的情形。
5.请申请人详细说明报告期内经营活动现金净流量波动较大且与净利润存在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性
报告期内，申请人经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|172,591.06|168,263.77|
|1,958.53|1,455.98|
|5,683.51|1,441.52|
|180,233.10|171,161.26|
|103,187.04|105,418.90|
|36,723.70|25,998.16|
|8,378.40|7,066.19|
|21,076.87|14,852.08|
|169,366.02|153,335.34|
|10,867.08|17,825.93|

 2016年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为-17,657.49万元，主要系：
2016年因申请人前次募投项目“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中
的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”一阶段投产，申请人用于项目
投产的运营现金流出增加。
2017年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为17,825.93万元，相较2016年度大幅上升，主要原因系：（1）申请人前次募投项目“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”一阶段已于 2016年度投产，该项目于 2017年度产生规模效应；（2）2016年度开具的应付票据在 2017年度兑付金额较 2015年度开具的应付票据在 2016年度兑付金额减少较多。
2018年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为 10,867.08万元，相较2017年度有所下降，主要原因系：（1）申请人一般给予客户1-3个月信用期。2018年受国内金融去杠杆等宏观政策影响，部分国内客户资金趋紧，销售货款回收周期有所拉长（报告期内，申请人应收账款周转天数分别为 38.87天、36.05天和 42.64天，其中2018年周转天数相对拉长，但总体仍与申请人1-3个月的信用政策匹配），客户回款金额减少；（2）2018年度超纤业务规模扩大，公司支付的职工薪酬、与经营相关的其他费用有所增长。
二、经营活动现金净流量与净利润存在差异的原因及合理性
报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度||2017年度|
|10,867.08||17,825.93|
|30,151.47||25,580.51|
|-19,284.39||-7,754.58|
||10,356.25|1,497.34|
||26,397.94|20,110.49|
||833.96|740.42|
||296.62|62.18|
|||-21.48|
||6.79||
|65.73||-|
|-8,271.43||351.85|
|4,185.68||2,890.64|
|-638.70||352.24|

||||
|-|-|-|
|1,945.05||805.19|
|1,187.94||-28.26|
||-3,324.92|-14,808.74|
|||-15,402.54|
||-54,577.23||
|||-2,943.99|
||2,404.10||
||-152.15|-1,359.94|

如上表所示，报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为-17,657.49万元、17,825.93万元和 10,867.08万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-27,712.30万元、-7,754.58万元和-19,284.39万元。报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额较大，主要系随着申请人产销规模的不断扩大，申请人存货余额以及经营性应收项目的余额不断增长所致，与申请人实际经营情况相匹配，具备合理性。
1、申请人的存货余额不断增长
报告期各期期末，申请人存货余额分别为32,834.67万元、47,097.43万元和 49,990.55万元，金额逐年增长，占用的流动资金逐年增加，对申请人经营活动现金流量净额产生了一定的负面影响。申请人存货余额逐年增长，主要原因为：（1）申请人近年来生产经营规模迅速扩大、产品产销量显著提升、产品种类不断丰富，导致存货备货相应增加；（2）申请人主要原材料采购价格上升所致。申请人生产所需的主要原材料为尼龙切片、聚乙烯、MDI以及多元醇等化工产品， 2016年以来，各类大宗商品均出现了不同程度的上涨行情，主要原材料采购价格整体亦随之上升。
2、申请人的经营性应收项目余额不断增长
2016年末至 2018年末，申请人的经营性应收项目分别较上期末增加 25,088.82万元、15,402.54万元和 54,577.23万元，主要系期末应收票据及应收账款、预付账款等项目的增加所致。
（1）报告期应收票据及应收账款余额变化情况
报告期各期期末，申请人的应收票据及应收账款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|

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|-|-|-|
|42,721.97|29,890.54|20,296.96|
|23,113.40|14,998.08|11,803.25|
|65,835.37|44,888.62|32,100.21|

报告期各期期末，申请人的的应收票据及应收账款期末余额增长较快，一方面是由于申请人销售规模迅速扩大所致；另一方面受国内金融去杠杆等宏观政策影响，部分国内客户资金趋紧，销售货款回收周期有所拉长，故导致 2018年底的应收票据及应收账款余额增加较多。
（2）报告期预付账款余额变化情况
单位：万元
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|-|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|6,703.80|4,202.09|6,400.70|

报告期各期期末，申请人的预付账款期末余额增长较快，与申请人报告期销售规模迅速扩大，相应的原材料采购金额也快速增加相匹配。
（3）报告期待抵扣增值税进项税额余额变化情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|14,483.17|13,412.95|11,221.57|

随着申请人产销规模的快速增加，申请人加大原材料的采购金额，同时由于申请人出口外销金额的不断扩大，导致申请人待抵扣增值税进项税额出现了较快的增长。
三、核查意见
保荐机构获取并查阅了申请人报告期内的财务报表和审计报告，对申请人报告期经营活动现金流入、经营活动现金流出的具体情况进行了分析，查阅并复核了报告期各期间接法经营性现金流量表的编制过程，结合报告期内存货、应收账款等科目的变动情况分析经营性现金流量较低的原因，并对上述科目变动的具体原因对申请人相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
申请人报告期内经营活动产生的现金流量波动，经营活动现金流量与净利润
变化趋势存在一定差异，主要与申请人经营情况的变化、存货余额变化以及经营
性应收应付项目的增减变动有关，与申请人近年来经营规模的快速扩大相匹配，
具备合理性。
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上海华峰超纤材料股份有限公司年 月 日
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保荐代表人：
盛玉照 江成祺
总经理及法定代表人：
赵俊
东海证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）管理层声明
本人已认真阅读上海华峰超纤材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理及法定代表人：
赵俊
东海证券股份有限公司年 月 日