证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2017-031西安环球印务股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月5日西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”、“环球印务”）第四届董事会第一次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。关联董事蔡红军先生已回避表决。
一、对外投资概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与上海久日投资管理有限公司（以下简称“久日投资”）及上海贵灵实业有限公司（以下简称“贵灵实业”）共同出资设立上海久旭环保科技股份有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“上海久旭”），上海久旭注册资本 50,000.00万元人民币，其中环球印务出资 2,500.00万元，出资比例5%，贵灵实业出资21,500.00万元，出资比例43%，久日投资出资26,000.00万元，出资比例52%，出资方式均为现金出资。
（二）本次交易构成关联交易
公司董事蔡红军先生为久日投资的实际控制人，因此该交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资主体基本情况
（一）上海久日投资管理有限公司
1、注册资本：10,000.00万元
2、住所：上海市徐汇区肇嘉滨路159号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：蔡红军
5、主营业务：实业投资，资产管理，物业管理，建筑材料、五金材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。
6、主要股东和实际控制人：蔡红军持股100%，为实际控制人。
（二）上海贵灵实业有限公司
1、注册资本：10,000.00万元
2、住所：上海市普陀区中山北路2550号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：张友进
5、主营业务：销售矿产品（除专项）、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装潢材料、五金交电、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、汽车配件、橡塑制品、日用百货、文教用品、家具；实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管理）；
商务信息咨询（除经纪）；物业管理；园林绿化；从事货物及技术的进出口业务；
批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（含瓶装酒）。
三、投资标的的基本情况
（一）拟定名称：上海久旭环保科技股份有限公司
（二）注册资本：50,000万元
（三）组织形式：股份有限公司
（四）拟经营范围：从事环保、印务、计算机、网络信息、通信、电子、生物、新媒体、生物、农业科技领域内的技术开发等
（五）拟注册地址：上海市普陀区
（六）法定代表人：蔡红军
（七）股东及出资方式等如下：
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||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例||资金来源|
|环球印务||现金||2,500.00||5%||自有资金||
|贵灵实业||现金||21,500.00||43%||自有资金||
|久日投资||现金||26,000.00||52%||自有资金||

四、对外投资合同的主要内容
（一）合作各方名称
甲方：西安环球印务股份有限公司
乙方：上海贵灵实业有限公司
丙方：上海久日投资管理有限公司
（二）合作范围
甲乙丙三方充分利用各自优势在环保、印刷及房地产领域建立共赢、可持续发展的合作伙伴关系，并由协议三方共同设立“上海久旭环保科技股份有限公司”
（暂定名），作为合作开展业务的运营平台。
（三）合作方式
1、上海久旭注册资本人民币 50,000.00万元，作为新公司启动运营资金，甲方以现金货币出资2,500.00万元，持有上海久旭5%股权；乙方以现金货币方式出资 21,500.00万元，持有上海久旭43%的股权；丙方以现金货币方式出资 26,000.00万元，持有上海久旭52%的股权；具体出资时间、实缴出资将在上海久旭《公司章程》中予以规定。
2、上海久旭股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》和上海久旭的《公司章程》行使职权。
3、上海久旭设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 5名董事组成，其中甲方委派1名董事，乙方委派2名董事，丙方委派2名董事，董事会决议由全体董事过半数同意通过。
4、上海久旭设监事会，监事会由 3人监事组成，其中职工代表监事 1人，监事会中的职工代表由上海久旭职工通过职工大会选举产生。
5、上海久旭组织形式的具体事项由《公司章程》作详细规定。
（四）签署日期、合同的生效条件和生效时间
1、合同的签署日期：2017年5月27日
2、合同的生效条件和生效时间：本协议自三方签署后成立，并在甲方董事会批准后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
通过本次交易实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。
（二）存在的风险
上海久旭成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。不断适应市场变化，促使该公司稳健发展。本次对外
投资完成后，公司将有可能面临投资收益不达预期的风险。本次对外投资完成后，公司将有可能面临投资收益不达预期的风险。
（三）对公司的影响
本次出资由公司自有资金投入，出资金额占公司最近一期经审计的净资产的4.84％，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、关联交易的履行程序
2017年 6月 5日，公司就本次对外投资暨关联交易事项召开第四届董事会第一次会议，关联董事蔡红军先生回避表决，非关联董事以6票同意、0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
本次对外投资暨关联交易事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见：
作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对《关于与关联方共同投资的议案》的相关材料进行了认真、全面的审查，现对本次偶发性关联交易的事项发表事前认可意见如下：
1、该笔交易属于偶发性关联交易，该交易事项定价客观公允，不存在因此而损害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。
2、上述交易事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。
3、同意将该议案提交公司董事会审议，审议该议案具体议项时，相关关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见：
董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事蔡红军先生回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权；该项议案由其余6名非关联董事审议，并经上述非关联董事过半数表决通过；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。
本次关联交易事项定价方式公平公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司业务独立性造成影响。本次投资行为无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、监事会意见
公司全体监事一致认为，上述关联交易事项已经环球印务第四届董事会第一次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意的独立意见，无需经公司股东大会审议通过；上述与关联方共同对外投资事项与公司具体情况相适应；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，上市公司与蔡红军及久日投资之间未发生关联交易。
十、保荐机构核查意见
公司的保荐机构招商证券股份有限公司经核查认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
综上，招商证券股份有限公司对环球印务本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
（一）公司第四届董事会第一次会议决议
（二）公司第四届监事会第一次会议决议
（三）独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见
（四）独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见
（五）合作各方签署的《投资合作协议》
公司将及时公告该事项的进展情况。
特此公告。
西安环球印务股份有限公司董事会二零一七年六月五日