扬杰科技（300373） 第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法扬州扬杰电子科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，有效调动公司董事、高级管理人员和公司（含下属公司）中层管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略和经营目标的实现，最终实现企业、员工、股东的三方共赢，制定了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。为了配合《激励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件及《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
一、考核目的
为了加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、数据化、制度化，保证股权激励计划的顺利实施，同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，最大程度发挥股权激励的作用，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法和考核对象的绩效进行评价，通过股权激励计划与激励对象工作业绩紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东价值最大化。
三、考核对象
本办法的考核对象为《激励计划》所确定的激励对象，具体包括以下几类：1、公司董事、高级管理人员（不含独立董事以及监事）；
扬杰科技（300373） 第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法2、公司（含下属公司）中层管理人员；
3、公司（含下属公司）核心技术（业务）人员；
以上董事、高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象均已与公司（含下属公司）签署劳动合同或聘用合同。
四、考核职责分工
1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。
2、公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门在薪酬与考核委员会的领导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
五、考核期间和次数
考核期间为激励对象在每一解锁期所对应的前一会计年度。考核实施次数为本次限制性股票激励计划期间每年度一次。
六、考核维度
每一个考核维度由相应的考核项目组成，对不同类别的激励对象选取不同考核维度和考核项目，并确定不同的权重。
1、绩效维度：激励对象通过努力所取得的工作成果，每个岗位都有对应的任务绩效指标，包括工作数量、工作速度和工作质量。
2、工作能力维度：激励对象完成各项专业活动所具备的特殊能力和岗位所需要的素质能力。其中素质能力包括以下几类：专业知识、工作技能、工作经验、分析判断能力、表达能力和学习能力。
3、态度维度：激励对象对待工作的态度和工作作风。态度维度分为主动性、协作性、责任心、纪律性。
4、管理能力维度（限于管理员工）：激励对象完成各项管理活动所具备的能
扬杰科技（300373） 第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法力和岗位所需要的素质能力。包括以下几类：计划制订和跟踪的能力、根据变化调整策略的能力、部门制度流程制订的能力、培训和辅导下属的能力。
七、考核工具
1、《管理人员绩效评估表》——适用于高级管理人员和中层管理人员的绩效评估。
2、《核心技术（业务）人员绩效评估表》——适用于核心技术（业务）人员的绩效评估。
以上工具将从绩效维度、工作能力维度、态度维度、管理能力维度（限于管理人员）对激励对象进行综合考核评价，根据综合考核评分结果评定绩效考核等级，并以此作为激励对象解锁的依据。
八、考核内容和方法
激励对象获授的限制性股票能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
1、公司层面的业绩考核
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求
本激励计划的解锁考核年度为2016年至2018年，分年度进行公司层面业绩考核。解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁期前一年度的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。公司层面的业绩考核指标为：
解锁安排 业绩考核指标
以2015年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2015年增长限制性股票第一次解锁
不低于20%；2016年实现的净利润较2015年增长不低于15%。
以2015年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2015年增长限制性股票第二次解锁
不低于40%；2017年公司实现的净利润较2015年增长不低于30%。
扬杰科技（300373） 第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法以2015年业绩为基准，2018年公司实现的营业收入较2015年增长限制性股票第三次解锁
不低于60%；2018年公司实现的净利润较2015年增长不低于45%。
注：表中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
在解锁期内，若公司层面业绩考核指标达标，激励对象可根据个人层面考核结果按照《激励计划》规定比例逐年解锁；反之，若公司层面业绩考核指标不达标，则所有激励对象当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购并注销。
2.个人层面考核要求
（1）高级管理人员和中层管理人员考核维度、权重表
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|考核项目|
|个人/部门绩效考核|
|管理能力考核|
|素质能力考核|
|努力程度考核|

（2）核心技术（业务）人员考核维度、权重表
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|考核项目|
|个人/部门绩效考核|
|素质能力考核|
|努力程度考核|

激励对象在考核期内发生岗位变化的，考核关系跟随岗位变化而调整。评定结果需要综合变动前及变动后的评定情况。
（3）个人层面绩效考核得分以考核周期加权计算，由上半年评估成绩*45%+下半年评估成绩*55%计算出最终的综合考核评分。
九、考核结果应用
激励对象的综合考核评分采用总分5分制评定，绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为达标和不达标两个等级，每一级别对应的解锁比例如下表所示：
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|摘要|解锁比例|
|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|100%|

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|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0|

其中绩效考核等级为达标即综合考核评分达到或超过3.5分，激励对象可按照当期股权激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解
锁。否则，相应的限制性股票由公司回购并注销。
十、考核程序
1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会与公司人力资源部、财务部、证券部等相关职能部门，根据激励对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年度工作计划等内容，通过与激励对象的沟通，确定激励对象当年的年度考核指标。根据所确定的激励对象当年的年度考核指标，公司与激励对象根据具体岗位就绩效考核制定《管理人员绩效评估表》或《核心技术（业务）人员绩效评估表》，作为年度考核个人工作业绩的重要依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需要调整年初制定的绩效考核表，须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核委员会备案，原则上每个考核年度只能调整一次。
3、公司人力资源部、财务部、证券部相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下开展具体的考核工作：由直接上级对激励对象进行评分；由人力资源部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；由证券部对所有材料进行复核；最后由人力资源部在此基础上编制《激励对象年度考核结果报告》。
5、公司人力资源部将本次激励计划的《激励对象年度考核结果报告》提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。由公司人力资源部在考核结束后5个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。
6、如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起5日内向人力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存
在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核委
员会裁决最终考核结果。
扬杰科技（300373） 第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法7、最终考核结果及相关过程文件将由董事会存档，并作为第二期限制性股票激励计划解锁实施的依据。
十一、考核结果管理
1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。
2、绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与考核委员会将取消考评主体资格。
十二、附则
1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法自《激励计划》经公司股东大会审议通过之日起开始实施。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2016年2月18日