国融证券股份有限公司
关于上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导意见
（2016年度）
独立财务顾问
二〇一七年四月
重要声明
国融证券股份有限公司（下称“国融证券”“本独立财务顾问”）接受上海中技投资控股股份有限公司（现更名为“上海富控互动娱乐股份有限公司”，下称“上市公司”“富控互动”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组（具体参见上市公司于2016年7月29日公告的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》）的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，国融证券对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由富控互动及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读富控互动发布的关于本次重大资产重
组的报告书，以及相关审计报告、评估报告、上市公司2016年年度报告等文件。
目录
重要声明 .................................................................................................... 1释义 .......................................................................................................... 3一、交易资产的交付或过户情况 ........................................................... 4（一）本次重大资产出售概述............................................................................ 4（二）本次重大资产出售决策过程.................................................................... 4（三）交割条件的满足........................................................................................ 5（四）交易实施情况............................................................................................ 5（五）相关债权债务处理.................................................................................... 6（六）本次交易的相关后续事项........................................................................ 6二、交易各方承诺的履行情况 ............................................................... 6（一）交易对方上海轶鹏出具的承诺................................................................ 7（二）上市公司出具的承诺................................................................................ 7（三）颜静刚出具的承诺.................................................................................... 8（四）中技桩业出具的承诺.............................................................................. 10（五）中技集团出具的承诺.............................................................................. 11三、盈利预测实现情况 .......................................................................... 11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 11（一）总体经营情况.......................................................................................... 11（二）主要财务情况.......................................................................................... 12五、公司治理结构与运行情况 ............................................................. 14（一）关于股东和股东大会.............................................................................. 14（二）关于控股股东与上市公司的关系.......................................................... 14（三）关于董事和董事会.................................................................................. 14（四）关于监事和监事会.................................................................................. 15（五）关于高级管理层...................................................................................... 15（六）关于信息披露与透明度.......................................................................... 16（七）关于内幕信息知情人登记管理制度的建立健全情况.......................... 16（八）关于投资者关系维护.............................................................................. 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................. 17
释义
本持续督导意见中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
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注：本持续督导意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次重大资产出售概述
本次重大资产出售整体方案为：
上市公司将持有的中技桩业94.4894%的股权出售给上海轶鹏，上海轶鹏以现金支付交易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有中技桩业的股权。
根据众华出具的《上海中技桩业股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》（众会字（2016）第4256号），截至2015年12月31日，中技桩业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为174,379.64万元。根据立信评估出具的
《上海中技投资控股股份有限公司拟将所持有的上海中技桩业股份有限公司股
权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2016]第1040号），以收益法评估，截至评估基准日 2015年12月31日，中技桩业净资产账面价值174,379.64万元，归属于母公司的股东全部权益账面值为 174,379.64万元，评估价值267,700.00万元。
根据上述审计和评估结果，并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润12,000.00万元，经交易双方协商确定，确认本次交易中技桩业94.4894%的股权的转让价格为（267,700.00-12,000.00）×94.4894%=241,609.40万元。过渡期内，中技桩业的收益由上市公司全部享有，如有亏损由上海轶鹏承担。
（二）本次重大资产出售决策过程
1．2016年7月10日，上海轶鹏股东中技集团作出股东决定，同意购买中技控股持有的中技桩业的94.4894%的股权，并同意签署相关文件。
2．2016年7月11日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议，对本次交易的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了审议，并签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
3．2016年7月26日，上市公司召开第八届董事会第四十二次会议，对本次交易的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了审议，并签署了《补充协议》。
4．2016年7月29日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，表决并通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》《<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议>的议案》等议案。
（三）交割条件的满足
根据交易双方签署的相关资产出售协议，约定的交割条件满足情况如下：
1．《重大资产出售协议》及《补充协议》生效
2016年7月29日，中技控股召开2016年第三次临时股东大会，表决并通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议>的议案》等议案。中技控股与上海轶鹏签署的《重大资产出售协议》及《补充协议》正式生效。
2．上市公司收购宏投网络控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式收购协议
2016年9月11日，上市公司分别与品田投资以及宏达矿业就收购宏投网络26%以及25%股权事宜签署了股权收购协议。上市公司分别于 2016年9月11日召开的第八届董事会第四十六次会议、2016年9月23日召开的第八届董事会第四十七次会议，以及2016年9月30日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了上市公司通过购买宏达矿业所持有的宏投网络25%股权、品田投资所持有的宏投网络26%股权，从而取得宏投网络的控股股权的相关议案。
3．中技桩业还清与上市公司之间的往来款
截至2016年9月30日，中技桩业对上市公司往来款本金及利息已全部还清。
（四）交易实施情况
截至2016年10月21日，上市公司累计收到了上海轶鹏因购买标的资产支付的首批款项127,367.76万元。该款项系根据《资产交割确认书》中双方共同确
认未经审计的过渡期间损益重新调整，比原协议约定首批款项增加了 4,146.96
万元。
2016年10月21日，上市公司与上海轶鹏向上海股权托管登记中心提交了标的股权过户资料，并于同日完成标的股权过户至上海轶鹏名下的登记。
2016年10月21日，上市公司与上海轶鹏签署了《资产交割确认书》，双方确认完成了协议首款的支付和中技桩业94.4894%股权的过户。
2016年11月4日，上海轶鹏按照其与上市公司签署的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》及其补充协议的约定，将其持有的中技桩业
94.4894%股份质押给上市公司。
2016年 11月 30日，上市公司与上海轶鹏签署了《资产交割补充确认书》，双方主要基于过渡期内损益的审计结果对交易作价进行了补充确认，将首批款项调整为127,259.88万元，此次交易对价与前次《资产交割确认书》确认的价格差额将在第二笔款项支付时进行调整。
（五）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题，本次交易不涉及人员安置事宜。
（六）本次交易的相关后续事项
本次交易的后续事项主要包括协议尾款的收付和上市公司将继续按照原协
议为中技桩业提供担保。
经核查，本独立财务顾问认为，交易双方已按照《重大资产出售协议》及《补充协议》的约定完成了价款的支付，标的资产的交割过户，本次交易的相关后续事项经上市公司董事会、股东大会审议通过，并与交易对方签署了正式协议，不存在实质性法律障碍。
二、交易各方承诺的履行情况
重组报告书中对本次交易涉及的承诺做了详细披露，具体如下：
（一）交易对方上海轶鹏出具的承诺
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函：“公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中技控股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（二）上市公司出具的承诺
1．关于未受处罚及被立案调查的承诺：“最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。”
2．关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺：“本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海轶鹏投资管理有限公司、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司持有的中技桩业的股份。”（三）颜静刚出具的承诺
1．关于五分开的承诺函：“（一）人员独立：1、确保中技控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在中技控股专职工作。不在公司控股股东控制的其他公司任职。2、确保中技控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立：1、确保中技控股具有独立完整的资产，中技控股的资产全部能处于中技控股的控制之下，并为中技控股独立拥有和运营。
2、确保中技控股与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，中技控股对所属资产拥有完整的所有权，确保中技控股资产的独立完整。3、确保中技控股不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（三）财务独立：1、确保中技控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保中技控股具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保中技控股独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。4、确保中技控股能够作出独立的财务决策。5、确保中技控股依法独立纳税。（四）机构独立：1、确保中技控股建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保中技控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保中技控股拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立：1、确保中技控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少中技控股与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序”
2．关于避免同业竞争的承诺函：“本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股的生产经营构成
或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损失。”
3．关于减少及规范关联交易的承诺函：“本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
4．关于有关担保事宜的承诺函：“如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。”
5．其他承诺函：“本人将督促目标公司进行如下行为：（1）目标公司应当维持自身的偿债能力，对于目标公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则目标公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货币资金应当仅限用于与目标公司主营业务相关的生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，目标公司不得做出出售或变相出售目标公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致目标公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，目标公司应当自收到相关处置所得后的5个工作日内存入经中技控股指定的银行账户，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，目标公司不得增加目标公司及目标公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，目标公司除目标公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借以及相互提供担保外以及相互提供担保外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日
起至中技控股为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间，目标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借目标公司及目标公司的资金或提供担保；（5）在《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，如果目标公司取得新增的土地使用权或房产所有权，中技控股有权要求目标公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。2.本人将督促目标公司及轶鹏投资如下行为：自中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行分红的轶鹏投资应当自收取分红金额后5个工作日内存入经中技控股
同意的银行账户，并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文件报备至中技控股，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。”
（四）中技桩业出具的承诺
中技桩业出具的承诺函：“（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，本公司所拥有的货币资金应当仅限用于与本公司主营业务相关的生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行为。
如果发生经中技控股同意的处置行为，本公司应当自收到相关处置所得后的 5
个工作日内存入经中技控股指定的银行账户，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第7.2.3条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得增加本公司及本公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，本公司除本公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供担保
期间，本公司及本公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借本公司及本公司的资金或提供担保；（5）
在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的存续期间，如果本公司取得新增的土地使用权或房产所有权，中技控股有权要求本公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第7.2.3条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施。”
（五）中技集团出具的承诺
中技集团出具的承诺：“鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司子公司无法偿还的，则交易对方承担补偿责任。本公司作为颜静刚所控制的企业，本公司同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本公司与交易对方、颜静刚共同承担连带赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺事项均已履行或仍在履行过程中，不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
1．预制混凝土桩业务
近年来，我国宏观经济已由高速增长步入新常态，“去产能、去库存”成为经济调控工作的主要任务，与预制混凝土桩行业相关的建筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业的发展面临较大的压力。由于预制混凝土桩行业受国家产业政策及下游行业市场影响较大，预制混凝土桩行业在经历了高速发展阶段后，于2015年首次出现下滑。2016年随着国家加大对基础设施建设等固定资产的投入，在房地产投资增长的拉动下，预制混凝土桩行业的调整趋势有所企稳，但产能过
剩问题依然存在，市场竞争更为激烈，持续正常生产的企业数量明显减少，据不完全统计，2016年1-9月份，行业内600余家企业中，在产的企业约为450多家，行业总体仍处于低位运行态势。
2016年，公司实现预制混凝土桩产品销售收入59,214.88万元，共销售各类预制混凝土桩产品503.47万米。2016年10月，上市公司通过重大资产出售剥离了预制混凝土桩业务，消除预制混凝土桩产品下游行业发展趋缓对公司业绩增长所带来的不利影响。
2．文化娱乐业务
2016年度，全球游戏市场实现总收入910亿美元，相比2015年增长了49%。
国内游戏市场2016年实际销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7%。国内游戏用户规模已达到5.66亿人，同比增长5.9%，游戏市场的发展总体依然呈向好趋势。
上市公司通过实施两次重大资产重组，出售了中技桩业94.4894%的股权，并收购了宏投网络51%的股权。其中，宏投网络的核心资产为英国游戏公司Jagex，上市公司成功实现业务全面转型。2016年，Jagex实现销售收入7,492.94万英镑，同比增长28.63%；实现净利润 3,043.34万英磅，同比增长28.34%；实现扣非后净利润3,776.81万英镑，同比增长59.25%；会员数66.57万人，较2015年增长7.1%。上市公司成功实现业务转型。
（二）主要财务情况
1．主营业务构成
单位：万元
主营业务分行业情况
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|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|59,214.88|46,351.38|21.72|-39.66|-41.52|
|25,456.23|9,282.83|63.53|-34.85|-23.22|
|5,261.32|1,542.86|70.68|/|/|
|89,932.43|57,177.07|36.42|-34.45|-37.41|

主营业务分产品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|47,578.21|36,841.45|22.57|-38.84|-42.72|
|7,569.52|6,799.06|10.18|-6.90|-15.19|
|4,067.15|2,710.87|33.35|-66.71|-60.92|
|11,994.52|162.53|98.64|-42.89|-26.63|
|13,461.71|9,120.30|32.25|-25.50|-23.15|
|5,261.32|1,542.86|70.68|/|/|
|89,932.43|57,177.07|36.42|-34.45|-37.41|

主营业务分地区情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|84,671.11|55,634.21|34.29|-38.29|-39.10|
|5,261.32|1,542.86|70.68|/|/|
|89,932.43|57,177.07|36.42|-34.45|-37.41|

2．主要会计数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|2,341,476,527.96|1,841,061,557.83|
|172,310,419.87|122,487,521.84|
|-34,495,125.11|94,412,869.79|
|-279,286,355.37|245,673,695.49|
|2016年末|2015年末|
|2,887,383,901.40|2,494,519,003.24|
|5,959,301,047.85|6,643,065,811.09|

注：上市公司2016年度营业收入增长主要原因系公司原有业务中贸易收入的增长；上市公司2016年度归属于上市公司股东的净利润增长主要原因系出售子公司中技桩业获得投资收益。
3．主要财务指标
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|-|-|
|2016年|2015年|
|0.30|0.21|
|0.30|0.21|

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|-0.06|0.16|
|6.40|5.04|
|-1.28|3.89|

本独立财务顾问认为，上市公司通过两次重大资产重组完成了由预制混凝土桩业务到文化娱乐行业的转型，目前经营状况稳定。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善公司治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益，努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。
（一）关于股东和股东大会
督导期内，上市公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开和表决。
同时上市公司聘请的常年法律顾问对股东大会的召集、召开、表决等程序进行见证，并出具了法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权力。公司股东大会对关联交易的审议严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
督导期内，控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和管理等方面完全分开。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法作出，控股股东依法行使股东权利，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）关于董事和董事会
督导期内，上市公司董事、董事会严格遵照《公司法》《公司章程》及《董
事会议事规则》的规定展开工作，董会事召开程序均符合相关法律法规的规定。
各董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权利义务，忠
实、勤勉、诚信地履行职责，对会议议案认真讨论，充分发表意见。公司独立董事积极参加公司董事会会议，对公司的重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并按程序召开会议。专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议，能充分发挥委员会作用，有效保障了公司重大决策的科学性。
督导期内，原董事长朱建舟先生、董事蔡文明先生、胡蕊先生、独立董事吕秋萍女士因个人工作原因，向公司董事会提请辞去相关职务。公司按程序选任了新董事及独立董事，并调整了董事会专门委员会组成人员，保证了董事会的正常运转。
（四）关于监事和监事会
督导期内，上市公司监事、监事会按照公司《监事会议事规则》的规定展开工作，监事会会议的召集、召开及表决符合法定程序和相关规定；监事列席董事会会议，监事会未发生对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告存在不实情形，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。
督导期内，职工监事刘琳女士因个人工作安排原因提出辞呈，公司按程序选举了新职工代表监事。
（五）关于高级管理层
督导期内，公司管理层根据股东大会和董事会决议，负责公司日常生产经营和管理工作，严格按照股东大会和董事会授权，勤勉尽责，带领全体员工开展具体经营工作，不断提高公司的管理水平和盈利能力，确保了公司安全运营和实现盈利。
督导期内，公司原总经理朱建舟先生、财务总监吕彦东先生、董事会秘书戴尔君女士因个人工作安排原因提出辞呈，公司董事会按相关程序重新聘任了总经理、财务总监和董事会秘书。
（六）关于信息披露与透明度
公司设立董事会办公室并配备相应人员，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上海中技投资控股股份有限公司信息披露及内部信息报告制度》的规定，依法履行信息披露义务，接待投资者来访和咨询，按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等渠道真实、准确、完整、及时地披露，保证本公司股东平等地获得公司信息。
（七）关于内幕信息知情人登记管理制度的建立健全情况
督导期内，上市公司按照《上海中技投资控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，持续加强对公司对外报送信息及外部信息使用人的规范管理、防止信息泄露，保证信息披露的公平。在公司筹划重大资产重组过程中，对公司控股股东、实际控制人及董监高人员均提示和重申了相关规定，避免出现违规买卖公司股票的情况，未发现 2016年度公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司及相关人员不存在因违反内幕信息知情登记制度，或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
（八）关于投资者关系维护
上市公司管理层密切关注市场动向，充分利用现有的平台，积极创造条件，不断加强与投资者的沟通与交流，包括参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2016年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动、接待投资者来访、接听投资者问询电话、及时回答上证e互动平台上的投资者提问等，在提升公司透明度、改善投资者体验、提高投资者信息满意度等方面取得了良好效果。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及相关规则的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方均严格按照签订的协议以及重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
国融证券股份有限公司二〇一七年四月十二日