江苏传艺科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
江苏传艺科技股份有限公司
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”、“本公司”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,220万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 24,416.54万股的5.00%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计976.00万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的4.00%，占本计划授出权益总数的80.00%，预留244.00万股，占本计划授出权益总数的20.00%，占本次激励计划签署时公司股本总额的1.00%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比60%，限制性股
票数量占比40%。本激励计划中任何一名激励对象所获授权益数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予488万股限制性股票，其中首次授予390.4万股限制性股票，占本次股权激励计划拟授予权益总数的32.00%，预留97.6万股限制性股票，占本次股权激励计划拟授予权益总数的8.00%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予732万股股票期权，其中首次授予 585.6万股股票期权，占本次股权激励计划拟授予权益总数的48.00%，预留146.4万股股票期权，占本次股权激励计划拟授予权益总数量的12.00%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留权益将在本计划首次授予日（授权日）次日起12个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本计划首次授予的激励对象总人数为 177人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员，全资子公司中高级管理人员与核心技术（业务）人员。本激励计划对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不包含在本次股权激励的激励对象范围之内。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 5.62元/股，股票期权的行权价格为 11.23元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予/行权价格将做相应的调整。
票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过 48个月。本计划首次授予的限制性股票自完成登记之日起满 12个月后，激励对象可在未来按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满12个月后，激励对象可在未来按照30%、30%、40%的比例分三期行权。
8、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。
目录
声明 ................................................................................................................................. 2特别提示 ............................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................... 5释义 ................................................................................................................................... 7第一章实施激励计划的目的 ........................................................................................... 9第二章本激励计划的决策和管理机构 ........................................................................... 11第三章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 12一、激励对象的确定依据 ......................................................................................... 12二、激励对象的范围 ................................................................................................ 12三、激励对象的核实 ................................................................................................ 13第四章股权激励计划具体内容 ...................................................................................... 14一、限制性股票激励计划 ......................................................................................... 14二、股票期权激励计划 ............................................................................................. 22三、股权激励计划绩效考核指标设定科学性、合理性的说明 .................................... 32第五章本计划的相关程序 ............................................................................................. 35一、激励计划的实施程序 ......................................................................................... 35二、激励计划的授予程序 ......................................................................................... 36三、激励计划解除限售/行权程序 ............................................................................. 37四、激励计划的变更和终止程序 ............................................................................... 37第六章公司及激励对象各自的权利义务 ....................................................................... 39
一、公司的权利与义务 ............................................................................................. 39二、激励对象的权利与义务 ...................................................................................... 39三、其他说明 ........................................................................................................... 40第七章公司及激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 41一、公司发生异动的处理 ......................................................................................... 41二、激励对象个人情况发生变化 ............................................................................... 41第八章公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制...................................................... 44第九章限制性股票回购注销原则及收益收回规定 ......................................................... 45一、限制性股票回购注销的一般原则 ....................................................................... 45二、限制性股票回购数量的调整 ............................................................................... 45三、限制性股票回购价格的调整方法 ....................................................................... 45四、限制性股票回购价格的调整程序 ....................................................................... 46五、限制性股票回购注销的程序 ............................................................................... 46六、收益收回相关规定 ............................................................................................. 46第十章附则 .................................................................................................................. 47
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|释义项||释义内容|
|传艺科技、本公司、公司|指|江苏传艺科技股份有限公司|
|子公司|指|江苏传艺科技股份有限公司直接或间接控股的公司|
|股东大会|指|本公司股东大会|
|董事会|指|本公司董事会|
|薪酬与考核委员会|指|本公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|监事会|指|本公司监事会|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员与各事业部、子公司的中高层管理人员、核心业务（技术）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励计划。|
|公司股票|指|传艺科技A股股票|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日须为交易日|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|等待期|指|本激励计划中股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间。|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。|
|可行权日|指|本计划中激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|本计划规定的激励对象行权所必需满足的条件。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|解除限售|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通。|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|

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|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏传艺科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《江苏传艺科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

注1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章实施激励计划的目的和原则
一、本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。本激励计划的目的为：
（一）进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制；
（二）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；
（三）吸引和留住优秀人才，为有潜力、有志向的年轻员工提供更好的发展机会和发展空间，建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制；
（四）充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（包含全资子公司）的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
（五）有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，激励与约束并重，提升公司“软实力”，促进公司下一个五年发展目标的实现，并给公司、股东、员工带来更高效、更持久的回报。
二、制定本激励计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本激励计划，按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地披露实施信息。任何人不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本激励计划，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。
（三）风险自担原则
本激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。
第二章本激励计划的决策和管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其授权范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划或其变更是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并对授予日（授权日）激励对象名单进行核实和发表意见。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
在公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
在激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一) 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二) 激励对象确定的内部原则
公司根据相关人员职务、岗位贡献度、现有绩效水平、对公司未来经营业绩的重要性、人员发展潜力等因素确定激励对象范围。
二、激励对象的范围
(一) 本次股权激励计划的激励对象包括：
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计177人，具体包括：
1、公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员；
2、全资子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员；
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司已签署劳动合同或聘任合同。外籍员工任职公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
(二) 本次股权激励计划的激励对象不包括：
1、公司独立董事及监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(三) 预留权益的激励对象
预留权益的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。预留激励对象由薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第四章股权激励计划具体内容
本次激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
一、 限制性股票激励计划
(一) 激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
(二) 激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票488万股，约占本激励计划签署时公司股本总额24,416.54万股的2.00%。
本计划涉及的限制性股票及股票期权授出后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
(三) 激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
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|序号|姓名|所属岗位（职务）|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|占公司当前股本总额的比例|
|1|单国华|董事会秘书、副总经理、财务总监|10|2.05%|0.04%|
|2|许小丽|董事、副总经理|10|2.05%|0.04%|
|3|刘赛平|董事、副总经理|10|2.05%|0.04%|
|4|张所朝|董事|4|0.82%|0.02%|
|5|李静|副总经理|16|3.28%|0.07%|
|6|陈桂松|副总经理|11.6|2.38%|0.05%|
|7|陈桂林|副总经理|12|2.46%|0.05%|
|8|张清|副总经理|10|2.05%|0.04%|
|9|刘林|副总经理|13.6|2.79%|0.06%|
|10|苏品忠|子公司总经理|14|2.87%|0.06%|

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|11|全峻成|子公司总经理|14|2.87%|0.06%|
|12|公司（含子公司）中层管理人员、核心技术/业务人员（166人）||265.2|54.34%|1.09%|
|13|预留部分||97.6|20.00%|0.4%|
|合计|||488|100.00%|2%|

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
注3：除公司董事、高级管理人员外，其他激励对象的姓名与职务将公告于深圳证券交易所指定网站。
(四) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期1、限制性股票激励计划的有效期
本计划中，限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过本计划之日起 60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否满足进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否满足出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
授予日不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起 12个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4、解除限售期、解除限售安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票自完成登记日起满 12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来按40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
解除限售安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占获授限制性股票数量的比例|
|第一个解除限售期|自首次授予完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本计划预留限制性股票，应当公司股东大会审议通过本激励计划之日的次日起12个月内授予，自预留限制性股票授予完成登记之日起满12个月后，若达到
规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内分两次解除限售。
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占获授限制性股票数量的比例|
|第一个解除限售期|自预留部分授予完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留部分授予完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若出现解除限售条件未成就的，所对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司统一回购并注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股 5.62元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予的限制性股票价格的确定方法
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1个交易日公司标的股票交易均价的50%，即5.47元/股。
（2）股权激励计划草案公布前 20个交易日公司标的股票交易均价的50%，即5.62元/股。
3、预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案。预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列两个价格中的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日公司标的股票交易均价的50%。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、前 60个交易日或前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
(六) 限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
⑥外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；
⑦中国证监会认定的其他情形。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对象可对获授的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分，公司有权不予解除限售并回购注销。
（1）持续满足授予条件
除外籍员工完成办理证券账户、银行账户的开立工作外，激励对象获授的限制性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述“1、限制性股票的授予条件”。
如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）公司业绩考核要求和个人绩效考核要求
本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核作为激励对象限制性股票解除限售的条件。
①公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|

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|第二个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于44%。|
|第三个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。|

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于44%。|
|第二个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。|

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可解除限售数量。
激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：
激励对象个人绩效考核评价表
|||||
|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|
|个人绩效考核系数|1|0.7|0|
|考核结果|评分≥70|70＞评分≥60|评分<60|

激励对象考核得分需达到 60分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大于 70分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于 60分小于70分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。
(七) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除前述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，必须提交股东大会审议。
(八) 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》和《业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的规定，在授予日，公司根据向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、公司业绩指标完成情况、个人绩效考核情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在解除限售日，如果达到解除
限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，
公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股 5.32元（假设以2018年11月26日收盘价每股10.94元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
假设授予日为2018年12月中旬，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的首批限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首批授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|390.4|2,076.93|59.18|1313.59|505.58|198.59|

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将驱动公司营业收入持续增长，并最终推动公司业绩提升。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
二、股票期权激励计划
(一) 股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，
(二) 股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予732万股股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额24,416.54万股的3.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
(三) 股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|所属岗位（职务）|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总量的比例|占公司当前股本总额的比例|
|1|单国华|董事会秘书、副总经理、财务总监|15|2.05%|0.06%|
|2|许小丽|董事、副总经理|15|2.05%|0.06%|
|3|刘赛平|董事、副总经理|15|2.05%|0.06%|
|4|张所朝|董事|6|0.82%|0.02%|
|5|李静|副总经理|24|3.28%|0.10%|
|6|陈桂松|副总经理|17.4|2.38%|0.07%|
|7|陈桂林|副总经理|18|2.46%|0.07%|
|8|张清|副总经理|15|2.05%|0.06%|
|9|刘林|副总经理|20.4|2.79%|0.08%|
|10|苏品忠|子公司总经理|21|2.87%|0.09%|
|11|全峻成|子公司总经理|21|2.87%|0.09%|
|12|公司（含子公司）中层管理人员、核心技术/业务人员（166人）||397.8|54.34%|1.63%|
|13|预留部分||146.4|20.00%|0.60%|
|合计|||732|100.00%|3.00%|

注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票）均未超过公司总股本的1%。
注3：除公司董事、高级管理人员外，其他激励对象的姓名与职务将公告于深圳证券交易所指定网站。
(四) 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本计划中，股票期权激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，不超过48个月。
2、授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。公司应在股东大会审议通过本计划之日起 60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记，届时公司需召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
3、等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起 48个月。本计划首次授予的股票期权从授权日起满 12个月后，在满足行权条件的前提下，激励对象可按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。首次授予的股票期权行权安排如下（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|股票期权行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本计划预留股票期权，应当自公司股东大会审议通过本激励计划之日的次日起 12个月内授予，自预留期权授权日起满 12个月后，激励对象可在未来 24个月内分两期行权。
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|股票期权行权比例|
|第一个行权期|自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%.
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段，具体规定如下：
（1）激励对象转让其持有公司的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及传艺科技《公司章程》的有关规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五) 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 11.23元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股11.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下述两个价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1交易日公司标的股票交易均价，即 10.94元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，即11.23元/股。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下述两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1交易日的公司股票交易均价；
（2））预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、前本计划股票60个交易日或前120个交易日的公司股票交易均价之一。
4、行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
(六) 股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
⑥外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；
⑦中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，当同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）持续满足授予条件
除外籍员工完成办理证券账户、银行账户的开立工作外，激励对象获授的股票期权申请行权，需在授权日后至行权前持续满足上述“1、股票期权的授予条件”。
如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）公司业绩考核要求及个人绩效考核要求
本计划对所授股票期权实行分期行权，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核作为激励对象股票期权行权的条件。
①公司业绩考核要求
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|
|第二个行权期|以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低44%。|
|第三个行权期|以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。|

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|第一个行权期|以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低44%。|
|第二个行权期|以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可行权数量。
激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量×个人绩效考核系数。个人绩效考核系数与考评得分的关系如下：
激励对象个人绩效考核评价表
|||||
|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|
|个人绩效考核系数|1|0.7|0|
|考核结果|评分≥70|70＞评分≥60|评分<60|

激励对象考核得分需达到60分及以上方可行权，激励对象考核得分大于 70分的，可按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于 60分的，不能行权。激励对象当年未行权部分的期权由公司注销。
(七) 股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不作调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的授予价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
发生除前述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，必须提交股东大会审议。
(八) 股票期权会计处理
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选用 Black-Scholes期权定价模型对本计划首次授予的585.6万份股票期权的公允价值进行估计，此处的价值估算仅为模拟测算，不作为会计处理的依据，股票期权预期价值将根据董事会确定的授权日的实际股价、股价波动率等参数进行重新估算。
公司以 2018年 11月 26日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、行权价格：本计划股票期权的行权价格为11.23元。
2、有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予的股票期权授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：22.77%、19.00%、23.77%（分别采用中小企业板综指最近1年、2年和3年的波动率）
5、股息率：1.10%（取公司2017年的股息率）
6、授权日公司股票市场价格：2018年11月26日公司股票收盘价10.94元（假定2018年11月26日为授权日）。
作为本激励计划的成本，授权日股票期权的公允价值总额将在激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。
假设公司2018年12月中旬首次授予股票期权585.6万份，根据中国会计准则要求，则2018年-2021年首次授予的股票期权的预计成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予期权份额（万份）|期权总成本（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|585.6|780.02|17.35|389.09|236.95|136.62|

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将驱动公司营业收入持续增长，并最终推动公司业绩提升。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理
本次股权激励计划的股票期权（首批）与限制性股票（首批）合计需摊销的费用预测见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|2,856.95|76.53|1702.67|742.53|335.21|

三、股权激励计划绩效考核指标设定科学性、合理性的说明
公司限制性股票与股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系是以营业收入增长率为指标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。公司设定此指标体系是基于对未来几年笔记本电脑零部件产业的发展趋势与市场状况、公司自身发展阶段以及相关经营策略等方面的综合考虑。
近年来笔记本电脑零部件行业增长放缓，竞争加剧，行业虽未来整体向好，但是挑战犹存，行业内公司仍面临着较大压力。面对该行业形势，公司一是提质增效，细化管理，持续提高团队凝聚力，加快技术改造进程，不断提升公司技术攻关能力；二是积极应对挑战，努力适应行业变化，以客户为中心，聚焦客户需求，强化售后服务，通过技术攻关促进生产技术能力提升，适应不断复杂的工艺要求，取得了营业收入及新增订单的双增长；三是秉持“聚焦客户关注的挑战和压力，提供有竞争力的解决方案，持续为客户创造最大价值”的企业使命，坚持技术研发，推进产品研发与创新，巩固和扩大公司已占有的笔记本零组件市场份额，抓住国际市场对笔记电脑、手机等消费电子产品制造不断升级换代的有利时机，积极扩充产品线，拓展产品领域提升公司产品价值，同时深入和下游知名笔记本电脑键盘厂商、笔记本电脑整机厂商的合作，为客户提供有竞争力的产品及服务。
基于对行业发展趋势及市场状况的判断，公司制定了未来几年的发展战略规划，并致力于用三年时间着重推动公司规模化发展，以扩大收入规模、提高市场占有率、树立市场品牌为首要目标，以此推动公司价值和盈利能力的提升，在此期间，公司将加大研发投入、加大管理基础设施和管理能力投入，以满足公司规模化发展的需要，并打造核心竞争力、提升管理水平。因此，结合本次股权激励计划的具体安排，本次股权激励计划中，拟定了以 2017年营业收入为基数、 2018-2020年营业收入增长率分别不低于20%、44%、72.8%的业绩指标（相当于年均复合增长率20.00%），，以此作为限制性股票和股票期权的公司层面业绩考核指标。
本次股权激励的公司业绩目标设定符合公司的现状和发展策略,有助于巩固公司在笔记本电脑及相关消费电子产品零部件的领先地位，提升公司凝聚力和竞
争力，加速公司的稳步扩张和发展，并大力促进公司成为行业内龙头企业这一愿景目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，本计划还针对激励对象设置了严密的绩效考核体系，并根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件以及实际可行权数量。
综上，公司对上述业绩指标的设定是充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，在树立公司较好的资本市场形象的同时，可以对激励对象产生约束效果，从而达到本次激励计划的考核目的。
第五章本计划的相关程序
一、激励计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案、《考核管理办法》和激励对象名单，并提交公司董事会审议；
（二）公司董事会应当依法对本激励计划及相关议案作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、注销以及限制性股票的授予、解除限售和回购工作；
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（四）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（六）公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见；
（七）公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（八）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票和股票期权的解除限售/行权、回购、注销等事宜。
二、激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股权激励授予事宜；
（二）公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票和股票期权。公司董事会须确定本计划授予日/授权日，确认公司／激励对象已满足本计划规定的授予条件等相关事宜。监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》、《股票期权授权协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司于授予日/授权日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》、《股票期权授权通知书》。
（五）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》、《股票期权授权通知书》，并将其中一份原件送回公司。
（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（七）公司根据激励对象签署协议情况分别制作限制性股票和股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授权股票期权数量、授予/授权日期、协议书及通知书编号等内容。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（九）预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票与股票期权前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在二个交易日内公告该激励对象的名字、职位、授予/授权日期和授予数量等事宜。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
（十）公司董事会应当在授予的限制性股票登记以及股票期权行权完成后及
时披露相关实施情况的公告。
三、激励计划解除限售/行权程序
（一）限制性股票解除限售程序
1、在限制性股票解除限售前，董事会应当就本计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、在限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（二）股票期权行权程序
1、公司将在可行权期内向激励对象发出《股票期权行权公告书》，通知激励对象该批次可行权期公司及个人行权条件的达成情况，及激励对象本期可行权期权数量。
2、在行权期内，确认达到行权条件后，激励对象在董事会确定的可行权日内，向公司提交《股票期权行权申请书》，确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确认后，由公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、激励计划的变更和终止程序
（一）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第六章公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、注销其尚未行权的股票期权。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为而严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、注销其尚未行权的股票期权。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（七）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定行权、限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红；由于公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股票同步限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象并不表示激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与其签订的雇佣或劳务合同执行。
第七章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的或获授的股权期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，或公司发生合并、分立等事项，所有授出的限制性股票及股票期权不作变更，仍按本计划继续实施，但激励对象不能加速行权或提前解除限售。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权
的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第八章公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及（或）双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及（或）股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章限制性股票回购注销原则及收益收回规定
一、限制性股票回购注销的一般原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，但对发生《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的激励对象，回购价格为授予价格。
二、限制性股票回购数量的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
三、限制性股票回购价格的调整方法
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派送现金红利、增发新股事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（二）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（四）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
四、限制性股票回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、限制性股票回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
六、收益收回相关规定
根据《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件规定，若出现激励对象需返回所获收益的情形，公司应及时召开董事会审议相关议案，按照相关法律法规要求向激励对象足额收回其所获收益，并及时公告。
第十章附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
三、本计划由公司董事会负责解释。
江苏传艺科技股份有限公司董事会