上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
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关于合肥丰乐种业股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
（2018）锦律非（证）字第【01F20182036】号致：合肥丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《合肥丰乐种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年4月18日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上刊登《合肥丰乐种业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称“公告”），将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东对采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年5月10日下午14:30分在合肥市蜀山区创业大道四号公司总部五号会议室如期召开。网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018年5月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 5月 9日 15:00至 2018年 5月 10日 15:00期间的任何时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6名，代表有表决权的股份数为 101,986,100股，占公司股份总数的34.1232%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 13名，代表有表决权的股份数为 1,888,553股，占公司股份总数的0.6319%。
经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。
综上，出席公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 19名，代表有表决权的股份数为103,874,653股，占公司股份总数的34.7551%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、《2017年度董事会工作报告》；
（1）表决情况：同意103,794,253股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9226％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0774％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意1,853,053股，占出席会议中小股东所持股份的95.8416％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的4.1584％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
2、《2017年度监事会工作报告》；
（1）表决情况:同意103,794,253股，占出席会议所有股东所持股份的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小股东表决结果：同意1,853,053股，占出席会议中小股东所持股份的95.8416％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的4.1584％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
3、《2017年度财务决算报告》；
（1）表决情况：同意103,724,453股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8554％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0774％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0672％。
其中，中小股东表决结果：同意1,783,253股，占出席会议中小股东所持股份的92.2315％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的4.1584％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议中小股东所持股份的3.6101％。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
4、《2017年度报告和年报摘要》；
（1）表决情况：同意103,724,453股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8554％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0774％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0672％。
其中，中小股东表决结果：同意1,783,253股，占出席会议中小股东所持股份的92.2315％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的4.1584％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议中小股东所持股份的3.6101％。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）表决情况：同意103,724,453股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8554％；反对150,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1446％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意1,783,253股，占出席会议中小股东所持股份的92.2315％；反对150,200股，占出席会议中小股东所持股份的7.7685％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
6、《关于公司2018年度申请3.5亿元银行贷款综合授信额度的议案》；
（1）表决情况：同意103,724,453股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8554％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0774％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0672％。
其中，中小股东表决结果：同意1,783,253股，占出席会议中小股东所持股份的92.2315％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的4.1584％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议中小股东所持股份的3.6101％。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
7、《关于2018年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款提供担保的议案》；
（1）表决情况：同意103,497,753股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6372％；反对307,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2956％；弃权
69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0672％。
其中，中小股东表决结果：同意1,556,553股，占出席会议中小股东所持股份的80.5064％；反对 307,100股，占出席会议中小股东所持股份的15.8835％；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议中小股东所持股份的3.6101％。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
8、《关于2018年度使用闲置资金购买银行短期保本型理财产品的议案》；
（1）表决情况:同意103,683,853股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8163％；反对121,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1165％；弃权
69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0672％。
其中，中小股东表决结果：同意1,742,653股，占出席会议中小股东所持股份的90.1316％；反对121,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.2582％；
弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议中小股东所持股份的3.6101％。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
9、《关于续聘公司2018年度审计机构及支付2017年度报酬的议案》；
（1）表决情况：同意103,724,453股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8554％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0774％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0672％。
其中，中小股东表决结果：同意1,783,253股，占出席会议中小股东所持股份的92.2315％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的4.1584％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议中小股东所持股份的3.6101％。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
10、《关于为控股子公司湖北丰乐提供财务资助和贷款担保的议案》；
（1）表决情况：同意103,731,453股，占出席会议所有股东所持股份的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0672％。
其中，中小股东表决结果：同意1,790,253股，占出席会议中小股东所持股份的92.5936％；反对73,400股，占出席会议中小股东所持股份的3.7963％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议中小股东所持股份的3.6101％。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
11、《关于控股子公司湖北丰乐以资产作抵押向银行申请4000万元综合授信额度的议案》；
（1）表决情况：同意103,724,453股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8554％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0774％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0672％。
其中，中小股东表决结果：同意1,783,253股，占出席会议中小股东所持股份的92.2315％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的4.1584％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议中小股东所持股份的3.6101％。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
12、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
（1）表决情况：同意103,724,453股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8554％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0774％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0672％。
其中，中小股东表决结果：同意1,783,253股，占出席会议中小股东所持股份的92.2315％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的4.1584％；弃
上海市锦天城律师事务所 法律意见书权69,800股（其中，因未投票默认弃权69,800股），占出席会议中小股东所持股份的3.6101％。
（2）表决结果：本项议案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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