国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、公司《年度募集资金存放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]661号）核准，公司于 2010年 6月 7日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格为每股 50.00元，实际共募集资金 175,000.00万元，扣除各项发行费用 7,150.00万元后，公司本次募集资金净额为 167,850.00万元。
利安达会计师事务所有限公司出具了利安达验字[2010]1040号《验资报告》，对募集资金到账情况进行了审验。
经审验的募集资金净额为166,853.16万元，与实际募集资金净额 167,850.00
万元之差额 996.84万元，系根据财会[2010]25号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，对上市过程中广告费、路演费等费用进行调整之金额。
（二）募集资金以前年度使用金额，本年度使用金额及当前结余情况
1、2010年度募集资金使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|以前年度募集资金使用|||利息收入|2010年12月31日余额|
||募集资金投资项目使用|超募资金项目使用|银行手续费|||
|167,850.00|9,421.71|33,344.82|0.25|278.49|125,361.71|

2、2011年度使用金额及年末余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|以前年度募集资金使用|||利息收入|2011年12月31日余额|
||募集资金投资项目使用|超募资金项目使用|银行手续费|||
|125,361.71|10,151.18|10,923.08|0.61|467.97|104,754.81|

3、2012年度使用金额及年末余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|以前年度募集资金使用|||利息收入|2012年12月31日余额|
||募集资金投资项目使用|超募资金项目使用|银行手续费|||
|104,754.81|5,835.01|19,398.27|0.39|4,613.74|84,134.89|

注：公司 2011年度超募资金项目使用资金应为 11,940.15万元，实际支付 10,923.08万元。因北京办公楼装修支出中用自有资金垫支 1,017.07万元，公司已于2012年利用超募资金进行置换。
4、2013年度使用金额及年末余额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期初募集资金余额|本年募集资金使用|||利息收入|自有资金垫资超募项目支出|2013年12月31日余额|
||募集资金投资项目使用|超募资金项目使用|银行手续费||||
|84,134.89|6,730.87|46,760.98|0.45|1,555.62|800.00|32,998.21|

注：由于闲置超额募集资金部分资金定期存款尚未到期，公司使用自有资金
800.00万元用于垫付蒲公英药业增资扩股款部分款项。
5、2014年度使用金额及期末余额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期初募集资金余额|本年募集资金使用||||利息收入|2014年12月31日余额|
||募集资金投资项目使用|变更用途的募投资金使用|超募资金项目使用|银行手续费|||
|32,998.21|-|12,138.98|20,970.62|0.07|111.46|0|

注：根据 2014年 1月《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，剩余募集资金全部用于支付上海华拓医药科技发展有限公司部分股权转让款。2013年使用自有资金垫付的蒲公英药业增资扩股款 800万元，不再由超募资金进行置换。
三、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2010年7月20日与国信证券股份有限公司、上海浦发银行哈尔滨分行营业部、招商银行哈尔滨分行黄河路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕,募集资金账户余额为0,并已办理注销手续,《募集资金三方监管协议》相应终止。具体账户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|账户类别|初始存放金额|2014年12月31日余额|
|上海浦发银行哈尔滨分行营业部|65010154700010237|募集资金专户|42,871.96|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|招商银行哈尔滨分行黄河路支行|451902047910702|超募资金专户|124,978.04|-|
|合 计|||167,850.00|-|

四、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
1、GMP技改项目。项目预计总投资18,355.69万元，截至2014年12月31日已投入18,348.77万元。
2、异地建厂项目。项目预计总投资 24,516.27万元，截至 2014年 12月 31日已投入13,790.00万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 10,726.27万元将由公司自有资金进行支付。
3、经公司第二届董事会第二十次会议及 2014年第一次临时股东大会审议，并根据 2014年《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，公司利用剩余募集资金支付上海华拓医药科技发展有限公司部分股权转让款，其他转让款来自于自有资金以及其他自筹资金。截至 2014年 12月 31日，募集资金账户实际已支付12,138.98万元。
（二）超募资金实际使用情况
1、经公司第一届董事会第十五次会议及2010年第二次临时股东大会审议批准，利用募集资金超额部分中 9,200.00万元偿还银行借款。截至 2010年 11月26日，已全部支付上述借款。
2、经公司第一届董事会第十五次会议及2010年第二次临时股东大会审议批准，利用募集资金超额部分中9,820万元增加全资子公司哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司注册资本，已于2010年9月2日全额支付上述款项。
3、经公司第一届董事会第十五次会议及2010年第二次临时股东大会审议批准，利用募集资金超额部分中 13,758.00万元用于购置北京分公司及研发中心办公用地及房屋。截至2014年12月31日，已经支付12,942.15万元。
4、经公司第一届董事会第十八次会议及2010年第三次临时股东大会审议批
准，利用募集资金超额部分中6,500万元用于购买化合物SX004及其衍生药物美
迪替尼的所有权。截至2014年12月31日，实际已经支付5,460万元。
5、经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，利用募集资金超额部分中3,380万元用于购买广州市新花城生物科技有限公司20%的股权。截至2011年8月1日，实际已经支付3,380万元。
6、经公司第一届董事会第二十五次会议审议批准，利用募集资金超额部分中1,000万元用于对山东竣博医药有限公司增资，已于2011年5月19日支付1,000万元。
7、经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，利用募集资金超额部分中6,000万元投资设立山东誉衡药业有限公司，已于2011年5月19日支付6,000万元。
8、经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，利用募集资金超额部分中的 21,000万元对哈尔滨蒲公英药业有限公司进行增资扩股。截至 2014年 12月31日，已实际支付20,625万元。
9、经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，利用募集资金超额部分中 42,000万元收购澳诺（中国）制药有限公司100%股权。截至 2014年 12月 31日，已全额支付上述款项。
10、根据公司第二届董事会第二十次会议决议及 2014年第一次临时股东大会决议，并且根据 2014年《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，超募募集资金用于支付上海华拓医药科技发展有限公司部分股权转让款，其他转让款来自于自有资金以及其他自筹资金。截至 2014年12月31日，超募账户实际已支付 20,970.62万元。
（三）募集资金投资项目变更情况说明
根据公司第二届董事会第二十次会议决议及 2014年第一次临时股东大会决议以及 2014年《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，公司拟将剩余募投项目资金及剩余超募资金全部用于支付部分上海华拓医药科技发展有限公司受让股权转让款，原有募投项目尚未支付完毕的款项将由公司以自有资金支付，募集资金及超募募集资金使用完毕后注销募集资金账户。
部分上海华拓医药科技发展有限公司受让股权转让款支付情况：
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|-|-|-|
|账户|金额（万元）|占前次募集资金比例|
|募集资金专户支付|12,138.98|7.23%|
|超募资金专户支付|20,970.62|12.49%|
|合计|33,109.60|19.72%|

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2010年6月23日，募集资金到位前公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|已投入金额（万元）|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司GMP技改项目|2,764.38|
|2|哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目|983.40|
||合 计|3,747.78|

上述募集资金投资项目的先期投入情况已经利安达会计师事务所有限公司审计，并出具利安达专字[2010]第1411号审计报告。根据公司2010年第一届董事会第十五次会议及 2010年第二次临时股东大会作出的决议，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金 3,747.78万元。公司已于 2010年 9月 2日划转了上述款项。
（五）临时闲置募集资金临时用于其他用途
截至2014年12月31日，公司未发生闲置募集资金临时用于其他用途。
（六）未使用完毕募集资金投资项目情况说明
截至 2014年 12月 31日，募集资金已全部使用完毕并已注销账户。原有募投项目将继续按照计划进行建设，未支付完毕的款项由公司以自有资金进行支付。
五、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。详见《哈尔滨誉衡药业股份有限公司招股说明书》、 2010年 7月 7日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的
公告》、2010年10月11日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使
用计划的公告》、2010年12月10日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超
募资金使用计划的公告》、2011年 5月 11日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》、2012年12月13日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》、2013年 3月 18日《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》、2013年8月18日《董事会关于募集资金 2013年半年度使用情况的专项报告》、2014年 1月 18日《国信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目及超募资金使用事项的专项核查意见》及《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告（2014年1月）》、2014年 1月 22日《关于使用部分募集资金及超募资金用于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的补充说明》、2014年 4月 19日《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、2014年 8月 23日《2014年 1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》、2014年 9月 24日《关于注销募集资金账户的公告》等公告。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
上会会计师事务所有限责任公司对誉衡药业《年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下意见：
“誉衡药业编制的《年度募集资金存放与使用情况专项报告》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度募集资金的存放和使用情况。”七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
附件1：募集资金使用情况对照表
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||167,850.00||本年度投入募集资金总额||33,109.60||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||12,138.98||||174,875.52||||
|累计变更用途的募集资金总额|||12,138.98||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||7.23%||||||||
||是否已变更|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投资|项目达到预定可使用|本年度实|是否达到预|项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部|诺投资总额|总额（1）|金额|计投入金额|进度（%）(3)|状态日期|现的效益|计效益|发生重大变化|
||分变更）||||(2)|＝(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.GMP 技改项目|是|18,355.69|18,348.77|0|18,348.77|100%|2013年1月18日|9,757.91|不适用|否|
|2.异地扩建|是|24,516.27|13,790.00|0|13,790.00|100%|2014年12月31日|不适用|不适用|否|
|3.收购上海华拓医药科技发展有限公司股权|否|12,138.98|12,138.98|12,138.98|12,138.98|100%|2014年2月|16,214.80|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|55,010.94|44,277.75|12,138.98|44,277.75|100%|-|25,972.71|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1.偿还银行贷款|否|9,200.00|9,200.00|0|9,200.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|2.投资哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司|否|9,820.00|9,820.00|0|9,820.00|100%|2010年9月17日|548.12|不适用|否|
|3.购买空港Max企业园区房产|否|13,758.00|12,942.15|0|12,942.15|100%|2013年12月31日|不适用|不适用|否|
|4.购买美迪替尼专利|否|6,500.00|5,460.00|0|5,460.00|100%|2011年9月30日|不适用|不适用|否|
|5.收购广州市新花城生物科技有限公司20%的|否|3,380.00|3,380.00|0|3,380.00|100%|2012年9月30日|-441.25|不适用|否|
|股权|||||||||||
|6.投资菏泽市牡丹区竣博医药公司|否|1,000.00|1,000.00|0|1,000.00|100%|2011年6月30日|不适用|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7.投资山东誉衡药业有限公司|否|6,000.00|6,000.00|0|6,000.00|100%|2011年6月30日|-437.99|不适用|否|
|8.收购哈尔滨蒲公英药业有限公司股权|否|21,000.00|19,825.00|0|19,825.00|100%|2013年3月3日|4,247.01|不适用|否|
|9.收购澳诺（中国）制药有限公司股权|否|42,000.00|42,000.00|0|42,000.00|100%|2013年6月|4,861.70|不适用|否|
|10.收购上海华拓医药科技发展有限公司股权|是|20,970.62|20,970.62|20,970.62|20,970.62|100%|2014年2月|16,214.80|不适用|否|
|超募资金投向小计|-|133,628.62|130,597.77|20,970.62|130,597.77|100%|-|24,992.39|-|-|
|合计|-|188,639.56|174,875.52|33,109.60|174,875.52|100%|-|34,750.30|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分|不适用||||||||||
|具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|见本报告“三、（二）超募资金使用情况”。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|截止2014年12月31日，未发生募集资金投资项目实施地点变更。||||||||||
||根据公司第二届董事会第二十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过以及2014年誉衡药业《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，公司拟将剩余募投项目资金及剩余超募资金全部用于支付部分上海华拓医药科技发展有限公司受让股权转让款，原有募投项目尚未支付完毕的款项，将由公司自有资金进行支付，募集资金及超募募集资金使用完毕后注销募集资金账户。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|见本报告“三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕并已注销账户。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情|不适用||||||||||
|况|||||||||||

注：
1、报告期内，公司将剩余募投项目资金及剩余超募资金全部用于支付部分上海华拓医药科技发展有限公司受让股权转让款，其中募集资金专户支付12,138.98万元；超募资金专户支付20,970.62万元。
2、公司首次公开发行股票募集资金扣除上市费用后净额167,850万元，历年账户累计利息收入7,027.29万元，累计项目支出174,875.52万元，扣除银行手续费1.77万元，募集资金账户截至2014年12月31日余额0万元。
附件2：变更募集资金投资项目情况表
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对应的原承|变更后项目拟投入|本年度实际|截至期末实际累|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用|本年度实现的|是否达到预计|变更后的项目可行性|
|变更后的项目||||||||||
||诺项目|募集资金总额（1）|投入金额|计投入金额(2)|(3)=(2)/(1)|状态日期|效益|效益|是否发生重大变化|
|上海华拓医药科技发展有|GMP技改项目异地扩建|33,109.60|33,109.60|33,109.60|100%|2014年2月|16,214.80|不适用|否|
|限公司部分股权转让款||||||||||
|合计|-|33,109.60|33,109.60|33,109.60|100%|-|16,214.80|-|-|
||||||根据公司二届二十次董事会会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，并且根据2014年誉衡药业《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，利用剩余募集资金用于支付上海华拓医药科技发展有限公司部分股权转让款，其他转让款来自于自有资金以及其他自筹资金。截止至2014年12月31日，募集资金及超募资金专户实际已支付33,109.60万元。|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： 董锋 马华锋
国信证券股份有限公司2015年4月1日