中化香港（集团）有限公司
拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权
资产评估报告
中通评报字〔2014〕312号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一四年十一月二十六日
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 目录目 录
声 明 .................................................................................................................... 1
摘 要 .................................................................................................................... 2
正 文
一、委托方、产权持有者与被评估单位概况 ............................................... 4
二、评估目的 ................................................................................................... 5
三、评估对象和范围 ....................................................................................... 6
四、价值类型及其定义 ................................................................................... 6
五、评估基准日 ............................................................................................... 7
六、评估依据 ................................................................................................... 7
七、评估方法 ................................................................................................... 8
八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................... 9
九、评估假设 ................................................................................................. 10
十、评估结论 ................................................................................................. 10
十一、特别事项说明 ..................................................................................... 10
十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 11
十三、评估报告日 .......................................................................................... 11
附 件 ................................................................................................................ 13
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
根据中国中化集团公司《关于对中化集团农药业务进行重组相关相关事项的通知》，中化香港（集团）有限公司拟将持有的中化农化巴西公司20%股权转让至中化作物保护品有限公司。
二、评估目的
本次评估目的是为中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为中化香港（集团）有限公司持有的中化农化巴西公司20%股权，评估范围为中化农化巴西公司申报的评估基准日的各项资产及负债。
四、价值类型
市场价值。
五、评估基准日
2013年12月31日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法进行评估。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2013年12月31日，中化农化巴西公司的股东全部权益评估价值为90.45万元人民币，较股东全部权益账面值90.45万元，无增减值变化。中化香港（集团）有限公司持有的中化农化巴西公司20%股权的评估值为18.09万元。
本评估结论仅对中化香港（集团）有限公司拟将持有的中化农化巴西公司20%股权转让至中化作物保护品有限公司的经济行为有效。
本报告评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2013年12月31日起至2014年12月30日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
1．本次评估由于受到现场勘查条件的限制，我们未对中化农化巴西公司进行实际勘查或者核查，报告中所采用的数据均由被评估单位提供，评估人员通过电话、
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 摘要邮件等访谈形式，对所提供的资料进行了验证核实，提请报告使用者注意。
2．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性和少数股东权益折价对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性和少数股东权益折价对评估结果的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 正文中化香港（集团）有限公司
拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权
资产评估报告
中通评报字[2014]312号
中化香港（集团）有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中化香港（集团）有限公司持有的中化农化巴西公司20%股权在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
(一)委托方
企业名称：中化香港（集团）有限公司
地 址：FLAT/RM 4611 46F OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA 1 HARBOUR ROAD WANCHAI HK
业务性质：CORP
法律地位：BODY CORPORATE
(二)被评估单位
企业名称：中化农化巴西公司（以下简称“农化巴西公司”）
地 址：AV.PAULISTA NO.726, SAO PAULO, Brazil
法定代表人：Victor Galante
注册资本：35万元巴西雷亚尔
注册号：15.191.053/0001-04
经营范围：巴西市场农药（除草剂、杀虫剂、杀菌剂）自主登记平台，同时配合公司传统出口业务进行必要的市场信息收集工作。
农化巴西公司于2012年2月在巴西圣保罗州圣保罗市成立，目前，农化巴西公司处于登记平台的建设期，暂未聘请员工，由公司战略发展部负责跟踪办理相关的政府注册手续。短期内（过渡期），农化巴西公司将重点作为公司的登记平台，协助
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 正文公司向当地政府递交自主登记申请材料。中长期（运营期），随着产品登记证的逐步获取，农化巴西公司将逐步向业务平台发展，寻找合适的战略合作伙伴合作分销，实现自有品牌的销售。
目前，农化巴西公司已经获得的主要证照如下：
1．联邦税号（CNPJ）；
2．圣保罗州税务注册（CADESP）；
3．圣保罗市税务注册（FDC）；
4．社保（INSS）；
5．在联邦农业部的农药经营登记（MAPA）以及圣保罗州农业部的农药经营登记（CDA）；
6．环境部的环保许可（CETESB）；
7．在巴西环境与再生资源环保局（IBAMA）注册登记。
现在农化巴西正在巴西卫生监督局（ANVISA）进行注册登记，农药登记平台建设已经入最后阶段。该项登记完成后，农化巴西的登记平台建设基本完成。
截止评估基准日，农化巴西公司股权结构如下：
农化巴西公司股权结构表
单位：万元巴西雷亚尔
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资额|持股比例|
|1|中化香港（集团）有限公司|7.00|20.00%|
|2|中化农化（香港）有限公司|28.00|80.00%|
|3|总计|35.00|100.00%|

(三)其他评估报告使用者
除委托方、被评估单位以及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定其他的评估报告使用者。
(四)委托方与被评估单位关系
根据相关法律文件显示，委托方中化香港（集团）有限公司是被评估单位中化农化巴西公司的股东，持有其20%的股权。
二、评估目的
根据中国中化集团公司《关于对中化集团农药业务进行重组相关相关事项的通
知》，中化香港（集团）有限公司拟将持有的中化农化巴西公司20%股权转让至中化
作物保护品有限公司。
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 正文本次评估目的是为中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
(一)评估对象与评估范围内容
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估对象为中化香港（集团）有限公司持有的中化农化巴西公司20%股权，评估范围为中化农化巴西公司申报的评估基准日的各项资产及负债。该评估范围中资产和负债对应的会计报表，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具为无保留意见标准审计报告（瑞华审字[2014]02030455号）。具体情况见下表：待估资产明细表
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|金额|
|1|货币资金|873,311.49|
|2|应收账款|48,241.81|
|3|流动资产合计|921,553.30|
|4|资产总计|921,553.30|
|5|应交税费|3,705.00|
|6|其他应付款|13,327.60|
|7|流动负债合计|17,032.60|
|8|负债总计|17,032.60|
|9|净资产|904,520.70|

(二)实物资产的分布情况及特点
本次评估范围内无实物资产。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
无。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
无。
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)
无。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 正文类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2013年12月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的计划实现时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
中国中化集团公司《关于对中化集团农药业务进行重组相关事项的通知》。（中化规[2014]57号）。
(二)法律法规依据
1．《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
2．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；
3．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；
4．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号）；
5．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；
6．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
7．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
8．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）；
9．《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国务院国资委令第26号）；
10．《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第27号）；
11．《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》（国资发产权[2011]144号）；
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 正文12．《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国务院国资委令第28号）。
(三)评估准则依据
1．《评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
4．《资产评估准则—评估报告》等7项资产评估准则（中评协[2007]189号）；
5．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
6．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
7．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
8．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）。
(四)权属依据
产权证明文件或相关合同。
(五)取价依据
1．有关协议、合同、发票等资料；
2．企业提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
考虑到目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，而与被评估企业在产品结构、主营业务方面相同或相类似的股权交易案例很难获取，在无法取得公开交
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 正文易案例的情况下，不具备采用市场法进行评估的条件，故无法采用市场法进行评估。
同时，经了解，农化巴西于2012年成立，并无实际经营业务，2013年有少量的服务费收入，未来经营模式和收益存在较大的不确定性，故无法采用收益法进行评估。
综上，本次评估采用资产基础法进行评估。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值确定评估值。
2．应收账款
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并进行函证，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
3．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 正文核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。
结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
十、评估结论
根据以上评估工作得出，在评估基准日2013年12月31日，农化巴西的资产账面价值为92.16万元，负债账面价值1.71万元，净资产账面价值90.45万元；评估后，资产为92.16万元，负债为1.71万元，净资产为90.45万元；无增减值变化。评估结论详细情况见下表：
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 正文资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日
被评估单位：中化农化巴西公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|92.16|92.16|0.00|0.00%|
|2|资产总计|92.16|92.16|0.00|0.00%|
|3|流动负债|1.71|1.71|0.00|0.00%|
|4|负债总计|1.71|1.71|0.00|0.00%|
|5|净资产|90.45|90.45|0.00|0.00%|

故中化香港（集团）有限公司持有的中化农化巴西公司20%股权的评估值为18.09万元。
十一、特别事项说明
1．本次评估由于受到现场勘查条件的限制，我们未对中化农化巴西公司进行实际勘查或者核查，报告中所采用的数据均由被评估单位提供，评估人员通过电话、邮件等访谈形式，对所提供的资料进行了验证核实，提请报告使用者注意。
2．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性和少数股东权益折价对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性和少数股东权益折价对评估结果的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(三)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2013年12月31日起，至2014年12月30日止。
(四)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 正文十三、评估报告日
评估报告日为2014年11月26日。
评估机构法定代表人(或授权代表)：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2014年11月26日
中化香港（集团）有限公司拟转让持有的中化农化巴西公司20%股权资产评估报告 附件附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位评估基准日审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、委托方和被评估单位承诺函；
五、签字注册资产评估师承诺函；
六、评估机构资格证书；
七、评估机构法人营业执照副本；
八、签字注册资产评估师资格证书；
九、评估机构授权委托书。