民生证券股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司
关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，取得贵会第 172053号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及《民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同。
一、重点问题
1、申请人本次募集资金总额不超过24.13亿元，其中8.52亿元用于吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目，0.90亿元用于吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目，3.06亿元用于吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目，5.15亿元用于吉林敖东延吉药业科技园建设项目，6.50亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。募投项目实施主体，是否为非全资子公司，如是，请说明资金投入方式是否损害中小股东利益。本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
（2）本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化，如是，请说明产
品的研发进度、市场前景及竞争状况，申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
（3）募投项目新增产能消化措施。
（4）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。
（5）请申请人说明，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（6）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
募投项目实施主体，是否为非全资子公司，如是，请说明资金投入方式是否损害中小股东利益。本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
（一）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
1、吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目
本项目拟在敦化市吉林敖东工业园建设一座智能提取车间、一座智能口服液车间、一座高架智能立体仓库、一座现代化研发中心、一座综合楼及配套设施，实现包含安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液在内的口服液产品
的智能化生产。本项目建成后，公司将根据新建车间运行情况、存货储备情况、市场需求情况等，逐步将上述口服液产品的生产任务从现有车间转移至新建车间。
（1）投资构成明细
本项目总投资规模为 97,016.27万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金85,200.00万元，其余11,816.27万元以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占比|
|一|建设投资|93,986.27|96.88%|
|1|工程费用|76,553.10|78.91%|
|1.1|建筑工程费|37,514.34|38.67%|
|1.2|设备购置费|31,321.35|32.28%|
|1.3|安装工程费|7,717.41|7.95%|
|2|工程建设其他费用|8,888.96|9.16%|
|3|基本预备费|8,544.21|8.81%|
|二|铺底流动资金|3,030.00|3.12%|
|三|总投资|97,016.27|100.00%|

（2）投资数额的测算依据和测算过程
①建设投资
本项目严格贯彻执行《药品生产质量管理规范》（2010年修订）、《医药工业洁净厂房设计规范》（GB50457-2008）中的各项规定与要求设计，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。
A、工程费用
本项目拟使用资金37,514.34万元作为建筑工程费、31,321.35万元作为设备购置费、7,717.41万元作为安装工程费，分别占总投资的38.67%、32.28%、7.95%，具体情况如下：
a、建筑工程费
本项目建筑工程费明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数量|单价（元/平方米）|金额（万元）|
|1|主要工程||||36,905.54|
|1.1|智能口服液车间|m²|19,677.00|2,465.00|4,850.38|
|1.2|智能提取车间|m²|14,572.00|2,418.00|3,523.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.3|高架智能立体仓库|m²|15,000.00|2,267.00|3,400.50|
|1.4|研发中心|m²|26,923.00|2,505.00|6,744.21|
|1.5|综合办公楼|m²|66,983.40|2,745.00|18,386.94|
|2|公用工程||||608.79|
|2.1|开闭所10KV|-|-|-|12.00|
|2.2|厂区工程|-|-|-|23.66|
|2.3|厂区总图|-|-|-|573.13|
|合计||-|-|-|37,514.34|

b、设备购置费
本项目设备购置费具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额（万元）|
|1|智能口服液车间|11,543.46|
|1.1|电气动力设备|94.17|
|1.2|电气消防、监控设备|29.78|
|1.3|电气自控设备|46.76|
|1.4|空调通风设备|567.07|
|1.5|循环水设备|78.13|
|1.6|工艺设备|10,486.11|
|1.7|电梯设备|49.45|
|1.8|变配电设备|192.00|
|2|智能提取车间|5,047.94|
|2.1|电气动力设备|135.24|
|2.2|电气消防、监控设备|16.88|
|2.3|电气自控设备|7.31|
|2.4|空调通风设备|189.37|
|2.5|循环水设备|165.86|
|2.6|工艺设备|4,484.91|
|2.7|电梯设备|48.38|
|3|高架智能立体仓库|4,116.59|
|3.1|电气动力设备|45.58|
|3.2|电气消防、监控设备|22.25|
|3.3|空调通风设备|418.98|
|3.4|仓储设施|3,600.00|
|3.5|水设备|29.78|
|4|研发中心|8,586.76|
|4.1|电气动力设备|36.01|
|4.2|电气消防、监控设备|43.75|
|4.3|电气自控设备|31.93|
|4.4|空调通风设备|704.89|
|4.5|循环水设备|29.76|

||||
|-|-|-|
|4.6|变配电设备|150.93|
|4.7|中试设备|5,374.99|
|4.8|质检设备|1,075.00|
|4.9|电梯设备|64.50|
|4.10|辅助设备设施|1,075.00|
|5|综合办公楼|1,757.11|
|5.1|电气动力设备|81.86|
|5.2|电气消防、通讯监控设备|84.39|
|5.3|循环水设备|111.84|
|5.4|空调通风设备|1,090.60|
|5.5|电梯设备|193.50|
|5.6|变配电设备|194.92|
|6|公用工程设备|269.48|
|合计||31,321.35|

本项目涉及的设备选型均满足《药品生产质量管理规范》（2010年修订）中有关设备选型的要求，并在控制总体投资的基础上，提高机械化、自动化水平，拟采用医药工业先进水平的设备，为确保产品的质量提供条件。各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及询价，非定型设备参考了部分生产厂家的非标设备加工价格。
c、安装工程
本项目安装工程费为7,717.41万元，包括设备安装费、材料费（如管道、电缆等）及其安装费，依据《吉林省安装工程计价定额》（JLJD-AZ-2014）而测算。
B、工程建设其他费用
本项目拟使用资金8,888.96万元用于工程建设其他费用的支出，包括设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费、试车费等。工程建设其他费用依据《化工建设设计概算编制办法（2009）》、《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》等要求而计算。
C、基本预备费
本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的10%计算。
②铺底流动资金
根据该项目建设期间及达产后需要的流动资金需求，测算了铺底流动资金投
资额为3,030万元，占总投资的3.12%。
（3）募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出
本项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|资本性支出|非资本性支出|合计|
|一|建设投资|85,442.06|8,544.21|93,986.27|
|1|工程费用|76,553.10|-|76,553.10|
|2|工程建设其他费用|8,888.96|-|8,888.96|
|3|基本预备费|-|8,544.21|8,544.21|
|二|铺底流动资金|-|3,030.00|3,030.00|
|三|总投资|85,442.06|11,574.21|97,016.27|
|四|本次可转债董事会决议日前支出金额|11.60|-|11.60|
|五|尚需投入金额|85,430.46|11,574.21|97,004.67|
|六|拟使用募集资金|85,200.00|-|85,200.00|

由上表可知，本项目拟使用募集资金85,200.00万元，均属于资本性支出。
2、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目
本项目拟建设一座中药饮片生产车间、一座中药饮片成品仓库、一座中药材原料仓库及配套设施，用于生产直接口服饮片、精制中药饮片和普通中药饮片，以扩大现有中药饮片生产规模，满足公司业务发展需要。
（1）投资构成明细
本项目总投资规模为 11,880.15万元，其中，拟使用本次公开发行可转换债券募集资金9,000.00万元，其余2,880.15万元以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|
|一|建设投资|10,380.15|87.37%|
|1|工程费用|7,093.46|59.71%|
|1.1|建筑工程费|4,872.18|41.01%|
|1.2|设备购置费|1,401.02|11.79%|
|1.3|安装工程费|820.26|6.90%|
|2|工程建设其他费用|2,343.04|19.72%|
|3|基本预备费|943.65|7.94%|
|二|铺底流动资金|1,500.00|12.63%|
|三|总投资|11,880.15|100.00%|

（2）投资数额的测算依据和测算过程
①建设投资
本项目严格贯彻执行《药品生产质量管理规范》（2010年修订）、《医药工业洁净厂房设计规范》（GB50457-2008）中的各项规定与要求设计，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。
A、工程费用
本项目拟使用资金4,872.18万元作为建筑工程费、1,401.02万元作为设备购置费、820.26万元作为安装工程费，分别占总投资的41.01%、11.79%、6.90%，具体情况如下：
a、建筑工程费
本项目建筑工程包括中药饮片生产车间、原料仓库、成品仓库及公用工程的建设，建筑工程费测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数量|单价（元/平方米）|金额（万元）|
|1|中药饮片生产车间|m2|8,000.00|2,162.00|1,729.60|
|2|原料仓库|m2|8,000.00|1,677.00|1,341.60|
|3|成品仓库|m2|8,000.00|1,816.00|1,452.80|
|4|公用工程|-|-|-|348.18|
|4.1|厂区工程|-|-|-|11.83|
|4.2|厂区总图|-|-|-|336.35|
|合计|||||4,872.18|

b、设备购置费
本项目设备购置费具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|中药饮片生产车间|904.96|
|1.1|电气动力设备|58.37|
|1.2|电气消防、监控设备|31.39|
|1.3|电气自控设备|11.29|
|1.4|空调通风设备|145.58|
|1.5|循环水设备|24.77|
|1.6|工艺设备|633.56|
|2|原料仓库|125.23|
|2.1|电气动力设备|6.45|
|2.2|电气消防、监控设备|28.17|
|2.3|空调通风设备|90.61|
|3|成品仓库|340.47|

||||
|-|-|-|
|3.1|电气动力设备|18.06|
|3.2|电气消防、监控设备|29.24|
|3.3|空调通风设备|91.15|
|3.4|变配电设备|102.02|
|3.5|设施及设备|100|
|4|公用工程|30.37|
|4.1|生产工器具|8.50|
|4.2|消防工器具|21.87|
|合计||1,401.02|

本项目涉及的设备选型均满足《药品生产质量管理规范》（2010年修订）中有关设备选型的要求，并在控制总体投资的基础上，提高机械化、自动化水平，拟采用医药工业先进水平的设备，为确保产品的质量提供条件。各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及询价，非定型设备参考了部分生产厂家的非标设备加工价格。
c、安装工程费
本项目安装工程费为 820.26万元，包括设备安装费、材料费（如管道、电缆等）及其安装费，依据《吉林省安装工程计价定额》（JLJD-AZ-2014）而测算。
B、工程建设其他费用
本项目拟使用资金2,343.04万元用于工程建设其他费用的支出，包括土地购置费、设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费等。工程建设其他费用依据《化工建设设计概算编制办法（2009）》、《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》等要求而计算。
C、基本预备费
本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的10%计算。
②铺底流动资金
根据该项目建设期间及达产后需要的流动资金需求，测算了铺底流动资金投资额为1,500万元，占总投资的12.63%。
（3）募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出
本项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投
资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|资本性支出|非资本性支出|合计|
|一|建设投资|9,436.50|943.65|10,380.15|
|1|工程费用|7,093.46|-|7,093.46|
|2|工程建设其他费用|2,343.04|-|2,343.04|
|3|基本预备费|-|943.65|943.65|
|二|铺底流动资金|-|1,500.00|1,500.00|
|三|总投资|9,436.50|2,443.65|11,880.15|
|四|本次可转债董事会决议日前支出金额|349.60|-|349.60|
|五|尚需投入金额|9,086.90|2,443.65|11,530.55|
|六|拟使用募集资金|9,000.00|-|9,000.00|

由上表可知，本项目拟使用募集资金9,000.00万元，均属于资本性支出。
3、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目
本项目拟对洮南药业现有的小容量注射剂、无菌粉针剂、胶囊剂和片剂的生产线进行升级改造，实现自动化生产，涉及的产品包括小牛脾提取物注射液、心脑舒通胶囊、心脑舒通片、注射用赖氨匹林、赖氨匹林原料药，均为公司现有成熟产品。上述生产线升级改造后，原生产线将被替换，新生产线将承担上述产品的全部生产任务。同时，本项目拟新建一条盐酸关附甲素注射液生产线、一条注射用利培酮微球生产线和一座自动化立体仓库，以丰富公司现有产品组合。
（1）投资构成明细
本项目总投资规模为40,430.98万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金30,600.00万元，其余9,830.98万元以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|
|一|建设投资|37,030.98|91.59%|
|1|工程费用|33,237.01|82.21%|
|1.1|建筑工程费|2,455.42|6.07%|
|1.2|设备购置费|27,921.44|69.06%|
|1.3|安装工程费|2,860.14|7.07%|
|2|工程建设其他费用|427.52|1.06%|
|3|基本预备费|3,366.45|8.33%|
|二|铺底流动资金|3,400.00|8.41%|
|三|总投资|40,430.98|100.00%|

（2）投资数额的测算依据和测算过程
①建设投资
本项目严格贯彻执行《药品生产质量管理规范》（2010年修订）、《医药工业洁净厂房设计规范》（GB50457-2008）中的各项规定与要求设计，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。
A、工程费用
本项目拟使用资金2,455.42万元作为建筑工程费、27,921.44万元作为设备购置费、2,860.14万元作为安装工程费，分别占总投资的6.07%、69.06%、7.07%，具体情况如下：
a、建筑工程费
本项目除自动化立体仓库、地下冷库、地下运输车辆车位、降温池外，其他生产设施的建设在现有建筑中内进行。因此，本项目建筑工程包括新建工程和改造工程两部分。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数量|单价（元/单位）|金额（万元）|
|1|新建工程||||1,313.20|
|1.1|立体库|m²|2,750.00|2,500.00|687.50|
|1.2|地下冷库|m²|300.00|3,200.00|96.00|
|1.3|地下运输车辆车位|m²|2,450.00|2,100.00|514.50|
|1.4|降温池|m3|40.00|3,800.00|15.20|
|2|改造工程||||1,142.22|
|2.1|拆迁工程量||||17.00|
|2.1.1|墙体拆除工程量|m³|300.00|150.00|4.50|
|2.1.2|楼板拆除工程量|m³|250.00|500.00|12.50|
|2.2|技术夹层加固|m²|800.00|500.00|40.00|
|2.3|排水管线（热水）|m|115.00|800.00|9.20|
|2.4|排水管线（冷水）|m|115.00|650.00|7.48|
|2.5|消防管线|m|400.00|500.00|20.00|
|2.6|供暖管线|m|520.00|1,500.00|78.00|
|2.7|空调管线|m|410.00|1,200.00|49.20|
|2.8|室外电缆|m|2,676.00|800.00|214.08|
|2.9|地面改造|m²|1,500.00|600.00|90.00|
|2.10|墙面改造|m²|1,900.00|1,500.00|285.00|
|2.11|棚顶改造|m²|1,400.00|1,500.00|210.00|
|2.12|防火墙|m²|1,220.00|900.00|109.80|
|2.13|墙体砌筑|m²|1,500.00|50.00|7.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.14|给水管线|m|25.00|60.00|0.15|
|2.15|普通吊顶|m²|122.08|80.00|0.98|
|2.16|大白|m²|320.00|120.00|3.84|
|合计|||||2,455.42|

b、设备购置费
本项目设备购置费具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额（万元）|
|1|生产设备|19,311.44|
|1.1|小容量注射剂生产线|1,442.00|
|1.2|无菌粉针灌装机|700.00|
|1.3|中药提取自动化生产线|1,541.44|
|1.4|固体包装生产线（胶囊和片剂）|900.00|
|1.5|检验设备|71.00|
|1.6|化学原料车间生产工艺升级改造|246.00|
|1.7|利培酮脂微球无菌原料生产线|1,651.00|
|1.8|盐酸关附甲素注射液生产线|12,760.00|
|2|立体仓库设备|8,150.00|
|3|公用工程设备|460.00|
|合计||27,921.44|

本项目涉及的设备选型均满足《药品生产质量管理规范》（2010年修订）中有关设备选型的要求，并在控制总体投资的基础上，提高机械化、自动化水平，拟采用医药工业先进水平的设备，为确保产品的质量提供条件。各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及询价，非定型设备参考了部分生产厂家的非标设备加工价格。
c、安装工程费
本项目安装工程费为2,860.14万元，其中：生产设备和立体仓库设备安装工程费按设备购置费的10%计算，为2,746.14万元；公用工程安装工程和消防设施安装工程分别按64万元和50万元计算。
B、工程建设其他费用
本项目拟使用资金427.52万元用于工程建设其他费用的支出，包括设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费等。工程建设其他费用依据《化工建设设计概算编制办法（2009）》、《化工建设项目可行性研究投资
估算编制办法》等要求而计算。
C、基本预备费
本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的10%计算。
②铺底流动资金
根据该项目建设期间及达产后需要的流动资金需求，测算了铺底流动资金投资额为3,400万元，占总投资的8.41%。
（3）募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出
本项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|资本性支出|非资本性支出|合计|
|一|建设投资|33,664.53|3,366.45|37,030.98|
|1|工程费用|33,237.01|-|33,237.01|
|2|工程建设其他费用|427.52|-|427.52|
|3|基本预备费|-|3,366.45|3,366.45|
|二|铺底流动资金|-|3,400.00|3,400.00|
|三|总投资|33,664.53|6,766.45|40,430.98|
|四|本次可转债董事会决议日前支出金额|2,326.81|-|2,326.81|
|五|尚需投入金额|31,337.72|6,766.45|38,104.17|
|六|拟使用募集资金|30,600.00|-|30,600.00|

由上表可知，本项目拟使用募集资金30,600.00万元，均属于资本性支出。
4、吉林敖东延吉药业科技园建设项目
本项目拟在延吉药业现有厂区内新建一座发酵提取车间，用于抗肿瘤药注射用盐酸博安霉素、注射用盐酸平阳霉素的生产，新建一座中成药生产车间，用于参泽舒肝胶囊、贞芪扶正颗粒、复方丹参片的生产；同时，本项目拟对现有的水针剂、冻干粉针剂、固体制剂等车间，以及部分配套设施进行改造。
（1）投资构成明细
本项目总投资规模为 59,902.41万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金51,500.00万元，其余8,402.41万元以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|
|一|建设投资|56,902.41|94.99%|
|1|工程费用|50,110.92|83.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.1|建筑工程费|13,769.57|22.99%|
|1.2|设备购置费|33,581.35|56.06%|
|1.3|安装工程费|2,760.00|4.61%|
|2|工程建设其他费用|1,618.54|2.70%|
|3|基本预备费|5,172.95|8.64%|
|二|铺底流动资金|3,000.00|5.01%|
|三|总投资|59,902.41|100.00%|

（2）投资数额的测算依据和测算过程
①建设投资
本项目严格贯彻执行《药品生产质量管理规范》（2010年修订）、《医药工业洁净厂房设计规范》（GB50457-2008）中的各项规定与要求设计，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。
A、工程费用
本项目拟使用资金13,769.57万元作为建筑工程费、33,581.35万元作为设备购置费、2,760.00万元作为安装工程费，分别占总投资的22.99%、56.06%、4.61%，具体情况如下：
a、建筑工程费
本项目建筑工程费明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数量|单价（元/平方米）|金额（万元）|
|1|新建工程||||12,203.57|
|1.1|中药品种车间|㎡|15,815.00|4,500.00|7,116.75|
|1.2|发酵提取车间||||4,340.32|
|1.2.1|发酵车间|㎡|4,320.00|4,300.00|1,857.60|
|1.2.2|提取车间|㎡|4,464.00|4,300.00|1,919.52|
|1.2.3|空压机房|㎡|260.00|2,200.00|57.20|
|1.2.4|净化区、包装区|㎡|1,012.00|5,000.00|506.00|
|1.3|水池|㎡|2,300.00|1,800.00|414.00|
|1.4|危险品库|㎡|1,000.00|2,800.00|280.00|
|1.5|应急锅炉|㎡|150.00|3,500.00|52.50|
|2|改造项目||||1,566.00|
|2.1|原料成品库|㎡|8,700.00|1,800.00|1,566.00|
|合计|||||13,769.57|

b、设备购置费
本项目设备购置费具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|中药品种车间|7,283.00|
|1.1|工艺设备|6,328.00|
|1.2|电气动力设备|80.00|
|1.3|电气消防、监控设备|210.00|
|1.4|空调通风设备|340.00|
|1.5|循环水设备|85.00|
|1.6|电气自控设备|240.00|
|2|发酵提取车间|18,690.00|
|2.1|发酵多功能车间主要设备|5,040.00|
|2.1.1|自控无油空压机|900.00|
|2.1.2|空气前处理+自控+自净|300.00|
|2.1.3|空气后处理+自控+除湿|380.00|
|2.1.4|自控式200m³发酵系统|1,800.00|
|2.1.5|发酵物料前处理自控系统|400.00|
|2.1.6|发酵车间DCS运行自控|800.00|
|2.1.7|发酵工艺实验研究平台|460.00|
|2.2|多功能提取车间主要设备|5,160.00|
|2.2.1|自控密闭反压式固液分离器|260.00|
|2.2.2|自控式膜过滤分离器|460.00|
|2.2.3|一级自控在线显示交换柱|280.00|
|2.2.4|二级自控在线显示交换柱|350.00|
|2.2.5|三级中压自控显示交换柱|480.00|
|2.2.6|四级中压自控显示交换柱|420.00|
|2.2.7|五级中压自控数显层析柱|600.00|
|2.2.8|高压液相纯化制备柱|990.00|
|2.2.9|超滤双联式自控（波尔）|80.00|
|2.2.10|自控净化除滤器|140.00|
|2.2.11|原料药专用冻干机|200.00|
|2.2.12|提取车间DCS运行自控|900.00|
|2.3|公用设备|8,490.00|
|2.3.1|纯化水机组|200.00|
|2.3.2|膜式废丙酮回收器|460.00|
|2.3.3|各类配套储罐|800.00|
|2.3.4|微生物菌种制备、选育、保藏设备|350.00|
|2.3.5|中间体检测、检验设备|300.00|
|2.3.6|各类物料、水、空气、蒸汽压力管路。|900.00|
|2.3.7|采暖、通风|500.00|
|2.3.8|电缆、电器、照明|800.00|
|2.3.9|消防、防雷、毒气报警|400.00|
|2.3.10|GMP设备标示、制作|130.00|
|2.3.11|车间更衣、办公设备等|200.00|

||||
|-|-|-|
|2.3.12|纯蒸汽发生器|100.00|
|2.3.13|污水处理设备|1,550.00|
|2.3.14|固废处理设备|1,800.00|
|3|生产设备改造|4,194.35|
|3.1|针剂一车间|560.00|
|3.2|针剂二车间|50.00|
|3.3|冻干二车间|1,283.55|
|3.4|固体车间|200.00|
|3.5|中药提取车间|411.00|
|3.6|生化提取一车间|108.20|
|3.7|生化提取二车间|153.10|
|3.8|溶媒回收车间|85.50|
|3.9|检测研发中心|145.00|
|3.10|化验室|1,198.00|
|4|辅助工程改造|3,414.00|
|4.1|原料成品库设备|14.00|
|4.2|中水站设备|300.00|
|4.3|热能回收设备|700.00|
|4.4|污水站设备|400.00|
|4.5|双电源改造工程设备|2,000.00|
|合计||33,581.35|

本项目涉及的设备选型均满足《药品生产质量管理规范》（2010年修订）中有关设备选型的要求，并在控制总体投资的基础上，提高机械化、自动化水平，拟采用医药工业先进水平的设备，为确保产品的质量提供条件。各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及询价，非定型设备参考了部分生产厂家的非标设备加工价格。
c、安装工程
本项目安装工程费为2,760.00万元，包括设备安装费、材料费（如管道、电缆等）及其安装费，依据《吉林省安装工程计价定额》（JLJD-AZ-2014）而测算。
B、工程建设其他费用
本项目拟使用资金1,618.54万元用于工程建设其他费用的支出，包括设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费、试车费等。工程建设其他费用依据《化工建设设计概算编制办法（2009）》、《化工建设项目可行性
研究投资估算编制办法》等要求而计算。
C、基本预备费
本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的10%计算。
②铺底流动资金
根据该项目建设期间及达产后需要的流动资金需求，测算了铺底流动资金投资额为3,000万元，占总投资的5.01%。
（3）募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出
本项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|资本性支出|非资本性支出|合计|
|一|建设投资|51,729.46|5,172.95|56,902.41|
|1|工程费用|50,110.92|-|50,110.92|
|2|工程建设其他费用|1,618.54|-|1,618.54|
|3|基本预备费|-|5,172.95|5,172.95|
|二|铺底流动资金|-|3,000.00|3,000.00|
|三|总投资|51,729.46|8,172.95|59,902.41|
|四|本次可转债董事会决议日前支出金额|130.72|-|130.72|
|五|尚需投入金额|51,598.74|8,172.95|59,771.69|
|六|拟使用募集资金|51,500.00|-|51,500.00|

由上表可知，本项目拟使用募集资金51,500.00万元，均属于资本性支出。
（二）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
1、吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目
（1）募集资金使用进度
本项目建设期为36个月，建设投资额为93,986.27万元，拟在项目建设期的第 1-12个月投入 40,000.00万元，第 13-24个月投入 40,000.00万元，第 25-36个月投入13,986.27万元。
（2）项目建设进度
本项目具体实施进度如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
|编制可行性研究报告及审批|||||||||||||||||||
|初步设计|||||||||||||||||||

||
|-|
|施工图设计|
|土建施工|
|设备采购|
|管道安装|
|单机、联动试车|
|投料试车|
|考核验收|

2、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目
（1）募集资金使用进度
本项目建设期为24个月，建设投资额为10,380.15万元，拟在项目建设期的第1-12个月投入7,000.00万元，第13-24个月投入3,380.15万元。
（2）项目建设进度
本项目具体实施进度如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|编制可行性研究报告及审批|||||||||||||
|初步设计|||||||||||||
|施工图设计|||||||||||||
|土建施工|||||||||||||
|设备采购|||||||||||||
|管道安装|||||||||||||
|单机、联动试车、投料试车|||||||||||||
|考核验收|||||||||||||

3、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目
（1）募集资金使用进度
本项目建设期为36个月，建设投资额为37,030.98万元，拟在项目建设期的第 1-12个月投入 12,343.66万元，第 13-24个月投入 12,343.66万元，第 25-36个月投入12,343.66万元。
（2）项目建设进度
本项目具体实施进度如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 2|4|6|8|10|12|14|1|6 18|20|22|24|26|28 3|0 32|34|36|
|完成项目可行性研究报告编制及批复工作|||||||||||||||||

||
|-|
|完成初步设计，施工图设计，落实建设投资|
|完成土建工程施工，设备购置、设备安装及调试|
|竣工验收，交付使用|

4、吉林敖东延吉药业科技园建设项目
（1）募集资金使用进度
本项目建设期为36个月，建设投资额为56,902.41万元，拟在项目建设期的第 1-12个月投入 18,967.47万元，第 13-24个月投入 18,967.47万元，第 25-36个月投入18,967.47万元。
（2）项目建设进度
本项目具体实施进度如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
|可行性研究报告及批复|||||||||||||||||||
|各项前期工作|||||||||||||||||||
|土建施工，安装工程，设备购置|||||||||||||||||||
|设备安装、调试|||||||||||||||||||
|试生产、GMP认证准备及验收|||||||||||||||||||
|获得GMP证书，产品正式生产|||||||||||||||||||

（三）募投项目实施主体，是否为非全资子公司，如是，请说明资金投入方式是否损害中小股东利益。
1、募投项目实施主体
吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目的实施主体为全资子公司吉林敖东延边药业股份有限公司。
吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目的实施主体为控股子公司吉林敖东世航药业股份有限公司。
吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目的实施主体为控股子公司吉林敖东洮南药业股份有限公司。
吉林敖东延吉药业科技园建设项目的实施主体为全资子公司吉林敖东药业
集团延吉股份有限公司。
2、募集资金投入非全资子公司的方式不存在损害中小股东利益的情形
吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目的实施主体为非全资子公司，公司将以增加注册资本的方式将募集资金投入相应实施主体。相关各方均已履行合法程序确定增资价格，详见本反馈意见回复“一、重点问题”之“问题4”之回复。公司将募集资金投入非全资子公司的方式不存在损害中小股东利益的情形。
（四）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
1、吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目
本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。生产期第一年达到设计能力的80%，生产期第二年达到设计能力的90%，生产期第三年及以后达到设计能力的100%。该项目内部收益率（税后）为17.91%，投资回收期（含建设期）为7.15年。该项目达产当年及以后年度每年的预计损益指标如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|129,120.00|
|营业成本|62,569.64|
|期间费用|38,585.77|
|净利润|22,476.70|

（1）营业收入
本项目达产当年及以后年度的营业收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|单位|销量|单价（元/支，不含税）|金额（万元）|
|1|安神补脑液|万支|50,000|1.58|79,000.00|
|2|血府逐瘀口服液|万支|20,000|1.80|36,000.00|
|3|小儿柴桂退热口服液|万支|8,000|1.765|14,120.00|
|合计|||||129,120.00|

本项目建成后，公司将根据新建车间运行情况、存货储备情况、市场需求情况等，逐步将上述口服液产品的生产任务从现有车间转移至新建车间。因此，上表中营业收入为该项目达产当年，公司安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液的全部收入。各产品的未来销量情况根据市场供需情况、竞争状况而预测，未来价格根据现有产品价格而预测。
（2）营业成本
该项目营业成本包括原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费，具体测算依据如下：
①原辅材料：依据现行市场价格测算，每年合计为 43,428.61万元；
②燃料及动力：包含水费、电费和蒸汽费，综合考虑设备负荷、工作量等因素计算各项使用量，并根据项目所在地价格计算而得，每年合计为 2,434.45万元；
③工资及福利费：本项目职工人数740人，其中：生产及辅助工人300人，人均年工资按39,000.00元计算；技术人员120人，人均年工资按41,640.00元计算；管理人员80人，人均年工资按49,224.00元计算，销售人员240人，人均年工资按 43,200.00元计算。此外，每年员工福利费为 1,774.91万元。工资及福利费每年总额为4,875.18万元。（管理人员工资及福利费计入管理费用，销售人员工资及福利费计入销售费用）
④修理费：按固定资产原值的4%计算，每年为3,759.45万元；
⑤折旧、摊销费：房屋建筑物按 20年折旧，机器设备按 10年折旧，残值率均为5%，折旧方法均为平均年限法，每年折旧费合计 6,103.43万元；其他资产按5年直线摊销，每年摊销费合计1,519.38万元；
⑥其他制造费用：按固定资产原值的2%估算。
（3）毛利率分析
该项目达产当年及以后年度毛利为66,550.36万元，毛利率为51.54%。2014年至2016年，公司中成药毛利率分别为58.29%、55.65%、57.37%。该项目达产后毛利率略低于现有中成药的毛利率，该项目的营业收入和营业成本的测算是谨慎的。
（4）期间费用
该项目管理费用包括员工薪酬、办公费、差旅费、税费等，每年为 5,268.97万元；销售费用包括市场维护费、市场开发费、运费、办公费等，每年为 33,316.80万元，按营业收入的25.80%计算，参考公司现有中成药业务的销售费用率而估算；不考虑财务费用。期间费用每年合计为38,585.77万元。
（5）主要税金
本项目涉及的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等均按税收法律法规的有关规定测算，企业所得税按15%的税率测算。
整体来看，该项目预计经济效益的测算是谨慎、合理的。
2、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目
本项目计算期为12年，其中建设期2年，生产期10年。生产期第一年达到设计能力的70%，生产期第二年达到设计能力的85%，生产期第三年及以后达到设计能力的100%。该项目内部收益率（税后）为22.89%，投资回收期（含建设期）为6.21年，项目达产当年及以后年度每年的预计损益指标如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|40,838.75|
|营业成本|29,540.78|
|期间费用|5,356.57|
|净利润|4,184.53|

（1）营业收入
本项目达产当年及以后年度的营业收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|代表产品|销量（万千克）|价格（元/千克）|金额（万元）|
|普通中药饮片||||||
|1|种类一|甘草|25.50|25.00|637.50|
|2|种类二|蜂蜜|95.00|35.00|3,325.00|
|3|种类三|何首乌|70.40|55.00|3,872.00|
|4|种类四|党参|18.00|85.00|1,530.00|
|5|种类五|黄芪|4.50|90.00|405.00|
|6|种类六|当归|18.00|185.00|3,330.00|
|7|种类七|其他|55.25|85.00|4,696.25|
|小计|||286.65|-|17,795.75|
|精制中药饮片||||||
|8|种类八|丹参|4.40|70.00|308.00|
|9|种类九|枸杞子|18.00|110.00|1,980.00|
|10|种类十|龙眼肉|9.00|185.00|1,665.00|
|11|种类十一|胖大海|9.00|200.00|1,800.00|
|12|种类十二|西洋参|4.40|800.00|3,520.00|
|小计|||44.80|-|9,273.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接口服饮片||||||
|13|种类十三|三七|27.00|510.00|13,770.00|
|小计|||27.00|-|13,770.00|
|合计|||358.45|-|40,838.75|

本项目涉及的产品包括普通中药饮片、精制中药饮片、直接口服饮片，具体产品多达数百种，即《中华人民共和国药典》（2015年版）收录的中药材均可生产，因此在测算预期收入时，按价格梯度划分，并列示了每类产品的代表产品。
上述产品的销量根据市场需求、竞争状况、营销能力而合理预测，价格根据公司目前销售价格而合理预算。
（2）营业成本
该项目营业成本包括原材料费、燃料及动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费，具体测算依据如下：
①原辅料及包装材料费：依据现行市场价格测算，每年合计为 27,232.04万元；
②燃料及动力费：包含水费、电费和蒸汽费，综合考虑设备负荷、工作量等因素计算各项使用量，并根据项目所在地价格计算而得，每年合计为 216.61万元；
③工资及福利费：项目共有员工150人，其中：管理人员20人，人均年工资为 42,000元，技术人员 30人，人均年工资 38,400元，生产人员 76人，人均年工资36,000元，销售人员20人，人均年工资43,200元。此外，每年员工福利费为 320.14万元，合计年工资总额为 879.34万元。（管理人员工资及福利费计入管理费用，销售人员工资及福利费计入销售费用）
④修理费：按固定资产原值的5.17%计算，每年为415.21万元；
⑤折旧、摊销费：房屋建筑物按 20年折旧，机器设备按 10年折旧，残值率均为5%，折旧方法均为平均年限法，每年折旧费合计 501.31万元；土地使用权按50年直线摊销，其他无形资产按10年直线摊销，其他资产按5年直线摊销，每年摊销费合计155.27万元。
（3）毛利率分析
该项目达产当年毛利为11,297.97万元，毛利率为27.66%，与公司目前的中
药饮片业务毛利率接近。
（4）期间费用
该项目管理费用包括员工薪酬、办公费、差旅费、税费等，每年为 1,842.68万元；销售费用包括市场维护费、市场开发费、运费、办公费等，每年为 3,513.89万元，按营业收入的8.60%计算，与公司现有中药饮片业务的销售费用率基本一致；不考虑财务费用。期间费用每年合计为5,356.57万元。
（5）主要税金
本项目涉及的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等均按税收法律法规的有关规定测算，企业所得税按25%的税率测算。
整体来看，该项目预计经济效益的测算是谨慎、合理的。
3、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目
本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。生产期第一年达到设计能力的60%，生产期第二年达到设计能力的80%，生产期第三年及以后达到设计能力的100%。该项目内部收益率（税后）为48.57%，投资回收期（含建设期）为5.02年，项目达产当年及以后年度每年的预计损益指标如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|108,945.93|
|营业成本|13,502.61|
|期间费用|48,811.51|
|净利润|40,999.21|

（1）营业收入
本项目达产当年及以后年度的营业收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|单位|销量|单价（元/单位，不含税）|金额（万元）|
|1|小牛脾提取物注射液|支|30,000,000|21.79|65,384.62|
|2|心脑舒通胶囊|盒|2,500,000|9.40|2,350.43|
|3|心脑舒通片|盒|1,666,700|18.80|3,133.97|
|4|注射用赖氨匹林|支|20,000,000|1.28|2,564.10|
|5|赖氨匹林原料药|吨|25|529,914.53|1,324.79|
|6|注射用利培酮微球|支|600,000|341.88|20,512.82|
|7|盐酸关附甲素注射液|支|2,000,000|68.38|13,675.21|
|合计|||||108,945.93|

本项目对上表前五种产品的生产线升级改造，对后两种产品新建生产线。前
五种产品的生产线升级改造后，原生产线将被替换，新生产线将承担上述产品的
全部生产任务。因此，上表中营业收入为该项目达产当年，公司小牛脾提取物注射液、心脑舒通胶囊、心脑舒通片、注射用赖氨匹林、赖氨匹林原料药、盐酸关附甲素注射液、注射用利培酮微球的全部收入。
各产品的未来销量情况根据市场供需情况、竞争状况而预测。小牛脾提取物注射液、心脑舒通胶囊、心脑舒通片、注射用赖氨匹林、赖氨匹林原料药的价格根据公司现有销售价格而预测；盐酸关附甲素注射液的价格按成本加成法预测；
注射用利培酮微球的价格在原研药市场价格基础上，给予一定折扣而预测。
（2）营业成本
该项目营业成本包括原材料费、燃料及动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费，具体测算依据如下：
①原辅料及包装材料费：依据现行市场价格测算，每年合计为 10,727.28万元；
②燃料及动力费：包含水费、电费和蒸汽费，综合考虑设备负荷、工作量等因素计算各项使用量，并根据项目所在地价格计算而得，每年合计为 486.68万元；
③工资及福利费：项目共有员工160人，其中：管理人员14人，人均年工资为 56,000元，技术人员 18人，人均年工资 60,000元，工作人员 78人，人均年工资45,000元，销售人员50人，人均年工资58,000元。此外，每年员工福利费为 115.84万元，合计年工资总额为 943.24万元。（管理人员工资及福利费计入管理费用，销售人员工资及福利费计入销售费用）
④修理费：按固定资产原值的2.5%计算，每年为3,495万元；
⑤折旧、摊销费：房屋建筑物（含新建和现有）按30年折旧，机器设备（含新建和现有）按10年折旧，残值率均为5%，折旧方法均为平均年限法，每年折旧费合计3,257.69万元，其他资产按5年直线摊销，每年摊销费合计85.50万元。
（3）毛利率分析
该项目达产当年毛利为 95,443.32万元，毛利率为87.61%。2014年至 2016年，公司化学制剂毛利率分别为81.44%、82.08%、85.22%。该项目达产后毛利率略高于现有化学制剂的毛利率，主要是由于小牛脾提取物注射液和注射用利培酮微球的毛利率较高，同时该两种产品的收入占本项目总收入比例较高。
（4）期间费用
该项目管理费用包括员工薪酬、办公费、差旅费、税费等，每年为 562.15万元；销售费用包括市场维护费、市场开发费、运费、办公费等，每年为 48,249.36万元，按营业收入的44.29%计算，与公司现有化学制剂的销售费用率基本一致；
不考虑财务费用。期间费用每年合计为48,811.51万元。
（5）主要税金
本项目涉及的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等均按税收法律法规的有关规定测算，企业所得税按15%的税率测算。
整体来看，该项目预计经济效益的测算是谨慎、合理的。
4、吉林敖东延吉药业科技园建设项目
本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。生产期第一年达到设计能力的60%，生产期第二年达到设计能力的80%，生产期第三年及以后达到设计能力的100%。本项目内部收益率为16.34%，投资回收期（含建设期）为7.65年，项目达产当年及以后年度每年的预计损益指标如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|47,735.04|
|营业成本|14,619.31|
|期间费用|17,392.48|
|净利润|12,575.44|

（1）营业收入
本项目达产当年及以后年度的营业收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|单位|销量|价格（元/单位）|金额（万元）|
|1|注射用盐酸平阳霉素|支|1,000,000|136.75|13,675.21|
|2|注射用盐酸博安霉素|支|300,000|581.20|17,435.90|
|3|参泽舒肝胶囊|瓶|1,000,000|128.21|12,820.51|
|4|复方丹参片|盒|1,000,000|18.38|1,837.61|
|5|贞芪扶正颗粒|盒|1,000,000|19.66|1,965.81|
|合计|||||47,735.04|

本项目各产品的未来销量情况根据市场供需情况、竞争状况而预测，注射用盐酸平阳霉素、注射用盐酸博安霉素、参泽舒肝胶囊、贞芪扶正颗粒的价格根据公司现有价格而预测，复方丹参片的价格根据市场同类产品价格而预测。
（2）营业成本
该项目营业成本包括原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费，具体测算依据如下：
①原辅材料：依据现行市场价格测算，每年合计为 8,930.55万元；
②燃料及动力：包含水费、电费和蒸汽费，综合考虑设备负荷、工作量等因素计算各项使用量，并根据项目所在地价格计算而得，每年合计为 1,148.25
万元；
③工资及福利费：项目总定员100人，其中管理人员10人，技术人员10人，工人50人，销售人员30人，每年工资及福利费合计519.84万元。（管理人员工资及福利费计入管理费用，销售人员工资及福利费计入销售费用）
④修理费：按固定资产原值的1.54%计算，每年为853.53万元；
⑤折旧、摊销费：房屋建筑物按40年折旧，机器设备按10年折旧，残值率均为5%，折旧方法均为平均年限法，每年折旧费合计 4,183.87万元；其他资产按5年直线摊销，每年摊销费合计312.18万元；
⑥其他制造费用：按每年100.79万元估算。
（3）毛利率分析
该项目达产当年毛利为33,115.73万元，毛利率为69.47%。2014年至2016年，公司中成药毛利率分别为58.29%、55.65%、57.37%；化学药品毛利率分别为81.44%、82.08%、85.22%。该项目既包含中成药，又包含化学药品，该项目达产后毛利率处于现有中成药毛利率和化学药品毛利率之间，因此，该项目的营业收入和营业成本的测算是谨慎的。
（4）期间费用
该项目管理费用包括员工薪酬、办公费、差旅费、税费等，每年为 871.48
万元；销售费用包括市场维护费、市场开发费、运费、办公费等，每年为 16,521.00万元，按营业收入的34.61%计算，参考公司现有化学药品业务的销售费用率而估算；不考虑财务费用。期间费用每年合计为17,392.48万元。
（5）主要税金
本项目涉及的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等均按税收法律法规的有关规定测算，企业所得税按15%的税率测算。
整体来看，该项目预计经济效益的测算是谨慎、合理的。
（五）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。
1、募投项目新增固定资产及折旧情况
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|新增固定资产（万元）|投产后新增折旧（万元）|
|1|吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目|85,097.30|6,103.43|
|2|吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目|8,037.11|501.31|
|3|吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目|33,237.01|3,249.14|
|4|吉林敖东延吉药业科技园建设项目|50,168.55|4,183.87|
|合计||176,539.97|14,037.75|

2、募投项目新增固定资产对公司经营业绩的影响
本次募投项目建成后，公司固定资产折旧费用将会增加，但募投项目投产后也将带来营业收入、净利润的增长，足以抵消折旧费用增加带来的影响。经谨慎测算，吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目、吉林敖东延吉药业科技园建设项目的内部收益率（税后）分别为17.91%、22.89%、48.57%、16.34%，表明各项目均具有良好的经济效益。因此，本次募投项目新增折旧费用不会对公司的未来经营业绩产生重大不利影响，现代化医药生产设施的建设将提升公司药品生产能力，并提高公司生产设施的智能化水平，将对公司的盈利能力产生积极影响。
（六）是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
1、吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目
本项目资本性支出总额为 85,442.06万元，本次公开发行可转债相关董事会决议日（2017年 8月 25日）前已支出的资本性支出为 11.60万元，相关董事会决议日之后尚需投入的资本性支出为 85,430.46万元。本项目拟使用本次公开发行可转债募集资金的金额为 85,200.00万元，不超过相关董事会决议日之后尚需投入的资本性支出。因此，本项目不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债
相关董事会决议日前投入资金的情况。
2、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目
本项目资本性支出总额为9,436.50万元，本次公开发行可转债相关董事会决议日（2017年8月25日）前已支出的资本性支出为349.60万元，相关董事会决议日之后尚需投入的资本性支出为9,086.90万元。本项目拟使用本次公开发行可转债募集资金的金额为9,000.00万元，不超过相关董事会决议日之后尚需投入的资本性支出。因此，本项目不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入资金的情况。
3、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目
本项目资本性支出总额为 33,664.53万元，本次公开发行可转债相关董事会决议日（2017年8月25日）前已支出的资本性支出为 2,326.81万元，相关董事会决议日之后尚需投入的资本性支出为 31,337.72万元。本项目拟使用本次公开发行可转债募集资金的金额为 30,600.00万元，不超过相关董事会决议日之后尚需投入的资本性支出。因此，本项目不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入资金的情况。
4、吉林敖东延吉药业科技园建设项目
本项目资本性支出总额为 51,729.46万元，本次公开发行可转债相关董事会决议日（2017年8月25日）前已支出的资本性支出为 130.72万元，相关董事会决议日之后尚需投入的资本性支出为 51,598.74万元。本项目拟使用本次公开发行可转债募集资金的金额为 51,500.00万元，不超过相关董事会决议日之后尚需投入的资本性支出。因此，本项目不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入资金的情况。
综上，公司不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
二、本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化，如是，请说明产品的研发进度、市场前景及竞争状况，申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
（一）本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化，如是，请说明产品的研发进度、市场前景及竞争状况
1、本次募投项目涉及的新产品情况
本次募投项目中的注射用利培酮微球、盐酸关附甲素注射液、复方丹参片尚未批量生产，其他产品均已正常生产、销售。其中，注射用利培酮微球正在准备申请生产批件，盐酸关附甲素注射液、复方丹参片已取得生产批件。
2、注射用利培酮微球注册进展情况
注射用利培酮微球属于仿制药，其注册程序及进展情况如下：
（1）注册程序
我国仿制药注册的基本程序如下：
①项目立项：研发单位根据产品的技术储备、市场前景、资金实力等情况，进行可行性分析后立项；
②申请生产前的工作：包括小试、中试、样品生产等工作；
③提出生产申请；
④批准上市或临床试验：经审评可以减免临床的，可直接批准上市；不能减免临床的，需要临床试验。
仿制药的临床试验与新药不同，即仿制药无需进行开展Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验，而只需开展生物等效性（BE）试验或验证性临床试验（具体类型由主管部门决定），其复杂程度远低于新药。而且，根据国家食品药品监督管理总局《关于化学药生物等效性试验实行备案管理的公告》（2015年第257号），自2015年12月1日起，化学药BE试验由审批制改为备案管理。即对于需要开展 BE试验的仿制药，开展BE试验前无需经过审批，只需在国家食药总局网站“备案平台”上，按要求填写备案信息，提交备案资料，即可获取备案号，之后可开展 BE试验。
⑤投产上市：对于需要实施上述临床试验的仿制药，临床试验完成后，应当向药品监管部门报送临床试验资料，经药品监管部门审批通过，发放药品生产批件后，即可投产上市。
（2）注册进展
注射用利培酮微球属于仿制药，因其已经在国外上市多年、公开研究资料较多，取得生产批件的不确定性较小。目前，该产品已完成自动化控制的微球制剂专用生产设备的制造，计划于2018年上半年制备注册用样品，计划于2018年6
月份申请注册同时申请免临床试验，预计于 2020年取得生产批件。目前，注射用利培酮微球的注册工作开展顺利，取得生产批件不存在重大不确定性。而且，根据相关规定，公司在取得药品生产批件前，需建成符合《药品生产质量管理规范》的生产车间，本次募投项目的建设是在研产品获得生产批件的必备条件。
同时，公司已在《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第二节风险因素”之“四、募投项目风险”之“（二）募集资金投资项目涉及产品延期获得生产批件的风险”中，对注射用利培酮微球的相关注册风险进行了披露。
3、新产品市场前景及竞争状况
（1）注射用利培酮微球
注射用利培酮微球属于精神疾病用药。微球制剂是一种可降低给药频率、降低药物毒副作用、稳定血药浓度达到提高治疗效果的新型给药技术，患者用药一次，药效可持续1个月或数月之久。注射用利培酮微球，用于治疗急性和慢性精神分裂症以及其它各种精神病性状态的明显的阳性症状（如幻觉、妄想、思维紊乱、敌视、怀疑）和明显的阴性症状（如反应迟钝、情绪淡漠及社交淡漠、少语），可减轻与精神分裂症有关的情感症状（如抑郁、负罪感、焦虑）。根据卫计委统计数据，截至 2014年底，我国登记在册严重精神障碍患者数量达 429.7万人，据中康CMH监测数据，2015年我国抗精神疾病药物市场规模为209.65亿元。目前国内市场上的注射用利培酮微球均从国外进口，价格高昂，仿制药上市后，预计将有较强的竞争力。
（2）盐酸关附甲素注射液
盐酸关附甲素注射液为国家一类新药，已完成 4期临床并取得再注册批件，尚未批量生产，属于抗心律失常方面的心脑血管疾病用药，主要用于治疗阵发性室上性心动过速。经研究表明，与其他同类药物相比，该药品作用机制不同，其直接作用于窦心房，具有广谱的特殊的减慢心率作用，安全性较高，很少引起心脏的毒性作用。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴（2016年）》，2015年，我国心律失常患者占患者总数的比例为0.62%，病死率为0.35%，属于较为常见的疾病。同时，该产品为公司独家专利产品，市场上没有相同的产品。因此，公司预计该产品将有较为广阔的市场空间。
（3）复方丹参片
报告期内，受制于生产设施有限，公司未构建独立的复方丹参片生产线。复方丹参片具有活血化瘀，理气止痛的功能，用于气滞血瘀所致的胸痹，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述证候者。该产品虽然生产企业较多，但其受众群体广泛，市场容量较大。该产品在本次募投项目中收入占比较低。
（二）开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础
1、人员储备
公司成立二十多年来，一直专注于中成药、生物化学药等医药领域的经营，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。公司整体人才队伍中，不仅有高端药学科研人员、药品生产专业人员，还包括具有丰富行业经验和企业管理经验的复合型管理人才。此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升综合素质，仅在2016年公司就有18人通过执业药师考试取得执业药师资格、有 36人通过统一考试取得中高级职称，并有 7人被聘为国家 QC成果审评专家。
由此可见，公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。
2、技术储备
公司历来重视生产工艺技术创新及新产品的研发，拥有多项专利及核心技术，且公司所拥有的药品生产线均通过了新版 GMP认证。公司 2016年研发投入总额占到营业总收入的3.31%左右，研发人员数量占公司总人数的比例的4.03%左右，充足的研发投入形成了公司较强的研发实力和丰硕的研发成果。其中，2015年公司“安神补脑液的膜生产工艺及其产品”发明专利获得了第十七届中国质量专利优秀奖；2016年公司小儿柴胡、桂枝退热中药制剂还获得了吉林省人民政府发布的吉林省专利金奖。
目前，公司与北京大学、山东大学、长春中医药大学及吉林省药检所、上海药检所等行业协会学会、高等院校、科研院所密切合作，对公司主导产品及优选产品进行深入研究，不断提升产品质量标准。公司主要下属企业均配备了技术支
持部门和研究开发部门，用于重大品种的深度开发和持续改良。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。
3、市场储备
目前，公司已经形成了较为完善的销售模式和营销网络。在销售方面公司探索进行市场细分，通过控销队伍筛选优质商业客户，确保渠道畅通；产品招商采取精细代理，通过培养、管理、合作，建立长期合作关系。公司主要和九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司以及当地的龙头医药商业公司进行合作。
同时，“吉林敖东”品牌具有较高的市场知名度。“敖东及图”商标是中国驰名商标，“敖东”品牌作为优秀企业形象的象征、质量的保障，是公司成立多年来历经品牌建立、品牌扩张、品牌维护后形成的宝贵无形资产，连续 14年入选由世界品牌实验室（World BrandLab）发布的“中国最具价值500品牌”。2016年9月，亚洲品牌集团发布《2016上市公司创新品牌价值100强》，吉林敖东以81.88亿元的品牌价值位居国内医药制造业榜首，总排名14位。
由此可见，经过二十多年的发展，公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为募投项目的实施提供了保障。
4、资金储备
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目总投资额为 274,229.81万元，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金 241,300.00万元，其余 32,929.81万元由发行人以自有资金投入。本次发行募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
综上，本次募投项目各产品市场前景良好，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础，募投项目不存在重大不确定性。
三、募投项目新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能
本次募投项目达产后公司新增产能如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|单位|现有每年产能|募投项目达产后每年总产能|新增每年产能|
|1、吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（1）|安神补脑液|万支|32,000|50,000|18,000|
|（2）|血府逐瘀口服液|万支|5,000|20,000|15,000|
|（3）|小儿柴桂退热口服液|万支|2,000|8,000|6,000|
|2、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目||||||
|（1）|普通中药饮片|万千克|250|537|287|
|（2）|精制中药饮片|万千克|60|132|72|
|（3）|直接口服饮片|万千克||||
|3、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目||||||
|（1）|小牛脾提取物注射液|万支|2,500|3,000|500|
|（2）|心脑舒通胶囊|万盒|250|250|0|
|（3）|心脑舒通片|万盒|160|167|7|
|（4）|注射用赖氨匹林|万支|600|2,000|1,400|
|（5）|赖氨匹林原料药|吨|20|45|25|
|（6）|注射用利培酮微球|万支|0|60|60|
|（7）|盐酸关附甲素注射液|万支|0|200|200|
|4、吉林敖东延吉药业科技园建设项目||||||
|（1）|注射用盐酸平阳霉素|万支|20|150|130|
|（2）|注射用盐酸博安霉素|||||
|（3）|参泽舒肝胶囊|万瓶|20|100|80|
|（4）|贞芪扶正颗粒|万盒|30|100|70|
|（5）|复方丹参片|万盒|0|100|100|

（二）本次募投项目达产后新增产能的消化措施
1、吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目
（1）安神补脑液
安神补脑液现有每年产能为 32,000万支，2016年产能利用率达80%以上，本项目达产后每年新增产能 18,000万支。该产品为公司主打产品之一，已上市多年，且近年来连续保持稳健发展。延边药业于 2015年成立了安神补脑液事业部，专门从事该产品的市场营销工作，推动产品销量进一步增长。
（2）血府逐瘀口服液
血府逐瘀口服液现有每年产能 5,000万支，2016年产能利用率达80%以上，本项目达产后每年新增产能 15,000万支。该产品新增较多产能的主要原因是基于其较为广泛的受众群体和良好的治疗效果，公司拟将其培育成大规模品种。
血府逐瘀口服液功能为活血化瘀、行气止痛，可用于治疗心脑血管疾病，亦可用于治疗肝病、肿瘤、妇科、疼痛性疾病等，应用范围较为广泛，市场容量巨
大。临床实践证明，活血化瘀疗法可以促使肌体气血通畅，新陈代谢加快，瘀者
行、塞者通，肿消痛止，未病可防，既病可愈，越来越广泛地运用到临床治疗之中，尤其对气滞血瘀类型的心脑血管病、肝病、肿瘤、妇科、疼痛性疾病等血瘀病证更具有应用价值。血府逐瘀口服液具有副作用小、安全性高的特点，可长期服用。未来，公司将重点加大血府逐瘀口服液的市场推广力度，将其培育成为公司大品种之一。
（3）小儿柴桂退热口服液
小儿柴桂退热口服液现有每年产能 2,000万支，2016年产能利用率达70%以上，本项目达产后新增产能6,000万支。该产品新增较多产能的主要原因是基于其广阔的市场空间，公司拟将其培育成大规模品种。
小儿柴桂退热口服液属于儿童用药。现阶段，我国儿童在全部人口中占有相当的比重，而且，2016年起我国全面放开“二孩政策”，预计未来新生儿数量将有所增加。但是，儿童专用药占儿童用药市场的比重仍然很低，仍有较高比例的市场需求通过医生处方成人药品减半来满足。为解决目前儿童用药匮乏的现状，国家先后发布多项政策，鼓励国内企业研发和生产儿童药品种，并要求在产品研发、医保报销，招标采购等方面给予政策支持。呼吸系统疾病是儿童疾病中的常见类型之一，小儿柴桂退热口服液用于治疗呼吸系统疾病中最常见的感冒发烧、咳嗽等病症，具有广阔的市场空间。未来，公司将重点加大该品种的市场推广力度，将其培育成为公司大品种之一。
2、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目
目前，公司中药饮片产品以普通中药饮片为主，以精制中药饮片和直接口服饮片为辅。
（1）普通中药饮片
普通中药饮片现有每年产能300万千克，2016年产能利用率达80%左右，本项目达产后每年新增产能287万千克。
公司生产的普通中药饮片一部分用于集团内部部分子公司的中成药生产，一部分用于外销，即最终销向其他中成药生产企业、药店、医院等单位。未来，公司对中药饮片的产能需求将进一步增加，一方面是由于公司中成药的生产和销售规模将增加。本次募集资金投资项目“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级
项目二期工程项目”、“吉林敖东延吉药业科技园区建设项目”、“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”均涉及中成药的生产，该等项目投产后，对普通中药饮片的需求将增加。另一方面是由于公司将加大外销普通中药饮片的营销力度。目前公司普通中药饮片的生产能力仅能供给东北三省，公司正在扩大中药饮片营销网络，经营区域将从东北三省向全国范围扩大，预计销量将增加。因此，公司亟需扩大普通中药饮片的生产能力。
（2）精制中药饮片和直接口服饮片
公司精制中药饮片和直接口服饮片业务开展时间相对较短，正处于快速发展期。近年来，我国居民对药食同源观念的认可程度逐步加深，直接口服类和精制类中药饮片的使用符合药食同源的观念。药食同源观念认为中药与食物是同时起源的，部分中药既可作为药物又可作为食物，他们之间并没有一个明显的界限。
随着生活节奏的加快，我国亚健康和慢性疾病人群数量与日俱增，越来越多的人开始关注健康，注重食疗和营养保健，导致对药食同源的健康产品需求越来越旺盛。直接口服饮片是指经过特殊工艺加工后，无需经过煎煮,可直接口服或冲服的中药饮片，如三七粉、西洋参粉等；精制中药饮片主要是无需医生处方，可通过泡、煮、蒸或直接口服的中药饮片，如枸杞子、胖大海、龙眼肉等。该等产品具有小型独立包装，可直接通过药店、商超、网络等渠道销售，消费者群体广泛，具有较大的市场空间。
目前，公司精制中药饮片和直接口服饮片的生产能力仅能供给东北三省。未来，公司将顺势加大该等产品的营销力度，将经营区域扩大到全国范围，从而扩大销售规模。
3、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目
（1）小牛脾提取物注射液
小牛脾提取物注射液现有每年产能为2,500万支，2016年产能利用率达80%以上，本项目达产后每年新增产能500万支。该产品为公司主打产品之一，属于抗肿瘤和免疫调节剂类药物，近年来市场需求持续增加，该产品销量保持持续增长。
（2）盐酸关附甲素注射液
盐酸关附甲素注射液为国家一类新药，已完成Ⅳ期临床试验并取得再注册批
件，尚未批量生产。该产品属于抗心律失常方面的心脑血管疾病用药，主要用于治疗阵发性室上性心动过速。经研究表明，与其他同类药物相比，该药品作用机制不同，其直接作用于窦心房，具有广谱的特殊的减慢心率作用，安全性较高，很少引起心脏的毒性作用。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴（2016年）》，2015年，我国心律失常患者占患者总数的比例为0.62%，病死率为0.35%，属于较为常见的疾病。因此，公司预计该产品将有较为广阔的市场空间。公司可借助现有营销网络，迅速打开市场，保证募投项目顺利实施。
（3）注射用利培酮微球
本项目涉及的注射用利培酮微球为仿制药，属于精神疾病用药。微球制剂是一种可降低给药频率、降低药物毒副作用、稳定血药浓度达到提高治疗效果的新型给药技术，患者用药一次，药效可持续1个月或数月之久。注射用利培酮微球，用于治疗急性和慢性精神分裂症以及其它各种精神病性状态的明显的阳性症状（如幻觉、妄想、思维紊乱、敌视、怀疑）和明显的阴性症状（如反应迟钝、情绪淡漠及社交淡漠、少语），可减轻与精神分裂症有关的情感症状（如抑郁、负罪感、焦虑）。根据卫计委统计数据，截至2014年底，我国登记在册严重精神障碍患者数量达 429.7万人，据中康 CMH监测数据，2015年我国抗精神疾病药物市场规模为 209.65亿元。目前国内市场上的注射用利培酮微球均从国外进口，价格高昂，仿制药上市后，预计将有较强的竞争力。公司亦可借助现有营销网络，迅速打开市场，保证募投项目顺利实施。
（4）心脑舒通胶囊
心脑舒通胶囊现有每年产能250万盒，2016产能利用率达70%以上，处于较高水平。本项目对该产品的生产线升级改造，达产后产能并不增加。
（5）心脑舒通片
心脑舒通片现有每年产能160万盒，2016年产能利用率为30%左右，其相对较低的原因主要是设备老化，效率低下。本项目对该产品的生产线升级改造，达产后每年新增产能6万盒。心脑舒通片属于心脑血管疾病用药，公司在该领域具有较多的成熟产品，积累了丰富的营销经验，公司可借助现有营销渠道以消化募投项目达产后的产能。
（6）注射用赖氨匹林和赖氨匹林原料药
注射用赖氨匹林现有每年产能为600万支，2016年产能利用率超过50%，本项目达成后新增产能 1,400万支。赖氨匹林原料药现有每年产能 20吨（含继续用于加工成注射用赖氨匹林的部分），2016年产能利用率达80%左右，本项目达成后新增产能25吨（含继续用于加工成注射用赖氨匹林的部分）。
目前，公司生产的赖氨匹林原料药主要用于外销，少量继续加工成制剂产品注射用赖氨匹林。2016年，赖氨匹林原料药产能利用率已处于较高水平，受制于设备老化等原因，制剂产品注射用赖氨匹林的产能利用率偏低。本项目拟对注射用赖氨匹林和赖氨匹林原料药的生产线升级扩建，项目达产后新增产能增加较多，主要原因是基于其市场空间广阔，公司具备消化新增产能的能力。注射用赖氨匹林用于治疗发热及轻、中度的疼痛，属于治疗发热疾病的常用药物，市场空间广阔。
4、吉林敖东延吉药业科技园建设项目
（1）注射用盐酸博安霉素和注射用盐酸平阳霉素
公司于2014年通过受让方式取得了注射用盐酸博安霉素、注射用盐酸平阳霉素的生产批件，并于2016年下半年开始生产、销售，2016年产能利用率超过60%，2017年1-6月产能利用率超过90%。
注射用盐酸博安霉素和注射用盐酸平阳霉素是应用现代生物工程技术，微生物发酵后经提取、精制而成的抗肿瘤抗生素。注射用盐酸平阳霉素在抗肿瘤方面拥有较为广泛的用途，主治唇癌、舌癌、齿龈癌、鼻咽癌等头颈部鳞癌；亦可用于治疗皮肤癌、乳腺癌、宫颈癌、食管癌、阴茎癌、外阴癌、恶性淋巴癌和坏死性肉芽肿等；对肝癌也有一定疗效；对翼状胬肉有显著疗效。注射用盐酸博安霉素用于头颈部恶性肿瘤的治疗，而且，公司正在探讨增加注射用盐酸博安霉素三个适应症的临床批号。该两种产品在抗肿瘤方面具有较为广阔的市场空间。
自从上市以来，该两种产品得到了良好的市场反应，表现出了较大的增长潜力，因此，公司拟扩大其生产能力，扩大销售规模。公司在抗肿瘤和免疫调节剂类产品领域拥有成熟产品，公司可借助现有营销经销迅速打开市场，并快速抢占市场份额，以消化募投项目产能。
（2）参泽舒肝胶囊
参泽舒肝胶囊现有每年产能为20万瓶，2016年产能利用率为50%以上，本项目达产后每年新增产能80万瓶。该产品为公司研发的中药六类新药，于 2013年11月获得生产批文。
该产品主治功能为祛湿降浊、舒肝健脾，用于非酒精性脂肪性肝炎，伴随肝酶升高，中医辨证属于瘀血湿热内阻者，症见肝区不适或疼痛，痛处不移，脘腹胀满，体倦身重，形体肥胖，恶心，纳差，大便不调，小便黄等。随着我国居民生活水平的提高，部分人群因饮食习惯不当等原因，导致脂肪肝的发病率逐步增加，且呈现年轻化的趋势。脂肪肝可进一步引发肝硬化、肝癌等更加严重的疾病，故危害程度较大。因此，我国脂肪肝用药具有广阔的市场空间。
自上市以来，该产品产量、销量快速增长，表现出了良好的发展趋势。公司拟将配置更多营销资源，将该产品培育成大规模品种。
（3）贞芪扶正颗粒
贞芪扶正颗粒现有每年产能为30万盒，2016年产能利用率接近70%，2017年 1-6月产能利用率达80%以上，本项目达产后每年新增产能 70万盒。该产品有提高人体免疫功能，保护骨髓和肾上腺皮质的功能，用于各种疾病引起的虚损；
配合手术、放射线、化学治疗，促进正常功能的恢复。该产品应用范围较广，市场空间广阔，且公司拟加大营销资源配置，以扩大销售规模。
（4）复方丹参片
报告期内，受制于生产设施有限，公司未构建独立的复方丹参片生产线。复方丹参片具有活血化瘀，理气止痛的功能，用于气滞血瘀所致的胸痹，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述证候者。该产品受众群体较大，市场容量亦较大，公司将借助现有营销渠道迅速打开市场。
除上述产能消化措施外，公司亦将加强技术研发力度，为产品销售提供技术支持。公司将不断改进科研水平、加大研发投入、完善研发运营管理体系，为产品销售提供技术支持。本次募投项目“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”建设内容包含新建一座研发中心，通过建立高标准的检测、中试车间，引进更多高端医药研发人员，有助于持续不断地提高产品的技术水平，形成先进医药技术与产业化之间的重要纽带，进而提升公司在医药产业的市场竞
争力，为产品销售提供技术支持。例如，公司正在研究增加注射用盐酸博安霉素三个适应症临床批号，以扩大受众群体。
四、如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金均投入资本性支出，不存在使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用的情形。公司本次计划补充流动资金65,000万元，不高于本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的30%。
（一）补充流动资金的测算依据
公司根据报告期营业收入情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求测算如下：
1、测算方法
假设1：公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（公司采用 2016年各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所增减的流动资金。
假设2：测算未来三年的内生性营业收入（即剔除报告期内收购因素对公司营业收入的影响），并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
2、营业收入增长率指标测算假设
最近五年公司营业收入的复合增长率为17.30%；2016年，公司营业收入同比增长率为17.22%。剔除因收购导致的外生收入增长，2016年公司营业收入增长率为16.55%。综合考虑到医药行业未来发展前景、公司营业收入近五年增长率等因素，本次测算中假设公司未来营业收入每年内生同比增长率与 2016年相同，即为16.55%（该假设不构成公司对未来业绩的承诺）。
3、公司流动资金需求测算
在不考虑收购因素的情况下，公司内生性流动资金需求缺口测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|A|占营业收入比例|2017年度/2017年末（预测数）|2018年度/2018年末（预测数）|B|C|
||2016年度/2016年末（扣除正容医药）注||||2019年度/2019年末（预测数）|“=B-A”|
|营业收入|272,123.63|100.00%|317,168.54|369,669.79|430,861.62|158,737.99|
|应收票据|39,568.07|14.54%|46,643.34|54,673.13|64,085.28|24,517.21|
|应收账款|43,910.56|16.14%|51,762.33|60,673.37|71,118.48|27,207.92|
|预付款项|1,202.22|0.44%|1,417.19|1,661.17|1,947.14|744.92|
|存货|49,614.71|18.23%|58,486.45|68,555.08|80,357.04|30,742.33|
|各项经营性资产合计（X）|134,295.56|49.35%|158,309.31|185,562.74|217,507.94|83,212.38|
|应付账款|18,898.02|6.94%|22,277.22|26,112.32|30,607.63|11,709.61|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|8,236.08|3.03%|9,708.80|11,380.20|13,339.34|5,103.25|
|各项经营性负债合计（Y）|27,134.10|9.97%|31,986.02|37,492.52|43,946.97|16,812.87|
|流动资金占用额（Z=X-Y）|107,161.46|39.38%|126,323.29|148,070.23|173,560.97|66,399.51|

注：2016年，公司控股子公司吉林敖东世航药业股份有限公司投资 260万元，收购吉林正容医药发展有限责任公司100%股权。2016年，正容医药营业收入为1,546.08万元，对公司影响较小。上表中2016年度营业收入、2016年末经营性资产和经营性负债均为扣除正容医药相应数据之后的金额。
综上，未来三年，公司内生性主营业务发展的新增资金需求量约为 66,399.51万元。发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金中拟将 65,000万元（含发行费用）用于补充流动资金的测算依据合理，具有充分的必要性和合理性，且募集资金金额不超过公司业务发展对流动资金的需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定。
（二）补充流动资金的资金用途
随着公司经营规模的扩大，在不考虑本次募投项目所需流动资金的情况下，公司对于营运资金的需求亦不断上升。公司本次补充流动资金拟用于公司及下属子公司日常经营活动中的能源采购、原材料购买、人工费用支付等经营性支出，
为公司持续发展提供资金支持。
五、请申请人说明，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（一）核查期间
本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为2017年8月25日，故自查期间为本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前 6个月（即 2017年 2月25日）起至今。
（二）重大投资或资产购买标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.2条规定“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.8条规定，“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司
发生的重大事件，适用前述各章的规定。”根据第 9.17条规定，“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
根据上述规定，公司对本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今的对外投资或资产购买行为进行了逐一自查。本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为2017年8月25日，故自查期间为本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前6个月（即2017年2月25日）起至今。
公司于 2017年 3月 31日披露了经审计的 2016年度财务报告。因此，对于 2017年 2月 25日至 2017年 3月 30日之间的交易，其认定标准参考 2015年经审计的财务数据；对于 2017年 3月 31日至今的交易，其认定标准参考 2016年经审计的财务数据。根据公司2015年、2016年经审计的财务数据，公司重大投资或资产购买的认定标准如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年（末）|2015年（末）|
|资产总额的10%|203,405.03|198,340.16|
|净资产额的10%|188,740.35|175,835.84|
|营业收入的10%|27,366.97|23,347.61|
|净利润的10%|16,558.41|26,018.29|

（三）公司自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起
至今实施的重大投资或资产购买的情况
经核查，在本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今，吉林敖东无重大投资或资产购买事项。
（四）未来三个月重大投资或资产购买计划
参照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，经公司自查，截至本反馈意见回复出具之日，公司未来三个月暂无确定性的重大投资或资产购买计划。如未来三个月启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
（五）是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形
本次公开发行可转换公司债券募集资金为24.13亿元，不存在通过本次募集
资金变相实施重大投资或资产购买的情形。为提高募集资金使用效益，公司已就此出具承诺，具体内容如下：“1、自本承诺出具之日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项，本公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作；
2、本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”六、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形
（一）报告期内公司实施或拟实施类金融投资的情况
报告期内，公司未实施或拟实施任何形式的类金融投资。
（二）公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形
本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《吉林敖东药业集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
同时，公司承诺：“本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”
七、保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：（1）查阅发行人本次公开发行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告；（2）查阅发行人本次公开发行可转换公司债券相关的董事会和股东大会决议文件；（3）取得发行人截至本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日的募投项目投资明细表；（4）实地查看本次募投项目建设情况；（5）取得本次募投项目涉及的新产品的注册进展资料，查阅该等产品的市场前景和竞争情况方面的公开资料；（6）取得发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措施等资料；（7）取得发行人补充流动资金的测算依据及资金使用计划；
（8）取得发行人报告期内的投资明细，以及发行人出具的不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资的承诺；（9）对发行人相关高级管理人员、本次募投项目负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，拟使用的募集资金均为资本性支出；募集资金使用和项目建设的进度安排合理；募集资金投入非全资子公司的方式不存在损害中小股东利益的情形；本次募投项目效益测算过程和测算依据合理；募投项目新增固定资产投入将对公司业绩产生积极影响；不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
（2）本次募投项目各产品市场前景良好，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础；
（3）募投项目新增产能消化措施合理，能够保证本次募投项目产品的产能消化；
（4）本次补充流动资金的测算依据合理、资金用途明确；
（5）自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买；未来三个月，除本次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划；不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形；
（6）报告期内公司不存在实施或拟实施的类金融投资；公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
2、最近一期末申请人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额较大，请说明其主要内容。请保荐机构对自本次发行可转
债相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。
回复：
一、最近一期末申请人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的主要内容
（一）基于公司发展战略，主要围绕医药和金融行业而投资
截至2017年9月30日，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|占总资产比例|
|公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|24,190.85|1.12%|
|可供出售金融资产|126,157.61|5.83%|

公司持有上述资产主要系围绕医药和金融行业投资而形成的。公司自 1996年上市以来一直从事医药产品的生产与销售，报告期内医药业务销售收入、盈利持续增长。在坚持医药主业的同时，公司陆续投资了广发证券，截至报告期末已经是广发证券第一大股东。
基于对广发证券的成功投资，“产业+金融”双轮驱动逐步成为了公司长期的发展战略。公司在现有业务稳定发展的基础上，主要围绕医药和金融行业在公开市场和非公开市场适时寻找战略性投资标的。
（二）具体投资内容
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至2017年9月30日，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为24,190.85万元，全部为交易性金融资产，其主要内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券品种|证券简称|证券代码|余额（万元）|占总资产比例|
|本次可转债相关董事会决议日前六个月（2017年2月25日）之前买入||||||
|1|境内外股票|中国平安|601318.SH|4,603.60|0.21%|
|2||中国再保险|01508.HK|1,047.02|0.05%|
|3||其他|-|29.36|0.001%|
|4|基金|-|-|3,617.69|0.17%|
|5|其他|-|-|900.82|0.04%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计||||10,198.49|0.47%|
|本次可转债相关董事会决议日前六个月（2017年2月25日）之后买入||||||
|1|境内外股票|海通证券|06837.HK|8,139.39|0.38%|
|2||南京医药|600713.SH|2,996.62|0.14%|
|3||邮储银行|01658.HK|957.56|0.04%|
|4||其他|-|788.80|0.04%|
|5|债券|标准券|-|1,110.00|0.05%|
|小计||||13,992.37|0.65%|
|合计||||24,190.85|1.12%|

（1）交易性金融资产围绕医药、金融行业，与公司发展战略相匹配
截至 2017年 9月 30日，公司持有的交易性金融主要围绕医药和金融行业，主要投资标的如下：
①南京医药：截至2017年9月30日，公司为南京医药第十大流通股股东。
南京医药为医药流通企业，处于公司下游行业，公司与其存在潜在的业务合作机会。自初始投资至今，公司未曾出售南京医药股票。未来随着进一步了解、协商，公司可能将其作为战略投资标的。
②中国平安、中国再保险、海通证券、邮储银行：该等企业均属于金融行业，且属于各自领域中的龙头企业，与公司“产业+金融”的发展战略相匹配。
（2）交易性金融资产占总资产比重仅1.12%，占比较小
截至2017年9月30日，公司交易性金融资产的期末余额为24,190.85万元，占公司总资产的比例为1.12%。本次公开发行可转换债券相关董事会决议日前六个月（即2017年2月25日）至2017年9月30日期间买入的交易性金融资产期末余额为13,992.37万元，占公司总资产的比例仅为0.65%，占比较小。
（3）流动性好，属于现金管理的一部分
在符合公司“产业+金融”双轮驱动发展战略的前提下，公司将部分资金通过交易性金融资产进行现金管理。公司持有的交易性金融资产主要为蓝筹股、基金、标准券，均具有良好的流动性，变现能力强，属于公司现金管理的一部分。
同时，公司在现金管理的过程中，寻找合适的战略投资标的。
（4）交易性金融资产变现后将用于弥补募投项目资金缺口，用途明确
公司持有交易性金融资产的主要目的是进行现金管理，公司对其具有明确的
用途。本次募集资金投资项目总投资额 274,229.81万元，拟投入募集资金
241,300.00万元，两者差额 32,929.81万元需以自有资金投入。本次募集资金投资项目中的建设类项目均已完成备案、环评批复，部分项目已开工建设。除部分潜在的战略投资标的（如南京医药）外，公司计划根据本次募投项目建设进度，将交易性金融资产变现，变现资金用于填补本次募投项目资金缺口。
综上，鉴于公司持有的交易性金融资产主要围绕医药、金融行业，与公司发展战略相匹配，不属于单纯的财务性投资。而且，该等投资占总资产比例较小，流动性好，属于现金管理的一部分，且未来用途明确。因此，公司持有的交易性金融资产不属于“自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，持有金额较大、期限较长的财务性投资”。
2、可供出售金融资产
截至2017年9月30日，发行人可供出售金融资产的主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|期末余额（万元）|投资时间|持股比例|占总资产比例|
|1|亚泰集团（600881）|68,265.94|2015年5月|3.99%|3.15%|
|2|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）|20,000.00|2015年9月|66.67%|0.92%|
|3|珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）|19,600.00|2015年10月投资10,000万元2016年6月投资9,600万元|39.20%|0.91%|
|4|第一医药（600833）|18,219.59|本次可转债相关董事会决议日前六个月（2017年2月25日）之后买入|4.85%|0.84%|
|5|美国生命治疗公司（VTL）|72.09|2011年5月|0.05%|0.003%|
|合计||126,157.61|-|-|5.83%|

自本次发行可转债相关董事会决议日（2017年8月25日）前六个月起至今，公司持有的可供出售金融资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资，具体原因如下：
（1）可供出售金融资产占比相对较小
截至2017年9月30日，公司持有的可供出售金融资产账面价值为126,157.61万元，占总资产的比例为5.83%，占比相对较小。
（2）公司持有的可供出售金融资产均为战略性投资
公司持有的可供出售金融资产均与公司所处产业链具有密切关系，公司均作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，具体如下：
①亚泰集团（600881）
经公司 2014年第三次临时股东大会批准，公司以战略投资者身份认购了吉林亚泰（集团）股份有限公司 2014年度非公开发行股票 129,477,298股。2015年 4月 8日，亚泰集团非公开发行股票申请获中国证监会核准，并于 2015年 4月29日发行完成。
亚泰集团主营业务涉及医药、建材、房地产等领域，属于综合类大型企业集团，其中，2016年实现医药业务收入16.93亿元。医药板块是亚泰集团的主要盈利板块和核心竞争力之一，同时亚泰集团医药板块中的吉林大药房目前拥有数百个药品零售终端，列吉林省连锁药店第一位。公司看好亚泰集团的长期投资价值，拟长期持有亚泰集团股票，并承诺自亚泰集团非公开发行结束之日起 36个月内不转让所认购股票。因此，公司持有亚泰集团属于战略性投资。
②吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）
2015年6月17日，经公司第八届董事会第八次会议批准，公司与广发证券全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）签订《合作协议》，公司与广发信德共同成立珠海广发信德敖东基金管理有限公司（以下简称“信德敖东”），并由信德敖东发起成立两家合伙企业，公司认购该两家合伙企业一定份额。
A、公司具有参与决策两家合伙企业对外投资的权利
珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）已于 2015年 10月 28日成立，吉林敖东以有限合伙人身份认购19,600万元（于2015年10月实缴10,000万元、2016年 6月实缴 9,600万元）。吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）已于 2015年 8月 7日成立，吉林敖东以有限合伙人身份认购 20,000万元，并于2015年9月实缴完毕。
上述两家合伙企业均已设立投资决策委员会。公司在每家合伙企业的投资决策委员会中均委派两名委员，具有参与决策合伙企业对外投资的权利。
B、以获得产业链相关的业务机会为主要投资目的
截至目前，上述两家合伙企业所投项目全部涉及生物制药、医药研发、医药销售、互联网医疗等领域。公司投资目的主要是为了获得产业链相关的业务机会。
根据公司与广发信德签订的《合作协议》，上述两家合伙企业对投资标的的退出
“由吉林敖东或其他产业投资者LP按市场化原则优先进行收购”。
目前，上述两家合伙企业对外投资情况如下：
a、珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）
截至 2017年 9月 30日，珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）的投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|序号|被投资方|投资时间|投资金额|主营业务|
|1|珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）注|2016年4月|20,000.00|主要从事国际生命科学领域的股权、债权投资|
|2|南京科维思生物科技股份有限公司|2016年6月|487.00|主要从事DNA测序和DNA克隆的临床应用研究|
|3|合肥市未来药物开发有限公司|2016年6月|1,500.00|主要从事药品研发，以及技术转让、技术咨询|
|4|南京诺唯赞生物科技有限公司|2016年9月|6,860.00|主要从事酶制剂和抗体的研发和生产|
|5|心医国际数字医疗系统（大连）有限公司|2016年12月|1,285.76|主要从事“互联网+医疗”业务，搭建医联体远程协助体系|
|6|北京卡威生物医药科技有限公司|2016年12月|1,470.00|主要从事药品研发，以及技术转让、技术咨询|
|7|成都欧林生物科技股份有限公司|2017年3月|3,919.98|主要从事人用疫苗研发、生产和销售|
|8|浙江圣兆药物科技股份有限公司|2017年6月|4,900.00|主要从事进口原料药的创新制剂研发及产业化|
|9|河北御芝林生物科技有限公司|2017年9月|4,000.00|主要从事生物制品的研究、开发|

注：珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）以人民币 4.85亿元投资 EVERBRIGHT LIFE SCIENCESCOMPANY。EVERBRIGHT LIFE SCIENCESCOMPANY以美元7,353万元投资BAY CITY CAPITAL GF XINDE INTERNATIONAL LIFE SCIENCES USD FUND,L.P.（以下简称“BAY CITYCAPITAL”）。BAY CITYCAPITAL对外投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资方|投资时间|投资金额|主营业务|
|1|Xeris Pharmaceuticals,Inc.|2017年5月|美元400.00|主要从事新型胰高血糖素研发|
|2|Iterum Therapeutics,Inc.|2017年5月|美元280.00|主要从事抗生素研发|
|3|Twist Biosecience Corp.|2017年5月|美元100.00|主要从事DNA合成物研发|

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|-|-|-|-|-|
|4|Kezar Life Science|2017年6月|美元375.00|主要从事自身免疫药物研发|
|5|Menlo Therapeutics,Inc.|2017年7月|美元300.00|主要从事慢性瘙痒症和慢性咳嗽药物研发|

b、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
截至2017年9月30日,吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资方|投资时间|投资金额|主营业务|
|1|吉林敖东生物科技股份有限公司|2016年7月|5,000.00|主要从事明胶的生产、销售|
|2|吉林敖东林源医药营销股份有限公司|2017年7月|2,000.00|主要从事医药批发、保建品销售|
|3|西藏未来生物医药有限公司|2017年9月|5,000.00|主要从事药品批发|

注：吉林敖东生物科技股份有限公司、吉林敖东林源医药营销股份有限公司系公司控股子公司。
由此可见，公司具有参与决策两家合伙企业对外投资的权利，且上述两家合伙企业所投标的均与公司所处产业链相关。吉林敖东对上述两家合伙企业的主要投资目的是利用其企业股权投资能力寻找业务机会，且根据相关协议，公司具有两家合伙企业投资标的的优先收购权。公司该两项投资与整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，不以获取短期投资收益为主要目的，公司该两项投资不属于“自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，持有金额较大、期限较长的财务性投资”。
③第一医药（600833）
第一医药是以批发和零售为主业的医药流通业上市公司，拥有遍布上海市 14个区县的近百家连锁药店和一支获得国家执业药师资质的人才队伍，通过线上和线下相结合的模式开展医药商贸经营与服务。截至2017年9月30日，公司直接持有第一医药 1,082.14万股，占总股本的4.85%，是第一医药的第二大股东。自初始投资至今，公司未曾出售第一医药股票。公司对第一医药战略投资的
主要原因有以下几点：
A、公司看好上海医药市场的发展前景。第一医药所处的上海市人口密集，消费能力强，是我国医药市场的重要市场之一，未来发展前景广阔。商务部数据显示，2016年，上海市药品流通行业销售额为1,526.14万元，同比增长14.87%，占全国药品流通行业销售额的8.30%，在省（市）级排名中位于前列。
B、公司认可第一医药近年来生产经营的稳健性。2014年、2015年、2016年，第一医药营业收入分别为141,474.54万元、149,095.98万元、151,902.94万元，净利润分别为3,702.48万元、4,116.85万元、4,603.42万元，营业收入、经营业绩保持了稳定上升的态势。
C、公司看好第一医药与公司的战略协同性。公司是医药生产企业，第一医药是医药流通企业，两者有很强的产业互补性，具备战略协同优势。
综上，公司决定战略性长期持有第一医药股权。公司和第一医药已进行良好的沟通，都希望今后在医药产业方面充分发挥各自的优势，达到携手合作、互利共赢的目的。因此公司投资第一医药与整体战略布局、发展规划、经营目标相匹配，不以获得短期投资收益为主要目的，不属于“自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，持有金额较大、期限较长的财务性投资”。
④美国生命治疗（VTL）
2011年 5月 9日，经公司第六届董事会第二十三次会议批准，公司认购了美国生命治疗公司所发行股份（目前，公司持有美国生命治疗公司 21,508股）。
美国生命治疗公司成立于2003年，2014年4月在美国纳斯达克上市，该公司在美国加州圣地亚哥市建设了严格符合GMP要求的无菌生产设施，并拥有多位博士、医学博士及专家，具有丰富的专业经验。美国生命治疗公司目前正在研制全世界首创的以人体肝细胞为主的生物人工肝。
投资 VTL是公司在生物制药领域拓展的举措之一，有利于公司增强竞争力；
公司投资VTL不是以获取短期投资回报为主要目的，公司该项投资不属于“自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，持有金额较大、期限较长的财务性投资”。
综上，吉林敖东持有的可供出售金融资产，不存在以获取短期投资回报为主要目的的投资，不构成“自本次公开发行可转换债券相关董事会决议日前六个月起至今，持有金额较大、期限较长的财务性投资”。
二、借予他人款项、委托理财
经核查，吉林敖东不存在“自本次公开发行可转换债券相关董事会决议日前六个月起至今，持有金额较大、期限较长的借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司交易性金融资产的投资明细；查阅了公司对可供出售金融资产涉及企业的的投资协议、合伙协议及相关公告，核查了各企业的主营业务，核查了两家合伙企业投资标的的主营业务等相关信息，通过访谈公司相关管理人员了解了上述投资的持有意图、投资期限及后续处置计划等情况。
经核查，保荐机构认为：自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，吉林敖东不存在“自本次公开发行可转换债券相关董事会决议日前六个月起至今，持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
3、申报材料显示，吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目尚未取得土地使用权，请申请人补充说明项目用地是否完成招拍挂程序，并与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，项目用地的取得是否存在障碍。
请保荐机构及申请人律师核查，并就项目用地取得是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表意见。
回复：
一、项目用地取得的进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目已经取得土地使用权。
（一）2017年10月9日，敦化市国土资源局发布吉敦国土[2017]16号《敦化市国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告》，经敦化市人民政府批准，敦化市国土资源局决定以挂牌方式出让1（幅）地块的国有建设用地使用权，宗地编号为Y390-9。
（二）2017年 10月 20日，世航药业依照《敦化市国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告》要求向敦化市国土资源局提交了参与挂牌竞买申请并交付了
竞买保证金，取得了竞买资格。
（三）2017年 11月 14日，世航药业竞买取得挂牌拍卖地块，在已足额支付土地出让金尾款的情况下，与敦化市国土资源局签署《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》。
（四）2017年11月14日，中国土地市场网（www.landchina.com）发布《敦化市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示》，公告世航药业已经与敦化市国土资源局就招拍挂土地签署《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》，成交土地编号为Y390-9，地块位置为敦化市敖东工业园，土地用途为工业用地，土地面积为5.2549公顷，出让年限为50年，成交价为1,293.06万元。
（五）2017年 11月 23日，世航药业与敦化市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：敦化2017-25）。
（六）2017年12月1日，世航药业取得募投项目建设用地的《不动产权证书》（吉（2017）敦化市不动产权第0010257号）。
二、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师核查了世航药业拟购买土地使用权的挂牌出让公告、成交确认书、土地出让金支付凭证，查阅中国土地市场网（www.landchina.com）发布的成交公示，查阅土地出让合同、不动产权证书。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：世航药业按照《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关法律法规规定的程序，实施项目用地的土地竞买工作，竞买程序合法合规。世航药业已经全额支付竞买土地的土地出让金，已经签署的《国有建设用地使用权出让合同》对敦化市国土资源局和世航药业均具有法律效力，截至本反馈意见回复出具之日世航药业已经取得项目用地的《不动产权证书》。世航药业就项目用地的取得，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目及吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目均由申请人非全资子公司实施，并通过增加注册资本的方式投入募集资金。请申请人说明其他股东是否同比例增资;如否，是否履行合法程序明确增资价格。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目分别由发行人非全资子公司世航药业、洮南药业实施，公司通过增加注册资本的方式投入募集资金，该两家子公司的其他股东不同比例增资。
公司已聘请具有证券、期货从业资格的评估公司，对世航药业、洮南药业进行了评估。公司以该两家子公司截至2017年9月30日的净资产评估价值为基础确定增资价格。世航药业已召开股东大会审议通过增资扩股事项；其他股东延边国有资产经营总公司的主管部门延边朝鲜族自治州财政局已出具决定，同意吉林敖东以 1.1元/股对世航药业增资，同意延边国有资产经营总公司放弃同比例增资；其他股东已出具放弃同比例增资的承诺。洮南药业已召开股东大会审议通过增资扩股事项；其他股东刘培荣已出具承诺，同意吉林敖东以 23.17元/股对洮南药业增资，自愿放弃同比例增资。具体情况如下：
一、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目
（一）非全资子公司世航药业其他股东是否同比例增资
本项目的实施主体为世航药业。截至本反馈意见回复出具日，发行人及全资子公司延边药业、敖东胶囊合计持有世航药业85.39%的股份，延边国有资产经营总公司持有世航药业14.61%的股份。世航药业的股权结构如下：
吉林敖东药业集团
股份有限公司
100%
吉林敖东胶囊 延边国有资产
有限公司 经营总公司
99.98% 0.02%
吉林敖东延边药
业股份有限公司
69.38% 15.97% 0.04% 14.61%
吉林敖东世航药业股份有限公司
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将通过增加注册资本的方式将募集资金投入世航药业，其他股东不进行同比例增资。
（二）已履行合法程序明确对非全资子公司世航药业的增资价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（中威正信评报字（2017）第 14004号），截至 2017年 9月 30日，世航药业净资产评估价值为26,247.31万元，增值率为9.19%。吉林敖东将以世航药业截至2017年9月30日的净资产评估价值为定价基础对世航药业增资，各方对此所履行的程序如下：1、世航药业所履行的程序
2017年 10月 28日，世航药业召开股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。根据该议案，吉林敖东拟以本次公开发行可转换公司债券募集资金9,000万元对世航药业增资，增资价格以世航药业2017年9月30日净资产的评估价值为基础，其他股东不进行同比例增资。同时，该次股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次增资扩股事宜的议案》，授权董事会全权办理本次增资扩股有关的全部事宜。
2、世航药业其他股东所履行的程序
延边朝鲜族自治州财政局出具了《关于同意延边国有资产经营总公司放弃对吉林敖东世航药业股份有限公司同比例增资的决定》，同意吉林敖东以 1.1元/股对世航药业单向增资，同意其所出资企业延边国有资产经营总公司放弃对世航药
业同比例增资。世航药业其他股东延边药业、敖东胶囊、延边国有资产经营总公司出具了《关于自愿放弃同比例增资的承诺》，同意吉林敖东以本次公开发行可转换公司债券募集资金 9,000万元对世航药业增资，同意吉林敖东以世航药业 2017年 9月 30日净资产的评估价值为基础，以 1.1元/股对世航药业单向增资，并承诺自愿放弃同比例增资。
因此，世航药业及其其他股东均已履行合法程序以明确对世航药业的增资价格。
二、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目
（一）非全资子公司洮南药业其他股东是否同比例增资
本项目的实施主体为洮南药业。截至本反馈意见回复出具日，发行人持有洮南药业96.41%的股份，刘培荣持有洮南药业3.59%的股份。洮南药业的股权结构如下：
吉林敖东药业集
刘培荣
团股份有限公司
96.41% 3.59%
吉林敖东洮南药业股份有限公司
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将通过增加注册资本的方式将募集资金投入洮南药业，其他股东不进行同比例增资。
（二）已履行合法程序明确对非全资子公司洮南药业的增资价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（中威正信评报字（2017）第 14005号），截至 2017年 9月 30日，洮南药业净资产评估价值为 108,850.00万元，增值率为105.35%。吉林敖东将以洮南药业截至 2017年 9月 30日的净资产评估价值为定价基础对洮南药业增资，各方对此所履行的程序如下：
1、洮南药业所履行的程序
2017年 10月 28日，洮南药业召开股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。根据该议案，吉林敖东以本次公开发行可转换公司债券募集资金 30,600万元对洮南药业增资，增资价格以洮南药业 2017年 9月 30日净资产的
评估价值为基础，其他股东不进行同比例增资。同时，该次股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次增资扩股事宜的议案》，授权董事会全权办理本次增资扩股有关的全部事宜。
2、洮南药业少数股东所履行的程序
洮南药业其他股东刘培荣出具了《关于自愿放弃同比例增资的承诺》，同意吉林敖东以本次公开发行可转换公司债券募集资金 30,600万元对洮南药业增资，同意吉林敖东以洮南药业 2017年 9月 30日净资产的评估价值为基础，以 23.17元/股对洮南药业单向增资，并承诺自愿放弃同比例增资。
因此，洮南药业及其其他股东均已履行合法程序以明确对洮南药业的增资价格。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了世航药业、洮南药业相关董事会决议、股东大会决议，以及世航药业、洮南药业其他股东出具的书面承诺、延边朝鲜族自治州财政局出具的相关文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目及吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目均由发行人非全资子公司实施，并通过增加注册资本的方式投入募集资金，该两家子公司的其他股东不同比例增资，相关各方均已履行合法程序明确增资价格。
5、募投项目实施主体延吉药业、世航药业及洮南药业所持有的药品生产许可证已过有效期，请申请人补充说明前述药品生产许可证是否及时续期，是否存在因相关生产许可证过期导致本次募投项目无法实施的风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、延吉药业、世航药业及洮南药业所持有的药品生产许可证续期情况
报告期内，延吉药业原“吉 20110145号”《药品生产许可证》于 2015年12月31日到期。延吉药业已及时续期，并取得“吉20160220号”《药品生产许可证》，有效期为2016年1月1日至2020年12月31日。
报告期内，洮南药业原“吉 20110259号”《药品生产许可证》于 2015年
12月31日到期。洮南药业已及时续期，并取得“吉 20160215号”《药品生产许可证》，有效期为2016年1月1日至2020年12月31日。
报告期内，世航药业原“吉 20120460号”《药品生产许可证》于 2015年12月31日到期。世航药业已及时续期，并取得“吉20160005号”《药品生产许可证》，有效期为2016年1月1日至2020年12月31日。
延吉药业、洮南药业及世航药业现有的药品生产许可证均在有效期内，详情如下：
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|公司名称|许可证及其编号|许可生产/经营地址|许可生产范围|有效期限|发证机关|
|延 吉药业|吉 20160220号《药品生产许可证》|吉林省延吉市高新技术开发区长白路389号|大容量注射剂（非PVC软袋、玻璃瓶），小容量注射剂（含激素类），冻干粉针剂（含抗肿瘤药），硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，原料药（盐酸博安霉素、盐酸平阳霉素）|2016/01/01-2020/12/31|吉 林省 食药局|
|洮 南药业|吉 20160215号《药品生产许可证》|吉林省洮南经济开发区兴业路 2999号|硬胶囊剂，片剂，无菌原料药（赖氨匹林、炎琥宁），散剂，原料药（穿琥宁、盐酸关附甲素、甲氯噻嗪、地舍平），粉针剂，小容量注射剂，冻干粉针剂|2016/01/01-2020/12/31|吉 林省 食药局|
|世 航药业|吉 20160005号《药品生产许可证》|吉林省敦化经济开发区敖东工业园|中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、制炭、煅制、蒸制、煮制、燀制、炖制、煨制、制霜、水飞、发芽、含直接口服饮片）|2016/01/01-2020/12/31|吉 林省 食药局|

二、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了报告期内延吉药业、洮南药业及世航药业原有的药品生产许可证，以及上述药品生产许可证到期后重新取得的药品生产许可证。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：延吉药业、洮南药业及世航药业均持有有效的药品生产许可证，且有效期均至 2020年 12月 31日。截至本反馈意见回复出具之日，不存在上述公司因药品生产许可证过期导致本次募投项目无法实施的风险。
6、申报材料显示，2015年申请人与广发信德和信德敖东共同发起设立珠海
广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙），与信德敖东、敦化市财政投资有限公司共同发起设立吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙），请申请人补充说明：
（1）前述投资是否构成财务性投资；
（2）穿透核查其他合伙人，并说明其与申请人是否存在关联关系；如有，请申请人补充披露合伙协议的主要条款，并说明执行事务合伙人的管理费和其他报酬的约定，利润分配及亏损分担的约定；
（3）珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）及吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）设立后是否有投资项目；如有，相关投资项目是否与申请人存在利益冲突；
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、前述投资不构成财务性投资
2015年6月17日，经公司第八届董事会第八次会议批准，公司与广发证券全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）签订《合作协议》，公司与广发信德共同成立珠海广发信德敖东基金管理有限公司（以下简称“信德敖东”），并由信德敖东发起成立两家合伙企业，公司认购该两家合伙企业一定份额。
（一）公司具有参与决策两家合伙企业对外投资的权利
珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）已于 2015年 10月 28日成立，吉林敖东以有限合伙人身份认购19,600万元（于2015年10月实缴10,000万元、2016年6月实缴9,600万元）。吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）已于 2015年 8月 7日成立，吉林敖东以有限合伙人身份认购 20,000万元，并于2015年9月实缴完毕。
上述两家合伙企业均已设立投资决策委员会。公司在每家合伙企业的投资决策委员会中均委派两名委员，具有参与决策合伙企业对外投资的权利。
（二）以获得产业链相关的业务机会为主要投资目的
截至目前，上述两家合伙企业所投项目全部涉及生物制药、医药研发、医药销售、互联网医疗等领域。公司投资目的主要是为了获得产业链相关的业务机会。
根据公司与广发信德签订的《合作协议》，上述两家合伙企业对投资标的的退出“由吉林敖东或其他产业投资者LP按市场化原则优先进行收购”。
目前，上述两家合伙企业对外投资情况如下：
1、珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）
珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）已于 2015年 10月 28日成立，吉林敖东以有限合伙人身份认购 19,600万元（分别于 2015年、2016年实缴出资10,000万元、9,600万元）。截至2017年9月30日，珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）设立后的投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资方|投资时间|投资金额|主营业务|
|1|珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）注|2016年4月|20,000.00|主要从事国际生命科学领域的股权、债权投资|
|2|南京科维思生物科技股份有限公司|2016年6月|487.00|主要从事DNA测序和DNA克隆的临床应用研究|
|3|合肥市未来药物开发有限公司|2016年6月|1,500.00|主要从事药品研发，以及技术转让、技术咨询|
|4|南京诺唯赞生物科技有限公司|2016年9月|6,860.00|主要从事酶制剂和抗体的研发和生产|
|5|心医国际数字医疗系统（大连）有限公司|2016年12月|1,285.76|主要从事“互联网+医疗”业务，搭建医联体远程协助体系|
|6|北京卡威生物医药科技有限公司|2016年12月|1,470.00|主要从事药品研发，以及技术转让、技术咨询|
|7|成都欧林生物科技股份有限公司|2017年3月|3,919.98|主要从事人用疫苗研发、生产和销售|
|8|浙江圣兆药物科技股份有限公司|2017年6月|4,900.00|主要从事进口原料药的创新制剂研发及产业化|
|9|河北御芝林生物科技有限公司|2017年9月|4,000.00|主要从事生物制品的研究、开发|

注：珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）以人民币 4.85亿元投资 EVERBRIGHT LIFE SCIENCESCOMPANY。EVERBRIGHT LIFE SCIENCESCOMPANY以美金7,353万元投资BAY CITY CAPITAL GF XINDE INTERNATIONAL LIFE SCIENCES USD FUND,L.P.（以下简称“BAY CITYCAPITAL”）。BAY CITYCAPITAL对外投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资方|投资时间|投资金额|主营业务|
|1|Xeris Pharmaceuticals,Inc.|2017年5月|美元400.00|主要从事新型胰高血糖素研发|

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|2|Iterum Therapeutics,Inc.|2017年5月|美元280.00|主要从事抗生素研发|
|3|Twist Biosecience Corp.|2017年5月|美元100.00|主要从事DNA合成物研发|
|4|Kezar Life Science|2017年6月|美元375.00|主要从事自身免疫药物研发|
|5|Menlo Therapeutics,Inc.|2017年7月|美元300.00|主要从事慢性瘙痒症和慢性咳嗽药物研发|

2、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）已于 2015年 8月 7日成立，吉林敖东以有限合伙人身份认购20,000万元，并于2015年实缴完毕。截至2017年 9月 30日，吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）设立后的投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资方|投资时间|投资金额|主营业务|
|1|吉林敖东生物科技股份有限公司|2016年7月|5,000.00|主要从事明胶的生产、销售|
|2|吉林敖东林源医药营销股份有限公司|2017年7月|2,000.00|主要从事医药批发、保建品销售|
|3|西藏未来生物医药有限公司|2017年9月|5,000.00|主要从事药品批发|

注：吉林敖东生物科技股份有限公司、吉林敖东林源医药营销股份有限公司系公司控股子公司。
由此可见，公司具有参与决策两家合伙企业对外投资的权利，且上述两家合伙企业所投标的均与公司所处产业链相关。吉林敖东对上述两家合伙企业的主要投资目的是利用其企业股权投资能力寻找业务机会，且根据相关协议，公司具有两家合伙企业投资标的的优先收购权。公司该项投资与整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，不以获取短期投资收益为主要目的，公司该两项投资不属于财务性投资。
二、穿透核查其他合伙人，并说明其与申请人是否存在关联关系；如有，请申请人补充披露合伙协议的主要条款，并说明执行事务合伙人的管理费和其他报酬的约定，利润分配及亏损分担的约定。
（一）珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）
1、穿透核查其他合伙人
截至 2017年 9月 30日，珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）股权结构如下：
吉林敖东药业集团股份有限公司
16.70% 100.00%
广发证券股份 0.34%敖东国际（香港）
有限公司 实业有限公司
100.00%
广发信德投资管理有限公司
60.00% 40.00%
珠海广发信德敖东基金管理有限公司
58.80% 2.00% 39.20%
珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）
注：吉林敖东直接持有广发证券16.70%的股份包含广发证券A股和H股。
除发行人外，珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）共有两名其他合伙人，具体情况如下：
（1）珠海广发信德敖东基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|珠海广发信德敖东基金管理有限公司|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-4799|
|法定代表人|敖小敏|
|注册资本|2,000.00万元人民币|
|统一社会信用代码|91440400351216735Q|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2015-7-21|
|经营范围|受托管理股权投资基金业务。从事股权投资、投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|广发信德投资管理有限公司持股60%；吉林敖东药业集团股份有限公司持股40%|

珠海广发信德敖东基金管理有限公司的控股股东为广发信德投资管理有限公司，其亦为珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）的合伙人之一。
（2）广发信德投资管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|广发信德投资管理有限公司|
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|法定代表人|曾浩|
|注册资本|280,000万元人民币|
|统一社会信用代码|916501006824506815|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2008-12-03|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|
|股权结构|广发证券股份有限公司持股100%|

广发信德投资管理有限公司的股东广发证券股份有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|广发证券股份有限公司|
|证券简称/证券代码|广发证券/000623|
|住所|广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室|
|法定代表人|孙树明|
|注册资本|76.21亿元|
|统一社会信用代码|91440000126335439C|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|成立日期|1994-1-21|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|截至2017年9月30日，吉林敖东直接和间接持有广发证券17.03%的股份，为广发证券第一大股东。广发证券无实际控制人。|

2、其他合伙人与发行人的关联关系
珠海广发信德敖东基金管理有限公司为发行人的参股公司，属于发行人的关联方；广发信德投资管理有限公司为发行人参股公司广发证券的全资子公司，属
于发行人的关联方。
3、合伙协议的主要条款、管理费和其他报酬、利润分配及亏损分担
（1）合伙协议的主要条款
①合伙期限
合伙企业的经营期限为5年，自营业执照签发之日起计算。合伙企业的经营期可以延长，由普通合伙人决定是否延长，最多延长两年。
②合伙企业的目的与经营范围
合伙企业的目的：中国已经成为仅次于美国的全球第二大医药市场，国民收入的增长以及人口老龄化的趋势，培育了稳定增长的生物医药健康产业。本合伙企业主要投资于有创新技术及核心优势的境内、境外生物医药及健康产业内企业，包括但不限于医学诊断、医疗器械及设备、治疗性药物、疫苗、医疗商业、医疗服务、医疗 IT等。本合伙企业可以通过股权投资、债权投资、以及投资于具备以上投资策略的基金的方式，实现本合伙企业的目的。
合伙企业的经营范围为：从事对境内、境外未上市企业、已上市企业的股权、债券投资，以及与投资、生物医药技术专利交易相关的相关服务。
在符合监管部门要求，并有效控制风险和保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划，或进行债券逆回购。
③合伙人的出资方式、数额和缴付期限
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|合伙性质|合伙人名称|营业执照号码|出资方式|认缴出资额|出资比例|
|普通合伙人|珠海广发信德敖东基金管理有限公司|440003000087553|货币|1,000|2.00%|
|有限合伙人|广发信德投资管理有限公司|440000000055592|货币|29,400|58.80%|
|有限合伙人|吉林敖东药业集团股份有限公司|220000000072468|货币|19,600|39.20%|
|合计||||50,000|100%|

合伙人出资金额应在合伙企业成立后三年内缴足，合伙人应当在收到管理人
书面通知的15个自然日内缴付出资。没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
（2）执行事务合伙人的管理费和其他报酬
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：开办费、清算费和日常运营费、筹集资金产生的相关费用、聘请中介机构和专家费用、资金托管银行的托管费、政府税收和规费、合伙企业年度审计所发生的审计费、其他应当由合伙企业承担的费用。
合伙企业按照财务顾问协议的约定向财务顾问机构支付财务顾问费用，具体支付方式和支付比例以另行签署的财务顾问协议约定为准；
如发生其他各类营销推介费用、中介机构顾问费用、银行托管费等，各项费用具体支付方式和支付比例以另行签署的协议约定为准。
上述合伙企业费用从合伙企业的收益中优先提取支付。
除上述条款外，合伙协议未另行约定执行事务合伙人的管理费和其他报酬。
由于广发信德投资管理有限公司和吉林敖东对该合伙企业的出资比例和对执行事务合伙人的出资比例相同，因此，该合伙企业不向执行事务合伙人另行支付管理费和其他报酬，不会造成对任何一方的利益倾斜，亦不会损害任何一方的利益。
（3）利润分配和亏损分担办法
①利润分配
合伙协议未约定利润分配比例。根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙协议未约定利润分配比例的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配。
②亏损分担与债务承担方式
A、合伙企业存续期间，对投资项目产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；
B、合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿，其中有限合伙人以其全部出资额为承担债务最大限额。合伙财产不足以清偿债务时，则由普通合伙人承担清偿责任。
③合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
（二）吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
1、穿透核查其他合伙人
截至2017年9月30日，吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）股权结构如下：
吉林敖东药业集团股份有限公司
16.70% 100.00%
敦化市国有资产 广发证券股份 0.34%敖东国际（香港）
管理局 有限公司 实业有限公司
100.00% 100.00%
吉林敦化发展投
广发信德投资管理有限公司
资集团有限公司
100.00% 60.00% 40.00%
敦化市财政投资 珠海广发信德敖东基金管
有限公司 理有限公司
30.00% 3.33% 66.67%
吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
注：吉林敖东直接持有广发证券16.70%的股份包含广发证券A股和H股。
除发行人外，吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）共有两名其他合伙人，具体情况如下：
（1）珠海广发信德敖东基金管理有限公司
珠海广发信德敖东基金管理有限公司及其股东情况详见本题回复“二、（一）、1、穿透核查其他合伙人”。
（2）敦化市财政投资有限公司
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|-|-|
|公司名称|敦化市财政投资有限公司|
|住所|敦化市翰章大街2368号|
|法定代表人|霍士强|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|统一社会信用代码|91222403691035287K|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2009-9-7|

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|-|-|
|经营范围|重大项目与风险项目融资、投资管理、自有资金向证券投资、向非上市公司进行股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|吉林敦化发展投资集团有限公司持股100%|

敦化市财政投资有限公司的股东吉林敦化发展投资集团有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|吉林敦化发展投资集团有限公司|
|住所|敦化市敖东大街1149号|
|法定代表人|尹敬贤|
|注册资本|300,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91222403MA0Y3KJ34Q|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2015-12-16|
|经营范围|受市政府委托承担城乡土地收储、整理、开发经营，以自有资金向城市基础设施及城市建设项目投资；水利资源利用开发、污水再生利用；旅游开发、运营；广告制作与发布；物业管理、房屋租赁；政府授权范围内国有资产管理、国有基金项目管理、实业投资活动；投资开发和管理；公益性投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|敦化市国有资产管理局持股100%|

2、其他合伙人与发行人的关联关系
珠海广发信德敖东基金管理有限公司及其股东与发行人的关联关系详见本题回复“二、（一）、2、其他合伙人与发行人的关联关系”。
敦化市财政投资有限公司及其股东均为国有企业，其实际控制人为政府部门，与发行人均不存在关联关系。
3、合伙协议的主要条款、管理费和其他报酬、利润分配及亏损分担
（1）合伙协议的主要条款
①合伙期限
合伙企业的经营期限为5年，自营业执照签发之日起计算。合伙企业的经营期可以延长，由代表合伙企业实缴出资额二分之一以上的合伙人决定是否延长，每次延长期1年，可以延长两次。
②合伙企业的目的与经营范围
合伙企业的经营定位为：投资于吉林省的各种新兴产业，包括但不限于医疗
健康领域创新研发、新型商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域创新型企业以及利用互联网模式改造的传统产业等。
合伙企业的经营范围为：从事股权投资、债权投资、投资管理及相关咨询服务。
在符合监管部门要求，并有效控制风险和保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划，或进行债券逆回购。
③合伙人的出资方式、数额和缴付期限
合伙人的姓名、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|合伙性质|合伙人名称|营业执照号码|出资方式|认缴出资额|出资比例|
|普通合伙人|珠海广发信德敖东基金管理有限公司|440003000087553|货币|1,000|3.33%|
|有限合伙人|敦化市财政投资有限公司|222403000010905|货币|9,000|30%|
|有限合伙人|吉林敖东药业集团股份有限公司|220000000072468|货币|20,000|66.67%|
|合计||||30,000|100%|

合伙人的认缴出资在本合伙企业成立之日起五年内缴足，合伙人在收到管理人书面通知的 15日内缴付出资。没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
（2）执行事务合伙人的管理费和其他报酬
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：开办费、清算费和日常运营费、筹集资金产生的相关费用、支付给管理人的管理费、聘请中介机构和专家费用、资金托管银行的托管费、政府税收和规费、合伙企业年度审计所发生的审计费、其他应当由合伙企业承担的
费用。
合伙企业每年按实际出资额的2%向管理人支付管理费，具体由合伙企业按
委托管理协议的约定向管理人支付。
合伙企业按照财务顾问协议的约定向财务顾问机构支付财务顾问费用，具体支付方式和支付比例以另行签署的财务顾问协议约定为准；
如发生其他各类营销推介费用、中介机构顾问费用、银行托管费等，各项费用具体支付方式和支付比例以另行签署的协议约定为准。
上述合伙企业费用从合伙企业的收益中优先提取支付。
（3）利润分配和亏损分担办法
①分红
当合伙企业退出投资项目后，该投资项目在退出后所有收回资金（包括但不限于投资过程中取得的现金红利、出让股权所获取的回报等）的80%按合伙人实缴出资比例以货币形式分配给全体合伙人。
②业绩奖励
当合伙企业利润分配累计达到收回合伙人全部出资金额，且达到年均投资收益率（单利）8%时（自出资日起，至收回出资日止），合伙企业向基金管理人支付业绩奖励，奖励比例为超过年均投资收益8%以上部分的投资收益的20%，超过年均投资收益8%以上部分的投资收益的80%届时按实缴出资比例向全体合伙人分配。
合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配投资收益时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的投资收益不足以补足上述款项的，应当补缴上述费用。
③亏损分担与债务承担方式
A、合伙企业存续期间，对投资项目产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；
B、合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿，其中有限合伙人以其全部出资额为承担债务最大限额。合伙财产不足以清偿债务时，则由普通合伙人承担清偿责任。
④合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
三、珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）及吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）设立后是否有投资项目；如有，相关投资项目是否与申请人存在利益冲突。
（一）珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）
1、投资项目
截至 2017年 9月 30日，珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）设立后的投资项目详见本题“一、前述投资不构成财务性投资”。
2、上述投资项目与吉林敖东不存在利益冲突
珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）设立后的投资项目均为生物制药、医药研发、互联网医疗等领域。吉林敖东所属行业为医药制造业，主要业务范围涵盖中药、化学药品、保健食品、普通食品等领域。珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）设立后投资的项目和吉林敖东处于不同的市场领域，不存在竞争关系，因此不存在利益冲突。
（二）吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
1、投资项目
截至2017年9月30日，吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）设立后的投资项目详见本题“一、前述投资不构成财务性投资”。
2、上述投资项目与吉林敖东不存在利益冲突
吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）设立后的投资项目中吉林敖东林源医药营销股份有限公司、吉林敖东生物科技股份有限公司为吉林敖东控股子公司。西藏未来生物医药有限公司是一家拥有 GSP认证的药品经销企业，属于公司下游行业的企业，因此与公司不存在利益冲突。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人与广发信德签署的《合作协议》，以及成立两家合伙企业的合伙协议，通过查阅国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查其他合伙人股东信息，取得两家合伙企业对外投资资料。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）吉林敖东对上述两家有限合伙企业的投资不属于财务性投资；
（2）珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）的其他合伙人均与吉林敖东存在关联关系；吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的其他合伙人中，珠海广发信德敖东基金管理有限公司与吉林敖东存在关联关系，敦化市财政投资有限公司与发行人不存在关联关系；
（3）珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）及吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）设立后的投资项目与吉林敖东不存在利益冲突。
二、一般问题
1、请申请人说明报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、报告期内现金分红的情况符合公司章程的规定
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案：以公司2015年6月16日（股权登记日）登记的股本 894,438,433股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 2.00元（含税），共计178,887,686.60元。
2、2015年度利润分配方案：以公司2016年6月15日（股权登记日）登记的股本 894,438,433股为基数（吉林敖东药业集团股份有限公司回购专用证券账户持股数量为 19,809,743股，该部分股票不参与此次利润分配），向全体股东每10股派现金股利3.00元（含税），共计262,388,607.00元。
3、2016年度利润分配方案：以公司2017年6月16日（股权登记日）登记的股本894,438,433股为基数，以未分配利润每10股派现金红利3.00元（含税），送红股3股（含税），现金红利共计268,331,529.90元。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的实际现金股份分红情况如下：
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|年度|现金分红（元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年|268,331,529.90|1,666,491,361.24|16.10%|

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|2015年|262,388,607.00|2,593,589,316.67|10.12%|
|2014年|178,887,686.60|1,410,692,545.80|12.68%|
|最近三年实现的年均可分配利润（元）||1,890,257,741.24||
|最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||37.54%||

公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为37.54%，不低于30%，符合《公司章程》中关于现金分红的规定。
二、保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》规定的核查情况
保荐机构查阅了发行人公司章程、报告期内历次与分红相关的会议材料、公告，并访谈了公司高级管理人员，对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定进行了核查。
（一）对《公司章程》中与现金分红相关条款的核查
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》中关于利润分配政策内容规定如下：
“第一百八十二条公司制定利润分配政策的遵循原则、程序和制定等：
（一）公司在年度盈利的情况下，将在统筹兼顾公司的战略发展和正常经营对资金需要的基础上向股东分配利润，给予投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配预案发表意见。
（三）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。
在没有超过最近一期经审计净资产10%以上的重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行年度或年度中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前述第3项规定处理。
上述重大资金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司年度盈利但董事会未提出、拟定现金分红预案的，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事发表意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式。
（六）公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由董事会做出专题论述，独立董事发表独立意见并公开披露，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。
第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
第一百八十四条公司的利润分配原则为：
（一）同股同权同利；
（二）按照股东持有的股份比例分配利润。”
（二）对发行人最近三年现金分红政策实际执行情况的核查
最近三年，发行人实际现金分红情况如下：
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|年度|现金分红（元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年|268,331,529.90|1,666,491,361.24|16.10%|
|2015年|262,388,607.00|2,593,589,316.67|10.12%|
|2014年|178,887,686.60|1,410,692,545.80|12.68%|
|最近三年实现的年均可分配利润（元）||1,890,257,741.24||
|最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||37.54%||

公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为37.54%，高于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年的现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险:未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”中对本次发行的可转换公司债券的转股价格修正条款可能存在的不确定性风险进行了披露，具体情况如下：
“2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。”
同时，公司在募集说明书“第二节风险因素”中披露了上述风险因素。
3、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、关于截至最近一期末累计债券余额的情况
发行人已在募集说明书“第三节发行人基本情况”之“十四、发行人偿债
能力指标和资信评级情况”进行了如下补充披露：
“截至最近一期末，公司全口径累计债券余额为 0.00万元，归属于母公司所有者权益合计为 1,938,118.89万元。本次可转换公司债券发行完成后，累计债券余额为 241,300.00万元，占最近一期末净资产的比例为12.45%，不超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的百分之四十”之规定。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在应付债券情况，本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的百分之四十”之规定。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
吉林敖东药业集团股份有限公司 2017年12月4日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人：
王琨
保荐代表人：
张星岩 徐卫力
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司 2017年12月4日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读吉林敖东药业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司 2017年12月4日