深圳市瑞丰光电子股份有限公司
第一期员工持股计划管理规则
第一章总则
第一条为规范深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）员工持股计划（下以简称“本次员工持股计划或员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》之规定，特制定本管理规则。
第二章员工持股计划的制定
第二条公司设立员工持股计划的目的
（一）实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展。
第三条员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划；参加对象均需符合公司制定员工持股计划的参与标准，并经董事会、监事会确认。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章本次员工持股计划概述及参加对象、资金来源、股票来源
第四条概述
员工持股计划参加对象均为与公司或其附属子公司签署《劳动合同》，在公司或其附属子公司领取薪酬的在职员工（以下简称“公司员工”），本次计划资金来源为员工自筹，股票来源为认购公司发行股份购买资产并募集配套资金项下募集配套资金部分非公开发行的股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。
第五条参加对象
本次员工持股计划的参加对象包括公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及其附属子公司的核心及骨干员工，其中：
1、公司董事、监事、高级管理人员参加人共 7人，分别为董事吴强、龙胜、陈璟琳、柯汉华，监事胡建华、张丹，高级管理人员庄继里，合计认购本员工持股计划份额不超过3,020万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为75.5%。
2、其他参加对象为公司及附属子公司的核心及骨干员工，合计认购本员工持股计划份额不超过980万份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约24.5%。
公司董事、监事、高级管理人员与其他公司及其附属子公司的核心及骨干员工的
认缴份额比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|认缴份额|认缴金额|对应认购非公开|占持股计划|

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|-|-|-|-|-|-|
|||(万份)|(万元)|发行股份数量（万股）|比例（%）|
|1|吴强|1,500|1,500|129.7578|37.50|
|2|龙胜|1,180|1,180|102.0761|29.50|
|3|陈璟琳|200|200|17.3010|5.00|
|4|柯汉华|40|40|3.4602|1.00|
|5|庄继里|40|40|3.4602|1.00|
|6|胡建华|40|40|3.4602|1.00|
|7|张丹|20|20|1.7301|0.50|
|8|公司及其附属子公司的核心及骨干员工|980|980|84.7751|24.50|
|合计||4,000|4,000|346.0207|100.00|

第六条资金来源
公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金。
第七条股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行股票，认购股票金额不超过 4,000万元，认购股份不超过 346.0207万股（以下简称“标的股票”）。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条资金缴纳期
参加对象应根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划设立及认购协议书》相关约定足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
第九条限售期
本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为 36个月，自瑞丰光电本次非公开发行的股票上市之日起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于限售期安
排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。
第四章本次员工持股计划的管理
第十条员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
持有人代表为本次员工持股计划的管理方，根据持有人会议的授权和本规则的规定切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第十一条持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
第十二条持有人权利
持有人享有如下权利：
（一）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（二）依照《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（三）享有相关法律、法规及《员工持股计划》规定的持有人其他权利。
第十三条持有人义务
持有人应当承担如下义务：
（一）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（二）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（三）遵守生效的持有人会议决议；
（四）承担相关法律、法规和《员工持股计划》规定的持有人其他义务。
第十四条持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
（3）审议本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定本次员工持股计划是否参与该等融资，并审议持有人代表提交的参与方案。
（4）授权持有人代表监督本员工持股计划的日常管理；
（5）授权持有人代表行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权持有人代表行使本员工持股计划资产管理职责；
（7）修订员工持股计划的管理规则；
（8）法律、法规、规章、规范性文件、《员工持股计划》规定的或者持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集，持有人代表负责主持。持有人代表不能履行职务时，由持有人代表委托一名其他持有人负责主持。
（2）公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；或者出现《员工持股计划》及本细则规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出
通知的日期。
(4)持有人会议应有1/2以上的持有人出席方可召开。
3、持有人会议的表决
（1）本次员工持股计划持有人每 1元出资额认购 1计划份额，每 1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权；
（2）每项提案应当经过充分讨论及审议后表决，并形成会议决议；主持人可以决定逐项表决议案，也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意后通过（选举持有人代表除外），形成持有人会议的有效决议。
第十五条员工持股计划持有人代表
1、持有人代表任期
本次员工持股计划首次全体持有人会议召开时，应当选出一名持有人代表。持有人代表代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，并负责代表员工持股计划持有人行使股东权利。持有人代表的任期为本次员工持股计划的存续期。
2、持有人代表选举程序
（1）候选人征集。持有人会议召集人应在会议召开前 5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举持有人代表。会议通知中应说明在规定期限内征集持有人代表候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
单独或合计持有本次员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名一名持有人代表候选人。持有人代表候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的持有人代表候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）召开会议选举持有人代表。选举持有人代表的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开始前，召集人应当公布征集到的全部持有人代表候选人提名名单，以及有效提名情况。持有人所持每 1计划份额有 1票表决权。持有人会议推选 2名持有人计票和监票。得票最多的候选人当选持有人代表。
3、持有人代表的义务
持有人代表应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划》的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
（1）应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股计划持有人存在利益冲突；
（2）不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；
（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
（4）不得挪用本次员工持股计划资金；
（5）不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（6）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
（7）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
持有人代表违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免持有人代表。
4、持有人代表的职权
持有人代表行使下列职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
（5）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）代表全体持有人暨本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（7）办理本次员工持股计划份额登记；
（8）召集、主持持有人会会议；
（9）督促、检查持有人会议决议的执行；
（10）代表员工持股计划办理相关的法律手续并签署法律文件；
（11）持有人会议授予的其他职责。
第五章本次员工持股计划的资产与权益处置
第十六条员工持股计划账户
持有人代表根据《指导意见》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划”，并根据实际情况开立资金托管等相关账户。
本次员工持股计划的账户只能由管理方使用，不得转托管或转指定。公司及管理方不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
第十七条员工持股计划的资产
本次员工持股计划的资产由如下资产构成：
（一）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购的公司本次非公开发行的不超过346.0207万股的股票（以下简称“标的股票”）；
（二）因管理、运用前款资产取得的财产和收益。
本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于公司的固有财产。公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十八条本次员工持股计划权益的处置办法
（一）本次员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
（二）收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，本次员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
（三）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，持有人代表有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（四）持有人权益丧失：本次员工持股计划持续期内，持有人擅自离职或单方与公司或其附属子公司解除或终止劳动关系的，或在劳动合同到期后主动提出不续签而离职的，或因触犯法律、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，相关持有人即丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益。因持有人离职或被公司终止劳动合同而丧失权益的，持有人代表有权要求其将持有的本次员工持股计划份额以其认购价格转让给本次员工持股计划的其他持有人。属于下述持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形的，持有人所持有的本次员工持股计划份额的权益不受本项限制。
（五）持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
（六）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
（七）持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（八）除上述（五）、（六）、（七）项规定的情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由持有人代表决定该情形的认定及处置。
（九）本次员工持股计划存续期届满后 30个工作日内完成清算，并按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第六章本次员工持股计划的成立、存续、变更和终止
第十九条员工持股计划的持续期
本次员工持股计划的持续期为 48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，经持有人会议决议同意的，可以提前终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
第二十条员工持股计划的变更
因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
第二十一条 员工持股计划的终止
本次员工持股计划在下列情形下将自行终止：
（一）公司本次非公开发行股票未取得证监会核准；
（二）本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
第七章附则
第二十二条 本规则的生效
本规则经公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准后生效实施，自本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。
第二十三条 解释权
本规则由公司董事会负责解释。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会二零一五年六月四日