国浩律师（上海）事务所
关 于
上海菲林格尔木业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
二○一九年四月
国浩律师（上海）事务所
关于上海菲林格尔木业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：上海菲林格尔木业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“菲林格尔”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订，以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
第一节引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师同意将法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供发行人为本次回购之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节正文
一、本次激励计划已履行的相关程序
（一）2017年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
(三)2017年8月22日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（四）公司于 2017年8月 23日至2017年9月 5日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（五）2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份
有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（六）2017年9月28日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
（七）2017年 10月 16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次激励计划首次授权完成后，公司股本总额变更为89,608,000股。
（八）2018年 6月 21日，公司 2017年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，转增股本以 2017年 12月31日的总股本8,960.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至 11,649.04万股。公司于2018年7月10日已实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
（九）2018年 10月 11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取消授予预留限制性股票的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意 40名激励对象获授的 1,145,820股解锁；同时同意公司取消授予94.9万股预留限制性股票。
（十）2019年 4月 16日，公司 2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 116,476,750股为基数，每股派发现金红利 0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；转增后公司总股本增加至 151,419,775股。公司将于2019年5月10日实施完成2018年度利润分配及资本公积转增股本方案。
二、本次激励计划回购注销部分限制性股票已履行的相关程序
（一）2017年 9月 11日，菲林格尔召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)、《关于审议公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（二）2019年4月29日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（三）2019年4月29日，菲林格尔独立董事对本次回购发表了如下独立意见:
“1、公司激励对象崔洪宇、刘玉山及柏磊因离职不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。
2、本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）2019年 4月 29日，公司分别召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。经审核，监事会认为，本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行了相关程序，本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司董事会根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，菲林格尔已就本次激励计划回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段必要的相关程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因和数量
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象崔洪宇、刘玉山及柏磊因离职不再具备激励资格，公司拟按相关规定回购并注销其已授予但尚未解锁的 43,680股限制性股票。鉴于公司将于 2019年 5月 10日实施完成 2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，故届时将按照权益分配实施完成后的股份情况进行回购，即56,784股。
（二）回购价格及调整依据
鉴于公司于 2018年 7月 10日已实施完成 2017年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本 89,608,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股。公司将于2019年5月10日实施完成2018年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本 116,476,750股为基数，每股派发现金红利 0.3元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股。
根据《限制性股票激励计划》之“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，在激励对象主动辞职的情形下，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购实施前 20个交易日均价的孰低者回购注销。
根据《限制性股票激励计划》之“第十六章限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次限制性股票的回购价格为8.6元/股。
（三）回购资金总额及来源
根据公司确认，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额488,342.4元。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票数量及价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司已就本次激励计划回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段必要的相关程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票数量及价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文，为签署页）