国浩律师（北京）事务所
关于
北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
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国浩律师（北京）事务所
关于
北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2017]第0020号致北京合纵科技股份有限公司：
第一部分引言
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“上市公司”）委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，已于2016年12月28日出具了“国浩京证字[2016]第 0620号”《关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2017年 1月 9日出具了“创业板许可类重组问询函[2017]第 2号”《关于对北京合纵科技股份有限的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），根据深圳证券交易所要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就《问询函》中需由律师核查并发表意见的有关法律事项出具本补充法律意见。
本所及经办律师依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到相关方的书面确认，相关方已向本所提供了出具本补充法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理解出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《原法律意见书》的补充性文件，为不可分割的组成部分，本所关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见，应当为《原法律意见书》和本补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所经办律师对问询函涉及的相关事项出具补充法律意见如下：第二部分 正 文
一、报告书显示，湖南雅城部分房产存在法律瑕疵，存在被主管部门要求拆除或处罚的风险。请补充披露本次交易是否就该法律风险的承担做出明确约定，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
1、职工宿舍权属瑕疵。湖南雅城的二栋集体宿舍（产证证书分别为“宁房权证城郊字第 712013615号、宁房权证城郊字第 711002722号”）所占土地由于尚在办理招拍挂前的相关手续，其中的8,173.9平方米未取得土地使用权证书。
经本所律师核查，针对职工宿舍权属瑕疵，湖南雅城控股股东李智军已出具承诺函，若因湖南雅城员工集体宿舍所占用的土地暂时未取得使用权证书或所占用土地的权属证书无法取得，导致已经取得房屋所有权证的房产被拆除，由此产生的集体宿舍拆除费用及员工住宿安置等费用将由其承担；若由于上述事宜导
致湖南雅城被有关部门处罚的，其将无条件对湖南雅城及其对北京合纵科技股份有限公司遭受的损失承担全部赔偿责任。
2、传达室扩建。2012年，湖南雅城对传达室（宁房权证城郊字第 715017487号，证载面积 39平方米）进行了扩建，扩建面积为 24平方米。湖南雅城的房产扩建行为未按规定向城乡规划主管部门提出申请，不符合《中华人民共和国城乡规划法》和《湖南省实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》的相关规定。
经本所律师核查，针对传达室扩建，湖南雅城的控股股东李智军已出具《承诺函》，若湖南雅城收到相关城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书或拆除通知书，其将督促湖南雅城在十五日内自行拆除上述扩建面积，湖南雅城由此产生的损失和拆除费用由其承担。若未按相关城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书或拆除通知书的规定在十五日内自行拆除，湖南雅城由此受到的罚款由其承担。
鉴于上，经核查，本所律师认为，本次交易已就湖南雅城部分房产存在的法律风险的承担做出明确约定，湖南雅城部分房产存在的法律瑕疵不会对本次交易产生重大影响。
二、报告期内，湖南雅城存在因自身资金需求通过向关联单位开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票并利用票据自行贴现进行融资的情形，该项融资形成的余额分别为 400万元、362.86万元和 3,100万元。请补充说明该事项是否存在法律风险，是否会对企业未来的财务融资活动产生不利影响。如有，请在报告书中补充进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表意见
（一）对湖南雅城开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票情况的核查
1、经翻阅相关承兑汇票、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》等文件，报告期内，湖南雅城存在通过向控股股东李智军配偶持股100%的长沙市伟翰金属材料贸易有限公司（以下简称“长沙伟翰”）开具无真实贸易背景的银行（商业）承兑汇票，尔后通过银行贴现获得融资的情形。
2、根据《审计报告》的内容显示，截至2016年8月末、2015年末、2014年末，湖南雅城利用应付票据自行贴现进行融资形成的余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|附追索权的应收票据贴现|3,100.00|362.86|400.00|

经核查，报告期内，公司银行承兑汇票均按照协议约定按时归还相应的款项，不存在逾期情况发生，且自 2016年 8月 31日后，湖南雅城没有新发生与关联方之间开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。
（二）对公司开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票的法律核查及结论
经本所律师核查，湖南雅城与长沙伟翰之间上述不规范使用票据的行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但鉴于：
1、湖南雅城使用上述票据是以融资为目的，所融得的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。湖南雅城的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得任何个人利益。不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。
2、报告期湖南雅城未发生过逾期票据及欠息情况，均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；亦未发生过因逾期票据及欠息而引发的法律纠纷。
3、截止 2016年 8月 31日，尚未完成解付的 3,100万无真实贸易背景的承兑汇票将于 2017年 1月到期，上述承兑汇票的保证金比例为100%，不规范使用票据行为不会给相关银行造成任何实际损失，不会给第三方造成任何损失或
风险，不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。
4、《票据法》第一百零二条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：
（1）伪造、变造票据的；
（2）故意使用伪造、变造的票据的；
（3）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；
（4）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；
（5）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；
（6）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；
（7）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的”。
《票据法》第一百零三条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚”。
《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：
（1）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；
（2）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；
（3）冒用他人的汇票、本票、支票的；
（4）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；
（5）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。
使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚”。
本所律师认为，湖南雅城不规范使用票据的行为不属于上述《票据法》第一百零二条、《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的行为，因此不属于重大违法违规行为，不会受到行政处罚或是刑事处罚；
5、2016年8月31日至本补充法律意见书出具日，湖南雅城未再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为，湖南雅城亦未因上述票据融资行为而受到行政处罚。
6、湖南雅城控股股东李智军承诺：“一、湖南雅城将彻底停止通过关联方开具票据并自行贴现方式进行银行融资的不规范行为，并清理历史上湖南雅城已存在的票据融资不规范行为。二、如湖南雅城由于上述票据融资不规范行为而被银行或任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对湖南雅城予以足额现金补偿，以确保湖南雅城不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。”
7、北京银行股份有限公司长沙分行中小企业部已于 2016年 12月 6日出具《关于湖南雅城新材料股份有限公司融资事项的确认函》：湖南雅城以及其前身雅城有限过往发生的融资业务（包括但不限于人民币贷款业务、票据业务等）均合法合规，不存在贷款或票据逾期和欠息的情况，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，湖南雅城不会因上述票据业务承担除到期全额还款外的其他任何责任。
广发银行股份有限公司长沙望城支行亦出具《关于湖南雅城新材料股份有限公司融资事项的确认函》，湖南雅城为该行授信客户，其于 2015年 5月至 2016年 11月在该行发生的融资业务（包括但不限于人民币贷款业务、票据业务等），贷款与票据不存在逾期或欠息的情况，其在该行开具的全额保证金质押开具的票据不存在债务纠纷。
8、湖南雅城主管派出所梅家田派出所已出具情况说明：湖南雅城以及其前身雅城有限不规范使用票据行为不属于应由公安机关追究的行为，本所未对亦不
会对该行为进行任何形式的处罚或对湖南雅城以及其前身雅城有限追究任何责任。
综上，经核查，本所律师认为，湖南雅城不规范的票据融资行为不符合《票据法》“票据的签发应具有真实的交易关系”的规定，但根据有关银行出具的《确认函》、主管派出所出具的说明及湖南雅城控股股东作出的承诺，湖南雅城不规范的票据融资行为不会引发法律纠纷或潜在法律纠纷、不会遭受主管部门处罚、不会对湖南雅城未来的财务融资活动产生不利影响。
三、根据报告书，2015年4月，江苏鹏创股东刘晓寒以1元价格将所持股份赠与刘骐玮。请补充披露该股权赠与事项的交易背景及原因，是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）对该股权赠与事项的交易背景及原因的核查
该次股权转让作价1元实为亲属赠与。根据对转让方刘晓寒的访谈确认，刘骐玮为刘晓寒侄子系亲属关系，2009年9月，刘晓寒因购置房产资金紧张，向刘骐玮家庭寻求资金援助，基于上述原因，2015年 4月，经双方协商，刘晓寒将其所持有的江苏鹏创10%的股权以名义价格1元转让给刘骐玮。
（二）对是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷的法律核查及结论
本所律师查阅了江苏鹏创的工商登记资料、股权转让协议、与股权转让相关的内部决议等文件，对上述股权转让当事人刘晓寒与刘骐玮进行了访谈，并取得了刘晓寒与刘骐玮出具的《关于江苏鹏创电力设计有限公司股权转让的确认函》及刘骐玮出具的《关于江苏鹏创电力设计有限公司股权转让的确认函》，该次股权转让依法履行了审议程序、签署了相关《股权转让协议》，并依法办理了工商，具体如下：
1、2015年4月12日，江苏鹏创召开股东会，会议形成如下决议：同意原股东刘晓寒退出公司，吸收刘骐玮为新股东。同意原股东刘晓寒将其在公司的出资50.00万元转让给新股东刘骐玮。同日，转受让双方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。2015年 4月 23日，江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记。
2、根据刘晓寒与刘骐玮出具的《关于江苏鹏创电力设计有限公司股权转让的确认函》的内容：
“受让方刘骐玮不存在替他人代为持有股权的情况；本次股权转让中涉及的转让文件（包括股权转让协议、股东会决议等）上的签字为本人或授权代理人的真实签章；本次股权转让不存在违背其真实意思表示或其他可能导致该等转让文件无效或者效力待定的情况；本次股权转让的股权为转让方合法所有，不存在权属纠纷；本次股权转让已经履行完毕，不会对已转让的股权提出任何权利主张或者抗辩。”
3、根据刘骐玮出具的《关于持有江苏鹏创电力设计有限公司合法、完整、有效性的承诺》：
“江苏鹏创不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人作为江苏鹏创的股东，合法、完整、有效地持有江苏鹏创50万元出资额（以下简称“标的资产”）；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
综上，经核查，本所律师认为，江苏鹏创该股权转让为双方真实意思表示，转让程序合法、合规，不存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷的情形。
四、报告书显示，江苏鹏创的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主管部门处罚的风险。请补充披露本次交易是否就该法律风险的承担做出明确约定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
标的公司江苏鹏创有16处租赁房产未履行登记备案的程序。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案；未及时履行房屋租赁备案程序，可责令改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。江苏鹏创的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主管部门处罚的风险。
经本所律师核查，江苏鹏创的股东毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮已出具承诺，承诺若江苏鹏创因未及时履行房屋租赁备案程序，被主管部门处罚的，将按各自对江苏鹏创出资比例承担相关罚款。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易已就江苏鹏创租赁房产未履行租赁备案程序的法律风险做出了明确约定，江苏鹏创租赁房产未履行租赁备案程序的法律瑕疵不会对本次交易产生重大影响。
（以下文正文）
（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：田璧
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