股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-014中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于确认 2018年度部分日常关联交易项目超出
预计金额及日常关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
 2018年度公司日常关联交易是基于公司生产经营实际需要进行的，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
一、 2018年度日常关联交易预计情况
公司于 2018年 4月 14日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 2018年日常关联交易预计额度的议案》，并经公司 2017年度股东大会审议通过。预计 2018年公司与中船重工集团之间及与其他关联人全年发生日常关联交易金额 64,960万元，其中，向关联人采购预计上限 3,935万元，向关联人销售产品、商品上限 15,150万元，
向关联人提供劳务上限 100万元，接受关联人提供的劳务上限 175万元，向关联人租赁或出租房产上限 600万元。在关联人的财务公司存款预计金额上限 15,000万元，在关联人财务公司贷款预计金额上限 30,000万元。
相关内容详见公司于 2018年 4月 16日披露于上海证券交易所的《关于 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计额度的公告》。
二、2018年度日常关联交易执行情况
公司根据上述上限协调实际生产经营情况，并对相关交易进行了总量控制。经统计 2018年度的汇总数据，公司 2018年度关联采购实际发生额为 5,928.54万元，超出年度预计上限 1,993.54万元。除此之外，其他类别的日常关联交易均未超出预计上限。
公司 2018年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年1-12月预计发生金额（万元）|2018年1-12月实际发生金额（万元）|
|向关联人采购原材料、商品|江苏自动化研究所|2,000.00|2,311.91|
||武汉数字工程研究所|500.00|755.52|
||中船永志泰兴电子科技有限公司|65.00|183.14|
||杭州应用声学研究所|400.00|1,458.00|
||扬州海通电子科技有限公司|120.00|122.80|
||中船重工远舟（北京）科技有限公司|-|931.03|
||中国船舶重工集团有限公司（及下属公司）|600.00|40.01|
||小计|3,685.00|5,802.41|

北京长城西区科技发展有限
250.00 126.13
公司
向关联人购买燃料（供暖）
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|-|-|-|-|
||小计|250.00|126.13|
|关联采购|合计|3,935.00|5,928.54|
|向关联人销售商品、产品|中国船舶重工集团公司海装风电股份有限公司|2,000.00|-|
||杭州应用声学研究所|600.00|2,205.93|
||大连船舶重工集团有限公司|1,500.00|1,200.00|
||渤海造船厂集团有限公司|2,300.00|1,239.28|
||武昌船舶重工集团有限公司|5,200.00|4,608.51|
||重庆华渝电气集团有限公司|360.00|310.34|
||武汉船用机械有限责任公司|180.00|-|
||中国舰船研究院|150.00|68.87|
||青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|2,000.00|1,455.99|
||连云港杰瑞电子有限公司|60.00|60.00|
||英辉南方造船（广州番禺）有限公司|-|775.86|
||沈阳辽海装备有限责任公司|-|689.66|
||中国船舶重工集团有限公司（及下属公司）|800.00|276.28|
||小计|15,150.00|12,890.72|
|向关联人提供劳务|中国船舶重工集团公司（及下属公司）|100.00|63.72|
||小计|100.00|63.72|
|接受关联人提供的劳务|北京长城西区科技发展有限公司|150.00|108.86|
||船舶信息研究中心（714所）|25.00|-|
||中船重工远舟（北京）科技有限公司|-|24.65|
||小计|175.00|133.51|
|向关联人租赁或出租房产|北京长城西区科技发展有限公司|200.00|146.98|

中国舰船研究院 400.00 124.72
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||小计|600.00|271.70|
|在关联人的财务公司存款|中船重工财务有限责任公司|15,000.00|14,111.64|
|在关联人的财务公司贷款|中船重工财务有限责任公司|30,000.00|2,500.00|
|日常关联交易合计金额||64,960.00|35,899.83|

三、关联采购超出预计上限原因
由于生产相关军工产品需由中船重工集团下属企业及科研院所提供协作配套，且军工任务计划受国家战略决策影响，任务数量具有一定的不可预见性，导致 2018年度该种性质的超限额采购金额较大。向关联人采购存在的差异具体情况如下：
1、预计向关联人江苏自动化研究所采购商品 2,000万元，因特定客户产品生产计划提前，造成原材料采购增加，2018年度实际向关联人采购 2,311.91万元。
2、预计向关联人武汉数字工程研究所采购商品 500万元，因特定客户产品生产计划提前，造成原材料采购增加，2018年度实际向关联人采购 755.52万元。
3、预计向关联人中船永志泰兴电子科技有限公司采购商品 65万元，因特定客户产品生产计划提前，造成原材料采购增加，2018年度实际向关联人采购 183.14万元。
4、预计向关联人杭州应用声学研究所采购商品 400万元，因特定客户产品生产计划提前，造成原材料采购增加，2018年度实际向关联
人采购 1,458万元。
因本年度公司军民融合新产品投产而发生的原材料采购，实际向关联人采购 931.03万元。
四、关联方介绍和关联关系
（一）中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡问鸣
注册资金：6300000万元
企业住所：北京市海淀区昆明湖南路 72号
主营业务：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；
物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。
关联关系：上市公司控股股东
（二）武汉数字工程研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：马中
注册资金：5000万元
企业住所：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 718号
主营业务：计算机应用及设备、信息系统集成、建筑智能化工程、
射频识别（RFID）应用与工程、软件开发、系统工程、自动化成套设备、机电仪器生产及加工。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（三）杭州应用声学研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：周利生
企业住所：杭州富阳区富春街道桂花西路 82号
主营业务：声频，超高频，机械电子，磁探测及其配套的仪器仪表设备，声电转换材料及器件，计算机硬、软件，工业自动控制，办公自动化，石油测井，火工测试。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人或其他组织。
（四）江苏自动化研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：顾浩
注册资金：3000万元
企业住所：江苏省连云港市海州区圣湖路 18号
主营业务：无人机、无人艇、无人潜航器的研制、生产、销售、技术服务；电子信息产品及设备、电子计算机技术服务；自动控制系统工程研制、开发；软件产品、环保化工产品、建材、太阳能的研制、开发、销售、服务；安全防范项目、网络工程的设计、施工、服务；
机械加工产品设计、开发、制造、销售、服务；通讯设备及器材、电器机械销售；土木建筑设计、施工。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人或其他组织。
（五）扬州海通电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张有益
注册资金：1000万元
企业住所：江苏省扬州市邗江区吴州东路 168号
主营业务：电源（机柜）、配变电设备、电气自动化设备、通讯设备、船用配套设备、电子产品及器件、无人艇系统设计及改装修理工程、电力储能及能量管理系统、导航应用系统、航行控制系统、目标探测系统、定位终端设备、发射控制装置、设备壳体、专用电子检测设备、风能原动配套设备、散热装置、冷却设备、环保设备、环境控制及系统工程的研发、组装制造及销售；计算机信息系统集成服务；
各类软件的开发和销售；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
上述设备的检测维修维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人或其他组织。
（六）中船永志泰兴电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马晓民
注册资金：2000万元
企业住所：泰兴市济川街道南三环路 9号
主营业务：电连接器研发、生产与销售；LED半导体照明产品研发、生产与销售；环保及水处理供水设备制造、加工、销售；环境工程施工；道路照明灯安装；承接道路照明工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人或其他组织。
（七）中船重工远舟（北京）科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙东生
注册资金：2470万元
企业住所：北京市昌平区科技园区超前路 9号 3号楼 B座 2140室主营业务：科技开发、技术转让；经济信息咨询（不含中介服务）、自有房屋租赁；物业管理；机电设备、机械设备租赁；销售日用品、针纺织品、通讯器材、电子产品、机械设备、五金交电、金属材料、体育用品；技术进出口、代理进出口、货物进出口（未取得专项许可的除外）；委托加工；维修电子设备。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人或其他组织。
（八）北京长城西区科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张纥
注册资金：200万元
企业住所：北京市海淀区学院南路 34号
主营业务：机电产品的技术开发、技术服务、技术咨询；销售电子产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
机械设备租赁（不含汽车租赁）；物业管理；热力供应；机动车公共停车场服务。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人或其他组织。
五、关联交易内容及定价依据
公司2018年度日常关联采购额度主要为子公司长城电子根据业务需要向关联方采购电子类产品，对于上市公司业务经营不具有实质性影响。有关军品的关联交易价格由军方审定，并由供给方和需求方执行；有关民品关联交易价格以市场价格为基础，以具体合同明确各方的权利和义务，遵循公平合理的定价原则，在平等、互利的基础上进行。
六、关联交易对公司的影响
中船重工集团作为我国核心的海军装备供应商、特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力。根据我国对于武器装备能力建设的总体规划及中船重工在我国海军装备制造领域的重要地位，中船重工
集团下属各企事业单位在军工科研生产配套任务中在军方主导下具有不同的分工。长城电子作为各类军用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域的重点保军单位，根据军方对于相关产品总装及配套单位的择优要求，长城电子与中船重工集团下属企事业单位发生关联交易存在一定的客观必要性和合理性。
2018年度公司日常关联采购交易是基于公司生产经营实际需要进行的，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
七、确认关联采购超出预计金额的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，2019年 3月 27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于确认 2018年度部分日常关联交易项目超出预计金额的议案》。关联董事均回避表决。本次超出预计金额未达到公司上一年度经审计净资产的5%，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，意见如下：
公司2018年度超出预计金额的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求；交易未影响公司的独立性；交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，未损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认；在审议该议案时，关联董事已回避表决，董
事会的审议、表决程序合法。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十一次会议决议
2、公司第八届监事会第二十九次会议决议
3、独立董事意见
4、独立董事事先认可意见
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2019年 3月 29日