江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________关于江苏润和软件股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：江苏润和软件股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”或“发行人”）非公开发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行文件及其他资料中自行引用或按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的授权和批准
2016年5月13日和2016年5月31日，发行人分别召开了第五届董事会第四次会议和 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2016年度非公开发行 A股股票预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
根据发行人 2016年第三临时股东大会的授权，发行人于 2016年 8月 29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司<2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
根据发行人 2016年第三次临时股东大会的授权，发行人于 2017年 1月 19日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于再次调整公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司<2016年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案。
2017年 4月 10日和 2017年 5月 3日，发行人分别召开了第五届董事会第十八次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。发行人2016年度非公开发行股票决议有效期及对董事会授权的有效期延长十二个月，即延长至 2018年5月30日。
截至本法律意见书出具日，发行人关于本次发行的批准及授权尚在有效期内。
（二）本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准
2017年3月22日，发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 2017年 10月 17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏润和软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1213号），核准公司非公开发行不超过10,000万股新股。该批复自核准之日（2017年7月13日）起六个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及结果
经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：
1、发行对象选择、发行价格确认过程
（1）2017年12月27日，发行人、保荐机构（主承销商）以邮件方式共向 94个发送对象发出了《江苏润和软件股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《产品认购信息表》、《认购对象出资方出资信息表》、《投资者参与认购非公开发行股票风险揭示书及投资者确认函》等文件。
（2）上述 94名特定投资者中包括：截至 2017年 11月 30日收市后发行人前 20名股东中的 15家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、保荐机构（主承销商）及其关联方 5家）、基金公司 21家、证券公司 11家、保险公司 5家、发送认购意向函投资者 42家，以及 2家（中英益利资产管理股份有限公司、浙江浙商产融控股有限公司）在12月27日向中国证监会完成报备后新增的认购意向投资者，剔除重复计算部分，共计 94家投资者（产品）。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及其附件的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合法律、法规及规范性文件的规定和发行人股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（3）根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2018年 1月 2日9：00-12：00，发行人及保荐机构（主承销商）合计收到 4
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书名投资者提交的申购报价单（其中 4家投资者均采用传真方式），具体申购报价情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|10.48|36,000|10.48|36,000|
|2|浙江浙商产融控股有限公司|10.02|15,000|10.02|15,000|
|3|财通基金管理有限公司|9.98|15,100|9.98|15,100|
|||9.68|30,100|9.68|30,100|
|4|申万宏源证券有限公司|9.90|15,000|9.90|15,000|

（4）根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，确定：本次发行价格为每股人民币 9.90元；本次非公开发行股份总数为 81,326,141股；本次非公开发行募集资金总额为人民币805,128,795.90元。
本次非公开发行股票的发行对象、认购方式、认购股数具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象|配售股数（股）|价格（元/股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|泰达宏利基金管理有限公司|36,363,636|9.90|359,999,996.40|12|
|浙江浙商产融控股有限公司|15,151,515||149,999,998.50|12|
|财通基金管理有限公司|15,252,525||150,999,997.50|12|
|申万宏源证券有限公司|14,558,465||144,128,803.50|12|
|合计|81,326,141|--|805,128,795.90|--|

经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和
配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规
定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律法规的规定。
2、缴款通知和认购合同
根据本所律师核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行人与主承销商向发行对象发出《江苏润和软件股份有限公司非公开发行 A股股票缴款通知书》和《股份认购合同》，截至本法律意见书签署日，发行人已与发行对象签署《股份认购合同》。
本所律师认为，发行人与主承销商发出的《江苏润和软件股份有限公司非公开发行 A股股票缴款通知书》及发行人与发行对象签署的《股份认购合同》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3、验资
2018年1月10日，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018]0019号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为805,128,795.90元，扣除发行相关费用 15,258,258.08元（不含增值税金额为 14,394,583.08元）后，实际募集资金净额为790,734,212.82元，其中新增股本为81,326,141元，资本公积为709,408,071.82元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果等符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的认购对象中，申万宏源证券有限公司以自营资金参与认购，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序；浙江浙商产融控股有限公司认购资金来自于自有资金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书行)》的规定履行备案程序；泰达宏利基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品泰达宏利价值成长定向增发738号已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编码SY9118；财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品财通基金-投乐定增 11号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编码SCC627；
本所律师认为：本次发行认购对象均具备成为本次发行认购对象的主体资格。
经本所律师查验发行对象出具的《申购报价单》等相关资料，各发行对象自身及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；
其自身及其最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 阚赢
焦红玉
2018年1月11日
地 址:南京市中山东路532-2号金蝶科技园5楼，邮编:210016
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