证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L139凯瑞德控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）2019年 12月24日收到深交所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 448号），公司立即就关注函中的问题进行了认真研究、核查，现对关注函所涉及的问题回复如下：1、请说明你公司对德棉集团 2.77亿元应收款项的确认依据，相关应收款项是否符合资产确认条件，请会计师发表明确意见；
回复：
公司应收德棉集团 2.77亿元应收账款系公司根据与德棉集团 2015年 2月 4日签署的《重大资产出售框架协议》，以及2015年 7月 22日签署的《补充协议》而向德棉集团出售的资产所形成的应收账款。具体出售的资产明细如下：
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|会计科目|金额（单位：元）|
|凯瑞德2015 年12月出售资产明细||
|应收帐款|45,873,728.92|
|预付|77,366,155.56|
|其他应收|19,997,489.00|
|固定资产|64,775,400.00|
|凯瑞德2016 年 4月出售资产明细||
|应收帐款净额|144,386,888.58|
|预付账款|285,063.54|
|存货|46,751,083.70|
|固定资产净值|9,453,462.01|
|锦棉纺织2016 年4月出售资产明细||
|应收＋他收＋预付|60,971,919.97|
|存货|144,697,294.47|
|无形资产-土地|24,056,230.00|
|固定资产|254,580,541.52|

上述资产的形成具有合法合规的商业经济实质、相关单据齐全且根据《企业会计准则》在当时确认资产时点可以给企业带来经济利益的流入，公司将其确认为资产符合准则规定。
且上述资产经过具有从事证券期货业务资格会计师事务所中喜会计师事务所进行审计，符
合资产确认条件，真实、合法存在的，同时在资产出售时经过具有从事证券期货业务资格
的资产评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司进行评估，真实存在且价值公允。
因公司暂未聘请年审会计师事务所，公司暂未取得会计师的回复意见。公司将尽快聘请年审会计师事务所并在选聘请后立即请年审会计师事务所发表意见。
2、张培峰曾于 2017年做出代德棉集团支付欠款的承诺，其后长期未履行承诺。请结合其前期长期不履行承诺的原因，说明其在当前时点承接债务的具体背景和原因；
回复：
张培峰于2017年5月18日向公司出具承诺函，承诺内容为：鉴于本人及凯瑞德控股股份有限公司正在积极与山东证监局、深圳证券交易所汇报、沟通尽快完成与山东德棉集团有限公司的全部纺织资产出售事宜，且浙江第五季实业有限公司已出具承诺：“如因德棉集团未能按照协议约定的期限内全部支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项。”因此。本人作为凯瑞德控股股份有限公司董事长将督促德州市政府、德棉集团 2017年 12月 31日前履行向公司支付全部的纺织资产出售款，并为上述剩余款项的实际支付承担担保责任。
2018年4月25日，张培峰根据上述承诺以应收凯瑞德公司款项和现金代德棉集团支付纺织资产出售对价款 5000万元，同时于 2018年 4月 25日作出新的承诺，承诺内容为：将继续督促德棉集团和浙江第五季实业有限公司于 2018年 12月 31日前支付余款、兑付承诺，并继续为上述余款的支付提供担保。
鉴于德棉集团系主债务人，张培峰系该债务的担保人，且同为担保人的还有浙江第五季实业有限公司，在德棉集团未清偿该债务且公司一直在积极、持续催促德棉集团偿还欠款的情况下，在浙江第五季实业有限公司未积极履行担保义务的情况下，张培峰亦未积极主动承担、履行担保责任。为确保公司利益不受损、在未能联系浙江第五季实业有限公司实际控制人吴联模先生的情况下，为最大限度的保障上市公司及其他小股东利益，妥善解决公司向德棉集团出售纺织的历史遗留问题，同时也为了维护张培峰作为公司的第二大股东的利益，张培峰自愿承接德棉集团欠付公司的资产出售欠付债务款。
3、张培峰目前被羁押在浙江省金华市看守所，并被多家法院列为限制消费人员，请结合其被采取强制措施的具体原因、所涉案件最新进展、个人资产状况、负债状况、被法院列为限制消费人员的情况、其他第三方的代为支付的承诺（如有）、银行或金融机构的授信（如有）、是否存在其他增信措施或履约保障措施等，说明其是否具备履约能力。请独立董事对上述事项进行核查并发表意见，请律师发表明确意见；
回复：
作为公司的独立董事，现对张培峰的个人相关情况及其是否具备履约能力发表如下核查意见：
一、核查情况
1、张培峰先生现因涉嫌刑事犯罪被羁押于浙江省金华市看守所，根据公司此前获得的信息，张培峰先生涉嫌操纵证券市场案。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》规定，在张培峰先生所涉刑事案件的整个刑事诉讼程序中，因为涉及刑事案件侦办制度和纪律要求，作为公司独立董事，我们无法获知所涉案件最新进展。
2、受客观条件限制，我们无权对张培峰个人的资产情况、负债情况进行核查，但通过查询“中国执行信息公开网”及“国家企业信用信息公示系统”中的相关信息了解张培峰相关情况如下：
（1）张培峰目前对外投资的资产明细如下：
①凯瑞德控股股份有限公司（直接持股5.19%，持有股份 9,143,134股，按照 2019年 12月27日的收盘价对应价值为5897万元，目前该股份处于质押状态）
②深圳市丹尔斯顿实业有限公司（通过深圳前海丹尔斯顿资讯有限公司间接持股100%），2019年6月18日，因通过登记的住所或经营场所无法联系，被深圳市市场和质量监督管理委员会福田局列入经营异常名录；不存在抵押、质押情形；2019年9月23日，因（2019）粤 01执 5298号执行案件成为被执行人；2019年 10月 22日，因（2019）粤 0304执 31584号成为被执行人；不是失信被执行人。
③丽水市德鸿拍卖有限公司（直接持股27.78%）无违规情形。
④丽水福尔多工艺品发展有限公司（直接间接持股99.8382%），张培峰将其持有的股权数额173.5万元进行了出质；2019年 9月23日，因（2019）粤01执5298号执行案件成为被执行人；2019年10月22日，因（2019）粤0304执31584号成为被执行人；但不是失信被执行人。
⑤深圳前海丹尔斯顿资讯有限公司（直接持股100%），2019年 12月 12日因未按规定期限公示 2018年年度报告被深圳市市场监督管理局列入经营异常名录。不是被执行人，不是失信被执行人。
（2）张培峰负债及被限制消费情况如下
①在“失信被执行人”查询页中，输入被执行人姓名“张培峰”及其身份证号码“332522197702150093”，查询结果为“在全国范围内没有找到 332522197702150093张培峰
相关的结果”。
②在“限制消费人员”查询页中，输入被执行人姓名“张培峰”及其身份证号码“332522197702150093”，查询结果显示，共有25起执行案件将张培峰先生列为限制消费人员。
其中第 1起至第 21起案件是以凯瑞德公司为被执行人，张培峰先生因系凯瑞德公司的时任法定代表人而被限制消费。张培峰先生作为被执行人而被列为限制消费人员的案件共有两件：一是第 22起，张培峰先生与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行借款合同纠纷案，被深圳市福田区法院限制消费（案号（2019）粤0304执31584号）；二是第23起至第25起，赵俊与被执行人丽水福尔多工艺品发展有限公司、被执行人深圳市丹尔斯顿实业有限公司、被执行人张培峰借款合同纠纷案，被广州市中级人民法院限制消费（案号（2019）粤 01执 5298号），此案件在网页上显示为三个案件，实际是同一起执行案件（案号相同）。
张培峰先生直接作为被执行人的案件共有两起，即上文所述：深圳市福田区法院（2019）粤 0304执 31584号，执行标的为 23995438元；广州市中级人民法院（2019）粤 01执 5298号，执行标的为165588736元。
除上述查询到的信息和凯瑞德已经披露信息外，本人未能核查到其他需要补充的信息。
3、经核查，张培峰承接上述债务暂无其他第三方的代为支付的承诺、张培峰亦无银行或金融机构的授信、不存在其他增信措施或履约保障措施等。鉴于张培峰先生于 2019年 12月 20日已通过其一致行动人王健先生实际控制的公司保成鼎盛国际（北京）有限公司向公司支付2772万元，不排除其后续可能通过第三方代为支付及其采取其他措施来增强其履约能力。
二、核查意见
根据张培峰先生的目前情况和行为，作为公司独立董事，我们认为张培峰先生具有一定的偿债能力，理由如下：
第一，张培峰先生安排一致行动人王健已于 2019年 12月 20日通过保成鼎盛向公司支付了2.7亿元德棉集团欠款的10%即2772万元；
第二，张培峰已于2018年4月代德棉集团向公司偿付了5001万元，加上此次支付的 2772万元，张培峰先生对德棉集团享有债权共计 7773万元。本次债权债务转让相关协议中，张培峰向公司提供了7773万元债权质押担保，将自身对德棉集团持有的7773万元债权反委托给公司处置，公司有权以追回款项优先偿还公司 2.49亿元欠款，担保覆盖率占张培峰先生应偿还债务的32%；
股票的收益权人仍为张培峰先生，按照2019年12月27日股票收盘价测算该股票对应价值5897万元，尽管股票已经质押，但满足质押债权后股票变现款依然可用于偿还公司2.49亿元欠款。
我们基于以上认为张培峰先生具备一定的偿债能力，但并不能由此推定张培峰先生具备完全的偿债能力和履约能力，公司已就张培峰履约能力存在重大不确定性做了充分的风险提示。
律师意见详见上海海华永泰（北京）律师事务所关于关注函的回复。
4、请张培峰明确其做出的付款承诺是否为不可撤销、不可变更承诺，并请律师发表明确意见；
回复：
根据张培峰先生、公司及锦棉签订的《合同书》，张培峰做出的承接德棉集团应付公司账款、作为新的欠款付款方的承诺为不可撤销、不可变更的，理由如下：
公司所查询到的关于合同变更、撤销的法律条款如下：
《民法总则》
第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；
第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；
第一百四十九条第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；
第一百五十条一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；
第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销；
由上述法律规定可知，(1)经当事人协商一致，可以变更合同；（2）基于重大误解、一方被欺诈、一方被胁迫或在显失公平的情形下订立的合同，受损害方有权请求法院或者仲裁机构变更或者撤销合同。
依据广东华商律师事务所2019年12月5日出具的《律师见证书》【（2019）华商FJZ字第 0182号】，表明：2019年 12月 3日，广东华商律师事务所徐水根律师、陈子科律师见证了张培峰先生在仔细查阅《债权转让协议》（2019DM1）、《合同书》（2019DM2）等文书，表示完整知晓上述文书内容、清晰明确协议各方的权利义务，然后在上述文书上签名并按指印的过程；
徐水根律师、陈子科律师还见证了贵公司和德州锦棉纺织有限公司的授权代表李江在仔细查阅协议后表示完整知晓协议内容，清晰明确协议各方的权利义务，然后在《债权转让协议》（2019DM1）、《合同书》（2019DM2）等文书上加盖公章的过程。可见张培峰签署上述《合同书》系其真实的意思表示，该《合同书》已成立生效且不存在重大误解、被欺诈、被胁迫或显失公平的情形，该《合同书》不存在法定可撤销、可变更的事由。
律师意见详见上海海华永泰（北京）律师事务所关于关注函的回复。
5、请说明持股你公司3%股份的股东保成鼎盛国际贸易（北京）公司（以下简称“保成鼎盛”）代张培峰支付 2772万款项的原因，保成鼎盛是否将对剩余债务继续承担付款责任；
张培峰、你公司与保成鼎盛及其股东王健、王宣哲之间是否存在其他未披露的协议或交易安排，是否存在其他未披露的关联关系或一致行动关系。请律师对上述事项发表明确意见；
回复：
一、持股公司3%股份的股东保成鼎盛代张培峰支付 2772万款项的原因
2019年 5月 24日张培峰先生与王健先生签署了《股东股份表决权委托协议》，因张培峰先生欠付王健先生款项，为确保王健先生能收回欠款，张培峰先生将其所持有的公司 9,143,134股人民币普通无限售流通股（占公司总股本的5.19%）对应的股份表决权无条件及不可撤销的委托给王健先生行使，王健先生与张培峰先生是一致行动人。保成鼎盛系公司持股3%的股东，其股东为王健先生（占保成鼎盛注册资本70%，为保成鼎盛实际控制人）和王宣哲先生（占保成鼎盛注册资本30%），王健先生、王宣哲先生亦为公司董事，王健先生累计持有公司股份表决权占公司全部股份表决权的8.19%，故保成鼎盛是公司的关联法人。王健先生作为保成鼎盛的实际控制人和张培峰先生的一致行动人、王宣哲作为公司的董事，为帮助张培峰向公司支付款项，一致同意由自己实际控制的保成鼎盛代张培峰向公司支付其欠付公司款项2772万元，符合商业逻辑。
二、保成鼎盛是否将对剩余债务承担付款责任；张培峰、你公司与保成鼎盛及其股东王
健、王宣哲之间是否存在其他未披露的协议或交易安排，是否存在其他未披露的关联关系或一致行动关系
截至目前，经向保成鼎盛问询，保成鼎盛未作出对剩余债务承担付款责任的意思表示，亦未与张培峰、公司及其股东王健、王宣哲之间存在其他未披露的协议和交易安排，不存在其他未披露的关联关系或一致行动关系。
律师意见详见上海海华永泰（北京）律师事务所关于关注函的回复。
6、根据你公司提交说明，本次债权转移不影响损益、不影响净资产，请会计师对已收到款项和未来收到款项时的具体会计处理发表意见；如果上述事项股东大会审议通过，请说明你公司在本年度会计期末及后续会计年度对该应收款项计提坏账准备的具体方法和依据，请会计师发表意见。
回复：
（1）公司对已收到款项和未来收到款项时的具体会计处理
公司因15年出售资产给德棉集团形成了应收德棉欠款2.772亿元，现公司将应收德棉集团的2772万元债权转让给张培峰，公司将进行如下账务处理：
借：其他应收款——张培峰 2772万元
贷：其他应收款——德棉集团 2772万
公司于2019年12月20日收到张培峰向公司支付的款项后，将进行如下账务处理：借：银行存款 2772万元
贷：其他应收款——张培峰 2772万元
根据公司、锦棉以及张培峰签署的《合同书》，张培峰自愿代替德棉集团成为上述《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》、《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》中的付款义务人，清偿剩余欠付款项249,508,699.00元。公司根据《合同书》相关规定进行如下账务处理：
借：其他应收款——张培峰 24,950.87
贷：其他应收款——德棉集团 24,950.87
公司后续收到张培峰依据《合同书》约定向公司偿还欠款时，公司将进行如下账务处理：借：银行存款
贷：其他应收款——张培峰
上市公司根据与德棉集团2015年2月4日签署的《重大资产出售框架协议》，以及2015年 7月 22日签署的《补充协议》、2019年11月19日与锦棉、张培峰签署的《债权转让协议》、
《合同书》进行上述账务处理，符合企业会计准则的规定。上述账务处理不涉及负债类、权益类以及损益类会计科目，上市公司收回因出售资产形成的应收账款系资产类科目由其他应收账款转为银行存款，不会对公司资产、损益产生影响。
（2）如果上述事项股东大会审议通过，请说明你公司在本年度会计期末及后续会计年度对该应收款项计提坏账准备的具体方法和依据，请会计师发表意见。
回复：
公司在审议上述事项时，公司关联股东浙江第五季实业有限公司、张培峰先生、王健先生、保成鼎盛国际（北京）有限公司将回避表决，如上述事项股东大会审通过，则公司应收资产出售款的主体由德棉集团变更为张培峰，张培峰系公司该款项的债务人，公司将根据企业其他应收账款的坏账计提政策以及新金融工具准则下应收账款计提坏账方法进行减值测试计提坏账准备。
因公司暂未聘请年审会计师事务所，公司暂未取得会计师的回复意见。公司将尽快聘请年审会计师事务所并在选聘请后立即请年审会计师事务所发表意见。
7、请说明你公司董事会将《关于子公司关联交易事项（二）的议案》提交至股东大会审议的原因，是否符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。请律师对前述事项核查并发表意见。
回复：
公司董事会将《关于子公司关联交易事项（二）的议案》提交至股东大会审议的原因（1）由于《关于子公司关联交易事项（二）的议案》所涉及事项构成关联交易，依据《公司章程》第 111条第二款第（六）项：“公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议后提交公司股东大会审议”，公司最近一期经审计净资产绝对值为 189,532,314.52元，本次关联交易金额为2.49亿，达到《公司章程》所规定的需提交股东大会审议的标准。
（2）依据《公司法》第100条：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(四)董事会认为必要时。”；《公司法》第102条：“召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”公司已于2019年12月14日以公
告的形式发出召开股东大会通知，并于2019年 12月19日收到公司持股3%的股东股东保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司提交的《关于向公司 2019年第三次临时股东大会增加临时议案的提议函》，提请将《关于子公司关联交易事项（二）的议案》以临时提案的方式提交公司 2019年第三次临时股东大会进行审议并表决。故本次交易事项由公司董事会提交股东大会审议符合《公司法》的规定。
（3）依据公司《股东大会议事规则》第四条：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（四）董事会认为必要时。”本次交易事项由公司董事会根据股东提交的临时议案及《公司法》、《公司章程》等相关规定提交股东大会审议，符合公司《股东大会议事规则》的规定。
（4）浙江第五季实业有限公司、张培峰先生、王健先生、保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司关联方，因此《关于子公司关联交易事项（二）的议案》所涉及事项构成关联交易，在股东大会审议此议案是，公司股东浙江第五季实业有限公司、张培峰先生、王健先生、保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司均回避表决，本事项将交由非关联中小股东进行投票表决，通过法制化、市场化手段合法合规、公开、公平的方式来决定公司与张培峰先生是否最终签署上述合同。故公司董事会决定将《关于子公司关联交易事项（二）的议案》提交至股东大会审议。
综上，公司认为，董事会将《关于子公司关联交易事项（二）的议案》提交至股东大会审议符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定且系维护中小股东合法权益的举措。
律师意见详见上海海华永泰（北京）律师事务所关于关注函的回复。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会2019年12月31日