海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
首次公开发行股票募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”、“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关法律法规和规范性文件的要求，对万里马本次首次公开发行股票募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3049号)核准，并经深圳证券交易所《关于广东万里马实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]18号）同意，公司于2017年1月 10日首次公开发行人民币普通股（A股）数量 6,000万股，发行价为每股 3.07元。本次发行股票，共募集股款人民币 184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第 ZI10003号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储。
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元序号 项目名称 计划投资金额 募集资金拟投入额
1 营销网络拓展及电商渠道升级建设项目 12,923.48 12,923.48
2 补充流动资金 12,000.00 2,185.37
合计 24,923.48 15,108.85
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司已与中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、中信银行东莞长安支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用与节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2017年4月 18日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金720.59万元置换前期已投入募投项目自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元自筹资金预先投入募投
序号 投资项目 本次置换金额
项目金额
1 营销网络拓展及电商渠道升级建设项目 1,150.10 720.59
2 补充流动资金 -- --
合计 1,150.10 720.59
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《广东万里马实业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10265号）。
（二）募投项目变更实施方式
广州超琦电子商务有限公司（以下称“超琦电商”）；2018年 3月公司已完成收购以及增资超琦电商，持有其51%股权，并完成工商登记变更。
（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况
1、募投项目的结项情况
根据原募集资金的投资计划，“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”拟投资 12,923.48万元。自营销网络拓展及电商渠道升级建设项目立项以来，公司已相继在广州、武汉、北京、上海、成都、深圳等地租赁店铺用于开设直营标准店。截至 2019年 12月 20日，公司已实际投入募集资金 12,384.32万元，主要用于开设直营标准店及收购广州超琦电子商务有限公司。“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”基本建设完成。
公司本着谨慎、节约的原则，根据募投项目的实际实施情况，决定结项并将该项目节余的募集资金及利息用于永久补充流动资金，用于公司主营业务的开展。
2、募集资金使用节余情况
截至 2019年12月 20日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元投资项目 募集资
序 原承诺投 调整后投累计投入 投资进原承诺投资项 金剩余
号 调整后投资子项目 资总额 资总额 金额 度
目 金额
自建直营店以及电
营销网络拓展及 12,923.48 5,660.73 5,121.57 539.16 90.48%子商务
1 电商渠道升级建
收购广州超琦电子
设项目 - 7,262.75 7,262.75 0 100.00%商务有限公司
2 补充流动资金 补充流动资金 2,185.37 2,185.37 2,185.37 0 100.00%合计 15,108.85 15,108.85 14,569.69 539.16 96.43%3、募集资金节余的主要原因
（1）在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，有效利用多方资源，降低项目建设成本和费用，节省了资金支出。
（2）为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资
收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
三、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划
截至 2019年12月 20日，公司募集资金专户共节余685.77万元，其中本金为539.16万元，银行利息扣除手续费后净额为146.61万元。
截止 2019年12月 20日，公司该项目募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币万元募集资金承 已投入募集资金 理财及利息收入
募集资金专户开户行及账号 募集资金专户余额诺投资总额 金额 净额
中国工商银行股份有限公司
东莞长安支行 12,923.48 12,384.32 146.61 685.77
2010027119000668666
鉴于公司募投项目建设期即将届满（即2019年12月 31日，含延长1次），为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范动作指引》等相关法律法规的规定，公司计划对首次公开发行股票募投项目进行结项，并拟将上述募集资金专户的节余募集资金共计685.77万元永久补充流动资金，受银行结息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。
在上述节余募集资金转为流动资金后，上述募集资金专项账户不再使用，公司董事会将办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
四、使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次首次公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金，将主要用于公司日常经营活动，避免募集资金的闲置，提高节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。
五、相关审议及批准程序及专项意见
公司本次关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次
会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见。
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，一致同意将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况及审核意见
监事会认为：公司将首次公开发行股票募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募资金永久性补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司将首次公开发行股票募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司生产经营的稳健发展，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查后，海通证券认为：
1、本次公司拟将首次公开发行股票募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金事项符合相关法律法规法对募集资金管理和使用的规范性要求。已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
综上，保荐机构对万里马本次拟将首次公开发行股票募投项目节余募集资金共计685.77万元用于永久补充流动资金的事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
王行健 龚思琪
海通证券股份有限公司