长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市纺织（集团）股份有限公司
募集资金投资项目结项及使用节余募集资金投资
超大尺寸电视用偏光片产业化项目的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺织”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对深纺织募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划事项进行核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]2号《关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013年向特定投资者非公开发行了17,000万股人民币普通股股票（A股），发行价格为5.83元/股。
2013年3月8日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信验字[2013]第6号验资报告。根据该验资报告，深纺织本次非公开发行 A股股票募集资金总额为 991,100,000.00元，扣除发行费用 29,348,999.15元后的实际募集资金净额为961,751,000.85元。
深纺织在江苏银行股份有限公司深圳科技园支行开设了募集资金专项账户（账号：19230188000042866），募投项目实施主体深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）在招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行开设募集资金专项账户（账号：755901289810602），并分别与长江保荐及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金存放情况
截止2018年6月30日募集资金专用账户名称、账号及资金存放情况如下：1、公司账户存放情况
公司募集资金专户于2017年2月22日销户，募集资金余额已全部转至
深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）募集资金专户。
2、盛波光电账户存放情况
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|2018年6月30日账户余额|
|招商银行深圳分行深纺支行（活期）|755901289810602|53,778.99|

三、募集资金使用及节余情况
1、募集资金使用调整情况
公司2013年非公开发行股票募集资金原计划全部投资于TFT-LCD用偏光片二期项目，项目内容为建设两条幅宽为 1,490mm的TFT-LCD用偏光片生产线（6号线、7号线，以下简称“原募投项目”），项目投资总额为147,093万元人民币，其中原募投项目 6号线总投资 74,793万元人民币、原募投项目 7号线总投资72,300万元人民币。
2016年3月29日，为确保原募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司进行了深入、广泛的市场调研、技术交流和客户走访，根据行业发展的最新情况，对原募投项目建设方案进行了优化，并组织专家对优化后的项目进行评审论证后，公司决定继续按原募投项目6号线建设内容实施6号线项目建设工作，项目建设方案优化后，6号线项目投资总额调整为70,034万元。与此同时，鉴于原募投项目实际募集资金净额较计划募集资金存在较大资金缺口，经综合考虑公司产线规模及经营压力，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更TFT-LCD用偏光片二期项目部分募集资金用途的议案》，同意公司终止原募投项目7号线，将用于原募投项目 7号线建设的资金 30,927.22万元人民币（含利息）变更为永久补充公司主营业务所需的流动资金。
2、截至2018年6月30日，本次募集资金使用及节余具体情况如下：
单位：人民币万元
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|承诺投资项目|实际募集资金净额①|累计利息收入净额②|变更募集资金投资项目③|调整后投资总额|实际可使用募集资金净额④=①+②-③|募集资金累计投入⑤|节余募集资金（含利息）⑥=④-⑤|

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|TFT-LCD用偏光片二期项目|96,175.10|11,351.80|30,927.22|70,034.00|76,599.68|22,820.69|53,778.99|

说明：
（1）截至2018年6月30日，募集资金专用账户累计利息收入为 11,351.80万元；
（2）将原募投项目7号线终止，募集资金30,927.22万元永久补充流动资金；
（3）综上，公司实际可使用募集资金净额为76,599.68万元；
（4）6号线项目计划总投资70,034.00万元，实际投资总额 69,958万元，包含已签订合同总金额61,205万元和铺底流动资金8,753万元。
截至 2018年 6月 30日实际投入资金 56,486.28万元，其中，使用募集资金22,820.69万元，使用自有资金25,665.59万元,使用各项补助资金8,000万元。
（5）截至 2018年 6月 30日，6号线项目已达预定可使用状态，募集资金余额为 53,778.99万元，其中包括应付未付合同金额 4,718.72万元、预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元，全部存放于盛波光电募集资金专用账户（账号：755901289810602）。
四、募集资金产生节余的原因
1、募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益 11,351.80万元；
2、为把握国内偏光片产业快速发展的机遇，加快 6号线项目建设，公司已对 6号线项目预先投入了 25,665.59万元，鉴于当时募集资金到位后，实际募集资金与计划存在较大资金缺口，原募投项目需重新论证，公司在资金到账后未置换预先投入的资金，因此募集资金支出比计划节约了25,665.59万元；
3、偏光片二期项目在立项后获得国家发改委及深圳市政府的政府补助 8,000.00万元,公司按要求已全部投入项目建设当中,相应减少了募集资金的投入；
4、募投项目虽已达到预定可使用状态，但项目建设后期仍有应付未付的合同金额4,718.72万元，预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元。
5、为确保原募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司对原募投项目
6号线建设方案进行了优化，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节约了部分开支。
五、募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划
鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的最大利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将节余的募集资金及利息合计 53,778.99万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）进行如下安排:
1．将节余募集资金 13,471.72万元继续存放于原募集资金专户，用于 6号线项目后续支出，包括应付未付合同金额 4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元；
2、将剩余的节余募集资金 40,307.27万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）用于拟筹建的超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）。
六、节余募集资金拟投资项目的情况
1、项目名称：超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）
2、项目实施主体：控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）
3、项目建设地点：本项目实施地点在广东省深圳市坪山新区大工业区青松路8号盛波光电科技园区内，现为公司控股子公司盛波光电之经营场所，无需新征土地。
4、项目规模及项目建设内容：本项目拟新建 1条幅宽为2,500mm、车速为 35m/min的超宽幅 TFT-LCD用偏光片生产线，形成年产 3,200万㎡偏光片生产能力，新增主要工艺、检测设备仪器 80台（套）。新建一栋集生产厂房和研发办公区为一体的综合楼、一栋辅助厂房、一栋门卫室、一个连廊，新建建筑面积44,154㎡。
5、项目建设进度：项目计划建设期为 24个月，计划于2020年8月投产。
6、项目投资估算：本项目总投资为195,950万元，其中，固定资产投资172,757万元，铺底流动资金23,193万元。
7、项目资金筹措：本项目预计资金需求总额为195,950万元，其中 40,307.27万元拟使用节余募集资金投入，占原募集资金净额比例为41.91%，其余资金自筹解决。
8、项目经济效益测算：经测算，项目达产年平均净利润为 20,466万元，销售利润率为10.91%，总投资收益率为14.26%。项目税后内部收益率为10.87%，税后投资回收期为8.5年，经济增加值为11,996万元，具有较好的经济效益。
9、节余募集资金投入方式：公司拟将节余募集资金40,307.27用于投资建设7号线项目，项目实施主体为盛波光电。公司将新设募集资金专用账户，并与盛波光电、长江保荐以及相关银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金的使用进行监督。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、募投项目结项及节余募集资金使用的必要性
鉴于公司 2013年非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，投资建设的 TFT-LCD用偏光片二期 6号线项目已达到预定可使用状态，深纺织对募投项目进行结项并对节余募集资金进行上述安排有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，节余资金的使用符合公司实际情况。鉴于盛波光电现有产线经营状况产生经营性净现金流的能力有限，盛波光电目前自有资金将无法满足后期投资和生产经营的资金需求，因此深纺织将部分节余募集资金用于补充与生产经营相关的流动资金有利于未来战略规划的实施，满足日常生产经营的需求，不会影响募集资金投资项目后续投入资金的使用。
2、募投项目结项及节余募集资金使用的可行性
本次募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管要求的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目的正常进行和损害股东利益的情况，因此本次募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划不存在合规性障碍，具有可行性。
3、募投项目结项及节余募集资金使用的程序合规性
深纺织募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划经董事会、监事会审议通过，全体独立董事均发表了明确同意意见后，履行程序符合规定；相关决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，该项事宜还需提交股东大会审议通过。
4、募投项目结项及节余募集资金使用对盛波光电的影响
深纺织本次募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划有助于提高盛波光电的资金使用效益，进一步提升公司的盈利能力和竞争力，满足后期投资和生产经营的资金需求，符合公司的发展战略规划，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不属于变相改变募集资金用途，亦不存在其他影响募集资金投资计划的正常运行的情况。
综上所述，长江保荐对深纺织募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划无异议。