证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-041江西特种电机股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
（一）、董事会会议召开情况
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2015年4月3日以书面或电子邮件的方式发出，2015年4月10日上午10：00在公司办公楼五楼会议室以现场方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应参加表决的董事 7名，实际参加表决董事 7名，公司 3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
（二）、董事会会议审议情况
一、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”）符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
（十）本次募集配套资金将用于支付本次交易部分现金对价及相关交易费用，募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见；
（十一）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等相关规定，该议案内容不涉及关联交易事项，且无关联董事
需要回避，表决结果如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易由以下两部分组成：
1、发行股份购买资产。公司向丁阿伟、吴光付、汪冬花发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州米格电机有限公司（以下简称“米格电机”）100%的股权。
2、发行股份募集配套资金。公司向李威非公开发行不超过11,743,570股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过15,525万元。
上述发行股份购买资产交易不以发行股份募集配套资金交易的实施为前提。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（二）发行股份购买资产
1、交易方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的资产的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为米格电机100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为米格电机全体股东丁阿伟、吴光付、汪冬花。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
2、交易价格及定价依据
截至2014年12月31日，米格电机的股东权益为8,088.05万元。根据北京中企华资产评估有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权涉及杭州米格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3159号），按照资产基础法净资产评估价值为11,331.92万元，按照收益法净资产评估价值为60,122.31万元。
本次交易双方协商确定以标的资产截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑米格电机公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易的价格为60,000万元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
3、交易对价的支付方式
本次交易对价为60,000万元，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部交易对价的60%、即36,000万元，现金对价金额占全部交易对价的40%、即24,000万元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
4、审计、评估基准日
本次交易的标的资产审计、评估基准日为2014年12月31日。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
自评估基准日起至交割日，米格电机的期间收益由江特电机享有；米格电机发生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按其本次交易完成前所持米格电机的股权比例分担，并以现金方式向江特电机补足。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
6、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
7、定价基准日及发行价格
本次交易的发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，具体为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.70元/股。
公司向交易对方发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.23元/股。
2015年 3月 31日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
8、发行数量
本次交易中向交易对方合计发行27,231,467股。具体情况如下：
发行对象 发行数量(股)
丁阿伟 11,573,373吴光付 11,573,373
汪冬花 4,084,721合计 27,231,467最终发行数量将以公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准为准。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
9、股份锁定期
各交易对方通过本次交易认购的江特电机股份自发行的股份登记在各交易对方名下之日起 12个月内不得转让。从前述 12个月届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：
（1）自公司聘请的审计机构对业绩承诺期内的第一年度米格电机实际盈利情
况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为各交易对方通过本次交易认购的公司股份数量的20%；
（2）自公司聘请的审计机构对业绩承诺期内的第二年度米格电机实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为各交易对方通过本次交易认购的公司股份数量的30%；
（3）自公司聘请的审计机构对业绩承诺期内的第三年度米格电机实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为各交易对方通过本次交易认购的公司股份数量的50%。
同时，鉴于各交易对方对公司存在相关的业绩承诺，并承诺在业绩承诺期内支付相应金额的补偿准备金，以保证在业绩承诺期满时向公司支付最终需要支付的补偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下，各交易对方上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制：
如交易对方选择以减少当年度解禁股份数量方式折抵部分补偿准备金，则交易
对方每年度实际可解禁的股份数量为根据上述第（1）、（2）、（3）条计算的每年度股份解禁数扣除该年度交易对方应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁的股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0的，则交易对方当年实际可解禁的股份数为0。
本次交易实施完成后，各交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，各交易对方同意按照相关意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
10、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次交易完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司非公开发行股份发行日之前完成交易标的资产交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月；任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
12、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
13、超额业绩奖励安排
为了促进米格电机实现更好的效益，江特电机同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿元，公司将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。业绩超预期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由公司一次性以现金支付。
鉴于相应业绩超预期奖励属于公司对米格电机人事薪酬相关的经营政策安排，不构成企业合并成本。如根据约定有奖励金额发生，则按照实际发生金额，在合并报表层面计提管理费用和应付职工薪酬。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在米格电机任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由米格电机经营管理层提交草案，并由米格电机执行董事或董事会审议后实施。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元/股。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为自然人李威，李威以现金认购相应股份。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，具体为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.70元/股。
公司向李威发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.23元/股。
2015年 3月 31日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
5、募集配套资金金额
本次发行股份拟募集配套资金总额不超过15,525万元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
6、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过11,743,570股。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
7、募集配套资金用途
公司本次募集配套资金总额不超过15,525万元，其中13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用。如配套资金未能实施完成或募集不足的，公司将自筹资金支付该部分现金对价。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
8、股份锁定期安排
李威在本次募集配套资金的非公开发行中认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，李威由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花及其控制的企业与公司不存在关联关系；本次交易完成后，丁阿伟、吴光付、汪冬花分别及合计持股比例均不超过5%。本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次配套募集资金发行对象李威及其控制的企业与公司不存在关联关系，与丁阿伟、吴光付、汪冬花亦不存在任何关联关系；本次交易完成后，李威持股比例不超过5%。本次交易中发行股份募集配套资金部分不构成关联交易。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过关于《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
同意《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，上述报告书的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定中小板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关
公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
同意公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。该协议的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要相关章节披露的信息。
本次交易事项经公司董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准本次交易后，《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》即应生效。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附生效条件的《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》。该协议的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要相关章节披露的信息。
本次交易事项经公司董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核
准本次交易后，《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》即应生效。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与李威签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与李威签署附条件生效的《江西特种电机股份有限公司与李威之股份认购协议》该协议的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》及其摘要相关章节披露的信息。
本次交易事项经公司董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准本次交易后，《江西特种电机股份有限公司与李威之股份认购协议》即应生效。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《杭州米格电机有限公司审计报告》（大华审字[2015]003041号）、《杭州米格电机有限公司备考合并财务报表审计报告》（大华审字[2015]003042号）、《杭州勤格电机有限公司审计报告》（大华审字[2015]003043号）、《江西特种电机股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大华审字[2015]003831号）；同意资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权涉及杭州米格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3159号）、《杭州米格电机有限公司拟收购杭州勤格电机有限公司股权涉及杭州勤格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3152号）。上述报告的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为确定本次交易方案以及为本次交易标的资产提供合理的定价依据，北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权涉及杭州米格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3159号）。
1、评估机构的独立性。该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、米格电机的全体股东丁阿伟、吴光付、汪冬花、米格电机之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设的合理性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性。本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
年 12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑米格电机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。
5、评估基准日至重组报告书（草案）披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响。评估基准日至公司第七届董事会第二十三次会议召开之日期间，米格电机发生的重要变化事项系于 2015年 3月 14日与香港米格科技有限公司签署收购杭州勤格电机有限公司（以下简称“勤格电机”）100%股权的《股权转让协议》（转让价格为勤格电机 2014年 12月 31日经审计的账面净资产值、即 35,870,827元）。
前述收购事项对本次评估、估值不存在不利影响，本次交易整体作价公允。
综上所述，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估值为基础，并经交易各方协商确定。根据北京中企华资产评估评估有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权涉及杭州米格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3159号），确认截至评估基准日2014年12月31日公司拟购买资产按照收益法净资产评估价值为60,122.31万元，公司拟购买资产的交易价格以前述评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑米格电机公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定；公司发行股份购买资产的发行价格不低于公司第七
届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.23元/股。2015年3月 31日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，决议每 10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为 13.22元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的资产评估值为基础，由交易双方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份购及支付现金购买资产的交易拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的有关深圳证券交易所事前审查、上市公司董事会和股东大会审议、中国证券监督管理委员会的审批事项已在《江西特种电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
另外，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《江西特种电机股份有限公司章程》的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项之规定；
4、本次交易所涉及的米格电机的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项之规定；
5、本次交易为公司主营业务的行业整合，可增强与现有主营业务的协同效应；
本次交易完成后，公司控制权不发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事会保证公司就本次提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。具体内容详见公司近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权
公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6、聘请本次交易相关的中介机构；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
根据相关规定，公司董事会决定召集2015年第一次临时股东大会审议公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等14个议案，本次临时股东大会拟采取现场结合网络投票的形式召开，其中现场会议拟于2015年4月29日下午14:00时在公司会议室召开，股东大会具体内容详见公司近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（三）、备查文件
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二O一五年四月十三日