证券代码：000537 证券简称：广宇发展 上市地点：深圳证券交易所
天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|交易对方|住所|通讯地址|
|鲁能集团有限公司|济南市市中区经三路14号|北京市朝阳区朝外大街5号院|
|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区27号房间|北京市朝阳区工体东路20号百富大厦1号楼29层|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：北京市朝阳区朝外大街5号10层。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人及全体董事、监事、高级管理人员与会计机构负责人及评估机构负责人保证重组报告书及其摘要中所引用的相关数据及财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、国有资产管理部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因
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素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，鲁能集团、世纪恒美就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，并募集配套资金。具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。
中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城分别出具了中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号和中企华评报字（2016）第1196-04号评估报告，上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案；中企华对标的公司重庆鲁能英大出具了中企华评报字（2016）第1196-05号评估报告，该评估报告的评估值已经国网公司备案。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11万元。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易标的资产的交易价格为 911,117.11万元，上市公司 2015年 12月31日经审计的合并财务报表净资产额为195,229.89万元，以交易价格911,117.11万元计算，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2015年 12月 31日的净资产比例达到466.69%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
截至本报告书摘要签署之日，鲁能集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。
三、本次交易不构成重组上市
2004年 8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年 2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。
综上，广宇发展的实际控制人自 2008年 2月起变更为国家电网，至本报告
书摘要签署日，上市公司控制权发生变更已超过 60个月，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易股份发行情况
（一）发行方式及发行对象
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本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁能集团和世纪恒美。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产部分
按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|7.71|6.94|
|定价基准日前60交易日均价|7.56|6.81|
|定价基准日前120交易日均价|9.15|8.24|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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公司本次拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.94元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
（三）发行股份的数量
本次交易标的资产交易价格为 911,117.11万元，拟募集配套资金不超过872,900.00万元。按照标的资产交易作价911,117.11万元，发行股份购买资产发行价格 6.81元/股，且募集配套资金不超过 872,900.00万元，募集配套资金发行价格6.94元/股计算，上市公司共发行股份不超过 2,595,691,579股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
1、发行股份购买资产部分
本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产交易作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 1,337,910,600股，向各交易对方发行的股份数量如下：
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|交易对方|交易作价（万元）|发行股份数（股）|
|鲁能集团|885,018.05|1,299,585,994|
|世纪恒美|26,099.06|38,324,606|
|合计|911,117.11|1,337,910,600|

注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。
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在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据本次募集配套资金发行底价计算，上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过 1,257,780,979股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）发行股份的价格调整方案
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
2、触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整
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的日期为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间。
价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
3、发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：（1）本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%；
（2）本次募集配套资金的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
4、发行股份数量调整：本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的规定。
公司于本次发行股份购买资产并募集配套资金中引入发行价格调整方案，有利于保障本次交易的顺利进行，募集配套资金到位有利于标的公司降低财务杠杆
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及融资成本，能够进一步改善上市公司的资产质量及持续盈利能力，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
（五）锁定期安排
1、发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易中上市公司的收购人，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
4、关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间
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的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。
（六）募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于宜宾鲁能 D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地D区（二期）项目。
五、交易标的评估作价情况
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号、中企华评报字（2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次评估以 2016年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元，较账面值 479,908.10万元评估增值 431,209.01万元，增值率为89.85%。经交易各方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元。
标的资产资产基础法评估情况如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|重庆鲁能34.50%的股权|83,815.68|137,990.99|54,175.31|64.64%|
|重庆鲁能英大30.00%股权|4,407.93|26,099.06|21,691.12|492.09%|
|宜宾鲁能65.00%股权|53,400.70|85,069.95|31,669.25|59.30%|
|鲁能亘富100.00%股权|157,630.78|393,043.97|235,413.19|149.34%|
|顺义新城100.00%股权|180,653.01|268,913.14|88,260.13|48.86%|

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|合计|479,908.10|911,117.11|431,209.01|89.85%|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以对应交易对方的持股比例。
六、业绩承诺与补偿安排
本次资产基础法评估过程中对于存货、投资性房地产等项目采用了假设开发法、收益法以及市场价值倒扣法等方法进行评估。
对于存货——开发成本主要采用假设开发法进行评估。假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。因此，假设开发法是基于未来收益预期的方法。
对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。市场价值倒扣法是基于开发产品的市场价格，扣除相关税费和适当比例的利润后确定评估值的方法。
对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。因此，收益法是基于未来收益预期的方法。
根据《重组办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月 15日发布）的相关要求，上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，就盈利预测补偿的具体安排约定如下：
（一）利润补偿期间
根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，交易对方对上市公司的利润补
偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即标的资产过户完毕）当年及其后连续两
个会计年度，即：如果本次重大资产重组于 2016年度内实施完毕，交易对方对
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公司的利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年。如果本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（二）盈利承诺和补偿义务
如果本次重大资产重组于 2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 8,229.21万元。
如果本次重大资产重组于 2017年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2017年、2018年和 2019年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 365,393.82万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 12,779.72万元。
在利润补偿期间届满后，如果标的资产中采用上述评估方法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数总额与承诺净利润数总额的差额。
（三）实际盈利的确定
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标的资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后 4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将分别在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
（四）补偿的方式及实施
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（五）减值测试安排
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在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产对应的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总数。
如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有重庆鲁能100.00%的股权、宜宾鲁能100.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、重庆鲁能英大100.00%的股权。根据瑞华出具的上市公司 2015年度审计报告，及上市公司最近一年及一期备考审计报告，本次交易完成后，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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|项目|本次交易前|本次交易后|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||2016年8月31日/2016年1-8月实现数|2016年8月31日/2016年1-8月备考数|
|总资产|1,467,414.00|5,096,369.90|
|总负债|1,162,463.37|4,381,022.19|
|归属于母公司股东权益|215,181.32|715,347.71|
|营业收入|142,124.55|403,185.00|
|净利润|30,786.03|54,514.96|
|归属于母公司所有者净利润|19,951.40|54,514.96|
|每股收益（元/股）|0.39|0.29|

单位：万元
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|项目|本次交易前|本次交易后|
||2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|总资产|799,459.23|3,974,116.44|
|总负债|525,294.65|3,313,283.71|
|归属于母公司股东权益|195,229.89|660,832.73|
|营业收入|144,364.36|514,438.88|
|净利润|24,300.86|74,191.97|
|归属于母公司所有者净利润|14,236.59|74,191.97|
|每股收益（元/股）|0.28|0.40|

注：上表中上市公司2016年1-8月财务数据未经审计。
交易完成后，上市公司2015年度的资产规模、盈利能力将显著增强。
上市公司2015年每股收益为0.28元，2015年合并备考每股收益为0.40元；
2016年1-8月每股收益为 0.39元，合并备考每股收益为 0.29元，存在当期每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 512,717,581股增加至 1,850,628,181股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至75.99%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|鲁能集团|106,771,767|20.82%|1,299,585,994|1,406,357,761|75.99%|
|世纪恒美|-|-|38,324,606|38,324,606|2.07%|
|其他股东|405,945,814|79.18%|-|405,945,814|21.94%|
|总股本|512,717,581|100.00%|1,337,910,600|1,850,628,181|100.00%|

在考虑募集配套资金的情况下，按照募集资金总额 872,900.00万元、发行价格 6.94元/股计算，本次交易完成后公司的总股本由 512,717,581股增加至3,108,409,160股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至45.24%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|鲁能集团|106,771,767|20.82%|1,299,585,994|1,406,357,761|45.24%|
|世纪恒美|-|-|38,324,606|38,324,606|1.23%|
|配套融资发行对象|-|-|1,257,780,979|1,257,780,979|40.46%|
|其他股东|405,945,814|79.18%|-|405,945,814|13.06%|
|总股本|512,717,581|100.00%|2,595,691,579|3,108,409,160|100.00%|

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已履行的程序
1、广宇发展履行的决策程序
2016年 7月 5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
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2016年 10月 12日，广宇发展收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第281号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可实施集中；
2016年 10月 17日，本次交易标的公司重庆鲁能英大评估报告获得国网公司评估备案；
2016年 10月 20日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
2、交易对方履行的决策程序
2016年5月24日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权以及顺义新城100.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
2016年5月25日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重庆鲁能英大30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、公司股东大会批准本次交易方案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺人|承诺内容|

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|1、关于股份锁定的承诺函||
|鲁能集团|本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起36 个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本公司在本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12 个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|世纪恒美|本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起36 个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|2、关于股份锁定的补充承诺函||
|鲁能集团|作为本次重大资产重组的交易对方之一，鲁能集团有限公司（以下简称“本公司”、“鲁能集团”）于2016年7月5日作出《关于股份锁定的承诺函》，为明确利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的股份锁定情况，在原股份锁定承诺的基础上，鲁能集团补充承诺如下：在利润补偿期间届满后，如上市公司向本公司购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。|
|世纪恒美|作为本次交易的交易对方，乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下简称“本公司”）于2016年7月5日作出《关于股份锁定的承诺函》，为明确利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的股份锁定情况，在原股份锁定承诺的基础上，世纪恒美补充承诺如下：在利润补偿期间届满后，如上市公司向本公司购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。|
|3、关于避免同业竞争的承诺函及其补充承诺函||
|鲁能集团|本次重大资产重组完成后，本集团下属的主要住宅类房地产资产和业务将注入广宇发展。对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限度保障广宇发展的利益，避免本集团及本集团控股或控制的企业（除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外）与广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）发生同业竞争，本集团说明及承诺如下：|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|一、鲁能集团对广宇发展的战略定位本集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。二、鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外，截至本承诺函出具日，本集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下：鲁能集团所在序号 企业名称 开发类型 控制权益区域比例北京鲁能陶然房地产开发1 北京 住宅 64.51%有限公司2 鲁能英大集团有限公司 北京 住宅 100%山东鲁能贵和商贸有限公 持有型物3 济南 100%司 业山东曲阜鲁能投资开发有 持有型物4 曲阜 100%限公司 业5 海南盈滨岛置业有限公司 澄迈 住宅 100%海南永庆生态文化旅业有6 澄迈 住宅 100%限公司海南三亚湾新城开发有限 住宅、持7 三亚 1(cid:10) 0%公司 有型物业海南英大房地产开发有限 住宅、持8 海口 100%公司 有型物业山东鲁能朱家峪开发有限9 章丘 住宅 100%公司大连神农科技有限责任公 住宅、持10 大连 100%司 有型物业住宅、持11 大连鲁能置业有限公司 大连 100%有型物业12 南京鲁能地产有限公司 南京 住宅 100%13 南京方山置业有限公司 南京 住宅 100%14 福州鲁能地产有限公司 福州 住宅 100%15 杭州鲁能置业有限公司 杭州 未明确 100%16 苏州鲁能置业有限公司 苏州 住宅 100%17 郑州鲁能置业有限公司 郑州 住宅 100%18 武汉鲁能置业有限公司 武汉 未明确 100%注：原济南天地置业有限公司的名称变更为“山东鲁能贵和商贸有限公司”，同时修改了公司经营范围，山东鲁能贵和商贸有限公司的经营范围不再包括“商品房的开发、销售”。三、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：|

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|1、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。本集团将促使北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司于本次重大资产重组交易交割日起二年内办理完毕注销手续。鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次重大资产重组交易交割日起二年内，若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销。2、山东鲁能贵和商贸有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房地产开发业务，不存在注入上市公司的必要性。山东鲁能贵和商贸有限公司的房地产开发资质已过有效期，本集团已促使其变更经营范围，取消房地产开发业务。3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争。本集团将确保山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。4、海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该两公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团在一年内采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。5、海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|6、武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前暂不适合注入上市公司。武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司尚无土地储备，开发定位尚未明确，若武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司定位确认为从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。7、山东鲁能朱家峪开发有限公司原有位于章丘市官庄乡朱家峪村、宗地号为2007-4-1和2007-4-2的两宗土地，确权面积合计207,612㎡，用于开发建设鲁能朱家峪西园项目，因山东省人民政府出具的《关于章丘市朱家峪历史文化名村保护规划的批复》而开发受限一直处于未开发状态。2016年7月28日，章丘市人民政府出具章政土批字[2016]27号《章丘市人民政府关于收回山东鲁能朱家峪开发有限公司国有土地使用权的决定》，同意章丘市土地储备中心对山东鲁能朱家峪开发有限公司经登记确权的207,612㎡国有土地使用权进行收回，作为储备建设用地。章丘市人民政府和山东鲁能朱家峪开发有限公司签订《章丘•鲁能城项目投资合作框架协议》，双方协商一致，山东鲁能朱家峪开发有限公司在章丘城区投资打造教育主题社区，章丘市人民政府对鲁能朱家峪西园项目用地进行收储，同时章丘市人民政府将满足项目地块开发计划的需要，按时完成各期供地，山东鲁能朱家峪开发有限公司在项目地块土地挂牌出让公示后积极参与竞拍。2016 年 9 月，山东鲁能朱家峪开发有限公司通过招拍挂程序取得用途为其他普通商品住房用地的两块土地。为解决同业竞争，本集团承诺在山东鲁能朱家峪开发有限公司满足注入上市公司条件后一年内，由山东鲁能亘富开发有限公司对其实施收购。截至本承诺函出具日，本集团总经理办公会与广宇发展董事会已原则同意山东鲁能亘富开发有限公司收购山东鲁能朱家峪开发有限公司100%股权，尚需根据具有证券业务资格的评估机构出具的报告确认交易价格。如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。若本次重组完成前尚未收购完毕，则本集团承诺在本次重组完成后，本集团将与广宇发展签署托管协议，将山东鲁能朱家峪开发有限公司的经营管理权予以托管。8、大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。9、南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩车位等在售，不|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|存在注入上市公司的必要性。若南京鲁能地产有限公司计划未来继续从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。10、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司开发的项目已开始销售或即将销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。本集团承诺促使南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。四、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。五、其他避免同业竞争承诺除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本|

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||承诺而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。|||||
|都城伟业|都城伟业集团有限公司（以下简称“本集团”、“都城伟业”）系国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人，为最大限度保障广宇发展的利益，避免国家电网公司控制的本集团及本集团的控制的企业与广宇发展及其控股或控制的企业发生同业竞争，本集团说明及承诺如下：一、都城伟业控制的涉及房地产开发业务的企业截至本承诺函出具日，本集团控制的涉及房地产开发业务的企业如下：|||||
||序号|企业名称|所在区域|开发类型|都城伟业控制权益比例|
||1|吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司|抚松|生态旅游开发项目|100%|
||2|四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司|九寨|生态旅游开发项目|87.92%|
||3|文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司|文安|生态旅游开发项目|100%|
||4|泰安鲁能投资开发有限公司|泰安|持有型物业|100%|
||5|上海申电投资有限公司|上海|持有型物业|98.75%|
||6|厦门闽电投资开发有限公司|厦门|持有型物业|67.50%|
||7|国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司|上海|持有型物业|60%|
||8|青岛鲁能地产有限公司|青岛|持有型物业|100%|
||9|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司|北京|土地一级开发|(cid:10) 0%|
||10|北京碧水源房地产开发有限公司|北京|住宅|100%|
||11|北京海港房地产开发有限公司|北京|住宅|100% 注|
||12|海阳富阳置业有限公司|海阳|住宅|80(cid:10)|
||13|天津鲁能置业有限公司|天津|持有型物业、住宅|100%|
||14|天津鲁能泰山房地产开发有限公司|天津|住宅|100%|
||15|海南亿隆城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅、持有型物业|60%|
||16|海南亿兴置业有限公司|文昌|住宅|60%|
||17|海南亿兴城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅、持有型物业|10(cid:10) %|
||18|杭州鲁能城置地有限公司|杭州|持有型物业|100%|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|注1：根据北京市高级人民法院于2016年9月8日作出的《民事裁定书》，由于北京海港房地产开发有限公司涉及股东资格确认纠纷诉讼，经海湾实业有限公司诉讼财产保全申请，法院裁定冻结都城伟业所持有的北京海港房地产开发有限公司 48%的股权。因此，都城伟业所持有的北京海港房地产开发有限公司股权中48%的股权目前处于冻结状态。注2：原文安鲁能生态旅游开发有限公司的名称变更为“文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司”。注3：原青岛东泰阳置业有限公司的名称变更为“青岛鲁能地产有限公司”，已完成将青岛鲁能地产有限公司划转至都城伟业的股东决定和划转双方签订无偿划转协议的程序，尚未完成办理工商变更登记。二、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司主要经营区域位于旅游度假地区，目前主要从事生态旅游开发项目，未从事住宅类房地产开发业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。本集团将促使吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。如因前述生态旅游开发项目规划调整或其他原因而使该三公司从事住宅类房地产开发的，在该等公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。本集团将确保泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司不从事住宅类房地产开发业务。3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司的主营业务为土地一级开发，不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。本集团将确保北京鼎荣茂华房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。4、北京碧水源房地产开发有限公司由于目前尚处于拆迁过程中，|

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|开发建设进程具有较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。5、北京海港房地产开发有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。6、海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司受所在区域市场环境等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司开发的房地产项目已开始销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。本集团承诺促使天津鲁能泰山房地产开发有限公司在 2017年6 月30 日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购程序；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。8、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况|

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||存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。三、都城伟业对房地产开发业务发展的承诺1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对其正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。四、其他避免同业竞争承诺除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|4、关于规范关联交易的承诺函||
|鲁能集团|1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任|

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||何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|5、关于保证上市公司独立性的承诺函||
|鲁能集团|1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|6、关于交易对方提供信息真实、准确和完整的承诺函||
|鲁能集团|一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次|

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||交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|世纪恒美|一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|7、关于交易对方标的资产权属的承诺函||
|鲁能集团|1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。|
|世纪恒美|1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；|

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||3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。|
|8、关于无违法行为的承诺函||
|鲁能集团|本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股份发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|世纪恒美|本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股份发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|9、关于天津广宇发展股份有限公司拟购买资产房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函||
|鲁能集团|鲁能集团作为广宇发展的控股股东暨本次交易的交易对方，对重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2016年8月31日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，鲁能集团将承担相应的赔偿责任。|
|世纪恒美|世纪恒美作为本次交易的交易对方，对重庆鲁能英大置业有限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2016年8月31日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，世纪恒美将承担相应的赔偿责任。|

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|广宇发展董事、监事、高级管理人员|作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，对重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2016年8月31日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。|
|10、关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函||
|广宇发展董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|
|鲁能集团|1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券、长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。中信证券、长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
2016年4月13日，公司与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署独立财务顾问协议及保密协议，聘请西南证券担任本次重组独立财务顾问。
2016年6月23日，公司接到西南证券通知，其收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）决定对西南证券立案调查。根据《中华人民共和国证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，处于立案调查期间，中
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国证监会暂不受理西南证券作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。
为避免上述事项对本次重组的正常推进造成不利影响，经友好协商，西南证券不再担任本次交易独立财务顾问；公司聘请中信证券和长江保荐担任本次重组交易的独立财务顾问。
对更换独立财务顾问事项，西南证券出具了如下说明：西南证券于 2016年 6月 23日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2016975号），中国证监会决定对西南证券立案调查。根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，处于立案调查期间，中国证监会暂不受理西南证券作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。为保证广宇发展本次重大资产重组项目的顺利进行，广宇发展经与西南证券、中信证券、长江保荐友好协商后确定，由中信证券、长江保荐担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。西南证券经与中信证券、长江保荐友好协商，已将该项目之相关工作底稿移交中信证券、长江保荐。
中信证券出具了如下说明：广宇发展重大资产重组项目原由西南证券担任独立财务顾问。现由于西南证券自身原因，无法继续作为本次重大资产重组项目独立财务顾问继续为广宇发展提供服务，为保证广宇发展本次重大资产重组项目的顺利进行，广宇发展经与中信证券、长江保荐、西南证券友好协商后确定，由中信证券和长江保荐担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。经与西南证券友好协商，西南证券同意并已将该项目之相关工作底稿移交中信证券和长江保荐。中信证券已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，履行财务顾问职责。
长江保荐出具了如下说明：广宇发展重大资产重组项目原由西南证券担任独立财务顾问。现由于西南证券自身原因，无法继续作为本次重大资产重组项目独立财务顾问继续为广宇发展提供服务，为保证广宇发展本次重大资产重组项目的顺利进行，广宇发展经与中信证券、长江保荐、西南证券友好协商后确定，由中
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信证券和长江保荐担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。经与西南证券友好协商，西南证券同意并已将该项目之相关工作底稿移交中信证券和长江保荐。长江保荐已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，履行财务顾问职责。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对重组报告书出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
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本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定，资产定价原则具有公允性。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易中上市公司的收购人，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。
（五）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，鲁能集团、世纪恒美同意对利润补偿期内标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数作出承诺，并就利润补偿期内标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产的实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。
如果本次重大资产重组于 2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 8,229.21万元。
如果本次重大资产重组于 2017年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2017年、2018年和 2019年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 365,393.82万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假
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设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 12,779.72万元。
在利润补偿期间届满后，如果标的资产中采用上述评估方法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
（六）过渡期间损益安排
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
自标的资产股权交割日后的2个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出具后 15日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
（七）降低本次交易可能摊薄公司即期回报的填补回报措施
1、广宇发展
上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
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布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、鲁能集团
鲁能集团作为上市公司的控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
（3）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十二、中介机构关于未能勤勉尽职时将承担连带赔偿责任的专项承诺
中介机构关于未能勤勉尽职时将承担连带赔偿责任的专项承诺见“相关中介机构及人员声明”。
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重大风险提示
截至本报告书摘要出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数作出承诺。
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如果本次重大资产重组于 2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 8,229.21万元。
如果本次重大资产重组于 2017年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2017年、2018年和 2019年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 365,393.82万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 12,779.72万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。
业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，自 2016年 9月 30日至 10月7日，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、
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武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等 19个城市先后发布了新的房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。本次交易中标的公司所涉及的开发项目主要位于北京、重庆、济南、成都和宜宾，除重庆和宜宾未出台新的调控政策之外，标的公司顺义新城、鲁能亘富和成都鲁能均在房地产调整政策范围之内，可能会导致本报告书摘要披露的上述标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（四）配套融资审批风险
本次交易向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 872,900.00万元，在扣除发行费用后用于宜宾鲁能 D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地D区（二期）项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定审批风险。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易标的资产的评估值为 911,117.11万元，增值率为89.85%。本次评估选用资产基础法评估结果确定标的资产评估值，其中对于较大比例的房地产存货采用基于未来现金流预测的假设开发法。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次评估的相关假设及限定条件，导致未来盈利达不到评估时的预测数，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司最近三年净利润连续下降的风险
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2013年至 2015年，重庆鲁能净利润分别为 5.44亿元、4.30亿元和 2.83亿元，最近三年净利润连续下降。2014年净利润较2013年变化主要系各年度竣工交付并确认收入的项目不同导致各年度结转的收入有所波动，2015年净利润较2014年变化主要系重庆鲁能加大推广力度，导致销售费用增加。
2013年至2015年，重庆鲁能英大净利润分别为0.17亿元、0.16亿元和0.15亿元，最近三年净利润连续下降。报告期内净利润小幅变化主要系重庆鲁能英大加大推广力度，导致销售费用增加。
2013年至 2015年，宜宾鲁能净利润分别为 2.56亿元、2.11亿元和 0.13亿元，最近三年净利润连续下降。2014年净利润较2013年变化主要系各年度相关项目销售及开发进度不同导致土地增值税和营业税金额有所波动，2015年净利润较 2014年变化主要系各年度竣工交付并确认收入的项目不同导致各年度结转的收入有所波动。
2013年至 2015年，鲁能亘富净利润分别为 1.04亿元、1.99亿元和 0.59亿元。2014年净利润较2013年变化主要系各年度相关项目销售及开发进度不同导致土地增值税和营业税金额有所波动，2015年净利润较2014年变化主要系鲁能亘富加大推广力度，导致销售费用增加。
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡的风险，特提请投资者注意盈利状况波动可能导致的风险。
（七）标的公司资产负债率较高的风险
本次交易前，上市公司截至2015年12月31日的资产负债率为65.71%。2013年末、2014年末和2015年末重庆鲁能（含重庆鲁能英大）的资产负债率分别为61.36%、59.42%和72.23%，宜宾鲁能的资产负债率分别为78.70%、81.10%和87.55%，鲁能亘富的资产负债率分别为75.62%、80.45%和87.46%，顺义新城的资产负债率分别为93.98%、94.13%和86.20%。未考虑募集配套资金情况下，本次发行股份购买资产完成后，根据经审计的上市公司备考合并财务数据，上市公司资产负债率为83.37%；考虑募集配套资金后，上市公司资产负债率为68.36%。
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因此，本次标的资产的注入将导致上市公司资产负债率上升。标的公司资产负债率较高主要系其预收款项较大所致，未来随着项目开发的推进，项目达到交付条件后，上述预收款项将结转至主营业务收入，有助于降低标的公司的资产负债率水平。
虽然标的公司的资产负债率将随着项目开发进度的推进而下降，上市公司也将通过提升股权融资比例的方式进一步降低资产负债率水平，但仍提请投资者注意本次标的资产注入导致上市公司资产负债率上升的风险。
（八）标的公司经营活动现金流量为负的风险
2013年至2015年，标的公司累计实现经营活动现金流量净额为负值，主要系2014年度及2015年度标的公司为增强后续持续经营发展能力，购置土地导致支付土地出让金金额较大，加之部分老项目用地因规划调整补缴了土地出让金等原因导致。
虽然上述经营活动现金流量净额为负系正常生产经营活动所致，符合房地产行业的基本特征，上市公司也将积极推动库存去化及加速销售回款，保证更多经营活动现金流入，但仍提请投资者注意标的公司经营活动现金流量净额持续为负对未来生产经营可能产生的风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易系上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权；同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。
本次交易后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，
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特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。
2、房地产行业市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
3、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）政策风险
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房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。
为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，自 2016年 9月 30日至 10月 7日，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等 19个城市先后发布了新的房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。本次交易中标的公司所涉及的开发项目主要位于北京、重庆、济南、成都和宜宾，除重庆和宜宾未出台新的调控政策之外，标的公司顺义新城、鲁能亘富和成都鲁能均在房地产调整政策范围之内，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面可能产生较大影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将可能对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（三）经营风险
1、项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要1-2年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
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鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
3、工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
4、存货跌价风险
标的公司均以房地产开发销售为主营业务，存货主要由开发成本和开发产品构成。随着标的公司的经营规模的扩大，存货水平呈逐年上升趋势。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，标的资产将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
5、筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。除此之外，标的公司资产负债率较高，也将在一定程度上影响其未来筹资能力，从而影响其未来可持续发展。
6、区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。标的公司目前主要项目集中在重庆、宜宾、济南和北京，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公司经营业绩。
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房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。本次交易完成后，上市公司各类在建和拟建项目所需资金可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。
（四）管理风险
目前，上市公司控股股东鲁能集团持有上市公司20.82%股权，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，鲁能集团持股比例上升至75.99%，其对上市公司的控制和影响力进一步提升。如果鲁能集团利用其控股地位并通过对公司董事会的影响，干预公司的正常经营管理，有可能损害公司及公司中小股东的利益。
本次交易前，公司仅在重庆、宜宾等地开发项目，本次收购完成后，公司的业务覆盖范围将进一步扩大，未来的土地储备与项目开发分布将在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市。尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区域经营风险。
（五）配套募集资金投资项目风险
本次募集配套资金扣除发行费用后用于宜宾鲁能 D-04住宅项目、宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地 D区（二期）项目。在上述项目投资建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
（六）诉讼与仲裁风险
本次交易完成后，上市公司将成为覆盖重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市，集住宅、商业地产等综合性开发于一体的房地产开发企业。公司下辖多个子
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公司，涉及住宅、商业地产等各个环节，可能因为施工、销售等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方承诺................................................................................................................ 3重大事项提示................................................................................................................ 4一、本次交易方案........................................................................................................ 4二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易................................................ 5三、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 5四、本次交易股份发行情况........................................................................................ 5五、交易标的评估作价情况...................................................................................... 11六、业绩承诺与补偿安排.......................................................................................... 12七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 15八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.............................................. 17九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 18十、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 31十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 33十二、中介机构关于未能勤勉尽职时将承担连带赔偿责任的专项承诺.............. 37重大风险提示.............................................................................................................. 38一、本次交易相关的风险.......................................................................................... 38二、本次交易后的上市公司面临的风险.................................................................. 43目录.............................................................................................................................. 48释义.............................................................................................................................. 50第一章本次交易概述................................................................................................ 53一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 53二、本次交易的决策过程.......................................................................................... 55三、本次交易的具体方案.......................................................................................... 56
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四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易.............................................. 68五、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 68六、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 68第二章上市公司基本情况........................................................................................ 71一、公司基本信息...................................................................................................... 71二、公司设立及上市后股份变更情况...................................................................... 71三、公司最近一次控制权变动情况.......................................................................... 74四、公司最近三年重大资产重组情况...................................................................... 74五、公司主营业务发展情况...................................................................................... 75六、公司最近三年及一期主要财务指标.................................................................. 75七、公司控股股东及实际控制人概况...................................................................... 76八、公司最近三年合法经营情况.............................................................................. 77第三章交易对方基本情况........................................................................................ 78一、鲁能集团.............................................................................................................. 78二、世纪恒美.............................................................................................................. 87第四章交易标的基本情况........................................................................................ 92一、重庆鲁能.............................................................................................................. 92二、重庆鲁能英大.................................................................................................... 117三、宜宾鲁能............................................................................................................ 126四、鲁能亘富............................................................................................................ 145五、顺义新城............................................................................................................ 168六、交易标的的合法合规性说明............................................................................ 185七、最近三年的股权转让、增资、资产评估情况................................................ 186
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释义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、上市公司、广宇发展|指|天津广宇发展股份有限公司|
|国网公司、国家电网|指|国家电网公司|
|鲁能集团|指|鲁能集团有限公司|
|都城伟业|指|都城伟业集团有限公司，2014 年 3 月 5 日更名，原名为鲁能置业集团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司，原为鲁能集团全资子公司，于2014年5月被划转为国家电网全资子公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014年1月24日更名，原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|成都鲁能|指|成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能开发（集团）有限公司的全资子公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|鲁能万创|指|山东鲁能万创置业有限公司，系山东鲁能亘富开发有限公司的全资子公司|
|顺义新城|指|北京顺义新城建设开发有限公司|
|标的公司|指|重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权|
|发行股份购买资产|指|广宇发展向鲁能集团发行股份购买重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权和顺义新城100.00%的股权，向世纪恒美发行股份购买重庆鲁能英大30.00%的股权|
|募集配套资金、配套融资|指|广宇发展向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|广宇发展向交易对方发行股份购买重庆鲁能 34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本报告书、本重组报告|指|天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套|

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|书、重组报告书||资金暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书摘要|指|天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|《发行股份购买资产协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《发行股份购买资产协议》的基础上签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《评估报告》|指|鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-01号）、鲁能集团有限公司拟以宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-02号）、鲁能集团有限公司拟以山东鲁能亘富开发有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-03号）、鲁能集团有限公司拟以北京顺义新城建设开发有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-04号）、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司拟以重庆鲁能英大置业有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-05号）|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|过渡期间|指|评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间|
|报告期、最近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-8月|
|独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|

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|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有项目多在开发阶段，注入优质资产将提高持续盈利能力
广宇发展目前主营业务为房地产开发与销售，公司项目主要分布于重庆市渝北区、巴南区、九龙坡区以及南岸区等区域。由于房地产项目开发周期较长，公司项目多处于开发阶段。2013年、2014年、2015年，公司实现营业收入分别为148,746.41万元、128,318.65万元、144,364.36万元，实现净利润分别为 36,080.27万元、28,064.27万元、14,236.59万元，经营规模小、效益不稳定，公司的持续盈利能力需要改善。
为了确保公司的持续经营和发展，控股股东鲁能集团将向上市公司注入行业前景良好、盈利能力较强的房地产项目，从而提升上市公司的持续经营能力，进一步促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、依托地区经济的高速增长，标的公司未来增长潜力较大
本次交易拟注入资产为重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发经验。
标的公司集住宅、商业地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了高层住宅、花园洋房、公寓、酒店等多元化业态。
目前标的公司持有的物业主要分布在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市，已渐成规模和体系，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、教育配套等综合价值。随着我国城镇化加速以及人均可支配收入的不断提升，依托地区经济的高速发展，标的公司未来发展潜力较大。
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3、加快资产整合和资源优化配置
2006年12月，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号文）中明确指出，加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。
2013年 8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
鲁能集团作为本公司控股股东，与本公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，并通过非公开发行等方式将鲁能集团相关资产注入上市公司，鲁能集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。
本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、减少鲁能集团与上市公司的同业竞争
作为上市公司控股股东，鲁能集团与上市公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，鲁能集团拟将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未注入的资产和业务进行避免同业竞争的安排，进一步减少鲁能集团与上市公司的同业竞争。
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2、推动鲁能集团房地产相关业务上市
通过本次交易，鲁能集团将符合条件的住宅类房地产开发类资产和业务注入广宇发展。作为推动鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，本次交易有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
3、进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、广宇发展履行的决策程序
2016年 7月 5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2016年 10月 11日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城评估报告获得国务院国资委评估备案；
2016年 10月 12日，广宇发展收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第281号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可实施集中；
2016年 10月 17日，本次交易标的公司重庆鲁能英大评估报告获得国网公司评估备案；
2016年 10月 20日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
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2016年5月24日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权以及顺义新城100.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
2016年5月25日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重庆鲁能英大30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、公司股东大会批准本次交易方案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权，并募集配套资金。具体内容如下：
1、发行股份购买资产
本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。
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根据中企华出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号、中企华评报字（2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次评估以2016年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为 911,117.11万元，较账面值 479,908.10万元评估增值 431,209.01万元，增值率为89.85%。经交易双方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11万元。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产估作价情况
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号、中企华评报字（2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次评估以 2016年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元，较账面值 479,908.10万元评估增值 431,209.01万元，增值率为89.85%。经交易各方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元。标的资产资产基础法评估情况如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|重庆鲁能34.50%的股权|83,815.68|137,990.99|54,175.31|64.64%|
|重庆鲁能英大30.00%股权|4,407.93|26,099.06|21,691.12|492.09%|
|宜宾鲁能65.00%股权|53,400.70|85,069.95|31,669.25|59.30%|
|鲁能亘富100.00%股权|157,630.78|393,043.97|235,413.19|149.34%|
|顺义新城100.00%股权|180,653.01|268,913.14|88,260.13|48.86%|
|合计|479,908.10|911,117.11|431,209.01|89.85%|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以对应交易对方的持股比例。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁能集团、世纪恒美。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|7.71|6.94|
|定价基准日前60交易日均价|7.56|6.81|
|定价基准日前120交易日均价|9.15|8.24|

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上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司本次拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.94元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、发行股份的数量
根据中企华出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号、中企华评报字（2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次评估以2016年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估
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结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为 911,117.11万元，较账面值 479,908.10万元评估增值 431,209.01万元，增值率为89.85%。经交易各方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11万元。
本次交易标的资产交易价格为 911,117.11万元，拟募集配套资金不超过872,900.00万元。按照标的资产交易作价911,117.11万元，发行股份购买资产发行价格 6.81元/股，且募集配套资金不超过 872,900.00万元，募集配套资金发行价格6.94元/股计算，上市公司共发行股份不超过 2,595,691,579股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产部分
本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产交易作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 1,337,910,600股，向各交易对方发行的股份数量如下：
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|交易对方|交易作价（万元）|发行股份数（股）|
|鲁能集团|885,018.05|1,299,585,994|
|世纪恒美|26,099.06|38,324,606|
|合计|911,117.11|1,337,910,600|

注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
本次募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据本次募集配套资金发行底价计算，上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过 1,257,780,979股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。
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4、发行股份的价格调整方案
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
连续三十个交易日的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间。
价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
（3）发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
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①本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%；
②本次募集配套资金的发行底价调整为不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（4）发行股份数量调整：本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的规定。
公司于本次发行股份购买资产并募集配套资金中引入发行价格调整方案，有利于保障本次交易的顺利进行，募集配套资金到位有利于标的公司降低财务杠杆及融资成本，能够进一步改善上市公司的资产质量及持续盈利能力，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
5、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末
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收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（2）募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易中上市公司的收购人，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（4）关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。
（四）盈利预测补偿
本次资产基础法评估过程中对于存货、投资性房地产等项目采用了假设开发法、收益法以及市场价值倒扣法等进行评估。
对于存货——开发成本采用假设开发法进行评估。假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、
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开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。因此，假设开发法是基于未来收益预期的方法。
对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。市场价值倒扣法是基于开发产品的市场价格，扣除相关税费和适当比例的利润后确定评估值的方法。
对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。因此，收益法是基于未来收益预期的方法。
根据《重组办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月 15日发布）的相关要求，上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，就盈利预测补偿的具体安排约定如下：
1、利润补偿期间
根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，交易对方对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即标的资产过户完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：如果本次重大资产重组于 2016年度内实施完毕，交易对方对公司的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
2、盈利承诺和补偿义务
鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。
如果本次重大资产重组于 2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年：鲁能集团承诺重庆鲁
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能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 8,229.21万元。
如果本次重大资产重组于 2017年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2017年、2018年和 2019年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 365,393.82万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 12,779.72万元。
在利润补偿期间届满后，如果标的资产中采用上述评估方法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
3、实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后 4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产
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实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将分别在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
4、补偿的方式及实施
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
5、减值测试安排
在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。
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如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产对应的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总数。
如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（五）过渡期间损益安排
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
自标的资产股权交割日后的2个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出具后 15日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
（六）滚存未分配利润归属
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（七）募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于宜宾鲁能 D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地D区（二期）项目。
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四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易标的资产的交易价格为 911,117.11万元，上市公司 2015年 12月31日经审计的合并财务报表净资产额为195,229.89万元，以交易价格911,117.11万元计算，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2015年 12月 31日的净资产比例达到466.69%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
截至本报告书摘要出具日，鲁能集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
2004年 8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年 2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。
综上，广宇发展的实际控制人自 2008年 2月起变更为国家电网，至本报告
书摘要签署日，上市公司控制权发生变更已超过 60个月，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有重庆鲁能100.00%的股权、宜宾鲁能100.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、
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重庆鲁能英大100.00%的股权。根据瑞华出具的上市公司 2015年度审计报告，及上市公司最近一年及一期备考审计报告，本次交易完成后，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2016年8月31日/2016年1-8月实现数|2016年8月31日/2016年1-8月备考数|
|总资产|1,467,414.00|5,096,369.90|
|总负债|1,162,463.37|4,381,022.19|
|归属于母公司股东权益|215,181.32|715,347.71|
|营业收入|142,124.55|403,185.00|
|净利润|30,786.03|54,514.96|
|归属于母公司所有者净利润|19,951.40|54,514.96|
|每股收益（元/股）|0.39|0.29|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|总资产|799,459.23|3,974,116.44|
|总负债|525,294.65|3,313,283.71|
|归属于母公司股东权益|195,229.89|660,832.73|
|营业收入|144,364.36|514,438.88|
|净利润|24,300.86|74,191.97|
|归属于母公司所有者净利润|14,236.59|74,191.97|
|每股收益（元/股）|0.28|0.40|

注：上表中上市公司2016年1-8月财务数据未经审计。
交易完成后，上市公司2015年度的资产规模、盈利能力将显著增强。
上市公司2015年每股收益为0.28元，2015年合并备考每股收益为0.40元；
2016年1-8月每股收益为 0.39元，合并备考每股收益为 0.29元，存在当期每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股
收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的
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风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 512,717,581股增加至 1,850,628,181股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至75.99%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|鲁能集团|106,771,767|20.82%|1,299,585,994|1,406,357,761|75.99%|
|世纪恒美|-|-|38,324,606|38,324,606|2.07%|
|其他股东|405,945,814.|79.18%|-|405,945,814|21.94%|
|总股本|512,717,581|100.00%|1,337,910,600|1,850,628,181|100.00%|

在考虑募集配套资金的情况下，按照募集资金总额 872,900.00万元、每股发行价格 6.94元计算，本次交易完成后公司的总股本由 512,717,581股增加至3,108,409,160股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至45.24%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|鲁能集团|106,771,767|20.82%|1,299,585,994|1,406,357,761|45.24%|
|世纪恒美|-|-|38,324,606|38,324,606|1.23%|
|配套融资发行对象|-|-|1,257,780,979|1,257,780,979|40.46%|
|其他股东|405,945,814|79.18%|-|405,945,814|13.06%|
|总股本|512,717,581|100.00%|2,595,691,579|3,108,409,160|100.00%|

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第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津广宇发展股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|广宇发展|
|证券代码|000537|
|统一社会信用代码|9112000010310067X6|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|51,271.7581万元|
|法定代表人|钟安刚|
|成立日期|1986年03月05日|
|住所|天津开发区第三大街16号泰达中心|
|办公地址|北京市朝阳区朝外大街5号10层|
|董事会秘书|韩玉卫|
|邮政编码|100020|
|联系电话|010-85727702|
|联系传真|010-85727714|
|公司网址|www.gyfz000537.com|
|经营范围|房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；物业服务；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公设备销售；仓储（危险品除外）；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及上市后股份变更情况
（一）1986年公司设立
公司前身为天津国际商场（后更名为“天津立达（集团）公司国际商场”），成立于1986年3月5日。
（二）1992年变更为股份有限公司
经国家体改委体改函生（1991）30号、天津市人民政府津政函（1991）23
号文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于1992年4月进行了股份制改造，
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改制后的公司名称为“天津立达国际商场股份有限公司”，总股本为 10,000万股。
（三）1993年公司上市
经天津市人民政府津政函（1993）57号文件、中国证监会证监发审字（1993） 74号文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于 1993年 10月向社会公开发行人民币普通股3,340万股，该等股票于1993年12月在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本为13,340万股。
（四）1994年配股并1999年公积金转增股本
1994年和1999年，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为165,565,176股。
（五）1999年股权转让
1999年 8月，天津立达国际商场股份有限公司第一大股东天津立达集团有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为“戈德集团有限公司”）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股 8,440.46万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。
1999年10月9日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
（六）2000年送股及配股
2000年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，送股和配股后的总股本为213,762,445股。
（七）2001年送股及资本公积金转增股本
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（八）2004年股权转让
2004年 7月 20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司102,725,130股国有法人股份（占本公司总股本的25.29%）。2004年8月9日，该等股份完成过户。至此，公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。
山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其93%的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%的股权。
2004年12月6日，经中国证监会证监公司字[2004]90号文件批准，本公司以 8,282万元和 4,949万元的价格分别收购山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%和24.5%股权。
2005年 6月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”。
（九）2006年股权分置改革
2006年 3月，经国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]160号）批准和公司2006年第一次临时股东大会通过，广宇发展实施了股权分置改革。公司以股权分置改革前流通股本 166,228,258股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10股流通股将获得 6.411股的转增股份，相当于流通股股东每持有 10股获得 3股股份的对价。股权分置改革完成后，公司总股本增至512,717,581股。
（十）2009年股权无偿划转
2009年12月4日，天津南开生物化工有限公司的控股股东山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的天津南开生物化工有限公司93%的股权无偿划转给山东鲁能置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物化工有限公司100%的股权。本次变更完成后，公司控股股东仍为天津南开生物化工有限公司。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别拟将其持有的本公司 98,391,430股（占本公司总股本的19.19%）和4,241,500股（占本公司总股本的0.83%）全部无偿划转给鲁能集团。公司于2010年1月13日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关股东于 2010年 2月 9日完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有本公司102,632,930股，占总股本的20.02%，成为本公司控股股东。
自 2013年 5月 7日至 2013年 6月 30日，鲁能集团通过深交所交易系统增持了本公司 4,138,837股股票。截至 2016年 3月 31日，鲁能集团持有本公司106,771,767股，占本公司总股本的20.82%，为本公司控股股东。
三、公司最近一次控制权变动情况
2004年 8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年 2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。自该次变动至今，广宇发展控制权未发生变化，目前公司控股股东为鲁能集团，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委。
四、公司最近三年重大资产重组情况
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2014年 5月 27日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，并同意豁免鲁能集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
2015年4月22日，公司收到中国证监会《关于不予核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2015]641号），公司该次重大资产重组未获核准。
2015年4月28日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项的议案》，该次重大资产重组终止。
公司已对上述事项及时履行了信息披露义务。
最近三年，上市公司无其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务为房地产开发与销售，且主要集中于住宅类地产开发。公司住宅类地产开发业务以控股子公司重庆鲁能和重庆鲁能英大作为开展主体，重庆鲁能和重庆鲁能英大根据土地规划情况以及当地区域市场将主要商品住宅分为高层、洋房等多个业态。2015年公司实现营业收入 144,364.36万元、利润总额31,057.15万元、归属于母公司所有者净利润14,236.59万元、每股收益0.28元。
公司2013年至2016年8月主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|142,124.55|144,232.26|127,765.63|144,330.93|
|主营业务成本|68,392.93|69,200.12|65,164.80|70,710.86|
|主营业务毛利率|48.12%|52.02%|49.00%|48.99%|

六、公司最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-8-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-8-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|1,467,414.00|799,459.23|481,428.37|415,146.92|
|负债总额|1,162,463.37|525,294.65|231,564.65|208,486.59|
|归属母公司股东权益|215,181.32|195,229.89|180,993.30|152,926.40|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.95|3.81|3.53|2.98|
|资产负债率|79.22%|65.71%|48.10%|50.22%|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|142,124.55|144,364.36|128,318.65|148,746.41|
|利润总额|29,969.02|31,057.15|44,450.21|51,681.11|
|归属于上市公司股东净利润|19,951.40|14,236.59|28,064.27|36,080.27|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.28|0.55|0.70|
|毛利率|51.88%|52.01%|49.07%|51.80%|

注：上述年度数据已经瑞华审计，2016年1-8月数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书摘要出具日，广宇发展的控股股东为鲁能集团，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委，具体情况如下：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
鲁能集团
20.82%
广宇发展
（一）控股股东情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至本报告书摘要出具日，鲁能集团持有广宇发展 106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东，其基本情况详见本报告书摘要“第三章交易对方的基本情况”之“一、鲁能集团”。
（二）实际控制人情况
广宇发展的实际控制人为国家电网，国家电网系在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国家电网于2003年5月13日在国家工商行政管理总局正式注册成立，截至本报告书摘要出具日，国家电网注册资本为5,362.95亿元。
国家电网的主营业务为输电、供电、实业投资及经营管理、与电力供应有关的科学研究、技术开发和咨询服务等。国家电网是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业，以建设运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。
八、公司最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第三章交易对方基本情况
本次重大资产重组，公司拟向鲁能集团发行股份，购买其所持有的重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权、顺义新城100.00%股权；向世纪恒美发行股份，购买其所持有的重庆鲁能英大30.00%股权。交易对方与标的资产的股权结构图如下：
鲁能集团
34.5% 65% 100% 100%
鲁
广 重 宜 顺
能
宇 庆 宾 义
65.5% 35%
亘
发 鲁 鲁 新
富
展 能 能 城
70%
重
世 庆
纪 鲁
30%
恒 能
美 英
大
一、鲁能集团
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|鲁能集团有限公司|
|统一社会信用代码|913700007456935935|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|200亿元|
|实收资本|200亿元|
|法定代表人|刘宇|
|成立日期|2002年12月12日|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|住所|济南市市中区经三路14号|
|办公地址|北京市朝阳区朝外大街5号院|
|邮政编码|100020|
|联系电话|010-85722222|
|联系传真|010-85727799|
|经营范围|前置许可经营项目：无一般经营项目：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、公司设立
鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于 2002年 12月 12日共同出资设立，注册资本为 108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。鲁能集团设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|中国水利电力工会山东省电力委员会|100,670.44|92.88|
|山东鲁能物业公司|7,715.56|7.12|
|合计|108,386.00|100.00|

2、变更情况
（1）2003年 1月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳 48家法人企业以货币出资 210,979万元入股，注册资本变更为 319,365万元，具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|48家法人企业（注）|210,979.00|66.06|
|中国水利电力工会山东省电力委员会|100,668.92|31.52|
|山东鲁能物业公司|7,717.08|2.42|
|合计|319,365.00|100.00|

注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）2005年 12月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为山东省电力工会委员会。2006年 5月 10日，根据鲁能集团 2006年第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本 38,289万元，注册资本增加至357,654万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|48家法人企业（注）|236,266.23|66.06|
|山东省电力工会委员会|112,732.54|31.52|
|山东鲁能物业公司|8,655.23|2.42|
|合计|357,654.00|100.00|

注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。
（3）2006年5月27日，根据鲁能集团2006年第二次股东会决议，股东山东省电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等 45家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京国源联合有限公司|208,778.55|58.38|
|首大能源集团有限公司|112,739.92|31.52|
|山东丰汇投资有限公司|13,930.32|3.89|
|济南拓能投资有限公司|12,912.34|3.61|
|山东联诚能源发展有限公司|6,101.17|1.71|
|山东鲁电投资有限公司|3,191.69|0.89|
|合计|357,654.00|100.00|

（4）2006年6月27日，根据鲁能集团2006年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团60.09%的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京国源联合有限公司|214,879.72|60.09|
|首大能源集团有限公司|112,739.92|31.52|
|山东丰汇投资有限公司|13,930.32|3.89|
|济南拓能投资有限公司|12,912.34|3.61|
|山东鲁电投资有限公司|3,191.69|0.89|
|合计|357,654.00|100.00|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（5）根据2006年6月28日鲁能集团2006年第三次股东会决议、2006年9月28日鲁能集团第四次股东会决议和2006年12月18日鲁能集团第五次股东会决议，鲁能集团注册资本由 357,654万元增至 729,400万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资 203,003.65万元，首大能源集团有限公司新增出资168,742.35万元。本次增资完成后，具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京国源联合有限公司|417,883.37|57.29|
|首大能源集团有限公司|281,482.27|38.59|
|山东丰汇投资有限公司|13,930.32|1.91|
|济南拓能投资有限公司|12,912.34|1.77|
|山东鲁电投资有限公司|3,191.69|0.44|
|合计|729,400.00|100.00|

（6）根据2008年1月21日鲁能集团2008年第一次股东会决议，鲁能集团股东首大能源集团有限公司将所持有的鲁能集团6.21%的股权分别转让给鲁能集团其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让5.80%，向山东丰汇投资有限公司转让0.19%，向济南拓能投资有限公司转让0.18%，向山东鲁电投资有限公司转让0.04%。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团 2007年 12月 31日未分配利润转增实收资本67,053.23万元，并将剩余未分配利润46,600万元按照各股东 2007年 12月 31日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本增加至776,000万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京国源联合有限公司|489,588.70|63.09|
|首大能源集团有限公司|251,223.29|32.38|
|山东丰汇投资有限公司|16,320.65|2.10|
|济南拓能投资有限公司|15,128.00|1.95|
|山东鲁电投资有限公司|3,739.36|0.48|
|合计|776,000.00|100.00|

（7）根据2008年2月4日鲁能集团2008年第二次股东会决议和2008年2月29日鲁能集团2008年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），山东电力集团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，
分别受让后者持有的鲁能集团15.35%和17.02%股权；山东电力集团公司、山东
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团61.79%和1.31%的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东电力集团公司|598,603.59|77.14|
|山东省电力工会委员会|132,085.16|17.02|
|山东丰汇投资有限公司|16,320.65|2.10|
|济南拓能投资有限公司|15,128.00|1.95|
|山东鲁能物业公司|10,123.24|1.31|
|山东鲁电投资有限公司|3,739.36|0.48|
|合计|776,000.00|100.00|

（8）根据鲁能集团2008年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革〔2008〕524号），山东电力集团公司受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力集团公司的全资子公司。本次股权变更完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东电力集团公司|776,000.00|100.00|
|合计|776,000.00|100.00|

（9）根据国网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财[2009]525号），山东电力集团公司对鲁能集团增资 22.4亿元，其中 20亿元由山东电力集团公司以货币资金缴纳，2.4亿元由鲁能集团以2008年12月31日为基准日，资本公积转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为100亿元，由中企华（鲁）验字[2009]063号《验资报告》确认。2009年7月6日，鲁能集团完成了相关的工商变更手续。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东电力集团公司|1,000,000.00|100.00|
|合计|1,000,000.00|100.00|

（10）2010年 3月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财[2010]333号文），山东电力集团公司将持有的鲁能集团股权
无偿划转至国家电网。本次股权划转后，股权结构如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|国家电网|1,000,000.00|100.00|
|合计|1,000,000.00|100.00|

（11）2010年9月20日，国网公司下发《转发国资委关于山东沾化热电有限公司等9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国家电网财[2010]1295号），同意山东电力集团公司向鲁能集团注资 72亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为 172亿元，由中企华（鲁）验字[2010]076号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|国家电网|1,000,000.00|58.14|
|山东电力集团公司|720,000.00|41.86|
|合计|1,720,000.00|100.00|

（12）2010年 10月 25日，国家电网下发《关于将山东电力集团公司所持山东鲁能集团有限公司股权划转公司总部的通知》（国家电网财[2010]1413号），决定将山东电力集团公司所持的鲁能集团股权划转至国家电网。本次股权划转后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|国家电网|1,720,000.00|100.00|
|合计|1,720,000.00|100.00|

（13）2010年 12月 31日，国家电网下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2010]1770号），决定向鲁能集团注资3亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为 175亿元，由（2011）京会兴鲁（验）字第 051号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|国家电网|1,750,000.00|100.00|
|合计|1,750,000.00|100.00|

（14）2011年 12月 16日，国家电网下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2011]1886号），决定向鲁能集团注资 25亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为200亿元，由中企华（鲁）验字[2011]073号《验
资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|国家电网|2,000,000.00|100.00|
|合计|2,000,000.00|100.00|

（15）2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
（三）股权结构图
截至本报告书摘要出具之日，鲁能集团的控股股东为国家电网，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委，具体如下图所示：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
鲁能集团
（四）最近三年主营业务发展情况
近年来，鲁能集团不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。鲁能集团房地产业务快速发展，项目主要分布于北京、天津、南京、重庆、宜宾、济南、海口、大连等全国多个城市。
（五）主要财务数据和财务指标
鲁能集团最近两年的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|7,872,229.77|6,197,451.59|
|负债合计|4,495,292.21|2,878,504.88|
|归属于母公司所有者权益|3,208,721.63|3,156,915.10|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|营业总收入|883,791.72|1,002,440.77|
|营业利润|357,057.75|257,245.52|
|利润总额|357,534.07|260,445.35|
|归属于母公司股东的净利润|251,801.39|183,010.84|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-898,368.67|-1,550,405.36|
|投资活动产生的现金流量净额|355,348.79|1,071,757.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|989,634.12|169,060.55|
|主要财务指标|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|57.10%|46.45%|
|毛利率|42.24%|39.14%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.09|

注：上述财务数据已经瑞华审计。
（六）控制的下属企业情况
鲁能集团持有重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权、顺义新城100.00%股权，该等公司情况请详见本报告书摘要“第四章交易标的的基本情况”。
截至本报告书摘要出具之日，鲁能集团其他主要下属一级公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|控股或参股公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|参股或控股|
|一、房地产行业||||||
|1|大连鲁能置业有限公司|60,773.66|100.00%|房地产开发|控股|
|2|大连神农科技有限责任公司|85,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|3|海南三亚湾新城开发有限公司|103,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|4|海南英大房地产开发有限公司|68,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|5|海南盈滨岛置业有限公司|30,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|6|海南永庆生态文化旅业有限公司|20,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|7|山东鲁能贵和商贸有限公司|29,968.67|100.00%|房地产开发|控股|
|8|鲁能英大集团有限公司|22,133.70|100.00%|房地产开发|控股|
|9|南京鲁能地产有限公司|50,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|10|山东鲁能朱家峪开发有限公司|6,700.00|100.00%|房地产开发|控股|
|11|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|20,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|12|福州鲁能地产有限公司|100,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|13|杭州鲁能置业有限公司|10,000.00|100.00%|房地产开发|控股|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|控股或参股公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|参股或控股|
|14|苏州鲁能置业有限公司|100,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|15|青岛鲁能地产有限公司注|7,169.88|100.00%|房地产开发|控股|
|16|郑州鲁能置业有限公司|100,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|17|南京方山置业有限公司|60,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|18|武汉鲁能置业有限公司|10,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|二、能源行业||||||
|1|内蒙古包头广恒新能源有限公司|6,000.00|100.00%|发电|控股|
|2|内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司|9,000.00|82.00%|发电|控股|
|3|青海广恒新能源有限公司|4,000.00|100.00%|发电|控股|
|4|青海格尔木鲁能新能源有限公司|3,600.00|100.00%|发电|控股|
|三、酒店、物业行业||||||
|1|北京鲁能物业服务有限责任公司|500.00|75.00%|物业管理|控股|
|2|三亚华源温泉海景度假酒店有限公司|6,000.00|100.00%|酒店管理、物业管理|控股|
|3|上海鲁能酒店管理有限公司|22,300.00|100.00%|酒店管理、物业管理|控股|
|4|深圳市国能物业管理有限公司|300.00|36.33%|物业管理|参股|
|5|张家界国宾酒店有限公司|12,710.79|100.00%|酒店管理|控股|
|四、其他行业||||||
|1|北京鲁能锦绣绿族园林工程有限公司|1,200.00|90.00%|园林绿化工程|控股|
|2|山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司|1,000.00|30.00%|组织乒乓球比赛、教学、培训|参股|
|3|山东鲁能商贸有限公司|16,834.00|100.00%|其他|控股|
|4|山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司|4,456.00|30.00%|足球比赛经营|参股|
|5|山东鲁能物资集团有限公司|101,200.00|100.00%|机械电子设备、日用百货等|控股|
|6|山东鲁能三公招标有限公司|2,000.00|100.00%|招投标|控股|
|7|鲁能泰山度假俱乐部管理有限公司|5,000.00|100.00%|企业管理、物业管理|控股|
|8|重庆鲁能美丽乡村建设有限公司|10,000.00|100.00%|农业开发、生态旅游观光|控股|

注：原青岛东泰阳置业有限公司的名称变更为“青岛鲁能地产有限公司”，
已完成将青岛鲁能地产有限公司划转至都城伟业的股东决定和划转双方签订无
偿划转协议的程序，尚未完成办理工商变更登记。
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（七）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书摘要出具之日，鲁能集团持有广宇发展 106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要出具之日，鲁能集团作为控股股东，通过相关法律法规及公司章程规定的程序，推荐钟安刚、李景海、李斌、来维涛为广宇发展第九届董事会董事。
（九）最近五年合规经营情况
根据鲁能集团出具的承诺，鲁能集团及其董事、高级管理人员、鲁能集团的实际控制人在最近5年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、世纪恒美
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司|
|统一社会信用代码|91650100771560081G|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|法定代表人|余绍成|
|成立日期|2005年2月3日|
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区27号房间|
|办公地址|北京市朝阳区工体东路20号百富大厦1号楼29层|
|邮政编码|100020|
|联系电话|010-65535508|
|联系传真|010-65535998|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
2005年2月，宋苓真和石飚共同出资30万元设立北京中益兴业咨询服务有限公司，其中宋苓真出资15万元，石飚出资15万元。北京中益兴业咨询服务有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|宋苓真|15.00|50.00|
|石飚|15.00|50.00|
|合计|30.00|100.00|

2、变更情况
（1）2005年6月，宋苓真和石飚分别将其持有的北京中益兴业咨询服务有限公司50%股权转让给余绍成。北京中益兴业咨询服务有限公司的公司名称变更为北京世纪恒美广告有限公司。同时，世纪恒美的注册资本增加至 50万元，新增的注册资本20万元由余绍成和谢金凤分别出资10万元。本次股权转让及增资后，世纪恒美的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|余绍成|40.00|80.00|
|谢金凤|10.00|20.00|
|合计|50.00|100.00|

（2）2005年10月，谢金凤将其持有的世纪恒美1%股权转让给余绍成。余绍成、谢金凤签署了修订后的公司章程。本次股权转让后，世纪恒美的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|余绍成|40.50|81.00|
|谢金凤|9.50|19.00|
|合计|50.00|100.00|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）2014年1月，世纪恒美的公司名称由“北京世纪恒美广告有限公司”变更为“乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司”，住所由“北京市东城区和平里七区 16号楼 438室”变更为“新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752号西部绿谷大厦 B区 27号房间”，经营范围由“设计、制作、代理、发布国内广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示”变更为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。
（三）股权结构图
截至本报告书摘要出具之日，世纪恒美股东为余绍成和谢金凤，如下图所示：余绍成 谢金凤
81% 19%
世纪恒美
世纪恒美自然人股东基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|国籍|身份证号|
|余绍成|中国|5101021946********|
|谢金凤|中国|5101031955********|

（四）最近三年主营业务发展情况
世纪恒美经营范围包括从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，最近三年除持有重庆鲁能英大股权外，无其他经营活动。
（五）主要财务数据和财务指标
世纪恒美最近两年未经审计的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|44,325.29|44,330.50|
|负债合计|43,239.36|43,239.37|
|归属于母公司所有者权益|1,085.94|1,091.13|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-5.14|0.08|
|利润总额|-5.19|0.07|
|归属于母公司股东的净利润|-5.19|0.05|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24.79|-52.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|主要财务指标|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|97.55%|97.54%|
|毛利率|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|0.00|

（六）控制的下属企业情况
截至本报告书摘要出具之日，除重庆鲁能英大外，世纪恒美无其他下属公司。
（七）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书摘要出具之日，世纪恒美持有重庆鲁能英大30.00%股权。广宇发展控股子公司重庆鲁能持有重庆鲁能英大70.00%股权。根据世纪恒美出具的声明，世纪恒美及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，与上市公司及其控股股东鲁能集团均不存在任何关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要出具之日，世纪恒美未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）最近五年合规经营情况
根据世纪恒美出具的承诺，世纪恒美及其董事、高级管理人员、世纪恒美的实际控制人在最近5年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）私募投资基金备案情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据世纪恒美出具的说明，世纪恒美是由余绍成、谢金凤共同持股的有限责任公司，对外投资的出资来源为自有资金，不存在非公开募集资金的情形。世纪恒美目前只对外投资持有重庆鲁能英大30%的股权。世纪恒美的内部决策机构为执行董事和股东会，未委托给基金管理人或普通合伙人进行管理。因此，世纪恒美不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，无需在中国证券投资基金业协会进行备案。
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第四章交易标的基本情况
一、重庆鲁能
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|统一社会信用代码|91500000202806301C|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|2亿元|
|实收资本|2亿元|
|法定代表人|魏海群|
|成立日期|1999年1月26日|
|住所|重庆市渝北区渝鲁大道777号|
|主要办公地点|重庆市渝北区渝鲁大道777号|
|经营范围|房地产开发（壹级），物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息咨询服务（国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外），科技开发、研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）|

（二）历史沿革
1、公司设立
1999年 1月重庆鲁能设立，注册资本为 2亿元。重庆鲁能设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司（注）|6,000.00|30.00|
|南昌科瑞集团公司|5,000.00|25.00|
|山东鲁能投资公司|2,000.00|10.00|
|山东鲁能电力燃料有限公司|2,000.00|10.00|
|山东鲁能电力物资有限公司|2,000.00|10.00|
|泰基国际企业有限公司|2,000.00|10.00|
|鲁能英大实业发展有限公司|1,000.00|5.00|
|合计|20,000.00|100.00|

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2000年7月27日，鲁能英大集团有限公司（原鲁能英大实业发展有限公司，下同）与南昌科瑞集团有限公司（原南昌科瑞集团公司，下同）签订《股权转让协议》，南昌科瑞集团有限公司将其持有的重庆鲁能25%的股权转让给鲁能英大集团有限公司。
2000年7月27日，重庆鲁能股东会作出决议，同意南昌科瑞集团有限公司将其持有的公司全部股权（占公司注册资本的25%）转让给鲁能英大集团有限公司，其他股东均放弃对南昌科瑞集团有限公司该等股权的优先购买权。
2000年 8月 7日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司（注）|6,000.00|30.00|
|鲁能英大集团有限公司|6,000.00|30.00|
|山东鲁能投资公司|2,000.00|10.00|
|山东鲁能电力燃料有限公司|2,000.00|10.00|
|山东鲁能电力物资有限公司|2,000.00|10.00|
|泰基国际企业有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100.00|

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
3、第二次股权转让
2001年6月15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能物资集团有限公司签订《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能9%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司（原山东鲁能电力物资有限公司）。
2001年6月15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司）签订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能6.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。
2001年6月15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能燃料集团有限公司签订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能14.5%的股权转
让给山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司）。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2001年6月25日，山东鲁能投资公司与山东鲁能控股集团公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能投资公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司。
2001年6月15日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能投资公司将持有的公司10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，鲁能英大集团有限公司将持有的公司30%的股权分别转让给山东鲁能发展集团有限公司6.5%、山东鲁能物资集团有限公司9%和山东鲁能燃料集团有限公司14.5%。
2001年10月9日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能发展集团有限公司|7,300.00|36.50|
|山东鲁能燃料集团有限公司|4,900.00|24.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|3,800.00|19.00|
|山东鲁能控股集团公司|2,000.00|10.00|
|泰基国际企业有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100.00|

4、第三次股权转让
2002年 2月 8日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能发展集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的重庆鲁能4.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。
2002年 2月 8日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能物资集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的重庆鲁能5.5%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。
2002年 2月 8日，重庆鲁能股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能控股集团公司将其持有的公司全部股权进行转让，山东鲁能发展集团有限公司受让其转让股权的45%，山东鲁能物资集团有限公司受让其转让股权的55%，其他股东均放弃对山东鲁能控股集团公司持有股权的优先购买权。
2002年 2月 8日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权
转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能发展集团有限公司|8,200.00|41.00|
|山东鲁能燃料集团有限公司|4,900.00|24.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900.00|24.50|
|泰基国际企业有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100.00|

5、第四次股权转让
2003年12月5日，山东鲁能发展集团有限公司与山东鲁能拓展置业有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能发展集团有限公司将持有的重庆鲁能41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司。
2003年12月5日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能燃料集团有限公司将持有的重庆鲁能24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司。
2003年12月5日，泰基国际企业有限公司与海南顺和投资有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，泰基国际企业有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给海南顺和投资有限公司。
2003年12月5日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有限公司将其持有的公司41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的公司24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，泰基国际企业有限公司将其持有的公司10%的股权转让给海南顺和投资有限公司，其它股东均放弃对山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司、泰基国际企业有限公司持有公司股权的优先购买权。
2004年1月18日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|8,200.00|41.00|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|4,900.00|24.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900.00|24.50|
|海南顺和投资有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100.00|

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6、第五次股权转让
2004年 9月 6日，天津南开戈德股份有限公司、山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）、山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司向天津南开戈德股份有限公司转让其各自持有的重庆鲁能41%、24.5%的股权，股权转让的价格参考天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[2004]3-557号《资产评估报告书》确定。根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[2004]3-557号《资产评估报告书》，截至评估基准日2004年6月30日，重庆鲁能经评估的净资产值为 22,553.13万元。山东鲁能置业集团有限公司转让其所持重庆鲁能41%的股权的总价款为 8,282万元，山东鲁能恒源资产管理有限公司转让其所持重庆鲁能24.5%的股权的总价款为4,949万元。
2004年 9月 5日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能置业集团有限公司将其持有的公司41%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司，山东鲁能恒源资产管理有限公司将其持有的公司24.5%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司，其他股东均放弃对山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司上述拟转让股权的优先受让权。
本次股权转让构成上市公司重大资产购买，2004年 11月 24日，中国证监会以《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2004]90号）批准了本次股权转让。
2004年12月6日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津南开戈德股份有限公司|13,100.00|65.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900.00|24.50|
|海南顺和投资有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100.00|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2007年 12月 14日，海南顺和投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《股权转让协议》，海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。
2007年 12月 13日，重庆鲁能股东会作出决议，同意海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能的10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其余股东放弃上述转让股权的优先购买权。
2008年2月14日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津广宇发展股份有限公司（注）|13,100.00|65.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900.00|24.50|
|山东鲁能恒源置业有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100.00|

注：2005年6月，天津南开戈德股份有限公司更名为天津广宇发展股份有限公司。
8、第七次股权变更
2009年7月31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），同意将山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司在重庆鲁能中的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月21日，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股权无偿划转协议》，山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司将持有的重庆鲁能的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2009年 9月 1日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权划转。本次股权划转后，重庆鲁能的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津广宇发展股份有限公司|13,100.00|65.50|
|山东鲁能集团有限公司（注）|6,900.00|34.50|
|合计|20,000.00|100.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（三）股权控制关系
截至本报告书摘要出具之日，重庆鲁能的股权结构图如下：
国家电网
100%
20.82%
广宇发展 鲁能集团
65.5% 34.5%
重庆鲁能
重庆鲁能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议、高级管理人员的安排；不存在影响重庆鲁能资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）子公司基本情况
截至本报告书摘要出具之日，重庆鲁能下属子公司情况如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
国家电网
100%
20.82%
广宇发展 鲁能集团
65.5% 34.5%
重庆鲁能 世纪恒美
70% 30%
重庆鲁能英大
重庆鲁能英大的情况详见本章之“二、重庆鲁能英大”。
（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属状况
（1）土地使用权
截至报告期末，重庆鲁能本部拥有19宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|115房地证2014字第32790号|重庆鲁能|原渝北区人和镇双碑村9、19、20社|42,959.4|住宅：2051.11.5商业：2041.11.5|城镇住宅用、商业用地|出让|项目开发用地|
|2|201D房地证2015字第00092号|重庆鲁能|渝北区双龙湖街道两路组团F标准分区F51-1号地块|63,412|住宅：2064.12.29商业：2054.12.29|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|3|201D房地证2015字第00091号|重庆鲁能|渝北区双龙湖街道两路组团F标准分区F46-2号地块|16,729|住宅：2064.12.29商业：2054.12.29|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|4|202D房地|重庆鲁|巴南区李家沱|90,222|住宅：|二类居住用|出让|项目|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
||证2015字第00241号|能|鱼洞组团0分区||2065.06.29商业：2055.06.29|地、商业用地、商务用地||开发用地|
|5|渝（2016）渝北区不动产权第000533422号|重庆鲁能|渝北区两路组团F标准分区50-1、53-1号地块|38,844|住宅：2065.12.29商业商务：2055.12.29|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|6|105D房地证2015字第00710号|重庆鲁能|九龙坡区大杨石组团Q分区QF4-2-1/04号宗地（九龙坡区盘龙村）|61,867|住宅：2065.12.31商业：2055.12.31|二类居住用地、商业用地|出让|项目开发用地|
|7|渝（2016）渝北区不动产权第000370703号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F119-4号地块|11,623|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|8|渝（2016）渝北区不动产权第000370657号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F123-1号地块|22,982|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|9|渝（2016）渝北区不动产权第000370612号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F138-1号地块|14,351|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|10|渝（2016）渝北区不动产权第000370744号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F138-2号地块|13,658|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|11|渝（2016）渝北区不动产权第000370900号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F139-2号地块|23,444|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|12|渝（2016）渝北区不动产权第|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区|17,037|商业：2056.4.27住宅：|商业用地、商务用地、住宅用地|出让|项目开发用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
||000374241号||F118-2号地块||2066.4.27||||
|13|渝（2016）渝北区不动产权第000374230号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F120-1号地块|17,478|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27工业：2066.4.27|商业用地、商务用地、住宅用地、街巷用地（社会停车场）|出让|项目开发用地|
|14|渝（2016）渝北区不动产权第000374251号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F121-1号地块|17,671|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|商业用地、住宅用地|出让|项目开发用地|
|15|渝（2016）渝北区不动产权第000374195号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F121-2号地块|19,533|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|商业用地、商务用地、住宅用地|出让|项目开发用地|
|16|渝（2016）九龙坡区不动产权第000406343号|重庆鲁能|九龙坡区大杨石组团Q分区QF3-6-4/04地块|36,388|商业：2056.6.30住宅：2066.6.30|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|17|渝（2016）巴南区不动产权第000608798号|重庆鲁能|巴南区李家沱鱼洞组团O分区062-5/01号宗地|7,005|商业：2056.6.29住宅：2066.6.29|二类居住、商业商务用地|出让|项目开发用地|
|18|渝（2016）渝北区不动产权第000528007号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F119-3号地块|7,350|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|商业用地、商务用地、二类居住用地|出让|项目开发用地|
|19|渝（2016）渝北区不动产权第000647623号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F122-1号地块|54,251|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|

此外，2016年3月10日，重庆市国土资源和房屋管理局与重庆鲁能签订《国
有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2016）合字（渝北）第63号与
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渝地（2016）合字（渝北）第64号]，合同约定出让宗地面积总共为384,060㎡，目前已取得国有土地使用证的土地面积为219,378㎡（见表格序号7-15,18-19），未取得国有土地使用证的土地面积为 164,682㎡，合同约定的结清日期为 2016年12月29日，现有部分土地出让金尚未缴纳完毕，公司将在缴纳完毕土地出让金之后办理该部分的国有土地使用证。
2015年9月28日，重庆市国土资源和房屋管理局与重庆鲁能签订《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2015）合字（渝北）第231号]，合同约定出让宗地面积为 120,137㎡，目前已取得国有土地使用证的土地面积为 38,844㎡（见表格序号5），土地出让金已于合同约定的结清日期 2016年 8月 31日全部缴纳完毕，剩余国有土地使用证正在办理当中，办理该等国有土地使用证不存在实质性障碍。
①土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况
截至报告期末，115房地证 2014字第 32790号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为30,000万元。
201D房地证2015字第00091号、201D房地证2015字第00092号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能向中国农业银行重庆渝北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为35,800万元。
202D房地证2015字第00241号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为29,889万元。
渝（2016）渝北区不动产权第000533422号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能向中国农业银行重庆渝北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为20,000万元。
105D房地证2015字第00710号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为20,000万元。
除上述已披露土地抵押情形外，重庆鲁能拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
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②评估基准日后土地储备新增情况
重庆鲁能于 2016年 8月 30日通过公开竞价以 34亿元竞得江北区观音桥组团A分区A34-1-3/07、A34-1-5/07、A34-1-8/07、A34-1-10/07、A34-1-17/07号宗地的国有建设用地使用权，用地面积20.26万平方米，用途为居住用地、商业用地。
重庆鲁能于2016年9月9日通过公开竞价以63,372万元竞得重庆市北碚区北碚组团 C标准分区C4-1/03、C5-5/03号宗地土地使用权，地块位于苏州市相城区元和街道建元路南、文灵路两侧，用地面积138,337平方米，用途为二类居住用地、商业用地、商务用地。
除此之外，2016年4月30日至本报告书摘要出具日，重庆鲁能不存在新购置土地使用权的情形。
（2）自有房产
截至报告期末，重庆鲁能本部拥有1处房屋，已取得了房屋所有权证，具体情况如下：
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|序号|物业名称|房产证号|证载权利人|物业位置|建筑面积（㎡）|用途|
|1|巴蜀幼儿园鲁能二园|103房地证2013字第57425号|重庆鲁能|重庆市江北区新溉大道888号7幢|3,510.46|教育用房|
|合计|||||3,510.46|-|

2016年 3月 9日，重庆鲁能与何艳签订重庆市江北区新溉大道 888号 7幢房屋的《房地产买卖合同》，后何艳就上述合同履行向重庆市仲裁委员会申请仲裁。2016年 8月，重庆鲁能向重庆市第一中级人民法院起诉，请求确认《房地产买卖合同》约定的仲裁条款无效。截至本报告书摘要出具之日，法院尚未就诉讼作出判决，具体情况参见本章“一、重庆鲁能”之“（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”之“5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚事项”。
除上述情形外，上述房屋不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
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（3）注册商标
截至报告期末，重庆鲁能拥有3项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|类别|到期日期|注册人|
|1||3817805|36|2016-07-20|重庆鲁能|
|2||3817804|37|2016-07-20|重庆鲁能|
|3||3817803|42|2016-07-20|重庆鲁能|

上述商标有效期已到期，根据《商标法》第四十条及相关法律法规的规定，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期，每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。截至本报告书摘要出具日，商标局已受理重庆鲁能就该等注册商标的续期申请。
2、主要负债、或有负债情况
根据重庆鲁能经审计的财务报表，截至2016年8月31日，重庆鲁能主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|169,000.00|14.39%|
|应付账款|49,066.29|4.18%|
|预收账款|392,895.14|33.46%|
|应付职工薪酬|230.47|0.02%|
|应交税费|44,460.61|3.79%|
|应付利息|5,778.78|0.49%|
|其他应付款|20,607.58|1.75%|
|一年内到期的非流动负债|50,000.00|4.26%|
|流动负债合计|732,038.87|62.34%|
|长期借款|442,189.00|37.66%|
|非流动负债合计|442,189.00|37.66%|
|负债合计|1,174,227.87|100.00%|

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相关负债情况的分析参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（一）重庆鲁能的财务状况和盈利能力分析”之“1、重庆鲁能的财务状况”之“（2）负债结构分析”。
截至2016年8月31日，重庆鲁能不存在或有负债的情况。
3、对外担保情况
重庆鲁能按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除此之外，截至本报告书摘要出具日，重庆鲁能不存在对外担保的情形。
4、资质情况
重庆鲁能现持有中华人民共和国建设部于 2016年 4月 6日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（建开企[2007]681号）。根据该资质证书，重庆鲁能的资质等级为一级，资质有效期至2018年10月24日。
5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）行政处罚
2015年 12月 14日，重庆市九龙坡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（九环罚字（2015）99号），由于重庆鲁能投资建设的鲁能九龙花园项目在未办理环保审批手续情况下擅自开工建设，重庆市九龙坡区环境保护局对重庆鲁能作出罚款贰万元的行政处罚，并责令停止建设。
根据重庆市九龙坡区环境保护局出具的《证明》，重庆鲁能在上述行政罚款调查处理期间积极配合调查，并及时完善相关环保审批手续，重庆鲁能上述行政处罚情形不属于重大环保违法违规行为。
除上述行政处罚外，报告期内，重庆鲁能未受到其他行政处罚。
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（2）未决诉讼、仲裁
2015年12月7日，重庆鲁能在重庆联合产权交易所挂牌转让重庆市江北区新溉大道 888号 8栋房产（即巴蜀幼儿园鲁能二园），挂牌价为 1,053.1万元。
何艳向重庆联合产权交易所申请受让，并已向指定账户支付款项，于 2016年 3月22日获得重庆联合产权交易所出具的挂牌资产交易凭证。2016年7月10日，由于何艳和重庆鲁能就签署的《房地产买卖合同》的履行产生争议，何艳向重庆仲裁委员会申请仲裁，请求重庆鲁能立即向其过户重庆市江北区新溉大道 888号8栋房产，立即支付延迟履行金，并将违法收取的房屋租金偿还，同时所有仲裁费用均由重庆鲁能承担。根据仲裁申请书，上述延迟履约金和房屋租金合计为 25,000元。2016年 8月，重庆鲁能向重庆市第一中级人民法院起诉，请求确认《房地产买卖合同》约定的仲裁条款无效。截至本报告书摘要出具之日，法院尚未作出判决。
除上述外，截至本报告书摘要出具之日，重庆鲁能没有涉及标的金额为 500万元以上的未决诉讼、仲裁。
（六）主要财务会计信息
根据瑞华出具的专项审计报告（瑞华专审字[2016]01420158号），重庆鲁能经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|1,380,252.28|745,368.35|356,468.38|
|非流动资产|46,369.09|48,330.01|116,885.36|
|资产总计|1,426,621.38|793,698.36|473,353.74|
|流动负债|732,038.87|462,509.89|231,261.39|
|非流动负债|442,189.00|110,800.00|50,000.00|
|负债合计|1,174,227.87|573,309.89|281,261.39|
|归属于母公司所有者权益合计|248,281.19|215,959.97|188,125.08|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|141,692.62|144,364.01|127,969.97|
|营业成本|67,302.93|69,280.65|65,245.34|
|营业税金及附加|22,474.80|26,622.44|20,404.63|
|销售费用|12,020.23|12,619.55|5,832.38|
|管理费用|2,710.68|4,742.55|3,225.01|
|财务费用|-226.46|-268.60|-2,596.29|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|42.71|-2,447.05|201.84|
|投资收益|-6,503.81|1,465.39|8,692.23|
|营业利润|30,863.92|35,279.86|44,349.30|
|利润总额|30,897.70|35,333.51|44,401.43|
|净利润|32,005.03|28,296.12|42,990.72|
|归属于母公司股东的净利润|32,321.22|27,834.89|42,525.53|
|少数股东损益|-316.19|461.23|465.19|
|扣除非经常性损益后的净利润|21,602.34|25,596.75|34,139.99|

3、非经常性损益表（合并）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|449.22|8.73|-1.26|
|偶发的税收返还、减免|10,875.71|2,491.23|8,281.89|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|8.49|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|1,027.67|1,323.06|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|25.77|44.91|53.39|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|11,359.20|3,572.55|9,657.08|
|所得税影响额|592.50|1,330.00|1,282.79|
|少数股东权益影响额（税后）|42.98|4.42|-11.25|
|合计|10,723.72|2,238.14|8,385.54|

非经常性损益的构成及原因参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（一）重庆鲁能的财务状况和盈利能力分析”之“2、重庆鲁能的盈利能力分析”之“（4）非经常性损益分
析”。
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-325,626.71|-259,700.25|-46,782.76|
|投资活动产生的现金流量净额|1,866.60|72,119.12|-70,020.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|349,832.79|212,147.36|19,363.14|

5、主要财务指标情况
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|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|1.89|1.61|1.54|
|速动比率（倍）|0.42|0.19|0.28|
|资产负债率|82.31%|72.23%|59.42%|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|存货周转率（次）|0.08|0.15|0.27|
|加权平均净资产收益率|13.92%|13.78%|25.49%|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）加权平均净资产收益率为依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算，下同。
（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为重庆鲁能34.50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（八）许可使用
2016年7月1日，鲁能集团与上市公司签署的《商标使用许可协议》，授权广宇发展及子公司免费使用鲁能集团若干商标；协议有效期为自生效之日起 3年。本协议有效期届满后，除非经双方协商一致对本协议条款进行变更或终止本协议，本协议有效期自动续展，每次续展期为3年，任何一方不得单方终止或变更本协议。
根据上述协议，重庆鲁能获得许可使用的商标清单如下：
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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|1|鲁能集团||中国|1184071|第19类|2008年6月21日至2018年6月20日|
|2|鲁能集团||中国|1167879|第36类|2008年4月14日至2018年4月13日|
|3|鲁能集团||中国|1163909|第37类|2008年3月28日至2018年3月27日|
|4|鲁能集团||中国|1171830|第42类|2008年4月28至2018年4月27日|
|5|鲁能集团||中国|5554570|第19类|2009年10月21日至2019年10月20日|
|6|鲁能集团||中国|5552852|第42类|2010年6月7日至2020年6月6日|
|7|鲁能集团||中国|5552846|第36类|2010年3月14日至2020年3月13日|
|8|鲁能集团||中国|5552847|第37类|2010年2月28日至2020年2月27日|
|9|鲁能集团||中国|7579764|第37类|2011年4月21日至2021年4月20日|

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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|10|鲁能集团||中国|6242730|第19类|2010年3月14日至2020年3月13日|
|11|鲁能集团||中国|6244136|第36类|2010年3月28日至2020年3月27日|
|12|鲁能集团||中国|6244135|第37类|2010年5月28日至2020年5月27日|
|13|鲁能集团||中国|6244130|第42类|2011年4月21日至2021年4月20日|
|14|鲁能集团||中国|1378320|第19类|2000年3月28日至2020年3月27日|
|15|鲁能集团||中国|5554174|第19类|2009年10月21日至2019年10月20日|
|16|鲁能集团||中国|5553817|第36类|2010年1月7日至2020年1月6日|
|17|鲁能集团||中国|5553816|第37类|2010年3月14日至2020年3月13日|
|18|鲁能集团||中国|5553811|第42类|2010年6月7日至2020年6月6日|
|19|鲁能集团||中国|9919699|第6类|2012年11月7日至2022年11月6日|

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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|20|鲁能集团||中国|9919671|第20类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|21|鲁能集团||中国|9919686|第35类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|22|鲁能集团||中国|9919709|第36类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|23|鲁能集团||中国|9919746|第37类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|24|鲁能集团||中国|9919804|第39类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|25|鲁能集团||中国|9919820|第41类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|26|鲁能集团||中国|9919874|第42类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|27|鲁能集团||中国|9919880|第43类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|28|鲁能集团||中国|9919912|第44类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|29|鲁能集团||中国|9919921|第45类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|30|鲁能集团||中国|5452331|第19类|2010年1月7日至2020年1月6日|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|31|鲁能集团||中国|5452332|第35类|2010年1月28日至2020年1月27日|
|32|鲁能集团||中国|5452333|第36类|2009年11月21日至2019年11月20日|
|33|鲁能集团||中国|5452334|第37类|2009年11月28日至2019年11月27日|
|34|鲁能集团||中国|5452335|第41类|2010年1月28日至2020年1月27日|
|35|鲁能集团||中国|5452336|第42类|2010年1月28日至2020年1月27日|
|36|鲁能集团||中国|5452337|第43类|2009年11月28日至2019年11月27日|
|37|鲁能集团||中国|5452338|第44类|2009年11月28日至2019年11月27日|
|38|鲁能集团||中国|9908929|第1类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|39|鲁能集团||中国|9908959|第2类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|40|鲁能集团||中国|9908980|第3类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|41|鲁能集团||中国|9909007|第4类|2012年11月7日至2022年11月6日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|42|鲁能集团||中国|9909028|第5类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|43|鲁能集团||中国|9909204|第7类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|44|鲁能集团||中国|9909259|第8类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|45|鲁能集团||中国|9909915|第9类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|46|鲁能集团||中国|9913990|第10类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|47|鲁能集团||中国|9914016|第11类|2012年11月14日至2022年11月13日|
|48|鲁能集团||中国|10046327|第12类|2012年12月7日至2022年12月6日|
|49|鲁能集团||中国|10042487|第13类|2012年12月7日至2022年12月6日|
|50|鲁能集团||中国|9914068|第14类|2013年2月28日至2023年2月27日|
|51|鲁能集团||中国|9914179|第16类|2013年5月14日至2023年5月13日|
|52|鲁能集团||中国|9914216|第17类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|53|鲁能集团||中国|10046606|第18类|2013年1月7日至2023年1月6日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|54|鲁能集团||中国|9914281|第19类|2012年12月7日至2022年12月6日|
|55|鲁能集团||中国|9914445|第21类|2013年4月21日至2023年4月20日|
|56|鲁能集团||中国|9914470|第24类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|57|鲁能集团||中国|9914597|第25类|2012年11月14日至2022年11月13日|
|58|鲁能集团||中国|9914624|第26类|2013年1月28日至2023年1月27日|
|59|鲁能集团||中国|9914767|第28类|2013年9月14日至2023年9月13日|
|60|鲁能集团||中国|9914775|第29类|2012年11月14日至2022年11月13日|
|61|鲁能集团||中国|9914933|第30类|2013年3月21日至2023年3月20日|
|62|鲁能集团||中国|9919314|第31类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|63|鲁能集团||中国|9919380|第32类|2013年2月28日至2023年2月27日|
|64|鲁能集团||中国|9919451|第33类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|65|鲁能集团||中国|9919534|第40类|2012年11月7日至2022年11月6日|

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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|66|鲁能集团||中国|4955385|第19类|2009年6月28日至2019年6月27日|
|67|鲁能集团||中国|4965973|第36类|2009年6月14日至2019年6月13日|
|68|鲁能集团||中国|4965972|第36类|2009年6月28日至2019年6月27日|
|69|鲁能集团||中国|4965975|第19类|2009年4月28日至2019年4月27日|
|70|鲁能集团||中国|4965974|第35类|2009年6月7日至2019年6月6日|
|71|鲁能集团||中国|4965971|第36类|2009年6月7日至2019年6月6日|
|72|鲁能集团||中国|4965969|第37类|2009年6月7日至2019年6月6日|
|73|鲁能集团||中国|4965970|第42类|2009年12月7日至2019年12月6日|
|74|鲁能集团||中国|5551217|第6类|2009年6月21日至2019年6月20日|
|75|鲁能集团||中国|5551218|第19类|2009年10月21日至2019年10月20日|
|76|鲁能集团||中国|5551219|第35类|2010年3月14日至2020年3月13日|

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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|77|鲁能集团||中国|5551220|第36类|2010年2月28日至2020年2月27日|
|78|鲁能集团||中国|5551221|第37类|2010年3月28日至2020年3月27日|
|79|鲁能集团||中国|5551222|第42类|2010年3月28日至2020年3月27日|

除上述外，重庆鲁能不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（九）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易完成后，广宇发展将直接持有重庆鲁能100%股权。重庆鲁能将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，重庆鲁能与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及员工安置。
（十）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
重庆鲁能收入的确认原则和计量方法请参见重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
重庆鲁能重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
3、财务报表编制基础
重庆鲁能财务报表编制基础请参见重组报告书“第十一章财务会计信息”
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之“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。
4、资产剥离情况
报告期内，重庆鲁能不存在资产剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
重庆鲁能重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，重庆鲁能不存在行业特殊的会计处理政策。
二、重庆鲁能英大
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|重庆鲁能英大置业有限公司|
|统一社会信用代码|91500108781581580T|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|法定代表人|魏海群|
|成立日期|2005年11月25日|
|住所|重庆市南岸区天文大道1号|
|主要办公地点|重庆市南岸区茶园新区天文大道17号|
|经营范围|房地产开发、房屋销售；物业管理；国内贸易（不含国家专项管理规定的商品、国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外、不含危险化学品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后，方可经营）|

（二）历史沿革
1、公司设立
2005年11月，重庆鲁能英大设立，注册资本为10,000万元。重庆鲁能英大设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|70.00|
|云南国际信托投资有限公司|3,000.00|30.00|

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||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00|

2、股权转让
2008年 11月 18日，重庆鲁能英大股东会作出决议，同意云南国际信托有限公司（原云南国际信托投资有限公司）将其持有的重庆鲁能英大30%的股权转让给北京世纪恒美广告有限公司。
2008年12月3日，云南国际信托有限公司与北京世纪恒美广告有限公司签订《股权转让协议》，约定云南国际信托有限公司将其持有的重庆鲁能英大30%的股权转让给北京世纪恒美广告有限公司，转让价格为 3,000万元。
2008年 12月 12日，重庆市工商行政管理局南岸区分局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能英大的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|70.00|
|世纪恒美|3,000.00|30.00|
|合计|10,000.00|100.00|

注：北京世纪恒美广告有限公司于2014年1月更名为乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司。
（三）股权控制关系
截至本报告书摘要出具之日，重庆鲁能英大的股权结构图如下：
国家电网
100%
20.82%
广宇发展 鲁能集团
65.5% 34.5%
重庆鲁能 世纪恒美
70% 30%
重庆鲁能英大
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重庆鲁能英大的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关
投资协议、高级管理人员的安排；不存在影响重庆鲁能英大资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）子公司基本情况
截至本报告书摘要出具之日，重庆鲁能英大未持有其他公司股权。
（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属状况
（1）土地使用权
截至报告期末，重庆鲁能英大拥有10宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|106D房地证2011字第00175号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|252,733|商业：2047-1-31住宅：2057-1-31|城 镇 混合 住 宅用地|出让|项目开发用地|
|2|106D房地证2011字第00176号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|17,604|2047-1-31|商 务 金融用地|出让|项目开发用地|
|3|106D房地证2013字第00424号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|15,251|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|4|106D房地证2013字第00425号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|84,491|2047-1-31|商 务 金融用地、其 他 商服用地|出让|项目开发用地|
|5|106D房地证2013字第00422号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|7,154|2047-1-31|商 务 金融用地、其 他 商服用地|出让|项目开发用地|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|6|106D房地证2013字第00423号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|46,076|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|7|106D房地证2013字第00426号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|13,007|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|8|106D房地证2013字第00420号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|81,362|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|9|106D房地证2013字第00421号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|112,014|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|10|106D房地证2007字第00308号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|123,552|商业：2047-1-31住宅：2057-1-31|商业、住宅|出让|项目开发用地|
||合计|||753,244|||||

①土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况
截至报告期末，上述土地使用权中，106D房地证2013字第00420号、106D房地证 2013字第 00421号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能英大向招商银行重庆江北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为 40,500.00万元。
除上述已披露土地抵押情形外，重庆鲁能英大拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
②评估基准日后土地储备新增情况
2016年4月30日至本报告书摘要出具日，重庆鲁能英大不存在新购置土地
使用权的情形。
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根据重庆鲁能英大经审计的财务报表，截至2016年8月31日，重庆鲁能英大主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|8,000.00|2.78%|
|应付账款|17,530.08|6.08%|
|预收账款|151,632.67|52.62%|
|应付职工薪酬|30.92|0.01%|
|应交税费|136.03|0.05%|
|应付利息|4,435.00|1.54%|
|其他应付款|8,907.25|3.09%|
|一年内到期的非流动负债|50,000.00|17.35%|
|流动负债合计|240,671.95|83.52%|
|长期借款|47,500.00|16.48%|
|非流动负债合计|47,500.00|16.48%|
|负债合计|288,171.95|100.00%|

相关负债情况的分析参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（二）重庆鲁能英大的财务状况和盈利能力分析”之“1、重庆鲁能英大的财务状况”之“（2）负债结构分析”。
截至报告期末，重庆鲁能英大不存在或有负债的情况。
3、对外担保情况
重庆鲁能英大按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除此之外，截至本报告书摘要出具日，重庆鲁能英大不存在对外担保的情形。
4、资质情况
重庆鲁能英大现持有重庆市城乡建设委员会于2013年8月14日核发的《房
地产开发企业资质证书》（0525729号）。根据该资质证书，重庆鲁能的资质等
级为二级，资质有效期至2018年8月14日。
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5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）行政处罚
2016年3月2日，由于重庆鲁能英大发布的广告使用“商铺投资稳赚稳涨”等用语违反《广告法》第二十六条第一款、第二款的规定，另在上述广告中使用“到访享神秘好礼，成交送家电大礼”等用语，违反《广告法》第八条的规定，重庆市工商行政管理局对重庆鲁能英大作出渝工商经处字[2016]0302-1号《行政处罚决定书》，对违反《广告法》第二十六条第一款、第二款的规定的行为，责令停止发布违法广告，并处以八万元罚款。对违反《广告法》第八条的规定的行为，责令改正。
根据重庆市工商行政管理局出具的《情况说明》，“重庆鲁能英大接受处罚后已对违规广告进行了整改，上述违法行为未造成严重社会影响，没有构成严重违法后果”。
除上述行政处罚外，报告期内，重庆鲁能英大未受到其他行政处罚。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本报告书摘要出具之日，重庆鲁能英大涉及1宗标的金额为500万元以上的重大未决诉讼，涉及标的金额11,526.29万元，为建设工程施工合同纠纷案。
具体情况如下：
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17日，重庆鲁能英大向中城建公司提起了反诉，请求中城建公司向重庆鲁能英大支付违约金共计699.79万元，并判决中城建公司承担全部的诉讼费用。
由于诉讼标的额较大，该案件直接移送至重庆市高级人民法院。2015年 8月4日至5日，重庆高院开庭审理此案，法庭开展调查，双方进行了举证和质证，并发表了辩论意见。由于中城建公司提出鉴定申请，法庭已经抽签认定鉴定机构为重庆海特工程造价咨询有限公司，鉴定机构已开始鉴定，但尚未出具鉴定报告。
截至目前，该诉讼事项正在审理过程中。
除上述诉讼、仲裁外，重庆鲁能英大无其他标的金额为 500万以上的未决诉讼、仲裁。
（六）主要财务会计信息
根据瑞华出具的专项审计报告（瑞华专审字[2016] 01420157号），重庆鲁能英大经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|297,320.93|220,118.64|154,649.38|
|非流动资产|4,558.73|906.62|181.99|
|资产总计|301,879.66|221,025.26|154,831.37|
|流动负债|240,671.95|109,263.59|32,607.14|
|非流动负债|47,500.00|97,000.00|109,000.00|
|负债合计|288,171.95|206,263.59|141,607.14|
|股东权益合计|13,707.71|14,761.67|13,224.22|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,485.31|41,135.43|32,305.18|
|营业成本|8,293.12|31,668.90|24,727.13|
|营业税金及附加|643.97|2,942.35|2,663.48|
|销售费用|2,437.47|3,613.51|1,684.79|
|管理费用|657.64|844.86|383.53|
|财务费用|-9.74|-2.53|580.73|
|资产减值损失（损失以“－”|51.81|250.03|145.73|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|号填列）||||
|营业利润|-1,588.96|1,818.31|2,119.80|
|利润总额|-1,589.15|1,837.94|2,069.80|
|净利润|-1,053.96|1,537.44|1,550.63|
|扣除非经常性损益后的净利润|-1,197.23|1,522.72|1,588.12|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|偶发的税收返还、减免|143.42|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.19|19.63|-49.99|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|143.23|19.63|-49.99|
|所得税影响额|-0.05|4.91|-12.50|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|143.27|14.72|-37.49|

非经常性损益的构成及原因参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（二）重庆鲁能英大的财务状况和盈利能力分析”之“2、重庆鲁能英大的盈利能力分析”之“（4）非经常性损益分析”。
4、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|68,431.74|-5,322.43|-23,340.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-8.42|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-57,618.13|38,846.05|26,390.08|

5、主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|1.24|2.01|4.74|
|速动比率（倍）|0.28|0.41|0.33|
|资产负债率|95.46%|93.32%|91.46%|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|0.04|0.20|0.20|
|加权平均净资产收益率|-7.40%|10.99%|12.46%|

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为重庆鲁能英大30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（八）许可使用
根据鲁能集团与上市公司签署的《商标使用许可协议》，重庆鲁能英大作为上市公司的子公司被许可使用鲁能集团的若干商标。许可使用商标的范围参见本章“一、重庆鲁能”之“（八）许可使用”。
除上述外，重庆鲁能英大不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（九）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易完成后，广宇发展将间接持有重庆鲁能英大100%股权。重庆鲁能英大将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，重庆鲁能英大与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及员工安置。
（十）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
重庆鲁能英大收入的确认原则和计量方法请参见重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
重庆鲁能英大重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重庆鲁能英大财务报表编制基础请参见重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。
4、资产剥离情况
报告期内，重庆鲁能英大不存在资产剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
重庆鲁能英大重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，重庆鲁能英大不存在行业特殊的会计处理政策。
三、宜宾鲁能
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|统一社会信用代码|91511500720889012X|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|杨传军|
|成立日期|2000年12月13日|
|住所|宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座|
|主要办公地点|宜宾市南岸西区金沙江大道鑫领寓|
|经营范围|市政工程、园林绿化景观设计施工；高新技术开发、信房地产开发、息通讯、广告、科研、教育培训（以下仅限取得许可的分支机构经营）；会议会展服务，打字复印，美容、美发、桑拿；住宿，餐饮服务；销售；卷烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装；提供停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
2000年 11月 24日，山东电力集团公司作出《关于成立宜宾鲁能开发（集
团）有限公司的通知》（鲁电集团人[2000]524号），批准成立宜宾鲁能。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重庆鲁能、山东鲁能拓展置业有限公司、鲁能英大集团有限公司、山东电力核电建设集团公司签订《投资协议书》，约定共同出资设立宜宾鲁能。
2000年12月12日，宜宾君瑞会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君瑞验字[2000]107号），审验截至2000年12月12日，宜宾鲁能已收到股东投入的资本 2亿元整，全部为货币资金，占注册资本的100%。其中，重庆鲁能出资 7,000万元，山东鲁能拓展置业有限公司出资 7,000万元，鲁能英大集团有限公司出资3,000万元，山东电力核电建设集团公司出资 3,000万元。2000年12月 13日，四川省宜宾工商行政管理局向重庆鲁能颁发了注册号为5115001807377-7的《企业法人营业执照》。
宜宾鲁能设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|35.00|
|山东鲁能拓展置业有限公司|7,000.00|35.00|
|鲁能英大集团有限公司|3,000.00|15.00|
|山东电力核电建设集团公司|3,000.00|15.00|
|合计|20,000.00|100.00|

2、第一次股权转让
2001年 12月 28日，重庆鲁能与山东鲁能控股集团公司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，重庆鲁能将持有的宜宾鲁能35%的股权（对应7,000万元出资）转让给山东鲁能控股集团公司。
2001年 12月 28日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能控股集团公司签订《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的宜宾鲁能15%的股权（对应3,000万元出资）转让给山东鲁能控股集团公司。
2001年 12月 28日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2002年2月8日，四川省宜宾工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能控股集团公司|10,000.00|50.00|
|山东鲁能拓展置业有限公司|7,000.00|35.00|
|山东电力核电建设集团公司|3,000.00|15.00|
|合计|20,000.00|100.00|

3、第二次股权转让
2004年3月12日，山东鲁能控股集团公司与重庆鲁能签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的宜宾鲁能35%的股权（对应7,000万元出资）转让给重庆鲁能。
2004年3月12日，山东鲁能控股集团公司与鲁能英大集团有限公司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的宜宾鲁能15%的股权（对应3,000万元出资）转让给鲁能英大集团有限公司。
2004年3月12日，山东电力核电建设集团公司与山东鲁能拓展置业有限公司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东电力核电建设集团公司将持有的宜宾鲁能15%的股权（对应3,000万元出资）转让给山东鲁能拓展置业有限公司。
2004年3月12日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2004年11月2日，国家电网作出《关于山东鲁能置业集团有限公司和宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权转让的批复》（国家电网财[2004]548号），原则同意上述股权转让方案。
2004年 11月 20日，中企华出具《山东鲁能控股公司及山东电力核电建设集团公司拟转让所持有的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权项目资产评估报告
书》（中企华评报字[2004]第248号），确认截至评估基准日2004年6月30日，宜宾鲁能净资产的评估值为18,001.92万元。
2004年12月21日，天津产权交易所出具2004-590号《产权交易鉴证书》，山东电力核电建设集团公司持有的宜宾鲁能15%的股权以协议的方式转让给山
东鲁能置业集团有限公司，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2004年12月21日，天津产权交易所出具2004-591号《产权交易鉴证书》，山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能15%的股权以协议的方式转让给鲁能英大集团有限公司，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年12月21日，天津产权交易所出具2004-593号《产权交易鉴证书》，山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能35%的股权以协议的方式转让给重庆鲁能，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年4月7日，四川省宜宾市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|10,000.00|50.00|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|35.00|
|鲁能英大集团有限公司|3,000.00|15.00|
|合计|20,000.00|100.00|

4、第三次股权变更
2009年7月31日，国家电网作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），原则同意鲁能集团的产权整合方案。
山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）将其持有的宜宾鲁能50%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司；鲁能英大集团有限公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月27日，山东鲁能集团有限公司，山东鲁能置业集团有限公司，鲁能英大集团有限公司三方签署《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权无偿划转协议》，约定山东鲁能置业集团有限公司将其持有的宜宾鲁能50%的股权（对应10,000万元出资）无偿划转给山东鲁能集团有限公司，鲁能英大集团有限公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权（对应3,000万元出资）无偿划转给山东鲁能集团有限公司。截至股权划转基准日 2008年 12月 31日，宜宾鲁能经审计的净资产为26,995.42万元。
2009年8月27日，宜宾鲁能股东会作出决议，上述股权划转事项。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次股权划转后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司（注）|13,000.00|65.00|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|35.00|
|合计|20,000.00|100.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（三）股权控制关系
截至本报告书摘要出具之日，宜宾鲁能的股权结构图如下：
国家电网
100%
20 .82%
广宇发展 鲁能集团
65. 5% 34 . 5% 65%
35%
重庆鲁能 宜宾鲁能
宜宾鲁能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排；不存在影响宜宾鲁能资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）子公司、分公司基本情况
1、子公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都鲁能置业有限公司|
|统一社会信用代码|91510108395912636T|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|金涛|
|成立日期|2014年9月19日|
|住所|成都市成华区建材路39号2幢6层619号|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|经营范围|房地产开发；房地产经纪；市政公用工程设计、施工；物业管理；科技技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2014年 9月成都鲁能设立，注册资本为 30,000万元。成都鲁能设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|宜宾鲁能|30,000.00|100.00|
|合计|30,000.00|100.00|

截至本报告书摘要出具之日，成都鲁能股权结构未发生变化。
（3）成立至今主要财务指标情况
根据成都鲁能经审计的财务报表，成都鲁能成立至今的主要财务信息如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|405,908.95|364,654.39|274,591.63|
|负债合计|391,948.04|334,651.48|244,605.52|
|所有者权益合计|13,960.90|30,002.91|29,986.11|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年9-12月|
|营业收入|1.30|1,921.50|-|
|利润总额|-21,381.30|18.03|-13.89|
|净利润|-16,042.00|16.80|-13.89|

2、分公司
宜宾鲁能开发（集团）有限公司皇冠假日酒店（以下简称“皇冠假日酒店”）于 2015年 3月 13日经宜宾市工商行政管理局核准登记成立。根据 2016年 4月 20日宜宾市翠屏区工商行政管理局换发的《营业执照》，皇冠假日酒店的统一社会信用代码为91511502327066095G，住所为宜宾市翠屏区睦邻路10号，负责人为楼继元，公司类型为其他有限责任公司分公司，经营范围为住宿，餐饮服务；
会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌球；票务代理，打字复印，美容、美发，桑拿；销售：卷烟（有效期至 2016年 12月
31日）、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装；提供停车场服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产及权属情况
（1）土地使用权
①宜宾鲁能本部
截至报告期末，宜宾鲁能拥有29宗土地使用权，包括A-28地块、C-02地块、B-23和D-01地块、C-03-01地块、D-08地块、D-09地块、B-05地块、D-04地块、D-51地块、D-11地块、B-29地块、B-15地块、B-06地块、D-07地块、D-16地块、D-22地块等17块商住用地，以及D-14地块、B-05-01地块、D-06地块、D-21地块、D-20地块、D-02地块、B-22地块、D-05地块、B-28地块、D-19地块、B-18地块、D-55地块等12块公建用地。
截至报告期末，宜宾鲁能取得11个国有土地使用证，其中B-23和D-01地块为1个国有土地使用证，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|宜市翠国用（2013）第07181号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区D-09号地块|19,639.00|商业：2044.8.29住宅：2074.8.29|商业、住宅|出让|项目开发用地|
|2|宜市翠国用（2012）字第04774号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区C-02地块|14,033.75|商业：2044.8.29住宅：2074.8.29|商业、住宅|出让|项目开发用地|
|3|宜市翠国用（2009）字第02934号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区组团B-23、D-01地块|89,114.00|商业：2042.9.29住宅：20729.29|商业、住宅|出让|项目开发用地|
|4|宜市南国用（2005）第2818号|宜宾鲁能|南岸西区清溪路（D-08|61,682.00|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|

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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号||证载权利人||土地位置||证载面积（㎡）||土地使用权终止日期||土地用途||土地性质||备注||
||||||号地块）||||||||||||
|5|宜市翠国用（2009）字第06487号||宜宾鲁能||翠屏区南岸西区组团C-03-01地块||56,055.00||2074.3.31||071城镇住宅用地||出让||项目开发用地||
|6|宜市翠国用（2011）第05182号||宜宾鲁能||翠屏区南岸西区A-28号地块||56,494.00||商业：2044.8.29住宅：2074.8.29||商业、住宅||出让||项目开发用地||
|7||||||翠屏区|||||||||||
|||宜市翠国用||||南岸西||||||||||项目|
|||||宜宾||||||||居住|||||
|||（2016）||||区一期||109,548.00||2082.9.1||||出让||开发|
|||||鲁能||||||||用地|||||
|||04408号||||D-04号||||||||||用地|
|||||||地块|||||||||||
|8||||||翠屏区|||||||||||
|||宜市翠国用||||南岸西||||||||||项目|
|||||宜宾||||||||居住|||||
|||（2016）||||区一期||122,327.00||2082.9.1||||出让||开发|
|||||鲁能||||||||用地|||||
|||03085号||||D-51号||||||||||用地|
|||||||地块|||||||||||
|9||||||翠屏区|||||||||||
|||宜市翠国用||||南岸西||||||特色||||项目|
|||||宜宾|||||||||||||
|||（2016）第||||区一期||5,114.00||2052.9.1||餐饮||出让||开发|
|||||鲁能|||||||||||||
|||00131号||||B-15号||||||市场||||用地|
|||||||地块|||||||||||
|10||||||翠屏区|||||||||||
|||宜市翠国用||||南岸西||||||农贸||||项目|
|||||宜宾|||||||||||||
|||（2016）第||||区一期||4,854.00||2052.9.1||市场||出让||开发|
|||||鲁能|||||||||||||
|||03084号||||D-02号||||||用地||||用地|
|||||||地块|||||||||||
|11||||||翠屏区|||||||||||
|||||||||||||社区|||||
|||宜市翠国用||||南岸西||||||||||项目|
|||||宜宾||||||||卫生|||||
|||（2016）第||||区一期||7,270.00||2062.9.1||||出让||开发|
|||||鲁能||||||||服务|||||
|||04409号||||D-06号||||||||||用地|
|||||||||||||中心|||||
|||||||地块|||||||||||

根据控制性规划调整变化，其余17宗土地未办理国有土地使用证的原因系涉
及由宜宾鲁能拥有的原国有土地使用证办理新的国有土地使用证，宜宾鲁能拥有
的29宗土地中有22宗涉及办理新的国有土地使用证，截至报告期末，D-04地块、
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D-51地块、B-15地块、D-02地块、D-06地块已办理新的国有土地使用证。
拟换证地块旧土地使用证信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|宜市南国用（2004）字第2963号|宜宾鲁能|南岸西区B-05号地块|155,092.55|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|2|宜市南国用〔2004〕字第2845号|宜宾鲁能|南岸西区B-16地块|64,967.00|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|3|宜市南国用（2006）字第3740号|宜宾鲁能|南岸西区B-22、D-03号地块|86,605.00|-|商业、住宅|出让|项目开发用地|
|4|宜市南国用〔2004〕字第2846号|宜宾鲁能|南岸西区B-17号地块|18,235.00|2054.8.29|教育|出让|项目开发用地|
|5|宜市南国用（2005）字第3585号|宜宾鲁能|西区中坝大桥南连线（D-04）地块|19,939.00|2054.8.29|公共基础设施|出让|项目开发用地|
|6|宜市南国用〔2004〕字第2847号|宜宾鲁能|南岸西区B-19号地块|6,682.00|2054.8.29|公共基础设施|出让|项目开发用地|
|7|宜市南国用〔2004〕字第2849号|宜宾鲁能|南岸西区B-21号地块|37,089.00|2044.8.29|交通用地|出让|项目开发用地|
|8|宜市南国用（2004）字第2858号|宜宾鲁能|南岸西区D-11号地块|21,185.00|2054.8.29|教育|出让|项目开发用地|
|9|宜市南国用（2009）字第04117号|宜宾鲁能|南岸西区D-7号地块|58,344.00|2074.8.29|071城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|10|宜市南国用〔2004〕字第2859号|宜宾鲁能|南岸西区D-12号地块|5,485.00|2054.8.29|公共基础设施|出让|项目开发用地|
|11|宜市南国用〔2004〕字第2964号|宜宾鲁能|南岸西区B-07号地块|66,932.27|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|12|宜市南国用|宜宾|南岸西区|64,969.00|2074.8.29|住宅用|出让|项目|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
||（2005）第2817号|鲁能|王刚沱路（D-06号地块）|||地||开发用地|
|13|宜市南国用〔2004〕字第2860号|宜宾鲁能|南岸西区D-13号地块|22,243.00|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|14|宜市南国用〔2004〕字第2965号|宜宾鲁能|南岸西区B-18号地块|81,442.02|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|15|宜市南国用〔2004〕字第2966号|宜宾鲁能|南岸西区B-25号地块|3,633.31|2044.8.29|其他，商服用地|出让|项目开发用地|
|16|宜市南国用〔2006〕字第3741号|宜宾鲁能|南岸西区B-20号地块|4,293.00|2044.8.29|交通用地|出让|项目开发用地|
|17|宜市南国用（2004）字第2844号|宜宾鲁能|南岸西区B-15号地块|5457.00|2054.8.29|公共基础设施|出让|项目开发用地|

根据宜宾鲁能与宜宾市国土资源局签订的《宜宾鲁能开发（集团）有限公司南岸西区一期商住用地增加容积率改变土地用途补交土地出让金补充协议》、宜宾公司提供的其他相关材料及说明，因规划调整增加容积率改变土地用途，宜宾鲁能需补交土地出让金，在宜宾鲁能支付第一笔款后一个月内，宜宾市国土资源局将办理B-05、D-04、D-51、D-06、B-28、B-15、D-02、B-05-01地块国有土地使用权变更登记；支付第二笔款后一个月内办理剩余地块国有土地使用权变更登记。
因而，上述17块拟换证旧土地使用证已更换或将更换为B-05地块、D-04地块、D-51地块、B-15地块、D-11地块、B-29地块、B-06地块、D-07地块、D-16地块、D-22地块等10宗商住用地，以及D-14地块、B-05-01地块、D-06地块、D-21地块、D-20地块、D-02地块、B-22地块、D-05地块、B-28地块、D-19地块、B-18地块、D-55地块等12宗公建用地。
a、土地出让金的缴纳情况
根据合同约定，前述因规划调整增加容积率改变土地用途需补交土地出让金
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
共计54,005.51万元，2015年12月10日前缴纳40,000万元，余下14,005.51万元于2016年12月10日前全额付清。宜宾鲁能已按照合同约定缴纳了40,000万元土地出让金，剩余部分将于2016年12月缴纳完毕。
b、换证情况及预计办理完毕时间
正在换证地块：B-05、B-28、B-05-01，预计2016年12月底前完成换证手续（宜宾鲁能支付第一笔款后的D-51、B-15、D-02、D-04、D-06已完成换证）。待土地出让金全部缴纳完毕后拟换证地块：B-06、B-22、B-29、D-05、D-07、D-11、D-14、D-15、D-16、D-19、D-20、D-21、D-22、D-55等地块，按照合同约定于2016年12月支付完毕剩余土地款14,005.51万元后启动换证工作，预计所有换证工作于2017年6月底前完成。
c、办理新证是否存在重大障碍
前述换证事项系根据市政府批准同意的2012年9月《宜宾市南岸西区一期控制性详细规划（修编）》文本，经宜宾市国土资源局与宜宾鲁能于2015年9月再次确认，并经双方于2015年11月签订的《宜宾鲁能开发（集团）有限公司南岸西区一期商住用地增加容积率改变土地用途补交土地出让金补充协议》约定，办理新证不存在重大障碍。
截至报告期末，宜南国用（2004）字第2964号、宜市南国用（2004）字第2963号和宜市翠国用（2016）第03085号《国有土地使用证》项下的土地，因宜宾鲁能向成都银行宜宾分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为19,990.00万元。
②成都鲁能
截至报告期末，成都鲁能拥有4宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了国有土地使用证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|成国用（2015）第128号|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号（宗地A）|46,351.41|住宅：2084.6.12商业：2054.6.12|城镇混合住宅用地|出让|项目开发用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|2|成国用（2015）第129号|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号（宗地B）|8,292.02|2054.6.12|商服用地|出让|项目开发用地|
|3|成国用（2015）第130号|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号（宗地C）|39,210.17|住宅：2084.6.12商业：2054.6.12|城镇混合住宅用地|出让|项目开发用地|
|4|成国用（2015）第253号|成都鲁能|成华区槐树店路26号|31,731.93|住宅：2085.2.12商业：2055.2.12|城镇混合住宅用地、商服用地|出让|项目开发用地|

截至报告期末，成国用（2015）第128号、成国用（2015）第130号、成国用（2015）第253号《国有土地使用证》项下的土地，因成都鲁能向中信银行成都分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为20,000万元。
成国用（2015）第 128号、成国用（2015）第 130号、成国用（2015）第253号《国有土地使用证》项下的土地，因成都鲁能向中信信托有限责任公司借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为160,000万元。
除上述已披露土地抵押情形外，宜宾鲁能、成都鲁能拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
③评估基准日后土地储备新增情况
2016年4月30日至本报告书摘要出具日，宜宾鲁能及其子公司不存在新购置土地使用权的情形。
（2）房屋建筑物
截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司自有房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|所有权人|用途|产权限制|建筑面积（㎡）|

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|序号|权证号|坐落|所有权人|用途|产权限制|建筑面积（㎡）|
|1|宜宾市房权证翠屏区字第x00447628号|翠屏区睦邻路10号宜宾（鲁能）皇冠假日酒店-2-23层酒店|宜宾鲁能|酒店|无|39,669.59|
|2|宜宾市房权证翠屏区字第x00447629号|翠屏区睦邻路10号宜宾（鲁能）皇冠假日酒店-1层车库|宜宾鲁能|车库|无|4,329.34|

（3）租赁物业
截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司租赁物业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|用途|租赁期限|面积（㎡）|
|1|宜宾鲁能|李万斌|南岸西区鑫杰座二层的鑫2-7、2-4号商铺|办公室|2012.2.10-2017.2.9|792.96|
|2|成都鲁能|四川电力汽车修理厂|成都市成华区崔家店路 257 号四川电力汽车修理办公楼第三层、第四层|办公、员工食堂合法经营使用|2015.7.15-2018.7.14|1,130.00|

（4）注册商标
截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|有效期终止日|
|1|宜宾鲁能||44|4073591|2007.5.14|2017.5.13|
|2|宜宾鲁能||35|4073599|2007.5.7|2017.5.6|
|3|宜宾鲁能||35|4073601|2007.5.7|2017.5.6|
|4|宜宾鲁能||35|4073602|2007.5.7|2017.5.6|
|5|宜宾鲁能||35|4073604|2007.5.7|2017.5.6|
|6|宜宾鲁能||35|4073606|2007.5.7|2017.5.6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|有效期终止日|
|7|宜宾鲁能||35|4073607|2007.5.7|2017.5.6|
|8|宜宾鲁能||35|4073608|2007.5.7|2017.5.6|
|9|宜宾鲁能||35|4073609|2007.5.7|2017.5.6|
|10|宜宾鲁能||35|4073611|2007.5.7|2017.5.6|
|11|宜宾鲁能||43|4073613|2007.5.7|2017.5.6|
|12|宜宾鲁能||43|4073614|2007.5.7|2017.5.6|
|13|宜宾鲁能||43|4073615|2007.5.7|2017.5.6|
|14|宜宾鲁能||43|4073616|2007.5.7|2017.5.6|
|15|宜宾鲁能||43|4073618|2007.5.7|2017.5.6|
|16|宜宾鲁能||43|4073619|2007.5.7|2017.5.6|
|17|宜宾鲁能||43|4073620|2007.5.7|2017.5.6|
|18|宜宾鲁能||43|4073621|2007.5.7|2017.5.6|
|19|宜宾鲁能||43|4191645|2007.12.28|2017.12.27|
|20|宜宾鲁能||35|4191647|2007.12.28|2017.12.27|
|21|宜宾鲁能||44|4191648|2007.12.28|2017.12.27|
|22|宜宾鲁能||36|4191650|2007.12.28|2017.12.27|
|23|宜宾鲁能||35|4077371|2007.5.7|2017.5.6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|有效期终止日|
|24|宜宾鲁能||36|4077372|2007.5.7|2017.5.6|
|25|宜宾鲁能||43|4077373|2007.5.7|2017.5.6|
|26|宜宾鲁能||44|4077374|2007.5.7|2017.5.6|
|27|宜宾鲁能||36|4075120|2007.7.7|2017.7.6|
|28|宜宾鲁能||36|4075121|2007.7.7|2017.7.6|
|29|宜宾鲁能||36|4075122|2007.7.7|2017.7.6|
|30|宜宾鲁能||36|4075123|2007.7.7|2017.7.6|
|31|宜宾鲁能||36|4075124|2007.7.7|2017.7.6|
|32|宜宾鲁能||36|4075125|2007.7.7|2017.7.6|
|33|宜宾鲁能||36|4075126|2007.7.7|2017.7.6|
|34|宜宾鲁能||36|4075128|2007.7.7|2017.7.6|
|35|宜宾鲁能||36|4077699|2004.05.21|2017.05.13|
|36|宜宾鲁能||37|4077680|2004.05.21|2017.05.13|

（5）专利
截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司持有的专利技术情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利性质|专利号|申请时间|授权公告日|
|1|宜宾鲁能|房屋|外观专利|ZL 2007 30089734.2|2007.1.5|2008.11.19|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、主要负债、或有负债情况
根据宜宾鲁能经审计的财务报表，截至2016年8月31日，宜宾鲁能主要负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|35,200.00|4.71%|
|应付账款|111,496.75|14.90%|
|预收款项|273,866.92|36.61%|
|应付职工薪酬|299.08|0.04%|
|应交税费|1,777.06|0.24%|
|应付利息|6,519.41|0.87%|
|其他应付款|6,980.20|0.93%|
|流动负债合计|436,139.42|58.30%|
|长期借款|309,590.00|41.39%|
|递延所得税负债|2,331.10|0.31%|
|非流动负债合计|311,921.10|41.70%|
|负债合计|748,060.52|100.00%|

相关负债情况的分析参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（三）宜宾鲁能的财务状况和盈利能力分析”之“1、宜宾鲁能的财务状况”之“（2）负债结构分析”。
截至报告期末，宜宾鲁能不存在或有负债的情况。
3、对外担保情况
宜宾鲁能及其子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。
该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除此之外，截至本报告书摘要出具日，宜宾鲁能及其子公司不存在对外担保
的情形。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
宜宾鲁能现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2013年12月5日核发的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2013]1352号）。根据该资质证书，宜宾鲁能的资质等级为一级，证书有效期至2016年12月5日。
成都鲁能现持有四川省住房和城乡建设厅于 2014年 12月 17日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（510108DF3434244Z），证书有效期至 2017年12月17日。
5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）行政处罚
2016年 2月，宜宾市住房和城乡建设委员会对宜宾鲁能作出《建设行政处罚决定书》（宜市建罚（2016）第 001号），由于宜宾鲁能南岸西区 D-02地块项目未办理施工许可擅自开工的行为违反了《建筑法》和《四川省建筑管理条例》的规定，根据《建筑法》第六十四条和《四川省建筑管理条例》第五十五条，对宜宾鲁能处工程合同价款0.5%即129,086元的罚款。
宜宾鲁能已缴纳了罚款，有效纠正了违法行为，同时该行为没有造成严重后果。依据宜宾市住房和城乡建设局出具的《证明》，宜宾鲁能“遵守建设工程相关法律法规，不存在重大违法违规行为”。
除上述外，报告期内宜宾鲁能及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本报告书摘要出具之日，宜宾鲁能及其子公司没有涉及标的金额为 500万元以上的未决诉讼、仲裁。
（六）主要财务会计信息
根据瑞华出具的专项审计报告（瑞华专审字[2016] 01420159号），宜宾鲁能经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|761,914.92|613,094.21|404,879.19|
|非流动资产合计|49,129.41|42,020.69|20,155.16|
|资产总计|811,044.34|655,114.89|425,034.35|
|流动负债合计|436,139.42|252,460.06|143,513.61|
|非流动负债合计|311,921.10|321,088.72|201,205.23|
|负债合计|748,060.52|573,548.77|344,718.85|
|归属于母公司所有者权益合计|62,983.82|81,566.12|80,315.51|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,169.96|45,660.11|129,892.67|
|营业成本|6,046.35|24,902.03|81,179.62|
|营业税金及附加|1,120.51|6,448.12|12,135.28|
|销售费用|6,533.33|7,358.32|4,155.50|
|管理费用|4,361.49|4,972.90|2,733.32|
|财务费用|377.64|853.41|1,884.07|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|18,452.09|-931.00|320.36|
|加：投资收益|106.93|102.83|85.69|
|营业利润|-24,614.52|2,159.16|27,570.20|
|利润总额|-24,509.49|2,178.31|27,462.69|
|净利润|-18,582.30|1,250.61|21,054.79|
|扣除非经常性损益后的净利润|-18,661.07|1,236.25|21,135.42|

3、非经常性损益表（合并）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-1.36|-8.11|-10.77|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|10.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|96.38|27.26|-96.75|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|105.02|19.15|-107.51|
|所得税影响额|26.26|4.79|-26.88|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|78.77|14.36|-80.64|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
非经常性损益的构成及原因参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（三）宜宾鲁能的财务状况和盈利能力分析”之“2、宜宾鲁能的盈利能力分析”之“（4）非经常性损益分析”。
4、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|68,547.85|-95,618.48|-296,259.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,694.50|-17,683.42|17.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-24,647.19|139,841.60|199,217.54|

5、主要财务指标情况
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|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|1.75|2.43|2.82|
|速动比率（倍）|0.21|0.18|0.20|
|资产负债率|92.23%|87.55%|81.10%|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|存货周转率（次）|0.01|0.05|0.31|
|加权平均净资产收益率|-25.71%|1.55%|30.17%|

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为宜宾鲁能65.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（八）许可使用
2016年 7月，鲁能集团授权宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城无偿使用或授权其控股子公司无偿使用许可商标，许可使用期限为 10年，许可使用方式为普通许可。许可使用商标范围参见本章“一、重庆鲁能”之“（八）许可使用”。
除上述外，宜宾鲁能及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（九）本次交易不涉及债权债务转移
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，广宇发展将直接和间接持有宜宾鲁能100%股权。宜宾鲁能将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，宜宾鲁能与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及员工安置。
（十）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
宜宾鲁能收入的确认原则和计量方法请参见重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
宜宾鲁能重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
3、财务报表编制基础
宜宾鲁能财务报表编制基础请参见重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。
4、资产剥离情况
报告期内，宜宾鲁能不存在资产剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
宜宾鲁能重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，宜宾鲁能不存在行业特殊的会计处理政策。
四、鲁能亘富
（一）基本情况
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|公司名称|山东鲁能亘富开发有限公司|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|统一社会信用代码|9137000072541186XX|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|155,000万元|
|法定代表人|曲勇|
|成立日期|2000年10月27日|
|住所|济南市市中区鲁能领秀城4区售楼中心|
|主要办公地点|济南市市中区鲁能领秀城鲁能国际中心|
|经营范围|房地产开发，物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
2000年10月鲁能亘富成立，注册资本为10,000万元。鲁能亘富设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|2,500.00|25.00|
|深圳亘富投资有限公司|2,000.00|20.00|
|山东鲁能控股集团公司|2,000.00|20.00|
|山东鲁能燃料集团有限公司|1,500.00|15.00|
|山东鲁能发展集团有限公司|1,500.00|15.00|
|山东鲁能物业公司|500.00|5.00|
|合计|10,000.00|100.00|

2、第一次股权转让
2001年 11月 20日，山东鲁能燃料集团有限公司股东会作出决议，同意将山东鲁能燃料集团有限公司分立为“山东鲁能燃料集团有限公司”和“山东鲁
能恒源资产管理有限公司”，将“山东鲁能燃料集团有限公司”对 12家企业的
部分投资分离到分立后的“山东鲁能恒源资产管理有限公司”，其中包括鲁能亘
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富的1,000万元出资额。鲁能亘富的500万元出资额仍由分立后的“山东鲁能燃料集团有限公司”持有。
2002年1月24日，山东鲁能发展集团有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能发展集团有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2001年 12月 29日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年1月24日，山东鲁能拓展置业有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能拓展置业有限公司将持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年1月24日，山东鲁能物业公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能物业公司将持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年1月20日，鲁能亘富股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富10%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，山东鲁能拓展置业有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能物业公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年2月10日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东新能发展有限公司|4,000.00|40.00|
|山东鲁能控股集团公司|2,000.00|20.00|
|深圳亘富投资有限公司|2,000.00|20.00|
|山东鲁能拓展置业有限公司|1,000.00|10.00|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000.00|10.00|

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||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00|

3、第二次股权转让
2004年9月27日，国家电网公司作出《关于转让山东鲁能亘富开发有限公司股权的批复》（国家电网财[2004]497号），原则同意山东鲁能控股集团公司及其控股子公司山东新能发展有限公司将所持有的鲁能亘富股权进行转让。
2004年 10月 31日，中企华出具《山东鲁能控股公司股权转让项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告》（中企华评报字（2004）第 228号），确认截至评估基准日2004年6月30日，鲁能亘富净资产的评估值为7,230.13万元。
2004年 12月 14日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《产权交易合同》，山东鲁能控股集团公司将其持有的鲁能亘富20%的股权有偿转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为 2,000万元。2004年 12月15日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2004]第567号），山东鲁能控股集团公司持有的鲁能亘富20%的股权以协议的方式转让给山东鲁能恒源置业有限公司，该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2004年 12月 14日，山东新能发展有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《产权交易合同》（合同编号：[2004]年[543]号），山东新能发展有限公司将其持有的山东鲁能亘富开发有限公司40%的股权有偿转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为4,000万元。2004年12月15日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2004]第568号），山东新能发展有限公司持有鲁能亘富40%的股权以协议的方式转让给山东鲁能恒源置业有限公司，该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2004年6月20日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东山东新能发展有限公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，公司其他股东
表示同意并放弃优先受让权。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2005年 4月 8日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东山东鲁能控股集团公司将其持有的公司20%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，公司其他股东同意放弃优先受让权。
2005年5月11日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|6,000.00|60.00|
|深圳亘富投资有限公司|2,000.00|20.00|
|山东鲁能置业集团有限公司（注）|1,000.00|10.00|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|100.00|

注：2004年6月，山东鲁能拓展置业有限公司更名为山东鲁能置业集团有限公司。
4、第一次增加注册资本
2006年 8月 22日，鲁能亘富股东会作出决议，同意将公司的注册资本由10,000万元增加到105,000万元，新增注册资本95,000万元，全部由股东山东鲁能恒源置业有限公司按照1:1的比例以货币资金方式认缴。
2007年 1月 7日，深圳亘富投资有限公司出具《确认函》，同意上述股东会决议并承诺放弃对新增注册资本的认购权。
2006年9月20日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具《验资报告》（中企华[鲁]综字[2006]第 225号），审验截至 2006年 8月 23日止，鲁能亘富已收到股东山东鲁能恒源置业有限公司缴纳的新增注册资本共计95,000万元整，全部为货币出资。
2007年1月10日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|101,000.00|96.19|
|深圳亘富投资有限公司|2,000.00|1.91|
|山东鲁能置业集团有限公司|1,000.00|0.95|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000.00|0.95|
|合计|105,000.00|100.00|

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5、第三次股权转让
2007年5月28日，济南华兴资产评估事务所出具《山东鲁能亘富开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》（济华兴评字[2007]第111号），确认截至评估基准日2007年4月30日，鲁能亘富净资产的评估值为 407,718.96万元。深圳亘富投资有限公司所持有的鲁能亘富1.91%的股权的评估值为7,787.43万元。
2007年6月14日，深圳亘富投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《股权转让协议》和《补充协议书》，深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能亘富1.91%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为7,700万元。
2007年6月14日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东深圳亘富投资有限公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其他股东同意放弃优先受让权。
2007年6月18日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|103,000.00|98.10|
|山东鲁能置业集团有限公司|1,000.00|0.95|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000.00|0.95|
|合计|105,000.00|100.00|

6、第四次股权转让
2009年7月31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），同意山东鲁能集团有限公司产权整合方案，以压缩产权级次。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2009年8月14日，鲁能亘富股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能恒源置业有限公司将其所持有的公司98.1%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，山东鲁能置业集团有限公司将其所持有的公司0.95%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，山东鲁能恒源资产管理有限公司将其所持有的公司0.95%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，经上述划转后，鲁能亘富成为山东鲁能集团有限公司的全资子公司。
2009年8月28日，山东省工商行政管理局核准了本次股权无偿划转。本次股权划转后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|105,000.00|100.00|
|合计|105,000.00|100.00|

7、第二次增加注册资本
2012年4月19日，鲁能亘富股东山东鲁能集团有限公司作出股东决定，同意鲁能亘富增资人民币4亿元整，增资后的注册资本为14.5亿元。
2012年4月20日，新联谊会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（新联谊验字[2012]第 0025号），审验截至 2012年 4月 19日，鲁能亘富收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 40,000万元，出资形式为货币。
2012年4月27日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|145,000.00|100.00|
|合计|145,000.00|100.00|

8、第三次增加注册资本
2013年 2月 6日，鲁能亘富股东鲁能集团有限公司作出股东决定，同意向鲁能亘富出资并增加其实收资本 10,000万元，鲁能亘富的注册资本由 145,000
万元变更为155,000万元。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2013年8月28日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具《验资报告书》（中企华（鲁）验字[2013]058号），审验截至 2013年8月27日止，鲁能亘富收到鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元，全部以货币资金出资。
2013年8月29日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司（注）|155,000.00|100.00|
|合计|155,000.00|100.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（三）股权控制情况
截至本报告书摘要出具之日，鲁能亘富的股权结构图如下：
国家电网
100%
鲁能集团
100%
鲁能亘富
鲁能亘富的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排；不存在影响鲁能亘富资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）子公司、分公司基本情况
1、子公司情况
（1）山东鲁能万创置业有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东鲁能万创置业有限公司|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|统一社会信用代码|91370000796194735B|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|曲勇|
|成立日期|2014年01月23日|
|注册地址|济南市市中区鲁能领秀城四区售楼中心1-201|
|经营范围|房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品），装卸服务；装饰装修，商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
2014年1月鲁能亘富出资设立鲁能万创，鲁能万创注册资本为5,000万元。
2014年1月，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具了中企华（鲁）验字[2014]051号《验资报告》。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能亘富开发有限公司|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

截至本报告书摘要出具之日，鲁能亘富持有鲁能万创100%的股权：
③最近两年一期主要财务指标情况
鲁能万创最近两年一期的主要财务信息如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|416,944.30|316,136.03|185,563.75|
|负债总额|318,031.28|217,415.19|180,563.75|
|股东权益|98,913.02|98,720.84|50,00.00|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|256.24|-1,704.30|-|
|净利润|192.18|-1,279.16|-|

（2）南京鲁能广宇置地有限公司
2016年10月13日，鲁能亘富设立全资子公司南京鲁能广宇置地有限公司。
具体情况如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|公司名称|南京鲁能广宇置地有限公司|
|统一社会信用代码|91320113MA1MX68146|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|60,000万元|
|法定代表人|孙留存|
|成立日期|2016年10月13日|
|注册地址|南京市栖霞区尧化街道新尧佳新城后新塘西金地新尧会所|
|经营范围|房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、分公司情况
（1）山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司
山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司（以下简称“商业管理分公司”）于 2015年 8月 11日经济南市市中区工商行政管理局核准登记成立。根据 2016年 3月 15日商业管理分公司换发的《营业执照》，商业管理分公司的统一社会信用代码为91370103353452731H，住所为山东省济南市市中区二环南路2666号4层，负责人为张霞，公司类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学品）；纺织、服装及日用品、文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物）、照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，订票，柜台及设施出租；
会议服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；停车场服务；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）山东鲁能亘富开发有限公司济南希尔顿酒店分公司
山东鲁能亘富开发有限公司济南希尔顿酒店分公司（以下简称“济南希尔顿酒店分公司”）于2015年12月17日经济南市市中区工商行政管理局核准登记成立。根据 2016年 7月 5日济南市市中区工商行政管理局换发的《营业执照》，济南希尔顿酒店分公司的统一社会信用代码为91370103MA3C4BG82H，住所为山东省济南市市中区鲁能领秀城二环南路 2888号，负责人为曲勇，公司类型为
有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为酒店管理，
住宿、餐饮服务；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；
洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）山东鲁能亘富开发有限公司唐冶分公司
山东鲁能亘富开发有限公司唐冶分公司（以下简称“唐冶分公司”）于 2016年 2月 5日经济南市历城区工商行政管理局核准登记成立。根据 2016年 2月 5日济南市历城区工商行政管理局换发的《营业执照》，唐冶分公司的统一社会信用代码为91370112MA3C6DY91X，住所为山东省济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会展区二楼202室，负责人为李泽铖，公司类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为为隶属企业开展业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产及权属情况
（1）土地使用权
截至报告期末，鲁能亘富及其子公司已取得34宗土地使用权。其中，鲁能亘富取得32宗土地使用权，鲁能万创取得2宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|1|市中国用（2005）第0200013号|鲁能亘富|市中区十六里河镇西河村|33,643|住宅：2074.9.10综合：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|2|市中国用（2005）第0200119号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|189,731|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|3|市中国用（2005）第0200120号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|658,325|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|4|市中国用（2005）第0200121号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|6,779|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|5|市中国用（2005）第0200122号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|44,626|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|6|市中国用（2005）第0200123号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|3,802|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|7|市中国用（2005）第0200124号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|2,701|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|8|市中国用（2005）第0200125号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|28,601|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|9|市中国用（2005）第0200126号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|6,473|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|10|市中国用（2005）第0200127号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|6,527|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|11|市中国用（2005）第0200128号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|4,275|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|12|市中国用（2005）第0200129号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|5,757|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|13|市中国用（2005）第0200130号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|26,549|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|14|市中国用（2005）第0200151号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|4,511|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|15|市中国用（2005）第0200153号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|93,005|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|16|市中国用（2005）第0200275号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、一〇三省道以东|497,780.8|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|17|市中国用（2006）第0200105号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|312,715|居住用地2075.12.30综合用地2055.12.30|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|18|市中国用（2008）第0200055号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|107,267.5|住宅70年、公建50年|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|19|市中国用（2009）第0200105号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|152,107.6|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|20|市中国用（2009）第0200106号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|152,857.4|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|21|市中国用（2009）第0200108号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|123,554.1|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|22|市中国用（2009）第0200109号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|54,507.5|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|23|市中国用（2009）第0200110号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|73,221.1|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|24|市中国用（2009）第0200111号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|174,042.3|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|25|市中国用（2010）第0200013号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|6,956.7|综合：2054.8.26居住：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|26|市中国用（2010）第0200040号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|660.5|2074.8.25|其他普通商品住房|出让|
|27|市中国用（2012）第0200050号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|11,108.7|综合：2054.8.26居住：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|28|市中国用（2013）第0200006号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|223,663.9|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|29|市中国用（2015）第0200033号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|21,530.0|2074.9.21|其他普通商品住房用地|出让|
|30|市中国用（2015）第0200005号|万创置业|市中区S103线以东|55,695|2054.8.23|其他商服用地|出让|
|31|市中国用（2015）第0200006号|万创置业|市中区S103线以东|186,386|2084.8.23|其他普通商品住宅用地|出让|
|32|鲁（2016）济南市不动产权第0035721号|鲁能亘富|历城区唐冶新区七村整合北侧|91,355|2086.3.21|其他普通商品住房用地|出让|
|33|鲁（2016）济南市不动产权第0081575号|鲁能亘富|历城区唐冶西路东侧|99,132.2|2086.5.29|其他普通商品住房用地|出让|
|34|鲁（2016）济南市不动产权第0081599号|鲁能亘富|历城区唐冶西路东侧|31,535|2056.2.26|商务金融用地|出让|

另外，鲁能亘富尚有187,047.77平方米的土地使用权因尚未完成拆迁未办理土地使用权证。鲁能亘富已就该等土地使用权签订了土地出让合同，并按照土地
出让合同的约定缴清了土地出让金及相关税费，待完成拆迁，具备场地平整的条
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件后即可办理土地使用权证。就该等权属瑕疵情形，广宇发展与鲁能集团签订的《发行股份购买资产协议》已约定，若由于交割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成实际损失的，于交割日后，广宇发展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展承担差额部分的补偿责任，因此该等土地使用权尚未取得土地使用权证不构成本次重组的实质性法律障碍。
①土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况
截至报告期末，上述土地使用权中，市中国用（2009）第0200106号、市中国用（2015）第0200033号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向建设银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为50,000万元；
市中国用（2009）第0200111号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向中国农业银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为30,000万元；
市中国用（2009）第0200108号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向中国农业银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为28,000万元；
市中国用（2009）第0200105号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向中信银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为18,300万元；
市中国用（2015）第0200005号和市中国用（2015）第 0200006号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能万创向中信银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为79,000万元；
②评估基准日后土地储备新增情况
鲁能亘富于 2016年 9月 23日通过公开竞价以 16.6亿元竞得南京 NO.2016G52地块国有建设用地使用权，地块位于东至翠林北路，南至新城路，西至和苑南路（规划），北至前塘路（规划），用地面积 31,652.77平方米，用途为住宅用地。
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除此之外，2016年4月30日至本报告书摘要出具日，鲁能亘富不存在新购置土地使用权的情形。
（2）自有房屋
截至报告期末，鲁能亘富拥有7处房屋，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|建筑物名称|所有者|用途|产权限制|建筑面积（㎡）|
|1|济房权证历字第236755号|济南市历下区经十东路中润世纪城|中润世纪城9#1-902|鲁能亘富|住宅|无|157.13|
|2|济房权证历字第236758号||中润世纪城9#091-209|鲁能亘富|储藏室|无|22.36|
|3|济房权证历字第236762号||中润世纪城车库C028|鲁能亘富|车库|无|37.70|
|4|济房权证中字第215484号|济南市市中区鲁能领秀城4区|C2超市|鲁能亘富|超市|无|7,640.21|
|5|尚未办理||A3商场|鲁能亘富|商铺|无|241,035.90|
|6|正在办理||C2健身中心西侧商铺|鲁能亘富|商场|无|989.37|
|7|尚未办理|济南市市中区鲁能领秀城鲁能国际中心|鲁能国际中心写字楼|鲁能亘富|写字楼|无|8,044.62|

根据济南市国土资源局市中分局出具的证明，“山东鲁能亘富开发有限公司开发的鲁能领秀城A3综合体项目包括A3综合体商场、鲁能国际中心写字楼与希尔顿酒店，均已办理国有土地使用证。因上述项目为统一规划的项目，需统一办理项目竣工备案，但由于目前希尔顿酒店尚未完成施工，A3综合体项目需要在希尔顿酒店完成施工后才能统一办理竣工备案手续，之后才可办理房屋所有权
证，故目前A3综合体项目不能办理不动产权证，A3综合体商场和鲁能国际中心写字楼目前尚未办理不动产权证未违反相关规定。待希尔顿酒店完成施工后，本
局将按规定为A3综合体商场、鲁能国际中心写字楼与希尔顿酒店办理不动产权
证”。另根据济南市国土资源局市中区分局、济南市城乡建设委员会、济南市规
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划局出具的合规证明，鲁能亘富在项目开发过程中遵守土地管理、规划等方面的法律法规。截至本报告出具日，鲁能领秀城A3综合体项目已取得竣工验收备案，正在办理不动产权证。
另外，C2健身西侧商铺已取得健身中心建筑节能合格鉴定报告、主体结构
鉴定报告和工程技术资料保证项合格鉴定报告，完成质检验收和测绘成果数据挂接并取得实测报告，鲁能亘富正在推进健身中心的综合验收及房产证办理工作。
上述房屋不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
（3）租赁物业
截至报告期末，鲁能亘富及其子公司租赁物业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|用途|租赁期限|面积（㎡）|
|1|鲁 能亘富|刘玉娟|济南市市中区鲁能领秀城F区5-2-201|居住及小型办公|2016.1.1-2016.12.30|124.46|

2、主要负债、或有负债情况
根据鲁能亘富经审计的财务报表，截至2016年8月31日，鲁能亘富主要负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|-|0.00%|
|应付账款|87,221.46|6.96%|
|预收款项|767,053.38|61.20%|
|应付职工薪酬|229.03|0.02%|
|应交税费|14,211.73|1.13%|
|应付利息|1,519.92|0.12%|
|其他应付款|38,021.81|3.03%|
|一年内到期的非流动负债|100,000.00|7.98%|
|流动负债合计|1,008,257.33|80.44%|
|长期借款|245,100.00|19.56%|
|非流动负债合计|245,100.00|19.56%|
|负债合计|1,253,357.33|100.00%|

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相关负债情况的分析参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（四）鲁能亘富的财务状况和盈利能力分析”之“1、鲁能亘富的财务状况”之“（2）负债结构分析”。
截至报告期末，鲁能亘富不存在或有负债的情况。
3、对外担保情况
鲁能亘富按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除此之外，截至本报告书摘要出具日，鲁能亘富及子公司不存在对外担保的情形。
4、资质情况
鲁能亘富目前持有的山东省建设厅于2016年4月12日核发的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2014]1382号）。批准从事房地产开发经营业务时间为2000年10月27日，资质等级为一级，资质有效期至2017年4月17日。
鲁能万创目前持有济南市城乡建设委员会于2014年7月10日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（0161306），资质有效期至2017年7月9日。
5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）行政处罚
2015年 12月，济南市卫生和计划生育委员会对鲁能亘富出具济卫公罚字[2015]2155号《行政处罚决定书》：“鲁能亘富自2014年12月28日至今未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业，违反《公共场所卫生管理条例》第八条、《公共场所卫生管理条例实施细则》第二十二条第二款的规定，依据《公共场所卫生管理条例》第十四条第一款、《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十五条第一款的规定，对鲁能亘富予以警告，并处罚款25,000元。”
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根据济南市卫生和计划生育委员会出具的说明，收到处罚后，鲁能亘富按时缴纳了罚款，并积极进行了整改，经验收后符合发证标准，于 2016年 3月 21日依法办理了公共场所卫生许可证，上述违法行为已得到有效纠正。截至目前，该公司未再因卫生行政违法行为受到行政处罚。
除上述行政处罚外，报告期内，鲁能亘富未受到其他行政处罚。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本报告书摘要出具之日，鲁能亘富涉及1宗标的金额为500万元以上的未决诉讼、仲裁，具体情况如下：
2011年7月1日，鲁能亘富与济南金芙蓉健身俱乐部有限公司（以下简称“金芙蓉”）签订《鲁能领秀城 C2区活动中心租赁合同》，约定金芙蓉承租鲁能亘富所有的鲁能领秀城C2商业中心的活动中心。2014年12月31日，鲁能亘富向济南市市中区人民法院提起诉讼，因金芙蓉严重违反合同义务，请求解除双方签订的租赁协议并将房屋返还，请求金芙蓉支付拖欠的水电费、物业服务费、保底租金及拖欠的违约金等共计9,629,875.92元。2015年7月7日，济南市市中区人民法院作出（2014）市民初字第 3915号《民事判决书》，判决金芙蓉向鲁能亘富支付保底租金3,105,530.63元，销售提成4,953,156.70元，电费78,943.51元，违约金 1,244,337.89元，共计9,381,968.73。目前判决已经生效，正在执行过程中。
除上述诉讼外，截至本报告出具日，鲁能亘富及其子公司无其他标的金额为500万以上的未决诉讼、仲裁。
（六）主要财务会计信息
根据瑞华出具的专项审计报告（瑞华专审字[2016] 01420161号），鲁能亘富经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|1,132,682.47|986,001.05|571,307.78|

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|-|-|-|-|
|非流动资产|308,831.45|275,017.85|212,289.16|
|资产总计|1,441,513.92|1,261,018.90|783,596.94|
|流动负债|1,008,257.33|794,427.25|453,402.51|
|非流动负债|245,100.00|308,500.00|177,000.00|
|负债合计|1,253,357.33|1,102,927.25|630,402.51|
|归属于母公司股东权益合计|188,156.59|158,091.66|153,194.42|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|189,276.40|127,799.90|122,132.35|
|营业成本|115,922.71|80,872.65|65,200.19|
|营业税金及附加|14,586.76|12,765.53|9,990.91|
|销售费用|10,813.99|14,564.32|11,138.13|
|管理费用|8,366.82|10,404.90|6,401.01|
|财务费用|-749.64|1,260.07|2,849.39|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|125.12|-15.36|-129.91|
|加：投资收益|5.40|-|-|
|营业利润|40,216.04|7,947.80|26,682.62|
|利润总额|40,650.37|8,027.30|26,497.41|
|净利润|30,064.93|5,897.23|19,918.30|
|扣除非经常性损益后的净利润|29,735.13|5,837.61|16,163.69|

3、非经常性损益表（合并）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|37.70|-2.91|5,342.61|
|对外委托贷款取得的损益|5.40|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|396.63|82.40|-245.81|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|439.73|79.50|5,096.80|
|所得税影响额|109.93|19.87|1,342.19|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|329.80|59.62|3,754.61|

非经常性损益的构成及原因参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”
之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（一）鲁能亘富的财务状况
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和盈利能力分析”之“4、鲁能亘富的盈利能力分析”之“（4）非经常性损益分析”。
4、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|199,268.21|-52,577.92|-132,131.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,107.42|-55,637.86|-44,152.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-170,019.87|178,288.37|152,680.32|

5、主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|1.12|1.24|1.26|
|速动比率（倍）|0.28|0.32|0.15|
|资产负债率|86.95%|87.46%|80.45%|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|存货周转率（次）|0.15|0.13|0.16|
|加权平均净资产收益率|17.37%|3.79%|13.91%|

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为鲁能亘富100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（八）许可使用
2016年 7月，鲁能集团授权宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城无偿使用或授权其控股子公司无偿使用许可商标，许可使用期限为 10年，许可使用方式为普通许可。许可使用商标范围参见本章“一、重庆鲁能”之“（八）许可使用”。
除上述外，鲁能亘富不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（九）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易完成后，广宇发展将直接持有鲁能亘富100%股权。鲁能亘富将继
续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债
务的转移。本次交易完成后，鲁能亘富与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，
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不涉及员工安置。
（十）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
鲁能亘富收入的确认原则和计量方法请参见重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
鲁能亘富重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
3、财务报表编制基础
鲁能亘富财务报表编制基础请参见重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。
4、资产剥离情况
2015年8月，鲁能亘富将其持有的南京鲁能地产有限公司100%股权无偿划转给鲁能集团，鲁能亘富按照原投资账面成本1,000万元同时减少长期股权投资和资本公积。截至划转当日，南京鲁能主要项目处在拟建或在建状态，未产生任何损益，因此对鲁能亘富报告期内利润没有影响。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
鲁能亘富重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，鲁能亘富不存在行业特殊的会计处理政策。
五、顺义新城
（一）基本情况
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|公司名称|北京顺义新城建设开发有限公司|

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|统一社会信用代码|9111000074230031X6|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|70,000万元|
|法定代表人|陈维波|
|成立日期|2002年9月11日|
|住所|北京市顺义区马坡镇向阳西街6号|
|主要办公地点|北京市朝阳区京顺路101号人济大厦A座|
|经营范围|物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房地产经纪业务；出租商业用房；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、公司设立
2002年9月2日，鲁能英大集团有限公司与北大君士集团有限公司签订《北京顺义新城建设开发有限公司合同书》，同意在北京成立“北京顺义新城建设开发有限公司”，注册资金为 10,000万元。其中，鲁能英大集团有限公司以货币出资5,500万元，北大君士集团有限公司以货币出资4,500万元。
2002年 9月 4日，北京合义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（合义[2002]验字2028号），审验截至2002年9月4日，顺义新城已收到股东缴纳的注册资本10,000万元，均为货币出资。
2002年 9月 11日，北京市工商行政管理局向顺义新城颁发了注册号为1100001458871的《企业法人营业执照》。
顺义新城设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|5,500.00|55.00|
|北大君士集团有限公司|4,500.00|45.00|
|合计|10,000.00|100.00|

2、第一次股权转让、增加注册资本
2006年2月10日，北大星光集团有限公司（原北大君士集团有限公司）与
北京财富房地产开发集团有限公司签订《出资转让协议书》，北大星光集团有限
公司将在4,500万元出资转让给北京财富房地产开发集团有限公司。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2006年2月10日，顺义新城股东会作出决议，同意上述股权转让；同意顺义新城增加注册资本 20,000万元，由鲁能英大集团有限公司以货币方式出资11,000万元，北京财富房地产开发集团有限公司以货币方式出资9,000万元。
2006年2月14日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验字[2006]第2-060号《验资报告》，审验截至2006年2月14日，顺义新城已收全部新增注册资本，变更后的累积注册资本实收金额为30,000万元。
2006年2月17日，北京市工商行政管理局向顺义新城换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增加注册资本后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|16,500.00|55.00|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|45.00|
|合计|30,000.00|100.00|

3、第二次增加注册资本
2008年 7月 9日，顺义新城股东会作出决议，同意将注册资本由 30,000万元增加到 70,000万元，新增的注册资本 40,000万元，全部由新增股东英大国际信托有限责任公司按照1:1的比例以货币资金方式认缴。
2008年 7月 11日，北京中天华永会计师事务所出具中天华永验字[2008]第 0701号《验资报告》，审验截至 2008年 7月 11日，顺义新城已收到英大国际信托有限责任公司缴纳的新增注册资本40,000万元，变更后的累积注册资本为70,000万元。
2008年7月16日，北京市工商行政管理局向顺义新城换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|英大国际信托有限责任公司|40,000.00|57.14|
|鲁能英大集团有限公司|16,500.00|23.57|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|19.29|
|合计|70,000.00|100.00|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据顺义新城公司章程及《股东会决议》约定，英大国际信托有限责任公司在持股期间不参加董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，并委托山东鲁能置业集团有限公司代为行使股东权利。根据山东鲁能置业集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签订的《股权收购暨股权转让协议》以及鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司与山东鲁能置业集团有限公司签署的《股权回购协议》（以下合称“回购协议”）以及顺义新城公司章程约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金 40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期限三年。三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司按55：45的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000万元股权。任何一方如不能按时签署相关收购的法律文件或放弃收购时，须同意另一方有优先按照上述回购协议约定价格及方式收购的权利。
4、第二次股权转让
2009年9月10日，根据国家电网《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），山东鲁能集团有限公司与鲁能英大集团有限责任公司签署了《股权无偿划转协议》，鲁能英大集团有限公司同意将其持有顺义新城23.57%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年9月10日，顺义新城作出股东会决议，上述股权划转。
2009年9月25日，北京市工商行政管理局核准了本次股权划转。
本次股权划转后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|英大国际信托有限责任公司|40,000.00|57.14|
|山东鲁能集团有限公司|16,500.00|23.57|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|19.29|
|合计|70,000.00|100.00|

5、第三次股权转让
根据2008年7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资40,000万元时签订的回购协议的约定，鲁能英大集团有限公司、北京财富房地产开发集团有限
公司应按55:45的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的40,000万元股权。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
因2009年9月鲁能英大集团有限公司将其持有的顺义新城23.57%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，经各方协商并经顺义新城股东会审议通过，山东鲁能集团有限公司按回购协议的约定回购英大国际信托有限责任公司所持顺义新城31.43%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。
2011年 12月 26日，山东鲁能集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签署《股权收购暨股权转让协议》，英大国际信托有限责任公司同意将其持有顺义新城31.43%的股权转让给山东鲁能集团有限公司，转让价为27,676万元。
2011年12月26日，顺义新城作出股东会决议，上述股权转让。
2011年12月28日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|38,500.00|55.00|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|19.29|
|英大国际信托有限责任公司|18,000.00|25.71|
|合计|70,000.00|100.00|

6、第四次股权转让
2013年8月19日，顺义新城股东会作出决议，同意北京财富房地产开发集团有限公司不再回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城25.71%的股权，英大国际信托有限公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司）。
2013年8月15日，英大国际信托有限责任公司与鲁能集团有限公司签署《股权收购暨股权转让协议》，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团有限公司，转让价格为 25,664万元。
2013年8月30日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司（注）|56,500.00|80.71|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|19.29|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|70,000.00|100.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
7、第五次股权转让
2013年12月9日，顺义新城股东会作出决议，同意北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给股东鲁能集团，转让后鲁能集团持有顺义新城100%的股权。
2013年10月31日，北京财富房地产开发集团有限公司与鲁能集团签署《股权转让协议》，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团，转让价格为 20,970.18万元（按照经国网公司备案的评估值确定）。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2014）1055号），截至评估基准日 2013年 8月 31日，顺义新城100%股权的评估值为 108,710.11万元；该评估结果已经国网公司备案。
2013年12月11日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|70,000.00|100.00|
|合计|70,000.00|100.00|

（三）股权控制关系
截至本报告书摘要出具之日，顺义新城的股权结构图如下：
国家电网
100%
鲁能集团
100%
顺义新城
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
顺义新城的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排；不存在影响顺义新城资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）子公司基本情况
2016年10月17日，顺义新城设立全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州鲁能广宇置地有限公司|
|统一社会信用代码|91320507MA1MX9HA34|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|200,000万元|
|法定代表人|孙明峰|
|成立日期|2016年10月17日|
|注册地址|苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦589号|
|经营范围|房地产开发经营，酒店管理，物业管理，房屋租赁，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产及权属情况
（1）土地使用权
截至报告期末，顺义新城及其子公司拥有14宗已取得土地使用权证的土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||证载权|土地位|证载面积|土地使用权终||土地|
||土地证号|||||土地用途||
|号||利人|置|（㎡）|止日期||性质|
||||||住宅：|||
||京顺国用|||||||
|||顺义新|顺义区||2077.10.29|||
|1|（2008出）字|||169,370.60||住宅、商业|出让|
|||城|马坡镇||商 业 ：|||
||第00011号|||||||
||||||2047.10.29|||
||京顺国用||||住宅：|住宅、商业、||
|||顺义新|顺义区|||||
|2|（2008出）字|||209,664|2077.10.29|地下办公、|出让|
|||城|马坡镇|||||
||第00012号||||商业、地下商|地下商业、||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||证载权|土地位|证载面积|土地使用权终||土地|
||土地证号|||||土地用途||
|号||利人|置|（㎡）|止日期||性质|
||||||业：2047.10.29|地下车库||
||||||地下办公、地下|||
||||||车 库 ：|||
||||||2057.10.29|||
|||||||住宅、商业||
||||||住宅：2078.3.10|||
|||||||（含菜市||
||||||商业：2048.3.10|||
|||||||场、综合（物||
||||||综合（物业管理|||
|||||||业管理用||
||京（2016）顺||||用房）、地下车|||
|||顺义新|顺义区|||房）、地下车||
|3|义区不动产第|||184,496.57|库、地下综合||出让|
|||城|马坡镇|||库、地下综||
||0000042号||||（物业管理用|||
|||||||合（物业管||
||||||房、室内文体活|||
|||||||理用房、室||
||||||动 中 心 ）：|||
|||||||内文体活动||
||||||2058.3.10|||
|||||||中心）||
||||||住宅：2078.3.11|住宅、商业、||
||||||商业：2048.3.11|办公（物业||
||||||办公（物业管理|管理用房）、||
||京顺国用||||用房）、地下车|地下车库、||
|||顺义新|顺义区|||||
|4|（2014出）第|||71,145.06|库、地下综合|地 下 综 合|出让|
|||城|马坡镇|||||
||00122号||||（物业管理用|（物业管理||
||||||房、室内文体活|用房、室内||
||||||动 中 心 ）：|文体活动中||
||||||2058.3.11|心）||
||||||住宅：2078.3.11|住宅、商业||
||||||商业（含菜市|（ 含 菜 市||
||||||场）：2048.3.11|场）、综合||
||||||综合（物业管理|（物业管理||
||京顺国用|||||||
|||顺义新|顺义区||用房）、地下车|用房）、地下||
|5|（2014出）第|||91,705.43|||出让|
|||城|马坡镇||库、地下综合|车库、地下||
||00123号|||||||
||||||（物业管理用|综合（物业||
||||||房、室内文体活|管理用房、||
||||||动 中 心 ）：|室内文体活||
||||||2058.3.11|动中心）||
||||||住宅：2078.2.2|||
|||||||住宅、商业、||
||||||商业：2048.2.2|||
||京顺国用|||||办公、办公||
|||顺义新|顺义区||办公、办公（物|||
|6|（2013出）第|||180,404.30||（物业管理|出让|
|||城|马坡镇||业管理用房）、|||
||00011号|||||用房）、地下||
||||||地下车库：|||
|||||||车库||
||||||2058.2.2|||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||证载权|土地位|证载面积|土地使用权终|||土地|
||土地证号||||||土地用途||
|号||利人|置|（㎡）|止日期|||性质|
||||||住宅：2078.2.2||||
||||||||住宅、商业、||
||||||商业：2048.2.2||||
||京顺国用||||||办公、办公||
|||顺义新|顺义区||办公、办公（物||||
|7|（2013出）第|||15,337.40|||（物业管理|出让|
|||城|马坡镇||业管理用房）、||||
||00012号||||||用房）、地下||
||||||地下车库：||||
||||||||车库||
||||||2058.2.2||||
||||||||住宅、商业、||
||||||住宅：2084.8.7||综合（物业||
||||||商业：2054.8.7||管理用房）、||
||||顺义区||||||
||京顺国用||||综合（物业管理||地下车库、||
|||顺义新|后沙峪||||||
|8|（2015出）第|||81,864.97|用房）、地下车||地 下 综 合|出让|
|||城|镇古城||||||
||00105号||||库、地下综合||（物业管理||
||||村南||||||
||||||（ 文 体 活 动||用房）、地下||
||||||站）：2064.8.7||综合（文体||
||||||||活动站）||
||||丰台区||||||
||||南苑乡||||||
||京丰国用||||||商务金融用||
|||顺义新|石榴庄||商业：2054.2.13||||
|9|（2014出）第|||27,541.17|||地（商业、|出让|
|||城|村旧村||综合：2064.2.13||||
||00107号||||||综合）||
||||改造||||||
||||S-31||||||
||||丰台区||||||
||||南苑乡||||||
||京丰国用||||||商务金融用||
|1||顺义新|石榴庄||商业：2054.2.13||||
||（2014出）第|||3,499.78|||地（商业、|出让|
|0||城|村旧村||综合：2064.2.13||||
||00108号||||||综合）||
||||改造||||||
||||S-14-1||||||
||||||||城镇住宅用||
||||||住宅：2084.2.13|：|地（住宅、||
||||||商业、地下商||商业（含门||
||||||业：2054.2.13||厅接待）、办||
||||丰台区||办公、综合（物||公、综合（物||
||||南苑乡||业管理用房、文||业 管 理 用||
||京丰国用||||||||
|||顺义新|石榴庄||化活动站、文体||房、文化活||
|11|（2014出）第|||37,442.57||||出让|
|||城|村旧村||活动站）、地下||动站、文体||
||00221号||||||||
||||改 造||车库、地下办||活动站）、地||
||||S-24||公、地下综合||下车库、地||
||||||（物业管理用||下商业、地||
||||||房）、地下仓储||下办公、地||
||||||2064.2.13||下综合（物||
||||||||业 管 理 用||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||证载权|土地位|证载面积|土地使用权终||土地|
||土地证号|||||土地用途||
|号||利人|置|（㎡）|止日期||性质|
|||||||房）、地下仓||
|||||||储）||
||||丰台区|||||
|||||||商务金融用||
||||南苑乡||商业：2054.2.13|||
||京丰国用|||||地（商业、||
|1||顺义新|石榴庄||办公、地下车|||
||（2015出）第|||6,919.16||办公、地下|出让|
|2||城|村旧村||库、地下仓储：|||
||00145号|||||车库、地下||
||||改 造||2064.2.13|||
|||||||仓储）||
||||S-20|||||
||||丰台区|||||
|||||||商务金融用||
||||南苑乡||商业：2054.2.13|||
||京丰国用|||||地（商业、||
|1||顺义新|石榴庄||办公、地下车|||
||（2015出）第|||3,431.34||办公、地下|出让|
|3||城|村旧村||库、地下仓储：|||
||00146号|||||车库、地下||
||||改 造||2064.2.13|||
|||||||仓储）||
||||S-17|||||
||||丰台区|||||
||京丰国用|||||||
|1||顺义新|南苑乡|||||
||（2015划）第|||7,898.14|无|科教用地|划拨|
|4||城|石榴庄|||||
||00159号|||||||
||||村S-50|||||
|合计||||1,090,720.49|-|-|-|

①土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况
上述土地使用权中，京顺国用（2014出）第00122号、京顺国用（2014出）第00123号《国有土地使用证》项下的土地，因顺义新城向北京银行顺义支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为19,883.69万元；
京顺国用（2015出）第 00105号《国有土地使用证》项下的土地，因顺义新城向渤海银行北京分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为 100,000.00万元；
京丰国用[2014出]第00108号、京丰国用[2015出]第00145号、京丰国用[2014出]第00221号、京丰国用[2015出]第00146号《国有土地使用证》项下的土地，以及（基坑）2015规（丰）建字0043号、2015规（丰）建字0047号、0059号、
2015规（丰）建字0044号建设工程规划许可证，因顺义新城和中山证券有限责
任公司签订资产管理合同，已提供了抵押担保，担保债务金额为162,500.00万元；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
京丰国用[2014出]第00108号、京丰国用[2015出]第00145号、京丰国用[2014出]第00221号、京丰国用[2015出]第00146号《国有土地使用证》项下的土地，以及（基坑）2015规（丰）建字0043号、2015规（丰）建字0047号、0059号、2015规（丰）建字0044号建设工程规划许可证，因顺义新城向中信银行总行营业部借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为22,800.00万元。
除上述已披露土地抵押情形外，顺义新城拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
②评估基准日后土地储备新增情况
顺义新城于 2016年 9月 23日通过公开竞价以 27.2365亿元竞得苏地 2016-WG-61号地块国有建设用地使用权，地块位于苏州市相城区阳澄湖镇顺贤路西，用地面积192,054平方米，用途为城镇综合用地、商服用地。
顺义新城于2016年9月23日通过公开竞价以33.05元竞得苏地2016-WG-57号地块国有建设用地使用权，地块位于苏州市相城区元和街道建元路南、文灵路两侧，用地面积63,022平方米，用途为城镇住宅用地。
除此之外，2016年4月30日至本报告书摘要出具日，顺义新城不存在新购置土地使用权的情形。
（2）注册商标
截至报告期末，顺义新城持有商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|有效期终止日|
|1|顺义新城||第37类|3903234|2016.9.14|2026.9.13|

2、主要负债、或有负债情况
根据顺义新城经审计的财务报表，截至2016年8月31日，顺义新城主要负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|39,000.00|3.20%|
|应付账款|100,940.28|8.29%|
|预收款项|432,285.31|35.52%|
|应付职工薪酬|147.38|0.01%|
|应交税费|461.06|0.04%|
|应付利息|7,447.53|0.61%|
|其他应付款|9,885.71|0.81%|
|一年内到期的非流动负债|207,804.29|17.07%|
|流动负债合计|797,971.56|65.56%|
|长期借款|419,169.41|34.44%|
|非流动负债合计|419,169.41|34.44%|
|负债合计|1,217,140.97|100.00%|

相关负债情况的分析参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（五）顺义新城的财务状况和盈利能力分析”之“1、顺义新城的财务状况”之“（2）负债结构分析”。
截至报告期末，顺义新城不存在或有负债的情况。
3、对外担保情况
顺义新城按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除此之外，顺义新城及子公司不存在对外担保的情形。
4、资质情况
顺义新城现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2016年2月23日核发的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2011]1067号）。根据该资质证书，顺义新城的资质等级为一级，资质有效期至2017年6月10日。
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（1）行政处罚
①2015年 10月 29日，北京市规划委员会出具《北京市规划委员会行政处罚决定书》（京规（丰）行决字2015第0008号），由于顺义新城在丰台区南苑石榴庄建设的 S-17商业金融用地项目在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设，北京市规划委员会对顺义新城处以项目已建成部分工程总造价之10%，即 1,556,382.94元的罚款。根据顺义新城提供的行政处罚缴款书，顺义新城已缴纳上述罚款。
根据北京市规划委员会丰台分局2016年1月26日出具的《关于确认石榴庄项目规划相关情况的申请的复函》，顺义新城“开发建设的S－17地块商业办公楼，在取得《方案复函的审查意见》未取得《建设规划许可证》的前提下，进行地下结构施工建设，违反了《北京市禁止违法建设若干规定》相关规定，已构成程序性违法建设。我局依法下达了限期改正通知书。你单位在规定期限内办理了该项目《建设工程规划许可证》，消除了对规划实施影响，并积极配合行政处罚，于2015年11月6日足额缴纳了罚款，完成了行政处罚。依据相关规定，你单位的违法行为属尚可通过改正可以消除对规划实施影响的情节较轻的城镇违法建设行为。”
②2016年1月12日，北京市丰台区住房和城乡建设委员会出具《行政处罚决定书》（京建法罚（丰建）字[2015]第 62-2008号），由于顺义新城在未取得《施工许可证》的情况下，组织人员对丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造 S-17地块商业金融用地项目进场开发建设，北京市丰台区住房和城乡建设委员会对顺义新城处以工程合同价款1%，即 121,000元的罚款。根据顺义新城提供的行政处罚缴款书，顺义新城已缴纳上述罚款。
根据北京市丰台区住房和城乡建设委员会2016年3月11日出具的《关于确认丰台区石榴庄项目施工许可相关情况的复函》，认为顺义新城“开发建设的丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造S－17地块项目，在未取得《建筑工程施工许可证》的前提下，擅自进行地下结构部分施工的行为，违反了《北京市建筑工程施工许可办法》相关规定，已构成违法开工。我委依法对该行为下达了‘责令停工通知书’限期改正。你单位在规定期限内办理了该项目的《建筑工程施工许可证》，
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并积极配合行政处罚，于2016年1月21日足额缴纳了罚款。依据相关规定，你单位的违法行为尚属情节较经，可及时改正消除影响的行为。”
③2015年6月23日，北京市城市管理综合行政执法局对顺义新城出具《行政罚款决定书》（京城管罚字（2015）160号），由于顺义新城存在未按标准设置围栏的行为，违反《北京市大气污染防治条例》第八十二条第一款第（一）项的规定，北京市城市管理综合行政执法局事实、情节轻重和社会危害程度，依据《北京市大气污染防治条例》第一百二十二条的规定，处以罚款六千元。依据《北京市大气污染防治条例》第一百二十二条的规定，“违反本条例第八十二条第一款规定的，对施工单位或者建设单位，由城市管理综合执法部门责令限期改正，处二千元以上二万元以下罚款；逾期未改正的，责令停工整顿”。顺义新城已缴纳罚款，并在限期内完成了行政处罚，上述违法行为已得到有效纠正，对本次重组不构成重大影响。
④2014年6月23日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《行政处罚决定书》（京工商海处字（2014）第 1114号），由于顺义新城存在广告违法行为，广告中未载明商品房预售或销售许可证，广告内容涉及面积的未标明是建筑面积还是使用面积，违反了《房地产广告发布暂行规定》第六条第一款第（三）项、第十二条的规定，依据《房地产广告发布暂行规定》第二十一条规定，责令顺义新城停止发布，并处以五千元罚款。顺义新城已缴纳罚款，并在限期内完成了行政处罚，上述违法行为已得到有效纠正，对本次重组不构成重大影响。
⑤2014年 5月 21日，北京市顺义区卫生局出具《当场处罚决定书》（0000859），由于顺义新城未取得生活饮用水卫生许可证从事供水活动，违反了《北京市生活饮用水卫生监督管理条例》第十条第一款的规定，依据《北京市生活饮用水卫生监督管理条例》第二十二条的规定，决定给予顺义新城警告，并责令立即改正上述违法行为。根据北京市顺义区卫生和计划生育委员会（原北京市顺义区卫生局）于 2016年 10月 17日出具的说明，“收到处罚决定书后，顺义新城按时缴纳了罚款，并积极进行整改，按要求取得了生活饮用水卫生许可，上述违法行为已得到有效纠正；截至目前，该公司未再出现因卫生行政违法行为受到我委的行政处罚”。
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除上述情节较轻的行政处罚外，报告期内顺义新城没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本报告书摘要出具之日，顺义新城及其子公司涉及1宗标的金额为500万元以上的未决诉讼、仲裁，具体情况如下：
房景文诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团有限公司、张任峰物权保护纠纷案：原告房景文自 2001年承租董喜顺在顺义区马坡镇的房屋和土地经营鸡场，后来该鸡场纳入顺义新城土地一级开发范围，顺义新城委托北京市顺义区马坡镇人民政府负责土地一级开发范围内的拆迁，原告占地2,600平方米的部分鸡场土地和房屋被纳入政府拆迁范围。原告因不满拆迁及相关拆迁补偿于 2015年向北京市顺义区人民法院提起诉讼，要求顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团有限公司、张任峰四被告向其支付拆迁补偿款、种山鸡损失（种山鸡厂的农村房地承包租赁经营权损失等相关费用共计约1,760万元，四被告承担连带赔偿责任。北京市顺义区人民法院已经受理该诉讼案件。
2015年7月7日，北京市顺义区人民法院已开庭审理此案，2016年2月25日，北京市顺义区人民法院对该案进行第二次开庭，法庭开展调查，双方进行了举证和质证，并发表了辩论意见。截至目前，该案件尚未审结。
除上述诉讼以外，顺义新城及其子公司不存在其他标的金额为500万元以上的未决诉讼、仲裁。
（六）主要财务会计信息
根据瑞华出具的专项审计报告（瑞华专审字[2016] 01420160号），顺义新城经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|1,384,177.27|1,271,926.58|1,245,988.42|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|非流动资产合计|16,700.19|17,495.70|10,202.57|
|资产总计|1,400,877.45|1,289,422.28|1,256,190.99|
|流动负债合计|797,971.56|605,778.62|420,800.31|
|非流动负债合计|419,169.41|505,734.42|761,690.09|
|负债合计|1,217,140.97|1,111,513.04|1,182,490.41|
|所有者权益合计|183,736.48|177,909.24|73,700.59|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|60,045.30|196,614.50|246,370.79|
|营业成本|35,110.02|99,399.70|160,867.60|
|营业税金及附加|4,420.20|21,639.07|19,682.35|
|销售费用|11,702.31|14,752.41|7,052.07|
|管理费用|1,419.58|1,983.32|2,530.22|
|财务费用|-322.17|-110.35|-481.47|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|-|-|-7.27|
|营业利润|7,715.36|58,950.34|56,727.30|
|利润总额|7,769.65|58,944.87|56,767.68|
|净利润|5,827.24|44,208.65|42,575.76|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,786.52|44,212.75|42,545.47|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|-1.61|0.0715|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|50.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|54.30|-3.86|-9.69|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|54.30|-5.47|40.38|
|所得税影响额|13.57|-1.37|10.09|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|40.72|-4.10|30.28|

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非经常性损益的构成及原因参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（五）顺义新城的财务状况和盈利能力分析”之“2、顺义新城的盈利能力分析”之“（4）非经常性损益分析”。
4、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|238,646.88|14,030.83|-660,634.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-115.48|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-234,114.12|-31,910.01|677,747.53|

5、主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|1.73|2.10|2.96|
|速动比率（倍）|0.10|0.10|0.20|
|资产负债率|86.88%|86.20%|94.13%|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|存货周转率（次）|0.03|0.08|0.20|
|加权平均净资产收益率|3.22%|35.14%|81.23%|

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为顺义新城100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（八）许可使用
2016年 7月，鲁能集团授权宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城无偿使用或授权其控股子公司无偿使用许可商标，许可使用期限为 10年，许可使用方式为普通许可。许可使用商标范围参见本章“一、重庆鲁能”之“（八）许可使用”。
除上述外，顺义新城不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（九）本次交易不涉及债权债务转移
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本次交易完成后，广宇发展将直接持有顺义新城100%股权。顺义新城将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，顺义新城与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及员工安置。
（十）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
顺义新城收入的确认原则和计量方法请参见重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
顺义新城重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
3、财务报表编制基础
顺义新城财务报表编制基础请参见重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。
4、资产剥离情况
报告期内，顺义新城不存在资产剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
顺义新城重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，顺义新城不存在行业特殊的会计处理政策。
六、交易标的的合法合规性说明
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以
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及重庆鲁能英大30.00%的股权，就该等标的资产的权属情况，交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：
“1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；
3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；
5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。”截至本报告书摘要出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司股权均不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
七、最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年的股权转让、增资情况
1、鲁能亘富2013年增资情况
2013年8月29日，鲁能集团向鲁能亘富出资并增加其实收资本10,000万元，鲁能亘富的注册资本由 145,000万元变更为 155,000万元。该次增资的具体情况参见本章“四、鲁能亘富”之“（二）历史沿革”之“8、第三次增加注册资本”。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
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2013年 8月 30日，英大国际信托有限责任公司将其持有顺义新城31.43%的股权转让给鲁能集团；2013年 12月 11日，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团。这两次股权转让的具体情况参见本章“五、顺义新城”之“（二）历史沿革”之“6、第四次股权转让”和“7、第五次股权转让”。该两次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
除上述股权转让外，标的公司最近三年不存在其他增减资或股权转让情况。
（二）最近三年资产评估情况
2013年公司进行资产重组时，以2013年8月31日为资产定价评估基准日，对重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大的净资产进行了评估；2013年 12月 11日，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团时，也以 2013年 8月 31日为评估基准日对顺义新城100%股权的净资产进行了评估，评估结果与以2013年上市重组为目的的评估结果一致。
2014年向监管机构报送申请文件时，由于定价评估基准日的评估有效期已过，公司再次委托中企华以2014年9月30日为基准日对交易标的进行了评估，但该次评估结果不作为定价依据。
本次重组以2016年4月30日为定价评估基准日，对上述标的公司的净资产进行了评估，两次定价评估基准日的估值差异情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位|2013年8月31日净资产评估值|2016年4月30日净资产评估值|两次基准日评估值变化额|两次基准日评估值变化率%|
|1|重庆鲁能|330,462.20|399,973.90|69,511.70|21.03%|
|2|宜宾鲁能|145,266.17|130,876.85|-14,389.32|-9.91%|
|3|鲁能亘富|308,344.76|393,043.97|84,699.21|27.47%|
|4|顺义新城|108,710.11|268,913.14|160,203.03|147.37%|
|合计||892,783.24|1,192,807.86|300,024.62|33.61%|
|5|重庆鲁能英大|107,421.47|86,996.86|-20,424.61|-19.01%|

注：上述评估值为100%股权对应的金额
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本次评估值与2014年9月30日评估差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位|2014年9月30日净资产评估值|2016年4月30日净资产评估值|两次基准日评估值变化额|两次基准日评估值变化率|
|1|重庆鲁能|380,253.44|399,973.90|19,720.46|5.19%|
|2|宜宾鲁能|148,458.38|130,876.85|-17,581.53|-11.84%|
|3|鲁能亘富|342,379.76|393,043.97|50,664.22|14.80%|
|4|顺义新城|183,217.92|268,913.14|85,695.22|46.77%|
|合计||1,054,309.50|1,192,807.86|138,498.36|13.14%|
|5|重庆鲁能英大|108,563.64|86,996.86|-21,566.78|-19.87%|

上述评估值差异的主要原因参见重组报告书“第七章本次交易评估情况”之“五、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异分析”。
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（此页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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