证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2014－012号包头北方创业股份有限公司关于收购控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“受让方”）以人民币 397.83万元（评估值折价79.69%）收购黑龙江利轩经贸有限责任公司（以下简称“黑龙江利轩公司”“转让方”）所持有的内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”）5.05%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易完成后，公司对路通弹簧公司的持股比例将由39.04%增加至44.09%。
一、交易概述
为进一步加强对公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称路通弹簧公司）的有效管理和管控力度，提高决策效率，提升公司的盈利能力。
公司拟以评估价为作价基础，经双方友好协商，以人民币叁佰玖拾柒万捌仟叁佰元整（397.83万元）（评估值折价79.69%）收购黑龙江利轩经贸有限责任公司（以下简称黑龙江利轩公司）持有的路通弹簧公司5.05%股权。
路通弹簧公司成立于 2001年，2008年公司利用募集资金1,323万元对其进行了增资扩股，增资后路通弹簧公司成为公司的相对控股子公司，注册资本为 3,138.38万元，公司占39.04%股份，内蒙古一机集团综企有限责任公司持股36.96%，路通弹簧公司员工股份管理协会持股14.24%，内蒙古第一机械集团有限公司持股4.71%，黑龙江利轩公司持股5.05%。
经中水致远资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）评估，并运用资
产基础法，评估基准日为 2013年 12月 31日，路通弹簧公司全部资产账面值为 16,838.69万元，评估值为 18,290.14万元，增幅8.62%；负债账面值为 8,804.18万元，评估值为8,404.18万元；净资产账面值为8,434.50万元，评估值为9,885.96万元，增幅17.21%。以上述评估价为作价基础，经双方友好协商，公司以人民币 397.83万元收购黑龙江利轩公司持有的路通弹簧公司5.05%股权。双方签订了《内蒙古一机集团路通弹簧有限公司股权转让协议》，本次股权收购完成后，公司持有路通弹簧公司44.09%的股份，仍为路通弹簧公司的相对控股股东。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：黑龙江利轩经贸有限责任公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区南直路132号
法定代表人：范红军
注册资本：伍佰万元
成立日期：2001年6月 20日
经营范围：钢材、木材、铁路机车车辆配件、有色金属、金属矿产品、农副产品、建材及化工产品（不含危险品及监控化学品）、汽车（不含小轿车）、机械设备、五金及电子产品、计算机软、硬件及外部设备。
黑龙江利轩公司，是一家经营铁路制造用钢材、铁路车辆配件为主的贸易性的公司，公司总资产1,850万元，净资产464万元，公司以技术开发为本，与国内各特钢厂、车辆厂合作研发了多项新型铁路制造车用优质钢材。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：内蒙古一机集团路通弹簧有限公司
注册地址：包头市青山区 110国道731公里处北
法定代表人：魏晋忠
注册资本：人民币叁仟壹佰叁拾捌万叁仟捌佰元
成立日期：二〇〇一年十二月三十日
经营范围：一般经营项目：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。
股权结构：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|包头北方创业股份有限公司|39.04|
|内蒙古一机集团综企有限责任公司|36.96|
|路通弹簧公司员工股份管理协会|14.24|
|黑龙江利轩经贸有限责任公司|5.05|
|内蒙古第一机械集团有限公司|4.71|

2、路通弹簧公司主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2012 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|总资产（元）|164,348,072.00|168,386,859.48|
|总负债（元）|77,265,363.50|84,041,821.50|
|净资产（元）|87,082,708.50|84,345,037.98|
|营业收入（元）|178,521,471.46|158,737,945.85|
|营业利润（元）|-1,167,264.99|-3,783,534.04|
|净利润（元）|380,060.07|-3,234,160.59|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|10,945,893.09|24,155,485.57|

3、黑龙江利轩公司保证其转让给本公司的路通弹簧公司5.05%的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
4、路通弹簧公司其他股东承诺无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对出让股权所享有的优先购买权。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据
中水致远资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）对路通弹簧公司进行评估，以2013年12年31日为评估基准日，评估公司对路通弹簧公司的净资产评估值为人民币 9,885.96万元。以此评估价为作价基础，经双方协商，转让方同意将其持有的路通弹簧公司5.05%的股权以人民币 397.83万元（评估价折价79.69%）转让给受让方。
2、付款
（1）本协议项下的出资转让以有关出资变更的工商登记手续办理完毕为出
资交割完毕的标志。
（2）受让方于股权转让协议生效之日起 30天内一次性付清股权转让款给转让方。
3、股权转让之先决条件
本合同生效日在下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本合同相关约定履行全部转让价支付义务。
（1）股权受让方已获得有关方面对本次股权转让的一切必要同意及授权。
（2）股权出让方已获得有关方面对本次股权转让的一切必要同意及授权，包括但不限于股权出让方股东大会同意此项股权转让，其他股东放弃优先购买权，并在股权转让后对目标公司章程进行相应修改的决议；
（3）股权受让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。
4、董事任命及撤销任命
股权受让方有权于转让股份按照合同过户至股权受让方之后，按照目标公司章程之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。
5、违约责任
本协议签署后，除本协议转让之先决条件之情形外，任何一方终止本协议的履行，必须向另一方支付相当于股权转让价款总金额 1%的违约金。
6、股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。
7、协议生效条件
本合同于股权转让双方授权代表签字，并具备股权转让之先决条件后生效。
五、其他安排
本次交易完成后，路通弹簧公司为本公司相对控股子公司。本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
六、股权收购的目的和对公司的影响
公司本次收购路通弹簧公司5.05%股权，收购完成后，公司持有路通弹簧公司的股权增加为44.09%，有利于进一步整合公司资源，增强公司对子公司的管理和控制能力，降低管理成本，提升公司的盈利能力。本次交易不会对公司本期的财务状况和经营业绩产生重大影响。
七、备查文件
1、公司五届八次董事会会议决议；
2、公司五届六次监事会会议决议；
3、独立董事出具的《关于收购控股子公司部分股权的独立意见》；
4、公司与黑龙江利轩经贸有限责任公司签订的《内蒙古一机集团路通弹簧有限公司股权转让协议》；
5、包头北方创业股份有限公司收购控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司部分股权的资产评估报告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年三月二十五日