证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2019-007
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月21日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》，具体内容如下：经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2061号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,037.8003万股，每股面值1元。本次公开发行完成后，公司注册资本变更为人民币12,151.2010万元。
另根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》，《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）和深圳证券交易所的相关规定和要求，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修改。具体修改情况如下:
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|条款号|修订前|修订后|
|第三条|公司于【核准日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在深圳证券交易所上市。|公司于2公01司8年于1【2月核1准3日日经期中】国经证中券国监证督券管监理督管委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股30,378,003股，于2019年2月1日在深公圳司证于券【交核易准所日上期市】。|
|第六条|公司注册资本为人民币 万元。|公司注册资本为人民币121,512,010.00元。|
|第十九条|公司的股份总数为万股，每股人民币1元，均为人民币普通股。|公司的股份总数为121,512,010股，每股人民币1元，均为人民币普通股公。司 的股份总数为|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|

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||（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向|

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|||公司登记机关办理变更登记手续。|
|第五十一条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告江苏证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。|
|第六十六条|本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会原则上将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。|
|第八十三条|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低比例限制。|
|第一百一十一条（六）|可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权|可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息；|
|第一百一十二条|增加（十五）条款|公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5％的借款或其他资|

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|||金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。|
|第一百一十五条|(十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；|(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；|
||(十六)审议批准公司对外借款及相应的自有资产担保；|(十六) 审议批准公司及全资、控股子公司以下对外借款及相应的自有资产担保；（1） 审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计净资产 10%以上的银行借款；（2）连续12个月内累计额度达到公司最近一期经审计净资产的50% 以上的任何银行借款。|
||原条款中新增部分条款|公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|
|第一百三十八条|董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。|董事会审议关联交易事项时或者董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。|

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|第一百五十条|公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。|公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人或者公司章程规定的由其他高级管理人员担任。|
|第一百六十二条原条款中新增部分条款||监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。|
|第二百条|公司指定〖媒体名称〗为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|
|第二百二十九条|本章程由股东大会决议通过，于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后施行。|本章程由股东大会决议通过后施行。本章程由股东大会决|

除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。本次章程修订尚需经公司股东大会审议通过。
修改后的公司章程于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
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