北京金诚同达律师事务所
关于
河北建新化工股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2017]字0801第264号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519
金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
河北建新化工股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意2017字0801第264号致：河北建新化工股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建新股份”）的委托，担任建新股份的专项法律顾问，为公司实施 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
金诚同达律师事务所 法律意见书其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司本次激励计划涉及的下列事项发表如下法律意见：
一、实施本次激励计划的主体资格
1、建新股份设立于2003年6月27日，现持有沧州市工商行政管理局于2017年 5月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911309007502944073），法定代表人为朱守琛，注册资本为人民币 54,433.8522万元，公司类型为股份有限公司（上市），住所为沧州临港化工园区（中捷农场），经营范围为生产销售间氨基苯酚、氯乙烷、溴丁烷、间苯三酚（安全生产许可证有效期至2017年11月 3日）；生产销售间氨基苯磺酸、间羟基-N.N-二乙基苯胺、苯胺-2.5-双磺酸单钠盐、2-苯氨基-3-甲基-6-二乙基荧烷（ODB-1）、2-苯氨基-3-甲基-6-二丁基荧烷(ODB-2)、4，4'-二氯二苯砜、4，4'-二氨基二苯砜、3，3'-二氨基二苯砜、环氧树脂及其固化剂、有机中间体（危险化学品除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
本所律师查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳公司发行人业务部出具的《发行人股权结构表》，至本法律意见书签发日，公司股本总额为54,433.8522股。
金诚同达律师事务所 法律意见书2、公司股票已于2010年8月20日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易，证券简称：建新股份，证券代码：300107。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华审字[2017]13010039号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《营业执照》、《公司章程》、公司 2016年度《审计报告》、公司出具的《承诺》、公司相关董事会及监事会决议，经与公司相关人员进行面谈、查询中国证监会、深交所网站及巨潮资讯网的公告内容，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划是否符合《管理办法》的规定
（一）激励对象的范围和主体资格
金诚同达律师事务所 法律意见书2、经查验公司监事会决议及其对激励对象的确认意见，并通过查验劳动合同、查询中国证监会及深交所网站公告，对激励对象进行问卷调查和访谈，本所律师认为激励对象具有完全民事行为能力，符合《管理办法》规定主体资格，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，激励对象的范围和主体资格符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。
（二）本次激励计划涉及的股票来源和数量
金诚同达律师事务所 法律意见书2、经本所律师核查公司的《激励计划（草案）》以及公司前次股权激励计划实施情况，本次激励计划生效后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
经查验公司激励对象名单及获授额度，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票及来源符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。
（三）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授权部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
金诚同达律师事务所 法律意见书3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个行权期||自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||

预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自股权登记之日起 12 个月后的首个交易日起至股权登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自股权登记之日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认，为上述内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关规范性文件的规定。
2、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
金诚同达律师事务所 法律意见书让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个解除限售期||自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||

（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
金诚同达律师事务所 法律意见书定。
本所律师认为，上述内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关规范性文件的规定。
（四）股票期权与限制性股票行权/授予价格及确定方法
1、股票期权行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分股票期权的行权价格为 7.15元。
该行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为 7.15元；（2）本激励计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价为 7.13元。
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，本次激励计划中关于股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》的规定。
2、限制性股票授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 3.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.15元的50%，为每股3.58元；2、本激励计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股7.13元的50%，为每股3.57元。
本所律师认为，本次激励计划中关于限制性股票授予价格及其确定方法符合
金诚同达律师事务所 法律意见书《管理办法》的规定。
（五）授予及行权／解除限售条件
1、股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权，必须同时满足如下条件：（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
金诚同达律师事务所 法律意见书（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||相比2016年，2017年净利润增长率不低于 30%；||
|第二个行权期||相比2016年，2018年净利润增长率不低于 40%；||
|第三个行权期||相比2016年，2019年净利润增长率不低于 50%；||

金诚同达律师事务所 法律意见书预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|相比2016年，2018年净利润增长率不低于 40%；|
|第二个行权期|相比2016年，2019年净利润增长率不低于 50%；|

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
|||||
|-|-|-|-|
||考核结果||行权系数|
|优秀||100%||
|良好||80%||
|合格||60%||
|不合格||0%||

激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
本所律师认为，上述股票期权的授予条件和行权条件符合《管理办法》的规定。
3、限制性股票的授予、解除限售条件
（1）根据《激励计划（草案）》，当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|相比2016年，2017年净利润增长率不低于30%；||

金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|第二个解除限售期|相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%；|
|第三个解除限售期|相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%；|

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（3）限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。
本所律师认为，本次激励计划中关于限制性股票授予价格及其确定方法符合《管理办法》的规定。
（六）调整方法和程序
1、股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划对股票期权数量、行权价格的调整方法和调整程序进行了如下规定：
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
金诚同达律师事务所 法律意见书配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
④派息
金诚同达律师事务所 法律意见书P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（3）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（4）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
2、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
金诚同达律师事务所 法律意见书③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0-V
金诚同达律师事务所 法律意见书其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（3）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（4）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（七）其他
1、经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划中股票期权会计处理、限制性股票会计处理、限制性股票回购注销原则、股票期权与限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、等内容进行了规定。
2、根据《激励计划（草案）》和公司出具的《承诺》，建新股份不为本次激励计划的激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核办法》”），并于2017年8月1日决定将本激励计划提交公司董事会审议。
金诚同达律师事务所 法律意见书励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）、《实施考核办法》等与本次激励计划相关的议案。公司董事陈学为先生、朱秀全先生、朱守琛先生、黄吉芬女士作为本次激励计划的激励对象及关联人，在审议上述议案时已回避表决。
3、2017年8月1日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，确认未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，独立董事认为，公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。并且公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。独立董事同意实施本次激励计划。
金诚同达律师事务所 法律意见书公司监事王秋生作为本次激励计划激励对象的关联人，在审议上述议案时已回避表决。
5、2017年8月1日，独立董事张鼎映先生就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，建新股份为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。
本次激励计划尚需履行以下程序：
1、公司股东大会审议《激励计划（草案）》（股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式）。
2、公司股东大会批准本次激励计划后股票期权与限制性股票激励计划即可以实行。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
四、本次激励计划的信息披露事宜
经本所律师核查，公司第四届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》后，公司已向深圳证券交易所申请公告《激励计划（草案）》及其摘要、第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、独立董事就本次激励计划出具的独立意见以及本次激励计划激励对象的姓名、职务等。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》第三十七条、第五十四条的规定提出公告申请，履行信息披露义务；随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司的书面说明、独立董事发表的独立意见及公司提供的相关资料，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
金诚同达律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：
1、公司不存在《管理办法》规定的不得实行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
2、本次激励计划及《激励计划（草案）》符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。
3、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》及规范性文件的规定。本次激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、公司已经按照《管理办法》的规定对《激励计划（草案）》等相关文件提出了公告申请。随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》等有关规定继续履行相应的信息披露义务。
5、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）北京金诚同达律师事务所
负责人： 经办律师：
庞正忠： 童晓青：
罗歆：
年 月 日