上海泰胜风能装备股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2013年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2013年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2013年度出席董事会会议情况
2013年度公司共召开了 8次董事会会议，我应出席会议 8次，亲自出席 8次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
（一）2013年 3月 27日，本人作为公司独立董事，对公司 2012年度相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司 2012年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司 2012年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司目前实际情况，保证了公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司 2012年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，经过不断完善，公司现行内部控制体系和控制制度基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司《2012年度募集资金使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司 2012年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
的独立意见
2012年 12月 26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意以自有资金向呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司（以下简称“呼伦贝尔泰胜”）提供最高额度 1,000万元财务资助的全部方案，我们对该事项发表了明确的同意意见。
截止报告期末，公司向呼伦贝尔泰胜提供财务资助人民币 740万元，该款项尚未偿还，尚未获得相关资金占用费收入。
报告期内，公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
5、关于公司 2012年度其他关联交易事项及对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在其他关联交易事项及对外担保情况，不存在通过关联交易、对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
（二）2013年 5月 14日，本人作为公司独立董事，对公司第二届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
1、《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》
公司拟将“3～10MW级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”合并实施，该合并后的项目名称为“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”；
项目资金为原有两个募集资金投资项目专户中的剩余未使用资金，合计金额为 212,904,109.07元及利息；项目实施方式变更为通过收购南通蓝岛海洋工程有限公司51%的股权并进行必要的技术改造来进行实施；项目实施主体变更为将由公司控股的南通蓝岛海洋工程有限公司；项目实施地点变更为南通蓝岛海洋工程有限公司厂区（具体地
址为：启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1号）。
我们认为：项目经过了充分的可行性研究，兼顾了海上风能装备及重型风力发电机组配套塔架的制造及销售，有利于公司合理配置经营资源和有效利用区域优势，有利于提高募集资金使用效率，提升公司一体化经营能力，符合公司实际发展需要和战略发展规划，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不影响募投项目的正常进行，相关审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
我们同意本次调整公司募集资金投资项目的全部实施方案。
2、《关于使用募集资金收购南通蓝岛海洋工程有限公司51%股权暨签署相关协议的议案》
公司拟使用上述合并后“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”募集资金中的人民币 19,788万元向蓝岛海工唯一的自然人股东窦建荣先生收购其所持有南通蓝岛海洋工程有限公司51%的股权，收购完成后，南通蓝岛海洋工程有限公司将成为公司持有51%股权的控股子公司。本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。
我们认为：本次收购事项是公司落实重型及海上风能装备制造基地选址，推动公司募集资金投资项目调整实施的重要举措，是公司实现战略规划的重要步骤，也是公司进行产业升级的重要尝试。
收购完成后，公司将积极实施调整后“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”，使公司有能力在未来牢牢抓住风电行业发展新的机遇，提高公司在风电行业，尤其是海上风能装备和重型风能装备上的竞争力。同时，蓝岛海工将与公司形成优势互补和资源共享，能够有效推进公司在海洋工程方面的产业延伸，使公司逐步向高端海洋工程业务拓展，实现新的产业升级。
此次收购有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。此次股权收购，公司聘请了具备证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估。本次收购价格的确定以审计净资产值为基础，以评估值为参考，综合考虑转让方所作的业绩承诺，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意使用相关募集资金收购南通蓝岛海洋工程有限公司51%股权，并提请董事会授权公司董事长柳志成先生签订相关协议及有关文件。
（三）2013年 6月 21日，本人作为公司独立董事，对公司使用超募资金收购控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司（以下简称“呼伦贝尔泰胜”）股权相关事项发表如下独立意见：
包头市宏运彩钢板结构工程有限公司（以下简称“包头宏运”）持有呼伦贝尔泰胜33%的股权，其中包含人民币 990万元的实缴出资及人民币 1,485万元的认缴但尚未缴纳的出资。包头宏运由于无法完成对呼伦贝尔泰胜的后续出资，同意将其认缴的呼伦贝尔泰胜全部注册资本相应的股东权益及相关出资义务转让给公司。公司拟使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）共计人民币 2,475万元用于支付股权转让款及履行相关出资义务，其中：就包头宏运认缴并已实缴的 990万元出资，公司使用超募资金共计人民币 990万元向包头宏运支付转让价款；就包头宏运认缴但尚未缴纳的 1,485万元出资，公司使用超募资金共计人民币 1,485万元履行相应的出资义务。
收购完成后，呼伦贝尔泰胜将成为公司全资子公司。本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。
我们认为：本次使用超募资金收购控股子公司股权并使之成为公司全资子公司的事项有利于公司进一步理顺内部控制管理体系、整合产品生产销售、强化各项业务的协同运作，可以更好的维护公司资产安全，提高业务服务能力。
本次股权收购的价格以股东原始出资为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意使用超募资金完成上述股权收购事项，并提请董事会授权公司董事长柳志成先生签订相关协议及有关文件。
（四）2013年 8月 23日，本人作为公司独立董事，对公司 2013年半年度相关事项（关于 2013年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况）发表如下独立意见：
1、截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、截至本报告期末，公司及子公司无对外担保情形。
（五）2013年 11月 20日，本人作为公司独立董事，对公司第二届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于使用自有闲置资金购买低风险银行理财产品的议案
公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和资金
安全的情况下，利用自有闲置资金购买低风险银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司在合法合规范围内使用不超过 15,000万元自有闲置资金择机购买低风险银行理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
2、关于向控股子公司提供财务资助的议案
公司在不影响正常经营的情况下，使用自有资金为控股子公司 TSP CANADA TOWERSINC.（泰胜加拿大塔架有限公司，以下简称“泰胜加拿大塔架公司”）提供最高额度不超过陆佰万美元(USD6,000,000.00)的财务资助（通过借款方式），可以促进泰胜加拿大塔架公司后续生产经营的顺利开展，加快实现公司总体经营战略布局。
该交易资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。
因此，我们同意公司以自有资金向泰胜加拿大塔架公司提供最高额度不超过陆佰万美元(USD6,000,000.00)的财务资助。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
（一）提名委员会
报告期内，董事会、监事会、高级管理人员各岗位没有空缺及需求，公司本年度没有提名事项。
（二）战略委员会
本人作为公司第二届董事会战略委员会委员良好的履行了委员
职务，在年度会议中提出了公司总体发展战略，并在日常工作中对公司发展问题提出了许多意见、建议。公司在报告期内做出了多项与对外投资相关的决策，本人查阅了大量专业资料，多次前往项目所在地进行实地考察、参与了项目实施计划的制定，在董事会决议过程中提供了专业个人建议，促进了项目的成功开展。公司拟建项目开展前期往往需要大量的考察和调研，在尚未做出决策的项目中或是被否决的项目中，本人都提出了个人意见供公司相关工作人员参考。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司、相关项目及可能的项目选址地区进行了多次现场考察，不仅对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及相关项目计划和实施情况进行检查，还参与了公司部分投资项目的前期调研工作，为公司决策提供了参考意见；同时，本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握了公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所作的工作。
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加保荐机构及公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。下一年度，我将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
（以下无正文，为独立董事述职报告签字页）
（上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事2013年度述职报告签字页）
独立董事：
吴运东