天润曲轴股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
天润曲轴股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照
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企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：天润曲轴股份有限公司、文登恒润锻造有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、发展战略、社会责任、企业文化、风险评估、内部审计、人力资源、采购业务、销售业务、资金活动、资产管理、财务管理、研究开发、信息与沟通等。
1、公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的一套较为完整、有效的法人治理结构，明确决策、执行、监督等各方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项。
（2）董事会作为公司的决策机构，依法行使公司的经营决策权，对股东大会负责，下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会四个专门委员会，各委员会对董事会负责。
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（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查。
（4）公司管理层负责具体实施股东大会和董事会决议，开展公司的日常生产经营管理工作。
2、发展战略
公司董事会战略委员会对公司长期发展战略、重大投、融资方案和资本运作进行研究并提出建议。公司制定了长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量控制、环境保护、职业健康、员工权益保护等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，有效地履行了各项社会责任。
4、企业文化
公司秉承“视声誉为生命勇驾市场，视今天为落后永争一流”的企业精神，以“诚信、创新、奉献、实效、双赢”为经营理念，公司高度重视企业文化氛围的营造和保持，通过内部报刊《文登曲轴报》、周刊等宣传手段向全体员工传达公司经营理念。
5、风险评估
公司建立了风险评估机制，形成了由董事会及股东大会、审计部和审计委员会、各职能部门三个层面组成的风险防范体系，并制定了相应的内部控制制度，确保各类重大突发事件得到及时发现并妥善处置，从而有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。
6、内部审计
公司董事会设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作；审计部作为公司的内部审计机构，在董事会审计委员会指导
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下独立开展审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。通过内部审计，及时发现内部控制缺陷、风险隐患并提出改进或处理建议，规范内部运作，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。
7、人力资源
公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性，将“经营人才”作为公司管理的核心工作，按照国家法律法规的规定，制定了系统的人力资源管理制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、晋升与奖惩等方面。公司以“人、岗、事”三者的合理匹配为目标，通过优化选人用人机制，深化岗位管理，运用跨部门调剂、科学组合、内部挖潜等多种措施，人力资源结构进一步趋于合理。培训管理方面，公司把学习型组织建设作为提升管理能力的一项长期工作来抓，盘活公司资源，推动“事务型”培训向“专业型”培训转型。
8、采购业务
公司建立了采购业务流程，进一步完善了供应管理制度，对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督。采购项目采用招标方式，建立健全的采购招标管理流程，有效的降低了采购成本。ERP系统的使用进一步优化了采购流程，完善了供应链管理和控制。
9、销售业务
公司全面梳理销售业务流程，完善销售业务相关管理制度，确定适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。
10、资金活动
公司制定了《募集资金专项管理制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动
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风险、提高了资金效益。
11、资产管理
公司制定了全面资产管理体系，建立健全了固定资产、库房、原料储存、存货盘点清查等各业务领域和环节的管理制度，明确了资产的购买、验收入库出库、保管、盘存等管理流程，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
12、财务管理
公司按照财政部等制定的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及其他各项财税政策法规，公司建立了完善的公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，以及严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度。公司严格按照相关规定进行会计核算及财务管理，在货币资金、资产采购、存货管理、固定资产管理、销售收款、采购付款、对外投资等方面均执行严格的审批程序，最大化保障公司利益。
13、研究开发
公司非常重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法，将人才培养作为企业的核心工作和考核管理人员的关键工作。公司从研发立项、可行性研究报告、成果验收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和办法，有效规避了研发活动风险。
为规范公司的数据管理、资源管理，提高公司的研发效率，并形成公司化知识体系，公司建立了 PLM研发管理平台项目，可实现对工艺流程、工艺参数等进行系统化知识库管理。
14、信息与沟通
内部信息与沟通：公司建立了重大信息内部报告制度，明确了内部重
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大信息的传递、归集程序，确保公司重大信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整地披露。公司建立了内部协同办公平台、业务流程管理系统，提高了内部信息交流效率，保证了业务处理的及时性。同时引入了 ERP管理系统，方便公司管理层及时了解生产经营动态。
外部信息与沟通：公司建立并落实了信息披露制度，并设置专门部门，指派专人负责信息披露工作和与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，开展信息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息。
重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、对外担保、重大投资、募集资金管理、信息披露等。
1、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人、关联交易、关联交易的审批权限与决策程序、关联交易的披露等做了明确的规定。审计部定期对关联交易进行了审核，防止控股股东及其他关联方占用公司资金，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生。
2、对外担保
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司制定了《对外担保管理制度》，该制度明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规定了担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
3、重大投资
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不
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同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
4、募集资金管理
公司制定并落实了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理监督等关键环节做出了明确规定。保证了募集资金使用合理、存储安全，保证了公司、股东以及投资者的利益。
5、信息披露
公司根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。2015年度，公司严格按要求履行了信息披露义务，未发生违规行为。
重点关注的高风险因素主要包括原材料价格波动风险、重卡行业波动对公司产品市场需求造成影响的风险、汇率波动风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；
如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：邢运波
天润曲轴股份有限公司
2016年 3月 31日
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