作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2015年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。
一、参会情况：
本年度公司共召开了 7次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：
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|姓名|本年应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|程龙生|7|7|0|0||
|周 辉|7|7|0|0||
|李明辉|7|7|0|0||

作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况：
2015年度，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）2015年 3月 25日公司第八届董事会第六次会议就下列事项发表独立意见如下：
（1）就公司2014年度担保及关联方占用资金事项的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会和相关中介机构向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问讯的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关精神，就2014年度担保及关联方占用资金事项发表独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、报告期内公司对外担保（包括对控股子公司的担保）均按照章程和证监会120号文的规定，履行了必须的审批程序。截至2014年12月31日，公司对外担保的总额为3000万元（全部是为控股子公司提供的担保），占公司期末净资产
1,041,378,825.87元的2.88％。
3、根据江苏公证天业会计师事务所出具的专项核查报告，截至2014年12月31日，公司与大股东及关联方之间不存在非经营性的资金占用。
4、公司对控股子公司的担保都要求该子公司其他股东方同比例担保或者以其自有土地房产提供反担保。
5、公司已经按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
（2）就公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见：
根据《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员会沟通的基础上，对公司《2014年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
（3）就公司2014年度利润分配预案发表的独立意见：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润-16,418,697.42元，加年初未分配利润19,524,217.73元，扣除2013年度现金分红7,592,831.98元，2014年度母公司可供股东分配的利润为-4,487,311.67元。
因此，公司2014年度不进行利润分配，不提取法定公积金，不分现金红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
经核查，我们认为该事项符合公司实际，故同意公司2014年度利润分配预案。
（4）就公司关于《修改公司章程的议案》独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制度》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》（证监发
[2012]37号）以及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，我们就《关于修订公司<章程>的议案》发表独立意见如下：
我们认为董事会修订的利润分配相关条款，符合中国证监会等相关监管机构对上市公司股利分配政策的最新要求，修订后的差异化利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
（5）就公司续聘2014年度审计机构的事前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏法尔胜股份有限公司独立董事，现就公司续聘2014年度审计机构发表事前认可意见：
经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计，以及本公司内部控制的审计工作机构。并同意将该事项提交股东大会审议。
（6）就公司2015年度日常关联交易预计的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对江苏法尔胜股份有限公司2015年度日常关联交易预计发表独立意见如下：
1、公司于2015年3月25日召开了第八届第六次董事会会议，审议通过了公司2015年度日常关联交易预计事项，对日常关联交易预计作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
2、根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（6）就《公司未来三年（2015年-2017年）回报规划》的议案的独立意见：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件相关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划事宜发表独立意见如下：
我们经过认真审查，一致认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规
模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意实施公司未来三年股东分红回报规划。
（7）关于董事会变更独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、等法律、行政法规文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司董事会换届选举事宜发表如下独立意见：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为第八届董事会三位独立董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事，同时一并辞去公司第八届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员的职务。符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、经公司股东推荐，董事会审议，推荐程龙生先生、李明辉先生、周辉先生3人为第八届董事会独立董事候选人，公司董事会变更的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
3、经审阅上述三名董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为三名董事候选人符合上市公司独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。
基于以上审查结果，我们同意公司第八届董事会独立董事候选人的提名，并同意将《关于董事会变更独立董事的议案》提交公司2014年度股东大会审议表决。
（二）2015年8月17日公司第八届第八次董事会会议就公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和公司《章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查和落实，阅读了公司提供的相关资料，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、报告期末，公司对外担保（含对控股子公司的担保）总额为 3000万元，占净资产104432.74万元的2.87%，对外担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；
3、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项；
4、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
5、公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。
（三）2015年9月2日公司第八届第九次董事会会议就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表独立意见：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏法尔胜股份有限公司章程》等有关规定，我们作为江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司第八届董事会第九次会议审议的公司向江苏华西集团公司(以下简称“华西集团”)、江阴耀博泰邦投资中心(有限合伙)(以下简称“江阴耀博”)、江苏法尔胜泓昇集团有限公司(以下简称“泓昇集团”)发行股份及支付现金购买其持有的中盈投资有限公司(以下简称“中盈投资”)100%股权；公司向北京首拓融兴投资有限公司(以下简称“首拓融兴”)发行股份购买其持有的华中融资租赁有限公司(以下简称“华中租赁”)10%的股权；公司向泓昇集团、常州京江资本管理有限公司(以下简称“京江资本”)、上海摩山投资管理有限公司(以下简称“摩
山投资”)发行股份购买上海摩山商业保理有限公司(以下简称“摩山保理”)100%股权；公司发行股份及支付现金购买资产的同时将进行配套融资，向泓昇集团和上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”）拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易对价的100%，配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的事宜（以下简称“本次交易”）涉及的关联交易等相关事项，在认真审阅相关资料并听取公司关于本次交易的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第九次会议审议通过，本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《江苏法尔胜股份有限公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
2、公司本次交易构成重大资产重组，公司本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
3、本次交易涉及的《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和公司拟签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
4、本次交易的交易对方除公司控股股东泓昇集团外，华西集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资、华富利得在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。公司本次向控股股东泓昇集团发行股份购买资产和向泓昇集团发行股票募集配套资金属于关联交易。
公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，募集资金主要用于支付交易现金对价及补充流动资金，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会就相关事项表决时，关联董事已经回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《江
苏法尔胜股份有限公司章程》的规定。
5、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易完成后，将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，激活公司的经营活力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构具有独立性。
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
7、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
综上，我们认为本次交易有利于公司相关业务的持续发展，符合公司全体股东的利益；本次交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司董事会将本次交易相关议案提交股东大会审议。
（四）2015年12月8日公司第八届第十一次董事会会议就公司股权转让事项发表独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会和相关单位向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就该股权转让发表独立意见如下：
该股权转让事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，本次股权转让事项不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。本次股权转让符合本公司的整体利益，有利于公司的发展提升。同意该股权转让方案。
（五）2015年12月25日公司第八届第十二次董事会会议就公司成立三家子公司事项发表独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会和相关单位向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就该成立子公司、注销分公司发表独立意见如下：
该成立子公司、注销分公司事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，本次成立子公司、注销分公司事项不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。
本次成立子公司、注销分公司是为了理顺产权关系、适应公司内部结构调整、明确经营责任，有利于公司未来发展。同意该成立子公司、注销分公司方案。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、2015年，作为公司独立董事，我们继续推进公司贯彻落实法人治理结构，加强内控制度建设。凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司
提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。
2、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
3、关注公司财务运作、资金往来、日常经营等情况。我们听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
四、对公司编制定期报告的督导情况
在公司编制与披露2015年度报告过程中，我们切实履行了应尽的责任和义务，听取了经理层对公司生产经营状况和重大事项进展情况的专项汇报，查阅了公司2015年度的审计工作计划及年审注册会计师提出的初步审计意见，并且与年审注册会计师就年报审计工作中出现的问题进行了充分的沟通。
五、任职董事会各专门委员会履职情况
公司董事会设立了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会三个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。2015年按照《董事会专门委员会工作制度》的相关要求，各专门委员会分别就公司定期报告、董事候选人提名、公司高级管理人员薪酬等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
六、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们作为独立董事在2015年度履行职责情况的汇报。2015年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东的合法权益不受损害。
报告完毕，谢谢！
独立董事：
陈良华 刘明梁 胡跃年
2016年3月29日