上海泽昌律师事务所
关于山东英科医疗用品股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二零一八年十月
地址：上海市浦东新区民生路 1286号汇商大厦15楼
上海泽昌律师事务所 法律意见书上海泽昌律师事务所
关于山东英科医疗用品股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2018-01-03-03致：山东英科医疗用品股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东英科医疗用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年 9月 21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
上海泽昌律师事务所 法律意见书召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于 2018年 10月 16日在公司会议室如期召开。网络投票时间为2018年10月15日至2018年10月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 10月 16日9：30至11：30、13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年10月15日15：00至2018年10月16日15：00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份110,168,840股，所持有表决权股份数占公司股份总数的56.0745%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6名，代表有表决权的股份110,121,640股，占公司股份总数的56.0505%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3人，代表有表决权股份47,200股，占公司股份总数的0.0240%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计7人，代表有表决权股份16,492,040股，占公司有表决权股份总数的8.3942%。其中：通过现场投票的股东4人，代表有表决权的股份16,444,840股，占公司股份总数的8.3702％；
上海泽昌律师事务所 法律意见书通过网络投票的股东3人，代表有表决权的股份47,200股，占公司股份总数的0.0240％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，以普通决议的形式通过了如下决议：
1、审议通过《关于调整公司董事会成员人数、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
表决结果：
同意：110,168,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：16,492,040股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》。
根据《公司章程》规定，本次股东大会采用累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
上海泽昌律师事务所 法律意见书总表决情况:同意110,166,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；
中小股东表决情况：同意16,489,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9867%。
2.02选举陈琼女士为第二届董事会非独立董事
总表决情况:同意110,166,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；
中小股东表决情况：同意16,489,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9867%。
2.03选举孙静女士为第二届董事会非独立董事
总表决情况:同意110,166,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；
中小股东表决情况：同意16,489,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9867%。
2.04选举于海生先生为第二届董事会非独立董事
总表决情况:同意110,166,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；
中小股东表决情况：同意16,489,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9867%。
3、审议通过《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》。
表决结果：
3.01选举马玉申先生为第二届董事会独立董事
总表决情况:同意110,166,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；
中小股东表决情况：同意16,489,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9867%。
上海泽昌律师事务所 法律意见书总表决情况:同意110,166,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；
中小股东表决情况：同意16,489,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9867%。
3.03选举魏学军先生为第二届董事会独立董事
总表决情况:同意110,166,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；
中小股东表决情况：同意16,489,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9867%。
4、审议通过《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》。
4.01选举郑德刚先生为第二届监事会非职工代表监事
总表决情况:同意110,166,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；
中小股东表决情况：同意16,489,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9867%。
4.02选举穆天雨先生为第二届监事会非职工代表监事
总表决情况:同意110,166,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；
中小股东表决情况：同意16,489,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9867%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
上海泽昌律师事务所 法律意见书符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海泽昌律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东英科医疗用品股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李福亮 刘波
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