河南羚锐制药股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
二〇一六年三月二十九日
河南羚锐制药股份有限公司
2015年年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
现场会议召开时间：2016年4月19日下午14：00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年4月19日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年4月19日9:15-15:00。
现场会议召开地点：羚锐制药办公楼九楼会议室
会议主持人：董事长程剑军先生
出席会议人员：
1、截止 2016年 4月 12日下午交易结束后在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人介绍到会情况并宣布大会开始；
二、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、由公司股东或股东代理人审议以下事项：
1、2015年度董事会工作报告
2、2015年度独立董事述职报告
3、2015年度监事会工作报告
4、2015年度财务决算报告
5、《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》
6、2015年度利润分配预案
7、关于选举公司独立董事的议案
8、关于修订《河南羚锐制药股份有限公司章程》的议案
9、关于聘请2016年度会计师事务所及决定其报酬的议案
10、公司2016年度董事、监事薪酬（津贴）预案
11、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
12、关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案
四、公司董事、监事、高级管理人员接受股东的质询；
五、由公司股东及股东代理人表决以上议案；
六、在股东代表、监事代表及律师的监督下，由工作人员统计现场投票表决结果；
七、董事会秘书宣布现场投票表决结果；
八、宣布现场会议暂时休会；
九、通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
十、宣读本次年度股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、见证律师宣读本次年度股东大会法律意见书；
十二、宣布本次年度股东大会结束。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件1:
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、管理层讨论与分析
报告期内，面对医药行业市场需求格局和竞争形势的变化，公司加速营销模式完善和管理创新，认真研判医药制造业和企业发展面临的新形势、新要求，从容应对各种挑战，以新思路适应新常态，以新业绩开创了新局面。
报告期内，公司实现营业收入107,076.72万元，同比增加29.59%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 12,069.47万元，同比增加75.75%。
报告期内，贴膏剂事业部根据市场需求，坚持“以销定产”，积极进行生产技改，努力挖潜增效确保了营销需求；对各区域市场相关资源进行适度调整，加强客户和货款、铺货管理；不断强化客户合作和战略连锁深度推广，借势央视广告热播效应组织开展全国性的营销活动；推出羚锐小羚羊微信公众号，不断提升羚锐品牌知名度和美誉度；完善销售费用管理系统，加强药品流向管理；注重质量管理，不断完善工艺技术，成绩斐然。
报告期内，信阳分公司切实践行“精准用药，造福患者”的理念，对诊所开发和连锁店服务营销两种销售新模式进行试点和推广，为口服药事业部的发展奠定了良好基础。公司口服药生产基地自动化控制水平不断提高，自动控制措施在高产能生产线上逐步运用。同时，制剂过程无尘化操作等一批高技术含量的生产工艺得到很好的推广和延伸，进一步提高了技术和工艺水平，改善了生产环境，也提升了产品质量。
报告期内，芬太尼事业部全力做好市场营销、新产品开发和降本增效等各项工作；坚持重点区域试点带动，重点开展了产品在河南、湖北等试点区域的推广工作；启动了癌痛规范化治疗“百千万计划”，开展了CRPC癌痛规范化管理精英培训班等学术交流活动，宣传癌痛治疗理念，推广芬太尼透皮贴剂产品，开拓了公司麻醉药品销售市场；强抓质量管理体系，实现了芬太尼产品质量的升级；依托芬太尼技术平台，加快经皮给药制剂产品开发，特别是相关健康产品开发并取得了一定成绩，进行鼻爽贴、晕车贴等产品的研发和试产工作，丰富了公司外用
贴剂产品。
报告期内，公司各部门密切配合，沟通协作，在企业文化、人才招聘及培训、财务管理、内部控制及监督等方面突显成效；报告期内，公司启动 2015年非公开发行股票项目，目前该项目已顺利通过证监会发行审核委员会审核，并取得证监会发行批文；暖洋洋生产基地一期项目顺利建成；年产100亿贴膏剂产品建设项目有序推进。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入107,076.72万元，同比增长29.59%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 12,069.47万元，同比增长75.75%。主要原因为公司围绕着年度生产经营目标，强化执行力度和责任考核，不断强化营销网络建设，加大营销力度，抓好重点品种的销售工作，使贴膏剂营业收入较上年同期增长38.35%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,070,767,193.78|826,274,117.92|29.59|
|营业成本|396,008,238.11|332,168,186.41|19.22|
|销售费用|398,170,853.32|285,569,810.47|39.43|
|管理费用|128,393,795.04|132,140,217.50|-2.84|
|财务费用|7,552,581.03|9,549,181.15|-20.91|
|经营活动产生的现金流量净额|156,818,481.31|124,320,875.90|26.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,310,300.62|-218,359,391.88|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-89,018,448.91|22,871,545.82|-489.21|
|研发支出|44,518,302.61|29,782,612.93|49.48|

销售费用增加主要原因为公司加大促销力度，销售收入增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动主要因本期偿还债务所支付的资金增加所致。
研发支出增幅较大主要原因是公司继续加大研发投入所致。
1.收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|制造业|105,568|38,340|63.68|30.56|20.78|增加 2.94 个百分点|
|其他|1,347|1,260|6.46|0.15|6.04|减少 5.21 个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|贴膏剂|73,879|23,383|68.35|38.35|27.57|增加 2.68个百分点|
|片剂|8,800|4,298|51.16|20.83|20.66|增加 0.07个百分点|
|胶囊剂|17,659|8,864|49.80|6.46|4.25|增加 1.06个百分点|
|软膏剂|4,031|1,341|66.73|37.58|35.32|增加 0.55个百分点|
|其他|2,546|1,714|32.68|26.98|10.80|增加 9.84个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|河南|11,501|4,724|58.93|18.62|11.21|增加 2.74个百分点|
|四川/重庆|7,421|2,614|64.78|-8.99|-22.69|增加 6.24 个百分点|
|山东|8,734|3,190|63.48|24.58|19.97|增加 1.41 个百分点|
|河北|6,248|2,279|63.52|28.48|23.99|增加 1.32 个百分点|
|北京|13,652|5,398|60.46|44.13|29.08|增加 4.61 个百分点|
|上海|9,989|4,136|58.59|43.79|31.18|增加 3.98 个百分点|
|其它|49,370|17,259|65.04|36.91|28.12|增加 2.40 个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、因公司贴膏剂事业部加大宣传和促销力度，强化销售执行力，促使贴膏剂营业收入较上年同期增长较多。
2、公司在北京、上海加大销售推广，促使销售收入增长较多。
3、报告期内，公司前五名销售客户销售金额合计 12,776.25万元，占公司
全部营业收入的11.93%。
(2). 产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|通络祛痛膏（万贴）|12,810.08|10,976.09|3,680.49|59.45|50.55|99.32|
|壮骨麝香止痛膏（万贴）|63,287.26|65,715.02|17,384.77|3.10|20.76|-12.25|
|伤湿止痛膏（万贴）|47,327.56|41,414.04|17,895.58|26.58|20.39|49.28|
|丹鹿通督片（万粒）|32,865.80|34,052.77|4,233.78|-8.03|-8.87|-21.90|
|培元通脑胶囊(万粒)|29,432.36|30,074.92|2,092.13|-6.89|-6.42|-23.50|
|参芪降糖胶囊（万粒）|12,453.39|10,819.58|2,105.93|76.25|21.47|346.06|
|小羚羊小儿退热贴（万贴）|2,990.33|2,889.19|934.09|42.90|57.18|11.66|

产销量情况说明
报告期内，公司强化销售执行力，加大促销力度，公司通络祛痛膏、伤湿止痛膏、参芪降糖胶囊产销量有一定的增长；为保证产品正常销售，公司合理增加上述三种产品库存，使期末库存量有所上升。
(3).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|制造业||383,404,707.37|96.82|317,452,938.63|96.39|20.78||
|其他||12,597,949.42|3.18|11,880,718.20|3.61|6.04||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|贴膏剂|直接材料|182,973,188.40|46.20|142,051,949.58|43.13|28.81||
|贴膏剂|直接人工|27,477,501.55|6.94|19,062,846.54|5.79|44.14||
|贴膏剂|制造费用|23,376,384.76|5.90|22,184,666.93|6.74|5.37||
|片剂|直接材料|34,300,865.51|8.66|28,974,182.46|8.80|18.38||
|片剂|直接人工|3,105,696.65|0.78|2,362,533.28|0.72|31.46||

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|片剂|制造费用|5,577,916.32|1.41|4,281,089.73|1.30|30.29|
|胶囊剂|直接材料|73,428,260.32|18.54|69,841,314.72|21.21|5.14|
|胶囊剂|直接人工|4,976,739.69|1.26|4,968,973.47|1.51|0.16|
|胶囊剂|制造费用|10,238,826.98|2.59|10,220,265.55|3.10|0.18|
|软膏剂|直接材料|10,524,558.14|2.66|7,999,780.24|2.43|31.56|
|软膏剂|直接人工|1,853,093.79|0.47|1,111,572.95|0.34|66.71|
|软膏剂|制造费用|1,033,847.84|0.26|799,907.45|0.24|29.25|
|其他|直接材料|12,385,497.86|3.13|10,868,393.51|3.30|13.96|
|其他|直接人工|3,553,735.95|0.90|3,506,584.21|1.06|1.34|
|其他|制造费用|1,196,543.03|0.30|1,099,596.20|0.33|8.82|

成本分析其他情况说明
报告期内，直接材料及直接人工成本增加主要是销售收入增长及员工薪酬提高所致。报告期内，公司向前5名供应商采购金额合计12,827.31万元，占采购总额的31.62%。
2.费用
单位：元
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|项目|2015年|2014年|增减比例（%）|
|销售费用|398,170,853.32|285,569,810.47|39.43|
|管理费用|128,393,795.04|132,140,217.50|-2.84|
|财务费用|7,552,581.03|9,549,181.15|-20.91|

报告期内，公司销售费用39,817.09万元，较上年增加11,260.10万元，增幅39.43%，主要原因为公司加大促销力度，销售收入增加所致。
3.研发投入
单位：元
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|本期费用化研发投入|24,683,456.69|
|本期资本化研发投入|19,834,845.92|
|研发投入合计|44,518,302.61|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.16|
|公司研发人员的数量|265|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|13.70|
|研发投入资本化的比重（%）|44.55|

情况说明
报告期内，研发支出合计为 4,451.83万元，占营业收入比例为4.16%，与上年同期相比增长49.48%。主要因公司继续加大研发投入。
4.现金流
单位：元
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|科 目|本期数|上年同期数|变动金额|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|156,818,481.31|124,320,875.90|32,497,605.41|主要系本期销售商品收到的现金增加所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,310,300.62|-218,359,391.88|192,049,091.26|主要系上期长期资产投资较大所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|-89,018,448.91|22,871,545.82|-111,889,994.73|主要系本期偿还债务所支付的资金增加所致|

(二)资产、负债情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收账款|20,302,455.67|0.75|8,510,759.53|0.34|138.55|主要系本期收入增加所致|
|其他应收款|5,514,052.42|0.20|8,823,347.46|0.36|-37.51|主要系业务员暂借款减少所致|
|存货|293,062,024.89|10.82|222,988,562.90|9.01|31.42|主要系销售增长期末备货增加所致|
|其他流动资产|13,418,692.84|0.50|32,079,597.16|1.30|-58.17|主要系期末所持银行理财产品减少所致|
|在建工程|13,179,169.90|0.49|44,508,006.35|1.80|-70.39|主要系年产 2 亿贴暖洋洋系列产品项目一期完工转固所致|
|开发支出|71,241,913.43|2.63|51,407,067.51|2.08|38.58|主要系公司加大研发力度所致|

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|递延所得税资产|43,932,074.14|1.62|32,727,512.58|1.32|34.24|主要系预提销售费用增加所致|
|其他非流动资产|34,626,796.60|1.28|15,587,798.00|0.63|122.14|主要系预付工程款增加所致|
|应付职工薪酬|59,880,921.51|2.21|44,574,422.67|1.80|34.34|主要系期末应付工资增加所致|
|应交税费|27,457,229.00|1.01|13,507,186.86|0.55|103.28|主要系期末应交所得税增加所致|
|其他应付款|181,638,719.23|6.71|112,259,337.82|4.54|61.80|主要系销售增加计提产品销售费用增加所致|
|长期借款|40,000,000.00|1.48|0.00|0|不适用|主要系公司增加长期借款所致|

(三)行业经营性信息分析
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订）公司所处行业为医药制造业。
医药制造行业经营性信息分析
1.行业和主要药(产)品基本情况
(1).行业基本情况
①、医药行业的政策变化及影响
2015年，国家围绕“医保、医疗、医药”为重点的新一轮医疗卫生体制改革工作陆续展开，重大行业政策相继出台。其中，以下几个方面与公司发展密切相关：
a、中医药健康服务发展规划
2015年 4月，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，明确了要“培育发展中医药文化和健康旅游产业”、“促进中药资源可持续发展”等7项任务，中医保健也将成为未来的发展趋势。
公司将积极布局大健康产业，将中医治未病的思想与现代健康理念有机结合，依托公司多层次的产品群，在大健康领域全面发力。
b、药品集中采购
国务院办公厅、国家卫计委先后发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》和《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》，
明确提出以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下
联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、
全程监控等措施，允许试点城市二次议价，推动国家和省级平台数据互联互通。
在此框架下，各省药品集中采购方案陆续出台。因此同质化严重、没有质量层次及竞价分组优势的药品将面临较大的竞价议价压力。
公司将进一步加大研发投入，持续开发新产品，不断优化公司产品结构，扩充公司产品线，增强市场竞争力。
c、药品价格改革
发改委等七部委联合发布《关于推进药品价格改革意见的通知》，要求自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，坚持放管结合，强化价格、医保、招标采购等政策的衔接，充分发挥市场机制作用。根据该政策，很多产品面临更加充分的市场竞争。
报告期内，公司高度重视市场准入、渠道拓展、终端推广等相关工作，稳步推进各项业务发展。
d、药品互联网销售政策
2015年 7月，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，其中指出“要加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、社会保障等新兴服务”。
对于医药行业而言，互联网的引入为企业带来了巨大的创新空间和发展机遇。
目前，公司已开通羚锐产品微博平台、羚锐制药及羚锐小羚羊微信公众号，发起“传递贴心关爱”的公益性话题传播，吸引众多网友参与，取得了良好的宣传效果。公司未来可通过与取得B2C资质的第三方网络药店合作建设电商终端，加大互联网渠道的销售。
e、医保控费与支付政策
2015年2月，人社部、财政部联合印发了《关于做好2015年城镇居民基本医疗保险工作的通知》，提高财政和个人的缴费基数，加强医保控费，进一步推行医保复合付费方式、分级诊疗等。
公司将继续全面了解和研究医保政策动向，尤其是三保合一趋势及分级诊疗政策，根据政策的变化做好营销规划和市场布局，发挥公司产品优势。
f、药品审评审批政策
国家食药总局密集发布了一系列改革政策，重点包括 2015年 7月发布《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，截至目前所涉及的 1662个品种
已有约60%提出主动撤回或决定不予批准，行业内波及范围甚广；11月发布《关于药品注册审评审批若干政策的公告》，以解决药品注册申请积压问题和提高药品审评审批质量效率为目标，明确了更为严格的监管要求。整体而言，药品审评审批的政策改革有利于提高医药行业的研发质量，提升药品研发审评效率，也进一步提高了医药企业的研发成本和管理风险。
公司将持续推进医药研发工作，严格控制各环节的质量及安全，进一步加强研发团队建设，确保在研项目的稳步推进，为公司可持续发展提供坚实基础。
g、环保监督管理方面
新的《环境保护法》、《大气污染防治法》相继颁布实施，不断提高环保整治的标准和力度。在新的环保监管政策环境下，企业的环保违法成本大大提升，也需要持续增加环保经费投入。
公司所处的制药行业属于国家环保要求较高的行业，产品生产过程中产生的废水、废气等均可能对环境保护造成一定影响。公司将严格遵守国家环保政策和法规要求，积极履行企业环保方面的社会责任。
②行业基本情况和竞争格局
a、基本情况
2015年，医药行业在医保控费、药品降价等综合因素的影响下，整体增速较去年有所放缓。但随着人民生活水平逐年提高，人们对于健康和医疗的需求不断增长,对于医药行业的需求依然强烈。加之医疗消费升级、医疗领域体制改革等因素，未来医药行业仍将持续保持增长，部分企业核心竞争力将继续增强。
中药行业作为医药行业的重要分支，近几年得益于国家鼓励扶持中医院发展及新医改推动等因素影响，中医药是市场上增长最为明显的细分市场。随着医保控费和药品招标等政策不断深入，中药行业增长速度有所放缓，根据国家工信部数据显示，2015年上半年中成药制造业增速仅为5.2%，在医药各子行业中增长最慢。
b、竞争格局
中药企业规模普遍较小，收入偏低，多为中小微企业。由于我国中药行业不同细分领域的市场集中度存在很大差异。数据显示，2014年，中成药市场竞争激烈，产业集中度低，前十名企业市场份额占比仅为28.7%。
(2). 主要药（产）品基本情况
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
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|细分行业|药品名称|主治功能|主要厂家|市场竞争情况|是否中药保护品种|
|中药制剂|通络祛痛膏|活血通络，散寒除湿，消肿止痛。用于腰部、膝部骨性关节病瘀血停滞、寒湿阻络证，症见关节刺痛或钝痛，关节僵硬，屈伸不利，畏寒肢冷。用于颈椎病（神经根型）瘀血停滞、寒湿阻络证，症见颈项疼痛、肩臂疼痛、颈项活动不利、肢体麻木、畏寒肢冷、肢体困重等。|公司独家|该品种进入 2012版《国家基本药物目录》，同类竞争品种有西藏奇正藏药股份有限公司奇正消痛贴膏、桂林天和药业股份有限公司天和骨通贴膏等。|是|
||壮 骨 麝香 止 痛膏|祛风湿，活血止痛。用于风湿关节、肌肉痛、扭伤。|本公司及重庆陪都药业股份有 限 公司、重庆希尔安药业有限公司、九寨沟天然药业集团有限责任公司|该产品市场同类产品较多，市场较为分散。|否|
||伤 湿 止痛膏|祛风湿，活血止痛。用于风湿性关节炎、肌肉疼痛、关节肿痛。|本公司及重庆陪都药业股份有限公司等企业|该产品市场同类产品较多，市场较为分散。|否|
||培 元 通脑胶囊|益肾填精，息风通络。用于肾元亏虚，瘀血阻络证，症见半身不遂、口眼歪斜、言语謇涩、半身麻木、眩晕耳鸣、腰膝酸软、脉沉细；缺血性中风中经络恢复期见上述证候者。|公司独家|该产品为公司独家产品，同类竞争品种有黑龙江省珍宝岛制药有限公司血栓通胶囊、北京同仁堂（集团）有限责任公司大活络丸 等|是|
||丹 鹿 通督片|活血通督，益肾通络。用于腰椎管狭窄症（如黄韧带增厚、椎体退行性改变、陈旧性椎间盘突出）属瘀阻督脉|公司独家|该产品为公司独家产品，同类竞争品种有江苏康缘药业股份有限公司腰痹通|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||型所致的间歇性跛行，腰腿疼痛，活动受限，下肢酸胀疼痛，舌质暗或有瘀斑等。||胶囊、山东东阿阿胶股份有限公司骨龙胶囊等。||
||参 芪 降糖胶囊|益气养阴、滋脾补肾。主治消渴症，用于Ⅱ型糖尿病。|公司及咸阳五〇五药业有限公司|该品种进入 2012版《国家基本药物目录》。同类竞争品种有咸阳五〇五药业有限公司参芪降糖胶囊、山东鲁南制药集团股份有限公司参芪降糖颗粒等。|是|
|医疗器械|小 羚 羊小 儿 退热贴|适用于各种原因引起发烧的辅助治疗及应急物理降温，缓解发烧。|生产厂家较多|该产品市场同类产品较多，市场较为分散。|/|

按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
单位：万贴/万片/万粒
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|-|-|-|-|-|-|
|主要治疗领域|药（产）品名称|所 属 药（产）品注册分类|是否属于报告期内推出的新药（产）品|报告期内的生产量|报 告 期 内的销售量|
|心血管系统用药领域|培元通脑胶囊|中药6类|否|29,432.36|30,074.92|
|内分泌系统用药领域|参芪降糖胶囊|中药8类|否|12,453.39|10,819.58|
|风湿骨病领域|通络祛痛膏|中药6类|否|12,810.08|10,976.09|
|风湿骨病领域|壮骨麝香止痛膏|中药9类|否|63,287.26|65,715.02|
|风湿骨病领域|伤湿止痛膏|中药9类|否|47,327.56|41,414.04|
|风湿骨病领域|丹鹿通督片|中药6类|否|32,865.80|34,052.77|
|小儿用药领域|小儿退热贴|一类医疗器械|否|2,990.33|2,889.19|

(3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）
品情况
报告期内，公司产品关节止痛膏入选江苏省基本药物增补目录（2015年版）。
纳入《国家基本药物目录》及各省市增补目录的主要产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|基药目录分类|注册分类|适用症/功能主治|
|通络祛痛膏|《国家基本药物目录》|中药6类|活血通络，散寒除湿，消肿止痛。用于腰部、膝部骨性关节病瘀血停滞、寒湿阻络证，症见关节刺痛或钝痛，关节僵硬，屈伸不利，畏寒肢冷。用于颈椎病（神经根型）瘀血停滞、寒湿阻络证，症见颈项疼痛、肩臂疼痛、颈项活动不利、肢体麻木、畏寒肢冷、肢体困重等。|
|壮骨麝香止痛膏|河南、新疆等省市基药增补目录|中药9类|祛风湿、活血止痛。用于风湿关节、肌肉痛、扭伤。|
|关节止痛膏|河北、河南等省市基药增补目录|中药9类|活血散瘀，温经镇痛。用于寒湿瘀阻经络所致风湿关节痛及关节扭伤。|
|参芪降糖胶囊|《国家基本药物目录》|中药8类|益气养阴、滋脾补肾。主治消渴症，用于Ⅱ型糖尿病。|
|培元通脑胶囊|上海、新疆等省市基药增补目录|中药6类|益肾填精，息风通络。用于肾元亏虚，瘀血阻络证，症见半身不遂、口眼歪斜、言语謇涩、半身麻木、眩晕耳鸣、腰膝酸软、脉沉细；缺血性中风中经络恢复期见上述证候者。|

纳入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》或省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的主要产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|注册分类|适用症/功能主治|是否国家级医保目录|是否省级医保目录|
|通络祛痛膏|中药6类|活血通络，散寒除湿，消肿止痛。用于腰部、膝部骨性关节病瘀血停滞、寒湿阻络证，症见关节刺痛或钝痛，关节僵硬，屈伸不利，畏寒肢冷。用于颈椎病（神经根型）瘀血停滞、寒湿阻络证，症见颈项疼痛、肩臂疼痛、颈项活动不利、肢体麻木、畏寒肢冷、肢体困重等。|是||
|壮骨麝香止|中药9类|祛风湿、活血止痛。用于风湿关节、肌肉痛、|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|痛膏||扭伤。|||
|关节止痛膏|中药9类|活血散瘀，温经镇痛。用于寒湿瘀阻经络所致风湿关节痛及关节扭伤。|是||
|辣椒风湿膏|中药9类|祛风散寒，舒筋活络，消肿止痛。用于关节疼痛，腰背酸痛，扭伤瘀肿，及慢性关节炎和未溃破的冻疮。|否|是|
|伤湿止痛膏|中药9类|祛风湿，活血止痛。用于风湿性关节炎、肌肉疼痛，关节肿痛。|否|是|
|丹鹿通督片|中药6类|活血通督，益肾通络。用于腰椎管狭窄症（如黄韧带增厚、椎体退行性改变、陈旧性椎间盘突出）属瘀阻督脉型所致的间歇性跛行，腰腿疼痛，活动受限，下肢酸胀疼痛，舌质暗或有瘀斑等。|是||
|培元通脑胶囊|中药6类|益肾填精，息风通络。用于肾元亏虚，瘀血阻络证，症见半身不遂、口眼歪斜、言语謇涩、半身麻木、眩晕耳鸣、腰膝酸软、脉沉细；缺血性中风中经络恢复期见上述证候者。|是||
|参芪降糖胶囊|中药8类|益气养阴、滋脾补肾。主治消渴症，用于Ⅱ型糖尿病。|是||
|结石康胶囊|中药6类|清热利湿，益气活血，利尿排石。适用于肾、输尿管或膀胱的小结石（结石横径≤1.0cm，纵径≤1.8cm），或是肾输尿管结石经过体外碎石后，粉碎之结石在肾、输尿管内结集凝结成团块状或条索状不能自排，中医辨证属于湿热蕴结兼气滞血瘀证者。|否|是|
|芬太尼透皮贴剂|化药6类|用于治疗中度到重度慢性疼痛以及那些只能依靠阿片样镇痛药治疗的难消除的疼痛|是||

(4).公司驰名或著名商标情况
公司“羚锐”商标被认定为中国驰名商标，主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|注册号|类别|商标|注册内容|期限|
|1118273|5||中药成药、冲剂、酊（搽）剂、膏剂、片剂、药用胶囊|2017.10.13|

公司驰名商标对应的主要产品情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|驰名商标名称|主要对应药品|适应症|是否中药保护品种|是否是处方药|产品销量（万贴/万片/万粒）|
|羚锐|通络祛痛膏|活血通络，散寒除湿，消肿止痛。用于腰部、膝部骨性关节病瘀血停滞、寒湿阻络证，症见关节刺痛或钝痛，关节僵硬，屈伸不利，畏寒肢冷。用于颈椎病（神经根型）瘀血停滞、寒湿阻络证，症见颈项疼痛、肩臂疼痛、颈项活动不利、肢体麻木、畏寒肢冷、肢体困重等。|是|OTC及处方药双跨品种|10,976.09|
||壮骨麝香止痛膏|祛风湿、活血止痛。用于风湿关节、肌肉痛、扭伤。|否|否|65,715.02|
||伤湿止痛膏|祛风湿，活血止痛。用于风湿性关节炎、肌肉疼痛，关节肿痛。|否|否|41,414.04|
||培元通脑胶囊|益肾填精，息风通络。用于肾元亏虚，瘀血阻络证，症见半身不遂、口眼歪斜、言语謇涩、半身麻木、眩晕耳鸣、腰膝酸软、脉沉细；缺血性中风中经络恢复期见上述证候者。|是|是|30,074.92|
||丹鹿通督片|活血通督，益肾通络。用于腰椎管狭窄症（如黄韧带增厚、椎体退行性改变、陈旧性椎间盘突出）属瘀阻督脉型所致的间歇性跛行，腰腿疼痛，活动受限，下肢酸胀疼痛，舌质暗或有瘀斑等。|是|是|34,052.77|

2.公司药（产）品研发情况
(1).研发总体情况
报告期内公司继续加大投入，增强自主研发能力，在药品研发方面重点投入化学贴片、儿科产品、心脑血管中成药产品等优势领域，同时有序推进医疗器械和保健品的研发。
公司内部研发会计政策：
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
(2).研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|药（产）品|研发投入金额|研发投入费用化金额|研发投入资本化金额|研发投入占营业收入比例（%）|研发投入占营业成本比例（%）|本期金额较上年同期变动比例（%）|
|热压法工艺|395.07|395.07||0.37|1.00|34.12|
|巴布剂研发|418.32|418.32||0.39|1.06|50.09|
|吲哚美辛贴工艺|108.91|108.91||0.10|0.28|-58.34|
|联苯乙酸|36.34||36.34|0.03|0.09|-34.08|
|格拉斯琼贴片|141.03||141.03|0.13|0.36|91.07|
|热熔胶技术|552.63|552.63||0.52|1.40|9.97|
|丹玉通脉颗粒|1,320.30||1,320.30|1.23|3.33|202.17|
|晕车贴|108.58|108.58||0.1|0.27||
|鼻爽贴|110.21|110.21||0.1|0.28||

同行业比较情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|同行业可比公司|研发投入金额|研发投入占营业收入比例（%）|研发投入占净资产比例（%）|

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|-|-|-|-|
|益佰制药|9,149.97|2.90|2.66|
|红日药业|8,844.88|3.09|3.75|
|上海凯宝|5,902.29|3.99|3.13|
|佐力药业|1,758.96|3.42|2.02|
|华润双鹤|18,854.79|3.67|3.09|
|同行业平均研发投入金额||8,902.18||
|公司报告期内研发投入金额||4,451.83||
|公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）||4.16||
|公司报告期内研发投入占净资产比例（%）||2.58||

以上数据来自于上述公司发布的2014年或2015年年度报告。
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
公司研发投入比重在同行业中处于中等水平。公司始终高度重视研发工作，报告期内持续加大自身研发投入，并积极引进研发人才，提高公司的市场竞争力。
公司现阶段的研发投入情况能够满足未来发展需求。
(3).主要研发项目基本情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|研 发 项目|药（产）品基本信息|研发（注册）所处阶段|进展情况|累计研发投入|已申报的厂家数量|已批准的国产仿制厂家数量|
|丹 玉 通脉颗粒|中药 6 类;适应症:冠心病,心绞痛|申报生产批件|待审评|2,477.24|1|0|
|格 拉 斯琼贴片|化药 2 类;适应症:癌症放化疗引起的恶心,呕吐的治疗|已获临床批件|一期临床研究|1,467.38|2|0|
|联 苯 乙酸|化药3类|已获临床批件|二期临床研究|754.44|1|0|

研发项目对公司的影响
为满足未来长期发展需要，公司近年来加大了产品研发力度，通过产品结构调整和转型升级，提升公司长期竞争力。
(4). 新年度计划开展的重要研发项目情况
2016年，公司将持续对2015年未完成的在研项目开展相应的研发工作。
3.公司药（产）品生产、销售情况
(1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
单位：元币种：人民币
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|治疗领域|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|心血管系统用药领域|138,201,693.30|71,303,059.84|48.41%|6.17|4.48|0.84|
|内分泌系统用药领域|27,649,207.75|11,233,563.10|59.37%|17.94|16.85|0.38|
|呼吸系统用药领域|692,960.24|405,696.86|41.45%|166.39|159.69|1.51|
|胃肠道系统系统用药领域|3,840,641.78|1,670,791.73|56.50%|5.97|-6.59|5.85|
|抗感染性领域|7,391,975.48|5,071,299.28|31.39%|51.08|47.67|1.58|
|风湿骨病领域|734,576,477.31|246,139,199.18|66.49%|32.86|22.63|2.79|
|小儿用药领域|63,603,938.41|18,695,530.64|70.61%|54.87|46.95|1.59|
|抗菌类|26,287,213.82|9,036,784.09|65.62%|47.02|46.72|0.07|
|护理类|21,286,254.36|7,891,845.62|62.93%|12.31|8.34|1.36|
|其他领域|32,146,948.32|11,956,937.03|62.81%|108.89|63.05|10.46|
|合计|1,055,677,310.77|383,404,707.37|63.68%|30.56|20.78|2.94|

情况说明
同行业企业毛利率情况：
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|-|-|-|-|
|公司简称|营业收入（万元）|毛利率(%)|其中：医药工业毛利率(%)|
|益佰制药|315,707.51|81.90|85.79|
|红日药业|334,825.07|82.72|88.26|
|上海凯宝|148,107.69|84.47|84.49|
|佐力药业|514,92.62|82.50|87.10|
|华润双鹤|513,839.54|52.01|55.52|

以上数据来自于各公司发布的 2014年年度报告或 2015年年度报告。
公司医药制造行业毛利率为63.68%，公司产品的毛利率水平在行业中处于中等水平。各企业毛利率差距大的主要原因为各企业产品结构不同、销售模式不同，主要产品毛利率差距较大。
(2). 公司主要销售模式分析
贴膏剂：公司通过营销体制改革，不断扩充营销队伍，招聘营销人员，由渠
道驱动逐渐转型为终端驱动。鉴于OTC市场较为广阔的市场前景，逐渐发展为以
OTC市场及连锁药店为主，终端零售为辅的销售模式。利用公司品牌影响力，定期推出产品促销活动，在较为成熟的市场上精耕细作，不断往产品覆盖较薄弱的地区推广，通过自建队伍或者寻找合作伙伴等方式做好医院市场的销售工作。同时利用先进的互联网销售与传统销售模式有效结合，实现销售业绩的增长。
口服药：在传统处方药销售基础上，不断拓宽销售渠道，启动了基层诊所销售市场，梳理出以诊所开发为主，连锁药店服务营销为辅的新模式。
芬太尼透皮贴剂：2015年锐枢安芬太尼透皮贴片以河南、湖北为重点市场试点推广，积累了经验，补充销售队伍、大力开展学术营销活动，扩大芬太尼透皮贴剂的影响力，并已在全国18个省市建立了推广队伍，设置了专职人员梳理、强化渠道跟踪管理，开拓维护公司在麻醉药品销售新市场。2015年底，公司已与 124家二级医药商业公司达成合作，产品已进入全国三级甲等医院 66家，二级及其他医院224家，产品逐步向全国各地辐射。未来将在此基础上继续专注以服务为导向的学术营销，加大医生，患者的教育力度，逐渐向更多区域和医院推广。
(3). 在药品集中招标采购中的中标情况
单位：盒
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|-|-|-|
|主要药（产）品名称|中标价格区间|医疗机构的合计实际采购量|
|通络祛痛膏|不高于48.60 元|4,057,896|
|壮骨麝香止痛膏|17.00|147,000|
|培元通脑胶囊|不高于54.17|3,194,033|
|丹鹿通督片|不高于59.94|1,086,352|

情况说明
以上药品中标，有利于提升公司产品销量和市场占有率，从而促使公司销售收入和利润增长。
(4). 销售费用情况分析
销售费用具体构成
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|
|具体项目名称|本期发生额|本期发生额占销售费用总|

||||
|-|-|-|
|||额比例（%）|
|工资福利及统筹|6,418.00|16.12|
|广告费|5,804.74|14.58|
|差旅费|602.45|1.51|
|办公费|370.22|0.93|
|运输费|1,808.98|4.54|
|业务宣传费|331.40|0.83|
|推广会务费|1,018.46|2.56|
|产品销售费用|20,720.71|52.04|
|咨询费|825.87|2.08|
|其他|1,916.26|4.81|
|合计|39,817.09|100.00|

同行业比较情况
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|同行业可比公司|销售费用|销售费用占营业收入比例（%）|
|益佰制药|174,737.10|55.35|
|红日药业|157,919.61|55.15|
|上海凯宝|71,555.73|48.31|
|佐力药业|25,382.62|49.29|
|华润双鹤|122,562.20|23.85|
|同行业平均销售费用||110,431.45|
|公司报告期内销售费用总额||39,817.09|
|公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）||37.19|

以上数据来自于各公司发布的 2014年年度报告或 2015年年度报告。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
2015年度，公司销售费用 39,817.09万元，较上年同期增长39.43%，扣除
营业收入增加导致的费用增长因素，2015年，公司积极开拓市场，加大促销力
度，不断进行广告宣传推广提升公司品牌知名度，加强营销网络建设，从而使得
本年度广告费等增加较多。未来，公司将继续深化营销模式完善，提升费用支出的投入效果，提高公司的盈利能力。
(四) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，本公司之控股子公司河南羚锐保健品股份有限公司签订股权转让协议书，出让其持有控股子公司羚锐华致（北京）电子商务有限公司的全部股权。
报告期内，公司参股的信阳银行股份有限公司与河南省其他 12家城市商业银行进行合并重组，组建区域性股份制商业银行“中原银行股份有限公司”。中原银行总股本为15,420,540,741股。公司持有中原银行股份为 75,601,039股，持股比例为0.49%。本报告期损益886,576.11元。
(1)重大的非股权投资
2013年8月29日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于投资建设年产 2亿贴暖洋洋系列产品项目的议案》，公司拟投资建设年产 2亿贴暖洋洋系列产品项目，截至 2015年 12月 31日，该项目已累计投入资金 6,357.17万元。
2015年8月26日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于实施年产 100亿贴膏剂产品建设项目的议案》，因贴膏剂生产基地厂房较为陈旧，生产机器设备逐渐老化，无法满足公司持续发展和扩充产品线的需求，为进一步扩大贴膏剂产品规模，不断扩充新产品，提升市场占有率，拟以自筹资金实施年产 100亿贴膏剂产品建设项目，该项目总投资金额5.5亿元，其中一期工程投资 3.6亿元。截至2015年12月31日，该项目已累计投入资金1627.48万元。
(2) 以公允价值计量的金融资产
①、证券投资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证 券品种|证券代码|证券简称|最初投资成本（元）|持有数量（股）|期末账面价值（元）|占期末证券总投资比例（％）|报告期损益（元）|
|股票|600030|中信证券|13,369,854.75|440,900.00|8,531,415.00|43.85|-5,540,202.08|
|基金|000271|中邮定开债A|4,999,100.00|4,999,100.00|5,598,992.00|28.77|629,886.60|
|股票|002629|仁智油服|996,813.54|79,750.00|1,114,107.50|5.73|119,023.96|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基金|D70101|惠民一号|1,000,000.00|1,000,009.72|982,809.55|5.05|-17,190.45|
|股票|000651|格力电器|1,160,000.00|40,000.00|894,000.00|4.59|-206,000.00|
|股票|600649|城投控股|420,551.00|30,000.00|694,800.00|3.57|274,249.00|
|股票|01800|中国交通建设|1,158,324.00|100,000.00|663,521.76|3.41|-477,630.24|
|股票|000858|五 粮 液|391,891.50|10,000.00|272,800.00|1.40|63,800.00|
|股票|000876|新希望|246,321.00|12,000.00|227,880.00|1.17|-15,441.00|
|股票|300004|南风股份|291,200.00|6,400.00|170,176.00|0.88|-120,864.00|
|期末持有的其他证券投资|||966,023.00|45,500.00|307,585.00|1.58|-27,295.00|
|报告期已出售证券损益|||||||246,625.20|
|合计|||25,000,078.79|6,763,659.72|19,458,086.81|100.00|-5,071,038.01|

②、持有其他上市公司股权情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（％）|期末账面价值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|000816|智 慧农业|37,457,584.03|0.47|55,319,220.00|11,734,316.88|12,458,137.73|可供出售金融资产|二级市场购买|
|603188|亚 邦股份|61,550,000.00|5.56|716,160,000.00|16,000,000.00|37,128,000.00|可供出售金融资产|投资|
|合计||99,007,584.03||771,479,220.00|27,734,316.88|49,586,137.73|||

③、报告期内公司使用自有资金买卖其他上市公司股票期末产生的投资收益为212.87万元；卖出申购取得的新股产生的投资收益总额为 94.47万元。
(五) 主要控股参股公司分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|
|河南羚锐投资发展有限公司|7,500|实业投资；医药包装材料销售；企业管理咨询，财务咨询。（以上范围凡需前置审批或国家有关规定的，凭许|9,046.32|8,816.70|-367.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||可证或有关批准文件经营）。||||
|河南羚锐生物药业有限公司|1,050|软膏剂（含激素）、乳膏剂（含激素）、洗剂（含激素）、凝胶剂、化妆品、保健用品、消毒用品生产、销售（涉及行政许可凭有效许可证经营）**|5,660.42|2,998.28|622.34|
|北京羚锐丰汇进出口有限公司|200|货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、仪器仪表、汽车配件、化工产品、针纺制品、服装鞋帽、文体用品、日用品；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；企业管理咨询。实际主要从事羚锐制药产品的进出口业务。|354.04|240.11|5.98|
|新县宾馆有限责任公司|1,600|住宿、餐饮业、日用百货、针纺织品、方便食品零售，文字信息处理服务**|2,784.52|923.48|-144.41|
|北京羚锐伟业科技有限公司|1,000|法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。实际从事医药、保健品的技术开发、技术转让以及与之相关的技术服务。|2,393.90|-320.52|-78.09|
|河南羚锐保健品股份有限公司|4,985|羚锐牌系列保健食品、普通食品、第Ⅱ类：物理治疗及康复设备（6826）的生产销售（以上需凭有效许可证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|3,632.93|3,321.85|-152.95|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|河南羚锐制药股份有限公司美国研发中心|220万美元|新型实用技术及医药产品的研发|1,466.78|1,462.47|88.60|
|信阳羚锐生态农业有限公司|1,000|中药材及农产品种植、养殖、销售；农副产品及有机食品的加工，生产与销售；其他生态农业开发项目。|705.09|628.29|-233.85|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
医药产业关系全民健康，市场需求巨大，在各国都是重要产业。结合医药卫生体制改革，加快我国医药产业发展，对于更好满足群众医疗保健需求、推进健康中国建设、释放经济增长潜力有积极的促进作用。促进医药产业创新升级是维护人民身体健康的重要手段，更是推进健康中国建设的重要方式之一，对国民经济和社会发展的意义非常重大。我国医药产业的自主创新能力较弱，原创药少，医药产品的品质仍需进一步提升。与此同时，目前我国药品从生产到流通的环节中，市场主体较多、较小、较散，医药市场秩序比较混乱，在竞争方面更多的是采用低价竞争的手段，未来顺应供给侧结构性改革需求，医药产品优质优价是行业大趋势之一。
(二)公司发展战略
2016年是公司全面实现“二次创业”奋斗目标的决胜阶段，是完善现代化大健康全产业链并实现快速发展的关键时期。公司紧抓机遇，确定公司发展战略：顺应国家“十三五”规划思路中提出的“健康中国”发展理念，立足医药行业，强化经皮给药制剂技术和品牌优势，突出 OTC产品的经营特色；广泛涉足大健康产业，优化产业结构布局；加大高新技术投入，适时介入生物制药、医疗服务领域；加强对消费者需求的研究，运用“互联网+”等新思维，提升运营能力；实业经营与资本运作并重，内生式增长和外延式发展并举；吸纳国内外优秀医药企业成功经验，解放思想，创新机制；广揽英才，加强团队建设，实现跨越式发展。
(三) 经营计划
2016年是公司“十三五”规划的开局之年，做好全年工作意义重大。公司
将认真分析市场形势、政策变化，审时度势，把握机遇，进一步坚定发展信心。
2016年，企业经营工作总体要求是持续聚焦健康产业，整合优势资源，依靠创
新驱动，实现企业经营业绩较快增长。
1、深入营销改革，扩充终端队伍，注重营销人才梯队建设
2016年，公司继续深入营销改革，整合优势营销资源精耕细作，全面进入基层医疗机构、大连锁药店、诊所等市场领域。充分利用公司品牌优势，结合现有优质产品、渠道和终端队伍优势，不断强化营销管理。夯实营销人力资源，加强终端队伍建设，探索先进的人力资源管理模式，加快人才梯队建设。
2、加强安全生产管理，保障产品质量、重视产品研发
不断强化员工安全责任意识，深化、细化安全生产的组织管理，落实安全生产责任制，加强重点岗位培训，开展隐患排查，降低公司经营风险。严格按照药品GMP规范要求组织生产，完善考核制度、加强物耗管理，努力改进产品生产工艺水平，加大新产品研发力度，不断丰富公司产品线。
3、加强内部管理、整合优势资源
优化内部组织架构，强化各职能部门的职责和服务意识，明确责任、理顺关系，充分调动各子、分公司的积极性，强化经营业绩考核评价力度，提升其经营业绩。持续优化、完善企业发展战略，对前景广、潜力大的企业重点扶持，对经济效益不佳的企业适时整合,从而确保公司整体经营目标的实现。
4、实施大健康产业发展和“互联网+”战略
中国已步入互联网时代，医药电商也将以其强大的生命力和影响力不断冲击传统的医药销售模式，2016年，大健康产业和“互联网+”将必然对医药市场产生深远影响，公司也将不断探索，大力加强健康用品、保健食品等在互联网上的营销力度。
5、强化品牌优势，打造优秀企业文化
利用优势品牌资源，强化公司品牌维护，通过微信公众平台等新媒介，为消费者提供用药指导、健康知识等增值服务，提高公司品牌知名度。继续加大公司产品推广力度，让“有关爱，没疼痛”的口号深入人心，不断提升公司品牌美誉度和影响力。
6、做好项目建设工作
2016年，以公司百亿贴膏剂项目建设为重点，兼顾暖洋洋项目二期工程建设，按照项目规划，快速、高效、保质保量地推进项目建设。
(四) 可能面对的风险
1、行业政策变化的风险
随着医疗体制改革的不断深入，医保控费、药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革等多项行业政策和法规的相继出台，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，使公司的经营发展面临一定的挑战，公司将面临行业政策变化的风险。
应对措施：公司将密切关注国家政策走势，加强对新行业准则的把握理解，积极应对政策变化，优化品种结构和市场结构，提升公司整体竞争能力。
2、市场竞争加剧的风险
医药行业受政策性影响较大，如医保支付改革、取消政府定价，最终药品实际交易价格主要由市场竞争形成；加上企业间的兼并整合不断升级，行业内各企业竞争将更加激烈，日益加剧的市场竞争，给公司的经营发展带来挑战。
应对措施：面对日趋严峻的竞争局势，公司将积极适应市场变化，利用品牌和产品优势，创新经营模式，降低销售费用，加大营销力度，提升产品创新研发能力，形成有竞争力的产品梯队，确保公司能够持续稳步发展，同时提升公司盈利能力。
3、成本上升风险
为促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通等环节提出了更加严格的标准和要求，同时，中药材等原辅材料价格波动较大，人力资源及物流成本不断攀升， GMP项目改造等支出不断增加，导致企业生产和运行成本压力较重，存在成本上升的风险。
应对措施：公司在保证产品质量的前提下，将全面推行成本控制措施，提升生产效率。
4、专业技术人员缺失风险
随着公司经营规模的不断扩张，公司对营销、研发、管理等高层次专业人才的需求将不断加大，同时对员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，若人才培养和引进方面跟不上公司发展速度，将会影响公司经营规划的顺利实施。公司的发展将面临一定的人力资源风险。
应对措施：公司将逐步完善人才管理机制，尤其是优化激励机制，以应对公
司面临的人力资源风险。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件2：
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《 2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2016年3月29日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件3
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，在公司日常运作过程中，严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职权，列席董事会会议，积极有效地开展工作，对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2014年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2015年度，公司监事会共召开四次会议，公司全体监事均亲自出席历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工作如下：
|||
|-|-|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第五次会议于2015年4月22日在河南省新县香山湖酒店会议室召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|会议审议并通过：《2014年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》、《2014年度利润分配预案》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司会计估计变更的议案》、《2015年第一季度报告》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与河南羚锐集团有限公司、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司与中国民族证券有限责任公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》、《关于制订<河南羚锐制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）>的议案》、《关|

|||
|-|-|
||于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。|
|第六届监事会第六次会议于2015年6月12日以通讯方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|会议审议并通过：《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》、《关于首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。|
|第六届监事会第七次会议于2015年8月26日在河南省新县香山湖酒店会议室以现场及通讯相结合的方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|会议审议并通过：《2015年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》|
|第六届监事会第八次会议 2015 年 10 月 28日以通讯方式召开，参加会议的监事应三名，实际参加会议的监事三名。|会议审议并通过：《2015 年第三季度报告正文》及《2015 年第三季度报告全文》、《关于公司与中国民族证券有限责任公司签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》(cid:13)|

二、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司财务情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等
规定或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进行监督、检查，没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为，公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、关于公司股权激励计划有关事项的审核意见
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的意见监事会审查后认为：吴延兵先生、吕丙涛先生因辞职已不符合激励条件，同意公司回购注销吴延兵先生、吕丙涛先生已获授但尚未解锁的限制性股票，合计81,000股。
2、关于首次授予的限制性股票第二期解锁的审核意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对解锁安排和解锁条件的相关规定，公司和激励对象均符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对首次授予的限制性股票第二期解锁条件的要求，同意对限制性股票激励计划激励对象的限制性股票进行第二期解锁。
五、监事会对会计估计变更的独立意见
监事会认为：公司会计估计变更严格遵循了相关法律法规及《企业会计准则》的规定，符合公司生产经营和固定资产使用的实际情况，能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定，同意公司进行会计估计变更。
六、监事会对公司内部控制的独立意见
监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2015年，监事会未发现公司有违反《内控规范》等法律法规及公司内控制度的情形。
七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。
八、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。
九、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件4
公司2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年||
|||||调整后|调整前|
|营业收入|1,070,767,193.78|826,274,117.92|29.59|686,974,842.83|686,974,842.83|
|归属于上市公司股东的净利润|132,477,475.43|76,170,879.76|73.92|105,367,058.23|105,367,058.23|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|120,694,679.24|68,675,877.40|75.75|53,558,064.16|53,558,064.16|
|经营活动产生的现金流量净额|156,818,481.31|124,320,875.90|26.14|127,269,669.71|127,269,669.71|
||2015年末|2014年末|本期末比上年同期末增减（%）|2013年末||
|||||调整后|调整前|
|归属于上市公司股东的净资产|1,706,138,094.06|1,543,477,884.43|10.54|967,308,238.32|967,308,238.32|
|总资产|2,708,629,249.83|2,474,453,173.29|9.46|1,648,124,060.76|1,648,124,060.76|
|期末总股本|535,481,864.00|535,562,864.00|-0.02|357,266,909.00|357,266,909.00|

二、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年||
|||||调整后|调整前|
|基本每股收益（元／股）|0.25|0.14|78.57|0.20|0.30|
|稀释每股收益（元／股）|0.25|0.14|78.57|0.20|0.30|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.23|0.13|76.92|0.10|0.15|
|加权平均净资产收益率（%）|8.21|6.79|增加1.42个百分点|11.67|11.67|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.48|6.12|增加1.36个百分点|5.93|5.93|

三、2015年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|277,560,444.10|244,347,335.63|289,339,660.15|259,519,753.90|
|归属于上市公司股东的净利润|41,701,306.19|40,190,559.61|25,286,517.74|25,299,091.89|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|36,321,373.20|34,687,187.93|29,579,997.38|20,106,120.73|
|经营活动产生的现金流量净额|44,563,182.68|9,787,483.66|62,068,864.16|40,398,950.81|

四、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年金额|2014年金额|2013年金额|
|非流动资产处置损益|-206,834.38|-109,857.61|6,872,375.39|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|5,483,200.00|8,556,000.00|4,301,333.33|

|||||
|-|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|72,630.00|13,000.00|2,492,398.77|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||-11,146,880.48|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|8,218,791.46|1,841,209.11|58,629,671.28|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-1,597,935.37|-2,192,730.97||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|136,489.39|-2,718,131.13|-3,799,518.89|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1,985,607.97|2,881,056.35|2,472,923.61|
|少数股东权益影响额|-560,528.66|-125,442.95|-158,809.98|
|所得税影响额|-1,748,624.22|-650,100.44|-7,854,498.96|
|合计|11,782,796.19|7,495,002.36|51,808,994.07|

五、采用公允价值计量的项目
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|交易性金融资产|19,324,478.70|19,458,086.81|133,608.11|-2,942,348.75|
|可供出售权益工具|725,566,330.00|771,479,220.00|45,912,890.00|27,734,316.88|
|投资性房地产|189,156,047.17|187,558,111.80|-1,597,935.37|-1,597,935.37|
|合计|934,046,855.87|978,495,418.61|44,448,562.74|23,194,032.76|

以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件5
《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
《2015年年度报告》及《2015年度报告摘要》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2016年3月29日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司2015年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司 2015年年度报告
摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件6
2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现净利润136,692,606.83元（母公司报表），提取法定盈余公积 13,669,260.68元，加上上年度未分配利润285,418,476.49元，减付 2014年普通股股利32,120,811.84元，期末可供分配的利润为 376,321,010.80元。
鉴于目前公司正在实施非公开发行股票工作，根据监管规定，为不影响非公开发行的进度，确保本次非公开发行募集资金尽快到位，拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同时为保证股东的利益，董事会提议 2016年中期进行一次利润分配，并按照《公司章程》及相关法律法规的规定，履行相应的审议程序。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件7
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会独立董事冯卫生先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员等职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
冯卫生先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
为保证公司董事会的正常运转，经公司第六届董事会提议，第六届董事会提名委员会审议通过，第六届董事会第十次会议审议通过，提名王桂华女士担任公司第六届董事会独立董事，任期与公司第六届董事会任期一致。
附：王桂华女士简历
王桂华女士，1961年生，中共党员，副主任中药师，执业中药师。曾任职于北京华禾药业股份有限公司副总经理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长、全国中药标准化技术委员会秘书长，山东沃华医药科技股份有限公司、湖南方盛制药股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司独立董事。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件8
关于修订《河南羚锐制药股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2016年3月29日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件9
关于聘请 2016年度会计师事务所及决定其报酬的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度财务报告审计机构和内控审计机构，在为公司提供审计服务过程中，遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，所出审计报告客观、真实的反映了公司 2015年的财务状况和经营成果。
为保持审计业务的连续性，经董事会审计委员会提议并经公司第六届董事会第十次会议审议通过，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构，2016年度财务报告审计费用拟定为65万元。同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构， 2016年度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件10
公司2016年度董事、监事薪酬（津贴）预案
各位股东及股东代表：
2016年，公司董事、监事薪酬（津贴）方案拟定如下：
一、董事、监事薪酬（津贴）确定的基本原则：
1、领取津贴的董事（含独立董事）、监事其津贴标准由公司股东大会决定；
2、兼任公司高级管理人员、高级顾问及其他职务的董事、监事，不单独就其担任的董事、监事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；
3、专职董事、监事津贴由股东大会决定；职工监事按其职位领取报酬；
4、薪酬（津贴）于任职期间按月发放，可根据行业状况及公司实际情况进行调整。
二、2016年董事、监事薪酬（津贴）方案
1、兼任高管或高级顾问及其他职务的董事、监事年薪由固定薪酬及绩效考核奖金两部分构成，主要基于企业经济效益，并依据其岗位职责、实际工作业绩等因素综合确定，固定薪酬为年薪的60%；绩效考核奖金为年薪的40%，根据考核结果发放。
2、专职非独立董事津贴标准拟定为3.6万元/年(含税)，独立董事的津贴标准拟定为 5万元/年(含税)，其出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权发生的合理费用可以在公司据实报销；专职监事津贴标准拟定为3.6万元/年(含税)。
三、2015年度董事、监事薪酬（津贴）年薪预案如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职位|税后年薪(万元)|津贴(万元/年)|
|熊维政|董事、党委书记、北京药物研究院院长|50||
|汪群斌|董事||3.6|
|程剑军|董事长|50||
|熊 伟|董事、总经理|50||
|张军兵|董事、羚锐生物及羚锐伟业董事长|40||

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|-|-|-|-|
|吴希振|董事、党委副书记、副总经理|35||
|冯卫生|独立董事||5|
|张连起|独立董事||5|
|赵怀亮|独立董事||5|
|李福康|监事会主席|40||
|杨志远|监事||3.6|

注：因冯卫生先生已提出辞职，新任独立董事尚需经公司股东大会审议通过，新任独立董事享受同等独立董事待遇。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件11
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2015年 5月 22日召开 2014年年度股东大会，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意本次非公开发行决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。公司本次非公开发行股票申请已于 2015年 12月 9日经中国证监会发行审核委员会审核通过，现已取得中国证监会发行批文。
目前，鉴于公司本次非公开发行股票的决议有效期即将到期，又证监会核准本次非公开发行批文自核准发行之日起 6个月（至 2016年 7月 5日）内有效，为了确保本次非公开发行股票的顺利完成，公司拟将本次非公开发行股票的决议有效期延长至 2016年 7月 5日。除非公开发行股票的决议有效期延长外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
以上议案请各位股东及股东代表审议。由于本议案涉及关联交易，关联股东需回避对本议案的表决。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件12
关于提请股东大会延长授权公司董事会
全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2015年 5月 22日召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。公司本次非公开发行股票申请已于2015年12月9日经中国证监会发行审核委员会审核通过，现已取得中国证监会发行批文。
目前，鉴于公司本次非公开发行股票的决议有效期即将到期，又证监会核准本次非公开发行批文自核准发行之日起 6个月（至 2016年 7月 5日）内有效，为保证公司非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次非公开发行股票的顺利完成，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至 2016年 7月5日。除股东大会授权期限作前述延长外，其他相关内容不变。
以上议案请各位股东及股东代表审议。由于本议案涉及关联交易，关联股东需回避对本议案的表决。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日