北京市中伦律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
2018年 A股限制性股票激励计划调整与授予事项的
法律意见书
二〇一八年三月
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北京市中伦律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
2018年 A股限制性股票激励计划调整与授予事项的
法律意见书
致：方大特钢科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《方大特钢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）的委托，对公司2018年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的调整及授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师对公司实施本激励计划所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证。
公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
中伦关于方大特钢2018年A股限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如有）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本激励计划的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴于此，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本激励计划调整事项
（一）本激励计划的调整
2018年3月29日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司关于调整<公司2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）>相关价格的议案》。根据本激励计划的实施进展以及公司 2017年度分红的实际情况，本激励计划向激励对象授予的限制性股票价格拟由7元/股调整为5.4元/股。
中伦关于方大特钢2018年A股限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书本所律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划调整事项的批准和授权
2018年 3月 6日，公司召开 2017年年度股东大会，决议通过了《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，规定公司依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予价格的，应经董事会作出决议；决议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，规定公司授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整。
2018年3月29日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司关于调整<公司2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）>相关价格的议案》。
2018年3月29日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司关于调整<公司2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）>相关价格的议案》。
公司独立董事于2018年3月29日出具了独立意见，同意本激励计划授予价格调整。
综上，本所律师认为，公司本激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及本激励计划的相关规定。
二、本激励计划的授予事项
（一）本激励计划授予的批准和授权
2018年 3月 6日，公司召开 2017年年度股东大会，决议通过了《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
中伦关于方大特钢2018年A股限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书摘要的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2018年3月29日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2018年3月29日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事于2018年3月29日出具了独立意见，同意公司本激励计划的授予日为 2018年 3月 29日，并同意向符合授予条件的 1728名激励对象授予13,000万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本激励计划限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划限制性股票的授予日
2018年 3月 6日，公司召开 2017年年度股东大会，决议通过了《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2018年3月29日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票授予日为2018年3月29日。
2018年3月29日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经审核，监事会同意确定 2018年3月29日为授予日。
公司独立董事于2018年3月29日就向激励对象授予限制性股票发表独立意
中伦关于方大特钢2018年A股限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书见，同意本激励计划限制性股票授予日为2018年3月29日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划后的60日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票授予日符合《公司法》、《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（三）本次股权激励计划限制性股票授予条件
根据《管理办法》及公司本激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
中伦关于方大特钢2018年A股限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次限制性股票授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票的授予条件符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
（二）公司本次限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日及其确定的过程合法、有效；公司本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
本法律意见书正本一式六份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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经办律师：施峰