杭州中瑞思创科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：杭州中瑞思创科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中瑞思创
股票代码：300078
信息披露义务人名称：路楠
住所：杭州市西湖区求是村
通讯地址：杭州市莫干山路1418-48号
股份变动性质：股票投票权增加
签署日期：2015年6月3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（简称“16号准则”）及其他相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司 2015年度非公开发行股票及其孳生股票的投票权尚须经杭州中瑞思创科技股份有限公司（简称“中瑞思创”）股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中瑞思创中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中瑞思创拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 .................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................ 5第三节本次权益变动的目的及持股计划 .................................................................................... 7第四节本次权益变动方式 ............................................................................................................ 9第五节资金来源 .......................................................................................................................... 13第六节后续计划 .......................................................................................................................... 14第七节对上市公司的影响分析 .................................................................................................. 16第八节信息披露义务人与上市公司间的重大交易 .................................................................. 18第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................................................... 19第十节其他重大事项 .................................................................................................................. 20第十一节备查文件 ...................................................................................................................... 21
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、中瑞思创|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司|
|博泰投资|指|杭州博泰投资管理有限公司|
|医惠科技|指|医惠科技有限公司|
|认购对象|指|参与认购中瑞思创2015年度非公开发行股票的 3 名特定投资者，分别为西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳。|
|信息披露义务人|指|路楠|
|博泰投资|指|杭州博泰投资管理有限公司|
|本报告书|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|本次发行|指|中瑞思创向西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳等3名特定投资者，非公开发行（定向增发）面值为1.00元的不超过1,200万股新股的行为|
|本次权益变动|指|认购对象通过协议约定方式将参与认购中瑞思创2015年度非公开发行而获得的股票及其孳生股票的投票权在满足约定条件下委托给路楠行使的行为|
|委托投票协议书|指|路楠与认购对象签订的《委托投票协议书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|路楠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330106197204280414|
|住所|杭州市西湖区求是村|
|通讯地址|杭州市莫干山路1418-48号|
|通讯方式|0571-28818665|
|是否取得国外居留权|否|

二、信息披露义务人最近五年任职情况
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|任职单位|任职期间|职务|任职单位主营业务|是否与任职单位存在产权关系|
|中瑞思创|2009年3月至今|董事长、总经理|主营EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。|是|

三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
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|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主营业务|股权关系|
|中瑞思创|16,750|路楠|主营EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。|直接持股33.58%，间接持股1.49%|
|博泰投资|450|路楠|投资管理（除证券、期货）|直接持有59.02%的股权|

四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节本次权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 16,750万股，信息披露义务人直接持有上市公司56,250,000股股份，直接持股占比为33.58%；并通过持有博泰投资59.02%的股权间接控制上市公司 4,218,750股股份，间接控制上市公司2.52%的股份（按照穿透原则计算，路楠间接持股数量为2,489,906股，间接持股比例为1.49%）；路楠直接和间接合计控制上市公司 60,468,750股股份，合计控制上市公司36.10%的股份（按照穿透原则计算，路楠直接和间接合计持有上市公司 58,739,906股股份，合计持股比例为35.07%），为上市公司实际控制人。
2015年4月29日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易报告书》收购医惠科技100%股权，该收购方案已经上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过并即将开始实施。根据收购方案，路楠将其直接持有的上市公司无限售流通股股份分别拟于2015年6月和2016年1月转让11,134,090股和10,125,910股股票。
上述重组方案全部实施完成后，在保持现有股本不变的情况下，信息披露义务人将直接持有上市公司34,990,000股股份，占上市公司总股本的20.89%；并通过持有博泰投资59.02%的股权间接控制上市公司 4,218,750股股份，间接控制上市公司2.52%的股份（按照穿透原则计算，路楠间接持股数量为2,489,906股，间接持股比例为1.49%）；路楠直接和间接合计控制上市公司39,208,750股股份，合计控制上市公司23.41%的股份（按照穿透原则计算，路楠直接和间接合计持有上市公司37,479,906股股份，合计持股比例为22.38%）。
为实现公司的整体发展战略，提升上市公司的竞争力和抗风险能力，上市公司拟通过非公开发行股票募集资金，用于支付医惠科技剩余30.8583%股权转让款以及补充流动资金。为确保中瑞思创的实际控制关系，优化公司治理结构，认购对象将参与认购中瑞思创 2015年度非公开发行而获得的股票及其孳生股票的投票权在满足约定条件情形下委托给路楠行使。
二、信息披露义务人未来增持或者处置其已拥有权益股份的计
划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内尚无继续增持上市公司股份的计划，暂无处置上市公司股份的计划。但是，信息披露义务人不排除在遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上未来 12个月内增加或减少上市公司股份之可能性。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
1、截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 16,750万股，信息披露义务人直接持有上市公司56,250,000股股份，直接持股占比为33.58%；并通过持有博泰投资59.02%的股权间接控制上市公司4,218,750股股份，间接控制上市公司2.52%的股份（按照穿透原则计算，路楠间接持股数量为2,489,906股，间接持股比例为1.49%）；路楠直接和间接合计控制上市公司 60,468,750股股份，合计控制上市公司36.10%的股份（按照穿透原则计算，路楠直接和间接合计持有上市公司 58,739,906股股份，合计持股比例为35.07%），为上市公司实际控制人。
2、2015年 4月 29日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易报告书》收购医惠科技100%股权，该收购方案已经上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过并即将开始实施。根据收购方案，路楠将其直接持有的上市公司无限售流通股股份分别拟于 2015年 6月和 2016年 1月转让 11,134,090股和 10,125,910股股票给交易对方。
上述股权转让后，路楠将直接持有上市公司 34,990,000股股份，并通过持有博泰投资59.02%的股权间接控制上市公司 4,218,750股股份，合计控制上市公司 39,208,750股股份，占比23.41%（按照穿透原则计算，路楠合计持有上市公司 37,479,906股股份，占比22.38%）。信息披露义务人因上述权益变动而编制的《简式权益变动报告书》已于 2015年 4月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
3、2015年6月 1日，上市公司第三届董事会第五次会议决议通过 2015年度非公开发行股票决议，公司拟向西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增 1号资产管理计划、方振淳等共 3名特定投资者以 50元/股的价格非公开发行不超过12,000,000股股份，募集资金不超过60,000亿元。同日，上市公司实际控制人路楠与本次发行认购对象签署了《委托投票协议书》，认购对象就其认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权，委托期限为自 2016
年1月31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时开始实施，直至认购对象因本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止。因此，自 2016年1月31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时，路楠除其直接和间接控制的上市公司股份外，还获得本次非公开发行 12,000,000股股份的表决。
因此，本次权益变动后，路楠直接持有上市公司 34,990,000股股份，通过持有博泰投资59.02%的股权间接控制上市公司 4,218,750股股份，通过行使向西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳等共 3名特定投资者的委托投票权而控制上市公司 12,000,000股股份，路楠合计控制上市公司51,208,750股股份，占比28.53%（按照穿透原则计算，路楠直接和间接合计持股数量为37,479,906股，路楠的持股比例为20.88%）。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
1、2015年6月1日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司以50元/股的价格向西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳等共 3名特定投资者非公开发行 A股股票数量不超过 1,200万股，最终以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
2、本次权益变动方式为协议约定，认购对象将参与认购中瑞思创2015年度非公开发行而获得的股票及其孳生股票的投票权在满足约定条件下委托给路楠行使。
2015年6月1日，路楠分别与西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳等共3名特定投资者签署了《委托投票协议书》，协议主要内容如下：
（1）协议当事人
受托方（甲方）：路楠
委托方（乙方）：西藏瑞华投资发展有限公司、易方达基金管理有限公司（易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划之资产管理人）、方振淳
（2）协议主要条款
A、委托投票的定义及方式
a、委托投票是指乙方就其认购中瑞思创2015年度非公开发行所获股份及其孳生股份（即：未来因中瑞思创资本公积转增或送红股等方式使得本次认购所获股份所孳生股份同样适用）不可撤销地委托甲方就中瑞思创股东决议事项代为行使该等股份的表决权。
b、委托投票的方式为乙方委托路楠在中瑞思创相关会议中代为行使表决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。
c、乙方确认：本协议所述委托投票权的行使，自 2016年 1月 31日后且甲方所持中瑞思创全部表决权股份（包含本协议项下乙方委托表决权和/或其他拟委托投票权，如有）合计低于30%时开始实施，直至乙方因本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止，乙方将就上市公司所有董事会/股东大会审议事项与甲方保持相同意见，该情形下，乙方不再就具体表决事项出具委托书。
（2）违约责任
A、如乙方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方及中瑞思创因此造成的损失。
B、如甲方利用认购方委托其行使的本次认购所获股份的表决权作出有损中瑞思创及乙方合法权益的决议和行为的，甲方应承担相应的法律责任。
（3）其他事项
本协议仅就乙方因认购中瑞思创 2015年度非公开发行所获股份及其孳生股份委托投票，乙方通过二级市场买入或未来参与中瑞思创定增所获股份（如有）不受本协议约束。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
本次权益变动涉及的股份为上市公司 2015年度非公开发行的股份，属于限售条件流通股，该等股份自其上市之日起三十六个月内不得转让。非公开发行结束后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
第五节资金来源
本次权益变动系信息披露义务人仅在满足约定条件下取得上市公司 2015年度非公开发行股票及其孳生股票的投票权，该等非公发行股票的认购资金由认购对象自行筹集。因此，信息披露义务人不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况。
第六节后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划。
二、资产重组计划
截至本报告签署之日，除已公告的情形外，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、公司现任董事会或高级管理人员的变动计划
除上市公司于 2015年 4月 29日公告的《重大资产购买暨关联交易报告书》中提及：中瑞思创的非独立董事设5名，其中2名由医惠科技现任管理层担任；独立董事设4名，其中1名应为具有智慧医疗背景的专业人士；章笠中作为医惠科技推荐的董事之一，担任中瑞思创副董事长；章笠中同时担任中瑞思创总经理。除前述已披露信息外，信息披露义务人尚无改变公司现任董事会或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划、更换公司高级管理人员的计划；信息披露义务人与其他股东之间不存在就有关董事、高级管理人员任免的任何协议或安排。
四、公司章程的修改计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人尚无对可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
五、员工聘用变动计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人尚无对公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、分红政策调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人尚无对公司分红政策作重大变化调整的计划。
七、其他重大计划
截至本报告签署之日，信息披露义务尚无其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司实际控制人的状态未发生改变，本次权益变动不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会改组、重新选聘高级管理人员等事宜，中瑞思创仍具有独立的法人资格、较为完善的法人治理结构和独立的经营系统，中瑞思创将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和组织机构独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况
截至本报告书签署之日，上市公司与信息披露义务人不存在任何同业竞争。为确保与上市公司不发生同业竞争情形，信息披露义务人已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与中瑞思创及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中瑞思创及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与中瑞思创及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
2、本人如从任何第三方获得的商业机会与中瑞思创及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知中瑞思创或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予中瑞思创或其下属子公司。
3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与中瑞思创及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给中瑞思创及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。
4、在本人作为中瑞思创控股股东、实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给中瑞思创造成的全部经济损失。
三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方不存在新增与上市公司之间的关联交易的情况。
第八节信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方未与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署日前 24个月内，信息披露义务人系上市公司的董事长、总经理，未与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
第十节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人路楠声明：“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人路楠的身份证明文件
2、信息披露义务人声明
3、信息披露义务人及其直系亲属自查报告
4、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
5、第三届董事会第五次会议决议
6、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
7、信息披露义务人与认购对象签订的《委托投票协议书》
8、重大资产购买暨关联交易报告书
二、备查文件置备地点
1、中瑞思创证券投资部
2、联系电话：0571-28818665
3、联系人：陈武军、夏亚芳
（本页无正文，为《杭州中瑞思创科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：路楠签名：
签署日期： 2015年6月3日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人：路楠签名：
签署日期： 2015年6月3日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽职义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
刘逢敏 郑益甫
法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司2015年6月3日
附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|杭州中瑞思创科技股份有限公司|上市公司所在地|浙江省杭州市|
|股票简称|中瑞思创|股票代码|300078|
|信息披露义务人名称|路楠|信息披露义务人注册地|浙江|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■ （认购对象通过协议约定方式将参与认购中瑞思创2015 年度非公开发行而获得的股票及其孳生股票的投票权在满足约定的条件下委托给信息披露义务人行使）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： A股持股数量： 直接持股56,250,000 股、间接持股2,489,906股持股比例： 直接持股比例33.58%、间接持股比例1.49%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： A股变动数量： 12,000,000股（股票投票权）变动比例： 占非公开发行完成后上市公司股份的6.69%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|||

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|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 ■|
|是否已充分披露资金来源|无（本次权益变动不涉及现金支付）|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 ■（本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准）|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

信息披露义务人：路楠
签名：
签署日期：2015年6月3日