证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2018-003宁波海天精工股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年 3月 20日，宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议以现场会议结合通讯方式在公司一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2018年3月9日以电子邮件形式发出，会议由董事长张静章先生主持。
会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宁波海天精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案：
(一)公司2017年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二)公司2017年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)公司2017年年度报告及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)公司2017年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)关于公司2017年度利润分配方案的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润为 102,924,357.56元，母公司实现的净利润为 72,277,494.59元，按10%提取法定公积金 7,227,749.46元后，母公司 2017年度实现的可供股东分配的利润为 65,049,745.13元。截至 2017年 12月 31日，母公司累计可供股东分配的利润为 268,727,110.03元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的 2017年度利润分配预案为：按公司总股本 522,000,000股为基数，每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税），共计分配现金股利31,320,000.00元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(七)公司2017年度内部控制评价报告
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(八)关于公司及全资子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司及全资子公司海天国华（大连）精工机械有限公司（以下简称“大连国华”）生产经营及业务发展需要，公司及大连国华2018年度拟向银行申请总额不超过人民币198,000万元的综合授信额度，其中用于买方信贷业务不超过人民币 88,000万元，用于除买方信贷业务外的其他各类融资业务（包括但不限于本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等）不超过人民币 110,000万元，具体融资金额以实际发生为准，明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|授信主体|银行名称|授信额度（万元）|用途|
|公司|中国银行股份有限公司北仑分行|62,000.00|买方信贷33,000 万元；除买方信贷外其他融资业务29,000万元。|
|公司|上海浦东发展银行宁波开发区支行|60,000.00|买方信贷45,000 万元；除买方信贷外其他融资业务15,000万元。|
|公司|浙商银行股份有限公司宁波分行|20,000.00|除买方信贷外其他融资业务20,000万元：其中票据池配套融资额度（注 1）10,000万元，流动资金贷款等其他10,000万元。|
|公司|兴业银行股份有限公司宁波北仑支行|20,000.00|买方信贷10,000 万元；除买方信贷外其他融资业务10,000万元。|
|公司|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|28,000.00|除买方信贷外其他融资业务28,000.00万元。|
|大连国华|中国银行股份有限公司北仑分行|8,000.00|除买方信贷外其他融资业务8,000.00万元。|
||合计|198,000.00||

注1：票据池额度分票据、保证金等质押融资额度（低风险业务，不占用银行授信额度）和配套融资额度（占用银行授信额度）。目前本公司在浙商银行股份有限公司宁波分行票据池项下质押融资额度为30,000.00万元，配套融资额度为10,000万元。
上述银行授信有效期为1年，自银行实际审批通过之日起计算，授信有效期内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长代表公司签署上述与授信业务相关的合同、协议等法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(九)关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十)关于确定2018年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2018年度就买方信贷业务提供对外担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：4人回避表决，5人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；
反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
公司 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计 378万元，具体薪酬情
况如下：
一、公司董事薪酬
外部非独立董事不在公司领取薪酬，内部董事薪酬按公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的董事（含独立董事）2017年度薪酬合计为税前人民币 146万元。
二、公司监事薪酬
外部监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的监事2017年度薪酬合计为税前人民币84万元。
三、公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）的薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的高级管理人员 2017年度薪酬合计为税前人民币 270万元(已包含担任董事职务的高级管理人员 2017年度薪酬122万元)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
其中关于公司2017年度董事、监事的薪酬尚需提交公司股东大会审议。
(十三)关于修改公司章程的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关于修改公司章程的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)关于制订公司《对外投资管理制度》的议案
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《对外投资管理制度》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《对外投资管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十五)关于会计政策变更的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十六)关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案
根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司第三届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。鉴于公司第二届董事会任期即将届满，经提名委员会审核，公司董事会提名张静章先生、张剑鸣先生、张静来先生、钱耀恩先生、王焕卫先生、赵万勇先生为公司第三届董事会董事候选人，提名徐建昌先生、沈成德先生、冯绍刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。董事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。
上述人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。并且，未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起方可自动卸任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十七)关于召开公司2017年年度股东大会的议案
同意于 2018年 4月 11日召开公司 2017年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）股东大会通知公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十八)公司独立董事2017年度述职报告
会议听取独立董事徐建昌先生代表全体独立董事所作 2017年度独立董事述
职报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十九)公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告
会议听取董事会审计委员会主任委员独立董事余俊仙女士代表审计委员会所作 2017年度履职情况报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波海天精工股份有限公司董事会
附件：第三届董事会董事候选人简历
张静章，男，1937年1月出生，中国国籍，大专学历，现任公司董事长、宁波海天奥林工程技术有限公司董事长、宁波海天股份有限公司董事长。1966
年5月至1970年11月，宁波市镇海县麻纺站工作。1970年11月至1994年6
月，任镇海县江南人民公社农机具修配厂（宁波海天股份有限公司前身）厂长。
1994年7月至今任宁波海天股份有限公司董事长，2006年12月至今任海天国际控股有限公司执行董事兼主席。2002年4月至2012年3月任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）董事长，2012年3月至今任公司董事长。
张剑鸣，男，1962年11月出生，中国国籍，硕士学历，现任公司董事、大连海天精工机械有限公司执行董事、海天国华（大连）精工机械有限公司执行董事、海天精工（香港）有限公司执行董事。1977年8月加入镇海县江南人民公社农机具修配厂（宁波海天股份有限公司前身）工作。1994年7月至2006年4月任宁波海天股份有限公司董事。2006年12月至今任海天国际控股有限公司执行董事兼行政总裁。2012年3月至今任公司董事。
张静来，男，1957年3月出生，中国国籍，高中学历，现任公司董事、宁波海天股份有限公司董事兼总经理。1975年3月加入镇海县江南人民公社农机具修配厂（宁波海天股份有限公司前身）工作。1994年7月至2006年4月任宁波海天股份有限公司董事，2006年4月至今任宁波海天股份有限公司董事兼总经理。2002年4月至2004年2月任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）董事，2004年2月至2005年9月任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）董事、总经理，2005年 9月至 2012年 3月任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）董事，2012年3月至今任公司董事。
钱耀恩，男，1948年11月出生，中国国籍，高中学历，现任公司董事、宁波海天股份有限公司董事。1971年11月加入镇海县江南人民公社农机具修配厂（宁波海天股份有限公司前身）工作。1994年7月至今任宁波海天股份有限公司董事。2006年 5月至 2012年 3月任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）董事，2012年3月至今任公司董事。
王焕卫，男，1963年3月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，现任公司董事兼总经理、大连海天精工机械有限公司总经理、海天国华（大连）精工机械有限公司总经理、宁波海天奥林工程技术有限公司董事、宁波海天股份有限公司董事。1985年 7月至 1996年 5月历任大连第二机床厂设计员、车间主任、副总工程师，1996年 5月至 1997年 6月任大连机床集团有限公司副总工程师，1997年6月至2001年5月任大连大力电脑机床有限公司总经理，2001年5月至2005年8月任大连机床集团副总裁，2005年9月至2012年3月任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）总经理，2012年3月至今任公司董事兼总经理。
赵万勇，男，1970年11月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，现任公司董事兼副总经理。1993年7月至2001年9月历任沈阳中捷友谊厂研究所设计员、设计室副主任。2001年10月至2002年3月任宁波海天股份有限公司加工中心事业部经理。2002年4月至2012年3月历任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）技术部副部长、开发部部长、技术总监。2012年3月至今任公司董事兼副总经理。
徐建昌，男，1965年10月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，现任浙江纺织服装职业技术学院教师、浙江金网信息产业股份有限公司董事长、公司独立董事。1988年8月至2000年1月任宁波高等专科学校教师。2000年2月至2009年4月任宁波市信息中心总经济师、浙江金网信息产业有限公司总经理。
2009年5月至今任浙江纺织服装职业技术学院教师、浙江金网信息产业股份有限公司董事长。2015年4月至今任公司独立董事。
沈成德，男，1963年3月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师，现任香溢融通控股集团股份有限公司副总经理兼总会计师、宁波建工股份有限公司独立董事。1999年6月至今任香溢融通控股集团股份有限公司副总经理、总会计师，2015年5月至今任宁波建工股份有限公司独立董事。
冯绍刚，男，1969年10月出生，中国国籍，本科学历，现任北京盈科（宁波）律师事务所股权高级合伙人，2004年11月至2012年9月任浙江富林律师事务所专职律师，2012年10月至今历任北京盈科（宁波）律师事务所权益高级合伙人、股权高级合伙人。