广发证券股份有限公司
关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票之
专项核查意见
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）非公开发行股票事宜已于2015年6月18日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年8月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151607号）（以下简称“反馈意见”）。2015年 10月 16日，渤海租赁公告了《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见回复》等相关文件。
保荐机构现对渤海租赁本次非公开发行股票的相关事项出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中所使用的简称与《尽职调查报告》（申报稿）中的简称具有相同含义。
一、本次重大资产重组的相关情况
（一）本次重大资产重组的简要情况
2015年9月3日（纽约时间），渤海租赁及全资子公司Mariner Acquisition Ltd.（以下简称“Mariner”）与Avolon签署了《合并协议》。本次交易将通过 Mariner和 Avolon合并的方式实施，合并后 Mariner不再存续，Avolon作为合并后的存续主体成为渤海租赁的全资子公司。
根据《合并协议》，本次交易的成交金额为2,555,286,817美元，约合162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。截至2014年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益合计为 9,788,513千元。因此，本次交易的成交金额为公司经审计 2014年 12月 31日净资产额的165.90%，超过50%，且成交金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组。
（二）本次重大资产重组已取得的授权或批准
1、上市公司决策过程
（1）因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2015年7月7日起开市停牌。
（2）2015年7月13日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司子公司拟要约收购 Avolon Holding Limited20%股权的议案》等议案。
（3）2015年7月14日，渤海租赁、渤海租赁之全资子公司 GAL与Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约收购协议》，就收购 Avolon20%股权事宜与 Avolon主要股东达成初步意向。经申请，公司股票自 2015年 7月14日起开市复牌。
（4）2015年7月30日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司拟要约收购 Avolon Holdings Limited20%股权的议案》等议案。
（5）在公司公告拟要约收购Avolon20%股权相关事项后，Avolon收到了来自第三方对其100%股权进行收购的全面要约；如上述第三方的全面要约事项获得 Avolon董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购20%股权事项将终止。
2015年8月1日，公司召开了2015年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购 Avolon Holdings Limited100%股权事项的议案》，授权公司经营管理团队根据市场情况，对 Avolon经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向 Avolon提交全面要约收购其100%股权的非约束性报价。
（6）2015年8月10日，公司召开了2015年第九次临时董事会，审议通过了《关于公司与 Avolon Holdings Limited签订<排他性协议>的议案》，并于同日与 Avolon签署了《排他性协议》（《EXCLUSIVITYAGREEMENT》）。
（7）2015年 9月 4日，公司召开了 2015年第十一次临时董事会，审议通
过了《关于公司及公司全资子公司 Mariner AcquisitionLtd.与 Avolon Holdings Limited签署<合并协议>（MERGERAGREEMENT）的议案》、《关于公司及公司全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<终止协议>（TERMINATIONAGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT）的议案》。
2015年 9月 3日（纽约时间），经公司 2015年第十一次临时董事会批准，公司、Mariner与Avolon签署了《合并协议》（《MERGERAGREEMENT》），公司、GAL与Avolon签署了《终止协议》（TERMINATIONAGREEMENT）、《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT》）。
为完成本次交易，2015年 9月 3日（纽约时间），公司、Mariner与 17名 Avolon主要股东签署了《投票协议》（《VOTINGAGREEMENT》），公司控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与 Avolon签署了《投票协议》（《VOTINGAGREEMENT》），海航集团与 Avolon签署了《保证协议》（《GUARANTEE》）。
（8）2015年10月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（9）2015年11月18日，公司2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、Avolon决策过程
（1）2015年9月3日（纽约时间），Avolon董事会作出同意Avolon与Mariner合并的董事会决议。
2015年 9月 3日（纽约时间），Avolon与渤海租赁、Mariner签署了《合并协议》（《MERGERAGREEMENT》），Avolon与渤海租赁、GAL签署了《终止协议》（TERMINATIONAGREEMENT）、《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT》）。为完成本次交易，2015年9月3日（美国时间），Avolon的 17名主要股东与公司、Mariner签署了《投票协议》（《VOTING
AGREEMENT》），Avolon与海航资本及其一致行动人燕山基金签署了《投票协议》（《VOTINGAGREEMENT》），Avolon与海航集团签署了《保证协议》（《GUARANTEE》）。
（2）2015年 10月 21日（纽约时间），Avolon召开特别股东大会，审议通过了2015年9月3日Avolon与渤海租赁、Mariner签署的《合并协议》，并且确认、批准该协议约定的交易事项。
3、Mariner及 GAL的决策程序
（1）2015·年 9月 3日，GAL董事会作出同意 Mariner与 Avolon合并的董事会决议，并批准GAL作为Mariner股东作出的股东特别决定。
（2）2015年9月3日，Mariner股东GAL作出同意Mariner与Avolon合并的股东特别决定。
（3）2015年9月3日，Mariner董事会作出同意与 Avolon合并的决议。
4、已取得的相关政府部门的备案或批准
（1）2015年10月9日，本次交易已经国家发展改革委员会备案，取得《项目备案书》（发改办外资备【2015】298号）。
（2）2015年10月12日，本次交易已取得天津市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201500210号）。
（3）2015年10月23日，德国企业合并审查处（联邦卡特尔局）第九决策处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认本次交易不具备德国反限制竞争法第 36章第 1段规定的禁令的条件，该交易可以实施；且在本次交易实施后，需向该局告知。
（4）2015年10月27日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，同意实施本次交易。
（5）2015年10月30日，墨西哥联邦特区联邦经济竞争委员会全体会议决
议，根据《墨西哥联邦政治宪法》、《联邦经济竞争法》、《联邦经济竞争法细则》、《联邦经济委员会章程》的相关规定，批准本次交易，并决议一旦本次交易在该决议有效期内实施，应于实施本次交易之日或该决议生效之日起 30个营业日内向该委员会提交本次交易交割的证明文件。该决议于通知之日生效且6个月内有效，可延期6个月。
（6）由于Avolon最新的营业收入数据并未达到俄罗斯法律规定的进行反垄断审查申报的标准，2015年10月29日，Avolon、渤海租赁及Mariner签署了《豁免函》，确认本次交易无需在俄罗斯进行反垄断审查申报，因此三方一致同意豁免俄罗斯反垄断审查作为本次交易的条件。
5、公告及交易所审查
（1）2015年10月31日，公司公告了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》等与本次重大资产重组相关材料。
（2）2015年 11月 5日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 20号）。
（3）2015年11月9日，公司公告了《对<关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关材料。
（三）本次重大资产重组的资金来源
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。截至本专项核查意见出具之日，公司已取得某大型国有银行海外分行的贷款承诺函。
2015年11月18日，渤海租赁2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款的议案》，渤海租赁将适时签署正式贷款协议。
同时，渤海租赁承诺，将严格按照本次非公开发行募集资金用途使用募集资金，不会将本次非公开发行募集资金用于本次重大资产重组。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：渤海租赁已取得了本次重大资产重组所需的授权和批准，履行了必要的法定程序，渤海租赁本次重大资产重组不存在重大不确定性，且不会将本次非公开发行募集资金用于本次重大资产重组。
二、本次非公开发行认购对象的相关情况
本次非公开发行认购对象为海航资本、深圳兴航、天津通万、中加基金管理的中加邮储 1号、中信建投基金管理的中信建投定增 11号、广州城投投资、西藏瑞华和上海贝御。
（一）海航资本
海航资本的产权控制关系如下：
海南航空股份有限公司工会委员会 海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
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|-|
|50%|

||
|-|
|25%|

洋浦建运投资有限公司 海南交管控股有限公司
30%
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本集团有限公司
（二）深圳兴航
深圳兴航的产权控制关系如下：
海南航空股份有限公司工会委员会 海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
||
|-|
|50%|

||
|-|
|25%|

洋浦建运投资有限公司 海南交管控股有限公司
海南省政府国有资产监督管理委员会30% 70%
100%24.97%
海南省发展控股有限公司23.11%
三亚凤凰国际机场有限责任公司 天弘创新资产管理有限公司 海航集团有限公司 9.57%
Starstep Limited20.70% 17.62% 61.67% 100%
8.30%
海航实业集团有限公司 海口美兰国际机场有限责任公司沈娜 陈蝶
100%
5.56%
神华集团有限责任公司50%
50%
海航航空集团有限公司（LP） 海航基础产业集团有限公司
28.49%
海南飞航旅游信息咨询服务有限公司 77.92% 22.08%
其他股东24.75%
100% 天航控股有限责任公司（LP） 大新华航空有限公司(LP)
深圳航运创融股权投资基金
管理有限公司（GP）
49.50% 24.75%
1.00%
深圳兴航融投股权投资基金
合伙企业
（三）天津通万
天津通万的产权控制关系如下：
|||
|-|-|
|海南航空股份有限公司工会委员会|海南省慈航公益基金会|

100% 65%
|||
|-|-|
|洋浦中新航空实业有限公司|盛唐发展（洋浦）有限公司|

 25% 50% 25%
100%
100%
洋浦建运投资有限公司 海南交管控股有限公司
天津保税区投资控股集团有限公司 30%
70%
100%
海航集团有限公司
天津保税区投资有限公司
10% 90%
100%
天津燕山投资管理有限公司（GP） 海航资本集团有限公司(LP)
0.62% 99.38%
天津通万投资合伙企业
（四）中加基金管理的中加邮储1号
根据中加邮储1号资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《中加邮储 1号特定资产管理计划资产管理合同》，中加邮储 1号为一对一资产管理计划，资产委托人为中国邮政储蓄银行，中国邮政储蓄银行委托资金来源于邮银财富·畅享理财管理计划 2号，该理财计划的认购人为华安资产信盛 1号专项资产管理计划。华安资产信盛1号专项资产管理计划的资产委托人为安信信托股份有限公司和上海谷欣资产管理有限公司。其中，安信信托股份有限公司以自有资金出资8亿元，上海谷欣资产管理有限公司以自有资金出资8亿元。
1、安信信托股份有限公司为A股上市公司，股票代码为600816.SH。
2、上海谷欣资产管理有限公司
上海谷欣资产管理有限公司的产权控制关系如下：
王海生 张文军 杜秀敏 钱旭
84% 16% 96.36% 3.64%
||
|-|
|96.36%|

成都世通经济开发有限公司 天津江胜集团有限公司
50% 50%
上海逸合投资管理有限公司 中机国能电力投资集团有限公司
90.91% 9.09%
上海谷欣资产管理有限公司
（五）中信建投基金管理的中信建投定增11号
根据中信建投定增11号委托人、管理人和托管人签署的《中信建投定增 11号资产管理计划资产管理合同》,中信建投定增11号为一对多资产管理计划，资产委托人为中民投资本管理有限公司和嘉兴市宏达教育后勤服务有限公司。其中，中民投资本管理有限公司以自有资金出资 10亿元，嘉兴市宏达教育后勤服务有限公司以自有资金出资6亿元。
1、中民投资本管理有限公司
中民投资本管理有限公司的产权控制关系如下：
中国民生投资股份有限公司
100%
中民投资本管理有限公司
中民投资本管理有限公司作为中国民生投资股份有限公司的金融投资平台，旨在建立全方位的金融控股集团，打通金融产业链，在坚持市场化经营的原则下实现广义的产融结合，面向客户提供全方位、多角度的投融资综合金融服务解决方案。截至目前中民投资本管理有限公司已经完成交割的股权投资项目包括远东宏信港股配售、银河证券港股配售、福耀玻璃 H股 IPO基石投资、百事通 A股
三年期定增投资、分众传媒借壳上市前投资等过百亿元。
2、嘉兴市宏达教育后勤服务有限公司
嘉兴市宏达教育后勤服务有限公司的产权控制关系如下：
沈珺 周利华 高水标 王国文 瞿伟英 金水芬 金鑫
66.52% 30.00% 0.86% 0.70% 0.68% 0.63% 0.61%
宏达控股集团有限公司
100%
海宁宏达教育集团有限公司
100%
嘉兴市宏达教育后勤服务有限公司
嘉兴市宏达教育后勤服务有限公司是宏达控股集团有限公司的全资子公司。
宏达控股集团有限公司拥有纺织、教育、医疗器械、房地产、金融等产业。
（六）广州城投投资
广州城投投资的产权控制关系如下：
（七）西藏瑞华
西藏瑞华的产权控制关系如下：
张建斌 其他14名自然人投资者
98.8154% 1.1846%
江苏瑞华投资控股集团有限公司
100%
西藏瑞华投资发展有限公司
注：其他14名自然人分别为金晨、刘海峰、姚建军、樊一凡、张剑华、吴吟文、刘文伟、戴斌、孔宁、陆维祥、杨一曦、尤克家、于宁和张明明。
西藏瑞华为江苏瑞华投资控股集团有限公司的全资子公司。江苏瑞华投资控股集团有限公司主营业务包括证券流通市场投资、直接股权投资、上市公司定向增发投资以及金融期货与衍生品投资。
（八）上海贝御
上海贝御的产权控制关系如下：
上海贝御主要从事股权投资、资产管理、实业投资等业务。
（九）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行认购对象符合认购本次非公开发行股份的主体资格要求，符合法律规定，不存在结构化融资和分级收益安排。
三、本次非公开发行停牌事宜的相关情况
（一）关于公司停牌期间是否符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定确保信息披露真实、准确、完整、及时
公司本次非公开发行履行的停牌复牌程序及停牌期间具体信息披露情况如
下：
1、2015年1月19日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2015-004），公告“公司拟筹划重大事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票、公司债券自 2015年1月19日上午开市起停牌”。
2、自 2015年 1月 19日至 2015年 4月 20日期间，公司每 5个交易日发布一次《重大事项继续停牌的进展公告》，披露项目的最新进展情况。其中，2015年2月7月公司发布的《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的进展公告》（公告编号：2015-011）确定公司本次筹划的重大事项为非公开发行股票事项。
3、2015年4月20日，公司发布了《第七届董事会第十四次会议决议公告》、《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》、《股票复牌提示性公告》等公告，经向深交所申请，公司股票于2015年4月20日上午开市起复牌。
鉴于公司本次非公开发行涉及的融资规模较大，同时兼顾公司长远发展考虑，公司拟在本次非公开发行中引入战略投资者，一方面发行预案的编制和募集资金运用的分析工作量较大，所需时间较长；另一方面公司与认购对象涉及双向选择的过程，公司本次非公开发行接洽的认购对象多为实力强规模大的投资机构，其在确定认购本次非公开发行股票之前需要履行相应的调查、磋商及内部审议批准程序，花费时间较长。因此，停牌期间，公司筹划本次非公开发行事项存在不确定性，直至相关股份认购协议完成签署、发行预案编制完毕及募集资金运用分析完毕等相关程序履行完毕，公司方才具备召开董事会审议本次非公开发行相关议案并公告相关文件以及相应申请公司股票复牌的条件。
经核查，保荐机构认为：在本次非公开发行股票停牌期间内，发行人均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深交所的相关规定，停牌期间符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，确保了信息披露真实、准确、完整、及时。
（二）本次非公开发行定价是否脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
1、定价基准日的确定原则
根据《管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年4月20日），本次发行的发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为6.07元/股。
综上，本次发行定价基准日的确定符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
2、本次发行定价未脱离市价
公司股票自2015年1月19日因筹划重大事项停牌，至2015年4月20日公告了审议通过本次发行相关议案的董事会决议及相关公告文件，同时申请人股票于2015年4月20日起复牌。公司本次发行定价为12.23元/股，系公司第七届董事会第十四次会议（即 2015年 4月 20日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，本次发
行定价调整为6.07元/股。
公司股票停牌期间及复牌后，公司股票价格变化与深圳成指及 Wind多元金融指数（886053.WI）涨幅对比如下：
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|-|
|期间|
|复盘后10个交易日|
|复盘后20个交易日|
|复盘后30个交易日|
|渤海租赁停盘期间至复盘后10个交易日|
|渤海租赁停盘期间至复盘后20个交易日|
|渤海租赁停盘期间至复盘后30个交易日|
|渤海租赁停盘期间至复盘后10个交易日|
|渤海租赁停盘期间至复盘后20个交易日|
|渤海租赁停盘期间至复盘后30个交易日|

公司股票复牌后股票价格出现上涨，一方面系对停牌期间证券市场整体涨幅的反馈调整，另一方面反映了投资者对本次非公开发行方案以及募集资金投资项目的支持与信心。
因此，公司本次发行定价不存在脱离市场价格的情形。
3、发行对象的确定
根据《管理办法》第三十七条，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
2015年 5月 19日，公司 2014年年度股东大会审议通过了本次发行的相关议案，确定本次发行的发行对象为海航资本、深圳兴航、天津通万、中加邮储1号、中信建投定增 11号、广州城投投资、西藏瑞华和上海贝御，该等发行对象均为符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的特定投资者。
4、独立董事意见
公司独立董事对本次非公开发行在公司第七届董事会第十四次会议召开前
后分别出具了《渤海租赁股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见》和
《渤海租赁股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意
见》，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；海航资本、深圳兴航、天津通万按照发行价格认购股票，价格公允，关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，本次非公开发行符合公司长期发展战略的要求，有利于改善上市公司整体经营状况，增强公司可持续发展能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本次交易充分表明了控股股东和实际控制人对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行定价未脱离市价，本次非公开发行的定价基准日及发行对象的确定公平对待新老股东，不存在损害中小投资者的利益，未违反《上市公司证券发行管理办法》第39条第七项的规定。
四、关于非公开发行股票初审会告知函有关问题的核查
公司于 2015年 11月 24日收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），根据该告知函要求，保荐机构对相关问题核查如下：
1、公司2011年重组已经完成了证监会关于借壳上市的审批
2011年 8月，中国证监会在修订《上市公司重大资产重组管理办法》时，明确了借壳上市的相关标准。根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的相关规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。据此，公司 2011年重组已经完成了证监会关于借壳上市的审批，具体如下：
（1）控制权变更
根据2010年7月22日上市公司披露的《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次交易包括重大资产置
换和发行股份购买资产两部分，即汇通集团以截止评估基准日的全部资产和负债与海航实业1持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易前汇通股份的控股股东为舟基集团、实际控制人为黄善年，本次交易完成后，海航实业及其一致行动人合计持股62.14%，上市公司控制权发生了变更。
（2）置入及购买资产总额
根据2010年7月22日上市公司披露的《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次拟置入及购买资产渤海租赁的资产总额为1,094,161.43万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2009年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 115,390.13万元的比例达到948.23%，超过了100%。
（3）已经中国证监会审核
2011年5月13日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号），上述交易已经中国证监会审核。
2011年6月15日，汇通集团收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券登记确认书》，汇通集团本次向海航实业等非公开发行的股票已办理完毕股份登记手续。
2、公司2012年收购HKAC和2013年收购Seaco已经证监会审核
（1）2012年收购HKAC
根据2011年12月1日上市公司披露的《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》，渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总部对 HKAC的债务的方式购买 HKAC100%股权。
2012年6月12日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产购买方案的批复》（证监许可[2012]797号），上述交易已经中国证监会审核。
1海航实业为海航资本的曾用名，下同。
2012年7月5日，HKAC100%股权的股东变更登记手续已完成。2012年8月 28日，天津渤海与海航集团签订《交割确认函》，就本次交易涉及的交割日、期间损益及股权转让价款支付等内容予以确认。
（2）2013年收购Seaco
根据2013年9月30日上市公司披露的《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，渤海租赁拟通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC以现金和承接 GSCII对 Seaco的债务的方式收购 Seaco100%股权。
2013年 12月 27日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），上述交易已经过中国证监会审核。
2013年 12月 27日，渤海租赁全资控制的特殊目的公司 GSC已取得 Seaco颁发的持股证书，载明2013年12月27日GSCII将其持有的Seaco的6,000股 A类股份已全部转让给GSC。转让后，GSC持有 Seaco100%股权，相关过户手续已办理完毕。
3、本次非公开发行拟单方面增资HKAC不构成借壳上市情形
公司 2011年重组已经完成了证监会关于借壳上市的审批，本次非公开发行拟单方面增资 HKAC不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，保荐机构认为：发行人 2011年重组已经中国证监会审核，相关情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》以及中国证监会上市部《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的相关规定，在历史上已经完成借壳上市审批；发行人 2012年收购 HKAC和 2013年收购 Seaco已经中国证监会审核；发行人本次非公开发行拟单方面增资HKAC不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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