第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
签署日期：二〇一九年五月
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）接受委托，担任江苏紫天传媒科技股份有限公司（原名“南通锻压设备股份有限公司”，现已更名，以下简称“紫天科技”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018年年度报告，出具本持续督导工作报告。
本持续督导工作报告的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或说明。本持续督导工作报告不构成对紫天科技的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读紫天科技董事会发布的关于本次交易的相关公告及文件。
目 录
独立财务顾问声明 ........................................................................... 1目录 ............................................................................................. 2释义 ............................................................................................. 3一、交易资产的交付及过户情况 ..................................................... 5（一）标的资产的过户及验资情况 ................................................................ 5（二）发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份登记上市情况 .......... 5二、募集配套资金的发行情况 ......................................................... 6（一）募集配套资金到账和验资情况 ............................................................ 6（二）募集配套资金新增股份的登记及上市情况 .......................................... 7三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ............................ 7（一）相关协议的履行情况 .......................................................................... 7（二）相关承诺的履行情况 .......................................................................... 8四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 .......................... 14（一）业绩承诺安排 ................................................................................... 14（二）业绩承诺实现情况 ............................................................................ 14五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............... 15六、公司治理结构与运行情况 ....................................................... 16七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................. 16
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导工作报告中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司、紫天科技|指|江苏紫天传媒科技股份有限公司，曾用名“南通锻压设备股份有限公司”，2018年7月30日公司完成名称变更相关工商变更登记手续|
|亿家晶视|指|北京亿家晶视传媒有限公司，曾用名“北京亿家晶视文化传媒有限公司”|
|交易标的、标的资产|指|亿家晶视70%股权|
|标的公司|指|亿家晶视|
|标的股份|指|本次重大资产重组中上市公司向本次发行股份购买资产的发行对象发行的每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）股份|
|伍原汇锦|指|九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙），交易对方之一|
|安民投资|指|新余市安民投资中心（有限合伙）|
|《审计报告》|指|《北京亿家晶视传媒有限公司审计报告》（中汇会审[2018]1779号）|
|《评估报告》|指|《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2077号）|
|重组交易对方、本次发行股份购买资产的发行对象|指|古予舟、伍原汇锦|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购|指|紫天科技向交易对方发行股份及支付现金购买资产|
|本次交易|指|紫天科技向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本次配套融资、配套融资|指|紫天科技拟向包括安民投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|一创投行、独立财务顾问、主承销商|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|华商|指|广东华商律师事务所|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议|指|《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付|

||||
|-|-|-|
|（一）》||现金购买资产协议补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（一）》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议补充协议（一）》|
|《非公开发行股份之股份认购协议》|指|《南通锻压设备股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》|
|《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》|指|《南通锻压设备股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》|
|过渡期间|指|自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|业绩补偿期|指|亿家晶视业绩承诺方补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度|
|业绩承诺人、补偿义务人、业绩承诺方|指|亿家晶视业绩承诺人为古予舟、伍原汇锦|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

本持续督导工作报告中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四
舍五入所致。
一、交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产的过户及验资情况
本次交易之标的公司亿家晶视就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局已核准亿家晶视的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105597733978L），亿家晶视70%股权已过户至紫天科技名下，亿家晶视成为公司控股子公司。
2018年 5月 14日，中汇对紫天科技本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170号）。根据上述验资报告，截至 2018年5月14日，亿家晶视已完成工商变更登记手续，亿家晶视70%股权已过户至紫天科技名下。本次交易的标的资产过户完成后，紫天科技注册资本及实收资本（股本）由128,000,000元变更为146,150,000元。
（二）发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份登记上市情况
2018年5月22日，紫天科技收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行 18,150,000股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，古予舟、伍原汇锦将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，紫天科技的总股本变更为 146,150,000股。
2018年5月31日，经深交所批准，本次发行股份及支付现金购买资产所涉的新增股份上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份已完成登记及上市相关工作。
二、募集配套资金的发行情况
（一）募集配套资金到账和验资情况
以2019年4月15日为发行期首日，上市公司启动募集配套资金发行工作。
结合募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，上市公司与独立财务顾问（主承销商）一创投行确定本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 28.01元/股，发行数量为15,915,744股，募集资金总额为445,799,989.44元。
最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|资金来源|
|1|安民投资|28.01|1,591,575|44,580,015.75|自有资金|
|2|合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）|28.01|4,784,005|133,999,980.05|自有资金|
|3|巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）|28.01|4,784,005|133,999,980.05|自有资金|
|4|铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）|28.01|4,756,159|133,220,013.59|自有资金|
|合计|||15,915,744|445,799,989.44||

截至 2019年4月22日止，发行对象已将认购资金共计445,799,989.44元缴付独立财务顾问（主承销商）一创投行指定的账户，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏亚验[2019]8号）。
2019年 4月 23日，独立财务顾问（主承销商）一创投行将上述认购资金445,799,989.44元划转至紫天科技指定的募集资金专户内。
2019年 4月 23日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏亚验[2019]9号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至
2019年 4月 23日止，紫天科技已收到独立财务顾问（主承销商）转付的认购
资金 445,799,989.44元，扣除承销费用 22,000,000.00元，扣除其他发行费用
7,966,000.00元，实际募集资金净额为人民币 415,833,989.44元。本次发行新增注册资本15,915,744.00元，增加资本公积的金额为 399,918,245.44元。
（二）募集配套资金新增股份的登记及上市情况
2019年 4月 25日，上市公司收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）合计非公开发行 15,915,744股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，紫天科技的总股本变更为162,065,744股。
经深交所批准，本次非公开发行股份募集配套资金所涉的新增股份将于2019年5月14日上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套融资已经募集到位，发行对象已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，且经深交所批准，募集配套资金新增股份将于 2019年 5月14日上市。
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，紫天科技与古予舟、伍原汇锦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议补充协议（一）》，紫天科技与安民投资签订了《非公开发行股份之股份认购协议》、《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》。
本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中，紫天科技与募集配套资金的发行对象分别签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方就稳定上市公司控制权、重大资产重组实施期间不减持、提供信息真实性、准确性和完整性、股份锁定、资产权属清晰、诚信情况、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面分别出具了相关承诺，本独立财务顾问就本持续督导期内相关承诺的履行情况进行了详细核查，具体情况如下：
1、与稳定上市公司控制权有关的承诺的主要内容
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺函|主要承诺内容|
|安常投资、姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资|关于保持控制权稳定的承诺函|1、本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016 年 2 月上市公司权益变动完成后60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。2、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的紫天科技的股份。3、本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间接持有的紫天科技股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让；实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的紫天科技股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。4、自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。5、自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份额。6、自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人及控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺函|主要承诺内容|
|||弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。7、自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。|
|古予舟、伍原汇锦|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使所持有紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对紫天科技的实际控制。2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向紫天科技提名董事、监事。3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持紫天科技股份，承诺人持有紫天科技股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本等事项所派生的股份数之和。不直接或间接谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。|

2、与本次交易相关的其它主要承诺内容
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|（1）关于重大资产重组实施期间不减持的承诺||
|上市公司董事、监事、高级管理人员、安常投资、姚海燕、郑岚|自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人将不减持其直接或间接持有的紫天科技的股份。|
|（2）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员、安常投资、姚海燕、郑岚、安民投资|1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|古予舟、伍原汇锦|1、承诺人已向紫天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司|承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|（3）关于股份锁定的承诺||
|古予舟、伍原汇锦|1、承诺人本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：① 如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，承诺人本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；② 如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司2019年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，承诺人本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；③ 标的股份发行结束之日起三十六个月届满，且承诺人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。2、伍原汇锦全体合伙人承诺，在伍原汇锦取得本次标的股份全部解除锁定前不向他人转让各自持有的伍原汇锦的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过伍原汇锦间接享有的与上市公司股份有关的权益。3、限售期内，承诺人通过本次交易获得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。4、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。|
|安民投资、姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶坤投资|1、自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日起三年内，安民投资不转让其认购的紫天科技的股份。2、自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日起 60 个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶坤投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶坤投资的合伙份额，安赐投资不转让其持有的安民投资、韶坤投资的合伙份额，韶坤投资不转让其持有的安民投资的合伙份额。3、限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。4、中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||5、上述股份解锁后，承诺人转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。|
|（4）关于资产权属清晰的承诺||
|古予舟、伍原汇锦、黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安|1、伍原汇锦之全体合伙人依法持有对伍原汇锦的合伙份额，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持有的情形，全体合伙人对伍原汇锦的历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，全体合伙人根据伍原汇锦《合伙协议》之约定，实际享有伍原汇锦份额持有人权益，不存在其他协议或安排，伍原汇锦的资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进行管理。2、古予舟、伍原汇锦持有的亿家晶视的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事项。同时，古予舟、伍原汇锦保证直接或间接持有的亿家晶视股权将维持该等状态直至变更登记到紫天科技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。|
|标的公司|1、承诺人不存在粉饰业绩及财务造假的情形，资产完整，合法拥有与生产经营有关资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。2、承诺人将不从事任何非正常的可能导致亿家晶视价值减损的行为。|
|（5）关于诚信情况的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。|
|古予舟、伍原汇锦|1、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人的主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|（6）避免同业竞争的承诺||

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|古予舟、伍原汇锦、黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安|1、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。|
|安常投资、姚海燕、郑岚|1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。2、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。|
|（7）关于减少和规范关联交易的承诺||
|古予舟、伍原汇锦|1、在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。|
|安常投资、姚海燕、郑岚|1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技控股股东或实际控制人之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺安排
根据紫天科技与古予舟、伍原汇锦签订的《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议》、《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度（以下简称“业绩承诺期间”）的净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元和16,200万元。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对紫天科技进行补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据中汇出具的《关于南通锻压设备股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]3209号），亿家晶视2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,506.36万元，已完成2017
年度的承诺净利润，完成率为113.69%。补偿义务人关于亿家晶视2017年度的
业绩承诺已经实现。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京亿家晶视传媒有限公司2018年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2019]40号），亿家晶视 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,234.78万元，已完成 2018年度的承诺净利润，完成率为100.26%。补偿义务人关于亿家晶视 2018年度的业绩承诺已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为，紫天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2017年度及 2018年度的业绩承诺均已经实现，独立财务顾问将持续关注标的公司后续业绩承诺完成情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
为增强公司的持续盈利能力，促进公司长期稳定发展，提升股东回报，上市公司确立了锻压设备和广告服务业双主业发展的战略目标。2018年，上市公司完成收购标的公司亿家晶视70%的股权，亿家晶视成为公司控股子公司，上市公司正式进入现代广告服务行业，传统装备制造业和现代广告服务业双主业的经营模式已初步形成。
亿家晶视为全国性楼宇视频媒体运营商之一，自成立以来，专注于商务楼宇视频媒体的开发与运营，坚持以创新技术和高覆盖广告资源网络为依托，以多种形式产品和多维度全方位商业服务模式为保障的公司战略，通过提供不断创新的高品质广告发布平台，着力打造“亿家晶视”的品牌形象，逐渐发展成为中国高端楼宇数字媒体互动资源的全新平台。2018年度，亿家晶视实现营业收入 25,462.10万元，归属于母公司股东的净利润为13,328.80万元，亿家晶视良好的经营情况有效增厚了上市公司的业绩表现，提升了公司的资产质量和盈利能力，并对公司在广告行业产业链整合提供了有效助力。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告，紫天科技的主要财务数据情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|增减变动|
|总资产|219,417.34|106,966.60|112,450.74|
|归属于上市公司股东的净资产|122,395.13|63,671.08|58,724.05|
|营业收入|66,855.19|36,158.50|30,696.69|
|归属于上市公司股东的净利润|7,847.99|451.95|7,396.04|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|5,941.30|-84.62|6,025.92|

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》及其它中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，紫天科技已就本次交易相关事项及时履行了信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
戴菲 王国胜