证券简称：楚天高速 证券代码：600035 上市时间：2004年3月10日湖北楚天高速公路股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料
二○一五年三月三十日
湖北楚天高速公路股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
1、现场会议召开时间：2015年3月30日（星期一）上午10:00时
2、网络投票时间：2015年3月30日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议地点：
1、现场会议地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼4楼会议室
2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议召集人、主持人：肖跃文先生
四、 会议议程：
1、主持人宣布大会开始、报告股东到会情况
2、宣读股东大会会议须知
3、审议议案
议案1、《2014年度董事会工作报告》
议案2、《2014年度独立董事述职报告》
议案3、《2014年度监事会工作报告》
议案4、《2014年财务决算报告及2015年财务预算报告》
议案5、《2014年度利润分配方案》
议案6、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
议案7、《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》
4、股东发言、公司相关负责人员集中回答股东提问
5、推选监票人
6、现场参会股东对议案进行逐项投票表决
7、监票人宣布现场投票表决结果
8、律师发表见证意见
9、主持人宣布会议休会
股东大会
议案一
关于审议《2014年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2014年，公司董事会、管理层带领广大员工，认真贯彻执行股东大会决议，严格按照上市公司要求规范法人治理结构，各项工作取得了较好成绩。现将 2014年董事会工作报告提交大会,请予审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会2015年3月30日
附件：《2014年度董事会工作报告》
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，面对宏观经济投资增长后劲不足、融资瓶颈约束明显，尤其是高速公路产业环境变化等诸多困难与挑战，公司董事会紧紧围绕年度经营目标，积极应对高铁和公路路网竞争分流的冲击等不利因素，牢牢把握“转型、创新、效益”三个主题词，不遗余力在改革创新中加快转型发展，在竞进提质中提高经营业绩，取得了主营收入再创新高的局面。
2014年，公司实现营业收入11.30亿元，同比上升11.81％，主要来源于车辆通行费收入；利润总额4.40亿元，同比上升14.50％；归属于母公司的净利润2.84亿元，同比上升11.17％。截至2014年12月31日，公司资产总额为90.13亿元，归属于母公司的所有者权益为37.22亿元。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,130,242,540.61|1,010,872,885.00|11.81|
|营业成本|412,705,109.53|370,673,650.30|11.34|
|销售费用|43,007.00|1,333,418.00|-96.77|
|管理费用|58,737,817.21|40,930,641.92|43.51|
|财务费用|270,028,878.67|176,338,664.09|53.13|
|经营活动产生的现金流量净额|707,963,919.60|629,800,169.94|12.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,177,837,428.70|-1,539,273,779.69|23.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|298,850,391.40|-82,657,468.47|461.55|

 2 收入
主要销售客户的情况
由于公路行业的特殊性，本公司的收益主要来自于高速公路的车辆通行费收入，而且通行车辆的数目庞大，所以本公司不存在特定的客户群体，也不存在对某单一客户的收费额占公司通行费总收入的比例超过50%的情况。同时本公司也不存在经常性原材料采购行为，不存在主要供应商。
3 成本
成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比|情况说明|

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|||||||例(%)||
|交通运输业|征收业务成本及其他|124,818,012.96|30.24|125,178,847.31|33.77|-0.29||
||折旧费及摊销|199,557,221.24|48.35|170,512,367.15|46.00|17.03||
||公路养护成本|69,149,590.38|16.76|58,728,113.22|15.84|17.75||
||合计|393,524,824.58|95.35|354,419,327.68|95.61|11.03||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|交通运输业|征收业务成本及其他|124,818,012.96|30.24|125,178,847.31|33.77|-0.29||
||折旧费及摊销|199,557,221.24|48.35|170,512,367.15|46.00|17.03||
||公路养护成本|69,149,590.38|16.76|58,728,113.22|15.84|17.75||
||合计|393,524,824.58|95.35|354,419,327.68|95.61|11.03||

4 费用
管理费用较上年同期增长43.51%，主要系本期新增子公司导致费用增加、黄咸高速公路于2013年12月26日通车试运营本期支出费用化，以及本期购买的新办公楼折旧费增加。
财务费用较上年同期增长53.13%，主要系黄咸高速公路于2013年12月26日通车试运营，本期贷款利息费用化。
5 现金流
本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长461.55%，主要系本期已处置的子公司鄂西北公司筹资现金流增加所致。
6 其他
公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
a.公司融资情况说明
经公司第五届董事会第二次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证
券监督管理委员会证监许可[2013]1667号文件核准，公司于 2014年 5月 26日公开发行 5
年期，票面利率5.88%的公司债券6亿元。本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行
贷款和补充流动资金。（详见2014年6月23日公司公告）
b.公司资产重组情况说明
2014年 12月 26日，公司发布了《关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》，公司拟以发行股份及支付现金方式收购武汉利德测控技术股份有限公司并募集配套资金。鉴于本次重大事项具有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2014年 12月 29日开市起停牌。2015年 1月 28日，2月26日，公司连续披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于2015年3月27日。
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司聘请了财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展了尽职调查，对有关方案进行充分审慎论证；并就交易包含的各项内容与交易对方进行多次沟通。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|交通运输业|1,078,568,739.96|393,524,824.58|63.51|10.81|11.03|减少0.08个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|交通运输业|1,078,568,739.96|393,524,824.58|63.51|10.81|11.03|减少0.08个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|鄂中地区（汉宜段）|1,002,284,795.64|5.87|
|鄂北地区（大随段）|27,856,011.86|5.10|
|鄂东地区（黄咸段）|48,427,932.46|25,450.68|

主营业务分地区情况的说明
本期鄂东地区（黄咸段）营业收入较上年大幅增长，系武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段于2013年12月26日通车试运营。
(三)资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末|上期期末数|上期期末|增减额|本期期末|情况说明|

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|||数占总资产的比例（%）||数占总资产的比例（%）||金额较上期期末变动比例（%）||
|货 币资金|484,109,782.30|7.14|695,132,900.00|10.25|-211,023,117.70|-30.36|经营活动净现金流量增加 7 亿元和筹资活动净现金流量增加3亿元用于购建固定资产、无形资产等投资活动9.5亿元支出，另外投资联营企业2500万元、投资武汉天风睿信资本投资中心1.5亿元，是导致减少的主要原因|
|应 收账款|49,243,972.94|0.73|29,394,908.20|0.43|19,849,064.74|67.53|主要系应收湖北省高速公路联网收费中心最后一期车辆通行费收入较上年末最后一期车辆通行费收入增幅较大|
|预 付款项|11,331,669.51|0.17|618,837,186.57|9.12|-607,505,517.06|-98.17|主要系处置鄂西北公司，本期不再将其纳入合并范围而减少的预付账款，以及咸宁、鄂东公司工程计量冲减前期预付款|
|持 有至 到期 投资|152,453,882.29|2.25|||152,453,882.29||主要系子公司投资武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）|
|长 期股 权投资|25,000,000.00|0.37|||25,000,000.00||主要系本期投资湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司|
|在 建工程|251,816,916.32|3.71|3,887,187,867.90|57.30|-3,635,370,951.58|-93.52|主要系处置鄂西北公司，本期不再将其纳入合并范围而减少的在建工程，以及黄咸高速公路预转固|
|长 期待 摊费用|22,995,702.12|0.34|8,226,240.00|0.12|14,769,462.12|179.54|主要系将本部购买的宽堂写字楼车位使用权计入长期待摊费用科目进行核算并摊销|
|其 他非 流动 资产|||122,826,715.00|1.81|-122,826,715.00|-100.00|主要系本期新购总部办公楼转固|
|短 期借款|||500,000,000.00|7.37|-500,000,000.00|-100.00|主要系处置鄂西北公司，本期不再将其纳入合并范围而减少的短期借款|

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|应 付账款|475,588,047.62|7.01|837,274,411.43|12.34|-361,686,363.81|-43.20|主要系咸宁、鄂东公司工程计量冲减前期预付款|
|预 收账款|4,864,381.38|0.07|189,397,265.72|2.79|-184,532,884.34|-97.43|主要系本期末将长期预收账款重分类至递延收益|
|应 交税费|106,783,635.99|1.57|56,439,561.57|0.83|50,344,074.42|89.20|主要系待缴的营业税及企业所得税|
|其 他应 付款|189,363,254.63|2.79|723,770,755.76|10.67|-534,407,501.13|-73.84|主要系上期暂收处置鄂西北公司首期款以及处置鄂西北公司，本期不再将其纳入合并范围而减少的其他应付款|
|一 年内 到期 的非 流动 负债|703,200,000.00|10.37|100,000,000.00|1.47|603,200,000.00|603.20|主要系一年内到期长期借款增加|
|其 他流 动负债|||499,675,958.90|7.37|-499,675,958.90|-100.00|主要系本期付息兑付2013年第一期短期融资券|
|长 期借款|2,971,059,530.68|43.80|6,196,609,530.68|91.35|-3,225,550,000.00|-52.05|主要系处置鄂西北公司，本期不再将其纳入合并范围而减少的长期借款以及本期偿还长期借款|
|应 付债券|594,539,920.50|8.76|||594,539,920.50||主要系本期发行第一期公司债|
|递 延收益|169,341,346.44|2.50|||169,341,346.44||主要系本期末将长期预收账款重分类至递延收益|
|实 收资 本(或股本)|1,211,148,244.00|17.85|931,652,495.00|13.73|279,495,749.00|30.00|主要系本期资本公积转增股本|
|资 本公积|600,855,297.26|8.86|880,351,046.26|12.98|-279,495,749.00|-31.75|主要系本期资本公积转增股本|
|少 数股 东权益|24,992,048.57|0.37|420,457,531.41|6.20|-395,465,482.84|-94.06|主要系处置鄂西北公司，本期不再将其纳入合并范围|

(四)核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力主要体现为高速公路的投资建设及经营管理。
本公司经营管理的汉宜高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中心地区，
是湖北省交通运输最繁忙的公路通道之一。尤其是沪渝国道全线贯通之后，车流量及通行费
收入稳步增长，公司的竞争优势得到进一步体现。
本公司经营管理的大随高速公路是《湖北省公路水路交通发展战略规划》中规划的“651”骨架公路网的第一横，是横贯我省中北部的一条东西向省际通道。由于大随高速公路相邻路段未能按计划同步通车，路网联通效应尚未形成，自2011年6月28日通车运营以来车流量及收入均有限。但随着2015年2月10日麻竹高速随州西段、襄阳东段通车试运营，该路段的流量及收入将有所增长。待麻竹高速公路全线贯通之后，该路段的流量及收入将有明显增长。
本公司经营管理的黄咸高速是武汉“1+8”城市圈环线高速公路的重要组成部分，对完善区域交通体系，加强黄石、咸宁两市之间的联系，加快武汉城市圈一体化进程，促进大梁子湖地区的发展，具有重要意义。黄咸高速公路于2013年12月26日通车试运营，目前尚处培育期，车流量及收入有限。但随着公司2014年参与投资的嘉鱼长江公路大桥的建设，待过江通道打通后以及路网结构的不断完善，该路段的流量将有显著增长。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
本报告期内对外投资额较上年同比增加2,500万元，被投资公司名称为湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司，经营范围为：公路、桥梁等交通基础设施的投资、建议、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程相关服务业务。（详见2014年10月31日公司公告）
2、资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:亿元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2014年|公司债|6|6|6|||
|合计|/|6|6|6||/|
|募集资金总体使用情况说明|||发行债券所募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。||||

(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
3、主要子公司、参股公司分析
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|主 要 子 公司、参股公司名称|主要经营活动|占被投资公司权益的比例(%)|注册资本（万元）|总资产（元）|
|湖北楚天高|公路区域服务设施投资、建设与经营管理；公路交通安全|100|300|217,866,429.28|

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|速公路经营开发有限公司|设施、给排水工程施工；道路车辆故障清理服务；交通障碍清理服务；车辆托运、牵引服务；餐饮管理服务；日用百货的批零兼营；初级农产品的销售；苗木种植、销售；园林绿化工程施工；房地产开发与经营、物业管理；建筑设备、机械设备的租赁服务；国内货物运输代理、仓储服务。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）||||
|湖北楚天鄂东高速公路有限公司|组织实施项目高速公路的投资、设计、建设；项目高速路养护、项目高速公路沿线规定区域内的饮食、娱乐、住宿、加油、车辆维修、商店、旅游、广告、仓储、租赁等附属设施的项目开发。（涉及行业许可持证经营）|90|30,782|1,673,821,302.40|
|湖北楚天高速咸宁有限公司|对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资；管辖范围内高速公路的经营、养护、道路设施的开发。（涉及行业许可持证经营）|100|10,000|1,136,930,926.41|
|湖北楚天高速文化传媒有限公司|文化艺术交流活动的策划与咨询；对文化行业投资；广告设计、制作、代理、发布；图文设计制作；会务及展览服务；企业形象策划；企业营销策划；商务咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。|100|1,000|26,981,119.18|
|湖北楚天高速投资有限责任公司|实业投资；投资高速公路、物流、旅游等路衍产业；投资基础设施建设工程；投资开发智能交通、节能环保、智能物联、生物制药等新兴领域的高新技术产业项目；投资文化产业；投资金融服务项目并进行投资管理；证券投资；从事其他投资及投资管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|100|20,000|204,349,088.23|
|湖北楚天高速运营管理有限公司|高速公路经营管理；高速公路员工岗位培训；教育咨询；交通行业咨询服务；软件开发；信息系统集成；信息技术咨询及数据处理、存储服务；智能交通技术研发、服务；网上销售日用百货、文化办公用品、工艺礼品、文体用品、电脑软硬件及配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|100|1,000|13,152,423.21|

4、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|武汉城市圈环线高速公路（黄石-咸宁）黄石至大冶段|1,678,244,818.00|100|106,282,712.49|1,571,336,542.48|试 运 营期亏损|
|武汉城市|1,107,588,225.00|100|140,037,273.41|1,099,977,913.45|试 运 营|

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|圈环线高速公路咸宁段|||||期亏损|
|沪渝高速公路潜江互通改扩建工程|311,000,000.00|91.13|229,505,374.48|234,493,265.86|建设期|
|合计|3,096,833,043.00|/|475,825,360.38|2,905,807,721.79|/|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
交通运输业是我国社会经济发展的基础产业，是推动我国经济发展和社会进步的强大动力。反过来，迅猛发展的社会经济需要与之发展相适应的发达完善的交通运输系统，而高速公路则在交通运输体系中占有重要地位。
就运输功能而言，铁路、公路、水运、民航等各种细分运输业之间存在替代性，是相互竞争的行业。各种细分运输行业，由于运输的速度、舒适、安全、成本等特性不同，市场需求各有区别，彼此定位于不同的市场。但随着经济发展及微利时代的到来，各细分运输业在客货运输市场的竞争日趋激烈。总体来看，在客运方面，长途客运民航和铁路对公路和水运的替代性较为明显，短途客运则是公路和高铁对民航和水运的替代性较为明显；在货运方面，则是公路对铁路的替代性较强。
由于公司所处行业存在自然垄断性，核心资产所处地理位置优越，竞争主要来自于平行国道和新建高铁。与公司核心资产汉宜高速平行的318国道，虽为竞争对手，但也存在相互引流的作用，经过多年运营，相互之间业已进入竞争均衡状态，对公司主营业务不会造成较大影响。而作为近年崛起的高铁行业，随着其线路的不断延伸，服务的不断完备，挤占了大量的客运市场份额，对高速公路行业造成一定的冲击。在平行高铁沪渝蓉铁路全线贯通后，汉宜高速2012、2013年的大型客车收入分别下降了13.09%和14.90%。
2015年，湖北仍处在大有可为的战略机遇期，经济发展的空间和回旋余地大，“五局汇聚、四期并存”的大势没有变，经济发展的基本面没有变，经济增速高于全国平均水平的发展态势没有变。一是中央重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设三大战略，更加凸显了湖北在全国发展格局中的战略地位，提升了湖北承东启西的区位功能。二是湖北正处在工业化、城镇化发展的上升阶段，处于加快“建成支点，走在前列”和建设“祖国立交桥”的重大机遇期，投资和消费需求旺盛，为未来较长一段时间内的运输需求保持相对较快增长提供了有力保障。
随着综合交通运输体系的不断完善，综合运输效应的增强反过来也刺激了对高速公路的需求。由此决定了高速公路行业在未来仍然具有较大的发展空间。公司将紧抓发展机遇，做大做强主业，做优做专辅业，在湖北交通大发展的同时发展壮大自己。
(二)公司发展战略
公司将继续坚持以交通基础设施运营为主业，逐步由单一的高速公路通行服务运营商发展成为以交通基础设施运营为基石，集交通服务、高铁智能、现代物流、金融投资于一体的综合型企业集团，成为一主多元、主辅相宜、均衡发展的现代交通上市公司，跻身同行业上
市公司第一梯队。
(三)经营计划
2015年，公司将继续坚持稳中求进、转型发展的总基调，坚持一主多元、双轮驱动的发展战略，主动适应公司发展新常态，聚焦资本运作，优化产业布局，深入推进改革创新，强化转型项目落地，努力实现从依靠路向依托路的华丽转身。2015年，公司力争实现营业收入11.95亿元的经营目标。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求为1.9亿元。
(五)可能面对的风险
（1）宏观经济风险
作为经济的晴雨表，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入。
（2）政策风险
公司的主营收入来源于高速公路的车辆通行费收入，国家交通政策特别是高速公路行业政策的变化将直接影响着公司的营业收入。近年出台的重大节假日高速公路免费通行、绿色通道等一系列行业政策的变化，已对公司营业收入产生了较大影响。经过一年多时间酝酿的《收费公路管理条例(修正案征求意见稿)》呼之欲出，以及交通运输部计划于2015年9月实施的全国ETC联网而带来的收费标准与国标对接，都将会对整个路网收费格局产生较大影响。
（3）路网分流风险
2014年，湖北省新建成9条高速公路，新增里程749公里，高速公路总里程达5106公里。2015年将力争建成16条高速公路项目共计792公里。随着高速公路建设的推进，湖北省高速公路网日趋完善，路网分流影响也越来越大。
公路方面，一是在短途运输方面与公司经营的高速公路平行的318国道对汉宜高速公路存在分流作用仍然存在，对公司的通行费收入有一定程度的影响；二是长途运输方面沪蓉高速武荆-荆宜段、沪蓉高速宜巴段、江南高速对汉宜高速公路分流影响明显；三是在进出武汉市城区方面汉蔡高速存在一定的分流作用；四是未来几年时间内，汉宜高速周边及相邻路段在建、待建的高速公路主要是以宜昌市为中心向周边辐射的居多。其中岳宜高速和武监高速将会对汉宜高速产生负面影响；而保宜高速、宜张高速和潜石高速则对汉宜高速起到引流作用。
铁路方面，汉宜高速铁路是国家《中长期铁路网规划》中"四纵四横"快速客运网之一的沪汉蓉通道的重要组成部分。东接南京-合肥-武汉铁路，西接宜昌-万州铁路、重庆-利川铁路，形成南京-武汉-重庆-成都客运专线。汉宜高速铁路其速度和便捷优势对武汉至宜昌公路客运行业产生了较大的冲击，对汉宜高速公路沿线城际的客运量产生了较大的分流作用。
但同时汉宜高速铁路进一步破除了区域壁垒、增进了区域交流、加强了区域合作，实现了区域资源优化配置，对江汉平原地区经济发展起到巨大的带动辐射作用。
（4）财务风险
高速公路为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收期长。公司融资方式较为单一，主要融资手段为银行借款，虽然2014年公司发行了6亿元公司债，但是资产流动性仍然偏低，存在一定的财务风险。公司2011-2014年资产负债率分别为62.59%、68.22%、69.90%和58.42%。由于黄咸高速还处于结算支付期，而公司目前投资的项目均处于业绩培育期，导致公司在较长一段时间内面临着较大的还本付息压力和较高的财务费用。
（5）建设项目投资风险
高速公路建设投资资本金支出大，建设周期和投资回收期长，投资项目建成后新增的车流量和收入在短期内不能弥补建设增加的成本，使项目盈利面临不确定的风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据公司章程，公司现金分红政策为：（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、法规许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。（三）公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并予以披露。
执行情况：根据2013年年度股东大会决议，董事会组织实施了2013年年度利润分配方案：决定以2013年12月31日总股本931,652,495股为基数，向全体股东每10股转增3股，增加股本 279,495,749股，转增后股本为 1,211,148,244股；向全体股东每 10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额83,848,724.55元（含税），占公司本年度实现的母公司可供股东分配利润301,908,803.71元的27.77%。本次分红派息的股权登记日为2014年5月13日，除息日为2014年5月14日，红利发放日为2014年5月20日。上述利润分配公告已于2014年5月8日刊登于中国证券报B027、上海证券报B28、证券时报B29。截至报告披露日，上述股利已派发完毕。
2015年3月3日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了公司2014年度利润分配预
案，根据公司的实际情况，董事会提议以2014年12月31日总股本1,211,148,244股为基数，向全体股东每10股转增2股，增加股本242,229,649股（以上交所实际结算数为准），转增后股本为1,453,377,893股；向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），拟派发现金红利总额84,780,377.08元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的
29.87%。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年||0.70|2|84,780,377.08|283,851,392.31|29.87|
|2013年||0.90|3|83,848,727.55|255,333,155.93|32.84|
|2012年||0.70||65,215,674.65|195,347,859.21|33.38|

五、积极履行社会责任的工作情况
公司作为湖北省第一家公路上市公司，始终坚持以提高经济效益和社会效益为中心，以高效、优质服务为宗旨，服务区域经济，服务湖北发展，以精心的保障、优质的服务、良好的业绩和形象，服务社会、回报股东，保持经济、环境和社会责任的和谐统一。大力推动资源节约型、环境友好型社会建设，促进企业与员工、企业与社会、企业与环境的和谐有序发展，积极为和谐社会建设添砖加瓦。
股东大会
议案二
关于审议《2014年度独立董事述职报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，2014年公司独立董事认真履行职责，切实维护公司及广大中小股东的合法权益，为完善公司治理结构做了大量工作。现将独立董事2014年主要工作报告如下，请予审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会2015年3月30日
附件：1、独立董事述职报告（邓明然）
2、独立董事述职报告（肖卫国）
3、独立董事述职报告（李德军）
作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
一、参会情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人认为2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
2014年度应参加董事会6次，本人亲自参加现场会议5次，以通讯方式参加传真会议1次，每次参会均做到了准时出席。凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的经营及各投资项目情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。会前，本人均仔细审阅会议相关材料，并就议案的有关疑问和建议与公司保持了良好的沟通。
会上，认真审议董事会提出的各项议案，充分发表个人意见，审慎行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
(二)出席股东大会会议情况
2014年度，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，作为独立董事，本人全部亲自参加。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关制度的要求，在公司作出决策前，本人根据相关规定就公司如下事项发表了独立意见：
(一)2014年1月16日，在公司第五届董事会第四次会议中，对《关于聘任副总经理的议案》发表如下独立意见：
1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的
情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)2014年3月24日，在公司第五届董事会第五次会议中，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于《2013年度利润分配预案》的独立意见
公司2013年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，没有损害中小股东的利益，相关决策程序合法有效。同意将该预案提交股东大会审议。
2、关于《关于聘任总工程师的议案》的独立意见
1)提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2)经审阅候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3)同意将该议案提交公司董事会审议。
3、关于聘请2014年度内部控制审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对拟聘会计师事务所的资格进行了认真审查，认为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务审计资格，为公司提供了多年优质的财务审计服务，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。提议聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。
4、关于对外担保的专项说明及独立意见
公司自成立以来，始终严格按照有关规定控制对外担保，截止2013年12月31日，公司不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中所述关于关联方违规占用资金和为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。作为公司的独立董事，我们认为公司严格控制对外担保风险，在与关联方资金往来及对外担保方面不存在违规现象。
(三)2014年10月29日，就《关于参与投资建设咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的议案》进行了事前核查，发表关于公司关联交易事前认可的声明如下：
通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为：为优化公司资产结构，做大主业规模，公司与控股股东湖北省交通投资有限公司及其他非关联方合作投资建设咸宁（嘉鱼）长江公路大桥项目，有利于减少因项目投资额巨大带来的风险，有利于发挥各方优势，整合各方资源，促进公司发展。本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
(四)2014年10月30日，在公司第五届董事会第九次会议中，对《关于参与投资建设咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的议案》涉及的关联交易审议表决发表如下独立意见：
1、本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决；
2、公司同控股股东湖北省交通投资有限公司共同投资咸宁（嘉鱼）长江公路大桥项目，充分考虑了公司的经营发展需要，通过本次投资可以优化公司的资产配置，提高公司的经济效益。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
三、在公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、审计部、财务部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。
四、在董事会各委员会的工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人分别担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。
1、本人担任公司董事会审计委员会的主任委员，2014年度，本人主持召开了7次审计委员会会议，严格按照《董事会专门委员会工作制度》等相关制度的要求，认真听取了公司管理层对2014年度经营活动、资产规模、财务状况等汇报，提出了对公司发展的意见和建议。
对公司年度审计工作进行监督检查和指导，在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，主持召开公司审计委员会会议，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时掌握年度审计工作计划及审计工作完成情况，与定期报告审计注册会计师、公司财务相关人员进行了充分的沟通，审议公司内审部门提交的审计报告，对公司的定期财务报告进行分析，忠实地履行了职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
2、作为公司董事会提名委员会的委员，积极参加会议，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，严格审核董事及高管人员的任职资格，发挥了提名委员会的专业水平，确保了公司决策层、管理层的稳定和经营管理能力的提高。
3、作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，积极参加会议，按照公司董事会制定的《公司高管人员薪酬管理办法》和《2013-2015年度楚天公司绩效考核方案》，认真审核公司高管人员的薪酬和考核标准的执行情况，进一步强化经营管理责任，建立责权利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，充分调动高管人员的积极性和主动性。
4、作为公司董事会战略委员会的委员，积极参加会议，利用自身的专业知识，对公司长期发展战略和重大投资决策等方面提出相关建议。
五、年度报告披露与沟通情况
在公司2014年年度报告编制过程中，本人积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，与众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人及公司财务部门作了充分沟通，参加了初次见面会，协商确定了公司2014年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，形成了书面意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成了书面意见。参加了董事会审计委员会现场会议，认真审议了2014年度财务会计报表，并同意将其提交公司董事会审议。通过与年审注册会计师在其进场前和进场后的审计过程中的有效沟通，了解审计进程及存在的问题，积极督促年审注册会计师按时完成年度审计工作，保证了公司2014年年度报告及时、准确、真实、完整地披露。
六、维护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2014年度本人认真履行了独立董事的职责，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和相关说明进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、关注并督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
3、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
4、2014年3月24日，对公司发出了《关注函》，对十房退出相关变更手续办理情况表示严重关注，并督促经营层抓紧办理退出后续相关手续。经过关注和督办，2014年7月30日，
在十堰工商管理局办理项目公司的公司变更登记。2014年8月20日，公司收到湖北省交通投资有限公司支付的尾款，至此，公司已收回十房项目退出全部款项。
5、2014年度，本人平时注重加强学习最新的法律法规和中国证监会、上海证券交易所及湖北证监局发布的最新部门规章及规范性文件，不断提高自己的履职能力。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无向董事会提请召开临时股东大会的情况；
3、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2015年，我将继续本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
独立董事：邓明然
2015年3月3日
作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
一、参会情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人认为2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
2014年度应参加董事会6次，本人亲自参加现场会议5次，以通讯方式参加传真会议1次，每次参会均做到了准时出席。凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的经营及各投资项目情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。会前，本人均仔细审阅会议相关材料，并就议案的有关疑问和建议与公司保持了良好的沟通。
会上，认真审议董事会提出的各项议案，充分发表个人意见，审慎行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
(二)出席股东大会会议情况
2014年度，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，作为独立董事，本人亲自参加了年度股东大会。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关制度的要求，在公司作出决策前，本人根据相关规定就公司如下事项发表了独立意见：
(一)2014年1月16日，在公司第五届董事会第四次会议中，对《关于聘任副总经理的议案》发表如下独立意见：
1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)2014年3月24日，在公司第五届董事会第五次会议中，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于《2013年度利润分配预案》的独立意见
公司2013年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，没有损害中小股东的利益，相关决策程序合法有效。同意将该预案提交股东大会审议。
2、关于《关于聘任总工程师的议案》的独立意见
1)提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2)经审阅候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3)同意将该议案提交公司董事会审议。
3、关于聘请2014年度内部控制审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对拟聘会计师事务所的资格进行了认真审查，认为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务审计资格，为公司提供了多年优质的财务审计服务，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。提议聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。
4、关于对外担保的专项说明及独立意见
公司自成立以来，始终严格按照有关规定控制对外担保，截止2013年12月31日，公司不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中所述关于关联方违规占用资金和为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。作为公司的独立董事，我们认为公司严格控制对外担保风险，在与关联方资金往来及对外担保方面不存在违规现象。
(三)2014年10月29日，就《关于参与投资建设咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的议案》进行了事前核查，发表关于公司关联交易事前认可的声明如下：
通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为：为优化公司资产结构，做大主业规模，公司与控股股东湖北省交通投资有限公司及其他非关联方合作投资建设咸宁（嘉鱼）长江公路大桥项目，有利于减少因项目投资额巨大带来的风险，有利于发挥各方优势，整合各方资源，促进公司发展。本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
(四)2014年10月30日，在公司第五届董事会第九次会议中，对《关于参与投资建设咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的议案》涉及的关联交易审议表决发表如下独立意见：
1、本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决；
2、公司同控股股东湖北省交通投资有限公司共同投资咸宁（嘉鱼）长江公路大桥项目，充分考虑了公司的经营发展需要，通过本次投资可以优化公司的资产配置，提高公司的经济效益。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
三、在公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、人力资源部、审计部、财务部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。
四、在董事会各委员会的工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人分别担任提名委员会主任委员、审计委员会委员。
1、本人担任公司董事会提名委员会的主任委员，主持了提名委员会的日常工作，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，严格审核董事及高管人员的任职资格，发挥了提名委员会的专业水平，确保了公司决策层、管理层的稳定和经营管理能力的提高。在2014年度，本人主持召开了2次提名委员会会议，审议关于提名公司高级管理人员的议案，并提交董事会审议。
2、作为公司董事会审计委员会的委员，积极参加会议，参与了对公司年度审计工作进行监督检查和指导，在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，
认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时掌握年度审计工作计划及审计工作完成情况，与定期报告审计注册会计师、公司财务相关人员进行了充分的沟通，忠实地履行了职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
五、年度报告披露与沟通情况
在公司2014年年度报告编制过程中，本人积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，与众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人及公司财务部门作了充分沟通，参加了初次见面会，协商确定了公司2014年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，形成了书面意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成了书面意见。参加了董事会审计委员会现场会议，认真审议了2014年度财务会计报表，并同意将其提交公司董事会审议。通过与年审注册会计师在其进场前和进场后的审计过程中的有效沟通，了解审计进程及存在的问题，积极督促年审注册会计师按时完成年度审计工作，保证了公司2014年年度报告及时、准确、真实、完整地披露。
六、维护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2014年度本人认真履行了独立董事的职责，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和相关说明进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、关注并督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
3、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
4、2014年3月24日，对公司发出了《关注函》，对十房退出相关变更手续办理情况表示严重关注，并督促经营层抓紧办理退出后续相关手续。经过关注和督办，2014年7月30日，在十堰工商管理局办理项目公司的公司变更登记。2014年8月20日，公司收到湖北省交通投资有限公司支付的尾款，至此，公司已收回十房项目退出全部款项。
5、2014年度，本人平时注重加强学习最新的法律法规和中国证监会、上海证券交易所及湖北证监局发布的最新部门规章及规范性文件，参加了上海证券交易所2014年第三期上市公司独立董事后续培训，不断提高自己的履职能力。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无向董事会提请召开临时股东大会的情况；
3、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
在新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：肖卫国
2015年3月3日
作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，在切实维护公司和公众股东的合法权益、促进公司规范运作方面，发挥了独立董事应有的作用。
一、参会情况
(一)出席董事会会议情况
2014年度应参加董事会6次，本人亲自参加现场会议5次，以通讯方式参加传真会议1次，每次参会均做到了准时出席。凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的经营及各投资项目情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。会前，本人均仔细审阅会议相关材料，并就议案的有关疑问和建议与公司保持了良好的沟通。
会上，认真审议董事会提出的各项议案，充分发表个人意见，审慎行使了表决权。
(二)出席股东大会会议情况
2014年度，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，本人亲自参加了年度股东大会。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关制度的要求，对如下事项发表了独立意见：
(一)2014年1月16日，在公司第五届董事会第四次会议中，对《关于聘任副总经理的议案》发表如下独立意见：
1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)2014年3月24日，在公司第五届董事会第五次会议中，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于《2013年度利润分配预案》的独立意见
公司2013年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，没有损害中小股东的利益，相关决策程序合法有效。同意将该预案提交股东大会审议。
2、关于《关于聘任总工程师的议案》的独立意见
1)提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2)经审阅候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3)同意将该议案提交公司董事会审议。
3、关于聘请2014年度内部控制审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对拟聘会计师事务所的资格进行了认真审查，认为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务审计资格，为公司提供了多年优质的财务审计服务，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。提议聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。
4、关于对外担保的专项说明及独立意见
公司自成立以来，始终严格按照有关规定控制对外担保，截止2013年12月31日，公司不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中所述关于关联方违规占用资金和为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。作为公司的独立董事，我们认为公司严格控制对外担保风险，在与关联方资金往来及对外担保方面不存在违规现象。
(三)2014年10月29日，就《关于参与投资建设咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的议案》进行了事前核查，发表关于公司关联交易事前认可的声明如下：
通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为：为优化公司资产结构，做大主业规模，公司与控股股东湖北省交通投资有限公司及其他非关联方合作投资建设咸宁（嘉鱼）长江公路大桥项目，有利于减少因项目投资额巨大带来的风险，有利于发挥各方优势，整合各方资源，促进公司发展。本次关联交易事项对公司及全体股东公平、
合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
(四)2014年10月30日，在公司第五届董事会第九次会议中，对《关于参与投资建设咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的议案》涉及的关联交易审议表决发表如下独立意见：
1、本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决；
2、公司同控股股东湖北省交通投资有限公司共同投资咸宁（嘉鱼）长江公路大桥项目，充分考虑了公司的经营发展需要，通过本次投资可以优化公司的资产配置，提高公司的经济效益。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
三、在公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、人力资源部、审计部、财务部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行了现场调查。
四、在董事会各委员会的工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人分别担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。
1、本人担任公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，2014年度，本人主持召开了1
次薪酬与考核委员会会议，为调动高管人员的积极性和主动性，按照公司董事会制定的《公司高管人员薪酬管理办法》和《2013-2015年度楚天公司绩效考核方案》，认真审核公司高管人员的薪酬和考核标准的执行情况，进一步强化经营管理责任，建立责权利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制。
2、作为公司董事会审计委员会的委员，参与了公司年度审计工作的监督检查，在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时掌握年度审计工作计划及审计工作完成情况，与审计注册会计师、公司财务相关人员进行了充分的沟通，发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
3、作为公司董事会提名委员会的委员，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，严格审核董事及高管人员的任职资格，发挥了提名委员会的专业水平，确保了公司决策层、管理层的稳定和经营管理能力的提高。
4、作为公司董事会战略委员会的委员，积极参加会议，利用自身的专业知识，对公司长期发展战略和重大投资决策等方面提出相关建议。
五、年度报告披露与沟通情况
在公司2014年年度报告编制过程中，本人积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，与众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人及公司财务部门作了充分沟通，参加了初次见面会，协商确定了公司2014年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，形成了书面意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成了书面意见。参加了董事会审计委员会现场会议，认真审议了2014年度财务会计报表，并同意将其提交公司董事会审议。通过与年审注册会计师在其进场前和进场后的审计过程中的有效沟通，了解审计进程及存在的问题，积极督促年审注册会计师按时完成年度审计工作，保证了公司2014年年度报告及时、准确、真实、完整地披露。
六、维护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2014年度本人认真履行了独立董事的职责，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和相关说明进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、关注并督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
3、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
4、2014年3月24日，对公司发出了《关注函》，对十房退出相关变更手续办理情况表示严重关注，并督促经营层抓紧办理退出后续相关手续。经过关注和督办，2014年7月30日，在十堰工商管理局办理项目公司的公司变更登记。2014年8月20日，公司收到湖北省交通投资有限公司支付的尾款，至此，公司已收回十房项目退出全部款项。
5、2014年度，本人平时注重加强学习最新的法律法规和中国证监会、上海证券交易所及湖北证监局发布的最新部门规章及规范性文件，参加了上海证券交易所2014年第三期上市公司独立董事后续培训，不断提高自己的履职能力。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无向董事会提请召开临时股东大会的情况；
3、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2015年度，我将继续本着对公司全体股东负责的态度，加强学习，忠实地履行独立董事的职责和义务，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，尽到自己应尽的职责。
独立董事：李德军
2015年3月3日
股东大会
议案三
关于审议《2014年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2014年，公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了公司董事会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。现将2014年度监事会工作情况及就有关事项发表的意见向大会报告，请予审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司监事会2015年3月30日
附件：《2014年度监事会工作报告》
2014年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的重大决策程序及其决议执行情况、依法依规经营管理情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督和检查，促进公司规范运作和健康发展。
一、监事会会议召开情况
2014年度，公司共召开了四次监事会会议，具体情况如下：
1、2014年 3月 24日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议审议通过了以下议案：《2013年度监事会工作报告（草案）》、《2013年财务决算报告（草案）及 2014年财务预算报告（草案）》、《2013年度利润分配预案》、《公司 2013年年度报告》及其摘要、《公司内部控制评价报告》。
2、2014年 4月 25日，公司召开了第五届监事会第四次会议，会议审议通过了以下议案：《公司 2014年第一季度报告》全文及正文、《关于调整部分监事的议案》。
3、2014年 7月 30日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：《公司2014年半年度报告》及其摘要。
4、2014年10月30日，公司召开了第五届监事会第六次会议，会议审议通过了以下议案：《公司2014年第三季度报告》及其正文。
二、报告期内监事会工作情况
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动；根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作。
2、强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照《公司章程》的有关规定，认真完成各种专项审核、检查和监督活动；注重与独立董事和公司内、外部审计机构的沟通，关注审计工作情况，和独立董事、董事会审计委员会共同调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。
3、认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况；督促公司建立完善的内部控制制度，保证公司经
营管理工作的规范和顺利开展。
4、充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；
在做好母公司监督检查工作的基础上，加大对子公司的监督力度。
5、公司监事会成员列席了报告期内公司的六次董事会和两次股东大会，对董事会和股东大会的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行监督，切实履行股东大会赋予的监督职能。
三、报告期内监事会对有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司在经营管理运作方面，能够按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定依法运作，进一步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，围绕公司实际不断改革创新、谋求发展，未发现公司有违法违规的经营行为。在重大决策方面，公司股东大会、董事会会议的召集和决策均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。在决议执行方面，公司董事会全面落实股东大会的各项决议，公司经营层认真贯彻执行股东大会和董事会决议。在尽职履责方面，公司董事及高级管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查财务情况
监事会对公司 2014年财务状况进行了检查监督，公司聘请的审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告是客观公正的，能够真实、准确地反映公司本报告期的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对 2014年7月10日召开的公司第五届董事会第七次会议审议的《关于参与“武汉城市圈环线高速公路咸宁至洪湖段咸宁（嘉鱼）长江公路大桥投资人”竞标的议案》、2014年10月30日公司第五届董事会第九次会议审议的《关于参与投资建设咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的议案》等关联交易事项进行审查，认为本年度内公司关联交易符合法律、法规和规范性文件以及公司相关规章制度的规定，关联交易价格公允、合理，关联董事在董事会决策时回避了表决，关联交易决策程序符合有关规定，未发现内幕交易或存在董事会违反诚信
原则进行的决策、签署协议和信息披露等情形，也无损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
4、重大收购、出售资产及对外担保事项情况
重大收购资产事项情况：2014年 12月 26日，公司发布了《关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》，公司拟以发行股份及支付现金方式收购武汉利德测控技术股份有限公司并募集配套资金。鉴于本次重大事项具有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2014年 12月 29日开市起停牌。2015年 1月 28日，2月 27日，公司连续披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于2015年3月27日。公司在该事项进行过程中，体现公平、公正原则，未发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
重大出售资产事项情况：2013年4月2日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司退出十房高速公路项目投资的议案》，公司决定退出十房高速公路项目投资，由湖北省交通投资有限公司承接对十房项目的相关投资权益，价格为 743,044,179.39元。公司从十房项目退出后，湖北省交通投资有限公司承继的为支持公司投资建设十房项目而作出的向公司注入优质公路资产项目的承诺事项将相应解除。该重大出售资产事项已于 2014年全部完成。公司在该事项进行过程中，体现公平、公正原则，交易价格合理，未发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
对外担保事项情况：报告期内无对外担保事项。
5、对内部控制自我评价报告的意见
公司董事会出具的内部控制自我评价报告，经全体监事审阅，监事会认为:公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
2015年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行职责，扎实开展监督工作，进一步促进公司规范治理。
股东大会
议案四
关于审议《2014年财务决算报告及2015年财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
按照2013年年度股东大会批准的公司2014年度财务预算，公司管理层严格财务内部控制，努力开源节流，严格按照计划使用资金，千方百计加强收费管理。
同时严格控制财务预算支出，着力开展节约型公司建设，从而有力地保证了公司经济效益的持续稳定。现将公司2014年度财务决算情况及2015年度财务预算情况报告如下。
请予审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会2015年3月30日
附件：1、《2014年度财务决算报告》
2、《2015年度财务预算报告》
2014年，在董事会的正确领导下，公司管理层严格执行经股东大会批准的财务预算方案，圆满完成工作任务。现将财务预算执行情况报告如下：
一、营业收入
营业收入 113,024.25万元，比预算增长8.16%，比上年实际增长11.81%。
其中，车辆通行费收入 107,856.87万元，比预算增长8.95%，比上年实际增长10.81%。
二、营业总成本
公司按照量入为出的原则，严格控制成本费用支出，营业总成本 78,022.38万元，比预算下降4.43%，比上年实际增长24.41%。主要原因是黄咸高速通车试运营后，借款利息费用化，咸宁、鄂东公司新增财务费用、高速公路特许经营权摊销费用及运营养护成本等。
1.营业成本（不含摊销及折旧）21,279.24万元，比预算下降1.63%。
2.无形资产摊销及固定资产折旧费20,785.41万元，比预算增长1.43%。
3.财务费用27,002.89万元，比预算下降8.55%。
4.管理费用（不含摊销及折旧）5,079.64万元，比预算下降11.95%。
5.营业税金及附加3,987.37万元，比预算增长4.91%。
三、经营成果
合并报表中归属于母公司的净利润 28,385.14万元，比上年实际增长11.17%。主要原因是本期退出十房高速公路建设项目确认投资收益 8,574.42万元。
为加强公司内部控制，明确管理层和相关部门、人员的职责及工作目标，确保公司资产的有效运营和各项经营管理工作的顺利进行，保证公司资产的保值增值，维护股东的合法权益。现将公司2015年度财务预算方案报告如下：
一、营业收入预算
营业收入预算119,508万元，比上年实际增长5.74%。其中，车辆通行费收入112,500万元，比上年实际增长4.30%。
二、营业总成本预算
营业总成本预算85,505.59万元。
1.营业成本（不含摊销及折旧）预算 24,816.40万元，占营业收入预算的20.77%。
2.无形资产摊销及折旧费预算22,205.62万元，占营业收入预算的18.58%。
3.财务费用预算26,761.03万元，占营业收入预算的22.39%。
4.管理费用预算（不含摊销及折旧）6,810.05万元，占营业收入预算的5.70%。
5.营业税金及附加预算4,271.83万元，占营业收入预算的3.57%。
股东大会
议案五
关于审议《2014年度利润分配方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，鉴于 2014年归属于母公司的净利润为 283,851,392.31元，比 2013年 255,333,155.93元增长11.17%，参考以前年度利润分配方案，结合公司实际情况，现提出2014年度利润分配方案供审议：
每10股转增2股、派现金 0.70元(含税)。
以 2014年 12月 31日总股本 1,211,148,244股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，增加股本 242,229,649股（以上交所实际结算数为准），转增后股本为1,453,377,893股，资本公积余额为358,625,648.26元。
以 2014年 12月 31日总股本 1,211,148,244股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.70元（含税），拟派发现金红利总额84,780,377.08元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的29.87%。
附表：2008至2013年度、2014年度（拟）现金分红情况表
单位：元 币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息数（含税）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年度方案（拟定）|0.7|84,780,377.08|283,851,392.31|29.87|
|2013年度|0.9|83,848,724.55|255,333,155.93|32.84|
|2012年度|0.7|65,215,674.65|195,347,859.21|33.38|
|2011年度|0.8|74,532,199.60|295,530,428.46|25.22|
|2010年度|0.8|74,532,199.60|399,851,034.57|18.64|
|2009年度|0.8|74,532,199.60|299,104,430.29|24.92|
|2008年度|1.3|121,114,845.25|301,722,650.55|40.14|

上述议案已于2015年3月3日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，
现提请各位股东审议。
请予审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会2015年3月30日
股东大会
议案六
关于聘请公司 2015年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司自成立以来一直聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该会计师事务所已为本公司提供了14年审计服务。
通过对该公司过去历年工作的总体评价，公司董事会审计委员会建议续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，费用总额不超过人民币70万元。
上述议案已于2015年3月3日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
请予审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会2015年3月30日
股东大会
议案七
关于聘请公司 2015年度内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据监管部门相关要求并经公司股东大会审议批准，公司于 2014年聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构。
通过对该公司过去一年工作的总体评价，公司董事会审计委员会建议续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内控审计机构，负责对公司2015年度内部控制规范工作情况进行审计。
上述议案已于2015年3月3日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
请予审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会2015年3月30日