证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2016-06-29-03
深圳新都酒店股份有限公司
关于对深圳证券交易所公司部
[2016]第 208号问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所关于对深圳新都酒店股份有限公司的问询函(公司部问询函[2016]第208号，以下简称“问询函”)，问询函全文为：
“深圳新都酒店股份有限公司董事会：
你公司于6月7日披露了《重大诉讼公告》，称2016年6月6日，你公司收到深圳市中级人民法院（下称深圳中院）送达的《应诉通知书》等文件，原告李庆来请求判令被告李聚全、你公司、戈盾返还投资款 1600万元及银行利息并承担全部诉讼费用。6月7日，你公司管理人出具确认函表示：（1）重整期间李庆来并未向管理人申报债权，且管理人未收到深圳中院送达的涉及本次诉讼的相关法律文书；（2）根据《企业破产法》以及《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》的规定，未向管理人申报但受法律保护的债权，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后按照同类债权的受偿比例受偿。如果深圳中院最终判决支持李庆来的诉讼请求且要求公司承担法律责任，相关款项可以从管理人提存的款项余额中支付。公司重整投资人之一广州泓睿投资管理有限公司出具《承诺函》：“如果深圳中院最终判决支持李庆来的诉讼请求且要求公司承担法律责任，在管理人提存的款项无法覆盖前述支付义务的情况下，其将代新都酒店支付前述款项，保证本次诉讼不会对新都酒店造成任何损失。”
我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出说明：
你公司说明若本次诉讼相关款项从管理人提存的款项余额中支付在前、预计债权确权在后，是否会发生预计债权经确认后，提存账户不足以支付预计债权的情形，你公司保障所有预计债权确权后能得到清偿的措施。
2、根据《企业破产法》以及你公司重整计划的规定，未申报债权，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后按照同类债权的受偿比例受偿。请你公司说明，若今后再出现类似本次诉讼的未申报债权，你公司的处理及应对措施、赔偿来源。
此外，因投资者投诉事项，我部于 5月 25日向你公司发出问询函（公司部问询函[2016]第189号），现请你公司就以下事项进一步做出补充说明。
1、请你公司说明：（1）法院裁定是否有司法救济途径，（2）瀚明公司无偿让渡股份的行为是否违反《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》第二十三条、《最高人民法院关于转卖人民法院查封房屋行为无效问题的复函》的规定，（3）瀚明公司已进入破产程序，其管理人是否可基于《破产法》第三十一条，请求法院对无偿让渡你公司股份行为予以撤销。请律师进行核查并发表明确意见。
2、你公司于 2016年 5月 18日披露的《关于公司第二大股东破产清算的公告》显示，瀚明公司已进入破产程序，将导致其持有公司 45,551,000股（占公司总股本的10.6%）股权的处置及归属存在不确定性。请你公司说明，（1）该等股份对应的转增股份的处置及归属是否存在不确定性；（2）股份归属的不确定性对你公司恢复上市申请的影响。请律师进行核查并发表明确意见。
3、鉴于瀚明投资的破产清算对你公司影响较大，请你公司密切关注该事项的进展，及时报备重要时点与事项；对公司影响较大的，及时履行信息披露义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 6月 15日前将有关说明材料报送我部。”
公司现就上述问询函中相关问题的回复公告如下：
一、关于李庆来诉讼案
1、根据你公司重整计划，预计债权按照普通债权的受偿标准提存分配额，并在获得确认后受偿。而管理人函件显示，本次诉讼涉及债权为未申报债权，若法院最终判决公司承担责任，相关款项可以从管理人提存的款项余额中支付。请你公司说明若本次诉讼相关款项从管理人提存的款项余额中支付在前、预计债权确权在后，是否会发生预计债权经确认后，提存账户不足以支付预计债权的情形，你公司保障所有预计债权确权后能得到清偿的措施。
回复：
本公司依据管理人受理和申报债权的审核情况并结合本公司对负债进行梳理的情况设计《重整计划》中涉及的债权调整方案和受偿方案：除已经获得确认的债权按《重整计划》受偿外，对于已经申报但是尚未确认的债权作为预计债权，按照《重整计划》规定的债权受偿比例提存分配额。《重整计划》预估的预计债权金额约45,507.64万元，系参照管理人受理债权申报但尚未获得确认的债权申报金额确定。管理人针对预计债权部分，同时结合《企业破产法》关于未申报的债权有权在《重整计划》执行完毕后按照《重整计划》规定受偿的基础上，根据预计债权金额按照《重整计划》的规定进行了提存。
本公司结合李庆来诉讼案件涉及的标的金额并结合预计债权及其提存情况和未来分配预计情况，初步预估预计债权提存余额可以覆盖李庆来诉讼案件给本公司可能带来的支付义务。管理人同意从预计债权提存分配余额中按照《重整计划》规定的方式清偿李庆来诉讼案件可能形成的债权。重整投资人泓睿投资承诺在预计债权提存分配额无法覆盖本公司相应支付义务时，代为支付相关款项，保证李庆来诉讼案件不会对本公司造成任何损失。为了进一步保证公司的利益不受到损失，泓睿投资亦进一步承诺由于任何原因导致无法于李庆来支付义务发生时破产重整管理人使用提存的款项履行支付义务，其将无条件的代本公司支付相关款项，保证李庆来诉讼案件不会对本公司造成任何损失；同时如果由于破产管理人使用提存款项履行前述诉讼案件支付义务的原因导致预计债权经确认后提存
账户不足以支付预计债权的情况下，其将无条件的代管理人向预计债权债权人支付相应的差额。
综上所述本公司认为，基于《重整计划》中关于预计负债提存金额的设定、管理人的说明以及重整投资人的承诺，本公司认为可以保障所有预计债权及李庆来诉讼案件可能形成的债权能够按照《重整计划》的规定获得清偿。
2、根据《企业破产法》以及你公司重整计划的规定，未申报债权，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后按照同类债权的受偿比例受偿。请你公司说明，若今后再出现类似本次诉讼的未申报债权，你公司的处理及应对措施、赔偿来源。
回复：
根据《企业破产法》之规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。对于发生在本公司重整之前未申报的债权，需经管理人审核确认后方能够按照重整计划的规定获得清偿，清偿资金可以从预计债权的提存额内支付。
根据《重整计划》，新都酒店预计债权合计约 45,507.64万元，其中包括暂缓确认的债权，以及管理人不予确认但债权人提起异议或者诉讼的债权；预计债权按照普通债权的受偿标准提存分配额，并在获得确认后受偿。管理人于 2015年 12月 7日出具的《关于同意执行深圳新都酒店股份有限公司重整计划分配方案的意见报告》，该等暂缓确认的债权以及管理人不予确认但债权人提起异议或者诉讼的债权如下：
（1） 2011年 10月，公司向马岳丰出具了《连带责任保证书》，为光耀地产的 25,000万元的借款承担连带责任保证担保。因光耀地产到期不能偿还债务，债权人已在新都酒店重整期间申报债权365,660,800元。但由于涉诉的原因，该笔债权尚未审查确认完毕。
上述担保行为未经公司股东大会决议通过，未履行法定的程序，该担保行为可能被确认为无效；根据《中华人民共和国担保法》第五条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定，在主合同有效而担保合同无效且债权人、保证人均有过错的情况下，保证人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。周镇彬诉讼案以及叶国权诉讼案亦涉及未
履行公司法定的程序的担保行为，深圳市福田区人民法院在判决中要求公司就主债权人不能偿还部分的本案债务的二分之一。
尽管如此，基于谨慎原则，管理人根据《重整计划》按照其申报债权金额提存219,476,480元。
（2）2011年7月，公司向王沛雁出具了《担保保证书》，为瀚明投资的3,000万元的借款承担连带责任保证担保。因瀚明投资到期不能偿还债务，债权人已在新都酒店重整期间申报债权23,906,884.00元，但由于涉诉的原因，该笔债权尚未审查确认完毕。
上述担保行为未经公司股东大会决议通过，未履行法定的程序，该担保行为可能被确认为无效；根据《中华人民共和国担保法》第五条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定，在主合同有效而担保合同无效且债权人、保证人均有过错的情况下，保证人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。周镇彬诉讼案以及叶国权诉讼案亦涉及未履行公司法定的程序的担保行为，深圳市福田区人民法院在判决中要求公司就主债权人不能偿还部分的本案债务的二分之一。
尽管如此，基于谨慎原则，管理人根据《重整计划》按照其申报债权金额提存14,424,130.40元。
（3）2012年12月5日，唐拥军与润旺矿产、公司签订了《借款担保合同》，约定唐拥军向润旺矿产提供借款计4,000.00万元，公司对前述借款承担连带保证责任。该借款合同到期后，润旺矿产未履行借款本息的还款义务，唐拥军已在公司重整期间申报债权 6,550.87万元。鉴于唐拥军于 2015年 4月 16日向湖南省长沙市岳麓区人民法院出具的免除本公司担保责任的申请和湖南省长沙市岳麓区人民法院出具的关于免除本公司担保责任的公函，管理人已经就该笔债权做出不予确认结论。
尽管如此，基于谨慎原则，管理人根据《重整计划》按照其申报债权金额提存39,385,230.8元。
综上所述，管理人基于谨慎性原则对预计债权进行了足额提存，本公司预估管理人提存的金额可以覆盖预计债权以及李庆来诉讼案件的支付义务。
为了保证公司的利益不受到损失，公司破产重整投资人之一---泓睿投资亦承诺如果由于破产管理人使用提存款项履行前述诉讼案件支付义务的原因导致
预计债权经确认后提存账户不足以支付预计债权的情况下，其将无条件的代管理人向预计债权债权人支付相应的差额。
同时，截至本回复作出之日，本公司再次通过深圳法院网上诉讼服务平台、广东法院网司法公开平台、全国法院被执行人信息查询平台对本公司诉讼信息进行查询，未查询到存在未参与重整程序或者未公开披露的重大未决诉讼案件。
今后如果再出现类似本次诉讼的未申报债权，公司将对相关事项进行查证核实，并积极收集证据进行案件应诉工作，同时督促管理人使用其预提的金额应对可能发生的支付义务，并在必要时寻求重整投资人的支持，确保类似事件不会对本公司的持续经营能力造成重大影响。
二、深交所公司部[2016]第 189号问询函相关问题回复
1、请你公司说明：（1）法院裁定是否有司法救济途径，（2）瀚明公司无偿让渡股份的行为是否违反《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》第二十三条、《最高人民法院关于转卖人民法院查封房屋行为无效问题的复函》的规定，（3）瀚明公司已进入破产程序，其管理人是否可基于《破产法》第三十一条，请求法院对无偿让渡你公司股份行为予以撤销。请律师进行核查并发表明确意见。
回复：
《重整计划》中涉及的深圳市瀚明投资有限公司（以下简称“翰明投资”）让渡其持有本公司股份和转增股份内容系由本公司根据相关法律制定，经债权人会议和出资人组会议表决通过，并经深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定确认，具有法律效力，因此瀚明投资让渡股份的行为并非其无权处分已被冻结的财产，亦不违反《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》、《最高人民法院关于转卖人民法院查封房屋行为无效问题的复函》等法律法规、司法解释的规定。
根据我国民事诉讼制度的规定，人民法院作出的司法文书确有错误的，可以通过审判监督程序纠正，即我国没有完全意义上的永远不可改变的司法文书。但在被依照法律规定的程序纠正之前，已经发生法律效力的司法文书不停止执行。
本公司《重整计划》在向深圳中院和债权人会议提交前，已经由本公司管理人根据相关法律的规定进行审查。深圳中院裁定受理深圳市瀚明投资有限公司破产一案，指定深圳市正源清算事务有限公司、深圳市理恪德清算事务有限公司为
管理人，瀚明投资管理人与本公司管理人组成机构完全一致。同时如上所述，瀚明投资让渡股份并非其无权无偿处分财产，且已经生效的民事裁定书确认，因此不属于《企业破产法》第三十一条规定的可撤销行为的范围。
2、你公司于 2016年 5月 18日披露的《关于公司第二大股东破产清算的公告》显示，瀚明公司已进入破产程序，将导致其持有公司 45,551,000股（占公司总股本的10.6%）股权的处置及归属存在不确定性。请你公司说明，（1）该等股份对应的转增股份的处置及归属是否存在不确定性；（2）股份归属的不确定性对你公司恢复上市申请的影响。请律师进行核查并发表明确意见。
回复：
瀚明投资持有本公司股份已被出质，且被多家人民法院和公安机关多轮次的冻结和轮候冻结，因此其何时能够办理完成让渡过户手续存在不确定性。
但是重整投资人已出具承诺，“为了保证《重整计划》的顺利实施，如果由于上述股份存在瑕疵和风险或非新都酒店原因造成的，致使其不能及时交割或过户至华银汇通以及丰兴汇名下时，华银汇通以及丰兴汇将不因此追究新都酒店责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失，且华银汇通以及丰兴汇将继续履行其在本《重整计划》中的所有义务、承诺及保证。”
本公司律师已经在其于 2016年 4月出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司 A股股票恢复上市之法律意见书》中发表如下意见：“基于上述，尽管上述股份让渡以及资产转让尚未完成，但是相关方已经出具声明将继续履行《重整计划》中的所有义务、承诺及保证且不会追究新都酒店责任，因此，本所经办律师认为，该等事项不会对新都酒店本次恢复上市造成实质性法律障碍。”
同时，为了进一步保证公司恢复上市工作的顺利进行，重整投资人进一步出具承诺，“为了保证《重整计划》的顺利实施，如果由于上述股份存在瑕疵和风险或非新都酒店原因造成的，致使其不能及时交割或过户至华银汇通以及丰兴汇名下时；或者其已经交割或过户至华银汇通以及丰兴汇名下，但是由于上述股份存在瑕疵和风险或非新都酒店原因造成其无法合法拥有该等股份而导致有权机关要求其返还已经取得的股份，华银汇通以及丰兴汇承诺将不因此追究新都酒店责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户或合法拥有而造成的风险及损失，且华银汇通以及丰兴汇将继续履行其在本《重整计划》中的所有义务、承诺及保证。”
综上所述，股份归属的不确定性不会对新都酒店本次恢复上市造成实质性法律障碍。
3、鉴于瀚明投资的破产清算对你公司影响较大，请你公司密切关注该事项的进展，及时报备重要时点与事项；对公司影响较大的，及时履行信息披露义务。
回复：
我司2016年6月16日已向深圳市瀚明投资有限公司及其管理人发出《关于深圳市瀚明投资有限公司破产清算相关事项的函》，要求其及时向我司通报瀚明投资破产事项进展情况、重要时点及重要事项，并提供资料，我司将根据相关事项重要性及时履行信息披露义务。
4、你公司对我部问询函回复显示，重整投资人于4月6日出具声明，即“为了保证《重整计划》的顺利实施，如果由于上述股份存在瑕疵和风险或非新都酒店原因造成的，致使其不能及时交割或过户至华银汇通以及丰兴汇名下时，华银汇通以及丰兴汇将不因此追究新都酒店责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失，且华银汇通以及丰兴汇将继续履行其在本《重整计划》中的所有义务、承诺及保证。”请你公司说明该声明中“致使其不能及时交割或过户至华银汇通以及丰兴汇名下时”的前提是否能全面覆盖重整计划中存在争议的股份和情形。
回复：
重整投资人已出具承诺，“为了保证《重整计划》的顺利实施，如果由于上述股份存在瑕疵和风险或非新都酒店原因造成的，致使其不能及时交割或过户至华银汇通以及丰兴汇名下时，华银汇通以及丰兴汇将不因此追究新都酒店责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失，且华银汇通以及丰兴汇将继续履行其在本《重整计划》中的所有义务、承诺及保证。”
同时，为了进一步保证公司恢复上市工作的顺利进行，重整投资人进一步出具承诺，“为了保证《重整计划》的顺利实施，如果由于上述股份存在瑕疵和风险或非新都酒店原因造成的，致使其不能及时交割或过户至华银汇通以及丰兴汇名下时；或者其已经交割或过户至华银汇通以及丰兴汇名下，但是由于上述股份存在瑕疵和风险或非新都酒店原因造成其无法合法拥有该等股份而导致有权机
关要求其返还已经取得的股份，华银汇通以及丰兴汇承诺将不因此追究新都酒店责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户或合法拥有而造成的风险及损失，且华银汇通以及丰兴汇将继续履行其在本《重整计划》中的所有义务、承诺及保证。”本公司认为，重整投资人出具的上述承诺能全面覆盖重整计划中存在争议的股份和情形。
特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司董事会2016年6月28日