证券代码：300341 证券简称：麦克奥迪 公告编号：2019-063
关于调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及
签署补充协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次签署补充协议，涉及对收购北京科睿博的收购对价、估值以及业绩承诺等事项的调整。
2、本次事项尚需提交公司股东大会审议。
一、情况概述
2017年 8月 25日，麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦克奥迪”或“公司”）与天津科睿博能源科技有限公司（以下简称“天津科睿博”）及 SHER HOCK GUAN先生（天津科睿博实际控制人）签署《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司与天津科睿博能源科技有限公司及 SHER HOCK GUAN之股权收购协议》，以自有资金 5,000万元收购北京科睿博能源技术有限公司（以下简称“北京科睿博”）63.82%的股权。2018年11月 9日完成了工商注册登记变更手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。2019年 4月 10日北京科睿博更名为北京麦克奥迪能源技术有限公司（以下简称“北京麦迪”）。
二、调整原因
公司 2017年开始进入智慧能源业务,通过在沈阳设立沈阳麦克奥迪能源科技有限公司(以下简称“沈阳麦迪能源”)和收购北京科睿博，初步搭建智慧能源业务的基础。沈阳麦迪能源任务是构建智慧能源大数据运营平台，北京麦迪协助沈阳麦迪能源提供智慧能源的技术支持。经过两年的运作，沈阳智慧能源运营平台基本构建成型，业务发展模式需要重新定位。
未来沈阳麦克奥迪依托智慧能源平台开展平台运营，提供面向企业和政府相关部门的线上线下的智慧能源服务。北京麦迪除了继续为沈阳麦克奥迪的智慧能源平台提供技术服务外，同时北京麦迪还会面向大型用能企业和增量配网运营商提供能源管理和配售一体化技术支持。沈阳麦克奥迪侧重于平台运营和市场推广，北京麦克奥迪侧重于技术研发以及大用户定制化技术服务。基于此，为了更好的开展智慧能源业务，公司考虑在保证整个智慧能源板块业绩稳定发展前提下，对公司智慧能源板块的业务运作架构重新梳理。这将导致前期签署的《股权收购协议》项下的估值基础发生变化。为促进公司能源业务板块长远发展，协议各方经过友好协商，同意调整相关业绩承诺与补偿方式,并相应调低标的资产的交易总价。各方就此签署了《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司与天津科睿博能源科技有限公司及SHER HOCK GUAN之股权收购补充协议》，对原《股权收购协议》的相关内容进行了调整。
三、原《股权收购协议》的主要内容
1、业绩承诺
北京麦迪业绩承诺期间每个会计年度的扣除非经常性损益的净利润进行承诺，具体业绩承诺数如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|业绩承诺数（万元）|-70|375|858|1,557|

2、业绩补偿：
（1）各方同意，若 2018年度的亏损额或扣除非经常性损益后亏损额（以孰低者为准）超过人民币70万元（柒拾万元整），则天津科睿博或应当向公司补足差额。
（2）各方同意，若 2019年度及后续各年度累计实际业绩未达到同期业绩承诺数，则在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具 2019年度或后续各年度审计报告和专项审核意见书后10日内，天津科睿博与SHER HOCK GUAN应以现金补偿公司。
具体计算公式如下：
当期应补偿金额＝（2018年度起至当期累计业绩承诺数-2018年度起至当期
累计实际业绩）÷业绩承诺总和×51%×交易总价-乙方已实际补偿的金额
若当期应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的金额不冲回。
（3）公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，于各会计年度期末对公司所持有的北京麦迪股权进行减值测试。若截至 2021年 12月 31日公司所持北京麦迪股权发生减值，则应当由天津科睿博予以补偿。补偿金额为减值金额扣除天津科睿博已支付的业绩补偿金额（如有）。为免疑义，若目标公司在业绩承诺期间的累计实际业绩达到业绩承诺总和的80%以上（含本数），则豁免天津科睿博减值补偿义务。
3、支付方式
各方同意，公司向天津科睿博按以下方式分期支付：
第一期款项:交易总价的51%，即人民币2,550万元。其中 2,000万元于交割后两个工作日内支付至天津科睿博账户；剩余550万元存入公司指定的证券公司开立资金账户及至指定银行开立关联银行账户用于购买公司的股票。
其余款项:各方同意其余款项（即交易总价的49%）即人民币2,450万元，在业绩承诺期间各期业绩完成的前提下分期支付。
四、《股权收购补充协议》的主要内容
1、目标利润
各方同意，目标公司2019年度至2021年度的目标净利润数（以扣除非经常性损益）调整如下:
|||||
|-|-|-|-|
||2019 年度|2020 年度|2021 年度|
|目标净利润数（万元）|50|500|907.20|

若2019年度至2021年度累计实际利润数总和超出本补充协议约定的目标净利润数总和的，则目标公司将超过部分的100%作为业绩奖励，由目标公司以现金形式支付给目标公司管理层。
2、业绩补偿：
2021年度结束后，甲方财务报告报出前对目标公司进行减值测试。届时目标公司整体估值低于 3,995.60万元的，乙方和丙方应按以下计算方式向甲方进
行现金补偿:
（1）现金补偿金额=2,550万元-减值测试后估值×63.82%；且
（2）上述现金补偿金额超过550万元的，以550万元为限。
3、支付方式：
各方同意，目标公司的整体估值调整为 3,995.60万元，标的资产交易总价调整为 2,550万元。原签署《股权收购协议》项下甲方尚未向乙方支付的2,450万元在本补充协议生效后不再支付。截至本补充协议签署之日，甲方在本补充协议项下对乙方的支付义务已经全部履行完毕。
五、董事会意见
2019年 12月 02日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及签署补充协议的议案》。
董事会认为，本次对业绩补偿方案和股权收购对价的调整符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项尚需提交公司 2019年第四次临时股东大会审议通过。
六、监事会意见
本次对业绩补偿方案和股权收购对价的调整符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项尚需提交公司 2019年第四次临时股东大会审议通过。
七、独立董事意见
本次对业绩补偿方案和股权收购对价的调整符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项尚需提交公司 2019年第四次临时股东大会审议通过。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司与天津科睿博能源科技有限公司及 SHER HOCK GUAN之股权收购补充协议》
特此公告。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 2019年 12月03日