国信证券股份有限公司
关于深圳齐心集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就齐心集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，发表如下专项核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查。
二、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216号）核准，公司通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限公司等4名投资者发行了人民币普通股（A股）54,267,390股，发行价格为20.27元/股，募集资金总额为人民币 1,099,999,995.30元，扣除本次发行费用人民币 28,777,930.32元，募集资金净额为人民币1,071,222,064.98元。该项募集资金已于2017年2月7日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2017】48140002号《验资报告》。非公开股份于2017年2月28日在深圳证券交易所上市。
三、本次募集资金的存放情况
截至2018年10月26日，募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
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|序号|开户行|账号|非公开发行初始划付金额|截至2018年10月26日余额|资金用途|
|1|中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行|4000027529200471763|448,000,000.00|112,259,189.55|收购银澎云计算 100%股权|
|2|中国银行股份有限公司深圳科技园支行|749768470557|112,000,000.00|188,556.51|收购银澎云计算 100%股权|
|3|上海银行股份有限公司深圳东部支行|0039295803003139278|90,000,000.00|43,672,046.62|齐心大办公电子商务服务平台项目；已划转4000万元至云视频服务平台项目募集账户|
|4|广发银行股份有限公司深圳分行营业部|9550880008937000119|90,000,000.00|41,432,882.96|齐心大办公电子商务服务平台项目；已划转5000万元至云视频服务平台项目募集账户|
|5|江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行|19210188000081003|87,500,000.00|26,711,611.04|齐心大办公电子商务服务平台项目；已划转5717.3万元至云视频服务平台项目募集账户|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|79170155200017826|72,500,000.00|43,089,695.08|齐心大办公电子商务服务平台项目|
|7|汇丰银行（中国）有限公司深圳分行|622079853015|181,499,995.30|30,388.66|补充流动资金|
|8|东莞银行股份有限公司深圳分行|500009601004904||90,000,000.00|云视频服务平台项目|

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|9|江苏银行股份有限公司深圳坪山支行|19300188000023839||57,173,000.00|云视频服务平台项目|
|合计|||1,081,499,995.30|414,557,370.42||

注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用（即除承销、保荐费用之外的其他发行费用）。
四、公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的基本情况
（一）募集资金使用情况
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年3月30日召开的第五届董事会第三十二次会议、2016年 4月 15日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过；公司于 2016年 8月 1日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。公司募集资金计划投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|齐心大办公电子商务服务平台项目|45,008.50|34,000.00|
|2|收购银澎云计算100%股权|56,000.00|56,000.00|
|3|补充流动资金|-|20,000.00|
|合计||-|110,000.00|

根据公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
截至2017年3月14日，公司已按照非公开发行预案中披露的募集资金使用安排，使用募集资金18,150.00万元用于补充流动资金。
2017年3月16日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金29,970.59万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2017年3月16日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 50,000.00万元
人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起 12个
月内，到期前归还至募集资金专用账户。
公司于2018年3月15日将暂时补充流动资金的募集资金50,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
2018年3月18日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将11,200.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。
2018年8月24日，第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年9月11日，公司召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的提案》。公司根据业务发展的实际需要，将齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含利息）30,296.21万元的投资安排进行调整，其中 15,578.91万元将继续投入调整后的齐心大办公电子商务服务平台项目，剩余的 14,717.30万元将变更至“云视频服务平台项目”中。调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”和新项目“云视频服务平台项目”的实施主体均为本公司。
变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|
|1|齐心大办公电子商务服务平台项目|19,282.70|
|2|收购银澎云计算100%股权|56,000.00|
|3|补充流动资金|20,000.00|
|4|云视频服务平台项目|14,717.30|
|合计||110,000.00|

注：以上募集资金拟投入金额不包括项目成立至今的利息收入及手续费。
公司于 2018年 10月 26日将暂时补充流动资金的募集资金 11,200.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
（二）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂
时性剩余。为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将使用人民币 31,605.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12个月，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。
五、公司自身的审议情况
公司第六届董事会第二十八次会议、公司第六届监事会第十五次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见，明确同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
六、保荐机构的核查情况
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。同时本次补充流动资金时间计划不超过 12个月，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。
公司在过去十二个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定
的要求。齐心集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限不超过 12个月，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，将按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户，因此不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于齐心集团主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
综上所述，国信证券对使用部分募集资金补充流动资金的事项表示无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾军灵 颜利燕
国信证券股份有限公司2018年10月30日