中国中投证券有限责任公司关于
山东美晨科技股份有限公司 2011年首次公开
发行股票并在创业板上市保荐总结报告书
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|保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司|被保荐公司简称：美晨科技（300237）|
|2014年年度报告披露时间：2015年3月12日|总结报告书申报时间：2015年3月23日|

山东美晨科技股份有限公司（股票代码300237，简称“美晨科技”、“公司”、“发行人”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市于 2011年 6月完成，持续督导期至2014年12月31日止。中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作为美晨科技首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，目前持续督导期限已满，本保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称:中国中投证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
法定代表人:龙增来
保荐代表人:赵江宁、李光增
联系电话:021-52286114、021-52282563
三、发行人的基本情况
1.发行人名称：山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“公司”、“发行人”）
2.证券代码：300237
3.注册资本: 130,343,486元
4.注册地址：山东省诸城市密州路东首路南
5.主要办公地址：山东省诸城市东外环北首路西
6.法定代表人：张磊
7.实际控制人：张磊、李晓楠
8.联系人：李炜刚
9.联系电话：0536-6151511
10.本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
11.本次证券发行时间：2011年6月20日
12.本次证券发行数量：1,430万股
13.本次证券发行价格：25.73元/股
14.本次发行募集资金总额：367,939,000.00元
15.本次发行募集资金净额：332,310,907.17元
16.本次证券上市时间：2011年6月29日
17.本次证券上市地点：深圳证券交易所创业板
四、保荐工作概述
1、股票发行上市辅导阶段
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等规定，保荐机构在股票发行上市辅导阶段主要做了以下工作：
（1）对发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行了全面尽职调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
通过现场察看发行人主要生产、经营、管理场所，走访发行人子公司；对发行人董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料；列席公司的股东大会和董事会等方式，核查发行人设立及运作的合法性、规范性；核查发行人是否存在代持股份情况；
（2）督导发行人建立健全公司法人治理结构；督促发行人实现规范运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；
（3）督导发行人规范会计基础工作，建立健全公司财务会计管理制度，完善公司内控制度；
（4）协助公司确定符合公司发展方向且用于主营业务的募集资金投资项目；
（5）通过现场集中授课辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；
（6）主持召开中介机构协调会及协调中介机构工作；对发行人存在的问题进行诊断及整改、规范工作；
（7）组织编写辅导备案文件；申请辅导验收；配合江苏证监局对本次辅导进行辅导验收等工作。
2、尽职推荐阶段
本阶段，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，主要做了以下工作：
（1）通过现场察看发行人主要生产、经营、管理场所，走访发行人子公司；
走访发行人主要客户和供应商；走访工商、税务、环保、海关、银行等部门和机构；查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料；列席公司的股东大会和董事会；
对发行人董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈等方式，对发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行全面尽职调查；
（2）制订项目整体工作计划；主持召开中介机构协调会；协调发行人律师、申报会计师和发行人的工作；
（3）组织编制《招股说明书》等申请文件并出具推荐文件；
（4）对发行人申请文件、中介机构出具文件、意见等进行审慎核查；
（5）配合中国证监会的发行审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行尽职调查和审慎核查，并作书面答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的反馈意见进行持续尽职调查和审慎核查，并作书面答复；
（6）对发行人通过发审会后是否存在重大事项进行了核查并发表意见；
（7）与中国证监会进行沟通，及时将发行情况报中国证监会备案；
（8）建立尽职调查工作日志和相关工作底稿。
3、持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，履行保荐职责。
（1）通过对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料；察看公司的主要生产、经营、管理场所；
检查或者走访公司子公司，列席公司的股东大会和董事会等方式，督导公司建立健全并有效执行《公司章程》、“三会议事规则”、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《合同管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《子公司管理办法》等内控制度，确保公司在财务会计核算、募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序方面的内部控制制度得到有效执行，保障公司的规范运作。
（2）通过对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司相关的文件、原始凭证及募集资金专户资料；察看公司的主要生产、经营、管理场所；检查或者走访公司子公司等方式，对公司募集资金存放和使用情况进行督导，确保发行人募集资金存放与使用符合相关法律法规。
（3）按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》要求，定期对发行人进行现场培训。督导公司及其董事、监事、高级管理人员了解并遵守相关法律、法规、部门规章和深交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
（4）通过查阅《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度，查阅公司三会文件、公司公章用印记录、公司信息传递记录，追查重大合同或协议，查阅公司大额资金支付审批表、公司收发文记录、政府相关部门批文、投资者关系活动记录表及公共传媒关于上市公司的报道，信息披露相关的文件、资料；对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈等方式对公司的定期报告、临时公告等信息披露文件进行审阅，督导公司履行持续信息披露义务，保障公司的信息披露文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》要求，定期对发行人进行现场检查。对公司治理和内部控制、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及公司经营等情况进行现场核查，并出具现场检查报告。
（6）通过查阅公司的财务报告及进行现场检查，持续关注公司的经营状况，了解公司经营业绩是否存在大的波动，并提出相应的意见和建议。
（7）通过尽职调查和审慎核查，对发行人募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保及投资银行理财产品等需要保荐机构发表意见的事项，及时发表独立核查意见。
（8）按照相关法律法规及规范性文件规定，建立了美晨科技持续督导工作底稿及工作日志。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、重大资产重组事项
2014年2月10日，美晨科技因筹划重大资产重组事宜，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，向深圳证券交易所申请公司股票停牌。
停牌期间，公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，每周发布一次重大资产重组进展公告，履行了相关信息披露义务。
2014年5月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”)等事项的相关议案，并于2014年5月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金山东美晨科技股份有限公司报告书（草案）》等相关文件，公司股票于同日开市起复牌。
2014年8月26日，美晨科技收到中国证监会印发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号），美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
获得中国证监会的正式核准。
2014年 10月 24日，美晨科技披露了《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，就本次重大资产重组事项的实施情况和持续督导事项作出了详细说明。美晨科技本次重大资产重组的独立财务顾问为齐鲁证券有限公司，根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2014年8月25日至2015年12月31日。
2、非公开发行股票事项
公司因筹划非公开发行股票事宜于2014年12月8日开市起停牌，并在停牌期间按要求发布了进展公告，履行了相关信息披露义务。2015年1月13日，公司在证监会指定的创业板信息披露网站公开披露了《山东美晨科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告，并于当日复牌。
公司于2015年2月10日收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150240号），证监会决定对该行政许可申请予以受理。公司本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明和评价
1、辅导及尽职推荐阶段
发行人能够按照相关法律、法规的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作，及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的财务会计资料和其他资料，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
2、持续督导阶段
公司积极配合保荐机构的持续督导工作，能够及时向保荐机构提供相关的文件、材料及相关信息；配合保荐代表人查询公司募集资金专用账户资料；配合保荐机构的现场检查以及参加保荐机构组织的培训；为保荐机构开展持续督导工作
提供必要的条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、辅导及尽职推荐阶段
发行人聘请的会计师、律师等其他中介机构能够按照有关法律、法规和行业规范性文件的规定，出具专业意见；积极参加中介机构协调会；参与对发行人的股票发行上市辅导，积极配合保荐机构的协调和尽职调查工作。
2、持续督导阶段
中介机构能配合保荐机构的持续督导工作，及时向保荐机构提供相关文件，回答保荐机构的咨询；为保荐机构开展持续督导工作提供必要的支持。
八、对公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司的“三会”资料、信息披露档案资料，本保荐机构认为公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求。
九、对公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】903号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，美晨科技于2011年6月29日向社会公开发行人民币普通股1,430万股，发行价格为每股人民币25.73元，募集资金总额为人民币 367,939,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 332,310,907.17元。中磊会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况实施了验证，并出具了中磊验字（2011）第0046号《验资报告》。
截至2014年12月31日，美晨科技募集资金累计使用及结余情况见下表：单位：元
项目 金额
实际募集资金净额 332,310,907.17减：募集资金置换先期投入 55,867,168.73减：募集资金直接投入 93,286,540.44减：募集资金补充流动资金 146,753,934.79其中：永久性补充流动资金 146,753,934.79加：资金利息净增加额（利息收入扣减手续费） 12,103,191.79减：利息收入用于永久性补充流动资金部分 2,769,361.20截至2014年12月31日首次公开发行募集资金余额 45,737,093.80本保荐机构在履行保荐职责期间，美晨科技募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
鉴于美晨科技募集资金（首次公开发行募集资金部分，下同）尚未使用完毕，保荐机构将按照有关规定继续履行对美晨科技募集资金存放和使用的持续督导直至美晨科技募集资金使用完毕为止。
十、中国证监会及交易所要求的其他报告事项
本保荐机构原委派葛绍政、尤凌燕担任美晨科技首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐代表人。
美晨科技于 2012年 9月 4日发布公告：中国中投证券保荐代表人葛绍政先生因工作变动不再担任公司首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐代表人，中国中投证券委派李光增先生接替葛绍政先生担任公司首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐代表人。本次变更后，公司首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐代表人为尤凌燕女士和李光增先生。
美晨科技于 2012年 11月 27日发布公告：中国中投证券保荐代表人尤凌燕女士因工作变动不再担任公司首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐代表人，中国中投证券委派赵江宁先生接替尤凌燕女士担任公司首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐代表人。本次变更后，公司首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐代表人为赵江宁先生和李光增先生。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于山东美晨科技股份有限公司2011年首次公开发行股票并在创业板上市保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人签字： _____________________ ______________________
赵江宁 李光增
保荐机构法定代表人： _______________________
龙增来
中国中投证券有限责任公司 2015年 月 日