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|证券代码：300273|证券简称：和佳股份|编号：2015-083|

珠海和佳医疗设备股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（1）根据公司的未来战略发展规划，公司的信息产业战略定位是专注于医疗卫生信息化、数字化解决方案研究与开发，为政府管理部门提供医疗卫生监督管理服务系统、区域医疗健康管理云系统；为医疗机构提供智能集成医疗管理平台、远程医疗解决方案、一体化医院建设集成方案。为进一步完善公司在医疗信息产业链的布局，全面整合和加速公司医疗信息产业的发展，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“和佳股份”）同意全资子公司珠海和佳医疗信息产业有限公司（以下简称“和佳信息”）以自有资金人民币700万元受让自然人股东陈弋、张奎伶持有的北京益源信通科技发展有限责任（以下简称“益源信通”）共70%的股权。该交易完成后，益源信通将成为公司的控股孙公司。
（2）根据《公司章程》规定，本次对外投资事项在董事长的决策权限内，未达到董事会审议标准，无需提交董事会审议。
（3）根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》规定，该项对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
二、交易双方的基本情况
（一）受让方基本情况
名称：珠海和佳医疗信息产业有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：440400000564806
住所：珠海保税区国际贸易展示中心三楼东北面3321室
法定代表人：郝镇熙
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：计算机软件的开发、设计和制作，销售自产产品，计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）转让方的基本情况
1、陈弋女士：
姓名：陈弋 性别：女民族：汉
出生：1962年7月22日
住址：广东省深圳市罗湖区
2、张奎伶先生：
姓名：张奎伶性别：男民族：汉
出生：1951年2月5日
住址：北京市朝阳区
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：北京益源信通科技发展有限责任公司
住所：北京市丰台区南四环西路188号十一区31号楼六层
法定代表人：陈弋
注册资本：人民币500万元
实收资本：人民币500万元
营业执照注册号：110105015079875
经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年7月12日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、I类医疗器械。
益源信通位于北京丰台科技园的总部基地，是一家软件开发、销售与技术服务的高科技公司，已经获得北京市“双软企业”、“国家高新技术企业”、“中关村高新技术企业”认证，并通过ISO9001质量管理体系认证，目前拥有8项国家版权局认证的专业软件著作权证书：《医用普通耗材信息化管理系统》（软著登字第0393641号）、《医用高值耗材信息化管理系统》（软著登字第 0393643号）、《医疗器械信息化管理系统》（软著登字第0450617号）、《人体植入医疗器械信息化管理系统》（软著登字第0450658号）、《医院非医用物资信息化管理系统》（软著登字第0673353号）、《植入医疗器械可追溯信息化管理系统》（软著登字第 0673358号）、《医疗器械营销信息化管理系统》（软著登字第0450653号）、《人体植入医疗器械营销信息化管理系统》（软著登字第 0450602号）。
益源信通目前的主营业务方向为：（1）为医院提供医疗器械耗材、医疗设备、非医用物资和固定资产等的管理提供完整的信息化管理解决方案，同时提供功能全面、精细实用的管理运行软件（HERP系统）；（2）为医疗器械营销公司量身定制开发医疗器械耗材营销信息化管理系统，与益源信通医用耗材信息化管理系统形成既能独立运行，又能无缝对接的“B2O”购销信息链，为今后发展成为“O2O”购销模式提供信息管理平台。同时益源信通还为医疗器械营销公司提供运行软件和服务器的“云”服务，协助其改善和转变管理方法，显著降低运行成本，极大提高工作效率；（3）为国家各级食品药品监督管理局实现对植入医疗器械可追溯监管提供完整的信息技术解决方案；（4）为承接医院医用、非医用物资物流供应或托管的物流公司提供医院内信息化管理软件、医院内医用耗材、物资信息化管理系统，与物流服务公司和托管公司的信息化系统无缝对接，完成物流信息化管理的“最后一公里”，形成完整的物流信息链；（5）为医院医院物资、医疗设备和建筑用房等全成本核算和绩效考核的综合分析信息系统实
施提供完整的技术解决方案。
益源信通软件的主创人员和技术团队，拥有多年医院内医疗器械耗材行政管理和信息化管理的实践经验，将国际、国内广泛应用的ERP系统与国内医院的具体情况相结合，开发完成了独具特色、适合中国国情的《医院资产与物资信息化管理系统》。尤其是开发的人体植入医疗器械信息化管理系统，获得了《2013年度中国软件和信息服务大会》授予的“植入医疗器械可追溯信息化监管领域最佳解决方案奖”。该软件系统实现了对植入器械的单体进行信息化可追溯监管，堵塞了假冒伪劣、跑冒滴漏、以次充好、“缺斤短两”的漏洞，为维护医院的声誉提供真实可靠的依据，为我国政府实施的植入医疗器械单体信息化可追溯监督管理提供强有力的支撑。
2、股权转让前，益源信通的股本结构如下图所示：
单位：万元
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|股东名称|出资额|出资方式|出资比例|
|陈弋|114.00|货币|57.00%|
||171.00|非专利技术||
|张奎伶|86.00|货币|43.00%|
||129.00|非专利技术||
|合计|500.00||100.00%|

3、益源信通股权转让完成后的股权结构：
单位：万元
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|股东名称|出资额|出资比例|
|陈弋|85.50|17.10%|
|张奎伶|64.50|12.90%|
|珠海和佳医疗信息产业有限公司|350.00|70.00%|
|合计|500.00|100.00%|

4、益源信通2013年、2014年经审计的基本财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,770,020.76|1,026,115.19|
|负债合计|607,884.65|30,482.28|
|净资产|3,162,136.11|995,632.91|
|项目|2014年度|2013年度|

营业收入 854,368.94 194,174.75
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|利润总额|-833,496.80|-675,504.80|
|净利润|-833,496.80|-675,504.80|

四、协议的主要内容
（一）项目概述
双方以北京华信众合资产评估有限公司对益源信通出具的“华信众合评报字【2015】第 1016号”为基础，经过多次协商共同确定了益源信通全部股东权益的估值为人民币1,000元。和佳信息合计以人民币700万元的对价受让转让方合计持有的70%的股权，其中陈弋转让出资人民币199.50万元、占注册资本39.90%股权给和佳信息，张奎伶转让出资150.50万元、占注册资本30.10%股权给和佳信息。益源信通股东会已对上述股权转让作出决议，同意上述股权转让；各转让方声明放弃上述股权转让的优先购买权。
1、股权收购价款支付
双方确认并同意，在本协议生效后，同时和佳信息在收到转让方书面指定收款账户 30天内，和佳信息向转让方合计支付股权转让款人民币 700万元，转让方收到该款项后的 30天内应完成股权转让及本协议约定的工商变更登记。转让方收取股权转让价款时，需向和佳信息出具合法收据。
2、益源信通的治理安排
本次投资完成后将修订益源信通公司章程，益源信通董事会成员应不超过 3人，和佳信息有权提名2人担任标的公司董事，各方同意在相关股东会上投票赞成和佳信息提名的人士出任公司董事。
（二）违约责任
协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
五、项目可行性分析
（一）行业背景
医疗信息化作为我国健康服务业的主要组成部分，近年来，国家政策在医疗
信息产业的支持力度不断增加，2013年底《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、2014年8月《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》等政策相继出台。而医疗卫生行业信息IT市场规模也持续扩大，从2009年以来连续保持20%以上的增长率，远高于全球市场5.1%的年均复合增长率。根据IDC的预测，2016年医疗信息化市场规模约为339.9亿元，2011-2016年间复合增长率约为18.4%(但估计区域医疗信息化市场容量增速将超过40%)。其中约40%为软件市场，主要是HIS系统、CIS系统、PACS系统、LIS系统、电子病历等。
另外，随着《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）、《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第7号）、《医疗器械生产质量管理规范》（国家食品药品监督管理总局令第64号）等法规文件的相继出台，医疗器械可追溯信息化平台建设的市场需求日益增长，目前益源信通已参与了多个城市的医疗器械可追溯信息化平台建设，未来该领域发展潜力巨大。
（二）契合公司战略、客户群体
县级医院仍将是我国医疗体系未来发展的重心所在。根据《健康中国2020战略研究报告》，政府规划预计2020年前将累计投资1,000亿元建设全民电子健康系统工程，重点支持的是县级及其以下医院、公立医院改革试点城市的医疗信息平台建设。目前我国县（市）级医院的就诊人数与区域人口严重不匹配：截止2011年，县（市）级医院的就诊人数、入院人数分别占全国医疗机构就诊人数、入院人数的11%、28%，而在县级及以下行政区域的居住人口则约占全国人口的70%。另一方面，随着近几年“大病不出县”、“分级诊疗”等政策的逐步推进，县级医院的新改扩建等工程将陆续竣工，医院在医疗信息化领域的建设需求也将持续涌现。
六、对外投资的目的及对公司的影响
本次和佳信息受让益源信通的股权，正是基于益源信通的产品与公司旗下的四川欣阳科技有限公司、广州卫软信息科技有限公司的产品形成战略互补，三方的产品整合打造了一个完整的医疗信息化产业链，为各类医疗机构提供一站式全方位的医疗信息产品及服务。同时，也为北京汇医在线科技发展有限公司的移动医疗业务提供产品及技术支持。此次收购的完成将进一步夯实公司医疗信息产业链的基础，极大提升公司医疗信息产业的核心竞争力，有利于更快地推出新的技
术和产品，提高市场占有率，为公司创造新的利润增长点。
本次收购是和佳股份整合医疗信息产业链迈出的重要举措，公司承诺未来将继续通过投资、并购等方式打造和提升医疗信息产业布局。
七、存在的风险
本次项目实施完毕后，益源信通将成为和佳股份的控股孙公司。公司将与益源信通在战略管理、营销管理等各方面进行融合。双方间能否顺利磨合存在不确定性，如不能顺利融合将可能影响公司的正常业务。为此，公司将会依据益源信通的实际情况，将公司较成熟的管理理念运用到益源信通中，帮助其建立完善的人才招聘、财务管理等制度，避免益源信通的日常生产经营因本次股权受让受到影响，从而实现经营管理的稳定，将风险降到最低。
另一方面，基于移动医疗的未来市场前景及随着国家政策在医疗信息化领域的落实，可能会吸引国内外较有实力的医疗器械厂家、互联网巨头进入该领域，届时医疗信息领域的市场竞争将可能进一步加剧。为此，公司将积极整合各子、孙公司的资源，增强各子、孙公司间业务的协同性，并通过充分利用广阔的营销网络、众多的客户等资源，为益源信通及和佳股份的健康、快速发展提供更坚实的保障。
请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《珠海和佳医疗信息产业有限公司与陈弋、张奎伶关于北京益源信通科技发展有限责任公司之收购股权协议》；
2、《北京益源信通科技发展有限责任公司审计报告》；
3、《北京益源信通科技发展有限责任公司评估报告》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会