百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股票简称：百川能源 股票代码：600681 上市地点：上海证券交易所百川能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所/通讯地址
荆州贤达实业有限公司 荆州市沙市区北京西路 192号天然气大厦荆州市景湖房地产开发有限公司 荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公司已经出具承诺函，保证本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）相关证券服务机构声明
天风证券股份有限公司、北京植德律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华信众合资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向贤达实业、景湖房地产购买其持有的荆州天然气100%股权。
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1025号），以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为 87,920万元。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东仍为百川资管，实际控制人仍为王东海先生，控股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次交易标的资产评估和作价情况
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1025号），华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气的100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2016年 12月 31日，荆州天然气合并口径的净资产账面价值为 11,303.27万元，收益法评估结果为 87,920.00万元，评估增值 76,616.73万元，增值率677.83%。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900万元。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（二）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
若公司实施配股、送股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（四）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东对上述所可能承担的补偿承担无限连带责任。
（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（六）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易金额|标的资产指标选取|百川能源|占比|
|42,103.57|87,900|87,900|342,557.34|25.66%|
|11,303.27|87,900|87,900|214,114.98|41.05%|
|37,953.42|-|37,953.42|171,988.47|22.07%|

注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为依据；
3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为王东海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实业、景湖房地产发行67,356,321股。本次交易完成后，公司的股本将增至1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|385,063,203|39.94|385,063,203|
|139,439,090|14.46|139,439,090|
|126,750,497|13.15|126,750,497|
|75,959,990|7.88|75,959,990|
|-|-|53,885,057|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|13,471,264|
|236,944,692|24.58|236,944,692|
|964,157,472|100|1,031,513,793|

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33%的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
1、本次交易对公司财务指标的影响
根据立信会计师出具的关于本次交易的《审阅报告》（信会师报字[2017]第ZE10097号）及上市公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZE10076号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度实现数|
|342,557.34|
|213,432.06|
|171,988.47|
|74,294.71|
|55,117.41|
|0.63|

本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次交易对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）易于2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，具体如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度不考虑本次交易|
|964,157,472|964,157,472|
|875,038,085|964,157,472|
|551,174,100|581,756,700|
|0.63|0.60|
|0.63|0.60|

根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
上表计算基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年度不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）对公司业务的影响
荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，与公司主营业务基本一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立运营能力。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已经履行的程序
1、2017年3月31日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2017年4月7日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、公司股东大会的批准；
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
（一）上市公司控股股东、实际控制人
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|-|
|关于信息披露的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|关于减少与规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
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|对申请文件真实、准确、完整的承诺|
|关于不存在违法犯罪或违法违规正被调查的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的声明|
|对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺|

（三）上市公司
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|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|
|关于不存在违法犯罪或违法违规正被调查的承诺|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）交易对方及其实际控制人朱伯东
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|-|
|关于不存在泄露内幕信息的承诺函|
|关于诚信情况的承诺函|
|关于减少和规范与百川能源股份有限公司关联交易的承诺|
|关于避免资金占用的承诺|
|关于未办理房屋所有权证书问题的承诺函|
|关于划拨土地转为出让土地问题的承诺函|
|关于燃气经营许可证到期后续期的承诺|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|关于股权历史演变的承诺|
|或有事项|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的承诺|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于资产权属的承诺函|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|关于未受处罚的承诺|
|关于未受处罚情况的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于股份锁定期的承诺函|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|关于保持上市公司独立性的承诺函|

（五）交易标的
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对实际控制人及关于不存在对
其关联方，或其他非关联方的担保情况。
外担保、重大诉
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大诉交易标的 讼、仲裁、行政
讼。
处罚的声明和
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大仲
承诺函
裁。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|关于独立性声明与承诺|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|

十、本次交易标的最近
36
个月内向中国证监会报送
IPO
申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
2016年8月3日，山东胜利股份有限公司（000407.SZ）公告与贤达实业、景湖房地产签署合作协议，拟受让荆州天然气公司100%股权；2016年9月21日，胜利股份公告称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成一致，各方签署终止协议。
除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格保密措施并严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求采取严格的保密措施并履行了现阶段的信息披露义务。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价的公允性
本次交易的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构正式出具的评估结果，经交易双方协商确定。本次交易的交易作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（四）聘请专业机构
为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，―公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。‖
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）析，基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
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|-|-|
|2016年度|2017年度不考虑本次交易|
|964,157,472|964,157,472|
|875,038,085|964,157,472|
|551,174,100|581,756,700|
|0.63|0.60|
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根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
虽然预计不会因本次交易摊薄公司2017年度每股收益，但未来若上市公司或
荆州天然气经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将完成从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商的重要一步，通过对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发展，帮助标的公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，提升上市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。
（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（5）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（6）为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
③承诺对职务消费行为进行约束；
④承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑦若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现规范运作。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项时，除本报告
书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准和中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
根据华信众合出具的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。
本次标的资产的估值较净资产的账面价值增值较高，主要是由于标的公司拥
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）有的燃气特许经营权价值较大，在账面价值未能充分体现，虽然华信众合在评估过程中按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但基于收益法以一系列假设为前提，以对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的实际价值低于本次估值的情况，标的资产存在价值高估风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而将相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业绩造成不利影响，极端情形下可能导致上市公司亏损，提请投资者注意商誉减值的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人贤达实业、景湖房地产及朱伯东承诺，荆州天然气在2017年度、2018年度、2019年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。荆州天然气未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争加剧等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与荆州天然气需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化等方面进行整合。
本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至荆州天然气原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
（七）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。荆州天然气公司经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，荆州天然气业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家产业政策变动风险
荆州天然气属于城市燃气行业。燃气行业是使用过程清洁、高效的产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变将会影响燃气行业的市场需求，从而对标的公司业绩造成一定影响。
（二）天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。目前，燃气销售执行政府定价机制，城市燃气销售价格由当地物价局制定。燃气价格分为居民、非居民和CNG等类，用气价格以物价局规定价格为准。
根据湖北省物价局的有关规定，湖北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价，并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定。
若未来有关政府部门对天然气的价格政策作出调整，而燃气销售企业无法在新的价格机制下将上述调整转移至下游企业或用户时，标的公司业绩将受到不利影响。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）市场区域集中的风险
受目前燃气行业区域发展的政策限制，荆州天然气目前的业务经营主要集中于荆州市市辖区和荆州市监利县，标的公司的未来经营状况与荆州市的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、荆州市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓、其他新能源类机动车增加等将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
（四）对上游供应商依赖的风险
目前，我国天然气资源几乎全部集中于中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国海洋石油总公司，标的公司所采购的天然气主要来自中国石油天然气股份有限公司。虽然标的公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气，则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
（五）安全生产风险
标的公司主营业务为燃气销售和燃气接驳。天然气属于易燃、易爆气体，同时天然气管道可能由于管道腐蚀、设计缺陷、操作失误等风险导致发生泄露、供应中断、爆炸等事故。因此，标的公司存在安全生产风险。
（六）季节性波动风险
季节变化对天然气销售的影响主要表现于用户对燃气需求变动的影响。对城市燃气用户，冬季的燃气消耗量要明显高于其他季节，气温偏低时天然气销售量将增加。上述季节性用气的不平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
（七）标的公司涉及部分房产未办理权属手续的风险
标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、红光路CNG加气站、曾庙CNG加气站和监利何王门站的房产未办理房产证，合计建筑面积约为1,376.83㎡。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经华信众合评估，上述未办理房产证的房产评估值约为154.6万元，占标的资产评估值的比例为0.18%，占比较小。
对于上述尚未办理房产证的房产，标的公司承诺将积极履行相关手续、尽快予以办理。相关主管机构已开具证明，将按照有关法律法规的规定办理相关手续。
贤达实业、景湖房地产、朱伯东已经做出承诺，将积极协助标的公司尽快办理相关权属证明。若因上述瑕疵房产遭受任何处罚或经济损失，将全额予以补偿。
如无法顺利取得房产证，则上述房产存在权利不完整的风险。
（八）标的公司划拨用地无法及时办理土地出让手续的风险
标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积为16,344.86m2。
经华信众合评估，上述划拨用地的评估值约为389.77万元，占标的资产评估值的比例为0.44%，占比较小。
目前标的公司正在积极推进上述土地由划拨用地变更为出让用地的手续。荆州市国土资源局已出具证明，标的公司未曾因下属锣场门站、南环路CNG加气站受到过行政处罚，将按照土地管理相关法律法规和程序对锣场门站、南环路CNG加气站土地性质的变更申请予以办理。监利县国土资源局已出具证明，监利何王门站用地符合有关法律规定，未受过行政处罚，对监利何王门站土地性质的变更申请将依法予以办理。
贤达实业、景湖房地产、朱伯东已经做出承诺，将积极协助标的公司尽快办理上述土地性质变更手续，若上述变更手续自标的公司股权过户之日起24个月内未办理完毕的，将承担土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等；若因前述土地使用权变更使得上市公司遭受损失的，将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用以及因影响正常生产经营活动的损失。
（九）特许经营权存在被取消的风险
荆州天然气主要经营其所在地域的天然气销售业务。根据《市政公用事业特
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。荆州天然气、监利天然气已经分别与荆州市建设委员会、监利县城市管理局签订特许经营协议，特许经营期限均为30年。
按照《市政公用事业特许经营管理办法》规定，获得特许经营权的企业在特许经营期间相关禁止行为发生时主管部门应当依法终止特许经营协议、取消其特许经营权；同时特许经营协议中规定：被特许人存在重大安全隐患且拒不整改、因管理不善发生特别重大质量生产安全事故的、擅自停业歇业严重影响到社会公共利益和安全等情形时，特许人有权取消特许经营权。因此，若荆州天然气、监利天然气出现《市政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者出现特许经营协议中规定特许人有权取消特许经营权的情形时，特许经营权存在被取消的风险。
（十）不能持续取得经营许可证的风险
自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2015年1月5日，荆州天然气获得由荆州市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：鄂201506010009G），许可证有效期自2015年1月5日起至2017年12月31日止。许可证到期前，荆州天然气可申请续期。2015年3月21日，监利天然气获得由监利县城市管理局颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：鄂201506060001G），许可证有效期自2015年3月21日起至2018年3月20日止。许可证到期前，监利天然气可申请续期。
《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，根据荆州天然气及其子公司之前办理燃气经营许可证的情况来看，均符合相关条件并顺利办理了续期。但如果自身经营管理、安全生产等因素发生重大变化，许可证到期后无法顺利续期，将对荆州天然气整体业务经营造成重大不利影响。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十一）标的公司报告期内存在控股股东非经营性资金占用的风险
2015年度、2016年度，标的公司存在关联方非经营性资金占用情况。截至2016年12月31日，控股股东及其关联方占用标的公司资金余额为8,214.19万元。
截至本报告书签署日，上述资金已全部收回。本次交易的交易对方贤达实业、景湖房地产及其实际控制人朱伯东已出具承诺，自承诺出具日起不会占用标的公司资金。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易后，上市公司的业务规模及持续盈利能力将得到提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需公司股东大会的批准和中国证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 4二、本次交易标的资产评估和作价情况 ............................................................................... 4三、本次发行股份购买资产的简要情况 ............................................................................... 5四、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 8五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 9六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9八、本次交易的决策过程及报批程序 ................................................................................. 12九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 13十、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ..................................................................................................................... 20十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 20十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 25重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 26二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 28三、其他风险 ......................................................................................................................... 32目录 ........................................................................................................................... 33释义 ........................................................................................................................... 38一、一般释义 ......................................................................................................................... 38二、专业释义 ......................................................................................................................... 39第一节本次交易概况 ............................................................................................... 41一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 41
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 42三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 43四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 44五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 47六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 48七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 48八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 49第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 53一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 53二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................. 53三、百川能源的股权结构 ..................................................................................................... 57四、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................. 58五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 58六、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 59七、最近三年主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 60八、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 61九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ..................................................................................... 62十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................................................. 62十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................. 62第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 63一、贤达实业基本情况 ......................................................................................................... 63二、景湖房地产基本情况 ..................................................................................................... 66三、其他事项说明 ................................................................................................................. 69第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 71一、基本情况 ......................................................................................................................... 71二、历史沿革 ......................................................................................................................... 71三、产权及控制关系 ............................................................................................................. 78四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 83
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、财务情况 ....................................................................................................................... 107六、交易标的主要资产及权属状况 ................................................................................... 112七、主要负债及对外担保情况 ........................................................................................... 120八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................... 121九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ........................................... 122十、近三年利润分配情况 ................................................................................................... 123十一、其他情况 ................................................................................................................... 124第五节本次发行股份情况 ..................................................................................... 126一、本次交易方案 ............................................................................................................... 126二、发行股份情况 ............................................................................................................... 126三、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况 ....................................................... 130四、本次发行前后公司主要财务数据的变化 ................................................................... 130第六节标的资产的评估情况 ................................................................................. 132一、标的资产评估基本情况 ............................................................................................... 132二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 151三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ....................................................... 158第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 159一、《发行股份购买资产协议》 ......................................................................................... 159二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................. 164第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 168一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 168二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 171第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 177一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 177二、标的公司所属行业分析、经营情况和核心竞争力的讨论与分析 ........................... 181三、标的公司核心竞争力及行业地位分析 ....................................................................... 199四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 202五、本次交易完成后对上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................... 230六、对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析 ............................... 234
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息 ............................................................................................. 237一、荆州天然气最近两年简要财务报表 ........................................................................... 237二、上市公司最近两年简要备考财务报表 ....................................................................... 240第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 244一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 244二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 245第十二节风险因素 ................................................................................................. 250一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 250二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 252三、其他风险 ....................................................................................................................... 256第十三节其他重大事项 ......................................................................................... 257一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 257二、本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄 ................................... 259三、资金、资产占用及担保情况 ....................................................................................... 262四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................................................... 262五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 263六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 ........................................................... 263七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................... 266八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 267第十四节独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 ................................. 268一、独立董事的意见 ........................................................................................................... 268二、独立财务顾问的意见 ................................................................................................... 269三、律师意见 ....................................................................................................................... 270第十五节本次有关证券服务机构情况 ................................................................. 271一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 271二、法律顾问 ....................................................................................................................... 271三、标的公司审计机构 ....................................................................................................... 271四、资产评估机构 ............................................................................................................... 272
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节董事及有关证券服务机构声明 ............................................................273一、上市公司董事声明 .....................................................................................................273
二、独立财务顾问声明 .....................................................................................................274
三、律师声明 .....................................................................................................................275
四、审计机构声明 .............................................................................................................276
五、资产评估机构声明 .....................................................................................................277
第十七节备查文件 ................................................................................................. 278一、备查文件目录 ............................................................................................................... 278二、备查地点 ....................................................................................................................... 278
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
除非本报告书文义载明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策鼓励，天然气行业处于快速发展的成长期
2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气主干管道里程达到12万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上，同时，城镇居民要基本用上天然气。《能源发展战略行动计划》将天然气能源发展上升为国家战略。
同时，近年来，雾霾等大气污染问题逐渐成为社会舆论的焦点话题，环境保护及治理的呼声热烈。2013年，国务院印发了《大气污染防治行动计划》，具体目标为到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%左右。
天然气作为主要的清洁能源之一，具有基本无污染和燃烧热值高的特点，在环境和经济性方面相对另外两大主要能源煤炭和石油具有较强的竞争力。目前，国家正在努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔。
（二）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展
2010年9月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号文）提出，国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
公司本次交易符合上述政策的指导精神，有助于公司主营业务做大做强，提升盈利能力和持续经营能力。
（三）湖北省大力推进天然气业务发展，优化能源结构
《湖北省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出在―十三五‖期间，湖北省年平均GDP增长率将保持8.5%的增长水平，城镇化率将从2015年的56.9%提高至2020年的61%。同时，到2020年，地级及以上城市空气质量优良天数比例将达到80%，较2015年提高22.70%。而目前，煤炭依然是湖北省的主要能源消费，大气污染形式严峻。这就需要加快推进能源生产和消费革命。
2015年1月19日，湖北省政府发布《省人民政府关于加快推动能源生产和消费革命的指导意见》指出，到 2020年，湖北省将控制煤炭消费比重在60%以内，进一步优化能源结构，非化石能源、天然气占一次能源消费比重分别达到15%和10%；提高城镇居民气化率，拓展天然气在工业领域应用，稳步推进天然气在交通运输领域替代成品油。另一方面，湖北省将大力发展能源供应能力，特别是天然气供应，将加快天然气国家干线湖北段及省内支干线、联络线建设，提高天然气管网覆盖范围，力争 2020年天然气高中压管网里程达到 8,000公里左右。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司产业布局，实现天然气行业内的业务扩张
公司主营业务为燃气销售、燃气接驳等，公司已在河北省廊坊市永清县、固安县、香河县、大厂县、三河市以及张家口市涿鹿县和天津市武清区等县市取得
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）城市燃气特许经营权或签订特许经营协议。面对政策支持和市场迅速扩大的有力时机，公司准备把握发展机遇、充分发挥自身优势，通过细化布局、高效运营和持续扩张，进一步优化产业布局，实现公司跨越式、可持续发展。
荆州天然气是荆州地区最大的天然气供应商，多年来通过持续经营，在荆州市地区获得了长足发展。公司本次收购荆州天然气是公司从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商的重要一步，具有很强的战略意义。
（二）提高业务规模，增强盈利能力和持续性发展能力
目前我国天然气基干管网架构正逐步形成，通过外延式并购有助于公司抓住机遇，快速建立区域优势，优化产业布局，提升公司抗风险能力。
本次交易将进一步丰富公司的天然气业务板块并提升整体业务规模，形成公司新的业绩增长点，提升营收水平和盈利能力，增强公司持续经营能力，有利于公司主业实现持续、稳定增长，充分保障中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年 3月 31日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会，审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2017年4月7日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会的核准。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为贤达实业和景湖房地产。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）标的资产及其交易价格
根据华信众合出具的《评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，以收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估价值为 87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股，其中，向贤达实业发行股份数量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
若公司实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，交易对方及朱伯东先生与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，贤达实业及景湖房地产承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东先生对上述所可能承担的补偿义务承担无限连带责任。
（八）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（九）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易金额|标的资产指标选取|百川能源|占比|
|42,103.57|87,900|87,900|342,557.34|25.66%|
|11,303.27|87,900|87,900|214,114.98|41.05%|
|37,953.42|-|37,953.42|171,988.47|22.07%|

注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的交易金额为依据；
3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的交易金额为依据；
4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为王东海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实业、景湖房地产发行67,356,321股。本次交易完成后，公司的股本将增至1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|385,063,203|39.94|385,063,203|
|139,439,090|14.46|139,439,090|
|126,750,497|13.15|126,750,497|
|75,959,990|7.88|75,959,990|
|-|-|53,885,057|
|-|-|13,471,264|
|236,944,692|24.58|236,944,692|
|964,157,472|100|1,031,513,793|

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33%的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
1、本次交易对公司财务指标的影响
根据立信会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及上市公司2016年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度实现数|
|342,557.34|
|213,432.06|
|171,988.47|
|74,294.71|
|55,117.41|
|0.63|

本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次交易对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于2017年9月30日完成，公司对2017年度每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年度不存在配股、送股和资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度不考虑本次交易|
|964,157,472|964,157,472|
|875,038,085|964,157,472|
|551,174,100|581,756,700|
|0.63|0.60|
|0.63|0.60|

根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
（三）对公司业务的影响
荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳业务，与公司主营业务基本一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立运营能力。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
企业名称 百川能源股份有限公司
英文名称 Bestsun Energy Co., Ltd..
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600681
证券简称 百川能源
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 湖北省武汉市汉阳区阳新路特1号
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601
注册资本 964,157,472元人民币
法定代表人 王东海
成立日期 1992年03月18日
统一社会信用代码 91420100177674772Q
联系电话 010-85670030
传真 010-85670030
公司网站 www.bestsungas.com
天然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃气汽车加气站（天然气）经营（以上范围仅经营范围
限持证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立及上市
1、1992年3月，公司设立
公司前身为武汉长江印刷股份有限（集团）公司，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于 1992年3月18日正式成立。
2、1992年7月，股份制改造
经武汉市经济体制改革委员会―武体改[1992]第 9号‖文件批准，并经―武汉市证券领导小组[1993]13号文‖批准，公司联合北京京华信托投资公司和深圳万
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）科企业股份有限公司，共同发起设立定向募集股份有限公司，股本总额为5,263.04万元，其中国家股2,533.04万股，法人股1,790万股，个人股940万股。
3、1993年10月，首次公开发行股票并上市
1993年，经中国证监会―证监发审字[1993]32号‖文件批准，公司向社会公开发行1,760.00万股社会流通股。同年10月18日，公司公开发行股票在上交所上市交易，股票简称长印股份，总股本为 7,023.04万股。
（二）公司历次股权变动情况
1、1994年4月，送股
经公司第一届第三次股东会审议通过，公司于 1994年 4月实施了社会个人股东每 10股送 4股，国家股、法人股每 10股送 2股，另派送 2元现金（含税）的1992及1993年度利润分配方案。
2、1994年10月，配股
经―武汉市武证办（1994）49号‖文件批准，公司向社会个人股东按每 10股配 3股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每 10股转配 2股。公司总股本增至10,870.848万股。
3、1995年6月，送股
经公司第一届第四次股东大会决议审议通过，公司于 1995年 6月实施了每10股送1股红股，同时派送现金红利0.5元（含税）的1994年度利润分配方案，公司总股本增至119,579,328股。
4、1998年8月，送股
经公司 1997年度股东大会决议审议通过，公司于 1998年 8月实施了每 10股送1.6股红股，同时每10股派送现金红利0.40元（含税）的1997年度利润分配方案，公司总股本增至138,712,020股。
5、1998年8月，股权转让
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经财政部―财国字（1998）256号‖文件批准，原武汉国资持有的武汉长印（集团）股份有限公司2900万股国家股股份于1998年8月转让给诚成集团，诚成集团成为公司第一大股东。
6、2000年5月，转增股本
经公司 1999年度股东大会决议审议通过，公司于 2000年 5月实施了 10转增5股的1999年度转增方案，公司总股本增至208,068,030股。
7、2002年5月，股权转让
2002年 5月，诚成集团与湖南出版集团签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股2,350万股以6,000万元价格转让给湖南出版集团。本次股权转让后，湖南出版集团持有公司法人股2,350万股，占公司总股本的11.30%，成为公司第一大股东。
8、2003年2月，股权转让
2003年 2月，湖南出版集团与奥园集团签订了股权转让协议，将持有的公司法人股 2,350万股以 6,396万元价格转让给奥园集团；司法裁定武汉正银房产有限公司将持有的公司法人股 238.8672万股过户给奥园集团。股权转让后，奥园集团持有公司法人股 2,588.8672万股，占公司总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。
9、2003年12月，股权转让
2003年 12月，奥园集团与美城投资签订了股权转让协议，以 6,220万元价格将持有的公司法人股25,888,672股转让给美城投资。股权转让后，美城投资持有公司法人股25,888,672股，占公司总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。
10、2006年5月，股权划转
2006年 5月，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第 23-6号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司 2000万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司45,888,672股法人股，占本公司股份总额的22.05%，仍为公司第一大股东。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）11、2008年 12月，控股股东股权转让
2008年12月，佛奥集团分别与美城投资原股东郭景祥、李惠强签订股权转让协议，以 8,750万元与 3,750万元收购其持有的美城投资70%与30%的股权。
股权转让完成后，佛奥集团间接控制公司22.05%的股权，成为公司间接控股股东，何长津为本公司的实际控制人。
12、2011年8月，股权分置改革
2009年12月，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资本公积金4,340.952万元向流通股股东每10股流通股定向转增4股。
2011年8月24日，上交所出具―上证公字［2011］45号‖《关于实施万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实施股权分置改革方案。
股权分置改革实施后，公司总股本增至 251,477,550股。
13、2015年1月，股权转让
2015年 1月，美城投资与曹飞先生签订股份转让协议，曹飞先生以 5亿元价格受让美城投资持有的公司股份 45,888,672股，占公司总股本的18.25%。本次权益变动前，曹飞先生持有公司股份 8,550,418股，占公司总股本的3.40%。
本次权益变动后，曹飞先生持有公司股份54,439,090股，占公司总股本的21.65%，为公司第一大股东。
14、2016年3月，重大资产重组
2016年2月29日，公司收到中国证监会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318号），同意公司向百川资管、王东海先生等百川燃气全体股东非公开发行股份 607,679,922股购买资产，并非公开发行不超过105,000,000股新股募集配套资金。
2016年3月8日，百川燃气完成了100%股权登记至公司名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为公司的全资子公司。
2016年 3月 16日，此次发行股份购买资产所发行的 607,679,922股在登记
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）结算公司完成新增股份登记手续。2016年3月30日，本次募集配套资金的新增股票在登记结算公司完成股份登记手续。
上述重大资产重组完成后，公司总股本由251,477,550股增加至 964,157,472股，公司控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为王东海先生。此次变更后，公司前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|廊坊百川资产管理有限公司|385,063,203|
|曹飞|139,439,090|
|王东海|126,750,497|
|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75,959,990|
|王东江|16,009,476|
|王东水|14,241,629|
|武汉国有资产经营公司|12,827,422|
|张小英|6,119,369|
|上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信生态环境行业股票型证券投资基金|4,043,759|
|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品|3,867,080|

15、2016年4月，上市公司名称变更
经公司第八届董事会第十二次会议和公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由―万鸿集团股份有限公司‖变更为―百川能源股份有限公司‖，并于2016年4月21日完成工商变更登记手续。
三、百川能源的股权结构
截至2016年12月31日，上市公司的总股本为964,157,472股，前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量 （股）|
|廊坊百川资产管理有限公司|385,063,203|
|曹飞|139,439,090|
|王东海|126,750,497|
|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75,959,990|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|鹏华资产-招商银行-广东粤财信托-粤财信托百川1号集合资金信托计划|16,109,995|
|王东江|16,010,376|
|王东水|14,241,629|
|招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置混合型证券投资基金|12,935,427|
|武汉国有资产经营公司|12,827,422|
|中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点混合型证券投资基金|4,911,742|

四、最近三年控制权变动情况
（一）2015年实际控制人变化
2015年 1月，曹飞先生以 5亿元价格协议受让美城投资持有的公司股权45,888,672股，占公司总股本的18.25%。
该次股权转让完成后，曹飞先生持有公司股份54,439,090股，占公司总股本的21.65%，成为公司第一大股东和实际控制人。
（二）2016年实际控制人变化
2016年3月，公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买百川燃气100%股权并募集配套资金。
该次交易完成后，百川资管持有上市公司39.94%的股权，公司的控股股东变更为百川资管；王东海先生直接及间接持有上市公司53.09%的股权，公司实际控制人由曹飞先生变更为王东海先生。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）2014年
12
月终止重大资产重组
2014年 5月，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司持有的佛山
宾馆65%股权，并募集配套资金。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因佛山宾馆盈利状况未达预期，未来盈利能力存在一定的不确定性，2014年 12月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，决定不提交股东大会审议。
（二）2016年
3
月完成重大资产重组
2015年7月13日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及相关议案。公司拟将交易基准日全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换，并向百川燃气全体股东发行股份购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。同时，向曹飞先生非公开发行股份 8,500万股，向百川资管非公开发行股份2,000万股，合计募集配套资金 87,360万元。
2016年3月8日，百川燃气完成了100%股权登记至公司名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为公司的全资子公司。
2016年 3月 16日，此次发行股份购买资产所发行的 607,679,922股在登记结算公司完成新增股份登记手续。2016年3月30日，本次募集配套资金的新增股票在登记结算公司完成股份登记手续。
上述重大资产重组完成后，公司总股本由251,477,550股增加至 964,157,472股，公司控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为王东海先生。
六、最近三年主营业务发展情况
2016年 3月收购百川燃气之前，上市公司的主营业务为园林绿化与装饰装修。公司于 2016年 3月实施重大资产重组，将原有园林绿化与装饰装修的相关资产和业务从公司剥离，同时置入百川燃气的资产，上市公司的主营业务变更为城镇燃气销售配送、燃气接驳、燃气用具销售以及维修、维护等。
上述重组完成后，公司已成为专业的燃气运营商，目前主要业务覆盖区域包括河北省廊坊市、张家口市、天津市武清区等地，覆盖居民人口超过400万，工商业用户数万家。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、最近三年主要财务数据及财务指标
公司近三年主要数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|342,557.34|182,198.16|
|128,442.37|95,720.72|
|214,114.98|86,477.43|
|213,432.06|86,037.57|

注：公司2016年度数据取自立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE10076号《审计报告》，2014年、2015年数据为百川燃气合并报表数据。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|171,988.47|141,510.63|
|73,775.24|54,574.22|
|74,294.71|55,349.36|
|55,360.46|40,996.73|
|55,117.41|40,783.71|

注：公司2016年度数据取自立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE10076号《审计报告》，2014年、2015年数据为百川燃气合并报表数据。
（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|49.93%|45.17%|
|0.63|0.67|
|0.63|0.67|
|32.94%|53.58%|
|37.50%|52.54%|

注：公司基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率（加权平均）按反向购买原则计
算。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，百川资管持有上市公司39.94%的股权，为公司控股股东，王东海先生为公司的实际控制人。
本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图如下：
王东海
95%
百川投资集团有限公司
90% 13.15%
廊坊百川资产管理有限公司
39.94%
百川能源股份有限公司
（二）控股股东情况
企业名称 廊坊百川资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/办公地址廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 王东海
成立日期 2013年04月18日
营业期限 2013年04月18日至2033年04月17日
统一社会信用代码 91131023067025245P
对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务（法律、经营范围 法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）实际控制人情况
王东海先生为公司实际控制人。
王东海先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984年至1992年任职于永清县经济委员会，1992年至今先后创办了永清县王牌摩托车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、廊坊恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒安物业服务有限公司、百川燃气股份有限公司、百川投资集团有限公司、廊坊汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司。现任百川投资集团有限公司董事长、廊坊泛海投资有限公司董事长、百川能源股份有限公司董事长及总经理、永清县政协副主席、廊坊市人大代表、河北省政协委员。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为贤达实业及景湖房地产。
一、贤达实业基本情况
（一）基本概况
公司名称 荆州贤达实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼
注册资本 2,000万
法定代表人 朱伯东
成立日期 1995年10月20日
统一社会信用代码 91500000504309829T
企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服务；销售：机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、机械设备及配件。
经营范围
**国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营**
（二）历史沿革
1、1995年10月，设立
贤达实业成立于1995年10月，原名重庆贤达，由重庆长河公路客运有限公司、自然人朱春禄、林建军、朱伯东、陈光琼、徐备共同出资设立，设立时注册资本为210万元，出资方式为货币出资，重庆市江北县审计事务所对该出资进行了验证。重庆长河公路客运有限公司、自然人朱春禄、林建军、朱伯东、陈光琼、徐备分别持有重庆贤达4.76%、21.43%、16.17%、21.43%、16.67%、19.05%股份。1995年 10月 20日，重庆贤达取得了重庆市工商行政管理局核发的渝北20351764-0号《企业法人营业执照》。
2、2001年2月，股权转让
2001年2月28日，重庆贤达召开股东会，同意重庆长河客运有限公司、林建军、徐备将其所持股份转让给朱伯东、朱春禄。本次股权转让完成后，朱伯东、朱春禄、陈光琼分别持有重庆贤达47.62%、35.71%、16.67%股份。2001年4月
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）16日，重庆贤达取得新换发的《企业法人营业执照》。
3、2003年10月，增资
2003年 10月 25日，重庆贤达召开股东会，决议增加重庆贤达注册资本至 2,000万元，本次增资由股东朱伯东货币出资 1,700万元、股东朱春禄货币出资90万元。增资完成后，朱伯东、朱春禄、陈光琼分别持有重庆贤达90%、8.25%、1.75%的股份。2004年 3月 19日，重庆赛德会计师事务所出具了《验资报告》（赛德会师验字[2004]049号）对该出资进行了审验。2004年 3月 29日，重庆贤达取得了新换发的《企业法人营业执照》。
4、2012年3月，股权转让
2012年3月10日，重庆贤达召开股东会，同意股东朱春禄将其所持重庆贤达8.25%股份转让给自然人陈展、同意股东陈光琼将其所持重庆贤达1.75%股份转让给自然人陈展。本次转让完成后，朱伯东、陈展分别持有重庆贤达90%、10%股份。2012年3月20日，重庆贤达取得新换发的《企业法人营业执照》。
5、2016年6月，变更公司名称及注册地址
2016年 6月 8日，重庆贤达召开股东会，决议变更公司住所为荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼，同时变更公司名称为荆州贤达实业有限公司。
2016年6月14日，贤达实业取得新换发的《营业执照》。
（三）主营业务发展情况
贤达实业主营业务为股权投资。
（四）最近两年主要财务数据
贤达实业最近两年的主要财务数据为：
单位：万元
||
|-|
|2016-12-31|
|172,476.08|
|102,429.22|
|67,801.86|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年度|
|67,973.20|
|12,229.12|
|7,417.79|

注：上述财务数据未经审计。
（五）产权及股权控制关系
1、股权结构图
夫妻关系
朱伯东 陈展
90% 10%
荆州贤达实业有限公司
2、控股股东及实际控制人
朱伯东持有贤达实业90%股权，朱伯东为贤达实业控股股东、实际控制人。
（六）下属企业
截至本报告书签署日，除荆州天然气外，贤达实业主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|法定代表人|
|荆州市景湖房地产开发有限公司|6,000|66.67%|朱伯东|
|荆州市聚能房地产开发有限公司|1,000|80%|朱伯东|
|泸州市贤达投资有限公司|11,000|100%|朱伯东|
|重庆聚贤投资有限公司|2,000|100%|朱伯东|
|重庆市聚能投资有限公司|500|间接持股85%注1|朱伯东|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|重庆科渝物业管理有限公司|50|80%|陈展|
|重庆市春城物业发展有限公司|800|80%|朱伯东|
|重庆贤达世益环保科技有限公司|2,000|间接持股52%注2|朱伯东|
|泸州市聚贤投资有限公司|10,000|间接持股80%注3|朱伯东|
|泸州市天海物业服务有限公司|300|间接持股80%注4|陈展|
|荆州市天海物业管理有限公司|300|间接持股77.34%注5|陈展|

注1：重庆聚贤投资有限公司持有重庆市聚能投资有限公司85%股权，贤达实业通过持有重庆聚贤投资有限公司100%股权而间接持有重庆市聚能投资有限公司85%股权。重庆市聚能投资有限公司下属重庆市南岸区四公里 CNG加气站从事 CNG销售，气源为重庆燃气集团公司接入，主要销售对象为重庆市区以CNG作为燃料的汽车。
注2：重庆市春城物业发展有限公司持有重庆贤达世益环保科技有限公司65%股权，为重庆贤达世益环保科技有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆市春城物业发展有限公司80%股权而间接持有重庆贤达世益环保科技有限公司52%股权。
注3：重庆市春城物业发展有限公司持有泸州市聚贤投资有限公司100%股权，为泸州市聚贤投资有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆市春城物业发展有限公司80%股权而间接持有重庆贤达世益环保科技有限公司80%股权。
注4：重庆科渝物业管理有限公司持有泸州市天海物业服务有限公司100%股权，为泸州市天海物业服务有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆科渝物业管理有限公司80%股权而间接持有重庆贤达世益环保科技有限公司80%股权。
注5：重庆科渝物业管理有限公司持有荆州市天海物业管理有限公司96.67%股权，为荆州市天海物业管理有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆科渝物业管理有限公司80%股权而间接持有荆州市天海物业管理有限公司77.34%股权。
二、景湖房地产基本情况
（一）基本概况
公司名称 荆州市景湖房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 沙市区北京西路192号（天然气大厦）
注册资本 6,000万元
法定代表人 朱伯东
成立日期 2003年4月15日
统一社会信用代码 914210007476727883
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经营范围 房地产开发，建筑及装饰材料销售。
（二）历史沿革
1、2003年4月，设立
景湖房地产成立于 2003年 4月，由自然人朱伯东、陈展出资设立，注册资本为2,000万元，朱伯东持有90%股份、陈展持有10%股份。2003年4月15日，景湖房地产取得由荆州市工商行政管理局核发的4210001110756号《企业法人营业执照》。
2、2007年12月，股权转让
2007年 12月 25日，景湖房地产召开股东会，同意股东朱伯东将其所持的景湖房地产90%股份转让给荆州天然气。2008年2月21日，景湖房地产取得了新换发的《企业法人营业执照》。
3、2008年10月，股权转让
2008年10月6日，景湖房地产召开股东会，同意股东荆州天然气将其所持的景湖房地产90%股份转让给自然人朱伯东。2008年 10月 20日，景湖房地产取得了新换发的《企业法人营业执照》。
4、2013年4月，增资
2013年4月18日，景湖房地产召开股东会，决议增加注册资本 4,000万元，新增注册资本4,000万元由新股东重庆贤达以货币方式出资。增资完成后，重庆贤达、朱伯东、陈展分别持有景湖房地产66.67%、30.00%、3.33%股份。2013年5月22日，景湖房地产取得了新换发的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务发展情况
景湖房地产主营房地产开发业务。
（四）最近两年主要财务数据
景湖房地产最近两年的主要财务数据为：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2016-12-31|
|102,890.47|
|69,192.86|
|33,697.60|
|2016年度|
|21,843.77|
|8,740.52|
|6,656.64|

注：以上财务数据未经审计。
（五）产权及股权控制关系
1、股权结构图
朱伯东 荆州贤达实业有限公司 陈展
30.00% 66.67% 3.33%
荆州市景湖房地产开发有限公司
2、控股股东及实际控制人
贤达实业持有景湖房地产66.67%股权，为景湖房地产控股股东。由于朱伯东持有贤达实业90.00%股权，朱伯东为景湖房地产实际控制人。
（六）下属企业
截至本报告书签署日，除荆州天然气外，景湖房地产主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|法定代表人|
|荆州市聚能房地产开发有限公司|1,000|20.00%|朱伯东|
|湖北荆州农村商业银行股份有限公司|90,000|0.89%|罗建祥|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方中，贤达实业持有景湖房地产66.67%股权，为景湖房地产控股股东，贤达实业、景湖房地产的实际控制人均为朱伯东。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易完成前，交易对方贤达实业、景湖房地产与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。因此，本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、景湖房地产因变向收受商业贿赂和构成不正当竞争受到荆州市工商行政管理局行政处罚
2014年 7月，景湖房地产在与中国联合网络通信有限公司合作的过程涉嫌收受商业贿赂和构成不正当竞争被荆州市工商行政管理局立案调查。
2014年 10月，荆州市工商行政管理局作出荆工商处字[2014]第 447号《行政处罚决定书》，认为景湖房地产违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》和《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的有关规定，并做出没收违法所得 126,865
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）元及处以罚款100,000元的行政处罚。
2、景湖房地产因构成单位行贿罪被处罚金，主要负责人朱伯东免于刑事处罚
2004年至2013年春节期间，景湖房地产、朱伯东因开发景湖美树林、景湖菁菁家园、景湖美林湖畔、景湖美林悦府四个房地产项目的过程中，为谋取不正当利益，向相关人员行贿共计25万元，于2016年2月被监利县人民检察院提起公诉。
2016年12月26日，湖北省监利县人民法院作出[2016]鄂1023刑初46号《刑事判决书》，认为景湖房地产和直接负责的主管人员朱伯东行为均已构成单位行贿罪。判决景湖房地产处罚金人民币一百五十万元，朱伯东因犯罪情节轻微，免予刑事处罚。
本次交易的交易对方及主要管理人员已出具承诺函，承诺：除上述事项外，最近五年内不存在受到过行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、土地、环保及其他监管机构）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺：最近五年内无不良诚信记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 沙市区北京西路192号（天然气大厦1-5楼）
法定代表人 朱伯东
注册资本 6,000万元
统一社会信用代码 91421000737949050G
天然气管道工程的施工、维修与管理；天然气供应、销售（有效期至2017年12月31日止），加气站建设；加气站运营（限下设分支机构）；
经营范围
燃气具销售及安装与维修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产品及原料（不含危险化学品）；天然气客户服务；自有房屋出租。
成立日期 2000年10月19日
营业期限 长期
二、历史沿革
（一）2000年
10
月，设立
2000年8月31日，荆州市燃气总公司、荆州市投资公司、荆州城南热电公司共同出资1,000万元设立荆州市天然气有限责任公司，其中，燃气总公司以固定资产认缴出资500万元，投资公司以货币认缴出资250万元，热电公司以货币认缴出资250万元。
2000年 9月 4日，荆州市国有资产管理局出具荆国资评字[2000]51号文，对燃气总公司用于出资的部分固定资产评估进行确认。
2000年10月10日，湖北瑞达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂瑞会师验字[2000]年验字第049号），对荆州天然气设立时的注册资本予以验证。
荆州市工商行政管理局于 2000年 10月 19日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。荆州天然气成立时的股东出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||500.00||500.00|||
||250.00||100.00|||

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||250.00|100.00|||
||1,000.00|700.00|||

（二）2001年
11
月，股东出资比例变更
2001年11月2日，荆州天然气股东作出《荆州市天然气有限责任公司关于股东出资比例变更决议》，决定将荆州天然气各股东的出资比例调整为：燃气总公司出资人民币730万元，投资公司出资人民币100万元，热电公司出资人民币170万元。
2001年 9月 20日，湖北瑞达信会计师事务所有限公司出具鄂瑞会师验字[2001]第090号《验资报告》，对荆州天然气本次实收资本变更予以验证。
荆州市工商行政管理局于 2001年 11月 16日向荆州天然气核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||730.00||730.00|||
||100.00||100.00|||
||170.00||170.00|||
||1,000.00||1,000.00|||

（三）2002年
4
月，股权转让及增资
2002年4月18日，燃气总公司与四川石油管理局川东开发公司、重庆贤达、荆州市城市建设投资开发公司签署《股权转让协议》，将其持有荆州天然气的298.9万元出资额转让给川东公司，持有的191.1万元出资额转让给重庆贤达，持有的240万元出资额转让给城投开发公司。同日，热电公司与川东公司、重庆贤达签署《股权转让协议》，将其持有荆州天然气的42.7万元出资额转让给川东公司，持有的27.3万元出资额转让重庆贤达。同日，投资公司与川东公司、重庆贤达签署《股权转让协议》，将其持有荆州天然气的24.4万元出资额转让给川东公司，持有的15.6万元出资额转让重庆贤达。
2002年4月18日，荆州市天然气有限责任公司召开股东会并作出决议，同意
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述股权转让，并将注册资本由1,000万元增至2,000万元，其中川东公司以现金出资654万元，重庆贤达以现金出资346万元。同时决议将公司名称变更为荆州市天然气发展有限责任公司。
2002年4月19日，荆州市九鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（荆九会师验字[2002]第40号），对荆州天然气本次注册资本变更予以验证。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于2002年5月22日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|
|1,020.00|1,020.00|
|580.00|580.00|
|240.00|240.00|
|100.00|100.00|
|60.00|60.00|
|2,000.00|2,000.00|

（四）2005年
4
月，股权转让
2005年2月23日，四川石油管理局出具了《关于同意四川石油管理局川东开发公司转让荆州天然气发展有限责任公司股权的批复》，同意川东公司转让所持荆州天然气的股权。
2005年3月7日，荆州市发展和改革委员会出具了《关于市投资公司转让所占荆州市天然气有限公司拟股份的批复》，同意投资公司退出荆州市天然气项目经营，转让所占股份。
2005年3月8日，荆州市经济委员会出具了《关于荆州城南热电公司申请退出荆州市天然气有限责任公司股份的批复》，同意热电公司退出荆州天然气项目经营，转让所占股份。
2005年3月8日，荆州市建设委员会出具了《关于市城市建设投资开发公司转让所占荆州市天然气有限公司股份的批复》，同意城投开发公司退出荆州市天然气项目经营，转让所占股份。
2005年3月28日，荆州市国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目备案表》，对荆州天然气的评估结果予以确认。
2005年3月28日，荆州市产权交易所出具《产权交易鉴证书》（荆产权鉴字第1号），经审核，川东公司、城投开发公司、热电公司、投资公司将持有股权转让给重庆贤达的行为符合程序，予以鉴定。
2005年4月30日，川东公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，川东公司将其持有的荆州天然气51%的股权转让给重庆贤达；热电公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，热电公司将其持有的荆州天然气5%的股权转让给重庆贤达；投资公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，投资公司将其持有的荆州天然气3%的股权转让给重庆贤达；城投开发公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，城投开发公司将其持有的荆州天然气12%的股权转让给重庆贤达。重庆贤达与春城物业签署《股东转让出资合同书》，重庆贤达将其持有的荆州天然气15%的股权转让给春城物业。
荆州市工商行政管理局于2005年5月17日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||1,700.00||1,700.00|||
||300.00||300.00|||
||2,000.00||2,000.00|||

荆州天然气从2000年10月份设立至2005年5月原国有股东完全退出期间，国有股权进行了多次变化及调整。2017年3月，荆州市国有资产监督管理委员会出具证明，证明对于上述期间的国有股权管理事宜没有异议，荆州天然气不存在与国有资产有关的争议或纠纷。
对于历史上荆州天然气的股权演变，交易对方、朱伯东已出具承诺，承诺现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵而给百川能源造成不利影响或损失，将承担现金赔偿责任。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）2006年
2
月，增资
2006年 2月 1日，荆州天然气召开股东会决议，同意将注册资本由人民币2,000万元增至7,000万元。其中重庆贤达以资本公积转增注册资本人民币 4,250万元，春城物业以资本公积转增注册资本人民币750万元。
2006年 2月 12日，湖北九鼎会计师事务所有限公司出具鄂九鼎会师验字[2006]第8号《验资报告》，对荆州天然气此次注册资本变更予以验证。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2006年2月23日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||5,950.00||5,950.00|||
||1,050.00||1,050.00|||
||7,000.00||7,000.00|||

本次转增注册资本的资本公积由荆州天然气对重庆贤达的应付款项转入，且不符合时行有效的《公司法》中关于股东货币出资金额不低于注册资本百分之三十的相关规定，为规范运行、解决上述出资瑕疵、充分保护上市公司利益，荆州天然气现股东重庆贤达以货币资金 4,000万元于 2016年 11月 30日、景湖房地产以货币资金1,000万元于2017年2月8日分别置换上述出资金额。
本次置换已由立信会计师事务所出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司置换出资专项审验报告》（信会师报字[2017]第ZD50005号）。截至本报告书签署日，荆州天然气注册资本已足额到位。
对于上述出资瑕疵，交易对方已出具承诺，将承担由此导致的损失及法律责任。
（六）2008年
7
月，股权转让
2008年 7月 21日，重庆贤达与皇帆实业签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气5%的股权转让给皇帆实业。2008年 7月 21日，春城物
业与皇帆实业签署《股权转让协议》，春城物业将其持有的荆州天然气15%的股
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）权转让给皇帆实业。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2008年 10月 20日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||5,600.00||5,600.00|||
||1,400.00||1,400.00|||
||7,000.00||7,000.00|||

（七）2011年
4
月，股权转让
2011年 4月 26日，皇帆实业与景湖地产签署《股权转让协议》，皇帆实业将其持有的荆州天然气20%的股权转让给景湖房地产。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2011年4月28日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||5,600.00||5,600.00|||
||1,400.00||1,400.00|||
||7,000.00||7,000.00|||

（八）2013年
5
月，公司分立
为了完成对公司原有主营业务燃气销售与燃气接驳业务、房地产开发业务的拆分，2013年 5月，荆州天然气股东召开股东会决议，决定对荆州天然气实施存续分立，荆州天然气作为存续公司，新设荆州市聚能房地产开发有限公司，并实施相关的分立程序。分立完成后，燃气销售与燃气接驳业务留在存续公司荆州天然气，房地产开发业务全部进入新设公司荆州市聚能房地产开发有限公司，人员按照原属业务分部进行相应调整。
2013年 6月 25日，湖北九鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂九鼎会师验字[2013]第 438号），对荆州天然气减资后的注册资本予以审验，截至2013年6月25日，荆州天然气实收资本为人民币6,000万元。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2013年6月27日向荆州天然气核发
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||4,800.00||4,800.00|||
||1,200.00||1,200.00|||
||6,000.00||6,000.00|||

（九）2013年
7
月，股权转让
2013年7月16日重庆贤达、景湖地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气29%的股权以5,829万元人民币的对价转让给轮胜新能源，景湖地产将其持有的荆州天然气20%的股权以4,020万元人民币的对价转让给轮胜新能源。2013年 7月 16日，荆州天然气召开《股东会决议》，同意前述股权变更。
2013年 12月 31日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于荆州市天然气发展有限责任公司变更为外商投资企业的批复》（鄂商资批[2013]37号），同意上述股权变更。2013年 12月 31日，荆州天然气取得加盖湖北省人民政府外商投资企业审批专用章的《批准证书》（商外资鄂审字[2013]4858号）。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于2014年1月26日准予变更登记，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||3,060.00||3,060.00|||
||2,940.00||2,940.00|||
||6,000.00||6,000.00|||

（十）2014年
1
月，股权转让
2014年1月8日，重庆贤达与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气51%的股权（即人民币3,060万元出资额）以10,251万元人民币对价转让给轮胜新能源。
2014年1月14日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限
责任公司股权变更的批复》（沙商务文[2014]2号），同意上述股权变更。就本次
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）变更，荆州市工商行政管理局于2014年1月27日准予变更登记，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|6,000.00|6,000.00|
|6,000.00|6,000.00|

本次股权转让，经荆州市商务局批准，荆州天然气由中外合资企业变更为外资企业，并经荆州市工商局登记备案。
（十一）2014年
4
月，股权转让
2014年4月20日，轮胜新能源与重庆贤达、景湖地产签署《股权转让协议》，轮胜能源分别将其持有的荆州天然气80%股权、20%股权转让给重庆贤达、景湖房地产。
2014年4月28日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》（沙商务文[2014]10号），同意终止上次两次股权转让，将公司股权恢复至变更前状态，即公司股东分别为重庆贤达持有80%的股权，景湖地产持有20%的股权，公司为内资公司。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2014年5月15日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|4,800.00|4,800.00|
|1,200.00|1,200.00|
|6,000.00|6,000.00|

三、产权及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，荆州天然气的股权控制关系情况如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）实际控制人
朱伯东为荆州天然气的实际控制人。
（三）公司章程可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议荆州天然气公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，荆州天然气将继续履行与其现有人员的劳动合同，公司有权根据合作共赢的原则指派部分人员参与荆州天然气的日常经营管理。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，荆州天然气不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，荆州天然气拥有1家全资子公司和5家分公司，基本情况如下：
1、监利天然气
（1）基本情况
公司名称 监利天然气有限责任公司
设立日期 2003年07月09日
营业期限 2003年07月09日至2023年07月08日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,700万人民币
法定代表人 朱伯东
统一社会信用代码 91421023751031078U
住所 监利县容城镇玉沙大道63号
天然气管道的施工、维修与管理，天然气供应与销售（有效期至2018经营范围 年3月20日）；燃气具销售、安装及维修；燃气计量器具的检测与维修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产品与原料（不含危险品）。
（2）历史沿革
①2003年，公司设立
监利天然气系由黄国成和重庆贤达于 2003年 7月共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币 1,700万元，其中黄国成以现金认缴出资 85万元，重庆贤达以现金认缴出资1,615万元。
2003年 7月 9号，监利县工商行政管理局向监利天然气核发了《企业法人营业执照》。
监利天然气设立时的股东及出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,615.00|
|85.00|
|1,700.00|

②2007年，股权转让
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2007年 1月 23日，重庆贤达与荆州天然气签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的监利天然气90%的股权转让给荆州天然气。2007年1月23日，黄国成与荆州天然气签署《股权转让协议》，黄国成将其持有的监利天然气5%的股权转让给荆州天然气。
2007年3月21日，监利县工商行政管理局向监利天然气核发了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，监利天然气的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,615.00|
|85.00|
|1,700.00|

③2013年，股权转让
2013年7月2日，重庆贤达与荆州天然气签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的监利天然气5%的股权转让给荆州天然气。
2014年 1月 6日，监利县工商行政管理局向监利天然气核发了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，监利天然气的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,700.00|
|1,700.00|

（3）经营情况
监利天然气经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年 12月 31日|
|5,535.28|
|3,216.14|
|2,319.14|
|2016 年度|
|7,340.59|
|1,886.96|
|1,410.06|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、荆州天然气红光路压缩天然气加气站
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司红光路压缩天然气加气站
设立日期 2006年10月25日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 汪英杰
统一社会信用代码 91421000326116476L
住所 荆州市沙市区红光路
经营范围 天然气汽车加气（有效期至2017年12月31日止）
3、荆州天然气南环路压缩天然气加气站
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司南环路压缩天然气加气站
设立日期 2007年08月28日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 汪英杰
统一社会信用代码 91421000326116214W
住所 荆州城南开发区南环路（御河村九组）
经营范围 压缩天然气汽车加气（有效期至2017年12月31日止）
4、荆州天然气三岔路客户服务中心
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司三岔路客户服务中心
设立日期 2009年08月24日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 汪英杰
统一社会信用代码 9142100069179446XB
住所 沙市区北京西路192号
经营范围 天然气客户服务
5、荆州天然气屈原路客户服务中心
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司屈原路客户服务中心
设立日期 2009年08月31日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 汪英杰
统一社会信用代码 91421000691794646D
住所 荆州市荆州区屈原路22号
经营范围 天然气客户服务
6、监利天然气有限责任公司曾庙压缩天然气加气站
公司名称 监利天然气有限责任公司曾庙压缩天然气加气站
设立日期 2013年02月28日
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 褚爱军
统一社会信用代码 91421023063507263N
住所 监利县红城乡曾庙村三组
经营范围 为汽车加天然气
四、主营业务发展情况
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2013修订）》，标的公司荆州天然气归属于―D电力、热力、燃气及水生产和供应业‖的子行业― D45燃气生产和供应业‖。
燃气生产和供应产业链主要包括天然气勘探、生产开发、储运、配售等主要环节，勘探、开发生产为上游，天然气长途管道运输为中游，天然气储存、输送、配售为下游。天然气经过采集、净化后，由天然气净化厂将天然气经中游输气管道长途运输至下游燃气公司，由燃气公司配售给终端用户。
标的公司荆州天然气主营业务属于行业中下游。
（一）行业基本情况
1、行业主管部门和监管体制
根据自2011年3月1日起施行的《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第 583号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。
城市燃气行业的主管部门为国家发改委、住房和城乡建设部以及地方政府相关主管部门，环境保护部门、土地管理部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门、质量监督部门、物价部门等其他部门在其自身职权范围内分别对燃气企业实行专项管理。
城市燃气行业的自律机构为中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会。
国家发展改革委对天然气行业实施总体管理，主要负责制定全国范围内的行业发展规划、产业政策、相关法规并组织实施，同时对权限范围内的国家级天然
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）气管道项目审批；制定天然气出厂基准价和管道运输价格标准。省级发改委负责制定本省天然气产业发展规划编制、本省产业政策制定和项目立项审批（核准）。
在项目建设方面，省级发改委对地方天然气长输管道和城镇燃气管网、加气站等燃气设施建设实施宏观管理，如项目规划、立项审批（核准）等；地方环境保护部门、土地管理部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门等分别负责长输管道和城镇燃气管网、加气站等燃气设施的建设前期相应的专项评价和建成后的专项验收。
在燃气设施建成后，由地方住房和城乡建设部门主导，协同环保部门、质监部门、公安消防部门等实施日常管理。
在城镇燃气经营方面，根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《城镇燃气管理条例》，我国城镇燃气经营实行许可证制度，并对燃气经营企业设立一定条件，由地方人民政府燃气管理部门对符合规定条件的企业核发燃气经营许可证，由地方（县、设区市）市政公用事业主管部门对当地城镇燃气管网实行区域性统一特许经营管理。
在天然气终端销售价格方面，由价格主管部门实行政府指导价，根据《城镇燃气管理条例》的规定，燃气销售价格，应当根据购气成本、经营成本和当地经济社会发展水平合理确定并适时调整。县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格，应当征求管道燃气用户、管道燃气经营者和有关方面的意见。
2、行业相关法律法规及产业政策
（1）燃气行业主要法规
||
|-|
|法规名称|
|中华人民共和国石油天然气管道保护法|
|城镇燃气管理条例（2016年修订）|
|市政公用事业特许经营管理办法|
|燃气燃烧器具安装维修管理规定|
|燃气经营许可管理办法|
|基础设施和公用事业特许经营管理办法|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|天然气管道运输价格管理办法（试行）|
|天然气管道运输定价成本监审办法（试行）|
|天然气基础设施建设与运营管理办法|
|油气管网设施公平开放监管办法（试行）|
|湖北省燃气管理条例|
|荆州市燃气管理办法|

（2）产业政策
2012年 10月，国家发改委《天然气利用政策》提出―优化能源结构、发展低碳经济、促进节能减排、提高人民生活质量，统筹国内外两种资源、两个市场，提高天然气在一次能源消费结构中的比重，优化天然气消费结构‖的政策目标。
将天然气利用分为城市燃气、工业燃料、天然气发电、天然气化工和其他用户等五个领域，并根据天然气利用的社会效益、环保效益、经济效益将天然气利用分为优先类、允许类、限制类和禁止类，其中城市燃气优先类包括：1、城镇（尤其是大中城市）居民炊事、生活热水等用气；2、公共服务设施（机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、医院、宾馆、酒店、餐饮业、商场、写字楼、火车站、福利院、养老院、港口、码头客运站、汽车客运站等）用气；3、天然气汽车（尤其是双燃料及液化天然气汽车），包括城市公交车、出租车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输车辆；4、集中式采暖用户（指中心城区、新区的中心地带）；5、燃气空调。
2013年2月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2013年修订本)》，将―城市燃气工程‖、―原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设‖、―城市供水、排水、燃气塑料管道应用工程‖列为鼓励类产业。
3、行业发展规划
2016年 12月，国家发改委发布《天然气发展―十三五‖规划》，明确：―加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长惠民生促发展具有
重要意义‖。天然气产业―十三五‖期间总体的发展指导思想是：―发挥市场配置资
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）源的决定性作用，创新体制机制，统筹协调发展，以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系‖
2014年6月，国务院印发的《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》中，对―十三五‖我国天然气发展进行了战略部署，提出了―消费双倍增‖的目标规划。
所谓2020年天然气―消费双倍增‖包含两层意思：其一，2020年天然气消费量要比2015年翻一番，2015年天然气消费量在2,000亿立方米左右，到2020年大概 4,100亿立方米；其二，2020年天然气在一次能源消费中的比重比 2015年翻一番，2015年天然气在一次能源消费中的比重大概在6%－6.5%，到 2020年能够达到12%左右。
2016年 11月，湖北省人民政府印发的《湖北省应对气候变化和节能―十三五‖规划》中提出―大力发展天然气。积极培育天然气消费市场，提高天然气利用比重，到2020年，天然气占一次能源消费比重达到6.3%。提高城镇天然气气化率，替代分散燃煤。拓展天然气在工业、交通运输、分布式能源及城市热电联产中的应用。‖
（二）主要产品及服务
标的公司荆州天然气主营天然气销售及天然气接驳业务，目前荆州天然气承担着荆州市主城区划定区域及监利县容城镇规划区域天然气管道安装、天然气输配及城市燃气运营功能。
1、天然气销售
天然气销售业务是指从上游采购天然气气源后，经调压、计量后通过城市天然气管网输送到各用气区域，主要包括城镇天然气管网销售及CNG加气站销售。
天然气管网销售客户包括居民、工业用户、商业用户和公共福利用户等。CNG加气站销售客户包括公交车用户、出租车用户、私家车用户、槽车用户及转供用户等。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、天然气接驳
天然气接驳业务是指根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。天然气接驳安装客户包括居民（含开发商成批户及居民零散户）、工业用户、商业用户和其他用户等。
（三）主要业务流程
1、天然气销售
荆州天然气及其子公司监利天然气与上游气源供应商签署了常年的供气合同，通过管道运输方式从中石油忠武线气源采购天然气后，分别通过门站、配气站调压、计量、过滤后通过自身天然气管网、CNG加气站向终端居民、非居民用户、CNG车辆配送天然气。
2、天然气接驳
荆州天然气的燃气接驳业务，一般由用户申请后，设计、工程部门进行方案设计、拟定施工方案及预算，客户同意后进行施工。工程施工均委托有资质的第三方施工企业进行。施工完成后，相关部门进行质检验收，验收合并后进行点火通气。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）天然气气源
荆州天然气及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署―照付不议‖合同的形式进行。荆州天然气与中石油分别于 2002年、2004年签订了《忠武管道天然气销售和输送合同》及变更补充协议，交付提取期限为2005年4月1日起的25个连续公历年。
在实际购气时，公司根据历史采购、销售经验以及上游资源配置安排，就年度用气量与上游企业签署确认函，并每月向中石油计量站报送供气计划，按月结算。
（2）工程施工材料
荆州天然气在采购管道、仪表、计量器、调压器等天然气接驳业务项下的主要工程施工材料采购时，主要通过招投标的方式进行统采。具体为每年年初，荆州天然气组织招投标会议，通过招投标方式为每类材料确定2-3家供应商。施工项目开始前，荆州天然气及其子公司根据工程所需与供应商签订采购合同，按照前期确定的招投标价格进行采购。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、销售模式
（1）燃气销售
荆州天然气在采购天然气后，通过门站再经由管道、CNG加气站等方式向下游客户配送。其中，干线高压管道天然气进入城镇门站后，经过滤、计量、加臭、调压后通过工业专用管网向使用次高压天然气的大型工业用户配送；通过城市中低压管网向使用中低压天然气的居民、工商业用户配送；通过城市中低压管网输送至居民小区时，经小区调压箱进一步下调压力供居民直接使用。
在结算方式下，对于普通表客户实行手抄表结算，即每月由抄表员抄表，形成气费结算单，客户按单双月缴纳气款；对于使用磁卡表（IC卡）客户，为客户在营业厅或通过网上银行、支付宝等为磁卡表充值后再插卡用气。
对于大型工业用户，由公司的销售人员与对方进行洽谈后签署合同，合同对结算方式、付款方式、供气量等条款都进行了约定。根据合同约定，用户在每月月初报送计划用气量，并按照计划用气量预交当月气费。
除管道天然气销售外，标的公司还通过CNG加气站、槽车运输方式销售天然气，CNG加气站按照市价局规定价格根据实际加气量进行现场结算或用充值卡先充值再加气，槽车业务通过签署的合同约定价格进行每月结算。
（2）燃气接驳
对于新建居民小区，荆州天然气主要通过与房地产开发商合作的方式，在新建居民小区，统一实施管道施工和燃气设备安装。荆州天然气一般会全部或部分预收工程款。预收部分工程款的，待安装工程验收通过后，再向开发商收取剩余款项。对于非新建小区的零散用户报装，标的公司单独提供安装服务，在合同签订后直接收取相关费用。
对于工、商业用户，标的公司根据用户需求、现场勘查情况进行设计、安装，并收取相应的费用。
标的公司工程施工通过第三方有资质的施工单位进行，标的公司按照施工进度与施工单位进行结算。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、盈利模式
荆州天然气主要业务为燃气销售和燃气接驳。
燃气销售之盈利模式为从上游采购天然气后，向终端用户销售天然气，从供销天然气价差中获取收益。
燃气接驳之盈利模式是为客户进行燃气工程安装，其中对居民用户按照物价局的文件收取安装费，对非居民用户则针对具体工程协商定价，取得工程收入后扣除材料、施工等成本后获取收益。
（五）采购情况
1、主要原材料采购情况
（1）天然气气源
荆州天然气及其子公司监利天然气业务的主要原料为天然气，天然气用气类别及价格根据国家发改委印发的相关文件的规定执行。遇到国家调整天然气基准价或引进其他气源的情况时，天然气采购价格按照国家规定的时间和幅度进行相应调整。
2015年、2016年度标的公司天然气采购情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||||||||||
|荆州天然气||监利天然气||合计||荆州天然气||增减幅度||监利天然气||增减幅度|合计|
|21,450.00||5,345.50||26,795.50||19,412.60||-9.50%||4,288.39||-19.78%|23,700.99|
||4,403.55||845.20||5,248.75||5,081.89||15.40%||993.82|17.58%|6,075.71|
||6,572.81||721.55||7,294.35||6,558.98||-0.21%||466.58|-35.34%|7,025.57|
|||||||||||||-12.15%|5,629.79|
||5,159.27||1,046.27||6,205.54||4,710.67||-8.70%||919.12|||
||5,314.37||2,732.48||8,046.85||3,061.05||-42.40%||1,908.87|-30.14%|4,969.92|
|9,818.55||2,160.19||11,978.74||10,449.37||6.42%||2,250.30||4.17%|12,699.67|
||2,665.77||492.93||3,158.70||3,162.19||18.62%||591.19|19.93%|3,753.38|
||2,800.59||262.68||3,063.27||3,325.44||18.74%||234.11|-10.88%|3,559.55|
|||||||||||||12.76%|2,811.87|
||2,140.86||407.03||2,547.89||2,352.89||9.90%||458.98|||
||2,211.33||997.55||3,208.88||1,608.85||-27.24%||966.02|-3.16%|2,574.87|
|2.18||2.47||2.24||1.86||-14.96%||1.91||-22.99%|1.87|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.65|1.71|1.66|1.61|-2.71%|1.68|-1.96%|1.62|
|2.35|2.75|2.38|1.97|-15.96%|1.99|-27.44%|1.97|
|2.41|2.57|2.44|2.00||2.00|-22.10%|2.00|
|||||-16.92%||||
|2.40|2.74|2.51|1.90|-20.83%|1.98|-27.86%|1.93|

注：1、上述采购情况不包括CNG转供气量。转供系通过标的公司管道系统并经CNG站压缩转运其他城市天然气，标的公司仅收取管输费、压缩加工费，天然气气款由客户直接与中石油结算，标的公司同中石油结算气量不包含转供气量；
2、上述采购价格包含13%增值税。
2016年，荆州天然气及其子公司监利天然气的天然气采购金额合计为23,700.99万元，较2015年26,795.50万元下降11.55%。
2016年度虽然CNG用气量大幅下滑，但由于居民用气、工商业用气量的增长，整体而言，2016年的采购量相比2015年略有增长，增长率约为6.02%。
2016年度采购用气平均单价相比2015年下降约16.57%，主要系非居民用气及CNG用气采购价下降幅度较大所致。2015年11月18日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），非居民用气最高门站价格每千立方米降低 700元；2015年 11月 20日，荆州市物价局发布了《荆州市物价局关于调整荆州城区非居民用天然气销售价格的通知》（荆价管[2015]100号），非居民用天然气及车用天然气最高销售价格下调0.7元/立方米。
近三年，荆州天然气及监利天然气采购价格执行标准情况如下所示：
①荆州天然气采购价格执行标准情况：
A.2014年荆州天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），2014年 1月 1日至 2014年 8月 31日，荆州天然气采购价格执行标准为：
|||||
|-|-|-|-|
|存量气||增量气用气分类||
|比率|价格（元/方）||比率|
|17.76%|2.22|已供城市居民|26.0501%|
|27.11%|1.549|新增城市居民|--|
|55.13%|2.0631|非居民|73.9499%|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价格[2014]1835号），2014年 9月 1日至 2014年 12月 31日，荆州天然气采购价格执行标准为：
|||||
|-|-|-|-|
|存量气||增量气用气分类||
|比率|价格（元/方）||比率|
|17.76%|2.62|已供城市居民|26.0501%|
|27.11%|1.549|新增城市居民|--|
|55.13%|2.4631|非居民|73.9499%|

B.2015年荆州天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价格[2014]1835号），2015年 1月 1日至 2015年 4月 1日，荆州天然气采购价格执行标准为：
|||||
|-|-|-|-|
|存量气||增量气用气分类||
|比率|价格（元/方）||比率|
|17.76%|2.62|已供城市居民|39.8014%|
|27.11%|1.549|新增城市居民|--|
|55.13%|2.4631|非居民|60.1986%|

根据《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号），2015年4月1日起增量气最高门站价格每千立方米降低440元，存量气最高门站价格每千立方米提高40元，实现存量气与增量气价格并轨。2015年4月1日至2015年11月19日，荆州天然气采购价格执行标准为：
||
|-|
|比率|
|71.7808%|
|28.2192%|

C．2016年荆州天然气采购价格
2015年 11月 18日，国家发改委发布《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），自 2015年 11月 20日起降低非居民用气门站价格，非居民用气最高门站价格每
千立方米降低 700元。同时，自 2016年 11月 20日起，允许供需双方以基准门
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）站价格为基础，上浮20%的范围内协商确定门站价格。
2015年 11月 20日至 2016年 11月 19日，荆州天然气 2016年采购价格执行标准为：
||
|-|
|比率|
|71.7808%|
|28.2192%|

2016年11月，中石油与荆州天然气签订《2016年今冬明春非居民用气价格调整协商确认书》，约定冬季采购价格上浮10%。
2016年11月20日起，荆州天然气2016年采购价格执行标准为：
|||
|-|-|
|价格执行时间|比率|
|2016.11.20-2016.11.30|71.7808%|
|2016.12-2017.1||
|2017.2.1-2017.3.31||
|--|28.2192%|

注：“基量”为各用户去年同期完成值乘以2016年1-9月份较2015年同期增幅，超出基量的部分即―增量‖。
②荆州天然气子公司监利天然气采购价格执行标准情况：
A.2014年监利天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），2014年1月1日至2014年12月31日，监利天然气采购价格执行标准为：
|||||
|-|-|-|-|
|存量气||增量气用气分类||
|比率|价格（元/方）||比率|
|28.5%|2.22|已供城市居民|18.0004%|
|32.91%|1.6408|新增城市居民|--|
|38.59%|2.1549|非居民|81.9996%|

B.2015年监利天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价
格[2014]1835号），2015年初至 2015年 4月 1日，监利天然气采购价格执行标
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）准为：
|||||
|-|-|-|-|
|存量气||增量气用气分类||
|比率|价格（元/方）||比率|
|28.50%|2.62|已供城市居民|18.5021%|
|32.91%|1.6408|新增城市居民|--|
|38.59%|2.5549|非居民|81.4979%|

根据《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号），2015年4月1日起增量气最高门站价格每千立方米降低440元，存量气最高门站价格每千立方米提高40元，实现存量气与增量气价格并轨。2015年4月1日至2015年11月20日，监利天然气采购价格执行标准为：
||
|-|
|比率|
|76.5618%|
|23.4382%|

C.2016年监利天然气采购价格
2015年 11月 18日，国家发改委发布《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），自 2015年 11月 20日起降低非居民用气门站价格，非居民用气最高门站价格每千立方米降低 700元。同时，自 2016年 11月 20日起，允许供需双方以基准门站价格为基础，上浮20%的范围内协商确定门站价格。
2015年11月21日至2016年11月19日，监利天然气采购价格执行标准为：
||
|-|
|比率|
|76.5618%|
|23.4382%|

2016年11月，中石油与监利天然气签订《2016年今冬明春非居民用气价格调整协商确认书》，约定冬季采购价格上浮10%
2016年11月20日起，中石油针对监利天然气调整非居民用气价格：
|||
|-|-|
|价格执行时间|比率|
|2016.11.20-2016.11.30|71.7808%|
|2016.12-2017.1||

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2017.2.1-2017.3.31||
|--|28.2192%|

注：―基量‖为各用户去年同期完成值乘以 2016年 1-9月份较 2015年同期增幅，超出基量的部分即―增量‖。
（2）燃气接驳施工材料
荆州天然气及监利天然气燃气接驳业务主要材料为天然气运输管道、燃气表等，市场供应较为充足、稳定，价格变动幅度不大。
2、主要供应商情况
报告期内，荆州天然气前五大供应商如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司|23,700.99|
|荆州市翔达管道设备安装有限公司|1,399.37|
|重庆市山城燃气设备有限公司|925.42|
|国网湖北省电力公司荆州供电公司|461.00|
|上海汇鼎阁工贸有限公司|179.35|
|中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司|26,795.50|
|荆州市翔达管道设备安装有限公司|860.96|
|重庆杰展物资有限公司|786.16|
|国网湖北省电力公司荆州供电公司|601.16|
|重庆市山城燃气设备有限公司|347.50|

（六）销售情况
1、销售基本情况
（1）天然气销售情况
报告期内，荆州天然气的销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||||
|荆州|监利|合计|荆州|增减幅度|监利|增减幅度|合计|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天然气||天然气||||天然气||||天然气||||
|27,558.24||6,351.63||33,909.87||25,381.92||-7.90%||5,521.56||-13.07%|30,903.48|
|5,795.96||1,059.07||6,855.02||7,020.08||21.12%||1,380.51||30.35%|8,400.60|
|8,025.04||873.55||8,898.59||7,606.24||-5.22%||589.68||-32.50%|8,195.92|
|||||||||||||-14.40%|7,421.91|
||6,619.39||1,386.14||8,005.53||6,235.41||-5.80%||1,186.50|||
||7,117.85||3,032.87||10,150.72||4,520.18||-36.50%||2,364.87|-22.03%|6,885.05|
|9,818.55||2,160.19||11,978.74||10,449.37||6.42%||2,250.30||4.17%|12,699.67|
|2,665.77||492.93||3,158.70||3,162.19||18.62%||591.19||19.93%|3,753.38|
|2,800.59||262.68||3,063.27||3,160.44||12.85%||234.11||-10.88%|3,394.55|
|||||||||||||12.76%|2,976.87|
||2,140.86||407.03||2,547.89||2,517.89||17.61%||458.98|||
||2,211.33||997.55||3,208.88||1,608.85||-27.24%||966.02|-3.16%|2,574.87|
|2.81||2.94||2.83||2.43||||2.45||-16.55%|2.43|
||||||||||-13.46%|||||
|2.17||2.15||2.17||2.22||2.11%||2.34||8.69%|2.24|
|2.87||3.33||2.90||2.41||-16.01%||2.52||-24.26%|2.41|
|3.09||3.41||3.14||2.48||||2.59||-24.09%|2.49|
||||||||||-19.91%|||||
|3.22||3.04||3.16||2.81||-12.71%||2.45||-19.48%|2.67|

注：1、上述销售情况不包括CNG转供气量；
2、上述销售价格不含13%增值税。
2016年，荆州天然气及其子公司监利天然气的天然气销售金额合计为
30,903.48万元，较2015年33,909.87万元下降8.87%，主要是工业用气、商业及其他用气和CNG用气等非居民用气销售单价下降所致。
销售单价下降的主要原因系国家发展改革委、荆州市物价局和监利市物价局物价政策调整以及CNG市场竞争加剧所致，具体为：
根据荆价管[2015]100号《荆州市物价局关于调整荆州城区非居民用天然气销售价格的通知》，自2015年11月20日起，原有的工业、商业及其它用气类别统一合并而成的非居民用气最高销售价格由3.55元/立方米下调至2.85元/立方米，车用天然气最高销售价格及结算价格由 4.10元/立方米下调至3.40元/立方米。
根据荆价管[2015]5号《荆州市物价局关于调整监利县天然气销售价格的批
复》，2015年6月20日至2015年11月19日，原有的工业、商业及其它用气类
别统一合并而成的非居民用气，价格由原先的工业用气3.93元/立方米，商业及
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其他用气4.18元/立方米统一下调至非居民用气3.64元/立方米。
根据发改价格[2015]2688号《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》，2015年 11月 20日至 2016年 5月31日，监利城区除居民用气外的其他用气最高门站价格每千立方米降低700元，非居民用气价格由3.64元/立方米下调至2.94元/立方米，公交车、出租车车用天然气价格由 4.35元/立方米下调至 3.65元/立方米，社会车辆车用天然气价格由4.50元/立方米下调至3.80元/立方米。
根据监发改文[2016]111号《监利县发改局关于降低企业用气成本的通知》，2016年12月1日至本报告书签署日，监利城区非居民用天然气最高销售价格由 2.94元/立方米下调至 2.91元/立方米，CNG用气最高销售价格由公交车、出租车车用天然气 3.65元/立方米和社会车辆车用天然气 3.80元/立方米统一下调至3.62元。
同时近年来荆州市城区新建CNG加气站逐渐增多，竞争愈演愈烈，各 CNG加气站往往采取降价策略来吸引用户，导致CNG售价下降幅度较大。
近三年荆州天然气天然气销售价格执行情况如下：
①荆州天然气销售价格执行标准情况：
A.根据荆价管[2013]112号《荆州市物价局关于规范城区天然气经营价格管理的通知》，2013年 8月 10日至 2014年 9月 30日，荆州天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.46
工业用气 2.90
商业及其他用气 3.48
车用天然气结算价 3.63
车用天然气销售价 4.00
B.根据鄂价环资函[2014]99号《省物价局关于调整荆州等城区非居民用天然气销售价格的批复》，2014年 10月 1日至 2015年 6月 19日，荆州天然气执行的销售价格为：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.46
工业用气 3.37
商业及其他用气 3.8
车用天然气结算价 4.10
车用天然气销售价 4.50
C.根据荆价管[2015]49号《荆州市物价局关于调整荆州城区天然气销售价格的通知》，2015年6月20日至2015年11月19日，原有的工业、商业及其它用气类别统一合并为非居民用气类别，荆州天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.46
非居民用气 3.55
车用天然气结算价 4.10
车用天然气销售价 4.10
D.根据荆价管[2015]100号《荆州市物价局关于调整荆州城区非居民用天然气销售价格的通知》，2015年 11月 20日至 2015年 12月 31日，荆州天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.46
非居民用气 2.85
车用天然气结算价 3.4
车用天然气销售价 3.4
E.根据荆价管[2015]111号《荆州市物价局关于荆州城区居民生活用气实行阶梯价格的通知》，2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日，荆州天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
|||
|-|-|
|第一档|2.46|
|第二档|2.706|
|第三档|3.444|

公共福利用气 2.583
非居民用气 2.85
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|第一档|1.78|
|第二档|2.46|

车用天然气结算价 3.40
车用天然气销售价 3.40
②荆州天然气子公司监利天然气销售价格执行标准情况：
A.根据荆价管[2013]111号《荆州市物价局关于调整监利县天然气销售价格的批复》，2013年10月22日至2014年9月30日，监利天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.55
工业用气 3.27
商业及其他用气 3.79
CNG用气 4.00
B.根据荆价管[2014]93号《荆州市物价局关于调整监利县松滋市天然气销售价格的批复》，2014年 10月 1日至 2015年 6月 19日，监利天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.55
工业用气 3.93
商业及其他用气 4.18
公交车、出租车车用天然气 4.35
社会车辆车用天然气 4.50
C.根据荆价管[2015]5号《荆州市物价局关于调整监利县天然气销售价格的批复》，2015年6月20日至2015年11月19日，原有的工业、商业及其它用气类别统一合并为非居民用气类别，监利天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民生活用气 2.55
非居民用气 3.64
公交车、出租车车用天然气 4.35
社会车辆车用天然气 4.50
D.根据发改价格[2015]2688号《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》，2015年 11月 20日至 2016年 5月31日，监利天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民生活用气 2.55
非居民用气 2.94
公交车、出租车车用天然气 3.65
社会车辆车用天然气 3.8
E.根据监发改文[2016]62号《监利县发改局关于监利城区居民生活用气实行阶梯价格的通知》，2016年 6月 1日至 2016年 11月 30日，监利天然其居民生活用气采用阶梯价格制度：
用气分类 销售价格（元/立方米）
|||
|-|-|
|第一档|2.55|
|第二档|2.81|
|第三档|3.57|

公共福利用气 2.68
非居民用气 2.94
公交车、出租车车用天然气 3.65
社会车辆车用天然气 3.80
F.根据监发改文[2016]111号《监利县发改局关于降低企业用气成本的通知》 2016年 12月 1日至本报告书签署日，针对监利天然气调整非居民用气价格和CNG用气价格：
|||
|-|-|
|第一档|2.55|
|第二档|2.81|
|第三档|3.57|

公共福利用气 2.68
非居民用气 2.91
CNG用气 3.62
（2）天然气接驳安装工程价格
①荆州天然气天然气接驳安装工程价格
根据荆价管[2013]112号《荆州市物价局关于规范城区天然气经营价格管理
的通知》，荆州天然气天然气接驳安装工程价格执行标准如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）工程分类 元/户
城市居民 2,100（膜式气表） 2,300（IC卡气表）
工业、商业用户 按照国家有关概算标准编制概算书
②监利天然气天然气接驳安装工程价格
根据监发改文[2014]9号《关于居民用天然气配套安装工作价格及有关问题的通知》，2014年 8月 1日至 2016年 8月 1日，监利天然气天然气接驳安装工程价格执行标准如下：
工程分类 元/户
城市居民 2,100（膜式气表） 2,300（IC卡气表）
工业、商业用户 按照国家有关概算标准编制概算书
根据监发改文[2016]79号《关于居民用天然气配套安装工作价格及有关问题的通知》，2016年8月1日至本报告书签署日，监利天然气天然气接驳安装工程价格执行标准如下：
工程分类 元/户
城市居民 2,100（膜式气表） 2,300（IC卡气表）
工业、商业用户 按照国家有关概算标准编制概算书
2、主要客户情况
报告期内，荆州天然气的前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|

2016年度
||||
|-|-|-|
|岳阳京华天然气有限公司|1,197.84|3.18%|
|荆州市公共交通总公司|1,087.17|2.89%|
|能特科技有限公司|943.81|2.51%|
|江汉石油管理局广华社区管理服务中心|643.91|1.71%|
|荆州市成丰磁材料科技有限公司|583.60|1.55%|
|合 计|4,407.01|11.70%|

2015年度
||||
|-|-|-|
|岳阳京华天然气有限公司|1,726.55|4.20%|
|荆州市公共交通总公司|1,352.69|3.29%|
|中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司|1,225.03|2.98%|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|能特科技有限公司|875.93|2.13%|
|荆州市中心医院|598.61|1.46%|
|合 计|5,778.81|15.35%|

（七）经营许可与资质证明
1、特许经营权
截至本报告书签署日，荆州天然气及其子公司签署特许经营协议主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|授权方|特许经营业务范围|特许经营权地域范围|
|荆州市住房和城乡建设委员会|以管道输送形式或其他符合国家规定的形式向用户供应天然气，并提供相关管道天然气设施的建设、维护、运行、抢修抢险业务等|在荆州市城市内 318 国道-荆州大道-荆沙大道以南，东方大道以西，以及该范围外现有管网已覆盖区域|
|监利县城市管理局|以管道输送形式向用户供应销售天然气、天然气管网设计、建设、管理与运营及其设施抢险抢险、天然气加气站的建设和运营（包括油气合建站中的天然气气站），并提供相关管道天然气设施的维护、运行、抢修、抢险业务|监利县容城镇城市总体规划区域范围内|

2、其他业务资质
荆州天然气开展日常经营活动所需的其他业务资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|编 号|资质内容|发证机关|
|燃气经营许可证|鄂201506010009G|经营类别：管道天然气经营区域：特许经营协议划定范围内|荆州市住房和城乡建设委员会|
|燃气经营许可证|鄂201506010010J|经营类别：压缩天然气汽车加气经营区域：市城区|荆州市住房和城乡建设委员会|
|燃气经营许可证|鄂201506020009J|经营类别：压缩天然气汽车加气经营区域：市城|荆州市住房和城乡建设委员会|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||区||
|移动式压力容器充装许可证|TS942060-2019|获准从事长管拖车压缩天然气的移动式压力容器充装|湖北省质量技术监督局|
|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂D00040-2018|获准从事CNG天然气的气瓶充装|荆州市质量技术监督局|
|气瓶充装许可证|QP鄂D00041-2020|获准从事CNG天然气的气瓶充装|荆州市质量技术监督局|
|燃气经营许可证|鄂201506060001G|经营类别：管道燃气经营区域：县城规划区|监利县城市管理局|
|燃气经营许可证|鄂201506060025J|经营类别：汽车加气经营区域：监利县城区|监利县城市管理局|
|气瓶充装许可证|QP鄂D00141-2020|获准从事CNG天然气的气瓶充装|荆州市质量技术监督局|
|移动式压力容器充装许可证|TS942039-2017|获准从事长管拖车压缩天然气的移动式压力容器充装|湖北省质量技术监督局|

荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年12月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2018年3月20日到期，根据《湖北省燃气管理条例》，燃气经营企业应当在许可证有效期届满30日前向许可决定机关提出申请。根据荆州天然气、监利天然气之前办理燃气经营许可证的情况来看，均符合相关条件并顺利办理了续期，且目前经营状况、安全生产情况等均为发生重大变化，据此推断荆州天然气、监利天然气之后对燃气经营许可证办理续期不存在较大风险。
为进一步确保上述燃气经营许可证到期后成功续期，贤达实业、景湖房地产及朱伯东特作出承诺，将保证荆州天然气、监利天然气及下属CNG加气站继续取得燃气经营许可证在内的相关资质权属，若因上述资质权属问题使百川能源受到处罚或遭受损失，将予以全额赔偿。
（八）质量控制情况
1、天然气质量控制标准
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）控制标准
燃气质量控制：
荆州天然气及其子公司销售的天然气执行国家《天然气》（GB17820-1999）中的“二类天然气”的技术标准。
国家《天然气》（GB17820-1999）对天然气的技术指标分类如下：
|||
|-|-|
|一类|二类|

高位发热量, MJ/ m3 >31.4
|||
|-|-|
|≤100|≤200|
|≤6|≤20|
|≤3.0||

在天然气交接点的压力和温度条件下，天然气的水露点应比最低
水露点，℃
环境温度低5℃
（2）质量控制措施
荆州天然气与上游供应商密切配合，在采购环节严把质量关，以保证购入的天然气达到二类天然气技术标准；在天然气输送环节，通过对管网的有效维护和管理，保证天然气品质不发生变化；在客户服务环节，通过建立完善的客户服务体系，为客户提供涵盖开户、点火、改管、过户、维修的全面优质服务。
2、燃气接驳质量控制
（1）控制标准
荆州天然气及其子公司的天然气接驳工程由第三方工程施工方负责实施，在标的公司与工程施工方签订施工合同时，荆州天然气在合同中要求工程施工方严格按照施工图纸、设计文件以及《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）、《城镇燃气输配工程施工与验收规范》（CJJ33-2005）、《输气管道工程设计规范》（GB50251-2003）等相关法规、规程和标准进行施工。
（2）控制措施
荆州天然气制定了《安全生产管理制度》、《天然气工程监理单位管理规则》、
《工程验收规程》、《天然气管道试压操作规程》等作业指导文件和质量标准，对
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）工程设计、施工、材料物质验收、安装以及管道设施维护等进行监督管理，保证施工质量。
同时，荆州天然气还引入第三方监理对安装施工质量进行监督并出具监理报告，确保工程质量监督。
（九）研发情况
天然气城市管网的应用技术主要集中在管网安全检查、监测及维修方面，荆州天然气在此方面有着丰富的实务运营操作经验。截至本报告书签署日，荆州天然气不存在产品研发等情况。
（十）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
天然气属于易燃易爆危险物质，在运输、加工、销售的过程中，一旦发生泄漏存在燃烧或爆炸的可能。
（1）安全生产制度及组织机构建设
荆州天然气坚持―安全第一，预防为主，综合治理‖的安全工作基本方针，建立―安全供气，人人有责‖的全员安全管理原则，从制度、组织机构、管理等多方面采取相应措施，确保企业的安全运营。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇天然气管理条例》、《湖北省燃气管理条例》、《湖北省建筑燃气技术规程》等法律、法规及相关规定，荆州天然气编制了《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。
在上述制度、操作规程基础上，荆州天然气制定了安全生产责任制度，建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。
荆州天然气成立安全生产环保委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）故等工作。
公司办公室负责制定安全宣传计划并实施落实、负责公司网站安全宣传等，质量安全部负责制定公司安全管理规定和安全工作流程、监督管网安全重点维护工作等；生产运行部负责门站、配气站安全管理监督工作及用户供气和停气作业的调度安排，工程技术部负责审核施工单位施工方案、监督施工安全作业、负责对监理公司工作的考核等，客户服务中心负责居民用户入户安检工作、接居民用户报警并及时有效处理等，管线所负责管道的安全检查和维护维修、对管道巡线检查等。
（2）安全生产相关投入情况
根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，荆州天然气及其子公司按上年度对外天然气销售收入1.5%比例，平均逐月提取安全生产费用，并在规定的范围内使用。
报告期内，荆州天然气（合并口径）提取安全生产费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|517.20|
|421.92|

（3）报告期内荆州天然气安全生产情况
2015年10月，监利县容城镇国庆社区发生一起天然气爆燃事故，造成一人受伤、部分财务受损。经监利县事故调查组调查，主要原因为该用户私搭乱接天然气管道所致。该用户在监利天然气开户报装为一楼，其另行找不具备资质的社会人员另接管道到四楼，且四楼家中长期没有人居住门窗紧闭，管道破损导致泄漏天然气积聚达到天然气爆燃的极限值导致了事故发生。监利天然气因未对该用户户内燃气设施进行每年不少于一次的安全检查及未及时排除隐患承担一定的责任，截至本报告书签署日，该用户已与监利天然气签署和解协议。
事故发生后，荆州天然气及监利天然气加大对燃气安全知识和用气常识的宣
传力度，同时加强职工教育培训管理，认真开展入户安全检查，进一步保证用气
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）安全。
荆州市安全生产监督管理局、监利县安全生产监督管理局已出具证明，证明报告期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反安全生产管理法律法规的行为或受到安全生产监督管理部门的重大行政处罚。
2、环保情况
天然气是最主要的清洁、环保能源之一，其加工、运输过程基本在封闭环境中进行，因此在其储存、加工、输送的过程中产生的―三废‖极少。
荆州市环境保护局、监利县环境保护局已分别出具证明，证明报告期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反环保法律法规的行为或受到环保管理部门的重大行政处罚。
五、财务情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZE50014号），荆州天然气最近两年合并财务报表主要数据如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|28,493.92|
|13,609.64|
|42,103.57|
|26,600.29|
|4,200.00|
|30,800.29|
|11,303.27|
|11,303.27|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|37,953.42|
|27,545.50|
|10,407.92|
|10,415.76|
|7,804.96|
|7,804.96|
|7,799.08|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
||7,154.87||
||-17,145.84||
||9,634.02||
||-356.95|-1,677.92|
||5,468.46|5,825.41|

4、非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-0.49|
|1.40|
|-|
|6.92|
|7.83|
|1.96|
|5.87|

报告期内，荆州天然气除2015年度对外委托贷款取得的损益外，其它非经常性损益金额较小，对荆州天然气持续经营能力不构成重大影响。对外委托贷款取得的损益主要为荆州天然气对关联方的委托贷款取得的利息收入，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受托人|借款人|借款金额（万元）|年利率|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|中国银行股份有限公司荆州分行|荆州市景湖房地产开发有限公司|10,000.00|16%|
|中国银行股份有限公司渝北支行|泸州市贤达投资有限公司|5,000.00|13%|
|||7,000.00|13%|
|||8,000.00|13%|
|||30,000.00||

截至本报告书签署日，荆州天然气已不存在委托贷款情况。
（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
荆州天然气主要收入为燃气销售收入和燃气接驳收入。报告期内，荆州天然气还有部分利息收入。
（1）天然气销售收入确认和计量
一般原则：
①荆州天然气已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②荆州天然气既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入荆州天然气；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则：
①对于未安装磁卡燃气表的用户（抄表结算用户），荆州天然气以期末实际抄表用气量与经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入的实现。
②对于 CNG站加气业务，荆州天然气以 CNG站流量计显示的加气量和加
气金额确认销售收入的实现。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）③对于安装磁卡燃气表的用户，在使用天然气前，荆州天然气要求用户预缴购气款并将等值气量充入磁卡。用户将磁卡插入燃气表后，预购气量会充入燃气表，燃气表根据用户实际使用量扣减预购气量。期末荆州天然气根据门站流量计释放的气量扣除管道库存气量，按照经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入的实现。
（2）燃气接驳收入的确认和计量原则
一般原则：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，于项目完工时确认提供劳务收入，并按已发生和将发生的成本结转劳务成本。劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入荆州天然气；
③劳务交易的完工情况能够可靠地确定；
④劳务交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
荆州天然气按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
具体原则：
荆州天然气根据用户类型及需求，与终端用户签订燃气接驳合同，按照经物价主管部门核定的收费标准收取燃气接驳费。
荆州天然气从事的燃气接驳项目具有数量多、发生频繁、施工周期短等特点。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州天然气以燃气接驳项目完工取得客户确认，在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按实际完工户数与合同约定的收费标准，确认燃气接驳业务收入的实现。
对于新建的大规模居民小区，荆州天然气通常与房地产开发商签订燃气接驳合同，并按楼栋或项目开发进度进行施工，荆州天然气于取得客户对楼栋或项目进度的完工确认，在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收费标准，分批确认燃气接驳业务收入的实现。
（3）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
一般原则：
①与交易相关的经济利益很可能流入企业，
②收入的金额能够可靠地计量时。
具体原则：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制。
3、合并财务报表范围、变化情况
荆州天然气合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括荆州天然气所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
荆州天然气以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。荆州天然气编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
报告期内，荆州天然气公司纳入合并报表编制范围的子公司为监利天然气，报告期内未发生变化。
4、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，荆州天然气的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对荆州天然气利润无重大影响。
5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
经查阅上市公司年报等资料，荆州天然气的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、荆州天然气资产转移剥离调整情况
报告期内荆州天然气不存在资产转移剥离调整情况。
7、行业特殊的会计处理政策
荆州天然气所处行业不存在特殊会计处理政策。
六、交易标的主要资产及权属状况
（一）固定资产
截至 2016年 12月 31日，荆州天然气与生产经营有关的固定资产主要有输气管网、房屋建筑物、机械设备、工具及仪器、运输设备等，上述主要资产不存在权属纠纷。荆州天然气的固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|16,545.37|6,667.29|
|2,839.17|1,756.81|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|4,237.93|2,745.26|
|303.11|219.63|
|266.55|225.03|
|24,192.14|11,614.02|

（1）输气管网
截至2016年12月31日，荆州天然气及其子公司拥有主要燃气管道长度约 307.86km；城镇供气门站2座，调压配气站1座，CNG加气站3座。
（2）自有房产
截至本报告书签署日，荆州天然气拥有的主要房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产名称|地 址|权证编号|土地权证号|
|天然气大厦|沙市区北京西路192号|荆州房权证沙字第200410174号|荆 州 国 用（ 2004 ） 第10110067号|
|||荆州房权证沙字第200410175号|荆 州 国 用（ 2004 ） 第10110077号|
|荆州锣场门站站房|沙市区锣场镇河垱村|未办理|荆 州 国 用（ 2006 ） 第11410005号|
|红光路配气站值班室|沙市区江津东路/红光路|未办理|荆 州 国 用（ 2006 ） 第10610008号|
|红光路 CNG 加气站配电室||未办理||
|红光路 CNG 加气站压缩机房||未办理||
|红光路 CNG 加气站站房||未办理||
|南环路 CNG 加气站压缩机房|荆州区南环路|未办理|荆 州 国 用（ 2013 ） 第1040100016号|
|南环路 CNG 加气站站房及值班室||未办理||
|监利何王门站站房|监利县何王村|未办理|监国用（2007）第200111011号|
|曾庙 CNG 加气站办公楼|监利县红城乡曾庙村三组|未办理|监国用（2010）第200111016|
|曾庙 CNG 加气站压缩机房||未办理||

合计 5,751.75
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州天然气的部分房产存在未办理房产权证的情况，该部分房产均位于城镇门站、配气站及加气站，实际用途如下：
||
|-|
|房产位置|
|荆州锣场门站|
|红光路配气站/CNG加气站|
|南环路CNG加气站|
|监利何王门站|
|曾庙CNG加气站|

上述未办证房产虽然用于荆州天然气及其子公司的生产经营活动，但其评估值较小，仅占本次交易标的资产评估值的0.18%，对本次交易影响较小，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产位置|是否办证|账面价值（万元）|
|天然气大厦|是|632.20|
|锣场门站|否|10.25|
|红光路CNG加气站|否|31.29|
|南环路CNG加气站|否|16.65|
|曾庙CNG加气站|否|45.45|
|何王门站|否|0.67|
|||104.31|
|||736.51|
|||14.16%|
|||-|

截至本报告书签署日，荆州天然气已取得荆州市房产管理局出具的证明，报告期内，不存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚。
目前，荆州天然气正在积极向相关部门申请办理房产证事宜。截至本报告书签署日，已取得荆州市及监利县不动产登记交易中心出具的证明，荆州天然气已向其提出办理不动产登记的申请，且将按照相关规定办理上述不动产登记事宜。
同时，交易对方及朱伯东已出具承诺将协助荆州天然气尽快办理相关房产权
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）属证明，未来因未办理房屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均由其承担。
（3）租赁房产
除自有房产外，荆州天然气部分经营场所系租赁房产。截至本报告书签署日，荆州天然气租赁房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所在地|出租人|承租人|面积（m2）|实际用途|到期日|
|荆州市屈原路客服中心|中国农业银行股份有限公司荆州直属支行|荆州天然气|60|营业网点|2019.1.1|
|荆州市沙市区三岔路2号|杨家林|荆州天然气|160|员工宿舍|2018.6.15|
|荆州市三湾路原天荣公司米厂102#仓库|荆州市古城国有投资有限责任公司|荆州天然气|1,440|工程材料仓储|2018.1.20|
|监利县玉沙大道63#|章元兰|监利天然气|1,050|办公楼|2018.10.31|
|监利县国庆村5组|潘红星|监利天然气|784|员工宿舍|2017.11.30|

荆州天然气租赁的上述第1项为中国农业银行荆州市分行为支持和鼓励当
地企业发展经济并拉动存贷款业务提供给荆州天然气使用。
荆州天然气、监利天然气租赁的上述3、4、5项的出租方未就该租赁物业提供产权证明。根据荆州天然气的说明，未因承租该物业发生过纠纷或受到行政处罚，物业出租方未能提供产权证明的情形未对实际使用该物业产生影响；该租赁物业并非不可替代性的租赁物业，如由于该租赁物业的权属瑕疵导致无法继续使用而须搬离时，能够及时在相关区域内找到替代的合法物业，搬离该物业亦不会对经营造成不利影响。
（4）其他固定资产
荆州天然气的其他固定资产主要为机械设备、运输设备、其他设备等，上述设备不存在权属纠纷。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）无形资产
1、无形资产概况
截至2016年12月31日，荆州天然气的无形资产全部为土地使用权。
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|868.77|161.30|

荆州天然气拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地名称|土地证号|座 落|使用权人|面积（m2）|证载用途|
|天然气大厦|荆州国用（2004）第10110077号|沙市区北京西路|荆州天然气|1,142.46|城镇混合住宅用地|
|天然气大厦|荆州国用（2004）第10110067号|沙市区北京西路|荆州天然气|340.24|城镇混合住宅用地|
|荆州锣场门站|荆州国用（2006）第11410005号|沙市区锣场镇河垱村|荆州天然气|6,472.10|公共设施|
|红光路CNG加气站|荆州国用（2006）第10610008号|荆州市江津东路/红光路|荆州天然气|16,611.89|工业|
|南环路CNG加气站|荆州国用（2013）第1040100016号|荆州城南开发区南环路南侧|荆州天然气|2,423.56|公共设施|
|监利何王门站|监国用（2007）第200111011号|监利县红城乡何王村|监利天然气|7,449.20|商业|
|曾庙CNG加气站|监国用（2010）第200111016|监利县红城乡曾庙村三组|监利天然气|9,600.00|商业|
|||||44,039.45||

2、划拨土地情况
荆州天然气拥有的三宗土地使用权类型为划拨取得，其具体情况如下：
（1）划拨地取得情况
①荆州锣场门站地块
2003年 6月 6日，荆州天然气与荆州市国土资源局签订了《荆州市天然气城市门站用地统征包干合同》，拟占用沙市区锣场镇锣场村、河垱村集体土地，
用于兴建荆州市天然气城市门站（即锣场门站）。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2006年3月27日，荆州天然气取得了证号为荆州国用（2006）第 11410005号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为 6,472.10
m2。
②南环路CNG加气站地块
2006年6月23日，荆州市土地收购储备中心与荆州天然气签订了《土地转让协议》，将位于荆州区南环路的一宗国有划拨用地转让给荆州天然气，用于建设南环路CNG加气站，土地转让价格为 112万元。
2013年 3月 22日，荆州市国土资源局签发了《国有建设用地划拨决定书》（荆土拨[2013]08号），将该地块土地使用权划拨给荆州天然气，宗地用途为公共设施用地，建设项目名称为荆州南环路CNG加气站。
2013年5月16日，荆州天然气取得了证号为荆州国用（2013）第 1040100016号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为 2,423.56
m2。
③监利何王门站地块
2003年10月19日，监利县国土资源局与监利天然气签订了《国有土地使用权划拨合同》，将位于监利县红城乡何王村的一宗土地的使用权划拨给监利天然气，用于城市基础设施建设，土地费用 23.24万元。
2004年11月9日，监利天然气与监利县红城乡人民政府签订了《征用土地合同书》，拟征用位于监利县红城乡何王村的一宗土地，用于建设天然气何王门站，征地价款为20.799万元。
2007年11月29日，监利天然气取得了证号为监国用（2007）第 200111011号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为 7,449.20
m2。
（2）划拨地用途及价值
荆州天然气拥有的三宗划拨地的主要用途为天然气城市门站、CNG加气站，三宗划拨性质土地的实际用途及地上建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地证号|面积（m2）|规划用途|实际用途|地上建筑物|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|荆 州 国 用（ 2006 ） 第11410005号|6,472.10|公共设施|天然气门站|地上物为荆州锣场门站的天然气管道及阀门，调压、计量、安全设备，值班室、办公室、操作室等|
|荆 州 国 用（ 2013 ） 第1040100016号|2,423.56|公共设施|CNG加气站|地上物为南环路 CNG 加气站站房、仓库、压缩机房、罩棚、冷却塔、储气罐等|
|监国用（2007）第 200111011号|7,449.20|商业|天然气门站|地上物为监利何王门站的天然气管道及阀门，调压、计量、安全设备，值班室、办公室、操作室等|
||16,344.86||||

上述划拨地虽然作为荆州天然气城镇天然气门站、CNG加气站用地，但其评估价值较低，仅占本次交易标的资产评估值的0.44%，对本次交易影响较小，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地块位置|土地证号|土地性质|账面价值（万元）|
|荆州锣场门站|荆州国用（2006）第11410005号|划拨|40.05|
|南环路CNG加气站|荆州国用（2013）第1040100016号|划拨|88.00|
|监利何王门站|监国用（2007）第200111011号|划拨|30.05|
||||158.1|

（3）划拨地的取得、使用符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关法律法规规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第54条，―城市基础设施用地和公益事业用地；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地‖，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号）第三条规定：―对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。‖国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地具体包括：石油天然气设施用地中的油（气、水）井场及作业配套设施、油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、油、气（汽）、水集输和长输管道、专用交通运输设施、成品油（气）库（站）、液化气站‖等。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州天然气所使用的划拨地主要用于城市门站、CNG加气站，属于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施的用地范围。同时，《划拨用地目录》中规定，城市基础设施用地和公益事业用地包括―燃气供应设施：包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施。‖
荆州天然气所使用的划拨用地用于天然气城市门站、CNG加气站，属于―城市基础设施用地和公益事业用地‖和―国家重点扶持的能源项目用地‖，符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》的相关规定。
（4）为解决划拨用地问题采取的措施
为解决上述划拨地可能带来的问题，荆州天然气已向相关主管机构提交了申请土地使用权类型变更的申请，荆州市国土资源局、监利县国土资源局已出具情况说明，荆州天然气、监利天然气未曾因上述划拨地受到过行政处罚，目前荆州天然气、监利天然气已提交土地类型变更的申请，将按照土地管理相关法律法规和程序进行办理。
同时，交易对方、朱伯东已出具承诺，将按照有关法律法规规定及政府机关、土地规划主管部门的要求，协助荆州天然气及监利天然气尽快办理土地变更程序，若上述变更手续自标的公司股权过户之日起24个月内未办理完毕的，将承担土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等。如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将给与足额补偿。
3、域名
截至本报告书签署日，荆州天然气拥有的域名情况如下：
|||
|-|-|
|域名名称|注册日期|
|Jztrq.cn|2012-08-28|

（三）投资性房地产
截至本报告书签署日，荆州天然气拥有的投资性房地产主要为已出租的自有房产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租房产|承租方|面积（m2）|租赁期限|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|天然气大厦1层西南角|荆州好邻居便利店商贸有限公司|109.00|2016.8.5-2018.10.14|
|天然气大厦 2-3层|生命人寿保险股份有限公司湖北分公司|1,972.74|2014.8.26-2017.8.25|
|||2,081.74||

七、主要负债及对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2016年12月31日，荆州天然气主要负债为银行借款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款余额（万元）|到期时间|贷款利率（%）|抵押/担保|
|1,650.00|2019-6-21|7.04%|质押|
|2,200.00|2019-6-21|7.04%|质押|
|1,650.00|2019-6-21|7.04%|质押|
|1,100.00|2019-6-21|7.04%|质押|
|6,600.00||||
|2,000.00|2017-1-17|5.22%|质押、担保|
|2,000.00|2017-2-25|5.22%|质押担保|
|2,000.00|2017-3-21|5.22%||
|1,100.00|2017-4-6|5.22%||
|900.00|2017-4-7|5.22%||
|1,100.00|2017-5-17|5.22%||
|900.00|2017-5-18|5.22%||
|1,100.00|2017-6-7|5.22%||
|900.00|2017-6-11|5.22%||
|1,500.00|2017-8-11|5.22%||
|1,500.00|2017-9-27|5.22%||
|15,000.00||||

截至本报告书签署日，上述借款已全部偿还完毕，相应质押、担保等已全部予以解除。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，荆州天然气不存在对外提供担保的情况。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年资产评估、交易情况
2013年7月重庆贤达、景湖地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气29%的股权以5,829万元人民币的对价转让给轮胜新能源，景湖地产将其持有的荆州天然气20%的股权以4,020万元人民币的对价转让给轮胜新能源。
湖北永德源资产评估有限公司以2013年4月30日为评估基准日，出具了《荆州市天然气发展有限责任公司资产价值咨询全部资产及负债评估项目资产评估
报告书》（鄂永德源评字（2013）第423号）及《监利天然气有限责任公司资产价值咨询全部资产及负债评估项目资产评估报告书》（鄂永德源评字（2013）第423-1号），评估报告采用成本法评估，荆州天然气与监利天然气合计评估值约为20,091万元。
本次股权转让以上述评估值为参考确定100%股权转让价款为 201,00万元。
2014年1月8日，重庆贤达与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气51%的股权（即人民币3,060万元出资额）以10,251万元人民币对价转让给轮胜新能源。本次股权转让同样以上述评估值作为参考。
2014年4月20日，轮胜新能源与重庆贤达、景湖地产签署《股权转让协议》，轮胜能源分别将其持有的荆州天然气80%股权、20%股权转让给重庆贤达、景湖房地产。
（二）上次评估与本次评估差异的原因
1、2013年7月-2014年4月期间荆州天然气公司股权转让并不具有商业实质
2013年7月16日、2014年1月8日，贤达实业、景湖房地产先后将合计持有的荆州天然气100%的股权以合计人民币20,100万元的对价转让给轮胜新能源。
上述股权转让是贤达实业、景湖房地产及实际控制人朱伯东为实现荆州天然气在
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）海外上市所采取的资本运作方案的环节之一，转让完成后，朱伯东将通过增资或其他方式实现对轮胜新能源的控制，从而进一步实现荆州天然气海外上市的目标。
上述股权转让属于非市场化交易，双方约定的交易价格并不能反映荆州天然气的真实价值。
上述股权转让，轮胜新能源并未向贤达实业、景湖房地产支付任何股权转让款。荆州天然气始终处于贤达实业和景湖房地产的实际控制之下，轮胜新能源从未实际控制或意图实际控制荆州天然气。
由于国内外资本市场的变化、在履行报批手续过程中与监管机构的沟通及朱伯东对荆州天然气未来发展战略的改变，经论证后决定放弃荆州天然气的海外上市。2014年4月20日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转让协议》，轮胜新能源将其持有的荆州天然气80%的股权以人民币16,080万元转让给贤达实业，将其持有的荆州天然气20%的股权以人民币4,020万元转让给景湖房地产。本次股权转让实质为各方为自始撤销前次股权转让交易所采取的方式，贤达实业、景湖地产从未就本次股权转让向轮胜新能源支付过任何股权转让价款。
2、评估的范围不同
上次出具的评估报告仅仅对荆州天然气及监利天然气账面上列示的资产及
负债项目进行评估，并未反映荆州天然气公司的实际价值。本次评估是对荆州天然气股东全部权益价值进行评估，基本真实、合理的反映了荆州天然气公司的实际价值。
3、采取的评估方法不同
上次评估仅采用成本法对资产及负债项目进行评估。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方式进行了评估，并经过合理性分析，选取收益法的评估结果作为最终结论。
九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、2014年4月，荆州天然气因车用压缩天然气产品水露点指标检验不合格，被荆州市质量技术监督局下发编号为（荆）质监罚字[2014]6号《行政处罚决定
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）书》，考虑到荆州天然气没有主观故意、积极配合调查并投入新的设备改变了生产工艺，对荆州天然气给予减轻行政处罚，责令停止生产不符合国家标准车用压缩天然气产品并处罚款23.4万元。
2、2015年7月，荆州天然气红光路压缩天然气加气站因车用压缩天然气产品水露点指标检验不合格，被荆州市质量技术监督局下发编号为（荆州市）质监罚字第2015012号《行政处罚决定书》，责令停止生产、销售不符合国家标准的车用压缩天然气，没收违法所得0.42万元并处罚款15.72万元。
3、2015年8月，监利天然气因车用压缩天然气产品水露点指标不合格，被荆州市质量技术监督局出具了荆州质监罚字[2015]015号《行政处罚决定书》，考虑到监利天然气没有主观故意、积极配合调查并积极进行整改，对监利天然气给予从轻行政处罚：责令停止生产、销售不合格车用压缩天然气产品，没收违法所得0.63万元，并处20.92万元罚款。
4、2017年1月，荆州天然气因部分在用天然气管道未经定期检验，被荆州市质量技术监督局下发编号为（荆州）质监罚字第[2016]017-2号《行政处罚决定书》，责令停止使用未经检验的压力管道并处罚款10万元。
荆州天然气收到上述行政处罚决定后积极进行整改并及时缴纳罚款等，截至本报告书签署日，上述违法事项均已整改完毕。
荆州市质量技术监督局已出具证明，证明荆州天然气及监利天然气上述相关事项已整改完毕，且不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业不存在其他未决重大诉讼、重大仲裁或潜在纠纷事项。
十、近三年利润分配情况
最近三年，荆州天然气共进行过三次利润分配，具体情况如下：
2014年12月22日，荆州天然气召开股东会，通过了《关于分红方案的议案》，以截至2014年6月的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红10,000万元。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年5月30日，荆州天然气召开股东会，通过了《关于分红方案的议案》，以截至2015年12月的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红15,189.74万元。
2016年12月31日，荆州天然气召开股东会，通过了《关于分红方案的议案》，以截至2016年12月30日的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红9,204.51万元。
十一、其他情况
（一）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易为收购标的公司100%股权，本次股权转让无其他前置条件。
（二）交易标的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，荆州天然气现股东贤达实业已分别以货币资金 4000万元、景湖房地产以货币资金1000万元置换2006年2月荆州天然气资本公积转增注册资本金额。
截至本报告书签署日，荆州天然气公司注册资本已足额缴纳，不存在影响荆州天然气合法存续的情况。
（三）关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况
报告期内，荆州天然气股东贤达实业及关联方存在非经营性资金占用的情况。
占用情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|8,214.19|

截至本报告书签署日，上述关联方资金占用已经全部归还给荆州天然气。为
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）避免本次交易后，标的公司关联方非经营性占用上市公司及其子公司资金，本次交易对方及其实际控制人出具了承诺函，承诺不以任何形式占用上市公司及其子公司资金。
（四）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易为收购荆州天然气100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
（五）本次交易不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（六）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，荆州天然气的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（七）前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
荆州天然气前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司向贤达实业、景湖房地产以发行股份的方式购买其持有的荆州天然气100%股权。
二、发行股份情况
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为贤达实业和景湖房地产。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）标的资产评估结果及其交易价格
根据华信众合出具的《评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估价值为 87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。
（五）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）若公司实施送股、配股、资本公积转增资本等除权事项导致交易对方持股公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（七）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，交易对方及朱伯东先生与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，贤达实业及景湖房地产承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东先生对上述所可能承担的补偿义务承担无限连带责任。
（八）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（九）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东享有。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况
本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实业、景湖房地产发行67,356,321股。本次交易完成后，公司的股本将由964,157,472股增加至1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|385,063,203|39.94|385,063,203|
|139,439,090|14.46|139,439,090|
|126,750,497|13.15|126,750,497|
|75,959,990|7.88|75,959,990|
|-|-|53,885,057|
|-|-|13,471,264|
|236,944,692|24.58|236,944,692|
|964,157,472|100|1,031,513,793|

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川能源持有公司37.33%的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
四、本次发行前后公司主要财务数据的变化
根据立信会计师出具的关于本次交易的《审阅报告》（信会师报字[2017]第ZE10097号）及上市公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZE10076号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度实现数|
|342,557.34|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|213,432.06|
|171,988.47|
|74,294.71|
|55,117.41|
|0.63|

本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概述
本次交易的评估机构华信众合对标的资产进行了资产评估，根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1025号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对荆州天然气100%股权进行了评估，评估基准日为2016年12月31日。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，并结合本次评估对象和评估目的，收益法能更全面、合理地反映荆州天然气的股东全部权益价值。
本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
截至2016年12月31日，荆州天然气净资产账面价值为10,288.70万元，评估值为15,356.72万元，评估增值5,068.02万元，增值率49.26%。
2、收益法评估结果
截至2016年12月31日，荆州天然气净资产账面价值为10,288.70万元，收益法评估后的股东全部权益价值为87,920.00万元，增值77,631.30万元，增值率754.53%；
荆州天然气合并口径净资产账面价值为11,303.27万元，收益法评估后的股东全部权益价值为87,920.00万元，增值76,616.73万元，增值率677.83%。
3、评估结果的差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为87,920.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为15,356.72万元，两者相差72,563.28万元，差异率为472.52%。两种评估方法差异的原因是：
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）政策支持、市场、经营及人才上的优势，故其评估值不能反映企业的真正价值。
（2）收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观地反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，还包括商誉、稳定的客户资源、稳定的供应商体系及科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
4、评估结论的选取
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，选取收益法评估结果作为评估结论，即荆州天然气股东全部权益的评估值为人民币87,920万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在该市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指有自愿买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产状态的一种假定。首先假定委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设企业经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策基本一致；
（6）委托方及被评估单位提供的与本次评估相关的全部资料真实、完整、合法、有效；
（7）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（8）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率不发生重大变化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（11）本次评估测算的参数不考虑通货膨胀因素的影响；
（12）假设未来天然气采购及销售价格保持评估基准日水平，其他原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
（13）假设上游供应商能够充分保障荆州市天然气发展有限责任公司未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量；
（14）本次评估的未来预测基础是基于企业现有《特许经营合同》，假设到期后仍能继续取得，可以永续经营；
（15）被评估单位在未来经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
假设被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现；
（16）被评估单位与其关联方的所有交易以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
（17）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（三）资产基础法评估情况
1、评估结果
截至评估基准日，荆州天然气的资产账面价值为 39,030.88万元，评估值为 44,098.89万元，评估增值 5,068.02万元，增值率12.98%。负债账面价值为 28,742.17万元，评估值为 28,742.17万元，评估无增减值。净资产账面价值为10,288.70万元，评估值为15,356.72万元，评估增值5,068.02万元，增值率49.26%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|28,191.62|28,191.62||
|10,839.25|15,907.27|5,068.02|
|1,304.57|2,594.63|1,290.06|
|156.59|1,028.45|871.86|
|8,867.60|11,007.28|2,139.67|
|364.36|1,130.78|766.42|
|146.13|146.13||

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|39,030.88|44,098.89|5,068.02|
|24,542.17|24,542.17||
|4,200.00|4,200.00||
|28,742.17|28,742.17||
|10,288.70|15,356.72|5,068.02|

2、评估增减值情况及原因分析
（1）长期股权投资增值 1,290.06万元，评估增值主要原因是全资子公司监利子公司土地和房屋评估增值所致。
（2）固定资产和投资性房地产增值 3,011.53万元，主要为公司持有的房产市场价格上升所致。
（3）无形资产增值766.42万元，主要为公司持有土地增值所致。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估结论及增值原因分析
截至评估基准日，荆州天然气的资产账面价值为 39,030.88万元，负债账面价值为28,742.17万元，净资产账面价值为 10,288.70万元，收益法评估后的股东全部权益价值为87,920.00万元，增值77,631.30万元，增值率754.53%；合并口径净资产账面价值为 11,303.27万元，收益法评估后的股东全部权益价值为87,920.00万元，增值76,616.73万元，增值率677.83%。
按收益法计算本次企业的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要因为行业预期发展良好以及企业经营优势等多方面有利因素的影响。
（1）行业预期良好
能源生产和消费革命将进一步激发天然气需求。在经济增速换档、资源环境约束趋紧的新常态下，能源绿色转型要求日益迫切，能源结构调整进入油气替代煤炭、非化石能源替代化石能源的更替期，优化和调整能源结构还应大力提高天
然气消费比例。十八大提出大力推进生态文明建设，对加大天然气使用具有积极
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）促进作用。《巴黎协定》的实施，将大大加快世界能源低碳化进程，同时，国家大力推动大气和水污染防治工作，对清洁能源的需求将进一步增加。
（2）新型城镇化进程加快提供发展新动力
―十三五‖城镇化率目标为60%，城镇化率每提高一个百分点，每年将增加相当于 8000万吨标煤（节选国家发改委石油天然气发展―十三五‖规划）的能源消费量。当前我国城镇化水平仍然偏低，新型城镇化对高效清洁天然气的需求将不断增长，加快推进新型城镇化建设将积极促进天然气利用。
（3）荆州天然气经营优势
荆州天然气经营范围区域经济发展良好，当地房地产配套政策、区域城镇化及棚户区改造为企业提供了持续发展空间，上游供应气源充足，管网送气通畅、主管网已覆盖整个城区，下游客户稳定增长，具有较强的盈利能力。
通过对荆州天然气财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映荆州天然气的股东全部权益价值。
2、收益法评估模型的选取
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
（1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债
经营性资产价值=企业自由净现金流量折现值
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经营性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
t——收益期计算年
n——预测期
企业自由净现金流量=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支出-净营运资本净增加
或企业自由净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
非营业性资产指与主营业务无关或未来现金流预测未包含其收益的资产，此类资产不产生利润或产生利润方式与主营业务有较大区别，会增大资产规模，降低企业利润率，一般包括与主营业务无关的应收款、闲置资产以及企业自由现金流量预测不涉及的长期股权投资等。
非经营性负债是指与企业经营活动的无直接关系的负债，一般包括应付股利、应付利息和与其他与主营业务无关的负债等。
溢余资产是指超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。
有息债务是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。
（2）收益年限的确定
①预测期的确定
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营的时间，根据被评估单位实际经营状况、经营规模、业务特点、市场供需情况，预计在未来几年公司业绩会趋向稳定，本次预测期选择为2017年01月至2021年12月，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
②收益期的确定
根据对被评估单位行业特点、企业的发展规划及特点、经营状况及未来发展潜力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有一定的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（3）未来收益的预测
对未来财务数据的预测是委托方及被评估单位管理层以企业历史经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家宏观经济状况、行业及地区状况，以及企业发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在全面分析企业历史、现状、未来及企业优劣势后经过综合分析编制而成。
（4）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是收益现值法确定评估价值的重要参数。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC）。
WACC模型公式：r=k×[E/（D+E）]+k×（1-t）×[D/（D+E）]
e d
其中：k：权益资本成本
e
E/（D+E）：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/（D+E）：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）ke采用资本资产定价模型 CAPM计算确定。
CAPM模型公式：k=r+βe×RPm+r
e f1 c
其中: r：无风险报酬率
f1
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe=βu×[1+（1-t）×（D/E）]
βu可比公司无杠杠市场风险系数
βu=βL/×[1+（1-t）×（Di/Ei）]
βL可比公司有财务杠杆的市场平均风险系数
Di、Ei：为可比公司的付息债务与权益资本。
3、未来收益及现金流预测
本次评估以企业合并报表口径作为未来收益口径，以合并范围内各家公司各会计期间历史业务为基础，分别预测各家公司未来收益，然后考虑各公司之间关联交易的合并抵消，形成合并报表口径下的未来收益预测表。
以荆州天然气为例说明未来收益预测及分析过程。
（1）营业收入的预测
①天然气销售价格和管道接驳价格
基于评估基准日荆州天然气最新管输天然气价格和管道接驳价格进行预测
②销售量的预测
A、居民售气量预测
存量客户根据目前累计安装用户、累计通气用户、户均用气量进行预测，增量客户根据当年新增安装用户、累计通气率、新增通气用户、户均用气量进行预
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）测。
B、工商业、公共福利售气量预测
非居用户（工业、商业用户）售气量：存量客户根据安装锅炉蒸吨数、客户历史用气量、客户未来经营状况、客户未来锅炉开机状况以及与客户签订的 2017年用气量合同进行预测；增量客户根据当地政府部门所作的远期经济规划、开发区规划，并结合意向客户摸底排查的安装锅炉蒸吨数、客户未来预计用气量、以及与客户签订的意向协议书进行预测。
公共福利用户售气量：公共福利用户历史数量相对较少、未来新增数量也相对较少，根据能够掌握的历史售气量、预计新增数量、新增用户类型或新增大容量设备等情况直接按一定比例增长予以预测。
C、CNG加气站售气量预测
考虑历史气量销售情况、当地市场容量、当地竞争状况、实际输气能力以及与公交用户、槽车用户、转供用户签订的合同或意向等进行预测。
D、接驳安装量预测
根据当地房地产发展状况，目前在建楼盘数量、楼盘规模、已招拍挂建设用地数量及规划情况与建设开发周期、未来政府规划、住房建设规划、工商业规划、区域规划、未来 GDP实现目标，当地旧城改造计划以及已签订在建尚未完工接驳安装合同和意向、调查摸底资料进行预测。
（2）营业成本的预测
营业成本的预测：天然气成本根据售气量、耗损率及《国家发展改革委关于降低非居民天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号文件、中国石油华中天然气销售公司价格文件进行预测；无形资产摊销、折旧费根据评估基准日资产存量及 2017年~2021年资本性支出、企业折旧与摊销会计政策进行预测；人工成本根据企业历史及未来依职工数量、调薪计划进行预测；燃料及动力根据历史压缩1M³天然气所需燃料及动力费进行预测；
安全费用根据营业收入及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的比例
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）进行计提预测；其他费用根据企业预算、规划并参考历史费用额按一定比例上涨进行预测；接驳安装成本参考目前材料及费用价格走势及最近年度毛利率进行预测。
（3）其他业务收入、其他业务成本的预测
其他业务收入、其他业务成本为房屋租赁收入、IC卡工本费收入、改管费收入及委托贷款利息收入及房屋租赁成本、改管成本，房屋租赁收入与委托贷款利息收入不予以预测，IC卡工本费收入、改管费收入较小，本次根据历史平均比较进行预测，改管成本根据平均毛利率进行预测。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。
按照企业业务及执行的税收政策，企业缴纳的流转税主要有13%（天然气销售）、11%（接驳安装）的增值税，其主营业务税金及附加有按应纳流转税计缴的城建税和教育费附加及地方教育附加，城建税税率为5%，教育费附加为3%及地方教育附加为1.5%。
（5）营业费用的预测
营业费用是销售部门营运过程中发生的费用，包括工资、工资附加、职工社保、差旅费、物料消耗、折旧费、办公费、水电费、房租费、广告费、住房公积金、其他费用等。
（6）管理费用的预测
管理费用系由企业日常管理发生的费用，管理费用包括工资、工资附加、职工社保、培训费、差旅费、物料消耗、折旧费、办公费、水电费、车辆费、董事会费、业务招待费、维修费、无形资产摊销、财保费、咨询审计费、会务费、邮电费、税金、职工福利费、住房公积金、其他费用等。
（7）财务费用的预测
财务费用主要有利息支出、利息收入及手续费等。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（8）营业外收支的预测
营业外收支一般指与企业生产经营没有直接关系的各种收入与支出，营业外收入与支出相抵后，净额为经济利益流入。由于营业外收支的不可预测性强，偶然性大，预测中对此项目不予考虑。
（9）资产减值损失的预测
资产减值损失的预测首先根据历史上剔除非经营性应收款项计提坏帐准备占收入比例及未来营业收入测算当年应计提的坏帐准备，然后根据减去上年已计提金额，测算当年预计资产减值损。
（10）企业所得税的预测
根据国家现行所得税法及荆州市天然气发展有限责任公司适用的所得税税率，以后年度按照25%的所得税税率进行预测，即利润总额乘以25%即为所得税额。本次对业务招待费、计提的资产减值损失等项目因金额较小不考虑纳税调整。
（11）未来利润预测
根据上述预计，未来年度荆州天然气利润预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|33,255.59|36,375.21|39,806.83|40,946.24|
|23,220.73|24,815.06|27,114.36|28,362.62|
|202.53|237.90|258.55|261.56|
|616.22|577.59|537.74|469.89|
|615.76|596.21|629.30|656.58|
|179.13|179.53|179.94|180.36|
|2.62|3.10|3.41|1.13|
|8,418.60|9,965.82|11,083.53|11,014.10|
|8,418.60|9,965.82|11,083.53|11,014.10|
|2,104.65|2,491.46|2,770.88|2,753.53|
|6,313.95|7,474.37|8,312.65|8,260.58|

采用相同方法，未来年度监利天然气有限责任公司利润预测见下表：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,800.10|8,230.82|8,875.73|9,140.58|
|5,680.94|5,906.92|6,367.64|6,628.63|
|39.85|45.84|49.79|49.79|
|74.24|77.95|81.85|81.85|
|195.81|203.73|205.41|205.41|
|0.76|0.72|1.07|0.44|
|1,808.50|1,995.66|2,169.97|2,174.46|
|1,808.50|1,995.66|2,169.97|2,174.46|
|452.13|498.92|542.49|543.62|
|1,356.38|1,496.75|1,627.48|1,630.85|

未来年度合并利润预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|41,055.69|44,606.03|48,682.56|50,086.82|
|28,901.67|30,721.98|33,482.00|34,991.25|
|242.38|283.74|308.34|311.35|
|690.46|655.54|619.59|551.74|
|811.57|799.94|834.71|861.99|
|179.13|179.53|179.94|180.36|
|3.38|3.82|4.48|1.57|
|10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|
|10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|
|2,556.78|2,990.37|3,313.38|3,297.14|
|7,670.33|8,971.11|9,940.13|9,891.42|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（12）资本性支出的预测
评估基准日企业无在建工程，资本性支出主要考虑维持简单再生产所需的投入（存量资产的正常更新支出）、扩大再生产所需的投入（扩大产能的资本性支出）。
（13）折旧与摊销的预测
折旧和摊销包括生产、经营、管理过程中计提的各类折旧以及发生的其他资产的摊销。折旧和摊销包括四部分：评估基准日现有资产的折旧与摊销，评估基准日现有在建工程完工转固后的折旧，现有资产更换后的折旧与摊销，未来扩大产能投入形成的资产折旧与摊销。
（14）营运资金预测、营运资金增加额的预测
由于企业经营周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行核实、分类和统计，根据营运资金占营业收入的比例进行计算预测。
（15）现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|41,055.69|44,606.03|48,682.56|50,086.82|50,355.37|
|28,901.67|30,721.98|33,482.00|34,991.25|35,691.44|
|242.38|283.74|308.34|311.35|310.63|
|690.46|655.54|619.59|551.74|533.00|
|811.57|799.94|834.71|861.99|886.32|
|179.13|179.53|179.94|180.36|180.78|
|3.38|3.82|4.48|1.57|0.33|
|10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|
|10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|
|2,556.78|2,990.37|3,313.38|3,297.14|3,188.22|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,670.33|8,971.11|9,940.13|9,891.42|9,564.66|
|1,437.23|1,311.58|1,261.49|1,187.36|1,106.92|
|28.12|28.12|21.08|19.68|19.68|
|119.38|119.38|119.38|119.38|119.38|
|748.99|540.55|696.10|619.87|600.10|
|-340.02|-157.41|-180.74|-62.26|-11.91|
|8,846.08|10,047.05|10,826.72|10,660.22|10,222.43|

4、评估值测算过程与结果
（1）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC）。
WACC模型公式：r=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
ke采用资本资产定价模型 CAPM计算确定。
CAPM模型公式：k=r+βe×RPm+r
e f c
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析来估算被评估企业期望投资回报率。
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，因此本次评估无风险收益率参照中国中长期政府债券利率；
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过 10年的国债，以其到期收益率的平均值作为无风险报酬率r。查阅得出，r为3.99%。
f f
②权益的市场风险系数βe
Beta被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中的一个公司，如果其
Beta值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）Beta为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Beta值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺iFinD公司是一家从事于β研究并给出计算β值计算公式的机构，本次评估采用同花顺iFinD公司公布的β计算器计算β值，选取在中国 A股市场上市超过 2年的燃气行业板块的中天能源、深圳燃气、金鸿能源、陕天然气、新疆浩源上市公司，计算得出
βe=0.7527×[1＋（1－25.00%）×0.2937]=0.9184
③市场风险溢价 RPm
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2015年美国股票与长期国债的平均收益差6.18%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's InvestorsService）对我国债务评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.67%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.39倍。
则，我国市场风险溢价RPm=6.18%+0.67%×1.39=7.10%。
④ r企业特定风险调整系数
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个企业的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个企业或股票的投资收益时应该考虑该企业特定风险所产生的超额收益，企业特定风险包括企业资产规模风险和其他风险。
本次对于特有风险超额回报率取1%，被评估单位企业特定风险超额回报率 r取3.86%。
c
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）ke=r+βe×RPm+r
f c
=3.99%＋0.9184×7.10%＋3.86%
=14.37%
债务资本成本kd
债务成本是企业融资成本，按企业目前执行的平均贷款利率确定，kd取5.31%。
加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
r=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
=14.37%×77.30%+5.31%×22.70%×（1－25.00%）
=12.01%
（2）经营性资产价值的确定
①经营性资产各参数值以及测算过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||41,055.69|44,606.03|48,682.56|50,086.82|50,355.37|
||28,901.67|30,721.98|33,482.00|34,991.25|35,691.44|
||242.38|283.74|308.34|311.35|310.63|
||690.46|655.54|619.59|551.74|533.00|
||811.57|799.94|834.71|861.99|886.32|
||179.13|179.53|179.94|180.36|180.78|
||3.38|3.82|4.48|1.57|0.33|
||10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|
||10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2,556.78|2,990.37|3,313.38|3,297.14|3,188.22|
||7,670.33|8,971.11|9,940.13|9,891.42|9,564.66|
||1,437.23|1,311.58|1,261.49|1,187.36|1,106.92|
||28.12|28.12|21.08|19.68|19.68|
||119.38|119.38|119.38|119.38|119.38|
||748.99|540.55|696.10|619.87|600.10|
||-340.02|-157.41|-180.74|-62.26|-11.91|
||8,846.08|10,047.05|10,826.72|10,660.22|10,222.43|
||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
||0.9449|0.8436|0.7531|0.6724|0.6003|
|87,828.31|8,358.39|8,475.26|8,153.70|7,167.50|6,136.19|

②经营性资产价值的评估结果
根据上表，企业经营性资产价值：
=87,828.31（万元）
（3）溢余资产价值的确定
本次收益预测的口径为合并口径，考虑到母子公司之间可以相互调度经营资金，故本次溢余资产按照合并口径进行分析。
评估基准日合并口径货币资金帐面价值5,468.46万元，考虑到企业现金收入回收有规律和保障，可以通过科学计划资金的使用量，不需要为日常经营而保持超额现金，故本次评估将超额货币资金作为溢余资产，评估值为 3,118.36元。
（4）非经营性资产价值的确定
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次评估非营业性资产帐面值及评估值如下：
①其他应收款为股东单位或业务单位占款，评估价值为 7,655.54万元：
②评估基准日投资性房地产评估增值 871.86万元，增值率556.78%，已出租，未来现金流预测时未考虑其预期收益，本次评估将其作为非经营性资产考虑。
③递延所得税资产帐面价值113.68万元，未来预测中未考虑其收益，本次评估作为非经营性资产考虑，评估价值为 113.68万元。
④荆州天然气理财产品10,000万元，未来预测中未考虑其收益，本次评估作为非经营性资产考虑，评估价值为 10,000万元。
（5）非经营性负债
目前荆州天然气有两块划拨用地、监利天然气有一块划拔用地，考虑到未来变更为出让用地，相应出让金会流出企业，故本次将需缴纳出让金作为非经营性负债考虑，初步预计需补缴出让金金额约 259.84万元。
（6）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=87,828.31+3,118.36+18,833.17-259.84
=109,520.00（万元）
（7）付息负债的价值确定
付息负债通常包括银行借款、应付债券等。
根据评估基准日会计报表分析，荆州天然气付息债务价值合计 21,600.00万元。
（8）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=109,520.00-21,600.00
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）=87,920.00（万元）
（9）评估结果
通过以上分析、预测和计算，得出荆州天然气评估基准日的股东全部权益价值为 87,920.00万元，评估结果较其账面净资产 10,288.70万元，评估增值 77,631.30万元，增值率754.53%；合并口径净资产账面价值为 11,303.27万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 87,920.00万元，增值76,616.73万元，增值率677.83%。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请华信众合作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。华信众合为具有证券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，可以胜任本次评估工作。华信众合及经办评估师与本公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设详见本节―一、标的资产的评估情况/（三）本次评估的基本假设‖。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对荆州天然气的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）对荆州天然气后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响截至本报告书签署日，荆州天然气在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。
（六）评估结果敏感性分析
城市天然气销售行业作为公用事业，天然气销售、采购价格实行政府定价或政府指导价。荆州天然气经过多年发展，燃气输送管网已趋完善，期间费用趋于稳定，因此，天然气销售、采购价格及天然气销量的变动对荆州天然气的利润及估值影响较大。以下以天然气销售单价、采购单价及销量作为变动因素，对荆州天然气采用收益法测算的整体估值进行敏感性分析：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|整体估值|估值变动率|变动指标|整体估值|估值变动率|变动指标|整体估值|
|103,630|18%|采购单价上涨5%|77,930|-11%|销售数量上涨5%|93,640|
|94,200|7%|采购单价上涨2%|83,920|-5%|销售数量上涨2%|90,210|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|87,920|0%|目前采购单价|87,920|0%|目前销售数量|87,920|
|81,630|-7%|采购单价下降2%|91,910|5%|销售数量下降2%|85,630|
|72,200|-18%|采购单价下降5%|97,900|11%|销售数量下降5%|82,190|

销售单价与荆州天然气股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除销售单价变动以外，其他条件不变，则销售单价正负波动2%，股东全部权益价值将同向变动7%；销售单价正负波动5%，股东全部权益价值将同向变动18%。
采购单价与荆州天然气股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除采购单价动以外，其他条件不变，则采购单价正负波动2%，股东全部权益价值将反向变动5%；采购单价正负波动5%，股东全部权益价值将反向变动11%。
销售数量与荆州天然气股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除销量变动以外，其他条件不变，则销量正负波动2%，股东全部权益价值将同向变动3%；销量正负波动5%，股东全部权益价值将同向变动7%。
（七）交易标的与上市公司的协同效应
由于天然气业务的地域性属性，荆州天然气目前的业务范围仅限于荆州及监利地区，与上市公司现有业务范围在地域上距离较远。经过多年经营，荆州天然气与上市公司各自均形成完善的供应商、客户及燃气管道体系，因此，荆州天然气与上市公司在业务上并无直接的协同效应。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司全资子公司，并将纳入上市公司合并报表范围。一方面，荆州天然气较强的盈利能力、稳定的现金流量，将对上市公司利润产生积极影响。另一方面，上市公司通过收购荆州天然气100%股权，将业务范围扩大至华中地区，是上市公司通过产业并购达到外延式扩张的既定方针，对上市公司未来增强持续经营能力将起到积极作用。
荆州天然气进入上市公司后带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考
虑上述协同效应。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）评估定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1025号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产荆州天然气100%股权按收益法的评估值为 87,920.00万元。经各方协商，交易作价为 87,900万元。根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE50014号《审计报告》，拟购买资产相关市盈率、市净率计算如下：
||
|-|
|2016年实际|
|7,799.08|

评估基准日归属于母公司所有者权益（万元） 11,303.27
荆州天然气100%股权交易作价（万元） 87,900.00
本次交易市盈率（倍） 11.27 11.20
本次交易市净率（倍） 7.78
注1：本次交易市盈率=标的资产交易作价/标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
注2：本次交易市净率=标的资产交易作价/标的资产评估基准日归属于母公司所有者权益
2、可比上市公司的市盈率、市净率
我们选取了证监会行业分类中，属于―电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业-燃气生产和供应业-燃气生产和供应业‖的上市公司，并剔除天然气业务占比较低的公司。可比同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|是否已公告2016年年度报告|2016年度净利润（A，单位：万元）|净资产（B，单位：万元）|总市值（C，单位：万元）|市盈率(C/A)|
|000421.SZ|南京公用|是|19,260.45|357,838.23|509,083.12|26.43|
|000669.SZ|金鸿能源|否|23,246.71|429,436.33|833,500.78|35.85|
|002267.SZ|陕天然气|否|55,151.83|535,889.02|1,066,480.35|19.34|
|002700.SZ|新疆浩源|是|8,005.53|91,167.59|527,611.17|65.91|
|300332.SZ|天壕|否|11,636.22|257,325.10|727,916.31|62.56|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||环境||||||
|600617.SH|国新能源|否|49,392.45|425,134.76|1,138,896.88|23.06|
|600635.SH|大众公用|是|54,764.43|825,058.77|1,744,525.51|31.86|
|600681.SH|百川能源|是|55,117.41|214,114.98|1,527,225.44|27.71|
|600856.SH|中天能源|否|44,077.04|389,011.34|1,565,376.99|35.51|
|600917.SH|重庆燃气|是|37,122.62|399,796.99|2,052,364.00|55.29|
|601139.SH|深圳燃气|是|77,200.96|806,012.57|2,010,820.91|26.05|
|603393.SH|新天然气|是|20,336.18|178,819.95|848,000.00|41.70|
|||||||37.61|
|||||||33.69|
|||||||11.27|

注1：截至本报告书签署日，部分可比上市公司尚未公布 2016年年度报告。上表中已公告年报的“2016年度净利润”为可比上市公司年报数据，未公告年报的“2016年净利润”为可比上市公司2016年1-9月归属于母公司的净利润年化后的数字；
注2：上表中已公告年报的“净资产”为可比上市公司年报数据，未公告年报的“净资产”为可比上市公司2016年9月30日数据；
注3：总市值为可比上市公司2016年12月31日总市值；
注4：剔除市盈率超过100倍的上市公司，如胜利股份、长春燃气。
本次交易，荆州天然气的市盈率远低于可比上市公司平均值、中位数，市净率高于可比上市公司平均值，但接近于百川能源、新疆浩源市净率。荆州天然气市净率较高主要是其在本次交易前向股东进行利润分配导致净资产下降所致。
3、可比交易的定价水平分析及本次交易定价的公允性
近年来同行业可比交易的定价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|评估基准日|标的资产评估值（单位：万元）|交易作价（A，单位：万元）|净利润（B，单位：万元）|净资产（C，单位：万元）|市盈率（A/B）|
|ST联华|山西天然气|2012.12.31|351,904.13|351,904.13|20,485.86|127,778.92|17.18|
|长百集|中天能源|2013.12.31|225,319.21|225,319.21|7,751.74|78,890.98|29.25|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|团||||||||
|胜利股份|青岛润昊|2013.12.31|11,043.36|11,043.00|237.51|2,724.97|46.49|
||昆仑利用49%股权||12,041.31|12,041.00|1,739.38|9,212.29|14.13|
||东泰燃气||23,647.76|23,647.00|1,230.71|2,292.80|19.21|
||东泰压缩||5,916.04|5,916.00|369.74|1,723.76|16.00|
|天壕环境|北京华盛|2014.10.31|100,903.89|100,000.00|5,966.75|22,691.78|16.76|
|大通燃气|旌能燃气88%股权|2014.12.31|51,685.83|56,500.00|3,273.27|8,133.94|15.79|
||罗江燃气88%股权||12,384.60||849.69|2,185.88|14.58|
|万鸿集团|百川燃气|2015.4.30|408,565.00|408,565.00|39,356.96|67,164.32|10.38|
||||||||19.98|
||||||||16.38|
||||||||11.27|

注1：上表中“净利润数”为重组当年交易标的扣除非经常性后归属于母公司的净利润，“净资产”为截至评估基准日交易标的净资产；
注2：数据来源于上市公司公告。
本次交易，荆州天然气的市盈率远低于可比交易的平均值、中位数，市净率高于可比上市公司平均值。荆州天然气市净率较高主要是其在本次交易前向股东进行利润分配导致净资产下降所致。
（九）标的公司业绩承诺的合理性分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE50014号《审计报告》，以及华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1025号《资产评
估报告》，荆州天然气2015年度至2019年度的盈利情况如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|42,584.60|37,953.42|41,055.69|44,606.03|
|29,164.68|26,532.82|28,901.67|30,721.98|
|5,572.40|7,804.96|7,670.25|8,970.95|
|5,572.40|7,804.96|7,670.25|8,970.95|

从经营情况看，荆州天然气为荆州市最大的天然气运营商，经过多年的运营，已拥有较强的持续发展能力和盈利能力。
从行业地位看，由于燃气经营普遍采取特许经营制度，就特定市场区域而言，先行取得特许经营权的燃气企业在该区域具有排他性权力，其他企业将失去进入该区域市场的机会；另一方面，建设城市管道燃气设施投资较大，作为公用设施，受政府调控，一般同一区域不会重复建设，本行业因此具有自然垄断属性。荆州天然气已获得所在区域的特许经营权，并签署了特许经营协议，因此在相当长时间内对所在区域的燃气供应都处于自然垄断地位。
从未来发展趋势看，我国正处于经济发展和能源结构转型的关键时期，未来高效、清洁的天然气发展潜力巨大，未来天然气产业仍有广阔的发展空间。2017年荆州市人民政府工作报告中提到，2017年，将继续推进棚改项目，预计开工建设棚改房4.67万套，预计基本建成2.33万套，淘汰中心城区规划区80台高污染燃料锅炉等。经济的持续向好、旧城改造及雾霾环境的治理为荆州天然气未来的发展提供了良好的机遇。
另外，标的公司已于本报告书签署日之前偿还了全部银行借款，由此每年可节省财务费用一千余万元，可显著增厚标的公司业绩。
（十）评估基准日至本次交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，荆州天然气原关联方占用资金 8,214.19万元已全部予以收回、荆州天然气原银行借款 2.16亿元已全部偿还。上述事项对本
次交易的估值影响较小。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请华信众合作为本次交易的评估价格，并签署了相关协议，选聘程序合规。华信众合作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。华信众合及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对荆州天然气的全部股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2017年 4月 7日，百川能源与荆州天然气的股东贤达实业、景湖房地产签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）合同主要内容
1、交易定价
百川能源采用向交易对方发行股份的方式支付全部交易对价。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2016年 12月 31日，标的资产的评估值为 87,920万元，经各方协商，交易标的资产的交易价格确定为87,900万元。
2、发行价格
本次发行购买资产的定价基准日为百川能源就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为百川能源本次发行定价基准日前 60个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60个交易日的股票交易总量）的90%，即13.05元/股。
3、发行股份数量
按照标的资产评估值 87,900万元，发行价格 13.05元/股计算，本次股份发行的股份数量约为67,356,321股，其中向贤达实业发行53,885,057股，向景湖房地产发行13,471,264股。最终发行数量以经中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至交易完成日期间，如果百川能源发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
4、业绩承诺
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）各方同意，交易对方对本次交易完成后三个会计年度的业绩承诺如下：
2017年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于7,850万元；
2018年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于9,200万元；
2019年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,150万元。
各方一致同意，本次交易的承诺/盈利补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年12月31日。根据本次交易的初步方案，预计本次交易将于2017年完成，因此承诺年度/盈利补偿期间暂定为2017年度、2018年度和2019年度。若本次交易未能于 2017年内完成，则补偿期限相应顺延。届时将依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
5、锁定期安排
贤达实业、景湖房地产承诺：自本次交易完成日起 12个月内不以任何形式转让本次交易中认购的百川能源股份。
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至 2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气 2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至 2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气 2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至 2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
各方同意，本次交易完成日后，交易对方因百川能源送股、配股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
交易对方同意，如果中国证监会及/或上交所/或结算公司对于上述锁定期安排出台新的规定或有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上交所或结算公司的规定或意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、期间损益
各方同意，百川能源将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2016年 12月 31日，不含）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计，如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。
各方同意，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由百川能源享有，但经百川能源书面同意，交易对方在过渡期内对标的公司的实缴增资除外。
各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由交易对方自交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式对百川能源进行补足。
7、过渡期
过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权，保证标的资产权属清晰；保证不对标的资产设置任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，交易对方应确保标的资产以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）被撤销的行为。
8、标的资产交割及股份发行
交易对方应在协议生效之日起 30日内向百川能源转交与标的资产相关的全部合同、文件、印鉴、票据、凭证、账簿、权属证书、资质证书、政府批文、批复、行政许可、会议纪要、设计图纸、申报文件及其他资料的原件清单，并完成标的资产的过户手续，使百川能源在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时百川能源（或联同其他投资者共同）制定的标的资产的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
9、债权债务及人员安排
百川能源本次交易购买的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及标的公司的人员安置事项。标的公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
本次交易完成后，交易对方可共同提名一名董事候选人进入上市公司董事会，由百川能源按照上市公司内部治理规范和监管机关的要求履行相关决策程序后聘任；本次交易完成后，百川能源有权根据合作共赢的原则指派部分人员参与标的公司的日常经营管理，并选派部分人员进入标的公司（包括下属子公司）的董事会、监事会或担任执行董事，交易对方有义务予以配合。
10、避免同业竞争的承诺
交易对方承诺：本企业及本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称―相关企业‖）未从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本企业及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与百川能源及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措施解决：
（1）本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与百川能源的产品或业务可能构成同业竞争的，本企业及相关企业将立即通知百川能源，并尽力将该等商业机会让与百川能源；
（2）如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川能源及其子公司的利益；
（3）百川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）在百川能源认为必要时，可以通过适当方式优先收购本企业及相关企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施
若违反上述承诺，贤达实业、景湖房地产将赔偿百川能源因此产生的任何可具体举证的损失。
11、协议的成立与生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）百川能源按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
（2）荆州天然气按照法律法规和公司章程的规定获得其执行董事、董事会、股东会、股东对本次交易的批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
12、违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因百川能源股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
2017年 4月 7日，百川能源与贤达实业、景湖房地产、朱伯东签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）合同主要内容
1、业绩承诺情况
各方同意，贤达实业、景湖房地产对本次交易完成后三个会计年度的业绩承诺如下：
2017年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于7,850万元；
2018年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于9,200万元；
2019年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,150万元。
各方一致同意，本次交易的承诺/盈利补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年12月31日。根据本次交易方案，预计本次交易将于 2017
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年完成，因此承诺年度/盈利补偿期间暂定为2017年度、2018年度和2019年度。
若本次交易未能于 2017年内完成，则补偿期限相应顺延。届时将依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
2、盈利预测差异的确定
各承诺年度结束后，百川能源将对盈利补偿期间该年度标的资产的累计实际净利润与承诺净利润数差异情况进行审查，并由百川能源聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的实际净利润与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》的审核结果确定。
3、利润补偿方式
在每一会计年度标的资产《专项审核报告》出具后，如果标的公司在盈利补偿期间未实现交易对方承诺的净利润额，交易对方应就未实现的差额部分（即承诺年度内各年度承诺净利润-当年度实现净利润）对百川能源进行补偿，朱伯东承担无限连带责任。
若标的公司在补偿期限内任一年度末的累积实际净利润低于截至当年度末累积承诺净利润数，则交易对方以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足部分将以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿的股份数×发行价格。
在补偿期限届满后3个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的差额部分现金=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
4、应补偿股份的注销
在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起 30个工作日内：甲方应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注销。
在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会表决通过，上市公司将以总价 1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。
5、违约责任和争议解决
交易对方应按照本补偿协议的约定向百川能源补偿在承诺年度未实现的净利润额。如没有按照本补偿协议约定的时间和方式进行支付，每延迟一日，须向百川能源支付应付金额1‰的违约金。
协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内仍不能通过协商解决的，则任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京由仲裁庭根据提交争议时届时有效的仲裁规则进行仲裁。
6、其他
各方一致同意，若监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所)在审核过程中对于本补偿协议的约定事项提出不同意见的，则各方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。
本补偿协议自各方签订之日起生效，与各方签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。
本协议未约定的事项，适用《发行股份购买资产协议》，就同一内容，如本协议的约定与《发行股份购买资产协议》不一致或相冲突，适用本协议。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司主要从事燃气销售及燃气接驳业务，该等业务不属于《产业结构调整目录》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据相关主管机构的证明，报告期内，标的公司在环境保护、土地管理等方面没有因违反法律和行政法规的行为受到相关部门的重大行政处罚。
本次交易不涉及垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易，公司拟向贤达实业、景湖房地产发行67,356,321股。本次交易完成后，公司的股本将由964,157,472股增加至1,031,513,793股。其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气进行评估。
截至评估基准日 2016年 12月 31日，荆州天然气的净资产账面价值为
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）10,288.70万元；资产基础法评估评估结果为15,254.41万元，收益法评估结果为 87,920.00万元，结合上述两种不同评估方法的评估结果，本次评估选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即荆州天然气评估基准日股东全部权益价值为87,920.00万元。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900万元。
本次交易标的资产的价值由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，标的资产的定价以该评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，并经双方协商后确定。
上市公司就本次交易召开了董事会进行审议。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为荆州天然气100%股权。截至本报告书签署日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
本次交易的交易对方已出具承诺，确认其合法持有标的公司股权，对标的公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；标的公司股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）次交易不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主营业务为荆州市城区燃气销售、燃气接驳业务，与上市公司属于同行业。标的公司盈利能力稳定，通过本次交易，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于扩大公司业务规模，提升盈利能力和综合竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在本次交易导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定监利规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
百川资管、王东海、贤达实业、景湖房地产已出具了保证上市公司独立性的相关承诺，确保未来保持上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司各项制度的建设和执行，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易标的资产荆州天然气主营业务为城市燃气销售、燃气接驳，交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。
根据立信会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及上市公司2016年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度实现数|
|342,557.34|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|213,432.06|
|171,988.47|
|74,294.71|
|55,117.41|
|0.63|

本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次发行股份购买资产不会新增上市公司重大关联交易
（1）新增关联方
本次交易完成后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。
根据《上市规则》规定，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联法人，朱伯东为关联自然人。本次交易完成后，荆州天然气公司将成为上市公司的全资子公司。
（2）预计新增关联交易情况
报告期内，标的公司与朱伯东控制的其他企业及关联人发生的主要关联交易情况包括：
①非经营性占用荆州天然气资金
报告期内，朱伯东控制的企业及关联人占用荆州天然气资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|5,211.67|260.58|38,455.57|
|1,002.52|200.29|1,501.68|
|2,000.00|100.00|-|
|-|-|650.00|
|-|-|28.79|
|8,214.19|560.87|40,636.04|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，上述拆借资金已全部予以归还。朱伯东、荆州贤达、景湖房地产出具关于避免资金占用的承诺，承诺在本次交易后不会占用百川能源及其下属子公司的资金，否则，将承担相应责任。
综上，本次交易完成后，上市公司预计不会新增此关联交易。
②荆州天然气向关联方发放委托贷款
根据泸州贤达、中国银行股份有限公司渝北支行同荆州天然气分别于2014年7月17日、2014年7月23日、2014年7月30日签订的编号为―渝中银渝北司委贷字2014001号‖、―渝中银渝北司委贷字2014002号‖、―渝中银渝北司委贷字2014003号‖的《人民币委托贷款合同》，荆州天然气以委托贷款方式向泸州贤达共借款人民币20,000.00万元，借款期限2年，自2014年7月至2016年7月。泸州贤达在2015年9月提前还清借款20,000.00万元。荆州天然气2014年度确认的委托贷款利息收入1,181.26万元，收到委托贷款利息1,101.82万元；2015年度确认的委托贷款利息收入1,235.00万元，收到委托贷款利息1,314.44万元，其中包含前期应收利息款79.44万元。
上述事项已执行完毕，本次交易完成后，上市公司预计不会新增上述关联交易。
③关联担保情况
报告期内，荆州天然气作为被担保方情况如下：
|||
|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|
|14,000.00|2011年7月1日|
|3,000.00|2013年6月17日|
|14,000.00|2011年7月1日|
|3,000.00|2013年6月17日|
|22,000.00|2016年1月20日|
|22,000.00|2016年1月18日|

截至本报告书签署日，荆州天然气银行贷款已全部予以偿还，上述荆州天然气作为被担保方的关联担保已全部予以解除。
④向杰展物资采购部分材料
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|采购材料|0.67|

报告期内，荆州天然气从关联方采购部分材料，主要是钢管、调压及计量设备、球阀、PVC管及管件等物资，2016年已经大幅减少。目前，荆州天然气材料采购方式为与材料供货商直接签署购销合同，本次交易完成后，上市公司预计不会新增此关联交易。
⑤为景湖房地产提供燃气接驳服务
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|提供燃气接驳|163.76|

2015年、2016年荆州天然气向景湖房地产提供燃气接驳收入总收入的比重分别为0.43%、0.29%，比例较小。
由于景湖房地产部分开发楼盘位于荆州天然气特许经营权范围内，荆州天然气向景湖房地产提供燃气接驳服务是燃气行业在特定区域内独家特许经营的行业特点决定的，该关联交易金额占比较小，不会对上市公司经营和独立性构成影响。
⑥关联租赁情况
荆州天然气作为出租方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|租赁房屋面积（㎡）||
|||2016年度|
|房屋|30|0.36|
|房屋|35|0.84|
|房屋|35|0.84|

上述房屋均位于荆州天然气大厦内，上述关联企业租赁房屋主要是办理工商注册、便于联系之目的，占用面积很小，且均按照当地租金水平向荆州天然气缴付租金，不会对上市公司经营和独立性构成不利影响。
（3）关于减少和规范关联交易的承诺
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方、朱伯东分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
―本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百川能源造成的损失向百川能源进行赔偿。‖
3、关于同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易的标的公司与上市公司经营业务相似，本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，百川资管、王东海、本次交易的交易对方已出具关于避免同业竞争的承诺。详见―重大事项提示‖之―九、本次交易相关方所作出的重要承诺‖。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务会计报告已经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2017]第ZE10076号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为荆州天然气100%股权，权属清晰、完整，截至本报告签署日，已不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够及时办理完毕权属转移手续。
本次交易的交易对方已出具承诺，确认其合法持有标的公司股权，对标的公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；标的公司股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析上市公司2015年度和2016年度财务数据经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2017]第ZE10076号审计报告。
（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司截至2016年12月31日、2015年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|49,003.72|14.31%|37,947.65|
|10,000.00|2.92%||
|464.87|0.14%|40.00|
|25,920.22|7.57%|14,232.97|
|2,839.00|0.83%|2,642.42|
|1,529.28|0.45%|554.91|
|54,360.14|15.87%|10,575.65|
|39,244.56|11.46%|2,555.81|
|183,361.80|53.53%|68,549.41|
|150.00|0.04%|150.00|
|3,292.19|0.96%|1,426.63|
|82,054.37|23.95%|74,808.38|
|58,577.90|17.10%|24,263.39|
|8,775.77|2.56%|8,801.54|
|631.86|0.18%|516.32|
|1,692.10|0.49%|434.86|
|4,021.35|1.17%|3,247.62|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|159,195.54|46.47%|113,648.74|
|342,557.34|100.00%|182,198.16|

从资产规模来看，2016年末，上市公司的资产总额为 342,557.34万元，较2015年末182,198.16万元增长88.01%。主要系2016年内上市公司完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，扩大了公司的资产规模所致。
从资产结构来看，2016年末和2015年末，上市公司流动资产占总资产的比例分别53.53%和37.62%，非流动资产比例分别为46.47%和62.38%。2016年上市公司流动资产占比大幅增加主要系因募集资金增加导致银行存款和新增购买
的理财产品增加以及因村村通燃气等施工工程项目增加导致存货余额增加所致。
2016年末和2015年末，上市公司资产主要由货币资金、存货、其他流动资产、固定资产和在建工程构成，上述五项资产合计金额占资产总额的比例分别为82.69%和82.41%。主要科目变动情况及其原因如下：
（1）2016年末，上市公司货币资金为 49,003.72万元，较2015年 37,947.65万元增长29.14%，主要系银行存款增加了 10,872.97万元所致。
（2）2016年末，上市公司存货为 54,360.14万元，较 2015年末 10,575.65增长414.01%，主要系村村通燃气等施工工程项目增加，材料采购增加，且部分工程项目暂未完工所致。
（3）2016年末，上市公司其他流动资产为 39,244.56万元，较 2015年末2,555.81万元增长1,435.50%，主要系公司新增购买理财产品 29,000万元所致。
（4）2016年末，上市公司固定资产为 82,054.37万元，较2015年末 74,808.38万元增长9.69%，主要原因是房屋及建筑物、燃气管道和机械设备资产金额有所上升。
（5）2016年末，上市公司在建工程为 58,577.90万元，较2015年末 24,263.39万元增长141.43%，主要系公司募投项目及村村通燃气等工程项目的推进与实施，未完工的项目增加，导致期末在建工程余额增加所致。
2、负债结构分析
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司截至2016年12月31日、2015年12月31日的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|||3,000.00|
|||20.00|
|45,774.74|35.64%|13,228.65|
|43,004.80|33.48%|53,155.29|
|24.86|0.02%|1.79|
|6,040.45|4.70%|4,089.78|
|2,824.53|2.20%|4,371.48|
|2,457.49|1.91%|1,413.19|
|100,126.87|77.95%|79,280.16|
|16,614.53|12.94%|10,508.52|
|11,700.97|9.11%|5,932.04|
|28,315.50|22.05%|16,440.56|
|128,442.37|100.00%|95,720.72|

从负债规模来看，2016年末和 2015年末，上市公司的负债总额分别为 128,442.37万元和 95,720.72万元，上升幅度为34.18%，变化幅度较大，主要系应付账款、递延收益和递延所得税负债等项目大幅增加所致。
从负债结构来看，2016年末和 2015年末，上市公司负债以流动负债为主，占比分别为77.95%和82.82%，主要由应付账款和预收款项构成。
2016年末和 2015年末，上市公司的负债构成主要是应付账款、预收款项、递延收益和递延所得税负债，上述四项负债合计金额占负债总额的比例分别为91.17%和86.53%。主要科目变动情况及其原因如下：
（1）2016年末，上市公司应付账款为 45,774.74万元，较2015年末 13,228.65万元增加246.03%，主要系施工工程项目增加，材料采购量大幅增加，部分材料款和设备款尚未支付所致。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）2016年末，上市公司预收款项为43,004.80万元，较2015年末 53,155.29万元下降19.10%，主要系预收燃气接驳款下降所致。
（3）2016年末，上市公司递延收益为 16,614.53万元，较2015年末 10,508.52万元增加58.11%，主要系报告期内新增加分期递延确认收入的供热工程配套建设费，导致期末递延收益余额增加所致。
（4）2016年末，上市公司递延所得税负债为11,700.97万元，较2015年末5,932.04增加97.25%，主要系公司对河北省境内燃气接驳收入分三年均匀计入所得税应税收入，未计入当期所得税应税收入的部分按适用所得税税率确认递延所得税负债，本报告期内较多燃气接驳业务完工，导致期末递延所得税负债余额增加所致。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年主要偿债能力指标如下表所示：
||
|-|
|2016年12月31日|
|37.50%|
|1.83|
|1.29|

注：资产负债率=负债总计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
上市公司 2016年末的资产负债率较 2015年末有所下降，2016年末的流动比率和速动比率较 2015年末均有大幅上升，上市公司偿债能力显著增强。主要原因系 2016年内公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，扩大了股本及资产规模，同时补充了流动资金。
（二）交易前经营成果分析
上市公司最近两年的盈利能力如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|171,988.47|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|73,775.24|
|74,294.71|
|55,360.46|
|55,117.41|
|0.63|
|49.93%|

2016年度，上市公司实现营业收入 171,988.47万元，较2015年度同期增加21.54%，主要原因是公司的主营业务较上年同期出现增长，具体为随着京津冀协同发展推进速度的加快，处于京津冀核心区域的各公司报告期内接驳业务出现较大增加，从而导致接驳业务收入较上年同期增长34.08%；供热工程完工项目较上年增加较多导致供热业务收入较上年同期增长65.24%。
2016年度，上市公司的营业利润、利润总额、净利润较2015年度分别增长35.18%、34.23%和35.04%，且大于营业收入增幅21.54%。毛利率也有所提高。
主要原因为业务规模扩大，成本增长幅度小于收入增长幅度。
二、标的公司所属行业分析、经营情况和核心竞争力的讨论与分析
（一）行业发展概况
天然气是一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数。它主要存在于气田、油田、煤层和页岩层。天然气燃烧后无废渣、废水产生，相较煤炭、石油等能源有热值高、洁净等优势。
作为一种清洁高效的化石能源，天然气是低碳经济的代表，是化石能源向新能源过渡的桥梁。随着近几十年天然气消费量的大幅度增长，天然气领域内的投入、储运、产量和贸易量也呈快速增长态势，天然气在世界能源多元化过程中发挥越来越重要的作用。按现有发展速度推测，2020年以后世界天然气产量将超过煤炭和石油，将成为能源消费主力，21世纪将迎来―天然气的时代‖。
1、全球天然气行业概况
（1）全球天然气资源概况
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上世纪 70年代以来，随着勘探技术的突破、新气田的发现、以及深海勘探开发技术水平的提高，全球天然气探明储量持续增加。根据《BP世界能源统计（2016）》显示：截至 2015年年底，全球天然气探明储量为 186.9万亿立方米，储采比为52.8，其中：中东国家与欧洲及欧亚大陆合计占全球的73.2%。具体如下：
2015年世界天然气探明储量分布
30.4%
8.3%
中南美洲总计
7.5%
北美洲
非洲总计
6.8%
亚太地区总计
欧洲及欧亚大陆总计
4.1% 中东国家总计
42.8%
数据来源：BP世界能源统计（2016）除了常规天然气外，非常规天然气（包括页岩气、煤层气、致密气）资源量也非常丰富。国际能源署预测数据显示，世界非常规天然气资源量为922万亿立方米，其中：致密砂岩气为 210万亿立方米，煤层气 256万亿立方米，页岩气456万亿立方米。
（2）全球天然气市场供求状况
2008年以前，全球天然气的消费量、产量呈稳步增长趋势。2008年爆发的全球金融危机不同程度的影响了各国经济，导致 2009年全球天然气消费量、产量出现了有史以来首次负增长。但 2010年后，随着世界经济的逐渐复苏，天然气消费量、产量强劲反弹；近年来，全球天然气消费延续了金融危机以来的平稳增长走势。2015年全球天然气消费量为 34,686.0亿，较2014年增长1.71%，处
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于东半球的亚太地区油气需求正逐渐取代北美成为世界最大的油气消费区。未来中国、印度等正处于工业化快速发展的国家的油气消费需求将进一步增长，世界油气消费的重心将逐步向东半球转移。具体情况如下：
2010-2015年世界天然气消费量规模走势
天然气产量（十亿立方米） 同比增减幅%
3,500.00 3.00%
2010年2011年2012年2013年2014年2015年
数据来源：BP世界能源统计（2016）天然气产量方面，为满足日益增长的世界天然气消费需求，近年来全球天然气产量均保持稳定增长态势。2015年全球天然气产量为35,386.00亿立方米，较天然气消费量盈余 700.00亿立方米，有效保证了世界天然气的市场需求。受到美国页岩气和液化天然气行业的发展，以及环境政策的支持，天然气是增长最快的化石燃料。具体如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2010-2015年世界天然气产量规模走势
天然气产量（十亿立方米） 同比增减幅%
3600 3.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源：BP世界能源统计（2016）（3）世界天然气管输行业发展概况
世界天然气的生产和消费呈现不同的区域特点，天然气产区远离消费区是天然气管道发展的前提。
输气动力技术和管道材料研发技术是影响天然气管输行业发展最主要的两个技术因素。早期天然气的输气动力全靠井口压力，输送距离非常有限。随着世界对天然气需求量的日益增加，天然气长输管线朝着大口径、高压力方向发展。
2013年全球天然气输气管道总长为 2,863,207公里，北美洲是天然气管网最发达的地区，拥有天然气输气管道 2,102,395公里。
美国能源信息署预测，世界天然气的年均消费增长速度将达1.7%，2025年和2030年世界天然气消费量分别达4.23万亿立方米和4.47万亿立方米。随着经济的发展和环保意识的增强，天然气管道建设仍将在世界范围内持续增加。
（4）世界 CNG/LNG行业发展概况
目前，CNG/LNG主要应用于车船燃料领域或作为管道补充。进入21世纪，
随着环保意识的提高，CNG汽车在世界范围内均得到了快速发展。截至2012年
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）底，全球 CNG汽车保有量超过 1,700万辆，CNG加气站超过 20,000座。其中，巴基斯坦CNG汽车保有量最多，约为310万辆，CNG加气站3,330座。未来几年全球 CNG汽车保有量将继续增加，预计 2020年 CNG汽车保有量将增加到6,500万辆。
2、我国天然气行业概况
（1）我国天然气资源概况
我国天然气资源丰富，发展潜力较大。根据《BP世界能源统计（2016）》，截至 2015年底，我国天然气探明可采储量为 3.8万亿立方米，主要分布于塔里木、四川、鄂尔多斯、东海陆架及南海北部海域。
我国拥有丰富的非常规天然气资源。根据国家国土资源部的统计，我国陆域页岩气地质资源潜力为 134.42万亿立方米，可采资源潜力为 25.08万亿立方米。
而根据美国能源局最新预测数据，我国页岩气的技术可采数量为 1,115万亿立方英尺，约合 31.58万亿立方米，占全球预测总量的15.3%，居于第一位。我国煤层气预测资源量近37万亿立方米。
我国海上油气主要集中于渤海、黄海、东海及南海北部大陆架。2014年 9月，我国在南海北部勘探出首个深水高产大气田―陵水 17-2气田‖，测试日产天然气160万立方米。
（2）我国天然气供求状况
进入 21世纪以来，随着我国经济的持续快速增长，城市化、工业化进程的加快，以及环保要求的提高对能源消费结构的影响，我国天然气消费量和产量快速增长，增幅远高于世界平均水平。2015年我国天然气产量 1,380.00亿立方米，比2014年增长4.86%；天然气消费量1,973.00亿立方米，比2014年增长4.72%。
具体如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2010-2015年中国天然气消费量及产量规模走势
天然气产量（十亿立方米） 天然气消费量（十亿立方米）
250
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源：BP世界能源统计（2016）按照国家发改委的规划，到 2020年，中国天然气消费量将达到约 4,000亿立方米，同时供应缺口可能扩大至700亿立方米。
《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》（国办发[2014]16号）提出，增加天然气供应，到 2020年，天然气供应能力达到 4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米；保障民生用气，基本满足新型城镇化发展过程中居民用气（包括居民生活用气、学校教学和学生生活用气、养老福利机构用气等）、集中供热用气，以及公交车、出租车用气等民生用气需求，特别是要确保居民用气安全稳定供应。
国家能源局《2016年能源工作指导意见》（国能规划[2016]89号）提出，推进天然气长输管线燃驱压缩机组等装备及关键材料的自主研发应用。推动完善油气价格机制，促进天然气价格市场化。加快生物天然气开发利用，推进 50个生物天然气示范县建设。积极推进天然气高效利用，推进液化天然气冷能资源综合利用，适度发展天然气工业供热。积极拓展海外油气合作，推进中俄东线天然气管道建设，确保按计划建成。务实推动中俄西线天然气合作项目，稳妥推进天然
气进口。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）中国天然气管输行业发展概况
由于我国天然气资源主要集中在西部地区，经济发达的中东部地区天然气资源相对匮乏，因此天然气管道建设成为我国天然气应用与发展的重要推动力。自 20世纪 60年代我国建立了第一条输气管道巴渝线以来，经过 50余年的建设，我国天然气管道建设取得长足发展。目前我国己形成了以陕京一线、陕京二线、陕京三线、西气东输一线、西气东输二线、川气东送等为主干线，以冀宁线、淮武线、兰银线、中贵线等为联络线的国家基干管网，干线管网总输气能力超过2,000亿立方米/年。
2004年10月，西气东输一线工程开始运营，该工程起于新疆塔里木油田轮南油气田，途径甘肃、安徽及浙江等10省（区、市），全长约4,000公里，年输气能力约170亿立方米。
2010年8月31日，川气东送工程开始运营，该工程西起四川普光气田，途径重庆、安徽及上海等 8省（区、市），全长约 2,170公里，年输气能力约 120亿立方米。2010年10月，我国首条跨国天然气管道—中亚天然气管道实现双线投产。
2011年6月30日，西气东输二线工程开始运营，该工程外接土库曼斯坦的中亚天然气管道，西起霍尔果斯，南至广州、深圳和香港，总长超过 9,102公里，年输气能力约300亿立方米。
2013年 6月，中缅天然气管道全面竣工，中东、非洲、缅甸的油气资源可以直接通过该管道输送到我国境内。
根据《天然气发展―十三五‖规划》，―十三五‖期间，新建天然气主干及配套管道 4万公里，2020年总里程达到 10.4万公里，干线输气能力超过 4,000亿立方米/年。―十三五‖是我国天然气管网建设的重要发展期，要完善四大进口通道，提高干线管输能力，加强区域管网和互联互通管道建设，进一步完善主要消费区域干线管道、省内输配气管网系统，加强省际联络线建设，提高管道网络化程度，加快城镇燃气管网建设。
根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，我国将加快天然气管网和
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）储气设施建设。按照西气东输、北气南下、海气登陆的供气格局，加快天然气管道及储气设施建设，形成进口通道、主要生产区和消费区相连接的全国天然气主干管网。到2020年，天然气主干管道里程达到12万公里以上。
（4）中国 CNG/LNG行业发展概况
我国 CNG汽车和加气站主要集中新疆、山东、四川等地。随着西气东输、陕气进京、川气东送等天然气主干道工程的竣工，我国迎来了CNG行业快速发展的时期。截至 2014年底，我国 CNG汽车保有量约为 441.1万辆；我国 LNG汽车保有量约为18.4万辆。具体如下：
2010-2014年我国CNG汽车保有量及增长幅度
CNG车辆保有量（万辆） 同比增减幅
500 60.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：中国报告大厅
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2010-2014年我国LNG汽车保有量及增长幅度
车辆保有量（万辆） 同比增减幅
20 300.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：中国报告大厅根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，结合国家天然气发展规划布局，制定天然气交通发展中长期规划，加快天然气加气站设施建设，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展 LNG汽车和 CNG汽车，稳妥发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船。
3、天然气行业发展前景
（1）天然气消费结构不断优化、城市燃气继续成为增长动力
天然气在我国能源结构中的地位不断提升，体现了我国对于天然气发展的重视，亦表明了我国对天然气存在巨大的实际消费需求，天然气用气人口及消费总量增长强劲。国家统计局数据显示，2015年城市燃气天然气用气人口超过 2.86亿人；我国天然气消费量已从 2000年的 245亿立方米增加到 2015年 1973亿立方米，年均增长达14.92%，显示了我国强劲的天然气消费市场需求。
近年，我国天然气消费结构不断优化，形成以城市燃气为主的利用结构，2013年，随着城市燃气管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，我国城市燃气继续保持快速发展，成为我国天然气消费增长的主要动力。2002年至 2015年，
天然气消费中我国城市燃气消费量由 43亿立方米增至 1,040.79亿立方米，占消
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）费总量的比重由17.6%上升至52.8%。
（2）天然气在我国能源结构中地位逐渐提升
目前全球常规能源资源主要包括原煤、原油、天然气及水电、核电、风电等，我国目前能源消费以原煤和原油为主，天然气及水电、核电、风电等清洁能源占比较小。近年来随着环境污染逐渐加剧以及石油、煤炭等资源的日益紧缺，我国进行能源结构调整已不可避免。天然气作为一种优质的低碳能源可广泛应用于城市燃气、发电、化工和工业燃料等领域，能够在我国能源结构的调整中发挥重要作用。《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》提出坚持―节约、清洁、安全‖的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。到2020年，一次能源消费总量控制在48亿吨标准煤左右，煤炭消费总量控制在42亿吨左右；
基本形成比较完善的能源安全保障体系。国内一次能源生产总量达到 42亿吨标准煤，能源自给能力保持在85%左右，石油储采比提高到14－15，能源储备应急体系基本建成；非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。
近年来天然气在我国能源消费总量中的地位已经显著提高，但与世界平均水平相比，占比仍较低。根据国家统计局数据，2006年我国能源消费总量（以万吨标准煤计算）中原煤占比68%，原油占比达到22.3%，天然气占比仅为2.4%。
经过近些年的持续快速发展以及国家政策的鼓励支持，天然气在我国能源消费总量中的占比发生了较为显著的变化，从 2006年的2.7%上升至 2015年的5.9%，煤炭和石油占比则分别下降至64%和18.1%。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年我国各种能源消费占比
12.00%
5.90%
煤炭
18.10%
石油
64.00%
天然气
其他
数据来源：国家统计局2006-2015年能源消费总量及天然气占比
能源总量（亿吨标准煤） 天然气占比
45 6.50%
数据来源：国家统计局（二）行业竞争状况
我国城市燃气行业的竞争格局体现为垄断与竞争并存的特征。目前，我国城
镇燃气经营企业主要分为地方性燃气企业和跨区域燃气企业两大类。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）地方性燃气企业一般由历史上的国营燃气企业、厂矿供气企业等继承而来，一般专注于当地燃气配送销售，这类燃气运营企业数量较多，发展空间受当地经济、人口规模限制，业务范围一般限于当地市、县区域。但是由于燃气管网等基础设施在特定区域内具有不可复制的自然垄断特性，该类企业长期扎根当地，一般处于垄断地位。
另一方面，在政策鼓励下市场竞争因素日趋增强。2002年 3月，国家发改委发布新的《外商投资产业指导目录》，将原禁止外商投资的燃气、热力、给排水等城市基础设施首次列为对外开放领域，这一政策大大加快了外商进军大中城市天然气市场的步伐，燃气行业由政府和国有企业垄断经营的局面成为历史。
2002年 12月，建设部下发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，文件规定：市政公用设施建设将公开向社会招标选择投资主体，原市政国企、外资、民资在同一平台上竞争，由政府授予企业在一定时间和范围内，对某项市政公用产品或服务进行特许经营。城市燃气行业需求稳定、赢利稳定、波动小、风险小和自然垄断性等特点吸引了各类所有制成分的投资商加入，城市燃气市场活跃着地方国有企业、港资企业、中央企业、民营企业等各类经营者。
（三）行业发展趋势
1、天然气产业迎来新的发展机遇
根据《天然气发展―十三五‖规划》、《天然气利用政策》等，天然气行业要加快推进天然气资源勘探开发，促进天然气高效利用，调控供需总量基本平衡，推动资源、运输、市场有序协调发展。―十三五‖期间，随着国内产量的增加和进口能力的增强，天然气供求总体上将进入宽平衡状态。同时，受产业链发展不协调等因素影响，局部地区部分时段还可能出现供应紧张状况。随着油气体制改革深入推进，天然气行业在面临挑战同时迎来新的发展机遇。
在严格遵循天然气利用顺序基础上，鼓励应用先进工艺、技术和设备，加快淘汰天然气利用落后产能，发展高效利用项目。鼓励页岩气、煤层气（煤矿瓦斯）就近利用（用于民用、发电）和在符合国家商品天然气质量标准条件下就近接入管网或者加工成LNG、CNG外输。提高天然气商品率，增加外供商品气量，严
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）禁排空浪费。
根据国家能源局石油天然气司、国务院发展研究中心与环境政策研究所及国土资源部油气资源战略研究中心联合发布的《中国天然气发展报告（2016）》，我国天然气资源丰富，初步形成了多品种、多渠道的多元化供应和―西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应‖的供气格局。稳定的供应和初具规模的基础设施有力支撑了中国天然气的快速发展，天然气消费市场已经遍及内地 31个省市自治区。随着中国生态文明建设的持续推进，新型工业化、城镇化深入发展，天然气产业迎来了难得的发展机遇。通过推动能源革命，深化体制机制改革，加强国际合作，未来中国将形成市场结构合理、资源供应多元、储运设施完善、法律法规健全的统一开放、竞争有序的现代天然气产业体系，天气将逐步成为中国的主体能源。
2、天然气市场改革有序推进
2016年10月以来，国家发改委相继出台《天然气管道运输价格管理办法（试行）》、《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》、《关于明确储气设施相关价格政策的通知》，明确提出由政府实施监管具有垄断性质的管输环节，实施管输和销售业务分离，鼓励社会资本参与管道和储气库建设等一系列有利于基础设施第三方公平准入的政策措施。
2016年12月，国家能源局下发的《关于加快推进天然气利用的意见》提出，全面加快推进天然气在城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交通燃料四大领域的大规模高效科学利用、产业上中下游协调发展，逐步将天然气培育成为我国现代能源体系的主体能源。通过推进试点、示范先行，有序支持重庆、江苏、上海、河北等省市开展天然气体制改革试点。这一系列政策文件的颁布表明天然气市场改革的方向和目标已趋于明确，天然气市场化改革不断提速。
（四）行业上下游关系
荆州天然气主要从事燃气销售及燃气接驳业务，位于天然气行业产业链的中下游。
1、上下游行业
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）天然气生产过程分为上游生产、中游输送及下游分销等三个环节。上游常规天然气生产包括天然气开采、净化或液化，非常规天然气生产主要包括页岩气和煤层气的开采以及煤制天然气的生产等；中游通过长输管线输往指定输送点；下游分销面向终端用户。上游气源企业主要为中石油、中石化和中海油等，下游企业主要为城市燃气公司及直供工业用户等。
2、上下游行业发展状况对行业发展的影响
上游天然气开采企业是天然气行业气源获得的主要渠道，天然气供应的规模直接决定了本行业的生产经营规模。随着国际气田开采的深入和国内探明天然气可采储量的增加，天然气的供给将继续增加，未来随着天然气应用规模和应用范围的扩大，天然气供应量的增加会促进行业的发展。
下游终端用户主要为工业、商业和民用三类。随着城镇化的发展、消费升级和能源结构优化，天然气目前仍处于供不应求的状况，下游用户对天然气需求持续、快速增长有助于行业的发展、壮大。
（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性及季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
城市燃气行业的技术水平主要体现于以下五个方面：
（1）燃气输配技术
随着我国天然气大规模供应，燃气输配技术取得了长足发展。目前，我国大中城市燃气输配系统均采用高压输气、中压配气的原则，建立多级压力级制的管网，使输配系统更加合理、经济，为安全平稳供气提供了可靠保证。
（2）燃气应用技术
我国城市燃气的应用技术与国外的差距较小，燃气应用新技术的发展主要包括：低污染新型燃具及燃具智能化，燃气采暖与空调，低污染燃气工业炉窑，CNG汽车及加气站等。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）燃气安全技术
燃气是易燃、易爆气体，安全管理技术至关重要。作为城市生命线工程的城市供气系统，安全管理贯穿了施工、验收、运行、维护等各个环节。燃气安全技术的发展主要体现在安全供配气技术、应用于不同条件的燃气检漏技术和防灾系统和抢修技术等方面。
（4）信息化管理技术
城市燃气信息化技术为设计、施工、运行和防灾提供信息化服务，我国近年来在城市燃气信息化管理技术方面取得的主要成果包括：城市燃气设计、运行数据库的建设及软件开发，自动查表和收费系统，完善 SCADA系统和 GIS系统，城市燃气信息化系统建设。
（5）新设备和新材料的研制和应用
新设备和新材料在城市燃气行业的应用成果主要包括：PE管、不锈钢管等新管材的应用，钢铁管的防腐，具有监控和安全系统的高性能调压装置的开发，适用于不同压力的大流量装置的开发，高可靠性阀门的开发等。
2、行业特有的经营模式
根据《城镇燃气管理条例》等规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合从事燃气经营活动条件的企业，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
城市燃气运营商通过城市管网或瓶装，将天然气、液化石油气和人工煤气分销到各终端用户。
目前城市燃气运营商的主要业务为燃气销售与燃气安装：
（1）燃气销售
燃气销售业务主要是指城市燃气运营商从上游生产商购买气源后再分销到下游终端消费者的商业形式。燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，由于上下游价格均由政府定价，考虑到燃气的公共品属性，这部分业务的单位利润率不高但相对稳定，收入与利润总额的提高主要源自燃气销售量的增加。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）燃气安装
燃气安装是指城市燃气运营商为新的燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务并收取相应的安装费，这部分业务的营业利润率相对较高。
此外，城市燃气运营商也为用户提供迁装拆除、换表校表等服务，并按照当地政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取服务费，但这部分收入在城市燃气运营商营业收入中的占比很小。
3、行业的周期性、区域性及季节性
（1）周期性
城市燃气作为城市居民生活的必需品和工商业热力、动力的主要来源之一，随着中国城市化、工业化进程的加快，以及环保、节能减排要求的不断提高，未来几年，城市燃气行业仍将整体处于供不应求状态，受经济周期的影响并不大，城市燃气行业预计将保持持续增长，周期性特征较弱。
（2）区域性
由于我国天然气资源60%以上分布于经济相对不发达的中西部地区，整体而言目前天然气生产区域与消费区域存在一定的区域错位，随着我国输气干网和城市配气网络建设的纵深发展，―西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应‖目标的实现，燃气供应网络将覆盖全国绝大部分城市区域。
另一方面，由于城市管道燃气经营实行特许经营制度，获得特许经营的城市燃气运营商在其拥有特许经营权的区域内拥有地区垄断性。
（3）季节性
天然气需求季节性较为明显，受冬季采暖因素影响，城市燃气用户冬季采暖季节消费量较大，生活用气、工商企业、天然气汽车等用气量相对变化幅度不大。
整体而言，天然气消费仍具有明显的季节性。
（六）影响行业发展的因素
1、有利因素
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）经济发展导致对天然气需求旺盛
根据《BP世界能源统计（2016）》，2015年我国天然气消费量已达到 1,973亿立方米。随着经济的发展，我国天然气消费将继续保持增长。根据天然气发展―十三五‖规划，到 2020年天然气占一次能源消费比例将从 2015年的5.9%增长到8.3%-10%。
（2）国家政策大力支持天然气行业发展
我国《天然气发展―十三五‖规划》提出，―十三五‖是我国天然气管网建设的重要发展期，要统筹国内外天然气资源和各地区经济发展需求，整体规划，分步实施，远近结合，适度超前，鼓励各种主体投资建设天然气管道；提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系。
（3）环境保护和治理污染等因素驱动发展
随着环境保护意识的提高，人们越来越重视清洁能源的使用。在释放相同热量的情况下，天然气和原油、标准煤产生的温室气体比例为1:1.49:2.27，提高天然气的使用率，是减轻环境污染的有效手段。目前，天然气占我国一次能源消费比重为5.9%，与国际平均水平（24.00%）差距较大。加快发展天然气，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，可显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放，实现节能减排、改善环境。
（4）城镇化水平提高导致能源消费结构发生变化
随着我国城镇化深入发展，城镇人口规模不断扩大，对天然气的需求也将日益增加。十三五规划纲要提出，到2020年，内地常住人口城镇化率要达到60%，户籍人口城镇化率要达到45%左右。2015年，我国城镇化率是56.1%，与全球平均水平大致相当。但是，跟发达国家80%的平均水平相比，还是有相当大的差距。同时，对照现在我国户籍人口39.9%的城镇化率，要实现1亿人左右的农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。2015年中部六省（山西、安徽、江西、河南、湖北、湖南）城镇化率约为51.2%，低于全国约5个百分点，处于城镇化中期的快速发展阶段，人口相对密集，大量农村人口需要转移，城镇化发展基础
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）良好且潜力巨大。由于天然气便捷、安全、清洁等特性，天然气消费占能源消费的比重往往可以反映现代化程度的水平。城镇化水平的提高，会导致对于天然气需求的不断增长。
2、不利因素
（1）基础设施建设不足
管线运输是天然气运输的主要方式，但我国天然气主干管网系统尚不完善，部分地区尚未覆盖，区域性输配管网不发达，天然气调配和应急机制不健全。―十三五‖期间，计划我国新建天然气主干及配套管道总4万公里，从2015年总里程6.4万公里增长到2020年的10.4万公里。长输管线建设任务艰巨，建设周期长，需要统筹合理安排，解决资源输送瓶颈，满足市场用气需求，提高保供能力。
（2）气源紧张
由于供求矛盾相对突出，尽管天然气的产量和进口量呈现增长趋势，但天然气供需矛盾日益突出，气源紧张的局面短期难以改变。2006年我国首次出现国内天然气生产量低于需求量的情况，2010年，我国天然气对外依存度已超过15%，根据《2015年国内外油气行业发展报告》，预计 2016年，我国天然气对外依存度为33.7%。
（3）管线建设、人工成本等投资成本上涨
天然气长输管线建设具有工程量大、投资额高、周期长等特征。近年来，随着物价整体水平的上涨，管材价格和人工成本也出现一定程序的上涨，提高了管线建设的投入，影响项目的经济效益水平。
（七）行业进入壁垒
1、行业准入壁垒
天然气行业具有公用事业性、规模经济性等特点，目前，国家对燃气经营实行许可证制度，根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《城镇燃气管理条例》等规定，国家对燃气经营实行许可证制度。从事燃气经营的企业要有符合要求的燃气气源、燃气设施、经营场所、完善的安全管理制度及健全的经营方案等。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）政府通过气源分配、价格核准、新建项目核准、城市燃气特许经营等方式对行业进行监管，使得该行业具有较高的行业准入壁垒。另外，燃气管道、加气站等作为公用设施，在政府统一调控下，基本不会重复建设。对于取得特许经营权的燃气企业而言，在其有特许经营权的区域即具有排他性权力，从而构筑了较高的准入壁垒。
2、气源供应壁垒
国内天然气主要供应商为中石油、中石化和中海油，国家根据各地区经济发展的需求，统筹国内外的各种气源。省域天然气公司一般统筹全省天然气支干线管网的建设和运营，负责与气源供应商衔接，以保证稳定可靠地供气。省域天然气企业与供应商形成了长期、稳定的合作关系，后进入的企业很难获得充足的气源保障。
3、资金、技术壁垒
城镇燃气行业属于资本密集型行业，投资巨大，且建设周期、资本回收周期较长，后续运营维护需要持续投入，这要求进入该行业的企业具备雄厚的资本实力。
由于天然气属于易燃易爆气体，为确保燃气管网、设施安全、经济运营，要求燃气经营企业在自动控制、信息监测等技术应用方面有较高水平，同时要求技术人员拥有丰富经验和过硬技术能力。
三、标的公司核心竞争力及行业地位分析
（一）荆州天然气的核心竞争力与行业地位
按照相关特许经营协议约定，荆州天然气拥有特许经营权的区域主要包括荆州市主城区划定区域，监利天然气拥有特许经营权的区域主要为监利县容城镇规划区域。荆州天然气及监利天然气在其拥有特许经营权区域内拥有以管道输送形式或其他符合国家规定的形式向用户供应天然气并提供相关天然气设施的建设、维护等业务的排他性权利，具有垄断属性。
荆州天然气拥有特许经营权区域为荆州市和监利县核心区域，市场较为成熟，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经济较活跃，居民用户、工商户市场潜力较大；同时，荆州天然气公司经过 10多年的积累，已经在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，拥有大批专业性较强的人才，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，积累了较多优势。
（二）主要竞争对手
1、关于荆州市城市范围、监利县特许经营权区域划分的竞争对手
（1）荆州市城市范围内
目前荆州市城市范围主要天然气供应商除荆州天然气外还有荆州市津江天然气有限公司。
荆州市津江天然气有限公司是荆州市政府授权特许经营的一家天然气公共服务性企业，主要为区域内居民、工商业用户提供管道供气和为公交车、出租车和社会车辆提供加气服务。
根据相关协议约定，荆州天然气拥有特许经营权区域主要为荆州市城市内 318国道-荆州大道-荆沙大道以南，东方大道以西。荆州市津江天然气有限公司主要经营服务区域覆盖沙北新区、荆北新区、国家级荆州开发区、火车站片区、海子湖、李埠港等荆州新兴区域。
根据初步市场调研，截至 2016年末，荆州市津江天然气有限公司提供服务覆盖用户数约为0.6万户。
（2）监利县区域
目前，监利县主要天然气供应商为监利天然气。监利天然气拥有特许经营权的区域为监利县容城镇城市总体规划范围内，为监利县主要城镇区域，在此区域内不存在其他竞争者。
2、CNG加气站业务的竞争对手
（1）荆州市城市范围内
目前，荆州市天然气拥有2座CNG加气站，分别位于荆州市红光路和南环
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）路。截至本报告书签署日，包括荆州天然气2座加气站在内，荆州市主城区内共有9座CNG加气站。其他CNG加气站情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|竞争对手|成立时间|业务范围|
|荆州市津江天然气有限公司止梆头加气站|2014年5月|CNG加气站|
|荆州市津江天然气有限公司月堤路加气站|2014年5月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司东方大道母站|2007年8月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州南环路加气子站|2012年7月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州十号路加气子站|2012年7月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州沙洪路加气子站|2015年4月|CNG加气站|
|中国石化销售有限公司湖北荆州石油分公司月堤路加油站|2001年11月|油气混合站|

经初步市场调研，荆州天然气 CNG加气业务占荆州市 CNG加气业务的比重约为40%左右。
（2）监利县区域
截至本报告书签署日，监利天然气公司在监利县拥有1座加气站，位于监利县红城乡曾庙村。包括监利加气站在内，监利县区域内共有 4座 CNG加气站。
主要竞争对手情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|竞争对手|成立时间|业务范围|
|中国石化销售有限公司湖北荆州监利石油分公司监利油气合建站|2013年8月|CNG加气站|
|湖北新捷天然气有限公司监利城西液化天然气站|2016年6月|CNG加气站|
|监利县丰泰天然气有限公司随岳高速监利服务区动车加气站|2016年3月|CNG加气站|

经初步市场调研，监利天然气 CNG加气业务占监利县 CNG加气业务的比
重约为50%左右。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE50014号《审计报告》，荆州天然气报告期内的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,468.46|12.99%|5,825.41|
|320.47|0.76%|558.83|
|1,845.93|4.38%|192.43|
|7,759.17|18.43%|38,331.28|
|3,035.65|7.21%|2,899.66|
|10,064.24|23.90%|366.06|
|28,493.92|67.68%|48,173.67|
|156.59|0.37%|175.38|
|12,578.12|29.87%|12,920.10|
|--|--|67.90|
|707.47|1.68%|734.67|
|18.29|0.04%|29.44|
|149.18|0.35%|682.14|
|13,609.64|32.32%|14,609.63|
|42,103.57|100.00%|62,783.31|

报告期内，荆州天然气资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产的比例分别为76.73%、67.68%，其中，流动资产以其他应收款和存货为主；非流动资产以固定资产为主，占总资产比例超过20%。
2、流动资产构成及变动分析
报告期内，荆州天然气的流动资产构成及所占比例如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,468.46|19.19%|5,825.41|
|320.47|1.12%|558.83|
|1,845.93|6.48%|192.43|
|7,759.17|27.23%|38,331.28|
|3,035.65|10.65%|2,899.66|
|10,064.24|35.32%|366.06|
|28,493.92|100.00%|48,173.67|

荆州天然气的流动资产主要由货币资金、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产构成。
（1）货币资金
报告期内，荆州天然气的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|0.62|
|5,467.84|
|--|
|5,468.46|

（2）应收账款
报告期内，荆州天然气应收账款情况按种类披露如下：
单位：万元
2016年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|--|--|--|--|
|341.15|100%|20.68|6.06%|
|--|--|--|--|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|341.15|100%|20.68|6.06%|

单位：万元
2015年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|--|--|--|--|
|588.47|100%|29.64|5.04%|
|--|--|--|--|
|588.47|100%|29.64|5.04%|

应收账款余额与同期营业收入相比较：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|341.15|
|37,953.42|
|0.90%|

荆州天然气主营业务收入来自于天然气销售业务和燃气接驳两大业务，两大业务在销售模式上，均主要采用预收客户款项的形式进行销售结算，因而荆州天然气应收账款余额占营业收入的比例较低。
报告期各期末，按照账龄分析法计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|
|277.36|13.87|5%|584.15|29.21|
|59.47|5.95|10%|4.31|0.43|
|4.31|0.86|20%|--|--|
|--|--|--|--|--|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|341.15|20.68|--|588.47|29.64|

荆州天然气的应收账款主要集中在1年以内，回收风险较小。
（3）预付账款
报告期内，荆州天然气预付账款的具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|1,845.93|

荆州天然气的预付账款主要为天然气、燃气表配件等安装工程材料的预付款项，2015年末、2016年末，荆州天然气预付账款占总资产的比例分别为0.31%、4.38%。
A、前五名预付账款情况
单位：万元
占预付款期末预付对象 期末余额
余额的比例
2016年12月31日
||
|-|
|1,828.82|
|17.11|
|1,845.93|

2015年12月31日
||
|-|
|134.80|
|47.90|
|5.50|
|3.00|
|0.76|
|191.96|

 2015年-2016年 11月份期间，荆州天然气在向中石油华中天然气销售分公司采购天然气时，基本上是当月支付本月的购气款。自2016年11月份起，结算
方式发生了变化，荆州天然气根据提报的下月度计划量，需在本月 28日预付次
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）月1/3天然气采购款。由此导致荆州天然气2016年末预付账款金额较2015年末大幅增加。
B、预付账款账龄情况分析
荆州天然气的预付账款账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|账面余额|比例|账面余额|
|1,845.93|100%|192.43|
|1,845.93|100%|192.43|

荆州天然气的预付账款集中在1年以内，不存在超过一年以上的预付账款情况。
（4）其他应收款
A、报告期内，荆州天然气其他应收账款情况按种类披露如下：
单位：万元
2016年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|--|--|--|--|
|8,335.21|100%|576.04|6.91%|
|--|--|--|--|
|8,335.21|100%|576.04|6.91%|

单位：万元
种类 2015年12月31日
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|--|--|--|--|
|41,030.21|100%|2,698.92|6.58%|
|--|--|--|--|
|41,030.21|100%|2,698.92|6.58%|

组合中，按照账龄分析法计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|其他应收款|坏账准备|计提比例|其他应收款|坏账准备|
|7,305.30|365.24|5%|28,449.76|1,422.49|
|15.03|1.50|10%|12,548.58|1,254.86|
|1,003.01|200.60|20%|1.31|0.26|
|1.31|0.66|50%|18.35|9.18|
|8.35|5.85|70%|0.20|0.14|
|2.20|2.20|100%|12.00|12.00|
|8,335.21|576.04|--|41,030.21|2,698.92|

荆州天然气其他应收款集中在1年以内。
B、其他应收款的账面余额分类情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|11.51|
|8,216.71|
|106.99|
|-|
|8,335.21|

其中，外部单位往来款项主要为荆州天然气关联方贤达实业及其关联方的非
经营性资金占用。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，上述关联方资金占用已全部归还给荆州天然气。
C、前五名其他应收款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末余额|占其他应收款余额的比例|

2016年12月31日
||||
|-|-|-|
|关联方往来|5,211.67|62.53%|
|关联方往来|2,000.00|23.99%|
|关联方往来|1,002.52|12.03%|
|借款|55.39|0.66%|
|借款|20.00|0.24%|
||8,289.58|99.45%|

2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|关联方往来|38,455.57|93.73%|
|关联方往来|1,501.68|3.66%|
|关联方往来|650.00|1.58%|
|借款|300.00|0.73%|
|关联方借款|28.79|0.07%|
||40,936.04|99.77%|

荆州天然气前五名其他应收款单位主要为关联方非经营性资金占用。其他应收款中，关联方贤达实业及其关联方非经营资金占用情况为：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|8,214.19|

截至本报告书签署日，上述关联方资金占用已经全部归还给荆州天然气。为避免本次交易后，标的公司关联方非经营性占用上市公司及其子公司资金，本次交易对方及其实际控制人出具了承诺函，承诺不以任何形式占用上市公司及其子公司资金。
（5）存货
报告期内，荆州天然气的存货构成及变化情况如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|363.00|-|363.00|561.60|-|
|27.62|-|27.62|39.13|-|
|10.25|-|10.25|44.18|-|
|171.41|-|171.41|228.46|-|
|2,463.39|-|2,463.39|2,026.29|-|
|3,035.65|-|3,035.65|2,899.66|-|

2015年末、2016年末，荆州天然气存货占总资产比例分别为6.02%、10.65%，占比较低，存货主要包括PE管、钢管、燃气表及其配件等原材料。委托加工物资主要为需进行防锈蚀处理的钢管；工程施工为尚未完工的燃气接驳工程。
（6）其他流动资产
报告期内，荆州天然气的其他流动资产主要为待抵扣进项税额、待认证进项税额及银行理财产品，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|-|
|53.85|
|10,000.00|
|10.39|
|10,064.24|

荆州天然气于 2016年 12月 29日购买中国农业银行―本利丰步步高‖开放式人民币理财产品，购买金额10,000万元，收益类型为保本浮动收益。
3、非流动资产构成及变动分析
报告期内，荆州天然气的非流动资产的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|156.59|1.15%|175.38|
|12,578.12|92.42%|12,920.10|
|--|--|67.90|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|707.47|5.20%|734.67|
|18.29|0.13%|29.44|
|149.18|1.10%|682.14|
|13,609.64|100.00%|14,609.63|

荆州天然气非流动资产主要由固定资产、无形资产、递延所得税资产等构成，2015年末、2016年末，固定资产占非流动资产总额的比例分别为88.44%、92.42%，是占比最高的非流动资产。
（1）投资性房地产
报告期内，荆州天然气的投资性房地产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|原值|账面价值|原值|
|395.55|156.59|395.55|

2014年5月，荆州天然气与中国工商银行股份有限公司荆州市分行签订《最高额抵押合同》，以自有房产为自身的银行借款提供抵押担保。截至 2016年 12月31日，用于抵押的投资性房地产账面价值为156.59万元。截至本报告书签署日，上述银行借款已全部偿还完毕，抵押已予以解除。投资性房地产具体情况详见本报告书―第四节交易标的的基本情况/六、交易标的的主要资产及权属状况/（三）投资性房地产‖。
（2）固定资产
报告期内，荆州天然气的固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|原值|账面价值|成新率|原值|账面价值|
|2,857.65|1,263.05|44.20%|2,839.17|1,082.36|
|15,785.67|9,878.23|62.58%|16,545.37|9,878.08|
|3,985.32|1,603.48|40.23%|4,237.93|1,492.67|
|323.11|122.20|37.82%|303.11|83.47|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|267.35|53.14|19.88%|266.55|41.52|
|23,219.10|12,920.10|55.64%|24,192.14|12,578.12|

2015年末、2016年末，荆州天然气固定资产账面价值分别为12,578.12万元、 12,920.10万元，固定资产以燃气管道、房屋及建筑物以及相关机器设备为主。
荆州天然气固定资产成新率较好，相关设备当前运行正常。
截至 2016年 12月 31日，荆州天然气尚未取得产权证书的房屋及建筑物账面价值为104.31万元。具体情况详见本报告书―第四节交易标的的基本情况/六、交易标的的主要资产及权属状况/（一）主要资产及权属状况‖。
2014年5月，荆州天然气与中国工商银行股份有限公司荆州市分行签订《最高额抵押合同》，以自有房产为荆州天然气银行借款提供抵押担保。截至 2016年 12月 31日，用于抵押的固定资产账面价值为 386.46万元。截至本报告书签署日，上述银行借款已偿还完毕，抵押已予以解除。
（3）在建工程
荆州天然气的主要在建工程项目为燃气管道，报告期内荆州天然气在建工程余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|--|--|--|67.90|--|
|--|--|--|67.90|--|

（4）无形资产
报告期内，荆州天然气的无形资产明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|原值|账面价值|原值|
|868.77|707.47|868.77|
|55.46|--|55.46|
|924.23|707.47|924.23|

荆州天然气的无形资产主要为土地使用权，主要为门站用地、办公楼用地等。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）土地使用权具体情况详见本报告书―第四节交易标的的基本情况/六、交易标的的主要资产及权属状况/（二）无形资产‖。
（5）长期待摊费用
报告期内，荆州天然气的长期待摊费用明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|18.29|
|18.29|

（6）递延所得税资产
报告期内，荆州天然气递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|596.72|149.18|2,728.56|
|596.72|149.18|2,728.56|

4、负债结构分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE50014号《审计报告》，荆州天然气报告期内的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|15,000.00|48.70%|16,200.00|
|636.69|2.07%|716.08|
|7,975.51|25.89%|7,453.69|
|449.14|1.46%|1,434.08|
|138.95|0.45%|100.25|
|2,400.00|7.79%|2,400.00|
|26,600.29|86.36%|28,304.10|
|4,200.00|13.64%|6,600.00|
|4,200.00|13.64%|6,600.00|
|30,800.29|100.00%|34,904.10|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年末、2016年末，荆州天然气负债总额分别为34,903.10万元、30,800.29万元，其中流动负债比例分别达81.09%、86.36%，流动负债主要以短期借款、预收款项为主。
（1）短期借款
报告期内，荆州天然气的短期借款余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|15,000.00|
|15,000.00|

短期借款明细详见本报告书―第四节交易标的的基本情况/七、主要负债及对外担保情况/（一）主要负债情况‖。截至本报告书签署日，上述银行借款已偿还完毕。
（2）应付账款
报告期内，荆州天然气的应付账款主要为应付材料、设备款、应付工程款等，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|582.90|
|53.29|
|0.50|
|636.69|

（3）预收款项
报告期内，荆州天然气的预收款项主要为燃气销售、燃气接驳的预收款项，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|3,991.12|
|3,984.40|
|7,975.51|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州天然气预收款项占其非流动负债比重较大，主要是由于荆州天然气主要业务燃气销售、燃气接驳的结算模式均采用部分预收方式所致。报告期内，账龄超过一年的重要预收款项为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|360.18|--|
|194.12|--|
|554.30|--|

（4）应交税费
报告期内荆州天然气应交税费主要为增值税、企业所得税等，具体情况如下：单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|29.00|
|--|
|392.60|
|1.08|
|7.52|
|3.49|
|1.88|
|13.58|
|449.14|

（5）其他应付款
报告期内，荆州天然气的其他应付款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|114.18|
|24.77|
|138.95|

（6）一年内到期的非流动负债
报告期内，荆州天然气一年内到期的非流动负债情况为：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|2,400.00|
|2,400.00|

截至本报告书签署日，上述银行借款已偿还完毕。
（7）长期借款
报告期内，荆州天然气的长期借款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|6,600.00|
|2,400.00|
|4,200.00|

长期借款明细详见本报告书―第四节交易标的的基本情况/七、主要负债及对外担保情况/（一）主要负债情况‖。
截至本报告书签署日，上述银行借款已偿还完毕。
5、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
荆州天然气的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|73.15%|
|1.07|
|0.51|
|12,277.26|
|9.12|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧费用+摊销费用；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出（其中：息税前利润=净利润+所得税费用+利
息支出）。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年末、2016年末，荆州天然气资产负债率分别为55.59%、73.15%，2016年末荆州天然气资产负债率增加的主要原因是 2016年 12月 31日荆州天然气进行了一次利润分配，冲抵了部分其他应收款金额，导致总资产减少，资产负债率升高。截至本报告书签署日，荆州天然气银行借款合计 21,600万元已全部偿还完毕。荆州天然气的偿债能力将大幅提升，资产负债率大幅下降。
2015年末、2016年末，荆州天然气流动比率分别为1.70、1.07，速动比率分别为1.58、0.51，2016年末流动比率、速动比率下降较多的主要原因是截至2016年12月31日其他应收款余额较2015年12月31日下降幅度较大，导致流动资产金额减低所致。由于荆州天然气流动负债中预收账款占比较高，因此流动比率、速动比率的下降并不显著影响荆州天然气的短期偿债能力。
2015年末、2016年末，荆州天然气的息税折旧摊销前利润分别为9,809.10万元、12,277.26万元，利息保障倍数为5.32、9.12，能够合理保障利息费用的到期支付。
（2）资产周转能力分析
荆州天然气应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等相关资产运营效率指标如下：
||
|-|
|2016年度|
|86.33|
|8.94|

注：应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值)/2]；
存货周转率=营业成本/[(存货期末账面价值+存货期初账面价值)/2]
2015年度、2016年度，荆州天然气应收账款周转率分别为70.63次/年、86.33次/年，应收账款周转很快，主要原因是燃气销售和接驳主要以预收款项为主，应收账款金额较小；2015年度、2016年度，荆州天然气存货周转率为 11.09次/年，8.94次/年，主要是2016年度营业收入总额下降导致营业成本相应下降所致。
报告期内，荆州天然气资产运营效率指标较为稳定，资产运营正常。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）盈利能力分析
报告期内，荆州天然气主要盈利能力指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|37,953.42|
|26,532.82|
|10,407.92|
|10,415.76|
|7,804.96|
|7,804.96|
|7,799.08|

1、营业收入分析
（1）营业收入构成
最近两年，荆州天然气主营业务收入占营业总收入的比例分别为99.20%、96.58%，主营业务突出，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|37,651.45|99.20%|41,129.28|
|301.97|0.80%|1,455.32|
|37,953.42|100.00%|42,584.60|

（2）主营业务构成
报告期内，荆州天然气主营业务收入来自于天然气销售业务和燃气接驳两大业务。其中，天然气销售业务分为管输非居民用户、管输居民用户、CNG加气站销售等部分，具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|31,144.08|82.72%|34,479.71|
|15,617.83|41.48%|16,904.12|
|8,400.60|22.31%|6,855.02|
|7,125.65|18.93%|10,720.56|
|6,507.38|17.28%|6,649.58|
|37,651.45|100.00%|41,129.28|

最近两年，荆州天然气的天然气销售收入分别占到主营业务收入的82.72%、83.83%，是荆州天然气的最大收入来源，其中，管输非居民用户、管输居民用户收入合计占主营业务收入的63.79%、57.77%，是天然气销售收入的主要来源。
由于天然气经营的特许经营区域属性，报告期内，荆州天然气的主营业务收入全部集中在拥有特许经营权的荆州市城区、监利县范围内，且不曾发生变化。
（3）主营业务收入变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年主营业务收入|2015年主营业务收入|
|31,144.08|34,479.71|
|15,617.83|16,904.12|
|8,400.60|6,855.02|
|7,125.65|10,720.56|
|6,507.38|6,649.58|
|37,651.45|41,129.28|

报告期内，荆州天然气的主营业务收入出现下滑趋势，其中管输非居民销售收入略有下滑、管输居民业务收入增幅较大、CNG加气站业务收入下滑较大，主要原因如下：
①管输非居民用气
2016年度管输非居民用户天然气销售收入较2015年下降的主要原因为天然气销售单价的下调。
2015年 11月 18日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于降低非居民
用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）号），非居民用气最高门站价格每千立方米降低 700元，上述调价方案自 2015年11月20日起实施。
2015年 11月 20日，荆州市物价局发布了《荆州市物价局关于调整荆州城区非居民用天然气销售价格的通知》（荆价管[2015]100号），非居民用天然气及车用天然气最高销售价格下调 0.7元/立方米，调整后的价格自 2015年 11月 20日起执行。
虽然管输非居民用户用气量较上年度有较大增长，但是上述价格调整直接导致了管输非居民天然气销售收入的下降。销售金额及用气量的具体情况见―第四节交易标的基本情况/四主营业务发展情况之（六）销售情况‖。
②管输居民用气
2016年度管输居民用户天然气销售收入较2015年增长的主要原因为居民生活用气实行阶梯价格导致平均用气成本有一定幅度上升。
2015年 12月 29日，荆州市物价局发布了《荆州市物价局关于荆州城区居民生活用气实行阶梯价格的通知》（荆价管[2015]111号），自2016年1月1日起荆州城区居民生活用气实行阶梯价格，具体如下：
||||
|-|-|-|
|分档价格（元/立方米）|分档气量（立方米/年）|原居民用气价格（元/立方米）|
|2.46|360（含）以下|2.46|
|2.706|360-580（含）||
|3.444|580以上||
|1.78|180（含）以下||
|2.46|180以上||
|2.583|-||

居民用气实行阶梯价格后，除低保用户外，其他居民用户、公共服务用户均较原价格有一定增长，特别是年用气量达到580立方米后，天然气单位价格较之前上涨40%，加之2016年居民用气量也有较大幅度增长，使得 2016年度管输居民业务收入增长较大。
③CNG加气站
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年度荆州天然气 CNG加气站收入较 2015年下滑较大，主要是受车用压缩天然气市场竞争加剧影响。
截至本报告书签署日，包括荆州天然气及监利天然气的3座加气站在内，荆州市主城区内共有 9座 CNG加气站；监利县共有 4座 CNG加气站。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|竞争对手|成立时间|业务范围|
|荆州市津江天然气有限公司止梆头加气站|2014年5月|CNG加气站|
|荆州市津江天然气有限公司月堤路加气站|2014年5月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司东方大道母站|2007年8月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州南环路加气子站|2012年7月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州十号路加气子站|2012年7月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州沙洪路加气子站|2015年4月|CNG加气站|
|中国石化销售有限公司湖北荆州石油分公司月堤路加油站|2001年11月|油气混合站|
|中国石化销售有限公司湖北荆州监利石油分公司监利油气合建站|2013年8月|CNG加气站|
|湖北新捷天然气有限公司监利城西液化天然气站|2016年6月|CNG加气站|
|监利县丰泰天然气有限公司随岳高速监利服务区动车加气站|2016年3月|CNG加气站|

荆州天然气红光路、南环路CNG加气站建设于2006-2007年，早期CNG加气站较少、公司 CNG市场占有率较高，近年来随着荆州市城区新建 CNG加气站逐渐增多，市场份额逐步分化，报告期内CNG加气站业务收入下滑明显。但目前，随着市场容量趋近饱和，荆州天然气所属范围内新增建CNG加气站的可能性不大，经过市场充分竞争，车辆的加气站选择基本固定，各个加气站的市场份额基本稳固，预计该部分业务收入进一步下降的可能性不大。
④燃气接驳
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2015年度、2016年度，受湖北省煤改气等环保政策影响，工业、商业接驳用户较多；部分规模较大的工商业用户 2015年度已完成相关工程，2016年度虽然燃气接驳用户数与上年度基本持平，但户均收入较上年度减少。
居民用户接驳方面，接驳用户数、燃气接驳收入均有一定幅度增长。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|燃气接驳户数（户）|||||
|2016年度|2015年度|同 比|2016年度|2015年度|
|247|248|-0.40%|739.23|1,249.35|
|26,841|24,527|9.43%|5,768.15|5,400.23|
|27,088|24,775|9.34%|6,507.38|6,649.58|

另外，2016年度随着营业税改增值税范围的全面推开，生活服务业纳入―营改增‖范围，荆州天然气并未采用按过渡期简易征收3%的税率对接驳收入进行纳税，而是直接采用了11%的一般税率对接驳业务缴纳增值税，从而减少了入账收入。
（4）前五大客户情况
报告期内，荆州天然气前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|

2016年度
||||
|-|-|-|
|岳阳京华天然气有限公司|1,197.84|3.18%|
|荆州市公共交通总公司|1,087.17|2.89%|
|能特科技有限公司|943.81|2.51%|
|江汉石油管理局广华社区管理服务中心|643.91|1.71%|
|荆州市成丰磁材料科技有限公司|583.60|1.55%|
|合 计|4,407.01|11.70%|

2015年度
||||
|-|-|-|
|岳阳京华天然气有限公司|1,726.55|4.20%|
|荆州市公共交通总公司|1,352.69|3.29%|
|中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司|1,225.03|2.98%|
|能特科技有限公司|875.93|2.13%|
|荆州市中心医院|598.61|1.46%|
|合 计|5,778.81|15.35%|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，荆州天然气前五大客户均来自于天然气销售业务，且单个客户占主营业务收入比例较低，不存在客户过于集中的情况。
（5）其他业务收入
报告期内，荆州天然气其他业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|70.53|23.36%|62.82|
|1.70|0.56%|1.58|
|-|0.00%|1,235.00|
|3.72|1.23%|-|
|226.01|74.84%|155.92|
|301.97|100.00%|1,455.32|

2、营业成本分析
（1）营业成本构成
最近两年，荆州天然气主营业务成本占营业总成本的比例分别为99.18%、99.47%，主营业务突出，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|26,315.52|99.18%|29,008.68|
|217.30|0.82%|156.00|
|26,532.82|100.00%|29,164.68|

（2）主营业务成本构成
报告期内，荆州天然气主营业务成本来自于天然气销售业务和燃气接驳两大业务。具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|金 额|占 比|金 额|
|23,677.72|89.98%|26,586.96|
|12,012.76|45.65%|12,738.29|
|5,943.81|22.59%|5,138.75|
|5,721.15|21.74%|8,709.93|
|2,637.79|10.02%|2,421.72|
|26,315.52|100.00%|29,008.68|

最近两年，荆州天然气的天然气销售业务成本分别占到主营业务成本的89.98%、91.65%，其中，管输非居民业务成本分别占到主营业务成本的45.65%、43.91%，上述比例与主营业务收入相匹配。
（3）主营业务成本变动
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年主营业务成本|2015年主营业务成本|
|23,677.72|26,586.96|
|12,012.76|12,738.29|
|5,943.81|5,138.75|
|5,721.15|8,709.93|
|2,637.79|2,421.72|
|26,315.52|29,008.68|

报告期内，荆州天然气的主营业务成本出现下滑趋势，其中管输非居民、CNG加气站业务成本下滑较大，管输居民业务成本有较大增长，主要原因如下：①管输非居民用气
2015年 11月 18日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），非居民用气最高门站价格每千立方米降低 700元，上述调价方案自 2015年11月20日起实施。
上述天然气门站进气价格的调整，直接导致了管输非居民用户天然气业务成本的下降。虽然管输非居民用气量有一定增长，但管输非居民业务成本仍较上年
度下降，具体情况如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|用气量（万立方米）|||||
|2016年度|2015年度|同 比|2016年度|2015年度|
|6,371.42|5,611.16|13.55%|12,012.76|12,738.29|

②管输居民用气
2016年度管输居民用户天然气业务成本较2015年上升的主要原因为居民生活用气量增加所致，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用气量（万立方米）|||||
|2016年度|2015年度|同 比|2016年度|2015年度|
|3,753.38|3,158.70|18.83%|5,943.81|5,138.75|

③CNG加气站
CNG加气站业务成本的下降主要由于近年来加气站数量增多，市场竞争激烈，导致加气量下降幅度较大所致，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用气量（万立方米）|||||
|2016年度|2015年度|同 比|2016年度|2015年度|
|3,274.66|4,611.60|-28.99%|5,721.15|8,709.93|

④燃气接驳
2016年度，由于居民用户接驳户数增长较快，非居民用户平均规模较 2015年下降，导致燃气接驳业务成本整体上升，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|燃气接驳户数（户）|||||
|2016年度|2015年度|同 比|2016年度|2015年度|
|247|248|-0.40%|325.05|371.81|
|26,841|24,527|9.43%|2,312.75|2,049.91|
|27,088|24,775|9.34%|2,637.79|2,421.72|

（4）其他业务成本
报告期内，荆州天然气其他业务成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|18.79|8.65%|18.79|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|198.51|91.35%|137.21|
|217.30|100.00%|156.00|

3、毛利率分析
（1）主营业务毛利率
报告期内，荆州天然气主营业务毛利率较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|37,651.45|41,129.28|
|26,315.52|29,008.68|
|11,335.93|12,120.60|
|30.11%|29.47%|

（2）各业务种类毛利率
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|毛 利|毛利率|毛 利|
|7,466.35|23.97%|7,892.74|
|3,605.08|23.08%|4,165.84|
|2,456.78|29.25%|1,716.27|
|1,404.49|19.71%|2,010.63|
|3,869.58|59.46%|4,227.86|
|11,335.93|30.11%|12,120.60|

报告期内，2016年度荆州天然气主营业务毛利率为30.11%，与2015年度主营业务毛利率29.47%基本一致。
其中，管输居民用气的毛利率有一定提升，主要由于荆州市 2015年11月起居民用气实行阶梯价格，第二档、第三档用气价格较第一档基础气价提高了
10%-40%，详见―本节/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析/（3）主营业务收
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）入变动情况/②管输居民用气‖。
燃气接驳业务毛利率由2015年度的63.58%下降为2016年度的59.46%，主要因2015年荆州市推行燃煤改造，部分规模较大的工商业用户集中在2015年进行了管道安装，2016年度与 2015年度相比，报装用户平均接驳规模下降所致。
整体而言，标的公司主营业务毛利率较为稳定。
4、期间费用
报告期内，荆州天然气的期间费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占营业收入比例|金 额|
|710.01|1.87%|719.26|
|801.10|2.11%|951.29|
|1,259.98|3.32%|1,758.37|
|2,771.09|7.30%|3,428.93|

（1）销售费用
报告期内，荆州天然气的销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|317.52|44.72%|303.61|
|1.62|0.23%|0.17|
|-|0.00%|1.56|
|343.72|48.41%|364.94|
|43.06|6.06%|43.64|
|0.66|0.09%|0.89|
|0.91|0.13%|1.91|
|2.53|0.36%|2.53|
|710.01|100.00%|719.26|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）销售费用主要为职工薪酬和销售部门所用固定资产折旧费用构成，二者合计占销售费用的总额分别为93.13%、92.95%。
（2）管理费用
报告期内，荆州天然气的管理费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|431.24|53.83%|471.57|
|12.87|1.61%|15.48|
|10.22|1.28%|11.82|
|15.54|1.94%|12.39|
|6.40|0.80%|43.13|
|5.71|0.71%|1.39|
|152.54|19.04%|167.14|
|2.49|0.31%|2.78|
|9.45|1.18%|12.64|
|1.72|0.22%|3.75|
|10.83|1.35%|34.30|
|14.52|1.81%|37.06|
|18.09|2.26%|21.86|
|8.62|1.08%|8.26|
|34.76|4.34%|31.24|
|19.39|2.42%|20.00|
|17.45|2.18%|21.58|
|16.65|2.08%|14.61|
|0.00|0.00%|1.09|
|12.61|1.57%|19.23|
|801.10|100.00%|951.29|

报告期内，荆州天然气的管理费用主要为职工薪酬、管理部门所用折旧费，二者合计占管理费用的比例约为72.87%、67.14%。
（3）财务费用
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，荆州天然气的财务费用明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1,283.49|1,728.53|
|43.45|44.42|
|19.94|74.27|
|1,259.98|1,758.37|

2016年度利息支出较2015年减少，主要由于银行借款余额减少所致。
5、营业税金及附加
报告期内，荆州天然气的营业税金及附加较为稳定，明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|187.16|
|89.39|
|40.73|
|23.35|
|32.80|
|373.43|

6、资产减值损失
（1）资产减值损失情况
报告期内，荆州天然气的资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-2,131.84|
|-8.96|
|-2,122.88|
|-2,131.84|

2015年度荆州天然气计提坏账准备 2,051.54万元，主要由于2015年度荆州天然气其他应收款余额较大，按照会计政策计提坏账准备所致；2016年度，由于荆州天然气收回了大部分其他应收款，转回坏账准备2,122.88万元。
报告期内，荆州天然气其他应收款坏账准备计提情况如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|计提坏账准备|计提比例|
|8,335.21|576.04|6.91%|
|41,030.21|2,698.92|6.58%|

（2）资产减值损失对净利润的影响
如上所述，报告期内荆州天然气计提的坏账准备金额较大，对报告期荆州天然气的净利润产生一定影响，若剔除掉资产减值损失的影响，荆州天然气最近两年的净利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|7,804.96|
|7,804.96|
|7,799.08|
|-2,131.84|
|5,673.12|
|5,673.12|
|5,667.24|

7、营业外收入与营业外支出
报告期内，荆州天然气的营业外收入与营业外支出情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|12.72|
|0.77|
|1.4|
|10.55|
|4.89|
|1.26|
|3.63|

8、非经常性损益
报告期内，荆州天然气的非经常性损益明细如下：
单位：万元
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占当期归母净利润比例|金 额|
|-0.49|-0.01%|-2.65|
|1.40|0.02%|16.08|
|-|0.00%|1,235.00|
|6.92|0.09%|-35.49|
|7.83|0.10%|1,212.95|
|25%|-|25%|
|1.96|0.03%|303.24|
|5.87|0.08%|909.71|

荆州天然气的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助、对外委托贷款取得的损益、及其他营业外收入和支出。除2015年度对外委托贷款取得的1,235.00万元利息收入外，其他非经常性损益科目金额均较小，对荆州天然气归属于母公司股东的净利润影响较小。
五、本次交易完成后对上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况影响分析
1、资产结构分析
根据上市公司2016年审计报告及立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE10097号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司资产状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|49,003.72|54,472.18|
|10,000.00|10,000.00|
|464.87|464.87|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|25,920.22|26,240.69|
|2,839.00|4,684.94|
|1,529.28|9,288.45|
|54,360.14|57,395.80|
|39,244.56|49,308.80|
|183,361.80|211,855.72|
|150.00|150.00|
|3,292.19|3,292.19|
|-|945.62|
|82,054.37|96,596.22|
|58,577.90|58,577.90|
|8,775.77|10,378.38|
|-|86,994.28|
|631.86|650.14|
|1,692.10|1,841.28|
|4,021.35|4,021.35|
|159,195.54|263,447.38|
|342,557.34|475,303.09|

截至2016年12月31日，交易完成后，上市公司总资产为475,303.09万元，较交易前增幅为38.75%。流动资产的增加主要来源于预付款项、其他应收款及其他流动资产，较交易前分别增加1,845.93万元、7,759.17万元及10,064.24万元；非流动资产的增加主要来自于固定资产、无形资产和收购荆州天然气所形成的商誉，较交易前分别增加14,541.85万元、1,602.61万元及86,994.28万元。
2、负债结构分析
根据上市公司2016年审计报告及备考审计报告报告，本次交易前后，上市公司负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|-|15,000.00|
|45,774.74|46,411.43|
|43,004.80|50,980.32|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|24.86|24.86|
|6,040.45|6,489.59|
|2,824.53|2,824.53|
|2,457.49|2,596.44|
|-|2,400.00|
|100,126.87|126,727.16|
|-|4,200.00|
|16,614.53|16,614.53|
|11,700.97|12,612.94|
|28,315.50|33,427.48|
|128,442.37|160,154.63|

截至2016年12月31日，交易完成后，上市公司总负债为160,164.63万元，较交易前增幅为24.69%。流动负债的增加主要来源于短期借款、预收款项、应交税费和一年内到期的流动负债，较交易前分别增加15,000万元、7,975.51万元、449.14万元及2,400万元；非流动负债的增加主要来源于长期借款及递延所得税负债，较交易前分别增加4,200万元、911.98万元。截至本报告书签署日，上述借款均已清偿。
3、对公司偿债能力的分析
本次交易完成前后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||
|-|
|交易前|
|37.50%|
|1.83|
|0.87|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率进一步降低，偿债能力得到增强；受荆州天然气截至2016年12月31日的短期借款、一年内到期的非流动负债等流动负
债余额较大的影响，本次交易后上市公司备考流动比率、速动比率较交易前有所
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）降低，但流动比率、速动比率的下降并不显著影响上市公司的短期偿债能力。
4、公司资产运营效率分析
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率等相关资产运营效率指标如下：
||
|-|
|交易前|
|11.95|
|3.00|

注：应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值)/2]；
存货周转率=营业成本/[(存货期末账面价值+存货期初账面价值)/2]
交易前后，上市公司应收账款周转率分别为11.95次/年、10.23次/年，存货周转率分别为3.00次/年、3.56次/年。交易完成后，上市公司资产运营效率指标仍较为稳定，资产运营保持正常。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10076号《审计报告》及信会师报字[2017]第ZE10097号《审阅报告》，本次交易前后上市公司的盈利指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|171,988.47|209,941.89|22.07%|141,510.63|184,095.23|
|73,775.24|83,980.40|13.83%|54,574.22|61,853.06|
|74,294.71|84,507.70|13.75%|55,349.36|62,606.16|
|55,360.46|63,013.34|13.82%|40,996.73|46,417.06|
|55,117.41|62,770.29|13.88%|40,783.71|46,204.04|
|0.63|0.67|6.35%|0.67|0.68|
|0.63|0.67|6.35%|0.67|0.68|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司收入规模、利润水平等均有明显提升。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||||
|交易前|占营业收入比例|交易后|占营业收入比例|交易前|占营业收入比例|交易后|
|1,754.43|1.02%|2,464.44|1.17%|1,353.21|0.96%|2,072.47|
|7,901.65|4.59%|8,774.13|4.18%|5,118.77|3.62%|6,141.45|
|-635.10|-0.37%|624.88|0.30%|-104.25|-0.07%|1,654.12|
|9,020.98|5.25%|11,863.45|5.65%|6,367.73|4.50%|9,868.04|

本次交易完成后，随着经营规模的扩大，上市公司的期间费用将有一定增长，总体来看对上市公司影响较小。
六、对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
荆州天然气主要从事所处区域的燃气销售和燃气接驳，与公司主营业务基本一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易将有效推进公司跨越式发展战略的实现
2016年3月，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，公司主营业务由园林绿化与装饰装修转型为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售等。公司发展迈入
了新的时代。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）天然气行业作为国民经济中重要的基础能源行业，随着国民经济持续发展和我国对环境保护的日益重视，对天然气的需求增长迅速。根据国家发改委制定《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，计划到2020年将我国天然气消费量在一次能源消费中的比重提高到10%以上，天然气利用量达到3,600亿立方米。我国天然气消费增长空间巨大，相关燃气产业发展提供了良好的发展机遇。
为充分把握重大发展机遇、争创国际一流能源企业，公司―十三五‖战略拟以产业经营和资本运作作为双驱动，坚持稳中求进的工作基调，在充分挖掘既有市场潜力实现精耕细作的基础上，加快市场拓展，努力实现全国市场布局，持续提升公司盈利能力和可持续发展能力。
2、本次交易是公司成长为全国性清洁能源服务商迈出的重要一步
公司目前经营范围覆盖河北省廊坊市6个县市以及张家口市涿鹿县、天津市武清区等区域，基本位于京津冀协同发展核心区域。伴随京津冀协同发展及污染治理、―气代煤‖政策利好等因素，公司目前经营区域能源需求较为旺盛，发展趋势较好。但公司目前仍然一定程度上存在着业务区域集中的风险，公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升需要依靠现有区域的新增用户以及新区域市场的扩展来推动，若现有区域的用户增量以及新区域的扩展达不到预期效果，将会制约公司经营业绩的快速增长。
为夯实公司持续、稳定发展的基础，公司拟在继续开发现有区域业务的基础上，积极拓展新的业务区域。荆州天然气是荆州市最大的燃气提供商，业务模式与公司相似，经营稳定，经过多年的发展，已经在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，有较大优势。本次交易是公司抓住重要契机，是公司实现全国性布局的重大举措，是实现公司成长为全国性清洁能源服务商的重要一步，意义重大。
（三）本次交易对上市公司其他影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据公司现有初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。
如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由交易各方分别承担，中介机构费用均按照市场水平确定，上述交易成本对上市公司的现金流和净利润影响较小。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、荆州天然气最近两年简要财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE50014号《审计报告》，报告期内荆州天然气的主要财务指标（合并口径）如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|5,468.46|
|320.47|
|1,845.93|
|7,759.17|
|3,035.65|
|10,064.24|
|28,493.92|
|156.59|
|12,578.12|
|-|
|707.47|
|18.29|
|149.18|
|13,609.64|
|42,103.57|

合并资产负债表（续）
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|15,000.00|
|636.69|
|7,975.51|
|449.14|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|138.95|
|2,400.00|
|26,600.29|
|4,200.00|
|4,200.00|
|30,800.29|
|6,000.00|
|633.47|
|60.27|
|3,000.00|
|1,609.53|
|11,303.27|
|11,303.27|
|42,103.57|

（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|37,953.42|
|37,953.42|
|27,545.50|
|26,532.82|
|373.43|
|710.01|
|801.10|
|1,259.98|
|-2,131.84|
|10,407.92|
|12.72|
|0.77|
|4.89|
|1.26|
|10,415.76|
|2,610.80|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|7,804.96|
|7,804.96|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|43,377.79|
|220.29|
|43,598.08|
|29,881.13|
|1,722.92|
|4,524.55|
|314.61|
|36,443.21|
|7,154.87|
|0.84|
|0.84|
|629.17|
|16,517.51|
|17,146.68|
|-17,145.84|
|16,200.00|
|14,517.51|
|30,717.51|
|19,800.00|
|1,283.49|
|21,083.49|
|9,634.02|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-356.95|
|5,825.41|
|5,468.46|

二、上市公司最近两年简要备考财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|54,472.18|
|10,000.00|
|464.87|
|26,240.69|
|4,684.94|
|9,288.45|
|57,395.80|
|49,308.80|
|211,855.72|
|150.00|
|3,292.19|
|945.62|
|96,596.22|
|58,577.90|
|10,378.38|
|86,994.28|
|650.14|
|1,841.28|
|4,021.35|
|263,447.38|
|475,303.09|

合并资产负债表（续）
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|15,000.00|
|-|
|46,411.43|
|50,980.32|
|24.86|
|6,489.59|
|2,824.53|
|2,596.44|
|2,400.00|
|126,727.16|
|4,200.00|
|16,614.53|
|12,612.94|
|33,427.48|
|160,154.63|
|68,133.41|
|128,778.07|
|2,947.26|
|5,814.30|
|108,792.49|
|314,465.54|
|682.92|
|315,148.46|
|475,303.09|

（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|209,941.89|
|209,941.89|
|126,279.18|
|112,772.94|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2,485.36|
|2,464.44|
|8,774.13|
|624.88|
|-842.57|
|317.69|
|83,980.40|
|1,560.81|
|1,326.28|
|1,033.50|
|582.88|
|84,507.70|
|21,494.36|
|63,013.34|
|62,770.29|
|243.05|
|63,013.34|
|62,770.29|
|243.05|
|0.67|
|0.67|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|211,454.52|
|6,884.30|
|218,338.82|
|141,998.23|
|9,399.85|
|21,721.10|
|9,182.01|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|182,301.18|
|36,037.63|
|317.69|
|666.13|
|106,860.00|
|107,843.83|
|47,541.42|
|75,517.51|
|123,058.94|
|-15,215.11|
|16,200.00|
|14,537.51|
|30,737.51|
|22,800.00|
|3,365.54|
|1,497.41|
|14,675.38|
|40,840.92|
|-10,103.40|
|10,719.12|
|43,753.06|
|54,472.18|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，百川能源的主营业务为燃气销售、燃气接驳及燃气器具销售等，控股股东为百川资管，实际控制人为王东海。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不与百川能源经营相同或相近业务，不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，百川能源的控股股东、实际控制人未发生改变。因此，本次交易后上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免同业竞争，百川资管、王东海已出具关于避免同业竞争的承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本单位/本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本单位/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本单位/本人保证将促使本单位/本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本单位/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本单位/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位/本人及关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本单位及关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本单位/本人将促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。因此，本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易标的在报告期内的关联交易情况
根据立信会计师出具的荆州天然气审计报告，标的公司在报告期内关联交易情况如下：
1、关联方
（1）母公司及实际控制人
荆州天然气母公司为贤达实业，实际控制人为朱伯东。
（2）子公司情况
子公司为监利天然气。
（3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与荆州天然气的关系
景湖房地产 受实际控制人控制的企业
聚贤投资 受实际控制人控制的企业
春城物业 受实际控制人控制的企业
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其他关联方名称 其他关联方与荆州天然气的关系
科渝物业 受实际控制人控制的企业
泸州贤达 受实际控制人控制的企业
聚能房地产 受实际控制人控制的企业
聚能投资 受实际控制人控制的企业
重庆杰展 与公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
天海物业 受实际控制人控制的企业
陈展 与公司实际控制人关系密切的家庭成员
朱杰 与公司实际控制人关系密切的家庭成员
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|采购材料|0.67|

报告期内，荆州天然气从关联方采购部分材料，主要是钢管、调压及计量设备、球阀、PVC管及管件等物资，2016年已经大幅减少。目前，荆州天然气材料采购方式为与材料供货商直接签署购销合同，不再从杰展物资采购材料。
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|提供燃气接驳|163.76|

2015年、2016年荆州天然气向景湖房地产提供燃气接驳收入总收入的比重分别为0.43%、0.29%，比例较小。
由于景湖房地产部分开发楼盘位于荆州天然气特许经营权范围内，荆州天然气向景湖房地产提供燃气接驳服务是燃气行业在特定区域内独家特许经营的行业特点决定的，该关联交易占比较小，不会对上市公司经营和独立性构成影响。
（2）关联担保情况
荆州天然气作为被担保方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|14,000.00|2011年7月1日|2016年6月30日|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|3,000.00|2013年6月17日|2016年6月30日|
|14,000.00|2011年7月1日|2016年6月30日|
|3,000.00|2013年6月17日|2016年6月30日|
|22,000.00|2016年1月20日|2019年1月19日|
|22,000.00|2016年1月18日|2019年1月17日|

截至本报告书签署日，荆州天然气银行贷款已全部予以偿还，上述荆州然气作为被担保方的关联担保已全部予以解除。
（3）关联租赁情况
荆州天然气作为出租方：
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类||
||2016年度|
|房屋|0.36|
|房屋|0.84|
|房屋|0.84|

上述房屋均位于荆州天然气大厦内，上述关联企业租赁房屋主要是办理工商注册、便于联系之目的，占用面积很小，且均按照当地租金水平向荆州天然气缴付租金，不会对上市公司经营和独立性构成影响。
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|荆州贤达|5,211.67|260.58|38,455.57|
|景湖房地产|1,002.52|200.29|1,501.68|
|春城物业|2,000.00|100.00|-|
|泸州贤达|-|-|650.00|
|朱杰|-|-|28.79|
||8,214.19|560.87|40,636.04|

②应付项目
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2016年12月31日|
|杰展物资|12.47|
|景湖房地产|189.59|

截至本报告书签署日，上述关联方拆借资金已全部予以归还。朱伯东、荆州贤达、景湖房地产出具关于避免资金占用的承诺，承诺在本次交易后不会占用百川能源及其下属子公司的资金，否则，将承担相应责任。
（5）关联方委托贷款
根据泸州贤达、中国银行股份有限公司渝北支行同荆州天然气分别于2014年7月17日、2014年7月23日、2014年7月30日签订的编号为―渝中银渝北司委贷字2014001号‖、―渝中银渝北司委贷字2014002号‖、―渝中银渝北司委贷字2014003号‖的《人民币委托贷款合同》，荆州天然气以委托贷款方式向泸州贤达共借款人民币20,000.00万元，借款期限2年，自2014年7月至2016年7月。
泸州贤达在2015年9月提前还清借款20,000.00万元。荆州天然气2014年度确认的委托贷款利息收入1,181.26万元，收到委托贷款利息1,101.82万元；2015
年度确认的委托贷款利息收入1,235.00万元，收到委托贷款利息 1,314.44万元，其中包含前期应收利息款79.44万元。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方、朱伯东分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
―本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规
定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百川能源造成的损失向百川能源进行赔偿。‖
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准和中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
根据华信众合出具的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。
本次标的资产的估值较净资产的账面价值增值较高，主要是由于标的公司拥有的燃气特许经营权价值较大在账面价值未能充分体现，虽然华信众合在评估过程中按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但基于收益法以一系列假设为前提，以对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致交
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）易标的实际价值低于本次估值的情况，标的资产存在价值高估风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而将相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业绩造成不利影响，极端情形下可能导致上市公司亏损，提请投资者注意商誉减值的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人贤达实业、景湖房地产及朱伯东承诺，荆州天然气公司在2017年度、2018年度、2019年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。荆州天然气未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争加剧等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与荆州天然气需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化等方面进行整合。
本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至荆州天然气原有业务的运营产生不利影响，提请投资
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）者注意重组整合风险。
（七）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。荆州天然气公司经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，荆州天然气业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家产业政策变动风险
荆州天然气属于城市燃气行业。燃气行业是使用过程清洁、高效的产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变将会影响燃气行业的市场需求，从而对标的公司业绩造成一定影响。
（二）天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。目前，燃气销售执行政府定价机制，城市燃气销售价格由当地市物价局制定。燃气价格分为居民、非居民和CNG等类，用气价格基本以物价局规定价格为准。
根据湖北省物价局的有关规定，湖北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价，并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定，
若未来有关政府部门对天然气的价格政策作出调整，而燃气管网企业无法在新的价格机制下将上述调整转移至下游企业或用户时，标的公司业绩将受到不利影响。
（三）市场区域化集中的风险
受目前燃气行业区域发展的政策限制，荆州天然气目前的业务经营主要集中
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于荆州市市辖区和荆州市监利县，标的公司的未来经营状况与荆州市的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、荆州市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓、其他新能源类机动车增加等将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
（四）对上游供应商依赖的风险
目前，我国天然气资源几乎全部集中于中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国石油海洋石油总公司，标的公司所采购的天然气主要来自中国石油天然气股份有限公司。虽然标的公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气，则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
（五）安全生产风险
标的公司主营业务为燃气销售和燃气接驳。天然气属于易燃、易爆气体，同时天然气管道可能由于管道腐蚀、设计缺陷、操作失误等风险导致发生泄露、供应中断、爆炸等事故。因此，标的公司存在安全生产风险。
（六）季节性波动风险
季节变化对天然气销售的影响主要表现于用户对天然气需求变动的影响。对城市燃气用户，冬季的燃气消耗量要明显高于其他季节，气温偏低时天然气销售量将增加。上述季节性用气的不平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
（七）标的公司涉及部分房产办理权属手续的风险
标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、红光路CNG加气站、曾庙CNG站、监利何王门站共计10项房屋未办理房产证，合计建筑面积约为1,376.83㎡。
经华信众合评估，上述未办理房产证的房产评估值约为154.6万元，占标的资产评估值的比例为0.18%，占比较小。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对于上述尚未办理的房产证，标的公司承诺将积极履行相关手续、尽快予以办理。相关主管机构已开具证明，将按照有关法律法规的规定办理相关手续。
交易对方贤达实业、景湖房地产、朱伯东已经做出承诺，将积极协助标的公司尽快办理相关权属证明。若因上述瑕疵房产遭受任何处罚或经济损失，将全额予以补偿。如无法顺利取得房产证，则上述房产存在权利不完整的风险。
（八）标的公司划拨用地无法及时办理土地出让手续的风险
标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积为16,344.86m2。
经华信众合评估，上述划拨用地的评估值约为389.77万元，占标的资产评估值比例为0.44%，占比较小。
目前标的公司正在积极推进上述土地由划拨变更为出让地的手续。荆州市国土资源局已出具证明，标的公司未曾因下属锣场门站、南环路CNG加气站受到过行政处罚，将按照土地管理相关法律法规和程序对锣场门站、南环路CNG加气站土地性质的变更申请予以办理。监利县国土资源局已出具证明，监利何王门站用地符合有关法律规定，未受过行政处罚，对监利何王门站土地性质的变更申请将依法予以办理。
交易对方贤达实业、景湖房地产、朱伯东已经做出承诺，将积极协助标的公司尽快办理上述土地性质变更手续，若上述变更手续自标的公司股权过户之日起24个月内未办理完毕的，将承担土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等；若因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失。
（九）特许经营权存在被取消的风险
荆州天然气主要经营公司所在地地域的天然气销售业务。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。荆州天然气、监利公司已经分别与荆州市建设委员会、监利县城市管理局签订特许经营协议，特许
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经营期限均为30年。
按照《市政公用事业特许经营管理办法》规定，在获得特许经营权的企业在特许经营期间相关禁止行为发生时主管部门应当依法终止特许经营协议取消其特许经营权；同时特许经营协议中规定：被特许人存在重大安全隐患且拒不整改、因管理不善发生特别重大质量生产安全事故的、擅自停业歇业严重影响到社会公共利益和安全等情形时，特许人有权取消特许经营权。因此，若荆州天然气、监利公司出现《市政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者出现特许经营协议中规定特许人有权取消特许经营权的情形时，特许经营权存在被取消的风险。
（十）不能持续取得经营许可证的风险
自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2015年1月5日，荆州天然气获得由荆州市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：鄂201506010009G），许可证有效期自2015年1月5日起至2017年12月31日止。许可证到期前，荆州天然气可申请续期。2015年3月21日，监利天然气获得由监利县城市管理局颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：鄂201506060001G），许可证有效期自2015年3月21日起至2018年3月20日止。许可证到期前，监利天然气可申请续期。
《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，根据荆州天然气及其子公司之前办理燃气经营许可证的情况来看，均符合相关条件并顺利办理了续期。但如果自身经营管理、安全生产等因素发生重大变化，许可证到期后无法顺利续期，将对荆州天然气公司整体业务经营造成重大不利影响。
（十一）标的公司报告期内存在控股股东非经营性资金占用的风险
2015年度、2016年度，标的公司存在控股股东非经营性资金占用情况，截至
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年12月31日，控股股东及其关联方占用标的公司资金余额为8,214.19万元。
截至本报告书签署日，上述资金已全部收回。本次交易的交易对方贤达实业、景湖房地产及其实际控制人朱伯东已出具承诺，未来不会占用标的公司资金。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易后，上市公司的业务规模及持续盈利能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需中国证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价的公允性
本次交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于2017年9月30日完成，公司对2017年度每股收益相对2016年度每股收益以及
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，具体如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度不考虑本次交易|
|964,157,472|964,157,472|
|875,038,085|964,157,472|
|551,174,100|581,756,700|
|0.63|0.60|
|0.63|0.60|

根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
上表计算基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循―五分开‖原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现规范运作。
二、本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，―公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。‖
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于2017年9月30日完成，公司对2017年度每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度不考虑本次交易|
|964,157,472|964,157,472|
|875,038,085|964,157,472|
|551,174,100|581,756,700|
|0.63|0.60|
|0.63|0.60|

根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
虽然预计不会因本次交易摊薄公司2017年度每股收益，但未来若上市公司或荆州天然气经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将完成从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商的重要一步，通过对标的资产进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展，
帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，提升上
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。
（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（5）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（6）为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）③承诺对职务消费行为进行约束；
④承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑦若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、资金、资产占用及担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
（一）上市公司最近
12
个月内发生的与本次交易相关的资产交易
上市公司最近12个月内未发生与本次交易相关的资产交易。
（二）上市公司最近
12
个月内发生的其他资产交易
2016年2月29日，公司收到中国证监会《关于核准万鸿集团股份有限公司重
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318号）；
2016年3月12日，公司上述重大资产重组事项完成置入资产和置出资产的交割过户。
除此以外，公司最近12个月未发生其他重大资产交易事项。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，百川能源股票从2017年1月11日开市起停牌，停牌前一交易日（即2017年1月10日）收盘价格为16.37元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为8.12%。同期上证综指累计上涨幅度为-3.69%、申万二级行业燃气板块指数（801163）累计上涨幅度为-2.05%。具体如下：
|||
|-|-|
|股票收盘价（元/股）|上证综指收盘（点）|
|15.14|3282.92|
|16.37|3161.67|
|8.12%|-3.69%|

注：上述日期剔除了公司因筹划非公开发行事项停牌日期。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，百川能源股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告
因筹划重大事项，百川能源股票于2017年1月11日开市起停牌，并于2017年1月25日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（以下简称―相关人员‖）买卖上市
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司股票情况进行了自查，自查期间为本次交易停牌前六个月（2016年7月10日至2017年1月10日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在2016年7月10日至2017年1月10日期间，上述自查主体中，除以下机构或自然人存在买卖百川能源股票情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖百川能源股票的情形。
（一）天风证券股份有限公司买卖股票情形
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向|数量（股）|交易金额（元）|
|2016年8月26日|买入|1,700|19,727|
|2016年9月5日|卖出|1,700|20,202|
|2016年11月16日|买入|1,400|20,482|
|2016年11月21日|卖出|1,400|20,750|

就上述交易，天风证券作出如下说明和保证：“上述交易中，本公司自营部门账户“天风证券52”为量化投资业务账户，该账户的交易系通过数量模型发出一篮子股票交易指令并执行，业务流程在系统中自动完成，过程中并没有人为的主观判断和干预。本公司自营部门的上述交易行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任百川能源重大资产重组独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场的行为。当前“天风证券52”账户未持有百川能源股票。
除以上交易外，本公司及本公司所控制的股票账户未曾在自查期间买卖百川能源股票，当前亦未持有百川能源股票。
本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次交易采取了严格的保密措施，本公司自营部门未参与本次交易方案的论证与决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息。本公司自营账户在自查期间买卖百川能源股票的行为是本公司自营部门根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，本公司不存在泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖百川能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司已建
立了严格的防火墙隔离制度，本公司自营分公司在自查期间买卖百川能源股票的
行为系根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用本次交易的内
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）幕信息进行股票交易的情形。
本公司保证上述说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）自然人买卖股票的交易情况
1、朱杰
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向|数量（股）|价格（元）|
|2016年11月4日|买入|400|5,888|
|2016年11月4日|买入|200|2,944|
|2016年11月28日|卖出|600|9,366|

就上述交易，朱杰做出如下说明和保证：“本人买卖百川能源股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在百川能源股票2017年1月11日停牌前，本人并未获知百川能源关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、彭依
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向|数量（股）|价格（元）|
|2016年7月27日|买入|100|1,176|
|2016年7月27日|买入|900|10,584|
|2016年7月28日|卖出|500|5,925|
|2016年8月9日|卖出|500|6,085|

就上述交易，彭依做出如下说明和保证：“本人买卖百川能源股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在百川能源股票2017年1月11日停牌前，本人并未获知百川能源关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、陈夏
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向|数量（股）|价格（元）|
|2016年12月30日|买入|1,000|15,710|
|2017年1月3日|卖出|200|3,168|
|2017年1月3日|卖出|400|6,336|
|2017年1月3日|卖出|200|3,168|
|2017年1月3日|卖出|200|3,168|

就上述交易，陈夏做出如下说明和保证：“本人买卖百川能源股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在百川能源股票2017年1月11日停牌前，本人并未获知百川能源关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。‖
天风证券股份有限公司及自然人朱杰、彭依、陈夏买卖百川能源股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方的实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见
一、独立董事的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事基于独立判断立场就公司本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第九届董事会第十四次会议审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会的召集、召开、审议及表决程序符合我国有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2、公司符合实施本次交易的各项条件。
3、公司本次交易的方案以及公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等文件均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规及其他规范性文件和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
4、公司聘请具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构和评估机构分别对拟收购的标的资产进行了审计、评估。公司购买标的资产的价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经交易各方共同协商确定，保证购买资产价格的公允性、合理性。本次交易的定价符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公司本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
5、本次交易的交易对方在本次交易前与公司及其关联方不存关联关系。本次交易完成后，贤达实业、景湖房地产合计持有公司的股份数额超过5%，交易
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对方的直接或间接大股东及实际控制人均为朱伯东，共同受同一主体控制，交易对方构成一致行动关系。因此，本次交易构成关联交易。
6、公司已按照有关规定充分履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
7、本次交易尚需公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施，能否通过批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
8、董事会在审议本次交易有关议案时，关联董事进行了回避表决，符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排。
二、独立财务顾问的意见
天风证券担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易标的资产，已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。交易价格公允合理、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、对于本次交易可能存在的风险，百川能源已作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者进行客观判断。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、律师意见
本次交易的法律顾问植德律所认为：
“1、百川能源及各交易对方具备参与本次交易的合法的主体资格；
2、百川能源符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施发行股票购买资产的实质条件；
3、百川能源就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序；
4、本次交易相关的《发行股份购买资产协议》内容和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；
5、本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份购买资产协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
6、本次交易尚需获得百川能源股东大会审议批准，以及中国证监会的核准。”
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节本次有关证券服务机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼
电话：027-8761 8889
传真：027-8761 8863
经办人员：张增强、范烨、张腾娇、邓凯迪
二、法律顾问
机构名称：北京植德律师事务所
事务所负责人：龙海涛
办公地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层
电话：010-56500900
传真：010-56500999
经办律师：冯量、龙海涛
三、标的公司审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：027-65260288
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）传真：027-88770099
经办人员：刘金进、马玥
四、资产评估机构
机构名称：北京华信众合资产评估有限公司
法定代表人：杨奕
办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2005室
电话：010-85867570
传真：010-85867570-111
经办人员：张洪良、宋艳菊
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名
1 百川能源第九届董事会第十四次会议决议
2 百川能源第九届监事会第十二次会议决议
3 独立董事事前认可意见
百川能源独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独
4
立意见
5
立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE10076号《审计报告》
6 立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE50014号《审计报告》
7
立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE10097号《审阅报告》
8 华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1025号《评估报告》
9 《发行股份购买资产协议》
10 《盈利预测补偿协议》
11 天风证券出具的《独立财务顾问报告》
12 植德律所出具的《法律意见书》
13 其他文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）百川能源股份有限公司
联系人：高献杰
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号中环世贸中心C座6层 601
电话：010-85670030
传真：010-85670030
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）天风证券股份有限公司
联系人：邓凯迪
联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
联系电话：027-87618889
传真：027-87618863
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站：http://www.sse.com.cn上查阅《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文。
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