新天科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（修订稿）
第一章总则
第一条为加强新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规及规范性文件以及《新天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等由公司董事会聘任的公司管理人员。
第二章信息申报与披露
第五条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（格式见附件一：董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前 2个交易日将其买卖计划以书面方式（书面报告见附件二：《董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表》）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖本公司股票的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种的2个交易日内以书面方式通知董事会秘书（书面报告见附件三：《董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表》），通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量和价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)深交所要求披露的其他事项。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东违反《证券法》第四十七条的规定，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十二条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章股份变动管理
第十四条公司上市满一年后的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
公司章程或其他文件中对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件
的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第十五条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基
数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内（含第十八个月）；
（三）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，为自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）；
（四）在首次公开发行股票上市之日起一年后离职的，自离职后半年内；
（五）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离职信息，并应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理”。公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离职信息之日起根据相关规定将其持有的公司股份予以全部锁定。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的锁定期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除锁定。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第六条的规定执行。
第四章责任与处罚
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员及其配偶违反本制度第二十一条在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度第七条将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十四条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章附则
第二十五条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
新天科技股份有限公司董事会
二〇一四年六月
附件一：
董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表
姓名：
职务：
身份证件号码：
证券账户号码：
任职时间：
离职时间（如涉及）：
附件二：
董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表
新天科技股份有限公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
本人身份 □董事／□监事／□高级管理人员（姓名）：
证券类型 □股票／□权证／□可转债／□其他（请注明）：
拟交易方向 □买入／□卖出
拟交易数量 股／份
拟交易日期 自 年 月 日至 年 月日止
再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《创业板上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司股票的规定，并且未掌握任何关于公司股票的未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
附件三：
董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表新天科技股份有限公司董事会：
________年____月____日发生了与本人有关的本公司股票交易事项，具体情况如下，请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。
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|本人身份|□董事／□监事／□高级管理人员（姓名）：||||
|交易主体|□本人（身份证件号码）：||||
||□本人亲属（姓名）： ／身份证件号码：||||
||□本人关联组织（名称）： ／注册号：||||
|交易方向|□买入／□卖出||||
|证券类型|□股票／□权证／□可转债／□其他（请注明）：||||
|交易数量||股／份|交易均价|元|

截至目前，上述交易主体持有公司股票______________股。
特此申报。
申报人：
日期：