证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-157
网宿科技股份有限公司
关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2017年第七次临时股东大会授权，公司于2017年12月29日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，同意以2017年12月29日为授予日，授予11名激励对象合计
161.5万份股票期权，授予15名激励对象合计233.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的简要说明及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划的简要说明
公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：
1、标的股票种类：公司人民币A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,317.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的1.79%。其中首次授予
（1）股票期权数量：公司拟向激励对象授予2,066.95万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的0.86%；其中首次授予
1,765.25万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的85.40%，占本激励计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的0.73%；预留301.70万份股票期权，占本激励计划拟授出股票期权总数的14.60%，占本激励计划公告时公司股本总额
241,131.6393万股的0.13%。
（2）限制性股票数量：公司拟向激励对象授予2,250.05万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的0.93%；其中首次授予
1,688.35万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的75.04%，占本激励计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的0.70%；预留561.70万股限制性股票，占本激励计划拟授出限制性股票总数的24.96%，占本激励计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的0.23%。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计944人，包括：公司（含全资子公司与控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、授予价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股10.22元，限制性股票的授予价格为每股5.11元。
6、股票期权等待期、行权期及限制性股票锁定期、解锁期安排的说明：
本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行
权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（1）本激励计划授予的股票期权等待期为授予日起12个月，限制性股票限售期为股份上市日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权与限制性股票在行权/解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）股票期权行权期及各期行权时间安排
首次授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予第一个行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个行权期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（3）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
首次授予的限制性股票自股份上市日起满12个月后，激励对象应在未来36
个月内分三期解除限售。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予第一个解除限售期|自首次授予的限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个解除限售期|自首次授予的限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个解除限售期|自首次授予的限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|

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|预留授予第一个解除限售期|自预留授予的限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|预留授予第二个解除限售期|自预留授予的限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留授予第三个解除限售期|自预留授予的限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

7、业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权及限制性股票，在行权期/限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。
（1）股票期权与限制性股票的授予条件
（2）公司业绩考核指标
首次授予股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下：
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|行权期/解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予第一个行权期/解除限售期|相比2017年，2018年营业收入增长率不低于10%；|
|首次授予第二个行权期/解除限售期|相比2017年，2019年营业收入增长率不低于20%；|
|首次授予第三个行权期/解除限售期|相比2017年，2020年营业收入增长率不低于30%。|

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予第一个行权期/解除限售期|相比2017年，2018年营业收入增长率不低于10%；||
|预留授予第二个行权期/解除限售期|相比2017年，2019年营业收入增长率不低于20%；||
|预留授予第三个行权期/解除限售期|相比2017年，2020年营业收入增长率不低于30%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获授的股票期权由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销。
（3）个人绩效考核要求
若根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象年度绩效考核结果为待提升或不合格，公司注销其持有的该次行权期/解除限售期对应的股票期权/限制性股票。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2017年12月11日至2017年12月20日。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2017年12月22日披露了《监事会关于公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年12月27日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票（含预留部分）并办理授予时所必需的全部事宜等。公司已于2017年12月28日披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
定的预留授予条件已经成就，同意以2017年12月29日为授予日，授予11名激励对象合计161.5万份股票期权，授予15名激励对象合计233.5万股限制性股票。公司独立董事对首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予及预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、股票期权与限制性股票的预留授予条件及董事会对于预留授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对于授予条件成就情况的说明
公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本次预留授予计划与已披露的《激励计划（草案）》不存在差异。
三、股票期权及限制性股票的预留授予情况
1、标的股票种类及来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、授予日：2017年12月29日
3、授予价格：
（1）为更好地保障公司投资者的利益，本次预留授予的股票期权行权价格为每股 10.64元，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股10.64元；（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股9.94元。
（2）预留限制性股票的授予价格为每股5.32元，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股 5.32元；（2）预留授予董事会决议公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股4.97元。
4、授予的激励对象及分配情况：
本激励计划涉及的激励对象共计 20人，包括：公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
（1）预留授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期权||占预留授予股票期||占公司目前总|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||权总数的比例||股本的比例|
|黄莎琳||副总裁||37.5||23.220%||0.016%||
|肖蒨||副总裁、财务总监||27.5||17.028%||0.011%||
|周丽萍||董事、副总裁、董事会秘书||27.5||17.028%||0.011%||
|核心技术（业务）人员（8人）||||69||42.724%||0.029%||
|合计||||161.5||100%||0.067%||

（2）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占预留授予限制性股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
||姓名||职务||||||
||||||票数量（万股）||||
|储敏健||副总裁||75||32.120%||0.031%|
|黄莎琳||副总裁||37.5||16.060%||0.016%|
|肖蒨||副总裁、财务总监||27.5||11.777%||0.011%|
|周丽萍||董事、副总裁、董事会秘书||27.5||11.777%||0.011%|
|核心技术（业务）人员（11人）||||66||28.266%||0.027%|
|合计||||233.5||100%||0.097%|

根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会（2017年12月27日）审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
本次未授予的预留股票期权及限制性股票份额，公司将在股东大会（2017
年12月27日）审议通过后12个月内择期授予。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、预留授予的股票期权行权及限制性股票解锁安排如下：
预留授予的股票期权自预留授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间|行权比例|
|预留授予第一个行权期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|预留授予第二个行权期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|预留授予第三个行权期||自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%|

预留授予的限制性股票自股份上市日起满12个月后，激励对象应在未来36
个月内分三期解除限售。预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予第一个解除限售期||自预留授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个解除限售期||自预留授予限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个解除限售期||自预留授予限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
四、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权公允价值的计算方法
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年12月29日用该模型对预留授予的股票期权进行测算，预留授予的161.5万份股票期权的总价值为263.08万元。
2、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解锁但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出。公司以2017年12月29日为计算的基准日进行测算，预留授予的233.5万股限制性股票的总价值为888.80万元。
3、预留授予的股票期权与限制性股票需摊销的费用见下表：
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||摊销费用|2018年|2019年|2020年|
|激励工具|||||
||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|

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|股票期权|263.08|119.75|89.71|53.62|
|限制性股票|888.80|577.72|222.20|88.88|
|合计|1,151.88|697.47|311.91|142.50|

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权和限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
六、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
作为授予对象的储敏健、黄莎琳、肖蒨、周丽萍在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的情形。
七、本次激励计划所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、监事会对激励对象名单核实的意见
与会监事经审议，认为：1、董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》中规
定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
3、同意公司以2017年12月29日为授予日，向11名激励对象授予合计161.50万份股票期权，向15名激励对象授予合计233.50万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司拟进行本次激励计划预留授予的相关事宜，经审议，我们认为：
1、根据公司2017年第七次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为 2017年 12月 29日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
3、公司确定的预留授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2017年12月29日，并同意授予11名激励对象合计161.5万份股票期权，同意授予15名激励对象合计233.5万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
本次股权激励计划所涉预留授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划预留授予的获授条件、授权日、激励对象、授予数量及价格的确定等事项均符《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，网宿科技和本次激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权和限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
网宿科技股份有限公司董事会2017年12月29日