证券简称：天壕环境 证券代码：300332 股票上市地：深圳证券交易所天壕环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
西藏君升恒齐电子科技有限公司 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1213室
Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Allied Honour Investment Limited
Drive, Admiralty, Hong Kong
Level 54 Hopewell Centre, 183Queen’s Road East,
Oasis Water (HK) Limited
Hong Kong
Room 1004-1005, 10/F, Nan Fung Tower, 173 Des
Ocean Faith International Limited
Voeux Road Central, Hong Kong
徐飒 贵州省贵阳市云岩区小山巷
北京市西城区黄寺大街23号1号楼1门202（德胜天壕投资集团有限公司
园区）
陈火其 北京市朝阳区安华里五区
募集配套资金认购方 住所/通讯地址
湖北省国有资本运营有限公司 武汉市武昌区洪山路64号
苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）苏州工业园区普惠路456号
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
街258号数码港大厦2015-683号
肖双田 山西省原平市西内环路教育二巷
独立财务顾问
二零一六年七月
声明
一、上市公司声明
上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上市公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、交易对方及配套募集资金认购对象声明
交易对方承诺如下：“1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向天壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本公司/本人就本次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；2、本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务提供）之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
配套募集资金认购对象承诺：“1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司/本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5修订说明 ..................................................................................................................... 11重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述....................................................................................... 12二、本次交易标的资产评估及作价情况........................................................... 14三、本次交易构成关联交易............................................................................... 14四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 14五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市................................... 15六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件............................................... 15七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15八、本次重组的决策及审批程序....................................................................... 18九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 19十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 25十一、信息披露提示........................................................................................... 28重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、本次重组交易的相关风险........................................................................... 29二、本次重组交易后的风险............................................................................... 33第一章交易概述 ....................................................................................................... 37一、本次交易的背景和目的............................................................................... 37二、本次交易的具体方案................................................................................... 39三、本次交易的决策程序................................................................................... 42四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 43第二章备查文件及备查地点 ................................................................................... 46一、备查文件....................................................................................................... 46二、备查地点....................................................................................................... 46
释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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术语
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本报告书摘要中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
修订说明
根据深圳证券交易所下发的《关于天壕环境股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第56号），上市公司在本报告书摘要中对相关内容进行了修订、补充和完善。本次修订的主要内容包括：
一、在“重大风险提示”之“一、本次重组交易的相关风险”之“（五）业绩承诺补偿不足或违约的风险”补充披露了业绩补偿承诺履行的保证措施及如出现违约情况对上市公司的影响等相关内容。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务100%的股权，并拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的赛诺水务100%股权。本次交易前，天壕环境未持有赛诺水务的股权。本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为19,517.87万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45万元，增值68,983.58万元，增值率为353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务100%股权的交易作价为88,000.00万元，其中524,158,784.72元部分以发行股份方式支付，占总对价比例约为59.56%，355,841,215.28元部分以现金方式支付，占总对价比例约为40.44%。
根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二次决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司2015年度利润分配方案进行除权除息调整后的价格，即 8.24元/股。最终发行价格尚需经上市
公司股东大会及中国证监会核准。
（二）发行股份募集配套资金
2016年 7月 7日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据协议内容，上市公司将向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过52,415.88万元。
本次募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：上市公司发行股份募集配套资金的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二次决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司2015年度利润分配方案进行除权除息调整后的价格，即8.24元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，赛诺水务2016年、2017年、2018年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）2016年不低于 5,000万元、2017年不低于 7,000万元、2018年不低于10,000万元。
当补偿义务发生时，交易对方分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股权比例承担利润补偿义务。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；
西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方 2016年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的60%；2018年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的30%。
交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价 1元的价格进行回购并予以注销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45万元，增值 68,983.58万元，增值率为353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务100%股权的交易作价为88,000.00万元。
三、本次交易构成关联交易
天壕环境控股股东天壕投资持有赛诺水务6.0547%的股权，为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方；天壕投资董事肖双田参与本次配套募集资金的认购。因此，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司将在召开股东大会审议相关议案时，请关联股东回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕环境 2015年年报、赛诺水务经审计的财务数据，相关计算的指标如下：
单位：万元
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|项目|天壕环境|标的资产|财务指标占比（%）|
|资产总额及交易额孰高|414,071.26|88,000.00|21.25|
|营业收入|95,343.02|22,747.91|23.86|

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|项目|天壕环境|标的资产|财务指标占比（%）|
|归属于母公司资产净值及||||
||225,655.12|88,000.00|39.00|
|交易额孰高||||

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期各期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期各期末净资产额的比例未达到50%以上。
因此本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东天壕投资直接持有上市公司股份164,660,000股，占上市公司股份比例为21.26%；此外，实际控制人陈作涛直接持有上市公司股份24,806,200股，占上市公司股份比例为3.20%，合计持股比例为24.47%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到901,602,064股，陈作涛直接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的21.73%，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 901,602,064股。社会公众股持股数量为584,912,858股，持股比例为64.87%，不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的
连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。
2015年 7月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。
（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务100%股权，业务范围将进一步拓展至水处理解决方案提供及其配套膜组器的研发、生产及销售，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天壕环境备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
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|项目|交易前|交易后（备考数据）|变动幅度（%）|
|1、截至2016年3月31日/2016年1-3月主要财务数据||||
|流动资产|74,808.18|121,438.63|62.71|
|非流动资产|348,554.81|420,177.95|20.52|
|总资产|423,362.99|541,616.58|27.97|
|流动负债|114,512.09|142,553.68|23.90|
|非流动负债|69,679.00|71,885.67|4.37|
|总负债|184,191.08|214,439.35|16.51|
|归属于母公司股东权益|227,908.08|315,915.58|38.62|
|股东权益|239,171.90|327,177.23|36.80|
|营业收入|31,667.73|32,245.30|1.82|
|营业利润|2,347.89|934.39|-60.23|
|净利润|2,439.24|1,160.00|-52.46|
|归属于母公司股东的净利润|2,175.37|902.58|-58.53|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.02|-66.67|
|每股净资产（元/股）|5.89|6.62|12.39|
|2、截至2015年12月31日/2015年度主要财务数据||||
|流动资产|65,178.73|110,946.55|70.39|
|非流动资产|348,892.53|419,495.71|20.20|

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|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考数据）|变动幅度（%）|
|总资产|414,071.26|530,442.26|28.10|
|流动负债|106,470.62|136,143.54|27.87|
|非流动负债|71,883.22|74,101.19|3.07|
|总负债|178,353.85|210,244.73|17.88|
|归属于母公司股东权益|225,655.12|310,135.24|37.44|
|股东权益|235,717.41|320,197.53|35.84|
|营业收入|95,343.02|118,090.93|23.86|
|营业利润|11,083.46|13,140.84|18.73|
|净利润|13,869.43|16,059.31|15.91|
|归属于母公司股东的净利润|14,044.55|16,234.43|15.71|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.36|-12.19|
|每股净资产（元/股）|5.83|6.48|11.15|

注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，天壕环境总股本为 774,379,058股。本次交易合计发行股份数量为 127,223,006股。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 901,602,064股。本次交易前后（以截至2016年3月31日的股权结构测算）天壕环境未导致上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
||164,660,000|21.26|171,126,166|20.42|171,126,166|
|陈作涛|24,806,200|3.20|24,806,200|2.96|24,806,200|
||-|-|24,562,276|2.93|24,562,276|
||-|-|12,652,775|1.51|12,652,775|
||-|-|7,102,744|0.85|7,102,744|
||-|-|6,682,502|0.80|6,682,502|
||-|-|3,402,569|0.41|3,402,569|
||-|-|2,742,471|0.33|2,742,471|
||-|-|-|-|24,271,844|
||-|-|-|-|19,070,501|
||-|-|-|-|13,869,158|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|-|-|6,400,000|
|584,912,858|75.53|584,912,858|69.80|584,912,858|
|774,379,058|100.00|837,990,561|100.00|901,602,064|

八、本次重组的决策及审批程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016年7月5日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2016年7月7日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及相关议案。
3、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、天壕环境股东大会批准本次交易；
2、本次交易获商务部批准；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺名称|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于真实、准确和完整的承诺函|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函|
|上市公司董事、高级管理人员|关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于任职资格的承诺函|
|上市公司|关于任职资格的承诺函|

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|承诺人|承诺名称|
|上市公司|关于天壕环境股份有限公司合法性的承诺函|
|控股股东天壕投资、实际控制人陈作涛|关于保障上市公司独立性的承诺|

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|承诺人|承诺名称|
|控股股东天壕投资|关于持有天壕环境股票限售的承诺函|

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|承诺人|承诺名称|
|交易对方|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|交易对方|关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函|
|交易对方|关于避免同业竞争的承诺函|
|交易对方（天壕投资2015年重组时已出具，具体情况请参见本报告书之“第十一章 同业|关于减少和规范关联交易的承诺函|

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|承诺人|承诺名称|
|竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易后关于减少和规范关联交易的措施”）||
|交易对方|对拟注入资产权属的承诺函|
|交易对方|关于持有天壕环境股票限售的承诺函|

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|承诺人|承诺名称|
|配套募集资金认购对象|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|配套募集资金认购对象|关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函|
|配套募集资金认购对象|关于避免同业竞争的承诺函|
|配套募集资金认购对象|关于减少和规范关联交易的承诺函|

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|承诺人|承诺名称|
|配套募集资金认购对象|关于持有天壕环境股票限售的承诺函|
|配套募集资金认购对象|资金来源承诺函|

十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事
对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估
机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票
公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺。
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
天壕环境与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》作出以下约定：本次交易盈利承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。交易对方承诺赛诺水务经审计的合并报表扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润 2016年不低于5,000万元、2017年不低于7,000万元、2018年不低于10,000万元。
（六）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定：标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由赛诺水务股东按照其在赛诺水务的持股比例承担。
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（三）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”
（十）其他保护投资者权益的安排
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
十一、信息披露提示
天壕环境提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告
书及摘要全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重组交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
天壕环境第二届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易所涉相关议案，交易对方、标的公司和募集配套资金认购方均履行了相关批准和授权程序，根据《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准及中国证监会和商务部核准后方可实施。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87万元，收益法评估后的股东全部权益价值为88,501.45万元，增值68,983.58万元，增值率为353.44%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因系标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值；标的公司在水处理领域的理论研究和技术水平均处于国内领先行列，积累了丰富的工程经验，未来发展前景较好，技术、工程项目经验、
研发等多种优势决定了标的资产未来在行业竞争中具有较强的竞争力。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致立足于评估基准日的标的资产估值与未来实际情况出现差异。
（四）业绩承诺风险
交易对方承诺，赛诺水务2016年、2017年、2018年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）2016年不低于 5,000万元、2017年不低于 7,000万元、2018年不低于10,000万元。
该盈利承诺系交易对方基于赛诺水务目前的经营状况保持稳定及未来的发展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和赛诺水务未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿不足或违约的风险
本次交易中，各交易对方一致同意根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务在该年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。
本次交易业绩补偿承诺履行的保证措施如下：
1、本次利润承诺补偿方式主要为股份补偿
根据各方签署的《利润承诺补偿协议》，除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿
不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的60%；2018年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的30%。
因此，本次交易中Allied Honour InvestmentLimited、Oasis Water (HK)Limited、 Ocean Faith InternationalLimited、徐飒、陈火其均以股份的方式向天壕环境进行补偿，西藏君升、天壕投资亦优先通过股份的方式向天壕环境进行补偿，上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。
2、股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限
根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人对赛诺水务利润补偿期间为 2016年度、2017年度和2018年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。本次交易中，补偿责任人均承诺所认购的天壕环境股票自发行股份结束之日起 36个月内不得转让。该股份锁定安排中，补偿责任人的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措施的可实现性。
3、股份锁定延长的安排
为保证本次交易补偿承诺的可实现性，补偿责任人出具承诺，在限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的天壕环境股份不得转让。股份锁定延长的安排进一步增强了补偿责任人履行补偿义务的保障程度。
4、违约责任安排
补偿责任人在《利润承诺补偿协议》中承诺，将严格按照《利润承诺补偿协议》的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。同时，《利润承诺补偿协议》约定，任何一方违反其于《利润承诺补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。违约责任的安排亦能够降低本次交易中补偿责任人违约的可能性，提高业绩补偿承诺履行的保障程度。
尽管《利润承诺补偿协议》已对盈利承诺补偿期间、利润承诺补偿方式、期末减值测试及补偿等做出了约定，并在协议中明确了违约责任，补偿责任人均做了关于所认购股份的锁定期及关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的其所持有的天壕环境股份不得转让的相关承诺，仍有可能出现业绩补偿责任人无法履行业绩补偿，从而对上市公司带来不利影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（七）募投项目实施风险
本次交易拟募集配套资金 16,831.76万元主要用于日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。尽管募投项目为标的公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次重组摊薄上市公司即期回报的风险
本次重组涉及发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，未来若标的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。针对前述风险，上市公司董事会已制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（九）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金524,158,784.72元，主要用于支付本次交易的现金对价和日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次交易配套募集资金存在未获证
监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意。
（十）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组交易后的风险
（一）政策风险
我国十分重视对水资源的保护。2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2015年4月《水污染防治行动计划》（即“水十条”）正式出台。
上述政策法规为加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建设“资源节约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想和观念指导下，国家水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。但若国家相关政策发生调整，可能对标的公司经营产生较大影响。
（二）市场风险
在国家对环境保护行业大力支持下，中国生态保护和环境治理业快速发展。
目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的规划，未来赛诺水务及下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司
和赛诺水务仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对赛诺水务乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）技术风险
赛诺水务在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水处理、海水淡化领域的水处理工艺、技术和项目经验以及膜产品生产的相关工艺技术，并成功开发了多项水处理工艺技术，具备一定的研发实力。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，如行业内其他公司也逐步提升研发实力、形成技术优势，可能会对赛诺水务市场竞争力构成不利影响。
（五）季节性风险
由于所属行业特性等原因，赛诺水务的经营业绩呈现一定的季节性特征。报告期内，赛诺水务下半年的经营业绩一般好于上半年，营业收入集中于年末确认的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。
（六）财务风险
1、应收账款回收风险
随着赛诺水务业务规模不断扩大，应收账款逐年增加。报告期各期末，赛诺水务应收账款账面价值分别为11,212.29万元、17,621.46万元及11,240.48万元。
应收账款主要系赛诺水务根据其所签订的合同约定的付款时点确认的应收账款，以及对外销售商品或提供劳务形成的应收账款。未来，随着赛诺水务业务规模的进一步扩大，或客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给赛诺水务及上市公司业绩带来不利影响。
2、经营性现金流为负的风险
2014年度、2015年度及2016年1-3月，赛诺水务经营活动现金流量净额分别为-6,222.75万元、-5,907.09万元及1,262.31万元，2014年度、2015年度经营
活动现金流为负主要系水处理业务客户应收账款回款时间较长所致。未来如果赛诺水务经营活动产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将对其盈利情况造成不利影响。
（七）标的公司核心人员流失的风险
标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（八）知识产权之一为专利独占许可的风险
标的公司作为技术密集型高科技企业，在水处理及膜生产领域具备一定的研发实力，并拥有多项专利知识产权。作为标的公司无形资产之一的“一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法”等专利，系标的公司通过与清华大学签订独占许可合同方式获得。2009年9月10日，赛诺水务与清华大学化学工程系签署《专利及专利申请技术实施许可合同书》，赛诺水务以独占许可方式实施该合同技术，国家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2010990000330）。
该技术系赛诺水务生产膜丝的技术之一，赛诺水务并不实际拥有该专利权给未来赛诺水务的膜产品生产经营稳定性带来一定程度的不确定性。
（九）所得税优惠风险
赛诺水务为高新技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者赛诺水务高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受上述税收优惠，将对赛诺水务未来净利润造成一定的不利影响。
（十）汇率波动风险
赛诺水务报告期各期末账面已确认的外币资产及负债以及未来业务所涉及外币交易存在一定的汇率波动风险，如果汇率变动较大，则赛诺水务的利润水平将随之出现一定幅度的波动，未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风
险。
第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、水处理行业持续快速增长
我国属于贫水国之一，伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，水资源短缺与污染问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源紧张的重要方法之一，得到持续应用与推广。同时，由于居民环境保护意识的不断增强，国家和政府对生活污水、工业废水的排放要求逐步提高，水处理行业也迎来了快速发展时期。在此背景下，国家颁布了包括《中华人民共和国水污染防治法（2008年修订）》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》、“水十条”在内的一系列法律与政策，对水资源行业的发展方向做了指引性部署，将推动水处理行业持续快速增长。
2、天壕环境实施清洁环保产业战略规划
天壕环境于 2012年 6月上市后形成了工业余热发电合同能源管理为核心的节能业务。2014年 9月成功收购北京力拓，涉足天然气长输管道加压站余热利用领域。2015年 7月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展。在此过程中，天壕环境借助资本市场的优势，围绕节能、环保、清洁能源领域，实现了主营业务的跨行业发展。天壕环境本次收购赛诺水务，是实施清洁环保产业战略规划的重要一步，有助于上市公司打造“水、电、气”一体化环境综合投资服务运营商。
（二）本次交易的目的
1、推进环境综合投资服务运营商发展战略的实施
本次交易完成后，天壕环境将以上市公司为一体化平台，实现以余热发电业务为核心的节能板块、以天然气业务为核心的清洁能源板块和以水处理业务为核心的水资源化板块协同发展的战略构想，丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市
场领域，改善收入结构，增强上市公司在节能、环保、清洁能源、水资源化领域的综合竞争力，实现上市公司的快速发展，推进上市公司打造环境综合投资服务运营商发展战略实施。
2、增强上市公司持续盈利能力
赛诺水务作为卓越的综合水处理综合解决方案提供商，是一家集产品生产、技术研发、设计及系统集成为一体的专业化公司。目前，赛诺水务已实现多领域业务覆盖，拥有全球领先的膜产品技术、强大的客户基础、丰富的项目设计及工程经验，并通过持续不断的创新打造公司核心竞争力，未来盈利水平将保持持续快速增长。本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司三大战略板块之一，与公司在客户与销售共享等诸多方面进行合作共赢，不断增强上市公司持续盈利能力。
3、发挥协同效应，巩固上市公司行业领先地位
本次交易完成后，天壕环境能够与赛诺水务在资本协同、市场协同、运营协同和业务协同等多方面发挥协同效应，创造协同价值，巩固上市公司在节能环保领域的领先地位，具体如下：
（1）资本协同
上市公司作为资本运作平台与赛诺水务的技术和人力资源相结合，通过技术与资本双轮驱动拓展合同能源管理等产业链环节，实现资本协同。
（2）市场协同
双方共享能源、节能、水务、市政等清洁环保行业优质客户，通过区域业务布局的统一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同；
（3）运营协同
共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发实力，实现优势互补、降本增效，实现运营协同；
（4）业务协同
通过业务整合打造全新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户，提供“水、电、气”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性和议价能力，实现业务协同。
二、本次交易的具体方案
本次交易中天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务100%的股权，并募集配套资金。其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏君升、AlliedHonour、 Oasis Water(HK)、OceanFaith、徐飒、天壕投资和陈火其等七名交易对方合计持有的赛诺水务100%股权。本次交易前，上市公司未持有赛诺水务的股权。本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为19,517.87万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45万元，增值68,983.58万元，增值率为353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务100%股权的交易作价为88,000.00万元。
本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日天壕环境股票交易均价的90%，即 16.55元/股。2016年 5月 13日，天壕环境 2015年度股东大会审议通过了《关于〈2015年度利润分配预案〉的议案》，2016年 5月 18日，天壕环境发布了《2015年年度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529股为基数，按每 10股派发现金红利 0.8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股
转增10股，合计转增387,189,529股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为774,379,058股。天壕环境2015年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 8.24元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其他现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别支付标的公司总交易对价 88,000.00万元中的 524,158,784.72元和 355,841,215.28元，占本次交易对价的比例分别为59.56%和40.44%。本次交易的具体方案如下：
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|交易对方|交易对价（万元）|股份支付对价（万元）|支付股份（股）|
|西藏君升|27,931.37|20,239.32|24,562,276|
|Allied Honour|20,851.77|10,425.89|12,652,775|
|Oasis Water (HK)|12,056.38|5,506.38|6,682,502|
|Ocean Faith|11,705.32|5,852.66|7,102,744|
|徐飒|5,607.43|2,803.72|3,402,569|
|天壕投资|5,328.12|5,328.12|6,466,166|
|陈火其|4,519.59|2,259.80|2,742,471|
|合计|88,000.00|52,415.88|63,611,503|

（二）发行股份募集配套资金
2016年 7月 7日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田签署了附生效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，上市公司将向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 52,415.88万元。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及赛诺水务子公司日照赛诺膜组件及环保装备制造项目，具体情况如下：
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|序号|募集资金投资项目|拟使用的募集资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|35,584.12|

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|序号|募集资金投资项目|拟使用的募集资金金额（万元）|
|2|日照赛诺膜组件及环保装备制造项目|16,831.76|
|合计||52,415.88|

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日天壕环境股票交易均价的90%，即16.55元/股。
2016年 5月 13日，天壕环境 2015年度股东大会审议通过了《关于〈2015年度利润分配预案〉的议案》，2016年 5月 18日，天壕环境发布了《2015年年度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529股为基数，按每 10股派发现金红利 0.8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增387,189,529股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058股。天壕环境 2015年度利润分配实施后，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为8.24元/股。
若天壕环境股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议内容为准。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺赛诺水务经审计并扣除非经常损益后的净利润 2016年不低于5,000万元、2017年不低于7,000万元、2018年不低于10,000万元。净利润均指具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于赛诺水务母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。
各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于交易对方承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知交易对方关于赛诺水务在该年度经审计的实际净利润数小于交易对方承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求交易对方向甲方进行利润承诺补偿。
除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方 2016年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的60%；2018年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的30%。
交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价 1元的价格进行回购并予以注销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016年7月5日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2016年7月7日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及相关议案。
3、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、天壕环境股东大会批准本次交易；
2、本次交易获商务部批准；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。
2015年 7月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。
（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务100%股权，业务范围将进一步
拓展至水处理及资源化解决方案提供及其配套膜组器的研发、生产及销售，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天壕环境备考报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考数据）|变动幅度（%）|
|1、截至2016年3月31日/2016年1-3月主要财务数据||||
|流动资产|74,808.18|121,438.63|62.71|
|非流动资产|348,554.81|420,177.95|20.52|
|总资产|423,362.99|541,616.58|27.97|
|流动负债|114,512.09|142,553.68|23.90|
|非流动负债|69,679.00|71,885.67|4.37|
|总负债|184,191.08|214,439.35|16.51|
|归属于母公司股东权益|227,908.08|315,915.58|38.62|
|股东权益|239,171.90|327,177.23|36.80|
|营业收入|31,667.73|32,245.30|1.82|
|营业利润|2,347.89|934.39|-60.23|
|净利润|2,439.24|1,160.00|-52.46|
|归属于母公司股东的净利润|2,175.37|902.58|-58.53|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.02|-66.67|
|每股净资产（元/股）|5.89|6.62|12.39|
|2、截至2015年12月31日/2015年度主要财务数据||||
|流动资产|65,178.73|110,946.55|70.39|
|非流动资产|348,892.53|419,495.71|20.20|
|总资产|414,071.26|530,442.26|28.10|
|流动负债|106,470.62|136,143.54|27.87|
|非流动负债|71,883.22|74,101.19|3.07|
|总负债|178,353.85|210,244.73|17.88|
|归属于母公司股东权益|225,655.12|310,135.24|37.44|
|股东权益|235,717.41|320,197.53|35.84|
|营业收入|95,343.02|118,090.93|23.86|
|营业利润|11,083.46|13,140.84|18.73|
|净利润|13,869.43|16,059.31|15.91|
|归属于母公司股东的净利润|14,044.55|16,234.43|15.71|

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|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考数据）|变动幅度（%）|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.36|-12.19|
|每股净资产（元/股）|5.83|6.48|11.15|

注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，天壕环境总股本为 774,379,058股。本次交易合计发行股份数量为 127,223,006股，本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 901,602,064股。本次交易前后（以截至2016年3月31日的股权结构测算）天壕环境未导致上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
||164,660,000|21.26|171,126,166|20.42|171,126,166|
|陈作涛|24,806,200|3.20|24,806,200|2.96|24,806,200|
||-|-|24,562,276|2.93|24,562,276|
||-|-|12,652,775|1.51|12,652,775|
||-|-|7,102,744|0.85|7,102,744|
||-|-|6,682,502|0.80|6,682,502|
||-|-|3,402,569|0.41|3,402,569|
||-|-|2,742,471|0.33|2,742,471|
||-|-|-|-|24,271,844|
||-|-|-|-|19,070,501|
||-|-|-|-|13,869,158|
||-|-|-|-|6,400,000|
||584,912,858|75.53|584,912,858|69.80|584,912,858|
||774,379,058|100.00|837,990,561|100.00|901,602,064|

第二章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、天壕环境关于本次交易的董事会决议
2、天壕环境关于本次交易的独立董事意见
3、天壕环境关于本次交易的监事会决议
4、本次交易相关协议
5、标的资产审计报告
6、标的资产资产评估报告
7、天壕环境备考审计报告
8、摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告
9、国枫律师出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
天壕环境股份有限公司
联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室
电话：010-62211992
传真：010-62212992
联系人：王祖峰、程岩
（本页为《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之盖章页）
天壕环境股份有限公司2016年7月26日