北京市嘉源律师事务所
关于《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|1|中国建材集团、收购人|指|中国建筑材料集团有限公司，拟更名为中国建材集团有限公司1。|
|2|中国中材集团|指|中国中材集团有限公司。|
|3|中材国际、上市公司|指|中国中材国际工程股份有限公司（股票代码：600970）。|
|4|本次重组、本次收购|指|经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人与中国中材集团实施重组，收购人拟更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。收购人通过本次重组间接收购中国中材集团间接持有的中材国际696,394,828 股股份2（占中材国际股份总数的39.70%）的交易事项。|
|5|《收购报告书》|指|中国建材集团为本次收购而编制的并于 2016年 10 月 13 日签署的《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书》。|
|6|《重组协议》|指|中国建材集团与中国中材集团于2016年9月5日就本次重组签署的《中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司之重组协议》。|

1收购人正在办理名称变更为“中国建材集团有限公司”的相关手续，截至本法律意见书出具之日，尚未完成上述名称变更事宜。
2经中材国际2015年度股东大会审议批准，中材国际以截至2015年12月31日的总股本1,169,505,285股
为基数，向全体股东每10股送红股1股、资本公积金每10股转增4股。上述方案于2016年5月30日实
施完毕，中材国际总股本由1,169,505,285股增至1,754,257,928股，中国中材集团下属控股企业中国中材股
份有限公司所持中材国际的股份由464,263,219增至696,394,828股。中材国际尚待办理注册资本变更的工
商登记手续。
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书
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|7|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会。|
|8|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|9|商务部|指|中华人民共和国商务部。|
|10|中信证券|指|中信证券股份有限公司。|
|11|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》。|
|12|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》。|
|13|本所|指|北京市嘉源律师事务所。|
|14|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。|
|15|境内|指|中国境内。|
|16|元、万元|指|人民币元、万元。|

中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN西安XIAN香港HONGKONG致：中国建筑材料集团有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
嘉源（2016）-02-95号敬启者：
受中国建材集团委托，本所就中国建材集团与中国中材集团本次重组导致中国建材集团间接持有中材国际 696,394,828股国有股份（占中材国际股份总数的比例为39.70%）而编制的《收购报告书》涉及到的有关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《第16号准则》等法律法规及规范性文件之规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人中国建材集团的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。在进行核查时，本所已得到收购人中国建材集团向本所作出的如下保证：中国建材集团已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况
1、中国建材集团成立于1981年9月28日，是中央直接管理的国有企业。
2、2016年 8月 15日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），同意中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国建材集团更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。截至本法律意见书出具之日，中国建材集团尚未完成更名为“中国建材集团有限公司”的工商变更登记手续，本次重组有关事项正在进行过程中。
3、中国建材集团现持有北京市工商行政管理局2016年5月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100000489L）。根据该执照，收购人的企
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书业名称为中国建筑材料集团有限公司；成立时间为1981年9月28日；住所为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）；法定代表人为宋志平；注册资金为619,133.857284万元；企业类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为“建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
4、根据中国建材集团的书面确认并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，中国建材集团不存在可能导致其营业终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及产权控制关系
经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团的唯一出资人和实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
（三）收购人从事的主要业务
根据中国建材集团现行有效的《营业执照》及书面确认并经本所律师合理核查，中国建材集团从事的主要业务为建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。
根据中国建材集团提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团直接持股的全资及控股的主要下属企业及其主营业务情况如下：
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|序号|企业名称||注册资本||持股|主营业务|
||||（元）||比例||
|1.|中国建材股份有限公司|5,399,026,262||44.27%3||水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻璃钢制品以及工程服务业务|
|2.|中国建筑材料科学研究总院|1,391,674,800||100.00%||水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产和销售等|
|3.|中建材集团进出口公司|1,900,000,000||100.00%||销售医疗器械；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；经营进料加工和三来一补业务等|
|4.|中建材联合投资有限公司|1,000,000,000||100.00%||投资管理与资产管理；投资咨询|
|5.|北新建材集团有限公司|641,810,000||100.00%4||制造新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋；销售煤炭；汽车货运；房地产开发，销售商品房等|
|6.|中国联合装备集团有限公司|710,000,000||100.00%||轻工装备、衡器、工具、模具、设备成套、单机及零配件设计、组织生产及加工、开发、维修、调剂、销售；上述产品所需的钢材、生铁、木材、有色金属、塑料及化工原料（不含危险化学品）的销售等|
|7.|凯盛科技集团公司|2,000,000,000||100.00%||建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、|

3因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国
建材股份有限公司2.27%股份。
4包括中国建材集团直接持有70.04%股权以及通过中建材集团进出口公司持有29.96%股权。
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书
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|序号|企业名称|注册资本|持股|主营业务|
|||（元）|比例||
|||||转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域的技术开发；太阳能建筑一体化房屋构件；玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、深加工等|

（四）收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据中国建材集团书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
根据中国建材集团提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材股份有限公司及泰山石膏股份有限公司等多家中国石膏板生产商在内的数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。原告方在多起诉讼中将中国建材集团作为共同被告。2016年3月9日，美国路易斯安那州东区联邦地区法院已判令驳回原告方针对中国建材集团的起诉。
除上述情形外，中国建材集团最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况5
根据中国建材集团提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收
5根据中国建材集团《公司章程》，中国建材集团监事会成员由国务院国资委委派的监事和职工代表组成。
根据《国有企业监事会暂行条例》等法规，国务院国资委向中国建材集团委派的监事系国务院国资委派驻
国有重点大型企业的外派监事，与企业依照《中华人民共和国公司法》内设的监事在产生渠道、作用等方
面有所不同，承担的权利和义务并不相同。除外派监事之外，收购人仅有2名职工监事。
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书购报告书》签署之日，中国建材集团董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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|姓名|性别|现任职务|国籍|长期居住地||是否取得其他国|
|||||||家或地区居留权|
|宋志平|男|董事长|中国|北京|否||
|姚燕|女|副董事长|中国|北京|否||
|曹江林|男|董事、总经理|中国|北京|否||
|郝振华|男|董事|中国|北京|否||
|赵小刚|男|外部董事|中国|北京|否||
|陈津恩|男|外部董事|中国|北京|否||
|赵吉斌|男|外部董事|中国|北京|否||
|路小蔷|女|外部董事|加拿大|加拿大|是||
|朱延福|男|外部董事|中国|武汉|否||
|彭雪峰|男|外部董事|中国|北京|否||
|王于猛|男|职工董事|中国|北京|否||
|叶迎春|男|职工监事|中国|北京|否||
|姚文君|女|职工监事|中国|北京|否||
|郭朝民|男|副总经理|中国|北京|否||
|马建国|男|副总经理|中国|北京|否||
|黄安中|男|副总经理|中国|北京|否||
|武吉伟|男|总会计师|中国|北京|否||
|周国萍|女|总法律顾问、总经济师|中国|北京|否||
|光照宇|女|董事会秘书、总经理助理|中国|北京|否||

根根据中国建材集团及其上述人员书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
根据中国建材集团提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收
购报告书》签署之日，中国建材集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|上市公司名称|证券代码|注册资本（元）|主营业务||中国建材|
|||||||集团持股|
|||||||比例|
|1.|中国建材股份有限公司|03323.HK|5,399,026,262|水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻璃钢制品以及工程服务业务|44.27%6||
|2.|北新集团建材股份有限公司|000786.SZ|1,413,981,592|新型建材的研发、制造、经营|45.20%||
|3.|中国巨石股份有限公司|600176.SH|2,432,157,534|玻璃纤维及制品的生产与销售|26.97%||
|4.|中国山水水泥集团有限公司|00691.HK|100,000,000美元|在中国生产熟料和水泥|16.67%||
|5.|河南同力水泥股份有限公司|000885.SZ|474,799,283|水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售，水泥机械、电器设备的生产及销售，实业投资及管理|10.11%||
|6.|甘肃上峰水泥股份有限公司|000672.SZ|813,619,871|水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售|21.77%||
|7.|福建水泥股份有限公司|600802.SH|381,873,666|水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售|5.26%||
|8.|上海耀皮玻璃集团股份有限公司|600819.SH|934,916,069|低辐射镀膜玻璃、太阳能电池玻璃和节能中空玻璃|12.74%||
|9.|瑞泰科技股份有限公司|002066.SZ|231,000,000|高性能耐火材料的科研、开发和生产，窑炉用耐火材料成套技术的开发和应用等业务|40.13%||
|10.|中国玻璃控股有限公司|03300.HK|180,000,000港元|生产、营销及分销玻璃及玻璃制品以及研发玻璃生产技术|14.36%||
|11.|凯盛科技股份有限公司|600552.SH|383,524,786|ITO导电膜信息显示材料、在线镀膜玻|26.11%||

中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书
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|序号|上市公司名称|证券代码|注册资本（元）|主营业务||中国建材|
|||||||集团持股|
|||||||比例|
|||||璃生产基地、优质石英砂、浮法玻璃研发和生产|||
|12.|洛阳玻璃股份有限公司|01108.HK600876.SH|526,766,875|玻璃及其深加工制品，相关机械成套设备及其电器与配件的开发、生产、制造、安装及相关的技术咨询自产产品的销售与售后服务|33.04%||

中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书中国建材集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及中国建材集团书面说明，本次收购是中国建材集团、中国中材集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升中国材料产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次重组建立在深入研究、充分沟通、平等协商的基础上，重组后的新集团将成为全球行业领袖企业，有利于践行国家“一带一路”战略，落实国际产能合作，同时也有利于助推国家基础原材料产业结构调整，多方面推进供给侧改革。
通过对中国建材集团和中国中材集团在新材料、新能源方面的优势资源实施整合，有利于推进国家高端新材料科技的研发，打造开放的国际化产研科技平台，同时有利于发挥协同效应，提升企业盈利能力，落实提质增效目标。
本次收购完成后，中国建材集团将通过中国中材集团及其下属企业间接持有中材国际39.70%的股权，成为中材国际的间接控股股东。
（二）本次收购履行的法定程序
1、本次收购已履行的法律程序
（1）2016年1月25日，中国中材集团董事会审议通过《关于启动集团与中国建筑材料集团有限公司重组工作的议案》，批准本次重组事项。
（2）2016年1月26日，中材国际就中国建材集团与中国中材集团筹划战略重组事宜发布《关于中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司筹划战略重组的提示性公告》，履行了相关信息披露义务。
（3） 2016年 2月 5日，中国建材集团董事会审议通过《关于启动集团与中国建筑材料集团有限公司重组工作的议案》，批准本次重组事项。
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书（4）2016年8月15日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），同意中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国建材集团更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。
（5）2016年9月5日，中国建材集团与中国中材集团签署了《重组协议》，约定了双方的重组原则、重组后的定位等。
（6）2016年10月9日，中国证监会作出《关于核准豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2309号），核准豁免中国建材集团的要约收购义务。
2、本次收购尚待履行的法律程序
根据《重组协议》，本次收购尚待商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
（三）未来十二个月内的股份处置计划
根据中国建材集团书面说明，截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团暂无在未来12个月内继续增持中材国际的股份或者处置所拥有权益的中材国际股份之计划，但是不排除因中国建材集团业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材国际股份的情形，亦不排除未来收购完成后，中国建材集团将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对中材国际主营业务进行调整的可能。
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，中国建材集团已就本次收购履行了现阶段所需履行的法定程序。
2、本次收购尚需依据《重组协议》约定完成有关法律程序及相关审批，待全部前提条件满足后方可实施。
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书三、收购方式以及相关收购协议
（一）收购方式
根据中国建材集团的书面确认并经本所律师合理核查，本次收购前，中国建材集团未持有中材国际的股份。根据《重组协议》，中国建材集团拟更名为中国建材集团有限公司，中国建材集团有限公司作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司，收购人通过本次重组间接持有中材国际696,394,828股国有股份（占中材国际股份总数的比例为39.70%），成为中材国际的间接控股股东。
本次收购前，中材国际的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，中材国际的产权控制关系如下图所示：
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书（二）本次收购有关协议
为本次收购之目的，中国建材集团与中国中材集团于 2016年 9月 5日签署了《重组协议》，主要内容如下：
1、两集团母公司重组方案：中国建材集团拟更名为中国建材集团有限公司，中国建材集团有限公司作为重组后的母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司。
2、两集团各业务板块重组方案：本次重组后，两集团现有各业务板块深入推进重组整合工作；按照境内外证券监管要求，在实施业务整合过程中，同步推进上市公司整合，避免同业竞争，规范关联交易。
3、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。
4、在协议生效的前提下，本次重组的实施以下述条件全部获得满足为前提：（1）中国证监会豁免中国建材集团履行要约收购义务；（2）商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
（三）本次收购尚需获得的批准
本次收购尚需获得的批准详见本法律意见书“二、收购目的及收购决定”之
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书“（二）本次收购履行的法定程序”之“2、本次收购尚待履行的法律程序”。
（四）收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据中国建材集团的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团未持有中材国际的股份。
根据中材国际提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，本次收购涉及的中国中材集团间接持有的中材国际的股份亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
中国建材集团本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《重组协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力，《重组协议》待满足全部实施条件后方可实施。
四、本次收购的资金来源
根据《重组协议》和《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），中国建材集团拟更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司，导致收购人间接持有中材国际的股份。因此，本次收购不涉及现金对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、后续计划
根据中国建材集团书面确认并经本所律师合理核查，中国建材集团在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务调整计划
截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团暂无在未来 12个月内改变中
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书材国际主营业务或者对中材国际主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因中国建材集团业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材国际股份之情形，亦不排除未来收购完成后，中国建材集团将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，中国建材集团将依法依规及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团暂无在未来 12个月内对中材国际及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使中材国际购买或置换资产的具体可行重组计划。本次重组完成后，中国建材集团将深入推进与中国中材集团的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对中材国际的资产及业务进行调整的可能。若未来中国建材集团根据其和中材国际的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团暂无改变中材国际现任董事会或高级管理人员组成等相关计划；中国建材集团与中材国际其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来中国建材集团拟对中材国际董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团没有对可能阻碍收购中材国际控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团暂无对中材国际现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团暂无对中材国际分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至《收购报告书》签署之日，中国建材集团暂无其他对中材国际业务和组织结构有重大影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材国际股份的情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
六、本次重组及本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次重组及本次收购对上市公司独立性的影响
本次重组完成后，收购人将间接持有中材国际39.70%的股份，成为中材国际的间接控股股东。就本次重组完成后保持上市公司独立性，中国建材集团于 2016年 9月 5日出具《关于保持中国中材国际工程股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
1、中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际经营决策、损害中材国际和其他股东的合法权益。中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次重组前，中国建材集团及其关联方与中材国际之间无产权控制关系，因
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书此不构成同业竞争。
本次重组完成后，为避免中国建材集团与中材国际之间的同业竞争，保证中材国际及其中小股东的合法权益，中国建材集团于 2016年 9月 5日出具《关于避免与中国中材国际工程股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与中材国际的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中国中材国际工程股份有限公司章程》等中材国际内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次重组前，中国建材集团及其关联方与中材国际之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。
本次重组完成后，为减少和规范关联交易，维护中材国际及中小股东的合法权益，中国建材集团于 2016年 9月 5日出具《关于规范与中国中材国际工程股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求中材国际在业务经营等方面给予中国建材集团及其控制的除中材国际（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材国际之间的关联交易；对于与中材国际经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书材集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中材国际内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
综上，本所认为：
中国建材集团已就保证中材国际独立性、避免与中材国际同业竞争、规范与中材国际关联交易出具书面承诺，本次收购不会对中材国际的独立性造成不利影响。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据中国建材集团提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，在《收购报告书》签署之日前两个会计年度和最近一期内，收购人及其下属公司与中材国际及其子公司之间存在金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易类型||上市公司||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|采购商品/接受劳务||中材国际||6,443.95||1,830.02||5,497.55||

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据中国建材集团提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，在《收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人及其下属公司以及其董事、监事、高级
管理人员未与中材国际的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元
以上的交易。
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据中国建材集团提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据中国建材集团提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对中材国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）相关机构买卖上市公司股份的情况
根据相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在中材国际就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内（即2015年7月25日至2016年1月25日，以下简称“核查期间”），中国建材集团及其聘请的财务顾问、律师事务所、中国中材集团通过证券交易所的证券交易买卖中材国际股票的情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||内幕知情|交易时间|股票账户||累计买入|累计卖出（股）|期末持股情况（股）|
|||人关系||||（股）|||
|中信证券|收购人聘请的财务顾问||2015.07.25至2016.01.25|自营业务股票账户|103,200||114,400|0|
|||||资管业务股票账户|850,140||850,140|0|
|||||信用融券专户股票账户|0||0|0|
|合计|||||953,340||964,540|0|

中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书“本公司买卖中材国际股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述买卖和持有中材国际挂牌交易 A股股票情况外，本公司和本公司内幕信息知情人在本次自查期间，均没有买卖或持有中材国际挂牌交易 A股股票的情况。”
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在核查期间，中国建材集团和中国中材集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员及中国建材集团聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易买卖中材国际股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||内幕知情|买卖时间||累计买||买入交|累计卖出（股）||卖出交||期末持|
||||||||易价格|||易价格||股数|
|||人关系|||入（股）||||||||
||||||||（元）|||（元）||（股）|
|张颖|中国中材集团董事会秘书傅金光的配偶||2015.7.25至2016.1.25|8,000||9.27~13.65||-21,000|10.46~12.42||0||
|叶迎春|中国建材集团监事||2015.7.25至2016.1.25|11,100||9.30~12.90||-2,800|11.01~12.07||8,300||

中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材集团与中国中材集团本次战略重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国建材集团与中国中材集团本次战略重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
对于上述买卖股票行为，傅金光已出具声明及承诺如下：
“1、本人担任中国中材集团有限公司董事会秘书。本人配偶买卖上市公司股票时关于本次战略重组的动议尚未形成，本人亦从未向配偶透露过本次战略重组的任何内幕信息。本人配偶于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材集团与中国中材集团本次战略重组不存在关联关系，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国建材集团与中国中材集团本次战略重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
对于上述买卖股票行为，叶迎春已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与中国建材集团与中国中材集团本次战略重组方案的制定及决策，本人在上市公司就中国建材集团与中国中材集团就本次战略重组进行提示性公告前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材集团与中国中材集团本次战略重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国建材集团与中国中材集团本次战略重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书除上述交易情况外，本次重组自查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查期间无交易中材国际股票的行为。
综上，本所认为：
相关机构及人员在核查期间内买卖中材国际股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次收购构成重大法律障碍。
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”“收购人声明”共13节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《第16号准则》的规定。
综上，本所认为：
中国建材集团为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十、结论意见
综上所述，本所认为：
1、中国建材集团为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资）；中国建材集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；除本法律意见书已披露的情形外，中国建材集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中国建材集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资格。
中国建材集团收购中材国际·收购报告书 嘉源·法律意见书2、截至本法律意见书出具之日，中国建材集团已就本次收购履行了现阶段所需履行的法定程序，本次收购尚需依据《重组协议》约定完成有关法律程序及相关审批，待全部前提条件满足后方可实施。
3、中国建材集团本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《重组协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力，《重组协议》待满足全部实施条件后方可实施。
4、中国建材集团已就保证中材国际独立性、避免与中材国际同业竞争、规范与中材国际关联交易出具书面承诺，本次收购不会对中材国际的独立性造成不利影响。
5、相关机构及人员在核查期间内买卖中材国际股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次收购构成重大法律障碍。
6、中国建材集团为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，仅为签署页）