证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2018-047南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2990号文核准，根据《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2016】986号），公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票已于 2016年 12月 29日在深圳证券交易所创业板上市交易，募集资金总额为人民币19,720.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,480.40万元（2015年奥联公司已支付 40.00万元），主承销商南京证券股份有限公司于 2016年 12月 26日汇入本公司募集资金监管账户招商银行南京鼓楼支行账户（账号为：125904184410403）人民币18,279.60万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用 656.38万元后，公司本次募集资金净额为17,583.22万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月26日出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4801号）。
二、募集资金投资项目情况
1、募集资金投资项目及使用计划
根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公司本次公开发行股票募集资金拟投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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||项目名称||总投资额||募集资金投资额|||
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|年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目||7,779.30||4,628.03||江宁发改投字[2015]43号||
|年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目||9,656.40||5,744.75||江宁发改投字[2015]42号||
|年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目||7,342.00||3,671.49||江宁发改投字[2015]44号||
|研发中心扩建项目||4,778.10||3,538.95||江宁发改投字[2015]45号||
|合计||29,555.80||17,583.22||||

2、募集资金使用情况
（1）2017年 4月 21日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，拟使用募集资金置换截至2017年4月14日预先投入募集资金项目的自筹资金及发行费用合计 626.96万元。上述投入及置换情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具中汇会鉴[2017]2118号鉴证报告，保荐机构和独立董事发表明确同意意见。公司于 2017年 5月 23日将上述金额资金置换完毕。
（2）2017年 4月 21日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议以及 2017年 5月 16日公司 2016年度股东大会，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过1.6亿元暂时闲置的募集资金进行现金管
理。截至2018年5月9日公司购买的理财产品已全部赎回。
（3）2017年10月25日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《变更募集资金投资项目实施主体和实施地点》，经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司“年产 50万套欧 IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”原实施主体为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司，变更为：公司全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司；
原实施地点为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司现有厂区内，变更为：南京奥联智能电子电器有限公司现有厂区内。
（4）2018年 4月 20日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过1.4亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。截至公告日，已购买理财产品7,500万元。
截至2018年5月23日，已使用的募集资金总额为 4392.02万元，公司募集资金专户余额为 6219.38万元（包括累计利息收入 505.68万元），募集资金购买理财产品7,500万元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
（一）、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了满足公司日常流动资金增加的需求，提高公司经济效益，促使股东利益最大化，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，公司拟使用不超过4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行过证券投资等高风险投资，并承诺：本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资或者为他人（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务
资助；在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金人民币不超过4，000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币4,000万元的同期银行贷款利率计算，预计最高可为公司节约潜在利息支出174万元（按一年期贷款基准利率4.35%，预期一年测算）。
因此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司的流动资金需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提供公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。
四、履行的审批程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金不超过 4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。
（二）独立董事意见
公司独立董事审议相关材料后出具了独立意见：公司使用闲置募集资金不超过4,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；公司使用闲置募集资金不超过4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，履行了相应审批及决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过4,000万元暂时补充流动资金。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，同意公司使用闲置募集资金不超过4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。
（四）保荐机构意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。保荐机构同意奥联电子实施上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、南京证券股份有限公司核查意见；
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会2018年6月1日