证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2015-085号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）第八届董事会第二十四次会议的通知于2015年9月18日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式发出。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于 2015年9月23日以通讯方式召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会结合自身实际情况并与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的面向合格投资者公开发行公司
债券的条件。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司融资渠道，满足公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟申请公开发行不超过7亿元（含7亿元）人民币的公司债券（以下
简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过7亿元（含7亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士在前述范围内确定。
（二）向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
（三）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以是单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商一致。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
（五）发行方式
本次公司债券可以一次发行，也可以分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据市场情况确定。
（六）发行对象
本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金和/或调整债务结构。具体的募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据公司的具
体情况确定。
（八）担保条款
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会及董事会转授权人士根据相关规定及市场具体情况确定。
（九）特殊条款
本次发行公司债券是否设发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权等
监管机构认可的含权条款、以及含权条款的具体内容提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十）上市交易或转让场所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
（十一）承销方式
本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十二）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
根据本次发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及上市相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士在有关法律法规范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下，为维护公司股东及债权人的利益，全权决定、办理与本次发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：
（一）决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构，选择债券受托管理人；
（二）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案，以及对本次公司债券发行的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债券期限、向公司股东配售的安排、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
（三）决定和办理本次公司债券发行的申报、上市及其他所有必要的事项，
包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；
（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会转授权人士根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（五）授权董事会及董事会转授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要负责人不得调离。
（六）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
（七）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案下的董事会转授权人士为公司董事长何道峰先生或副董事长、总裁谢勇先生。董事会转授权人士可行使上述授权，全权办理本次发行公司债券的相关事项。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》公司2015年半年度权益分派方案已获2015年8月27日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司以总股本465,427,900股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15.143227股，合计转增 704,808,034股。上述权益分派方案已于 2015年 9月 11日实施完成，公司总股本由 465,427,900股变更为
1,170,235,934股，注册资本也由465,427,900元变更为1,170,235,934元。鉴于上述股本及注册资本变动，公司拟对《公司章程》相应条款修改如下：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币46,542.79万元。|第六条 公司注册资本为人民币117,023.5934万元。|
|2|第二十条 公司股份总数为46,542.79万股，公司的股本结构为：普通股46,542.79万股，其它种类股0股。|第二十条 公司股份总数为117,023.5934万股，公司的股本结构为：普通股117,023.5934万股，其它种类股0股。|

公司董事会同意将该议案提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办理公司注册资本变更及章程备案等相关事宜。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向民生银行股份有限公司昆明分行申请1亿元综合授信的议案》
根据公司发展战略，为满足公司业务发展需要，确保公司业务发展中有充足的资金保障，增加财务弹性，降低财务风险，董事会同意以本公司为主体，以信用方式向民生银行股份有限公司昆明分行申请1亿元综合授信（最终授信金额及具体品种以实际签署的协议为准），授信期限一年。
在董事会批准的上述综合授信额度内，董事会授权董事长或总裁批准具体授信金额、品种以及实际借款额，并签署相关法律文件。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司昆百大商业公司向民生银行股份有限公司昆明分行申请1亿元综合授信提供抵押担保的议案》
为满足业务发展需要，确保业务发展中有充足的资金保障，本公司全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称：昆百大商业公司）拟向民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分行”）申请 1亿元综合授信（最终授信金额及具体品种以实际签署的协议为准），授信期限 1年。本公司拟以所属新纪元广场停车楼8、9层作为抵押物为上述综合授信提供抵押担保。担保期
限为1年。
上述担保系本公司为全资子公司银行综合授信提供的担保，不涉及关联交
易。因被担保对象昆百大商业公司资产负债率超过70％，根据相关规定，本议案经董事会批准后，尚须提交本公司临时股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会授权董事长或总裁批准昆百大商业公司具体授信金额、品种、实际借款额以及对该公司提供的具体担保，并签署相关法律文件。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于 2015年 10月 13日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会。
以上关于公司债券发行预案和修订后的《公司章程》全文详见本公司 2015年 9月 24日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的附件。关于为全资子公司申请 1亿元综合授信提供担保和 2015年第三次临时股东大会会议通知具体内容详见本公司2015年9月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2015年9月24日