华泰联合证券有限责任公司
关于中利科技集团股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年十二月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（下称“本公司”或“华泰联合证券”）接受中利科技集团股份有限公司（下称“发行人”、“上市公司”或“中利科技”）委托，作为中利科技以截至评估基准日2015年9月30日向国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联发行股份购买其五位交易对方持有中利腾晖合计25.19%股权的独立财务顾问。
华泰联合证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
释义
在本意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/中利科技||指|中利科技集团股份有限公司|
|控股股东/实际控制人||指|公司控股股东/实际控制人王柏兴|
|中利腾晖/标的公司||指|中利腾晖光伏科技有限公司，原名江苏腾晖电力科技有限公司|
|中聚投资||指|常熟市中聚投资管理有限公司|
|交易对方/国开金融等5名交易对方||指|国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联|
|国开金融||指|国开金融有限责任公司|
|农银苏州投资||指|农银（苏州）投资管理有限公司|
|国联创投||指|无锡国联创投基金企业（有限合伙）|
|农银无锡投资||指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|农银国联||指|农银国联无锡投资管理有限公司|
|交易标的/标的资产||指|国开金融等 5 名交易对方合计持有的中利腾晖25.19%股权|
|收购价格/交易价格||指|中利科技收购标的资产的价格|
|发行股份购买资产/本次交易/本次重组||指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买国开金融等5名交易对方合计持有的中利腾晖25.19%股权|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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|最近两年一期/报告期|指|2013 年度、2014年度和2015年 1-9月|
|本意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司|

第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易的上市公司主要从事以“阻燃耐火软电缆”为主的特种电缆的研发、生产和销售。按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）的分类，公司从事的线缆业务属于制造业门类（C类）中的电气机械及器材制造业（39大类）下的电工器材制造业（393中类）下的电线电缆制造业（3931小类）。根据中国证监会2005年颁布的《上市公司分类与代码》的分类，公司从事的线缆业务属于C76中类“电器机械及器材制造业”的C7615小类“电线、电缆、光缆及电工器械制造业”。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类，公司从事的线缆业务属于C38类“电气机械及器材制造业”。
本次交易为中利科技拟通过发行股份的方式购买中利腾晖25.19%的股权，中利腾晖为中利科技的控股子公司，其主要从事光伏电站开发建设业务以及光伏电站组件生产。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的光伏电站建设业务属于“E50建筑装饰和其他建筑业；电站组件生产业务属于“C41其他电子设备制造业”。根据国家发改委《可再生能源产业发展指导目录》，光伏电站开发属于“37并网型太阳能光伏发电系统”项目；电站组件生产属于“39晶硅太阳能电池”项目。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次重大资产重组购买的标的属于建筑装饰和其他建筑业以及其他电子设备制造业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业和企业。
二、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市。
1、本次资产重组属于同行业或上下游并购
中利科技主要从事“阻燃耐火软电缆”为主的特种电缆的研发、生产和销售，并通过下属控股子公司中利腾晖从事光伏电站开发建设业务光伏组件生产与销
售业务，本次上市公司收购资产为中利腾晖25.19%的少数股东权益，本次发行股份购买资产所涉及的交易属于同行业并购。
综上，华泰联合证券认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易属于同行业并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
中利科技目前的总股本为572,232,308股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股68,892,792股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）|||
|王柏兴||267,047,337||46.67%||267,047,337||41.65%||
|王伟峰||7,200,000||1.26%||7,200,000||1.12%||
|中聚投资||16,185,000||2.83%||16,185,000||2.52%||
|国开金融有限责任公司||-||-||49,209,138||7.68%||

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|农银（苏州）投资管理有限公司|-|-|2,108,963|0.33%|
|无锡国联创投基金企业（有限合伙）|-|-|5,623,901|0.88%|
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|-|-|8,435,852|1.32%|
|农银国联无锡投资管理有限公司|-|-|3,514,938|0.55%|
|其他股东|281,799,971|49.25%|281,799,971|43.95%|
|总计|572,232,308|100.00%|641,125,100|100.00%|

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至641,125,100股，上市公司实际控制人王柏兴直接持股比例为41.65%，王柏兴控股的中聚投资持有中利科技股份 16,185,000股；王柏兴之子王伟峰直接持有公司股份 7,200,000股。王柏兴及王伟峰持有或控制的中利科技股份合计为290,432,337股，占中利科技股本总额的比例为45.29%。
本次交易前，王柏兴及王伟峰持有或控制290,432,337股上市公司股份，占比50.76%；重组完成后王柏兴实际控制中利科技股权比例为45.29%，仍为公司的实际控制人，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易完成后，交易对方国开金融持有上市公司股份比例为7.68%。王柏兴与国开金融实际控制上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号），本次交易不构成借壳上市的标准。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易涉及的股份发行为发行股份购买资产。
本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 68,892,792股，其中，向国开金融发行 49,209,138股，向农银苏州投资发行 2,108,963股，向国联创
投发行 5,623,901股，向农银无锡投资发行 8,435,852股，向农银国联发行
准。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，华泰联合证券认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、上市公司所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。本次重大资产重组购买的标的所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次发行股份购买资产所涉及的交易属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：张磊
袁成栋
项目协办人：唐澍
华泰联合证券有限责任公司年 月 日