证券代码：600696 证券简称：多伦股份 编号：临2014－039上海多伦实业股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：福建华天投资有限公司出资1.0733亿元,收购上海多伦实业股份有限公司持有的南昌平海房地产开发有限公司30%股权
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易实施尚需股东大会通过
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2014年8月29日，上海多伦实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”、“多伦股份”）与福建华天投资有限公司（以下简称“福建华天”）签署了股权转让协议，福建华天按资产评估报告评估价值为据，出资1.0733亿元收购公司持有的南昌平海房地产开发有限公司（以下简称“南昌平海”）30％股权。股权出售完成后，本公司还持有南昌平海15%股权。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
2014年9月2日，公司第七届董事会第六次会议以通讯方式召开会议，审议
《关于出售南昌平海股权的议案》，全体董事出席会议，经审议表决，一致同意福建华天出资1.0733亿元收购公司持有的南昌平海30％股权。
独立董事发表独立意见认为：通过本项交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资资金，有利于公司缓解资金压力，符合公司和股东的根本利益。
本项交易公平、公正、公开，股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
因本次交易需要经过股东大会表决通过。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、本次股权受让方——福建华天投资有限公司，成立于1998年12月；注册地：福州市台江区排尾路268号利嘉花园3号楼2层B单元；注册资本：2700万元人民币；经营范围：对农业、旅游业的投资，五金、交电、化工，建筑材料的批发，物业管理等；法定代表人：王惠明，主要股东：王惠明、王文忠。
2、交易对方主要业务：目前除持有南昌平海股权外，没有其他业务。
3、福建华天与本公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、交易对方最近三年主要财务指标
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|6,637,074.00|30,818,995.81|51,799,375.06|
|净资产|6,637,073.56|30,737,216.94|31,031,689.73|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|-723,670.72|-623,043.64|-2,066,173.71|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司持有的南昌平海30%股权，产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、南昌平海基本情况
南昌平海房地产开发有限公司成立于2003年1月14日；注册资本：人民币
2000万元，其中福建华天投资有限公司持有1100万股，占55%，本公司持有 900
万股，占45%；公司注册地：南昌市城南隔堤南侧（东新段）；法定代表人：陈晓丹；经营范围：房地产开发、物业管理、建筑材料等。
公司于2004年3月出资9945.14万收购南昌平海60%股权，2004年11月，多伦股份将南昌平海15%股权转让福建华天，多伦股份持有南昌平海的股权由60%减至45%。
3、南昌平海最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|1,574,109,126.31|1,611,540,527.89|
|负债总额|1,519,278,902.21|1,378,540,915.09|
|所有者权益合计|54,830,224.07|232,999,612.80|
|项目|2014年1-6月|2013年1-12月|
|营业收入|47,160,101.30|180,575,583.60|
|利润总额|21,553,431.63|17,072,880.24|
|净利润|18,513,644.62|11,624,297.93|

注:以上数据经过审计。
4、南昌平海的财务会计报告经过中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
5、南昌平海销售房地产项目情况。
南昌平海是为开发南昌平海明珠城（又名“南昌居住主题公园”）设立的项目公司，该项目地产面积933333.33㎡。目前已开发面进度为100%，销售率91%。该公司总资产账面价值为157,410.91万元，评估价值为187,706.15万元，增值额为 30,295.24万元，增值率为19.25%；总负债账面价值为151,927.89万元，评估价值为 151,927.89万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 5,483.02万元，净资产评估价值为35,778.26万元，增值额为30,295.24万元，
增值率为552.53%。销售预收款为1，461,79.03万元。
南昌平海土地出租地产面积787.72㎡，出租率19.69%。2011、2012、2013年及 2014年上半年租金收入分别为：70583元、66833元、86557元、43583元。
（三）交易标的评估情况
本次评估经具有证券期货相关业务评估资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司对南昌平海出具闽中兴评字【2014】第7006号评估报告评估。本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为2014年6月30日。在持续经营前提
下，南昌平海总资产账面价值为157,410.91万元，评估价值为187,706.15万元，增值额为30,295.24万元，增值率为19.25%；总负债账面价值为151,927.89万
元，评估价值为151,927.89万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为5,483.02万元，净资产评估价值为35,778.26万元，增值额为
30,295.24万元，增值率为552.53%。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、合同主体：本公司及福建华天投资有限公司。
2、转让价格：1.0733亿元人民币。
3、转让股权比例：公司所持有的30％股权。
4、定价依据：以评估值为参考依据，双方协商确定。
5、股权转让款项的支付方
根据合同约定，本次股权转让采用现金分期支付方式。
本协议经本公司董事会通过后7日内，福建华天向本公司支付股权转让定金
1000万元人民币，于协议生效后的30日内向本公司支付第一期股权转让款 7500
万元，与标的股权交割日后30日内本公司支付第二期股权转让款3233万元（定金1000万元为第二期股权转让价款）
7、股权过户及后续安排：多伦股份于收到福建华天第一期股权转让价款后 10日内将标的股权交割给福建华天。协议生效后，多伦股份应配合将南昌平海股权过户至福建华天，完成工商变更登记手续。
本公司董事会认为，福建华天通过自筹款项向公司支付股权购买价款，根据其筹款能力，能筹集到相应资金。由于筹集款项是否成功有一定风险，合同已约定了违约责任条款，能够确保本公司利益。
五、出售资产的目的和对公司的影响
由于南昌平海所储备的土地已经100%开发，销售完成91%，为收回长期股权投资资金，公司拟出售部分股权。通过本项交易，可使公司进一步优化企业结构，取得较高的投资收益，有利于公司缓解资金压力，符合公司和股东的根本利益；本次股权转让，预计将为公司带来约9900万元的收益。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述股权转让须提交公司最近一次股东大会审议。
2、出售南昌平海股权不会导致公司合并报表范围变更。
特此公告。
上海多伦实业股份有限公司董事会二O一四年九月三日