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关于
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买实施情况之
法律意见书
致：上海飞乐音响股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）的委托，担任其支付现金购买 Havells MaltaLimited80%及Havells EXIMLimited部分股份暨重大资产购买项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问，分别于2015年12月10日和 2015年 12月 23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买之法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》（以下合称“项目法律意见书”），现就本次重大资产购买之实施情况进一步出具本法律意见书。
本所为出具项目法律意见书所作的声明同样适用于本法律意见书。本法律意见书中使用的相关简称具有与项目法律意见书中所使用之简称相同的定义。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所出具的本法律意见书仅供飞乐音响为本次重大资产购买之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所并不就本法律意见书未涉及的其他任何事项发表意见。本所同意将本法律意见书作为飞乐音响本次重大资产购买所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的整体方案
根据《HML股份购买协议》、《HEL股份购买协议》、《重大资产购买报告书》、飞乐音响第十届董事会第五次会议决议、飞乐音响 2015年第二次临时股东大会决议等文件，本次交易方案的主要内容如下：
(一) 总体方案
飞乐音响拟通过 IUL以现金方式向 HHL收购HML80%股份，并通过飞乐投资向 HIL收购HEL80%股份。在HEL80%股份交割日起算的 9个月的最后一天，飞乐投资将进一步向 HIL收购剩余的HEL20%股份。
(二) 交易对方
本次交易的交易对方为HHL和HIL。
(三) 交易标的
本次交易的交易标的为 113,006,400股HML的 A类普通股（占总股本的80%）和800股HEL股份（占总股本的80%）。在本次HML80%股份交割前，HML现有全部发行股份均将转换成普通股，且除 HHL以外的另一方股东会将其持有的 1股 HML股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份将转让给HHL。
HML通过直接或间接方式合计控股52家子公司，其中5家子公司（Thai Lighting Asset CompanyLimited（包括子公司 Havells Sylvania (Thailand)Limited）、Havells Sylvania Brazil IlluminacaoLtda、Havells USA Inc和Havells Sylvania Illuminacion (Chile)Ltda）将在本次交易交割前进行剥离。
(四) 定价方式、交易对价
HML80%股份的购买对价为138,400,000欧元，并将根据《HML股份购买协议》规定的价格调整机制进行调整。HEL80%股份的购买对价为 10,400,000欧元，HEL20%股份的购买对价为 2,600,000欧元。
(五) 支付方式、资金来源
本次交易的购买对价将由IUL和飞乐投资全部以现金方式支付。
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于40%。
(六) 后续整合事项
在本次HML80%股份交割后，IUL对剩余HML20%股份享有购买选择权，HHL对剩余HML20%股份享有出售选择权。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在本次HEL80%股份交割后，飞乐投资和HIL将在第一期80%股份交割日起算的9个月的最后一天对剩余的HEL20%股份实
施交割。
对 HHL拟根据剥离计划设立的用于受让 Thai Lighting Asset CompanyLimited和Havells Sylvania Brazil IlluminacaoLtda两家公司100%股权的特殊目的公司，在有关剥离实施后，IUL对前述特殊目的公司100%股权享有购买选择权，HHL对前述特殊目的公司100%股权享有出售选择权。
二、 本次交易的批准及授权
(一) 飞乐音响内部批准及授权
1. 2015年 12月 10日，飞乐音响召开第十届董事会第五次会议审议并通过了本次交易的相关议案；
2. 2015年 12月 10日，飞乐音响全体独立董事作出了《上海飞乐音响股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项之独立意见》，同意飞乐音响本次重大资产购买的相关事宜，同意董事会就本次重大资产购买的总体安排；
3. 2015年12月28日，飞乐音响召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(二) 交易对方内部批准及授权
1. 2015年12月9日，HHL董事会作出决议，同意HHL按照《HML股份购买协议》的条件向IUL转让HML至多100%的股权，并同意授权 Sean Dowling及 Yogesh Bansal作为HHL董事就HHL向IUL转让HML（除美国、巴西、智利及泰国的子公司外）股权之事宜确认并签署《HML股份购买协议》以及其他相关协议；
2. 2015年12月10日，HIL董事会作出决议，同意HHL按照《HML股份购买协议》的条件向IUL转让HML至多100%的股权，并同意授权Ameet KumarGupta作为HIL董事及 Rajiv Goel作为HIL执行主席就HHL向IUL转让HML股权之事宜签署《HML股份购买协议》以及其他相关协议；
3. 2015年12月10日，HIL董事会作出决议，同意HHL按照《HEL股份购买协议》的条件向飞乐投资转让HEL至多100%的股权，并同意授权Ameet KumarGupta作为HIL董事及 Rajiv Goel作为 HIL执行主席就 HIL向飞乐投资转让 HEL股权之事宜确认并签署《HEL股份购买协议》以及其他相关协议。
(三) 外部批准及备案
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1. 2016年 1月 8日，上海市发展和改革委员会对 IUL收购HML80%股份项目及飞乐投资收购HEL80%股份项目分别出具了《项目备案书》，有效期2年；
2. 2016年 1月 8日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向飞乐投资就其通过IUL收购HML80%股份项目核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600011号），根据该证书，境外投资核准或备案文号为沪自贸境外投资[2016]N00012号；
3. 2016年 1月 8日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向飞乐投资就其收购HEL80%股份项目核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600010号），根据该证书，境外投资核准或备案文号为沪自贸境外投资[2016]N00011号；
4. 2015年11月23日，上海市国资委出具沪国资委规划（2015）469号文，同意对本次交易予以备案；
5. 2015年 12月 10日，上海仪电（集团）有限公司基于上海市国资委对其在国有资产评估管理方面的授权，对东洲评估对 Malta Havells汇总集团实施的评估项目予以备案，备案编号为仪电评备[2015]第028号；
6. 根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行于2016年
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1月13日打印出的《业务登记凭证》（35310000201601119555）及《业务登记凭证》（35310000201601119509），飞乐投资已完成本项目涉及的境外直接投资项下外汇登记。
(四) 其他交割先决条件
经本所律师核查，并根据富而德于2016年1月15日出具的关于交易实施情况的补充备忘录，截止至2016年1月15日，HML、 HHL和HIL均已根据交易文件的规定，实质性满足了其责任范围内的先决条件。
综上，本所律师认为，包括有关批准和授权程序在内的，《HML股份购买协议》规定的HML80%股份交割先决条件以及《HEL股份购买协议》规定的HEL80%股份交割先决条件均已实质满足。
三、 本次交易的实施情况
(一) 标的资产过户情况
经本所律师核查，并根据富而德于2016年1月15日出具的关于交易实施情况的补充备忘录，截止至 2016年 1月 15日，HML已完成将全部发行股份转换成普通股，且Anil Rai Gupta已将其持有的1股HML股份转让给HHL。
经本所律师核查，并根据富而德于2016年1月15日出具的关于
上海市锦天城律师事务所 法律意见书交易实施情况的补充备忘录，鉴于 HHL向 IUL提供了能代表HML80%股份的股东证明，且 HIL向飞乐投资提供了能代表HEL80%股份的股东证明，本次交易的标的资产已按照交易文件、马耳他法律法规和香港法律法规的规定，履行了交割时股权过户的相关步骤，IUL成为拥有HML80%股份的股东，飞乐投资成为拥有HEL80%股份的股东。
(二) 股份转让价款支付情况
经本所律师核查，并根据相关汇款凭证，于2016年1月15日， IUL就收购HML80%股份向 HHL支付了 132,330,000欧元，并向监管账户电汇了 5,000,000欧元；飞乐投资就收购HEL80%股份向HIL支付了10,400,000欧元。
根据《HML股份购买协议》，IUL应于交割日向 HHL支付 133,400,000欧元，并向监管账户电汇5,000,000欧元。根据《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》及 IUL与HHL于2016年 1月15日共同签署的承诺函等资料，IUL于 2016年 1月 5日实际向 HHL少支付 1,070,000欧元是基于如下情况：Havells Sylvania Illuminacion (Chile)Ltda（以下简称“智利公司”）是根据《HML股份购买协议》项下剥离计划需从本次交易范围实施剥离的公司之一，虽然智利公司及其股东已经就智利公司100%股权剥离作出了相关决议，但截至2016年1月15日涉及的公司变更登记尚未完成，为保障飞乐音响的利益， HHL同意IUL在交割日从根据《HML股份购买协议》应向其支付的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 132,400,000欧元中扣留 1,070,000欧元。HHL将促使智利公司尽快完成剥离相关的公司登记，且 IUL应在前述公司登记完成后的2个工作日内向HHL支付剩余的1,070,000欧元。
HML80%股份的最终购买对价尚需根据《HML股份购买协议》规定的价格调整机制进行调整。
综上，本所律师认为，有关交易主体已完成《HML股份购买协议》项下HML80%股份的交割以及《HEL股份购买协议》项下HEL80%股份的交割。
四、相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，本次交易涉及的核心交易文件（包括《HML股份购买协议》及其附件、《HML股东协议》及其附件和《HEL股份购买协议》及其附件）均已于各自的签署日生效。
五、 信息披露
根据飞乐音响已经披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，飞乐音响已就本次交易履行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律法规的规定。飞乐音响尚需根据适用法律法规就HML80%股份和HEL80%股份的交割情况、本次交易的其他后续事项履行相应的信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据HML董事会于2016年1月15日作出的董事会决议，其已同意HHL委派董事Ameet Kumar Gupta和Yogesh Bansal辞去HML董事职务，同意任命庄申安、赵开兰及李虹担任HML董事职务，并同意任命HHL委派董事Rajiv Goel及IUL委派董事陈静担任HML董事职务。
根据HEL董事会于 2016年1月15日作出的董事会决议，其已同意 HIL委派董事 Jaydev Jani辞去 HEL董事职务，并同意任命飞乐投资委派董事金鑫和庄利智担任HEL董事。
七、 本次交易的其他后续事项
在《HML股份购买协议》项下HML80%股份交割以及《HEL股份购买协议》项下HEL80%股份交割完成后，有关交易主体还需根据《HML股份购买协议》规定的价格调整机制对HML80%股份的最终购买对价进行调整，此外有关交易主体还需根据交易文件的约定实施本次交易方案涉及的后续整合事项，具体详见本法律意见书第一部分“本次交易的整体方案”（六）后续整合事项。
根据富而德于2016年1月15日出具的关于交易实施情况的补充备忘录，在飞乐音响及其关联方、HHL、HIL和其他交易文件签署方按照其承诺履行其各自义务的前提下，本次交易后续事项的实施不违反马耳他法律和香港法律。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书八、 结论意见
综上所述，《HML股份购买协议》规定的HML80%股份交割先决条件以及《HEL股份购买协议》规定的HEL80%股份交割先决条件均已实质满足；有关交易主体已完成《HML股份购买协议》项下HML80%股份的交割以及《HEL股份购买协议》项下HEL80%股份的交割；飞乐音响已就本次交易履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据适用法律法规就交割情况及本次交易的其他后续事项履行相应的信息披露义务；本次交易截至本法律意见书出具之日的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的要求。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》之签字盖章页）