证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2015-10厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二〇一五年度第二次会议于2015年1月 23日以书面方式通知全体董事，并于2015年2月3日以现场方式召开，会议由何福龙董事长主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真讨论，会议审议通过如下事项：
一、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）所发《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司是否具备可转换公司债券发行的条件进行了逐项核查，认为：公司目前符合相关法规关于可转换公司债券发行的条件。
二、《关于二〇一五年度可转换公司债券发行方案的议案》
会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于二〇一五年度可转换公司债券发行方案的议案》。
本次可转换公司债券发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称
“可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币28亿元（含28亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率不超过每年4.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公
司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
A．在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B．当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）债券持有人会议相关事项
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
4、拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十六）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|1|上海市松江区佘山北地块项目|49.48|15.00|
|2|漳州国贸•润园项目|19.73|8.00|
|3|南昌国贸春天项目|13.72|2.00|
|4|南昌国贸蓝湾项目|10.74|3.00|
|合计||93.67|28.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、《关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司 2015-12号《厦门国贸集团股份有限公司二〇一五年度公
开发行可转换公司债券预案公告》。
四、《关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告的议案》
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司2015-13号《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理二〇一五年度发行可转换公司债券相关具体事宜的议案》
为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：
1、在相关法律法规和《厦门国贸集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、除第 5项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外，其余授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
七、《关于制定<公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《厦门国贸集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
八、《公司关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之专项自查报告》
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《厦门国贸集团股份有限公司关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之专项自查报告》。
九、《关于提请召开二〇一五年度第二次临时股东大会的议案》
兹定于2015年2月27日下午14:30以现场加网络方式召开二〇一五年度第二次临时股东大会。审议议案如下：
（一）审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
（二）审议《关于二〇一五年度可转换公司债券发行方案的议案》，该议案需要逐项表决：
1、本次发行证券的种类
2、发行规模
3、票面金额和发行价格
4、债券期限
5、票面利率
6、还本付息的期限和方式
7、转股期限
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
9、转股价格的确定及其调整
10、转股价格的向下修正
11、赎回条款
12、回售条款
13、转股年度有关股利的归属
14、发行方式及发行对象
15、债券持有人会议相关事项
16、本次募集资金用途
17、担保事项
18、募集资金管理及存放账户
19、本次发行可转债方案的有效期限
（三）审议《关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券预案的议案》
（四）审议《关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告的议案》
（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理二〇一五年度发行可转换公司债券相关具体事宜的议案》
（七）审议《关于制定<公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》（八）审议《公司关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之专项自查报告》
具体内容详见公司 2015-14号《厦门国贸集团股份有限公司关于召开二〇一五年度第二次临时股东大会的通知》。
上述议案经与会董事全票通过，第一至第八项议案尚需经公司二〇一五年度第二次临时股东大会审议，其中，第二项议案待公司股东大会批准后，还需报中国证监会审批核准后方可实施。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一五年二月四日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二〇一五年度第二次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告；
3、海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之专项核查报告；
4、北京市天元律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司执行国五条用地问题相关规定及商品住房预售制度有关问题的专项核查意见；
5、厦门国贸集团股份有限公司董事、高级管理人员对于公司房地产业务合规开展的承诺函；
6、厦门国贸控股有限公司对于厦门国贸集团股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函。