高盛高华证券有限责任公司关于贵州益佰制药股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，高盛高华证券有限责任公司（简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为贵州益佰制药股份有限公司（简称“益佰制药”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对益佰制药2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
高盛高华保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员进行了交谈，查询了募集资金专户，查阅了审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1560号）核准，益佰制药于2014年1月向包括公司控股股东在内的8名投资者非公开发行人民币普通股股份共计3,537.47万股，每股发行价格31.35元，募集资金总额人民币110,899.69万元，扣除各项发行费用人民币4,071.90万元，实际募集资金净额为人民币106,827.78万元。上述募集资金于2014年1月15日到账，2014年1月16日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具了《验资报告》（中证天通[2014]验字 1-2001号）。
截至2016年12月31日，益佰制药已使用募集资金79,491.24万元，募集资金临时补充流动资金27,697.87万元，尚未使用的募集资金163.11万元、银行账户余额1,082.61万元，尚未使用的募集资金与银行账户余额的差异来源于收到银行利息扣除银行手续费用的净额，为919.5万元。
截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：单位：人民币万元
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|募集资金开户银行|账号|截至2016年12月31日账户余额|项目|
|招商银行股份有限公司深圳罗湖支行|755903516810303|40.08|益佰GMP改造二期工程|
|南充市商业银行贵阳分行|701000132000036459|1,037.75|民族药业GMP异地改扩建|
|南充市商业银行贵阳分行|701000132000036440|4.13|南诏药业GMP改扩建|
||||益佰GMP改造二期工程|
|工商银行股份有限公司贵阳云岩支行|2402000329068162047|0.65|益佰营销网络扩建及品牌建设|

三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则以及《贵州益佰制药股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《贵州益佰制药股份有限公司募集资金管理办法（2014年版）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度，开设了募集资金专项存储账户。公司与高盛高华以及开立募集资金专户的相关银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
报告期内，除本核查意见提及的募集资金使用及披露中存在的问题外，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理办法》以及公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保募集资金用于投资项目的建设。
四、2016年度募集资金的实际使用情况
2016年度，公司募集资金实际使用情况详见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||106,827.78||本年度投入募集资金总额||18,760.71||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||78,968.13||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)[注]1|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目可行性是否发生重大变化|
|益佰制药GMP改造二期工程项目|10,500.00|56,957.00|67,457.00|67,457.00|18,701.58|51,072.64|-16,384.36|75.71|否|
|民族药业GMP异地改扩建项目||16,338.00|16,338.00|16,338.00||1,524.25|-14,813.75|9.33|否|
|南诏药业GMP改扩建项目|-10,500.00|12,867.01|2,367.01|2,367.01|59.11|1,447.16|-919.85|61.14|否|
|益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目||24,764.00|24,764.00|24,764.00|0.02|24,924.08|160.07|100.65|否|

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|合计|110,926.01|110,926.01|110,926.01|18,760.71|78,968.13|-31,957.89|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||详见“五、募集资金项目先期投入情况”|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||详见“六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|||
|募集资金结余的金额及形成原因||||无|||
|募集资金其他使用情况||||无|||

注1：超额支付部分为收到银行利息支付金额。
五、募集资金项目先期投入情况
截至 2013年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计9,797.83万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|自筹资金预先投入金额|截止日投入占比(%)|
|益佰制药GMP改造二期工程项目|56,957.00|67,457.00|4,871.49|7.22|
|民族药业GMP异地改扩建项目|16,338.00|16,338.00|1,339.77|8.20|
|南诏药业GMP改扩建项目|12,867.01|2,367.01|-|-|
|益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目|24,764.00|24,764.00|3,586.57|14.48|
|合计|110,926.01|110,926.01|9,797.83|-|

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 1月 16日出具了《关于贵州益佰制药股份有限公司自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中证天通[2014]审字 1-2002号），公司以本次发行募集资金人民币9,797.83万元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。对于此事项，公司董事会已审议通过，公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意的意见。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第五届董事会第二十次会议于 2016年 1月 8日审议通过，公司将使
用闲置募集资金 40,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资
金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
对于此事项，公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意的意见。
2017年 1月 6日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
七、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金变更投向的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2016年8月19日收到中国证券监督管理委员会贵州监管局（简称“中国证监会贵州监管局”）《关于贵州益佰制药股份有限公司的监管关注函》（黔证监函[2016]110号，简称“监管关注函”），高盛高华对相关问题进行了适当核查，具体如下：
1、公司将募投项目益佰 GMP提取中心实施地点变更为清镇市王庄乡塘寨村，由益佰制药清镇提取中心分公司负责项目的具体实施工作，并以益佰制药清镇提取中心分公司名义在工商银行开立了银行帐户（账号：2402055209004626924）负责归集项目资金收支情况。公司用于该项目的专项资金从募集资金专户转出后，直接进入该账户，截至2016年6月30日，该账户存放专项资金余额为959万元。
2、公司与清镇市人民政府签订《益佰制药提取中心项目投资协议》，约定借 1,000万元给清镇市政府，用于该项目征地、折迁安置、土地报批等相关费用，并约定待项目建成产生效益后，清镇市政府根据公司年贡献税收计算将借款全额安排还给公司。通过查阅凭证，公司2015年 7月16日，通过募集资金专户支付清镇市政府资金600万元。
经核查，公司上述情况不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司已于 2016年 8月 3日按照监管
关注函的要求对上述情况进行了全面整改，及时将益佰制药清镇提取中心分公司在工商银行开立的银行帐户资金余额、相关银行承兑汇票以及公司向清镇市政府支付的土地款、拆迁款归还至募集资金专户。
九、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对《贵州益佰制药股份有限公司关于2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《贵州益佰制药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中证天通[2017]证特审字第0401005号）。
报告认为，益佰制药编制的《贵州益佰制药股份有限公司关于 2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的规定，在所有重大方面如实反映了益佰制药截至 2016年 12月 31日募集资金存放与实际使用情况。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：除上述募集资金使用及披露中存在的问题外，益佰制药募集资金2016年度存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
对于上述募集资金使用及披露中存在的问题，经核查，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。经公司全面整改后，本保荐机构认为，上述情况未对募集资金投资项目建设造成不利影响。
（以下无正文）