证券代码：002114 股票简称：罗平锌电云南罗平锌电股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（第五次修订稿）
二〇一六年九月
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（第五次修订
稿）
目 录
目录............................................................................................................................ 1公司声明........................................................................................................................ 4重要提示........................................................................................................................ 5释义.......................................................................................................................... 13第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 14一、发行人基本情况.......................................................................................... 14二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 14（一）本次非公开发行的背景.................................................................. 14（二）本次非公开发行的目的.................................................................. 16三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 17四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 17（一）发行股票的种类和面值.................................................................. 17（二）发行方式及时间.............................................................................. 17（三）发行数量.......................................................................................... 18（四）发行价格及定价原则...................................................................... 18（五）限售期.............................................................................................. 18（六）上市地点.......................................................................................... 18（七）本次发行前公司滚存利润分配...................................................... 19（八）决议的有效期.................................................................................. 19五、募集资金数量和用途.................................................................................. 19六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 20七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 20八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 21第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 22一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 22
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二、收购宏泰矿业100%股权 ........................................................................... 23（一）宏泰矿业的基本情况...................................................................... 23（二）交易对方基本情况.......................................................................... 28（三）资产评估及备案情况...................................................................... 29（四）标的公司盈利预测情况.................................................................. 32（五）交易价格及定价依据...................................................................... 32（六）附条件生效的资产转让合同的内容摘要...................................... 33（七）股权转让合同之补充合同摘要...................................................... 37（八）业绩补偿安排.................................................................................. 38（九）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.................................. 40（十）收购宏泰矿业100%股权项目的可行性分析 ............................... 41三、含锌渣综合回收系统技术改造工程.......................................................... 43（一）项目基本情况.................................................................................. 43（二）项目建设的目的.............................................................................. 44（三）项目建设内容.................................................................................. 44（四）项目投资概算.................................................................................. 44（五）项目经济效益分析.......................................................................... 45（六）本项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的批准情况...... 45四、补充流动资金.............................................................................................. 46（一）补充流动资金的具体数额.............................................................. 46（二）补充流动资金的必要性.................................................................. 46五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 47第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 49一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.......................... 49二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 49三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................. 50
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 50五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 50六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 50（一）募投项目的风险.............................................................................. 50（二）募集资金不足的风险...................................................................... 52（三）市场风险.......................................................................................... 53（四）政策风险.......................................................................................... 54（五）原料采购的风险.............................................................................. 54（六）水电站发电量受气候和季节影响的风险...................................... 54（七）财务风险.......................................................................................... 54（八）环保风险.......................................................................................... 55（九）安全生产风险.................................................................................. 55（十）上市公司存在未弥补亏损的风险.................................................. 55（十一）管理风险...................................................................................... 55（十二）审批风险...................................................................................... 56（十三）股市风险...................................................................................... 56第四节董事会关于公司分红情况的说明................................................................ 57一、公司利润分配政策...................................................................................... 57二、公司最近三年现金分红金额及比例.......................................................... 60三、公司未分配利润的使用安排...................................................................... 61第五节其他有必要披露的事项................................................................................ 62
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公司声明
1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、云南罗平锌电股份有公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，募集资金投资项目有关事项得到进一步落实，公司于2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议对本次非公开发行方案进行修订。本次非公开发行股票相关事项已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。根据 2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会于2016年8月25日召开第六届董事会第七次（临时）会议对本次非公开发行方案进行调整。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。
2、发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 54,731,556股（含 54,731,556股），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
4、本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告日（2015年 6月 18日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票
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交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.74元/股。在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币86,147.47万元，扣除发行费用后拟全部用于：（1）收购宏泰矿业100%股权；（2）含锌渣综合回收系统技术改造工程；（3）补充流动资金。
根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项目顺序投入。在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。
6、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票部分募集资金用于收购泛华矿业持有的宏泰矿业100%股权。截止本预案披露之日，泛华矿业持有本公司32.37%的股权，为本公司的第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项的规定，本次非公开发行募集资金收购资产构成关联交易。
8、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 86,147.47万元，其中45,009.00万元用于收购宏泰矿业100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深
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圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，经第五届董事会第三十三次会议决议与 2014年年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》利润分配政策条款进行了规范修订，进一步完善了利润分配政策。根据该次修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：
“第一百九十二条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、当年每股收益不低于0.1元；
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4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
5、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配净利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（五）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（八）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策发表意见。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节董事会关于公司分红情况的说明。”
10、本次非公开发行拟收购的宏泰矿业主营铅锌矿开采业务，其产品锌矿石是上市公司锌冶炼业务的原材料，因此，宏泰矿业是上市公司的上游企业。
本次收购是上市公司对上游企业的整合，主要目的是为了提高原材料自给率，正常情况下，收购后宏泰矿业开采的锌矿石会销售给上市公司或其子公司，这会对交易对方泛华矿业的业绩承诺产生影响。收购完成后，2016年-2018年宏泰矿业与上市公司发生关联交易的预计规模分别为 9,360.00万元、11,700.00万元和 11,700.00万元，占宏泰矿业全部销售收入的比重为100%，占上市公司全部原材料采购金额的比重约为20%。为保证业绩补偿的公平性，上市公司与泛华
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矿业在《盈利补偿协议》明确约定了宏泰矿业向上市公司子公司（向荣矿业）销售原矿应采用市场公允价格，并明确了具体的定价方式和原则。虽然本次收购后，宏泰矿业作为上市公司的全资子公司，将独立经营和独立核算，交易双方也在《盈利补偿协议》对交易定价的公允性进行了约定，但在实际经营过程中若未能有效执行，将可能增厚标的公司的经营业绩，从而对业绩承诺的有效性产生不利影响。
11、截至 2015年 9月 30日，宏泰矿业沙岩铅锌矿的账面值为 2,305.66万元，评估值为 40,263.79万元。因此，本次收购完成后，宏泰矿业个别报表中沙岩铅锌矿的计价基础为 2,305.66万元，而上市公司合并报表中沙岩铅锌矿的计价基础为 40,263.79万元。上述差异导致的年度资产摊销金额差异对宏泰矿业个别报表和上市公司合并报表经营成果的具体影响程度如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度及之后|
|个别报表层面摊销额|113.46|141.82|141.82|
|合并报表层面摊销额|1,981.27|2,476.59|2,476.59|
|差额|1,867.81|2,334.77|2,334.77|

由上表数据可以看出，由于合并报表确认的采矿权价值高于在宏泰矿业个别报表确认的账面值，每年合并报表的采矿权摊销金额要高于宏泰矿业个别报表采矿权的摊销金额，导致合并报表层面的税前利润要低于宏泰矿业个别报表，2016年度-2018年度的合并报表层面税前利润低于宏泰矿业个别报表金额分别为1,867.81万元、2,334.77万元和2,334.77万元。
12、泛华矿业在 2015年 12月 6日签订的《盈利补偿协议》中承诺“2015年度、2016年度、2017年度宏泰矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580.78万元、4,145.02万元和 5,308.52万元，三年合计 10,034.32万元（下称“三年承诺利润总额”）。若宏泰矿业2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额（下称“三年实际利润总额”）未达到上述三年承诺利润总额的，三年实际利润总额与三年承诺利润总额的差额部分由泛华矿业以
现金方式在乙方2017年年度报告出具之日起30日内一次性补偿给罗平锌电。”
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由上述业绩承诺补偿方案可以看出，宏泰矿业未来三年如未实现承诺利润，泛华矿业将就差额部分进行现金补偿，但该等补偿并非逐年进行，而系于三年后就进行一次性补偿。并提请投资者注意，本次业绩承诺对应的利润口径为宏泰矿业个体报表口径，并非上市公司合并报表口径。
13、2016年1-6月发行人归属于上市公司股东的净利润为-2,362.58万元，较 2015年1-6月的-3,781.09万元增加1,418.50万元，增幅37.52%；2016年 1-6月发行人营业毛利为2,542.83万元，较2015年1-6月的6,224.35万元减少3,681.52万元，下降59.15%。发行人2016年1-6月业绩亏损、营业毛利同比出现较大幅度下滑的主要原因为：（1）上半年为枯水期，公司自备电站发电量不足，生产用电主要对外采购，而外购用电成本远高于自发电成本，导致生产成本较高。
同时，由于自发电不足，公司控制生产规模，产能利用率不高，导致单位固定成本较高，影响了盈利水平；（2）2016年上半年锌锭价格同比出现较大幅度下滑（2016年上半年锌锭价格虽然有所回升但仍低于上年同期平均水平），使得主营业务毛利率同比出现较大幅度下滑。如果 2016年下半年不能和往年一样进入丰水期或锌锭价格不能回升至全年均价高于去年均价，将可能导致公司的营业利润同比下滑甚至下滑50%以上的风险。
14、有关本次非公开发行的其他风险请参见本预案第三节“六、本次股票发行相关风险的说明”。
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释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、发行人、罗平锌电|指|云南罗平锌电股份有限公司|
|锌电公司、控股股东|指|罗平县锌电公司|
|泛华矿业|指|贵州泛华矿业集团有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次向不超过十名的特定对象非公开发行股票募集资金不超过86,147.47万元的行为|
|本预案|指|云南罗平锌电股份有限公司2015年度非公开发行股票预案|
|宏泰矿业、标的公司|指|普定县宏泰矿业有限公司|
|标的股权、标的资产|指|普定县宏泰矿业有限公司 100%股权|
|砂岩铅锌矿|指|普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿|
|向荣矿业|指|普定县向荣矿业有限公司|
|德荣矿业|指|普定县德荣矿业有限公司|
|中泛工程|指|厦门中泛工程有限公司|
|泛华集团|指|厦门泛华集团有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|股东大会|指|本公司股东大会|
|曲靖市国资委|指|曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司章程|指|《云南罗平锌电股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《环保法》|指|中华人民共和国环境保护法|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本预案中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些
差异是由于四舍五入造成。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|云南罗平锌电股份有限公司|
|英文名称|Yunnan looping Zinc＆Electricity Co., Ltd.|
|股票简称|罗平锌电|
|股票代码|002114|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|注册资本|271,840,827.00 元|
|法定代表人|杨建兴|
|注册及办公地址|云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段|
|邮政编码|655800|
|互联网网址|http://www.lpxdgf.cn|
|电子信箱|lpxdgf@china.com|
|联系电话|0874-8256825|
|联系传真|0874-8256039|
|经营范围|锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；铅锌矿的开采、加工、贸易（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策鼓励铅锌企业合并，积极促进上下游产业链整合，提高产业集中度，实现规模化、集约化经营
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）明确要进一
步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。《有色金属产业调整
和振兴规划》提出要加快淘汰落后产能，推动企业兼并重组，提高工艺技术水平
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和关键材料加工能力，促进增长方式转变，实现产业结构优化升级。鼓励有实力的铜、铝、铅锌等企业以多种方式进行重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力。《有色金属工业“十二五”发展规划》（以下称“《规划》”）将积极推进企业重组有色金属工业未来发展的主要任务之一，提出要按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组，提高产业竞争力。充分发挥大型企业集团的带动作用，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的企业集团。
目前我国铅、锌行业结构不合理，小企业多而分散，产业集中度低，与产业政策的要求差距较大。分散的生产组织结构，不仅造成企业经营行为粗放，重复建设严重，行业自律能力差和恶性竞争，还严重削弱了国内铅、锌行业整体竞争力。在资源环境约束日益严重的形势下，响应产业政策号召，加强铅锌企业合并，积极促进上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，减少污染和浪费，提升行业盈利能力，从而促进行业健康、可持续发展。
2、2013年公司实施重大资产重组，泛华矿业出具避免同业竞争的承诺
为解决公司锌精矿自给率不足而导致的公司业绩亏损问题，经中国证监会证监许可[2013]1315号文核准，公司于2013年11月发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权，一定程度增加了公司锌精矿自给率和改善公司盈利能力。为保证上市公司的独立性，泛华矿业及其实际控制人出具避免同业竞争的承诺，内容如下：
“1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业
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稿）
将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。
3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。”
3、公司资产负债率高企，营运资金紧缺
截止2015年6月30日，公司的资产负债率（母公司）为55.83%，流动比率为0.54，速动比率为0.31，营运资金为-3.91亿元。公司资产负债率高企，营运资金紧缺，已严重满足不了公司生产经营需要。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高公司锌精矿自给率，改善盈利能力
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《有色金属产业调整和振兴规划》精神，公司将充分利用国家对矿产资源整合开发的机会，充分发挥上市公司融资平台优势，积极参与参股矿区的整合开发，加大对县域内外矿产资源的收购兼并，力争成为矿区唯一的整合主体，做强做大公司，增加矿产资源储备量，提高原料自给率。公司通过本次非公开发行募集资金收购宏泰矿业100%股权，有利于提高原料自给率，缓解公司原料供给，同时也大幅降低原料成本，增强公司的盈利能力。
2、履行避免同业竞争承诺，增强公司独立性
2013年11月，公司发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权后，泛华矿业持有公司32.37%股权，成为公司的第二大股东。泛华矿业还持有宏泰矿业100%股权，由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审批手续未办理等原因，不满足《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定，因此未注入上市公司。
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目前，泛华矿业旗下的宏泰矿业的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺，有助于消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性。
3、补充公司营运资金，降低资产负债率
本次非公开发行部分募集资金用来补充公司流动资金，满足生产经营需要，以降低资产负债率，缓解财务风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
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稿）
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过54,731,556股（含54,731,556股）。
在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告日（2015年 6月 18日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 15.74元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
（五）限售期
特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在深圳证券交易所上市交易。
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稿）
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（八）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 86,147.47万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|收购宏泰矿业100%股权|45,009.00|45,009.00|
|2|含锌渣综合回收系统技术改造工程|19,186.40|15,338.47|
|3|补充流动资金|-|25,800.00|
|合计||-|86,147.47|

根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。
在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项目顺序投入。
在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。
在遵循前述条件下，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需
求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
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六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 86,147.47万元，其中 45,009.00万元用于收购第二大股东泛华矿业（持股比例32.37%）持有的宏泰矿业100%股权，因此，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止 2015年 6月 30日，本公司总股本为 271,840,827股，罗平县锌电公司直接持有公司股票 97,597,600股，持股比例为35.90%，为公司的控股股东。本公司的实际控制人为罗平县财政局，通过罗平县锌电公司控制公司35.90%的股份，具体情况如下图所示：
罗平县财政局
100%
罗平县锌电公司
35.90%
云南罗平锌电股份有限公司
本次非公开发行股票数量不超过54,731,556股（含54,731,556股），假设本次发行 54,731,556股，发行完成后，锌电公司持股比例降至29.89%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为罗平县财政局，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
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稿）
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，云南省国资委批准和 2015年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准方可实施。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 86,147.47万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|收购宏泰矿业100%股权|45,009.00|45,009.00|
|2|含锌渣综合回收系统技术改造工程|19,186.40|15,338.47|
|3|补充流动资金|-|25,800.00|
|合计||-|86,147.47|

根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。
在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项目顺序投入。
在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。
在遵循前述条件下，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
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稿）
二、收购宏泰矿业100%股权
（一）宏泰矿业的基本情况
1、公司基本信息
公司名称：普定县宏泰矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1亿元
营业执照注册号：522527000018158
法定代表人：柳跃清
成立日期：2001年8月27日
注册地：普定县鸡场坡乡
主要办公地址：普定县鸡场坡乡
经营范围：铅锌开采、加工、销售。（经营项目涉及国家法律法规规定需专项审批的，凭有效许可证开展经营活动。）
2、股权及控制关系
截至本预案披露日，泛华矿业持有宏泰矿业100%股权，为宏泰矿业的控股股东，宏泰矿业的实际控制人为孙汉宗、孙汉强和孙汉伟三兄弟。宏泰矿业的股权控制关系如下：
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稿）
孙汉宗 孙汉强 孙汉伟
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2%3|||3%33|||
||3|2%||33|%|

中泛工程 泛华集团
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|50|%|

泛华矿业
|||
|-|-|
|10|0%|

宏泰矿业
3、主营业务发展情况
宏泰矿业主营铅锌开采、加工、销售。
4、最近两年及一期简要财务数据
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2015KMA10129），宏泰矿业最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|720.93|424.45|520.80|
|非流动资产|6,662.34|5,825.42|4,771.68|
|资产总额|7,383.27|6,249.88|5,292.48|
|流动负债|530.02|7,702.97|6,516.29|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|530.02|7,702.97|6,516.29|
|净资产|6,853.25|-1,453.09|-1,223.81|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-141.26|-287.99|-295.87|
|利润总额|-228.36|-289.07|-369.73|

罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（第五次修订
稿）
净利润 -173.66 -229.29 -287.73
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-194.01|-233.94|-223.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-811.03|-983.84|-1,292.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,315.03|1,190.50|1,424.70|
|现金及现金等价物净增加额|309.99|-27.28|-91.66|
|期末现金及现金等价物余额|318.62|8.63|35.91|

5、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
根据标的公司审计报告，截至2015年6月30日，宏泰矿业总资产7,383.27万元，其中，流动资产 720.93万元，非流动资产 6,662.34万元，主要资产情况如下：
A、主要固定资产情况
宏泰矿业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等，截至2015年6月30日，固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|房屋建筑物|1,090.81|112.20|978.61|
|机器设备|511.48|185.71|325.77|
|电子设备|4.43|1.77|2.66|
|运输设备|112.33|59.96|52.37|
|其他设备|6.27|4.66|1.61|
|合计|1,725.32|364.31|1,361.01|

B、主要无形资产情况
宏泰矿业的无形资产主要为采矿权和土地使用权，截至2015年6月30日，主要无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计摊销|账面净值|
|土地使用权|119.86|7.53|112.33|
|采矿权|2,540.38|-|2,540.38|

罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（第五次修订
稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,660.24|7.53|2,652.71|

a、土地使用权
截至2015年6月30日，宏泰矿业拥有3项土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|起止日期|
|普国用（2012）第117号|宏泰矿业|普定县鸡场坡乡纳雍支村|工业用地|出让|7097.93|2011年10月-2061年10月9日|
|普国用（2012）第118号|宏泰矿业|普定县鸡场坡乡纳雍支村|工业用地|出让|4556.62|2011 年 10月-2061 年10月9日|
|普国用（2012）第119号|宏泰矿业|普定县鸡场坡乡纳雍支村|工业用地|出让|1089.23|2011 年 10月-2061 年10月9日|

b、采矿权
截至2015年6月30日，宏泰矿业拥有2项采矿权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿山名称|采矿许可证号|采矿权人|开采方式|开采矿种|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|有效期|
|普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿|C5200002009093120036582|普定县宏泰矿业有限公司|地下开采|锌矿、铅矿、镓矿|45|5.704|2015年8月至2031年11月|
|玉合铅锌矿|C5200002012013220124722|普定县宏泰矿业有限公司|地下开采|锌矿、铅矿|3.00|1.1968|2015年6月至2018年7月|

2015年6月17日，国土资源部出具了《关于<贵州省普定县鸡场坡乡铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源评审备案证明》（国土资储备字[2015]43号）。根据国土资源部出具的国土资储备字[2015]43号备案证明，截止 2015年 1月 31日，砂岩铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量：主矿产锌矿，矿石量 954.11万吨，金属量 459671吨，平均品位4.82%；伴生矿产铅矿，矿石量 954.11万吨，金属量31213吨，平均品位0.33%。
（2）对外担保情况
截至2015年6月30日，宏泰矿业不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
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根据标的公司的审计报告，截至 2015年 6月 30日，宏泰矿业负债总额530.02万元，全部为流动负债，其中应付账款489.22万元。
6、涉及立项、土地、环保、安全等有关报批事项的批准情况
本次发行募集资金拟收购宏泰矿业100%股权，宏泰矿业的主要资产为砂岩铅锌矿，砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采技术改造项目涉及立项、土地、环保、安全等有关报批事项的批准情况如下：
（1）立项文件
2015年 12月 2日，贵州省经济和信息化委员会出具了《关于普定县宏泰矿业有限公司砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采项目核准的批复》（黔经信规划[2015]16号），同意建设普定县宏泰矿业有限公司砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采项目。
（2）环评批复
2015年 7月 30日，贵州省环境保护厅《关于普定县鸡场坡乡砂岩铅锌（变更）环境影响报告书的批复》（黔环审[2015]78号），同意宏泰矿业按照《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌（变更）环境影响报告书》中所列建设项目的性质、规模、地点及采取的生产工艺等进行项目建设。
（3）安全生产许可证
2015年12月4日，普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿取得编号“（黔）FM安许证字[2015]G0078”号安全生产许可证，有效期为2015年12月4日至2018年12月3日。
（4）土地使用权
宏泰矿业已取得普国用（2012）第117号、普国用（2012）第118号、普国用（2012）第119号土地使用权，详见本预案“第二节、二、（一）、5、（1）、B、a、土地使用权”。
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（二）交易对方基本情况
1、泛华矿业基本情况
公司名称：贵州泛华矿业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10000万元
营业执照注册号：350200100000769
法定代表人：孙汉宗
成立日期：2007年07月24日
注册地：贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼
主要办公地址：贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼
经营范围：对金属矿业投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
2、股权及控制关系
详见本预案第二节“二、（一）、2、股权及控制关系”。
3、主营业务情况
泛华矿业是一家从事以铅锌矿的矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的综合矿业公司，其本身为投资管理型公司，具体的矿山勘查、采选等业务由下属各矿业企业运营。
4、最近一年简要财务数据
根据厦门华诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（厦华会审字（2015）S-136号），泛华矿业2014年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|74,381.34|

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负债总额
30,130.62
|||
|-|-|
|净资产|44,250.71|
|项目|2014年|
|营业收入|-|
|营业利润|-520.57|
|净利润|-520.57|
|项目|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,527.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,522.00|

5、最近五年受处罚情况
截止本次预案出具之日，泛华矿业及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
6、本次交易后同业竞争和关联交易情况
本次交易前，泛华矿业为上市公司的第二大股东（持股比例32.37%），其拥有的宏泰矿业与上市公司存在潜在的同业竞争和关联交易。本次交易后，宏泰矿业成为上市公司的全资子公司，泛华矿业与上市公司上述潜在的同业竞争和关联交易问题得以消除。
7、前24个月内的重大交易情况
经中国证监会证监许可[2013]1315号文核准，公司于2013年11月发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权，交易价格为 63,000.00万元。
（三）资产评估及备案情况
1、宏泰矿业100%股权评估情况
根据天健兴业出具的《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金
收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第
0964号），宏泰矿业100%股权采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终采
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用了资产基础法的结果，宏泰矿业100%股权在评估基准日 2015年 6月30日的评估值为45,526.14万元。
（1）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，普定县宏泰矿业有限公司总资产账面价值为7,383.27万元，评估价值为46,056.16万元，增值额为38,672.89万元，增值率为523.79%；
总负债账面价值为 530.02万元，评估价值为 530.02万元，无增减值；净资产账面价值为6,853.25万元，评估价值45,526.14万元，增值额为38,672.89万元，增值率564.30%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|1|流动资产|720.93|727.16|6.23|0.86|
|2|非流动资产|6,662.34|45,329.00|38,666.66|580.38|
|3|其中：固定资产|1,361.01|1,895.49|534.48|39.27|
|4|在建工程|2,200.99|2,316.54|115.55|5.25|
|5|无形资产|2,652.71|40,669.34|38,016.63|1,433.12|
|6|其他|447.62|447.62|||
|7|资产总计|7,383.27|46,056.16|38,672.89|523.79|
|8|流动负债|530.02|530.02|-|-|
|9|非流动负债|||||
|10|负债合计|530.02|530.02|||
|11|净资产（所有者权益）|6,853.25|45,526.14|38,672.89|564.30|

本次评估中，天健兴业对宏泰矿业的砂岩铅锌矿采矿权进行单独评估并出具了《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权评估报告书》（天兴矿评字[2015]第0041号），详见本节“二、（三）、2、砂岩铅锌矿采矿权评估情况”。
（2）收益法评估情况
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采用收益法对宏泰矿业进行评估，具体方法选用现金流量折现法。其基本思路是：通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和，计算出被估企业的价值。
普定县宏泰矿业有限公司于评估基准日账面总资产 7,383.27万元，总负债 530.02万元，净资产为 6,853.25万元。采用收益法评估后的净资产 46,053.99万元，资产增值39,200.74万元，增值率572.00%。
（3）确定评估结论
考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数均基于未来评估假设基础上，选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产-采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的公允市场价值为45,526.14万元。
（4）评估增值较高的原因
宏泰矿业全部股东权益的评估价值与账面值相比，增值率为 564.30%。增值幅度较大的原因主要是砂岩铅锌矿采矿权增值，其他主要资产均无明显增值。矿业权增值的主要原因如下：
账面价值是采矿权的取得价款和相关前期费用，本次采用折现现金流法进行评估，本次评估时采用的铅锌矿的销售单价与采矿权价款取得时采用的铅锌矿的销售单价的口径不一致。
2、砂岩铅锌矿采矿权评估情况
根据天健兴业于 2015年 9月 16日出具的《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权评估报告书》（天兴矿评字[2015]第 0041号），普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权采用的评估方法为折现现金流量法，在评估基准日2015年6月30日的评估值为40,292.75万元。
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3、评估结果的备案情况
《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0964号）已于2015年10月29日经曲靖市国资委备案。
（四）标的公司盈利预测情况
根据信永中和出具的 XYZH/2015KMA10138号《盈利预测审核报告》，标的公司2015年12月及2016年度盈利预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2016年度预测数|
||1-11月实现数|12月预测数|合计||
|一、营业总收入|1,791.90|239.06|2,030.96|9,360.00|
|其中：营业收入|1,791.90|239.06|2,030.96|9,360.00|
|二、营业总成本|994.94|125.03|1,119.97|3,850.38|
|其中：营业成本|693.16|92.47|785.63|2,693.52|
|营业税金及附加|81.08|12.44|93.52|437.90|
|销售费用|-|-|-|270.00|
|管理费用|221.36|45.61|266.98|448.96|
|财务费用|-0.81|-|-0.81|-|
|资产减值损失|0.15|-|0.15|-|
|三、营业利润(亏损以"-"号填列)|796.96|88.54|885.50|5,509.62|
|加：营业外收入|-|-|-|-|
|减：营业外支出|88.98|-|88.98|-|
|四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)|707.98|88.54|796.52|5,509.62|
|减：所得税费用|179.38|22.13|201.52|1,392.40|
|五、净利润(净亏损以"-"号填列)|528.60|66.40|595.00|4,117.21|

（五）交易价格及定价依据
本次非公开发行股票收购的标的资产为宏泰矿业100%股权。本次交易中，
标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基
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础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定。
根据天健兴业的评估结果，标的股权的评估值为人民币45,526.14万元，该评估结果已经曲靖市国资委备案。据此，双方确认本次标的股权的转让价格确定为人民币45,009万元。
（六）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
泛华矿业（以下简称“甲方”）与罗平锌电（以下简称“乙方”）于2015年6月16日在中国罗平签订附条件生效的《股权转让合同》，内容摘要如下：
1、转让事项
甲方拟将合法持有的宏泰矿业（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）及所对应的全部资产全部转让给乙方，乙方同意按照《股权转让合同》约定的条件受让标的股权。标的公司的主要资产为如下采矿权及其配套资产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|矿山名称|采矿许可证号|开采方式|开采矿种|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|有效期|
|普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿|C5200002009093120036582|地下开采|锌矿|5.00|5.7040|2009年9月至2019年9月|
|玉合铅锌矿|C5200002012013220124722|地下开采|锌矿、铅矿|3.00|1.1968|2015年6月至2018年7月|

注：鉴于普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿正在办理新采矿权证（开采规模约45万吨/年），双方确认以新采矿权证对标的股权进行评估作价。
2、标的股权的定价依据及转让价格
双方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，对标的股权进行评估，并以该评估结果作为依据，协商确定转让价格。
根据北京天健兴业资产评估有限公司的预评估结果，标的股权的预评估值为人民币 45,666万元。据此，双方确认本次标的股权的转让价格暂定为人民币45,009万元，最终价格根据经乙方有权国有资产管理部门备案的正式评估结果予以调整，以双方另行签署的补充协议为准。
3、转让价款的支付期限和方式
（1）《股权转让合同》生效后十日内，乙方向甲方支付转让价款的50%。
（2）标的股权全部过户至乙方名下（即股权转让的工商变更登记完成）并
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交割完毕（即《股权转让合同》第七条第 4项约定事宜），且期间损益的专项审计完成后 10日内，乙方向甲方支付本次标的股权转让价款余额。如标的公司根据第六条的原则产生亏损的，乙方予以直接扣除。
4、利润补偿
甲方承诺就标的公司未来三年的盈利情况出具承诺，如未能实现则承担补偿责任，具体条款由双方另行协商并签订盈利补偿协议。
5、甲方资产的瑕疵担保及交割过户义务
（1）甲方保证对其拟转让给乙方的标的股权享有完整的所有权，保证标的股权没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索；作为标的公司的唯一股东，甲方同时保证，在标的股权过户及交割给乙方前，标的公司除维持正常的生产经营外，不进行重大资产购买和处置、不进行重大的对外投资包括证券投资以及对外提供担保、增加负债等，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。
（2）在标的股权交割过户完成前，未经乙方书面同意，甲方不得对标的股权设置任何权利限制和恶意处置，并对标的股权的完整性负责。
（3）甲方保证，除向乙方已披露的信息外，标的公司不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴税、费；并保证无论何时，如出现交割日前任何与标的公司有关的或有的、遗漏的债务、违法违规事项或应缴税、费均由甲方负责承担。
（4）《股权转让合同》生效后 30日内，甲方应办理完毕标的股权的过户及交割手续。
6、评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）如《股权转让合同》生效履行，双方同意评估基准日至交割日（即标的股权过户的变更登记完成之日）期间标的公司产生的收益由乙方享有，产生的亏损由甲方承担，计算损益的期间约定为评估基准日至审计交割日。
（2）交割审计
1）在《股权转让合同》生效后30日内，甲乙双方共同完成股权过户的工商变更登记。在工商变更登记完成后 10日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据现行会计准则对标的公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定期间损益事宜。双方均无条件接受该审计结果。
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2）审计交割日的确定：双方同意，如果交割日是日历日的 15日以前（含 15日），则交割日为上个月的最后一日；如果交割日是日历日的 15日以后（不含15日），则本次收购的资产交割日为当月的最后一日。
3）审计交割日后的第一日为并表日。自该日起标的股权并入乙方财务报表。
（3）在评估基准日至审计交割日期间的损益确定后，根据《股权转让合同》第六条第1项的约定，如产生收益，则由乙方享有，不再补偿给甲方；如产生亏损，则由乙方在支付转让价款时予以直接扣除。
7、其他特别约定
（1）甲乙双方应保证在《股权转让合同》签订之日起尽一切努力促使《股权转让合同》的生效条件得以成就。
（2）对与《股权转让合同》及今后双方签订的有关文件及资料，双方承诺除按照法律规定披露外，不向任何第三方提供和泄露；若《股权转让合同》因各种原因未能执行，双方提供的所有资料应全部归还对方。
（3）标的股权过户至乙方后，甲方承诺在标的公司经营期限内协助乙方与当地村委会、工商、税务、环保、国土及矿产资源等机构的工作对接和协调工作。
（4）甲方保证自交割日后三个工作日内，将标的公司的全部经营证照、印鉴、财产等物一并交给乙方委派的代表，经乙方委派的代表核实确认同意后委托标的公司人员保管和使用。
（5）未经乙方书面同意，在《股权转让合同》签署后，甲方不得以任何方式使用或侵害标的公司的商号即“宏泰”。
（6）甲方应不迟于乙方本次非公开发行定价基准日之前召开股东会批准本次交易。
（7）乙方在《股权转让合同》生效后即行使对标的公司的监督管理权，包括但不限于提名董事、监事、委派人员参与、监督招投标、采选作业、采购和销售、财务等生产经营管理环节，且标的公司应当于每月及时提交上个月的财务会计报表、生产和销售报表、记录、内部任何形式的决策文件给乙方，甲方保证标的公司无条件予以配合。在甲方的利润承诺期间，标的公司存在重大违法行为，或者拒不执行乙方规章制度，或者经营不当可能对标的公司或乙方利益可能产生重大危害或损害的，乙方有权要求甲方采取必要措施，包括但不限于对相应人员
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进行调整和更换。在遵守上述规定的前提下，在甲方的利润承诺期间，乙方不得对标的公司的日常经营进行干预，且未经甲方同意不得单方面调整和更换双方代表共同确定的组织结构、高级管理人员和核心业务骨干，否则甲方的业绩承诺义务自动解除。
（8）为保证《股权转让合同》及其承诺事项的履行，利润承诺期间甲方所持有的乙方股票(股票代码002114)市值不得低于剩余盈利承诺年度的利润承诺数额的150%。若利润承诺期内甲方所持有的乙方股票市值低于上述标准的,甲方应在事实发生之日起五个工作日内另行提供等值于上述差额的现金作为履约保证金，付至双方指定的账户由双方共同监管。双方同意由厦门泛华集团有限公司对甲方的盈利补偿义务承担连带保证责任。
（9）在利润补偿期限内，甲方应当保证标的公司合法合规经营，在此期间由于违法违规行为产生的责任由甲方承担。
（10）人员及劳动用工安排：1）利润补偿期内标的公司的原有用工人员维持不变，但严重违反标的公司规章制度和管理要求的除外。2）利润补偿期满后 30日内，甲乙双方对标的公司的人员及劳动用工进行重新安排，如需解除劳动用工的，由甲方承担相应费用。
8、违约责任
（1）《股权转让合同》一经生效对甲乙双方均具有法律约束力，任何一方未按合同约定全面适当履行义务，均应当依照法律和《股权转让合同》的规定承担相应违约及损失赔偿责任。
（2）如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让价款万分之一的违约金。如因乙方原因超过本合同规定期限的 60日仍未足额支付当期应付的股权转让款，乙方应当按《股权转让合同》规定的股权转让价款总额的10%向甲方支付违约金。同时，甲方得以保留向乙方追索因前述违约行为造成的相应损失的权利。
（3）如因甲方原因，标的股权未能按照《股权转让合同》的约定过户至乙方名下并交割完毕，每逾期一天，甲方应按照乙方已支付转让价款的万分之一向乙方支付违约金。同时，乙方保留向甲方追索因前述违约行为造成的相应损失的权利。如因甲方原因超过《股权转让合同》规定期限的 60日后仍未成功办理完
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毕标的股权的过户及交割手续的，乙方可以选择单方终止《股权转让合同》，甲方应按《股权转让合同》规定的股权转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
9、合同附生效条件
《股权转让合同》经甲乙双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就时生效：
（1）乙方非公开发行股票事宜获得其董事会审议通过。
（2）乙方非公开发行股票方案（包括股权交易行为）获得乙方各级相关部门及云南省国资委批准并经乙方股东大会审议通过。
（3）乙方非公开发行股票经中国证监会核准。
（4）乙方非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格。
10、合同的未尽事宜
《股权转让合同》未尽事宜，甲乙双方经协商一致，可予以变更或补充。
因此而签订的补充合同与《股权转让合同》具有同等效力，对双方具有同等约束力。
（七）股权转让合同之补充合同摘要
泛华矿业（以下简称“甲方”）与罗平锌电（以下简称“乙方”）于2015年12月6日在中国罗平签订附条件生效的《股权转让合同之补充合同》，内容摘要如下：
1、采矿权办理事项
甲方已合法取得普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|采矿许可证号|开采方式|开采矿种|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|
|C5200002009093120036582|地下开采|锌矿、铅矿、镓矿|45.00|5.704|

2、标的股权的定价依据及转让价格
双方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基
准日，对标的股权进行评估，并以该评估结果作为依据，协商确定转让价格。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0964号
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《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日的公允市场价值为45,526.14万元，即标的股权的评估值为人民币 45,526.14万元。该评估结果已经乙方曲靖市国资委备案。据此，双方确认本次标的股权的转让价格为人民币45,009.00万元。
3、本补充合同随《股权转让合同》一同生效、解除或终止。
4、本补充合同的未尽事宜均以《股权转让合同》为准。
（八）业绩补偿安排
泛华矿业（以下简称“甲方”）与罗平锌电（以下简称“乙方”）于 2015年12月6日在中国罗平签订附条件生效的《盈利补偿协议》，内容摘要如下：1、就宏泰矿业涉及的2015年度、2016年度及2017年度的盈利预测事宜,双方一致确认如下:
（1）盈利预测依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0964号《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》,宏泰矿业 2015年度、2016年度及 2017年度净利润预测金额分别为580.78万元、4,145.02万元、5,308.52万元。
（2）盈利预测金额
根据上述第2.1款所述文件,双方一致同意:宏泰矿业2015年度、2016年度及2017年度净利润预测金额以上述评估报告为准。
（3）甲方承诺，2015年度、2016年度、2017年度宏泰矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580.78万元、4,145.02万元和5,308.52万元，三年合计 10,034.32万元（下称“三年承诺利润总额”）。若宏泰矿业 2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额（下称“三年实际利润总额”）未达到上述三年承诺利润总额的,三年实际利润总额与三年承诺利润总额的差额部分由甲方以现金方式在乙方2017年年度报告出具之日起30日内一次性补偿给乙方。
应补偿金额=三年承诺利润总额-三年实际利润总额
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（4）在补偿期间届满（即 2017年 12月 31日）后 30日内，由乙方聘请具有证券资格的评估机构以 2017年 12月 31日为基准日对标的股权进行评估，并出具评估报告，双方无条件接受该评估结果。若标的股权前述评估结果扣除业绩补偿期内增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称“标的股权期末调整后的评估值”）小于本次标的股权的转让价格，且小于金额的绝对值大于根据本协议的约定已补偿或应当补偿的金额（下称“补偿期内已补偿金额”），则甲方应另行以现金方式将该部分差额补偿予乙方。
另需补偿的金额=本次标的股权的转让价格-标的股权期末调整后的评估值-补偿期内已补偿金额。
2、双方同意,乙方应当在2015年、2016年及2017年年度报告中单独披露宏泰矿业的实际净利润与本协议2.3款中所确认的各年度净利润预测数之间的差异情况,并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具审核意见，并以该审核结果为准。
3、宏泰矿业拟向普定县向荣矿业有限公司（下称“向荣矿业”）销售原矿，且向荣矿业尚在乙方重大资产重组的盈利补偿期间，因此，双方同意：宏泰矿业与向荣矿业的销售价格采用市场公允价格进行，市场公允价格的确定方式参照本次非公开发行中宏泰矿业砂岩铅锌矿《评估报告》的计价公式，具体参数根据届时市场行情和实际情况进行调整确定，确定原则如下：（1）锌锭价格以上海有色网（www.smm.cn）现货1#锌当月均价计算；（2）加工费参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值；（3）回收率为每月砂岩铅锌矿选矿化验单回收率的算术平均；（4）矿石品位为每月砂岩铅锌矿选矿化验单原矿品位的算术平均；（5）选矿成本原则参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值，根据实际选矿成本调整。
4、本协议自双方签署之时起成立,自《股权转让合同》生效之日起生效。
5、未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
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（九）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、本次交易的定价依据和方法
本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告所确定的评估值为定价参考依据。根据天健兴业出具的《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0964号），截至评估基准日，宏泰矿业全部股东权益账面价值为 6,853.25万元，评估价值 45,526.14万元。经交易双方协商，确认标的资产的交易价格为45,009万元。
2、董事会关于本次评估相关事项的意见
（1）评估机构的独立性
天健兴业及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。天健兴业在本次评估中具备独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次宏泰矿业100%股权的评估是为交易标的宏泰矿业股权转让定价提供参考。
天健兴业针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，采用资产基础法和收益法对宏泰矿业100%股权进行评估并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论；依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，结合矿山的实际情况，采用折现现金流量法对交易标的所拥有的采矿权进行评估。
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上述评估方法与评估标的所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券从业资格的评估机构评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了标的资产的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
公司非公开发行股票收购资产聘请的评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务相关资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次非公开发行收购资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次非公开发行收购资产以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
（十）收购宏泰矿业100%股权项目的可行性分析
1、本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策
目前我国铅、锌行业结构不合理，小企业多而分散，产业集中度低，与产业政策的要求差距较大。分散的生产组织结构，不仅造成企业经营行为粗放，重复建设严重，行业自律能力差和恶性竞争，还严重削弱了国内铅、锌行业整体竞争力。《有色金属产业调整和振兴规划》提出要加快淘汰落后产能，推动企业兼并重组，提高工艺技术水平和关键材料加工能力，促进增长方式转变，实现产业结构优化升级。鼓励有实力的铜、铝、铅锌等企业以多种方式进行重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力。《有色金属工业“十二五”发展规划》将积极推进企业重组有色金属工业未来发展的主要任务之一，提出要按政府
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引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组，提高产业竞争力。充分发挥大型企业集团的带动作用，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的企业集团。
宏泰矿业主营铅锌矿的开采、加工、销售业务，处于产业链的前端，本身没有选矿和冶炼的能力。而上市公司已形成铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市场平台，具备对矿产资源实施兼并整合的能力。本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策。
2、提高公司原材料自给率，改善盈利能力
公司成立于 2000年，拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链。但是近年来，随着公司冶炼规模的逐年扩大，公司锌精矿自给率不足的问题开始突出，原有的“矿、电、冶”一体化的产业链带来的低成本优势被打破。2013年11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了向荣矿业和德荣矿业的100%股权，一定程度提升了公司原材料自给率，但约70%的原料仍需从外部市场采购，减弱了企业抵抗市场风险的能力。宏泰矿业旗下的砂岩铅锌矿储量丰富，根据国土资源部出具的国土资储备字[2015]43号备案证明，截止2015年1月31日，砂岩铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量：主矿产锌矿，矿石量 954.11万吨，金属量 459671吨，平均品位4.82%；伴生矿产铅矿，矿石量954.11万吨，金属量31213吨，平均品位0.33%。本次收购后，将进一步提高公司原材料自给率，从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
3、有助于消除同业竞争，增强公司独立性
2013年11月，公司发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权后，泛华矿业持有公司32.37%股权，成为公司的第二大股东。泛华矿业还持有宏泰矿业100%股权，由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审
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批手续未办理等原因，不满足《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定，因此未注入上市公司。为避免同业竞争，泛华矿业及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，承诺已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件时，将在其投入开采和生产后的 12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
目前，泛华矿业旗下的宏泰矿业的铅锌矿依法已基本达到开采和生产条件，本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺，有助于消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性。
4、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验
2013年 11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业的100%股权。经过上一轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。
三、含锌渣综合回收系统技术改造工程
（一）项目基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的 15,338.47万元用于含锌渣综合回收系统技术改造工程项目，项目设计规模为年处理含锌渣物料13.95万吨，项目基本情况如下：
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|-|-|
|项目名称|含锌渣综合回收系统技术改造工程|
|项目总投资|19,186.40万元|
|拟用募集资金投资|15,338.47万元|
|项目实施主体|罗平锌电|

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（二）项目建设的目的
公司现有3台用于处理浸出渣及其他含锌渣物料的回转窑，已使用多年，设备陈旧、配置简陋、收尘效率低、粉尘泄漏明显。同时由于设施简陋，没有设置余热回收系统，既不符合国家余热回收、节能减排、清洁生产的政策要求，又对生产经营造成了极大浪费。针对现有设施存在的问题，公司决定在实现 12万 t/a电锌规模技术改造的基础上，选用国内大型柔性传动回转窑，配套建设余热锅炉、电收尘器、尾气脱除 SO2系统以及系统自动化等，实施以新带老、节能减排措施，进行含锌渣综合回收系统技术改造，以改变装备落后、资源综合利用率低的现状。
（三）项目建设内容
本项目拟建于公司电锌冶炼厂内，引进国内大型柔性传动回转窑，配套建设预热锅炉、电收尘器、尾气脱除 SO2系统以及系统自动化等设施。设计规模为年处理含锌渣物料 13.95万吨。投产后可回收氧化锌含锌 15,166吨、氧化锌含铅 3,684吨、氧化锌含铟 3,740kg、氧化锌含锗12,555kg，年产蒸汽 19.47万吨。主要设备为：Φ4.3内×62挥发窑 1条、沉尘室、余热锅炉、电收尘器和尾气脱硫系统。同时建成相应的供电、给排水、消防、通讯及企业信息管理网络系统。
（四）项目投资概算
本项目总投资额为 19,186.4万元，其中拟用募集资金投入 15,338.47万元，项目投资概况具体见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟用募集资金投入|
|建设投资|17,179.10|15,338.47|
|建设期利息|357.30|-|
|流动资金|1,650.00|-|
|其中：铺底流动资金|495.00|-|
|合计|19,186.40|15,338.47|

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（五）项目经济效益分析
项目建成投产后，每年可回收氧化锌含锌 15,166吨、氧化锌含铅 3,684吨、氧化锌含铟3,740kg、氧化锌含锗12,555kg，年产蒸汽19.47万吨。项目建成后，年可实现销售收入15,200万元，年平均利润总额1,867万元，年上缴所得税 467万元，投资内部收益率11.27%，投资利润率9.73%，全投资回收期 8.8年，资本金内部收益率14.04%。同时，通过对项目设备进行优化改造，使各设备能耗均有不同程度降低，实现节能减排综合目标。
（六）本项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的批准情况
1、立项
本投资项目于2011年1月18日获得罗平县经济局《投资项目备案证》（罗经备案[2011]2号）有效期两年，即 2011年 1月 18日至 2013年 1月 18日；于 2013年 3月 1日获得罗平县工业经贸和科技信息化局《关于云南罗平锌电股份有限公司含渣综合回收系统技术改造工程备案证延长有效期的批复》（罗工[2013]14号），备案证有效期延长至2015年1月18日；于2015年3月23日获得罗平县工业经贸和科技信息化局《关于云南罗平锌电股份有限公司“含渣综合回收系统技术改造工程”项目备案证延期的批复》（罗工[2015]19号），备案证有效期延长至2017年1月18日。
2、土地
本项目的建设用地为“罗国用（2015）第254号”和“罗国用（2015）字第 1016号”土地。其中，“罗国用（2015）第 254号”土地的使用权人为公司控股股东锌电公司，为实施本项目，公司拟向锌电公司购买该土地使用权，目前相关手续正在办理当中。“罗国用（2015）字第 1016号”土地的使用权人为公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司。
3、环评批复
本项目于2012年8月25日获得国家环保部《关于云南罗平锌电股份有限公司资源综合利用项目环境影响报告书的批复》（环审[2012]232号）。
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四、补充流动资金
（一）补充流动资金的具体数额
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 25,800万元用于补充流动资金，以解决公司营运资金不足问题，改善公司资本结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力。
（二）补充流动资金的必要性
1、公司资产负债率高企，营运资金紧缺
截止2015年6月30日，公司的资产负债率（母公司）为55.83%，流动比率为0.54，速动比率为0.31，营运资金为-3.91亿元。公司资产负债率高企，营运资金紧缺，已严重满足不了公司生产经营需要。
2、与同行业上市公司比较，公司的短期偿债能力偏弱
截止 2015年 6月 30日，公司与同行业上市公司偿债能力相关指标比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（合并），%|资产负债率（母公司），%|
|600497.SH|驰宏锌锗|0.34|0.20|66.35|68.02|
|000060.SZ|中金岭南|0.79|0.40|48.96|44.19|
|600331.SH|宏达股份|0.84|0.40|51.02|32.59|
|600961.SH|株冶集团|0.54|0.22|90.21|90.62|
|601168.SH|西部矿业|1.18|0.95|53.18|50.13|
|000751.SZ|锌业股份|1.52|0.51|39.41|37.64|
|平均||0.87|0.45|58.19|53.86|
|002114.SZ|罗平锌电|0.54|0.31|54.43|55.83|

从上述比较可以看出，公司的资产负债率水平略高于同行业平均水平，而公司的短期偿债指标较大幅度低于同行业水平，其原因为公司所有银行借款均
为短期借款，未能取得长期借款，理由是银行内部规定长期借款必须满足两个
条件：（1）要有对应的建设或投资项目；（2）公司首先要有部分自有资金投入
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该建设或投资项目。而公司近年来的营运资金均为负值，截止 2015年 6月 30日，公司营运资金为-3.91亿元，银行因此认定公司没有自有资金可以投入拟建设或投资项目，不满足取得长期借款的条件。因此，公司急需通过股权融资方式补充流动资金，以改善公司负债结构，降低流动性风险。
3、公司上市以来未进行过股权募集资金，财务成本负担过重，通过募集资金补充流动资金能够增厚上市公司整体效益
2007年 2月上市至今，公司未进行过股权募集资金，主要依赖债务融资解决资金需求。2012年-2014年及 2015年 1-6月，公司的银行借款期末余额分别为 49,325.00万元、60,033.85万元、42,090.00万元和 56,300.00万元，利息支出金额分别为 5,008.86万元、4,141.69万元、3,426.31万元和 2,724.33万元，而公司同期的利润总额分别为 1,947.80万元、-4,951.92万元、4,618.02万元和 -2,722.93万元。公司财务成本负担过重，严重侵蚀了公司利润，降低了公司盈利能力。
根据中国人民银行公布的自2015年8月26日起调整的一年期贷款基准利率4.60%测算，本次拟用于补充流动资金的募集资金若通过银行贷款取得，将每年增加贷款利息 1,186.80万元，反之将节约利息支出 1,186.80万元。截至 2015年 6月 30日，公司总股本 271,840,827股，本次非公开发行拟不超过 54,731,556股，暂按 54,731,556股计算，不考虑其他股本变动因素，本次发行后总股本 326,572,383股。则本次补充流动资金节省的利息将增加每股税前收益 0.04元。
因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行有助于公司提供原材料自给率，增强盈利能力；能够消除潜在同业竞争，降低关联交易，增强公司独立性；通过对含锌渣综合回收系统进行技术改造，能够改变装备落后、资源综合利用率低的现状，实现节能减排综合目标。
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本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。同时，可以降低公司财务成本费用，增厚上市公司整体效益。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程
等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况
公司主营水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售。本次发行部分募集资金用于收购宏泰矿业100%股权有助于公司提高原材料自给率，完善“矿、电、冶”一体化产业链，增强公司的持续盈利能力。
除此之外，本次发行后公司不存在业务及资产的其他整合计划。
本次发行后，公司的股本将会相应扩大，原有股东持股比例会有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，也不会导致公司控股股东发生变化。公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。公司暂没有对高管人员进行调整的计划，因此公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。本次发行完成后，公司通过外延式并购方式提高原材料自给率，完善“矿、电、冶”一体化产业链，增强公司的持续盈利能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司的投资活动产生的现金流出将相应增加。同时，收购宏泰矿业后，公司经营性活动产生的现金流入将相应增加，公司整体现金流量状况将得到进一步改善。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行部分募集资金用于收购公司第二大股东泛华矿业持有宏泰矿业100%股权，有利于消除潜在同业竞争，降低关联交易，增强上市公司的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止2015年6月30日，公司的资产负债率（母公司）为55.83%。本次发行完成后，按募集资金总额 86,147.47万元计算，公司资产负债率（母公司）降低至35.96%。本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行有助于一定程度降低公司资产负债率，降低公司财务成本，但不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目的风险
1、储量风险
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本次发行拟收购宏泰矿业100%股权，矿业权价值对标的公司的评估值影响重大。尽管宏泰矿业已委托行业权威机构贵州省有色金属和核工业地质勘查局对砂岩铅锌矿进行资源储量核实工作，编写《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实及勘探报告》，并取得北京中矿联咨询中心出具的评审意见书以及国土资源部出具的评审备案证明。但由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，标的公司矿业权还存在资源储量评估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。
2、评估增值较大的风险
本次发行中，收购标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为定价参考依据。根据天健兴业的评估结果，宏泰矿业净资产账面价值为 6,853.25万元，评估价值 45,526.14万元，增值额为38,672.89万元，增值率 564.30%，该评估结果已经曲靖市国资委备案。据此，双方协商确认本次标的股权的转让价格为人民币 45,009万元。标的资产评估值较净资产账面值的增值率较大，而评估增值主要来源于矿业权增值，若标的公司的矿业权实际价值低于评估值，将给上市公司带来损失风险。
3、产品价格波动的风险
宏泰矿业主要从事铅锌矿采选及销售业务，因此铅锌矿价格的波动会对其的业绩有着巨大影响。尽管铅锌矿的价格自 2009年以来价格总体上会处于上行通道，但较大波动，若出现大幅下跌的情况，将对宏泰矿业的盈利能力造成重大影响。
4、标的公司的盈利能力风险
近年，宏泰矿业主要对其砂岩铅锌矿进行了补充勘探、技改扩建工作，因此最近一年及一期未进行生产和销售，处于亏损状态。而标的公司矿业权的评估是基于对其未来的盈利预测，虽然上述盈利预测系标的公司根据自身业务现状及未来发展规划、市场环境预测合理做出的，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，标的公司未来仍然不可避免的存在盈利能力风险。
5、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
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标的公司的铅锌矿开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化（如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等），进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害（包括山洪泥石流、采空塌陷）等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。
6、未来标的公司与上市公司发生交易对业绩承诺产生影响的风险
本次非公开发行拟收购的宏泰矿业主营铅锌矿开采业务，其产品锌矿石是上市公司锌冶炼业务的原材料，因此，宏泰矿业是上市公司的上游企业。本次收购是上市公司对上游企业的整合，主要目的是为了提高原材料自给率，正常情况下，收购后宏泰矿业开采的锌矿石会销售给上市公司或其子公司，这会对交易对方泛华矿业的业绩承诺产生影响。收购完成后，2016年-2018年宏泰矿业与上市公司发生关联交易的预计规模分别为 9,360.00万元、11,700.00万元和11,700.00万元，占宏泰矿业全部销售收入的比重为100%，占上市公司全部原材料采购金额的比重约为20%。为保证业绩补偿的公平性，上市公司与泛华矿业在《盈利补偿协议》明确约定了宏泰矿业向上市公司子公司（向荣矿业）销售原矿应采用市场公允价格，并明确了具体的定价方式和原则。虽然本次收购后，宏泰矿业作为上市公司的全资子公司，将独立经营和独立核算，交易双方也在《盈利补偿协议》对交易定价的公允性进行了约定，但在实际经营过程中若未能有效执行，将可能增厚标的公司的经营业绩，从而对业绩承诺的有效性产生不利影响。
（二）募集资金不足的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 86,147.47万元，扣除发行费用后拟全部用于：（1）收购宏泰矿业100%股权；（2）含锌渣综合回收系统技术改造工程；（3）补充流动资金。
根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项
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目顺序投入。在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。
（三）业绩下滑的风险
2016年1-6月发行人归属于上市公司股东的净利润为-2,362.58万元，较2015年 1-6月的-3,781.09万元增加 1,418.50万元，增幅37.52%；2016年 1-6月发行人营业毛利为 2,542.83万元，较 2015年 1-6月的 6,224.35万元减少 3,681.52万元，下降59.15%。发行人2016年1-6月业绩亏损、营业毛利同比出现较大幅度下滑的主要原因为：（1）上半年为枯水期，公司自备电站发电量不足，生产用电主要对外采购，而外购用电成本远高于自发电成本，导致生产成本较高。同时，由于自发电不足，公司控制生产规模，产能利用率不高，导致单位固定成本较高，影响了盈利水平；（2）2016年上半年锌锭价格同比出现较大幅度下滑（2016年上半年锌锭价格虽然有所回升但仍低于上年同期平均水平），使得主营业务毛利率同比出现较大幅度下滑。如果 2016年下半年不能和往年一样进入丰水期或锌锭价格不能回升至全年均价高于去年均价，将可能导致公司的营业利润同比下滑甚至下滑50%以上的风险。
（四）市场风险
锌是自然界中常用有色金属中的重要品种，应用领域广，产业关联度高，锌的需求量整体与宏观经济形势正相关。受国际金融危机影响，全球锌产品需求疲软，消费量下降。从2007年5月起，LME现货锌价格就一路下跌，到2008年年底已跌至 1,100.57美元/吨，跌幅达69.5%。之后，国内外铅锌产品需求逐渐复苏，价格出现一定反弹，但整体处于震荡状态。2014年以来，世界经济呈现恢复性平稳增长态势，铅锌市场去库存化效果明显，产品价格逐步企稳回升。建筑业和汽车业是我国锌的主要消费领域，由于近年我国持续实施房地产调控政策且汽车消费增速放缓，致使一定时期内锌行业仍维持供大于求的态势、价格仍在低位运行，公司锌产品的销量和价格存在一定的市场风险。
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（五）政策风险
作为我国的优势矿产资源，锌行业受国家政策影响较大。目前我国已逐步形成了由国家发改委指导，工业与信息化部、国土资源部、商务部、环保总局、工商总局、质检总局、海关总署等部门主管的行业管理体制，国家重视通过行政立法和整治来对锌行业进行监管规范。国家锌行业方面政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司面临国家政策变动的风险。
（六）原料采购的风险
公司锌冶炼业务的主要原材料料为锌精矿，目前国内锌精矿产量比较低，精矿生产增长低于锌锭产量的增长，供应总体比较紧张，部分锌精矿供应需要依赖进口。虽然，公司在2013年11月通过发行股份购买资产方式取得向荣矿业和德荣矿业100%的股权，一定程度增加了公司原材料自给率，本次发行收购宏泰矿业100%股权亦将进一步提高公司原材料自给率，但公司部分生产原料仍需从外部市场采购，若原材料价格不断上涨，将会增加锌锭生产成本，影响公司盈利水平。
（七）水电站发电量受气候和季节影响的风险
公司锌冶炼生产所需能源主要为电力，生产锌锭需要耗电近 4,000千瓦时/吨。本公司现有腊庄水电站丰水期（每年5－11月）的发电量能够满足公司生产用电需求，枯水期需要外购电力，外购电价的成本远高于自发电的成本。受年度及季节气候及降水量变化的影响，河流来水量亦随之变化，并产生了不同年度之间丰水年份、枯水年份，以及每个年度中丰水期、枯水期的区分。在降水量较少的枯水年份及每年的枯水期，公司水电站的发电量将受到影响，自发电力无法满足公司生产经营的需要，需要外购一定量的电力，产生较高的生产成本，对公司的盈利水平产生一定的影响。
（八）财务风险
截止2015年6月30日，公司的资产负债率（母公司）为55.83%，流动比率为0.54，速动比率为0.31，营运资金为-3.91亿元。若公司不能合理安排融资结
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构，降低资产负债率，公司将面临较高财务杠杆的风险。同时，若锌锭市场行情持续走低，锌精矿价格依然偏高，而公司又不能采取有效措施提高原料自给率，销售端经营性现金流入将受到抑制，采购端经营性现金流出将增加，生产经营所需流动资金受到一定影响。
（九）环保风险
随着新《环保法》于 2015年 1月 1日的实施，推进节能减排政策对铅锌冶炼企业生产要求的不断提高，进一步加大了对企业污染防治的责任，铅锌冶炼企业将需要投入更多的环境治理费用，这会进一步挤压铅锌行业的利润空间。
（十）安全生产风险
公司属于铅锌等有色金属开采、锌冶炼类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然公司已积累了一定安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
（十一）上市公司存在未弥补亏损的风险
截至 2014年 12月 31日，上市公司母公司口径未弥补亏损为 26,869.66万元。本次发行完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司可能由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东进行现金分红。提醒投资者关注由此带来的风险。
（十二）管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加。尽管公司已建立较为规范的管理体系，生产经营也运转良好，但随公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产规模迅速扩大，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度大为增加，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
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（十三）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（十四）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。罗平锌电本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第四节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，经第五届董事会第三十三次会议决议与 2014年年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》利润分配政策条款进行了规范修订，进一步完善了利润分配政策。根据该次修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：
“第一百九十二条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
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稿）
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、当年每股收益不低于0.1元；
4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
5、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配净利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大
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会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（八）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策发表意见。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红金额及比例
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|现金分红金额（含税）|0.00|0.00|0.00|

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归属母公司所有者净利润 2,634.77 -5,105.95 2,086.34
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|现金分红/当期净利润|0.00%|0.00%|0.00%|
|最近三年累计现金分红金额|||0.00|
|最近三年年均净利润|||-128.28|
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润|||-|

公司最近三年实现归属母公司所有者净利润分别为 2,086.34万元、-5,105.95万元和2,634.77万元，年均归属母公司所有者净利润为-128.28万元，且2012年 -2014年末，母公司未分配利润余额分别为-20,702.23万元、-26,313.05万元和 -26,869.66万元。公司最近三年不满足《公司法》和《公司章程》的现金分红条件，因此未进行现金分红。
三、公司未分配利润的使用安排
截止2014年末，公司母公司口径未分配利润余额为-26,869.66万元。公司近三年的未分配利润全部用于填补未弥补亏损，具体用于公司经营发展的营运资金。
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第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
云南罗平锌电股份有限公司董 事 会
二〇一六年九月六日