安徽承义律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
召开2015年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2015]第131号致：安徽富煌钢构股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“富煌钢构”）的委托，指派鲍金桥、夏旭东律师（以下简称“本律师”）就富煌钢构召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由富煌钢构第四届董事会召集，公司董事会分别于2015年8月13日、2015年8月19日在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上刊登了《安徽富煌钢构股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》、《关于增加2015年第一次临时股东大会临时提案暨召开2015年第一次临时股东大会补充通知的公告》。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的富煌钢构股东及股东代表 8人，代表股份 84,600,000股，均为截至2015年8月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的富煌钢构股东。富煌钢构董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案如下：
(一)《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》；
(二)《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案(修正案)》；
1、发行股票的种类和面值
3、发行对象及认购方式
4、发行数量
5、定价基准日、发行价格和定价原则
6、限售期
7、募集资金用途和数量
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
9、上市地点
10、决议有效期限
(三)《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案（修正案）》；
(四)《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案（修正案）》；
(五)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
(六)《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
议案（一）至（五）系富煌钢构第四届董事会提出，议案（六）系公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司提出的临时提案并经公司董事会一致同意提交本次股东大会审议。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
(二)逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案(修正案)》1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
2、发行方式和时间
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
4、发行数量
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
6、限售期
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
7、募集资金用途和数量
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
9、上市地点
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
10、决议有效期限
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
(三)审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案（修正案）》
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
(四)审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案（修正案）》
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意 20,600,000股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
(五)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
(六)《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 84,600,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：富煌钢构本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。