兴业证券股份有限公司关于
申科滑动轴承股份有限公司使用闲置募集资金
购买理财产品或结构性存款的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）2011年度首次公开发行（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的情况进行了专项核查，现报告如下：
一、保荐机构进行的核查工作
兴业证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用情况和使用计划、信息披露文件、董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及相关管理规章制度，对公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款进行了核查。
二、首次公开发行募集资金及使用情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1709号文“关于核准申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币 14.00元，募集资金总额为350,000,000.00元，扣除各项发行费用35,578,156.21元后，募集资金净额为 314,421,843.79元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2011年 11月 17
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]469号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目变更情况
2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止“滑动轴承生产线技改项目”，并将该项目扣除尚未支付的设备质保金后的剩余募集资金永久补充流动资金；审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式的议案》，考虑到研发场地的利用效率、公司产品研发的实际需求及特殊性，公司对“技术研发中心项目”研发场地建设方式进行调整。
2014年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司延缓募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施进度。
2015年5月12日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，为了保证募集资金的使用效率以及公司的经营，同意公司继续延缓募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态日期延期至2016年7月31日。
2016年7月29日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司决定调整募投项目“年产 1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2017年7月31日。
2017年6月22日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司决定先充分利用现有的轴承生产加工能力来满足市场订单需求，放缓“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2018年7月31日。
变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|调整后募集资金投资总额|实际使用募集资金|
|年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目|11,989.00|2,337.70|
|滑动轴承生产线技改项目|4,988.57|4,973.03|
|技术研发中心项目|1,397.02|1,391.90|
|甲板机械研发中心建设项目|2,894.98|0.00|
||21,269.57|8,702.63|

注1：“甲板机械研发中心建设项目”的调整后募集资金投资总额按照“技术研发中心项目”原承诺投资总额扣除已经使用的募集资金数额测算。该数额中不含从“技术研发中心项目”结转过来的累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。上述相关利息净收入金额均将用于“甲板机械研发中心建设项目”。
注2：“技术研发中心项目”尚有合同尾款5.12万元未支付。
注3：“滑动轴承生产线技改项目”尚有设备保证金15.54万元未支付。
（三）募集资金使用情况
截至 2017年 7月 31日，公司累计已使用募集资金 87,026,282.16元，累计已使用超额募集资金 70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金 31,695,012.85元，剩余募集资金 39,844,221.99元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额90,000,000.00元）。
三、本次使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的概况
鉴于募投项目建设需要一定周期，根据公司目前募投项目的建设进度和资金投入计划，预计部分募集资金在一段时间内将处于闲置状态，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过 3,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本承诺、投资期限不超过一年的银行理财产品或结构性存款，具体情况如下：
1、投资品种
为商业银行发行的短期低风险保本型理财产品或结构性存款，发行主体提供保本承诺，投资期限不超过12个月。
使用闲置募集资金购买的保本型理财产品或结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、投资额度
公司使用不超过3,000万元闲置募集资金购买理财产品或结构性存款，在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用，但不得用于购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
4、信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款后及时履行信息披露义务。
在额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
四、投资风险及风险控制措施
尽管保本型理财产品或结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。
针对可能发生的投资风险，公司拟采取如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，额度内资金只能购买投资期限不超过十二个月的保本型银行理财产品或结构性存款，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。公司将与银行保持联系，及时跟踪资金的运作情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。
2、公司财务部负责对购买的理财产品或结构性存款进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账户核算工作。
3、公司审计部对购买的理财产品或结构性存款进行审计和监督，定期或不定期审查理财产品或结构性存款业务的审批、操作、资金使用等情况。
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品或结构性存款的情况进行监督与检查。
五、对公司生产经营的影响
公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款是在不影响募投项目建设的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
六、内部审议程序
2017年7月31日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过 3,000万元闲置募集资金择机购买短期低风险保本型的银行理财产品或结构性存款，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
同时，公司监事会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，独立董事发表了同意意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司本次使用闲置募集资金购买短期低风险保本型理财产品或结构性存款事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
（二）公司本次使用闲置募集资金购买短期低风险保本型理财产品或结构性存款的行为符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综合以上情况，本保荐机构对公司按照相关法律法规的规定履行相关的法律程序后，使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭丽华
保荐代表人：
淡利敏
兴业证券股份有限公司2017年7月31日