证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-114号
河北汇金机电股份有限公司
关于引进战略投资者暨控股股东、实际控制人协议转让
公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋合计直接持有本公司股份285,913,370，占本公司总股本比例53.11%；其拟以协议转让方式减持本公司股份 50,118,170股，占本公司总股本比例9.31%。
2、就本次股权转让邯郸市建设投资集团有限公司尚需取得邯郸市国资管理部门的批准，股份转让协议尚未生效。
3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
4、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人变化。
5、本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）于 2018年8月8日在巨潮资讯网披露了《关于引进战略投资者暨控股股东、实际控制人签署《股份转让意向书》的公告》（公告编号：2018-112号），公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋拟以协议转让方式向邯郸建投转让其持有的部分公司股份。
签订了《关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋将其所持有的上市公司50,118,170股，转让给邯郸建投，占上市公司总股份数9.31%。其中鑫汇金出让股份 27,589,720股；孙景涛出让股份 10,873,370股；鲍喜波出让 6,018,440股；刘锋出让股份5,636,640股。
本次股权转让具体情况如下：
一、《股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：
甲方1：石家庄鑫汇金投资有限公司
住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室
法定代表人：鲍喜波
甲方2：孙景涛
甲方3：鲍喜波
甲方4：刘锋
以上统称为“甲方”或“转让方”
乙方（受让方）：
邯郸市建设投资集团有限公司
住所：河北省邯郸市经济开发区文明路11号
法定代表人：邢海平
以上各方在本协议中统称为“各方”，单独称为“一方”。
鉴于：
2、甲方 1是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协议签署之时，甲方 1持有上市公司 181,975,000股股份，占上市公司总股份数的33.80%，为上市公司的第一大股东。其中部分股权已质押。
3、甲方 2为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方 2持有上市公司48,310,170股股份，占上市公司总股份数的8.97%。其中部分股权已质押。
4、甲方 3为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方 3持有上市公司28,005,000股股份，占上市公司总股份数的5.2%。其中部分股权已质押。
5、甲方 4为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方 4持有上市公司27,623,200股股份，占上市公司总股份数的5.13%。所持股份未质押。
6、乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
7、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的上市公司 50,118,170股，转让给乙方，占上市公司总股份数9.31%。其中甲 1出让股份数 27,589,720股，甲2出让股份数10,873,370股，甲3出让6,018,440股，甲4出售5,636,640股。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。
因此，考虑到上述前提以及本协议中的陈述、保证、承诺和协议，各方达成协议如下：
第一条股份转让
1.1标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司 50,118,170股、占上市公司总股份数9.31%的股份。
1.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
1.4甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
第二条股份转让价格
2.1股份转让款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为人民币259,862，711元（大写：贰亿伍仟玖佰捌拾陆万贰仟柒佰壹拾壹元整），折合每股 5.185元，为本协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价5.76元的90.017%。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。
2.2股份转让款的支付及保障措施
2.2.1在国资审批通过的前提下，乙方分三笔向甲方支付股份转让款。
2.2.2首期付款合计人民币 150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整），具体安排如下：乙方应于8月31日前向甲方支付人民币 150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）。乙方支付股权转让款达到人民币 150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）后10个工作日内：甲2、甲3、甲4以其持有的鑫汇金全部股权向工商登记机关提交办理质押担保登记手续，向乙方提供履约担保。甲2、甲3、甲4以持有鑫汇金全部股权价值为限为乙方提供履约担保。担保期限至标的股份过户完成。
2.2.4如前两期款项合计低于股权转让款总额，则第三期付款安排如下：完成本次股份变更登记后1个月内，完成第三笔付款。
2.3股份转让失败后的安排
2.3.1相关国资部门未同意转让，本协议不生效，双方互不承担违约责任；
2.3.2A）双方协商一致终止；B）本次股份转让经深交所审核并不予出具确认意见书；C）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核并不予办理股份过户登记；此情况下双方互不承担违约责任。乙方已支付的款项，甲方应在1个月内退回给乙方，资金成本按年化12%计算。超过1个月，资金成本按年化18%计算，且乙方可以启动法律程序追偿债务，追债相关费用由甲方承担。
2.3.3甲方主动要求解约：
如乙方未按本协议条款支付款项，甲方有权书面提出终止本协议。乙方已经支付的款项，甲方应在1个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；如超过1个月，资金成本按照年化18%计算,且乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。
如乙方按期付款或延期付款取得甲方同意，甲方主动提出解约，则乙方已经支付的款项，甲方在1个月内退回给乙方，甲方在1个月内返还乙方已经支付的款项（加算年12%的资金成本及每天千分之一的违约金）。如超过1个月，乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。
2.3.4乙方主动要求解约：
如乙方主动提出解约，则乙方已经支付的款项，甲方应在2个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；超过2个月，资金成本按照年化18%计算，且乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。
以上资金成本，自乙方实际付款日计算；如分笔付款，分笔计算。
第三条股份过户
等标的股份的质押担保，并于乙方支付完第二期股份预付款后及时办理相应的解除质押的登记手续，确保标的股份过户到受让方名下时不存在权利限制情况，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
3.2甲乙双方同意，拟转让股份质押解除后5个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；深交所就本次股份转让出具确认意见书后，甲乙双方立即共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续并相互配合尽快完成过户登记。
3.3甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3.4标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
四、本协议的生效条件
乙方履行本协议的相关义务尚需取得邯郸市国资管理部门的批准。乙方取得邯郸市国资管理部门的批准文件之日为本协议的生效之日。
五、陈述与保证
5.1甲方的陈述和保证
5.1.1甲方 1签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。甲方2、甲方3、甲方 4为完全民事行为能力人，签署本协议为其真实意思表示。
5.1.2甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
的股份上不存在任何权利瑕疵；在过渡期内，甲方保证不会就标的股份为乙方以外的第三方设定任何担保或其他权利负担。
5.1.4截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
5.1.5在过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。
5.1.6甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
5.2乙方的陈述与保证
5.2.1乙方签署本协议已获得董事会的批准，尚未取得邯郸市国资管理部门的批准。
5.2.2乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
5.2.3乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
六、过渡期安排
6.1过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
6.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
6.3甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动以及已经向乙方披露或对外公告的事宜外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
七、协议变更、解除和终止
7.1非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
7.2出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
7.2.1因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；
7.2.2一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
7.2.3因任何一方违约以外的原因，深圳证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。
7.3出现下列情形之一的，本协议终止：
7.3.1本协议项下义务已经按约定履行完毕；
7.3.2本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
八、违约责任
8.1本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，应向守约方承担违约责任：
8.1.1任何一方违反本协议的任何条款；
8.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
金等违约责任（如适用）。如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后 5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）仍未纠正的，则视为该方重大违约，守约方除有权要求违约方承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）以外，守约方还有权按本协议第 7.2.2条约定单方面解除本协议，并要求违约方赔偿实际损失，双方应在解除本协议后3个工作日内恢复原状，除非本协议另有约定。
第九条其他
9.1成立及生效
本协议自各方正式签署(盖章)，且经邯郸市国资管理部门批准后生效。
9.2适用法律
本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。
9.3争议解决
任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争或诉求，均应首先通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他各方交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出起六十(60)日内争议仍未能通过协商解决，该等争议应在任何一方给予其他方通知的情况下应该方请求提交仲裁。仲裁应提交北京仲裁委员会(“仲裁委员会”)在北京进行，并适用仲裁委员会在仲裁时适用的仲裁规则(“仲裁规则”)。应依据仲裁规则指定三名仲裁员，仲裁委员会为指定机构。仲裁应在保密的情况下进行，不得对外公开。
9.4税费
因本协议项下的交易产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担。
9.5通知
任何通知均应通过专人递送、传真或快递方式送达。通过专人递送的，于抵达之时视为送达；以传真方式发送的，于发出方的传真机记录发送的确认之时视
为送达；以快递方式发送的，于收取日视为送达。任何在本协议项下或关于本协议的通知或其他通讯均需：(i)以书面作出；(ii)在送往或发往以下地址(或不时通知变更的地址)后视为适当送达：
9.6可分割性
本协议的各条款应被视为可以分割，且任何条款无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性或强制执行力。如果本协议的任何条款或其针对任何人或任何情形的适用属于无效或无强制执行力，则(i)各方应当各尽最大努力以谈判并达成适当、公平的条款，以取代无效的或不具强制执行力的条款，从而实现这些条款的意图和目的，并且(ii)本协议的其他条款及该条款对其他人、机构或情形予以适用的效力不受该等无效或无强制执行力的影响。
9.7放弃
如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任，则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为的责任。
二、其他事项
1、就本次股权转让邯郸市建设投资集团有限公司尚需取得邯郸市国资管理部门的批准，股份转让协议尚未生效。
2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
3、本次转让完成后，邯郸建投将持有公司股份 50,118,170股，占公司总股本的9.31%，公司的控股股东仍为鑫汇金，实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋，公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化。
4、上述股份协议转让实施完毕后，相关股东在减持公司股份时将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的要求。
守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规，公司规章制度，并做好信息披露工作。
三、备查文件
1、石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、刘锋、鲍喜波与邯郸市建设投资集团有限公司关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一八年八月九日