证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2015-069号
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于 2015年 5月29日以书面、电子邮件方式发出，2015年6月3日以传真表决方式召开。会议应出席董事 9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；
根据公司非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素,公司控股股东荣盛控股股份有限公司拟不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象,同时拟对本次非公开发行股票的定价基准日与发行底价进行调整。现根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，拟对 2015年 3月 20日公司 2015年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》中的相关条款进行调整。因本议案涉及公司控股股东不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民在本议案表决过程中回避表决。
具体调整内容如下：
（一）发行数量
原议案内容：
“3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 419,734,904股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份
数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
调整为：
“3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 264,569,365股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司2014年度利润分配方案已经公司2014年年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为 2015年 6月 9日，除权除息日为 2015年 6月 10日，本次非公开发行股票的发行数量应于公司完成利润分配后相应进行调整。公司 2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的股票数量调整为不超过534,375,000股（含本数）。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行对象及认购方式
原议案内容：
“4、发行对象及认购方式
发行对象为包括公司控股股东荣盛控股在内的不超过十家的特定对象。其中，荣盛控股承诺以现金方式认购本次非公开发行总股数10%的股票，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。除荣盛控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
如本次发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则荣盛控股认购股数按照调整后的非公开发行股票总数的10%计
算。”
调整为：
“4、发行对象及认购方式
发行对象为不超过十家的特定对象。包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日与发行价格
原议案内容：
“5、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2015年2月7日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 13.58元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价做相应调整。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
荣盛控股不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。”
调整为：
“5、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年6月4日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 19.39元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价做相应调整。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司2014年度利润分配方案已经公司2014年年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为 2015年 6月 9日，除权除息日为 2015年 6月 10日，本次非公开发行股票的发行价格应于公司完成利润分配后相应进行调整。公司2014年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于9.60元/股。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）锁定期安排
原议案内容：
“6、荣盛控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。”
调整为：
“6、特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）募集资金数量和用途
原议案内容：
“8、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 570,000.00万元人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||预计总投资额|募集资金拟投|募集资金投入占项|
|序号|项目名称||||
|||（万元）|入额（万元）|目总投资额比重|

1 廊坊花语城 1,047,758.99 330,000.00 31.50% 2 廊坊白鹭岛 231,150.59 80,000.00 34.61% 3 沧州锦绣观邸 106,636.08 35,000.00 32.82% 4 南京文承熙苑 126,946.83 45,000.00 35.45% 5 偿还银行贷款 80,000.00 80,000.00 100.00%
合计 1,592,492.49 570,000.00 35.79%
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
调整为：
“8、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 513,000.00万元人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||预计总投资额|募集资金拟投|募集资金投入占项|
|序号|项目名称||||
|||（万元）|入额（万元）|目总投资额比重|

1 廊坊花语城 1,047,758.99 330,000.00 31.50% 2 廊坊白鹭岛 231,150.59 80,000.00 34.61% 3 沧州锦绣观邸 106,636.08 35,000.00 32.82% 4 南京文承熙苑 126,946.83 45,000.00 35.45% 5 偿还银行贷款 23,000.00 23,000.00 100.00%合计 1,535,492.49 513,000.00 33.41%若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
除上述调整外，公司 2015年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》其他内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。。
二、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
根据本次董事会审议的调整公司本次非公开发行股票方案的相关内容，对公
司《2015年非公开发行股票预案》进行相应修订。
关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于 2015年 6月 4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。。
三、《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》；
根据本次董事会审议的调整公司本次非公开发行股票方案的相关内容，对公司《2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》进行相应修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于 2015年 6月 4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于解除公司与荣盛控股股份有限公司签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；
因本议案涉及公司控股股东不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《关于召开公司 2015年度第八次临时股东大会的议案》。
公司定于 2015年 6月 19日召开 2015年度第八次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于 2015年 6月 4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2015年度第八次临时股东大
会的通知》）。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日