华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
持续督导期间跟踪报告
(2013年年度)
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人姓名：齐勇燕保荐代表人姓名：章童|被保荐公司名称：北京捷成世纪科技股份有限公司联系电话：010-56839429联系电话：010-56839518|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|对捷成股份2013年1-12月披露的定期报告和临时报告等各类信息披露文件均及时进行了审阅||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|捷成股份在深交所公开上市交易之前，已健全了防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内部审计制度、关联交易制度等规章制度，以及规范对外担保、对外投资等行为的内控制度。2011年度健全了与信息披露相关的内控制度。2012年度，公司修订了《对外投资管理办法》。2013年度，捷成股份修订了《关联交易管理办法》，并制定了《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》、《股东大会网络投票管理制度》、《累积投票制实施细则》等几项制度，该制度均已于2013年3月12日公告；修订了《内部审计制度》，对内部审计部门的工作做出具体规定，该制度已于2013年6月4日公告。||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次，对募集资金专户每月的银行对账单均进行了审阅。||

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|首次公开发行股票时确定的“研发与产品化平台建设项目”、“编目服务中心扩建项目”、“区域营销中心及信息化管理平台一体化建设项目”等3 个项目已于2012 年1 季度全部建成。2013年度的超募资金使用情况包括： ①2013年3月，公司董事会决议使用超募资金7,000万元资金用于暂时性补充公司流动资金。2013年9月，7,000万元超募资金使用期满归还至募集资金专户。②2013年7月，公司董事会决议使用10,000万元超募资金用于永久补充流动资金。③2013年7月，公司董事会决议使用超募资金2,550万元，以股权收购和增资的方式取得北京博威康技术有限公司51.09%的股权。④2013年11月，公司董事会决议使用超募资金2,994.60万元收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司21.39%的股权。⑤2013年11月，公司董事会决议使用超募资金 1800 万元对子公司增资，由子公司收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司10%的股权。捷成股份在2013年度的1季度报告、半年度报告、3季度报告、2013年年度报告中均进行了披露，实际进展与披露一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|2次(审议2012年度报告的第二届董事会第5次会议、审议发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金方案的第二届董事会第9次会议)|
|（3）列席公司监事会次数|1次（审议2012年度报告的第二届监事会第2次会议）|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|两次现场检查过程中，保荐机构提出董事会、监事会会议文件中未包括董事、监事签到簿，内审部门的工作计划和工作报告、工作底稿过于简略，公章用印登记记录的信息过于简略等问题。捷成股份承诺将继续健全审计工作记录和档案资料，并将增加公章用印登记记录信息的内容。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|共13次。包括：①2013年3月，在公司2012年度报告披露的同时，对公司内控评价报告、募集资金年度使用情况、关联交易情况等均发表独立意见；②2013年3月，出具2012年度的持续督导跟踪报|

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||告；③2013年3月，对公司使用超募资金暂时性补充流动资金的事宜发表独立意见；④2013年7月，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事宜发表独立意见；⑤2013年7月，对公司使用部分超募资金进行股权收购的事宜发表独立意见；⑥2013年8月，出具2013年上半年的持续督导跟踪报告；⑦2013年8月，对公司日常经营重大合同的履约能力发表专项意见；⑧2013年9月，对公司限制性股票激励计划第一期解锁出具核查意见；⑨2013年10月，对公司日常经营重大合同的履约能力发表专项意见；⑩ 2013年11月，对公司两次使用部分超募资金进行股权收购的事宜分别发表独立意见；|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|2012年度持续督导跟踪报告、2013年上半年持续督导跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月11日|
|（3）培训的主要内容|关于超募资金管理和使用的各项规则|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||无，信息披露合规||无||
|2.公司内部制度的建立和执行||无，内部制度已有效建立和执行||无||

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|3．“三会”运作|无，三会运作规范|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无，募集资金的存放和使用合规|无|
|6.关联交易|无，关联交易数量较少，且均履行了审批程序|无|
|7.对外担保|无，未发生对外担保|无|
|8.收购、出售资产|无。公司的2013年度发生的历次资产收购均履行了相应的审批程序及信息披露义务，无违规情形。2013年度的收购、出售资产交易包括：（1）2013年5月，公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集资金事项，董事会决议通过向特定对象非公开发行股份的方式购买极地信息、华晨影视和捷成优联剩余49%的股权；拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买冠华荣信61.04%的股权。2013年12月，公司完成了该项资产收购，上述公司均进行了工商变更登记。（2）2013年7月，公司董事会决议以股权收购和增资的方式取得北京博威康技术有限公司51.09%的股权。（3）2013年11月，公司董事会决议收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司21.39%的股权，并由子公司收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司10%的股权。（4）2013年7月，公司总经理办公会审议通过了《关于向瑞达昇科技（大连）有限公司增资》事宜，以增资的形式获得瑞达昇科技（大连）有限公司50.98%的股权。|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无，未发生风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等高风险事项|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无，能配合保荐机构工作，按要求提供各类文件|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、|无，2013年度生产经营状况良好，|无|

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|财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|业绩持续增长。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||是否||未履行承诺的原因及解|
||公司及股东承诺事项|||||
||||履行承诺||决措施|
|1． 公司控股股东、实际控制人徐子泉及其他二十九名股东承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的捷成世纪股份，也不由捷成世纪回购该部分股份。担任公司董事、监事和高级管理人员的股东徐子泉、薛俊峰、郑羌、黄卫星、韩钢、肖炳珠、张宁（大）、张丽萍、康宁、宋建云、谭明哲承诺：前述锁定期满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其所持捷成世纪股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持捷成世纪股份。||是||不适用||
|2．公司控股股东、实际控制人徐子泉先生已向公司出具了避免同业竞争与利益冲突的承诺||是||不适用||
|3．公司30名上市前自然人股东就北京捷成世纪科技发展有限公司在整体变更为股份有限公司时，存在未分配利润折股情形已作出如下承诺：若税务征收机关要求本人就发行人整体变更时未分配利润折股事宜缴纳个 人所得税，则本人将及时、足额缴纳相关个人所得税以及由此可能引起的全部滞纳金或罚款。如因此导致发行人承担责任或遭受损失，其将及时、足额的向发行人赔偿因此导致的全部损失。公司控股股东、实际控制人徐子泉先生就北京捷成世纪科技发展有限公司在整体变更为股份有限公司时，存在未分配利润折股情形已作出如下承诺：如因公司其他股东未缴纳公司整体变更时未分配利润折股涉及的个人所得 税问题导致公司承担责任或遭受损失，其将及时、足额的代上述股东向公司赔偿因此导致的全部损失，代偿后其将自行向相关股东追偿。||是||不适用||
|4、公司控股股东徐子泉先生承诺：如因社会保险或住房公积金主管部门的要求和决定，发行人需要为职工补缴社会保险、住房公积金或因发行人未为职工缴纳社会保险、住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人将予以全额补偿。||是||不适用||
|5、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司控股股东承诺配合公司股票期权与限制性股票激励计划工作的实施。||是||不适用||
|6、重大资产重组时保证独立性的承诺公司控股股东、实际控制人徐子泉，公司股东廖鸿宇、陈潮、邓||是||不适用||

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|榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分别承诺：（1）保证捷成股份、各标的公司的人员独立；（2）保证捷成股份、各标的公司的机构独立；（3）保证捷成股份、各标的公司的资产独立、完整；（4）保证捷成股份、各标的公司的业务独立；（5）保证捷成股份、各标的公司的财务独立。违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、各标的公司造成的一切损失。|||
|7、重大资产重组时作出的避免同业竞争承诺公司控股股东、实际控制人徐子泉，公司股东廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分别承诺：在作为捷成股份的控股股东和实际控制人、股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|是|不适用|
|8、重大资产重组时作出的规范和减少关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人徐子泉，公司股东廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分别承诺：在作为捷成股份的控股股东和实际控制人、股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|是|不适用|
|9、重大资产重组时关于股份锁定的承诺公司股东廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分别承诺：本人本次认购捷成股份的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易（若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整），前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|是|不适用|

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|10、关于重大资产重组相关的标的公司的业绩承诺及补偿安排（1）公司股东廖鸿宇、陈潮承诺：北京极地信息技术有限公司2013 年度、2014年度、2015 年度经审计的净利润数额分别不低于719 万元、905 万元、1,131 万元（扣除非经常性损益后）。（2）公司股东邓榕、臧鹏承诺：广东华晨影视舞台专业工程有限公司2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的净利润数额分别不低于1,218.58 万元、1,539.86万元、1,901.84 万元（扣除非经常性损益后）。（3）公司股东荆错承诺：成都捷成优联信息技术有限公司2013年度、2014 年度、2015 年度经审计的净利润数额分别不低于772.17 万元、966.29 万元、1,208.91万元（扣除非经常性损益后）。（4）公司股东白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀承诺：北京冠华荣信系统工程股份有限公司2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的净利润数额分别不低于1,999.18 万元、2,402.67 万元、2,890.53 万元（扣除非经常性损益后）。（5）公司股东廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分别承诺：若冠华荣信、极地信息、华晨影视、捷成优联所对应的2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于上述承诺，本人应向捷成股份补偿，捷成股份可以选择以下任意一种补偿方式：股份回购注销或股份无偿划转。|是|不适用|

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||原持续督导保荐代表人龙丽女士因工作变动不再担任公司的保荐代表人，华泰联合证券安排章童先生接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责，公司已于2013年6月4日对该事宜在深圳证券交易所网站进行了公告。||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司2013年年度持续督导期间跟踪报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
齐勇燕 章童
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日