北京市金杜律师事务所
关于广州市凯隆置业有限公司申请豁免要约收购之
补充法律意见书
致：广州市凯隆置业有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”或“收购人”）委托，作为其专项法律顾问，就其拟以协议方式受让恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）直接持有的嘉凯城集团股份有限公司（股票代码：000918，以下简称“嘉凯城”）52.78%的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次收购”）所涉及的豁免要约收购义务申请事宜（以下简称“本次申请”），已于 2017年2月9日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市凯隆置业有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月 28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170273号）（以下简称“《反馈意见》”）提及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、申请材料显示，本次收购前，嘉凯城与恒大地产及其实际控制人所控制的企业在房地产业务方面存在一定程度的同业竞争。本次收购为凯隆置业在结合自身战略发展、优化控股公司股权结构的基础上，解决房地产业务同业竞争的步骤。请你公司：1）补充披露本次收购完成后嘉凯城与控股股东及其实际控制人所控制的企业在房地产业务方面的同业竞争情况。2）结合前述情况，进一步补充披露本次交易的原因、目的及必要性。3）补充披露解决同业竞争问题的后续计划与安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第1题）
（一）关于本次收购完成后嘉凯城与其控股股东、实际控制人所控制的其他企业在房地产业务方面的同业竞争情况
1.同业竞争总体情况
根据嘉凯城、恒大地产提供的文件资料及说明，嘉凯城主营业务为房地产开发及销售；本次收购完成后，嘉凯城与其控股股东、实际控制人控制的恒大地产的房地产开发业务在上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河南、海南等省份存在重合。
2.嘉凯城及恒大地产位于同一城市的房地产开发项目情况
截至本补充法律意见书出具日，嘉凯城与恒大地产位于同一城市的房地产开发项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|所在城市|嘉凯城项目数量|恒大地产项目数量|
|上海|3|6|
|杭州|10|2|
|宁波|1|4|
|湖州|3|1|
|嘉兴|5|4|

||||
|-|-|-|
|绍兴|5|2|
|台州|1|1|
|南京|1|7|
|苏州|4|3|
|常州|2|3|
|无锡|1|7|
|重庆|2|29|
|潍坊|1|2|
|武汉|1|11|
|郑州|1|8|
|海口|1|4|

（二）关于本次交易的原因、目的及必要性
根据广州凯隆提供的文件资料及出具的说明，恒大地产、广州凯隆与深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“深房集团”）及其控股股东深圳市投资控股有限公司已于2016年10月3日签署《关于重组上市的合作协议》，拟由深房集团以发行A股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产100%股权（以下简称“本次重组”）。若嘉凯城股份继续由恒大地产持有并随恒大地产注入深房集团，将不符合现有对 A股上市公司股权结构的监管政策。本次交易完成后，恒大地产不再持有嘉凯城股份，从而符合前述监管政策的要求。因此，本次交易具有必要性。
（三）关于解决同业竞争问题的后续计划与安排
为了解决与嘉凯城之间的同业竞争问题，恒大地产及其实际控制人许家印已于2016年6月15日分别出具《避免同业竞争的承诺函》，保证在协议转让股票过户后12个月内，嘉凯城仍以房地产开发为主业不发生变化；并承诺在协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题，在此期间，其本身及下属子公司不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形。基于本次交易，广州凯隆及其实际控制人许家印已于 2017年 2月 6日分别出具《避免同业竞争的承诺函》，其将在继续遵守前述 2016年 6月15日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯城培育、发展新的业务。
根据恒大地产、广州凯隆提供的说明，恒大地产、广州凯隆及其实际控制人
将切实履行上述承诺，积极研究可行方案，在承诺期限内，通过业务重组、整合
等符合相关法律法规的方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题，但目前暂未形成具体的方案和详细的时间表；未来方案确定后，将依法依规披露相关信息。
综上所述，本所律师认为，本次交易有助于嘉凯城股权结构符合相关监管政策的要求，具有合理性；收购人及其实际控制人将切实履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，但目前暂未就解决同业竞争问题形成具体的方案和详细的时间表。
二、申请材料显示，恒大地产已将其持有的嘉凯城股份中的 952,292,500股质押给中融国际信托有限公司，为凯隆置业与中融信托签订的《信托贷款合同》项下的贷款提供担保。就上述股份质押情形，中融信托出具《同意函》，确认在上述股票质押所担保的主债权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效担保措施的前提下，同意恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票。请你公司：1）补充披露上述《信托贷款合同》的主要条款以及凯隆置业信托贷款的资金用途。2）补充提交中融信托出具《同意函》的书面文件。
3）补充披露上述股票质押所担保的主债权是否已实现、恒大地产或其关联方是否提供了经中融信托认可的有效保障措施。如否，补充披露恒大地产及其关联方为解除质押拟采取的措施或安排。截至目前的进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2题）
（一）关于《信托贷款合同》的主要条款
广州凯隆与中融信托于2016年10月签署编号为2016202006003502的《信托贷款合同》，该合同的主要条款如下：
1.本合同项下贷款为人民币信托贷款，贷款总额预计为人民币柒拾伍亿元整（小写：￥7,500,000,000.00元），贷款人可根据资金募集情况分笔发放。每笔贷款实际金额以该笔贷款借（贷）款凭证实际记载金额为准。
2.本合同项下，每笔贷款期限均为 24个月，自该笔贷款发放日起至该笔贷款发放日后满24个月之日止。贷款存续期间，经借款人书面申请，贷款人书面同意，借款人可以提前偿还全部或部分借款。
3.借款到期后，借款人应一次性将贷款本金清偿完毕，利随本清。除本合同另有约定外，未经贷款人事先书面同意，本合同项下的贷款不得提前归还。否则借款人应承担因此给贷款人造成的全部损失（包括但不限于因提前还款而造成的预期利息损失）。
4.本合同项下全部债务，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权发生的一切费用和其他所有应付费用由出质人，按照以下方式进行担保：
(1)恒大地产拟以其合法持有的 95,229.25万股嘉凯城股票为借款人在本合同项下的还本付息义务向贷款人提供质押担保；
(2) China Evergrande Group拟为借款人在本合同项下的还本付息义务向贷款人提供连带责任保证担保。
（二）关于广州凯隆信托贷款的资金用途
根据广州凯隆提供的其与嘉凯城之间的借款合同、转账凭证等文件及说明，广州凯隆上述信托贷款主要用于支持嘉凯城的发展，自广州凯隆收到中融信托支付的信托贷款之日至本补充法律意见书出具日，广州凯隆累计向嘉凯城提供借款的总额为 95.975亿元，截至本补充法律意见书出具日，广州凯隆向嘉凯城提供借款的余额为63.38亿元。
（三）关于嘉凯城股票质押解除进展情况
根据广州凯隆提供的文件资料及说明，中融信托向其发放75亿元信托贷款的日期为2016年10月21日，到期日为2018年10月21日；截至本补充法律意见书出具日，前述信托贷款尚未到期，中融信托的主债权尚未实现。
根据广州凯隆提供的文件资料及说明，恒大地产与中融信托已就恒大地产或其关联方提供有效保障措施事项达成一致意见，且中融信托已出具同意函如下：中融信托同意恒大地产提出的如下保障措施，且在下述相关方提供下述第1项保障措施后，中融信托将及时配合恒大地产或其关联方办理解除质押登记手续：1、在中融信托解除嘉凯城股票质押担保至广州凯隆将嘉凯城股票重新按照原条件质押给中融信托期间：1）恒大地产或其关联方将以中融信托认可的人民币 35亿元的存单质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2）恒大地产的关联方恒大集团有限公司将其持有的恒大旅游集团有限公司100%股权质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2、自中融信托解除嘉凯城股票上设定的全部质押（以在登记结算公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起二十个工作日内，恒大地产确保广州凯隆将其受让的95,229.25万股嘉凯城股票重新质押给中融信托并向登记结算公司申请办理与前述质押有关的质押登记手续；否则，中融信托有权宣布上述信托贷款立即到期，广州凯隆届时需立即提前还款。在完成前述股票质押登记手续后，中融信托将及时配合相关出质人办理相关解除质押登记手续。
根据广州凯隆出具的说明，恒大地产或其关联方、恒大集团有限公司将于广州凯隆取得中国证监会对其豁免要约收购的申请无异议后，办理上述存单及股权质押相关的登记手续。
综上所述，本所律师认为，广州凯隆上述信托贷款主要用于支持嘉凯城的发展；嘉凯城股票质押所担保的主债权尚未实现，恒大地产与中融信托已就提供有
效保障措施事项达成一致意见，在前述保障措施切实提供的情况下，嘉凯城股票质押事项不会对本次交易构成实质性障碍。
三、申请材料披露，本次股份转让价格为 6.53元/股，收购所需的资金总额为 621,847万元。请你公司结合自身财务状况和现金流情况，补充披露拟受让股份的资金来源和支付安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第3题）
（一）关于广州凯隆财务状况及现金流情况
根据广州凯隆提供的财务报表及说明，截至 2017年 2月 28日，广州凯隆主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|科目|金额|
|货币资金|7,536,248,154.02|
|所有者权益|1,285,895,163.94|
|总资产|26,989,212,116.98|
|现金流量净额|7,536,248,154.02|

根据广州凯隆出具的说明，广州凯隆上述现金流量净额主要为 2016年度结转，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大信审字[2017]第 34-00004号的审计报告，广州凯隆2016年度现金流量主要情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收到其他与经营活动有关的现金|24,543,324,015.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,496,241,925.56|
|经营活动产生的现金流量净额|8,046,672,074.54|
|取得投资收益收到的现金|1,076,000,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,759,500,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|9,597,500,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,762,000,000.00|
|取得借款收到的现金|7,500,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,290,828,767.12|

|||
|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,134,171,232.88|
|期初现金及现金等价物余额|1,350,578.35|
|期末现金及现金等价物余额|8,420,193,885.77|

根据广州凯隆出具的说明，上述“取得借款收到的现金”为广州凯隆上述信托借款，主要用于支付嘉凯城的发展；广州凯隆账面现金余额主要来源于“收到其他与经营活动有关的现金”，对应的资产负债表科目为其他应付款。截至 2017年2月28日，广州凯隆主要其他应付款情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|应付单位|金额|
|1|恒大集团有限公司|8,958,310,063.59|
|2|儋州信恒旅游开发有限公司|6,516,779,728.11|
|合计||15,475,089,791.70|

综上分析，广州凯隆主要资金来源于其下属公司恒大集团有限公司及儋州信恒旅游开发有限公司。
（二）关于拟受让股份的资金来源
根据广州凯隆提供的文件资料及说明，广州凯隆本次收购嘉凯城股份的资金来源为自有资金（从其下属公司恒大集团有限公司及儋州信恒旅游开发有限公司调拨），不存在收购资金来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
（三）关于支付安排
经广州凯隆确认，广州凯隆将根据其与恒大地产于2017年2月6日签署的《股份转让协议》的相关约定，自其与恒大地产于登记结算公司办理完毕标的股份过户至广州凯隆名下相关手续之日起十个工作日内，向恒大地产支付全部标的股份转让价款。
综上所述，本所律师认为，广州凯隆拟受让标的股份的资金来源为其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形；广州凯隆将按照《股份转让协议》的约定，自其与恒大地产于登记结算公司办理完毕标的股份过户至广州凯隆名下相关手续之日起十个工作日内，向恒大地产支付全部标的股份转让价款。
四、申请材料显示，恒大地产、凯隆置业已于 2016年 12月 30日与第一
批战略投资者签订投资协议，约定第一批战略投资者向恒大地产投资人民币 300亿元，已获取恒大地产增资完成后约13.16%的股权，恒大地产尚未就前述增资办理工商变更登记。请你公司补充披露上述增资事项的进展情况、未办理工商变更登记的原因以及对本次收购的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第4题）
根据恒大地产提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，恒大地产增资事项进展顺利，其正在准备工商变更所需的相关投资者信息及其他资料；中国恒大集团将会依法及时披露恒大地产本次增资涉及的工商变更登记进展情况。
根据恒大地产与战略投资者签署的增资协议的相关约定，投资者同意恒大地产根据重组上市的需要对其业务进行重组，包括但不限于剥离不属于重组上市范围的业务等。
恒大地产转让其持有的嘉凯城股份，系根据其重组上市的需要剥离不属于重组上市范围内的资产，未违反上述协议约定；本次股份转让的每股转让价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日嘉凯城股票二级市场收盘价的90%确定为 6.53元，比恒大地产取得该等股份时的每股转让价格 3.79元高出72.29%，不存在损害上述战略投资者利益的情形。
综上所述，本所律师认为，恒大地产增资事项进展顺利；恒大地产本次股份转让未损害上述战略投资者的利益，不会对本次收购带来不利影响。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市凯隆置业有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所
单位负责人： 经办律师：
王玲律师 肖兰律师
孙昊天律师
二○一七年 月 日