国信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）2016年向特定对象非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与思创医惠董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）根据其实际经营发展的需要，2018年度预计拟与关联法人杭州连帆科技有限公司（以下简称“连帆科技”）、苏州智康信息科技股份有限公司（以下简称“苏州智康”）、杭州健海科技有限公司（以下简称“健海科技”）、天津医康互联科技有限公司（以下简称“天津医康”）、上海泽信软件有限公司（以下简称“上海泽信”）发生总额不超过人民币 10,000万元的日常关联交易。
（二）日常关联交易预计的金额和类别
公司对2018年度日常关联交易情况进行了估算，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易||||2018预计|2018年截|上年实际|
||关联人|交易内容|定价原则||||
|类型||||交易额|至披露日已|发生金额|

发生金额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人采购产品|连帆科技|护理管理、门诊输液|市场原则|1,500|147.13|548.09|
||苏州智康|掌上医院、统一结算平台|市场原则|2,000|-|41.11|
||健海科技|云随访、患者服务平台|市场原则|1,400|-|112.06|
||天津医康|安全接入平台软件|市场原则|1,300|76.70|194.17|
||上海泽信|电子病历|市场原则|2,700|836.85|817.82|
||小计|-|-|8,900|1,060.68|1,713.25|
|向关联人销售产品、商品|连帆科技|移动护理终端硬件及设备|市场原则|300|7.55|15.92|
||苏州智康|信息集成平台|市场原则|500|-||
||健海科技|信息集成平台|市场原则|100|-|0.09|
||天津医康|信息集成平台|市场原则|100|-||
||上海泽信|信息集成平台|市场原则|100|-|0.09|
||小计|-|-|1,100|7.55|16.1|
||合计|-|-|10,000|1,068.23|1,729.35|

三、关联人和关联关系介绍
（一）连帆科技
杭州连帆科技有限公司，法定代表人许国宵，注册资本642.8571万元，注册地址：杭州市西湖区古翠路80号浙江科技产业大厦811室，经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软件、硬件、系统集成、网络信息工程、工业自动化控制系统：批发、零售：计算机硬件及配件、网络设备、智能自动化设备、机电设备。连帆科技2017年未经审计的主要财务数据：总资产1,445.90万元，净资产为1,180.36万元，2017年实现营业收入1,376.46万元，净利润为-701.66万元。
连帆科技系公司全资子公司医惠科技的参股公司，医惠科技持有其5.56%股
权，公司董事孙新军先生同时担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》10.1.3规定，连帆科技为公司关联法人。根据连帆科技生产经营情
况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）苏州智康
苏州智康信息科技股份有限公司，法定代表人赵晓明，注册资本 560.6061
万元，注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内
11A3-A4(11A2），经营范围：承接计算机软件开发、计算机网络工程、技术服务;企业管理咨询服务;研发、销售:计算机软硬件及配件、网络设备、智能终端设备、电子产品、机电设备,计算机系统集成。苏州智康2017年未经审计的主要财务数据：总资产4,717.50万元，净资产为4,232.21万元，2017年实现营业收入 1,074.51万元，净利润为-1,137.57万元。
苏州智康系公司全资子公司医惠科技的参股公司，医惠科技持有其5.42%股权，公司董事孙新军先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定，苏州智康为公司的关联法人。
（三）健海科技
杭州健海科技有限公司，法定代表人汪健，注册资本 562.50万元，注册地址：杭州市滨江区东信大道66号B座A区一楼 104室，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、计算机网络技术、电子商务技术、电子产品；服务：第二类增值电信业务，非医疗性健康信息咨询（涉及行医许可证的除外），会议服务；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；批发、零售：计算机软硬件及配件，电子产品，数码产品，机械设备，通讯设备及相关辅助设备，第一类医疗器械，第二类医疗器械，网络设备，智能自动化设备，机电设备。健海科技2017年未经审计的主要财务数据：总资产1,715.49万元，净资产为1,530.71万元，2017
年实现营业收入587.53万元，净利润为-541.78万元。
健海科技系公司全资子公司医惠科技的参股公司，医惠科技持有其24%股
权，公司董事孙新军先生同时担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定，健海科技为公司的关联法人。
（四）天津医康
天津医康互联科技有限公司，法定代表人李莹，注册资本1,000万元，注册地址：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号3号楼4-B-21，经营范围：科学
研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业；机电设备安装工程、装饰装修工程、线路管道工程设计、施工。天津医康2017年未经审计的主要财务数据：总资产为210.40万元，净资产为117.49万元，2017年实现营业收入400.83万元，净利润为0.99万元。
天津医康系公司全资子公司医惠科技的参股公司，医惠科技持有其25%股
权，公司董事孙新军先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定，天津医康为公司的关联法人。
（五）上海泽信
上海泽信软件有限公司，法定代表人顾宝军，注册资本1,250万元，注册地址：上海市张江高科技产业东区瑞庆路590号5幢301-1室，经营范围：计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的维护、销售，计算机网络工程安装，计算机系统集成，计算机配件的销售，电子产品的开发、生产加工、销售，会展服务，商务咨询。上海泽信2017年未经审计的主要财务数据：总资产为5,057.72万元，净资产为4,332.70万元，2017年实现销售收入3,049.49万元，净利润为1,118.09万元。
上海泽信系公司全资子公司医惠科技的参股公司，医惠科技持有其20%股
权，公司董事孙新军先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定，上海泽信为公司的关联法人。
四、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。
五、关联交易的主要内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动所需的采购与
销售活动，具体详见本公告“一、日常关联交易概述”。上述交易双方遵循公正、公开、公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的交易价格。
六、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易系公司全资子公司医惠科技根据其业务发展和经营管理的需
要，考虑关联方相关产品品质及其与公司智慧医疗业务产品的紧密协同性，对公司智慧医疗主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
医惠科技有限公司2018年度拟发生的日常关联交易系其正常的日常生产经营所需，通过相关关联交易，有利于降低运营成本，充分发挥与关联方产品和技术上的协同效应，且相关交易遵循公平、公正、公开的原则，以市场公允价格为依据，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、相关批准程序及审核意见
（一）独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司独立董事认真审阅了公司提交的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，认为公司全资子公司医惠科技有限公司2018年度拟发生的日常关联交易系其正常的日常生产经营所需，通过相关关联交易，有利于降低运营成本，充分发挥其与关联方的协同效应，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经对公司 2017年日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的详细资料认真负责的审查，结合对相关交易关联方的核查后，公司独立董事认为：
1、公司在2017年度发生的日常关联交易情况符合公司在2016年度股东大会审议通过的相关日常关联交易计划，不存在违规违法的关联交易情况。公司在2017年已发生的日常关联交易情况及履行的程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。公司及公司关联方始终坚持避免关联交易的发生，已发生的日常关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易的定价符合市场公允性。
2、公司全资子公司医惠科技2018年度拟与关联法人发生的日常关联交易符合其实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，有利于公司降低相关采购成本，发挥产业协同，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。公司董事会在审议该议案前取得了公司独立董事的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司根据实际情况对关联交易适时适当调整，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
综上，公司独立董事一致同意本次关于2018年度日常关联交易预计事项。
（三）公司董事会审议情况
2018年4月12日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙新军先生回避表决。
本次关联交易预计事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）公司监事会关于公司2018年度日常关联交易预计的审核意见
经审核，公司监事会认为：2018年度全资子公司医惠科技预计将发生的日常关联交易符合其日常经营活动需要，属于公司正常业务范围，医惠科技与关联方进行的交易遵循诚实信用、公平公正的原则，交易定价真实公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、2018年度预计发生的日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、2018年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
楼瑜 王颖
国信证券股份有限公司2018年4月14日