公司章程修正案
为避免发生恶意收购，经公司董事长提议，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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|本次修订前|本次修订后|
|第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。该名董事、监事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。|
|第五十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%|第五十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股|

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|以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产的相关议案时，应在议案中对于出售或收购资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、出售或收购资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。|第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。|

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|股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。|股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。但本章程另有规定的除外。|
|第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意收购发生时的当届董事会任期届满时，继任董事会成员中至少应有 2/3 以上的原任董事会成员连任；继任董事会任期届满前，每年股东大会改选董事的总数，不得超过本章程所规定的董事会组成人数的 1/4。被改选的董事有权要求公司参照本章程第九条第二款的规定支付补偿金。为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，|

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||应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、总经理和和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于|第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；|

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|公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事负有维护公司经营稳定性的义务。公司董事不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。公司董事违反本项规定的，公司董事会应视情节轻重对直接负责的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。|
|第一百零三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作。（二）执行股东大会的决议。（三）决定公司的经营计划和投资方案。（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更|第一百零三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作。（二）执行股东大会的决议。（三）决定公司的经营计划和投资方案。（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。（八）审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项：1、审议批准公司在一个完整会计年度内，投资额占公司最近经审计的净资产值 30％以下的投资项|

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|公司形式的方案。（八）审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项：1、审议批准公司在一个完整会计年度内，投资额占公司最近经审计的净资产值 30％以下的投资项目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产30％或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50％以后的对外投资，由总经理提出经董事会审议后，交公司股东大会批准。2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为：（1）一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的比例单次在30％以下；（2）在一个完整会计年度内，收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比例单次在 30％以下；（3）在一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产净额占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30％以下；|目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30％或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50％以后的对外投资，由总经理提出经董事会审议后，交公司股东大会批准。2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为：（1）一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的比例单次在30％以下；（2）在一个完整会计年度内，收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比例单次在 30％以下；（3）在一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产净额占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30％以下；（4）在一个完整会计年度内，收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30％以下。3、审议批准公司在一个完整会计年度内，单项金额占公司最近经审计的净资产值 30％以下的资产抵押、银行借款（授信额度）。4、审议批准公司在一个完整会计年度内，金额占公司最近经审计的净资产值 30％以下的委托理财。5、拟与关联人达成的总金额人民币 1000 万元以|

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|（4）在一个完整会计年度内，收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30％以下。3、审议批准公司在一个完整会计年度内，单项金额占公司最近经审计的净资产值 30％以下的资产抵押、银行借款（授信额度）。4、审议批准公司在一个完整会计年度内，金额占公司最近经审计的净资产值 30％以下的委托理财。5、拟与关联人达成的总金额人民币1000 万元以下，且占公司最近经审计的净资产值 5％以下的关联交易（公司为关联方提供担保的，须经股东大会审议批准）。6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保。（九）决定公司内部管理机构的设置。（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（十一）制订公司的基本管理制度。（十二）制订本章程的修改方案。|下，且占公司最近经审计的净资产值 5％以下的关联交易（公司为关联方提供担保的，须经股东大会审议批准）。6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保。（九）决定公司内部管理机构的设置。（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（十一）制订公司的基本管理制度。（十二）制订本章程的修改方案。（十三）管理公司信息披露事项。（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。(十六)在发生本章程规定的恶意收购情形时，为保证公司的持续稳定经营，维护公司及全体股东的整体和长远利益，董事会应在不违反法律、法规及本章程规定的情况下采取必要的反收购措施。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

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|（十三）管理公司信息披露事项。（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||
|新增第一百零四条（后面条款序号依次调整）|第一百零四条 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施：（一）对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；（二）从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为；（三）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；（四）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等；（五）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。|
|第一百八十四条释义：(一)控股股东，是指其持有的股份占|第一百八十五条释义：(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额|

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|公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。|50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。（四）恶意收购，是指未经公司董事会同意的情况下，通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求取得公司控制权的行为，或公司股东大会在收购方及其一致行动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的其他取得或谋求取得公司控制权的行为。如果未来法律、法规或证券监管部门规范性文件对“恶意收购”作出明确界定，本章程定义的恶意收购范围随之调整。股东大会对恶意收购作出确认决议之前，不影响董事会根据本章程的规定，在符合公司及全体股东的权益的情况下，主动采取反收购措施。公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。|

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