股票代码：002589 股票简称：瑞康医药 公告编号：2015-013
山东瑞康医药股份有限公司
关于同意全资子公司烟台天际健康咨询服务有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提示：
1、本次事项不涉及重大资产重组
2、本次事项构成关联交易
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“本公司”或者“瑞康医药”）全资子公司烟台天际健康咨询服务有限公司（以下简称“天际健康”）拟进行增资扩股引进新股东，包括公司的实际控制人韩旭在内的自然人股东拟对天际健康增资，在本次天际健康增资扩股过程中，瑞康医药将放弃优先认缴出资权利。此次天际健康增资新引进的股东中包括本公司的实际控制人之一韩旭，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次天际健康增资后，本公司持有天际健康51%股权。天际健康仍为本公司控股子公司，本公司合并报表范围未发生变化。
本次增资并放弃优先认缴权事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
二、包括关联方在内的增资方的基本情况
（一）关联人
姓名：韩旭
身份证号码：370602196511******
住所：山东省烟台市芝罘区二马路
职务：本公司董事长，天际健康法定代表人。
（二）非关联方
姓名：芮伟
身份证号码：429004198010******
住所：上海市浦东新区南码头路
身份介绍：芮伟先生，1980年10月出生，北京大学生理学与医学生物信息学硕士，曾任上海医药工业研究院“中国医药工业信息中心”医院处方分析系统项目总监及总经理助理、上海绿谷制药有限公司医学市场部总监、国家中医药管理局“中国中医药科技开发交流中心”创新转化处项目总监，现任景林私募股权投资基金董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，芮伟不是瑞康医药的关联方。
三、关联交易标的的基本情况
（一）天际健康概况
名称：烟台天际健康咨询服务有限公司
注册资本：1000万人民币
法定地址：烟台市芝罘区机场路326号
法人代表：韩旭
经营范围：健康咨询服务；计算机及外围设备、电子产品、计算机软硬件、办公自动化设备、电脑耗材的销售；网络工程服务（不含国家有专项规定的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门普准后方可开展经营活动）。
（二）天际健康股权结构
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|山东瑞康医药股份有限公司||1000||100%||

（三）天际健康最近三年的主要财务指标
公司 2012年、2013年和 2014年的主要财务数据如下： 单位：元
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||项目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|资产总额||9988336.79||546656.90||501673.06||
|负债总额||0||451000.00||405000.00||
|所有者权益||9988336.79||95656.90||96673.06||

利润表主要数据 单位：元
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||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||0||0||0||
|利润总额||-5620.11||-1016.16||-3016.87||
|净利润||-7320.11||-1016.16||-3016.87||

表中2012年、2013年的财务指标已审计，2014年财务指标未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资是按照天际健康截至2014年3月31日的帐面净资产999.71万元，新增股东按照注册资本向天际健康增资961万元人民币，每1元出资额1元，定价经双方充分协商后一致确定，遵循了公允、合理、互利的原则。本次关联交易经投资双方共同协商，本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，以现金出资方式投资天际健康，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
本次增资前后的股权结构对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|瑞康医药||1000||100%||1000||51%||
|韩旭||0||0||785||40%||
|芮伟||0||0||176||9%||

五、增资协议的主要内容
截止目前，投资双方尚未签署相关协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、天际健康为本公司的全资子公司，目前公司持有天际健康的股权比例为100%，公司未来发展方向拓展移动医疗、互联网医疗健康、医药服务和医保控费及支付等业务，对上市公司的发展而言是新兴领域，前景总体良好，但此次投资可能在经营过程中面临经营风险、人才风险、管理风险、市场风险等，上市公司此次与控股股东等签订增资计划，共同开展新业务一方面可以为公司注入发展资金和先进经验，另一方面可以共担风险，同舟共济，从而降低上市公司的风险。公司会顺应政府在医疗卫生等民生服务方面的新政，循序渐进的拓展
新领域的新业务，更好的服务于百姓民生。
仍在公司合并报表范围内。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与关联人韩旭未发生关联交易。
八、公司董事会审议情况
经公司第二届董事会第二十二次会议决议，同意对子公司天际健康进行增资扩股引进新股东韩旭、芮伟；同意在天际健康增资扩股过程中放弃增资扩股的优先认缴出资权。
关联董事回避表决：本次增资方韩旭系本公司的关联方，为本公司的关联方，关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博在审议本项议案时履行回避表决程序。
九、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：
（1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
（3）本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期（即2014年度）经审计净资产绝对值的5%，不需报公司股东大会审议。
综上所述，我们认为全资子公司天际健康增资扩股暨关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。
十、保荐机构意见
保荐机构国金证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：
1、本次关联交易已经瑞康医药第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事4人全部回避表决，非关联董事5人中的4人出席董事会投赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
十一、备查文件
1、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
2、第二届监事会第十七次会议决议
3、独立董事意见
4、保荐机构的核查意见
特此公告。
山东瑞康医药股份有限公司