恒泰长财证券有限责任公司
关于康得新复合材料集团股份有限公司
发行股份购买资产事项延期复牌的核查意见
康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”、“上市公司”）因筹划发行股份购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，上市公司股票自2018年6月7日开市起停牌。目前本次发行股份购买资产事项所涉及的各项工作仍在推进中。恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对上市公司发行股份购买资产事项延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况
因正在筹划发行股份购买资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：康得新，证券代码：002450）自2018年6月7日开市时起停牌，并在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。后上市公司在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》等相关公告。
2018年 8月 3日，上市公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。为保证上市公司发行股份购买资产事项的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2018年8月6日（星期一）开市起继续停牌。
上市公司原计划争取在2018年9月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书。由于本次发行股份购买资产涉及的工作尚未全部完成，发行股份购买资产方案及内容仍需进一步协商，上市公司预计无法在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书。
上述相关内容详见（编号2018-056、059、060、064、066、074、076、081、082、084、089）公告。
二、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况
1、筹划发行股份购买资产背景和标的企业行业情况介绍
本次并购是上市公司汽车及建筑家居市场窗膜产品为进一步深耕市场渠道，提升客户粘性，从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措。上海傲邦汽车用品有限公司（下称：上海傲邦）作为一家定位于高端汽车后市场的公司，对其的收购有利于上市公司打通窗膜板块产业链，获取更高盈利，也有利于上市公司推广新产品和提升市场份额。
上市公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式涉及发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。最终方案以上市公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案或报告书为准。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
拟收购上海傲邦股权，不属于关联方、不涉及关联交易；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产属于其他服务业（O81）。
2、标的资产情况
公司名称：上海傲邦汽车用品有限公司
注册地点：上海市闵行区中春路7001号2幢3楼A3069室
法定代表人：王志锐
注册资本：人民币贰佰万元整
成立时间：2014年03月17日
经营范围：汽车用品、汽车配件、五金交电、建筑装潢材料、办公用品、日用百货、通讯设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟火爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事汽车配件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、意向标的股东及股权结构
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|-|-|-|
|名 称|金额（万元）|比例|
|卢子卿|112|56%|
|王志锐|50|25%|
|乐慧明|20|10%|
|孟俊涛|18|9%|
|合 计|200|100%|

4、交易具体情况
上市公司已与标的公司的自然人股东：卢子卿、王志锐、乐慧明、孟俊涛签订了《收购意向协议》和《收购框架协议》，上市公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式涉及发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。最终方案以上市公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案或报告书为准。
本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
5、本次筹划重组涉及的中介机构
上市公司已聘请北京德恒律师事务所为法律服务机构，已聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，已聘请北京国融兴华资产评估有限责任
公司为评估机构，已聘请恒泰长财证券有限责任公司（下称：恒泰长财证券）为财
务顾问。目前，本次发行股份购买资产事项涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完
成，相关中介的各项工作正在推进中。
6、本次交易的事前审批情况
根据目前的初步方案，经与本次筹划发行股份购买资产意向方初步沟通：
（1）意向标的不属于国有资产或特殊行业，目前暂不需向有关主管部门报批；
（2）意向标的为上市公司无关联第三方，上市公司与其交易意向不涉及关联交易；
（3）本次筹划以发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等方式，待本次方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审批程序和披露程序。
本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。
三、上市公司在前期停牌时间所开展的主要工作
停牌期间，上市公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产事项的各项工作。上市公司与标的资产股东进行了积极沟通、交流和谈判，并聘请中介机构与相关各方就本次发行股份购买资产事项方案进行了沟通、咨询和论证。目前各中介机构正按照有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，上市公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项进展公告。
四、本次交易延期复牌的原因
上市公司原计划于2018年9月6日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。根据目前工作进展，交易标的已确定，上市公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，上市公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经
审慎评估，上市公司预计无法在2018年9月6日前披露本次交易方案，为确保本次发行股份购买资产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，上市公司拟申请继续停牌。
五、预计复牌时间及后续工作安排
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经第三届董事会第三十次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的预案》，董事会同意上市公司股票继续停牌并将上述预案提交 2018年第二次临时股东大会审议，待审议通过后，上市公司将向深圳证券交易所申请上市公司股票于2018年9月6日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。
上市公司及有关各方正在按照相关规定积极推进,有序开展对意向标的业务、财务、法律等全面尽调、审计、评估工作。上市公司在停牌期间将及时履行本次发行股份购买资产所需的内部决策程序，确保本次发行股份购买资产顺利推进，严格按照有关法律、法规、规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产进展公告。
如上市公司决定在停牌期限内终止本次筹划发行股份购买资产，或者上市公司申请股票复牌但决定继续推进本次筹划发行股份购买资产后，仍未能披露发行股份购买资产预案并导致终止本次发行股份购买资产的，上市公司将及时发布相关公告。
如上市公司累计停牌时间未超过3个月，上市公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如上市公司累计停牌时间超过3个月，上市公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，恒泰长财证券认为：上市公司停牌期间关于本次交易的进展信息披露
真实、准确。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，同时有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，预计较难在原计划停牌期限内完成。本次延期复牌有利于确保本次交易披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进本次发行股份购买资产事宜，上市公司累计停牌不超过4个月具有可行性。停牌期间，恒泰长财证券将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快披露本次交易的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（以上无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司发行股份购买资产事项延期复牌的核查意见》之盖章页）
恒泰长财证券有限责任公司2018年8月20日