上海市广发律师事务所关于
兄弟科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
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第一部分引言 ............................................................................................................... 2第二部分正文 ............................................................................................................... 4一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 4二、关于发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 5三、关于发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 6四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 14五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 15六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人 ............................................. 18七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 20八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 24九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 25十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 49十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 53十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 55十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 57十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 58十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 59十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 59十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 60十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 63十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 66二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 67二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................. 75二十二、律师认为需要说明的其他事项 ................................................................. 76二十三、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 79
上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见
致：兄弟科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司的委托，作为其申请公开发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、兄弟科技、公司：指兄弟科技股份有限公司，系由兄弟科技集团有限公司整体变更设立；
4、发起人：指钱志达、钱志明、鹰潭万昌投资有限公司；
5、兄弟维生素：指江苏兄弟维生素有限公司，发行人的全资子公司；
6、朗吉化工：指浙江朗吉化工有限公司，发行人的全资子公司；
7、大丰兄弟制药：指大丰兄弟制药有限公司，发行人的全资子公司；
8、兄弟医药：指江西兄弟医药有限公司，发行人的全资子公司；
9、兄弟进出口：指浙江兄弟进出口有限公司，发行人的全资子公司；
10、兄弟香港：指兄弟科技（香港）有限公司，英文名为：BROTHER TECHNOLOGY(HONG KONG)LIMITED，发行人的全资子公司；
11、兄弟印度：指兄弟科技（印度）私人有限责任公司，英文名为：BROTHER ENTERPRISES HOLDING(INDIA) PRIVATELIMITED，发行人的全资子公司；
12、兄弟美国：指兄弟科技美国有限公司，英文名为：BROTHER HOLDINGUS,INC.，发行人的全资子公司；
13、民生证券：指民生证券股份有限公司；
14、天健会计师：指天健会计师事务所（特殊普通合伙）；
15、联合信用：指联合信用评级有限公司；
16、《募集说明书》：指《兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》；
17、最近三年《审计报告》：指天健会计师于 2015年 3月 24日出具的天健审[2015]1668号《审计报告》、2016年4月18日出具的天健审[2016]3458号《审计报告》以及2017年3月6日出具的天健审[2017]628号《审计报告》；
18、《鉴证报告》：指天健会计师于2017年4月17日出具的天健审[2017]4006号《关于兄弟科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》；
19、《评级报告》：指联合信用于2017年5月3日出具的联合评字[2017]349号《兄弟科技股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》；
20、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
21、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
22、《管理办法》：指中国证监会 2006年 5月 6日发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）；
23、《上市规则》：指深交所 2014年 10月 19日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上（2014）378号）；
24、《公司章程》：指《兄弟科技股份有限公司章程》；
25、本次发行：指发行人本次公开发行可转换公司债券；
26、报告期：指2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月。
四、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
3、律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分正文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，发行人于2017年3月19日召开的第三届董事会第三十七次会议及于 2017年 3月 31日召开的 2016年度股东大会，分别审议通过了本次发行的相关议案。发行人本次发行已按《公司法》、《证券法》等法律法规以
及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人股东大会的批准和授权；发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人本次股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需中国证监会的核准。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体情况
本所律师查验了发行人持有的营业执照、发行人的工商登记基本信息及自设立起的工商登记档案等资料。
发行人现持有统一社会信用代码为 91330000146733354E的《营业执照》，经中国证监会于2011年2月21日出具的《关于核准兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]253号）核准、深交所出具的《关于兄弟科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]77号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,670万股，并于 2011年 3月10日在深交所中小板上市挂牌交易，股票简称“兄弟科技”，股票代码“002562”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规和规范性文件、《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票仍在深交所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，具备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向社会公开发行可转换公司债券。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人2016年度股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行尚需提交中国证监会核准；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在浙江省工商行政管理局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2016年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、本所律师查阅了天健会计师出具的最近三年《审计报告》及《鉴证报告》，发行人报告期内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、天健会计师对发行人2014年、2015年、2016年的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的最近三年《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人对公开发行股票所募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，不存在擅自改变用途而未作纠正的或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
5、本所律师查阅了《兄弟科技股份有限公司2017年第一季度报告》及相关财务报表，截至2017年3月31日（未经审计），发行人的净资产为1,831,770,059.56元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
6、本所律师查阅了《兄弟科技股份有限公司2017年第一季度报告》及相关财务报表，截至 2017年 3月 31日（未经审计），发行人无应付债券余额，累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
7、根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度和 2016年度实现的可分配利润分别为 40,033,667.16元、82,244,476.41元、167,668,355.94元，最近三年平均可分配利润为 96,648,833.17元。本次发行可转换公司债券规模不超过人民币70,000.00万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
9、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人筹集的资金将用于核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
10、根据本所律师的核查，发行人不存在“前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反法律法规的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券情形，符合《证券法》第十八条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、对照《管理办法》第六条关于“组织机构健全、运行良好”条件的规定，发行人符合该等要求：
（1）本所律师查阅了发行人现行使用的《公司章程》以及相关内控制度。
根据本所律师的核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）款的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健审[2017]629号《关于兄弟科技股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称“《内部控制报告》”），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）款的规定。
（3）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺，并登陆中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn）和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违法《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未收到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）款的规定。
（4）本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人的实际控制人出具的相关声明和承诺，赴发行人的主要生产经营场所查看了生产现场和办公地点。根据本所律师的核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）款的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）款的规定。
2、对照《管理办法》第七条关于“盈利能力具有可持续性”条件的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据最近三年《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度净利润分别为 38,952,928.68元、102,334,166.77元、191,050,413.75元，发行人最近三年连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）款的规定。
（2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人的实际控制人出具的相关声明和承诺。根据本所律师的核查，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款的规定。
（3）本所律师查阅了发行人出具的相关说明，发行人的主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）款的规定。
（4）本所律师查阅了发行人最近12个月内的相关董事会决议以及核心技术人员名单。根据本所律师的核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，在最近十二个月内未发生重大不利的变化，符合《管理办法》第七条第（四）款的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办
法》第七条第（五）款的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款的规定。
（7）根据最近三年《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度的营业利润分别为 43,897,561.63元、109,964,504.57元、238,034,814.51元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）款的规定。
3、对照《管理办法》第八条关于“财务状况良好”条件的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）款的规定。
（2）本所律师查阅了天健会计师出具关于最近三年《审计报告》以及发行人 2017年 1-3月的财务报表，发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款的规定。
（5）本所律师查阅了天健会计师出具关于发行人最近三年的《审计报告》、发行人2014年至2016年年度报告以及相关股东大会决议等文件。根据本所律师的核查，发行人自2014年度至2016年度实现的年均可分配利润为96,648，833.17元，2014年度、2015年度、2016年度，发行人按照年度利润分配预案分别向全体股东派发现金红利21,340,000.00元、0元、54,144,388.40元，发行人最近三年累计向全体股东派发现金红利 75,484,388.00元，发行人最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《管理办法》第八条第（五）款的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4、本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了天健会计师出具的最近三年《审计报告》、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并登陆中国证监会、深交所网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近36个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、本所律师与发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关声明和承诺，通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及相关网站进行了查询，查阅了天健会计师出具的最近三年《审计报告》以及相关公告。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条规定的发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（1）根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人2014年度、2015年度和 2016年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为4.24%、8.44%、9.24%，发行人最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）截至2017年3月31日（未经审计），发行人净资产为 1,831,774,169.28元，本次发行不超过人民币 70,000.00万元（含本数）可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据最近三年《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度和 2016年度实现的可分配利润分别为 40,033,667.16元、82,244,476.41元、167,668,355.94元，最近三年平均可分配利润为 96,648,833.17元。本次发行可转换公司债券规模不超过70,000.00万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
按本次发行利率不超过3%保守测算，每年产生的利息不超过 2,100万元，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人2016年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为6年，每张面值为 100元，利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
9、发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并出具了《评级报告》，发行人主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定，在本次发行的可转换公司债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据发行人 2016年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个交易日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人 2016年度股东大会通过的《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
12、本所律师查阅了天健会计师出具的天健审[2017]628号《审计报告》，发行人于 2016年 12月 31日经审计的归属于上市公司股东的净资产为1,764,149,684.30元，不低于人民币15亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人 2016年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定转股价格应不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
15、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
16、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改
变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
17、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条的规定。
18、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的较高者，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案材料。
根据本所律师的核查，发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司，发起人为钱志达、钱志明、鹰潭万昌投资有限公司（原名为“海宁万昌投资有限公司”，以下简称“万昌投资”）。
2007年 8月 28日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字[2007]第 633号《企业名称变更核准通知书》，核准发行人名称为“兄弟科技股份有限公司”。
2007年9月10日，兄弟集团召开临时股东会，上述发起人作为兄弟集团的股东一致同意将兄弟集团整体变更设立为股份有限公司，并签署了《兄弟科技集团有限公司变更设立兄弟科技股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。
2007年9月10日，浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健有限”）对发行人的注册资本进行了审验并出具了浙天会验[2007]第 87号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。
2007年9月11日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《兄弟科技股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2007年 9月 18日，发行人取得嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为330400000007042的《企业法人营业执照》。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
本所律师查阅了发行人设立过程天健有限出具的相关《审计报告》、《验资报告》及浙江勤信资产评估有限公司出具的相关评估报告等资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
本所认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售”。发行人拥有自己生产
经营所需的资产，拥有独立完整的采购、研发、销售和服务系统，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
本所律师查验了发行人主要资产的产权证明文件。根据本所律师的核查，除发行人部分房产未取得房屋所有权证外，发行人对其资产拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立情况
发行人属于生产经营企业，发行人的生产、采购、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程全部在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
综上所述，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
本所律师与发行人的高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人与高级管理人员、财务人员之间签订的劳动合同以及高级管理人员的工资发放清单等资料，并查阅了相关关联企业的工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人的总裁、副总裁、财务中心总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员专职在发行人工作，并在发行人处领取薪酬，发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领薪。
本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会文件记录。根据本所律师的核查，发行人股东大会和董事会可自主决定其董事以及高级管理人员的选举和聘用，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人已经设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形；发行人具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总裁、副总裁、财务中心总监、董事会秘书和总工程师等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构、经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）、办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部控制制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（七）发行人面向市场自主经营情况
综上所述，本所认为，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的设计、承揽、采购系统，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
1、发行人的自然人发起人股东、实际控制人
钱志达，男，1967年1月13日出生，住所为浙江省海宁市周王庙镇油车西路****，身份证号码为33041919670113****。钱志达现持有发行人股份160,872,149股，占股份总数的29.71%。
钱志明，男，1970年 4月 5日出生，住所为浙江省海宁市海洲街道方便路****，身份证号码为33041919700405****。钱志明现持有发行人股份 133,864,000股，占股份总数的24.72%。
钱志达系钱志明之兄，钱志达与钱志明合计持有发行人股份294,736,149股、占股份总数的54.43%，钱志达、钱志明系发行人的实际控制人。
2、发行人的法人发起人股东
本所律师查阅了万昌投资自设立起至其注销的工商登记档案。根据本所律师的核查，万昌投资的相关情况如下：
万昌投资成立于2007年6月27日，原持有鹰潭市市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91360600MA35GM0P99号的《营业执照》，住所为江西省鹰潭市高新技术产业开发区 38号路，法定代表人为钱雨龙（系钱志达与钱志明的父亲），注册资本为人民币 500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“实业投资；投资咨询（不含证券和期货）服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
2016年4月29日，万昌投资通过大宗交易平台转让了所持有的全部发行人股票。2016年 6月 18日，万昌投资召开股东会决定解散万昌投资，由钱雨龙、钱志明组成清算组，钱雨龙为清算组负责人。2016年6月23日，万昌投资取得鹰潭高新技术产业开发区地方税务局出具的办地税字（2016）第 001045号《注销税务登记通知书》。2016年8月25日，鹰潭市市场和质量监督管理局出具《注销证明》，核准万昌投资注销。
3、发行人发起人的主体资格
发行人上述发起人及股东中，法人股东万昌投资作为发起人设立兄弟科技时，系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；自然人股东均为中华人民共和国公民，均具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权权。
本所认为，上述发起人股东在发起设立兄弟科技时，均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人或股东相应的资格和能力。
4、发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例的核查
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）出具的股东名册以及限售股份明细。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股份总数为541,443,884股，前10名股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|钱志达|160,872,149|29.71%|流通A股,流通受限股份|
|2|钱志明|133,864,000|24.72%|流通A股,流通受限股份|
|3|黄小銮|6,098,100|1.13%|流通A股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|余昭昭|4,575,753|0.85%|流通A股|
|5|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金恒泰华盛6号资产管理计划|4,094,487|0.76%|流通A股|
|6|平安证券股份有限公司|3,072,106|0.57%|流通A股|
|7|中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金|2,552,300|0.47%|流通A股|
|8|崔殿斌|2,361,300|0.44%|流通A股|
|9|韩玮|2,285,800|0.42%|流通A股|
|10|顾同莲|2,240,462|0.41%|流通A股|

七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司。兄弟集团以截至 2007年 7月 31日经审计的净资产 116,987,646.78元折合为股份有限公司的股本总额 8,000万元，每股面值人民币 1元，发行人的股份总数为 8,000万股、注册资本为 8,000万元。发行人设立时的股份结构为：钱志达持股 3,740万股，占股份总数的46.75%；钱志明持股 3,593.6万股，占股份总数的44.92%；万昌投资持股666.4万股，占股份总数的8.33%。
万昌投资系由自然人出资设立的有限责任公司，其所持有发行人的股份为境内非国有法人股。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
本所律师查阅了发行人自设立时起的工商登记档案资料、验资报告、股东（大）会决议等股权变更资料。根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
1、兄弟集团的股权变动情况
发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司。兄弟集团成立于 2001
年3月19日，设立时注册资本为4,000万元，兄弟集团分别于2006年8月、2007
年6月进行两次股权转让及增资，截至整体变更设立股份有限公司前，兄弟集团的注册资本为6,000万元。
2、发行人的设立情况（2007年9月）
2007年9月10日，兄弟集团召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为 8,000万元，实收资本为 8,000万元。发行人设立时的出资已经天健有限验证，并经嘉兴市工商行政管理局核准登记。
3、首次公开发行股票情况（2011年3月）
2010年5月6日，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案。2011年2月21日，中国证监会出具证监许可[2011]253号文，核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票2,670万股。经深交所深证上[2011]77号文同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于2011年3月10日起在深交所中小板挂牌上市交易，发行人股份总数由8,000万元变更为10,670万元。发行人本次增资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
4、第一次增资扩股情况（2012年5月）
2012年4月18日，发行人2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配预案的议案》，决定以发行人 2011年 12月 31日总股本 10,670万股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增10股，共计转增 10,670万股，发行人股份总数由 10,670万股变更为 21,340万股。发行人本次增资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
5、第一次非公开发行股票情况（2015年12月）
2014年12月19日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。2015年 10月 12日，中国证监会出具证监许可[2015]2223号《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 5,843.68万股股票，根据发行人于 2015年11月30日公告的《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，发行人非公开发行新增股份 5,144.6942万股将于 2015年 12月 2日在
深交所上市，发行人股份总数由21,340万股变更为26,484.6942万股。发行人本次增资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
6、第一次授予股权激励限制性股票情况（2015年12月）
2015年11月13日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过《关于审议<兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，根据股东大会的授权，发行人于2015年12月2日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定授予36名激励对象限制性股票542.5万股，授予日为2015年12月2日。发行人股份总数由26,484.6942万股变更为27,027.1942万股。发行人本次增资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
7、第二次增资扩股情况（2016年5月）
2016年5月16日，发行人2015年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配预案》，决定以发行人2015年12月31日总股本27,027.1942万股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增10股，共计转增27,027.1942万股，发行人股份总数由27,027.1942万股变更为54,054.3884万股。发行人本次增资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
8、第一次回购注销限制性股份情况（2016年11月）
2016年 11月 8日，发行人 2016年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《兄弟科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于激励对象汪振杰已离职，发起人对其持有的已获授权但尚未解锁的 23万股限制性股票进行回购注销，发行人股份总数由54,054.3884股变更为54,031.3884万股。发行人于 2016年 11月 9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对本次减资事宜进行了公告。发行人本次减资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
9、第二次授予股权激励限制性股票暨调整情况（2016年12月）
根据股东大会的授权，2016年 10月 31日，发行人第三届董事会第三十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定授予14名激励对象限制性股票111万股，授予日为2016年10月31日。
2016年12月4日，发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，决定将授予限制性股票激励对象由14名调整为17名，预留限制性股票授予数量由 111万股调整为113万股。本次股权激励限制性股票授予后，发行人股份总数由 54,031.3884万股变更为 54,144.3884万股。发行人本次增资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
综上所述，发行人历次股权转让已经履行了必要的法律程序、历次增资、减资均经股东（大）会决议或董事会通过、股东所认缴的注册资本均已足额缴纳；
发行人上市后的历次减资均履行了公告程序。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）发行人的控股股东及实际控制人持有发行人股份的质押情况
本所律师与发行人控股股东及实际控制人进行了访谈，查阅了登记结算公司提供的股份冻结数据以及公司提供的相关资料。根据本所律师的核查，2017年3月23日，钱志达与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订协议编号为ZXZQGPZY[2017《]中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》以及《股票质押式回购交易协议书》，约定钱志达将其持有的发行人股份 5,283.0189万股作为质押物向中信证券借款 280,000,000元用于个人投资，质押期限自2017年3月23日起至2018年3月22日止，本次质押股份占其持有发行人股份比例的33.15%。
本所认为，除以上情况外，实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人在报告
期内的长期投资明细，并查验了发行人及其子公司的营业执照或企业境外投资证书、各项经营许可、相关资质以及主管部门对该等资质涉及变化事项出具的批准文件。根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已获得相关工商行政管理部门的核准登记，并具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，发行人于中国大陆以外经营的情况如下：
发行人在香港设有全资子公司兄弟香港，并持有中华人民共和国商务部于2012年9月4日颁发的商境外投资证第3300201200374号《企业境外投资证书》，经营期限为10年，经营范围为：“化工原材料、皮革化学品、其他化工产品、饲料添加剂、家具、沙发、皮革制品等商品的进出口贸易、投资、技术咨询服务”。
发行人在美国设有全资子公司兄弟美国，并持有中华人民共和国商务部于2013年10月4日颁发的商境外投资证第3300201300452号《企业境外投资证书》，经营期限为20年，经营范围为：“主要从事食品级饲料添加剂和皮革化工产品的推广与销售等”。
发行人在印度设有全资子公司兄弟印度，并持有中华人民共和国商务部于2013年8月26日颁发的商境外投资证第3300201300311号《企业境外投资证书》，经营期限为10年，经营范围为：“皮革化学品的技术研究、技术开发及技术咨询服务，皮革化学品进出口业务”。
本所认为，发行人在香港、美国、印度进行境外投资事项已经境外投资主管
部门审核批准，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人业务变更情况
根据本所律师的核查，自发行人首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围发生四次变更，历次经营范围变更均经股东大会审议通过，并经工商行政管理部门核准登记，发行人现经营范围为：“饲料添加剂的生产（凭许可证经营）；食品添加剂的生产（凭有效许可证经营）。皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”；发行人在报告期内实际从事的主营业务一直为“维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售”，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》以及发行人出具的《情况说明》，发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月的主营业务收入分别为 798,097,125.89元、901,926,909.95元、1,059,326,680.72元、284,119,804.11元，占当期营业总收入的比例分别为99.65%、99.63%、99.62%、99.39%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人股份5%以上的股东、发行人的实际控制人及其一致行动人
发行人的实际控制人钱志达、钱志明系发行人的关联方，其中：钱志达持有发行人股份160,872,149股，占发行人股份总数的29.71%；钱志明持有发行人股份133,864,000股，占发行人股份总数的24.72%。
刘清泉为钱志达的配偶，系实际控制人的一致行动人、发行人的关联方，其持有发行人股份 240,000股，占发行人股份总数的0.04%；钱少蓉为钱志明的配偶，系实际控制人的一致行动人、发行人的关联方，其持有发行人股份 1,187,900股，占发行人股份总数的0.22%。
2、十二月内曾经持有发行人股份5%以上的股东
（1）创金合信基金-招商银行-恒泰华盛 1号资产管理计划（以下简称“创金合信基金”）
创金合信基金曾经持有发行人股份 35,241,056股，占发行人股份总数的6.51%，创金合信基金的管理人创金合信基金管理有限公司（以下简称“创金合信”）系发行人的关联方。
创金合信于 2017年 1月 5日通过深交所系统以大宗交易的方式减持其持有的公司无限售流通股共计 10,000,000股，占公司总股份的1.85%。本次减持后，创金合信持有公司股份25,241,056股，占公司总股本的4.67%，其不再是公司持股5%以上的股东。根据登记结算公司出具的《股东名册》，截至2017年3月31日，创金合信不再持有发行人股份。
（2）平安大华基金-平安银行-汇添富资本管理有限公司（以下简称“平安大华基金”）
平安大华基金曾经持有发行人股份 28,938,906股，占发行人股份总数的5.35%，平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）系发行人的关联方。
平安大华于 2017年 2月 8日通过深交所大宗交易系统减持其所持有的无限
售条件股份 1,866,800股，占发行人总股本的0.35%，经本次减持后，平安大华持有发行人股份27,072,106股，占发行人总股本的4.99%。根据登记结算公司出具的《股东名册》，截至2017年3月31日，平安大华持有发行人股份 3,072,106股。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
除发行人的实际控制人钱志达、钱志明兼任发行人董事以外，发行人的其他董事李健平、周中平、唐月强、沈银元、褚国弟、苏为科、顾菊英为发行人的关联方。
除发行人董事钱志达兼任发行人总裁、李健平兼任发行人副总裁、周中平兼任发行人总工程师，以及刘清泉兼任发行人副总裁外、发行人副总裁兼董事会秘书钱柳华、发行人财务中心总监张永辉系发行人的关联方。
发行人的监事钱宇锋、严建斌、夏德兵为发行人的关联方。
4、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
5、发行人实际控制人控制或任职的其他企业
本所律师与发行人的实际控制人钱志达、钱志明进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际控制人钱志达、钱志明控制或对外投资（持股5%以上）的其他企业为发行人的关联方，具体情况如下：
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|序号|关联方|关联关系|
|1|海宁兄弟投资有限公司（以下简称“兄弟投资”）|钱志达与钱志明合计持有其 100%的股权，其中：钱志达持有 51%的股权，担任监事；钱志明持有 49%的股权，担任执行董事、总经理。|
|2|海宁兄弟家具有限公司（以下简称“兄弟家具”）|兄弟投资持有其50%的股权；钱志明持有其6.25%的股权，担任董事；钱志妹（与钱志达、钱志明系兄妹关系）持有其6.25%的股权，担任董事长；钱志达担任董事。|

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|3|海宁兄弟皮革有限公司（以下简称“兄弟皮革”)|兄弟投资、钱志达、钱志明合计持有其100%的股权，其中：兄弟投资持有其84.61%的股权；钱志达持有其 7.54%的股权，并担任董事；钱志明持有其7.85%的股权，并担任董事长；沈飞担任董事。|
|4|彭泽县兄弟矿业有限公司（以下简称“兄弟矿业”）|兄弟投资持有其30.03%的股权。|
|5|彭泽县宁海兄弟矿业有限公司（以下简称“宁海兄弟矿业”）|兄弟投资持有其26%的股权。|
|6|浙江万阳新能源有限公司（以下简称“万阳新能源”）|兄弟皮革持有其12.37%的股权、钱志明担任董事、沈飞担任监事。|
|7|海宁明达贸易有限公司（以下简称“明达贸易”）|钱志明持有其50%的股权，担任监事、钱志妹持有其50%的股权，担任执行董事、总经理。|
|8|海宁兄弟科技投资有限公司（以下简称“兄弟科技投资”）|钱志达持有其100%的股权，担任执行董事。|
|9|上海萌顾创业投中心（有限合伙）（以下简称“萌顾创投”）|钱志达出资4,000万元，占其总出资额的40%。钱志达为有限合伙人。|

本所律师查验了上述企业的营业执照、工商登记档案等资料，该等企业的具体情况如下：
（1）兄弟投资
兄弟投资成立于2007年6月13日，现持有海宁市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330481662895309B号的《营业执照》，住所为海宁海昌街道隆兴路116号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为钱志明，注册资本为 14,500万元，经营范围为“实业投资、投资咨询服务（证券、期货除外）；化工产品批发（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂）”，营业期限自 2007年6月13日起至2017年6月12日止。
兄弟投资系由钱志达、钱志明出资设立，其中：钱志达持有其51%的股权、钱志明持有其49%的股权。
（2）兄弟家具
兄弟家具成立于1996年8月15日，现持有浙江省人民政府颁发的批准号为
商外资浙府资字[2005]00477号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
以及海宁市市场监督管理局颁发的注册号为 330481400010324号的《营业执照》，住所为海宁市海昌街道隆兴路116号，法定代表人为钱志妹，注册资本为800万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“家具、沙发、皮革制品的制造、加工”，营业期限自 2005年 8月 18日起至 2025年 8月 17日止。
发行人原持有兄弟家具50%的股权。2007年6月18日，发行人与兄弟投资签订《股权（股东出资）转让合同》，发行人将其持有兄弟家具50%的股权转让给兄弟投资。本次股权转让经海宁市企业产权交易所鉴证，并经嘉兴市工商行政管理局核准登记。股权转让完成后，兄弟家具的股权结构变更为：兄弟投资出资 400万元,占注册资本的50%；钱志明出资 50万元，占注册资本的6.25%；钱志妹出资50万元，占注册资本的6.25%；香港居民SHUM KANKIM（沈勤俭）出资300万元，占注册资本的37.5%。
（3）兄弟皮革
兄弟皮革成立于 1997年 10月 17日，现持有海宁市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330481146766041Y的《营业执照》，住址为海宁市周王庙镇富邦路15号，法定代表人为钱志明，注册资本为 13,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“制革、革皮服装、革皮制品、其他服装制造、加工、批发、零售；皮革下脚料（碎皮）批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”，营业期限自 1997年 10月 17日起至 2027年10月16日止。
兄弟皮革的股权结构为：兄弟投资出资11,000万元，占注册资本的84.61%；
钱志明出资 1,020万元，占注册资本的7.85%；钱志达出资 980万元，占注册资本的7.54%。
（4）兄弟矿业
兄弟矿业成立于 2014年 12月 15日，持有彭泽县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91360430322508034C号的《营业执照》，住所为江西省九江市彭泽县马当镇杨柳村一组 20号，法定代表人为周建明，注册资本为 8,000万
元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“建筑用砂岩露天开采、石料加工、销售；非金属矿及制品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2014年12月15日起至2023年11月2日。
2016年 6月 16日，兄弟矿业通过股东会决议，同意吸收张月松为新股东，同意周建明将其持有的兄弟矿业14.03%股权（合计1,122.4万元出资额）以1,122.4万元的价格转让给张月松、兄弟投资将其持有的兄弟矿业8.97%股权（合计717.6万元出资额）以717.6万元的价格转让给张月松。同日，上述各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，兄弟矿业股权结构为：周建明出资3,757.6万元，占注册资本的46.97%；兄弟投资出资2,402.4万元，占注册资本的30.03%；
张月松出资1,840万元，占注册资本的23%。
（5）宁海兄弟矿业
宁海兄弟矿业成立于2015年1月21日，持有彭泽县市场监督管理局颁发的注册号为 360430110002011号的《营业执照》，住所为江西省九江市彭泽县安监局办公楼，法定代表人为陆云彪，注册资本为8,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“非金属矿及制品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2015年1月21日起至2035年1月14日止。
宁海兄弟矿业股权结构为：周建明出资1,600万元，占注册资本的20%；陆云彪出资 4,320万元，占注册资本的54%；兄弟投资出资 2,080万元，占注册资本的26%。
（6）万阳新能源
万阳新能源成立于 2009年 10月 19日，持有浙江省人民政府颁发的批准号为商外资浙府资嘉字[2009]04440号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及海宁市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330481693897913N号的《营业执照》，住所为海宁经济开发区丹枫路6号，法定代表人为沈国峰，注册资本为 1,326万美元，投资总额为 2,350万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“锂电池电子正极材料的制造（不含危险化学品）；电子元件、燃气电子控制系统、燃气喷射系统的制
造和安装，汽车及船舶零部件的制造；车用及船舶用气瓶安装（凭有限许可证经营）（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）”，营业期限自2009年10月19日起至2059年10月18日止。
万阳新能源股权结构为：沈勤俭出资 1,080万美元，占注册资本的81.45%；
兄弟皮革出资 164万美元，占注册资本的12.37%；浙江万阳电子有限公司出资82万美元，占注册资本的6.18%。
（7）明达贸易
明达贸易成立于2012年8月27日，持有海宁市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330481052834234D号的《营业执照》，住所为海宁市盐官镇园区五路2-1号2幢301室，法定代表人为钱志妹，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“家具、木材、地板、化工原料（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）、皮革机械设备、服装、革皮、皮革制品、五金、地毯、工艺品（不含文物和古玩）、灯具、软体家具配件、沙发布、海绵制品批发；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）”，营业期限自2012年8月27日起至2032年8月26日止。
明达贸易股权结构为：钱志明出资 50万元，占注册资本的50%；钱志妹出资50万元，占注册资本的50%。
（8）兄弟科技投资
兄弟科技投资成立于2015年6月12日，持有海宁市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330481344048980A号的《营业执照》，住所为浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路116号301室，法定代表人为钱志达，注册资本为 10,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“实业投资、投资咨询（证券、期货除外）；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）”，营业期限自 2015年 6月 12日起至 2035年 6月11日止。
钱志达持有兄弟科技投资100%的股权。
（9）萌顾创投
萌顾创投成立于2016年3月22日，持有金山区市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91310116MA1J8AAG1H号的《营业执照》，住所为上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1115号1047室，执行事务合伙人为魏伟，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，营业期限自2016年3月22日起至2026年3月21日止。
萌顾创投由魏伟、费禹铭、钱志达共同出资设立，其中：魏伟出资400万元，占总出资额的4%；费禹铭出资5,600万元,占总出资额的56%；钱志达出资4,000万元，占总出资额的40%。其中，魏伟为普通合伙人，费禹铭、钱志达为有限合伙人。
6、发行人的其他关联企业
本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，除上述关联企业外，发行人董事、监事、高级管理人员以及其与其关系密切的家庭成员控制或者任职的下列企业为发行人的关联方：
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|序号|关联方|关联关系|
|1|杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”）|发行人历任独立董事沈田丰担任其独立董事|
|2|杭州微光电子股份有限公司（以下简称“微光股份”）|发行人历任独立董事沈田丰担任其独立董事|
|3|浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）|发行人历任独立董事沈田丰担任其独立董事|
|4|上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微电子”）|发行人历任独立董事沈田丰担任其独立董事|
|5|浙江天诺医药科技有限公司（以下简称“天诺医药”）|发行人独立董事苏为科持有其股份，并担任执行董事兼总经理|
|6|浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”）|发行人独立董事苏为科任独立董事|
|7|浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”）|发行人独立董事苏为科任独立董事|
|8|浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”）|发行人独立董事苏为科任独立董事|
|9|浙江扬帆新材料股份有限公司|发行人独立董事苏为科任独立|

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||（以下简称“扬帆新材”）|董事|
|10|杭州诺伊曼自动化技术有限公司（以下简称“诺伊曼”）|发行人独立董事苏为科的配偶蔡戈冬及其姐姐蔡戈坚共同控制的企业|
|11|浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“华铁建筑”）|发行人独立董事褚国弟担任独立董事|
|12|崇左正道能源信息咨询服务股份有限公司（以下简称“正道能源”）|发行人独立董事褚国弟担任独立董事|
|13|海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”）|发行人独立董事顾菊担任财务总监|

本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查阅了上述企业的工商登记信息等资料，该等企业的具体情况如下：
（1）杭锅股份
杭锅股份成立于1955年10月1日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913300001430417586的《营业执照》，股票代码为“002534”，住址为杭州市江干区大农港路 1216号，法定代表人为吴南平，注册资本为7434.0101万美元，公司类型为：股份有限公司（上市），经营范围为“制造、销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”，永续经营。
杭锅股份经证监会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1787号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，并于2011年1月10日在深交所上市。
（2）微光股份
微光股份成立于 2009年 11月 25日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的
统一社会信用代码为 91330100143050988A的《营业执照》，股票代码为
“002801”，住址为杭州市余杭经济开发区兴中路 365号，法定代表人为何平，
注册资本为 5,888万人民币，公司类型为：股份有限公司（上市），经营范围为“生产：微电机、风机、控制电器（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）”，永续经营。
微光股份经证监会《关于核准杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1183号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,472万股，并于2016年6月22日在深交所上市。
（3）浙商证券
浙商证券成立于 2002年 5月 9日，持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91330000738442972K号的《营业执照》，住所为杭州市杭大路 1号，法定代表人为吴承根，注册资本300,000万人民币，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“经营证券业务（范围详见《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》）”，永续经营。
（4）富瀚微电子
富瀚微电子成立于2004年4月16日，持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为 91310000761199691M号的《营业执照》，住所为上海市桂平路 680号 32幢 620室，法定代表人为杨小奇，注册资本 3,333.33万人民币，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），经营范围为“集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营”，永续经营。
（5）天诺医药
天诺医药成立于 2014年 12月 19日，持有德清县工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91330521325541040P号的《营业执照》，住所为德清县武康镇长虹东街926号，法定代表人为苏为科，注册资本为1,000万元，公司类型为有
限责任公司，经营范围为“医药中间体、生物制品的研发、技术咨询、技术转让，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、工艺美术品（除文物）销售，文化艺术交流策划，展览展示服务，图文设计、制作，企业形象策划设计，绘画、陶艺、书法培训（与学历教育有关的培训活动除外），货物进出口”，永续经营。
天诺医药股权结构为：苏为科出资303万元，占注册资本的30.3%；俞传明出资108万元，占注册资本的10.8%；谢媛媛出资53万元，占注册资本的5.3%；
金灿出资97万元，占注册资本的9.7%；李坚军出资119万元，占注册资本的11.9%；
张碧云出资320万元，占注册资本的32%。
（6）永太科技
永太科技成立于 1999年 10月 11日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91330000719525000X的《营业执照》，股票代码为“002326”,住址为浙江省台州市椒江区外沙支路100号，法定代表人为杨思卫，注册资本为162276.7253万人民币，公司类型为：股份有限公司（上市），经营范围为“农药（不含危险化学品）的销售（凭许可证经营）。有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造和销售，生物技术、农药技术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务，仪器仪表、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品（除专控）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、电子产品原料及产品的销售，从事进出口业务”，永续经营。
永太科技经证监会《关于核准浙江永太科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1271号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,350万股，并于2009年12月22日在深交所上市。
（7）海翔药业
海翔药业成立于 1998年 5月 7日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913300001482332737的《营业执照》，股票代码为“002099”，住址为浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号，法定代表人为王莺妹，注册资本为79,861.0481万人民币，公司类型为：股份有限公司（上市），经营范围为“药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。化工原料及产品的生产，经营进出口业务”，永续经营。
海翔药业经证监会《关于核准浙江海翔药业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]141号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,760万股，并于2006年12月26日在深交所上市。
（8）花园生物
花园生物成立于 2000年 12月 18日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91330000725871364C的《营业执照》，股票代码为“300401”，住址为浙江东阳市南马镇花园村，法定代表人为邵钦祥，注册资本为18,140万人民币，公司类型为：股份有限公司（上市），经营范围为“食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。
医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、甲酸水溶液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售，胆钙化醇原药、胆钙化醇饵粒的生产与销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）”，永续经营。
花园生物经证监会《关于核准浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]952号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,270万股，并于2014年10月9日在深交所上市。
（9）扬帆新材
扬帆新材成立于 2002年 12月 24日，持有绍兴市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码91330600745085889D号的《营业执照》，股票代码为“300637”，住所为浙江杭州湾上虞工业园区，法定代表人为樊培仁，注册资本为9,000万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“年产：异丁酰氯（中间产品）1530吨、90%亚磷酸（副产）427吨、20%氢溴酸（副产）50吨、15%氢溴酸（副产）3201吨、20%盐酸（副产）900吨、二氯乙烷（回收）7256吨、甲苯（回收）11327吨、甲醇（回收和副产）8305吨、吗啉（回收）6181吨；生产：空气（压缩的）20Nm3/min，1,3-二乙基苯（回收）（许可证有效期至2017年12月29日）；年生产：3000吨2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉-1-丙酮；年产 2000吨光引发剂（其中ITX(2-异丙基硫杂蒽酮）500t/a），光引发剂-6699（1-（4-吗啉苯基）-2-（二甲基胺）-2-苄基-1-丁酮）1500t/a)，年产：1000吨184（1-巯基-环已基-苯
基甲酮），年产500吨TPO（2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化磷)，年产净水剂PAC（副产）；年生产870吨巯基光固化剂（除化学危险品）；生产溴化钠盐（副产）；销售自产产品；废酸（副产）的生产、加工、销售”。
扬帆新材经证监会《关于核准浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]371号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过3,000万股，并于2017年4月12日在深交所上市。
（10）诺伊曼
诺伊曼成立于2003年6月16日，持有杭州市下城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913301037494932308号的《营业执照》，住所为杭州市下城区绍兴路 161号野风现代中心南楼 710室，法定代表人为蔡戈坚，注册资本为 400万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“服务：自动化生产线安装，计算机软、硬件的技术开发、技术咨询及成果转让；批发、零售：机电产品（除轿车）、气动元器件、液压元器件、阀门、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、电子元器件、钢材、五金建材、纺织品、仪器仪表；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目取得许可后方可从事经营活动）。其他无需报经审批的一切合法项目”，经营期限自 2003年 6月16日起至2023年6月15日止。
诺伊曼股权结构为：蔡戈坚出资 374.9万元，占注册资本的93.725%；蔡戈冬出资25.1万元，占注册资本的6.275%。
（11）华铁科技
华铁科技成立于 2008年 11月 21日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91330000682900435M的《营业执照》，股票代码为“603300”，住址为杭州市江干区九盛路 9号 A05幢 4层，法定代表人为胡丹锋，注册资本为40,534万人民币，公司类型为：股份有限公司（上市），经营范围为“钢结构工程专业承包，地基与基础工程专业承包，建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务，建筑设备材料的租赁，钢结构工程及地基与基础工程的安全维护，安全工程技术咨询及技术服务，起重机械设备租赁服务，建筑设备的销售”，永续经营。
华铁科技经证监会证“监许可[2015]841号批复”核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,067万股，并于2015年5月29日在上海证券交易所上市。
（12）正道能源
正道能源成立于 2016年 12月 27日，现持有龙州县工商行政管理和质量技术监督局颁发的统一社会信用代码为991451423MA5KMCFY0Y的《营业执照》，住址为龙州县龙州镇龙锦大道 69号，法定代表人为丁振大，注册资本为 1,500万人民币，公司类型为：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“能源投资及贸易信息咨询服务；能源开发及技术信息咨询服务；能源设备及配件研发、贸易及技术信息咨询服务；能源项目配套工程信息咨询服务；财务咨询服务；企业管理信息咨询服务；计算机网络技术开发；计算机网络数据及技术信息咨询服务；电子商务；货物及技术进出口”，永续经营。
正道能源的股权结构为：丁振大认缴金额960万元，占注册资本的64%；陈基州认缴金额540万元，占注册资本的36%。
（13）海宁皮城
海宁皮城成立于1999年2月25日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913300007154612490的《营业执照》，股票代码为“002344”，住址为浙江省海宁市海州西路 201号，法定代表人为张月明，注册资本为 128,274.5046万人民币，公司类型为：股份有限公司（上市），经营范围为“市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营，医疗机构筹建，养老服务，旅游服务。”，永续经营。
海宁皮城经证监会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1493号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，并于2010年1月26日在深交所上市。
（二）发行人的子公司
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细，并查阅了发行人子公司的工商登记资料等。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有8家全资子公司，
该等子公司的具体情况如下：
1、兄弟维生素
兄弟维生素成立于 2005年 5月 8日，发行人的全资子公司。兄弟维生素现持有盐城市大丰区行政审批局颁发的统一社会信用代码为 913209827724896515的《营业执照》，住所为江苏省盐城市大丰区海洋经济综合开发区，法定代表人为钱志达，注册资本为9,267.1988万元人民币，实收资本为9,267.1988万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为“饲料添加剂、食品添加剂制造（上述按许可证所列项目经营）；化工产品制造（α料乙酰基-酰基丁内酯、ββ氨基丙酸）；化工技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，永续经营。
兄弟维生素原系发行人与亿能国际有限公司（以下简称“亿能国际”）出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,160万美元。设立时兄弟维生素的股权结构为：发行人出资 812万美元，占注册资本的70%；亿能国际出资 348万美元，占注册资本的30%。
2016年 5月 15日，亿能国际与发行人签订《股权转让协议》，约定亿能国际将其持有的兄弟维生素30%的股权作价 16,000万元转让给发行人，本次股权转让完成后兄弟维生素成为发行人的全资子公司（有关情况详见本法律意见书“十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并”）。
2、朗吉化工
朗吉化工成立于 2009年 7月 6日，系发行人的全资子公司。朗吉化工现持有海宁市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913304816912803118的《营业执照》，住所为海宁市海洲街道西山路612号1008室，法定代表人为钱志达，注册资本为 500万元，实收资本 500万元，经营范围为：“化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）”，营业期限自2009年7月6日至2029年7月5日止。
朗吉化工原系发行人与陈栋钢出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元。设立时朗吉化工的股权结构为：发行人出资 900万元，占注册资本的90%；陈栋钢出资100万元，占注册资本的10%。
2011年5月18日，朗吉化工通过股东会决议，同意朗吉化工注册资本减少500万元，注册资本变更为500万元，朗吉化工股权结构变更为：发行人出资 450万元，占注册资本的90%；陈栋钢出资50万元，占注册资本的10%。
2014年 6月 16日，陈栋钢与发行人签订《股权转让协议》，约定陈栋钢将其持有的朗吉化工10%的股权计50万元作价39万元转让给发行人。同日，朗吉化工召开股东会同意股东陈栋钢将其持有朗吉化工的10%股权计 50万元出资额以 39万元的价格转让给发行人。本次股权转让完成后朗吉化工成为发行人的全资子公司。
3、兄弟医药
兄弟医药成立于2014年8月12日，系发行人的全资子公司，兄弟医药现持有彭泽县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91360430314636175Y的《营业执照》，住所为江西省九江市彭泽县矶山工业区，法定代表人为钱志达，注册资本为100,000万元，实收资本为67,876.4150万元，经营范围为：“化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产销售；皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；药品技术研发；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自2014年8月12日至2064年8月11日。
兄弟医药系由发行人设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 50,000万元，发行人持有起100%的股权。
2016年7月29日，兄弟医药通过股东决定，将兄弟医药注册资本由 50,000万元增加到100,000万元，增加的注册资本由发行人认缴。本次注册资本变更后，兄弟医药注册资本为 100,000万元，发行人认缴出资 100,000万元，占注册资本的100%。
4、大丰兄弟制药
大丰兄弟制药成立于2011年4月26日，系发行人的全资子公司，大丰兄弟制药现持有盐城市大丰区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320982573786389H的《营业执照》，住所为大丰市海洋经济开发区南区纬二路南侧，法定代表人为钱志达，注册资本为 1,000万元，实收资本为 1,000万元,经营范围为：“原料药（硝酸硫胺、维生素B1）制造；药品技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自2011年4月26日至2061年4月25日。
大丰兄弟制药原系发行人出资设立的全资子公司，设立时注册资本1,000万元。2012年5月17日，发行人与精华制药集团股份有限公司（原名称为“南通精华制药股份有限公司”，以下简称“精华制药”）签订《股权转让协议》，发行人将持有大丰兄弟制药的100%股权作价 9,971,197.18元转让给精华制药，本次股权转让完成后，大丰兄弟制药变更为精华制药的全资子公司。2014年 6月 27日，精华制药与发行人签订《股权转让合同》，约定精华制药将持有的大丰兄弟制药100%股权作价 1,758万元转让给发行人，本次股权转让完成后，大丰兄弟制药重新变更为发行人的全资子公司。（有关情况详见本法律意见书“十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并”。）
5、兄弟进出口
兄弟进出口成立于 2015年 12月 23日，系发行人的全资子公司，兄弟进出口现持有海宁市市场监督管理局颁发的社会信用代码为 91330481MA28A4FN73的《营业执照》，住所为海宁市海州街学林街 1号、海昌南路 336号 5楼，法定代表人为钱志达，注册资本为10,000万元，实收资本1万元，经营范围为：“从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）；
化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）批发”，经营期限自2015年12月23日至2045年12月22日。
兄弟进出口系由发行人设立的有限责任公司，设立时的注册资本为5,000万元，发行人持有起100%的股权。
2016年 1月 3日，发起人作出股东决定，同意将兄弟进出口的注册资本由
5,000万元增至10,000万元，股权结构不发生变化。
6、兄弟香港
根据具有中国委托公证人身份的香港律师签发的相关《证明书》，兄弟香港系于2012年9月18日在香港依据香港旧《公司条例》（原第32章）注册成立的私人有限公司，系发行人的全资子公司，现持有香港公司注册处颁发的编号为 1801771的《公司注册证书》，《商业登记证》号码为60375738-000-09-16-7，注册地址为香港九龙佐敦上海街 42-46号忠和商业中心 12楼 2室。根据中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第 3300201200374号《企业境外投资证书》，兄弟香港的投资总额为 300万美元，实际尚未出资，发行人持有兄弟香港100%股权。
7、兄弟美国
兄弟美国系依据美国法律经加利福尼亚州务卿办公室核准登记成立的公司，系发行人的全资子公司。兄弟美国成立于2012年4月26日，注册号为C3464356，注册地址为16808 Armstrong Avenue, Suite 150, City of Irvine, County of Orange, State ofCalifornia，根据中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第 3300201300452号《企业境外投资证书》，兄弟美国的投资总额为 500万美元，实际出资金额为人民币20,017,839.47元，发行人持有兄弟美国100%股权。
8、兄弟印度
兄弟印度系依据印度法律经公司注册处（Registrar of Companies, Tamil Nadu, Chennai, Andaman and NicobarIslands）核准登记成立的公司，系发行人的全资子公司。兄弟印度成立于2013年4月27日，注册号为U51909TN2013FTC090798，注册地址为FLAT NO:6, 1STFLOOR,BLOCKNO:2，SWATHIAPARTMENTS，39/8， MO0UNTPOONAMALLEROAD，NANDAMBAKKAM，CHENNAI - 600089, Tamil Nadu,INDIA，根据中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第3300201300311号《企业境外投资证书》，兄弟印度的投资总额为10万美元，实际出资的金额为人民币307,075.00元，发行人持有兄弟印度100%股权。
（三）发行人子公司的参股公司
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的长期股权投资明细，并登陆巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的全资子公司兄弟医药参股九江安达环保科技有限公司（以下简称“安达环保”），发行人间接持有其4.5%的股权，具体情况如下：
安达环保成立于 2015年 4月 9日，现持有彭泽县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91360430MA35F5B10X的《营业执照》，住所为江西省九江市彭泽县矶山工业园区，法定代表人为黄来丰，注册资本为1,800万元，经营范围为：“工业取水、工业供水、固废处理、工业污水设施建设、运营；市政工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自2015年4月9日至2035年4月8日。
截至本法律意见书出具之日，安达环保的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|九江善水科技有限公司|243|13.5%|
|2|江西禾益化工股份有限公司|180|10.0%|
|3|彭泽兴达化工有限公司|180|10.0%|
|4|江西元盛生物科技有限公司|126|7.0%|
|5|江西科苑生物药业有限公司|126|7.0%|
|6|金坚雄|126|7.0%|
|7|九江常宇化工有限公司|126|7.0%|
|8|九江之江化工有限公司|126|7.0%|
|9|兄弟医药|81|4.5%|
|10|江西天祥科技有限公司|81|4.5%|
|11|江西名成科技发展有限公司|81|4.5%|
|12|江西广恒胶化科技有限公司|81|4.5%|
|13|九江市七彩颜料有限公司|81|4.5%|
|14|彭泽环球精细化工有限公司|81|4.5%|
|15|江西鑫海高分子材料有限公司|81|4.5%|
|合计||1,800|100%|

（四）发行人的分公司
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人分公司的营业执照及工商登记信息。根据本所律师的核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人共有1家分公司，该分公司的基本情况如下：
发行人于2011年1月14日设立了兄弟科技股份有限公司淄博分公司（以下简称“淄博分公司”），淄博分公司持有淄博市工商行政管理局张店分局颁发的注册号为 370303300004954的《营业执照》，负责人为李志超，住所为张店区华光路200号0415，经营范围为：“皮革化工产品及其他化工产品（均不含危险化学品、监控及易制毒化学品）的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）发行人与关联方之间发生的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司相关财务资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在采购货物、销售货物、租赁房产、接受关联方担保等类型的关联交易，相关情况如下：
1、发行人向关联方采购货物
报告期内，发行人分别与兄弟皮革及兄弟家具之间发生采购商品的关联交易，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|采购方|关联方|采购商品|采购金额（元）|占同类交易金额的比例|
|2014年度|发行人|兄弟家具|海绵|885.47|100%|
|||兄弟皮革|皮革|38,791.45|100%|
|2015年度|发行人|兄弟家具|海绵|940.17|100%|
|2016年度|发行人|兄弟皮革|皮革|25,487.18|55.18%|
|||兄弟家具|办公家具|1,443,605.11|61.14%|
|2017年1-3月|发行人|兄弟皮革|皮革|18,500|48.02%|
|||兄弟家具|办公家具|4,400|11.43%|

根据本所律师的核查，报告期内，发行人向兄弟皮革采购货物的关联交易已经公司董事会审议通过。2014年4月24日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；2015年3月24日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易的
议案》；2016年4月18日，发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于 2016年度日常关联交易的议案》；2017年 3月 6日，发行人第三届董事会第
三十六次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的公告》。本所认为，发行人向关联方采购货物的价格公允，已经履行了必要的程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人向关联方销售货物
报告期内，发行人与兄弟皮革等关联方之间发生销售货物的关联交易，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|销售方|关联方|销售商品|销售金额（元）|占同类交易金额的比例|
|2014年度|发行人|兄弟皮革|皮革化学品|2,669,546.57|0.88%|
|2015年度|发行人|兄弟皮革|皮革化学品|3,346,858.92|1.16%|
||||含铬废液处理|268,120.00|58.04%|
|2016年度|发行人|兄弟皮革|含铬废液处理|176,418.00|33.64%|
||||铬鞣剂和皮革助剂|4,405,654.61|1.53%|
|||钱志达|运输工具|68,500.53|30.77%|
|||唐月强|运输工具|48,048.55|21.58%|
|||周中平|运输工具|74,679.40|33.55%|
|||钱晓峰|运输工具|31,378.64|14.10%|
|2017年1-3月|发行人|兄弟皮革|铬鞣剂和皮革助剂|414,835.89|0.68%|
||||含铬废液处理|427,484.44|61.47%|

根据本所律师的核查，报告期内，发行人向兄弟皮革销售货物的关联交易已经公司董事会审议通过。2014年4月24日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；2015年3月24日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》；2016年4月18日，发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 2016年度日常关联交易的议案》；2017年 3月 6日，发行人第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》。本所认为，发行人向关联方销售货物的关联交易价格公允，已经履行了必要的程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、其他关联交易
2015年8月1日，发行人向兄弟皮革租赁位于海宁市周王庙镇富邦路15号的1号仓库，仓库使用面积为1,500平方米，租赁期限为2015年8月1日至2016年7月31日，租赁费用为171,000元。租赁期结束后发行人未再续租。
2016年8月10日，发行人向万阳新能源租赁其位于海宁市海宁经济开发区丹枫路 6号车间用于仓储，车间面积为 5,636.06平方米，租赁期限为 2016年 8月 10日至 2017年 2月 9日，租赁费用为 338,163.6元。2017年 2月 10日，双方签订续租协议，将上述车间的租赁时间延至 2017年 8月 9日，合计租金338,163.6元。
本所认为，发行人与关联方之间的租赁交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、发行人接受关联方担保
2010年9月19日，钱志达、刘清泉与中国银行股份有限公司大丰支行（以下简称“中国银行大丰支行”）签订编号为 2010年志达个保字第 01号《最高额保证合同》，钱志达、刘清泉为兄弟维生素与中国银行大丰支行自 2010年 9月19日至2014年12月31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其授信业务合同的主债权提供连带责任保证担保，保证期间为2年。
2010年 9月 19日，钱志明、钱少蓉与中国银行大丰支行签订编号为 2010年志明个保字第02号《最高额保证合同》，钱志明、钱少蓉为兄弟维生素与中国银行大丰支行自2010年9月19日至2014年12月31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其授信业务合同的主债权提供连带责任保证担保，保证期间为2年。
2010年 9月 19日，李健平、应惠玲与中国银行大丰支行签订编号为 2010年健平个保字第03号《最高额保证合同》，李健平、应惠玲为兄弟维生素与中国银行大丰支行自2010年9月19日至2014年12月31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其授信业务合同的主债权提供连带责任保证担保，保证期间为2年。
2010年 9月 19日，钱晓峰、孙学理与中国银行大丰支行签订编号为 2010
年晓峰个保字第04号《最高额保证合同》，钱晓峰、孙学理为兄弟维生素与中国银行大丰支行自2010年9月19日至2014年12月31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其授信业务合同的主债权项下5,000万元提供连带责任保证担保，保证期间为2年。
2012年 3月 9日，钱志达、刘清泉与中国银行股份有限公司海宁支行（以下简称“中国银行海宁支行”）签订编号为JX海宁2012个保047号《保证合同》，钱志达、刘清泉为发行人与中国银行海宁支行签订的编号为 TX海宁 2012人借134号的《人民币借款合同》的主债权提供连带责任保证担保，保证期间为2年。
2012年4月1日，钱志明、钱少蓉与中国银行海宁支行签订编号为JX海宁2012个保048号《保证合同》，钱志明、钱少蓉为发行人与中国银行海宁支行签订的编号为 TX海宁 2012人借 134号的《人民币借款合同》的主债权提供连带责任保证担保，保证期间为2年。
2014年 1月 20日，钱志达、刘清泉与中国银行大丰支行签订编号为 2014年志达个保字第01号《最高额保证合同》，钱志达、刘清泉为兄弟维生素与中国银行大丰支行自 2014年 1月 20日至 2017年 1月 19日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其授信业务合同的主债权，提供连带责任保证担保，保证期间为2年。
2014年 1月 20日，钱志明、钱少蓉与中国银行大丰支行签订编号为 2014年志明个保字第01号《最高额保证合同》，钱志明、钱少蓉为兄弟维生素与中国银行大丰支行自 2014年 1月 20日至 2017年 1月 19日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其授信业务合同的主债权，提供连带责任保证担保，保证期间为2年。
2014年 12月 27日，钱志达、张永辉、李健平、刘清泉、钱志明与江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“大丰农商银行”）签订编号为（公司二）农商高保字（2014）第 129-1号的《最高额保证合同》，钱志达、张永辉、李健平、刘清泉、钱志明为兄弟维生素与大丰农商银行自 2014年 12月 27日至2019年12月15日最高额不超过4,000万元的主债权提供连带责任，保证担保期间为2年。
2015年1月6日，钱志达与中国银行大丰支行签订编号为2014年志达个保字第 02号的《最高额保证合同》，钱志达为兄弟维生素与中国银行大丰支行自 2014年 7月 23日至 2016年 12月 31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其授信业务合同的主债权，提供连带责任保证担保，保证期间为2年。同日，钱志达之妻刘清泉出具同意函，同意以与保证人的夫妻共同财产承担前述《最高额保证合同》项下的担保责任。
2015年1月6日，钱志明与中国银行大丰支行签订编号为2014年志明个保字第 02号的《最高额保证合同》，钱志明为兄弟维生素与中国银行大丰支行自 2014年 7月 23日至 2016年 12月 31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其授信业务合同的主债权，提供连带责任保证担保，保证期间为2年。同日，钱志明之妻钱少蓉出具同意函，同意以与保证人的夫妻共同财产承担前述《最高额保证合同》项下的担保责任。
2016年3月15日，钱志达、刘清泉与招商银行股份有限公司盐城分行（以下简称“招商银行盐城分行”）签订编号为 2016年保字第 210301033-2号《最高额不可撤销保证书》，钱志达、刘清泉为兄弟维生素与招商银行盐城分行自2016年 3月 15日至 2017年 3月 14日最高额不超过 4,000万元的主债权提供连带责任，保证担保期间为2年。
根据本所律师的核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（六）关联交易的定价原则及审批程序
本所律师查阅了发行人审议与上述关联交易事项有关的合同审核流程文件、有关议案的董事会过程中形成的会议资料，以及独立董事、监事会、保荐机构对该等关联交易事项出具的相关意见。根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经发行人总裁审批或董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构就该等关联交易发表了意见，上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（七）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（八）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
本所律师与发行人实际控制人钱志达、钱志明进行了访谈，查阅了发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（九）避免同业竞争的措施
为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人及其发行人的董事、监事、高级管理人员向发行人及发行人的全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
本所律师赴发行人主要生产经营场进行了实地核查，查验了发行人及其子公司已经取得的相关所有权证。根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的房地产及其用途的基本情况如下：
1、发行人及其子公司拥有的房产
①发行人及子公司已经取得房屋所有权证的房产
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有建筑面积合计115,718.63平方米的厂房、办公楼、住宅等房屋建筑物。发行人及其子公司已经取得相关房屋主管部门颁发的相关产权证书。
②发行人未取得房屋所有权证的房产
本所律师现场核查了发行人位于海宁市周王庙镇蔡家石桥 3号的厂房情况，根据本所律师核查，发行人尚有建筑面积约为8,632.15平方米的厂房未取得房屋所有权证，其中4,020.75平方米为车间及仓库，其余为构筑物及厂区配套设施。
根据海宁市周王庙镇人民政府于2017年5月16日出具《关于兄弟科技股份有限公司房产相关事宜的情况说明》，发行人坐落于海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号，目前正在使用的位于该区域的部分厂房和配套设施因未在建设过程中履行报建手续导致该等厂房无法办理房屋产权证，该区域位于周王庙镇政府规划的工业园区内，符合周王庙政府的总体规划，周王庙镇人民政府同意发行人继续使用上述厂房，上述厂房自该说明出具之日起5年内暂不予拆除。同时，海宁市住房和城乡规划建设局已出具《证明函》，证明发行人在报告期内不存在因违反规划、建设及房地产管理等方面的法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形。
③发行人子公司正在建设的房产
根据本所律师的核查，发行人及子公司前次募投项目所建设的相关房产尚未取得房屋所有权证。
本所认为，除上述已披露的发行人未取得房屋所有权证的房屋建筑物外，发行人及其子公司对上述房产拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其子公司拥有的土地使用权
①发行人及其子公司已经取得土地使用权证的土地使用权情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有使用面积合计936,260.69平方米的土地使用权，发行人及其子公司已经取得相关土地管理部门颁发的相关土地使用权证。
②发行人子公司尚未取得土地使用权证的土地使用权情况
根据本所律师的核查，2017年2月13日，兄弟医药与彭泽县国土资源局分别签署合同编号为3620170216001、3620170216002及 3620170216003号的《国有建设用地使用权出让合同》，兄弟医药分别以 123.04万元、105.58万元及
1,596.96万元为成交价格取得位于矶山工业园的国有土地使用权，土地使用权面积为 20,506.31平方米、17,596.43平方米及 266,158.80平方米，共计 304,261.54平方米。土地用途均为工业用地，出让年限均为50年。上述土地转让款已于2017年3月10日支付。目前上述土地尚未取得土地使用权证。
本所认为，除上述兄弟医药尚未取得土地使用权证的土地外，发行人及其子公司对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及其子公司租赁的房产
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的部分仓库和宿舍通过租赁方式取得。
本所认为，针对上述房屋的使用，发行人及其子公司已与房屋所有权人或管理人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述房屋。
（二）发行人及其子公司拥有的商标情况
1、发行人及子公司拥有的国内商标情况
本所律师查验了发行人及其子公司持有的商标注册证，并通过国家工商行政管理总局商标局网站（http://www.saic.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 43项商标权。根据本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述商标系发行人及其子公司自行申请或继受取得，已经取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人拥有的国际商标情况
本所律师查验了发行人持有的由世界知识产权局颁发的商标注册证，同时，本所律师通过世界知识产权局网站（http://www.wipo.int/portal/en/index.html）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有国际
商标1项。根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人拥有的上述商标系其自行申请取得，已经取得世界知识产权局核发的商标注册证。
本所认为，发行人对上述商标拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的专利情况
本所律师核查了发行人及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 17项专利。根据本所律师的核查，上述专利系发行人及其子公司自行申请取得，均已经取得国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的短期借款、长期借款明细，以及发行人及其子公司正在履行的借款合同。根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产担保情况如下：兄弟维生素与中国银行大丰支行于 2013年 2月 26日签订编号为 2013年兄弟抵字01号《最高额抵押合同》，兄弟维生素以其拥有的权证号为大丰房权证港区字第 201001319号、大丰房权证港区字第 20072124号、大丰房权证港区字第20072125号《房屋所有权证》项下建筑面积25,384.88平方米的房屋建筑物、权证号为大土（38）国用（2006）第021号《国有土地使用权证》项下使用权面积 103,497平方米的土地使用权，以及其拥有的评估价值 35,797,350元的机器设备
为兄弟维生素与中国银行大丰支行自2013年2月26日起至2018年2月25日期间发生的最高额4,000万元的主债权提供抵押担保。
兄弟维生素与中国银行大丰支行于2015年2月6日签订编号为2015年兄弟抵字 01号《最高额抵押合同》，兄弟维生素以其拥有的评估价值 375.24万元的机器设备为兄弟维生素与中国银行大丰支行自2015年2月5日起至2018年2月25日期间发生的最高额375.24万元的主债权提供抵押担保。
兄弟医药与中国银行海宁支行于2016年1月22日签订编号为JX海宁2016抵 006号《中国银行最高额抵押合同》，兄弟医药以其拥有的权证号为彭国用（2015）第 034号《国有土地使用权证》项下的 118,051.1平方米的建设用地使用权为兄弟医药与中国银行海宁支行自2016年1月22日起至2021年1月21日期间发生的最高额9,370,000元的主债权提供抵押担保。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述设定抵押的情形外，发行人及子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
（六）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司的主要财产均为其合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师核查了发行人及其子公司截至2017年3月31日正在履行或将要履行的合同金额 500万元以上（其中融资担保合同的金额在 1,000万元以上），以及其他对发行人及其子公司具有重大影响的合同。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员、相关财务人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的营业外支出明细及相关政府部门出具的证明文件。根据发行人的主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）发行人为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人提供的财务报告。根据本所律师的核查，除上述因发行人及其子公司的银行借款而产生的发行人与子公司之间的担保以外，不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2017年 3月 31日（未经审计）的其他应收款、其他应付款项的余额明细。根据本所律师的核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师查阅了发行人设立至今工商登记档案，以及发行人实收资本明细等财务资料，并与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日发生过一次减少注册资本的行为，已经股东大会审议通过，履行了相应公告程序，并经工商行政管理部门核准登记。本所认为，发行人的上述减少注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查阅了发行人的工商登记档案，以及发行人自上市之日起至今实收资本变化相关的验资报告、记账凭证等财务资料。根据本所律师的核查，发行人自上市之日起至今发生的上述六次增资扩股行为均已经股东大会审议通过、并经工商行政管理部门核准登记。本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的资产出售及收购情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了兄弟维生素及大丰兄弟制药的工商档案，并登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅了发行人相关的公告。根据本所律师的核查，报告期内，发行人进行了如下资产出售及收购行为：
1、发行人出售及收购大丰兄弟制药股权
大丰兄弟制药设立于2011年4月，拟从事医药级维生素B1的生产、销售业务，具备生产所需场地及设备但不具备相关生产经营资质。精华制药系专业从事医药研发、生产、销售业务的上市公司，其拥有硝酸硫胺及维生素B1的药品批准文号，但未实际从事医药级硝酸硫胺及维生素B1的生产和销售。为有效利用双方各自的资源，发行人拟将所持大丰兄弟制药的股权转让给精华制药。2012年 5月，发行人与精华制药签订《股权转让协议》，将持有大丰兄弟制药100%的股权转让给精华制药，股权转让价款为9,971,197.18元。本次股权转让价格系
根据评估值确定，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2012）120号《评估报告》，截至 2012年 4月 30日，大丰兄弟制药股东全部权益账面价值为 9,971,197.18元，评估价值 9,971,197.18元。根据本所律师的核查，精华制药已向发行人支付了股权转让款，本次股权转让经盐城市大丰工商行政管理局核准登记。发行人于 2012年 5月 19日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于转让全资子公司大丰兄弟制药有限公司股权的公告》。
根据精华制药于 2014年 5月 27日发布的《关于拟出售子公司的公告》，精华制药收购大丰兄弟制药后，维生素产品的生产、销售上未形成规模，其现有维生素B1原料药工艺技术需要通过继续投入进行提升，精华制药对大丰兄弟制药的发展可进一步提供的支持相对有限，因此其通过南通众和产权交易所公开转让大丰兄弟制药的股权。
2014年 6月，发行人召开第三届董事会第四次会议，同意发行人通过南通众和产权交易所竞拍精华制药持有大丰兄弟制药100%的股权，发行人于 2014年6月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布《关于参与公开竞拍大丰兄弟制药有限公司100%股权转让项目的公告》。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2014）第 1150号《评估报告》，截至 2013年12月31日，大丰兄弟制药资产账面价值1,083.33万元，评估价值1,081.18万元；
负债账面价值 21.55万元，评估价值 21.51万元；所有者权益账面价值 1,061.79万元，评估价值 1,059.67万元。该评估结果已在南通市国资委备案。发行人以 1,758万元股权转让对价竞拍成功，并与精华制药签订了《股权转让合同》并支付了股权转让款，发行人于 2014年 7月 1日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于竞得大丰兄弟制药有限公司100%股权的公告》。本次股权转让经南通众合产权交易所出具《企业产权转让成交确认书》，并经盐城市大丰工商行政管理局核准登记。
2、发行人收购兄弟维生素股权
2016年 4月，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，同意发行人向亿能国际收购其所持有的兄弟维生素30%的股权，发行人于2016年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布《关于收购控股子公司股权的公告》。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]第186号《江苏兄弟维生素有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2015年 12月 31日，兄弟维生素资产账面价值 298,134,077.43元，评估价值321,229,415.38元；负债账面价值186,951,939.41元，评估价值183,767,485.36元；
所有者权益账面价值 111,182,138.02元，评估价值 137,461,930.02元。发行人与亿能国际签订了《股权转让协议》，以人民币16,000万元收购亿能国际持有的兄弟维生素30%股权，并支付了股权转让款。发行人于2016年5月17日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于签署股权转让协议的公告》。本次股权转让经盐城市大丰区行政审批局出具的大行审商资发[2016]12号《关于同意江苏兄弟维生素有限公司股权转让及变更企业类型的批复》同意，并经盐城市大丰工商行政管理局核准登记。
根据本所律师的核查，发行人在进行上述资产出售及收购过程中，均按照《公司章程》、《投资管理制度》等内部制度的规定，履行了必要的审批及信息披露程序，上述资产收购合法、合规、真实、有效。
（四）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，在本次公开发行可转换公司债券前，发行人未准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师查阅了发行人自发起设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日，与《公司章程》修订相关的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商档案。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次章程的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并报浙江省工商行政管理局备案。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已
经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
本所律师查阅了《公司章程》及其修正案的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》、《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员。发行人已建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查阅了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了发行人自设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人自设立为股份有限公司以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师对发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策相关议案、决议的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高管人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，其独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及子公司报告期内享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司营业外收入明细、记账凭证和原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查，本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
本所律师查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员出具的相关声明和承诺，查阅了发行人及其子公司报告期内的纳税申报材料、报告期内营业外支出明细和原始单据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务部门出具的证明及本所律师的核查，发行人及子公司报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护及守法情况
1、发行人及其子公司的环境保护情况
本所律师查阅了发行人及子公司正在运营的项目、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护的要求，有关部门已经出具了相关意见。
2、发行人拟投资项目的环境保护情况
本所律师查阅了发行人及子公司拟投资的项目、环境主管部门出具的审批意见等资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司的拟投资项目符合有关环境保护的要求，有关部门已经出具了相关意见。
3、发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、原始单据以及环保主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的具体情况如下：
（1）海宁市环保部门的处罚
海宁市环境保护局（以下简称“海宁环保局”）于2014年6月23日对发行人作出《行政处罚决定书》（海环罚字[2014]112号），认定发行人入网水 CODcr 548mg/L超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级排放标准；氨氮47mg/L超过《工业企业氮、磷污染物间接排放限值》（DB33/887-2013）中间接排放限值。
依据《浙江省水污染防治条例》第五十七条的相关规定，海宁环保局对发行人作出罚款4.5万元的行政处罚。截至本法律意见书出具之日，发行人已缴纳了相关罚款。
针对上述行政处罚，发行人采取了相应的整改措施，具体分为硬件改造和管理提升两方面。硬件改造包括清理污水站调节池，并对其曝气系统进行更换，提升调节池的污水曝气效果；改造厌氧池进水管和布水系统，提升厌氧池的处理效果；更换好氧池曝气系统，提升好氧池曝气的稳定性，确保溶解氧可控；增加高氨氮废水预处理系统，降低后续生化系统负荷。在管理方面，加强了车间污水产生的监控，对于车间污水池进行取样检测，确保数据受控，同时对各车间负责人进行相应的管理考核；针对车间产生的可回收高浓水进行单独收集，回用到生产过程；在污水进入调节池前，均进行相关指标检测，避免因污水指标不明直接进入系统，导致系统异常。截至本法律意见书出具之日，上述整改措施均已落实完成，污水站运行稳定，入网水各项指标均达标。未来发行人将严格加强环保方面的管理，从源头上对污染源进行控制，加强对治理设施的运行监管，认真进行污染物末端治理，确保各污染物达标排放。
本所认为，上述罚款金额较小且发行人已积极履行了整改措施，发行人的上述行为不构成重大违法违规，不会对本次发行构成法律障碍。
（2）大丰市环保部门的处罚
2015年6月29日，大丰市环境保护局（以下简称“大丰环保局”）作出了
大环罚字[2015]25号《行政处罚决定书》，因兄弟维生素将危险废物（蒸馏残渣）交江苏悦城环保科技有限公司进行处置，后经大丰环保局查明，江苏悦城环保科技有限公司无危废处置资质。针对上述事项，大丰环保局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条的相关规定，决定对兄弟维生素作出罚款10万元的行政处罚。兄弟维生素已于2015年7月13日缴纳该项罚款。
针对上述行政处罚，兄弟维生素采取了相应的整改措施，包括完善危废管理制度，在危废管理制度中明确危废转移前需对对方资质的有效性进行评估，并经相关领导签字确认，建立合格供方清单；在危废转移过程中，实行押车制度，待安全转移至处置厂家并对数量进行核实后，由对方签字确认；危废转移完成后，按照相关要求到环保部门进行备案，并及时申报。兄弟维生素已于2014年12月24日与盐城新宇辉丰环保科技有限公司（以下简称“新宇环保”）签订了《固体废物无害化处置合同》，委托新宇环保处理兄弟维生素生产过程中产生废物料（液），新宇环保持有江苏省环境保护厅 2014年 12月 18日颁发的编号为JS0982OOI484-1的《危险废物经营许可证》。根据盐城市大丰区（大丰市目前已撤市变区）环境保护局出具的《证明》，兄弟维生素在生产经营中能遵守国家法律法规，依法履行了建设项目环境影响评价等制度；没有发生重大污染事故和纠纷，不存在因环境保护原因产生的侵权纠纷及其债务纠纷。
本所认为，上述处罚不构成重大违法违规情形，不会对本次发行构成法律障碍。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司受到的上述处罚，不构成重大违法违规，不会对本次发行构成法律障碍。报告期内，除发行人曾受到上述行政处罚并被处以罚款的情形之外，发行人及子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
根据本所律师的核查，发行人及子公司已取得相关管理体系认证证书。
（三）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人及其子公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司相关质量管理体系认证证书、报告期内的营业外支出明细、原始单据以及发行人及其子公司相关主管质量技术监督部门出具的有关产品质量及技术监督情况的证明。根据本所律师的核查，发行人及子公司报告期内没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师查阅了与本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告、主管部门的审批文件等资料。根据本所律师的核查，经发行人2016年度股东大会批准，发行人本次发行募集资金拟用于“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目——一期工程”项目。
上述募集资金投资项目的实施主体为兄弟医药。发行人将通过增资的方式将募集资金注入兄弟医药，实施上述项目。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准情况
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用已经发行人第三届董事会第三十七次会议和2016年度股东大会审议通过。
“年产 20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目”已经江西省彭泽县发展和改革委员会出具《关于江西兄弟医药有限公司年产 20000吨笨二酚、31100吨笨二酚衍生物建设项目备案的通知》（彭发改字[2016]427号）同意备案。
本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人 2016年度股东大会审议通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经取得的授权和批准程序合法有效。
（三）发行人募集资金的运用
1、募集资金金额
发行人本次发行的募集资金总额不超过 70,000万元，用于“年产 20,000吨
苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目——一期工程”。
2、募集资金使用方向
根据本所律师的核查，发行人本次发行的募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。
3、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
发行人报告期内一直从事“维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售”。发行人报告期内的财务状况良好，发行人已经根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务、销售等管理制度。
本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。
4、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
发行人本次募集资金用于“年产 20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目——一期工程”。
根据本所律师的核查，兄弟医药就本次募投项目所涉的建设用地与彭泽县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，截至本法律意见书出具之日，该等土地使用权证正在办理过程中。上述募集资金投资项目已经江西省彭泽县发展和改革委员会同意备案，并已取得九江环保局出具的《关于江西兄弟医药有限公司年产20000吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
5、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
根据发行人第三届董事会第三十七次会议通过的《关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》，发行人已对募集资金运用可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
6、本次募集资金投资项目实施后的影响
本所律师查阅了对上述募集资金投资项目的可行性研究报告。根据本所律师的核查，发行人的资产规模将有较大幅度的增加，资产结构更加稳健。随着发行人投资项目的陆续建成和投产，发行人的盈利能力将进一步增强，发行人整体的业绩水平将得到进一步提升。
根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
7、本次募集资金的管理
本所律师查阅了发行人制定的《募集资金管理制度》。根据本所律师的核查，发行人对“募集资金专户存储”规定“经公司董事会批准，公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专用账户存储募集资金。专用账户的设立由公司董事会批准。公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在结合募集资金投资项目的银行信贷资金安排的基础上，公司可以在一家以上银行开设专用账户，但专用账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。”
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（四）关于发行人前次募集资金使用情况
本所律师查阅了发行人对前次募集资金使用变更作出决议的董事会、监事会、股东大会的相关会议文件。根据《兄弟科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天健会计师出具的天健审[2016]7947号《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人前次募集资金使用情况具体如下：
1、前次募集资金使用项目
经中国证监会证监许可[2015]2223号文核准，并经深交所同意，发行人由主承销商民生证券采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,446,942股，发行价为每股人民币15.55元，共计募集资金79,999.99万元，扣除承销和保荐费用 1,400万元后的募集资金为 78,599.99万元，已由主承销商民生证券于 2015年 11月 12日汇入发行人募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 295.14万元后，发行人非公开发行股票募集资金净额为78,304.85万元。上述募集资金用于年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、20,000吨3-氰基吡啶建设项目；
年产 5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目。
截至 2016年 9月 30日，发行人累计已使用募集资金 24,819.30万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,036.88万元，募集资金余额为人民币54,522.43万元。
2、前次募集资金投资项目变更情况
2017年 3月 31日，发行人召开 2016年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，“年产 13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、20,000吨3-氰基吡啶建设项目”计划采用先进的工艺技术，新建产能为10,000t/a3-氰基吡啶。生产线两条，8,000t/a烟酰胺生产线一条，5,000t/a烟酸生产线一条及其配套设施；发行人拟减少一条3-氰基吡啶生产线及配套安环、公用设施等建设，拟变更的部分募集资金人民币5,043.96万元及相应理财、利息收入用于永久补充流动资金。变更募集资金投向金额占前次非公开发行募集资金净额的6.41%。
本所认为，发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的情况，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标：公司的皮革化学品业务和维生素产品业务分为六个业务单位，即维生素K3、维生素B1、维生素B3、维生素B5、铬鞣剂和皮革助
剂。未来，公司将继续做大做强主业，进一步扩大现有产品的市场占有率，并适时拓展相关新产品，创造新的利润增长点。公司将加大科研投入力度，加强自主创新能力，并通过与跨国企业、国内外科研机构合作等方式，建立具有国际先进水平的产品研发和生产体系，使公司在产品研发、制造工艺和产品质量等方面达到国际同期先进水平，不断提升“兄弟（Brother）”品牌的国际影响力，将公司逐步建设成为在全球有影响力的精细化工和维生素生产企业，成为行业的领导者。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出、营业外收入、其他应收明细、其他应付明细、诉讼相关的诉状、判决书或调解书及最高人民法院失信被执行人网站（http://shixin.court.gov.cn）等，根据本所律师的核查，发行人及其子公司目前尚未了结的诉讼具体如下：
1、发行人诉讼案件情况
2016年 11月 22日，发行人向浙江省海宁市人民法院递交了起诉状，就广州铭博贸易有限公司（以下简称“铭博贸易”）拖欠发行人货款事宜，请求法院判令支付发行人货款3,417,975.90元，并要求英德市亿嘉皮革科技有限公司（以下简称“亿嘉皮革”）承担连带清偿责任。浙江省海宁市人民法院于 2017年 3月24日出具了（2016）浙 0481民初7717号《民事调解书》，确认在案件审理过程中，发行人与铭博贸易、亿嘉皮革自愿达成协议，由铭博贸易付给发行人货款、
律师代理费共计3,477,448元，铭博贸易于2017年4月30日前支付477,448元，自2017年5月至2017年11月，于每月月底前各支付125,000元，2017年12月25日前支付925,000元，余款1,200,000元于2018年4月底前付清，亿嘉皮革对上述款项承担连带责任。截至本法律意见书出具之日，上述款项尚在履行中。
2、发行人仲裁案件情况
发行人与嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称“中华化工”）之间的股权纠纷仲裁情况如下：
（1）股权纠纷及第一次仲裁阶段
2012年3月16日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过发行人向特定对象非公开发行股票募集资金收购中华化工72%股权的议案。同日，发行人与朱贵法等 11名自然人（以下简称“转让方”）就中华化工72%股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定发行人受让转让方持有的中华化工72%股权，收购价款暂定为 97,920万元，股权转让价格最终将参考评估后的股东全部权益价值确定。
为了履行协议，发行人先后向转让方支付了50,000万元预付款，并将 47,920万元资金委托中国工商银行股份有限公司嘉兴分行监管，合计支付股权转让预付款97,920万元。其中兄弟投资先后代发行人向转让方支付股权转让预付款32,500万元。
因与转让方之间无法就最终收购价格达成一致，发行人与兄弟投资共同于 2012年 9月向嘉兴仲裁委员会申请仲裁，要求转让方履行协议。仲裁过程中，发行人发现中华化工存在违法占用土地并被当地政府部门处罚等违法行为，决定终止收购。2012年 12月 21日发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过终止收购中华化工72%股权和2012年度非公开发行事宜。2012年12月21日，发行人与转让方中的朱贵法等7名自然人股东签订《协议书》，决定终止前述股权转让，朱贵法等 7名自然人股东将已经收取的预付款中的 39,000万元返还给发行人。发行人已于当日收到该笔款项。
鉴于前述原因及《协议书》的签署，发行人于 2012年 12月 31日向嘉兴仲裁委员会提出变更仲裁请求的申请，要求裁决确认终止履行《股权转让协议》、朱贵法等人返还剩余部分股权转让预付款及监管资金。嘉兴仲裁委员会于 2013年2月5日作出（2012）嘉仲字第109号《裁决书》，裁决确认朱贵法等7名自然人股东与发行人之间的股权转让已经终止，裁决返还监管资金中的 44,901.04万元（朱贵法等7名自然人股东合计占比部分），其他事项要求发行人另行申请仲裁解决。
上述裁决作出后，朱贵法等7名自然人股东以及丁建胜等另外4名自然人股东因不服（2012）嘉仲字第109号《裁决书》，分别请求嘉兴市中级人民法院撤销裁决，嘉兴市中级人民法院分别驳回上述撤销仲裁裁决申请并维持裁决。同时，为了尽快收回股权转让预付款本金、减少利息损失，发行人与朱贵法等7名自然人股东于2013年3月19日达成《协议书》：朱贵法等7名自然人股东协助解除 44,901.04万元资金托管后返还给发行人；将已经收取股权转让预付款余款中的5,853.48万元返还给发行人。发行人已于2013年3月19日收到监管资金44,901.04万元以及5,853.48万元股权转让预付款。截至2013年3月19日，发行人已收回股权转让预付款共计89,754.52万元，尚余8,165.48万元未收回。
（2）第二次仲裁阶段
2013年4月15日，发行人向嘉兴仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决朱贵法等 11人协助解除在中国工商银行股份有限公司嘉兴分行托管资金的托管并连带返还发行人股权转让预付款8,165.48万元及赔偿相应的利息损失等。2014年1月 13日，发行人收到嘉兴仲裁委员会作出的（2013）嘉仲字第 078号《嘉兴仲裁委员会裁决书》。裁决如下：
①裁决解除发行人与被申请人（反请求人）曹钟林、丁建胜、叶斌、毛海舫之间的股权转让关系。
②被申请人（反请求人）朱贵法、朱维君、施惠华、朱娇银、朱正清、陈有仁、陈胜华、曹钟林、丁建胜、叶斌、毛海舫于本裁决生效之日起五日内协助发行人向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行办理解除《交易资金托管协议》，并共同返还8,165.48万元股权转让预付款。
③被申请人（反请求人）朱贵法、朱维君、施惠华、朱娇银、朱正清、陈有仁、陈胜华、曹钟林、丁建胜、叶斌、毛海舫于本裁决生效之日起五日内向发行人共同支付股权转让预付款利息损失 72,181,444.69元，尚未返还的股权转让预付款8,165.48万元自2013年3月21日起至本裁决生效日之日按银行贷款基准利率6%计算，由上述11名被申请人（反请求人）承担80%。
④驳回发行人及被申请人（反请求人）朱贵法等人的其他仲裁请求（仲裁反请求）。
在法定期限内，朱贵法等 11人先后向嘉兴市中级人民法院提出撤销仲裁裁决的申请，嘉兴市中级人民法院于2014年5月作出裁定，驳回了朱贵法等11人提出的申请，（2013）嘉仲字第078号《裁决书》自嘉兴市中级人民法院作出裁定后生效。
（3）强制执行阶段
2014年6月9日，发行人向嘉兴市中级人民法院提出强制执行的申请。
2015年2月13日，嘉兴市中级人民法院出具（2014）浙嘉执民字第52号《执行裁定书》，裁定划拨三方托管账户资金3,210.09万元（含该三方托管账户所产生的相应利息）给发行人。发行人已于2015年2月27日收到上述3,210.09万元款项。
2016年3月、2016年5月和2016年8月，发行人分别收到嘉兴市中级人民法院划拨的相关被执行人员缴纳的执行款1,233.45万元、2,000万元和1,736.56万元。
截至本法律意见书出具之日，发行人已累计收到嘉兴市中级人民法院划拨的被执行人存款以及划拨的托管账户资金合计8,180.11万元。除应返还的利息损失外，发行人股权转让预付款部分已经全部收回。
鉴于发行人支付上述股权转让预付款的部分资金系向兄弟投资借入，针对发行人前述利息损失，发行人与兄弟投资于 2012年 12月 31日达成协议，主要内容如下：①发行人最终收到的转让方偿还的利息损失等款项，将首先抵减公司自身股权转让专项贷款的利息；②如果发行人最终收到的转让方偿还的利息损失等款项合计金额高于发行人自身股权转让专项贷款的利息，超出部分用于支付发行人向兄弟投资借款应支付的利息；③如果发行人最终收到的转让方偿还的利息
损失等款项合计金额，尚不足以全部抵减发行人自身股权转让专项贷款的利息，或在抵减发行人自身股权转让专项贷款的利息后不足以全额支付发行人向兄弟投资借款及兄弟投资直接垫付应支付的利息，则兄弟投资在其向发行人收取的利息范围内给予相应金额给予减免，减免金额最高为其可向发行人收取的利息。
2016年12月31日，发行人收到了嘉兴市中级人民法院（2016）浙04民初148号《应诉通知书》及中华化工的《起诉状》，中华化工就上述2012年至今与发行人之间存在的股权转让纠纷及仲裁情况，向嘉兴市中级人民法院提起侵权之诉，诉由为发行人恶意经营造成中华化工严重的生产经营损失；发行人恶意提起仲裁，给中华化工的商誉造成重大损失等，诉讼请求法院判决发行人赔偿因公司侵权行为而给中华化工造成的经济损失1.2亿元人民币。
2017年2月23日，嘉兴市中级人民法院出具（2016）浙04民初148号《民事裁定书》，因原告中华化工未在嘉兴市中级人民法院依法送达交纳诉讼费用通知后的七日内预交案件受理费，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、第一百五十四条第一款第十一项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百一十三条规定，裁定按中华化工撤回起诉处理。
3、兄弟维生素仲裁案件情况
2012年11月至2013年10月期间，兄弟维生素与上海苏尔寿工程机械制造有限公司（以下简称“苏尔寿”）签订买卖合同，兄弟维生素向苏尔寿购买液液萃取塔设备、真空间歇精馏装置及其控制卡、醇酯分离设备，价款合计1,431万元，兄弟维生素已经支付 1,124万元、尚余307万元未付。由于苏尔寿交付的液液萃取塔、真空间歇精馏装置等存在质量问题，该等装置一直未能调试成功、无法使用，因此兄弟维生素拒付剩余货款。2014年 8月，苏尔寿向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求兄弟维生素支付剩余货款307万元及利息合计 3,219,330元。兄弟维生素提起反请求，要求解除合同、退回液液萃取塔设备与真空间歇精馏装置及其控制卡，要求苏尔寿返还货款836万元及赔偿损失。
2015年12月1日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出（2015）中国贸仲京（沪）裁字第211号《裁决书》，裁定解除兄弟维生素与苏尔寿签订的液液萃取塔设备《合同》，苏尔寿应返还兄弟维生素已付货款 160万元，赔偿已付货款利
息损失人民币10万。截至本法律意见书出具之日，苏尔寿上述款项已支付完毕。
2016年6月27日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出（2016）中国贸仲京（沪）裁字第 134号《裁决书》，裁定兄弟维生素向苏尔寿支付MEAC合同项下所欠货款 72万元及利息；解除兄弟维生素与苏尔寿签订的真空间歇精馏合同及对应的真空泵罐区控制板卡合同，苏尔寿向兄弟维生素返还已付货款人民币676万元，赔偿兄弟维生素利息损失84.5万元。2017年3月10日兄弟维生素收到苏尔寿执行款 6,845,250.20元，其中 6,760,000系真空间歇精馏合同项下的已付货款的返还款，74,097.20元为仲裁费，11,153元为利息。截至本法律意见书出具之日，尚余部分利息损失未执行。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除了上述诉讼、仲裁案件尚未了结以外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、发行人及其子公司的行政处罚情况
（1）发行人及其子公司受到环保部门的处罚
发行人报告期内曾受到海宁环保局行政处罚；发行人子公司兄弟维生素报告
期内曾受到大丰环保局行政处罚（具体情况详见本法律意见书“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人及其子公司的环境保护及守法情况”）。
（2）发行人受到的安监处罚
①2016年10月发行人受到的安监处罚
2016年 4月 12日，发行人将糖铬浆车间 19号反应釜更换、安装项目发包给杭州兴元安装有限公司（以下简称“兴元公司”），但发行人对兴元公司施工作业人员的安全管理不到位，未能做到统一协调管理，兴元公司在作业过程中发生一起中毒和窒息事故，造成 1人死亡 1人重伤。2016年 10月 27日，嘉兴市安全生产监督管理局（以下简称“嘉兴安监局”）出具了《关于撤销兄弟科技股份有限公司安全标准化三级达标企业等级的通知》（嘉安监危化[2016]105号），决定撤销发行人安全生产标准化三级达标企业等级。同日，海宁市安全生产监督
管理局（以下简称“海宁安监局”）出具了（海）安监管罚[2016]27号及（海）安监管罚[2016]28号《行政处罚决定书》，对发行人作出罚款人民币24万元的行政处罚，对主要负责人付福军作出罚款人民币 36,618元的行政处罚。上述罚款均于2016年11月9日缴纳完毕。
针对上述安全生产问题，发行人已修订完善内部相关作业制度，加强对外来施工作业人员的安全管理，严格落实安全生产主体责任，扎实开展安全生产标准化建设，深刻吸取事故教训，不断提高安全生产水平，确保企业安全。根据海宁安监局出具的《情况说明》，发行人被嘉兴安监局撤销的安全标准化三级达标企业事项，因安全生产标准化三级达标认定不作为发行人申请《安全生产许可证》的前置条件，故该事项对发行人后续申请《安全生产许可证》无影响；同时，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号）的规定，发行人上述安全事故为一般事故。
②2017年1月发行人收到安监处罚
2017年1月3日，海宁安监局出具了（海）安监管现决（2017）1号《现场处理措施决定书》，认定发行人北厂区经浙江天成设计工程有限公司进行安全设计诊断存在较多安全隐患，且未完成安全隐患整改，相关安全隐患整改措施未落实到位。因发行人存在以上问题无法保证安全生产，海宁安监局对发行人作出处理决定：发行人自 2017年 1月 3日起停止北厂区 20,000吨皮革助剂（加酯剂）项目、中试项目，8,000吨皮革助剂项目、45,000吨铬柔剂项目的生产经营活动；
在停产整改期间必须落实具体安全隐患整改措施。
针对上述项目存在的安全隐患问题，发行人逐一安排和落实了相应纠正措施、安全防控措施、责任人和整改时间，并积极执行安全整改工作。发行人现已相继完成了上述项目安全设计诊断报告的整改内容。对整改符合性，发行人先后组织了浙江天成工程设计有限公司（设计单位）、浙江泰鸽安全科技有限公司（安评单位）对整改内容的全面性及整改后装置的符合性进行了现场确认，并由设计单位出具了整改确认报告、安评单位出具了专项安全评价报告，依据确认结果达到了安全生产条件要求。同时发行人组织了海宁市安全专家对《开车生产方案》及生产装置现场条件进行了进一步确认并形成了专家意见，明确达到了开车生产条
件。发行人依据上述各方确认结果，分别于 2017年 2月 17日、2月 27日将确认报告及相关资料提交到海宁安监局，海宁安监局分别于2017年2月20日、2017年3月3日组织专家对整改符合性及生产现场进行了确认，依据专家意见达到了开车生产条件。
海宁安监局于2017年2月22日作出关于年产8,000吨皮革助剂项目、年产45,000吨铬鞣剂项目的试生产批复，准予发行人进行为期3个月的试生产，试生产结束后经验收合格方可恢复生产；海宁安监局并于2017年3月20日作出关于20,000吨皮革助剂-加脂剂（6,000吨磺化油除外）项目的试生产批复，准予发行人进行为期2个月的试生产，期间加强安全措施，确保安全，试生产结束后经验收合格方可恢复生产。海宁安监局在对发行人的整改进行复查后，于 2017年 5月 18日出具（海）安监复查[2017]1号《整改复查意见书》，确认了发行人已对全部安全隐患整改到位，并准予发行人恢复上述项目的生产经营。
③兄弟维生素受到的安监处罚
兄弟维生素自 2016年 1月开始，在 4号仓库（火灾危险性：丙类）内违规存放危化品甲醇钠 23.425吨。2016年 10月 18日，盐城市安全生产监督管理局（以下简称“盐城安监局”）作出了（苏盐）安监管罚[2016]8号《行政处罚决定书》，认定该情形违反《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定，依据《危险化学品安全管理条例》第八条第一款的规定，盐城安监局决定对兄弟维生素作出罚款人民币10万元的行政处罚。兄弟维生素已于2016年10月27日缴纳缴纳该罚款。
针对上述行政处罚，兄弟维生素采取了相应的整改措施，包括对2号仓库进行修缮改造；令储运部加强物资存放合规性安全意识，联合安全部，对危化品的规范贮存进行统一盘点，系统排查仓贮存放安全隐患，统一整改；新增危废仓库一座，腾空原乙类危化品仓库，保证甲乙类危化品按相应的建筑类别分类存放。
鉴于兄弟维生素上述行为未造成安全事故，未对公众利益造成损害。本所认为，兄弟维生素的上述行为不构成重大违法违规，不会对本次发行构成法律障碍。
（3）发行人受到的公安处罚
2016年 8月 26日，海宁市公安局出具了海公（周）行罚决字[2016]12319
号《行政处罚决定书》，发行人储存剧毒化学品三氧化二砷的专用仓库未按照国家有关规定设置入侵报警装置等相应的技术防范设施。海宁市公安局决定对发行人作出责令改正，并处罚款2,000元的处罚。对此发行人已进行了整改，并于2016年8月26日缴付了该笔罚款。
根据海宁市公安局周王庙镇派出所出具的《证明》确认，针对上述行政处罚，发行人缴纳了相关罚款并及时添置技术防范设施，根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条的规定，本次罚款金额较小，行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司受到的上述行政处罚，不构成重大违法违规，不会对本次发行构成法律障碍。截至本法律意见书出具之日，除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的其他行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人控股股东、实际控制人钱志达、钱志明进行了访谈，查验了钱志达、钱志明出具的《承诺函》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查验了相关人员出具的《承诺函》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一道参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
本所律师查阅了发行人在深交所网站上刊登、发布的公告，发行人就本次公开发行可转换公司债券事项进行的信息披露如下：
1、2017年 3月 20日，发行人发布《兄弟科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告》，同时披露了《兄弟科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债预案》。
2、2017年 4月 1日，发行人发布《兄弟科技股份有限公司 2016年度股东大会决议公告》，发行人股东大会以特别决议审议通过了本次发行的相关事项。
根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了必要的信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，发行人已按中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）等相关要求，制订并通过《兄弟科技股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《信息披露制度》”）、《兄弟科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人管理制度》”），明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传
递、审核、披露流程，未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，发行人应采取的应对措施。
本所律师查阅了发行人就本次发行事项进行内幕信息登记的《内幕信息知情人员登记表》等资料。根据本所律师的核查，发行人董事会秘书作为对外发布信息的主要联系人，已及时、完整地将本次发行的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息进行了登记，发行人已按照《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反规定人员的责任追究等事项。
本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；发行人在发布关于本次发行方案的第三届董事会第三十七次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
1、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
本所律师登陆中国证监会、深交所网站和巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
2、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
本所律师登陆中国证监会、深交所网站和巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，发行人最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：
（1）问询函
①深交所于2012年4月出具的问询函
2012年4月11日，发行人收到深交所发出的《关于对兄弟科技股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第67号）。
2012年 4月 18日，发行人出具《关于深圳证券交易所对公司 2011年年度报告问询函的回复说明》，就深交所提出的问题进行了回复。
②深交所于2012年12月出具的问询函
2012年 12月 25日，发行人收到深交所发出的《关于对兄弟科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2012]第112号）。
2012年 12月 28日，发行人出具《关于收购嘉兴市中华化工有限责任公司72%股权和 2012年度非公开发行股票事宜有关事项问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
③深交所于2014年8月出具的问询函
2014年8月19日，发行人收到深交所发出的《关于对兄弟科技股份有限公司2014年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2014]第3号）。
2014年 8月 26日，发行人出具了《关于对兄弟科技股份有限公司 2014年半年报问询函的复函》，就深交所提出的问题进行了回复。
（2）关注函
①中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江监管局”）于2012年5月出具的年报关注函。
2012年5月4日，发行人收到浙江监管局出具的《年报关注函》。
2012年 5月 8日，发行人出具《年报关注函回复》，就浙江监管局提出的问题进行了回复。
②浙江监管局于2015年5月出具的监管关注函
2015年 5月 11日，发行人收到浙江监管局发出的《上市公司监管关注函》（浙证监上市字[2015]55号）。
2015年5月15日，发行人出具《上市公司监管关注函回复》，就浙江监管
局提出的问题进行了回复。
除上述深交所作出的问询函及浙江监管局作出的关注函外，发行人最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。有关本次发行的申请尚待报中国证监会核准。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》签字页）
上海市广发律师事务所经办律师
单位负责人陈洁
童楠邵彬
年月日