上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2015年度工作报告
2015年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及各项法律法规、规范性文件的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，不断规范公司治理，推进了公司的各项业务发展。公司全体董事认真负责、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量工作。现将公司董事会2015年的工作总结如下：一、2015年经营成果
2015年度,在董事会及管理层的不懈努力下，公司通过深挖内部潜力，节降成本，外拓营销市场，对生产、销售进行精细化管理，取得了较好的成绩。公司全年实现营业收入 10.19亿元，较去年同期增长14.75%；公司全年实现净利润12,524万元，较去年增长28.77%；营业利润11,294万元,较去年同期增长35.07%。
2015年，是公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的重要一年，这一年公司取得了较好的经营业绩，为公司在 2016年 5月 4日成功在深圳证券交易所成功上市打下坚实的基础。
2015年度，公司已实现工厂化日产金针菇 304吨，真姬菇 26吨，香菇 130吨，合计工厂化食用菌日产能达460吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。此外，公司位于贵州毕节生产基地日产 130吨工厂化香菇项目已于 2015年三季度批量出菇销售。公司已在全国建立了上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，坚定不移地推动全国布局战略的实施。通过合理的全国布局，公司充分发挥了产品更加贴近消费市场、配送物流成本大幅降低、产品保持新鲜品质供应的优势。公司将进一步推进全国布局和品牌建设，在现有营销渠道的基础上，加快品牌推广和渠道开发，以更好地消化本次募投项目新增的产能
长期以来，公司注重研发投入，积极投入新产品的研发、提升现有产品品质和技术储备。公司不断深化营销服务模式，加强营销队伍建设。依托公司合理的产能布局，公司建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网络, 2015年，公司将全国分为五个销售大区，在全国设立了30个销售办事处，共有营销人员 79名。相对于销售范围较小的竞争对手，全国布局的销售网络有助于本公司更好地
掌握各地食用菌产品的供求信息，在全国范围内统筹调度产品并合理定价，提高销售行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性供求失衡的风险。
2015年，公司进一步加强组织董事、监事以及高级管理人员对相关法律法规的学习，进一步规范公司的经营管理行为，为公司长期稳定发展奠定了基础。
公司内部管理积极推进制度化、规范化管理，进一步健全管理体制和内部控制。
二、公司董事会运行情况
2015年度公司董事会严格按照董事会议事规则及公司章程行使职权并共召开8次会议，具体内容如下：
时间 会议 议案
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|2015 年2 月 25日|第二届董事会第五次会议|1、审议《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表>（2012年度、2013 年度及2014年度）的议案》。2、审议《关于批准会计师出具的四份报告 <内部控制审核报告>、<申报与原始财务报表差异比较表>、<主要税种纳税情况的专项说明>、<非经常性损益的专项说明>的议案》。3、审议《关于公司利润分配方案的议案》。4、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。5、审议《关于增加经营范围和通过新章程的议案》。6、审议《关于向上海浦东发展银行奉贤支行及其推荐机构申请授信的议案》。7、审议《关于向东瑞盛世利融资租赁有限公司开展融资租赁的议案》。8、审议《关于广东雪榕生物科技有限公司申请贷款的议案》。|

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|||9、审议《关于大方雪榕生物科技有限公司申请贷款的议案》。10、审议《关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案》。11、审议《关于修改公司章程（草案）及相关议事规则的议案》。12、审议《2014年董事（非独立董事）及高层管理人员履行职责情况及绩效考评的议案》。13、审议《2014年董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式的议案》。14、审议《2014年公司薪酬制度执行情况监督报告》。15、审议《2015年董事及高级管理人员薪酬计划的议案》。16、审议《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。|
|2015 年3 月 26日|第二届董事会第六次会议|1、审议《关于注销雪榕食品的议案》。2、审议《关于向温州银行上海分行申请贷款的议案》。3、审议《关于向广发银行上海分行申请贷款的议案》。4、审议《关于向平安银行上海黄浦支行申请贷款的议案》。5、审议《关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案》。|

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|6、审议《关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案》。7、审议《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。|

1、审议《关于<公司 2014年度董事会工作报告>的议案》。
2、审议《关于<公司 2014年度总经理工作报告> 2015年第二届董事会第
的议案》。
4月 30七次会议
日 3、审议《关于2014年度财务决算及2015年财务预算的议案》。
4、审议《关于向中国进出口银行上海分行申请贷款的议案》。
5、审议《关于向招商银行上海徐家汇支行申请授信的议案》。
6、审议《关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案》。
7、审议《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》。
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|2015 年5 月 25日|第二届董事会第八次会议|1、审议《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表>（2012年度、2013 年度、2014年度及截至 2015 年 3 月 31 日止 3 个月期间）的议案》。2、审议《关于批准会计师出具的四份报告 <内部控制审核报告>、<申报与原始财务报表差异比较|

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|表>、<主要税种纳税情况的专项说明>、<非经常性损益的专项说明>的议案》。3、审议《关于公司未来重大资本支出的议案》。|

1、审议《关于长春高榕生物科技有限公司向中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行申请贷款的议案》。
2015年第二届董事会第
2、审议《关于威宁日产90吨金针菇项目的议案》。
8月5日九次会议
3、审议《关于银行贷款的议案》。
4、审议《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》。
1、审议《关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市决议有效期的议案》
2015年第二届董事会第
2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理 10月 16十次会议
日 本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》3、审议《关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案》。
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|2015 年11 月 18日|第二届董事会第十一次会议|1、审议《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表>（2012年度、2013 年度、2014年度及截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间）的议案》。2、审议《关于批准会计师出具的四份报告 <内部|

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|控制审核报告>、<申报与原始财务报表差异比较表>、<主要税种纳税情况的专项说明>、<非经常性损益的专项说明>的议案》。|

1、审议《关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案》。
2、审议《关于广东雪榕生物科技有限公司向交通银行股份有限公司惠州分行申请贷款的议案》。
3、审议《关于向广发银行上海分行申请贷款的议 2015年第二届董事会第
案》。
12月 3十二次会议
4、审议《关于向交通银行上海奉贤支行申请授信日
的议案》。
5、审议《关于向上海浦东发展银行奉贤支行及其推荐机构申请授信的议案》。
6、审议《关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案》。
7、审议《关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案》。
8、审议《关于山东雪榕生物科技有限公司向威海市商业银行德州分行申请贷款的议案》。
9、审议《关于山东雪榕生物科技有限公司开展设备融资租赁业务的议案》。
10、审议《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。
三、公司董事会下设专业委员会运作情况
工作。
2015年召开薪酬与考核委员会会议 1次，严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工作。
2015年召开战略委员会会议 1次，严格按照战略委员会工作细则开展各项工作。
四、公司董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2015年董事会召集股东大会6次，按董事会议事规则和章程的要求向股东大会汇报工作，对于股东大会形成的各项决议，董事会认真贯彻落实，确保各项议案得到充分执行，以保证各位股东的合法权益。
五、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的看法及观点。在报告期内，独立董事主要对公司对外担保、关联交易、公司董事及高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。
六、检查总经理工作情况
2015年听取了总经理工作汇报，检查了总经理工作。总经理按公司章程等有关规定，严格执行董事会制定的各项发展计划，狠抓公司经营管理取得了可喜的成绩。
七、公司未来三年发展规划
1．公司制定并开始落实全国布局战略
公司将在未来三年内继续落实全国布局战略，进一步完善以上海为中心的华东生产基地、以都江堰为中心的华西生产基地、以长春为中心的东北生产基地、以德州为中心的华北生产基地、以惠州为中心的华南生产基地、以贵州毕节为中心的西南生产基地的六大生产基地的品种多样性生产布局，并将在暂未覆盖的区域进一步建设布局新的生产基地。
2．巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
为了进一步扩大金针菇种植方面的的优势，贵州毕节基地日产 90吨的金针菇项目已完成立项，公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来三年内
将进一步做大金针菇业务，计划在2018年末将金针菇由报告期末的年产能10.94万吨扩大到15万吨，进一步强化巩固金针菇的市场占有率。
3．切入第一大菇种香菇的工厂化栽培
公司贵州毕节香菇生产基地已形成日产能 130吨的生产规模，并于 2015年三季度批量出菇销售，预计工厂化香菇项目将成为公司新的利润增长点。
4．大力发展双孢蘑菇的工厂化栽培
在我国，双孢蘑菇是年产量仅次于香菇、金针菇且适宜工厂化栽培的大宗品种，具有广阔的市场空间。公司将首先在德州开展双孢蘑菇的规模化栽培，并逐渐拓展到其他五大生产基地栽培，计划在 2018年末将双孢蘑菇年产量扩大到 6万吨，实现四大品种并驾齐驱的新局面。
5．完善菌种中心建设，开展新品种研发创新、多品种布局
本公司食用菌良种繁育基地建成并投入使用后，不同品种食用菌的工厂化生产具有一定的共性，公司将利用在金针菇、真姬菇生产中积累的技术优势，继续研发创新，形成金针菇、真姬菇、香菇、双孢蘑菇、杏鲍菇、白灵菇等多品种齐头并进，大众品种和高端品种互补的优化布局，进一步体现规模效益。
公司杏鲍菇、白灵菇已完成工厂化栽培的中试生产；双孢菇工厂已经完成设计论证，具备了工厂化栽培的条件，预计未来三年上述菇种均可投入生产。
此外，公司将在新品种研发及规模化栽培工艺上继续投入，未来三年争取完成小平菇、滑子菇、灰树花（舞茸）、雪茸菌、茶树菇、牛肝菌、羊肚菌等品种工厂化生产的前期准备，为今后 5-10年公司发展高端、高价值的食用菌品种做好准备。
6．继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
未来三年内，公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率，争取到2017年末将金针菇生物转化率提高到170%以上，真姬菇生物转化提高率到115%以上。同时，公司将通过培训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技术水平，提高各工厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
未来三年内，公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通过增加装瓶数等方式提高现有工厂利用率，降低单位产出分摊的固定成本。通过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。
7．加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
未来三年内，公司将继续结合雪榕品牌产品在消费终端的覆盖优势，突出产品无污染、无添加、无农药、无激素等符合现代食品消费观念的特征，进一步拉大与竞争对手的差距，提升产品定价空间和品牌溢价能力。
未来三年内，公司将在巩固中心城市市场占有率的基础上，依托分散在全国各地的生产基地，充分发挥运输半径覆盖优势，满足经销商及消费者对产品新鲜度、供货稳定性的需求，将销售渠道快速向中小城市下沉，进一步加强对二、三线城市的市场渗透，直通直达，销售渠道进一步扁平化，建立与地、县级客户的直通直达，使各级渠道保持稳定和可持续发展。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会2016年5月20日