北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
中国·北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
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HONGKONG
致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
嘉源(2018)-02-033
敬启者：
根据麦格米特与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重大资产
重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重大资产重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2018)-02-018号《北京市嘉源
律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
麦格米特于2018年5月15日收到中国证监会出具的180561号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)，要求麦格
米特及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，本所对《反馈意见》所
涉法律事项进行补充核查，并于2018年6月8日出具《北京市嘉源律师事务所关
于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会的口头反馈意见，本所就口头反馈意见问题进行了补充核查并
出具《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书及《补充法律意见书
（一）》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本
补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
一、问题1：补充说明上市公司IPO反馈问题对标的公司的主要关注事项，王建
方投票权委托事项的原因。
问题回复：
（一）IPO反馈问题对标的公司的主要关注事项
除IPO相关信息披露外，就子公司相关问题，上市公司在IPO反馈意见回复
中就设立子公司的原因及业务布局、对子公司的控制力进行了说明，主要内容
如下：
发行人根据自身研发优势和发展特点其产品主要聚焦于传统行业技术门槛
较高的产业和新兴产业，为了更快更有效的提高公司的综合竞争力，公司采用
事业部制的管理模式，即发行人内部采用事业部制，按照事业部进行管理及业
绩奖惩，为了达到更好的激励效果，部分事业部团队为发行人股东，部分事业
部团队为子公司股东，即“平台+团队”，发行人提供核心技术平台、研发测试
平台、生产制造平台、资本平台、品牌平台、财务管理平台、人力资源平台等，团队以小股东（发行人小股东或子公司小股东）形式贡献具体研发成果、维系
具体客户和公司品牌，其中最核心的技术研发方向、产品市场定位及市场战略
由发行人相关决策机构决定，发行人与各事业部/各子公司为一个有机的整体。
发行人采用事业部管理模式在子公司创立初期有利于降低运营风险，成熟
期与团队分享经济成果有利于该子公司业务快速发展及稳定团队。由于子公司
利用了发行人的各重要平台，具体研发成果归属于由发行人控股的该子公司，
随着子公司业务不断拓展，技术研发水平在平台及团队的共同作用下不断提升
且进入门槛逐步提高，同时发行人相关品牌在市场逐步渗透，形成一定的品牌
影响力。
对于各子公司，发行人根据各团队优势、地理位置、人才储备、人工成本
等各因素进行业务及管理分工。
对各子公司的控制，发行人主要体现在股权结构、经营管理结构、决策机
制、股利分配（历年分红）等方面，具体如下：
1、股权结构
发行人对各子公司在股权结构上均有控制权（含协议控制），其他股东主要
为该子公司或孙公司员工，因此在重大事项决策、重要人员委派等各方面均具
有控制权。
2、经营管理结构
发行人对各子公司均派驻董事及财务负责人，且均派驻董事长或执行董事，且发行人对各子公司提供了各主要平台管理，对公司日常运营进行管控。
3、决策机制
各子公司根据《公司法》制订了公司章程，对公司决策机制进行了规定，
不存在对经营管理决策的特殊安排，由于发行人股权对各子公司均具有控制权，且派驻了董事、董事长或执行董事，且发行人对各子公司提供了各主要平台管
理，其中最重要的技术研发方向、产品市场定位及市场战略由发行人相关决策
机构决定，因此发行人在重大决策机制方面具有控制权。
4、历年分红
报告期内深圳控制进行了分红，其他公司未进行分红，其中香港麦格米特、美国麦格米特未进行分红主要原因为该两家公司为国际销售公司，且未分配利润较少，留存部分主要用于加大对外销售投入，其他公司未进行分红的主要原因为 2013-2015年度处于产品规模化销售起步但仍存在未弥补亏损，不满足现金分红条件，随着公司各业务线规模不断增长并逐步呈现较好的盈利，将根据各子公司运营情况及相关法律规定进行一定的分红。同时各子公司章程将规定与发行人上市后章程相同的利润分配原则。因此，发行人在股利分配方面具有控制权。
（二）王建方投票权委托事项的原因
2010年4月，为引进核心团队，深圳驱动进行股权转让，麦格米特转让17%
股权给核心员工，导致麦格米特持有深圳驱动的股权比例从58.00%下降至
41.00%。为提高控制权比例，麦格米特与王建方签订了《一致行动协议》，当时
王建方持股13.00%，通过该协议麦格米特控制权比例保持在50%以上。
后因王建方持有深圳驱动的股权变动，于2012年6月又签订了《一致行动协
议》。并于2016年9月将《一致行动协议》有效期从“麦格米特上市之日起三年”修改为“王建方持有深圳驱动股权期间一直有效”。
二、问题2：说明对标的公司关联方的核查情况。
问题回复：
本所律师就上市公司、怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制、交易对方的关联
方执行了以下核查程序：
（一）交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业关联
关系核查
1、本所律师获取了本次交易所有交易对方的关联方调查表，并通过工商信
息网络查询，确认了交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的
企业名单，具体情况如下：
（1）怡和卫浴
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||关系||企业名称|
|林普根||持股20%||上海千帆针织制衣有限公司（已被吊销营业执照，未注销）||
|陈志华||持股50%||台州市椒江洪家通用塑料机械厂||
|骆益民||持股50%，任董事长兼总经理||丽尔莱思生活用品（上海）有限公司||
|||任执行董事兼总经理||湖州洁艾克斯生物科技有限公司||
|||任董事长兼总经理||湖州纯一生物科技有限公司||

（2）深圳驱动
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||关系||企业名称|
|王建方||持股60%，任监事||常州艾斯达电气有限公司||
|||持股43.50%，任监事||常州莱斯达科技有限公司||
|||持股100%||常州市金桥市场永杰自动化设备经营部||

||||
|-|-|-|
|||（已注销）|
||持股70%，任执行董事兼总经理|常州市永杰自动化设备有限公司（已被吊销营业执照，未注销）|
||持股55%，任监事|无锡市永达科技有限公司（已被吊销营业执照，未注销）|
|蒋金生|持股2.88%|上海瑞伯德智能系统股份有限公司|
|匡效才|持股50%，任执行董事兼总经理|深圳市汇佰仟人力资源有限公司|
|曹解围|持股2%|深圳前海御风基金管理有限公司|
|高峰|持股15%|上海理立传动科技有限公司|

（3）深圳控制
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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||关系||企业名称|
|林霄舸||任监事||沈阳晶格自动化技术有限公司||
|祝裕福||持股100%，任执行董事兼总经理||深圳市顶慧咨询有限责任公司||

2、本所律师获取了上市公司、三家标的公司的客户清单与供应商清单，并
与交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业名单进行比对。
3、核查结论
上述企业中，沈阳晶格自动化技术有限公司（以下简称“沈阳晶格”）为深
圳驱动、深圳控制的客户，上市公司持有沈阳晶格20%的股份，同时林霄舸任
沈阳晶格的监事。报告期内，深圳驱动与沈阳晶格的关联交易金额分别为30.87
万元和4.44万元，深圳控制与沈阳晶格的关联交易金额分别为18.15万元和10.52
万元，金额较小。
除沈阳晶格外，上市公司、三家标的公司的客户和供应商中不存在本次交
易的交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业。
（二）标的公司主要客户、供应商关联关系核查
1、本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询以，获得标的公司主要客
户、供应商（麦格米特除外）的主要股东、董事、监事、高级管理人员信息，
具体情况如下：
（1）怡和卫浴主要客户
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||企业名称||股东||董监高|
|报告期前五大客户||惠达卫浴股份有限公司||王惠文、唐山市丰南区黄各庄镇农村经济经营管理站、唐山市丰南区鼎立投资有限公司、王彦庆、唐山市丰南区庆伟投资有限公司等||王惠文、董化忠、王彦庆、王彦伟、杨春、殷慷、缪斌、刘桂英、沈义、董敬安、张立明、王云鹏、杜国锋、李开元、宋子春、吴萍萍、邢锦荣、王佳、薛勇、张春玉、张剑文||
|||佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司||谢岳荣、陈小霞、霍少容||霍振辉、霍秋洁、霍卓鹏||
|||摩恩（上海）厨卫有限公司||美国摩恩（中国）有限公司||NICHOLAS IANFINK、YONGJIE WU、JOHN DONG GULEE、陆苒||
|||新乐卫浴（佛山）有限公司||ROCA SANITARIO S.A||黎定国、Emilio SalazarNoguera、Joan Albos、Jose Miquel Roca||
|||北京智米电子科技有限公司||智米科技（香港）有限公司||刘德、苏峻、祁燕||
|||骊住建材（苏州）有限公司||株式会社LIXIL、骊住(中国)投资有限公司||有代匡、伊藤慎二、郭桓甫、寺元丈司、濑户明弘、池田昌毅、石井（楠濑）玲子||
|||北京稳固得电子有限公司||王雪松、惠学刚、刘岩、张辛、杜文忠、李亮||王雪松、李亮||
|报告期前五大供应商||台州市黄岩伟多塑料模具厂||张丽霞||张丽霞、梁永伟||
|||杭州神林电子有限公司||テケノェクセル株式会社||神林章、神林憲嗣、竹内敏夫、吴旭东、肥田金治、王华、田中重人、施文艳||
|||金枫林电器(无锡)有限公司||金枫林科技有限公司||赵立新、梁毅、徐伯云、饶胜峰、王爱武||
|||惠达卫浴股份有限公司||王惠文、唐山市丰南区黄各庄镇农村经济经营管理站、唐山市丰南区鼎立投资有限公司、王彦庆、唐山市丰南区庆伟投资有限公司等||王惠文、董化忠、王彦庆、王彦伟、杨春、殷慷、缪斌、刘桂英、沈义、董敬安、张立明、王云鹏、杜国锋、李开元、宋子春、吴萍萍、邢锦荣、王佳、薛勇、张春玉、张剑文||

注：怡和卫浴报告期的第一大供应商为麦格米特
（2）深圳驱动
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||企业名称||股东||董监高|
|报告期前五大客户||宁波安信数控技术有限公司||宁波海天驱动有限公司、 海天驱动系统（香港）有限公司||张静章、张静来、钱耀恩||
|||北京新能源汽车股份有限公司||北京汽车集团有限公司、北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京电子控股有限责任公司||杨玲、马仿列、李大寨、于立国、连庆锋、谢小明、王京、尹维劼、刘顺朝、叶小华、徐和谊、姜大力、雷毅平、郑刚、曹冬梅、郑刚||
|||北京市意耐特科技有限公司||叶桂妹、杨锋||叶桂妹、杨锋||
|||广东科杰机械自动化有限公司||明科机械自动化有限公司||田少华||
|||宁波凌鼎工业科技有限公司||唐琴、罗灵军||唐琴、罗灵军||
|||北京汇流科技有限公司||周彤||周彤||
|||沈阳机床（集团）设计研究院有限公司上海分公司||沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳机床(集团)有限责任公司、沈阳盛京资产管理集团有限公司、沈阳燃气集团有限公司||朱志浩、陈人舰、秦玉萍、张凤、温晓卓、程思琦、侯四军、黄迪、林剑峰、周琼、孙纯君||
|||湘电莱特电气有限公司||湘潭电机股份有限公司、莱特工程技术有限公司||朱利民、方芳、陈能、罗建荣、WILLIAM MASUDA、邓群、CARL E. BERG||
|报告期前五大供应商||北京晶川电子技术发展有限责任公司||周文定||冯伟、周文定||
|||深圳欣锐科技股份有限公司||吴壬华、彭胜文、唐冬元、深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)、深圳市奇斯泰科技有限公司、王玺、 深圳市鑫奇迪科技有限公司、毛澄宇、毛丽萍、杨维舟、苏州时代伯乐创业投||张琼、吴青、陈焕洪、李英、陈丽君、吴壬华、任俊照、毛丽萍、毛澄宇、陈璇、温旭辉、武丽波||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|企业名称|股东||董监高|
|||资合伙企业（有限合伙）、 陈大汉、苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、肖冰、陈迪|||
||上海吉电电子技术有限公司|张世珏、冯国强|陆军、 张世珏||
||江门市江海区恒达亿科技有限公司|林玉秀、林社杉|林玉秀、林社杉||

注：深圳驱动报告期的第一大供应商为麦格米特。
（3）深圳控制
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|企业名称|股东||董监高|
|报告期前五大客户||石家庄国祥运输设备有限公司|中车石家庄车辆有限公司、台湾国祥股份有限公司|王合法、王宏斌、李宗兴、唐绍明、陈虬曼、李宗兴、陈和贵、秦保柏||
|||广州市文信自动化技术有限公司|江政文、陈耀银|江政文、陈耀银、刘珏||
|||广州市瑞双明自动化科技有限公司|胡晓芳、胡敏芳|胡敏芳、秦戈、李健明||
|||长沙市大桁智能科技有限公司|陈跃新、周中华|陈跃新、周中华||
|||宁波宁塑机械有限公司|丁志军、叶启赏|丁志军、叶启赏||
|||上海酷风汽车部件有限公司|上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|陈焕雄、胡余良、陈智颖、张伟洁、||
|||河南齐鑫电气设备有限公司|许鹏辉|许鹏辉、赵鸿涛||

注：深圳控制的供应商为麦格米特
标的公司董事、监事、高级管理人员以及本次交易对方均未在上述主要客
户、供应商持股、担任董事、监事、高级管理人员。
2、对报告期主要客户、供应商执行函证程序，确认其是否与上市公司、三
家标的公司存在关联关系，函证和回函比例情况如下：
（1）怡和卫浴
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度||2016年度|
|发函客户销售收入占主营业务收入比例||88.31%||88.19%||
|回函客户销售收入占发函客户收入比例||86.26%||100%||
|发函供应商采购额占总采购额比例||57.33%||64.42%||
|回函供应商采购额占发函供应商采购额比例||84.79%||90.62%||

（2）深圳驱动
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度||2016年度|
|发函客户销售收入占主营业务收入比例||78.70%||80.17%||
|回函客户销售收入占发函客户收入比例||93.60%||88.87%||
|发函供应商采购额占总采购额比例||74.78%||88.02%||
|回函供应商采购额占发函供应商采购额比例||79.28%||88.66%||

（3）深圳控制
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度||2016年度|
|发函客户销售收入占主营业务收入比例||64.93%||61.92%||
|回函客户销售收入占发函客户收入比例||89.34%||89.04%||

注：深圳控制的供应商为麦格米特
3、核查结论：
上述企业中，沈阳晶格为深圳驱动、深圳控制的客户，上市公司持有沈阳
晶格20%的股份，同时林霄舸任沈阳晶格的监事。东莞市国研电热材料有限公
司（以下简称“东莞国研”）是怡和卫浴的供应商，上市公司于2017年4月参股
东莞国研，持有东莞国研29.45%的股权，上市公司董事、副总经理张志担任东
莞国研董事。
经核查，除上市公司及其子公司、沈阳晶格、东莞国研外，三家标的公司
的主要客户、供应商与上市公司、三家标的公司不存在关联关系。
（三）上市公司主要客户、供应商关联关系核查
1、通过国家企业信用信息公示系统查询，结合IPO尽职调查所获取的工商
资料，获得上市公司主要客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员信
息，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||企业名称||股东/公司介绍||董监高|
|报告期前五大客户||惠达卫浴股份有限公司||王惠文、唐山市丰南区黄各庄镇农村经济经营管理站、唐山市丰南区鼎立投资有限公司、王彦庆、唐山市丰南区庆伟投资有限公司等||王惠文、董化忠、王彦庆、王彦伟、杨春、殷慷、缪斌、刘桂英、沈义、董敬安、张立明、王云鹏、杜国锋、李开元、宋子春、吴萍萍、邢锦荣、王佳、薛勇、张春玉、张剑文||
|||WEIDMUELLER||德国魏德米勒集团公司（Weidmueller）成立于1850年，是全球电气联接技术产品领域的领先制造商。||——||
|||四川长虹电器股份有限公司||四川长虹电子控股集团有限公司等||赵勇、李进、李伟、邬江、杨军、李东红、马力、周静、王悦纯、范波、王文生、刘艺、唐世会、薛向岭、郑光清、黄大文、郭德轩、谭丽清||
|||宁波安信数控技术有限公司||宁波海天驱动有限公司、海天驱动系统（香港）有限公司||张静章、张静来、钱耀恩||
|||北京新能源汽车股份有限公司||北京汽车集团有限公司、北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京电子控股有限责任公司||徐和谊、马仿列、于立国、连庆锋、谢小明、王京、姜大力、雷毅平、郑刚、叶小华、杨玲、李大寨、尹维劼、刘顺朝、曹冬梅||
|||乐视致新电子科技（天津）有限公司||乐视网信息技术（北京）股份有限公司、天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司、乐视控股（北京）有限公司、宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）、鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、北京贝眉鸿科技有限公司||刘淑青、张昭、张志伟、孙宏斌||
|||ElectrochemSolutions,Inc||Electrochem Solutions是纽交所上市公司||||

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||项目||企业名称||股东/公司介绍||董监高|
|||||Integer Holdings Corp（ITGR.N）（2016年7月前原名Greatbatch）的子公司，从事心脏和神经调节所需要的医疗电子产品||||
|||北京市意耐特科技有限公司||叶桂妹、杨锋||叶桂妹、杨锋||
|报告期前五大供应商||友尚香港有限公司||台湾上市公司大联大（3702.TW）子公司，电子元器件代理商||||
|||新晔电子（香港）有限公司||台湾上市公司新晔（910069.TW）子公司，电子元器件代理商||||
|||荃宝科技股份有限公司||台湾电子元器件代理商||||
|||凯普松贸易(深圳)有限公司||MULTIPLEINVESTMENTS LTD||林金村、张爱香||
|||深圳市中络电子有限公司||李晓知、邹尚希、朱理||李晓知、邹尚希、朱理||
|||深圳市宜兴文达电子有限公司||吴建强、奚洪锋||吴建强、吴旭芳||

2、核查结论：上市公司的前五大主要客户、供应商与三家标的公司不存在
关联关系。
综上，本所认为：
1、除沈阳晶格外，上市公司、三家标的公司的客户和供应商中不存在本次
交易的交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业。
2、除上市公司及其子公司、沈阳晶格、东莞国研外，三家标的公司的主要
客户、供应商与上市公司、三家标的公司不存在关联关系。
3、上市公司的前五大主要客户、供应商与三家标的公司不存在关联关系。
三、本次重组方案调整相关事项
（一）本次重组方案调整内容
2018年6月14日，麦格米特召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次
重组方案调整相关的议案，取消本次重组配套融资安排。
（二）本次重组方案调整履行的程序
1、股东大会的授权
2018年4月24日，麦格米特2017年度股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组有关事宜的议案》，麦格米
特股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与
本次重组有关的全部事宜，包括为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要
求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外）；按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件；
按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，
并签署相关补充协议。
2、 董事会的审议
2018年6月14日，麦格米特召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
调整不构成重大调整的议案》、《关于审议<深圳麦格米特电气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》等与本次重组方案调整相关的议案。公司独立董事对本次重组方案调整
相关议案进行事前认可，并发表了独立意见。
（三）本次重组方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》等相关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方
案的重大调整”，因此，本次取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
综上，本所认为：
1、麦格米特调整后的重组方案合法、有效，符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次取消配套融资不构成重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。麦格
米特已就取消本次配套融资事项履行必要的程序，相关程序合法、合规。
3、本次重组尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：文梁娟
苏敦渊
年 月 日