证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号： 2017-036深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于深交所关注函的回复函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所于 2017年 6月 2日下发了《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2017】第 45号，以下简称“关注函”），对于《关注函》中所关注的相关问题，深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中青宝”）董事会本着勤勉尽职、诚实信用的原则，现将有关事项回复如下：
问题1、根据公告披露，截至 2017年 3月 31日，上海美峰净资产为-277万元，评估报告对上海美峰股东全部权益价值的评估值为 2 4,961.80万元，增值额达 28,670.52万元。请结合上海美峰 2016年底的评估报告、本次评估的具体过程、评估结果等说明本次估值是否公允、合理。请评估师发表独立意见。
回复：本次评估的具体过程如下：
1、业务承接前，我们同委托方进行了坦诚、有效的沟通，明确评估业务基本事项；
2、根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，决定承接此项评估业务，同委托方签订业务约定书；
体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容，并获得了相应负责人的批准；
2017年 5月 10日至 22日，项目组成员共 5人，进行了项目前期资料收集、现场勘查、调查、访谈、预测及估值。
其中：
项目经理:王峰锁、张奇明
助理人员:寇慧慧、杨帆、谢婷
王峰锁主要负责全面评估工作，对全部工作进行协调、指导，具体负责收益法；
张奇明全面负责成本法，具体负责无形资产；
寇慧慧主要负责机器设备；
谢婷主要负责流动资产及负债；
杨帆协助项目经理完成部分收益法工作；
4、评估项目组按评估计划进驻上海美峰，进行现场调查；
5、评估项目组按评估计划，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状。
评估人员主要收集了以下资料：
（1）上海美峰主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比等基础数据。
（2）通过访谈的形式，对公司 2015年、2016年收入直线下滑的原因，以后年度扭亏为盈的策略，新项目开发及上市计划等信息、资料，具体如下：
1）上海美峰 2015年、2016年收入直线下滑的原因
上海美峰自 2009年至 2013年，从诺基亚 KJAVA年代到安卓年代都坚持走 MMORPG游戏模式的路线，从《上古2》到《君王2》都取得了不错的成绩。
技术层面：通过《上古3》实现了技术转型，但在转型时面临时间长、难度大等困难，导致《上古3》上线的时间被延期到了市场存在同类竞争产品，最终《上古3》游戏未能上线。
业务层面：上海美峰过往只有 MMOROG这一条单一游戏线路，面对游戏种类繁多的现状，在 2015年研发了一款卡牌游戏《X三国》，并取得了不错的成绩；2016年成立《X三国2》项目组时，卡牌的营销模式和制作模式发生了改变，在新市场和环境下，上海美峰无经验也无能力将《X三国2》做到之前水准，故研发终止。
由于以上原因，上海美峰 MMORPG游戏不能按计划正常上线，卡牌游戏又负担了过多的人力及营销成本，进一步削弱了 MMORPG方面的技术研发能力，最终结果是投入了大量精力、人力及财力，公司收入却大幅度下滑。
2)后续年度的策略及计划
在 2016年,上海美峰对企业存在的问题积极寻找解决思路，决定由研发+发行并重模式转型为单一业务研发模式。
经过上海美峰高层精心研究，慎重决策，确定将上海美峰的发行业务全部移交有能力的企业去承担，而上海美峰主要将人力、财力及精力投入到研发业务。模式的转变有利于上海美峰的重心全部投入到研发这一具备核心竞争力的业务，使得游戏产品制作周期缩短，水准
提高，扩展产品线加快。
因业务调整，上海美峰大力缩编人员，由 2016年的 220人缩减到 2017年 5月时的 110人左右，提高了产品质量，工作效率，加速游戏的研发进度，缩短制作周期，扩展产品线，确保每年 1款游戏产品上线，1款游戏产品研发完毕进行测试，同时开展另 2-3款新项目可研，形成一个良好的运作模式，也适应了精细运营、产品创新、产业融合、国际化发展等方面的新需求。
（3）运营模式
上海美峰具体运营模式列示如下：
1）自主运营
上海美峰自主运营是指游戏玩家通过公司的推广宣传，直接在官方网站或苹果公司的 Appstore下载游戏客户端，注册完成后直接登录游戏。这种运营方式逐步缩减。
2）联合运营
上海美峰与腾讯、360、91、UC、九游、当乐等多家大型游戏平台签订合作运营手机游戏协议，联合推广、运营公司的游戏产品。在联合运营模式下，平台运营商负责提供游戏客户端下载地址及游戏充值支付接口，上海美峰负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，平台运营商予以协助。
3）代理运营
在海外地区（含港澳台地区），上海美峰主要采取代理运营的方式，即上海美峰在海外地区授权实力较强的公司代理游戏产品的推广、运营，上海美峰向代理运营商一次性收取网络游戏产品的授权使用费，
并在后期按照约定比例分享游戏运营产生的收入。
从 2017年开始，国内新上线的游戏也逐步采用此模式。
（4）发展有利因素和不利因素；
上海美峰 12年来专注手机网游的研发，在产品研发方面积累了丰富的经验。和同类产品相比，上海美峰的产品底层架构稳定、技术扎实、各种设备兼容完善。版本把控及运营结点掌握精准，同时坚持走竞品化路线，出品的手机网游产品皆属于行业前端产品。
上海美峰擅长的产品类型较为单一，在 MMO品类中，需要和类似腾讯、网易等大公司形成正面竞争，将会面临被大公司抢占用户和市场的威胁。
（5）行业相关资料
1）中国游戏市场实际销售收入及中国游戏用户规模
2016年中国移动游戏市场规模约 1,023亿，同比增长81.9%，相比去年增长率有所下滑。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏继续保持高速增长。
2016年，移动游戏用户规模约 5.21亿人，同比增长41.5%，增长率小幅上升。移动游戏多个细分市场发力，将对应市场的潜在用户转化为游戏用户，而基于游戏产品的泛娱乐，也加速了这一进程。
影视文学动漫游戏化，文娱产业间的跨界联动频繁，拓宽了游戏产业的外延。
移动游戏经过前两年的爆发式增长，人口红利逐步消退，用户规模几乎达到天花板。经分析认为，游戏的用户规模均已经达到了瓶颈，中国游戏市场规模想要进一步的提升需要在精细运营、产品创新、产业融合、国际化发展等方面寻找突破口。
但随着人口红利用尽，行业的增长将进入一个较为稳定的状态。
随着监管的介入，行业会向更规范更健康的方向发展。
2）移动游戏成为网络游戏市场中最大的细分市场
硬件的升级促成了这个产业的重点转移，随着用户接入互联网的主要端口从 PC端转向移动端，移动游戏超过端游市场份额增长至 57.2%，成为最大的细分市场。
3）中国游戏行业趋势
a、泛娱乐化
b、全民化
c、重度化
调研数据表明，仅有18%的用户表示其游戏时长小于半小时，28%的玩家表示玩移动游戏的时间变长了，端游、页游产品的移动化使得手游重度化愈加明显。
（6）上海美峰相关资料
1）上海美峰发展策略
行业资料显示，网络游戏行业经历了爆发式发展后，目前已处于理性发展时期，市场规模总量还在增长，但增长率逐步降低，游戏的
主要玩家大幅度的从 PC端转移到移动端。另外随着游戏人口红利逐步消退，质量提升成游戏行业新方向，游戏市场规模想要进一步的提升需要在精细运营、产品创新、产业融合、国际化发展等方面寻找突破口。
2016年，面对行业发展出现的新特点，上海美峰及时调整了公司的运营模式、发展重点及策略，并对人员进行了大幅度的调整，从业务、规模、运营模式及成本管理等众多方面积极寻找摆脱亏损，提升企业价值的方法。
基于 2016年的积极谋划，上海美峰于 2017年一季度在部分海外区域上线了《全职猎手》，二季度上线《君王3D》，同时注意到玩家对于君王系列的情怀非常浓厚，因此在 3月初正式启动君王系列优化项目《君王起源》，计划在本年度 7月进行对外测试，9月国内上线，年底前海外上线，并于 12月份启动《全职猎手2》新项目开发。
2018年，上海美峰计划《全职猎手2》在 6月份进行对外测试， 7月份亮相chinajoy， 9月前《全职猎手2》海外区域全部上线。同年在 5月启动全新的《君王 2重生版》，12月份《君王 2重生版》对外测试。
2019年-2021年，上海美峰坚持 MMO路线，形成更坚固的技术积累，并在过程中考虑联合 IP概念的打法，确保每年 1款游戏产品上线，1款游戏产品研发完毕进行测试，同时开展另 2-3款新项目可研。
从企业长期战略出发，在 2017年的下半年，上海美峰的核心技术引擎将进行提升，并于 2018年上半年完成整体改造，核心技术做
到国内顶尖梯队，为后续 MMO产品打下扎实基础。
2）业绩预测
a、收入预测
2017年美峰数码预计完成总计 6,085.21万元的分成后收入，主要来源于《君王2》、《X三国》、《全职猎手》、《君王3D》、《君王起源》。
《君王2》、《X三国》
《君王2》和《X三国》为老产品，步入了产品生命周期的后期，主要依靠加大运营活动力度，以及联运渠道的扩展来提升收入。《君王2》预计全年完成 192.13万元的分成后收入，《X三国》预计完成 7 83.23万元的分成后收入，其中 2017年 1-4月实际分成后收入分别为 103.94万元和 263.63万元。具体见下表：
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年/月份（单位：万元）||||||||||||||||||||||||合计||
||1||2||3||4||5||6||7||8||9||10||11||12||||
|君王2||29.74||25.84||22.99||25.37||12||12||12||12||10.19||10||10||10||192.13|
|X三国||72||58.28||58.57||74.78||75||70||69.6||59||66||64||59||57||783.23|

《全职猎手》
《全职猎手》自一季度起陆续在新加坡、马来西亚地区、港澳台地区进行发行，并计划在国内、韩国、北美、泰国、越南等地区逐步上线，其中，国内计划于 6月 9日上线。
《全职猎手》以唯美日韩风的画面风格为切入点，A+MMO的动作表现为优势点，主打东南亚市场的年轻用户群体。主要的运作策略是以高DAU、高付费率为主。
在《全职猎手》收入预测之时，我们参考了《君王2》的相关实
际运营数据，这主要是基于以下原因：
《全职猎手》在立项之初，就参考借鉴了《君王2》产品成功的
要素，在产品设计上做到了传承。《君王2》拥有韩式唯美的画面与场景，架空与宏大的世界观背景，紧密的玩家间交互，拥有酷炫魂技、血魂炼化、庄园种植、缤纷坐骑、新奇副本、战场激斗、热血军团战等多元玩法，以及装备强化、宝石、宠物、坐骑、血魂等养成点。
紧抓喜爱这种类型游戏的玩家，创造了高留存与高付费的优良成绩。
基于《君王2》的成功经验，《全职猎手》的画面风格依然以受众广泛的韩式风格为主，并在画面的精细程度以及细节方面做了全面的升级，角色的打斗动作与特效也更为细腻与酷炫。将会为用户创造一个良好的第一印象，为吸量、初期的转化以及初期留存带来足够的保证。
玩法方面，基于公司在 MMO领域多年的研发与运营经验，除了最本质的副本与竞技 PVP玩法之外，开发了一套强大的玩法库，可以进行灵活配置与多元组合。充分利用玩家的“喜欢=熟悉+意外”的心理，在接触了 MMO最基本也最熟悉的玩法之外，还能体验到各种不同的时效性新奇玩法。这些玩法大部分借鉴了《君王2》中的成功玩法，并可根据线上的大数据分析，进行快速调整，增减改玩法的数量与内容，能在极大程度上确保玩家的中后期粘着度与留存。
付费方面，核心在于装备的强化、宝石、洗炼；宠物的收集、洗炼、培养、技能升级，翅膀、时装、猎魂等。并在此基础之上，进行了养成体验上的微调，提升了玩家在达成目标时的成就感。由于这些养成点经过各类 MMO游戏的培养，玩家的接受程度已经很高。经过当时在《君王2》的付费数据分析中，就可以得出该结论，并且装备以及各种升级资源的收集，绑定了各种丰富的玩法，将玩家的收集-
养成行为进行了循环，为玩家的活跃以及付费带来了进一步的保证。
因此，《全职猎手》在立足于《君王2》的基础上，进行了必要的微创新，另外，通过《全职猎手》在港澳台及新加坡、马来西亚地区小范围推广所获取的基础数据同《君王2》上线同期数比较发现，这两款产品的月 ARPPU值比较接近，《君王2》上线第一、二月的 AR PPU值分别为449、537元，《全职猎手》为500、725元；《君王2》日活跃用户占玩家总数比例一、二月分别为11%、11%，《全职猎手》为10%、13%；《君王2》付费玩家占活跃用户比例为19%、21%，《全职猎手》比例分别为27%、23%。从二者前期数据来看，两款游戏的品质，累计用户数、ARPPU值及日活跃用户数等数据比较接近，《全职猎手》的用户粘性甚至会略强一些，因此对《全职猎手》2017年的收入预测时，主要参考《君王2》的实际数据进行的。《君王2》推广是采用的是联合运营模式，由上海美峰承担广告推广费，收入占流水的比重较高，国内平均在40%-42%之间。《全职猎手》采用地区独家代理，上海美峰依照约定按流水的比例进行分成，分成比例相对较低，平均在20%左右，这对《全职猎手》的收入预测造成一定的影响。
以下分别是《君王2》实际数据及《全职猎手》的预测数:
《君王2》实际数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|君王2|累积|每月|每月|每月|每月|流水|分成后流水|
||总玩家数量|付费玩家数量|月度DAU|ARPPU|充值消费比|（万元）|（万元）|
|2013年1月|40,000|800|4,200|448.96|0.65|35.92|14.91|
|2013年2月|45,000|1,000|4,750|537.17|0.65|53.72|22.29|
|2013年3月|300,000|8,000|30,000|627.80|0.65|502.24|208.43|
|2013年4月|800,000|16,000|80,000|490.60|0.70|784.96|325.76|
|2013年5月|1,100,000|30,000|110,000|629.21|0.75|1,887.63|783.37|

1,400,00 3,204.6
2013年6月 45,000 190,000 712.15 0.80 1,329.95
0 9
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年7月|1,500,000|55,000|220,000|582.66|0.80|3,204.65|1,329.93|
|2013年8月|1,600,000|50,000|250,000|558.79|0.80|2,793.93|1,159.48|
|2013年9月|1,700,000|52,000|260,000|433.83|0.80|2,255.92|936.21|
|2013年10月|1,800,000|58,000|290,000|447.32|0.80|2,594.44|1,076.69|
|2013年11月|1,900,000|60,000|300,000|450.98|0.80|2,705.88|1,122.94|
|2013年12月|2,000,000|62,000|310,000|550.81|0.80|3,415.03|1,417.24|
|合计|14,185,000|437,800|2,048,950||||9，727.19|

《全职猎手》预测数
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|全职猎手|累积|每月|每月|每月|每月|流水|分成后流水|
||总玩家数量|付费玩家数量|月度DAU|ARPPU|充值消费比|（万元）|（万元）|
|2017年1月||||||||
|2017年2月||||||||
|2017年3月|50,000.00|1,360.00|5,000.00|500.00|0.65|67.90|13.58|
|2017年4月|200,000.00|5,682.76|25,000.00|725.00|0.70|412.05|82.41|
|2017年5月|3,000,000.00|8,181.82|40,909.09|700.00|0.70|572.73|114.55|
|2017年6月|8,000,000.00|21,818.18|109,090.91|700.00|0.75|1,527.27|305.45|
|2017年7月|1,300,000.00|40,000.00|200,000.00|662.50|0.80|2,650.00|530.00|
|2017年8月|1,500,000.00|44,000.00|220,000.00|681.82|0.80|3,000.00|600.00|
|2017年9月|1,600,000.00|50,000.00|250,000.00|530.00|0.80|2,650.00|530.00|
|2017年10月|1,700,000.00|40,000.00|200,000.00|550.00|0.80|2,200.00|440.00|
|2017年11月|1,800,000.00|34,000.00|170,000.00|450.00|0.80|1,530.00|306.00|
|2017年12月|1,900,000.00|15,000.00|75,000.00|521.77|0.80|782.65|156.53|
|合计|21,050,000.00|260,042.76|1,295,000.00||||3,078.52|

因《全职猎手》与《君王2》在游戏品质、传承，前期运营数据等方面都有着高度相似性，并且在画面风格、玩法及付费方面，均参
考和借鉴了《君王2》的成功经验，因此参照《君王2》的历史数据
预测《全职猎手》的流水，综合市场环境及运营模式的变化，预测《全
职猎手》的收入是合理的，适合上海美峰实际情况。
《君王3D》
《君王3D》在 2017年 2季度正式在国内上线，是一款主打 PK为主的手游，主抓 70后被传奇等游戏影响的一批用户，这批用户群体的 ARPPU值较高，更容易进行大额充值。其分成后收入预测表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年/月份（单位：万元）||||||||||||合计|
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12||
|君王3D|||2.64||160|248|300|280|260|200|180|96|1,726.95|

《君王起源》
《君王起源》是 2017年新开发的产品，预计在 2017年四季度开发完成并发布各海内外市场。产品以主打同场景大规模用户交互为主，强调大规模玩家 PVE与PVP，主抓喜欢深度游戏热爱交互的玩家。由于推出时间较短，全年预计完成 304.69万元的分成后收入。其预测主要参考《君王2》及《全职猎手》初上线时的数据。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|君王起源|累积|每月|每月|每月|每月|流水|分成后流水|
||总玩家数量|付费玩家数量|月度活跃用户数|ARPPU|充值消费比|（万元）|（万元）|
|2017年10月|300,000|6,000|30,000|583.33|0.65|350.00|70.00|
|2017年11月|800,000|16,000|80,000|312.50|0.70|500.00|100.00|
|2017年12月|1,100,000|22,000|110,000|306.11|0.75|673.45|134.69|
|合计|||||||304.69|

综上分析，评估师认为上海美峰对 2017年收入预测比较合理的，符合企业运营情况。
其他年度预测，以企业计划、市场规律及公司历史游戏数据为依
据，合理、适当的预测以后年度的收入。
b、从行业的角度来看，未来移动游戏的增长率会进一步下滑，
逐渐进入平稳发展期。具体见下图：
以上数据来源于《中国网络游戏行业研究报告》(艾瑞预测)
以上数据显示，2017年到 2020年的移动游戏市场增长率分别为41.4%、22.1%、14.6%和9.6%，而上海美峰预测 2017年到 2020年的收入增长率分别77%、15%、10%、8%。考虑到 2016年上海美峰收入下滑严重影响到 2017年收入增长率外，其余各年份基本与行业数据趋势相符。另外，上海美峰由于业务单纯，经营规模、融资能力及研发团队实力等无法与腾讯、网易等大公司相比，因此其增长率比行业略小也较符合上海美峰的实际情况。
综合上海美峰 2017年已上线或即将上线游戏的预测和行业发展趋势，本次评估预测的收入基本合理、适当。
3）成本、费用及税金
上海美峰作为游戏研发企业，其主营业务成本主要为渠道费、服
务器费。渠道费用与所使用的平台及经营方式有关联，实际中，在计量收入之时，已经将渠道费用绝大部分扣除在收入之外，因此渠道费占收入的比例，预测以后年度渠道成本比较小；服务器租金也与企业的收入没有太大的关系，考虑到科学技术的发展，存储技术更新，这方面的成本预测因采用云存储技术而降低。
上海美峰的营业费用及管理费用，主要是研发费用、销售人员的工资及房租水电。经对历史数据及企业现状分析，认为研发费用，销售人员费用和房租水电会在预测年度发生重大变化。首先是公司对运营模式进行了调整，将主要游戏交给外部企业运营，这样减少公司的销售人员的费用；其次，公司通过对研发人员的调整，使研发人员数量大幅度减少，从而预测年度的研发费用减少；最后，因人员减少,企业已经腾退了一大间办公室,与之对应的房租和水电，相应减少。
上海美峰属于高新企业，享受15%的优惠税率，其子公司是新成立的高新企业，同时享受两免三减半的优惠税率。以所得税预测时，对两企业收入进行了区分，按相应的税率进行预测。
综上所述，评估人员对上海美峰预测年度的成本、费用及税金的预测基本合理、适当。
6、项目组根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算的基础性资料，并依据评估目的、评估对象及收集的资料，确定适当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论；
部审核后，提交最终评估报告；
8、在提交评估报告后，按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一起及时形成评估档案工作底稿归档。
2017年 3月 6日，我们出具了《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中瑞评报字[2017]第 000022号），其评估值为人民币 26,324.45万元，而本次评估报告评估值为人民币 24,9 61.80万元，二者差异 1,362.65万元。评估师认为，差异原因主要有以下几点：1、本次评估报告进场时间为 2017年 5月，上海美峰 201 7年 1-4月的实际经营业绩已经实现，按上海美峰 2017年 1-4月已经实现的收入对上次评估报告的收入预测进行了调整；2、上次报告出具时上海美峰计划《全职猎手》2017年一季度在国内上线，而本次评估报告出具时，《全职猎手》国内和部分海外区域尚未上线，因此做了相应调整；3、本次评估预测的企业人员比上次有所减少，影响了上海美峰的费用。
综上，经过上述评估程序，并通过与《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中瑞评报字[2017]第 000022号）比较，评估师认为本次评估结果公允、合理反映了上海美峰在评估基准日的实际状况。
问题2、请结合你公司对本次交易的会计处理方式、对你公司财
务状况与经营成果的影响、上海美峰股权的定价基础等方面说明本次交易是否具备商业性质，是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
回复：
关于本次交易，上市公司会计处理如下：
母公司层面：①将上市公司对李杰以及上海美峰的债权一并转让给前海宝德，确认上市公司对前海宝德 7,020万元的债权；②将上市公司持有的上海美峰71.6334%的股权转让给前海宝德，确认投资收益-877万元，及对前海宝德 17,980万元的债权。
合并层面：债权转让同上；股权转让抵消母公司确认的投资损失，确认资本公积 8,404万元（以 2017年 3月 31日数据测算），及前海宝德 25,000万元的债权。
上市公司根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2017年 5月 23日出具的《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟转让上海美峰数码科技有限公司71.6334%股权项目评估报告》【中瑞评报字[2017]第 000288号】作为定价基础，截止评估基准日（2016年 12月 31日）采用收益法确定的上海美峰股东全部权益价值为 24,961.80万元，按本次评估结果折算上海美峰71.6334%股权的价值为 17,880.99万元，本次股权转让的定价为 17,980万元，成交价格高于评估价值。
本次交易对上市公司 2017年度合并损益不产生影响。上市公司出让上海美峰的股权能向收回现金 25,000万元。而上市公司当时收购上海美峰实际成本 24,990万元，另收到定向分红 2,000万元。
综合以上分析，本次交易具备商业性质，有利于保护上市公司和
中小投资者的利益。
问题3、根据方案披露，前海宝德 2017年 3月 31日的净资产为 -1293万元，请结合前海宝德所持货币资金的情况、资金的来源、股东资金支持、资信状况、本次交易的支付安排等方面说明前海宝德支付交易对价的可行性。
回复：
前海宝德是与中青宝同一实际控制人控制的企业，截至 2017年 3月 31日其所持货币资金为人民币 231,953.65元。前海宝德并无其他不良资产或负债，其主要持有深圳市宝德投资控股有限公司股份，截止 2016年 12月 31日，持股比例为57.33%。深圳市宝德投资控股有限公司 2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|科目|2016 年 12月 31 日（2016 年1 月—12 月）|
|资产总额|919,319.89|
|负债总额|598,027.19|
|股东权益总额|321,292.70|
|其中：归属于母公司股东权益合计|196,100.71|
|营业收入|702,587.97|
|利润总额|20,846.47|
|净利润|11,928.36|
|其中：归属于母公司的净利润|11,753.55|

深圳市宝德投资控股有限公司经鹏元资信评估有限公司综合评
定，主体长期信用评级为 AA级。
前海宝德本次收购上海美峰71.6334%股权的资金来源将通过股东增资方式解决。前海宝德股东李瑞杰、张云霞承诺在 2017年 6月 30日前增资前海宝德人民币 1.3亿元，2017年 12月 31日前增资前海宝德人民币 7,000万元，2018年 6月 30日前增资人民币 8,000万元。所增资资金将用于本次交易对价的支付，李瑞杰、张云霞及前海宝德承诺按照《股权转让协议》约定的时间向上市公司支付股权转让的款项。
问题4、根据与本次资产出售方案同时披露的《关于解决潜在同业竞争的说明及承诺》，为解决潜在同业竞争的问题，前海宝德承诺在本次交易完成后五年内，前海宝德仅与上市公司展开互联网移动游戏业务合作。请说明以下事项：
（1）请结合你公司与前海宝德（包括上海美峰）主要游戏产品的类型与销售区域、销售模式与渠道、主要客户与供应商等情况说明前海宝德仅与上市公司展开互联网移动游戏业务合作的可行性。
（2）请说明本次交易后你公司与前海宝德开展移动游戏业务合作的模式、预计关联交易的性质、金额与定价依据、对关联交易事项的管理与内部控制。
（3）请说明在评估报告中对上海美峰的业绩预测是否已考虑为解决同业竞争对上海美峰的业务调整，并说明解决同业竞争方案对上海美峰业绩预测与估值的影响情况。请评估师发表独立意见。
回复：
（1）此次股权转让完成前，前海宝德公司未开展与中青宝存在同业竞争的业务；此次股权转让完成之后，上海美峰成为前海宝德的控
股子公司，将与中青宝公司存在同业竞争的问题。为解决同业竞争的问题，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，前海宝德承诺于 5年内，将取得的上海美峰公司71.6334%的股权转让给其他独立第三方或者终止上海美峰的涉及同业竞争的业务，以解决潜在同业竞争的问题。5年内，前海宝德承诺，在将上海美峰71.6334%的股权转让给其他独立第三方或者终止上海美峰的涉及同业竞争的业务之前，通过上海美峰仅与上市公司展开互联网移动游戏业务合作的方式，进一步确保同业竞争问题的解决。上述解决方案具备可行性：
上海美峰主要的业务为移动端互联网游戏的研发，营业收入及利润的来源为研发的游戏产品的授权金及游戏发行收益分成，主要情况如下：1）主要游戏产品类型与销售区域方面，上海美峰经营的主要游戏产品的类型为移动端互联网游戏，目前主要推出的游戏产品为《全职猎手》。游戏的发行区域为全球范围内，发行国家或地区包括中国大陆地区、韩国、新加坡、泰国、印度尼西亚、港澳台地区、越南、菲律宾以及北美区域。2）销售模式与渠道方面，上海美峰的销售模式是授权其他游戏发行公司发行，收取授权金以及游戏发行收益分成；
渠道即为游戏发行公司（详见下述）；3）主要客户与供应商，上海美峰的主要客户为游戏发行商，主要包括广州市漫灵软件有限公司（独家代理区域为中国大陆地区）、JoyteaGamesco.,Ltd（独家代理区域为韩国）、深圳市火星网络有限公司（独家代理区域为新加坡、泰国、印度尼西亚、菲律宾以及北美区域）、艾格拉斯科技（北京）有限公司（独家代理区域为港澳台地区）、Funtap Joint StockCompany（独家代理区域为越南）。供应商方面，上一会计年度，上海美峰的供应
商主要包括迈奔灵动科技（北京）有限公司、北京天盈九州网络技术有限公司、北京海誉动想科技有限公司、北京力美广告有限公司、广州裕正网络科技有限公司，上述供应商主要是游戏联合运营商及游戏宣传推广服务商。本会计年度由于上海美峰公司业务调整，主要开展游戏的研发业务，且《全职猎手》游戏系上海美峰公司自行研发，研发的成本主要是人工成本，无重要的供应商。
中青宝公司是国内知名的游戏研发及发行公司，具备游戏发行的相关资质和能力，已经运营和发行了多款知名的游戏产品，主要情况如下：1）主要游戏产品类型与销售区域方面，中青宝当前研发及发行的游戏类型包括移动端互联网游戏，PC端互联网游戏，以及网页互联网游戏。主要运营的游戏包括《战神传奇》、《最后一炮》、《武当剑》。主要销售区域包括国内（包括港澳台地区）以及海外，海外区域包括了韩国、越南、新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、北美地区等。2）销售模式与渠道方面，游戏发行的主要方式为自有平台运营及游戏联合运营，游戏联合运营的主要渠道包括了三七互娱（上海）科技有限公司、广州爱九游信息技术有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司等。3）主要客户与供应商方面，中青宝游戏业务的供应商主要为游戏推广宣传服务商，以及游戏联合运营商，即三七互娱（上海）科技有限公司、广州爱九游信息技术有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司等。
中青宝具备游戏发行能力的区域以及类型完全覆盖了上海美峰游戏《全职猎手》及后续研发的游戏的区域及类型，对于上海美峰研发的游戏产品，中青宝作为游戏发行商，有足够能力为前海宝德提供
充分、可靠、有效的发行与分销渠道。此次股权转让完成之后 5年内，上海美峰新研发的游戏产品应当授权上市公司进行游戏发行，已发行的游戏若需要重新寻找发行与分销商的，应当与中青宝签订合同，以确保上海美峰开展的相关业务不与上市公司存在同业竞争，且使上市公司可以因此获得营业收入及利润。过往双方的合作中，中青宝也一直包括上海美峰保持着良好的合作关系。因此，上海美峰仅与中青宝展开互联网移动游戏业务合作，是充分、可行的。
（2）本次交易完成后，中青宝与前海宝德开展移动游戏业务合作的模式为上海美峰对移动互联网游戏的研发，通过上市公司进行游戏发行与分销。前海宝德为深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”）的控股股东，同时，宝德控股为中青宝的控股股东，前海宝德与中青宝存在关联关系。中青宝与前海宝德（包括上海美峰）开展移动游戏业务合作属于日常关联交易；关联交易定价依据为市场公允价值，参照同类型的游戏产品进行定价；对关联交易事项的管理与内部控制主要遵循《公司章程》，通过公司内部审计部门对关联交易事项进行审核并提交审计委员会进行审议及监督；若依据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定，上述中青宝与前海宝德（包括上海美峰）之间的日常关联间交易需经过董事会及/或股东大会审议的，中青宝将提交公司董事会及/或股东大会审议。
（3）本次评估业务承接之前，评估人员关注到本次交易完成后可能因关联关系形成潜在同业竞争，并就该问题与前海宝德及中青宝管理层进行了讨论，前海宝德及中青宝共同出具了解决潜在同业竞争问
题的承诺，如下：1、前海宝德承诺对涉及互联网移动游戏业务所形成的归属于前海宝德的收益通过合法、合规的商业安排归入中青宝所有等方式，消除因潜在同业竞争对中青宝的影响。2、如果上述措施无法合理解决同业竟争对中青宝的影响，前海宝德承诺 5年内将上海美峰的股权转让给其他独立第三方，以彻底解决潜在同业竞争；3、上海美峰将持续开展互联网移动游戏业务，保持目前的经营策略、管理团队、研发团队和经营模式，充分保障上海美峰独立市场的运营主体。
评估师认为通过前海宝德及中青宝两方分别对消除潜在同业竞争的承诺，对上海美峰的业务并未形成影响，故本次评估无需对上海美峰的业务进行调整，对上海美峰估值也无影响。
问题5、根据本次交易签订的协议，你公司对应收李杰 6003万元业绩补偿款以及应收上海美峰 1500万元分红款的债权将一并转让给前海宝德。请说明以下事项：
（1）请说明在你公司收购上海美峰后至本次出售前上海美峰的经营业绩、股权转让协议的约定、变更与履行、对手方的业绩承诺与补偿等情况，并量化分析对你公司经营与财务的影响。
（2）请说明李杰尚未支付业绩补偿款的原因，是否违反股权转让协议中有关业绩补偿款支付安排的约定。
（3）根据你公司与李杰、郭瑜、钟松在 2015年 11月签订的《关于与美峰数码股东签订股权收购协议之补充协议》，上海美峰应在协议签订后 10天内支付中青宝 3500万元分红款。请说明中青宝尚未收到的分红款是否为上述约定的款项，如是，请说明分红款尚未完成支付的原因，相关方是否违反约定，是否损害上市公司的利益。
回复：
（1）收购上海美峰后至本次出售前上海美峰的经营业绩及对上市公司净利润的影响如下：
单位：万元
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|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|合计|
|营业收入|3,995.71|12,839.60|4,972.75|3,438.08|297.44||
|营业利润|2,152.91|6,373.19|-2,086.17|-6,772.18|-1,058.73||
|净利润|1,844.96|6,446.22|-1,337.76|-7,275.61|-1,061.49||
|经营活动产生的现金流量净额|2,117.26|839.04|913.47|-2,065.58|-877.02||
|净利润对上市公司净利润的影响|940.93|3,287.57|-682.26|-5,211.77|-760.38|-2,425.90|
|商誉减值对上市公司净利润的影响|||-15,910.75|-6,003.02||-21,913.78|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|定向分红对上市公司净利润的影响|||1,715.00|||1,715.00|
|不予支付款项对上市公司净利润的影响|||10,710.00|||10,710.00|
|业绩承诺对上市公司净利润的影响||||6,003.02||6,003.02|
|合计对上市公司净利润的影响|940.93|3,287.57|-4,168.01|-5,211.77|-760.38|-5,911.66|

①上市公司于 2013年 8月 13日与李德新、郭瑜、钟松、李杰（以下简称“转让方”）签署《股权转让协议》和《股权转让框架协议》受让上海美峰51%的股权，总价款为人民币 35,700.00万元。若上海美峰2013年度扣除非经常性损益后净利润不低于人民币4,500.00万元，上市公司将继续收购转让方持有的上海美峰剩余49%股权。同时根据该协议，转让方承诺上海美峰2013、2014、2015年度审计后净利润分别不低于人民币 4,500万元、8,000万元、11,000万元，若业绩承诺不达标，转让方将承担相应的补偿责任。
上海美峰于 2013年 9月 26日办妥工商变更的相关手续。《章程修正案》业经上海市工商行政管理局备案。上海美峰的股权收购日最终确定为 2013年 10月 1日。截至 2013年 9月 30日，上海美峰净资产为 34,071,064.16元，合并层面确认商誉 339,623,757.28元。上市公司分别于 2013年 9月 6日、9月 26日、2014年 3月 27日、4月 3日、4月 9日累计支付股权收购款 24,990万元。
②上市公司于 2015年 11月 6日与李杰、郭瑜、钟松签署《关于股权收购协议之补充协议》，约定：Ⅰ）原转让协议项下上市公司尚未支付的股权转让款 10,710万元不再支付；Ⅱ）上海美峰向上市公
司定向分红 3,500万元，原股东放弃分红权，将49%股份的分红权让
渡给上市公司；Ⅲ）上海美峰的股东李杰、郭瑜、钟松将其合计持
有的上海美峰20.6334%股权无偿转让给公司；Ⅳ）原转让协议中所有关于2014、2015、2016、2017年度承诺净利润及业绩补偿的约定不再执行。约定了新的业绩补偿期2015、2016、2017年度承诺实际净利润分别为 1000万元、2500万元、2500万元。
Ⅰ)原转让协议项下上市公司尚未支付的股权转让款 10,710万元不再支付，影响上市公司 2015年度损益 10,710万元。
Ⅱ)上海美峰向上市公司定向分红 3,500万元，原股东放弃分红权，将49%股份的分红权让渡给上市公司，影响上市公司 2015年度损益 1,715万元。
Ⅲ）上海美峰的股东李杰、郭瑜、钟松将其合计持有的上海美峰20.6334%股权无偿转让给上市公司，对上市公司损益不产生影响。
Ⅳ）2016年 12月 31日上市公司根据于 2015年 11月 6日与李杰、郭瑜、钟松签署的《关于股权收购协议之补充协议》，李杰就 20 15年和 2016年业绩不足部分应补偿上市公司 60,030,248.11元，影响上市公司 2016年度损益 60,030,248.11元。
③对股权收购形成的商誉的减值测试
公司基于中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2015年 3月 30日出具的编号为“中瑞评报字[2015]第 040002065号”的评估报告，截止 2014年 12月 31日对上海美峰商誉无需计提减值准备。
上市公司基于北京中林资产评估有限公司于2016年2月25日出具的编号为“中林评字[2016] 5号”的评估报告，截止 2015年 12月 3 1日对上海美峰商誉计提 159,107,532.00元减值准备，影响上市公司 2015年度损益-159,107,532.00元。
2016年 12月 31日上市公司根据企业会计准则规定，在非同一控制下企业合并中已确认的商誉，在会计期末，若因被收购方未实现业绩承诺，除影响企业合并交易中或有对价的确认和计量外，还应计提商誉减值准备，因此上市公司将业绩承诺不足部分 60,030,248.11元计提商誉减值准备，影响上市公司2016年度损益-60,030,248.11元。
同时上市公司基于中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2017年3月6日出具的编号为“中瑞评报字[2017]第000022号”的评估报告，截至 2016年 12月 31日，除因业绩承诺不足引起的商誉减值外，经测算，无需额外计提商誉减值。
综上，收购上海美峰后至本次出售前上海美峰的经营业绩及股权转让协议的约定、变更与履行、对手方的业绩承诺与补偿对上市公司净利润的影响累计为-5,911.66万元（截至 2017年 3月 31日）。其中 2013年 940.93万元、2014年 3,287.57万元、2015年-4,168.01万元、 2016年-5,211.11万元、2017年-760.38万元。
本次交易本着保护上市公司和中小投资者的利益原则，以中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2017年 5月 23日出具的《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟转让上海美峰数码科技有限公司71.6334%股权项目评估报告》【中瑞评报字[2017]第 000288号】作为定价基础，出售持有的上海美峰的股权。本次交易完成后对上市公司资产保值增值及现金流都有积极影响。
（2）根据 2015年 11月 6日中青宝与李杰、郭瑜及钟松（以下简称“原股东”）签署《关于股权收购协议之补充协议》第 6.3.2条的约定，若上海美峰公司 2015年至 2016年度实际净利润之和未达到人民
币 3,500万元，则李杰需对中青宝根据利润的差额部分进行补偿。若 2017年上海美峰公司实际完成净利润未达到人民币 2,500元，则李杰需根据利润的差额部分向中青宝进行补偿。因此，李杰 2015年至 2016年度业绩补偿款的支付条件应于2016年度上海美峰公司审计报告
出具之日，即 2017年 3月 21日起成就；且上述支付条件成就之后，中青宝已经向李杰主张业绩补偿款的债权。由于《关于股权收购协议之补充协议》中并未明确约定债权到期日，中青宝亦与李杰在协商确定债权到期的时间，加之中青宝及前海宝德自 2017年 3月份起筹划上海美峰的股权转让事宜；因此截至本回复函出具之日，李杰暂未支付上述业绩补偿款。
（3）根据中青宝与李杰、郭瑜、钟松在 2015年 11月签订的《关于与美峰数码股东签订股权收购协议之补充协议》，上海美峰应在协议签订后 10天内支付中青宝 3,500万元分红款。中青宝尚未收到的分红款 1,500万元为上述其中的部分款项，部分分红款尚未支付的原因主要是因为上海美峰的资金一直较为紧张，中青宝为支持控股子公司上海美峰的经营，在母公司层面，上述 1,500万元的应收分红款是对上海美峰的应收股利。虽没有严格按协议约定的时间内全额收回分红款，与协议有不符之处，但是，作为公司与合并范围内的子公司往来会合并抵消，并未损害上市公司的利益。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会 2017年 6月 9日