浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
杭州巨星科技股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2019H1042号致：杭州巨星科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问，为公司进行本次交易的相关事宜发表法律意见，并已出具“TCYJS2019H0544号”《浙江天册律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCYJS2019H0609号”《浙江天册律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和“TCYJS2019H0841号”《浙江天册律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于巨星科技对本次交易方案作了调整，并对申报文件作了相应的修改，本所律师根据公司提供的相关资料，对与本次交易新发生或变化的重大事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。除有特别说明外，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
基于上述，本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易新发生或变化的重大事项出具本补充法律意见书。
浙江天册律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的方案
（一）概要
经核查上市公司第四届董事会第二十三次会议决议、第四届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书》以及上市公司与本次交易相关各方签署的相关协议文件，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。上市公司拟以每股1元价格向中策海潮增资97,500万元，并取得中策海潮24.38%股权。上市公司增资同时，杭叉集团、巨星集团将以相同价格分别向中策海潮增资97,500万元、25,000万元。中策海潮通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎企业、CSI公司、Cliff公司、Esta公司、JGF公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权。
本次交易价格以万邦评估出具的《评估报告》对中策橡胶在评估基准日（2018年12月31日）的评估值为基础，中策橡胶100%股权的评估值为12,311,026,994.95元。
经交易各方协商，标的公司46.95%股权的交易价格为5,797,538,735.51元。
（二）本次支付现金购买资产的具体方案调整事项
《补充法律意见书（二）》出具后，交易各方对本次交易方案的标的资产、交易方式、盈利补偿安排相关内容进行了调整；除此外，交易对方、评估基准日、定价依据、交易价格、标的资产交割、现金支付期限、过渡期安排等均无调整。标的资产、交易方式、盈利补偿安排具体如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为：通过中策海潮间接收购的中策橡胶11.44%股权。
2、交易方式
本次交易的交易方式为：上市公司以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权。上市公司增资的同时，杭叉集团、巨星集团将以相同价
浙江天册律师事务所 法律意见书格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
3、盈利补偿安排
（1）盈利补偿期
巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即 2019年、2020年及 2021年（以下简称“盈利补偿期”）。若上述盈利补偿期与证券监管机构的最新监管意见不相符，巨星集团承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）盈利补偿事项
A.对中策橡胶的净利润进行承诺和补偿。巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
B.对本次交易协同效应增厚公司净利润（以下简称“协同效应新增净利润”）进行承诺和补偿。巨星集团承诺在盈利补偿期内因本次交易协同效应而增厚公司的净利润合计不低于7,549.41万元（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。
（3）盈利预测补偿的确定
盈利补偿测算基准日为2021年 12月31日。
A.针对中策橡胶净利润补偿事项，公司应自盈利补偿测算基准日之日起 30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
浙江天册律师事务所 法律意见书公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
B.针对协同效应新增净利润补偿事项，公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。
（4）盈利补偿的计算
A.中策橡胶净利润补偿计算
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438%。
B.协同效应新增净利润补偿计算
根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。
（5）盈利补偿的实施
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补偿款。
本所律师核查后认为：经调整后的本次交易方案内容均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定。
浙江天册律师事务所 法律意见书二、本次交易相关主要协议
中策海潮与交易对方已于2019年6月3日签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》，同日，上市公司、杭叉集团与巨星集团、中策海潮、杭州海潮签署了附条件生效的《增资认购协议》；后因本次交易方案调整，中策海潮与交易对方于2019年8月15日签订了附条件生效的《支付现金购买资产补充协议》，同日，上市公司、杭叉集团与巨星集团、中策海潮、杭州海潮签署了附条件生效的《增资认购补充协议》，上市公司与巨星集团签署了《盈利补偿协议》。
《补充法律意见书（二）》出具后，由于巨星科技对本次交易方案作了进一步调整，交易各方签订了如下补充协议：
（一）《关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议》
2019年9月27日，上市公司与巨星集团签署了《关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利补偿补充协议》”），对上市公司与巨星集团于2019年8月15日签署的《盈利补偿协议》部分条款进行了补充约定，调整了中策橡胶净利润补偿计算标准、增加了协同效应增厚上市公司净利润承诺事项，即巨星集团承诺在盈利补偿期内因本次交易协同效应而增厚公司的净利润合计不低于7,549.41万元，并对协同效应新增净利润补偿的计算及实施、协议的生效条件和生效时间、违约责任条款等事项进行了约定。
（二）《增资认购补充协议（二）》
2019年9月27日，上市公司、杭叉集团与巨星集团、中策海潮、杭州海潮签署了附条件生效的《增资认购补充协议（二）》，对上市公司、杭叉集团与巨星集团、中策海潮、杭州海潮于2019年6月3日签署的《增资认购协议》以及于2019年8月15日签署的《增资认购补充协议》部分条款进行了补充约定，具体包括调减上市公司向中策海潮的增资额、约定巨星集团认购中策海潮增资额等事项。
本所律师经查后认为：本次交易涉及的《增资认购补充协议（二）》和《盈利补偿补充协议》的内容符合法律、行政法规及规范性法律文件的规定；该等协议经各方签署后成立，待约定的生效条件全部成就后生效。
浙江天册律师事务所 法律意见书三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
2019年6月3日、2019年8月15日，巨星科技第四届董事会第二十三次、第二十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等与本次交易相关的议案；公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
《补充法律意见书（二）》出具后至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下：
2019年8月20日，国家市场监督管理总局向中策海潮出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕297号），决定对中策海潮收购中策橡胶股权案不实施进一步审查，中策海潮自该决定作出之日起可以实施集中。
鉴于本次交易方案部分内容进行了调整，巨星科技于2019年9月27日召开第四届董事会第二十七次会议，对调整后的交易方案等事项进行了审议。该次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的<关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的<增资认购补充协议（二）>的议案》等与本次交易调整相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
浙江天册律师事务所 法律意见书经本所律师核查及根据境外律师的意见，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，交易各方主体均依法取得现阶段必要的批准与授权。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
经核查，中策橡胶主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，所处行业是橡胶制造业中的轮胎制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，中策橡胶属于橡胶和塑料制品业（代码：C29）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中策橡胶从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造（代码：C2911）。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经核查，中策橡胶从事的业务不属于《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）规定的重污染行业。本次重组不涉及环保审批的事项。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
经核查，本次收购中策橡胶股权不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。中策橡胶在报告期内不存在因违反国家土地管理方面法律及行政法规被处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》和其它相关垄断行政法规的规定，中策海潮已向国家市场监督管理总局进行反垄断申报。国家市场监督管理总局已于2019年8月20日作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕297号）》，决定对中策海潮收购中策橡胶股权案不实施进一步审查，中策海潮自该决定作出之
浙江天册律师事务所 法律意见书日起可以实施集中。
因此，本次交易购买资产所涉及的经营业务符合国家相关产业政策以及环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本次交易不涉及上市公司新发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额，上市公司仍然符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，并由各方协商确定。上市公司聘请了具有证券期货从业资格的万邦评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》。上市公司独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次支付现金购买的标的资产为通过中策海潮间接收购的中策橡胶11.44%股权。
经核查，杭州元信东朝和绵阳元信东朝已将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）。根据本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》、杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《关于标的资产权属的承诺》及质权人出具的《关
浙江天册律师事务所 法律意见书于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于标的资产交割前解除上述质押。根据《支付现金购买资产补充协议》的约定，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。根据《增资认购补充协议》和《增资认购补充协议（二）》的约定，在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，上市公司对中策海潮履行支付增资款的义务。在上市公司履行对中策海潮的出资义务前，中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分，均由巨星集团负责解决。
因此，除上述情形外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。
在上市公司就本次交易出资前，收购的标的股权已经完成过户，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本次交易完成后，上市公司将间接持有中策橡胶11.44%的股权，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、上交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并严格
浙江天册律师事务所 法律意见书执行中国证监会关于上市公司独立性相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本次交易前，上市公司严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》规定，设立股东大会、董事会、监事会并制定相应议事规则，形成并保持健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
经核查，本次交易未发生上市公司股权变化，未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定
经核查，本次交易为现金收购标的资产，不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在募集配套资金，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
五、本次交易信息披露
经核查，《补充法律意见书（二）》出具后，上市公司已就本次交易依法履行了后续信息披露义务，具体如下：
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|序号|重要时间节点|上市公司信息披露时间|信息披露内容|
|1|董事会、监事会|2019 年 8月16 日|第四届董事会第二十五次会议决议，第四届监事会第十七次会议决议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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||||议案|
|2|关于重大资产重组进展的公告|2019 年 9月12 日|《关于重大资产重组进展的公告》|
|3|董事会、监事会|2019 年9月 28日（注）|第四届董事会第二十七次会议决议、第四届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案|

注：上市公司于2019年9月27日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案，并将于2019年9月28日将此信息进行披露。
本所律师核查后认为：上市公司已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合法、合规。根据本次交易的进展情况，上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行后续信息披露义务。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2、巨星科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体资格；交易对方依法具备参与本次重大资产重组的主体资格；
3、本次重组已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次重大资产重组应在各项批准和授权全部取得后方可实施；
4、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重组涉及的《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《增资认购协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议的形式与内容均符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、除杭州元信东朝持有的中策橡胶21.41%股权和绵阳元信东朝持有的中策橡
胶9.77%股权存在质押情形外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
浙江天册律师事务所 法律意见书或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍；
7、本次重组构成关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已作出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。本次重组不会产生同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制人已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效；
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
9、截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务；
10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准，在获得《法律意见书》、本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本补充法律意见书出具日为2019年9月27日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下接签字盖章页）
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章靖忠
经办律师：
华碧琼 俞晓瑜
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年 月 日