证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2017-021浙江亚太机电股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现就相关分析及拟采取的措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2017年 10月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成
时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）。假设 2018年转股率为0%或于 2018年 6月 30日全部转股即转股率100%。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
3、假设公司 2017年度、2018年度营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 2016年持平，无其他综合收益；假设公司 2016年、2017年年度现金分红时间、金额与2015年年度分红保持一致。（该假设不代表公司对2017年、2018年的盈利预测或现金分红计划，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策）；
4、本次发行募集资金总额为10亿元，且不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的可转换公司债券转股价格为14.72元/股（2017年3月30日前20个交易日交易均价与前一交易日交易均价之间的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年度/2018年末|||
||项目||2017年度/2017年末|||||
||||||转股率0%||转股率100%|
|总股本（万股）||73,755.60||73,755.60||80,548.41||
|本次发行募集资金（万元）||100,000.00||||||
|期初归属于母公司股东的净资产（万元）||265,329.51||272,373.29||272,373.29||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||14,419.34||14,419.34||14,419.34||
|现金分红（万元）||7,375.56||7,375.56||||
|期末归属于母公司股东的净资产（万元）||272,373.29||279,417.07||379,417.07||
|每股净资产（元/股）||3.69||3.79||4.72||
|基本每股收益（元/股）||0.20||0.20||0.18||
|加权平均净资产收益率||5.36%||5.23%||4.42%||

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行的可转换公司债券转股完成后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长。根据上述测算，本次发行的可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金拟用于投资年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目及年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目，公司董事会对于本次发行的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：
（一）必要性分析
1、优化公司盈利水平
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求、产能需求等因素综合考虑确定，
拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后，公司的盈利能力将得到进
一步加强。
2、有利于公司的产业发展，巩固市场地位
本次募集资金拟用于投资年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目和年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目。其中，年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目符合公司进入新能源汽车领域实现突破发展的战略，有利于提高公司的制造水平，巩固公司市场领先地位；年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目有利于进一步丰富公司产品结构，完善公司的制动系统配套体系，进一步奠定公司的行业优势。
本次募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展，促进公司的转型升级。
（二）可行性分析
1、产业政策大力支持
2014年1月28日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》。2014年 9月 18日，交通运输部、发改委等十部委共同印发《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》，促使汽车维修市场开放度更高、包容性更强、竞争更加充分，对我国汽车后市场产生深远影响。2015年5月8日，国务院印发《中国制造2025》，大力推动发展节能与新能源汽车——继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。2015年 12月 15日，按照《国务院办公厅关于加快新能源
汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）、《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导见》（国办发〔2015〕73号）等文件精神，为加快推动充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车市场服务和应用环境，财政部、科技部等五部门发布了《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，明确了中央财政将继续安排资金对充电基础设施给予奖励的相关规定。
该等政策的出台，标志着我国汽车产业未来将以节能减排为方向快速发展，为汽车整车及零部件行业提供新一轮发展机遇。
2、下游市场前景广阔
（1）汽车市场
我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。进入 21世纪以来，汽车工业在我国经济中的地位以及对工业增长的贡献明显提高。据中国汽车工业协会统计，2014年我国累计生产汽车 2,372.29万辆，同比增长7.26％，销售汽车 2,349.19万辆，同比增长6.86%。2015年我国汽车产销量分别达到2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。2016年我国汽车产销量分别达到2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.76%和13.95%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，据中国汽车市场指数研究所预测，2020年中国新车销量预计占全球汽车总销量的一半以上，中国汽车工业市场前景广阔，为汽车零部件工业带来了巨大的发展空间。
（2）新能源汽车市场
近年来，我国新能源汽车呈现爆发式增长。2012年至2016年，新能源汽车产销量从不足1万辆增长至50万辆以上。根据中国汽车工业协会统计，2014年
新能源汽车产量和销量分别为 7.85万辆和 7.48万辆，比上年分别增长 3.5倍和 3.2倍。2015年新能源汽车产量和销量分别为 34.05万辆和 33.11万辆，比上年分别增长3.3倍和3.4倍。2016年新能源汽车产量和销量分别为51.7万辆和50.7万辆，比上年分别增长51.7%和53%。
根据工信部新能源汽车和智能汽车2025发展目标，预计到2020年自主品牌纯电动和插电式混合动力新能源汽车年销量将突破 100万辆，2025年与国际水平同步的新能源汽车年销量将达到300万辆。届时，中国新能源汽车的市场规模将超过3,000亿元。
（3）汽车安全系统市场
汽车安全技术的开发和研究是当前世界汽车技术发展的重要方向之一，并不断涌现新技术与新产品，如ESC（电子操纵稳定系统）、EABS（能量回馈式电动汽车制动防抱死系统）、EESC（能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统）等。
随着我国汽车产销量的快速增长，汽车底盘主动安全控制模块的需求量日益增加，并且已经成为汽车（包括新能源汽车）的重要组成部分，是汽车安全行驶的必要安全部件，市场前景广阔。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期从事汽车制动系统的科研开发、制造及销售等业务。本次募集资金投资项目涉及的产品技术、生产制造及市场渠道是对公司现有业务的继承和延伸，公司将通过行业和市场研究，依托技术积累，引进技术人才，力争较好的完成本次募集资金投资项目。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司人才储备充足，拥有经验丰富的技术研发团队，核心成员具有较强的技术研究和产品开发、应用能力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备
公司是一家致力于汽车制动系统的科研开发、制造及销售的国家重点高新技术企业和国家汽车零部件行业重点规划企业，是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压 ABS的大型专业化一级汽车制动系统供应商，是中国汽车制动系统行业龙头企业，设有国家级企业技术中心、国家级实验室、博士后科研工作站和院士工作站，具备产业化的技术实力。
3、市场储备
公司在行业内具有较好的技术和品牌优势。公司的产品销售网络覆盖了国内各大知名的整车公司和国际著名的跨国公司，并自营出口北美、欧洲、澳大利亚等国家和地区。主要用户有一汽大众、一汽轿车、上海通用、上海大众、北汽控股、奇瑞汽车、东风汽车、神龙汽车、华晨金杯、长安汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、郑州日产、江淮汽车等，为募集资金投资项目产品的推广打下良好的市场基础。
公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、关于填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的相关措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如
下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。
（二）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
多年的经营管理积累为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提高工艺水平，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率
公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理
层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，结合《公司章程》中有关利润分配的条款内容，制定了《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益。符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司的控股股东亚太机电集团有限公司，实际控制人黄来兴先生、黄伟中先生、黄伟潮先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东亚太机电集团有限公司，实际控制人黄来兴先生、黄伟中先生、黄伟潮先生承诺如下：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日