2014年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会
会议资料
二〇一四年九月十五日
2014年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会会议程序
一、会议时间：现场会议：2014年 9月 15日下午2：30，
网络投票：2014年 9月 15日上午9：30-11:30,下午1:00-3:00。
二、会议地点：成都市高新区九兴大道 12号四川路桥科研楼 10楼会议室
三、会议主持：董事长孙云
四、会议记录：朱霞
五、会议审议内容
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|序号|议题|宣读人|
|1|审议《关于利润分配及资本公积转增股本的方案》|李 平|
|2|审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》|李 平|

六、股东表决
七、监事代表、见证律师及股东代表分别计票和监票
八、监事会主席宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
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议案一关于利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年半年度实现归属于母公司所有者的合并净利润 521,818,937.95元，其中母公司本报告期实现净利润 -45,208,731.88 元，本期可供分配利润为 174,805,098.26元。截至 2014年 6月 30日，公司资本公积为 246,580万元，其中资本溢价等可用于转增股本的资本公积 239,695万元，其他综合收益等不能用于转增的资本公积 6,842万元。
根据公司的实际情况，结合公司发展战略，现拟订本次利润分配及资本公积转增股本的方案如下：
1、本报告期拟不进行利润分配，全部结转以后再行分配。
2、拟以 2014年 6月 30日的总股本 1,509,866,336股为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共转增 1,509,866,336股。转增后，公司的总股本将增加到 3,019,732,672股。
若实施上述转增股本方案，将导致公司股本发生变动，故需对公司《章程》部分条款进行修改，具体为：
1、原《章程》“第六条公司注册资本为人民币
1,509,866,336元，实收资本1,509,866,336元。”
2014年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司修改为：“第六条公司注册资本为人民币 3,019,732,672元，实收资本 3,019,732,672元。”
议案一2、原《章程》“第十九条公司股份总数为1,509,866,336股，全部为普通股股票。”
修改为“第十九条公司股份总数为 3,019,732,672股，全部为普通股股票。”
上述注册资本变更及公司《章程》修改涉及的股份登记、工商变更具体事项提请股东大会授权董事会办理。
上述方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
四川路桥建设股份有限公司二〇一四年九月十五日
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议案二关于发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东代表：
2014年经济形势步入新常态，公司年度投资及生产任务再创新高，用现有筹融资方式已不能满足公司投资及生产的需要。为持续推进公司发展，拓宽筹融资渠道，全面完成投资及生产任务，公司拟发行非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）。现将有关情况报告如下：
一、发行定向工具的必要性
2014年公司计划营业收入目标 300亿元，完成投资 100亿元。目前资金尚存在一定的缺口。由于银根持续偏紧，银行传统方式筹融资额度受限、利率偏高，一年期流动资金贷款利率均需上浮10%-15%以上，中长期流动资金贷款银行基本不予投放，依靠现有筹融资方式不能满足公司投资及生产需求。为确保资金需求，公司需创新筹融资方式。
二、发行定向工具的可行性
按照银行间市场交易商协会的最新指导政策，公开市场评级在AA（含）以上的发行人，定向工具发行额度不受公司净资产40%的额度限制，发行上限可以达到企业净资产的100%。而信用评级机构中诚信证券评估有限公司对公司的主体信用评级为AA，公司发行定向工具符合政策规定，具有可
2014年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司行性。
议案二三、本次发行方案
1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币 10亿元的非公开定向债务融资工具额度。
2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或多次发行。
3、发行利率：本次定向工具按面值发行，根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档方式最终确定。
4、发行期限：不超过 3年（包含 3年）。
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人。
6、发行方式：本次定向工具由主承销商组织承销团，通过簿记建档的方式在投资人之间发行；
7、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用，包括但不限于补充公司流动资金等。
四、主要风险分析
1、价格风险
本次定向工具对公司所产生的风险主要是利率变化导致长期融资成本变化的风险。因本次定向工具采用固定利率发行，利率由发行当时的市场情况所决定，在之后的存续期
2014年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司内均执行这一利率，倘若在存续期内利率降低，而公司仍将继续按照发行时的利率水平承担利息成本，这对公司的融资议案二成本将造成不利影响，从而产生一定风险。另外，在发行期内发行利率居高不下，导致财务成本高，从而降低资金使用效益的风险。
2、偿付风险
本次定向工具无担保。在定向工具存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能给公司带来不能按时足额兑付的风险。
五、授权事项
为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司管理层负责全权办理与本次发行非公开定向债务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次定向工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜。
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次定向工具的申报材料；
2014年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司4、签署、修改、递交、呈报、执行涉及本次定向工具的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次定向工具的注议案二册报告、发行计划、承销协议、定向发行协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行本次定向工具的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与发行本次定向工具相关的其他事宜。
上述授权中第 1至 6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次定向工具的注册有效期内持续有效，第 7至 8项授权在相关事件存续期内有效。
本议案经本次股东大会审议通过后，还需经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
上述方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
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