证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-027北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
二〇一五年三月
特别提示及声明
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：34,564,600股人民币普通股（A股）
发行股票价格：21.13元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：34,564,600股
股票上市时间：2015年3月20日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次新增股票的限售期从新增股票上市首日起算。
三、股权结构情况
本次非公开发行股份实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示及声明 .............................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 6一、上市公司基本情况 ................................................................................................................... 9二、本次交易基本情况 ................................................................................................................... 9（一）本次交易的方案概要................................................................................................... 9（二）发行股票的种类和面值............................................................................................. 10（三）发行方式 .................................................................................................................... 10（四）发行对象 .................................................................................................................... 10（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ..................................................... 11（六）发行股份的数量 ........................................................................................................ 11（七）锁定期安排 ................................................................................................................ 12（八）募集资金用途 ............................................................................................................ 13（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ......................................................................... 13（十）上市地点 .................................................................................................................... 14（十一）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................................. 14三、本次交易对方基本情况 ......................................................................................................... 14（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ............................................. 14（二）本次募集配套资金特定对象基本情况 ..................................................................... 17四、本次交易实施情况 ................................................................................................................. 18（一）本次交易履行的决策程序......................................................................................... 18（二）本次交易实施过程 .................................................................................................... 19五、本次发行股份上市情况 ......................................................................................................... 20（一）新增股份上市批准情况............................................................................................. 20（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点 ................................................................. 20（三）新增股份上市时间 .................................................................................................... 20（四）新增股份限售安排 .................................................................................................... 21六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 21
（一）本次发行前后公司股权结构的变化 ......................................................................... 21（二）本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................. 22七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 28八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 28（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 28（二）标的公司人员的调整情况......................................................................................... 28九、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形 ......................................................... 29十、相关协议的履行情况 ............................................................................................................. 29十一、相关承诺的履行情况 ......................................................................................................... 29（一）关于股份锁定期的承诺............................................................................................. 29（二）关于业绩及补偿的承诺............................................................................................. 31（三）关于避免同业竞争的承诺......................................................................................... 34（四）关于规范关联交易的承诺......................................................................................... 35（五）关于人员安排的承诺................................................................................................. 35（六）关于关联关系和资金来源的承诺 ............................................................................. 36（七）其他承诺 .................................................................................................................... 38十二、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 40（一）上市公司工商变更登记事项 ..................................................................................... 40（二）陈宝芳等交易对方需继续履行相关承诺事项 ......................................................... 40（三）发行股份募集配套资金事项 ..................................................................................... 40十三、本次交易相关证券服务机构 ............................................................................................. 41（一）独立财务顾问 ............................................................................................................ 41（二）上市公司法律顾问 .................................................................................................... 41（三）财务审计机构 ............................................................................................................ 41（四）资产评估机构 ............................................................................................................ 41十四、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................................. 42（一）独立财务顾问意见 .................................................................................................... 42（二）法律顾问意见 ............................................................................................................ 42十五、备查文件 ..................................................................................................................... 42
释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、上市公司、本公司、公司、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721|
|越王珠宝、标的公司、标的资产|指|浙江越王珠宝有限公司|
|合赢投资|指|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|
|道宁投资|指|深圳市道宁投资有限公司|
|弘毅投资|指|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|九穗禾|指|上海九穗禾投资有限公司|
|越王投资|指|绍兴越王投资发展有限公司|
|天鑫洋实业|指|成都天鑫洋实业有限责任公司|
|碧空龙翔|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司|
|江苏金一|指|江苏金一文化发展股份有限公司|
|深圳越王|指|深圳市越王珠宝有限公司|
|江苏越王|指|江苏越王珠宝有限公司|
|杭州越王|指|杭州越王珠宝有限公司|
|越甄盛藏|指|北京越甄盛藏珠宝有限公司|
|上海贵天|指|上海贵天钻石有限公司|
|深圳贵天|指|深圳市贵天钻石有限公司|
|报告书、重组报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第二届董事会第二十三次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|金一文化向特定投资者自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业募集配套资金|
|交易对方|指|本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲|
|特定对象、特定投资者|指|本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业|

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|交易标的、标的资产|指|浙江越王珠宝有限公司100%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行|指|本公司以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%股权的行为|
|《资产评估报告》|指|《北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司 100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第417号）|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|补偿期限、承诺年度|指|2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则为2015年度、2016年度、2017年度|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司第二届董事会第二十三次会议|
|监事会|指|本公司监事会|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2014 年 9 月 17 日签订的金一文化与浙江越王珠宝有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|2014 年 9 月 17 日签订的金一文化与浙江越王珠宝有限公司股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署的《利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|2014 年 9 月 17 日金一文化与自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业分别签订的《股份认购协议》|
|《公司章程》|指|《北京金一文化发展股份有限公司章程》|
|盈利承诺补偿主体|指|陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资|
|独立财务顾问、招商证券|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司|
|律师事务所、博金律师事务所|指|北京市博金律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中恒誉|指|中恒誉资产评估有限公司|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监会公告[2014]27号）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|普通股、A股|指|本公司发行在外的人民币普通股|
|报告期、近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-6月|
|近两年及一期|指|2012年、2013年、2014年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、上市公司基本情况
发行人名称：北京金一文化发展股份有限公司
英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd
成立日期：2007年11月26日
上市日期：2014年1月27日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金一文化
股票代码：002721
注册资本：201,814,600元
法定代表人：钟葱
注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号
办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦3层306室
邮政编码：100045
电话号码：010-68567301
传真号码：010-68567301
公司网址：www.e-kingee.com
电子信箱：jyzq@1king1.com
经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；
销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。
二、本次交易基本情况
（一）本次交易的方案概要
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；
拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。
本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过299,991,062.00元，其中130,341,062.00元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中169,650,000.00元用于支付本次交易的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易不构成实际控制人变更，不构成借壳重组，本次交易行为构成关联交易。
截至本公告书签署之日，金一文化本次交易所涉及的发行股份购买资产部分已经完成；另外，公司尚需非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，相关配套融资工作仍在进行中。
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进；募集配套资金的发行对象为钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象。
本次募集配套资金拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。
（六）发行股份的数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、标的资产的交易价格与上述发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票数量如下表：
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|序号|发行对象|标的资产交易价格（元）|发行股份数量（股）|
|1|陈宝芳|294,120,000|13,919,546|
|2|陈宝康|234,000,000|11,074,302|
|3|陈宝祥|85,950,000|4,067,676|
|4|合赢投资|61,380,000|2,904,875|
|5|道宁投资|46,080,000|2,180,786|
|6|任进|8,820,000|417,415|
|合计||730,350,000|34,564,600|

本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：
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|序号|发行对象|认购配套资金额度（元）|发行股份数量（股）|
|1|钟葱|65,000,000.35|3,076,195|
|2|陈剑波|20,000,009.86|946,522|
|3|越王投资|54,999,995.42|2,602,934|
|4|道宁投资|109,991,052.85|5,205,445|
|5|天鑫洋实业|50,000,003.52|2,366,304|
|小计||299,991,062.00|14,197,400|

如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（七）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的《股份锁定期承诺函》，本次交易中，交易对方以越王珠宝股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资的锁定期安排
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 20%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 50%—累计已补偿的股份（如需）|

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|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发 行 取 得 的 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

本次交易结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方及乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）任进、道宁投资的锁定期安排
任进、道宁投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及任进、道宁投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金股份锁定期安排
本次交易募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金认购上市公司配套融资而取得的金一文化股份自上市后36个月内不转让。
本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%，即29,999.11万元，将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）上市地点
本次发行股票将在深交所上市。
（十一）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
经金一文化与越王珠宝双方同意并确认，过渡期间标的资产所产生的盈利由金一文化享有，亏损由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式共同以现金方式向金一文化补足。
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的越王珠宝的债务，包括但不限于越王珠宝应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式以现金方式共同向金一文化补足。过渡期损益的确定将以上市公司聘请的会计师事务所审计确认为准。
三、本次交易对方基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
1、陈宝芳
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|姓名|陈宝芳|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3306021968****0558|
|住所|浙江省绍兴市越城区新建北路|||
|通讯地址|绍兴市解放北路378号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|越王珠宝|2010年至今|董事长|控股股东|

2、陈宝康
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|姓名|陈宝康|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3306021965****0517|
|住所|浙江省绍兴市越城区鲁迅中路|||

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|-|-|-|-|
|通讯地址|绍兴市解放北路378号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|越王珠宝|2010年至今|总经理|股东|

3、陈宝祥
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|姓名|陈宝祥|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3306021963****0531|
|住所|浙江省绍兴市越城区城南时代凤凰岛|||
|通讯地址|绍兴市解放北路378号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|越王珠宝|2010年至今|副董事长|股东|

4、任进
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|姓名|任进|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|1101081962****2454|
|住所|北京市海淀区西三旗育新花园|||
|通讯地址|北京市朝阳区望京方恒国际B座1005室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中国地质大学（北京）珠宝学院|1992-至今|副教授|无|
|中国珠宝玉石首饰行业协会|2000-至今|副秘书长|无|
|越王珠宝|2013.5.1-至今|首席设计师|股东|

5、厉玲
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|姓名|厉玲|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3301061958****0044|
|住所|杭州市西湖区北山路62号|||
|通讯地址|杭州市紫荆花路紫荆雅苑7-101号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

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|退休|—|—|—|

6、合赢投资
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|名称|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|陈宝祥|
|成立日期|2011年12月20日|
|注册地址（办公地址）|绍兴市解放北路378号402室|
|营业执照注册号|330600000139004|
|税务登记证号|浙税联字330602587783031号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）|

7、弘毅投资
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|名称|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|
|执行事务合伙人|弘毅投资管理（天津）（有限合伙）|
|成立日期|2010年8月12日|
|注册地址|北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼6层|
|营业执照注册号|110000013128633|
|税务登记证号|京税证字110108560421276号|
|经营范围|投资及投资管理；投资咨询。|

8、道宁投资
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|名称|深圳市道宁投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|郑少华|
|成立日期|2012年6月8日|
|注册地址（办公地址）|深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2|
|营业执照注册号|440301106307692|
|税务登记证号|深税登字440300597785604号|
|经营范围|股权投资；投资技术创新企业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询（不含金融、保险、证券、期货及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。|

9、九穗禾
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|-|-|
|名称|上海九穗禾投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|周锦明|
|成立日期|2011年02月17日|

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|-|-|
|注册地址（办公地址）|上海市普陀区大渡河路525号505室庚|
|营业执照注册号|310000000102832|
|税务登记证号|国税沪字310107569588240号|
|经营范围|实业投资，创业投资，股权投资，股权投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理，投资咨询。|

（二）本次募集配套资金特定对象基本情况
1、钟葱
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|姓名|钟葱|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3621021975****1796|
|住所|江西省瑞金市泽覃乡步权村江下小组16号|||
|通讯地址|北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金一文化|2007年至今|董事长|股东、实际控制人|
|碧空龙翔|2008年至今|执行董事|控股股东|
|江苏金一文化发展有限公司|2009年至今|董事长、经理|金一文化之全资子公司|
|广州金一文化发展有限公司|2008年至今|执行董事、经理|金一文化之全资子公司|
|深圳金一文化发展有限公司|2010年至今|执行董事、总经理|金一文化之全资子公司|
|河北商道商贸有限公司|2010年至今|董事长|金一文化之全资子公司|
|上海金一黄金银楼有限公司|2013年至今|执行董事、经理|金一文化之控股子公司|
|江苏金一黄金珠宝有限公司|2013年至今|董事长、总经理|金一文化之全资子公司|
|东阳时代东华影视有限公司|2007年至今|执行董事|控股股东|

2、陈剑波
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|姓名|陈剑波|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|4127241970****0039|
|住所|北京市东城区香河园路1号院|||
|通讯地址|北京市东城区香河园路1号院|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|润元华宸投资管理（北京）有限公司|2008年10月至今|董事长|持股10%|
|金旅太和（南浔）投资有限公司|2014年5月至今|董事|否|

3、越王投资
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|名称|绍兴越王投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|陈宝芳|
|成立日期|2004年7月8日|
|注册地址（办公地址）|绍兴市延安路43号1楼101-105室|
|营业执照注册号|330600000049935|
|税务登记证号|浙税联字330602763939016号|
|经营范围|实业投资、物业管理|

4、道宁投资
具体情况详见本节“(一)发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“8、道宁投资”。
5、天鑫洋实业
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|名称|成都天鑫洋实业有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|杨红|
|成立日期|2013年12月16日|
|注册地址（办公地址）|成都市青羊区下南大街2号1栋8层806号|
|营业执照注册号|510100000294825|
|税务登记证号|川税蓉字510105086665491号|
|经营范围|销售：黄金首饰、珠宝、玉器；项目投资；金银制品设计；货物进出口、技术进出口；再生物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

四、本次交易实施情况
（一）本次交易履行的决策程序
1、2014年5月30日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年5月30日起连续停牌。
2、2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜。
4、2014年9月16日，越王珠宝召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的
具体方案。
5、2014年9月17日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了附条件生效的《利润补偿协议》；同日，公司与钟葱、陈剑波、越王珠宝、道宁投资、天鑫洋实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。
6、2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，公司发布了召开金一文化2014年第六次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
7、2014年10月8日，公司召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
8、2014年10月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，其中说明：对北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权案不实施进一步审查。
9、2014年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过；2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”证监许可【2015】128号。
（二）本次交易实施过程
1、标的资产过户情况
公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；
拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲以支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。
截至本报告日，越王珠宝100%股权已过户至金一文化名下，相关工商变更登记手续已于2015年2月17日办理完毕。变更后，金一文化直接持有越王珠宝100%股权。
2、验资情况
根据瑞华出具的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验字[2015]01310001号《验资报告》，截至2015年2月17日，公司实际收到陈宝芳等9位越王珠宝原股
东股权出资人民币730,350,000.00元，其中新增注册资本和实收资本均为人民币34,564,600.00元，计入资本公积人民币695,785,400.00元。
公司本次增资前的注册资本人民币167,250,000.00元，实收资本人民币167,250,000.00元，截至2015年2月17日，变更后的累计注册资本人民币201,814,600.00元，实收资本人民币201,814,600.00元。
3、过渡期损益安排
经金一文化与越王珠宝双方同意并确认，过渡期间标的资产所产生的盈利由金一文化享有，亏损由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式共同以现金方式向金一文化补足。
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的越王珠宝的债务，包括但不限于越王珠宝应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式以现金方式共同向金一文化补足。
4、股份发行登记事项的办理情况
2015年3月12日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
五、本次发行股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的股份于2015年3月20日上市。
（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点
证券简称：金一文化
证券代码：002721
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份上市时间
本次新增股份的上市日期为2015年3月20日。
（四）新增股份限售安排
参见“二、本次交易基本情况”之“（七）锁定期安排”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股权结构的变化
1、本次发行前后，公司的股权结构变化情况
本次交易完成前，金一文化总股本为16,725万股。通过本次发行，上市公司将向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进合计发行股份3,456.46万股，本次发行完成后上市公司总股本为20,181.46万股。
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前|||本次发行股数（股）||发行后|||
||股东名称||||||||||
||||持股数（股）||比例|||持股数（股）||比例|
|一、有限售条件的流通股||93,562,299||55.94%||34,564,600|128,126,899||63.49%||
|其中：陈宝芳||0||0.00%||13,919,546|13,919,546||6.90%||
|陈宝康||0||0.00%||11,074,302|11,074,302||5.49%||
|陈宝祥||0||0.00%||4,067,676|4,067,676||2.02%||
|合赢投资||0||0.00%||2,904,875|2,904,875||1.44%||
|道宁投资||0||0.00%||2,180,786|2,180,786||1.08%||
|任进||0||0.00%||417,415|417,415||0.21%||
|二、无限售条件的流通股||73,687,701||44.06%||0|73,687,701||36.51%||
|合计||167,250,000||100%||34,564,600|201,814,600||100%||

2、本次发行后公司前十大股东情况如下：
本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||比例（%）|
|1||上海碧空龙翔投资管理有限公司||51,235,035||25.39||
|2||钟葱||30,034,331||14.88||
|3||陈宝芳||13,919,546||6.90||
|4||陈宝康||11,074,302||5.49||
|5||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||5,807,997||2.88||
|6||陈宝祥||4,067,676||2.02||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||比例（%）|
|7||孙戈||3,533,451||1.75||
|8||深圳市创新投资集团有限公司||3,355,983||1.66||
|9||无锡红土创业投资有限公司||3,355,983||1.66||
|10||东莞市美钻廊珠宝有限公司||2,977,639||1.48||
|||合计||129,361,943||64.11||

3、本次交易前后公司控制权的变化情况
截至本公告书签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持有本公司30,034,331股股份，占本公司本次发行前总股本的17.96%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为48.59%。
本次发行完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本25.39%，依旧为本公司控股股东，钟葱将持有本公司30,034,331股股份，占本次发行后总股本14.88%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本25.39%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为40.27%，依旧为本公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
4、本次发行后公司具备股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
5、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
（二）本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
1、交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
（1）本次交易完成后的资产规模、结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||
||交易前|交易后|变化情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|货币资金|56,703.38|19.06%|59,735.55|14.03%|3,032.17|5.35%|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|97,640.35|32.83%|103,401.31|24.29%|5,760.96|5.90%|
|预付款项|9,055.91|3.04%|14,477.07|3.40%|5,421.16|59.86%|
|其他应收款|15,096.84|5.08%|21,155.54|4.97%|6,058.70|40.13%|
|存货|79,505.62|26.73%|140,579.33|33.03%|61,073.71|76.82%|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|258,002.10|86.74%|339,348.80|79.73%|81,346.70|31.53%|
|长期股权投资|1,000.00|0.34%|1,000.00|0.23%|0.00|0.00%|
|固定资产|31,842.52|10.71%|34,987.04|8.22%|3,144.52|9.88%|
|在建工程|1.26|0.00%|1.26|0.00%|0.00|0.00%|
|无形资产|2,720.73|0.91%|2,776.62|0.65%|55.89|2.05%|
|商誉|-|-|42,026.59|9.87%|42,026.59|-|
|长期待摊费用|1,691.59|0.57%|2,985.65|0.70%|1,294.06|76.50%|
|递延所得税资产|2,179.56|0.73%|2,515.44|0.59%|335.88|15.41%|
|非流动资产合计|39,435.66|13.26%|86,292.60|20.27%|46,856.94|118.82%|
|资产合计|297,437.76|100.00%|425,641.40|100.00%|128,203.64|43.10%|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|货币资金|9,629.58|4.77%|18,206.73|5.49%|8,577.15|89.07%|
|应收票据|100.00|0.05%|100.00|0.03%|0.00|0.00%|
|应收账款|75,500.53|37.42%|80,126.55|24.17%|4,626.02|6.13%|
|预付款项|8,962.89|4.44%|14,402.57|4.35%|5,439.68|60.69%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|11,666.37|5.78%|14,852.19|4.48%|3,185.82|27.31%|
|存货|67,946.82|33.68%|128,412.50|38.74%|60,465.68|88.99%|
|流动资产合计|173,806.19|86.14%|256,100.54|77.26%|82,294.35|47.35%|
|长期股权投资|-|-|-||-|-|
|固定资产|11,816.07|5.86%|15,172.88|4.58%|3,356.81|28.41%|
|在建工程|9,635.31|4.78%|9,635.31|2.91%|0.00|0.00%|
|无形资产|2,765.22|1.37%|2,829.33|0.85%|64.11|2.32%|
|商誉|-|-|42,026.59|12.68%|42,026.59|-|
|长期待摊费用|1,786.73|0.89%|3,355.44|1.01%|1,568.71|87.80%|
|递延所得税资产|1,955.62|0.97%|2,351.67|0.71%|396.05|20.25%|
|非流动资产合计|27,958.96|13.86%|75,371.22|22.74%|47,412.26|169.58%|
|资产合计|201,765.15|100.00%|331,471.76|100.00%|129,706.61|64.29%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2014年6月30日，上市公司资产总额由交易前的297,437.76万元增加至425,641.40万元，增幅达43.10%，公司资产规模大幅增加。其中,流动资产由交易前的258,002.10万元增至339,348.80万元，主要为银行存款、预付账款和存货的增加；非流动资产由交易前的39,435.66万元增至86,292.60万元，主要为固定资产和长期待摊费用的增加。
从资产结构上来看，假设本次交易完成，公司流动资产占比从86.74%下降为79.73%，但仍然是以流动资产为主的轻资产型公司；非流动资产则因为标的公司中房产等固定资产的因素导致其占比从13.26%上升至20.27%。
（2）本次交易前后的负债规模、结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，自2013年1月1日起将越王珠宝纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营。
本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|短期借款|90,900.00|42.98%|108,453.31|40.87%|17,553.31|19.31%|
|交易性金融负债|81,019.48|38.30%|83,956.15|31.64%|2,936.67|3.62%|
|应付票据|1,477.00|0.70%|4,327.00|1.63%|2,850.00|192.96%|
|应付账款|19,457.23|9.20%|29,382.50|11.07%|9,925.27|51.01%|
|预收款项|14,137.85|6.68%|14,256.01|5.37%|118.16|0.84%|
|应付职工薪酬|84.05|0.04%|502.92|0.19%|418.87|498.36%|
|应交税费|2,666.09|1.26%|3,399.22|1.28%|733.13|27.50%|
|应付利息|187.42|0.09%|217.27|0.08%|29.85|15.93%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,352.41|0.64%|20,639.36|7.78%|19,286.95|1426.12%|
|流动负债合计|211,281.54|99.89%|265,133.74|99.91%|53,852.20|25.49%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|235.63|0.11%|235.63|0.09%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|235.63|0.11%|235.63|0.09%|0.00|0.00%|
|负债合计|211,517.18|100.00%|265,369.37|100.00%|53,852.19|25.46%|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|短期借款|62,400.00|44.42%|84,783.31|43.68%|22,383.31|35.87%|
|交易性金融负债|58,358.33|41.54%|58,358.33|30.07%|0.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|393.00|0.28%|5,355.00|2.76%|4,962.00|1262.60%|
|应付账款|1,789.84|1.27%|11,762.39|6.06%|9,972.55|557.18%|
|预收款项|11,511.90|8.20%|11,740.98|6.05%|229.08|1.99%|
|应付职工薪酬|39.28|0.03%|507.78|0.26%|468.50|1192.72%|
|应交税费|1,844.64|1.31%|2,201.46|1.13%|356.82|19.34%|
|应付利息|373.46|0.27%|414.81|0.21%|41.35|11.07%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,487.14|1.06%|20,300.84|8.61%|18,813.70|1265.09%|
|流动负债合计|138,197.59|98.38%|195,424.90|98.83%|57,227.31|41.41%|
|递延所得税负债|2,018.72|1.44%|2,018.72|1.04%|0.00|0.00%|
|其他非流动负债|258.25|0.18%|258.25|0.13%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|2,276.98|1.62%|2,276.98|1.17%|0.00|0.00%|
|负债合计|140,474.57|100.00%|197,701.88|100.00%|57,227.31|40.74%|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的211,517.18万元增加至265,369.37万元，负债总额增加了53,852.19万元，增长幅度为25.46%。负债总额的增加全部为流动负债增加：本次交易完成后，截至2014年6月30日，公司流动负债由本次交易前的211,281.54万元增加至265,133.74万元，增长金额为53,852.20万元，增长幅度为25.49%。
交易完成后，公司的负债结构未发生重大变化，仍然以流动负债为主：本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为99.89%，非流动负债占总负债的比例为0.11%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例增长至99.91%，非流动负债占总负债的比例降低至0.09%。
（3）交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||
||交易前|交易后|
|资产负债率|71.11%|62.35%|
|流动比率|1.22|1.28|
|速动比率|0.84|0.75|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，资产负债率由交易前的71.11%下降至交易后的62.35%；流动比率、速动比率也得到一定的提高，公司的偿债及抗风险能力将得到提高。
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本公
告书签署之日，越王珠宝100%股权不存在抵押、质押的情况，亦不存在因或有事
项导致或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
2、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|205,821.47|248,291.10|20.63%|
|营业利润|-488.05|1,698.68|448.05%|
|利润总额|1,557.68|4,133.90|165.39%|
|净利润|1,238.34|3,104.54|150.70%|
|归属于母公司股东净利润|727.48|2,601.97|257.67%|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|327,578.27|411,275.91|25.55%|
|营业利润|15,601.12|17,501.90|12.18%|
|利润总额|14,590.22|17,809.63|22.07%|
|净利润|10,895.17|13,194.66|21.11%|
|归属于母公司股东净利润|10,382.89|12,616.74|21.51%|

根据上表，假设本次交易完成后，上市公司2013年及2014年1-6月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014年1-6月上市公司备考报表实现营业收入248,291.10万元，净利润3,104.54万元，归属于母公司股东的净利润2,601.97万元，分别较交易前增长20.63%、150.70%、257.67%。
（2）交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||
||交易前|交易后|变化率|
|销售毛利率|11.53%|14.11%|22.38%|
|销售净利率|0.60%|1.25%|108.33%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.28|21.74%|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|销售毛利率|11.84%|14.14%|19.43%|
|销售净利率|3.33%|3.21%|-3.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.42|13.51%|

销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
销售净利率=净利润/营业收入
基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/股本
根据备考财务数据，2013年度、2014年1-6月，公司销售毛利率分别由本次交易前的11.84%、11.53%增长为交易后的14.14%、14.11%，体现出标的资产较高的销售毛利率对公司未来业绩增长的贡献。
根据备考财务数据，2013年度、2014年1-6月，公司基本每股收益分别由交易前的0.37元/股、0.23元/股增长为交易后的0.42元/股、0.28元/股，体现了标的资产较强的盈利能力。总之，本次交易完成后，公司各项盈利能力指标将明显增强，对股东的回报能力将得到大幅提高。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务未发生改变，珠宝首饰类产品的销售比重将大幅增加，公司产品得到进一步的丰富，公司资产质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善。
3、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在合并日计入合并报表的商誉。按照本次交易对价90,000万元及越王珠宝报告期末(2014年6月30日)的净资产49,289.86万元估算，本次交易预计将产生商誉约40,710.14万元。
4、本次交易对发行人每股收益的影响
本次重组，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的越王珠宝的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。
本次发行新增股份34,564,600股。根据公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次收购越王珠宝100%股权的交易于2013年1月1日已完成，且收购完成后的股权结构自2013年1月1日即存在并持续经营并纳入上市公司合并范围,本次交易前后收入、净利润、归属于母公司股东净利润及每股收益对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|205,821.47|248,291.10|20.63%|
|净利润|1,238.34|3,104.54|150.70%|
|归属于母公司股东净利润|727.48|2,601.97|257.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.28|21.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|327,578.27|411,275.91|25.55%|
|净利润|10,895.17|13,194.66|21.11%|
|归属于母公司股东净利润|10,382.89|12,616.74|21.51%|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.42|13.51%|

5、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
本次交易完成后，公司合并财务报表预计将因本次交易形成约40,710.14万元的商誉。根据《企业会计准则》，每年年度末，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中，由于个人原因，公司独立董事、薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员郭庆旺向金一文化提交书面辞职报告。2014年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，同意郭庆旺先生的辞职，同时提名杨似三先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其任期自2014年第八次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。2014年12月8日，公司召开第八次临时股东大会审议通过该议案。
截至本公告书签署之日，除上述因个人原因做出的董事会人员的调整外，本公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
未来若因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，本公司将遵循中国证监会、深交所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）标的公司人员的调整情况
本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止；标的公司的经营管理团队将保持相对稳定。
九、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形
本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括：本公司与越王珠宝全体股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、以及厉玲于2014年9月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资于2014年9月17日签署的《利润补偿协议》。截至本公告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议均已生效。
截至本公告书签署之日，本公司向陈宝芳等6名交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记手续，本公司已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由本公司享有和承担标的资产相关的全部权利、义务。向陈宝芳等6名交易对方非公开发行的34,564,600股股份已办理完毕股份登记和上市手续。
因本次交易未在2014年12月31日前完成，根据《利润补偿协议》，盈利补偿期相应顺延为2015年、2016年、2017年。
截至本公告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
十一、相关承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：
“本人/本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 20%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 50%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发 行 取 得 的 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指2015年度、2016年度、2017年度。
本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业及金一文化将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、任进承诺：
“本人以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。”
3、道宁投资承诺：
“本公司以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本公司以现金认购金一文化配套融资发行的股份自正式发行后36个月内不转让。
本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化及本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
4、钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业承诺：
“本人/本公司以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后36个月内不转让。
本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股份，亦应遵守上述约定。若本人/本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化及本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（二）关于业绩及补偿的承诺
1、公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要约定如下：
“（1）业绩承诺
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。
如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后
的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。
（2）业绩补偿
如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《利润补偿协议》。”
2、公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了《利润补偿协议》，协议主要约定如下：
“（1）承诺净利润
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资(以下称“乙方”)承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。
如本次交易未能于2014年度实施完毕，则乙方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时乙方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。
（2）补偿的实施
越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向金一文化（以下称“甲方”）进行股份补偿。
乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
乙方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|分配比例|
|1|陈宝芳|43.55%|
|2|陈宝康|34.64%|
|3|陈宝祥|12.72%|
|4|合赢投资|9.09%|
|合计||100.00%|

乙方各方同时约定，在计算乙方各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
越王珠宝当年专项审核报告出具之日起10个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照第2条第（2）款约定的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，乙方应在发行人做出董事会决议日起5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应在股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后将所补偿股份注销。
业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
乙方应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
（3）减值测试
在承诺年度期限届满时，应当由甲方聘请的乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
乙方各方应按照第2条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。
资产减值股份补偿的实施参照本协议第2条第（5）款、第2条第（6）款及第2条第（7）款的安排进行。
乙方应在发行人董事会作出补偿决议后五个工作日内，按第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。”
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、越王投资，公司控股股东碧空龙翔、实际控制人钟葱承诺：
“针对本人/本企业及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文化同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与金一文化可能构成潜在同业竞争的情况：
本人/本企业将不从事并努力促使本人/本企业所控制的其他企业不从事与金一文化相同或相近的业务，以避免与金一文化的业务经营构成直接或间接的竞争。
本人/本企业及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一文化带来不公平的影响时，本人/本企业自愿放弃并努力促使本人/本企业控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。
自本承诺函出具日起，金一文化如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额现金赔偿。
本承诺函在金一文化合法有效存续且本人/本企业作为金一文化股东期间持续有效。”
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（四）关于规范关联交易的承诺
1、交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、越王投资，公司控股股东碧空龙翔、实际控制人钟葱承诺：
“本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的企业将尽可能减少与金一文化的关联交易，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化优先达成交易的权利。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人／本企业及本人／本企业控制的企业将与金一文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和金一文化《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金一文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金一文化及其他股东的合法权益的行为。
若违背上述承诺，本人／本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给金一文化及其股东造成的任何损失。
本承诺自本人／本企业签署之日起生效，对本人／本企业具有持续不可撤销的法律效力。”
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（五）关于人员安排的承诺
根据公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方约定如下：
“1、董事会及董事长
交易完成后，越王珠宝设立董事会，由五名董事组成，其中，金一文化推荐三名董事，乙方推荐陈宝芳和陈宝康两名董事，董事长由陈宝芳担任。
金一文化股东将按照有关法律、法规的要求提名陈宝芳和陈宝康担任金一文化的董事，陈宝芳和陈宝康需符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规规定的担任董事的资格，且其任职需经金一文化董事会和股东大会审议通过。
2、高级管理人员
本次交易完成后，越王珠宝总经理由陈宝康担任。在业绩承诺期内，除非陈宝康丧失《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格以及严重损害上市公司利益的情况发生，越王珠宝董事会应保证不罢免其职务。
由金一文化委派或任免越王珠宝的财务总监，其直接向金一文化汇报工作，接受金一文化垂直管理。
除以上约定，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，越王珠宝仍有权依法与其解除劳动关系。”
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（六）关于关联关系和资金来源的承诺
1、钟葱的承诺与声明
“本人直接持有金一文化17.96%的股份，并通过金一文化的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司间接持有金一文化30.63%的股份，本人系上市公司的董事长及实际控制人；
本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
本人本次认购资金来源于金一文化2014年1月首次公开发行A股股票并上市时公开发售股份所得的股份转让所得、上市公司股利分配所得以及持有上市公司股份质押取得的借款等；
本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”2、陈剑波的承诺与声明
“本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
本人本次认购资金来源于自有资金和借款，其中自有资金约700万元，包括银行存款和股票投资所得；借款包括自有房产抵押贷款和向润元华宸投资管理（北京）有限公司借款，目前已与润元华宸投资管理（北京）有限公司签署金额为1000万元的借款协议，自有房产位于东城区香河园路一号万国城6号楼，面积为232平方米，目前正在办理抵押贷款手续；
本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”3、越王投资
“本公司为交易对方陈宝康和陈宝芳控制的公司，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合作企业（有限合伙）为一致行动人，除陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）以外，本公司与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
本公司本次认购资金主要来源于向两位自然人股东陈宝芳和陈宝康借款，越王投资已分别与陈宝芳、陈宝康签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份；
本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”4、道宁投资
“本公司为越王珠宝的股东，系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一，与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
本公司本次认购资金主要来源于向法人单位深圳市中盛珠宝首饰有限公司和自然人郑焕坚借款，道宁投资已分别与深圳市中盛珠宝首饰有限公司和郑焕坚签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份；
本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”5、天鑫洋实业
“本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
本公司与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
本公司本次认购资金主要来源于借款，已与成都市天鑫洋金业有限责任公司签署金额为5000万元的借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份；
本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（七）其他承诺
1、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾，钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业承诺：
“本人／本企业已向金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本人／本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”2、关于目标资产权属的承诺
（1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：
“本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金一文化之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业持有应得公司股权之情形；
本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝合法拥有正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。”（2）任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、九穗禾承诺：
“本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金一文化之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业持有应得公司股权之情形；
本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。”
3、关于最近五年无违法行为的承诺
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业、陈剑波、钟葱承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人／本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
4、关于不存在内幕交易的承诺
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业、陈剑波、钟葱承诺：
“本人／本企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。”
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
十二、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署之日，金一文化本次交易所涉及的资产交割、股份发行已经完成。经公司审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）上市公司工商变更登记事项
本公司将向北京市工商局提交变更登记申请，办理新增注册资本、公司章程等的变更登记手续。截至本公告书签署之日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。
（二）陈宝芳等交易对方需继续履行相关承诺事项
本次交易过程中，陈宝芳等交易对方出具了多项承诺。本次交易实施完毕后，由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此陈宝芳等交易对方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，陈宝芳等交易对方需继续履行相应承诺。
（三）发行股份募集配套资金事项
根据中国证监会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】128号），公司将非公开发行不超过14,197,400股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至本公告书签署之日，上述配套融资工作仍在进行中。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对公司不构成重大法律风险。
十三、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
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|名称：|招商证券股份有限公司|
|地址：|深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼|
|法定代表人：|宫少林|
|项目主办人：|谢丹、王波|
|项目协办人：|谢凌宇|
|项目组成员|邵海宏|
|电话：|0755-82943666|
|传真：|0755-82943121|

（二）上市公司法律顾问
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|名称：|北京市博金律师事务所|
|地址：|北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东塔楼十三层|
|负责人：|蓝晓东|
|经办律师：|蓝晓东、雷鹏国|
|电话：|010-88378703|
|传真：|010-88378747|

（三）财务审计机构
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|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层|
|法定代表人：|顾仁荣|
|经办注册会计师：|苗策、刘岩峰|
|电话：|010-88219191|
|传真：|010-88210558|

（四）资产评估机构
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|名称：|北京中同华资产评估有限公司|
|地址：|北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层|
|法定代表人：|季珉|
|经办注册评估师：|管伯渊、李斌|
|电话：|010-68090001|
|传真：|010-68090099|

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|名称：|中恒誉资产评估有限公司|
|地址：|北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心C座21层|
|法定代表人：|郭涛|
|经办注册评估师：|焦兴华、刘结文|
|电话：|010-58276102|
|传真：|010-58276103|

十四、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：金一文化本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；金一文化已依法履行信息披露义务；金一文化向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾9名交易对方发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；金一文化向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾9名交易对方非公开发行34,564,600股股份已办理股份登记手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
（二）法律顾问意见
法律顾问经核查后认为：金一文化本次交易已获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。金一文化向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定。金一文化向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行的36,564,600股人民币普通股已经完成股份登记、上市手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
十五、备查文件
1、上市申请书；
2、本次交易相关资产过户证明文件；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册》；
4、本公司与招商证券股份有限公司签署的《北京金一文化发展股份有限公司与招商证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金项目之财务顾问及持续督导协议》；
5、独立财务顾问招商证券股份有限公司出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、法律顾问北京市博金律师事务所出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2015年3月19日