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证券代码：002427 证券简称：*ST尤夫 公告编号：2019-137浙江尤夫高新纤维股份有限公司
关于涉及诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”）于近日收到公司全资子公司江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）的通知，智航新能源及其全资子公司江苏东汛锂业有限公司（以下简称“东汛锂业”）收到了相关诉讼文件，现将具体情况公告如下：
一、诉讼基本情况
（一）安徽亚兰德新能源材料股份有限公司诉东汛锂业买卖合同纠纷案
受理法院：安徽省芜湖市鸠江区人民法院；案号：（2019）皖0207民初6924号；案由：买卖合同纠纷；诉讼阶段：尚未开庭
1、诉讼各方当事人
原告：安徽亚兰德新能源材料股份有限公司
被告：江苏东汛锂业有限公司
2、诉讼起因
原告主张：被告自2014年3月起与原告就购买三元前驱体产品签订了数份购销合同，原告按约履行了供货义务，截止目前被告累计拖欠原告货款人民币 634万元。为此，原告向安徽省芜湖市鸠江区人民法院提起诉讼。
3、诉讼请求
（1）请求判令被告给付原告货款人民币634万元及利息损失；
（2）请求判令被告赔偿原告诉讼保全等费用。
（二）一汽客车（大连）有限公司诉智航新能源买卖合同纠纷案
受理法院：辽宁省大连市中级人民法院；案号：（2019）辽02民终1774号；
案由：买卖合同纠纷案；诉讼阶段：尚未开庭
1、诉讼各方当事人
原告：一汽客车（大连）有限公司
被告：江苏智航新能源有限公司
2、诉讼起因
原告主张：2017年 3月至 9月间，原告向被告购买了若干套动力电池组，并相应签订了《锂离子电池组购销合同》、《工业品买卖合同》、《技术协议》、《外购件质量责任协议书》等合同文件，对于电池价款、电池技术要求以及质量责任进行了明确约定。
2019年 3月，被告以原告未完全支付上述合同的合同价款提起诉讼，2019年8月，双方经协商就上述合同的货款、电池质量和售后服务事宜签订了《和解协议》，约定：1、由原告分期支付剩余电池价款；2、被告按照《技术协议》和《外购件质量责任协议书》的要求继续履行服务承诺，全面做好售后服务工作。
如被告不履行售后服务，原告有权停止支付货款；3、被告应对于在运车辆进行全面安全隐患排查工作并对发现的问题及时整改。
《和解协议》签订后，原告依约支付了 1000万元的货款，但被告未履行售后服务。为此，原告向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼。
3、诉讼请求
（1）请求判令被告立即履行售后服务义务，更换电芯数量不符合合同约定等质量瑕疵的动力电池组；
（2）请求判令确认原告有权在被告履行完毕第（1）项诉讼请求所述售后服务义务前暂停向被告支付动力电池组剩余价款；
（3）请求判令被告赔偿因动力电池组质量问题而导致原告无法申领国家新能源汽车补贴款等相关损失；
（4）请求判令被告赔偿因动力电池组质量问题而导致的整车买受人的相关停运、恢复车辆、无法申领地方政府新能源汽车补贴等损失；
（5）请求判令被告承担本案律师费、差旅费、鉴定费、案件受理费、保全费和保全保险费等诉讼索赔相关费用。
以上诉讼标的金额按照鉴定结果确定。
二、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而尚未披露的其他诉讼、仲裁事项，公司在取得其他诉讼、仲裁相关文件后，将及时履行信息披露义务。
三、本次公告的判决对公司本期利润或期后利润的可能影响
1、上述案件尚未正式开庭审理,暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响，公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
2、智航新能源正在积极与一汽客车（大连）有限公司协商，目前双方已初步达成调解意向。
四、其他说明
截至本公告日，公司及控股子公司涉及诉讼、仲裁案件共 54起，涉及金额合计306,094.72万元。其中 27起，原告、申请人已撤回起诉、仲裁请求，涉及金额139,517.78万元；3起已调解，涉及金额 17,086.84万元；4起已产生最终判决结果，涉及金额6,769.92万元。
（2019）辽02民终 1774号案件诉讼标的未确定，暂不统计金额。
五、备查文件
1、《安徽省芜湖市鸠江区人民法院传票》（2019）皖 0207民初 6924号等相关材料
2、《辽宁省大连市中级人民法院应诉通知书》（2019）辽02民终 1774号等相关材料
特此公告
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会 2019年11月1日
证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2018-104华灿光电股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届监事会第十二次会议的会议通知于2018年08月17日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体监事。公司本次监事会会议于 2018年 08月 29日 16时通过现场表决的形式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。
公司本次监事会会议由监事会主席李琼女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《华灿光电股份有限公司章程》的相关规定。公司本次监事会形成以下决议：
一、审议通过《2018年半年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2018年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2018年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
《2018年半年度报告》及其摘要详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。《关于 2018年半年度报告披露的提示性公告》将同时刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于 2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为公司2018年上半年募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司相关的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
三、审议通过《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》
经审核，公司监事会认为：公司全资子公司和谐光电的全资孙公司 MEMSIC及全资孙公司美新半导体与ACEINNA及新纳传感之间的发生的日常关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、《华灿光电股份有限公司章程》及公司《关联交易决策制度》等规定。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
四、审议通过《关于调整 2017年股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》
公司 2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,081,421,968股为基数，向全体股东每 10股派 0.950000元人民币现金，鉴于公司 2017年度权益分派已于 2018年 7月 20日实施完毕，且根据《华灿光电股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，现对2017年股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应调整如下：
首次授予的股票期权：行权价格由11.95元/股调整为11.86元/股
预留授予的股票期权：行权价格由14.71元/股调整为14.62元/股
首次授予的限制性股票：回购价格由5.95元/股调整为5.86元/股
预留授予的限制性股票：回购价格由7.36元/股调整为7.27元/股
监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》、《华灿光电股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定，同意本次调整2017年股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
五、审议通过《关于新增会计估计的议案》
公司监事会认为，本次新增会计估计，是根据公司新增业务的实际情况做出的确认，符合相关的法律法规的规定和要求，新增会计估计能够更准确、真实地反映公司财务状况，是必要的、合理的和稳健的，符合公司的实际情况。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益。监事会同意公司本次确认新增会计估计事项。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
六、备查文件
1、第三届监事会第十二次会议决议
特此公告。
华灿光电股份有限公司监事会 2018年8月30日
鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会第二十一次会议议案之二
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位董事：
依据公司“一业为主，多元化发展的”经营策略，以市场需求为导向、
为社会提供优质、适销对路的纺织产品的经营宗旨。公司拟对《鲁泰纺织股份有限公司章程》中有关经营范围的相关条款进行修改。具体如下：
原第十三条经依法登记，公司的经营范围：棉纱、色织布、衬衣、服装饰品、保健内衣、纺织品及配套产品的生产、加工和销售业务；纺织服装品设计、研发、技术服务；经营非配额许可证管理，非专营商品的收购出口；从事酒店、宾馆、餐饮、会议、培训服务；自有房屋、土地租赁业务；纯净水的生产和销售。
现修改为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：棉纱、色织布、衬衫、西服、西裤、大衣等服装饰品、保健内衣、纺织品及配套产品的生产、加工和销售业务；
纺织服装品设计、研发、技术服务；电子商务平台的技术开发、服务、咨询；经营非配额许可证管理，非专营商品的收购出口，农产品收购；从事酒店、宾馆、餐饮、会议、培训服务；自有房屋、土地租赁业务；纯净水的生产和销售。
除上述修改外，《鲁泰纺织股份有限公司章程》的其他内容不变。
现提交董事会审议，请审议。
董事会秘书处
北京万集科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定和《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资包括以下几种行为：
（一）向控股子公司或其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对控股子公司或其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）委托理财、委托贷款及其他投资行为。
第三条公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
第四条本办法适用于公司控股子公司的对外投资行为。公司控股子公司对外投资的，需根据本办法确定的决策权限经公司批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序批准后实施。
第二章对外投资的决策权限
第五条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议后，提交股东大会审议通过，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过300万元；
第八条公司对外投资未达到本制度第六条、第七条所述标准的，由董事会授权总经理决定。
第九条董事会根据实际情况，选择公司的投资项目，公司高管层负责组织编制对外投资的可行性研究报告，经总经理初审后，上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交董事会或股东大会审议。
第十条公司购买、出售股权致使公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的资产总额和营业收入视为本制度第六条、第七条所述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十一条公司在十二个月内发生的交易标的相同的对外投资行为，应当按照累计计算的原则适用第六条、第七条或第八条的规定。
第三章对外投资项目的组织管理
第十二条公司总经理、董事会、股东大会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十三条财务部对公司对外投资项目负有监管的职能，负责监督重大投资项目的执行进展和投资效益情况，定期收集被投资单位的财务报表，对长期股权投资及时进行财务分析，将分析结果反馈给董事会。对投资项目出现异常的情况，应及时向公司董事会报告。
财务部对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十四条公司董事会秘书在财务分析基础上，对公司对外投资项目进行合规性审查。
第十五条公司根据合资合同、投资协议等委派股权代表（包括董事、监事、高级管理人员）。股权代表人选由公司总经理研究确定。
第四章执行控制
第十六条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十七条公司有关部门对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议。总经理依据本制度对投资项目有决策权限的，由总经理决定；根据本办法由董事会或股东大会审议批准的投资项目，经总经理初步同意后，公司有关部门对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件等材料。
第十八条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。
第十九条公司对外投资（股权投资）项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的项目投资及收益情况设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。财务部结合可行性研究报告对长期股权投资进行评估。
财务部对长期股权投资编制的会计报表，同时提交证券部按有关规定予以披露。
第二十一条当发生下列情形之一时，公司应对长期股权投资进行处置：
（一）被投资单位被解散的；
（二）被投资单位被清算的；
（三）投资项目有悖于公司对外投资原则的；
（四）合资合同规定投资终止的其他情况出现时。
第二十二条公司可单独聘请专家或中介机构对重大投资项目进行可行性分析论证。
第五章对外投资的监督
第二十三条公司监事会与审计部对公司对外投资的决策与执行等活动进行监督检查。
第二十四条对外投资监督检查的内容主要包括：
（一）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（六）其他与公司对外投资相关的重要情况。
第六章附则
第二十五条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。
第二十七条本制度经公司股东大会决议通过后实施。
第二十八条本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第二十九条本制度由董事会负责解释。
北京万集科技股份有限公司2017年3月
股票简称：罗平锌电 股票代码：002114 公告编号：2016-47
云南罗平锌电股份有限公司
关于股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日接到股东贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）的书面通知，现对有关泛华矿业将其持有公司的部分股权解除质押的相关事项公告如下：
2016年2月25日，泛华矿业将其持有的6,940,400股（占本公司股份总数的2.55%）公司股票质押给中国厦门国际经济技术合作公司（详见公告 2016-20号《关于股东股权质押的公告》）。其于2016年5月6日将其中持有的2,000,000股（占本公司股份总数的0.74%）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股权质押登记手续（详见公告 2016-46号《关于股东部分股权解除质押暨再质押的公告》）。2016年5月19日，泛华矿业又将其中持有的 2,000,000股（占本公司股份总数的0.74%）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股权质押登记手续。
截止本公告披露日，股东贵州泛华矿业集团有限公司累计质押 83,740,400股，占其持有本公司股份总数的95.17%，占公司总股本的30.80%。目前，贵州泛华矿业集团有限公司持有公司股份87,988,827股，占公司总股本271,840,827股的32.37%，均为限售股份。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司董 事 会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海科华生物工程股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：上海科华生物工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派叶彦菁律师、赵振兴律师出席并见证了公司于 2016年 6月 16日在上海市漕宝路 509号上海新园华美达广场酒店兴园厅召开的公司 2015年度股东大会，并依据适用法律、法规、规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
2016年5月18日，公司在《证券时报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）向公司股东发出了《关于召开2015年度股东大会的通知》。
经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象、会议审议事项，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系人的姓名和联系电话等事项。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。2016年 6月 16日，本次股东大会的现场会议在上海市漕宝路 509号上海新园华美达广场酒店兴园厅召开。2016年6月15日至6月16日，本次股东大会按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月16日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年6月15日下午3:00至2016年6月16日下午3:00的任意时间。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
（1）现场出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
根据现场出席会议股东的签名及授权委托书，现场出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人 5名，参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人 5名。参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人代表股份 132,543,251股，占公司股份总数的25.8586%。
（2）通过网络投票方式出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
根据深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，通过网络投票方式出席会议的股东、股东代表 3名，参与表决的股东、股东代表 3名。参与表决的股东、股东代表代表股份31,800股，占公司股份总数的0.0062%。
综上，本次出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人合计8名，参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人合 8名。参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人合计代表股份132,575,051股，占公司股份总数的25.8648%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股东大会审议了如下议案：
1、《2015年年度报告》及其摘要；
2、《2015年度董事会工作报告》；
3、《2015年度监事会工作报告》；
4、《2015年度财务决算报告》；
5、《2015年度利润分配预案》；
6、《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；
7、《关于确认公司2015年度审计费用的议案》；
8、《关于修改<公司章程>的议案》。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的记名投票方式进行了逐项表决。根据表决结果并经本所律师核查，前述各项议案均获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表决程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（本页以下无正文，次页为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
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叶彦菁律师
经办律师：
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负责人：黄宁宁律师 ——————————
赵振兴律师
签署日期: 年 月 日
证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2014-053北京飞利信科技股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 7月 29日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项。公司分别于8月8日、8月15日、8月22日发布了《重大资产重组进展公告》。
自停牌以来，公司、重组有关各方及聘请的中介机构积极推动各项工作，目前正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估。截至本公告日，公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为保护广大投资者权益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票将于 2014年8月29日起继续停牌，预计于 2014年 9月 29日前复牌并披露相关公告，公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，将发布终止重大资产重组公告且股票复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司同时承诺自公告之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
公司股票继续停牌，公司将每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司董事会
二○一四年八月二十七日
证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-074太极计算机股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年5月15日发布了《重大事项停牌公告》（2015-030），公司股票自2015年5月 14日开市起停牌，并于2015年6月25日发布了《重大资产重组停牌公告》（2015-039），确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自 2015年 6月 25日开市起继续停牌。
同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，分别于 2015年 7月 2日发布《重大资产重组停牌进展公告》（2015-040）、2015年7月9日发布《重大资产重组停牌进展公告》（2015-041）、2015年 7月 16日发布《重大资产重组停牌进展公告》（2015-045）、2015年 7月 22日发布《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》（2015-046）、2015年 7月 29日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-047）、2015年8月5日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-048）、2015年 8月 12日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-050）、2015年 8月 19日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-051）、2015年 8月 22日发布《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》（2015-056）、2015年 8月 29日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-057）、2015年9月8日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-058）、2015年 9月 15日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-059）、2015年 9月 22日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-061）、2015年9月24日发布《关于重大资产重组事项进展暨延期复牌
公告》（2015-065）、2015年10月8日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-067）、2015年 10月 15日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-070）、2015年 10月 22日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-073）。
一、目前本次重大资产重组的进展情况
在停牌期间，公司聘请了相关中介机构，并进行了大量的准备工作，公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对方商谈方案条款、重组协议内容、业绩承诺及补充安排，梳理标的资产范围，并开展标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，并根据需要积极沟通相关监管部门，目前涉及本次重大资产重组的各项工作正在有序推进中。
二、延期复牌的原因
公司原预计于2015年10月24日前披露重大资产重组预案或报告书并申请股票复牌，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复牌：
1、本次重大资产重组涉及交易对方对拟出售的标的资产进行业务整合，梳理过程涉及的细节问题均需双方进行商定，谈判周期较长。而业务整合方案的确定是审计、评估工作开展的基础，会影响前期整体工作安排和预估值的出具；
2、本次资产重组交易为公司与无关联第三方之间进行的交易，交易对方较多，协调、沟通工作量较大，而 2015年 7月、8月股票市场的多次波动，影响本次交易方案确定的进程；
3、根据原定的审计基准日准备的财务数据预计在申报文件报送证监会后将面临过期，因此审计、评估基准日变更，会计师需要对标的资产追加审计，评估师也需要在新的基准日的基础上重新进行评估，耗时较长；
5、因公司股票停牌后国内A股市场非理性剧烈波动，太极股份复牌后面临股价下跌风险，根据相关规定及近期案例情况，现就引入调价机制方案做进一步的论证和沟通。预计上述相关工作难以在原定时间内完成并复牌。
三、继续停牌期间工作安排及承诺事项
为确保本次申报、披露的资料真实、准确、完整，保障相关工作的顺利进行，避免股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资者的利益，公司股票将自2015年10月26日开市后继续停牌，公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。
公司已就本次重大资产重组继续停牌事宜于2015年10月21日发出《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，公司股票在继续停牌期间，公司各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作，全力推动本次重组各项工作相关议程。
停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展公告。
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
太极计算机股份有限公司董事会
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2019-070
鼎龙文化股份有限公司
第四届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次（临时）会议于2019年 11月15日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2019年 11月14日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于变更审计机构的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司未来发展和审计需要，经综合评估，公司拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，为公司提供财务报表审计等服务，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定。董事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。
独立董事对本次变更审计机构事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年11月 16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更审计机构的公告》等相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意聘任陈晓洁女士为公司审计部负责人，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2019年11月 16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更审计部负责人的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、独立董事关于变更审计机构的事前认可意见；
3、独立董事关于变更审计机构的独立意见。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十六日
证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2015-046深圳市聚飞光电股份有限公司
关于股价异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）2015年8月18日、2015年 8月 19日连续两个交易日的收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实相关的情况
公司董事会通过电话及现场问询方式，对公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现公众媒体报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、近期公司经营情况正常，国际化战略持续有效推进。
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。
5、股票异动期间，未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。
6、近期公司未发现因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的未公开重大信息。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉本公司有根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司郑重提醒广大投资者注意：公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
北京旋极信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）
为保证北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、中层管理人员和核心业务、技术、管理骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司的激励与约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
本办法坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法规定和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法的考核对象为董事会薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的股权激励计划的所有激励对象，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员。
四、考核机构
1)由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导对激励对象的考核工作；
2)公司人力资源部负责具体实施考核工作；
3)监事会负责对激励对象名单予以核实；
4)由公司人力资源部、财务部、商务中心负责考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
5)由公司董事会负责本办法的审批，并审议薪酬与考核委员会审核汇总后的考核结果。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
1、公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司发生上述情形，限制性股票激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票，在锁定期内分年度进行业绩考核并解锁，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|禁售期|解锁期|公司业绩考核指标|解锁比例|
|限制性股票授予日后的12个月|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|2014年加权平均净资产收益率不低于7.50%2014年净利润不低于6,362.04万元|30%|
||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|2015年加权平均净资产收益率不低于7.50%2015年净利润不低于9,005.42万元|30%|
||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%2016年净利润不低于12,096.83万元|40%|

业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股
权激励计划的成本应计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若解锁期内任何
一期业绩考核目标未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司
回购后注销。
（二）个人层面业绩考核要求
1、考核内容
根据公司《绩效管理办法》和《个人业绩考核管理办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行。
根据激励对象所具有的不同岗位特点和工作性质，主要分为四种考核类型，各考核类型的考核内容具体如下：
|||
|-|-|
|考核类型|考核内容|
|高级管理人员|根据签订的《年度经营目标责任书》内容进行考核。主要对销售贡献利润、应收帐款、公司整体净利润、PAC主任工作、常委会工作，分管部门绩效等情况进行考核。|
|产品经理|根据签订的《产品经理目标责任书》内容进行考核。主要对产品利润实现、产品规划实现、项目完成等情况进行考核。|
|管理、研发、技术支持|根据签订的《绩效考核表》内容进行考核，包括任务绩效和其他日常绩效评价。任务绩效分为KPI指标和GS（工作目标）。根据不同考核类型及各岗位实际情况及现有资源，本着考核指标的可测性、可衡量性、定性定量相结合的原则，明确年度的业绩考核目标并进行分解，制定《绩效考核表》。其他日常绩效评价包括管理绩效、周边绩效、态度等内容，主要考核内容包括日常管理制度遵守、团队管理与合作、工作计划制定与提交、考勤、工作态度、部门间相互沟通、专业知识学习等内容。|
|营销|根据签订的《目标责任书》中内容进行考核，主要考核销售利润的完成情况。|

2、解锁情况
根据本公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特优）、A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解锁数量计算如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|等级||S|A|B|C|D|
|结果||特优|优秀|良好|达标|不达标|
|解锁数量|高级管理人员及产品经理|全部应解锁数量的100%|计划完成应解锁数量的100%+新增认领应解锁数量×新增完成比例|计划完成应解锁数量×计划完成比例+新增认领应解锁数量×新增完成比例|计划完成应解锁数量×计划完成比例|0|
||营销||||||
||管理、研发和技术|应解锁数量100%||应解锁数量80%|0|0|

||
|-|
|支持|

注：“新增认领应解锁数量”是指在已经确定的计划完成任务基础上，因为新增认领任务而增加的限制性股票数量；
全部应解锁数量=计划完成任务应解锁数量+新增认领任务应解锁数量。
在本计划有效期内的各年度，激励对象解锁期内无法解锁的相应限制性股票由公司回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励期间每年度一次。
七、解锁
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。
八、考核程序
公司人力资源部根据《公司绩效管理办法》，在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的管理
（一）考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
（二）考核结果的反馈
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
（三）考核结果的应用
考核结果作为限制性股票解锁的依据。
（四）考核结果归档
考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。
十、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实施。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2014年4月29日
证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2014-091高新兴科技集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会议无否决或变更提案的情况。
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2014年12月16日（星期二）下午2:30。
（2）网络投票时间：2014年 12月 15日-2014年 12月 16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体日期和时间为：2014年 12月 16日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的日期和时间为 2014年 12月 15日下午15:00，结束日期和时间为 2014年 12月 16日下午15:00。
2、召开地点：广东省广州市萝岗区科学城开创大道 2819号本公司七楼会议室。
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司第三届董事会。
5、主持人：董事长刘双广先生。
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
通过现场和网络投票的股东 35人，代表股份 94,364,403股，占上市公司总股份的51.4275％。其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 88,277,800股，占上市公司总股份的48.1104％。通过网络投票的股东33人，代表股份 6,086,603股，占上市公司总股份的3.3171％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东33人，代表股份6,086,603股，占上市公司总股份的3.3171％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东33人，代表股份6,086,603股，占上市公司总股份的3.3171％。
2、公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会按照公司召开 2014年第二次临时股东大会通知的议题进行，无否决或变更提案的情况。经与会股东审议，以记名投票方式审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司员第一期员工持股计划（草案）》
议案表决结果：
同意94,095,003股，占出席会议所有股东所持股份的99.7145％；反对269,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2855％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意5,817,203股，占出席会议中小股东所持股份的95.5739％；反对269,400股，占出席会议中小股东所持股份的4.4261％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案通过。
（二）审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
议案表决结果：
同意94,095,003股，占出席会议所有股东所持股份的99.7145％；反对264,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2802％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0053％。
中小股东总表决情况：
同意5,817,203股，占出席会议中小股东所持股份的95.5739％；反对264,400股，占出席会议中小股东所持股份的4.3440％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0821％。
本议案通过。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
议案表决结果：
同意94,095,003股，占出席会议所有股东所持股份的99.7145％；反对264,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2802％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0053％。
中小股东总表决情况：
同意5,817,203股，占出席会议中小股东所持股份的95.5739％；反对264,400股，占出席会议中小股东所持股份的4.3440％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0821％。
本议案通过。
三、律师出具的法律意见
广东广信君达律师事务所刘东栓律师、赵广群律师到会见证本次股东大会并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》（2014年修订）、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
2、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十六日
西王食品股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位董事：
作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、等有关法律法规的规定以及《独立董事工作制度》《公司章程》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将 2018年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2018年度，本人按照要求参加了公司召开的董事会和股东大会。在召开董事会前，积极了解决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，与相关人员进行沟通。会上认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2018年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
本年度公司共召开12次董事会，本人担任独立董事之后均按要求出席。
（二）出席股东大会会议情况
2018年度，公司召开了 4次股东大会，本人担任独立董事之后均按要求参加。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对下列事项发表了独立意见：
1、2018年 1月 11日，对公司第十二届董事会第九次会议审议的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》进行认真审查，并发表了相关独立意见。
3、2018年 1月 19日，在召开的第十二届董事会第十一次会议上，对《关于聘任王超先生为公司董事会秘书的议案》的事项发表了独立意见。
4、2018年2月12日，对公司第十二届董事会第十三次会议审议的《关于更换会计师事务所的议案》发表了事前认可意见，及对《关于补选公司第十二届董事会董事的议案》《关于更换会计师事务所的议案》发表了独立意见。
5、2018年4月27日，对公司第十二届董事会第十四次会议审议的《关于预计2018年度日常关联交易的议案》出具了事前认可意见，及对公司《2017年度内部控制评价报告》、公司预计2018年日常关联交易、2017年度利润分配预案、公司会计差错更正等事项发表了独立意见。
6、2018年 7月 20日，在召开的第十二届董事会第十五次会议上，对《关于终止公司第二期员工持股计划的议案》的事项发表了独立意见。
7、2018年8月23日，在召开的第十二届董事会第十六次会议上，对公司2018年1月-6月关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的审查，发表专项说明及独立意见。
8、2018年11月30日，对公司第十二届董事会第二十次会议审议的《关于公司与西王集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》发表了事前认可意见，及对公司与西王集团财务有限公司开展存贷款业务的事项发表了独立意见。
三、董事会下专门委员会工作履职情况
作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和关联交易控制委员会委员，本人积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和关联交易控制委员会提出的议案。
四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2018年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展、内部控制建设、募集资金使用、关联交易等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态，确保公司重大决策的正确性、前瞻性和战略性，以充分维护公司股东的利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作。
2、履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，并深入了解每项议案的起草情况，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使权力、发表意见，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所下发的相关文件，积极参加监管部门组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会会议情况。
2、无向董事会提请召开临时股东大会情况。
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
5、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2018年的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：王大宏
股票代码：002424 股票简称：贵州百灵 公告编号：2016-087贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东姜伟先生函告，获悉姜伟先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|姜伟|是第一大股东|12,660,000|2016年9月12日|2017年9月8日|申万宏源证券有限公司|1.69%|融资担保|
|合计|—|12,660,000|—|—|—|1.69%|—|

2、股东股份累计被质押的情况
截止公告披露日，姜伟先生持有本公司股份 750,080,416股，占公司总股本的53.15%。其所持有上市公司股份累计被质押 534,170,000股，占其所持公司股份的71.22%，占公司总股本 1,411,200,000股的37.85%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会