证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2019-092
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞普生物”)于2019年5月24日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予182名激励对象600.00万股限制性股票，授予价格为7.08元/股，授予日为2019年5月24日。
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 223人，为公司公告本激励计划草案时在公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前股份总额的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||总数的比例||比例|
|胡文强||董事、副总经理、财务总监||6.00||0.91%||0.01%||
|梁昭平||副总经理||15.00||2.28%||0.04%||
|刘巨宏||副总经理||8.00||1.22%||0.02%||
|刘爱玲||副总经理||8.00||1.22%||0.02%||
|徐健||董事会秘书||5.00||0.76%||0.01%||
|中级管理人员、营销骨干、核心技术人员（218人）||||614.70||93.60%||1.52%||
|合计（223人）||||656.70||100.00%||1.62%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股7.23元。
（四）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|||||解除限售比例|
|解除限售安排||解除限售时间|||
|第一个解除限售期|自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期|自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期|自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（五）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

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|第一个解除限售期|以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于25%|
|第二个解除限售期|以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%|
|第三个解除限售期|以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于55%|

以上“净利润”、“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
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||考核得分||90≤A||70≤A<90||A<70|
|标准系数||1||0.75||0||

激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年4月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年 4月 25日至 2019年 5月 5日，公司在 OA办公系统上向全员发布了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2019年5月7日，公司监事会发布了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年 5月 14日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2019年5月24日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2019年5月24日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
（三）授予数量：600.00万股
（四）授予人数：182人
（五）授予价格：7.08元/股
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前股份总额的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||总数的比例||比例|
|胡文强||董事、副总经理、财务总监||6.00||1.00%||0.01%||
|梁昭平||副总经理||15.00||2.50%||0.04%||
|刘巨宏||副总经理||8.00||1.33%||0.02%||
|刘爱玲||副总经理||8.00||1.33%||0.02%||
|徐健||董事会秘书||5.00||0.83%||0.01%||
|中级管理人员、营销骨干、核心技术人员（177人）||||558.00||93.00%||1.38%||
|合计（182人）||||600.00||100.00%||1.48%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于本次激励计划拟授予的 41名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 56.70万股限制性股票，根据公司 2018年年度股东大会的授
权，公司董事会对本次激励计划拟授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数
量进行调整。调整后，授予激励对象人数由223名调整为182名，限制性股票数
量由656.70万股调整为600.00万股。
2019年5月14日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，2019年5月18日，公司公告了2018年年度权益分派实施公告，以公司现有总股本剔除已回购股份后396,402,662.00股为基数，向全体股东每 10股派 1.530615元人民币现金，按照《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为7.08元/股。
公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，对价格的调整发表了意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
除上述调整外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票情况与公司2018年年度股东大会审议通过的一致。
六、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的授予日为2019年5月24日，则2019-2022年股份支付费用摊销情况如下：
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||限制性股票授予||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年||2022年|
||数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|600.00||4302.00||1631.18||1792.50||699.08||179.25||

说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
七、激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
九、独立董事关于本次限制性股票授予相关事项发表的独立意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2018年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2019年限制性股票激励计划的授予日为 2019年5月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2019年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象除部分调整外与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年5月24
日，并同意向符合授予条件的 182名激励对象授予600.00万股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司本次激励计划授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，符合激励计划对于激励对象授予的相关规定，授予条件成就，董事会确定2019年5月24日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。
本次拟授予限制性股票的激励对象除部分调整外与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意确定 2019年 5月 24日为本公司 2019年限制性股票激励计划的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定向182名激励对象授予600.00万股限制性股票。
十一、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的相关调整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格、授予数量和激励对象的调整系依据《激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：天津瑞普生物技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定，授予名单、授予数量、授予价格
等的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，天津瑞普生物技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十四、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十五日