四川富临运业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 四川富临运业集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 富临运业
股票代码： 002357
信息披露义务人名称：宁波泰虹企业管理有限公司
浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号 B幢 1层
住所：
782室
浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号 B幢 1层
通讯地址：
782室
股权变动性质： 增持（协议受让）
签署日期：二〇一八年六月
风险提示及信息披露义务人声明
（一）风险提示
1、协议转让价格溢价较高的风险
本次权益变动，宁波泰虹与富临集团、安治富协议转让价格确定为约11.2873元/股，较上市公司股票停牌前收盘价6.47元/股，溢价率较高。敬请投资者注意投资风险，不要盲目跟风炒作。
2、本次交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
本次交易的信息披露义务人宁波泰虹为专为本次交易新设的公司，涉及直接或间接的出资自然人和法人较多，资金来源于自有资金或自筹资金，存在因资金未能及时到位而造成本次交易终止的风险。
（二）信息披露义务人声明
1、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在四川富临运业集团股份
有限公司（以下简称“富临运业”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
风险提示及信息披露义务人声明................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 4第一节释义.................................................................................................................. 5第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 6第三节本次权益变动的目的.................................................................................... 11第四节本次权益变动的方式.................................................................................... 12第五节资金来源........................................................................................................ 16第六节后续计划........................................................................................................ 17第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 20第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 24第九节前6个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 25第十节收购人的财务资料........................................................................................ 26第十一节其他重大事项............................................................................................ 32第十二节备查文件.................................................................................................... 33信息披露义务人声明.................................................................................................. 34财务顾问声明.............................................................................................................. 35附表.............................................................................................................................. 37
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|报告书、本报告书|指|四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书|
|上市公司、富临运业|指|四川富临运业集团股份有限公司|
|富临集团|指|四川富临实业集团有限公司|
|宁波泰虹、信息披露义务人、收购人|指|宁波泰虹企业管理有限公司|
|珑犀投资|指|宁波梅山保税港区珑犀投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新余创瑞|指|新余创瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|永锋集团|指|永锋集团有限公司|
|财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|股份转让协议|指|《四川富临实业集团有限公司、安治富与宁波泰虹企业管理有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司之股份转让协议》|
|本次权益变动、本次股份转让|指|信息披露义务人协议受让富临集团持有的上市公司 20.69%股份；协议受让安治富持有的上市9.21%股份|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|如无特殊说明，指人民币元、万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，宁波泰虹的基本情况如下：
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|名称：|宁波泰虹企业管理有限公司|
|注册地址：|浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层782室|
|法定代表人：|孙小中|
|注册资金：|100,000万元|
|统一社会信用代码：|91330212MA2CHDYW8T|
|企业类型：|有限责任公司|
|设立日期：|2018年6月22日|
|经营范围：|企业管理咨询；投资管理；实业投资；资产管理；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托金融知识流程外包；投资咨询；商务信息咨询；房地产信息咨询；财务咨询；市场调查咨询；企业营销策划；会务服务；展览展示服务；物业管理服务，文化艺术交流活动组织策划。【未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|长期|
|通讯地址：|浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层782室|

二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
（一）宁波泰虹的股权结构图
宁波泰虹的股权结构如下：
林旭燕女士为刘锋先生的配偶，两人为一致行动关系。
（二）宁波泰虹的控股股东情况
截至本报告书签署之日，珑犀投资持有宁波泰虹68%的股权，为宁波泰虹的控股股东，珑犀投资的基本情况如下：
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|公司名称|宁波梅山保税港区珑犀投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼3526室|
|执行事务合伙人|宁波钧城企业管理咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91330206MA290NTQ93|
|设立日期|2017年5月10日|
|经营范围|投资管理，资产管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)|
|经营期限|2017年5月10日至2037年5月9日|

（三）宁波泰虹的实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，宁波泰虹的实际控制人为刘锋先生，林旭燕女士为刘锋先生的配偶，刘锋与林旭燕为一致行动关系。刘锋先生基本情况如下：
刘锋先生，男，1970年10月生，山东省禹城人，1988年7月毕业于山东平
原师范学校。1988年7月至1993年4月在莱芜钢铁总厂办公室工作；1993年4
月至 1997年 2月在山东巾帼实业有限公司工作；1997年 2月至 2002年 8月任山东锋通经贸有限公司总经理；2002年 8月至今任永锋集团有限公司董事长。
2016年永锋集团与山东钢铁集团有限公司开展混合所有制合作，参股50%经营管理了新组建的山东钢铁集团永锋淄博有限公司，担任董事长，同时担任中泰证券，德州银行董事。
三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及其主营业务情况
（一）宁波泰虹所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，宁波泰虹无控制的其他核心、关联企业。
（二）宁波泰虹控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，宁波泰虹控股股东珑犀投资无控制的其他核心、关联企业。
（三）宁波泰虹实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，宁波泰虹实际控制人刘锋所控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|主营业务|
|1|永锋集团有限公司|2003-03-06|36,000|大型企业集团|
|2|山东莱钢永锋钢铁有限公司|2002-06-13|300,000|制造、销售钢铁产品|
|3|山东永锋置业有限公司|2005-11-15|20,000|房地产开发|
|4|山东永通实业有限公司|2003-09-24|56,000|氧气、氮气、煤炭、五金交电、普通机械等产品的销售|
|5|山东黄河生态环境有限公司|2009-06-05|6,000|水库及供水设施的建设、管理和运营|
|6|山东永锋科技有限公司|2014-04-10|5,000|建筑材料的研发、生产、销售|
|7|齐河永通供热有限公司|2013-07-01|5,000|城镇集中供热|
|8|山东永锋国际贸易有限公司|2006-07-11|5,000|自营和代理进出口业务|
|9|齐河众鑫投资有限公司|2004-11-12|11,100|投资|

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|10|上海禹佐投资管理中心（有限合伙）|2012-06-18|24,000|投资|

刘锋的其他主要关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|山东钢铁集团永锋淄博有限公司|2016-08-03|100,000|持股50%，董事长|制造、销售钢铁产品|
|2|德州银行股份有限公司|2004-12-16|112,500|董事|银行业务|
|3|山东创诚实业有限公司|1999-03-22|5,800|持股48.28%，监事|建筑及装饰材料、百货的批发、零售；工业项目投资|
|4|中泰证券股份有限公司|2001-05-15|627,176|董事|证券业务|

四、信息披露义务人主要业务及财务状况说明
宁波泰虹成立日期为2018年6月22日，其控股股东珑犀投资成立日期为2017年5月10日，未实际开展经营业务。珑犀投资间接控股股东永锋集团经
审计的最近3年的财务情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|2,360,874.54|1,874,523.13|1,977,761.05|
|总负债|1,649,680.05|1,439,772.23|1,605,610.77|
|净资产|711,194.48|434,750.90|372,150.28|
|资产负债率|69.88%|76.81%|81.18%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,397,381.56|1,429,047.72|1,263,045.74|
|营业利润|392,475.67|104,467.40|13,097.67|
|净利润|297,160.63|77,476.19|7,950.42|
|净资产收益率|41.78%|17.82%|2.14%|

五、信息披露义务人所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|孙小中|执行董事、经理|中国|上海|否|
|2|孙峨巍|监事|中国|上海|否|

截至本报告书签署之日，前述人员最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次交易完成后，宁波泰虹将将合计持有上市公司93,733,221股股份，占上市公司总股本的29.90%，成为上市公司的第一大股东，刘锋将成为上市公司的实际控制人。
信息披露义务人本次收购的目的是获得上市公司的控制权，刘锋将通过本次权益变动成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序
2018年6月25日，宁波泰虹作出执行董事决定及股东会决议，审议通过以协议受让的方式买入富临运业股份相关事项。
2018年6月25日，珑犀投资作出合伙人会议决议，审议通过以协议受让的方式买入富临运业股份相关事项。
2018年6月25日，新余创瑞作出合伙人会议决议，审议通过以协议受让的方式买入富临运业股份相关事项。
三、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。
未来信息披露义务人对所持有的上市公司股票的减持将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起 12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动前，宁波泰虹未持有上市公司股份。
2018年6月25日，宁波泰虹与富临集团、安治富签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式取得富临集团持有的上市公司 64,864,421股股份，占上市公司总股本的20.69%；拟通过协议转让的方式取得安治富持有上市公司
28,868,800股股份，占上市公司总股本的9.21%。
本次权益变动完成后，宁波泰虹将合计持有上市公司 93,733,221股股份，占上市公司总股本的29.90%，成为上市公司的第一大股东，刘锋将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动签署协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2018年6月25日，宁波泰虹与富临集团、安治富签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议转让当事人
转让方（甲方）：甲方一：四川富临实业集团有限公司；甲方二：安治富；
受让方（乙方）：宁波泰虹企业管理有限公司。
2、股份转让
甲方同意将标的股份按照每股约人民币 11.2873元的价格，以总价人民币1,058,000,000元，通过协议转让的方式转让给乙方。其中，甲方一转让 64,864,421股股份，转让价款为人民币 732,147,649元，甲方二转让 28,868,800股股份，转让价款为人民币325,852,351元。
3、转让款支付及标的股份过户
（1）乙方在《股份转让协议》生效之日起四个工作日内向甲方支付第一笔股份转让价款人民币50,000,000元，全部支付至甲方二指定银行账户。
（2）乙方在《股份转让协议》生效之日起十个工作日内向甲方支付第二笔股份转让价款人民币 450,000,000元，甲方同意并承诺，该等款项专项用于解除标的股份上设定的质押。
（3）甲方应在实际收到乙方支付的第一笔、第二笔股份转让价款之日起十个工作日内解除标的股份的质押，并在解除质押的同时向乙方质押标的股份完成股份质押登记手续。
（4）就本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规确认无异议函之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付第三笔股份转让价款人民币 258,000,000元，其中向甲方一支付人民币184,000,000元，向甲方二支付人民币74,000,000元。
（5）甲方将标的股份过户至乙方名下之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付第四笔股份转让款人民币 100,000,000元,其中向甲方一支付人民币61,000,000元，向甲方二支付人民币39,000,000元。
（6）自交接日起五个工作日内，乙方向甲方支付尾款人民币 200,000,000元，其中向甲方一支付人民币 191,147,649元，向甲方二支付人民币 8,852,351元。
4、交割、交接及过渡期安排
（1）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。
（2）《股份转让协议》签署之日起至按照本协议约定完成上市公司董事及监事改选并组建新一届董事会及监事会之日为过渡期。过渡期内，甲方承诺应按照善良管理人的标准行使上市股东的权利和义务，确保上市公司稳定经营。
5、上市公司的治理
甲、乙双方同意，本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记且标的股份过户至乙方名下之日起二十个工作日内，甲方应促使上市公司召开临时股东大会并完成上市公司董事及监事改选，组建新一届董事会及监事会。
（二）本次拟转让的股份相关情况
1、本次股份转让是否存在被限制转让的情况：
截至本报告书签署之日，标的股份处于质押状态。按照《股份转让协议》约定，甲方同意并承诺将乙方向甲方支付第一笔及第二笔股份转让价款专项用于解除标的股份上设定的质押。
2、本次股份转让是否附加特殊条件：
截至本报告书签署之日，无附加特殊条件。
3、本次股份转让是否存在补充协议：
截至本报告书签署之日，无补充协议。
4、本次股份转让协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排：
不存在。
5、本次股份转让是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排：
不存在。
（三）本次股份转让是否需要有关部门批准
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
第五节资金来源
一、资金来源
信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
二、资金支付方式
信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动签署协议的主要内容”。
第六节后续计划
宁波泰虹、永锋集团及其实际控制人刘锋作为声明人，就本次权益变动完成后对上市公司的后续计划作出如下声明：
一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划
本次权益变动完成后，声明人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力。截至本报告书签署之日，声明人不排除在未来12个月内提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整的可能性。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对业务进行相应的优化调整，则声明人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署之日，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，声明人不排除在未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。
如果未来声明人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，声明人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记且标的股份过户至信息披露义务人名下之日起二十个工作日内，富临集团及安治富先生应促使上市公司召开临时股东大会并完成上市公司董事及监事改选，组建新一届董事会及监事会。同时富临集团及安治富先
生承诺上市公司原有核心管理人员在本次股份转让交割日起三年内保持稳定。
本次权益变动完成后，声明人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，声明人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，声明人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，声明人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，声明人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，声明人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，声明人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，声明人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，声明人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，声明人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动完成后，富临运业作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，富临运业仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
为保证富临运业的独立性，宁波泰虹、永锋集团及其实际控制人刘锋作为承诺人，承诺如下：
“（一）保证资产独立完整
1、保证富临运业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证富临运业具有独立完整的资产，且资产全部处于富临运业的控制之下，并为富临运业独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用富临运业的资金、资产；不以富临运业的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证人员独立
1、保证富临运业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证富临运业的财务人员不在承诺
人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证富临运业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证富临运业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证富临运业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证富临运业独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证富临运业能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预富临运业的资金使用调度。
5、保证不干涉富临运业依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证富临运业建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证富临运业内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与富临运业之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证富临运业的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证富临运业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉富临运业的业务活动。”
二、信息披露义务人及其关联方同上市公司同业竞争情况的说明
（一）信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，宁波泰虹、永锋集团及其实际控制人刘锋作为承诺人，承诺如下：
“在作为控股股东/实际控制人期间，承诺通过以下措施避免与富临运业的同业竞争：
1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与富临运业存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且富临运业有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与富临运业之间存在的同业竞争。
并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入富临运业的条款。
2、若富临运业有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业将支持富临运业解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。
3、自本承诺函出具之日起，若富临运业今后从事新的业务领域，则本人/
本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方
式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与富临运业及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与富临运业新业务构成直接竞争的业务活动。
4、未来本人/本企业获得与富临运业业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知富临运业，优先提供给富临运业进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给富临运业的条件。若该等业务机会尚不具备转让给富临运业的条件，或因其他原因导致富临运业暂无法取得上述业务机会，富临运业有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证监会许可的其他方式加以解决。
5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
三、信息披露义务人及关联方同上市公司关联交易情况的说明
（一）信息披露义务人及关联方与上市公司之间不存在关联交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，宁波泰虹、永锋集团及其实际控制人刘锋作为承诺人，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与富临运业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害富临运业的利益。
2、承诺人作为富临运业的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东地位损害富临运业及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为富临运业控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给富临运业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
第八节与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日之前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额过人民币5万元上的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况，除本次交易所涉及的合同和安排外，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况；
4、截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节前 6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月之内买卖富临运业股票情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖富临运业股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的
直系亲属前6个月内买卖富临运业股票的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖富临运业股票的情形。
第十节收购人的财务资料
信息披露义务人成立日期为2018年6月22日，其控股股东珑犀投资成立日期为2017年5月10日；珑犀投资间接控股股东永锋集团最近3年经审计的财务情况如下所示：
一、永锋集团最近三年的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,488,788,226.23|3,333,682,638.90|3,372,678,446.08|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|2,014,000.00|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|744,672,790.00|74,407,046.00|32,400,666.07|
|应收账款|210,169,662.51|19,496,837.55|233,290,283.32|
|预付款项|860,762,601.36|912,521,811.43|670,046,197.04|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|3,492,285,894.47|2,538,149,400.97|3,774,646,183.43|
|存货|3,824,366,292.26|3,048,104,733.53|3,452,364,129.78|
|持有待售资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|1,956,835,709.35|265,633,294.20|423,088,458.63|
|流动资产合计|14,577,881,176.18|10,194,009,762.58|11,958,514,364.35|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,093,105,413.83|1,089,105,413.83|1,053,205,413.83|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|810,361,043.44|527,991,394.48|24,750,804.21|
|投资性房地产|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|固定资产|6,421,189,792.38|5,978,152,871.21|6,227,526,992.66|
|在建工程|218,589,083.34|543,059,933.09|141,092,999.57|
|工程物资|334,820.63|185,751.38|1,597,615.37|
|固定资产清理|-|-|69,111.49|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|323,539,827.20|330,601,910.81|317,008,499.19|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|5,979,995.17|3,260,345.44|3,462,542.67|
|递延所得税资产|82,893,371.09|39,010,232.50|12,081,420.66|
|其他非流动资产|74,870,828.98|39,853,734.45|38,300,735.45|
|非流动资产合计|9,030,864,176.06|8,551,221,587.19|7,819,096,135.10|
|资产总计|23,608,745,352.24|18,745,231,349.77|19,777,610,499.45|
|流动负债：||||
|短期借款|1,692,058,610.70|2,923,004,632.63|3,249,896,512.40|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|48,350.00|3,260,740.00|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|4,040,850,000.00|4,955,370,000.00|5,528,593,000.00|
|应付账款|1,302,914,546.99|1,103,955,760.94|1,322,625,147.25|
|预收款项|3,515,719,336.90|1,384,969,361.46|1,192,653,568.50|
|应付职工薪酬|129,385,945.93|55,369,617.28|44,776,882.39|
|应交税费|1,017,005,528.86|99,960,362.86|40,338,234.80|
|应付利息|1,998,958.33|4,100,200.00|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|3,120,446,781.32|2,186,200,588.87|3,236,796,798.85|
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债|400,000,000.00|200,000,000.00|-|
|其他流动负债|-|-|105,353.35|
|流动负债合计|15,220,379,709.03|12,912,978,874.04|14,619,046,237.54|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,089,500,000.00|1,401,000,000.00|1,372,500,000.00|
|递延收益|186,920,836.97|83,282,719.21|64,561,486.78|
|递延所得税负债|-|460,750.00|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|1,276,420,836.97|1,484,743,469.21|1,437,061,486.78|
|负债合计|16,496,800,546.00|14,397,722,343.25|16,056,107,724.32|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|360,000,000.00|360,000,000.00|360,000,000.00|
|资本公积|50,869,815.11|50,869,815.11|50,869,815.11|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-9,901,096.37|9,601,812.36|2,733,844.95|
|专项储备|4,923,460.98|5,639,445.69|19,174,240.98|
|盈余公积|210,508,697.98|169,435,978.98|83,275,494.69|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|2,463,183,802.11|1,294,042,407.82|1,061,304,079.14|
|归属于母公司所有者权益合计|3,079,584,679.81|1,889,589,459.96|1,577,357,474.87|
|少数股东权益|4,032,360,126.43|2,457,919,546.56|2,144,145,300.26|
|所有者权益合计|7,111,944,806.24|4,347,509,006.52|3,721,502,775.13|
|负债和所有者权益总计|23,608,745,352.24|18,745,231,349.77|19,777,610,499.45|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|23,973,815,601.10|14,290,477,219.12|12,630,457,381.55|
|其中：营业收入|23,973,815,601.10|14,290,477,219.12|12,630,457,381.55|
|二、营业总成本|20,434,556,353.52|13,156,393,656.62|12,656,464,492.84|
|其中：营业成本|19,642,669,771.65|12,463,228,103.39|11,889,519,790.72|
|税金及附加|152,924,124.68|123,875,390.77|57,916,921.38|
|销售费用|103,621,361.54|117,975,612.48|103,198,141.97|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|管理费用|377,712,126.45|267,702,894.23|220,464,353.85|
|财务费用|191,977,119.13|155,447,033.92|288,290,340.63|
|资产减值损失|-34,348,149.93|28,164,621.83|97,074,944.29|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-1,794,650.00|4,657,390.00|-2,206,625.84|
|投资收益（损失以“-”号填列）|384,243,386.89|-95,510,719.33|159,190,442.86|
|资产处置收益|360,862.74|1,443,739.18|-|
|其他收益|2,687,864.77|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,924,756,711.98|1,044,673,972.35|130,976,705.73|
|加：营业外收入|163,449,179.36|56,632,252.07|25,520,036.65|
|其中：非流动资产处置利得|2,600.00|7,524.79|987,045.26|
|减：营业外支出|184,698,698.65|55,065,638.20|3,768,871.76|
|其中：非流动资产处置损失|177,804,148.98|2,746,586.93|1,293,882.14|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,903,507,192.69|1,046,240,586.22|152,727,870.62|
|减：所得税费用|931,900,935.37|271,478,664.70|73,223,638.31|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|2,971,606,257.32|774,761,921.52|79,504,232.31|
|六、综合收益总额|2,971,606,257.32|774,761,921.52|79,504,232.31|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,210,214,113.29|263,042,290.89|7,796,495.36|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,761,392,144.03|511,719,630.63|71,707,736.95|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|28,911,147,511.09|16,981,736,940.78|14,159,232,816.14|
|收到的税费返还|92,036,136.35|22,884,298.41|9,247,131.73|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,353,292,808.07|9,703,735,856.13|4,446,335,524.57|
|经营活动现金流入小计|33,356,476,455.51|26,708,357,095.32|18,614,815,472.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|22,573,763,337.50|13,833,657,053.45|11,317,325,437.34|
|支付给职工以及为职工支付的现金|915,379,764.44|561,010,663.78|494,076,910.42|
|支付的各项税费|1,216,151,598.45|495,844,923.64|505,018,506.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,288,597,581.68|10,054,837,351.51|5,113,231,935.89|
|经营活动现金流出小计|28,993,892,282.07|24,945,349,992.38|17,429,652,789.72|
|经营活动产生的现金流量净额|4,362,584,173.44|1,763,007,102.94|1,185,162,682.72|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|4,850,136,818.59|622,333,684.56|499,722,559.58|
|取得投资收益收到的现金|48,722,794.71|16,498,385.01|54,390,673.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|25,027,670.00|2,155,208.99|1,825,743.00|
|投资活动现金流入小计|4,923,887,283.30|640,987,278.56|555,938,975.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|545,420,688.33|688,522,241.14|356,442,121.98|
|投资支付的现金|6,191,743,441.43|1,290,426,078.97|1,304,904,846.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|157,613,528.85|922,075.95|-|
|投资活动现金流出小计|6,894,777,658.61|1,979,870,396.06|1,661,346,967.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,970,890,375.31|-1,338,883,117.50|-1,105,407,992.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|17,500,000.00|38,000,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|17,500,000.00|38,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|1,159,842,151.67|3,832,315,372.51|4,139,460,282.74|
|收到其他与筹资活动有关的现金|7,613,528.85|-|916,548,334.44|
|筹资活动现金流入小计|1,184,955,680.52|3,870,315,372.51|5,056,008,617.18|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|偿还债务支付的现金|2,447,044,689.15|2,501,946,621.98|5,019,944,473.13|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|384,523,356.03|359,177,579.95|347,364,091.44|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|200,430,000.00|138,803,888.12|138,803,888.12|
|支付其他与筹资活动有关的现金|21,497,542.85|796,829,866.70|-|
|筹资活动现金流出小计|2,853,065,588.03|3,657,954,068.63|5,367,308,564.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,668,109,907.51|212,361,303.88|-311,299,947.39|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-10,591,851.30|2,975,551.18|1,622,902.78|
|五、现金及现金等价物净增加额|712,992,039.32|639,460,840.50|-229,922,353.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,046,981,849.63|407,521,009.12|637,443,363.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,759,973,888.95|1,046,981,849.62|407,521,009.12|

第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、股份转让协议；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在事实发生日前 6个月持有和买卖上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人、永锋集团及实际控制人刘锋出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
10、信息披露义务人、永锋集团及实际控制人刘锋出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
11、信息披露义务人、永锋集团及实际控制人刘锋出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
12、永锋集团有限公司最近三年的财务资料；
13、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波泰虹企业管理有限公司
法定代表人：_______________
孙小中
2018年6月26日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： _____________ ______________
王晓洋 唐为杰
授权代表人： _____________
朱健
国泰君安证券股份有限公司
2018年6月26日
（本页无正文，为《四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：宁波泰虹企业管理有限公司
法定代表人：_______________
孙小中
2018年6月26日
附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|四川富临运业集团股份有限公司|上市公司所在地|四川省绵阳市|
|股票简称|富临运业|股票代码|002357|
|收购人名称|宁波泰虹企业管理有限公司|收购人注册地|宁波市鄞州区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 √|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 无持股比例： 无|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：无限收流通 A股变动数量： 93,733,221变动比例： 29.90%|||

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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。未来信息披露义务人对所持有的上市公司股票的减持将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起 12 个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|

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|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：宁波泰虹企业管理有限公司
法定代表人：_______________
孙小中
2018年6月26日