本报告共两册本册为第一册海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及
海南港航控股有限公司拟非货币财产出资的海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分资产价值
评估报告
正衡评报字[2016]017号
正衡资产评估有限责任公司
ZENITH ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
二〇一六年三月十日
总 目 录
第一册：海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航控股有限公司拟非货币财产出资的海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分资产价值评估报告、评估明细表（正衡评报字[2016]017号）
第二册：海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航控股有限公司拟非货币财产出资的海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分资产价值评估说明（正衡评报字[2016]017号）
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本 册 目 录
注册资产评估师声明 ........................................... 7评估报告摘要 ................................................. 8评估报告正文 ................................................ 13一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 13二、评估目的 ............................................. 16三、评估对象和评估范围 .................................... 16四、价值类型及其定义 ...................................... 19五、评估基准日 ........................................... 20六、评估依据 ............................................. 20七、评估方法 ............................................. 24八、评估程序实施过程和情况 ................................ 29九、评估假设 ............................................. 30十、评估结论 ............................................. 32十一、特别事项说明 ........................................ 32十二、评估报告使用限制说明 ................................ 35十三、评估报告日.......................................... 36十四、签字盖章 ........................................... 36资产评估明细表
备查文件（以下均为复印件）：
一、海峡股份与港航控股签署的《发行股份购买资产框架协议》；
二、海南港航控股有限公司《第三届董事会第二十八次会议决议》；
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三、海南海峡航运股份有限公司《营业执照》；
四、海南港航控股有限公司《营业执照》；
五、海南港航控股有限公司与海南中交四航建设有限公司签订的《海口港马村中心港区工程、新海港区汽车客货滚装码头投资及工程总承包（BT&EPC）项目投资建设移交合同之新海港区汽车客货滚装码头一期工程回购协议》；
六、海南港航控股有限公司《海域使用权证》（国海证 2014B46010500534号、国海证 2014B46010500544号、国海证 2016B46010500104号、国海证 2016B46010500115号）；
七、海口市国土资源局《关于海南港航控股有限公司新海一期项目用地的函》（海土资用字[2015]546号）；
八、海口市住房和城乡建设局《关于新海一期项目房产及建筑物办证问题的复函》（2015年 12月 15日）；
九、海南港航控股有限公司《关于海域使用权评估范围的说明》；
十、资产评估委托方承诺函；
十一、资产评估产权持有单位承诺函；
十二、注册资产评估师承诺函；
十三、正衡资产评估有限责任公司营业执照；
十四、正衡资产评估有限责任公司评估资格证书；
十五、正衡资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书；
十六、参加本评估项目的注册资产评估师资格证书。
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评估说明目录
第一部分关于评估说明使用范围的声明
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与产权持有单位概况
二、关于经济行为的说明
三、关于评估对象和评估范围的说明
四、关于评估基准日的说明
五、可能影响评估工作的重大事项说明
六、资产清查情况说明
七、资料清单
第三部分资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明
第四部分评估结论及分析
一、评估结论
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
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评估明细表目录
一、资产基础法评估表
表 1资产评估结果汇总表
表 2资产评估结果分类汇总表
表 4-6固定资产评估汇总表
表 4-6-1固定资产-房屋建筑物评估明细表
表 4-6-2固定资产-构筑物评估明细表
表 4-6-3固定资产-管道和沟槽评估明细表
表 4-6-4固定资产-机器设备评估明细表
表 4-12无形资产评估汇总表
表 4-12-1无形资产-海域使用权评估明细表
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的相关数据由海南港航控股有限公司和海南海峡航运股份有限公司申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合理性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行评估并发表的专业意见，是经济行为实现的参考建议。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告中载明的目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及
海南港航控股有限公司拟非货币财产出资的海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分资产价值
评估报告
摘要
正衡评报字［2016］017号
根据海峡股份与港航控股签署的《发行股份购买资产框架协议》以及港航控股第三届董事会第二十八次会议决议，港航控股决定将其名下海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分资产注入海南港航新海轮渡码头有限公司。正衡资产评估有限责任公司接受海峡股份与港航控股的共同委托，根据有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对海峡股份拟资产重组事宜涉及港航控股拟出资的非货币财产价值进行评估，为该经济行为提供市场价值参考意见。
本项目评估对象为港航控股拟用于出资的非货币财产价值，不涉及债权债务。
本项目评估范围为海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程已进入回购期的部分资产，主要包括码头、客运站、机器设备及海域使用权等 41项，账面原值 101,024.33万元，账面净值 101,024.33万元。
本项目评估基准日为 2015年 11月 30日。
本项目评估选用的价值类型为市场价值。
本项目评估人员对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证
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等必要的评估程序，以公开市场和企业持续经营为前提，采用成本法进行了评估。根据以上评估工作，得出评估结论如下：
于评估基准日 2015年 11月 30日，海南港航控股有限公司拟用于出资的非货币财产价值为 101,587.03万元（大写人民币:壹拾亿壹仟伍佰捌拾柒万零叁佰元整）,评估增值 562.70万元，增值率0.56%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年11月30日 单位：人民币万元
|||||||||
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|项 目||单位|数量|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|固定资产—房屋建（构）筑物类|项|27|90,681.59|89,238.72|-1,442.87|-1.59%|
|2|固定资产—机器设备类|项|12|7,369.81|9,384.30|2,014.49|27.33%|
|3|无形资产—海域使用权|项|2|2,972.93|2,964.01|-8.92|-0.30%|
||合计|项|41|101,024.33|101,587.03|562.70|0.56%|

详细情况见《资产评估结果汇总表》和各项《资产评估明细表》。
特别事项说明：
（一）评估程序受限
1、在本次清查核实的过程中，对于港池疏浚工程及敷设于地下的管道、地基基础等地下隐蔽工程，因受其存在状态的限制，影响这部分资产的直接勘察、核实，我公司评估人员对这部分资产尽最大可能收集、查阅企业提供的有关图纸、资料，向有关技术人员了解和核实资产的实际使用状况和使用性能。
2、委估资产中涉及部分电缆及工艺管网等隐蔽工程，由于实际条件
限制，评估人员通过现场勘查电缆和管网露出部分结合核查相关的技术资
料对其数量及状况进行了解、核实。
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（二）权属不完备事项
1、新海港一期工程所占用的土地系填海造地形成，于评估基准日尚未取得《土地使用证》。港航控股已全额交纳海域使用金并取得建设填海用地用途的《海域使用权证》（国海证2014B46010500534）。根据《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》规定，本次填海所形成的土地在日后按协议出让土地办理换证手续时，土地出让金按照市场评估地价扣除海域使用金和实际投入的填海成本计算。
海口市国土资源局已就填海造地换发土地证事宜出具相应说明。
2、纳入本次评估范围的房屋建筑物，于评估基准日尚未取得《房屋所有权证》,港航控股已出具相关承诺，在办理土地所有权证后办理该部分房产权属证书，办理相关房产权属证书的应缴税费由港航控股承担。
海口市住房和城乡建设局已就港航控股房产及建筑物的产权登记事宜出具相应说明。
3、纳入本次评估范围的斜坡式防波堤，由于后期设计变更，其实际用海面积大于原先批准面积。根据港航控股提供的说明，其正在积极申请办理该新增部分的海域使用权证，相关政府部门已对该海域使用权出让事宜进行了公告，预计近期即可取得相应的海域使用权证书。
（三）期后事项
1、 2016年 2月 4日，因项目建设变更导致部分用海性质发生变化。
原国海证 2014B46010500544号海域使用权证已被分拆为国海证 2016B46010500104号及国海证 2016B46010500115号两份海域使用权证。
2、根据新取得的海域使用权证，原国海证 2014B46010500544号海域使用权证批准的非透水构筑物用海中，有 2.4844公顷用海性质已变更为建设填海造地用海。
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（四）其他需要说明的事项
1、纳入本次评估范围的2#~5#突堤所占用海域的非透水构筑物用海许可，港航控股于 2016年 2月 4日方才取得。即在评估基准日 2015年 11月 30日，港航控股尚未取得2#~5#突堤占用海域的非透水构筑物海域使用权证，因此本项目评估范围不包含上述 4条突堤所占用的非透水构筑物海域使用权。
2、国海证 2014B46010500534号海域使用权证书，证载建设填海造地用海面积 38.2285公顷。因其中有 167755.62m2为二期项目用海，不在本次交易范围内，故本次仅评估与一期工程相关的建设填海造地用海 214529.38m2。
3、国海证 2014B46010500544号海域使用权证书，证载非透水构筑物用海面积 9.5957公顷，港池蓄水等用海面积 68.4145公顷。因项目后期设计变更，防波堤和1#突堤分别有 1.5296公顷、0.062公顷实际并未按原设计用途使用，故纳入本次评估范围的非透构筑物用海面积为 8.0041公顷。
4、新海港一期工程属于 BT项目，根据相关协议，进入回购期之前的资产所有权归中交四航局所有，进入回购期之后的资产所有权归项目业主港航控股所有。进入回购期后，港航控股在未付清全部回购价款之前，如需处置新海港一期项目项下的权益，须征得中交四航局书面同意。
港航控股已与中交四航局签订《海口港马村中心港区工程、新海港区汽车客货滚装码头投资及工程总承包（BT&EPC）项目投资建设移交合同之新海港区汽车客货滚装码头一期工程回购协议》，根据该回购协议，确定了本次交易涉及的资产已进入回购期，所有权已转移至港航控股。
5、本次评估未考虑交易过程中可能发生的相关税费对评估结果的
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影响。
6、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
（2）当资产价格标准发生变化，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑。
本报告仅对港航控股拟非货币财产出资之评估目的有效。评估报告
使用权归委托方所有,未经评估机构同意,不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
按现行有关规定，本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015年 11月 30日起至经济行为实现日止一年内有效。
本评估报告日为 2016年 3月 10日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告全文。
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海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及
海南港航控股有限公司拟非货币财产出资的海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分资产价值
评估报告
正衡评报字[2016]017号
__________________________________________________________海南海峡航运股份有限公司、海南港航控股有限公司：
正衡资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照公认的资产评估方法，实施必要的评估程序,对海峡股份拟资产重组事宜涉及港航控股拟出资的非货币财产在评估基准日 2015年 11月 30日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）和海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”），产权持有单位为海南港航控股有限公司。
（一）委托方概况
1、委托方之一
名 称：海南海峡航运股份有限公司
注 册 号：460000000065733
住 所：海口市滨海大道 157号港航大厦 14楼
法定代表人姓名：林毅
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注册资本：人民币肆亿贰仟伍佰捌拾捌万元
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：国内沿海及近洋汽车、旅客运输，物流，旅游投资，房地产投资，餐饮服务，百货、工艺美术品及收藏品零售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：2002年 12月 06日
营业期限：2002年 12月 06日至 2052年 12月 06日
2、委托方之二
名 称：海南港航控股有限公司
统一社会信用代码：91460000774276617D
住 所：海口市滨海大道 96号
法定代表人姓名：林毅
注册资本：拾亿元人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限分支机构经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2004年 12月 28日
营业期限：2004年 12月 28日至 2055年 12月 28日
（二）产权持有单位概况
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名 称：海南港航控股有限公司
统一社会信用代码：91460000774276617D
住 所：海口市滨海大道 96号
法定代表人姓名：林毅
注册资本：拾亿元人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限分支机构经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2004年 12月 28日
营业期限：2004年 12月 28日至 2055年 12月 28日
（三）委托方和被评估单位的关系
产权持有单位港航控股是海峡股份的控股股东，持有海峡股份50.91%的股份。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方、产权持有单位以及国家有关部门、监管机构及法律法规规定的评估报告使用者外，本项目业务约定书约定其他评估报告使用者为立信会计师事务所（特殊普通合伙），基本情况如下：
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注 册 号：310101000439673
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼
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执行事务合伙人：朱建弟
注册资本：500万元
公司类型：特殊普通合伙企业
经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
核准日期：2011年 1月 12日
合伙期限：2115年 1月 12日至长期
二、评估目的
根据海峡股份与港航控股签署的《发行股份购买资产框架协议》以及港航控股第三届董事会第二十八次会议决议，港航控股决定将其名下海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分资产注入海南港航新海轮渡码头有限公司。为此，海峡股份与港航控股共同委托正衡资产评估有限责任公司对海峡股份拟资产重组事宜涉及港航控股拟出资的非货币财产价值进行评估，为该经济行为提供于评估基准日市场价值的参考意见。
本项目经济行为的依据是：
1、海峡股份与港航控股签署的《发行股份购买资产框架协议》；
2、海南港航控股有限公司《第三届董事会第二十八次会议决议》。
三、评估对象和评估范围
本项目评估对象为港航控股拟用于出资的非货币财产价值，具体为海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程已进入回购期的部分资产，不涉
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及债权债务。
本项目评估范围为海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程已进入回购期的部分资产，主要包括码头、客运站、机器设备及海域使用权等 41项，账面原值 101,024.33万元，账面净值 101,024.33万元。
纳入本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。资产的基本状况如下：
1、法律权属状况
①固定资产
包括建（构）筑物类固定资产和机器设备类固定资产。其中：
建（构）筑物类固定资产可分为房屋建筑物、构筑物以及管道沟槽三类。其中：房屋建筑物有客运站、轮渡综合办公室、海汽办公室、地磅安检棚、植物检查站、动物检查站、加压泵房、控制室、收费亭、变电所、门卫、公共厕所等共计 12项，建筑面积为 10,013.36平方米,结构形式有钢筋砼框架结构、砖混结构和钢结构等。构筑物由顺岸码头、1#~5#突堤码头、斜坡式防波堤、东护岸、北护岸等水工建筑物、（土地）陆域形成及地基处理工程（一）、（堆场）港区堆场工程、(航道）港池疏浚工程、围墙、一期港外供电线路、照明设施、港内电力线路、污水处理站等，共 14项，管道与沟槽主要为码头的室外管网工程 1项。
机器设备类固定资产包括升降桥、安检仪、汽车电子衡、变压器等共 12项。
新海港一期工程属于 BT项目，根据相关协议，进入回购期之前的资产所有权归中交四航局所有，进入回购期之后的资产所有权归项目业主港航控股所有。进入回购期后，港航控股在未付清全部回购价款之前，如需处置新海港一期项目项下的权益，须征得中交四航局书面同意。
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港航控股已与中交四航局签订《海口港马村中心港区工程、新海港区汽车客货滚装码头投资及工程总承包（BT&EPC）项目投资建设移交合同之新海港区汽车客货滚装码头一期工程回购协议》，根据该回购协议，确定了本次交易涉及的资产已进入回购期，所有权已转移至港航控股。
新海港一期工程所用土地系填海造地形成，港航控股已全额交纳海域使用金并取得建设填海用地用途的《海域使用权证》（国海证2014B46010500534）。根据《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》规定，本次填海所形成的土地在日后按协议出让土地办理换证手续时，土地出让金按照市场评估地价扣除海域使用金和实际投入的填海成本计算。
港航控股已出具相关承诺，在新海港二期工程建设完毕后办理国有土地使用权证，并过户至新海轮渡名下，在相应权属文件办理过程中所产生的一切税费均由港航控股承担。
海口市国土资源局已就填海造地换发土地证事宜出具相应说明。
纳入本次评估范围的房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》,港航控股已出具相关承诺，在办理土地所有权证后办理该部分房产权属证书，办理相关房产权属证书的应缴税费由港航控股承担。
海口市住房和城乡建设局已就港航控股房产及建筑物的产权登记事宜出具相应说明。
②无形资产—海域使用权
本次评估范围内的无形资产是企业拥有的 2宗海域使用权，均已取得《海域使用权证书》。其中：国海证 2014B46010500544号海域使用权书，证载非透水构筑物用海面积 9.5957公顷。因项目后期设计变更，防波堤和1#突堤分别有 1.5296公顷、0.062公顷非透水构筑物用海实际并未使
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用，故纳入本次评估范围的非透构筑物用海面积为 8.0041公顷。
国海证 2014B46010500534号海域使用权证书，证载建设填海造地用海面积 38.2285公顷。因其中有167755.62m2为二期项目用海，故本次仅评估与一期工程相关的建设填海造地用海 214529.38m2。
2、经济状况
①固定资产
海口新海港已于 2015年 11月 17日完成开港前船舶试靠，并于 2015年 11月 27日进行首次试运行，本次待评估的固定资产均可正常发挥其使用功能，实现港口靠泊船、上下旅客车辆的设计功能。
②无形资产—海域使用权
本次评估的海域使用权为新海港一期工程的重要组成部分，纳入本次评估范围的固定资产均建造于对上述海域进行填海所形成的陆域范围内。
3、物理状况
经现场勘察，纳入本次评估范围内的固定资产除一台 TC-SCAN安检仪系由秀英港原有设备改造外，其他固定资产均为新购建，于评估基准日处于正常使用状态，企业建（构）筑物基础牢固，结构构件承载力可满足正常使用要求，物理状况良好。
四、价值类型及其定义
根据《资产评估价值类型指导意见》第十七条规定，当注册资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
依据本次评估目的、评估市场条件和评估对象状况，本次评估对象所面临的市场条件和使用并未受到特别限制和要求，经过分析后确定本
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次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015年 11月 30日。
本次资产评估基准日由海峡股份与港航控股共同确定，主要考虑尽可能与双方本次经济行为的时间安排接近，以保证评估结果有效服务于评估目的。
本评估报告中一切计价标准均为基准日有效的价格标准。
六、评估依据
在本次评估工作中，评估人员遵循的具体行为依据、法规依据、产权依据和取价依据主要有：
（一）行为依据
1、海峡股份与港航控股签署的《发行股份购买资产框架协议》；
2、海南港航控股有限公司《第三届董事会第二十八次会议决议》。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（根据 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正于 2014年 3月 1日起实施）；
2、《中华人民共和国合同法》（中华人民共和国主席令 9届第十五号自 1999年 10月 1日起实施）；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
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4、《中华人民共和国海域使用管理法》(2001年 10月 27日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过)；
5、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
6、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（根据 2014年 07月 29日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；
7、《国有资产评估管理办法》（国务院 1991年第 91号令）；
8、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第 36号）；
9、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378号）；
10、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
11、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号）；
12、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令）；
13、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委第 3号令）；
14、《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财政部、国家工商总局 2009年 3月 30日财企[2009]46号）；
15、《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年 6月 24日中华人民共和国国务院令第 156号发布，根据 2014年 2月 19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；
16、《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第 64号自 2014年 3月 1日起施行）；
17、财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号）；
18、海南省人民政府《关于海域使用权证换发国有土地使用权证有
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关问题的批复》（2008年 5月 28日）；
19、《海南省人民政府关于印发海南省海域使用权审批出让管理办法的通知》（琼府[2015]9号）；
20、其他相关的法律、法规、通知文件等。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2、《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则-不动产》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估价值类型指导意见》（中国资产评估协会[2007]189号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会[2003]18号）；
5、《企业国有资产评估报告指南》（中国资产评估协会[2008]218号）；
6、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214号）；
7、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
8、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012] 244号）；
9、《企业会计准则2006》（2006年 2月 15日财政部令第 33号）。
（四）产权依据
1、海南港航控股有限公司《企业法人营业执照》；
2、产权持有单位承诺函；
3、产权持有单位提供的评估基准日资产评估申报明细表；
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4、海南港航控股有限公司《海域使用权证书》；
5、海南港航控股有限公司《关于海域使用权评估范围的说明》；
6、新海港汽车客货滚装码头一期工程投资建设协议、回购协议、海域使用证书及相应付款凭证等资产权属证明文件复印件；
7、新海港汽车客货滚装码头一期工程施工图预算、工程量变更签证等资料；
7、其他相关资料。
（五）取价依据及其他参考资料
1、《海南省房屋建筑与装饰工程计价定额》（2011）；
2、《海南省市政工程计价定额》（2011）；
3、《海南工程造价信息》（2015年 8月）；
4、海南省住房与城乡建设建设厅印发《关于调整社会保障费的通知》（琼建定[2012]156号）；
5、海南省住房与城乡建设建设厅印发《关于调整建筑工人人工单价的通知》（琼建定[2014]280号）；
6、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价格[2002]10号)；
7、计价格[2002]1980号《招标代理服务收费管理暂行办法》；
8、国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价字[2007]670号）；
9、中国人民银行现行贷款利率；
10、国家建设部颁发的《房屋建筑物完损等级评定标准》及有关房屋折旧年限的规定文件；
11、交通部交水发［2004］247号文发布的《沿海港口建设工程概
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算预算编制规定（2004年）》及其配套定额；
12、交通部交基发（1997）246号文发布的《疏浚工程概算、预算编制规定》及配套定额《疏浚工程预算定额》和《疏浚工程船舶艘班费用定额》；
13、交水站字[2009]4号“关于调整《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘(台)班费用定额》、《内河航运工程船舶机械艘(台)班费用定额》有关费用的通知；
14、建设工程工程量清单计价规范（GB50500-2008）；
15、《海南省安装工程综合定额(常用册)》(2008)；
16、主要材料价格参考 2015年 10月份海口地区建设工程材料价格和 2015年第 4期《交通部水运工程价格信息》；
17、《2015年机电产品报价手册》机械部科技信息研究院机电产品价格信息中心、机械工业出版社；
18、港航控股提供的相关合同、技术协议、工程预（结）算资料；
及其它技术资料；
19、同花顺 iFinD资讯终端；
20、评估人员现场勘察、调查、收集的相关资料；
21、向有关经销商、互联网站询价；
22、其他资料。
七、评估方法
根据评估目的和企业实际资产状况，本次采用成本法对待评估资产进行评估。
成本法是根据评估对象所在区域各种结构建筑物的社会平均建造成本、前期工程及其他费用、管理费用、投资利息、开发利润来计算评估对
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象重置价值的一种方法。
（一）建（构）筑物类固定资产
成本法公式：
重置价值=建安工程费+前期工程及其他费用+投资利息
评估价值＝重置价值×综合成新率
1、建安工程费的确定
本次被评估项目的建安工程费包括土建工程费（含结构及一般装修）、给排水、采暖、电气（配电线路、照明器材）等工程的组成价值。不包括变配电设备、中央空调系统、火灾报警及灭火系统、电器仪表、工艺管道等属于设备的价值。
经核实，本次评估范围内建筑物类资产建成时间与评估基准日接近，建筑材料建设期的价格与评估基准日的价格变化不大，本次评估依据工程预算及后续变更工程量，按照人工价格变动幅度计算调整金额，以测算待估建筑物类资产的建安工程费。
2、前期工程及其他费用的确定
前期工程及其他费用包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价以外的其他费用两个部分，其费用标准如表所示：
前期工程及其他费用计算明细表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计费基础按投资额(%)|备注|
|1|征地动迁费|14.17|根据实际发生费用确定|
|2|建设单位管理费|0.81|交水发[2004]247号|
|3|工程建设监理费|0.63|交水发[2004]247号|
|4|工程质量监督费|0.05|交水发[2004]247号|
|5|定额编制管理费|0.08|交水发[2004]247号|
|6|勘察设计费|2.9|计价格[2002]10号|
|7|工程招投标代理服务费|0.08|计价格[2002]1980号|
|8|可行性研究费|0.2|计价格[1999]1283号|

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|||||
|-|-|-|-|
|9|环境影响评价费|0.05|计价格[2002]125号|
|10|合计|18.97||

3、投资利息
投资利息应按计息本金和计息期即正常施工建设期占用资金的数额计算，待估对象投资建设期按一年半计算，本次评估采用的利息率按评估基准日中国人民银行颁布的现行贷款利率计算，即一至三年期贷款利率4.75%。
4、成新率的确定
本次评估范围内房屋建筑物类资产为海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程相关房屋建（构）筑物，该项工程于 2015年 11月 27日通过竣工验收并正式运营。本次评估的基准日为 2015年 11月 30日，与竣工日期接近，因此，本次评估范围内房屋建筑物类资产的成新率取100%。
5、评估值的计算
公式为：评估价值=重置价值×综合成新率
（二）机器设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点，对设备类固定资产采用成本法进行评估。
公式：Ｐ＝Ｒc×K
式中：Ｐ—评估值
Ｒc—重置价值
K—综合成新率
（1）重置全价的确定
根据港航控股设备的特点，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的费用综合确定，包括购置价、运杂费、安装调试费、
其他费用和资金成本。
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重置价值=购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
（1.1）购置价
以市场价格扣除报价浮动因素，确定设备购价；或选用最近时期设备报价资料或查阅近期的订货合同确定设备购价；对于市场查询不到有关价格的设备，采用类比法，用类似设备的价格及价格变化趋势进行修正，确定该设备购置价。
（1.2）运杂费
参照购置合同及运输合同约定，或以购置价为基础，根据生产厂家与设备使用地的距离以及设备重量和体积的不同，按相应运杂费率计取。
（1.3）安装调试费
参照购置合同约定、安装合同、安装工程决算，或根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》取费标准计取。
（1.4）其他费用
结合港航控股项目建设特点，测算其他费用的费率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计费基础||备注|
|||按投资额(%)|按装卸机械购置价(%)||
|1|征地动迁费|14.17||根据实际发生费用确定|
|2|建设单位管理费|0.81||交水发【2004】247号|
|3|工程建设监理费|0.63||交水发【2004】247号|
|4|工程质量监督费|0.05||交水发【2004】247号|
|5|定额编制管理费|0.08||交水发【2004】247号|
|6|勘察设计费|2.9||计价格[2002]10号|
|7|工程招投标代理服务费|0.08||计价格[2002]1980号|
|8|可行性研究费|0.2||计价格[1999]1283号|
|9|环境影响评价费|0.05||计价格[2002]125号|
|10|联合试运转费||0.3|交水发【2004】247号|
||合计|18.97|||

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（1.5）资金成本
根据合理建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款年利率×0.5×合理工期。
本次评估基准日为 2015年 11月 30号，根据中国人民银行公布的贷款基准利率如下表：
中国人民银行公布的贷款基准利率
|||
|-|-|
|时间范围|年利率%|
|一年以内（含一年）|4.35%|
|一至五年(含五年)|4.75%|
|五年以上|4.90%|

（2）成新率确定
本次委估设备均为新构建的设备，采用理论年限法确定成新率。
理论成新率=(1-已使用年限/经济使用寿命年限)×100%
或：
理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
（3）设备类资产评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（三）无形资产—海域使用权
根据财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》财综[2007]10号的规定，海域使用金统一按照用海类型、海域等别以及相应的海域使用金征收标准计算征收。其中，对填海造地、非透水构筑物、跨海桥梁和海底隧道等项目用海实行一次性计征海域使用金，对其他项目
用海按照使用年限逐年计征海域使用金。
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经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到待估宗海所在区域处于财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》财综[2007]10号所规定的用海范围内，故可按该文件规定的海域使用金征收方法来对委估海域进行评估。
由于该海域使用金为法定最高年限的使用价格，委估海域已使用 1.08年，剩余使用年限为 48.92年，故应对该价值进行年期修正，进而求取待估宗海在估价期日的价格。
海域使用权评估值=最高法定使用年限价格×年期修正系数
年期修正系数参考土地评估中基准地价系数修正法所使用的年期修正指数公式：
K＝[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]
式中：
K——使用年期修正系数
r——海域使用权还原率按6.69％计
n——最高法定使用年期 50年
m——估价对象法定使用年期
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
根据委托方资产评估意向，在正式评估之前，本公司评估人员与委托方进行了沟通，了解了工作进度、评估目的、评估范围和对象、评估基准日等基本事项。
（二）制定评估方案
根据评估目的，制定了项目资产评估操作方案和计划，拟定收集资料提纲。根据评估方案和计划，组织了建构筑物、设备及无形资产各专业
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评估人员。
（三）资产清查核实
在港航控股有关人员的陪同下对纳入评估范围的资产进行了现场勘查核实，在勘查过程中，评估人员对委估资产的状况及运行情况等进行了调查和了解。对勘查情况进行了记录并对委估资产进行了拍照。对委估资产产权证明文件等资料进行了收集审查。
（四）评定估算
根据现场核实情况和评估人员的询价结果，按照适当的评估方法对委托评估的资产进行评定估算、汇总。
（五）编制和提交评估报告
在完成评定估算后，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司的审核意见，修订评估报告。由评估公司出具资产评估报告，并按业务约定书的要求向委托方提交评估报告。
（六）工作底稿归档
按照法律、法规和资产评估准则的要求将工作底稿进行整理，与评估报告一起形成评估档案及时归档。
九、评估假设
由于资产评估实际上是一种用模拟的市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师进行价值判断是必须的。本项目评估假设分为前提假设、基本假设、具体假设。各项假设分述如下：
（一）前提性假设
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1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
3、持续使用假设：假设本次待评估的新海一期项目部分资产能够按设计用途持续使用下去，现有资产将被用来产生未来现金流而不会被变卖出售。
（二）基本假设
1、假设本次评估所依据的公开市场平稳、持续发展，不会出现较大幅度的波动；
2、无其他人力不可抗拒及不可预见的因素所造成的重大不利影响。
（三）具体假设
1、对本次纳入评估范围内的资产，产权持有单位可以进行有效的管理，且不存在权属争议；
2、新海一期工程项目立项、建设符合用海规划、土地规划及城市规划，一期工程建成后可如期换发相应土地使用证及取得房屋所有权证。
如果上述各项假设条件不成立，将对评估结论产生重大影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查等必要的评估程序，以公开市场和被评估资产持续使用为前提，采用成本法进行了评估，得出海南港航控股有限公司拟用于出资的海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分资产在评估基准日 2015年 11月 30日的评估结论如下：
于评估基准日 2015年 11月 30日，海南港航控股有限公司拟用于出资的非货币财产价值为 101,587.03万元（大写人民币:壹拾亿壹仟伍佰捌拾柒万零叁佰元整）,评估增值 562.70万元，增值率0.56%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年11月30日 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||单位|数量|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|固定资产—房屋建（构）筑物类|项|27|90,681.59|89,238.72|-1,442.87|-1.59%|
|2|固定资产—机器设备类|项|12|7,369.81|9,384.30|2,014.49|27.33%|
|3|无形资产—海域使用权|项|2|2,972.93|2,964.01|-8.92|-0.30%|
||合计|项|41|101,024.33|101,587.03|562.70|0.56%|

详细情况见《资产评估结果汇总表》和各项《资产评估明细表》。
十一、特别事项说明
（一）现场勘查说明
1、在本次清查核实的过程中，对于港池疏浚工程及敷设于地下的管
道、地基基础等地下隐蔽工程，因受其存在状态的限制，影响这部分资产
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的直接勘察、核实，我公司评估人员对这部分资产尽最大可能收集、查阅企业提供的有关图纸、资料，向有关技术人员了解和核实资产的实际使用状况和使用性能。
2、委估资产中涉及部分电缆及工艺管网等隐蔽工程，由于实际条件限制，评估人员通过现场勘查电缆和管网露出部分结合核查相关的技术资料对其数量及状况进行了解、核实。
（二）权属不完备事项
1、新海港一期工程所占用的土地系填海造地形成，于评估基准日尚未取得《土地使用证》。港航控股已全额交纳海域使用金并取得建设填海用地用途的《海域使用权证》（国海证2014B46010500534）。根据《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》规定，本次填海所形成的土地在日后按协议出让土地办理换证手续时，土地出让金按照市场评估地价扣除海域使用金和实际投入的填海成本计算。
海口市国土资源局已就填海造地换发土地证事宜出具相应说明。
2、纳入本次评估范围的房屋建筑物，于评估基准日尚未取得《房屋所有权证》,港航控股已出具相关承诺，在办理土地所有权证后办理该部分房产权属证书，办理相关房产权属证书的应缴税费由港航控股承担。
海口市住房和城乡建设局已就港航控股房产及建筑物的产权登记事宜出具相应说明。
3、纳入本次评估范围的斜坡式防波堤，由于后期设计变更，其实际用海面积大于原先批准占用面积。根据港航控股提供的说明，其正在积极申请办理该增加部分的海域使用权证，相关政府部门已对该海域使用权出让事宜进行了公告，预计近期即可取得相应的海域使用权证书。
（三）期后事项
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1、 2016年 2月 4日，因项目建设变更导致部分用海性质发生变化。
原国海证 2014B46010500544号海域使用权证已被分拆为国海证 2016B46010500104号及国海证 2016B46010500115号两份海域使用权证。
2、根据新取得的海域使用权证，原国海证 2014B46010500544号海域使用权证批准的非透水构筑物用海中，有 2.4844公顷用海性质已变更为建设填海造地用海。
（四）其他需要说明的事项
1、纳入本次评估范围的2#~5#突堤所占用海域的非透水构筑物用海许可，港航控股于 2016年 2月 4日方才取得。即在评估基准日 2015年 11月 30日，港航控股尚未取得2#~5#突堤占用海域的非透水构筑物海域使用权证，因此本项目评估范围不包含上述 4条突堤所占用的非透水构筑物海域使用权。
2、国海证 2014B46010500534号海域使用权证书，证载建设填海造地用海面积 38.2285公顷。因其中有 167755.62m2为二期项目用海，不在此次交易范围内，故本次仅评估与一期工程相关的建设填海造地用海 214529.38m2。
3、国海证 2014B46010500544号海域使用权书，证载非透水构筑物用海面积 9.5957公顷，港池蓄水等用海面积 68.4145公顷。因项目后期设计变更，防波堤和1#突堤分别有 1.5296公顷、0.062公顷非透水构筑物用海实际并未按原设计用途使用，故纳入本次评估范围的非透构筑物用海面积为 8.0041公顷。
4、新海港一期工程属于 BT项目，根据相关协议，进入回购期之前的资产所有权归中交四航局所有，进入回购期之后的资产所有权归项目业主港航控股所有。进入回购期后，港航控股在未付清全部回购价款之前，
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如需处置新海港一期项目项下的权益，须征得中交四航局书面同意。
港航控股已与中交四航局签订《海口港马村中心港区工程、新海港区汽车客货滚装码头投资及工程总承包（BT&EPC）项目投资建设移交合同之新海港区汽车客货滚装码头一期工程回购协议》，根据该回购协议，确定了本次交易涉及的资产已进入回购期，所有权已转移至港航控股。
5、本次评估未考虑交易过程中可能发生的相关税费对评估结果的影响。
6、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
（2）当资产价格标准发生变化，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑。
报告使用者在使用报告时应注意以上特别说明事项可能对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估结论是本项目评估人员遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表的专业意见。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（二）按现行有关规定，本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015年 11月 30日起至 2016年 11月 29日有效。
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（三）本报告仅对港航控股非货币财产出资项目之评估目的有效。评估报告使用权归委托方所有,未经评估机构同意,不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
（四）本报告中对前述评估对象价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估报告混用。
（五）本评估报告包含若干备查文件及评估明细表，上述亦构成本报告之组成部分，与本报告正文是一个完整的整体，且备查文件、评估明细表均不能单独使用，只能与评估报告正文配套使用方为有效。
（六）本评估报告需提交国有资产监督管理部门进行备案，取得备案文件后方能正式使用。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一六年三月十日。
十四、签字盖章（转下页）
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