证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-077
湖南凯美特气体股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司股票将于 2015年9月 2日上午开市起复牌。
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月1日13:00开市起停牌。
2015年4月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-012）。因正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年4月10日开市起停牌。
一、股票停牌期间的工作进展情况
公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015年7月7日，公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月9日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其他相关文件。
根据相关监管要求，本次重大资产重组相关文件披露列入事后审核范围。公司股票自2015年7月9日直通披露预案后继续停牌。公司分别收到深圳证券交易所发出的《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第13号文件、《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的问询函》中小板问询函[2015]第217号文件以及中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2015]9号）的行政监管措施决定书。收到上述问询函与行政监管措施决定书后，公司及相关中介高度重视，对相关问题
逐项进行了落实和说明，并根据问询函、行政监管措施决定书的要求及反馈内容对《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关文件进行补充和修订，现已完成《重组问询函》以及湖南证监局行政监管措施决定书的回复。
二、公司股票复牌安排
现特此向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：凯美特气，股票代码：002549）将于2015年9月2日上午开市起复牌。
三、风险提示
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产收购过程中，如本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停，存在可能被终止的风险。
标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
3、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为习习网络、松特高新100%股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。本次评估以2015年6月30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为最终评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机
构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
4、业务整合风险
本次交易完成后，习习网络、松特高新将成为公司的全资子公司。本次交易标的习习网络和松特高新属于互联网教育行业，而凯美特气一直从事二氧化碳生产等气体行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，凯美特气目前缺乏对互联网行业及相关业务进行有效管理的经验和能力。因此，交易完成后，公司不会对习习网络、松特高新的组织架构、人员进行重大调整，将主要通过行使股东权力对其进行控制。凯美特气能否通过整合既保证对习习网络、松特高新的控制力和有效管理，又保持两家公司原有的竞争优势，具有不确定性。
另外，习习网络和松特高新虽同属于互联网教育行业，但侧重不同，习习网络主要的优势在于互联网平台的运营管理，而松特高新则专注于软件和系统开发。公司在一次交易中同时收购这两家企业，其目的就是让两家公司的互补优势发挥最大效益，但两家公司原有的企业文化、组织管理均存在差异，能否有效协作，充分发挥本次交易的协同效应，具有较大不确定性，提醒投资者关注相关整合风险。
5、互联网教育行业波动及行业竞争风险
标的公司习习网络和松特高新均属于互联网教育行业，该行业正处于高速发展阶段，而随着互联网、移动终端、云计算等技术的不断进步，传统教育必将进一步向互联网化转变，因此，互联网教育在较长时间内仍处于发展和上升期。面对巨大的市场空间，资本市场已开始热捧互联网教育领域，投资及收购整合规模迅速扩张，行业竞争日趋激烈。
在线教育平台的知名度和点击率将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力，如果未来互联网教育行业增长速度放缓，或者行业竞争加剧，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应市场变化，将会面临用户数量下降的后果，并在一定程度上对其所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
6、标的公司尚处在亏损状态的风险
截至2015年6月底，本次重组的两家标的公司习习网络、松特高新于 2015
年上半年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,146.84万元和57.26万元，处于亏损或者微利状态，且习习网络以前年度累计未弥补亏损金额较高，2013年度和 2014年度亏损额分别达到了 1,753.57万元和 3,533.06万元。其中，习习网络亏损的主要是该公司前期打造的习网、习信平台等的产品开发、功能优化、版本升级所需研发及运营支出较高，而公司未来的主要收入来源 6v68商城及全媒体电子报等尚未形成销售规模所致；松特高新盈利较少主要是 2015年上半年对教学软件产品等的研发费用支出较高所致。
与上市公司实施重组后，标的公司对产品及平台的研发投入预计还将持续增加，若不能将研发成果有效转化为收益，标的公司的盈利状况仍将无法有效改善，进而影响上市公司的整体盈利能力。
7、标的资产不能实现业绩承诺的风险
根据凯美特气与习习网络、松特高新各相关转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》，若在2015年度、2016年度、2017年度，习习网络或松特高新未能实现约定的净利润指标或者业务指标，转让各方应当向凯美特气以现金方式进行补偿。各家公司的原股东具体补偿金额根据其在股权转让前所持公司股权比例确定。转让各方对其他方应当承担的补偿义务承担无限连带责任。
根据各中介机构对习习网络的初步尽职调查，习习网络未来收入和利润的主要来源为纸质出版物（包含英语报）的全媒体电子化，并在习习网络提供的相应服务平台进行销售，目前其业务所需资质包括已取得的《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《出版物经营许可证》，以及尚未取得的、《互联网出版许可证》。而本公司聘请的独立财务顾问和律师认为，习习网络经营全媒体电子报业务尚需取得《互联网出版许可证》。若在未取得全部经营许可的情况下开展该业务，可能面临被省、自治区、直辖市新闻出版行政部门或者新闻出版总署予以取缔，没收从事非法出版活动的主要设备、专用工具及违法所得并处违法经营额 5倍以上 10倍以下罚款的等的法律风险，业绩承诺能否顺利履行存在不确定性；
根据各中介机构对松特高新的初步尽职调查，其未来盈利预测中存在一部分根据意向性合作协议等预估的收入，尚无有效证据推断其在 2015年度及以后年度确认的可能性，业绩承诺的履行亦存在不确定性。
尽管习习网络、松特高新两公司根据各自公司组织架构、人员配备、未来的经营计划、发展方向、发展趋势、已签订的各类业务合同编制了盈利预测报告，并以此出具了业绩承诺，但是由于习习网络及松特高新未来业务均处于初创期，两目标公司仍处于完善业务模式过程中，尚未细化业务各个方面应实质履行的合同及合理营销方式，也还需健全有效、可行的经营方式，因此标的公司盈利预测和业绩承诺能否实现尚存在不确定性。
8、履约保证金低于业绩补偿或其他违约责任风险
根据凯美特气与习习网络、松特高新各相关转让方签署的《股权转让协议》，标的公司各转让方在共管账户中合计存入 10,000万元作为履约保证金，用于转让各方向凯美特气支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。由于此次对习习网络及松特高新的评估增值率较高，且标的公司承诺的未来业绩显著高于其历史盈利能力，因此存在履约保证金不足以弥补业绩补偿及其他违约责任的风险。
尽管根据上市公司与相关方面签订的协议，在履约保证金不足时转让各方有义务额外筹集资金用以进行补偿，且转让各方同意将其受让的凯美特气股份质押于上市公司，用于对履约保证金不足时的补充担保，但考虑到需要补偿时的相关责任人实际履约能力的不确定性，因此仍存在业绩补偿承诺或其他违约责任无法兑现的风险。
9、核心经营及研发人员流失风险
标的公司主营互联网行业中教育平台开发运营以及教育软件开发相关业务，其核心运营及研发人员是公司健康发展的关键因素。对核心人才的较高依赖，使公司必须重视核心技术团队的稳定和发展壮大。若随着业务规模的扩大，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，若不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
10、股票价格波动及交易方案实施风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来损失。
按照此次交易方案，交易对方将以取得的现金支付对价受让凯美特气控股股东或其指定第三方持有的凯美特气股票之受让对价。由于在本公司股票停牌期间，国内A股指数及个股股价出现了大幅下跌，因此若本公司股票也出现较大调整，控股股东或其指定第三方在实施股份转让时所需支付的股份数量将大幅增加，而在控股股东浩讯科技已承诺在实施增持计划完成后6个月内不转让增持的股份，且承诺将所持有的公司股份延长锁定期一年至 2016年 3月 18日的情况下，可能存在控股股东无法及时按照交易方案约定向交易对象转让股份的风险，即本次交易方案受到股票价格波动影响面临实施风险。
此外，本公司还要提醒投资者对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识，并关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。
11、本次交易的融资支付风险
本次交易凯美特气需要支付的现金对价为5.5亿元。本次交易将以自筹资金完成，资金来源包括：公司自有资金、金融机构贷款、股东借款或其他合法渠道及方式筹集。
公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，除公司现有银行存款外，公司已与多家银行就融资事项进行了深入接触，并已达成初步合作意向。尽管如此，公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
12、商誉减值风险
凯美特气此次收购以收益法评估结果为依据，收购价格达到了5.5亿元，而两家标的公司截至 2015年 6月 30日止的账面净资产合计仅为 4,177.90万元，因此收购完成后，凯美特气需计提商誉金额约5.08亿元。
需要注意的是，尽管标的公司习习网络和松特高新均对凯美特气做出了业绩承诺，但由于其所作出的业绩承诺显著高于报告期内的盈利能力，因此尚存在较大的不确定性。若未来经营中收益不达预期，收购标的资产所形成的 5.08亿元商誉将存在较高的减值风险，凯美特气在商誉减值准备计提的当期也存在着业绩大幅亏损的风险。
四、其他说明
公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会2015年9月1日