科隆精化内部控制自评报告专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
《内部控制自评报告》的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆精化”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科隆精化董事会出具的《辽宁科隆精细化工股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、科隆精化内部控制的基本情况
（一）内部控制制度综述
科隆精化自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理的原则，逐步建立健全了公司内部控制的组织架构。公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，并遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。有关公司内控制度的具体内容如下：
1、内部控制环境
（1）对诚信与道德价值观的落实
科隆精化一贯重视和营造诚信与道德氛围，建立了《辽宁科隆精细化工股份有限公司员工手册》等一系列内部规范，并通过高层管理人员的身体力行和奖惩严明的管理制度，有效落实公司诚信与道德的良好氛围。
（2）对胜任能力的重视
科隆精化内部控制自评报告专项核查意见科隆精化管理层高度重视特定工作岗位所需能力水平的设定，以及达到该水平所必须的知识和能力的要求，目前公司职工专业结构基本合理。公司还根据实际工作需要，针对不同岗位开展多种形式的后期培训教育，使员工能够胜任工作岗位的需要。
（3）管理层的管理理念和经营风格
科隆精化管理层不断探索适应高科技精细化工企业特点和经营理念的管理办法，从经营方式、管理机制等多方面进行优化和完善。从总体管理层面来看，公司的管理风格是务实和有效的。
（4）组织结构
科隆精化根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司业务运营和管理的需要健全和规范了公司内部控制组织构架，确保公司股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的管理机构运作有效、操作规范。
（5）人力资源与政策措施
科隆精化建立了《组织人事管理制度》等一系列管理制度，对招聘管理、培训管理、绩效考核管理、薪酬与激励管理、晋升与离职管理、合理化建议、劳动合同管理等方面做出详细规定。
2、风险评估及控制
科隆精化结合行业特点，建立了公司层面和业务管理层面两级风险数据库，明确了系统、有效的风险识别、风险评估和风险应对措施程序，对包括财务风险、经营风险及行业政策变化风险在内的可能对公司造成较大影响的风险和重要业务流程事件进行预测、识别和反应。公司同时建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序，做到风险可控。
3、控制活动
科隆精化针对主要的控制活动都建立了比较规范的制度和流程，公司财务部按照《公司法》、《会计基础工作规范》和企业会计准则等相关法律法规的规定，制定了比较详尽的财务制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。公司建立的相关控制程序主要包括：交易授权控制、职责分工控制、凭证与记录控制、不相容岗
科隆精化内部控制自评报告专项核查意见位控制、合同授权控制、电子信息系统控制、内部审计监督控制等。
4、信息与沟通
科隆精化建立了各类有效的信息系统及沟通平台，以保证公司内部管理层与各级员工之间，公司与客户、供应商以及监管部门和其他外部人士之间的有效沟通。公司提供了适当的人力、财力，以保障整个信息系统的正常有效运行。
5、监督
科隆精化定期对内部控制进行自我评价，不仅通过建立各种内部约束机制使管理人员在履行各自职责时，能够获得内部控制的有效证据；还通过外部沟通来证实内部信息的真实与否和可能存在的问题。公司管理层对审计部关于内控报告和各项管理建议都很重视，并能够采取措施，纠正内控执行中的偏差。
（二）内控制度执行情况
1、基本控制制度
（1）公司治理
科隆精化根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和规章制度，逐步建立和完善了公司各项治理制度。新增《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等重要规章制度，公司还根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和规章制度关于补充修改《股东大会议事规则》，形成了比较系统的公司治理框架文件，为完善公司内部控制制度，有效防范公司治理风险打下了坚实基础。
（2）日常管理方面
科隆精化控股股东严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务，公司股东大会的召开严格按照《公司章程》的规定和程序进行。董事会、
科隆精化内部控制自评报告专项核查意见监事会能够独立进行工作，客观公正的行使表决权，确保广大股东的利益。
（3）技术研发管理方面
技术是公司的核心竞争力，科隆精化在技术人才招聘、技术人员考核、技术研发项目立项、研发资金拨付等方面，制定了相应的管理制度，以充分调动科技人员的积极性及激发研发潜能，合理利用人才资源。公司对重大科研项目进行阶段性成果跟踪，研究所与发展中心定期进行市场信息的沟通，使研发项目紧跟市场需求来进行。公司高度重视核心技术及研发过程中的保密工作，制定了技术保密的相关规定，与公司所有员工均签订了保密协议。
（4）人力资源管理方面
科隆精化对于人力资源这一关系企业发展和内部控制的关键因素给予了足够重视，在选聘员工时，既注重专业能力的考核，又注重职业操守和职业道德的确认。定期或不定期对员工进行企业文化、经营理念、道德素养以及坚韧工作精神的训练和培养，使其适应公司改革和发展的客观要求。
（5）管理人员的考评和激励
科隆精化坚持对管理人员进行业绩考评，根据考评结果确定年终奖金的发放，公司对高级管理人员实行经营业绩与薪酬和奖金挂钩的激励方式，对一般管理人员，公司设定了技术奖、销售奖、管理奖、能手奖、节约奖等多个专项奖，以此激励员工为企业发展多做贡献。
（6）OA管理网络系统
OA管理网络系统是科隆精化管理信息有效进行传递的平台，它集合了公司各方面的信息，也是公司实施企业管理、技术管理、财务管理、合同管理和其他管理的重要工具。可以对公司日常业务进行远程监控、督导和审批等综合管理。
2、重要控制活动
为对重点经营活动进行控制，公司制定了《基本业务流程目录》，对所有涉及各项子流程，都建立了业务活动流程图，明确了操作程序和关键控制风险点，并对管理风险制定了风险控制措施。公司还建立了《风险控制文档》和控制活动制度索引，对
科隆精化内部控制自评报告专项核查意见风险的有效控制起到了支撑作用。
（1）货币资金管理
科隆精化对货币资金的收支和保管业务建立严格的授权审批程序，办理货币资金业务的不相容岗位已经分离，相关机构和人员相互制约。公司按照国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部控制规范》明确了现金的使用范围以及办理现金收支业务时应当遵循的规定，已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，公司总经理根据各部门的资金使用计划，核定其资金使用额度。公司财务部及时跟踪相关子公司的资金状况，并对子公司的银行对账单与账面银行存款进行核对。公司因生产经营需要向银行贷款时，需经总经理批准后方可进行，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（2）筹资管理
科隆精化已经制定了筹资管理制度，根据日常生产经营需要合理确定筹资规模和筹资结构，以恰当的方式控制筹资风险和资金成本。
（3）采购与付款管理
科隆精化制定了《应付账款管理制度》，在请购与审批，询价与确定供应商，采购合同谈判与合同审核，采购验收与相关会计记录，付款申请、审批与执行环节等关键环节，明确了各自的权利和责任，以及相互制约应该采取的措施。
（4）成本费用管理
科隆精化制定了成本费用预算、考核管理办法，明确了成本费用的开支标准，同时，定期进行成本费用分析，及时向管理层提供决策信息。
（5）销售与货款回收管理
科隆精化已经制定了比较完整的货款回收管理制度，同时严格规定了产品的定价原则，信用标准和条件。销售部门责权明确、措施具体、分工协作，执行销售人员的薪酬和奖金与业绩挂钩的政策。
（6）固定资产管理
科隆精化内部控制自评报告专项核查意见科隆精化已建立了固定资产管理制度及工程项目管理决策程序，制定了固定资产购置、验收、保管、折旧、盘点、处置、转移以及会计记录等具体管理办法。对工程项目的预算、决算、质量监督等环节加强了管理，并由审计部对工程项目从立项开始进行跟踪审计，工程款项的支付按工程进度进行，项目竣工验收后按财务规定及时转固，纳入固定资产项下管理。
（7）投资管理
科隆精化已经制定了《对外投资管理制度》，重大投资决策集中在公司管理层，分公司不得擅自对外投资。公司对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益等环节进行管理，没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
（8）会计系统与财务报告
科隆精化已建立并完善了各项会计制度，如《财务报告管理办法》、《会计凭证管理办法》、《财产清查管理办法》、《财务报告报送与披露管理办法》、《费用报销管理办法》等，对会计岗位职责进行了明确分工；明确了重要的财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序；制定了凭证流转程序等，“金碟”财务软件管理系统运行顺利。同时，制定了各项资产管理制度，如，资产减值准备制度、无形资产授权批准、资产取得与验收、资产处置与转移制度等，在加强资产管理的同时，为管理层进行决策提供了依据和数据支持。
（9）技术研发项目管理
科隆精化对技术研发工作非常重视，多方多渠道吸引技术人才，加大企业自主研发力度。2014年公司新进各类专业人员15人，公司对新产品研究开发制定了立项审批制度，对立项申请、预算管理、项目收益分析、研发费用的归集与核算、研发信息披露等做出了相应规定，使研发项目的管理逐步科学、规范、有效。
（三）内控制度存在问题及改进措施
科隆精化在内部控制工作方面，虽然建立了比较完善的内控体系和相关流程，但由于公司生产和经营规模的不断扩大，现有内控制度需要进一步完善和细化，制度执行的力度需要进一步加强，自觉执行内控流程的意识还需要进一步提高，防范经营风
科隆精化内部控制自评报告专项核查意见险的能力还不适应企业发展和改革的需要。对于公司目前在内部控制方面存在的不足，科隆精化拟采取以下措施加以改进和提高：
1、不断完善内控体系建设。随着公司生产经营规模的不断扩大，公司在改革和发展的进程中，可能会出现新的问题和新的需求，以适应这种快速发展的需要。因此，公司将在今后的实际生产经营中，根据实际情况的变化不断地建立、修订、完善内部控制制度，细化内控流程，提高内部控制质量，促进公司各项管理工作合规合法、科学有效。
2、强化内部控制制度的执行力度，充分发挥审计委员会和内部审计的监督职能，定期或不定期的对内控执行情况进行监督检查，确保内控制度贯彻落实、执行得力。
3、采取多种形式，加强对内控制度的学习和培训，努力提高全体员工依法经营、合规管理的意识，努力防范公司在生产经营和改革发展过程中的各种风险，使公司的所有经营活动健康有序进行。
4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平。加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好的发挥各委员会在各领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
二、科隆精化对内部控制的自我评价
总的来说，公司建立了一套与公司财务信息相关、符合公司实际情况的、较为合理的内控制度。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、企业会计控制、内部管理控制、内部审计等都做了明确的规定，并初步得到有效执行，公司内部控制系统比较完整。
本公司于2014年在所有重大事项上，均按财政部颁布的《企业内部基本控制规范》的标准，保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司现有内部控制符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的需要，各项内部控制执行有效。
三、保荐机构对科隆精化内部控制自评报告的核查意见
科隆精化内部控制自评报告专项核查意见 2014年度，保荐机构通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等多种方式对科隆精化内部控制制度的建立与实施情况进行了核查，主要核查内容包括：比照相关法律法规规定检查科隆精化内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司董事、监事、高级管理人员及内部员工进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对科隆精化内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，科隆精化现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《辽宁科隆精细化工股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
科隆精化内部控制自评报告专项核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司〈内部控制自评报告〉的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________
金巍锋 冀东晓
华泰联合证券有限责任公司年月日