深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一四年十一月
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3释义.............................................................................................................................. 4第一节本次交易基本情况.......................................................................................... 5第二节本次交易实施情况.......................................................................................... 9第三节新增股份的数量和上市时间........................................................................ 18第四节持续督导........................................................................................................ 19第五节备查文件........................................................................................................ 20
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会及其它政府机关对本次重大重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息。
本公司提请投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的信息，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：25,331,935股
2、发行价格：19.08元/股
3、新增股份后总股本：186,835,822股
4、募集资金总额：483,333,319.80元
5、募集资金净额：465,173,319.80元
6、验资日期：2014年10月29日
7、验资报告文号：大华验字[2014]000455号
8、验资会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
9、保荐机构：海通证券股份有限公司
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份25,331,935股，已于2014年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份预登记手续，并将于2014年11
月12日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中,公司实际控制人魏连速认购的本次非公开发行的 A股股票自上市之日起36个月内不得转让,可上市流通时间为2017年11月12日。其他投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不得转让,可上市流通时间为2015年11月12日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、本公司、宇顺电子|指|深圳市宇顺电子股份有限公司|
|雅视科技|指|深圳市雅视科技有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告书、本报告书|指|《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》|
|本次交易、本次重大重组|指|宇顺电子发行股份及支付现金收购雅视科技全体股东所持有的雅视科技100%股权并募集配套资金的行为|
|本次发行|指|宇顺电子以非公开发行股份方式募集配套资金的行为|
|交易标的、标的资产、标的公司|指|深圳市雅视科技有限公司100%股权|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|《认购邀请书》|指|《非公开发行股票认购邀请书》|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
2013年8月19日，本公司与雅视科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟发行股份及支付现金购买资产，并同时募集配套资金。
（一）发行股份支付现金购买资产
本公司拟向雅视科技全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的雅视科技100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第646号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，雅视科技100%股权以收益法评估的评估值为人民币 145,128.00万元，交易双方据此确定交易价格为人民币 145,000.00万元。公司拟向雅视科技全体股东合计发行股份48,003,887股，并支付现金对价 464,000,000元。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10名投资者发行股份募集本次重大重组的配套资金，配套资金募集总额不超过 483,333,333.33元，拟发行股份总数不超过 26,140,255股。配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于本次交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。为巩固本次重大重组后公司实际控制人的控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出资 1亿元用于认购本次重大重组募集配套资金发行的公司股份。
二、本次交易之发行股份的具体方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为雅视科技全体股东。雅视科技全体股东以持有的雅视科技股权认购公司所发行的48,003,887股股份。
本次重大重组配套募集资金的非公开发行股份总数为不超过 26,140,255股，发行对象为不超过 10名投资者。其中为巩固本次重大重组后公司实际控制人的控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出资 1亿元用于认购本次重大重组配套募集资金发行的公司股份。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
发行股份的定价基准日为公司董事会通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》相关决议的公告之日。
2、本次交易定价的原则
（1）发行股份购买资产的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日宇顺电子股票交易均价。宇顺电子发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013年 8月 30日）前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量＝20.54元/股。因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为20.54元/股。
（2）发行股份募集配套资金的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司通过询价方式向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 483,333,333.33元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（20.54元/股）的90%，即18.49元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。
在发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
（四）发行股份数量
1、发行股份用于购买资产的发行数量
本次交易标的雅视科技100%股权的交易总价格为 1,450,000,000.00元，其中交易总额的32%即 464,000,000.00元以现金方式支付，剩余 986,000,000.00元由宇顺电子以发行股份方式支付。按照发行价格 20.54元/股计算，公司向雅视科技全体股东发行的股份数量为 48,003,887股。
2、发行股份用于募集配套资金的发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 483,333,333.33元，以18.49元/股的发行底价价格计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过 26,140,255股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行数量作相应的调整。
（五）募集资金投向
本次重大重组配套融资所募集的资金拟用于向雅视科技全体股东支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。
（六）发行股份的锁定期
1、向雅视科技全体股东发行的股份
林萌认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除。
林车、李梅兰、李洁认购的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
2、募集配套资金发行的股份
公司实际控制人魏连速认购的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。
向其它特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易实施过程
2013年6月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年8月19日，公司与雅视科技全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易相关事项进行了约定。与林萌签订《盈利预测补偿协议》。
2013年8月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次交易的详细方案。
2013年 9月 16日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的详细方案。
2013年 11月 15日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第37次并购重组委工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2013年 12月 20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1601号），中国证监会正式核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
二、本次交易的相关资产交付及过户和募集配套资金的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、相关资产交付及过户情况
2013年12月 23日，林萌等19名交易对方将其持有的雅视科技100%股权过户转至宇顺电子名下，深圳市市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并换发了注册号为 440301102853251的《企业法人营业执照》。至此，标的资产雅视科技的股权过户手续已办理完成，宇顺电子已持有雅视科技100%的股权。
2、向交易对方发行的股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 12月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2013年12月26日办理完毕本次交易非公开发行股份的预登记手续，向林萌等 19名交易对方发行的 48,003,887股已于2014年1月9日分别登记至相关股东名下,并于2014年1月10日在深圳证券交易所上市。
（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者申购报价情况
2014年10月21日，公司和海通证券以电子邮件的方式向总计90名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，其中包括截至2014年9月30日公司的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及已经向公司提交认购意向书的 35名投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在《认购邀请书》规定的申购时间内（2014年10月24日9:00-11:00），海通证券以传真方式收到5份《申购报价单》及相关文件，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。其中，公司的实际控制人魏连速以 100,000,000元参与本次申购，但不参与询价，接受其他认购人申购竞价结果并与其他认购人以相同价格认购本次发行的股份。公司和海通证券共同对《申购报价单》进行了簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计1,040万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|魏连速|-|10,000.00|0|0|
|2|民生加银基金管理有限公司|19.37|13,400.00|0|0|
|||18.98|13,400.00|||
|||18.51|13,400.00|||
|3|建信基金管理有限责任公司|19.36|22,100.00|0|0|
|||18.68|22,200.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||18.49|22,300.00|||
|4|泰康资产管理有限责任公司|19.08|4,500.00|520.00|520.00|
|5|孙慧|18.60|2,600.00|520.00|520.00|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司和魏连速免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为520万元。
2、定价和配售情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行股票的发行底价（即18.49元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过 26,140,255股，募集资金总额不超过 483,333,333.33元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足483,333,333.33元且有效申购股数总和不超过 26,140,255股，则再将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，宇顺电子最终确定了本次非公开发行的价格（19.08元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|魏连速|99,999,997.20|5,241,090|2.81%|
|2|民生加银基金管理有限公司|133,999,984.80|7 , 023,060|3 .7 6 %|
|3|建信基金管理有限责任公司|220,999,995.72|1 1 , 582,809|6 .2 0 %|
|4|泰康资产管理有限责任公司|28,333,342.08|1,484,976|0.79%|
|合计||483,333,319.80|25,331,935|13.56%|

上述投资者中公司实际控制人魏连速认购的本次非公开发行的 A股股票自上市之日起36个月内不得转让。其他投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不得转让。
3、本次发行对象概况
（1）魏连速
性别：男
国籍：中国
身份证号码：23060419660427****
住址：广东省深圳市南山区香山中街 2号天鹅堡C栋8B
（2）民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区益田路西，福中路北新世界商务中心4201,4202-B，4203-B，4204
注册资本： 30,000万元人民币
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（3）建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本： 20,000万元人民币
法定代表人：杨文升
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（4）泰康资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本： 100,000万元人民币
法定代表人：陈东升
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
4、本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告书出具之日，上述发行对象中，魏连速为公司实际控制人，除魏连速外，其他发行对象和宇顺电子不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与宇顺电子最近一年内未发生重大交易，若宇顺电子未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
5、募集资金验资及股权登记情况
2014年10月30日，众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字(2014)第5237号验资报告。根据该验资报告，截至2014年10月28日，海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 483,333,319.80元。2014年10月29日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 14,500,000元后的资金 468,833,319.80元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2014年 10月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000455号验资报告。根据验资报告，截至 2014年 10月 29日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为 483,333,319.80元，扣除发行费用人民币 18,160,000.00元后，募集资金净额为465,173,319.80元。其中，计入实收资本 25,331,935.00元，计入资本公积（股本溢价）439,841,384.80元。
2014年 11月 4日，宇顺电子收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次向魏连速等 4名发行对象发行合计 25,331,935股人民币普通 A股股票已办理完毕股份预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
6、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（1）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2014年10月20日（发送《认购邀请书》前一个交易日），公司股本总额为16,150.39万股，前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、魏连速|20,864,800|12.92|
|2、林萌|13,804,000|8.55|
|3、深圳松禾绩优创业投资合伙企业(有限合伙)|6,004,191|3.72|
|4、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|3,602,537|2.23|
|5、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,531,228|2.19|
|6、李梅兰|2,957,994|1.83|
|7、深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）|2,399,696|1.49|
|8、深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）|2,399,696|1.49|
|9、苏州亚商创业投资中心(有限合伙)|2,258,998|1.40|
|10、中山证券—光大银行—中山证券远翔5号集合资产管理计划|2,248,000|1.39|

（2）本次发行后公司前十大股东持股情况（截至本次非公开发行完成股份登记）
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、魏连速|26,105,890|13.97|
|2、林萌|13,804,000|7.39|
|3、建信基金-民生银行-华鑫国际信托-692 号证券投资集合资金信托计划|7,578,093|4.06|
|4、民生加银基金-民生银行-华鑫国际信托-786 号证券投资集合资金信托计划|7,023,060|3.76|
|5、深圳松禾绩优创业投资合伙企业(有限合伙)|6,004,191|3.21|
|6、建信基金-民生银行-华鑫国际信托-690 号证券投资集合资金信托计划|4,004,716|2.14|
|7、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|3,602,537|1.93|
|8、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,531,228|1.89|
|9、李梅兰|2,957,994|1.58|
|10、深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）|2,399,696|1.28|
|11、深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）|2,399,696|1.28|

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、本次交易相关人员变动情况
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况
宇顺电子2014年1月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任林萌为副总经理的议案》，同意聘请林萌为公司副总经理。
宇顺电子 2014年2月19日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》，补选林萌为公司第三届董事会董事。同日，宇顺电子就前述董事变更事宜完成了工商备案手续。
除前述情形外，截至本报告书出具日，宇顺电子不存在与本次重大重组相关的董事、监事及高级管理人员的调整。
（二）标的公司董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况
标的公司雅视科技已于 2013年 12月23日办理完成董事、监事变更的工商备案手续，由原来董事会 7名成员（林萌、林车、余光明、吴战篪、张翔、周明天、陈慈琼）变更为不设董事会，仅设 1名执行董事（林萌）；由原来监事会 3名成员（谭贵陵、钟志辉、刘立海）变更为不设监事会，仅设 1名监事（凃剑萍）。
截至本报告书出具日，本次重大重组的实施不涉及标的公司高级管理人员的变动。
本次重大重组实施完成后，标的公司成为宇顺电子的全资子公司，其与已有员工之间存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员调整的情况。
五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，宇顺电子未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生宇顺电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
宇顺电子与林萌、林车和李梅兰等 19名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与林萌签署的《盈利预测补偿协议》和《任职期限与竞业限制协议》均已生效；截至本报告书出具日，前述协议在持续履行过程中。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大重组的相关协议中含有承诺条款；同时，交易各方针对特定事项出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具日，承诺各方无违反承诺的情况。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行开设募集资金专项账户，账号为44201018200052505393。公司已分别与银行及独立财务顾问海通证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于发行股份及支付现金购买雅视科技股权之现金对价部分及重组后的整合资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、本次交易实施情况的独立财务顾问和法律顾问意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
公司本次交易的独立财务顾问海通证券认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。公司向交易对方发行的48,003,887股人民币普通股已完成新增股份登记、上市工作。上市公司向魏连速等4名发行对象发行股份募集配套资金发行25,331,935股人民币普通股已办理了股份预登记手续。宇顺电
子募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程、定价过程及配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合上市公司
2013年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定，发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，宇顺电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐宇顺电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
（二）律师的的结论性意见
公司本次交易的律师北京国枫凯文律师事务所认为：
1、本次重大重组已依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的授权与批准程序，具备实施的法定条件。
2、本次重大重组实施过程涉及的标的资产过户、非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金等事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本次重大重组相关交易文件的约定，合法、有效。
3、本次重大重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
4、与本次重大重组相关的宇顺电子及标的公司董事、监事、高级管理人员变更事宜履行了必要的内部决策、任免及工商登记或备案手续，合法、有效。
5、本次重大重组相关协议及承诺尚在履行过程中，各方应在该等协议及承诺的有效期内或履行条件满足时切实履行。
6、本次重大重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
第三节新增股份的数量和上市时间
2014年11月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向魏连速等 4名发行对象发行合计 25,331,935股人民币普通 A股股票已办理完毕股份预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月12日，其中公司实际控制人魏连速认购的本次非公开发行的 A股股票自上市之日起 36个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行的 A股股票自上市之日起12个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与海通证券在独立财务顾问协议中明确了海通证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2013年12月18日至2014年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后
的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1601号）。
（二）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之核查意见》。
（三）北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况的法律意见书之二》。
（四）大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2013]000381号《验资报告》和大华验字[2014]000455号《验资报告》。
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
二、备查地点
深圳市宇顺电子股份有限公司
地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区
联系人：凌友娣
电话：0755-86028112
此页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暨新增股份上市报告书》之签章页）
深圳市宇顺电子股份有限公司2014年11月10日