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|兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告 书同致信德评报字(2015)第118号TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD.同致信德（北京）资产评估有限公司二○一五年七月三十日|

兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书目 录
一、声 明 ................................................................................................................ 2二、资产评估报告书摘要 ................................................................................................ 4三、资产评估报告书正文 ................................................................................................ 7一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 ........................ 8二、评估目的 ............................................................................................................................. 12三、评估对象和评估范围 .......................................................................................................... 12四、价值类型及定义 ................................................................................................................. 16五、评估基准日 ......................................................................................................................... 16六、评估依据 ............................................................................................................................. 17七、评估方法 ............................................................................................................................. 18八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 27九、评估假设 ............................................................................................................................. 28十、评估结论 ............................................................................................................................. 30十一、特别事项说明 ................................................................................................................. 32十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................................. 33十三、评估报告日 ..................................................................................................................... 33四、资产评估报告书附件 ...............................................................................................35附件一：与评估目的相对应的经济行为文件复印件 ................................................................36附件二：委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ................................................................37附件三：被评估单位审计报告 ....................................................................................................38附件四：探矿权评估报告 ............................................................................................................39附件五：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 ................................................................40附件六：委托方和被评估单位的承诺函 ....................................................................................41附件七：签字资产评估师的承诺函 ............................................................................................42附件八：评估机构证券期货相关业务资格证书复印件 ............................................................43附件九：评估机构法人营业执照副本复印件 ............................................................................44附件十：签字资产评估师资格证书复印件 ................................................................................45附件十一：资产评估结果汇总表和明细表 ................................................................................46
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书一、声 明
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书二、资产评估报告书摘要
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书兴发集团拟股权收购所涉及的
吉星化工股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
同致信德评报字(2015)第118号
摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目
的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受湖北兴发化工集团股份有限公司的委托，对湖北兴发化工集团股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北吉星化工集团有限责任公司股东全部权益价值完成必要的评估程序，按资产评估业务委托书的约定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、委托方和其他评估报告使用者：委托方为湖北兴发化工集团股份有限公司。其他评估报告使用者：除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、被评估单位：湖北吉星化工集团有限责任公司。
三、评估目的：对湖北吉星化工集团有限责任公司股东全部权益价值进行评估，为湖北兴发化工集团股份有限公司股权收购提供价值参考依据。
四、评估对象和范围：评估对象为经审计后湖北吉星化工集团有限责任公司股东全部权益价值。评估范围为经审计后湖北吉星化工集团有限责任公司截止 2015年 6月 30日的全部资产和负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日及有效期：评估基准日为2015年6月30日，评估结论的有效使用期为一年，即自2015年6月30日至2016年6月29日。
七、评估方法：资产基础法、收益法。
八、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基准日 2015年 6月 30日持续经营前提下，吉星化工股东全部权益价值评估
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书结果为21,823.84万元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰贰拾叁万捌仟肆佰元整）
本评估报告仅供委托方为实现评估目的使用，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
特别事项说明：报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别事项说明。
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书三、资产评估报告书正文
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书兴发集团拟股权收购所涉及的
吉星化工股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
湖北兴发化工集团股份有限公司：
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对贵公司股权收购所涉及的湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“吉星化工”）股东全部权益价值进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的程序，对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估企业股东全部权益价值在 2015年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况
（一）委托方概况
名称及简称：湖北兴发化工集团股份有限公司（简称“兴发集团”）
住所：兴山县古夫镇高阳大道58号
法定代表人：李国璋
注册资本：伍亿贰仟玖佰玖拾捌万壹仟玖佰叁拾肆圆整
注册号：420000000007536
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；
机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年5月5日）及饲料添加剂（有效期至2018年12月25日）生产及销售。（经营范围中有涉及国家专项规定的，未取得许可不得经营）。
（二）被评估单位概况
1、公司概况
名称：湖北吉星化工集团有限责任公司
住所：远安县万里工业园
法定代表人：杨红新
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书注册资本：壹亿元整
实收资本：壹亿元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：黄磷、次磷酸钠、四羟甲基硫酸磷、磷酸三钙生产与销售；磷矿石、化工产品（危险化学品除外）、建材、矿山机械设备、五金交电、电子产品、纺织、服装、日用品、文具用品、体育用品、家具、汽车配件及农副产品（粮食年收购量50吨以下，鲜茧、棉花除外）购销；自营产品及原材料进出口业务。
2、历史沿革及股权结构变更情况
（1）公司设立
吉星化工，成立于2009年5月，注册资本为人民币2000万元，由黄荣、熊尹菁两名自然人出资共同设立，其中：黄荣出资人民币 1400万元，占注册资本的70%，熊尹菁出资600万元，占注册资本的30%，公司于2009年5月15日在远安县工商行政管理局登记注册，取得420525000003488号《企业法人营业执照》。
2010年3月公司名称变更，由原来的湖北吉星化工有限责任公司变更为湖北吉星化工集团有限责任公司
（2）历次股权变动情况
2010年7月21日，经第4次股东大会决议，黄荣转让公司60%股权给宜昌天力投资有限责任公司，熊尹菁转让公司30%股权给宜昌天力投资有限责任公司；
转让后，公司股权结构为：宜昌天力投资有限责任公司出资 1800万元，占注册资本的90%，黄荣出资200万元，占注册资本的10%。
2010年 7月 23日，经公司第 5次股东大会决议，增加宜昌民和化工有限公司、李学军、陈献忠为公司股东，由宜昌天力投资有限责任公司将持有的部分股权转让给三家新股东，转让后，公司股权结构变为：宜昌天力投资有限责任公司持股50%，宜昌民和化工有限公司持股30%，黄荣持股10%，李学军持股5%，陈献忠持股5%。
同时，会议决议增加公司注册资本金到 6000万元，各股东同比例增资，增资后，宜昌天力投资有限责任公司出资3000万元，占50%；宜昌民和化工有限公司出资 1800万元，占30%；黄荣出资 600万元，占10%；李学军出资 300万元，占5%；陈献忠出资300万元，占5%。
2011年11月，公司股东会决议和修改后的公司章程规定，申请新增资注册资本4000万元，增资后，宜昌吉星投资有限责任公司出资 5000万元，占50%；湖北宜都新森源
投资有限公司出资4000万元，占40%；黄荣出资1000万元，占10%。
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书2012年5月，根据股东会决议，同意黄荣将持有吉星化工10%的股权，其中5%转让给宜昌吉星投资有限责任公司、5%的股权转让给湖北宜都新森源投资有限公司，并签订了股权转让协议。
截止评估基准日，吉星化工股权结构如下：
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|项 目|金额（万元）|比例|
|宜昌吉星投资有限责任公司|5,500.00|55%|
|湖北宜都新森源投资有限公司|4,500.00|45%|
|合计|10,000.00|100%|

3、经营情况介绍
吉星化工成立于 2009年 5月，是一家精细磷化工系列产品的而开发、生产和销售公司。公司已建成的黄磷及精细磷化工产品项目总投资超过 2.5亿元，主要建设内容包括：2.5万吨/年黄磷、9000吨/年次磷酸钠、7000吨/年饲料级磷酸三钙、8000万吨/年阻燃剂及相关配套设施。公司荣获2012、2013年度宜昌市安全生产先进单位和宜昌市重合同守信用企业称号，被远安县科技局、发改局、经信局授予远安县精细磷化工工程技术研究中心，2014年12月，公司被湖北省科技厅认定为高新技术企业。
公司持湖北宜安联合矿业有限责任公司26%股权，该公司所拥有磷矿资源储量约3.2亿吨，磷矿石综合品质在24%以上，目前正处巷道开拓阶段，预计2015年底可完成探转采工作，届时将为公司的生产经经营提供资源保证。
公司现有职工290人，其中本科学历12人，专科学历26人，专业技术人才58人。
平均职工年龄 32岁。设综合管理部、财务部、经营部、生产部、安全环保部、质量管理部、工程部、黄磷车间、次磷酸钠车间、公共车间共十个部门。
近年来，吉星化工利用远安县内磷矿资源丰富的优势，延长磷化工产品链，增强企业盈利与抗风险能力，同时为发展远安县域经济，实现县委、县政府打造生态磷都的规划，公司与县政府签订了精细磷化工投资协议。根据该投资协议，公司将在茅坪场镇张家坪区域投资 30亿元建设全国最大的钙盐产品生产园区。公司已完成中试的利用黄磷尾气连续羟基化反应生产食品级甲酸钙项目获得国家2013年预算内资金支持。
（1）企业产品生产工艺概况
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书（2）近三年和评估基准日主要财务指标及经营业绩
单位：万元
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|资产总额|55,328.92|57,326.26|57,265.22|53,009.32|
|负债总额|36,127.26|39,273.23|58,589.33|56,610.92|
|净资产|19,201.66|18,053.03|-1,324.10|-3,601.61|
||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业总收入|15,753.88|17,850.53|19,049.45|9,491.68|
|营业成本|14,826.81|16,120.25|18,489.89|9,403.50|
|净利润|-1,261.09|-1,125.16|-4,371.82|-2,501.73|

 2012年度和 2013年度财务数据摘自湖北华海会计师事务所有限公司审计并出具的鄂华海财审字[2014]第 2032号审计报告；2014年度、2015年 1-6月财务数据摘自中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的勤信鄂专字【2015】第 1020号审计报告。
4、执行的会计政策及相关税率
主要税项税率：
①增值税销项税率为17%按扣除进项税后的余额缴纳。
②城市维护建设税为应纳流转税额的5%。
③教育费附加为应纳流转税额的3%。
④地方教育发展税为应纳流转税额的2%。
⑤企业所得税税率为应税所得额的15%。
湖北吉星化工集团有限责任公司享受高新技术企业税收优惠政策，自2014年10月
14日至 2017年 10月 14日企业所得税减按15%的税率征收，高新证书编号
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书GR201442000158。
其他各税按国家规定征收比例计算缴纳。
（二）委托方和被评估单位的关系
委托方与被评估单位为收购与被收购关系。
（三）其他评估报告使用者概况
国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、评估目的
对吉星化工的股东全部权益价值进行评估，为兴发集团股权收购提供价值参考依据。
兴发集团拟进行股权收购，该经济行为系依据兴发集团与远安县人民政府、宜昌吉星投资有限责任公司、湖北宜都新森源投资有限公司签署的《投资框架协议书》进行。
三、评估对象和评估范围
（一）本次资产评估对象
本次评估对象为吉星化工的股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为截止2015年6月30日吉星化工经审计的全部资产和负债。
具体情况如下： 单位：元
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|项目||账面价值|
|1|流动资产|140,671,374.37|
|2|货币资金|36,568,863.13|
|3|应收票据|15,216,482.46|
|4|应收账款|10,765,434.30|
|5|预付款项|355,389.32|
|6|其他应收款|44,450,897.55|
|7|存货|18,248,883.85|
|8|其他流动资产|15,065,423.76|
|9|非流动资产|389,421,776.36|
|10|其中：长期股权投资|58,233,000.00|
|11|固定资产|221,009,817.37|
|12|在建工程|19,140,132.00|
|13|无形资产|57,897,326.99|
|14|其他非流动资产|33,141,500.00|
|15|资产总计|530,093,150.73|
|16|流动负债|441,361,405.34|
|17|短期借款|302,992,049.53|
|18|应付票据|11,000,000.00|

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||应付账款||
|20|预收款项|15,292.40|
|21|应付职工薪酬|1,688,254.14|
|22|应交税费|2,515,299.50|
|23|其他应付款|35,925,747.47|
|24|一年内到期的非流动负债|31,000,000.00|
|25|非流动负债合计|124,747,826.62|
|26|长期借款|9,000,000.00|
|27|递延收益|115,747,826.62|
|28|负债合计|566,109,231.96|
|29|净资产（所有者权益）|-36,016,081.23|

（三）主要资产的权益状况、技术经济状况、物理状况和使用状况如下：
1、存货
存货账面值18,248,883.85元，主要为原材料和产成品。其中原材料主要为磷矿石、白煤、硅石、液碱及辅助材料等；产成品主要为黄磷、次磷酸钠、磷酸三钙和四羟甲基硫酸磷。存货中的原材料主要用于生产；产成品主要销售给兴发集团等单位。存货仓储保管良好，使用正常。
2、长期股权投资
长期股权投资账面值为58,233,000.00元，主要为吉星化工对四家公司的股权投资，被投资单位基本情况如下：
截止至评估基准日，纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
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|序号|企业名称|业务性质|注册资本（万元）|投资成本（万元）|持股比例（%）|
|1|远安县三福矿业有限责任公司|磷矿化工|100.00|100.00|100|
|2|远安县天安磷业有限责任公司|磷业化工|50.00|50.00|100|
|3|远安县三福磷化有限责任公司|磷化化工|300.00|300.00|100|

截止评估基准日，未纳入合并报表范围的参股公司基本情况如下：
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|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|账面余额（万元）|备注|
|1|湖北宜安联合实业有限责任公司|20,000.00|26|5,373.30|正常经营|

3、房屋建筑物
吉星化工的房屋集中在公司厂区内，账面原值 126,659,147.23元，账面净值
105,862,853.31元。房屋所有权证证号等具体信息如下表：
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|序号|建筑物名称|权证编号|使用状况|结构|建成年月|建筑面积(m2)|
|1|专家楼住宅|945|闲臵|混合|1997.6|377.5|
|2|专家楼住宅|945|闲臵|混合|1997.6|194.9|
|3|专家楼住宅|945|闲臵|混合|1997.6|194.9|
|4|小卖部|967|在用|混合|1994.2|43.66|
|5|职工休息室|967|在用|混合|1994.2|93.91|
|6|职工之家|967|在用|混合|1994.2|368.81|
|7|工业用房|965|闲臵|混合|1992.3|143.12|
|8|工业用房|965|闲臵|混合|1992.3|165.75|
|9|工业用房|965|闲臵|混合|1992.3|75.68|
|10|机修仓库|964|在用|混合|1993.1|1332.15|
|11|门卫楼|963|拆除|混合|1970|262.09|
|12|食堂|963|在用|混合|1970|862.55|
|13|工业用房|962|闲臵|混合|1991.5|4001.91|
|14|小超市|962|拆除|混合|1991.5|47.27|
|15|办公楼|962|在用|混合|1993.1|1522.23|
|16|职工活动中心|961|在用|混合|1991.8|1012.01|
|17|宿舍楼|961|闲臵|混合|1990.8|1183.38|
|18|宿舍楼|961|闲臵|混合|1990.8|1183.38|
|19|饲料钙仓库|960|在用|混合|1992.1|997.37|
|20|超市旁原食堂|959|闲臵|混合|1990.1|85.56|
|21|超市旁原食堂|959|闲臵|混合|1990.1|233.68|
|22|水泵房旁公租房|959|闲臵|混合|1990.1|578.88|
|23|原山顶医院|958|闲臵|混合|1993.6|40.59|
|24|原山顶医院|958|闲臵|混合|1990.11|471.3|
|25|原山顶医院|958|闲臵|混合|1990.11|23.22|
|26|食堂招待所|957|在用|混合|1991.10|407.79|
|27|质检中心|957|在用|混合|1991.10|1358.31|
|28|厕所|957|在用|混合|1991.10|33.13|
|29|职工宿舍|956|闲臵|混合|1991.6|1080|
|30|职工宿舍|956|闲臵|混合|1991.6|597.65|
|31|职工宿舍|956|闲臵|混合|1991.6|736.2|
|32|职工宿舍|955|闲臵|混合|1991.5|859.68|
|33|职工宿舍|955|闲臵|混合|1991.5|823.62|
|34|职工宿舍|955|闲臵|混合|1991.6|697.86|
|35|住宅|954|闲臵|混合|1990.6|538.56|
|36|住宅|954|闲臵|混合|1990.6|691.8|
|37|住宅|954|闲臵|混合|1990.6|664.42|
|38|接待中心|953|在用|混合|1992.4|335.24|
|39|接待中心|953|已拆||1992.4|242.56|

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|40|接待中心|953|在用|混合|1992.4|137.93|
|41|职工宿舍|952|闲臵|混合|1990.8|1543.38|
|42|职工宿舍|952|闲臵|混合|1990.8|1543.38|
|43|职工宿舍|952|闲臵|混合|1990.8|1215.81|
|44|车队宿舍|951|在用|混合|1993.8|2419.08|
|45|车队宿舍|951|闲臵|混合|1993.8|3414.48|
|46|中层干部楼|950|在用|混合|1991.2|740.82|
|47|中层干部楼|950|闲臵|混合|1991.2|740.82|
|48|中心仓库|949|在用|混合|1992.1|673.69|
|49|次磷仓库|949|在用|混合|1992.1|552.44|
|50|磷铁仓库|949|在用|混合|1992.1|424.3|
|51|职工宿舍|948|闲臵|混合|1991.1|587.61|
|52|职工宿舍|948|闲臵|混合|1991.1|1258.8|
|53|110KV开关站|947|在用|混合|1992.3|1592.74|
|54|10KV控制室|947|在用|混合|1992.3|453.75|
|55|中心仓库办公室|946|在用|混合|1992.3|195.56|
|56|黄磷、共用办公室|946|在用|混合|1992.3|993.58|
|57|宿舍楼|945|闲臵|混合|1996.12|740.82|
|58|宿舍楼|945|闲臵|混合|1996.12|740.82|
|59|宿舍楼|945|闲臵|混合|1996.12|740.82|
|60|双职工宿舍楼|944|在用|混合|1996.12|495.76|
|61|双职工宿舍楼|944|在用|混合|1996.10|1258.8|
|62|职工宿舍|943|闲臵|混合|1996.10|1346.88|
|63|职工宿舍|943|闲臵|混合|1996.10|1760.58|
|64|反应厂房|1292-2|在用|混合|2013.1.5|678.9|
|65|成品厂房|1292-5|在用|混合|2013.1.5|2295.37|
|66|阻燃剂厂房|1292-3|在用|混合|2013.1.5|837.48|
|67|饲料钙厂房|1292-4|在用|混合|2013.1.5|997.37|
|68|精料仓|1292-8|在用|混合|2013.1.5|848.92|
|69|1#、2#磷炉厂房|1292-1|在用|混合|2013.1.5|6339|
|70|黄磷厕所||在用|混合|2013.1.5|24|
|71|污水处理厂房||在用|混合|2013.1.5|391.5|
|72|地磅房||在用|混合|2013.1.5|39.5|
|73|燃煤、燃气锅炉厂房|1292-6|在用|混合|2013.1.5|1232.2|
|74|化水站厂房|1292-7|在用|混合|2013.1.5|447.94|
|75|在线监测房||在用|混合|2013.1.5|15|
|76|原煤堆场||在用|混合|2013.1.5|6212.4|
|77|白煤烘干场||在用|混合|2013.1.5|324|

吉星化工房屋建筑物系公司早期接受的其他单位的房屋建筑物以及后期新增的房
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书屋。由于吉星化工接受时相关档案资料不完整，无法查证房屋建筑物的具体建成时间；
建筑物的主要结构为钢混和砖混结构；建筑物的主要功能有车间、办公楼等，部分房屋已重新装修。
上述房屋中早期接受的房屋均于2009年11月办理了房屋所有权证，其中有部分房屋有房产证但是已拆除，后期新增的房屋部分办理了房产证。权证编号为远安县房权证鸣风镇字第0-967号的总计506.38㎡的职工之家3幢抵押给湖北银行股份有限公司宜昌分行；权证编号远安县房权证鸣风镇字第 0-943号总计 1760.58㎡的员工宿舍楼也设定了抵押，抵押权人为湖北银行股份有限公司宜昌分行。
4、机器设备
设备类资产账面原值：99,771,940.70元，账面净值：65,714,322.14元，机器设备主要有白煤行车、硅石行车、黄磷电炉、受磷槽、皮带输送机等，部分机器设备为自制设备，机器设备有专门维护保养人员；电子设备主要为电脑、打印机、空调等办公设备，运输车辆有货车与小轿车经过盘点核实均为企业资产，设备类资产均分布在厂区内。
本次申报评估的车辆已全部领取了机动车行驶证。设备类资产均未用于抵押。
5、在建工程
在建工程账面值19,140,132.00元，主要是吉星化工在建的甲酸钙项目、棚户改造项目等，工程进展正常。
6、无形资产
无形资产为土地使用权，账面价值57,897,326.99元，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|宗地名称|土地位臵|取得日期|用地性质|面积(m2)|
|远土国用（2010）第363号|宗地1|鸣凤镇南门村|2009年|工业|186,186.30|
|远土国用（2011）第0708号|宗地2|鸣凤镇南门村|2009年|工业|172,789.20|

上述土地为出让用地，均设定了抵押，抵押权人为湖北银行股份有限公司宜昌分行。
以上评估范围与经济行为涉及的范围一致。企业未申报账外资产。
四、价值类型及定义
（一）本次评估所选取的价值类型为：市场价值。
（二）价值定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次评估所选取的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2015年6月30日。
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书确定评估基准日的相关事项说明：
（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，经评估机构与委托方及企业一致商定，确定本项目资产评估基准日为2015年6月30日。
（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
（三）本评估结论的有效期为一年，即自2015年6月30日至2016年6月29日止。
本次资产评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年财政部第14号令）；
2、《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号）；
3、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国有资产监督管理委员会令第12号令）；
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国资委产权[2006]274号文）；
5、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第5号主席令）6、《中华人民共和国公司法》；
7、《企业会计准则》。
（二）经济行为依据
1、湖北兴发化工集团股份有限公司拟收购股权的《投资框架协议书》；
2、委托方与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（三）评估准则依据
1、财政部财企[2004]20号《资产评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德准则――基本准则》；
2、中国资产评估协会中评协[2007]189号文《资产评估准则――评估报告》、《资产评估准则――评估程序》、《资产评估准则――不动产》、《资产评估准则――机器设备》、《资产评估准则――业务约定书》《资产评估准则――工作底稿》；
3、中国资产评估协会[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》、中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意见》、中国资产评估协会[2004]134
号《企业价值评估指导意见（试行）》。
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书（四）权属依据
1、企业法人营业执照；
2、房屋所有权证、土地使用权证及车辆行驶证。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
2、《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表》；
3、《湖北省安装工程消耗量定额及单位估价表》；
4、《湖北省建筑安装工程费用定额》；
5、湖北省建设工程造价管理站发布的市场价格信息；
6、湖北省物价局，财政厅和地方政府联合发布的有关建设工程收费文件；
7、宜昌市房屋重臵价格标准；
8、汽车报废标准相关规定；
9、基准日银行存贷款利率；
10、互联网信息资料。
（六）其他参考依据
1、《全国资产评估价格信息》、《中国机电产品价格商情》；
2、委托评估的《资产评估申报明细表》及其他资料；
3、评估人员现场勘察纪录、市场调查询价资料；
4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤信鄂专字[2015]1020号《审计报告》；
5、被评估单位提供原材料采购和产品销售合同；
6、企业提供的其它法律凭证资料。
七、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。吉星化工属磷化工生产行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，难以收集近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路。成本法一般不作为企业价值评估的唯一方法。
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。吉星化工经营业务较稳定，未来预期收益和经营风险可以预测。
选择收益法评估的理由：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，根据企业价值评估准则，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）评估其市场价值。
综上分析，结合本次评估目的，我们选择资产基础法、收益法作为本次评估的方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（一）资产基础法
评估思路及公式如下：
1、评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。
2、计算公式：全部股东权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值3、具体方法
（1）流动资产
①货币资金：按通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
②债权类资产（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用账龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。
③存货的评估：存货的评估主要采用成本法或市场法。委估企业的存货主要存货包括原材料、在库周转材料、库存商品。依据被评估单位提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购臵发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的原材料、在库周转材料、库存商品等分别进行评估。
A、外购原材料、在库周转材料的评估：由于企业原材料周转较快，对外购原材料
的评估采用市场法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其可变现价格为评估值。
B、在库周转材料的评估：采用成本法评估。
C、库存商品（含产成品）的评估：根据库存商品的市场适销程度，将库存商品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估，公式如下：库存商品（含产成品）评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当比例的税后净利润
（2）长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
对于全资的长期股权投资—远安县三福矿业有限责任公司、远安县天安磷业有限责任公司以及远安县三福磷化有限责任公司，此三家子公司从成立到评估基准日未进行实质性的生产经营，除少量货币资金及与母公司往来外，无任何实物、投资类资产及其他债权债务。故本次评估对全资子公司的资产采用核实法，对整体资产评估采用资产基础法。
对于非控股的长期股权投资—湖北宜安联合实业有限责任公司，该公司系吉星化工的联营企业，本次评估采用资产基础法，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
本次评估涉及到湖北宜安联合实业有限责任公司的“湖北省远安县杨柳矿区麻坪矿段磷矿详查—勘探探矿权”由湖北永业地矿评估咨询有限公司评估，出具了鄂永矿权评[2015]字第 0115号评估报告。该报告相关评估要素如下：“评估基准日：2015年6月30日；评估目的：湖北兴发化工集团股份有限公司拟收购湖北吉星化工集团有限责任公司股权，需对其涉及的“湖北省远安县杨柳矿区麻坪矿段磷矿详查—勘探探矿权”进行评估。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见；价值类型：市场价值；评估方法：折现现金流量法。”
评估人员审慎阅读和分析了探矿权评估报告，取得了相关资料，对探矿权的评估工
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书作进行了了解，对探矿权评估工作的合理性及评估报告的独立性和专业性进行了判断，认为所出具的探矿权评估报告及评估结果是恰当的，本次评估加以引用。
（3）机器设备（含电子设备、车辆等）
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重臵成本法。重臵成本法公式如下：评估值=重臵全价×成新率
机器设备评估时首先根据被评估单位提供的机器、电子设备和车辆等清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
1）重臵全价的确定
①外购设备：以询市价为主，询价的主要来源：参考相关价格目录提供的报价；对无适当参考价的设备、老设备，比照同类设备的价格作适当的调整；向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；三是网上查询专业网站公开发布的价格资料。按照修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，被评估单位是增值税的一般纳税人，基准日设备更新重臵成本中所含增值税可在企业销项税中予以抵扣，故评估计算应扣除增值税。计算公式如下：
重臵全价=现行市场参考价×（1+运输费率+基础费率+安装调试费率+资金成本）－进项税额
运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。
基础费率的确定：根据具体设备的安装需求确定适当比例；安装不需要基础的设备不考虑基础费。
安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比例；
不需安装设备不考虑安装费。
资金成本的确定：根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的设备，不计资金成本。
②自制设备：自制设备属非批量生产的、由设计单位提供制造图纸、委托承制单位或施工企业在工厂或施工现场制作的设备。对自制设备重臵全价采用综合估价法。
综合估价法是通过确定自制设备的主材料费和主要外购件费用，计算出设备的完全
制造成本，并考虑企业利润、税金、设计费用、资金成本，确定自制设备的重臵全价。
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书其计算公式如下：
P=（C1/Km+C2）×(1+K1)×（1+K2）×(1+K3/n)+R
其中：P——重臵成本
C1——主材费
Km——主材费率
C2——主要外购件费
K1——成本利润率
K2——销售税金率
K3——设计费率
n——生产数量
R——资金成本
资金成本的确定：根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的设备，不计资金成本。
③运输车辆：按全新车辆的现行市场参考价格加上购臵税和牌照费确定重臵全价。
2）确定成新率
①主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综合成新率（N）。
N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率
N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。
N=N1×40%+N2×60%
②一般设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况、设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
③对接近经济寿命年限或超期服役的设备：
N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设备的
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。
④运输车辆成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限、行驶里程确定。
3）评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
（3）房屋建筑物
对于企业所属的房屋建（构）筑物的评估采用重臵成本法。计算公式为：评估值=重臵全价×成新率
①重臵全价的测算
重臵全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
A、建安工程造价的确定
a、对于工程造价资料完整的项目，采用调整决算的方法。即：根据工程决算资料，以其决算的工程量为基础，套用评估基准日执行的定额，计算出建安工程造价。
b、对决算资料不全、资料难以收集的项目，采用类似工程参照比较法进行测算，即：选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物，先将参照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后，对评估标的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整，计算出建安工程造价。
B、前期及其他费用的计取
前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。
C、建设期资金成本的计取
按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率，计算公式如下：
建设期利息=（建安工程造价+其他费用）×贷款利率×1/2正常工程建设期
②成新率的测算
成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。
年限法仅考虑建（构）筑物的“经济使用年限”和“已使用年限”，对于建（构）筑物的具体现状未考虑，故此法计算出的成新率亦称“理论成新率”；完损等级打分法则结合
建（构）筑物的具体情况，对建（构）筑物进行实地考查，分别打分，尽管在打分上有
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书规定的标准，但评估人员往往难以准确的把握。综上所述，按平均综合法确定成新率。
现分别说明如下：
A、年限法得出理论成新率，公式为：
理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
B、打分法
主要包括：标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分，按完损等级以百分制评分，求得实际完好率(即成新率)。
C、综合成新率
综合成新率为将年限法和打分法两种结果综合起来计算求平均值，即：
综合成新率=（理论成新率+实际完好率）/2
③计算评估值
评估值=重臵全价×成新率
（4）在建工程的评估
评估范围内的在建工程，工程款项正常支付，可将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
（5）无形资产的评估
本次评估的无形资产主要是土地使用权。
依据本次资产评估的目的，结合本次资产评估目的及待估宗地的自然经济状况、待估宗地所在的房地产市场具体特点来确定评估方法。经过评估人员实地勘察、分析论证，被评估单位所属房地产，处于一个活跃的房地产交易市场中，周边有较多的挂牌出让成交案例，且市场价格较透明可以查询，故采用市场比较法评估。
市场比较法定义：市场比较法是根据替代原理，将估价对象房地产与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，并根据后者的成交价格，以及两者在交易情况、交易时间、所在区域条件以及估价对象个别因素等方面存在的差异大小，进行价格修正，以最终得到估价对象在评估基准日的正常市场价格的一种估价方法。
其基本公式如下：V=VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
（6）负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（二）收益法
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
1、委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
2、委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
3、未来的经营收益可以正确预测计量；
4、与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次评估采用的未来经营性现金流为企业自由现金流模型。
1、计算公式
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
其中： BPC
i
P：经营性资产价值；
C：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
i
n R
P i
(1r)i
i1
式中：R——评估对象未来第 i年的企业自由现金流量；
i
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
2、参数的选择
①企业自由现金流量
本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
企业自由现金流量=息税前利润(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资本
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -25-页
兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书增加额
②折现率
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
r rwrw
d d e e
式中：
w——评估对象的债务资本占全部投资资本比率；
d
w——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；
e
r——债务资本成本；
d
r——权益资本成本；
e
其中：
D
w
d
(ED)
E
w
e
(ED)
 
SDTLDT
r
=
N B
1t
d
D
式中：
D：债务资本市场价值；
E：权益资本市场价值；
SD：短期借款市场价值；
LD：长期借款市场价值；
T：短期借款利率；
N
T：长期借款利率；
B
t：所得税率。
r r(rr )
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；
f
rr：股权市场超额风险收益率；
m- f
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
e
③收益期限
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，企业的经营规模、收益水平和管理水平已达到相对平稳的阶段，企业收益水平主要受产品未来市场价格影响。被评估单位为资源依赖型企业，在资源不断消耗，需求具有一定刚性的条件下，未来磷矿石价格及相关产品价格有一定的上升空间，因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到2020年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到 2020年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
B、被评估单位的持续经营有赖于磷矿资源，在不考虑企业转型的基础上，收益期限的确定主要参考营业执照经营期限确定。故本次评估，第二个阶段为永续年，并假设第二阶段保持第一阶段最大收益水平及经营水平。
④年终折现的考虑
现金流量折现时间均按年终（期末）折现考虑，并考虑评估基准日至基准日所属年度年末期间。
⑤溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，此类资产按照成本法进行评估。
⑥非经营性资产（负债）价值
非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负债），此类资产（负债）不产生利润，会增大资产（负债）规模，降低企业利润率。此类资产（负债）按成本法进行评估。
3、长期股权投资评估价值
有关长期投资评估说明详见长期股权投资评估说明。
八、评估程序实施过程和情况
公司接受评估委托后，根据有关资产评估的原则和规定，按照我公司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。
先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：（一）接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产清查阶段
（1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求资产占有单位首先进行全面清查，并由评估人员参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资产有关的权属证明；
（2）与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关企业管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化原因；
（3）资料收集，包括公司近年来的会计报表、未来生产经营计划、成本费用测算资料等；
（4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；
（5）根据委估企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。
（三）评定估算阶段
根据资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。
根据调查所了解的情况，建立收益法评估定价模型。
（四）评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草评估报告书，并经公司内部三级审核，并与委托方沟通，最后提交正式评估报告书。
九、评估假设
（一）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1.以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2.以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书 3.以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4.以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5.除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（三）具体假设
成本法具体假设：
1.评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2015年6月30日的市场价值的反映为假设条件。
2.本次评估涉及的吉星化工的房屋建筑物部分建筑物系早期从别的单位接受过来，由于吉星化工接受时相关档案资料不完整，无法查证房屋建筑物的具体建成时间与面积，本次评估以吉星化工拥有评估对象完全产权以及企业申报的房屋面积为假设前提。
3.本次评估对于国家从2009年1月1日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣的部分设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重臵价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。
收益法具体假设：
1.被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化，即本评估是基于被评估单位以基准日的经营能力、资产结构和经营规模持续经营；
2.公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变。
3.评估结论是以列入评估范围的资产按预计时间正常工程周期建设和产品正常销售为假设条件。
4.假定被评估单位已获得的各项如《高新技术企业证书》、《安全生产许可证书》等资质证书在到期后能正常延续获得相关资质。
5.假定公司面临的宏观环境不再有新的变化，包括公司所享受的国家各项政策保
持目前水平不变。
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书 6.收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
7.仅对公司未来 5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2020年）的水平上；
8.按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，在被评估单位存续受磷矿资源约束的前提下，假设被评估单位可持续经营至资源耗竭。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
本次选用收益法评估结果，两种方法评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
经评估，吉星化工于评估基准日2015年6月30日的资产、负债评估结果如下所述：资产账面值为53,009.32万元，评估值为65,982.54万元，评估增值12,973.22万元，增值率为24.47%。负债账面值为56,610.92万元，评估值为44,922.95万元，评估减值11,687.97万元，减值率为20.65%。股东全部权益账面值为-3,601.61万元，评估值为 21,059.60万元，大写（人民币）：贰亿壹仟零伍拾玖万陆仟元整,评估增值 24,661.21万元，增值率为 684.73%。具体结果见下表：
（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估增值24,661.21万元，增值率为684.73%。主要原因如下：
①无形资产评估增值，主要原因是：土地使用权评估增值。由于近几年国家对土地市场进行宏观调控，土地市场价格上涨，导致土地使用权评估增值。
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书②长期投资评估增值，主要原因是：长投单位宜安联合实业评估增值较大。宜安联合实业系吉星化工的联营企业，吉星化工持宜安联合实业26%股权，该公司所拥有磷矿资源储量约3.2亿吨，磷矿石综合品质在24%以上，目前正处巷道开拓阶段，预计 2015年底可完成探转采工作。吉星化工长期股权投资账面值按成本入账，本次评估采用资产基础法对联合实业进行了整体资产评估，增值部分主要是探矿权评估增值，经湖北永业地矿评估咨询有限公司评估，出具了鄂永矿权评[2015]字第0115号评估报告。
③非流动负债评估减值，主要原因是：因政府补助形成的负债因会计核算制度而记入递延收益，该项补助不需返还，非企业实际负担的负债。故本次评估评为0，导致非流动负债评估减值。
（三）收益法评估结果：
吉星化工的股东全部权益价值在 2015年 6月 30日所表现的市场价值评估结果为 21,823.84万元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰贰拾叁万捌仟肆佰元整）。账面净资产-4,651.61万元，评估增值26,475.45万元，增值率为569%。
收益法评估增值的原因：企业账面价值仅体现了资产的历史成本及资产的摊余价值，而收益法体现了企业现有资产的未来盈利水平。依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、已有的客户关系以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产。诸多不可确指资产形成的价值在成本法中无法体现，但在收益法中进行了估量。
（四）评估结论的确定
资产基础法净资产评估结果与收益法结果相差764.24万元，差异率为4%，产生差异的原因如下：
（1）资产基础法评估是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，因此两者出现差异是正常的；
（2）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能
够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书综合以上因素，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映吉星化工的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估结论如下：
在评估基准日 2015年 6月 30日持续经营前提下，吉星化工的股东全部权益价值所表现的市场价值评估结果为 21,823.84万元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰贰拾叁万捌仟肆佰元整）。
十一、特别事项说明
（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（三）本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。
是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
（四）在评估机器设备等固定资产时，我们未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估对于国家从 2009年 1月 1日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣的部分设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重臵价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑固定资产和其他资产评估增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。
（五）本次评估涉及的长投单位湖北宜安联合实业有限责任公司的探矿权由湖北永业地矿评估咨询有限公司评估，出具了鄂永矿权评[2015]字第0115号评估报告。评估人员审慎阅读和分析了探矿权评估报告，取得了相关资料，对探矿权的评估工作进行了了解，对探矿权评估工作的合理性及评估报告的独立性和专业性进行了判断，认为所出具的探矿权评估报告及评估结果是恰当的，本次评估加以引用。
（六）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重臵成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重臵成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格
差额对评估值进行适当的调整。
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兴发集团拟股权收购所涉及的吉星化工股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书（七）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。
评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。
★报告使用者在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
（二）资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）根据有关规定，本评估报告应当在载明的有效期内使用。
（四）本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十三、评估报告日
本《评估报告》提出日期为2015年7月30日。
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