中德证券有限责任公司关于
浙江开尔新材料股份有限公司
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：开尔新材||||
|保荐代表人姓名：胡涛|联系电话：010-5902 6735||||
|保荐代表人姓名：张国峰|联系电话：010-5902 6770||||
|现场检查人员姓名：胡涛|||||
|现场检查对应期间：2017年|||||
|现场检查时间：2017.12.13-14；2018.5.9-10|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称“指引”）第33条所列）：1）对公司三会文件进行查阅或复印；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|

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|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√|
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√|
|（二）内部控制||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1） 查阅公司内审部、审计委员会工作文件；2） 核查公司章程、三会议事规则；3） 对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；4） 查阅《总经理工作细则》等制度及三会文件、总经理办公会会议纪要，访谈内部审计部相关人员。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||

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|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对有关三会文件进行查阅、复印；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；4）查阅《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件；5）查阅公司互动易平台情况，网络搜索等。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；2）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件；3）核查公司及实际控制人人行征信记录，网络搜索；4）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；5）核查公司定期报告及往来明细。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|

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|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）走访公司募投项目建设现场；2）查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证；3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使用的检查报告等；4）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；5）核查公司公告内容。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）访谈公司部分董事、高级管理人员；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||

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|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||√1|
|注1：公司目前无同行业可比上市公司|||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；2）查阅公司公告内容，对有关决议文件进行查阅、复印；3）核查《股东名册》。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈；2）对重大合同、原始凭证进行查阅、复制；3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；4）查阅公司公告。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|1. 2017年，实现营业收入35,321.52万元，较上年同期下滑2.55%，实现营业利润-592.16万元，较上年同期下滑135.16%，实现利润总额-388.61万元，较上年同期下滑111.43%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润-608.65万元，较上年同期下滑121.39%。亏损的主要原因系：（1）公司金义都市新厂区投入运营，|||

成本费用较前期大幅上升；（2）珐琅板绿色建筑幕墙材料仍处于市场培育期，市
场对产品认可度及价格敏感度参差不齐，不同项目间销售价格差异较大，产品毛
利率存在波动。2016年末，公司为开拓该板块市场业务，新设全资子公司开尔装
饰，2017年该部分业务销售收入同比略有提升，但因开尔装饰尚处于初创期，产
品未形成销售规模，固定费用较高；（3）工业保护搪瓷材料业务市场竞争加剧，
超低排放类产品销售下降，房屋设备折旧等固定成本未得到有效摊薄，导致部分
传统产品毛利率大幅降低，因此整体亏损较大；公司转型产品：烟道板、污水处
理等新产品/项目业务，毛利尚可，但因目前销售规模有限，因此工业保护搪瓷
材料业务综合毛利仍处于较低水平，较去年同期未得到有效提升；（4）子公司杭
州天润及晟开幕墙过去几年经营业绩未完全达到预期，出于谨慎性原则，公司对
并购杭州天润及晟开幕墙产生的商誉进行减值测试，依据所编制的折现现金流预
测、估计商誉的使用价值，计提了相应的商誉减值准备。
建议：（1）根据公司业务进展情况，做好信息披露及内幕信息的管理工作；
（2）积极、耐心与投资者沟通，做好投资者管理工作。
2.目前公司募集资金投资项目“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”正
在建设之中，预计2018年12月末完工。
建议：加强对募投项目的管理，尽可能严格按披露的时间按期完工，并及时
公告。
3.尚有2,800万元募集资金尚未确定使用用途。
建议：（1）对闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金存放收益；（2）公
司管理层根据公司及市场情况，尽快加快募投项目遴选，提出可行方案，选择优
质项目进行实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡涛
张国峰
中德证券有限责任公司2018年5月21日