上海市协力（苏州）事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份购买资产盈利预测补偿事项的
法律意见书
协苏意字[2016]第20160425号
二零一六年四月
江苏省苏州工业园区苏州大道西1号世纪金融大厦 615室 215021
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上海市协力（苏州）事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份购买资产盈利预测补偿事项的
法律意见书
协苏意字[2016]第20160425号致：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）
公司向王书庆、吴家富、缪磊三人（以下简称“交易对象”）发行股份以购买交易对象合计持有的苏州富强科技有限公司(以下简称“富强科技”)100%股权的事宜(以下简称“本次重组”),已由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可[2015]1848号）》核准。现公司委托上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）就本次重组涉及的富强科技2015年度盈利预测实现情况及交易对象所涉及的盈利预测补偿义务（以下简称“本次盈利预测补偿”）进行核查,并出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本所同意将本法律意见书作为公司本次盈利预测补偿的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次盈利预测补偿相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
一、发行股份购买资产的背景情况
（一）发行股份购买资产的核准及其他背景情况
2015年7月31日，公司收到中国证监会《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可[2015]1848号）》，核准公司向王书庆发行40,296,355股股份、向吴加富发行15,498,589股股份、向缪磊发行6,199,445股股份以购买交易对象所合计持有的富强科技的100%股权，发行价格为人民币9.00元/股。除向发行对象发行股份购买资产外，公司还向发行对象支付了现金对价合计人民币205,983,100元。
2015年8月7日，苏州市虎丘区市场监督管理局核准了富强科技的股东变更，并向富强科技签发了变更后的《营业执照》（注册号：320507000054822），公司向交易对象购买的标的资产过户完毕，公司持有富强科技100%的股权。
2015年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更登记证明》，公司向王书庆发行的40,296,355股股份、向吴加富发行的 15,498,589股股份、向缪磊发行的 6,199,445股股份，已完成股份登记。该批股份的上市日为2015年9月10日。
（二）本次重组涉及的盈利预测补偿内容
2014年 12月 18日,公司与王书庆、吴加富、缪磊签订了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）,对本次重组涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。交易对象承诺的盈利预测补偿内容主要如下:
1、本次发行股份及支付现金购买资产经交易各方股东会或有权机关批准和中国证监会核准，胜利精密发行股份所购买的富强科技100%股权已经变更至胜利精密名下，为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日。如本次发行股份及支付现金购买资产在 2015年内实施完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期间”）；
补偿期间内，富强科技每年实现的经审计的净利润，2015年不低于100,000,000元、2016年不低于120,000,000元、2017年不低于144,000,000元。
象当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定交易对象当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，并由公司董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就交易对象当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（公司将以壹元人民币的名义总价定向回购交易对象当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。
3、补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额在补偿期限内，若任一年份富强科技实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
4、每名交易对象应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名交易对象持有富强科技股份数÷本次交易前全体交易对象持有富强科技股份数)
二、富强科技盈利预测的实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州富强科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告[天衡专字（2016）00405号]》（以下简称“《专项审核报告”》），富强科技2015年度扣除非经常性损益前后的净利润取低值计算的实现数为81,995,971元，完成率约为82%。
三、本次盈利预测补偿的实施
(一)股份补偿数量的确定
根据《专项审核报告》及《补偿协议》的约定，交易对象 2015年度应补偿股份数计算过程为：
当年应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额=（100,000,000-81,995,971）÷（100,000,000+120,000,000+144,000,000）×
763,932,601-0=37,785,343元
因为公司实现的净利润数高于当年承诺净利润数的80%，当年应补偿金额(Y2)不适用。
2015年度应补偿金额=Max(Y1,Y2)= 37,785,343元
每名交易对象应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名交易对象持有富强科技股份数÷本次交易前全体交易对象持有富强科技股份数)
据此计算：
王书庆应补偿股份数=37,785,343÷9×65%=2,728,941股
吴加富应补偿股份数=37,785,343÷9×25%=1,049,593股
缪磊应补偿股份数=37,785,343÷9×10%=419,837股
3名交易对象合计补偿股份数量为2,728,941+1,049,593+419,837=4,198,371股（二）股份补偿实施方案及程序
2016年3月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。
2016年3月31日，公司在巨潮资讯网公告了《第三届董事会第二十三次会议决议》、《第三届监事会第十三次会议决议》、《专项审核报告》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》及《关于子公司 2015年度盈利预测实现情况的说明》，确定了交易对象2015年度需补偿的股份数量。同日，公司发布了《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
四、结论意见
综上所述,本所律师经核查后认为:
1、因富强科技2015年度实现的净利润数低于《补偿协议》中承诺的净利润数,已触发了《补偿协议》约定的利润预测补偿条件,王书庆、吴加富、缪磊应当按照相关协议约定及承诺履行补偿义务。
2、根据《补偿协议》的相关约定,以及公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议以及2015年年度股东大会的审议结果,公司本次拟实施的盈利预测补偿事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和《补偿协议》的约定，本次盈利预测补偿义务及其实施程序合法有效。
3、公司应当自2015年年度股东大会作出决议之日起2个月内完成补偿股份的回购并予以注销。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文,为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿事项的法律意见书》签署页)
上海市协力（苏州）律师事务所 负责人：
赵胜
经办律师： 经办律师：
赵胜 黄昕