海航基础设施投资集团股份有限公司
董事会专门委员会工作管理办法
第一章目的
为进一步完善海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司规范运作，制定本制度。
第二章编制依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律、法规和规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第三章组织机构及人员构成
第一条各专门委员会成员全部由董事组成。
第二条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第三条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。
第四条战略委员会由三名董事组成，其中独立董事两名;由董事长担任主任委员。
第五条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名(至少一名为会计专业人士);由一名独立董事担任主任委员。
第六条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名;由一名独立董事担任主任委员。
第八条公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。
第四章职责分工
第一条战略委员会的主要职责是:
(一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)董事会授权的其它事宜；
(六)对以上事项的实施进行检查。
第二条公司发展战略部门提出属于本制度规定的战略委员会职责范围内的书面提案，交公司讨论通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料。战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提交董事会。
第三条提名委员会的主要职责是:
(一)对董事会的人数及构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、高管人员的选择标准和程序，并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；
(四)对董事候选人和经理人选进行资格审查并提出建议；
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行资格审查并提出建议。
10天，向董事会提交对董事、高级管理人员候选人的评议结果。对公司聘任其他高管人员提出意见。
第五条薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)负责拟订公司高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及程序，报董事会批准；
(二)负责拟订公司高级管理人员薪酬与考核方案；
(三)负责组织对公司高级管理人员进行考核；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。
第七条审计委员会的职责包括:
(一)监督及评估外部审计机构工作;
(二)指导内部审计工作;
(三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见;
(四)评估内部控制的有效性;
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第八条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面:
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第九条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:
(一)审阅上市公司年度内部审计工作计划;
(二)督促上市公司内部审计计划的实施;
(三)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改;
(四)指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
(五)审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面:
(六)审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见;
(七)重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
(八)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;
(九)监督财务报告问题的整改情况。
第十条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面:
(一)评估上市公司内部控制制度设计的适当性;
(二)审阅内部控制自我评价报告;
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法;
(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十一条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通职责包括:
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十二条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第五章工作程序
第一条议事方式
(一)各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。
(二)各委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。
召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。
审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
第二条议事程序
(一)各委员会会议由主任委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。
各委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第三条议事规则
(一)各委员会召开会议时，由董事会办公室负责书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前五天送达各委员。
(二)各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行;委员因故缺席，可由其他委员出席会议并代为表决，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
(三)每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分之二以上通过方为有效。
会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
(四)各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
(五)各专门委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。
(六)各专门委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
(七)各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
(八)出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
(九)各专门委员会因工作需要，需聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第四条信息披露
(一)上市公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
(二)上市公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
(三)审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。
(四)审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。
(五)上市公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第一节本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二节本办法自下发之日起实施，原《海南海岛建设股份有限公司董事会专门委员会工作制度》一并废止。
第三节本制度由公司董事会负责解释。
海航基础设施投资集团股份有限公司 2019年 4月 29日