广发证券股份有限公司
关于广东超华科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，认真审阅了超华科技第四届董事会第十次会议《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》、《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》以及独立董事对此发表的独立意见等资料，发表以下意见：
一、超华科技2012年非公开发行股票募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，公司于2012年5
月18日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股
（A股）6,587.46万股，每股面值1.00元，每股发行价9.26元，募集资金总额为人民币609,998,796.00元，扣除各项发行费用人民币30,306,848.12元，实际募集资金净额为人民币579,691,947.88元。截至2012年5月4日，公司此次非公开发行股票募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第310245号验资报告验证。
二、变更募投项目的基本情况
1、年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目
公司于2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、于2013年6月7日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，将“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”（建设总投资为
49,978.00万元）变更为“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目”（建设总投资为31,865万元）和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”（建设总投资为4,300万元）。
2、电子基材工程技术研发中心项目
根据公司2012年11月18日召开的第三届董事会第二十八次会议决议，为进一
步优化募集资金投资项目的基础，更好地吸引人才，留住人才，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》，从而间接对工程进度进行了调整。
三、“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目”产生闲置募集资金的原因及本次变更闲置募集资金用途情况
1、截至2014年6月30日，该项目产生闲置募集资金金额总计人民币9,173.70万元，产生闲置资金主要原因：
2013年3月27日，公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司收购亿大实业有限公司持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权的议案》；同日，公司全资子公司超华科技股份（香港）有限公司（以下简称“超华香港”）与目标公司股东亿大实业有限公司（以下简称“亿大实业”）共同签署了《股权转让协议》，亿大实业将其持有的“惠州合正”100%股权转让给公司全资子公司“超华香港”，合同股权转让总价为人民币15,865万元整。截至2014年6月30日，超华香港已支付亿大实业合计13,266.95万元（其中：前期用公司自有资金支付7,075.65万元，募集资金支付6,191.30万元），剩余2,598.05万元，预计只需以募集资金支付股权收购款不超过500万元（500万元尾款为收购合同约定的出让方对于标的企业或有事项的担保），与合同金额少支付2,098.05万元，系出让方承担标的企业移交前亏损而对股权收购款做的抵减；
该项目投资总额31,865万元，其中：应付惠州合正原股东亿大实业有限公司收购惠州合正款15,865万元（含用自有资金支付的7,075.65万元）、向惠州合正增资款6,880万元、补充惠州合正流动资金9,120万元。向惠州合正增资款和用以补充惠州合正流动资金的款项，已分别于2013年7月29日和2013年8月30日通过超华香港汇入惠州合正。公司原计划拟将先期投入的7,075.65万元股权支付款用募集资金账户中进行置换，但拟置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该置换步骤未能实施。
上述2,098.05万元及7,075.65万元两笔款项合计共9,173.70万元尚未使用，为闲置资金。
2、本次变更闲置募集资金使用用途的情况
公司于2014年11月28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，将“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目”产生的闲置募集 9,173.70万元变更投资用途，用以继续投资建设年产“8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的重启项目建设中。上述闲置募集资金自募集资金募集到账后一直存放于“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的募集资金账户中。
四、重启“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的原因
根据2012年《非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》及《非公开发行股票预案》的披露，“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的建设内容包括：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产 品 规 格|单位|产量|备 注|
|1|35μm电子铜箔|吨/年|3000|PCB用|
|2|18μm电子铜箔|吨/年|2000|PCB用|
|3|12μm电子铜箔|吨/年|2000|动力电池、锂电池用|
|4|8μm、10μm电子铜箔|吨/年|1000|锂电池用|
||合 计|吨/年|8000||

收购惠州合并并完成技改后，发行人已具备5,000吨高精度铜箔的生产能力，但在12μm以下铜箔的产品尚存在空缺，产品线不够完整。在对市场进行充分调研和技术论证的基础上，发行人拟重启“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”，将剩余募集资金投资于3,000吨高精度电子铜箔（8μm~10μm、12μm）项目。
3,000吨高精度电子铜箔项目的投资，将极大提升公司技术实力，进一步拓展公司铜箔产品的产业链，增强公司在超薄铜箔领域的竞争力和话语权；同时,项目的投资将有效利用募集资金，增强公司盈利能力。
五、重启“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”基本情况
1、项目概况
项目定位于年产3,000吨高精度特殊电子铜箔工程，产品规格分别为8~10μm
（年产1,000吨）和12μm（年产2,000吨）。项目基本信息见下表：
表1项目基本信息
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|-|-|-|-|-|
|序号|产 品 规 格|单位|产量|备 注|
|1|12μm电子铜箔|吨/年|2,000|挠性板用、HDI板用、锂电池用|
|2|8μm~10μm电子铜箔|吨/年|1,000|锂电池用|
||合 计|吨/年|3,000||

生产计划安排投产第1年产量为设计产能的50%，第二年为75%，第三年及以后年度为100%。项目完工后产能及销售收入情况如下：
表2产能设计规模
单位：吨，万元
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|序号|项目|销售单价|达产年销售量|投产期第1年||投产期第2年||投产期第3年||
||||(吨)|销售量|销售收入|销售量|销售收入|销售量|销售收入|
|1|8μ m、10μm电解铜箔|9.0|1,000|500|4, 500|750|6,750|1,000|9,000|
|2|12μ m 电解铜箔|9.8|2,000|1,000|9,800|1,500|14,700|2,000|19,600|

2、投资概算
项目计划总投资为21,691.36万元，其中，固定资产投资19,195万元，铺底流动资金2,496.36万元。其中由募集资金投入20,840.78万元，自有资金投入850.58万元。
3、项目经济效益测算
本项目建成达产后，可实现年平均销售收入28,600万元，利润总额4,875万元，财务内部收益率13.05%（税后），投资回收期6.80年（含1年建设期），具有良好的经济效益。
六、保荐机构的意见
广发证券认为，超华科技重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”，同时变更闲置募集资金使用用途，符合公司长远发展战略，有利于提高募集资金
的使用效率和效益，符合全体股东利益。本事项经过公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。
本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。广发证券对此无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王继东 朱项平
广发证券股份有限公司 2014年11月28日