证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2015-054
长春迪瑞医疗科技股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次临时会议审议通过，决定于 2015年6月29日（星期一）下午14:00在公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：经本公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，提议召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开方式：本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2015年6月29日（星期一）下午14：00。
（2）网络投票时间：2015年6月28日—2015年6月29日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月29日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年6月28日15：00至2015年6月29日15：00期间的任意时间。
5、股权登记日：2015年6月19日（星期五）。
6、会议出席对象
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师和保荐机构代表。
7、现场会议地点：长春市高新技术产业开发区宜居路 3333号公司会议室。
8、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、审议《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》；
（1）标的资产
（2）交易对方
（3）交易价格
（4）交易方式
（5）支付期限
（6）审计基准日至交割日期间损益的归属
（7）标的资产滚存未分配利润的安排
（8）业绩承诺
（9）权属转移的合同义务和违约责任
（10）决议有效期
3、审议《关于<长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》；
4、审议《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》；
5、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
6、审议《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
7、审议《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股
权转让协议>的议案》；
9、审议《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
12、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；
以上议案由公司第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事会第二次临时会议、第二届董事会第十二次临时会议、第二届监事会第三次临时会议通过，详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司第二届董事会第十一次临时会议决议公告》、《长春迪瑞医疗科技股份有限公司第二届监事会第二次临时会议决议公告》、《长春迪瑞医疗科技股份有限公司第二届董事会第十二次临时会议决议公告》、《长春迪瑞医疗科技股份有限公司第二届监事会第三次临时会议决议公告》。
三、出席现场会议的登记办法
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），与前述登记文件一并送交公司，以便登记确认。传真或函件于
2015年6月25日16:30前送达本公司证券事务部。
（4）本次会议不接受电话登记。
2、登记时间：2015年6月25日（9：00—11：30、13：00—16：30）
3、登记地点：公司证券事务部（长春市高新技术产业开发区宜居路 3333
号长春迪瑞医疗科技股份有限公司），如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样；邮编：130103，传真：0431-81931002。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：365396；投票简称：迪瑞投票。
—15：00。
3、股东投票的操作程序：
（1）买卖方向为买入股票。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案 2中子议案②，依此类推。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|所有议案|100.00|
|议案一|《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；|1.00|
|议案二|《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》|2.00|
||（1）标的资产|2.01|
||（2）交易对方|2.02|
||（3）交易价格|2.03|
||（4）交易方式|2.04|
||（5）支付期限|2.05|
||（6）审计基准日至交割日期间损益的归属|2.06|
||（7）标的资产滚存未分配利润的安排|2.07|
||（8）业绩承诺|2.08|
||（9）权属转移的合同义务和违约责任|2.09|
||（10）决议有效期|2.10|
|议案三|《关于<长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》|3.00|
|议案四|《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》|4.00|

||||
|-|-|-|
|议案五|《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》|5.00|
|议案六|《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|6.00|
|议案七|《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|7.00|
|议案八|《关于公司与交易对方签署附生效条件的<长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议>的议案》|8.00|
|议案九|《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》|9.00|
|议案十|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》|10.00|
|议案十一|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|11.00|
|议案十二|《关于变更募集资金投资项目的议案》|12.00|

（3）在“委托数量”项下填报议案一至议案十二表决意见。对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
时间为2015年6月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码
服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“迪瑞医疗2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式：
联系人：李洪谕
电话：0431-81931002
传真：0431-81931002
通讯地址：长春市高新技术产业开发区宜居路3333号
邮政编码：130103
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、登记表格：
附件一：《参会股东登记表》
附件二：《授权委托书》
长春迪瑞医疗科技股份有限公司董事会2015年6月11日
附件一：
长春迪瑞医疗科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账户|持股数量|
|出席会议人员姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）：年 月 日||

1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公
司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
附件二：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人/本公司出席长春迪瑞医疗科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司行使表决权。
（表决指示：1、在各选票栏中，请在“表决意见”一栏中选择“同意”、“反对”或“弃权”并在相应的空格内打“√”；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案||表决意见|||
||||赞成|反对|弃权|
|议案一|《关于公司符合重大资产重组条件的议案》|||||
|议案二|《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》|（1）标的资产||||
|||（2）交易对方||||
|||（3）交易价格||||
|||（4）交易方式||||
|||（5）支付期限||||
|||（6）审计基准日至交割日期间损益的归属||||
|||（7）标的资产滚存未分配利润的安排||||
|||（8）业绩承诺||||
|||（9）权属转移的合同义务和违约责任||||
|||（10）决议有效期||||

|||
|-|-|
|议案三|《关于<长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》|
|议案四|《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》|
|议案五|《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》|
|议案六|《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|议案七|《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案八|《关于公司与交易对方签署附生效条件的<长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议>的议案》|
|议案九|《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》|
|议案十|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》|
|议案十一|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|
|议案十二|《关于变更募集资金投资项目的议案》|

委托股东姓名/名称（签章）：______________________________________
身份证或营业执照号码：_________________________________________
委托股东持股数：________________________________________________委托人股票账号：_______________________________________________委托日期：______________________________________________________受托人签名：____________________________________________________受托人身份证号码：______________________________________________附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；