证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-061云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月14日披露了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及相关文件（全文披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141093号）及会后口头落实事项、《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号）等文件，公司对报告书进行了相应的部分补充、修改和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了本次募集配套资金的必要性、前次募集资金使用情况、配套资金管理和使用的内部控制制度、本次募集配套资金失败的补救措施。请详见报告书“第一节本次交易概述”之“四、交易方案主要内容”之“（五）配套募集资金用途”。
2、补充披露了标的资产从集体企业改制为股份合作企业是否履行必要的审批程序，是否符合企业改制相关法律规定及对本次重组是否构成影响的情况。请详见报告书“第四节交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（二）交易标的历史沿革”之“2、1999年，改制为集体所有制（股份合作制）及第一次增资”。
3、补充披露了标的资产代持的形成、转让及解除情况。请详见报告书“第四节交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（二）交易标的历史沿革”之“10、
2011年7月，第三次股权转让”。
4、补充披露了标的资产历史上发生的股份代持行为的真实性及原因。请详见报告书“第四节交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（二）交易标的历史沿革”。
5、补充披露了标的资产 2012年 3月至 2014年 7月股权转让的原因和必要性，股权变动相关方的关联关系，转让股权的作价依据及其合理性、是否构成股权激励及判断依据。请详见报告书“第四节交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（二）交易标的历史沿革”及“（八）最近三年江南园林交易作价的合理性”。
6、补充披露了许刚将0.5％的股权转让给杨清的原因及转让价格合理性。请详见报告书“第四节交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（八）最近三年江南园林交易作价的合理性及本次交易作价公允性说明”。
7、补充披露了江南园林与高雅琦《专利实施许可合同》的主要内容，该许可对江南园林未来生产经营的影响，该等专利无法续期对上市公司持续经营及评估值的影响以及公司的应对措施。请详见报告书“第四节交易标的”之“三、交易标的的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“3、主要无形资产”之“（2）专利技术”。
8、补充披露了呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程项目合同的相关情况及 2014年 1-5月实际确认收入大于可确认收入的原因。请详见本报告书“第四节交易标的”之“四、交易标的的业务和技术”之“（四）江南园林主要项目情况”之“3、正在执行中的项目”。
9、补充披露了截至2014年9月30日标的资产2014年合同签订情况、合同开工情况及合同执行情况，标的资产 2014年新开工合同大幅增加的原因。请详见报告书“第四节交易标的”之“四、交易标的的业务和技术”之“（四）江南园林主要项目情况”之“4、截至2014年9月30日，江南园林2014年项目情况”。
10、补充披露了截至 2014年 9月 30日标的资产 2014年营业收入、净利润完成情况及 2015年-2019年营业收入增长率较高的原因及预测的合理性。请详见报告书“第四节交易标的”之“二、标的资产评估情况说明”之“（三）收益法
评估说明”之“3、评估收入及费用预测情况”之“（1）营业收入预测”。
11、补充分析了标的资产的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请详见报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“5、财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响的说明”。
12、补充披露了标的资产应收账款及其他应收款与同行业可比公司相比较的情况及标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请详见报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“1）应收账款”。
13、补充披露了交易对方与上市公司关于标的资产应收账款和BT项目形成长期资产特别约定中，2016年12月31日应收账款净额及BT项目形成长期资产净额具体含义及指代内容。请详见报告书“第一节本次交易概述”之“四、交易方案主要内容”之“（八）关于江南园林应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定
和承诺”。
14、补充披露了标的资产报告期内净利率存在波动的原因及合理性。请详见报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”。
15、补充披露了业绩奖励方案的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》及相关规定的情况。请详见报告书“第一节本次交易概述”之“四、交易方案主要内容”之“（七）业绩奖励”。
16、补充披露了苗木的情况及苗木成本对评估情况的影响。请详见报告书“第四节交易标的”之“二、标的资产评估情况说明”之“（三）收益法评估说明”之“3、评估收入及费用预测情况”之“（2）营业成本预测”。
17、补充披露了 BT项目在收益法评估中对标的资产营业收入、成本的影
响。请详见报告书“第四节交易标的”之“二、标的资产评估情况说明”之“（三）收益法评估说明”之“4、企业自由现金流的预测”之“（6）长期应收款涉及的 BT项目的现金流变动预测”。
18、补充披露了未收购江南园林剩余20％股权的原因。请详见报告书“第一节本次交易概述”之“四、交易方案主要内容”之“（十二）江南园林剩余20%股权的安排”。
19、补充披露了标的资产其他应收款、其他应付款产生的原因。请详见报告
书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“1）其他应收款”以及“2、负债构成及变动分析”之“4）其他应付款”。
20、补充披露了标的资产在2014年无法完成交割，对盈利预测补偿的安排。
请详见报告书“第一节本次交易概述”之“四、交易方案主要内容”之“（六）盈利承诺及补偿”。
21、补充披露了上市公司 2013年购买的资产的业绩完成情况。请详见报告
书“第二节上市公司基本情况”之“四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”。
22、补充披露了标的资产招投标的相关情况。请详见报告书“第四节交易标的”之“四、交易标的的业务和技术”之“（一）主营业务发展概况”之“3、项目招投标情况”。
23、补充披露了江南园林与主营业务相关的业务许可证或资质到期后续展是否存在重大不确定性；如不能续展，将对主营业务的影响，及将采取何种措施予以解决的情况。请详见报告书“第四节交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（四）交易标的的经营资质”。
24、补充披露了江南园林的人员构成及人才储备对经营管理的影响。请详见报告书“第四节交易标的”之“四、交易标的业务和技术”之“（十）江南园林的人员构成及人才储备对经营管理的影响”。
25、补充披露了江南园林武进新区新厂房项目建设取得现阶段所必要的批准文件及建设进度的情况。请详见报告书“第四节交易标的”之“三、交易标的的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、在建工程”。
26、补充披露了江南园林曾用租赁农田种植苗木是否违反《土地管理法》等法律规定及对本次重组是否构成影响的情况。请详见报告书“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”之“3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定”。
27、补充披露了江南园林对外担保对本次重组的影响。请详见报告书“第四节交易标的”之“三、交易标的的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”。
28、补充披露了上市公司本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排。
请详见报告书“第十四节其他重大事项”之“十、本次重大资产重组对中小投资者权益的安排”。
29、补充披露了中驰投资成立的原因、历次股权转让的原因、是否存在代持、中驰投资历史上及现在股东的基本信息，其关联方在报告期内是否与标的资产存在交易等。请详见报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、中驰投资的情况”。
30、根据证监会出具的《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），更新了本次交易需履行的审批程序。请详见报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”、“第十三节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”等。
修订后的《重大资产重组报告书》及其摘要详见2014年12月3日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
云南旅游股份有限公司
董事会
2014年12月3日