||
|-|
|北京市朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 9 号 国 际 大 厦 2 3 0 1 室 邮 编 ： 1 0 0 0 0 4 法律意见书2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com|

北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2012]第 001号
二○一二年二月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN|

法律意见书目录
释义 .............................................................................................................................................. 3正文 .............................................................................................................................................. 7一、发行人本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 8三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 8四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 13五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 13六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................................. 17七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 19八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 20九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 20十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 27十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 28十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 28十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 29十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 29十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................................. 31十六、发行人的税务和财政补贴 ................................................................................................. 32十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 ..................................................................... 32十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 33十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 35二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 35二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 36二十二、结论 ................................................................................................................................. 36
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

法律意见书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

法律意见书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

法律意见书北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
康达股发字[2012]001号致：广州市昊志机电股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《暂行办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
法律意见书发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次首发的董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司章程》作出批准本次首发的相关决议。
（二）发行人与本次首发相关的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
法律意见书（四）本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年。
（二）根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
经核查，发行人已通过广州市工商行政管理局2010年度工商年检。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件核查如下：
法律意见书（一）经发行人 2011年年度股东大会审议通过，发行人本次以每股 1元面值公开发行2,500万股股票，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经发行人 2011年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件：1、发行人成立于2006年12月14日，系于2011年7月28日依法以经审计净资产值折股设立的股份有限公司，持续经营时间已超过3年；
2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 20,306,442.57元、 32,454,183.12元和 40,326,784.34元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长；
3、根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人的净资产为219,773,710.48元，不少于2,000万元；
4、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 7,500万元。本次发行2,500万股，发行后股本总额为 10,000万元，不少于3,000万元。
（四）根据相关验资报告并经本所律师核查，发行人设立及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
（五）发行人处于电主轴行业，其主营业务为专业从事高速精密电主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务。根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
（六）发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化。发行人的控股股东及实际控制人最近2年内没有发生变更，符合《暂行办法》
法律意见书第十三条的规定。
（七）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且发行人不存在《暂行办法》第十四条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（八）根据税务机关出具的相关证明及复函、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人最近3年依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家有关规定。
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
（九）根据《审计报告》、发行人提供的相关材料及说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
（十）根据发行人提供的相关材料以及发行人、控股股东及实际控制人汤秀清出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
法律意见书（十一）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
（十二）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规和公司内部管理制度的规定履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
（十三）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见：发行人的“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011年 12月 31日、2010年 12月 31日、2009年 12月 31日的财务状况以及2011年度、2010年度、2009年度的经营成果和现金流量。”，符合《暂行办法》第二十条的规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（十四）发行人具有严格的资金管理制度，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
（十五）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的《公司章
法律意见书程》、《对外担保管理办法》以及《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（十六）发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解本次发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
（十七）根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十八）根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
（十九）经发行人 2011年年度股东大会审议通过，本次发行上市募集资金投资项目为“广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线扩建项目”、“广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建项目”。经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
（二十）根据经发行人 2011年年度股东大会审议通过的《广州市昊志机电股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募
法律意见书集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在广州市工商行政管理局登记注册。
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合当时法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、表决结果合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人合法拥有其生产经营必需的土地、房屋、生产设备、商标、专利、机动车辆的所有权或者使用权；发行人设立时各发起人以其拥有的昊志有限经审计的净资产出资均已足额缴纳，并经立信羊城出具的《验资报告》（（2011）羊验字第 22885号）验证；原大族高精/昊志有限名下的土地、房产、商标、专利等需要办理更名手续的资产均已由发行人实际占有和使用，部分资产正在办理更名手续；其余不需办理更名手续的资产已经全部转移至发行人
法律意见书实际使用，上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。
经核查，本所律师注意到，发行人实际控制人汤秀清与昊志有限于 2010年12月30日签署了《注册商标转让合同》，汤秀清以1元价格将注册号为 3931618号注册商标转让给昊志有限。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经取得国家工商行政管理总局商标局《转让申请受理通知书》（编号为 2011转19096SL），上述注册商标的转让手续尚未履行完毕。
实际控制人汤秀清已于2012年2月6日出具了《声明与承诺》，具体内容如下：
“一、本人于 2010年 12月 30日与昊志机电签署了《注册商标转让合同》。
根据该合同，本人同意将注册商标DAKE（注册号：3931618）转让给昊志机电。
上述商标现已进入转让程序，并获得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具的《转让申请受理通知书》（编号：2011转19096SL）。
二、本人同意昊志机电对商标拥有使用权、收益权等权利，且本人不因此向昊志机电收取任何费用，也不因此向昊志机电主张其他任何权利。
三、自昊志机电使用上述商标之日起，本人既未授权、亦不会授权其他任何自然人、法人或其他组织使用上述商标，本人也不会使用上述商标，保证昊志机电对上述商标具有独占使用权。
四、本人不会以任何方式在任何场合限制或干涉昊志机电使用上述商标。本人与昊志机电之间不因上述商标存在任何争议或潜在纠纷。
五、如由于任何原因导致昊志机电遭受损失，本人愿承担该等损失，并保证昊志机电不会因上述商标遭受任何损失。
本人确认本承诺函旨在保障股份公司之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
综上所述，本所律师认为，上述商标转让事宜不会对发行人资产的独立性构成实质性的影响，对发行人的本次首发不会构成实质性的法律障碍。发行人的资
法律意见书产独立、完整。
（二）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的规定，通过合法程序产生。
2、经本所律师核查，发行人副董事长、总经理汤秀清在昊聚公司兼任董事长职务，副总经理马炜在昊聚公司兼任董事职务；除此以外，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和生产、销售员工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签订了劳动合同。
广州市萝岗区人力资源和社会保障局于2012年1月4日出具证明：2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日期间，昊志机电无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
4、截至本《法律意见书》出具之日，发行人已按照相关法律、法规的规定及主管部门的要求，为其符合条件的在职员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险登记手续，缴纳社会保险费，为其符合条件的在职员工办理了住房公积金缴存手续。发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚；发行人控股股东、实际控制人已做出承诺，确保发行人不会因社会保险
法律意见书及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失；发行人之前年度未为全部/部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不构成本次首发的实质性法律障碍。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董事会下设总经理、董事会秘书、发展战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人在中国建设银行广州市南岗支行开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。
2、发行人依法独立纳税，并办理了税务登记，《税务登记证》的编号为粤国税字440191795545871号和粤地税字440191795545871号。
3、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人具有完整的业务体系，拥有完整的研发、生产及销售机构，内部主要设有若干业务部门，在生产经营过程中，建立了一套完整、独立的采购模式、生产模式和销售模式。
法律意见书本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
2、根据《审计报告》，发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共 11名，其中 7名自然人发起人，分别为汤秀清、汤丽君、汤秀松、雒文斌、任国强、史卫平和李彬；4名法人发起人，为昊聚公司、国联卓成、周原九鼎和永乐九鼎。
根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由昊志有限整体变更设立，昊志有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除昊志有限名下5项注册商标尚需履行更名手续，发起人用于出资的其他资产权属证书已办理完毕。
法律意见书（五）发行人的现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 7,500万股。自发行人设立至今，其股东和股权结构均未发生变更，发行人现有股东即发行人发起人。
经本所律师核查，上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的有权出资的资格。根据各股东出具的承诺并经本所律师核查，各股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，自 2009年至今，汤秀清成为昊志有限的控股股东，其持续持有昊志有限不低于44%的出资额，并担任昊志有限的董事和总经理；2011年5月起，汤秀清开始通过控制昊聚公司持有昊志有限的11.3220%的股份；2011年 7月 28日，昊志有限整体变更为股份有限公司，汤秀清作为发行人发起人、第一大股东，持有 36,336,546股股份，占发行人股本总额的48.4487%，同时担任发行人副董事长和总经理；本所律师认为，汤秀清系发行人的控股股东、实际控制人；发行人实际控制人最近2年内没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
（七）股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人的股东存在如下关联关系：
1、发行人股东汤丽君、汤秀松和汤秀清系胞姐弟关系，汤丽君系汤秀松和汤秀清之胞姐，汤秀松为汤秀清之胞兄。
2、汤秀清、任国强、李彬系发行人的法人股东昊聚公司股东，分别持有昊聚公司74.55%的出资额、2.71%的出资额和0.92%的出资额；同时，汤秀清担任昊聚公司董事长职务，汤秀松担任昊聚公司经理，汤丽君担任昊聚公司监事。
3、发行人股东周原九鼎、永乐九鼎之执行事务所合伙人均为昆吾九鼎或其委派代表赵忠义，昆吾九鼎系周原九鼎、永乐九鼎之唯一普通合伙人。
除上述情形外，其他各股东之间不存在关联关系。
法律意见书经本所律师核查，昊聚公司的股东存在如下关联关系：
昊聚公司的股东周意和姜湘萍系夫妻关系，分别持有昊聚公司的0.92%的出资额和0.90%的出资额。
除上述情形外，昊聚公司其他各股东之间不存在关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师认为，发行人前身大族高精系由大族数控、大可精密共同设立的有限责任公司，股东认缴的注册资本已足额缴纳并由验资机构履行了审验程序，其设立已经主管工商行政管理机关核准，设立行为真实、有效。
（二）经本所律师核查，大族高精/昊志有限的历次名称、出资额/股本等变更事项已经在工商行政管理机关办理了审批/备案登记。大族高精/昊志有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序。本所律师认为，昊志机电的上述变更事项合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷和风险。
（四）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人自设立以来，股本结构尚未发生变更。
（五）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东持有发行人的股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。
法律意见书八、发行人的业务
（一）发行人现行的经营范围经工商行政管理机关核准为“数控机床部件的研发、生产、销售、维修，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）”。
经核查，发行人的主营业务为专业从事高速精密电主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
（三）经本所律师核查，发行人最近2年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务最近2年内未发生变化。
（四）根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度的主营业务收入均达到公司营业收入的100%，主营业务突出。
（五）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的分公司及子公司
经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，发行人无分公司及子公司。
（二）持股5%以上的股东
1、汤秀清，持有发行人 36,336,546股股份，占发行人股本总额的48.4487%，系发行人的控股股东、实际控制人。
2、汤丽君，持有发行人 10,862,640股股份，占发行人股本总额的14.4835%。
法律意见书3、昊聚公司，持有发行人8,491,500股股份，占发行人股本总额的11.3220%，发行人的控股股东、实际控制人汤秀清持有昊聚公司74.55%的股权。
4、国联卓成，持有发行人6,345,000股股份，占发行人股本总额的8.4600%。
5、周原九鼎，持有发行人4,275,000万股股份，占发行人股本总额的5.7000%。
（三）控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为汤秀清，持有发行人36,336,546股股份，占发行人股本总额的48.4487%，并通过控股昊聚公司间接控制发行人11.3220%的股份。
（四）控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业
1、永大可
永大可系发行人实际控制人汤秀清及主要股东汤丽君控制的公司。
为了避免同业竞争和减少关联交易，永大可正在办理注销登记手续。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，永大可于2012年1月17日经广州经济技术开发区国家税务局核准注销，正在办理地税注销申请。
2、大可科技（香港）
大可科技（香港）系发行人实际控制人汤秀清及主要股东汤丽君控制的公司。
为了避免同业竞争和减少关联交易，大可科技（香港）正在办理注销登记手续。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，大可科技（香港）已取得税务局局长发出的《不反对撤销公司注册的通知书》，大可科技（香港）须在通知书发出日起3个月内向公司注册处处长递交有关撤销注册的申请；如税务局日后发现进一步资料显示大可科技（香港）有尚未清缴的税款，保留提出反对向法院申请恢复大可科技（香港）注册的权利。大可科技（香港）已于 2011年10月26日向公司注册处处长提出《不营运私人公司撤销注册申请书》。
（五）报告期内曾经的关联方
1、大可精密
法律意见书大可精密曾系发行人实际控制人汤秀清控股的公司，曾持有昊志有限43%的股权，2011年4月其将该等股权分别转让给昊志有限股东汤秀清、汤丽君、任国强、汤秀松、史卫平、李彬。
根据发行人出具的说明，发行人前身大族高精成立后，大可精密将其零配件销售、维修业务以及与电主轴相关的资产、业务和人员陆续转移至公司。
经本所律师核查，大可精密已于2012年1月31日经广州市工商行政管理局黄埔分局核准注销。
2、昊能化工
昊能化工曾系发行人实际控制人汤秀清持有51%出资额的公司。
2010年5月30日，汤秀清将其持有的昊能化工全部出资额分别转让给张晓勇、钟国根、李智忠和谭志扬；汤秀清辞去董事长职务，汤丽君辞去董事职务。
上述变更事项于2010年6月17日经广州市工商行政管理局黄埔分局核准。
经本所律师核查，昊能化工现有股东与发行人无关联关系。
3、大族数控
大族数控曾系发行人的控股股东，持有发行人51%的股权。2009年10月30日，大族数控将其持有昊志有限的全部股权转让给现发行人实际控制人汤秀清。
4、大族激光持有大族数控99.10%的股权。该公司于2004年6月25日在深圳证券交易所上市，股票代码002008。
5、根据大族激光在深圳证券交易所公告的《二○○九年半年度报告》、《二○○九年年度报告》，截至2009年10月31日，由大族激光和大族数控主要控股的公司如下表：
||
|-|
|关联方名称|
|山东建能大族激光再制造技术有限公司|
|南京通快激光设备有限公司|
|深圳市大族精密机电有限公司|
|辽宁大族冠华印刷科技股份有限公|

法律意见书
||
|-|
|司|
|大族激光（香港）科技股份有限公司|
|武汉大族金石凯激光系统有限公司|
|宁波大族德润数码印刷版材科技有限公司|
|天津大族烨峤激光技术有限公司|
|东莞市大族粤铭激光科技有限公司|
|深圳市国冶星光电子有限公司|
|天津市大族激光再制造科技股份有限公司|
|深圳市大族物业管理有限公司|
|吉林大族风电轴承技术有限公司|
|株洲大族激光再制造技术有限责任公司|
|深圳市国冶星光电子有限公司|
|南京博众光电工程技术有限公司|
|营口冠华印刷机械有限公司|
|大族明信电子（香港）有限公司|
|南京丰盛大族科技股份有限公司|
|深圳麦逊电子有限公司|
|深圳市大族光电设备有限公司|

（六）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
1、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|担任发行人职务|其他投资/任职情况||||
|||其他投资/任职单位|经营范围/主营业务|持股比例|担任职务|
|卢勤|董事|广东科达机电股份有限公司|陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨|17.25%|董事长|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||具、磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务||||
||||广东卓成投资有限公司|股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问||48%|执行董事|
||||无锡聚成投资有限公司|利用自有资金对外投资（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）||35%|执行董事|
||||马鞍山科达机电有限公司|墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发制造与销售；机电产品零配件销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务|、|-|董事|
||||马鞍山科达洁能股份有限公司|煤炭批发经营（许可项目凭许可证在有效期内经营）。清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售机电产品零配件销售；情节煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售|；|-|董事|
|江志斌||董事|福建广生堂药业股份有限公司|生产和销售抗生素药品||-|董事|
||||深圳市电科电源股份有限公司|生产和销售电池、线圈、变压器等||||
||||北京吉芬时装设计有限公司|时装设计和销售||||
||||武汉长联来福制药股份有限公司|蜂产品制品以及小容量注射剂、冻干粉针剂、乳膏剂（含激素类）、片剂、颗颗粒剂、硬胶囊剂、粉针剂生产、销售。||||
||||昆吾九鼎投资管理有限公司|创业投资||-|投资副总监|
|卢锐||独立董事|广州杰赛科技股份有限公司|面向信息网络建设提供综合解决方案服务及相关信息网络产品||-|独立董事|
||罗继|独立董事|浙江天马轴承股份公司|轴承的生产和销售||-|独立董事|
||伟|||||||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||新乡日升数控轴承装备股份有限公司|轴承装备生产和销售|-|独立董事|
||||中国电气科学研究院|电气设备研究|-|董事|
||||广州机床研究院|机床部件研究|-|董事|
|骆建彬||独立董事|LENTUOINTERNATINALINC|汽车销售|-|独立董事|
||史卫|监事|广州市康硕电子科技有限公司|研究、开发、销售GPS定位系统、通信器材、电子材料、包装材料及提供售后服务|70%|执行董事|
||平||||||
|张国庆||监事|郑州新开普电子股份有限公司|计算机系统集成、计算机及相关产品、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值电信业务中的信息服务业务，计算机技术咨询、服务|-|监事|
||||海南中化联合制药工业股份有限公司|中西药原料和制剂、胶囊剂、化学原料、诊断试剂药、冲剂、生物药品、生化制品、保健品、消毒产品、医药原辅材料及中间体、医药包装制品等的生产销售技术研究开发与转让，进出口业务。|-|监事|
||||北京名仕优翔国际旅行社有限公司|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务|-|监事|
||||无锡德贝尔光电材料有限公司|感光湿膜、干膜的制造、加工、销售及技术开发；化工原料及产品（不含危险品）、电子产品、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外|-|董事|
||||上海弘信股权投资基金管理有限公司|股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询，管理咨询|5%|监事|
||||洛阳新强联回转支承股份有限公司|大型回转支承的设计、制造|-|监事|

法律意见书2、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关系密切的董事、监事高级管理人员|、|投资/任职情况||||
||||投资/任职单位|经营范围|持股比例|担任职务|
|芦文|卢锐之胞兄||江西精锐广告有限责任公司|设计制作发布代理国内外各类广告，室内外装饰工程|100%|总经理|

（七）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，最近3年内发行人与各关联方之间发生的关联交易包括经常性关联交易：采购、销售货物以及向董事、监事及高级管理人员支付薪酬，以及偶发性关联交易：接受关联方担保、向关联方购买资产和关联方资金往来。
（八）为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，2012年2月7日，发行人 2011年年度股东大会对发行人及其前身于 2009年度、2010年度、 2011年度与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
同日，发行人的独立董事卢锐、罗继伟及骆建彬出具《广州市昊志机电股份有限公司独立董事关于公司 2009年度、2010年度及 2011年度关联交易的审核意见》，认为：最近 3年，发行人与关联方之间的关联交易已按照交易发生之时的法律法规及公司规章制度履行了相关决策程序，交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离独立第三方的价格，关联交易是公允、合理的，上述关联交易有助于公司业务的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（九）经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，其中，采购、销售关联交易的价格均按照市场价格公允确定；购买资产的关联交易定价公允；发行人与关联方发生的资金往来、关联方为发行人提供担保的行为已经全体股东确认，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。
（十）经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，
发行人的《公司章程》、《关联交易决策制度》以及发行人其它相关内部管理制度
法律意见书中对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。
（十一）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人汤秀清于 2012年 2月6日签署《减少和规范关联交易承诺函》。
（十二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（十三）持有发行人5%以上股份的股东和实际控制人均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（十四）根据发行人提供的相关材料经本所律师核查，发行人已对有关关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的土地使用权、房产、知识产权、生产设备等财产系发行人或其前身通过自建、购买、自行研发等方式取得，其中，国有土地使用权以出让方式取得。经本所律师核查，除昊志有限名下5项注册商标尚需履行变更至发行人名下的相关法律程序之外，发行人拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（三）经本所律师核查，发行人共拥有8处租赁物业，相关租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
法律意见书十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了发行人正在履行或将要履行的金额在300万元以上，或者虽未达到 300万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。
经本所律师核查，该等重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人截至 2011年 12月 31日金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自 2006年设立以来未发生合并、分立、减少注册资本、出售或收购资产等情形。
（二）经本所律师核查，发行人自设立至今，以实物资产、无形资产和货币的方式分别于2007年7月和2011年5月进行过3次增资扩股。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
法律意见书十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》、《证券法》等有关规定共同制定，业经2011年7月23日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在广州市工商行政管理局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人最近3年对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，并由占出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》(2006年修订)、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定起草，业经发行人于 2012年 2月 7日召开的2011年年度股东大会审议通过，待公司首发及上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；董事会设立了发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；董事会设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
法律意见书文件保管以及公司股东资料管理；发行人的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；发行人现有经理层负责日常生产经营活动，由1名总经理、3名副总经理、1名财务总监组成。经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《独立董事制度》、《董事会发展战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、及本次发行上市后适用的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等内部管理制度。经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
法律意见书十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事9名，分别为汤丽君、汤秀清、汤秀松、任国强、卢勤、江志斌、卢锐、罗继伟和骆建彬。其中，卢锐、罗继伟和骆建彬为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任监事3名，分别为史卫平、张国庆和危进才，其中史卫平为监事会主席，危进才为由职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人现任高级管理人员4名，总经理为汤秀清；副总经理为任国强、马炜、肖泳林；财务总监、董事会秘书由肖泳林兼任。经核查，该等高级管理人员均由发行人董事会决议聘任；
兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近2年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人最近 2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）根据发行人及其独立董事的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事卢锐是注册会计师。发行人现任 3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行的《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
法律意见书十六、发行人的税务和财政补贴
（一）本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近 3年依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
1、广州经济技术开发区国家税务局于 2012年 1月 12日开具的《纳税情况证明》（开纳证字[2012]001号）：自2009年1月1日至2011年12月31日期间，昊志有限于2010年11月24日因未按规定保管发票被罚金额 100元，除此之外，未发现发行人在此期间存在其他违反税收法律法规的行为。
2012年1月31日，广州经济技术开发区国家税务局出具《关于对广州市昊志机电股份有限公司纳税情况问题的复函》，昊志有限上述被处罚事项不属于重大违法、违规行为。
2、广州开发区地方税务局永和区税务分局于2011年12月31日开具证明：2009年1月1日至2011年12月31日，昊志机电能按照国家和地方税收法律、行政法规的要求申报各项税费，未发现昊志机电存在重大的违反税收法律、行政法规的情况。
（四）经对发行人最近 3年享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依据、入账单据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）广州开发区建设和环境管理局于 2012年 1月 5日出具证明：昊志机电环保审批手续齐全，主要污染物均能稳定达标排放，无总量控制要求。该公司依法领取了排污许可证并达到了排污许可证的要求。公司环保设施稳定运转率达
法律意见书到95%以上。2009年1月1日至2011年12月31日，公司未发生重大环境污染事故，未发现有违反国家环境保护相关法律、行政法规的记录，亦未受到我局行政处罚。
（二）经本所律师核查，发行人获得 NQA global assurance于 2011年 7月 27日颁发的认证（E4026），发行人的高速电主轴及配件的设计、生产和服务的活动及其场所所涉及的环境管理体系已经 ISO14001：2004标准审核和注册，有效期至2014年7月27日。
（三）经本所律师核查，发行人获得 DAS CERTIFICATIONLTD.于2011年 9月 28日颁发的《质量管理体系认证证书》（Q181109149），发行人的高速电主轴及配件的设计、生产和服务质量管理体系符合 ISO9001：2008，有效期至 2014年9月27日。
广州市萝岗区质量技术监督局于 2012年 1月 13日出具证明：自 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日，暂未发现昊志机电有违反质量技术监督法律法规行为。
本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2011年年度股东大会审议通过，发行人本次发行上市所募集资金拟用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|
|广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线扩建项目|16,515.09|
|广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建项目|2,624.59|
|其他与主营业务相关的营运资金|-|

上述项目总计投资额 19,139.68万元，计划全部用募集资金投入。若募集资
法律意见书金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将先行以自筹资金投入实施上述项目；待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
经本所律师核查，上述募集资金投资项目已获得相关主管部门的备案。
（二）经本所律师核查，上述募集资金使用项目拟建设于坐落于广州开发区永和区田园路西北侧，面积为9,362平方米的YH-B2-1-1宗地之上。
经本所律师核查，发行人已于2011年12月6日与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（穗国地出合440116-2011-000060），并于 2011年 12月 15日缴纳了全部土地出让金。该宗土地的权属证书正在办理中。
（三）发行人 2011年年度股东大会通过的《募集资金管理制度》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（四）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。
（五）经核查，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；
5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
法律意见书6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人出具的说明，其业务发展战略目标为“立足自主技术创新，全面实现进口替代，稳步进军国际市场”。
（二）未来三至五年发展目标
未来三至五年，公司将紧抓国家振兴装备制造业和国内机床工业产业升级的发展机遇，专注于为中、高档数控机床提供自主研发、自主品牌的电主轴整机产品、零配件及维修服务，不断加大研发投入，充分利用公司在电主轴行业积累的经验和竞争优势，在巩固并扩大现有产品市场占有率的基础上，不断拓展产品应用领域，在全面实现进口替代的同时，稳步开拓国际市场，将公司发展成为全球电主轴行业技术领先、产品线完整、管理规范、具有国际品牌影响力的一流专业厂商。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近3年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、环保、质量技术监督等政府主管部门处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师根据《暂行办法》、《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对昊志机电作为发行人符合《暂行办法》、《编报规则》规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》一式八份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：王萌
康晓阳
年 月 日