证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016022浙江京新药业股份有限公司
关于资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）工作已完成标的资产过户、股份发行、新增注册资本验资、新增股份的登记、上市等手续。本次发行股份及支付现金购买资产交易对方张雄、倪正华、上海复星平耀投资管理有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰作出了包括锁定期、盈利预测补偿、提供信息真实性、准确性和完整性、标的资产权属等方面的承诺，本次募集配套资金认购对象吕钢作出了包括锁定期、避免同业竞争、减少关联交易等方面的承诺。上述承诺已被《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》（以下简称“重组报告书”）引用，上述各方对在重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行京新药业本次交易过程中所作出的以下各项承诺：
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本合伙企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本合伙企业/本公司/本人向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本合伙企业/本公司/本人为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
京新药业控股股东、实际控制人、全体董事、监事及其高级管理人员承诺：本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于股份锁定的承诺
张雄、倪正华承诺：
通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的36个月分3期解锁，每12个月末解锁比例依次为30%、30%和40%。锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
鲁证创业投资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、韩锦安、林恩礼承诺：
通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的12个月后解锁。
锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
本次募集配套资金认购对象吕钢承诺：
自认购的新增股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
吕钢、京新控股承诺：
除遵守之前锁定期的相关承诺外，本次交易前吕钢及京新控股持有的京新药业其他股份锁定期为本次交易完成后12个月。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于盈利预测补偿承诺
张雄、倪正华作为盈利补偿义务人承诺：
盈利承诺补偿主体就本次重组实施后深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“巨烽显示”）三个会计年度（预计为2015年、2016年和2017年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定巨烽显示2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。如巨烽显示在2015年、2016年和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易认购的上市公司股份及现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为：
（1）股份补偿和现金补偿
对于业绩承诺及补偿的约定如下：
如深圳市巨烽显示科技有限公司在2015年、2016年和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则补偿方应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额
其中：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的现金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。
前述净利润数均以巨烽显示扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
（2）资产减值测试
在第三个补偿年度结束时，京新药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对巨烽显示进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向京新药业另行补偿。
补偿方应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
补偿方应补偿的现金数额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发
行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。假如京新药业在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如京新药业在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新药业。
（3）超额奖励
如果承诺期巨烽显示实现的扣除非经常性损益后的净利润数总和高于承诺期承诺利润数的总和的，超出部分的50%将作为超额业绩奖励，在巨烽显示2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内，由巨烽显示向其管理层中截至2017年12月31日的留任者以现金方式支付。届时每人的具体分配比例由张雄确定，报公司董事会备案并依法纳税。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于无重大违法行为的承诺
本次交易购买资产及募集配套资金的交易对方承诺：
本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于重组交易标的资产权属的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对巨烽显示的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响巨烽显示合法存续的情况。
药业名下。
3、本人/本公司/本合伙企业持有的巨烽显示股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
4、本人/本公司/本合伙企业在将所持巨烽显示股权变更登记至京新药业名下前，本公司保证巨烽显示保持正常、有序、合法经营状态，保证巨烽显示不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证巨烽显示不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过京新药业书面同意后方可实施。
5、本人/本公司/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持巨烽显示股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持巨烽显示股权的限制性条款。巨烽显示章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持巨烽显示股权转让的限制性条款。
本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给京新药业造成的一切损失。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）关于标的资产经营合规性的承诺
张雄、倪正华承诺：
1、巨烽显示系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，巨烽显示已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、巨烽显示在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，巨烽显示不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，巨烽显示不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4、如果巨烽显示及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致巨烽显示及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
5、巨烽显示对其商标、专利、软件著作权权属清晰，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
6、巨烽显示合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。
7、巨烽显示不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给京新药业及巨烽显示造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）关于避免同业竞争的承诺
张雄、倪正华、吕钢承诺：
1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如京新药业、巨烽显示进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与京新药业、巨烽显示拓展后的业务相竞争；可能与京新药业、巨烽显示拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与京新药业、巨烽显示的竞争：A、停止与京新药业、巨烽显示构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入京新药业、巨烽显示经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
新药业、巨烽显示，在通知中所指定的合理期间内，京新药业、巨烽显示作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予京新药业、巨烽显示。
若京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司，本人及本人控制的其他企业承诺在不损害京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京新药业、巨烽显示造成的所有直接或间接损失。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）关于规范关联交易的承诺
张雄、倪正华、吕钢承诺：
1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与京新药业、巨烽显示的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与京新药业、巨烽显示在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为京新药业股东/董事之地位谋求与京新药业、巨烽显示优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与京新药业、巨烽显示按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江京新药业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与京新药业、巨烽显示进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害京新药业、巨烽显示及其他股东的合法权益的行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给京新药业、巨烽显示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会2016年1月25日