证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-010
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于共同设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：康美建投（广东）大健康产业基金（有限合伙）
投资金额：100,000万元自有资金（人民币，下同）
该产业基金主要从事股权投资，所投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，导致收益不及预期
一、对外投资概况
近日，康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）与深圳瑞元基金管理有限公司（以下简称“瑞元基金”）、广东粤财信托有限公司（下称“粤财信托”）签订了《康美建投（广东）大健康产业基金（有限合伙）合伙协议》，拟共同设立康美建投（广东）大健康产业基金（有限合伙）（以下简称“康美建投”或“本基金”），基金总规模为 500,000万元，其中瑞元基金为本基金普通合伙人，执行事务合伙人，出资额为100万元，粤财信托为A类有限合伙人，出资额为399,900万元，康美药业为B类有限合伙人，以自有资金出资，出资额为100,000万元。各合伙人根据投资项目进度分期缴付出资。
公司于2017年2月9日召开第七届董事会2017年度第二次临时会议审议通过了《关于共同设立产业基金的议案》，上述投资事项已经公司董事会审议通过，
无需经公司股东大会审批。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人基本情况
（一）基金管理人的基本情况
1、瑞元基金的基本情况
公司名称：深圳瑞元基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2015年12月15日
注册资本：500万元
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈伯军
经营范围：股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、创业投资业务、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东：瑞元资本管理有限公司（出资占比100%）
经营模式：瑞元基金作为瑞元资本管理有限公司下设全资股权投资平台，主要从事股权投资、创业投资等业务。瑞元资本管理有限公司作为广发基金管理有限公司子公司，系经中国证监会核准设立，持有经营证券期货业务许可证的非银金融机构。瑞元资本自成立以来，在股权投资、并购基金及资产证券化等业务领域具有较强的主动投资管理能力。截至 2016年 12月 31日，瑞元资本管理有限公司管理产品128只，管理规模合计约 695亿元。
主要管理人员：瑞元基金下设执行董事及经理，执行董事及经理由瑞元资本管理有限公司陈伯军兼任，其主要管理层及业务人员由瑞元资本管理有限公司根
据业务情况予以委派。
2、瑞元基金系瑞元资本管理有限公司专项设立的股权投资一般实体，尚未向中国证券投资基金业协会进行基金管理人登记备案程序，将根据基金业协会的相关法律法规要求，进行合格基金管理人的备案工作。其股东瑞元资本管理有限公司作为非银金融机构，经营范围为特定客户资产管理业务。
3、截至 2016年 12月 31日，瑞元资本管理有限公司 2016年实现营业收入11,599万元，净利润4,233万元（以上数据未经审计）。瑞元基金作为瑞元资本管理有限公司下设全资股权投资平台，近一年依法合规经营。
（二）粤财信托的基本情况
公司名称：广东粤财信托有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1985年3月7日
注册资本：280,000万元
住 所：广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼
法定代表人：邓斌
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东：广东粤财投资控股有限公司
近一年财务情况：截至 2016年 12月 31日，粤财信托总资产 49.80亿元，净资产 47.78亿元，营业收入 10.56亿元，净利润 8.55亿元（以上数据未经审计）。
（三）关联关系
公司与上述合伙对象之间不存在关联关系及一致行动关系；公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人未持有普通合伙人及其设立的投资基金份额，也没有在上述合伙对象中任职；除本次合作设立产业投资基金外，上述合作对象与公司不存在其它相关利益安排。
三、拟设立基金基本情况介绍
（一）基金名称：康美建投（广东）大健康产业基金（有限合伙）
（二）基金规模：500,000万元
（三）投资人及投资比例：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|合伙人性质|投资比例|
|1|瑞元基金|100|普通合伙人|0.02%|
|2|康美药业|100,000|有限合伙人|20.00%|
|3|粤财信托|399,900|有限合伙人|79.98%|
||合计|500,000|合计|100.00%|

（四）经营范围：股权投资、股权投资管理
（五）经营期限：7年，到期后视基金投资项目的实际情况，经全体合伙人一致同意，可以展期一次，展期期限不超过2年
（六）执行事务合伙人：瑞元基金
截至公告日，各合伙人均未实际出资。
四、合伙协议的主要内容
（一）产业基金的成立背景
通过股权投资推进产业并购整合，实现多方共赢，提高资金使用效率。
（二）产业基金的投资模式
有限合伙企业资金主要投资于大健康产业链上下游标的公司或项目，具体包括收购医院等标的项目股权或其他对应资产、投资新建医院以及补充运营资金等。
有限合伙企业不得投资与大健康产业无关的其他项目。
有限合伙企业期限内，基金分项目核算收益，每一投资项目变现后，投资收益应按照协议的约定及时进行分配。
（三）产业基金的出资方式及期限
各合伙人的出资应以现金方式按比例分期缴付：
1、各合伙人根据投资项目进度分期缴付出资，但各合伙人应当在自本合伙企业成立之日起[5]年内缴清其认缴出资额。每次的缴付比例由执行事务合伙人根据其确定投资的项目投资金额确定。
2、投资决策委员会确定投资项目的投资金额后，执行事务合伙人向全体合伙人发出缴付出资的书面通知，通知书应当载明各合伙人按比例应当缴付的出资
额和缴付出资的期限。通知书应于通知书所载明的出资日前[15]个工作日发出，
各合伙人应按照通知要求缴付出资额。
（四）产业基金的管理模式
瑞元基金作为有限合伙企业的执行事务合伙人，拥有对有限合伙企业及其业务活动之管理、控制、运营、决策的权力。执行事务合伙人及其委派的代表在其权限范围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。
本基金下设立投资决策委员会，基金投资须经投资决策委员会决策并通过后方可进行。投资决策委员会负责审核拟投项目尽职调查报告和项目投资决策申请报告等，对基金投资项目的可行性、交易结构、退出安排、风险控制及监管管理等事务进行论证和决策。
投资决策委员会委员由普通合伙人及有限合伙人指派代表共同组成，共五名，其中普通合伙人指派一名，A类份额有限合伙人指派一名，剩余3名由B类份额有限合伙人指派。
项目投资和退出决策采用“共识决策”原则，投资决策委员会委员就项目投资方式、资金用途、投资规模、投资期限、风险控制措施和收益率、收益模式等主要问题达成一致意见的前提下，经全体委员投票一致通过方为有效表决。
（五）产业基金的费用
有限合伙企业每年（此处按每年365天计算）按已投资项目本金的0.12%按日计提管理费，计至有限合伙人收回全部投资项目款之日止。有限合伙企业向合伙人分配利润或减资的同时,应当向执行事务合伙人支付已计提的管理费，作为执行事务合伙人的报酬。
如普通合伙人按照本协议被除名的或转换成有限合伙人的，则该执行事务合伙人的报酬应计至除名或转换成有限合伙人生效之日，其后计提的管理费应支付给新的普通合伙人。
（六）产业基金的利润分配、亏损分担方式
1、利润分配方式
有限合伙企业因临时投资、现金管理等产生的其他投资收益，在所有合伙
人之间根据出资额按比例分配。
（1）现金分配
在投资完成后，有限合伙企业从项目公司取得的任何现金（包括但不限于分红、利息咨询费、期权费、定金、预付款）不得用于再投资，而应由执行事务合伙人在【5】个工作日内将扣除计提管理费、财务顾问费（如有）、合伙费用后的现金先向A类有限合伙人分配相应投资收益和出资额，再向B类有限合伙人和普通合伙人分配相应投资收益和出资额。如上述现金为有限合伙企业利润，应采用利润分配形式，如上述现金不是有限合伙企业的利润，则采用合伙企业减资的方式向合伙人分配。
（2）非现金分配
在有限合伙经营期即将到期而投资项目尚未结束时，全体合伙人协商一致，可以将项目公司股权按照合伙人出资比例分配给合伙人。
2、亏损分配方式
有限合伙人与普通合伙人之间根据认缴出资比例分担。
（七）各合伙人财产份额的性质及其相应权利与义务
A类有限合伙人就其实缴出资额优先于B类有限合伙人和普通合伙人实现预期投资收益（含所得税），并在项目退出时优先于 B类有限合伙人和普通合伙人受偿投资本金，直至其收回在合伙企业的全部实缴出资额。
B类有限合伙人与普通合伙人就其实缴出资额不区别先后，同时实现预期投资收益（含所得税），并在项目退出时同时受偿投资本金，直至其收回在合伙企业的全部实缴出资额。
退还财产份额时，优先退还A类有限合伙人财产份额，直至A类有限合伙人财产份额全部退还完毕；如有余额，则由B类有限合伙人和普通合伙人按照出资财产金额共同分配，直至财产份额全部退还完毕。
（八）产业基金的退出方式
本基金以所投项目股权价值增值及并购项目回报为主要收益来源，并通过所投项目上市后减持退出，股权出售、上市公司收购等方式回收收益。
（九）违约责任
1、执行事务合伙人的违约责任
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。
2、有限合伙人的违约责任
有限合伙人违反本协议项下的承诺和保证事项的，将被执行事务合伙人认定为“违约合伙人”，违约合伙人如因其违约行为给有限合伙企业造成损失，应承担赔偿责任。
五、对上市公司的影响
本次设立的产业基金主要投资于大健康产业链上下游标的公司或项目，有利于公司依托基金管理人专业经验和资金收购优质标的，拓展投资领域，整合公司优质资源，全面完善大健康产业精准服务体系。
六、风险分析
投资收益不达预期风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将密切关注产业基金经营管理状况，积极敦促产业基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，并通过对标的公司充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，加强投后管理及进度，尽力降低投资风险。
公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请投资者注意投资风险。
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年二月十日