广发证券股份有限公司
关于
四川久远银海软件股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二〇一七年一月
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）于2016年12月1日收到贵会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书
（第162816号）《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，立即组织了四川久远银海软件股
份有限公司（以下简称“久远银海”、“申请人”或“公司”）、北京国枫律
师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所列的问题进行认真核实和回复。
2016年12月26日，公司向贵会提交了《关于四川久远银海软件股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见延期回复的申请》，申请延期至2017年1月27日之前对反馈意见做出回复。
现就反馈意见具体回复说明如下，请予审核。
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与非公开发行股票预案中的相同。
2、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、重点问题
1、关于保荐业务的合规性。本次申请保荐机构为广发证券，其全资子公司广发信德投资管理有限公司目前持有申请人4.88%的股份，广发证券全资子公司广发资管以其管理的两个产品参与本次认购，本次发行完成后，广发资管和广发信德将合计持有申请人7.47%股份。请保荐机构补充说明前述情形是否会影响广发证券作为资产管理人、保荐机构各自身份的独立性，请保荐机构和律师就前述情形是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定发表核查意见。
问题一：本次申请保荐机构为广发证券，其全资子公司广发信德投资管理有限公司目前持有申请人4.88%的股份，广发证券全资子公司广发资管以其管理的两个产品参与本次认购，本次发行完成后，广发资管和广发信德将合计持有申请人7.47%股份。请保荐机构补充说明前述情形是否会影响广发证券作为资产管理人、保荐机构各自身份的独立性。
保荐机构回复：
1、本次广发资管认购久远银海非公开发行股票基本情况
久远银海本次申请非公开发行股票保荐机构为广发证券，广发资管是广发证券的全资子公司。
久远银海 1号定向资管计划的委托人为久远银海 2016年度员工持股计划，其参加对象为久远银海董事、监事、高级管理人员和其他员工；广发恒定 24号集合资管计划的委托人为平安集团子公司高级管理人员。久远银海1号定向资管计划和广发恒定 24号集合资管计划分别系由其委托人委托广发资管设立并管理，广发资管系以其管理的久远银海 1号定向资管计划和广发恒定 24号集合资管计划参与本次认购。
久远银海1号定向资管计划的委托人已承诺在资产委托管理期内，自行行使所持证券的权利，但放弃持有证券的表决权；广发恒定 24号集合资管计划的委托人为平安集团子公司高级管理人员，广发恒定 24号集合资管计划与久远银海本次非公开发行股票的发行对象平安养老险、平安资管为一致行动人。
2、广发资管作为资产管理人具有独立性
（1）广发资管本次设立的两个资管计划的委托人非广发证券及其关联方。
广发资管管理的久远银海 1号定向资管计划和广发恒定 24号集合资管计划是根据特定委托人认购久远银海本次非公开发行股份之特定目的而成立，其中久远银海 1号定向资管计划的委托人为久远银海 2016年度员工持股计划，其参加对象为久远银海董事、监事、高级管理人员和其他员工；广发恒定 24号集合资管计划的委托人为平安集团子公司高级管理人员，上述两个资管计划的委托人均非广发证券及其关联方。
（2）委托人资金来源为其自有资金或其合法筹集资金，非出自广发证券及其关联方。
久远银海 2016年度员工持股计划和平安集团子公司高级管理人员作为两个资管计划的委托人以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划，认购资金不存在直接或间接来源于广发证券及其关联方的情况。广发证券及其关联方没有、且亦不会直接或间接对参与认购久远银海本次非公开发行的资管计划及其委托人提供财务资助或补偿。
（3）委托人已同意并授权，广发资管将资管计划的受托资产投资于与广发资管有关联方关系的久远银海发行并由广发证券承销的证券。
广发证券在久远银海就本次非公开发行事项停牌期间，已告知久远银海 2016年度员工持股计划参与人和平安集团子公司高级管理人员：广发证券系久远银海本次非公开发行的保荐机构，并通过子公司持有久远银海本次非公开发行前4.88%的股份及本次认购事宜。久远银海 2016年度员工持股计划参与人和平安集团子公司高级管理人员亦同意通过广发资管设立资产管理计划投资于久远银海本次非公开发行的股票。
（4）委托人自行承担委托资产的投资风险，广发资管仅按固定费率或固定金额收取管理费，不收取任何与业绩相关的报酬，久远银海 1号定向资管计划的委托人自行行使所持证券的权利，广发恒定24号集合资管计划为平安养老险、平安资管的一致行动人。
根据广发资管 2016年 4月与久远银海 1号定向资管计划委托人签署的《资产管理合同》，委托人自行承担投资风险，管理人不以任何方式保证委托资产本金不受损失或取得最低收益，委托人承诺在资产委托管理期间放弃持有证券的表
决权，“本计划的管理费按初始委托本金的0.5%年费率计提”，管理人不收取任何与业绩相关的报酬。
根据广发资管2016年3月与广发恒定24号集合资管计划委托人签署的《资产管理合同》，委托人自行承担投资风险和损失，管理人不保证集合计划一定盈利，也不保证最低收益，广发恒定 24号集合资管计划的认购人为平安集团子公司的高级管理人员，广发恒定 24号集合资管计划、平安养老险、平安资管为一致行动人；根据广发资管2017年1月对广发恒定24号集合资管计划《资产管理合同》的合同变更，“本计划的管理费收取固定管理费50万/年”，管理人不收取任何与业绩相关的报酬。
（5）广发信德、广发证券及广发资管建立了严格的“隔离墙”制度，各自独立运作。
广发信德持有久远银海本次发行前4.88%股份，广发证券负责本次发行保荐与承销，广发资管负责资产管理业务，广发信德、广发证券与广发资管之间严格执行“隔离墙”制度，能够有效防范敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和利益冲突，保护客户合法权益。
其中，广发信德已按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的有关规定，在广发信德及其下设的基金管理机构与广发证券其他子公司之间，在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。广发信德已经根据《证券公司信息隔离墙制度指引》制定《广发信德投资管理有限公司防范利益冲突管理办法》、《广发证券与广发信德利益冲突防范操作细则》等制度，全面落实广发证券信息隔离墙机制，有效防范广发证券与广发信德发生利益冲突、利益输送及内幕交易等风险。
广发证券制定了明确的《广发证券信息隔离墙实施管理规定》、《广发证券信息隔离墙管理制度》、《广发证券墙上人员行为规范管理细则》等规章制度，规定集团内部投资银行、自有资金投资、资产管理、直接投资、投资咨询、经纪等可能产生利益冲突的业务活动应合理安排岗位设置、工作场地、审核体系等，以防范内幕交易、利益冲突以及敏感信息的不当流动和使用。
广发资管已按《证券公司客户资产管理业务管理办法》的有关规定将客户资产管理业务与公司的其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防范
内幕交易和利益冲突；广发资管与广发证券投资银行部门和直投机构在制度设计、人员安排、决策体系、审核体系、办公场所等方面均相互独立；广发资管拥有自己的投资决策委员会、产品规划委员会、绩效管理委员会、IT治理委员会、权益产品部管理制度、固定收益部管理制度等各项业务决策体系；广发资管拥有独立的合规审核与风控人员设置，广发资管的产品设立与发行由资管合规风控人员独立审核。
（6）广发资管以其管理的两个产品参与本次认购不违反我国现行有效的法律法规。
目前我国现行有效的法律法规未禁止上市公司非公开发行股票的保荐机构及其关联方以其管理的资产管理计划认购该次非公开发行的股票的行为。本次发行的保荐机构广发证券子公司广发资管以接受客户委托设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票不违反《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等有关证券发行和承销、保荐工作、证券公司客户资产管理业务及证券公司直接投资业务的相关法律法规。
1）不违反证券发行和承销相关法律法规
经核查，《证券法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》未禁止或限制非公开发行中的保荐机构关联方以其设立的资产管理计划参与认购非公开发行的股票。
根据《证券法》第三十三条，证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。根据久远银海《非公开发行股票预案》及其与认购人签署的《四川久远银海软件股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，久远银海本次拟非公开发行股票数量不超过 6,902,262股，全部由平安养老险、平安资管和广发资管认购，其中广发资管认购部分是代久远银海 1号定向资管计划和广发恒定 24号集合资管计划认购，久远银海1号定向资管计划的委托人为久远银海 2016年度员工持股计划，其参加对象为久远银海董事、监事、高级管理人员和其他员工，广发恒
定 24号集合资管计划的委托人为平安集团子公司高级管理人员。因此，广发证券以代销方式承销久远银海本次非公开发行股票，不存在广发证券为其自身预留所代销的久远银海非公开发行股票的情况。
根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条，上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。
久远银海已与广发资管签署《四川久远银海软件股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，双方已在认购协议中明确约定了资产管理计划的委托人信息。2016年 3月 27日，申请人召开 2016年第三届第二次临时董事会， 2016年 8月 22日，申请人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述认购协议。
综上，广发资管通过其设立的资产管理计划接受委托人委托，以委托人所委托资金认购本次非公开发行部分股票符合申请人股东大会的决议，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定。
2）不违反证券保荐相关法律法规
经核查，《证券发行上市保荐业务管理办法》等证券发行上市保荐的法律法规均未禁止或限制非公开发行中的保荐机构及关联方以其设立的资产管理计划参与认购该次非公开发行的股票。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条，保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。经核查，久远银海 2016年度员工持股计划参与人及广发恒定 24号集合资管计划委托人与广发证券无关联关系，广发证券及其关联方亦未从久远银海 2016年度员工持股计划和平安集团子公司高级管理人员认购的资产管理计划中谋取任何不正当利益。久远银海 2016年度员工持股计划和平安集团子公司高级管理人员以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划，认购资金不存在直接或间接来源于广发证券及其关联方的情况。
广发证券及其关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对参与认购公司非公开发行
的资管产品及其委托人提供财务资助或补偿。
因此，本次发行的保荐机构广发证券的子公司广发资管以定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》等关于证券保荐业务的相关法律法规。
3）不违反证券公司资产管理业务相关法规
《证券公司客户资产管理业务管理办法》并未禁止或限制保荐机构关联方作为管理人的资产管理计划认购该保荐机构所保荐的证券。《证券公司客户资产管理业务管理办法》第七条要求证券公司将客户资产管理业务与公司的其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和利益冲突。广发证券负责本次发行保荐与承销，广发资管负责资产管理业务，广发证券与广发资管之间严格执行“隔离墙”制度，能够有效防范敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和利益冲突，保护客户合法权益。此外，《证券公司客户资产管理业务管理办法》第二十九条规定，证券公司将其管理的客户资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。广发证券在久远银海就本次非公开发行事项停牌期间，已告知久远银海2016年度员工持股计划参与人和平安集团子公司高级管理人员，广发证券系久远银海本次非公开发行的保荐机构并持有久远银海本次非公开发行前
4.88%的股份及本次认购事宜，久远银海2016年度员工持股计划参与人和平安集团子公司高级管理人员亦同意通过广发资管设立资产管理计划投资于本次久远
银海非公开发行的股票。
据此，广发资管以接受客户委托设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，不违反《证券公司客户资产管理业务管理办法》等关于证券公司资产管理业务的相关法律法规。
4）不违反证券公司直接投资业务相关法规
经核查，广发信德已按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的有关规定，在广发信德及其下设的基金管理机构与广发证券其他子公司之间，在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离；广发
证券及其他子公司与广发信德存在利益冲突的人员未在广发信德及其下设的特
殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员。
综上，经核查，保荐机构认为：广发资管本次设立的两个资管计划的委托人非广发证券及其关联方；委托人资金来源为其自有资金或其合法筹集资金，非出自广发证券及其关联方；委托人已同意并授权广发资管将资管计划的资产投资于与广发资管有关联方关系的久远银海发行并由广发证券承销的证券；委托人自行承担委托资产的投资风险，广发资管仅按固定费率或固定金额收取管理费，不收取任何与业绩相关的报酬，久远银海1号定向资管计划的委托人自行行使所持证券的权利，广发恒定24号集合资管计划为平安养老险、平安资管的一致行动人；
广发信德、广发证券及广发资管建立了严格的“隔离墙”制度，各自独立运作；
广发资管以其管理的两个产品参与本次认购不违反我国现行有效的法律法规。本次申请保荐机构为广发证券，其全资子公司广发信德目前持有申请人4.88%的股份，广发证券全资子公司广发资管以其管理的两个产品参与本次认购，不影响广发资管作为资产管理人的独立性。
3、广发证券作为保荐机构具有独立性。
（1）广发证券保荐久远银海本次非公发行股票，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《证券公司客户资产管理业务管理办法》的有关保荐机构的独立性要求。
经核查，目前，广发证券全资子公司广发信德持有久远银海 3,900,000股股份，占久远银海本次发行前股份总数的4.88%；在本次久远银海证券发行上市完成前，广发资管以其管理的两个产品虽参与了认购，但并未实际持有久远银海的股份。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，其“7%”触发条件的计算时点为“保荐机构在推荐发行人证券发行上市时”，且计算基础为有关方实际“持有”的股权比例。目前，广发资管和广发信德合计持有久远银海的股权比例仅为4.88%，未触发《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定的情形。在本次久远银海证券发行上市完成后，预计广发资管以其管理的两个产品和广发信德合计持有久远银海7.47%的股份，但此种情形不构成《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定的情形。因此，广发证券保荐久远银海本次非公开发行股票符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条中
有关“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”之独立性要求。
《证券公司客户资产管理业务管理办法》第二十九条规定，证券公司将其管理的客户资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。广发证券在久远银海就本次非公开发行事项停牌期间，已告知久远银海 2016年度员工持股计划参与人和平安集团子公司高级管理人员，广发证券系久远银海本次非公开发行的保荐机构并持有久远银海本次非公开发行前4.88%的股份及本次认购事宜，久远银海 2016年度员工持股计划参与人和平安集团子公司高级管理人员亦同意通过广发资管设立资产管理计划投资于本次久远银海非公开发行的股票。
（2）广发证券与广发资管管理的两个产品的委托人无关联关系，且与委托人无任何不正当利益安排，未对其提供任何财务资助或补偿。
久远银海 1号定向资管计划的委托人为久远银海 2016年度员工持股计划，其参加对象包含：久远银海董事、监事、高级管理人员和其他员工；广发恒定 24号集合资管计划的委托人为平安集团子公司高级管理人员。经核查，久远银海2016年度员工持股计划参与人及广发恒定24号集合资管计划委托人与广发证券无关联关系，广发证券及其关联方亦未从久远银海 2016年度员工持股计划和平安集团子公司高级管理人员认购的资产管理计划中谋取任何不正当利益。久远银海 2016年度员工持股计划和平安集团子公司高级管理人员以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划，认购资金不存在直接或间接来源于广发证券及其关联方的情况。广发证券及其关联方没有、且亦不会直接或间接对参与认购公司非公开发行的资管产品及其委托人提供财务资助或补偿。
（3）广发信德、广发证券及广发资管建立了严格的“隔离墙”制度，各自独立运作。
广发信德持有久远银海本次发行前4.88%股份，广发证券负责本次发行保荐
与承销，广发资管负责资产管理业务，广发信德、广发证券与广发资管之间严格执行“隔离墙”制度，能够有效防范敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和利益冲突，保护客户合法权益。
其中，广发信德已按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的有关规定，在广发信德及其下设的基金管理机构与广发证券其他子公司之间，在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。广发信德已经根据《证券公司信息隔离墙制度指引》制定《广发信德投资管理有限公司防范利益冲突管理办法》、《广发证券与广发信德利益冲突防范操作细则》等制度，全面落实广发证券信息隔离墙机制，有效防范广发证券与广发信德发生利益冲突、利益输送及内幕交易等风险。
广发证券制定了明确的《广发证券信息隔离墙实施管理规定》、《广发证券信息隔离墙管理制度》、《广发证券墙上人员行为规范管理细则》等规章制度，规定集团内部投资银行、自有资金投资、资产管理、直接投资、投资咨询、经纪等可能产生利益冲突的业务活动应合理安排岗位设置、工作场地、审核体系等，以防范内幕交易、利益冲突以及敏感信息的不当流动和使用。
广发资管已按《证券公司客户资产管理业务管理办法》的有关规定将客户资产管理业务与公司的其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和利益冲突；广发资管与广发证券投资银行部门和直投机构在制度设计、人员安排、决策体系、审核体系、办公场所等方面均相互独立；广发资管拥有自己的投资决策委员会、产品规划委员会、绩效管理委员会、IT治理委员会、权益产品部管理制度、固定收益部管理制度等各项业务决策体系；广发资管拥有独立的合规审核与风控人员设置，广发资管的产品设立与发行由资管合规风控人员独立审核。
综上，经核查，保荐机构认为：广发证券保荐久远银海本次非公发行股票，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《证券公司客户资产管理业务管理办法》的有关保荐机构的独立性要求；广发证券与广发资管管理的两个产品的委托人无关联关系，且与委托人无任何不正当利益安排，未对其提供任何财务资助或补偿；广发信德、广发证券及广发资管建立了严格的“隔离墙”制度，各自独立运作。本次申请保荐机构为广发证券，其全资子公司广发信德目前持有申请人
4.88%的股份，广发证券全资子公司广发资管以其管理的两个产品参与本次认购，不影响广发证券作为保荐机构的独立性。
问题二：本次申请保荐机构为广发证券，其全资子公司广发信德投资管理有限公司目前持有申请人4.88%的股份，广发证券全资子公司广发资管以其管理的两个产品参与本次认购，本次发行完成后，广发资管和广发信德将合计持有申请人7.47%股份，请保荐机构和律师就前述情形是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定发表核查意见。
保荐机构回复：
经核查，目前，广发证券全资子公司广发信德持有久远银海 3,900,000股股份，占久远银海本次发行前股份总数的4.88%；在本次久远银海证券发行上市完成前，广发资管以其管理的两个产品虽参与了认购，但并未实际持有久远银海的股份。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，其“7%”触发条件的计算时点为“保荐机构在推荐发行人证券发行上市时”，且计算基础为有关方实际“持有”的股权比例。目前，广发资管和广发信德合计持有久远银海的股权比例仅为4.88%，未触发《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定的情形。在本次久远银海证券发行上市完成后，预计广发资管以其管理的两个产品和广发信德合计持有久远银海7.47%的股份，但此种情形不构成《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定的情形。
因此，广发证券保荐久远银海本次非公开发行股票符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条中有关“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”的规定。
律师回复：
在本次发行完成前，广发资管管理的该两个产品虽参与了本次发行的认购，但并未实际持有发行人的股份；目前其与广发信德持有发行人的股权比例合计仅为4.88%，未触发《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定的情形。
在本次发行完成后，广发资管管理的该两个产品和广发信德预计合计持有申请人7.47%的股份，但此种情形不构成《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三
条规定的情形。就“本次发行完成后，广发资管和广发信德将合计持有申请人
7.47%的股份”的情形，不构成《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定所指的情形。
2、申请人董事、监事和高管通过员工持股计划参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查该等认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
保荐机构及律师回复：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为久远银海 2016年第三届第二次临时董事会决议公告日（2016年 3月 29日），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及久远银海 2015年披露的招股说明书，2015年 9月 29日至 2017年 1月 19日，久远银海参与本次非公开发行股票认购的董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在减持久远银海股票的情况。
根据久远银海参与本次非公开发行股票认购的董事、监事和高级管理人员于2017年1月19日出具的《声明与承诺》声明承诺如下：
“自 2015年 9月 29日（定价基准日前六个月）至本声明与承诺出具日期间，本人及本人关联方不存在减持公司股票的情况。
本人承诺，本人及本人关联方自本声明与承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成后六个月内不存在减持公司股票的计划。
本人不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项关于短线交易相关规定的情形。
本人将促使本人关联方按照同样的标准遵守以上保证及承诺事项；如上述期间发生减持行为，所得收益归久远银海所有，本人将承担相应的法律责任。本人保证上述声明承诺真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明承诺可能导致的后果。”
经核查，保荐机构及律师认为，久远银海参与本次非公开发行股票认购的董事、监事和高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划，亦不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
公司已于2017年1月20日公开披露上述承诺。
3、根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款，请申请人补充说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以更正。
申请人回复：
2016年 3月 27日，久远银海召开 2016年第三届第二次临时董事会，审议通过了非公开发行股票的相关议案，其中对本次非公开发行决议的有效期约定如下：“本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成之日”。
2017年 1月 3日，久远银海召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案，其中对本次非公开发行决议的有效期予以修订如下：“本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效”，取消了股东大会决议有效期自动顺延条款。
2017年 1月 20日，久远银海召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
保荐机构回复：
经核查，保荐机构认为，久远银海已履行决策程序取消股东大会决议有效期自动顺延条款，符合公司治理的要求。
4、申请人本次非公开发行拟募集资金5亿元，其中，3.83亿元用于医保便民服务平台项目，0.65亿元用于医保基金精算与医保服务治理解决方案项目，0.53亿元用于军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目。
（1）请申请人说明各募投项目的资金投入明细，投资数额的测算依据及是否存在非资本性支出。请说明本次募投项目各项目效益测算的过程及合理性。
（2）请申请人补充说明本次募投各项目的具体建设内容，未来运营模式、盈利模式
（3）申请人拟新设控股子公司实施医保便民服务凭条项目，申请人持有新
设公司85%的股权，北京华数康持有15%股权，请说明引入北京华数康作为少数股东的原因，请说明募集资金投入的具体方式，入围单方增资，请说明单方增资的考虑及增资依据。
（4）请申请人补充说明项目二、三的实施主体，若为非全资子公司，请补充说明实施方式以及其他股东是否同比例提供资金，如为单方增资，请说明单方增资的考虑及增资依据。
请保荐机构核查。
问题一：请申请人说明各募投项目的资金投入明细，投资数额的测算依据及是否存在非资本性支出。请说明本次募投项目各项目效益测算的过程及合理性。
1、请申请人说明各募投项目的资金投入明细，投资数额的测算依据及是否存在非资本性支出。
申请人回复：
公司本次非公开发行各募投项目的资金投入明细、投资数额的测算依据及非资本性支出的情况如下：
（1）医保便民服务平台项目
本项目的投资总额为5亿元，其中募集资金投入3.825亿元，拟投入的资金用于大健康融合支付平台、医疗便民服务平台、医药便民服务平台、医疗保险控费解决方案、智慧医养云服务平台、基础设施及运营中心建设。投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资项|投资金额（万元）|募集资金投入（万元）|自有资金投入（万元）|
|1|大健康融合支付平台|5,800|3,440|2,360|
|1.1|研发支出|2,600|1,040|1,560|
|1.2|外购无形资产|2,400|2,400|0|
|1.3|铺底流动资金|800|0|800|
|2|医疗便民服务平台|13,000|8,180|4,820|
|2.1|研发支出|4,700|1,880|2,820|
|2.2|外购无形资产|6,300|6,300|0|
|2.3|铺底流动资金|2,000|0|2,000|
|3|医药便民服务平台|1,800|1,200|600|
|3.1|研发支出|500|200|300|
|3.2|外购无形资产|1,000|1,000|0|
|3.3|铺底流动资金|300|0|300|
|4|医疗保险控费解决方案|12,000|8,940|3,060|
|4.1|研发支出|2,600|1,040|1,560|
|4.2|外购无形资产|7,900|7,900|0|

4.3 铺底流动资金 1,500 0 1,500
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|-|-|-|-|-|
|5|智慧医养云服务平台|2,400|1,490|910|
|5.1|研发支出|850|340|510|
|5.2|外购无形资产|1,150|1,150|0|
|5.3|铺底流动资金|400|0|400|
|6|基础设施及运营中心建设|15,000|15,000|0|
|合计||50,000|38,250|11,750|

本项目的研发支出合计为11,250万元，其中募集资金投入4,500万元；外购无形资产合计 18,750万元，其中募集资金投入 18,750万元；基础设施及运营中心建设合计15,000万元，其中募集资金投入15,000万元；铺底流动资金合计5,000万元，其中募集资金投入 0元，本项目中拟以募集资金投入部分为资本性支出，拟以自有资金投入部分为非资本性支出，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用类别|投资金额（万元）|募集资金投入（万元）|
|1|研发支出|11,250|4,500|
|2|外购无形资产|18,750|18,750|
|3|基础设施及运营中心建设|15,000|15,000|
|4|铺底流动资金|5,000|0|
|合计||50,000|38,250|

2014年、2015年及2016年1-9月，公司研发支出资本化率分别为33.35%、37.15%和34.96%，公司医保便民服务平台项目研发支出资本化率为40%，高于公司资本化率，主要原因为：公司作为行业内以研发实力较强的企业，在前瞻性技术研究、创新性研究等研究阶段投入较大，费用化率较高，使得公司整体研发支出资本化率低于部分开发阶段项目的资本化率。本募投项目是在公司现有社保行业应用软件、医疗卫生行业应用软件基础上，融合云计算、大数据、构件化等技术进行的持续研发升级和新产品研发，在技术实现、市场销售等方面具备可行性，相关研发成果可以形成相应的专利、软件著作权等知识产权。公司本募投项目研发支出资本化率高于公司资本化率具有合理性。
投资项1：大健康融合支付平台
①研发支出
本平台研发工期 2年，拟投入研发人员 65人，研发工作量为 130人年，单位人工成本为20万元/人年，合计研发支出为2,600万元，具体测算如下：
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|-|-|-|-|-|
|研发工期（年）|研发人员数量|研发工作量（人年）|单位人力成本（万元/人年）|合计（万元）|

2.0 65 130 20 2,600注：人年，工作量的单位，可理解为一个研发人员一年的工作量。
②外购无形资产
本平台建设需充分整合各项资源，将外购一系列无形资产，以确保本平台的高质高效建设。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产内容|无形资产类别|市场价格（万元）|
|1|面向商业保险支付的结算系统|著作权|600|
|2|面向银行账户支付的结算系统|著作权|600|
|3|面向第三方支付的结算系统|著作权|600|
|4|融合条码、芯片、磁条、生物识别等支付技术的开发工具包|非专利技术|200|
|5|金融行为大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|400|
|合计|||2,400|

公司上述外购无形资产价格来源于向相关厂商的询价。
③铺底流动资金
为保障本平台的开发和运维，结合该建设内容实际情况，铺底流动资金按照研发支出和外购无形资产投资总和的16%测算，为800万元。铺底流动资金以自有资金投入。
投资项2：医疗便民服务平台
①研发支出
本平台研发工期 2.5年，拟投入研发人员 94人，研发工作量为 235人年，单位人工成本为20万元/人年，合计研发支出为4,700万元，具体测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发工期（年）|研发人员数量|研发工作量（人年）|单位人力成本（万元/人年）|合计（万元）|
|2.5|94|235|20|4,700|

注：人年，工作量的单位，可理解为一个研发人员一年的工作量。
②外购无形资产
本平台建设需充分整合各项资源，将外购一系列无形资产，以确保本平台的高质高效建设。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产内容|无形资产类别|市场价格（万元）|
|1|健康大数据定制化研究报告|非专利技术|150|

2 医疗健康增值服务定制化研究报告 非专利技术 150
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|-|-|-|-|
|3|医院信息协同共享处理系统|著作权|600|
|4|聚焦慢病患者的医疗行为大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|450|
|5|聚焦老年人群的医疗行为大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|450|
|6|聚焦少年儿童的医疗行为大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|450|
|7|聚焦孕产妇的医疗行为大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|450|
|8|面向社会公众的医疗行为大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|450|
|9|聚焦医院经营分析的大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|750|
|10|区域疾病风险预测大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|800|
|11|临床决策支持医学知识库|非专利技术|800|
|12|面向公众的精确健康服务大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|800|
|合计|||6,300|

③铺底流动资金
为保障本平台的开发和运维，结合该建设内容实际情况，铺底流动资金按照研发支出和外购无形资产投资总和的18%测算，为2,000万元。铺底流动资金以自有资金投入。
投资项3：医药便民服务平台
①研发支出
本平台研发工期1年，拟投入研发人员25人，研发工作量为25人年，单位人工成本为20万元/人年，合计研发支出为500万元，具体测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发工期（年）|研发人员数量|研发工作量（人年）|单位人力成本（万元/人年）|合计（万元）|
|1|25|20|20|500|

注：人年，工作量的单位，可理解为一个研发人员一年的工作量。
②外购无形资产
本平台建设需充分整合各项资源，将外购一系列无形资产，以确保本平台的高质高效建设。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产内容|无形资产类别|市场价格（万元）|
|1|药店地理位置导航系统|著作权|100|
|2|聚焦药品市场销售评估的大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|300|
|3|聚焦药品效果评估的大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|300|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产内容|无形资产类别|市场价格（万元）|
|4|聚焦药品流通监管的大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|300|
|合计|||1,000|

③铺底流动资金
为保障本平台的开发和运维，结合该建设内容实际情况，铺底流动资金按照研发支出和外购无形资产投资总和的20%测算，为300万元。铺底流动资金以自有资金投入。
投资项4：医疗保险控费解决方案
①研发支出
本项目研发工期 2.5年，拟投入研发人员 52人，研发工作量为 130人年，单位人工成本为20万元/人年，合计研发支出为2,600万元，具体测算如下：
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|-|-|-|-|-|
|研发工期（年）|研发人员数量|研发工作量（人年）|单位人力成本（万元/人年）|合计（万元）|
|2.0|52|130|20|2,600|

注：人年，工作量的单位，可理解为一个研发人员一年的工作量。
②外购无形资产
本平台建设需充分整合各项资源，将外购一系列无形资产，以确保本平台的高质高效建设。具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|无形资产内容|无形资产类别|市场价格（万元）|
|1|医疗保险费用风控体系定制化研究报告|非专利技术|100|
|2|面向大健康领域的定制化大数据分析处理技术产品|著作权|800|
|3|面向大健康领域的定制化数据清洗技术产品|著作权|600|
|4|面向大健康领域的定制化数据可视化技术产品|著作权|700|
|5|医保就诊运行情况大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|300|
|6|医疗机构接诊情况大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|300|
|7|医疗机构违规情况大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|300|
|8|医疗机构绩效评价大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|300|
|9|医学药学智库信息搜集工具|著作权|100|
|10|医学药学智库诊断分词工具|著作权|100|
|11|医学药学智库实施对码工具|著作权|100|
|12|医学药学智库规则内涵配置辅助工具|著作权|100|

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|-|-|-|-|
|13|医保审核政策源知识库|非专利技术|250|
|14|ICD10诊断知识库|非专利技术|250|
|15|药品知识库|非专利技术|250|
|16|规则内涵条目知识库|非专利技术|250|
|17|诊疗项目知识库|非专利技术|250|
|18|服务设施知识库|非专利技术|250|
|19|医用材料知识库|非专利技术|250|
|20|手术项目知识库|非专利技术|250|
|21|医保规则（含就医类型、险种类型、病种报销上限等）|非专利技术|700|
|22|医学规则（含药品适应症、药品禁忌症、药品用法用量等）|非专利技术|800|
|23|异地就医费用审核与稽核知识库|非专利技术|600|
|合计|||7,900|

③铺底流动资金
为保障本项目的开发和运维，结合该建设内容实际情况，铺底流动资金按照研发支出和外购无形资产投资总和的14%测算，为1,500万元。铺底流动资金以自有资金投入。
投资项5：智慧医养云服务平台
①研发支出
本平台研发工期1年，拟投入研发人员43人，研发工作量为43人年，单位人工成本为20万元/人年，合计研发支出为850万元，具体测算如下：
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|-|-|-|-|-|
|研发工期（年）|研发人员数量|研发工作量（人年）|单位人力成本（万元/人年）|合计（万元）|
|1|43|43|20|850|

注：人年，工作量的单位，可理解为一个研发人员一年的工作量。
②外购无形资产
本平台建设需充分整合各项资源，将外购一系列无形资产，以确保本平台的高质高效建设。具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|无形资产内容|无形资产类别|市场价格（万元）|
|1|呼叫中心管理系统|著作权|150|
|2|远程智能监护系统|著作权|400|
|3|医养服务大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|500|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产内容|无形资产类别|市场价格（万元）|
|4|医养结合模式创新战略定制化研究报告|非专利技术|100|
|合计|||1,150|

③铺底流动资金
为保障本平台的开发和运维，结合该建设内容实际情况，铺底流动资金按照研发支出和外购无形资产投资总和的20%测算，为400万元。铺底流动资金以自有资金投入。
投资项6：基础设施及运营中心建设
本项目基础设施及运营中心的建设内容包括装修、运营中心设备、机房设备、网络平台、云计算平台、存储备份设备、操作系统、数据库系统、中间件、业务支撑系统、信息安全系统、开发工具、终端设备等。其中，办公场地占地约2,300平米，机房约600平米，每平米装修费用预计1,500元。基础设施及运营中心建设合计15,000万元。具体测算如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|装修||||435.00|
|1|运营中心场地装修|2,300|0.15|345.00|
|2|机房装修|600|0.15|90.00|
|运营中心设备||||555.00|
|1|LED大屏显示系统|2|210.00|420.00|
|2|综合布线系统|1|20.00|20.00|
|3|多媒体语音系统|1|15.00|15.00|
|4|中央控制系统|1|10.00|10.00|
|5|视频会议系统|1|50.00|50.00|
|6|电子门禁系统|1|10.00|10.00|
|7|空调新风系统|1|20.00|20.00|
|8|灯光照明系统|1|10.00|10.00|
|机房设备||||1,357.00|
|1|配电柜|3|4.00|12.00|
|2|UPS主机(含电池)|6|110.00|660.00|
|3|配电列头柜|24|2.50|60.00|
|4|油机|3|35.00|105.00|
|5|数字KVM|18|3.60|64.80|
|6|机房精密空调|9|20.00|180.00|
|7|NVR|2|3.00|6.00|
|8|高清摄像头|8|0.25|2.00|
|9|接地|3|6.00|18.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|10|防雷|3|10.00|30.00|
|11|机柜|100|0.80|80.00|
|12|消防自动控制系统|4|2.50|10.00|
|13|烟感探测器|40|0.10|4.00|
|14|感温探测器|40|0.10|4.00|
|15|气体灭火装置|18|3.50|63.00|
|16|环境监测系统|3|18.00|54.00|
|17|漏水探测器|12|0.35|4.20|
|网络平台||||600.00|
|1|核心网络交换机|6|28.00|168.00|
|2|接入交换机|45|1.60|72.00|
|3|流量控制设备|6|20.00|120.00|
|4|负载均衡设备|6|20.00|120.00|
|5|核心路由器|6|20.00|120.00|
|云计算平台||||1,899.00|
|1|刀片式服务器机箱|15|20.00|300.00|
|2|刀片式服务器A|35|8.00|280.00|
|3|刀片式服务器B|70|6.00|420.00|
|4|刀片式服务器C|30|2.50|75.00|
|5|核心数据库服务器|20|20.00|400.00|
|6|管理服务器|8|8.00|64.00|
|7|虚拟化产品|120|3.00|360.00|
|存储备份设备||||1,861.00|
|1|VTL（虚拟带库）|6|65.00|390.00|
|2|磁盘阵列A|6|60.00|360.00|
|3|磁盘阵列B|2|45.00|90.00|
|4|光纤交换机A|18|30.00|540.00|
|5|光纤交换机B|4|15.00|60.00|
|6|高可用集群软件|12|5.00|60.00|
|7|关键数据备份软件服务器端|3|25.00|75.00|
|8|文件备份客户端|40|1.30|52.00|
|9|数据库备份客户端|30|3.00|90.00|
|10|CDP数据连续复制系统|3|48.00|144.00|
|操作系统||||265.00|
|1|操作系统A|70|2.50|175.00|
|2|操作系统B|60|1.50|90.00|
|数据库系统||||2,490.00|
|1|数据库软件A|16|150.00|2,400.00|
|2|数据库软件B|20|4.50|90.00|
|中间件||||1,410.00|
|1|应用中间件|25|50.00|1,250.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|2|消息中间件|16|10.00|160.00|
|业务支撑系统||||140.00|
|1|运维监控平台|1|120.00|120.00|
|2|网管软件|1|20.00|20.00|
|信息安全系统||||853.00|
|1|网络防火墙|6|19.00|114.00|
|2|边界防火墙|3|15.00|45.00|
|3|安全网关|3|16.00|48.00|
|4|应用防火墙|3|15.00|45.00|
|5|防拒绝服务攻击系统|3|23.00|69.00|
|6|防病毒网关系统|3|15.00|45.00|
|7|行为和内容管理系统|3|16.00|48.00|
|8|入侵检测系统|3|15.00|45.00|
|9|入侵防御系统|1|24.00|24.00|
|10|VPN|2|18.00|36.00|
|11|防垃圾邮件系统|1|12.00|12.00|
|12|漏洞扫描系统|1|23.00|23.00|
|13|运维审计系统|1|20.00|20.00|
|14|网络审计系统|1|20.00|20.00|
|15|数据库审计系统|1|30.00|30.00|
|16|安全管理系统|1|20.00|20.00|
|17|主页防篡改系统|1|19.00|19.00|
|18|网络防病毒|1|20.00|20.00|
|19|电子身份认证（CA）|1|50.00|50.00|
|20|信息安全监测平台|1|120.00|120.00|
|开发工具 435.00|||||
|1|手机|50|0.30|15.00|
|2|测试软件|1|60.00|60.00|
|3|大数据开发工具|3|120.00|360.00|
|终端设备||||2,700.00|
|1|一体机|800|3.00|2,400.00|
|2|养老监护仪|300|1.00|300.00|
|合计||||15,000.00|

设备单价数据来源于向相关厂商的询价，下同。
（2）医保基金精算与医保服务治理解决方案项目
本项目的投资总额为 7,300万元，其中募集资金投入 6,480万元，拟投入的资金用于医保基金监控平台、医疗支付决策平台、医保服务治理解决方案。投资
明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资项|投资金额（万元）|募集资金投入（万元）|自有资金投入（万元）|
|1|医保基金监控平台|1,800|1,580|220|
|1.1|研发支出|320|160|160|
|1.2|外购无形资产|700|700|0|
|1.3|基础设施建设|600|600|0|
|1.4|铺底流动资金|180|120|60|
|2|医疗支付决策平台|1,500|1,300|200|
|2.1|研发支出|280|140|140|
|2.2|外购无形资产|670|670|0|
|2.3|基础设施建设|400|400|0|
|2.4|铺底流动资金|150|90|60|
|3|医保服务治理解决方案|4,000|3,600|400|
|3.1|研发支出|400|200|200|
|3.2|外购无形资产|2,000|2,000|0|
|3.3|基础设施建设|1,200|1,200|0|
|3.4|铺底流动资金|400|200|200|
|合计||7,300|6,480|820|

本项目的研发支出合计为1,000万元，其中募集资金投入500万元；外购无形资产合计3,370万元，其中募集资金投入3,370万元；基础设施建设合计 2,200万元，其中募集资金投入2,200万元；铺底流动资金合计730万元，其中募集资金投入410万元，本项目中研发支出、外购无形资产和基础设施建设中拟以募集资金投入部分为资本性支出，其他为非资本性支出，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项|投资金额（万元）|募集资金投入（万元）|
|1|研发支出|1,000|500|
|2|外购无形资产|3,370|3,370|
|3|基础设施建设|2,200|2,200|
|4|铺底流动资金|730|410|
|合计||7,300|6,480|

2014年、2015年及2016年1-9月，公司研发支出资本化率分别为33.35%、37.15%和34.96%，公司医保基金精算与医保服务治理解决方案项目研发支出资本化率为50%，高于公司资本化率，主要原因为：公司作为行业内以研发实力较强的企业，在前瞻性技术研究、创新性研究等研究阶段投入较大，费用化率较高，使得公司整体研发支出资本化率低于部分开发阶段项目的资本化率。本募投项目是在公司现有社保行业应用软件基础上，融合云计算、大数据、构件化等技术进
行的持续研发升级和新产品研发，在技术实现、市场销售等方面具备可行性，相
关研发成果可以形成相应的专利、软件著作权等知识产权。公司本募投项目研发
支出资本化率高于公司资本化率具有合理性。
投资项1：医保基金监控平台
①研发支出
本平台研发工期 2年，拟投入研发人员 8人，研发工作量为 16人年，单位人工成本为20万元/人年，合计研发支出为320万元，具体测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发工期（年）|研发人员数量|研发工作量（人年）|单位人力成本（万元/人年）|合计（万元）|
|2|8|16|20|320|

注：人年，工作量的单位，可理解为一个研发人员一年的工作量。
②外购无形资产
本平台建设需充分整合各项资源，将外购一系列无形资产，以确保本平台的高质高效建设。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产内容|无形资产类别|市场价格（万元）|
|1|医保基金运行大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|300|
|2|医保基金征收预测大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|400|
|合计|||700|

③基础设施建设
本平台建设将购买以下设备，合计600万元，并将与其它子项设备结合共同用于本项目基础设施建设。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|1|数据库软件A|4|150.00|600.00|
|合计||||600.00|

④铺底流动资金
为保障本平台的开发和运维，结合该建设内容实际情况，铺底流动资金按照本平台投资总和的10%测算，为180万元。
投资项2：医疗支付决策平台
①研发支出
本平台研发工期 2年，拟投入研发人员 7人，研发工作量为 14人年，单位人工成本为20万元/人年，合计研发支出为280万元，具体测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发工期（年）|研发人员数量|研发工作量（人年）|单位人力成本（万元/人年）|合计（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|研发工期（年）|研发人员数量|研发工作量（人年）|单位人力成本（万元/人年）|合计（万元）|
|2|7|14|20|280|

注：人年，工作量的单位，可理解为一个研发人员一年的工作量。
②外购无形资产
本平台建设需充分整合各项资源，将外购一系列无形资产，以确保本平台的高质高效建设。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产内容|无形资产类别|市场价格（万元）|
|1|医保服务趋势预测大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|170|
|2|医保基金支付预测大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|200|
|3|医疗保险支付政策运行情况评估大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|300|
|合计|||670|

③基础设施建设
本平台建设将购买以下设备，合计400万元，并将与其它子项设备结合共同用于本项目基础设施建设。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|1|刀片式服务器机箱|2|20.00|40.00|
|2|磁盘阵列A|2|60.00|120.00|
|3|大数据开发工具|2|120.00|240.00|
|合计||||400.00|

④铺底流动资金
为保障本平台的开发和运维，结合该建设内容实际情况，铺底流动资金按照本平台投资总和的10%测算，为150万元。
投资项3：医保服务治理解决方案
①研发支出
研发工期2年，拟投入研发人员10人，研发工作量为20人年，单位人工成本为20万元/人年，合计研发支出为400万元，具体测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发工期（年）|研发人员数量|研发工作量（人年）|单位人力成本（万元/人年）|合计（万元）|
|2|10|20|20|400|

注：人年，工作量的单位，可理解为一个研发人员一年的工作量。
②外购无形资产
本平台建设需充分整合各项资源，将外购一系列无形资产，以确保本平台的高质高效建设。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产内容|无形资产类别|市场价格（万元）|
|1|医保治理体系定制化研究报告|非专利技术|100|
|2|总额付费测算测算模型|非专利技术|300|
|3|按人头付费测算模型|非专利技术|300|
|4|单病种付费测算模型|非专利技术|300|
|5|按绩效付费测算模型|非专利技术|300|
|6|面向医保三目管理的大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|600|
|7|欧美三医体系和三医联动机制及信息化支撑定制化研究报告|非专利技术|100|
|合计|||2,000|

③基础设施建设
本平台建设将购买以下设备，合计1,200万元，并将与其它子项设备结合共同用于本项目基础设施建设。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|网络平台||||184.00|
|1|核心网络交换机|2|28.00|56.00|
|2|接入交换机|5|1.60|8.00|
|3|流量控制设备|2|20.00|40.00|
|4|负载均衡设备|2|20.00|40.00|
|5|核心路由器|2|20.00|40.00|
|云计算平台||||349.00|
|2|刀片式服务器A|9|8.00|72.00|
|3|刀片式服务器B|7|6.00|42.00|
|4|刀片式服务器C|6|2.50|15.00|
|5|核心数据库服务器|4|20.00|80.00|
|6|管理服务器|4|8.00|32.00|
|7|虚拟化产品|36|3.00|108.00|
|存储备份设备||||222.00|
|1|光纤交换机A|4|30.00|120.00|
|2|高可用集群软件|5|5.00|25.00|
|3|数据库备份客户端|4|3.00|12.00|
|4|VTL（虚拟带库）|1|65.00|65.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|操作系统||||39.00|
|1|操作系统A|6|2.50|15.00|
|2|操作系统B|16|1.50|24.00|
|数据库系统||||36.00|
|2|数据库软件B|8|4.50|36.00|
|中间件||||100.00|
|1|应用中间件|2|50.00|100.00|
|信息安全系统||||270.00|
|1|数据库审计系统|1|30.00|30.00|
|2|信息安全监测平台|2|120.00|240.00|
|合计||||1,200.00|

④铺底流动资金
为保障本项目的开发和运维，结合该建设内容实际情况，铺底流动资金按照本投资项投资总和的10%测算，为400万元。
（3）军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目
本项目的投资总额为 6,850万元，其中募集资金投入 5,270万元，拟投入的资金用于平台信息化基础设施建设、平台软件系统建设、平台运维及运营中心建设。投资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项|投资金额（万元）|募集资金投入（万元）|自有资金投入（万元）|
|1|平台信息化基础设施建设|1,850|1,850|0|
|2|平台软件系统建设|1,500|920|580|
|2.1|研发支出|840|420|420|
|2.2|外购无形资产|500|500|0|
|2.3|铺底流动资金|160|0|160|
|3|平台运维及运营中心建设|3,500|2,500|1,000|
|3.1|平台运维体系建设|1,000|0|1,000|
|3.2|运营中心设备购置|2,500|2,500|0|
|合计||6,850|5,270|1,580|

本项目的研发支出合计为840万元，其中募集资金投入420万元；外购无形资产合计500万元，其中募集资金投入500万元；信息化基础设施建设合计 1,850万元，其中募集资金投入1,850万元；铺底流动资金合计160万元，其中募集资金投入0元。平台运维及运营中心建设合计3,500万元，其中募集资金投入 2,500
万元，本项目中拟以募集资金投入部分为资本性支出，拟以自有资金投入部分为
非资本性支出，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项|投资金额（万元）|募集资金投入（万元）|
|1|研发支出|840|420|
|2|外购无形资产|500|500|
|3|信息化基础设施建设|1,850|1,850|
|4|铺底流动资金|160|0|
|5|平台运维及运营中心建设|3,500|2,500|
|合计||6,850|5,270|

2014-2016年1-9月，公司研发支出资本化率分别为33.35%、37.15%和34.96%，公司军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目研发支出资本化率为50%，高于公司资本化率，公司作为行业内以研发实力较强的企业，在前瞻性技术研究、创新性研究等研究阶段投入较大，费用化率较高，使得公司整体研发支出资本化率低于部分开发阶段项目的资本化率。本募投项目是在公司现有军工行业应用软件基础上，融合云计算、大数据、构件化等技术进行的持续研发升级和新产品研发，在技术实现、市场销售等方面具备可行性，相关研发成果可以形成相应的专利、软件著作权等知识产权。公司本募投项目研发支出资本化率高于公司资本化率具有合理性。
投资项1：平台信息化基础设施建设
本项目基础设施建设包括网络平台、云计算平台、存储备份设备、业务支撑系统、操作系统、数据库系统、中间件、信息安全系统、开发工具等，合计 1,850万元。具体测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|网络平台||||144.00|
|1|核心网络交换机|2|28.00|56.00|
|2|接入交换机|5|1.60|8.00|
|3|负载均衡设备|2|20.00|40.00|
|4|核心路由器|2|20.00|40.00|
|云计算平台||||304.00|
|1|刀片式服务器机箱|3|20.00|60.00|
|2|刀片式服务器A|8|8.00|64.00|
|3|刀片式服务器B|8|6.00|48.00|
|4|刀片式服务器C|8|2.50|20.00|
|5|核心数据库服务器|2|20.00|40.00|
|6|管理服务器|3|8.00|24.00|
|7|虚拟化产品|16|3.00|48.00|
|存储备份设备||||260.00|
|1|VTL（虚拟带库）|1|65.00|65.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|2|磁盘阵列A|1|60.00|60.00|
|3|磁盘阵列B|1|45.00|45.00|
|4|光纤交换机A|2|30.00|60.00|
|6|高可用集群软件|1|5.00|5.00|
|7|关键数据备份软件服务器端|1|25.00|25.00|
|业务支撑系统||||140.00|
|1|运维监控平台|1|120.00|120.00|
|2|网管软件|1|20.00|20.00|
|操作系统||||35.00|
|1|操作系统A|11|2.50|27.50|
|2|操作系统B|5|1.50|7.50|
|数据库系统||||336.00|
|1|数据库软件A|2|150.00|300.00|
|2|数据库软件B|8|4.50|36.00|
|中间件||||120.00|
|1|应用中间件|2|50.00|100.00|
|2|消息中间件|2|10.00|20.00|
|信息安全系统||||496.00|
|1|网络防火墙|2|19.00|38.00|
|2|应用防火墙|2|15.00|30.00|
|3|防拒绝服务攻击系统|2|23.00|46.00|
|4|防病毒网关系统|2|15.00|30.00|
|5|入侵检测系统|1|15.00|15.00|
|6|入侵防御系统|1|24.00|24.00|
|7|VPN|1|18.00|18.00|
|8|防垃圾邮件系统|1|12.00|12.00|
|9|漏洞扫描系统|1|23.00|23.00|
|10|运维审计系统|1|20.00|20.00|
|11|网络审计系统|1|20.00|20.00|
|12|数据库审计系统|1|30.00|30.00|
|13|网络防病毒|1|20.00|20.00|
|14|电子身份认证（CA）|1|50.00|50.00|
|15|信息安全监测平台|1|120.00|120.00|
|开发工具||||15.00|
|1|手机|50|0.30|15.00|
|基础设施合计||||1,850.00|

投资项2：平台软件系统建设
①研发支出
本平台研发工期1.5年，拟投入研发人员28人，研发工作量为42人年，单
位人工成本为20万元/人年，合计研发支出为840万元，具体测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发工期（年）|研发人员数量|研发工作量（人年）|单位人力成本（万元/人年）|合计（万元）|
|1.5|28|42|20|840|

注：人年，工作量的单位，可理解为一个研发人员一年的工作量。
②外购无形资产
本平台建设需充分整合各项资源，将外购一系列无形资产，以确保本平台的高质高效建设。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产内容|无形资产类别|市场价格（万元）|
|1|电子商务交易平台|著作权|280|
|2|军民融合公共服务大数据深度分析算法与定制化模型|非专利技术|120|
|3|军工行业信息化及军民融合发展定制化分析报告|非专利技术|100|
|合计|||500|

③铺底流动资金
为保障本平台的开发和运维，结合该建设内容实际情况，铺底流动资金按照研发支出和外购无形资产投资总和的12%测算，为160万元。铺底流动资金以自有资金投入。
投资项3：平台运维及运营中心建设
①平台运维体系建设
平台运维体系建设包括组建IT运维团队和平台运营团队、开展IT运维和平台运营培训、建立运维服务流程、市场推广，投资金额为1,000万元。其中，组建IT运维团队和平台运营团队800万元，开展IT运维和平台运营培训80万元，建立运维服务流程 40万元，市场推广 100万元。平台运维体系建设以自有资金投入。
②运营中心设备购置
本项目运营中心设备购置包括包括装修、场地设备、机房设备、网络平台、云计算平台、存储备份设备、业务支撑系统、操作系统、数据库系统、中间件、客服系统等，合计1,850万元。具体测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|装修||||300.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|1|运营中心场地装修|1200|0.15|180.00|
|2|运营中心机房装修|800|0.15|120.00|
|运营中心场地设备||||345.00|
|1|LED大屏显示系统|1|210.00|210.00|
|2|综合布线系统|1|20.00|20.00|
|3|多媒体语音系统|1|15.00|15.00|
|4|中央控制系统|1|10.00|10.00|
|5|视频会议系统|1|50.00|50.00|
|6|电子门禁系统|1|10.00|10.00|
|7|空调新风系统|1|20.00|20.00|
|8|灯光照明系统|1|10.00|10.00|
|运营中心机房设备||||431.00|
|1|配电柜|2|4.00|8.00|
|2|UPS主机(含电池)|2|110.00|220.00|
|3|配电列头柜|10|2.50|25.00|
|4|油机|1|35.00|35.00|
|5|数字KVM|3|3.60|10.80|
|6|机房精密空调|2|20.00|40.00|
|7|NVR|1|3.00|3.00|
|8|高清摄像头|4|0.25|1.00|
|9|接地|1|6.00|6.00|
|10|防雷|1|10.00|10.00|
|11|机柜|31|0.80|24.80|
|12|消防自动控制系统|2|2.50|5.00|
|13|烟感探测器|10|0.10|1.00|
|14|感温探测器|10|0.10|1.00|
|15|气体灭火装置|6|3.50|21.00|
|16|环境监测系统|1|18.00|18.00|
|17|漏水探测器|4|0.35|1.40|
|运营中心网络平台||||144.00|
|1|核心网络交换机|2|28.00|56.00|
|2|接入交换机|5|1.60|8.00|
|3|负载均衡设备|2|20.00|40.00|
|4|核心路由器|2|20.00|40.00|
|运营中心云计算平台||||238.00|
|1|刀片式服务器机箱|2|20.00|40.00|
|2|刀片式服务器A|6|8.00|48.00|
|3|刀片式服务器B|6|6.00|36.00|
|4|刀片式服务器C|4|2.50|10.00|
|5|核心数据库服务器|2|20.00|40.00|
|6|管理服务器|2|8.00|16.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|7|虚拟化产品|16|3.00|48.00|
|运营中心存储备份设备||||231.00|
|1|VTL（虚拟带库）|1|65.00|65.00|
|2|磁盘阵列A|2|60.00|120.00|
|3|光纤交换机B|2|15.00|30.00|
|4|高可用集群软件|2|5.00|10.00|
|5|数据库备份客户端|2|3.00|6.00|
|运营中心业务支撑系统||||20.00|
|1|网管软件|1|20.00|20.00|
|运营中心操作系统||||31.00|
|1|操作系统A|10|2.50|25.00|
|2|操作系统B|4|1.50|6.00|
|运营中心数据库系统||||300.00|
|1|数据库软件A|2|150.00|300.00|
|运营中心中间件||||60.00|
|1|应用中间件|1|50.00|50.00|
|2|消息中间件|1|10.00|10.00|
|运营中心客服系统||||400.00|
|1|瘦客户机|120|0.50|60.00|
|2|耳麦|120|0.30|36.00|
|3|话机|120|0.15|18.00|
|4|语音接入系统|1|50.00|50.00|
|5|语音排队设备|1|35.00|35.00|
|6|语音交换机|2|20.00|40.00|
|7|传真机|10|1.00|10.00|
|8|短信系统|1|25.00|25.00|
|9|智能排班系统|1|40.00|40.00|
|10|语音自动应答系统|1|21.00|21.00|
|11|IVR系统|1|20.00|20.00|
|12|呼叫管理系统|1|45.00|45.00|
|运营中心建设合计||||2,500.00|

2、关于本次募投各项目效益测算的过程及合理性。
申请人回复：
（1）医保便民服务平台项目
本次募投项目的建设期 2.5年，运营期按 7.5年进行效益测算，测算的总体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目及费用|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|合计|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||||||||||||
|销售收入|-|-|11,000.00|23,375.00|24,750.00|26,125.00|27,500.00|28,875.00|66,000.00|67,375.00|275,000.00|
|销售税金及附加|-|-|79.20|168.30|178.20|188.10|198.00|207.90|475.20|485.10|1,980.00|
|营业成本|55.00|55.00|3,825.28|7,970.91|8,404.03|8,837.16|9,270.28|9,703.41|12,512.53|12,754.53|73,388.12|
|总成本费用|2,167.78|3,742.78|10,567.78|14,618.41|15,167.78|15,642.16|16,116.53|16,590.91|19,400.03|19,642.03|133,656.18|
|利润总额|-2,167.78|-3,742.78|353.02|8,588.30|9,404.02|10,294.75|11,185.47|12,076.20|46,124.77|47,247.87|139,363.83|
|所得税||||757.69|2,351.01|2,573.69|2,796.37|3,019.05|11,531.19|11,811.97|34,840.96|
|税后利润|-2,167.78|-3,742.78|353.02|7,830.61|7,053.02|7,721.06|8,389.10|9,057.15|34,593.58|35,435.90|104,522.87|
|毛利率|||65.22%|65.90%|66.04%|66.17%|66.29%|66.40%|81.04%|81.07%|73.31%|

本次募投项目建成后预计累计实现销售收入 275,000.00万元，累计净利润104,522.87万元，税后内部收益率为13.52%。
1）销售收入
①测算过程
本项目的收入主要来源于软件服务、云服务、大数据分析服务、增值服务等收入。项目预计于第3年下半年启动运营。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目及费用名称|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|合计|
|销售收入|11,000|23,375|24,750|26,125|27,500|28,875|66,000|67,375|275,000|
|软件服务收入|8,800|17,531|17,325|16,981|16,500|14,438|23,100|23,581|138,256|
|云服务收入|550|1,403|1,980|2,874|3,850|5,775|13,200|13,475|43,106|
|大数据分析服务收入|1,650|4,208|4,950|5,748|6,325|7,219|16,500|14,823|61,421|
|增值服务收入|0|234|495|523|825|1,444|13,200|15,496|32,216|

项目收入模式包括软件服务收入、云服务收入、大数据分析服务收入和增值服务收入。其中，软件服务收入模式包括为客户提供软件开发和运维服务；云服务收入模式包括为政府、银行、商保机构、第三方支付机构等客户提供平台接入服务，并与合作方进行业务量分成等；大数据分析服务收入模式包括为客户提供数据可视化服务（承接与数据统计呈现有关的工作，输出数据图表）、业务分析服务（提供各类分析报告，例如医疗行为分析报告、经营情况报告、风控分析报告等）等；增值服务收入包括广告等。
销售收入依据公司竞争力、盈利模式、市场规模等多种因素综合预测。
②合理性分析
a、对接“健康中国”国家战略，项目建设具备巨大的市场空间
2013年，国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出“到 2020
年，健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力
量”。“健康中国”已上升为国家战略。2016年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出“推进健康中国建设”，将加快推进基本医保异地就医结算、改革医保管理和支付方式、合理控制医疗费用、推动医疗卫生和养老服务相结合、全面实施“互联网+”健康医疗益民服务、推进健康医疗大数据应用等任务作为推进健康中国建设的重要举措。
中国大健康服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容。根据赛迪等咨询机构的数据，2015年，中国医保信息化、医疗信息化、医药信息化、养老信息化等领域的市场规模合计已近千亿元，并将保持高速增长。考虑到人口和消费的巨大基数，不难看到我国医疗服务市场在将来还有很大的上升空间。
在医保信息化市场方面，当前，中国政府信息化发展仍然较快，医保信息化是政府行业 IT建设的重点。《十三五规划》明确提出：“加强公共服务设施和信息化平台建设，实施社会保障卡工程，持卡人口覆盖率达到90%。”随着国家政策的不断出台，社会保险覆盖范围继续扩大，参保人数和基金规模持续增长，中国医保行业IT应用市场将继续保持健康成长。2015年10月27日，国家卫计委等 5部门联合下发《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，要求降低药品耗材虚高价格以及费用占比，推进医保支付方式改革。提出到 2017年底，公立医院医疗费用控制监测和考核机制逐步建立健全，个人支出占比逐步降低。在各项政策的大力推动下，医保控费市场规模预计将出现爆发式的增长。据专家测算，我国不合理的医疗费用占总医疗费用的20-30%，如果控费服务商获得可避免的不合理医疗费用支出的10%，控费市场规模将达到数百亿；如果按照审核项目收费估算，医保和商保的市场空间仍在百亿级别。
在医疗信息化市场方面，随着医疗改革的进一步深入，国家对医疗卫生行业的投入持续增加。由于医院自身的信息化建设和公共卫生系统建设是提高全行业医疗水平，优化利用医疗资源，增加公民卫生保健水平，最终改善居民医疗保健水平和提高国家卫生开支效率的重要手段，医疗卫生行业的 IT投入将会明显高于整个IT行业的增速。在经过多年以硬件为主的IT投入后，未来软件和服务的比重将越来越大。国家卫计委表示，医疗卫生信息化是国家信息化发展的重点，已纳入“十三五”国家网络安全和信息化建设重点，将实现重点突破。未来几年，
我国医疗信息化规模将持续增长，根据预测，到 2021年，我国医疗信息化规模将超过870亿元。
在医药信息化市场方面，2016年 3月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出到 2020年，医药产业创新能力、供给能力显著提升，市场环境显著改善，产业规模壮大，主营业务收入年均增速高于10%的目标。一方面，医药行业政策的密集落地，促使科技创新、产品创新、领域细分成为未来发展的必然趋势；另一方面，互联网技术的不断发展，使得医药电商成为当前医药行业发展热点。预计2016-2018年将是医药电商快速发展的阶段，到 2018年， B2C医药电商市场交易规模将达到 500亿元，到 2020年，这一数值将达到 747亿元。
在养老信息化市场方面，“十三五”时期我国医养产业会面临新的机遇和挑战，目前，医养产业的发展重点在医疗保健、医疗护理、等需求快速增长领域，互联网智慧养老等方向的创新应用是未来医养产业的发展趋势。
b、公司是行业龙头之一，且市场竞争力持续提升
公司是人力资源和社会保障行业信息化龙头企业之一，人社部行业信息化建设的战略合作伙伴，人社部社会保险管理信息系统核心平台一、二、三版的主研单位，参与金保工程顶层设计与标准制定，独家承建国家异地就医结算平台。公司同时也是医疗卫生及大健康领域信息化创新型解决方案提供商。
公司通过多年的努力与发展，已成为了专注于民生及国防领域的行业领导型解决方案商、自主知识产权应用软件产品和服务提供商。在民生领域，公司承建的项目覆盖范围已到达 20余个省份，服务 17,000余家医院，42,000余间药店，近4亿人群。依靠强大的研发与产品团队，目前已形成了包括社保业务系统、健康信息平台、公卫基平台、医院HIS、医院信息平台、诊所信息平台等全套相关产品，为政府、医院、药店以及广大人民群众提供全方位社会保障、医疗卫生以及健康管理服务，公司在持续服务的过程中积累了海量具有价值的可用数据。
公司营业收入保持快速增长的趋势。本次募集资金用于医保便民服务平台项目，将有助于扩大公司的市场空间，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用。
综上，本项目销售收入的测算具有合理性。
2）毛利率
①测算过程
本次募投项目的营业成本主要包括直接人工和制造费用，制造费用主要由直接归集的差旅费等费用和分摊的办公费、交通费等费用构成等，预计毛利率为73.31%。
②合理性分析
本次募投项目的毛利率预计为73.31%，高于公司 2015年软件服务类毛利60.17%，主要原因系本项目的收入模式除公司传统的软件服务收入外，拓展了收入模式，将新增加云服务收入、增值服务收入，因此毛利率相对略高，并预计保持持续增长趋势。
综上，本项目毛利率的测算具有合理性。
3）营业税金及附加
本次募投项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税6%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%等。
4）销售费用、管理费用
①测算过程
本次募投项目的销售费用、管理费用主要包括人员工资、差旅费、折旧费、摊销费、市场推广费、研究费以及其他费用等，预计的销售费用、管理费用率为21.92%。
②合理性分析
公司2015年的销售费用、管理费用率为25.31%。本次募投项目的产品为医保便民服务平台，该项目的业务模式除公司传统的软件服务模式外，还将新增加云服务模式和大数据服务模式，将在一定程度上降低销售费用、管理费用率，预计为21.92%，略低于公司目前的销售费用、管理费用率，具有合理性。
（2）医保基金精算与医保服务治理解决方案项目
本次募投项目的建设期2年，运营期按5年进行效益测算，测算的总体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目及费用名称|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|合计|
|销售收入|-|-|6,000.00|6,800.00|7,000.00|7,200.00|8,000.00|35,000.00|
|销售税金及附加|-|-|43.20|48.96|50.40|51.84|57.60|252.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目及费用名称|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|合计|
|营业成本|30.00|30.00|2,195.07|2,415.07|2,485.07|3,059.07|3,395.07|13,609.35|
|总成本费用|332.27|332.27|3,723.07|4,016.07|4,105.07|4,687.07|5,055.07|22,250.89|
|利润总额|-332.27|-332.27|2,233.73|2,734.97|2,844.53|2,461.09|2,887.33|12,497.11|
|所得税|||392.30|683.74|711.13|615.27|721.83|3,124.28|
|税后利润|-332.27|-332.27|1,841.43|2,051.23|2,133.40|1,845.82|2,165.50|9,372.83|
|毛利率|||63.42%|64.48%|64.50%|57.51%|57.56%|61.12%|

1）销售收入
本次募投项目建成后预计累计实现销售收入 35,000万元，累计净利润9,372.83万元，税后内部收益率为15.29%。
①测算过程
本项目的收入主要来源于软件服务收入和大数据分析服务收入，项目预计于第3年启动运营。
具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|合计|
|销售收入合计|6,000|6,800|7,000|7,200|8,000|35,000|
|软件服务收入|4,500|5,100|5,250|5,400|6,000|26,250|
|大数据分析服务收入|1,500|1,700|1,750|1,800|2,000|8,750|

项目收入模式包括软件服务收入和大数据分析服务收入。其中，软件服务收入模式包括为客户提供软件开发和运维服务；大数据分析服务收入模式包括为客户提供数据可视化服务（承接与数据统计呈现有关的工作，输出数据图表）、业务分析服务（提供各类分析报告，例如医保基金运行情况报告、医保基金平衡测算报告）等。
销售收入依据公司竞争力、盈利模式、市场规模等多种因素综合预测。
②合理性分析
a、目标市场发展趋势良好，市场规模增长迅速
中国医疗和政务大数据市场规模巨大，并且在新医改、健康中国 2020等一系列政策的驱动下迅速扩容。在 2015年 5月，由贵阳大数据交易所发布的《中国大数据交易白皮书》中指出，2014年，中国医疗大数据应用市场规模为 6.06亿，预计到 2020年，这一数值将达到 390亿元。同时，医保信息化作为电子政务重要组成部分，根据中国产业信息网发布的《2014-2018年中国电子政务市
场分析预测及发展趋势研究报告》，2013年，中国电子政务（包括党委、人大、
政府、政协、军队等各级政务部门）投资规模为 1,634.20亿元人民币，2009年
以来的年均复合增长率为17.35%。2014-2018年，中国电子政务投资规模将保持15%以上的增长速度，到 2018年，预计投资规模将超过 3,400亿元。预计未来几年将是医保大数据应用市场快速发展的时期。
b、公司是行业龙头之一，且市场竞争力持续提升
公司是人力资源和社会保障行业信息化龙头企业之一，人社部行业信息化建设的战略合作伙伴，人社部社会保险管理信息系统核心平台一、二、三版的主研单位，参与金保工程顶层设计与标准制定，并独家承建国家养老保险和医疗保险精算平台、人社部宏观决策支持系统。公司营业收入保持快速增长的趋势，本次募集资金用于医保基金精算与医保服务治理解决方案项目，将有助于扩大公司的市场空间，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用。
综上，本项目销售收入的测算具有合理性。
2）毛利率
①测算过程
本次募投项目的营业成本主要包括直接人工和制造费用，制造费用主要由直接归集的差旅费等费用和分摊的办公费、交通费等费用构成等，预计毛利率为61.12%。
②合理性分析
本次募投项目的毛利率预计为61.12%，与公司2015年软件服务类毛利60.17%相当，本项目毛利率的测算具有合理性。
3）营业税金及附加
本次募投项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税6%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%等。
4）销售费用、管理费用
①测算过程
本次募投项目的销售费用、管理费用主要包括人员工资、差旅费、折旧费、摊销费、市场推广费、研究费以及其他费用等，预计的销售费用、管理费用率为24.69%。
②合理性分析
公司2015年的销售费用、管理费用率为25.31%。医保基金精算与医保服务
治理解决方案项目可利用公司现有的资源，在业务规模的推广上，有利于节省销售费用，本次募投项目的销售费用、管理费用率预计为24.69%，略低于公司目前的销售费用、管理费用率，具有合理性。
（3）军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目
本次募投项目的建设期 1.5年，运营期按 5.5年进行效益测算，测算的总体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目及费用名称|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|合计|
|销售收入|-|3,000.00|5,000.00|5,400.00|5,900.00|6,100.00|6,100.00|31,500.00|
|销售税金及附加|-|21.60|36.00|38.88|42.48|43.92|43.92|226.80|
|营业成本|25.00|1,215.00|2,127.61|2,293.61|2,501.11|2,718.31|2,736.61|13,617.23|
|总成本费用|805.11|2,601.70|3,365.79|3,590.29|3,830.29|4,055.49|4,073.79|22,322.44|
|利润总额|-805.11|376.70|1,598.21|1,770.83|2,027.23|2,000.59|1,982.29|8,950.77|
|所得税|||292.45|442.71|506.81|500.15|495.57|2,237.69|
|税后利润|-805.11|376.70|1,305.76|1,328.12|1,520.42|1,500.44|1,486.72|6,713.07|
|毛利率||59.50%|57.45%|57.53%|57.61%|55.44%|55.14%|56.77%|

本次募投项目建成后预计累计实现销售收入 31,500万元，累计净利润6,713.07万元，税后内部收益率为14.38%。
1）销售收入
①测算过程
本项目的收入主要来源于软件服务收入和增值服务收入，项目预计于第 2年启动运营。
具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|合计|
|销售收入合计|3,000|5,000|5,400|5,900|6,100|6,100|31,500|
|软件服务收入|2,100|3,500|3,780|4,130|4,270|4,270|22,050|
|增值服务收入|900|1,500|1,620|1,770|1,830|1,830|9,450|

项目的目标市场包括国家国防科技工业管理部门、全国32个省级地方国防科技工业管理部门、10大军工集团及数千家军工单位、全国32个军民融合产业基地及数十万家民口单位、若干军民融合产业联盟/行业协会等，项目的主要运营模式和收益模式包括两类：一是为目标市场潜在客户的军民融合公共服务平台提供软件开发和运维服务，获取软件服务收入；二是参与目标市场潜在客户的军
民融合公共服务平台的联合运营，通过开展军民融合增值服务，获取增值服务收
入。
销售收入依据公司竞争力、盈利模式、市场规模等多种因素综合预测。
②合理性分析
a、军民融合上升为国家战略，市场规模进入快速增长期
2016年3月25日，中共中央政治局召开会议，审议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》。会议指出，把军民融合发展上升为国家战略，是党中央从国家安全和发展战略全局出发做出的重大决策，是在全面建成小康社会进程中实现富国和强军相统一的必由之路。
目前，军民融合发展已进入新阶段，正由发展初期向发展中期迈进，处在由初步发展向深度融合发展过渡的阶段。截至 2016年，我国已经有 1,000多家民营企业获得武器装备科研生产许可证，比“十一五”末增加127%，其中实现军品收入和存在具备与军方合作的上市公司已经超过了100家。目前国有军工企业的总资产达到8万亿左右，净资产大约在3万亿左右。军品总资产约在3万亿左右，净资产1.5万亿左右。我国10大军工集团旗下有73家上市公司，总市值约1.2万亿。
资料显示，未来2016-2020年军民融合的市场规模呈稳定增长趋势，始终能够保持20%以上的年增长率，市场前景可观。
b、公司市场竞争力持续提升
公司起源于中国工程物理研究院，是中物院发展“军转民”事业在电子信息领域的重点支柱型企业，是军工行业信息化龙头企业之一、国防科工局战略合作伙伴、国防科工委首批军工信息化建设入围企业、三大军工集团的信息化支柱厂商。本次募集资金用于军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目，将有助于扩大公司的市场空间，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用。
c、公司与国防科工局签订战略合作协议
2016年 11月 29日，公司与国家国防科技工业局信息中心在北京举行“国家军民融合服务平台战略合作协议”签约仪式。本着相互协作、合作共赢的原则，双方确定以创新服务模式合作开展军民融合增值服务；开展国防科技工业大数据平台项目合作及合作开展国防科技工业行业信息化等。此次合作符合智慧军工及大数据国家战略，为快速提升国防科技工业信息化水平起到积极推进作用；也有
助于公司探索具有军工特色的、兼具社会效益与经济效益的合作模式和发展方向，有利于促进军民融合、军工大数据和信息化等业务的发展，进一步提升公司的核心竞争力。
综上，本项目销售收入的测算具有合理性。
2）毛利率
①测算过程
本次募投项目的营业成本主要包括直接人工和制造费用，制造费用主要由直接归集的差旅费等费用和分摊的办公费、交通费等费用构成等，预计毛利率为56.77%。
②合理性分析
本次募投项目的毛利率预计为56.77%，略低于公司2015年软件服务类毛利60.17%，主要原因系本项目主要为目标市场潜在客户的军民融合公共服务平台提供软件开发和运维服务；参与目标市场潜在客户的军民融合公共服务平台的联合运营，通过开展军民融合增值服务，获取增值服务收益。由于产品相对公司社保软件，客户关联性有较大差异，本项目可利用公司现有资源的数量相对较少，因此本募投项目毛利率低于公司现有毛利率。
综上，本项目毛利率的测算具有合理性。
3）营业税金及附加
本次募投项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税6%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%等。
4）销售费用、管理费用
①测算过程
本次募投项目的销售费用、管理费用主要包括人员工资、差旅费、折旧费、摊销费、市场推广费、研究费以及其他费用等，预计的销售费用、管理费用率为27.64%。
②合理性分析
公司2015年的销售费用、管理费用率为25.31%。本次募投项目为军民融合公共服务平台项目，相对公司社保软件项目，客户关联性有较大差异，在业务规模的推广上，本次募投项目销售费用、管理费用率略高于公司现有水平，具有合
理性。
问题二：请申请人补充说明本次募投各项目的具体建设内容，未来运营模式、盈利模式
1、本次募投各项目的具体建设内容。
申请人回复：
（1）医保便民服务平台项目包括以下具体建设内容：
1）大健康融合支付平台，包括统一认证管理、支付结算管理、异地就医结算服务、健康数据分析服务等内容。将实现全国范围内医疗保险、商业保险、民政救助、商业银行、第三方等多渠道收付及应用的集成。该平台提供异地就医结算服务，支持包括城镇职工、城镇居民、城乡居民以及新农合参保人员与就医地两定机构通过医保个人账户支付、医疗保险基金支付、商业保险支付、民政救助支付、银行账户支付、第三方支付等方式完成医疗费用的结算，支持就医地两定机构与全国各级参保地医保机构的结算，支持异地就医费用的审核与稽核，并提供异地就医备案等服务。同时，平台提供医保查询与缴费、健康体检缴费、医疗一卡通等金融支付服务和基于对参保人与医疗健康服务机构的金融业务及金融行为数据的分析服务。
2）医疗便民服务平台，包括健康咨询、预约挂号、候诊提醒、检验检查、缴费支付、医疗健康记录信息共享查询、医疗健康增值服务等内容。平台覆盖预约挂号、候诊提醒、检验检查、缴费支付等方面的医疗就诊环节，为医疗患者提供全流程就诊服务，缓解“看病难、看病烦”问题，大幅降低就诊耗费时间和提升就诊支付体验。同时，通过对系统产生的业务数据、服务数据与用户行为数据的实时动态采集，面向医疗服务机构和就诊群众提供个性化、定制化、精准化的医疗健康服务。通过数据共享，医疗便民服务平台将打破医疗服务机构间的信息壁垒，为各级医疗服务机构提供真实、完整的患者医疗健康记录，提高医务人员的工作效率，提升医院的整体服务水平。
3）医药便民服务平台，包括医保定点药店网上便民服务、医保定点药店后台管理、医保业务管理、食药监业务管理等内容。平台以“更实惠更可及的医保服务”需求为导向，综合运用“互联网+”的思维和技术，以活化医疗保险个人账户资金为目标，借鉴电子商务有益模式，构建集“网上咨询、搜索比价、在线
交易、物流配送、快捷支付、服务评价、医保资讯、药店导航、大数据应用”等功能于一体的“互联网+医保”医药便民服务平台。平台为参保群众提供优质可靠的“线上购药、医保支付和线下配送”购药体验，为定点药店提供扩大客户规模、增强客户黏度、精准客户营销的空间和舞台，为提高医保个人账户使用效率、提升医保服务水平，提供新的思路、路径、方式和手段。
4）医疗保险控费解决方案，包括医学药学智库、医保智能审核监控分析、医院智能控费、移动医保控费等内容。该方案通过打造全面医疗保险费用优化的风险控制产品和服务体系，建立线上线下相结合的多层次、立体式、智能化、专业化的医疗保险费用风险控制体系，优化医疗费用，从而实现医保基金运营效率提升、运行成本降低和服务质量提升三大目标。基于医疗保险大数据分析，支持医疗保险监控稽核工作，促进由人工事后抽审方式向智能化审核的转变，加快事后监管向事前、事中监管模式的转变，加大对医疗违规尤其是欺诈骗保行为的惩戒和威慑力度，进而保障医保基金安全。
5）智慧医养云服务平台，包括医疗服务、养老服务、政务服务、生活服务、培训服务、电子商务、紧急救助服务、运营管理、智能终端集成等内容。智慧医养云服务平台提供医养服务和医养保障两方面的服务内容。医养服务通过建立线上线下融合的服务体系，打通呼叫中心、社区服务、医院治疗、护理培训、生活照料、保险赔付等养老环节，构建居家、社区、机构有机结合的现代养老服务新生态。医养保障为养老群体提供医保、商保和社会救助资金的规划、管理及使用服务，提升老年群体的晚年生活质量。
6）基础设施及运营中心，将建设面向全国范围提供服务的运营中心，购置关键仪器、设备和软件，完成对现有信息系统的研发、运营和服务平台的升级。
运营中心将支撑大健康融合支付平台、医疗便民服务平台、医药便民服务平台、医疗保险控费服务和智慧医养云服务平台日常运行，并以多种服务模式，为社会公众提供医保医疗健康服务。
2016年9月，公司已与人力资源和社会保障部签署“国家异地就医结算系统应用软件开发项目”合同，就异地就医结算子系统、异地就医查询服务子系统、业务统计分析子系统和协同管理子系统进行开发。
（2）医保基金精算与医保服务治理解决方案项目包括以下具体建设内容：
1）医保基金监控平台，包括社会人口预测系统、参保人口预测系统、基金整体收费预测、医疗费用预测系统、参保人个人负担状况分析预测系统、医保基金监控预警、医保基金异常分析等内容。建立完善的医保基金监控指标体系，利用行业大数据分析医保基金运行现状，对医保基金运行趋势进行预测，建立相应的风险警示流程，提供管理建议。
2）医疗支付决策平台，包括总额付费测算系统、按人头付费测算系统、单病种付费测算系统、按绩效付费测算系统、医保支付决策分析系统等内容。建立医疗支付精算模型和决策支持平台，支持相关支付制度实施，提升各地医保部门的支付管理效能。
3）医保服务治理解决方案，包括打造医保服务治理专家团队、构建医保服务治理解决方资源池、提供医保服务治理信息化全程服务、开发医保服务治理相关软件产品等内容。充分利用医保医疗大数据和精算模型，为建立多层次的医疗保障体系、优化医疗保险目录提供技术能力支撑。支持基本医疗保险的收支两条线相关制度优化，支持城乡居民大病保险定价、医疗服务和药品的医保支付定价等。并为探索建立包括慢病保障、特药保障、长期照护等创新保障体系的建立提供技术和服务支持。同时，打造一支由精算师、大数据专家、软件工程师、社会保障管理专家等组成的精算和决策支持服务团队。建成专业的保险精算支持服务体系。为人力资源与社会保障体系提供全行业领先的基金精算与决策整合方案。
（3）军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目包括以下具体建设内容：1）在线服务平台，包括公共服务商务系统、运营服务管理系统、投融服务管理系统等内容。在军民融合供需对接在线信息服务的基础上，对交易商品（包括技术转让、产品销售、设施租赁、设备租赁、仪器租赁、仪表租赁等）进行在线交易、支付、交付（物流配送或线下服务）、评价、售后等 B2B电子商务在线交易活动，吸引众多军民融合单位用户长期活跃在在线服务平台中，从而形成有机互动，增强军民融合公共服务活力。
2）业务管理平台，包括军转民业务管理系统、民参军业务管理系统、产业基地管理系统等内容。提供军转民、民参军及军民融合产业基地/联盟/协会管理基本功能的业务平台，通过军转民、民参军、产业基地/联盟/协会的信息申报、评估审核、发布披露等信息处理流程，搭建起军民等多方信息聚合及处理的桥梁，
使得多种军民融合信息在平台上安全、高效地汇聚和处理。
3）运行分析平台，包括项目跟踪系统、绩效评估系统、运行分析系统等内容。通过对军民融合服务全过程的数据采集，包括指标数据、交易数据、服务数据、项目跟踪数据、用户行为数据等，并对数据进行挖掘和分析，帮助平台参与各方优化和完善各自的业务能力、管理能力和服务能力，提升服务质量与效率。
4）平台运营中心，在平台软硬件建设实施的基础上，建设平台运营中心并开展多样化增值运营服务，实现集信息服务、交易服务、增值服务于一体的全方位线上与线下相结合的军民融合公共服务，进一步拓展平台的客户价值。
2016年 11月，公司与国防科技工业局信息中心签署《战略合作协议》，就以创新服务模式合作开展军民融合增值服务、合作开展国防科技工业大数据平台项目合作、合作开展国防科技工业行业信息化顶层设计和国防科技工业其他信息化建设项目合作达成一致合作意见。
2、募投项目未来运营模式、盈利模式。
申请人回复：
（1）医保便民服务平台项目
公司拟设立全资子公司作为项目运营主体，面向社会公众、政府部门、医疗机构、医药厂商、养老机构、商业保险机构、商业银行、第三方支付机构等主体，实现医保、商保、民政救助、银联、第三方等多渠道收付及应用的集成；面向社会公众、政府部门、医疗机构、医药厂商等主体，提供集预约挂号、缴费支付、候诊提醒、检验检查、在线购药于一体的全流程在线就诊购药服务；面向医保机构提供智能医保监控与稽核服务，为医疗机构提供医疗行为自查和医保自审服务；
面向养老机构和老年人群，提供线上、线下相融合的现代化养老服务。
项目收入模式包括软件服务收入、云服务收入、大数据分析服务收入和增值服务收入。其中，软件服务收入模式包括为客户提供软件开发和运维服务；云服务收入模式包括为政府、银行、商保机构、第三方支付机构等客户提供平台接入服务，并与合作方进行业务量分成等；大数据分析服务收入模式包括为客户提供数据可视化服务（承接与数据统计呈现有关的工作，输出数据图表）、业务分析服务（提供各类分析报告，例如医疗行为分析报告、经营情况报告、风控分析报告等）等；增值服务收入包括广告等。
（2）医保基金精算与医保服务治理解决方案项目
项目将通过建立医保基金监控平台，建立完善的医保基金监控指标体系，利用行业大数据分析医保基金运行现状，对医保基金运行趋势进行预测，建立相应的风险警示流程，提供管理建议。项目将通过建立总额预付、按人头付费、单病种付费、按绩效付费等医疗支付精算模型和决策支持平台，支持相关支付制度实施，提升各地医保部门的支付管理效能。项目将充分利用医保医疗大数据和精算模型，提供医保服务治理解决方案，为建立多层次的医疗保障体系、优化医疗保险目录提供技术能力支撑，支持基本医疗保险的收支两条线相关制度优化，支持城乡居民大病保险定价、医疗服务和药品的医保支付定价等，并为探索建立包括慢病保障、特药保障、长期照护等创新保障体系的建立提供技术和服务支持。
项目收入模式包括软件服务收入和大数据分析服务收入。其中，软件服务收入模式包括为客户提供软件开发和运维服务；大数据分析服务收入模式包括为客户提供数据可视化服务（承接与数据统计呈现有关的工作，输出数据图表）、业务分析服务（提供各类分析报告，例如医保基金运行情况报告、医保基金平衡测算报告）等。
（3）军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目
项目的目标市场包括国家国防科技工业管理部门、全国 32个省级地方国防科技工业管理部门、10大军工集团及数千家军工单位、全国32个军民融合产业基地及数十万家民口单位、若干军民融合产业联盟/行业协会等，项目的主要运营模式和收益模式包括两类：一是为目标市场潜在客户的军民融合公共服务平台提供软件开发和运维服务，获取软件服务收入；二是参与目标市场潜在客户的军民融合公共服务平台的联合运营，通过开展军民融合增值服务，获取增值服务收入。
问题三：申请人拟新设控股子公司实施医保便民服务平台项目，申请人持有新设公司85%的股权，北京华数康持有15%股权，请说明引入北京华数康作为少数股东的原因，请说明募集资金投入的具体方式，如为单方增资，请说明单方增资的考虑及增资依据。
申请人回复：
公司医保便民服务平台项目最初拟与北京华数康合资设立控股子公司方式
实施，但最终未达成合作协议。目前，公司“医保便民服务平台”项目拟由公司设立的全资子公司实施，募集资金拟以资本金方式投入拟设立的全资子公司。
2017年 1月 3日，久远银海召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案，其中对医保便民服务平台项目的实施主体修订如下：“项目实施主体为公司拟设立的全资子公司”。2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
问题四：请申请人补充说明项目二、三的实施主体，若为非全资子公司，请补充说明实施方式以及其他股东是否同比例提供资金，如为单方增资，请说明单方增资的考虑及增资依据。
申请人回复：
公司医保基金精算与医保服务治理解决方案项目和军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目的实施主体均为公司自身。
问题五：请保荐机构核查。
保荐机构回复：
保荐机构查阅了久远银海《非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》及有关的董事会决议，访谈了久远银海部分高级管理人员和核心技术人员。
经核查，保荐机构认为，公司已说明各募投项目的资金投入明细、投资数额的测算依据、非资本性支出的情况、各项目的具体建设内容、未来运营模式、盈利模式、募投项目的实施主体，公司本次募投项目的盈利模式清晰可行，已具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备，公司本次募投项目已经过充分地分析论证，项目建设具有较好的经济效益和社会效益。
5、请申请人说明未来相关项目运营时，是否需要取得有关部门的审批，以进行与医保相关的收付及结算业务，未来项目实施是否可能存在风险。请保荐机构核查。
申请人回复：
公司未来医保便民服务平台项目运营时，涉及人力资源和社会保障部门对运营中开展医保支付结算相关业务的许可。
根据人力资源社会保障部《“互联网＋人社”2020行动计划》（人社部发〔2016〕
105号）的有关要求：开放社保卡支付结算接口，支持与各类社会支付渠道的应用集成。公司医保便民服务平台项目中将实现全国范围内医疗保险、商业保险、民政救助、商业银行、第三方等多渠道收付及应用的集成，符合人力资源社会保障部的有关要求，公司未来医保便民服务平台项目实施时，不存在无法取得开展医保支付结算相关业务许可的重大风险。
目前，公司已在四川、贵州、云南等地区配合人力资源和社会保障部门开展相关业务的试点。此外，2016年9月，公司已与人力资源和社会保障部签署“国家异地就医结算系统应用软件开发项目”金保工程二期（中央部分）合同，就异地就医结算子系统、异地就医查询服务子系统、业务统计分析子系统和协同管理子系统进行开发。
保荐机构回复：
经核查，保荐机构认为，申请人未来相关项目运营时，不存在无法取得开展医保支付结算相关业务许可的重大风险。
二、一般问题
1、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
问题一：核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定
||
|-|
|保荐机构回复：|
|1、申请人分红情况符合《公司章程》关于股利分配的原则；|
|公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其|
|他形式的利益分配；公司注重对股东的合理投资回报，最近三年均进行了现金分|
|红，利润分配政策保持了连续性和稳定性。|
|2、申请人分红情况符合《公司章程》关于股利分配的形式；|
|2013年至2015 年，申请人均采取现金股利分红，符合《公司章程》关于股|
|利分配形式的有关规定。|

||
|-|
|3、申请人分红符合《公司章程》关于现金分红的具体条件；|
|公司最近三年的现金分红情况如下：|
|单位：元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|期末货币资金余额（母公司）|334,320,852.75|164,987,216.13|154,998,806.74|
|归属于上市公司股东的净利润|57,222,712.49|55,768,580.55|54,095,834.53|
|现金分红金额（含税）|40,000,000.00|60,000,000.00|40,000,000.00|
|现金分红金额÷归属于上市公司股东的净利润|69.90%|107.59%|73.94%|
|最近三年累计现金分红总额|140,000,000.00|||
|最近三年实现的年均可分配利润|55,695,709.19|||
|最近三年累计现金分红总额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|251.37%|||

||
|-|
|如上表所示，公司分红年度实现的可分配利润为正值，最近一期审计基准日|
|货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。另外，立信会计师事务所（特殊普|
|通合伙）对公司2013年度、2014 年度、2015年度财务报表进行了审计，并分别|
|出具了信会师报字[2015]第114785 号（注：该审计报告涵盖会计期间：2012年、|
|2013年、2014年、2015年1-6月）、信会师报字[2016]第111441号标准无保留|
|意见的审计报告。|
|综上，申请人分红符合《公司章程》关于现金分红的具体条件。|
|4、申请人现金分红符合《公司章程》关于利润分配政策的决策程序。|
|保荐机构核查了公司关于现金分红的决策程序，公司于2015 年12月31日|
|在深圳证券交易所上市，申请人上市后现金分红履行了董事会审议程序，独立董|
|事、监事会对分红政策发表明确书面意见，现金分红事项经股东大会决议通过，|
|并在2个月内实施完毕。因此，公司现金分红符合《公司章程》关于利润分配政|
|策的决策程序。|

问题二：对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见。
||
|-|
|“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和|
|公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维|
|护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利|
|润分配事项的决策程序和机制。”|

||
|-|
|保荐机构回复：|
|保荐机构核查了申请人《公司章程》中利润分配的原则、利润分配的形式、|
|利润分配的具体条件和程序，并核查了《四川久远银海软件股份有限公司未来分|
|红回报规划》。同时，保荐机构核查了申请人最近三年的利润分配具体情况，最|
|近三年公司均实施了现金分红，分配现金红利金额（含税）分别为 4,000 万元、|
|6,000万元和4,000 万元，占分红年度归属于上市公司股东的净利润的比例分别|
|为73.94%、107.59%、69.90%。申请人上市后现金分红履行了董事会审议程序，|
|独立董事、监事会对分红政策发表明确书面意见，现金分红事项经股东大会决议|
|通过，并在2个月内实施完毕。|
|经核查，保荐机构认为，申请人严格《公司法》和《公司章程》关于利润分|
|配的规定，制定了明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益|
|等权利，公司具有完善的关于利润分配事项的决策程序和机制。|
|“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要|
|的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安|
|排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东|
|的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：|
|（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序|
|和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策|
|程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。|
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的|
|形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票|
|股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|
|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知|
|的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股|
|票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”|
|保荐机构回复：|
|（1）保荐机构核查了公司利润分配政策。公司现行的利润分配政策记载于|
|《公司章程》，该《公司章程》的内容来源于上市前制定的《公司章程》（草案），|
|经2014年3月10日召开的公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。|

||
|-|
|（2）保荐机构核查了公司分红回报规划。2014年3月10 日，公司2014年|
|第一次临时股东大会审议了《关于修订公司未来分红回报规划的议案》，对《四|
|川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规划（2012-2014）》进行了修订，审|
|议通过了《四川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规划》，对股东回报规|
|划制定考虑因素、股东回报规划制定原则、股东回报规划制定周期和相关决策机|
|制、上市后三年内股东分红回报计划等事项进行了明确规定。|
|（3）保荐机构核查了公司分红相关的信息披露文件。公司上市后，对分红|
|涉及的董事会决议、独立董事意见、监事会意见以及股东大会决议进行了充分信|
|息披露。公司在《公司章程》中，对利润分配的决策程序和机制、独立董事就利|
|润分配事项出具意见、与中小股东的沟通交流、利润分配政策的内容和形式以及|
|现金分红的具体条件等事项进行规定。|
|“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证|
|公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，|
|独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当|
|通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东|
|的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”|
|保荐机构回复：|
|保荐机构核查了公司利润分配的制订原则和决策程序。公司在制订 2015 年|
|度利润分配方案时，第三届董事会第三次会议决议认真研究和论证了现金分红事|
|宜，认为公司2015年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则、|
|保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提出 2015年度利润分配预案。|
|公司独立董事在《四川久远银海软件股份有限公司独立董事关于 2015年度|
|相关事项的独立意见》中，发表了明确的独立意见，认为公司 2015年度分红议|
|案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司持续发展的需要，符合中|
|国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规|
|定，符合公司《股东分红回报规划》，有效的保护了投资者的利益。|
|公司2015年年度股东大会决议审议通过了 2015 年利润分配方案，并通过投|
|资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分|
|听取中小股东的意见和诉求。|

|||
|-|-|
|“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会||
|审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行||
|调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应||
|的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”||
|保荐机构回复：||
|公司制订的2015 年度利润分配方案，符合《公司章程》关于利润分配的前||
|提条件和分红比例要求，并严格履行了董事会提出议案、独立董事和监事会发表||
|同意意见、股东大会决议程序。||
|公司在2016年4月22 日股东大会通过利润分配方案，本次权益分派股权登||
|记日为2016年6月17日，除权除息日为 2016 年 6 月 20 日。符合《公司章程》||
|关于“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开||
|后2个月内完成股利（或股份）的派发事项”的规定。||
|“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情||
|况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例||
|是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并||
|发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的||
|合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细||
|说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”||
|保荐机构回复：||
|保荐机构核查了公司2015 年年度报告。公司在2015年年度报告中详细披露||
|了公司利润分配情况，并就现金分红政策的专项说明，具体披露情况如下：||
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|是|

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况：
1、2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案情况
以公司总股本8000万为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。
2、2014年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案情况
以公司总股本6000万为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。
3、2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
以公司总股本6000万为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.66元（含税）。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|以其他方式现金分红的金额|以其他方式现金分红的比例|
|2015年|40,000,000.00|57,222,712.49|69.90%|0.00|0.00%|
|2014年|60,000,000.00|55,768,580.55|107.59%|0.00|0.00%|
|2013年|40,000,000.00|54,095,834.53|73.94%|0.00|0.00%|
|“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润||||||
|用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东||||||
|的回报。||||||
|上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现||||||
|金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使||||||
|用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当||||||
|在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了||||||
|对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的||||||
|要求是否已经落实发表明确意见。||||||
|对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不||||||
|同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资||||||
|金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股||||||
|东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合||||||
|上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”||||||
|保荐机构回复：||||||
|保荐机构核查了公司利润分配的具体情况。公司已在非公开发行股票预案中||||||
|披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金||||||
|额及比例、未分配利润使用安排情况，并已作“重大事项提示”。||||||
|最近三年公司均实施了现金分红，分配现金红利金额（含税）分别为 4,000||||||
|万元、6,000万元和4,000 万元，占分红年度归属于上市公司股东的净利润的比||||||
|例分别为73.94%、107.59%、69.90%，分配比例较高。||||||

问题三：核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求
||
|-|
|保荐机构回复：|
|公司在2015 年年度股东大会上审议通过了董事会提出的《公司 2015 年利润|
|分配的预案》，逐项落实了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》|
|的相关要求，具体体现为：|
|1、利润分配方案与公司成长性的匹配性|
|2015 年，宏观经济下行压力不断加大，公司在客观分析经济环境和行业形|
|势的基础上，积极采取措施，加大市场拓展力度，完善客户服务体系，继续推进|
|技术研发和产品开发，主营业务继续保持稳定增长。2015 年，公司实现营业总|
|收入449,817,897.70元，较上年同期增长 22.99%；实现利润总额 75,568,042.24|
|元，较上年同期增长11.27%；实现归属于上市公司股东的净利润 57,222,712.49|
|元，较上年同期增长2.57%。利润分配方案的制定与公司业绩成长性相匹配，不|
|会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。|
|2、利润分配的合法性、合规性|
|公司2015 年度利润分配方案履行了董事会批准、独立董事和监事会发表同|
|意意见、股东大会决议程序，符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证|
|监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司|
|监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》、《首次发行股票招股说明|
|书》、《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》中有关利润|
|分配的原则及规定。|
|综上，经核查，保荐机构认为，公司已在年度股东大会上落实《上市公司监|
|管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。|

2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
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|-|
|申请人回复：|
|1、公司就非公开发行股票摊薄即期回报履行的审议程序和信息披露义务|

2016年 3月 27日，公司 2016年第三届第二次临时董事会会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并与 2016年 3月 29日在巨潮资讯网披露了上述董事会决议以及《公司控股股东、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺函》；2016年 8月 22日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案，并于 2016年 8月 23日在巨潮资讯网披露了上述股东大会决议。
2017年 1月 3日，久远银海召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》，该修订稿中关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺内容如下（修订内容为加粗部分）：
2、填补被摊薄回报的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
（1）强化一体化服务方案，积极拓展潜在市场空间
公司将继续秉承“上下共识、利益共享、风险共担”的经营理念，践行“以人为本、服务民生”使命，坚持以人力资源和社会保障行业信息化为核心，持续纵深发展，并通过特色化和差异化将优势复制到医疗卫生、民政、住房公积金及公民信息管理等民生信息化领域，为客户提供覆盖咨询、设计、集成、软件、服务的多层次一体化信息化行业解决方案，将公司发展成为国内领先的民生行业信息技术服务提供商及云服务提供商，同时借助中国工程物理研究院在中国绵阳科技城的军民融合创新优势，在国防和军工领域，加强咨询能力，夯实技术优势，提高软件竞争力，实现更大市场拓展。
①借助资本市场的力量，促进公司快速健康发展。公司于 2015年 12月在深圳证券交易所挂牌上市，公司将依托资本市场，不断夯实传统业务，积极创新行业模式，确保销售持续增长，促进公司治理结构更灵活、营收多样化，实现业绩稳定并显著上升。
②积极拓展民生、军工相关行业业务
在民生领域，继续加强在人力资源和社会保障的产品研发和业务创新，同时积极拓展与民生领域相关的公积金、医疗卫生、民政、食药监等行业，以互联网的思维，开放合作、互联共赢，实现传统业务和创新模式的融合互补与相互促进，围绕人社互联，拓展政务信息化机会和增值服务，打造银海智慧民生生态链。
在军工领域，围绕智能制造，打造软件产品和集成技术，努力成为国内先进的智能军工软件产品和集成服务提供商。围绕军民融合，打造军民两用技术产品和产业，努力成为国内领先的军民深度融合创新先行先试示范基地。
③升级国家级技术中心
为进一步提升公司技术和研发能力，增强公司核心竞争力，公司将在省级技术中心的基础上，力争升级为国家级技术中心，并利用国家级技术中心的优势，在现有研发团队的基础上，引进一批高水平研发和技术人才，进一步提升和保持公司领先的创新和研发能力。
④完善公司治理结构，持续提升公司管理能力
延续并优化目前版块式扁平化的公司基本治理结构，建立更加完善、更具可操作性的内控体系，建立精细化易执行的标准流程，进一步强化风险管控和风险预警。继续优化公司人才结构和人才激励机制。
（2）强化募集资金管理
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《四川久远银海软件股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了上市后三年内适用的《四川久远银海软件股份有限公司股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
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|（2）公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报|
|措施的承诺|

①公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
②为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员做出如下承诺：
a、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
b、本人承诺对职务消费行为进行约束；
c、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
d、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
e、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
f、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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|-|
|保荐机构回复：|
|经核查，保荐机构认为，申请人填补被摊薄即期回报的填补措施符合证监会|
|公告[2015]31 号文件的规定和公司实际情况，承诺内容明确。|

3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
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|-|
|申请人回复：|
|公司已于2017年1月20 日公开披露：公司严格按照《中华人民共和国公司|
|法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有关规|
|定与要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进|
|公司持续、稳定、健康发展，最近五年未受到证券监管部门和交易所的处罚或监|
|管措施，不存在任何整改措施。|
|保荐机构回复：|
|保荐机构核查了公司上市以来的公告文件、公司上市时主管部门出具的无违|
|法违规证明，同时查询了证监会和深圳证券交易所网站，未发现申请人被处罚或|
|被采取监管措施的情况。|

（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之申请人盖章页）
四川久远银海软件股份有限公司2017年1月20日
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
龚晓锋 马东林
广发证券股份有限公司2017年1月20日