国信证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”；原名称“广东台城制药股份有限公司”，2016年11月更名为“特一药业集团股份有限公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账，查阅了公司编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、董事会关于该事宜的会议文件以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于特一药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]691号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股25,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 14.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币350,000,000.00元，扣除发行费用人民币28,193,107.21元后，实际募集资金净额共计人民币321,806,892.79元。该项募集资金已于2014年7月28日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]48130003号验资报告。
（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额
截止2016年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金299,411,989.27元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金67,084,149.95元），其中：以前年度累计投入147,245,046.59元，2016年度投入152,166,942.68元。累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额为4,570,926.47元，其中以前年度累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额4,472,982.86元，2016年度收到的银行利息扣除银行手续费等的净额97,943.61元。
截止2016年12月31日，公司募集资金专户余额（包括累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额）为26,965,829.99元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。2014年8月29日，公司及国信证券分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。已签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元银行名称 账号 账户类型 存款金额 备注
中国银行江门台山支行 731563866011 专户 12,353,098.31活期
银行名称 账号 账户类型 存款金额 备注
台山农村信用社台城农信社 80020000006605762 专户 14,612,731.68活期
中国民生银行江门支行 691719960 专户 -已销户中国农业银行台山市支行 44390001040027282 专户 -已销户中国建设银行江门台山桥湖支行 44001670857053000527 专户 -已销户合计 26,965,829.99
1、截止 2016年 3月 11日，公司在中国民生银行江门支行开设的账号为691719960的募集资金专用账户中的募集资金4,182.12万元及利息收入732,366.13元已全部使用完毕，公司于 2016年12月28日将该专用账户销户。销户时结清利息 22,623.00元，转入公司在台山农村信用社台城农信社开设的账号为 80020000006605762的募集资金专用账户。
2、2016年12月22日，公司2016年第三次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节余募集资金 3,772.93万元（包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。公司于 2016年12月28日，将节余募集资金3,772.93万元和销户时结清利息1.13万元，合计金额3,774.06万元划款至公司基本银行账户。至此，原中国农业银行台山市支行开设的账号为 44390001040027282的募集资金专用账户于2016年12月28日批准销户。
3、截止2016年1月14日，公司在中国建设银行江门台山桥湖支行开设的账号为44001670857053000527的募集资金专用账户中的募集资金3,108.3万元及利息收入414,995.57元已全部使用完毕，公司于2016年12月30日将该专用账户销户。销户时结清利息3,420.99元，转入公司在台山农村信用社台城农信社开设的账号为80020000006605762的募集资金专用账户。
四、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）2016年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||32,180.69||本年度投入募集资金总额||||15,216.70||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||3,774.06||已累计投入募集资金总额||||29,941.20||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,196.84||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||31.69%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、止咳宝片生产线扩建项目|否|9,668.72|9,668.72|2,883.73|8,332.76|86.18%|2017-9-30|不适用|不适用|否|
|2、金匮肾气片生产线扩建项目|否|4,728.61|4,728.61|996.71|3,558.47|75.25%|2017-9-30|不适用|不适用|否|
|3、抗感染药物等产品生产线改扩建项目|是|10,493.51|6,870.75|1,024.68|6,870.75|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|4、药品研发技术中心建设项目|是|4,182.12|1.60|-|1.60|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|5、营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目|是|3,108.30|866.04|-|866.04|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|承诺投资项目小计||32,181.26|22,135.72|4,905.12|19,629.62||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用||||||||||

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|补充流动资金（如有）|不适用|||||
|超募资金投向小计||||||
|合计||32,181.26|22,135.72|4,905.12|19,629.62|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|“止咳宝片生产线扩建项目”和“金匮肾气片生产线扩建项目”，原预计于2017年3月31日完成，但截至2016年12月31日，公司已经完成和投入使用的募投项目工程包括新建仓库和厂房的改扩建部分以及配电房、循环水系统和污水处理工程等。报告期末，募投项目所涉的中药提取车间，目前正在进行设备安装的收尾工作。由于中药提取车间的设备安装还包括中药提取车间蒸汽、酒精管道的焊接及安装，涉及高温、高压及防爆等安全生产要求，安装工序复杂，影响到完工进度。设备及管道安装安装完成后，还需要进行单机验收、管道焊接质量验收、管道清洗以及试产和GMP验收，根据相关的工作安排进度，需到2017年9月30日，才可全部完成并交付使用。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|具体详见四、（二）|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|具体详见四、（三）|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|具体详见四、（四）|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户,用于募集资金投资项目的后续投入。|||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|||||

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、2015年 11月 30日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案》。
2015年 12月 16日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，同意终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施，其尚未投入的部分募投资金 6,422.78万元用于“台城制药运营管理中心建设项目”的建设。
公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼，以及建立广州营销中心、6个销售大区、28个销售办事处等的方式来满足公司发展需要，但鉴于公司已于2015年6月完成了对海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”）的全资收购工作，使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实。因此，基于公司现状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。该上述两个项目终止后，不会对公司的生产经营造成重大影响。
公司分别于2015年12月1日、2015年12月17日对上述议案决议情况进行了公告。
2、2016年12月5日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。2016年12月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，同意终止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节余募集资金 3,772.93万元（包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。
终止募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因如下：
（1）2016年 2月 6日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（以下简称“意见”），《意见》要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上
市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。此外，国家相关主管部门最终确定的需进行一致性评价的首批药品名单有 289个品种。
（2）公司抗感染类药物多为仿制药、普药，附加值普遍不太高，且部分产品入围首批名单。同时，由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大，因此，公司自《意见》出台以来一直高度重视，持续进行所涉品种的筛选、市场前景分析以及研发机构调研等的相关工作，并将一致性评价工作与首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”综合考虑，相应放缓该募投项目的实施进度，力争达到最终的投资回报最优化。
（3）经过认真筛选，公司最终选取了部分附加值较高、市场前景较好，且市场同类品种较少的产品开展一致性评价工作。因此，其他未能开展一致性评价工作及未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性，相应首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”建设的必要性大幅降低。此外，公司上市后随着产业并购的增多，外部银行贷款不断增加，相应增加了公司的营运成本，在当前经济形势下，公司应大力削减投资与管理成本，将资金更有效地运用到能够为公司获利的经营业务上。
基于上述原因，公司为降低负债比例，提高盈利能力，拟终止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将截至目前的节余募集资金 3,772.93万元变更为永久性补充流动资金，同时，公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金后，能够较大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，有利于维护全体股东的利益。
公司分别于2016年12月6日、2016年12月23日对上述议案决议情况进行了公告。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年10月27日出具的《关于广东台城制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]48220037号）确认：截至 2014年 9月 30日，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目款项计人民币67,084,149.95元。2014年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。此外，公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经监事会审议通过，同时独立董事和保荐机构也发表了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2015年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 9,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起，使用时间不超过9个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
截止2015年12月29日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的9,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人。
2、2016年 1月 8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起，使用时间不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
截止2016年11月25日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|台城制药运营管理中心建设项目|药品研发技术中心建设项目|6,422.78|6,537.52|6,537.52|101.79%|2017-12-31|不适用|不适用|否|
||营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目|||||||||
|永久性补充流动资金|抗感染药物等产品生产线改扩建项目|3,774.06|3,774.06|3,774.06|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||10,196.84|10,311.58|10,311.58|||--|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||具体详见四、（二）||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||

六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师对公司 2016年度募集资金存放与使用情况的审核意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对特一药业截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于特一药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：特一药业截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
八、核查结论
经核查，保荐机构认为：特一药业2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
[本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页]
保荐代表人：
何雨华 马华锋
国信证券股份有限公司
2017年月日