证券简称：坚瑞沃能 证券代码：300116上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
陕西坚瑞沃能股份有限公司
2018年第二期股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 5三、基本假设 ............................................................................................................... 6四、股权激励计划授权与批准 ................................................................................... 7五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8（二）本次授予情况 ................................................................................................ 9（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|坚瑞沃能、本公司、公司、上市公司|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）员工及董事会认为需要激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|

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|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由坚瑞沃能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对坚瑞沃能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对坚瑞沃能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2018年 12月 10日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年 12月 10日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年12月12日至2018年12月21日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 12月 21日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年 12月 26日，公司 2018年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2019年 2月 18日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，坚瑞沃能本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
1、坚瑞沃能未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，坚瑞沃能及本次激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予日：2019年2月18日。
4、股票期权的行权价格：股票期权的行权价格为每股1.81元。
5、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期||占拟授予股票期||占本激励计划公告时|
||姓名||职务|||||||
||||||权数量(万份)||权总数的比例||公司股本总额比例|
|水伟||财务总监||800.00||11.13%||0.32%||
|核心管理人员、核心技术（业务）员工（34人）||||6386.00||88.87%||2.63%||
|合计（35人）||||7186.00||100.00%||2.95%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司2018年股票期权激励计划尚有16,462.00万份有效权益，占公司总股本的6.77%；本次激励计划
拟授予股票期权总计7190.00万份，占公司总股本的2.96%。上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数为23,652.00万股，占公司总股本的9.72%，未超过公司总股本的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
7、根据《公司 2018年第二期股票期权激励计划（草案）》、《公司 2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司2018年第二期股票期权激励计划中2名激励对象高睿祺、廖正娟已离职，不再具备激励资格。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单及拟授予的股票期权
数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由 37名变更为 35名，授予
的股票期权数量由7190.00万份变更为7186.00万份。
除此之外，本次授予的激励对象名单及其授予数量和公司 2018年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议坚瑞沃能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，坚瑞沃能和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第 8号》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年2月18日