证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2018-041成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
为优化生产资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司全资子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）吸收合并全资子公司北京和信生投生物科技有限公司（以下简称“和信生投”）、北京贝瑞和康大数据科技有限公司（以下简称“大数据科技”）、北京利申科创生物科技有限公司（以下简称“利申科创”）、北京元和阳光生物科技有限公司（以下简称“元和阳光”），吸收合并完成后，北京贝瑞作为吸收合并方存续经营，和信生投、大数据科技、利申科创、元和阳光作为被吸收合并方注销独立法人资格。
二、吸收合并审批情况
公司于 2018年 8月 21日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并属于公司全资子公司之间的交易，不构成关联交易；本次吸收合并不构成上市公司重大资产重组，不构成借壳，无需提交股东大会审议。
三、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：北京贝瑞和康生物技术有限公司
成立日期：2010年5月18日
注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼8层801
统一社会信用代码：91110114554825645N
法定代表人：高扬
注册资本：36,000万人民币元
经营范围：技术开发；技术检测；技术服务；技术转让；计算机软件开发；
经济信息咨询(不含中介服务)；销售仪器仪表、医疗器械I类、化工产品(不含危险化学品)；零售机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：
|||
|-|-|
|股东名称|股权比例|

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 100%
最近一年及一期的主要财务数据（单位：人民币元）：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2018年6月30日|2017年12月31日|
||810,585,085.23|||
||699,530,851.36|||
||1,510,115,936.59|||
||205,552,567.75|||
||9,208,449.00|||
||214,761,016.75|||
||1,295,354,919.84|||
|||2018年1月1日-2018年6月|2017年1月1日-2017年12月|
|利润表项目||||
|||30日|31日|
||387,367,243.34|||
||97,368,108.23|||

上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）被合并方基本情况
1、公司名称：北京和信生投生物科技有限公司
成立日期：2013年7月1日
注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼5层501
统一社会信用代码：91110114074191989T
法定代表人：高扬
注册资本：6,900万人民币元
经营范围：生物制品和整流器的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售医疗器械I类、保健器材；经济信息咨询（不含中介服务）；出租商业用房。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
|||
|-|-|
|股东名称|股权比例|

北京贝瑞和康生物技术有限公司 100%
最近一年及一期的主要财务数据（单位：人民币元）：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2018年6月30日|2017年12月31日|
||912,363.96|||
||73,258,602.14|||
||74,170,966.10|||
||5,174,161.31|||
||-|||
||5,174,161.31|||
||68,996,804.79|||
|||2018年1月1日-2018年6|2017年1月1日-2017年12月31|
|利润表项目||||
|||月30日|日|
||1,699,184.58|||
||-324,430.38|||

上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、公司名称：北京贝瑞和康大数据科技有限公司
成立日期：2013年5月20日
注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼2层201
统一社会信用代码：91110114069615417R
法定代表人：高扬
注册资本：3,500万人民币元
经营范围：生物工程技术推广服务;销售医疗器械(I类)、计算机、软件及辅助设备；软件开发；系统集成；信息技术咨询服务；数据处理(PUE值在 1;5以下的云计算数据除外)；出租商业用房；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：
|||
|-|-|
|股东名称|股权比例|

北京贝瑞和康生物技术有限公司 100%
最近一年及一期的主要财务数据（单位：人民币元）：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2018年6月30日|2017年12月31日|
||722,722.01|||
||34,599,555.64|||
||35,322,277.65|||
||48,199.92|||
||-|||
||48,199.92|||
||35,274,077.73|||
|||2018 年 1 月 1日-2018年 6|2017年1月1日-2017年12月31日|
|利润表项目||||
|||月30日||

||
|-|
|971,014.76|
|123,914.29|

上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、公司名称：北京利申科创生物科技有限公司
成立日期：2013年5月23日
注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼4层401
统一社会信用代码：91110114069606449J
法定代表人：高扬
注册资本：950万人民币元
经营范围：生物制品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售 I类医疗器械；出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：
|||
|-|-|
|股东名称|股权比例|

北京贝瑞和康生物技术有限公司 100%
最近一年及一期的主要财务数据(单位：人民币元)：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2018年6月30日|2017年12月31日|
||1,569,100.10|||
||7,924,585.18|||
||9,493,685.28|||
||11,889.88|||
||-|||
||11,889.88|||
||9,481,795.40|||

|||||
|-|-|-|-|
|||2018年 1 月 1日-2018年 6|2017年1 月1日-2017年12月|
|利润表项目||||
|||月30日|31日|
||226,039.30|||
||48,573.64|||

上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、公司名称：北京元和阳光生物科技有限公司
成立日期：2013年5月23日
注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼1层102
统一社会信用代码：91110114076630295B
法定代表人：高扬
册资本：4,100万人民币元
经营范围：生物工程、计算机的技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；销售医疗器械I类、计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询(不含中介服务)；出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：
|||
|-|-|
|股东名称|股权比例|

北京贝瑞和康生物技术有限公司 100%
最近一年及一期的主要财务数据（单位：人民币元）：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2018年6月30日|2017年12月31日|
||1,437,281.87|||
||39,773,890.82|||
||41,211,172.69|||
||36,049.89|||
||-|||

|||||
|-|-|-|-|
||36,049.89|||
||41,175,122.80|||
|||2018年1月1日-2018年6月|2017 年 1 月 1 日-2017 年 12|
|利润表项目||||
|||30日|月31日|
||1,116,603.84|||
||49,649.66|||

上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次吸收合并的相关安排
1、本次吸收合并完成后，北京贝瑞作为本次吸收合并的合并方暨存续方予以存续，并承继和承接被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；和信生投、大数据科技、利申科创、元和阳光作为本次吸收合并的被合并方，将予以解散并注销其法人主体资格。
2、本次吸收合并的基准日为2018年7月31日，合并方及被合并方以2018年7月31日为基准日编制资产负债表及财产清单。
3、鉴于被合并方均系合并方的全资子公司，本次吸收合并为同一控制下的企业合并，本次吸收合并中，合并方无需向被合并方或其股东支付交易对价。
4、合并方及各被合并方将按照《公司法》等相关法律规定各自履行对其债权人的通知和公告程序，并且根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或另行提供担保。
自交割日（被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由合并方承继和承接之日）起，各被合并方所有未履行完毕的债权、债务均由本次吸收合并后的北京贝瑞承担。
5、自交割日起，被合并方的全体员工将由北京贝瑞全部接收，该等员工的劳动合同由北京贝瑞继续履行，被合并方作为其现有员工雇主的全部权利和义务由北京贝瑞享有和承担。
6、合并基准日至本次吸收合并完成日期间被合并方产生的收益及损失均由
本次吸收合并完成后存续的北京贝瑞享有或承担。
7、本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。
五、本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司优化生产资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本。
2、北京贝瑞和和信生投、大数据科技、利申科创、元和阳光均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并仅是对公司财务报表列式结构的改变，不会对公司当期损益产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益。
六、备查文件
1、《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》
2、《北京贝瑞和康生物技术有限公司与北京贝瑞和康大数据科技有限公司北京元和阳光生物科技有限公司、北京和信生投生物科技有限公司、北京利申科创生物科技有限公司之吸收合并协议》
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会2018年8月21日