证券代码：002260 证券简称：德奥通航德奥通用航空股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年一月
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、《德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票预案》已由 2015年 10月19日召开的公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。2015年11月11日，公司于2015年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项。鉴于近期监管政策的要求，公司对本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司，核实认购主体数量，根据股东大会授权，公司对非公开发行股票预案进行了修订和完善，预案修订稿经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。2015年12月30日，中国证监会发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，自 2016年 1月 1日起实施，公司按照《指导意见》的要求对非公开发行股票预案进行修订和完善，预案第二次修订稿经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
2、本次发行股票数量合计不超过 278,339,961股（含 278,339,961股），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3、本次发行的发行对象为灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融，共计10名特定投资者。
其中，灿翔实业出资 120,600.00万元认购 68,561,682股，智度五云出资 45,000.00万元认购 25,582,717股，德符投资出资 50,000.00万元认购 28,425,241股，骏丰投资出资35,000.00万元认购19,897,669股，修敬资产出资 45,000.00万元认购 25,582,717股，天晟泰合出资 45,000.00万元认购 25,582,717股，成嘉投资出资49,000.00万元认购27,856,736股，通映投资出资 30,000.00万元认购 17,055,144股，仰添投资出资 35,000.00万元认购 19,897,669股，名正信融出资35,000.00万元认购19,897,669股。
4、本次发行价格为17.59元/股，本次发行定价基准日为公司第三届董事会
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案第二十九次会议决议公告日，即2015年10月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.59元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过 489,600.00万元，本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟用于共轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目、现代化产业基地建设项目和偿还银行贷款。
6、本次非公开发行募集资金投资项目涉及我国发改委、商务、外汇、土地、环保等部门的备案或报批程序，同时，涉及境外投资国家相关部门的备案或批准。
上述备案或报批程序具有一定的不确定性，特别提醒投资者注意投资风险。
7、本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人将发生变化，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司利润分配政策
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年（2015-2017年股东回报规划等情况，请参见本预案“第七节公司利润分配政策及利润分配情况”。
9、本次发行摊薄即期回报的风险
公司董事会对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并补充了填补即期回报的措施，请参见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施”。本公司提示投资者公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
公司声明········································································································································1特别提示········································································································································2目录············································································································································4释义············································································································································6第一节本次非公开发行股票方案概要··························································································9一、公司基本情况······························································································································9二、本次非公开发行的背景和目的··································································································9三、发行对象及其与公司的关系····································································································1 2四、本次非公开发行方案概要········································································································1 3五、本次发行是否构成关联交易····································································································1 5六、本次发行是否导致公司控制权发生变化················································································1 6七、本次非公开发行的审批程序····································································································1 7第二节发行对象基本情况··········································································································1 9一、宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况····················································1 9二、上海德符投资中心（有限合伙）的基本情况········································································2 1三、宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况························································2 4四、上海修敬资产管理中心（有限合伙）基本情况····································································2 7五、北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）的基本情况························································3 0六、温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况························································3 2七、上海通映投资中心（有限合伙）的基本情况········································································3 5八、上海仰添投资中心（有限合伙）的基本情况········································································3 8九、深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）的基本情况························································4 0十、浙江灿翔实业投资有限公司的基本情况················································································4 3十一、认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明········································································4 5第三节附条件生效之股份认购协议的主要内容·········································································4 7一、协议主体及签订时间················································································································4 7二、协议主要内容····························································································································4 7三、灿翔实业签约主体的说明········································································································5 0第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析··································································5 1一、募集资金使用计划····················································································································5 1二、本次募投项目的必要性和可行性····························································································5 1三、本次募集资金投资项目情况····································································································5 7四、募集资金投资项目涉及报批事项情况····················································································7 3五、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响····························································7 4六、募集资金投资项目可行性分析结论························································································7 4第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析······························································7 5
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况································································································································7 5二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况································································7 6三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况························································································································································7 6四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形························································································7 7五、本次发行对公司负债情况的影响····························································································7 7第六节本次发行相关的风险说明·······························································································7 8一、管理风险····································································································································7 8二、募集资金投资项目风险············································································································7 8三、本次发行摊薄即期回报的风险································································································7 9四、行业竞争风险····························································································································7 9五、宏观经济波动风险····················································································································7 9六、境外经营风险····························································································································8 0七、股价波动风险····························································································································8 0八、审批风险····································································································································8 1第七节公司利润分配政策及利润分配情况················································································ 82一、公司利润分配政策····················································································································8 2二、分红政策及未来三年（2015—2017）股东回报规划·····························································8 5三、最近三年公司利润分配情况····································································································8 8四、公司未来利润分配计划············································································································8 9第八节本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施······················································9 0一、本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响························································9 0二、本次募集资金的合理性············································································································9 2三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系············································································9 3四、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的回补措施························································9 5五、公司董事、高管对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺·······································1 02六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序·······································1 03
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
在德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本公司/公司/德奥通航|指|德奥通用航空股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|德奥通用航空股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为|
|本预案|指|德奥通用航空股份有限公司本次非公开发行股票预案|
|A股|指|每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|募投项目、本次募投项目|指|本次非公开发行募集资金投入项目|
|梧桐翔宇|指|北京市梧桐翔宇投资有限公司，公司控股股东|
|灿翔实业|指|浙江灿翔实业投资有限公司|
|智度五云|指|宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）|
|德符投资|指|上海德符投资中心（有限合伙）|
|骏丰投资|指|宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|修敬资产|指|上海修敬资产管理中心（有限合伙）|
|天晟泰合|指|北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）|
|成嘉投资|指|温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|通映投资|指|上海通映投资中心（有限合伙）|
|仰添投资|指|上海仰添投资中心（有限合伙）|
|名正信融|指|深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）|
|认购对象、发行对象|指|本次发行的发行对象为灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融，共计10名特定|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
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|||投资者|
|《指导意见》|指|2015年12月30日，中国证监会制定《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，于2016年1月1日起实施|
|MESA|指|Mistral Engines SA。德奥通航子公司，注册地：瑞士。主要研发、制造及销售飞机的发动机/引擎|
|西贝尔|指|Schiebel Aircrafit GmbH，奥地利西贝尔航空器公司|
|Rotorfly|指|Rotorfly有限责任公司。德奥通航子公司，注册地：俄罗斯，主要是飞行器生产（包括航天），提供维修技术服务，飞行器改造|
|德奥直升机|指|德奥直升机有限公司，公司全资子公司，更名前为东营梧桐德奥直升机有限公司|
|股东大会|指|德奥通用航空股份有限公司股东大会|
|董事会|指|德奥通用航空股份有限公司董事会|
|公司章程|指|《德奥通用航空股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委、发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外汇管理局|指|国家外汇管理局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|专业术语|||
|航空器|指|在大气层中飞行的飞行器。包括飞机、飞艇、气球及其他任何藉空气之反作用力，得以飞航于大气中之器物|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
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|民用航空|指|使用各类航空器从事除了军事性质（包括国防、警察和海关）以外的所有的航空活动，由运输航空和通用航空共同组成|
|通用航空、通航|指|通用航空是指除军事、警务、海关缉私飞行和公共航空运输飞行以外的航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动|
|共轴双旋翼直升机|指|具有两副完全相同的旋翼，一上一下安装在同一根旋翼轴上，两旋翼间有一定间距，由于两副旋翼的旋转方向相反，两副旋翼产生的扭矩在航向不变的飞行状态下能够相互平衡，是一种升力面和航向操纵面均由共轴双旋翼实现的直升机|
|无人机|指|无人驾驶航空器的统称，是利用无线电遥控设备和自备的程序控制装置操纵的不载人飞机|
|转子发动机|指|采用三角转子旋转运动来控制压缩和排放，与传统的活塞往复式发动机的直线运动迥然不同。 转子发动机的运动特点是：三角转子的中心绕输出轴中心公转的同时，三角转子本身又绕其中心自转|
|适航|指|即适合航行，是指航空器能在预期的环境中安全飞行（包括起飞和着陆）的固有品质，这种品质可以通过合适的维修而持续保持|
|适航证|指|航空器适航证，是由适航当局根据民用航空器产品和零件合格审定的规定对民用航空器颁发的证明该航空器处于安全可用状态的证件。每一架航空器均需取得国家民用航空主管部门颁发的适航证，方可飞行|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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|中文名称|德奥通用航空股份有限公司|
|英文名称|DEA General Aviation Holding Co., Ltd.|
|法定代表人|朱家钢|
|成立日期|2006年8月30日|
|上市时间|2008年7月16日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|德奥通航|
|股票代码|002260|
|注册资本|26,520万元|
|注册地址|广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西|
|办公地址|广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西|
|邮政编码|528234|
|电话号码|0757-88374384|
|传真号码|0757-88374990|
|电子信箱|elecpro@elecpro.cn|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、通用航空行业进入了快速发展的战略机遇期
近几年，国家为鼓励和支持通用航空业务健康、快速发展，颁发了一系列法律法规和产业政策，相关主要内容如下：
2013年 1月，国务院办公厅颁布《关于印发促进民航业发展重点工作分工
方案的通知》，要求大力发展通用航空，巩固农、林航空等传统业务，积极发展
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案应急救援、医疗救助、海洋维权、私人飞行、公务飞行等新兴通用航空服务，加快把通用航空培育成新的经济增长点。
2013年 5月，工业和信息化部颁布《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》，规定要求积极发展通用航空产业，按照“轻重缓急”和“抓大放小”的思路，坚持开放发展原则，优先发展社会效益好、市场需求大和经济价值高的通用飞机和直升机，促进通用航空产业发展。同时也要求建立和完善航空发动机自主发展工业体系。优化航空发动机研制生产体系，加快建设和完善航空发动机基础技术支撑、研发生产、考核验证、科研保障和产品配套等相关体系。遵循航空发动机发展规律，按照“核心机、验证机、原型机、批量生产和改进改型”的发展路径，提高航空发动机自主发展能力。
2013年5月，农业部发布《关于加快推进现代植物保护体系建设的意见》，意见指出要大力改善重大病虫防控作业条件，因地制宜装备大中型高效植保机械，鼓励有条件地区发展无人机、直升机和固定翼飞机防治病虫害。
2013年 11月，民用航空局联合解放军总参谋部印发通航任务审批管理规定，进一步简化通用航空飞行任务申请和审批手续。
2014年11月，召开的全国低空空域管理会议上，国务院副总理马凯明确表示，要加快通航产业发展，推进空域试点城市改革，力争 2015年在全国推开，相关配套政策也将陆续出台。
1000米以下低空空域将无须获得军方批准，包括私人飞行、公务飞行、旅游、农业、海洋开发等在内的低空飞行应用市场将逐步打开。由此，国内低空改革进入实质性操作阶段。当月，国务院印发通知，将通用机场审批权下放省级政府。
2015年 3月，民航局局长李家祥在两会及“一带一路”通用航空发展战略论坛上表示“十三五期间”我国推进通用机场“县县通”的市场条件和需求是潜在和巨大的，通用机场的审批权已下放到地方，要推动地方尽快尽早地建设起通用机场。决策层在《关于民航发展的报告》上批示，将民航作为国家战略产业。国家民航局将给予民航战略产业给予一系列更多的支持政策。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案 2015年 4月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国民用航空局在广东珠海召开了《全国通用航空产业发展研讨会》，为大力推进通用航空产业健康发展，统筹资源，围绕通用飞机制造、机场及航空港建设、运营服务等形成政策合力。
2015年 6月，国家发改委发布《战略性新兴产业引领发展》报告提到将大力推进低空空域开放等发展规划。
上述一系列鼓励政策的发布以及随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围扩大，通用航空领域的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。根据中国科协、中国航空学会、通用航空专家委员会所作的市场预测，未来国内通用飞机发展潜力巨大。
2、公司战略转型需要
公司从事多年小家电业务，获得市场广泛的认可，随着该业务步入成熟稳定的发展阶段，为了全面提升公司核心价值，更好地回报全体股东，公司决定在原有基础上，开辟具有核心竞争力的第二主业。基于通用航空产业广阔的市场前景，于2013年提出了通用航空项目五年战略规划，明确公司进入通用航空领域，清晰定位公司在民用共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机细分领域的全球制造商角色。
为了巩固和提升公司核心竞争力，充分实现优势技术的市场价值，公司策略逐步完善，布局通用航空细分市场全产业链，实现产业链上下游联动。目前，公司已初步实现布局三个板块业务：共轴双旋翼直升机、航空发动机及通用航空运营。为了实现高起点、快速、精准地切入通用航空领域，自2013年下半年以来，公司通过一系列国际并购，取得了的国外领先共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机技术，为公司通用航空业务的产业化提供了强有力的研发支撑。同时，通过与国内外成熟企业的合作，公司逐步进入通用航空运营服务业，为公司优势技术快速进入市场创造了坚实基础。通用航空业务具有前期投资大、风险高、回报周期长等特点，在优势技术充分实现其价值之前，企业须持续投入。因此，本次非公开发行股票募集主要用途为共轴双旋翼直升机优化
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目、现代化产业基地建设等项目深入市场化的资金需求。
（二）本次发行的目的
1、增强公司在通用航空业务领域的核心竞争力，保障和促进公司未来长期可持续发展
目前，公司主营业务由电器设备业务和通用航空业务两部分组成，但通用航空业务尚处于培育建设期，故公司的主要产品为小家电产品及商用智能厨房设备。公司自成立以来一直从事小家电业务，产品得到了市场的广泛认可。但从小家电整体行业的发展趋势来看，小家电产业已经步入成熟稳定的发展阶段，为了全面提升公司核心价值，公司决定在巩固和提高现有小家电业务发展的基础上，深入高端通用航空研发制造领域，发展共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机产业。
2、改善公司的财务状况、提高盈利能力，回报广大股东
随着本次募投项目的实施，将扩大公司的资产规模，提升公司的盈利能力，改善公司的财务状况，实现公司可持续发展，从而更好地实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融，共计10名特定投资者。
发行对象灿翔实业、德符投资和成嘉投资认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将分别超过5%，根据《上市规则》，灿翔实业、德符投资和成嘉投资构成公司潜在关联方，因此本次非公开发行涉及关联交易。
除灿翔实业、德符投资和成嘉投资认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与灿翔实业、德符投资和成嘉投资产生同业竞争和新的关联交易。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象、认购数量、认购方式
本次发行对象共10名，具体认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|浙江灿翔实业投资有限公司|68,561,682|120,600.00|现金|
|2|宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）|25,582,717|45,000.00|现金|
|3|上海德符投资中心（有限合伙）|28,425,241|50,000.00|现金|
|4|宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）|19,897,669|35,000.00|现金|
|5|上海修敬资产管理中心（有限合伙）|25,582,717|45,000.00|现金|
|6|北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）|25,582,717|45,000.00|现金|
|7|温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|27,856,736|49,000.00|现金|
|8|上海通映投资中心（有限合伙）|17,055,144|30,000.00|现金|
|9|上海仰添投资中心（有限合伙）|19,897,669|35,000.00|现金|
|10|深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）|19,897,669|35,000.00|现金|
|合计||278,339,961|489,600.00||

上述认购数量的计算公式为：各发行对象的认购数量=各发行对象的认购金额÷本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，
发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行价格为 17.59元/股，发行定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2015年 10月 21日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 17.59元/股。（说明：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或 0
转增股本数，调整后发行价格为 P。
1
（六）发行数量
本次发行股票数量合计不超过278,339,961股（含278,339,961股），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。
（七）发行股份锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深交所上市交易。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案（九）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 489,600.00万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
公司本次募集资金投资项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（人民币万元）|募集资金拟投入金额（人民币万元）|
|1|共轴双旋翼直升机优化研发项目|247,660.00|247,660.00|
|2|航空转子发动机优化研发项目|40,340.00|40,340.00|
|3|无人机运营服务项目|30,000.00|30,000.00|
|4|现代化产业基地建设项目|165,600.00|165,600.00|
|5|偿还银行贷款|6,000.00|6,000.00|
|小计||489,600.00|489,600.00|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以置换。
（十一）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
发行对象灿翔实业、德符投资和成嘉投资认购本次非公开发行股份后，持有
公司的股份将分别超过5%，根据《上市规则》，灿翔实业、德符投资和成嘉投
资构成公司潜在关联方，因此本次非公开发行涉及关联交易。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案除灿翔实业、德符投资和成嘉投资认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与灿翔实业、德符投资和成嘉投资产生同业竞争和新的关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，本公司总股本265,200,000股，其中梧桐翔宇持有本公司 65,387,746股，占本次发行前公司股本总数的24.66%，张佳运为本公司的实际控制人。
按照本次非公开发行278,339,961股测算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至 543,539,961股，其中梧桐翔宇持有 65,387,746股，持股比例12.03%；灿翔实业持股68,561,682股，持股比例12.61%。
根据德符投资、成嘉投资分别与灿翔实业签订了《协议书》及《承诺书》，同意并承诺在本次非公开发行结束之日起满36个月时止，德符投资、成嘉投资分别将其在公司下述权利全权委托给灿翔实业：1、向上市公司董事会、股东大会行使的提案权；2、在上市公司董事会、股东大会上行使的表决权；3、上市公司董事、监事候选人的提名权；4、其他德符投资/成嘉投资同意可以由灿翔实业代为行使的权利。本次非公开发行完成后，灿翔实业将持有公司 124,843,659股份的表决权，表决权股份比例达到22.97%。灿翔实业依其享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，自本次非公开发行完成后将成为公司的控股股东。
根据灿翔实业公司章程规定，灿翔实业自然人股东薛青锋持有灿翔实业40%股权，同时约定持有灿翔实业67%表决权，薛青锋对灿翔实业具有实际控制权，系灿翔实业实际控制人。因此，薛青锋在本次非公开发行完成后将成为公司实际控制人。
本次发行完成后，灿翔实业将成为本公司的控股股东，薛青锋将成为本公司的实际控制人。本次非公开发行将导致本公司控制权发行变化。
本次非公开发行前后，本公司的股权变动情况如下：
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||非公开发行前||非公开发行后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|梧桐翔宇|65,387,746|24.66%|65,387,746|12.03%|
|灿翔实业|-|-|68,561,682|12.61%|
|智度五云|-|-|25,582,717|4.71%|
|德符投资|-|-|28,425,241|5.23%|
|骏丰投资|-|-|19,897,669|3.66%|
|修敬资产|-||25,582,717|4.71%|
|天晟泰合|-|-|25,582,717|4.71%|
|成嘉投资|-|-|27,856,736|5.13%|
|通映投资|-|-|17,055,144|3.14%|
|仰添投资|-|-|19,897,669|3.66%|
|名正信融|-|-|19,897,669|3.66%|
|其他|199,812,254|75.34%|199,812,254|36.76%|
|合计|265,200,000|100.00%|543,539,961|100.00%|

七、本次非公开发行的审批程序
（一）上市公司内部审批
本次非公开发行股票相关事项已获公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次非公开发行股票方案已经公司 2015年第四次临时股东大会批准。
根据公司股东大会《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司召开第三届董事会第三十一次会议，对本次非公开发行股票预案修订进行了审议并通过。公司召开第三届董事会第三十二次会议，对本次非公开发行股票预案二次修订进行了审议并通过。
（二）上市公司外部审批
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会批准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
上市公司第三届董事会第二十九次会议已确定的发行对象为智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融、灿翔实业，共计10名特定投资者。
一、宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
（一）基本信息
企业名称：宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波高新区扬帆路999弄5号301-2
执行事务合伙人：杭州静如投资管理有限公司（委派代表：蒋旻）
认缴出资额：3,000万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号：330200000091515
组织机构代码：30890376-7
成立时间：2014年12月10日
营业期限：2014年12月10日至2024年12月9日止
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，智度五云未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，智度五云的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|300|10%|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|高为民|有限合伙人|2,700|90%|
|合计||3,000|100%|

杭州静如投资管理有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|杭州静如投资管理有限公司|||
|注册地址|杭州市西湖区天目山路398号1幢2448室|||
|法定代表人|蒋旻|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2014年10月31日|||
|经营范围|服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），企业营销策划，企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||蒋旻|400|40%|
||高为民|600|60%|
||合计|1,000|100%|

高为民，男，住所：杭州市萧山区****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，智度五云的股权架构及控制关系如下：
蒋旻 高为民
||
|-|
|40%|

||
|-|
|60%|

杭州静如投资管理有限公司 高为民
（GP） （LP）
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

宁波智度五云股权投资合伙
企业（有限合伙）
（三）智度五云及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
智度五云及其合伙人、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案裁。
（四）最近三年的主营业务情况
智度五云成立于2014年12月10日，主营业务主要为股权投资。截至本预案出具日，智度五云除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
智度五云最近一年的简要财务数据如下表：
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度（元）|
|资产总额|2,420.33|
|负债总额|6,700.00|
|所有者权益|-4,279.67|
|营业收入|0.00|
|净利润|-4,279.67|

注：智度五云2015年度财务数据未经审计。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，智度五云未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，智度五云与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，智度五云与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
（八）本次认购的资金来源
智度五云承诺，此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
二、上海德符投资中心（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案企业名称：上海德符投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市青浦区青赵公路1803号三层B区346室
执行事务合伙人：周燕琴
认缴出资额：3,000万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号：310118003122343
组织机构代码：33255823-8
成立时间：2015年4月17日
营业期限：2015年4月17日至2025年4月16日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，德符投资未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，德符投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|周燕琴|普通合伙人|2,700|90%|
|杭州微米投资管理有限公司|有限合伙人|300|10%|
|合计|-|3,000|100.00|

杭州微米投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州微米投资管理有限公司|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|注册地址|杭州市西湖区莲花街333号古荡综合商务大楼南一号楼1002室|||
|法定代表人|朱暑乐|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2014年9月10日|||
|经营范围|服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询（除中介），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||周燕琴|600|60%|
||朱暑乐|400|40%|
||合计|1,000|100%|

周燕琴，女，住所：杭州市西湖区****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，德符投资的股权架构及控制关系如下：
朱暑乐 周燕琴
||
|-|
|40%|

||
|-|
|60%|

周燕琴 杭州微米投资管理有限公司
（GP） （LP）
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

上海德符投资中心（有限合
伙）
（三）德符投资及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
德符投资及其合伙人、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
德符投资成立于 2015年 4月 17日，主营业务为实业投资、投资管理、资
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案产管理，财务咨询，投资咨询等。截至本预案出具日，德符投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
德符投资成立于 2015年 4月 17日，截至本预案出具日，德符投资成立未满一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，德符投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
本次发行完成后，德符投资与上市公司不存在同业竞争的情况。德符投资认购本次非公开发行的股份将构成潜在关联交易，除此之外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，德符投资与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
（八）本次认购的资金来源
德符投资承诺，此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
三、宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
企业名称：宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波高新区扬帆路999弄5号301-10室
执行事务合伙人：浙江骏顺投资管理有限公司（委派代表：吴鑫）
认缴出资额：3,000万元
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案公司类型：有限合伙企业
注册登记号：330215000104684
组织机构代码：30890073-4
成立时间：2015年1月7日
营业期限：2015年1月7日至2025年1月6日止
经营范围：股权投资及其投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，骏丰投资未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，骏丰投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300|10%|
|郭丹华|有限合伙人|2,700|90%|
|合计|-|3,000|100%|

浙江骏顺投资管理有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|浙江骏顺投资管理有限公司|||
|注册地址|杭州市转塘科技经济区块16号4幢256室|||
|法定代表人|吴鑫|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2014年8月28日|||
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||吴鑫|400|40%|
||孙迪莎|600|60%|
||合计|1,000|100%|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案郭丹华，女，住所：浙江省东阳市****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，骏丰投资的股权架构及控制关系如下：
吴鑫 孙迪莎
||
|-|
|40%|

||
|-|
|60%|

浙江骏顺投资管理有限公司 郭丹华
（GP） （LP）
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

宁波骏丰股权投资合伙企业
（有限合伙）
（三）骏丰投资及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
骏丰投资及其合伙人、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
骏丰投资成立于2015年1月7日，主营业务为股权投资、投资咨询。截至本预案出具日，骏丰投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
骏丰投资成立于2015年1月7日，截至本预案出具日，骏丰投资未实际开展业务，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，骏丰投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，骏丰投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，骏丰投资与上市公司及子公司之间不存在重大交
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案易。
（八）本次认购的资金来源
骏丰投资承诺，此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
四、上海修敬资产管理中心（有限合伙）基本情况
（一）基本信息
企业名称：上海修敬资产管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市奉贤区奉城镇南奉公路938号13幢 3159室
执行事务合伙人：上海道简投资管理有限公司（委派代表：王晓东）
认缴出资额：30,000万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号号：310120002922128
组织机构代码：35844974-2
成立时间：2015年9月17日
营业期限：2015年9月17日至2045年9月16日
经营范围：资产管理，投资管理，投资信息咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。
截至本预案出具日，修敬资产未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，修敬资产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴额（万元）|认缴比例（%）|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|上海道简投资管理有限公司|普通合伙人|99|0.33%|
|上海来廷投资管理有限公司|有限合伙人|29,901|99.67%|
|合计|-|30,000|100%|

上海道简投资管理有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|上海道简投资管理有限公司|||
|注册地址|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层0区732室|||
|法定代表人|王晓东|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2014年10月17日|||
|经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||赵世华|200|20%|
||张凯俊|400|40%|
||葛慧瑾|400|40%|
||合计|1,000|100%|

上海来廷投资管理有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|上海来廷投资管理有限公司|||
|注册地址|上海市奉贤区奉城镇南奉公路938号13幢3114室|||
|法定代表人|严宥|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2015年7月24日|||
|经营范围|投资管理，投资信息咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||严宥|1,000|100%|
||合计|1,000|100%|

严宥，男，住所：福建省连城县****，中国国籍，无境外永久居留权。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案截至本预案出具日，修敬资产的股权架构及控制关系如下：
赵世华 张凯俊 葛慧瑾 严宥
||
|-|
|20%|

|||
|-|-|
|4|0%|

||
|-|
|40%|

|||
|-|-|
|10|0%|

上海道简投资管理有限公司 上海来廷投资管理有限公司
（GP） （LP）
||
|-|
|0.33%|

||
|-|
|99.67%|

上海修敬资产管理中心（有
限合伙）
（三）修敬资产及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
修敬资产及其合伙人、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
修敬资产成立于 2015年 9月 17日，主营业务主要为股权投资。截至本预案出具日，修敬资产除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
修敬资产成立于 2015年 9月 17日，截至本预案出具日，修敬资产成立未满一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，修敬资产未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，修敬资产与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，修敬资产与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案（八）本次认购的资金来源
修敬资产承诺，此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
五、北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
企业名称：北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）（前称：北京中金恒合创业投资中心（有限合伙））
注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼 441
执行事务合伙人：北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）（委派代表：刘珂）
认缴出资额：1,000万元
公司类型：有限合伙企业
社会信用代码号：91110302397173531U
成立时间：2014年6月5日
营业期限：2014年6月5日至长期
经营范围：投资；资产管理。
截至本预案出具日，天晟泰合未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，天晟泰合的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）|普通合伙人|0.1|0.01%|
|张庭苇|有限合伙人|999.9|99.99%|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|1,000|100%|

北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）|||
|注册地址|北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼335|||
|执行事务合伙人|刘珂|||
|认缴资本|1,000万元|||
|成立日期|2014年4月18日|||
|经营范围|投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||刘珂|400|40%|
||张泽良|600|60%|
||合计|1,000|100%|

张庭苇，女，住所：北京市朝阳区****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，天晟泰合的股权架构及控制关系如下：
刘珂 张泽良
||
|-|
|40%|

||
|-|
|60%|

北京天晟同创创业投资中心（有限合伙） 张庭苇
（GP） （LP）
||
|-|
|0.01%|

||
|-|
|99.99%|

北京天晟泰合创业投资中心
（有限合伙）
（三）天晟泰合及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
天晟泰合及其合伙人、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案天晟泰合成立于2014年6月5日，主营业务为股权投资，实业投资、投资管理、咨询，资产管理。截至本预案出具日，天晟泰合除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
天晟泰合最近一期的简要财务数据如下表：
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-10月（元）|
|资产总额|55.20|
|负债总额|26,980.00|
|所有者权益|-26,924.96|
|营业收入|0.00|
|净利润|-1,000.00|

注：天晟泰合2015年1-11月财务数据未经审计。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，天晟泰合未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，天晟泰合与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，天晟泰合与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
（八）本次认购的资金来源
天晟泰合承诺，此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
六、温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
公司名称：温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：泰顺县罗阳镇东大街6号202室
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案执行事务合伙人：杭州冠泽投资管理有限公司（委派代表：余凯锴）
认缴出资额：3,000万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号号：330329000034038
组织机构代码：34401975-X
成立时间：2015年6月12日
合伙期限：2015年6月12日至2035年6月11日止
经营范围：股权投资及相关业务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，成嘉投资未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，成嘉投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|杭州冠泽投资管理有限公司|普通合伙人|500|16.67%|
|余凯锴|有限合伙人|2500|83.33%|
|合计|-|3,000|100%|

杭州冠泽投资管理有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|杭州冠泽投资管理有限公司|||
|注册地址|杭州市西湖区西溪新座5幢303室|||
|法定代表人|余凯锴|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2015年1月28日|||
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|余凯锴|400|40%|
|许全珠|600|60%|
|合计|1,000|100%|

余凯锴，男，住所：浙江省常山县****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，成嘉投资的股权架构及控制关系如下：
余凯锴 许全珠
||
|-|
|40%|

||
|-|
|60%|

杭州冠泽投资管理有限公司 余凯锴
（GP） （LP）
||
|-|
|16.67%|

||
|-|
|83.33%|

温州成嘉股权投资合伙企业
（有限合伙）
（三）成嘉投资及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
成嘉投资成立于 2015年 6月 12日，主营业务为股权投资及相关咨询资讯服务。截至本预案公出具日，成嘉投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（四）最近三年的主营业务情况
成嘉投资成立于2015年6月12日，主营业务为股权投资及相关资讯服务。
截至本预案出具日，成嘉投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
成嘉投资成立于 2015年 6月 12日，截至本预案出具日，成嘉投资成立未满一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案截至本预案出具日，成嘉投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
本次发行完成后，成嘉投资与上市公司不存在同业竞争的情况。成嘉投资认购本次非公开发行的股份将构成潜在关联交易，除此之外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，成嘉投资与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
（八）本次认购的资金来源
成嘉投资承诺，此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
七、上海通映投资中心（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海通映投资中心（有限合伙）
住所：上海青浦区青赵公路 1803号三层C区308室
执行事务合伙人：杭州贵桐投资管理有限公司（委派代表：胡文清）
认缴出资额：3,000万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号号：310118003131718
组织机构代码：34207670-X
成立时间：2015年5月11日
合伙期限：2015年5月11日至2025年5月10日
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本预案出具日，通映投资未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，通映投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300|10%|
|沈珍英|有限合伙人|2,700|90%|
|合计|-|3,000|100%|

杭州贵桐投资管理有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|杭州贵桐投资管理有限公司|||
|注册地址|杭州市西湖区古荡街道天目山路398号1幢2178室|||
|法定代表人|胡文清|||
|认缴出资额|1,000万元|||
|成立日期|2014年3月13日|||
|经营范围|服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询；商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||沈珍英|900|90%|
||胡文清|100|10%|
||合计|1,000|100%|

沈珍英，女，住所：上海市浦东新区****，中国国籍，无境外永久居留权。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案截至本预案出具日，通映投资的股权架构及控制关系如下：
胡文清 沈珍英
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

杭州贵桐投资管理有限公司 沈珍英
（GP） （LP）
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

上海通映投资中心（有限合
伙）
（三）通映投资及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
通映投资及其合伙人、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
通映投资成立于 2015年 5月 26日，主营业务为股权投资、投资咨询。截至本预案出具日，通映投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
通映投资成立于 2015年 5月 26日，截至本预案出具日，通映投资成立未满一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，通映投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，通映投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，通映投资与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案（八）本次认购的资金来源
通映投资承诺，此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
八、上海仰添投资中心（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海仰添投资中心（有限合伙）
住所：上海市青浦区青赵公路 1803号三层C区307室
执行事务合伙人：杭州珀瑞投资管理有限公司（委派代表：郭丹华）
认缴出资额：3,000万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号号：310118003132921
组织机构代码：34246547-3
成立时间：2015年5月13日
合伙期限：2015年5月13日至2025年5月12日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，仰添投资未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案截至本预案出具日，仰添投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|杭州珀瑞投资管理有限公司|普通合伙人|300|10%|
|王强|有限合伙人|2,700|90%|
|合计|-|3,000|100%|

杭州珀瑞投资管理有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|杭州珀瑞投资管理有限公司|||
|注册地址|杭州市西湖区古荡街道西斗门路20号第五层527室|||
|法定代表人|郭丹华|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2014年3月3日|||
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||王强|800|80%|
||郭丹华|200|20%|
||合计|1,000|100%|

王强，男，住所：南京市玄武区****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，仰添投资的股权架构及控制关系如下：
郭丹华 王强
||
|-|
|20%|

||
|-|
|80%|

杭州珀瑞投资管理有限公司 王强
（GP） （LP）
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

上海仰添投资中心（有限合
伙）
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案（三）仰添投资及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
仰添投资及其合伙人、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
仰添投资成立于2015年5月13日，主营业务主要为股权投资、投资咨询。
截至本预案出具日，仰添投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
仰添投资成立于 2015年 5月 13日，截至本预案出具日，仰添投资成立未满一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，仰添投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，仰添投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，仰添投资与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
（八）本次认购的资金来源
仰添投资承诺，此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
九、深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案公司名称：深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区南山街道南海大道与东滨路交汇处南油第一工业区 3栋701
执行事务合伙人：深圳市名正信融投资管理有限公司（委派代表：李士清）认缴出资额：35,000万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号号：440305602463620
组织机构代码：34272653-0
成立时间：2015年6月8日
合伙期限：2015年6月8日至永久
经营范围：受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
截至本预案出具日，名正信融未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，名正信融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|深圳市名正信融投资管理有限公司|普通合伙人|350|1%|
|梁璐|有限合伙人|34,650|99%|
|合计|-|35,000|100%|

深圳市名正信融投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市名正信融投资管理有限公司|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|注册地址|深圳市南山区南海大道南油第一工业区3栋301|||
|法定代表人|李士清|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2015年5月27日|||
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；股权投资。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||李士清|600|60%|
||梁璐|400|40%|
||合计|1,000|100%|

梁璐，男，住所：宁夏银川市兴庆区****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，名正信融的股权架构及控制关系如下：
梁璐 李士清
||
|-|
|40%|

||
|-|
|60%|

深圳市名正信融投资管理有限公司 梁璐
（GP） （LP）
||
|-|
|1%|

||
|-|
|99%|

深圳名正信融股权投资企业
（有限合伙）
（三）名正信融及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
名正信融及其合伙人、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
名正信融成立于2015年6月8日，主营业务为股权投资。截至本预案出具
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案日，名正信融除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
名正信融成立于2015年6月8日，截至本预案出具日，名正信融成立未满一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，名正信融未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，名正信融与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，名正信融与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
（八）本次认购的资金来源
名正信融承诺，此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
十、浙江灿翔实业投资有限公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江灿翔实业投资有限公司
住所：杭州市江干区九源路9号2幢1310室
法定代表人：薛青锋
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330100MA27W3KW9X
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案成立时间：2015年10月20日
合伙期限：2015年10月20日至2035年10月19日
经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资咨询（出证券、期货），计算机软硬件的技术开发；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本预案出具日，灿翔实业未持有上市公司股票。
（二）灿翔实业股权架构及控制关系
截至本预案出具日，灿翔实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|表决权比例|
|薛青锋|8,000|40%|67%|
|朱晓红|6,000|30%|16.5%|
|付幸朝|6,000|30%|16.5%|
|合计|20,000|100%|100%|

薛青锋，男，住所：浙江省温州市鹿城区****，中国国籍，无境外永久居留权。
朱晓红，女，住所：杭州市江干区****，中国国籍，无境外永久居留权。
付幸朝，男，住所：浙江省东阳市****，中国国籍，无境外永久居留权。
灿翔实业的股权架构及控制关系结构如下：
薛青锋 朱晓红 付幸朝
|||
|-|-|
|3|0%|

||
|-|
|40%|

||
|-|
|30%|

浙江灿翔实业投资有限公司
（三）灿翔实业及其股东、董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁
情况
灿翔实业及其全体股东、董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
灿翔实业成立于2015年10月20日，主营业务为实业投资、投资咨询。截至本报告出具日，灿翔实业除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
灿翔实业成立于2015年10月20日，截至本报告出具日，灿翔实业成立未满一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本报告出具日，灿翔实业未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，灿翔实业与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本报告出具前24个月内，灿翔实业与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
（八）本次认购的资金来源
灿翔实业承诺，此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
十一、认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
鉴于近期监管政策的要求，公司对本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司，核实认购主体数量。公司本次非公开发行的认购对象穿透涉及认购主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认购主||
|序号|认购对象||备注|
|||体数量||

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）|2|最终穿透至高为民、蒋旻2名自然人|
|2|上海德符投资中心（有限合伙）|2|最终穿透至周燕琴、朱暑乐2名自然人|
|3|宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）|3|最终穿透至吴鑫、孙迪莎、郭丹华3名自然人|
|4|上海修敬资产管理中心（有限合伙）|4|最终穿透至赵世华、张凯俊、葛慧瑾、严宥4名自然人|
|5|北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）|3|最终穿透至刘珂、张泽良、张庭苇3名自然人|
|6|温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|2|最终穿透至余凯锴、许全珠2名自然人|
|7|上海通映投资中心（有限合伙）|2|最终穿透至胡文清、沈珍英2名自然人|
|8|上海仰添投资中心（有限合伙）|1|最终穿透至郭丹华、王强2名自然人；其中郭丹华也为宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）LP，穿透核查数为1名自然人。|
|9|深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）|2|最终穿透至梁璐、李士清2名自然人|
|10|浙江灿翔实业投资有限公司|3|最终穿透至薛青锋、朱晓红、付幸朝3名自然人|
|合计||24||

本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计24名认购主体，未超过200名。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案第三节附条件生效之股份认购协议的主要内容
2015年10月19日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融分别签署了附条件生效之股份认购协议。2015年10月19日,由于灿翔实业正在设立中，由灿翔实业的全体股东签署了附条件生效之股份认购协议；
2015年 10月 20日，灿翔实业正式设立，2015年 10月 30日，灿翔实业与德奥通航签署了《附条件生效之股份认购协议》。
认购协议主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融，灿翔实业（由薛青锋、付幸朝、朱晓红签署）乙方：德奥通用航空股份有限公司
合同签订时间为2015年10月19日。
二、协议主要内容
（一）认购数量
甲方认购数量如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|灿翔实业|68,561,682|120,600.00|
|2|智度五云|25,582,717|45,000.00|
|3|德符投资|28,425,241|50,000.00|
|4|骏丰投资|19,897,669|35,000.00|
|5|修敬资产|25,582,717|45,000.00|
|6|天晟泰合|25,582,717|45,000.00|
|7|成嘉投资|27,856,736|49,000.00|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
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|8|通映投资|17,055,144|30,000.00|
|9|仰添投资|19,897,669|35,000.00|
|10|名正信融|19,897,669|35,000.00|
|合计||278,339,961|489,600.00|

（二）认购价格
乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（即乙方第三届董事会第二十九次临时会议决议公告日）前二十个交易日乙方股票交易均价的90%，即不低于 17.59元/股；在本次发行定价基准日至发行日期间，若乙方有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，前述发行价格将作相应调整。
根据前款规定确定的乙方本次非公开发行股票的具体发行价格即 17.59元/股，即甲方认购乙方本次发行股票的认购价格。
（三）认购对价
甲方与乙方本次发行的其他认购方相同，均以人民币现金作为认购乙方本次发行股份的对价。
（四）交割
在本协议生效后，当乙方依据中国证监会签发的关于本次发行的核准文件进行本次发行时，甲方应按乙方和保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购对价划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，该等认购资金在完成验资并扣除相关费用后应即行划入乙方为本次发行开立的募集资金专项存储账户并由乙方委托的验资机构予以验证。
在甲方按前款约定及时足额支付认购对价并经乙方委托的验资机构出具甲方就其认购股份已缴足出资的验资报告后，乙方按相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为甲方申请办理本次发行证券的登记手续。
（五）限售期
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案甲方承诺其认购的乙方本次发行股份在乙方本次发行结束之日起三十六个月内不予上市交易或转让，在前述锁定期满后在深圳证券交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。
（六）生效条件
本协议自甲乙双方（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）签署之日起成立（灿翔实业的认购协议自甲方与乙方<即乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章>签署之日起成立），本协议在满足下列全部条件后即生效：
1、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《公司法》、乙方章程及议事规则的规定获得乙方股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；
2、本协议所述乙方本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
2、若甲方违反本协议约定不向乙方及时和/或足额支付认购对价，其该等违约行为给乙方造成的直接损失，应按下述约定确定并向乙方给予补偿：
（1）若甲方未参与认购乙方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本协议约定的认购比例，甲方应按如下公式计算确定因此给乙方造成的直接损失的金额并全额补偿乙方：
乙方直接损失金额=（本协议约定的甲方认购金额-甲方实际认购金额）*5%（2）若甲方未按乙方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将认购对价划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则甲方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以同期中国人民银行公布的人民币活期存款利率计算确定的金额每日向乙方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
（3）若甲方违反其于本协议项下的其他声明、保证或义务而导致乙方遭受
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案其他损失的，甲方应全额赔偿乙方该等损失，但不应超过甲方在签订本协议时能够预见或在合理情况下应当预见的因其违反本协议可能给乙方造成的损失。
三、灿翔实业签约主体的说明
由于在合同签署日即 2015年 10月 19日，灿翔实业正在设立，《附条件生效之股份认购合同》由灿翔实业全体股东签署，全体股东承诺：正在积极依法设立灿翔实业，同意由灿翔实业认购德奥通用航空股份有限公司 2015年非公开发行股票之约定份额，如果公司未能依法设立或设立后未按协议约定履行相应义务，甲方将连带承担本协议约定的全部责任。同时，协议还约定自灿翔实业依法设立之日起，本协议项下全部权利义务转由该公司继受承担，并与乙方签订相应补充协议。
2015年10月20日，灿翔实业经杭州市市场监督管理局核准设立完成，详细情况请见“第二节发行对象基本情况之十、浙江灿翔实业投资有限公司”。2015年10月30日，灿翔实业与德奥通航签署了《附条件生效之股份认购协议》。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 489,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（人民币万元）|募集资金拟投入金额（人民币万元）|
|1|共轴双旋翼直升机优化研发项目|247,660.00|247,660.00|
|2|航空转子发动机优化研发项目|40,340.00|40,340.00|
|3|无人机运营服务项目|30,000.00|30,000.00|
|4|现代化产业基地建设项目|165,600.00|165,600.00|
|5|偿还银行贷款|6,000.00|6,000.00|
|小计||489,600.00|489,600.00|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以置换。
二、本次募投项目的必要性和可行性
（一）本次募投项目的必要性
1、通用航空产品研发及产业化需要投入大量研发资金
（1）公司通用航空产品产业化前建设先进“飞行平台、动力体系、安全体系、飞控体系”，需要大规模研发投入。
公司自2013年下半年以来，通过海内外团队的努力，成功完成多项国际并
购，已经在共轴双旋翼直升机方面取得了较为雄厚的技术基础，包括有人机系列
和无人机系列，为了将直升机业务和产品推向市场，需要进一步投入以完善现有
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案共轴双旋翼技术，研究开发单座到多座的共轴双旋翼技术的超轻型、轻型直升机和无人机；同时在飞控系统、安全系统等方面加大技术研发投入，提升直升机、无人机的安全、效能等指标。航空发动机作为飞机的动力系统，属于飞机的核心部件，其性能直接决定通用航空器的飞行性能和飞行时间，发动机的性能直接决定着直升机、无人机产品的性能。航空产业属于技术密集、资本密集的产业，为了开发适应市场的直升机、无人机产品，需要持续性的、大规模的研发投入。
（2）公司通用航空产品生产基地建设需要资金投入
公司在不断研发投入的基础上，直升机、无人机及航空发动机的产品型号、定位、发展方向已经清晰化，公司未来定位于直升机、无人机及航空发动机的生产商、销售商、运营服务商，为了实现研发产品的产业化，公司未来需要在南通、德国、俄罗斯、瑞士进行现代产业化基地建设，产业基地建设需要公司筹集建设资金。
2、建设国内先进的无人机销售和运营服务体系
2014年，公司子公司伊立浦国际投资控股有限公司与西贝尔签订《合作协议》，西贝尔授权伊立浦国际投资控股有限公司在中国区内独家总代理其无人机系统的销售、售后服务、零配件及特殊用途改装。目前公司已经完成引进一整套无人机飞控系统，接下来公司需要完成批次无人机购买及系统集成和改装能力、运营服务体系建设，通过长期有效的投资建立量身定制的运营体系和商业网络，使德奥通航的无人机销售与运营早日实现行业领先地位。
3、优化资产负债指标，提高公司盈利能力
截至 2015年6月30日，公司负债总额为37,579.55万元，其中，短期借款为 13,186.73万元，资产负债率为52.91%。虽然公司的资产负债率处于可控范围，但公司未来继续通过银行借款方式进行融资受到限制，较高的资产负债率，也会增加财务风险。2014年公司银行借款的利息支出为 740.38万元，若使用募集资金偿还银行借款全年可节约财务费用 740.38万元，占公司 2014年度利润总额的比例为16.64%。利息支出减少可以显著降低资金成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案4、航空制造业迎来发展机遇
航空制造业在世界工业化进程中一直发挥着重要作用，从欧美等几个主要发达国家的工业化进程看，航空制造业规模都曾达到GDP的1/3以上。相比而言，我国的航空制造业还有较大的发展空间。未来几年，是我国经济建设的重要转型期和重大机遇期。转变经济发展方式，国防建设都为我国发展航空制造业带来了难得发展机遇。
（二）本次募投项目的可行性
1、通用航空业未来市场容量巨大，投资回报丰富
根据美国通用航空制造商协会（GAMA）发布的《2013通用航空统计数据手册&2014行业前景》的数据显示，2012年美国通航飞机的数量已达到 20余万架，平均每1,507人拥有一架，年飞行小时约4,000多万小时。根据中国民航总局统计，我国 2014年底在册的通用航空器总数为 1,798架，平均每 78万人才拥有一架，年飞行小时约67.50万小时。
2012年-2014年我国通用航空发展情况表
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|项目|2014年||2013年||2012年||
||数值|增长率|数值|增长率|数值|增长率|
|通用航空飞行作业时间（万小时）|67.50|14.21%|59.10|14.31%|51.70|2.84%|
|通用航空企业（家）|239.00|26.46%|189.00|29.45%|146.00|18.70%|
|机队规模（架）|1,798.00|18.37%|1,519.00|15.08%|1,320.00|17.44%|

注：上述数据来自中国民用航空局行业发展统计公报
上述数据与美国等通用航空大国相比，差距巨大。通用航空产业是我国的朝阳产业，具有辐射面广、产业链条长、成长性和连带效应强等特点，对于完善航空体系、提高科技水平、扩大内需、带动产业升级等具有重要意义。目前，我国的通用航空产业正处于难得的机遇期，长期的政策管制造成的市场缺口十分巨大。近年来，国家开始推进低空空域改革，通用航空产业发展环境日益成熟，未来将呈现快速的增长态势。
（1）直升机业务
直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的特点，广
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空摄影、海洋监测、地质勘探等多个航空作业领域。2010年11月14日，国务院、中央军事委员会正式对外发布《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革作出明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革的总体目标、阶段步骤和主要任务，指出“随着经济持续快速发展和人民生活水平的不断提高，预计今后10年间我国通用航空年均增长将达到15%以上，对低空空域的需求与日俱增”；同时提出“2011年以前，在长春、广州飞行管制分区改革试点的基础上，在沈阳、广州飞行管制区进行深化试点；2011年至 2015年，在全国推广改革试点，在北京、兰州、济南、南京、成都飞行管制区分类划设低空空域”。
随着低空空域改革逐渐看到曙光，我国民用直升机的政策瓶颈正在慢慢消除，中国民用直升机将进入快速成长期。根据通用航空专家委员会在《中国通用航空市场分析与预测》中的测算，受低空空域改革政策的推动，2020年国内通航飞机的需求量将超过10,000架，其中直升机超过2,500架。
2015年 3月，霍尼韦尔航空航天集团发布了第 17期涡轮动力民用直升机市场预测报告，预测 2015至 2019年，全球民用涡轮直升机的交付量将达到 4750至 5250架。按照美国民用直升机机队中使用活塞式发动机和使用涡轮发动机的直升机比例（大约1:2），在此基础之上估算出2015~2019年全球民用直升机的需求总量为15,000架左右，直升机市场需求广阔。
（2）无人机
无人机主要应用在军事领域和民事领域两大方面。在军事领域上，由于无人机拥有隐蔽性好，作战环境要求低，战场生存能力强，避免飞行员自身伤亡的优点，已经被广泛应用于现代战争或平日的军事任务上；在民事领域上，无人机主要市场在农业，用于农作物的播种（授粉）、洒药、施肥，以及长势和病虫害的监测，其次为电力石油巡检、消防救灾、公安系统、国土测绘、气象环保监测、包裹派送等其它应用。
研究机构 EVTank近期发布了《2015年度民用无人机市场研究报告》，报告统计数据显示全球无人机在 2014年迎来大约 39万架的销量，其中军用无人机占4%，民用无人机占96%。EVTank分析预测未来几年无人机将保持快速增
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案长的趋势，到2020年，全球无人机年销量有望达到433万架，市场规模将达到259亿美元。关于中国市场的无人机市场，EVTank在该研究报告中指出，中国2014年无人机销量约2万架，其中军用无人机约占1.4%，民用无人机占98.6%，预计到 2020年中国无人机年销量将达到 29万架，EVTank分析认为，受低空逐步开放的利好，中国民用无人机发展非常迅猛，未来几年将保持50%以上的增长，2014年中国民用无人机销售规模已经达到40亿元。
无人机产业是未来航空产业链的重要组成部分，在军事、民用、消费等领域都有着广泛的市场空间和发展潜力。随着我国加快推进实施“中国制造2025”，实现制造业升级，无人机产业必然会成为未来市场的焦点。最近两年来，我国无人机产业的发展呈现迅猛发展的态势，在整机平台制造、飞控和动力系统等方面都有较大进步。
（3）通航发动机
航空发动机是整个航空器的心脏，是整个航空器的核心，是典型的资本密集、知识密集、技术密集和高附加值的高科技产品。据中国航空运输协会通用航空委员会和行业专家预测：至 2020年，通用航空发动机的年产量约为 27,000台，年产值约为400亿元左右。
随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围的扩大，以及我国经济的快速发展，直升机、无人机及航空发动机的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。
2、公司具备研发共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机项目所需的技术及人员
2013年 8月以来，公司以上市公司为平台，通过海外并购方式，收购了国外优质的共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机公司及其相关资产和技术，收购海外公司资产同时，保留并购企业原技术业务人员作为技术研发团队的核心骨干。目前，公司正在组建国际化研发团队，已初步建成从整机产品设计、飞控系统开发、工业制造、适航证取得及国际研发协作等方面研发专家团队，规模超过250人，同时充分利用境外子公司作为国际化运作平台进行国内外科研合作，加
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案快高性能航空发动机、机载设备、控制系统、构型布局、旋翼系统等关键技术领域的消化吸收和成果转化，掌握未来发展的前沿技术和先进技术，增加技术储备。
上述专业技术和核心人员的储备，为公司通用航空业务未来的全面产业化提供了强有力的研发保障。
3、公司产品性能及特点优势明显，能迅速进入通航市场
（1）共轴双旋翼直升机
1）安全性好：飞机结构简单，发动机是一体化模块结构，提高了飞机可靠性和可维护性；无尾桨设计减少机械故障、误操作或其他原因引起的事故；同时，采用先进的主被动安全技术来防害减伤，保障飞行员和乘员的安全，即使直升机失事坠落，也能最大程度保障人员安全。
2）操作简单：飞行员无须同时蹬舵、压杆、变距保持飞行姿态，操纵难度大大减小，不易疲劳。
3）成本低：相比同类产品大幅降低成本。因不使用尾桨，能量损耗大幅降低（15%左右），燃油效率极大提升；或者在相同最大起飞重量下，因机体重量较轻而可承载更多有效商载。
4）速度快：运用先进的“尾推”技术，巡航速度设计理论值高达600公里/小时，远高于普通民用直升机150~250公里/时的速度。
（2）航空转子发动机
1）燃油供应普及：可采用普通汽油或航空煤油，而大部分直升机使用航空汽油，国内航空汽油供应紧张，通用航空公司燃油采购难度较大。
2）体积小，重量轻：由于整个转子发动机在工作时只有偏心轴和转子工作，所以相比普通四冲程往复式发动机更加简化，体积变得更小、重量更轻。
3）结构简单：相比较于往复式活塞发动机，转子发动机减少了曲柄连杆机构，导致了发动机机构大为简化，零件减少。
4）均匀的扭矩特性：由于转子发动机一个汽缸同时有三个工作腔处于工作状态，所以扭矩输出比较于往复式活塞发动机更加均匀。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案5）平顺性好，高转速表现佳：转子做旋转运动要比往复式运动更加平顺，震动和噪音也能得到很好的控制。此外，转子和偏心曲轴三比一的转速比决定了转子发动机可以获得更高的转速，且可靠性更高。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）共轴双旋翼直升机优化研发项目
1、项目概述
共轴双旋翼系列直升机优化研发项目，是公司从事先进民用超轻型和轻型共轴双旋翼系列直升机（载客机、无人机）产品为主的以研发、生产、国际适航取证、进入国际市场大循环为目的的跨国通用航空产业项目。该项目通过国际合作窗口，直接引进先进的共轴双旋翼直升机产品和技术，按国际标准建设国内研发和生产基地，实现产品国产化，促进通用航空产业化持续发展。由于采用共轴双旋翼技术，无尾桨，共轴双旋翼直升机具有效率高、安全系数高、能更好地适应不同飞行环境的特点。
公司以海外并购德国、俄罗斯共轴双旋翼直升机资产包为技术支撑，通过引进、吸收、消化、创新等手段，研发国际领先高性能共轴双旋翼直升机。
2、项目内容、投资概算、实施主体、实施时间
公司计划研制的共轴双旋翼系列产品，研发项目产品涵盖1、2、3、4/5、 6/7座轻型、超轻型直升机和RU100/RU300无人直升机，产品本身均具有共轴直升机独特的优势、较好的经济性、较强的竞争能力，在国内处于领先地位，能够满足国内外市场需求。
A、RS115/RS250型直升机
（1）产品介绍
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|产品介绍|产品图样|产品特点|计划事项|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
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|RS115 有人/无人直升机|RS115乘员数1人，最大起飞重量 275kg，空机重量113kg，最大速度130Km/h，巡航速度 110Km/h，航程400Km，续航时间2-4H，功率 50HP；操作性简单。RS115无人直升机以此飞行平台进行航电、飞控、通讯等系统的再设计完成|有人、无人整机研发|
|RS250 有人/无人直升机|RS250乘员数2人，最大起飞重量 600kg，空机重量250kg，最大速度180Km/h，巡航速度 150Km/h，航程650Km，续航时间3-5H，功率120-140HP，可操作性简单，燃油效率高，在荷载重量及航程都有较大优势。RS250 无人直升机以此飞行平台进行航电、飞控、通讯等系统的再设计完成||

（2）项目投资概算
单位：万元
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|序号|项目|RS115|RS250|小计|无人RS115|无人RS250|小计|
|1|非详细/详细设计|1,125.00|1,368.00|2,493.00|800.00|805.00|1,605.00|
|2|风洞试验|275.00|334.00|609.00|195.00|200.00|395.00|
|3|结构试验|572.00|698.00|1,270.00|400.00|410.00|810.00|
|4|系统研制及试验|380.00|457.00|837.00|267.00|270.00|537.00|
|5|工程模拟器|115.00|138.00|253.00|80.00|82.00|162.00|
|6|动力装置和成品采购|378.00|462.00|840.00|270.00|270.00|540.00|
|7|工装夹具|1,621.00|1,970.00|3,591.00|1,140.00|1,160.00|2,300.00|
|8|原型机生产|475.00|577.00|1,052.00|335.00|340.00|675.00|
|9|试飞|581.00|706.00|1,287.00|410.00|415.00|825.00|
|10|修改|61.00|75.00|136.00|43.00|43.00|86.00|
|11|地面支援设备|112.00|136.00|248.00|79.00|80.00|159.00|
|12|备件|160.00|195.00|355.00|115.00|115.00|230.00|
|13|文件|165.00|198.00|363.00|100.00|115.00|215.00|
|14|杂项|298.00|365.00|663.00|200.00|215.00|415.00|
|15|管理|977.00|1,188.00|2,165.00|690.00|700.00|1,390.00|
|16|不可预见|455.00|554.00|1,009.00|320.00|326.00|646.00|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
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|17|整修|85.00|98.00|183.00|57.00|59.00|116.00|
|18|产品支援|565.00|687.00|1,252.00|400.00|405.00|805.00|
|19|适航管理|900.00|1,094.00|1,994.00|639.00|650.00|1,289.00|
|合计||9,300.00|11,300.00|20,600.00|6,540.00|6,660.00|13,200.00|

（3）项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向德国子公司RotorSchmiede GmbH增资，由德国子公司RotorSchmiede GmbH具体负责实施。
（4）项目实施时间
RS115（有人机）项目时间预计为 2014年 1月至 2017年 6月，需要 42个月时间；RS115（无人机）项目时间预计为 2016年 3月至 2018年 12月，需要 34个月时间；RS250（有人机）项目时间预计为 2016年 2月至 2017年 12月，需要 23个月时间；RS250（无人机）项目时间预计为 2016年 10月至2018年12月，需要27个月时间。
B、RS20/RS30/RS40/RS50/RS70型直升机
（1）产品介绍
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|产品名称|产品图样|产品特点|计划事项|
|RS20有人机||RS30 是 220 公斤有效载荷级别的超轻型双座（2 人）直升机，采用先进的共轴双旋翼技术，无尾桨，单位耗油量低，并且可以采用 95号车用汽油|有人整机研发|
|RS30有人机||RS33 是 270 公斤有效载荷级别的超轻型三座（3 人）直升机，与RS20的区别为在其基础上改进设计，机身重新设计以容纳三名乘员||

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
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|RS40/RS50|RS40/RS50 乘员数为 4 名或 5 名 ， 直 升 机 空 重810+1% 公斤，燃油箱容积30 升（240 公斤），最大起飞重量 1365 公斤，有效载荷555公斤，最大速度260千米/小时，最大巡航速度240 千米/小时，飞行距离520 千米，悬停高度 3800米|有人整机研发|
|RS70|RS70 基本乘员为 6 名或 7名。双旋翼直径 10 米，旋翼桨盘面积 66 平方米，机身长10米，机高3.5米，最大起飞重量 2000 千克，最大平飞速度250千米/时，悬停高度（无地效）3000米，航程 1000 千米，最大载重1000 千克，动力功率 550马力。|有人整机研发|

（2）项目投资概算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|RS20|RS30|RS40|RS50|RS70|小计|
|1|非详细/详细设计|1,550.00|1,730.00|2,445.00|3,340.00|4,550.00|13,615.00|
|2|风洞试验|378.00|422.00|597.00|815.00|1,112.00|3,324.00|
|3|结构试验|778.00|880.00|1,242.00|1,697.00|2,312.00|6,909.00|
|4|系统研制及试验|532.00|584.00|825.00|1,127.00|1,535.00|4,603.00|
|5|工程模拟器|157.00|175.00|247.00|338.00|460.00|1,377.00|
|6|动力装置和成品采购|520.00|587.00|830.00|1,128.00|1,535.00|4,600.00|
|7|工装夹具|2,230.00|2,490.00|3,500.00|4,812.00|6,555.00|19,587.00|
|8|原型机生产|655.00|730.00|1,030.00|1,412.00|1,924.00|5,751.00|
|9|试飞|800.00|894.00|1,263.00|1,723.00|2,351.00|7,031.00|
|10|修改|85.00|94.00|150.00|188.00|246.00|763.00|
|11|地面支援设备|158.00|173.00|250.00|334.00|454.00|1,369.00|
|12|备件|220.00|246.00|345.00|478.00|650.00|1,939.00|
|13|文件|226.00|250.00|350.00|480.00|655.00|1,961.00|
|14|杂项|400.00|460.00|644.00|885.00|1,230.00|3,619.00|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|管理|1,345.00|1,500.00|2,130.00|2,900.00|3,930.00|11,805.00|
|16|不可预见|627.00|700.00|989.00|1,352.00|1,843.00|5,511.00|
|17|整修|120.00|130.00|177.00|242.00|328.00|997.00|
|18|产品支援|780.00|870.00|1,230.00|1,679.00|2,288.00|6,847.00|
|19|适航管理|1,239.00|1,385.00|1,956.00|2,670.00|3,642.00|10,892.00|
|合计||12,800.00|14,300.00|20,200.00|27,600.00|37,600.00|112,500.00|

（3）项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向俄罗斯子公司Rotorfly增资，由俄罗斯子公司Rotorfly具体负责实施。
（4）项目实施时间
RS20项目时间预计为 2014年11月至2017年12月，需要38个月时间；
RS30项目时间预计为 2015年 2月至 2017年 12月，需要 35个月时间；
RS40/RS50项目时间预计为2016年3月至2018年3月，需要25个月时间；
RS70项目时间预计为2016年3月至2018年12月，需要34个月时间。
C、RU100/RU300无人机
（1）产品介绍
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品图样|产品特点|计划事项|
|RU100/RU300无人机||最大有效任务载重分别为100/200公斤，最大起飞重量分别为 400/550 公斤，可搭载多种任务平台，在航空摄影、航空喷洒(撒)、气象探测、环境监测、国土测绘等民用领域，以及战术侦察、战场巡逻、通信中继、电子干扰等军用领域有良好的应用前景|无人机整机研发|

（2）项目投资概算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|RU100|RU300|小计|
|1|非详细/详细设计|1,350.00|1,372.00|2,722.00|
|2|风洞试验|320.00|335.00|655.00|
|3|结构试验|666.00|698.00|1,364.00|
|4|系统研制及试验|442.00|450.00|892.00|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|工程模拟器|132.00|138.00|270.00|
|6|动力装置和成品采购|442.00|465.00|907.00|
|7|工装夹具|1,890.00|1,978.00|3,868.00|
|8|原型机生产|555.00|580.00|1,135.00|
|9|试飞|678.00|710.00|1,388.00|
|10|修改|71.00|74.00|145.00|
|11|地面支援设备|131.00|137.00|268.00|
|12|备件|187.00|195.00|382.00|
|13|文件|186.00|197.00|383.00|
|14|杂项|348.00|370.00|718.00|
|15|管理|1,140.00|1,200.00|2,340.00|
|16|预提费|531.00|555.00|1,086.00|
|17|整修|95.00|99.00|194.00|
|18|产品支援|629.00|690.00|1,319.00|
|19|适航管理|647.00|677.00|1,324.00|
|合计||10,440.00|10,920.00|21,360.00|

（3）项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向子公司德奥直升机增资，由子公司德奥直升机具体负责实施。
（4）项目实施时间
RU100项目时间预计为 2014年 8月至 2017年 6月，需要 35个月时间。
RU300项目时间预计为 2015年5月至2017年12月，需要32个月时间。
D、直升机主被动安全防害减伤系统
（1）系统介绍
安全性是直升机产业生存和发展的首要基础，须符合安全性适航条款25部1309，25部1709等规章，其安全性工业标准如下：
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案安全性设计与评估过程 在运营中的飞机安全性评估
（ARP4761/ED-135） （ARP5150）
预定的飞
功能、故障与安 系统研制
机功能
全性信息 信息
系统研制过程
运营
（ARP4754/ED-79）
IMA指南
（DO-297/ED-124）
硬件研制周期 软件研制周期
（DO-254/ED-80） （DO-178B/ED-12B）
通过完成前述安全性适航条款要求的工作，德奥通航会在现有掌握的关键安全技术上研发全球全面的直升机主被动安全系统，德奥直升机的性能目标是灾难性的故障状态须是极不可能的；危险的故障状态须不超过极小的概率要求。
（2）项目投资概算
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|-|-|-|
|序号|项目|项目金额（万元）|
|1|安全座椅设计|2,200.00|
|2|耐坠毁安全装置设计|4,200.00|
|3|极端环境求生求救系统设计|1,000.00|
|4|协调假人、摄像头、仪表盘和相关配件对坠毁过程上各项数据进行了采集分析|1,520.00|
|5|冲撞翻滚减伤测试|5,200.00|
|6|结构试验|2,280.00|
|7|系统试验|1,600.00|
|8|试验鉴定费用|400.00|
|9|工程模拟器|600.00|
|10|安全装置和成品采购及研制|2,480.00|
|11|工装夹具|3,520.00|
|12|模型生产|2,720.00|
|13|试模型费|1,400.00|
|14|改模费|1,800.00|
|15|备件|1,200.00|
|16|文件|880.00|
|17|杂项|1,520.00|
|18|管理|2,000.00|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|19|持续支援|600.00|
|20|不可预见|400.00|
|21|整修|480.00|
|22|客户支援|2,000.00|
|合计||40,000.00|

（3）项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向德国子公司 RotorSchmiede GmbH增资，由德国子公司RotorSchmiede GmbH具体负责实施。
（4）项目实施时间
本项目实施时间预计为2016年3月至2018年12月，需要34个月时间。
E、超高速直升机助推系统
（1）系统介绍
德奥通航的超高速助推系统以双旋翼设计为基础，装有一个螺旋桨推进器同时在空气动力学性能方面进行大量改进，为直升机添加辅助动力系统，克服传统直升机速度受限的缺点，特殊的动力体系设计可使得直升机最高速度理论值达到600km/h，研制巡航速度能够轻松达到传统直升机两倍、甚至三倍的高速直升机，美国西科斯基飞行器公司已经证明这种类型的设计能够让直升机轻松拥有更快的巡航速度。
（2）项目投资概算
||||
|-|-|-|
|序号|项目|项目金额（万元）|
|1|非详细/详细设计|2,000.00|
|2|助推动力测试|1,500.00|
|3|结构试验|1,500.00|
|4|系统仿真试验|1,600.00|
|5|助推系统寿命测试|1,500.00|
|6|工程模拟器|800.00|
|7|动力装置和成品采购及研制|1,000.00|
|8|工装夹具|700.00|
|9|系统性验证|1,500.00|
|10|装配质量监控|500.00|
|11|试飞|1,000.00|
|12|修改|500.00|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|13|助推系统维护与升级|800.00|
|14|备件|500.00|
|15|文件|500.00|
|16|杂项|300.00|
|17|管理|1,200.00|
|18|地面支援设备|500.00|
|19|持续支援|500.00|
|20|不可预见|500.00|
|21|整修|500.00|
|22|客户支援|600.00|
|合计||20,000.00|

（3）项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向俄罗斯子公司 Rotorfly增资，由俄罗斯子公司Rotorfly具体负责实施。
（4）项目实施时间
本项目实施时间预计为2016年3月至2018年12月，需要34个月时间。
F、无人机飞控系统
（1）系统介绍
无人机飞控系统又称为飞行管理与控制系统，主要包括数据链系统、发射回收系统等软、硬件组成部分。德奥通航无人机飞控系统的研发会依托现有的德国研发团队和外协专业机构共同完成，使之成为完成适航取证的无人机飞控系统。
无人机飞控系统主要构成如下：
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案飞控系统
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|-|
|升降舵|
|方向盘|
|副翼|
|油门|

（电压信号） Smart Fusion
数字I/O
加速度计 加速度
任务设备
（电压信号）
GPS接收机 定位数据 数字I/O
（RS232输出） 回收控制
遥控指令 遥测数据
地面控制站
（2）项目投资概算
||||
|-|-|-|
|序号|项目|项目金额（万元）|
|1|非详细/详细设计|1,600.00|
|2|数字仿真试验|1,200.00|
|3|结构试验|1,200.00|
|4|半物理仿真试验|1,200.00|
|5|模拟危机试验|1,200.00|
|6|工程模拟器|800.00|
|7|传感器设置运用|800.00|
|8|动力装置和成品采购及研制|1,200.00|
|9|讯号传输和视讯传输芯片研制|1,400.00|
|10|工装夹具|600.00|
|11|系统性验证|800.00|
|12|装配质量监控|200.00|
|13|试飞|800.00|
|14|修改|200.00|
|15|地面支援监控设备|800.00|
|16|备件|480.00|
|17|文件|120.00|
|18|杂项|400.00|
|19|管理|800.00|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|20|机载设备的故障监测与安全处理|1,000.00|
|21|数据链系统、发射回收系统等的维护与升级|1,000.00|
|22|处置费用|200.00|
|23|持续支援|600.00|
|24|不可预见|400.00|
|25|整修|400.00|
|26|客户支援|600.00|
|合计||20,000.00|

（3）项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向德国子公司 RotorSchmiede GmbH增资，由德国子公司RotorSchmiede GmbH具体负责实施。
（4）项目实施时间
本项目实施时间预计为2016年3月至2018年12月，需要34个月时间。
3、项目成果
本研发项目研究成果将解决关键技术，包括旋翼系统、动力系统、飞控系统，完成对现有直升机的改进设计、试验、试飞、适航取证以及国产化工作，尽快实现通用航空产业化和规模化目标。
4、项目资金需求
本项目预计总投资为247,660.00万元，拟使用募集资金 247,660.00万元。
可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投入。
（二）航空转子发动机优化研发项目
1、项目概述
航空发动机被誉为航空器的“心脏”，是整个航空器的最核心部件，其性能直接决定通用航空器的飞行性能和飞行时间。目前，我国通用航空发动机产业由于关键技术的匮乏，无法进入高端航空发动机研发和制造环节，尤其是航空转子发动机应用在我国还基本处于空白阶段，因此公司航空转子发动机研发项目，对提
升国内高端航空发动机研发水平和实现航空转子发动机国产化有重大意义。
2014年，公司收购了MESA，该公司主要进行中直径转子发动机的研发、
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案取证、生产与销售。中直径转子发动机产品主要用于替代 100-300hp航空活塞发动机及小功率涡轮发动机。
2、项目内容
项目主要进行中直径转子发动机的设计、试制、实验和试航取证等。
主要产品包括：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|型号||G-200|G-230TS|G-300|G-360TS||
|发动机型式||自然吸气式转子发动机|涡轮增压转子发动机|自然吸气式转子发动机|涡轮增压转子发动机||
|转子数||2|2|3|3||
|排量||31308cc（79.8in ）|31308cc（79.8in ）|31962cc（119.7 in ）|31962cc（119.7 in ）||
|冷却|冷却剂|水/乙二醇|水/乙二醇|水/乙二醇|水/乙二醇||
||冷却剂热负荷|58kW/198kBTU/hr|60kW/206kBTU/hr|87kW/297kBTU/hr|90kW/309kBTU/hr||
||油热负荷|26kW/90kBTU/hr|29kW/100kBTU/hr|39kW/135kBTU/hr|44kW/150kBTU/hr||
||中间冷却剂负荷||15kW/51kBTU/hr||22kW/76kBTU/hr||
|发动机管理||完全备份的双重电子数字控制|||||
|燃油系统||双重电控喷射 双重电动燃油泵|||||
|推荐燃料||100LL的航空汽油无铅汽油（美标：87号，欧标：92号）|100LL的航空汽油无铅汽油（美标：90号，欧标：95号）|100LL的航空汽油无铅汽油（美标：87号，欧标：92号）||100LL的航空汽油无铅汽油（美标：90号，欧标：95号）|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|螺旋桨减速|6行星齿轮减速器，速比2.8235:1 液压恒速螺旋桨调速器||||
|螺旋桨旋向|拉进式结构：顺时针方向推进式结构：逆时针方向||||
|最大起飞功率|200hp@2250rpm|230hp@2250rpm（限5分钟）|300hp@2250rpm|360hp@2250rpm（限5分钟）|
|最大连续运行功率|同上|210hp@2150rpm|同上|320hp@2150rpm|
|75%巡航功率|150hp@2050rpm|175hp@≤2000rpm|225hp@2000rpm|270hp@≤2000rpm|
|重量|132kg/291磅|149kg/328磅|177kg/390磅|190kg/420磅|
|双重交流发电机|14V 70A或者28V 40A||||

3、项目投资概算
|||
|-|-|
|项目|项目金额（万元）|
|转子发动机设计费用|6,797.35|
|转子发动机试制费用|4,161.57|
|转子发动机试验费用|7,590.47|
|适航取证费用|16,790.61|
|管理费|4,500.00|
|其他|500.00|
|合计|40,340.00|

4、项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向瑞士子公司 MESA增资，由瑞士子公司MESA具体负责实施。
5、项目实施时间
本研发项目研发时间预计为 2014年10月至2017年6月，需要33个月时间。
6、项目成果
本研发项目成果将使公司掌握世界上航空转子发动机的关键核心技术及成
熟产品，该产品的进一步产业化，将为公司通用航空业务在核心零部件上获得产
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案业协同效应，也有助于公司在通用航空转子发动机领域成为全球主要供应商。
7、项目资金需求
本项目预计总投资为40,340.00万元，其中拟使用募集资金40,340.00万元。
可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投入。
（三）无人机运营服务项目
1、项目概述
伊立浦国际投资控股有限公司作为西贝尔在中国区独家总代理，引进该公司生产的型号为 S-100无人直升机，并承担其售后服务、零配件、特殊用途改装等服务。S-100无人机汇集了数字化信息高新技术结晶，可携带各种高性能高精准的任务载荷，如 CCD数字摄像机、FLIR红外成像仪、SAR合成孔径雷达、 GPRS通信模块、ESP电子战侦察系统和其他反恐防暴武器投放系统，性能优越，产品竞争力较强。
德奥直升机的子公司德奥无人机运营服务有限公司将与西贝尔进行全方位合作，将 S-100无人直升机产品在国内进行推广，同时对西贝尔在无人直升机领域积累的行业应用、运营、培训、维护等方面经验和技术进行消化和吸收，完成高标准的体系建设，从而推广到德奥直升机所有无人机产品的应用、销售和服务上。
2、项目内容
（1）计划购置西贝尔S-100无人机6套。
（2）构建运行服务体系，为国内客户提供任务载荷集成、导航及数据链路系统定制改装服务，为客户提供一站式解决方案，将无人机运营服务和无人机产品销售结合起来，增加运营公司的竞争力。
3、项目投资概算
||||
|-|-|-|
|序号|内容|项目金额（万元）|
|1|购机及配件费用|23,460.00|
|2|研发人员培训费|780.00|
|3|无人机地面支援设备|265.00|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|4|研发建设费用|352.00|
|5|不同行业用户应用课题研究及演示费用|980.00|
|6|研发改装能力建设|435.00|
|7|数据链路改装研发|400.00|
|8|导航系统改装研发|328.00|
|9|飞行费用|400.00|
|10|管理费用|1,100.00|
||运营体系建设费（含备件、维修、培训、技术||
|11||1,200.00|
||出版物、技术支持及客户信息系统）||
|12|不可预见和其他支出|300.00|
|合 计||30,000.00|

4、项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向德奥无人机运营服务有限公司增资，由德奥无人机运营服务有限公司具体负责实施。
5、项目实施时间
本研发项目研发时间预计为 2016年1月开始实施。
6、项目成果
购置 S-100无人机 6套，使公司完成 S-100无人机系统集成和改装能力、运营服务体系、售后服务体系建设，积极推广 S-100无人机在国内市场应用。
7、项目资金需求
本项目预计总投资为30,000.00万元，其中拟使用募集资金30,000.00万元。
可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投入。
（四）现代化产业基地建设项目
1、项目概述
本项目将建成德国、俄罗斯、瑞士和南通四大基地，四大基地均具备发展通用航空产业的工业基础要素，是德奥通航全球产业化布局的关键节点，通过该项目的实施，可以极大地促进德奥通航未来3-5年通航战略的实施，既能实现为我
国通用航空产业引进先进研发生产制造技术的产业要求，又能在通航发达市场地
区贴近市场，就地实现研发生产销售，是德奥通航为实现安全、快速的直升机及
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案核心部件制造商产业目标提供重要保障。
2、项目内容
在公司南通德奥直升机基地、俄罗斯 Rotorfly基地、德国 RotorSchmiede GmbH基地以及瑞士 MESA基地全面建设现代化直升机、发动机基地。包括土地购买、现代化厂房建设、现代化生产流程设计实施、试飞基地、生产设施采购安装等。
3、项目投资概算
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|南通基地项目金额(万元)|俄罗斯基地项目金额(万元)|瑞士基地项目金额(万元)|德国基地项目金额(万元)|
|一|建设投资|107,508.00|15,810.00|13,950.00|16,740.00|
|1|建筑工程费用|63,750.00|9,350.00|7,650.00|10,200.00|
|2|设备购置及安装费用|29,750.00|4,250.00|4,250.00|4,250.00|
|3|工程建设其他费用|4,760.00|850.00|850.00|850.00|
|4|预备费|9,248.00|1,360.00|1,200.00|1,440.00|
|二|铺底流动资金|8,092.00|1,190.00|1,050.00|1,260.00|
|三|项目投资总额|115,600.00|17,000.00|15,000.00|18,000.00|

4、项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金分别向子公司德奥直升机、德国子公司 RotorSchmiedeGmbH、俄罗斯子公司Rotorfly、瑞士子公司MESA增资，由子公司具体负责实施。
5、项目实施时间
南通德奥直升机为国内核心基地，建设期为 3年，为 2016年 1月至 2018年12月。
俄罗斯Rotorfly基地，建设期为3年，为2016年1月至 2018年12月。
德国RotorSchmiedeGmbH基地建设期为2年半，为2016年1月至2018年6月。
瑞士MESA基地建设期为2年半，为2016年1月至2018年6月。
6、项目成果
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案项目实施完成后，德奥通航将拥有中国、德国、俄罗斯、瑞士四大现代化生产的产业基地，完成德奥通航通用航空产业全球化布局，实现德奥通航通用航空产业的关键布局。
7、项目资金需求
本项目预计总投资为165,600.00万元，其中拟使用募集资金165,600.00万元。可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投入。
（五）偿还银行贷款
公司计划使用募集资金6,000.00万元偿还以下银行贷款，降低资产负债率，优化公司财务结构。拟偿还的银行贷款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款期限||借款金额|借款银行|
||借款日期|还款日期|||
|德奥通用航空股份有限公司|2015/4/3|2016/4/2|1,225.00|上海浦东发展银行佛山分行|
|德奥通用航空股份有限公司|2015/4/24|2016/4/23|2,500.00|上海浦东发展银行佛山分行|
|德奥通用航空股份有限公司|2015/5/20|2016/5/19|2,000.00|上海浦东发展银行佛山分行|
|德奥通用航空股份有限公司|2015/7/23|2016/7/22|275.00|上海浦东发展银行佛山分行|
|合计|||6,000.00||

本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用 6,000.00万元募集资金按照轻重缓急情况偿还上述银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目涉及我国发改委、商务、外汇、土地、环保等部门的备案或报批程序，同时，涉及境外投资国家相关部门的备案或批准。
上述备案或报批程序具有一定的不确定性，特别提醒投资者注意投资风险。
公司将根据募集资金投资项目的前期准备情况，向有关部门提交相关材料，
办理相关备案或报批手续。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案五、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
本次非公开发行实施成功后，将进一步增强公司资金实力，为共轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目和现代化产业基地建设项目提供必要的资金支持，提升研发水平，为未来公司在通用航空产业化和商业化运营奠定良好基础，也符合国家产业政策规定和公司通用航空业务的战略规划。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票实施成功后，公司流动比率和速动比率将有所提高，归还银行贷款后资产负债率将下降，增强公司偿债能力，抗风险能力提高，减少财务费用利息支出，从而使得公司盈利能力得到增强。
本次非公开发行股票募集资金主要用途为满足共轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目和现代化产业基地建设项目的资金需求。募集资金用于研发项目将大幅增加公司研究开发费用支出，公司将依据《企业会计准则-无形资产》中有关研发费用核算规则进行归集、确认、分配及结转，最终会相应形成研发费用资本化支出和费用化支出，对其中形成费用化研发支出和形成资本化项目后续摊销金额可能会增加公司期间费用的发生。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将促进公司向高端设备制造领域迈进，进一步丰富产品结构，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提高公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金将主要投入公司通用航空业务，增强通用航空业务研发及运营实力；本次发行不会导致公司业务和资产的整合，对公司业务及资产不产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，本次发行对象将成为公司股东，将使公司股权结构发生一定变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行将导致公司控股股东及实际控制人变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司董事会成员和高级管理人员不做调整。如根据业务需求做出人员调整，届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对公司业务与收入结构的影响
本次发行完成后，将进一步推进上市公司由单一电器设备行业向电器设备、通用航空双主业转型的战略规划。本次发行募集资金的投资项目的实施将对公司业务及收入结构产生积极影响，丰富及优化公司业务收入结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，将增强公司在通用航空业务领域的核心竞争力，本次募投项目的实施有利于提升公司整体盈利水平、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
募投项目的实施，公司将进行固定资产投资，建设厂房等，将相应增加公司经营活动和投资活动的现金流出；公司研发项目的推进和实施将增加公司经营活动和投资活动的现金流出；随着产品逐步投入市场，公司经营活动产生的现金流入量将得到相应提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，但不会产生新的同业竞争和关联交易。
本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。
有关公司控股股东和实际控制人变更情况的说明请参见本预案第一节之六
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案“本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年6月30日，公司的资产负债率为52.91%，发行完成后，公司的资本结构进一步改善，公司的资产负债率将进一步降低。
本次发行募集资金使用，公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案第六节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、管理风险
（一）依赖核心管理层稳定而产生的风险
目前董事会成员中非独立董事和高级管理人员主要由职业经理人担任，这些核心管理层具有丰富的行业经验和管理背景，公司业务发展战略和重大经营决策制定均依赖上述核心管理层。如果未来核心管理层发生重大变化，则可能对公司经营及发展战略产生不利影响。
（二）管理及专业人才流失的风险
优秀、勤勉的管理团队与员工是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素之一。随着公司发展战略的实施，通过并购、合作等方式逐步建立的异地协同研发机构、生产基地、营销网络以及日益扩大的产品线，对公司战略规划、经营管理、研发、生产等各方面提出越来越高的要求，公司管理水平和企业文化建设方面面临巨大挑战，使得公司对高层次、专业化的航空项目经营管理、研发、制造人员的需求十分迫切。由于公司所在行业的市场竞争日趋激烈，如公司未来无法为优秀员工提供合理的激励与事业发展的平台，则公司面临着优秀管理人员和专业人员流失的风险。
二、募集资金投资项目风险
公司董事会已根据现有掌握的市场资讯，对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，拟投资项目的实施有利于公司的长远发展。但是，本次募集资金投资项目能否按计划完成、项目的实施过程以及项目的实施效果能否达到预期效果，都存在一定的不确定性。募集资金项目实施过程中，市场形势可能出现与前期测算情况变化的情形。同时，行业竞争对手的发展、产品市场价格的变
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案动、产品市场供求的变化、产品的销售策略、宏观经济变动等因素也会对项目的投资收益情况产生影响。
三、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
四、行业竞争风险
小家电行业作为开放程度高，准入门槛较低的充分竞争行业，近年来市场竞争激烈程度逐年加剧，竞争不仅表现在产品同质化、利润率低，还表现在大家电品牌企业的加入、电商等新兴渠道商的迅速崛起以及智能家电的兴起，逐步抢占传统小家电制造企业的部分市场份额。如果行业竞争进一步加剧，公司小家电市场占有率和盈利能力可能存在下降的风险。
目前，国内通用航空产业拥有 200多家相关企业，随着通用航空行业的发展，行业内的竞争不断加大。此外，国家对低空领域改革的进程逐步加快和良好市场前景可能吸引更多国、内外竞争者进入通用航空行业，如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临销售订单量及市场份额下降的风险。
五、宏观经济波动风险
作为准快速消费类的家用电器产品，其市场需求受经济形势和宏观调控的影响较大，政策调整、宏观经济波动均可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，如果宏观经济或消费者需求增长出现放缓趋势，将对公司家电电器产品销售造成负面影响。而通用航空行业的发展水平与宏观经济发展水平也紧密相关，国内外宏观经济的周期性波动，可能会影响公司未来产品需求，如测
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案绘、巡逻、巡线、抢险、航拍、新闻、私人航空运动、商务使用等，进而影响公司的业务量。同时，国内外宏观经济的周期性波动，会影响汇率、利率、国际油价等因素，并引起公司相关收入、成本的波动，进而可能影响公司的经营业绩。
六、境外经营风险
（一）境外资产整合的风险
通过国际并购，目前公司已经在欧洲、美国等地拥有境外公司。公司取得海外公司的经营控制权后，在后续的接管、规划、整合过程中，可能会遇到因管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，以及由此而导致并购失败的可能性。因此，有效地对海外公司进行控制与管理是公司稳定发展的需要。
公司根据发展战略对海外收购公司开展一系列后续整合计划，并按照国内上市公司的管理规范及内控制度要求对海外企业经营管理进行规范；将海外资产的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制海外公司的财务风险；通过协议安排、激励机制维持海外公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管公司自身已建立规范的管理体系，对海外公司的整合计划亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致并购标的公司治理及内部控制无法达到公司要求、公司无法对其进行有效控制的情形出现，进而对公司财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（二）境外市场拓展风险
公司虽然在欧洲、美国等地拥有境外公司，但拓展海外市场时仍可能面临当地政治经济局势是否稳定、法律体系和监管制度是否发生重大变化、市场需求是否受全球金融危机影响而显著萎缩等无法预期的风险。
七、股价波动风险
公司股票在深交所上市交易。公司股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案及突发事件等因素的影响。公司股票价格波动有可能造成投资者的损失，股价波动还会影响投资者认购意愿。公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，同时采取积极措施，加强与投资者的沟通，尽可能地降低股东的投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
八、审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。本公司能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
本次非公开发行募集资金投资项目涉及我国发改委、商务部门、外汇管理局、等部门的备案或报批程序。同时，也涉及境外投资国家相关部门的备案或批准。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案第七节公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理、持续、稳定的利润分配政策和决策机制，保护中小投资者合法权益，发行人对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，章程对有关利润分配的条款进行补充或修订。2012年 7月 2日，发行人第二届董事会第三十次会议作出决议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2012年9月13日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）等文件规定，对公司章程有关利润分配的条款进行补充或修订。
2015年 12月 31日，公司召开第三届第三十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。
根据修订后的《公司章程》中约定的有关利润分配政策的具体内容如下：
“第二百一十四条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配形式
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；公司优先采用现金分红的方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，应该每年度进行利润分配和现金分红，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（四）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案3、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2至第 4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
（六）股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配方案的决策程序
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在制定和审议利润分配预案、现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经过半数独立董事同意方能通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整条件和程序
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的三分之二以上同意，并经全体独立董事的三分之二以上同意方能通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、分红政策及未来三年（2015—2017）股东回报规划
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案为进一步推动建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司于 2015年 10月 19日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了该回报规划，该议案尚需股东大会审议通过。《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》内容如下：
“第一条本规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
第二条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年（2015-2017）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。
第四条利润分配的审议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红事宜的建议和监督。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案及实施情况
2013年 3月 28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；2013年3月28日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；2013年4月24日，公司2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司以2012年12月31日公司总股本15,600万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），余下未分配利润用于补充公司营运资金；资本公积金不转增股本。该利润分配方案于 2013年 5月 10日实施完毕。
2014年4月8日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 2014年 4月 8日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；2014年5月5日，公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司以2013年12月31日公司总股本 15,600万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），余下未分配利润将用于补充公司营运资金；资本公积金不转增股本。该利润分配方案于 2014年 5月 28日实施完毕。
2015年2月9日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 2015年 2月 9日，公司第三届监事会
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案第十六次会议审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；2015年3月16日，公司2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司以2014年12月31日公司总股本15,600万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），余下未分配利润将用于补充公司营运资金；同时，以资本公积金转增股本的方式向公司全体股东每10股转增7股。该利润分配方案于 2015年3月26日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表归属于上市公司股东的净利润|现金分红额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014|3,120,000.00|33,128,076.00|9.42%|
|2013|15,600,000.00|20,067,253.54|77.74%|
|2012|15,600,000.00|13,536,136.75|115.25%|
|累计|34,320,000.00|66,731,466.29|51.43%|
|最近三年实现的年均可分配利润|||22,243,822.10|
|最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||154.29%|

（三）最近三年未分配利润的使用情况
本公司2012年度、2013年度、2014年度归属于上市公司股东的未分配利润分别为 51,253,511.85元、54,293,212.10元、71,821,288.10元。公司未分配利润主要补充营运资金等方面。
四、公司未来利润分配计划
公司一直注重对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。随着未来公司经营业务范围的扩大、经营业绩的提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善利润分配政策、现金分红政策，保证利润分配政策的稳定性
和持续性，不断实现对公司广大股东的投资回报。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案第八节本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施一、本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响
以下就本次非公开发行完成当年与上年同期基本每股收益与稀释每股收益进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
现假设：
1、本次非公开发行方案于 2016年9月实施完毕；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行股份数量为上限278,339,961股，发行完成后公司总股本将增至543,539,961股，发行股数占发行后股本的51.21%；
4、本次发行股票募集资金总额预计为不超过 489,600.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
6、在预测公司 2016年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本265,200,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
根据《2015年第三季度报告》已公告的对2015年度经营业绩的预计，2015年度预计净利润在-2200万元至-1000万元之间，我们假设 2015年度预计扣除非经常性损益后的净利润为-1,500万元（该净利润假设并不构成公司的盈利预测），本次发行对公司基本每股收益与稀释每股收益的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本次发行前|本次发行后|
|||(2015年度/2015-12-31)|(2016年度/2016-12-31)|
|总股本(股)||265,200,000|543,539,961|
|本次发行募集资金总额(元)||4,896,000,000.00||
|预计本次发行完成月份||2016年9月||
||假设1：假设2016年扣除非经常性损益后净利润与2015年持平。|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(元)||-15,000,000.00|-15,000,000.00|
|发行在外的普通股加权平均数||265,200,000|334,784,990|
|基本每股收益(元)||-0.0566|-0.0448|
|稀释每股收益(元)||-0.0566|-0.0448|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
||假设2：2016年扣除非经常性损益后净利润预计比2015年上涨30%|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(元)||-15,000,000.00|-10,500,000.00|
|发行在外的普通股加权平均数||265,200,000|334,784,990|
|基本每股收益(元)||-0.0566|-0.0313|
|稀释每股收益(元)||-0.0566|-0.0313|
||假设3：2016年扣除非经常性损益后净利润预计比2015年下降30%|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(元)||-15,000,000.00|-19,500,000.00|
|发行在外的普通股加权平均数||265,200,000|334,784,990|
|基本每股收益(元)||-0.0566|-0.0582|
|稀释每股收益(元)||-0.0566|-0.0582|

注：1、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P÷S；S= S＋S＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0- Sk
0 0 1
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金 0 1
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M报告期月份数；Mi为增加股份 0
次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S＋S＋Si×Mi÷M–Sj×Mj÷M–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 0 1 0 0
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司基本每股收益与稀释每股收益的影响，不代表公司对2015、2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断。
4、公司2015、2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、上述关于非公开发行股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案应以中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而募投项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次募集资金的合理性
（一）前次募集资金的情况
公司于2008年7月进行了首次公开发行股票并上市，实际募集资金净额为人民币 180,800,099.95元，该次募集资金的投入项目为公司传统家电业务，已于2012年12月31日实施完毕。本次公司进行非公开发行股票募集资金，距离前次募集资金的时间间距已达7年，不存在前次募集资金尚未使用完毕的情况。
同时，本次募集资金所投入的通用航空产业为国家未来的新兴战略产业，其是我国的朝阳产业，具有辐射面广、产业链条长、成长性和连带效应强等特点，对于完善航空体系、提高科技水平、扩大内需、带动产业升级等具有重要意义。
目前，我国的通用航空产业正处于难得的机遇期，长期的政策管制造成的市场缺口十分巨大。2010年底，国家开始推进低空空域改革，通用航空产业发展环境日益成熟，未来将呈现快速的增长态势，公司认为项目的效益前景是可预期的，具有较大的确定性。
（二）融资规模与公司现有资产、业务规模的比较
本次非公开发行募集资金不超过 489,600.00万元，与公司现有资产、业务规模比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额(万元)|本次募集资金占比|
|总资产|79,659.63|614.61%|
|净资产|34,470.35|1,420.35%|
|营业收入|48,571.92|1,007.99%|

德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案如上表所示，本次募集资金规模占 2015年9月30日合并报表资产总额、净资产总额和2015年1-9月合并营业收入的比例分别为614.61%、1,420.35%、1,007.99%，本次融资规模大于公司现有资产、业务规模。
公司认为，上述财务数据所体现出的公司现有资产和业务以小家电为主。目前，公司已形成了通用航空事业群和小家电事业群“一体两翼，平衡发展”的发展战略，逐步实现从单一的电器设备行业向电器设备、通用航空双主业转型。公司通过海外并购取得了一系列成熟的通航技术，实现了跨越式发展，避免了从零起点开始研发所需要面临的巨大的风险，而且节约了相当可观的时间成本。本次融资用于通用航空业务的研发及基础建设，加快完成通航技术和资产的整合。通用航空业是典型资金技术密集行业，项目研发需要大量资金投入，本次融资规模与公司现有业务规模和未来业务发展规划相匹配。
（三）公司对未来财务结构的战略安排
为了实现公司价值最大化，公司综合考虑内部和外部因素，通过权衡有息债务的风险与收益，形成适合公司现阶段发展情况的财务结构。其中，内部因素包括营业收入规模、成长性、盈利能力、通用航空产业所处发展阶段、股东偏好等，外部因素包括贷款利率、所得税率等。
目前公司通航产业板块处于培育建设期，需要大量的投入而规模盈利能力尚未显现，公司原有小家电业务营业收入基本稳定，毛利率较低，盈利能力有限，无法支撑通航产业的资金需求。因此，现阶段为控制财务风险，降低财务成本，公司有必要减少债务融资，并通过股权融资的方式满足通航产业的资金需求。待未来通航产业发展至成熟阶段，进入自我造血和发展的良性循环，规模盈利能力充分体现出来，届时公司将在控制财务风险前提下适当举债，利用债务融资的财务杠杆效应，进一步提高全体股东的收益。
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系
公司的通用航空业务经过了两年多的探索发展阶段，确立了在通用航空领域集中力量发展“共轴双旋翼直升机（载人飞机和无人机）系列研发和制造、通航发动机研发和制造及通航运营服务”三大板块和“总体规划设计、受托研发及先
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案进技术推广应用、高端装备生产制造销售、增值服务”等四个维度对通用航空业务进行市场拓展，形成有效订单。
在实施本次募集资金运用后，公司能在保持家用电器等原有主业持续发展的同时，将通过共轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目、现代化产业基地建设等项目实施，增强公司在通用航空业务领域的核心竞争力，提升公司产业链价值，实现产业结构调整升级，加快公司通用航空五年发展战略规划的实施，使之成为公司业绩未来增长点。
募投项目均属于通用航空的产业化或研发项目，与公司主要产品存在延续性，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
（一）人员储备
通用航空是现代高科技技术应用的集中体现，包括了空气动力学、工程机械、电子、通信、材料、自动控制等多种现代学科的综合应用，截止目前，公司从整机产品、飞控系统、工业制造及适航取证、国际研发协作等方面已经初步具备了全学科、多平台的研发专家团队，规模超过 250人。公司计划通过社会、学校等渠道引进优秀的管理人才和研发人员，规模在 100人左右，以完善运营管理的业务体系、充实研发团队。针对目前苏通基地生产制造的实际需要，招聘部分高级技工对及若干名负责机加工、焊接等普通岗位的生产工人，随着业务逐步的深入推进，高级技工及普通岗位生产工人将达到 300人的规模。另外，公司已开展了销售人员的招聘工作，以完善销售及售后网络体系。
（二）技术储备
目前，公司通过收购或与标的公司合作等方式实现了资源整合，掌握了通用航空飞行器整机、核心部件的设计、研发、生产，以及系统的优化、调试、运行等技术，进入了通用航空细分领域核心技术、飞行器整机及关键部件的供应商行列，目前已具备了通用航空细分领域内核心技术并能形成一定的生产规模。公司将充分利用境外子公司作为国际化运作平台进行国内外科研合作，加快研发高性能航空发动机、机载设备、控制系统、构型布局、旋翼系统等关键技术领域的消
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案化吸收和成果转化，掌握未来发展的前沿技术和先进技术，如连体机身(Monoblock)轻量化设计和制造工艺、高精度消失模 3D设计和铸造技术，增加技术储备。
（三）市场储备
继续集中力量发展“共轴双旋翼直升机（载人飞机和无人机）系列研发和制造、通航发动机研发和制造及通航运营服务”三大板块和“总体规划设计、受托研发及先进技术推广应用、高端装备生产制造销售、增值服务”等四个维度对通用航空业务进行市场拓展，形成有效订单。在直升机(无人机)整机的销售方面，公司将采取常规客户与个性化定制需求相结合的销售策略，针对相关政府部门对公共资源、安保等社会问题管理需求的日益提升，重点进行推广应用，同时对飞行学校、飞机租赁公司、通用飞机服务商等提供一般服务的客户进行攻关，公司将按计划推动实现西贝尔 S-100无人机在国内市场的销售、售后服务、零配件及特殊用途改装等各项服务；发动机业务板块，则可接入整机销售的后续换装环节。
综上所述，公司已在技术、人员和市场等各方面为通用航空业务做好了充分的准备工作。
四、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的回补措施
（一）现有业务板块运营状况
1、电器设备业务
公司自成立以来一直从事小家电业务，产品得到了市场的广泛认可。公司坚持创新发展机制、提升核心竞争力的理念，重点解决影响效益提高的关键技术难题，不断优化生产工艺，降低消耗；关注以“自动售饭机”、“商用空气净化器”等为代表的市场高速增长的商用电器设备研发热点，结合公司自身条件开展实质性的研发工作，力争取得有影响力的成果，提升电器设备业务的盈利能力。
2、通用航空业务
公司的通用航空业务经过了两年多的探索发展阶段，确立了在通用航空领域集中力量发展“共轴双旋翼直升机（载人飞机和无人机）系列研发和制造、通航
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案发动机研发和制造及通航运营服务”三大板块和“总体规划设计、受托研发及先进技术推广应用、高端装备生产制造销售、增值服务”等四个维度对通用航空业务进行市场拓展，形成有效订单。
2014年，公司首先在委托研发及技术推广应用的细分业务中实现了业绩的突破，2014年 12月 1日，公司子公司南通德奥斯太尔航空发动机有限公司与南通中奥苏通生态园产业发展有限公司签署了“通用航空发动机技术平台-转子发动机开发委托合同”，南通中奥苏通生态园产业发展有限公司委托德奥斯太尔按照其总体要求及动力数据设计航空转子发动机，技术开发费用总金额为 6,500万元人民币。德奥斯太尔于2014年12月23日已完成并交付合同约定的一期开发成果予南通中奥苏通生态园产业发展有限公司，首期开发费用4,000万元已支付完毕；目前，德奥斯太尔与南通中奥苏通生态园产业发展有限公司已完成了第二期开发成果的交接。
（二）现有业务未来的发展趋势
1、电器设备业务
在连续多年的高增长之后，近几年电器设备行业出现了较为明显下滑，但中长期来看，居民收入水平的提升，城镇化进程的加速，消费升级需求，出口环境有改善、新兴市场国家的拓展及我国相对发达国家仍较低的家用电器保有量水平等支持电器设备行业增长的因素并未改变；同时，经过多年来的发展，我国拥有了完整的产业集群与产品配套服务的比较优势，这是其他国家所不具备的。基于以上有利条件，电器设备行业仍具备不容忽视的长期增长潜力。
在新的竞争条件和竞争方式下，市场集中度的持续提升，将进一步推动行业走向规范竞争，良性发展。龙头企业拥有更强的品牌知名度和美誉度，整个行业的竞争热点已不再是“价格”，而是技术、产业链、服务等全方位的比拼；同时，渠道体系已发生了深刻变革，电商的渗透呈快速增长态势，促使企业的商业模式需要快速作出转变。特别是，面对产品更新换代速度的愈发加快，企业要提高产品的创新速度，以快速的开发来满足瞬息万变的市场需求，以“新”创造产品差异，以“新”强化产品的市场竞争力，提高企业的接单能力。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案2、通用航空业务
通用航空在我国虽经历几十年的发展，但支撑通用航空发展的基础体系薄弱，整体规模较小，不能满足经济社会的发展需求。此外，我国通用航空的飞行保障设施与服务体系尚不健全，现有的空管手段难以对低空飞行活动进行有效的跟踪监控。另外，燃油、气象服务、航材保管、维护等支撑通用航空运营的配套服务滞后，固定基地运营商(FBO)的建设和发展步伐较慢，通用航空飞行服务站的建设刚刚起步，这些都限制了通航飞行活动的广泛开展。
近年来，为缩短与国际通用航空业发达国家的差距，同时促进经济发展和就业，国家先后出台了包括《国务院关于促进民航业发展的若干意见》在内的若干文件，都将通用航空列为战略性新兴产业之一。随着低空空域的逐步有条件开放，地方政府与民间资本纷纷进入通用航空领域。
近年通用航空的增长是以政府补贴和投资的快速增长带来的，但整个行业中低估了市场机制和基础环境的缺失。2014年11月，国务院常务会议决定，向地方政府全部或部分下放通用机场项目核准权限，这意味着，地方投资建设通用机场的积极性将大为提高，另一方面，将促使另一通航重要基础设施的建设，为通航飞行提供更多便利和安全保障。基于以上考虑，公司认为，在可预见的未来一段较长时期内，除通用航空器制造外，通用航空的保障、运营和应用产业将得到快速发展，这是公司通用航空业务的一个重点发展方向。
（三）通用航空业务面临的主要风险及改进措施
1、通用航空业务研发风险
公司通用航空战略规划的实施，将会大幅提高公司通用航空直升机、无人机及航空发动机的产业竞争能力。共轴双旋翼直升机研发、生产在国内尚处于初级发展阶段，目前公司已通过国际并购方式掌握了共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机的核心技术，但通用航空产业为资金与技术密集型的产业，一方面通用航空行业的技术、产品等方面可能会出现重大的变革，公司需要实时跟上行业技术步伐，快速吸收新的技术进步成果，另一方面公司在项目的研发过程中需要持续投入大量的资金，同时，通用航空产业受国家政策、宏观经济的影响更为明显，
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案因此，若未来核心技术团队或主要核心技术人员出现较大变动、研发资金投入不足以及国家政策、宏观经济出现重大不利影响，公司都将面临研发工作无法如期完成甚至失败的风险。
2、资质审批的风险
目前，我国低空空域尚未完全放开，通用航空审批程序较多，且牵涉多个部门，直升机和航空发动机制造也需要取得国家有关部门核准的资质证书。我国对民用航空器的设计、生产、使用和维修等环节有着严格的监督和管理，涉及到型号合格证、生产许可证、适航证、进口型号认可证书及出口适航证书，取得上述有关部门核准证书和资质既需要大量必要的前期准备工作也需要时间，公司已经就此进行了工作部署和多项实施应对预案。但如公司通用航空项目的实施主体德奥直升机、德奥发动机因达不到资质审批要求，无法及时取得相应的资质，将影响公司投资计划实施的进度，给公司的经营管理带来较大的风险。
3、国际适航标准取证风险
适航证是指由各个国家或地区适航当局根据民用航空器产品和零件合格审定的规定对民用航空器颁发的证明该航空器处于安全可用状态的证件。取得适航证书是通用航空企业进入国内外通用航空市场前提条件。尽管公司收购的部分海外资产已拥有美国联邦航空局、德国航空管理局及俄罗斯颁发适航证书，为实现直接进入国际通用航空市场提供良好保障，但若公司生产通用航空产品进入其他国家或地区也仍然面临着取得所在国家或地区的适航证书，大部分国家或地区对适航取证有着详细标准和规定，若公司不能满足相关标准和规定，不能及时取得相关试航证书和延续试航证书有效期限，可能会对公司通用航空业务产生重大影响。
4、飞行安全的风险
飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗力事件。公司拟制造的通用航空产品系用于训练学习、运动娱乐、巡逻、私家休闲飞行、旅游观光、培训、航拍、目测和录像观察等，上述部分业
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案务所涉及的飞行作业环境较为复杂多变，一旦某一细微环节出现问题均可能导致飞行意外发生，给正常的经营运作和公司信誉乃至市场份额带来不利的影响。此外，我国民航管理部门制定了严格的安全管理制度，若公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在可能被民航管理部门处罚以及因此丢失业务机会的风险。
5、未能及时满足客户需求导致丢失业务机会的风险
公司未来在获取通用航空产品订单或服务时，如因生产能力不足或产品性能无法及时满足新增客户需求，则存在丢失业务机会的风险。由于目前通用航空企业所提供的产品或服务一般具有长期性和稳定性的特点，一旦未能及时满足客户需求的情况出现，公司可能将永久性丢失该业务机会，并对公司未来的经营业绩造成潜在的损失。
6、管理及专业人才流失的风险
优秀与勤勉的管理团队与员工，是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素之一。公司销售的实现及增长依赖于管理层的领导能力，依赖于研发人员的经验与专业技术水平，依赖于市场营销、战略规划、客户服务、安全管理及其他管理人员的团队协作。因此，公司的经营业绩很大程度上取决于是否能够吸引和留住现有的经验丰富的管理人员及专业人员。由于公司所在的通用航空行业是国家大力支持发展的朝阳行业，许多资本雄厚、专业能力强的企业对人才需求日益旺盛，如公司未来无法提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，将面临优秀管理人员和专业人员流失的风险，进而影响公司业绩的实现。
7、政策风险
2010年国务院、中央军委印发《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革作出部署。近年来，国家积极推进空域改革试点工作，确立了至 2015年我国空域改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。然而，由于低空开放涉及面广，需要国家各有关部门共同研究，一系列实施规定文件正在陆续出台，但该项工作进展仍有不确定性，可能影响通用航空市场发展的速度，进而影响公司既定战略目标的实现。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：与行业主管部门或协会进行紧密的沟通，使公司能实时动态了解行业监管政策变化，不断调整并细化战略实施的具体路径；在巩固公司在通航细分领域的优势基础上，不断通过自主研发、对外投资相结合加快新技术、新产品的开发和布局，继续丰富公司产品线，提升系列产品设计、供应能力，满足市场、客户不断变化的需求；继续强化内控管理，以信息化建设推进统一运行指挥平台的建设，提升业务的运营安全、运营质量和运营效率；加强企业文化建设，增强员工与公司之前凝聚力、归属感，并完善员工晋升、奖惩机制，形成稳定而充满活力的人才梯队。公司拟运用本次募集资金投资于通用航空业务的研发、基础建设及补充营运资金等方向，并辅以实施上述措施，致力于解决公司在发展过程中遭遇的困难和资金瓶颈。
（四）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管，加强经营管理和内部控制，完善利润分配制度等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司通用航空业务的发展，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，能加快公司对通用航空关键技术领域的消化吸收和成果转化，有助于进一步巩固和提升公司在共轴双旋翼直升机、无人机细分市场的地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础；同时，公司通过本次非公开发行获得了日常运营资金，有助于缓解公司通用航空业务快速发展所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹安排项目投资周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
（1）推进精细化管理
精细化管理是促进企业降本增效的前提和保障。各部门要以“细”为起点，增强市场主体意识，提高对精细化管理的认识，将精细化管理的思维贯彻到每项任务、每个流程，通过不断深化管理手段和方式，优化项目核算，加快信息化进程。
（2）全面推行管理标准化、生产精益化
A、细化标准，量化考核，全力推进管理标准化。随着各项管理要求的不断提升，要根据监管部门的规章和公司的发展战略及时完善和修订与市场需求相适应的管理标准、技术标准、工作规程等，不断提高制度执行的有效性；要强化计划管理体系，科学编制和逐级细化主生产计划，加强生产过程的计划控制，持续增强计划执行力；要进一步明确各部门职责、岗位责任、履职标准，并量化考核，完善各有侧重的绩效考核和评价体系，实施全员考核，使标准化管理的触角延伸到各个层次、各个工序、各个岗位、各个环节。
B、生产技术精益化，生产部门要以消除浪费、提高“产出比”为重点，大力开展技术攻关和科技创新，广泛征集合理化建议，对公司安全生产、现场管理、节能减排等问题实施攻关，优化工艺流程，坚持“新技术，新工艺，新设备，新材料”的推广应用，不断提高公司整体技术水平和自主创新能力，争取以最优品质、最低成本和最高效率达到经济、安全双重效益最大化。
（3）完善内控体系
根据《企业内部控制基本规范》和公司各业务环节的经营管理要求，围绕公司相关管理制度及制定的经营目标，增订或修订内控制度，实施相适应的经营目标细化与考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制度，并深化实施，进一步完善内控体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案（4）深化全面预算管理
健全涵盖财务、投融资、资产、人事、绩效与薪酬管理等全方位的预算体系，并实行与绩效挂钩考核，确保公司整体目标的实现。重点要加强成本费用预算的精细化，为降本增效树立标杆和尺度。从源头开展成本目标控制，综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素，认真编制预算分解计划，着力从内部挖潜增效，细化成本支出项目，减少不必要的浪费，将盈利水平提高。
财务部门要及时和生产、采购、销售等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。
（5）加强资金管理
加强对资本结构、资产质量以及现金流量的合理调控，使公司具有合理的资本结构、资产质量和充足的现金流量，保证公司的偿债能力；加强与银行等金融机构的沟通，改善融资方案，加强融资能力，增强公司参与市场竞争的总体实力。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的规定，以《公司章程》对利润分配做出的制度性安排为基础，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
五、公司董事、高管对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中要求，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
同时，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高管作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并将于2016年1月20日提交公司2016年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）德奥通用航空股份有限公司董事会 2016年1月8日