证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2018-068浙江晶盛机电股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”或“公司”）2018年度限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年5月24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予相应额度的限制性股票，限制性股票的授权日为2018年5月24日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2018年3月30日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：人民币A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备激励计划首次权益授予条件的激励对象共计121人。
4、激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 9.12元。授予的限制性股票授予价格依据本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，两者间价格较高者确定。
5、激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为335.22万股，约占本计划公告时公司股本总额98,492.608万股的0.34%。其中首次授予269.22万股，占本计划草案公告时公司股本总额98,492.608万股的0.27%；预留66.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额98,492.608万股的0.07%，预留部分占授予权益总额的19.69%。
6、本激励计划首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解除限售期|自首次授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日止|50%|

预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予部分限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予部分限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本激励计划限制性股票解锁条件的说明
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|序号|解锁条件|
|一|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|
|二|激励对象未发生以下任一情形：|

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||1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|
|三|公司层面考核要求：1、首次授予限制性股票：第一个解除限售期：以2017年净利润为基数，2018年的净利润增长率不低于50%。第二个解除限售期：以 2017年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于70%。2、若预留部分在 2018 年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2019 年授予完成，则预留部分考核要求如下：第一个解除限售期：以 2017年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于70%。第二个解除限售期：以 2017年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于90%。（注：上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。）|
|四|个人层面考核要求根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在 C 级以上（含 C 级），即考核综合评分超过 60 分（含 60 分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如下所示：A优秀：解锁比例 100%B良好：解锁比例 100%C合格：解锁比例 80%D不合格：由公司回购注销（绩效考核等级及对应的解锁比例详见《公司 2018 年限制性股票激励计划》。|

《公司2018年限制性股票激励计划》具体情况详见2018年3月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年 3月 1日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<
公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划拟授予限制性股票数量为335.22万股，授予价格为每股9.12元。其中首次授予269.22万股，拟授予人数121人，预留授予66.00万股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、2018年3月2日,公司按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定对股权激励计划对象名单进行了公示。监事会出具了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年 3月 30日，公司通过现场投票、网络投票及独立董事征集投票权委托投票相结合的方式，召开 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年 5月 24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后的2018年度限制性股票激励计划股票授予价格为 6.94元/股，调整后的限制性股票授予总数 428.428万股，其中首次授予 342.628万股，预留授予 85.80万股。监事会对授予名单进行了核实确认，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次授予的激励对象、限制性股票数量和授予价格和已通过股东大会审议的激励计划差异情况
2018年5月23日，公司实施了2017年度利润分配方案，即“以2017年12月31日公司总股本984,926,080股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），并以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3股”。同时鉴于拟激励对象杜晓蕾、孙明、夏泽杰、张林林因离职或个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员不再具备成为激励计划激励对象的条件。
据此，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票的授予价格、激励对象及授予数量分别作出调
整：
调整后的限制性股票授予总数 428.428万股，其中首次授予 342.628万股，授予价格6.94元/股，预留授予85.80万股。
关于授予的激励对象、授予数量及授予价格的调整情况详见2018年5月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36个月内未出现违背法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；公司不存在按法律法规规定或中国证监会认定不得实行股权激励的有关情形。
2、经审核，所有激励对象近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选、未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；激励对象不存在被《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在按法律法规规定或中国证监会认定不得参与上市公司股权激励的情形，参与本次激励计划的公司董事、高管在限制性股票授予前6个月不存在买卖公司股票的情形。
3、经审核，根据《公司股权激励计划实施考核管理办法》，所有激励对象上一年度绩效考核合格。
因此，董事会认为2018年度限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年5月24日
2、实施方式及股票来源：公司向激励对象定向发行晶盛机电A股普通股
3、授予股票性质：限制性股票
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为6.94元/股
5、本次授予对象及数量：公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 428.428万股，占授予时公司总股本的0.3346%；其中首次授予 342.628万股，占授予时公司总股本的0.2676%；预留授予 85.80万股，占授予时公司总股本的0.0670%；占本计划授予限制性股票总量的20.0267%。
公司2018年限制性股票激励计划的限制性股票具体分配情况如下：
单位：万股
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占授予时总股本的比例|
|1|朱亮|董事、副总裁|39.00|9.1030%|0.0305%|
|2|张俊|副总裁|39.00|9.1030%|0.0305%|

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|3|傅林坚|副总裁、总工程师|39.00|9.1030%|0.0305%|
|4|陆晓雯|副总裁、财务总监、董事会秘书|39.00|9.1030%|0.0305%|
|5|石刚|副总裁|39.00|9.1030%|0.0305%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计 112人）|||147.628|34.4581%|0.1153%|
|预留权益|||85.80|20.0267%|0.0670%|
|合计|||428.428|100.0000%|0.3346%|

6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年5月24日，在2018年-2020年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，公司2018年度限制性股票激励计划的激励成本合计3,779.19万元，则2018年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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||首次授予的限制|需摊销的费用合计||2018年||2019年||2020年||
||性股票（万股）||合计|||||||
|342.628|||3,779.19||1,653.39||1,732.13||393.67|

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、独立董事意见
董事会确定限制性股票授予日为2018年5月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以
及激励计划中关于授予日的相关规定。激励对象获授公司限制性股票（首次授予）
的条件已全部满足，其作为激励对象的主体资格合法、有效。本次授予有利于保
持公司骨干技术、业务人员的稳定性，增强员工工作积极性，推动公司的可持续发展。
我们一致同意将 2018年 5月 24日作为公司 2018年度限制性股票激励计划（首次授予）限制性股票的授予日，同意公司向激励对象授予限制性股票事项。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司2018年限制性股票激励计划》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。除拟激励对象杜晓蕾、孙明、夏泽杰、张林林因离职或个人原因自愿放弃而取消其授予资格外，公司本次授予激励对象的名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司向117名激励对象首次授予限制性股票，授予日为2018年5月24日。
九、律师出具的法律意见
国浩律师事务所律师认为：晶盛机电本次调整2018年限制性股票激励计划并向符合条件的激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；晶盛机电本次调整限制性股票激励计划的内容符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；晶盛机电董事会就本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授
予条件已经成就；晶盛机电本次激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票为合法、有效。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议
2、公司第三届监事会第十四次会议决议
3、独立董事的独立意见
4、国浩律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司董事会2018年5月25日