中国国际金融股份有限公司
关于南方风机股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股解禁的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作为南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，中金公司对南风股份重大资产重组形成的限售股解禁情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2014年5月21日出具《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号），公司向仇云龙、陈卫平等共计 21名中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）原股东发行52,539,820股股份购买中兴装备100%股权；并向中国对外经济贸易信托有限公司等十名特定投资者发行 14,069,644股股份募集配套资金。
上述股份已于 2014年 6月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014年 7月 14日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。
经公司于 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过公司 2014年度利润分配方案：以公司现有总股本 254,609,464股为基数，向全体股东每 10股派发0.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于
2015年 7月 7日实施了上述利润分配方案，公司总股本由 254,609,464股增至509,218,928股，各股东的持股比例不变。
二、申请解除股份限售的股东的各项承诺及履行
（一）股份锁定承诺
陈卫平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟承诺：其所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：
在本次发行结束满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。
在标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。
在标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。
（二）业绩承诺及其履行情况
1、业绩承诺情况
中兴装备部分原股东仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟（以下简称“业绩承诺方”）承诺：中兴装备2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。
如中兴装备2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。
2、业绩履行情况
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具2013年度“广会审字[2014]G14009710028号”标准无保留意见审计报告记载，中兴装备2013年度实现净利润为9,217.93万元，其中非经常性损益为1,176.64万元，扣除非经常性损益实现的净利润为8,041.29万元，中兴装备100%股权对应的2013年度扣除非经常性损益实现的净利润为8,041.29万元，超过了业绩承诺金额。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具2014年度“广会审字[2015]G14043060070号”标准无保留意见审计报告记载，中兴装备2014年度实现的净利润为13,427.73万元，其中非经常性损益为182.72万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,245.01万元；扣除增资款投资收益172.75万元，中兴装备100%股权对应实现的承诺净利润为13,072.26万元，超过了业绩承诺金额。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具2015年度“广会审字[2016]G15042410069号”标准无保留意见审计报告记载，中兴装备2015年度实现的净利润为15,087.84万元，其中非经常性损益为165.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为14,922.54万元；扣除增资款投资收益563.81万元，中兴装备100%股权对应实现的承诺净利润为14,358.73万元，超过了业绩承诺金额。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的2016年度“广会审字[2017]G16044520010号”标准无保留意见审计报告以及前述报告，累计计算中兴装备2014-2016年度实现的累计净利润为45,273.53万元，其中非经常性损益为746.03万元，扣除非经常性损益后的累计净利润为44,527.50万元；扣除增资款投资收益1,150.83万元，中兴装备100%股权对应实现的2014-2016年累计净利润为
43,376.67万元，超过了业绩承诺金额。
（三）避免同业竞争的承诺
仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与南风股份同
业竞争事宜作出承诺如下：“一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之日起至本人在中兴装备任职期间及从中兴装备离职后的两年内，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、中兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽力将该商业机会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。”
（四）服务期及竞业禁止承诺
1、转让方保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理人员或其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。
4、任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述所约定的竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。
上述股东自承诺之日起至本核查意见出具之日起，均严格履行了上述各项承诺。
三、本次限售股份解禁及上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月10日。
2、本次解除限售股份的数量为14,139,900股，占股本总数的2.78%；实际可上市流通的数量为14,139,900股，占股本总数的2.78%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为17名。
4、限售股份解禁及上市流通具体情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|原限售股份数（注 1）|目前所持限售股份总数（注 2）|本次解除限售数量（注 3）|本次实际可上市流通数量|股份是否存在质押、冻结情况|
|1|陈娟|326,840|130,736|130,736|130,736|否|
|2|樊岳生|813,472|325,389|325,389|325,389|否|
|3|施永生|653,682|261,474|261,474|261,474|否|
|4|姜志军|6,028,416|2,411,366|2,411,366|2,411,366|否|
|5|朱洪生|326,840|130,736|130,736|130,736|否|
|6|蔡建昌|326,840|130,736|130,736|130,736|否|
|7|张卫星|1,300,104|520,042|520,042|520,042|否|
|8|茅洪中|3,253,892|1,301,557|1,301,557|1,301,557|否|
|9|倪凤芳|326,840|130,736|130,736|130,736|否|
|10|陆茂康|326,840|130,736|130,736|130,736|否|
|11|朱秀仁|1,263,788|505,515|505,515|505,515|否|
|12|朱卫飞|3,253,892|1,301,557|1,301,557|1,301,557|否|
|13|王亚芳|2,600,208|1,040,083|1,040,083|1,040,083|否|
|14|陈卫平|11,424,938|4,569,976|4,569,976|4,569,976|否|
|15|江辙|1,815,788|726,315|726,315|726,315|否|
|16|杨新雅|326,840|130,736|130,736|130,736|否|
|17|朱卫红|980,524|392,210|392,210|392,210|否|
|合计||35,349,744|14,139,900|14,139,900|14,139,900||

注1：公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购了中兴装备100%股权，公司向上述股东发行股份共计17,674,872股；2015年，公司实施以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分配方案，上述股东的持股总数变为35,349,744股。
注2：因中兴装备完成了2014、2015年度业绩承诺，2015年7月与2016年5月，上述股东根据《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》的相关约定，按其持股总数的60%解除限售，共计21,209,844股。上述股东剩余限售股份数为14,139,900股。
注3：因中兴装备完成了2016年度业绩承诺，根据《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》的相关约定，上述股东可累计解除限售数不超过其原持股总数的100%，即上述股东目前所持限售股份可全部解除限售。
三、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：
（单位：股）
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|-|-|-|-|-|
|本次变动股份类型|股份变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、有限售条件流通股（或非流通股）|126,227,244|-|14,139,900|112,087,344|
|1、首发后个人类限售股|78,204,540|-|14,139,900|64,064,640|
|2、高管锁定股|48,022,704|-|-|48,022,704|
|二、无限售条件流通股|382,991,684|14,139,900|-|397,131,584|
|三、股份总数|509,218,928|14,139,900|14,139,900|509,218,928|

四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之盖章页）独立财务顾问主办人： _________________ ________________赵言 楼欣宇
中国国际金融股份有限公司 2017年 05月04日