海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-024海南海药股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一五年三月
海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《海南海药股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划募集资金总额上限为7000万元人民币，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。资产管理计划募集资金总额上限为2亿元人民币。
5、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的“汇添富-海南海药-成长共享1号资产管理计划”（以下简称“汇海1号资管计划”）中的次级份额。汇海1号资管计划份额上限为 2亿份，每份份额为 1.00元，按照 1.8:1的比例设立优先级份额和次级份额，汇海1号资管计划的主要投资范围为购买和持有海南海药股票。公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司为汇海 1号资管计划中优先级份额的权益实现与汇海1号资管计划次级份额本金回收提供担保。其中优先级份额的权益实现包括：（1）汇海1号资管计划优先级份额的本金回收；（2）汇海1号资管计划优先级份额按照不超过7.8%的年基准收益率获得的收益（以支付银行贷款的利息）。
6、汇海1号资管计划存续期内，优先级份额按照不超过7.8%的年基准收益率并以实际存续天数计算优先获得收益。
7、汇海1号资管计划所能购买的标的股票数量不超过公司股本总额的5%。
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最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
8、根据汇海1号资管计划的规模上限2亿份和公司股票2015年3月4日的收盘价23.64元测算，汇海1号资管计划所能购买的标的股票数量约为846万股，不超过公司股本总额的5%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、汇海 1号资管计划以二级市场购买及其他法律法规许可（不通过上市公司定向增发认购）的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，汇海1号资管计划通过二级市场购买及其他法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 .................. 6（一）参加对象确定的法律依据...................................... 6（二）参加对象确定的职务依据...................................... 6（三）持有人情况.................................................. 6二、员工持股计划的资金来源及股票来源 .............................. 6（一）员工持股计划的资金来源........................................ 6（二）员工持股计划的股票来源........................................ 6三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ................. 7（一）员工持股计划的存续期.......................................... 7（二）通过员工持股计划所持股票的锁定期.............................. 7四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ..................... 8五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................... 8（一）配股.......................................................... 9（二）其他方式的融资................................................ 9六、员工持股计划的管理模式 ......................................... 9七、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ..................... 9（一）员工持股计划的变更............................................ 9（二）员工持股计划的终止............................................ 9（三）持有人权益的处置............................................. 10八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式 .......................................................... 11（一）员工持股计划管理机构的选任.................................. 11（二）管理协议的主要条款.......................................... 12（三）管理费用的计提及支付方式.................................... 12九、员工持股计划实施程序 .......................................... 13十、其他重要事项 .................................................. 13
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|海南海药、公司、本公司|指海南海药股份有限公司|
|第一期员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指海南海药股份有限公司第一期员工持股计划|
|本计划草案、员工持股计划草案|指《海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指本员工持股计划管理委员会|
|《员工持股计划管理办法》|指《海南海药股份有限公司员工持股计划管理办法》|
|高级管理人员|指海南海药的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》里规定的其他人员|
|汇海1号资管计划、资产管理计划、资管计划|指汇添富-海南海药-成长共享1号资产管理计划|
|海南海药股票、公司股票|指海南海药普通股股票，即海南海药 A 股普通股股票|
|标的股票|指汇海1号资管计划购买和持有的海南海药股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|资产管理机构、资管机构、管理人|指汇添富基金管理股份有限公司|
|托管人|指具备一定资格的商业银行|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《海南海药股份有限公司章程》|

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一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司及下属子公司的中层管理人员；
3、公司及下属子公司的核心骨干员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，共计不超过200人，购买标的股票数量不超过公司股本的5%。
二、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划募集资金总额上限为 7000万元，份额上限为 7000万份，每份份额为 1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。
（二）员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的“汇海1号资管计划”中的次级份额。
汇海 1号资管计划份额上限为 2亿份，每份份额为 1.00元，按照不超过 1.8:1的比例设立优先级份额和次级份额，汇海1号资管计划的主要投资范围为购买和持有海南海药股票。公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司为汇海1号资管
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计划中优先级份额的权益实现提供担保；其中优先级份额的权益实现包括：（1）汇海1号资管计划优先级份额的本金回收；（2）汇海1号资管计划优先级份额按照7.8%的年基准收益率获得的收益（以支付银行贷款的利息）。
2、根据汇海1号资管计划的规模上限2亿份和公司股票2015年3月4日的收盘价测算，汇海1号资管计划所能购买的标的股票数量约为846万股，不超过公司股本总额的5%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
3、汇海 1号资管计划以二级市场购买及其他法律法规许可的方式（不通过上市公司定向增发认购）取得并持有标的股票。汇海1号资管计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的5%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。
5、汇海 1号资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期预计不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、当汇海 1号资管计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。
（二）通过员工持股计划所持股票的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为汇海 1号资管计划的锁定期。汇海 1号资
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管计划通过二级市场购买及其他法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至汇海 1号资管计划名下之日起算。
2、锁定期满后，汇海 1号资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若汇海1号资管计划所持有的公司股票全部出售，且汇海1号资管计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，员工持股计划的持股期限不得低于12个月。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知汇海1号资管计划的资产管理人，资产管理人按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照《员工持股计划管理办法》依持有人所持份额进行分配。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：
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（一）配股
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所有持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。
（二）其他方式的融资
本员工持股计划不参与公司其他方式的融资。
六、员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
本员工持股计划设管理委员会，由参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议选出，是员工持股计划的日常监督管理机构。
本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
七、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
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2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得申请退出、用于质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金原始认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款：
（1）持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，或者合同到期后双方协商一致不再续签；
（2）持有人被追究刑事责任的或擅自离职、主动提出辞职的；
（3）持有人被公司或子公司依法解除劳动合同的；
（4）持有人在劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
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（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
8、本员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照《员工持股计划管理办法》依持有人所持份额进行分配。
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、本员工持股计划选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构；
2、公司管理层代表员工持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签订《汇添富-海南海药-成长共享1号资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
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（二）管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：汇添富-海南海药-成长共享1号资产管理计划
2、类型：分级结构化、股票型资产管理计划
3、次级委托人：海南海药股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：汇添富基金管理股份有限公司
5、托管人：由管理人和委托人协商后确定
6、目标规模：本资管计划规模上限为2亿份。
7、存续期限：预计不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；当汇海1号资管计划所持资产均变现为货币资金时，持有人会议有权提前结束本资管计划。
8、资产管理人、资产托管人可以按照资产管理合同的约定收取管理费、托管费以及资产管理合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费：资产管理计划财产的年管理费率为【0.5】%。计算方法如下：H＝E×年管理费率÷当年天数
H为每日应计提的固定管理费
E为前一日的计划财产净值
本计划的固定管理费自资产管理计划财产运作起始日起，每日计提，按季支付。
4、托管费：资产管理计划财产的年托管费率为【0.1】%。计算方法如下：H＝E×年托管费率÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为前一日的计划财产净值
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本计划的托管费自资产管理计划财产运作起始日起，每日计提，按季支付。
5、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬
九、员工持股计划实施程序
1、董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案，职工代表大会征求员工意见后，并形成职工代表大会决议。
2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
4、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所指定网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
海南海药股份有限公司
海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
董事会二〇一五年三月六日