中海发展股份有限公司关于 2013年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司证券法发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求，现就公司2013
年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1152号文核准，中海发展于
2011年8月1日公开发行39.5亿元可转债，募集资金总额为395,000万元，扣
除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为391,237万元。
上述募集资金已于2011年8月5日全部存入公司设立的募集资金专用账户，并
经天职国际会计师事务所有限公司出具的QJ[2011]1600号《中海发展股份有限
公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》予以验证。
2013年度，公司共使用募集资金人民币29,419万元，截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额约为66万元（含利息0万元）。（2014年3月14日，交通银行上海北外滩支行资金已全部划至本公司基本户，该募集资金专用账户完成销户。）
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范中海发展募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《中海发展股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等
方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，中海发展分别在交通银行上海北外滩支行、国家开发银行上海市分行设立了募集资金专用账户，具体情况如下表所示：中海发展募集资金存储余额情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|2013年12月31日余额|
|1|交通银行上海北外滩支行|310066962018010004136|660,909.24|
|2|国家开发银行上海市分行|31001560019143410000|-|
||合 计||660,909.24|

3、募集资金专户存储监管情况
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，2011年8月17日，中海发展、中金公司和交通银行上海北外滩支行、国家开发银行上海市分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
截至2013年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权
利，履行义务。
三、2013年度募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入
募集资金人民币29,419万元，具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2013年度，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2013年1月21日，经中海发展2013年第一次董事会会议审议通过并经独
立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将可转债发行募集资金中的
人民币 3.8亿元（未超过募集资金金额的10%）暂时用于补充流动资金，期限
不超过6个月，自2013年1月 21日至2013年7月21日止。公司于2013年1
月 22日发布了《中海发展股份有限公司关于使用部分闲置 A股可转换公司债
券募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-004），对该项闲置募集资金补
充流动资金的情况进行了详细的披露。公司已于2013年4月25日将上述资金
全部归还至募集资金专用账户。
2013年 8月 9日，经中海发展 2013年第八次董事会会议审议通过并经独
立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将可转债发行募集资金中的
人民币 0.9亿元（未超过募集资金金额的10%）暂时用于补充流动资金，期限
不超过 12个月，自 2013年 8月 9日至 2014年 8月 9日止。公司于 2013年 8
月 13日发布了《中海发展股份有限公司关于使用部分闲置 A股可转换公司债
券募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-030），对该项闲置募集资金补
充流动资金的情况进行了详细的披露。公司已于2013年10月30日将上述资金
全部归还至募集资金专用账户。
中海发展在不会影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，使用部分闲
置募集资金补充公司流动资金有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高
募集资金的使用效率，符合公司战略发展需要和股东利益最大化原则。
六、节余募集资金的情况
2013年 12月，公司完成最后一笔募集资金款项支付后，合计节余募集资
金（包括利息收入）11,778万元（未超过募集资金净额的5%）。2013年 12月
31日，公司将上述节余募集资金11,712万元用于公司日常业务运营。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金
管理违规情形。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的
结论性意见
通过核对公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原
始凭证、合同及访谈公司相关部门人员等方式，保荐机构对公司2013年度募集
资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：
保荐机构中金公司为公司出具了《中国国际金融有限公司关于中海发展股
份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，保荐机构认
为：中海发展股份有限公司2013年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
中海发展股份有限公司董事会
二〇一四年三月十八日
附表1：募集资金使用情况对照表单位：万元
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|募集资金总额||||395,000||本年度投入募集资金总额|||||29,419||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||383,923||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|8艘4.8万吨油轮|否|92,495|不适用|92,495|-|95,239|2,744|103.0%|2013年12月|-961|否|否|
|3艘11万吨油轮|否|101,395|不适用|101,395|29,419|106,231|4,836|104.8%|2013年12月|-2,920|否|否|
|2艘30.8万吨油轮|否|36,027|不适用|36,027|-|30,303|-5,724|84.1%|2011年2月|-3,709|否|否|
|6艘7.6万吨散货轮|否|165,083|不适用|165,083|-|152,150|-12,933|92.2%|2012年3月|-4,625|否|否|
|合计|—|395,000|—|395,000|29,419|383,923|-11,077|97.2%|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||2艘30.8万吨油轮：已于2011年2月完工并交付使用，因人民币升值，截至项目支付实际汇率与约定汇率存在差异，因此形成募集资金节余款项5,724万元。6艘7.6万吨散货轮：已于2012年3月完工并交付使用，因人民币升值，截至项目支付实际汇率与约定汇率存在差异，因此形成募集资金节余款项12,933万元。此外由于船舶建造设备调整，公司需就3艘11万吨油轮项目、8艘4.8万吨油轮项目进行加账，因此实际投入高于承诺投入金额。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||将113,091万元用于置换截止2011年8月16日募投项目预先投入的自有资金（详情见公司《临2011-038》号临||||||||

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|-|-|
||时公告）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2011年8月17日至2012年2月16日止（详情见公司《临2011-041》号临时公告）。公司已于2012年2月16日将上述资金全部归还至募集资金专户。将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2012年2月21日至2012年8月21日止（详情见公司《临2012-009》号临时公告）。公司已于2012年8 月8 日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2013年1月21日至2013年7月21日止（详情见公司《临2013-004》号临时公告）。公司已于2013年4月25日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。将0.9亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月，自2013年8月9日至2014年8月9日止（详请见公司《临2013-030》号临时公告）。公司已于2013年10月30日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|2艘30.8万吨油轮于2011年2月完工并交付使用，在审议本次可转债议案的董事会决议公告后，公司共使用自筹资金先行投入30,303万元，由于造船合同约定的合同汇率与实际支付汇率之差异，因此形成募集资金节余款项5,724万元。6艘7.6万吨散货轮于2012年3月完工并交付使用，由于造船合同约定的合同汇率与实际支付汇率之差异，因此形成募集资金节余款项12,933万元。|
|募集资金其他使用情况|无|

注：2013年，受全球经济不景气、欧债危机、运力扩张等因素的影响，全球航运业持续低迷，公司募投项目建成投产后未实现预期收益。公司致力于通过提高经营效率、降低经营成本等方式改善上述募投项目的经营效益。“本年实现效益”为该项募投船舶的毛利。