证券代码：002445 证券简称：中南文化
债券代码：112400 债券简称：16中南债
金元证券股份有限公司
关于中南红文化集团股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行
公司债券重大事项受托管理事务临时报告
受托管理人
（住所：海口市南宝路 36号证券大厦 4楼）
签署日期： 2017年 2月 23日
重要声明
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2017年2月20日对外披露的《中南红文化集团股份有限公司关于拟向全资子公司江阴中南重工有限公司划转制造业务相关资产、债权债务、人员的公告》、发行人 2017年 2月 21日对外披露的《中南红文化集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金交易事项获得中国证监会核准批复的公告》、《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等公告文件。金元证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为金元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经金元证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，金元证券不承担任何责任。
金元证券作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“中南文化”）面向合格投资者公开发行的“中南红文化集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）”的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”）持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。由于：
一、发行人拟向全资子公司划转制造业务相关资产、债权债务、人员；
二、发行人拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就前述重大事项报告如下。
一、关于拟向全资子公司江阴中南重工有限公司划转制造业务相关资产、债权债务、人员的事项
2017年2月20日，公司公告了《中南红文化集团股份有限公司关于拟向全资子公司江阴中南重工有限公司划转制造业务相关资产、债权债务、人员的公告》，根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将中南文化项下的部分资产及负债按账面净值划转至全资子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”），实质为公司以中南文化项下的部分资产及负债对中南重工进行增资，中南重工不需要支付对价。
（一）资产、债权债务划转双方基本情况
1、资产、债权债务划出方基本情况
公司名称：中南红文化集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路
注册资本： 81095.1633万元整
公司法定代表人：陈少忠
成立时间： 2003年 05月 28日
主营业务范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、资产、债权债务划入方基本情况
公司名称：江阴中南重工有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：江阴高新技术产品开发园金山路
注册资本：25500万元
公司法定代表人：陈少忠
成立时间：1980年 10月 16日
主营业务范围：化工压力容器（仅限制造许可证核定的范围）、工矿机械、证券管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后主可开展经营活动）。
3、划出方与划入方的关系
划入方中南重工是划出方的全资子公司，中南文化直接持有中南重工100%的
股权。
（二）划转方案
公司拟将截至划转基准日 2016年 12月 31日的制造业务相关资产及债权债务按账面净值划转至全资子公司中南重工。划转时以经审计的 2016年 12月 31日财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。截至 2016年 09月 30日，公司拥有的制造业务相关的总资产 154,453.70万元、总负债 92,283.59万元,所有者权益(账面净值) 62,170.11万元（未经审计）。
本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）拟划转的资产、负债情况
公司拟将拥有的制造业务相关资产及负债按截至基准日 2016年 12月 31日的经审计的账面净值划转至中南重工。划转时以经审计的 2016年年度财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。截至 2016年 09月 30日，公司拟划转的总体资产、负债情况如下，更详尽的财务数据请查阅发行人 2017年 2月 20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司关于拟向全资子公司江阴中南重工有限公司划转制造业务相关资产、债权债务、人员的公告》：
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|项目|划转前母公司（万元）|划转至中南重工（万元）|划转比例|
|总资产|560,731.29|154,453.70|27.55%|
|总负债|235,174.23|92,283.59|39.24%|

1、中南文化拟向中南重工划转资产涉及公司持有下属子公司股权的情况
（1）全资子公司股权的划转情况
交易标的一：
公司名称：江阴六昌金属材料有限公司
法定代表人：陈少云
注册资本：2000万元整
注册地址：江阴市城东街道山观蟠龙山路37号
经营范围：金属材料、金属制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有江阴六昌金属材料有限公司100%股权。
交易标的二：
公司名称：江阴市中南重工高压管件研究所有限公司
法定代表人：陈少忠
注册资本：1500万元整
注册地址：江阴市蟠龙山路37号
经营范围：高压管件的新产品、新工艺、新技术、新设备的开发、研究。（不含国家法律、行政法规禁止、限制类；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有江阴市中南重工高压管件研究所有限公司100%股权。
（2）控股公司的股权划转情况
交易标的基本情况
公司名称：江阴中南重工装备有限公司
法定代表人：陈少忠
注册资本：350万美元
注册地址：江阴经济开发区高新技术产业开发园区金山路
经营范围：生产压力容器、管道机械配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有江阴中南重工装备有限公司75%股权。
2、母公司拟向中南重工划转的债务情况
截至 2016年 9月 30日，母公司拟划转给中南重工负债合计为 92,283.59万元。母公司将有关债务划转给中南重工之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续，相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的转让若涉及第三方同意、批准的，母公司与中南重工须共同促使获得该等同意和批准，相关债权、债务的回收与支付由中南重工负责。如果出现需要公司代偿的，代偿后由中南重工还给母公司，并承担期间费用和公司的实际损失。在划转基准日至完成相关债权债务回收、清偿或转移，并处置完全部存货等实物资产之月末所产生的任何权益变化和调整应由中南重工享有或承担。
此外，就母公司已签订的与制造业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至中南重工，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的问题。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由母公司继续履行。
（四）中南文化和中南重工在本次划转后的主营业务
在本次划转实施完成后，母公司将逐步向投资控股型公司转变，公司制造业务的生产经营将全部由中南重工开展。
（五）资产及负债划转的风险分析和对公司的影响
本次划转完成后，中南重工仍为母公司全资子公司，将作为公司制造业务板块的经营平台，承接公司现有的全部制造业务，本次划转是理顺公司业务构架关
系而进行的内部资产与业务重组，有利于公司开展资本运作和文化传媒业务的管理，有利于公司资产整合和快速发展，保证了公司股东利益最大化。划转后连续 12个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。本次划转不存在损害上市公司及股东利益的情形。
二、公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
（一）方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权，同时，公司向不超过 10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。本次交易其他更为详尽的信息，请投资者查阅发行人 2017年2月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金交易事项获得中国证监会核准批复的公告》、《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等公告文件。
（二）交易进展
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年6月14日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；
2、2016年 6月 21日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌；
3、停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
4、2016年9月4日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化出售其持有的极光网络48.00%股权。
5、2016年9月4日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的极光网络18.00%股权。
6、2016年9月 5日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计90%股权，极光网络其他股东放弃优先购买权。
7、2016年 9月 6日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
8、2016年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
9、2016年9月29日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
10、2016年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
11、2016年 10月 17日，公司召开 2016第十次临时股东大会，审议通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
12、2016年12月22日，本次交易已获证监会并购重组审核委员会2016年第 99次会议有条件通过。
13、2017年2月20日，公司收到中国证券监督管理委员会于2017年2月16日核准的《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】218号）。
（三）本次交易对本期债券偿付的风险分析和影响
本次交易收购报告书中约定，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
若该交易事项成功，也会相应带来标的资产承诺业绩无法实现的风险、标的资产整合风险、标的资产政策风险等，同时，因本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金是否成功为实施前提，发行人存在若未能募集到用于支付现金对价的资金，需通过自筹方式筹措资金的风险，这将会对发行人现有现金流量产生影响，详细内容敬请投资者关注公司公告的重大资产重组相关文件。
金元证券股份有限公司作为“16中南债”的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，出具本受托管理事务临时报告并就发行人上述资产划转事项以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项提醒投资者关注相关风险。
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告重大事项受托管理事务临时报告》之盖章页）
金元证券股份有限公司2017年2月23日