深圳劲嘉集团股份有限公司
2017年年度董事会工作报告
2017年度，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的态度，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将2017年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2017年公司主要经营情况
报告期内，公司共实现营业总收入 2,945,293,524.27元，比上年同期增长6.06%；实现归属于上市公司股东的净利润 574,411,233.05元，比上年同期增长0.65%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 547,399,781.03元，比上年同期增长24.56%；截至2017年12月31日，公司总资产8,123,780,067.72元，比上年同期增加21.60%，归属于上市公司股东的所有者权益为 6,448,893,066.86元，比上年同期增长43.51%。
二、董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况
报告期，公司第四届董事会共召开两次会议，第五届董事会召开了十二次会议，具体情况如下：
1、2017年1月18日，公司召开了第四届董事会2017年第一次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。
2、2017年2月22日，公司召开了第四届董事会2017年第二次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于董事会换届选举的议案》；
（1.1）《关于同意乔鲁予为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
（1.2）《关于同意侯旭东为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
（1.3）《关于同意张明义为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
（1.4）《关于同意李德华为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
（1.5）《关于同意李晓华为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
（1.6）《关于同意龙隆为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
（1.7）《关于同意于秀峰为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
（1.8）《关于同意王艳梅为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
（1.9）《关于同意孙进山为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
（2）《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》；
（3）《关于第五届董事会非独立董事薪酬的议案》；
（4）《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的案》；
（5）《关于向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的案》；
（6）《关于向交通银行股份有限公司深圳松岗支行申请综合授信额度的案》；
（7）《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
3、2017年3月10日，公司召开了第五届董事会2017年第一次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》；
（3）《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（5）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（5.1）《关于聘任张明义为公司常务副总经理的议案》；
（5.2）《关于聘任李德华为公司副总经理的议案》；
（6）《关于聘任公司财务负责人的议案》；
（7）《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；
（8）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
4、2017年3月28日，公司召开了第五届董事会2017年第二次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司控股子公司向银行申请授信额度的议案》。
5、2017年4月13日，公司召开了第五届董事会2017年第三次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于2016年年度报告全文及摘要的议案》；
（2）《关于修改公司章程的议案》；
（3）《关于因回购注销部分限制性股票减少注册资本并修改公司章程的议案》；
（4）《关于2016年年度董事会工作报告的议案》；
（5）《关于2016年年度总经理工作报告的议案》；
（6）《关于2016年年度财务决算报告的议案》；
（7）《关于2016年年度利润分配方案的议案》；
（8）《关于2016年年度内部控制自我评价报告的议案》；
（9）《关于公司2017年日常经营关联交易预计的议案》；
（10）《关于坏账核销的议案》；
（11）《关于公司及下属子公司、联营企业向银行申请综合授信额度的议案》；
（12）《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。
6、2017年4月27日，公司召开了第五届董事会2017年第四次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于2017年第一季度报告全文及摘要的议案》。
7、2017年5月18日，公司召开了第五届董事会2017年第五次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于预留部分限制性股票第二次解锁条件成就的议案》；
（2）《关于向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》。
8、2017年6月16日，公司召开了第五届董事会2017年第六次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》；
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；
（3）《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
9、2017年7月18日，公司召开了第五届董事会2017年第七次会议，审议
通过了以下议案：
（1）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（1.1）《关于聘任黄华先生为公司副总经理的议案》；
（1.2）《关于聘任姜华先生为公司副总经理的议案》；
（1.3）《关于聘任 WANGWEIXING先生为公司副总经理的议案》。
10、2017年 8月 17日，公司召开了第五届董事会 2017年第八次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于2017年半年度报告全文及其正文的议案》；
（2）《关于2017年半年度财务报告的议案》；
（3）《关于会计政策变更的议案》。
11、2017年 9月 19日，公司召开了第五届董事会 2017年第九次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于向北京银行股份有限公司深圳南山支行申请综合授信额度的议案》；
（2）《关于聘任2017年年度审计机构的议案》。
12、2017年10月24日，公司召开了第五届董事会2017年第十次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于2017年第三季度报告全文及其正文的议案》；
（2）《关于变更公司董事的议案》；
（3）《关于变更公司董事会部分专门委员会委员的议案》；
（4）《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。
13、2017年 11月 6日，公司召开了第五届董事会 2017年第十一次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（2）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（3）《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
（4）《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
14、2017年12月24日，公司召开了第五届董事会2017年第十二次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于收购贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司29%股权的议案》；
（2）《关于收购香港润伟实业有限公司30%股权的议案》；
（3）《关于收购上海丽兴绿色包装有限公司100%股权的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》相关规定履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实、准确和完整；
加强公司内部审计和外部审计之间的沟通；在公司 2017年度财务报告的审计和年报的编制过程中，与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安排与进度等进行沟通、协商，并积极予以解决发现的问题。
2、董事会薪酬与考核委员会
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的相关规定，薪酬与考核委员会根据对公司管理层的绩效考核，确定了公司管理层 2017年度的绩效薪酬总额。根据《劲嘉股份激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会对股权激励对象进行了业绩考核。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等制度的相关规定，在本报告期内，切实履行职责，对公司第五届董事会董事候选人及高级管理人员候选人的个人履历、任职资格、工作实绩等情况进行审查，保障相关人事决策合规和符合公司人力资源需要。
4、董事会战略委员会
董事会战略委员会按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重大投资决策进行深入探讨，对重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（三）信息披露工作情况
公司董事会严格按照深交所的要求，指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信
息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，全年对外披露各类公告共计150份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司情况。
信息披露委员会按照《公司章程》、《深圳上市公司信息披露委员会工作指引》、《信息披露委员会实施细则》以及相关法律法规的规定，各委员辅助公司董事会秘书开展信息披露的跨部门协调工作，健全信息披露内生自律机制，不断提升信息披露质量。
三、2018年工作计划
1、持续顺应烟草行业变化调整结构，夯实烟标龙头核心竞争力
继续围绕烟标主营业务不断挖掘增长潜力，面对烟标行业的新要求、新局面，积极调整产品结构，紧贴客户需求提供包装一体化解决方案，稳定和提升现有烟标市场份额，并通过利用自身的资源优势、规模优势、市场优势、产业链优势对优质标的进行整合，进一步扩大公司的业务版图。
2、自动化智能生产促进提产增效，精品彩盒包装腾飞在即
公司根据彩盒包装的市场容量及客户需求情况，持续在彩盒包装的设备、技术、人员配备等方面投入资金资源，不断改良，不断推进彩盒包装生产的自动化进程，不断改进生产工艺，大幅提高产能效率。公司通过积累现有烟品彩盒的客户资源、设计研发经验、业务拓展经验、生产工艺经验等，积攒各方面的综合优势，结合3C产品、高档化妆品礼盒的工艺、结构的共性特点，有针对性为客户提供设计、生产方案，进一步扩大服务对象，从而提升公司的盈利能力；公司大力推进互联网+、RFID传感技术、物联网、大数据等新技术在烟标产品及彩盒包装产品的深度应用，促使包装产品的内涵和外延不断扩大，利用创新研发能力区别于同质化产品，确保公司在行业内的竞争优势。
3、高端白酒包装蓄势发力，强强联手扩张市场
伴随着新一轮的消费升级，高端白酒需求持续增长，催生高端白酒包装市场的增量。公司及贵州茅台酒厂集团技术开发公司作为贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司（以下简称“申仁包装”）的共同股东，将促使申仁包装实现防伪、物联网工艺、高新印刷工艺的全面技术升级，通过自动化手段使产品实现产品大规
模量产，持续进行技术提升、硬件升级、强化管理，促进公司产品结构的调整与产业结构的优化升级，提高产品的市场竞争力，不断拓展包装业务，提高高端白酒等产品的市场份额，致力把申仁包装打造成为“全国知名，世界一流”的一体化包装解决方案服务商。
4、牵手战投落实大健康战略，合作共赢实现联动发展
公司非公开发行 A股股票已完成上市工作，复星集团旗下子公司亚东复星瑞哲安泰发展有限公司作为公司的战略投资者已正式成为公司第二大股东，公司与复星集团的合作将进一步推进，包括：在大包装产业链的延伸寻求合作；在大健康领域的共同投资；大包装、大健康领域的全球化产业拓展、业务合作。结合公司近年的探索与积累，借助复星集团专业的投资经验、风险控制经验等，双方将积极把握机遇，加快在新型烟草及健康科技领域的投资并购，公司也将继续吸纳人才，不断拓宽大健康产业的投资拓展路径，争取大健康项目的尽早落地。
5、全力推进并购整合，实现公司可持续发展
公司继续延续内生增长结合外延并购扩张的发展战略，继续扩大烟标版图，围绕医药包装、盐包、酒包等社会化产品包装业务进行扩充；公司将进一步加大在其他具备核心技术或者客户优势的包装企业、与包装产业具备结合点的新兴技术类公司的投资并购力度，同时加大对海外市场布局的推进速度，通过采取产业并购等手段，整合优势资源，以实现公司产业升级和规模扩张的需求目标，为公司实现健康、可持续发展奠定坚实基础。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十三日