证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2018-34沙河实业股份有限公司
关于签订《深圳市南山区鹤塘小区-沙河商城城市更新项目搬迁补偿安置协议之第一补充协议》暨关联交易的公告(补充后)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.深业沙河（集团）有限公司（以下简称“深业沙河”或“甲方”）与沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”、“本公司”或“乙方”），就深圳市南山区鹤塘小区-沙河商城城市更新项目（现已取得批准名称为：深业鹤塘岭花园），于2013年9月16日签订了《深圳市南山区鹤塘小区—沙河商城城市更新项目搬迁补偿安置协议》（合同档案号：深沙鹤搬字第147号（A），以下简称“补偿安置协议”），该协议约定：乙方作为被搬迁人对持有的沙河菜市场综合楼1-6层物业选择房屋补偿的搬迁补偿方式，由此拥有深圳市南山区深业鹤塘岭花园城市更新项目住宅7676.97平方米，办公5126.70平方米，商业3017.39平方米的房屋补偿权益（具体内容详见巨潮资讯网：《沙河实业股份有限公司拆迁补偿关联交易公告》（公告编号：2013-049，2013年9月18）。其中，沙河菜市场综合楼1层原房屋用途为商业，面积为3017.39平方米，甲方按照1：1的比例补偿乙方3017.39平方米的商业物业，该物业为项目中仅有的商业回迁房。
当前，深业鹤塘岭花园城市更新项目已取得主体《施工许可证》，处于主体工程正常施工过程中。现因甲、乙方经营战略需要，甲、乙双方协商一致同意将沙河菜市场综合楼1层物业的补偿方式由房屋补偿变更为货币补偿；并且同意该物业在补偿安置协议及其附件约定的过渡期安置补偿费、搬迁补助费等相关费用，计至《深圳市南山区鹤塘小区—沙河商城城市更新项目搬迁补偿安置协议之第一补充协议》生效之日止。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联”)对交易标的深圳市南山区深业鹤塘岭花园城市更新项目3017.39平方米的回迁商业首层物业进行评估。根据国众联出具的《沙河实业股份有限公司拟办理回迁商业补偿方式变更事宜而了解其持有的深圳市南山区鹤塘岭
花园城市更新项目中回迁商业首层物业市场单价资产评估报告》（国众联评报字（2018）第3-0022号），本次交易标的回迁商业首层物业的评估单价为人民币61,700.00元/平方米（含增值税，评估基准日为2018年6月30日）。由此，甲、乙双方确认乙方名下的沙河菜市场综合楼1层物业的货币补偿金额为人民币18,617.2963万元（含增值税）。
2.深业沙河持有沙河股份34.02%的股权，为沙河股份控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3.该议案已经本公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事陈勇先生、温毅先生、董方先生和刘世超先生履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议案。本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该议案须经股东大会审议通过。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成借壳；无需政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司的法定中文名称：深业沙河（集团）有限公司
公司注册地址：广东省深圳市南山区沙河金三角大厦十楼
公司办公地址：广东省深圳市南山区沙河金三角大厦十楼
注册资本：人民币35,000万元
法定代表人：陈勇
统一社会信用代码：91440300192198188H
企业类型：有限责任公司（法人独资）
公司经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业及租赁管理（凭资质证书经营）；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发；项目投资；新型材料的研发。
公司实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2.历史沿革、业务状况和主要财务数据
深业沙河（集团）有限公司的前身是广东省沙河华侨农场，成立于1959年12月，1988年经深圳市人民政府办(1988)1408号文批准，改造成为全民所有制企业，名称为广东省沙河华侨实业总公司。1992年7月16日，广东省沙河华侨实业总公司正式转为深圳市属企业，隶属于深圳市投资管理公司，并更名为深圳市沙河实业
总公司。1997年改隶属于深圳市建设投资控股公司，同时企业改制为国有独资有限责任公司，名称变更为深圳市沙河实业有限公司。1998年12月15日，企业名称变更为深圳市沙河实业（集团）有限公司。2009年改隶属于深业集团有限公司，2011年11月23日，企业名称变更为深业沙河（集团）有限公司。最近三年经营稳定。
最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
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||||2017 年 12月 31 日||2018 年 9月 30 日|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|总资产||3,827,968,097.37||4,233,098,539.55||
|净资产||1,047,434,683.99||1,014,450,277.36||
|营业收入||944,146,387.14||292,917,548.99||
|净利润||43,257,366.33||-31,794,863.67||

3.深业沙河持有本公司34.02%的股权，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1.项目名称：深圳市南山区深业鹤塘岭花园城市更新项目，其中3017.39平方米的回迁商业首层物业。
2.项目位置：深圳市南山区沙河街道鹤塘街与鹤月西街交汇处。
3.项目概况：该项目占地面积1.80万平方米，建设用地面积1.33万平方米，总建筑面积15.82万平方米，计容建筑面积11.33万平方米。其中，住宅63,900平方米（含保障性住房5,112平方米），商务公寓15,600平方米，办公15,344平方米，商业11,960平方米。项目属商住混合用地性质。地上建筑由北栋五层、南栋六层裙楼，一栋高层住宅与一栋超高层建筑构成，项目以住宅为主，集商业、办公、公寓、保障房等多种业态于一体的城市综合体。该项目正处在建设期，预计2021年竣工。
2014年10月，深业沙河确认为深业鹤塘岭花园城市更新项目的改造实施主体，沙河股份作为权利主体与深业沙河签订了搬迁补偿协议。根据协议约定，沙河股份享有深业鹤塘岭花园城市更新项目的回迁补偿权益有：住宅7,676.97平方米，办公5,126.70平方米，商业3,017.39平方米。本次交易标的是沙河股份持有的深
业鹤塘岭花园城市更新项目3017.39平米的回迁商业首层物业。根据国众联出具的
评估报告，并经沙河股份和深业沙河双方协商一致同意，本次交易标的回迁商业
首层物业的评估单价为人民币61,700.00元/平方米（含增值税，评估基准日为2018年6月30日）。由此，甲、乙双方确认乙方名下的沙河菜市场综合楼1层物业的货币补偿金额为人民币18,617.2963万元（含增值税）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是根据《中华人民共和国合同法》、《深圳市城市更新办法实施细则》等法律、法规的规定，结合鹤塘小区-沙河商城城市更新项目的实际情况，同时以国众联出具的《沙河实业股份有限公司拟办理回迁商业补偿方式变更事宜而了解其持有的深圳市南山区鹤塘岭花园城市更新项目中回迁商业首层物业市场单价资产评估报告》（国众联评报字（2018）第3-0022号）评估单价为参考依据确定。
本次评估通过对市场比较法、收益还原法、成本法三个评估方法的适用性分析，选择了市场比较法为评估方法，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的三个类似房地产案例进行比较，并对类似房地产的成交价格作适当修正，以此估算评估客观合理的价格。
计算公式如下：比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况调整系数。其中：房地产状况调整系数包括区位状况调整系数、实物状况调整系数、权益状况调整系数等三项系数，房地产状况调整系数由三项系数连乘得出。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《沙河实业股份有限公司拟办理回迁商业补偿方式变更事宜而了解其持有的深圳市南山区鹤塘岭花园城市更新项目中回迁商业首层物业市场单价资产评估说明》（国众联评报字（2018）第3-0022号）。
本次交易价格能够反应交易日交易标的的市场价值，与类似房地产项目成交价格相比，价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
搬迁人（甲方）：深业沙河（集团）有限公司
被搬迁人（乙方）：沙河实业股份有限公司
甲方、乙方于2013年9月16日签订了补偿安置协议，该协议及其附件约定甲方搬迁乙方名下的沙河菜市场综合楼1-6层，乙方选择房屋补偿。其中，沙河菜市场综合楼1层原房屋用途为商业，面积为3,017.39平方米，甲方按照1：1的比例补偿乙方3,017.39平方米的商业物业，该物业为项目中仅有的商业回迁房。鹤塘小区—沙河商城城市更新项目已取得批准名称为深业鹤塘岭花园。
当前，深业鹤塘岭花园城市更新项目已取得主体《施工许可证》，处于主体工程正常施工过程中。现因甲、乙方经营战略需要，甲、乙双方协商一致同意将沙河菜市场综合楼1层物业的补偿方式由房屋补偿变更为货币补偿。为此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《深圳城市更新办法实施细则》等法规、政策的规定，特签订本补充协议，以资遵守（若无特别说明，本补充协议中的词语，与补偿安置协议约定的含义一致）：
1.货币补偿方案
1)货币补偿金额的计算公式为：
货币补偿金额=回迁房屋面积×货币补偿单价
回迁房屋是指按照补偿安置协议甲方拟回迁给乙方的深业鹤塘岭花园中正在建设的商业物业。货币补偿单价按照该回迁房屋的评估单价确定。
2)根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《沙河实业股份有限公司拟办理回迁商业补偿方式变更事宜而了解其持有的深圳市南山区鹤塘岭花园城市更新项目中回迁商业首层物业市场单价资产评估报告》（国众联评报字（2018）第3-0022号），乙方持有的深圳市南山区鹤塘岭花园城市更新项目中回迁商业首层物业的市场单价为人民币61,700元/平方米（含增值税，评估基准日为2018年6月30日）。由此，甲、乙双方确认乙方名下的沙河菜市场综合楼1层物业的货币补偿金额为人民币18,617.2963万元（含增值税）。
3)货币补偿金额为乙方的实收金额，因本次变更补偿方式及甲方向乙方支付补偿款而产生的相应税费、手续费均由甲方承担，但乙方的企业所得税由乙方自行核算、承担。
4)补偿安置协议及其附件约定的过渡期安置补偿费、搬迁补助费等相关费用，计至本协议生效之日止。
2.支付方式
甲方应在本协议签订后5日内向乙方支付首期货币补偿款人民币5,000万元；
在本协议正式生效后5日内，甲方支付剩余货币补偿款。
3.交易标的交付
1)在甲方支付首期货币补偿款且向乙方发出书面通知后3日内，乙方应当配合甲方向南山区城市更新主管部门申请办理备案手续，并配合出具相应文书和手续。
2)在本协议生效后，甲方拟向乙方提供的商业回迁房变更为可对外销售的商业物业，相应物业的权益由甲方享有。
4.违约条款
本协议生效后，各方均应妥善履行本协议约定义务。任何一方违约的，应当及时改正其违约行为并赔偿另一方因此所遭受的全部损失。
甲方逾期支付安置补偿款超过三十日，或乙方在收到甲方通知后七日内拒不配合办理备案手续的，另一方有权解除本协议。一方据本款解除合同的，违约方应当向另一方支付相当于本协议约定的货币补偿金额10%的违约金。
本协议签字盖章前，甲方应取得上级产权管理部门的批准，乙方应通过其股东大会审议。本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效。
六、交易目的和影响
深业鹤塘岭花园项目周边交通相对闭塞，未临主干道，整体商业分布在项目的1-3层，面积11,960平方米，规模不大，商业的辐射范围有限，且项目5公里范围有益田假日广场、华润万象天地、京基百纳等大型商业综合体覆盖，定位社区商业较符合项目的基础条件。同时，沙河股份3017.39平方米的商业仅占项目商业面积11,960.00平方米的25.23%。由于商业较为依赖聚合规模效应，零散的商业运营达不到商业价值最大化。
另一方面，为了缓解土地储备的不足，公司通过本次交易，可将获取的货币用于寻求新的土地资源，进一步充实土地储备，以实现可持续发展的目标。
本次交易符合市场公平原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，沙河股份与沙河集团累计已发生的各类关联交易的总金额人民币11,167万元，包括：
1.沙河集团作为担保方，提供沙河股份人民币9,625万元担保贷款。（详见：《公司2018-2019年度借款关联交易公告》（2018-09号））;
2.沙河集团支付沙河商城城市更新搬迁过渡期安置补助费人民币1,542万元。
（详见：《拆迁补偿关联交易公告》（2013-049号））。
八、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真审议，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
我们认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。本次关联交
易价格经聘请具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具评估报告,并结合项目自身实际与市场同类物业比较，由双方平等协商确定，价格公平合理。本次关联交易对公司的长期发展是有利的。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
九、评估机构意见结论
国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估结论：
本次评估对象为沙河实业股份有限公司持有的深圳市南山区鹤塘岭花园城市更新项目中的回迁商业首层物业市场单价，具体内容详见下表：
资产评估申报汇总表
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|序号|项目及内容|类型|回迁商业面积（㎡）|
|1|深圳市南山区鹤塘岭花园城市更新项目|回迁商业物业|3,017.39|
|合计|||3,017.39|

经委托人及产权持有单位确认，产权持有单位申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
具体评估范围以产权持有单位提供的资产评估申报表为准。
纳入评估范围的主要资产特点如下：
纳入评估范围的资产为沙河实业股份有限公司持有的深圳市南山区鹤塘岭花园城市更新项目中回迁商业首层物业，该项目于 2014年 10月完成实施主体确认后，原搬迁房屋已拆除灭失；根据产权持有单位提供的产权证明文件显示，搬迁人（深业沙河（集团）有限公司）与被搬迁人（沙河实业股份有限公司）于 2013年9月16日签订深圳市南山区鹤塘小区——沙河商城城市更新项目搬迁补偿安置协议，协议中记载被搬迁人持有搬迁标的房产沙河菜市场综合楼 1-6层，产权资料为深房地字第4000112037、4000112038、4000112039、4000112040、4000112041、 4000112042号，被搬迁人拥有搬迁标的房产的100%产权，建筑面积共 14,049.44平方米，其中商业物业为搬迁标的房产沙河菜市场综合楼一层，建筑面积合计3,017.39平方米，办公用房建筑面积合计5,126.70平方米，住宅用房建筑面积合计5,905.35平方米，被搬迁人选择房屋补偿，其中商业、办公类房屋搬迁补偿比例系数为1.0，住宅类为1.3。由此享有鹤塘岭花园项目的房屋补偿面积有：住宅7,676.97平方米，办公5,126.70平方米，商业3,017.39平方米。
据向产权持有单位了解到该项目的具体情况及相关规划：
①鹤塘岭花园项目地处深圳市南山区沙河街道，鹤塘街与鹤月西街交汇处，
占地面积 1.80万平方米，建设用地面积 1.33万平方米，总建筑面积 15.82万平方米，容积率为8.21，计容建筑面积11.33万平方米。其中，住宅63,900平方米（含保障性住房5,112平方米），商务公寓15,600平方米，办公15,344平方米，商业11,960平方米。项目属商住混合用地性质。土地分为南地块及北地块，其中回迁物业位于该项目的北地块，地上建筑由北栋五层、南栋六层裙楼，一栋高层住宅与一栋超高层建筑构成，将打造成以住宅为主，集商业、办公、公寓、保障房等多种业态于一体的小型城市综合体。
②项目建设规划方案：北地块商业定位为社区商业，整体规划面积 4,837平方米，可根据楼层、隔间进行分割办证。
③根据产权持有单位提供的项目进度安排，该项目预计 2020年预售，2021年竣工备案。回迁商业在当前时点还处于建设阶段，无房屋实体存在。
纳入评估范围的具体明细如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目及内容|类型|回迁商业面积（㎡）|
|1|深圳市南山区鹤塘岭花园城市更新项目|回迁商业物业|3,017.39|
|合计|||3,017.39|

此次评估主要采用市场法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日 2018年 6月 30日沙河实业股份有限公司持有的深圳市南山区鹤塘岭花园城市更新项目中的回迁商业首层物业市场单价为 61,700.00元/㎡。评估结论详细情况见《资产评估结果汇总表》。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日
产权持有单位：沙河实业股份有限公司
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|序号|项目及内容|类型|市场单价（元/㎡）|
|1|深圳市南山区鹤塘岭花园城市更新项目|回迁商业首层物业|61,700.00|

沙河实业股份有限公司持有的深圳市南山区鹤塘岭花园城市更新项目中的回迁商业首层物业于评估基准日的市场单价（含增值税）为 61,700.00元/㎡。人民币大写金额为陆万壹仟柒佰元每平方米。
报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
本评估结果的使用有效期为一年，即自 2018年 6月 30日至 2019年 6月 29
日有效。
具体内容详见《沙河实业股份有限公司拟办理回迁商业补偿方式变更事宜而
了解其持有的深圳市南山区鹤塘岭花园城市更新项目中回迁商业首层物业市场单价资产评估报告》（国众联评报字（2018）第3-0022号）
十、备查文件
1.第九届董事第八次会议决议；
2.对本次关联交易独立董事意见；
3.拟签署的搬迁补偿安置协议之第一补充协议；
4.资产评估报告；
5.资产评估说明。
沙河实业股份有限公司董事会
2018年11月20日