证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2014-018紫金矿业集团股份有限公司
关于为境外子公司提供内保外贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高决策效率，有效利用境外资金市场解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2012年度股东大会审议通过了《公司为境外控股公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至召开2013年度股东大会止，本公司为特殊目的在境外设立的全资或控股子公司提供内保外贷业务，在最高不超过15亿美元担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事会作出决策，并逐笔履行信息披露义务。根据上述决议，至本公告日，公司对境外全资子公司提供内保外贷业务总余额为43,717万美元。
上述内保外贷不仅解决了公司境外项目并购及运营所需资金，也降低了融资成本，为此，本公司拟继续通过开展内保外贷业务为境外子公司提供担保，公司五届三次董事会审议通过了《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，并同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。有关担保详情如下：
一、金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）
1、公司基本情况
公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场蚬壳大厦3712-15室
注册资本：人民币70,623万元
经营范围：投资与贸易
金山香港为本公司在香港设立的全资子公司。
截至2013年12月31日，金山香港资产总额为人民币269,219万元，负债总额为216,902万元，净资产为52,137万元，资产负债率为80.56%，实现销售收入919万元，净利润为-9,959万元（以上财务数据未经审计）。
金山香港是公司在境外投融资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设
备进出口、矿产投资等业务。
于本公告日，本公司为金山香港提供担保余额为4,500万美元。
2、担保内容
为满足日常经营周转、采购铜精矿及股权投资需求，金山香港拟向金融机构申请5亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式为上述融资提供担保。
二、金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）
1、公司基本情况
公司名称：金宇（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场蚬壳大厦3712-15室
注册资本：港币1元
经营范围：投资与贸易
金宇香港为本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司在香港设立的全资子公司。
截至2013年12月31日，金宇香港资产总额为人民币230,016万元，负债总额为199,369万元，净资产为30,647万元，资产负债率为86.68%，利润总额为-4,072万元，净利润为-4,072万元（以上财务数据未经审计）。
金宇香港是公司在境外投资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。
于本公告日，本公司为金宇香港提供担保余额为17,702万美元。
2、担保内容
为满足日常经营周转及股权投资需求，金宇香港拟向金融机构申请6亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式为上述融资提供担保。
三、龙兴有限责任公司
1、公司基本情况
公司名称：龙兴有限责任公司
注册地点：俄罗斯联邦图瓦共和国克兹尔市
注册资本：人民币21,021万元
经营范围：锌、铅等多金属矿的开采、冶炼
龙兴有限责任公司为本公司全资子公司紫金矿业集团东北亚有限公司（以下简称“紫金东北亚公司”）和黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司共同出资成立的黑龙江紫金龙兴矿业有限公司在俄罗斯图瓦共和国设立的全资子公司，紫金东北亚公司持有黑龙江紫金龙兴矿业有限公司70%的股权。
截至2013年12月31日，龙兴有限责任公司资产总额为227,580万元，负债总额为214,504万元，净资产为13,076万元，资产负债率为94.25%，该公司处于基建期，暂无经营收入（以上财务数据未经审计）。
龙兴有限责任公司主要从事俄罗斯联邦图瓦共和国克兹尔—塔什特克多金属矿产资源项目的开发。
于本公告日，本公司为龙兴有限责任公司提供担保余额为0元。
2、担保内容
为满足项目建设资金及后续投产流动资金需求，龙兴有限责任公司拟向金融机构申请2.2亿美元项目建设融资和1亿美元流动资金融资，合计融资3.2亿美元，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。
四、中塔泽拉夫尚有限公司
1、公司基本情况
公司名称：中塔泽拉夫尚有限公司
注册地点：塔吉克斯坦共和国索格金克斯州
注册资本：人民币18,472万元
经营范围：金矿的开采、冶炼。
本公司全资子公司紫金矿业集团西北有限公司通过其境外全资子公司金峰（香港）国际矿业有限公司持有中塔泽拉夫尚有限公司75%股权，其余25%股权由塔吉克斯坦政府持有。
截至2013年12月31日，中塔泽拉夫尚有限公司资产总额为人民币204,897万元，负债总额为189,066万元，净资产为15,831万元，资产负债率为92.27%，实现销售收入46,631万元，净利润为959万元（以上财务数据未经审计）。
中塔泽拉夫尚有限公司主要开发塔吉克斯坦塔罗、吉劳等金矿，2013年生产黄金1.617吨。为扩大产能实现规模效益，该公司目前正进行技改和扩建。
于本公告日，本公司为中塔泽拉夫尚有限公司提供担保余额为0元。
2、担保内容
为满足项目改扩建资金后续投产流动资金需求，中塔泽拉夫尚有限公司拟向金融机构申请1.8亿美元技改建设融资和1亿美元流动资金融资，合计融资2.8亿美元，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。
五、奥同克有限责任公司（以下简称“奥同克公司”）
1、公司基本情况
公司名称：奥同克有限责任公司
注册地点：吉尔吉斯共和国秋依州克明区奥尔洛夫卡镇
注册资本：人民币1,354.15元
经营范围：金矿的开采、冶炼。
本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司通过其境外全资子公司超泰有限公司持有奥同克公司60%股权，其余40%股权由吉尔吉斯黄金开放式联合股份公司所有。
截至2013年12月31日，奥同克公司的资产总额为人民币86,748万元，负债总额为94,132万元，净资产为-7,384万元，资产负债率为108.51%，该公司仍处于基建期，暂无经营收入（以上财务数据未经审计）。
奥同克公司主要从事吉尔吉斯共和国左岸金矿的开发。
于本公告日，本公司为奥同克公司提供担保余额为0元。
2、担保情况
为保证项目建设顺利进行及后续投产流动资金需求，奥同克公司拟向金融机构申请2亿美元项目建设融资及1亿美元流动资金融资，合计融资3亿美元，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。
五、董事会意见
公司五届三次次董事会审议通过了《关于公司为境外子公司提供内保外贷业务的议案》，董事会认为通过内保外贷方式可有效利用境外资金市场，解决公司境外项目建设和境外并购资金需求，降低融资成本，且本次对外担保对象均为本公司境外直接或间接控股的全资子公司和控股子公司，风险可控。
因上述担保对象资产负债率超过70%，根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在20亿美元额度内为境外控股子公司融资提供内保外贷业务，期限从2013年度股东大会通过之日起至2015年召开2014年度股东大会止，期间控股子公司发生的每一笔内保外贷均需履行信息披露义务，全资子公司发生的内保外贷在定期报告中披露，全资子公司之间的担保额度可以互相调剂。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币764,741万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资
提供的担保额109,738万元），占公司2013年度经审计净资产的27.69%，不存在逾期对外担保。
七、备查文件目录
1、五届三次董事会决议。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十九日