重庆源伟律师事务所 法律意见书重庆源伟律师事务所
关 于
华邦颖泰股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
重庆源伟律师事务所
二○一四年九月
重庆源伟律师事务所 法律意见书目 录
释义 ...................................................................................................... 3第一部分引言 ....................................................................................... 6第二部分正文 ....................................................................................... 8一、本次交易方案的主要内容 ................................................................. 8二、本次发行股份购买资产的交易主体的资格 ...................................... 12三、本次交易的批准和授权 .................................................................... 17四、本次交易的实质条件 ........................................................................ 19五、本次交易的相关协议 ........................................................................ 23六、本次交易拟购买的标的资产的基本情况 .......................................... 30七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ...................................... 54八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .............................................. 54九、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况 ........................... 59十、本次交易的证券服务机构 ................................................................ 59十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ............................... 60第三部分结论 ...................................................................................... 62
重庆源伟律师事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中简称和释义如下：
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|公司、上市公司、发行人、华邦颖泰|指|华邦颖泰股份有限公司|
|汇邦旅业|指|重庆汇邦旅业有限公司，华邦颖泰的第一大股东|
|百盛药业|指|西藏林芝百盛药业有限公司|
|允公科技|指|天津南开允公医药科技有限公司|
|允公药业|指|南开允公药业有限公司|
|思百得|指|辽宁思百得医药科技有限公司|
|新马药业|指|沈阳新马药业有限公司|
|万鑫药业|指|辽宁万鑫药业有限公司|
|悦得瑞驰|指|沈阳悦得瑞驰医药有限公司，其名称于2013年11月变更为沈阳顺丽潇企业管理有限公司，已于2014年7月注销|
|本次交易、本次重组|指|华邦颖泰向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇发行股份购买其持有的百盛药业71.50%股权及向张松山等10名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为|
|本次发行|指|华邦颖泰本次向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇及张松山等10名特定投资者发行人民币普通股（A股）|
|标的资产|指|肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇持有的百盛药业71.50%的股权|
|交易对方|指|百盛药业5名自然人股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|《发行股份购买资产|指|华邦颖泰与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签署|

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|协议》||的《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|华邦颖泰与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签署的《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产协议〉之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|华邦颖泰与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签署的《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|华邦颖泰与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签署的《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议〉之补充协议》|
|《募集配套资金协议》|指|《华邦颖泰股份有限公司向张松山等10名对象非公开发行股份募集配套资金的协议》|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|华邦颖泰2014年8月11日召开的第五届董事会第十一次会议决议公告之日|
|交割日|指|百盛药业 71.50%的股权过户至华邦颖泰名下的工商登记变更之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|最近两年一期/报告期|指|2012年度、2013年度及2014年1-6月|
|股份发行日|指|指华邦颖泰本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|四川华信|指|四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|四川华信出具的川华信审（2014）200 号《2012 度、2013年度、2014年1-6月财务报表审计报告》|
|《资产评估报告》|指|卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第2020 号《华邦颖泰股份有限公司拟收购西藏林芝百盛药业有限公司股权评估项目评估报告》|
|《百盛药业盈利预测审核报告》|指|四川华信出具的川华信专（2014）274号《西藏林芝百盛药业有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》|
|《华邦颖泰备考盈利预测审核报告》|指|四川华信出具的川华信专（2014）278号《华邦颖泰股份有限公司2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告》|
|《交易报告书（草案）》|指|《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|本所|指|重庆源伟律师事务所|
|本所律师|指|本所经办律师殷勇、王应|

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关 于
华邦颖泰股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：华邦颖泰股份有限公司
根据华邦颖泰与本所签订的《聘请律师协议》，本所担任华邦颖泰向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件的规定，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具本法律意见书。
第一部分引言
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
重庆源伟律师事务所 法律意见书3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出具法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易的相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对本次交易相关方提供的文件资料根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所律师同意华邦颖泰部分或全部在《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用法律意见书的内容，但华邦颖泰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次交易事宜出具法律意见如下：
重庆源伟律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易方案的主要内容
根据华邦颖泰与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、华邦颖泰与张松山等10名特定投资者签署的《募集配套资金协议》、华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议、华邦颖泰第五届董事会第十二次会议决议及《交易报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：（一）本次交易的整体方案
本次交易前，公司持有百盛药业28.50%的股权。本次交易的整体方案为公司向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等5名自然人发行股份购买其所持有的百盛药业71.50%的股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、发行价格及定价依据
（1）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年8月13日。
（2）发行价格及定价依据
重庆源伟律师事务所 法律意见书公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次向10名特定投资者募集配套资金的发行价格与购买资产部分一致。
本次股票的发行价格按华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价确定，即18.94元/股。2014年8月28日，华邦颖泰2014年第五次临时股东大会审议通过了2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本675,659,919.00股为基数，每十股分配现金红利3元，因此本次交易发行价格调整为18.64元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（3）标的资产的定价原则和交易价格
本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，截至 2014年 6月 30日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价值 38,846.44万元，按照资产基础法评估价值45,714.90万元，增值6,868.47万元，增值率17.68%，按照收益法评估价值202,650.00万元，增值163,803.56万元，增值率421.67%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产的交易价格为144,894.75万元。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的的评估结果、标的资产的交易价格及上述发行价格确定。
（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
标的资产的交易为价格为144,894.75万元，按照18.64元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 77,733,235股，其中，发行股份 31,355,195股为对价购买肖建东持有的百盛药业28.8409%的股权；发行股份 31,355,195股为对价购买董晓明持有的百盛药业28.8409%的股权；发行股份 10,451,696股为对价购买张曦赜持有的百盛药业9.6136%的股权；发行股份
重庆源伟律师事务所 法律意见书 3,483,971股为对价购买闫志刚持有的百盛药业3.2046%的股权；发行股份1,087,178股为对价购买姚晓勇持有的百盛药业1.0000%的股权。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据深交所的相关规则进行相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行价格、股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，为 18.64元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。本次募集配套资金需向特定对象发行19,427,725股，募集资金金额不超过36,213.28万元。
具体发行情况如下：
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|序号|投资主体名称：|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|北京汇智欣业投资中心（普通合伙）|4,125,343|76,896,393.52|
|2|重庆润邦资产管理中心（普通合伙）|1,473,337|27,463,001.68|
|3|张松山|7,011,051|130,685,990.64|
|4|李生学|1,524,141|28,409,988.24|
|5|蒋康伟|2,255,730|42,046,807.20|
|6|王榕|2,255,730|42,046,807.20|
|7|吕立明|101,609|1,893,991.76|
|8|彭云辉|609,657|11,364,006.48|
|9|王剑|50,805|947,005.20|
|10|边强|20,322|378,802.08|
|合计||19,427,725|362,132,794.00|

5、锁定期安排
（1）本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让。
（2）向张曦赜发行的10,451,696股股份中5,806,498股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
（3）向闫志刚发行的3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起
三十六个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
（4）向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
重庆源伟律师事务所 法律意见书（5）本次华邦颖泰向北京汇智欣业投资中心（普通合伙）、重庆润邦资产管理中心（普通合伙）、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。
（6）若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本次交易募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。
7、上市公司滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
9、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金的特定投资者中张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为上市公司董事，王剑为上市公司财务总监，边强为公司监事，本次发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳
根据《重组管理办法》第十三条第四款规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《证券期货法律适用意见第11号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并
重庆源伟律师事务所 法律意见书财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
华邦颖泰在 12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012年净资产的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。华邦颖泰在 12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012年资产总额的比例为39.28%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
（五）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前后，公司的控股股东为汇邦旅业、实际控制人为张松山，因此，本次交易不会导致发生控制权的变化。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行股份购买资产的交易主体的资格
本次发行股份购买资产的交易主体包括资产购买方暨股份发行人华邦颖泰和资产转让方暨股份发行对象百盛药业 5名股东，即肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇。
（一）华邦颖泰
1、华邦颖泰的基本情况
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|公司名称|华邦颖泰股份有限公司|
|工商注册号|500000000002774|
|企业类型|股份有限公司(上市公司)(内资)|
|注册资本|675,659,919.00元|
|法定代表人|张松山|
|成立日期|1992年3月11日|
|注册地址|重庆市渝北区人和星光大道69号|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
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|经营范围|从事投资业务，精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含危险化学品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电，货物及技术进出口。（以上经营范围法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）|

2、华邦颖泰的历史沿革
（1）公司的设立
发行人的前身——重庆华邦生化技术有限公司，是经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]4号文、重庆市科学技术委员会重科委市[1992]14号文、重庆市人民政府高新技术产业开发区办公室高技办发[1992]1-98号文批准，由重庆高技术创业中心、重庆沙坪坝区南方生化研究所以及张松山、潘明欣等部分自然人共同出资成立的有限责任公司，于 1992年 3月11日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局领取 20308528号《企业法人营业执照》。
2001年9月19日，根据重庆市人民政府渝府[2000]144号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，经重庆市经济委员会渝经企指[2001]13号文批准，重庆华邦制药有限公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司，在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取渝直 5000001805387号《企业法人营业执照》。
（2）首次公开发行并上市
2004年6月7日，根据中国证监会《关于核准重庆华邦制药股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（证监许可[2004]66号），发行人向社会公众公开发行 2,200万股新股。本次发行完成后，公司股本变更为 8,800万元。注册资本变更已经四川华信会计师事务所川华信验（2004）18号验资报告审验。
（3）资本公积转增股本
公司于2004年9月1日召开2004年第二次临时股东大会审议通过了《2004
年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东按每
10股转增5股的比例转增股本，股本总额变为13,200万股。
重庆源伟律师事务所 法律意见书（4）股权分置改革
2005年 10月 27日，华邦制药股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10股流通股获得非流通股股东支付的 3.3股对价股份，公司股权分置改革方案于 2005年 11月 4日实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变动。
（5）汇邦旅业收购公司股份成为第一大股东
2007年 3月 8日，中国证监会作出《关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司股票的批复》（证监公司字〔2007〕27号），同意汇邦旅业要约收购5,498,771股华邦制药股份，占华邦制药股本总额的4.17%。本次要约收购于2007年4月12日完成股权过户手续，收购价格为 14.5元/股。
2008年3月18日，中国证监会作出《关于核准豁免重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可（2008）385号文），同意汇邦旅业以协议转让方式收购渝高公司所持华邦制药1,716万股股份，占华邦制药股本总额的13%。本次股权收购于2008年5月 23日完成过户登记手续，转让价格为5.87元/股。上述股份过户完成后，汇邦旅业共持有公司股份22,658,771股，占公司股份总数的17.17%，汇邦旅业成为公司第一大股东。
（6）公司新增股份换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司
2011年9月28日，中国证监会作出《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2011〕1574号），核准华邦制药以新增 35,493,000股股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司。
本次换股吸收合并前，华邦制药持有北京颖泰嘉和科技股份有限公司22.7437%的股权，李生学等 18名自然人合计持有北京颖泰嘉和科技股份有限公司77.2563%的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等18名自然人股东所持北京颖泰嘉和科技股份有限公司和77.2563%的股权。本次吸收合并完成后，公司股本增加至16,749.30万股。
由于公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司，经公司申请，并经深圳
重庆源伟律师事务所 法律意见书证券交易所核准，公司证券简称自 2013年 2月 21日起由“华邦制药”变更为“华邦颖泰”，公司证券代码不变。
（7）2012年第一次资本公积转增股本
2012年5月3日，公司召开2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配议案》，公司以 2011年 12月 31日的公司总股本 167,493,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本 167,493,000股，转增股本后公司总股本变更为334,986,000股。
（8）2012年第二次资本公积转增股本
2012年8月6日，公司第四届董事会第二十五次会议通过了《关于2012年半年度资本公积转增股本的预案》，公司以现行公司总股本 334,986,000股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。该转增方案已经股东大会审议通过并已实施完毕，转增后，公司总股本变更为 502,479,000股。
（9）2012年公司非公开发行股份增加股本
经公司2012年3月22日召开的第四届董事会第十八次会议、2012年 5月 3日召开的2011年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2013]23号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013年 2月公司以 14.03元/股的价格向汇添富基金管理有限公司等八家投资者合计发行6,557.38万股，发行完成后公司总股本增加至58,073.28万股。
（10）2013年公司实施股权激励增加股本
公司于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，2013年 6月17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
2013年7月10日，公司以7.51元/股的价格向公司董事蒋康伟、王榕、彭云辉、吕立明及 99名员工授予限制性股票 1,273万股，公司股本由此增加至59,346.28万股。
（11）2014年发行股份及支付现金的方式并募集配套资金
2013年 10月 20日公司第四届董事会召开第四十次会议，2013年 11月
重庆源伟律师事务所 法律意见书 7日，公司召开2013年第五次临时股东大会，董事会和股东大会分别审议通过了公司通过发行股份及支付现金的方式购买山东福尔股份有限公司100%的股权、山东凯盛新材料股份有限公司100%的股权，同时向公司第一大股东重庆汇邦旅业定向募集资金相关议案。2014年 4月 3日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]354号《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意此次交易方案。
2014年 5月 6日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 95,097,149股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为675,829,919股。
（12）2014年回购部分限制性股票
2014年6月26日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原 3名限制性股票激励对象（廖泽敏、阳祥彬、李俊卿）已获授但尚未解锁的限制性股票合计17万股全部进行回购注销
2014年6月30日，四川华信以川华信验（2014）40号《华邦颖泰股份有限公司回购并注销限制性股票验资报告》审验确认，截至2014年6月30日，公司已减少股本人民币 170,000元，其中减少限制性股票 170,000元，本次回购注销后，公司注册资本变更为 675,659,919.00元。上述 17万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。
经核查，根据华邦颖泰公司章程的规定，华邦颖泰为永久存续的股份有限公司。本所律师认为，华邦颖泰为依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，华邦颖泰未出现根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）本次标的资产转让方暨股份发行对象的主体资格
经核查，百盛药业共有5名自然人股东，为本次标的资产转让方暨股份发行对象，具体情况如下：
1、肖建东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为21010319701226XXXX，住址为沈阳市铁西区热工街4－3号，目前持有百盛药业
重庆源伟律师事务所 法律意见书28.84%的股权。
2、董晓明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 21010619711110XXXX，住址为沈阳市和平区绍兴街2-4-1号，目前持有百盛药业28.84%的股权。
3、张曦赜，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
12010419740412XXXX，住址为北京市西城区阜外大街2号，目前持有百盛药业
9.61%的股权。
4、闫志刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 14262619730404XXXX，住址为天津市南开区南开大学北村 25号楼4门313号，目前持有林百盛药业3.21%的股权。
5、姚晓勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33062319750826XXXX，住址为成都市青羊区西大街1号，目前持有百盛药业1%的股权。
经本所律师核查，上述5名自然人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、华邦颖泰
2014年7月22日，华邦颖泰召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项，通过发行股份的方式收购百盛药业的股权。
2014年8月11日，华邦颖泰第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《<关于
重庆源伟律师事务所 法律意见书重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》、《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授权的议案》等议案。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交易预案及相关议案发表了独立意见。
2014年9月4日，华邦颖泰第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修
正）》、《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要〉的议案》、《关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议〉之补充协议的议案》、《关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议〉之补充协议的议案》、《关于授权董事会办理补偿股份回购并注销等相关事宜的议案》、《关于确认公司本次交易中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》和《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》等8个议案。公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、百盛药业
2014年 8月 3日，百盛药业股东会审议同意华邦颖泰以非公开发行股份的方式购买肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇持有百盛药业71.50%的股权。
（二）尚需取得的批准或核准
本次交易的履行尚需取得如下批准或核准：
1、华邦颖泰股东大会对本次交易的审议批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
重庆源伟律师事务所 法律意见书四、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
1、经本所律师核查，百盛药业主营业务为医药研发、生产和销售，主要产品包括注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索分散片、注射用丙戊酸钠、卵磷脂络合碘、注射用乙酰谷酰胺、注射用替罗非班、马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、匹多莫德口服溶液、薄芝糖肽注射液等多个产品，涵盖了呼吸科、心内科、心外科、外科、急诊科、儿科、神经内科等各治疗领域。其中自产产品主要为注射用盐酸氨溴索、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等，代理销售产品主要包括马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、卵磷脂络合碘等。百盛药业的主营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易前，上市公司股权分布符合股票上市条件；本次交易上市公司向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇及北京汇智欣业投资中心（普通合伙）、重庆润邦资产管理中心（普通合伙）发行的股份均为社会公众股，本次交易完成后，公司社会公众股持股比例不低于25%，公司的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据卓信大华出具《资产评估报告》，百盛药业股东全部权益在评估基准日 2014年 6月 30日的评估值为 202,650.00万元。据此，交易双方经协商确定标的资产的交易价格为144,894.75万元。
本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易的标的资产为交易对方持有的百盛药业71.50%股权，根据百盛药业的工商档案资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，百盛药业股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重
重庆源伟律师事务所 法律意见书组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，百盛药业将成为华邦颖泰100%控制的全资子公司，有利于发行人进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力，不存在可能导致华邦颖泰在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，百盛药业成为华邦颖泰的全资子公司，发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，华邦颖泰仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
8、根据华邦颖泰为本次交易编制的《交易报告书（草案）》、四川华信出具的《百盛药业盈利预测审核报告》、《华邦颖泰备考盈利预测审核报告》，百盛药业主营业务与上市公司医药业务相同，华邦颖泰发行股份购买百盛药业71.50%股权，可以进一步扩展公司医药产品线，实现公司由皮肤类药物、结核类药物等小市场药品向呼吸道用药、心脑血管用药等大类医药品种的拓展，增强公司抵御市场风险的能力。同时，通过进一步对医药研发、渠道资源的整合，提高协同效应，降低公司资产负债率，提高上市公司的营收规模和利润水平。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。
9、四川华信已对华邦颖泰最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留意见《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项之规定。
10、本次交易的标的资产为交易对方持有的百盛药业71.50%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，百盛药业股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项之规定。
重庆源伟律师事务所 法律意见书11、本次股票的发行价格按华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价确定，即 18.94元/股。2014年 8月 28日，上市公司 2014年第五次临时股东大会审议通过了 2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本675,659,919股为基数，每十股分配现金红利3元，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 18.64元/股，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
12、根据发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，肖建东、董晓明已承诺，在本次发行中获得的华邦颖泰股份，自本次发行结束之日三十六个月内不得进行转让；张曦赜已承诺，向张曦赜发行的 10,451,696股股份中 5,806,498股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让；闫志刚已承诺，向闫志刚发行的3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让；姚晓勇已承诺，向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。交易对方的上述承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关条件
本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质条件：
1、根据华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议、华邦颖泰第五届董事会第十二次会议决议、《募集配套资金协议》及《交易报告书（草案）》，本次发行股份募集配套资金的发行对象为张松山等 10名特定投资者，为公司股东大会议定的特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议、华邦颖泰第五届董事会第十二次会议决议、《募集配套资金协议》及《交易报告书（草案）》，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条规定的条件，具体如下：
（1）本次股票的发行价格按华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价确定，即18.94元/股。2014年8月28日，上市公司 2014年第五次临时股东大会审议通过了 2014年半年度现金分配方案，
重庆源伟律师事务所 法律意见书以2014年6月30日总股本675,659,919股为基数，每十股分配现金红利3元，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 18.64元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
（2）本次发行股份募集配套资金发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
（3）本次发行股份募集的配套资金用于支付本次发行股份中介机构费用及补充流动资金，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定；
（4）本次发行股份募集配套资金发行股票为 19,427,725股（按照发行价18.64元/股计算），发行结束后，发行人的控股股东仍为汇邦旅业，实际控制人仍为张松山，不会导致发行人的控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、根据发行人作出的说明、发行人发布的定期公告、临时公告和《交易报告书（草案）》并经本所律师查验，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经查验，本所律师认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
重庆源伟律师事务所 法律意见书五、本次交易的相关协议
（一）发行股份购买资产协议
2014年8月11日，华邦颖泰与百盛药业5名自然人股东签署《发行股份购买资产协议》，2014年9月4日，前述当事人签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容如下：
1、交易方案概述
华邦颖泰拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等 5人购买所持有百盛药业71.50%的股权。发行股份 31,355,195股为对价购买肖建东持有的百盛药业28.8409%的股权；发行股份 31,355,195股为对价购买董晓明持有的百盛药业28.8409%的股权；发行股份 10,451,696股为对价购买张曦赜持有的百盛药业9.6136%的股权；发行股份3,483,971股为对价购买闫志刚持有的百盛药业3.2046%的股权；发行股份 1,087,178股为对价购买姚晓勇持有的百盛药业1.0000%的股权。
2、标的资产的价格及定价依据
经双方协商确定，以标的资产截至 2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产71.50%股权的交易价格为144,894.75万元。
3、本次交易对价支付及本次发行数量
本次股票的发行价格按华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价确定，即 18.94元/股。2014年 8月 28日，上市公司2014年第五次临时股东大会审议通过了2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本675,659,919股为基数，每十股分配现金红利3元。因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 18.64元/股，本次交易发行价格调整为18.64元/股，最终发行价格尚需经华邦颖泰股东大会批准。
华邦颖泰向百盛药业5名自然人股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产价款 144,894.75万元÷发行价格，据此计算，本次交易中向肖建东、
重庆源伟律师事务所 法律意见书董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇合计发行 77,733,235股。按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股权比例，本次交易预计将分别向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行31,355,195股、31,355,195股、10,451,696股、3,483,971股和 1,087,178股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至本次发行日期间，华邦颖泰如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整，具体调整方式以华邦颖泰股东大会决议内容为准。
4、交割
双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。华邦颖泰应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
本协议生效日后不迟于5个工作日内，百盛药业5名自然人股东会同华邦颖泰共同办理关于标的资产的股权变更登记至华邦颖泰名下所需要的全部申请文件和资料，并提交给主管的工商行政管理机关；百盛药业5名自然人股东应于本协议生效日后30日内办理完毕标的资产过户的工商登记变更手续。
自交割日起，华邦颖泰成为百盛药业唯一股东，依法享有股东权利，承担股东义务。
5、本次交易的完成
双方同意，当标的资产交割完毕、华邦颖泰按本协议的约定向百盛药业 5名自然人股东发行股份并已在登记结算公司完成登记，本次交易完成。
6、标的资产期间损益归属及华邦颖泰滚存利润归属
双方同意，自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由华邦颖泰享有。
百盛药业百盛药业发生的期间亏损由百盛药业 5名自然人股东按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在百盛药业 5名自然人股东合计持有百盛药业股权比例中的份额以现金方式百盛药业向华邦颖泰补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
重庆源伟律师事务所 法律意见书华邦颖泰在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7、从业承诺及竞业限制承诺
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚承诺：在本次交易完成后五年内服务于华邦颖泰（含下属企业），不以任何方式从事与华邦颖泰相同或相近的业务；在离开华邦颖泰（含下属企业）两年之内不参与任何与华邦颖泰（含下属企业）相同或相近的业务。若违反承诺，致使华邦颖泰的利益受到损害的，承诺人应就华邦颖泰遭受的损失承担连带赔偿责任。
8、协议的生效
经双方签字盖章后，在下述条件全部得到满足之日起生效：本次发行股份购买资产事项经甲方董事会审议通过；本次发行股份购买资产事项经甲方股东大会审议通过；本次发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准。
（二）利润补偿协议
2014年 8月 11日，华邦颖泰与百盛药业 5名自然人股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签署《利润补偿协议》。2014年9月4日，前述当事人签署《利润补偿协议之补充协议》。《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的主要内容如下：
1、业绩承诺
以卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第 2020号《华邦颖泰股份有限公司拟收购西藏林芝百盛药业有限公司股权评估项目评估报告》中对百盛药业股东全部权益采用收益法评估下的盈利预测为基准。
交易对方保证，百盛药业2014年、2015年、2016年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元；
据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末累计预测净利润为18,000.00万元，截至 2015年末累计预测净利润为 39,600.00万元，截至 2016年末累计预测净利润为63,600万元。
交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预测净利润。
同时，交易对方保证，百盛药业2014、2015、2016年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,000万元、17,600万元、19,000.00
重庆源伟律师事务所 法律意见书万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 14,000万元，截至 2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00万元。
若百盛药业在承诺期经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占71.5%股权中的比值向华邦颖泰补偿。
2、补偿义务
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇对百盛药业利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如百盛药业合并报表截至 2014年底、截止 2015年底，截止 2016年底累计扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润不能达到承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇负责向华邦颖泰补偿。
华邦颖泰将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露百盛药业在扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其持股比例承担补偿义务，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有标的资产股权比例A|补偿义务承担比例BB=A/71.5%*100%|
|1|肖建东|28.8409%|40.3369%|
|2|董晓明|28.8409%|40.3369%|
|3|张曦赜|9.6136%|13.4456%|
|4|闫志刚|3.2046%|4.4820%|
|5|姚晓勇|1.0000%|1.3986%|
|合 计||71.5000%|100.0000%|

3、利润补偿的方式
若百盛药业当年扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润未达
到当年度承诺利润的，交易对方应向华邦颖泰进行股份补偿。华邦颖泰应在其年
度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下
重庆源伟律师事务所 法律意见书选择：
（1）以人民币 1.00元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量；
（2）书面通知交易对方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给华邦颖泰审议本事项的股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：华邦颖泰董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，华邦颖泰有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求其履行无偿划转义务。
4、利润补偿数量
（1）股份补偿
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等 5名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股份数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即 A和B的较高者)：
补偿股份数A=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益前的净利润数－截至当年年末累积实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
补偿股份数B=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益后的净利润数－截至当年年末累积实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算补偿股份数。
（2）股份不足时现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购华邦颖泰的股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现
重庆源伟律师事务所 法律意见书金。交易对方在收到华邦颖泰通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给华邦颖泰。
交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定：
当年应补偿现金数A=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益前预测净利润数-截至当年年末累积扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业100%股权交易价格]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
当年应补偿现金数B=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益后预测净利润数-截至当年年末累积扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业100%股权交易价格]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算应当补偿的现金数。
（3）减值测试补偿
上市公司应对标的资产在利润补偿期末进行减值测试，如购买资产期末减值额/购买资产中的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分以现金补偿，现金补偿金额为：购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如华邦颖泰在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如华邦颖泰在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦颖泰。
5、股份补偿的实施
若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利
重庆源伟律师事务所 法律意见书润数（扣除非经常性损益前后分别计算），且交易对方持有的股份不足向华邦颖泰进行补偿，华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。
华邦颖泰在合格审计机构出具关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数情况（扣除非经常性损益前后分别计算），交易对方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
华邦颖泰董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得华邦颖泰股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的华邦颖泰董事会决议作出后的十日内，华邦颖泰应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求华邦颖泰清偿债务或者提供相应的担保，则华邦颖泰应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
6、协议的生效
本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：华邦颖泰董事会审议通过本次交易的相关议案；华邦颖泰股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易。
（三）募集配套资金协议
2014年8月11日，华邦颖泰与北京汇智欣业投资中心（普通合伙）、重庆润邦资产管理中心（普通合伙）、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强签署《募集配套资金协议》。《募集配套资金协议》约定，本协议自协议各方签署之日起成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：本次发行股份并募集配套资金事项经华邦颖泰董事会审议通过；本次发行股份并募集配套资金事项经华邦颖泰股东大会审议通过；本次交易经华邦颖泰独立董事发表意见并同意；本次发行股份并募集配套资金事项事项获得中国证监会的核准。《募
重庆源伟律师事务所 法律意见书集配套资金协议》有关定价基准日和发行价格、发行股的份数量及募集资金金额等内容见本法律意见书“本次交易方案的主要内容”之部分。
经核查，本所律师认为，华邦颖泰与资产转让方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》以及华邦颖泰与张松山等 10名特定投资者签署的《募集配套资金协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
六、本次交易拟购买的标的资产的基本情况
（一）百盛药业的基本情况
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|-|-|
|公司名称|西藏林芝百盛药业有限公司|
|工商注册号|5426002000237|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|6000.00万元|
|法定代表人|肖建东|
|成立日期|2009年10月15日|
|注册地址|林芝地区生物科技产业园|
|经营范围|中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫苗、血液制品及诊断药品销售；农副产品、化妆品销售；批发Ⅲ类：注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂：Ⅱ类医疗器械。|

（二）百盛药业的历史沿革
1、百盛药业的设立
百盛药业成立于2009年10月15日，系由姚晓勇、李园2位自然人共同出资设立。百盛药业设立时注册资本510万元，公司法定代表人为姚晓勇，经营范围为中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫苗、血液制品及
诊断药品、农副产品收购，化妆品。
重庆源伟律师事务所 法律意见书2009年10月10日，西藏金秋会计师事务所以藏金会验字[2009]438号《验资报告》确认，百盛药业已收到其股东缴纳的资本510万元，各股东均以货币出资。
百盛药业设立时各股东出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|姚晓勇|357.00|70.00|
|李 园|153.00|30.00|
|合 计|510.00|100.00|

2、百盛药业的历次股权变更
（1）2011年 11月 15日，百盛药业股东会审议同意：公司注册资本由 510万元增加到1700万元。2011年11月17日，西藏金秋会计师事务所以藏金会验字[2011]472号《验资报告》确认，百盛药业申请增加注册资本 1190万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为 2011年9月30日，变更后的注册资本为1700万元，经审验，截至2011年9月30日，百盛药业已将未分配利润1190万元转增股本。
经本所律师核查，为本次未分配利润转增股本，百盛药业已聘请西藏金秋会计师事务所对公司2011年1-9月的财务状况和经营成果进行了审计。该所出具了藏金会审字[2011]652号《审计报告》。本次增资已办理工商变更登记。
本次增资完成后，百盛药业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|姚晓勇|1190.00|70.00|
|李 园|510.00|30.00|
|合 计|1700.00|100.00|

（2）2011年11月20日，百盛药业股东会审议同意，股东李园将其持有百盛药业的30%股权，共计510万元，以原价转让给沈阳卓越和发投资有限公司；股东姚晓勇将其持有百盛药业69%的股权，共计1173万元，以原价转让给沈阳卓越和发投资有限公司；股东姚晓勇、李园自愿放弃股权优先购买权。
同日，李园与沈阳卓越和发投资有限公司签订《股权转让协议》，约定李园
将持有百盛药业盛的股权510万元，占公司注册资本的30%，以货币1：1的价格转
重庆源伟律师事务所 法律意见书让给沈阳卓越和发投资有限公司；姚晓勇亦与沈阳卓越和发投资有限公司签订《股权转让协议》，约定姚晓勇将持有百盛药业的股权1173万元，占公司注册资本的69%，以货币1：1的价格转让沈阳卓越和发投资有限公司。本次股权转让已办理工商变更登记。
本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈阳卓越和发投资有限公司|1683.00|99.00|
|姚晓勇|17.00|1.00|
|合 计|1700.00|100.00|

（3）2012年7月19日，百盛药业股东会审议同意：股东沈阳卓越和发投资有限公司将其持有百盛药业99%的股份，以人民币1800万元价格转让，其中将45.5%的股权以人民币827.27万元转让给董晓明、将45.5%的股权以人民币827.27万元转让给肖建东、将6%的股权以人民币109.09万元转让给张曦赜、将2%的股权以人民币36.37万元转让给闫志刚；股东姚晓勇自愿放弃股份优先购买权。
同日，沈阳卓越和发投资有限公司分别与董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚签订《股权转让协议》。本次股权转让已办理工商变更登记。
本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|董晓明|773.50|45.50|
|肖建东|773.50|45.50|
|张曦赜|102.00|6.00|
|闫志刚|34.00|2.00|
|姚晓勇|17.00|1.00|
|合 计|1700.00|100.00|

（4）2012年12月17日，百盛药业股东会审议同意：公司注册资本由1700万元增加至6000万元。新增注册资本由原股东按照持股比例均以货币方式出资认购，其中董晓明以货币出资1956.5万元，肖建东以货币出资1956.5万元，张曦赜
以货币出资258万元，闫志刚以货币出资86万元，姚晓勇以货币出资43万元。
2012年12月17日，西藏中融汇会计师事务所有限公司以西中融汇验字
重庆源伟律师事务所 法律意见书[2012]495号《验资报告》确认，截至2012年12月13日，百盛药业已收到原股东缴纳的新增注册资本4300万元。
本次增资已办理工商变更登记手续。本次增资完成后，百盛药业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|董晓明|2730.00|45.50|
|肖建东|2730.00|45.50|
|张曦赜|360.00|6.00|
|闫志刚|120.00|2.00|
|姚晓勇|60.00|1.00|
|合 计|6000.00|100.00|

（5）2013年8月3日，百盛药业股东会审议同意：肖建东将占公司注册资本5%共300万元的出资转让给张曦赜；董晓明将占公司注册资本2.5%共150万元的出资转让给曦赜；董晓明将占公司注册资本2.5%共150万元的出资转让给闫志刚。
同日，各方均签署了相应的股权转让协议。本次股权转让已办理工商变更登记。
本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|董晓明|2430.00|40.50|
|肖建东|2430.00|40.50|
|张曦赜|810.00|13.50|
|闫志刚|270.00|4.50|
|姚晓勇|60.00|1.00|
|合 计|6000.00|100.00|

（6）2013年 11月 21日，百盛药业股东会审议同意：肖建东将占公司注册资本11.6591%的股权（出资额为 699.546万元）转让给华邦颖泰；董晓明将占公司注册资本11.6591%的股权（出资额为 699.546万元）转让给华邦颖泰；张曦赜将占公司注册资本3.8864%的股权（出资额为233.184万元）转让给华邦颖
泰；闫志刚将占公司注册资本1.2954%的股权（出资额为 77.724万元）转让给
重庆源伟律师事务所 法律意见书华邦颖泰。同日，华邦颖泰与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚签署了股权转让协议。本次股权转让已办理工商变更登记。
本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|董晓明|1730.40|28.8409|
|肖建东|1730.40|28.8409|
|华邦颖泰股份有限公司|1710.00|28.500|
|张曦赜|576.60|9.6136|
|闫志刚|192.60|3.2046|
|姚晓勇|60.00|1.0000|
|合 计|6000.00|100.0000|

3、合法存续
经核查，本所律师认为，百盛药业系依法设立并有效存续的有限责任公司。
截至本法律意见书出具之日，百盛药业未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。
根据百盛药业 5名自然人股东的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，百盛药业5名自然人股东持有百盛药业的股权真实、合法、有效，不存在被查封、冻结的情形，未设置质押和任何第三者权利，亦不存在其他有争议的情形及重大权属纠纷。本次交易获得证监会核准后，该等股权转让并登记至上市公司名下不存在法律障碍。
（三）百盛药业对外投资情况
1、截至本法律意见书出具之日，百盛药业对外投资基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|西藏林芝百盛药物研发有限公司|175|100|
|2|天津南开允公医药科技有限公司|7300|100|
|3|辽宁思百得医药科技有限公司|200|100|
|4|沈阳新马药业有限公司|4000|100|
|5|辽宁万鑫药业有限公司|8000|100|

重庆源伟律师事务所 法律意见书2、西藏林芝百盛药物研发有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏林芝百盛药物研发有限公司|
|工商注册号|5426002000293|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|175万元|
|法定代表人|肖建东|
|成立日期|2010年11月5日|
|注册地址|林芝地区生物科技产业园|
|经营范围|药物研发；医药技术转让；技术咨询；技术培训服务|

（2）合法存续
经核查，本所律师认为，西藏林芝百盛药物研发有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，西藏林芝百盛药物研发有限公司未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。
3、天津南开允公医药科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津南开允公医药科技有限公司|
|工商注册号|120193000021847|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|7300万元|
|法定代表人|闫志刚|
|成立日期|2003年6月18日|
|注册地址|天津华苑产业区兰苑路5号A座-901|
|经营范围|医药的技术开发、咨询、服务、转让|

（2）合法存续
经核查，本所律师认为，天津南开允公医药科技有限公司系依法设立并有效
重庆源伟律师事务所 法律意见书存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，天津南开允公医药科技有限公司未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。
（3）允公科技的对外投资
①截至本法律意见书出具之日，允公科技外投资基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|南开允公药业有限公司|5000|90|

②允公药业基本情况
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|-|-|
|公司名称|南开允公药业有限公司|
|工商注册号|52323000000187|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5000万元|
|法定代表人|肖建东|
|成立日期|2005年4月15日|
|注册地址|内蒙古自治区通辽市科左后旗甘旗卡镇铁东|
|经营范围|许可经营项目：原料药、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂（内服）、医药中间体的制造销售 一般经营项目：无|

③合法存续
经核查，本所律师认为，南开允公药业有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，南开允公药业有限公司未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。
4、辽宁思百得医药科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁思百得医药科技有限公司|
|工商注册号|210100000033769|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|闫志刚|
|成立日期|2007年02月09日|
|注册地址|沈阳市和平区阜新二街25号|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：医药产品、生物制品及制剂、保健品、化妆品、洗涤用品、医疗器械的技术开发、技术转让、技术咨询；市场调研及信息咨询服务。|

（2）合法存续
经核查，本所律师认为，辽宁思百得医药科技有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，辽宁思百得医药科技有限公司未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。
5、沈阳新马药业有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|沈阳新马药业有限公司|
|工商注册号|210132000001343|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|4000万元|
|法定代表人|肖建东|
|成立日期|1998年11月9日|
|注册地址|沈阳市工苏家屯区雪莲街10号|
|经营范围|颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂加工、制造|

（2）合法存续
经核查，本所律师认为，沈阳新马药业有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，沈阳新马药业有限公司未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。
6、辽宁万鑫药业有限公司
（1）基本情况
重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁万鑫药业有限公司|
|工商注册号|210102000028961|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|8000万元|
|法定代表人|张曦赜|
|成立日期|1999年11月2日|
|注册地址|沈阳市和平区南京北街266号909室|
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品批发。|

（2）合法存续
经核查，本所律师认为，辽宁万鑫药业有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，辽宁万鑫药业有限公司未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。
（四）百盛药业的主营业务
1、百盛药业的主营业务
根据《交易报告书（草案）》、四川华信出具的《审计报告》，百盛药业在报告期内主营业务一直为医药研发、生产和销售。根据四川华信出具的《审计报告》，百盛药业营业收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|313,162,934.94|589,475,320.26|401,922,571.78|
|其他业务收入|775,000.00|296,838.62||
|营业收入合计|313,937,934.94|589,772,158.88|401,922,571.78|

2、百盛药业及其子公司、孙公司取得的与经营相关的资质
（1）药品经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|公司|编号|有效期|经营范围|发证机关|
|百盛药业|藏AA8940002|至2014年09月22日|中成药，化学原料药及其制剂，抗生素，生化药品，血清，疫苗，血液制品及诊断药品|西藏自治区食品药品监督管理局|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|万鑫药业|辽AA0240126|至2019年8月10日|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素|辽宁省食品药品监督管理局|

根据西藏自治区食品药品监督管理局于 2014年 8月 4日出具的《关于同意西藏林芝百盛药业有限公司证书延期的批复》，同意百盛药业《药品经营许可证》和《GSP认证证书》有效期延期之2015年12月31日。
（2）药品生产许可证
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|-|-|-|-|-|
|公司|证书编号|有效期|生产范围|发证机关|
|允公药业|内20100060|至2015年12月31日|原理药（硫普罗宁、汉防己甲素、盐酸雷莫司琼）、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂|内蒙古自治区食品药品监督管理局|
|新马药业|辽20100059|至2015年12月31日|冻干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂|辽宁省食品药品监督管理局|

（3）医疗器械经营企业许可证
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|-|-|-|-|-|
|公司|证书编号|有效期|经营范围|发证机关|
|百盛药业|藏260014|至2014年12月30日|批发III类：注册穿刺器械，医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂；II类医疗器械。|西藏自治区食品药品监督管理局|

（4）GMP证书
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|-|-|-|-|-|
|公司|证书编号|有效期|认证范围|发证机关|
|允公药业|NM20130018|至2019年02月24日|原料药（硫普罗宁、汉防己甲素、盐酸雷莫司琼、门冬氨酸钾）、片剂、颗粒剂|内蒙古自治区食品药品监督管理局|
|新马药业|CN20130466|至2018年12月10日|冻干粉针剂|国家食品药品监督管理总局|

（5）药品经营质量管理规范认证书（GSP证书）
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|-|-|-|-|-|
|公司|证书编号|有效期|认证范围|发证机关|
|百盛药业|A-XZ10-013|至2015年12月31日|批发|西藏自治区食品药品监督管理局|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|万鑫药业|A-LN14-037|至2019年8月10日|药品批发|辽宁省食品药品监督管理局|

（6）药品注册批件/再注册批件
①新马药业
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|-|-|-|-|-|
|编号|药品名称|药品批准文号|批件号|药品批准文号有效期|
|1|注射用乙酰谷酰胺|国药准字H20051357|2010R006619|至2015年9月29日|
|2|注射用盐酸氨溴索|国药准字H20050242|2010R006617|至2015年9月29日|
|3|注射用盐酸氨溴索|国药准字H20050243|2010R006616|至2015年9月29日|
|4|注射用氟罗沙星|国药准字H20010601|2010R006613|至2015年9月29日|
|5|注射用氟罗沙星|国药准字H20046306|2010R006612|至2015年9月29日|
|6|注射用奥扎格雷钠|国药准字H20084341|2013R000063|至2018年9月21日|
|7|注射用奥美拉唑钠|国药准字H20066290|2011R000072|至2016年6月20日|
|8|注射用阿奇霉素|国药准字H20020120|2010R006615|至2015年9月29日|
|9|注射用阿奇霉素|国药准字H20020121|2010R006614|至2015年9月29日|
|10|美扑伪麻颗粒|国药准字H20041100|2010R002211|至2015年8月29日|
|11|板蓝根注射液|国药准字Z21020992|2010R003442|至2015年8月29日|
|12|血府逐瘀颗粒|国药准字Z20050753|2010R003922|至2015年8月29日|

②允公药业
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|-|-|-|-|-|
|编号|药品通用名称|药品批准文号|批件号|药品批准文号有效期|
|1|注射用盐酸替罗非班|国药准字H20090173|2014R000012|至2019年4月1日|
|2|注射用盐酸替罗非班|国药准字H20090174|2014R000013|至2019年4月1日|
|3|血府逐瘀颗粒|国药准字Z20090700|2014R000021|至2019年5月6日|
|4|蓝芩颗粒|国药准字Z20090715|2014R000020|至2019年5月6日|
|5|盐酸吡格列酮分散|国药准字H20100033|2010S00305|至2015年3月14日|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||片||||
|6|门冬氨酸钾|国药准字H20113070|2011S00106|至2016年1月27日|
|7|盐酸氨溴索分散片|国药准字H20060369|2011R00126|至2016年5月16日|
|8|紫杉醇注射液|国药准字H20067038|2011R000154|至2016年8月2日|
|9|汉防己甲素|国药准字H20066189|2011R000151|至2016年8月2日|
|10|注射用炎琥宁|国药准字H20066834|2011R000157|至2016年8月2日|
|11|硫普罗宁|国药准字H20067412|2011R000150|至2016年8月2日|
|12|注射用丙戊酸钠|国药准字H20068133|2011R000158|至2016年8月2日|
|13|紫杉醇注射液|国药准字H20067039|2011R000155|至2016年8月2日|
|14|注射用硫普罗宁|国药准字H20067649|2011R000159|至2016年8月2日|
|15|紫杉醇注射液|国药准字H20067037|2011R000156|至2016年8月2日|
|16|注射用盐酸地尔硫卓|国药准字H20066664|2011R000164|至2016年8月14日|

（7）委托生产批件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托方|受托方|合同主要内容|委托期限|委托生产批件|
|1|新马药业|杭州澳亚生物技术有限公司|注射用盐酸氨溴索（15mg,30mg)的委托生产|至2014年12 月 31日|国家食品药品监督管理局药品委托生产批件（编号：WT20130892、 WT20130893）|
|2|新马药业|杭州澳亚生物技术有限公司|注射用乙酰谷酰胺（0.5g/瓶）的委托生产|至2014年9月23日|国家食品药品监督管理局药品委托生产批件（编号：WT20130639）|

（五）百盛药业及其子公司、孙公司拥有的主要财产
1、土地使用权
（1）百盛药业目前取得土地使用权情况如下
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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权证号|使用权类型|座落|面积（㎡）|用途|终止日期|他项权利|
|林地国用（2012）第504|出让|林芝地区八一镇白玛岗路南|10017.11|工业用地|2062年8月5日|无|

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|-|-|
|号|侧|

（2）新马药业目前取得土地使用权情况如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权证号|使用权类型|座落|土地面积（㎡）|用途|终止日期|他项权利|
|苏家屯国用（2011）第0001693号|出让|沈阳市苏家屯区雪莲街西|27,590.00|工业|2061年4月26日|无|

（3）允公药业目前取得土地使用权情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权证号|使用权类型|座落|土地面积（㎡）|用途|他项权利|
|后国用（2006）字第09687号|出让|铁东委|80364.85|工业|抵押|

2、自有房产
（1）截至本法律意见书出具日，允公药业已取得房产证的房产如下：
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|-|-|-|-|-|
|权证号|用途|坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|房权证字第T000047号|办公|内蒙古自治区科左后旗铁东|1467.84|无|
|房权证字第T000086号|车间|内蒙古自治区科左后旗铁东|4839.37|无|
|房权证字第T000046号|车间|内蒙古自治区科左后旗铁东|885.04|无|
|房 权 证 字 第 1500200512号|办公|内蒙古自治区科左后旗铁东阿古拉公园片|1058.4|无|

（2）正在办理房屋产权证的房屋
百盛药业全资子公司新马药业厂房、环保工程等均已完成，依据当地的政策，须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，故相关房屋产权证正在办理之中，房屋面积约22072平方米，新马药业已取得土地使用权证。其主要情况如下：
根据沈阳浑河新城管理委员会《沈阳新马药业有限公司消防验收情况说明》，沈阳市承办 2008年奥运会足球分会场，新马药业原位于沈阳市浑南新五三乡铁
匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于 2005年 8月在苏家屯雪莲
街 10号购置土地 42.46亩新建厂房。新马药业按照管委会的要求，当年设计、
重庆源伟律师事务所 法律意见书当年施工，至2008年4月已完成建筑工程、绿化工程、环保工程和消防工程。
根据苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用权有问题的会议纪要》（沈苏政发[2011]37号）和苏家屯区人民政府《关于协调解决辽宁玉皇药业等企业土地历史遗留问题会议纪要》（沈苏政发[2012]46号），新马药业在2012年取得土地使用权证。
办理房屋产权证须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，公司目前虽正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记。2014年8月，沈阳浑河新城管理委员会出具《关于沈阳新马药业有限公司办公大楼、厂房等<房屋所有权>办理情况的证明函》，证明“因历史遗留问题致使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋所有权证》，目前，上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》正在办理中。上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理不存在法律障碍。”
本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇已分别出具承诺：本次交易完成后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
本所律师认为，上述房屋产权证已在着手办理权属登记手续，交易对方已出具相应的承诺以进一步确保上市公司及中小股东的权益，因此上述房屋权属瑕疵不会对本次交易构成重大法律障碍。
3、租赁房产
截至本法律意见书出具之日，百盛药业及其子公司租赁房产的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|用途|面积（㎡）|租赁期限|
|1|百盛药业|沈阳皇朝万鑫房屋开发有限公司|沈阳市和平区青年大街392号皇朝万鑫国际大厦A座38层（电梯显示楼层43层）01、02、03、05、06、07、08、09、10、11|办公|1593.12|2014年4月1日至2017年3月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||号||||
|2|百盛药业|西藏林芝地区商务局|林芝地区生物科技产业园办公楼一楼一间、三楼一间|办公|100|2013年1月1日至 2014 年12月31日|
|3|百盛药业|沈阳军区司令部营房修缮队|辽宁省沈阳市和平区胜利北街路11号|办公|1960|2013年6月1日至2015年5月31日|
|4|允公科技|天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心|天津华苑产业区兰苑路5号A座901、902、903、915、916、917、1001、1002、1003、1015、1016、1017室|生产 、办公|2031.14|2014年1月1日至 2017 年12月31日|
|5|思百得|沈阳东大自动化有限公司|沈阳浑南新区世纪路19号大厦19－2座五层|办公|1548.35|2013年9月1日至2016年8月31日|
|6|万鑫药业|黄晔|沈阳市和平区南京北街266号A座909室|办公|116.41|2010 年 12 月6日至2015年12月5日|
|7|万鑫药业|刘英武|辽宁省沈阳市苏家屯区雪莲街18号厂房第三层|办公 、仓储|2000|2014年1月1日至 2015 年12月31日|

4、注册商标
（1）新马药业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|核定类别|商标注册证号|专用权期限|
|1||第5类|第1503596号|2011年1月7日至2021年1月6日|

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|-|-|-|-|
|2|第5类|第1503597号|2011年1月7日至2021年1月6日|
|3|第5类|第1668571号|2011年11月21日至2021年11月20日|
|4|第5类|第1668572号|2011年11月21日至2021年11月20日|
|5|第5类|第1716468号|2012年2月21日至2022年2月20日|
|6|第5类|第1750442号|2012年4月21日至2022年4月20日|
|7|第5类|第1750443号|2012年4月21日至2022年4月20日|
|8|第5类|第1805818号|2012年9月7日至2022年9月6日|
|9|第5类|第1907960号|2012年10月14日至2022年10月13日|
|10|第5类|第1907963号|2012年10月14日至2022年10月13日|
|11|第5类|第1908741号|2012年9月28日至2022年9月27日|
|12|第5类|第3005964号|2012年12月14日至2022年12月13日|
|13|第5类|第3166417号|2013年6月28日至2023年6月27日|
|14|第5类|第3542341号|2005年4月7日至2015年4月6日|
|15|第5类|第5147033号|2009年6月7日至2019年6月6日|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|16|第5类|第5147034号|2009年6月7日至2019年6月6日|
|17|第5类|第5147035号|2009年6月7日至2019年6月6日|
|18|第5类|第5147036号|2009年6月7日至2019年6月6日|
|19|第5类|第5147037号|2009年6月7日至2019年6月6日|
|20|第5类|第7391566号|2010年11月21日至2020年11月20日|
|21|第35类|第7438037号|2010年11月7日至2020年11月6日|

（2）思百得
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|核定类别|商标注册证号|专用权期限|
|1||第5类|第4670168号|2008年10月21日至2018年10月20日|
|2||第5类|第7057918号|2010年08月07日至2020年08月06日|
|3||第5类|第7623598号|2010年12月21日至2020年12月20日|
|4||第30类|第7623597号|2010年11月14日至2020年11月13日|
|5||第5类|第7211347号|2010年08月28日至2020年08月27日|
|6||第30类|第7211346号|2010年07月28日至2020年07月27日|
|7||第35类|第3837056号|2006年04月14日至2016年04月13日|

重庆源伟律师事务所 法律意见书（3）允公药业
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|核定类别|商标注册证号|专用权期限|
|1||第5类|第4727287号|2009年03月21日至2019年03月20日|
|2||第5类|第4727284号|2008年12月21日至2018年12月20日|
|3||第5类|第4727286号|2008年12月21日至2018年12月20日|
|4||第5类|第4727285号|2008年12月21日至2018年12月20日|
|5||第5类|第4727295号|2008年12月07日至2018年12月06日|
|6||第5类|第4727291号|2008年12月07日至2018年12月06日|
|7||第5类|第4727294号|2008年12月07日至2018年12月06日|
|8||第5类|第4727292号|2008年12月07日至2018年12月06日|
|9||第5类|第4727288号|2008年12月07日至2018年12月06日|
|10||第5类|第4727290号|2008年11月28日至2018年11月27日|
|11||第5类|第4727283号|2008年11月28日至2018年11月27日|
|12||第5类|第4727280号|2008年11月28日至2018年11月27日|
|13||第5类|第4727289号|2008年11月28日至2018|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||年11月27日|
|14||第5类|第4727281号|2008年11月28日至2018年11月27日|
|15||第5类|第4719802号|2008年11月21日至2018年11月20日|
|16||第5类|第4719800号|2008年11月21日至2018年11月20日|
|17||第5类|第4719798号|2008年11月21日至2018年11月20日|
|18||第5类|第4719799号|2008年11月21日至2018年11月20日|
|19||第5类|第4727293号|2008年12月07日至2018年12月06日|
|20||第5类|第4446039号|2008年04月14日至2018年04月13日|
|21||第5类|第4535443号|2008年07月28日至2018年07月27日|
|22||第5类|第4478628号|2008年05月07日至2018年05月06日|
|23||第5类|第478630号|2008年05月07日至2018年05月06日|
|24||第5类|第4478627号|2008年05月07日至2018年05月06日|
|25|2|第5类|第4481568号|2008年06月28日至2018年06月27日|
|26||第5类|第5319786号|2009年08月07日至2019年08月06日|

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|-|-|-|-|-|
|27|2|第5类|第5319785号|2009年10月07日至2019年10月06日|
|28||第5类|第4478629号|2008年05月07日至2018年05月06日|
|29||第5类|第4478626号|2008年05月07日至2018年05月06日|
|30||第10类|第5325031号|2009年04月28日至2019年04月27日|
|31||第10类|第5325033号|2009年04月28日至2019年04月27日|

注：第5325033号、第5325031号两件商标系允公药业与允公科技共有。
根据百盛药业的说明，第 5319786号、第 5319785号注册商标证书原件因管理不善遗失，目前正在办理补办证书手续。
5、专利权
根据百盛药业提供的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百盛药业及其子公司、孙公司持有中华人民共和国国家知识产权局颁发《发明专利证书》共10件，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利权人|发明（设计）名称|申请日期|
|1|ZL201210552335.5|允公科技、允公药业、百盛药业|一种左乙拉西坦药物组合物及其制备方法|2012年12月18日|
|2|ZL201110041003.6|允公科技、允公药业|一种使盐酸法舒地尔对光稳定的方法以及由此方法得到的组合物|2011年2月21日|
|3|ZL201010292275.9|允公科技、允公药业|一种含有伊班膦酸的药物组合物及制备工艺|2010年9月27日|
|4|ZL201110148223.9|允公科技、允公药业|一种盐酸替罗非班的制备方法|2011年6月3日|

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|-|-|-|-|-|
|5|ZL200910068116.8|允公科技、允公药业|一种由丙戊酸钠和注射用水组成的药物组合物的制备工艺|2009 年 3月13日|
|6|ZL200610013082.9|允公科技|一种抗血小板凝集药物注射液及其制备方法|2006.年 1月20日|
|7|ZL200610014450.1|允公科技|一种心血管治疗药物注射液的制备工艺|2006 年 6月26日|
|8|ZL200510015295.0|允公科技|盐酸替罗非班冻干粉针注射剂及其制备方法|2005 年 9月30日|
|9|ZL201210018591.6|思百得|色胺酮类化合物在制备 IDO 抑制剂中的用途|2012年1月20日|
|10|ZL201010215998.9|思百得|包含左卡尼汀和羟苯磺酸盐的药物组合物|2010 年 6月29日|

综上，经本所律师核查后认为，百盛药业对上述财产的所有权、使用权的取得、拥有，均合法、合规、真实、有效。
（六）百盛药业的税收
1、主要税种及税率
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|-|-|-|
|税费项目|计税依据|税费率(%)|
|增值税(注1)|销售收入|17、6、3|
|营业税|营业额|5|
|城建税|应纳流转税额|7、5|
|教育费附加|应纳流转税额|3|
|地方教育附加|应纳流转税额|2|
|企业所得税(注2)|应纳税所得额|15、25|

注1：根据天津市国家税务局、天津市科学技术委员会《关于技术转让技术开发和与之相关的技术咨询技术服务免征增值税有关事项的公告》(2013年第1号)，根据《财政部国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号)、《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的
规定》，自2012年12月1日起，子公司天津允公相关的技术转让、技术开发和与之相关的
技术咨询技术服务由营业税改征增值税，适用税率6%。子公司思百得属于增值税小规模纳
重庆源伟律师事务所 法律意见书税人，增值税适用3%征收率。
注2：根据财政部、海关总署、国家税务总局“财税〔2011〕58号”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，百盛药业享受15%的企业所得税优惠税率额。根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布《高新技术企业认定管理办法》，对国家需要重点扶持的高新技术企业，孙公司允公药业获得高新技术企业认证，并享受15%的企业所得税优惠税率。子公司允公科技、西藏林芝百盛药物研发有限公司适用15%的企业所得税税率，其他子公司适用25%的企业所得税税率。
2、政府补助
林芝地区招商引资工作领导小组办公室与百盛药业签订了财政优惠协议，“百盛药业在经营期间，林芝地区招商引资工作领导小组办公室按以下办法给予财政扶持：（1）流转税（增值税、营业税）扶持：年纳税（增值税、营业税）在500万元以上--1000万元以下，按地区实际留成的58%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在 1000万以上--1500万元以下，按地区实际留成的65%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在1500万元以上--2000万元之间，按地区实际留成的71%发放企业发展金（此比例为最高比例）。若企业一个会计年度内缴税流转税（增值税、营业税）总额不足500万元，企业不享受该项政策。
（2）所得税扶持：年纳税在 200万元以上，按照地区实际留成的60%扶持发放企业发展金（此比例为最高比例）”该协议有效期5年，截至2014年12月。”本所律师认为，百盛药业享受的税收优惠政策及政府补助符合我国税法等法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（七）合法合规证明
1、依法纳税情况
（1）西藏自治区林芝地区国家税务局直属税务分局已出具《证明》，证实：百盛药业的纳税人编号为54260000000177，于2009年10月20日办理税务登记，自该公司成立以来能够遵守相关税收法律法规，依法履行纳税义务，能按时申报和缴纳各类税金，未发现偸税等涉税违法行为，也未受到过相应的行政处罚。
（2）西藏自治区林芝地区国家税务局直属税务分局已出具《证明》，证实：西藏林芝百盛药物研发有限公司自设立以来能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，能按时申报和缴纳各类税金，未发现欠税、偸税、漏
重庆源伟律师事务所 法律意见书税及其他违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到税务主管理部门的行政处罚或因违反税务法律受到刑事处罚。
（3）天津滨海高新技术产业开发区国家税务局和地方税务局已分别出具《证明》，证实：允公科技自设立以来能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，能按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现欠税、偸税、漏税及其他违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到税务主管理部门的行政处罚或因违反税务法律受到刑事处罚。
（4）沈阳市和平区国家税务局和地方税务局已分别出具《证明》，证实：思百得自设立以来能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，能按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现欠税、偸税、漏税及其他违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到税务主管理部门的行政处罚或因违反税务法律受到刑事处罚。
（5）沈阳市苏家屯区国家税务局已出具《证明》，证实：经查询中国税收征收管理信息系统（CTAISV2.O），新马药业自 2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日，无税收违法行为及欠税记录。沈阳市苏家屯区地方税务局已出具《证明》，证实：新马药业自设立以来能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，能按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，截止到 2014年 8月 4日未曾受到税务主管理部门的行政处罚或因违反税务法律受到刑事处罚。
（6）沈阳市和平区国家税务局和地方税务局已分别出具《证明》，证实：万鑫药业自设立以来能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，能按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现欠税、偸税、漏税及其他违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到税务主管理部门的行政处罚或因违反税务法律受到刑事处罚。
（7）内蒙古自治区科尔沁左翼后旗国家税务局和地方税务局已分别出具《证明》，证实：允公药业自设立以来能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，能按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，自 2005年4月5日以来未发生欠税、偸税、漏税及其他违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到税务主管理部门的行政处罚或因违反税务法律受到刑
重庆源伟律师事务所 法律意见书事处罚。
2、环境保护情况
（1）沈阳市环境保护局苏家屯分局已出具《证明》，证实：新马药业自设立以来能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法合规排放并按时缴纳排污费，生产过程中排放的废气、废水能够达到国家污染物排放标准，无重大环境污染事事故发生，未曾受到环保主管理部门的行政处罚或因违反环保法律受到刑事处罚。
（2）科尔沁左翼后旗环境保护局已出具《证明》，证实：允公药业2005年 4月以来，在生产经营过程中严格执行环境保护法律、法规，按时缴纳排污费，无环境违法行为和环境污染事故发生，未受到环境行政主管部门给予的各项行政处罚。
3、产品质量情况
（1）沈阳市食品药品监督管理局苏家屯分局已出具《证明》，证实：新马药业自设立以来产品质量经国家、省、市各级质量抽查，全部合格，未出现任何产品质量问题，近三年间未发生因违反有关产品质量方面的法律、法规而遭受处罚的情形，亦无任何第三方以其违反产品质量督有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他请求的情形。
（2）科尔沁左翼后旗食品药品监督管理局以后食药监函（2014）第 16号《关于南开允公药业有限公司自 2012年以来无生产经营假劣药品、无生产经营违法违规记录的函》证实：允公药业自 2005年 4月 15日以来产品质量经国家、省、市各级质量抽查，全部合格，未出现任何产品质量问题，自 2012年以来无生产经营假劣药品、无生产经营违法违规记录，也未发生因违反有关药品生产、经营等法律、法规受到处罚的情形，亦无任何因产品质量问题而受到举报、投诉及其他请求的情形。
（八）重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据百盛药业及其子公司、孙公司出具的说明并经本所律师核查，百盛药业及其子公司、孙公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，也未涉及重大行政处罚事项。
重庆源伟律师事务所 法律意见书七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易为华邦颖泰向百盛药业的肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇5名股东发行股份购买资产。根据本次交易的相关协议，本次交易的标的资产为百盛药业71.50%的股权，交易完成后百盛药业成为华邦颖泰全资子公司，百盛药业仍为独立存续的法律主体。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，华邦颖泰及百盛药业各自原有债权债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安置
根据华邦颖泰与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易不影响百盛药业与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本所律师认为，由于本次交易标的资产为百盛药业71.50%的股权，不涉及百盛药业与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排是合法的，其履行不存在法律障碍。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金的特定投资者中张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为上市公司董事，王剑为上市公司财务总监，边强为上市公司监事，本次发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。
2、本次交易前百盛药业的关联交易情况
根据四川华信出具的《审计报告》，百盛药业报告期的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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|关联|关联|关联交|关联交易定|2013年度|2012年度|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
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|方|交易类型|易内容|价方式及决策程序|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|悦得瑞驰|销售商品|药品|协议价|42,712,820.51|7.24|31,556,201.80|7.85|
|悦得瑞驰|采购商品|药品|协议价|7,820,601.50|0.41|||

注：2014年1-6月未发生关联方交易
（2）关联方资金拆借
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|悦得瑞驰|15,000,000.00|2011年10月|2013年02月2013年09月2013年10月|允公药业|
|悦得瑞驰|1,200,000.00|2012年01月|2013年09月|允公药业|
|悦得瑞驰|3,112,500.00|2012年07月|2013年11月|允公药业|
|悦得瑞驰|5,200,000.00|2013年01月|2013年01月2013年05月|万鑫药业|
|悦得瑞驰|2,100,000.00|2013年04月|2013年05月|万鑫药业|
|肖建东|7,000,000.00|2013年12月|2014年01月|百盛药业|
|肖建东|32,600,000.00|2012年12月|2013年11月|百盛药业|
|董晓明|20,000,000.00|2012年12月|2013年12月|百盛药业|

（3）关联方应收应付款项
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月30日|2013.年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款|悦得瑞驰||5,650,096.06|8,156,629.58|
|其他应付款|悦得瑞驰|||19,312,500.00|
|其他应付款|肖建东||7,000,000.00|32,600,000.00|
|其他应付款|董晓明|||20,000,000.00|

重庆源伟律师事务所 法律意见书本所律师认为，四川华信出具的《审计报告》、《交易报告书（草案）》及其他申报文件已对百盛药业的关联交易予以了充分的披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
3、本次交易完成后新增的关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|西藏林芝百盛药业有限公司|同一实际控制人控制|
|2|西藏林芝百盛药物研发有限公司|同一实际控制人控制|
|3|天津南开允公医药科技有限公司|同一实际控制人控制|
|4|辽宁思百得医药科技有限公司|同一实际控制人控制|
|5|沈阳新马药业有限公司|同一实际控制人控制|
|6|辽宁万鑫药业有限公司|同一实际控制人控制|
|7|南开允公药业有限公司|同一实际控制人控制|

4、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能发生的关联交易，肖建东、董晓明分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺和措施》，具体内容如下：
“本人在作为上市公司股东及百盛药业董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及百盛药业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司及百盛药业公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及百盛药业及其他股东的合法权益；本人承诺不利用上市公司股东地位及其对百盛药业的影响，损害上市公司及百盛药业及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公司及百盛药业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及百盛药业及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
如本人违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及百盛
重庆源伟律师事务所 法律意见书药业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）同业竞争
1、百盛药业5名自然人股东的对外投资情况
（1）经百盛药业 5名自然人股东确认并经本所律师核查，张曦赜、闫志刚除持有百盛药业的股权外，未投资其他企业，股东肖建东、董晓明、姚晓勇除持有百盛药业股权外，其对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||沈阳卓越和发投资有限公司||3000万元||肖建东 49.50%董晓明 49.50%姚晓勇 1.00%||产业投资、投资管理、投资信息咨询服务||
|2||沈阳好医创新医学科技发展有限公司||630万元||董晓明 35.00%||养生健康咨询||
|3||沈阳瑞亚生物科技有限公司||577万元||董晓明 60.49%||保健食品批发、零售||

经本所律师核查，沈阳卓越和发投资有限公司的经营范围为产业投资、投资管理、投资信息咨询服务，目前，沈阳卓越和发投资有限公司无对外投资企业。
沈阳好医创新医学科技发展有限公司主要从事养生健康咨询业务，沈阳瑞亚生物科技有限公司主要从事保健食品批发、零售业务。因此，前述三家公司的主营业务与华邦颖泰及百盛药业业务不构成同业竞争。
（2）相关企业和个人的承诺
A．目前，沈阳好医创新医学科技发展有限公司、沈阳瑞亚生物科技有限公司已分别出具承诺，具体内容如下：
1.自本承诺函签署之日起，本公司将不会以任何方式直接或间接地从事与百盛药业（含下属企业）的主营业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与百盛药业（含下属企业）经营的主营业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。
2.如本公司（包括本公司现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或
控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与百盛药业（含下属企业）从
事的主营业务及活动构成或可能构成竞争的，则本公司将立即通知百盛药业（含
重庆源伟律师事务所 法律意见书下属企业），并优先将该商业机会给予百盛药业（含下属企业）。
在董晓明作为本公司股东且董晓明作为百盛药业的股东或董晓明在百盛药
业（含下属企业）任职期间及董晓明依据相关规定承诺的期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向百盛药业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
B．董晓明系沈阳好医创新医学科技发展有限公司、沈阳瑞亚生物科技有限公司的第一大股东并担任前述两家公司的董事长。为此董晓明作出如下承诺：
1.自本承诺函签署之日起，本人承诺并保证前述两家公司将不会以任何方式直接或间接地从事与百盛药业（含下属企业）的主营业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与百盛药业（含下属企业）经营的主营业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。
2.如前述两家公司（包括前述两家公司现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与百盛药业（含下属企业）从事的主营业务及活动构成或可能构成竞争的，则前述两家公司将立即通知百盛药业（含下属企业），并优先将该商业机会给予百盛药业（含下属企业）。
在本人作为前述两家公司股东且本人作为百盛药业的股东或本人在百盛药
业（含下属企业）任职期间及本人依据相关规定作出承诺的期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向百盛药业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2、为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，肖建东、董晓明已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与华邦颖泰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与华邦颖泰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与华邦颖泰及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入华邦颖泰的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制
重庆源伟律师事务所 法律意见书的企业不再从事与华邦颖泰主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
经核查，本所律师认为，本次交易的交易对方目前与华邦颖泰和百盛药业之间不存在同业竞争的情形；肖建东、董晓明及沈阳好医创新医学科技发展有限公司、沈阳瑞亚生物科技有限公司为避免本次交易完成后与华邦颖泰或百盛药业产生同业竞争，已经出具承诺书，该等承诺的内容不违反法律、法规的强制性规定，对肖建东、董晓明及沈阳好医创新医学科技发展有限公司、沈阳瑞亚生物科技有限公司具有法律约束力。
九、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况
（一）华邦颖泰于 2014年 7月 16日发布《重大事项停牌公告》，就本次交易事项向深交所申请公司股票自2014年7月16日开市起停牌。
（二）华邦颖泰于2014年8月11日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，华邦颖泰于2014年8月13日公告了第五届董事会第十一次会议内容。
（三）华邦颖泰于 2014年 9月 4日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修正）》、《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要〉的议案》等议案。
华邦颖泰将依照相关规定履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次交易的证券服务机构
根据证券服务机构提供的资料并经本所律师核查，参与本次交易的证券服
务机构的相关资质情况如下：
重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||||||
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||证券服务|||||||
||||证券服务机构名称||资质证书||证书证号/序号|
||机构类型|||||||
|独立财务顾问||西南证券股份有限公司||《经营证券业务许可证》||Z28175000||
|审计机构||四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）||《会计师事务所执业证书》||NO.016988||
|||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》||NO.000148||
|资产评估机构||北京卓信大华资产评估有限公司||《资产评估资格证书》||NO.11030005||
|||||《证券期货相关业务评估资格证书》||0100047021||
|法律顾问||重庆源伟律师事务所||《律师事务所执业许可证》||25001200210368983||

本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自2014年7月16日华邦颖泰停牌前6个月(2014年1月15日至2014年7月15
日)相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）华邦颖泰及其董事、监事、高级管理人员买卖股票的情况
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，华邦颖泰及其董事、监事、高级管理人员买卖股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易日期|股东代码|股东姓名|股份性质|变更股数|变更摘要|
|2014年3月14日|0102253343|罗大林|无限售流通股|-10,000|卖出|
|2014年3月18日|0102253343|罗大林|无限售流通股|-10,000|卖出|
|2014年3月20日|0102253343|罗大林|无限售流通股|-40,000|卖出|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年3月24日|0102253343|罗大林|无限售流通股|-10,000|卖出|
|2014年3月25日|0102253343|罗大林|无限售流通股|-5,000|卖出|

华邦颖泰监事罗大林于 2014年 3月 14日至 3月 25日先后卖出无限售流通股共计 75,000股。罗大林已出具承诺，在此期间卖出股票的行为系在未知情本次交易的情况下做出的卖出行为，没有利用内幕信息买卖华邦颖泰股票，其买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
根据罗大林的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，罗大林虽然是上市公司的监事，但未参与本次交易的的洽谈，不了解本次交易的相关信息，其买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作，与本次交易无关，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
经核查，除上表所述交易外，华邦颖泰及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次华邦颖泰停牌日前六个月，不存在通过交易系统买卖华邦颖泰股票行为。
华邦颖泰确认，华邦颖泰及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次华邦颖泰停牌日前六个月，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华邦颖泰股票、从事市场操纵等禁止交易的行为
（二）百盛药业、百盛药业股东及其相关知情人员买卖公司股票的情况
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，百盛药业及其董事、监事、高级管理人员、百盛药业股东、相关知情人员及其直系亲属在本次华邦颖泰停牌日前六个月，不存在通过交易系统买卖华邦颖泰股票行为。
（三）交易中介机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易中介机构、项目经办人员及其直系亲属在本次华邦颖泰停牌日前六个月，不存在通过交易系统买卖华邦颖泰股票行为。
重庆源伟律师事务所 法律意见书第三部分结论
综上所述，本所律师认为：
一、华邦颖泰系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格。
二、本次交易各方签署的相关协议为协议各签署方的真实意思表示，内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签署方具有法律约束力。
三、本次交易的交易对方持有的百盛药业71.50%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该等股权转让给华邦颖泰不存在实质性法律障碍。
四、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
五、华邦颖泰已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报告义务。
六、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
七、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得华邦颖泰股东大会的批准、中国证监会的核准审批后方可实施。
（本页以下无正文）
重庆源伟律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签字盖章页）
重庆源伟律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人签字： 殷勇________________
程源伟________________ 王应________________
年 月 日