桂林莱茵生物科技股份有限公司
（桂林市临桂县西城南路秧塘工业园）
非公开发行 A股股票预案
（第三次修订稿）
二〇一六年六月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 4公司声明 ....................................................................................................................... 7特别提示 ....................................................................................................................... 8第一节非公开发行股票方案概要 ......................................................................... 11一、公司基本情况.............................................................................................. 11二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................... 11三、本次非公开发行的概况.............................................................................. 17四、募集资金投向.............................................................................................. 19五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 20六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 20七、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 20第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 21一、公司简介...................................................................................................... 21二、公司历史沿革.............................................................................................. 21三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况...................................... 24四、公司控股股东和实际控制人...................................................................... 24五、公司主营业务发展情况.............................................................................. 25六、公司主要财务数据...................................................................................... 27七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况.......................... 29第三节发行对象基本情况 ..................................................................................... 30一、秦本军先生基本情况.................................................................................. 30二、蒋小三先生基本情况.................................................................................. 32三、唐笑波先生基本情况.................................................................................. 33四、天堂硅谷奕新基本情况.............................................................................. 34五、天堂硅谷合行基本情况.............................................................................. 36
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、李先桃女士基本情况.................................................................................. 38七、吴军凡先生基本情况.................................................................................. 40八、《附生效条件的股票认购协议》及其补充协议摘要................................ 41第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 53一、交易标的历史沿革、主要资产权属和经营资质、财务会计的情况...... 53二、交易标的业务与技术.................................................................................. 63三、交易标的的评估情况.................................................................................. 90四、本次交易完成后涅生网络的公司治理架构............................................ 111五、上市公司与涅生网络的协同效应............................................................ 112六、本次交易合同的主要内容........................................................................ 113第五节本次收购涅生网络100%股权的合规性分析 ........................................ 119一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 119二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明.................... 125第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 128一、募集资金使用计划概述............................................................................ 128二、募集资金投资项目的基本情况................................................................ 128三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况的影响........................ 132四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析............................................ 133第七节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 134一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响........................................................................................................ 134二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 135三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................ 135四、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 .................................................................................................................................... 135五、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况........ 136六、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................ 136七、本次非公开发行股票相关风险说明........................................................ 136
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第八节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................... 140一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果............................................ 140二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 150三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析........................................ 150四、本次交易后的公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析............ 154五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................... 156六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .................................................................................................................................... 156第九节财务会计信息 ........................................................................................... 158一、交易标的最近两年合并财务报表............................................................ 158二、上市公司最近两年备考合并财务报表.................................................... 158第十节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 160一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 160二、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 161第十一节本次交易对公司治理机制的影响 ....................................................... 164一、本次交易完成后上市公司的治理结构.................................................... 164二、本次交易完成后上市公司的独立性........................................................ 166第十二节公司利润分配政策及相关情况 ........................................................... 168一、公司现有利润分配制度............................................................................ 168二、公司未来三年股东回报规划.................................................................... 170三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况............................ 173第十三节其他重要事项说明 ............................................................................... 175一、资金占用和关联担保................................................................................ 175二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 175三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况........................................ 176四、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.... 176第十四节其他有必要披露的事项 ....................................................................... 178
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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||一、一般术语：|||
|本公司、公司、发行人、莱茵生物||指|指桂林莱茵生物科技股份有限公司|
|涅生网络、标的公司、标的资产、目标公司、交易标的||指|广州涅生网络科技有限公司，本次非公开发行部分募集资金的收购标的|
|闪光网络||指|广州闪光网络科技有限公司，为广州涅生网络科技有限公司的全资子公司|
|本报告、本预案||指|非公开发行A 股股票预案|
|交易对方||指|涅生网络的全体股东，包括李先桃、吴军凡。|
|本次发行、本次交易||指|公司本次向李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业非公开发行不超过 154,125,000 股股票的行为。|
|发行对象、认购方||指|本次交易对方、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业。|
|天堂硅谷奕新||指|浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天堂硅谷合行||指|浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）|
|过渡期||指|评估基准日至股权交割完成日之间的期间|
|公司法||指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法||指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|指深圳证券交易所|
|元||指|指人民币元、人民币万元|
||二、专业术语：|||

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|电子商务、电商|指|以电子交易方式（包括电视、互联网、移动终端等）进行交易活动和相关服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化。在本尽职调查报告中主要指B2C模式的在线销售业务。|
|B2C|指|B2C（全称为Business-to-Customer）是商家（Business）直接面向消费者（Customer）的互联网销售模式。|
|C2C|指|C2C （ 全 称 为 Customers-to-Customer ） 是 消 费 者（Customer）直接面向消费者（Customer）的互联网销售模式。|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|
|CRM|指|客户会员关系管理系统，主要用于分析客户销售数据，进行人群筛选，购买习惯分析，二次回购率，购买周期分析，不同人群用户的购买客单价等分析结果。基于分析结果进行会员营销活动；制作销售商品的当期的活动定价及活动主题等营销推广计划等。|
|天猫|指|原名淘宝商城，是阿里巴巴（中国）有限公司运营的国内最大的B2C电商购物网站。|
|京东|指|是北京京东世纪贸易有限公司运营的国内第二大的 B2C电商购物网站。|
|电子商务代运营、电商代运营|指|为品牌企业提供整体电商解决方案的第三方电子商务企业。即品牌企业以自身名义在电商平台开设网上店铺，委托第三方电子商务企业代理品牌企业负责该店铺的日常运营，包括网上店铺的开设运营、装修设计、客服管理、营销策划等。|
|终端产品、植物健康产品|指|植物提取物的下游应用领域产品，本预案中包括营养保健品、化妆品、食品饮料等。|
|营养保健品|指|具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的、并且对人体不产生任何急性、亚急|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|||性或者慢性危害的食品。|
|化妆品|指|以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于热体表面的任何部位，如皮肤、毛发、唇齿等，以达到清洁、保养、美容、修饰或者改变外观、或者修正人体气味、保持良好状态为目的的化学工业品或精细化工产品。|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、莱茵生物非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十九次会议、2015年第3次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需股东大会审议及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括秦本军、蒋小三、唐笑波、李先桃、吴军凡、天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行，其中李先桃、吴军凡以其所持有的广州涅生网络科技有限公司50%的股权认购，其余发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。秦本军为公司实际控制人，蒋小三与秦本军系兄弟关系，因此本次发行构成关联交易。
认购方认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量不超过 154,125,000股（含 154,125,000股）。
其中，李先桃认购23,453,125股；吴军凡认购1,234,375股；唐笑波认购 6,250,000股；秦本军认购 48,187,500股；蒋小三认购 37,500,000股；天堂硅谷奕新认购12,500,000股；天堂硅谷合行认购25,000,000股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票发行价格为 8.00元/股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日 2015年 10月 30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案行期首日前 20个交易日股票交易总量）。同时，在认购金额不变的情况下，本次公司向认购者发行的股票数量将进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过 123,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|
|1|收购涅生网络100%股权|39,500|
|2|植物健康产品研发中心建设项目|22,000|
|3|偿还金融机构借款|20,000|
|4|补充流动资金|40,000|
|合计||121,500|

7、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行相关的审计、评估工作，相关审计报告、备考审阅报告、评估报告等专业报告已随公司第四届董事会第十五次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
8、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司的利润分配政策和最近三年的分红情况，请参见本预案“第十二公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次非公开发行股票实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行的部分募集资金将用于收购买涅生网络100%股权，本次交易完成后上市公司将拥有涅生网络100%的股权。以上市公司与涅生网络 2014年度经审计的财务数据为基准，根据《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”计算的相关指标如下：
单位：万元
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|比较指标||标的公司|上市公司|占比（标的公司/上市公司）|比较结果|
|资产总额|财务数据|2,703.72|150,050.21|26.99%|占比<50%|
||交易价格|40,500.00||||
||孰高|40,500.00||||
|营业收入|财务数据|2,367.07|66,040.43|3.58%|占比<50%|
|资产净额|财务数据|2,384.98|23,894.71|169.49%|占比>50% ，且标的|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|交易价格|40,500.00|公司资产净额指标大于5,000万元|
|孰高|40,500.00||

根据《重组办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法规定”的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行股票募集资金，并不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。但是，根据《重组办法》第十二条及第十四条计算的涅生网络资产净额指标的比重超过50%且大于 5,000万元，因此本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp
法定代表人：秦本军
成立日期：2000年11月28日
注册资本：437,281,362元
注册地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园
股票简称：莱茵生物
股票代码：002166
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：植物制品、农副土特产品研发、生产、销售、自营进出口（以上涉及许可审批项目除外）；保健食品（莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌健能胶囊、莱茵牌清亦康胶囊）、护肤用化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂（甜菊糖甙）、饮料（固体饮料类）的研发、生产及销售。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司拟构建大健康产业生态圈，拓展新的业务领域、向下游延伸产业链、公司成立至今一直专注于植物提取业务，并已在全球植物提取领域确立了领先的行业地位和非常高的品牌知名度。在全球营养产业、日化产业、食品产业和医药产业对纯天然本草植物产品推崇追捧、人口老龄化速度加快及消费者保健和美肤意识增强的背景下，全球市场尤其是中国等新兴市场对植物产品的需求仍将持续快速增加。但是，在多年的植物提取的经营过程中，公司也越来越体会到植物提取行业发展的制约：第一，植物提取行业处于下游营业保健品、化妆品和食品等终端产业与上游农副产品种植业之间的中间产业，上游的农副产品种植业和下游的终端产业的定价能力均较强，加之植物提取行业的“低集中竞争性”特征，
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案导致植物提取行业的市场定价能力相对偏弱，利润空间被显著压缩；第二，由于上游农副产品种植业的季节性和现销结算特点，相对于其他行业，植物提取企业的资产周转速度尤其是存货周转速度普遍较慢、存货占有资金情况普遍较严重。
正是考虑到植物提取行业所存在的发展瓶颈，近年来，公司一直积极布局向下游延伸产业链，拟构建大健康产业生态圈。公司设立了全资子公司桂林莱茵康尔生物技术有限公司、桂林皙美佳人化妆品有限公司，并陆续开发了“伊美”、“健能”、“清亦康”等增强免疫力和降糖降血脂的营养保健品和“珍植美肌精萃液”、“珍植新肌原液”等植物来源化妆品。但是，原考虑到新厂区建设需要筹措资金、资产负债率过高、资金实力偏弱、BT项目建设需垫付大量的资金等现实情况，为保证现有主业的正常运营和全体股东的利益，除积极布局外，上市公司一直未在终端产业的拓展方面投入大量的资金。
随着植物提取业务盈利能力逐年增强及 BT项目建设的深入，尤其是 2015年4月的定向发行募集资金扩大植物提取业务生产规模，解决了近年来困扰公司的植物提取物产能瓶颈和新厂区建设资金筹措的问题，上市公司拓展新的业务领域、向下游延伸产业链的时机已经成熟。因此，为使上市公司的经营规模和业绩再上一个台阶，上市公司必须尽快抓住国内营养保健产业、草本化妆品产业等大健康产业快速发展的市场机遇，积极向下游延伸产业链，不断提升公司自身的市场竞争力和整体盈利能力，实现全体股东利益的最大化。
2、我国营养保健品、化妆品和食品市场的需求巨大
营养保健行业方面，随着国内人口老龄化速度的加快、非传染慢性疾病威胁加剧、人们保健意识的增强以及新兴的中产阶级为了预防疾病而对自我身体保健需求的上升，加之国民人均收入的持续提高和庞大的人口消费基数，国内营养保健产业呈现出巨大的增长潜力。根据 Euromonitor的统计，目前，中国已成为全球第三大膳食补充剂市场，且增长速度远高于美国、日本和西欧。根据《食品工业“十二五”发展规划》中对营养保健产业“十二五”发展的规划：“到 2015年，营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%”。
食品饮料行业方面，我国庞大的人口基数为食品和饮料提供了广阔的国内消费市场，人口数量的持续增加及国民收入水平的持续提高将带动国内食品产业总
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案量的快速增长。根据中国食品工业协会发布的《食品工业经济运行情况》的报告， 2009年至 2012年，我国实现食品工业总产值分别为 4.9万亿元、6.31万亿元、 7.8万亿元和 9万亿元，年增长率均超过了20%，增长速度明显高于全球食品产业的平均速度。国内食品产业快速发展的同时，国民健康意识逐步增强，国内消费者对优质食品、健康食品的需求不断上升，《食品工业“十二五”发展规划》更是明确提出把“安全、优质、营养、健康、方便”作为国内食品工业的未来发展方向。
化妆品行业方面，依托庞大的人口基数、持续提高的国民人均收入以及消费者不断增强的美容护肤意识，中国已经成为了全球最大和增速最快的化妆品市场之一。根据 Euromonitor的统计，2011年国内化妆品销售额已超过 1,000亿元，2001—2011年复合年均增长率高达15.8%，中国化妆品销售额占比位居全球第四。未来五年（2012年—2016年）我国化妆品销售额将呈现持续增长态势，至 2016年预计将达到约 2,022亿元规模。天然/有机化妆品尤其是本草化妆品日益受到消费者和化妆品生产商的推崇，表现出强劲增长态势。
公司为迎合消费者对营养保健品、健康食品、本草化妆品持续快速增加的市场需求，需要全面提升植物健康产品的研发、生产及销售拓展能力。
3、国家产业政策扶持电子商务的发展，电子商务代运营前景广阔
随着国内整体网民规模的持续扩大及互联网普及率的持续提高，电子商务正加速渗透到生产、流通、消费等各个领域，并已成为提供公共产品、公共服务的新力量及经济发展新的原动力。中国政府对信息产业和电子商务的发展给予了高度的重视，早在 2005年国务院即出台《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》推广电子商务的应用，近期国务院更是在短时间内连续出台《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《“互联网+流通”行动计划》等文件推动电子商务的发展。
随着我国经济的发展和居民收入的提高，我国消费者的消费能力持续提高，根据艾瑞咨询的统计，2014年，国内网络购物市场交易规模已达到 2,8145.1亿元，预计2018年将达到73,000亿元。根据国家统计局的统计，2014年，国内社会消费品零售总额占 GDP的比例为41.2%，但是仍远低于其他发达国家（例如
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案美国国内消费品零售消费总额占 GDP的比例达67.2%）。因此，国内消费者消费能力的持续提高未来将极大推动网络购物及电子商务代运营产业的发展。
4、公司目前经营业务需要较大的流动资金且偿债压力较大
植物提取业务的上游为农副产品，采购的原料以现结为主，基本没有赊销期或赊销期很短，加之农副产品采购的季节性，公司必须在农副产品当季时集中采购，而公司的货款回收时间与原料采购支付时间存在显著的时间错配。因此，植物提取业务资金需求非常大，BT业务更是典型的资金密集型行业，充足的现金流对公司植物提取业务日常经营和BT项目的顺利实施至关重要。
随着公司植物提取业务规模的不断扩大和 BT项目工程建设的深入，加之公司未来拓展植物健康产品业务、延伸产业链所带来的资本投入和运营资金投入将大幅增加，流动资金缺口已成为了制约公司未来业务发展的重要因素。虽然公司于 2015年 4月非公开发行股份募集资金偿还了部分金融机构借款，但是实质上公司偿债压力较大、财务结构不合理的情况并未发生根本性改变。与同行业上市公司相比，公司的资产负债率依然过高，流动比率和速动比率依然显著偏低。因此。公司也需要进一步通过股权融资方式降低债务规模和补充流动资金，提高抗风险能力，增强市场竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
在前述非公开发行股票的背景下，公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购涅生网络100%股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款及补充流动资金。
1、实现同一产业链条的产业整合，打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业
（1）本次收购是同一产业链条的产业整合，是公司大健康产业实现从初级化向终端化转变的极其重要的步骤
基于植物资源的大健康全产业链如下图所示：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案目前，公司主营植物提取业务，是营养保健品、护肤品、功能食品、饮料等植物健康终端产品生产商和销售商的原料供应商，处于大健康全产业链的前端；
涅生网络主营护肤、健康等领域的电子商务代运营，是植物健康终端产品生产商的线上销售渠道，处于大健康全产业链的终端。因此，公司与涅生网络处于同一产业链条，属于紧密相关的上下游行业。
为保证公司“向下游延伸产业链、构建大健康产业生态圈”的发展战略目标的顺利实现，公司必须搭建植物健康终端产品的线上销售渠道，提升植物健康产品品牌精准营销与宣传、客户消费行为分析、健康产品零售经营、线上销售渠道拓展等运营能力，而涅生网络所具备的精准品牌营销、沉淀的 CRM数据资源、美妆领域线上零售经营和 IT系统研发技术恰契合了上市公司上述大健康产业发展的诉求。因此，公司收购涅生网络100%股权是上市公司大健康产业实现从初级化向终端化转变的极其重要的步骤。
（2）打造线上销售渠道，强化数字营销能力，塑造品牌影响力
收购涅生网络100%股权后，涅生网络将成为上市公司全资子公司，上市公司可利用涅生网络在电子商务的精准品牌营销、沉淀的 CRM数据资源、美妆领域线上零售经营和 IT系统研发技术，融合其B2C、大数据运营、第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与产品生产研发优化协同的终端产业平台。
通过本次交易，上市公司与涅生网络将进行资源整合与协同发展，可极大丰
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案富上市公司品牌内涵同时有效向下游延伸产业链，增强上市公司综合盈利预期。
第一，凭借涅生网络多年的电商运营经验积淀，强化上市公司包括消费行为分析、广告投放效果监测、会员系统优化、供应链资源整合等方面在内的整体数字化运营能力；
第二，利用涅生网络的客户大数据采集和分析，进行上市公司营养保健品和护肤品的精准营销和品牌宣传，实现以更短的时间完成品牌影响力的塑造，并为上市公司营养保健品和化妆品的自主生产研发工作提供清晰的决策依据与方向；
第三，网络购物的便捷性和受众面广等特征，将可以承载上市公司实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能，有效促进上市公司营养保健品和护肤品的研发和销售。
（3）打造植物健康产品研发中心，提升自主创新能力，促使主营业务成功转型
健全的、优秀的植物健康产品研发中心是产品营销、品牌塑造的重要基石，更是各终端产业运营商的核心竞争力。作为植物提取行业内少数具备多品种综合生产能力的企业，上市公司在多年的植物提取行业的深耕细作及与全球知名终端产品运营商的合作中，已熟知几百种植物提取物的生产工艺诀窍、、特定功效和应用范畴，为植物健康产品研发工作奠定了良好的基础。同时，近年来，上市公司利用有限条件自主研发的“伊美”、“健能”、“清亦康”、“珍植美肌精萃液”和“珍植新肌原液”等产品，并在小范围的销售过程中得到了客户和消费者的高度认可，这更为上市公司积累了非常宝贵的产品开发经验。因此，公司有能力打造一个功能完备的高标准植物健康产品研发中心。
植物健康产品研发中心建成后，将为上市公司搭建更完善的产品研发人才团队和研发更安全高效的植物健康产品提供一个良好的平台，同时将彻底解决困扰公司已久的无专门的植物健康产品研发中心、植物健康产品研发检测设备显著不足和植物健康产品实验条件缺乏等研发工作条件不足的问题，满足产品组方、筛选、制剂、分析等从实验再到产业化的研究过程。同时，本项目的实施完成后，将使上市公司形成一批营养保健食品、化妆品、食品饮料等健康领域可产业化的技术研究成果，上市公司产品结构实现从初级化向终端化的重要转变，促进公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案自主创新能力的提高，增强公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新的良性成长期。
2、资源整合增强上市公司盈利能力
本次非公开发行完成后，上市公司能够实现在电子商务领域的业务开拓，汲取该行业经验丰富的管理和技术人才、精准品牌营销经验和CRM数据资源，降低上市公司进入营养保健、化妆品、食品饮料等下游产业领域的管理和运营风险。
同时，李先桃、吴军凡承诺2015年、2016年、2017年涅生网络分别实现归属于母公司净利润不低于2,670万元、3,470万元、4,500万元，预期能够优化上市公司的业务板块和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
此外，上市公司已经在建的植物提取研发及检测中心与植物健康产品研发中心也将形成彼此互动、相互协同。植物提取研发及检测中心根据植物健康产品研发中心的需求研发提供合适的、优质的植物原料并试验原料的规模化生产技术，植物健康产品研发中心则可根据植物提取研发及检测中心的最新研发成果而研发新的植物健康产品并推向终端市场，从而相互促进植物提取业务与植物健康产品业务的发展，同时增强上市公司原有业务与新业务的盈利能力。
3、补充公司流动资金和偿还金融机构借款，改善偿债能力，保证上市公司经营业务的资金需求
本次非公开发行完成后，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，将为公司未来植物提取业务发展和BT项目的顺利建设提供有力资金保障，更好地满足公司持续发展的需要。同时，本次募集资金部分用于偿还金融机构借款，可以有效的降低上市公司目前过高的资产负债率，提高流动比率和速动比率，减少公司财务费用的支出，优化公司资产负债结构和财务状况，提高公司的抗风险能力。
三、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 154,125,000股（含 154,125,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为李先桃、吴军凡、唐笑波、秦本军、蒋小三、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值 18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日（2015年10月30日）。
2、本次非公开发行股票发行价格为 8.00元/股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日 2015年 10月 30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
3、若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。同时，在认购金额不变的情况下，本次公司向认购者发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
认购方认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
四、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过123,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|
|1|收购涅生网络100%股权|39,500|
|2|植物健康产品研发中心建设项目|22,000|
|3|偿还金融机构借款|20,000|
|4|补充流动资金|40,000|
|合计||121,500|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象秦本军为公司控股股东及实际控制人，并担任公司的董事长、总经理，发行对象蒋小三与秦本军系兄弟关系。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案出具之日，秦本军持有76,840,512股公司股票（占公司总股本的17.57%），其弟弟蒋安明持有9,304,728股公司股票（占公司总股本的2.13%），两人合计持有 86,145,240股公司股票（占公司总股本的19.70%），秦本军为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过154,125,000股，秦本军认购股份数量为48,187,500股，其弟弟蒋小三认购股份数量为 37,500,000股，本次发行完成后，秦本军、蒋安明和蒋小三合计持有公司股份的比例将变更为29.05%，秦本军仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、2015年 10月 28日召开的公司第四届董事会第十四次会议、2015年 12月 13日召开的第四届董事会第十五次会议、2016年 4月 25日召开的第四届董事会第十九次会议、2015年12月30日召开的2015年第3次临时股东大会、2016年 6月 7日召开的第四节董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行方案；
2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 上市公司基本情况
一、公司简介
中文名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp
法定代表人：秦本军
成立日期：2000年11月28日
注册资本：437,281,362元
注册地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园
股票简称：莱茵生物
股票代码：002166
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：植物制品、农副土特产品研发、生产、销售、自营进出口（以上涉及许可审批项目除外）；保健食品（莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌健能胶囊、莱茵牌清亦康胶囊）、护肤用化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂（甜菊糖甙）、饮料（固体饮料类）的研发、生产及销售。
二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司系经广西壮族自治区人民政府《关于同意桂林莱茵生物制品有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（桂政函[2004]212号）批准，以莱茵生物截至2004年8月31日经审计的净资产值为基准，依法整体变更设立的股份有限公司。依据上海东华会计师事务所 2004年 11月 16日出具的《验资报告》（东华桂验字[2004]85号）显示，截至 2004年 8月 31日，各发起人认缴的注册资本合计 4,197.12万元已全部缴清。公司于 2004年 12月 16日在广西壮族自治区工商局（以下简称“区工商局”）注册登记，注册登记号为（企）4500001001716（1-1），注册资本为4,197.12万元。
公司设立后股权结构为：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股权比例|
|1|秦本军|1,678.85|40%|
|2|姚新德|1,049.28|25%|
|3|杨晓涛|923.37|22%|
|4|蒋安明|419.71|10%|
|5|李爱琼|125.91|3%|
|合 计||4,197.12|100%|

注：秦本军与蒋安明为兄弟，杨晓涛与李爱琼为夫妻。
（二）公司设立后至上市前股权变动
公司设立后至上市前，除 2006年度以未分配利润送红股外，股本总额及股权结构未发生变动。
根据公司 2005年度股东大决议，莱茵生物以 2005年 12月 31日的总股本4,197.12万股为基数，向全体股东每10股分配1.5股股票股利，分配后各股东持股比例不变。公司变更后的实收资本业经上海东华会计师事务所出具的《验资报告》（东华桂验字【2006】63号）验证，变更后公司股本为 4,826.688万股。2006年 7月 19日，公司经广西壮族自治区工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。本次股权变动情况为：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||变动情况|增资后||
|||持股数|持股比例||持股数|持股比例|
|1|秦本军|1,678.85|40%|251.83|1,930.68|40%|
|2|姚新德|1,049.28|25%|157.39|1,206.67|25%|
|3|杨晓涛|923.37|22%|138.51|1,061.87|22%|
|4|蒋安明|419.71|10%|62.96|482.67|10%|
|5|李爱琼|125.91|3%|18.89|144.80|3%|
|合计||4,197.12|100%|629.57|4,826.69|100%|

（三）首次公开发行股票情况
2007年8月23日，经证监会出具《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公
司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]246号文）核准，莱茵生物以网
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,650万股，每股发行价 9.89元，募集资金总额 16,318.50万元，扣除发行费用后募集资金净额 15,016.10万元，并于 2007年 9月 13日在深交所上市交易（其中网下配售发行股份330万股于2007年12月13日上市交易）。首次公开发行完成后，公司总股本为6,476.688万股。
发行前股东所持股份的流通限制为：公司实际控制人及第一大股东秦本军先生及股东蒋安明先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次发行前公司的股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；公司股东姚新德、杨晓涛、李爱琼承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增）。公司其余股东持有的公司股份根据《公司法》相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（四）上市后股本变动情况
2010年4月19日，公司召开2009年度股东大会审议通过2009年度权益分配方案，同意以公司2009年12月31日的总股本6,476.688万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现金0.30元（含税），同时，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 8股的比例转增股本。分红及转增股本后公司股份总数增至12,953.376万股。
依据上海东华会计师事务所出具的《验资报告》（东华桂验字[2010]15号），截至2010年5月13日，公司已将资本公积5,181.35万元和未分配利润 1,293.54万元共计6,476.69万元转增股本，转增后公司股本总额为 12,953.38万股。
2015年4月17日，经证监会出具的《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]456号）核准，莱茵生物非公开发行人民币普通股（A股）16,226,694股，发行价格为人民币30.68元/股，募集资金总额为人民币497,834,971.92元，扣除发行费用后募集资金净额486,199,491.73元。该次非公开发行完成后，公司总股本为145,760,454.00股。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案2015年9月15日，公司召开2015年第2次临时股东大会审议通过2015年年半年度利润分配预案，同意以公司 2015年 6月 30日的总股本 145,760,454.00股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。分红及转增股本后公司股份总数增至 437,281,362股。
（五）公司最近一期股本情况
截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|占总股本比例|
|1|秦本军|76,840,512|17.57%|
|2|姚新德|34,361,643|7.86%|
|3|梁定志|20,874,447|4.77%|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|19,491,600|4.46%|
|5|易红石|10,200,000|2.33%|
|6|蒋安明|9,304,728|2.13%|
|7|财通基金-兴业银行-富春182号资产管理计划|6,819,726|1.56%|
|8|邹瀚枢|6,000,000|1.37%|
|9|嘉实基金－农业银行-嘉实中证金融资产管理计划|5,679,200|1.30%|
|10|杨晓涛|4,889,400|1.12%|
|合计||194,461,256|44.47%|

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年控股权未发生变动。
除本次非公开发行股份募集资金收购广州涅生网络科技有限公司100%股权，公司最近三年不存在重大资产重组情况。
四、公司控股股东和实际控制人
截止本预案出具之日，秦本军持有76,840,512股公司股票（占公司总股本的17.57%），其弟弟蒋安明持有 9,304,728股公司股票（占公司总股本的2.13%），
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案两人合计持有86,145,240股公司股票（占公司总股本的19.70%），秦本军为公司的控股股东、实际控制人。
五、公司主营业务发展情况
报告期内，公司主要从事植物提取业务和建筑业务。
植物提取物是以植物为原料，按照客户的使用目的，经过物理化学提取分离过程，定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结构而形成的产品。天然植物提取物可作为食品、饮料、膳食补充剂、化妆品、药品等产品的原料，被广泛应用于食品产业、营养保健产业、化妆品产业和医药产业等领域。
近十年来，随着全球消费者对食品、药品和化妆品安全问题的日益关注以及对本草养生健体与养颜护肤理念的追捧和人们健康、保健意识的增强，以及全球人口老龄化速度的加快和肥胖症、糖尿病等非传染疾病威胁的加剧，从而使得添加天然植物提取物的食品和饮料、膳食补充剂以及草本天然化妆品和天然植物药品在全球范围受到了广泛推崇，全球市场对包括植物提取物在内的植物产品的需求持续快速增加。我国是全球植物提取物的主要生产国和出口国，根据中国医药保健品进出口商会的统计，2006年，我国植物提取物出口额仅为 4.94亿美元， 2014年，我国植物提取物出口额已达 17.78亿美元，年均复合增长率达17.36。
其中，以甜菊糖苷和罗汉果甜苷为首的天然甜味剂已成为国内植物提取物出口增长速度最快的品种之一。目前，公司在全球植物提取领域确立了领先的行业地位和非常高的品牌知名度，“莱茵”牌罗汉果提取物和甜叶菊提取物成为国内首个通过美国FDA GRAS认证的国内品牌，报告期内，包括嘉吉公司、如新公司等国际知名企业纷纷与公司建立了商业合作。最近三年，公司植物提取业销售毛利分别为5,602.50万元、5,591.33万元和6,864.19万元，显示了公司植物提取业务盈利能力的不断增强。
为拓宽盈利渠道、降低单一业务风险，公司自 2011年起投资建设桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程，包括水利工程和景观工程。该项目采用“联合体”的运作模式，经营模式为 BT方式。截止 2015年末，防洪排涝及湖塘水系
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案项已累计完成工程产值（以收入计量）87,984.73万元，并已经能收到防洪排涝及湖塘水系项目工程款合计43,200万元。
除上述业务之外，近年来，公司一直拟构建大健康产业生态圈，积极布局向下游延伸产业链。全资子公司桂林莱茵药业有限公司生产和研发医药产品，桂林莱茵康尔生物技术有限公司生产和研发营养保健品，桂林皙美佳人化妆品有限公司生产和研发化妆品。截至本预案出具之日，在保证现有主业的正常运营和全体股东的利益的前提下，公司已利用有限的资金和研发条件开发了少数几款植物健康营养保健品和化妆品，具体如下：
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|产品名称|产品图样|产品简介|批文|
|莱茵健脑益智胶囊（健能胶囊）||促进血液携氧能力，减少细胞膜损伤，改善细胞的氧气利用率，增强心脏供氧，提高大脑细胞活力，达到抗缺氧、抗疲劳、防治高原反应的功效。|国食健字G20060290|
|莱茵牌辅助降血脂胶囊®（清亦康胶囊）||降低血脂，调节血糖和血压。|国食健字G20060629|
|莱茵牌E美抗氧化胶囊®（伊美胶囊）||清除氧自由基，调节人体内的雌激素，达到抗氧化、延缓衰老的功效。|国食健字G20050958|
|精油||利用国际上最先进的工艺超临界CO2提取茉莉花及桂花精油，提取的精油香气完美，最接近植物的天然状态。具有护肤、安神、松弛神经等功效。|尚未取得批文。|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|神果物语||使用世界领先冻干工艺运用在罗汉果的生产过程中，成功的保留了罗汉果95%以上营养不流失，并保存罗汉果本来颜色。具有清肺利咽，化痰止咳，润肠通便的功效。|尚未取得批文。|
|植新肌原液||凝聚多种植物精华，复配活性天然成分，软化角质，滋养渗透，及时补充水分，使肌肤重新焕发青春能量。|卫妆准字29-XK-3472号|
|珍植美肌精萃液||提升肌肤弹性，增强肌肤抵御能力，使肌肤紧致、皙透、细嫩。|卫妆准字29-XK-3472号|
|莱茵复方减肥胶囊|研发中，无实物图|促进激素敏感性脂肪酶的活性，加速体内脂肪组织的氧化分解，从而达到减肥的功效。|正在进行中试及产品申报工作。|

目前，上表的植新肌原液和珍植美肌精萃液已委托广州市暨源生物科技有限公司和广州柏俐臣化妆品有限公司代为生产，但是尚未形成对外销售。
随着植物提取业务盈利能力逐年增强及 BT项目建设的深入，尤其是 2015年4月的定向发行募集资金扩大植物提取业务生产规模，解决了近年来困扰公司的植物提取物产能瓶颈和新厂区建设资金筹措的问题，上市公司拓展新的业务领域、向下游延伸产业链的时机已经成熟。因此，为使上市公司的经营规模和业绩再上一个台阶，上市公司必须尽快抓住国内营养保健产业、草本化妆品产业等大健康产业快速发展的市场机遇，积极向下游延伸产业链，不断提升公司自身的市场竞争力和整体盈利能力，实现全体股东利益的最大化。
六、公司主要财务数据
（一）简要财务报告
1、最近三年简要合并资产负债表
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案单位：万元
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|项 目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|202,992.74|150,050.21|114,909.99|
|负债合计|123,398.92|126,140.21|95,172.44|
|股东权益|79,593.82|23,909.99|19,737.55|
|归属于母公司股东权益合计|79,593.82|23,894.71|19,719.95|

2、最近三年简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|51,447.12|63,759.44|42,661.77|
|营业利润|7,701.99|3,993.93|3,797.19|
|利润总额|8,547.43|4,318.09|4,233.94|
|净利润|7,529.03|4,158.76|3,443.10|
|归属于母公司所有者的净利润|7,529.92|4,161.08|3,444.82|

3、最近三年简要合并现金流量表
单位：万元
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|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,563.70|9,099.29|-6,631.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,354.65|-2,715.28|926.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|29.314.92|-3,243.42|5,583.37|

（二）主要财务指标
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|项目|2015年|2014年|2013年|
|流动比率|1.42|0.97|1.45|
|速动比率|0.31|0.16|0.48|
|资产负债率（母公司报表）（%）|43.90|79.68|78.33|
|资产负债率（合并报表）（%）|60.79|84.07|82.82|
|应收账款周转率（次）|9.56|9.55|5.96|
|存货周转率（次）|0.37|0.78|0.66|
|每股净资产（元）|1.82|1.85|1.52|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|每股经营活动现金流量（元）||0.04|0.70|-0.51|
|每股净现金流量（元）||0.29|0.24|-0.02|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.17|0.10|0.08|
||稀 释|0.17|0.10|0.08|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|9.46|17.39|17.47|
||加权平均|12.56|19.08|19.10|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.15|0.07|0.02|
||稀 释|0.15|0.07|0.02|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|8.15|13.15|5.14|
||加权平均|10.81|14.42|5.61|

七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情，最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 发行对象基本情况
一、秦本军先生基本情况
（一）基本信息
秦本军，男，1974年出生，中国国籍，美国境外居留权，身份证号码：45232219741015****，住址：广西桂林市七星区穿山东路**号**栋**单元**室。
秦本军最近5年的任职情况如下：
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|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|莱茵生物|2014年7月至今|董事长、总经理|是|
|桂林莱茵康尔生物技术有限公司|2014年10月至今|执行董事|是|
|桂林莱茵检测技术有限公司|2015年3月至今|执行董事|是|
|桂林皙美佳人化妆品有限公司|2015年3月至今|执行董事|是|
|上海碧研生物技术有限公司|2015年12月至今|执行董事|是|
|桂林君御投资有限公司|2012年7月至今|执行董事|是|
||2012年7月至2014年7月|总经理||
|广西桂林漓江农村合作银行|2009年11月至今|董事|否|

（二）主要对外投资情况
截止本预案出具之日，秦本军主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|主营业务|
|桂林君御投资有限公司|10,000|秦本军60%|桂林市秀峰区骝马山路１号1栋306室|房地产投资、开发、销售|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况
秦本军最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，秦本军及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，秦本军及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
1、关联担保
本次非公开发行预案出具前 24个月内，秦本军先生为公司的债务提供担保的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保人|担保权人|担保期限|担保金额（万元）|担保方式|是否执行完毕|
|秦本军|中国银行桂林分行|2013.07.12-2014.06.25|2,660|信用保证|是|
||中国银行桂林分行|2014.07.29-2015.07.28|||是|

2、关联资金往来
本次非公开发行预案出具前 24个月内，秦本军先生向公司提供借款的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|拆借人|金额（万元）|起始日|到期日|
|秦本军|8,000.00|2013年5月8日|2013年7月4日|
||5,000.00|2014年12月24日|2015年1月9日|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、蒋小三先生基本情况
（一）基本情况
蒋小三，男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：45232219831111****，住址：广西灵川县海洋乡大庙圹村委大庙圹街上***号。
蒋小三最近5年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|桂林莱茵生物科技股份有限公司|2012年3月至2014年7月|董事、副总经理|否|
|桂林都赫投资有限公司|2013年10月至2015年4月|执行董事|否|
|桂林君和投资有限公司|2013年5月至今|执行董事|是|
|桂林袭汇房地产投资有限责任公司|2013年6月至今|执行董事|是|
|桂林君胜投资有限公司|2013年7月至今|执行董事|是|

（二）主要对外投资情况
截止本预案出具之日，蒋小三主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|主营业务|
|桂林君和投资有限公司|3,000|蒋小三40%|临桂县临桂镇西城南路 1幢|房地产投资、开发、销售|
|桂林袭汇房地产投资有限责任公司|3,000|蒋小三40%；君和投资60%|临桂县城金山路147号||
|桂林君胜投资有限公司|1,000|蒋小三40%；君和投资60%|临桂县临桂镇西城南路 3幢||

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况
蒋小三最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，蒋小三及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，蒋小三及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案出具前24个月内，蒋小三先生与公司未存在重大交易。
三、唐笑波先生基本情况
（一）基本情况
唐笑波，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：37011119680815****，住址：广西桂林市秀峰区西山路南巷39号*栋。唐笑波最近5年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国海证券股份有限公司|2010年10月至2014年8月|柳州屏山大道证券营业部总经理|无|
|国海证券创新资本投资管理有限公司|2014年8月至2015年1月|投资总监|无|
|深圳市同利德资产管理有限公司|2015年3月至今|董事长|有|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）主要对外投资情况
截止本预案出具之日，唐笑波主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|主营业务|
|深圳市同利德资产管理有限公司|1,000|唐笑波52%|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|股权投资|

（三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况
唐笑波最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，唐笑波及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，唐笑波及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案出具前24个月内，唐笑波先生与公司未存在重大交易。
四、天堂硅谷奕新基本情况
（一）基本情况
企业名称：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015年3月19日
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案合伙期限：2015年3月19日至2025年3月18日
执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）主要经营场所：杭州市西湖区教工路199号621室
经营范围：股权投资，投资管理。
（二）股权结构及控制关系
王林江 李国祥
50% 50%
山水控股集团
有限公司
45.13%
硅谷天堂资产管理集
团股份有限公司
51.84%
浙江天堂硅谷资产管
理集团有限公司
100% 100%
浙江天堂硅谷恒通 浙江天堂硅谷恒裕
12.15%
创业投资有限公司 创业投资有限公司
87.85%
浙江硅谷天堂鲲诚创
90% 10%
业投资有限公司
GP
浙江天堂硅谷奕新股
LP
杭州长鸿创业投资
权投资合伙企业
有限公司
（有限合伙）
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）主营业务情况
天堂硅谷奕新专业从事股权投资，自 2015年3月成立至今尚未开展投资经营活动。
（四）最近一年简要财务报表
天堂硅谷奕新在2014年尚未设立，无最近一年相关财务数据。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明
天堂硅谷奕新及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，天堂硅谷奕新及其实际控制人不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，天堂硅谷奕新及其实际控制人不因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案出具前 24个月内，天堂硅谷奕新及其实际控制人与公司未存在重大交易。
五、天堂硅谷合行基本情况
（一）基本情况
企业名称：浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015年5月18日
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案合伙期限：2015年5月18日至2025年5月17日
执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：宋晓燕）主要经营场所：杭州市西湖区教工路199号626室
经营范围：股权投资，投资管理。
（二）股权结构及控制关系
王林江 李国祥
50% 50%
山水控股集团
有限公司
45.13%
硅谷天堂资产管理集
团股份有限公司
51.84%
浙江天堂硅谷资产管
理集团有限公司
100% 100%
浙江天堂硅谷恒通 浙江天堂硅谷恒裕
12.15%
创业投资有限公司 创业投资有限公司
浙江硅谷天堂鲲诚创
87.85%
90% 10%
业投资有限公司
GP
浙江天堂硅谷合行
杭州长鸿创业投资
LP
股权投资合伙企业
有限公司
（有限合伙）
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）主营业务情况
天堂硅谷合行专业从事股权投资，自 2015年5月成立至今尚未开展投资经营活动。
（四）最近一年简要财务报表
天堂硅谷合行在2014年尚未设立，无最近一年相关财务数据。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明
天堂硅谷合行及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，天堂硅谷合行及其实际控制人不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，天堂硅谷合行及其实际控制人不因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案出具前 24个月内，天堂硅谷合行及其实际控制人与公司未存在重大交易。
六、李先桃女士基本情况
（一）基本信息
李先桃，女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：42012319760603****，住址：广州市越秀区旧北园路**号**房。
李先桃最近3年的任职情况如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|涅生网络|2012年5月至今|执行董事、总经理|是|
|睿进网络科技有限公司|2010至2012年|总经理|否|

（二）主要对外投资情况
截止本预案出具之日，李先桃控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|主营范围|
|深圳美爱堂科技有限公司|100.00|李先桃54%|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际纺织服装原辅料物流区二期 5层5B-34号|丰胸产品销售|
|共青城不凡天成投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|江西省共青城私募基金园区408-37|对外投资|

注：不凡天成并未实缴出资。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
1、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，李先桃与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，李先桃将持有公司 23,453,125股股份，本次发行完成后占公司股权比例为3.97%，未达到公司总股本的5%，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。
2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐，与交易对方不存在关联关系。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案出具前24个月内，李先桃女士与公司未发生重大交易。
（五）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况
李先桃女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
李先桃女士最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、吴军凡先生基本情况
（一）基本信息
吴军凡，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：35030319850622****，住址：福建省莆田市涵江区白塘镇应村后庭**号。
吴军凡最近5年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|涅生网络|2012年5月至今|技术总监|是|
|睿进网络科技有限公司|2010至2012年|技术总监|否|

（二）主要对外投资情况
除持有涅生网络5%股份外，截止本预案出具之日，吴军凡先生不存在其他对外投资情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
1、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，吴军凡与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成
后，吴军凡将持有公司 1,234,375股股份，本次发行完成后占公司股权比例为
0.21%，未达到公司总股本的5%，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。
2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐，与交易对方不存在关联关系。
（四）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案出具前24个月内，吴军凡先生与公司未发生重大交易。
（五）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况
吴军凡先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
吴军凡先生最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、《附条件生效的股票认购协议》及其补充协议摘要
（一）与秦本军、蒋小三签署的合同主要内容摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人：秦本军、蒋小三
签订时间：2015年 10月 28日、2015年 12月 13日、2016年 4月 25日、2016年6月7日
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即8.00元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
若发行价格低于本次非公开发行期首日前 20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。
认购人秦本军不可撤销地同意按第前款确定的发行价格，以人民币叁亿捌仟伍佰伍拾万元（￥38,550万元）现金认购48,187,500股。
蒋小三不可撤销地同意按前款确定的发行价格，以人民币叁亿元（￥30,000万元）现金认购37,500,000股。
如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。
3、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、支付方式
在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款总金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
5、协议生效
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购人未按照本协议约定的数量、价格及期限认购发行人本次发行的股票，则认购人应按照本协议第3.2条所约定股份认购总价款的10%向发行人支付违约金。
（二）与唐笑波签署的合同主要内容摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人：唐笑波
签订时间：2015年10月28日、2016年6月7日
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即8.00元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
若发行价格低于本次非公开发行期首日前 20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。
认购人不可撤销地同意按前款确定的发行价格，以人民币伍仟万元（￥5,000万元）现金认购 6,250,000股。如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。
发行人本次向认购人非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购数量。
3、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、支付方式
发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款总金额（保证金包含在本次认购款中）划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
为保证认购人能够按本协议的规定参与发行人本次非公开发行并及时缴纳股票认购款，认购人同意在签订本协议后3个工作日内向发行人缴纳保证金人民币叁佰万元（￥300万元）；在本协议生效后，上述定金将作为认购人股票认购
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案款的一部分。
5、协议生效
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购人未按照本协议约定的数量、价格及期限认购发行人本次发行的股票，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金，同时认购人应按照本协议第3.2条所约定股份认购总价款的10%向发行人支付违约金。
（三）与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签署的合同主要内容摘要
1、合同主体及签订时间
发行人（甲方）：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人（乙方）：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案签订时间：2015年10月28日、2016年4月25日、2016年6月7日
2、股份认购的价格、数量和方式
（1）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为8.00元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
若发行价格低于本次非公开发行期首日前 20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。
（2）认购数量
天堂硅谷奕新不可撤销的按照本协议第 3.1条确定的发行价格，以人民币10,000万元认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过1,250万股。
天堂硅谷合行不可撤销的按照本协议第 3.1条确定的发行价格，以人民币20,000万元认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过2,500万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的股份数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股份数量。
（3）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
3、限售期
自莱茵生物公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起 36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份，在上述锁定期内，乙方合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4、股票认购款（及定金）的支付时间、支付方式
（1）乙方在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（2）为保证天堂硅谷奕新能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并及时缴纳股票认购款，天堂硅谷奕新同意在签订本协议的同时向甲方缴纳保证金人民币150万元；在本协议生效后，上述定金将作为乙方股票认购款的一部分。
如因天堂硅谷奕新认购资金无法按时到位或天堂硅谷奕新其他原因影响甲方本次发行，造成本协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除本协议，天堂硅谷奕新应按照本协议第九条规定承担违约责任，甲方不再退还天堂硅谷奕新缴纳的保证金人民币150万元，同时天堂硅谷奕新还应向甲方支付其应认购金额
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案部分10%的违约金。
（3）为保证天堂硅谷合行能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并及时缴纳股票认购款，天堂硅谷合行同意在签订本协议的同时向甲方缴纳保证金人民币250万元；在本协议生效后，上述定金将作为乙方股票认购款的一部分。
如因天堂硅谷合行认购资金无法按时到位或天堂硅谷合行其他原因影响甲方本次发行，造成本协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除本协议，天堂硅谷合行应按照本协议规定承担违约责任，甲方不再退还天堂硅谷合行缴纳的保证金人民币 250万元，同时天堂硅谷合行还应向甲方支付其应认购金额部分10%的违约金。
（4）乙方合伙人与甲方不存在关联关系，合伙人认购资金来源于自有合法资金，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况
5、协议生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）甲方董事会批准本次非公开发行方案；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约，但甲方应退还乙方已经缴纳的定金，并比照人民银行同期的贷款利息向乙方支付利息。
若甲方非因3.1条原因而调整发行价格，则乙方有权不再参与此次认购，不
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案构成乙方违约。甲方应在收到乙方通知后5个工作日内返还乙方缴纳的保证金。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履行付款义务，则乙方无权要求返还定金并应向甲方支付其应认购部分总金额10%的违约金。
（四）与李先桃、吴军凡签署的合同主要内容摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人：李先桃、吴军凡
签订时间：2015年 10月 28日、2015年 12月 13日、2016年 4月 25日、2016年6月7日
2、股份认购的价格、方式和数量
（1）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购价格为定价基础日前二十个交易日公司股票均价并经除权除息（2015年中期利润分配）后的90%，即8.00元/股。最终发行价格以甲方股东大会批准及中国证监会的核准为准。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。
（2）认购方式
乙方拟以其持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价值 19,750万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中李先桃认购股票的对价为涅生网络价值18,762.5万元的股权；吴军凡认购股票的对价为涅生网络价值987.50万元的股权。
（3）认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为24,687,500股，其中李先桃认购23,453,125股，吴军凡认购1,234,375股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行股票数量将以中国证监会的最终核准为准，如中国证监会调整甲方本次非公开发行的发行数量，则乙方实际认购的股票数量也将进行相应调整。
3、限售期
自本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让、出售或以其他方式处置在本次非公开发行认购的股份。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于乙方本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行经中国证监会核准并且甲方本次非公开发行方案经中国证监会备案后，乙方将向甲方递交与涅生网络有关的全部相关文件，包括但不限于印章、合同及资料，并无条件配合甲方签署涅生网络股东变更的相关决议及文件，并协助甲方办理涅生网络的股东变更的工商登记手续。
5、协议生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）甲方董事会批准本次非公开发行方案；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定协助甲方完成涅生网络的股东及股权变更手续，则乙方应向甲方支付本协议项下认购股票数量对应的涅生网络股权价值20%的违约金，若违约金不足以弥补甲方因此而受到的损失，则乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的所有损失，包括但不限于甲方因此而支出的律师费用。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 交易标的基本情况
一、交易标的历史沿革、主要资产权属和经营资质、财务会计的情况
（一）涅生网络概况
公司名称：广州涅生网络科技有限公司
注册地址：广州市海珠区新港中路艺苑南路13-27号
法定代表人：李先桃
注册资本：500万元
成立时间：2012年5月15日
营业期限：2012年5月15日至长期
企业类型：有限责任公司
经营范围：网络技术的研究、开发；广告业；企业形象策划服务；企业形象策划服务；策划创意服务；摄影服务；信息技术咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；文化艺术咨询服务；会议及展览服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；票务服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；
仓储咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。
（二）历史沿革
1、2012年5月设立
涅生网络系自然人李先桃出资设立的一人有限责任公司。
2012年5月7日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（穂翔验字[2012]第 IJ006号），确认截至 2012年 5月 7日，涅生网络已收到李先桃缴纳的注册资本（实收资本）10万元，出资方式为货币。
2012年5月15日，广州市工商行政组管理总局天河分局核发了《企业开业通知书》，核准涅生网络设立事宜。
涅生网络设立时的股权结构如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|李先桃|10|100%|货币|
|合计||10|100%||

2、2012年6月第1次增资
2012年5月28日，涅生网络股东李先桃作出股东决定，同意涅生网络的注册资本（实收资本）由10万元增加到100万元。
2012年5月30日，广州振和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广和验字（2012）A467号），确认截至2012年5月30日，涅生网络收到股东李先桃缴纳的新增注册资本90万元，出资方式为货币，变更后累计的注册资本为 100万元，实收资本为100万元。
2012年6月7日，本次变更办理完毕工商变更登记。
该次增资完成后，涅生网络的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|李先桃|100|100%|货币|
|合计||100|100%||

3、2012年10月第1次股权转让
2012年 10月 6日，吴军凡与李先桃签订了《股东转让出资合同书》，约定李先桃将其涅生网络出资 5万元（占公司注册资本的5%）转让给吴军凡，转让金额为5万元。
2012年10月23日，本次变更办理完毕工商变更登记。
该次股权转让完成后，涅生网络的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|李先桃|95|95%|货币|
|2|吴军凡|5|5%|货币|
|合计||100|100%||

4、2013年3月第2次增资
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案2013年2月28日，涅生网络召开股东会，同意涅生网络的注册资本（实收资本）由100万元增加为300万元。
2013年 2月 28日，广州振和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广和验字（2013）A293号），确认截至2013年2月28日，公司收到股东李先桃、吴军凡缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 200万元，其中李先桃出资 190万元，吴军凡出资 10万元，均以货币形式出资，变更后累计的注册资本为 300万元，实收资本为300万元。
2013年3月8日，本次变更办理完毕工商变更登记。
该次增资完成后，涅生网络的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|李先桃|285|95%|货币|
|2|吴军凡|15|5%|货币|
|合计||300|100%||

5、2015年6月第3次增资
2015年 6月 18日，涅生网络召开股东会，审议通过了公司注册资本由 300万元增加到500万元，其中李先桃增资190万元，吴军凡增资10万元。
2015年6月18日，本次变更办理完毕工商变更登记。
经核查涅生网络的原始凭证，李先桃、吴军凡已于2015年7月30日以货币方式向涅生网络全额支付上述股权增资款。
该次增资完成后，涅生网络的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|李先桃|475|95%|货币|
|2|吴军凡|25|5%|货币|
|合计||500|100%||

（三）对外投资情况
截至本预案出具日，涅生网络拥有1家全资子公司（广州闪光网络科技有限
公司），具体情况如下表所示：
公司名称：广州闪光网络科技有限公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案法定代表人：李先桃
注册资本：200万元
成立时间：2010年10月26日
营业期限：2010年10月26日至长期
企业类型：有限责任公司
经营范围：软件和信息技术服务业。
（四）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本预案出具之日，涅生网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|李先桃|475|95%|
|2|吴军凡|25|5%|
|合计||500|100%|

2、控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，李先桃直接持有涅生网络95%的股权，系涅生网络的控股股东及实际控制人。
3、交易对方有关股权权属的说明
截至本预案出具日，交易对方合计持有涅生网络100%股权，涅生网络《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有涅生网络100%的股权权属清晰。
交易对方对持有涅生网络的股权权属情况承诺如下：
“1、本人名下的标的公司出资额均为本人以自有资金出资，本人合法持有的标的公司股权，对该标的公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何过往的或现存的委托其他主体代为持有标的公司股权或财产份额的情况，也不存在
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案接受他人委托代其持有标的资产股权或财产份额的情况，不存在股权或财产份额代持或委托持股的情况；
2、标的公司股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。”
（五）交易标的主要资产的权属状况
1、固定资产
截至 2015年末，固定资产账面价值为 12.05万元，全部系公司历年购入的办公设备。
截至本预案出具日，涅生网络未持有土地和房产，其经营的办公场所和仓库均向第三方租赁，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|租赁起始期限|
|涅生网络|赵端武|广州市海珠区新港中路艺苑路13-27号7-201-1|386|2013.4.10-2016.4.9|
|涅生网络|广州淘网拍摄影有限公司|广州市海珠区新港中路艺苑路13-27号8栋201房号|500|2014.7.16-2017.7.15|
|涅生网络|武汉中环天太实业有限公司|武汉市东西湖区将军路街碧水大道以南|4,200|2015.7.22-2017.10.22|

涅生网络资产租赁的经营场所均已办理了土地证及房产证。由于市场上房屋出租资源丰富，租赁房屋不会影响涅生网络的经营稳定性。
考虑到租赁的房屋如因拆迁或其它原因无法继续正常租用，对涅生网络经营将造成搬迁、停工损失等影响，李先桃、吴军凡已出具书面承诺：涅生股份及其子公司所租赁房产因出租人解约、拆迁、或租赁物本身合法性问题导致涅生股份及其子公司的一切损失在本次非公开发行中（包括非公开发行顺利完成后）均由本人承担或补偿。
2、标的公司主要无形资产情况
（1）软件著作权
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案涅生网络持有中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书，证书号：软著登字第 0567733号，软件名称：涅生电子商务 ERP运营支撑软件V1.0，登记号：2013SR061971，开发完成日期：2013年04月01日，权利范围：全部权利。
（2）域名
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人（中英文）|注册邮箱|注册日期|到期日期|DNS服务器|
|1|myniesheng.com|Guang Zhou Shi NieSheng Wang Luo KeJi You Xian Gong Si广州涅生网络科技有限公司|wujunfan0622@126.com|2012年5月24日|2016年5月24日|NS3.72DNS.COMNS4.IDC1.CN|
|2|vhappybuy.com|Guang Zhou Shi NieSheng Wang Luo KeJi You Xian Gong Si广州涅生网络科技有限公司|wujunfan0622@126.com|2012年4月28日|2016年4月28日|NS3.72DNS.COMNS4.IDC1.CN|

（六）交易标的对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至2015年末，涅生网络不存在对外担保情况。
2、主要负债情况
截至2015年末，涅生网络负债总额为1,072.00万元，均为流动负债。
（七）交易标的报告期内主要财务数据
1、主要财务数据情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|6,161.90|2,703.72|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|负债合计|1,072.00|318.74|
|股东权益|5,089.90|2,384.98|
|归属于母公司股东权益合计|5,089.90|2,384.98|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,335.70|2,367.07|
|营业利润|3,096.31|1,704.66|
|利润总额|3,094.86|1,707.52|
|净利润|2,704.92|1,705.09|
|归属于母公司所有者的净利润|2,704.92|1,705.09|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,679.57|1,702.56|
|经营活动现金流量净额|3,477.78|786.10|
|投资活动现金流量净额|-3,583.49|-1,282.24|
|筹资活动现金流量净额|200.00|-|

2、非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|17.68|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.45|2.86|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|13.31|-|
|小计|29.54|2.86|
|所得税影响额|4.19|0.33|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|25.35|2.53|

3、主要财务指标状况
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|5.74|8.43|
|速动比率|5.64|8.43|
|资产负债率（合并）|17.40%|11.79%|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|毛利率|85.90%|88.69%|
|净利率|62.39%|72.03%|

（八）交易标的主营业务销售、采购情况
1、交易标的主营业务收入构成情况
涅生网络主营业务收入收入分业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|
|技术服务费|3,331.54|44.40%|2,307.20|67.95%|
|商品销售收入|155.33|191.59%|53.27|-16.90%|
|仓储物流收入|820.08|-|-|-|
|合计|4,306.94|82.46%|2,360.47|64.16%|

最近两年，涅生网络的收入主要来源于电子商务代运营业务，包括技术服务费和仓储物流收入，商品自营业务对涅生网络的收入贡献小。
2、交易标的前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年度||
|||销售额（万元）|比例|
|1|重庆博多物流有限公司|1,735.81|40.04%|
|2|北京启美汇通贸易有限公司|632.60|14.59%|
|3|广东美的集团芜湖制冷设备有限公司|365.97|8.44%|
|4|广州笔领广告有限公司|203.77|4.70%|
|5|昆明零壹科技有限公司|262.08|6.04%|
|合计||3,200.22|73.81%|
|序号|客户名称|2014年度||
|||销售额（万元）|比例|
|1|重庆博多物流有限公司|1,581.12|66.80%|
|2|中国电信股份有限公司广东分公司|196.13|8.29%|
|3|昆明零壹科技有限公司|151.13|6.38%|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|广东美的制冷设备有限公司|111.20|4.70%|
|5|广州笔领广告有限公司|57.42|2.43%|
|合计||2,097.00|88.59%|

注：受同一实际控制人控制的客户，已合并计算收入金额并合并披露客户名称。
报告期内，涅生网络董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持涅生网络5%以上股份的股东不存在持有上述客户权益的情况。
3、交易标的前五大供应商情况
作为电子商务代运营企业，涅生网络的业务模式特点决定了其主营业务成本主要为人力成本、快递费等，外购产品及服务极少，基本不存在原材料供应商的情况。
（九）交易标的最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至本预案出具日，除本次交易所涉及的资产评估外，涅生网络最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（十）交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案出具日，涅生网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十一）本次交易取得涅生网络股权转让前置条件的情况
2015年10月26日，涅生网络通过股东会决议，同意公司股东李先桃、吴军凡将其所持涅生网络合计100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让涅生网络股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（十二）交易标的业务经营资质情况
交易标的业务经营资质情况详见“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的历史沿革、主要资产权属和经营资质、财务会计的情况”之“（五）交易标的主要资产的权属状况”之“2、标的公司主要无形资产情况”。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（十三）交易标的许可资产使用情况
截至本预案出具日，涅生网络不存在对外许可资产使用情况。
（十四）本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用
资产、债权债务转移等情形的说明
根据上市公司与涅生网络交易对方签署的《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议，本次交易系上市公司收购涅生网络100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。
（十五）涅生网络重大会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
本公司的国内销售业务以商品出库并发运时确认收入，出口外销业务在商品出库并报关出口后确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
公司为品牌商提供的电子商务代运营服务，按相关商品交易价格及合同费率计算佣金，在相关商品交易服务完成后确认收入。公司与品牌商按月结算。
（3）广告收入
公司为客户提供的广告服务收入，按照合同期限分期确认收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业上市公司及莱茵生物之间的差异
涅生网络会计政策和会计估计与同行业上市公司及莱茵生物不存在重大差异。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
2015年 6月，为解决涅生网络与李先桃原实际控制的闪光网络存在同业竞争、人员相互兼职的问题，涅生网络收购闪光网络100%股权，合并范围发生变化。合并成本为 2,000,000元，合并日为 2015年 6月 30日，合并当年年初至合并日被合并方的收入为5,211.16元，合并当年年初至合并日被合并方的净利润为-69,946.07元，合并日被合并方的资产负债情况如下：
单位：元
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|资产：||
|货币资金|3,251,944.40|
|应收账款||
|其他应收款|432,221.55|
|固定资产|24,850.58|
|其他流动资产||
|负债：||
|借款||
|应付款项|727,760.33|
|净资产|2,981,256.20|

4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，涅生网络不存在资产转移剥离调整情况。
二、交易标的业务与技术
（一）涅生网络所处行业情况分析
1、标的公司的主要业务和行业分类
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案涅生网络主要为品牌企业提供整体电子商务解决方案，涵盖了电商策略制定、电商渠道资源整合、品牌营销、直营店铺托管及运营、视觉设计、策划运营、客户服务、数据服务等环节，同时提供或协同第三方提供仓储服务和系统服务，，所覆盖的第三方电子商务平台包括淘宝、天猫、京东、一号店等全网电商平台。
目前，涅生网络主要有电子商务代运营和电子商务自营经销两种业务模式。
涅生网络所处行业为电子商务行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“互联网和相关服务”（I64）。
2、标的公司所处的行业管理体制、主要法规及行业政策
（1）行业管理体制
涅生网络所处的电子商务行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。针对信息产业，工信部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。除工信部外，商务部、工商总局、食品药品监督管理总局等有关主管部门也在各自职责范围内依法对电子商务涉及的领域或内容实施监督管理。
（2）主要法律法规
目前，我国与互联网信息服务业相关的主要法律法规：
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|序号|实施时间|法律法规名称|规范内容|
|1|2000|《中华人民共和国电信条例》|电信及电信相关活动|
|2|2009|《电信业务经营许可管理办法》|申请、审批和管理电信业务经营许可证|
|3|2005|《电信服务规范》|电信业务经营者提供电信服务活动|
|4|2000|《互联网信息服务管理办法》|从事互联网信息服务活动|
|5|2010|《中国互联网络域名管理办法》|域名注册服务及相关活动|
|6|2010|《互联网IP地址备案管理办法》|从国际机构获得IP地址和分配IP地址供他人使用|
|7|2010|《互联网电子公告服务管理规定》|电子公告服务和利用电子公告发布信息|
|8|2007|《互联网文化管理暂行规定》|网络影像、游戏、动画等文化产品的管理|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|9|1996|《互联网站管理工作细则》|互联网站的 ICP、IP 地址及域名信息等管理|
|10|2014|《网络交易管理办法》|网络商品交易及有关服务|
|11|1994|《中华人民共和国消费者权益保护法》|消费者的权利、经营者的义务、国家对消费者合法权益的保护、争议的解决|

（3）主要行业政策
近年来，国家相关部门制定了各种行业政策、发展规划等大力鼓励、支持和保护电子商务行业的发展，具体如下：
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|序号|出台时间|政策文件|主要内容|
|1|2005年1月|《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》|提出“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”。|
|2|2006年5月|《2006-2020 年国家信息化发展战略》|提出“ 营造环境、完善政策，发挥企业主体作用，大力推进电子商务”……“鼓励中小企业利用信息技术，促进中小企业开展灵活多样的电子商务活动”。|
|3|2011年3月|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|提出“积极发展电子商务，完善面向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信用服务、网上支付、物流配送等支撑体系建设”。|
|4|2012年3月|《电子商务发展“十二五”规划》|提出“到2015年，电子商务进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献显著提高。电子商务在现代服务业中的比重明显上升”……“电子商务交易额翻两番，突破 18万亿元”。|
|5|2013年8月|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提出“到2015年，基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。基于电子商务、云计算等信息平台的消费快速增长，电子商务交易额超过18万亿元，网络零售交易额突破3万亿元”。|
|6|2015年5月|《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力|提出“到2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|||的意见》|成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用”。|
|7|2015年5月|《“互联网+流通”行动计划》|提出“推动电子商务进农村、鼓励电子商务进社区、支持电子商务进中小城市、推广线上线下互动、促进跨境电子商务发展、加快电子商务海外营销渠道建设”。|

3、标的公司所处行业概况及趋势
（1）电子商务行业概况
电子商务泛指以互联网、移动通信、传真、电话、电视等电子网络进行的各种商务活动。随着信息技术的发展和普及以及网络经济的高速增长，电子商务发展迅猛，并已成为国民经济和社会信息化的重要组成部分。在电子商务正加速与生产、流通、消费等各个领域融合的背景下，电子商务不但创造了新的消费需求，而且更已成为提供公共产品、公共服务的新力量及经济发展新的原动力。
根据艾瑞咨询发布的《2014年电子商务核心数据》，2014年，我国电子商务市场交易规模达 12.3万亿元，2011年至 2014年间的增长率超过20%，且预计2015年至2018年仍将保持平稳快速增长，2018年，我国电子商务市场交易规模将达到24.2万亿元。2011年—2018年，国内电子商务市场交易规模如下图所示：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案根据艾瑞咨询对国内电子商务细分领域的分类，国内电子商务市场主要包括B2B电子商务市场、网络购物市场、在线旅游市场、本地生活 O2O市场。其中，网络购物市场系涅生网络目前主要经营市场。近年来，网络购物市场已成为推动电子商务市场发展的最重要力量，网络购物占电子商务的份额也逐年提升。随着移动购物市场的飞速发展、电商企业向三四线城市甚至农村市场的扩张及国际化战略的布局，未来几年，中国网络购物市场仍将保持快速发展，网络购物在电子商务中的占比将会继续提升。
（2）网络购物行业概况
受益于移动互联网的持续高速增长以及网络购物的普及化，国内网络购物市场规模持续快速增长。根据艾瑞咨询发布的《2014年电子商务核心数据》，2011年，国内网络购物市场规模仅为7,845.3亿元，而到了2014年，国内网络购物市场交易规模已达到 28,145.1亿元，是 2011年规模的 3.59倍；预计 2018年，国内网络购物市场交易规模将达到73,000亿元，是2014年规模的2.59倍。同时，根据国家统计局的数据，2014年我国社会消费品零售总额为26.24万亿，其中，网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的10.7%，年度线上渗透率已首次突破10%。2011年—2018年，国内网络购物市场规模如下图所示：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案国内网络购物市场由B2C和C2C构成。根据艾瑞咨询数据显示，2014年中国网络购物市场中 B2C交易规模达 12,882亿元，占整体网络购物市场交易规模的比重达到45.8%，较2013年的40.4%增长了5.4个百分点。从增速来看，B2C市场增长迅猛，2014年中国网络购物 B2C市场增长68.7%，远高于 C2C市场35.2%的增速，B2C市场将继续成为未来网络购物市场发展的主要推动力。2011年—2018年，国内网络购物市场交易规模结构如下图所示：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案网络购物 B2C市场的市场集中度较高。根据艾瑞咨询数据显示，2014年，天猫市场份额占比超六成，京东市场份额占比为18.6%，其余 B2C市场包括苏宁易购、唯品会、国美、一号店、当当、亚马逊中国等，但其市场份额占比均未超过5%。从自主销售为主的B2C市场来看，京东占比近五成，苏宁易购占比达到8.5%，唯品会占比达到7.7%，其余自主销售为主的B2C市场包括国美、一号店、当当、亚马逊中国等。2014年，国内 B2C购物网站交易规模市场份额如下图所示：
（3）电商代运营行业概况
①网络购物B2C市场产业链
网络购物B2C市场产业链主要包括产品生产商/供应商、电子商务代运营商、网络购物平台和消费者等。
产品生产商/供应商处于网络购物市场的上游，负责产品的生产制造或供应环节，其产品质量的优劣、品牌知名度的高低等直接关系到消费者的满意度及消费者对网络购物的认知与接受度。
电子商务代运营商是连接产品生产商/供应商与消费者的桥梁。随着网络购物市场交易规模的逐年快速增长和天猫、京东等网络购物平台的崛起，大量传统产品生产商/供应商开始重视和发展线上业务。但是，传统产品生产商/供应商在
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案发展线上业务的过程中往往面临很多发展瓶颈，由于其一直专注于线下业务，缺乏相关的电子商务运营经验和线上营销经验，以及对相关电子商务交易平台的交易规则理解不到位，从而导致其对消费者在线购物的需求和行为模式较为陌生。
由于缺乏经营电子商务的实战经验，很多传统企业在发展电子商务之初，考虑到成本、经验、人才等各方面的因素，更倾向于将电子商务业务外包，寻求与外包服务商合作或者依托第三方代运营等形式开展电子商务业务。在此背景下，电子商务代运营行业逐渐发展且增长迅速。电子商务代运营商的全产业链服务流程如下图所示：
②国内电子商务代运营市场概况
近年来，在国内电子商务市场快速增长、网络购物市场的信任机制和管理机制逐渐完善的背景下，传统品牌商和实体零售企业触网动力强劲而对电商运营环境和规则的不熟悉，国内电子商务代运营商开始崭露头角，且我国电子商务代运营市场规模迅速扩大且发展迅猛。根据艾瑞咨询的统计，2010年，中国电子商务代运营市场交易规模仅为 108.9亿元，而到 2014年，中国电子商务代运营市场交易规模约达2,600亿元，2011年至2014年的年均增长率超过100%。
③国内电子商务代运营行业竞争状况
由于较低的行业进入门槛和电子商务代运营市场出现时间较短，目前，国内电子商务代运营市场存在显著的规模普遍偏小、市场份额分散、行业集中度低的现象。市场中的小型或产业链单个环节运营服务的代运营商为数众多，尚未出现对某类服务形成垄断、在规模、资金实力和盈利能力方面具有绝对优势的企业，市场竞争非常激烈。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案与此形成对比的是，国际上电子商务代运营业中最具影响力的公司美国 Global Sports Inc.Commerce（以下简称“GSI”），GSI成立初期是线下体育运动品牌的经销商，后来慢慢转向外包，主要为客户提供电子商务相关服务、营销服务和高端会员服务，并且在IT、物流等多方面逐渐完善，以形成自己的核心竞争力。GSI通过收购同类服务商、B2C网站，以及呼叫中心、数据挖掘、市场营销等专业公司，逐渐整合发展成为全球最大的电子商务代运营企业，其被 eBay于2011年收购前的年销售收入已超过10亿美元。
对于国内近年来刚崭露头角的电子商务代运营商而言，未来几年，对于战略方向正确、有较强技术服务能力、具备品牌、营销和全产业链运营服务优势、拥有较强市场把握能力和资金实力的电子商务代运营商，存在迅速做大规模并成长为行业领导者的机会，甚至出现在某些行业或细分市场形成垄断的机会。与此同时，大部分小型或以提供单个环节为主业而又缺乏足够资金支持的低端代运营商会逐步被市场淘汰。
目前，公司主要竞争对手包括上海宝尊电子商务有限公司、上海丽人丽妆化妆品有限公司、杭州悠可化妆品有限公司、瑞金麟网络技术服务有限公司、广东小冰火人网络科技有限公司、东莞市乐其网络科技有限公司等。
4、影响行业发展的重要因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策对电子商务产业发展的大力扶持和鼓励
随着国内整体网民规模的持续扩大及互联网普及率的持续提高，电子商务正加速渗透到生产、流通、消费等各个领域，并已成为提供公共产品、公共服务的新力量及经济发展新的原动力。中国政府对信息产业和电子商务的发展给予了高度的重视，积极出台一系列政策法规大力扶持和鼓励电子商务长期、健康、有序的发展。
早在2004年年底，国务院办公厅信息化领导小组第四次会议上通过了《关于加快电子商务发展的若干意见》（国办发〔2005〕2号）。该意见阐明了发展电
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案子商务对我国国民经济和社会发展的重要作用，提出“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”。
2006年 5月，《2006-2020年国家信息化发展战略》将电子商务的发展作为我国信息化发展的战略重点之一。2006年颁布的《中华人民共和国第十一个五年规划》、2011年颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和 2012年颁布的《电子商务发展“十二五”规划》均提出要积极发展电子商务。
2015年 5月，国务院下发的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号）直接指出电子商务已成为经济发展新的原动力，并提出到2020年，电子商务要与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。
②持续提高的国内消费者消费能力、庞大的国内网民规模和持续增加的互联网普及率
持续提升的国内消费者消费能力、庞大的网民规模基数和持续增加的互联网普及率不仅为我国网络购物及其附属行业的发展奠定了坚实的消费基础，也是我国网络购物及其附属行业迅速发展的核心原因。
随着我国经济的发展和居民收入的提高，我国消费者消费能力持续提高，根据艾瑞咨询的统计，2014年，国内网络购物市场交易规模已达到28,145.1亿元，预计2018年将达到73,000亿元。根据国家统计局的统计，2014年，国内社会消费品零售总额占 GDP的比例为41.2%，但是仍远低于其他发达国家（例如美国国内消费品零售消费总额占GDP的比例达67.2%）。因此，持续提高的国内消费者消费能力未来将极大推动网络购物及附属产业的发展。
根据中国互联网络信息中心发布的《第 35次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止2014年12月，中国网民规模达64,875万人，比2005年的11, 100万人增长4.84倍；中国互联网普及率达到47.9%，比2005年的8.5%提高了39.4个百分点。虽然网民规模和互联网普及率快速增加，但是与发达国家仍有较大差距，结合中国庞大的人口基数，中国互联网网民规模和互联网普及率未来仍有较大的提升空间，从而为网络购物等电子商务行业提供更多的潜在客户。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案③互联网及配套产业的基础设施和信息技术持续发展、完善、升级和创新
互联网及配套产业的基础设施和信息技术的不断发展、完善、升级和创新为电子商务各细分行业未来持续发展的推动力。网络宽带环境的优化、技术开发的进步、电脑、手机等终端硬件技术性能的提升能够让消费者更加便捷、更加愉悦的接触网络购物等电子商务市场，吸引更多的网络购物用户；行业配套的仓储物流平台、第三方网络购物平台、便捷支付平台等的日渐丰富和完善，使得线上交易的产品或服务种类、价格透明性、交易安全性和配送效率不断提升，保证了消费者便利的购物体验和建立了良好的购买信心，从而奠定了消费者对于电子商务虚拟消费模式的认可。与此同时，数据处理系统、客户关系管理系统、物流配送管理系统等新信息管理技术的不断成熟也将有效推动了电子商务代运营商提升运营管理效率，为网络购物等电子商务行业导入更多的用户，有力地推动行业的持续发展。
（2）影响行业发展的不利因素
①综合性人才相对缺乏
电子商务代运营工作集创意策划、软件技术、营销推广、用户管理和仓储物流管理于一体，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营、市场营销和仓储物流管理等多方面知识的综合性人才。随着线上市场规模不断扩大，商品种类的丰富，服务的品牌商和消费者增加和销售渠道的拓展，对电子商务代运营商的商品采购、多渠道协同销售、订单处理能力、物流配送提出更高的要求，虽然通过使用不断完善和创新的新信息管理技术能够提高运营效率，但是目前人才的缺乏尤其是高水平的综合性人才的缺乏将对电子商务代运营行业未来的可持续发展造成不利影响。
②整体技术服务能力有待提高
国内网购购物市场的良好发展前景和传统品商和实体零售企业强劲的触网现实需求，电子商务代运营商纷纷涌入该行业。由于较低的行业进入门槛及行业还处在发展初期的客观情况，行业内各电子商务代运营商的运营能力良莠不齐，大多数电子商务代运营商的技术服务能力相对较差，在线上营销、品牌产品网站
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案建设等能力方面也相对较弱，部分电子商务代运营商因夸大宣传给部分传统品牌商和消费者对电子商务代运营行业留下了负面印象。即使是国内较优秀的电子商务代运营商，在技术服务能力方面与美国 GSI等国外知名电子商务代运营商仍有一定的差距。
5、行业季节性、区域性和周期性
电子商务代运营行业的发展直接受网络购物行业的影响，其季节性、区域性和周期性特征与网购购物行业一致。
（1）季节性
网络购物市场交易规模受天猫、京东等网络购物网站或产品供给商促销活动的影响。在天猫商城、京东商城等网络购物网站打折大促期间，例如“天猫11.11大促”、“天猫年中大促”、“京东 6.18大促”等，由于线上产品打折促销力度大，会极大刺激销售额的提高，因此体现出一定的季节性特征。根据艾瑞咨询的统计，国内1至4季度的网络购物市场交易规模逐季递增。
（2）区域性
网络购物消费者的消费能力取决于其收入状况，因此网络购物行业的市场区域性分布与经济发展水平及互联网计算机硬件设施水平密切相关。总体而言，国内网络购物市场主要分布在华东、华南等东部发达地区，西北、东北的市场份额相对较低，体现出一定的地域性特征。
（3）周期性
网络购物行业的发展与国民经济发展和居民收入的增长水平密切相关。国内经济的增长、居民收入水平的提高对行业的发展当然有促进作用，但是经济不景气时需求并不会出现明显减少。近年来，虽然国内经济景气度有所波动，但是国内网络购物市场交易规模一直保持着持续快速上涨的态势，体现出明显的抗周期性特征。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）涅生网络主营业务情况
1、业务概况
涅生网络成立于 2012年 5月，是一家集品牌营销、线上渠道资源整合、产品运营、CRM数据搜集、IT系统研发和仓储物管理的全产业链全渠道电子商务代运营商，具有丰富的线上网络购物营销经验，并与丸美、春纪、丁家宜、九美子、美的空调、中国电信、云南白药等知名品牌建立了长期稳定的合作关系。目前，涅生网络在美妆、轻奢及3C家电代运营服务取得市场和客户的高度认可，美妆类代运营服务更是位居行业前茅，是广东网商协会副会长单位并获得 2014年天猫认证的运营服务美妆类银牌淘拍档、2014年金麦奖美妆类银奖、2016天猫金妆奖（年度品牌大奖—营销大奖和眼部护理类）、2015年广东省网商协会和 2016年IEBE-广州国际电子商务博览会联合颁布的极具价值电商服务机构奖等奖项。
2、涅生网络主要业务流程
（1）电子商务代运营流程
涅生网络的电子商务代运营业务流程图如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案电子商务代运营业务流程的具体说明如下：
a、与品牌方商谈合同内容，确认合作模式；
b、根据合同要求在第三方线上平台开设店铺或接手品牌方的店铺开展全方位运营；
c、消费者通过各种方式进入店铺选购产品，然后进行下单操作，下单主要填写收货的信息和配送要求，然后通过支付宝或其他相关的支付途径支付产品货款；
d、消费者支付货款之后，订单将同步到店铺后台和仓库的系统，涅生网络的订单审核人员进行订单审核后流转至物流部门；
e、物流部门根据审核后的订单进行打单、拣货、打包配送等工作，最后由快递进行揽收配送；
f、消费者确认收货之后进行检查然后确认订单，产品货款到达店铺后台的支付宝，品牌方定期提取支付宝的资金；
g、品牌方与涅生网络财务每月核对店铺的订单、物流订单以及支付宝明细，双方确认无误后由涅生网络开具服务（佣金）发票，品牌方支付服务费（佣金）。
（2）电商自运营流程
涅生网络的电子商务自营经销业务流程图如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案电子商务自营经销业务流程的具体说明如下：
a、涅生网络联系供货商（厂商）进行产品的筛选（生产）和价格的谈判；
b、双方达成共识之后，供货商安排寄送产品，涅生网络根据合同要求支付货款，涅生网络仓库进行入库工作。
c、入库确认后，涅生网络进行产品上架销售，消费者通过各种方式进入店铺选购产品，选择适合的产品后进行下单操作，下单主要填写收货的信息和配送要求，然后通过支付宝或其他相关的支付途径支付产品货款，订单将同步到店铺后台和仓库的系统；
d、涅生网络安排人员进行订单审核后将订单流转至物流部门，物流部门根据审核后的订单进行打单，拣货、打包配送等工作，最后由快递进行揽收配送；
e、消费者确认收货之后确认订单付款，产品货款进入店铺后台的支付宝，财务定期提取支付宝的金额。
3、涅生网络主要经营模式
（1）电子商务代运营经营模式
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案目前，电子商务代运营是涅生网络最主要经营业务。在电子商务代运营模式下，品牌企业以自身名义在淘宝、天猫、京东、苏宁易购等第三方网络购物平台申请开设网上店铺，网上店铺的销售活动均以品牌企业自身名义进行，产品的定价、收款、售后服务等事项均由品牌企业自主负责；而涅生网络则全面负责网上店铺的日常运营，包括网上店铺的店铺设计、产品上架、广告策划、营销推广、日常运营维护、在线客户服务、线上产品仓储物流等服务。
（2）电子商务自营经销经营模式
除了经营电子商务代运营外，涅生还在逐步推动电子商务自营经销。在电子商务自营经销模式下，涅生网络以自身名义在淘宝、天猫、京东、苏宁易购等第三方网络购物平台申请开设网上店铺，除了负责自主品牌的店铺设计、产品上架、广告策划、营销推广、日常运营维护、在线客户服务等服务外，还要负责产品定价、收款、售后服务等事宜，由此形成对自主经销品牌全方位的运营管理，主要包括产品采购、网上店铺运营维护、产品销售三个环节。在电子商务自营经销模式下，涅生网络主要赚取买卖差价。
4、涅生网络主要盈利模式
（1）电子商务代运营
电子商务代运营业务模式主要通过收取销售分成、仓储服务等方式获取收入。涅生网络无需事先采购商品或囤货，商品由传统品牌商家负责生产，并备货于公司、天猫等仓库。待涅生网络通过电商平台代销商品后，消费者支付价款转入传统品牌商开立的支付宝、京东钱包等结算账户，月末再由涅生网网络与传统品牌企业进行结算。具体说明如下：
a、品牌代运营销售分成：收取合作品牌线上所有渠道销售收入的销售分成，分成比例可根据销售目标梯度而有所递增，年度完成目标会有年度额外返点。
b、品牌代运营固定月费：为每一个合作的品牌配备专业专门的运营团队，视品牌销售预测规模人数不等，收取合作品牌月度固定费用。
c、品牌互联网营销服务费：基于品牌销售目标的品牌传播部分，品牌在线上渠道更需要与用户和消费者链接。涅生网络承担了品牌市场部和广告公司的部
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案分职能，会基于线上渠道的销售节奏制定互联网营销传播策略，并给予线上传播执行。此部分模式体现为公关营销、媒介资源购买、创意设计等三部分，一般为某一个阶段的一笔固定费用。
d、IT系统开发及运维费用：基于前后台对接，以及不同销售渠道的系统端口对接，以及移动客户端 APP的开发，开发完成后续的运营维护，涅生网络会收取一笔固定的开发费用，运营维护费用按月度或年度收取。
e、仓储服务费用：为品牌提供专业的仓储一揽子解决方案，主要包括仓内系统建设、货物仓储、订单处理、分拣货品、包装发货等合作方式，为此会收取相应的仓储服务费用。
（2）电子商务自营经销
电子商务自营经销模式主要赚取产品售价与采购价之间的差价。
5、涅生网络主要经营品牌的运营情况
（1）丸美、春纪
丸美（MARUBI），国内领先的本土护肤品品牌，年零售额超过40亿元，包括“丸美”和“春纪”两个品牌系列，涅生网络是“丸美”品牌、“春纪”品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案2012年起，丸美公司将“丸美”品牌在天猫、淘宝、京东、一号店、当当、亚马逊、工商银行、建设银行等电商直营店铺（官方旗舰店）的日常经营服务全部交给涅生网络运营。因“丸美”品牌优秀的线上经营业绩，丸美公司于 2015年又将“春纪”品牌的电商直营店铺（官方旗舰店）交给涅生网络运营。
涅生网络从产品研发到套装组合、促销推广到营销活动、客户服务到 CRM管理、产品销售到品牌打造、直营运营到全电商渠道体系的搭建等为“丸美”品牌、“春纪”品牌提供完整的电子商务体系服务。2013年，涅生网络推动丸美公司制定出12款电商专供款产品，以解决线上渠道与线下渠道的产品线冲突问题，目前，丸美电商专供款产品的线上销量占总销量比例已超过50%，成为线上渠道的主力产品。同时，随着电商专供款产品所起到的用户年龄下探作用，涅生网络更是成功的为丸美公司拓宽了产品受众的年龄层覆盖面，解决“丸美”品牌形象老化的问题。2014年，涅生网络为“丸美”品牌制作的“丸美宠爱（EYE）就要日日夜夜”营销案例被誉为国内电商界“奥斯卡”的 2014年金麦奖评选为彩妆护肤类银奖。根据天猫商城的统计，在涅生网络团队的运作下，近一年（2014年8月1日至2015年7月31日），“丸美”品牌在天猫商城的成交规模已位居美妆品牌类销售前五名，眼部护理类产品的成交规模更是位居第一位。
（2）九美子
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案九美子（SERKUR），国内美白护肤品领域著名本土品牌，年零售额超过 10亿元，涅生网络是“九美子”品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。2014年起，涅生网络为“九美子”品牌提供天猫、京东等电商直营店铺（官方旗舰店）的全面托管及互联网销售渠道的推广、营销与运营服务。双方合作前，“九美子”品牌并未建立线上直营销售渠道，涅生网络从零开始为“九美子”品牌铺设、开拓线上直营销售渠道。2014年 9月，九美子天猫旗舰店正式开业，仅 1个月时间店铺客流量便迅速突破 30,000人，开业后连续 3个月“九美子”品牌产品的线上直营销量增速超过100%。同时，涅生网络为“九美子”品牌理清电商平台的产品营销架构、制定面膜、护手霜和芦荟胶等电商专供款产品和策划各种营销活动。在涅生网络的运作下，“九美子”品牌电商直营店铺开业未到 2年但是天猫旗舰店销量已达到天猫商城美妆类目品牌销售规模的中等水品。
（3）丁家宜
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案丁家宜，国内老牌知名美白和防晒护肤品本土品牌，涅生网络是“丁家宜”品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。2014年起，涅生网络为“丁家宜”品牌的天猫旗舰店及其他网上销售平台提供代运营服务。2015年，涅生网络为“丁家宜”品牌制定出全新丁家宜产品线路，涵盖美容护肤及彩妆 2大品类，合计 46个单品SKU，9个套盒SKU，并通过组织多种测试互动及用户体验活动，成功拓展“丁家宜”品牌产品受众的年龄层覆盖面，让丁家宜品牌形象更加年轻，国际，时尚化。经过涅生网络团队 1年的运作，“丁家宜”品牌产品的线上销售额、成交用户数及品牌转化率均大幅提高。
（4）美的空调
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案美的空调，国内最知名的家用空调品牌之一，市场占用率位居国内前五名。
涅生网络是美的空调天猫旗舰店（含直营 C店/分销平台）及一号店（含一号商城）、华凌空调（美的空调下属品牌）天猫旗舰店的唯一指定代运营商。
2013年11月起，涅生网络即为提供华凌空调天猫旗舰店的代运营及京东、苏宁、国美在线等外网渠道策划设计服务。因华凌空调优秀的线上经营业绩，2015年起，美的设备制冷公司更是将美的空调天猫旗舰店（含直营 C店/分销平台）及一号店（含一号商城）的线上销售运营交由涅生网络负责。在涅生网络接手美的空调线上销售渠道代运营前，因缺乏线上服务、运营的经验，美的空调在天猫商城的销量情况未达预期，2014年的全年销售额占比仅为12.35%，排名落后于海尔空调等品牌，双十一的销售额排名更跌出同行业三甲之外。涅生网络接手后，除美的空调销售业绩增幅明显外，截止至2015年7月31日，美的空调销售额已位居同行业类目销售额第一，年销售额占比超过18%。
（5）涅生网络代运营的其他品牌
①Kingkow童装
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案Kingkow童装品牌创立于1998年，以0至14岁的小朋友为设计对象，其服饰以高质素和独特的设计见称。2015年 5月起，涅生网络为天猫 Kingkow旗舰店提供独家代运营服务。
②花皙蔻
花皙蔻（ClorisLand），为 Natureland InternationalGroup（岚萃庄园）旗下之活肌护肤美容品牌，创立于 1995年。2015年8月，涅生网络为花皙蔻品牌线上直营渠道提供独家代运营服务。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案6、涅生网络技术开发情况
涅生网络技术开发团队一直致力于电子商务代运营领域的管理软件的开发和技术积累。涅生网络结合自身业务特点，开发出涅生电子商务 ERP运营服务软件V1.0（以下简称“涅生管家ERP”）并持续进行升级更新，保证了标的公司业务发展的需要。另外，基于自身业务发展需要，涅生网络在微信公众平台开发了微信分销商城，将标的公司的业务拓展至移动客户端。
（1）涅生管家 ERP
涅生管家 ERP的核心是对接主流电商平台的业务数据并实现 WMS仓库管理、进销存管理、物流信息的业务处理、CRM会员管理，并在订单产生流程中的各环节人员实时操作，设计架构主要在针对大并发量的业务处理能稳定以及无丢失率；在与各平台api接口的调用中，实现成功率99%；协助操作人员在正确维护线上电商运营进销库数据；协助运营人员分析会员数据，制定运营指标等。
涅生管家系统结构图如下：
涅生管家 ERP解决方案，充分考虑企业的业务需求，构造全面的管理平台管理体系，通过商品商管、订单管理、采购管理，库存管理、店铺管理、财务管
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案理等帮助企业构建信息管理平台，实现数字企业资源信息的有效整合，提高企业管理层的工作和服务质量。涅生管家的技术特点如下：
a、API接口的对接：涅生管家 ERP已经与 20多家主流第三方平台实现对接。并可以实现与企业的独立商城、企业微商城O2O系统实现对接。
b、多平台大订单量管理：涅生管家ERP订单管理智能高效。多平台多店铺订单统一管理，通过良好的接口优化开发自动下载订单；实现批量审核、批量打印、二次分拣、批量验货、批量发货、自动同步平台状态。可以顺畅解决日峰值30万单。
c、采购管理：涅生管家 ERP采购管理科学精准，根据当前的库存、销售速度、采购周期、库存上下限、销售订单等因素，自动计算采购数量，并给出合理化建议。
d、库存管理：涅生管家ERP库存管理提供移仓、盘点、调整、库存同步等功能，帮助电商仓库规范管理。
e、财务管理：涅生管家ERP财务管理提供应收、应付、流水账、快递对账、平台对账等财务需要的功能；实现财务准确高效的完成对账结算。
f、CRM会员管理：CRM管理部分是涅生管家EPR的主要核心功能之一，针对店铺的客户流失率，客户获得成本，客户信息零散，客户营销模糊重复，营销转化率低等问题，系统配合营销定位，做到正确的人群对应正确的购买需求，大量减少营销成本。
g、仓储管理（WMS）：涅生管家ERP可以满足电商企业精细化的库存管理需求，集中管理线上线下库存，帮助企业制定灵活多变的收货策略、补货策略、批次策略、分配策略、波次策略和出库策略，提企业升仓储操作的工作效率。
（2）涅生网络微信分销商城技术开发情况
涅生网络微信分销商城是基于微信公众平台开发的微信分销商城，主要以直接销售商品与发展分销商为目的，结合涅生网络的积累的客户资源发展客户或分销商。
在开发微信分销商城过程中，涅生网络在前端采用 html5技术，结合Java 7并发线程技术，支持用户每分钟生成5万订单数据量并发设计；在系统后台采用
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案 pc端的ajax,ext2，结合java进行开发；在服务器采用 RedHat linux9.0系统。这种方案的优势是能够同时兼顾微商城的效率及运行的稳定性，并有效降低开发成本，适应快速更新商城内容的市场需求。
7、涅生网络核心团队成员情况
涅生网络核心团队成员如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|年龄|学历|职务|主要工作经历|
|李先桃|39|本科|总经理|●1998-2002年，担任蓝色创意（中国）品牌总监；●2002-2006年，担任21CN策略产品总监；●2006-2010年，创建华扬联众广告公司并担任华南总经理；●2010-2012年，联合创立广州市睿进网络科技有限公司并任CEO；●2012年至今，为涅生网络创始人并担任CEO|
|朱丽佳|36|本科|运营总监|●2005 年-2009 年，担任华扬联众广告公司媒介总监、客户总监和电子商务客户总监；●2010-2012年，担任广州市睿进网络科技有限公司运营总监；●2012年至今，担任涅生网络运营总监|
|熊卓文|40|本科|营销总监|●1998-2007年，分别担任三人行广告制作总监和网络事业部全国策略总监；●2007-2010年，分别担任华扬联众广告公司策划总监和客户总监；●2010-2012年，担任广州市睿进网络科技有限公司品牌总监；●2012年至今，担任涅生网络营销总监|
|吴军凡|30|本科|技术总监|●2006-2008年，创立Etogou B2C平台；●2008-2010年，担任华扬联众广告公司互动开发总监；●2010-2012年担任广州市睿进网络科技有限公司技术总监；●2012年至今，担任涅生网络技术总监|

8、涅生网络业务布局
（1）电子商务代运营布局
①美妆类品牌代运营
目前，国内外大型日化品牌企业多年来形成的依托渠道的经营模式和线上化
妆品交易规模的快速增长，为线上渠道商和电子商务代运营商提供了巨大的商业
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案机会。根据艾瑞咨询的统计，2014年，中国化妆品线上渠道交易规模已达 1,184亿元，化妆品零售线上渗透率达29.4%，预计到 2018年，中国化妆品线上渠道交易规模要达到3,000亿元。目前，涅生网络已成为美妆类线上产品代运营的市场佼佼者，并与丸美、春纪、九美子、丁家宜等本土知名品牌商签署了全渠道代运营合同，涅生网络雄厚的美妆类产品的运营经验和客户数据积累为今后其他美妆类品牌的经营奠定了坚实的基础。未来，涅生网络将继续发挥自身在美妆类品牌领域的经营优势，继续做大做强美妆类品牌代运营业务，巩固在美妆类品牌代运营领域的市场地位。
②健康品牌代运营
随着国人生活水品的不断提高及中国逐渐进入老龄化社会，大健康产业将迎来快速发展期，成为未来市场主流消费品之一。为此，涅生网络积极开始布局，拓展该产业的线上代运营业务。目前，涅生网络与云南白药建立了相对深层次的合作关系。双方除在代运营云南白药泰邦常规系列产品的电商全渠道销售管理外，更通过电商大数据引导，开发出针对细分人群的渠道专供产品；并通过用户意见的研究，组合跨品类的产品套装。涅生网络在此项目上积累的经验，将为其大健康品类电商产业的发展提供极为重要的运营和实战经验。
③传统强势品牌代运营
传统强势品牌（包括但不限于国际品牌、运营商、本土巨头等）从 2011年起就已经开始部署电子商务，涅生网络目前已经携手中国电信（广东电信）、美的集团（制冷）等著名品牌，以天猫商城为核心，布局全电商直营渠道。
④轻奢品牌代运营
时尚轻奢化是电商渠道发展趋势之一。针对网购人群的购物需求变化，涅生网络已与全球知名品牌 WHATFOR、唯视良品、雷朋眼镜等开展合作，开拓时尚轻奢的国内线上市场。
（2）自主渠道品牌运营
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案除全渠道一体化体系代运营（经销）之外，涅生网络也将运营起自己的渠道品牌：涅生身体馆、涅生微商城等品牌。
涅生身体馆主要从美胸、美体、女性私密护理等三大美妆细分市场切入，积极寻求合适的品牌方进行合作，开展自主渠道品牌运营。
随着微商的不断发展和演变，微商渠道已经逐步发展成为继电商后的另一高速成长和期许渠道。在此大背景下，涅生网络借助数年积累的有效网购用户数据库、互联网全网资源整合能力、持续的全网线上渠道的运营能力等，开发基于移动客户端的微商城APP，打造一条全新的产品营销渠道。
（3）电商仓储一体化服务
涅生网络电商仓储一体化服务通过系统对接线上主流电商销售平台数据，电商销售平台有天猫、淘宝、京东、1号店、拍拍、微商城等，根据平台销售的订单流，进行仓内规范操作，整合快递服务资源，实现订单包裹到客户手中。目前，涅生网络电商仓储服务的品牌店铺有，天猫丸美旗舰店、春纪旗舰店、丁家宜官方旗舰店、天猫jimmi九美子旗舰店、whatfor旗舰店、涅生化妆品专营店、kingkow旗舰店、m2第二记忆旗舰店等共8个主要品牌。
（三）涅生网络的核心竞争优势
（1）行业领先的全渠道综合运营能力
涅生网络核心团队成员拥有国际4A和国内一流广告公司多年的从业经验，能够为合作品牌提供精准的、定制化市场分析、营销活动策划、媒介投放等服务，并整合了天猫、京东、一号店、苏宁易购、当当网、亚马逊、聚美优品、乐峰、唯品会、美团、窝窝团、拉手的全渠道资源，实现统一、系统的品牌线上全渠道运营。
同时，涅生网络深度参与了现有合作品牌方的整体电子商务发展策略，并将帮助品牌方建立跨平台的在线销售渠道，这使得涅生网络与品牌方的合作更趋深入、稳定。
（2）线上店铺的运营能力
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案涅生网络具有从品类分析规划、产品策略、价格策略、渠道策略、店铺日常运营到售前售后客服的一体化综合竞争力。通过多年的电商代运营，涅生网络累积了约400万的精准有效用户及其消费数据，这部分用户是线上消费最主力和最有价值的消费群体。通过对数据的深度挖掘匹配，更有利于品牌线上店铺的销售规模化。
（3）可靠的专有技术及技术研发能力
涅生网络是行业内少数几家有能力针对客户、渠道和消费群体特点，定制专业化IT系统的运营商之一，其强大的技术研发团队在提升 IT系统实用效率、降低成本方面具有比较优势。涅生网络自主开发了涅生管家 ERP系统、涅生大数据库、涅生微分销商城等，同时也会针对不同品牌定制会员营销管理系统。涅生管家ERP系统更已取得《软件产品登记证书》和《计算机软件著作权登记证书》。
（4）专业的仓储物流管理能力
涅生网络电商仓储一体化系统是信息管理技术和物流作业环节的结合，运用涅生系统信息技术整合进销存及物流环节，品牌方及客户提供高度信息化的电商物流服务，有效降低仓储物流环节的成本，提高线上商品销售的流转效率。
三、交易标的的评估情况
（一）交易标的的评估情况
根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2015）第932号），本次评估以2015年9月30日作为评估基准日，对涅生网络的股东全部权益价值进行评估，结合标的公司的行业特性等因素确定采用收益法和市场法进行评估。
1、收益法评估方法
（1）收益法概念及公式
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型。收益法基本公式为： E B D
（1）
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估单位的经营性资产价值
C：被评估单位基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
n：预测期限
①自由现金流
自由现金流等于企业的无息税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额。即：
自由现金流（Ri）＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出。
②折现率
折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。
WACC模型可用下列数学公式表示：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
其中：Re为股权回报率，本次评估采用 CAPM模型确定股权回报率（Re＝Rf＋β×ERP＋Rs，其中：Re为股权回报率、Rf为无风险回报率、β为风险系数、 ERP为市场风险超额回报率、Rs为公司特有风险超额回报率）；Rd为债权回报率；T为被评估单位所得税税率。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案③预测期
被评估单位为电子商务型企业，根据其营业执照显示，公司经营期限为长期，因此以无限年期作为收益期限。其中，第一阶段为 2015年 10月 1日至 2021年12月31日。在此阶段中，涅生网络收益状况逐渐趋于稳定成熟；第二阶段为2022年1月1日至永续经营，在此阶段中，涅生网络的净现金流在2021年的基础上将保持稳定。
（2）收益法的假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
①一般假设
a、本次评估以持续经营为前提。持续经营是指被评估单位的企业工商注册经营期限到期后能续期经营，并按现有经营模式、管理模式经营，不发生重大改变。
b、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
c、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
d、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
e、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
f、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
g、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案h、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种负债均已付清。除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
②特殊假设
a、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
b、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
c、假设被评估单位在评估目的的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营模式、管理水平、财务结构、以及所处行业状况及市场状况持续经营下去，并能够连续获利，其收益可以预测；
d、假设被评估单位未来的生产经营计划、投资计划及营销计划等均能如期实现，其生产运营所需资质均能持续更新，无重大变化，被评估单位洽谈的主要项目能基本实现，无重大争议或纠纷；
e、本次评估假设股东于年中均匀获得净现金流。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（3）标的公司净利润预测
①营业收入预测
涅生网络的营业收入主要包括服务业收入、自营网店的销售收入和仓储物流服务收入。营业收入预测结合电商行业交易规模的增长率、企业历史数据收入增长率、公司服务的部分客户预测或公司自身预计增长率等情况来进行合理预测。
对不常发生或偶然发生且金额较小的其他业务收入，由于未来存在不确定性，不再进行预测。
A、服务业收入预测
涅生网络的服务业收入为公司的最主要收入来源。目前，涅生网络的服务业服务对象主要有化妆品类、家电类、服装类（服装、鞋帽、户外用品类）以及其
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案他类四种。本次评估主要根据 2015年涅生网络已与客户签订了大部分的服务合同及实际执行完成情况，同时依据上述四种服务对象线上交易数据（电商行业）增长率、企业历史数据服务业收入增长率、公司服务的部分客户预测的线上交易增长率综合分析其总服务业收入增长率，并根据2015年预测的收入额估算 2016年—2021年的营业服务收入额。
B、销售（自营网店）营业收入预测
涅生网络自营的商品主要为美妆类及美力汇REFA（美容用品-仪器）分销。
从历史数据分析，涅生网络自营网店刚刚起步，历史经营收入较小。由于历史数据的参考性较差，本次评估结合对 2015年度的自营销售收入采用企业已签订合同、已实现销售统计和访谈分析等因素进行综合预测。而未来年度（2016-2021年）企业的自营销售增长率采用艾瑞咨询发布的《2014年电子商务核心数据》中2016年—2018年的中国网络购物市场交易规模预测数据以及根据其增长率趋势对2019—2021年的增长率进行估算。
C、仓储物流营业收入预测
涅生网络的仓储物流业务主要是为代理运营服务或自营网店中相关品牌产品的仓储、配送等延伸服务、深化服务。仓储物流是服务业的延伸，其与电商网购行业密切相关（呈一定的线性关系）；同时又与其企业自身经营相关联；另外，尽管公司的仓储物流是代运营的配套服务，其受到销量的影响。本次评估主要根据电商行业整体增长率因素和企业自身经营规划的增长率预测涅生网络的仓储物流增长率。
D、营业收入预测情况
通过上述分析，涅生网络未来年度的营业收入预测值如下：
营业收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|服务业收入|1,955.37|4,522.32|5,707.33|7,008.90|8,283.57|9,527.53|10,720.45|
|销售（自营网店）收入|80.21|167.42|204.25|236.93|267.25|294.62|318.76|
|仓储物流收入|519.46|1,421.18|1,822.13|2,242.21|2,633.86|3,000.97|3,335.58|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|2,555.04|6,110.92|7,733.70|9,488.04|11,184.69|12,823.12|14,374.79|
|营业收入增长率||34.86%|26.56%|22.68%|17.88%|14.65%|12.10%|

②营业成本预测
涅生网络的营业成本主要包括人工成本、采购成本、仓库租金及其他配套成本等。本次评估基于标的公司未来的发展规划的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析及未来可能发生的相关成本因素等，对未来营业成本作出预测，具体如下：
营业成本预测表
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业成本|357.01|1,127.99|1,401.92|1,696.82|2,013.61|2,342.46|2,683.33|
|营业成本/营业收入|13.97%|18.46%|18.13%|17.88%|18.00%|18.27%|18.67%|

③营业税金及附加的预测
涅生网络的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加及文化事业建设费等。本次评估依据对应收入以及税负比例计算应缴纳的增值税及需要缴纳的城建税、教育费附加、地方教育费附加及文化事业建设费。标的公司未来年度的营业税金及附加预测结果如下：
营业税金及附加预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业税金及附加|21.63|51.12|65.01|79.85|94.24|108.16|121.38|

④费用的预测
A、销售费用的预测
销售费用主要由佣金、工资（客服人员的工资）、快递费、网络服务费、广告费、平台使用费等构成。其中，工资结合该公司未来人力资源配置安排及员工
薪酬计划，同时考虑未来工资水平按10%比例增长等情况进行预测；快递费及其
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案他系企业日常快递费等，与主营业务收入相关性不大，按每年10%增长率进行预测；其他销售费用明细项的预测，由于与营业收入成一定的线性关系，故根据历史数据，按占营业收入比例的历史平均值进行预测（剔除未发生期或不合理因素）。标的公司未来年度的销售费用预测结果如下：
销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售费用|90.71|266.20|330.32|401.75|477.05|556.87|641.39|

B、管理费用的预测
管理费用主要由办公费、工资、差旅费、业务招待费、折旧费用、办公室房租、水电费、工会经费、单位社保、住房公积金等构成。其中，工资、单位承担的社会保险、福利费主要依据标的公司未来人力资源配置安排及薪酬计划，同时结合当地工资发展水平、社保基数历史增长趋势等进行综合分析预测，并考虑工会经费和住房公积金；折旧费用，按照现有的固定资产、未来的更新计划以及折旧政策进行预测；租金和物业管理费，按照相关合同和规定，同时考虑一定的增长幅度进行预测；堤围防护费，按照当地税费规定的总营业收入的1‰计算预测；
其他管理费用明细项的预测，由于与营业收入成一定的线性关系，故根据历史数据，按占营业收入比例的历史平均值进行预测（剔除不合理因素）。
管理费用预测表
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用|213.33|764.12|901.06|1,062.29|1,251.67|1,511.11|1,747.56|

C、财务费用的预测
财务费用主要包括银行手续费和存款利息收入。涅生网络公司历史上均无借款，发生的各项财务费用金额均较小，主要为网络购物时支付银行的手续费。在
未来预测中，财务费用按营业收入的一定比例0.03%计算。
财务费用预测表
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|财务费用|0.77|1.83|2.32|2.85|3.36|3.85|4.31|

⑤资产减值损失的预测
资产减值损失主要考虑企业往来款的回款损失。该公司以前年度未发生回款损失，历史数据是根据会计政策期末计提坏账准备，实际未发生回款损失。因此，本次预测中不考虑资产减值损失。
⑥投资收益的预测
本次预测按合并报表口径，故对子公司已一起考虑。投资收益的账面金额系公司购买的理财产品所获得收益，本次已将其列为非经营性资产单独进行评估，故不考虑投资收益的预测。
⑦营业外收支的预测
标的公司历史营业外收支发生额均很小，考虑未来不确定性较多，无法预计，预测时不予考虑。
⑧所得税的预测
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税税，并享受至期满为止。公司“涅生电子商务ERP运营服务软件 V1.0 ”系统2013年6月25日获得中华人民共和国版权局核发计算机软件著作权登记证书、2014年9月30日获得广东省经济信息化委员会核发软件产品登记证书。公司企业所得税符合上述优惠政策。2013年、2014年免征企业所得税，2015-2017年减按12.5%税率缴纳所得税，涅生网络目前享受两免三减半的所得税优惠政
策，故2015年-2017年按照所得税减半（税率即：12.5%）优惠政策，并假设从
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案2018年恢复税率25%。本次对2015年-2017年所得税税率按12.5%预测，对2018年及以后按25%进行预测。
⑨折旧及摊销的预测
标的公司未来各期固定资产折旧及摊销预测如下：
折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|折旧摊销|3.18|16.30|10.66|15.07|16.56|15.77|16.63|17.48|

⑩经营现金流的预测
根据以上预测，标的公司未来各期经营现金流预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入|2,555.04|6,110.92|7,733.70|9,488.04|11,184.69|12,823.12|14,374.79|14,374.79|
|营业成本|357.01|1,127.99|1,401.92|1,696.82|2,013.61|2,342.46|2,683.33|2,683.33|
|营业税金及附加|21.63|51.12|65.01|79.85|94.24|108.16|121.38|121.38|
|销售费用|90.71|266.20|330.32|401.75|477.05|556.87|641.39|641.39|
|管理费用|213.33|764.12|901.06|1,062.29|1,251.67|1,511.11|1,747.56|1,747.56|
|财务费用|0.77|1.83|2.32|2.85|3.36|3.85|4.31|4.31|
|二、营业利润|1,871.60|3,899.65|5,033.07|6,244.47|7,344.77|8,300.66|9,176.83|9,176.83|
|三、利润总额|1,871.60|3,899.65|5,033.07|6,244.47|7,344.77|8,300.66|9,176.83|9,176.83|
|减：所得税费用|233.95|487.46|629.13|1,561.12|1,836.19|2,075.17|2,294.21|2,294.21|
|四、净利润|1,637.65|3,412.19|4,403.94|4,683.35|5,508.58|6,225.50|6,882.62|6,882.62|
|加: 折旧摊销|3.18|16.30|10.66|15.07|16.56|15.77|16.63|17.48|
|五、经营现金流|1,640.83|3,428.50|4,414.59|4,698.42|5,525.13|6,241.27|6,899.25|6,900.11|

（4）追加投资的预测
①资本性支出的预测
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案资本性支出包括追加投资和更新支出。根据标的公司的实际情况和未来规划进行预测，具体情况如下：
资本性支出预测表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|资本性支出|3.00|26.00|17.00|18.00|19.00|20.00|21.00|22.00|

②营运资金的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。本次评估根据被评估单位公司财务数据以及与财务、市场方面有关负责人的访谈了解的情况，以前财务报表两期平均营运资金占营业收入的比例来确定未来年度公司营运资金占营业收入的水平进行预测，具体情况如下：
营运资金预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|505.90|1,209.96|1,531.27|1,878.63|2,214.57|2,538.98|2,846.21|

（5）折现率的确定
①无风险报酬率
本次评估采用的无风险报酬率是根据沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值确定，则本次无风险报酬率Rf取4.14%。
②企业风险系数β
β被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取同花顺 iFind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，采用上述方式估算的β值是含有资本结构的β值。然后计算剔除资本结构的对比公司β值，对比公司包括生意宝、怡亚通、
焦点科技和苏宁云商，计算公示为：Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]；最后，
对β系数进行Blume调整，经 Blume调整后β为0.8488。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案③市场风险超额回报率 ERP
市场风险超额回报率（股权风险收益率）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。本次评估收集了沪深300指数的年度指数，分别按几何平均值计算 2005年至 2014年沪深 300指数的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为8.21%。
④特有风险收益率 Rs
被评估单位的特有风险超额收益率 Rs为4.50%
⑤加权平均资本成本 WACC
标的公司的股权期望回报率CAPM=4.14%+8.21%×0.8488+4.50%=15.60%。
标的公司债权年期望回报率采用报告日现在有效的一年期贷款利率4.35%。根据上述计算得到标的公司总资本加权平均回报率（WACC）为15.60%。
由于本次评估的目标资本结构中无付息负债，故此，虽然标的公司未来年度税收政策的不同，但不会影响未来期间的WACC。
（6）非经营性资产、负债
评估机构对标的公司非经营性资产负债的评估价值为 3,315.00万元。
（7）收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测、折现率的估计分析以及非经营性资产负债价值评估，评估师将各种预测数据代入本评估项目使用的收益法模型，在持续经营、公开市场条件下收益法的评估价值为人民币 40,900.00万元。收益法评估汇总情况如下：
收益法评估汇总表
单位：万元
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|经营现金流|1,640.83|3,428.50|4,414.59|4,698.42|5,525.13|6,241.27|6,899.25|6,900.11|
|减：资本性支出|3.00|26.00|17.00|18.00|19.00|20.00|21.00|22.00|
|营运资金|819.12|307.04|321.31|347.36|335.94|324.41|307.23|-|
|自由现金流|818.71|3,095.46|4,076.28|4,333.06|5,170.20|5,896.86|6,571.02|6,878.11|
|折现率|0.9820|0.8970|0.7759|0.6712|0.5806|0.5023|0.4345|0.4345|
|自由现金流现值|804.01|2,776.56|3,162.92|2,908.44|3,002.03|2,961.90|2,855.13|19,157.41|
|经营性资产价值|37,628.40||||||||
|加：非经营性资产净值|3,315.00||||||||
|企业价值|40,900.00||||||||
|减：有息债务|0||||||||
|股东全部权益价值|40,900.00||||||||

2、市场法评估方法
（1）市场法概念及公式
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面有证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
被评估单位股东权益价值=（比率乘数×对应参数-付息负债-少数股东权益价值）×（1-不可流通折扣率）+非经营性资产净值。
（2）比率乘数的选择
根据标的公司的行业特性，本次评估选用EBIT、EBITDA和NOIAT的比率
乘数：
①全投资资本市场价值与税息前收益（EBIT）比率乘数
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③全投资资本市场价值与企业税后现金流（NOIAT）比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（3）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，在计算比率乘数时限时应选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估采用评估基准日最近12个月的比率乘数。
（4）比率乘数的修正
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的经营风险因素差异修正。以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 （A）
DCF r-g
0
FMV
实际上 就是要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案 FMV 1g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1
对于被评估单位，有：
1 DCF（1g） 1
 0 2 (r -g )
 FVM （1g） 2 2
2 2 2
1
 （r -gr -rg -g）
（1g） 1 1 S2 S1 1 2
2
1 1g 
  1(r -r)(g -g )
 
（1g） 
S2 S1 1 2
 
2 1
1g
 2 （B）
2 1g
即：
1(r -r)(g -g )

S2 S1 1 2
1
(r -r ) (g -g )
式中： S2 S1即规模风险因素修正，
1 2
即增长率因素修正。
rs1：为对比公司规模风险；
g1：为对比公司预期1增

g长率；
 r-g
1：为对比公司的 ；
rs2：为被评估单位规模风险；
g2：为被评估单位预期增长率。
被评估单位市场价值为：
FMV DCF
2 2 2
本次评估分别对EBIT、EBITDA和NOIAT比率乘数进行了估算和修正。
（5）缺少流通折扣的估算
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：限制性股票交易价格研究途径（“Restricted StockStudies”）；IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPOStudies”）。
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集和对比分析了发生在发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止 2014年底的上市公司的市盈率数据，发现每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值，通过分析发现各行业的平均值大约为42.2%左右。本次评估按43.0%作为最后采用的缺少流通折扣率。
（6）非经营性资产、负债
该部分价值的确定与收益法评估相同。评估机构对标的公司非经营性资产负债的评估价值为3,315.00万元。
（7）对比公司比较法评估结论的分析确定
被评估单位股东权益价值=（经营性资产价值-负息负债价值-少数股东权益）×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产价值。
①比率乘数的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此，最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
比率乘数的具体计算结果如下表：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|生意宝|13.40%|14.94%|11.36%|9.02%|1.55%|2.34%|145.53|23.42|27.48|
|怡亚通|9.27%|12.50%|7.87%|9.02%|3.23%|-1.15%|109.63|35.58||
|焦点科技|12.28%|14.72%|8.36%|9.02%|2.44%|-0.66%|32.15|21.15||
|苏宁云商|9.00%|12.97%|5.39%|9.02%|3.97%|-3.63%|31.71|29.78||

EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|对比公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|生意宝|101.5%|15.61%|17.39%|13.57%|10.52%|1.78%|3.04%|147.71|19.78|23.49|
|怡亚通|85.4%|9.55%|14.56%|7.91%|10.52%|5.00%|-2.61%|93.67|31.19||
|焦点科技|105.6%|14.16%|17.13%|10.38%|10.52%|2.97%|-0.14%|33.95|18.19||
|苏宁云商|261.7%|20.35%|15.10%|18.79%|10.52%|-5.25%|8.27%|82.99|24.82||

 EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|对比公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|生意宝|88.2%|14.11%|17.37%|11.79%|10.49%|3.27%|1.30%|128.40|20.33|24.06|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|怡亚通|73.5%|8.69%|14.54%|6.80%|10.49%|5.85%|-3.69%|80.53|31.76|
|焦点科技|94.3%|13.46%|17.12%|9.27%|10.49%|3.65%|-1.22%|30.32|18.31|
|苏宁云商|94.5%|10.66%|15.08%|6.79%|10.49%|4.42%|-3.71%|29.96|25.83|

②股东权益评估结果计算
根据上述比率乘数计算被评估单位全投资市场价值：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
股东权益价值=（全投资市场价值-负息负债-少数股东权益价值）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取三种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
市场法评估汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|27.48|23.49|24.06|
|2|被评估公司对应参数|2,674.88|3,056.11|3,064.37|
|3|被评估公司全投资计算价值|73,512.71|71,801.76|73,721.85|
|4|被评估公司负息负债|-|-|-|
|5|被评估公司的少数股东权益|-|-|-|
|6|不可流通折扣率|43.00%|43.00%|43.00%|
|7|非经营性资产净值|3,315.00|3,315.00|3,315.00|
|8|归属母公司股东权益价值（取整）|45,200|44,200|45,300|
|9|归属母公司股东权益评估结果|44,900.00|||

3、评估结论的分析及采用
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次评估分别采用收益法和市场法对涅生网络的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估值为40,900.00万元，市场法的评估值44,900.00万元，两种方法的评估结果差异4,000.00万元。
经分析，市场法是根据与产权持有者持有股权的被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点，进行调整的基础上，考虑股权缺少流通折扣后，确定产权持有者的股权市场价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。该方法对企业预期增长的考虑比较充分。但相比收益法而言，市场法的评估结果受评估基准日的短期资本市场预期的影响较大，其对市场预期变化的敏感性会高于收益法。
基于上述分析并结合本次评估目的，收益法结果更能反映产权持有者持有的股权在评估基准日的市场环境下所在行业的价值认同。故本次评估取收益法评估结果作为本评估报告的评估结论，于评估基准日2015年9月30日，在持续经营的假设条件下，涅生网络的股东全部权益市场价值约为人民币40,900.00万元。
（二）本次收购涅生网络100%股权的定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的以 2015年 9月 30日为评估基准日的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 932号），涅生网络的整体评估价值为 40,900万元，上市公司与发行对象协商确定广州涅生网络科技有限公司100%股权的最终作价39,500万元。
（三）上市公司独立董事对评估意见
经过对评估机构相关资料、评估报告及相关材料的认真审核，上市公司独立董事发表意见如下
1、关于评估机构的独立性
本次聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司收购广州涅生网络科技有限公司100%的股权的交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次收购以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。公司聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，采用的评估参数取值合理，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（四）上市公司董事会评估的合理性以及定价的公允性分析
1、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，发表意见如下：
（1）关于评估机构的独立性
本次聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司收购涅生网络100%的股权的交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）关于评估定价的公允性
本次收购以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。公司聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，采用的评估参数取值合理，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
2、标的资产交易定价的公平合理性分析
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
标的公司的交易价格合计为 39,500万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度（审计数）|2015 年度（承诺）|2016 年度（承诺）|2017 年度（承诺）|
|交易价格（万元）|39,500|39,500|39,500|39,500|
|实际及承诺净利润（万元）|1,705.09|2,670|3,470|4,500|
|交易市盈率（倍）|23.17|14.79|11.38|8.78|
|评估基准日|2015年9月30日||||
|所有者权益（万元）|3,413.96||||
|交易市净率（倍）|11.57||||

注：（1）交易市盈率=交易价格/归属于母公司净利润；
（2）交易市净率=交易价格/归属于母公司股东权益；
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（3）2015—2017年归属于母公司的净利润均采用业绩承诺数。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），涅生网络所在行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“互联网和相关服务”（I64）。
根据本次交易评估基准日2015年9月30日的市场行情，互联网和相关服务业 A股上市公司中剔除市盈率为负值、大于200倍的异常值或停牌后，可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（TTM）|市净率（倍）|
|000503|海虹控股|24.07|179.43|17.55|
|002315|焦点科技|59.98|44.98|3.72|
|002354|天神娱乐|75.05|43.91|18.99|
|002439|启明星辰|25.30|92.67|14.26|
|002467|二六三|10.87|57.29|5.10|
|300059|东方财富|35.98|52.05|18.29|
|300104|乐视网|40.88|162.52|21.22|
|300113|顺网科技|43.98|58.11|10.32|
|300295|三六五网|31.94|51.00|3.53|
|300392|腾信股份|32.20|114.51|14.69|
|300418|昆仑万维|25.46|96.62|2.87|
|600804|鹏博士|21.53|45.83|5.49|
|603000|人民网|16.53|62.53|7.06|
|上市公司平均值|||81.65|11.01|

注：数据来源于WIND
以 2015年 9月 30日收盘价计算的互联网和相关服务业 A股可比上市公司市盈率（TMM）平均值为81.65倍。本次收购涅生网络100%股权的交易市盈率为 15倍，低于行业平均值。本次交易定价充分考虑了上市公司股东的利益，交易价格公平合理。
以 2015年 9月 30日收盘价计算的互联网和相关服务业 A股可比上市公司
市净率平均值为11.01倍。按照本次交易价格及涅生网络归属于母公司的所有者
权益计算，涅生网络交易市净率为11.57倍，略微高于可比上市公司的市净率。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次交易市净率略高的主要原因是涅生网络属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，这也限制了公司的净资产规模。虽然本次交易市净率略高于同行业可比上市公司水平，但是本次收购的目标主要着眼于标的公司的盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，所以与市盈率指标相比，市净率指标的参考价值较低。
（3）可比交易案例的市盈率、市净率
涅生网络属于电子商务行业下的电子商务代运营细分行业，相关的并购案例比较有限。目前，可参考的国内上市公司电子商务领域并购案例统计对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|交易价格（万元）|承诺净利润（万元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|青岛金王|杭州悠可化妆品有限公司37%股权|15,170.60|1,500.00|27.33|16.92|
|利欧股份|杭州碧橙网络技术有限公司27%股权|4,000.00|1,000.00|14.81|30.92|
|蓝盾股份|中经汇通电子商务有限公司100%股权|110,000.00|10,000.00|11.00|2.96|
|兔宝宝|杭州多赢网络科技有限公司100%股权|50,000.00|2,500.00|20.00|45.48|
|百圆裤业|深圳市环球易购电子商务有限公司100%股权|103,200.00|6,500.00|15.88|8.58|
|金证股份|北京联龙博通电子商务技术有限公司100%股权|53,000.00|2,650.00|20.00|5.89|

由上表可见，收购涅生网络100%股权的交易市盈率和交易市净率不存在显著偏离其可比交易案例中的交易市盈率和交易市净率的情况。
综上所述，本次交易对标的资产收益法评估值水平合理，充分保证了上市公司股东，特别是中小股东的利益。
四、本次交易完成后涅生网络的公司治理架构
为保持涅生网络日常经营的稳定性，本次股权收购完成后，公司将保持涅生
网络董事和高级管理人员的稳定，上市公司董事长担任标的公司的执行董事、法
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案定代表人，李先桃担任标的公司总经理，标的公司的财务总监由上市公司委派人员担任。
五、上市公司与涅生网络的协同效应
打造营养保健品和化妆品等电商平台是公司构建大健康产业生态圈、激发植物提取行业与下游产业运作协同效应的必然选择。
目前，基于植物资源的大健康全产业链如下图所示：
公司超过 15年深耕细作植物资源提取细分领域，成就了莱茵生物在全球植物提取领域的领先地位，建立了非常高的品牌知名度和市场美誉度，积累了嘉吉公司、如新公司、欧莱雅等全球健康产业巨头公司的客户资源，沉淀了上百种功能有效成分的实验、分析和运用大数据。在前次募集资金保证植物提取领域未来运营发展和意识到植物提取作为中间产业所存在的弊端大背景下，公司必须向下游延伸产业链，构建大健康产业生态圈。
为保证公司大健康产业生态圈发展战略目标的顺利实现，公司必须提升植物健康产品品牌精准营销与宣传、客户消费行为分析、健康产品零售经营、线上销售渠道拓展等运营能力。通过收购涅生网络100%股权，上市公司将借助涅生网络对线上市场的深入挖掘、电商平台运营经验、CRM数据沉淀资源及前后端强大的团队和技术支持，完成自主产品线上销售渠道的搭建。
同时，上市公司更是能够直接链接品牌企业与消费者，最终获得消费者从接触、感知、洞察到购买、反馈的全环节数据，充实公司的数据库。同时，上市公
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案司可以通过电商代运营平台对不同类型的产品和创意方案进行测试，通过实时监测和统计消费者的购买数据，及时将其反馈给植物健康产品研发部门，为植物健康产品的开发工作提供研究方向和决策依据，以便更好地实现研发效果，降低因市场与研发脱节而增加的沉没成本，实现上市公司植物资源生产与研发业务能力与涅生网络销售渠道资源的优势互补、协同发展。
六、本次交易合同的主要内容
（一）《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议摘要
上市公司分别于 2015年 10月、2015年 12月、2016年 4月、2016年 6月与标的公司的股东李先桃、吴军凡（以下合称“转让方”）签署了《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议，协议主要内容如下：
1、交易标的
上市公司将通过非公开发行股票募集资金，以“现金+股票”方式收购转让方持有的涅生网络100%的股权。
2、股权收购对价及支付
经双方协商一致，上市公司聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定，双方同意股权收购对价为人民币39,500万元。
双方同意，上述股权收购对价由上市公司以“现金+股票”方式向转让方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：
①现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自标的公司完成工商变更登记至甲方名下起 7日内一次性向转让方支付股权收购对价之50%的现金，即19,750万元。
②股票支付：上市公司将向转让方非公开发行股份，股份发行价格为上市公司停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案 24,687,500股，其中向李先桃发行 23,453,125股；向吴军凡发行 1,234,375股。
转让方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
③如本次发行前，因上市公司发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为而导致发行价格发生变化，则各方同意发行价格和发行股数将按照上市公司法律、法规的相关规定进行调整。
④若前述第②条约定的发行价格低于本次非公开发行期首日前 20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额／发行期首日前 20个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。
3、过渡期损益安排
各方同意过渡期内，涅生网络因亏损或其他任何原因导致所对应的净资产减少的，该等亏损或减少的净资产全部由转让方承担，转让方同意以现金方式向标的公司补足；标的公司因过渡期收益或其他原因导致净资产增加的，该等收益由上市公司享有。
4、竞业禁止承诺
自过渡期后 72个月内，标的公司目前的核心员工和业务骨干（包括但不限于李先桃、朱丽佳、熊卓文、吴军凡等核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员）应继续为标的公司服务，不得离职。转让方应承诺与标的公司签署竞业禁止协议，在过渡期后的72个月内及离职后的12个月内不得有如下行为：
①不得以其自身名义及/或通过其任何关联方及/或与任何其他人合作或代表任何其他人，直接或间接地作为股东、董事、管理人员、合伙人、代理人从事与标的公司相竞争或潜在竞争的任何业务；
②不得以自身名义及/或通过其任何关联方及/或与任何其他人合作或代表任何其他人，以开展与标的公司业务存在直接竞争或潜在竞争的相关业务为目的，从标的公司雇佣、招募、引诱,或试图雇佣、招募和引诱,现正或曾经担任
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案标的公司的董事、管理职员、法定代表人、业务人员、技术人员的任何人，不论此人是否离职均构成违约；
③任何损害标的公司的利益或预期利益的行为。
5、股权收购后涅生网络的公司治理架构
各方确认，过渡期后，即上市公司本次发行结束并且本次股权收购完成后，标的公司将不设董事会，上市公司董事长担任标的公司的执行董事、法定代表人，李先桃担任标的公司总经理，标的公司的财务总监由上市公司委派人员担任。
6、违约责任
①任何一方违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。如任何一方违反其在本协议项下的陈述与保证事项，则守约方有权要求违约方继续履行本协议或单方解除本协议，与此同时违约方均应向守约方支付2,000万元的违约金。除陈述与保证条款外，对于其他条款如一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定向守约方承担违约责任。
②如在本协议签订后或上市公司本次发行完成后，转让方无故不履行本协议或故意拖延不及时履行本协议导致目标股权未按本协议约定时间过户至上市公司名下，则上市公司有权单方解除本协议并同时要求转让方承担5,000万元的违约金，如转让方的违约行为给上司公司造成损失的，转让方还应赔偿由此给上市公司造成的一切损失，包括但不限于上市公司主张权利所支出的律师费用。
（二）《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议摘要
公司分别于 2015年 10月、2015年 12月和 2016年 4月与标的公司的股东李先桃、吴军凡签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，协议主要内容如下：
1、业绩承诺数额
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案转让方承诺目标公司 2015年度、2016年度、2017年度（2015-2017年度简称“盈利承诺期”）经审计的净利润分别不低于 2,670万元、3,470万元、4,500万元（以下简称“承诺净利润”，净利润数据均以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，下同）。
2、实际利润数与承诺利润数差异的确定
各方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，上司公司应当聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司当年实现的净利润情况出具审计报告或专项审核意见以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的《审计报告》或专项审核意见及承诺期满出具的《减值测试报告》的结果确定。
各方同意并确认标的公司承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及标的公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
3、业绩补偿的方式
承诺期内经审计机构审核，标的公司每一会计年度经审核后当年实现的实际净利润低于转让方的承诺净利润，则转让方同意按下述方式以所获得的股份和现金进行补偿，前述业绩补偿应当首先以股份方式进行补偿，股份不足部分，以现金方式进行补偿。各年应补偿股份（金额）的计算方式为：
当期应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×目标公司股权收购对价÷发行价格—已补偿股份数量。在各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上述补偿股份的数量超过本次股权收购上市公司向转让方支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），该部分由转让方以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足补偿的股份总数×股份发行价。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案承诺期满，上市公司将聘请审计机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如减值测试结果为：标的公司减值额>已补偿股份总数×本次股权收购中上市公司向转让方发行股份的价格+已补偿现金，则转让方应向上市公司另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿的方式，应补偿金额=目标公司减值额–已补偿股份总数×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格–已补偿现金。
转让方应当于《减值测试报告》出具后 30日内履行相应的补偿义务。转方方因目标公司盈利差异及减值测试，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次股权收购总对价。
4、业绩补偿的实施
承诺期内每一个会计年度结束后，上市公司应在其聘请的审计机构对标的公司当年实际净利润情况出具《审计报告》或专项审核意见之日起30个工作日内，召开董事会计算转让方应补偿股份数额及现金金额，确定以人民币1元总价回购并注销转让方当年应补偿的股份数量；如仍需要进行现金补偿，则转让方作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议后 10个工作日内，一次性将应补偿的现金汇入上市公司指定的银行账户。
自本协议签署之日起至补偿实施日，如上市公司实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累积获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上司公司；如转让方持有的上市公司股份数量因送股、资本公积金转增股本等除权行为发生变化，则转让方累积补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，转让方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
5、业绩奖励
承诺期内如转让方未出现违反《股权收购协议》和本协议约定的情况，各方同意，如盈利承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于盈利承诺期内承诺净利润总和，则超出部分的30%作为超额奖励由标的公司向其管理团队支付，具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层拟定，并经上市公司认可。该奖励可在盈利承诺期内当年计提，在标的公司业绩承诺期的最后一年的《审计报告》或专项审核意见披露后，在履行相应审批手续后，标的公司将根据奖励分配方案
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案一次性以现金向奖励对象支付，涉及的相关税费由标的公司根据税法规定代扣代缴。
6、违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如转让方未按本协议的规定向上市公司及时、足额支付补偿的，则每逾期一日转让方应按未支付的金额向上市公司支付每日万分之五的违约金。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 本次收购涅生网络100%股权的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次收购涅生网络100%股权符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的情况说明如下。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
涅生网络主要为品牌企业提供整体电子商务解决方案，涵盖了电商策略制定、电商渠道资源整合、品牌营销、直营店铺托管及运营、视觉设计、策划运营、客户服务、数据服务等环节，同时提供或协同第三方提供仓储服务和系统服务。
目前，涅生网络主要有电子商务代运营和电子商务自营经销两种业务模式。
涅生网络所处行业为电子商务行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“互联网和相关服务”（I64）。
随着国内整体网民规模的持续扩大及互联网普及率的持续提高，电子商务正加速渗透到生产、流通、消费等各个领域，并已成为提供公共产品、公共服务的新力量及经济发展新的原动力。中国政府对信息产业和电子商务的发展给予了高度的重视，积极出台一系列政策法规大力扶持和鼓励电子商务长期、健康、有序的发展。
早在2004年年底，国务院办公厅信息化领导小组第四次会议上通过了《关于加快电子商务发展的若干意见》（国办发〔2005〕2号）。该意见阐明了发展电子商务对我国国民经济和社会发展的重要作用，提出“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”。
2006年 5月，《2006-2020年国家信息化发展战略》将电子商务的发展作为我国信息化发展的战略重点之一。2006年颁布的《中华人民共和国第十一个五
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案年规划》、2011年颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和 2012年颁布的《电子商务发展“十二五”规划》均提出要积极发展电子商务。
2015年 5月，国务院下发的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号）直接指出电子商务已成为经济发展新的原动力，并提出到2020年，电子商务要与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。
2、本次资产重组符合环境保护方面的有关法律和行政法规的规定
根据独立财务顾问核查，涅生网络最近两年不存在违法我国环境保护法律法规的行为。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
涅生网络的办公场所系通过租赁方式取得，近两年，涅生网络不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次非公开发行股票完成后，假设本次发行 154,125,000股，公司的股本将增至 591,406,362股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，假设发行 154,125,000股，公司的股本总额将增至 591,406,362股，其中社会公众持股总数将变更为 380,322,579股（根据 2015年 12月 31日莱茵生物社会公众股推算），占公司股份总数的64.31%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。
1、标的资产定价原则及定价依据
根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2015）第932号），本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以2015年9月30日为评估基准日，涅生网络100%股权的评估价值为40,900万元。
根据《股权转让协议》，本次交易各方协商确定以标的资产截至 2015年 9月 30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑涅生网络财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为39,500万元。
因此，本次购买标的资产价格以评估确认的标的资产的评估价值为依据确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及其股东利益。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、本次交易程序合法、合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：
（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次重大资产重组已聘请具有证券从业资格的评估机构中和资产评估有限公司对交易标的进行评估，中和资产评估有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
（3）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
（4）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及涅生网络的主要资产已在本预案“第四节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
本次交易的标的资产为李先桃、吴军凡持有的涅生网络100%的股权，不涉及债权债务的转移。
上述交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
打造营养保健品和化妆品等电商平台是公司构建大健康产业生态圈、激发植物提取行业与下游产业运作协同效应的必然选择。
目前，基于植物资源的大健康全产业链如下图所示：
公司超过 15年深耕细作植物资源提取细分领域，成就了莱茵生物在全球植物提取领域的领先地位，建立了非常高的品牌知名度和市场美誉度，积累了嘉吉
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司、如新公司、欧莱雅等全球健康产业巨头公司的客户资源，沉淀了上百种功能有效成分的实验、分析和运用大数据。在前次募集资金保证植物提取领域未来运营发展和意识到植物提取作为中间产业所存在的弊端大背景下，公司必须向下游延伸产业链，构建大健康产业生态圈。
为保证公司大健康产业生态圈发展战略目标的顺利实现，公司必须提升植物健康产品品牌精准营销与宣传、客户消费行为分析、健康产品零售经营、线上销售渠道拓展等运营能力。通过收购涅生网络100%股权，上市公司将借助涅生网络对线上市场的深入挖掘、电商平台运营经验、CRM数据沉淀资源及前后端强大的团队和技术支持，完成自主产品线上销售渠道的搭建。
同时，上市公司更是能够直接链接品牌企业与消费者，最终获得消费者从接触、感知、洞察到购买、反馈的全环节数据，充实公司的数据库。同时，上市公司可以通过电商代运营平台对不同类型的产品和创意方案进行测试，通过实时监测和统计消费者的购买数据，及时将其反馈给植物健康产品研发部门，为植物健康产品的开发工作提供研究方向和决策依据，以便更好地实现研发效果，降低因市场与研发脱节而增加的沉没成本，实现上市公司植物资源生产与研发业务能力与涅生网络销售渠道资源的优势互补、协同发展。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将持有涅生网络100%股权，进一步完善了公司的产品结构，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易中标的公司承诺在 2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于人民币2,670万元、3,470万元与4,500万元，若标的公司均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得到有力保障。
本次交易完成之后，上上市公司将借助涅生网络对线上市场的深入挖掘、电商平台运营经验、CRM数据沉淀资源及前后端强大的团队和技术支持，完成自主产品线上销售渠道的搭建。公司大健康产业生态圈发展战略目标能够顺利实现，未来上市公司的发展前景良好。具体分析参见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”的相关内容。
（二）本次交易不会产生同业竞争，交易完成后上市公司将采取措施减少
关联交易，继续保持独立性
本次交易后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有涅生网络100%的股权。本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司2015年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]45020001号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次非公开发行股份募集资金购买的标的资产为李先桃、吴军凡合计持有的涅生网络100%股权。截至本预案出具日，该等股权权属清晰，未设置质押，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
交易对方做出承诺：
“1、本人名下的标的公司出资额均为本人以自有资金出资，本人合法持有的标的公司股权，对该标的公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何过往的或现存的委托其他主体代为持有标的公司股权或财产份额的情况，也不存在接受他人委托代其持有标的资产股权或财产份额的情况，不存在股权或财产份额代持或委托持股的情况；
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、标的公司股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。”
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划概述
详见第一节“非公开发行股票方案概要”之“四、募集资金投向”。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）收购涅生网络100%股权
本项目为收购涅生网络100%股权，收购完成后，涅生网络将成为公司的全资子公司。涅生网络的基本情况、业务与技术和评估情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”。
（二）植物健康产品研发中心建设项目
1、项目概况
项目概况如下：
（1）项目名称：植物健康产品研发中心建设项目。
（2）项目投资总额：项目总投资为22,073.85万元。
（3）项目实施主体：桂林莱茵生物科技股份有限公司或全资子公司。
（4）项目建设地点：上海市。
（5）项目经济效益：项目建设期为2年，总建筑面积约为4000㎡，下辖化妆品研发实验室、食品保健食品研发实验室、功效及安全性评价实验室、分析测试中心等，其效益主要体现在以下方面：①不断研制开发符合市场需求、技术先进、高质量、低成本及具有竞争力的新产品；②为生产部门和销售部门提供直接技术支持，促进销售额的持续增长；③改进产品设计，降低成本，提高功效，获得利润。
2、项目实施背景及必要性
（1）项目建设是莱茵生物提升创新能力、增强竞争力的内在要求
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案本项目的建设将对莱茵生物在营养保健品、食品、化妆品等植物健康产品的研发方面提供极大的支撑和推进作用。项目建设将使莱茵生物的植物健康产品研发设备设施得到强化，充实研发团队、提高产品质量控制水平和工程化技术水平，解决莱茵生物目前无专门植物健康产品实验室、植物健康产品实验条件缺乏及植物健康产品研发检测设备显著不足的问题，满足产品组方、筛选、制造、分析等从实验再到产业化的研究过程。项目建设是解决目前莱茵生物产业链延伸发展战略的迫切需求，提升自主创新能力的必由之路。
（2）满足我国营养保健品、食品和化妆品市场的巨大需求
营养保健行业方面，随着国内人口老龄化速度的加快、非传染慢性疾病威胁加剧、人们保健意识的增强以及新兴的中产阶级为了预防疾病而对自我身体保健需求的上升，加之国民人均收入的持续提高和庞大的人口消费基数，国内营养保健产业呈现出巨大的增长潜力。根据 Euromonitor的统计，中国已成为全球第三大膳食补充剂市场，且增长速度远高于美国、日本和西欧。根据《食品工业“十二五”发展规划》中对营养保健产业“十二五”发展的规划：“到2015年，营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%”。
食品行业方面，我国庞大的人口基数为食品和饮料提供了广阔的国内消费市场，人口数量的持续增加及国民收入水平的持续提高将带动国内食品产业总量的快速增长。根据中国食品工业协会发布的《食品工业经济运行情况》的报告，2009年至2012年，我国实现食品工业总产值分别为4.9万亿元、6.31万亿元、7.8万亿元和9万亿元，年增长率均超过了20%，增长速度明显高于全球食品产业的平均速度。国内食品产业快速发展的同时，国民健康意识逐步增强，国内消费者对优质食品、健康食品的需求不断上升，《食品工业“十二五”发展规划》更是明确提出把“安全、优质、营养、健康、方便”作为国内食品工业的未来发展方向。
化妆品行业方面，依托庞大的人口基数、持续提高的国民人均收入以及消费者不断增强的外表意识，中国已经成为了全球最大和增速最快的化妆品市场之一。根据Euromonitor的统计，2011年国内化妆品销售额已超过1,000亿元，2001—2011年复合年均增长率高达15.8%，中国化妆品销售额约占全球化妆品市场的6.8%，位居全球第四。未来五年（2012年—2016年）我国化妆品销售额将呈现
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案持续增长态势，至2016年预计将达到约2,022亿元规模。天然/有机化妆品尤其是本草化妆品日益更是受到消费者和化妆品生产商的推崇，表现出了强劲的增长态势。
因此，本项目建设通过对营养保健产品、食品、化妆品等植物健康产品的开发，迎合消费者对营养保健品、健康食品、本草化妆品持续快速增加的市场需求。
（3）有利于充分挖掘企业潜力，提升公司核心竞争力，促进自身发展
在终端产品上游的植物提取行业，莱茵生物所拥有的多元化生产经营、技术、创新以及质量和品质控制领先于同行业竞争对手，在全球市场上都具有非常高的品牌知名度和市场美誉度。公司通过多年在植物提取行业的深耕细作及与全球知名终端食品、营养保健品和化妆品公司的交流沟通，对各种草本植物提取物的功效、应用有着深刻的理解。本项目的实施实现公司在营养保健食品、化妆品等技术研究成果的产业化，使公司产品结构实现从初级化向终端化的转变，促进公司自主创新能力的提高，提升公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新的良性成长期。
综上，本项目的实施，不但能增强企业的技术创新能力，提升公司的核心竞争力，而且提高了产品核心价值和未来的市场认同度，做大做强“莱茵”品牌。
（三）偿还金融机构借款
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 20,000万元用于偿还金融机构借款。
2、项目实施的必要性
近几年，公司植物提取业务运营资金和BT项目的建设资金来源主要为依靠金融机构借款、大股东借款以及外部借款而来，融资的单一性使得公司资产负债率持续处于高水平，2013年末和2014年末，公司合并资产负债率均超过了80%。
虽然公司于2015年4月发行股份募集资金净额48,619.95万元，但是根据该笔募集资金的用途，仅有13,000.00万元偿还银行债务，剩余的35,619.95万元专项用
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案于植物资源综合应用产业化工程项目和研发及检测中心建设项目的建设，因此，该笔募集资金一定程度上缓解了公司资金压力，但是实质上并未改变公司偿债压力较大、财务结构不合理的经营情况。
截至2015年末，公司合并资产负债率依然高达60.79%，远远高于同行业上市公司晨光生物的合并资产负债率水平（2015年末晨光生物合并资产负债率为28.33%）此外，公司流动比率和速动比率分别仅为 1.42和0.31，更是显示了公司流动资金偏紧的经营情况。过高的资产负债率、过低的流动比率和速动比率显示了公司偿债压力较大、财务结构不合理的经营情况。因此，公司仍需要压缩金融机构借款规模，减轻偿债压力，降低公司资产负债率和利息费用支出，改善公司财务结构，提高抗风险能力和市场竞争力。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过40,000万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司所处行业的经营模式决定了公司日常经营需要较大的流动资金支持
公司的主营业务为植物提取业务和BT业务。植物提取业务的上游为农副产品，采购的原料以现结为主，没有信用期或信用期非常短，加之农副产品的季节性，公司必须在农副产品当季时集中采购，使得公司存货金额较高且须占用大量的流动资金。而植物提取物的下游为国际知名的食品及食品配料、膳食补充剂、化妆品、植物药品的制造商及品牌商，为保证自身的利润空间和资金周转速度，采购植物提取物时会要求公司给予其一定的信用期，加之植物提取物的需求并不存在明显的季节性，公司的货款回收时间与原料采购支付时间存在显著的时间错配。BT项目更是需要公司垫资大量资金以保证项目的正常建设，根据合同约定， BT项目的工程款要在项目完工且通过桂林市财政性投资预决算评审中心后方能获得现金流入。这就决定了公司日常经营中对流动资金的需求非常大，尤其在农副产品采购时和工程项目集中建设时需垫付大量的资金用来支付农副产品采购
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案款项和工程相关款项。随着公司植物提取业务规模的不断扩大和 BT项目工程进展的深入，公司需垫付的资金也越来越多，流动资金缺口已经成为了制约公司业务发展的重要因素。
（2）为公司业务规模扩大及向下游延伸产业链提供保障，满足公司持续发展的需要
2015年 4月，公司通过资本市场募集资金投资建设了植物资源综合应用产业化工程项目和研发及检测中心建设项目，随着这些投资项目陆续建设的深入，公司前次募投资金将逐步投入使用完毕。
考虑公司未来植物提取业务规模的持续扩大和防洪排涝及湖塘水系项目建设的深入，未来几年，公司亟需大量的流动资金来保证业务规模扩大和投资项目的顺利建成，保障公司经济效益的顺利实现。此外，公司为增强公司竞争力而进入营养保健品、食品、化妆品等下游产业也需要大额的资本投入和运营资金投入。
因此，本次部分募集资金用于补充公司流动资金，将为公司植物提取业务规模的扩大、BT项目的顺利建设、新厂区产能释放提供有力保障，更好地满足公司持续发展的需要。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金投资对公司经营管理的影响
公司目前主要经营营养保健品、食品和化妆品等终端产品上游的植物提取业务，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将把产业链进一步延伸至营养保健品、化妆品和食品饮料等终端产品市场。考虑到电子商务行业良好的发展前景和涅生网络向好的经营形势，本次收购将大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次募集资金投资对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将将同时增加，公司的资产负债率将大幅降低，资本结构更趋合理，公司的资金实力得到大幅度提升，抵御财务风险的能力大幅度增强。通过本次募集资金投资
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案项目的实施，公司将把产业链进一步延伸至营养保健品、食品和化妆品等终端产品市场，公司盈利能力将得到明显提升，整体盈利实力得到增强。本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，直接改善公司现金流量状况，随着募集资金投资项目收购完成和效益的产生，预计将进一步增强公司经营活动获取现金的能力。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
董事会关于资产定价合理性的讨论与分析详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的的评估情况”之“（四）上市公司董事会评估的合理性以及定价的公允性分析”。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业
务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
截止本预案出具之日，公司目前主要经营食品、营养保健品和化妆品等终端产品上游的植物提取业务和BT业务。本次发行完成后，涅生网络将成为公司的全资子公司，公司将全面进入营养保健品、食品和化妆品等终端产品市场，极大拓展和完善公司目前的产业链。本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进营养保健品和化妆品等终端产业的整合和发展，充分发挥协同效应，推动主营业务升级转型。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过 154,125,000股的有限售条件流通股，但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行将对业务收入结构产生较大影响。
截止本预案出具之日，公司主要经营营养保健品和化妆品等终端产品上游的植物提取业务和BT业务，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，电子
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案商务业务在公司主营业务中的比重将大幅提高，公司也将利用涅生网络的销售渠道把产业链进一步延伸至营养保健品和化妆品等终端产品市场。
募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，资产负债率将大幅下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力得到大幅度提升，公司后续融资能力大幅提升。
（二）对公司盈利能力的影响
随着上市公司完成对涅生网络股权的收购和整合，公司主营业务将得到延伸和优化，上市公司盈利能力和利润水平将显著提高，整体盈利实力得到增强，可持续发展能力大幅改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金收购涅生网络股权时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入和盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面均不会发生重大变化。
四、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形，亦不会造成负债比例过低，财务成本不合理的情况。
七、本次非公开发行股票相关风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行方案已经通过本公司董事会和股东大会的批准，尚需中国证监会核准本次非公开发行。本次非公开发行方案能否获得核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
此外，因本次募集资金投资项目之一为收购涅生网络100%股权，交易过程中的不确定因素较多。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（二）业务转型及整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有电子商务代运营的经营管理经验。而上述业务均具有较强的专业性，上市公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，形成同上市公司业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）标的公司估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。根据中同华出具的评估报告（中同华评报字（2015）第 932号），涅生网络100%股权评估值 40,900万元，较经审计的股东权益账面价值增值额为 3,415.05万元，增值率为1,097.64%，评估值较账面值增值较大。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一些不确定因素可能导致涅生网络未来盈利未达预期，影响标的资产的最终估值结果。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据交易各方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，涅生网络股东李先桃、吴军凡承诺涅生网络 2015年度、2016年度和 2017年经审计的净利润分别不低于2,670万元、3,470万元、4,500万元。
涅生网络是一家主要从事电子商务代运营的公司，其经营受到网络购物增长、品牌企业经营业绩和电商交易平台发展的影响。若国内网络购物行业增长放缓、涅生网络不能持续为品牌企业的线上销售渠道成功营销，或电商交易平台受新的国家政策限制，有可能降低品牌客户的续签率或影响公司经营业绩。因此，涅生网络可能存在业务无法达到预期的风险。
（五）标的公司业绩补偿的风险
为了保障上市公司股东的利益，莱茵生物与交易对方签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》，盈利承诺期内涅生网络实现的实际净利润未达到承诺净利润时，李先桃、吴军凡将优先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足部分，以现金方式进行补偿。若盈利承诺期内，交易对方所持上市公司股份不足以补偿完毕承诺的业绩水平，本次业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《盈利承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（六）核心人员流失的风险
对于电子商务代运营企业，拥有稳定、高素质的策划、编程、美术、运营、市场营销和仓储物流管理人才队伍是保持竞争优势的关键。如果未来涅生网络不能有效地维持核心人员团队稳定，甚至出现核心人员流失的情况，且不能同时从外部引进合适的技术及运营人才，则会对涅生网络的经营产生较大不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
网络购物行业的持续快速发展和电子商务代运营市场较低的准入门槛，可能促使更多的经营者试图进入，尤其是传统4A广告公司未来若及时转型电商服务能力，从而导致电商代运营市场竞争更加激烈。如果涅生网络在未来的市场竞争中不能保持或进一步提高自身的竞争优势，将会对经营业绩产生不利影响。
（八）商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次收购涅生网络100%股权已经于2013年1月1日完成，公司因本次交易将确认39,070.71万元的商誉，确认的商誉金额较大。若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（九）财务风险
植物提取业务资金要求非常高，BT业务更是资金密集型行业，充足的现金流对公司的植物提取业务日常经营和BT项目的顺利实施至关重要。如果公司植物提取业务的资金周转情况不好，或因在 BT项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，以及因国家经济政策、产业政策及金融机构借款政策等其他外
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案部环境发生变化，导致公司可能筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
（十）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者注意股市风险。
（十一）下游行业经营风险
目前，公司向下游延伸产业链的时机已经成熟。通过本次非公开发行并购同一产业链条经营植物健康终端产品线上销售的涅生网络和自主投资建设植物健康产品研发中心，公司能够迅速切入下游行业，有利于快速延伸和拓展下游产业链。
虽然公司近年来在保证现有主业的正常运营和全体股东的利益的前提下，公司利用有限的资金和研发条件开发了少数几款植物健康营养保健品和化妆品并积累了非常宝贵的产品开发经验和人才储备，但是，相较于成熟的植物健康终端企业，公司研发的各植物健康终端产品的品牌知名度和市场认可度尚需提高、现有业务管理团队的经营管理能力尚需加强，面临较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。如果上市公司在未来的植物健康终端产品市场竞争中不能形成或进一步提高自身的竞争力，将会对经营业绩产生不利影响。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果
（一）财务报告及相关财务资料
上市公司最近三年的资产、负债结构情况如下：
1、最近三年简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产合计|136,031.74|99,677.12|67,905.62|
|固定资产|13,108.58|13,632.93|14,513.02|
|无形资产|5,145.85|4,446.27|103.04|
|非流动资产合计|66,961.00|50,373.09|47,004.38|
|资产总计|202,992.74|150,050.21|114,909.99|
|流动负债|95,659.57|102,789.23|46,919.33|
|非流动负债|27,739.35|23,350.99|48,253.11|
|负债合计|123,398.92|126,140.21|95,172.44|
|股东权益|79,593.82|23,909.99|19,737.55|
|归属于母公司股东权益合计|79,593.82|23,894.71|19,719.95|

2、最近三年简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|51,447.12|63,759.44|42,661.77|
|营业利润|7,701.99|3,993.93|3,797.19|
|利润总额|8,547.43|4,318.09|4,233.94|
|净利润|7,529.03|4,158.76|3,443.10|
|归属于母公司所有者的净利润|7,529.92|4,161.08|3,444.82|

3、最近三年简要合并现金流量表
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|经营活动现金流入小计|61,679.80|57,480.99|26,001.19|
|经营活动现金流出小计|60,116.10|48,381.70|32,633.08|
|经营活动产生的现金流量净额|1,563.70|9,099.29|-6,631.89|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|投资活动现金流入小计|1,120.25|2,386.54|29,191.64|
|投资活动现金流出小计|19,474.90|5,101.82|28,265.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,354.65|-2,715.28|926.54|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|筹资活动现金流入小计|137,919.95|44,247.43|81,723.55|
|筹资活动现金流出小计|108,605.03|47,490.85|76,140.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|29,314.92|-3,243.42|5,583.37|
|四、汇率变动对现金的影响额|31.17|15.97|-125.11|
|五、现金及现金等价物净增加额|12,555.14|3,156.56|-247.08|

（二）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构情况分析
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|现金|5.22|2.86|10.25|
|银行存款|19,444.78|6,806.30|3,685.02|
|其他货币资金|129.79|215.49|172.82|
|合计|19,579.79|7,024.65|3,868.09|

最近三年，公司货币资金主要由银行存款构成，现金所占比重小，其他货币资金主要为进口原料开立信用证所预存的保证金。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2014年末，公司货币资金较 2013年末增加81.61%，主要原因系公司 2014年预收到防洪排涝及湖塘水系项目回购方支付的项目工程款。
2015年末，公司货币资金较2014年末增加178.73%，主要原因系2015年预收到防洪排涝及湖塘水系项目回购方支付的项目工程款和收到定向增发募集的资金。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款账面余额|5,202.53|5,556.62|7,790.11|
|减：坏账准备|59.33|55.63|96.49|
|应收账款净额|5,143.20|5,500.99|7,693.62|
|应收账款余额变动率|-6.37%|-28.67%|19.53%|
|应收账款账面原值占营业收入比例|10.11%|8.71%|18.26%|

最近三年末，公司应收账款余额占营业收入的比重呈现下降趋势，主要原因系公司报告期内除继续深耕细作核心业务植物提取业务外，于 2011年新拓展了建筑业并由子公司莱茵投资于 2011年末开工建设。报告期内，建筑业为公司分别贡献了 21,561.49万元、35,500.16万元和 22,594.52万元的销售收入，但除大皇山闸坝水利工程于2013年、兰塘河段水利工程于2014年通过桂林市财政性投资预决算评审中心审核达到工程结算条件外，防洪排涝及湖塘水系项目的其他各单位工程因尚未达到结算条件，故公司报告期内仅确认了大皇山闸坝水利工程和兰塘河段水利工程的应收结算款。
2014年末，公司应收账款余额较2013年末减少28.67%，主要原因系公司将大皇山闸坝水利工程和兰塘河段水利工程的应收结算款与公司预收的项目工程款进行了冲抵。
2015年末，公司应收账款余额较 2014年末减少6.37%，主要原因系公司收回如新公司的货款。
（3）预付账款
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案最近三年末，公司预付账款分别为 609.27万元、480.06万元和 1,106.02万元。2015年末，公司预付账款较 2014年末大幅增加130.39%，主要原因系公司因建设新工厂预付的新工厂设备款及工程款大幅增加。
截至2015年12月31日，公司无持公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
（4）其他应收款
报告期内，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款余额|2,454.72|2,599.24|9,875.30|
|减：坏账准备|67.27|93.34|326.67|
|其他应收款净额|2,387.45|2,505.90|9,548.63|

最近三年末，公司其他应收款主要包括土地储备中心资产收储款、单位往来款和职工个人备用金。2014年末，公司其他应收款余额较 2013年末减少73.76%，主要原因系公司收回了锦汇投资的欠款。
（5）存货
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|原材料|3,339.06|2,306.95|1,156.59|
|在产品|4,732.93|3,891.22|4,052.07|
|库存商品|6,100.29|6,492.69|3,723.20|
|自制半成品|7,792.74|8,337.30|7,683.07|
|发出商品|19.79|441.87|515.16|
|受托加工材料|5.80|-|449.89|
|委托加工物资|102.62|-|7.86|
|工程施工|83,670.63|61,076.11|27,219.46|
|合计|105,763.87|82,546.14|44,807.31|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案报告期内，公司期末存货账面价值呈总体上升趋势，存货主要由在产品、库存商品、自制半成品和工程施工构成，这四项合计占期末存货账面价值的比例分别为95.25%、96.67%和96.72%。
存货中的原材料、自制半成品、在产品和库存商品主要系植物提取业务所产生。报告期内，原材料金额占存货比例较小、自制半成品和在产品金额占存货比例较大的存货构成特点主要是与“公司原材料不易长期储存，而将其加工成半成品后方便保管且损耗较小”的特点相互匹配的。
2014年末，自制半成品、在产品和库存商品合计金额较 2013年末增加21.11%，主要是在全球植物提取物尤其是天然高倍甜味剂日益受消费者追捧、全球对植物提取物市场需求持续快速增长的背景下，公司加大了甜叶菊提取物、罗汉果提取物等品种产品的储备；2015年末，自制半成品、在产品和库存商品合计金额与2014年末相比基本保持稳定。
存货中的工程施工主要系防洪排涝及湖塘水系项目投资建设所产生。最近三年，工程施工余额分别为 27,219.46万元、61,076.11万元和 83,670.63万元，随着公司承接的防洪排涝及湖塘水系项目的各单位工程施工进度稳步推进，工程施工呈逐年上升的趋势。
（6）对外投资
报告期内，公司可供出售金融资产明细情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|1、桂林银行股份有限公司|7,153.99|3,127.71|2,400.00|
|2、广西兴安农村合作银行|203.00|203.00|203.00|
|3、桂林锦汇投资有限公司|-|-|1,356.36|
|合计|7,356.99|3,330.71|3,959.36|

锦汇投资系莱茵投资于 2011年 9月投资设立的全资子公司，在编制合并报表时，锦汇投资的长期股权投资进行了合并抵消。2013年 7月，莱茵投资将其持有的锦汇投资80%股权转让至桂林彰泰实业集团有限公司，转让完成后，公司
尚持有锦汇投资20%股权，锦汇投资的长期股权投资不再合并抵消。2014年 4
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案月，公司将其持有的锦汇投资剩余20%股权转让给桂林彰泰实业集团有限公司。
2015年 6月，公司以 4,026.28万元的价格认购了桂林银行增发的 1,158.31万股股份。
（7）固定资产、在建工程、无形资产和投资性房地产
①固定资产情况
报告期内，公司固定资产及其折旧、减值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|原值||||
|房屋及建筑物|8,878.19|9,090.20|8,633.49|
|机器设备|9,680.65|8,841.73|8,997.14|
|运输工具|943.89|923.72|940.23|
|办公及其他设备|846.27|858.42|885.37|
|合计|20,348.99|19,714.07|19,456.23|
|累计折旧||||
|房屋及建筑物|1,339.10|1,093.21|853.08|
|机器设备|4,657.61|3,884.54|3,168.21|
|运输工具|496.20|415.85|344.95|
|办公及其他设备|747.50|687.54|576.97|
|合计|7,240.40|6,081.15|4,943.21|
|固定资产账面价值||||
|房屋及建筑物|7,539.09|7,996.99|7,780.41|
|机器设备|5,023.04|4,957.18|5,828.93|
|运输工具|447.69|507.87|595.28|
|办公及其他设备|98.77|170.88|308.39|
|合计|13,108.58|13,632.93|14,513.02|

公司的固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。2014年末，公司固定资产账面原值较 2013年末减少1.33%，主要原因系公司处理了部分机器设备；
2015年末，公司固定资产账面原值较 2014年末增加3.22%，主要原因系公司新
购置了生产及研发设备。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提折旧。最近三年，公司严格按照固定资产折旧政策足额计提了固定资产折旧，截至 2015年末，公司固定资产不存在闲置和减值的情况。
②在建工程情况
截至 2015年 12月 31日，公司在建工程账面价值为 7,252.09万元，主要为新工厂的建设投入。
③无形资产情况
截至2015年末，公司无形资产账面价值为5,145.85万元。报告期内，公司无形资产为由土地使用权、商标、非专利技术和软件构成。2014年末，公司无形资产原值较2013年末增加4,365.87万元，主要原因系公司购置了新工厂的土地。
④投资性房地产情况
2013年末、2014年末和2015年末，公司投资性房地产账面余额均为
27,131.28万元，为公司拟未来对外转让的土地使用权。
2、负债结构分析
（1）银行借款
报告期内，公司银行借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|一、短期借款||||
|质押借款|-|-|1,792.49|
|抵押借款|23,500.00|8,950.00|7,050.00|
|保证借款|-|5,327.87|1,808.24|
|短期借款合计|23,500.00|14,277.87|10,650.73|
|二、长期借款||||
|抵押借款|7,000.00|2,000.00|28,500.00|
|长期借款合计|7,000.00|2,000.00|28,500.00|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|三、1年内到期的长期借款|6,500.00|26,500.00|21,000.00|
|银行借款合计|37,000.00|42,777.87|60,150.73|

报告期内，随着防洪排涝及湖塘水系项目的稳步推进以及植物提取业务产销规模的扩大，公司主要以银行借款形式补充自有资金。
2014年末，公司银行借款规模较2013年末减少28.88%，主要原因系公司归还了年末到期的五矿国际信托有限公司的借款20,000万元。
2015年末，公司银行借款规模较2014年末减少13.51%，主要原因系公司使用前次募集资金和自有资金归还了中信证券和平安证券借款合计20,000万元。
公司具有良好的银行信用，报告期内均按期还本付息，未发生过借款逾期的情形。
（2）应付账款
最近三年末，公司应付账款主要为应付原材料款、应付土地出让金、应付工程款等。
2014年末，公司应付账款余额较 2013年末大幅增加132.75%，主要原因系随着防洪排涝及湖塘水系项目的各单位工程施工进度稳步推进，应付工程款和应付材料款均大幅增加。2015年末，公司应付账款余额较2014年末减少17.85%，主要原因系防洪排涝及湖塘水系项目的应付工程款和应付材料款降低。
截至2015年12月31日，应付账款余额中无应付持有公司5%以上股份的股东的款项。
（3）其他应付款
最近三年末，公司其他应付款余额分别为 1,759.91万元、12,960.44万元和1,548.20万元，总体呈下降趋势。报告期内，公司其他应付款余额的变动主要受关联方借款期末余额的影响。
截至2015年12月31日，公司其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
（4）专项应付款
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案2013年末、2014年末和2015年末，公司专项应付款账面价值均为 17,990.94万元，主要为临桂县人民政府批复同意公司将位于秧塘工业园区的工厂进行整体搬迁，并对原工业用地、地面构（建）筑物、附着物及搬迁补偿按市场评估值进行补偿。公司将收到的搬迁补偿费计入专项应付款。
（5）预收账款
最近三年末，公司预收账款余额分别为 57.85万元、20,765.58万元和39,648.76万元。2014年末，公司预收账款较2013年末大幅增加，主要原因系公司预收到防洪排涝及湖塘水系项目回购方支付的项目工程款 25,000万元；2015年末，公司预收账款较 2014年末大幅增加，主要原因系公司预收到防洪排涝及湖塘水系项目回购方支付的项目工程款18,200万元。
（6）预计负债
2014年末，公司预计负债金额为 580.01万元，系出于谨慎性的原则，公司根据临桂县人民法院一审判决公司向广西盛丰建设集团有限公司支付现厂区罗汉果车间、溶剂车间等五项工程的剩余工程款426.71万元及利息153.29万元。
2015年末，公司预计负债金额为 0万元，系公司对上述判决不服向桂林市中级人民法院提起诉讼，桂林市中级人民法院于 2015年 8月下达民事判决书（（2015）桂市民－终字第214号），二审判决公司应付广西盛丰建设集团有限公司拖欠的工程款 47.49万元，并从 2009年 6月 1日起，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算利息，至全部债务履行完毕之日止。由于二审为终审判决，公司根据二审判决结果冲减原计提的预计负债580.01万元。
3、财务指标分析
（1）盈利能力分析
公司盈利能力相关指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率|30.84%|21.00%|25.39%|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|净利率|14.63%|6.52%|8.07%|
|总资产收益率|4.67%|3.14%|3.35%|
|加权平均净资产收益率|12.56%|19.08%|19.10%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|10.81%|14.42%|5.61%|
|扣除非经常性损益前基本每股收益|0.17|0.10|0.08|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益|0.17|0.10|0.08|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.15|0.07|0.02|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.15|0.07|0.02|

报告期内，公司的综合毛利率整体有所上升，主要原因有二：一是公司对植物提取业务的产品结构进行优化，植物提取业务毛利率有所上升；二是防洪排涝及湖塘水系项目的各水利单位工程在 2015年集中完工，其工程量和工程造价已能可靠确定，故公司确认了其工程毛利。
受主营业务盈利能力提升及 2015年 4月非公开发行募集资金降低公司财务费用的影响，报告期内公司净利率、每股收益呈现提升态势。在净利率提升的情况下，2015年加权平均净资产收益率有所下降，主要原因系2015年4月，公司完成非公开发行股份，公司净资产大幅增加，但由于募投项目存在建设期，因此公司加权平均净资产收益率存在短期下滑的情况。
（2）偿债能力分析
公司偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|1.42|0.97|1.45|
|速动比率|0.31|0.16|0.48|
|资产负债率（合并）|60.79%|84.07%|82.82%|
|资产负债率（母公司）|43.90%|79.68%|78.33%|

2013年和2014年，公司流动比率和速动比率较低且总体呈下降趋势。公司于2015年4月非公开发行股份募集资金后，资金紧张的情况有所缓解，公司2015年末流动比率和速动比率有所提高，但与其他同行业上市公司相比，公司短期偿
债指标依然偏低。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案报告期内，公司资产负债率较高，主要原因一是随着公司在植物提取行业经营规模的扩大及新销售渠道和新产品的快速拓展，原材料采购量、铺底存货量、应付货款需求等大幅增加，公司日常的周转资金需求较大，因此公司外部融资规模较大；二是公司承接的防洪排涝及湖塘水系项目总建安投资估算约 13.2亿元且采取BT的经营模式，投资额大且需要公司垫资投资建设，以公司自有资金难以满足项目的投资和建设需要，为顺利完成该防洪排涝及湖塘水系项目，公司增大了外部融资规模。2015年末，公司资产负债率下降较多，主要原因系公司于非公开发行股份募集资金净额48,619.95万元。
（3）资产周转能力分析
公司资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|总资产周转率（次/年）|0.29|0.48|0.41|
|应收账款周转率（次/年）|9.56|9.55|5.96|
|存货周转率（次/年）|0.37|0.78|0.66|

2013年和2014年，公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率逐年上升，显示了公司资产周转逐年加速、资产使用效率逐年提高。2015年，随着防洪排涝及湖塘水系项目的逐步完工，项目开工作业面也逐渐减少，导致公司整体营业收入下降了19.31%，总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率等指标也随着下降。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”。
三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2016]45020003号”审计报告，最近两年，涅生网络（经审计）的主要会计政策、财务数据及财
务指标详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”
之“（七）交易标的报告期内主要财务数据”。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）资产情况分析
涅生网络主营电子商务代运营业务，是“轻资产”公司。根据《涅生网络审计报告》（瑞华审字[2016]45020003号），截至 2015年末，涅生网络的总资产为6,161.90万元，且基本由流动资产构成，这与电子商务代运营业务并不需要大规模的生产设备等资产投入经营特点相匹配。公司资产其主要资产情况如下：
1、应收账款
截至 2015年末，应收账款余额为 1,220.26万元，主要系应收重庆博多物流有限公司、北京启美汇通贸易有限公司等客户的代运营服务费。应收账款的帐龄均在1年以内，并按照坏账计提政策足额计提了坏账准备。随着涅生网络经营规模的扩大，应收账款相应呈增长趋势。
2、存货
截至2015年末，存货余额为105.61万元，主要系公司自营购入尚未销售的护肤品、“Refa”按摩美容仪器等产品。
3、其他流动资产
截至 2015年末，其他流动资产金额为 4,687.98万元，主要系涅生网络购买的招商银行“步步生金”理财产品。
4、固定资产
截至2015年12月末，固定资产账面价值为12.05万元，全部系公司历年购入的办公设备。
截至本预案出具日，涅生网络未持有土地和房产，其经营的办公场所和仓库均向第三方租赁，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|租赁起始期限|
|涅生网络|赵端武|广州市海珠区新港中路艺苑路13-27号7-201-1|386|2013.4.10-2016.4.9|
|涅生网络|广州淘网拍摄影有限公司|广州市海珠区新港中路艺苑路13-27号8栋201房号|500|2014.7.16-2017.7.15|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|租赁起始期限|
|涅生网络|武汉中环天太实业有限公司|武汉市东西湖区将军路街碧水大道以南|4,200|2015.7.22-2017.10.22|

涅生网络资产租赁的经营场所均已办理了土地证及房产证。由于市场上房屋出租资源丰富，租赁房屋不会影响涅生网络的经营稳定性。
考虑到租赁的房屋如因拆迁或其它原因无法继续正常租用，对涅生网络经营将造成搬迁、停工损失等影响，李先桃、吴军凡已出具书面承诺：涅生股份及其子公司所租赁房产因出租人解约、拆迁、或租赁物本身合法性问题导致涅生股份及其子公司的一切损失在本次非公开发行中（包括非公开发行顺利完成后）均由本人承担或补偿。
（二）负债情况分析
1、应付账款
截至2015年末，涅生网络应付账款余额为233.96万元，主要为应付快递费用和货款。随着涅生网络商品自营规模的扩大和经营仓储物流业务，2015年末，应付账款较2014年末大幅增加215.11万元。
2、应付职工薪酬
截至2015年末，涅生网络应付职工薪酬余额为54.08万元，主要为应付员工的工资、奖金等。
3、应交税费
截至2015年末，涅生网络应交税费余额为783.94万元，主要为应缴的企业所得税、增值税和分红代扣代缴的个税等。
（三）主要经营成果情况分析
1、营业收入
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案2014年和2015年，涅生网络的营业收入分别为 2,367.07万元和4,335.70万元，其收入增长率较高，与近年来国内电子商务代运营行业的发展趋势一致。涅生网络营业收入分业务构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、主营业务收入|4,306.94|2,360.47|
|1、技术服务费|3,331.54|2,307.20|
|2、仓储物流收入|820.08|-|
|3、商品销售收入|155.33|53.27|
|二、其他业务收入|28.76|6.60|
|合计|4,335.70|2,367.07|

最近两年，涅生网络的收入主要来源于电子商务代运营业务，包括技术服务费和仓储物流收入，商品自营业务对涅生网络的收入贡献小。其他业务收入主要为房租收入和利息收入。
2015年，涅生网络营业收入较2014年大幅增长83.17%，主要原因有二：一是涅生网络最近一年新拓展的“丁家宜”等代运营品牌带来的技术服务费收入增长；二是涅生网络原关联方武汉涅生将仓储物流业务全部转让到广州涅生经营。
2、毛利率
最近两年，涅生网络的毛利率分别为88.69%和85.90%，毛利率水平较高主要与涅生网络属于“轻资产”公司且主营业务为电子商务代运营而非商品自营
的行业特点与经营特点相匹配。
2015年，涅生网络毛利率水平较2014年降低2.80个百分点，主要原因是重庆博多物流有限公司向涅生网络支付的月代运营费用比例由 2014年的15%降低至8%，且涅生网络因未完成年度回款额 10,000万元而无法获得销售收入2%的额外销售服务费。
3、期间费用
2014年和2015年，涅生网络的期间费用合计为371.51万元和600.26万元，
随着涅生网络经营规模的扩大而相应增加。期间费用中，财务费用金额较低，与
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案涅生网络报告期内无有息债务情况相匹配；销售费用金额也不高，与涅生网络主要经营的品牌产品代运营而非商品自营情况相匹配。
4、投资收益
2014年和2015年，涅生网络的投资收益分别为1.42万元和13.31万元，主要系涅生网络将溢余的货币资金购买理财产品所取得的收益。
四、本次交易后的公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）收购涅生网络对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年度、2015年度财务数据以及备考财务数据，收购涅生网络完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||2014年度||||
||交易前||交易后||交易前||交易后||
|总资产||202,992.74|248,225.35|||150,050.21|191,824.64||
|归属于公司股东的所有者权益|||104,004.43||||45,600.39||
|||79,593.82||||23,894.71|||
|营业收入||51,447.12||55,782.83||63,759.44||66,126.51|
|利润总额||7,701.99||11,642.30||4,318.09||6,025.61|
|归属于公司股东的净利润|||||||||
|||7,529.92||10,234.85||4,161.08||5,866.17|
|基本每股收益（元/股）|||||||||
|||0.17||0.169||0.10||0.097|

收购涅生网络完成后，涅生网络将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于 2013年 1月 1日完成，涅生网络纳入公司合并报表范围后，总资产、净资产、营业收入、净利润均有所增加，但是每股收益略有下降。
（二）收购涅生网络对公司主营业务构成的影响
收购涅生网络完成后，上市公司的主营业务中将增加电子商务代运营业务。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2013年 1月 1日完成，则2014年度、2015年度上市公司实现的主营业务收入、成本和毛利的构成情况将如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入项目|2015年度||||2014年度||||
||收入||占比||收入||占比||
|植物提取业||28,363.53|51.32%|||27,137.23|41.75%||
|建筑业||22,594.52|40.88%|||35,500.16|54.62%||
|电子商务代运营||4,306.94||7.79%||2,360.47||3.63%|
|主营业务收入||55,264.99||100.00%||64,997.86||100.00%|
|成本项目|2015年度||||2014年度||||
||成本||占比||成本||占比||
|植物提取业||21,499.34|59.89%|||21,545.89|43.12%||
|建筑业||13,796.26|38.43%|||28,160.28|56.36%||
|电子商务代运营||600.57||1.67%||261.19||0.52%|
|主营业务成本||35,896.17||100.00%||49,967.36||100.00%|
|毛利项目|2015年度||||2014年度||||
||毛利||占比||毛利||占比||
|植物提取业||6,864.19|35.44%|||5,591.33|37.20%||
|建筑业||8,798.26|45.42%|||7,339.88|48.83%||
|电子商务代运营||3,706.37||19.14%||2,099.28||13.97%|
|主营业务毛利||19,368.82||100.00%||15,030.49||100.00%|

收购涅生网络完成后，植物提取业务和建筑业务依然为上市公司的主要经营业务，标的公司的电子商务代运营收入和毛利占比较低于20%。由于国内电子商务代运营仍处于高速发展期，且上市公司目前正向“向下游进行延伸和拓展现有主营业务、提升植物资源终端产品的技术研发能力，实现构建大健康产业生态圈”战略转型，且涅生网络销售渠道资源将与上市公司植物资源生产与研发业务能力优势互补、协同发展，未来包括电子商务代运营业务对上市公司主营业务收入和毛利的贡献率可能会进一步提高。
（三）收购涅生网络完成后公司偿债能力的影响
收购涅生网络完成前后，上市公司偿债能力指标比较如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||2014年度||||
||交易前||交易后||交易前||交易后||
|资产负债率（合并口径）|||58.10%||||76.22%||
|||60.79%||||84.07%|||
|流动比率||1.42|1.22|||0.97|0.83||
|速动比率||0.31||0.31||0.16||0.16|

由上表可知，收购涅生网络完成后，公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率略有下降，但是基本保持稳定。因此，收购涅生网络完成后，公司不存在因本次交易而增加大量负债的情形。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析参见本预案之“第一节非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据会计师出具的上市公司 2015年度《审计报告》和为公司本次交易出具的上市公司《备考审阅报告》，本次收购涅生网络前后公司每股收益比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||2014年度||||
||交易前||交易后||交易前||交易后||
|基本每股收益（元/股）|||||||||
|||0.17||0.169||0.10||0.097|

本次交易完成后对上市公司的每股收益影响较小。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第九节 财务会计信息
一、交易标的最近两年合并财务报表
瑞华会计师对涅生网络最近两年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
交易标的最近两年财务会计信息详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的历史沿革、主要资产权属和经营资质、财务会计的情况”之“（七）交易标的报告期内主要财务数据”。
二、上市公司最近两年备考合并财务报表
备考财务报表假设本次交易在 2013年 1月 1日已经完成，广州涅生网络科技有限公司及其各子公司自该日起已成为公司的子公司，重组后的股权架构于 2013年 1月 1日已经建立并在整个报告期内稳定存在，在此假设基础上编制本备考合并财务报表。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的 2014年度、2015年备考财务报表及附注进行了审阅，经审阅的2014年度、2015年度备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|142,181.59|102,364.81|
|非流动资产|106,043.75|89,459.83|
|资产总计|248,225.35|191,824.64|
|流动负债|116,481.57|122,857.97|
|非流动负债|27,739.35|23,350.99|
|负债合计|144,220.92|146,208.96|
|股东权益|104,004.43|45,615.68|
|归属于母公司股东权益合计|104,004.43|45,600.39|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|55,782.83|66,126.51|
|营业成本|36,194.64|50,637.63|
|营业利润|10,798.30|5,698.60|
|利润总额|11,642.30|6,025.61|
|净利润|10,233.95|5,863.86|
|归属于母公司所有者的净利润|10,234.85|5,866.17|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，秦本军持有公司17.57%的股份，为公司控股股东、实际控制人，蒋安明（秦本军的兄弟）持有公司2.13%的股份，为实际控制人的一致行动人，秦本军及其一致行动人合计持有公司19.70%的股份。
本次交易前，公司主营植物提取物的产销研、防洪排涝及湖塘水系项目的投资和建设和植物健康产品（终端产品）的开发。
截至本预案出具日，秦本军、蒋安明及其一致行动人控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，公司通过收购涅生网络将业务延伸至电子商务代运营领
域。公司实际控制人及其一致行动人控制的企业不从事该业务，因此公司与实际控制人及其一致行动人控制的企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，交易对方李先桃、吴军凡持有上市公司股份数额较小，在上市公司股本总额中占比均低于5%，不会增加对上市公司有较大影响的股东。
交易对方与上市公司不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的制度安排
1、上市公司关联人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争的发生，2015年12月，秦本军、蒋安明、蒋小三和姚新德向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。如存在与发行人利益相冲突的商业机
会，本人将放弃或通过合理方式安排给发行人及其控制企业实施。”
2、本次标的公司交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争的发生，交易对方李先桃和吴军凡向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“在本承诺人作为莱茵生物股东期间，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。如存在与发行人利益相冲突的商业机会，本人将放弃或通过合理方式安排给发行人及其控制企业实施。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内交易标的关联交易情况
1、提供电子商务代运营服务
2014年初，因税率优惠的原因，交易对方李先桃考虑将广州涅生与客户的代运营服务的资金结算工作交由武汉涅生网络科技有限公司（以下简称“武汉涅生”）负责。但是，经2014年2月一个月的尝试后，因武汉涅生无法向重庆博多物流有限公司（以下简称“重庆博多”）等客户开立增值税专用发票，李先桃终止了该项资金结算的转移计划。
因武汉涅生根本并不具备开展电子商务代运营工作的人力和办公条件及相应业务能力，其电子商务代运营业务实质系广州涅生向其提供。2014年 2月，客户向武汉涅生合计支付了595,172.98元（不含税）的代运营服务收入，广州涅生相应向武汉涅生收取 595,172.98元的代运营服务收入。除 2014年 2月外，报告期内其他月份未再发生该笔关联交易。
2、无偿受让合同权益
2014年12月31日，武汉涅生与重庆博多签订了编号为YB201501190016电
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案子商务物流服务合同，武汉涅生作为重庆博多销售业务仓储及物流配送服务商，对重庆博多销售的商品提供仓储管理、订单处理、分拣包装、全国配送等物流服务。2015年4月30日武汉涅生网络科技有限公司、广州涅生网络科技有限公司、重庆博多物流有限公司签订了编号为 YB201506190202的三方协议，将YB201501190016合同中的权利义务全部转移到广州涅生。三方同意自2015年5月1日起原合同项下的费用将由重庆博多与广州涅生进行结算。
3、关联资金往来
报告期各期末，涅生网络与关联方之间因资金往来和业务往来导致的款项余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-12-31|2014-12-31|
|其他应收款|李先桃|-|476.26|
|应收账款|武汉涅生|-|63.09|

截至 2015年 12月 31日，涅生网络不存在资金、资产被股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（二）本次交易前、后，上市公司与交易标的关联关系及关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联交易，与交易对方亦不存在关联交易。
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交
易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）关于规范关联交易的承诺函
公司实际控制人秦本军出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下“本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与桂林莱茵生物科技股份有限公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护桂林莱茵生物科技股份有限公司及其中小股东利益。”
交易对方李先桃、吴军凡出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与桂林莱茵生物科技股份有限公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护桂林莱茵生物科技股份有限公司及其中小股东利益。”
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第十一节 本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况。确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司董事会下设的专门委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，激励对象的收入与公司经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司已经制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、研发和销售体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的内部组织结构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司经营管理上独立运作，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第十二节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有利润分配制度
为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及广西证监局发布的《关于印发<上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引>的通知》（桂证监发[2012]27号）的规定，经公司第三届董事会第十四次会议、第四届董事会第八次会议、2012年度第2次临时股东大会、2014年度股东大会审议批准，公司对《公司章程》中利润分配的相关条款内容进行了修订和完善。
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表累计的未分配利润作为利润分配依据。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算）的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5000万元；
（3）公司经营活动现金流量连续2年为负。
3、公司发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。
（三）现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序和实施
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
4、公司因第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司未来三年股东回报规划
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》（以下简称《股东回报规划》），尚需经公司股东大会审议通过。
公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
《股东回报规划》对于公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司按照合并报表累计的未分配利润作为利润分配依据，并在利润分配政策
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案的决策和论证充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司未来三年（2015年—2017年）的股东回报规划
1、利润分配方式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计
算）的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5000万元；
（3）公司经营活动现金流量连续2年为负。
3、发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）本规划的制定周期和决策机制
1、本规划决策机制
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本规划第三条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因本规划第三条中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、本规划调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的利润分配规划。公司应当在总结三年以来公司利润分配规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
同时，如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策及未来三年的股东回报规划进行调整。
公司调整利润分配政策及未来三年的股东回报规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议调整利润分配政策及未来三年的股东回报规划的事项时，公司为股东提供网络投票方式。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|75,299,237.87|41,610,798.33|34,448,225.73|
|未分配利润（元）|82,567,797.41|17,906,465.12|-23,704,333.21|
|当年分配现金股利（元）|29,152,090.80|-|-|
|占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例|38.71%|-|-|

公司 2013年末的累积未分配利润均为负值，未满足《公司章程》规定的现金分红具体条件，故公司在2013年度均未进行利润分配。
2014年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 41,610,798.33元，且累积未分配利润为正值，但是由于 2014年度董事会召开时，公司非公开发行股票的工作尚未完成，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施利润分配后再实施非公开发行，募集资金无法及时到位，将直接影响公司募投项目的建设，不利于公司长远经营发展。因此，经2014年度股东大会审议通过，公司未进行现金分红，未分配利润结转至2015年。
在公司 2015年 4月完成非公开发行股票后，公司已具备进行利润分配的基础。因此，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，公司合计派发现金股利 7,288,022.70元，2014年度和 2015年 1-6月归属于上市公司股东的净利润合计为52,290,465.77，占 2014年度和 2015年1-6月合计归属于上市公司股东的净利润的比例为13.94%。通过2015年半年度的现金分红，公司实际上已经履行了2014年度的现金分红，符合《公司章程》规定的现金分红比例。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2015年，公司召开的 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司合计派发现金股利 21,864,068.10元，占 2015年度归属于上市公司股东的净利润的比例为29.04%。
2013年至2015年，公司以现金方式累计分配利润 29,152,090.80元，占该三年实现的年均可分配利润的57.78%，符合《公司章程》中“公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。
综上所述，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号、以下简称“《通知》”）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号、以下简称“《监管指引3号》”）制定了相应的利润分配政策；发行人报告期内严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（二）未分配利润的使用情况
公司滚存的未分配利润主要用于公司新工厂建设项目或补充流动资金，满足自身业务快速发展的需要。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第十三节 其他重要事项说明
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东或其他关联方资产、资金占用情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
截至本预案出具日，标的公司不存在资金、资产被其实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况，不存在为其实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况
本次交易完成前，上市公司不存为其实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，上市公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，上市公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后上市公司的负债结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|||2014-12-31|||
||交易前||交易后|交易前||交易后|
|资产负债率（合并口径）|||58.10%|||76.22%|
|||60.79%|||84.07%||

本次交易完成前，2015年末，公司的资产负债率为60.79%，根据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后，2015年末，公司资产负债率下降至58.10%。
因此，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，资本结构和偿债能力仍然保持
较好的安全性，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
本次交易前12个月，上市公司未发生资产交易情况。
四、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自 2015年 8月 5日披露筹划非公开发行股票募集资金并使用部分募集资金购买资产的重大事项后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至非公开发行方案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；涅生网络的董事、监事、高级管理人员及核心团队人员；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满18周岁的子女。
根据自查情况，在2015年2月5日至2015年8月4日期间，上述自查主体中相关内幕信息知情人除下述情形外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖公司股票的情形：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|变动日期|交易类别|数量（股）|
|1|白家榕|公司董事白昱的姐妹|2015/7/31|卖出|-5,000.00|
||||2015/7/30|买入|5,000.00|
|2|姚新德|公司董事|2015/7/24|买入|89,000.00|
||||2015/7/23|买入|257,428.00|
||||2015/7/21|买入|471,050.00|
||||2015/7/20|买入|150,000.00|
||||2015/5/5|卖出|-800,000.00|

白家榕出具以下声明：本人买卖莱茵生物股票系基于自身对公司公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，该操作未利用公司本次非公开发
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案行募集资金收购涅生网络100%股权有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。”
姚新德出具以下声明：本人卖出莱茵生物股票后买入莱茵生物股票系响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）规定的“为维护资本市场稳定，支持上市公司控股股东、持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益”而进行的操作，该操作未利用公司本次非公开发行募集资金收购涅生网络100%股权有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第十四节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一六年六月八日