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北京市中伦律师事务所
关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书之五
二〇一七年七月
补充法律意见书之五
目录
一、问题2 .................................................................................................................. 2二、问题3 ................................................................................................................ 11
补充法律意见书之四北京市中伦律师事务所
关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书之五
致：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“发行人”、“鄂尔多斯”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，于2016年8月30日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2016年9月13日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书一”），于2016年12月21日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书二”），于2017年5月15日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之三》（以下简称“补充法律意见书三”），于2017年7月13日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之四》（以下简称“补充法律意见书四”）。
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补充法律意见书之五
发行人保荐机构于近期收到中国证监会关于公司非公开发行股票申请文件的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162358号）（以下简称“二次反馈意见”）。根据二次反馈意见的要求，本所对于本次发行的相关事项再次进行了审慎核查，现就核查情况出具补充法律意见书之五（以下简称“本补充意见书”）
本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补
充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四是不可分割的一部分。
在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、律师工作报告、
补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书
四为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告、补
充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四
有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法
律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四未披露或未发表意见的，
则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律
意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意
见书三、补充法律意见书四所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书、律师工作报告
所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、问题 2
请申请人详细说明尚欠中国化学工程第三建设有限公司 38,715,245.86元工程款未支付的产生原因、目前诉讼进展情况、是否必须偿还及对申请人生产经营及业绩的影响。请申请人全面梳理其作为被告的未决诉讼情况及产生原因，说明是否存在故意拖延生效判决的情形，目前申请人及其子公司是否存在被认定为失信被执行人的情形、是否属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的应被联合惩戒的情形及是否构成本次发行的障碍，请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
补充法律意见书之五
（一）请申请人详细说明尚欠中国化学工程第三建设有限公司 38,715,245.86元工程款未支付的产生原因、目前诉讼进展情况、是否必须偿还及对申请人生产经营及业绩的影响
1.产生原因
根据中国化学工程第三建设有限公司（以下简称“化工三建”）提交的起诉
状及相关证据，化工三建承建的多晶硅项目已交付多晶硅业公司，该工程于2015
年 10月 26日审计确认完毕，审定额为 295,243,528.00元，多晶硅业公司支付
了部分工程款，尚有38,715,245.86元未支付。
根据多晶硅业公司及化工三建说明，剩余款项自结算之日起未支付的原因
为：化工三建承揽的项目系多晶硅业公司的主要装置区，在2011年的试生产过
程中，该装置没有达到60%的产能，而在《施工合同》中双方约定：工程施工
结束，工程调试完成，（多晶硅业公司）支付工程进度款至化工三建所完成工程
量累计进度的90%。但由于 2012年的“光伏危机”，多晶硅业公司被迫停产，
故尚未对该主要设备进行100%产能负荷的检验。多晶硅业公司决定复产后再对
上述设备进行有效验证，验证完成后向化工三建支付所欠款项（含质保金）。
化工三建拒绝多晶硅业公司提出的要求，并于2016年10月27日向鄂尔多
斯市中级人民法院提起诉讼，请求判决多晶硅业公司立即支付欠款
38,715,245.86元及逾期付款利息，并由多晶硅业公司承担本案诉讼费用。
2.诉讼进展情况
2016年11月16日，鄂尔多斯市中级人民法院向多晶硅业公司出具传票并
于 2016年 12月 27日开庭审理。2017年 3月，鄂尔多斯市中级人民法院出具
了（2016）内 06民初 275号《民事判决书》，判令：多晶硅业公司在该判决生
效之日起 10日内向化工三建支付工程款 38,715,245.86元，并按中国人民银行
发布的同期同类贷款利率支付自2015年10月26日起至给付之日止的利息。
2017年 7月 29日，化工三建与多晶硅业公司经友好协商，已签署《执行
和解协议》：多晶硅业公司于2017年7月29日前向化工三建支付人民币500万
元；于2017年8月4日前向化工三建支付人民币500万元；其余2,870万元欠
补充法律意见书之五
款已达成还款计划；如多晶硅业公司按该协议约定的期限、数额履行付款义务，
则化工三建放弃（2016）内06民初275号《民事判决书》所确定的所有利息及
其他费用。
3.是否必须偿还及对申请人生产经营及业绩的影响
根据多晶硅业公司及化工三建于 2017年 7月 29日签署的《执行和解协议》及双方共同出具的说明，多晶硅业公司承诺将按照鄂尔多斯市中级人民法院的判决向化工三建支付工程款。化工三建对多晶硅业公司向其支付工程款的解决方式无异议，并承诺不再采取进一步的法律措施。根据发行人说明，由于该案件涉及的诉讼标的金额相对较小，该案件不会对发行人生产经营及业绩产生实质性影响。
（二）请申请人全面梳理其作为被告的未决诉讼情况及产生原因，说明是否存在故意拖延生效判决的情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2017年3月31日，发行人不存在作为被告的未决诉讼情况，发行人子公司作为被告的未决诉讼情况及产生原因如下：
1.电力冶金金融借款合同纠纷
根据发行人提供的资料，电力冶金金融借款合同纠纷的具体情况及产生原
因如下：
2015年12月29日，中国民生银行股份有限公司宁波分行（以下简称“民
生银行”）与浙江尚航新材料股份有限公司（以下简称“尚航公司”）签订了编
号为公授信字第甬 20150201号的《综合授信合同》，约定尚航公司可向民生银
行申请使用的最高额授信额度为 30,000万元，最高额授信额度的使用期限为 1
年，自2015年12月29日至2016年12月28日止。
2015年12月29日，民生银行与浙江耀丰投资有限公司（以下简称“耀丰
公司”）签订了编号为公高保字第甬 20150208号的《最高额保证合同》，约定耀
丰公司对公授信字第甬20150201号《综合授信合同》下的债务承担连带责任保
证担保。同日，民生银行与王华平、应惠珍、王志康、徐亚芬四人分别签订了
编号为公高保字第甬 20150381号、公高保字第甬 20150382号、公高保字第甬
补充法律意见书之五
20150383号、公高保字第甬 20150384号的《最高额担保合同》，约定王华平、应惠珍、王志康、徐亚芬对公授信字第甬 20150201号《综合授信合同》下的债
务作最高额连带责任保证担保。
2015年12月29日，民生银行与尚航公司、电冶公司（即内蒙古鄂尔多斯
电力冶金股份有限公司，系电力冶金更名前的名称）签订了编号为动融差回字
第甬 20150008号的《动产融资差额回购协议》，约定电冶公司向民生银行就票
款差额承担退款责任。同日，民生银行与内蒙古君正化工有限责任公司（以下
简称“君正化工”）、鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“君正能源”）
分别签订了编号为动保字第甬 2015003号和动保字第甬 2015004号的《动产融
资保证发货协议》，约定君正化工、君正能源向民生银行就票款差额承担退款责
任。
上述合同签订后，民生银行与尚航公司陆续签订了27份仍有敞口余额的具
体业务合同，合计敞口余额人民币18,655万元。
2016年 7月 26日，民生银行称尚航公司实际控制人王华平已无法联系，
授信发生重大风险。2016年7月27日，民生银行发出《授信提前到期通知书》。
2016年8月1日，民生银行就上述金融借款合同纠纷向宁波市中级人民法
院提起诉讼，请求判令尚航公司立即偿还贷款本金人民币18,655万元；由尚航
公司支付民生银行律师费24万元；由耀丰公司、王华平、应惠珍、王志康、徐
亚芬对上述款项承担连带保证责任；由电冶公司承担 2,660万元的退款责任及
对24万元律师费承担连带责任，君正化工承担8,610万元的退款责任（后原告
撤回该诉讼请求），君正能源承担7,385万元的退款责任（后原告撤回该诉讼请
求）；本案诉讼费由尚航公司、王华平、应惠珍、王志康、徐亚芬、电冶公司承
担。
2017年6月12日，宁波市中级人民法院出具[2016]浙02民初1006号《民
事判决书》，判令：尚航公司于该判决生效后十日内偿还民生银行贷款本金
18,655万元（计算至 2017年 1月 31日止的罚息为 5,559,400元，并自 2017年
2月1日起按日万分之五计算至判决确定给付之日）；尚航公司于该判决生效后
十日内支付民生银行律师费24万元；耀丰公司、王华平、应慧珍、王志康、徐
补充法律意见书之五
亚芬各自在最高本金余额 3亿元的范围内对上述款项承担连带保证责任；耀丰
公司、王华平、应慧珍、王志康、徐亚芬承担保证责任后有权向尚航公司追偿；
电力冶金承担2,660万元的退款责任及对24万元律师费承担连带责任；案件受
理费，财产保全费由耀丰公司、王华平、应慧珍、王志康、徐亚芬连带负担，
电力冶金对其中的176,000元承担连带责任。
根据电力冶金说明，电力冶金认为该案仍存在争议，拟向浙江省高级人民
法院提出上诉。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，该案尚
未了结，发行人及其子公司不存在故意拖延生效判决的情形。
2.煤炭公司买卖合同纠纷
根据发行人提供的资料，煤炭公司买卖合同纠纷的具体情况及产生原因如
下：
2013年2月，陕西龙飞矿山工程建设有限责任公司（以下简称“龙飞公司”）
承包煤炭公司所属中税煤矿。2015年 10月，煤炭公司告知龙飞公司要解除承
包关系，煤炭公司另行通过招标方式选择承包人，龙飞公司退出中税煤矿承包
工程。经重新招投标，肥城曹庄煤炭有限责任公司（以下简称“曹庄公司”）中
标中税煤矿。
2016年 1月 20日，为解决矿井承包交接问题，龙飞公司、曹庄公司、煤
炭公司签订协议，约定由煤炭公司提供担保，龙飞公司将在中税煤矿施工、生
产运营期间的设备、材料及其他三方认可的物资作价人民币 22,568,897.20元，移交给曹庄公司，曹庄公司将价款分三次支付给龙飞公司。该协议还约定，煤
炭公司在移交过程中全程监督曹庄公司按协议规定时间向龙飞公司支付款项，
如曹庄公司未按期支付款项给龙飞公司，煤炭公司从曹庄公司托管在煤炭公司
的费用中直接转付给龙飞公司。上述协议签订后，龙飞公司称已积极履行了协
议义务，将协议项下的价值22,568,897.20元物资全部移交给了曹庄公司。曹庄
公司截至2016年12月共支付13,700,000.00元。截至2017年2月14日，剩余
补充法律意见书之五
款项共计8,868,897.20元尚未支付。
2017年 2月 14日，龙飞公司向鄂托克旗人民法院提起诉讼，请求判令曹
庄公司支付上述拖欠物资款 8,868,897.20元及利息 516,655.72元共计
9,385,552.92元；支付律师代理费250,000元。请求判令煤炭公司在上述两项欠
款范围内承担连带转付责任。
2017年3月8日，曹庄公司向鄂托克旗人民法院提交了《管辖权异议申请
书》，提出管辖权异议，请求将该案移交肥城市人民法院审理。2017年 3月，
鄂托克旗人民法院出具[2017]内 0624民初 334号《民事裁定书》，驳回曹庄公
司对该案提出的管辖权异议。曹庄公司随后向鄂尔多斯市中级人民法院上诉，
请求裁决：撤销鄂托克旗人民法院[2017]内 0624民初 334号《民事裁定书》，将该案移送山东省肥城市人民法院审理。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，该案尚
未了结，鄂尔多斯市中级人民法院尚未出具有效判决，发行人及其子公司不存
在故意拖延生效判决的情形。
3.多晶硅业公司建设工程合同纠纷
根据发行人提供的资料，多晶硅业公司建设工程合同纠纷的具体情况及产
生原因详见本补充意见书“问题 2之（一）请申请人详细说明尚欠中国化学工
程第三建设有限公司38,715,245.86元工程款未支付的产生原因、目前诉讼进展
情况、是否必须偿还及对申请人生产经营及业绩的影响的回复”。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在故意拖延生效判决的情形。
4.多晶硅业公司买卖合同纠纷
根据发行人提供的资料，多晶硅业公司买卖合同纠纷的具体情况及产生原
因如下：
补充法律意见书之五
2014年 6月 12日，多晶硅业公司向山东北辰机电设备股份有限公司（以
下简称“北辰机电公司”）出具对账函一份，载明：自2009年3月至2012年1
月，多晶硅业公司分批多次向北辰机电公司采购各种机电设备并支付部分货款，截止 2012年 1月，多晶硅业公司未付款总计 1,549,967元整，其中 904,800元
未开具发票。
2015年 6月 10日，北辰机电公司在济南市长清区人民法院起诉多晶硅业
公司，请求判令多晶硅业公司支付欠款 1,549,967.00元及利息损失、诉讼费等
费用。
2015年9月8日，济南市长清区人民法院出具（2015）长民初字第712号
《民事判决书》，判令多晶硅业公司于该判决生效之日起十日内支付北辰机电公
司货款 1,549,967.00元及相应利息损失。判令多晶硅业公司负担案件受理费
18,750.00元。
2016年 1月 13日，北辰机电公司向济南市长清区人民法院提交《强制执
行申请》。2016年2月23日，济南市长清区人民法院向多晶硅业公司出具（2016）
鲁 0113执 170号《执行通知书》，要求多晶硅业公司立即履行（2015）长民初
字第712号《民事判决书》：向北辰机电给付本金1,549,967.00元及约定利息和
迟延履行金；缴纳案件受理费18,750元，执行费17,800元。
因多晶硅业公司未履行上述义务，2016年10月17日，多晶硅业公司因该
案被列入失信执行人名单。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，多晶硅
业公司与北辰机电公司就上述纠纷的判决执行积极沟通协商，并已与北辰机电
公司达成执行和解协议；根据北辰机电公司出具的《撤销强制执行申请书》，多
晶硅业公司已履行执行和解协议义务，北辰机电公司已向济南市长清区人民法
院申请撤销原《执行申请书》。根据发行人说明，上述纠纷中多晶硅业公司不存
在故意拖延生效判决的情形。
5.多晶硅业公司买卖合同纠纷
补充法律意见书之五
根据发行人提供的资料，多晶硅业公司买卖合同纠纷的具体情况及产生原
因如下：
2008年10月11日，上海海奔实业有限公司（以下简称“上海海奔公司”）
与多晶硅业公司签订《IHI寿力离心式空气压缩机合同书》一份，约定由多晶
硅业公司向上海海奔公司购买型号为 TRE90M4S及 TRE100E的 IHI寿力离心
机各2套，总货款为人民币1,050万元。后双方于2008年11月12日签订《补
充协议》，变更购买货物为型号为 TRE90M4S的 IHI寿力离心机 2套，型号为
TRE100E及 TRE50的 IHI寿力离心机各 1套，价款也随之调整为 1,030万元。
上海海奔公司按约供货后，多晶硅业公司支付部分货款，余款未支付。
2016年 6月 20日，上海海奔公司在上海市青浦区人民法院起诉多晶硅业
公司，请求法院判令多晶硅业公司支付货款163万元并偿付逾期付款利息。
2016年 8月 2日，上海市青浦区人民法院出具（2016）沪 0118民初 6325
号《民事判决书》，判令多晶硅业有限公司于该判决生效之日起十日内支付上海
海奔公司货款 163万元及相应逾期付款利息；判令多晶硅业公司负担案件受理
费11,418.25元。
2017年 1月 16日，上海市青浦区人民法院向多晶硅业公司出具（2017）
沪 0118执 845号《执行通知》，责令多晶硅业公司于 2017年 2月 23日前履行
如下义务：向上海海奔公司支付人民币 1,630,000元，交纳案件受理费 11,418.25
元，申请执行费18,814.18元，并支付相应利息。
因多晶硅业公司未履行上述义务，2017年 4月 27日，多晶硅业公司因该
案被列入失信执行人名单。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，多晶硅业公司与上海海奔公司就上述纠纷的判决执行积极沟通协商，并已与上海海奔公司达成执行和解协议；2017年7月28日，上海海奔公司已向上海市青浦区人民法院申请撤销原《执行申请书》。根据发行人说明，上述纠纷中多晶硅业公司不存在故意拖延生效判决的情形。
（三）目前申请人及其子公司是否存在被认定为失信被执行人的情形、是否
补充法律意见书之五
属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的应被联合惩戒的情形及是否构成本次发行的障碍，请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见
经本所律师核查中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/），截至本补充意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司被列为失信被执行人的情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被执行人名称||立案时间||案号|
|1||多晶硅业公司||2016.1.13||(2016)鲁0113执170号||
|2||多晶硅业公司||2017.1.16||(2017)沪0118执00845号||
|3||多晶硅业公司||2017.2.9||(2017)内0624执459号||

《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》第一条规定，联合惩戒对象为最高人民法院公布的失信被执行人（包括自然人和单位）。根据该规定，联合惩戒对象为失信被执行人，而本次发行的主体为鄂尔多斯，且其在报告期内未被列为失信被执行人。因此，发行人不存在属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的应被联合惩戒的情形；多晶硅业公司作为发行人子公司被列为失信被执行人，且目前已经与诉讼对方达成执行和解的情形不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
此外，上述案件有如下最新进展：
1.多晶硅业公司买卖合同纠纷（(2016)鲁0113执170号）
根据北辰机电公司出具的《撤销强制执行申请书》，北辰机电公司已与多晶硅业公司就买卖合同纠纷达成执行和解协议，多晶硅业公司已履行执行和解协议义务，北辰机电公司向济南市长清区人民法院申请撤销原《执行申请书》。
2.多晶硅业公司买卖合同纠纷（(2017)沪0118执00845号）
根据上海海奔公司于 2017年 7月 28日出具的《撤销强制执行申请书》，上海海奔公司已与多晶硅业公司就买卖合同纠纷达成执行和解协议，多晶硅业公司已履行执行和解协议义务，上海海奔公司向上海市青浦区人民法院申请撤销原《执行申请书》。
3.多晶硅业公司劳动争议（(2017)内0624执459号）
根据鄂托克旗人民法院于 2017年 7月 28日出具的(2017)内 0624执 459号
补充法律意见书之五
《结案通知书》，多晶硅业公司已履行鄂劳人仲字（2015）第 390号《仲裁裁决书》确定的义务，鄂托克旗人民法院拟将此案作结案处理。
综上，本所律师认为：发行人不存在属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的应被联合惩戒的情形；多晶硅业公司作为发行人子公司被列为失信被执行人，且目前已经与诉讼对方达成执行和解的情形不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
二、问题 3
请申请人根据《证券期货法律适用意见第1号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》等相关规定，以及申请人公司治理结构、报告期董事会和股东大会运行和表决情况、日常经营决策的制定和执行情况，说明申请人实际控制人的名称、认定依据、认定的合法合规性及适当性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）实际控制人的名称
1.投资控股集团的基本情况
发行人的实际控制人为投资控股集团，根据国家企业信用信息公示系统信
息（www.gsxt.gov.cn），其基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|名称||内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司|
|类型||有限责任公司（自然人投资或控股）|
||统一社会信用|911506027014433063|
||代码||
|住所||东胜区达拉特南路102号|
|法定代表人||王林祥|
|注册资本||43,329.40万元|
|成立日期||2001年06月27日|
|核准日期||2015年10月22日|
|营业期限||2001年06月27日至2049年06月27日|

补充法律意见书之五
|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：房地产开发。 一般经营项目：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本补充意见书出具之日，投资控股集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东类型|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|自然人|王林祥|15,167.40|35.0049|
|2|自然人|张奕龄|8,000.00|18.4632|
|3|自然人|赵魁|8,000.00|18.4632|
|4|自然人|侯永旺|6,081.00|14.0344|
|5|自然人|王俊峰|6,081.00|14.0344|
|合计|||43,329.40|100.0000|

2.发行人的控制关系图
3.实际控制人认定的背景
（1）发行人的股权结构
截至本补充意见书出具之日，发行人的控股股东羊绒集团直接持有发行人
40.70%的股权，通过全资子公司鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司持有发行
人8.24%的股权，合计持股比例为48.94%。发行人实际控制人投资控股集团持
补充法律意见书之五
有羊绒集团100%的股权。
投资控股集团目前的股东为王林祥、赵魁、张奕龄、王俊峰、侯永旺等五
名自然人。根据投资控股集团公司章程记载，上述五人系受职工持股会委托持
股。上述五人与职工持股会已签署了《委托持股协议书》，其中约定上述五位股
东持有的投资控股集团股权实际为职工持股会委托上述五位股东以其名义进行
的投资，并非上述五位股东的实际投资，该五位股东对其持有的股权无所有权，
上述五位股东行使该股权项下的任何权利应由职工持股会同意并授权。
根据发行人提供的《鄂尔多斯集团 2017年度职工股份账务明细表》，截至
2017年3月31日，员工持股会共有2,537名股东，合计持股比例为100%。
（2）发行人股权架构产生的历史背景
羊绒集团前身为东胜羊绒实业发展总公司，1991年 10月经内蒙古伊克昭
盟行政公署和伊克昭盟经济技术开发管理委员会批准成立，1993年 8月 30日
经伊克昭盟经济委员会批准更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司。1999年，内
蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司进行公司制改制，伊克昭盟行政公署将羊绒集团公
司资产界定为：职工所有15,732.79万元，国家所有32,708.60万元，合计48,441.39
万元。2000年6月，羊绒集团公司完成公司制改制更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒
集团有限责任公司。
2002年2月，东胜东民羊绒实业发展有限公司（发行人现实际控制人投资
控股集团之曾用名，系羊绒集团职工持股会全资持有）以 40,000.00万元收购了
伊克昭盟国有资产管理局持有的羊绒集团国有股32,708.60万元，羊绒集团职工
持股会将其所持有的全部羊绒集团股份转让给东胜鄂尔多斯羊绒实业发展有限
责任公司（鄂尔多斯实业之曾用名）。
截至 2015年 1月 28日，投资控股集团通过收购其他股东持有的羊绒集团
的股权而持有其100%股权，羊绒集团成为投资控股集团的全资子公司。
（二）实际控制人认定依据
发行人为股票在上海证券交易所上市交易的上市公司，关于实际控制人的
认定主要适用于《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规
补充法律意见书之五
则》的相关规定。其中，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定：“实
际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。”；《上海证券交易所股票上市规则》规定：“虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。”，两者保持一致。
1.职工持股会的运行情况
根据《内蒙古鄂尔多斯羊绒（集团）有限责任公司职工持股会章程》记载
“凡与集团公司及其所属企业建立劳动关系，并通过集团公司规定的途径和办
法取得集团公司股权的职工，均自然成为集团公司职工持股会会员，会员与集
团公司及其所属企业脱离劳动关系时，其会员资格自动取消，集团公司职工持
股会按有关规定清退股份。会员通过会员大会和会员代表大会行使股东权力。”会员大会的基本职权：（1）讨论《集团公司职工持股会章程》；（2）选举产
生会员代表；（3）听取会员代表大会的工作报告；（4）对集团公司职工持股会
工作提出建议和质询。
会员代表大会由会员大会选举产生，是集团公司职工持股会的最高权力机
构，基本职权：（1）审定、修改《集团公司职工持股会章程》；（2）确定集团公
司职工持股会的工作方针和投资目标，审定集团公司职工持股会的年度和长远
工作计划；（3）选举产生理事和监事，决定有关理事、监事的报酬事宜；（4）
听取、审议、批准理事会、监事会的工作报告；（5）决定集团公司职工持股会
的资金投向、管理运作等重大问题；（6）审议批准集团公司职工持股会的分配
方案和财务收支预决算方案。
会员代表大会选举产生理事并组成理事会，理事会选举产生理事长 1人、
副理事长1人、秘书长1人，理事及理事会的职责（1）执行会员代表大会的决
议，制订集团公司职工持股会年度和长远工作计划并组织实施，制订集团公司
职工持股会的经营管理计划和投资方案；（2）选举正、副理事长、秘书长；（3）
提出关于集团公司职工持股会股金的投向、运作和管理方案；（4）筹备召开会
员代表大会和会员大会，并向大会报告工作；（5）领导集团公司职工持股会工
作，制定集团公司职工持股会工作制度和规章，管理集团公司职工持股会股金，
补充法律意见书之五
办理日常事务，承办有关管理事宜；（6）听取秘书长的工作报告；（7）提议召
开会员代表大会和会员大会；（8）其他应由理事会负责和决定的重大问题。
理事长的职责：（1）领导主持理事会工作；（2）负责召集和主持理事会、
会员代表大会、会员大会并报告工作；（3）组织实施会员代表大会和会员大会
的决议；（4）推荐秘书长；（5）作为集团公司职工持股会的法定代表人，出席
集团公司的股东会并依股权经选举进入集团公司董事会，依法行使相应职权；
（6）其他应由理事长负责的工作。
2.实际控制人的认定依据
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的规定，公司控制
权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，
其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
但根据《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记
的函》（民办函[2000]110号）：“由于职工持股会属于单位内部团体，不应再由
民政部门登记管理”。因此，职工持股会不具有法人资格，无法认定为实际控制
人。
根据发行人提供的《鄂尔多斯集团 2017年度职工股份账务明细表》，鄂尔
多斯集团职工持股会中全部为自然人，截至 2017年 3月 31日，单一最大持股
人为投资控股集团董事长王林祥，持股比例为14.75162%，且不存在其他可以
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配职工持股会的人。根据《内
蒙古鄂尔多斯羊绒（集团）有限责任公司职工持股会章程》，王林祥及王臻（王
林祥之女）、张奕龄（王臻之夫）等一致行动人合计持股比例无法通过控制职工
持股会间接控制发行人；根据发行人提供的资料，职工持股会的最高权力机构
会员代表大会由106人组成，会员代表之间均未签署一致行动协议等相关文件，依据会员代表大会的运行规则，无单一自然人能够通过会员代表大会间接控制
发行人，王林祥及王臻、张奕龄等一致行动人作为会员代表亦无法通过会员代
表大会间接控制发行人。因此，无法将发行人的实际控制人认定至最终自然人。
补充法律意见书之五
投资控股集团为依法设立且有限存续的有限责任公司，具有独立的法人资
格，具备成为上市公司实际控制人的法律资格。投资控股集团实际系由职工持
股会100%持股，并且根据职工持股会章程关于权力机构职责的约定，会员大会、会员代表大会及理事会的主要职责主要集中于职工持股会的运作方面，其直接
控制的投资控股集团的日常运营主要由其董事会负责，而投资控股集团的董事
会成员全部实际由职工持股会委派，投资控股集团作出的决议完全能够代表员
工持股会的决策。
此外，根据发行人的治理结构、报告期董事会和股东大会运行和表决情况、
日常经营决策的制定和执行情况等，认定投资控股集团为发行人的实际控制人
亦具有适当性，具体如下：
（1）报告期内发行人股东大会运行、表决情况
截至本补充意见书出具之日，投资控股集团通过羊绒集团、鄂尔多斯资产
管理（香港）有限公司控制发行人48.94%的表决权，除涉及关联事项需要回避
表决的情况外，可对公司股东大会决议产生决定性影响。
经本所律师核查，投资控股集团通过羊绒集团行使表决权，除涉及关联事
项需要回避表决的情况外，对发行人报告期内的股东大会重大事项决策产生决
定性影响，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|会议时间|会议名称|重大决议事项|表决情况||是否|
||号||||||通过|
|1||2014年3 月26日|2013 年年度股东大会|《2013 年度董事会工作报告》；《2013 年度监事会工作报告》；《2013年度利润分配方案》；《2013 年度财务工作报告》；《关于调整四个专门委员会成员的议案》；《独立董事2013年度述职报告》；《关于修订<公司章程>的议案》；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；选举董事、监事|羊绒集团投赞成票|是||
|2||2014年4月14日|2014年第一次临时股东大会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》|羊绒集团投赞成票|是||
|3||2014年8月|2014年第|《关于为下属子公司提供贷|羊绒集团投赞成|是||

补充法律意见书之五
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|-|-|-|-|-|-|
||21日|二次临时股东大会|款担保的议案》（第四次董事会审议通过；第七次董事会审议通过）|票||
|4|2014年9月29日|2014年第三次临时股东大会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（第八次董事会审议通过；第十次董事会审议通过）|羊绒集团投赞成票|是|
|5|2014年12月29日|2014年第四次临时股东大会|《关于下属子公司对外提供贷款担保的议案》；《关于青海百通高纯材料开发有限公司与西宁市城市投资管理有限公司进行贷款互保的议案》|羊绒集团投赞成票|是|
|6|2015年1月14日|2015年第一次临时股东大会|《关于聘任为公司进行2014年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》|羊绒集团投赞成票|是|
|7|2015年5月5日|2014 年年度股东大会|《2014 年度董事会工作报告》；《2014 年度监事会工作报告》；《2014年度财务工作报告》；《关于调整董事会部分专门委员会成员的议案》；《独立董事2014年度述职报告》；《2014年度利润分配方案》；《关于修订《公司章程》的议案》 ；《关于修订部分内控制度的议案》；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；选举董事、监事的议案|羊绒集团投赞成票|是|
|8|2015年5月26日|2015年第二次临时股东大会|《关于对外提供贷款担保的议案》|羊绒集团投赞成票|是|
|9|2015年9月29日|2015年第三次临时股东大会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（第五次董事会审议通过；第六次董事会审议通过）；《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》|羊绒集团投赞成票|是|
|10|2015年12月10日|2015年第四次临时股东大会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于聘任为公司进行2015年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案（第十一次董事会审议通过）|羊绒集团投赞成票|是|
|11|2016年1月27日|2016年第一次临时|《关于为互保公司内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司提供贷|羊绒集团投赞成票|是|

补充法律意见书之五
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|||股东大会|款担保的议案》|||
|12|2016年4月27日|2016年第二次临时股东大会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》|羊绒集团投赞成票|是|
|13|2016年5月19日|2015 年年度股东大会|《公司2015 年度董事会工作报告》；《公司2015年度监事会工作报告》；《公司2015年度财务工作报告》；《2015年度利润分配方案》；《独立董事2015年度述职报告》；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》|羊绒集团投赞成票|是|
|14|2016年6月1日|2016年第三次临时股东大会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》|羊绒集团投赞成票|是|
|15|2016年8月23日|2016年第四次临时股东大会|关于发行人非公开发行A股股票的相关议案；关于发行人公开发行公司债券的相关议案；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》|羊绒集团投赞成票|是|
|16|2016年11月7日|2016年第五次临时股东大会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（第八次董事会决议通过；第九次董事会决议通过；第十次董事会决议通过）；《关于为互保公司内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司提供贷款担保的议案》|羊绒集团投赞成票|是|
|17|2016年11月25日|2016年第六次临时股东大会|《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团有限公司向内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司增资的议案》；《关于内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司向鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司增资的议案》；《关于聘任为公司进行2016年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》|羊绒集团投赞成票|是|
|18|2017年1月20日|2017年第一次临时股东大会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》|羊绒集团投赞成票|是|

（2）报告期内发行人董事会运行表决情况
补充法律意见书之五
截至本补充意见书出具之日，发行人董事会由 9名董事组成，其中发行人
董事长王臻兼任羊绒集团、投资控股集团董事（2014年 1月至 2014年 3月，
王林祥担任发行人董事长；2014年 3月至 2015年 5月，张奕龄担任发行人董
事长；王林祥与张奕龄均在投资控股集团兼任董事），发行人副董事长赵魁兼任
投资控股集团董事，发行人董事张奕龄、张晓慧亦兼任投资控股集团董事。因
此，投资控股集团能够对发行人董事会决策产生重大影响。
经本所律师核查，投资控股集团通过上述董事行使表决权，除涉及关联事
项需要回避表决的情况外，对发行人报告期内的董事会重大事项决策产生重大
影响，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|会议时间|会议名称|重大决议事项|表决情况||是否|
||号||||||通过|
|1||2014年3月3日|2014年第一次董事会|《公司2013年度董事会工作报告》；《公司2013年度财务工作报告》；《公司2013年度利润分配预案》；《公司董事会换届并确定其薪酬的议案》；《调整四个专门委员会成员的议案》；《审计委员会2013年履职情况报告》；《独立董事2013年度述职报告》；《2013年度内部控制自我评估报告》；《2013年度内部控制审计报告》；《关于修订<公司章程>的议案》；《关于修订部分内控制度的议案》；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《2013年度报告》全文及摘要；《关于召开2013年年度股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是||
|2||2014年3月26日|2014年第二次董事会|《关于选举董事长、副董事长的议案》；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是||
|3||2014年4月29日|2014年第三次董事会|《关于设立四个分厂的议案》；《2014年第一季度报告》全文及正文|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是||
|4||2014年6月|2014年第|《关于为下属子公司提供贷款|在投资控股集团|是||

补充法律意见书之五
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||13日|四次董事会|担保的议案》|兼任董事的发行人董事一致投赞成票||
|5|2014年7月8日|2014年第五次董事会|《关于吸收合并下属子公司的议案》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|6|2014年7月21日|2014年第六次董事会|《关于下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司转让土地使用权的议案》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|7|2014年8月4日|2014年第七次董事会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|8|2014年8月28日|2014年第八次董事会|《2014年半年度报告》全文及摘要；《关于公司为下属子公司提供贷款担保的议案》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|9|2014年9月12日|2014年第九次董事会|《关于公司为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于公司召开2014年第三次临时股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|10|2014年10月29日|2014年第十一次董事会|《2014年第三季度报告》全文及正文；《关于会计政策变更的议案》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|11|2014年11月6日|2014年第十二次董事会|《关于暂不召开公司股东大会的议案》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|12|2014年12月12日|2014年第十三次董事会|《关于公司为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于青海百通高纯材料开发有限公司与西宁市城市投资管理有限公司进行贷款互保的议案》；《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|13|2014年12月25日|2014年第十五次董事会|《关于聘任为公司进行2014年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》；《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》；|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|14|2015年3月|2015年第|《公司2014年度董事会工作|在投资控股集团|是|

补充法律意见书之五
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||31日|一次董事会|报告》；《公司2014年度财务工作报告》；《公司2014年度利润分配预案》；《公司2014年度利润分配预案》；《关于调整董事会成员并确定其薪酬的议案》；《调整四个专门委员会成员的议案》；《审计委员会2014 年履职情况报告》；《独立董事2014 年度述职报告》；《2014年度内部控制自我评估报告》；《2014年度内部控制审计报告》；《关于修订<公司章程>的议案》；《关于修订部分内控制度的议案》；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于公司总经理更换并确定其薪酬的议案》；《关于会计政策变更的议案》；《2014年年度报告》全文及摘要；《关于召开2014年度股东大会的通知》|兼任董事的发行人董事一致投赞成票||
|15|2015年4月29日|2015年第二次董事会|《2015年第一季度报告》全文及正文；《关于对外提供贷款担保的议案》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|16|2015年8月3日|2015年第五次董事会|《关于设立内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司纺纱二厂的议案》；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|17|2015年8月27日|2015年第六次董事会|《2015年半年度报告》全文及摘要；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|18|2015年11月24日|2015年第十次董事会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于聘任为公司进行2015年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》；《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|19|2015年12月10日|2015年第十二次董事会|《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|

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|20|2016年4月7日|2016年第二次董事会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|21|2016年4月27日|2016年第三次董事会|《公司2015年度董事会工作报告》；《公司2015年度财务工作报告》；《公司2015年度利润分配预案》；《审计委员会2015年度履职情况报告》；《独立董事2015年度述职报告》；《2015年度内部控制评价报告》；《2015年度内部控制审计报告》；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》；《公司2015年度报告》全文及摘要；《审议公司关于召开2015年度股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|22|2016年5月16日|2016年第五次董事会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于召开2016年第三次次临时股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|23|2016年7月13日|2016年第六次董事会|发行人非公开发行A股股票的有关议案；发行人公开发行公司债券的有关议案；《关于择机召开股东大会的议案》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|24|2016年8月5日|2016年第七次董事会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|25|2016年8月29日|2016年第八次董事会|《2016年半年度报告》全文及摘要；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于进一步明确公开发行公司债券发行规模的议案》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|26|2016年9月30日|2016年第九次董事会|《关于为互保公司内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司提供贷款担保的议案》；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|27|2016年10月20日|2016年第十次董事会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于召开2016年第五次临时股东大会的通|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞|是|

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||||知》|成票||
|28|2016年10月28日|2016年第十一次董事会|《2016年第三季度报告》全文及正文；《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|29|2017年1月4日|2017年第一次董事会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|
|30|2017年3月24日|2017年第二次董事会|《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；《关于设立鄂尔多斯高科技硅材料有限公司的议案》；《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》|在投资控股集团兼任董事的发行人董事一致投赞成票|是|

（3）报告期内日常经营决策制定、执行情况
根据发行人《公司章程》及内部规章制度，发行人的日常经营决策主要由
总经理及其他高级管理人员等管理层进行制定、执行。发行人的高级管理人员
包括总经理、董事会秘书、财务负责人；董事会负责聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；董事会根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，并决
定其报酬事项和奖惩事项。截至本补充意见书出具之日，发行人总经理王臻亦
担任投资控股集团董事；根据发行人董事会表决情况，发行人董事会一致同意
了由曾广春担任发行人董事会秘书，由王贵生担任发行人财务总监，投资控股
集团对董事会秘书、财务总监的提名及任免产生重大影响。因此，投资控股集
团间接影响发行人高级管理人员的提名及任免，进而对发行人日常经营管理产
生重大影响。
综上，本所律师认为：发行人由于上述原因无法将实际控制人认定至最终
自然人，投资控股集团具备成为上市公司实际控制人的法律资格，且投资控股
集团能够对发行人董事会、股东大会、高级管理人员的提名及任免产生重大影
响，进而实际支配发行人行为，故将投资控股集团认定为发行人实际控制人具
有适当性、合法合规性。
（以下为签字盖章页，无正文）