中信建投证券股份有限公司
关于南京普天通信股份有限公司提交恢复上市补充材料有关事项的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2018〕第 20号）（以下简称“《有关事项的函》”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“公司”）恢复上市的保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《有关事项的函》所提问题进行了认真核查，具体核查意见如下文。
本核查意见中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司恢复上市保荐书》（以下简称“《保荐书》”）中简称具有相同含义。
一、关于专网通信业务
1．申请材料显示，2016年起，你公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“中国普天”）将原通过外部采购的专网通信产品，转为委托你公司生产加工。你公司专网通信业务实现2017年度营业收入5.13亿元，毛利率为4.58%，产生净利润 2,244.69万元，该业务的主要客户为中国普天、上海电气通讯技术有限公司（以下简称“上海电气”）等，其中向中国普天及其附属企业销售产品达2.77亿元。
（1）扣除该业务利润后，你公司 2017年度将为亏损，你公司对该业务存在重大依赖，同时你公司开展该业务对关联方存在重大依赖。你公司实际控制人承诺了以你公司为专网通信业务的经营主体，但仍存在开展该业务的重大不确定性。请说明你公司开展该业务所需获得的资质及取得情况，为开展该业务配备的生产设备、人员等情况，你公司开展该业务是否具有可持续性。
【回复】
（一）开展该业务所需获得的资质及取得情况
为优化集团内部资源配置，充分利用南京普天的电子产品加工生产能力，在公司实际控制人普天集团支持下，公司于 2016年引入专网通信产品生产业务，普天集团下属全资子公司中国普天信息产业股份有限公司（即公司控股股东，以下简称“中国普天”或“普天股份”）将原通过外部采购的专网通信产品，转为委托南京普天南方分公司（以下简称“南方分公司”）生产。
公司专网通信业务属于装配型制造，开展该业务无需取得特定的资质。公司生产军工专网通信产品，根据国务院办公厅发布的《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》（国办发〔2017〕91号）的第六条之规定，规范武器装备科研生产定密和招投标工作，凡不属于国家秘密事项的，不再纳入保密资格认定等行政许可范围；凡不需要承制单位具有保密资格的武器装备科研生产项目，不得将保密资格作为招投标条件。
经查阅公司与中国普天 2016年签订的《“多网状云数据处理通信机产品”委托生产框架协议》、2017年签订的相关补充协议、2017年公司与中国普天签订的多网状云数据处理通信机订单，中国普天与富申实业公司2016年签订的《通信设备购销框架协议》、2017年签订的多网状云数据处理通信机《设备购销合同》，上述协议中均未要求生产和销售该类产品需要具备涉军涉密资质。中国普天无军工资质，长期以来与富申实业公司等军工企业合作从事军工专网通信业务。
公司军工专网通信产品的相关生产、检测标准等均按照合作方要求执行，公司从事的专网通信业务不要求以取得军工资质为前提条件。”
自中国普天与富申实业公司开展专网通信业务以来，富申实业公司未提出过中国普天需具有保密资质等军工相关资质的要求；自中国普天委托南京普天生产专网通信产品以来，产品购买方富申实业公司亦未提出过南京普天需具有保密资质等军工相关资质。
综上，南京普天开展专网通信业务无需取得特定的资质。根据普天集团介绍，因富申实业公司系军工窗口企业，且与中国普天保持长期合作关系，因此习惯于直接与中国普天签订业务合同。
（二）为开展该业务配备的生产设备、人员等情况
南方分公司是为多网状云数据处理通信机项目打造的拥有专业测试调试及装配能力的制造平台，主要环节包括来料检测，成品装配，成品测试，包装入库等，南方分公司已配备开展该业务所需的完整生产检测线。
为满足专网通信业务的生产需要以及对未来发展的考虑，公司将专网通信业务落户于公司自有产权的普天雨花创业园，经营实体为南方分公司。第一阶段生产用厂房面积约为3,800平方米，进行了生产工艺布局、场地装修、防静电系统安装、送排风系统安装、空调系统安装、弱电系统安装、消防设施安装等建设改造，并购置了频谱分析仪、矢量网络分析仪、微波噪声系数分析仪、高低温试验箱、屏蔽房等仪器仪表设备。
南方分公司的生产经营团队是公司下属子公司王之电子原电子加工主要技术人员和管理团队，在电子产品装配制造业务的生产、管理方面有较丰富的经验，员工已经过相关培训，均可熟练操作生产全流程。根据第一阶段的生产需要，南方分公司设置了综合管理部（含行政、人事、商务、采购等职能）、财务部（含会计、出纳职能）、生产部（含工艺、品质、计划、制造、技术衔接等职能），2017年末在职员工人数为34人。
南京普天在多年积累的生产工艺经验基础上，结合该项目的特点制定了专门的工艺技术、品质标准，建立材料检测标准以及生产环节的不良品分析流程，设立产品制作关键环节控制点，以确保产品质量符合客户订单的技术要求。目前，南方分公司可以实现月产能 3,000到 5,000台，已累计生产并销售专网通信产品20,200套，均已通过下游客户的验收，未出现质量纠纷，南京普天具备开展专网通信业务所需的生产场所、相关设施和人力资源等生产要素。
（三）开展该业务是否具备可持续性
1、业务的可持续性
（1）普天集团就专网通信业务出具的承诺
根据上市公司实际控制人普天集团出具的承诺，普天集团将以南京普天为专网通信业务的经营主体，南京普天是现有产品多网状云数据处理通信机及相关的军民融合项目的唯一生产主体，具有排他性；普天集团在3年内逐步将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流程及相关资源统一整合至南京普天旗下，若因下游客户对直接合作方主体资格存在特殊要求（例如必须为非外资企业）等外
部原因导致相关业务资源无法整合至南京普天，普天集团将在符合相关法律法规要求的情况下与南京普天合作开展相关业务，即以普天集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天负责实际经营。
2018年 7月 27日，公司与中国普天、富申实业公司签订《合作意向书》，同意由公司与富申实业公司直接对接并签署购销合同。
（2）中国普天近年来专网通信业务订单规模波动较大的原因及影响分析
中国普天从事专网通信业务已有近十年的时间，拥有丰富的业务资源，近年来公司承接相关产品的订单规模波动较大，主要原因如下：
①近年来，根据国务院国资委整体把控中央企业从事贸易业务风险的相关要求，中国普天主动进行战略调整，减少纯贸易业务，大力发展生产制造业务，中国普天向外部采购专网通信产品的纯贸易业务订单大幅减少，同时，中国普天积极争取与富申实业公司等下游客户开展新型号专网通信产品的生产制造业务，由于相关产品型号从纯贸易到自主生产的转换是一个渐进式的过程，因此，短期内自主生产的订单尚不足以弥补纯贸易业务订单减少形成的缺口，导致中国普天的业务订单出现较大波动。
②中国普天相关专网通信产品的主要客户为富申实业公司，产品最终用户为军队，公司的销售受军方的具体需求、年度采购计划等因素的影响以及近年来军队体制改革、武器装备采购机制改革等因素的影响，导致销售订单呈现一定的波动性。
在国防信息化的大趋势下，军工通信高端产品的增长迅猛，信息设备及系统逐渐走向核心位置，可以合理预计未来军费在该领域的支出占比将会是显著而持续的，市场前景广阔，该类产品符合军工通信发展的大方向，将持续受益于国防信息化的大趋势。目前，南京普天承接的军工专网通信产品生产订单为后续充分发挥中国普天专网通信业务资源优势、进一步开拓高端市场打下了良好的基础，公司开展专网通信业务具备可持续性。
（3）中美贸易战对公司业务的影响及拟采取的措施
经核查，公司的产品销售以国内为主，海外销售规模很小，2017年度海外销售金额仅 40.34万元，占当期销售收入的0.02%；公司采购的海外原材料主要
为专网通信产品所需的三类主板，该类产品不属于《关于对原产于美国的部分商品加征关税的公告》中涉及的商品，公司对该等材料的采购业务一直正常开展，未受到中美贸易战的负面影响。
综上，中美贸易战对公司采购原材料、销售货物等业务环节影响较小，基本上不会对公司业务的开展造成不利影响。
2、2018年订单及预计收入情况
根据上市公司 2018年已完成订单及在手订单情况（均与中国普天签订）， 2018年已完成订单 8单，累计销售自组网设备 6,400套，实现销售收入 2.37亿元；2018年正在执行的订单4单，累计生产任务2,390台，预计实现不含税销售金额 0.89亿元；2018年待执行订单 6单，累计生产任务 5,000台，预计实现不含税销售金额1.85亿元，2018年全年预计收入5.11亿元。此外，目前尚有 2,764台订单正在履行合同盖章流程，预计合同金额 1.19亿元，不含税销售金额 1.02亿元，若该等订单在 2018年完成交付，则 2018年全年预计收入将增加至 6.13亿元，较2017年收入增长19.49%。
已签订的订单及执行情况具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|订单编号|数量|含税单价|含税总金额|执行情况|
|1|CPY3-01-2017-0011-NP2017010|900|43,360|39,024,000|2018年已实现销售收入|
|2|CPY3-01-2017-0011-NP2017011|850|43,360|36,856,000||
|3|CPY3-01-2017-0011-NP2017012|720|43,360|31,219,200||
|4|CPY3-01-2017-0011-NP2017013|950|43,360|41,192,000||
|5|CPY3-01-2017-0011-NP2017014|800|43,360|34,688,000||
|6|CPY3-01-2017-0011-NP2017015|780|43,360|33,820,800||
|7|CPY3-01-2017-0011-NP2017016|750|43,400|32,550,000||
|8|CPY3-01-2017-0011-NP2017017|650|43,400|28,210,000||
|9|CPY3-01-2017-0011-NP2017018|700|43,400|30,380,000|2018年正在执行的合同|
|10|CPY3-01-2017-0011-NP2017019|650|43,400|28,210,000||
|11|CPY3-01-2017-0011-NP2017020|540|43,400|23,436,000||
|12|CPY3-01-2017-0011-NP2017021|500|43,400|21,700,000||
|13|CPY3-01-2018-0147-NP2018022|900|43,290|38,961,000|2018年已签订待执行的|
|14|CPY3-01-2018-0147-NP2018023|850|43,290|36,796,500||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|订单编号|数量|含税单价|含税总金额|执行情况|
|15|CPY3-01-2018-0147-NP2018024|750|43,290|32,467,500|合同|
|16|CPY3-01-2018-0147-NP2018025|900|43,290|38,961,000||
|17|CPY3-01-2018-0147-NP2018026|850|43,290|36,796,500||
|18|CPY3-01-2018-0147-NP2018027|750|43,290|32,467,500||

综上，中国普天具有持续承接专网通信产品订单的能力，能够有效保障南京普天专网通信业务的订单规模和持续性，公司开展专网通信业务具备可持续性。
（四）核查意见
保荐机构核查了公司与中国普天于 2016年签订的《“多网状云数据处理通信机产品”委托生产框架协议》、2017年签订的相关补充协议、2017年公司与中国普天签订的多网状云数据处理通信机订单，中国普天与富申实业公司 2016年签订的《通信设备购销框架协议》、2017年签订的多网状云数据处理通信机《设备购销合同》和普天集团出具的相关说明及承诺，认为：公司开展该业务无需获得特定的资质，公司已为开展该业务配备所需的生产设备、人员，公司开展该业务具有可持续性。
（2）请详细说明你公司实际控制人就该业务的承诺内容，是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求；说明相关承诺是否具有前置条件、承诺期限等限制因素，进一步说明你公司是否具有充分的履约保障措施。
【回复】
（一）公司实际控制人就该业务的承诺内容
为促进南京普天更好更快地发展，普天集团进一步加强了对南京普天经营专网通信业务的承诺，并于2018年6月19日重新签署了承诺，更新后的承诺内容主要如下：
“本集团承诺以南京普天为专网通信业务的经营主体，包括但不限于：
1、南京普天是本集团军民融合产业基地，是现有产品多网状云数据处理通信机及相关的军民融合项目（即本承诺中所指专网通信业务）的唯一生产主体，具有排他性；
2、本集团承诺 3年内逐步将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流
程及相关资源统一整合至南京普天旗下；若因下游客户对直接合作方主体资格存
在特殊要求（例如必须为非外资企业）等外部原因导致相关业务资源无法整合至南京普天，本集团将在符合相关法律法规要求的情况下与南京普天合作开展相关业务，即以本集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天负责实际经营。
以上承诺于本承诺签署之日起生效，在南京普天存续期间且本集团依照有关规定被认定为不得从事与南京普天专网通信业务相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本集团因违反承诺而取得的一切利益归南京普天所有，并将赔偿南京普天因此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对承诺内容的相关规定如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
……
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”
经核实，普天集团就专网通信业务出具的承诺具有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；普天集团已分析论证承诺事项的可实现性，根据当前情况判断相关承诺事项均具有可实现性。公司实际控制人普天集团就该业务的承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
（三）相关承诺是否具有前置条件、承诺期限等限制因素
经核查，普天集团就专网通信业务出具的承诺不具有前置条件，在南京普天存续期间且普天集团依照有关规定被认定为不得从事与南京普天专网通信业务相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。
（四）公司是否具有充分的履约保障措施
经核查，普天集团已在上述承诺中明确，若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，普天集团因违反承诺而取得的一切利益归南京普天所有，并将赔偿南京普天因此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2018年 7月 27日，公司与中国普天、富申实业公司签订《合作意向书》，同意由公司与富申实业公司直接对接并签署购销合同。
（五）核查意见
保荐机构核查了普天集团就专网通信业务出具的承诺，认为：公司实际控制人就该业务的承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，相关承诺不涉及前置条件、承诺期限等限制因素，公司具有充分的履约保障措施。
（3）请说明该业务是否于2016年度产生效益，如是，说明2016年度实现营业收入、毛利率、净利润的具体数额，相关披露情况以及与2017年度相比存在的差异及其原因；如否，说明你公司2016年度为开展该业务所做的相关工作，未产生效益的原因及合理性，并结合第（1）问说明 2017年度所产生的相关损益是否应归类为非经常性损益，若扣除非经常性损益后的净利润为负，你公司股票是否符合本所《股票上市规则》规定的恢复上市条件。
【回复】
（一）公司2016年度为开展该业务所做的相关工作，未产生效益的原因及合理性
专网通信业务 2016年度未产生效益，系客户新增要求使得相关订单涉及的产品交付条件发生变化，导致该批产品的交付验收工作在 2017年 4月完成并在当月确认收入。
1、2016年度为开展该业务所做的相关工作
2016年度，公司为开展该业务所做的主要工作如下：
（1）2016年下半年南方分公司成立了“无线自组网”（即目前生产的专网
通信产品）项目筹备工作小组；
（2）工作组成员认真学习产品工艺特点、技术要求，调研多家有关企业，并在期间多次召开项目工作专题会议，研讨厂区装修、生产工艺布局（涵盖：防静电系统、送排风系统、空调系统、弱电系统、消防设施等）、人员配置、设备仪表购置等事项，并最终拟定实施方案；
（3）南方分公司组织生产管理、工艺品质人员参加该产品的技术、工艺等相关培训；
（4）根据公司有关流程规定采取“集中招标、考察验资、商洽合同”的方法由南京普天规划建设部根据实施方案的要求，进行厂区装修招标及实施，南方分公司安排专人（生产、工艺）在施工现场进行对接，确保工期进度按要求完成；
（5）南京普天采购中心根据实施方案要求统一采购该项目所需的仪表设备。
2、未产生效益的原因及合理性
2016年11月，南方分公司分别与上海电气、南京长江电子签订了共计6,500套多网状云数据处理通信机销售合同。销售合同约定交货时间为公司收到第一笔预付款后60日内或2016年12月31日之前，以最早时间为准。上述业务合同签署后，公司积极安排生产，于2016年12月底之前达到交付条件，由于客户暂时不能确定收货地点，其于 2016年 12月 30日分别向公司发出了“货物代保管通知”。2017年 3月，两家公司要求对产品交货条件进行补充调整，具体要求为该批产品增加整机场外测试、整机高低温循环测试、整机震动测试等测试环节，并确认该批产品为铝制机壳。公司按客户要求完成相应生产及调试工作，于2017年4月完成交付验收并确认收入。
（二）2017年度所产生的相关损益是否应归类为非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”
经核查，该项业务为公司正常经营业务，公司具备开展该业务所需的生产场所、机器设备、人力资源等生产要素，且公司订单稳定，业务具有可持续性，不属于与经营业务无直接关系的业务或偶发性业务，因此不属于非经常性损益。
（三）核查意见
保荐机构核查了公司专网通信业务的生产场所和经营情况，取得了涵盖采购、生产、销售流程的相关合同、订单、发票、出入库单、交接单、验收单等原始单据或文件并核对一致，认为：公司 2016年度未产生效益的原因系客户要求对产品交货条件进行补充调整，增加了相关工序，导致交货时间推迟至 2017年，具有合理性；该项业务具有持续性，2017年度所产生的相关损益不属于非经常性损益，公司扣除非经常性损益后的净利润为正，符合贵所《股票上市规则》规定的恢复上市条件。
（4）请向中国普天询问并说明中国普天及其附属企业近三年该业务实现的营业收入、毛利率、净利润等情况，并对比列示其通过外部采购与委托你公司加工之间的成本明细金额，进一步说明委托你公司加工是否符合其商业逻辑，价格是否公允，是否存在同业竞争。
【回复】
中国普天委托公司生产专网通信产品，该委托生产模式下，公司负责包括全部材料采购在内的整个生产环节，在收到预付款后开始采购所需材料并组织生产安排，在约定的交货期限向中国普天交付最终产成品，该业务不构成委托加工业务。对中国普天而言，该等委托生产模式和对外采购无实质差异。委托加工是指委托方提供原料及主要材料，受托方按照委托方的要求，制造货物并收取加工费的业务。南京普天在生产专网通信产品时，从原料釆购、生产加工、产品销售全程进行管理与控制，只是根据中国普天的要求生产定制产品。在经营专网通信产品业务的整个过程中，南京普天承担了与存货所有权相关的全部风险，而受托加工方不承担存货所有权上的全部风险，只负责根据委托方的要求组织生产加工。
因此，南京普天专网通信业务属于定制型产品生产，而非委托加工。
根据有关方保密的要求，中国普天军工专网通信业务涉及的产品具体名称统一采用产品1、产品2和产品3代替，其中产品3系委托公司生产的军工专网通信产品。
中国普天及其附属企业近三年军工专网通信业务的经营情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年||2016年||2015年||
||销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年||2016年||2015年||
||销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|
|产品1|2.22|3.89%|14.68|3.91%|-|-|
|产品2|-|-|3.11|3.90%|||
|产品3|2.85|3.11%|-||-|-|

中国普天对外采购的产品类型包括产品1和产品2，其中产品1与委托公司生产的产品3类似，均为通信机类产品，两者的成本构成对比如下：
||||
|-|-|-|
|成本明细|2017年||
||产品1|产品3|
|原材料|97.05%|98.93%|
|软件及其他成本|2.95%|1.07%|

注：原材料主要包括无线数据传输板、数据编解译板、数据处理板等。产品1的成本明细来自相关上市公司的公开信息。
经核查，中国普天对外采购的部分型号产品（即产品1），与委托公司生产的产品3较为相似。军工专网通信产品是典型的定制型产品，中国普天向外部第三方企业采购的军工专网通信产品与委托公司生产的军工专网通信产品在业务模式上无实质差异，均是中国普天按照最终客户对于某类产品的具体要求委托上游生产制造企业进行生产，中国普天不参与采购及生产环节。公司该业务的开展是基于普天集团经营多年的军工通信设备集成贸易业务，在整合南京普天的电子产品生产加工资源后，增加了普天集团在整个业务链上的价值，在商业逻辑上具有合理性。
经核查，中国普天自公司采购专网通信产品后向下游客户销售的毛利率为3.11%，自外部第三方采购相似产品后向下游客户销售的毛利率为3.89%。2017年度，中国普天自公司采购专网通信设备7,300套。中国普天与富申实业公司签订的销售合同约定的销售价格为45,740.00元/套，与南京普天签订的采购订单约定的采购价格为43,360.00元/套，按此价格计算的销售毛利率为5.20%，高于2017年中国普天对下游客户销售外部第三方相似产品的毛利率。
在该批产品的实际生产过程中，富申实业公司提高了产品工艺要求，对于四类主板和整机均要求全检，并增加整机高低温循环测试、整机场外测试等检测环
节，超出初始定价时的工艺约定范围，导致产品生产的人工成本、设备投入及车
辆使用费等支出均有所增加。因此，经公司与中国普天友好协商，双方签订补充
协议将采购价格上调至44,319.00元/套，对南京普天额外增加的生产成本部分进行合理补偿，中国普天按调整后价格核算的销售毛利率为3.11%。
综上，中国普天自公司采购专网通信产品后向下游客户销售的毛利率略低于向外部第三方采购相似产品后向下游客户销售的毛利率，不存在控股股东让利给公司的情形，主要系中国普天在初始定价过程中根据材料价格、工艺成本等因素来制定合理报价，无法事先预见下游客户增加工艺要求，导致实际采购价格高于初始采购定价，以上价格调整行为符合商业逻辑，相关交易定价具有公允性。
中国普天未从除公司外的其他关联方采购或委托生产军工专网通信产品，不存在同业竞争。
核查意见：保荐机构核查了中国普天及其附属企业近三年该业务实现的营业收入、毛利率、净利润等情况，查询了中国普天相关外部供应商的公开资料，认为：中国普天委托公司生产符合其商业逻辑，价格公允，不存在同业竞争。
（5）请向中国普天询问并说明中国普天及其附属企业近三年该产品的采购量、销量，是否存在其于 2017年度向你公司采购量加大的情况；中国普天及其附属企业委托你公司加工的该产品是否已向无关联第三方实现销售，如否，请说明是否存在商品积压，及你公司该产品的销量是否合理。
【回复】
根据有关方保密的要求，中国普天军工专网通信业务涉及的产品具体名称统一采用产品1、产品2和产品3代替，其中产品3系委托公司生产的军工专网通信产品。
中国普天及其附属企业近三年军工专网通信产品的采购量、销量如下：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年||2016年||2015年||
||销售量|采购量|销售量|采购量|销售量|采购量|
|产品1|11,822|11,822|78,052|78,052|-|-|
|产品2|-|-|2,109|2,109|-|-|
|产品3|7,300|7,300|-|-|-|-|

中国普天对外销售的产品3均委托公司生产，不涉及从其他第三方或关联方采购，中国普天 2017年度向公司的采购均与其和下游客户签订的销售订单一一
匹配，不存在2017年度向公司采购量加大的情况。
截至本回复出具之日，除尚未验收交付的在执行订单外，中国普天委托公司生产的该产品已向无关联第三方富申实业公司全部销售。
核查意见：保荐机构核查了中国普天及其附属企业近三年该产品的采购量、销量，取得了中国普天委托公司生产的该产品向下游客户销售的合同及相关原始单据，认为：中国普天不存在于 2017年度向公司采购量加大的情况，除尚未验收交付的在执行订单外，已向下游客户富申实业公司全部销售。
（6）请说明该业务的具体委托加工模式，包括但不限于下单、备货、生产、交货、确认收入、结单等各环节等具体情况；说明你公司 2017年度报告中与该业务相关所有会计科目名称及金额，如为来料加工的，相关会计处理及列报的合理合规性。
【回复】
（一）该业务的具体委托生产模式
2016年12月，中国普天与南京普天及南京普天南方分公司签订《“多网状云数据处理通信机产品”委托生产框架协议》，该委托生产模式各环节的具体情况如下：
1、下单。中国普天接到下游客户订单后，与南方分公司签订生产订单，由南方分公司按照中国普天提供的产品技术标准组织生产。
2、备货。南方分公司收到中国普天预付款后（通常为 8个月的银行承兑汇票），根据生产安排组织采购所需的原材料（包括但不限于主材、配件和辅材等）。
3、生产。南方分公司生产员工已经过相关培训，均可熟练操作生产全流程，主要环节包括来料检测、成品装配、成品测试和包装入库等，具体工作内容如下：（1）来料检测过程。由检验人员根据检验要求（单板测试作业指导书）对来料中的微波信号处理板、无线通信网板、数据高清视频处理板和数据编解码板进行全面检测，其它辅材根据检验指导书进行检验并对每批次物料进行封样。检验合格后，采购人员与供应商填写验收单并将采购物资交由库房入库。
（2）成品装配过程。领料员根据生产领料单从库房领料交给产线按装配作业指导书进行装配。装配分为部件预装及整机装配两个部分。
（3）产品测试过程。所有专网通信产品均需100%的进行初测和复测。
（4）包装入库过程。再次对产品外观进行检查，合格后按工艺要求包装入成品库，待验收后按客户指示发货。
4、交货。专网通信产品的销售采取三方联合验收的方式，公司、中国普天、产品订购方在南方分公司仓库现场验收，三方验收无误后分别签订交货单、货物验收单。交货后，产品订购方将根据实际情况通知南方分公司在指定时间发货至指定地点。
5、确认收入。根据公司的会计政策，产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
6、结单。南京普天、中国普天、产品订购方在南京普天仓库现场验收，三方验收无误后分别签订交货单、货物验收单，并按照合同约定开票、付款、发货。
2017年 8月中国普天与南方分公司签订补充协议，因为产品工艺要求提高（高清视频数据处理板、无线自组网网板、微波信号处理板、数据编解码板和整机全检），增加整机高低温循环测试、整机场外测试等测试环节，导致生产成本增加，多网状云数据处理通信机产品单价由43,360元/套调整为44,319元/套。
（二）2017年报中与该项业务相关的会计科目及金额
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|会计科目|金额|
|1|货币资金|5,867,118.95|
|2|应收票据|3,402,240.00|
|3|预付账款|833,912.80|
|4|其他应收款|15,291,105.74|
|5|存货|233,588,247.02|
|6|其他流动资产|38,624,058.06|
|7|固定资产|1,929,187.34|
|8|应付账款|115,952.21|
|9|预收账款|277,560,000.00|
|10|未分配利润|21,859,917.70|
|11|营业收入|513,065,555.87|
|12|营业成本|489,336,940.11|

||||
|-|-|-|
|序号|会计科目|金额|
|13|税金及附加|66,981.30|
|14|管理费用|1,217,344.96|
|15|财务费用|-2,598.94|

目前，公司专网通信产品所采取的委托生产业务模式与其他定制型产品生产制造企业的业务模式基本一致，公司按照产品最终购买方对材料、组件、工艺等方面的具体要求组织采购和生产活动，该业务不属于来料加工业务。
（三）核查意见
保荐机构核查了中国普天与南京普天及南方分公司签订的《“多网状云数据处理通信机产品”委托生产框架协议》和相关采购、销售订单及原始单据，查询了2017年度年报，认为：该业务不属于来料加工业务，2017年度报告中与该业务相关的会计处理及列报合理。
（7）上海电气为你公司 2017年度新增前五大客户之一，你公司对其销售额为1.93亿元。请说明你公司与上海电气之间的接洽过程、销售合同签订情况、主要合同条款、交货过程、交货地点，说明上海电气及其主要人员是否与你公司或中国普天存在关联关系或其他利益倾斜情形，你公司与上海电气之间的交易是否构成关联交易。
【回复】
（一）公司与上海电气之间的接洽过程、销售合同签订情况、主要合同条款、交货过程、交货地点
2016年公司引入专网通信业务时系首次从事军工专网通信产品的生产，考虑到首批订单完成质量对公司后续承接订单至关重要，公司高度重视生产过程的品质保障和技术督导，经控股股东中国普天引荐，公司于 2016年下半年与上海电气、南京长江电子接洽，借助其在军工专网设备品质检测标准及工艺要求方面的技术优势，为公司首批订单的生产提供充分的技术支持。2016年11月，公司与上海电气、南京长江电子累计签订了6,500套多网状云数据处理通信机的销售合同，主要合同条款及交货情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|订单编号|主要合同条款|||交货情况|
||销量（台）|单价（元/台）|重要条款||

||||||
|-|-|-|-|-|
|订单编号|主要合同条款|||交货情况|
||销量（台）|单价（元/台）|重要条款||
|NPNFS1610001|1000|42,532|预付70%，收到预付款后60日内或2016年12月31日前交货，以最早到期时间为准（注）|2017.4.21于南方分公司仓库验收交货；2017.6.18以汽运方式将或发送至指定地点|
|NPNFS1610002|1000|42,532|||
|NPNFS1610003|1200|42,532|||
|NPNFS1610004|1000|42,532|||
|NPNFS1610005|1100|42,532|||

注：后续因客户变更产品交付条件导致增加新的工序，交货时间亦推迟。
（二）上海电气及其主要人员是否与上市公司或中国普天存在关联关系或其他利益倾斜情形，与上海电气之间的交易是否构成关联交易
经核查，上海电气系上海电气集团股份有限公司下属控股子公司，属于上海国资委旗下的企业，上海电气及其主要人员与上市公司或中国普天不存在关联关系或其他利益倾斜情形，公司与上海电气之间的交易不构成关联交易。
（三）核查意见
保荐机构核查了公司与上海电气的销售订单及原始单据、查阅了上海电气的工商登记信息，认为：上海电气及其主要人员与公司或中国普天不存在关联关系或其他利益倾斜情形，公司与上海电气之间的交易不构成关联交易。
（8）请列示你公司向中国普天及其附属企业、上海电气、其他第三方销售该产品的数量、单价、销售金额、信用期、截至目前的回款情况，如存在差异的，请说明原因，并进一步说明向中国普天及其附属企业等关联方销售作价的公允性。
【回复】
2017年度，公司向中国普天及其附属企业、上海电气、其他第三方销售专网通信产品的数量、单价、销售金额、信用期、截至目前的回款情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|产品|销量（台）|单价|销售金额（含税）|信用期|回款金额|
|上海电气|多网状云数据处理通信|5,300|42,532|225,419,600|合同签订日起7个工作日支付合同金额70%，合同生效后30日内且收到付款通知后支付合同金额15%，合同生效后50日内且收到付款通知后支付合同|225,419,600|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|产品|销量（台）|单价|销售金额（含税）|信用期|回款金额|
||机||||金额的15%。||
|南京长江电子||1,200|42,532|51,038,400|合同签订日起7个工作日支付合同金额85%，合同生效后30日内且收到付款通知后支付合同金额10%，合同生效后50日内且收到付款通知后支付合同金额的5%。|51,038,400|
|中国普天||7,300|44,319|323,528,700|以8个月银行承兑汇票支付全部货款；订单签订之日起7个工作日内且收到客户10%预付款后支付订单金额40%-75%预付款，订单生效后60日内且收到书面付款通知后支付定金额的25%-60%|323,528,700|

注：专网通信产品的主材成本占总成本的比例约99%，因中国普天订单对应的主材平均采购成本相比上海电气和南京长江电子订单的主材平均采购成本上涨7.28%，导致产品成本相应增加。因此，南京普天与中国普天协商的产品定价较之前外部订单亦有所上涨，由42,532元/套增加至44,319元/套，增幅4.20%。
2017年上市公司向中国普天销售专网通信产品的毛利率为4.58%，低于公司其他业务毛利率，由于业务类型及模式差异较大，因此毛利率水平与公司其他业务不具有可比性。通过与同类上市公司凯乐科技进行对比分析，凯乐科技 2016年新增同类业务时，生产的具体产品上市公司类似，均为通信机类产品，毛利率为4.83%，与2017年上市公司向中国普天销售专网通信产品的毛利率基本持平。
因此，相关定价具有公允性。
核查意见：保荐机构核查了公司向中国普天及其附属企业、上海电气、其他第三方的销售合同及相关原始单据，认为：公司向中国普天销售专网通信产品的作价公允。
（9）同行业公司新海宜的该类业务毛利率2015年至 2017年三年间呈现下降趋势，分别为17.59%、11.68%、10.07%。请结合同行业发展情况和趋势，说明你公司对该业务的具体发展思路、是否持续依赖关联方、为保持该业务持续盈利的能力及措施。
【回复】
（一）公司对该业务的具体发展思路
根据中国产业研究院预测，到2020年全球集群通信用户将到达3,000~4,000万，用户绝对量的增加将推动专网通信市场空间的持续增长。2015年专网通信市场规模已达930亿元人民币，预计未来3年复合增长率在5%~10%。未来全球专网通信市场将继续保持稳定的增长趋势，行业规模有望在 2018年达到 1,100亿元。
同行业公司新海宜的该类业务 2015年至 2017年的营业收入分别为 9.16亿元、11.74亿元、8.76亿元，毛利率分别为17.59%、11.68%、10.07%；同行业公司凯乐科技的该类业务发展迅猛，2016年（首次实现该类业务收入）和2017年的营业收入分别为 51.53亿元、111.20亿元，毛利率分别为4.83%、8.61%。同行业公司收入增速和毛利率变动情况存在较大差异主要是由企业的产品结构、业务模式、发展战略等内在因素导致。
公司对专网通信业务的具体发展思路如下：
1、南方分公司首先将借助普天品牌、人员整合以及市场整合的优势，在稳定原有产品的基础上推进产品的升级改造，逐步丰富同类产品的型号、种类，提升产品质量、等级。
2、组建专业的销售人才队伍，大力拓展军品市场，同时积极发展军民融合产品，不断提升普天自主品牌产品的影响力，进而提升市场占有率和竞争力。
3、坚持以市场为导向，以改革、创新为动力，寻求与外部第三方公司进行合作，将制造与技术、市场绑定，建立项目良性循环运行机制，通过不断的创新、完善以及产品的系列化，积极拓展目标区域市场，稳定和增大市场占有率，在业内树立良好的口碑和品牌价值，逐步扩大应用领域，促进企业可持续、稳定、快速、健康的发展。
（二）是否持续依赖关联方、为保持该业务持续盈利的能力及措施
公司专网通信业务目前主要是向关联方中国普天进行销售，主要系下游客户与中国普天长期合作，习惯与中国普天直接签订合同。目前的业务模式下，公司根据下游客户的产品生产制作要求，向供应商采购指定的各类电子器件、软件及其他原材料等，并通过自身的电子产品加工生产能力完成组装、调试等工作，形成供客户直接使用的终端产品。该类产品的生产本质上系装配型制造，目前主要是中国普天取得客户订单后委托南京普天进行生产。截至本回复出具之日，除
2017年实现销售的第一批6500套订单外，南京普天承接的生产订单均来自于控股股东中国普天。
为进一步加强上市公司业务独立性，增强上市公司可持续盈利能力，普天集团已出具承诺，在3年内逐步将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流程及相关资源统一整合至南京普天旗下。若因下游客户对直接合作方主体资格存在特殊要求（例如必须为非外资企业）等外部原因导致相关业务资源无法整合至南京普天，普天集团将在符合相关法律法规要求的情况下与南京普天合作开展相关业务，即以普天集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天负责实际经营。
2018年 7月 27日，公司与中国普天、富申实业公司签订《合作意向书》，同意由公司与富申实业公司直接对接并签署购销合同。另一方面，公司正在积极引入合作伙伴，目前已与意向方进行接洽，拟共同成立军民融合产业公司，以增强公司在专网通信产品上的技术研发实力与市场开发能力，降低对关联方的订单依赖，增强专网通信业务的独立性。
（三）核查意见
保荐机构核查了同行业上市公司的年度报告、研究报告等公开资料以及普天集团出具的承诺，认为：目前的业务模式下，公司专网通信业务主要为关联交易，普天集团已出具承诺采取措施加强上市公司专网通信业务的独立性，增强上市公司该业务的可持续盈利能力。普天集团承诺在3年内逐步完成专网通信业务流程及资源整合至南京普天的工作，2018年7月27日，公司与中国普天、富申实业公司签订《合作意向书》，同意由公司与富申实业公司直接对接并签署购销合同。
公司亦在积极引入合作伙伴，拟共同成立军民融合产业公司，以增强公司在专网通信产品上的技术研发实力与市场开发能力。以上措施能够有效增强专网通信业务的独立性，保持该业务持续盈利的能力。
（10）请年审会计师事务所说明对该业务实施的主要审计程序、重点关注事项及审计结论。
【回复】
详见公司出具的回复或年审会计师事务所出具的回复。
二、关于董监高报酬、员工安置及人员变动
2．申请材料显示，2017年度你公司对南京普天网络有限公司（以下简称“网络公司”）、南京普天王之电子有限公司（以下简称“王之电子”）、南京八达通信设备有限公司（以下简称“八达通信”）等亏损企业通过采取业务整合、机构调整、人员分流安置等措施实现扭亏为盈，其中网络公司减员36人，王之电子安置人员 82人，八达通信安置人员 62人。2017年度你公司关键管理人员报酬为139万元，上年同期为164万元。另外，2017年5月24日，石炼因个人原因申请辞去公司总会计师职务，截至目前财务工作由你公司总经理李林臻兼管。
（1）请你公司说明关键管理人员报酬总额下降的原因，下降后与同行业董监高薪酬水平是否相当。
【回复】
2017年度公司关键管理人员报酬为 139万元，上年同期为 164万元。2017年度关键管理人员报酬总额下降的原因是关键管理人员减少，公司原副总经理张沈卫于 2016年 9月离职、总会计师石炼于 2017年 5月离职。2018年 6月，公司完成对副总经理、总会计师的聘任工作。
2017年，公司与中国普天旗下同行业上市公司上海普天董监高薪酬对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|职务|公司|||上海普天|||
||人数|2017年任职（薪酬计算）期间|从公司获得的税前报酬总额（万元）|人数|2017年任职期间|从公司获得的税前报酬总额（万元）|
||第六届：6人|第六届：1-8月|||||
|非独立董事|||0|6人|全年|0|
||第七届：6人|第七届：9-12月|||||
||第六届：3人|第六届：1-8月|||||
|独立董事|||15|3人|全年|15.12|
||第七届：3人|第七届：9-12月|||||
|非职工代表|第六届：2人|第六届：1-8月|||||
||||0|2人|全年|0|
|监事|第七届：2人|第七届：9-12月|||||
|职工代表监|第六届：1人|第六届：1-8月|||||
||||14.56|1人|全年|10.95|
|事|第七届：1人|第七届：9-12月|||||
|总经理|1人|全年|37.13|1人|全年|20.65|
|副总经理|1人|全年|24.97||6-12月||
||第六届：1人|第六届：3-8月||1人||12.27|
|董事会秘书|||12.3||全年||
||第七届：1人|第七届：9-12月|||||
|总会计师|1人|1-5月|20.89|1人|4-12月|18.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|16人|124.85|15人|77.71|

综上，公司 2017年董监高具体岗位的薪酬水平与上一年基本持平，关键管理人员报酬总额下降的原因系关键管理人员减少所致。董监高薪酬水平与同行业可比上市公司的董监高薪酬水平较为接近，具有合理性。
核查意见：保荐机构核查了公司及同行业可比上市公司的年度报告等公开资料，认为：公司 2017年董监高具体岗位的薪酬水平与上一年基本持平，关键管理人员报酬总额下降的原因系关键管理人员减少所致。董监高薪酬水平与同行业可比上市公司的董监高薪酬水平较为接近，具有合理性。
（2）截至目前，任晓青诉你公司劳动纠纷案正在审理中，请说明诉讼事项的具体背景、内容，是否应当履行而未履行临时信息披露义务。请结合你公司采取的减员等措施，说明是否已对可能产生纠纷的总体情况进行合理预计并充分计提预计负债。
【回复】
（一）诉讼事项的具体背景、内容
任晓青诉南京普天劳动纠纷一案，案号（2017）苏0104民初7093号的《民事判决书》已经于2018年4月初生效。截至本回复出具日，该案已经审结完毕，具体情况如下：
任晓青与南京普天签订期限2013年7月8日至2016年12月31日的劳动合同，合同约定任晓青从事销售工作，任晓青工资采用“基本工资和绩效工资相结合的工资分配方法”，基本工资为每月 1680元，绩效工资考核发放办法按原告的业绩和南京普天依法制订的相关规定考核确定。
2014年6月27日，任晓青申请岗位调动至南京市场工作，工作地点在南京普天销售分公司。2014年7月2日，南京普天批准其申请。
2016年 6月份始，任晓青未到岗工作，也未提出任何请假申请。南京普天在联系其无果的情况下，分别于 2016年 6月 14日、2016年 6月 20日、2016年 11月 4日向任晓青发出催促到岗告知书，并于 2016年 11月 4日发出《劳动合同到期告知书》，表示双方劳动合同将于 2016年 12月 31日到期，请任晓青于2016年11月11日15:00PM前将是否要求继续签订劳动合同个人书面意见返
回销售分公司人力资源部，未及时返回或填写不完整的将视为本人原因不续签，劳动合同到期终止。
上述函件，除 2016年 6月 14日发出的快件外，其他快件都被签收。然而，任晓青对于南京普天的通知都不予回复，至劳动合同期满日即 2016年 12月 31日，其未再回到南京普天上班。
2017年4月1日，任晓青对本案纠纷申请劳动仲裁，并经过本案一审审理。
本案一审判决于2018年3月16日作出，现已经生效。法院判令南京普天补发任晓青2016年6月1日至2016年11月11日的工资9,535.18元，项目提成 435.62元及终止劳动合同经济补偿金 10,670.44元，对于任晓青主张的 2015年 1月至2016年12月底的其余基本工资、项目提成、垫付的医疗费、公司补贴及福利等75万余元均未得到法院支持。
（二）是否应当履行而未履行临时信息披露义务
经自查，任晓青诉公司劳动纠纷案涉案金额为79.27万元，未达到深交所股票上市规则规定的需进行临时披露的重大诉讼标准，且公司在 2017年 9月 6日披露的《关于累计诉讼情况的公告》中已披露了该案件，不存在应当履行而未履行临时信息披露义务的情形。
（三）是否已对可能产生纠纷的总体情况进行合理预计并充分计提预计负
债
根据公司提供的材料及公司说明，依据《关于印发中央企业处置“僵尸企业”和开展特困企业专项治理工作完成标准的通知》（国资厅发财管【2017】3号）、《中央企业处置“僵尸企业”和开展特困企业专项治理有关工作情况说明》等文件，经控股股东中国普天信息产业股份有限公司审查同意，2017年度，网络公司安置员工36人，安置方式具体为：14人为协商解除劳动合同，17人为员工辞职，5人为企业内部退养；王之通信安置员工 82人，安置方式具体为：39人为协商解除劳动合同，43人为员工辞职；八达通信安置员工 62人，安置方式具体为：1人为协商解除劳动合同，1人为员工辞职，48人为企业内部退养，2人为工伤内部退养，10人为征地保养。
上述情况有《关于印发中央企业处置“僵尸企业”和开展特困企业专项治理工作完成标准的通知》（国资厅发财管【2017】3号）、《中央企业处置“僵尸企业”和开展特困企业专项治理有关工作情况说明》、中国普天信息产业股份有
限公司企业发展部同意邮件、员工与公司协商解除劳动合同的《协议》、员工提交公司的《员工离岗休养审批表》、秦淮区人民政府 2016年 12月 27日出具的《2016年原关停企业在工业公司发放定向生活补助调整方案》等材料为依据，公司安置员工的程序符合《劳动法》等相关法律规定。
综上，公司安置员工的程序符合《劳动法》等相关法律规定。截至目前，公司员工安置过程中不存在因员工安置的问题与员工产生纠纷或诉讼的情形，公司预计未来发生纠纷的可能性较低，无需计提预计负债。
（四）核查意见
保荐机构核查了任晓青诉南京普天劳动纠纷一案的《民事判决书》、公司与任晓青签订的劳动合同、公司员工安置工作的相关政策文件和执行文件等资料，认为：公司在该事项上不存在应履行而未履行临时信息披露义务，公司安置员工的程序符合《劳动法》等相关法律规定。截至目前，公司员工安置过程中不存在因员工安置的问题与员工产生纠纷或诉讼的情形，预计未来发生纠纷的可能性较低，无需计提预计负债。
（3）请说明你公司需承担费用的离退休职工人数、具体会计处理及合规性，并说明你公司就上述人员安置是否负有后续的义务，如有，请说明其会计处理及对你公司的影响。
【回复】
截止 2017年底公司需承担费用的离退休职工人数为 428人，公司支付的离退休人员费用计入“应付职工薪酬——应付职工保险”会计科目，月末结转入“管理费用”科目。
南京普天系原邮电部部属企业，在由行业统筹转入地方社保时，根据相关文件规定地方社保核发的养老待遇与之前邮电行业核发的退休养老金有差额，因此按照“老人老办法，新人新办法”的规则，该部分差额由公司承担。企业在职员工社会保险完全转入地方社保统筹管理以后，在职员工达到退休年龄享受领取退休养老金的待遇将由地方社保机构核定和发放。故公司需承担离退休人员养老金企业部分的成本费用在国家及地方政策没有改变的情况下不会增加，只会随着原行业退休办法核定的退休人员人数的持续自然减少而持续下降。除上述人员的退休养老金差额外，公司就上述人员安置未负有后续的义务，预计不会对公司正常
经营造成不利影响。
核查意见：保荐机构核查了截至 2017年底公司需承担费用的离退休职工清单、形成原因、会计处理及费用支付情况，认为：截止 2017年底公司需承担费用的离退休职工人数为428人，公司支付的离退休人员费用计入“应付职工薪酬——应付职工保险”会计科目，月末结转入“管理费用”科目，符合会计准则的相关规定。除上述人员的退休养老金差额外，公司就上述人员安置未负有后续的义务，预计不会对公司正常经营造成不利影响。
（4）请说明你公司进行成本控制的具体项目、所节省的成本费用金额等，以及是否具有可持续性。
【回复】
（一）公司进行成本控制的具体项目、所节省的成本费用金额
2017年，公司加强精细化管理，加强成本、费用控制，2017年期间费用共计31,984万元，较年度预算（32,310万元）减少326万元，较2016年度（32,225万元）下降240万元。三项费用占销售比例14.19%，较2016年度（17.38%）下降3.19%。主要下降项目和原因具体分析如下：
1、销售费用总额15,963万元与2016年同期（15,880万元）比上升83万元，达到年度预算（15,100万元）的105.71%，占销售收入的比例为7.16%，较2016年度（8.57%）下降1.41%。公司按年度预算目标严格控制销售费用；加大销售考核力度，与企业效益紧密挂钩；严格按“八项规定”控制费用。
2、2017年全年累计管理费用14,392万元，占全年预算（15,010万元）95.88%，较 16年同期（14,208万元）上升 184万元，主要是公司控股子公司南曼公司加大对新产品研发投入引起管理费用（研发费用）的上升。
3、财务费用全年累计发生1,629万元，占年度预算（2,200万元）74%，较上年同期累计2,136万元减少507万元。主要原因是：
（1）通过中国普天委托贷款降低银行贷款利率；
（2）通过资产管理中心及“三务融合”小组加大对公司低效无效资产清理力度，加快资产周转速度；
（3）通过资金结算中心使公司资金集中度达到76%以上，统筹公司优质资源，降低银行贷款规模（17年较上年同期贷款下降约 1亿元），实现降低财务成本。
4、采购降本成效：2017年，为进一步提高采购管理水平，加强集中采购管理，根据国务院国资委对采购管理提升的相关要求和工作部署，公司成立了采购中心作为统一的集中采购部门，由公司总经理直接分管，实施集中采购；将推进集中采购工作事项列入 2017年董事会议案和 2017年管理 KPI指标。2017年采购中心完成了国资委要求的集中采购和招标两个100%的指标，即集中采购率达到100%，公开招标采购率达到100%。根据各部门固定资产采购申请报告，完成固定资产采购 2,893,970元，通过比质比价为公司节约预算 207,759元；完成了 2017年度员工体检项目和南曼消防工程项目的邀请招标工作，通过招标为公司节约预算264,000元；根据公司固定资产报废报告对废旧物资进行竞争性拍卖处置，为公司实现最大化收益共 126,312.79元；在 2017年各种原材料价格纷纷上涨的大环境下，采购中心指导、配合各二级单位顶住压力，努力降低采购成本。
2018年公司将继续通过采购中心协助、监督各单位与供应商进行价格谈判，按照供应商年度供货情况，合理要求供应商做有比例的降价采购，有效降低采购成本；同时推进电子采购平台的建设，让采购招标、比价更加透明高效。
（二）是否具有可持续性
公司将继续按照年度预算目标严格控制期间费用支出，确保上述控制成本费用的措施持续贯彻，以上成本控制措施及效果具有可持续性，但在维持目前产业规模的情况下，期间费用和成本进一步下降的空间较为有限。
（三）核查意见
保荐机构核查了公司最近两年的年度预算和实际执行情况，认为：公司采取的成本控制措施及效果具有可持续性，但在维持目前产业规模的情况下，期间费用和成本进一步下降的空间较为有限。
（5）请进一步说明石炼辞职的原因，无专职财务工作负责人对你公司财务工作开展、2017年度报告编制等工作的影响。
【回复】
石炼先生因个人原因提出辞去公司总会计师职务。经了解，石炼先生现就职于某效益良好的民营企业，石炼先生的辞职是基于个人职业发展规划考虑而作出的。石炼先生辞职后，由公司总经理兼任财务工作负责人，日常具体财务工作由财务部负责人负责，目前公司财务工作正常开展，2017年度报告编制、审计工作均按照计划正常完成。2018年6月29日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任曹旭荣先生为公司总会计师的议案》等议案，专职财务工作负责人已到岗并开始履行工作职责。
核查意见：保荐机构核查了石炼辞职的具体原因及其辞职后公司财务工作的实际运转情况，认为：无专职财务工作负责人未对公司财务工作开展、2017年度报告编制等工作造成重大影响。
（6）请核实你公司在 2017年度报告“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分对董监高薪酬披露是否完整，如否，请补充披露。
【回复】
公司在 2017年度报告“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分披露的董监高薪酬总额及明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬|
|徐千|董事（董事长）|男|55|现任||是|
|李林臻|董事、副董事长|男|46|现任||否|
||董事|女|47|现任||是|
|刘韫|董事|女|44|现任||是|
|秦臻|董事|男|49|现任||否|
|王锦峰|董事|女|47|现任||是|
|唐富馨|独立董事|女|61|现任|1.67|否|
|谢满林|独立董事|男|54|现任|1.67|否|
|杜晓荣|独立董事|女|49|现任|1.67|否|
|赵新平|监事、监事会主席|男|51|现任||是|
|章红|监事|女|44|现任||是|
|邱慧珍|监事|女|44|现任|4|否|
|李林臻|总经理|男|46|现任|37.13|否|
|秦臻|副总经理|男|49|现任|24.97|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬|
|励京|董事会秘书|女|42|现任|4.4|否|
|李彤|董事|男|47|离任||是|
|韩蜀|董事|男|54|离任||是|
|李颖|董事|女|51|离任||是|
|黄浩东|董事|男|44|离任||否|
|张顺颐|独立董事|男|73|离任|3.33|否|
|郑蔼梅|独立董事|女|70|离任|3.33|否|
|丁海宴|独立董事|男|61|离任|3.33|否|
|杨志和|监事（监事会主席）|男|65|离任||是|
|唐棣|监事|女|41|离任||否|
|刘小冬|监事|女|46|离任|10.56|否|
|石炼|总会计师|男|45|离任|20.89|否|
|钟生武|董事会秘书|男|47|离任|7.9|否|
|合计|--|--|--|--|124.85|--|

经核查，公司上述披露内容是完整的，依据如下：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》，上市公司应披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）及其全体合计金额，并说明是否在公司关联方获取报酬。
公司董监高薪酬基本情况如下：公司未向董事和监事发放薪酬，兼任公司行政职务的，根据其行政职务在公司领取薪酬；独立董事在公司领取独立董事津贴；
高级管理人员在公司领取报酬。
公司于2017年8月23日进行了董监高换届选举和聘任，此外，公司总会计师石炼于2017年5月辞职，因此，公司在2017年年报中，对于截止2017年12月底在任的董监高和 2017年期间离任的董监高的薪酬进行了统计披露，总额为 124.85万元，其明细如下（公司员工工资发放日为每月 18日，对于在公司兼任行政职务领取报酬的董监事，薪酬数据为其在担任董监事期间以其行政职务从公
司获得的薪酬，高级管理人员薪酬数据为其任职期间内从公司获得的薪酬）：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|任职日期|2017年薪酬发放期间|备注|
|唐富馨|独立董事|女|61|现任|1.67|2017.8.23|9-12月|换届新任|
|谢满林|独立董事|男|54|现任|1.67|2017.8.23|9-12月|换届新任|
|杜晓荣|独立董事|女|49|现任|1.67|2017.8.23|9-12月|换届新任|
|||||||||换届新任，职|
|邱慧珍|监事|女|44|现任|4|2017.8.23|9-12月||
|||||||||工代表监事|
|李林臻|总经理|男|46|现任|37.13|2016.6.15|全年|换届连任|
|秦臻|副总经理|男|49|现任|24.97|2016.8.26|全年|换届连任|
|励京|董事会秘书|女|42|现任|4.4|2017.8.23|9-12月|换届新任|
|||||||2009.5.22-2|||
|张顺颐|独立董事|男|73|离任|3.33||1-8月|换届离任|
|||||||018.8.23|||
|||||||2009.5.22-2|||
|郑蔼梅|独立董事|女|70|离任|3.33||1-8月|换届离任|
|||||||017.8.23|||
|||||||2009.8.22-2|||
|丁海宴|独立董事|男|61|离任|3.33||1-8月|换届离任|
|||||||017.8.23|||
|||||||2009.5.22-2||换届新任，职|
|刘小冬|监事|女|46|离任|10.56||1-8月||
|||||||017.8.23||工代表监事|
|||||||2008.9.25-2||2017年5月辞|
|石炼|总会计师|男|45|离任|20.89||1-5月||
|||||||017.5.24||职|
|||||||2017.2.28-2|||
|钟生武|董事会秘书|男|47|离任|7.9||3-8月|换届离任|
|||||||017.8.23|||
|合计|--|--|--|--|124.85|||--|

经核实，上述薪酬包括了基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬（注：根据深交所上市公司业务专区咨询易中对于年报中董监高报酬披露问题的回复，董监高薪酬总额仅包括其本人工资中扣缴的保险费、公积金、年金等，不包括应由公司承担并直接缴纳的部分保险费用，公司 2017年年报中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”的填列采用了该口径，薪酬金额包括了其本人工资中扣缴的保险费、公积金、年金等，未包括由公司承担并直接缴纳的部分保险、公积金等）。
核查意见：保荐机构核查了公司2017年度报告对董监高薪酬的披露情况，复核了相关数据的统计口径，认为：公司在2017年度报告“董事、监事、高级
管理人员报酬情况”部分对董监高薪酬披露完整。
3．年度报告显示，你公司2017年度应付职工薪酬本期增加额为2.40亿元。
你公司2016年度应付职工薪酬本期增加额为2.48亿元。请你公司：
（1）说明你公司员工人数，与应付职工薪酬本报告期增加额变化幅度是否相符；
【回复】
2016年末公司职工1,637人（其中在岗职工1,552人），2017年末公司职工1,537人（其中在岗职工1,458人），报告期净减少职工100人。公司2017年应付职工薪酬本期增加额较上年增长约800万元，主要原因是在两金清理、市场拓展、亏损治理等工作方面加大激励力度，本期职工薪酬增加约587万元，同时因开展瘦身健体、减员增效工作，辞退福利较2016年增长约212万元。
核查意见：保荐机构核查了公司应付职工薪酬计提明细、员工安置的相关政策文件、与员工签订的解除合同相关的文件或说明、支付员工辞退福利的凭证及单据等资料，认为：公司员工人数变动情况与应付职工薪酬本报告期增加额变化情况相符。
（2）结合管理费用——职工薪酬、销售费用——职工薪酬、营业成本——直接人工等科目，分项详细说明在营业收入比上年上升21.60%的情况下，你公司2017年应付职工薪酬本期增加额下降的原因及合理性。
【回复】
经核查，2017年度和2016年度计提的职工薪酬情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2016年|变动|
|1|管理费用-职工薪酬|9,760.24|9,044.83|715.41|
|2|销售费用-职工薪酬|7,104.75|7,088.76|15.99|
|3|生产成本-职工薪酬|7,972.55|7,904.38|68.17|
|合计||24,837.54|24,037.97|799.57|

公司 2017年度总收入为 22.10亿元，扣除新增专网通信业务收入 5.13亿元后的总收入为 16.97亿元，比上年总收入 17.79减少4.61%，而专网通信业务用工人数较少，该业务由南方分公司负责具体经营，2017年末人员规模34人。
因此，公司的营业收入增长与职工薪酬的变动是匹配的。
核查意见：保荐机构核查了职工薪酬的构成情况并复核了收入增长的具体结
构与职工薪酬变动的匹配关系，认为：公司 2017年收入增长来自新增的专网通
信业务，开展该业务无需大量增加人员。因此，公司营业收入比上年上升21.60%的情况下，2017年应付职工薪酬本期增加额同比略有增长具有合理性。
三、关于存货及跌价准备
4．申请材料显示，你公司 2017年进一步强化存货的管理工作，截至 2017年12月31日，公司存货余额为5.06亿元，剔除新增专网通信业务的存货余额，2017年原有业务的存货余额下降至2.73亿元，较2016年末下降49.34%，其中库龄在三年以上的存货 3,257.65万元。从明细看，截至 2017年12月31日，你公司库存商品、发出商品、委托加工物资分别为 3.10亿元、1.49亿元和 478.92万元，较2016年末分别上升128.36%、下降57.17%和上升22.42%。请你公司：（1）说明你公司库存商品、发出商品、委托加工物资核算的具体会计政策，相关会计政策是否保持一贯性，2017年末该等项目余额较 2016年末余额发生较大变化的原因及合理性；
【回复】
（一）公司库存商品、发出商品、委托加工物资核算的具体会计政策，相
关会计政策是否保持一贯性
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体会计政策为：
库存商品指已经全部完成生产过程并验收入库，可以按照合同规定的条件送交订货单位，或者可以作为商品对外销售的产品。
发出商品指公司指已经发出但尚不符合收入确认条件的库存商品、原材料等，并按照实际成本核算。
委托加工物资是指企业委托外单位加工成新的材料、在产品、库存商品等物资。
与 2016年相比，相关会计政策保持了一致，为更加符合企业会计准则和信息披露的要求，调整并完善了存货披露类别明细。
（二）2017年末余额较 2016年末余额发生较大变化的原因及合理性
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2016年|变动金额|变动比例||变动原因及合理性|
|原材料|3,258.95|3,353.98|-95.03|-2.83%|无明显变化||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2017年|2016年|变动金额||变动比例|变动原因及合理性|
||在产品|930.40|1,670.36|-739.96||-44.30%|期末完工在产品同比上期末减少|
|库存商品|||||0.68%||主要系2017年专网通信产品期末库存略|
|||31,037.82|30,829.43|208.39||||
||||||||有增加。|
|发出商品|||||-17.47%||主要系随着客户完成对公司发出商品的|
|||14,742.60|17,862.44|-3,119.84|||验收，公司将符合收入确认条件的发出商|
||||||||品在本期确认收入并结转成本。|
|委托加工物资|||||22.42%||主要系公司之子公司天纪楼宇期末委托|
|||478.92|391.20|87.72||||
||||||||加工物资增加87.71万元。|
||合 计|50,448.69|54,107.42|-3,658.73||-6.76%||

（三）核查意见
保荐机构核查了公司库存商品、发出商品、委托加工物资核算的具体会计政策以及2017年末余额较2016年末余额变动的具体情况，认为：公司存货核算的相关会计政策保持一贯性，2017年末余额较2016年末余额发生较大变化主要是由于2016年存货明细科目分类错误，将16,874.50万元的库存商品归类计入了发出商品，公司已对年报进行更正。
（2）结合第1问说明专网通信业务所对应的存货余额，如通过原材料等科目核算的，说明未通过委托加工物资核算的原因及合规性；如存在较大金额的库存商品、发出商品，说明原因及是否符合委托加工业务的商业实质；
【回复】
专网通信业务存货余额为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2016年|备注|
|1|原材料|8.30|-||
|2|库存商品|23,350.52|21,956.07|待执行订单备货|
|合计||23,358.82|21,956.07||

专网通信业务的委托生产模式为中国普天提供产品技术标准及生产相关培训，南京普天负责包括采购、生产、检测等环节在内的完整生产流程，并按照中国普天订单的要求安排生产和供货，产品的供货价格和付款条件以双方签署的具体订单为准。库存商品金额较大系执行订单生产形成的产成品，由于尚未到订单约定的交货时间，故未仍在库存商品中核算。该委托生产模式下中国普天不参与
采购及生产环节，本质上系中国普天对定制型产品的采购，不符合委托加工业务的商业实质。
核查意见：保荐机构核查了公司与中国普天于 2016年签订的《“多网状云数据处理通信机产品”委托生产框架协议》、相关采购、销售合同及原始单据，认为：公司专网通信业务的委托生产模式下中国普天不参与采购及生产环节，本质上系中国普天对定制型产品的采购，不符合委托加工业务的商业实质。
（3）说明发出商品所对应的报酬、风险转移的判断标准，是否符合确认成本的条件以及进行截止性测试的具体情况；
【回复】
（一）发出商品所对应的报酬、风险转移的判断标准
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，客户完成产品验收且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。公司的产品交付客户后，有些产品要经过安装调试才能得到客户的认可，公司将客户的验收作为发出商品对应的报酬、风险转移的判断标准。
（二）发出商品是否符合确认成本的条件
公司的产品销售模式是，根据客户订单或指令将产品运往客户指定地点或项目工地，并取得收货回执后，将相关产品由库存商品科目转入发出商品科目；当发出商品经客户确认验收，符合收入确认条件时，公司确认相应的收入并将相应的发出商品结转成本。
（三）进行截止性测试的具体情况
抽取资产负责表日前后各 10笔发出商品结转成本的凭证执行截止测试程序，检查发票、出库单、交货确认单等，核实是否存在跨期结转营业成本的情况；检查资产负债表日后一个月的销售明细账，检查是否有发出商品退库情况。经检查，未见发出商品跨期结转情况。
（四）核查意见
保荐机构核查了公司关于收入确认/成本结转的会计政策及实际执行情况，认为：当发出商品经客户确认验收，符合收入确认条件时，公司确认相应的收入
并将相应的发出商品结转成本，在此之前，发出商品不符合确认成本的条件；根据截止性测试的情况，未见发出商品跨期结转情况。
（4）列示各类存货的可变现净值等，说明公司计提存货跌价准备的准确性、充分性和本报告期转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。
【回复】
（一）各类存货的可变现净值
1、2017年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年||||
|项 目|||||
|||账面余额|可变现净值|跌价准备|
|原材料||3,258.95|2,965.07|293.88|
|在产品||930.40|930.40|-|
|库存商品||31,037.82|30,729.11|308.72|
|发出商品||14,742.60|13,966.78|775.82|
|委托加工物资||478.92|398.45|80.47|
|合 计||50,448.69|48,989.81|1,458.88|

2、2016年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年||||
|项 目|||||
|||账面余额|可变现净值|跌价准备|
|原材料||3,353.98|3,241.40|112.58|
|在产品||1,670.36|1,670.36|-|
|库存商品||30,829.43|30,372.93|456.50|
|发出商品||17,862.44|17,395.59|466.85|
|委托加工物资||391.20|391.20|-|
|合 计||54,107.42|53,071.49|1,035.93|

（二）计提存货跌价准备的准确性、充分性
公司建立了关于存货减值测试内部控制制度，对各类存货减值测试明确减值测试要点及流程。期末，公司计提存货跌价准备时，综合考虑下属经营实体及子
公司近年来的销售毛利是否能弥补销售费用及税金、存货库龄对可变现净值的影
响等因素。
2017年库存商品金额较大，主要系南方分公司已完工待发货的专网通信产品 6400套，合计金额约 2.34亿元，该批商品已于 2018年发货并实现收入。存货整体的流动性较好，存货跌价准备计提充分。
南京普天与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例的对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|南京普天||通鼎互联|中天科技|华脉科技||日海通讯||亨通光电|
||2017年|2016年|2016年|2016年|2017年|2016年|2017年|2016年|2016年|
|账面余额|50,449|54,107|95,581|308,669|14,877|25,537|195,209|153,891|401,161|
|跌价准备|1,459|1,036|1,523|3,500|241|534|6,429|6,323|7,793|
|比例|2.89%|1.91%|1.59%|1.13%|1.62%|2.09%|3.29%|4.11%|1.94%|

相较同行业可比上市公司，公司的存货跌价准备计提比例处于较高的水平，存货跌价准备计提充分。
（三）本报告期转回或转销存货跌价准备的原因及合理性
2017年度，公司对已计提了跌价准备的原材料对外销售而转回存货跌价准备604,349.27元；对已计提了跌价准备的库存商品对外销售而转回存货跌价准备 1,547,581.62元。公司对外销售上述已计提跌价的存货时，已经按原值结转了营业成本，所以对应的存货跌价应转回。
（四）核查意见
保荐机构核查了公司关于计提存货跌价准备的明细、本报告期内转回或转销存货跌价准备的存货销售情况，认为：公司计提存货跌价准备准确、充分，本报告期转回或转销存货跌价准备系相关存货实现对外销售，对应的存货跌价相应转回，具有合理性。
四、关于现金流及偿债能力
5．本报告期，你公司经营活动产生的现金流入为 19.96亿元，比上年下降23.84%，实现营业收入22.54亿元，比上年上升21.60%。请详细说明你公司 2017年度收现能力下降的原因，对前五大客户的具体信用政策，信用政策是否保持
一贯性，如否，请说明合理性和合规性。
【回复】
（一）2017年度收现能力下降的原因
2017年度经营活动现金流入比上年下降主要系2017年度销售商品收到的银行汇票 7.59亿元直接背书用于支付采购货款，收到票据与支付票据均未计入经营活动的现金流入与现金流出。
若将收到票据计入经营活动现金流入，则经营活动现金流入为 27.55亿元，与 2016年经营活动现金流入 26.21亿元相比上升了5.13%。另一方面，2016年末收到专网通信业务订单的预收款2.76亿元，但相关收入在2017年确认，造成2016年经营活动现金流入相对较高。
（二）2016-2017年前五大客户信用政策
公司信用政策保持了一贯性，2016-2017年，公司前五大客户的具体信用政策如下：
1、2017年
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|序号|客户|信用政策|
|||合同中所有支付以甲方收到业主单位相应款项作为前提。|
|||1) 合同签订并正式生效后10个工作日内，买方向卖方支付|
|||本合同总金额30%的项目款项；|
|||2) 项目实施工程量完成50%后10个工作日内，买方向卖方|
|||支付本合同总金额25%的项目款项；|
|||3) 项目实施工程量完成100%（以初验报告数量为准）后10|
|||个工作日内，买方向卖方支付本合同总金额20%的项目款|
||中国普天信息产业||
|||项；|
||股份有限公司及与||
|1||4) 项目集成终验合格后10个工作日内，买方向卖方支付本|
||其受同一控制人控||
|||合同总金额10%的项目款项；|
||制的其他企业||
|||5) 合同尾款按照服务周期分三次支付：|
|||a)第一年质保服务结束，服务质量经买方确认合格后10个|
|||工作日内，买方向卖方支付本合同总金额5%的项目款项；|
|||b)第二年质保服务结束，服务质量经买方确认合格后10个|
|||工作日内，买方向卖方支付本合同总金额5%的项目款项；|
|||c)第三年质保服务结束，服务质量经买方确认合格后10个|
|||工作日内，买方向卖方支付本合同总金额5%的项目款项。|
|||合同签订日起7个工作日支付合同金额70%，合同生效后|
||上海电气通讯技术||
|2||30日内且收到付款通知后支付合同金额15%，合同生效后|
||有限公司||
|||50日内且收到付款通知后支付合同金额的15%。|
||中国电信集团公司|按每次与中国电信集团签订的框架协议付款条款执行。一般|
|3|及受其控制的下属|按合同要求全部发货后，提供使用地到货证明等相关材料，|
||企业|满足到货验收条件后，首付合同金额70%或80%。项目终验|

||||
|-|-|-|
|2017年|||
|序号|客户|信用政策|
|||合格后，凭产品使用地出具的终验证书以及提供产品保修期|
|||保函，金额为合同金额的10%，满足此条件后，结清剩余|
|||30%或20%货款。|
|||按每次与中国联通集团签订的框架协议付款条款执行。一般|
||中国联合网络通信|按合同要求全部发货后，提供使用地到货证明等相关材料，|
|4|有限公司及受其控|满足到货验收条件后，首付合同金额80%。项目终验合格后，|
||制的下属企业|凭产品使用地出具的终验证书，付款通知书等结清剩余20%|
|||货款。|
|||按每次与中国铁塔签订的框架协议付款条款执行。一般按合|
||中国铁塔股份有限||
|5||同要求全部发货后，采购方通过在线商务平台对收货完成确|
||公司||
|||认，由购买方发起采购订单总价付款结算。|

2、2016年
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
||序号|客户|信用政策||
||||按每次与中国电信集团签订的框架协议付款条款执行。一般||
||||按合同要求全部发货后，提供使用地到货证明等相关材料，||
|||中国电信集团公|||
||||满足到货验收条件后，首付合同金额 70%或 80%。项目终验||
||1|司及受其控制的|||
||||合格后，凭产品使用地出具的终验证书以及提供产品保修期||
|||下属企业|||
||||保函，金额为合同金额的10%，满足此条件后，结清剩余30%||
||||或20%货款。||
||||按每次与中国联通集团签订的框架协议付款条款执行。一般|，|
|||中国联合网络通|||
||||按合同要求全部发货后，提供使用地到货证明等相关材料，||
|||信有限公司及受|||
||2||满足到货验收条件后，首付合同金额80%。项目终验合格后||
|||其控制的下属企|||
||||凭产品使用地出具的终验证书，付款通知书等结清剩余 20%||
|||业|||
||||货款。||
||||按每次与中国铁塔签订的框架协议付款条款执行。一般按合||
|||中国铁塔股份有|||
||3||同要求全部发货后，采购方通过在线商务平台对收货完成确||
|||限公司|||
||||认，由购买方发起采购订单总价付款结算。||
|||北京融通致远科|信用额度500万，信用期间30天—90天，可先发货，后付款|，|
||4||||
|||技有限责任公司|根据项目实际情况另有约定除外||
|||中国普天信息产|||
|||业股份有限公司|||
||||合同中所有支付以甲方收到业主单位相应款项作为前提。具||
||5|及与其受同一控|||
||||体内容参见2017年表格列式的信用政策。||
|||制人控制的其他|||
|||企业|||

（三）核查意见
保荐机构核查了公司 2017年度和 2016年度的现金流量表构成情况、
2016-2017年前五大客户信用政策，认为：2017年度收现能力下降主要是专网通
信业务新增大量票据收付，未体现在现金流量表中，且 2017年专网通信业务确认收入的首批6,500台订单的付款在2016年完成，导致2017年度经营活动现金流入比上年下降，而非实际收现能力出现下降。2016-2017年前五大客户信用政策保持一贯性。
6．截至2017年12月 31日，你公司资产负债率为77.64%，剔除预收账款后的资产负债率为73.70%，其中短期债务占负债总额的比例为99.47%，主要为应付账款、短期借款。经计算你公司 2017年末的现金到期债务比为-11.58，现金流量利息保障倍数为-2.70。请你公司说明还款的资金来源、是否存在无法偿还到期债务的情况、对你公司生产经营活动可能产生的影响、你公司为偿债务所采取的措施，并说明所涉及抵押或质押资产的规模及面临被处置的风险情况。
【回复】
（一）2017年末各项负债明细及还款的资金来源、是否存在无法偿还到期债务的情况、对公司生产经营活动可能产生的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|还款的资金来源|
|1|短期借款|38,755.00|主要为收回的货款|
|2|应付票据|2,016.17|主要为收回的货款、银行借款及委托借款|
|3|应付账款|80,667.22|主要为收回的货款、银行借款及委托借款|
|4|预收款项|31,719.78|不适用|
|5|应付职工薪酬|2,103.33|主要为收回的货款、银行借款及委托借款|
|6|应交税费|1,888.30|主要为收回的货款、银行借款及委托借款|
|7|应付利息|53.17|主要为收回的货款、银行借款及委托借款|
|8|应付股利|169.22|主要为收回的货款、银行借款及委托借款|
|9|其他应付款|6,080.39|主要为收回的货款、银行借款及委托借款|
|10|递延收益|866.41|不适用|
|合计||164,318.99||

经核查，截至本回复出具日，公司不存在无法偿还到期债务的情况，公司资
产负债率较高，偿债能力偏弱，在一定程度上限制了公司业务的扩张。
（二）公司为偿债务所采取的措施：
1、加强市场拓展，加大销售款项回收力度，加快资产流转速度。
2、继续加大亏损治理，提升整体营利能力；持续推进亏损专项治理和“处僵治困”工作。
3、增强研发项目投入，争取更多政府补助，保持继续享受企业所得税优惠税率；
4、成立采购中心，进一步加强集中采购，加强成本费用控制。
（三）涉及抵押或质押资产的规模及面临被处置的风险情况
截至2017年末，公司资产抵押情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保单位|抵押权人|抵押物|抵押物||担保借款金额|借款到期日|
||||账面原值|账面价值|||
|南京曼奈柯斯电器有限公司|中国银行南京江宁支行|房屋及建筑物|3,106.95|2,022.06|1,200|2018.10.162018.11.7|
|||土地使用权|600.80|362.19|||
|南京普天天纪楼宇智能有限公司|中国农业银行南京城东支行|房屋及建筑物|1,577.93|1,166.45|3,150|2018.1.5|
|南京普天通信股份有限公司|北京银行股份有限公司南京分行|房屋及建筑物|1,350.67|460.90|2,085|2018.5.15|
|||土地使用权|1,165.64|664.88|||
|南京普天通信股份有限公司|北京银行股份有限公司南京分行|房屋及建筑物|214.71|120.48|1,415|2018.9.5|
|南京普天大唐信息电子有限公司|交通银行学府路支行|房屋及建筑物|759.06|665.74|5|2018.9.3|
|||土地使用权|280.42|218.73|||

以上抵押贷款金额较小，被担保单位的偿还能力充足，相关资产被处置的风险很小。
截至2017年末，公司资产质押情况如下：
2016年公司将持有的子公司南京普天天纪楼宇智能有限公司40%股权 480万元、南京南方电讯有限公司96.99%股权3,317万元、南京普天长乐通信设备有限公司50.7%股权507万元、南京普天王之电子有限公司67%股权6,042.73万元、南京普天网络有限公司78%股权780万元质押给控股股东，用于控股股东委托北
京银行江宁支行向公司贷款 16,400.00万元，并在南京市江宁区市场监督管理局
办理了公司股权出质登记。该等质押资产预计不会面临被处置的风险。
（四）核查意见
保荐机构核查了公司资产负债结构、公司为偿债务所采取的措施和公司资产抵押质押情况，认为：截至本回复出具日，公司不存在无法偿还到期债务的情况，公司资产负债率较高，偿债能力偏弱，在一定程度上限制了公司业务的扩张；公司抵押贷款金额较小，被担保单位的偿还能力充足，相关资产被处置的风险很小；
公司质押贷款系控股股东中国普天的委托贷款，质押资产被处置的风险很小。
五、关于关联交易
7．申请材料显示，你公司 2017年向控股股东申请委托贷款 1.64亿元。请你公司说明自2014年以来，你公司控股股东及其附属企业向你公司提供资助及你公司偿还资助的逐笔情况、相关利率水平及与市场利率的比较、对应的会计处理和纳税调整情况，是否存在显失公允的情况，如是，请说明财务费用、资本公积等科目列报的准确性。
【回复】
自2014年以来，控股股东及其附属企业提供资助情况：2016年公司将持有的子公司南京普天天纪楼宇智能有限公司股权 480.00万元、南京普天长乐通信设备有限公司股权 507.00万元、南京普天王之电子有限公司 6,042.73万元、南京普天网络有限公司股权 780.00万元、南京南方电讯有限公司股权 3,317.00万元质押给控股股东，用于控股股东委托北京银行江宁支行向公司支付贷款，并在南京市江宁区市场监督管理局办理了公司股权出质登记。
2016-2017年委托贷款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贷款金额|||||
|年度|序号|贷款银行||借款日|还款日|合同年利率|归还情况|
||||（万元）|||||
||1|北京银行|3,000.00|2016/6/7|2017/6/6|4.35%|已按期归还|
||2|北京银行|4,400.00|2016/7/14|2017/7/13|4.35%|已按期归还|
||3|北京银行|2,000.00|2016/7/20|2017/6/19|4.35%|已按期归还|
|2016年||||||||
||4|北京银行|3,000.00|2016/9/18|2017/9/17|4.35%|已按期归还|
||5|北京银行|1,000.00|2016/11/11|2017/11/10|4.35%|已按期归还|
||6|北京银行|3,000.00|2016/12/14|2017/12/13|4.35%|已按期归还|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贷款金额|||合同年||
|年度|序号|贷款银行||借款日|还款日||归还情况|
||||（万元）|||利率||
||1|北京银行|3,000.00|2017/6/12|2018/6/11|4.35%|已按期归还|
||2|北京银行|2,000.00|2017/6/23|2018/6/22|4.35%|贷款尚未到期|
|2017年|3|北京银行|4,400.00|2017/7/13|2018/7/12|4.35%|贷款尚未到期|
||4|北京银行|3,000.00|2017/9/18|2018/9/17|4.35%|贷款尚未到期|
||5|北京银行|4,000.00|2017/9/27|2018/9/26|4.35%|贷款尚未到期|

上述委托贷款不属于控股股东的资本性投入或权益性交易，公司计入短期借款核算；合同执行银行同期贷款基准利率，价格公允，不存在纳税调整事项。公司 2016年和 2017年分别向控股股东支付利息 384.52万元、762.41万元，列支在财务费用。
核查意见：保荐机构核查了公司的委托贷款合同、银行借款合同以及银行贷款基准利率等资料，认为：控股股东委托贷款合同执行银行同期贷款基准利率，价格公允，不存在纳税调整事项。
8．2017年4月29日，你公司披露《关于2017年度日常关联交易预计情况的公告》称，2017年度预计向中国普天及其附属企业销售产品9.53亿元，而实际发生金额为3.23亿元。2017年11月30日，你公司披露《关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》称，2018年度预计向中国普天及其附属企业销售产品为 10.21亿元，2017年 1-10月已累计向中国普天及其附属企业销售产品 1.16亿元。
（1）请你公司说明 2017年度预计向中国普天及其附属企业销售产品的金额与实际发生金额差异较大的原因，你公司生产经营的内、外部环境是否发生重大变化；请结合2017年及2018年第一季度的实际销售情况预计2018年度该业务的关联交易金额，是否与原公告预计金额存在显著差异，相关预计对你公司可持续经营情况的判断是否产生影响。
【回复】
（一）2017年度预计向中国普天及其附属企业销售产品的金额与实际发生金额差异较大的原因及公司生产经营的内、外部环境是否发生重大变化的说明
公司于 2017年初对 2017年度日常关联交易金额进行了预计，预计 2017年
度向中国普天及其附属企业销售产品不超过 9.51亿元。上述预计是基于以下因
素考虑的：（1）根据年初公司与中国普天对于下游客户的需求规模测算和公司的年度经营预算，公司预计 2017年度对中国普天的关联销售合同金额不超过 8亿元；（2）为利用集团优势，公司与中国普天及其附属企业存在合作参与客户通信网络建设等项目的投标、供货、互相采购产品的日常关联交易，根据公司各业务部门的测算，2017年此类关联销售交易不超过 1.51亿元，其中对中国普天的销售不超过0.93亿元，对中国普天附属企业的销售不超过0.58亿元。
预计关联交易的实际发生情况：（1）2017年公司对中国普天完成专网通信产品生产并交货的订单为3.24亿元（含税），形成营业收入2.77亿元（不含税）。
（2）2017年公司向中国普天销售其他产品形成的营业收入为0.17亿元，向中国普天附属企业销售产品形成的营业收入为0.29亿元。
公司生产经营的内、外部环境保持稳定，未发生重大变化。预计关联交易金额与实际销售金额差异较大的主要原因如下：（1）2017年中国普天与南京普天实际签订专网通信产品的关联销售订单21项，累计合同金额7.11亿元，专网通信产品的交货期较长，通常在 8个月左右，而 2017年 5月份及以后签订的订单12项，累计合同金额3.81亿元，当年尚未实现收入。（2）因上市公司签订关联交易合同应当在董事会或股东大会审批通过的额度内进行，如超出额度需重新履行审批程序，但业务开展具有较强的时效性，且市场和客户需求及招投标结果存在一定的不确定性，因此虽然公司在年初进行年度关联交易额度预计时已尽量考虑准确地测算，但实际发生的交易仍与预计的额度有一定差异。
（二）请结合2017年及2018年第一季度的实际销售情况预计2018年度该业务的关联交易金额，是否与原公告预计金额存在显著差异，相关预计对你公
司可持续经营情况的判断是否产生影响。
公司于 2017年 11月 29召开的第七届董事会第五次会议、2017年 12月 15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了关于预计2018年度日常关联交易的议案，预计 2018年向中国普天及普天集团其他附属企业销售产品及提供劳务的金额不超过 10.21亿元。上述预计是基于以下依据作出的：（1）根据公司2017年底与中国普天业务部门对专网通信产品下游客户2018年需求情况预测和中国普天相关业务规模预算，公司预计与中国普天 2018年签订的专网通信产品订单金额不超过 7.5亿元；（2）根据公司各经营实体各类产品的关联交易额度
申请情况，公司预计 2018年向中国普天销售其他产品不超过 1.2亿元；向中国普天附属企业销售产品不超过1.51亿元。
根据上市公司专网通信产品2018年已完成订单及在手订单情况，2018年已完成订单 8单，累计销售自组网设备 6,400套，实现销售收入 2.37亿元；2018年正在执行的订单4单，累计生产任务2,390台，预计实现不含税销售金额 0.89亿元；2018年待执行订单6单，累计生产任务5,000台，预计实现不含税销售金额1.85亿元，预计2018年度关联交易金额5.11亿元。此外，目前尚有2,764台订单正在履行合同盖章流程，预计合同金额 1.19亿元，不含税销售金额 1.02亿元，暂时无法预计能否在2018年实现收入。
因此，预计 2018年度的关联交易金额与原公告预计金额仍存在差异，该差异主要系公告预计金额根据当年预计取得订单的口径进行统计，但通常只有上半年或以前年度签订的订单产能在当年形成收入。以上预计不会对公司可持续经营情况的判断产生影响。
（三）核查意见
保荐机构核查了 2017年度和 2018年度日常关联交易预计情况的相关公告、2017年度和2018年一季度的专网通信业务实际销售情况，认为：2017年度预计向中国普天及其附属企业销售产品的金额与实际发生金额差异较大的原因主要系公告预计金额根据当年预计取得订单的口径进行统计，但通常只有上半年或以前年度签订的订单产能在当年形成收入。公司生产经营的内、外部环境保持稳定，未发生重大变化，预计2018年度的关联交易金额与原公告预计金额仍存在差异，该等差异不会对公司可持续经营情况的判断产生影响。
（2）按前述相关内容推断，你公司向中国普天及其附属企业销售产品在2017年11月和12月的发生金额为2.07亿元，占全年发生金额的比例为64.09%。
请说明在 11月和 12月集中销售的原因、是否符合行业惯例；说明截至 2017年12月31日，中国普天及其附属企业是否对外实现销售，若否，你公司确认相关收入的合规性，相关销售是否具有公允性和商业合理性。
【回复】
2017年 11月和 12月，公司对中国普天及其附属企业销售产品的发生金额为 2.07亿元，主要系 2017年 11月公司对中国普天销售专网通信产品 5,000台，实现销售收入1.89亿元，相关订单具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|订单编号|数量|合同金额（含税）|合同日期|交货要求|
|NP2017004|900|39,887,100.00|2017/3/16|235 个日历日于指定地点交货|
|NP2017005|850|37,671,150.00|2017/3/16||
|NP2017006|750|33,239,250.00|2017/3/16||
|NP2017007|900|39,887,100.00|2017/3/16||
|NP2017008|850|37,671,150.00|2017/3/16||
|NP2017009|750|33,239,250.00|2017/3/16||
|合计|5,000|221,595,000.00|||

经核查，11月集中销售系专网通信业务的交货周期所致。由上表可知，合同签订时间在 3月，约定的交货周期约 8个月，依据合同推算的交货时间在 11月，与销售收入确认时间相符，无异常。截至 2017年 12月 31日，中国普天自公司采购的上述专网通信产品已对外实现销售。
核查意见：保荐机构核查了公司 2017年 11月和 12月的关联销售情况、对应的合同及原始单据，认为：11月集中销售系专网通信业务的交货周期所致，与合同约定的交货时间相符。截至 2017年 12月 31日，中国普天自公司采购的上述专网通信产品已对外实现销售。
（3）请说明你公司是否按照《上市公司治理准则》第二十二条的要求，做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。如是，请进一步针对业务独立情况作详细说明；如否，请说明形成原因及相应解决措施。
【回复】
（一）公司是否按照《上市公司治理准则》第二十二条的要求，做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，履行了合法程序，不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的
情况。公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，
并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
2、资产独立
公司与控股股东和实际控制人的资产产权界定清晰，公司拥有完整的生产经营性资产。公司与控股股东实现了资产分开，公司的房产、土地、无形资产等均属公司独立拥有。不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；公司依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
4、机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了相关职能部门。公司拥有完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在机构混同的情况
5、业务独立
除专网通信业务主要是关联销售外，公司拥有完整的采购、生产和销售业务系统，业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争和显失公平的经常性关联交易。
（二）进一步针对业务独立情况作详细说明
南京普天主要业务覆盖光通信网络、无线通信网络、数据应用、工业电气等领域，形成信息通信产业板块、数据应用产业板块、综合接入与电气成套产业板块、智慧城市及新兴产业板块，主要产品有配线连接设备、专网通信产品、多媒体通讯设备、综合布线、楼宇智能产品以及智慧城市建设综合解决方案等。
公司与普天集团及附属公司等关联方的关联销售及采购情况如下：
1、出售商品和提供劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|普天信息技术有限公司|电信产品|2,805.27|146.21|
|中国普天信息产业股份有限公司|电信产品|29,365.89|4,339.85|
|北京普天太力通信科技有限公司|电信产品|-|3.69|
|普天和平科技有限公司|电信产品|3.08|28.52|
|曼奈柯斯工业电气（中国）有限公司|电信产品|-|8.87|
|普天高新科技产业有限公司|电信产品|25.19|24.71|
|上海普天邮通科技股份有限公司|电信产品|-|1.23|
|上海普天网络技术有限公司|电信产品|-|7.52|
|南京普住光网络有限公司|电信产品|53.24||
|普天国际贸易有限公司|电信产品|42.88|-|
|南京普天鸿雁电器有限公司|电信产品|23.34|-|
|合计||32,318.89|4,560.60|

2、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|南京普住光网络有限公司|电信产品|689.28|1,763.47|
|南京普天天纪线缆有限公司|电信产品|2,913.03|2,640.48|
|南京普天鸿雁电器科技有限公司|电信产品|-|17.61|
|南京普天鸿雁电器有限公司|电信产品|39.57|20.73|
|普天高新科技产业有限公司|电信产品|-|114.63|
|中国普天信息产业股份有限公司|电信产品|29.71|2,031.41|
|普天信息技术有限公司|电信产品|102.20|-|
|曼奈柯斯工业电气（中国）有限公司|电信产品|441.23|-|
|合计||4,215.02|6,588.33|

经核查，南京普天主营业务中的专网通信业务目前主要是向中国普天进行销售，属于关联交易，主要系下游客户与中国普天长期合作，习惯与中国普天直接签订合同。其他主营业务的关联方销售、采购金额均较小，客户、供应商的集中
度均较低，不存在业务独立性问题。
为进一步加强上市公司业务独立性，增强上市公司可持续盈利能力，普天集
团已出具承诺，在3年内逐步将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流程及相关资源统一整合至南京普天旗下。若因下游客户对直接合作方主体资格存在特殊要求（例如必须为非外资企业）等外部原因导致相关业务资源无法整合至南京普天，普天集团将在符合相关法律法规要求的情况下与南京普天合作开展相关业务，即以普天集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天负责实际经营。
2018年7月27日，公司与中国普天、富申实业公司签订《合作意向书》，同意由公司与富申实业公司直接对接并签署购销合同。
（三）核查意见
保荐机构核查了公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东的独立性、普天集团出具的承诺函，公司与普天集团、富申实业公司签订的《合作意向书》，认为：除专网通信业务主要是关联销售外，公司已按照《上市公司治理准则》第二十二条的要求，做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开；普天集团承诺在3年内完成专网通信业务流程及资源整合至南京普天的工作，富申实业公司已同意与南京普天直接对接并签署购销合同，能够有效保证专网通信业务的独立性。
9．截至 2017年 12月 31日，你公司对关联方的应收票据余额为 738.96万元、应收账款余额为 4,396.70万元、其他应收款余额为 3,018.74万元、应付账款余额为 4,632.53万元、预收账款余额为 2.82亿元、其他应付款余额为 1,829.12万元。
（1）请你公司说明前述款项对应的交易内容、截至目前的回款或交货情况；
对比与上年末余额，说明相关金额的变化和原因。
【回复】
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||回款金额或|||
||项目名称|关联方|交易内容|期初数|期末数||变动金额|变化原因|
|||||||交货情况|||
|应收票据||||||||商业承兑汇票到|
|||上海普天网络技|||||||
||||电信产品|44.83|-|---|-44.83|期承兑退回，计|
|||术有限公司|||||||
|||||||||入应收账款|
|应收票据||中国普天信息产||||||专网通信业务订|
||||电信产品|-|340.22|---|340.22||
|||业股份有限公司||||||单预收款|
|应收票据||普天国际贸易有|||||||
||||电信产品|-|398.74|---|398.74|票据支付货款|
|||限公司|||||||
|小 计||||44.83|738.96||694.13||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||回款金额或|||
||项目名称|关联方|交易内容|期初数|期末数||变动金额|变化原因|
|||||||交货情况|||
|应收账款||中国普天信息产|||||||
||||电信产品|3,068.59|1,331.59||-1,736.99|货款收回|
|||业股份有限公司|||||||
|应收账款||普天信息技术有|||||||
||||电信产品|0.50|2,099.10||2,098.61|应收货款增加|
|||限公司|||||||
|应收账款||||||||商业承兑汇票到|
|||上海普天网络技|||||||
||||电信产品|8.80|53.63||44.83|期承兑退回，计|
|||术有限公司|||||||
|||||||||入应收账款|
|应收账款||上海普天邮通科|||||||
||||电信产品|877.00|875.55||-1.44|货款收回|
|||技股份有限公司|||||||
|应收账款||普天高新科技产|||||||
||||电信产品|1.45|1.45||||
|||业有限公司|||||-||
|应收账款||杭州鸿雁电器有|||||||
||||电信产品|107.57|-||-107.57|货款收回|
|||限公司|||||||
|应收账款||普天和平科技有|||||||
||||电信产品|33.37|33.37||||
|||限公司|||||-||
|小 计||||4,097.27|4,394.70||297.43||
|其他应收款||中国普天信息产|||||||
||||保证金|157.00|102.00|---|-55.00|保证金收回|
|||业股份有限公司|||||||
|其他应收款||北京立康普通信|||||||
||||往来款|2,891.21|2,891.21|---|||
|||设备有限公司|||||-||
|其他应收款||普天高新科技产|垫付员工社|||||收到代缴纳员工|
|||||-|25.52|25.52|25.52||
|||业有限公司|保款|||||社保款|
|小 计||||3,048.21|3,018.74||-29.48||
|应付账款||南京普住光网络|||||||
||||电信产品|3,192.53|2,258.49|---|-934.04|货款支付|
|||有限公司|||||||
|应付账款||中国普天信息产|||||||
||||电信产品|2,385.69|1,946.67|---|-439.02|货款支付|
|||业股份有限公司|||||||
|应付账款||普天高新科技产|||||||
||||电信产品|179.61|-|---|-179.61|货款支付|
|||业有限公司|||||||
|应付账款||南京普天天纪线|||||||
||||电信产品|276.38|-|---|-276.38|货款支付|
|||缆有限公司|||||||
|应付账款||南京普天鸿雁电|||||||
||||电信产品|57.24|26.68|---|-30.56|货款支付|
|||器有限公司|||||||
|应付账款||上海普天网络技|||||||
||||电信产品|1.17|1.17|---|||
|||术有限公司|||||-||
|应付账款||曼奈柯斯工业电||||||本期新增需支付|
|||气（中国）有限|低压配电|43.19|314.93|---|271.73|采购低压配电材|
|||公司||||||料款|
|应付账款||普天信息技术有|||||||
||||电信产品|-|84.60|---|84.60|新增待支付货款|
|||限公司|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||回款金额或|||
||项目名称|关联方|交易内容|期初数|期末数||变动金额|变化原因|
|||||||交货情况|||
|小 计||||6,135.81|4,632.53||-1,503.28||
|预收款项||中国普天信息产||||||专网通信业务订|
||||电信产品|958.84|28,220.84|未交货|27,262.00||
|||业股份有限公司||||||单预收款|
|预收款项||普天信息技术有|||||||
||||电信产品|1.53|-||-1.53||
|||限公司|||||||
|预收款项||南京普天鸿雁电|||||||
||||电信产品|-|8.20||8.20|订单预收款|
|||器有限公司|||||||
|小 计||||960.37|28,229.04||27,268.67||
|其他应付款||普天高新科技产|房租及物业||||||
|||||22.36|-|---|-22.36|完成支付|
|||业有限公司|费||||||
|其他应付款||南京普住光网络||||||收到代缴纳员工|
||||员工社保款|-|3.12|---|3.12||
|||有限公司||||||社保款|
|其他应付款||普天通信有限责|||||||
||||暂收款|20.00|-|---|-20.00|完成支付|
|||任公司|||||||
|其他应付款||||||||垫付政府财政部|
|||||||||门尚未支付的困|
|||||||||难企业补助（王|
|||中国普天信息产|垫付困难企||||||
|||||-|1,826.00|---|1,826.00|之电子492万，|
|||业集团有限公司|业补助||||||
|||||||||八达通信230万、|
|||||||||南京普天1104|
|||||||||万）|
||小 计|||42.36|1,829.12||1,786.76||

核查意见：保荐机构核查了2017年底和2016年底公司关联方的应收票据余额、应收账款余额、其他应收款余额、应付账款余额、预收账款余额、其他应付款余额对应的交易内容、截至目前的回款或交货情况，认为：关联方余额及变动情况无异常。
（2）你公司对中国普天的预收账款余额2.82亿元形成原因为合同未履行完毕。请你公司结合存货状态，说明截至2017年底合同未能履行完毕的原因，是否存在达到可交付状态而未交付从而延迟确认收入的情况。
【回复】
公司对中国普天的预收账款余额 2.82亿元形成原因为合同未履行完毕，主要为专网通信产品的预收款 2.78亿元，该预收款项对应 2017年 5月、7月签订的共计8笔订单，产品共计6,400套。2017年末专网通信产品6,400套的原料已
全部到货，部分产品按公司内部质量标准已完工。根据合同约定，支付首批预付
款后235个日历日交货，最终产品交付前，产品应得到客户现场质量验收。截止
2017年 12月 31日，该等产品的交货日期未到，产品尚未得到客户的现场质量验收，尚未不具备交付条件。因此，公司不存在达到可交付状态而未交付从而延迟确认收入的情况。
截至本回复出具日，上述预收账款对应的专网通信产品已全部实现对外销售。
核查意见：保荐机构核查了中国普天的预收账款余额 2.82亿元对应的相关合同及实际执行情况，认为：公司不存在达到可交付状态而未交付从而延迟确认收入的情况。
六、其他事项
10．关于配线业务。自 2014年以来，你公司各年配线业务实现毛利率分别为10.67%、13.27%、14.09%、16.56%。请说明该业务近四年的成本结构、客户构成，如发生较大变化的，请解释原因；说明毛利率上升的原因，变动情况是否与同行业一致性，不一致的，说明合理性。
【回复】
（一）请说明该业务近四年的成本结构、客户构成
1、配线业务最近四年发展情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||配线业务||||
|项目|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|
|主营业务收入|139,922.63|95,957.70|89,202.51|77,376.98|
|主营业务成本|124,544.75|82,841.77|76,280.37|63,805.57|
|毛利率|10.99%|13.67%|14.49%|17.54%|

2、配线业务最近四年成本结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年||2016年||2017年||
|项目|||||||||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|原材料|111,757.12|89.73%|72,033.24|86.95%|68,232.03|89.45%|58,625.45|91.88%|
|人工成本|3,174.85|2.55%|2,987.86|3.61%|3,394.74|4.45%|2,162.94|3.39%|
|折旧|374.98|0.30%|316.26|0.38%|337.18|0.44%|161.41|0.25%|
|其他|9,237.80|7.42%|7,504.41|9.06%|4,316.42|5.66%|2,855.77|4.48%|
|合计|124,544.75|100.00%|82,841.77|100.00%|76,280.37|100.00%|63,805.57|100.00%|

2014-2017年配线业务的成本结构较为稳定，未发生重大变化。
3、配线业务最近四年的客户构成如下：
（1）2014年前五大客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||名称|金额|比重|
||1|中国电信股份有限公司|50,048.58|35.77%|
||2|中国移动通信集团|20,251.15|14.47%|
||3|中国联合网络通信有限公司|10,506.42|7.51%|
||4|泉州市华和通信技术有限公司|3,999.60|2.86%|
||5|中国普天信息产业股份有限公司|1,276.83|0.91%|
||合计||93,456.68|61.52%|

（2）2015年前五大客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||名称|金额|比重|
||1|中国电信股份有限公司|30,202.53|31.47%|
||2|中国联合网络通信有限公司|14,561.93|15.18%|
||3|中国移动通信集团|11,991.03|12.50%|
||4|中国铁塔股份有限公司|2,625.96|2.74%|
||5|南京瑞唐通信设备有限公司|1,457.33|1.52%|
||合计||60,838.78|63.40%|

（3）2016年前五大客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||名称|金额|比重|
||1|中国电信股份有限公司|25,815.64|28.94%|
||2|中国联合网络通信有限公司|10,622.27|11.91%|
||3|中国铁塔股份有限公司|9,362.09|10.50%|
||4|南京禾浩通信科技有限公司|4,356.81|4.88%|
||5|中国移动通信集团|2,828.77|3.17%|
||合计||52,985.58|59.40%|

（4）2017年前五大客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||名称|金额|比重|
||1|中国电信股份有限公司|14,713.43|19.02%|
||2|中国铁塔股份有限公司|6,204.33|8.02%|
||3|中国联合网络通信有限公司|5,607.94|7.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||名称|金额|比重|
||4|南京禾浩通信科技有限公司|3,335.75|4.31%|
||5|中电福富信息科技有限公司|2,584.22|3.34%|
||合计||32,445.67|41.93%|

2014-2017年配线业务主要客户为中国电信、中国联通、中国移动、中国铁塔等电信运营商以及禾浩通信等贸易集成商，客户结构未发生重大变化，但受运营商投资规模下降及集采政策的影响，配线业务前五大客户的销售金额及占比整体上呈下降趋势。
（二）配线业务及其他毛利率分析
最近四年，配线业务与可比上市公司同类业务的毛利率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2017年|2016年|2015年|2014年|
|通鼎互联|24.78%|24.50%|20.77%|25.69%|
|中天科技|35.93%|34.26%|29.86%|26.64%|
|华脉科技|28.75%|30.54%|25.97%|30.83%|
|日海通讯|24.83%|27.95%|24.23%|26.52%|
|亨通光电|40.49%|38.95%|35.48%|30.62%|
|平均值|30.96%|31.24%|27.26%|28.06%|
|南京普天|17.54%|14.49%|13.67%|10.99%|

注1：通鼎互联选取主营业务分类中通信线缆及相关制造业的毛利率数据
注2：中天科技选取主营业务分类中光通信及网络的毛利率数据
注3：华脉科技选取主营业务分类中光通信网络设备制造的毛利率数据
注4：日海通讯选取主营业务分类中通信网络基础设施产品的毛利率数据
注5：亨通光电选取主营业务分类中光通信网络产品的毛利率数据
公司配线业务的毛利率持续增长，但毛利率水平大幅低于可比上市公司的毛利率水平，主要原因如下：
1、光通信设备的产品结构和产业链深度存在较大差异。公司光通信产品主要分为箱体类产品和器件类产品两大类，其中箱体类产品主要为光通信设备的机柜机箱等，收入占比约 4成，毛利率大约为10%-15%；器件类产品主要包括尾纤、跳线等，通过外购光纤、连接器进行加工生产，收入占比约6成，毛利率大约为15%-20%，而可比上市公司大部分已形成光纤光缆、光棒领域的一体化优势，并进一步向下游设备延伸，因此同类业务的毛利率显著高于公司。
2、公司配线业务的经营主体较多，部分经营主体缺乏市场竞争力，导致配线业务的生产经营效率低于可比上市公司。近年来通过专项治理和扭亏脱困工作，配线业务进一步整合优化，经营效率有所提高，毛利率呈上升趋势，与行业毛利率整体波动上升的趋势相符。
（三）核查意见
保荐机构核查了配线业务近四年的成本结构、客户构成，查阅了同行业主要可比上市公司的公开资料，认为：该业务近四年的成本结构、客户构成均较为稳定，毛利率上升的主要原因系公司通过专项治理和扭亏脱困工作，配线业务进一步整合优化，经营效率有所提高，使得毛利率持续上升，与行业毛利率整体波动上升的趋势相符。
11．关于对前五大客户销售的变化。2017年度，你公司对主要客户中国电信集团、中国联合网络通信有限公司、中国铁塔股份有限公司的销售金额出现不同程度的下降。请说明下降的原因，并详细分析对应主营产品的市场变化、经营环境变化及对你公司持续经营能力的影响。
【回复】
2017年度公司对中国电信、中国联通和中国铁塔的销售金额下降，主要受到以下因素影响：
1、运营商总体投资规模有所下降。继 2015三大运营商资本开支达到 4,385亿元历史最高后，2016年和2017年总资本开支呈现调整趋势，2016年实际执行3,562亿较上一年下滑19%，2017年预计总量在3,100亿元。
2、近年来，受运营商集采影响，价格竞争激烈，中标价不断下降。
公司正在加大产业结构的调整与转型升级，积极扩展电力、广电等行业市场，努力寻求增利空间。2017年，公司继续坚持“突出精干主业，提升发展质量”的指导思想，高度重视配线产品运营商集采工作，确保重点产品入围，同时积极拓展重点行业市场，有选择性地承接业务订单，实现主营业务收入 77,376.98万元，同比下降13.26%，毛利率17.54%，较 2016年增加 3.05个百分点，实现毛利13,571.41万元，同比增长5.02%。总体而言，配线业务发展质量进一步提升，提质增效工作效果初显，公司持续经营能力得到强化。
核查意见：保荐机构核查了对前五大客户销售的变化，尤其是公司对中国电信、中国联通和中国铁塔的销售金额下降的具体原因，认为：受运营商总体投资规模有所下降及集采导致中标价不断下降的影响，公司对运营商的销售金额出现下降。公司正在加大产业结构的调整与转型升级，2017年收入下降的情况下，毛利略有增长，配线业务发展质量进一步提升，提质增效工作效果初显，公司持续经营能力得到强化。
12．关于税收。2017年度，你公司确认税金及附加为 1,275.76万元，2016年度为 1,248.44万元，而 2017年度营业收入同比上升21.60%。请你公司说明税收与收入是否匹配，并进一步说明收入确认金额和时点的合理性。
【回复】
（一）税收与收入是否匹配
2017年营业收入同比增加增长21.60%，主要系新增专网通信业务收入。由于公司将与上海电气和南京长江电子发生专网通信业务不含税销售额 23,628.89万元在2016年完成增值税发票开具，但是2016年不符合收入确认条件，该笔收入实际确认在2017年。
公司下属配线系统部 2016年向电信运营商开具不含税销售额 1,696.12万元增值税发票，但是该笔销售业务尚未完成发货的不符收入确认条件，实际收入确认在 2017年。公司下属配线系统部 2017年向电信运营商开具不含税销售额1,302.62万元增值税发票，但是该笔销售业务尚未全部发货，不符合收入确认条件，收入未确认在2017年。
（二）收入确认金额和时点的合理性：
公司属于通信设备制造业，主要销售视频会议产品、综合布线产品、低压配电产品、专网通信产品、配线产品及其他产品。销售产品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
产品收入具体确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
通过执行函证、分析、检查、截止测试等程序，2017年度收入确认符合上述会计政策。
（三）核查意见
保荐机构核查了税收与收入的匹配情况、收入确认政策及实际执行情况，认为：公司2017年度营业收入同比上升21.60%，营业税金及附加与上一年度基本持平，主要是由于部分专网通信业务和配线业务的发票开具时间在 2016年，而收入确认时点在 2017年，相关业务开具发票时并不满足收入确认条件，公司收入确认金额和时点具有合理性。
13．控股股东承诺事项。你公司在2017年度报告“承诺事项履行情况”中披露“不适用”，请核实相关披露内容是否与实际情况相符，如否，请补充披露。
【回复】
经自查，截至2017年底，除以下事项外，公司控股股东无承诺事项：
公司于2015年7月10日、2015年7月11日公告披露了《关于控股股东承诺书的公告》、《关于控股股东承诺书的补充公告》，控股股东中国普天信息产业股份有限公司于2015年7月向公司出具《承诺书》，内容如下：
“一、中国普天作为负责任的控股股东，从 2015年 7月 8日起，在未来 6个月以内不减持该公司股票。
二、目前，宁通信 B经营层面稳定，主营业务正常开展。中国普天将通过资产重组、优化资源配置等手段，继续推进上市公司加快转型升级和结构调整，大力提升上市公司质量。
三、中国普天将加快推进上市公司健全投资者回报长效机制，提高上市公司经营质量和盈利水平，以不断提高投资者回报。”
上述承诺书是公司控股股东于 2015年 7月股灾期间作为央企控股股东根据统一要求出具的，不减持承诺于 2016年已履行完毕，其他陈述内容没有明确量化标准和完成时间，公司参照同类上市公司的年报披露案例，未在 2017年报中
“承诺事项履行情况”进行列示。公司已于 2018年 5月 7日披露了《关于控股股东承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2018-022），并在《关于 2017年年度报告的更正公告》及更正后的 2017年年度报告中针对承诺书的内容和履行情况进行了说明。
核查意见：保荐机构核查了公司公告的《关于控股股东承诺书的公告》（公告编号：2015-017）、《关于控股股东承诺书的补充公告》（公告编号：2015-018）、《关于控股股东承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2018-022）、中国普天向公司出具的《承诺书》等文件，认为：公司在 2017年度报告“承诺事项履行情况”中披露“不适用”与实际情况相符，为进一步向市场说明承诺履行情况，公司已于2018年5月7日披露了《关于控股股东承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2018-022），并在《关于2017年年度报告的更正公告》及更正后的 2017年年度报告中针对承诺书的内容和履行情况进行了说明。
14．关于诉讼事项。请进一步说明是否存在应披露未披露的诉讼事项，如未及时履行临时信息披露义务的，请补充履行。
【回复】
截至本回复出具日，公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的；
或未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；或深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司均已按照交易所的要求披露上述重大诉讼或仲裁事项，已履行临时信息披露义务。
核查意见：保荐机构核查了公司报告期内存在的诉讼事项、公司披露的《关于累计诉讼情况的公告》（公告编号：2017-055）等资料，认为：公司已按照交易所的要求披露重大诉讼或仲裁事项，已履行临时信息披露义务。截至本回复出具之日，公司不存在应披露未披露的诉讼事项。
15．关于罚款。本报告期，你公司发生罚款支出26.64万元。请说明罚款所涉及的具体事项、对你公司的影响，以及履行临时信息披露义务的情况。
【回复】
公司将涉及对外赔付的支出统一归类为罚款支出，2017年度罚款支出 26.64万元中的24.46万元系正常经营过程中产生的少量合同违约金及质量赔付，余下2.18万元是纳税滞纳金及土地出让金延期缴纳利息，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|编号|金额（元）|具体事项|
|1|873.84|南京普天地税2016年2季度雨花创业园土地使用税滞纳金|
|2|843.1|南京普天地税2016年12月雨花创业园房产税滞纳金|
|3|16,058.51|南京普天普天科技园土地出让金延期利息|
|4|577.8|天纪楼宇地税印花税滞纳金|
|5|3,446.75|长乐通信国税企业所得税滞纳金|
|6|27.56|通信科技地税企业所得税滞纳金|
|合计|21,827.56||

综上，公司发生的罚款支出对公司不构成重大影响，未达到履行临时信息披露义务的标准。
核查意见：保荐机构核查了公司报告期内罚款支出明细，认为：报告期内，公司发生的罚款支出对公司不构成重大影响，未达到履行临时信息披露义务的标准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司提交恢复上市补充材料有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
庄云志 李奔
中信建投证券股份有限公司年 月 日