证券代码：300382 证券简称：斯莱克 公告编号：2019-108苏州斯莱克精密设备股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”、“斯莱克”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够能到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次创业板公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币39,800.00万元（含 39,800.00万元），扣除发行费用后全部用于“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”和补充流动资金。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设公司于 2020年6月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、本次发行的可转债期限为 6年，分别假设截至 2020年 12月31日全部转股、截至2020年12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 39,800.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转债的转股价格为6.15元/股（该价格为2019年 6月21日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会及授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、考虑到公司最近三年净利润的增长及未来行业发展情况，假设2019年、 2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
8、2019年5月 21日，公司 2018年年度股东大会，决定以公司以截止2019年4月24日的总股本557,917,335股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发现金红利 111,583,467元，不进行资本公积转增股本。
假设 2019年度和 2020年度现金分红总额与 2018年度保持一致，且均在当年 6月底实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响。
上述假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、假设 2019年 12月 31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；
假设 2020年 12月 31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
12、假设除可转债转股的因素外，至2020年 12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2018 年/2018年 12月31日|2019 年/2019年 12月31日|2020年/2020年 12月 31日||
||||2020 年年末全部未转股|2020年 12月全部转股|
|假设情形 1：2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%|||||
|总股本（股）|564,569,415.00|564,569,415.00|564,569,415.00|629,284,862.00|
|归属于母公司所有者权益（元）|1,020,809,512.42|1,046,330,645.67|1,071,851,778.92|1,469,851,778.92|
|归属于母公司股东净利润（元）|137,104,600.25|137,104,600.25|137,104,600.25|137,104,600.25|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|132,360,547.83|132,360,547.83|132,360,547.83|132,360,547.83|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.24|0.24|0.24|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.24|0.23|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.23|0.23|0.23|0.23|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.23|0.23|0.22|0.22|
|加权平均净资产收益率（%）|13.06|13.27|12.95|12.95|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|12.60|12.81|12.50|12.50|
|假设情形 2：2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%|||||
|总股本（股）|564,569,415.00|564,569,415.00|564,569,415.00|629,284,862.00|
|归属于母公司所有者权益（元）|1,020,809,512.42|1,060,041,105.70|1,114,354,205.01|1,512,354,205.01|
|归属于母公司股东净利润（元）|137,104,600.25|150,815,060.28|165,896,566.31|165,896,566.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|132,360,547.83|145,596,602.61|160,156,262.87|160,156,262.87|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.27|0.29|0.29|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年/2018年 12月31日|2019 年/2019年 12月31日|2020年/2020年 12月 31日||
||||2020 年年末全部未转股|2020年 12月全部转股|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.27|0.28|0.28|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.23|0.26|0.28|0.28|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.23|0.26|0.27|0.27|
|加权平均净资产收益率（%）|13.06|14.50|15.26|15.26|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|12.60|13.99|14.73|14.73|
|假设情形 3：2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%|||||
|总股本（股）|564,569,415.00|564,569,415.00|564,569,415.00|629,284,862.00|
|归属于母公司所有者权益（元）|1,020,809,512.42|1,032,620,185.65|1,032,091,444.86|1,430,091,444.86|
|归属于母公司股东净利润（元）|137,104,600.25|123,394,140.23|111,054,726.21|111,054,726.21|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|132,360,547.83|119,124,493.05|107,212,043.75|107,212,043.75|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.22|0.20|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.22|0.19|0.19|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.23|0.21|0.19|0.19|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.23|0.21|0.18|0.18|
|加权平均净资产收益率（%）|13.06|12.02|10.76|10.76|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|12.60|11.60|10.39|10.39|

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 39,800.00万元（含 39,800.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|易拉罐、盖及电池壳生产线项目|37,156.29|27,860.00|
|2|补充流动资金|11,940.00|11,940.00|
|合 计||49,096.29|39,800.00|

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位
之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”的实施主体为苏州斯莱克精密设备股份有限公司。公司董事会对于本次发行的必要性和合理性进行了详细论证，具体如下：
（一）易拉罐、盖及电池壳生产线项目
本次募集资金投资项目作为公司提高市场竞争力和可持续发展的重要战略举措，已具备较为成熟优越的技术优势和市场条件。项目建设的必要性主要集中体现在以下几方面：
1、符合企业长期发展规划，有利于企业实现可持续发展
近年来，公司经营业绩稳步提升，是具备高速易拉罐和盖成套设备研发、设计及生产的厂商，目前已成为国内唯一、全球范围内少数具有高速易拉罐和易拉盖组合生产设备成熟技术的企业之一。为巩固和扩大市场，公司需以自身技术为核心的多元化经营的发展战略，依靠领先的技术、优越的品质和完善的售后服务在现有的基础上加速新产品的开发，提高市场占有率，保持和扩大在国内外市场的技术优势和市场优势。
公司紧抓市场机遇，将产品应用领域由食品饮料包装行业向新能源电池领域横向延伸，通过未来几年的努力计划成为新能源汽车电池壳生产线设备设计和制造的国内知名专业生产商。该项目的建设符合企业发展规划，将大大拓宽公司产品的应用领域，为客户提供更为全面的配套服务，从而使得公司获得良好的经济效益和社会效益，促进公司的可持续发展。
2、有利于拓展公司业务领域，提高市场占有率
目前，公司主要产品为易拉盖高速生产设备和易拉罐高速生产设备及智能检测设备，易拉盖、易拉罐高速生产设备零备件等。通过最近几年的研发，公司产品技术快速提升，盖线设备生产效率从2004年的 600-700盖/分钟上升到目前的 4,500盖/分钟；罐线业务从2012年开始开拓市场，已经从单台设备拓展到整线承包。截至目前，公司易拉罐高速整线生产设备生产效率最高达到2,000-3,000罐/分钟，在行业内处于领先水平。公司在整线安装和调试方面已掌握诸多核心专利和技术，目前公司主要精密零件均由自主制造；六通道组合制盖机和数码印
罐机生产效率均已达到行业领先水平，核心组部件双向拉伸机获得优秀专利奖等。
公司正在以突出的技术优势在不同领域实现自身技术的全面应用，积极布局新能源汽车电池等潜力更大的新领域，有利于公司巩固现有市场地位并进一步提升市场占有率。
3、有利于增强公司的研发创新能力，更好地满足市场需求
公司目前主营业务为高速易拉盖、易拉罐等金属包装制品生产设备的研发、设计、生产、装配调试及相关精密模具、智能检测设备、零备件的研发、加工制造。由于不同客户对包装设备的外形设计等要求各不相同，因此公司需要具备强大的定制化研发创新能力才能满足不同类型客户的需求。如迷你数码印罐机实现了小批量定制化易拉罐印刷，满足终端客户个性化需求；国际新能源汽车巨头特斯拉在上海建厂生产，其所用的21700型圆柱电池钢壳对公司研发生产的新能源电池壳生产线提出了广泛市场需求。因此，公司迫切需要进行技术创新，提升针对目标用户进行定制化设计的水平，促进业务发展，使公司朝着专业化、规模化、标准化的方向转变。同时大力拓展国内新能源电池壳生产线设备业务，以满足市场发展需求。
（二）补充流动资金项目
1、增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施
近年来，公司的资产规模和主营业务收入不断增加，对流动资金的需求越来越高。公司虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求，但仍形成了较大的营运资金缺口。
随着公司发展战略的不断推进，公司将产生更大的流动资金需求。因此，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力。
2、降低财务费用，提升公司经营业绩
补充流动资金有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。与银行借款等融资方式相比，通过公开发行可转换公司债券补充流动资金，融资成本较低，有助于公司提高实际经营的盈利水平。此次使用部分募集资金用于补充流动资金，前期会提高公司的资产负债率，但随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，使公司保持较为合理的资本结构。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主导产品包括易拉盖高速生产设备及系统改造、易拉罐高速生产设备及系统改造。本次募投项目是在公司现有业务的基础上，结合下游金属包装行业、食品饮料行业、新能源汽车行业等发展趋势，依靠多年积累的行业经验和技术沉淀，实现原有产品的更新改造升级以及在新能源电池壳设备领域的横向延伸。
（一）拓展公司在新能源汽车锂电池壳设备领域的业务布局
根据公司市场调研结果，新能源汽车锂电池所使用的圆柱形电池壳与二片式易拉罐产品结构类似，其生产设备与易拉罐生产设备所使用的技术原理基本一致。公司作为一家已掌握易拉罐高速生产设备研发设计、生产组装等核心技术的企业，新能源汽车锂电池壳生产设备为现有技术的沿用，公司仅需在现有易拉罐高速生产设备的基础上进行部分调整，即可推出实现新能源汽车锂电池壳产品的高速生产设备。本次募投项目产品新能源电池壳自动化生产线设备核心理念是将易拉罐高速大批量全自动化的设计移植到特种壳体的生产线上，将工艺拆分的更细、每个单一的工序由单独设计的高速设备来完成，从而保证了产品的一致性和高效性。公司借由本项目的实施将实现在新能源汽车锂电池壳设备领域的业务布局，进一步提高公司经营规模和核心竞争力。
（二）实现公司产品的更新改造升级，满足下游行业发展需求
本次募投项目目标产品中迷你数码印罐自动化生产线和六通道组合冲系统全自动易拉盖生产线为公司现有产品的更新改造升级。其中迷你数码印罐自动化生产线产品使得两片罐的定制化和按需印刷成为现实，不仅起印量可以降至 1
罐，而且同一批次的印刷图文还可以按照需求高效切换，换言之使用该生产设备1分钟内能够印刷200个不同图案的罐子，适合当前金属罐印刷活件小批量、多样化的需求，在婚礼、生日聚会、毕业典礼以及包括各类展会活动中具有广泛应用前景；六通道组合冲系统全自动易拉盖生产线实现了“一拖二”（即 1台 24模基本盖设备供应 2台六通道组合机），产线更加精简，效率在传统产品基础上提升50%，符合下游客户当前日益提升的易拉盖生产效率要求。
综上，本次募投项目在公司原有产品的基础上进行产品升级，优化公司产品结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
公司作为全球范围内领先的易拉盖、易拉罐高速整线生产线研发设计、生产装配的供应商之一，自2004年成立以来，迅速抢占了国内大部分新增市场份额。
同时，公司易拉盖、易拉罐高速生产线设备已远销东南亚、欧洲、南美洲等地，在全球范围内积累了较为良好的市场口碑。通过在易拉罐、易拉盖生产设备领域多年的经营发展，公司积累了一大批在制罐、制盖设备领域专业技术人员，并申请了多项核心发明专利，具有较强的持续创新能力。凭借长期在易拉罐、易拉盖生产设备的人员、技术、市场等方面的积累，公司通过实施本次募集资金投资项目，推出迷你数码印罐自动化生产线、新能源电池壳自动化生产线和六通道组合冲系统全自动易拉盖生产线，满足下游生产企业固定资产投入以及终端消费者消费升级需求，进一步提升公司经营规模及核心竞争力。
综上，公司积累的人员、技术及营销实力为本次募集资金投资项目实施提供了基础保障。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展
趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
公司本次募集资金投资项目“易拉盖、罐及电池壳生产线项目”围绕公司主营业务进行，受国家政策大力支持，市场需求巨大。本次发行完成后，公司一方面能够进一步巩固和提升在现有易拉盖、罐生产线领域的市场地位，另一方面也将现有技术优势、客户优势横向延伸至新能源汽车锂电池制造产业链，实现资源整合，为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将紧跟国家发展战略，以市场需求为导向，及时把握新的市场机会；注重技术升级和产品创新，利用有限元分析技术，不断优化产品性能，大大提高了材料利用率，为客户节约生产成本，充分发挥公司产品在性能、功耗和性价比等各方面的竞争优势。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控
风险。
（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东科莱思有限公司、实际控制人安旭为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会 2019年 12月24日