上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会上海申通地铁股份有限公司
2015年度股东大会材料
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会上海申通地铁股份有限公司
2015年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海申通地铁股份有限公司股东大会秘书处
二〇一六年五月二十六日
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会上海申通地铁股份有限公司 2015年度
股东大会议程
会议时间：2016年 5月 26日（周四）下午 15:00
会议地点：上海市中山西路 1515号上海大众大厦 21楼
大会主持人：董事长俞光耀
一、报告本次股东大会出席情况
二、审议议案
1、2015年度董事会工作报告 （报告人：俞光耀）2、2015年度监事会工作报告 （报告人：徐宪明）3、2015年度报告 （报告人：顾诚）4、2015年度财务决算报告 （报告人：朱稳根）5、2015年度利润分配预案 （报告人：朱稳根）6、2016年预算编制及经营计划 （报告人：朱稳根）7、关于继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度境内审计机构的议案 （报告人：朱稳根）8、关于 2016年度日常委托运营管理及维护保障关联交易费用的议案（报告人：孙安）9、关于增补一名独立董事的议案 （报告人：顾诚）三、独立董事述职报告
四、股东代表发言
五、解答股东提问
六、大会表决
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
上海申通地铁股份有限公司
2016年 5月 26日
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会上海申通地铁股份有限公司 2015年度
股东大会材料目录
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|序号|议案内容|页码|
|1|2015 年度董事会工作报告|4|
|2|2015 年度监事会工作报告|17|
|3|2015 年度报告|21|
|4|2015 年度财务决算报告|37|
|5|2015 年度利润分配预案|41|
|6|2016 年预算编制及经营计划|42|
|7|关于继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度境内审计机构的议案|43|
|8|关于 2016 年度日常委托运营管理及维护保障关联交易费用的议案|44|
|9|关于增补一名独立董事的议案|47|
|序号|报告内容|页码|
|1|2015 年度独立董事述职报告|48|

上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 2015年度股东大会材料之一
上海申通地铁股份有限公司2015年度
董事会工作报告
2015年度工作业绩
2015年是“十二五”的收官之年，上海申通地铁股份有限公司在众多投资者的关心支持下，在全体员工的团结奋斗、共同努力下，深入全面贯彻党的十八届三中、四中、五中全会精神，振奋精神、锐意进取，主营业务收入基本持平，地铁租赁公司业务投放量稳步增长，投资板块项目顺利推进，公司非票务收益占比日趋增加。但是，一号线公司由于日常成本、大修费用增长较快，导致利润下降。同时，公司扎实开展各项日常基础性工作，为公司可持续发展奠定了基础。
一、公司主营业务及其经营状况情况分析
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|单位：元|||||
||项目名称|本期数|上年同期数|增减幅度（%）|
|1|总资产|2,482,961,541.48|2,057,205,046.28|20.70|
|2|总负债|1,076,583,990.52|692,344,379.29|55.50|
|3|资产负债率|43.36%|33.65%|28.83|
|4|净资产|1,406,377,550.96|1,364,860,666.99|3.04|
|5|营业收入|774,049,308.13|744,579,676.42|3.96|
|6|营业成本|698,804,643.75|635,081,455.20|10.03|

上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会
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|7|投资收益|16,682,631.60|75,115.56|22109.29|
|8|营业外收入|58,588,545.54|67,557,848.18|-13.28|
|9|净利润|68,965,233.43|105,174,739.65|-34.43|
|10|经营活动产生的现金流量净额|14,077,560.17|-293,380,533.53|104.80|
|11|投资活动产生的现金流量净额|10,785,961.66|160,002,992.50|-93.26|
|12|筹资活动产生的现金流量净额|-29,803,606.11|-115,270,771.59|74.14|

2015年度，公司运营成本增加，净利润有较大幅度下降。1）总资产增长的主要原因：可出售金融资产、长期应收款增加。2）总负债增加的主要原因：长期应付款增加。3）资产负债率上升的主要原因：长期应付款增加。4）净资产增加的主要原因：未分配利润增加。
5）营业收入基本平稳，略有上升：融资租赁业务收入增加。6）营业成本上升的主要原因：运营成本及大修理费增加、融资租赁业务成本增加。7）投资收益增长的主要原因：报告期内收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益。8）营业外收入减少的主要原因：子公司收到综合性财政扶持资金减少。9）净利润减少的主要原因：运营成本上升、大修理费增加。10）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因：收到保理资金。11）投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因：投资上盖物业基金。12）筹资活动产生的现金
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会流量净额变化的主要原因：收到其他与筹资活动有关的现金增加，借款大于还款数。
一）地铁一号线业务情况
2015年地铁一号线总客流同比持平，较上年同期微增0.3%，其中本线客流下降1.3%，换乘客流上升2.3%，分析原因主要有以下：由于上海轨交路网规模进一步扩大，路网换乘模式更加趋于成熟，换乘选择路径更加多样化，全网络客流整体上升明显，较上年同期增长8%，新线开通对一号线影响为：一方面持续上升的全路网客流给一号线带来一定量的换乘客流，使得换乘客流上升2.3%；另一方面2014年末新开通的线路与一号线相关性较低，对一号线本线客流影响不明显。全年总客流较上年基本持平，微增0.3%。随着全路网客流保持持续稳定增长，使得一号线换乘客流增幅明显，线路平均乘距缩短，同时平均票价下降，因此，票务收入下降0.4%。
2015年，地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好，年度运行图兑现率为99.20％，列车正点率为98.99％，基本与上年度持平，保持了较高的运营质量。
2015年度地铁一号线客运总量为35031万人次，日均客运量为95.98万人次，比上年同期上升0.3％。其中：（1）本线客运量为18923万人次，日均51.84万人次，比上年日均减少0.69万人次。（2）由其他线路换乘入量为16109万人次，日均44.13万人次，比上年同期增加0.97万人次。日均换乘入量占一号线日均客运总量的46％，换乘入比例比上年同期上升0.9%。
2015年实际结算票务收入为75071万元（扣除增值税后的营业收
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会入为72884.5万元），较上年同期下降0.4％；日均票务收入为205.68万元，较上年同期减少0.88万元。
二）融资租赁业务情况
2015年，地铁融资租赁公司新增项目3个，其中地铁融资租赁公司作为出租人的项目（融出资金）3个包括：与上实融资租赁有限公司地下管网售后回租项目（交易金额4亿元），情况详见公司签订融资租赁合同的公告（编号：临2015-012）；与上海地铁盾构设备工程有限公司盾构融资租赁项目（交易金额1.66亿元），情况详见公司日常关联交易公告（编号：临2015-002）；与上海礼兴酒店有限公司下属安达仕酒店（新天悦酒店管理分公司）部分酒店资产售后回租项目（交易金额7800万元），详见公司签订融资租赁合同的公告（编号：临2015-024）。此外，公司下属子公司一号线公司作为承租人的项目（融入资金）1个，即与上实租赁合作了50节一号线地铁车厢售后回租项目（交易金额3.45亿元），详见开展融资租赁业务的公告（编号：临2014-038）。
2014年实施，延续到2015年的项目4个。
报告期内，融资租赁业务规模6.44亿元（签约6.44亿元、实际投放5.03亿元），营业收入4620万元。
三）对外股权投资情况
2015年3月，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳，剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定。报告期内收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业1期投资收益合计1479万元。
通过公司近两年的努力，2015年度非票务业务实现的净利润已
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会经超过公司年度净利润的50%。预计，2016年融资租赁市场化项目净利润将超过非票务业务净利润总额的50%。就此，公司实现非票务业务的两个超50%。
二、主要子公司、参股公司分析
公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司(一号线公司)：注册资本300,000,000.00元人民币；经营上海地铁一号线业务；
截至2015年12月31日，一号线公司总资产2,358,629,777.24元，净资产1,767,217,049.11元，营业收入728,856,608.20元，营业成本681,096,157.54元，净利润30,306,771.92元。
公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（地铁融资租赁公司）：注册资本560,000,000.00元人民币；经营租赁及融资租赁等业务；截至2015年12月31日，地铁融资租赁公司总资产801,067,651.84元，净资产582,730,563.82元，营业收入46,204,433.18元，营业外收入820,000.00元,营业成本17,698,134.73元，净利润21,048,981.25元。
三、投资轨道交通上盖基金情况
2015年 3月，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资 3.5亿元的缴纳，剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定。
轨道交通上盖基金是公司于 2014年参与投资设立的有限合伙企业。公司 2014年 10月 18日召开第八届董事会第四次会议，2014年 11月 5日召开 2014年第三次临时股东大会，分别审议通过了关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会议案，同意公司作为有限合伙人认缴上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人民币 7亿元，股份占比17.5%。详见公司与关联方共同投资的关联交易公告（编号：临2014-037）。
轨道交通上盖基金于2015年1月28日中标上海轨道交通17号线徐泾车辆段上盖综合开发项目。此中标项目对公司的预期收益不发生变化。
2015年度收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 1期投资收益合计 1479万元。
四、不断推进内控工作情况
根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》精神，公司制订公司内控规范实施工作方案，并经七届五次董事会审议通过。内控方案将内控实施工作分为五个阶段：准备阶段、完善及实施阶段、自评阶段、内控审计阶段、整改阶段。公司已经于 2012年完成准备阶段、完善及实施阶段工作，并开展内控自评阶段各项工作。2013年落实完成自评阶段、内控审计阶段、整改阶段各项工作。
公司根据经营业务特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价。2014年，公司依据规范性、现实性和可操作性原则，启动对全资子公司一号线公司和地铁融资租赁公司的内部管理制度修订工作。
2015年，两个子公司的规章制度已经按照审核权限分别由其行
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会政办公会、董事会、监事会审议通过，并发文试行。
2015年，由于在诚信合规经营、公司治理、信息披露、投资者
关系管理等方面持续优质的表现，公司获得由中国上市公司协会联合上海证券交易所、深圳证券交易所等单位颁发的“2015中国最受投资者尊重的上市公司”入围奖，在沪深两市约2800家上市公司中跻身最受投资者尊重的上市公司前300家，标志公司规范治理得到市场认可。
公司完成内部控制自我评价报告并经公司八届十三次董事会审
议通过。会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告。
五、发挥独立董事作用，推进公司规范治理
董事会注重发挥独立董事和外部董事的积极作用。公司董事会设立审计委员会，并制订了“上海申通地铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则”。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，非独立董事一名。一名会计专业的独立董事担任审计委员会主任。审计委员会按“工作细则”要求认真履职，在年报审计的会计师事务所进公司进行年报审计时认真审核会计师事务所的年报审计计划，在会计师事务所形成审计初稿时及时与会计师事务所进行沟通，确保了年报审计的按时完成。审计委员会对公司下一年度续聘会计师事务所提出书面意见。
公司已先后制订了《对外宣传和信息披露管理暂行办法》和《对外网络信息发布实施细则》。同时按照《上市公司信息披露管理办法》的要求建立了《信息披露事务管理制度》。这些制度对公司外部信息使用人管理有了相关规定。公司严格按照规章制度办事，严格执行外
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会部信息使用人管理的相关规定，防止内部信息的泄露，保证信息披露的公平、公正。
董事会重视公司的财务管理。做好全年预算编制和预算动态分析报告，做到成本控制更加清晰。指导公司加强资金管理，强调资金配比利用，实行低成本管理。
六、召开2014年度股东大会和1次临时股东大会
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|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2015 年第一次临时股东大会|2015年3月16日|上海证券交易所网站www.sse.com.cn|2015 年 3 月 17 日|
|2014 年度股东大会|2015年5月26日|上海证券交易所网站www.sse.com.cn|2015 年 5 月 27 日|

一）2015年第一次临时股东大会的情况说明：
上海申通地铁股份有限公司2015年第一次临时股东大会以现场
方式于2015年3月16日在上海市吴中路39号新概念大厦2楼演示厅召开。本次会议无否决或修改提案情况，无新提案提交表决，会议以现场记名投票表决方式，对议案逐项审议表决，表决通过关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁盾构设备工程有限公司开展融资租赁
业务的日常关联交易议案。
上述议案为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避。
二）2014年度股东大会的情况说明：
上海申通地铁股份有限公司2014年度股东大会以现场方式于
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会2015年5月26日在上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼召开。
本次会议无否决或修改提案情况，无新提案提交表决，会议以现场记名投票表决方式，对议案逐项审议表决，表决通过2014年度董事会
工作报告等8项议案。其中关于2015年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避。
七、董事会日常工作情况
一）董事会会议情况及决议内容
2014年，董事会共召开5次董事会会议，除审议公司各项定期报告并形成决议之外，还审议了多项临时报告并形成决议，如“关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁盾构设备工程有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案”、"关于上海申通地铁一号线发展有限公司利用闲置资金投资短期理财产品的公告"、"2012年公司债券2015年本息兑付及摘牌公告"等。
二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、利润分配方案的执行情况
根据2015年5月26日召开的公司2014年度股东大会决议，公司2014年度利润分配方案为：以2014年末总股本477,381,905股为基数,每10股派发现金红利0.70元（含税）,共计派发现金红利33,416,733.35元。2015年7月3日公司董事会发布2014年度分红派息实施公告，股权登记日为2015年7月8日，除息日为2015年7月9日，现金红利发放日为2015年7月9日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。本次利润分配符合公司章程及审议程序的
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会规定，充分保护中小投资者的合法权益。
2、其他决议的执行情况
董事会严格执行股东大会决议，按时完成其他各项任务。如：完成上海地铁盾构设备工程有限公司盾构设备融资租赁合同、完成一号线50节地铁列车融资租赁合同、上海轨道交通1号线2015年度委托运营管理补充协议、上海轨道交通1号线2015年度委托维修保障补充协议等协议签订并推进实施。完成对轨道交通上盖基金项目的推进实施。
完成2015年预算及经营计划的执行。完成2015年度第一期短期融资券发行工作。
3、注重信息披露工作，树立公司诚信经营形象
2015年公司披露定期报告、临时公告等共46项信息披露工作,
其中包括了股东大会决议、董事会决议、监事会决议、分红派息、关于签订融资租赁相关合同的公告、日常关联交易公告和关于全资子公司获得综合性扶持的公告等。董事会始终按照信息披露规范化要求，及时、准确、真实地披露应该披露的所有信息。同时，还保持与投资者畅通的沟通渠道，接待来电来访。
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会2016年度主要工作
一、公司面临的形势分析
2015年6月17日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，积极筹划新兴产业、增强制造业核心竞争力、现代物流、城市轨道交通4类新的工程包。其中在城市轨道交通方面，已梳理提出了68个
2015年—2017年拟新开工建设的城市轨道交通重大项目。
2015年1月12日，国家发展改革委下发《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》（发改基础[2015]49号），要求在轨道交通的建设管理方面，创新投融资体制，实施轨道交通导向型土地综合开发，吸引社会资本通过特许经营等多种形式参与建设和运营。
2015年11月18日，住房城乡建设部印发了《城市轨道沿线地区规划设计导则》（建规函[2015]276号），《导则》明确进一步加强和改进城市轨道沿线地区规划设计工作，推进轨道交通与沿线地区地上与地下整体发展，促进轨道交通建设与城市发展相协调，提高轨道交通运营效益。
2015年5月19日，国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》
（国办发〔2015〕42号），《意见》指出在能源、交通运输等公共服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作（Public－Private
Partnership，PPP）模式，吸引社会资本参与，为广大人民群众提供优质高效的公共服务。城市轨道交通具有准公共产品属性，可长期经营并具有一定规模的收益，其投资建设运营非常适合采用PPP模式。
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会在城市轨道交通建设领域推行PPP模式，既可吸引社会资本、解决城市轨道交通建设庞大的投资需求与资金短缺的矛盾，也可有效避免政府主导投资经营的低效率。
预计到2020年全国拥有轨道交通的城市将达到50个，到2020年我国轨道交通要达到近6000公里的规模，在轨道交通方面的投资将
达4万亿元，也就是说未来几年城市轨道交通的投资将保持大幅增长。
上述政策和规划对上海轨道交通的发展具有深远意义，影响行业竞争格局和发展趋势。
二、2016年度主要工作设想
1、稳定经营地铁一号线业务
目前，一号线经营模式已经基本稳定，公司将继续提供优质城市公共产品，保障城市运行，实现社会效益最大化。同时，公司将集中精力控制成本上升速度，关注新线开通对公司的影响，使地铁一号线经营继续保持稳定局面。
2、着力开展融资租赁业务
规范运作，控制风险，严格执行公司管理制度和业务流程。融资租赁业务的定位为参与市场竞争，拓展市场份额，实现经济效益最大化。融资租赁公司2016年经营工作重点是增加业务投放和增加融资
渠道。
3、推进投资板块业务
目前，公司是上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。继2015年完成第一笔出资后，要积极按照
合伙协议推进公司投资轨道交通上盖基金项目的其他后续工作。
4、加强债券市场融资工作
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会2015年，公司成功发行一年期短期融资券4亿元，2016年，公司要进一步发挥在债券市场的融资功能，做好中票、超短期融资券、公司债等的发行工作。
5、按照2012年12月29日国发〔2012〕64号《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》、沪府发〔2013〕46号市政府贯彻《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》和沪发改城〔2014〕37号关于印发《关于推进上海市轨道交通场站及周边土地综合开发利用的实施意见（暂行）》的通知精神，积极研究探索地铁上盖物业开发模式
指导意见认为，要加强公共交通用地综合开发。对现有公共交通设施用地，支持原土地使用者在符合规划且不改变用途的前提下进行立体开发。公共交通用地综合开发的收益用于公共交通基础设施建设和弥补运营亏损。目前，公司已经投资了上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）项目。公司还要积极探索其他形式，参与轨道交通上盖物业开发。
2016年，申通地铁将继续以十八届三中、四中、五中全会精神
为引领，立足公司“十三五”规划的起点，振奋精神、恪尽职守，奋力拼搏、攻坚克难，保持公司平稳规范运作的同时，努力开拓公司新的利润增长点，为公司可持续发展打好基础，回报广大投资者。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2016年5月26日
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 2015年度股东大会材料之二
上海申通地铁股份有限公司 2015年度
监事会工作报告
2015年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，忠实全面地履行有关法律、法规所赋予的职责，依法对公司的经营管理及董事会的运作开展了有效的监督。
报告期内监事会有监事3名，2015年度共召开监事会会议4次，审议各项议案 12项，形成监事会决议 12项。公司三名监事认真履行监事会职责，全部亲自出席每次监事会会议。
一、监事会日常工作情况
1、2015年 4月 16日召开八届四次监事会，审议和通过了如下 9项议案：1)公司“2014年度报告”及“2014年度报告摘要”；2）公司 “2014年度监事会工作报告”；3）公司“2014年财务决算报告”；4）公司“2014年度利润分配预案”；5）公司“2014年预算执行情况说明”；6）公司“2015年预算编制及经营计划”；7）公司“关于 2015年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”；8）公司“关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的议案”；9）公司“关于召开公司 2014年度
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会股东大会事宜的议案”。
2、2015年 4月 28日召开八届五次监事会，审议和通过了公司 “2015年第一季度报告”。
3、2015年8月26日召开八届六次监事会，审议通过了公司“2015年半年度报告”及“2015年半年度报告摘要”。
4、2015年 10月 29日召开八届七次监事会，审议通过了公司 “2015年第三季度报告”。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了监督，认为报告期内公司运作规范，决策程序严格按照《公司章程》规定进行，内部控制体系完善。
公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中没有违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了监督和检查，认为：公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好，财务核算规范，上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司无收购、出售资产情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：2015年，公司“关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁盾构设备工程有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案”；“关于 2015年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案”都经公司董事会和股东大会审议通过并及时信息披露，关联交易价格合理、交易公平，未发现存在幕后交易和损害部分股东利益的行为。
董事会履行了诚信义务并维护了全体股东的利益，审议程序符合有关规定。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，具有完整性、合理性和有效性。
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会对公司截至2015年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。报告期内，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2015年上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
上海申通地铁股份有限公司监事会
2016年5月26日
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 2015年度股东大会材料之三
上海申通地铁股份有限公司
2015年年度报告摘要
一重要提示
1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|申通地铁|600834||

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|-|-|
|联系人和联系方式|董事会秘书|
|姓名|孙斯惠|
|电话|021-54259953 021-54259971|
|传真|021-54257330|
|电子信箱|sunsihui@shtmetro.com|

1.6拟以2015年末总股本477,381,905股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税),共计分配红利23,869,095.25元,占当年归属于上市公司股东的净利润的34.61%。方案实施后公司总股本不变。
二报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司所从事的主要业务有两项：上海地铁一号线（莘庄站-上海火车站站）经营
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会业务，以及融资租赁业务。2001年7月，公司开始以上海地铁一号线（莘庄站-上海火车站站）的经营为主营业务。2012年,公司成立全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司，并将地铁一号线资产和业务注入到该子公司。一号线公司拥有上海地铁一号线经营权（详见本节/三报告期内核心竞争力分析）。一号线公司与申通地铁集团签订协议，使用申通地铁集团所拥有的地铁一号线隧道、轨道、车站和机电设备等资产，向申通地铁集团支付资产使用费。一号线公司委托上海地铁第一运营有限公司对地铁一号线实施日常运营管理，委托上海地铁维护保障有限公司实施地铁一号线日常维修保障工作。公司全资子公司上海地铁租赁有限公司于2014年7月被确定为第十二批内资融资租赁试点企业，获得融资租赁业务资格。
2014年 8月8日，地铁租赁公司完成工商变更登记，名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司，同时，增加融资租赁等经营范围。地铁融资租赁公司从 2014年8月起正式开展融资租赁业务。行业情况说明：详见年报第四节/三/（一）行业竞争格局和发展趋势。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|本年比上年增减(%)|2013年|
|总资产|2,482,961,541.48|2,057,205,046.28|20.70|1,847,587,362.21|
|营业收入|774,049,308.13|744,579,676.42|3.96|716,858,563.82|
|归属于上市公司股东的净利润|68,965,233.43|105,174,739.65|-34.43|120,549,077.08|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|61,853,644.53|93,321,845.46|-33.72|120,550,186.18|
|归属于上市公司股东的净资产|1,406,377,550.96|1,364,860,666.99|3.04|1,298,250,519.09|
|经营活动产生的现金流量净额|14,077,560.17|-293,380,533.53|104.80|212,197,313.38|
|期末总股本|477,381,905.00|477,381,905.00|0.00|477,381,905.00|
|基本每股收益（元／股）|0.14447|0.22032|-34.43|0.25252|
|稀释每股收益（元／股）|0.14447|0.22032|-34.43|0.25252|
|加权平均净资产收益率（%）|4.98|7.90|减少2.92个百分点|9.62|

上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会四2015年分季度的主要财务指标
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|178,768,729.51|191,680,077.32|196,411,708.03|207,188,793.27|
|归属于上市公司股东的净利润|13,935,128.71|17,235,967.46|16,186,974.10|21,607,163.16|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|13,935,128.71|17,248,891.31|16,174,656.79|14,494,967.72|
|经营活动产生的现金流量净额|75,807,025.92|-47,864,484.63|18,426,520.19|-32,291,501.31|

五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||45,906||||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||49,828||||
|前10名股东持股情况|||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量||质押或冻结情况||股东性质|
|||||||股份状态|数量||
|上海申通地铁集团有限公司||278,943,799|58.43|0||无||国有法人|
|上海城投控股股份有限公司||8,334,469|1.75|0||无||国有法人|
|桂林||3,885,544|0.81|0||质押|2,694,923|其他|
|银丰证券投资基金||3,299,952|0.69|0||未知||其他|
|陶芝慧||2,440,400|0.51|0||未知||其他|
|李常岭||2,369,598|0.50|0||未知||其他|
|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业行业精选混合型证券投资基金||1,673,055|0.35|0||未知||其他|
|中国工商银行股份有限公司－华富智慧城市灵活配置混合型证券投资基金||1,329,469|0.28|0||未知||其他|

上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张瑞芬|1,058,199|0.22|0|未知|其他|
|北方国际信托股份有限公司－北方信托智慧人生健子二期结构化证券投资集合资金信托计|1,042,500|0.22|0|未知|其他|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|持有本公司5%以上股份的股东是上海申通地铁集团有限公司。公司前10名股东中，申通集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。|||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无|||||

5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
六管理层讨论与分析
6.1管理层讨论与分析
|||||
|-|-|-|-|
|单位:元||||
|项目名称|本期数|上年同期数|增减幅度（%）|
|总资产|2,482,961,541.48|2,057,205,046.28|20.70|
|总负债|1,076,583,990.52|692,344,379.29|55.50|
|资产负债率|43.36%|33.65%|28.83|
|净资产|1,406,377,550.96|1,364,860,666.99|3.04|
|营业收入|774,049,308.13|744,579,676.42|3.96|
|营业成本|698,804,643.75|635,081,455.20|10.03|
|投资收益|16,682,631.60|75,115.56|22109.29|
|营业外收入|58,588,545.54|67,557,848.18|-13.28|
|净利润|68,965,233.43|105,174,739.65|-34.43|
|经营活动产生的现金流量净额|14,077,560.17|-293,380,533.53|104.80|
|投资活动产生的现金流量净额|10,785,961.66|160,002,992.50|-93.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-29,803,606.11|-115,270,771.59|74.14|

报告期内，公司运营成本增加，净利润有较大幅度下降。
1）总资产增长的主要原因：可出售金融资产、长期应收款增加。
2）总负债增加的主要原因：长期应付款增加。
3）资产负债率上升的主要原因：长期应付款增加。
4）净资产增加的主要原因：未分配利润增加。
5）营业收入基本平稳，略有上升：融资租赁业务收入增加。
6）营业成本上升的主要原因：运营成本及大修理费增加、融资租赁业务成本增加。
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会7）投资收益增长的主要原因：报告期内收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益。
8）营业外收入减少的主要原因：子公司收到综合性财政扶持资金减少。
9）净利润减少的主要原因：运营成本上升、大修理费增加。
10）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因：收到保理资金。
11）投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因：投资上盖物业基金。
12）筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因：收到其他与筹资活动有关的现金增加，借款大于还款数。
6.2报告期内主要经营情况
地铁一号线业务数据：2015年地铁一号线总客流同比持平，较上年同期微增0.3%，其中本线客流下降1.3%，换乘客流上升2.3%，分析原因主要有以下：由于上海轨交路网规模进一步扩大，路网换乘模式更加趋于成熟，换乘选择路径更加多样化，全网络客流整体上升明显，较上年同期增长8%，新线开通对一号线影响为：一方面持续上升的全路网客流给一号线带来一定量的换乘客流，使得换乘客流上升2.3%；另一方面2014年末新开通的线路与一号线相关性较低，对一号线本线客流影响不明显。全年总客流较上年基本持平，微增0.3%。随着全路网客流保持持续稳定增长，使得一号线换乘客流增幅明显，线路平均乘距缩短，同时平均票价下降，因此，票务收入下降0.4%。2015年，地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好，年度运行图兑现率为99.20％，列车正点率为98.99％，基本与上年度持平，保持了较高的运营质量。2015年度地铁一号线客运总量为 35031万人次，日均客运量为 95.98万人次，比上年同期上升0.3％。其中：（1）本线客运量为 18923万人次，日均 51.84万人次，比上年日均减少 0.69万人次。（2）由其他线路换乘入量为 16109万人次，日均 44.13万人次，比上年同期增加0.97万人次。日均换乘入量占一号线日均客运总量的46％，换乘入比例比上年同期上升0.9%。2015年实际结算票务收入为75071万元（扣除增值税后的营业收入为 72884.5万元），较上年同期下降0.4％；日均票务收入为 205.68万元，较上年同期减少0.88万元。融资租赁业务数据：2015年，地铁融资租赁公司新增项目3个，其中地铁融资租赁公司作为出租人的项目（融出资金）3个包括：与上实融资租赁有限公司地下管网售后回租项目（交易金额 4亿元），情况详见公司签订融资租赁合同的公告（编号：临2015-012）；与上海地铁盾构设备工程有限公司盾构融资租赁项目（交易金额 1.66亿元），情况详见公司日常关联交易公告（编号：临2015-002）；与上海礼兴酒店有限公司下属安达仕酒店（新天悦酒店管理分公司）部分酒店资产售后回租项目（交易金额7800万元），详见公司签订融资租赁合同的公告（编号：临2015-024）。此外，公司下属子公司一号线公司作为承租人的项目（融入资金）1个，即与上实租赁合作了 50节一号线地铁车厢售后回租项目（交易金额3.45亿元），详见开展融资租赁业务的公告（编号：临2014-038）。2014年实施，延续到 2015年的项目 4个，其中地铁融资租赁公司作为出租人的项目（融出资金）3个包括：与资产经营公司的十号线江湾体育场站地下空间售后回租项目（交易金额4亿元）；
与一号线公司的22节一号线地铁车厢售后回租项目（此项交易为公司全资子公司间的内部交易，交易金额 1.6亿元）；与至尊酒店公司的部分酒店资产售后回租项目（交易金额 1.6亿元）。此外，地铁融资租赁公司作为承租人的项目（融入资金）1个，即与上实租赁合作了22节一号线地铁车厢售后回租项目（交易金额1.6亿元）。报告期内，融资租赁业务规模6.44亿元（签约6.44亿元、实际投放5.03亿元），营业收入4620万元。截至报告期末，融资租赁业务累计对外合同金额12.04亿元，应收融资租赁款净额77245万元。投资板块情况分析：2015年3月，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳，剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定。报告期内
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益合计1479万元。
6.2.1主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|774,049,308.13|744,579,676.42|3.96|
|营业成本|698,804,643.75|635,081,455.20|10.03|
|销售费用|6,062,854.16|7,266,675.47|-16.57|
|管理费用|12,645,946.39|12,650,244.94|-0.03|
|财务费用|35,893,810.38|13,224,876.87|171.41|
|经营活动产生的现金流量净额|14,077,560.17|-293,380,533.53|104.80|
|投资活动产生的现金流量净额|10,785,961.66|160,002,992.50|-93.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-29,803,606.11|-115,270,771.59|74.14|

 1.收入和成本分析
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|轨道交通|728,856,608.20|681,096,157.54|6.55|-0.39|7.63|减少6.96个百分点|
|融资租赁|46,204,433.18|17,698,134.73|61.70|252.98|691.28|减少21.22个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|地铁一号线|728,856,608.20|681,096,157.54|6.55|-0.39|7.63|减少6.96个百分点|
|融资租赁|46,204,433.18|17,698,134.73|61.70|252.98|691.28|减少21.22个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|上海|774,049,308.13|698,804,643.75|9.72|3.96|10.03|减少4.99个百分点|

上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 (2)成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|轨道交通|运营成本|422,067,682.99|60.40|390,910,468.08|61.55|7.97||
||大修费|90,754,140.92|12.99|70,419,870.97|11.09|28.88|列车大修费用增加|
||折旧费|74,339,081.75|10.64|76,420,081.79|12.03|-2.72||
||资产使用费|93,024,828.00|13.31|93,200,328.00|14.68|-0.19||
|融资租赁|营业成本|17,698,134.73|100|2,236,700.00|100|691.26|见下方解释|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|地铁一号线|运营成本|422,067,682.99|60.40|390,910,468.08|61.55|7.97||
||大修费|90,754,140.92|12.99|70,419,870.97|11.09|28.88|列车大修费用增加|
||折旧费|74,339,081.75|10.64|76,420,081.79|12.03|-2.72||
||资产使用费|93,024,828.00|13.31|93,200,328.00|14.68|-0.19||
|融资租赁|营业成本|17,698,134.73|100|2,236,700.00|100|691.26|见下方解释|

成本分析其他情况说明
上年同期，融资租赁业务由于较多使用自有资金开展业务，因此财务成本低。
2.费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|情况说明|
|销售费用|6,062,854.16|7,266,675.47|-16.57|发票印制费下调|
|财务费用|35,893,810.38|13,224,876.87|171.41|列车售后回租利息支出增加、租前息减少|

上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 3.现金流
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|情况说明|
|经营活动产生的现金流量净额|14,077,560.17|-293,380,533.53|104.80|收到其它经营活动的现金增加|
|收回投资收到的现金|380,000,000.00|||3.8亿理财产品收回|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|345,017,066.00|160,000,760.00|115.63%|售后回租项目增加|
|投资支付的现金|730,000,000.00|||购买3.8亿理财产品，投资上盖物业基金3.5亿|
|取得借款收到的现金|569,900,000.00|141,000,000.00|304.18%|发行4亿短期融资券|
|收到其他与筹资活动有关的现金|60,000,000.00|||收到融资租赁项目的本金|
|偿还债务支付的现金|509,900,000.00|192,000,000.00|165.57%|归还公司债4亿|
|支付其他与筹资活动有关的现金|95,747,426.85|2,675,008.49|3479.33%|支付保理业务本息，融资租赁业务本息|
|筹资活动产生的现金流量净额|-29,803,606.11|-115,270,771.59|74.14|收到其他与筹资活动有关的现金增加，借款大于还款数|

6.2.2非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会6.2.3资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收账款|4,318,812.85|0.17|2,766,798.53|0.13|56.09|应收票务款增加|
|可供出售金融资产|361,779,285.40|14.57|3,821,440.22|0.19|9,367.09|投资项目增加|
|在建工程|7,460,000.00|0.30|3,746,000.00|0.18|99.15|支付合同款|
|其他非流动资产|24,813,000.00|1.00||-||预付项目款|
|短期借款|90,000,000.00|3.62|30,000,000.00|1.46|200.00|贷款增加|
|应交税费|14,759,946.64|0.59|24,724,416.92|1.20|-40.30|净利润减少|
|应付利息|11,037,895.32|0.44|8,074,027.69|0.39|36.71|融资租赁项目利息贷款增加|
|一年内到期的非流动负债||0.00|400,000,000.00|19.44|-100.00|归还4亿元公司债|
|其他流动负债|400,000,000.00|16.11||-||发行4亿元短期融资券|
|长期应付款|493,233,988.15|19.86|160,000,000.00|7.78|208.27|融资租赁项目增加|
|其他综合收益|8,132,464.05|0.33|2,164,080.16|0.11|275.79|股票公允价值变动|

6.2.4行业经营性信息分析
1、上海轨道交通行业分析：
截止2015年底，上海轨道交通运营线路共计14条（不含磁浮线），路网运营线路总长已达 588公里，共364座车站。2015年度，上海轨交全路网经历新线开通扩容，12月中下旬，12号线西段（汉中路站～七莘路），13号线二期（江宁路站～世博大道站），11号线迪士尼段（秀沿路站、康新公路站）开通试运营。
新开通的线路临近2015年末，开通的线路与一号线相关性较强，对一号线有较明显的分流影响，但是运营时间较短，对一号线当年的客流与收入影响较为有限，一号线的客流较上年
同期微增0.3%，票务收入较上年同期减少0.4%，各项技术经济指标较上年基本持平。
2、融资租赁行业分析：
截止 2015年底，全国融资租赁企业总数为 4508家，比上年底的 2202家增加了 2306家，
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会其中，金融资租赁企业49家，非金融租赁企业4459家。进一步统计，截止2015年底，全国注册在运营的融资租赁公司约1350家，其中，金融资租赁公司25家，内资试点租赁公司123家，外商投资租赁公司1202家。
据统计，2015年全年融资租赁公司增速最快的地区是上海市，上海市整体租赁公司数量由2014年底的452家增长至1302家，增长幅度为65.28%；广东省整体数量由2014年底的381家增长至834家，增长幅度为54.31%；天津市整体数量由2014年底335家增长至685家，增长幅度为51.09%；其次依次是北京市、江苏省、浙江省，租赁公司数量都有明显的增长。
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|报告期内，在一系列利好政策的推动下，我国融资租赁业重新步入迅速发展的轨道。|
|2015年9月7日，国务院办公厅发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕|
|68号），《指导意见》指出，近年来，我国融资租赁业取得长足发展，市场规模和企业竞|
|争力显著提高，在推动产业创新升级、拓宽中小微企业融资渠道、带动新兴产业发展和促进|
|经济结构调整等方面发挥着重要作用。《指导意见》提出坚持市场主导与政府支持相结合、|
|发展与规范相结合、融资与融物相结合、国内与国外相结合的基本原则，提出到2020年融|
|资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列的发展目标。|
|据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院编写的《2015年中国融资租赁业发展报告》显|
|示，截至2015年12月底，行业注册资金统一按人民币计算，约合1.52万亿元，比上年底|
|的6611亿元增加8554亿元，同比增长129.4%。全国融资租赁合同余额约4.44万亿元人民|
|币，比上一年的3.2万亿元增加约1.24万亿元，增长幅度为38.8%。|

6.2.5投资状况分析
1 对外股权投资总体分析
2015年 3月，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳，剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定。报告期内收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益合计1479万元。
(1)重大的股权投资
2015年 3月，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳，剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定。
轨道交通上盖基金是公司于 2014年参与投资设立的有限合伙企业。公司 2014年 10月 18日召开第八届董事会第四次会议，2014年11月 5日召开2014年第三次临时股东大会，分别审议通过了关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案，同意公司作为有限合伙人认缴上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人民币7亿元，股份占比17.5%。详见公司与关联方共同投资的关联交易公告（编号：临2014-037）。
轨道交通上盖基金于2015年1月28日中标上海轨道交通17号线徐泾车辆段上盖综合开发项目。此中标项目对公司的预期收益不发生变化。
报告期内收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益合计1479万元。
(2)重大的非股权投资
无
(3)以公允价值计量的金融资产
持有其他上市公司股权情况如下： 单位：元
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会
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|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|600649|城投控股|900,000.00|0.017|11,425,986.00|98,670.00|5,894,299.13|可供出售金融资产|法人股|
|600643|爱建股份|36,000.00|0.0017|353,299.40||74,084.76|可供出售金融资产|法人股|
|合计||936,000.00|/|11,779,285.40|98,670.00|5,968,383.89|/|/|

6.2.6重大资产和股权出售
无
6.2.7主要控股参股公司分析
公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司(一号线公司)：注册资本300,000,000.00元人民币；经营上海地铁一号线业务；截至2015年12月31日，一号线公司总资产 2,358,629,777.24元，净资产 1,767,217,049.11元，营业收入 728,856,608.20元，营业成本681,096,157.54元，净利润30,306,771.92元。
公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（地铁融资租赁公司）：注册资本560,000,000.00元人民币；经营租赁及融资租赁等业务；截至2015年12月31日，地铁融资租赁公司总资产801,067,651.84元，净资产582,730,563.82元，营业收入46,204,433.18元，营业外收入820,000.00元,营业成本17,698,134.73元，净利润21,048,981.25元。
6.2.8公司控制的结构化主体情况
无
6.3公司关于公司未来发展的讨论与分析
6.3.1行业竞争格局和发展趋势
与主要的竞争对手公共汽车和出租车的出行方式相比，轨道交通具有明显的优势，主要表现在其运量大、速度快、安全准时、环保节能等方面。我国倡导发展城市轨道交通行业、解决特大城市交通拥堵问题，为此出台了一系列鼓励扶持政策。
国家"十二五"规划纲要指出要优先发展公共交通，"实施公共交通优先发展战略，大力发展城市公共交通系统，提高公共交通出行分担比率。"
2015年6月17日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署加大重点领域有效投资，发挥稳增长、调结构、惠民生的多重作用；会议决定在加快推进水利、中西部铁路等7类重大工程包建设的基础上，积极筹划新兴产业、增强制造业核心竞争力、现代物流、城市轨道交通 4类新的工程包。其中在城市轨道交通方面，已梳理提出了 68个 2015年—2017年拟新开工建设的城市轨道交通重大项目。
2015年1月12日，国家发展改革委下发《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》（发
改基础[2015]49号），《通知》要求，科学编制规划，有序发展地铁，鼓励发展轻轨等高架
或地面敷设的轨道交通制式。在轨道交通的建设管理方面，《通知》要求各城市须建立透明
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会规范的政府资本金投入长效机制，均衡年度财政债务负担，确保资金到位。创新投融资体制，实施轨道交通导向型土地综合开发，吸引社会资本通过特许经营等多种形式参与建设和运营。
对城市轨道交通运营企业实施电价优惠。支持企业发行债券。优化工程方案，合理安排工期，有效控制造价，保证质量安全，做好社会稳定风险防范、运营筹备等工作。严禁擅自开工建设规划外项目、随意压缩工期和试运行时间等行为。
2015年11月2日，国家发改委和住建部发布关于《优化完善城市轨道交通建设规划审批程序的通知》（发改基础[2015]2506号），《通知》要求，除了初次申报的城市首轮建设规划仍需由国务院审批，已实施首轮建设规划的城市，其后续建设规划的审批已下放到国家发改委会同住建部审批。这也是继2013年国务院下放项目核准权之后，再次下放轨道交通审批权限。审批权的再次下放有利于加快轨交项目的建设，地方轨交项目建设有望提速。
2015年 11月 18日，住房城乡建设部印发了《城市轨道沿线地区规划设计导则》（建规函[2015]276号），《导则》明确进一步加强和改进城市轨道沿线地区规划设计工作，推进轨道交通与沿线地区地上与地下整体发展，促进轨道交通建设与城市发展相协调，提高轨道交通运营效益。《导则》中要求在轨道工程可行性研究阶段，应通过一体化设计，统筹布局轨道站点与周边建筑、地下空间，结合轨道交通站点，进行上盖物业开发，建设小街坊、步行街区，实现轨道交通与地面公共交通的无缝衔接，实现轨道站点与周边用地功能与空间的协同发展，推进城市紧凑集约发展，提高城市活力。
2015年5月19日，国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发〔2015〕42号），《意见》指出在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作（Public－PrivatePartnership，PPP）模式，吸引社会资本参与，为广大人民群众提供优质高效的公共服务。城市轨道交通具有准公共产品属性，可长期经营并具有一定规模的收益，其投资建设运营非常适合采用PPP模式。
在城市轨道交通建设领域推行PPP模式，既可吸引社会资本、解决城市轨道交通建设庞大的投资需求与资金短缺的矛盾，也可有效避免政府主导投资经营的低效率。
2015年4月18日，发展改革委印发了《关于进一步做好政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（发改投资〔2015〕805号），要求各地发展改革部门尽快搭建信息平台，及时做好PPP项目的推介工作。发展改革委以各地已公布的项目为基础，经认真审核后建立了PPP项目库，集中向社会公开推介。本次发布的PPP项目共计1043个，总投资1.97万亿元，项目范围涵盖水利设施、市政设施、交通设施、公共服务、资源环境等多个领域。其中包括较多城市轨道交通项目。
总体看来，我国城市轨道交通行业将迎来黄金发展期。
根据中国轨道交通网统计，截止2015年12月31日，中国共有25座城市的112条线路开通运营轨道交通线路，运营里程达3286.51公里，车站2257座。其中其中青岛、南昌、淮安为首条线路开通运营，2015年中国城市轨道交通新增运营 334.68公里，新增运营线路 20条，车站259座。
预计到2020年全国拥有轨道交通的城市将达到50个，到2020年我国轨道交通要达到近6000公里的规模，在轨道交通方面的投资将达4万亿元，也就是说未来几年城市轨道交通的投资将保持大幅增长。
上述政策和规划对上海轨道交通的发展具有深远意义，影响行业竞争格局和发展趋势。
上海市提出要确立公共交通在市民出行中的主体地位，把城市轨道交通定位为城市公共交通体系中的骨干，推进轨道交通网络化建设、以及轨道交通与地面公交之间的换乘优惠衔接。
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|从2015年 12月19日起，轨道交通 11号线罗山路～康新公路区段、12号线七莘路～曲阜|
|路区段、13号线长寿路～世博大道区段顺利通过专家评审并开始载客试运营。这标志着2005|
|年6月25日国家发改委批准的“上海城市轨道交通基本网络”全面建成。至此，上海地铁|
|全网运营线路总长将首超600公里，增至617公里（588公里+磁浮29公里），车站增至366|
|座（364 座+磁浮 2 座），换乘车站增至 51 座。上海已成为世界地铁路网规模最大的城市之|
|一。|

2015年以来，在一系列利好政策的推动下，我国融资租赁业重新步入迅速发展的轨道。
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会
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|(4) 2015年9月7日，国务院办公厅发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办|
|发〔2015〕68号），《指导意见》指出，近年来，我国融资租赁业取得长足发展，市场规|
|模和企业竞争力显著提高，在推动产业创新升级、拓宽中小微企业融资渠道、带动新兴产业|
|发展和促进经济结构调整等方面发挥着重要作用。《指导意见》提出坚持市场主导与政府支|
|持相结合、发展与规范相结合、融资与融物相结合、国内与国外相结合的基本原则，提出到|
|2020年融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列的发展目标。|

据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院编写的《2015年中国融资租赁业发展报告》显示，截至2015年12月底，金融租赁、内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数约为4508家，比上年底的2202家增加2306家，总增幅达104.72%。行业注册资金统一按人民币计算，约合1.52万亿元，比上年底的6611亿元增加8554亿元，同比增长129.4%。其中金融租赁企业总数达到47家，增加17家，外资租赁企业总数约为4271家，增加2251家，内资试点企业总数达到190家，增加38家。全国融资租赁合同余额约4.44万亿元人民币，比上一年的3.2万亿元增加约1.24万亿元，增长幅度为38.8%。
6.3.2公司发展战略
规范、稳健经营，实现全体股东利益最大化。满足乘客需求，提升城市生活品质。关心员工成长，不断增强企业核心竞争力。拓展融资租赁业务深度和广度，增加公司收益。充分发挥公司在资本市场的作用，为上海轨道交通长期可持续发展做出贡献。
6.3.3经营计划
1、稳定经营地铁一号线业务
目前，一号线经营模式已经基本稳定，公司将继续提供优质城市公共产品，保障城市运行，实现社会效益最大化。同时，公司将集中精力控制成本上升速度，关注新线开通对公司的影响，使地铁一号线经营继续保持稳定局面。
2、着力开展融资租赁业务
规范运作，控制风险，严格执行公司管理制度和业务流程。融资租赁业务的定位为参与市场竞争，拓展市场份额，实现经济效益最大化。融资租赁公司2016年经营工作重点是增加业务投放和增加融资渠道。
3、推进投资板块业务
目前，公司是上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。继 2015年完成第一笔出资后，要积极按照合伙协议推进公司投资轨道交通上盖基金项目的其他后续工作。
4、加强债券市场融资工作
2015年，公司成功发行一年期短期融资券4亿元，2016年，公司要进一步发挥在债券市场的融资功能，做好中票、超短期融资券、公司债等的发行工作。
5、按照2012年12月29日国发〔2012〕64号《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》精神，积极研究探索地铁上盖物业开发方案
指导意见认为，要加强公共交通用地综合开发。对现有公共交通设施用地，支持原土地使用者在符合规划且不改变用途的前提下进行立体开发。公共交通用地综合开发的收益用于公共交通基础设施建设和弥补运营亏损。目前，公司已经投资了上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）项目。公司还要积极探索其他形式，参与轨道交通上盖物业开发。
2016年,公司营业收入预计约 7.5亿元；营业成本预计约 7.2亿元。融资租赁计划新增业务
规模不超过10亿元。
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会6.3.4可能面对的风险
1、轨道交通运营安全风险
公司可能面对的风险主要是轨道交通运营的安全风险。随着网络化建设和运营的不断深入，公司面临的不仅是地铁一号线本线段的安全压力，还有线路之间换乘和衔接带来的管理问题。
运营和管理能力、设备维护以及监测水平等方面的提高都是值得关注的问题。
公司始终坚持把安全运营放在各项工作的首位，把乘客的出行安全和满意度作为公司经营考核的重要指标，并对安全运营工作采取了以下管理措施：
（1）防范于未然，强化运营安全
在日常委托运营管理中，公司和受托单位开展条例和运营管理规范的宣贯工作，强化现场安全的责任意识和执行意识，进一步落实“查隐患、补短板、保安全”的各项措施，同时配合开展轨交全范围生产大检查，督促受托单位完善各级安全管控制度，形成工作机制，对安全工作实行有效的管控。进一步加强员工安全教育，强化现场安全管理，牢固树立“安全第一”的思想，全面系统排查轨交安全生产隐患，制定有力措施，切实抓好整改，全力确保轨交营运安全。
（2）紧抓运营安全动态，完善安全防范应急处置机制
公司加强本线运营动态情况分析，提高风险管理意识，通过加强信息报告等制度，确保运营安全稳定。同时督促受托单位有效落实相关工作措施、加强现场安全管控，进一步建立和完善安全防范应急处置机制，高度重视应急预案的制定。
（3）强化大客流组织，做好运输保障
随着轨交网络化的日益完善，新线不断增加，轨交客流随之攀升，客流压力进一步增加，同时各类国内外重要活动也会使得部分站点的客流出行更加集中，夜高峰出行明显增加。为此，公司加强客流动态监控和信息反馈机制，及时启动运营联动保障，督促受托单位进一步加强应急机制建设，完善应急指挥配套系统建设，提高突发事件信息发布能力，加强大客流疏导，适时采取调整加开列车等措施，保证运营安全。
（4）优化客运组织举措，提升服务水平
公司为提高乘客舒适度，督促受托单位进一步强化站点管理，优化车站客运组织，完善车站设施，增加现场保障力量，加强现场管控，加强信息的及时传递，不断提升现场运营安全保障与应急响应处置能力，确保全天候客流组织有序。
2、由于公司设立全资子公司地铁融资租赁公司，公司还可能面临相应下列风险
（1）市场风险及控制措施
融资租赁公司可能面临融资租赁行业的市场风险。融资租赁行业是一个新兴的行业，随着市场需求的加大，和国家宏观调控政策的支持，融资租赁业发展较为迅速。但是随着融资租赁公司数量的剧增，市场竞争风险将增加。
为了控制上述风险，公司将严格遵守上市公司和融资租赁行业的规范经营的要求，明确业务定位，培养和吸纳专业团队，设计科学管理模式，严抓风险控制,努力实现股东利益的最大化。
（2）信用风险及控制措施
承租人信用状况及对其的风险管理能力会影响到融资租赁公司的坏账率，进而影响融资租赁公司的盈利状况。为此，融资租赁公司将加强风控，通过机制保障和业务运作模式设计，控制信用风险，保证公司稳健运行。
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|
|上海申通地铁一号线发展有限公司|一人有限责任公司(法人独资)|上海市徐汇区钦州路770号313室|轨道交通业|300,000,000.00|
|上海地铁融资租赁有限公司|有限责任公司（国内合资）|上海市徐汇区钦州路770号335室|租赁业|560,000,000.00|

本期合并财务报表范围未发生变更。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无
董事长：俞光耀董事会批准报送日期：2016年4月26日
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 2015年度股东大会材料之四
上海申通地铁股份有限公司
2015年财务决算报告
一、利润情况
2015年度实现合并净利润 6,896.52万元（去年同期 10,517.47万元），比去年同期减少 3,620.95万元，降低34.43%。
其中一号线公司2015年度公司实现合并抵消后净利润2,429.30万元（去年同期 7,589.18万元），比去年同期减少 5,159.88万元，降低67.99%。
融资租赁公司 2015年度公司实现净利润 2,104.90万元，（去年同期 1,681.58万元），比去年同期增加 423.32万元，增长25.17%。
股份公司 2015年度公司实现净利润 2,362.32万元（去年同期 1,727.14万元），比去年同期增加 635.18万元，增长36.78%。
二、收入情况
2015年度实现营业收入 77,404.93万元（去年同期 74,457.97万元），比去年同期增加 2,946.96万元，增长3.96%，其中一号线票务收入减少 283.99万元，租金收入较去年增加 3,311.46万元。
其中一号线公司 2015年度公司实现营业收入 72,885.66万元（去年同期 73,169.65万元），比去年同期减少 283.99万元，降低
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会0.39%。
融资租赁公司 2015年度公司实现营业收入 4,620.44万元，（去年同期 1,308.98万元），比去年同期增加 3,311.46万元，增长252.98%。
2015年实现投资收益1668.26万元，较去年增加1660.75万元。
三、成本情况
2015年营业成本支出 69,880.46万元（去年同期为 63,508.15万元），同比增加 6,372.31万元，增长10.03%。
其中：1、一号线日常运营成本支出31,392万元，较去年增加3,128万元，主要是委托运营费用增加。
2、大修理费用 9,075.41万元，较去年增加 2,033.42万元，主要原因是大修理费用实际发生增加。
3、资产使用费和折旧费用与去年持平。
4、融资租赁营业成本1,769.81万元，较去年增加1,546.14万元，主要原因系融资租赁业务发展。
四、期间费用情况
2015年期间费用支出 5,460.26万元（去年同期支出 3,314.18万元），同比增加 2146.08万元，上升64.75%。
其中：1、管理费用本年支出 1,264.59万元，较上年同期减少 0.43万元。
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会2、财务费用本年支出 3,589.38万元，较上年同期增加 2,266.89万元。主要原因是投资 3.5亿上盖基金，贷款增加。去年有 860万租前息收入。
五、主要财务指标及数据
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|增减情况|
|销售毛利率|2.17%|14.71%|减少12.54个百分点|
|流动比率|0.079|0.087|-9.20%|
|每股净资产（元）|2.95|2.86|3.15%|
|每股收益（元）|0.14|0.22|-36.36%|
|净资产收益率（加权平均）|4.90%|7.90%|减少3个百分点|
|资产负债率|43.36%|33.65%|增加9.71个百分点|
|产权比率|76.55%|50.73%|增加25.82个百分点|
|总资产（万元）|248,296.15|205,720.50|20.70%|
|所有者权益（万元）|140,637.76|136,486.07|3.04%|
|利润总额（万元）|9,202.95|14,032.75|-34.42%|
|净利润（万元）|6,896.52|10,517.47|-34.43%|

上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会六、利润表同期比较
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-12月|2014年1-12月|增减数|增减%|
|一、主营业务收入|77,404.93|74,457.97|2,946.96|3.96|
|减：主营业务成本|69,880.46|63,508.15|6,372.32|10.03|
|1、运营成本|42,206.77|39,208.18|2998.59|7.65|
|2、大修费|9,075.41|7,041.99|2033.42|28.88|
|3、折旧费|7,433.91|7,642.01|-208.1|-2.72|
|4、资产使用费|9,302.48|9,320.03|-17.55|-0.19|
|5、租赁成本|1,769.81|223.67|1546.14|691.26|

上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 91.05 72.27 18.78 25.996、其他
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|-|-|-|-|-|
|营业税费|385.79|368.57|17.21|4.67|
|销售费用|606.29|726.67|-120.38|-16.57|
|管理费用|1,264.59|1,265.02|-0.43|-0.03|
|财务费用（收益以"－"号填列）|3,589.38|1,322.49|2,266.89|171.41|
|资产减值损失|0.80|-2.47|3.26|-132.42|
|加：公允价值变动净收益（净损失以"－"号填列|||||
|投资净收益（净损失以"－"号填列）|1,668.26|7.51|1,660.75|22109.29|
|其中对联营企业与合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,345.88|7,277.05|-3,931.16|-54.02|
|营业外收入|5,858.85|6,755.78|-896.93|-13.28|
|减：营业外支出|1.79|0.08|1.71|2127.54|
|其中：非流动资产处置净损失（净收益以"-"号填列）|||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|9,202.95|14,032.75|-4,829.80|-34.42|
|减：所得税|2,306.43|3,515.28|-1,208.85|-34.39|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|6,896.52|10,517.47|-3,620.95|-34.43|
|五、每股收益：|||||
|基本每股收益|0.14|0.22|-0.08|-34.43|
|稀释每股收益|0.14|0.22|-0.08|-34.43|

上海申通地铁股份有限公司
2016年 5月 26日
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 2015年度股东大会材料之五
2015年度利润分配预案
一、2015年度公司净利润
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015年度实现税后净利润 68,965,233.43元，根据《公司章程》的有关规定，按下列顺序进行利润分配：
1、提取法定公积金 10,277,143.27元2、当年可供股东分配利润数 58,688,090.16元二、本次利润分配预案
每 10股派发现金红利 0.50元
以 2015年末总股本 477,381,905股为基数,向全体股东按每 10股派发现金红利 0.50元(含税),共计分配红利 23,869,095.25元,本次分配后结余未分配利润 619,034,610.50元,结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。
上海申通地铁股份有限公司
2016年5月26日
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 2015年度股东大会材料之六
2016年预算编制及经营计划
一、收入预算
2016年度公司收入预算来源于票务收入和租赁收入，这两部分收入分别来自公司下属的两个子公司上海申通地铁一号线发展有限公司和上海地铁融资租赁有限公司（以下简称一号线公司和融资租赁公司），并形成公司全部的营业收入来源。预计营业收入共计 74,988万元，其中地铁票务收入预计约（不含增值税）70,388万元；租赁收入约 4,600万元。
二、成本预算
2016年营业总成本为 72,015万元，包括委托运营成本、生产用电费、大修理费用、折旧费、资产使用费、资金成本、保险费等。
三、经营计划
地铁票务收入预计约（不含增值税）70,388万元。已经考虑了平均票价下降和新线开行的因素。公司按现有模式平稳经营地铁一号线业务。租赁公司业务拓展新增规模不超过 10亿元，预计全年租赁收入 4,600万元。
上海申通地铁股份有限公司 2016年 5月 26日
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 2015年度股东大会材料之七
关于继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2016年度境内审计机构的议案
公司原聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的境内审计机构，该会计师事务所已为本公司提供了 24年审计服务。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计准则的规定对本公司执行审计工作，客观、公正、公平地出具审计报告；审计人员能遵守职业道德规范。
经审计委员会和公司董事会审议通过，现就《关于继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度境内审计机构的议案》提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2016年 5月 26日
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 2015年度股东大会材料之八
关于 2016年度日常委托运营管理及
维护保障关联交易费用的议案
上海申通地铁集团有限公司（以下简称“集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，上海地铁第一运营有限公司（以下简称“第一运营”）、上海地铁第三运营有限公司（以下简称“第三运营”）、上海地铁第四运营有限公司（以下简称“第四运营”）和上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）是集团的全资子公司，其中维保公司的前身是集团维保中心。上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）是公司下属的全资子公司。
一号线公司与第一运营、第三运营、第四运营及维保公司，就地铁一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长 21公里，下同）日常运营管理及日常设备维修保障进行委托，构成关联交易。
一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关联交易。申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司（以下简称“申通庞巴迪修车公司）”、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司（以下简称“申通北车修车公司）”以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司（以下简称“申通南车修车公司”）是申通地铁集团持股50%修车企业。申通地铁集团对上述三家修车企业不并表，但作为业
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会务提供方。公司出于审慎原则，将其作为公司关联方，一号线公司委托其实施车辆修理构成关联交易。
自2009年起公司分别将日常维修保障工作及日常运营管理工作委托集团维保中心及第一运营实施。双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次。2012年，公司成立下属全资子公司一号线公司，并将地铁列车等资产和上海地铁一号线业务投入该子公司。2013年 9月 1日，维保公司正式成立。
2015年公司继续履行三年期（2014年—2016年）的委托运营管理协议，当年实际支付日常运营管理费 20571万元；履行三年期（2014年—2016年）的委托维修保障协议，当年实际支付日常维修保障费 10821万元。
2016年，因地铁网络化运营管理要求，一号线部分车站管理主体由第一运营公司划转至第三、第四运营公司，故 2016年地铁一号线的日常运营分别委托第一运营、第三运营、第四运营公司管理，日常运营管理费按照三年期（2014年—2016年）的委托运营管理协议执行。
2016年公司下属全资子公司一号线公司拟就下列事项进行委托：一、公司下属全资子公司一号线公司继续委托第一运营对地铁一号线实施日常运营管理，2016年度的预计交易金额不超过21000万元人民币。
二、公司下属全资子公司一号线公司委托第三运营对地铁一号线实施日常运营管理，2016年度的预计交易金额不超过834万元人
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会民币。
三、公司下属全资子公司一号线公司委托第四运营对地铁一号线实施日常运营管理，2016年度的预计交易金额不超过724万元人民币。
四、公司下属全资子公司一号线公司继续委托维保公司实施地铁一号线日常维修保障工作，2016年度的预计交易金额不超过10931元人民币。
五、一号线公司将通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司实施列车大修工作，预计交易金额不超过8863万元人民币（维修单价参照《电客列车架修、大修价格定额》标准执行）。
以上与控股股东申通地铁集团有关的关联方开展的关联交易总金额预计不超过 42352万元，具体见下表：
单位：万元
2016年
单位
（预计）
第一运营 21000
日常委托运营
第三运营 834
第四运营 724
日常委托维保 维保公司 10931
通过选优方式委托维保
公司下属车辆分公司、申
列车大架修 通庞巴迪修车公司、申通 8863
北车修车公司以及申通
南车修车公司实施
合计 42352
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上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 2016年 5月 26日
2015年度股东大会材料之九
关于增补一名独立董事的议案
上海申通地铁股份有限公司第八届董事会按《公司法》和《公司章程》规定，需增补一名独立董事，现推荐李柏龄先生为公司第八届董事会独立董事。
公司独立董事薛云奎先生由于任职期限届满，不再担任公司独立董事。
李柏龄，男，1954年 2月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，高级会计师，注册会计师。
主要工作经历：
2000.12-2012.05上海国有资产经营有限公司财务总监
2002.12-2012.06上海阳晨投资股份有限公司监事会主席
2012.05-2014.03上海国际集团有限公司专职董事
曾任上海大众公用事业集团股份有限公司等多家上市公司独立董事。现任万达信息股份有限公司、上海交大昂立股份有限公司独立董事。
提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会董事会
2016年 5月 26日
上海申通地铁股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2015年任职期间,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，忠实地履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利,发挥了独立董事的作用。现就 2015年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人背景
报告期内公司第八届董事会独立董事为：
杨国平：大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事长。
薛云奎：长江商学院会计学教授/副院长，中国注册会计师（非执业），兼任上海财经大学教授/博士生导师，厦门大学管理学院教授。
吕红兵：国浩律师（上海）事务所律师、合伙人、国浩律师事务所首席执行合伙人，中华全国律师协会党组成员、副会长。
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不存在可能妨碍我们独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2015年，公司召开 5次董事会会议和 2次股东大会，我们出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|出席股东大会次数|
|杨国平|5|5|0|0|否|1|
|薛云奎|5|5|0|0|否|0|
|吕红兵|5|5|0|0|否|0|

（二）会议决议及表决情况
作为公司独立董事,我们在董事会等各项会议召开前，对公司经营活动情况进行认真了解和查验,并对各项议案进行细致审阅，获取做出决议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会议上我们认真逐项审议每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，
为不断推进公司治理和经营管理水平建言献策。同时，注重对中小股
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会东合法权益的保护，对关联交易等议案予以特别关注。2015年，我们对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，对公司“关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁盾构设备工程有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案”；“关于2015年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案”；“关于公司对外担保情况”；
“关于公司经理班子成员薪酬的议案”发表了专业性意见，并出具独立意见书。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展状况，利用业余时间登乘公司所属地铁一号线列车，实地考察上海地铁运营状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并为我们对董事会各项议案的调查、获取做出决议必要的资料提供尽可能的便利，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、2015年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在公司八届七次董事会会议上，我们对“关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁盾构设备工程有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案”发表独立董事意见；在公司八届八次董事会会议上，
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会我们对“关于 2015年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案”发表独立董事意见；对以上事项我们均出具独立意见书，同意上述关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年度公司八届二次董事会审议“关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司为上海地铁租赁有限公司提供约1.6亿元担保的议案”，公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司为公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司支付租金向银行提供还款的连带责任担保，担保金额是人民币 1.6亿元及利息。我们同意该项议案。2015年度，公司无资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年度，公司债券 122161已经完成兑付。公司于 2015年 7月20日支付了该期公司债券自2014年7月20日至2015年7月19日期间最后一个年度利息和本期债券的本金，其中债券到期兑付本金金额为 40,000.00万元，付息金额为 1,840万元（含税）。本次债券的摘牌日为 2015年 7月 20日。根据公司于 2012年 7月 18日披露的上海申通地铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书，本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充流动资金。本期债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
公司 2015年 5月 25日发行 2015年度第一期短期融资券 4亿元,发行利率3.79%，简称“15申通CP001”。本次短期融资券募集资
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会金按照相关法规及监管部门要求使用，用于公司的生产经营活动。
（四）高级管理人员提名及薪酬审议情况
2015年公司未有高级管理人员提名的议案。
在2015年公司八届八次董事会上，我们对“关于公司经理班子成员薪酬的议案”发表了专业性意见，并出具独立意见书。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司一直聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。2015年公司仍然聘请其为公司进行审计，未发生更换会计师事务所情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年，公司根据 2014年 1月《上交所上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》、中国证券监督管理委员会 2013年 11月《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所 2013年 1月《上市公司现金分红指引》要求，经 2013年度股东大会批准，对公司章程一百五十五条进行修订，将“在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润之30%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产。”增加入公司章程。
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 2015年公司实施了现金分红。根据 2015年 5月 26日召开的公司 2014年度股东大会决议，公司 2014年度利润分配方案为：以 2014年末总股本 477,381,905股为基数,每 10股派发现金红利 0.70元（含税）,共计派发现金红利 33,416,733.35元。 2015年 7月 3日公司董事会发布 2014年度分红派息实施公告，股权登记日为 2015年 7月 8日，除息日为 2015年 7月 9日，现金红利发放日为 2015年 7月 9日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。我们认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年，公司及股东未发生承诺事项，也不存在未完成的承诺事项。公司继续依照法律、法规以及各项规范履行法人的各项权利和义务。
（九）信息披露的执行情况
按照法律、法规的要求，遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则，公司认真规范开展信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露，确保所有投资者获取信息的一致性。
（十）内部控制的执行情况
按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经营风险得到有效控制。
根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会精神，公司制订公司内控规范实施工作方案，并经七届五次董事会审议通过。内控方案将内控实施工作分为五个阶段：准备阶段、完善及实施阶段、自评阶段、内控审计阶段、整改阶段。公司已经于 2012年完成准备阶段、完善及实施阶段工作，并开展内控自评阶段各项工作。2013年落实完成自评阶段、内控审计阶段、整改阶段各项工作。
公司根据经营业务特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价。
2014年，公司依据规范性、现实性和可操作性原则，启动对全资子公司一号线公司和地铁融资租赁公司的内部管理制度修订工作。
其中，一号线公司修订制度 28篇，地铁融资租赁公司修订制度 31篇，内容涉及业务、财务、法律风控、行政管理、人事管理等。对子公司管理制度的修订是公司内控规范实施工作的深化，对完善公司治理意义重大。
2015年，两个子公司的规章制度已经按照审核权限分别由其行政办公会、董事会、监事会审议通过，并发文试行。同时，公司完成 2014年度内部控制自我评价报告并经公司八届八次董事会审议通过。
会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告。
2015年，由于在诚信合规经营、公司治理、信息披露、投资者关系管理等方面持续优质的表现，公司获得由中国上市公司协会联合上海证券交易所、深圳证券交易所等单位颁发的“2015中国最受投资
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会者尊重的上市公司”入围奖，在沪深两市约 2800家上市公司中跻身最受投资者尊重的上市公司前 300家，标志公司规范治理得到市场认可。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司管理层在新的业务板块中要进一步注重创新发展,确保公司可持续发展。
四、总体评价和建议
2015年度，我们按照相关法律法规的规定和要求，认真、谨慎、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供建设性意见，努力提高科学决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
新的一年，我们将继续尽职尽责,审慎、勤勉地行使独立董事的权利和义务,加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作,不断提高公司董事会的决策能力和领导水平,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司、股东合法权益。
第八届董事会独立董事
杨国平
薛云奎
吕红兵
上海申通地铁股份有限公司 2015年度股东大会 2016年 5月 26日