证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2017-051上海新南洋股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十次会议于2017年9月8日以现场和通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司章程修订案》。
公司2015年非公开发行股份事项已完成,并于2017年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关新增股份登记手续。结合公司实际情况，公司拟对《上海新南洋股份有限公司章程》中相关条款内容进行修订。具体修订如下：
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|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市人民政府“沪府教卫（92）第 201 号文”批准，以募集方式设立。公司于 1996 年按照《公司法》的规定进行规范，并依法履行了重新登记手续。公司在上海市工商行政管理局注册登记，并持有注册号为[310000000000737]的企业法人营业执照。|第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市人民政府“沪府教卫（92）第 201 号文”批准，以募集方式设立。公司于 1996 年按照《公司法》的规定进行规范，并依法履行了重新登记手续。公司在上海市工商行政管理局注册登记，并持有统一信用代码为[913100001322131129]的企业法人营业执照。|
|第五条 公司住所：上海番禺路 667 号 6楼|第五条 公司住所：上海市淮海西路 55号申通信息广场 11 楼 C 座（邮政编码:|

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|邮政编码: 200030|200030）|
|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币259,076,526 元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币286,548,830 元。|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书。|
|第十九条 公司股份总数为 259,076,526股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为 286,548,830股，全部为普通股。|
|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、|

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|所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报|第一百零七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报|

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|告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制定、调整和变更公司的利润分配政策，制定利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并|告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制定、调整和变更公司的利润分配政策，制定利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检|

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|检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：于会议召开 10 日以前以书面形式通知全体董事和监事，由专人送出或以邮件等方式送出。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：于会议召开 3日以前以书面形式通知全体董事和监事，由专人送出或以邮件等方式送出。|
|第六章 经理及其他高级管理人员|第六章 总裁及其他高级管理人员|
|第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，总会计师一名。副总裁、总会计师由总裁提名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。|第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。|
|第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；|第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；|

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|（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|
|第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。|
|第一百三十二条 副经理由公司董事会聘任，任期三年。副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规|第一百三十二条 副总裁由公司董事会聘任，任期三年。副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规|

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|定。|定。|
|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经经理批准后实施。审计负责人向经理负责并报告工作。|第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经总裁批准后实施。审计负责人向总裁负责并报告工作。|
|第一百七十一条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》等中国证监会指定信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。|第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司董事会2017年9月9日