2019年第一次临时股东大会会议资料新余钢铁股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月
目录
新钢股份 2019第一次临时股东大会会议议程........... 3议案:1：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ........ 5
新余钢铁股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：新钢股份 2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
（三）主持人：公司董事长夏文勇先生
(四)现场会议召开日期/时间：2019年 1月 4日 14点 30分
召开地点：江西省新余市冶金路 1号新钢股份公司第三会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自 2019年 1月 4日-至 2019年 1月 4日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）网络投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（七）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600782|新钢股份|2018 年12月28日|

二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况；
（二）主持人宣布大会开始；
（三）会议审议相关议题；
（四）现场股东代表发言提问及回答；
（五）逐项对议案进行表决；
（六）宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（六）律师宣读法律意见书；
（七）出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字（八）宣布会议结束。
议案1：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司 2017年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639号）核准，由主承销商华泰联合承销，新钢股份向特定投资者非公开发行 401,826,484股，每股发行价格为 4.38元/股。截至 2017年 10月 31日，共计募集资金 1,759,999,999.92元，扣除发行费用含税人民币 28,000,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币 1,731,999,999.92元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2017]000769号验资报告验证。本次发行新增股份已于 2017年 11月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。上述募集资金计划用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|煤气综合利用高效发电项目|126,303.00|123,200.00|
|2|偿还银行贷款|50,000.00|50,000.00|
|合计||176,303.00|173,200.00|

（二）募集资金使用情况
截至 2018年 11月 30日，该次募集资金使用情况如下：
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|序号|项目名称|拟用募集资金投入（万元）|已用募集资金投入（万元）|募集资金支付进度|
|1|煤气综合利用高效发电项目|123,200.00|43,572.99|35.37%|
|2|偿还银行贷款|50,000.00|50,000.00|100.00%|
|合计||176,303.00|93,572.99|53.08%|

截至 2018年 11月 30日，公司累计已使用募集资金 93,572.99
万元，剩余募集资金余额为 81,035.28万元（含利息收入和理财收
益），其中用于购买理财产品尚未赎回的金额为 50,000.00万元。
（三）拟变更的募集资金投资项目情况
本次拟变更募集资金投资项目为煤气综合利用高效发电项目。截至 2018年 11月 30日，煤气综合利用高效发电项目已使用募集资金 43,572.99万元，剩余募集资金余额为 81,035.28万元（含利息收入及理财收益）。
公司结合自身经营状况和发展规划需要，拟对该项目实施计划进行变更，原计划投入该项目的募集资金 123,200.00万元中的 60,000.00万元转为投入综合料场智能环保易地改造项目。新项目拟投资总额 246,960.00万元，拟使用募集资金 60,000.00万元，不足部分以自筹资金投入。
2018年 12月 18日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该议案尚需要提交股东大会审议。
变更后的新项目即综合料场智能环保易地改造项目已获得新余市渝水区发改局《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：2018-360502-41-03-017676），以及相应的发改、环保等部门批复。
公司于 2018年 12月 18日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意提交 2019年第一次临时股东大会进行审议。公司独立董事及保荐机构亦明确发表了同意意见。
本次变更的募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司 2017年非公开发行股票募投项目包括煤气综合利用高效发电项目和偿还银行贷款，其中募集资金 12.32亿元用于投资建设 3台 93MW高温超高压煤气发电机组及外配套项目等。截至 2018年 11月 30日，公司煤气综合利用高效发电项目一期 2台高温超高压煤气发电机组及外配套项目基本建成投产，公司募集资金专户实际转出投入 43,572.99万元，根据与供应商的合同尚有 19,627.01万元未到支付
期限；该项目未使用的募集资金余额为 81,035.28万元（含利息收入和理财收益），其中用于购买理财产品尚未赎回的金额为50,000.00万元，其余部分存储于公司募集资金专户。
（二）变更的具体原因
煤气综合利用高效发电项目 3台 93MW高温超高压煤气发电机组及外配套项目原计划于 2018年 12月全部建设完成。2018年以来，根据中国金属学会等行业内权威机构最新研究成果，钢铁公司生产过程中伴生的焦炉煤气、高炉煤气、转炉煤气除用于发电项目提升钢铁企业自发电比例之外，还可以用于钢铁-化工联合生产。钢铁公司通过配建钢铁-化工联合生产项目，高炉煤气与转炉煤气可以用来提取化工级CO，焦炉煤气可以用来提取化工级 H2和天然气并进行钢化联产；经过上述钢化联产项目的建设，煤气综合利用效益相较当前钢铁行业普遍应用的煤气发电项目具有显著的效益提升，并可大幅缩短项目的投资回收期。
综上所述，为更好地贯彻公司发展战略，提升公司经营业绩，同时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置公司资金资源，公司决定对拟建的第 3台高温超高压煤气发电机组及外配套项目方案设计作进一步细化论证，并视论证结论规划后续建设事宜。针对原计划投入第 3台高温超高压煤气发电机组及外配套项目的募投资金 60,000.00万元，公司计划进行调整，转为投入综合料场智能环保易地改造项目。
本次募集资金投资项目变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称
项目名称为综合料场智能环保易地改造项目。
2、建设地址
建设地址位于江西省新余市袁河经济开发区新钢产业园内。
3、主要建设内容
综合料场智能环保易地改造项目，按照新钢全厂规划及远期发展，在原综合料场南侧空地新建一座智能环保综合料场，主要承担炼铁、烧结、焦化等单元所需原燃料的受卸、贮存、混匀处理、供应等任务，项目假设内容主要包括受料设施（含汽车受料和火车受料）、炼焦煤用封闭式贮槽、一次料场、混匀配料设施、混匀料场、高炉用球团块矿焦炭料场、均质化设施、供返料设施和公辅设施等。
项目建成后，可满足年产 932万吨铁水所需的烧结矿、球团、块矿，年产 263万吨干熄焦等烧结、炼铁、焦化工序单元所需原燃料的受卸、贮存、混匀处理等功能需要。
4、建设规模
新建综合料场各种原燃料储量情况，如下表所示：
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|序号|物料|年用量|日用量|储量|贮存时间|备注|
|||（104t/a）|（t/d）|（104t）|（天）||
|1|块矿|158.40|4,526.00|8.50|18.70|高炉B型料场|
|2|球团矿|228.80|6,537.00|9.50|14.30|高炉B型料场|
|3|外购焦炭|191.60|5,474.00|5.80|10.60|高炉D型料场|
|4|石灰石粉|146.90|4,453.00|3.10|6.90|一次料场|
|5|白云石粉|73.50|2,226.00|2.20|10.10|一次料场|
|6|烧结矿粉|1,382.30|41,888.00|78.20|18.70|一次料场|
|7|焦煤|389.60|10,676.00|21.00|20.00|煤筒仓|
|合计||||128.30|-|-|

5、建设期
本项目建设期共 16个月。
6、投资情况
（1）项目投资概算表
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|占总投资比例（%）|
|1|工程费用|226,200.43|91.59|
|1.1|建筑费用|142,098.69|57.54|
|1.2|设备费用|66,325.61|26.86|
|1.3|安装费用|17,776.13|7.20|
|2|工程建设其他费用|13,572.03|5.50|
|3|基本预备费|7,187.54|2.91|
|合计||246,960.00|100.00|

（2）资金来源
使用募集资金 60,000.00万元，不足部分自筹资金投入。
本项目由公司负责实施，公司已聘请中冶赛迪工程技术股份有限公司出具了可行性研究报告。
（二）项目可行性和必要性分析
随着时代的发展以及《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》的公布，环保达标水平逐渐成为了钢铁企业的生命线，直接制约着钢铁企业的生存与发展。基于环境保护以及降低排放的考虑，公司决定建设综合料场智能环保易地改造项目。投资建设该项目具有明显的社会效益，具有较强的可行性、必要性和急迫性。
1、项目的可行性
（1）节省占地
通过环保改造后，可置换出部分场地，节省了大量宝贵的土地资源，符合国家集约用地的科学发展要求。
（2）职业健康
改造原料场后，将大大改进现有块矿堆场人工+装载机作业方式，实现全机械化作业，有效改善作业环境，降低工人劳动强度；料场封闭后显著降低扬尘，有利于职工和周围群众健康。
（3）环境保护
显著改善目前人工堆场多次倒运、装载带来的二次扬尘和雨雪天气对料场及其周边地面的污染。进一步实施环保封闭后，将显著改善厂内及其周边环境，实现绿色工厂和蓝天工程，社会效益巨大。
2、项目的必要性
采用智能环保原料场对于当前大气污染的治理能发挥非常积极的作用，产生显著社会效益。目前重工业集中区域的大气污染问题非常严重，大气污染治理压力尤为巨大。环保原料储存技术能够大幅降低物料扬尘，保护环境，尤其是对于工业区所在城市及周边区域的生态环境的保护发挥积极作用。环保原料场的出现使得最脏、最乱、环境最差的原料集散地变成整洁、干净、有序、绿色的花园式厂区。更能够避免对所在城市及周边区域大环境的影响，保护一方水土空气，呵护一片蓝天，维护人民群众健康，促进经济可持续发展，顺应国家
有关节能减排政策，具有鲜明的示范效应，产生巨大的正面社会效益。
对于职工民众，粉尘污染与健康幸福息息相关，环境治理是众人心头的热切期盼；对于企业，采用环保原料场能降耗减排、节能节地，产生可观的直接经济效益；对于国家，推广环保原料场顺应生态文明建设要求，切实改善新余当地大气重污染区域的空气质量，回应民众呼声，促进经济可持续发展。
在用地资源日益紧缺、生态环境日益恶化的今天，伴随国家对环保要求的进一步提高、对环保技术的进一步支持，原料场环保改造在新钢实施建设后将发挥显著的示范作用，成为打造绿色环保钢厂的典范工程，对企业、地方产生巨大的正面效益。
四、新项目的市场前景和实施面临的风险及应对措施
（一）综合料场智能环保易地改造项目市场前景
公司本次建设综合料场智能环保易地改造项目，采用国内先进的环保原料场技术，可有效降低各种原料的风力损耗和雨水冲击损耗。
原料的堆放方式在项目建成后将由露天堆存改为环保封闭储存，可显著降低大风或暴雨将物料吹走或流失的损失。外购焦炭每年减少损耗量约 0.32万t，粉矿每年减少损耗量约 5.8万t，块矿每年减少损耗量约 0.27万t，球团矿每年减少损耗量约 0.38万t。
原有外购焦炭、块矿、球团矿均为露天堆存，改为环保料场封闭储存后，可降低外界雨水天气时高炉物料的含水率，从而降低高炉炼铁环节的能源消耗。
（二）综合料场智能环保易地改造项目面临的风险及应对措施
基于我国当前对环境保护工作的高度重视，以及监管机构对钢铁企业生产过程中环保要求的逐步提高，公司基于长远发展规划并经多次研究论证后审慎提出了本次变更部分募集资金投资项目的方案。但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的环保政策发生重大变更、钢铁行业市场环境发生不利变化等情形出现，则本次募集资金变更后新增投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。
五、需履行的外部相关批准程序
截至本核查意见出具日，公司本次变更新增的募投项目即综合料场智能环保易地改造项目已获得了发改部门、环保部门的审核批复，项目的建设无需履行其他审批流程。该项目的详细备案批复情况如下表所示：
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|备案情况|项目已获得新余市渝水区发改局《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：2018-360502-41-03-017676）|
|能评情况|项目已获得新余市发改委《关于新余钢铁股份有限公司综合料场智能环保易地改造项目节能报告的批复》（余发改环资字[2018]363号）|
|环评情况|项目已获得新余市环保局《关于新余钢铁股份有限公司综合料场智能环保易地改造项目环境影响报告表的批复》（余环审字[2018]30号）|
|土地情况|项目的用地情况尚待落实|

六、公司独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事对变更募集资金投资项目的意见
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事对对本次变更募集资金投资项目发表了明确意见：“本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体升级改造发展规划，进一步提高公司综合料场智能化管理水平，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项及将本项议案提交公司股东大会审议。”
（二）监事会对变更募集资金投资项目的意见
公司第八届监事会第五次会议审议了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并发表了明确意见：“本次变更募集资金投资项目是根据公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。
综上所述，公司监事会同意本次变更募集资金投资项目议案。”（三）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事宜，已经第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，且本次变更部分募集资金投资项目事项将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
七、本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目已经第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，现提交 2019年第一次临时股东大会审议。