国融证券股份有限公司
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（更新稿）
二零一六年四月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具本核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
第一节释义 ..................................................................................................................................... 3绪言 .................................................................................................................................................. 4财务顾问核查意见 ........................................................................................................................... 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 5二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................................................... 5三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 5四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................... 9五、对信息披露义务人股权控制关系的核查 ..................................................................... 10六、信息披露义务人的资金来源及其合法性 ..................................................................... 11七、本次收购是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查 ............................. 12八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ................................. 12九、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 12十、对上市公司经营独立性的核查 ..................................................................................... 14十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ......................... 15十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查 ............................................................................................................................. 18十三、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ..................................................... 18十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ......................................................... 19十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ......................................................... 19十六、结论性意见 ................................................................................................................. 19
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
绪言
本次权益变动前，中驰极速及其一致行动人中源信未持有深圳惠程股份。
2016年4月6日，何平、任金生与中驰极速签署了《股权转让协议》，2016年4月20日，何平、任金生与中驰极速、中源信签署了《股权转让协议之补充协议》。
中驰极速、中源信以现金出资 16.5亿元收购何平、任金生持有的深圳惠程 86,736,417股的股份。本次收购完成后，中驰极速持有深圳惠程 70,167,755股，持股比例为8.9843%，中源信持有深圳惠程16,568,662股，持股比例为2.1215%。
中驰极速及其一致行动人合计持有深圳惠程86,736,417股，持股比例为11.1058%。
深圳惠程实际控制人变更为汪超涌、李亦非。
中驰极速体育文化发展有限公司与共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）为信息披露义务人，互为一致行动人，双方书面形式约定由中驰极速作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本权益变动报告书，并授权中驰极速在信息披露文件上签字盖章。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，中驰极速须就本次协议收购行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国融证券股份有限公司接受中驰极速委托，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》和《第16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对其收购深圳惠程的目
的进行了如下陈述：
信息披露义务人持有深圳惠程股份的目的是为了满足自身战略发展需要。收购人将通过进一步规范运作，加强资本运作，优化资源配置，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东特别是中小投资者分享上市公司未来发展所创造的价值。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备的证明文件。
（二）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
1、信息披露义务人基本情况
经核查，中驰极速基本情况如下：
公司名称 中驰极速体育文化发展有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0234房间
法定代表人 汪超涌
注册资本 5000万元
注册号 110107018684399
设立日期 2015年02月17日
企业类型 有限责任公司(法人独资)
体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
发起人名称 北京信中利投资股份有限公司
经营期限 2015年02月17日至2045年02月16日
通讯地址 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座三层
联系电话 010-85550508
中源信基本情况如下：
公司名称 共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金园区405-420
执行事务合伙人 汪超涌
认缴出资额 5000万
统一社会信用代码 91360405MA3535HBAA5M
设立日期 2016年4月18日
企业类型 有限合伙企业
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016年4月18日至2036年4月17日
通讯地址 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座三层
联系电话 010-85550508
经核查，本财务顾问认为中驰极速为依法设立并有效存续的法人，中源信为依法设立并有效存续的有限合伙企业，信息披露义务人具备直接受让深圳惠程股权的主体资格。
2、信息披露义务人不存在禁止收购上市公司的情形
根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
（1）信息披露义务人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）信息披露义务人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）信息披露义务人最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力核查
信息披露义务人实际控制人为汪超涌和李亦非，汪超涌与李亦非控制的信中利已于2015年10月在全国股份转让系统挂牌。信息披露义务人董事、高级管理人员以及实际控制人汪超涌从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）信息披露义务人是否存在不良诚信记录
本财务顾问依照《收购管理办法》、《第 15号准则》和《第 16号准则》的要求，查阅了中驰极速征信报告，对信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查，信息披露义务人具有良好的诚信记录。同时，信息披露义务人出具承诺，承诺其未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：信息披露义务人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查
经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，权益变动报告书已充分披露信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要的对外投资情况。
（六）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有的其他上市公司股
份比例达到或超过5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人、控股股东及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中持有5%以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%及以上的情况。
（八）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
中驰极速董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|职位|性别|国籍|长期居住地|
|执行董事、总经理|男|中国|中国|

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|监事|女|中国|中国|

截至本核查意见签署日，中源信执行事务合伙人为汪超涌，其基本情况同上。
经核查信息披露义务人董监高征信报告，并依据信息披露义务人董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）是否按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及实际控制人已向财务顾问提供了《收购办法》第五十条规定的文件，并出具了《专项声明和承诺》。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督导工作。
五、对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，中驰极速控股股东为北京信中利投资股份有限公司，实际控制人为汪超涌先生、李亦非女士，汪超涌与李亦非系夫妻关系。其股权控制结构图如下：
汪超涌 李亦非
51.50% 30.71% 25.13%
上海思邈
7.75%
北京信中利投资股份有限公司
100%
中驰极速体育文化发展有限公司
截至本核查意见签署日，中源信的股权结构如下：
张晶 徐海啸 汪超涌 陈丹 沈晓超
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|Lp|7.5%|

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|Lp|7.5%|

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|Gp|70.00%|

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|Lp|7.5%|

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|Lp|7.5%|

中源信
截止本核查意见签署日，中驰极速与中源信的股权关系如下：
汪超涌 李亦非
51.50% 30.71% 25.13%
上海思邈
7.75%
北京信中利投资股份有限公司
100%
70.00%
中源信 中驰极速
本财务顾问核查了信息披露义务人及控股股东的工商注册登记资料，信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务人股权控
制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
六、信息披露义务人的资金来源及其合法性
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有资金和自筹资金。信息披露人在承诺与说明书中承诺：本次权益变动中的收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购资金来源不存在违法情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在违
法情形。
七、本次收购是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的情形。
八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）2016年 4月 5日，中驰极速执行董事通过了收购深圳惠程11.1058%股权的决定。
（二）2016年 4月 5日，中驰极速执行董事提请股东信中利作出股东决定。
（三）2016年4月7日，信中利召开董事会，审议通过股权收购事宜。
（四）2016年4月18日，中驰极速执行董事通过了收购深圳惠程70，167,755股股份的决定。
（五）2016年 4月 18日，中源信执行事务合伙人通过了收购深圳惠程16,568,662股股份的决定。
（六）2016年4月20日，信中利召开董事会，审议通过中驰极速和中源信受让何平、任金生所持有深圳惠程86,736,417股股份暨关联交易的议案。
本次股权收购事宜尚需信中利股东大会审议通过。
经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）本次收购的后续计划
对收购的后续计划，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中进行如下详细描述：
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
未来12个月内，信息披露义务人不排除为适应市场环境变化及有利于深圳惠程和全体股东利益，对公司主营业务结构做出调整及补充，该等安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人未来 12个月内为避免同业竞争或减少关联交易，有可能会推出对深圳惠程或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；同时，不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于深圳惠程和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人有权按照《公司法》、深圳惠程《公司章程》等有关规定改选部分董事、监事及高级管理人员，具体董事、监事及高级管理人员候选人名单目前尚未确定。
4、对公司章程条款进行修改的计划
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内修改上市公司章程中可能阻碍收购控制权的条款的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经深圳惠程董事会和股东大会同意的除外。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对深圳惠程现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对深圳惠程分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述计划外，信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对深圳惠程现有业务和组织结构做出重大调整的其他计划，但为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，信息披露义务人在本次权益变动后将会提议变更经营范围或就存在潜在同业竞争的业务提出合理处置方案。随着市场情况的不断变化，不排除对深圳惠程相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高深圳惠程运营效率。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对深圳惠程的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，有利于稳定深圳惠程的正常经营活动，不会对深圳惠程的持续发展产生不利影响。
十、对上市公司经营独立性的核查
信息披露义务人为保证深圳惠程在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，已经出具如下承诺：承诺人将保证深圳惠程在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：
（一）保证深圳惠程资产独立完整
本次权益变动完成后，深圳惠程仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
（二）保证深圳惠程人员独立
本次权益变动完成后，深圳惠程将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。深圳惠程的高级管理人员不在信息披露义务人及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证深圳惠程的财务独立
本次权益变动完成后，深圳惠程将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。
（四）保证深圳惠程业务独立
深圳惠程拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
（五）保证深圳惠程机构独立
深圳惠程将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
本财务顾问认为，本次收购完成后，如上述承诺得到切实履行，上市公司具备独立经营的能力。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查（一）同业竞争
1、上市公司与信息披露义务人的业务情况
（1）中驰极速与上市公司
截至详式权益变动报告书签署日，中驰极速尚未开展实际经营业务。其主营业务为体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。），与深圳惠程及子公司不存在同业竞争关系。
（2）信中利与上市公司
中驰体育控股股东信中利的经营范围为自有资金股权投资业务、私募股权投资基金管理业务和投资增值服务；深圳惠程的经营范围为电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器、管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服务；股权投资；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；物业投资、物业经营、物业管理；
电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有产品的售后服务。其中股权投资相关业务在经营范围上存在相同的地方，但上市公司并未开展一级市场股权投资业务，双方并未在主营业务上形成实质性同业竞争。同时上市公司子公司喀什中汇联银创业投资有限公司经营范围中的创业投资业务、深圳市惠程智能电力设备有限公司经营范围中的股权投资、中汇联银投资管理（北京）有限公司经营范围中的投资管理、孙公司中行置盛投资（北京）有限公司经营范围中的投资管理、中融建银投资（北京）有限公司经营范围中的投资管理也与信中利在业务范围上存在相同的地方，但上述子公司并未开展一级市场股权投资业务，双方并未形成实质性同业竞争。
（3）中源信与上市公司
截至详式权益变动报告书签署日，其营业范围：“投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，中源信系尚未开展实际经营业务，与深圳惠程及子公司并未形成实质性同业竞争关系。
2、避免同业竞争措施
为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人已承诺：为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，本公司在本次权益变动后将会提议变更经营范围或就存在潜在同业竞争的业务提出合理处置方案。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，信息披露义务人控股股东与上市公司之间在经营范围上有一定的重合，但并未形成实质性的同业竞争关系；信息披露义务人及其实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（二）关联交易
本次权益变动前，中驰极速、中源信与深圳惠程不存在关联交易。本次权益变动行为未对深圳惠程的关联交易造成任何影响。中驰极速、中源信目前没有制定与深圳惠程之间的交易计划。
如果未来中驰极速、中源信与深圳惠程发生关联交易，双方将严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，确保关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
就规范未来与上市公司的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、将继续严格按照《公司法》等法律法规以及深圳惠程《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺
人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、与深圳惠程之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按深圳惠程章程、深圳惠程有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害深圳惠程及其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在权益变动报告书签署日前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下情况：
（一）在详式权益报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与深圳惠程及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于深圳惠程最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
（二）在详式权益报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额
超过5万元以上的交易。
（三）在详式权益报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）截至在详式权益报告书签署之日，除在详式权益报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属出具的自查报告，自上市公司停牌公告之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属均未在上市公司停牌公告之日前6个月内买卖上市公司股票。
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的资格、合规性以及对详式权益变动报告书的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人或授权代表：
张智河
内核负责人：
柳萌
部门负责人：
杨亮
财务顾问主办人：
左宏凯 刘彦辰
国融证券股份有限公司（公章）年 月 日