北京德恒律师事务所
关于大连科冕木业股份有限公司子公司
北京天神互动科技有限公司
重大资产购买的
法律意见
】的
法律意见法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见目录
释义 ....................................................................... 2一、 本次交易的方案 ...................................................... 6二、 本次交易各方的主体资格 .............................................. 8三、 关于本次交易的授权和批准 ........................................... 22四、 关于本次交易的实质条件 ............................................. 23五、 关于本次交易涉及的主要协议 ......................................... 27六、 关于本次交易拟购买的资产 ........................................... 27（一） 基本情况 ...................................................... 27（二） 历史沿革 ...................................................... 28（三） 主要资产 ...................................................... 36（四） 为爱普的主营业务 .............................................. 37（五） 为爱普的税务 .................................................. 38（六） 守法经营情况 .................................................. 39（七） 为爱普的关联交易 .............................................. 39（八） 诉讼、仲裁及行政处罚 .......................................... 43七、 关于债权债务处理及人员安置 ......................................... 44（一） 债权债务处理 .................................................. 44（二） 人员安置 ...................................................... 44八、 关于关联交易及同业竞争 ............................................. 44（一） 关联交易 ...................................................... 44（二） 同业竞争 ...................................................... 45九、 本次重组的信息披露 ................................................. 45十、 与本次重组相关的中介机构的从业资格 ................................. 46十一、 内幕信息知情人买卖股票的情况 ..................................... 47十二、 结论意见 ......................................................... 47
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|科冕木业/上市公司|指|大连科冕木业股份有限公司|
|天神互动|指|北京天神互动科技有限公司|
|目标公司、为爱普|指|深圳市为爱普信息技术有限公司|
|标的资产、交易标的|指|徐红兵、罗真德、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）、谷红亮合计持有的为爱普 100%股权|
|上海融银|指|上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华晔宝春|指|北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）|
|润信鼎泰|指|北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）|
|光线传媒|指|北京光线传媒股份有限公司|
|光线影业|指|北京光线影业有限公司|
|君睿祺|指|天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天神娱乐|指|天神互动（北京）娱乐科技有限公司|
|为新公司|指|NEWEST WISE LIMITED（为新有限公司）|
|深圳酷软|指|深圳前海酷软科技有限公司|
|北京朗亿|指|北京朗亿迅联科技发展有限公司|
|天津精灵|指|天津精灵科技有限公司|
|深圳沃时代|指|深圳沃时代物联网有限公司|
|北京天海|指|北京天海宝昌工程设备技术咨询有限公司|
|交易对方|指|为爱普全体股东，即罗真德、徐红兵、谷红亮、上海融银|
|本次交易、本次重大资产购买|指|科冕木业全资子公司天神互动采取支付现金方式购买为爱普股东合计持有的为爱普 100%股权|
|重组报告书|指|《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》|
|《估值报告》|指|《中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告》|

北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见
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|《购买资产协议》|指|天神互动与徐红兵、罗真德、上海融银、谷红亮于2015年1月4日签署的《北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|天神互动与徐红兵、罗真德于2015年1月4日签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|交易价格|指|各方在《购买资产协议》中确定的天神互动购买标的资产的最终价格|
|审计基准日|指|2014年8月31日|
|估价基准日|指|2014年8月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至天神互动名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|自审计基准日起至交割日（含交割日当天）止的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|兴华所|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见北京德恒律师事务所
关于大连科冕木业股份有限公司子公司
北京天神互动科技有限公司
重大资产购买的
法律意见
德恒D201412181926230030BJ-1号
致：大连科冕木业股份有限公司
北京德恒律师事务所接受科冕木业委托担任本次科冕木业全资子公司天神
互动重大资产购买的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
(2014年修订)、《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
就本次科冕木业全资子公司天神互动重大资产购买事项，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本次重
大资产购买有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中
国证监会的有关规定发表法律意见；
2.本所已得到科冕木业、天神互动、交易对方的保证，其已提供的所有法
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实
的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见次交易所涉各方的主体资格、标的资产、有关协议、决议、承诺函等文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证；
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.本法律意见仅供科冕木业全资子公司天神互动本次重大资产购买使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材
料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
以下为本法律意见正文
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见正文
一、本次交易的方案
根据科冕木业第三届董事会第二次会议决议、重组报告书、《购买资产协
议》，科冕木业全资子公司天神互动采取支付现金的方式购买徐红兵等4名股东
合计持有的为爱普100%股权。本次交易方案的主要内容如下：
1.交易标的
本次重大资产购买的交易标的为：徐红兵、罗真德、上海融银、谷红亮合
计持有的为爱普100%股权。
2.交易对方
本次重大资产购买的交易对方为：徐红兵、罗真德、上海融银、谷红亮。
3.交易价格
根据《估值报告》，为爱普100%股权在估价基准日的价值区间在 55,530.47
万元—60,046.59万元。经天神互动与交易对方协商确定，为爱普100%股权的
交易价格为人民币60,000.00万元。
天神互动与交易对方确定的交易价格分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|目标公司|交易股权比例（%）|交易价格（万元）|
|徐红兵|为爱普|43.25|29818.91|
|罗真德||25.5|17581.09|
|上海融银||20|9000.00|
|谷红亮||11.25|3600.00|
|小计||100|60000.00|

4.交易方式
天神互动全部以现金方式支付，共支付人民币60,000.00万元。
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见 5.支付期限
在《购买资产协议》生效之日起 7日内，由天神互动支付给交易对方现金
对价的30%，即人民币【18,000.00】万元；标的资产工商变更结束后7日内，由天神互动支付给交易对方现金对价的35%，即人民币【21,000.00】万元；在
天神互动母公司科冕木业2014年年度报告出具后7日内，由天神互动向交易对
方支付现金对价的10%，即人民币【6,000.00】万元；在科冕木业2015年年度
报告出具后 7日内，由天神互动向交易对方支付现金对价的15%，即人民币
【9,000.00】万元；在科冕木业2016年年度报告出具后7日内，由天神互动向
交易对方支付现金对价的10%，即人民币【6,000.00】万元。
6.审计基准日至交割日期间损益的归属
目标公司自审计基准日至交割日期间产生的收益或其他原因而增加的净资
产归天神互动享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方以现
金补足。天神互动和交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对目标公
司的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对目标公司期间损益进行确
认，若涉及补足的，由交易对方以现金补足。
7.权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应于本次重大资产购买获得科冕木业股东大会审议通过之日起30
日内，将交易标的过户至天神互动名下，天神互动应协助办理交易标的之工商
变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿天神互动因此而受到的损失。
8.本次决议有效期
本次交易的有效期为科冕木业股东大会审议通过本交易议案之日起十二个
月。
本所律师经核查后认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以
及《科冕木业公司章程》、《天神互动公司章程》的规定。
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见二、本次交易各方的主体资格
（一）科冕木业
1.科冕木业基本情况
科冕木业是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所
上市（股票简称“科冕木业”，股票代码“002354”）。
科冕木业现持有大连市工商行政管理局核发注册号为 210200400045718的
《企业法人营业执照》。科冕木业注册资本为222,928,707元人民币；住所为庄
河市昌盛街道工业园区；法定代表人为魏平；公司类型为股份有限公司（台港
澳与境内合资、上市）；经营范围为地板及其他木制品的加工、制造及销售。
2.上市公司历史沿革
（1）科冕木业在整体变更为股份公司之前，为科冕有限，系一家中外合
资经营企业。2007年 2月 28日，科冕有限按照公司章程召开董事会，全体董
事一致同意将科冕有限整体变更为外商投资股份有限公司，并作出了相关决议。
2007年5月9日，经商务部《关于同意大连科冕木业有限公司变更为股份
制有限公司的批复》（商资批[2007]854号）批准，科冕有限整体变更为股份有
限公司。以科冕有限2006年12月31日经审计的净资产7,000万元按1:1的比
例折合为股份公司的 7,000万股。全部股份由发起人根据各自持有的原科冕有
限的股权比例所对应的净资产份额折股认购。
科冕木业于 2007年 5月 14日取得商务部颁发的商外资资审字[2007]0189
号《外商投资企业批准证书》，于 2007年 6月 5日在大连市工商行政管理局登
记注册，注册号为“企股辽大总字第015775号”，注册资本为7,000万元。
科冕木业设立时股权设置和股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|SUPERWIDE LIMITED|5,300|75.72|
|2|大连法臻国际贸易有限公司|600|8.57|
|3|敦化市东易投资有限公司|600|8.57|

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|-|-|-|-|
|4|北京平安大通清洗有限公司|250|3.57|
|5|深圳市君恒投资有限公司|250|3.57|
||合计|7,000|100.00|

（2） 2008年 10月，SUPERWIDE LIMITED与为新公司签订了股份转让协
议，根据该协议，控股股东 SUPERWIDE LIMITED将其持有的 5,300万股份以 1
美元的对价转让给由同一实际控制人魏平控制的为新公司。2008年10月23日，科冕木业召开 2008年第四次临时股东大会，审议通过了此次股权转让。2008
年11月4日，本次股份转让获大连市对外贸易经济合作局的批准（批准文号为
大外经贸发[2008]520号）。2008年 11月 6日，本次股份转让完成了工商变更
登记手续。
变更后的股权设置和股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|为新公司|5,300|75.72|
|2|大连法臻国际贸易有限公司|600|8.57|
|3|敦化市东易投资有限公司|600|8.57|
|4|北京平安大通清洗有限公司|250|3.57|
|5|深圳市君恒投资有限公司|250|3.57|
||合计|7,000|100.00|

（3） 2010年 1月 14日，中国证监会发布《关于核准大连科冕木业股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）。根据此批复和利
安达会计师事务所出具的《验资报告》（利安达验字[2010]1005号），科冕木业
本次发行股份2,350万股，发行后总股本 9,350万股。经深交所《关于大连科
冕木业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2010）47号）
同意，科冕木业发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“科冕木业”，股票代码“002354”，上市日期为2010年2月9日。
（4） 2014年 2月 27日，科冕木业发布《重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书》，科冕木业拟通过资产置换及发行 129,342,074股收购
天神互动100%股权。2014年 3月 14日，科冕木业召开 2014年第一次临时
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见股东大会，会议审议通过了与本次交易有关的议案。
2014年7月29日，科冕木业收到中国证监会《关于核准大连科冕木业股
份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股
份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759
号）。
大连市对外贸易经济合作局于2014年8月15日出具《关于大连科冕木业
股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸发[2014]402号），同意科冕木业向交
易对方定向发行股份。
本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股本增加至 22,928.87
万股，实际控制人变更为朱晔、石波涛。
3.经核查，科冕木业历年来均通过工商年检。
综上，本所律师认为，科冕木业为依法设立且有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止的情形；科冕
木业设立以来股本结构的形成及历次股本变动均符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（二）本次交易的资产购买方——天神互动
1.天神互动基本情况
天神互动现持有北京市工商行政管理局东城分局核发注册号为
110105012673629的《企业法人营业执照》。天神互动注册资本为 3281.6万元
人民币；住所为北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 D座 9层 A室；法定
代表人为朱晔；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为技术推广服
务；软件设计。
2.天神互动历史沿革
（1）设立
天神互动成立于2010年3月9日，法定代表人为朱晔，注册资本为100万
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见元。其中，温跃宇以货币出资 10万元；玉红以货币出资 10万元；杜珺以货币
出资9万元；黄光峰以货币出资20万元；朱晔以货币出资51万元。
2010年3月5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司向天神互动出
具了京润（验）字[2010]-203940号《验资报告》，证明截至 2010年 3月 5日
止，天神互动已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100万
元。
设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱晔|51.00|51.00|
|2|黄光峰|20.00|20.00|
|3|杜珺|9.00|9.00|
|4|玉红|10.00|10.00|
|5|温跃宇|10.00|10.00|
||合计|100.00|100.00|

（2）变更股东、股权转让
2010年5月7日，天神互动召开股东会，作出如下决议：
同意温跃宇将其对天神互动的10万元出资转让给石波涛；玉红将其对天神
互动的10万元出资转让给石波涛；黄光峰将其对天神互动的4万元出资转让给
石波涛，3.2万元出资转让给杜珺；朱晔将其对天神互动的6.36万元出资转让
给杜珺，4万元出资转让给刘恒立；同意由朱晔、黄光峰、石波涛、刘恒立、
杜珺组成新的股东会；注册资本100万元不变。
转受让各方就此次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
2010年5月20日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱晔|40.64|40.64|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|黄光峰|12.80|12.80|
|3|石波涛|24.00|24.00|
|4|刘恒立|4.00|4.00|
|5|杜珺|18.56|18.56|
||合计|100.00|100.00|

（3）新增股东、股权转让
2011年4月12日，天神互动召开股东会，作出如下决议：
同意吸收张春平、李沅真、徐猛为公司新股东；同意朱晔将其对天神互动
的 3万元出资转让给张春平，2万元出资转让给李沅真；杜珺将其对天神互动
的2万元出资转让给刘恒立，1万元出资转让给徐猛。
转受让各方就此次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
2011年5月4日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱晔|35.64|35.64|
|2|黄光峰|12.80|12.80|
|3|杜珺|15.56|15.56|
|4|石波涛|24.00|24.00|
|5|刘恒立|6.00|6.00|
|6|张春平|3.00|3.00|
|7|李沅真|2.00|2.00|
|8|徐猛|1.00|1.00|
||合计|100.00|100.00|

（4）变更股东、股权转让
2012年11月22日，天神互动召开股东会，作出如下决议：
同意吸收新股东石宇；同意李沅真将其对天神互动的2万元出资转让给新股
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见东石宇；同意徐猛将其对天神互动1万元出资转让给新股东石宇；同意修改公司章程。
转受让各方就此次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
2012年11月30日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱晔|35.64|35.64|
|2|黄光峰|12.80|12.80|
|3|杜珺|15.56|15.56|
|4|石波涛|24.00|24.00|
|5|刘恒立|6.00|6.00|
|6|张春平|3.00|3.00|
|7|石宇|3.00|3.00|
||合计|100.00|100.00|

（5）新增股东、股权转让、增加公司注册资本
2012年12月10日，天神互动召开股东会，作出如下决议：
同意吸收新股东：自然人股东尚华、法人股东天神娱乐；同意杜珺将其对天神互动的0.2万元出资转让给股东朱晔。同意变更公司注册资本，由原来的100万元变更为281.6万元人民币，其中朱晔增资65.2670万元，石波涛增资42.2246万元，杜珺增资12.6123万元，刘恒立增资17.5961万元，张春平增资12.3181万元，石宇增资11.8699万元，尚华增资5.6320万元，天神娱乐增资14.0800万元。
2012年12月12日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司向天神互动出具了中诚恒平内验字（2012）第4-868号《验资报告》，证明截至2012年12月12日止，天神互动已收到原股东朱晔、杜珺、石波涛、张春平、石宇、刘恒立和新股东尚华、天神娱乐缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币181.6万元整，全部为货
币出资。
2012年12月13日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见此次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱晔|101.1070|35.90|
|2|石波涛|66.2246|23.52|
|3|黄光峰|12.8000|4.55|
|4|杜珺|27.9723|9.93|
|5|刘恒立|23.5961|8.38|
|6|张春平|15.3181|5.44|
|7|石宇|14.8699|5.28|
|8|尚华|5.6320|2.00|
|9|天神娱乐|14.0800|5.00|
||合计|281.6000|100.00|

（6）变更股东、股权转让
2013年3月1日，天神互动召开股东会，作出如下决议：
同意吸收 4名新股东：光线影业，润信鼎泰，君睿祺，光线传媒；同意黄
光峰将其持有的天神互动股权6.4000万元转让给新股东光线传媒，杜珺将其持
有的天神互动股权7.6800万元转让给新股东光线传媒，朱晔将其持有的天神互
动股权 5.9136万元转让给新股东光线传媒，石波涛将其持有的天神互动股权
3.9424万元转让给新股东光线传媒，刘恒立将其持有的天神互动股权 1.4080
万元转让给新股东光线传媒，张春平将其持有的天神互动股权1.4080万元转让
给新股东光线传媒，石宇将其持有的天神互动股权1.4080万元转让给新股东光
线传媒；同意刘恒立将其持有的天神互动股权3.5200万元转让给新股东光线影
业，张春平将其持有的天神互动股权3.5200万元转让给新股东光线影业；同意
刘恒立将其持有的天神互动股权3.5200万元转让给新股东润信鼎泰，张春平将
其持有的天神互动股权3.5200万元转让给新股东润信鼎泰；同意黄光峰将其持
有的天神互动股权6.4000万元转让给新股东君睿祺，杜珺将其持有的天神互动
股权7.6800万元转让给新股东君睿祺；同意修改公司章程。
转受让各方就此次股权转让均签署了《股权转让协议书》。本次股权转让的
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|
|黄光峰|光线传媒|6.4000|2,270.00|
|杜珺||7.6800|2,730.00|
|朱晔||5.9136|2,100.00|
|石波涛||3.9424|1,400.00|
|刘恒立||1.4080|500.00|
|张春平||1.4080|500.00|
|石宇||1.4080|500.00|
|黄光峰|君睿祺|6.4000|2,270.00|
|杜珺||7.6800|2,730.00|
|刘恒立|信润鼎泰|3.5200|1,250.00|
|张春平||3.5200|1,250.00|
|刘恒立|光线影业|3.5200|1,250.00|
|张春平||3.5200|1,250.00|
|合计||56.3200|20,000.00|

2013年3月5日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱晔|95.1934|33.80|
|2|杜珺|12.6123|4.48|
|3|石波涛|62.2822|22.12|
|4|张春平|6.8701|2.44|
|5|石宇|13.4619|4.78|
|6|刘恒立|15.1481|5.38|
|7|尚华|5.6320|2.00|
|8|天神娱乐|14.0800|5.00|
|9|君睿祺|14.0800|5.00|

北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|10|光线影业|7.0400|2.50|
|11|润信鼎泰|7.0400|2.50|
|12|光线传媒|28.1600|10.00|
||合计|281.6000|100.00|

（7）变更股东、股权转让
2013年4月26日，天神互动召开股东会并作出如下决议：
同意吸收新股东华晔宝春；同意将原股东天神娱乐持有的天神互动的股权14.08万元以货币方式转让给新股东华晔宝春；同意天神娱乐退出天神互动。
转受让双方就此次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
2013年5月8日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱晔|95.1934|33.80|
|2|石波涛|62.2822|22.12|
|3|光线传媒|28.1600|10.00|
|4|刘恒立|15.1481|5.38|
|5|华晔宝春|14.0800|5.00|
|6|君睿祺|14.0800|5.00|
|7|石宇|13.4619|4.78|
|8|杜珺|12.6123|4.48|
|9|光线影业|7.0400|2.50|
|10|润信鼎泰|7.0400|2.50|
|11|张春平|6.8701|2.44|
|12|尚华|5.6320|2.00|
||合计|281.6000|100.00|

（8）增加公司注册资本
2013年12月18日，天神互动召开股东会，作出如下决议：
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见同意天神互动以截至2013年9月30日的未分配利润273,884,319.26元为基
数，按各股东持股比例进行利润分配，总计分配3,750.0000万元。
同意天神互动的注册资本增加至3,281.6000万元，其中：朱晔增资
1,014.0000万元；石波涛增资663.6000万元；杜珺增资134.4000万元；刘恒立增资161.4000万元；张春平增资73.2000万元；石宇增资143.4000万元；尚华增资60.0000万元；光线传媒增资300.0000万元；华晔宝春增资150.0000万元；君睿祺增资150.0000万元；光线影业增资75.0000万元；润信鼎泰增资75.0000万元。
2013年12月25日，北京立信恒通会计师事务所有限公司出具立通会验字
【2013】第122号《验资报告》，证明截至2013年12月25日止，天神互动已收到朱晔、石波涛、杜珺、张春平、石宇、刘恒立、尚华、润信鼎泰、君睿祺、光线影业、华晔宝春、光线传媒全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟万元整，全部以货币出资。
该次增资完成后，天神互动股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|朱晔|1,109.1934|33.80|
|2|石波涛|725.8822|22.12|
|3|刘恒立|176.5481|5.38|
|4|石宇|156.8619|4.78|
|5|杜珺|147.0123|4.48|
|6|张春平|80.0701|2.44|
|7|尚华|65.6320|2.00|
|8|光线传媒|328.1600|10.00|
|9|君睿祺|164.0800|5.00|
|10|华晔宝春|164.0800|5.00|
|11|光线影业|82.0400|2.50|
|12|润信鼎泰|82.0400|2.50|
||合计|3,281.6000|100.00|

2013年12月27日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见（9）变更股东
2014年8月18日，天神互动召开股东会并作出如下决议：
同意吸收新股东科冕木业；同意朱晔将其持有的天神互动股权1,109.1934万元转让给新股东科冕木业，杜珺将其持有的天神互动股权147.0123万元转让给新股东科冕木业；石波涛将其持有的天神互动股权725.8822万元转让给新股东科冕木业；张春平将其持有的天神互动股权80.0701万元转让给新股东科冕木业；
石宇将其持有的天神互动股权156.8619万元转让给新股东科冕木业；刘恒立将其持有的天神互动股权176.5481万元转让给新股东科冕木业；尚华将其持有的天神互动股权65.6320万元转让给新股东科冕木业；君睿祺将其持有的天神互动股权164.0800万元转让给新股东科冕木业；光线影业将其持有的天神互动股权82.0400万元转让给新股东科冕木业；润信鼎泰将其持有的天神互动股权82.0400万元转让给新股东科冕木业；光线传媒将其持有的天神互动股权328.1600万元转让给新股东科冕木业；华晔宝春将其持有的天神互动股权164.0800万元转让给新股东科冕木业。
转受让双方就此次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
2014年8月22日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|科冕木业|3,281.6000|100.00|
||合计|3,281.6000|100.00|

3.经核查，天神互动历年来均通过工商年检。
综上，本所律师认为，天神互动为依法设立且有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止的情形；天神
互动设立以来股本结构的形成及历次股本变动均符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。根据法律法规的有关规定，在履
行相关批准程序后，天神互动可实施重大资产购买的行为，具备进行本次交易
的合法主体资格。
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见（三）本次交易的资产出售方
经核查，本次重大资产购买的资产出售方为为爱普的全体股东，即徐红兵、罗真德、上海融银、谷红亮。
1.徐红兵
截至本法律意见出具之日，徐红兵持有为爱普437.9062万元出资，占为爱
普注册资本的43.25%。徐红兵，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为32100219790901****，住址为深圳市福田区****。
作为本次交易的交易对方，徐红兵特出具以下承诺与声明：本人与科冕木
业不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，徐红兵是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
2.罗真德
截至本法律意见出具之日，罗真德持有为爱普258.1875万元出资，占为爱
普注册资本的25.5%。罗真德，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为44142319820215****，住址为深圳市福田区****。
作为本次交易的交易对方，罗真德特出具以下承诺与声明：本人与科冕木
业不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，罗真德是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
3.上海融银
（1）上海融银基本情况
上海融银持有为爱普202.5万元出资，占为爱普注册资本的20.00%。上海融
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见银系经上海市工商局批准设立的有限合伙企业，现持有注册号为
310000000106522的《合伙企业营业执照》。认缴出资额为26000万元人民币；注册地址为上海市杨浦区武东路198号810-15室；执行事务合伙人为上海融银创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈章银）；经营范围为许可经营项目：无；
经营范围为一般经营项目：股权投资，股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）上海融银合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|上海融银创业投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|65|货币|0.25|
|陈一帆|有限合伙人|5785|货币|22.25|
|吴志泽|有限合伙人|5850|货币|22.5|
|赵文芳|有限合伙人|1300|货币|5|
|上海东洲企业投资管理有限公司|有限合伙人|650|货币|2.5|
|单林海|有限合伙人|650|货币|2.5|
|张锡淼|有限合伙人|650|货币|2.5|
|朱显财|有限合伙人|650|货币|2.5|
|胡昱|有限合伙人|650|货币|2.5|
|葛建芬|有限合伙人|650|货币|2.5|
|陈瑛|有限合伙人|1300|货币|5|
|李兴化|有限合伙人|650|货币|2.5|

北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|林凯文|有限合伙人|1950|货币|7.5|
|余建亮|有限合伙人|650|货币|2.5|
|郑仕三|有限合伙人|650|货币|2.5|
|吴永旭|有限合伙人|650|货币|2.5|
|余新国|有限合伙人|650|货币|2.5|
|吴云云|有限合伙人|650|货币|2.5|
|上海添玑投资发展有限公司|有限合伙人|650|货币|2.5|
|徐新荣|有限合伙人|650|货币|2.5|
|黄相文|有限合伙人|650|货币|2.5|
|合计|---------|26000|货币|100|

根据上海融银的声明与承诺，其与科冕木业不存在关联关系，且上海融银
及其主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（3）经核查，上海融银历年来均通过工商年检。
4.谷红亮
截至本法律意见出具之日，谷红亮持有为爱普113.9063万元出资，占为爱
普注册资本的11.25%。谷红亮，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为23010719800309****，住址为北京市朝阳区****。
作为本次交易的交易对方，谷红亮特出具以下承诺与声明：本人与科冕木
业不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，谷红亮是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
经核查，本所律师认为，各资产出售方中，自然人均具有完全民事行为能
力，合伙企业依法设立并有效存续，不存在根据有关法律的规定或其合伙协议
的约定而需要终止的情形，均具备参与本次交易的合法主体资格。
三、关于本次交易的授权和批准
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1.科冕木业的授权和批准
2015年1月4日，科冕木业召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司以现金方式实施重大资产购
买的议案》、《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联
交易的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购
买有关审计报告、估值报告的议案》、《关于<大连科冕木业股份有限公司重大资
产购买告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会同
意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于天神互动与交易对方
签署附条件生效之<北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议>的议
案》、《关于天神互动与交易对方签署附条件生效之<北京天神互动科技有限公司
业绩承诺及补偿协议>的议案》。
同日，科冕木业全体独立董事出具了《独立董事关于公司重大资产购买之
独立意见》,对本次交易进行了认可。
2.天神互动的授权和批准
2015年1月4日，天神互动召开董事会，审议通过了《关于公司以现金方
式购买深圳市为爱普信息技术有限公司100%股权的议案》、《关于天神互动与交
易对方签署附条件生效之<北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见议>的议案》、《关于天神互动与交易对方签署附条件生效之<北京天神互动科技
有限公司业绩承诺及补偿协议>的议案》。
3.为爱普的授权和批准
2015年1月4日，为爱普召开股东会，同意天神互动以支付现金方式购买
罗真德、徐红兵、谷红亮、上海融银分别持有的为爱普全部股权，为爱普各股
东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
经核查，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法、合规、真实、有效。
4.交易对方的授权和批准
2015年1月4日，交易对方之一上海融银召开合伙人会议，全体合伙人一
致同意大连科冕木业股份有限公司全资子公司北京天神互动科技有限公司向
本合伙企业支付现金购买本合伙企业持有的为爱普的全部股权。
其他交易对方均为自然人，其已经在为爱普股东会中表决同意天神互动购
买标的资产，且已经签署了《购买资产协议》，因此，交易对方中的自然人均
已批准本次重大资产购买。
四、关于本次交易的实质条件
经本所律师核查认为，科冕木业全资子公司天神互动本次重大资产购买符
合中国证监会《重组办法》第十一条规定的条件。
（一）经营合法性
为爱普的主营业务为移动应用分发平台的开发和运营业务，属于移动互联
网服务范畴。
根据国务院出台的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，“发展移动
互联网产业”，“推进网络信息技术与服务模式融合创新”，将培育移动互联网等
产业发展作为“稳增长、调结构、惠民生”的重要手段。
根据中华人民共和国工业和信息化部出台的《互联网行业“十二五”发展
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见规划》，“推进移动互联网整体突破。积极推动产业链协作，构建移动互联网生
态体系。加快移动智能终端操作系统平台协作研发，推进操作系统、中间件、
移动浏览器、应用服务、核心芯片、智能终端等领域取得突破。推动移动互联
网应用发展，加快标准化，优先形成行业通用的高层应用平台，鼓励开放第三
方应用开发程序接口并形成跨终端平台的应用商店，推动大规模协作的应用创
新”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的产业结构调整指导目录
（2011年本）（修正），为爱普所从事的移动互联网服务属于产业指导目录中鼓
励类项目。
综上，本所律师认为，为爱普主营业务符合国家产业政策。
根据为爱普的承诺并经本所律师核查，为爱普的主营业务不属于高能耗、
高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法律法
规的情形。
根据为爱普的承诺并经本所律师核查，为爱普无自有土地使用权和房屋所
有权，办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法
律和行政法规的情形。
经核查，为爱普及科冕木业（包括其控股股东）上一会计年度营业收入情
况，本次交易所涉及的经营者集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不构成
《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策及有关环境保护、土地
管理、反垄断等相关法律法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项
的规定。
（二）股票上市条件
科冕木业本次交易为子公司天神互动以现金购买资产，不涉及发行股份，
本次交易完成后，科冕木业的股本总额和股本结构不变。科冕木业的股本总额
和股份分布仍然符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致科冕木业在
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见本次交易后不符合股票上市条件。因此，符合《重组办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）资产定价公允性
根据中信建投出具的《估值报告》，为爱普100%股权在估价基准日的价值
区间在55,530.47万元—60,046.59万元。
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格由交易各方参考上
述估值结果协商确定。科冕木业全体独立董事发表独立意见认为，公司本次交
易聘请的估值机构具有独立性、估值的假设前提合理、估值定价公允。
因此，本次交易所涉及的资产，定价公允，不存在损害科冕木业和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）标的资产权属及处置
本次交易的标的资产为为爱普100%股权，根据交易对方的书面承诺并经本
所律师核查工商档案，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，不存在
任何争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况，
因此标的资产的过户不存在法律障碍，在《购买资产协议》约定的期限内办理
完毕权属转移手续不存在法律障碍。
标的资产全部为股权性资产，不存在需要处理债权债务类资产。
综上，本次交易涉及的资产的权属清晰，过户、转移不存在法律障碍，符
合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）持续经营能力
本次交易完成后，为爱普将成为科冕木业的二级子公司，科冕木业将在网
络网游和移动网游的研发和发行业务之外，新增移动应用分发平台的开发和运
营业务。在保持原业务良好发展的同时，科冕木业进一步布局了移动互联网领
域，借助移动互联网飞速发展的机遇，把握市场机会，实现进一步的发展，同
时借助为爱普的应用分发平台，进一步优化自身移动网游的研发和发行业务。
通过本次交易，科冕木业实现了产业延伸，进一步优化了业务结构和盈利能力，
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见提升公司抗风险能力。
根据《业绩承诺及补偿协议》，为爱普股东徐红兵、罗真德（以下简称“承
诺方”）承诺：为爱普在2014-2016年经审计的扣非净利润累加不少于 15,250
万元。若经负责科冕木业年度财务报告审计的注册会计师审核确认，为爱普在
承诺期限内（即2014年度、2015年度及2016年度）累计实现利润未能达到利
润承诺，则承诺方应于科冕木业2016年审计报告出具之日起7日内向天神互动
支付补偿。
本所律师认为，本次重组有利于科冕木业提高资产质量、改善财务状况、
增强持续经营能力，不存在可能导致科冕木业重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）独立性
本次交易前，科冕木业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会、中国证监会大连监管局或深交所的处罚。本次交
易不会导致科冕木业的控制权及实际控制人发生变更，科冕木业仍符合中国证
监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）法人治理结构
经本所律师适当核查，科冕木业已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》等法律法规及中国证监会颁布的规范性文件建立了股东大会、董
事会、监事会，董事会设立了各专门委员会，聘请了独立董事，聘用了董事会
秘书，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露制度》、《投
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见资者关系管理制度》等管理制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易
而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
五、关于本次交易涉及的主要协议
本次交易各方天神互动、交易对方为达成本次交易，签署了如下重要协议：（一）《购买资产协议》
天神互动、罗真德、徐红兵、上海融银、谷红亮于2015年1月4日签署了
《购买资产协议》，就本次交易内容、标的资产交易价格及对价支付方式、交
割、过渡期间的损益归属和相关安排、利润分配、税费承担、保证及承诺、解
除协议、违约责任、保密、争议解决、协议生效等事项做出了明确约定。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
天神互动与罗真德、徐红兵于2015年1月4日签署了《业绩承诺及补偿协
议》，就业绩承诺、业绩差异的确定、业绩补偿方式、业绩奖励、违约责任、协
议生效与终止等事项作出了明确约定。
本所律师认为，《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》的形式和内
容符合法律、法规和规范性文件的规定，且具有可执行性，《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》自约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、关于本次交易拟购买的资产
根据本次交易方案，本次交易中科冕木业子公司天神互动采取支付现金购
买的标的资产为为爱普100%股权。目标公司相关情况如下：
（一）基本情况
为爱普持有深圳市市场监督管理局南山分局核发的注册号为 440301104402053的《企业法人营业执照》。住所为深圳市南山区科技园中区科
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见苑路15号科兴科学园A栋4单元709；法定代表人为徐红兵；注册资本为1,012.5万元；经营范围为许可经营项目：游戏开发与运营；经营范围为一般经营项目：计算机网络技术、计算机软硬件、手机软硬件的技术研发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机信息技术咨询及技术服务；多媒体信息技术咨询（以上均不含提供互联网上网服务及电信增值业务）；国内贸易，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）；网页设计，动漫设计；从事广告业务（取得广告经营许可证后方可经营）。
为爱普股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|徐红兵|437.9062|43.25|
|2|罗真德|258.1875|25.5|
|3|上海融银|202.5000|20|
|4|谷红亮|113.9063|11.25|
||合计|1012.5|100|

（二）历史沿革
1.设立
为爱普成立于 2009年 12月 8日，法定代表人为王思翀，注册资本为 10万元，其中徐红兵以货币出资4.9万元；罗真德以货币出资3.1万元；王思翀以货币出资1万元；洪志刚以货币出资1万元。根据工商档案记载，为爱普的执行董事为王思翀，经理为王思翀，监事为罗真德。
2009年11月23日，深圳正声会计师事务所向为爱普出具了深正声（内）验字【2009】1624号《验资报告》，证明截至 2009年 11月 17日止，为爱普已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹拾万元，全部以货币出资。
2009年12月8日，深圳市市场监督管理局向为爱普核发了《企业法人营业
执照》。
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见为爱普成立时股东出资情况、股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|徐红兵|4.9|4.9|货币|49|
|罗真德|3.1|3.1|货币|31|
|王思翀|1|1|货币|10|
|洪志刚|1|1|货币|10|
|合计|10|10|______|100|

2.变更
（1）变更经营范围、变更股东
2010年3月10日，为爱普召开股东会会议，会议审议通过以下决议：同意股东徐红兵将其所占公司24%的股权转让给黄功兵，同意股东罗真德将其所占公司1%的股权转让给黄功兵，其他股东放弃优先购买权。
同日，为爱普召开股东会会议，会议审议通过以下决议：同意经营范围由原来的：“计算机软件开发；网络技术开发；手机软硬件开发；网页设计；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。”变更为：“计算机软件开发；网络技术开发；
手机软硬件开发；网页设计；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。” 2010年 3月 19日，徐红兵、罗真德、黄功兵签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该《股权转让协议书》进行了见证。
2010年5月10日，深圳市市场监督管理局向为爱普核发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，为爱普股东出资情况、股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例（%）|

北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||（万元）|（万元）|||
|罗真德|3|3|货币|30|
|徐红兵|2.5|2.5|货币|25|
|黄功兵|2.5|2.5|货币|25|
|王思翀|1|1|货币|10|
|洪志刚|1|1|货币|10|
|合计|10|10|______|100|

（2）变更股东、变更董事、监事和经理
2011年9月16日，为爱普召开股东会，会议审议通过如下决议：同意股东罗真德将其所占公司25%的股权转让给黄功兵，同意罗真德将其所占公司5%的股权转让给徐红兵。同意股东洪志刚将其所占公司10%的股权转让给徐红兵，同意股东王思翀将其所占公司10%的股权转让给徐红兵，其他股东自愿放弃优先购买权。
2011年9月26日，罗真德、洪志刚、王思翀、黄功兵、徐红兵签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该《股权转让协议书》进行了见证。
2011年9月29日，为爱普召开股东会会议，会议审议通过如下决议：选举徐红兵为公司执行董事、法定代表人，任期3年。同时免去王思翀原执行董事兼法定代表人的职务。
同日，为爱普召开股东会会议，选举黄功兵为公司监事，任期三年；同时免去公司原监事罗真德的职务。
同日，为爱普执行董事作出决定，聘任徐红兵为公司经理，任期三年，同时免去原公司总经理王思翀的职务。
2011年9月30日，深圳市市场监督管理局向为爱普核发了新的《企业法人
营业执照》。
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见此次变更后，为爱普股东出资情况、股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|黄功兵|5|5|货币|50|
|徐红兵|5|5|货币|50|
|合计|10|10|______|100|

（3）变更股东
2013年1月14日，为爱普召开股东会，会议审议通过如下决议：同意股东黄功兵将其所占公司1%的股权转让给罗真德，同意股东黄功兵将其占公司49%的股权转让给徐红兵，其他股东自愿放弃优先购买权。
2013年 1月 14日，黄功兵、罗真德、徐红兵签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该《股权转让协议书》进行了见证。
2013年1月21日，深圳市市场监督管理局向为爱普核发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，为爱普股东出资情况、股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|徐红兵|9.9|9.9|货币|99|
|罗真德|0.1|0.1|货币|1|
|合计|10|10|______|100|

（4）变更股东
2013年 6月 7日，为爱普召开股东会，会议审议通过如下决议：一致同意
股东徐红兵将其持有公司15%的股权转让给受让方谷红亮，其他股东放弃优先购
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见买权。
2013年6月7日，徐红兵与谷红亮签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该《股权转让协议书》进行了见证。
2013年8月15日，深圳市市场监督管理局向为爱普核发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，为爱普股东出资情况、股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|徐红兵|8.4|8.4|货币|84|
|谷红亮|1.5|1.5|货币|15|
|罗真德|0.1|0.1|货币|1|
|合计|10|10|______|100|

（5）变更股东、增加注册资本
2014年1月21日，为爱普召开股东会，会议审议通过如下决议：一致同意股东徐红兵将其持有公司29.9375%的股权转让给罗真德，一致同意股东谷红亮将其持有公司0.9375%的股权转让给罗真德，其他股东放弃优先购买权。
2014年 1月 21日，徐红兵、谷红亮和罗真德签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该《股权转让协议书》进行了见证。
2014年1月21日，为爱普召开股东会，审议通过了以下决议：同意注册资本增加至 12.5万元，其中上海融银增加实缴货币 2.5万元；同意增加新股东上海融银；同意修改后的章程（章程修正案），其他股东放弃对本次增资的优先认购权。
根据中国农业银行股份有限公司深圳高新支行于 2014年 2月 13日出具的
《银行询证函回函》，上海融银已于 2014年 2月 12日向为爱普注册验资临时存
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见款账户打入2.5万元。
此次变更后，为爱普股东出资情况、股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|徐红兵|5.4063|5.4063|货币|43.25|
|罗真德|3.1875|3.1875|货币|25.5|
|上海融银|2.5|2.5|货币|20|
|谷红亮|1.4062|1.4062|货币|11.25|
|合计|12.5|12.5|______|100|

（6）增加注册资本
2014年4月16日，为爱普召开股东会，会议审议通过如下决议：一致同意将公司注册资本由 12.5万元人民币增加至 1012.5万元人民币，其中新增部分 1000万元人民币实行认缴制，由股东谷红亮认缴 112.50005万元人民币，股东徐红兵认缴432.49995万元人民币，股东罗真德认缴255万元人民币，股东上海融银认缴200万元人民币，于公司变更登记之日起两年内缴足。
此次变更后，为爱普股东出资情况、股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|徐红兵|437.90625|货币|43.25|
|罗真德|258.1875|货币|25.5|
|上海融银|202.5|货币|20|
|谷红亮|113.90625|货币|11.25|

北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|合计|1012.5|______|100|

（7）实缴注册资本
2014年4月22日，为爱普召开股东会，会议审议通过以下决议：为爱普经深圳市市场监督管理局批准注册成立，注册资本为 1012.5万元人民币，分期出资，首期出资额12.5万元人民币已于公司注册登记前缴付；第二期出资额 1000万元人民币（其中股东谷红亮认缴 112.50005万元人民币，股东徐红兵认缴432.49995万元人民币，股东罗真德认缴255万元人民币，股东上海融银认缴200万元人民币）于公司变更登记前缴足。至此，公司注册资本 1012.5万元人民币现已全部投入到位。
2014年4月24日，深圳友联会计师事务所出具了深友联内验字[2014]9号《验资报告》，证明截至2014年4月24日止，为爱普已收到上海融银、罗真德、徐红兵、谷红亮缴纳的第 2期出资 1000万元。股东均以货币出资。为爱普股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币 1012.5万元。”
2014年4月22日，为爱普全体股东签署通过了《深圳市为爱普信息技术有限公司章程修正案》。
此次变更后，为爱普股东出资情况、股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|徐红兵|437.90625|437.90625|货币|43.25|
|罗真德|258.1875|258.1875|货币|25.5|
|上海融银|202.5|202.5|货币|20|
|谷红亮|113.90625|113.90625|货币|11.25|
|合计|1012.5|1012.5|______|100|

（8）变更经营范围
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见2014年5月6日，为爱普召开股东会，会议审议通过如下决议：公司经营范围由原来的：计算机软件开发；网络技术开发；手机软硬件开发；网页设计；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）变更为：计算机网络技术、计算机软硬件、手机软硬件的研究、开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机信息技术咨询和技术服务；多媒体信息技术咨询；批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口；网页设计；动漫设计；
游戏开发；游戏运营；广告发布和代理。
同日，为爱普全体股东签署通过了《深圳市为爱普信息技术有限公司章程修正案》。
（9）修改章程
2014年7月31日，为爱普召开股东会，会议一致审议通过了以下决议：
全体股东一致同意将章程做如下修改：原“第三十七条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之
五至百分之十纳入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资
本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按
照公司的出资比例分配。”修改为：“第三十七条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之
十纳入公司任意公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之
五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金和任意公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、任意公积金后所剩利润，按照公司的出
资比例分配。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。”
同日，为爱普全体股东签署通过了《深圳市为爱普信息技术有限公司章程修正案》。
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见（三）主要资产
1.房产
经本所律师核查，为爱普无自有房产。
截至本法律意见出具之日，为爱普拥有的租赁房产信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|租赁面积（㎡）|租赁期限|房产证号|
|1|为爱普|深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司|深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园A栋4单元7层09号单位|276|2014.02.15-2017.02.14|------|

经本所律师核查，该房产尚未取得房产证，根据为爱普股东罗真德及徐红
兵出具的《承诺函》，“为保证为爱普的稳定经营，徐红兵、罗真德承诺若因该
租赁房产产权事宜影响为爱普的正常运营，将由徐红兵和罗真德共同承担因此
造成的全部损失。”
2.软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为爱普共拥有1项软件著作权，具体情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件全称|版本号|著作权人|登记/变更日期|
|1|2014SR054199|为爱普爱思助手软件|V3.5|为爱普|2014-05-06|

经本所律师查阅上述软件著作权证书，登录国家版权局网站进行查询，上
述软件著作权系由为爱普通过申请方式取得，为爱普已取得了完备的权属证书，软件著作权取得方式合法，不存在权属纠纷。
3.作品著作权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为爱普共拥有2项作品著作权，具体情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|作品名称|作品类别|著作权人|登记日期|

北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|国作登字-2014-F-00143430|爱思助手|美术作品|为爱普|2014-06-11|
|2|国作登字-2014-F-00142490|爱思|美术作品|为爱普|2014-05-27|

经本所律师查阅上述作品著作权证书，登录国家版权局网站进行查询，上
述作品著作权系由为爱普通过申请取得，为爱普已取得了完备的权属证书，作
品著作权取得方式合法，不存在权属纠纷。
4.域名
截至本法律意见出具之日，为爱普共拥有1个域名，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名所有人|注册时间|到期时间|
|1|i4.cn|为爱普|2004.06.11|2018.06.11|

经本所律师查阅上述域名证书，登录工业和信息化部网站进行查询，上述
域名证书合法取得，相关域名已在工业和信息化部网站 ICP/IP地址/域名信息
备案管理系统备案。
经本所律师核查，为爱普名下无专利和商标。
（四）为爱普的主营业务
1.主营业务
根据《重组报告书》、[2014]京会兴审字第12010052号《深圳市为爱普信
息技术有限公司审计报告》以及为爱普公司的说明，为爱普目前的主营业务为
移动应用分发平台的开发和运营业务。
2.特许经营资质证书
截至本法律意见出具之日，为爱普拥有以下业务资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|发证时间|有效期|
|软件产品登记证书|深DGY-2014-1400|深圳市经济贸易和信息化委员会|2014.06.30|五年|
|软件企业认定证书|深R-2014-0309|深圳市经济贸易和信息化委员会|2014.06.30|-----|

北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见（五）为爱普的税务
1.税务登记证
为爱普目前持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2014年5月9日
核发的深税登字44030069909680X号《税务登记证》。
2.税种税率
为爱普目前适用的主要税种及税率如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|6%、3%|
|营业税|5%|
|企业所得税|25%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|

经核查，本所律师认为，为爱普目前适用的税种税率符合现行有效的法律、法规和税收规范性文件的规定。
3.税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，“我国境内新办的集
成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自
获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”
经本所律师核查，为爱普于 2014年 6月 30日取得了深圳市经济贸易和信
息化委员会颁发的深R-2014-0309号《软件企业认定证书》，被依法认定为软件
企业。同时根据深圳市国家税务局于 2014年 9月 25日出具的深国税南减免备
案[2014]730号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，为爱普从开始
获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
本所律师认为，为爱普享受的税收优惠符合现行有效的法律、法规和税收
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见规范性文件的规定。
（六）守法经营情况
1.工商
经本所律师走访深圳市市场监督管理局南山分局，审查为爱普工商档案，
查询全国企业信用信息公示系统关于为爱普的公示信息，为爱普自2011年1月
1日至今未因违反工商管理法律法规而收到行政处罚。
2.税务
根据深圳市南山区地方税务局 2014年 11月 21日出具的《证明》，为爱普
自2011年1月1日至2014年10月31日期间暂未发现税务违法违规记录。
3.社保
根据为爱普出具的说明并经本所律师核查，为爱普自2011年1月至今不存
在因违反社保管理法律法规而被处罚的情形。
4.住房公积金
经本所律师核查，为爱普尚未为其员工办理住房公积金手续，未缴纳住房
公积金。目前，为爱普已经向深圳市南山区住房公积金管理中心申请住房公积
金开户，股东徐红兵和罗真德出具承诺：“如公司住所地住房公积金管理部门要
求公司对设立至今的住房公积金进行补缴，本人将无条件按主管部门核定的金
额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何
其他费用支出或经济损失，本人将无条件全部无偿代公司承担。”
本所律师认为，尽管为爱普未办理住房公积金手续，但为爱普已经申请办
理住房公积金开户手续，且为爱普股东徐红兵及罗真德出具了承诺函，保证为
爱普不会因未办理住房公积金而承受经济损失。因此，该等法律瑕疵不会对本
次重大资产购买构成实质性法律障碍。
（七）为爱普的关联交易
1.为爱普的关联方
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见（1）持股5%以上法人股东、持股5%以上自然人股东
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|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|徐红兵|持有为爱普43.25%的股权|
|2|罗真德|持有为爱普25.5%的股权|
|3|上海融银|持有为爱普20.00%的股权|
|4|谷红亮|持有为爱普11.25%的股权|

（2）持股5%以上自然人股东关系密切的家庭成员、持股5%以上自然人
股东及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的企业：
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|-|-|-|
|序号|姓名/名称|关联关系|
|1|深圳酷软|徐红兵持有深圳酷软43.25%的股权，且罗真德担任前深圳酷软的执行董事、总经理|
|2|北京朗亿|谷红亮持有北京朗亿59.5%的股权|
|3|天津精灵|谷红亮持有天津精灵95%的股权|
|4|深圳沃时代|谷红亮持有深圳沃时代99.99%的股权|
|5|北京天海|谷红亮持有北京天海100%的股权|

①深圳酷软
深圳酷软系一家成立于2014年6月6日的有限责任公司，现持有注册号为
440301109521642的《企业法人营业执照》。住所为深圳市前海深港合作区前
湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为罗真德；注册资本 500万元；经营
范围为许可经营项目：无；经营范围为一般经营项目：计算机网络技术、计算
机软硬件的技术研发、技术咨询；计算机信息技术咨询；多媒体信息技术咨询；
网页设计；动漫设计；游戏产品的技术开发；从事广告业务（法律法规、国务
院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。游戏运营。
②北京朗亿
北京朗亿系一家成立于 2011年 11月 9日的有限责任公司，现持有注册号
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见为 110106014404128的《企业法人营业执照》。住所为北京市丰台区贾家花园
15号院7号楼2A258室；法定代表人为谷红亮；注册资本为71.4286万元；经
营范围为许可经营项目：无；经营范围为一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、
代理、发布广告；电脑图文设计；企业管理咨询；企业策划；销售家具、计算
机软硬件及辅助设备。
③天津精灵
天津精灵系一家成立于 2014年 3月 19日的有限责任公司，现持有注册号
为120116000226499的《企业法人营业执照》。住所为天津开发区第五大街泰华
路 12号泰达中小企业发展中心 4016房间；法定代表人为谷红亮；注册资本为
500万元；经营范围为许可经营项目：无；经营范围为一般经营项目：移动互
联网应用技术开发、转让、技术咨询及技术服务；计算机软、硬件及数据库应
用技术开发；网络游戏开发；计算机软、硬件及辅助设备、五金、交电、工艺
品、电子产品、机械产品批发；组织文化艺术交流活动（演出除外）；展览展示
服务；广告业务；电脑图文设计；企业管理咨询服务；企业策划服务；农业科
技产品研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
④深圳沃时代
深圳沃时代系一家成立于2013年11月18日的有限责任公司，现持有注册
号为440301108344235的《企业法人营业执照》。住所为深圳市前海深港合作区
前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为谷红亮；注册资本为500万元；经
营范围为许可经营项目：无；经营范围为一般经营项目：物联网络的技术开发；
电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电
视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、
机电机械产品、制冷设备的技术开发和销售；智能交通产品的技术开发；道路
交通设施的技术开发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的
技术开发及销售。
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见⑤北京天海
北京天海系一家成立于 2011年 12月 2日的有限责任公司，现持有注册号
为110106014480134的《企业法人营业执照》。住所为北京市丰台区万泉寺南里
九号楼一层126；法定代表人为谷红亮；注册资本为 300万元；经营范围为许
可经营项目：无；经营范围为一般经营项目：技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广、技术开发；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询；工程技术咨
询；劳务服务；会议服务；承办展览展示活动；销售机械设备、建筑材料、装
饰材料、塑料制品、橡胶制品、文具用品。
2.为爱普的关联交易
根据兴华所出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第12010052号）、为爱
普出具的《关于关联交易的说明》，并经本所律师核查，为爱普在2012年、2013
年、2014年内发生了如下关联交易：
（1）销售商品或提供劳务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年1-8月||2013年度||2012年度||
||金额|占公司同期同类交易百分比（%）|金额|占公司同期同类交易百分比（%）|金额|占公司同期同类交易百分比（%）|
|北京朗亿|505,266.79|1.25|204,631.20|18.15|||
|合 计|505,266.79|1.25|204,631.20|18.15|||

（2）应收账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
|北京朗亿|16,332.15|489.96|74,700.50|2,241.02|||
|合 计|16,332.15|489.96|74,700.50|2,241.02|||

（3）其他应收款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
|徐红兵|107,431.25||||||

北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
|合 计|107,431.25||||||

根据为爱普的说明，上述其他应收款系徐红兵执行职务时发生的借款。
（4）其他应付款
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|-|-|-|-|
|股东名称|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|徐红兵||98,796.63||
|罗真德|250,606.23|501,033.72|419,140.00|
|合计|250,606.23|599,830.35|419,140.00|

根据为爱普的说明，上述其他应付款系徐红兵、罗真德在业务活动中替公司垫付的有关费用。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚
1.诉讼、仲裁
根据为爱普的承诺并经本所律师核查，为爱普不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚
根据为爱普的承诺并经本所律师核查，为爱普的行政处罚情况如下：
（1）根据深圳市南山区地方税务局于2014年5月21日出具的深地税南罚告[2014]7788号《深圳市南山区地方税务局税务行政处罚告知书》，“为爱普未按照主管分局的规定向主管税务机关办理纳税申报手续，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对为爱普的违法行为拟处于罚款20元。限你单位于2014年6月5日前予以改正，到深圳市南山区地方税务局进行申报。”
（2）根据深圳市南山区国家税务局于2014年9月18日出具的深国税南罚处（简）[2014]13230号《深圳市南山区国家税务局税务行政处罚决定书（简易）》，“为爱普丢失已开具发票，违反了《中华人民共和国发票管理法》第三十六条的规定，对为爱普的违法行为拟处于罚款100元。限你单位15日内到深圳市南山区
国家税务局办税服务厅缴纳。”
（3）根据深圳市南山区国家税务局于2014年10月29日出具的深国税南罚
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见处[2014]14988号《深圳市南山区国家税务局税务行政处罚决定书（简易）》，“为爱普丢失已开具发票，违反了《中华人民共和国发票管理法》第三十六条的规定，对为爱普的违法行为拟处于罚款100元。限你单位15日内到深圳市南山区国家税务局办税服务厅缴纳。”
除此之外，自公司成立至今，为爱普没有因违反税务方面行政管理相关法
律法规受到深圳市国家税务局、深圳市地方税务局其他行政处罚的记录。
本所律师认为，为爱普的上述行政处罚情节轻微，处罚数额不大，对为爱普的正常经营、财务状况不产生负面影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。
七、关于债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易为科冕木业子公司天神互动向交易对方支付现金购买为爱普100%
股权。根据本次交易的相关协议，本次交易的标的资产为为爱普100%的股权，交易完成后为爱普为科冕木业全资二级子公司，交易前及交易后，科冕木业均
作为独立的法人主体存在，并以其全部财产对公司债务承担责任。本次交易不
涉及对科冕木业或为爱普原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，科冕木业及为爱普各自原有债
权债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安置
根据科冕木业子公司天神互动与交易对方分别签订的《购买资产协议》，本
次交易完成后，为爱普的有关在职员工的劳动关系不变，为爱普应继续执行与
其员工签署的劳动合同。因此，本次交易不涉及人员转移和安置情况。
八、关于关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次重大资产购买的交易对方为为爱普的四名股东。根据《上市规则》、科
冕木业第三届董事会第二次会议决议及本次交易相关各方作出的承诺并经本所
经办律师核查，为爱普的四名股东与天神互动及科冕木业、天神互动及科冕木
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见业的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。因此，本次重大资产购买
不构成关联交易。
（二）同业竞争
经本所律师核查，本次重大资产购买完成后，科冕木业的控股股东及实际
控制人均不会发生变更，为爱普全体股东与科冕木业及其股东之间不存在任何
关联关系，因此，本次交易完成后不会发生同业竞争。
九、本次重组的信息披露
经本所律师查询巨潮资讯网，科冕木业关于本次交易已履行的信息披露情
况如下：
（一）2014年10月31日，科冕木业董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大事项停牌的公告》，科冕木业股票自2014年10月31日起因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年10月31日开市时起停牌；
（二）自2014年10月31日股票因重大资产重组事项停牌之日起，科冕木业董事会分别于2014年11月6日、2014年11月13日在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大事项停牌进展的公告》；
（三）2014年11月20日，科冕木业董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，现因本次筹划的重大事项涉及重大资产重组，目前，鉴于公司及各方正在积极推动各项工作，该事项仍存在不确定性，为保护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据相关规定，经公司申请及深圳证券交易所同意，公司股票自2014年 11月 20日开市时起继续停牌；
（四）2014年11月27日，科冕木业董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，因筹划重大资产重组事项，有关事项仍存在不确定性，公司股票将继续停牌。
（五）2014年12月5日，科冕木业董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，截止本公告披露日，公司正在组织相关中介机构推进各项工作，因相关工作正在进行中，有关事项仍存在不确定性，
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见公司股票将继续停牌。
（六）2014年12月12日，科冕木业董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，截止本公告披露日，公司正在组织相关中介机构推进各项工作，因相关工作正在进行中，有关事项仍存在不确定性，公司股票将继续停牌。
（七）2014年12月17日，科冕木业董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的公告》，截止本公告披露日，公司正在组织相关中介机构推进各项工作，因相关工作正在进行中，有关事项仍存在不确定性，经申请，公司预计于2015年1月20日前复牌并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
（八）2014年12月19日，科冕木业董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，截止本公告披露日，公司正在组织相关中介机构积极推进各项工作，因相关工作正在进行中，有关事项仍存在不确定性，公司股票将继续停牌。
（九）2014年12月26日，科冕木业董事会在中国证监会指定媒体上披露
了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，截止本公告披露日，公司正在组
织相关中介机构积极推进各项工作，因相关工作正在进行中，有关事项仍存在
不确定性，公司股票将继续停牌。
经本所律师审查，截至本法律意见签署之日，本次交易所涉各方均依法履
行了法定披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
十、与本次重组相关的中介机构的从业资格
经审查，参与科冕木业本次重大资产购买的中介机构及其（或其）经办人
员均具有相关证券业务从业资格。
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见十一、 内幕信息知情人买卖股票的情况
本所律师查阅了本次交易的内幕知情人科冕木业及其董事、监事、高级管
理人员，为爱普及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，以及本次交易的
相关专业机构中信建投、兴华所、中企华、本所及以上各方的关联人出具的《关
于科冕木业股份有限公司股票交易自查报告》，以及深圳证券登记公司于 2014
年12月31日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号:
114000009344），除下述情况外，自查范围内的其他主体在自查期间均不存在
买卖科冕木业股票的情况。
本次重大资产重组停牌前6个月至本法律意见签署之日，尚华女士存在买
卖上市公司股票情形，具体如下：
2014年7月8日，尚华女士买入4,808股上市公司股票；2014年7月14
日，尚华女士买入46,000股上市公司股票；2014年8月21日，尚华女士卖出
50,808股上市公司股票。
经核查，上述交易未发生在本次重大资产重组各方开始接触期间，与本次
重大资产重组无关，不属于内幕交易情形。
2014年 10月 24日，为新公司卖出 714,896股上市公司股票；2014年 10
月27日，为新公司卖出157,800股上市公司股票；2014年10月28日，为新公
司卖出1,204,176股上市公司股票；2014年10月29日为新公司卖出873,128股
上市公司股票；共计卖出295万股上市公司股票。
经核查，为新公司不在本次重大资产重组内幕知情人范围内，且其控股股
东魏平及其配偶郭俊伟也均不在本次重大资产重组内幕知情人范围内，故为新
公司本次买卖上市公司股票与本次重大资产重组不存在相关关系。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法
规和中国证监会规范性文件的相关规定；
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见(二) 本次交易相关各方均具备实施本次重组的主体资格；
(三) 交易各方已经签署的与本次交易相关的协议，合法、合规，具有可
执行性；
(四) 本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(五) 本次交易尚需取得科冕木业股东大会的批准。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司子公司北京天
神互动科技有限公司重大资产购买的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
周子琦
年 月 日