西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2014年度业绩承诺实现情况
专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》等相关文件要求，对银星能源发行股份购买资产的交易对方做出的标的资产2014年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、盈利预测
2014年度，银星能源实施了重大资产重组，收购控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）拥有的内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权（以下简称“银星风电”）、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权（以下简称“宁电风光”）、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权（以下简称“神州风电”）；中铝宁夏能源阿左旗分公司（以下简称“阿左旗分公司”）、中铝宁夏能源贺兰山风力发电厂（以下简称“贺兰山风电厂”）、中铝宁夏能源太阳山风力发电厂（以下简称“太阳山风电厂”）的经营性资产及相关负债；中铝宁夏能源风电设备（银川）制造基地的整体资产。
评估机构北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对上述标的资产价值进行评估，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，对银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂采用收益法评估结果作为最终评估结论，对风电设备制造基地采用成本法评估结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的资产评估报告，上述6家风电厂资产2014年、2015年、2016年、净利润预测数分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
（一）合同主体及签订时间
2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
（二）实际净利润数及与预测净利润数差异确定
自发行股份购买资产完成后，银星能源聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对银星能源持有的6项风电厂资产在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数与评估报告中6项风电厂资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）利润补偿期间
补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即2014年、2015年、2016年。
（四）补偿的实施
1、股份回购的补偿方式
（1）根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起 5日内，以书面方式通知中铝宁夏能源6项风电厂资产在该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。
（2）如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源同意银星能源以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份，回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以6项风电厂资产认购的全部银星能源股份。
2、每年股份回购数量的确定
（1）在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：回购股份数量=（截至当期期末6项风电厂资产累积预测净利润数－截至当期期末 6项风电厂资产累积实际净利润数）×以6项风电厂资产认购股份总数÷补偿期限内6项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注1：前述实际净利润数以6项风电厂资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；
注2：6项风电厂资产的交易价格为117,660.82万元，6项风电厂资产认购股份总数为17,854.4492万股；
注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生变化，则中铝宁夏能源被回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
3、减值测试
在补偿期限届满时，银星能源对6项风电厂资产进行减值测试，如期末减值额/6项风电厂资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/6项风电厂资产认购股份总数，则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4、股份回购的实施
（1）如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后30个工作日内协助银星能源通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（2）银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，银星能源将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若银星能源股东大会未通过上述定向回购议案，则银星能源应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中铝宁夏能源，中铝宁夏能源将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于银星能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能源的股本数量的比例享有获赠股份。
三、标的公司2014年度业绩承诺完成情况
根据银星能源编制的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组之标的资产2014年度业绩承诺实现情况的说明》，标的资产2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为4,615.43万元，2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,007.90万元，超过承诺数392.47万元，完成盈利预测总额的108.50%。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2014YCA2002-1-3号）。信永中和会计师认为：银星能源编制的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了银星能源重大资产重组购入资产2014年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
四、西南证券对业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及鉴证报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：6项风电厂资产2014年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数超过6项风电厂资产2014年度累积预测净利润数，交易对方中铝宁夏能源关于6项风电厂资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度业绩承诺实现情况专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘旭 赵小波
项目协办人：
孙光荣
西南证券股份有限公司2015年3月25日