浙江扬帆新材料股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，全体董事认真负责、勤勉尽职，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，积极推动公司各项业务的发展。以下为公司2017年度具体董事会工作报告：
一、2017重点工作完成情况
1、公司2017年度主要会计数据及财务指标
2017年，公司实现营业总收入 436,471,908.25元，同比增长13.31%，公司营业总成本 294,638,699.75元，同比增长17.37%。2017年度实现归属于上市公司股东的净利润65,209,672.24元，同比增长8.21%。
2、完成董事会及高管团队交班工作
报告期内，公司对组织架构进行了梳理，进一步明确各部门、各岗位的分工、职责。公司治理上，完善股东大会、董事会、监事会、管理层的运作机制，对公司章程、各类制度进行修订，以适应公司作为公众公司的新要求；管理层变动上，董事王培俊先生由于个人原因，已于2017年11月份离职，公司于2017年12月补选樊相东先生为公司董事。公司董事长、总经理、董事会秘书顺利完成交接，公司实际控制人樊彬先生将工作重心集中于主业发展和战略规划，谋求公司长期稳定发展；公司总经理李耀土先生将工作重心集中于项目管理上，根据市场环境，科学制定公司经营目标，并实施全面管理；公司董事会秘书樊相东先生不仅要做好信息披露和投资者关系管理等基础事务，更要有效利用资本市场进行实业和资本间的资源整合。
3、完成股权激励计划
报告期内，公司强化人力资源管理，持续优化管理层和核心技术人员结构，完善绩效考核体系，为公司长期持续发展奠定良好的人才基础，为充分调动公司员工的工作积极性，已向公司董事、高级管理人员和核心骨干人员共计175人授
予限制性股票327.8万股，该部分股票已完成授予和登记工作并顺利上市。
二、董事会工作回顾
1、本年度董事会运行情况
报告期内，公司董事会共召开了十一次董事会。董事会具体召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议日期|会议届次|会议审议议案|
|||1、《关于审议<浙江扬帆新材料股份有限公司2016年度董事|
|||会工作报告>的议案》；|
|||2、《关于审议<浙江扬帆新材料股份有限公司2016年度财务|
|||决算及2017年度财务预算方案>的议案》；|
|||3、《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司|
|||2017年度审计机构的议案》；|
|||4、《关于核定浙江扬帆新材料股份有限公司董事、监事2016|
|||年度薪酬方案的议案》；|
|||5、《关于核定浙江扬帆新材料股份有限公司高级管理人员|
|||2016年度薪酬方案的议案》；|
|||6、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司2017年度日常|
|||关联交易的议案》；|
|||7、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司2017年度银行|
|||借款事宜及其附属担保事宜的议案》；|
||第二届董事||
|2017年2月10||8、《关于确认浙江扬帆新材料股份有限公司2014年、2015|
||会第五次会||
|日||年、2016年关联交易的议案》；|
||议||
|||9、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司近三年审计报告|
|||的议案》；|
|||10、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司纳税情况的鉴|
|||证报告的议案》；|
|||11、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司非经常性损益|
|||鉴证报告的议案》；|
|||12、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司申报期财务报|
|||表差异鉴证报告的议案》；|
|||13、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司内部控制鉴证|
|||报告的议案》；|
|||14、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司内部控制自我|
|||评价的报告》；|
|||15、《关于召开浙江扬帆新材料股份有限公司2016年年度股|
|||东大会的议案》。|
||第二届董事||
|2017年4月26||1、《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年第一季度报|
||会第六次会||
|日||告的议案》。|
||议||

||||
|-|-|-|
|||1、《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2016年年度报告及|
|||摘要的议案》；|
|||2、《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2016年度利润分配|
|||预案的议案》；|
|||3、《关于公司暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；|
|||4、《关于公司暂时使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；|
|||5、《关于增加公司注册资本的议案》；|
|||6、《关于变更公司注册地址的议案》；|
||第二届董事|7、《关于修改公司章程、股东大会议事规则及办理工商变更|
|2017年5月5|||
||会第七次会|登记的议案》；|
|日|||
||议|8、《关于公司签署募集资金三方监管协议的议案》；|
|||9、《关于聘任刘辉先生担任浙江扬帆新材料股份有限公司副|
|||总经理的议案》；|
|||10、《关于制定信息披露管理制度的议案》；|
|||11、《关于制定内幕信息知情人管理制度的议案》；|
|||12、《关于制定董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的|
|||议案》；|
|||13、《关于召开浙江扬帆新材料股份有限公司2016年度股东|
|||大会的议案》。|
||第二届董事||
|2017年7月12||1、《关于召开浙江扬帆新材料股份有限公司2017年第一次|
||会第八次会||
|日||临时股东大会的议案》。|
||议||
|||1、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票|
|||激励计划（草案）及摘要>的议案》；|
||第二届董事|2、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票|
|2017年8月4|||
||会第九次会|激励计划实施考核管理办法>的议案》；|
|日|||
||议|3、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董|
|||事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；|
|||4、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。|
|||1、《关于公司会计政策变更的议案》；|
||第二届董事|2、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年半年度报告|
|2017年8月21|||
||会第十次会|及摘要>的议案》；|
|日|||
||议|3、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年半年度募集|
|||资金存放与使用情况专项报告>的议案》。|
||第二届董事||
|2017年9月7||1、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次|
||会第十一次||
|日||授予限制性股票的议案》。|
||会议||
||第二届董事||
|2017年10月25||1、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年第三季度报|
||会第十二次||
|日||告>的议案》。|
||会议||

||||
|-|-|-|
|||1、《关于选举产生浙江扬帆新材料股份有限公司第二届董事|
|||会董事长的议案》；|
|||2、《关于提名樊相东为浙江扬帆新材料股份有限公司第二届|
|2017年11月23||董事会董事的议案》；|
||第二届董事||
|日||3、《关于修改浙江扬帆新材料股份有限公司章程的议案》；|
||会第十三次||
|||4、《关于召开浙江扬帆新材料股份有限公司2017年第三次|
||会议||
|||临时股东大会的议案》。|
||第二届董事||
|2017年12月11|||
||会第十四次|1、《关于公司总经理聘任事宜的议案》。|
|日|||
||会议||
||第二届董事|1、《关于公司董事会秘书聘任事宜的议案》；|
|2017年12月15|||
||会第十五次|2、《关于任命樊相东为公司董事会专门委员会委员的议案》；|
|日|||
||会议|3、《关于修改公司章程的议案》。|

2、本年度股东大会运行情况
报告期内，公司共召开了四次股东大会。股东大会具体召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议日期|会议届次|会议审议议案|
|2017年5月31日|2016年年度股东大会|1、《关于审议<浙江扬帆新材料股份有限公司2016年度董事会工作报告>的议案》；其中，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；2、《浙江扬帆新材料股份有限公司2016年度财务决算及2017年度财务预算方案》；3、《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构的议案》；4、《关于核定浙江扬帆新材料股份有限公司董事、监事2016年度薪酬方案的议案》；5、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司2017年度日常关联交易的议案》；6、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司2017年度银行借款事宜及其附属担保事宜的议案》；7、《关于确认浙江扬帆新材科技股份有限公司2014年、2015年、2016年关联交易的议案》；8、《关于审议<浙江扬帆新材料股份有限公司2016年度监事会工作报告>的议案》；9、《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2016年年度报告及摘要的议案》；10、《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》；11、《关于公司暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；12、《关于公司暂时使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；|

||||
|-|-|-|
|||13、《关于增加公司注册资本的议案》；14、《关于变更公司注册地址的议案》；15、《关于修改公司章程、股东大会议事规则及办理工商变更登记的议案》；16、《关于制定董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》；17、《关于制定信息披露管理制度的议案》。|
|2017年7月31日|2017年第一次临时股东大会|1、《关于补选李俊为公司第二届监事会监事的议案》。|
|2017年8月23日|2017年第二次临时股东大会|1、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。|
|2017年12月11日|2017年第三次临时股东大会|1、《关于提名樊相东为浙江扬帆新材料股份有限公司第二届董事会董事的议案》；2、《关于修改浙江扬帆新材料股份有限公司章程的议案》。|

3、报告期内董事会下设的专门委员会履职情况
①、公司董事会审计委员会共召开了四次会议，具体情况如下：
2017年 1月 26日，审计委员会召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司 2016年度财务决算报告及 2017年度预算报告的议案》、《关于聘请中汇会计师事务所担任浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年度审计机构的议案》、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年度日常关联交易的议案》、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年度银行借款事宜及其附属担保事宜的议案》、《关于确认浙江扬帆新材料股份有限公司2014年、2015年、2016年关联交易的议案》、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司近三年审计报告的议案》、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司纳税情况的鉴证报告的议案》、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告的议案》、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司申报期财务报表差异鉴证报告的议案》、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司内部控制
鉴证报告的议案》、《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司 2016年度内控制度
的自我评价报告的议案》。
2017年 4月 24日，审计委员会召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年第一季度报告的议案》、《关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年第一季度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》以及《关于内审部门一季度工作报告的议案》。
2017年 8月 19日，审计委员会召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年半年度报告及摘要的议案》、《关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于审议内审部门半年度工作报告的议案》。
2017年10月23日，审计委员会召开第二届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年第三季度报告的议案》、关于《浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年三季度度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于内审部门三季度工作报告的议案》以及《关于内审部门年度内审工作计划的议案》。
②、公司董事会提名委员会共召开了四次会议，具体情况如下：
2017年 5月 3日，提名委员会召开第二届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任刘辉先生担任浙江扬帆新材料股份有限公司副总经理的议案》。
2017年11月21日，提名委员会召开第二届董事会提名委员会第二次会议，审议通过了《关于选举产生浙江扬帆新材料股份有限公司第二届董事会董事长的议案》、《关于提名樊相东为浙江扬帆新材料股份有限公司第二届董事会董事的议案》。
2017年11月30日，提名委员会召开第二届董事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于公司总经理聘任事宜的议案》。
2017年12月11日，提名委员会召开第二届董事会提名委员会第四次会议，审议通过了《关于公司董事会秘书聘任事宜的议案》。
③、公司薪酬与考核委员会共召开了两次会议，具体情况如下：
2017年1月26日，薪酬委员会召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于核定浙江扬帆新材料股份有限公司高级管理人员 2016年度薪酬方案的议案》、《关于核定浙江扬帆新材料股份有限公司董事、监事 2016年度薪酬方案的议案》。
2017年 5月 3日，薪酬委员会召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
4、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2017年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专委会各项议案，对报告期内公司 2016年度利润分配预案、续聘年度审计机构、2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、年度、半年度、季度报告、2017年限制性股票激励计划、公司对外担保及关联交易情况等其他事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。
三、2018年董事会工作重点
2018年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳同时董事会还将大力推进以下工作：
1、加强募集资金使用和管理工作，持续做好募集资金投资项目的建设及后期运行和维护工作，提高资金使用效率，为公司带来新的生产力和经济效益。同时，公司将按照相关法律法规的要求，对募集资金的使用做持续信息披露工作；
定发展创造有利条件，以更高的业绩回报投资者；
3、完善绩效考核和激励机制，推进股权激励相关工作，进一步加强人才引进和团队建设工作，吸引和留住技术、研发、生产和经营方面的高端人才，提升整体团队素质，为公司未来实现稳健、快速发展打下更好基础；
4、加强投资者关系管理工作，维护公司良好形象公司将进一步加强投资者关系管理工作，全面提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好的互动关系，进一步提升信息披露的质量，使投资者及时、全面的了解公司的经营管理情况，维护公司公开和透明的良好市场形象。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会2018年4月24日