合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-063合肥美菱股份有限公司 2014年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人刘体斌先生、总裁李伟先生、主管会计工作负责人张晓龙先生及会计机构负责人（会计主管人员）唐斌先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
公司2014年第三季度报告未经审计。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|8,947,455,092.58||8,522,171,841.34||4.99%||
|归属于上市公司股东的净资产|3,374,315,802.20||3,187,330,516.90||5.87%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|2,441,249,157.46|-4.61%||8,785,638,209.63||3.23%|
|归属于上市公司股东的净利润|80,111,532.95|||239,217,808.78|||
|||15.37%||||16.62%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||78,703,018.50|43.27%||222,360,943.61||19.82%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-194,210,258.34|||
||--|--||||71.67%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.1049|15.40%||0.3132||16.60%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1049|15.40%||0.3132||16.60%|
|加权平均净资产收益率|2.39%|0.17%||7.26%||0.54%|

截止披露前一交易日的公司总股本：
|||
|-|-|
|截止披露前一交易日的公司总股本（股）|763,739,205|

公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
□是√否
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-78,297.85|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||14,909,996.14|-|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投|||
||-3,542,539.95|-|
|资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||

合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|债务重组损益|955,413.10|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||519,200.00|-|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7,050,457.56|-|
|减：所得税影响额|2,804,646.70|-|
|少数股东权益影响额（税后）|152,717.13|-|
|合计|16,856,865.17|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数|65,865||||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||件的股份数量|股份状态|数量|
|四川长虹电器股份有限公司|国有法人|21.58%|164,828,330|0|-|-|
|合肥兴泰控股集团有限公司|国有法人|6.26%|47,823,401|0|-|-|
|正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品|境内非国有法人|3.77%|28,828,630|0|||
||||||-|-|
|长虹(香港)贸易有限公司|境外法人|3.30%|25,165,823|0|-|-|
|GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED|境外法人|1.88%|14,361,854|0|||
||||||-|-|
|CAO SHENGCHUN|境外自然人|1.72%|13,172,274|0|-|-|
|DRAGON BILLION CHINA MASTER FUND|境外法人|0.70%|5,329,489|0|-|-|
|NORGES BANK|境外法人|0.55%|4,216,432|0|-|-|
|龙芹芳|境外自然人|0.42%|3,200,597|0|-|-|
|中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合|境内非国有法人|0.41%|3,119,100|0|||
||||||-|-|

合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|资金信托计划||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件普通股股份数量|||
|||股份种类|数量|
|四川长虹电器股份有限公司|164,828,330|人民币普通股|164,828,330|
|合肥兴泰控股集团有限公司|47,823,401|人民币普通股|47,823,401|
|正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品|28,828,630|人民币普通股|28,828,630|
|长虹(香港)贸易有限公司|25,165,823|境内上市外资股|25,165,823|
|GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED|14,361,854|境内上市外资股|14,361,854|
|CAO SHENGCHUN|13,172,274|境内上市外资股|13,172,274|
|DRAGON BILLION CHINA MASTER FUND|5,329,489|境内上市外资股|5,329,489|
|NORGES BANK|4,216,432|境内上市外资股|4,216,432|
|龙芹芳|3,200,597|境内上市外资股|3,200,597|
|中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划|3,119,100|||
|||人民币普通股|3,119,100|
||上述股东中，长虹（香港）贸易有限公司为四川长虹电器股份有限公司|||
||的全资子公司，四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公|||
||司与其他前8名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||
||股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他股东之|||
||间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变|||
||动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
|前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股||||
||-|||
|东情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√是□否
报告期内，公司股东合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）进行了约定购回交易并在交易到期后按照约定购回式证券交易的约定履行购回义务，具体情况如下：
2013年9月13日，兴泰控股将其持有的本公司无限售条件流通股A股37,800,000股股份（占本公司总股本的4.95%）与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）进行约定购回式证券交易，购回期限为一年。本次交易的详细内容请参见公司2013年9月17日在指定信息披露媒体上披露的2013-043号公告。
报告期内，上述约定购回式证券交易已到期购回，兴泰控股于2014年9月11日按照约定购回式证券交易的约定履行购回义务，购回股份数量37,800,000股。本次交易前，兴泰控股持有本公司10,023,401股，占公司总股本的1.31%，本次交易后兴泰控股共计持有本公司47,823,401股，占公司总股本的6.26%。
详细内容请参见公司2014年9月13日在指定信息披露媒体上披露的2014-059号公告。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）修订后的新会计准则对本公司合并报表的影响
根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》，本公司原在长期股权投资核算的截至2014年9月末账面价值为550万元的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初账面价值为650万元的投资也相应进行了调整。
（二）报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
1、资产负债表项目变动情况及原因分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末余额|年初余额|变动比例|变化原因|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|519,200.00|-|100.00%|主要系本期公司开展远期外汇合约交易，去年同期无所致。|
|应收账款|1,147,193,509.04|855,264,087.13|34.13%|主要系本期公司信用客户销售比例同比增长所致。|
|在建工程|96,181,887.15|52,514,642.10|83.15%|主要系本期母公司中大容积环保节能冰柜等基建项目增加投入所致。|
|开发支出|13,749,779.61|9,516,070.34|44.49%|主要系本期公司研发投入增加所致。|
|商誉|5,313,913.50|-|100.00%|主要系本期非同一控制下企业合并所致。|
|短期借款|360,766,913.32|66,433,079.86|443.05%|主要系本期母公司短期借款增加所致。|
|应交税费|33,701,352.30|-4,920,046.33|-|主要系期初增值税留抵所致。|
|一年内到期的非流动负债|11,122,579.10|119,256,114.30|-90.67%|主要系本期母公司偿还一年内到期的长期借款所致。|
|递延所得税负债|127,799.85|-|100.00%|同“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。|
|未分配利润|802,116,974.29|608,723,517.81|31.77%|主要系本期未分配利润增加所致。|
|外币报表折算差额|-3,459,099.21|-1,939,397.56|-78.36%|主要系本期境外子公司外币汇率变动所致。|
|少数股东权益|5,949,075.86|20,399,491.82|-70.84%|主要系本期部分子公司亏损所致。|

2、利润表项目变动情况及原因分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|本期金额|上年同期金额|变动比例|变化原因|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|519,200.00|-|100.00%|同“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。|
|投资收益（损失以“-”|-3,182,602.11|655,790.37|-585.31%|主要系本期非同一控制下企业合并初始投|

合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|号填列）||||资部分亏损所致。|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,465,123.55|-732,404.61|-100.04%|主要系部分联营合营企业亏损增加所致。|
|其中：非流动资产处置损失|1,596,131.19|5,127,519.33|-68.87%|主要系本期非流动资产处置减少所致。|
|少数股东损益|-11,133,180.75|-16,581,506.46|32.86%|主要系本期部分子公司亏损减少所致。|

3、现金流量表表项目变动情况及原因分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|本期金额|上年同期金额|变动比例|变化原因|
|收到其他与经营活动有关的现金|27,382,231.39|86,775,073.57|-68.44%|主要系母公司去年同期收到节能惠民补贴，本期无所致。|
|支付的各项税费|322,955,088.33|461,939,182.35|-30.09%|主要系去年同期子公司四川空调缴纳2012年缓缴的税费和母公司年初增值税留抵所致。|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|41,316,035.71|18,269,532.35|126.15%|主要系本期收到四川长虹民生物流因提前解除《房屋租赁合同》而支付给绵阳美菱制冷的搬迁损失以及提前终止合同产生影响的补偿款所致。|
|收到其他与投资活动有关的现金|75,688,576.33|43,682,448.19|73.27%|主要系本期母公司利息收入同比增加所致。|
|投资支付的现金|1,217,812.00|2,011,142.68|-39.45%|主要系本期支付购买部分子公司少数股权款同比减少所致。|
|取得借款收到的现金|1,322,865,410.42|526,937,824.68|151.05%|主要系本期母公司短期借款增加所致。|
|偿还债务支付的现金|1,146,752,483.72|118,788,409.39|865.37%|主要系本期母公司偿还短期借款所致。|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|60,590,588.42|41,946,233.84|44.45%|主要系本期母公司支付分红款和偿还借款利息同比增加所致。|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,068,420.75|77,487.63|3859.88%|主要系本期部分子公司少数股东股权减少所致。|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|6,852,120.57|13,377,740.60|-48.78%|主要系本期外币汇率变动所致。|

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（一）募集资金总体使用情况
2010年公司实施非公开发行A股股票，募集资金总额119,999.9820万元，扣除发行费用2,204.55万元（含承销及保荐费用2,050万元），募集资金净额117,795.4320万元。
2013年，本次募集资金投资的三个建设项目“雅典娜豪华冰箱生产基地项目”、“冰柜扩能项目”及“环保节能冰箱扩能项目”均已完工并达产，同时“补充流动资金”项目也已实施完成，且目前公司并无适合使用募集资金投入的其他项目。根据公司经营需要，经公司董事会、监事会及股东大会批准，同意公司将截至2013年9月30日的节余募集资金28,444.0959万元（包括利息收入3,483.2977万元）及其以后结
算的利息用于永久补充公司流动资金。截至2014年9月30日公司实际提取28,909.1987万元用于永久补
充公司流动资金。
截至2014年9月30日，公司募集资金项目实际已累计使用金额87,711.0809万元，募集资金专户余
合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文额合计为5,357.6228万元（其中，公司尚未提取的用于永久补充流动资金金额223.5875万元，尚待支付合同款及质保金等合计金额5,134.0353万元）。具体情况如下：
雅典娜豪华冰箱生产基地项目：扣除节余资金后，项目投资总额52,850.8471万元。截至2014年9月30日，该项目已累计投入金额50,327.4202万元，募集资金账户余额2,680.8550万元，其中待付合同款及质保金等2,523.4269万元，尚未提取的用于永久补充流动资金金额157.4281万元。
冰柜扩能项目：扣除节余资金后，该项目投资总额25,188.3547万元。截至2014年9月30日，该项目已累计投入金额22,577.7463万元，募集资金账户余额2676.7678万元，其中待付合同款及质保金等2,610.6084万元，尚未提取的用于永久补充流动资金金额66.1594万元。
（二）公司年度业绩激励基金实施情况
2012年8月9日、2012年8月28日，公司第七届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）。详细情况公司于2012年8月10日和8月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2012-028号、2012-035号）进行了披露。
1、关于公司2012年度业绩激励基金计提和分配方案实施的情况
详见2014年8月12日披露的公司《2014年半年度报告》中“第五节重要事项”的“十四、其他重大事项的说明”中“（八）公司年度业绩激励基金实施情况”。
截至本报告期，部分业绩激励对象持有股票期限已满一年，按照《激励方案》规定及其承诺，其以获授的2012年度业绩激励基金及自有资金购买的股票可解禁50%。但是激励对象中任公司董事、监事、高级管理人员的，股票持有及变动需同时符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。同时，在本报告期内，部分董事、监事及高级管理人员以其获授的2013年度业绩激励基金及自有资金购买公司股票。根据有关法律、法规的规定，其所持本公司股票在买入后6个月内不得卖出，若违规卖出，由此所得收益归公司所有。
2、关于公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案实施的情况
根据公司已批准的《激励方案》，公司2013年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励基金的获授条件，公司于2014年6月16日、2014年7月3日召开的公司第七届董事会第三十七次会议、2014年第一次临时股东大会，经独立董事认可，受益董事、监事回避表决，审议通过了《公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案》，具体情况如下：
（1）激励范围及人数：40名符合规定条件的激励对象（高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人才等）。
（2）资金来源：按照公司2013年经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%计提2,740.68万元的业绩激励基金，并将已提取的激励基金中的2,635.75万元向符合国家法律法规及《激励方案》规定条件的40名激励对象（高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人才等）进行分配。激励对象将以其收到的业绩激励基金（缴纳相应所得税后）加上不低于其年度薪酬总额（除业绩激励基金外，且缴纳相应所得税及五险一金后的年度薪酬总额）的30%，通过公开市场购买本公司股票。
（3）持股情况：根据公司已批准的《激励方案》规定，在符合深圳证券交易所上市规则和其他适用的中国法律法规的前提下，激励对象承诺在收到业绩激励基金的60个工作日内（若遇监管机构规定的不得买卖本公司股票的期间，则时间顺延），通过公开市场购买本公司股票。截至本报告披露日，部分激励对象已购买股票并按其承诺进行锁定，其中公司部分董事、监事及高级管理人员购买情况已于2014年8月19日-9月17日在指定信息披露媒体进行了披露。
（4）持股限售承诺情况：
根据《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》的规定及全体激励对象承诺，购买的本公司股票在购买之日起未来第一年内，将不通过任何市场方式减持，第二年可根据法律、法规规定减持其持
有部分的50%，第三年可根据法律、法规规定减持剩余的50%。此外，激励对象中的部分公司董事、监事
合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文和高级管理人员，同时承诺按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关管理办法规范操作，包括但不限于：在任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；不得将本人所持本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入；离职后半年内不得转让所持公司股份等。
详细情况公司分别于2014年6月17日、2014年7月4日、2014年8月19日、2014年8月27日、2014年8月28日、2014年9月17日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2014-036号、2014-037号、2014-040号、2014-046号公告、2014-055号公告、2014-056号公告、2014-057号公告、2014-060号公告）进行了披露。
（三）其他重要事项
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|根据公司未来发展战略，以智能、变频等核心技术为依托，本公司与本公司下属子公司绵阳美菱制冷有限责任公司（以下简称“绵阳美菱”）共同出资500万元投资组建“绵阳美菱软件技术有限公司”。|2014年1月21日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-001号公告）|
|2014年1月，本公司收到了四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）提供的其经具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所审计后的《2013年年度审计报告》。长虹财务公司2013年度的基本指标符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，未出现公司《关于在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》中规定的应当启动风险处置程序的情形。公司将按与长虹财务公司签订的《金融服务协议》有关约定开展存贷款等相关业务，并继续做好与长虹财务公司存贷款业务资金往来的风险管理，定期进行专项风险评估，及时按相关规定履行信息披露义务。|2013年10月18日、11月8日、2014年1月25日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2013-045号、2013-046号、2013-048号、2013-053号、2014-003号公告）|
|经2014年2月26日召开的第七届董事会第三十三次会议决议通过，同意绵阳美菱与四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称“民生物流”）签署《<房屋租赁合同>解除协议》，解除双方于2010年1月签订的尚未到期的《房屋租赁合同》，同时，民生物流向绵阳美菱支付补偿款4000万元，用于补偿绵阳美菱搬迁损失以及提前终止合同对绵阳美菱生产的影响。|2014年2月27日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-009号、2014-010号公告)|
|根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及安徽证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》等相关要求，公司在充分论证并与控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及关联方民生物流进行沟通协商后，经公司2014年5月13日、6月5日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十次会议及2013年年度股东大会决议通过，同意豁免控股股东四川长虹资产转让承诺的履行、同意豁免四川长虹及民生物流资产转让承诺的履行。|2014年2月15日、2014年4月2日、2014年5月14日、2014年6月6日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-004号、2014-022号公告、2014-029号、2014-030号、2014-031号、2014-034号公告）|
|针对部分媒体的报道，为使投资者进一步了解公司智能产品的情况，公司分别于2014年2月19日、2月25日和3月25日通过指定的信息披露媒体披露了《董事会关于智能产品的说明》、《澄清公告》，对公司智能产品及部分媒体报道情况进行了说明和澄清。|2014年2月19日、2月25日、3月25日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-005号、2014-008号、2014-014号公告)|
|2014年2月21日，公司实施股权分置改革后的第七批有限售条件的股份解|2014年2月20日|巨潮资讯网：|

合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|除限售、上市流通。本次解除限售的股份持有人4名，解除限售的股份数量1,458,835股，占总股本0.1910%。||http://www.cninfo.com.cn（2014-006号公告)|
|2014年2月24日，本公司董事会收到公司原董事孙立强先生的书面辞职报告，孙立强先生由于个人工作调动原因辞去其担任的本公司第七届董事会董事及董事会战略委员会委员的职务。经公司第七届董事会第三十三次会议及2013年年度股东大会决议通过，同意选举高健先生担任公司第七届董事会非独立董事，其任期与第七届董事会任期一致。|2014年2月25日、2月27日、6月6日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-007号、2014-009号、2014-034号公告)|
|经公司2014年2月26日召开的第七届董事会第三十三次会议决议通过，同意公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》，四川长虹将其已申请注册的“CHiQ”商标授权许可本公司及其同意的本公司下属控股子公司，无偿使用在基于“家庭互联网”形态下的智能冰箱、智能空调产品上，许可使用期限自2014年2月20日到2017年2月19日止。|2014年2月27日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-009号、2014-011号公告)|
|2014年3月3日，本公司与合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）签署了《或有事项确认协议》，经双方认可的会计师事务所最终审定，本公司收购美菱集团标的资产涉及的审计、评估报告中未披露的企业的或有债务金额确定为8,021,786.31元，根据本公司与兴泰控股于2010年签署的《产权转让合同》约定，该部分或有负债由兴泰集团承担。兴泰控股已按约定支付前述款项。|2014年3月5日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-012号公告)|
|根据公司经营发展的需要，为了锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，稳健经营，经公司2014年4月18日、6月5日召开的第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十九次会议、2013年年度股东大会决议通过，同意公司在2014-2015年度开展远期外汇资金交易业务，交易业务余额不超过2.5亿美元。|2014年4月19日、2014年6月6日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-023号、2014-024号、2014-027号、2014-034号公告）|
|根据公司海外发展战略及子公司中山长虹经营需要，经公司2014年4月18日召开的第七届董事会第三十五次会议决议通过，同意中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）在巴基斯坦投资672.40万美元建设冰箱项目。同时，本次会议审议通过了《关于增资中山长虹电器有限公司的议案》，同意本公司及本公司下属全资子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）按照股权比例共同向中山长虹增资4,000万元人民币用于投资本次巴基斯坦冰箱项目。|2014年4月19日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-023号、2014-026号公告）|
|为尽快提高公司中大容积冰柜生产能力，增强冰柜产品的竞争力和盈利能力，解决现阶段冰柜存在产能瓶颈问题，满足市场需求，经公司2014年4月18日召开的第七届董事会第三十五次会议决议通过，同意公司投资约7,679万元建设年产60万台中大容积环保节能冰柜项目。|2014年4月19日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-023号）|
|2014年3月26日、2014年6月5日，本公司召开的第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十八次会议、2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》，以公司现有总股本763,739,205股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税）。2014年7月19日，公司对外披露了2013年度利润分配方案实施公告，实施了前述利润分配方案。|2014年3月28日、2014年6月6日、2014年7月19日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-015号、2014-016号、2014-034号、2014-051号）|
|根据公司经营需要，经公司2014年6月16日召开的第七届董事会第三十七|2014年6月17日|巨潮资讯网：|

合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|次会议决议通过，同意公司与四川长虹电签署《商标使用许可合同》，同意四川长虹采用排他许可的方式将其注册的“CHANGHONG”及“长虹”商标授权本公司及经四川长虹另行书面同意的本公司控股子公司无偿使用在电商渠道以及电视购物销售的冰箱、冰柜产品（包括产品、产品包装、网页）上，使用期限自2014年6月16日到2017年6月15日。||http://www.cninfo.com.cn（2014-036号、2014-038号）|
|公司控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”）另一股东方中国科学院理化技术研究所（以下简称“中科院理化所”）将其持有中科美菱30%的股权转让给其全资子公司中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）。鉴于公司与中科院理化所的良好合作关系，并结合公司及中科美菱的经营发展需要，经公司2014年6月16日、2014年7月3日召开的第七届董事会第三十七次会议、2014年第一次临时股东大会决议通过，同意公司放弃中科院理化所拟转让的中科美菱30%股权的优先受让权。|2014年6月17日、2014年7月4日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-036号、2014-039号、2014-046号）|
|2014年6月16日、7月3日，经公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第八届董事会换届选举的议案》、《关于公司第八届监事会换届选举的议案》，第八届董事、监事的任职期限均为三年，自2014年7月3日至2017年7月3日止。2014年7月3日，经公司第八届董事会第一次会议决议通过，同意选举刘体斌先生为公司第八届董事会董事长，选举李进先生为公司第八届董事会副董事长。同意续聘李伟先生为公司总裁；根据公司总裁提名，同意续聘刘宏伟先生为公司常务副总裁，同意续聘廖涛先生、邓孝辉先生、钟明先生为公司副总裁，同意续聘张晓龙先生为公司财务总监（财务负责人）；同意续聘李霞女士为公司董事会秘书。会议还审议通过了《关于设立公司第八届董事会下属各专门委员会的议案》。2014年7月3日，经公司第八届监事会第一次会议决议通过，同意选举余万春先生为公司第八届监事会监事会主席。|2014年6月17日、2014年7月4日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-036号、2014-037号、2014-042号、2014-043号、2014-044号、2014-046号、2014-047号、2014-048号）|
|因公司筹划收购资产事项，鉴于收购事项存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年7月10日开市起停牌。鉴于与意向出售方就收购方案尚存在较大分歧，收购事项的实施条件并不成熟，公司决定终止筹划收购资产事项。经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票于2014年7月15日开市起复牌。|2014年7月10日、2014年7月15日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-049号、2014-050号）|
|2014年9月12日，公司实施非公开发行限售股份解除限售、上市流通。本次解除限售的股份持有人1名，解除限售的股份数量56,031,120股，占总股本7.3364%。|2014年9月11日|巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn（2014-058号）|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺内容||承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|||1、收购人不从事与合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电||||
||||器”）目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱等业务或活||长期有效|严格履行|
||||动。||||
||四川长虹电||2、收购人保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或||||
|||在《合肥美菱股份有|||长期有效|严格履行|
||器股份有限||影响美菱电器正常经营的行为。||||
|||限公司收购报告书》||2007年6月|||
||公司（以下||3、如果收购人一旦拥有从事竞争业务的机会，收购人将事先书||||
|||中关于避免同业竞||12日|||
||简称“四川||||||
||||面征询美菱电器是否将从事竞争业务。如果美菱电器在收到书||||
|||争的承诺和保证|||||
||长虹”）||||||
||||面征询函之日后二十日内未以书面形式明确答复是否将从事该||||
||||||长期有效|严格履行|
||||等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业务。只有当美菱电器||||
||||确认或被视为不从事竞争业务后，收购人才会从事不具有同业||||
||||竞争的业务。||||
|非公开发行时所作承诺|||1、除应美菱电器要求为美菱电器利益协助采取行动外，将不再||||
||||主动从事与美菱电器业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。||||
||||2、本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或||||
|||关于减少和避免与|||||
||||影响美菱电器正常经营的行为。|2010年6月|||
|||美菱电器同业竞争|||长期有效|严格履行|
||||3、若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范|24日|||
|||的承诺|||||
||||围，而本公司已在经营的，只要本公司仍然是美菱电器的控股||||
||||股东或实质控制人，本公司同意美菱电器对相关业务在同等条||||
||四川长虹||||||
||||件下有优先收购权。||||
||||1、将采取措施尽量避免与美菱电器发生持续性的关联交易；对||||
||||于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市||||
|||关于减少和规范与|||||
||||场化原则，依法与美菱电器签订关联交易合同，参照市场通行|2010年6月|||
|||美菱电器关联交易|||长期有效|严格履行|
||||的标准，公允确定关联交易的价格。|24日|||
|||的承诺|||||
||||2、按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，||||
||||遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。||||

合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||3、保证不通过关联交易损害美菱电器及美菱电器其他股东的合||||
||||法权益。||||
|||关于授权长虹空调、中山空调电器有限公司（以下简称“中山长虹”）长期无偿使用||2010年11|||
||||||长期有效|严格履行|
|||“长虹”商标、相关专利的承诺。||月6日|||
|||1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大|||||
|||影响的信息，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的监督管理。|||||
|||2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消|||||
|||息后，将及时予以公开澄清。||2011年1月|||
||本公司||||长期有效|严格履行|
|||3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和||7日|||
|||批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买|||||
|||卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并|||||
|||在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。|||||
|关于将节余募集资金永久性补充流动资金时所作承诺|||||||
||||||2013年11月8日||
|||公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后，十二||2013年10|||
||本公司||||至2014年11月8|履行中|
|||个月内不进行证券投资等高风险投资。||月18日|||
||||||日||
|空调资产产权转让承诺||1、鉴于本次产权转让资产范围不包括长虹空调现使用的房产、土地，在本次股权转|||||
||||||长期有效|严格履行|
|||让完成后，四川长虹承诺将继续以市场价格租赁给长虹空调使用；|||||
|||2、本次产权转让完成后，四川长虹承诺将尽力规避与美菱电器形成新的关联交易，|||||
|||||2009年12|||
||四川长虹|对于确实无法避免的关联交易，四川长虹承诺将以市场方式确定关联交易价格，保|||||
|||||月10日|||
|||证关联交易的公平、公允，不损害美菱电器的利益。|||长期有效|严格履行|
|||3、四川长虹承诺，本次产权转让完成后，四川长虹将不从事与美菱电器目前或将来|||||
|||业务相竞争或有利益冲突的空调、冰箱等经营业务或活动。|||||

合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司年度业绩激励基金，激励对象将业绩激励基金及自有资金用于购买公司股票时所作承诺||||||
|||1、承诺公司业绩激励基金实施期间的每一年购买的美菱电器股票在未来第一年内，将不通过任何市场方式减持，第二年可根据法律、法规规定减持其持有部分的50%，|2013年8月|||
|||||完成当期股票购||
||||15日、2014||履行中|
|||||买的三年后||
||公司部分董|第三年可根据法律、法规规定减持剩余的50%。|年7月3日|||
||事、监事、|||||
|||2、董事、监事、高管同时承诺在作为美菱电器年度业绩激励基金激励对象时，所持有的股票将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关管理办法规范操作，包括但不限于：在任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；不得将本人所持本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入；离职后半年内不得转让所持公司股份等。||每年度业绩激励||
||高级管理人|||||
|||||基金方案经股东||
||员及其他激||2013年8月|||
|||||大会审议通过之||
||励对象||15日、2014||履行中|
|||||日起至董事、监||
||||年7月3日|||
|||||事、高管离职半||
|||||年后||
|承诺是否及时履行||√ 是 □ 否||||
|未完成履行的具体原因及下一步计划||||||
|||不适用||||

合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||期末投||
|衍生品||||衍生品||||计提减||资金额||
||||衍生品||||期初||||报告期|
|投资操|关联关|是否关||投资初|起始日|||值准备|期末投|占公司||
||||投资类|||终止日期|投资||||实际损|
|作方名|系|联交易||始投资|期|||金额（如|资金额|报告期||
||||型||||金额||||益金额|
|称||||金额||||有）||末净资||
|||||||||||产比例||
||||远期外汇|||||||||
|金融机构|无|否||5,019.93|2014-7-1|2015-12-31|0|0|5,019.93|1.49%|51.92|
||||合约|||||||||
|合计||||5,019.93|--|--|0|0|5,019.93|1.49%|51.92|
|衍生品投资资金来源||||自有资金||||||||
|涉诉情况（如适用）||||不适用||||||||
|衍生品投资审批董事会公告披露||||||||||||
|||||2014年4月19日||||||||
|日期（如有)||||||||||||
|衍生品投资审批股东会公告披露||||||||||||
|||||2014年6月6日||||||||
|日期（如有)||||||||||||
|||||风险分析：||||||||
|||||1、市场风险：国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期||||||||
|报告期衍生品持仓的风险分析及||||外汇交易业务面临一定的市场风险。公司的远期外汇交易业务是以锁||||||||
|控制措施说明（包括但不限于市场||||定结汇或售汇价格、降低因汇率波动对公司利润的影响为目的。公司||||||||
|风险、流动性风险、信用风险、操||||将密切跟踪汇率变化情况，以业务确定的目标汇率为基础，通过对外||||||||
|作风险、法律风险等）||||汇汇率走势的研究和判断，结合公司对收付汇情况的预测以及因汇率||||||||
|||||波动而产生价格变化的承受能力，确定签订远期外汇交易合约的计划，||||||||
|||||并对业务实行动态管理，以保证公司合理的利润水平。||||||||

合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|-|-|
||2、流动性风险：公司所有外汇资金交易业务均基于对公司未来进出口|
||业务的合理估计，满足贸易真实性的要求。另外，远期外汇交易采用|
||银行授信的方式进行操作，不会对公司资金的流动性造成影响。|
||3、银行违约风险：如果在合约期限内合作银行出现倒闭等违约情形，|
||则公司将不能以合约价格交割原有外汇合约，存在收益不确定的风险。|
||故公司选择开展外汇资金交易业务的银行是中国银行、中国农业银行|
||中国工商银行、中国建设银行等中资银行及部分规模较大的外资银行|
||（如德意志银行、大华银行、华侨银行、汇丰银行等），此类银行实力|
||雄厚、经营稳健，其发生倒闭而可能给公司带来损失的风险非常低。|
||4、操作风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因经办人员操作不|
||当产生相关风险，公司已制定了相关管理制度，明确了操作流程和责|
||任人，有利于防范和控制风险。|
||5、法律风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因与银行签订了相|
||关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。公司将从法律上加强相关|
||合同的审查，并且选择资信好的银行开展该类业务，控制风险。|
||控制措施说明：|
||第七届董事会第三十五次会议审议通过了《合肥美菱股份有限公司远|
||期外汇资金交易业务管理制度》，规定公司限于以实际业务为背景，以|
||规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。该项管理制度中明确了|
||远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、管理及内部操|
||作流程等，并对信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、|
||信息披露等事项提出了要求。该制度有利于加强对远期外汇交易业务|
||的管理，防范投资风险，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制，|
||确保公司资产安全。|
||公司按照《企业会计准则第22条-金融工具确认和计量》第七章"公允|
|已投资衍生品报告期内市场价格||
||价值确定"进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提|
|或产品公允价值变动的情况，对衍||
||供或获得的价格确定。本公司对衍生品公允价值的核算主要是报告期|
|生品公允价值的分析应披露具体||
||本公司与银行签订的远期结售汇交易未到期合同，根据期末的未到期|
|使用的方法及相关假设与参数的||
||远期结售汇合同报价与远期汇价的差异确认为交易性金融资产或负|
|设定||
||债。报告期内本公司远期外汇合约损益为51.92万元。|
||公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、|
|报告期公司衍生品的会计政策及||
||《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——|
|会计核算具体原则与上一报告期||
||金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务进|
|相比是否发生重大变化的说明||
||行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。|
||公司独立董事认为：2014年第三季度公司开展的远期外汇资金交易业|
|独立董事对公司衍生品投资及风|务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，相关业务的开展符合有|
|险控制情况的专项意见|关法律、法规的相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股|
||东利益的情形。|

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文
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||||接待对象类||谈论的主要内容及提|
|接待时间|接待地点|接待方式||接待对象||
||||型||供的资料|
|2014年1月17日|公司会议室|实地调研|机构|东方港湾资产管理有限公司|公司生产经营情况，未提供材料|
|2014年1月21日|公司会议室|实地调研|机构|长江证券股份有限公司、财通证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司|公司生产经营情况，未提供材料|
|2014年1月24日|公司会议室|实地调研|机构|中信证券股份有限公司|公司生产经营情况，未提供材料|
|2014年2月11日|公司会议室|实地调研|机构|深圳民森投资有限公司、上海申银万国证券研究所有限公司、东方证券资产管理有限公司、长盛基金管理有限公司|公司生产经营情况，未提供材料|
|2014年2月14日|公司会议室|实地调研|机构|长江证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司|公司生产经营情况，未提供材料|
|2014年2月18日|公司会议室|实地调研|机构|中国中投证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、招商基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、国金证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、上海综艺控股有限公司、国联安基金管理有限公司、安邦资产管理有限责任公司|公司生产经营情况，未提供材料|
|2014年5月13日|公司会议室|实地调研|机构|渤海证券股份有限公司、SMC中国基金|公司生产经营情况，未提供材料|
|2014年5月15日|公司会议室|实地调研|机构|广发证券股份有限公司|公司生产经营情况，未提供材料|
|2014年5月27日|公司会议室|实地调研|机构|国金证券股份有限公司、农银汇理基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、上海博道投资管理有限公司、北京嘉惠盈投资管理中心（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司|公司生产经营情况，未提供材料|
|2014年6月18日|公司会议室|实地调研|机构|广发证券股份有限公司、华宝投资有限公司|公司生产经营情况，未提供材料|
|2014年6月24日|公司会议室|实地调研|机构|长江证券股份有限公司、国联安基金管理有限公司|公司生产经营情况，未提供材料|

合肥美菱股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|2014年8月19日|公司会议室|实地调研|机构|长城证券有限责任公司|公司生产经营情况，未提供材料|
|2014年9月3日|公司会议室|实地调研|机构|国金证券股份有限公司、华宝投资有限公司、国投瑞银基金管理有限公司|公司生产经营情况，未提供材料|

合肥美菱股份有限公司
董事长：刘体斌
2014年10月18日