山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2018年认真履行职责，恪尽职守，出席了2018年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将 2018年度的工作情况汇报如下：
一、2018年度出席董事会和股东大会情况
2018年度，公司共召开了19次董事会和10次股东大会（含3次类别股东大会）。
我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下表：
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|独立非执行董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|潘爱玲|19|18|1|0|
|王凤荣|19|19|0|0|
|梁阜|19|19|0|0|
|黄磊|19|19|0|0|

我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均出具了有效意见。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，报告期内对内部控制、关联交易、提供担保、聘任会计师事务所等二十八项事项发表了独立意见，详细情况如下：
（一）就公司第八届董事会第二十次临时会议关于受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨关联交易事项的独立意见
就本次受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性进行了认真地研究后，认可本次交易事项，
公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成
影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（二）就公司第八届董事会第二十次临时会议关于为相关下属公司申请授信提供担保的的独立意见
我们认为：被担保的对象均为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。上述公司贷款主要用于经营流动资金和开展业务，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
（三）就公司第八届董事会第八次会议关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
（四）就公司第八届董事会第八次会议关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，除上述为控股子公司的担保外，公司及其子公司在2017年当期及累计对外担保发生额为5,000万元，为公司对合营企业潍坊森达美西港有限公司提供担保。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（五）就公司第八届董事会第八次会议关于 2017年度董事、高管薪酬分配的独立意见
2、公司董事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）就公司第八届董事会第八次会议关于对关联方占用资金和关联交易的独立意见
1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没有损害公司或公司股东的利益。
2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
（七）就公司第八届董事会第八次会议关于聘任 2018年度审计机构的独立意见经核查，我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意董事会聘任瑞华会计师事务所为公司 2018年度的审计机构，并报公司股东大会审批。
（八）就公司第八届董事会第八次会议关于为相关下属公司申请授信提供担保的独立意见
我们认为：被担保的对象均为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。上述公司贷款主要用于经营流动资金和开展业务，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
（九）就公司第八届董事会第二十二次临时会议关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的独立意见
2、公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期事宜符合相关法律、法规的规定，有利于公司继续顺利推进本次非公开发行股票事宜。综上，我们同意公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期事项。
（十）就公司第八届董事会第九次会议关于增选董事的独立意见
我们认真对本次董事会提名的董事候选人胡长青先生的个人履历等相关资料进行审核，认为胡长青先生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司董事的资格和能力，符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定。未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定，提名程序合法有效。综上，我们同意增选胡长青先生为公司第八届董事会董事候选人，并提请公司 2017年度股东大会审议。
（十一）就公司第八届董事会第二十四次临时会议关于增选董事的独立意见
我们认真对本次董事会提名的董事候选人陈刚先生的个人履历等相关资料进行审核，认为陈刚先生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司董事的资格和能力，符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定。未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定，提名程序合法有效。综上，我们同意增选陈刚先生为公司第八届董事会董事候选人，并提请公司 2017年度股东大会审议。
（十二）就公司第八届董事会第二十四次临时会议关于对聘任董事会秘书的独立意见
1、经查阅被提名人个人履历，被提名人不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不是失信被执行人，符合上市公司高级管理人员任职资格。
2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第八届董事会第二十四次临时会议聘任袁西坤先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会期满为止。
（十三）就公司第八届董事会第二十五次临时会议关于非公开发行股票相关事项的
独立意见
1、公司对本次非公开发行股票定价发行基准日的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、我们同意公司董事会将2016年度非公开发行股票的定价基准日调整为第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日（即2018年6月5日），同时根据股东大会的授权相应修改发行价格和发行数量，并根据调整后的发行方案相应修订《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）》、《晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的认购协议（第三次修订稿）》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第五次修订稿）》和《2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（第四次修订稿）》。
（十四）就公司第八届董事会第二十五次临时会议关于关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次发行涉及的关联交易事项在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法规的规定；晨鸣控股有限公司认购本次发行的股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，定价客观、公允；同时，公司与晨鸣控股重新签署的《晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行 A股股票之附条件生效的认购协议（第三次修订稿）》的条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况；本次交易尚须获得公司 2018年第三次临时股东大会及 2018年第三次境内、境外上市股份类别股东大会的批准，在股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联方需回避表决。
（十五）就公司第八届董事会第二十六次临时会议关于新增 2018年度日常关联交易的独立意见
为保障公司及下属公司生产用能源供应，降低公司能源整体采购成本，将从关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等能源，发生日常经营业务往来，预计新增 2018年度交易额上限为人民币 35,000万元。
公司与江西天然气及其子公司发生关联交易是公司日常生产经营的需要，有利于公司成
本控制，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（十六）就公司第八届董事会第二十六次临时会议关于武汉晨鸣出售万兴置业40%股权事项的独立意见
为进一步整合公司资源，集中优势聚焦主业，提质增效，武汉晨鸣拟出售其持有的万兴置业40%股权，出售价格以有资质的中介机构评估价格为基础，经公司董事会审议通过后，在产权交易所公开挂牌转让。
经审核，本次交易表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式以中介评估机构出具的评估价为依据，通过公开挂牌交易方式实施转让，交易价格和交易方式公允合法。本次交易有利于公司优化资源配置，促进公司整体效益提升；符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（十七）就公司第八届董事会第二十八次临时会议关于接受财务资助暨关联交易的独立意见
本次关联交易事项体现了公司股东对公司发展的支持和信心，有利于保障公司日常经营活动对流动资金的需求，对公司的经营和发展是有利的。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（十八）就公司第八届董事会第二十九次临时会议关于终止公司 2016年非公开发行股票事项并撤回申请文件的独立意见
我们认为，终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，该程序合法、有效。
终止本次非公开发行股票事项不会对公司的业务经营等造成不利影响，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意终止公司非公开发行股票事项，并撤回申请文件。
（十九）就公司第八届董事会第十次会议对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保的独立意见
经核查，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
经核查，报告期内除对子公司以及子公司对子公司的担保外，公司在 2018年上半年当期及累计对外担保金额为人民币 8,500.00万元，为公司对参股公司提供担保。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。报告期内，公司对控股子公司及参股公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二十）就公司第八届董事会第三十一次临时会议关于聘任财务总监的独立意见公司本次财务总监的聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
董连明先生符合担任上市公司财务总监的条件，具备与其行使职权相应的专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二十一）就公司第八届董事会第三十一次临时会议关于为全资下属公司提供担保的独立意见
我们认为：上海晨鸣为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权。上海晨鸣经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。为上海晨鸣提供担保主要是为了保障其正常经营所需资金，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
（二十二）就公司第八届董事会第十一次会议关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
（二十三）就公司第八届董事会第三十二次临时会议关于制定《总经理（总裁）轮值制度》独立意见
本次《总经理(总裁)轮值制度》的制定有利于提升和锻炼公司核心管理层的决策与管理能力，提升公司高级管理人员的全局思考意识、整体组织配合能力和工作责任心，建立健全选人育人机制，充分发挥公司的整体效能和实力，促进公司健康可持续发展。公司本次制定《总经理（总裁）轮值制度》的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司制定《总经理（总裁）轮值制度》。
（二十四）就公司第八届董事会第三十二次临时会议关于聘任轮值总经理的独立意见
公司本次轮值总经理的聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
李伟先先生符合担任公司新一轮轮值总经理的条件，具备与其行使职权相应的专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二十五）就公司第八届董事会第三十二次临时会议关于聘任高管人员的独立意见公司本次高管人员的聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
耿光林先生符合担任公司副总经理的条件，具备与其行使职权相应的专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二十六）就公司第八届董事会第三十二次临时会议关于对拟引入第三方投资者对部分子公司实施增资的独立意见
公司本次拟引入第三方投资者对部分子公司实施增资事项，响应了国家去杠杆的金融政策导向，有利于降低公司的整体负债水平，提高公司的抗风险能力和盈利水平。增资完成后，公司将通过所属部分子公司的章程和增资协议的约定，仍然拥有对上述所属子公司的实质控制权，对公司的财务状况及经营成果产生积极影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
（二十七）就公司第八届董事会第三十三次临时会议关于下属公司为寿光美伦开展融资租赁业务办理资产抵押的独立意见
我们认为：寿光美伦及青岛晨鸣租赁均为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权，且寿光美伦经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。青岛晨鸣租赁为寿光美伦开展融资租赁业务提供资产抵押主要是为了保障其正常经营所需资金，不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《公司章程》有关规定，认真履行资产抵押情况的信息披露义务，相关决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
（二十八）就公司第八届董事会第三十四次临时会议关于江西晨鸣引进第三方投资者的独立意见
公司全资下属公司江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣”）拟与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）开展市场化法治化债转股业务，由浙商银行的合作实施机构西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）对江西晨鸣进行增资，增资金额为人民币 5亿元。本次增资事项有助于充实江西晨鸣资本金，积极稳妥地降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司的综合竞争力。
基于江西晨鸣经营状况及公司的整体战略考虑，江西晨鸣股东晨鸣纸业及公司全资下属公司晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣”）放弃本次增资中相应的优先认缴出资权，不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次江西晨鸣引进第三方投资者及公司、香港晨鸣放弃江西晨鸣优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，公司能够严格按照国家法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所主板上市规则》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司高管任免、提供担保、关联交易、非公开发行股票等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。
四、其他事项
（一）没有提议召开董事会的情况；
（二）没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、积极履行职责，维护公司和股东利益
报告期内，我们认真履行了独立董事应尽的义务，2019年，我们将继续加强与其他董事、监事和管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事： 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二○一九年三月二十九日