证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-009
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股股票。
（2）回购股份的用途：本次回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。鉴于公司后续实施股权激励或员工持股计划、发行可转换为股票的公司债券存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销。
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币23.12元/股。
（4）拟回购股份的数量和占总股本的比例：若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为173,010,380股，约占公司总股本的2.19%。具体回购股份的数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（5）回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
（6）回购资金总额及资金来源：本次公司拟回购股份的资金总额不低于人民币200,000万元（含）、不超过人民币400,000万元（含）。本次回购股份的资金中，公司自有资金的比例不低于20%，其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。为保证本次回购股份顺利实施，董事会提请公司股东大会授权公司
董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。
2、截至公司第二届董事会2019年第二次临时会议决议日，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人暂无未来六个月的减持计划。
3、本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
4、本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
5、相关风险提示：
存在因回购方案未能获得股东大会审议通过、所需资金未能筹措到位、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格区间、回购方案不符合后续新颁布的监管规定、发生对公司股价产生重大影响的事项、公司发行新股等原因，可能导致本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；存在公司未能在回购股份完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，2019年1月16日，公司召开第二届董事会2019年第二次临时会议（以下简称“本次董事会”），以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，提升股东回报水平，增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，公司拟回购部分社会公众股份。
本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。鉴于公司后续实施股权激励或员工持股计划、发行可转换为股票的公司债券存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司股票上市已满一年
公司于2015年12月30日发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并在深圳证券交易所上市。截至目前，公司股票上市已满一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币4,194.51亿元，净资产为人民币957.52亿元，流动资产为人民币3,667.89亿元。假设此次回购资金上限人民币400,000万元全部使用完毕，以2018年9月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的0.95%、约占公司净资产的4.18%、约占公司流动资产的1.09%，占比均较小。假设此次回购按照回购资金上限即人民币400,000万元实施，回购资金的80%为公司债权融资方式解决，20%为自有资金，以2018年9月30日财务数据测算，公司资产负债率会由77.17%上升至78.08%，上升幅度较小。
回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购金额上限人民币400,000万元、回购价格上限23.12元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的2.19%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上。
回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
综上，公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。
（四）回购股份的价格区间及定价原则
本次回购股份的价格区间上限为人民币23.12元/股（含）。
本次回购股份价格区间的定价原则为，不超过本次董事会决议前30个交易日平均收盘价的130%，且不超过24元/股。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟用于回购的资金金额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币200,000万元（含）、不超过人民币400,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金中，公司自有资金的比例不低于20%，其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。为保证本次回购股份顺利实施，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。
截至2018年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计约3,236.99亿元，占总资产的比率约77.17%；短期借款、长期借款及应付债券账面价值合计约965.91亿元，占总资产的比率约23.03%；货币资金账面价值约511.11亿元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币200,000万元（含）、不超过人民币400,000万元（含），回购资金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股股票。
在回购总金额不低于人民币200,000万元（含）、不超过人民币400,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币23.12元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为173,010,380股，约占公司总股本的2.19%。具体回购股份的数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额。
2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事会根据股东大会授权决定终止本回购方案。
3、公司股东大会决定终止本回购方案。
公司不在下列期间回购公司股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（九）预计回购完成后公司股权结构变化
若按回购金额上限人民币400,000万元、回购价格上限23.12元/股测算，预计回购数量约为173,010,380股，约占本公司目前总股本的2.19%；若按回购金额下限人民币200,000万元、回购价格上限23.12元/股测算，预计回购数量约为86,505,190股,约占本公司目前总股本的1.09%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部有限售条件，则公司总股本不会发生变化，预计公司股权结构变化情况如下：
按回购金额上限人民币400,000万元、回购价格上限23.12元/股测算
回购前 回购后（预计）
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股 5,502,169,321 69.61% 5,675,179,701 71.80%无限售条件股 2,401,923,401 30.39% 2,228,913,021 28.20%合计 7,904,092,722 100.00% 7,904,092,722 100.00%按回购金额下限人民币200,000万元、回购价格上限23.12元/股测算
回购前 回购后（预计）
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股 5,502,169,321 69.61% 5,588,674,511 70.71%无限售条件股 2,401,923,401 30.39% 2,315,418,211 29.29%合计 7,904,092,722 100.00% 7,904,092,722 100.00%2、若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销，则公司总股本将减少，预计公司股权结构变化情况如下：
按回购金额上限人民币400,000万元、回购价格上限23.12元/股测算
回购前 回购后（预计）
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股 5,502,169,321 69.61% 5,502,169,321 71.17%
无限售条件股 2,401,923,401 30.39% 2,228,913,021 28.83%合计 7,904,092,722 100.00% 7,731,082,342 100.00%按回购金额下限人民币200,000万元、回购价格上限23.12元/股测算
回购前 回购后（预计）
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股 5,502,169,321 69.61% 5,502,169,321 70.38%无限售条件股 2,401,923,401 30.39% 2,315,418,211 29.62%合计 7,904,092,722 100.00% 7,817,587,532 100.00%注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币4,194.51亿元，净资产为人民币957.52亿元，流动资产为人民币3,667.89亿元。假设此次回购资金上限人民币400,000万元全部使用完毕，以2018年9月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的0.95%、约占公司净资产的4.18%、约占公司流动资产的1.09%，占比均较小。假设此次回购按照回购资金上限即人民币400,000万元实施，回购资金的80%为公司债权融资方式解决，20%为自有资金，以2018年9月30日财务数据测算，公司资产负债率会由77.17%上升至78.08%，上升幅度较小。
根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。
若按回购金额上限人民币400,000万元、回购价格上限23.12元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的2.19%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
2019年1月16日，公司全体董事出具《关于本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：
“2019年1月16日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）第二届董事会2019年第二次临时会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的方案》。招商蛇口全体董事承诺，全体董事在招商蛇口本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害招商蛇口的债务履行能力和持续经营能力”。
（十一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本次董事会决议日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员暂无回购期间的增减持计划。
截至本次董事会决议日，招商局集团有限公司、招商局轮船有限公司作为持有公司5%以上股份的股东，深圳市招为投资合作企业（有限合伙）作为招商局集团有限公司的一致行动人，其暂无未来六个月的减持计划。
（十二）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购方案的提议人为公司董事会战略委员会。为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，提升股东回报水平，增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值
的认可，并结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，公司董事会战略委员会于2019年1月11日向公司董事会提议回购股份。公司董事会战略委员会委员为孙承铭、许永军、罗慧来、屈文洲，经自查，董事会战略委员会委员及其一致行动人在提议前六个月内，不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本次董事会决议日，董事会战略委员会委员暂无回购期间的增减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，公司将根据实际经营情况择机开展股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（十四）防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
（十五）办理本次回购股份的具体授权
为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
8、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；
10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；
11、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十六）本次回购股份方案的审议及实施程序
1、本次回购股份方案已经公司2019年1月16日召开的第二届董事会2019年第二次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
3、根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份方案后及时通知债权人。
4、上市公司终止回购方案将按照有关规定履行有权机构审议程序。
三、独立董事意见
公司第二届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于回购部分社会
公众股份的方案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事就回购股份方案相关事项发表了如下独立意见：
1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，响应了国家政府和监管部门的政策导向，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份有利于促进公司经营发展，促进股东价值的最大化，保护投资者长远利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次回购总金额不低于人民币200,000万元（含）、不超过人民币400,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币23.12元/股（含），回购资金中，公司自有资金的比例不低于20%，其余资金来源于银行贷款等其他合法资金，本次回购股份资金金额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低，不会对公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响，不会影响公司上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行。
4、回购股份的用途符合相关法律法规规定，有利于公司优化资本结构，降低融资成本，提高公司竞争力，符合公司及股东利益。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致认为公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会将本次股份回购方案提交公司股东大会审议。
四、风险提示
1、存在公司股东大会未审议通过本次回购股份方案的风险；
2、存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份的资金中，公司自有资金的比例不低于20%，其余资金来源于银行贷款等其他合法资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；
5、存在公司未能在回购股份完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
6、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司发行新股等原因终止本次回购而无法实施或只能部分实施的风险；
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第二届董事会2019年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于公司股份回购方案相关事项的独立意见；
3、方案公告前内幕信息知情人名单；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一九年一月十七日