安信证券股份有限公司
关于重药控股恢复上市审核关注问题相关事项的
专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部对重药控股股份有限公司申请恢复上市的反馈意见，我们对重药控股股份有限公司恢复上市审核关注的相关事项进行了审慎核查，现说明如下：
一、重庆医药报告期末的应收账款净值较期初增加14亿元，同比增长近26%，而重庆医药的营业收入较上年增长仅3亿元，增幅不足2%，请你公司补充说明重庆医药的收入确认政策及其依据，对主要客户的信用政策，重庆医药本期应收
账款大幅增长的原因及合理性，上述款项的期后回款情况、账龄分布、是否存
在违约风险、是否充分计提了减值准备。请你公司聘请的注册会计师和保荐机
构核查并发表专项意见。
回复：
（一）收入确认政策及依据
重庆医药的收入的金额按照在日常经营活动中销售商品、提供劳务和让渡资产使用权时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1、销售商品：
（1）一般原则：
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）药品销售的具体原则：
对医药销售公司的分销业务、对医院的纯销业务是根据购买方提出的采购需求，在和购买方签订药品购销合同后，将药品发送给购买方，并收到经购买方签收的发货单时，即确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入。
药品零售业务是主要通过公司所属的各零售药店进行现款或医保刷卡销售。
将药品销售给零售客户，并收取价款或实现医保刷卡时确认销售收入。
以上销售如存在销售折扣的情况，收入按扣除销售折扣后的净额列示。
2、提供劳务
本公司对外提供的劳务收入，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。
3、让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（二）对主要客户的信用政策
重庆医药医药流通业务包括批发和零售业务，以批发业务为主，其中：（1）零售业务主要客户为消费者个人，实时结算；对于社保支付结算部分，一般存在一定时间的账期；（2）批发业务的主要客户主要包括医院和医药商业公司，其中，医院的平均账期一般控制在3-6个月，医药商业公司的平均账期一般控制在1个月左右，重庆医药建立了应收账款跟踪、催收制度，对客户授信进行动态管理。
（三）应收账款情况
1、应收账款规模分析
2017年期初及期末，重庆医药应收账款分别为561,409.10万元和708,693.85
万元。应收账款余额较大，主要是重庆医药的业务模式、销售信用政策所致。
重庆医药以医药批发业务为主，报告期内各期，药品批发业务占营业收入的比例分别为91.12%和92.97%，且批发业务的主要客户为医院，一般需要给客户
提供一定账期，普遍存在应收账款较大的情况。
重庆医药所属的医药流通行业，普遍存在应收账款较大的情况。重庆医药应收账款与营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2017.12.31|

|||
|-|-|
|证券简称|2017.12.31|
|国药一致|18.39%|
|英特集团|19.75%|
|九州通|19.08%|
|南京医药|24.86%|
|嘉事堂|35.85%|
|华东医药|17.55%|
|国药股份|25.04%|
|上海医药|23.98%|
|柳州医药|40.15%|
|瑞康医药|52.98%|
||27.76%|
||33.45%|

数据来源：同行业可比上市公司定期披露信息
由上表可见，医药流通行业内各企业应收账款占营业收入的比例差异也较大，主要是由各公司业务结构差异所致：（1）在医药流通业务中，各企业批发与零售的比例不同；（2）部分企业不仅开展医药流通业务，同时也涉及医药制造。医药零售与医药制造销售相对医药批发账期较短，因此各企业间应收账款占比显示出差异性。重庆医药的应收账款占营业收入的比例本期相比上期增加6.52个百分点，主要变动原因详见下述应收账款变动分析。
2、应收账款变动分析
重庆医药应收账款2017年期末较期初增长147,284.74万元，增幅26.23%，本期应收账款增长较大，主要原因是：
（1）客户结构发生变化，“两票制”等医改政策推行，使得本年度公司的客户主要变为医院等医疗机构，医药商业公司作为公司客户的占比迅速下降，而对于医院等医疗机构，公司一般给予更长的信用周期；
（2）由于“药品零加成”、“药品降价”等医改政策的推行，公司下游客户回款周期加长，重庆医药回款周期整体加长，导致期末应收账款余额增大；
（3）重庆医药在2017年度进行了系列的并购措施，进行了外延式发展，先
后以收购股权或增资扩股的方式取得陕西科信医药有限责任公司、重庆医药集团
湖北诺康医药有限公司、绵阳聚合堂医药有限公司、重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司等公司的控制权并将其纳入合并报表范围。在合并层面，重庆医药营业收入仅纳入该等公司自合并日至期末的营业收入，期末时纳入期末时点的的应收账款，导致重庆医药合并层面的应收账款金额增加，且应收账款占营业收入的占比增加；
（4）重庆医药进一步深耕拓展重庆区县市场，区县医院收入取得较大增加，而区县医院回款期相对较长，导致期末应收账款金额增加。
综上所述，重庆医药2017年应收账款出现较大幅度增加，主要原因是行业受政策影响及公司经营拓展策略所致，具备商业合理性，不存在重大异常情况。
3、应收账款账龄及坏账计提情况
重庆医药2017年末应收账款按账龄划分及坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
2017.12.31
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|427,350.99|0.00|
|279,445.89|13,972.29|
|13,149.70|3,944.91|
|1,011.89|505.95|
|721.39|577.11|
|139.32|111.45|
|1,686.77|1,686.77|
|723,505.95|20,798.49|

由上可见，2017年末，重庆医药按组合计提坏账准备的应收账款账龄在1年以内的占比为97.69%，大部分应收账款处于正常的账龄期内，其坏账准备计提政策合理，应收账款已按账龄计提了相应的坏账准备，计提充分及时。
重庆医药按信用风险特征组合对应收款项计提坏账准备，组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况与同行业可比公司政策对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年内|1－2年|2－3年|3－4年|4－5年|
|国药一致|0-5%|5-10%|10-30%|20-50%|20-80%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年内|1－2年|2－3年|3－4年|4－5年|
|英特集团|0.5%|10%|20%|50%|70%|
|九州通|0.5%|5%|20%|||
|南京医药|0.5%|10%|30%|||
|嘉事堂|1%|5%|30%|50%|70%|
|华东医药|5%|10%|20%|50%|80%|
|国药股份|0-5%|10%|30%|50%|80%|
|上海医药|0.5%|50%||||
|柳州医药|半 年 内 ：0.25%|10%|20%|40%|70%|
||半年-1 年：5%|||||
|瑞康医药|半年内：0.5%|10%|30%|||
||半年-1 年：1%|||||
||-|12.27%|30.91%|64.55%|79.09%|
||3个月以内：-|30%|50%|80%|80%|
||3 个月至 1年：5%|||||

数据来源：同行业可比上市公司定期披露信息
由上可见，整体而言，重庆医药采用账龄分析法计提坏账准备的会计政策与同行业可比上市公司相比更为谨慎。
4、应收账款的期后回款情况、违约风险以及减值准备计提充分性
截至2018年6月30日，公司2017年末应收账款回款情况统计如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末余额|截至2018年6月30日回款金额|
|730,427.47|586,530.91|

重庆医药客户主要为医院等医疗机构，其回款周期一般在3-6月，截至2018年6月30日，应收账款回款比例合理。
2017年末，重庆医药的应收账款对应的主要客户大多为重庆地区重点医院，
该类客户资金实力和付款能力普遍较强，且重庆医药与这些客户保持着长期良好
的合作关系，账龄普遍在1年以内。因此，虽然应收账款余额较大，但发生违约风险较小，坏账的风险较小。
重庆医药应收账款占比较高符合医药流通行业公司的特点，符合行业特性，具有合理性；重庆医药对应收款项的管理及应收账款的追收制定了严格的管理制度，且该等管理制度得到有效执行；重庆医药大部分应收账款账龄为1年以内，处于正常付款周期以内，重庆医药制定了谨慎的坏账准备计提政策，对到期应收账款采取积极的催收政策，坏账准备计提充分。
2017年末，重庆医药与同行业可比上市公司报告期实际计提的坏账准备占应收账款余额的比例比较如下：
||
|-|
|证券简称|
|国药一致|
|英特集团|
|九州通|
|南京医药|
|嘉事堂|
|华东医药|
|国药股份|
|上海医药|
|柳州医药|
|瑞康医药|

平均值 1.83%
重庆医药 2.98%
由上表可见，重庆医药报告期实际计提的应收账款坏账准备相比于同行业可比上市公司更加谨慎。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：
重庆医药报告期各期末应收账款余额变动合理，与同行业可比上市公司相比重庆医药应收账款水平合理。重庆医药坏账准备计提政策谨慎，报告期内坏账准
备计提充分，发生违约风险较小。
二、报告期内，你公司置出了公司原亏损的化工板块业务，并向实际控制
人发行股份购买了重庆医药，你公司的合并范围发生了变化。根据《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（以下简称“解释性公告1号”）第二条第（十二）项的相关要求，报告期初至合并日的重庆医
药损益金额属于非经常性损益，你公司原主业在剥离前的亏损金额属于经常性
损益。请你公司就非经常性损益的计算详细说明下列问题：
（1）你公司年报显示，终止经营业务的净利润为-9,978.79万元，请你公
司详细说明该金额的计算过程。此外，你公司披露显示终止经营业务2016年的
对比数据为-5.43亿元，请你公司补充说明该金额与你公司2016年年报中披露的归母净利润数据存在较大差异的原因及合理性。
（2）你公司年报显示，重庆医药的合并日为2017年8月22日，但你公司收
购该资产的股份对价的上市日期为2017年10月16日，请你公司详细说明上述合
并日确定是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求。请你公
司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。
（3）详细列示重庆医药的月度数据，对比说明其重组过户完成后与过户完成前的业绩情况是否存在较大幅度的波动；若是，请进一步解释说明存在较大
波动的原因及合理性、是否存在收入集中在过户完成后确认的情形。
请你公司结合问题（1）至（3）说明你公司非经常性损益计算金额的准确
性，是否符合解释性公告1号的要求。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构就上述问题核查并发表专项意见。
回复：
（一）你公司年报显示，终止经营业务的净利润为-9,978.79万元，请你公司详细说明该金额的计算过程。此外，你公司披露显示终止经营业务2016年的
对比数据为-5.43亿元，请你公司补充说明该金额与你公司2016年年报中披露的归母净利润数据存在较大差异的原因及合理性。
本年内，公司的终止经营业务为重大资产重组出售过程中的化工板块业务。
本期终止经营业务的净利润-9,978.79万元是出售的化工板块业务期初至处置日（2017年8月28日）的经营净利润，该净利润的形成过程简要列示如下：
单位：万元
项目 本期发生额
收入 185,509.90成本费用 196,204.97利润总额 -9,965.29所得税费用（收益） 13.50净利润 -9,978.79终止经营业务（即化工板块业务）2016年的对比数据为-5.43亿元，公司2016年度报告中披露的归母净利润为-6.64亿元，其差异原因主要是：在重大资产重组的过程中，拟购买资产重庆医药2016年度剥离出售其持有的重庆科瑞制药(集团)有限公司93.22%的股权、重庆和平制药有限公司100%的股权。该部分出售业务符合终止经营的确认条件，该事项导致的终止经营业务 2016年对比净利润数据为12,347.97万元。
因此，终止经营业务 2016年的对比数据-5.43亿元与 2016年年报中披露的归母净利润数据差异的原因主要是因为重庆医药 2016年度也进行了资产剥离，同时还需考虑少数股东损益的影响，符合会计准则的规定。
（二）请你公司详细说明上述合并日确定是否符合《企业会计准则第20号
——企业合并》的相关要求。
1、关于确定购买日的一般性要求
根据企业合并会计准则的相关规定，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
根据相关准则的要求，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
实务中，参考中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企
业会计准则案列解析（2017）》案列 3-02购买日/合并日的判断，作为合并对价增发股份的股权登记手续并不是确定购买日的必要条件，判断购买日的核心条件主要是完成实质性的审批手续及控制权转移。
2、重庆控股本次同一控制下企业合并情况
（1）2016年 12月 12日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过本次交易草案的相关议案。满足“企业合并合同或协议已获股东大会等通过”条件。
（2）2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。2017年7月，中国证券监督管理委员会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号）核准的本次发行方案。满足“企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准”条件。
（3）2016年9月9日，重药控股与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）等22名交易对象签订《发行股份购买资产协议》，约定本次重组购买资产为重庆医药96.59%股权。2017年 8月 22日，重药控股与化医集团等 22名交易对方就购买资产签署《资产交割确认书》，以2017年8月22日作为本次企业合并的交割日。截止2017年8月22日，购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法办理完毕所必要的股份过户交割手续。满足“参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续”条件。
（4）重药控股作为合并对价增发的股份在2017年10月16日办理了股权登记手续并上市。
（5）根据《发行股份购买资产协议》和《资产交割确认书》，自 2017年 8月 22日起，与购买资产相关的一切权利与义务均归属重药控股，购买资产所有权转移至重药控股，购买资产的风险、收益与负担转移至重药控股。满足“合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”条件。
综上所述，截止2017年8月22日，重药控股该项交易已经取得了所有必要的审批，购买资产完成了必要的资产交割手续，与购买资产相关的一切权利与义务均归属重药控股，购买资产所有权转移至重药控股，购买资产的风险、收益与
负担转移至重药控股。虽然作为合并对价增发的股份在 2017年 10月 16日才办理了股权登记手续并上市，但由于企业合并交易在2017年8月22日前已经完成所有的实质性审批程序，且重药控股已经实质上取得了重庆医药的控制权，可以合理判断本次交易购买日为2017年8月22日。
（三）详细列示重庆医药的月度数据，对比说明其重组过户完成后与过户
完成前的业绩情况是否存在较大幅度的波动；若是，请进一步解释说明存在较
大波动的原因及合理性、是否存在收入集中在过户完成后确认的情形。
重庆医药的经营业绩月度数据具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016营业收入|2017营业收入|2016经营性利润|
|211,164.17|189,855.62|3,806.87|
|127,354.10|133,436.61|1,241.86|
|190,877.25|198,361.14|5,979.54|
|155,443.75|162,636.12|3,013.18|
|170,662.57|180,162.27|1,519.21|
|192,394.51|175,350.30|4,933.63|
|142,861.85|165,491.45|963.73|
|178,946.36|181,021.57|1,510.34|
|180,324.12|187,938.04|3,697.74|
|128,213.19|167,380.17|796.04|
|187,498.52|190,873.94|3,159.49|
|219,124.00|186,442.93|9,232.98|

注：2016年度数据为追溯调整后数据；经营性利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用。
由上表图可见，重庆医药最近两年各月营业收入基本保持稳定，最近两年月度变动趋势不存在异常情况。重庆医药最近两年经营性利润在每季末金额较大，主要原因是根据行业惯例，重庆医药主要供应商按季度进行考核和对账，因此按季度核对确认应收供应商返利，该部分返利冲减营业成本，因此影响季度末业绩
较大。
本年度1-8月、9-12月重庆医药经营数据与上年度同期对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016营业收入|2017营业收入|2016经营性利润|
|1,369,704.56|1,386,315.08|22,968.36|
|65.70%|65.42%|57.63%|
|715,159.83|732,635.08|16,886.25|
|34.30%|34.58%|42.37%|

由上可见，在合并日后，重庆医药营业收入占全年比例与上年变化不大，且基本与期间占比相符；在合并日后，重庆医药经营性利润占比本年度较上年度有所下降，主要是因为全年经营性利润增长所致，不存在合并日后重庆医药经营业绩占全年比例大幅增长的情况。
（四）请你公司结合问题（1）至（3）说明你公司非经常性损益计算金额
的准确性，是否符合解释性公告1号的要求。
重药控股2017年度非经常性损益影响金额合计 97,264.61万元。其中主要构成为非流动资产处置损益确认 64,084.93万元，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益确认36,418.61万元。主要项目具体说明如下：
1、非流动资产处置损益
根据解释性公告1号，非流动性资产处置损益为非经常性损益。本期内，重药控股非流动资产处置损益主要为原化工板块业务出售取得的处置损益62,320.76万元。原化工板块业务部分资产处置损益的简要计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
化工板块出售交易作价 148,679.21减：评估基础日出售资产账面价值 145,601.11过渡期归属于母公司所有者的净利润形成的净资产 -59,529.36过渡期出售资产涉及的其他综合收益变动形成的净资产 116.51过渡期出售资产涉及的专项储备变动形成的净资产 -75.09加：过渡期中介机构费用形成的损益 -245.28非流动性资产处置损益 62,320.76其中，已出售的原化工板块业务 2017年度 1-8月经营业绩与上年对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|

|||
|-|-|
|292,298.69|252,686.98|
|192,401.97|164,459.00|
|194,865.79|168,457.99|
|-2,463.82|-3,998.99|

注：按全年业绩计算重药控股 2017年 1-8月=已置出的化工业务全年度汇总数*2/3。
由上表可见，重药控股原化工板块业务在剥离前经营营数据占全年经营数据的比例与期间占比基本一致，业绩实现情况在剥离前后分布均匀，不存在剥离前后出现业绩大幅波动的情况，原化工板块业务在剥离前的亏损金额合理。
重药控股 2017年度终止经营业务的净利润（不含处置损益）为-9,978.79万元，该终止经营业务的净利润为原化工板块业务在剥离前的亏损金额。重药控股 2017年度已将该终止经营业务的净利润（不含处置损益）-9,978.79万元列入经常性损益，未列入非经常性损益。
综上所述，重药控股 2017年度非经常性损益的确认过程中，原化工板块的处置收益计算准确。原化工板块业务本期净损益确认准确，与化工行业整体情况相符，不存在通过压缩原化工业务相关成本费用以调节处置资产净利润进而调节非经常性损益的情况。
2、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
根据解释性公告1号，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为非经常性损益。本期内，重药控股确认的非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益主要为合并重庆医药1-8月产生的净损益。
由上文问题（2）可知，2017年 8月 22日前重药控股该项交易已经完成所有的实质性审批程序，且重药控股已经实质上取得了重庆医药的控制权，公司将重庆医药合并日确定为2017年8月22日符合会计准则的规定，也与证监会指导性案例情况相符，公司合并日的确定准确。公司将 2017年重庆医药年初至合并日产生的净损益划归为非经常性损益的期间确定准确。
由上文问题（3）分析可知，重庆医药最近两年各月营业收入基本保持稳定，最近两年月度变动趋势不存在异常情况。重庆医药最近两年经营性利润在每季末
金额较大，主要原因是根据行业惯例，重庆医药主要供应商按季度进行考核和对
账，因此按季度核对确认应收供应商返利，该部分返利冲减营业成本，因此影响
季度末业绩较大。重庆医药不存在在收购日后集中确认收入的情况。将 2017年重庆医药年初至合并日所在月产生的净损益划归为非经常性损益的金额范围确定准确。
综上所述，将重庆医药 2017年度年初至购买日的净损益确认为非经常性损益，在其时间范围及金额划分上准确，不存在通过购买日的调节或月度利润调节进而影响当期非经常性损益的情况。
3、其他影响当期非经常性损益的项目
除上述非流动资产处置损益及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益外，影响重药控股当期非经常性损益的其他项目主要包括政府补助、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益、委托他人投资或管理资产的损益等。
其中，政府补助影响当期非经常性损益的金额为 1,659.15万元，该等政府补助的主要构成为发展促进资金、产业振兴及技改资金等。根据解释性公告1号的规定，计入当期损益的政府补助应当计入非经常性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。公司将2017年度的政府补助均确认为非经常性损益，未作剔除。
综上所述，重药控股非经常性损益计算金额正确，符合解释性公告1号的要求。重药控股根据非经常性损益计算得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算准确。
（五）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司终止经营业务2016年的对比数据-5.43亿元与2016年年报中披露的归母净利润数据差异的原因主要是因为重庆医药2016年度也进行了资产剥离，同时还需考虑少数股东损益的影响，符合会计准则的规定。
（2）根据《发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》，2017年8月22日，重药控股已拥有重庆医药96.59%股权相关的一切权力和义务以及风险报酬，已实质取得重庆医药的控制权。因此将合并日确定为2017年8月22日符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求。
（3）重庆医药最近两年各月营业收入基本保持稳定，最近两年月度变动趋
势不存在异常情况。在合并日后，重庆医药营业收入占全年比例与上年变化不大，且基本与期间占比相符；在合并日后，重庆医药经营性利润占比本年度较上年度有所下降，主要是因为全年经营性利润增长所致，不存在合并日后重庆医药经营业绩占全年比例大幅增长的情况。
（4）重药控股非经常性损益计算金额正确，符合解释性公告1号的要求。重药控股根据非经常性损益计算得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润计算准确。
三、请你公司就收入确认政策执行情况、销售信用管理制度执行情况、有
关资产减值测试情况、销售返利和供应商返利核算情况、费用跨期情况、现金
管理情况等财务内控问题，补充说明以下事项：
1.你公司披露的2017年度财务数据是否准确，你公司年报是否需补充更正。
请你公司年审会计核查并发表意见。
2.结合上述问题，说明你公司是否符合《股票上市规则》第14.2.1条第（六）款的恢复上市条件，并请你公司恢复上市保荐机构、会计师事务所和律师出具明确意见。
回复：
（一）收入确认政策执行情况
1、公司收入确认政策执行情况
公司收入确认政策中，关于药品销售业务的具体原则如下：对医药销售公司的分销业务、对医院的纯销业务是根据购买方提出的采购需求，在和购买方签订药品购销合同后，将药品发送给购买方，并收到经购买方签收的发货单时，即确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入。
根据购买方距离不同，药品自发货至客户签收一般需要0.5—2天时间，药品送达后客户同时签收。受送货路途等客观条件限制，公司期末部分药品的签收时间与收入确认时间存在差异，存在已发货客户未签收但确认收入的情况。但由于公司大部分客户都在公司当地，送货路途时间较短，因此，虽存在已发货客户未签收但确认收入的情况，但金额影响较小。
经自查，截止2017年12月31日已发货未签收的收入金额494.89万元（对
应成本金额为 454.98万元），截止 2016年 12月 31日已发货未签收的收入金额 514.29万元（对应成本金额为 488.14万元），因该事项 2017年度公司少确认收入19.40万元，多确认利润总额13.76万元，对公司已披露的2017年财务数据影响很小。
经自查，公司存在部分子公司部分会计处理不及时的问题，所涉事项主要为重庆医药集团药特分有限责任公司暂估收入 8.25万元确认不及时。在具体业务开展过程中，药品的发出时间与发票开具时间存在差异的具体原因较多，这也是目前药品流通行业广泛存在的情况。此差异既有供应商方面原因，如终端价格调整未得到供应商及时确认；也有客户方面原因，如货物入库后医院仍需完善其内部流程后方可确认，个别医院因其内部账目不清要求公司暂不开具发票。针对此类差异，为及时反映公司的经营成果，公司在已发货（客户已签收）当期进行了暂估收入的处理。
综上，结合公司现行的暂估收入处理模式，上述两项问题对公司已披露的2017年度财务数据不存在重大影响。
2、公司整改情况说明
由于药品销售及收入确认涉及销售、物流、客户等多方面主体，公司将结合物流系统、业务系统、财务系统的具体情况，全面梳理、规范药品销售的签收流程，改进签收数据的传递流程，严格执行购买方签收后才确认收入的政策。
具体而言，公司将对物流部门进行整改，强调内控要求，在内控流程节点上强化客户签收要求，且禁止签收前确认收入；另一方面，公司将通过信息系统改进，修改物流系统与业务系统接口，确保公司收入政策得到严格执行。公司正在推动TMS（运输管理系统）进行整改上线工作，预计本年度 9月底、10月初即可投入使用，该系统能够有效解决客户确认信息回传问题，提高物流系统各节点控制及时性。此外，公司将强化收入确认单据的可追溯性工作。
针对部分会计处理不及时迟延开票的问题，公司将改进内控措施，要求各经营单位责任部门年底复核已出库未开票的合理性；同时在公司集团层面，公司将由财务部门对各单位年底复核已出库未开票的明细进行复核，避免存在超期未开票的情况。
对于以上收入确认及会计处理不及时的问题，公司已由相关部门草拟《关于
进一步规范收入确认的通知》，并将于近日通过内部决议程序后下发集团及各级公司，通过公司规范性文件的形式予以整改确认。
（二）销售信用管理制度执行情况
1、分销客户年底应收账款清零政策
公司《销售客户信用管理暂行办法》规定：凡是商业信用客户(含内部分、子公司)必须签订年终应收账款清零协议，严格执行清零后发货。
受业务需要等因素影响，该项清零政策，并不是指自然年度结束时点分销客户应收账款必须清零，而是指在接近年底（如 12月中上旬）时点，必须完成清零这一动作。在完成清零后，若客户需要，仍会继续发出商品并确认应收账款。
经自查，重庆医药集团医贸药品有限公司对分销客户重庆九州通医药有限公司2017年全年收入为3,248.09万元，该客户月均应收账款余额在300万元左右，至2017年12月20日已清零。但此后由于客户需要，又发出一批商品，至 2017年底应收账款余额120.79万元。
经自查，重庆医药集团医贸药品有限公司 2017年底对分销客户国药集团新疆新特药业有限公司的应收账款余额为25.77万元，没有完成年终应收账款的清零。在此情况下，公司次年未再对该客户发货。截至 2018年 6月，该笔货款已经收回，完成清零工作。
因此，公司自查后认为，上述两家客户虽存在年底应收账款未清零，第二年继续发货销售的情况，但重庆医药集团医贸药品有限公司对该应收账款均采取了风险控制措施，防止坏账发生。
2、部分客户超过信用账期回款的情况
公司为有效控制信用风险，确保公司应收账款的及时清收和安全，制定了《销售客户信用管理暂行办法》。该办法规定，销售中发现客户资信状况异常，应及时采取措施对该客户重点管控。如发现客户未能履行到期付款承诺的，或有其他迹象表明不能到期支付货款的，销售人员或资信管理人员必须马上对该客户进行重新评价，对有风险的，应立即停止发货。
根据该办法，各类非现款客户均被授予了一定信用账期。同时，客户超过信用账期后，并不是立即全面停止发货，而是由销售人员或资信管理人员对其进行风险重新评价。这一规定是考虑到公司主要客户为公立医疗机构，应收账款总体
风险可控。
国内医疗市场回款周期长是普遍现象，尤其是“零加成”政策执行后，回款周期进一步延长。在执行过程中对已超信用账期客户，发货前经营部门内部由销售人员提出超信销售申请，经主管、分管领导、部门负责人逐级审批，审批通过后，再通过公司办公系统申请《资信审批流程》，申请超限额度，经公司营运部审批通过后，该客户订单方可在超限额度内进入发货程序，如公司营运部审批不通过则无法继续销售。在实际超信审批工作中，各审批环节结合医院性质、销售规模、市场环境进行评估，实现信用管理动态调整。
经自查，子公司重庆医药集团新特药品有限公司对其客户中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院、重庆三峡中心医院的应收款存在超期情况。
对于中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院，公司 2017年度和 2018年度统一授予的信用账期分别为180天和90天。2017年平均回款天数96天（平均回款天数=期末应收账款/全年含税销售额*365）。公司与该医院有多年业务往来，该院是重庆重点大型三甲医院，客户信用良好。经自查，截至 2017年末，重庆医药新特药品有限公司对于中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院的应收账款不存在超过授信期（180天）的情况。截至 2017年 12月 31日，重药控股对该医院的应收账款余额为38,089.05万元，截至2018年6月30日，已回款金额为38,089.05万元，回款比例为100%。
对于重庆三峡中心医院，公司2017年度和2018年度统一授予的信用账期分别为120天和150天。2017年平均回款天数165天（平均回款天数=期末应收账款/全年含税销售额*365）。公司与该医院有多年业务往来，客户信用良好，又是重庆重点大型三甲医院，业务量巨大，2016年开始医院药房实行零加成，设备采购和建设造成医院资金困难，回款时间确有延长，但均在可控范围内。经自查，截至 2017年末，重庆医药新特药品有限公司对于重庆三峡中心医院的应收账款超过授信期（120天）的金额为1,524.94万元，截至2018年6月30日，已回款金额为1,169.13万元，回款比例为76.67%。截至2017年12月31日，重药控股对该医院的应收账款余额为9,029.75万元，截至2018年6月30日，已回款金额为6,800.39万元，回款比例为75.31%。
从整体而言，重庆医药应收账款期后回款情况较好，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
年初应收账款余额 730,427.472018年1-6月回款额 586,530.91期后回款比例 80.30%综上所述，公司存在部分客户应收账款账期超过相关信用账期的情况，该种情况的出现与客户整体情况、市场环境及行业整体变化有关，公司不存在当期临时主动放宽信用政策的情况。上述两项问题为经营相关问题，对公司已披露的2017年财务数据没有影响。
公司整体应收账款期后回款较好，部分客户应收账款超期情况不会给公司业务经营产生重大不利影响。
3、公司整改情况说明
公司将严格执行《销售信用管理制度》，对于应收账款账期较长的情况，将按照相关规定重点关注客户资信状况开展积极的应收账款管理。
（三）有关资产减值测试情况
1、关于单项金额不重大的应收账款减值测试
公司现行《资产减值准备计提办法》规定，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
经公司自查，2017年底，公司将长寿化工园医院、重庆九龙坡区红十字医院、重庆科瑞鸿宇医药有限公司、重庆海通医药有限公司等 4家客户的应收账款认定为单项金额重大且单项计提坏账的资产，其中重庆九龙坡区红十字医院因其存在客观情况，认定相关债权难以收回，全额计提坏账准备。但在执行过程中，仅将重庆医药（集团）股份有限公司的应收账款余额 1,654,361.29元按该政策单项计提坏账准备，公司之子公司重庆医药集团药特分有限责任公司、重庆医药集团医贸药品有限公司、重庆医药和平医药批发有限公司、重庆医药新特药品有限公司对该客户的应收账款因单笔金额较小，未单独进行减值测试，而是包括在金
融资产组合中进行减值测试。相关应收账款原值合计 1,045,613.32元，按照账龄法计提了坏账准备 820,317.54元，少提坏账准备 225,295.78元，占公司 2017年资产减值损失的1.04%，对公司已披露的2017年财务数据影响很小。
2、关于近效期药品的减值测试
公司现行《资产减值准备计提办法》规定，公司“在资产负债表日对存货进行全面清查后，按其成本与可变现净值孰低计价，计提跌价准备”，其中“已过有效期的存货全额计提存货跌价准备”。
公司未在《资产减值准备计提办法》中单独针对近效期药品规定其减值测试方法，而是和其他所有存货（已过有效期的存货除外）一并采用统一的方法进行减值测试（按其成本与可变现净值孰低计价法计提存货跌价准备），主要基于以下原因：
（1）近效期的判断并无通行标准。对于近效期的判断，存在多种判断标准，例如公司对于大部分品种，将到期日前六个月作为近效期。实践中，也有部分品种自出厂起有效期即不足一年，有可能出现入库即近效的情形。
（2）近效期并不影响药品销售和售价。药品流通行业受到较为严格的法律法规规范，药品的定价通常由各省级主管行政部门主导核定。药品不同于大众消费商品，未到有效期前均可以正常销售和使用，销售价格不会因效期临近而变动。
（3）因效期产生的实际损失很小。根据公司业务系统的预设规则，存货出库默认遵循剩余效期较短者先出库原则，因此即使货物临近效期，通常也会很快销售。公司在业务系统中进行近效期管理，同时也是为了提示经营部门关注销售缓慢的品种，及时与供应商协商处理。目前公司存货周转天数控制在两个月以内，很少发生存货过期的情况。
（4）根据公司与供应商签订的供货协议或者依据医药流通行业内的通行做法，协议中会确定相关退换货条款。由于公司严格执行库存管理，一般多数情况下，即使药品（包括批发药品和零售药品）过了有效期，也可以与供应商协商退换药品，公司因药品过期而实际产生损失的情形很少。
公司对 2017年度近效期药品进行了减值测试，经测试其可变现净值均高于成本，无需计提存货跌价准备。
2017年末，公司药品核销存货跌价准备金额与同行业上市公司核销情况对
比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|期末存货余额|核销金额|
|国药一致|378,869.83|873.54|
|英特集团|218,013.10||
|九州通|1,218,711.78||
|南京医药|263,772.14|125.53|
|嘉事堂|133,608.26||
|老百姓|131,331.12|470.92|
|国药股份|275,201.41|46.43|
|上海医药|1,760,414.82|16,366.50|
|柳州医药|112,577.80||
|瑞康医药|398,120.06||

平均值 0.16%
||||
|-|-|-|
|重庆医药|222,374.26|286.38|

注：药品商品的“实际损失数”并非上市公司必须披露信息，公司无法取得准确可比公司数据，通过存货跌价准备的核销金额进行对比。其中，部分企业未单独披露当期核销金额，在统计的过程中以资产减值损失中存货跌价金额减去当期计提的存货跌价准备与当期转回或转销金额的差额计算得出当期核销金额。上表中，为实现数据可比性，重庆医药当期核销金额亦以资产减值损失中存货跌价金额减去当期计提的存货跌价准备与当期转回或转销金额的差额计算得出。
由上表可见，重庆医药当期存货跌价核销金额与同行业可比公司相比，与整体平均水平大体相当，不存在异常情况。
经自查，根据公司历年决算数据测算，2015年至2017年，公司药品流通业务因药品产品而实际产生的损失金额分别约为 260,103.10元、807,580.39元、 903,611.96元（该等数据剔除了非经常业务活动的影响），占当期期末存货的比例极低。
综上所述，公司因效期问题产生的存货实际损失，金额和占比都很小，近效期商品减值问题对公司已披露的2017年度财务数据不存在重大影响。
3、公司整改情况说明
针对单项金额不重大的应收账款减值测试不充分的问题，公司已通过内部通
知等形式，继续督促各子公司完整执行公司《资产减值准备计提办法》。同时，
公司在集团层面设立复核机制，对于认定为单项计提坏账的应收账款进行复核，避免再次出现同类偏差。
针对近效期药品的减值测试问题，公司将结合物流系统、业务系统、财务系统的具体情况，进一步明确近效期的定义和处理流程，并在此基础上优化近效期药品减值测试内部控制流程。
此外，重庆医药一直以来也高度重视资产减值的相关工作，近3年来，重庆医药各年发布的《关于做好年度企业财务决算及报表编制工作的通知》（渝药司[2017]149号、渝药司[2016]345号、渝药司[2015]377号）中，均对当期坏账准备和存货跌价准备的计提提出严格遵守集团计提办法的要求。今后公司将在此基础上，针对资产减值测试问题通过单独发布通知、公司文件等多种形式进行内控强化。
（四）销售返利和供应商返利核算情况
1、关于返利核算的说明
根据公司制定的《返利管理暂行办法》，返利按权责发生制原则，由各单位财务统一核算和收付。各单位财务部至少应于每季季末，依据返利台账进行返利的计提。计提单个供应商或客户返利金额在 30万元及以上的，应取得对方的书面确认证明。公司确认供应商返利时冲减主营业务成本，确认销售返利时冲减主营业务收入。具体而言，公司对于返利的主要会计处理及相关的税务处理如下：（1）供应商返利，冲减主营业务成本和应付账款。由于已经取得发票，相应做了进项税转出，符合增值税相关规定；
（2）销售返利，冲减主营业务收入和应收账款。由于已经开具发票，相应冲减了销项税额，符合增值税相关规定。
目前公司按上述规定，至少于每季季末，对仅与数量或金额相关，能够可靠计量的返利进行计提。实际业务操作中，部分返利计算较为复杂，收回或支付的金额存在较大不确定性，因此对合同虽有约定返利条款但无法准确计量的，原则上不予计提，而是必须取得一定形式的对方确认的依据后入账，具体原因如下：（1）返利分类较多
根据业务经营的需要，无论是供应商返利还是销售返利，都存在多种多样的类型，例如：协议返利（协议中约定根据销售规模等因素确定）、代折代返（按
照供应商要求按照指定金额返给指定客户）、单品返利（针对某个具体品种产生的各种返利）、特殊补贴（针对个别终端客户的销售，供应商提供的补贴）、降价补差（由于终端价格调整，与供应商谈判后确认的补偿）等多种类型，其中协议返利、代折代返占比较大。
（2）返利确认流程复杂
返利类型多种多样，涉及公司经营流程各个环节。以协议返利为例，通常是自然年度结束后，公司采购部门根据上年度经营结果，与供应商按品种逐个沟通，但最终能否取得返利以供应商确认为准。
从已签订的返利协议来看，大部分协议规定的返利条件相当复杂，通常包括：全年销售和回款金额需达到一定金额或增幅、平均库存量需达到一定标准、目标客户需新增一定数量、回款时间需按照一定要求、及时准确完成下游终端网络覆盖资料的提交等。由于条件众多，且部分条件并非简单定量计算，通常需要次年经营部门长期谈判后才能逐步确认。这类返利在资产负债表日应收到或支付的金额，都存在较大不确定性。
对于销售返利，其流程通常为考核期结束后，下游客户直接与上游供应商谈判，然后公司按照上游供应商要求，对指定客户确定返利金额。在该种情况下，公司完全不参与相关考核过程，因此资产负债表日无法取得可靠金额。
上述情况为医药流通行业普遍存在状况。
综上，由于返利种类众多、确认金额的过程十分复杂，资产负债表日无法对未经双方确认的返利可靠计量。因此基于谨慎性原则，公司对未获取对方确认依据的返利未做预提。公司业务经营过程中涉及返利主要是供应商返利，该部分返利冲减成本。公司的销售返利（现金折扣除外），主要是根据上游供应商要求代收代返给下游分销客户的返利，随着“两票制”的推行，公司的代收代返返利将进一步减少，销售返利的占比情况也会有所降低。按照公司目前对返利的核算方法，不会高估公司利润，符合可比性和谨慎性原则。
2、公司整改情况说明
鉴于返利的管理与核算对公司经营成果可能存在的潜在影响，公司拟根据不同的返利类别，分类逐步建立返利的信息化管理系统，在此基础上进一步规范返利的核算，尽量提高返利核算的及时性和准确性。
公司已于2017年初开始探索返利的信息化管理手段，目前已初步完成了“以配送补贴为基础”这一类型的返利流程模块搭建，正在逐步推广中。2018年6月 26日，公司召集各主要公司采购部门、财务部门、销售部门，对公司现存的各类返利再次进行了梳理，并明确了工作目标。
下一步，公司将持续推动信息化建设，不断加强返利管理，根据业务经营实际情况，持续规范返利核算，提升公司披露财务数据的可靠性。
（五）费用跨期情况
1、公司费用跨期自查情况
经自查，公司之子公司重庆和平药房连锁有限公司(以下简称“和平药房”)存在租赁费滚动跨期问题。存在此问题的主要背景及原因是：
（1）和平药房是一家以零售业务为主体的公司，存在广泛、普遍的门店租赁情况。2017年底，和平药房本部门店 240余家，其中绝大部分门店租金是预付款方式支付，2017年租赁费用9,074.19万元，占收入比重达5.75%。
（2）和平药房零售门店根据业务拓展需求陆续租入店面。由于零售行业竞争激烈，地段较好位置的店面往往存在多家零售企业抢租的情况，所以一旦选址成功、谈判完成和签订合同时，出租方都要求从签订合同的次日开始收取房租。
尽管和平药房积极争取尽量将开始时间延后，但都不可能完全从某自然月的第一天开始，所以和平药房门店租金以自然月为租赁期的较少，且各店面租赁期开始日不一致。
（3）由于零售经营的特殊性，门店装修和商品上柜陈列等工作一般需一个月左右，再考虑公司零售门店较多，且租赁起始时间不一致等情况，租赁费用确认核算的工作量极大。为方便管理并简化核算过程，和平药房一直采用当月核算上月租金的核算规则，具体即是将上月 15号以前开始的租金记入本月费用，上月15号以后开始的租金计入次月费用。
因此，公司租赁费产生了延后确认进而导致跨期问题。在持续租赁的情况下，该跨期问题会形成滚动跨期。
经自查统计，和平药房 2017年度摊销的应归属 2016年度的租赁费 457.78万元，2018年度摊销的应归属2017年度的租赁费362.15万元，两者抵减后，2017年度多确认租赁费95.63万元，对公司已披露的2017年财务数据影响很小。
2、公司整改情况说明
公司拟设立统一的租赁管理制度，建立统一的租赁登记台账，及时登记公司各项租赁业务。对于自查已发现的费用跨期问题，和平药房 2018年已开始建立业务财务一体化管理系统，将进一步完善租赁业务的登记、计提、支付、报销流程，避免再出现租赁费用跨期问题。
（六）现金管理情况
1、公司现金管理自查情况
经自查，检查发现和平药房存在以个人银行卡代收部分零售门店销售款的情况。和平药房在从事药品零售业务时，面对的客户主要是个人，其付款方式主要为现金支付。由于在现有银行结算体系下，向公司账户转账存在对公业务受营业时间、网点和到款及时性的限制，特别是银行在节假日不能办理对公账户业务，为了方便安全保管公司收到的现金销售货款，和平药房以财务部副部长的名义开立银行账户，用于暂时存储客户以现金方式缴付的款项。该等个人账户的储蓄卡均由公司保管，账户中存储的款项所有权全部属于公司，资金由专人及时转入公司对公账户，实行办卡人、持卡人、划款人的三责分离。在实际执行中没有对公司的资金安全产生重大不利影响。财务部门据此在银行存款科目核算个人名义的公司款项（期末财务报表将该笔款项余额调整至其他应收款项目列示，未体现在货币资金项目），利息归公司所有。2016年末和 2017年末，该等个人账户余额分别为62.08万元和74.27万元。
经自查，和平药房以财务部副部长名义开立的银行账户用于暂时保管销售业务所收取的客户款项，账户的开立流程是由财务部门上报公司领导批准，公司董事、高级管理人员在前述情况发生及存在的过程中，已经全面知悉了相关情况，不存在公司相关管理人员或经办人员违反公司内部管理制度私自操作的情形。经公司审计部门查证，在个人户开立期间，没有对公司的经济利益造成损失，更没有任何个人占有、使用、挪用公司资金。公司管理层确认，在这些个人银行账户使用期间，公司建立完备的内部财务管理制度并严格执行，保证货款能及时、安全足额进入公司账户并如实计入公司的会计账簿，避免公司利用该等账户逃避税款的可能性，公司不存在因此被追缴所得税的风险。
和平药房以财务部副部长提供了相关声明，表示由其开办的4张银行卡均系
和平药房使用，与她本人无关。因此该等个人账户的全部资金均属于公司所有，法律关系清晰；相关款项已经如实在公司财务中反应，公司不存在利用个人账户收款逃避纳税义务的情形；且公司已对上述财务不规范的情形进行整改，不存在纠纷的情况，该等财务不规范的情形不构成重大违法行为，亦不会对本次恢复上市构成法律障碍。
2、公司零售业务现金管理制度
公司根据零售业务的实际情况，由重庆和平药房连锁有限公司制定了相应的《资金管理制度》（渝药和平[2018]56号），该制度主要对筹资预算、资金收付管理、现金管理、银行账户管理、票据管理、资金集中等内容进行了规范。
其中，资金收付管理明确要求：……经营及其他业务活动中取得的资金收入应及时入账，不得私设“小金库”及账外账、两套账、严禁“坐支”现金……办理资金收付业务，应当遵守现金和银行存款管理的有关规定，不得由一人办理货币资金收付全过程业务，严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人管理……
现金管理制度中要求：……出纳人员存、取现金必须由保卫部人员陪同，每日库存现金余额不能超过2,000元人民币，超出部分必须当日送存银行，现金必须存放在带密码的保险柜中保管……此外，现金管理制度还对现金的收支记录进行了严格而详尽的规定。
银行账户管理制度中要求：……公司因零售经营的特殊性及保证资金安全考虑需开设个人账户的，所开立的个人账户名称必须经由公司制定，该个人账户开户人需向公司出具该账户非其个人资产账户的声明书，同时此个人账户必须严格按照公营账户的管理要求进行管理，该账户不能取现，只能由公司从账户上划款到公司公营账户上……
由上可见，公司已制定了较为严格的《资金管理制度》，对于业务开展过程中可预见的特殊性，通过个人卡的方式予以变通处理进而确保资金及时入存银行，保障资金安全，符合公司对于现金余额的要求，同时亦通过严格的个人账户管理，将其视作公营账户等同对待管理，确保资金安全，避免个人账户与公司账户的混同。
3、公司整改情况说明
目前工商银行通过回单卡可直接转账到对公账户，因此工行个人卡已经于2018年5月底注销；其他三张个人卡已开通网银功能，由财务部部长持有网银 U盾，并且每2-3个工作日将个人卡上的营业款划入公账，尽可能减少个人卡上的余额，确保公司资金安全。
与此同时，为进一步解决零售资金存放问题，公司也在与银行积极沟通可实现的对公业务操作。公司经与工商银行业务协商，通过银行回单卡进行存款，之后自动划转至该行的公司开设账户，通过此种方式，解决零售所收现金在下班后或节假日不能及时存入公司账户的技术性问题。公司下一步将继续与其他银行进行洽谈，在技术或业务层面允许的情况下，尽量办理公司卡，借此强化零售店面现金收款的资金合规管理。同时，公司也要求附近有工商银行的门店在保证资金送存安全的情况下，尽量将营业款存入工商银行的对公账户，避免使用个人账户。
（七）核查意见
经核查，保荐机构认为：重药控股在会计核算上存在一定瑕疵，但该等瑕疵影响较小，且其已针对该等瑕疵进行整改或提出切实可行的整改方案，重药控股具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《股票上市规则》第14.2.1条第（六）款的恢复上市条件。
四、有关重药控股重大资产重组程序合规性的核查
（一）重大资产重组的审批及决策情况
重药控股本次重大资产重组所履行的相关审批及决策程序情况如下：
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》；
（2）2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定；
（3）2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案；
（4）2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置事项；
（5）2016年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易草案的相关议案；
（6）2016年12月12日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过本次交易草案的相关议案。
2、重庆市国资委审核程序
（1）2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同意；
（2）2016年10月24日，拟出售资产及拟购买资产完成了重庆市国资委评估备案；
（3）2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。
3、商务部审核程序
2016年12月30日，商务部批准本次交易涉及的经营者集中。
4、重庆医药已履行的决策程序
（1）2016年8月2日，重庆医药召开董事会会议，审议通过了本次重组相关议案；
（2）2016年8月19日，重庆医药召开股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
5、交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序
（1）国资相关审批
本次交易的交易对方中拥有国资权益的包括：化医集团、建峰集团、西南药业、太极药用动植物公司、太极桐君阁药厂、铁路自备、厦门鱼肝油厂、重庆市中医院。
1）化医集团履行的重庆市国资委审批
2016年9月9日，重庆市国资委核发《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]447号），本次交易的可行性研究报告
获得重庆市国资委初步同意。
2016年10月24日，重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]54号），对本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估报告予以备案，核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]55号），对本次资产出售的出售
资产的资产评估报告予以备案。
2016年12月6日，化医集团收到重庆市国资委核发的《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的批复》（渝国资[2016]670号），重庆市国资委同意将本次重大资产重组方案提请上市公司股东大会表决。
2）西南药业、太极桐君阁药厂
2016年7月12日，西南药业的董事会作出决议，同意西南药业以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。2016年8月19日，太极桐君阁药厂的董事会作出决议，同意太极桐君阁药厂以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
3）太极药用动植物公司
2016年9月9日，太极药用动植物公司的董事会作出决议，同意太极药用动植物公司以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
4）铁路自备
2016年8月23日，铁路自备召开办公会并作出决议，同意铁路自备以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
5）厦门鱼肝油厂
2016年8月18日，厦门鱼肝油厂的股东作出决定，同意厦门鱼肝油厂以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
6）重庆市中医院
2016年9月2日，重庆市中医院召开院长办公专题会议，同意重庆市中医院以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。重庆市中医院的举办人为重庆市卫生和计划生育委员会。就本次交易，重庆市中医院已取得其举办人重庆市卫生和计划生育委员会出具的《关于市中医院以所持股份参与资产重组的批复》（渝卫复〔2017〕72号），重庆市卫生和计划生育委员会同意重庆市中医院参与上市公司本次重大资产重组。
（2）交易对方中上市公司的审批
本次交易的交易对方中为上市公司的包括：茂业商业、复兴医药、白云山、蓝光发展。该等主体履行的审批程序如下：
1）茂业商业
2016年9月9日，茂业商业的董事会作出决议，同意茂业商业以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
2）复星医药
2016年9月9日，复星医药的董事会作出决议，同意复星医药以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
3）白云山
2016年8月29日，白云山的管理层办公会召开会议并作出决议，同意白云山以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
4）蓝光发展
2016年8月19日，蓝光发展的总裁作出决定，同意蓝光发展以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
6、中国证监会审核程序
2017年7月24日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号），核准本次重大资产重组。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，重药控股2017年重大资产重组取得了上市公司董事会、独立董事、股东大会和交易对方的批准，并取得了包括重庆市国资委、商务部、中国证监会的相关监管部门的批准、核准或同意。在履行上述批准、核准和同意后，重组交易各方完成了标的资产重庆医药的交割手续，并办理本次非公开发行股份的有关登记手续。重药控股的重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券法》、《公司法》、《反垄断法》等相关法律法规的要求。因此，公司2017年重大资产重组程序是合法合规的。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股恢复上市审核关注问题相关事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
鄢凯红 朱绍辉
安信证券股份有限公司2018年 月 日