爱建证券有限责任公司
关于浙江华通医药股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为浙江华通医药股份有限公司（以下简称“华通医药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对华通医药本次部分限售股份解除限售、上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
华通医药经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]838号），向中国境内社会公众首次公开发行人民币普通股1,400万股；经深圳证券交易所同意（深证上[2015]226号），公司发行的股票自2015年5月27日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司首次公开发行前股份总数为 42,000,000股，发行后公司股份总数为56,000,000股。
截止本核查意见出具之日，公司股份总数为 56,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为42,000,000股，占股份总数的比例为75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺如下：
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后 6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3个交易日予以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
公司股东浙江广晋创业投资有限公司、绍兴翔辉五期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙）及其他 37名自然人承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外发行前持股超过5%的浙江广晋减持意向为：前述锁定期满后，所持股份将全部流通和转让，具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3个交易日予以公告。
经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定的承诺。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2016年5月27日（星期五）。
2、本次可解除限售股份的数量为27,300,000股，占公司股份总数的48.75%；
实际解除限售股份的数量为19,696,600股，占公司股份总数的35.1725%。
3、本次申请解除股份限售的股东为除控股股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之外的46名股东。
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次可解除限售数量|因承诺仍需锁定数量|本次实际解除限售数量|备注|
|1|钱木水|5,933,400|5,933,400|5,373,400|560,000|注（1）|
|2|沈剑巢|2,790,000|2,790,000|2,230,000|560,000|注（1）|
|3|浙江广晋创业投资有限公司|2,500,000|2,500,000||2,500,000||
|4|朱国良|1,860,000|1,860,000||1,860,000|注（2）|
|5|绍兴翔辉五期创业投资合伙企业（有限合伙）|1,629,600|1,629,600||1,629,600||
|6|周志法|1,302,000|1,302,000||1,302,000|注（2）|
|7|杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙）|1,226,000|1,226,000||1,226,000||
|8|童建成|900,000|900,000||900,000||
|9|沈建林|900,000|900,000||900,000||
|10|叶兴法|744,000|744,000||744,000||
|11|沈柳生|600,000|600,000||600,000||
|12|陈培炎|600,000|600,000||600,000||
|13|詹翔|450,000|450,000||450,000|注（2）|
|14|孔红红|405,000|405,000||405,000||
|15|倪赤杭|375,000|375,000||375,000|注（2）|
|16|裘孝纲|375,000|375,000||375,000||
|17|庞金火|300,000|300,000||300,000||
|18|孙晓峰|300,000|300,000||300,000||
|19|方震霄|300,000|300,000||300,000||
|20|杜卫祥|300,000|300,000||300,000||
|21|陈刚|300,000|300,000||300,000||
|22|王春雷|300,000|300,000||300,000||
|23|谢筱敏|300,000|300,000||300,000||
|24|俞国娟|300,000|300,000||300,000||

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|25|王华刚|300,000|300,000||300,000|
|26|缪丽华|300,000|300,000||300,000|
|27|高志贤|232,500|232,500||232,500|
|28|李墨林|195,000|195,000||195,000|
|29|占真木|172,500|172,500||172,500|
|30|韩鹏|150,000|150,000||150,000|
|31|陈华|135,000|135,000||135,000|
|32|田利洪|112,500|112,500||112,500|
|33|陆白玉|90,000|90,000||90,000|
|34|董焕民|90,000|90,000||90,000|
|35|王连波|75,000|75,000||75,000|
|36|金兴荣|75,000|75,000||75,000|
|37|李春华|75,000|75,000||75,000|
|38|董丽娟|75,000|75,000||75,000|
|39|马卫星|75,000|75,000||75,000|
|40|毛国祥|60,000|60,000||60,000|
|41|宋子钦|52,500|52,500||52,500|
|42|孔盈盈|15,000|15,000||15,000|
|43|朱传林|7,500|7,500||7,500|
|44|吴介华|7,500|7,500||7,500|
|45|朱玲芝|7,500|7,500||7,500|
|46|李虹|7,500|7,500||7,500|
|合 计||27，300，000|27，300，000|7,603,400|19,696,600|

注（1）钱木水为公司董事长、总经理，沈剑巢为公司董事、副总经理，根据股份减持承诺，本次限售股解禁后，上述股东本次实际上市流通的股份数量将不超过公司股份总数的1%。
注（2）朱国良为公司董事、副总经理，周志法为公司财务总监，詹翔为公
司监事，倪赤杭为公司董事会秘书，本次限售股解禁后，上述股东所持公司股份
数量的75%仍将继续锁定。
5、根据中国证券监督管理委员会公告[2016]1号文件要求，自 2016年 1月 9日起持股5%以上公司股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%，且需在减持前15个交易日披露减持计划。
因此，上表中持股5%以上公司股东、担任公司董事、监事和高管的股东在解除限售后仍需遵守此条款。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次限售股份上市流通事项无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于浙江华通医药股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
许宁 彭娟娟
爱建证券有限责任公司