北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二零一五年八月
北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦1座3层
电话：（010）65057866传真：（010）65057869
北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）委托，作为公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”、“本激励计划”、“本计划”））的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号:股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录9号》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及四方达《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票激励计划出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
二、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明;并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
四、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为四方达本次股票激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次股票激励计划申报或披露的文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的内容，但四方达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次股票激励计划的主体资格
（一）四方达是依法设立且有效存续的上市公司
1、经本所律师核查，河南四方达超硬材料股份有限公司前身为河南四方超硬材料有限公司（以下简称“四方有限”），成立于 1997年 3月 5日。公司系在四方有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。2008年9月28日，公司在郑州市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为410000100017807号《企业法人营业执照》，发行人的企业类型变更为股份有限公司，注册资本为 6,000万元。
2011年 1月，经中国证监会证监许可[2011]92号《关于核准河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，四方达向社会公众发行人民币普通股股票2,000万股，占发行后总股本的25%。本次公开发行后，四方达总股本增至 8,000万股。2011年 2月 15日，经深圳证券交易所深证上字[2011]49号《关于河南四方达超硬材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，四方达股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“四方达”，股票代码“300179”。
2012年 4月 16日，四方达召开 2011年年度股东大会决议审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以公司总股本 8,000万股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后，公司总股本由8,000万股增加至12,000万股。
2013年 5月 17日，四方达召开 2012年年度股东大会决议审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以公司现有总股本12,000万股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 1.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。转增后，公司总股本由 12,000万股增加至 21,600万股。
2015年 3月 10日四方达召开 2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增预案》，同意以公司现有总股本 216,000,000股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东
每 10股转增 12股。转增后，公司总股本由 216,000,000股增加至 475,200,000股。
2、经本所律师核查，四方达现持有郑州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为410000100017807），其住所为郑州市经济技术开发区第七大街 151号，法定代表人为方海江，注册资本为 47,520万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。金属制品及零件的研制、开发、生产、销售；超硬材料相关技术咨询与服务；从事货物和技术进出口（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；以自有资金对工业制造业、商业、房地产、金融业、服务业、技术贸易、文化教育、广告、探矿、采矿业的投资。（上述范围国家专项审批的项目取得有效许可证或相关审批文件，方可经营）。
（二）四方达不存在《管理办法》第七条及《备忘录 2号》规定的不得实施股权激励计划的情形
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第 41030006号《审计报告》，经本所律师核查及公司确认，四方达不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、四方达于 2015年 8月 3日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）、《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。
公司于2014年12月21日召开的第三届董事会第二次会议和2015年1月8
日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票相关事项。
公司拟向公司控股股东方海江先生和公司第 1期员工持股计划非公开发行股票总计不超过 6,927万股，募集资金总额不超过 30,000万元。公司于 2015年 7月 23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止非公开发行股票事宜的议案》，决定终止前述非公开发行股票相关事项。2015年 7月 24日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告了《关于终止非公开发行股票相关事宜的公告》及相关董事会决议、监事会决议。自公司董事会决议终止前述公开事项并公告至公司推出本股权激励计划草案，间隔小于30日。《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》（证监会常见问题解答2013年10月18日）明确说明“为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥”。据此，本所律师认为，公司推出本股权激励计划草案不违反《备忘录2号》第二条关于股权激励与重大事件间隔期的规定。
根据公司确认并经本所律师核查，四方达不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出股权激励计划草案的下述情形：
上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，四方达为依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、法规及《深圳证券交易所创业板上市规则（2014）》的规定需要被暂停上市、终止上市的情形，且不存在《管理办法》第七条和《备忘录2号》第二条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，四方达具备实施本次股票激励计划的主体资格。
二、本次股票激励计划的合法合规性
（一）本次股票激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》已就本计划的目的；本计划的管理机构；本计划激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源和数量；限制性股票的分配情况；本
计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；限制性股票的授予价格；限制性股票的授予与解锁条件；本计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理方法；实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
预留权益的处理；权利和义务；本计划的变更与终止；回购注销的原则；附则等事项作出明确的规定或说明。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划对《管理办法》第十三条、《备忘录9号》规定的必须在激励计划中作出明确规定和说明的内容均已作出明确的规定或说明，符合《管理办法》第十三条和《创业板信息披露备忘录9号》第一条第二款的规定。
（二）本次股票激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动河南四方达超硬材料股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次股票激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（三）本次股票激励计划的激励对象
1、激励对象的范围
《激励计划（草案）》确定的激励对象共计129人，包括:
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）核心管理人员（不包括独立董事、监事）。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入的激励对象。
2、激励对象的主体资格
根据公司第三届监事会第七次会议决议以及公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司提供的有关文件、公司的书面确认、激励对象的书面承诺，并经本所律师核查，本次股票激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适合人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（5）担任公司独立董事、监事；
（6）激励对象中未有持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。
本所律师认为，截至法律意见书出具日，四方达本次股票激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二条、第七条及《备忘录 2号》第一条第一款、《创业板信息披露备忘录 9号》第一条第二款的规定，激励对象主体资格合法、有效。
（四）本次股票激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、数量和分配情况如下：1、限制性股票的种类及来源
本计划股票来源为四方达向激励对象定向发行公司股票。
2、拟授予的限制性股票数量
本计划所涉及的标的股票为443万股四方达股票，约占本计划签署时公司股本总额47，520万股的0.93%。其中首次授予399万股，占本计划签署时公司股本总额47，520万股的0.84%；预留 44万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.93%，占本计划签署时公司股本总额的0.09%。
3、本次股票激励计划限制性股票的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授限制性股票的总额（万股）|获授限制性股票占本次授出限制性股票的比例（%）|占目前总股本 的 比 例（%）|
||姓名|职务||||
|李军涛||副总经理|15|3.39|0.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李继先|副总经理|12|2.71|0.03|
|陈锦辉|副总经理|12|2.71|0.03|
|金宏峰|财务总监|12|2.71|0.03|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司核心管理人员（125人）||348|78.55|0.73|
|预留部分||44|9.93|0.09|
|合计（129人）||443|100.00|0.93|

经核查，本激励计划系公司上市后第一次实行股票激励计划，公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%；本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；预留股票比例未超过本次激励计划拟授予的限制性股票总数的10%。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源符合《管理办法》第二条、第十一条、《备忘录2号》第三条、《创业板信息披露备忘录9号》第二条的规定；
公司本次股票激励计划涉及的标的股票占公司股本总数的比例、预留股票所占比例和激励对象获授公司股票的比例符合《管理办法》第十二条、《备忘录 2号》第四条、《创业板信息披露备忘录9号》第二条的规定。
（五）本次股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定如下:
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
2、授予日
授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十八条、《备忘录 2号》第四条、《创业板信息披露备忘录9号》第三条的有关规定。
3、锁定期与解锁日
激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。
本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||20%||
|第四次解锁||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止||20%||

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权等方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
4、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、锁定期与解锁日及限售的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十三条、第十五条、第十七条、第十八条以及《备忘录 1号》第三条、第六条、《备忘录 2号》第四条、《创业板信息披露备忘录9号》第二条、第三条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及确定原则如下：
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.19元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.19元的价格购买公司向激励对象增发的四方达限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日四方达股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.38元的50%确定，为每股4.19元。
本所律师认为，本次股票激励计划对限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第十三条第六款的规定、《备忘录1号》第三条和第四条、《创业板信息披露备忘录9号》第三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）本计划在2015—2018年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：①公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标||
|第一个解锁期||相比2013年，2015年净利润增长率不低于65%；|等待期内归属于上市公|

||||
|-|-|-|
|第二个解锁期|相比2013年，2016年净利润增长率不低于130%；|司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|
|第三个解锁期|相比2013年，2017年净利润增长率不低于220%；||
|第四个解锁期|相比2013年，2018年净利润增长率不低于300%；||

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
②个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||个人年度考核结果|优秀、良好|合格|需改进|不合格|
|个人解锁比例||100%|80%|50%|0|

（4）未满足上述第（1）项规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）项规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；
未满足上述第（3）项规定之一的，按如下方式处理：
若第一、第二、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化8%的利率计算的利息确定。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第十四条、第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第一款以及《备忘录3号》第三条、《创业板信息披露备忘录9号》第三条的规定。
（八）本股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P1＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P－V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。并应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（九）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
确认股本和资本公积。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 399万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2015年 9月 1日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为 594.65万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的|限制性股票成本（万元）||||||
||||2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年|
||限制性股票|||||||
||||||||（万元）|
||（万股）|||||||
|399.00||594.65|84.24|292.37|136.27|59.46|22.30|

注释：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次股票激励计划已按照《备忘录3号》第二条规定明确了股权激励会计处理方法，测算并列明了本激励计划对公司各期业绩的影响。
（十）实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1、公司实行限制性股票激励计划的程序
（1）董事会负责拟定限制性股票激励计划草案。
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2个交易日内，公告董
事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。
（5）公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知。
（7）独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（9）股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
2、公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（1）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合《激励计划（草案）》关于限制性股票授予条件规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。授权日必须为交易日，并符合《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
（2）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（3）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照《激励计划（草案）》的相关规定处理。
（4）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予程序符合《管理办法》、《备忘录3号》及《创业板备忘录第9号》第三条的规定。
（十一）预留权益的处理
根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的标的股票为443万股四方达股票，约占本计划签署时公司股本总额47,520万股的0.93%。其中首次授予399万股，占本计划签署时公司股本总额47,520万股的0.84%；预留44万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.93%，占本计划签署时公司股本总额的0.09%。
其中，预留部分按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象。
1、预留限制性股票的授予
预留权益的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、预留限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
3、预留权益的解锁安排
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获|
||解锁安排||解锁时间||授限制性股票数|
||||||量比例|
|第一次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||

||||
|-|-|-|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本计划预留的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标||
|第一个解锁期||相比2013年，2016年净利润增长率不低于130%；|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|
|第二个解锁期||相比2013年，2017年净利润增长率不低于220%；||
|第三个解锁期||相比2013年，2018年净利润增长率不低于300%；||

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化8%的利率计算的利息确定。
本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的人层面考核方式与首次授予的激励对象的考核方式相同。
4、公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
（1）董事会负责拟定预留限制性股票授予方案。
（2）董事会审议批准拟定的预留限制性股票授予方案。
（3）监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
（4）公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。
（5）预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。
（6）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照《激励计划（草案）》的相关规定处理。
（7）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于预留权益的处理的规定，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《创业板备忘录第 9号》的相关规定。
（十二）公司与激励对象的权利与义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（3）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、不得用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划中规定公司和激励对象的权利和义务符合《管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条第十项的规定。
（十三）本激励计划的变更与终止
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格加上年化8%的利率计算的利息回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
②激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化8%的利率计算的利息进行回购注销。
③激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据
本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象主动离职
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化8%的利率计算的利息进行回购注销。
（4）激励对象退休
激励对象退休时，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司对未解锁部分以授予价格加上年化8%的利率计算的利息进行回购注销。
（6）激励对象死亡
激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格加上年化8%的利率计算的利息回购注销。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次激励计划变更和终止的处理，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》第七条、第八条、第十四条及其他相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（十四）回购注销的原则
1、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票 0
回购价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P－V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的回购注销，符合《管理办法》、《创业板备忘录第9号》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板信息披露备忘录9号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股票激励计划应履行的法定程序
（一）公司已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已经履行了下列法定程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；
2、2015年8月3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》等议案。
3、2015年8月3日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。
4、2015年8月3日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》，并对本次激励计划的激
励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知。
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、股东大会以特别决议方式审议通过本次股权激励计划后本次股权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、锁定、回购注销等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行和拟履行的上述程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条、第三十三条、第三十五条、第三十六条及《备忘录2号》第四条第四款的规定。
四、本次股票激励计划涉及的信息披露
四方达承诺，四方达将在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后，向深圳证券交易所申请公告董事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议以及本次股权激励计划激励对象的姓名、职务等文件。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，四方达关于本激励计划信息披露的安排，符合《管理办法》第三十条的规定；四方达尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次股票激励计划已经获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经
公司股东大会以特别决议方式审议通过，公司股东可通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股票激励计划相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
4、经核查，激励对象认购限制性股票的资金由其自行解决。
5、独立董事认为：公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《股票激励计划（草案）》未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，有利于公司的持续发展。公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；认为此次股权激励计划合理可行。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面未违反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：四方达具备实施本激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录第9号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；四方达就实行本次股票激励计划已履行的程序和信息披露义务符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；四方达已就本激励计划必要的信息披露程序进行了安排；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；
本次股票激励计划相关事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股权激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京市华城律师事务所
负责人：翟雪梅 经办律师：吴西彬
彭玉辉
二〇一五年八月三日