中德证券有限责任公司关于宏达高科控股股份有限公司收购
海宁宏达小额贷款股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宏达高科控股股份有限公司（以下简称“宏达高科”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就宏达高科收购海宁宏达小额贷款股份有限公司（以下简称“宏达小贷公司”）部分股权暨关联交易事项进行了核查。核查情况如下：
一、关联交易概述
1、公司拟以自有资金人民币 28,000万元收购关联方宏达控股集团有限公司（以下简称“宏达控股集团”）持有宏达小贷公司 134,025,986股，占宏达小贷公司注册资本26.8052%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易资金来源为公司自有资金。
公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在此次收购宏达小贷公司部分股权后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
办公室审批。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：宏达控股集团有限公司
注册地址：海宁市许村镇建设路 175号
法定代表人：周利华
注册资本：陆仟万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：投资与资产管理；针纺织品、服装、制造、加工、化纤丝批发、零售。
成立日期：2002年 1月 9日
营业期限：2002年 1月 9日至 2052年 1月 8日止
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、法定代表人、董事长沈国甫先生持有公司21.36%的股份，同时兼任宏达小贷公司董事长及法定代表人，沈国甫先生的配偶周利华女士和儿子沈珺合并持有宏达控股集团96.52%的股权，故与公司构成关联关系。
3、宏达控股集团及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用宏达小贷公司资金、要求宏达小贷公司违法违规提供担保等情形。
三、交易标的基本情况
1、标的企业概况
公司名称：海宁宏达小额贷款股份有限公司
注册号：330400000013495
住所：海宁市海洲路 218号宏达大厦 302-312室
法定代表人：沈国甫
注册资本：伍亿元整
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008年 9月 26日
营业期限：2008年 9月 26日至长期
经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的权属状况
本次交易标的为宏达控股集团持有的宏达小贷公司26.8052%的股权，宏达小贷公司的其他股东放弃优先受让权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况。
3、交易标的股东情况
本次交易前宏达小贷公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|宏达控股集团有限公司|13402.5986|26.8052|
|2|海宁佳信投资有限公司|4898.6628|9.7973|
|3|浙江富邦集团有限公司|3651.1773|7.3024|
|4|海宁海洲大饭店有限公司|3651.1773|7.3024|
|5|浙江农富纺织有限公司|3346.9126|6.6938|
|6|海宁吉盛投资管理咨询有限公司|3042.6477|6.0853|
|7|海宁市建利纺织有限公司|2434.1184|4.8682|
|8|浙江超达经编有限公司|2434.1184|4.8682|
|9|海宁上元皮革有限责任公司|2434.1184|4.8682|
|10|海宁市市场开发服务中心|2413.4625|4.8269|
|11|邱建强|2129.8536|4.2597|
|12|海宁嘉宇置业投资有限公司|1825.5887|3.6512|
|13|浙江欧可丽实业有限公司|1521.3239|3.0427|
|14|仲卫娣|769.7022|1.5394|
|15|沈向晟|419.0241|0.838|
|16|金富荣|402.2438|0.8045|
|17|单云霞|380.1531|0.7603|

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|-|-|-|-|
|18|邬利荣|300.6998|0.6014|
|19|陈民|282.7882|0.5656|
|20|陈洁|259.6286|0.5193|
||合 计|50,000.00|100|

交易完成后，公司持有宏达小贷公司的股权为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|宏达高科控股股份有限公司|13402.5986|26.8052|

4、交易标的资产及经营情况
交易标的主要财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2014年 6月 30日|2013年 12 月 31 日|
|资产总额|741,038,112.44|812,702,788.36|
|负债总额|161,842,531.63|275,692,320.39|
|所有者权益|579,195,580.81|537,010,467.97|
|项目|2014年 1-6月|2013年度|
|营业收入|57,667,089.36|111,002,895.46|
|营业利润|47,365,761.16|85,500,303.16|
|净利润|35,663,712.84|64,344,636.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,064,301.62|54,157,557.09|

注：上述数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2014]2716号）。
四、交易的定价政策及定价依据
1、本次交易定价原则
定价以宏达小贷公司的审计报告和资产评估结果为依据，结合交易双方协商，确定收购股权的交易价格。
2、审计与评估情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宏达小贷公司 2014年6月
30日、2013年 12月 31日的财务状况以及 2014年 1-6月、2013年度的财务数据进行了审计并出具会审字[2014]2716号《审计报告》。
中水致远资产评估有限公司对宏达小贷公司股东全部权益于评估基准日2014年6月30日的市场价值进行了评估，评估方法包括资产基础法、收益法，最终采用了收益法评估结果，并出具了《资产评估报告》【中水致评报字[2014]第 2099号】。评估结论为：经收益法评估，在该评估报告假设条件下，在评估基准日 2014年 6月 30日，宏达小贷公司股东全部权益价值为 105,961.00万元人民币（大写：人民币壹拾亿零伍仟玖佰陆拾壹万元整），较账面净资产57,919.56万元增值48,041.44万元，增值率82.95%。
3、交易定价
以宏达小贷公司股东全部权益价值资产评估结果 105,961万元为基础，按宏达控股集团持有宏达小贷公司26.8052%的股权计算价值为105,961*26.8052%=28,403万元，经双方协商确定，本次股权转让的交易价格为 28,000万元。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
2、本次交易不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
六、收购目的和对上市公司的影响
1、收购目的
宏达小贷公司自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。同时，通过不断完善中小企业和“三农”金融服务功能，及时满足了区域内众多中小企业和“三农”日益增长的经营资金需求，有效促进了中小企业和“三农”的健康稳定发展。
本次收购宏达小贷公司部分股权，符合国家相关产业政策，不仅能产生良好的社会效益，还有助于公司扩大投资渠道，优化产业结构，还可以积累在金融服务领域的投资和管理经验，进一步提高公司防范和处置金融风险的能力。在一定程度上提高公司收益，拓宽公司的盈利渠道，有效优化公司的资产配置，提高资金的使用效率。
2、本次交易对上市公司的影响
本次交易符合股东的利益，对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。宏达小贷公司的经营成果将会进一步提升公司的整体业绩。
3、本次交易存在的风险
由于小额贷款公司主要经营小额贷款业务，经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。在经营上主要包括：信用风险、流动性风险、利率风险、资本管理风险等，公司将按照《公司法》等规定与宏达小贷公司其他股东一起做好相关风险防范工作，确保宏达小贷公司的稳健经营。同时，本次交易尚需取得相关监管部门的核准，包括浙江省人民政府金融工作办公室的核准，因而存在因监管部门不批准而导致本次交易不能完成的风险。
七、本次交易所履行的程序
2014年 8月 5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于收购海宁宏达小额贷款股份有限公司部分股权的议案》，审议该议案时，关联董事回避该事项表决，董事会同意公司收购宏达小贷公司26.8052%的股权。
公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
1、宏达小贷公司自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。本次交易事项，符合国家相关产业政策，有助于公司扩大投资渠道，优化产业结构，积累在金融服务领域的投资和管理经验，有助于创造新的利润增长点，拓宽公司的盈利渠道，有效优化公司的资产配置，提高资金的使用效率。
2、本次关联交易以资产评估结果为基准，定价公允合理，同时宏达控股集团对宏达小贷公司三年（2014—2016年）内的累计平均股本收益率做出了一定承诺。本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
规、公司制度的规定，程序合法有效。
综上所述，独立董事同意公司以自有资金 28,000万元收购宏达控股集团持有的宏达小贷公司26.8052%股权。
2014年 8月 5日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于收购海宁宏达小额贷款股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金 28,000万元收购宏达控股集团有限公司持有的宏达小贷公司26.8052%股权。同意该议案提交公司 2014年度第二次临时股东大会审议。
八、保荐机构意见
保荐机构及指定的保荐代表人就宏达高科收购宏达小贷公司部分股权暨关联交易事项进行了核查，除核查上述情况外，还查阅了有关小额贷款公司的法律法规及相关指导意见，包括《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》（国发[2009]36号）、《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）、《浙江省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（浙政办发[2008〕46号）、《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（浙金融办[2008]21号）等，充分了解小额贷款公司的政策及行业背景、内部管理设置、经营运作模式、风险控制以及可能对公司产生的影响等。
根据核查，保荐机构认为：
1、宏达高科拟以自有资金 28,000万元收购宏达控股集团持有的宏达小贷公司26.8052%股权事项符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易符合股东的利益，有利于公司发展，公司将按照《公司法》等规定与宏达小贷公司其他股东一起做好相关风险防范工作，确保宏达小贷公司的稳健经营。
3、本次交易构成关联交易，本次交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，履行了法定程序；本次交易以资产评估结果为基准，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，保荐机构同意宏达高科收购宏达小贷公司部分股权暨关联交易事项。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宏达高科控股股份有限公司收购海宁宏达小额贷款股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王颖______________
韩正奎______________
中德证券有限责任公司年 月 日