证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2018-085
福建浔兴拉链科技股份有限公司
关于对福建证监局监管关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浔兴股份”、“上市公司”）于 2018年 9月 28日收到中国证券监督管理委员会福建监管局出具的《关于福建浔兴拉链科技股份有限公司的监管关注函》（闽证监函【2018】491号）（以下简称“关注函”），公司高度重视，对关注函涉及的问题深入分析，现将相关问题回复公告如下：
问题一：2018年 2月 3日，你公司披露《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，公司第五届董事会、监事会任期于 2018年 2月 6日届满，由于新一届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成，董事会、监事会换届选举工作适当延期，但截至目前，你公司董事会、监事会仍未进行换届选举。
请说明你公司董事会、监事会任期届满 8个月未换届选举的具体原因，新一届董事会、监事会候选人的报名完成情况及目前董事会、监事会的履职情况。
回复：
公司第五届董事会、监事会任期已于 2018年 2月 6日届满，时值公司处于重大资产重组之际，为保证重组工作顺利推进，经与董事会、监事会成员沟通后，公司决定延期换届选举。延期换届期间，公司董事会、监事会严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行相应的职责，具体履职情况如下：
1、董事会履职情况
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|时间|届次|审议事项|审议|

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|2018年4月24日|第五届董事会第二十七次会议|1、公司2017年度总经理工作报告；2、公司2017年度董事会工作报告；3、公司2017年度报告及其摘要；4、公司2017年度财务决算报告；5、公司2017年度利润分配预案；6、公司2017年度内部控制自我评价报告；7、公司2017年度内部控制规则落实情况；8、公司2017年度社会责任报告；9、关于使用自有闲置资金进行委托理财投资的议案；10、关于会计政策变更的议案；11、关于聘任2018年度审计机构的议案；12、关于 2018 年度日常关联交易预计的议案；13、关于向银行等金融机构申请综合授信的议案；14、关于核销坏账的议案；15、关于修订并重新制定《公司章程》的议案；16、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；17、关于公司董事薪酬方案的议案；18、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案；19、关于召开公司2017年年度股东大会的议案。|通过|
|2018年4月25日|第五届董事会第二十八次会议|1、浔兴股份2018年第一季度报告。|通过|
|2018年5月10日|第五届董事会第二十九次会议|1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；2、关于本次交易构成关联交易的议案；3、关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项审议）；4、关于《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的议案；5、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；6、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案；7、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准的议案；|通过|

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|||8、关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；9、关于公司与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》的议案；10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案；11、关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案。||
|2018年6月7日|第五届董事会第三十次会议|1、关于公司为控股子公司深圳价之链跨境电商有限公司提供融资担保的议案；2、关于公司及子公司拟开展外汇衍生品业务的议案；3、关于制订《金融衍生品交易业务控制制度》的议案。|通过|
|2018年8月30日|第五届董事会第三十一次会议|1、关于《2018 年半年度报告》全文及其摘要的议案。|通过|
|2018年9月7日|第五届董事会第三十二次会议|1、关于终止重大资产重组事项的议案。|通过|

2、监事会履职情况
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|时间|届次|审议事项|审议结果|
|2018年4月24日|第五届监事会第十七次会议|1、公司2017年度监事会工作报告；2、公司2017年度财务决算报告；3、公司2017年度利润分配预案；4、公司2017年年度报告及其摘要；5、公司2017年度内部控制自我评价报告；6、关于聘任2018年度审计机构的议案；7、关于2018年度日常关联交易预计的议案；8、关于使用自有闲置资金进行委托理财投资的议案；9、关于核销坏账的议案；10、关于公司监事薪酬方案的议案；11、关于会计政策变更的议案。|通过|
|2018年4月25日|第五届监事会第十八次会议|1、浔兴股份2018年第一季度报告|通过|
|2018年5月10日|第五届监事会第十九次会议|1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；2、关于本次交易构成关联交易的议案；3、关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项审议）；|通过|

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|||4、关于《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的议案；5、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；6、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案；7、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准的议案；8、关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；9、关于公司与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》的议案。||
|2018年8月30日|第五届监事会第二十次会议|1、关于《2018 年半年度报告》全文及其摘要的议案。|通过|
|2018年9月7日|第五届监事会第二十一次会议|1、关于终止重大资产重组事项的议案。|通过|

因受近期宏观经济环境变化及国内证券市场波动影响，公司面临的市场环境发生变化，公司于 2018年 9月 7日分别召开董事会、监事会会议审议通过了终止重大资产重组事项的相关议案。
重大资产重组事项终止后，公司各主要股东就董事会、监事会换届事宜与公司进行了沟通，并提交了董事、监事候选人资料。目前，公司已完成对相关候选人的任职资格初步甄别，并将结果反馈给相关提名股东。待相关提名股东补充完整候选人的资料及公司进一步对候选人任职条件的核实后，召开会议进行换届。
问题二：你公司控股股东天津汇泽丰企业管理有限责任公司（持股比例25%，以下简称天津汇泽丰）累计质押 8,950万股浔兴股份股票，占其持有公司股份总数的100%。根据你公司 2018年 9月 20日披露的《关于控股股东质押股份触及平仓线的风险提示性公告》，因近期公司股票价格下跌，导致天津汇泽丰质押的股份触及平仓线，存在平仓风险及控制权变更风险。请说明你公司控股股东
就上述情况采取的具体措施，以及是否能够有效化解风险。
回复：
根据天津汇泽丰出具的《关于质押股票触及平仓线的告知函》，获悉天津汇泽丰正在积极与质权人进行沟通，并拟通过筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。目前，质权人正在对天津汇泽丰提交的抵押物进行评估审核，是否能够有效化解风险尚需要等待评估结果并结合公司股价的后续走势才能确定。公司将持续密切关注上述事项的进展情况，按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
问题三：2017年，公司收购深圳价之链跨境电商有限公司（以下简称深圳价之链）65%股权，形成 7.84亿元商誉。根据收购业绩承诺，深圳价之链 2018年实现净利润应不低于 1.6亿元。2018年上半年，深圳价之链营业收入 3.81亿元，同比增长70.53%，亏损 0.19亿元，同比下降209.63%，存在商誉减值风险。
请详细说明你公司对控股子公司深圳价之链的日常管理是否正常有效及深圳价之链目前的生产经营情况。
回复：
2017年9月，公司完成对价之链65%股权收购的工商变更登记手续。为保障价之链在并购后能够保持原有团队的稳定性、积极性，确保经营的连续性、稳定市场地位和竞争优势，以及使甘情操、朱铃、共同梦想充分实现其做出的价之链业绩承诺，公司在业务层给予甘情操、朱铃、共同梦想为核心的价之链经营团队充分的自主性和灵活性，并为其业务开拓和维系提供足够的支持。
价之链财务总监黄利因在2018年度上半年财务报表数据确认、分红款发放、内控制度建设等方面严格履职及遵守执业规范被逼离职后，2018年 9月公司推荐并经价之链董事会批准，价之链聘任杜慧娟为财务总监。但是，目前价之链的公章、财务专用章、出纳章、银行Ukey、相关内部权限等均由甘情操、朱铃控制，拒绝杜慧娟接触，财务总监无法履职，公司无法对价之链的财务管理、会计核算、资产资金安全形成有效监管。
鉴于价之链已出现亏损，以及甘情操、朱铃有意逃避履行业绩承诺补偿的行为，为维护公司的合法权益，公司依据《股权转让协议》及《盈利补偿协议》中的仲裁条款约定，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。中国国际经济贸易仲裁委员会已受理公司申请；目前，尚未开庭审理。详见公司《关于仲裁事
项的公告》（公告编号：2018-084）。
为保证甘情操、朱铃、共同梦想团队对价之链行使充分的经营自主权，公司未参与价之链的经营，仅通过委派董事、监事、财务总监方式了解价之链经营情况、行使监管权。公司8月份安排内部审计和外部审计人员对价之链进行审计检查，针对发现问题多次口头、书面要求价之链、甘情操、朱铃进行整改，但甘情操、朱玲置之惘然。基于此，公司敦促价之链董事会提出切实可行的解决方案纠正甘情操、朱铃的错误做法，必要时追究违法违规人员的相应法律责任，切实保证公司对价之链财务管理、会计核算、资产资金安全的有效监管。
问题四：2018年 9月 8日，你公司披露《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》，你公司拉链业务及相关资产和负债以 12亿元对价出售给福建浔兴集团有限公司（以下简称浔兴集团）的重大资产重组终止。请说明 2016年 11月浔兴集团向天津汇泽丰转让其所持25%股权，2017年 9月你公司向甘情操等 21名股东收购深圳价之链65%的股权以及上述你公司拟向浔兴集团出售拉链业务三项交易之间是否存在一揽子交易安排，是否存在其他补充协议或利益安排。
回复：
浔兴集团向天津汇泽丰转让其所持25%股权、浔兴股份收购深圳价之链65%股权以及浔兴股份拟向浔兴集团出售拉链业务三项交易并非一揽子交易安排，交易各方不存在其他补充协议或利益安排。以上三项交易的原因及过程具体如下：1、浔兴集团向天津汇泽丰转让其所持25%股权的原因及过程
根据浔兴集团于 2016年 11月 16日披露的《福建浔兴拉链科技股份有限公司简式权益变动报告书》，为减少所持有的上市公司股份，引入投资者，优化上市公司治理结构，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，促进上市公司全体股东利益最大化，与全体股东特别是中小股东分享上市公司发展成果，浔兴集团拟出让其所持有的浔兴股份流通股89,500,000股（占上市公司总股本的25%）。
根据天津汇泽丰于 2016年 11月 16日披露的《福建浔兴拉链科技股份有限公司详式权益变动报告书》，为以对浔兴股份的股份收购为契机，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力；支持上市公司
继续发展现有主业的同时，推动上市公司对其主营业务进行适当调整，天津汇泽丰同意受让浔兴集团拟出让的浔兴股份流通股89,500,000股。
2016年11月11日，天津汇泽丰与浔兴集团签订了《股权转让协议》，天津汇泽丰以现金 25亿元收购浔兴集团持有的浔兴股份无限售流通股 89,500,000股。按照协议约定，《股权转让协议》“自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效”。根据天津汇泽丰、浔兴集团出具的《承诺函》，双方在该次股权转让时并未签署与浔兴股份向浔兴集团出售拉链业务相关的协议、承诺，也未作出与浔兴股份向浔兴集团出售拉链业务相关的约定或类似安排。
2、浔兴股份向甘情操等 21名股东收购价之链65%的股权的原因及过程
根据浔兴股份于2017年7月22日披露的《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》，为优化公司业务结构，新增利润增长点，提高公司盈利水平，实现公司的战略目标，浔兴股份拟向甘情操等 21名股东收购价之链65%的股权。
2017年7月7日，浔兴股份与甘情操等价之链全体股东及价之链签署了《股权转让协议》，按照协议约定，《股权转让协议》自下述条件全部成就之日起生效：“1、本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；2、本次交易获得价之链董事会及股东大会审议通过；3、价之链的公司及/或合伙企业股东内部有权机构已批准本次交易。”
3、浔兴股份向浔兴集团出售拉链业务的原因及过程
根据浔兴股份于2018年5月11日披露的《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，为减少关联交易，聚焦跨境电商产业，实现转型升级与长远发展，获取推动公司业务转型升级亟需的资金，提升上市公司的资产质量，浔兴股份拟向浔兴集团出售拉链业务。
2018年 5月 10日，浔兴股份与浔兴集团签署了《资产出售协议》，按照协议约定，《资产出售协议》自下述条件全部成就之日起生效：“1、本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；2、浔兴集团的内部有权机构已批准本次交易。”
综上所述，浔兴集团向汇泽丰转让其所持25%股权、浔兴股份向甘情操等 21名股东收购价之链65%的股权、浔兴股份向浔兴集团出售拉链业务，系由浔兴集
团、天津汇泽丰、浔兴股份、甘情操等 21名价之链股东按照其自身战略安排，分别经其内部审议程序作出决策。三项交易系在不同时间段由不同的主体分别协商达成；三项所涉协议系由各次交易的交易方分别独立签署，签约主体、签约时间、标的资产等均不相同，且交易各方不存在其他补充协议和利益安排；三项交易相互独立，均自其生效条件成就时即为生效，三项交易并非互为条件，任何一项交易是否成立或实际履行不影响另两项交易的达成及履行。因此，三项交易并非一揽子交易安排。
综上，浔兴集团向天津汇泽丰转让其所持浔兴股份25%股权、浔兴股份向甘情操等 21名股东收购价之链65%的股权以及浔兴股份向浔兴集团出售拉链业务三项交易并非一揽子交易安排，除已披露协议和安排之外，各方不存在其他有效的补充协议或利益安排。
特此公告。
福建浔兴拉链科技股份有限公司
董事会
2018年10月16日