证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-009债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司及下属子公司
关于与国家集成电路产业投资基金股份有限公司
共同签订投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同类型及金额：共同投资合同，总投资金额为8亿元人民币。
合同生效条件：各方签字盖章之日起生效。
合同履行期限：主要分为第一轮增资和第二轮增资，具体详见本公告第三部分。
对上市公司当期业绩的影响：本次投资事项周期较长，对上市公司当期业绩暂无重大影响。
特别风险提示：详见本公告第五部分合同履行的风险分析。
一、投资合同概述及审议程序情况
（一）投资合同概述
为顺利推动公司8英寸集成电路芯片生产线项目（以下简称“8寸线项目”）的实施，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）、杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）、杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）于2016年3月18日在中国北京共同签署了《投资协议》，合同主要内容详见本公告第三部分。
（二）审议程序情况
2016年2月22日公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同投资建设8英寸芯片生产线
的议案》。本次股东大会同时授权董事长陈向东先生签署与国家集成电路产业投资基金股份有限公司就该项目的相关协议及签署相关增资的协议。
二、投资合同标的和各方当事人情况
（一）合同标的情况
1、杭州集华投资有限公司
（1）公司名称：杭州集华投资有限公司
（2）成立时间：2015年12月4日
（3）注册地址：杭州市西湖区黄姑山路4号9号楼1楼。
（4）注册资本：1,000万元
（5）法定代表人：陈向东
（6）经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股东情况：本公司持有集华投资100%的股权。
（8）截至2015年12月31日，集华投资总资产为1,000万元，负债0万元，净资产 1,000万元。2015年营业收入 0万元，净利润 0万元。（以上数据未经审计）
（9）待本次共同投资事项完成后，集华投资的注册资本将由 1,000万元增加至41,000万元。
2、杭州士兰集昕微电子有限公司
（1）公司名称：杭州士兰集昕微电子有限公司
（2）成立时间：2015年11月4日
（3）注册地址：杭州下沙经济技术开发区东区10号路308号13幢
（4）注册资本：2,000万元
（5）法定代表人：陈向东
（6）经营范围：生产、销售：8英寸集成电路芯片（经向环保部门排污申报后方可经营）。
（7）股东情况：本公司持有士兰集昕90%的股权，本公司重要子公司士兰集成持有士兰集昕10%的股权。
（8）截至2015年12月31日，士兰集昕总资产为1,998.5万元，负债0万元，净资产 1,998.5万元。2015年营业收入 0万元，净利润-1.5万元。（以上数据未经审计）
（9）待本次共同投资事项完成后，士兰集昕的注册资本将增加至82,000万
元
（二）合同其它当事人情况
1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
（1）公司名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
（2）成立时间：2014年9月26日
（3）注册地址：北京市市辖区经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
（4）注册资本：9,872,000万元
（5）法定代表人：王占甫
（6）公司类型：股份有限公司（非上市）
（7）经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询
（8）股东情况：财政部持有25.95%；国开金融有限责任公司持有23.07%；
中国烟草总公司持有14.42%；北京亦庄国际投资发展有限公司持有7.21%；中国移动通信集团公司持有7.21%；其他股东合计持有22.14%。
2、杭州士兰集成电路有限公司
（1）公司名称：杭州士兰集成电路有限公司
（2）成立时间：2001年1月12日
（3）注册地址：杭州下沙经济技术开发区东区10号路308号
（4）注册资本：50,000万元
（5）法定代表人：陈向东
（6）经营范围：经营范围为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；
自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。
（7）股东情况：本公司持有士兰集成97%的股权，本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司持有士兰集成1.5%的股权，本公司参股公司杭州友旺电子有限公司持有士兰集成1.5%的股权。
三、投资合同主要内容
（一）第一轮增资
1、第一轮增资基本情况
大基金出资2亿元人民币，本公司出资2亿元人民币，共同增资杭州集华投资有限公司，出资方式均为货币。目前集华投资为本公司全资子公司，注册资本为1,000万元人民币。共同增资后集华投资注册资本将增加到 41,000万元人民币。
第一轮增资完成前及第一轮增资完成后，集华投资的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||第一轮增资完成|第一轮增资完成||第一轮增资完成|第一轮增资完|
||股东名称|||||||
||||前的持股比例|前的出资额||后的持股比例|成后的出资额|
|杭州士兰微电子股份有限公司||100%||1,000万元|51.22%||21,000万元|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司||0%||0|48.78%||20,000万元|
|合计||100.00%||1,000万元|100.00%||41,000万元|

2、第一轮增资交割的先决条件
（1）集华投资股东会已依法批准了集华投资增资的各项事项，包括但不限于：
a) 批准了投资协议及其附件；
b) 批准集华投资的注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 41,000万元；
c) 批准大基金及士兰微向集华投资实施第一轮增资；
d) 批准经修订的集华投资公司章程；
e) 批准华芯投资管理有限责任公司（以下简称“华芯投资”，华芯投资是大基金的受托管理人）提名的董事担任集华投资的董事；及
f) 批准华芯投资提名的监事担任集华投资的监事。
（2）士兰微集团实体（士兰微集团实体是指：士兰微、士兰集成、集华投资、士兰集昕）向大基金出具了以上内容所示的确认函，且保证确认函所列的内容均已全部满足；
（3）投资协议及其项下的交易已通过大基金及华芯投资的内部决策。
3、第一轮增资出资款应全部被用于对士兰集昕的投资。
（二）第二轮增资
1、第二轮增资的基本情况
大基金出资4亿元人民币，增资后的集华投资出资4亿元人民币，共同增资
杭州士兰集昕微电子有限公司。目前士兰集昕是士兰微与士兰集成共同出资设立的控股子公司，注册资本为2,000万元。增资后士兰集昕注册资本将增加到
82,000万元。
第二轮增资完成前及第二轮增资完成后，士兰集昕的股权结构如下所示：
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||||第二轮增资完成|第二轮增资完||第二轮增资完成|第二轮增资完|
||股东名称|||||||
||||前的持股比例|成前的出资额||后的持股比例|成后的出资额|
|杭州士兰微电子股份有限公司||90%||1,800万元|2.20%||1,800万元|
|杭州士兰集成电路有限公司||10%||200万元|0.24%||200万元|
|杭州集华投资有限公司||0%||0|48.78%||40,000万元|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司||0%||0|48.78%||40,000万元|
|合计||100.00%||2,000万元|100.00%||82,000万元|

2、第二轮增资交割的先决条件
大基金支付大基金第二轮增资出资款的义务以下列先决条件全部获得满足为前提，大基金可豁免其中一项或数项条件：
（1）大基金与士兰微已完成第一轮增资交割；
（2）士兰集昕股东会已依法批准了第二轮增资的各项事项，包括但不限于： a)批准了投资协议及其附件；
b)批准士兰集昕的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币82,000万元；
c)批准大基金及集华投资向士兰集昕实施第二轮增资；
d)批准经修订的士兰集昕公司章程；
e)批准华芯投资提名的董事担任士兰集昕的董事；及
f)批准华芯投资提名的监事担任士兰集昕的监事。
（3）士兰微集团实体向大基金出具了内容如上所示的第二轮增资交割先决条件满足确认函，且保证第二轮增资交割先决条件满足确认函所列的内容均已全部满足。
（4）本协议及其项下的交易已通过大基金及华芯投资的内部决策。
（三）增资完成后，大基金依据投资协议以及集华投资、士兰集昕章程享有
相应的股东权利。
（四）华芯投资作为大基金的代表有权向集华投资、士兰集昕分别提名一名董事和一名监事。
（五）第二轮增资完成后，8寸线项目的实施主体将由杭州士兰集成电路有限公司整体变更为杭州士兰集昕微电子有限公司。士兰集成应在第二轮增资交割日起12个月内将与8寸线项目有关的资产（包括但不限于土地使用权、在建工程及工艺设备等，合称“转让资产”）以大基金代表认可的实际发生的成本（签署合同的以合同金额为准）加合理的税费从士兰集成转让至士兰集昕。
（六）违约责任
如果本协议任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于其在本协议中所作的陈述和保证、承诺以及任何其他约定，以至于本协议不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。如造成守约方的经济损失，违约方还需就守约方因违约而蒙受的经济损失承担赔偿责任。
（七）争议解决方式：任何因本协议引起或与本协议有关的争议应首先由各方协商解决，若争议发生后三十日内尚未解决，则任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁解决。
（八）合同生效条件和时间：本协议应于各方授权代表正式签署并盖章之日起生效并具有法律约束力。
（九）合同签署时间和地点：本合同于2016年3月18日在中国北京签署。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）合同的履行预计不会对公司2016年度的资产总额、净资产和净利润产生重大影响；
（二）合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖；
（三）本次引入集成电路产业基金为公司8英寸生产线的投资方，为公司8英寸生产线的建设提供了重要的资金保障，降低了项目建设的财务成本，有利于加快公司8英寸生产线的建设和运营。
五、合同履行的风险分析
（一）本次投资合同各方当事人均具有履约能力，协议各方对该合同项下的交易事项均已通过了各自内部程序决策。
（二）本合同履行过程中如果遇到不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部或部分履行或延迟履行。
六、备查文件
（一）公司2016年第一次临时股东大会决议；
（二）投资协议文本及附件。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2016年3月22日