云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2017-042云南铝业股份有限公司关于为公司控股子公司
云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司(以下简称“海鑫铝业”)根据鲁甸6.5级地震灾后恢复重建70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程建设资金需要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过19.59亿元（含19.59亿元）的融资租赁、中长期借款等融资方式融资用于项目建设，期限不超过 10年（含 10年）。目前公司对海鑫铝业的出资比例为63.99%，昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）出资比例为25%，彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）出资比例为11.01%，因彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例较小，由公司承担彝良驰宏担保责任。公司按海鑫铝业本次融资规模的75%承担金额不超过 14.69亿元（含 14.69亿元）的连带责任担保，担保期限不超过 10年（含 10年）；昭通城投按出资比例承担金额不超过 4.9亿元（含 4.9亿元）的连带责任担保，担保期限不超过 10年（含 10年）。海鑫铝业将为公司提供 14.69亿元（含14.69亿元）的反担保。
2017年5月12日，公司以通讯方式召开第六届董事会第四十一次会议，以7票赞成、 0票弃权、0票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》，由于该事项涉及关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。待公司股东大会审议通过并与相关方签订担保协议后实施。
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云铝股份
二、被担保人的基本情况
公司名称：云南云铝海鑫铝业有限公司
成立日期：2009年06月09日
公司住所：云南省昭通市昭阳区爱民路16号
法定代表人：陈德斌
注册资本：1,200,000,000.00元（人民币）
经营范围：重熔用铝锭及铝价格制品，有色金属产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前海鑫铝业的股权结构如下图：
云南冶金集团股份有限公司
42.57% 38.49%
云南铝业股份有 昭通市城市建
云南驰宏锌锗股份有
限公司
限公司
设投资开发有
限公司
100%
彝良驰宏矿业有限
公司
63.99% 11.01% 25%
云南云铝涌鑫铝业有限公司
主要财务指标：截止 2016年 12月 31日，海鑫铝业总资产为 13,162.48万元，净资产12,138.61万元，负债总额为1,023.87万元。2016年海鑫铝业实现营业收入140.72万元元，营业利润为-3,920.5万元，净利润为-3,914.69万元。(以上数据经审计)截止 2017年 3月 31日，海鑫铝业总资产为 26,986.91万元，净资产为 26,009.89万元，负债总额为977.02万元。2017年1-3月海鑫铝业实现营业收入24.9万元，营业利润为-29.72万元，净利润为-28.72万元。(以上数据未经审计)
三、关联方基本情况
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（一）云南驰宏锌锗股份有限公司
公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
成立日期：2000年07月18日
公司住所：云南省曲靖市经济技术开发区
法定代表人：孙勇
注册资本：2,254,949,093元（人民币）
经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；
进出口业务和国内贸易。
主要财务指标：截止2016年12月31日，驰宏锌锗总资产为3,283,183.02万元，负债总额为 2,156,939.85万元，净资产为 1,126,243.17万元。2016年度驰宏锌锗实现营业收入 1,410,439.64万元，营业利润为-156,854.73万元，净利润为-166,746.19万元。（以上数据已经审计）
截止 2017年 3月 31日，驰宏锌锗总资产为 3,231,050.63万元，负债总额为 2,075,696.15万元，净资产为 1,155,354.48万元。2017年 1-3月驰宏锌锗实现营业收入 463,367.72万元，营业利润为35,205.02万元，净利润为29,171.22万元。（以上数据未经审计）
（二）彝良驰宏矿业有限公司
公司名称：彝良驰宏矿业有限公司
成立日期：2010年08月18日
公司住所：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村
法定代表人：罗进
注册资本：740,000,000元（人民币）
经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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云铝股份
主要财务指标：截止 2015年 12月 31日，彝良驰宏总资产为 355,062.94万元，负债总额为190,143.14万元，净资产为164,919.80万元。2015年度彝良驰宏实现营业收入 158,506.93万元，营业利润为27,277.03万元，净利润为21,305.43万元。（以上数据已经审计）
截止2016年9月30日，彝良驰宏总资产为226,565.20万元，负债总额为 134,521.90万元，净资产为92,043.30万元。2016年1-9月彝良驰宏实现营业收入103,957.32万元，营业利润为33,000.06万元，净利润为28,064.43万元。（以上数据未经审计）
四、担保协议的主要内容
目前双方未签订担保协议，待股东大会审议通过后双方协商签订担保协议。
五、董事会及独立董事意见
（一）公司为海鑫铝业融资提供连带责任担保的主要原因
该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，海鑫铝业为公司控股子公司，公司持有海鑫铝业63.99%的股权，将为海鑫铝业承担担保责任。
（二）董事会对该事项风险和利益的说明
1.根据公司控股子公司海鑫铝业实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程建设的资金需求，需要通过融资租赁、中长期借款及流动资金贷款等方式融资，为项目建设的顺利实施提供充足的资金保障。结合当前融资环境，按照提供融资金融机构的要求，一般由股东提供担保。项目的早日投产，有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力，有利于维护公司和全体股东的利益。
2.海鑫铝业属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但海鑫铝业是公司控股子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险是可控的。
3.海鑫铝业为公司提供不超过14.69亿元（含14.69亿元）的反担保。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：
1.符合相关法律法规及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。
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2.该事项实施有利于公司控股子公司海鑫铝业顺利实施融资。
3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避表决。符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.公司关联方彝良驰宏出资比例较小，由公司和昭通城投共同为海鑫铝业融资承担连带担保责任，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。
5.该事项需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年3月31日，公司为控股子公司提供担保金额为43.59亿元，其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为9.37亿元；为全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为10.16元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为0.93亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.65亿元；为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为3.96亿元；为全资子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为9.8亿元；为全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保金额为7.72亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行固定资产贷款的担保余额为7,650万元。截止目前，公司无逾期担保。
七、备查文件
（一）云铝股份第六届董事会第四十一次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2017年5月 12日
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