证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-165露笑科技股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议决定于2019年1月2日召开2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-160）。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开时间
（1）现场会议时间：2019年1月2日（星期三）下午14:30
（2）网络投票时间：2019年 1月 1日至 2019年 1月 2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 1月 2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年1月 1日15:00至 2019年1月2日15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018年12月26日（星期三）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至2018年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道 8号公司办公大楼五楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于回购公司股份的提案》
1.02回购股份的方式
1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.05拟用于回购的资金总额及资金来源
1.06回购股份的期限
本提案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的提案》、
3、审议《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的提案》。
以上提案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-160）。
股东大会就上述提案进行表决时，关联股东须回避表决。
根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|||
|||||该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||关于回购公司股份的提案||||

||||
|-|-|-|
|1.01|回购股份的目的|√|
|1.02|回购股份的方式|√|
|1.03|回购股份的价格或价格区间、定价原则|√|
|1.04|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|√|
|1.05|拟用于回购的资金总额及资金来源|√|
|1.06|回购股份的期限|√|
|2.00|关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的提案|√|
|3.00|关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的提案|√|

四、参加现场会议登记办法
1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2018年12月 28日下午16:30。
出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、登记时间：2018年12月28日， 9: 30-11:30、13: 00-16:30。
3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。
4、传真号码：0575-89072975
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加
投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李陈涛
联系电话：0575-89072976
传真：0575-89072975
电子邮箱：roshow@roshowtech.com
邮政编码：311814
地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。
2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
七、备查文件
第四届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”
2.填报表决意见或选举票数。
本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年1月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2019年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有股份性质及数量：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|同意|反对|弃权|
||||||该列打勾||||
||提案编码||提案名称||||||
||||||的栏目可||||
||||||以投票||||
||100||总议案||√||||
|非累积投票提案|||||||||
|1.00||关于回购公司股份的提案|||||||
|1.01||回购股份的目的||√|||||
|1.02||回购股份的方式||√|||||
|1.03||回购股份的价格或价格区间、定价原则||√|||||
|1.04||拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例||√|||||
|1.05||拟用于回购的资金总额及资金来源||√|||||
|1.06||回购股份的期限||√|||||
|2.00||关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的提案||√|||||
|3.00||关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的提案||√|||||

特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无
效。
3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件三：
露笑科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|联系电话|电子邮件|
|传真号码|邮政编码|
|联系地址||

附注：
1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年12月28日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。