国泰君安证券股份有限公司
关于天壕节能科技股份有限公司
收购华盛燃气有限公司股权的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就天壕节能拟收购华盛燃气有限公司（以下简称“华盛燃气”或“标的公司”）股权的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次关联交易情况
（一）关联交易概述
2015年9月1日，天壕节能与北京泰瑞创新资本管理有限公司（以下简称“北京泰瑞”）、北京新惠嘉吉商贸有限公司（以下简称“北京新惠”）、上海大璞投资管理有限公司（以下简称“上海大璞”）签订了《股权转让协议》，公司使用现金 5000万元收购华盛燃气有限公司（以下简称“华盛燃气”或“标的公司”）100%的股权。收购完成后，华盛燃气将成为公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（二）交易方案
公司拟自筹资金人民币5000万元收购华盛燃气100%的股份，具体交易情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股份比例|收购价格（万元）|
|北京泰瑞|70%|3500|
|北京新惠|20%|1000|
|上海大璞|10%|500|

合计 100% 5000
（三）交易对手及关联关系
1、北京泰瑞创新资本管理有限公司
住所：北京市朝阳区八里庄北里129号院8号楼1单元8层801室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：武瑞生
注册资本：2500万元
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
北京泰瑞与本公司存在关联关系：
本公司关联方西藏瑞嘉创新投资有限公司（以下简称“西藏瑞嘉”）与北京泰瑞受同一实际控制人武瑞生控制，该交易属于关联交易。各方的关联关系如下图所示：
武端生
70% 94%
西藏瑞嘉创新投资有限公司 北京泰瑞创新资本管理有限公司
7.01%
本公司
2、北京新惠嘉吉商贸有限公司
住所：北京市朝阳区慧忠里103楼14层B座1412
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：肖保田
注册资本：100万元
经营范围：销售日用品、五金交电、针纺织品、厨房及卫生间用具、建筑材料、服装、工艺品、电子产品、机械设备、建材等；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；会议及展览服务；技术推广服务；投资咨询；投资管理；
经济贸易咨询；市场调查。
北京新惠与本公司存在关联关系：
本公司现任董事肖双田先生，担任交易对手方北京新惠的总经理，该交易属于关联交易，关联董事在董事会决议上需回避表决。
3、上海大璞投资管理有限公司
住所：上海市浦东新区五莲路204号209室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王晓楠
注册资本：1000万元
经营范围：投资管理，企业管理咨询，实业投资，市场信息咨询与调查，市场营销策划，文化艺术交流策划，机械设备租赁，建筑工程设计，图文设计制作，机电产品、五金交电、建材、文体用品、计算机软硬件及配件的销售。
上海大璞与本公司不存在关联关系。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称：华盛燃气有限公司
成立时间：2014年6月23日
注册地址：太原市高新技术开发区长治路306号火炬创业大厦C609室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：肖双田
经营范围：燃气输配管网、加气站、液化的投资；燃气(含CNG、LNG）生产销售；燃气设备的销售（依法须经批准项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）；燃气设备技术研发及咨询服务。
（二）华盛燃气股权结构
收购前：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实缴资本|所占股份比例|

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|北京泰瑞|7000|3500|70%|
|北京新惠|2000|1000|20%|
|上海大璞|1000|500|10%|
|合计|10000|5000|100%|

（三）华盛燃气主要财务指标（经审计）
单位：万元
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|会计期间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|归属于母公司股东的净利润|
|2015年1-7||||740.14|-1517.38|-1484.22|
|2015年7月31日|15147.49|12359.20|2788.29||||
|2014年度||||1050.01|-709.31|-701.41|
|2014年12月31日|15582.44|11300.94|4281.50||||

（四）华盛燃气经营情况简介
1、下属企业
华盛燃气有限公司
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||100%|
|兴县分公司||

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||100%|
|原平分公司||

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|-|-|
||100%|
|保德分公司||

项兴
鲁
缩保 云南华盛资丰页岩目县
能
天德
气开发有限公司
瓦 路
然县
塘 液
气尧
煤 化
加圪
层 天
气台
气 然
合液
液 气
建化
化 加
站和
调 气
压
峰 站
2、主营业务
华盛燃气2014年6月成立，经山西省发展改革委批准（晋发改地区函【2014】743号）获得“城市燃气类、加气站类、其他类（煤层气液化）从业资格”，成为山西省为数不多的“四气”综合类燃气经营企业，主营业务范围是：燃气输配管网、加气站、液化的投资；燃气（含CNG、LNG）生产销售；燃气设备的销售；燃气设备技术研发及咨询服务。
华盛燃气目前在山西区域内经营兴县瓦塘煤层气液化调峰项目、鲁能路液化天然气加气站、保德县尧圪台液化和压缩天然气加气合建站三个项目，并在煤层气气源附近规划了多个天然气液化及加汽站项目。同时，华盛燃气通过下属控股公司云南华盛资丰页岩气开发有限公司（以下简称“云南华盛”）从事云南省页岩气勘探开发及输配管网投资建设。
三、本次关联交易的审议程序
公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议经 6票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司收购华盛燃气有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，作为关联方的董事肖双田先生已在董事会会议上对本议案回避表决。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
该关联交易事项不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需要经过有关部门的批准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次收购总金额以华盛燃气100%股权经过具备相应资格的评估机构评估后确定，按股东持股比例确定各方收购价格。
五、本次关联交易的必要性
（一）交易的目的
1、有利于加快天壕发展战略的实施，推进燃气板块实现上游、中游、下游一体化协同发展
根据公司发展战略规划，华盛燃气和北京华盛在业务上能够实现协同发展。
北京华盛主营城市燃气供应业务，目前重点经营山西省区域内兴县、原平市、保
德县城镇燃气业务，为授权区域内城镇居民、公服用户、工商企业提供持续、稳定、安全的供气服务。华盛燃气主营业务侧重于上游气源勘探开发、中游输配管网基础设施建设和下游市场的开发利用（包括液化、加气站）等；华盛燃气的业务以山西市场为主并积极向云南及其周边等全国市场延伸。华盛燃气的发展战略定位符合公司的总体发展战略。收购华盛燃气将有利于加快公司发展战略的有效实施，实现燃气板块上游、中游、下游一体化协同发展，进一步扩大公司在燃气行业的市场份额，增强行业核心竞争力和盈利能力。
2、适度规划布局新兴市场，获得更多的发展机遇
华盛燃气在充分分析总结山西业务，包括山西煤层气、天然气发展过程中经验基础上，提出适度规划布局进入云南省等天然气新兴市场的发展战略。2014年，华盛燃气通过控股企业北京资丰域博能源投资管理有限公司与云南省煤炭地质勘察院共同出资，在云南省设立了云南华盛，主营业务为页岩气勘探开发及输配管网投资建设。
公司通过收购华盛燃气，适度规划布局云南省及周边新兴市场，可获得更多的发展机遇和拥有更广阔的发展前景。
3、华盛燃气借助天壕优势可获得更快发展
天壕节能致力于在全国范围内实现清洁能源的发展，而华盛燃气借助天壕节能现有的客户关系、社会资源以及上市公司的品牌知名度、便捷的融资途径和灵活的并购手段，可以加快推进规划项目快速落地，并面向全国拓展市场，实现跨越式发展，顺利达成企业战略目标。
（二）存在的风险
1、受经济周期影响的风险
天然气行业属于基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；
当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。
2、业务拓展可能不达预期的风险
随着经济发展方式的转变，以天然气为代表的清洁能源占比的上升将成为未来的发展趋势。公司目前已制定了在天然气上、中、下游产业的发展规划并进行
了相应的布局和探索，但可能受到客观因素的影响，如经济环境、政策变化、行业风险等，使得公司的业务拓展可能不达预期，可能会对公司未来的生产经营带来一定的影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司收购华盛燃气有限公司，有利于继续向天然气上下游产业进行拓展。本次议案涉及关联交易事项，交易价格参照评估值确认，定价公允，公司关联董事在表决时履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次投资事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、天壕节能本次收购华盛燃气的关联交易事项经公司董事会审议，关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、交易定价以评估结果为依据，由交易双方协商确认。
综上所述，本保荐机构对上述关联交易无异议。鉴于华盛燃气仍处于投入期，未来盈利存在一定不确定性，请投资者关注。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司收购华盛燃气有限公司股权的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
唐伟 张斌
国泰君安证券股份有限公司2015年9月1日