北京德恒律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）北京德恒律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
德恒D201508111920310152SZ-3号
致：珠海光库科技股份有限公司
本所接受珠海光库科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152660号）（《珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，以下简称“反馈意见”）的要求，本所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》、《律师工作报告》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。本所
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）一、请发行人说明：（1）自2000年11月设立以来历次以设备出资或增资是否履行了资产评估手续、相关设备的名称及用途、是否存在出资不实的情形、
历次出资或增资的实际到位时间及是否符合相关出资协议，是否符合当时有效
的《公司法》和《外资企业法》等法律法规的规定，发行人是否符合《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条的规
定。（2）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、增资或股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、结合发行人当时的
财务状况说明增资或股权转让价格及定价依据和PE倍数、增资资金或股权转让款支付情况、工商变更情况，发行人历次股权变动是否符合我国外资管理相关
法律法规和相关地区法律法规的规定。（3）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。（4）江苏万鑫和深圳奥特能的实际控制人及其个人背景信息。（5）本次发行申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳；珠海光极、珠海栢
达、珠海丰极的合伙人是否均为公司员工，请补充披露其职务。（6）吴玉玲的籍贯、国籍、何时成为澳门永久性居民、是否为内地居民、其用于出资或收购的
资金如何出境以及关联公司的设立是否合法合规。如果其为外国国籍，请保荐
机构和发行人律师说明其如何履行关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大
违法违规、资金来源的合法合规性等事项的核查程序，相关核查程序是否能够
充分到位并得出明确结论。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东、股东的股东或合伙人是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，发行人的股权是否存在纠纷或者潜在纠纷发表明确意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。（反馈意见规范性问题第1条）
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）问题（1）：自2000年11月设立以来历次以设备出资或增资是否履行了资产评估手续、相关设备的名称及用途、是否存在出资不实的情形、历次出资或增资的实际到位时间及是否符合相关出资协议，是否符合当时有效的《公司法》和《外资企业法》等法律法规的规定，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条的规定。
（一）发行人自设立以来历次以设备出资或增资情况
1、2000年11月，发行人前身光库有限设立时的出资情况
2000年11月3日，珠海市香洲区贸易发展局出具珠香贸外资字[2000]076号《关于设立外资企业光库通讯（珠海）有限公司申请书及章程的批复》，批复同意香港光库以外商独资经营方式在珠海市设立“光库通讯（珠海）有限公司”，注册资本为210万美元（其中设备出资120万美元）。其中，香港光库以设备作价120万美元向光库有限出资。
（1）光库有限设立时设备出资所履行的资产评估手续
2001年4月9日，珠海出入境检验检疫局出具了编号为No.480000101000175的《设备的价值鉴定证书》，根据鉴定结果，香港光库出资至光库有限的设备价值共计135.6489万美元。
（2）光库有限设立时设备出资的相关设备名称及用途
经本所律师核查发行人提供的记账凭证及转账凭证，设备具体情况如下：
单位：美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||单位|数量||单价||金额|用途|
|X射线晶体定向仪||台|1|||7,710.00|7,710.00|光学品体测量|
|测紫外线强度计||台||1||1,000.00|1,000.00|紫外灯光强测量|
|超声波清洗机||台||2||1,050.00|2,100.00|光学件清洗|
|点胶机||台||10||1,120.00|11,200.00|产品点胶|
|电吹风机||台|3|||141.00|423.00|吹干/热缩管热缩|
|电烘箱||台||2||2,500.00|5,000.00|产品老化、胶固化|
|电热板||个||1||238.00|238.00|产品加热|
|电热板||个|3|3|238.00|238.00|714.00|产品加热|
|光功率放大器||台||1||10,400.00|10,400.00|放大光功率|
||光谱分析仪|台||3||36,340.00|109,020.00|产品谱线测试|
||光纤剥离机|台||10||1,215.00|12,150.00|光纤脱皮|
||光纤耦合机|台||10||18,500.00|185,000.00|光纤拉制|
||光纤熔焊机|台||3||10,000.00|30,000.00|光纤熔接|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||单位|数量||单价||金额||用途|
||光纤熔焊机|台||20||12,500.00|250,000.00||光纤熔接|
||光线性能测试仪|台||2||74,828.00|149,656.00||光器件性能测试|
||光功率计|台||12||3,339.00|40,068.00||测试功率|
||光线性能测试仪|台||27||8,931.00|241,137.00||光器件性能测试|
||光纤研磨机|台||1|20,700.00||20,700.00||光纤端面研磨|
||光学感应器|台||5||3,683.00|18,415.00||检测光信号|
||恒温器|台||8||995.00|7,960.00||温度控制|
||恒流器|台||8||995.00|7,960.00||电流控制|
||可调光学射线发生器|台||1||41,237.00|41,237.00||光器件测试|
||空气净化器|台||20||2,590.00|51,800.00||洁净空气|
||宽带光源|台||1||14,175.00|14,175.00||光器件测试|
||气泡测试仪|台||1||9,650.00|9,650.00||测试密封性|
||微细测量器|台||1||12,692.00|12,692.00||尺寸测量|
||除尘器|台||1||7,923.00|7,923.00||清洁|
||制冷实验机|台||3|1,558.00||4,674.00||冷却设备|
||紫外线烘干器|台||6||4,140.00|24,840.00||胶水的固化|
||紫外线烘干器|台||3||5,035.00|15,105.00||胶水的固化|
||紫外线烘干器|台||2||3,618.00|7,236.00||胶水的固化|
||紫外线烘干器|台||4||6,164.00|24,656.00||胶水的固化|
||自动温度控制器|台||1||4,230.00|4,230.00||产品老化程序控制|
||自动温度控制器|台||6||4,570.00|27,420.00||产品老化程序控制|
||合计|||183||||1,356,489.00||

（3）光库有限设立时设备出资是否存在出资不实情形
2001年4月13日，珠海中拓正泰会计师事务所出具中拓正泰Y2001-1138号《验资报告》，对珠海光库的股东出资进行了审验：截至2001年4月9日，公司已收到香港光库缴纳的注册资本210万美元，其中货币资金90万美元，设备120万美元。
综上，本所律师认为，光库有限2000年11月设立时的设备出资除经相关检验部门出具价值鉴定书，履行了资产评估手续外，同时已经验资机构进行审验并出具验资报告，不存在出资不实的情形。
（4）光库有限设立时设备出资的实际到位时间以及是否符合相关出资协议
根据发行人提供的记账凭证，该等设备的实际到位时间为2001年1月至4月。
根据香港光库于2000年11月1日签署的光库有限《光库通讯（珠海）有限公司章程》第四章的约定，投资者缴付的投资额应在本公司经中国审批机构批准后签发工商营业执照之日12个月内汇入珠海开设的银行帐户。
光库有限于2000年11月9日取得国家工商行政管理局签发的营业执照，而
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）本次设备出资于 2001年 4月已经完成，因此光库有限设立时设备出资符合当时公司章程的约定。
2、2002年2月，第一次增加注册资本时的设备出资情况
2001年 12月 5日，珠海市香洲区贸易发展局下发了珠香贸外资管字[2001]201号《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程修改之（一）的批复》，同意光库有限注册资本由原来的 210万美元增加到 280万美元。其中，香港光库以设备出资28万美元。
（1）第一次增加注册资本时设备出资所履行的资产评估手续
2003年 6月 10日，珠海出入境检验检疫局出具了编号为 480000103000376的《中华人民共和国出入境检验检疫价值鉴定证书》，该等设备价值为 281,921美元。
（2）第一次增加注册资本时设备出资的相关设备名称及用途
经本所律师核查发行人提供的记账凭证，设备名称及用途分别如下：
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||单位|数量||单价|金额|用途|
|光纤熔焊机||台|6||10,000|60,000|熔接光纤|
|宽带光源||个||2|6,000|12,000|光器件测试|
|光偏振分析仪||台||1|51,922|51,922|光信号测试|
|宽带光源||个||1|18,886|18,886|光器件测试|
|光纤耦合机||台|1||18,500|18,500|光纤拉制|
|光纤通讯及光纤性能测试仪||台||1|8,971|8,971|光器件性能测试|
|可调光学射线产生器||台||1|60,768|60,768|光器件测试|
|紫外线烘干器||台||2|3,618|7,236|胶水的固化|
|激光二极管控制器||台||2|4,629|9,258|激光控制|
||宽带光源|台||1|21,000|21,000|光器件测试|
||光纤涂覆机|台||1|13,380|13,380|光纤保护|
||合计|||19|--|281,921|--|

（3）第一次增加注册资本时设备出资是否存在出资不实情形
2003年9月22日，珠海市永安达会计师事务所出具《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2003年8月8日止实收资本的验资报告》（永安达验[2003]-1250），根据该报告，截至2003年8月8日止，光库有限已经收到香港光库本次缴纳的注册资
本合计70万美元，其中以货币出资42万美元，实物出资28万美元。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）综上，本所律师认为，光库有限第一次增加注册资本时的设备出资除经相关检验部门出具价值鉴定书，履行了资产评估手续外，同时已经验资机构进行审验并出具验资报告，不存在出资不实的情形。
（4）第一次增加注册资本时设备出资的实际到位时间以及是否符合相关出资协议
根据发行人提供的记账凭证，光库有限该等设备第一次增加注册资本时出资设备的实际到位时间为2001年5月至2002年6月。
根据香港光库作出的《外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程修改之（一）》（以下简称“《章程修改之（一）》”），光库有限注册资本由原来的210万美元增加到280万美元。2001年12月5日，珠海市香洲区贸易发展局下发珠香贸外资管字[2001]201号《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程修改之（一）的批复》，同意批准光库有限《外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程修改之（一）》，同时规定本次增资所增加的投资额需在该《章程修改之（一）》批准生效之日（即2001年12月5日）六个月缴清。
本次设备出资中，除有一项设备于2002年6月完成出资，稍晚于《章程修改之（一）》规定时间外，其他设备出资均已在《章程修改之（一）》规定的期限内完成。
3、2010年3月，第三次增加注册资本时的设备出资情况
2009年11月18日，香港光库与WangXinglong签署《增资认购协议》，同意WangXinglong以增资的方式认购光库有限的股权。2009年11月30日，珠海市科技工贸和信息化局出具珠科工贸信资[2009]27号《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程修改之（九）的批复》，同意WangXinglong为光库有限新股东，并以现金方式向光库有限新增注册资本3万美元；同意香港光库向光库有限增加注册资本72万美元（其中以现金方式出资34.5万美元，实物出资37.5万美元）。本次增资后，光库有限注册资本由286万美元增加至361万美元。
（1）第三次增加注册资本时设备出资所履行的资产评估手续
2012年6月12日，珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司出具了珠荣正
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）[2012]估字Z041号《光库通讯（珠海）有限公司实物资产增资而涉及的机器设备的资产评估报告书》，根据该评估报告，本次增资中，香港光库用于出资的资产于评估基准日2012年6月11日的评估价值为375,121美元。
（2）第三次增加注册资本时设备出资的相关设备名称及用途
经本所律师核查发行人提供的记账凭证，设备具体情况如下：
单位：美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||单位||数量|评估金额||用途|
|光纤熔焊机||台||8||47,158|光纤熔接||
|光纤熔焊机||台|||7|41,263|光纤熔接||
|光纤熔焊机||台|||10|58,947|光纤熔接||
|光纤激光器||台|||1|9,158|测试光源||
|光纤通信及光纤性能测试仪||台||1||64,000|光纤性能测试||
|光谱分析仪||台|||1|78,000|光纤谱线测试||
|光谱分析仪||台|||1|54,000|光纤谱线测试||
|光纤激光器||台|||1|22,596|测试光源||
||合计||||30|375,121|--||

（3）第三次增加注册资本时设备出资是否存在出资不实情形
2012年6月19日，珠海立信合伙会计师事务所出具了珠立验字（2012）118号《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2012年6月18日止实收资本的验资报告》，验证，截至2012年6月8日止，光库有限已经收到香港光库缴纳的第二期实收资本合计576,000美元，其中货币出资人民币127.9万元，按2012年6月8日美元对人民币基准汇率6.3188折算为202,411.85美元，实物出资375,000美元。本次变更后光库有限实收资本为361万美元。因本次增资中的设备出资涉及公司报告期内实收资本的变化，发行人聘请了具备证券、期货从业资格的评估机构和验资机构出具复核报告，对此，广东中广信资产评估有限公司于2015年8月25日出具了《复核报告书》（中广信评复报字[2015]第004号），对本次增资设备出资涉及的评估报告合规性、评估结果合理性方面进行了复核；大华所于2015年8月5日出具了《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003157号），对本次增资设备出资的到位情况进行了复核。
综上，本所律师认为，光库有限第三次增加注册资本时的设备出资除经资产
评估机构出具资产评估报告，履行了资产评估手续外，同时经验资机构进行审验
并出具验资报告，且由具备证券、期货从业资格的评估机构、验资机构出具相关
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）复核报告进行核实，不存在出资不实的情形。
（4）第三次增加注册资本时设备出资的实际到位时间以及是否符合相关出资协议
根据发行人提供的入账凭证，光库有限第三次增加注册资本时出资设备的实际到位时间为2011年4月至2012年6月。
根据香港光库与WangXinglong签署的上述《增资认购协议》的约定，双方同意香港光库于审批机关批准该等《增资认购协议》之后、营业执照变更登记之前缴付新增注册资本的20%，即14.4万元；余款在24个月内缴清。本次增资后，光库有限于2010年3月22日就本次增资事宜办理工商变更登记，并取得新的营业执照。
本次增资中，香港光库分两期出资，第一期出资到位时间为2010年2月，均为货币出资；第二期出资全部到位时间为2012年6月，为货币和设备出资。根据上述《增资认购协议》，第二期出资（包括香港光库的设备出资）应于营业执照变更登记之日（即2010年3月22日）后24个月内到位，即本次增资中的香港光库的设备出资中部分设备的出资时间晚于上述《增资认购协议》约定的时间。
4、2012年9月，第四次增加注册资本时的设备出资情况
2012年8月7日，光库有限作出《光库通讯（珠海）有限公司股东会决议》，决定增加注册资本50万美元，所增加的注册资本由香港光库以现金认缴10万美元，以设备折合认缴40万美元。本次增资完成后，光库有限注册资本由原来361万美元增加至411万美元。
2012年8月10日，珠海市科技工贸和信息化局出具珠科工贸信资[2012]493号《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司增资的批复》，同意光库有限进行上述增资。
（1）第四次增加注册资本时设备出资所履行的资产评估手续
2012年 11月至 2014年 5月，香港光库以机器设备向光库有限增资。2014年6月11日，珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司出具了珠荣正[2014]估字 Z022号《光库通讯（珠海）有限公司拟实物资产出资涉及其机器设备的资产评
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）估报告书》，根据该评估报告，香港光库用于出资的资产于评估基准日2014年6月6日的评估价值为401,407美元。
（2）第四次增加注册资本时设备出资的相关设备名称及用途
经本所律师核查发行人提供的记账凭证，设备具体情况如下：
单位：美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||单位|数量||评估金额|用途|
|光谱分析仪||台|1||26,734|产品谱线测试|
|激光光源||台||2|9,618|光器件测试|
|光纤熔焊机||台||7|54,181|光纤熔接|
|激光光源及附件||台||1|18,387|光器件测试|
|光纤熔焊机||台|5||24,827|光纤熔接|
|光纤熔焊机||台||4|19,862|光纤熔接|
|光纤熔焊机||台||2|9,931|光纤熔接|
|光纤熔焊机||台||2|36,329|光纤熔接|
|激光光源||台||1|6,650|光器件测试|
|光纤熔接机||台||5|26,134|光纤熔接|
|光纤熔接机||台||12|63,342|光纤熔接|
|激光光源||台||1|4,502|光器件测试|
|光纤切刀||把||8|2,484|光纤切割|
|光纤熔接机||台||5|26,393|光纤熔接|
|可调激光器||台||1|29,187|光器件测试|
|大芯径切刀||台||1|15,525|光纤切割|
|保偏熔接机||台||1|27,324|光纤熔接|
||合计|||59|401,407.00|--|

（3）第四次增加注册资本时设备出资是否存在出资不实情形
2012年8月23日，珠海立信合伙会计师事务所出具了珠立验字（2012）167号《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2012年8月20日止实收资本的验资报告》，验证，截至2012年8月20日，光库有限已经收到香港光库缴纳的第一期注册资本合计10万美元，出资方式为货币出资。
2014年6月24日，珠海立信合伙会计师事务所出具了珠立验字（2014）073号《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2014年6月6日止实收资本的验资报告》，验证，截至2014年6月6日止，光库有限已经收到香港光库缴纳的第二期实收资本合计40万美元，实物出资40万美元，本次变更后实收资本为411万美元。
因为本次增资中的设备出资涉及公司报告期内实收资本的变化，发行人聘请
了具备证券、期货从业资格的评估机构和验资机构出具复核报告，对此，广东中
广信资产评估有限公司于2015年8月25日出具了《复核报告书》（中广信评复报字
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）[2015]第004号），对本次增资设备出资涉及的评估报告合规性、评估结果合理性方面进行了复核；大华所于2015年8月5日出具了《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003157号），对本次增资设备出资的到位情况进行了复核。
综上，本所律师认为，发行人第四次增加注册资本时除经资产评估机构出具资产评估报告，履行了资产评估手续外，同时经验资机构进行审验并出具验资报告，且由具备证券、期货从业资格的评估机构、验资机构出具相关复核报告进行核实，不存在出资不实的情形。
（4）第四次增加注册资本时设备出资的实际到位时间以及是否符合相关出资协议
根据发行人提供的记账凭证，光库有限第四次增加注册资本时出资设备的实际到位时间为2012年11月至2014年5月。
根据光库有限于2012月8月7日作出的《光库通讯（珠海）有限公司股东会决议》，本次增资分两期出资，第一次缴付增加注册资本的20%，即10万元美金；
其余部分在营业执照变更之日起两年内缴清。本次增资后，光库有限于2012年9月5日就本次增资事宜办理工商变更登记，并取得新的营业执照。
根据上述珠立验字（2012）167号、珠立验字（2014）073号验资报告，本次增资中，光库有限股东第一期出资到位时间为2012年8月，均为货币出资；第二期出资全部到位时间为2014年6月，均为设备出资。根据上述《光库通讯（珠海）有限公司股东会决议》，光库有限股东第二期出资（包括设备出资）应于营业执照变更登记（2012年9月5日）后两年内到位，因此本次增资中的设备出资时间符合上述股东会决议的要求。
（二）是否符合当时有效的《公司法》和《外资企业法》等法律法规的规定，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条的规定
根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001年修订）第三十一条的规定：“第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。”，如上文所述，光库有限股东香港光库第一次增资以及第三次增资时出现
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）出资迟延的情况，未满足上述规定的要求，存在一定的法律瑕疵。
就上述增资中未按期出资的原因，本所律师分别对第一次增资时光库有限实际控制人冯永茂先生以及公司目前的实际控制人吴玉玲女士进行了访谈，根据其确认，上述增资中未按期出资原因主要由于经办人员当时对中国境内相关法律规定不熟悉，香港光库基于谨慎的商业考虑，主要依据光库有限项目建设进度及经营需求情况逐步投入增资资产，致使出资设备投入时间晚于相关批复和股东会决议所要求的时间。
本所律师认为，尽管香港光库在前述出资中存在部分设备到位的时间晚于规定的情形，但香港光库晚于相关批复和股东会决议所要求的时间完成设备出资的情形不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍，原因如下：
（1）《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；
违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”经核查，发行人原股东香港光库已分别于2002年6月、2012年6月18日向光库有限缴纳了认缴的全部出资，即便前述未按期出资行为被认定为违法行为，该等行为也已分别于2002年6月、2012年6月18日终了，截至本补充法律意见出具之日，已超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定二年的行政处罚追诉时效，发行人不存在因该行为被行政处罚的风险。
（2）经发行人的说明以及相关主管部门出具的证明，有关行政管理机关至今未就发行人原股东香港光库未按出资协议约定出资的情况给予行政处罚；另外，珠海市香洲区商务局（光库有限于2001年期间的主管商务部门）、珠海市商务局分别于2016年11月16日、2016年11月17日出具书面说明，确认上述未按期出资的情形不属于违反外商投资管理相关法律法规的重大违法违规情形，对上述情形不会予以行政处罚等任何行政追究。
（3）经核查，发行人前身光库有限通过了外商投资管理和工商行政管理等部门历年的联合年检。
（4）自设立至今，光库有限没有发生因香港光库未按期对公司进行出资
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）的情形导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷。
（5）为避免发行人因其股东未按期出资行为而遭受损失，发行人实际控制人承诺：“公司原股东香港光库已缴清2001年、2010年3月第三次增加注册资本时认缴的全部出资，不存在虚假出资行为；若公司因股东未按期出资事项而遭受损失，本人自愿承担因此导致的一切责任。”
鉴此，本所律师认为，光库有限历史沿革中曾经存在的部分出资未能按相关批复和股东会决议的要求及时缴付的情形，不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，自2000年11月设立以来历次以设备出资或增资履行了资产评估手续，不存在出资不实的情形，除前述第一次、第三次增资的部分设备出资外，历次出资或增资的设备实际到位时间均符合相关批复或出资协议的要求，符合当时有效的《公司法》和《外资企业法》等法律法规的规定。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条的规定。
问题（2）：发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、增资或股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、结合发行人当时的财务状况说明增资或股权转让价格及定价依据和PE倍数、增资资金或股权转让款支付情况、工商变更情况，发行人历次股权变动是否符合我国外资管理相关法律法规和相关地区法律法规的规定。
（一）公司设立及历次增资、股权转让的具体情况
1、2000年光库有限设立
根据光库有限设立时的工商登记资料，光库有限于2000年11月成立，成立时注册资本为 210万美元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|出资比例|出资方式|
|香港光库|210|210|100%|货币出资、实物出资|
|合计|210|210|100%|--|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）（1）光库有限设立时股东的资金来源、股东背景
根据光库有限设立时独资股东香港光库的实际控制人冯永茂的访谈确认，光库有限设立时，香港光库以其合法拥有的资金以及合法购置的设备对光库有限进行出资。光库有限设立时，香港光库的股东为AFRHoldings。香港光库出资资金为AFRHoldings的股东投入及其提供的借款，而AFRHoldings的资金来源为其当时的控股股东冯永茂的合法自有资金（薪酬、投资收益等）以及Metrocom AssetsInc的投资资金。
香港光库系于2000年10月11日成立的香港公司，公司编号为734067，目前为发行人的子公司。
（2）光库有限设立时履行的内部决策及外部审批程序
2000年11月1日，香港光库签署《外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程》，对光库有限名称、地址、法定代表人等作出约定。
2000年11月3日，珠海市香洲区贸易发展局出具珠香贸外资字[2000]076号《关于设立外资企业光库通讯（珠海）有限公司申请书及章程的批复》，批复同意香港光库以外商独资经营方式在珠海市设立“光库通讯（珠海）有限公司”。
2000年11月7日，珠海市人民政府向光库有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2000]0412号）。
（3）光库有限设立时资金支付情况
光库有限成立时的出资分两次验资，具体验资情况如下：
2001年3月6日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒德珠验[2001]第16号），对第一期出资进行了审验：验证，截至2001年2月12日，光库有限已收到香港光库缴纳的注册资本82.5277万美元，其中货币82.5277万美元。
2001年4月9日，珠海中拓正泰会计师事务所出具《验资报告》（中拓正泰[2001]第1138号），对剩余部分出资进行了审验：验证，截至2001年4月9日，光库有限已收到香港光库缴纳的注册资本210万美元，其中货币90万美元，设备120万美元。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）（4）光库有限设立时工商登记情况
2000年11月9日，中华人民共和国国家工商行政管理局向光库有限核发了注册号为企独粤珠总副字第004666号的《营业执照》。根据该《营业执照》，光库有限成立时注册资本210万美元，住所为珠海市新香洲梅华西路勇达大厦B厂房，经营范围为生产和销售自产的光电器件。
2、2002年第一次增加注册资本
2002年 2月，光库有限第一次增加注册资本，光库有限注册资本由原来的 210万美元增加到 280万美元，其中香港光库以货币出资 42万美元，实物出资28万美元。本次增资完成后，光库有限的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|出资比例|出资方式|
|香港光库|280|280|100%|货币132万美元、设备148万美元|
|合计|280|280|100%||

（1）本次增资股东资产或资金来源
根据冯永茂的确认，本次增资中，香港光库以其合法拥有的资金以及合法购置的设备对光库有限进行出资，其用以出资的资金来源为其股东以合法自有资金投入。
（2）本次增资的原因
根据冯永茂的确认，本次增资的原因系光库有限发展需要，股东增加资金投入。
（3）本次增资履行的内部决策及外部审批程序
2002年2月20日，香港光库作出《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司增资决定》，决定向光库有限增加注册资本70万美元，光库有限注册资本由原来的210万美元增加到280万美元；同日，香港光库签署《外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程修改之（一）》，同意就上述增加注册资本事宜对光库有限公司章程作出修改。
2001年12月5日，珠海市香洲区贸易发展局出具珠香贸外资管字[2001]201号
《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程修改之（一）的批复》，同意光
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）库有限注册资本由原来的210万美元增加到280万美元。
2002年1月31日，珠海市人民政府向光库有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2000]0412号）。
（4）本次增资的作价依据
本次增资均来自于光库有限唯一股东香港光库，故香港光库按照每注册资本1美元的增资价格增加光库有限注册资本。
（5）本次增资资金支付情况
根据珠海市永安达会计师事务所出具的《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2003年8月8日止实收资本的验资报告》（永安达验[2003]-1250），验证，截至2003年8月8日止，光库有限已经收到香港光库本次缴纳的注册资本合计70万美元，其中以货币出资42万美元，实物出资28万美元。
综上，本所律师认为光库有限股东本次增资的资金已完成支付。
（6）工商变更情况
光库有限于2002年2月26日就本次注册资本变更办理完成了工商变更登记。
3、2006年第二次增加注册资本
2006年4月，光库有限发生第二次增加注册资本，光库有限注册资本由原来的280万美元增加到286万美元，其中香港光库以货币出资6万美元。本次增资后，光库有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|出资比例|出资方式|
|香港光库|286|286|100%|货币138万美元、设备148万美元|
|合计|286|286|100%|--|

（1）本次增资资产或资金来源
根据本次增资时香港光库的实际控制人吴玉玲的确认，本次增资中，香港光库以其合法拥有的资金对光库有限进行出资，其用以出资的资金来源为其股东以
合法自有资金投入。
（2）本次增资原因
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）根据吴玉玲的确认，本次增资的原因系光库有限发展需要，股东增加资金投入。
（3）本次增资履行的内部决策及外部审批程序
2006年4月14日，香港光库签署《外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程修改之（六）》，同意向光库有限增加注册资本6万美元，光库有限注册资本由原来的280万美元增加到286万美元，并就上述增加注册资本事宜对光库有限公司章程作出修改。
2006年4月20日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2006]249号《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司增资及增加分销经营范围的批复》，同意公司注册资本由280万美元增加到286万美元。
2006年5月22日，珠海市对外贸易经济合作局出具珠外经贸资函[2006]41号《关于转发<关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司增资及增加分销经营范围的批复>的通知》，同意光库有限本次新增注册资本。
2006年6月6日，广东省人民政府向光库有限换发了商外资粤外资证字[2006]0154号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（4）本次增资的作价依据
本次增资均来自于光库有限唯一股东香港光库，故香港光库按照每注册资本1美元的增资价格增加光库有限注册资本。
（5）本次增资资金支付情况
根据珠海市永安达会计师事务所有限公司出具的永安达验字2006-0500号《验资报告》，验证，截至2006年7月27日止，光库有限共收到全体股东缴纳的注册资本286万美元。综上，本所律师认为，光库有限股东本次增资的资金已完成支付。
（6）工商变更登记情况
光库有限于2006年6月18日就本次注册资本变更办理完成了工商变更登记。
4、2010年第三次增加注册资本
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三） 2010年 3月，光库有限第三次增加注册资本，光库有限注册资本由原来的286万美元增加到361万美元，其中香港光库以货币出资34.5万美元，实物出资37.5万美元；新股东 WangXinglong以货币出资3万美元。本次增加实缴出资后，光库有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|出资比例|出资方式|
|香港光库|358|300.4|99.17%|货币出资、实物出资|
|Wang Xinglong|3|3|0.83%|货币出资|
|合计|361|303.4|100%|--|

（1）本次增资资金来源
根据本次增资时香港光库实际控制人吴玉玲以及新增股东WangXinglong的确认，本次增资中，香港光库以其合法拥有的资金以及合法购置的设备对光库有限进行出资，其用以出资的资金来源为其股东以合法自有资金投入；WangXinglong出资资金的来源系其薪酬、投资收益等合法自有资金。
（2）本次增资原因
本次增资原因系基于光库有限的发展需要，香港光库增加资金投入；同时， WangXinglong自2007年于光库有限担任董事、总经理，为光库有限引进的管理团队核心成员，对光库有限的业务发展贡献较大，为激励其更好为光库有限服务，经光库有限股东决定，同意其增资入股光库有限。
（3）本次增资新增股东的股东背景
本次增资中，WangXinglong先生作为新增股东入股光库有限，其个人简历如下：
WangXinglong先生，中文名王兴龙，董事，美国国籍，1964年出生，1992年毕业于天津大学激光技术专业，博士研究生学历。1992年至1994年担任天津大学讲师、副教授；1994年至1995年担任日本NEC光电子实验室博士后访问学者；
1996年至2003年担任JDSU运营总监、新产品总监；2003年至2005年担任Oplink全球运营副总裁兼中国区总经理；2006年至2007年担任Telesis中国区总经理；
2007年9月至2015年4月担任光库有限董事、总经理；2015年4月至今担任公司董
事、总经理，兼任XL Laser(HK)董事。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）（4）本次增资履行的内部决策及外部审批程序
2009年11月18日，香港光库作出《股东决定》，决定光库有限增加注册资本75万美元，光库有限注册资本由原来的286万美元增加到361万美元，其中香港光库向光库有限增加注册资本72万美元，新股东WangXinglong增加注册资本3万美元；同日，香港光库签署《外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程修改之（九）》，同意就上述增加注册资本事宜对光库有限公司章程作出修改。
2009年11月18日，香港光库与WangXinglong签署《增资认购协议》，同意WangXinglong以增资的方式认购光库有限的股权，向光库有限增加注册资本3万美元。
2009年11月30日，珠海市科技工贸和信息化局出具珠科工贸信资[2009]27号《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程修改之（九）的批复》，同意WangXinglong成为光库有限新股东；同意增加注册资本75万美元，注册资本由286万美元增加至361万美元。
2009年12月1日，珠海市人民政府向光库有限换发了商外资粤外资证字[2006]0154号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（5）本次增资的作价依据
本次增资为香港光库与光库有限引进的管理团队核心成员WangXinglong共同向光库有限追加投入，且本次增资时，光库有限年末每注册资金对应所有者权益低于1美元，故本次增资中，香港光库与WangXinglong均按照每注册资本1美元的增资价格增加光库有限注册资本。
（6）本次增资资金支付情况
根据珠海市永安达会计师事务所有限公司出具的永安达验字2010-0072号《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2010年2月3日止实收资本的验资报告》，验证，截至2010年2月3日，光库有限收到股东投资款17.4万美元，均以货币出资。本次增资后光库有限累计实收资本为303.4万美元。
根据珠海立信合伙会计师事务所出具了珠立验字（2012）118号《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2012年6月18日止实收资本的验资报告》，验证，截至2012年6月8日止，光库有限已经收到香港光库缴纳的第二期实收资本合计
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）576,000美元，其中货币出资人民币127.9万元，按2012年6月8日美元对人民币基准汇率6.3188折算为202,411.85美元，实物出资375,000美元。本次变更后光库有限实收资本为361万美元。
大华所于2015年8月5日出具了《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003157号），对本次增资实缴资本的到位情况进行了复核
综上，本所律师认为，光库有限股东本次增资的资金已完成支付。
（7）本次增资工商变更登记情况
光库有限于2010年3月22日就本次注册资本变更办理完成了工商变更登记。
5、2012年第四次增加注册资本
2012年 9月，光库有限第四次增加注册资本，光库有限注册资本由原来的 361万美元增加到 411万美元，其中香港光库以实物出资 40万美元。本次变更后，光库有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|出资比例|出资方式|
|香港光库|408|368|99.27%|货币出资、实物出资|
|Wang Xinglong|3|3|0.73%|货币出资|
|合计|411|371|100%|--|

（1）本次增资资产或资金来源
根据本次增资时香港光库股东实际控制人吴玉玲的确认，本次增资中，香港光库以其合法拥有的资金以及合法购置的设备对光库有限进行出资，其用以出资的资金来源为其股东以合法自有资金投入。
（2）本次增资原因
本次增资系光库有限发展需要，股东增加资金投入。
（3）本次增资履行的内部决策以及外部审批程序
2012年8月7日，光库有限作出股东会决议，决定增加注册资本50万美元，所
增加的注册资本由香港光库以现金认缴10万美元，以设备折合认缴40万美元。本
次增资完成后，光库有限注册资本由原来361万美元增加至411万美元。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）2012年8月10日，珠海市科技工贸和信息化局出具珠科工贸信资[2012]493号《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司增资的批复》，同意了光库有限的上述增资。
2012年8月15日，珠海市人民政府向光库有限换发了商外资号外资证字[2012]0126号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（4）本次增资的作价依据
本次增资为原股东香港光库对光库有限进行增资，且因2011年末光库有限每注册资金对应所有者权益低于1美元，故本次增资中，香港光库按照每注册资本1美元的增资价格增加光库有限注册资本。
（5）本次增资资金支付情况
根据珠海立信合伙会计师事务所出具的珠立验字（2012）167号《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2012年8月20日止实收资本的验资报告》，验证，截至2012年8月20日，光库有限已经收到香港光库缴纳的第一期注册资本合计10万美元，出资方式为货币出资。
根据珠海立信合伙会计师事务所出具的珠立验字（2014）073号《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2014年6月6日止实收资本的验资报告》，验证，截至2014年6月6日止，光库有限已经收到香港光库缴纳的第二期实收资本合计40万美元，实物出资40万美元，本次变更后实收资本为411万美元。
此外，大华所于2015年8月5日出具了《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003157号），对本次增资实缴资本的到位情况进行了复核。
综上，本所律师认为，光库有限股东本次增资的资金已完成支付。
（6）本次增资工商变更登记情况
光库有限于2012年9月5日就本次注册资本变更办理完成了工商登记。
6、2014年第一次股权转让
2014年 9月，光库有限发生第一次股权转让，香港光库分别将其所持有的公司50.78%、30.23%、11.67%、2.96%、3.63%的股权转让给Infinimax(HK)、
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达，股权转让款分别为2204.1262万元、1312.1452万元、506.541万元、128.48万元、157.5616万元。WangXinglong将其所持有的公司0.73%的股权转让给 XLLaser(HK)，股权转让款为 31.686万元。本次股权转让后，光库有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例|
|Infinimax(HK)|208.7058|50.78%|
|Pro-Tech(HK)|124.2453|30.23%|
|XL Laser(HK)|50.9640|12.40%|
|珠海栢达|14.9193|3.63%|
|珠海光极|12.1656|2.96%|
|合计|411.0000|100%|

（1）本次股权转让股东资金来源
根据Infinimax(HK)股东吴玉玲的确认，Infinimax(HK)本次受让光库有限股权的资金主要来源于其股东吴玉玲的薪酬、投资收益等合法自有资金。
根据Pro-Tech(HK)股东冯永茂的确认，Pro-Tech(HK)本次受让光库有限股权的资金主要来源于其股东冯永茂的薪酬、投资收益等合法自有资金。
根据XLLaser(HK)股东王兴龙的确认，XLLaser(HK)本次受让光库有限股权的资金主要来源于其股东王兴龙的薪酬、投资收益等合法自有资金。
根据珠海光极的确认，珠海光极本次受让股权的资金主要来源于其合伙人的薪酬、投资收益等合法自有资金。
根据珠海栢达的确认，珠海栢达本次受让股权的资金主要来源于其合伙人的薪酬、投资收益等合法自有资金。
（2）本次股权转让原因
为简化持股层级，优化业务架构，避免光库有限与控股股东之间发生持续性的关联交易，对光库有限作为拟上市主体的规范运营造成不利影响，香港光库股东吴玉玲、冯永茂以及光库有限股东WangXinglong决定进行股权结构调整，分别以其于香港设立的主体Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)收购香港光库所持有光库有限的部分股权从而使香港光库不再成为光库有限的控股股东。
同时，珠海光极、珠海柏达系发行人的员工（高管）持股平台，本次香港光
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）库转让光库有限股权至珠海光极、珠海柏达的原因系光库有限对员工（高管）实施股权激励计划。
（3）本次股权转让中各股东背景
本次股权转让中各受让股权的股东基本信息如下：
①Infinimax(HK)
Infinimax(HK)于 2014年 6月 4日在香港设立，目前持有香港公司登记处核发的注册号为2104589的《公司注册证明书》，股份总数为1股。
Infinimax(HK)的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1.|吴玉玲|1|100|
|合计||1|100|

②Pro-Tech(HK)
Pro-Tech(HK)于2014年6月4日在香港设立，目前持有香港公司登记处核发的注册号为2104552的《公司注册证明书》，股份总数为1股。
Pro-Tech(HK)的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1.|冯永茂|1|100|
|合计||1|100|

③XL Laser(HK)
XLLaser(HK)于2014年6月26日在香港设立，目前持有香港公司登记处核发的注册号为2113406的《公司注册证明书》，股份总数为10,000股。
XL Laser(HK)的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1.|王兴龙|10,000|100|
|合计||10,000|100|

④珠海光极
珠海光极于2014年8月25日在珠海市设立，目前持有珠海市横琴新区工商行
政管理局核发的注册号为440003490001002的《营业执照》，住所为珠海市横琴新
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）区宝兴路118号1栋219-213室，执行事务合伙人为吴玉玲。
珠海光极本次受让股权时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|财产份额（万元）|比例|
|吴玉玲|417.90|76%|
|潘明晖|44.18|8%|
|吴国勤|90.16|16%|
|合计|552.24|100%|

⑤珠海栢达
珠海栢达于2014年8月22日在珠海市设立，目前持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为440003490000995的《营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-214室，执行事务合伙人为冯永茂。
珠海栢达本次受让股权时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|财产份额（万元）|比例|
|冯永茂|317.03|98%|
|谢护东|6.86|2%|
|合计|323.89|100%|

（3）本次股权转让履行的内部决策、外部审批程序
2014年8月26日，光库有限召开股东会并作出决议，同意：1.广东中拓正泰资产评估土地房地产估价有限公司出具的中拓正泰2013-P00000号《光库通讯（珠海）有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2014年5月31日，光库通讯（珠海）有限公司100%股权的评估值为4340.54万元；
2.香港光库将其所持有的公司50.78%的股权转让给Infinimax(HK)，股权转让款为2204.1262万元；3.香港光库将其所持有的公司30.23%的股权转让给Pro-Tech(HK)，股权转让款为1312.1452万元；4.香港光库将其所持有的公司11.67%的股权转让给XLLaser(HK)，股权转让款为506.541万元，WangXinglong将其所持有的公司0.73%的股权转让给XLLaser(HK)，股权转让款为31.686万元；
5.香港光库将其所持有的公司2.96%的股权转让给珠海光极，股权转让款为128.48万元；6.香港光库将其所持有的公司3.63%的股权转让给珠海栢达，股权转让款为157.5616万元；7.转让后公司变更为中外合资企业，由新股东制定公司
合同、章程。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）2014年9月1日，香港光库、WangXinglong、Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、 XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达就上述股权转让事宜共同签订了《股权转让协议书》。
2014年9月15日，珠海市商务局出具了《关于光库通讯（珠海）有限公司由外资企业改为合资企业的批复》（珠商资[2014]38号），同意上述股权转让事项。
2014年9月16日，光库有限取得了珠海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2014]0039号），企业类型为中外合资企业，注册资本为411万美元。
（4）本次股权转让时定价依据
广东中拓正泰资产评估土地房地产估价有限公司出具中拓正泰2013-P00000号《光库通讯（珠海）有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》。根据上述资产评估报告书，截至2014年5月31日，光库通讯（珠海）有限公司100%股权的评估值为4340.54万元，本次股权转让以上述股权评估值为定价依据，香港光库与Infinimax(HK)等受让方以上述股权评估值为基准，按照转让比例确定股权转让价格。
（5）本次股权转让中股权转让价款的支付情况
根据发行人提供的资料，Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达已分别于2014年10月至11月将股权转让款支付至香港光库。
（6）本次股权转让工商变更登记情况
光库有限于2014年9月19日就上述股权转让办理完成了工商变更登记。
7、2014年第五次增加注册资本
2014年11月，公司发生第五次增加注册资本，公司注册资本由411万美元增加至505.0662万美元，增资金额94.0662万美元，具体如下：（1）Infinimax(HK)以等值跨境人民币向光库有限投入55.9181万美元，溢价认缴19.4056万美元，本次增资完成后，Infinimax(HK)持有光库有限45.165%；（2）Pro-Tech(HK)以等值跨境人民币向光库有限投入16.5190万美元，溢价认缴5.7327万美元，本次增资完
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）成后，Pro-Tech(HK)持有光库有限25.735%的股权；（3）XL Laser(HK)以等值跨境人民币向光库有限投入21.8676万美元，溢价认缴7.5888万美元，本次增资完成后，XLLaser(HK)持有光库有限11.593%的股权；（4）珠海光极以等值人民币向光库有限投入115.6208万美元，溢价认缴40.1245万美元，本次增资完成后，珠海光极持有光库有限10.353%的股权；（5）珠海栢达以等值人民币向光库有限投入45.3815万美元，溢价认缴15.7490万美元，本次增资完成后，珠海栢达持有光库有限6.072%的股权；（6）珠海丰极以等值人民币向光库有限投入15.7493万美元，溢价认缴5.4656万美元，本次增资完成后，珠海丰极持有光库有限1.082%的股权。
本次增资完成后，光库有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例|
|Infinimax(HK)|228.1114|45.165%|
|Pro-Tech(HK)|129.9780|25.735%|
|XL Laser(HK)|58.5528|11.593%|
|珠海光极|52.2901|10.353%|
|珠海栢达|30.6683|6.072%|
|珠海丰极|5.4656|1.082%|
|合计|505.0662|100%|

（1）本次增资的资金来源
根据Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达、珠海丰极的确认，本次增资中各股东新增注册资本的资金主要来源于其股东或合伙人的薪酬、投资收益等合法自有资金。
（2）本次增资原因
根据Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达、珠海丰极的确认，本次增资的原因系光库有限发展需要，光库有限原股东增加资金投入；同时，珠海丰极系发行人的员工持股平台，珠海丰极向光库有限增资并成为光库有限新股东的原因系光库有限对员工（高管）实施股权激励计划。
（3）本次增资的新增股东背景
本次增资后，珠海丰极成为光库有限新股东。珠海丰极于2014年10月22日在珠海市设立，目前持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为
440003490001125的《营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-283
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）室，执行事务合伙人为梁锡焕。
新股东珠海丰极进行本次增资时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|财产份额（万元）|比例|
|冯永茂|57.14|99%|
|梁锡焕|0.58|1%|
|合计|57.72|100%|

（4）本次增资履行的内部决策及外部审批程序
2014年11月17日，光库有限召开董事会并作出如下决议：1.同意珠海丰极为公司新股东；2.同意将公司注册资本由411万美元增加至505.0662万美元，增资金额94.0662万美元，具体如下：（1）Infinimax(HK)以等值跨境人民币向光库有限投入55.9181万美元，溢价认缴19.4056万美元，本次增资完成后，Infinimax(HK)持有光库有限45.165%；（2）Pro-Tech(HK)以等值跨境人民币向光库有限投入16.5190万美元，溢价认缴5.7327万美元，本次增资完成后，Pro-Tech(HK)持有光库有限25.735%的股权；（3）XL Laser(HK)以等值跨境人民币向光库有限投入21.8676万美元，溢价认缴7.5888万美元，本次增资完成后，XLLaser(HK)持有光库有限11.593%的股权；（4）珠海光极以等值人民币向光库有限投入115.6208万美元，溢价认缴40.1245万美元，本次增资完成后，珠海光极持有光库有限10.353%的股权；（5）珠海栢达以等值人民币向光库有限投入45.3815万美元，溢价认缴15.7490万美元，本次增资完成后，珠海栢达持有光库有限6.072%的股权；（6）珠海丰极以等值人民币向光库有限投入15.7493万美元，溢价认缴5.4656万美元，本次增资完成后，珠海丰极持有光库有限1.082%的股权。3.同意修改公司章程。
2014年11月25日，珠海市商务局出具了《关于中外合资企业光库通讯（珠海）有限公司增资等事项的批复》（珠商资[2014]199号），经审查，批复如下：1.同意珠海丰极成为公司新股东；2.同意注册资本增加94.0662万美元。
2014年11月27日，珠海市人民政府向光库有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2014]0039号），企业类型为中外合资企业，注册资本为505.0662万美元。
（5）增资时的定价依据、PE倍数
本次各股东增资至光库有限的价格为2.88元/注册资本，为各股东以光库有限
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）当时的财务状况为定价依据并经协商一致而定，增资后整体估值约为9,000万元。
2013年末，公司母公司净资产为5,752.78万元，净利润为2,041.14万元，本次增资中的PE倍数约为4.5倍。
（6）本次增资的资金支付情况
2014年12月30日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具了利安达验字[2014]第B1052号《光库通讯（珠海）有限公司截至2014年12月29日止验资报告》，验证，截至2014年12月29日止，光库有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计94.0662万美元，均以货币出资。光库有限变更后的累计注册资本和实收资本为505.0662万美元。
此外，大华所于2015年8月5日出具了《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003157号），对本次增资实缴资本的到位情况进行了复核。
综上，本所律师认为，光库有限股东本次增资的资金已完成支付。
（7）本次增资工商变更登记情况
光库有限于2014年11月28日就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记。
8、发行人设立
（1）发行人设立履行的内部决策及外部审批程序
2015年3月2日，光库有限召开股东会并作出决议，同意将光库有限整体变更设立为股份有限公司，光库有限以截至2014年12月31日的公司账面净资产为基础确定整体变更设立后的股份有限公司的注册资本及股份总数。
2015年3月3日，光库有限的股东Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达、珠海丰极作为发起人，共同签署了整体变更设立珠海光库科技股份有限公司的《发起人协议》。
2015年4月16日，广东省商务厅出具《关于合资企业光库通讯（珠海）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2015]138号），同意光库有限转制为股份公司。
2015年4月24日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）业批准证书》（商外资粤股份证字[2014]0003号），注册资本为6,000万元人民币，经营范围为：生产和销售自产的光电器件；激光器、光电设备仪器批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
（2）发起人设立的依据
2015年3月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具《审计报告》（大华审字[2015]001604号）。根据该《审计报告》的记载，截至2014年12月31日，光库有限的账面净资产为86,818,139.75元。
2015年3月5日，广东中广信资产评估有限公司出具《关于光库通讯（珠海）有限公司拟进行股份制改造所涉及的光库通讯（珠海）有限公司相关资产及负债价值资产评估报告》（中广信评报字[2015]第042号）。根据该《评估报告》的记载，光库有限的股东全部权益于评估基准日2014年12月31日的评估值为91,084,000.00元。
本次整体变更系根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2015]001604号），光库有限以2014年12月31日经审计账面净资产86,818,139.75元为基础，折合为公司股份6,000万股，余额26,818,139.75元计入资本公积。
光库有限整体变更后，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|Infinimax(HK)|2,709.888|45.1648|
|2|Pro-Tech(HK)|1,544.088|25.7348|
|3|XL Laser(HK)|695.586|11.5931|
|4|珠海光极|621.186|10.3531|
|5|珠海栢达|364.326|6.0721|
|6|珠海丰极|64.926|1.0821|
|合计||6,000|100.00|

（3）发起人设立的出资情况
2015年4月28日，大华就光库有限本次整体变更出具了《验资报告》（大华验字[2015]000255号），经审验，截至2015年4月28日止，发行人已经收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币6000万元，均系以光库有限截至2014年12
月31日止的净资产折股投入。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）（4）发起人设立的工商变更登记情况
2015年5月8日，发行人取得珠海市工商行政管理局向其核发的注册号为440400400024750的《营业执照》。
9、2015年光库科技增加注册资本
2015年5月，光库科技发生增加注册资本，公司注册资本由6,000万元增加至6,600万元，其中新股东江苏万鑫向公司投资1,192.5万元，其中375万元计入注册资本，其余计入资本公积；新股东深圳奥特能向公司投资715.5万元，其中225万元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，光库科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|Infinimax(HK)|2,709.888|41.0589%|
|Pro-Tech(HK)|1,544.088|23.3953%|
|XL Laser(HK)|695.586|10.5392%|
|珠海光极|621.186|9.4119%|
|珠海栢达|364.326|5.5201%|
|珠海丰极|64.926|0.9837%|
|江苏万鑫|375.000|5.6818%|
|深圳奥特能|225.000|3.4091%|
|合计|6,600.000|100%|

（1）本次增资的资金来源
经江苏万鑫、深圳奥特能的确认，江苏万鑫、深圳奥特能此次增资资金均来源于其股东投入的资金。
（2）本次增资履行的内部决策及外部审批程序
2015年5月8日，光库科技召开第一届董事会第二次会议并作出决议：1.同意将公司注册资本由6,000万元增加至6,600万元；2.同意新股东江苏万鑫向公司投资1,192.5万元，其中375万元计入注册资本，其余计入资本公积；3.同意新股东深圳奥特能向公司投资715.5万元，其中225万元计入注册资本，其余计入资本公积；4.其他股东放弃优先认购权；5.同意相应修改公司章程；6.同意提请召开股东大会。2015年5月23日，光库科技召开2015年度第一次临时股东大会并作出决议，同意该等增加注册资本事宜。
2015年6月26日，广东省商务厅下发粤商务资字[2015]225号《广东省商务厅
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）关于外商投资股份制企业珠海光库科技股份有限公司增资等事项的批复》，同意光库科技本次增资事宜。
2015年6月29日，珠海市人民政府向光库科技核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2014]0003号）。
（2）本次增资的原因
本次增资的原因为：（1）公司有营运资金的需求，同时亦需要资金用于购置土地、设备等；（2）公司需要通过引入外部投资者，改善股权结构，提升公司治理。因此，公司于本次增资中引入了江苏万鑫和深圳奥特能两位外部股东，该两位股东及其实际控制人长期从事投资活动，看好公司的行业和发展前景，因此以自有货币资金认购了本次新增股份。
（3）本次增资的新增股东背景
本次增资的新增股东背景如下：
①江苏万鑫
江苏万鑫于2011年12月21日在江苏省设立，目前持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320000588410958X的《营业执照》，住所为南京市中央路323号5层，法定代表人为朱建立。
本次增资时江苏万鑫的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱建立|9,000|90|
|2|朱园|1,000|10|
|合计||10,000|100|

②深圳奥特能
深圳奥特能于2001年1月10日在深圳市设立，目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300726183483M的《营业执照》，住所为深圳市南山区西丽街道松坪山路3号奥特迅电力大厦十五层西区1508，法定代表人为廖晓东。
本次增资时深圳奥特能的股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖晓东|800|80|
|2|詹松荣|200|20|
|合计||1,000|100|

（4）本次增资时的定价依据、PE倍数
本次新增股东增资至光库科技的价格为3.18元/股，为新增股东以光库有限当时的财务状况为定价依据并与公司原股东协商一致而定。根据公司2014年归属于母公司的净利润2,443.58万元计算，本次增资中的PE倍数约为8.6倍。
（5）本次增资的资金支付情况
2015年6月1日，大华出具《验资报告》（大华验字[2015]000382号），经审验，截至2015年5月29日止，公司已经收到江苏万鑫、深圳奥特能缴纳的新增注册资本，全部以货币出资。变更后公司累计注册资本和实收资本为人民币6,600万元。
（6）本次增资的工商变更登记情况
2015年6月30日，珠海市工商行政管理局就上述增加注册资本事项向光库科技核发了新的《营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人历次股权变动均履行了相应程序，得到外资管理主管部门和工商管理部门的批准与批复，没有因违反外资管理相关法律法规的行为而受到外资管理机关行政处罚的情形；历次股权变动清晰、真实，符合我国外资管理相关法律法规和相关地区法律法规的规定。
问题（3）：发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。
1、发行人股东股权转让的纳税情况
发行人股东历史上曾发生过一次股权转让：2014年9月，香港光库分别将其所持有的光库有限50.78%、30.23%、11.67%、2.96%、3.63%的股权转让给Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达，WangXinglong将其所持有的公司0.73%的股权转让给XLLaser(HK)。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款，非居民企业在中国境
内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税；第二十七条规定，企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：（五）本法第三条第三款规定的所得。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条，非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。因此，本次股权转让中，香港光库需要就其于本次股权转让取得的收入按照10%缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条规定，个人所得税的税率，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。因此，WangXinglong需要按照20%税率缴纳个人所得税。
经本所律师核查，该次股权转让中，香港光库以及WangXinglong均已履行纳税义务，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让所得（元）|适用税率|纳税金额(元)|纳税情况说明|
|香港光库|Infinimax(HK)|4,943,200.50|10%|494,320.05|由光库有限于2014年10月完成代扣代缴|
||Pro-Tech(HK)|2,942,752.09||294,275.209||
||XL Laser(HK)|1,136,021.07||113,602.107||
||珠海光极|288,142.45||28,814.245||
||珠海柏达|353,363.88||35,336.388||
|WangXinglong|XL Laser(HK)|710,621.5|20%|14,212.43||

2、股东在发行人整体变更为股份有限公司过程中的纳税情况
发行人股东在发行人整体变更为股份有限公司过程中，曾以光库有限未分配利润转增发行人注册资本。
根据《国家税务总局关于下发协定股息税率情况一览表的通知》（国税函[2008]112号）的规定，自2008年1月1日起，非居民企业（直接拥有支付股息公司至少25%股份情况下）从我国居民企业获得的股息按5%的税率缴纳企业所得税。据此，发行人整体变更为股份有限公司时，Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)作为非居民企业且持有光库有限的股权比例达25%，可按照5%的税率缴纳企业所得税；XL Laser(HK)虽为非居民企业，但持有光库有限股权比例未达25%，仍按照10%的税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条规定，个人所得税的税率，特
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。发行人股东在发行人整体变更为股份有限公司时，发起人珠海光极的合伙人分别为吴玉玲、吴国勤、潘明晖，珠海栢达合伙人分别为冯永茂、谢护东，珠海丰极合伙人分别为冯永茂、梁锡焕。根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]第20号）第二条第（二）款的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。经发行人财务总监的确认，经与当地税务主管部门沟通，吴玉玲以及冯永茂为境外个人，珠海光极、珠海柏达、珠海丰极以光库有限未分配利润转增发行人注册资本时，吴玉玲、冯永茂适用上述财税字[1994]第20号通知的规定，就其以转增光库有限注册资本的未分配利润免征收个人所得税。综上，吴国勤、潘明晖、谢护东、梁锡焕应作为纳税主体缴纳相应税款。
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，发起人及发起人负有纳税义务的合伙人均已履行相应的纳税义务，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发起人|转增发行人注册资本的未分配利润金额（元）|适用税率|纳税金额（元）|纳税情况说明|
|Infinimax(HK)|10,214,572.4|5%|510,728.62|由发行人于2016年4月完成代扣代缴|
|Pro-Tech(HK)|5,820,240|5%|291,012.00||
|XL Laser(HK)|2,621,921.5|10%|262,192.15||
|吴国勤|382,273.3|20%|76,454.66||
|潘明晖|187,318|20%|37,463.60||
|谢护东|29,101.1|20%|5,820.22||
|梁锡焕|2,447.3|20%|489.46||

3、发行人股东在历次股利分配中的纳税情况
经本所律师核查，自有限责任公司成立之日起至本补充法律意见出具之日，发行人共计进行过一次股利分配，具体情况为：2014年6月27日，光库有限作出《股东会决议》，决定向其股东发放2013年度现金股利，其中向当时的股东香港光库分配17,458,256.60元可分配利润，向股东WangXinglong分配128,382.47元可分配利润。发行人股东在历次股利分配中均已履行纳税义务，具体情况如下：
（1）根据《国家税务总局关于下发协定股息税率情况一览表的通知》的规
定，自2008年1月1日起，非居民企业（直接拥有支付股息公司至少25%股份情
况下）从我国居民企业获得的股息按5%的税率缴纳企业所得税。香港光库持有
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）当时光库有限99.27%股权，据此，光库有限于2014年7月代香港光库缴纳企业所得税872,912.83元；
（2）根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]第20号）第二条第（二）款的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税，因此WangXinglong作为外国人士，无需缴纳个人所得税。
经核查，本所律师认为，发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中均已履行了相应的纳税义务。
问题（4）：江苏万鑫和深圳奥特能的实际控制人及其个人背景信息。
1、江苏万鑫的实际控制人及其个人背景信息
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统并经查阅江苏万鑫的公司章程，截至本补充法律意见出具之日，江苏万鑫的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|朱建立|9,000|9,000|90%|货币|
|朱园|1,000|1,000|10%|货币|
|合计|10,000|10,000|100%|--|

根据江苏万鑫的确认，其实际控制人为朱建立，其个人背景信息如下：
朱建立，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，毕业于南京大学国民经济管理专业，本科学历。朱建立最近五年简历为：2007年5月至2016年10月，任江苏万鑫控股集团有限公司董事长兼总经理；2016年11月至今，任江苏万鑫控股集团有限公司董事。现兼任江苏万鑫董事、江苏万鑫科技发展有限公司董事长兼总经理、南京江源电气设备有限公司董事。
2、深圳奥特能的实际控制人及其个人背景信息
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统并经查阅深圳奥特能的公司章程，截至本补充法律意见出具之日，深圳奥特能的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|廖晓东|800|800|80%|货币|
|詹松荣|200|200|20%|货币|
|合计|1,000|1,000|100%|--|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）根据深圳奥特能的确认，其实际控制人为廖晓东，其个人背景信息如下：
廖晓东，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，毕业于中山大学无线电与信息系统工程专业，本科学历。廖晓东最近五年简历为：2007年3月至今担任奥特迅（002227）副董事长兼董事会秘书。现兼任深圳市盛能投资管理有限公司董事长、深圳市奥特迅科技有限公司董事长/总经理、深圳奥特迅电气设备有限公司副董事长、深圳市奥特能实业发展限公司执行董事、深圳市贝来电气有限公司执行董事、深圳市奥特迅软件有限公司执行董事/总经理、大埔县深埔电力有限公司董事、深圳市立中祥科技股份有限公司董事、深圳感知博合物联网股份有限公司董事、深圳商联商用科技有限公司董事长、嘉鸿泰贸易（深圳）有限公司执行董事。
经核查，本所律师认为，江苏万鑫、深圳奥特能实际控制人于江苏万鑫、深圳奥特能向发行人增资入股前与发行人、发行人实际控制人、发行人其他股东以及其他股东的股东或合伙人，本次发行的有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间均不存在直接、间接的股权关系或其他关联关系。
问题（5）：本次发行申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳；珠海光极、珠海栢达、珠海丰极的合伙人是否均为公司员工，请补充披露其职务。
本次发行申报后，发行人股东Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极未发生股东或合伙人变动，珠海丰极、珠海柏达曾发生合伙人变动，基本情况如下：
1、珠海丰极变更合伙人基本情况
（1）珠海丰极变更合伙人的变动原因
2016年1月25日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发的横琴新核变通内字[2016]第1600001294号《核准变更登记通知书》，核准珠海丰极变更合伙人,原合伙人王胜军将其所持有的珠海丰极人民币15,400元财产份额以人民币15,400元的价格转让至合伙人梁锡焕。合伙人梁锡焕所持有的珠海丰极的财产份额由9.5305
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）万元变更为11.0705万元。
2016年8月11日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发的横琴新核变通内字[2016]第1600018715号《核准变更登记通知书》，核准珠海丰极变更合伙人,原合伙人王若纯将其所持有的珠海丰极18,400元财产份额以18,400元的价格转让至合伙人梁锡焕；合伙人陈慧将其所持有的珠海丰极18,400元财产份额以18,400元的价格转让至合伙人梁锡焕；合伙人吴海珍将其所持有的珠海丰极13,800元财产份额以13,800元的价格转让至合伙人梁锡焕；合伙人褚明辉将其所持有的珠海丰极23,000元财产份额以23,000元的价格转让至合伙人梁锡焕。合伙人梁锡焕所持有的珠海丰极的财产份额由11.0705万元变更为18.4305万元。
珠海丰极合伙人变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转出方|受让方|转出出资额（元）|占比|转让价格（元）|转让原因|转让时间|
|1|王胜军|梁锡焕|15,400|1.59%|15,400|离职|2016年1月|
|2|褚明辉||23,000|2.38%|23,000|离职|2016年8月|
|3|王若纯||18,400|1.90%|18,400|离职|2016年8月|
|4|陈 慧||18,400|1.90%|18,400|离职|2016年8月|
|5|吴海珍||13,800|1.43%|13,800|离职|2016年8月|

珠海丰极为发行人的员工持股平台，珠海丰极原合伙人王胜军、王若纯、陈慧、吴海珍、褚明辉均为公司员工。根据珠海丰极的说明并经本所律师核查，珠海丰极原合伙人王胜军、王若纯、陈慧、吴海珍、褚明辉退出合伙企业原因系自公司处离职，根据其已签订的《珠海光库科技股份有限公司员工持股管理办法（丰极投资版）》的约定，其转让其所持有的合伙企业财产份额至珠海丰极执行事务合伙人梁锡焕。
（2）珠海丰极合伙人签署的相关约定及主要条款
珠海丰极全体合伙人均为发行人员工，且已签署了相关员工持股管理办法，该等员工持股管理办法关于合伙人变动的主要条款为：“发生以下情形之一者，持股人必须在出现下列情况之后30日内（若出现下列情况时仍处于有关法律、行政法规规定的闲置转让期限（若适用），则持股人在前述限制转让期限届满次日起30日内）向执行事务合伙人提出申请转让其持有的丰极投资财产份额，退出丰
极投资。该合伙人的财产份额由执行事务合伙人受让，或由执行事务合伙人指定
的第三人受让，财产份额转让的价格为该持股人通过合伙企业间接持有光库科技
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）的股权乘以光库科技上一年度经年度审计报告审计的每股净资产值得出的金额或该持股人通过入伙合伙企业取得光库科技股份的所支付的成本（以孰低者为准）：……（三）自合伙企业完成工商变更登记日起三年内，其持股人个人向光库科技（包括其控股子公司）提出辞职或劳动合同到期持股人不愿意续签，与光库科技（包括其控股子公司）解除或终止劳动合同的”。
（3）珠海丰极合伙人份额变动的原因
如上文所述，由于珠海丰极原合伙人王胜军、王若纯、陈慧、吴海珍、褚明辉均转让其财产份额至合伙人梁锡焕，因此合伙人梁锡焕于珠海丰极的财产份额由9.5305万元变更为11.0705万元。
（4）珠海丰极合伙人相关个人所得税的缴纳情况
根据珠海丰极的说明并经本所律师核查，由于珠海丰极原合伙人王胜军、王若纯、陈慧、吴海珍、褚明辉均以原价（出售价格与各原合伙人认购珠海丰极财产份额的出资价格相同）转让其财产份额至合伙人梁锡焕，因此依法无需缴纳个人所得税。
2、珠海栢达变更合伙人的基本情况
（1）珠海栢达变更合伙人的原因
2016年1月27日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发的横琴新核变通外合字[2016]第1600001354号《核准变更登记通知书》，核准珠海栢达变更合伙人，原合伙人肖佐宇将其所持有的珠海栢达人民币16,640元财产份额以人民币20,700元的价格转让至合伙人冯永茂；原合伙人吴梅桂将其所持有的珠海栢达人民币11,093元财产份额以人民币13,800元的价格转让至合伙人冯永茂。合伙人冯永茂所持有的珠海栢达的财产份额由326.7911万元变更为329.5644万元。
2016年8月11日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发的横琴新核变通外合字[2016]第1600018713号《核准变更登记通知书》，核准珠海栢达变更合伙人，原合伙人赵恩霞将其所持有的珠海栢达人民币16,640元财产份额以人民币20,700元的价格转让至合伙人冯永茂；原合伙人段誉将其所持有的珠海栢达人民币27,734元财产份额以人民币34,500元的价格转让至合伙人冯永茂。合伙人冯永茂
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）所持有的珠海栢达的财产份额由329.5644万元变更为334.0018万元。
珠海栢达合伙人变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转出方|受让方|转出出资额（元）|占比|转让价格（元）|转让原因|转让时间|
|1|肖佐宇|冯永茂|16,640|0.38%|20,700|离职|2016年1月|
|2|吴梅桂||11,093|0.25%|13,800|离职|2016年1月|
|3|段 誉||27,734|0.64%|34,500|离职|2016年8月|
|4|赵恩霞||16,640|0.38%|20,700|离职|2016年8月|

根据珠海栢达的说明并经本所律师核查，珠海栢达原合伙人肖佐宇、吴梅桂、赵恩霞、段誉退出合伙企业原因系自公司处离职，根据其已签订员工持股管理办法的约定，其转让其所持有的合伙企业财产份额至珠海丰极执行事务合伙人冯永茂。
（2）珠海栢达合伙人签署的相关约定及主要条款
珠海栢达全体合伙人均签署了相关员工持股管理办法，该等员工持股管理办法关于合伙人变更的主要条款为“发生以下情形之一者，持股人必须在出现下列情况之后30日内（若出现下列情况时仍处于有关法律、行政法规规定的闲置转让期限（若适用），则持股人在前述限制转让期限届满次日起30日内）向执行事务合伙人提出申请转让其持有的合伙企业财产份额，脱出合伙企业。该合伙人的财产份额由执行事务合伙人受让，或由执行事务合伙人指定的第三人受让，财产份额转让的价格为该持股人通过合伙企业间接持有光库科技的股权乘以光库科技上一年度经年度审计报告审计的每股净资产值得出的金额或该持股人通过入伙合伙企业取得光库科技股份的所支付的成本（以孰低者为准）：……（三）自合伙企业完成工商变更登记日起三年内，其持股人个人向光库科技（包括其控股子公司）提出辞职或劳动合同到期持股人不愿意续签，与光库科技（包括其控股子公司）解除或终止劳动合同的”。
（3）珠海栢达合伙人份额变动的原因
如上文所述，珠海栢达原合伙人肖佐宇、吴梅桂、赵恩霞、段誉分别于2016年1月与2016年8月转让其财产份额至合伙人冯永茂，合伙人冯永茂于珠海栢达的
财产份额由326.7911万元变更为334.0018万元。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）（4）珠海栢达合伙人份额变动个人所得税的缴纳情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，珠海栢达原合伙人肖佐宇、吴梅桂、赵恩霞、段誉以原价（出售价格与各原合伙人认购珠海柏达财产份额的出资价格相同）转让其财产份额至合伙人冯永茂，因此依法无需缴纳个人所得税。
3、珠海光极、珠海栢达、珠海丰极的合伙人在公司的任职情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，珠海光极、珠海栢达以及珠海丰极的合伙人均为公司及公司控股子公司员工，其任职情况如下：
（1）珠海光极
截至本补充法律意见出具之日，珠海光极合伙人于公司及公司控股子公司的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|吴玉玲|董事长|
|2|潘明晖|副总经理|
|3|吴国勤|副总经理|
|4|Zhang Kevin Dapeng|副总经理|
|5|Wang Xinglong|总经理|
|6|黃光华|国内销售总监|
|7|卢建南|工程总监|
|8|刘侠|研发总监|
|9|孙策|董秘兼财务总监|
|10|肖炼|项目经理|
|11|邝卓权|香港光库财务|
|12|贾楠|项目经理|
|13|陈雪芬|项目主管|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）（2）珠海栢达
截至本补充法律意见出具之日，珠海栢达合伙人于公司及公司控股子公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|职位|
|1||冯永茂|副董事长|
|2||谢护东|财务经理|
|3||傅 谦|研发经理|
|4||赵振悦|采购经理|
|5||王 燕|进出口经理|
|6||钟 卫|PMC经理|
|7||梁伟超|QA经理|
|8||邱二虎|光辰总经理|
|9||赵德平|客户经理|
|10||梁文富|工程部经理|
|11||黎海明|项目主管|
|12||初单萍|工程师|
|13|戴芬芬||客户经理|
|14||张大龙|高级工程师|
|15||胡圣煌|设备主管|
|16||袁燕梅|工程师|
|17||向 宫|工程师|
|18||谢昌斌|工程师|
|19||陆继乐|工程师|
|20||肖智琼|副经理|
|21||李芬仪|助理工程师|
|22||陈春艳|人事专员|
|23|鄢永珍||助理工程师|
|24|管纪谦||IT主管/总务主管|
|25||肖 媚|工程师|
|26||陈日湖|采购员|
|27||卓施敏|销售助理|
|28||刘芬芳|计划专员|
|29||王德华|工程师|
|30||肖正根|工程师|
|31||周建中|工程师|
|32||杨 飞|会计|
|33|徐荣军||组长|
|34||郭 梅|组长|
|35||邹 静|组长|
|36||陆亭燕|计划员|
|37||詹明星|助理工程师|

（3）珠海丰极
截至本补充法律意见出具之日，珠海丰极合伙人于公司及公司控股子公司的
任职情况如下：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|职位|
|1|梁锡焕||证券事务部经理|
|2|黄 毅||人事行政经理|
|3|邓剑钦||研发经理|
|4|肖 青||项目经理|
|5|陈华玲||客户经理|
|6|谭红丽||客户经理|
|7|李康凤||客户经理|
|8|谢春林||财务主管|
|9|周春花||财务主管|
|10|程 义||工程师|
|11|朱伟强||工程师|
|12|冯向立||助理工程师|
|13|陈 艳||工程师|
|14|黄汉凯||工程师|
|15|蔡宣盘||工程师|
|16|丘志桦||工程师|
|17|陈 强||技术员|
|18|容绮萍||工程师|
|19|张育良||助理工程师|
|20|代明义||高级工程师|
|21|刘 超||文员|
|22|赵桂丽||采购员|
|23|马德连||组长|
|24|黄春燕||人事文员|
|25|田小芳||计划员|
|26|聂铭汛||行政助理|
|27|蔡志根||行政助理|
|28|欧作夫||组长|
|29|李 艳||组长|
|30|邓雪梅||组长|
|31|阳 亮||组长|
|32|杨世英||组长|
|33|刘 媛||组长|
|34|曾燕平||主管|
|35|杨云华||高级技师|
|36|姜慧芳||组长|
|37|李 梅||文员|
|38|梁宇琪||行政文员|
|39|王 岩||文控文员|
|40|徐迎彬||技术支持经理|
|41|张艳娇||采购员|
|42|闫 静||会计|
|43|刘家文||计划员|
|44|郭宇正||高级工程师|

综上，珠海光极、珠海栢达、珠海丰极系发行人员工持股平台，其全体合伙人均在发行人或发行人子公司任职，通过持有合伙企业份额间接持有发行人股
份，不存在代持情形。截至本补充法律意见出具之日，个别合伙人因离职，根据
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）全体合伙人之间签署的员工持股管理办法转出其持有的合伙人企业份额，合法合规，不存在任何纠纷情形，前述合伙人转让合伙企业份额按其取得财产份额时的成本定价，无需缴纳相关个人所得税。
问题（6）：吴玉玲的籍贯、国籍、何时成为澳门永久性居民、是否为内地居民、其用于出资或收购的资金如何出境以及关联公司的设立是否合法合规。如果其为外国国籍，请保荐机构和发行人律师说明其如何履行关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大违法违规、资金来源的合法合规性等事项的核查程序，相关核查程序是否能够充分到位并得出明确结论。
1、吴玉玲的籍贯、国籍、何时成为澳门永久性居民、是否为内地居民
根据吴玉玲提供的身份证明以及与经访谈确认，吴玉玲籍贯为澳门，国籍为中华人民共和国国籍，为于澳门出生的澳门永久性居民，并非为内地居民。
2、吴玉玲其用于出资或收购的资金如何出境
经本所律师核查并经吴玉玲确认，吴玉玲不存在因向发行人以及其投资的企业进行出资或收购境外企业股权而产生的资金出境情形。
同时，如本所律师于本部分问题（2）的核查意见所述，吴玉玲及其境外公司对发行人以及相关主体进行出资的资金最终均来源其薪酬、投资收益等合法自有资金，资金来源以及投入过程合法合规。
3、吴玉玲相关关联公司的设立是否合法合规
经吴玉玲的确认以及本所律师的核查，吴玉玲名下关联公司为Infinimax(HK)、Infinimax(BVI)、联盈制服校服公司、联盈旗帜布艺公司、迅盈行贸易有限公司以及中山澳盈服饰有限公司、珠海光极。
根据2016年8月23日香港廖何陈律师事务所出具的《法律意见书》，截至2016年8月19日，Infinimax(HK)未发现有涉及的诉讼案件。
根据吴玉玲于2016年12月8日出具的书面说明确认，其控制的企业Infinimax(BVI)设立合法合规，设立的目的仅作为持股平台，并无实际经营，目前正在办理注销手续。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）根据澳门律师冯美莲出具《法律意见书》以及吴玉玲的书面说明，截至2015年8月，未发现吴玉玲直接经营企业的联盈制服校服公司、联盈旗帜布艺公司以及控股公司迅盈行贸易有限公司有于澳门特别行政区行政法院、初级法院、终审法院的诉讼，并且未有拖欠澳门库房税务的记录。
根据2016年11月18日拱北海关出具的证明，截至2016年6月30日，中山澳盈服饰有限公司未存在进出口管理方面的违法记录；2016年11月25日中山市工商行政管理局出具的证明，截至2016年11月25日，中山澳盈服饰有限公司未存在工商管理方面的违法记录；根据2016年11月30日中山市国家税务局沙溪税务分局出具的证明，截至2016年9月30日，中山澳盈服饰有限公司未存在国家税务管理方面的违法记录；根据2016年12月2日中山市地方税务局沙溪税务分局出具的证明，截至2016年11月30日，中山澳盈服饰有限公司未存在地方税务管理方面的违法记录。
根据2016年12月12日珠海市横琴新区国家税务局、珠海市横琴新区地方税务局出具的证明，截至2016年11月30日，珠海光极不存在税务管理方面的违法记录；
根据2016年12月20日珠海市横琴新区工商行政管理局出具的证明，截至2016年12月9日，珠海光极不存在工商管理方面的违法记录。
综上，本所律师认为，吴玉玲相关关联公司的设立合法合规。
4、如果其为外国国籍，请保荐机构和发行人律师说明其如何履行关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大违法违规、资金来源的合法合规性等事项的核查程序，相关核查程序是否能够充分到位并得出明确结论
如上文所述，吴玉玲并非外国国籍，而为对其关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大违法违规、资金来源的合法合规性等事项进行核查，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得吴玉玲身份证明文件，通过填写关联方调查表、访谈等程序，了解其职业、家庭、亲属等情况，投资发行人的背景，资金来源，个人及家庭主要资产所在地，主要从事经营活动的地区等情况，取得吴玉玲控制以及重大影响企业的基本信息；
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）（2）取得吴玉玲关联企业的商业登记资料、相关财务资料、纳税资料等，分析、了解其主营业务以及关联交易情况；
（3）赴澳门、香港、中山等地，对吴玉玲关联企业进行实地走访，现场核查该等企业的主营业务；
（4）请香港地区、澳门地区律师出具核查法律意见书，对吴玉玲关联企业设立登记情况及合法合规性进行核查；
（5）取得中山市以及珠海市工商行政管理部门、税务主管部门出具的证明，核查吴玉玲控制的企业中山澳盈服饰有限公司、珠海光极是否存在工商管理以及税务管理方面的违法记录；
（6）取得吴玉玲对关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大违法违规、资金来源的合法合规性等事项的书面确认文件。
综上所述，本所律师本着勤勉尽责的调查义务，采取了合法、合规的核查程序及核查方式，对吴玉玲所提供的资料已履行了必要的真实性核查手续，其中涉及境外地区法律事项也已经委托相关的律师发表了专项法律意见，同时对相关主体进行了实地走访。本所律师认为，本所律师对发行人实际控制人吴玉玲关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大违法违规、资金来源的合法合规性等事项履行了勤勉尽责的尽职调查义务。
问题（7）：对资产或资金来源的合法合规性，发行人股东、股东的股东或合伙人是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，发行人的股权是否存在纠纷或者潜在纠纷发表明确意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
（一）关于资产或资金来源合法合规性的核查意见
如本所律师于本部分问题（2）的核查意见所述，经本所律师核查，本所律
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）师认为，发行人资产或资金均来源于其股东合法的资产、资金投入，发行人资产或资金来源合法合规。
（二）关于发行人股东、股东的股东或合伙人是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系情况的核查意见
经本所律师核查以及经发行人实际控制人、股东、股东的股东以及合伙人的说明，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东、股东的股东或合伙人均不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
（三）关于发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系的核查意见
经本所律师核查以及经发行人实际控制人、股东、股东的股东以及合伙人、本次发行有关中介机构的说明，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间均不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
（四）关于发行人的股权是否存在纠纷或者潜在纠纷的核查意见
经本所律师登陆查询最高人民法院全国被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行核查，以及经发行人以及发行人实际控制人、股东说明，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，发行人的股权不存在纠纷或者潜在纠纷。
（五）如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见
如本所律师于本部分问题（2）的核查意见所述，经本所律师核查，发行人历史上曾发生一次股份转让，发行人以评估机构确认的评估价值作为依据确定转让价格，本所律师认为，发行人不存在转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情况，亦不存在相关税收风险及对发行人有重大不利影响。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）二、请发行人说明：（1）香港光库的历史沿革、历次股权转让的原因及合法合规性，是否存在纠纷、潜在纠纷或股权代持情形。（2）香港光库与发行人历史上的业务关系及收购前发生的关联交易，香港光库历史上开展的具体业务及合
法合规性，有无重大违法违规行为；报告期光库有限通过香港光库向境外客户
销售产品，同时向境外供应商采购原材料的金额和比例，香港光库的主要资产、人员及处置情况，报告期经营业绩；发行人收购香港光库的详细过程、履行的
程序及合法合规性，收购价格的确定依据及其公允性、是否存在损害发行人利
益情形，对发行人报告期业绩和资产、业务、人员等的影响，收购香港光库是
否构成重大资产重组；香港光库转让发行人控股权至被发行人收购期间其产生
的经营业绩及资产、权益、业务、人员变化情况；被发行人收购前，是否存在
替发行人分摊成本、费用的情形；香港光库被公司合并前对 AFR Holdings借款的形成过程及原因；发行人收购香港光库的作价为23.30万美元，与其2014年净利润3311.54万元相比差异较大，相关主体是否存在税收风险。（3）报告期发行人控股股东的变化是否导致实际控制人发生变更。
请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第2条）
问题（1）：香港光库的历史沿革、历次股权转让的原因及合法合规性，是否存在纠纷、潜在纠纷或股权代持情形。
（一）香港光库的历史沿革、历次股权转让的原因
根据香港史蒂文生黄律师事务所于2015年7月9日出具的《关于光库通讯有限公司及Advanced Fiber Resources HoldingsLimited法律尽职调查报告》（以下简称“《法律尽职调查报告》”）及香港廖何陈律师行于2016年8月23日出具的《法律意见书》，并经本所律师核查其周年申报表等文件、与冯永茂、吴玉玲进行访谈确认，香港光库的历史沿革及历次股权转让的原因如下：
1、2000年10月设立
2000年10月11日，香港光库于香港成立，成立时名称为“Fiberware CommunicationsLimited”。香港光库成立时发行了2股，其股权结构为：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||
|-|-|
|股东名称|认购股数（股）|
|Realty Dragon Limited|1|
|Onglory Company Limited|1|
|合计|2|

2、2000年10月第一次股份转让及增发股份
2000年10月18日，香港光库股东Realty DragonLimited将其所持有香港光库的1股股份转让至Ho LutWa，Onglory CompanyLimited将其所持有香港光库的1股股份转让至Advanced Fiber Resources HoldingsLimited（其此前的名称为 “Fiberware HoldingsLimited”，简称“AFRHoldings”）。同日，香港光库增发股份9,998股，由AFRHoldings认购。本次股份转让及增发股份后，香港光库股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|认购股数（股）|
|Ho Lut Wa|1|
|AFR Holdings|9,999|
|合计|10,000|

本次转让原因为香港光库成立时，两名股东Realty DragonLimited、Onglory CompanyLimited系由香港秘书公司成立的空壳公司，后AFR Holdings向上述两名股东购买香港光库的全部股权。根据冯永茂的说明，根据当时香港境内有效的《公司条例》规定，香港境内的有限责任公司需有两名或两名以上股东。经本所律师进一步核查，当时香港境内有效的《公司条例》（即1997版的香港《公司条例》）第32章第4条的规定：任何2名或多于2名为合法目的而组织起来的人士，可遵守该条例成立一间具法团地位的有限责任公司，即香港境内的有限责任公司需有两名或两名以上股东，因此AFR Holdings收购香港光库全部股权后，委托 Ho Lut Wa代其持有1股香港光库的股份，以满足当时有效的《公司条例》规定。
而《公司条例》于2004年修订后，上述有限责任公司的股东最低人数要求由二名降至一名，因此光库有限后来可单独持有香港光库股权。
3、2001年1月发生第二次股份转让
2001年1月16日，香港光库股东Ho LutWa将其所持有香港光库的1股股份转让至Yum ShokSai,Irene，本次股份转让后，香港光库股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|认购股数（股）|
|Yum Shok Sai,Irene|1|
|AFR Holdings|9,999|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||
|-|-|
|合计|10,000|

本次股份转让原因系Ho LutWa离职，AFRHoldings委托Yum Shok Sai,Irene代其持有1股香港光库的股份。
4、2002年1月发生更名、第三次股份转让
2002年1月18日，香港光库名称由“Fiberware CommunicationsLimited”变更为 “Advanced Fiber Resources(HK)Holdings”。
2002年1月25日，香港光库股东Yum ShokSai,Irene将其所持有香港光库的1股股份转让至Chow ChunKeung，本次股份转让后，香港光库股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|认购股数（股）|
|Chow Chun Keung|1|
|AFR Holdings|9,999|
|合计|10,000|

本次股份转让原因系Yum ShokSai,Irene离职，AFRHoldings委托Chow ChunKeung代其持有1股香港光库的股份。
5、2004年9月发生第四次股份转让
2004年9月24日，香港光库股东Chow ChunKeung将其所持有香港光库的1股股份转让至吴玉玲，本次股份转让后，香港光库股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|认购股数（股）|
|吴玉玲|1|
|AFR Holdings|9,999|
|合计|10,000|

本次转让原因系Chow ChunKeung离职，AFRHoldings委托吴玉玲代其持有1股香港光库的股份。
6、2015年1月发生第五次股份转让
2015年1月5日，香港光库股东吴玉玲将其所持有香港光库的1股股份转让至光库有限，AFRHoldings将其所持有香港光库的9,999股股份转让至光库有限。
本次股份转让后，香港光库股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|认购股数（股）|
|光库有限|10,000|
|合计|10,000|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）根据本次股份转让时光库有限、香港光库的实际控制人吴玉玲的说明，本次股份转让的原因系为减少光库有限与香港光库持续性的关联交易，光库有限收购香港光库100%股权从而使香港光库成为光库有限全资子公司。
二、香港光库历次股权转让的合法合规性，是否存在纠纷、潜在纠纷或股权代持情形
根据廖何陈律师行出具的《法律意见书》的核查意见，香港光库自成立后一直有效存续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司组织章程细则》终止，截至2016年8月19日，香港光库没有涉及诉讼案件。同时，公司实际控制人吴玉玲亦出具书面说明，香港光库历次股权转让合法合规，不存在任何纠纷、潜在纠纷或除因公司登记需要而形成的1股代持之外的其他股权代持情形；如因香港光库历次股权转让中出现的纠纷或股权代持情形导致公司遭受损失，其将弥补公司所遭受的一切损失。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，香港光库历次股权转让合法合规，不存在任何纠纷、潜在纠纷；除上文已披露情形外，不存在其他股权代持的情形。
问题（2）：香港光库与发行人历史上的业务关系及收购前发生的关联交易，香港光库历史上开展的具体业务及合法合规性，有无重大违法违规行为；报告
期光库有限通过香港光库向境外客户销售产品，同时向境外供应商采购原材料的金额和比例，香港光库的主要资产、人员及处置情况，报告期经营业绩；发行人收购香港光库的详细过程、履行的程序及合法合规性，收购价格的确定依据及其公允性、是否存在损害发行人利益情形，对发行人报告期业绩和资产、业务、人员等的影响，收购香港光库是否构成重大资产重组；香港光库转让发行人控股权至被发行人收购期间其产生的经营业绩及资产、权益、业务、人员变化情况；被发行人收购前，是否存在替发行人分摊成本、费用的情形；香港光库被公司合并前对AFRHoldings借款的形成过程及原因；发行人收购香港光库的作价为23.30万美元，与其2014年净利润3311.54万元相比差异较大，相关主体是否存在税收风险。
（一）香港光库与发行人历史上的业务关系及经营合法合规性
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）香港光库设立时，其股东将其功能定为两个方面：第一，作为投资平台，持有光库有限的股权；第二，作为采购和销售窗口，利用香港金融中心和贸易中心的地位，为光库有限采购境外原材料和向境外客户销售产品。历史上，香港光库所从事的业务均按照以上定位开展，包括对光库有限进行股权投资，作为光库有限的采购和销售窗口，向境外供应商采购光库有限所需的原材料以及向光库有限境外客户销售产品等。香港光库作为窗口公司，仅承担货物和款项的收发工作，前述采购供应商和销售客户的获取、沟通、维护等工作均由光库有限的采购体系和销售体系完成。
报告期内，除少部分原材料直接销售外（主要是境外采购的激光器，面向发行人客户销售），香港光库采购的原材料均向发行人销售，用于光库有限的生产，香港光库对外销售产品亦均来自于发行人生产。除上述业务外，报告期内香港光库未从事生产以及其他业务。
报告期内期初（2012年初）至收购合并日（2014年末），发行人与香港光库之间的关联交易情况如下：
1、产品销售及原材料采购
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|产品销售|6,588.72|5,786.10|
|原材料采购|2,047.31|1,899.66|

2、应收应付余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款|1,094.32|3,673.08|
|应付账款|1,009.26|3,545.10|

根据廖何陈律师事务所出具的《法律意见书》，自成立以来，香港光库历史上所从事的业务不违反香港地区的有关法律法规，香港光库亦没有因经营违法违规而受到过任何行政处罚、诉讼或仲裁，不存在重大违法违规行为。关于香港光库历史上所从事业务的合法合规性，香港史蒂文生黄律师事务所出具的《法律尽职调查报告》确认香港法例对香港光库有关的业务范围并没有作出规范，香港目
前有效的法例及政策对香港公司向内地投资或作出技术转让并没有订立任何限
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）制。
综上，本所律师认为，香港光库历史上开展的业务合法合规，并无重大违法违规行为。
（二）光库有限通过香港光库进行原材料采购及产品销售的具体情况
1、 通过香港光库采购情况
报告期内，发行人通过香港光库采购的原材料情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|采购金额|955.08|1,960.39|2,047.31|1,899.66|
|其中：光纤|84.03|348.47|584.71|673.94|
|光学元件|353.46|1,147.05|1,121.46|948.93|
|机械件|--|0.10|--|--|
|其它|517.59|464.77|341.13|276.79|
|占境外采购的比例|75.84|84.13|87.14|95.50|
|占总采购比例|29.33|37.88|45.99|58.71|

上表中采购的原材料系香港光库将境外采购报关进口至发行人的部分。除上述采购外，报告期内，发行人还通过香港光库向境外采购少部分激光器等原材料，由香港光库根据经营需要直接向发行人的客户销售。综合以上两部分采购，报告
期内，发行人境外采购的原材料全部通过香港光库进行。
2、 销售情况
报告期内，发行人通过香港光库实现的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|销售金额|3,781.17|7,636.13|6,910.88|5,733.00|
|其中：光纤激光器件|2,504.11|4,635.31|3,929.66|3,392.02|
|光通讯器件|1,080.25|2,475.18|2,723.97|1,629.93|
|其它器件|196.82|525.64|257.25|711.07|
|占营业收入比例|54.50|61.49|71.56|74.11|

（三）关于报告期内香港光库资产、报告期内经营业绩及人员情况的说明1、 资产情况
报告期内，香港光库资产负债表情况如下：
单位：万元
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|3,642.43|3,864.91|2,243.59|7,042.15|
|其中：货币资金|710.71|1,311.96|347.56|419.56|
|应收账款|2,741.37|2,459.58|1,803.32|3,873.23|
|存 货|117.49|87.38|67.42|74.32|
|固定资产|--|--|--|66.83|
|负债总额|2,846.49|3,141.71|1,682.59|6,887.05|
|其中：应付账款|2,604.90|2,838.73|1,390.39|2,548.27|
|其它应付款|147.31|144.40|212.01|4,328.22|
|预收账款|106.05|87.76|72.48|10.16|
|股东权益|795.94|723.20|560.99|155.10|

2、 报告期内经营业绩情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|5,127.18|10,569.84|9,865.15|8,443.09|
|营业成本|4,883.88|10,050.66|9,112.26|7,725.26|
|销售费用|59.03|142.73|182.83|207.67|
|管理费用|105.11|210.40|303.31|448.96|
|财务费用|10.37|23.98|25.44|29.03|
|营业利润|68.77|140.91|3,538.33|15.56|
|利润总额|68.77|146.73|3,538.33|15.56|
|净利润|57.58|123.71|3,311.54|3.30|

3、 人员及处置情况
香港光库作为发行人在香港的窗口公司，自身没有独立的经营业务，仅承担货物和款项的收发工作，供应商及客户的获取、沟通及维护均由发行人负责，因而仅有少量的管理及财务人员，上述人员在公司完成对香港光库股权的收购后全部继续由香港光库聘用。
（四）关于发行人收购香港光库过程的说明
1、 收购香港光库的背景及原因
香港光库系光库有限的原控股股东，为光库有限在香港的窗口公司。光库有限通过香港光库向境外客户销售产品，同时向境外供应商采购原材料，与香港光库之间存在大量的关联交易。为确保发行人的独立性，避免同业竞争，减少关联交易，光库有限决定通过同一控制下合并，使香港光库由光库有限的控股股东转变为光库有限的全资子公司。
2、 收购具体过程以及履行的程序
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）收购前，香港光库为光库有限的控股股东，持有光库有限99.27%的股权。
光库有限本次收购香港光库分两步：第一步，香港光库将其持有的光库有限股权转让给实际控制人控制的Infinimax(HK)（即目前发行人控股股东）以及Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达；第二步，光库有限受让香港光库全部股权。
（1）香港光库转让光库有限股权
2014年8月26日，光库有限召开股东会，同意香港光库将其所持的光库有限99.27%的股权全部转让给Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达，其中，向Infinimax(HK)转让的出资额为 208.7058万美元，占光库有限的股权比例为50.78%，转让价格为2,204.1262万元；向Pro-Tech(HK)转让的出资额为 124.2453万美元，占光库有限的股权比例为30.23%，转让价格为1,312.1452万元；向XLLaser(HK)转让的出资额为50.964万美元，占光库有限的股权比例为11.67%，转让价格为 506.5410万元；向珠海栢达转让的出资额为14.9193万美元，占光库有限的股权比例为3.63%，转让价格为157.5616万元；
向珠海光极转让的出资额为 12.1656万美元，占光库有限的股权比例为2.96%，转让价格为128.4799万元。
股权转让各方于2014年9月1日签署了《股权转让协议》。上述股权转让业经珠海市商务局珠商资[2014]38号文批准。
Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达已向香港光库、WangXinglong支付完毕全部股权转让价款。
2014年9月19日，珠海市工商行政管理局核准了本次股权转让的变更，并换发了《企业法人营业执照》。
上述股权转让完毕后，香港光库不再持有光库有限股权，成为同属实际控制人吴玉玲控制下的公司。
（2）光库有限受让香港光库股权
2014年 12月 12日，光库有限召开董事会，审议通过收购香港光库的董事会决议，同意收购香港光库100%股权。根据光库有限当时有效的经商务部门备
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）案的公司章程，光库有限于 2014年 9月起设立董事会，董事会为公司最高权力机构，故本次收购由光库有限董事会审议通过，符合相关法律法规和当时有效的公司章程的规定。
2014年 12月16日，香港光库召开董事会，同意 AFRHoldings、吴玉玲将其持有的香港光库99.99%、0.01%股权，转让给光库有限。同日，光库有限与 AFRHoldings、吴玉玲分别签署《股权转让协议》。
2014年12月23日，广东省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201400161号），批准光库有限收购香港光库100%股权。
光库有限已就本次股权转让足额支付了股权转让款，香港光库已就上述股权转让办理了股东名册变更。
根据香港史蒂文生黄律师事务所出具的《法律尽职调查报告》，本次股权转让有效，合乎香港法例，不存在任何法律障碍。
3、 收购定价依据以及是否存在损害发行人利益情形
本次收购为同一控制下的股权收购，收购定价依据为香港光库截至 2014年 10月 31日经审计的账面净资产。根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2014]011362号），截至2014年10月31日香港光库净资产为179.3358万港元，折合约23.30万美元。因此，本次收购香港光库100%股权作价为23.30万美元。
综上所述，本次收购香港光库股权的价格按照经审计的净资产值作价，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
4、 本次收购对发行人的影响以及是否构成重大资产重组
香港光库系发行人在香港的窗口公司，自身没有独立的经营业务，仅承担货物和款项的收发工作，供应商及客户的获取、沟通及维护均由发行人负责，公司资产、人员较少，故收购香港光库对发行人报告期业绩和资产、业务、人员等不构成重大影响。公司收购香港光库股权，将香港光库纳入合并范围，增强了发行人的资产、业务的完整性和独立性，减少了关联交易，有利于发行人的持续发展和全体股东的利益。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）本次收购系同一控制下收购，在编制报告期比较报表时视同报告期期初公司已将香港光库纳入合并范围。
本次收购对发行人资产及业务影响情况如下：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）单位：万元、%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年|||2014年|||2013年|||
||资产总额|营业收入|利润总额|资产总额|营业收入|利润总额|资产总额|营业收入|利润总额|资产总额|营业收入|利润总额|
|香港光库|940.88|214.35|2.87|1,633.21|581.90|8.08|494.06|378.99|8.47|616.84|113.32|0.21|
|合并报表|20,540.38|8,084.06|2,430.60|17,520.06|13,745.97|4,554.09|10,670.97|10,980.58|2,981.79|8,226.65|8,912.37|2,371.63|
|占比|4.58|2.65|0.12|9.32|4.23|0.18|4.63|3.45|0.28|7.50|1.27|0.01|

（注：香港光库的指标扣除了与发行人之间购销关联交易带来的影响。）
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）本次对香港光库股权的收购属于同一控制下收购，合并日为2014年12月31日。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号》（以下简称：“《证券期货法律适用意见第3号》”），对本次收购前一个会计年度香港光库资产总额、营业收入、利润总额分别占发行人前一个会计年度相应项目的占比情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|香港光库2013 年末及2013年度|616.84|113.32|0.21|
|发行人2013 年末及2013年度|6,747.75|2,534.32|717.64|
|香港光库占发行人相应项目的比例|9.14|4.47|0.03|

（注：香港光库相应财务指标计算口径，已按照《证券期货法律适用意见第3号》扣除了与发行人之间购销关联交易对香港光库资产总额、营业收入和利润总额的影响。）
由上表可见，香港光库作为发行人窗口公司，自身没有独立的业务，其财务情况对公司资产、收入和利润总额的影响较小，不构成重大资产重组，无需按照《证券期货法律适用意见第3号》规定执行重新运行一个会计年度后进行申报等要求。
综上，本所律师认为，发行人本次收购香港光库不构成重大资产重组。
5、关于香港光库转让发行人控股权至被发行人收购期间资产、权益、业务、人员变化情况
2014年9月，香港光库完成了发行控股权的转让；2014年12月，香港光库被发行人收购。2014年 9月至 2014年 12月期间，香港光库资产、权益、业务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2014.9.30|
|资产总额|1,452.05|5,516.43|
|负债总额|1,007.70|3,380.72|
|所有者权益|444.35|2,135.71|
||2014年12月|2014年9月|
|营业收入|1,037.69|567.21|
|利润总额|79.15|-401.03|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）香港光库各项业务平稳开展，相关人员没有发生变化。在资产和权益方面香港光库于2014年进行了一次对股东的利润分配。根据发行人收购香港光库的股权转让协议，香港光库审计基准日至合并日的期间损益归发行人所有，故2014年9月至2014年12月的期间损益均归属于发行人。
（五）关于香港光库是否为发行人承担成本费用的说明
报告期内，香港光库的收入主要来源于向发行人销售境外采购的原材料以及向客户销售发行人产品。香港光库的成本主要来自于对外采购原材料以及向珠海光库采购产品的成本。香港光库的费用主要包括维持香港光库运作的必要费用以及开发和维护境外客户过程中在境外所发生的少量支出。
关于香港光库的收入、成本、费用具体情况，详见本题回复第（三）部分“关于报告期内香港光库资产、报告期内经营业绩及人员情况的说明”的核查意见。
发行人在与香港光库购销交易过程中，充分考虑了香港光库的费用发生情况，给予香港光库购销业务一定的毛利率，维持香港光库的正常运作。收购前，香港光库毛利率、关联购销毛利率、关联购销毛利额、净利率以及净利润情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|毛利率|7.63|8.50|
|毛利额|752.90|717.83|
|净利率|1.87|0.04|
|净利润|184.02|3.30|

（注：2014年净利润剔除了对光库有限的投资收益）
综上所述，发行人收购香港光库前，香港光库利润水平处于少量盈利状态，与其窗口公司的定位相符，香港光库不存在巨额亏损，未承担发行人不合理费用。
发行人对于香港光库股权收购系同一控制下收购，在编制报告期比较报表时视同报告期期初公司已将香港光库纳入合并范围，故香港光库收购前的收入、成本、费用等已在申报报表合并报表中体现。
（六）香港光库合并前对AFRHolding借款的形成过程及原因
合并前，香港光库对AFRHolding较大的其他应付款余额，具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2013.12.31|
|其他应付款|AFR Holdings|3,201.80|

上述其他应付款形成的原因系香港光库实收资本仅为1万港元，为满足其对光库有限投资以及经营需求，AFR Holdings作为股东向香港光库投入所致。截至2014年6月，香港光库以货币资金和设备方式向光库有限累计出资408万美元，上述出资所涉资金来源于对AFR Holdings的其他应付款。此外，在经营过程中，香港光库与AFR Holdings之间也存在资金往来。AFRHoldings未就上述借款向香港光库收取任何利息。
香港光库对AFR Holdings其他应付款最早源自于2001年。报告期内，公司对香港光库其他应付款期末余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应付款|AFR Holdings|-|-|73.82|3,201.80|

合并前，香港光库对前述其他应付款进行了清理，通过转让光库有限的股权收到的款项以及光库有限的分红，逐步偿还了对 AFR Holdings的其他应付款。
截至股权收购审计基准日2014年10月31日，香港光库已经基本偿还了对AFR Holdings的其他应付款。2014年12月31日，香港光库对AFR Holdings的其他应付款余额仅为 93.57万港元（折合 73.82万元），香港光库已于 2015年 3月清理了向AFR Holdings的其他应付款，此后，香港光库与公司未再与AFR Holdings发生任何资金往来。AFR Holdings于2015年7月8日注销。
（七）关于发行人收购价格是否存在税收风险的说明
香港光库股权转让价格以截至 2014年 10月 31日经审计的净资产值确定为 23.30万美元，与其 2014年净利润 3,311.54万元相比差异较大。导致 2014年香港光库净利润较大的原因主要是光库有限分红以及转让光库有限股权形成的投资收益，并非日常经营形成的收益。香港光库取得前述投资收益后通过分红，在收购审计基准日前（2014年 10月 31日）向香港光库的股东进行了分配，共计分配3,691万港元。上述利润分配行为降低了香港光库在收购基准日的净资产。
2014年1月1日至2014年10月31日，香港光库所有者权益变化情况如下：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）单位：万港元
|||
|-|-|
||金额|
|期初所有者权益|197.27|
|本期净利润|3,673.07|
|其中：投资收益|4,104.04|
|向股东利润分配|3,691.00|
|期末所有者权益|179.34|

香港光库作为窗口公司，按照股权转让基准日经审计的净资产确定转让价格，定价公允、合理，不涉及相关税收风险。
关于香港光库取得光库有限分红以及转让光库有限股权取得的投资收益，如本补充法律意见第一部分问题（3）的核查意见所述，光库有限已履行了代扣代缴义务，并向内地税务机关缴纳了相关所得税，香港光库分红及股权转让涉及的纳税义务均已履行，亦不涉及相关税收风险。
综上所述，本所律师认为，香港光库历史上开展的业务合法合规，并无重大违法违规行为；光库有限本次收购香港光库股权合乎香港法例，不存在任何法律障碍，价格按照经审计的净资产值作价，定价公允，不存在损害发行人利益的情形，不构成重大资产重组。光库有限本次收购香港光库股权前，香港光库不存在为发行人分摊成本、费用情形。光库有限本次收购香港光库股权亦不涉及相关税收风险。
问题（3）：报告期发行人控股股东的变化是否导致实际控制人发生变更。
2014年 9月，发行人原控股股东香港光库将其持有的光库有限99.27%的股权全部转让给Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达等五名股东。本次股权转让导致光库有限的控股股东由香港光库变更为Infinimax(HK)。本次股权转让的目的是简化公司股权结构，避免同业竞争，规范关联交易，未导致公司实际控制人发生变更。
变更前，公司实际控制人吴玉玲通过其100%持股的Infinimax(BVI)，持有香港光库股东AFRHoldings51.16%的股权，同时AFR Holdings亦持有香港光库99.9%的股权，实现对香港光库的控制，从而成为光库有限的最终控制方。报告
期内，吴玉玲始终为AFRHoldings、香港光库以及光库有限的实际控制人。
2014年9月光库有限发生股权转让后，公司控股股东变更为吴玉玲100%持
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）股的Infinimax(HK)，吴玉玲仍然为光库有限的实际控制人。
本次股权转让前后，公司控股股东及控制关系示意图如下：
综上所述，本所律师认为，公司历史上控股股东的变化未导致实际控制人发生变更。
三、请发行人说明：（1）邱二虎用于出资光辰科技的“光纤传感的快速扫描波长连续可调激光器模块技术”的技术来源、形成过程及合法合规性，前述专有技术用于对光辰科技的出资是否经由证券资格的评估机构评估或复核，本次出
资是否符合《公司法》等法律法规的规定。（2）邱二虎的个人背景信息、履历，其与发行人共同投资光辰科技的原因，其与发行人主要客户、供应商是否存在
关联关系；目前作为发行人员工，其与发行人共同投资光辰科技是否存在损害
发行人利益的情形。（3）光辰科技的主要业务、资产等背景信息、报告期的经营业绩，发行人收购光辰科技2%股权的目的，作价依据、收购价格的公允性，是否存在损害发行人利益的情形，本次收购对发行人报告期业绩的影响，是否构
成重大资产重组。
请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第3条）
问题（1）：邱二虎用于出资光辰科技的“光纤传感的快速扫描波长连续可调激光器模块技术”的技术来源、形成过程及合法合规性，前述专有技术用于对光辰科技的出资是否经有证券资格的评估机构评估或复核，本次出资是否符合《公
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）司法》等法律法规的规定。
（一）专有技术的技术来源、形成过程及合法合规性
专有技术发明人邱二虎毕业于哈尔滨工程大学机电工程专业，硕士研究生学历，毕业后长期在国内外公司从事光通信领域的研究和工作，由于光通信与光纤传感具有相似的技术原理，自 2009年以来，邱二虎结合市场需求，独立研发光纤传感技术，2013年该项专有技术基本成熟，达到商业化应用要求后，邱二虎将其作为出资投入光辰科技。因此，邱二虎用于出资光辰科技的“光纤传感的快速扫描波长连续可调激光器模块技术”系依托其本人利用专业知识独立研发完成，投入光辰科技前，该项技术的权属归属于邱二虎本人。上述专有技术投入光辰科技后，基于该项专有技术，光辰科技已申请了1项软件著作权，3项实用新型专利。
根据发行人以及邱二虎的确认，上述专有技术不属于职务发明，截至本补充法律意见出具日，邱二虎曾任职的国内外公司未对该项专有技术的权属提出异议，也未对该项专有技术所产生的权益及形成的软件著作权、专利主张任何权利或提出诉讼、仲裁。
（二）专有技术出资所履行的相关程序
1、资产评估程序
珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司对邱二虎用于出资的专有技术进行评估，并于2013年3月15日出具珠荣正[2013]估字Z017号《专项评估报告书》，截至2013年2月28日，该项专有技术评估价值为276万元，评估方法为收益现值法。
2、验资程序
珠海立信会计师事务所（普通合伙）于2013年5月17日出具珠立验字[2013]051号《验资报告》，确认邱二虎用于出资的专有技术已办妥所有移交手续。
3、评估复核
为进一步复核该项专有技术价值的公允性，2016年11月，具有证券期货相关业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司对邱二虎用于出资光辰科技
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）的上述专有技术进行了评估复核，并出具了中广信评复报字[2016]第004号《复核报告书》，经其复核，珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司具备承做资产评估的资格，评估对象和评估范围与评估目的相匹配，报告主要内容及条款，基本符合准则要求，其出具的珠荣正[2013]估字Z017号《专项评估报告书》的评估结果基本在合理的范围内。
（三）本次出资是否符合《公司法》等法律法规的规定
光辰科技设立于2013年4月1日，根据当时有效的《公司法》第二十七条，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”
光辰科技设立时，邱二虎以专有技术出资占比50.98%，光库有限以货币出资占比49.02%，全体股东的货币出资金额不低于光辰科技注册资本的30%。同时该项专有技术出资按照规定履行了相关程序。
综上，本所律师认为，邱二虎以专有技术用于对光辰科技的出资已由证券资格的评估机构评估或复核，本次出资符合《公司法》等法律法规的规定，合法有效。
问题（2）：邱二虎的个人背景信息、履历，其与发行人共同投资光辰科技的原因，其与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系；目前作为发行人员工，其与发行人共同投资光辰科技是否存在损害发行人利益的情形。
（一）邱二虎的个人背景信息、履历，其与发行人共同投资光辰科技的原因，其与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系
邱二虎的个人背景、履历如下：
邱二虎，中国国籍，拥有美国永久居留权，1975年 7月出生，1999年毕业于哈尔滨工程大学机电工程专业，硕士研究生学历。2010年以来任职于美国 NeoPhotonics公司（NYSE：NPTN），主要从事光通信领域的研究和工作。2013年 4月至今担任光辰科技法定代表人、总经理。2015年 1月获得珠海市政府颁发的高层次人才证书。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）经核查发行人报告期内前十名客户、供应商的基本工商信息，以及经邱二虎进行书面确认，邱二虎与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
（二）邱二虎与公司共同投资成立光辰科技的原因
光纤传感技术是二十世纪末逐步兴起的新兴传感技术，行业发展迅速，已广泛用于军事、国防、航天航空、工矿企业、节能环保、工业控制等领域。光纤传感行业发展前景广阔，为光纤器件带来了新的行业增长点。目前高端光纤传感器件、设备等产业仍集中于欧美发达国家。
为积极拓展公司产品的应用范围，完善和优化公司产品链，同时基于对光纤传感产业市场前景的看好，发行人决定与邱二虎合作，邱二虎以专有技术出资占比50.98%，发行人以货币出资占比49.02%，共同投资设立光辰科技。邱二虎系海外归国的技术人才，长期关注和研究光纤传感技术，具有相应的专业知识背景和经验，其技术所形成的产品能够与公司产品形成互补。因此，公司与其合资成立光辰科技，并由其负责该公司的研发和运营。该项合作有利于公司积极拓展光纤器件新的市场领域。
（三）目前作为发行人员工，其与发行人共同投资光辰科技是否存在损害发行人利益的情形
光辰科技设立初期，邱二虎持股比例略高。为有利于加强公司对该项业务的控制，同时便于公司内部资源的协调整合，经双方友好协商，光库科技于2015年5月收购了邱二虎持有的光辰科技2%股权，持股比例上升至51.02%，同时改组董事会，形成对光辰科技的控制权，将光辰科技纳入公司报表合并范围。邱二虎作为光辰科技的法定代表人、总经理，继续负责光辰科技的研发和业务运营。
光辰科技业务、资产、人员、机构、财务完全独立，与发行人不存在同业竞争。光辰科技经营范围为研发、生产、销售自产的激光器、光电设备软硬件，主要产品为可调谐激光器模块及子系统、可调谐滤波器模块等，产品与公司互补，具有独立的业务体系，并拥有满足业务需要的完整资产。光辰科技拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，配有专职财务人员，拥有独立的银行账户，独立纳税，建立了独立的会计核算体系。光辰科技根据《公司法》要求，建立了相关公司治理制度和内部控制制度，对光辰科技的业务发展、内部管理等形成有效监督和控
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）制，组织机构独立。邱二虎作为光辰科技总经理，根据《公司章程》以及相关具体管理制度的规定履行职责，未利用其股东身份损害光辰科技及发行人利益。报告期内，光辰科技与发行人之间曾经发生少量关联交易，该等关联交易具有真实商业背景，定价公允，且经发行人独立董事确认，不存在损害公司利益情形。
综上，本所律师认为，邱二虎与发行人共同投资光辰科技不存在损害发行人利益的情形。
问题（3）：光辰科技的主要业务、资产等背景信息、报告期的经营业绩，发行人收购光辰科技2%股权的目的，作价依据、收购价格的公允性，是否存在损害发行人利益的情形，本次收购对发行人报告期业绩的影响，是否构成重大资产重组。
（一）光辰科技的主要业务、资产，报告期的经营业绩
光辰科技经营范围为研发、生产、销售自产的激光器、光电设备软硬件，主要产品为可调谐激光器模块及子系统、可调谐滤波器等，于2015年10月被认定为高新技术企业，拥有7项实用新型专利，1项软件著作权。光辰科技向珠海南方软件园发展有限公司租赁珠海市软件园路 1号生产加工中心5#二层 7单元，租赁面积为543.36平方米，租赁期为2014年5月1日至2017年4月30日。
报告期内，光辰科技尚处于初创阶段，相关技术、产品正在研发投入和市场推广过程中，资产、业务规模较小，主要经营业绩情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|502.22|425.94|475.41|470.62|
|股东权益|392.75|351.37|380.11|444.30|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|195.34|220.50|265.76|57.74|
|净利润|41.38|-28.74|-64.19|-65.70|

（二）发行人收购光辰科技的过程
发行人收购光辰科技2%股权，将光辰科技纳入合并范围，一方面系看好光纤传感发展前景，加强在该领域的投入；另一方面系为实现对光辰科技的控制，
有利于发行人内部资源的管控和协调。发行人收购光辰科技2%的股权有利于发
行人在光纤传感领域的业务开展。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）本次收购以光辰科技注册资本为作价依据，该价格金额相对较小，系经光库科技与邱二虎协商确定。光辰科技处于初创阶段，资产、业务规模较小，以注册资本作为股权转让的作价依据，未损害发行人的利益。。
收购前一年（2014年）光辰科技与发行人的经营业绩情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|光辰科技|4,754,102.08|2,657,649.60|-1,076,610.71|
|发行人|106,709,714.39|109,805,755.34|29,817,918.80|
|占比|4.46%|2.42%|-|

由上表可见，光辰科技于被发行人收购前，其财务情况对公司资产、收入和利润总额的影响较小，不构成重大资产重组。
综上，本所律师认为，发行人收购光辰科技不构成重大资产重组。
四、请发行人：（1）补充披露吴玉玲控制的其他企业的主要业务和报告期经营业绩，说明上述企业与发行人报告期主要客户、供应商是否重合或存在关联
关系，与发行人是否存在同业竞争，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用
的情形。（2）说明 AFR Holdings的注销原因、其报告期的经营业绩情况，注销的过程及合法合规性，相关资产、人员的处置情况，报告期是否存在替发行人
分摊成本费用的情形。
请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第4条）
问题（1）：补充披露吴玉玲控制的其他企业的主要业务和报告期经营业绩，说明上述企业与发行人报告期主要客户、供应商是否重合或存在关联关系，与发行人是否存在同业竞争，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形
（一）补充披露吴玉玲控制的其他企业的主要业务和报告期经营业绩
吴玉玲控制的企业包括Infinimax（HK）、珠海光极、联盈制服、联盈旗帜、迅盈行贸易、中山澳盈、Infinimax（BVI）。
1、 Infinimax（HK）
Infinimax（HK）为持股型公司，除持有发行人41.06%的股份外，未有实际
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）经营业务，与发行人不存在同业竞争。Infinimax（HK）每年仅存在少量的管理费用支出以维护公司处于正常注册状态，报告期内不存在为公司承担成本费用的情形。Infinimax（HK）成立于2014年6月，其报告期内的经营业绩如下：
单位：港元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|4|1|61|
|净利润|-9,985|-18,784|-15,523|

（注：以上数据未经审计）
2、 珠海光极
珠海光极为员工持股平台企业，吴玉玲系珠海光极普通合伙人。除持有发行人9.41%的股份外，未有实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。珠海光极每年仅存在少量的管理费用支出以维护企业处于正常注册状态，报告期内不存在为公司承担成本费用的情形。珠海光极成立于2014年8月，其报告期内的经营业绩如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|22.25|-4,535.19|-8,931.62|

（注：以上数据未经审计）
3、 联盈制服
联盈制服是吴玉玲100%持股的澳门企业，经营范围为服装制造及服装零售批发，注册资本为5万澳门元，与发行人不存在同业竞争。其报告期内的经营业绩如下：
单位：澳门元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|3,045,300|5,207,000|4,378,600|3,543,200|
|净利润|30,400|46,800|32,600|45,300|

（注：以上数据未经审计）
报告期内，联盈制服主要从事服装以及体育用品的销售，其客户与公司客户
供应商之间不存在重合。联盈制服的经营规模较小，报告期内处于微利状态，符
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）合其所处行业情况，成本费用的发生亦与其业务规模变化相符，无大额亏损及异常费用支出，不存在为公司承担成本及费用的情形。
4、 联盈旗帜
联盈制服是吴玉玲100%持股的澳门企业，经营范围为服装制造及服装零售批发，注册资本为5万澳门元，与发行人不存在同业竞争。其报告期内的经营业绩如下：
单位：澳门元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|147,800|335,700|396,500|423,600|
|净利润|3,000|5,750|6,700|7,800|

（注：以上数据未经审计）
报告期内，联盈旗帜主要从事旗帜、布艺以及服装等销售，其客户与公司客户供应商之间不存在重合。联盈旗帜业务规模较小，报告期内处于微利状态，符合其所处行业情况，成本费用的发生与其业务规模变化相符，无大额亏损及异常费用支出，不存在为公司承担成本及费用的情形。
5、 迅盈行贸易
迅盈行贸易是吴玉玲持股60%的澳门企业，经营范围为贸易，注册资本为5万澳门元，与发行人不存在同业竞争。其报告期内的经营业绩如下：
单位：澳门元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|250,900|687,500|976,800|1,083,500|
|净利润|2,381|3,800|2,420|35,200|

（注：以上数据未经审计）
报告期内，迅盈行贸易主要从事服装以及体育用品的销售，业务规模较小，其客户与公司客户供应商之间不存在重合。迅盈行贸易经营规模较小，报告期内处于微利状态，符合其所处行业情况，成本费用的发生与其业务规模变化相符，无大额亏损及异常费用支出，不存在为公司承担成本及费用的情形。
6、 中山澳盈
中山澳盈是吴玉玲100%持股的企业，经营范围为生产经营针织、梳织服装，
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）注册资本为160万港元，与发行人不存在同业竞争。其报告期内的经营业绩如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|76.60|136.94|30.87|232.43|
|净利润|-6.85|-20.25|-45.54|-3.93|

（注：以上数据未经审计）
报告期内，中山澳盈主要从事服装的生产，产品出口澳门，业务规模较小，其客户与公司客户供应商之间不存在重合。中山澳盈成本费用主要系其生产形成的成本和日常的管理费用等，无大额亏损及异常费用支出，不存在为公司承担成本及费用的情形。
7、 Infinimax（BVI）
Infinimax（BVI）为持股型公司，除曾经控股AFRHoldings外，未有实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。Infinimax（BVI）每年仅存在少量的管理费用支出以维护公司处于正常注册状态，这与其业务性质和实际经营情况相符，无大额亏损以及异常费用支出，报告期内不存在为公司承担成本费用的情形。其报告期内的经营业绩如下：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|0|0|0|0|
|净利润|-770|-750|-750|-750|

（注：以上数据未经审计）
8、AFR Holdings
关于AFR Holdings的经营业绩等情况，详见本部分问题（2）核查意见。
（二）吴玉玲控制的其他企业与发行人报告期主要客户、供应商是否重合或存在关联关系
截至本补充法律意见出具之日，吴玉玲控制的其他企业为Infinimax（HK）、珠海光极、联盈制服、联盈旗帜、迅盈行贸易、中山澳盈、Infinimax（BVI）。
根据发行人提供的清单、报告期历年审计报告等资料，报告期内发行人前十
名客户名单如下：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度排名|2013年度|2014年|2015年度|2016年1-6月|
|第一名|Japan Device Ltd|Intec E&C Co., Ltd.|深圳市杰普特光电股份有限公司|深圳市杰普特光电股份有限公司|
|第二名|NKT Photonics|Trumpf Group及下属公司|Trumpf Group及下属公司|Japan Device Ltd.|
|第三名|Finisar|Japan Device Ltd|Japan Device Ltd.|武汉锐科光纤激光技术股份有限公司|
|第四名|Quantel Laser|深圳市杰普特光电股份有限公司|中国电子科技集团公司及成员单位|Amplitude Systemes|
|第五名|Trumpf Group及下属公司|中国电子科技集团公司及成员单位|深圳市大族激光科技股份有限公司|Trumpf Group及下属公司|
|第六名|AmplitudeSystemes|AmplitudeSystemes|NKT Photonics|NKT Photonics及下属公司|
|第七名|Spectra-Physics及下属公司|Emcore及下属公司|Spectra-Physics及下属公司|Blue Sky Research|
|第八名|Emcore及下属公司|Spectra-Physics及下属公司|Blue Sky Research|北京金先锋光电科技有限公司|
|第九名|Inno TransCommunicationInc.|上海和斐贸易有限公司|Amplitude Systemes|深圳联品激光技术有限公司|
|第十名|Raydiance, Inc.|NKT Photonics|武汉光迅科技股份有限公司及子公司|Inno TransCommunication Inc.|

（经相关主体的说明或网络公开查询确认：（1）TrumpfGroup及下属公司包括Spi Lasers UKLimited和Trumpf LaserGmbH等；（2）NKTPhotonics及下属公司包括NKT Photonics和FianiumLtd，FianiumLtd2016年被NKTPhotonics收购；（3）中国电子科技集团公司及成员单位包括中国电子科技集团公司第十一研究所、第二十三研究所、第二十六研究所、第三十四研究所、第三十八研究所、第四十一研究所、第四十四研究所、第四十六研究所、第五十研究所、第五十四研究所等；
（4）Spectra-Physics及下属公司包括V-genLtd.和Spectra - PhysicsLasers；（5）Emcore及下属公司包括廊坊安科光电有限公司和EmcoreCorporation；（6）Finisar及下属公司包括FinisarCorporation、Finisar Australia PtyLtd.、Finisar Singapore PteLtd、FinisarIsrael、Finisar Malaysia SDN.BHD.、菲尼萨光电通讯科技（无锡）有限公司和菲尼萨光电通讯（上海）有限公司；（7）Raydiance,Inc于2015年7月资产被COHERENT,INC.（Nasdaq：COHR）收购后注销。）
经登陆全国企业信用信息公示网、巨潮资讯网进行查询、对相关主体进行问卷调查，以及查阅中国出口信用保险公司出具的海外企业标准资信报告（针对境
外客户），前述各主要客户的基本工商信息分别如下：
1、深圳市杰普特光电股份有限公司
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市杰普特光电股份有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|9144030078830456X1|
|经营范围|一般经营项目：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的技术开发和销售；普通货运；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）特殊经营项目： 光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的生产。|
|股东|黄治家、深圳市同聚咨询管理企业(普通合伙)、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、刘健、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)、张义民、深圳市松禾创新一号合伙企业(有限合伙)、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、深圳市前海瑞莱基金管理有限公司、深圳市深港产学研创业投资有限公司|

2、 Japan Device Ltd.
|||
|-|-|
|企业名称|Japan Device Ltd.|
|注册地|日本|
|股东|Noriaki Sekiguchi、Taeko Hirata、Masato Ishino|

3、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|武汉锐科光纤激光技术股份有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|914201007997656362|
|经营范围|大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|中国航天三江集团公司、武汉华工激光工程有限责任公司、江苏新恒通投资集团有限公司、黄中亚、黄保、邓泽雄、童慰、汪伟、闫长鹍、曹丛绘、朱超、杨宏源、袁锋、李冬、卢昆忠、刘笑澜、张玄、李杰、汪昶、姚华、王斐、陈金元、闫大鹏、龚均明、施建宏、李星、王克寒、黄荣、王建明、王斐、王世波、李立波、刘晓旭、李成|

4、 Amplitude Systemes
|||
|-|-|
|企业名称|Amplitude systemes|
|注册地|法国|
|股东|Amplitude Laser Group及其他股东|

5、 TrumpfGroup下属公司Trumpf Laser GmbH
Trumpf LaserGmbH为 TrumpfGroup下属公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|Trumpf Laser GmbH|
|注册地|德国|
|股东|Trumpf Lasertechnik GmbH、Trumpf International Beteiligungs-GmbH|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）6、 Blue Sky Research
|||
|-|-|
|企业名称|Blue Sky Research|
|注册地|美国|
|股东|Chris Gladding、Bill Basu、Rock Hill|

7、 NKT Photonics
|||
|-|-|
|企业名称|NKT Photonics A/S|
|注册地|丹麦|
|股东|NKT Holding A/S及其他股东|

8、北京金先锋光电科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|北京金先锋光电科技有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|911101087003158712|
|经营范围|光电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的软件产品；批发机械设备和电子产品；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|股东|NOVATECHNOLOGY CO.,LTD,丁良成|

9、深圳联品激光技术有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|深圳联品激光技术有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|9144030031957564XH|
|经营范围|一般经营项目：从事激光应用技术的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。特殊经营项目： 激光技术相关应用设备及控制软件的生产加工。|
|股东|顾丰、王军营、卓壮|

10、 Inno Trans Communications, Inc.
|||
|-|-|
|企业名称|Inno Trans Communications, Inc.|
|注册地|美国|
|股东|ATX Networks|

11、 中国电子科技集团公司
|||
|-|-|
|企业名称|中国电子科技集团公司|
|注册号/统一社会信用代码|100000000036399|
|经营范围|承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||
|-|-|
||经营活动）|
|企业类型|全民所有制企业|

12、 大族激光科技产业集团股份有限公司
大族激光科技产业集团股份有限公司为国内A股上市公司，股票简称：大族激光，股票代码：002008，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|大族激光科技产业集团股份有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91440300708485648T|
|经营范围|一般经营项目：激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售；研发、销售光伏太阳能相关生产设备及产品、LED等新光源产品及电光源设备；销售风力发电机零部件及并网设备；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（具体按深贸第[2001]0176号文办）；自有物业租赁；设备租赁及维修维护；售后服务。特殊经营项目： 激光及相关产品、机电一体化设备的生产；生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件（不含限制项目）；生产光伏太阳能相关生产设备及产品、LED等新光源产品及电光源设备；制造风力发电机零部件及并网设备；普通货运。|
|前十大股东（查询时间截至2016年9月30日）|大族控股集团有限公司、高云峰、中央汇金资产管理有限责任公司、全国社保基金一零八组合、中国建设银行股份有限公司-兴全社会责任混合型证券投资基金、MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.、中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金、泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深、MERRILL LYNCH INTERNATIONAL、中国工商银行股份有限公司-嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金|

13、 Spectra-Physics
|||
|-|-|
|企业名称|Spectra-Physics|
|注册地|美国|
|股东|Newport corporation|

14、 武汉光迅科技股份有限公司
武汉光迅科技股份有限公司为国内A股上市公司，股票简称：光迅科技，股票代码：002281，基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|武汉光迅科技股份有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|9142010072576928XD|
|经营范围|信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务；信息系统的工程设计、施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软、硬件研制、开发、系统集成；网络及数据通信产品的开发、生产、销售；软件开发与技术服务；安全技术防范产品的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|前十大股东（查询时间截至2016年9月30日）|烽火科技集团有限公司、江苏中天科技投资管理有限公司、全国社保基金五零三组合、中央汇金资产管理有限责任公司、中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金、鲍银胜、中国工商银行股份|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||
|-|
|有限公司-嘉实事件驱动股票型证券投资基金、国泰人寿保险股份有限公司-自有资金、中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长股票型证券投资基金、郭永涛|

15、 IntecE&C Co., Ltd.
|||
|-|-|
|企业名称|Intec E&C Co., Ltd.|
|注册地|韩国|
|股东|KIM,CHEOLHOON、NOH,NAYOUNG、YANG,HEEJEONG、LEE,SOONMOOK、LEE,SOONEA、CHOI,OKGIL|

16、 Emcore
Emcore为美国Nasdaq上市公司，基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|Emcore Corp.|
|注册地|美国|
|前十大股东（查询时间截至2016年12月）|Paradigm Capital Management, Inc.、Wellington Management Co.LLP、Renaissance Technologies LLC、Royce & Associates LP、VIEX Capital Advisors, LLC、BlackRock Fund Advisors、TheVanguard Group, Inc.、Ariel Investments LLC、Dimensional FundAdvisors LP、Millrace Asset Group, Inc.|

17、 上海和斐贸易有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|上海和斐贸易有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|913101076624821251|
|经营范围|销售电子产品、通信器材（除卫星电视地面接收设施）、电线电缆、机电设备、五金交电、工艺礼品、玩具、纺织原料、针纺织品、百货、包装材料、服装、鞋帽、文化用品、体育用品、皮革制品、服饰、一般劳防用品、化妆品、建材，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|李新新、张海峰|

18、 Finisar
Finisar为美国Nasdaq上市公司，基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|Finisar Corp.|
|注册地|美国|
|前十大股东（查询时间截至2016年12月）|Capital Research & Management Co.、The Vanguard Group, Inc.、Capital Research & Management Co.、BlackRock Fund Advisors、Dimensional Fund Advisors LP、AllianceBernstein LP、Fisher AssetManagement LLC、T. Rowe Price Associates, Inc.、RenaissanceTechnologies LLC、Northern Trust Investments, Inc.|

19、 Quantel Laser
QuantelLaser为NYSEEuronext上市公司，基本信息如下：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||
|-|-|
|企业名称|Quantel Laser|
|注册地|美国|
|主要股东（查询时间截至2016年12月）|Marc Paul Marcle Le Flohic,PhD,UBS Asset Management FranceSA,Talence Gestion SA|

根据发行人提供的清单、报告期历年审计报告等资料，报告期内发行人前十名供应商名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度排名|2013年度|2014年|2015年度|2016年1-6月|
|第一名|Redfern IntegratedOptics Inc.|Redfern IntegratedOptics Inc|Redfern IntegratedOptics Inc.|OptaSense, Inc.|
|第二名|Eagle TechnologyDevelopment Ltd和深圳市泽万丰电子有限公司|福州高意光学有限公司|福州高意光学有限公司|福州高意光学有限公司|
|第三名|福州高意光学有限公司|Iridian SpectralTechnologies Ltd|Unity Technolgy ,Inc.|福建福晶科技股份有限公司|
|第四名|iBaby Labs, Inc.|Unity Technology,Inc.|Eagle TechnologyDevelopment Ltd和深圳市泽万丰电子有限公司|珠海市南屏裕海模具厂|
|第五名|Nippon FrontierCorporation|SanetronicCompany Ltd和深圳市盛昌利电子有限公司|Sanetronic CompanyLtd和深圳市盛昌利电子有限公司|MicrotechInstruments, Inc.|
|第六名|无限光通讯（深圳）有限公司|iBaby Labs, Inc.和Gainable TradingLimited|珠海市南屏裕海模具厂|宁波韵升高科磁业有限公司|
|第七名|深圳市联威五金有限公司|珠海市南屏裕海模具厂、珠海市南屏三帆机械配件行|Gainable TradingLimited|深圳市盛昌利电子有限公司|
|第八名|SanetronicCompany Ltd和深圳市盛昌利电子有限公司|X-oneTechnologies Co.,Ltd.|X-One TechnologiesCo. Ltd.|X-one TechnologiesCo., Ltd.|
|第九名|JDSU|深圳市和光同诚科技有限公司和Optic RiverCommunication（Hong Kong）Limited|上海润明科技有限公司|上海瀚宇光纤通信技术有限公司|
|第十名|东典光电科技股份有限公司|东典光电科技股份有限公司|东典光电科技股份有限公司|北京物科光电技术有限公司|

（经相关主体的说明或网络公开查询确认：（1）Redfern Integrated Optics Inc已被 OptaSense, Inc收购，随后 OptaSense, Inc被 OinetiQ收购；（2）Eagle Technology DevelopmentLtd和深圳市泽万丰电子有限公司是同一控制下的关联
公司；（3）iBaby Labs,Inc.和Gainable TradingLimited是同一控制下的关联公司；
（4）Sanetronic CompanyLtd和深圳市盛昌利电子有限公司是同一控制下的关联
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）公司；（5）深圳市和光同诚科技有限公司及 Optic River Communication (HongKong)Limited是同一控制下的关联公司；（6）因珠海市南屏三帆机械配件厂已注销；（7）JDSU已分立为Lumentum和Viavi两家企业，Lumentum继承了其光通信业务，为Nasdaq上市公司，股票代码LITE。）
经登陆全国企业信用信息公示网进行查询、对相关主体进行问卷调查，以及查阅中国出口信用保险公司出具的海外企业标准资信报告（针对境外供应商），前述各主要供应商的基本工商情况如下：
1. OptaSense, Inc.
|||
|-|-|
|企业名称|OptaSense, Inc.|
|注册地|美国|
|股东|OinetiQ|

2. Redfern Integrated Optics Inc.
|||
|-|-|
|企业名称|Redfern Integrated Optics Inc.|
|注册地|美国|
|股东|OptaSense, Inc.|

3.福州高意光学有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|福州高意光学有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|913501007380391711|
|经营范围|生产无机非金属材料及制品(人工晶体、特种玻璃)，新型电子元器件(光电子器件、新型机电元件)，光交叉连接设备(OXC)制造，大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、投影屏和LCOS模块等关键件制造，开发、生产半导体、元器件专用材料，开发、制造高端路由器、千兆比以上网络交换机。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）|
|股东|高意科技股份有限公司|

4.福建福晶科技股份有限公司
福建福晶科技股份有限公司为国内 A股上市公司，股票简称：福晶科技，股票代码：002222，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|福建福晶科技股份有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|350000100018290|
|经营范围|光学晶体、晶体材料、激光器件的制造及其技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|前十大股东（查询时间截至2016年9月30日）|.中国科学院福建物质结构研究所、交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证券投资基金、福建泰禾投资有限公司、中央汇金资产管理有限责任公司、陈辉、谢发利、上海富诚海富通资产-平安银行-富诚海富通华富二号专项资产管理计划、唐文成、大|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||
|-|
|业信托有限责任公司-大业信托·南京花样年喜年中心投资项目集合信托计划、福建华兴创业投资有限公司|

5.珠海市南屏裕海模具厂
|||
|-|-|
|企业名称|珠海市南屏裕海模具厂|
|注册号/统一社会信用代码|91440400755605067U|
|经营范围|模具设计及加工、夹具设计及加工、零件加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|企业类型|个人独资企业|
|股东|王祥成|

6. Microtech Instruments, Inc.
|||
|-|-|
|企业名称|Microtech Instruments, Inc.|
|注册地|美国|
|股东|Vladimir Kozlov|

7.宁波韵升高科磁业有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|宁波韵升高科磁业有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|913302047421598898|
|经营范围|一般经营项目：磁性材料、金属材料、机械制造、加工，自有设备出租，金属表面处理及热处理；道路运输（凭有效许可证经营）；自营和代理商品及技术的进出口，但国家限定禁止进出口的商品和技术除外。|
|股东|宁波韵升股份有限公司|

8. Sanetronic Company Ltd以及深圳市盛昌利电子有限公司
① Sanetronic Company Ltd
|||
|-|-|
|企业名称|Sanetronic Company Ltd|
|注册地|香港|
|股东|Chow Po Yat，Chow Mee Chine|

②深圳市盛昌利电子有限公司
||||
|-|-|-|
|企业名称|深圳市盛昌利电子有限公司||
|注册号/统一社会信用代码||91440300715291569F|
|经营范围|电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物和技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物和技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）||
|股东|汪义春、吴建国||

9. X-one Technologies Co., Ltd.
|||
|-|-|
|企业名称|X-one Technologies Co., Ltd.|
|注册地|日本|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||
|-|-|
|股东|松田智彦、Go!Foton Inc.、尾关健介、荐田一鹏、山本通济、后藤弘次|

10.上海瀚宇光纤通信技术有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|上海瀚宇光纤通信技术有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91310112752469901K|
|经营范围|从事通信技术、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯设备及配件（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子元件、电子产品、机械设备及配件、机电设备及配件、文具用品、办公用品的批发、零售，商务信息咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，机械设备安装、维修，通信传输设备（除卫星电视广播地面接收设施）制造（限分支机构经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|张瑞新、计春柳|

11.北京物科光电技术有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|北京物科光电技术有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91110108101944684J|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；销售机械设备、医疗器械Ⅰ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|股东|中国科学院物理研究所、黄旭光、朱化南、姚振益、王树铎|

12. Unity Technology,Inc
|||
|-|-|
|企业名称|Unity Technology,Inc|
|注册地|美国|
|股东|Jenifer Lu|

13. Eagle Technology Development Ltd
|||
|-|-|
|企业名称|Eagle Technology Development Ltd.|
|注册地|香港|
|股东|李怡宁|

14.深圳市泽万丰电子有限公司
||||
|-|-|-|
|企业名称|深圳市泽万丰电子有限公司||
|注册号/统一社会信用代码||91440300192468774N|
|经营范围|电子产品、通讯设备、计算机及其周边设备的研发与销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||
|股东|李怡宁||

15. iBaby Labs,Inc.和Gainable Trading Limited
① iBaby Labs, Inc.
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||
|-|-|
|企业名称|iBaby Labs, Inc.|
|注册地|美国|
|股东|Xu Yong|

② Gainable Trading Limited
|||
|-|-|
|企业名称|Gainable Trading Limited|
|注册地|香港|
|股东|李敏|

16.上海润明科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|上海润明科技有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|913101097397650873|
|经营范围|通信设备、计算机、网络信息专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），网络信息设备，通信设备（除卫星地面接收装置），化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），企业管理咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，会展服务，从事货物及技术的进出口业务；批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|肖红英、范江晖|

17.东典光电科技股份有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|东典光电科技股份有限公司|
|注册地|台湾|
|股东|东碱股份有限公司|

18. Iridian Spectral Technologies Ltd.
|||
|-|-|
|企业名称|Iridian Spectral Technologies Ltd.|
|注册地|加拿大|
|股东|Laframboise,George|

19. 深圳市和光同诚科技有限公司及 Optic River Communication (Hong Kong)Limited
①深圳市和光同诚科技有限公司
||||
|-|-|-|
|企业名称|深圳市和光同诚科技有限公司||
|注册号/统一社会信用代码||91440300077512119X|
|经营范围|一般经营项目：通讯产品、光纤跳线、连接器、光电器件、激光器的技术研发与销售，通信产品及相关测试设备及耗材的销售，国内贸易，经营进出口业务。许可经营项目：通讯产品、光纤跳线、连接器、光电器件、激光器的生产。||
|股东|田玉川、赵奎||

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）② Optic River Communication (Hong Kong)Limited
|||
|-|-|
|企业名称|Optic River Communication (Hong Kong)Limited|
|注册地|香港|
|股东|蒋正君|

20. Nippon Frontier Corporation
|||
|-|-|
|企业名称|Nippon Frontier Corporation|
|注册地|日本|
|股东|Masato Yokoyama、Hiroko Yokoyama、Enfu Niu|

21.无限光通讯（深圳）有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|无限光通讯(深圳)有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91440300727141904M|
|经营范围|光电器件的生产和销售。产品50％外销。|
|股东|立伟科技有限公司、安徽中兴海蓝信息科技有限公司|

22.深圳市联威五金有限公司
||||
|-|-|-|
|企业名称|深圳市联威五金有限公司||
|注册号/统一社会信用代码||440306103724129|
|经营范围||模块盒、屏蔽盒的生产；五金产品、光电子产品、通讯产品、防|
|||静电产品的研发及销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院|
|||决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|股东||孙蔼元|

23. Lumentum
JDSU现分立为Lumentum和Viavi，Lumentum继承了其光通信业务，其为Nasdaq上市公司，股票代码为LITE，基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|Lumentum Holdings, Inc.|
|注册地|美国|
|主要股东（查询时间截至2016年12月）|Viavi Solutions Inc.、Capital Research Global Investors、Black RockInc.、The Vanguard Group、T. Rowe Price Associates, Inc.|

综上所述，根据本所律师核查以上主体基本工商信息并比对，以及经与吴玉玲访谈确认，本所律师认为，吴玉玲控制的其他企业与发行人报告期上述主要客户、供应商不存在重合或关联关系。
（三）与发行人是否存在同业竞争，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形
发行人的主营业务为从事光纤器件的设计、研发、生产、销售及服务，如本
题回复第（一）部分所述，公司实际控制人控制的其他企业主要从事服装生产、
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）服装贸易等业务或者仅为持股平台，未实际经营业务，业务性质与公司不同，与公司之间不存在同业竞争情形，因此，本所律师认为，吴玉玲控制的其他企业与与发行人不存在同业竞争。
经与吴玉玲、发行人财务总监访谈确认，本所律师认为，吴玉玲控制的其他企业与发行人之间不存在替发行人分摊成本、费用的情形。
问题（2）：说明AFRHoldings的注销原因、其报告期的经营业绩情况，注销的过程及合法合规性，相关资产、人员的处置情况，报告期是否存在替发行人分摊成本费用的情形。
（一）AFRHoldings的注销原因
经与吴玉玲访谈确认，AFRHoldings注册于BVI（英属维尔京群岛），其设立的目的系持有香港光库股权的平台。AFRHoldings设立以来除曾经持有香港光库99.99%股权外，未有实际经营业务，发行人通过同一控制下合并收购香港光库100%股权、完成境内上市股权架构调整后，AFRHoldings不再持有任何公司股权，无实际经营，因此吴玉玲选择注销。
（二）AFRHoldings报告期的经营业绩情况
AFRHoldings系持股平台，未实际经营业务，每年仅存在少量的管理费用支出以维护公司处于正常注册状态，无大额亏损以及异常费用支出，报告期内不存在为公司承担成本费用的情形。其报告期内的经营业绩如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|-2,450|-1,350|-1,350|

（注：以上数据未经审计）
（三）AFRHoldings注销的过程及合法合规性
2015年6月5日，AFRHoldings通过股东会决议，同意将公司清算注销。2015年7月8日，BVI公司事务登记处出具证明，确认AFRHoldings清算相关债务已偿
付完毕，剩余资产已按比例分配给出资人。根据英属维尔京群岛公司注册处
（Registrer CorporateAffairs）出具的公司注销证明，根据英属维尔京群岛2004
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）年商业公司法，AFRHoldings已经完成全部公司注销程序，于2015年7月8日注销。
根据Conyers Dill&Pearman律师事务所于2016年12月14日出具的《法律意见书》，AFRHoldings已于2015年7月8日注销，其注销符合BVI商业公司法关于公司注销的规定，并且截至2016年11月15日，未发现AFRHoldings存在未决的民事诉讼。同时，吴玉玲亦作出书面说明，确认AFRHoldings注销过程中不存在刑事或行政诉讼，以及相关行政处罚等情况。
综上所述，本所律师认为，AFRHoldings的注销过程合法合规。
（三）AFRHoldings注销时相关资产、人员的处置情况
经吴玉玲确认，AFRHoldings注销时的相关资产、人员已妥善处置，不存在纠纷或潜在纠纷。根据Conyers Dill&Pearman律师事务所于2016年12月14日出具的《法律意见书》，截至2016年11月15日，未发现AFRHoldings存在未决的民事诉讼。
综上所述，本所律师认为，AFRHoldings注销时相关资产、人员已得到妥善处置，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）AFRHoldings于报告期是否存在替发行人分摊成本费用的情形
经与吴玉玲以及发行人财务总监的访谈确认，本所律师认为，AFR Holdings于报告期内不存在替发行人分摊成本费用的情形。
五、请发行人详细说明其业务沿革、核心技术来源及形成过程和合法合规
性、公司创始人信息，历史上控股股东和实际控制人是否发生过变化及具体情
况和相关背景信息；请发行人补充披露其专利的来源。请保荐机构和发行人律
师对此进行核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第5条）
（一）公司业务沿革
1、成立至2009年，初创阶段
公司前身光库有限于 2000年 11月 9日设立。从设立之初直至 2007年，公司从事光纤产品的简单加工业务，缺乏核心技术，产品附加值低，经营情况不佳。
2007年，具有美国硅谷长期从业背景的 Wang Xinglong作为联合创业人加入公
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）司，引入了新的技术和管理团队，加大了技术研发投入，通过艰苦创业，逐步开创了公司现有业务体系。
2、2009年至2012年，核心优势逐步形成，业绩持续增长
经过近三年的摸索，公司技术体系逐步完善，技术研发团队、管理团队和市场团队日趋稳定和成熟，在技术研发、制造工艺和产品品质等方面逐步形成了核心优势。2009年至2010年，公司共取得“光学隔离器”等5项实用新型专利，初步形成了光纤激光器和光纤通讯器件两大产品体系，产品取得了国内外主要光纤激光器和光通讯设备厂商的认可，亦进入了国内外知名院校、科研院所等，经营业绩逐步提升。2012年末，公司总资产为 6,514.91万元，2012年公司营业收入为7,556.24万元，净利润为1,749.82万元。
3、2013年以来，核心竞争力稳步提升，整体盈利能力迈上新的台阶
2013年以来，公司进入快速、稳定发展阶段，在研发方面形成了完善的研发创新体系，建有广东省光电器件工程技术研究中心、广东省院士专家企业工作站、博士后科研工作站分站等高层次研发创新平台，使公司研发技术水平始终保持在行业前列，各类新技术、新产品不断推出，产品结构日趋完善；在客户积累方面，凭借良好的产品性能和可靠的产品品质，形成了稳定的高端客户群，包括 TrumpfGroup、Rofin-Sinar、IPG、Coherent、Spectra-Physics等知名国外激光器生产商，大族激光科技产业集团股份有限公司、深圳市杰普特光电股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司等国内领先的激光器生产商，Finisar、JDSU、藤仓等国外知名光通讯企业以及林肯实验室、劳伦斯-利弗莫尔实验室、斯坦福大学、美国国家航空航天局、中科院、清华大学等国内外著名科研机构，公司产品也成功应用在“嫦娥三号”登月项目、海底光网络、国家点火装置等需要极高可靠性的领域；在经营业绩方面，2013年以来，公司资产规模持续增长，经营业绩稳步提升，整体盈利能力迈上新的台阶。2015年末，公司总资产为17,520.06万元，2015年公司实现营业收入为13,745.97万元、净利润3,888.99万元。
（二）核心技术来源及形成过程和合法合规性
发行人核心技术均基于自主研发并在实践应用中不断技术积累、不断升级换
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）代：
1、 保偏光纤对位技术
该技术源于公司对保偏光无源器件多年的研发投入和制造工艺的积累。随着客户对保偏器件性能要求的不断提升和需求数量的不断增大，公司迫切需要提升保偏器件生产制造过程中的对轴精度、生产效率和产品一致性。2010年，公司完成保偏光纤定位、固化、研磨等技术改造；2012年至2013年，通过深入研究偏振消光等参数的精确测量方法，公司获得相关专利3项。至此，公司具备了全系列保偏产品研发和生产能力，保偏对轴精度与生产效率大幅提升，公司保偏系列产品性能指标与制作能力领先于同行。
2、 特种光纤处理技术
2007年以来，公司业务由光通讯领域向高功率光纤激光、光纤传感等领域不断扩展，因而相关产品的光纤类型也逐渐由常规光纤扩展到各种类型的特种光纤，如大模场光纤、单偏振光纤、光子晶体光纤等。公司在原有常规光纤处理工艺的基础上，不断开拓创新，升级改造设备，开发出了全系列的特种光纤处理技术。2011年，单偏振光纤处理技术研发成功；2014年，大模场光纤的切割、研磨、熔接、扩束、熔拉、封装等技术研发成功，应用于高功率光纤激光器件领域；
2015年，光子晶体光纤处理技术成功，公司具备光子晶体光纤器件的批量生产能力。
3、高功率激光处理技术
与传统光无源器件相比，高功率光纤激光器中使用的光学器件往往需要满足高功率、大能量、低损耗、高光伤阈值等应用需求。基于上述特殊需求，公司结合传统光无源器件处理技术与高功率激光技术，不断开拓创新，形成了全系列高功率激光处理技术。2008年以来，公司相继完成了大摸场光纤端面处理、光学镀膜、光学材料选型等基础技术研发，并根据客户对高功率、光斑质量等的特殊要求，完成了热透镜效应补偿、热管理技术研究，成功应用于高功率隔离器、合束器等高功率光纤激光器件领域。
4、高功率全光纤合束技术
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）该技术源于传统熔融拉锥技术。高功率光纤激光器的一个显著优点是全光纤化系统的免维护特性，随着公司高功率光纤激光领域业务规模的不断扩大，发展高功率全光纤合束技术日益紧迫。2013年以来，基于熔融拉锥技术，公司成功研发侧面泵浦技术与模场匹配技术，推出了（1+1）*1与（2+1）*1光纤合束器及各类模场适配器、保偏合束器、2,000nm泵浦合束器等产品，并形成批量生产。
2015年以来，高功率6*1、7×1合束技术取得阶段性成果，部分产品开始小批量生产。
5、特种波长光无源器件
本技术源于公司多年来对特种波长光无源器件的技术经验积累。传统光无源器件主要集中于980nm、1310nm及 1550nm等常规波段。2007年以来，公司产品从传统光无源器件覆盖到了光纤激光、光纤传感等领域，相应客户对产品应用波长的需求也在不断扩展。不同波长器件对光学材料、处理工艺、生产设备均有不同要求，公司根据客户不同需求进行针对性的改进与技术开发。2010年，公司成功推出2,000nm系列器件；2011年，进一步研发出可见光波段（400-760nm）无源器件；目前公司已完善了780nm、850nm、915nm、1030nm、1120nm、1168nm、 1740nm及 1900nm等特种波长光无源器件产品系列，形成了从可见光波段到中红外波段的光无源器件系列产品。
6、高可靠性光无源器件
该技术源于客户对无源器件在极端条件下提出的高可靠性需求。在“嫦娥三号”激光三维成像敏感器、深海电缆光通讯等特殊应用领域，客户对光无源器件工作在太空、深海等极端条件下的可靠性提出了极高要求。2010年至2012年，针对“嫦娥三号”激光三维成像敏感器在太空条件下的特殊要求，研发出抗振动、耐高低温、耐辐射、耐高功率及低噪声的高可靠性光无源器件，基于该器件制作的激光三维成像敏感器为嫦娥三号着陆器成功着陆提供了强有力的保障。2013年6月，以上述技术为基础，公司针对客户需求，研发出可用于深海电缆光通讯领域的高可靠性光无源器件。
7、激光分束技术
该技术源于光无源器件中的分束耦合技术。与全光纤合束技术相反，激光分
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）束技术常用于激光能量分束，包括光信号分束技术、波长分束技术等。在许多应用领域，客户对激光能量分束、光信号分束监控、波长分束、偏振分束等有较大需求。公司基于光学膜片为基础的激光分束技术研究，先后推出全波段（400-2000nm）单模激光分束器件、保偏型激光分束器件、多模激光分束器件及多模分束模块等，形成较为全面的激光分束产品系列。
8、集成多通道光电探测技术
该技术源于光通讯领域对器件小型化，模块化的需求。2008年公司首先实现了光电探测器的小型化，体积仅为原来的十分之一；2009年，PD封装技术研发成功，应用于高速率、高集成的光纤通讯领域。2010年以来，在上述技术基础上，针对客户需求，成功推出多功能集成器件，包括集成了分束、隔离、衰减等诸多功能的光电探测器。
经本所律师登陆查询最高人民法院全国被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行核查，以及经发行人以及发行人实际控制人、股东说明，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，发行人的股权不存在纠纷或者潜在纠纷。
经本所律师登陆查询最高人民法院全国被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行核查，以及经发行人以及发行人实际控制人、股东说明，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在知识产权方面尚未了结的诉讼、仲裁案件，发行人的股权不存在纠纷或者潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术来源和形成过程合法合规。
（三）创始人信息
2000年冯永茂创立了光库有限，2002年吴玉玲取得光库有限的控制权，2007年硅谷归国的WangXinglong作为联合创办人加入公司，引入了新的技术和管理团队，加大了技术研发投入，通过艰苦创业，逐步开创了公司现有业务体系，因此公司创始人为吴玉玲、冯永茂和WangXinglong。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）吴玉玲个人简介如下：
吴玉玲女士，董事长，中国澳门永久性居民，拥有澳大利亚永久居留权，1963年1月出生。1996年至今担任联盈制服校服公司董事、法定代表人；1998年至今担任迅盈行贸易有限公司董事；1999年至今担任联盈旗帜布艺公司董事、法定代表人；2003年至今担任中山澳盈服饰有限公司董事、法定代表人；2007年5月至2009年11月公司前身光库有限执行董事、法定代表人；2005年至今担任Infinimax (BVI)董事；2009年11月至2015年4月担任光库有限董事长、法定代表人；2014年至今担任珠海光极执行事务合伙人，2014年至今担任Infinimax(HK)法定代表人；2015年4月至今担任公司董事长、法定代表人
冯永茂个人简介如下：
冯永茂先生，副董事长，中国香港永久性居民，英国国籍，1958年出生，1985年毕业于英国埃塞克斯大学经济学专业。1985年7月至2000年8月担任深圳开发科技有限公司副总裁；2000年9月至2014年6月担任易拓科技有限公司副总裁；2014年9月至2015年4月担任光库有限副董事长；2015年4月至今担任公司副董事长。现兼任 Pro-Tech(HK)董事、珠海栢达执行事务合伙人、香港威艺有限公司董事、香港博新有限公司董事、Pro-Tech(BVI)董事。
WangXinglong个人简介如下：
WangXinglong先生，中文名王兴龙，董事，美国国籍，1964年出生，1992年毕业于天津大学激光技术专业，博士研究生学历。1992年至1994年担任天津大学讲师、副教授；1994年至 1995年担任日本 NEC光电子实验室博士后访问学者；1996年至 2003年担任 JDSU运营总监、新产品总监；2003年至 2005年担任 Oplink全球运营副总裁兼中国区总经理；2006年至 2007年担任 Telesis中国区总经理；2007年至2015年4月担任光库有限董事、总经理；2015年4月至今担任公司董事、总经理。现兼任XL Laser(HK)董事。
（四）控股股东和实际控制人变动情况
1、控股股东变更情况
香港光库自光库有限成立以来至2014年9月18日，为公司控股股东。2014
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）年 9月 19日公司股权转让完成后，香港光库不再持有公司股权，公司控股股东变更为Infinimax(HK)。本次股权转让的目的是简化公司股权结构，规范关联交易。本次股权转让前后，香港光库和Infinimax(HK)均为吴玉玲控制的公司，控股股东变更未导致公司实际控制人变更。
2、实际控制人变动情况
自成立以来，公司实际控制人只发生过一次变更：2002年4月11日，当时光库有限控股股东为香港光库，香港光库的控股股东为 AFRHoldings，而 AFR Holdings的控股股东由冯永茂变更为吴玉玲，因此光库有限实际控制人由冯永茂变更为吴玉玲。综上，自成立以来，公司实际控制人只在2002年4月11日发生过一次变动，由冯永茂变更为吴玉玲。
AFR Holdings股权变动情况如下：
（1）AFR Holdings设立
AFR Holdings于2000年3月10日在英属维尔京群岛设立，设立时并未发行股份，无股东。
（2）2000年5月19日冯永茂认缴注册资本
2000年5月19日，冯永茂认缴AFRHoldings100美元股本。此次认缴后AFR Holdings的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（美元）|持股比例（%）|
|1|冯永茂|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）2000年12月7日第一次增资
2000年5月19日，AFR Holdings增资1,999,900美元，全部由冯永茂认缴。
此次增资后AFR Holdings的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（美元）|持股比例（%）|
|1|冯永茂|2,000,000.00|100.00|
|合计||2,000,000.00|100.00|

（4）2001年1月16日第二次增资
2001年1月16日，AFRHoldings增资500,000美元，全部由Metrocom Assets
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三） Inc认缴。此次增资后AFR Holdings的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（美元）|持股比例（%）|
|1|冯永茂|2,000,000.00|80.00|
|2|Metrocom Assets Inc|500,000.00|20.00|
|合计||2,500,000.00|100.00|

（5）2001年3月16日注销股份同时发行股份
2001年3月 16日，AFR Holdings注销冯永茂所持的 2,000,000美元股本，同时向Pro-Tech(BVI)增发同等金额注册资本。此次股权调整后AFR Holdings的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（美元）|持股比例（%）|
|1|Pro-Tech (BVI)|2,000,000.00|80.00|
|2|Metrocom Assets Inc|500,000.00|20.00|
|合计||2,500,000.00|100.00|

Pro-Tech(BVI)为冯永茂控制的公司，未开展实际业务，已于2015年11月4日注销。
（6）2002年1月30日股权转让
2002年1月30日，Metrocom Assets Inc将所持AFR Holdings500,000美元出资让予Pro-Tech(BVI)。此次股权转让后AFR Holdings的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（美元）|持股比例（%）|
|1|Pro-Tech (BVI)|2,500,000.00|100.00|
|合计||2,500,000.00|100.00|

（7）2002年4月11日股权转让
2002年4月11日，Pro-Tech(BVI)将所持AFR Holdings1,500,000美元出资转让予Infinimax(BVI)。此次股权转让后AFR Holdings的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（美元）|持股比例（%）|
|1|Infinimax (BVI)|1,500,000.00|60.00|
|2|Pro-Tech (BVI)|1,000,000.00|40.00|
|合计||2,500,000.00|100.00|

（8）2012年1月13日第三次增资
2012年1月13日，AFR Holdings增资718,390.80美元股本，其中Infinimax
(BVI)认缴 180,000美元，Wang Xinglong认缴 241,379.30美元，胡国绛认缴
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三） 144,827.60美元，冯永茂认缴 120,000.00美元，潘明晖认缴 32,183.90美元。此次增资后AFR Holdings的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（美元）|持股比例（%）|
|1|Infinimax (BVI)|1,680,000.00|52.20|
|2|Pro-Tech (BVI)|1,000,000.00|31.07|
|3|Wang Xinglong|241,379.30|7.50|
|4|胡国绛|144,827.60|4.50|
|5|冯永茂|120,000.00|3.73|
|6|潘明晖|32,183.90|1.00|
|合计||3,218,390.80|100.00|

（9）2013年1月1日第四次增资
2013年1月1日，AFR Holdings增资65,680.00美元，由吴国勤认缴。此次增资后AFR Holdings的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（美元）|持股比例（%）|
|1|Infinimax (BVI)|1,680,000.00|51.16|
|2|Pro-Tech (BVI)|1,000,000.00|30.45|
|3|Wang Xinglong|241,379.30|7.35|
|4|胡国绛|144,827.60|4.41|
|5|冯永茂|120,000.00|3.65|
|6|吴国勤|65,680.00|2.00|
|7|潘明晖|32,183.90|0.98|
|合计||3,284,070.80|100.00|

（10）2013年11月12日股权转让
2013年11月12日，胡国绛将所持AFR Holdings144,827.60美元出资转让予 WangXinglong。此次股权转让后AFR Holdings的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（美元）|持股比例（%）|
|1|Infinimax (BVI)|1,680,000.00|51.16|
|2|Pro-Tech (BVI)|1,000,000.00|30.45|
|3|Wang Xinglong|386,206.90|11.76|
|4|冯永茂|120,000.00|3.65|
|5|吴国勤|65,680.00|2.00|
|6|潘明晖|32,183.90|0.98|
|合计||3,284,070.80|100.00|

（11）2014年10月5日股权转让
2014年10月5日，吴国勤、潘明晖将各自所持AFR Holdings65,680.00美元、
32,183.90美元注册资本转让予Infinimax(BVI)。此次股权转让后AFR Holdings
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（美元）|持股比例（%）|
|1|Infinimax (BVI)|1,777,863.90|54.14|
|2|Pro-Tech (BVI)|1,000,000.00|30.45|
|3|Wang Xinglong|386,206.90|11.76|
|4|冯永茂|120,000.00|3.65|
|合计||3,284,070.80|100.00|

（12）注销
根据香港史蒂文生黄律师事务所已出具《法律尽职调查报告》的确认，AFR Holdings已于2015年7月8日完成注销。报告期内，AFR Holdings不存在重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术来源和形成过程合法合规；自成立以来公司实际控制人于2002年4月11日发生过一次变动，由冯永茂变更为吴玉玲。报告期内，公司实际控制人始终为吴玉玲，未发生变更。
六、请发行人说明：（1）报告期主要产品类别的前十名客户的名称、业务建立时间、交易内容、销售方式（直销或经销）、是否为境外客户、是否为最终生产型客户、向发行人采购产品的用途、销售收入的金额及营业收入的比例，相
关订单获取的合法合规性，客户资源的获取渠道。（2）报告期发生的佣金金额、确定方式及比例、对应中介机构、客户的名称、交易内容及金额，相关业务承
接的合法合规性、是否存在相关业务无法持续的风险。（3）结合报告期前五名客户的收入变化及结构，说明发行人客户及收入结构是否与同行业企业存在重大
差异，是否符合行业特点，新增或减少客户的原因。（4）深圳市杰普特光电股份有限公司的背景信息及股东结构，报告期与发行人交易金额、采购发行人产品
的用途。（5）发行人光纤器件多为定制化程度较高的产品，请说明其定价方式。
（6）发行人出口业务收入金额及占比逐年上升的原因。（7）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比例、相关交易的
商业合理性、是否存在重大异常情形，并对其履行的核查程序是否能够充分保
证发行人披露收入的真实性发表明确核查意见。（反馈意见规范性问题第7条）
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）问题（1）：报告期主要产品类别的前十名客户的名称、业务建立时间、交易内容、销售方式（直销或经销）、是否为境外客户、是否为最终生产型客户、向发行人采购产品的用途、销售收入的金额及营业收入的比例，相关订单获取的合法合规性，客户资源的获取渠道
报告期发行人主要产品类别可划分为光纤激光器件以及光通讯器件，两种类别对应的前十名客户及其基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）1、光纤激光器件
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
|2016年1-6月|深圳市杰普特光电股份有限公司|1,281.68|15.85|2011年|中国|直销|主要从事光通讯器件、光纤激光器及光学智能装备的研发、生产、销售和相关技术服务，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器及各类光电器件|行业展会|合法合规|
||Japan Device Ltd.|384.25|4.75|2004年|日本|经销|主营业务为经销光纤器件、光纤激光器和放大器，不是最终生产型客户|主要转售给通信、光纤激光器及传感领域的客户|互联网|合法合规|
||武汉锐科光纤激光技术股份有限公司|322.91|3.99|2013年|中国|直销|主要从事光纤激光器的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||Amplitude Systemes|264.73|3.27|2009年|法国|直销|主营从事超快激光器的生产，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||Trumpf Group及下属公司|222.86|2.76|2010年|德国|直销|主要为机床、激光、电子行业提供解决方案，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
||Blue Sky Research|219.95|2.72|2010年|美国|直销|主要从事创新型激光二极管产品和系统开发、生产和销售，是最终生产型客户|主要应用于医疗设备|行业展会|合法合规|
||NKT Photonics及下属公司|195.82|2.42|2005年|丹麦|直销|主要从事高性能光纤激光器和光子晶体光纤的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||深圳联品激光技术有限公司|171.34|2.12|2013年|中国|直销|主要从事激光器的研发、生产、销售、维修、技术支持及方案解决，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||山东海富光子科技股份有限公司|125.58|1.55|2012年|中国|直销|主营激光器、激光探测系统等相关产品的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于研发、生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||上海和斐贸易有限公司|99.40|1.23|2007年|中国|直销|主要从事电子产品、通信器材、机电设备等的销售|销售给光纤激光、光通信客户|行业展会|合法合规|
|2015年|深圳市杰普特光电股份有限公司|1,486.32|10.81|2011年|中国|直销|主要从事光通讯器件、光纤激光|主要用于生产光纤|行业展会|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
||||||||器及光学智能装备的研发、生产、销售和相关技术服务，是最终生产型客户|激光器及各类光电器件|||
||Trumpf Group及下属公司|687.69|5.00|2005年|德国|直销|主要为机床、激光、电子行业提供解决方案，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||大族激光科技产业集团股份有限公司|529.03|3.85|2014年|中国|直销|为国内外客户提供一整套激光加工解决方案及相关配套设施，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||Japan Device Ltd.|396.30|2.88|2004年|日本|经销|主营业务为经销光纤器件、光纤激光器和放大器，不是最终生产型客户。|主要转售给通信、光纤激光器及传感领域的客户|互联网|合法合规|
||Amplitude Systemes|328.55|2.39|2009年|法国|直销|主营从事超快激光器的生产，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||Spectra-Physics及下属公司|316.38|2.30|2005年|美国|直销|主要从事光纤激光器的生产，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|互联网|合法合规|
||Blue Sky Research|294.93|2.15|2010年|美国|直销|主要从事创新型激光二极管产品|主要应用于医疗设|行业展会|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
||||||||和系统开发、生产和销售，是最终生产型客户|备|||
||NKT Photonics|262.92|1.91|2005年|丹麦|直销|主要从事高性能光纤激光器和光子晶体光纤的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||nLight Photonics Corporation|256.88|1.87|2012年|美国|直销|主要从事直接二极管和光纤激光器开发和制造，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||上海和斐贸易有限公司|198.25|1.44|2007年|中国|直销|主要从事电子产品、通信器材、机电设备等的销售|销售给光纤激光、光通信客户|行业展会|合法合规|
|2014年|Trumpf Group及下属公司|733.69|6.68|2005年|德国|直销|主要为机床、激光、电子行业提供解决方案，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||深圳市杰普特光电股份有限公司|671.43|6.11|2011年|中国|直销|主要从事光通讯器件、光纤激光器及光学智能装备的研发、生产、销售和相关技术服务，是最终生|主要用于生产光纤激光器及各类光电器件|行业展会|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
||||||||产型客户||||
||Japan Device Ltd.|391.58|3.57|2004年|日本|经销|主营业务为经销光纤器件、光纤激光器和放大器，不是最终生产型客户。|主要转售给通信、光纤激光器及传感领域的客户|互联网|合法合规|
||Amplitude Systemes|373.19|3.40|2009年|法国|直销|主营从事超快激光器的生产，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||Spectra-Physics及下属公司|286.08|2.61|2005年|美国|直销|主要从事光纤激光器的生产，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|互联网|合法合规|
||上海和斐贸易有限公司|231.42|2.11|2007年|中国|直销|主要从事电子产品、通信器材、机电设备等的销售|销售给光纤激光、光通信客户|行业展会|合法合规|
||NKT Photonics|219.76|2.00|2005年|丹麦|直销|主要从事高性能光纤激光器和光子晶体光纤的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||Blue Sky Research|182.76|1.66|2010年|美国|直销|主要从事创新型激光二极管产品和系统开发、生产和销售，是最终生产型客户|主要应用于医疗设备|行业展会|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
||TOPTICA Photonics AG|107.92|0.98|2006年|德国|直销|主要生产二极管激光器和光纤激光器，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会和互联网|合法合规|
||KEOPSYS SA|107.70|0.98|2005年|法国|直销|主要从事光纤激光器和放大器的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于生产光纤放大器和光纤激光器|互联网|合法合规|
|2013年|Trumpf Group及下属公司|494.44|5.55|2005年|德国|直销|主要为机床、激光、电子行业提供解决方案，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||NKT Photonics|473.75|5.32|2005年|丹麦|直销|主要从事高性能光纤激光器和光子晶体光纤的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||Amplitude Systemes|312.68|3.51|2009年|法国|直销|主营从事超快激光器的生产，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||Japan Device Ltd.|270.61|3.04|2004年|日本|经销|主营业务为经销光纤器件、光纤激光器和放大器，不是最终生产型客户。|主要转售给通信、光纤激光器及传感领域的客户|互联网|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
||Spectra-Physics及下属公司|259.74|2.91|2011年|美国|直销|主要从事光纤激光器的生产，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|互联网|合法合规|
||IMRA America Inc.|145.74|1.64|2009年|美国|直销|主要生产和销售光纤激光器、放大器等，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会|合法合规|
||上海和斐贸易有限公司|144.94|1.63|2007年|中国|直销|主要从事电子产品、通信器材、机电设备等的销售|销售给光纤激光、光通信客户|行业展会|合法合规|
||KEOPSYS SA|121.80|1.37|2005年|法国|直销|主要从事光纤激光器和放大器的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于生产光纤放大器和光纤激光器|互联网|合法合规|
||Fianium Ltd|114.89|1.29|2004年|英国|直销|主要从事光纤激光器的生产，是最终生产型客户|主要用于生产光纤光纤激光器|行业展会|合法合规|
||TOPTICA Photonics AG|111.65|1.25|2006年|德国|直销|主要生产二极管激光器和光纤激光器，是最终生产型客户|主要用于生产光纤激光器|行业展会和互联网|合法合规|

2、光通讯器件
单位：万元、%
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
|2016年1-6月|Emcore及下属公司|161.60|2.00|2010年|美国|直销|各类光学芯片、组件、子系统、系统的提供商，是最终生产型客户|主要用于生产光纤放大器等|行业展会|合法合规|
||Inno Trans Communications, Inc.|141.91|1.76|2010年|美国|直销|为通信运营商提供光纤传输解决方案，是最终生产型客户|主要用于生产光通信子系统、系统等|居间介绍|合法合规|
||Finisar及下属公司|94.50|1.17|2012年|美国|直销|全球最大的光通信器件产品的供应商，是最终生产型客户|主要用于生产光纤放大器|居间介绍|合法合规|
||Furukawa Electric Co.,Ltd|71.23|0.88|2012年|日本|直销|古河电气工业株式会社业务覆盖电信、能源、汽车、电子零部件等领域，是最终生产型客户|主要用于生产光通信子系统、系统等|行业展会|合法合规|
||中山市飞云电子科技有限公司|67.01|0.83|2016年|中国|直销|主要从事电子产品、传感器、安防产品、通讯设备、通讯器材等的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于光通信器件的研发和销售|行业展会|合法合规|
||Lightel Technologies Inc.及下属公司|56.26|0.70|2007年|美国|直销|主营光纤产品和LED产品的研|主要用于光通信器|行业展会|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
||||||||发、生产和销售，是最终生产型客户|件的研发、销售|||
||Opneti Communications Co.|53.70|0.66|2003年|香港|直销|主要从事光无源器件的生产和销售，是最终生产型客户|主要用于光通信器件的生产、销售|行业展会|合法合规|
||Japan Device Ltd.|52.73|0.65|2004年|日本|经销|主营业务为经销光纤器件、光纤激光器和放大器，不是最终生产型客户。|主要转售给通信、光纤激光器及传感领域的客户|互联网|合法合规|
||EXFO Inc.及下属公司|46.59|0.58|2012年|美国|直销|为全球电信行业无线和有线网络运营商提供网络解决方案，是最终生产型客户|主要用于生产光通信子系统、系统等|行业展会和互联网|合法合规|
||IMRA America Inc.|34.79|0.43|2009年|美国|直销|主要生产和销售光纤激光器、放大器等，是最终生产型客户|主要用于生产放大器等|行业展会|合法合规|
|2015年|武汉光迅科技股份有限公司及其子公司|324.10|2.36|2010年|中国|直销|主营光纤器件、微光学器件、光波导器件等光纤通信无源器件及光纤放大器、光通信仪表和集成光电子|主要用于生产光纤放大器等|行业展会|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
||||||||的研究、开发、生产、经营和技术服务，是最终生产型客户||||
||Inno Trans Communications, Inc.|278.16|2.02|2010年|美国|直销|为通信运营商提供光纤传输解决方案，是最终生产型客户|主要用于生产光通信子系统、系统等|居间介绍|合法合规|
||Intec E&C Co., Ltd.|253.08|1.84|2013年|韩国|直销|光学器件和模块提供商，是最终生产型客户|主要用于生产光通信模块|居间介绍|合法合规|
||Finisar及下属公司|249.97|1.82|2012年|美国|直销|全球最大的光通信器件产品的供应商，是最终生产型客户|主要用于生产光纤放大器|居间介绍|合法合规|
||Emcore及下属公司|235.61|1.71|2010年|美国|直销|各类光学芯片、组件、子系统、系统的提供商，是最终生产型客户|主要用于生产光纤放大器等|行业展会|合法合规|
||Japan Device Ltd.|198.43|1.44|2004年|日本|经销|主营业务为经销光纤器件、光纤激光器和放大器，不是最终生产型客户。|主要转售给通信、光纤激光器及传感领域的客户|互联网|合法合规|
||Furukawa Electric Co.,Ltd.|142.30|1.04|2012年|日本|直销|古河电气工业株式会社业务覆盖|主要用于生产光通|行业展会|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
||||||||电信、能源、汽车、电子零部件等领域，是最终生产型客户|信子系统、系统等|||
||EXFO Inc.及下属公司|111.21|0.81|2012年|加拿大|直销|为全球电信行业无线和有线网络运营商提供网络解决方案，是最终生产型客户|主要用于生产光通信子系统、系统等|行业展会和互联网|合法合规|
||Lightel Technologies Inc.及下属公司|104.56|0.76|2007年|美国|直销|主营光纤产品和LED产品的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于光通信器件的研发、销售|行业展会|合法合规|
||TOPTICA Photonics AG|72.00|0.52|2006年|德国|直销|主要生产二极管激光器和光纤激光器，是最终生产型客户|主要用于生产通信波段光纤激光器|行业展会和互联网|合法合规|
|2014年|Intec E&C Co., Ltd.|860.38|7.84|2013年|韩国|直销|光学器件和模块提供商，是最终生产型客户|主要用于生产光通信模块|居间介绍|合法合规|
||Emcore及下属公司|357.86|3.26|2010年|美国|直销|各类光学芯片、组件、子系统、系统的提供商，是最终生产型客户|主要用于生产光纤放大器等|行业展会|合法合规|
||Japan Device Ltd.|257.79|2.35|2004年|日本|经销|主营业务为经销光纤器件、光纤激光器和放大器，不|主要转售给通信、光纤激光|互联网|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
||||||||是最终生产型客户|器及传感领域的客户|||
||Inno Trans Communications, Inc.|220.63|2.01|2010年|美国|直销|为通信运营商提供光纤传输解决方案，是最终生产型客户|主要用于生产光通信子系统、系统等|居间介绍|合法合规|
||中国电子科技集团公司及成员单位|77.82|0.71|2007年|中国|直销|主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产，是最终生产型客户|主要用于研发、生产光通信器件|行业展会|合法合规|
||Finisar及下属公司|93.60|0.85|2012年|美国|直销|全球最大的光通信器件产品的供应商，是最终生产型客户|主要用于生产光纤放大器等|居间介绍|合法合规|
||Opneti Communications Co|68.71|0.63|2003年|香港|直销|主要从事光无源器件的生产和销售，是最终生产型客户|主要用于光通信器件的生产、销售|行业展会|合法合规|
||上海和斐贸易有限公司|58.85|0.54|2007年|中国|直销|主要从事电子产品、通信器材、机电设备等的销售|销售给光纤激光、光通信客|行业展会|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
|||||||||户|||
||General Photonics Corporation|57.11|0.52|2003年|美国|直销|主要从事保偏器件、设备的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于研发、生产保偏器件、设备等|行业展会|合法合规|
||Lightel Technologies Inc.及下属公司|52.06|0.47|2007年|美国|直销|主营光纤产品和LED产品的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于光通信器件的研发、销售|行业展会|合法合规|
|2013年|Finisar及下属公司|503.81|5.65|2012年|美国|直销|全球最大的光通信器件产品的供应商，是最终生产型客户|主要用于生产光纤放大器等|居间介绍|合法合规|
||Japan Device Ltd.|315.40|3.54|2004年|日本|经销|主营业务为经销光纤器件、光纤激光器和放大器，不是最终生产型客户。|主要转售给通信、光纤激光器及传感领域的客户|互联网|合法合规|
||Emcore及下属公司|223.16|2.50|2010年|美国|直销|各类光学芯片、组件、子系统、系统的提供商，是最终生产型客户|主要用于生产光纤放大器等|行业展会|合法合规|
||Inno Trans Communications, Inc.|229.44|2.57|2010年|美国|直销|为通信运营商提供光纤传输解决方案，是最终生产|主要用于生产光通信子系|居间介绍|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
||||||||型客户|统、系统等|||
||Raydiance,Inc|112.70|1.26|2007年|美国|直销|提供光纤激光技术解决方案，是生产型客户|主要用于生产通信波段光纤激光器|居间介绍|合法合规|
||Lightel Technologies Inc.及下属公司|92.45|1.04|2007年|美国|直销|主营光纤产品和LED产品的研发、生产和销售，是最终生产型客户|主要用于光通信器件的研发、销售|行业展会|合法合规|
||Opneti Communications Co|80.44|0.90|2003年|香港|直销|主要从事光无源器件的生产和销售，是最终生产型客户|主要用于光通信器件的生产、销售|行业展会|合法合规|
||上海和斐贸易有限公司|56.11|0.63|2007年|中国|直销|主要从事电子产品、通信器材、机电设备等的销售|销售给光纤激光、光通信客户|行业展会|合法合规|
||上海波汇科技股份有限公司|46.60|0.52|2013年|中国|直销|主要从事光通信、激光、光电工程、光机电一体化器件设备等的研发、生产，是最终生产型客户|主要生产光纤传感、光通信模块等|互联网|合法合规|
||NKT Photonics|44.32|0.50|2005年|丹麦|直销|主要从事高性能光纤激光器和光子晶体光纤的研|主要用于生产通信波段光纤|行业展会|合法合规|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|业务建立时间|所属国家|销售方式（直销/经销）|客户行业性质、是否为最终生产型客户|采购产品用途|订单获取途径|订单获取方式合规性|
||||||||发、生产和销售，是最终生产型客户|激光器|||

（经相关主体的确认或网络公开查询确认：（1）Trumpf Group及下属公司包括Spi Lasers UK Limited和Trumpf LaserGmbH；（2） NKT Photonics及下属公司包括FianiumLtd（含Fianium AsiaLtd.）和NKTPhotonics，FianiumLtd被NKT Photonics收购；（3）Spectra-Physics及下属公司包括V-genLtd.和Spectra - PhysicsLasers；（4）Emcore及下属公司包括Lang Fang Emcore Optoelectronics Co.Ltd.和EmcoreCorporation；（5）Finisar及下属公司包括FinisarCorporation、Finisar Australia PtyLtd.、FinisarIsrael、菲尼萨光电通讯科技（无锡）有限公司、菲尼萨光电通讯（上海）有限公司和菲尼萨光电通讯（深圳）有限公司；（7）Lightel Technologies Inc.及下属公司包括Lightel TechnologiesInc.和莱特尔科技(深圳)有限公司；（8）Opneti CommunicationsCo和深圳市光比纳通信有限公司是属同一控制下的关联公司；（9）EXFOInc.及下属公司包括EXFOInc.和爱斯福电讯设备（深圳）有限公司；（10）中国电子科技集团公司及成员单位包括中国电子科技集团公司第十一研究所、中国电子科技集团公司第二十三研究所2007、中国电子科技集团公司第二十六研究所、中国电子科技集团公司第三十四研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第四十四研究所、中国电子科技集团公司第四十六研究所、中国电子科技集团公司第五十研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所；（11）Raydiance,Inc于2015年7月资产被COHERENT,INC（.Nasdaq：COHR）收购后注销。）
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）经核查，本所律师认为，发行人相关订单的获取合法合规。
问题（2）：报告期发生的佣金金额、确定方式及比例、对应中介机构、客户的名称、交易内容及金额，相关业务承接的合法合规性、是否存在相关业务无法持续的风险
报告期内，公司少量境外销售通过中介机构和个人以居间介绍方式取得，公司根据销售收入的实现情况支付佣金。报告期内，公司支付的佣金以及实现的销售情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|当期佣金|24.82|42.21|56.47|56.63|
|实现收入金额|461.36|488.93|1,498.66|831.60|
|平均佣金率|5.38|8.63|3.77|6.81|
|实现收入占营业收入比例|5.71|3.56|13.65|9.33|

公司与相关居间方于香港签署了合作协议，按照每年收入实现情况，以超额累退方式约定佣金率，佣金比率为3-10%。报告期内，公司居间方以及最终收入实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||居间方|佣金金额|实现收入|最终客户|销售产品|
|2016年1-6月|Amplitude TechnicalSales|16.30|399.42|Finisar、Inno Trans Communication,Inc.等|光通讯器件、光纤激光器件|
||Larry C Peterson|8.53|61.94|NASA、MIT LincoinLaboratory、Johns HopkinsUniversity等|光纤激光器件、光通讯器件|
|2015年|Amplitude TechnicalSales|27.40|442.46|Finisar、Inno Trans Communication,Inc.等|光通讯器件、光纤激光器件|
||Larry C Peterson|14.81|46.47|NASA、MIT LincoinLaboratory、Johns HopkinsUniversity等|光纤激光器件、光通讯器件|
|2014年|Amplitude TechnicalSales|26.87|543.99|Finisar、Inno Trans Communication,Inc.等|光通讯器件、光纤激光器件|
||Larry C Peterson|14.34|94.29|NASA、MIT LincoinLaboratory、Johns HopkinsUniversity等|光纤激光器件、光通讯器件|
||Komoda|15.26|860.38|Intec E&C Co., Ltd|光通讯器件|
|2013年|Amplitude Technical|35.19|748.72|Finisar、|光通讯器|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|居间方|佣金金额|实现收入|最终客户|销售产品|
|Sales|||Inno Trans Communication,Inc.等|件、光纤激光器件|
|Larry C Peterson|20.98|82.88|NASA、MIT LincoinLaboratory、Johns HopkinsUniversity等|光纤激光器件、光通讯器件|

经公司的说明，居间方与公司最终客户之间不存在关联关系以及其他特殊利益关系，公司通过其取得销售收入合法合规，不违反相关法律法规。公司与居间方系长期合作，相关订单的取得具有持续性。报告期内，公司以居间介绍方式取得收入占比较少，非公司获取订单的主要渠道。
综上，本所律师认为，报告期居间的相关业务承接合法合规，不存在相关业务无法持续的风险。
问题（3）：结合报告期前五名客户的收入变化及结构，说明发行人客户及收入结构是否与同行业企业存在重大差异，是否符合行业特点，新增或减少客户的原因
（一）报告期内公司前五名客户收入情况
报告期内公司前五名客户收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售产品|金额|占收入比重（%）|注册地|
|2016年1-6月|深圳市杰普特光电股份有限公司|光纤激光器件|1,281.68|15.85|中国|
||Japan Device Ltd.|光纤激光器件、光通讯器件|468.32|5.79|日本|
||武汉锐科光纤激光技术股份有限公司|光纤激光器件|322.91|3.99|中国|
||Amplitude Systemes|光纤激光器件|264.73|3.27|法国|
||Trumpf Group及下属公司|光纤激光器件|222.86|2.76|德国|
||小计||2,560.50|31.66||
|2015年|深圳市杰普特光电股份有限公司|光纤激光器件|1,486.32|10.81|中国|
||Trumpf Group及下属公司|光纤激光器件|687.69|5.00|德国|
||Japan Device Ltd|光纤激光器件、光通讯器件|638.21|4.64|日本|
||中国电子科技集团公司及成员单位|光纤激光器件、光通讯器件|570.78|4.15|中国|
||大族激光科技产业集团股份有限公司|光纤激光器件|529.03|3.85|中国|
||小计||3,912.03|28.46||

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售产品|金额|占收入比重（%）|注册地|
|2014年|Intec E&C Co., Ltd.|光通讯器件|860.38|7.84|韩国|
||Trumpf Group及下属公司|光纤激光器件|733.69|6.68|德国|
||Japan Device Ltd|光纤激光器件、光通讯器件|696.85|6.35|日本|
||深圳市杰普特光电股份有限公司|光纤激光器件|671.43|6.11|中国|
||中国电子科技集团公司及成员单位|光纤激光器件、光通讯器件|469.47|4.28|中国|
||小计||3,431.82|31.25||
|2013年|Japan Device Ltd|光纤激光器件、光通讯器件|625.32|7.02|日本|
||NKT Photonics|光纤激光器件|530.70|5.95|丹麦|
||Finisar|光通讯器件|503.81|5.65|美国|
||Quantel Laser|光纤激光器件|499.92|5.61|法国|
||Trumpf Group及下属公司|光纤激光器件|494.44|5.55|德国|
||小计||2,654.19|29.78||

（二）公司客户的结构分析
公司专业从事光纤器件的研发、生产、销售，产品包括光纤光纤激光器件、光通讯器件，前五名客户包括深圳市杰普特光电股份有限公司深圳市杰普特光电股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、TrumpfGroup、NKTPhotonics、AmplitudeSystemes等光纤激光器厂商，Finisar、IntecE&C Co., Ltd.等光通讯器件、模块以及子系统生产商以及中国电子科技集团等大型科研企业等，公司与大部分主要客户均系长期合作。报告期内，公司客户集中度相对较低，不存在对单一客户的重大依赖。
报告期内，随着光纤激光器应用范围的不断扩大，国内光纤激光器产业的不断兴起，公司光纤激光器销售收入占比逐步上升，来自于国内主要客户的收入占比也在上升，主要客户结构变化符合公司经营情况。
光纤激光器是近年来光纤器件的一个新兴应用领域。激光加工技术在先进制造领域的应用不断增加，光纤激光器作为第三代激光器，正加快对传统激光器的替代。光纤激光器件的主要客户为光纤激光器生产商以及科研院所等。光通讯器件企业主要从事光通讯基础元器件、光通讯模块、通讯设备子系统的研发和生产，产品规格种类繁多，面对的客户主要为通讯设备厂商、通讯系统集成商、通信运
营商等，光纤器件厂商之间也会相互采购自身不生产的基础器件，通过加工形成
器件、模块或设备子系统向下游厂商销售。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）目前在光纤器件领域尚未有从事光纤激光器件的公司在 A股上市，同行业上市公司均为以光通讯领域的器件厂商。
（三）公司前五名客户收入变化的原因
报告期内，公司对各期前五名客户销售的主要产品以及各期销售收入变化原因情况如下：
1、2016年1-6月前五名客户情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售产品|金额|占收入比重|所属国家|
|2016年1-6月|深圳市杰普特光电股份有限公司|光纤激光器件|1,281.68|15.85|中国|
||Japan Device Ltd.|光纤激光器件、光通讯器件|468.32|5.79|日本|
||武汉锐科光纤激光技术股份有限公司|光纤激光器件|322.91|3.99|中国|
||Amplitude Systemes|光纤激光器件|264.73|3.27|法国|
||Trumpf Group及下属公司|光纤激光器件|222.86|2.76|德国|
||合 计||2,560.50|31.66||

深圳市杰普特光电股份有限公司系由深圳市杰普特光电股份有限公司整体变更设立，该公司系发行人2014年第三大客户，2015年第一大客户，2016年上半年第一大客户。深圳市杰普特光电股份有限公司系国内光纤激光器生产企业。
报告期内，公司向深圳市杰普特光电股份有限公司销售金额大幅上升，主要原因系该公司光纤激光器业务发展良好，收入水平大幅上升，因而对隔离器等光纤激光器件的需求量大幅增长。
Japan DeviceLtd.系公司在日本的经销商，该公司系发行人2013年第一大客户，2014年第三大客户，2015年第三大客户，2016年上半年第二大客户。报告
期内，公司向Japan DeviceLtd.销售收入基本维持稳定。
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司系公司 2016年上半年第三大客户，该公司是国内较为知名的高功率光纤激光器企业，对于隔离器等器件需求量较大。
发行人与该客户于 2013年建立客户关系，凭借良好的产品性能与该客户形成了合作关系，在多年合作的基础上，发行人产品得到了客户的认可，故 2016年上
半年成为公司第三大客户。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三） AmplitudeSystemes系总部位于法国的激光器生产企业，发行人2013年第六大客户，2014年第六大客户，2015年第九大客户，2016年上半年第四大客户。
该公司与发行人系长期合作关系，报告期内向公司的采购额基本维持稳定，每年采购额变化主要原因系其经营中需求变化所致。
TrumpfGroup系总部位于德国的激光器生产企业，发行人2013年第五大客户，2014年第二大客户，2015年第二大客户，2016年上半年第五大客户。该公司与发行人系长期合作关系，报告期内向公司的采购额基本维持稳定，每年采购额变化主要原因系其经营中需求变化所致。
2、2015年前五名客户情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售产品|金额|占收入比重|所属国家|
|2015年|深圳市杰普特光电股份有限公司|光纤激光器件|1,486.32|10.81|中国|
||Trumpf Group及下属公司|光纤激光器件|687.69|5.00|德国|
||Japan Device Ltd|光纤激光器件、光通讯器件|638.21|4.64|日本|
||中国电子科技集团公司及成员单位|光纤激光器件、光通讯器件|570.78|4.15|中国|
||大族激光科技产业集团股份有限公司|光纤激光器件|529.03|3.85|中国|
||合 计||3,912.03|28.46||

2015年前五名客户中关于深圳市杰普特光电股份有限公司、Trumpf Group及下属公司、Japan DeviceLtd收入变化的原因详见2016年上半年前五名客户收入变化的相关分析。
中国电子科技集团公司系国务院国资委控制的中央企业，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产，中国电子科技集团公司集团下属多个研究所向发行人采购产品，合计销售收入为2014年第五名、2015年第四名。中国电子科技集团公司向公司采购需求主要根据其下属研究所科研及经营需要确定，年度之间可能存在波动，该客户2014年和2015年向发行人采购大幅增长，主要系其下属的第二十三
研究所和第二十六研究所采购金额增长。中国电子科技集团公司系公司长期客
户，2013年和2016年上半年未进入销售客户前十名，但仍为公司重要销售客户
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）之一。
大族激光科技产业集团股份有限公司系从事激光加工设备的研发、制造及销售的上市公司，光纤激光器是该公司激光加工设备的核心模块，根据该公司2015年公告的《非公开发行预案》等相关文件，该公司拟提高光纤激光器的自产率，因而向公司采购光纤激光器件，2015年为公司第五大客户。2016年上半年，该公司仍持续向发行人采购光纤激光器件，受其经营中需求变化影响，采购金额未进入销售客户前十名。
3、2014年前五名客户情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售产品|金额|占收入比重|所属国家|
|2014年|Intec E&C Co., Ltd.|光通讯器件|860.38|7.84|韩国|
||Trumpf Group及下属公司|光纤激光器件|733.69|6.68|德国|
||Japan Device Ltd|光纤激光器件、光通讯器件|696.85|6.35|日本|
||深圳市杰普特光电股份有限公司|光纤激光器件|671.43|6.11|中国|
||中国电子科技集团公司及成员单位|光纤激光器件、光通讯器件|469.47|4.28|中国|
||合 计||3,431.82|31.25||

2014年前五名客户中关于Trumpf Group及下属公司、Japan DeviceLtd、深圳市杰普特光电股份有限公司、中国电子科技集团公司及成员单位收入变化的原因详见2016年上半年和2015年前五名客户收入变化的相关分析。
IntecE&C Co.,Ltd.系一家总部位于韩国的通讯器件生产商，向韩国LG等公司销售通讯设备及器件。2014年，该客户取得LG大额订单，对波分复用器产品需求大增。发行人凭借良好的市场口碑取得了该客户对于波分复用器的订单，因而该客户2014年成为公司第一大客户，2015年公司对该客户亦有较大的销售。
其后，因该公司自身业务无相关新增订单，故发行人不再向其销售。
4、2013年前五名客户情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售产品|金额|占收入比重|所属国家|
|2013年|Japan Device Ltd|光纤激光器件、光通讯器件|625.32|7.02|日本|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售产品|金额|占收入比重|所属国家|
||NKT Photonics|光纤激光器件|530.70|5.95|丹麦|
||Finisar|光通讯器件|503.81|5.65|美国|
||Quantel Laser|光纤激光器件|499.92|5.61|法国|
||Trumpf Group及下属公司|光纤激光器件|494.44|5.55|德国|
||合 计||2,654.19|29.78||

2013年前五名客户中关于Japan DeviceLtd、Trumpf Group及下属公司的收入变化的原因详见2016年上半年前五名客户收入变化的相关分析。
NKT Photonics系一家总部位于丹麦的光纤激光器企业，其母公司在哥本哈根交易所上市，该公司系发行人2013年第二大客户，2014年第十大客户，2015年第六大客户，2016年上半年第六大客户。该公司与发行人系长期合作关系，报告期内向公司的采购额略有波动，每年采购额变化主要原因系其经营中需求变化所致。
Finisar系一家总部位于美国的光通讯器件生产企业，从事光通讯器件和模块的生产，该公司为纳斯达克上市公司，为公司2013年第五大客户，2014年、2015年和 2016年 1-6月，该公司持续向发行人采购光通讯器件，未进入销售收入前十名，仍为公司重要客户。该公司与发行人系长期合作关系，报告期内向公司的采购额略有波动，每年采购额变化主要原因系其相关生产基地搬迁以及经营中需求变化所致。
QuantelLaser系一家总部位于法国的光纤激光器件生产企业，公司向其销售光纤激光器件并根据其要求生产组装成激光器模块，该项合作自 2010年开始，报告期内一直持续合作。该公司系发行人2013年第四大客户，2014年、2015年和 2016年 1-6月，该公司持续向发行人采购光通讯器件，未进入销售收入前十名，仍为公司重要客户，报告期内向公司采购金额总体下降，主要原因系其经营中需求变化所致。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司产品的客户结构及收入结构符合行业特点；报告期内公司新增和减少客户原因真实、合理，均属于正常经营情况，符合行业特点，不存在客户异常增加或减少的情形。
问题（4）：深圳市杰普特光电股份有限公司的背景信息及股东结构，报告期
与发行人交易金额、采购发行人产品的用途。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）（一）深圳市杰普特光电股份有限公司基本情况
经登陆全国企业信用信息公示系统查询，深圳市杰普特光电股份有限公司（2016年4月深圳市杰普特电子技术有限公司由整体变更设立，以下简称“杰普特”）成立于 2006年 4月 18日，注册资本为 6,000万元，住所位于深圳市龙华新区观澜街道上坑社区观盛五路 5号泰豪科技厂区 1号楼南、西三楼，法定代表人为黄治家，经营范围为一般经营项目：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的技术开发、生产与销售；普通货运；货物及技术进出口；特殊经营项目：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的生产。
杰普特主要从事光通信器件、光纤激光器及光学智能装备的研发、生产、销售和技术服务，主要客户为华为技术有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司等通讯设备公司以及广州创乐激光设备有限公司、鞍山海目星科技有限公司等光纤激光器用户。2014年、2015年，杰普特营业收入分别为17,842.99万元和25,535.47万元，净利润分别为282.11万元和2,487.89万元。
杰普特目前的股权结构为如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|黄治家|2,300.32|38.34|
|2|深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）|1,564.69|26.08|
|3|深圳力合新能源创业投资基金有限公司|570.71|9.51|
|4|刘健|373.03|6.22|
|5|深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）|365.85|6.10|
|6|张义民|240.00|4.00|
|7|深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙）|211.80|3.53|
|8|上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）|175.63|2.93|
|9|东海瑞京资产管理（上海）有限公司-东海瑞京-力合清源新三板投资基金1 号专项资产管理计划|73.17|1.22|
|10|深圳市前海瑞莱基金管理有限公司-清源瑞莱-新三板1 号基金|73.17|1.22|
|11|深圳市深港产学研创业投资有限公司|51.64|0.86|
||合 计|6,000.00|100.00|

经杰普特的确认，其控股股东、实际控制人为黄治家，杰普特控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人均不存在关联关系。
（二）与发行人交易情况
公司与杰普特于 2010年开始合作。报告期内，杰普特主要向公司采购光纤
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）激光器件，公司隔离器、合束器等产品是光纤激光器生产的主要器件。公司向杰普特销售产品及金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|销售金额|1,281.68|1,486.32|671.43|107.30|
|其中：隔离器|1,025.41|1,223.98|580.25|106.47|
|合束器|219.75|236.05|77.78|--|
|其他|36.52|26.29|13.40|0.82|

2014年以来，公司向杰普特销售金额大幅上升，主要原因系该公司光纤激光器业务发展良好，收入水平大幅上升，因而对隔离器等光纤激光器件的需求量大幅增长。2014年、2015年，杰普特激光器销售收入分别为3,761.67万元、8,782.17万元。
除向杰普特销售产品外，发行人还向杰普特采购少量产品，具体情况如下：单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|采购金额|1.75|48.11|53.90|8.32|
|其中：光纤|--|44.25|49.43|--|
|其他|1.75|3.85|4.47|8.32|
|占总采购比例|0.05|0.93|1.21|0.26|

杰普特本身也从事部分光通讯器件业务，部分原材料和产品方面存在一定的互补，基于双方的长期合作关系，故公司在经营中对其形成少量采购。
经核查，本所律师认为，杰普特其采购发行人产品具有合理用途，其及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人均不存在关联关系。
问题（5）：发行人光纤器件多为定制化程度较高的产品，请说明其定价方式。
公司产品定价模式主要采用“成本加成”定价模式，对于定制化程度较高的产品，公司按照产品材料成本、制造费用、人工费用、开发成本分摊等综合生产成本，同时兼顾考虑客户需求量、市场环境、产品技术附加值、品牌附加值等因素以成本加成的方法确定最终的销售价格。对于技术参数要求高、工艺难度大的定制型产品、单个订单数量较少的产品，市场竞争相对宽松，公司定价时给予较高的成本加成率；对于技术参数相对较低，生产工艺成熟或者客户需求量较大的产
品，公司定价时成本加成率相对较低。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）经核查，本所律师认为，发行人光纤器件产品定价方式合法合规。
问题（6）：发行人出口业务收入金额及占比逐年上升的原因。
（一）公司出口业务总体情况
报告期内，公司主营业务出口收入金额及占比情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|出口业务收入|3,781.17|7,636.13|6,910.88|5,733.00|
|主营业务收入|6,937.72|12,418.19|9,658.02|7,736.20|
|占 比|54.50|61.49|71.56|74.11|

由上表可见，报告期内，公司主营业务出口收入金额持续上升，占主营业务收入有所下降。
报告期内，公司出口业务收入按照区域划分情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|西欧|1,485.44|39.29|3,255.04|42.63|2,806.16|40.60|2,883.12|50.29|
|北美|1,318.61|34.87|2,713.23|35.53|2,336.78|33.81|1,801.32|31.42|
|东亚|724.85|19.17|1,160.82|15.20|1,572.26|22.75|659.61|11.51|
|其他|252.27|6.67|507.04|6.64|195.68|2.83|388.95|6.78|
|合计|3,781.17|100|7,636.13|100|6,910.88|100|5,733.00|100|

报告期内，公司出口业务按产品应用类型划分情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|光纤激光器件|2,504.11|66.23|4,635.31|60.70|3,929.66|56.86|3,392.02|59.17|
|光通讯器件|1,080.25|28.57|2,475.18|32.41|2,723.97|39.42|1,629.93|28.43|
|其他器件|196.82|5.21|525.64|6.88|257.25|3.72|711.07|12.40|
|合计|3,781.17|100|7,636.13|100|6,910.88|100|5,733.00|100|

（二）出口业务收入变化及原因
报告期内，公司出口业务收入金额较高，且持续上升，主要原因如下：
1、海外地区下游产业发达
随着电子信息产业、互联网产业的发展，光通讯产业和光纤激光器产业发源、
形成、壮大于欧美、日本等发达国家和地区，通讯设备以及光纤激光器的主要生
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）产厂家也集中在上述国家和地区，从而对光通讯器件和光纤激光器件产生较大的、持续性的市场需求。海外市场始终是公司的主要目标市场，通过多年的积累，公司已在海外市场形成了良好的口碑，积累了包括TrumpfGroup、Rofin-Sinar、IPG、Coherent、Spectra-Physics等海外知名激光器企业和Finisar、JDSU、藤仓等知名光通讯企业在内的海外优质稳定的客户群体。
2、公司产品具有核心竞争力
公司以技术研发为驱动，产品在技术研发及制造工艺、质量及可靠性等方面形成了核心竞争力，通过完善的技术创新机制和快速响应市场的经营机制，不断推出更高性能的器件产品，满足海外客户的高端化、个性化的需求，得到了包括林肯实验室、劳伦斯-利弗莫尔实验室、斯坦福大学、美国国家航空航天局等高端海外客户的认可。凭借产品的核心竞争力，公司有效维护和壮大了客户群体，保持了出口业务的稳定。
3、公司业务规模扩大
随着多年经营发展的积淀，公司进入了资产规模、生产规模、人才规模、销售规模不断壮大，提升了满足市场需求的能力，能够将公司优势转化为海外市场订单，并形成良好的经济效益，从而使出口收入金额持续上升。
报告期内，公司出口业务收入占比持续下降，主要原因系国内业务收入的增长速度超过了出口收入，主要原因如下：
1、国内产业升级带来了总体需求的上升
随着城市化进程的提高和制造业升级转型速度的不断加快，我国通讯网络建设速度、覆盖范围和通讯质量不断提升，激光加工、智能传感等高端设备装备制造业蓬勃发展。下游产业的升级，带来了对光纤器件总体需求的增长，促进了公司国内业务收入的增长。
2、国内光纤激光器产业发展迅速
光纤激光器的主要制造商集中在欧美等发达国家。近年来，随着我国的产业升级和结构调整的加速，对于高端激光加工设备的需求大幅提升，加快了国内激光产业的发展，武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、深圳市杰普特光电股份有
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）限公司等为代表的国内光纤激光器厂商不断出现，通过与国外厂商的竞争，将光纤激光器产业逐步向国内转移，从而打开了国内光纤激光器件的市场空间。
3、公司加大了国内客户的开拓力度
面对国内光纤器件市场发展的良好机遇，公司在长期积累海外优质客户的基础上也加大了了对国内战略性客户的开发，获取了大族激光科技产业集团股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、深圳市杰普特光电股份有限公司、中国电子科技集团公司、武汉光迅科技股份有限公司等一批国内优质客户，公司产品还成功应用于“嫦娥三号”登月项目。优质客户的取得和产品在标志性项目的应用，提升了公司在国内市场的知名度，有利于公司进一步打开国内市场。
以上因素共同作用，导致了报告期内公司出口业务收入金额和占比的变化。
经核查，本所律师认为，出口业务收入金额及占比的变化具有合理原因。
问题（7）：报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
经本所律师核查，报告期内发行人于光纤激光器件以及光通迅器件产品类别的前十名客户名单及其基本工商信息见本补充法律意见第四部分问题（1）核查意见第（二）部分所披露的信息。
为核查报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系，本所律师主要进行了以下核查工作：（1）登陆全国企业信用信息公示系统、巨潮资讯网进行检索以及请中国出口信用保险公司出具海外企业标准资信报告（针对境外客户），查阅该等主要客户及其股东、董事、监事、高级管理人员等基本工商信息，与公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切亲属信息进行核对，确认不存在相同人员的情况；（2）对主要客户进行问卷调查，取得主要客户对其与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系的确认；（3）取得公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员对其与该等主要客户不存在关联关系的确认。
经上述核查，本所律师认为，发行人报告期内主要客户与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）七、请发行人说明：（1）进口采购占比逐年下降的原因及进口采购的内容及金额。（2）主要产品与所需原材料用量之间是否存在配比，结合发行人各年度产出说明其采购量是否存在重大异常及原因，滤波片2015年度采购金额下降的原因；报告期原材料占公司主营业务成本比重逐年上升的原因。（3）报告期前五名供应商的采购金额变动原因，新增或减少供应商的原因，采购内容，各供应商
的所在区域及股东结构等背景信息，采购渠道。（4）报告期发行人主要委托加工厂商的信息、加工内容及金额，2014年委托加工费金额和占比增加的原因。（5）发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第8条）
问题（1）：进口采购占比逐年下降的原因及进口采购的内容及金额。
（一）报告期内公司进口采购情况
报告期内，公司国内及进口采购情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内采购|1,996.60|61.32|2,844.47|54.97|2,101.91|47.22|1,246.64|38.53|
|进口采购|1,259.30|38.68|2,330.28|45.03|2,349.39|52.78|1,989.08|61.47|
|合计|3,255.90|100.00|5,174.75|100.00|4,451.30|100.00|3,235.72|100.00|

其中，公司采购规模逐年上升，其中，国内采购金额及采购比例增幅较快，进口采购占比有一定幅度的下降。报告期内，公司进口采购内容主要为光纤、法拉第片、滤波片等生产所需的光学元件和公司代理的进口激光器等，具体情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|光纤|84.03|6.67|348.47|14.95|584.71|24.89|673.94|33.88|
|法拉第片|109.09|8.66|546.97|23.47|394.45|16.79|217.45|10.93|
|滤波片|100.37|7.97|261.37|11.22|476.99|20.30|143.97|7.24|
|其他光学元件|144.00|11.43|338.81|14.54|250.02|10.64|587.51|29.54|
|激光器|821.81|65.26|834.66|35.82|643.21|27.38|366.21|18.41|
|合计|1,259.30|100|2,330.28|100|2,349.39|100|1,989.08|100|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）公司进口采购中，激光器采购的金额因激光器代理业务的上升逐年提升，该项业务属于公司其他业务收入，除光纤激光器外其他进口采购的金额及占比总体有一定幅度的下降。
（二）报告期内进口采购占比逐年下降的原因
报告期内进口采购占比逐年下降的主要原因如下：
1、光纤采购渠道的变化
光纤是各类器件的主要原材料，公司主要通过康宁和Nufern国内外代理商采购，少量采用直接向原厂商或其他渠道采购，采购过程中通过对代理商的评审和询价，确定具体采购订单。报告期内，公司通过国内代理商采购的光纤量增长，从而导致进口光纤的采购金额下降，公司各渠道光纤采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|进口代理商采购|84.03|348.47|584.71|673.94|
|国内代理商采购|283.31|733.88|62.21|96.33|
|其他渠道|36.00|70.26|95.17|4.07|
|合 计|403.34|1,152.61|742.09|774.34|

报告期内，公司光纤采购金额总体呈上升趋势，与公司业务规模匹配。各年度采购规模有所波动，如2014年有所下降，2015年采购金额有较大幅度上升，主要原因系光纤为公司所需的主要原材料，规格品种较多，需求量较大，公司采购中根据生产需要以及市场价格的变化为各类光纤设定经济采购量和安全库，从而导致采购频次和采购量在各年度之间有所波动。
2、公司产品结构的变化
报告期内，公司高功率光纤激光器产品的收入及占比持续上升，该类器件对于晶体的使用量较大，公司晶体主要向福州高意光学有限公司、福建福晶科技股份有限公司（股票代码：002222，股票简称：福晶科技）等国内供应商采购，晶体采购里量的增加使得国内采购的金额和占比有所上升。
3、 国内光学元件采购增加
报告期内，光纤激光器、光通讯等产品的发展带动了国内光学元件配套产业
的发展，产品质量和性能有了长足的提升，国产透镜、接头、磁铁、玻璃件、激
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）光器模块等配套元件具备较高的性价比，国内供应商亦能够通过公司合格供应评审，因此对国内相关光学元件的采购量有所增长，形成了对进口采购的替代。
经核查，本所律师认为，公司进口采购占比逐年下降具有合理原因，与公司实际经营情况相符。
问题（2）：主要产品与所需原材料用量之间是否存在配比，结合发行人各年度产出说明其采购量是否存在重大异常及原因，滤波片2015年度采购金额下降的原因；报告期原材料占公司主营业务成本比重逐年上升的原因。
（一）主要产品与所需原材料用量之间配比关系
公司主要产品为光纤激光器件和光通讯器件，具体产品包括隔离器、波分复用器、分束/耦合器、合束器等，上述产品在不同的应用领域规格型号、产品结构等均存在较大的差异，公司根据不同客户的要求开发、设计和生产产品，产品细分可达 8000种以上，不同产品对于光纤、晶体、法拉第片、滤波片等主要原材料使用以及用量存在一定差异，主要产品与所需原材料之间不存在严格的配比关系。
主要原材料使用量与产品产量之间的关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|光纤用量（万米）|40.86|61.97|64.12|42.73|
|晶体用量（万个）|4.43|4.53|2.75|1.29|
|法拉第片用量（万个）|3.31|9.58|6.12|6.30|
|滤波片用量（万个）|2.64|5.02|7.11|2.55|
|所有器件产量（万个）|8.80|18.25|14.80|11.48|
|单位光纤用量（米）|4.64|3.40|4.33|3.72|
|单位晶体用量（个）|0.50|0.25|0.19|0.11|
|单位法拉第片用量（个）|0.38|0.53|0.41|0.55|
|单位滤波片用量（个）|0.30|0.28|0.48|0.22|

报告期内，公司单位产量耗用的主要原材料基本稳定，有所波动主要是因为产品结构变动所致。
（二）滤波片2015年度采购金额下降的原因
2013年至2015年，公司滤波片采购金额分别为147.81万元、483.54万元和
278.66万元。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）2014年、2015年滤波片采购金额波动主要系因生产、销售客户IntecE&C Co.,Ltd采购的非保偏通讯器件波分复用器所致。Intec系一家总部位于韩国的通讯器件生产商，向韩国LG等公司销售通讯设备及器件。2014年，该客户取得LG大额订单，对波分复用器产品需求大增。发行人凭借良好的市场口碑取得了该客户对于波分复用器的订单，从而使Intec成为公司2014年第一大客户。该类波分复用器产品耗用滤波片数量较大，且对滤波片的品种、规格要求较高，公司 2014年、2015年向加拿大 Iridian Spectral Technologies Ltd采购滤波片金额分别为 302.14万元和 74.48万元。2016年之后，Intec未持续向公司采购该类波分复用器产品，因此公司对滤波片的采购量及采购金额减少。
剔除IntecE&C Co.,Ltd订单因素的影响，公司2013至2015年滤波片采购金额分别为147.81万元、180.60万元和204.18万元，呈逐年上升趋势。
（三）报告期原材料占公司主营业务成本比重逐年上升的原因
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年||2014年||2013年||
||金额||占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料成本||2,347.05|67.68|3,447.42|61.88|2,856.38|63.40|2,014.61|60.33|
|人工成本||549.08|15.83|1,085.48|19.48|800.06|17.76|653.00|19.55|
|制造费用||571.79|16.49|1,038.29|18.64|848.85|18.84|671.91|20.12|
|小 计|3,467.92||100.00|5,571.19|100.00|4,505.29|100.00|3,339.52|100.00|

报告期内，发行人的主营成本结构基本稳定，材料成本、人工成本及费用在成本中所占的比率波动较小。报告期内，公司整体材料占比有所增加，人工及制造费用占比有所下降，主要原因一方面系直接材料耗用量较大的高功率器件生产量及销售量增加；另一方面公司通过加强管理及人员培训，在现有经营环境提升了生产效率，有效控制成本，故员工成本、制造费用占比有所下降，符合公司实际经营情况。
按产品划分看，报告期内，公司主要产品直接材料占该类产品营业成本的比重及该产品营业成本占当年主营业务成本的比重情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||直接材料|营业成本|直接材料占|营业成本|直接材料占|营业成本|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
||占比①|占比②|比①|占比②|比①|占比②|
|高功率|75.01%|53.02%|66.84%|32.26%|73.18%|22.99%|
|中功率|66.21%|4.81%|45.24%|4.84%|55.26%|5.18%|
|低功率|57.67%|20.84%|55.24%|21.80%|55.77%|21.37%|
|保偏|52.51%|8.61%|54.99%|12.39%|50.81%|13.95%|
|非保偏|58.30%|10.68%|56.71%|21.50%|64.67%|32.88%|
|其他|95.90%|2.04%|98.15%|7.22%|94.88%|3.63%|
|合计|67.68%|100%|61.88%|100%|63.40%|100%|

报告期内，各类器件直接材料成本对主营业务成本中材料成本的贡献度情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年|
||对直接材料总占比的贡献度①*②|贡献度变动情况|对直接材料总占比的贡献度①*②|贡献度变动情况|对直接材料总占比的贡献度①*②|
|高功率|39.77%|18.21%|21.56%|4.74%|16.82%|
|中功率|3.18%|0.99%|2.19%|-0.67%|2.86%|
|低功率|12.02%|-0.02%|12.04%|0.12%|11.92%|
|保偏|4.52%|-2.29%|6.81%|-0.28%|7.09%|
|非保偏|6.23%|-5.96%|12.19%|-9.07%|21.26%|
|其他|1.96%|-5.13%|7.09%|3.65%|3.44%|
|合计|67.68%|5.80%|61.88%|-1.52%|63.40%|

高功率产品性能参数高，物料消耗大，因此直接材料的占比较高。报告期内，高功率器件直接材料占比较高且较为稳定，随着高功率器件收入、成本占比提升，高功率器件原材料成本对主营业务成本贡献度的比重逐年上升。2014年非保偏器件对直接材料总占比的贡献度较高，主要是当年公司获得韩国IntecE&C Co., Ltd订单，为其提供波分复用器产品，由于客户需求量大，交货周期短，公司委托其他单位加工了部分器件，相关成本作为物料采购成本计入直接材料，导致该类器件当年在直接材料成本贡献度升高。
经核查，本所律师认为，报告期内，主营业务成本构成变化反映了公司经营实际情况。
问题（3）：报告期前五名供应商的采购金额变动原因，新增或减少供应商的原因，采购内容，各供应商的所在区域及股东结构等背景信息，采购渠道。
（一）报告期内公司前五名供应商采购内容、采购渠道
报告期内，公司向各期前五名供应商采购内容及采购渠道情况如下：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购内容|采购渠道|
|2016年1-6月|OptaSense, Inc.|激光器|合格供应商评审|
||福州高意光学有限公司|各种光学元件|合格供应商评审|
||福建福晶科技股份有限公司|晶体|合格供应商评审|
||珠海市南屏裕海模具厂|机械件|合格供应商评审|
||Microtech Instruments, Inc.|激光器|合格供应商评审|
|2015年|Redfern Integrated Optics Inc.|激光器|合格供应商评审|
||福州高意光学有限公司|各种光学元件|合格供应商评审|
||Unity Technolgy,Inc|法拉第片、光纤|合格供应商评审|
||Eagle Technology Development Ltd|光纤|合格供应商评审|
||深圳市泽万丰电子有限公司|||
||Sanetronic Company Ltd|光纤|合格供应商评审合格供应商评审|
||深圳市盛昌利电子有限公司|||
|2014年|Redfern Integrated Optics Inc|激光器|合格供应商评审|
||福州高意光学有限公司|各种光学元件|合格供应商评审|
||Iridian Spectral Technologies Ltd|滤波片|合格供应商评审|
||Unity Technology,Inc|法拉第片、光纤|合格供应商评审|
||iBaby Labs, Inc.|光纤|合格供应商评审|
||Gainable Trading Ltd|||
|2013年|Eagle Technology Development Ltd|光纤|合格供应商评审|
||深圳市泽万丰电子有限公司|||
||Redfern Integrated Optics Inc.|各种光学元件|合格供应商评审|
||福州高意光学有限公司|各种光学元件|合格供应商评审|
||iBaby Labs, Inc.|光纤|合格供应商评审|
||Gainable Trading Ltd|||
||Nippon Frontier Corporation|法拉第片|合格供应商评审|

（经相关主体的说明或网络公开查询确认：（1）Redfern Integrated Optics Inc被OptaSense,Inc收购；（2）Eagle Technology DevelopmentLtd和深圳市泽万丰电子有限公司是同一控制下的公司；（3）iBaby Labs,Inc.和Gainable TradingLtd是同一控制下的公司；（4）Sanetronic CompanyLtd和深圳市盛昌利电子有限公司是同一控制下的公司。）
（二）采购金额变动原因，各供应商的所在区域及股东结构等背景信息
报告期内，进入各期前五名的供应商共15家，具体采购金额变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|1|Redfern Integrated Optics Inc.（OptaSense, Inc.）|564.77|833.31|570.35|354.61|
|2|福建福晶科技股份有限公司|232.22|--|81.87|25.79|
|3|珠海市南屏裕海模具厂|217.23|207.31|188.12|54.36|
|4|Microtech Instruments, Inc.|149.78|--|--|--|
|5|Sanetronic company limited|116.56|220.55|221.49|84.24|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
||深圳市盛昌利电子有限公司|||||
|6|Iridian Spectral Technologies Ltd|25.45|74.48|302.14|49.82|
|7|Unity Technology,Inc|51.44|399.59|249.69|36.00|
|8|Eagle Technology Development Ltd|52.58|350.66|65.92|357.32|
||深圳市泽万丰电子有限公司|||||
|9|福州高意光学有限公司|259.72|439.77|315.37|229.69|
|10|iBaby Labs, Inc.|60.47|197.29|216.23|226.30|
||Gainable Trading Ltd|||||
|11|Nippon Frontier Corporation|31.39|79.28|94.39|108.44|

1、Redfern Integrated OpticsInc.（OptaSense,Inc.）
Redfern Integrated OpticsInc.位于美国，主要从事光纤激光器的生产销售，2015年被OptaSense,Inc.全资收购，OptaSense,Inc.是伦敦交易所上市公司Qinetiq全资子公司。公司主要代理销售其光纤激光器，销售给国内外的科研机构等，随着下游客户对光纤激光器的需求增加，公司代理光纤激光器销售业务发展良好，光纤激光器采购额较快增长。
2、福建福晶科技股份有限公司
福建福晶科技股份有限公司主要从事非线性光学晶体、激光晶体及精密光学元器件的研发、生产和销售，其产品广泛应用于激光、光通讯等工业领域，公司总部位于福州市。
公司从2013年开始与福晶科技合作，主要向其采购Nd:YVO4、TGG晶体，用于高功率器件的生产。报告期内，公司高功率器件产量、销量快速增长，对晶体的需求量较大，因此采购金额快速增长。
3、珠海市南屏裕海模具厂
珠海市南屏裕海模具厂成立于 2003年，由王祥成个人独资设立，主要从事模具设计及加工、夹具设计及加工、零件加工业务。
公司 2014年开始与珠海市南屏裕海模具厂合作，主要向其采购机械件，用于各类产品。报告期内，公司产品产量、销量快速增长，对机械件的需求量较大，因此采购金额上升。
4、Microtech Instruments, Inc.
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三） Microtech Instruments,Inc.成立于1996年，位于美国，自然人Vladimir Kozlov持有其100%股权，主要从事高端激光科研设备的生产销售。公司2016年开始代理其产品，主要终端客户为国内科研机构。
5、Sanetronic companylimited及深圳市盛昌利电子有限公司
Sanetronic companylimited及深圳市盛昌利电子有限公司是Nufern公司光纤代理商，前者注册于香港，后者注册于深圳，同受汪义春、Chow Po Yat夫妇控制。公司从2004年开始与其合作，形成长期合作关系，采购其代理的Nufern光纤，报告期内公司对其采购金额较为稳定。
6、Iridian Spectral Technologies Ltd
Iridian Spectral Technologies Ltd是全球领先的滤波片生产厂商，总部位于加拿大，自然人LaframboiseGeorge持有其100%股权。公司从2010年开始与其合作，2014年滤波片采购金额较大，主要系公司取得韩国 IntecE&C Co, Ltd订单，对滤波片需求量增大所致。
7、Unity Technology,Inc
UnityTechnology,Inc注册于美国，自然人JiafangLu持有其100%股权。公司从 2008年开始与其合作，主要向其采购法拉第片、光纤等，也是全球知名的法拉第片生产厂商Granopt的代理商。2014年、2015年公司对其采购金额较大，主要是公司一方面为应对市场需求加大了原材料备货；另一方面在采购中根据市场价格变化考虑了经济采购量所致。
8、Eagle Technology DevelopmentLtd及深圳市泽万丰电子有限公司
二者是康宁光纤代理商，前者位于香港，后者位于深圳，实际控制人均为李怡宁。公司从2008年开始与其合作，主要向其采购光纤。2014年公司对其采购金额较2013年减少，主要系公司平衡各供应商采购金额所致。2015年公司对其采购金额较2014年有较大幅度增长，主要系2015年公司光纤激光器件收入快速增长，增加了对光纤的需求，公司相应增加了对其采购。
9、福州高意光学有限公司
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）福州高意光学有限公司是美国IIVI光学（NASDAQ :IIVI）通过高意科技股份有限公司控股的公司，位于福州。公司从 2005年开始与其合作，主要向其采购晶体及各种光学元器件。报告期内，公司始终与其保持紧密的合作关系，一直位列公司供应商前三名。
10、iBaby Labs,Inc.及Gainable Trading Ltd
二者是康宁光纤代理商，iBaby注册于美国，股东为 XuYong，Gainable注册于香港，股东为李敏，iBaby授权Gainable共同代理光纤销售业务。公司从2013年开始与其合作，主要向其采购康宁光纤。报告期内，公司对其采购金额较为稳定，是公司重要的光纤供应商之一。
11、Nippon Frontier Corporation
Nippon FrontierCorporation是全球知名的法拉第片生产厂商Granopt的代理商，位于日本，股东是MasatoYokoyama、HirokoYokoyama、EnfuNiu，分别持股40%、30%和30%。公司从2005年开始与其合作，主要向其采购法拉第片，报告期内公司对其采购金额较为稳定，略有下降，2014年以后没有进入公司前五大供应商，但仍为公司重要合作伙伴。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人采购金额变动具有合理原因。
问题（4）：报告期发行人主要委托加工厂商的信息、加工内容及金额，2014年委托加工费金额和占比增加的原因。
（一）主要委托加工厂商的信息
根据发行人提供的清单、报告期历年审计报告等资料，报告期内发行人前五名委托加工厂商名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度序号|2013年度|2014年|2015年度|2016年1-6月|
|1|武汉楚星光纤应用技术有限公司|武汉楚星光纤应用技术有限公司|武汉楚星光纤应用技术有限公司|苏州瑚北光电子有限公司|
|2|东莞隆润光学技术有限公司|广州奥鑫通讯设备有限公司|东莞隆润光学技术有限公司|杭州精工技研有限公司|
|3|大恒新纪元科技股份有限公司|无限光通讯(深圳)有限公司|福建中策光电股份公司|东莞隆润光学技术有限公司|
|4|福建中策光电股份公司|东莞隆润光学技术有限公司|深圳市和光同诚科技有限公司|武汉楚星光纤应用技术有限公司|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|5|福州高意光学有限公司|深圳市瑞葆科技有限公司|福州高意光学有限公司|

经登陆全国企业信用信息公示网进行查询，前述各委托加工商的基本工商情况分别如下：
1.苏州瑚北光电子有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|苏州瑚北光电子有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91320505738299598K|
|经营范围|研究、开发、生产制造电容等各类电子元器件及其相关产品、光纤通讯用连接器件及相关零组件等产品，销售自产产品并提供相关技术和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|湖北工业株式会社|
|董事|石井太、矢野久司、木原征夫、北川一清|
|监事|高原诚|
|总经理|矢野久司|

2.杭州精工技研有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|杭州精工技研有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|330100400004386|
|经营范围|开发、生产和销售光电通信器件、光电通信系统（除国家限制和禁止项目）及相关机器设备、仪器、装置以及精密模具（污染物排放许可证有效期至2016年11月29日）|
|股东|株式会社精工技研|
|董事|木村保、来关明、陈晓峰、张明、上野淳、角谷友二、恒见雅彦|
|总经理|来关明|

3.东莞隆润光学技术有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|东莞隆润光学技术有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|914401165697827640|
|经营范围|研发、设计、生产、销售：光学元件、光纤器件、光学滤光片、光学仪器及真空镀膜服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东|金玲、范卫星|
|执行董事|范卫星|
|监事|金玲|
|总经理|范卫星|

4.武汉楚星光纤应用技术有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|武汉楚星光纤应用技术有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|914201007282485941|
|经营范围|透镜光纤、金属化光纤及组件、有源器件、工装夹具、专用设备仪表等产品的开发、生产销售及相关技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；经营范围不含国家禁止及限制外商投资企业经营的项|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||
|-|-|
||目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|鲍广金、关培、朱泓宇、AW JIM HSIEH（谢肇金）、XUN LI（李洵）|
|董事|关培、JAW JIM、鲍广金、XUN LI（李洵）|
|监事|鲍士宏|
|总经理|关培|

5.福建中策光电股份公司
|||
|-|-|
|企业名称|福建中策光电股份公司|
|注册号/统一社会信用代码|91350500666852031U|
|经营范围|光通讯产品、光环形器、光隔离器制作、销售；光学晶体加工、销售。（以上不含需经前置许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|林德升、洪丽玉及其他股东|
|董事|林德升、丁树权、林景亮、林亚桢、洪丽玉|
|监事|李万福、蔡永吉、江华峰|
|总经理|林德升|

6.深圳市和光同诚科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市和光同诚科技有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91440300077512119X|
|经营范围|一般经营项目：通讯产品、光纤跳线、连接器、光电器件、激光器的技术研发与销售，通信产品及相关测试设备及耗材的销售，国内贸易，经营进出口业务；特殊经营项目：通讯产品、光纤跳线、连接器、光电器件、激光器的生产。|
|股东|田玉川、赵奎|
|董事|田玉川|
|监事|赵奎|
|总经理|田玉川|

7.福州高意光学有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|福州高意光学有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|913501007380391711|
|经营范围|生产无机非金属材料及制品(人工晶体、特种玻璃)，新型电子元器件(光电子器件、新型机电元件)，光交叉连接设备(OXC)制造，大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、投影屏和LCOS模块等关键件制造，开发、生产半导体、元器件专用材料，开发、制造高端路由器、千兆比以上网络交换机。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)|
|股东|高意科技股份有限公司|
|董事|Vincent D. Mattera、孙朝阳、林东平|
|监事|Mary Jane Raymond|

8.广州奥鑫通讯设备有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|广州奥鑫通讯设备有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|914401847418932998|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||
|-|-|
|经营范围|通信系统设备制造;通信终端设备制造;光电子器件及其他电子器件制造;电子元件及组件制造;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;电子元器件批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品设计服务;信息电子技术服务|
|股东|广州宏晟光电科技有限公司|
|董事|智健、何绍彬、杜永建、张世成|
|监事|罗新华|
|总经理|智健|

9.无限光通讯（深圳）有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|无限光通讯（深圳）有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91440300727141904M|
|经营范围|光电器件的生产和销售。产品50％外销。|
|股东|立伟科技有限公司、安徽中兴海蓝信息科技有限公司|
|董事|魏玉、ZUHONG QU、尚丹|
|监事|刘武峰|
|总经理|ZHENG DA CHENG|

10.深圳市瑞葆科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市瑞葆科技有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91440300750490707M|
|经营范围|一般经营项目：光通讯产品、光纤器件产品的研发（不含电线电缆）及销售；电子产品、耳机、光纤传感器、光电设备、元器件及光纤通讯产品的技术开发和销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）特殊经营项目：光通讯产品、光纤器件产品的生产（不含电线电缆）|
|股东|樊静莉、刘辅华、陈桂平|
|董事|樊静莉|
|监事|卢军|
|总经理|刘辅华|

11.大恒新纪元科技股份有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|大恒新纪元科技股份有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|110000010666264|
|经营范围|生产、销售医疗器械；销售小轿车；生产光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品；机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的组织生产、加工；光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品的开发、销售；商业商品流通服务设施的建设的投资、经营；汽车配件的销售；机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的销售、租赁、仓储；进出口业务。（依|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||
|-|-|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|前十大股东|郑素贞、吴立新、周伟雄、周泰成、周泰行、刘凤宇、任奇峰、潘素贞、周玉桃、吕惠英|
|董事|鲁勇志、赵忆波、黄玉峰、王蓓、王学明、赵秀芳、孙广亮|
|监事|严鹏、徐正敏、郭丽|
|总经理|鲁勇志、骆群、何建国、甄为华、杨晓红、严宏深|

（二）加工内容及金额
报告期内，公司与前五名委托加工商的交易具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|加工商名称|加工工序|加工费金额|占比（%）|是否客户指定|
|2016年1-6月|苏州瑚北光电子有限公司|模块封装|59.04|41.92|是|
||杭州精工技研有限公司|模块封装|50.15|35.61|是|
||东莞隆润光学技术有限公司|光纤镀膜|14.28|10.14|否|
||武汉楚星光纤应用技术有限公司|光纤镀金|9.59|6.81|否|
||福建中策光电股份公司|光纤镀膜|5.56|3.95|否|
||小计||138.63|98.41||
|2015年|武汉楚星光纤应用技术有限公司|光纤镀金|117.59|65.11|否|
||东莞隆润光学技术有限公司|光纤镀膜|44.98|24.90|否|
||福建中策光电股份公司|光纤镀膜|4.38|2.42|否|
||深圳市和光同诚科技有限公司|接头加工|3.95|2.19|否|
||福州高意光学有限公司|光纤镀膜|3.22|1.78|否|
||小计||174.12|96.40||
|2014年|武汉楚星光纤应用技术有限公司|光纤镀金|173.82|48.95|否|
||广州奥鑫通讯设备有限公司|器件加工|58.14|16.37|否|
||无限光通讯（深圳）有限公司|器件加工|40.10|11.29|否|
||东莞隆润光学技术有限公司|光纤镀膜|25.07|7.06|否|
||深圳市瑞葆科技有限公司|器件加工|13.77|3.88|否|
||小计||310.91|87.56||
|2013年|武汉楚星光纤应用技术有限公司|光纤镀金|68.88|67.29|否|
||东莞隆润光学技术有限公司|光纤镀膜|17.81|17.40|否|
||大恒新纪元科技股份有限公司|光纤镀膜|6.39|6.25|否|
||福建中策光电股份公司|光纤镀膜|2.73|2.67|否|
||福州高意光学有限公司|光纤镀膜|2.50|2.44|否|
||小计||98.31|96.05|--|

（三）加工内容及金额，2014年委托加工费金额和占比增加的原因
2014年委托加工费金额较大、占比增加，一方面系公司订单中对光纤镀金产品需求增加；另一方面，公司当年获得韩国IntecE&C Co.,Ltd订单，为其提供波分复用器产品，由于客户需求量较大、交货周期短，公司产能难以满足，故将部分器件加工工序公司委托广州奥鑫通讯设备有限公司、无限光通讯（深圳）有限
公司、深圳市瑞葆科技有限公司加工，形成委托加工费131.54万元。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）经核查，本所律师认为，发行人2014年委托加工费金额和占比增加具有合理原因。
问题（5）：发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系
经本所律师核查，报告期内发行人前十名供应商名单及其基本工商信息见本补充法律意见第四部分问题（1）核查意见第（二）部分所披露的信息。
为核查报告期主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系，本所律师主要进行了以下核查工作：（1）登陆全国企业信用信息公示系统、巨潮资讯网进行检索以及请中国出口信用保险公司出具海外企业标准资信报告
（针对境外供应商），查阅该等主要供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员等基本工商信息，与公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切亲属信息进行核对，确认不存在相同人员的情况；（2）对主要供应商进行问卷调查，取得主要供应商对其与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系进行确认；
（3）取得公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员对其与该等主要供应商不存在关联关系的确认。
根据上述核查和发行人及其关联方、相关主要供应商的确认，本所律师认为，发行人报告期内主要供应商与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
八、招股说明书披露：2013年1月1日至2014年9月18日，光库有限未设立董事会，吴玉玲担任执行董事。2014年9月19日至2015年4月27日，光库有限设立董事会，吴玉玲、冯永茂、Wang Xinglong担任董事。
请发行人说明其报告期是否能够按照《公司法》的规定进行规范运营，发行人是否满足《首发办法》第十六条的要求。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第9条）
（一）光库有限企业类型为外商投资企业期间的规范运营情况
2013年 1月 1日至 2014年 9月 15日，光库有限为外商投资企业，股东为香港光库和 WangXinglong。根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第三条的规定，外商合资、外商独资的有限责任公司以及
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。根据《公司法》第五十条（2013年《公司法》修订前为第五十一条）的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。光库有限企业类型为外商投资企业期间，股东人数较少，因此按照《公司法》上述规定设立一名执行董事，不设董事会。
按照当时光库有限《公司章程》的规定，光库有限制定了如下执行董事与其他管理层的职责分工方案：
（1）执行董事职责
执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
（2）总经理职责：（一）贯彻执行董事的决议；（二）组织和领导本公司日常的经营管理；（三）在执行董事授权范围内，对外代表本公司处理经营业务，对内任免下属管理人员；（四）负责执行董事授权的其它事宜。
（3）副总经理职责：（一）协助总经理就其分管业务和日常工作管理；（二）贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理汇报；（三）副总经理根据业绩和表现，可以提请总经理聘任与解聘自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
经本所律师核查光库有限于上述期间内的内部决策文件，光库有限执行董事以及管理层人员一直贯彻实施上述职责分工方案。综上，本所律师认为，光库有限于企业类型为外商投资企业期间设立执行董事，符合《公司法》的规定；执行董事与其他管理层人员能按照《公司章程》中规定职责分工方案进行分工决策，此期间内光库有限能按照《公司法》的规定进行规范运营。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）（二）光库有限于企业类型为中外合资企业期间的规范运营情况
2014年9月，光库有限完成股权结构调整，Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、 XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达成为公司股东。2014年9月16日，光库有限取得了珠海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳桥投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2014]0039号），企业类型由外商投资企业改为中外合资企业。2014年9月16日至2015年4月27日期间，光库有限企业类型为中外合资企业。根据《中外合资经营企业法》第六条，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。
光库有限此阶段的企业类型为中外合资企业，设立董事会为权力机构，依据《公司法》以及中外合资企业的相关规定修订了《公司章程》，明确规定了董事会与经理层的职权。公司的高级管理人员、各职能部门分工明确、权责清晰，制定了《质量目标管理程序》、《管理评审程序》、《考勤管理规定》等制度。经本所律师核查光库有限于2014年9月19日至2015年4月27日期间内的内部决策文件，本所律师认为，光库有限设立董事会为其权力机构，符合《中外合资经营企业法》的规定；期间光库有限董事会有效运作，满足规范运营的要求。
（三）发行人是否满足《首发办法》第十六条的要求
2015年4月28日，公司召开创立大会，同意整体变更为股份有限公司，选举产生了第一届董事会成员。整体变更为股份有限公司后，发行人进一步健全了公司治理结构：选聘独立董事，建立董事会下设各专门委员会；通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等制度；按照财政部《内部会计控制规范》制定了《内部控制基本制度》、《会计内部控制制度》等一系列制度。
发行人于报告期能够按照《公司法》以及《中外合资经营企业法》关于公司治理和运营的规定进行规范运营，并逐步健全内部治理结构，截至本补充法律意见出具之日，发行人发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人已建立健全规范运营制度并有效实施。
综上所述，本所律师认为，发行人于报告期内能够按照《公司法》的规定进行规范运营，并满足《首发办法》第十六条的要求。
九、招股说明书披露，报告期发行人向关联方珠海南方软件园发展有限公
司租赁房产。请发行人补充说明租赁资产是否是发行人主要生产车间和流水线，请保荐机构和发行人律师核查后对发行人是否存在资产不完整不独立发表明确
意见。（反馈意见规范性问题第12条）
（一）报告期内房产租赁情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师现场核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与珠海南方软件园发展有限公司（以下简称“南方软件园”）租赁资产情况如下：
1、2014年4月18日，公司与南方软件园签署《租赁合同》，向其租赁珠海市软件园路1号生产加工中心5#二层1-6单元、8单元，租赁面积为3,164.32平方米，租赁期限为2014年5月1日至2017年4月30日止，租赁场所用于办公、研发、生产用途，每月租金及管理费为104,423元。
2、2015年5月4日，公司与南方软件园及珠海华伟电气科技股份有限公司签署了《三方协议》，珠海南方软件园发展有限公司同意珠海华伟电气科技股份有限公司将珠海市软件园路 1号生产加工中心5#三层 8单元部分场所暂时租给公司使用，转租面积为350平方米，转租期限为2015年5月1日至2017年4月30日，租赁场所用于研发、生产及办公用途，每月租金及管理费为11,550元。
（二）租赁资产是否是发行人主要生产车间和流水线
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，该等租赁资产为发行人主要生产车间和流水线。
（三）发行人是否存在资产不完整不独立
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，南方软件园的基本工商信息以及股东、董事、监事及高级管理人员情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|珠海南方软件园发展有限公司|
|注册号|914404001925808382|
|经营范围|从事软件及相关产品的开发、经营、计算机应用系统集成和信息服务；网络产品、通讯产品、微电子器件研制和开发；电子出版物的开发；电子信息系统培训、咨询、服务与展示，以及软件园的基础设施开发、物业管理及相关的房地产开发业务。（以上不含许可经营项目） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东|中国中电国际信息服务有限公司|
||深圳市曼哈商业有限公司|
|董事|鲍青|
||龚新|
||杨桂兰|
||方泽南|
||吴玉华|
||王秋菊|
|监事|胡锦|
||陈戈|
|总经理|张革|

经发行人及其主要股东股东、董事、监事及高级管理人员确认，截至该等书面说明出具之日，上述主体与南方软件园及其主要股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，南方软件园与发行人之间不存在关联关系。
经本所律师核查，南方软件园合法拥有发行人租赁场所的房屋所有权，公司租赁房产用于研发、办公和生产，不影响公司的独立性及经营生产的稳定性。同时，发行人已经取得位于珠海市科技创新海岸南围科技四路南、创新三路西侧的土地使用权，将用于厂房以及办公用房建设，建成后发行人将使用自有房产研发、生产、办公。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在资产不完整不独立的情形。
十、招股说明书披露，发行人产品品种较多以及报告期单价波动较大。请
发行人：（1）按照产品具体类别补充披露与同行业可比公司的销售单价、销售数量、净利率、毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较分析；（2）按主要产品分类说明并披露各项产品价格和销量在报告期大幅波动的原因，是否对发行
人持续经营产生重大不利影响；（3）说明报告期内产品售价下降的原因，与行业
产品价格变化趋势是否一致，分析是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）利影响的制约因素，进一步说明发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，主要
产品生命周期及所处阶段，行业产能饱和程度及发行人产能利用率情况，并说
明上述因素对发行人持续盈利能力及成长性的影响，并补充做风险提示。请保
荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表
意见，并对成长性补充发表意见。（反馈意见信息披露问题第18条）。
问题（1）：按照产品具体类别补充披露与同行业可比公司的销售单价、销售数量、净利率、毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较分析。
（一）可比公司相关指标对比分析
由于光纤器件产品的品种繁多，各个厂商的产品类型构成、应用领域、主要客户、公司规模等方面均存在较大差异，目前在 A股市场难以找到完全与公司可比的上市公司。无法按照产品具体类别补充披露与同行业可比公司的销售单价、销售数量、净利率、毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较分析。
公司从所属行业、业务规模、上市板块以及信息披露的完整性等角度考虑，选取了苏州天孚光通信股份有限公司（股票简称：天孚通信，股票代码：300394）、博创科技股份有限公司（股票简称：博创科技，股票代码：300548）和深圳太辰光通信股份有限公司（股票简称：太辰光，股票代码：300570）作为公司的可比公司，对净利润率、毛利率、应收账款周转率、存货周转率等整体性财务指标进行分析。上述三家公司均为光通讯器件生产企业，主要产品主要应用于光通讯领域，均在深圳证券交易所创业板上市。
1、净利润率
公司与同行业上市公司净利润率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|天孚通信|41.79%|43.57%|44.20%|38.40%|
|博创科技|21.25%|18.52%|16.19%|17.59%|
|太辰光|--|23.19%|20.49%|21.12%|
|平均|--|28.43%|26.96%|25.70%|
|发行人|26.22%|28.29%|22.25%|22.94%|

（注：太辰光未披露2016年1-6月财务数据，其2016年1-9月的净利率为24.01%。）
报告期内，公司净利率在同行业中处于相对较高水平，高于太辰光、博创科
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）技，低于天孚通信，净利润率水平与同行业上市公司相比不存在重大差异。
2、主营业务毛利率
公司与同行业上市公司主营业务毛利率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|天孚通信|63.65%|63.10%|62.95%|59.61%|
|博创科技|37.72%|35.36%|36.48%|37.33%|
|太辰光*|--|36.58%|34.18%|37.59%|
|同行业上市公司平均|--|45.01%|44.54%|44.84%|
|发行人|50.01%|55.14%|53.35%|56.83%|
|其中：光纤激光器件|49.49%|58.71%|60.88%|61.19%|
|光通讯器件|47.37%|46.02%|38.92%|43.35%|
|其他器件|73.58%|58.76%|67.21%|76.04%|

（注：太辰光未披露2016年1-6月财务数据，其2016年1-9月的主营业务毛利率为35.81%。）
光纤器件行业毛利率普遍较高，与同行业公司相比，公司主营业务毛利率处于较高的水平，光通讯器件毛利率水平与同行业公司平均水平基本一致。
3、应收账款周转率
公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|天孚通信|1.69|3.16|2.89|2.42|
|博创科技|1.67|3.20|2.27|2.59|
|太辰光|--|5.64|5.94|5.38|
|同行业上市公司平均|--|4.00|3.70|3.46|
|发行人|2.85|6.05|6.02|6.21|

（注：太辰光未披露2016年1-6月财务数据。）
发行人应收账款周转率高于同行业上市公司，主要系公司对应收账款控制较好，公司客户为知名光纤激光器企业、光通讯企业、科研院所以及高校等，信誉较高，销售回款情况良好。报告期各期末，1年以内应收账款占比99%以上，体现了公司对资金周转的有效控制。
4、存货周转率
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）公司与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|天孚通信|1.42|2.68|2.90|2.86|
|博创科技|1.63|3.25|3.10|3.32|
|太辰光|-1|4.62|4.37|3.73|
|同行业上市公司平均|-1|3.44|3.46|3.30|
|发行人|1.46|2.55|2.87|2.45|

（注：太辰光未披露2016年1-6月财务数据。）
报告期内，公司存货周转率报告期内基本维持稳定，与同行业上市公司波动基本一致。公司存货周转率略低于同行业上市公司平均水平，主要系：第一，公司产品种类较多，更呈“小批量、多品种”的特点；第二，公司产品工艺复杂，工序较多，生产流程较长，上述情形导致公司对于原材料备货量，半成品投入量以及库存商品需求量的增加，具有合理性，存货周转率与同行业可比公司相比不存在重大差异。
经核查，本所律师认为，发行人净利润率、毛利率、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标与同行业上市公司相比不存在重大差异，处于合理水平。
问题（2）：按主要产品分类说明并披露各项产品价格和销量在报告期大幅波动的原因，是否对发行人持续经营产生重大不利影响。
（一）光纤激光器件销量和单价波动分析
公司光纤激光器件按照功率不同可分为高功率、中功率、低功率产品，报告
期内其销量和单价分类汇总如下所示：
单位：元/个、个
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||单价|销量|单价|销量|单价|销量|单价|销量|
|光纤激光器件|919.27|56,478|929.13|85,519|986.10|57,859|1,046.56|40,562|
|其中：高功率|1,142.32|25,996|1,442.07|26,375|1,695.99|14,289|2,528.70|5,798|
|中功率|1,429.89|3,854|1,100.66|8,689|1,396.04|6,438|1,384.76|7,150|
|低功率|627.60|26,628|631.45|50,455|641.84|37,132|647.79|27,614|

报告期内光纤激光器件销量持续增长，平均单价有所下降。公司光纤激光器件销量的增长，主要原因系公司顺应了国内外光纤激光产业的发展趋势，在与国
内外主要光纤激光器生产企业、科研院所等保持紧密合作关系的基础上，不断研
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）发投入，以高性能、高可靠性的产品赢得市场订单。
报告期内，公司高功率器件的销量大幅增加，主要系随着国内光纤激光器企业快速发展，增加了对高功率器件的需求，公司始终坚持把高功率器件作为战略发展方向，不断研发新产品，较好满足了下游客户的定制化需求。高功率器件平均单价有所下降，主要原因系：第一，单价相对较低的合束器 2014年开始批量生产，随着其销售占比提升，降低了高功率器件的平均单价；第二，公司产品采取成本加成的定价方式，高功率器件的利润空间较大，随着单位成本下降，公司适当调低了部分器件销售价格；第三，公司加大了对国内战略客户的开发和培养，对采购量较大的国内战略客户适度调整和降低了价格。
中功率器件销量波动幅度较小，销售价格总体较为稳定。2015年中功率器件平均单价大幅下降，主要系当年公司对大族激光科技产业集团股份有限公司销售的器件平均单价较低、销量占比较高所致。剔除这一因素的影响，中功率器件2015年平均单价与报告期内其他各期平均单价相比基本保持稳定。
低功率器件销售价格较为稳定，销量快速增长，主要是低功率器件技术较为成熟，随着下游市场的扩张，其销量相应增长。
（二）光通讯器件销量和单价变化分析
报告期内，公司光通讯器件的销量及单价变化情况如下：
单位：元/个、个
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||单价|销量|单价|销量|单价|销量|单价|销量|
|光通迅器件|506.48|28,950|525.63|66,542|494.05|69,911|453.40|57,702|
|其中：保偏|736.64|10,834|707.83|23,231|551.27|24,035|656.42|19,766|
|非保偏|368.84|18,116|427.91|43,311|464.07|45,876|347.62|37,936|

公司保偏器件主要客户为Inno TransCommunications、JapanDevice、Emcore以及国内外科研院校等，其中JapanDevice采购公司保偏器件的终端客户包括日本三菱电机、欧姆龙等。保偏器件主要应用于对光偏振控制要求较高的环境，其需求量相对较小，单个订单批量也较小，报告期内保偏器件的销量较为稳定。保偏器件需用特殊的保偏光纤制作，原材料成本较高，对技术工艺要求也较高，因
此其平均价格高于非保偏器件。报告期内保偏器件的平均单价总体有所上升主要
系光通讯网络建设对高传输稳定性的保偏器件的需求不断增加，对器件的性能指
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）标要求不断提高，提升了保偏器件附加值。
公司非保偏器件主要客户包括Emcore、Finisar、武汉光迅科技股份有限公司等国内外上市公司。2014年、2015年非保偏器件销量、单价相对较高，主要系公司向IntecE&C Co.,Ltd.销售的波分复用器产品平均单价较高、销量较大所致，2016年以后IntecE&C Co.,Ltd.没有继续取得下游客户订单，也基本未再与公司发生业务往来。剔除这一因素影响，报告期内，公司非保偏器件单价较为稳定，销量总体呈上升趋势。
（三）其他器件销量和单价波动分析
单位：元/个、个
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||单价|销量|单价|销量|单价|销量|单价|销量|
|其他器件|384.05|7,281|453.26|21,505|308.42|16,167|482.61|18,129|

其他器件主要包括准直器、法拉第镜、隔离器芯等，是生产其他光电器件的重要组件。报告期内其他器件平均单价相对较低，销量总体呈上升趋势，平均单价有所波动主要系其构成较为复杂，不同器件销售结构的变化所致。2013年至2016年1-6月，其他器件销售收入占主营业务收入的比重分别为11.31%、5.16%、7.85%和4.03%，占比较低，其他器件的销量和平均单价波动对公司营业收入的影响较小。
（四）产品销量及价格变化对公司持续经营能力分析
报告期内，国内外光纤激光器行业和光通讯行业发展状况良好，市场需求持续增长，为公司发展带来了较好的市场机遇。凭借产品在技术水平、制造工艺以及质量及稳定性等方面的优势，报告期内，公司持续取得了TrumpfGroup、NKTPhotonics、Finisar、AmplitudeSystemes、Spectra-Physics、Emcore等优质国外客户以及深圳市杰普特光电股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、中国电子科技集团、大族激光科技产业集团股份有限公司、武汉光迅科技股份有限公司等优质国内客户的订单，公司产品销量总体呈上升趋势，营业收入规模逐年上升，公司持续盈利能力显著提升。
报告期，公司光纤激光器件产品平均单价有所下降，主要原因系高功率光纤
激光器产品结构变化、产品平均成本变化以及公司为为巩固和拓展市场空间，对
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）战略客户部分产品价格降低所致。上述价格变化系公司正常经营所致，公司高功率器件仍保持了较高的整体毛利率，在销售数量以及销售收入大幅上升的情况下，毛利率仍超过40%，对公司整体毛利贡献度不断上升，一方面体现了公司产品技术水平、附加值较高，有充足的利润空间应对市场变化及挑战；另一方面体现了高功率器件市场空间和需求订单增加，公司发展面临的外部环境整体向好。
报告期内，公司光通讯器件以及其他器件的整体价格基本维持平稳。
报告期内公司销售收入和销售数量大幅提升，体现了持续盈利能力的提升；
公司高功率产品平均单价有所下降，系正常经营所致，高功率产品销售收入和销售数量均持续上升，且保持了较高的毛利率水平，对公司整体毛利贡献度不断上升，上述价格变化对公司持续经营能力不构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，各项产品价格和销量的波动对公司持续经营没有产生重大不利影响。
问题（3）：说明报告期内产品售价下降的原因，与行业产品价格变化趋势是否一致，分析是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素，进一步说明发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，主要产品生命周期及所处阶段，行业产能饱和程度及发行人产能利用率情况，并说明上述因素对发行人持续盈利能力及成长性的影响，并补充做风险提示。
（一）报告期内产品售价下降的原因
公司光纤器件采取成本加成的方式定价，并结合定制化程度、批量规模、客户价格敏感性、市场竞争情况等进行调整。报告期内光纤激光器件产品平均单价有所波动，主要受产品结构、产品单位成本以及公司对于战略客户等不同客户的定价策略所致，变动原因真实，具有合理性。公司光通讯器件以及其他器件的整体价格基本维持平稳。
光纤器件产品价格主要受产品技术水平、市场竞争情况、产品成本以及定价策略等因素共同影响。如新技术、新市场出现时，市场竞争相对较小，能够取得较高的定价；再如对于定制化较高的产品，因产品供给较少，生产厂商亦能够取得较高的定价权，反之对于供给较多的通用型产品，价格相对较低。报告期内公司产品价格变化符合行业特征。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）报告期内，随着制造业转型升级的加速以及通讯光网络建设的加快，公司下游行业市场空间不断打开，对各类高性能、高附加值的光纤器件需求持续上升。
公司在技术研发、制造工艺、质量及可靠性等方面具有核心竞争力，在产品研发、技术创新等方面持续投入，具备将行业市场空间转化为订单的能力，报告期内产品毛利率处于较高水平，经营业绩显著提升，不存在行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素。
（二）行业发展趋势及产品生命周期
公司主要产品应用于光纤激光和光通信领域，所处行业为光纤激光器和光通讯行业的上游行业。光纤激光器和光通讯行业均为二十世纪后期，随着信息技术的发展而兴起的行业，代表着高技术与新兴产业，在产业生命周期中，处于成长阶段。光纤激光器产业的发展，推动着高精密、智能加工装备的不断发展，为制造业产业升级提供装备；光通讯行业的发展，奠定了互联网时代的物质基础。
在未来发展趋势方面，光纤激光器产业总体呈应用范围不断扩大，输出功率不断提升，对传统加工设备不断替代的趋势，高功率激光器将广泛应用于航空航天、高铁、造船、汽车及其零部件等高端加工工业，在光纤传感、医疗、国防及科研等方面的应用也会不断增加。光通讯产业面临着网络带宽的需求不断增加，移动通信规模迅速扩张的市场机遇，世界范围内对于通讯网络的建设和更新将长期持续。
下游行业的迅速发展，将为光纤器件行业的发展带来市场机遇和空间，光纤激光器和光通讯行业将持续对高性能、高附加值的光纤器件形成需求，光纤器件产品将持续处于产业周期的成长期，保持较高的景气水平。综上所述，公司所处行业面临良好的外部发展环境。
（三）公司产品竞争优势
公司专业从事光纤器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业，在十多年自主创新的基础上，公司产品在技术研发、制造工艺、质量及稳定性等方面形成了核心竞争优势，持续取得了TrumpfGroup、NKTPhotonics、Finisar、 AmplitudeSystemes、Spectra-Physics、Emcore等优质国外客户以及深圳市杰普特光电股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、中国电子科技集团、
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）大族激光科技产业集团股份有限公司、武汉光迅科技股份有限公司等优质国内客户的订单。公司产品还成功应用在“嫦娥三号”登月项目、海底光网络、国家点火装置等高可靠性应用领域，在国内外市场形成了良好的市场口碑。报告期内，公司根据市场需求持续加大研发投入，市场订单持续增加，收入水平和经营业绩稳步提升，毛利率基本维持在较高水平，体现了公司具有较强的产品竞争优势。
（四）公司产能利用情况
报告期内，随着下游需求的增长，公司订单持续增加，主要产品产能一直处于较为紧张的状态，产能利用率已经饱和，公司的产销情况如下：
单位：个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|产品|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
||光纤激光器件|45,000|54,405|121%|56,478|104%|
||光通讯器件|39,000|27,771|71%|28,950|104%|
||其他器件|12,000|5,853|49%|7,281|124%|
|2015年|产品|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
||光纤激光器件|80,000|93,337|117%|85,519|92%|
||光通讯器件|78,000|68,374|88%|66,542|97%|
||其他器件|24,000|20,772|87%|21,505|104%|
|2014年|产品|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
||光纤激光器件|64,000|61,026|95%|57,859|95%|
||光通讯器件|62,000|70,168|113%|69,911|100%|
||其他器件|17,000|16,804|99%|16,167|96%|
|2013年|产品|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
||光纤激光器件|38,000|42,690|112%|40,562|95%|
||光通讯器件|59,000|54,709|93%|57,702|105%|
||其他器件|17,000|17,415|102%|18,129|104%|

公司光纤激光器件、光通讯器件、其他器件生产所使用的设备具有一定的通用性，生产均呈“小批量、多品种”的特点，需要手工完成的工序均较多，可以根据订单情况通过对设备和人员的适当调整，对光纤激光器件、光通讯器件、其他器件进行内部调节。针对报告期内光纤激光器市场空间和产品订单的增加的情况，公司对内部产能结构进行临时性调整，重点保障了光纤激光器订单的生产，因此2015年以来，公司光纤激光器件实际产量超出了规划产能。
公司产能利用率情况一方面体现了下游行业需求持续增长，另一方面体现了公司具有核心竞争力，能够将需求转化为市场订单，从而使报告期内经营业绩持
续增长。
（五）对发行人持续盈利能力及成长性的影响
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）公司主要产品应用于光纤激光和光通讯领域，所处行业为光纤激光器和光通讯行业的上游行业。光纤激光器和光通讯行业均处于成长阶段，对高性能、高附加值的光纤器件形成持续需求，光纤器件产品将持续处于产业周期的成长期，保持了较高的行业景气水平，为公司维持盈利能力和成长性营造了良好的外部市场环境。
公司通过自主创新，产品在技术研发、制造工艺、质量及稳定性等方面形成了核心竞争优势，持续取得了国内外优质客户的订单，并成功应用在“嫦娥三号”登月项目、海底光网络、国家点火装置等高可靠性领域，在国内外市场形成了良好的市场口碑，具备将市场空间转化为订单的能力。光纤激光器件产品报告期内平均单价有所波动，主要受产品结构、产品单位成本以及公司对于战略客户等不同客户的定价策略所致，变动原因真实，具有合理性，产品价格变化符合行业特征，不存在行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素。报告期内，公司市场订单持续增加，收入水平和经营业绩稳步提升，毛利率基本维持在较高水平。
综上所述，本所律师认为，公司具备持续盈利能力，报告期内持续成长。根据发行人产品所应用领域行业发展前景、公司目前的市场地位及相关优势，公司在可预见的未来一定期限内具有成长性。
（六）成长性风险提示
报告期内，下游光纤激光器和光通讯行业持续向好，公司业务快速发展，收入和利润水平持续增长，成长性良好。但公司规模相对较小，如果未来出现光纤激光器和光通讯行业等下游行业市场不能保持较高的市场景气度，或公司无法保持核心竞争力以持续性获得市场订单等情况，将对公司经营造成重大不利影响，公司业绩将有可能出现大幅下滑，存在持续盈利能力和成长性不稳定的风险。
十一、据招股说明书披露，报告期发行人部分原材料需要通过委托加工模
式进行生产。请发行人补充说明：（1）委托加工占成本、收入、利润的比重；（2）公司的核心技术或者关键技术是否委托加工，如有，是否存在保密措施；（3）委托加工商是否同时为发行人的竞争对手提供委托加工服务，委托加工商与发行
人的客户和供应商是否重合；（4）委托加工定价是否公允；（5）委托加工商与发行人的业务合作渊源，与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师、
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（反馈意见会计财务问题第26条）
问题（1）：委托加工占成本、收入、利润的比重。
报告期内，公司光纤镀膜、光纤镀金以及模块封装、组装等少量工序由委托加工商完成，公司向供应商提出加工要求，加工完成后支付委托加工费。委托加工费占公司成本、收入、利润的比重如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|委托加工费金额|140.86|180.61|355.09|102.35|
|占营业成本比例|3.30%|2.81%|6.60%|2.57%|
|占营业收入比例|1.74%|1.31%|3.23%|1.15%|
|占利润总额比例|5.80%|3.97%|11.91%|4.32%|
|占净利润比例|6.65%|4.64%|14.53%|5.01%|

由上表可见，本所律师认为，报告期内公司委托加工占比较小。
问题（2）：公司的核心技术或者关键技术是否委托加工，如有，是否存在保密措施。
报告期内，公司委托加工的工序主要是光纤镀膜、光纤镀金和模块封装。各委托加工工序情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|工序名称|工序描述|对应产品|是否关键技术|
|光纤镀膜|以真空蒸镀方式在光纤接头部分镀增透膜，减少光的发射，增加透过率|光纤激光器件、光通讯器件|否、属于一般性光纤加工处理|
|光纤镀金|以真空溅射方式在光纤侧面镀金，以便焊接固定光纤|光通讯器件、其它器件|否、属于一般性光纤加工处理|
|模块封装|对耦合器模块的封装、组装|光纤激光器件|否、客户指定加工商进行后端处理|

综上所述，本所律师认为，报告期内公司不存在核心技术的委托加工，不涉及在委托加工过程中对核心技术的特殊保密措施。
问题（3）：委托加工商是否同时为发行人的竞争对手提供委托加工服务，委托加工商与发行人的客户和供应商是否重合。
报告期内，公司委托加工的内容主要是对光纤的一般性处理以及对产品的后
端封装和组装等，不涉及核心技术与核心工艺委外加工情况。对于委托加工商选
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）择公司一方面与原材料供应商类似，通过市场化方式选择确定；另一方面，根据客户的要求，由客户制定。
对于公司市场化选择的委托加工商，市场上有较多的加工商可供考察、比价和选择，公司不与其签订独家委托加工合同，也不对其加工的其它对象进行约束。
对于客户指定的委托加工商，主要根据客户要求与其建立合作关系，公司亦不约束其是否对竞争对手提供加工服务。
报告期内，公司与前五名委托加工商的交易具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|加工商名称|加工工序|加工费金额|占比（%）|是否客户指定|
|2016年1-6月|苏州瑚北光电子有限公司|模块封装|59.04|41.92|是|
||杭州精工技研有限公司|模块封装|50.15|35.61|是|
||东莞隆润光学技术有限公司|光纤镀膜|14.28|10.14|否|
||武汉楚星光纤应用技术有限公司|光纤镀金|9.59|6.81|否|
||福建中策光电股份公司|光纤镀膜|5.56|3.95|否|
||小计||138.63|98.41|--|
|2015年|武汉楚星光纤应用技术有限公司|光纤镀金|117.59|65.11|否|
||东莞隆润光学技术有限公司|光纤镀膜|44.98|24.90|否|
||福建中策光电股份公司|光纤镀膜|4.38|2.42|否|
||深圳市和光同诚科技有限公司|接头加工|3.95|2.19|否|
||福州高意光学有限公司|光纤镀膜|3.22|1.78|否|
||小计||174.12|96.40|--|
|2014年|武汉楚星光纤应用技术有限公司|光纤镀金|173.82|48.95|否|
||广州奥鑫通讯设备有限公司|器件加工|58.14|16.37|否|
||无限光通讯（深圳）有限公司|器件加工|40.10|11.29|否|
||东莞隆润光学技术有限公司|光纤镀膜|25.07|7.06|否|
||深圳市瑞葆科技有限公司|器件加工|13.77|3.88|否|
||小计||310.91|87.56|--|
|2013年|武汉楚星光纤应用技术有限公司|光纤镀金|68.88|67.29|否|
||东莞隆润光学技术有限公司|光纤镀膜|17.81|17.40|否|
||大恒新纪元科技股份有限公司|光纤镀膜|6.39|6.25|否|
||福建中策光电股份公司|光纤镀膜|2.73|2.67|否|
||福州高意光学有限公司|光纤镀膜|2.50|2.44|否|
||小计||98.31|96.05|--|

经核查，本所律师认为，报告期内，公司的委托加工商均为加工服务的供应商，与客户和原材料供应商之间不存在重合。
问题（4）：委托加工定价是否公允。
报告期内，公司与自行确定的委托加工商的定价方式主要以成本为依据，兼
顾市场竞争情况确定，公司在选择委托加工商时综合考虑了实力、声誉和加工商
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）的报价情况；公司与客户指定的委托加工商之间的加工价格由客户与委托加工商确定，公司不参与定价过程，亦不参与对加工后产品的质量控制，加工物资收回后已具备销售条件，直接销售至客户，公司所承担的加工费直接计入销售价格。
报告期内，公司委托加工的加工数量和加工单价情况如下：
单位：只、元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工序名称|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||加工数量|平均单价|加工数量|平均单价|加工数量|平均单价|加工数量|平均单价|
|光纤镀膜|116,549|1.88|291,811|1.78|243,095|1.82|157,243|1.76|
|光纤镀金|1,916|50.05|28,384|41.43|43,931|39.57|13,758|50.06|
|模块封装|7,089|154.04|--|--|--|--|--|--|

综上所述，本所律师认为，公司委托加工费定价公允，与公司实际经营情况相符。
问题（5）：委托加工商与发行人的业务合作渊源，与发行人是否存在关联关系
（一）委托加工商与发行人的业务合作渊源
报告期内，公司主要委托加工商的基本情况以及与公司的合作渊源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|加工商名称|基本情况|合作渊源|
|2016年1-6月|苏州瑚北光电子有限公司|成立于2002年6月，注册资本1,200万美元，湖北工业株式会社持有100%股权，主要从事光电器件的研发、生产、销售和技术服务|公司为日本客户提供一款光通信产品，该客户指定苏州瑚北光电子有限公司、杭州精工技研有限公司委托加工，发行人生产主要部件后，交由以上两家委托加工商进行器件封装，由发行人销售给日本客户|
||杭州精工技研有限公司|成立于2001年3月，注册资本81,000万日元，株式会社精工技研持有100%股权，主要从事光电器件的研发、生产和销售||
||东莞隆润光学技术有限公司|成立于2011年3月，注册资本50万元，股东为范卫星、金玲，主要从事光学元件、光纤器件、光学滤光片、光学仪器及真空镀膜服务|长期合作，主要为公司提供光纤镀膜服务|
||武汉楚星光纤应用技术有限公司|成立于2001年4月，注册资本120万元，股东为李洵、|长期合作，主要为公司提供光纤镀金服务|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|||谢肇金、朱泓宇、关培和鲍广金，主要从事光纤等产品的技术服务||
||福建中策光电股份公司|成立于2007年9月，注册资本1,500万元，股东为林德升、丁树权、林景亮、林亚桢、洪丽玉，主要从事光通信产品的生产和销售|长期合作，主要为公司提供光纤镀膜服务|
|2015年|武汉楚星光纤应用技术有限公司|见上|见上|
||东莞隆润光学技术有限公司|见上|见上|
||福建中策光电股份公司|见上|见上|
||深圳市和光同诚科技有限公司|成立于2013年8月，注册资本300万元，股东为赵奎、田玉川，主要从事光电器件的研发、销售|公司向其购买接头等产品，部分接头需要重新加工|
||福州高意光学有限公司|成立于2002年5月，注册资本601万美元，美国II-VI光学（NASDAQ：IIVI）通过高意科技股份有限公司控股的公司，主要从事无机非金属材料及制品、光电子器件等的生产销售|公司向其购买晶体及各种光学元器件，部分器件需要重新镀膜|
|2014年|武汉楚星光纤应用技术有限公司|见上|见上|
||广州奥鑫通讯设备有限公司|成立于2002年8月，注册资本1,000万元，广州宏晟光电科技有限公司持有100%股权，主要从事光电子器件制造等|公司2014年为韩国客户提供一款光通信产品，由于客户需求量较大，交货周期短，公司委托该加工商进行器件加工|
||无限光通讯（深圳）有限公司|成立于2001年4月，注册资本1,200万港币，股东为立伟科技有限公司、安徽中兴海蓝信息科技有限公司，主要从事光电器件的生产和销售|公司2014年为韩国客户提供一款光通信产品，由于客户需求量较大，交货周期短，公司委托该加工商进行器件加工|
||东莞隆润光学技术有限公司|见上|见上|
||深圳市瑞葆科技有限公司|成立于2003年6月，注册资本1,000万元，股东为樊静莉、陈桂平、刘辅华，主要从事光通讯产品、光纤器件产品的研发及销售|公司2014年为韩国客户提供一款光通信产品，由于客户需求量较大，交货周期短，公司委托该加工商进行器件加工|
|2013年|武汉楚星光纤应用技术有限公司|见上|见上|
||东莞隆润光学技术有限公司|见上|见上|
||大恒新纪元科技股份有限公司|大恒科技（600288）成立于1998年，注册资本43,680万元，主要股东为郑素贞等，主营业务为光机电一体化产品、信息技术及办公自动化产品、数字电视网络编辑及播放系统、半导体元器件。|合格供应商评审，2014年起不再合作|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||
|-|-|-|
|福建中策光电股份公司|见上|见上|
|福州高意光学有限公司|见上|见上|

（二）公司主要委托加工商与发行人是否存在关联关系
公司主要委托加工商基本信息如本补充法律意见第七部分问题（4）核查意见的第（二）部分所示。
为核查报告期主要委托加工商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系，本所律师主要进行了以下核查工作：（1）登陆全国企业信用信息公示系统进行检索，查阅该等主要供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员等基本工商信息，与公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切亲属信息进行核对，确认不存在人员相同的情况；（2）对部分主要委托加工商进行问卷调查，取得对其与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系的确认；（3）取得公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员对其与该等主要委托加工商不存在关联关系的确认。
根据上述核查，本所律师认为，发行人报告期内主要委托加工商与发行人不存在关联关系。
十二、请保荐机构、发行人律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落
实并披露公司股利分配政策。（反馈意见会计财务问题第38条）
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，在《公司章程（草案）》股利分配有关条款中进行了落实。公司本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》对股利分配政策主要内容规定如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）应当采用现金分红进行利润分配。
（4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（2）现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（3）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
3、利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程（草案）》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。
公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）事应对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。
4、利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
经核查，本所律师认为，发行人已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规和规范性文件制定本次发行上市后适用的股利分配政策。
十三、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
（反馈意见与财务会计资料相关问题第41条）
公司关联自然人为公司董事、监事、高级管理人员、间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员。公司关联法人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|Infinimax(HK)|控股股东，注册于香港|
|2|Pro-Tech(HK)|持有公司5%以上股份的法人|
|3|XL Laser(HK)，发行人股东|持有公司5%以上股份的法人|
|4|珠海市光极投资合伙企业（有限合伙）|持有公司5%以上股份的法人，实际控制人控制的企业|
|5|珠海市栢达投资合伙企业（有限合伙）|持有公司5%以上股份的法人|
|6|江苏万鑫投资发展有限公司|持有公司5%以上股份的法人|
|7|香港光库|全资子公司|
|8|珠海市光辰科技有限公司|控股子公司|
|9|AFR Holdings|实际控制人曾经控制的公司，已于2015年7月8日注销|
|10|Infinimax(BVI)|实际控制人控制的公司，注册于英属维尔京群岛|
|11|澳门联盈制服校服公司|实际控制人控制的公司|
|12|澳门联盈旗帜布艺公司|实际控制人控制的公司|
|13|迅盈行贸易有限公司|实际控制人控制的公司|
|14|中山澳盈服饰有限公司|实际控制人控制的公司|
|15|澳门大丰银行|吴玉玲的配偶担任董事的公司|
|16|成好制衣厂|吴玉玲之兄担任董事的公司|
|17|国汇物业发展有限公司|吴玉玲之兄担任董事的公司|
|18|Oconca Shipping|吴玉玲之妹的配偶担任董事的公司|
|19|香港威艺有限公司|冯永茂控制并担任董事的公司|
|20|香港博新有限公司|冯永茂控制并担任董事的公司|
|21|Cold Genesys Inc|冯永茂曾担任董事的公司|
|22|Pro-Tech Group Holdings Limited|冯永茂曾经控制的公司，已于2015年11月4日注销，注册于英属维尔京群岛|
|23|Almalco (Asia) Ltd|冯永茂之姐及配偶控制的公司|
|24|Cornerwise Realty Ltd|冯永茂之姐及配偶控制的公司|
|25|Winwell Precision Limited|冯永茂之弟控制的公司|
|26|Jubel International Holdings Ltd|冯永茂之弟控制的公司|
|27|V-Wan Samrtwear (HK) Ltd|冯永茂之弟控制的公司|
|28|Sheng Wei Huang Watch Industry(Shenzhen) Co Ltd|冯永茂之弟控制的公司|
|29|江西兰博参茸销售有限公司|孙策之姐的配偶担任总经理的公司|
|30|珠海市乐淘商贸有限公司|孙策配偶的父亲控制的公司|

发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则对发行人关联方情况进行了自查，并核对了公司客户以及供应商的有关背景情况，已按照相关规定完整、准确的披露了报告期内的关联方关系及交易。
十四、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之
后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（反馈
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）意见其他问题第46条）
本所律师已根据反馈意见的落实情况并再次履行审慎核查义务，出具本补充法律意见，并已相应补充了律师工作底稿。
本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
||
|-|
|北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）（此页为《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股|
|票并在创业板上市之补充法律意见（三）》之签署页）|
|北京德恒律师事务所负责人：|
|王 丽经办律师：|
|刘震国经办律师：|
|浦 洪|
|年 月 日|