新疆中泰化学股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|上市公司：|新疆中泰化学股份有限公司||
|上市地点：|深圳证券交易所||
|股票简称：|中泰化学||
|股票代码：|002092||
|交易标的|交易对方|住所/通讯地址|
|新疆富丽达纤维有限公司54%股权|浙江富丽达股份有限公司|杭州市萧山区第二农垦场|
||新疆中泰（集团）有限责任公司|新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503|
||新疆泰昌实业有限责任公司|新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇|
||新疆富达投资担保有限公司|乌鲁木齐市天山区建设路234号成基大厦1403室|
|巴州金富特种纱业有限公司49%股权|杭州金丰纺织有限公司|萧山经济技术开发区北塘路18号|
||杭州康源投资管理有限公司|萧山区瓜沥镇党山长联村|
||杭州永固汽车零部件有限公司|萧山经济技术开发区红垦区块垦二路以西、红四路以北|
|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司100%股权|新疆中泰（集团）有限责任公司|新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503|
||厦门世纪宝伦投资有限公司|厦门市思明区湖滨南路258号21A室|
||新疆九洲恒昌物流有限公司|新疆乌鲁木齐市米东区古牧地东路516号（黄渠社保局一楼）|
||乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|新疆乌鲁木齐新市区北站二路东一巷226号B1-170|
||新疆鑫和聚丰投资有限公司|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路556号百信钻石苑C座3单元502室|
||刘金国|乌鲁木齐市天山区新华南路17号4号楼2单元201号|
||新疆振坤物流有限公司|新疆乌市经济技术开发区乌昌辅道94号|
|配套融资|新疆中泰（集团）有限责任公司|新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503|
||其他不超过9名特定投资者|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本摘要所述的本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司、杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“1、已提交本次交易所需全部文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方承诺 ............................................................................................................... 2目 录 ......................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概要................................................................................................9二、本次发行股份情况..............................................................................................10三、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组..............................................12四、本次交易构成关联交易......................................................................................12五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市..................................13六、本次交易对上市公司的影响..............................................................................13七、标的资产的估值及定价......................................................................................17八、本次发行股份的锁定期......................................................................................18九、业绩承诺与补偿..................................................................................................18十、本次交易相关方作出的重要承诺......................................................................19十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..............................23十二、独立财务顾问的保荐资格..............................................................................24十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项..........................................................24重大风险提示 ............................................................................................................. 25一、本次交易审批风险..............................................................................................25二、本次交易可能被取消的风险..............................................................................25三、标的资产增值率较高的风险..............................................................................25四、房产权属未办理完毕的风险..............................................................................26五、标的资产承诺业绩无法实现的风险..................................................................26六、业绩补偿承诺实施的违约风险..........................................................................27七、交易工作进度及价格变动风险..........................................................................27八、宏观经济波动风险..............................................................................................28九、产业政策变化风险..............................................................................................28
十、产品市场价格波动的风险..................................................................................29十一、安全生产风险..................................................................................................29十二、新疆富丽达、金富纱业环保政策风险..........................................................30十三、收购整合及管理风险......................................................................................30十四、税收政策变化的风险......................................................................................30十五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险..................................31十六、其他风险..........................................................................................................31第一节本次交易概况 ............................................................................................. 32一、本次交易的背景..................................................................................................32二、本次交易的目的..................................................................................................35三、本次交易的原则..................................................................................................37第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 38一、公司概况..............................................................................................................38二、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况..........................................38三、公司主营业务情况..............................................................................................39四、上市公司主要财务数据......................................................................................40五、公司控股股东及实际控制人概况......................................................................41六、合规运营情况......................................................................................................42第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 43一、交易对方概况......................................................................................................43二、交易对方之浙江富丽达概况..............................................................................45三、交易对方之中泰集团概况..................................................................................46四、交易对方之泰昌实业概况..................................................................................47五、交易对方之富达担保概况..................................................................................49六、交易对方之金丰纺织概况..................................................................................50七、交易对方之康源投资概况..................................................................................51八、交易对方之永固零部件概况..............................................................................52九、交易对方之世纪宝伦概况..................................................................................53十、交易对方之九洲恒昌概况..................................................................................54
十一、交易对方之振坤物流概况..............................................................................55十二、交易对方之鑫汇鑫概况..................................................................................56十三、交易对方之鑫和聚丰概况..............................................................................58十四、交易对方之刘金国概况..................................................................................58第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 60一、交易标的之新疆富丽达的情况..........................................................................60二、交易标的之金富纱业的情况..............................................................................61三、交易标的之蓝天物流的情况..............................................................................62第五节本次交易方案 ............................................................................................... 65一、本次交易的具体方案..........................................................................................65二、募集配套资金......................................................................................................72三、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组..............................................78四、本次交易构成关联交易......................................................................................79五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市..................................79六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件..............................................79第五节交易标的评估情况 ....................................................................................... 80一、评估基本情况......................................................................................................80二、评估增值主要原因及评估结果选择..................................................................81第六节财务会计信息 ............................................................................................... 84一、标的公司财务报告..............................................................................................84二、上市公司最近一年及一期的备考简要合并财务报表......................................87三、相关资产盈利预测的主要数据..........................................................................88
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|中泰化学、本公司、上市公司、公司|指|新疆中泰化学股份有限公司|
|新疆富丽达|指|新疆富丽达纤维有限公司|
|金富纱业/巴州金富|指|巴州金富特种纱业有限公司，新疆富丽达控股子公司|
|蓝天物流|指|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|
|中泰集团|指|新疆中泰（集团）有限责任公司，新疆富丽达和蓝天物流股东，交易对方|
|世纪宝伦|指|厦门世纪宝伦投资有限公司，蓝天物流股东，交易对方|
|九洲恒昌|指|新疆九洲恒昌物流有限公司，蓝天物流股东，交易对方|
|振坤物流|指|新疆振坤物流有限公司，蓝天物流股东，交易对方|
|鑫汇鑫|指|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司，蓝天物流股东，交易对方|
|鑫和聚丰|指|新疆鑫和聚丰投资有限公司，蓝天物流股东，交易对方|
|浙江富丽达|指|浙江富丽达股份有限公司，新疆富丽达股东，交易对方|
|泰昌实业|指|新疆泰昌实业有限责任公司，新疆富丽达股东，交易对方|
|富达担保/富达投资|指|新疆富达投资担保有限公司，新疆富丽达股东，交易对方|
|金丰纺织|指|杭州金丰纺织有限公司，金富纱业股东，交易对方|
|康源投资|指|杭州康源投资管理有限公司，金富纱业股东，交易对方|
|永固零部件|指|杭州永固汽车零部件有限公司，金富纱业股东，交易对方|
|天通现代物流|指|新疆天通现代物流有限责任公司，蓝天物流子公司|
|蓝天诚达物流|指|新疆蓝天诚达物流有限公司，蓝天物流子公司|
|威振石化|指|新疆威振石化有限公司，蓝天物流子公司|
|浙江金佳龙|指|浙江金佳龙国际贸易有限公司，金富纱业子公司|
|富丽达能源|指|新疆富丽达能源投资有限公司，新疆富丽达子公司|
|富丽震纶|指|新疆富丽震纶棉纺有限公司，新疆富丽达子公司|
|标的资产、标的股权|指|浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持有的新疆富丽达54%股权；金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的金富纱业49%股权；中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流100%股权|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金|
|报告书/本报告书|指|《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资|

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|||金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易对方|指|浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|中泰化学根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份所购买资产的交易价格|
|新疆自治区|指|新疆维吾尔自治区|
|巴州|指|巴音郭楞蒙古自治州|
|新疆国资委|指|新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|《发行股份购买资产协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》；《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》及《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》及《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》；《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》及《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利补偿补充协|指|《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、|

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|议》||浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》、《新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》及《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-9月份|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|浦栋律师、浦栋律所、浦栋|指|上海市浦栋律师事务所|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《新疆中泰化学股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司拟通过向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行股份购买其合计持有的新疆富丽达54%股权，向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业49%股权，向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）交易标的和交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权，交易对方为以上股权的持有者，具体如下：
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|交易标的|交易对方|持有标的资产股权比例|
|新疆富丽达54%股权|浙江富丽达股份有限公司、|43.61%|
||新疆中泰（集团）有限责任公司|5.00%|
||新疆泰昌实业有限责任公司|2.94%|
||新疆富达投资担保有限公司|2.45%|
|金富纱业49%股权|杭州金丰纺织有限公司|33.00%|
||杭州康源投资管理有限公司|8.00%|
||杭州永固汽车零部件有限公司|8.00%|
|蓝天物流100%股权|新疆中泰（集团）有限责任公司|51.00%|
||厦门世纪宝伦投资有限公司|20.00%|
||新疆九洲恒昌物流有限公司|13.00%|
||乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|5.00%|
||新疆鑫和聚丰投资有限公司|4.00%|
||刘金国|4.00%|
||新疆振坤物流有限公司|3.00%|

（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权所需支付的对价分别为184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元，全部以发行股份方式支付，具体如下：
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|交易标的|交易对方|持有标的资产股权比例|获得股份对价数（股）|

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|新疆富丽达54%股权|浙江富丽达股份有限公司|43.61%|203,313,234|
||新疆中泰（集团）有限责任公司|5.00%|23,310,391|
||新疆泰昌实业有限责任公司|2.94%|13,706,510|
||新疆富达投资担保有限公司|2.45%|11,422,092|
|金富纱业49%股权|杭州金丰纺织有限公司|33.00%|18,364,919|
||杭州康源投资管理有限公司|8.00%|4,452,102|
||杭州永固汽车零部件有限公司|8.00%|4,452,102|
|蓝天物流100%股权|新疆中泰（集团）有限责任公司|51.00%|50,543,055|
||厦门世纪宝伦投资有限公司|20.00%|19,820,806|
||新疆九洲恒昌物流有限公司|13.00%|12,883,524|
||乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|5.00%|4,955,202|
||新疆鑫和聚丰投资有限公司|4.00%|3,964,161|
||刘金国|4.00%|3,964,161|
||新疆振坤物流有限公司|3.00%|2,973,121|

（三）募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金276,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。
本次募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股，共计发行不超过377,049,180股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份情况
（一）定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。
（二）发行价格
上市公司本次向13名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.32元/股。
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发
行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。根据《发行
管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低
于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益。
（三）发行数量
本次交易的标的资产新疆富丽达54%股权交易作价为184,282.63万元，金富纱业49%股权交易作价为19,961.00万元、蓝天物流100%股权交易作价72,544.15万元，全部以发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为378,125,380股。
本次交易中，上市公司合计发行378,125,380股股份，占交易完成后公司总股本的21.38%，具体如下：
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|发行对象|发行数量（股）|
|浙江富丽达股份有限公司|203,313,234|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|73,853,446|
|新疆泰昌实业有限责任公司|13,706,510|
|新疆富达投资担保有限公司|11,422,092|
|杭州金丰纺织有限公司|18,364,919|
|杭州康源投资管理有限公司|4,452,102|
|杭州永固汽车零部件有限公司|4,452,102|
|厦门世纪宝伦投资有限公司|19,820,806|
|新疆九洲恒昌物流有限公司|12,883,524|
|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|4,955,202|
|新疆鑫和聚丰投资有限公司|3,964,161|
|刘金国|3,964,161|
|新疆振坤物流有限公司|2,973,121|
|合计|378,125,380|

本次募集配套资金总额为276,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过377,049,180股。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
三、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
2014年12月26日，中泰化学召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司与中泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案，同意公司以现金593,877,545元增资新疆富丽达。本次增资完成后，中泰化学合计持有新疆富丽达46%的股权。
鉴于本次交易前12个月内，公司对新疆富丽达存在一次增资，属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。此外，鉴于金富纱业为新疆富丽达的控股子公司，其资产总额、营业收入和资产净额已在新疆富丽达的合并财务报表口径体现，因此无需再纳入标的资产以上数值的计算范围。计算情况具体如下：
单位：万元
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|项目|资产总额与交易额孰高|营业收入|资产净额与交易额孰高|
|新疆富丽达及金富纱业（2014年）|514,354.07|366,151.42|265,122.46|
|蓝天物流（2014年）|74,376.96|180,702.04|74,376.96|
|合计|588,731.03|546,853.46|339,499.42|
|中泰化学（2013年）|2,541,473.00|1,204,585.28|845,840.87|
|比例|23.16%|45.40%|40.14%|
|是否构成重大|否|否|否|

四、本次交易构成关联交易
中泰化学控股股东为本次交易对方之一，同时本次交易完成后，交易对方之
一浙江富丽达将持有上市公司11.50%的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为139,023.91万股，中泰集团持有公司股份34,050.36万股，占公司总股本的24.49%，为公司控股股东。新疆国资委持有中泰集团100%股权，为中泰化学实际控制人。
公司预计本次发行股份378,125,380股，按照评估值计算且不考虑募集配套资金的影响，本次发行后中泰集团持有公司股份比例为23.43%，仍为公司控股股东，新疆国资委仍为实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司主要专注于氯碱行业中聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱产品的生产和销售，并于2014年先后两次增资新疆富丽达，取得新疆富丽达直接控制权和金富纱业的间接控制权，以新疆富丽达、金富纱业为载体进入纺织服装业原料市场，进行粘胶短纤、粘胶纱产品的生产和销售。本次交易中，公司将收购新疆富丽达剩余少数股东持有的54%股权和金富纱业剩余少数股东持有的49%股权。
交易完成后，上市公司将持有新疆富丽达和金富纱业100%股权。此外，本次交易前蓝天物流为公司原材料采购和产品销售的主要物流服务提供商之一。本次交易中，公司将收购蓝天物流100%股权。交易完成后，蓝天物流将成为上市公司全资子公司。
本次交易完成后，中泰化学将进一步增强对新疆富丽达、金富纱业的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局纺织服装产业，充分发挥氯碱-粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应；本次收购金富纱业剩余49%股权，可以对新疆富丽达的粘胶纤维产品的销售进一步巩固和强化，有效拓展和延伸公司纺织原料板块的产业链，提高公司在纺织服装业的竞争力；本次收购蓝天物流100%股权后，中泰化学将对公司内部的物流业务进行统一管理，通过募集配套资金建设信息化平台积极推进供应链服务业务，逐步将其发展为公司的重要业务
板块。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2015年上半年以来，新疆富丽达和金富纱业所在的粘胶短纤及纺纱行业逐步平稳回升，尤其粘胶短纤市场价格在春节后开始反弹并持续上扬，粘胶短纤及纺纱行业整体盈利能力也随之提高。根据新疆富丽达2015年1-9月经审计的合并财务报表，粘胶短纤和粘胶纱的营业收入合计达到266,178.89万元、净利润达到14,317.71万元，已成为上市公司2015年1-9月重要的营业收入和净利润增长点；
本次交易前，蓝天物流已持续为包括上市公司内的疆内各大型企业提供物流运输服务，并逐步拓展供应链服务业务，根据蓝天物流2015年1-9月经审计的合并财务报表，其营业收入达到174,470.25万元，净利润达到3,123.70万元。
本次交易完成后，中泰化学将控制新疆富丽达、蓝天物流、金富纱业100%股权，中泰化学将可以完全分享以上公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。同时交易完成后，能够加强氯碱行业、纺织服装业、物流运输业的产业间联动，利用协同效应减少生产和管理成本，符合公司及全体股东的利益。
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经瑞华会计师事务所审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
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|项目|实现数|备考数|变动率|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产|3,171,405.50|3,222,294.86|1.60%|
|归属于母公司股东的权益|870,819.75|1,011,522.36|16.16%|
|营业收入|1,117,695.30|1,555,394.34|39.16%|
|利润总额|40,101.95|52,374.85|30.60%|
|归属于母公司股东净利润|33,217.86|44,581.87|35.70%|
|资产负债率（合并）|67.76%|68.00%|0.35%|
|流动比率|0.55|0.58|4.04%|
|速动比率|0.43|0.45|6.28%|
|毛利率|27.30%|22.78%|-16.58%|
|基本每股收益|0.25|0.25|0.00%|
|2015年9月30日/2015年1-9月||||

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|-|-|-|-|
|总资产|3,656,689.34|3,675,963.49|0.53%|
|归属于母公司股东的权益|872,810.27|1,024,397.13|17.37%|
|营业收入|1,090,331.02|1,183,300.83|8.53%|
|利润总额|19,279.81|20,764.94|7.70%|
|归属于母公司股东净利润|4,993.54|13,758.95|175.54%|
|资产负债率（合并）|71.47%|71.49%|0.03%|
|流动比率|0.64|0.64|-0.17%|
|速动比率|0.56|0.56|-0.05%|
|毛利率|23.18%|21.90%|-5.53%|
|基本每股收益|0.04|0.078|95.00%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，蓝天物流为中泰化学控股股东中泰集团的控股子公司，中泰化学向其采购的物流运输服务以及煤炭经销为关联交易。本次交易完成后，蓝天物流成为中泰化学的全资子公司，公司与蓝天物流之间互相提供的服务和贸易将不再视为关联交易，将一定程度减少上市公司的关联交易。
中泰化学收购蓝天物流100%股权后，会形成少量的关联交易，但基于以往蓝天物流向中泰集团及其控制的其他企业提供服务的情况统计，关联交易新增金额较少。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为中泰集团，实际控制人仍为新疆国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。交易完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
此外，本次交易完成后浙江富丽达将持有上市公司11.50%的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，根据交易对方中泰集团签署的《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产交易对方新疆中泰（集团）有限责任公司及其董监高人员承诺函》中“五、关于避免与中泰化学同业竞争的承诺”，中泰集团具体承诺如下：
（1）中泰集团及其控制的企业目前与中泰化学及蓝天物流、新疆富丽达之
间不存在同业竞争的情况。
（2）中泰集团及控制的企业未来也不会从事或开展任何与中泰化学、蓝天
物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与中泰化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业。
（3）中泰集团及其控制的企业违反本承诺的，中泰集团及其控制的企业所获相关收益将无条件地归中泰化学享有；同时，若造成中泰化学损失的（包括直接损失和间接损失），中泰集团及其控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。
根据交易对方浙江富丽达签署的《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产交易对方浙江富丽达股份有限公司及其董监高人员承诺函》中“六、关于避免与中泰化学同业竞争的承诺”，浙江富丽达保证本次资产出售后，承诺就目前存在的同业竞争情形采取措施予以减少和避免，具体措施和承诺如下：
（1）浙江富丽达正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后2年内予以停产搬建；浙江富丽达在其它地区正在运作的构成同业竞争的已有项目和业务（包括搬建项目）吸引中泰化学为合作伙伴，并与中泰化学组成联合体公司共同参与其他地区构成同业竞争的项目，且同意由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司的第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其它股东股权转让的优先受让权；
（2）除浙江富丽达目前上述正在运营或运作的与新疆富丽达构成同业竞争的生产项目和已有业务外，浙江富丽达不再单独从事和开展新的与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，但可以与中泰化学共同成立联合体公司合作开展与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，且由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其他股东股权转让的优先受让权；
（3）浙江富丽达除新疆富丽达、中泰化学外的关联方，包括其控股股东、实际控制人及其关联方等等，实施或从事上述承诺避免或不予以开展的业务，则均视为浙江富丽达违反承诺；
（4）浙江富丽达及其上述第（3）项下关联方违反上述承诺，从事构成同业竞争业务（包括单独新开展的构成同业竞争的业务），则所得利润均归中泰化学所有，或所得利润均赔偿给中泰化学，作为弥补中泰化学所受损失。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
不考虑配套融资的情况，按照交易对价测算，本次交易前后公司股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|新疆中泰(集团)有限责任公司|340,503,621|24.49%|414,357,067|23.43%|
|浙江富丽达|-|-|203,313,234|11.50%|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|75,000,000|5.39%|75,000,000|4.24%|
|新疆三联投资集团有限公司|45,784,998|3.29%|45,784,998|2.59%|
|中央汇金投资有限责任公司|38,664,500|2.78%|38,664,500|2.19%|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|27,011,952|1.94%|27,011,952|1.53%|
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|其他|805,586,007|57.95%|908,437,006|51.26%|
|合计|1,390,239,078|100%|1,768,364,458|100%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年9月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
本次交易前，公司总股本为139,023.91万股，中泰集团持有公司股份34,050.36万股，占公司总股本的24.49%，为公司控股股东。新疆国资委持有中泰集团100%股权，为中泰化学实际控制人。
按照交易对价计算且不考虑募集配套资金的影响，公司本次预计发行股份378,125,380股，本次发行后中泰集团持有公司股份比例为23.43%，仍为公司控股股东，新疆国资委仍为实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
七、标的资产的估值及定价
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果
作为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权权益价值的最
终评估结论。以2015年9月30日为基准日，新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权权益的评估值分别为184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权分别作价184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元。
八、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
本次交易对方中泰集团承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不予以转让；
本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金
本次配套融资中，中泰集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
九、业绩承诺与补偿
（一）新疆富丽达
本次交易对方中泰集团承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元。
本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别不低于41,145.75万元、47,037.03万元、49,042.31万元。
浙江富丽达、泰昌实业、富达担保的盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由浙江富丽达、泰昌实业、富达担保按持股比例以现金补偿给中泰化学。
中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据盈利补偿公式确定。
（二）金富纱业
本次交易对方金丰纺织、康源投资、永固零部件承诺金富纱业2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,348.56万元、7,929.77万元、7,586.70万元。对盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则差额部分由金丰纺织、康源投资、永固零部件按持股比例以现金方式补偿给中泰化学。
（三）蓝天物流
本次交易对方中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国和振坤物流承诺蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。
世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国和振坤物流的盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国和振坤物流按持股比例以现金补偿给中泰化学。
中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据盈利补偿公式确定。
具体补偿办法详见本报告书“第五节本次交易方案”之“一、本次交易的具体方案”中“（三）业绩补偿及承诺”。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|信息真实、准确和完整的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；标的公司；交易对方|1、已提交本次交易所需全部文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|2|无违法违规的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|中泰化学现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。|
|||标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员|1、标的公司最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。2、标的公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|
|||蓝天物流控股股东、实际控制人中泰集团|1、蓝天物流公司和中泰集团最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。2、蓝天物流公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|
|||交易对方（自然人股东刘金国；机构股东中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、|最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处|

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|||鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流；机构股东全体董事、监事、高级管理人员）|罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。|
|3|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方（中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国）|1. 标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。2. 交易对方作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。3. 本次交易实施完成前，交易对方将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|4|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|交易对方（中泰集团）|1、中泰集团就本次交易中取得的中泰化学股份自股份发行完成之日起三十六个月内不转让。2、本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。|
|||交易对方（浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国）|交易对方就本次交易中取得的中泰化学股份自股份发行完成之日起十二个月内不转让。|
|5|本次认购的上市公司股份盈利补偿的承诺|交易对方（中泰集团）|1、新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元。2、蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。3、中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日|

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||||根据盈利补偿公式确定。|
|||交易对方（浙江富丽达、泰昌实业、富达担保）|1、新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别不低于41,145.75万元、47,037.03 万元、49,042.31万元。2、对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分按持股比例以现金补偿给中泰化学。|
|||交易对方（金丰纺织、康源投资、永固零部件）|1、金富纱业2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,348.56万元、7,929.77万元、7,586.70万元。2、盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则差额部分按持股比例以现金方式补偿给中泰化学。|
|||交易对方（世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国）|1、蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。2、对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分按持股比例以现金补偿给中泰化学。|
|5|避免与上市公司同业竞争的承诺|中泰集团|1、中泰集团及其控制的企业目前与中泰化学及蓝天物流、新疆富丽达之间不存在同业竞争的情况。2、中泰集团及控制的企业未来也不会从事或开展任何与中泰化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与中泰化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业。3、中泰集团及其控制的企业违反本承诺的，中泰集团及其控制的企业所获相关收益将无条件地归中泰化学享有；同时，若造成中泰化学损失的（包括直接损失和间接损失），中泰集团及其控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。|
|||浙江富丽达|（1）浙江富丽达正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后2年内予以停产搬建；浙江富丽达在其它地区正在运作的构成同业竞争的已有项目和业务（包括搬建项目）吸引中泰化学为合作伙伴，并与中泰化学组成联合体公司共同参与其他地区构成同业竞争的项目，且同意由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司的第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其它股东股权转让的优先受让权；（2）除浙江富丽达目前上述正在运营或运作的与新疆富丽达构成同业竞争的生产项目和已有业务外，浙江富|

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||||丽达不再单独从事和开展新的与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，但可以与中泰化学共同成立联合体公司合作开展与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，且由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其他股东股权转让的优先受让权；（3）浙江富丽达除新疆富丽达、中泰化学外的关联方，包括其控股股东、实际控制人及其关联方等等，实施或从事上述承诺避免或不予以开展的业务，则均视为浙江富丽达违反承诺；（4）浙江富丽达及其上述第（3）项下关联方违反上述承诺，从事构成同业竞争业务（包括单独新开展的构成同业竞争的业务），则所得利润均归中泰化学所有，或所得利润均赔偿给中泰化学，作为弥补中泰化学所受损失。|
|6|规范与上市公司关联交易的承诺|中泰集团、浙江富丽达|本次交易完成后，中泰集团、浙江富丽达及其控制的企业将尽量减少与中泰化学及其控制企业发生关联交易。若发生关联交易，中泰集团及其控制的企业与中泰化学及其控制的企业之间将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及中泰化学章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害中泰化学及其他股东合法权益的情形发生。|
|7|关于保持上市公司独立性的承诺函|中泰集团|本次交易完成后，中泰集团承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，继续做到与中泰化学及其控制的企业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响中泰化学人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害中泰化学及其他股东的利益，切实保障中泰化学在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策及批准程序
2015年8月4日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年8月3日上午开市起停牌；2015年8月10日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌；2015年9月8日，公司发布《关于发行股份购买资产
延期复牌公告》；2015年10月22日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌
的公告》，公司承诺不晚于2016年2月3日前披露本次发行股份购买资产预案或重组报告书；2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向中泰化学出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权；公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。2015年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015年12月7日，标的公司资产评估报告已完成新疆国资委备案手续（新国资产权备【2015】17号、18号、19号）。
（二）尚需履行的审批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、新疆国资委批准本次交易方案。
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次发行股份购买资产方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本报告书“风险因素”等相关章节。
一、本次交易审批风险
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，尚需获得新疆国资委核准以及完成相关资产评估备案、上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过、中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
本次发行股份购买资产的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。同时，交易双方在交易协议中约定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕消息进行内幕交易的行为。如本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌前股票交易存在明显异常，可能涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止或被取消本次交易的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易标的新疆富丽达100%股权、金富纱业100%股权和蓝天物流100%股权的评估值分别为341,264.13万元、40,736.73万元和72,544.15万元，较截至2015年9月30日的净资产236,220.12万元、23,643.44万元、6,176.31万元增值较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、房产权属未办理完毕的风险
截至本报告书签署日，新疆富丽达、金富纱业尚有部分房屋产权正在办理之中，预计在2016年12月之前取得房屋权属证明。上述未办理房产证的房产在取得房屋权属证明之前，正在使用的房屋如果因未取得房产证被有关部门要求停止使用，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生较大影响。因此提请投资者关注上述证照无法按时取得的风险。
五、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及补充协议，中泰集团承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元；浙江富丽达、泰昌实业、富达担保承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别不低于41,145.75万元、47,037.03万元、49,042.31万元。
根据公司与金丰纺织、康源投资、永固零部件签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及补充协议，金丰纺织、康源投资、永固零部件承诺金富纱业
2016年度、2017年度和2018年实现的合并财务报扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,348.56万元、7,929.77万元、7,586.70万元。
根据公司与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及补充协议，中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺蓝天物流2016年度、2017年度和2018年实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了补偿安排，但是除控股股东中泰集团外，浙江富丽达等12名盈利补偿人股份锁定期较短，可能会出现2018年盈利考核时，浙江富丽达等 12名盈利补偿人已经将全部股份出售的情形。虽然按照约定，浙江富丽达等 12名盈利补偿人将采用现金补偿履行补偿义务，但鉴于可执行率较股份锁定等补偿方式较低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、交易工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得交易工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
八、宏观经济波动风险
新疆富丽达、金富纱业处于纺织服装业的上游，其生产的粘胶纤维、纱线在产业链终端产品为棉纺织产品和服装，其业务受纺织服装业以及整个宏观经济波动影响较大。蓝天物流主营的现代物流业务与各个行业的发展情况紧密相关，业务受宏观经济波动影响也较大。
中国目前正处于经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前面刺激政策消化期“三期叠加”之时，目前中国经济下行压力依然较大。如果宏观经济整体下滑，经济增长持续减速，将会影响纺织服装业和物流业的发展，进而影响标的资产的业务和经营。
九、产业政策变化风险
粘胶短纤行业是纺织工业的重要原料产业，在促进纺织行业产业结构调整、提升纺织行业技术水平方面具有重要作用。我国目前正处于纺织工业和化纤行业的产业转型期，国家产业政策大力支持和鼓励利用可再生资源的再生纤维素纤维的发展，鼓励粘胶短纤行业向差别化、功能化和高技术化方向发展。国家出台了包括《纺织工业调整和振兴规划》、《中国纺织工业“十二五”发展规划》等一系列产业政策，同时在在发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》将多功能、差别化化学纤维生产列为鼓励类项目。
此外，新疆自治区根据国家产业政策制定了一系列具体支持和鼓励纺织行业的相关政策以及实施细则，新疆自治区于 2014年 7月发布了《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》（新政发【2014】50号）和《关于印发发展纺织服装产业带动就业2014年行动方案的通知》（新政办法【2014】82号）。新疆维吾尔自治区财政厅出台了以上政策的相关实施细则包括《关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》（新财建【2014】434号文）、《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建【2014】433号文）、《新疆维吾尔自治区纺织服装企业贷款财政贴息管理暂行办法》（新财建【2014】
430号文），以上补贴政策直接影响了金富纱业的盈利能力。根据经审计财务数据，2014年度和 2015年 1-9月金富纱业政府补贴收入分别为 4,945.25万元和 7,509.78万元，占利润总额的比重分别为137.48%和128.68%。但如果相关政策或实施细则在未来发生重大变化，可能在很大程度上影响金富纱业的经营状况和盈利能力。
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了国家的高度重视和政策扶持。2008年以来，国家加快出台了针对物流行业相关的鼓励政策与振兴规划，例如《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》、《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《物流业调整和振兴规划》等，并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了现代物流业的发展方向，细化了促进物流业发展的具体措施，为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。但如果相关政策或实施细则在未来发生重大变化，可能在很大程度上影响蓝天物流的经营状况和盈利能力。
十、产品市场价格波动的风险
新疆富丽达的销售收入和盈利能力受其主要产品粘胶短纤的市场价格影响较大。尤其过去十年来，粘胶短纤市场价格波动较大。粘胶短纤市场价格于 2010年下半年一度攀升至最高 31,000元/吨左右，又一路下跌至 2015年 2月的最低 12,250元/吨左右，2015年二季度以来，粘胶短纤市场逐步企稳回升，其市场价格目前一直处于上升趋势。但如果未来粘胶短纤价格受市场影响开始持续下跌，则将很大程度影响新疆富丽达的收入水平和盈利能力。
十一、安全生产风险
新疆富丽达和金富纱业虽然不属于危险化学品生产行业，但新疆富丽达生产过程中使用的二硫化碳属于危险化学品，且新疆富丽达和金富纱业的日常生产活动主要在大型车间中集中进行，因此本次交易所购买的资产存在发生安全生产事故的风险。
十二、新疆富丽达、金富纱业环保政策风险
新疆富丽达和金富纱业高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。新疆富丽达和金富纱业所运营项目均已取得相关环保部门的审批核准。但随着国家提高对纺织服装业的环保要求和加大环保治理力度，如果国家出具更为严格的环保标准，新疆富丽达和金富纱业可能面临加大环保投入的风险。
十三、收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将控制新疆富丽达、金富纱业和蓝天物流100%的股权。公司由此将形成以氯碱行业、纺织服装行业、现代物流行业共同发展的业务模式。由于蓝天物流所处的现代物流业与公司目前的主营业务不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，优化资源配置，确保既有业务与新业务齐头并进发展。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
十四、税收政策变化的风险
新疆富丽达、金富纱业和蓝天物流根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、《产业结构调整指导目录（2005）版》和《税收减免管理办法（试行）》第五条、第十九条有关规定，2011年至2020年度企业所得税减按15%征收。此外，新疆富丽达和金富纱业根据《新疆维吾尔族自治区人民政府关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》（新政发【2010】99号和《税收减免管理办法（试行）》第五条、第十九条有关规定，2011年至2015年度享受西部纺织企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策，综合优惠后报告
期内按9%的税率缴纳企业所得税。
根据《新疆维吾尔族自治区人民政府关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》，新疆富丽达和金富纱业享受的综合优惠后按9%的税率缴纳企业所
得税政策将于 2015年末到期。截至本报告书签署日，新疆自治区政府尚未下达关于该项税收优惠政策延期的相关通知。如果国家和新疆自治区政府在税收政策上发生重大调整，新疆富丽达和金富纱业所享受税收优惠发生变化，则其净利润水平将受到影响。
十五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 276,000.00万元，所募配套资金将用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
十六、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中泰化学的氯碱主业处于低位运行
中泰化学的主业之一氯碱行业目前处于整体低迷阶段，整个行业产能过剩，下游需求减少，PVC和烧碱的市场价格自2015年以来持续下行。受氯碱行业目前处于整体低位运行的影响，中泰化学 2015年上半年聚氯乙烯和氯碱类产品的营业收入较去年同期分别下滑9.03%和26.06%。公司的整体业绩和盈利能力亟待改善。
（二）中泰化学已持有新疆富丽达的46%股权、新疆富丽达直接持有金富纱业51%股权
新疆富丽达为国内粘胶短纤行业龙头企业。中泰化学生产的离子膜烧碱为新疆富丽达生产粘胶短纤中所需的重要辅助原料。新疆富丽达的控股子公司金富纱业主要生产粘胶纱，主要使用的原材料为新疆富丽达生产的粘胶短纤。
2014年5月，新疆富丽达增加注册资本，中泰化学以现金 257,142,860元认购其新增股本，增资完成后中泰化学持有新疆富丽达30%股权。
2014年 7月，新疆富丽达以现金 8,870.40万元收购迅航实业、金丰纺织、全顺纺织和永固零部件所持有的金富纱业合计51%的股权。完成此次股权转让后，新疆富丽达形成对金富纱业的控制权，并将其纳入新疆富丽达财务报表的合并范围内。
2014年12月，新疆富丽达再次增加注册资本，中泰化学以现金 593,877,545元认购其新增股本，增资完成后中泰化学持有新疆富丽达46%股权，并将新疆富丽达纳入中泰化学的财务报表合并范围内。
中泰化学控股后，已将新疆富丽达作为公司整合并布局纺织服装业的核心载体，积极打造公司纺织原料板块。首先，中泰化学通过财务资助、信用担保等措施为新疆富丽达提供资金支持，满足新疆富丽达产能扩张和生产经营所需的资金
需求。其次，中泰化学对新疆富丽达的产品质量、环保治理和安全防范措施方面进行优化、升级，新疆富丽达的市场竞争力显著提升。
（三）粘胶短纤市场景气度持续提升、粘胶短纤已成为中泰化学的重要业绩增长点
受产能扩张放缓和市场需求持续增加的影响，粘胶短纤市场价格在 2015年春节后开始反弹并持续上扬，新疆富丽达所处的粘胶短纤及纺纱行业整体盈利能力也随之持续增强。
根据中泰化学2015年1-9月未经审计的合并财务报表及新疆富丽达2015年 1-9月经审计的合并财务报表，新疆富丽达营业收入占上市公司营业收入的比重为24.41%，新疆富丽达净利润占上市公司净利润的比重为102.39%，在交易完成前已成为上市公司2015年1-9月重要的营业收入和净利润增长点。
（四）蓝天物流为中泰化学的重要物流服务提供商
本次交易前，蓝天物流为中泰集团的控股子公司，其为中泰化学提供物流服务和煤炭等产品代采购业务，也是中泰化学的重要关联交易对象。2015年上半年，中泰化学向蓝天物流及其销售公司采购物流服务、煤炭、成品油、硫酸等原料，产生关联交易金额合计为48,699.02万元。
（五）国家对本次交易的产业政策
1、国家支持上市公司利用资本市场进行并购重组
2008年12月，国务院办公厅发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》（国办发【2008】126号），要求支持有条件的企业利用资本市场开展并购重组，不断提高上市公司竞争力。2010年 9月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），成立了企业兼并重组工作协调小组，并提出：“进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”2014
年4月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），提出“符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。”2014年 5月，国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），鼓励市场化并购重组。要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。因此，国家支持上市公司利用资本市场进行并购重组，通过提高行业集中度，培育新兴行业和优化全球资源配置改善产业结构组合，又通过公司控制权市场影响价格信号，实现资本市场的资源再配置。
2、纺织行业
粘胶短纤行业是纺织工业的重要原料产业，在促进纺织行业产业结构调整、提升纺织行业技术水平方面具有重要作用。我国目前正处于纺织工业和化纤行业的产业转型期，国家产业政策大力支持和鼓励利用可再生资源的再生纤维素纤维的发展，鼓励粘胶短纤行业向差别化、功能化和高技术化方向发展。国家出台了包括《纺织工业调整和振兴规划》、《中国纺织工业“十二五”发展规划》等一系列产业政策，同时在在发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》将多功能、差别化化学纤维生产列为鼓励类项目。
此外，新疆自治区根据国家产业政策制定了一系列具体支持和鼓励纺织行业的相关政策以及实施细则，新疆自治区于 2014年 7月发布了《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》（新政发【2014】50号）和《关于印发发展纺织服装产业带动就业2014年行动方案的通知》（新政办法【2014】82号）。新疆维吾尔自治区财政厅出台了以上政策的相关实施细则包括《关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》（新财建【2014】434号文）、《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建【2014】433号文）、《新疆维吾尔自治区纺织服装企业贷款财政贴息管理暂行办法》（新财建【2014】430号文），以上补贴政策的出台显著改善了新疆富丽达和金富纱业的盈利能力。
3、蓝天物流所从事的物流业属国家鼓励的产业
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中将第二十九类现代物流业中第6项“第三方物流服务设施建设”和第10项“物流公共信息平台建设”列为鼓励类产业。
2004年 8月，国家发改委等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》（发改运行【2004】1617号），明确现代物流业属于国家重点扶持的行业，同时建立由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。
2009年 3月，国务院发布了《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发【2009】8号），认为实施物流业的调整和振兴、实现传统物流业向现代物流业的转变，不仅是物流业自身结构调整和产业升级的需要，也是整个国民经济发展的必然要求。明确了积极扩大物流市场需求、大力推进物流服务的社会化和专业化、加快物流企业兼并重组、推动重点领域物流发展、加快国际物流和保税物流发展、优化物流业发展的区域布局、加强物流基础设施建设的衔接与协调、提高物流信息化水平、完善物流标准化体系、加强物流新技术的开发和应用等十大任务。
2012年 8月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发【2011】38号），提出切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源、推进物流技术创新和应用、加大对物流业的投入、优先发展农产品物流业、加强组织协调九项意见。
2014年9月，国务院发布了《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出大力提升物流社会化、专业化水平，进一步加强物流信息化建设，推进物流技术装备现代化，加强物流标准化建设，大力发展绿色物流。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司业务链条，形成业务发展协同效应
上市公司此次购买新疆富丽达和金富纱业的剩余少数股权后，中泰化学将进
一步增强对新疆富丽达、金富纱业的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局纺织服装产业，充分发挥氯碱-粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应。同时，上市公司收购的蓝天物流作为物流服务提供商，积极融入中泰化学全产业链的生产经营活动中，最终形成全产业链一体化协同效应。具体协同效应表现在以下几个方面：
1、上市公司烧碱内部消化的协同效应
上市公司原氯碱主业的主营产品之一烧碱是新疆富丽达的粘胶短纤产品及其主要原材料棉浆粕的生产所需的主要化工辅料之一，其中新疆富丽达平均每生产 1吨棉浆粕，预计消耗烧碱 0.5吨，每生产一吨粘胶短纤，预计消耗烧碱 0.6吨。新疆富丽达9万吨绿色制浆以及8万吨差别化纤维技改两个募投项目顺利实施后，新疆富丽达的粘胶纤维生产每年将消耗约 34万吨烧碱。烧碱在公司内部的消化一方面可以节约烧碱出疆销售约 800元/吨的运费成本，另一方面可以节约由液态烧碱再加工成固态烧碱约 800元/吨的加工、包装成本，将显著提高上市公司烧碱的盈利水平。
2、新疆富丽达粘胶短纤内部消化的协同效应
此次收购的金富纱业为新疆富丽达的直接下游纺纱企业，待金富纱业在建的 130万锭纱锭二期生产线以及 20万锭纱锭生产线顺利投产后，金富纱业的粘胶纱产能会进一步释放，金富纱业的粘胶纱年产能将达到15万吨/年，预计消耗粘胶短纤 15万吨，同时根据富丽震纶 200万锭纺纱项目《可行性研究报告》，富丽震伦200万纱锭的达产后，富丽震纶将生产23.5万吨粘胶纱，6.5万吨粘棉混纺纱，预计将消耗粘胶短纤 27.5万吨，两家将合计需要 42.5万吨粘胶短纤，届时新疆富丽达的粘胶纤维将全部实现内部消化。由于新疆富丽达与金富纱业毗邻，两个厂区之间的运输成本可忽略不计，因此极大减少了上市公司整个产业链的物流运输成本。
3、蓝天物流提供的供应链服务对中泰化学全产业链的协同效应
此次收购的蓝天物流将为上市公司全产业链的各个环节提供相关物流供应链服务，在上市公司的统一管理调配下，可以更积极有效地配置物流资源，保证物流服务质量，提高物流服务效率。此外，蓝天物流可以依托自身在物流领域的既有资源和优势，为新疆富丽达提供集中收购棉短绒等原材料采购的相关供应链
服务，可以在一定程度上稳定粘胶短纤产品的原材料价格。
4、上市公司在全产业链中优化资源配置产生的协同效应
新疆富丽达、金富纱业和蓝天物流均属于资金密集型产业，其项目建设及自身经营发展均需要大量的流动资金。本次交易完成后，上市公司可以优化其在各产业链中的资源配置，通过为标的资产提供财务资助、担保等形式，降低标的资产的财务成本。同时，各标的公司之间将以上市公司为载体在销售、采购、物流等方面进行有效联动，从而减少不必要的管理成本和销售成本，最终降低上市公司的整体成本。
（二）通过本次交易为上市公司增加新的利润增长点
随着国家尤其是新疆地区加大对纺织行业的投入，以及行业景气度提升，新疆富丽达和金富纱业的盈利能力大幅提升。本次交易完成后，上市公司控制新疆富丽达和金富纱业100%股权，将可以完全分享新疆富丽达和蓝天物流的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。同时，本次交易完成后，蓝天物流将成为中泰化学全资子公司。蓝天物流计划利用现有的第三方物流的基础，通过建立信息化平台，创造高效、便捷、可视化的第三方物流管理平台物流管理服务、电商供应链服务平台和互联网金融平台，整合新疆的线上线下物流相关资源，力争成为疆内领先的综合物流企业，物流业务将成为上市公司的重要的业务板块和盈利增长点，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称：|新疆中泰化学股份有限公司|
|英文名称：|XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD|
|注册地址：|新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号|
|上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称及代码：|中泰化学002092|
|法人营业执照注册号：|650000040000249|
|注册资本：|139,023.9078万元|
|法定代表人：|王洪欣|
|上市时间：|2006年12月8日|
|邮政编码：|830026|
|电话：|0991-8751690|
|传真：|0991-8751690|
|互联网网址：|www.zthx.com|
|电子信箱：|zthx@zthx.com|
|经营范围：|食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售（具体内容以许可证为准）聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
自 2012年以来，新投集团将持有的公司 193,011,621股（占公司总股本的
16.72%）无偿划转给中泰集团持有后，中泰集团即成为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。
三、公司主营业务情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”。中泰化学的主要业务可以划分为两大部分：化工产品制造业务与纺织产品制造业务。
（一）化工产品制造业务
本公司主营业务收入与利润主要来源于聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等化工产品的生产和销售。公司自上市以来一直从事该业务，目前已拥有聚氯乙烯 150万吨、离子膜烧碱110万吨的产能。2013年和2014年，聚氯乙烯产品所产生的收入占本公司主营营业收入的比例保持在80%以上。
聚氯乙烯树脂是五大通用树脂之一，是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料，由于具有优异的阻燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性能、制品透明性、电绝缘性及易加工性等特点，目前聚氯乙烯已成为应用领域最为广泛的塑料品种之一。从 2007年起，中国已成为世界第一大聚氯乙烯生产国。聚氯乙烯主要用于加工成各种塑料制品，按其用途可分为硬制品和软制品，其中：硬制品主要包括型材、异型材、门窗、管材、管件、硬片、板材及其他型材等；软制品主要包括电线、电缆、人造革、薄膜、鞋及鞋底材料、地板革、壁纸、发泡材料等、各类软管等。
烧碱是一种基础化工原料，其景气度和需求状况与宏观经济高度相关。我国烧碱目前主要用于造纸、化工、纺织印染、轻工、氧化铝、钢铁、制药等领域，下游行业多种多样。
（二）纺织产品制造业务
纺织产品制造业务是在控股子公司新疆富丽达及其子公司体系内开展。上市公司 2014年通过增资方式取得新疆富丽达46%股权，从而进入纺织产品制造领域。新疆富丽达及其子公司的主要产品为粘胶纤维和粘胶纱，2015年1-9月共生产粘胶纤维约24.01万吨，粘胶纱约4.41万吨。
粘胶纤维主要用于纺织服装领域和产业用纺织品领域。在纺织服装领域，粘胶短纤主要用于纺制纱线，广泛应用于棉纺、针织、毛纺等领域，最终用于制造衬衫、西服、内衣、童装、睡衣、针棉织品、床上用品等。在产业用纺织品领域，粘胶纤维主要用于制造无纺布、特种纱线等，最终用于制造各种医用纺织品，如口罩、手术衣、消毒纱布、绷带、杀菌布等；卫生保健用品，如卫生巾、尿片、湿纸巾等；清洁过滤材料，如擦拭布、过滤布等；包装材料，如环保袋、清洁袋；
家庭装饰织物，如贴墙布、台布、帷帘等。
四、上市公司主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
上市公司 2013年、2014年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计，具体如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,656,689.34|3,171,405.50|2,541,473.00|
|负债总额|2,613,582.04|2,149,098.94|1,676,534.62|
|所有者权益合计|1,043,107.31|1,022,306.56|864,938.38|
|归属于上市公司股东的所有者权益|872,810.27|870,819.75|845,840.87|

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|-|-|-|-|
|利润表项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业总收入|1,090,331.02|1,117,695.30|1,204,585.28|
|营业总成本|1,088,772.22|1,084,056.54|1,193,737.45|
|营业利润|-2,011.51|36,189.37|9,670.07|
|利润总额|19,279.81|40,101.95|15,460.84|
|净利润|13,983.22|33,711.57|11,580.07|
|归属母公司股东净利润|4,993.54|33,217.86|11,378.76|

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|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量|81,501.67|257,198.55|319,790.77|
|投资活动产生的现金流量|-277,392.91|-199,617.14|-542,473.72|
|筹资活动产生的现金流量|242,421.98|55,604.78|177,544.92|
|现金及现金等价物净增加|47,633.59|113,989.50|-46,323.76|

（二）最近两年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|基本每股收益（元）|0.04|0.25|0.09|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.59|1.85|2.30|
|资产负债率|71.47%|67.76%|64.35%|
|毛利率|23.18%|27.30%|22.12%|

五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为新疆中泰（集团）有限责任公司，中泰化学持有上市公司340,503,621股，占公司总股本24.49%。
公司的实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
新疆国资委持有上市公司控股股东中泰集团100.00%的股权，是上市公司的实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
新疆中泰（集团）有限责任公司
24.49%
新疆中泰化学股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东：新疆中泰（集团）有限责任公司
中泰集团持有公司股份340,503,621股，占上市公司股本总额的24.49%，系
中泰化学控股股东，其基本情况如下：
中泰集团在新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局注册，《企业法人
营业执照》注册号：（企）650000038003638，注册资本 100,000万元；住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1号 1503室；法定代表人为王洪欣。经营范围为：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
2、实际控制人：新疆国资委
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会自通过2009年股权划转成为公司实际控制人后，未发生变化。
六、合规运营情况
公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次交易对方为持有新疆富丽达剩余54%股份的股东浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保，持有金富纱业49%股份的股东金丰纺织、康源投资、永固零部件，以及持有蓝天物流100%股份的股东中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、振坤物流、鑫汇鑫、鑫和聚丰以及刘金国。
截至本报告书签署日，交易对方持有新疆富丽达的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有新疆富丽达股权||
|||出资额（元）|占比（%）|
|1|浙江富丽达|534,000,000|43.61|
|2|中泰集团|61,224,490|5.00|
|3|泰昌实业|36,000,000|2.94|
|4|富达担保|30,000,000|2.45|
|合计||661,224,490|54.00|

截至本报告书签署日，交易对方持有金富纱业的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金富纱业股权||
|||出资额（元）|占比（%）|
|1|金丰纺织|49,500,000|33.00|
|2|康源投资|12,000,000|8.00|
|3|永固零部件|12,000,000|8.00|
|合计||73,500,000|49.00|

截至本报告书签署日，交易对方持有蓝天物流的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有蓝天物流股权||
|||出资额（元）|占比（%）|
|1|中泰集团|15,300,000|51.00|
|2|世纪宝伦|6,000,000|20.00|
|3|九洲恒昌|3,900,000|13.00|
|4|鑫汇鑫|1,500,000|5.00|

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|-|-|-|-|
|5|鑫和聚丰|1,200,000|4.00|
|6|刘金国|1,200,000|4.00|
|7|振坤物流|900,000|3.00|
|合计||30,000,000|100.00|

（二）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（三）发行对象与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中中泰集团为上市公司控股股东，同时本次交易完成后，交易对方之一浙江富丽达将持有上市公司11.50%的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东，除此以外，其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（四）发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的发行对象中除控股股东中泰集团外，未向上市公司推荐董事及高级管理人员。中泰集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职位|推荐人|
|王洪欣|董事长|中泰集团|
|陈道强|董事|中泰集团|
|孙润兰|董事|中泰集团|
|王龙远|董事|中泰集团|
|范雪峰|董事|中泰集团|

二、交易对方之浙江富丽达概况
（一）浙江富丽达基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江富丽达股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|注册地址|杭州市萧山区第二农垦场|
|办公场所|杭州市萧山区第二农垦场|
|法定代表人|戚建尔|
|注册资本|45,000万元|
|营业执照注册号|330100400008836|
|税务登记证号|330181757244402|
|组织机构代码|75724440-2|
|经营范围|粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及元明粉（限制类产品除外）的生产；本公司产品的技术开发；销售本公司生产产品。（以上范围不含国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目）|
|成立日期|2004年3月9日|

（二）产权控制关系结构图
1、浙江富丽达的股权及控制关系结构图
戚建尔
51.00% 100.00%
富丽达控股 香港唐诚 津越沙业 杭州融腾 通达涌泉 悦畅投资60.45% 25.00% 9.34% 3.72% 0.75% 0.75%浙江富丽达股份有限公司
100.00% 100.00%
70.00%
43.61%
香港汉嘉 富丽达卢森堡 富丽达物流 新疆富丽达
2、浙江富丽达主要股东的简要情况介绍
浙江富丽达的主要股东为富丽达控股。
富丽达控股成立于1996年11月5日，注册资本25,000万元；法定代表人及实
际控制人为戚建尔；经营住所：浙江省杭州市萧山区第二农垦场。经营范围：棉
织品，化纤织品，丝绸织品的印染整理。经销：轻纺原料、针纺织品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术限外）；经营进料加工和“三来一补”业务；纺织及原辅材料技术研制、开发、引进、推广及转让；纺织服装及鞋帽制作；房地产开发经营，物业管理，建筑材料销售；实业投资；企业资产管理。
三、交易对方之中泰集团概况
（一）中泰集团基本情况
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|公司名称|新疆中泰（集团）有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室|
|办公场所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室|
|法定代表人|王洪欣|
|注册资本|100,000万元|
|营业执照注册号|650000038003638|
|税务登记证号|650104599159762|
|组织机构代码|59915976-2|
|经营范围|对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年7月6日|

（二）产权控制关系结构图
1、中泰集团的股权及控制关系结构图
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|-|
|新疆华泰重化工有限责任公司|
|新疆中泰化学阜康能源有限公司|
|新疆中泰信息技术工程有限公司|
|新疆中泰进出口贸易有限公司|
|新疆中泰化学准东煤业有限公司|
|新疆中泰现代物流开发有限公司|
|上海中泰多经贸易有限责任公司|
|阜康市博达焦化有限责任公司|
|新疆中泰国信节能环保有限公司|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|
|北京英兆信息技术有限公司|
|新疆中泰新材料有限公司|
|托克逊县中泰化学盐化有限责任公司|
|奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司|
|新疆中泰化学准东热电有限公司|
|厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司|
|阜康市灵山焦化有限责任公司|
|新疆中鲁矿业有限公司|
|新疆中泰矿冶有限公司|
|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|
|北京中泰齐力国际科贸有限公司|
|上海森辉房地产开发有限公司|
|新疆富丽达纤维有限公司|
|中泰国际发展（香港）有限公司|
|新疆中泰电力有限公司|
|新疆中泰融资租赁有限公司|
|江西中阳科技协同创新股份有限公司|

100.00%
新疆天通现代物流有限责任公司
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|-|
|新疆天通现代物流有限责任公司|
|新疆蓝天诚达物流有限公司|
|新疆威振石化有限公司|

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|-|
|新疆中泰物产有限公司|
|新疆中泰集团工程有限公司|
|新疆中泰职业技能培训学校|
|新疆中泰昆玉新材料有限公司|
|兖矿新疆矿业有限公司|
|新疆百新佳城房地产开发有限公司|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|
|新疆中泰新丝路农业投资有限公司|
|新疆中泰华油能源股份有限公司|
|新疆新铁中泰物流股份有限公司|

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|公司名称|新疆泰昌实业有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇|
|办公场所|新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇|
|法定代表人|郭仪|
|注册资本|19,348.424万元|
|营业执照注册号|652800058001730|
|税务登记证号|652801229473455|
|组织机构代码|22947345-5|
|经营范围|许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门颁发的批准文件或颁发的许可证书、资质证书为准）：危险货物运输（8类）、道路普通货物运输；籽棉加工（仅限分支机构经营）；内科、儿科、妇科、医学检验科、医学影像科。 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：纺纱销售,浆粕、棉短绒加工销售，籽棉收购、皮棉销售，余热发电，农业种植、牲畜养殖；承办“三来一补”业务，经营本企业自产棉浆粕、麻棉混纺纱、胶线、简线产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务（进出口商品以资格证书目录所限品种为准)；货物仓储、搬运服务；房屋、机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年9月26日|

（二）产权控制关系结构图
1、泰昌实业的股权及控制关系结构图
李辉 李娇 李延杰 郭仪等13人
37.73% 37.73% 11.02% 13.53%
泰昌实业
2、泰昌实业的主要股东简要情况介绍
李辉，男，身份证号65282319830424****，住所为上海市浦东新区龙东大道4028弄8号。
李娇，女，身份证号65282319850207****，住所为上海市浦东新区龙东大
道4028弄8号，现任泰昌实业总经理。
李延杰，男，身份证号65282319521118****，住所为新疆尉犁县西尼尔镇环形路A区5号院1号，现任泰昌实业董事长。
五、交易对方之富达担保概况
（一）富达担保基本情况
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|-|-|
|公司名称|新疆富达投资担保有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|乌鲁木齐市天山区建设路234号成基大厦1403室|
|办公场所|乌鲁木齐市天山区建设路234号成基大厦1403室|
|法定代表人|何祥文|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|650100050164926|
|税务登记证号|650102552407781|
|组织机构代码|55240778-1|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：为疆内中小企业、个人提供信用担保，房地产投资、商业投资、农业投资、旅游业投资、工业投资、矿业投资，商务信息咨询服务，专业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年3月18日|

（二）产权控制关系结构图
1、富达担保的股权及控制关系结构图
何祥文 何培明 何祥武 张玉兰 何丽
25% 25% 25% 20% 5%
富达担保
2、富达担保的主要股东简要情况介绍
何祥文，男，身份证号41010219821208****，住所为郑州市金水区健康路116号院1号楼东2单元2901号，现任富达担保执行董事兼总经理。
何祥武，男，身份证号41010219830803****，住所为郑州市金水区健康路
116号院1号楼东2单元2901号。
何培明，男，身份证号41010219531216****，住所为郑州市金水区健康路116号院1号楼东2单元2901号，现任富达担保监事。
六、交易对方之金丰纺织概况
（一）金丰纺织基本情况
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|公司名称|杭州金丰纺织有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股）|
|注册地址|萧山经济技术开发区万兴路|
|办公场所|萧山经济技术开发区北塘路18号|
|法定代表人|徐国祥|
|注册资本|1500万元|
|营业执照注册号|330181000105144|
|税务登记证号|330181255711138|
|组织机构代码|25571113-8|
|经营范围|棉、化纤纺织品，电线，电缆，腊线制造，加工|
|成立日期|1997年5月22日|

（二）股权结构及控制关系
1、金丰纺织的股权及控制关系结构图
严志花 徐国祥
51% 49%
金丰纺织
24% 33%
杭州港佳纺织仪器
金富纱业
有限公司
2、金丰纺织股东的简要情况介绍
严志花，女，身份证号33012119430303****，住所为杭州市萧山区北干街道城北村，现任金丰纺织监事。
徐国祥，男，身份证号33900519600629****，住所为杭州市萧山区北干街
道城北村，严志花之子，现任金丰纺织执行董事兼经理、金富纱业董事、杭州港
佳纺织仪器有限公司董事兼总经理、浙江棉纺织协会副理事长、萧山区纺织协会
棉纺会长。
七、交易对方之康源投资概况
（一）康源投资基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州康源投资管理有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股）|
|注册地址|萧山区瓜沥镇汇锦名店广场9-9二层|
|办公场所|萧山区瓜沥镇党山长联村|
|法定代表人|吕明峰|
|注册资本|500万元|
|营业执照注册号|330181000471271|
|税务登记证号|330181322895839|
|组织机构代码|32289583-9|
|经营范围|投资咨询（除证券、期货、证券投资基金），企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象设计及产品营销策划，实业投资。|
|成立日期|2014年11月10日|

（二）股权结构及控制关系
1、康源投资的股权及控制关系结构图
邵尧兴 邵海钟
80% 20%
杭州发源投资管理有限公司
100%
杭州康源投资管理有限公司
45% 100% 8%
芜湖市全顺置 杭州振亚贸易
金富纱业
业有限公司 有限公司
2、康源投资股东及实际控制人的简要情况介绍
杭州发源投资管理有限公司成立于 2014年11月10日，注册资本500万元，
法定代表人吕明峰，住所为萧山区瓜沥镇汇锦名店广场9-9一层，经营范围为投
资咨询（不含证券、期货、证券投资基金），企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象设计及产品营销策划，实业投资。杭州发源投资管理有限公司的股东为邵尧兴、邵海钟，分别持有发源投资80%和20%股权。
邵尧兴：男，身份证号33012119630506****，住所为杭州市萧山区进化镇三江村，现任发源投资项目经理。
吕明峰：男，身份证号33900519870909****，住所为杭州市萧山区城厢街道，现任康源投资执行董事。邵尧兴与吕明峰为舅甥关系。
八、交易对方之永固零部件概况
（一）永固零部件基本情况
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|公司名称|杭州永固汽车零部件有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址|萧山经济技术开发区红垦区块垦二路以西、红四路以北|
|办公场所|萧山经济技术开发区红垦区块垦二路以西、红四路以北|
|法定代表人|莫云兴|
|注册资本|345.3万美元|
|营业执照注册号|330181400001340|
|税务登记证号|330181751722602|
|组织机构代码|75172260-2|
|经营范围|生产：汽车零部件、纺织机械配件及电子元器件；销售：本公司生产的产品|
|成立日期|2003年8月26日|

（二）股权结构及控制关系
1、永固零部件的股权及控制关系结构图
莫云兴 维利德国际有限公司
74.8% 25.2%
永固零部件
8%
金富纱业
2、永固零部件股东的简要情况介绍
莫云兴：男，身份证号3301211954082****，住所为浙江省杭州市萧山区北干街道，现任永固零部件董事长、浙江兴昌纺织有限公司董事长。
维利德国际有限公司成立于2007年9月27日，注册地为中国香港，登记证号：38567947-000-09-11-3，注册编码：1170669，董事为张燕，法定地址为香港上环干诺首中122-124号海港商业大厦13楼。
九、交易对方之世纪宝伦概况
（一）世纪宝伦基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门世纪宝伦投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|厦门市思明区湖滨南路258号21A室|
|办公场所|厦门市思明区湖滨南路258号21A室|
|法定代表人|周东海|
|注册资本|1000万元|
|营业执照注册号|350200200068218|
|税务登记证号|350203568449492|
|组织机构代码|56844949-2|
|经营范围|对工业、商业、服务业、房地产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）|
|成立日期|2011年5月16日|

（二）股权结构及控制关系
1、世纪宝伦的股权及控制关系结构图
周东海 徐晓明
90% 10%
世纪宝伦
20%
蓝天物流
（2）世纪宝伦股东的简要情况介绍
周东海，男，身份证号35062719720524****，住所为福建省厦门市思明区湖滨六里146号，现任世纪宝伦执行董事兼总经理、蓝天物流总经理、威振石化董事长。
徐晓明，女，身份证号21050319721112****，住所为福建省厦门市思明区大学路225号，周东海之妻，现任世纪宝伦监事、厦门大学教师。
十、交易对方之九洲恒昌概况
（一）九洲恒昌基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆九洲恒昌物流有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市米东区古牧地东路516号（黄渠社保局一楼）|
|办公场所|新疆乌鲁木齐市米东区古牧地东路516号（黄渠社保局一楼）|
|法定代表人|王云章|
|注册资本|3000万元|
|营业执照注册号|650000057015019|
|税务登记证号|650109697812382|
|组织机构代码|69781238-2|
|经营范围|道路普通货物运输、危险货物运输（4类2项）；货运代理服务；装卸服务；汽车租赁；机械设备租赁；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年12月21日|

（二）九洲恒昌股权结构及控股股东的基本情况
1、九洲恒昌的股权及控制关系结构图
李正国 杨均滔 王云章 柴宏亮 史海城
17.53% 10.00% 63.00% 5.26% 4.21%
九洲恒昌
71.87% 95.00% 13.00%
新疆九洲恒昌供应链 新疆九洲宏昌商贸有
蓝天物流
管理股份有限公司 限公司
2、九洲恒昌股东的简要情况介绍
王云章，男，身份证号654301197106283539****，住所为新疆阿勒泰市北屯镇西北路 1234号院，现任九洲恒昌执行董事兼总经理、新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司董事长兼总经理、新疆九洲宏昌商贸有限公司监事。
李正国，男，身份证号65010419560815****，住所为乌鲁木齐市天山区翠泉路937号蓝波湾小区，现任九洲恒昌监事、新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司监事会主席。
杨均滔，男，身份证号652601197206143917****，住所为新疆阿勒泰市北屯镇团结路5号301室，现任九洲恒昌副总经理、新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司董事、新疆九洲宏昌商贸有限公司执行董事兼经理。
柴宏亮，男，身份证号65412319760811****，住所为乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路 40号，现任九洲恒昌财务总监、新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司董事。
史海城，男，身份证号65430119761111****，住所为新疆阿勒泰市北屯镇西北路1234号院，现任九洲恒昌吉木萨尔县分公司负责人。
十一、交易对方之振坤物流概况
（一）振坤物流基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆振坤物流有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|公司住址|新疆吐鲁番市高昌区西环路团结小区11-2-402|
|办公场所|新疆乌市经济技术开发区乌昌辅道94号|
|法定代表人|都春玲|
|注册资本|6,000万元|
|营业执照注册号|652100050002010|
|税务登记证号|652101584796291|
|组织机构代码|58479629-1|
|经营范围|道路普通货物运输，危险货物运输（4 类 3 项、3 类、8 类）、煤炭批发，仓储服务、包装服务、货运信息服务、装卸服务、贸易投资、机械设备租赁、物业管理、房屋租赁、园林绿化、家政保洁、国内劳务派遣、房地产经营，金属材料、建材材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电、陶瓷制品、日用百货、橡胶制品、劳保用品、家畜产品、服装鞋帽、矿产品、汽车配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年12月26日|

（三）振坤物流股权结构及控股股东的基本情况
1、振坤物流的股权及控制关系结构图
都春玲 都玉玲
60%
40%
振坤物流
60% 100% 3%
托克逊县振坤物 玛纳斯县振坤物
蓝天物流
流有限公司 流有限公司
2、振坤物流股东的简要情况介绍
都春玲，女，身份证号65242419740503****，住所为山东省安丘市潍徐南路269号，现任振坤物流执行董事兼总经理、蓝天物流监事。
都玉玲，女，身份证号65412419761025****，住所为新疆巩留县提克阿热克乡中心村，现任振坤物流监事、资金主管。
十二、交易对方之鑫汇鑫概况
（一）鑫汇鑫基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址|新疆乌鲁木齐新市区北站二路东一巷226号B1-170|
|办公场所|新疆乌鲁木齐新市区北站二路东一巷226号B1-170|
|法定代表人|赵月娥|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|650103050005837|
|税务登记证号|652122057735091|
|组织机构代码|78763499-7|
|经营范围|服务:服装制作；销售：机械设备，矿山机械，耐磨材料，五金交电及电子产品，化工产品及原料，玻璃制品，建材及装饰材料，针纺织品，日用品，农畜产品，汽车装潢，化肥，工业盐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年5月18日|

（二）鑫汇鑫股权结构及控股股东的基本情况
1、鑫汇鑫的股权及控制关系结构图
赵武峰 赵月娥 赵武军
15% 60% 25%
鑫汇鑫
49% 5%
乌鲁木齐有鑫聚化工
蓝天物流
产品销售有限公司
2、鑫汇鑫股东的简要情况介绍
赵月娥，女，身份证号65010319650117****，住所为乌鲁木齐市天山区幸福路36号，现任鑫汇鑫执行董事兼总经理。
赵武峰，男，身份证号65010319761121****，住所为乌鲁木齐市新市区北京南路19号，现任鑫汇鑫监事、副总经理。
赵武军，男，身份证号65010319730425****，住所为乌鲁木齐市新市区北
京南路19号，现任鑫汇鑫副总经理。
十三、交易对方之鑫和聚丰概况
（一）鑫和聚丰基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆鑫和聚丰投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 556 号百信钻石苑C座3单元502室|
|办公场所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 556 号百信钻石苑C座3单元502室|
|法定代表人|杨奇|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|650100050167990|
|税务登记证号|650152572511172|
|组织机构代码|57251117-2|
|经营范围|工业投资、商业投资、农业投资、林业投资、牧业投资、房地产业投资、旅游业投资、教育业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年4月14日|

（二）鑫和聚丰股权结构及控股股东的基本情况
1、鑫和聚丰的股权及控制关系结构图
杨奇
100%
鑫和聚丰
80% 4%
新疆百新佳城房地产开
蓝天物流
发有限公司
2、鑫和聚丰股东的简要情况介绍
杨奇，男，身份证号65010519870630****，住所为乌鲁木齐市水磨沟区南湖路西二巷4号，现任鑫和聚丰总经理。
十四、交易对方之刘金国概况
（一）刘金国基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘金国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|65010419620616****|
|住所|乌鲁木齐市天山区新华南路17号4号楼2单元201号|
|通讯地址|乌鲁木齐市天山区新华南路17号4号楼2单元201号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

刘金国，1962年6月16日出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。1983年7月至1993年2月任新疆商业技工学校教师、教务科副科长；1993年3月至2000年2月任新疆化工工业供销总公司业务员、边贸公司经理；2000年2月至2004年8月任新疆中泰化学股份有限公司供应部部长；2004年9月至2006年1月任新疆博达焦化有限公司董事长；2011年3月至2012年6月任蓝天物流常务副总经理；2012年7月至今任蓝天物流党委书记、董事、副总经理。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的之新疆富丽达的情况
（一）新疆富丽达基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆富丽达纤维有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧|
|办公地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧|
|法定代表人|王培荣|
|注册资本|122,448.9796 万|
|实收资本|122,448.9796 万|
|营业执照注册号|652800058000229|
|税务登记证号|652801663645117|
|组织机构代码|75724440-2|
|经营范围|粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品,货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年8月6日|
|营业期限|2007年8月6日至2027年8月5日|

（二）新疆富丽达股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，新疆富丽达股权结构图如下：
中泰集团 浙江富丽达 中泰化学 泰昌实业 富达担保
5.00% 43.61% 46.00% 2.94% 2.45%
新疆富丽达
51.00% 51.00% 100.00% 39.00%
金富纱业 富丽震纶 富丽达投资 银达纤维
100.00%
浙江金佳龙
（三）新疆富丽达主营业务发展情况
新疆富丽达是我国主要的再生纤维素纤维生产基地之一。长期以来，新疆富丽达一直致力于“生态、环保、可再生”粘胶短纤的生产、销售和技术开发，已跻身于世界粘胶短纤生产企业前列。新疆富丽达的经营格局能够充分利用新疆的区位经济优势，目前新疆已初步形成了以棉纺和粘胶纤维为主导的产业体系。新疆富丽达拥有年产 36万吨粘胶短纤的生产能力，可以充分利用新疆作为我国最大棉产区的原料资源优势。
新疆富丽达主要产品为粘胶短纤，主要用于纺织服装领域和产业用纺织品领域。在纺织服装领域，粘胶短纤主要用于纺制纱线，广泛应用于棉纺、针织、毛纺等领域，最终用于制造衬衫、西服、内衣、童装、睡衣、针棉织品、床上用品等。在产业用纺织品领域，粘胶短纤主要用于制造无纺布、特种纱线等，最终用于制造各种医用纺织品，如口罩、手术衣、消毒纱布、绷带、杀菌布等；卫生保健用品，如卫生巾、尿片、湿纸巾等；清洁过滤材料，如擦拭布、过滤布等；包装材料，如环保袋、清洁袋；家庭装饰织物，如贴墙布、台布、帷帘等。
二、交易标的之金富纱业的情况
（一）金富纱业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|巴州金富特种纱业有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧，218国道西侧|
|办公地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧，218国道西侧|
|法定代表人|王培荣|
|注册资本|15,000 万|
|实收资本|15,000 万|
|营业执照注册号|652800058004963|
|税务登记证号|652801062091008|
|组织机构代码|06209100-8|
|经营范围|纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发，一般货物与技术的进出口业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年3月19日|
|营业期限|2013年3月19日至2043年3月19日|

（二）金富纱业股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，金富纱业股权结构图如下：
新疆富丽达 金丰纺织 康源投资 永固零部件
51% 33% 8% 8%
金富纱业
100%
浙江金佳龙
（三）金富纱业主营业务发展情况
金富纱业是目前新疆最大的气流纺生产企业，也是新疆第一家涡流纺生产企业。公司在中国棉纺织行业协会评定“2014/2015年度棉纺织行业成长型优良企业”列第三位。目前金富纱业已经建成一期 65万锭纱线产能，共拥有 87台气流纺机和 12台涡流纺机（共计 4万头），现生产能力为每年 7.2万吨纱线。目前在建85万锭纱线生产线，建设完成后生产能力达到每年15万吨纱线。金富纱业生产的主要产品为10.5支和30支特种纱，以上纱线是针织、机织、家纺、牛仔、装饰等织物的主要原材料。
三、交易标的之蓝天物流的情况
（一）蓝天物流基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山东街409号|
|办公地址|乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号中泰科技楼12层|
|法定代表人|孙润兰|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|营业执照注册号|650100050115854|
|税务登记证号|65010374523408X|
|组织机构代码|74523408-X|
|经营范围|煤炭批发经营；道路普通货物运输、危险货物运输（2类2项）、危险货物运输（4类1项）、危险货物运输（4类3项）危险货物运输（6类1项）、危险货物运输（8类），批发：易燃液体类第2项（成品油除外）；氧化剂和有机过氧化物类第1项；有毒品类第1项（剧毒化学品除外）；腐蚀品类第1、2项货物运输代理；物业管理；房屋租赁；绿化服务；保洁服务；国内劳务派遣；房地产经纪；国际货运代理，仓储、物流、配送；销售：润滑油、金属材料、建筑装饰材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电、陶瓷制品，日用百货，橡胶制品，劳保用品，园林绿化，家政服务，农畜产品，服装鞋帽，矿产品；汽车配件销售及维修；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2003年3月4日|
|营业期限|2003年3月4日至2043年3月3日|

（二）蓝天物流股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，蓝天物流股权结构图如下：
中泰集团 世纪宝伦 九洲恒昌 鑫汇鑫 鑫和聚丰 刘金国 振坤物流
51% 20% 13% 5% 4% 4% 3%
蓝天物流
100% 100% 100%
天通现代物流 蓝天诚达物流 威振石化
（三）蓝天物流主营业务发展情况
蓝天物流是新疆地区具有领先地位的综合物流服务供应商，主要业务具体包括第三方物流管理服务以及基于第三方物流管理服务衍伸的供应链服务。
|||||
|-|-|-|-|
|业务名称||具体内容|典型客户|
|第三方物流服务||通过自有资源（车辆、仓储基地）及整合的其他资源，为客户提供运输、仓储、装卸等一系列服务。|中泰集团、新疆神华、保利能源、八一钢铁等|
|供应链服务|服务于下游物流企业|基于第三方物流服务业务整合物流资源和车辆资源，为供应链中的运输公司提供成品油、润滑油、轮胎等增值性服务及物流融资服务。|九洲恒昌、中远华通、振坤物流等|
||服务于核心客户上下游|基于对中泰化学等核心企业的服务，整合其上下游资源，为其上下游企业，提供大宗产品尤其是煤炭采购、运输、仓储、掺配、销售、金融支持等全方位、链条式、一体化服务。|中泰、保利能源、八一钢铁等|

第五节本次交易方案
一、本次交易的具体方案
本次交易为发行股份购买资产和募集配套资金，包括：
中泰化学拟通过向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行股份购买其合计持有的新疆富丽达54%股权，向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业49%股权，向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流100%股权。
同时，中泰化学拟采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金276,000.00万元，用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份购买资产交易方案的主要内容
1、交易标的和交易对方
本次发行股份购买资产的标的为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权，交易对手为以上股权的持有者，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有标的资产股权比例|
|新 疆 富 丽 达54%股权|浙江富丽达股份有限公司|43.61%|
||新疆中泰（集团）有限责任公司|5.00%|
||新疆泰昌实业有限责任公司|2.94%|
||新疆富达投资担保有限公司|2.45%|
|金富纱业 49%股权|杭州金丰纺织有限公司|33.00%|
||杭州康源投资管理有限公司|8.00%|
||杭州永固汽车零部件有限公司|8.00%|
|蓝天物流 100%股权|新疆中泰（集团）有限责任公司|51.00%|
||厦门世纪宝伦投资有限公司|20.00%|
||新疆九洲恒昌物流有限公司|13.00%|
||乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|5.00%|

||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有标的资产股权比例|
||新疆鑫和聚丰投资有限公司|4.00%|
||刘金国|4.00%|
||新疆振坤物流有限公司|3.00%|

2、交易对价
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法评估，新疆富丽达100%股权在评估基准日2015年9月30日的评估值为341,264.13万元，交易对方所持新疆富丽达54%股权对应的评估值为184,282.63万元；金富纱业100%股权在评估基准日2015年9月30日的评估值为40,736.73万元，交易对方所持金富纱业49%股权对应的评估值为19,961.00万元；
蓝天物流100%股权在评估基准日2015年9月30日的评估值为72,544.15万元，交易对方所持蓝天物流100%股权在评估基准日2015年9月30日的评估值为72,544.15万元。
3、本次发行股份的价格和数量
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行价格
上市公司本次向13名交易对方发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.32元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益。
（3）发行数量
本次交易的标的资产新疆富丽达54%股权交易作价为184,282.63万元，金富
纱业49%股权交易作价为19,961.00万元、蓝天物流100%股权交易作价72,544.15
万元，全部以发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为378,125,380股。
本次交易中，上市公司合计发行378,125,380股，占交易完成后公司总股本的21.38%，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|浙江富丽达股份有限公司|203,313,234|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|73,853,446|
|新疆泰昌实业有限责任公司|13,706,510|
|新疆富达投资担保有限公司|11,422,092|
|杭州金丰纺织有限公司|18,364,919|
|杭州康源投资管理有限公司|4,452,102|
|杭州永固汽车零部件有限公司|4,452,102|
|厦门世纪宝伦投资有限公司|19,820,806|
|新疆九洲恒昌物流有限公司|12,883,524|
|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|4,955,202|
|新疆鑫和聚丰投资有限公司|3,964,161|
|刘金国|3,964,161|
|新疆振坤物流有限公司|2,973,121|
|合计|378,125,380|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）交易对对方获得股份的锁定期
本次交易对方中泰集团承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不予以转让；
本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺：
自股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
（三）业绩承诺及补偿
1、承诺利润数
（1）新疆富丽达
本次交易对方中泰集团承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元。
本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别不低于41,145.75万元、47,037.03万元、49,042.31万元。
（2）金富纱业
本次交易对方金丰纺织、康源投资、永固零部件承诺金富纱业2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,348.56万元、7,929.77万元、7,586.70万元。
（3）蓝天物流
本次交易对方中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国和振坤物流承诺蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。
2、盈利补偿实现的确定方式
（1）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
（2）盈利承诺净利润数和实现净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
（3）实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资蓝天物流的金额*同期银行贷款利率*（1－标的公司的所得税税率）*资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
3、盈利补偿安排
（1）新疆富丽达
浙江富丽达、泰昌实业、富达担保的盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由浙江富丽达、泰昌实业、富达担保按持股比例以现金补偿给中泰化学。
补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数—盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*持股比例；
中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据下述盈利补偿公式确定。
每年补偿的股份数量为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
如经计算，中泰集团当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
中泰集团同意盈利承诺期内，新疆富丽达在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
各方同意在盈利承诺期届满后2个月内，由中泰化学聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果《减值测试报告》期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中泰集团需另行补偿股份：
补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
上述补偿股份不足的，则以现金补偿，中泰集团现金补偿金额为：
（补偿的股份数量—资产出售方各自剩余股份数量）*每股发行价格
（2）金富纱业
当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则差额部分由金丰纺织、康源投资、永固零部件按持股比例以现金方式补偿给中泰化学。
补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数—盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*持股比例；
（3）蓝天物流
当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流给予中泰化学补偿。
世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流的盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流按持股比例以现金补偿给中泰化学。
补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数—盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*持股比例；
中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据下述盈利补偿公式确定。
每年补偿的股份数量为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
如经计算，中泰集团当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
中泰集团同意盈利承诺期内，蓝天物流在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。各方同意在盈利承诺期届满后2个月内，由中泰化学聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果《减值测试报告》期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中泰集团需另行补偿股份：
补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
上述补偿股份不足的，则以现金补偿，中泰集团现金补偿金额为：
（补偿的股份数量—资产出售方各自剩余股份数量）*每股发行价格
（四）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有；标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中泰化学所有。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分。本次发行股份购买资产交易金额为276,787.78万元，募集配套资金额276,000.00万元，募集配套资金将用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款。本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格的比例为99.72%，未超过100%。
根据中国证监会2015年4月24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，将一并提交并购重组审核委员会审核。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为276,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过377,049,180股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行对象范围包括中泰集团、公司前20名股东（不含控股股东）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。
2015年11月10日中泰化学与中泰集团签署了《附条件生效的股份认购合同》，协议约定中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%以上，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，中泰集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（三）本次募集配套资金的用途
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款，用作偿还上市公司银行贷款的比例占本次募集配套资金的29.00%，不超过50%。本次交易不构成借壳上市。募集资金的具体用途符合配套融资政策。
本次交易拟募集配套资金276,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资金额|截至2015年10月31日累计投入金额|本次募集配套资金拟投入金额|
|金富纱业130万纱锭项目二期|108,341.00|22,560.41|85,780.59|
|金富纱业20万纱锭项目|46,660.00|176.16|46,483.84|
|9万吨/年绿色制浆项目|28,618.00|670.04|27,947.96|
|蓝天物流信息化平台建设项目|18,000.00|255.25|17,744.75|
|补充蓝天物流营运资金|18,000.00|-|18,000.00|
|偿还中泰化学银行贷款|80,042.86|-|80,042.86|
|合计|299,661.86|23,661.86|276,000.00|

本次募集配套资金投资项目的投资总额299,661.86万元，上市公司在决议本次交易的第一次董事会召开前已对上述部分投资项目先期投入，截至2015年10月31日累计已投资23,661.86万元，不计入本次募集配套资金总额中。上市公司在决议本次交易的第一次董事会召开后至本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
如本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、粘胶纤维、纺织行业和第三方物流业具有良好的发展前景
（1）纤维素纤维行业特点及发展前景
①国家和地方产业政策支持
2012年1月19日，为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《工业转型升级规划（2011-2015年）》，工业和信息化部制定了《纺织工业“十二五”发展规划》和《化纤工业“十二五”发展规划》。根据《纺织工业“十
二五”发展规划》，纺织工业将以重点技术攻关与产业化为突破口，增强自主创
新能力，推进科技进步和产业升级，推进纺织工业梯度转移，促进东部沿海和中西部地区产业链衔接，发展新型产业集群，构筑产业链新体系，加强自主品牌建设，不断提高企业的经营管理水平，特别是国际化的经营管理水平和营销渠道控制能力。提高利用外资质量，不断扩大国际经济技术合作。积极发展高技术、高性能纤维，扩大产业用纺织品和非棉天然纤维开发利用。根据《化纤工业“十二五”发展规划》，化纤工业将加快转变发展方式，增加自主创新能力，推动科技进步，强化节能减排和循环经济，促进化纤工业结构调整和产业升级，基本实现化纤强国的战略目标。“十二五”期间，纤维消费量增长仍将主要依靠化纤的增长来支撑，化纤仍将是“十二五”纺织工业发展最主要的原料保障。
2015年6月25日，国务院办公厅印发《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国办发【2015】2号），对推动新疆纺织服装产业健康发展、促进新疆各族人民就业创业作出部署，加大对新疆纺织服装产业发展的财政、金融支持力度。到2020年，新疆基本建成国家重要棉纺产业基地、西北地区和丝绸之路经济带核心区服装服饰生产基地与向西出口集散中心。棉纺产能达到1,800万纱锭，棉花就地转化率保持在26%左右；粘胶产能90万吨；服装服饰产能达到5亿件（套）。全产业链就业容量约50万-60万人。相关服务业获得长足发展，就业岗位明显增加。
②发展前景广阔
纤维素纤维是利用天然高分子纤维素为原料，经过一系列复杂的化学变化和物理变化制成再生纤维素纤维，是化学纤维中唯一与棉纤维性能相近的纺织原料，它不但拥有类似天然棉纤维的属性，而且在光泽、色谱、功能及所需要的纤度等方面超过了棉纤维，吸湿、透气、悬垂性及染色特性强于棉纤维。同时，它还具有石油化学合成纤维所没有的优点：手感柔软、无静电、吸湿透气、能自然降解不给大自然带来二次污染等优点。在12种主要纺织纤维中，纤维素纤维的含湿率最符合人体皮肤的生理要求，具有光滑凉爽、透气、抗静电、染色绚丽等特性。
纤维素纤维作为棉花的替代产品，具有独特的优势。纤维素纤维的原料是棉短绒或木材，这些原料取之不尽用之不竭，因此纤维素纤维属于可再生纤维，在石油资源日益匮乏和棉花种植面积日益减少的今天，纤维素纤维的需求必将大幅
增加。纤维素纤维是纺织工业的重要原料，其应用领域非常广泛。因其织物具有优越的吸湿性、染色性和抗静电性，它可以纯织或与其它天然纤维及化学纤维交织，形成不同性能、不同织物风格的服饰，因而其织物是人们服饰消费中最受青睐、穿着最舒适的品种之一。随着我国人民生活水平的迅速提高及下游产品的不断开发，纤维素纤维的潜在市场会不断扩大，市场前景将非常广阔。
（2）第三方物流行业特点及发展前景
①国家和地方产业政策支持
2014年10月4日，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，指出物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。按照建设丝绸之路经济带、海上丝绸之路、长江经济带等重大战略规划要求，加快推进重点物流区域和联通国际国内的物流通道建设。西部地区要结合推进丝绸之路经济带建设，打造物流通道，改善区域物流条件，积极发展具有特色优势的农产品、矿产品等大宗商品物流产业。
2011年4月，新疆自治区经济和信息化委员会出台了《新疆物流业“十二五”发展规划》，提出了“切实将物流业作为新疆的基础性和先导性产业发展，以合理布局和强化物流节点功能为重点，以先进技术为支撑，以物流一体化和信息化为主线，积极营造有利于物流业发展的政策环境，科学构建新疆区域物流体系”。
②发展前景广阔
第三方物流由物流服务商以合同的形式在一定期限内向供需企业提供所需要的全部或部分物流服务的业务模式。物流服务商通过整合仓储、运输等社会物流资源，集中精力提高物流服务质量，以合同形式来保证为委托方提供物流服务。
第三方物流促进物流行业向专业化、标准化、规范化方向发展。凭借着独特的经济和社会价值，物流服务商提供的供应链综合服务日益显示出其在国民经济发展中的重要地位，受到了国家和企业的越来越多的重视，在我国有着广阔的发展前景。供应链管理不仅仅是物资从供应商向最终客户转移的物流过程管理，更是作为市场和资源的衔接枢纽。随着导航、物联网、云计算、大数据、移动互联等先进信息技术在物流领域的应用，物流企业将加快物流信息系统建设，发挥核心物流企业整合能力，打通物流信息链，实现物流信息全程可追踪，创新运营服务模式。依托“一带一路”等国家战略规划的实施和政策支持，以及新疆物流市场以
大宗货物和大件货物为主的特点，第三方物流管理以及相应的供应链服务和供应链金融业务具有广阔的发展前景。
2、上市公司资产负债率水平与同行业的比较
由于最近几年中泰化学的对外扩张和资本性支出所需资金主要依靠债务融资的方式解决，公司负债规模不断扩大，使得资产负债率持续处于相对较高水平，2013年末、2014年末公司资产负债率分别为64.35%、67.76%。截至2015年9月30日，公司资产负债率达到71.47%，高于同行业上市公司均值42.82%。目前，上市公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，限制了公司的融资渠道与融资能力，增加了经营压力，制约了公司的长期发展。如果通过债务融资方式将进一步提高上市公司的资产负债率，增加偿债风险，通过本次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况。
3、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配本次募集配套资金金额不超过276,000.00万元，占中泰化学2015年9月30日合并资产总额的比例不超过7.55%，占中泰化学2014年度营业收入的比例不超过24.69%。因此，本次募集配套资金金额占中泰化学主要财务指标的比例均不高，与中泰化学的总体经营规模相匹配。
近年来中泰化学主要通过债务融资方式解决资金需求，公司的资产负债率一直高于同行业平均水平，截至2015年9月30日中泰化学合并口径资产负债率为71.47%，本次募集配套资金能够改善中泰化学的资产负债结构，本次募集配套资金金额与中泰化学的财务状况相匹配。
本次交易完成后，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流将成为中泰化学的全资子公司，在上市公司目前经营成果的基础上，需要更多的资金以支撑标的资产的业务发展。本次募集配套资金将主要用于向标的公司增资，用于支持标的公司在建项目建设和主营业务发展，有利于提高本次重组的整合绩效。
综上，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，募集配套资金金额较为合理，符合上市公司和标的资产的资金需求状况。本次募集配套资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，有利于提高本次重
组的整合绩效。本次募集配套资金的运用合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。
（五）本次配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投资建设本次募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以偿还。本次募集资金到位后，将用于该项目的后续建设及偿还该项目银行贷款和先期投入的自有资金。
本次募集资金若有不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对投资项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分公司将以自有资金或银行贷款解决。
三、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
2014年12月26日，中泰化学召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司与中泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案，同意公司以现金593,877,545元增资新疆富丽达。本次增资完成后，公司合计持有新疆富丽达46%的股权。
鉴于本次交易前12个月内，公司对新疆富丽达存在一次增资，属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。此外，鉴于金富纱业为新疆富丽达的控股子公司，其资产总额、营业收入和资产净额已在新疆富丽达的合并财务报表口径体现，因此无需再纳入标的资产以上数值的计算范
围具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额与交易额孰高|营业收入|资产净额与交易额孰高|
|新疆富丽达及金富纱业（2014年）|514,354.07|366,151.42|265,122.46|
|蓝天物流（2014年）|74,376.96|180,702.04|74,376.96|
|合计|588,731.03|546,853.46|339,499.42|
|中泰化学（2013年）|2,541,473.00|1,204,585.28|845,840.87|
|比例|23.16%|45.40%|40.14%|
|是否构成重大|否|否|否|

四、本次交易构成关联交易
中泰化学控股股东为本次交易对方之一，同时本次交易完成后，交易对方之一浙江富丽达将持有上市公司11.50%的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为139,023.91万股，中泰集团持有公司股份34,050.36万股，占公司总股本的24.49%，为公司控股股东。新疆国资委持有中泰集团100%股权，为中泰化学实际控制人。
公司预计本次发行股份378,125,380股，按照评估值计算且不考虑募集配套资金的影响，本次发行后中泰集团持有公司股份比例为23.43%，仍为公司控股股东，新疆国资委仍为实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本为1,768,364,458股，其中社会公众股占
本次发行后公司总股本的比例不低于10%，本次交易完成后，公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第五节交易标的评估情况
一、评估基本情况
依据中联评估出具的中联评报字【2015】第1770号、中联评报字【2015】第1769号、中联评字【2015】第1768号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，各标的资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下：（一）资产基础法评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||新疆富丽达100%股权|金富纱业100%股权|蓝天物流100%股权|
|总资产|账面值|604,010.07|111,234.89|38,428.39|
||评估值|631,097.49|112,812.52|62,992.50|
||增值率|4.48%|1.42%|63.92%|
|总负债|账面值|367,789.95|87,591.45|32,252.08|
||评估值|367,789.95|87,591.45|32,252.08|
||增值率|-|—|—|
|所有者权益|账面值|236,220.12|23,643.44|6,176.31|
||评估值|263,307.54|25,221.07|30,740.42|
||增值率|11.47|6.67|397.71|

（二）收益法评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||新疆富丽达100%股权|金富纱业100%股权|蓝天物流100%股权|
|收益法|账面值|236,220.12|23,643.44|6,176.31|
||评估值|341,264.13|40,736.73|72,544.15|
||增值率|44.47%|72.30%|1074.55%|

（三）两种评估方法的差异
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，标的资产的结果差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|新疆富丽达100%股权|金富纱业100%股权|蓝天物流100%股权|
|资产基础法|263,307.54|25,221.07|30,740.42|

|||||
|-|-|-|-|
|收益法|341,264.13|40,736.73|72,544.15|
|差异|77,956.59|15,515.65|41,803.73|
|差异率|29.61%|61.52%|135.99%|

二、评估增值主要原因及评估结果选择
（一）新疆富丽达
新疆富丽达净资产采用资产基础法评估结果为263,307.54万元，增值率为11.47%，主要原因是新疆富丽达拥有的土地使用权、房屋建筑物和长期股权投资增值。具体而言，新疆富丽达土地使用权账面价值9,282.42万元，评估价值14,208.07万元，评估增值4,925.65万元，增值率53.06%；房屋建筑物账面价值（净值）76,448.32万元，评估价值（净值）79,794.31万元，增值率4.38%；长期股权投资账面值13,950.40万元，评估值28,210.75万元，评估增值14,260.35万元，增值率102.22%。
新疆富丽达收益法评估后的股东全部权益价值为341,264.13万元，增值额为105,044.01万元，增值率为44.47%，评估增值率相对较高，主要原因是收益法以企业未来经营收益为基础，评估值反映了企业市场地位、经营管理水平、员工队伍、产品效益带来的隐藏的价值。
新疆富丽达纤维有限公司为浙江富丽达股份有限公司的子公司，浙江富丽达为国内粘胶纤维生产行业具有影响力的企业，有成熟的行业运营、市场销售经验，新疆富丽达公司在历史期中受益于其母公司的行业经验及新疆环境优势，其单厂产能在全国一度具有代表性。且随着子公司纺纱公司在疆内建成粘胶纱生产基地，其未来销售市场面对疆内公司，形成完整上下游产业链；企业收入及现金流稳定；同时受益师从于浙江富丽达公司，公司管理制度完善，内控严格，有经过专业培训的员工队伍及经验丰富的管理层。对有行业地位及稳定市场消化渠道的企业来说，收益法能反映出企业因经营收益所带来的企业价值增值，能更全面的反映被评估企业的价值。
相对收益法而言，资产基础法仅仅只是反映了企业的账面资产的价值，而企业账面的实物资产主要是经营所需要的原料、生产设备及基础设施等，相关设备
在公开市场上可取得，企业因行业地位及持续经营所带来的内在价值无法体现，
所以单从成本购建角度反映的价值内涵较为单一保守，无法完全体现企业的真实价值。通过以上分析，选用收益法作为本次新疆富丽达纤维有限公司净资产价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为341,264.13万元。
（二）金富纱业
金富纱业净资产采用资产基础法评估结果为25,221.07万元，较账面值增值1,577.63万元，主要原因是金富纱业拥有的土地使用权和长期股权投资增值。具体而言，金富纱业土地使用权账面价值949.11万元，评估价值2,904.23万元，评估增值1,955.12万元，增值率206%。长期股权投资账面值6,500.00万元，评估值6,974.44万元，评估增值474.44万元，增值率7.3%。
金富纱业收益法评估后的股东全部权益价值为40,736.73万元，增值额为17,093.29万元，增值率为72.03%，评估增值率相对较高，主要原因是收益法以企业未来经营收益为基础，评估值反映了企业市场地位、经营管理水平、员工队伍、产品效益及产品效益带来的隐藏的价值。
巴州金富特种纱业有限公司建设项目符合国家产业政策，符合当地政府纺织十二五发展规划的要求，项目的建设将促进新疆棉纺行业的发展，可促进巴州地区纺织产业集聚的形成和发展，推动产业优化升级。企业沿袭内地同行业公司成熟经验，执行严格的内控管理制度，经营管理水平较高，有稳定的市场销售对象，销售收入及现金流较为稳定，同时具备丰富经验的管理层及经过专业技能培训的员工队伍也为企业带来隐形的价值。
相对收益法而言，资产基础法仅仅只是反映了企业的账面资产的价值，而企业账面的实物资产主要是经营所需要的纺织设备及基础设施等，相关设备在公开市场上可取得，企业因行业地位及持续经营所带来的内在价值无法体现，所以单从成本购建角度反映的价值内涵较为单一保守，无法完全体现巴州金富特种纱业有限公司的真实企业价值。
而收益法对有稳定收益和现金流及拥有良好市场地位的企业来说，能更客观地反映企业净资产的市场价值，能反映出企业因行业地位及持续经营所拥有的价值内涵；故选择收益法评估结果能较为真实的反映被评估企业的价值。
通过以上分析，选用收益法作为本次巴州金富特种纱业有限公司净资产价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为 40,736.73万
元。
（三）蓝天物流
蓝天物流净资产采用资产基础法评估结果为30,740.72万元，较账面值增值24,564.11万元，主要原因是蓝天物流的长期股权投资增值。具体而言，主要是对子公司天通现代物流、蓝天诚达物流、威振石化投资增值较大。
蓝天物流收益法评估后的股东全部权益价值为72,544.15万元，增值额为66,367.84万元，增值率为1074.55%，评估增值率相对较高，主要原因是收益法以企业未来经营收益为基础，随着国家一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产投资规模的逐年扩大，新疆物流市场需求越来越旺盛，蓝天物流凭借良好的供应链服务能力以及供应链信息化服务平台的建设，对疆内物流资源进行整合，将获得较为稳定的未来收益。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。收益法的基本方法--现金流折现法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。被评估企业为物流企业，正常经营中设施设备及经营管理基本到位，公司经营稳步发展，对未来年度收益与风险较能合理地估计，因此本次评估适宜选择收益法进行评估。
通过以上分析，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为72,544.15万元。
第六节财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）新疆富丽达
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆富丽达编制的2013年、2014年、2015年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字【2015】第01740419号《审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新疆富丽达纤维有限公司2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日的合并财务状况以及2015年1至9月、2014年度和2013年度的合并经营成果和合并现金流量。”
新疆富丽达2013年至2015年9月合并财务报表如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|244,297.16|146,092.27|176,976.26|
|非流动资产合计|395,202.56|368,261.80|281,929.85|
|资产合计|639,499.72|514,354.07|458,906.11|
|流动负债合计|323,709.94|225,049.51|189,505.53|
|非流动负债合计|58,011.61|85,396.77|167,633.31|
|负债合计|381,721.56|310,446.27|357,138.85|
|归属于母公司股东权益合计|241,289.19|194,070.50|101,767.26|
|所有者权益合计|257,778.16|203,907.80|101,767.26|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|266,178.89|366,151.42|358,258.07|
|营业利润|4,630.51|903.97|8,306.44|
|利润总额|15,387.43|7,161.50|8,591.30|
|净利润|14,317.71|7,122.17|7,883.93|
|归属于母公司股东净利润|11,586.05|4,021.26|7,883.93|
|扣除非经常性损益后归属于股东的净利润|5,290.88|640.75|7,624.70|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,498.25|61,906.32|49,396.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,960.10|-68,767.18|-47,807.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|97,251.05|9,929.92|-2,243.66|
|现金及现金等价物净增加额|6,792.70|3,069.06|-654.09|

（二）金富纱业
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对金富纱业编制的2013年、2014年、2015年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字【2015】第01740420号《审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了巴州金富特种纱业有限公司2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日的合并财务状况以及2015年1至9月、2014年度和2013年度的合并经营成果和合并现金流量。”
金富纱业2013年至2015年9月合并财务报表如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|39,414.92|31,903.46|8,819.05|
|非流动资产合计|66,033.01|51,516.38|23,198.01|
|资产合计|105,447.93|83,419.85|32,017.06|
|流动负债合计|75557.53|58010.68|11184.21|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|非流动负债合计|5,737.36|6,902.73|5,819.73|
|负债合计|81,294.90|64,913.42|17,003.93|
|归属于母公司股东权益合计|24,153.03|18,506.43|15,013.13|
|所有者权益合计|24,153.03|18,506.43|15,013.13|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|55,455.10|29,588.71|0.00|
|营业利润|-1,703.45|-1,335.28|45.45|
|利润总额|5,836.08|3,597.12|45.45|
|净利润|5,646.60|3,493.30|13.13|
|归属于母公司股东净利润|5,646.60|3,493.30|13.13|
|扣除非经常性损益后归属于股东的净利润|2,279.25|1,318.65|13.13|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,244.27|10,387.25|0.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,426.43|-8,322.54|-4,489.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,273.69|-3,042.69|5,715.31|
|现金及现金等价物净增加额|9,602.99|-977.99|1,226.12|

（三）蓝天物流
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝天物流编制的2013年、2014年、2015年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字【2015】01740421号《审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新疆蓝天石油化学物流有限责任公司2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日的合并财务状况以及2015年1至9月、2014年度和2013年度的合并经营成果和合并现金流量。”
蓝天物流2013年至2015年9月合并财务报表如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|52,663.44|58,109.15|49,589.86|
|非流动资产合计|1,442.84|1,128.53|992.68|
|资产合计|54,106.28|59,237.69|50,582.53|
|流动负债合计|46,110.80|50,554.20|43,464.50|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|46,110.80|50,554.20|43,464.50|
|归属于母公司股东权益合计|7,995.48|8,683.48|7,118.03|
|所有者权益合计|7,995.48|8,683.48|7,118.03|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|174,470.25|180,702.04|111,883.41|
|营业利润|4,004.24|5,085.17|3,793.02|
|利润总额|3,876.21|5,564.18|3,808.58|
|净利润|3,123.70|4,659.20|3,474.88|
|归属于母公司股东净利润|3,123.70|4,659.20|3,474.88|
|扣除非经常性损益后归属于股东的净利润|3,142.90|4,587.35|3,471.00|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|25,959.07|8,123.34|7,116.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-79.10|-250.95|-506.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-24,182.32|-9,495.15|-6,592.60|
|现金及现金等价物净增加额|1,697.65|-1,622.76|17.48|

二、上市公司最近一年及一期的备考简要合并财务报表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字【2015】01740005
号审计报告，假设本公司于2014年1月1日已完成本次重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产合计|910,804.47|631,005.85|
|非流动资产合计|2,765,159.02|2,591,289.01|
|资产合计|3,675,963.49|3,222,294.86|
|流动负债合计|1,427,059.07|1,095,531.52|
|非流动负债合计|1,201,038.16|1,095,773.30|
|负债合计|2,628,097.23|2,191,304.81|
|归属于母公司股东权益|1,024,397.13|1,011,522.36|
|所有者权益|1,047,866.26|1,030,990.05|

（二）利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|1,183,300.83|1,555,394.34|
|营业利润|-253.37|41,725.73|
|利润总额|20,764.94|52,374.85|
|净利润|13,848.39|45,075.58|
|归属于母公司股东净利润|13,758.95|44,581.87|

三、相关资产盈利预测的主要数据
（一）2015年和2016年新疆富丽达盈利预测主要数据
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字【2015】01740020号《盈利预测审核报告》，新疆富丽达 2015年和2016年盈利预测主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|||2016年预测数|
||1-9月模拟合并数|10-12 月预测数|合计||
|营业收入|266,178.89|111,593.79|377,772.68|465,578.87|
|营业利润|4,630.51|11,423.66|16,054.17|42,927.59|
|利润总额|15,387.42|16,748.54|32,135.96|63,319.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|14,317.70|15,241.17|29,558.87|53,821.56|
|归属母公司净利润|11,586.05|13,767.25|25,353.30|50,263.47|

（二）2015年和2016年金富纱业盈利预测主要数据
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字【2015】01740019号《盈利预测审核报告》，金富纱业 2015年和2016年盈利预测主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|||2016年预测数|
||1-9月模拟合并数|10-12 月预测数|合计||
|营业收入|55,455.10|25,846.15|81,301.25|105,846.15|
|营业利润|-1,703.45|271.75|-1,431.70|2,165.36|
|利润总额|5,836.08|3,331.75|9,167.83|8,645.36|
|净利润|5,646.60|3,031.89|8,678.49|7,348.56|
|归属母公司净利润|5,646.60|3,031.89|8,678.49|7,348.56|

（三）2015年和2016年蓝天物流盈利预测主要数据
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字【2015】01740017号《盈利预测审核报告》，蓝天物流 2015年盈利预测主要数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数1-9月模拟合10-12 月预测数 合计并数|||2016年预测数|
||1-9月模拟合并数|10-12 月预测数|||
|营业收入|174,470.25|50,955.93|225,426.18|362,036.56|
|营业利润|4,004.24|1,161.23|5,165.47|7,489.59|
|利润总额|3,876.22|1,475.23|5,351.45|7,308.59|
|净利润|3,123.70|1,231.32|4,355.02|5,951.14|
|归属母公司净利润|3,123.70|1,231.32|4,355.02|5,951.14|

（此页无正文，为《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
新疆中泰化学股份有限公司年月日