海南航空控股股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议材料
二〇一八年六月
目 录
1、关于控股子公司长安航空有限责任公司增资扩股的报告 .......... 22、关于选举公司董事的报告 .................................... 6
海南航空控股股份有限公司
关于控股子公司长安航空有限责任公司增资扩股的报告
各位股东、股东代表：
为降低海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）资产负债率，促进上市公司的产业规模扩张，寻找利润增长点，陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）拟以每股2.087元人民币的价格对公司的控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）现金增资 30,000.00万元人民币。增资完成后，长安航空注册资本将由400,360.05万元人民币增加至414,734.75万元人民币，海航控股、陕西省空港民航产业投资有限公司（以下简称“陕西空港”）、长安航旅的持股比例分别为68.87%、2.84%、28.29%。本次交易详情如下：
一、关联交易概述
长安航旅拟以每股 2.087元人民币的价格对长安航空现金增资 30,000.00万元人民币。增资完成后，长安航空注册资本将由400,360.05万元人民币增加至 414,734.75万元人民币，海航控股、陕西空港、长安航旅的持股比例分别为68.87%、2.84%、28.29%。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，长安航旅受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、孙剑锋、王斐、曹凤岗已回避表决。
二、关联方基本情况介绍
㈠公司名称：陕西长安航空旅游有限公司
㈡注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF栋 E区 10302室
㈢法定代表人：杜小平
㈣注册资本：1,000,000万
㈤经营范围：旅游、酒店、景区、房地产项目的开发、投资（仅限自有资金）、建设及运营管理；航空运输项目的投资管理；机场投资（仅限自有资金）；投资管理、投资咨询；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发；网络信息技术
服务、技术咨询；企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈥股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||陕西长安旅业有限公司||650,000.00||65.00||
|2||陕西省空港民航产业投资有限公司||350,000.00||35.00||
|合计||||1,000,000.00||100.00||

三、增资标的基本情况
㈠公司名称：长安航空有限责任公司
㈡注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地㈢法定代表人：孔祥瑜
㈣注册资本：400,360.05万
㈤经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；
电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈥股东及股权结构：
1、本轮增资前股东及股权结构
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||海南航空控股股份有限公司||285,614.87||71.34||
|2||陕西省空港民航产业投资有限公司||11,800.98||2.95||
|3||陕西长安航空旅游有限公司||102,944.20||25.71||
|合计||||400,360.05||100.00||

2、本轮增资后股东及股权结构
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||海南航空控股股份有限公司||285,614.87||68.87||
|2||陕西省空港民航产业投资有限公司||11,800.98||2.84||
|3||陕西长安航空旅游有限公司||117,318.90||28.29||
|合计||||414,734.75||100.00||

㈦主要财务数据
截至 2017年 12月 31日，长安航空经审计总资产为 1,072,683.97万元人民币，净资产为 694,587.65万元人民币；2017年经审计营业收入 119,135.52万元人民币，净利润2,614.89万元人民币。
截至2018年3月31日，长安航空未经审计总资产为 1,129,828.71万元人民币，净资产为699,107.27万元人民币；2018年1-3月未经审计营业收入35,646.92万元人民币，净利润4,799.67万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
㈠增资方：陕西长安航空旅游有限公司
㈡标的公司：长安航空有限责任公司
㈢增资金额及定价政策：长安航旅拟以每股 2.087元人民币的价格对长安航空现金增资 30,000.00万元人民币。增资完成后，长安航空注册资本将由 400,360.05万元人民币增加至414,734.75万元人民币，海航控股、陕西空港、长安航旅的持股比例分别为68.87%、2.84%、28.29%。据北京同致信德资产评估有限责任公司出具的以 2017年 12月 31日为评估基准日的《长安航空有限责任公司拟增资所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字(2018)第A0079号），截至2017年12月 31日，长安航空净资产为 694,587.65万元人民币，评估值为 835,554.12万元人民币，增值额140,966.47万元，评估增值20.29%，折合每股2.087元人民币。参考上述评估值，经股东各方友好协商，长安航旅拟以每股2.087元对长安航空进行增资。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
长安航旅增资长安航空，将有利于降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未来持续发展将产生积极影响。
以上报告已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司二〇一八年六月十五日
海南航空控股股份有限公司
关于选举公司董事的报告
各位股东、股东代表：
根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东推荐，并经公司提名委员会及第八届董事会第二十三次会议审核通过，拟选举陈明先生、牟伟刚先生为公司董事，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
陈明先生于 1994年加入海航，长期从事企业经营管理方面的工作，在公司的管理运营方面拥有丰富的经验，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。
牟伟刚先生于 1992年加入海航，长期担任公司重要职务，在公司的运营管理，特别是安全运行及服务品质管理等方面拥有丰富经验，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。
以上报告已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
附件：陈明先生、牟伟刚先生简历
海南航空控股股份有限公司二〇一八年六月十五日
附件1：陈明先生简历
陈明，男，1965年 7月出生，籍贯新疆，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，于 1994年加入海航，历任公司市场销售部副总经理、总经理、办公室主任、金鹿公务机有限公司 CEO兼总经理、海航航空食品控股有限公司董事长、海南航空股份有限公司副总裁、总裁、董事长、海航航空集团有限公司副董事长兼副总裁、海航旅业集团有限公司副董事长、海航航空旅游集团有限公司副董事长等职务。
附件2：牟伟刚先生简历
牟伟刚，男，1962年11月出生，毕业于空军第一飞行学院。曾任空军某师飞行大队长，空军某师团副参谋长等职。1992年加入海航，历任飞行航务部飞行大队大队长，飞行部常务副总经理、总经理，公司副总裁、董事、副董事长，海航旅业集团有限公司副董事长、海航航空旅游集团有限公司副董事长等职务。