北京市中伦律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票相关事宜的
法律意见书
北京市中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票相关事宜的法律意见书
致：力帆实业（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（“本所”）接受力帆实业（集团）股份有限公司（“力帆股份”或“公司”）的委托，担任公司实行A股限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”或“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录2号》（“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（“《备忘录3号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就力帆股份拟实施的本次股票激励计划相关事宜出具法律意见。本所已于2013年7月2日为本次股票激励计划出具了《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、于2013年8月30日为《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》（“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）出具了《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票
北京市中伦律师事务所 法律意见书激励计划（草案修订稿）的法律意见书》、于2013年9月22日出具《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》、于2014年9月1日出具《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。鉴于力帆股份于2014年9月18日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本所律师就本次预留限制性股票授予的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆股份的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
北京市中伦律师事务所 法律意见书本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的法定文件，随同其他申报材料上报及公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实施本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、关于预留限制性股票授予相关事项的批准和授权
1、公司董事会于2013年7月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了上述《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》，在审议该等事项时，董事王延辉、陈雪松和杨永康作为本次股票激励计划的受益人以及其他关联董事陈巧凤和尹明善已回避表决上述议案事项。公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
北京市中伦律师事务所 法律意见书符，名单中所列激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》进行了修订，形成了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司于2013年8月26日获知中国证监会已对力帆股份报送的本次股票激励计划材料备案无异议，公司于2013年8月27日对此进行了公告。
4、公司董事会于2013年8月30日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要，在审议该等事项时，董事王延辉、陈雪松和杨永康作为本次股票激励计划的受益人以及其他关联董事陈巧凤和尹明善已回避表决上述议案事项，公司独立董事就《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》发表了独立意见。
5、公司监事会于2013年8月30日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要。
6、公司于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理必需的全部事宜。
北京市中伦律师事务所 法律意见书8、公司监事会于2014年9月18日召开第三届监事会第四次会议对获授预留限制性股票的激励对象的资格进行了审查及核实，确认公司获授预留限制性股票的161名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》规定的激励对象资格范围，其作为公司股权激励方案激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》有关规定获授预留限制性股票。
9、公司独立董事就公司预留限制性股票授予事宜发表了独立意见，同意公司预留限制性股票计划的授予日为2014年9月25日，同意向161名激励对象授予671万股预留限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次股票激励计划授予预留限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、关于本次股票激励计划预留限制性股票授予对象、授予数量
1、根据公司第三届董事会第四次会议决议，确定公司预留限制性股票激励计划授予日为2014年9月25日，同意公司向161名激励对象授予671万股限制性股票，授予数额未超过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的预留限制性股票总数。
北京市中伦律师事务所 法律意见书3、经本所律师核查，本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人，且不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，且不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
4、经本所律师核查，本次预留限制性股票激励对象中不包括涉及需要回避表决的关联董事或关联监事，第三届董事会第四次会议审议通过本次授予预留限制性股票事宜以及第三届监事会第四次会议核实激励对象资格时不涉及回避表决。
综上，本所律师认为，公司预留限制性股票授予对象及授予数额，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于本次股票激励计划预留限制性股票的授予日
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本股票激励计划所涉及限制性股票的授予日为2014年9月25日。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次股票激励计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。预留限制性股票将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
授予日不为下列期间：
(1) 定期报告公布前30日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
北京市中伦律师事务所 法律意见书经本所律师核查，公司董事会确定的预留限制性股票授予日（2014年9月25日）不违反《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、关于本次股票激励计划的授予条件
根据《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第七节的规定，限制性股票的授予条件为：
（一）公司未发生下列任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
(1)最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
(4)依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
(5)激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
根据董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票授予条件均已满足。
五、关于本次股票激励计划预留限制性股票的授予价格
根据《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第八节规定，预留限制性股票的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日力帆股份股票均价的50%，董
北京市中伦律师事务所 法律意见书事会公告日为2014年9月19日，据此本次预留限制性股票的授予价格不低于4.34元/股。公司董事会确定本次预留限制性股票的授予价格为4.34元/股。
综上所述，本所律师认为，本次股票激励计划预留限制性股票的授予价格设置符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：就本次股票激励计划授予预留限制性股票，公司已经获得了必要的批准和授权，公司董事会确定的授予日、授予条件、授予对象、授予价格等事项符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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