股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-029深圳王子新材料股份有限公司
关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、因深圳市既济投资发展有限公司（以下简称“既济投资”）唯一股东王进军先生为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）控股股东、实际控制人，担任王子新材董事长兼总裁。本次公司与既济投资共同投资事项构成关联交易。关联董事王进军先生、王武军先生回避本议案的表决。
2、本次对外投资的资金来源于公司自筹资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司本次投资金额为人民币 11,329,041.10元，占深圳市尧山财富管理有限公司（以下简称“尧山财富”）10%的股权，根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，公司本次与关联方共同参股尧山财富事项无需提交公司股东大会审议。
4、未来尧山财富的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，本次投资存在公司可能损失参股投资金额的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司于2018年4月23日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司与既济投资、深圳市东方汇鑫创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东方汇鑫”）以合计人民币 33,698,232.75元价格受让前海开源资产管理有限公司（以下简称“开源资管”）持有的尧山财富29.745%股权。其中，公司以人民币 11,329,041.10元价格受让开源资管持有的尧山财富10%股权。同时授权管理层处理本次投资有关事
项。关联董事王进军先生、王武军先生在本次董事会上回避了本议案的表决。
2、交易履行的必要审批情况
既济投资唯一股东王进军先生为公司控股股东、实际控制人，担任王子新材董事长兼总裁。本次公司与既济投资共同投资事项构成关联交易。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，公司本次与关联方共同参股尧山财富事项无需提交公司股东大会审议。本次与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
名称：前海开源资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440300078030285Q
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蔡颖
注册资本：18,000万元人民币
成立日期：2013年9月5日
营业期限：2013年9月5日至无固定期限
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
股东和实际控制人：前海开源基金管理有限公司持有其100%股权。前海开源基金管理有限公司的股东及其持股比例如下：
单位：人民币万元
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|股东|出资额|持股比例|
|北京长和世纪资产管理有限公司|5,000|25%|
|北京市中盛金期投资管理有限公司|5,000|25%|
|深圳市和合投信资产管理合伙企业（有限合伙）|5,000|25%|
|开源证券股份有限公司|5,000|25%|
|合计|20,000|100%|

关联关系说明：公司与开源资管及其股东不存在关联关系。
三、交易合作方介绍
1、深圳市既济投资发展有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440300793872123D
注册地址：深圳市福田区中心区新世界商务中心1栋26层2605号
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：王进军
注册资本：5,000万元人民币
实缴资本：5,000万元人民币
成立日期：2006年9月27日
营业期限：2006年9月27日至2026年9月27日
经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理（凭资质证经营）；企业投资顾问、投资咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
控股股东、实际控制人为王进军。
股权结构：王进军持有其100%的股权。
说明：公司使用自有资金从事股权投资业务，不存在对外募集资金情况，无需进行私募基金管理人登记备案。
（2）既济投资业务情况
既济投资主要使用自有资金从事股权投资业务。既济投资已投资了 7个项目，项目涉及智能制造、轨道交通、工业机器人等领域。
（3）既济投资主要财务数据
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|资产总额|76,492,676.69|116,052,057.43|
|负债总额|27,197,194.52|78,224,402.20|
|净资产|49,295,482.17|37,827,655.23|
|项目|2018年1-3月|2017年度|

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|营业收入|72,621.36|501,941.75|
|营业利润|10,388,438.45|-3,843,914.15|
|净利润|10,388,438.45|-3,843,914.15|

注：以上数据未经审计。
（4）关联关系或其他利益关系说明
既济投资唯一股东王进军先生为公司控股股东、实际控制人，担任王子新材董事长兼总裁。因此，既济投资与公司存在关联关系。
2、深圳市东方汇鑫创业投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
统一社会信用代码：9144030057004454XU
注册地址：深圳市福田区竹子林四路与紫竹六道交汇处越海家园海景公寓 3栋21I（仅限办公）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王丽
注册资本：1,300万元
成立日期：2011年03月17日
营业期限：2011年03月17日至2041年03月17日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
合伙人出资及持股比例如下：
单位：人民币万元
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|合伙人|出资额|持股比例|备注|
|王丽|600|46.15%|普通合伙人|
|江素平|500|38.46%|有限合伙人|
|张秀霞|200|15.38%|有限合伙人|

说明：东方汇鑫为尧山财富核心骨干员工持股平台，无需进行私募基金管理人登记备案。
（2）关联关系或其他利益关系说明：公司与东方汇鑫及其合伙人不存在关
联关系。
四、投资标的基本情况
1、尧山财富的基本情况
公司名称：深圳市尧山财富管理有限公司
统一社会信用代码：91440300342924027G
注册地址：深圳市南山区招商街道望海路1166号招商局广场1005-06、1007单位
登记注册的私募基金管理人编号：P1031254
备案的机构类型：其他私募投资基金管理人
注册资本：10,000万元人民币
实缴资本：10,000万元人民币
法定代表人：齐国旗
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年07月02日
营业期限：2015年07月02日至无固定期限
经营范围：受托管理股权投资基金、产业投资基金管理、创业投资基金管理、股权投资基金管理、私募证券投资基金管理、开展股权投资、对未上市企业进行股权投资（以上不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；
投资咨询（不含限制项目）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
会计核算方式：按照中国现行有效的企业会计准则进行核算。
权利义务：按照《深圳市尧山财富管理有限公司章程》规定履行权利和义务。
管理模式和决策机制：尧山财富董事会设投资决策管理委员会，主要职责为：1）拟订公司投资管理制度；
2）审定公司产品投资方案并组织实施；
3）制定公司产品投资操作流程并监督执行；
4）指导并监督投资经理或基金经理的投资管理行为；
5）董事会授权的其他职责。
收益分配机制：按照股东的实缴出资比例分配。
尧山财富已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行了私募基金管理人的登记备案。
2、尧山财富的股东情况
（1）本次股权转让前，中欧盛世资产管理（上海）有限公司（以下简称“中欧盛世”）持有尧山财富34.83%股权。中欧盛世的基本情况如下：
公司名称：中欧盛世资产管理（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000078024723B
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333号5层501室
注册资本：11,700万元人民币
实缴资本：11,700万元人民币
法定代表人：唐步
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年09月12日
营业期限：2013年09月12日至无固定期限
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）本次股权转让前，北京混元资产管理有限公司（以下简称“北京混元”）持有尧山财富20%的股权。北京混元的基本情况如下：
公司名称：北京混元资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110101327287920E
注册地址：北京市东城区东四六条17号南楼三层A-023室
登记注册的私募基金管理人编号：P1009637
备案的机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
注册资本：3,000万元人民币
实缴资本：3,000万元人民币
法定代表人：孙凯奇
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2015年01月07日
营业期限：2015年01月07日至2035年01月06日
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理；市场营销策划；技术推广服务；出租商业用房；物业管理(1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
北京混元已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行了私募基金管理人的登记备案。
（3）关联关系或其他利益关系说明：本次股权转让前后，除公司与既济投资存在关联关系外，公司与尧山财富及其股东不存在关联关系。尧山财富与其股东不存在一致行动关系，也不直接或间接持有公司股份。
3、本次股权转让前后的股权结构
（1）截至目前，尧山财富注册资本已实缴到位，公司本次拟受让的尧山财富10%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
单位：人民币万元
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|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||实缴金额|持股比例|实缴金额|持股比例|
|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|3,483.00|34.830%|3,483.00|34.830%|
|北京混元资产管理有限公司|2,000.00|20.000%|2,000.00|20.000%|
|前海开源资产管理有限公司|2,974.50|29.745%|0|0|
|深圳市东方汇鑫创业投资企业（有限合伙）|1,542.50|15.425%|2,517.00|25.170%|
|深圳王子新材料股份有限公司|0|0|1,000.00|10.000%|
|深圳市既济投资发展有限公司|0|0|1,000.00|10.000%|
|合计|10,000.00|100.000%|10,000.00|100.000%|

（2）尧山财富主要财务情况：
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|2017 年 12月 31 日|

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|资产总额|104,958,278.35|
|负债总额|517,648.00|
|应收账款总额|504,396.50|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|0.00|
|净资产|104,440,630.35|
||2017 年度|
|营业收入|16,694,650.81|
|营业利润|6,680,493.02|
|净利润|5,510,001.23|
|经营活动产生的现金流量净额|2,057,121.10|

注：以上数据均未经审计。
4、出资方式
公司与既济投资、东方汇鑫拟以 3,369.823275万元人民币受让开源资管持有的尧山财富29.745%股权，其中：
（1）公司拟以 11,329,041.10元人民币受让开源资管持有的尧山财富10%股权；
（2）既济投资拟以 11,329,041.10元人民币受让开源资管持有的尧山财富10%股权；
（3）东方汇鑫拟以 11,040,150.55元人民币受让开源资管持有的尧山财富9.745%股权。
5、同业竞争或关联交易情况
本次合作投资事项不会导致同业竞争。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与尧山财富的份额认购、亦未在尧山财富中任职。
五、交易的定价政策及定价依据
经各方同意，公司与开源资管同意按照以下方式计算尧山财富10%股权的转让价格：
转让价格=1000万元×7%×实际持有天数÷365天+1000万元
实际持有天数为2016年6月2日至2018年4月25日，共693天。
六、公司与开源资管的股权转让协议主要内容
公司拟与尧山财富法人股东开源资管在深圳市签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：
转让方：前海开源资产管理有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、经甲乙双方协商一致，甲方以人民币 11,329,041.10元价格将其持有尧山财富10%的股权转让给乙方，并确认如下转让方案：
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|转让方|受让方|实缴出资额（元）|转让价格（元）|出资比例|
|前海开源资产管理有限公司|深圳王子新材料股份有限公司|10,000,000.00|11,329,041.10|10%|

乙方承诺在签署本协议后的 1个工作日内缴纳股权转让价款至甲方的收款账户，共计人民币11,329,041.10元。
本协议签署完毕且乙方已向甲方支付全部股权转让价款后的3个工作日内，甲、乙双方应协助尧山财富向有管辖权的工商登记机关申请尧山财富股东变更登记，并于本协议签署之日起 30个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
2、本次股权转让完成后，乙方逾期未全额支付本协议项下股权转让价款的，自逾期之日就逾期部分支付每日万分之五的违约金，逾期超过十个工作日的，甲方有权解除本协议，且甲方不承担任何违约责任。
若因任何一方的原因导致工商变更不能及时进行的，违约方应按照实际情况对守约方承担赔偿责任。
3、本协议经甲、乙双方签字并盖章后生效。本协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记。
六、本次投资的目的、影响和风险
为进一步加快推进公司主营业务和战略发展的步伐，公司拟借力专业机构在产业升级领域的专业投资及基金管理经验，在结合公司现有的行业资源优势的基础上，以尧山财富为管理平台，调动资金资源、产业链上下游企业的技术资源、市场资源和人才资源，促进公司发展，实现产业资本与金融资本嫁接公司主营业务发展，提升公司整体核心竞争力和盈利能力。
本次对外投资资金来源为公司自筹资金，本次对外投资不会对公司财务及经
营状况产生重大影响。本次参股的子公司不纳入公司合并报表范围，预计不会对
公司 2018年经营业绩产生重大影响。本次投资尚需工商行政部门审批，未来尧山财富的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，存在公司可能损失参股投资金额的风险。公司将通过采取积极的投资策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次共同对外投资关联交易外，公司与关联方既济投资未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）、独立董事事前认可意见
公司本次与既济投资共同对外投资，有利于公司借力专业机构在产业升级领域的投资及基金管理方面的经验，在结合公司现有的行业资源优势的基础上，以尧山财富为管理平台，调动资金资源、产业链上下游企业的技术资源、市场资源和人才资源，促进公司发展，实现产业资本与金融资本嫁接公司主营业务发展，提升公司整体核心竞争力和盈利能力。本次投资属于正常的投资行为，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易时，关联董事王进军先生、王武军先生须回避表决。
（二）、独立董事的独立意见
公司本次与既济投资共同对外投资，有利于公司借力专业机构在产业升级领域的投资及基金管理方面的经验，在结合公司现有的行业资源优势的基础上，以尧山财富为管理平台，调动资金资源、产业链上下游企业的技术资源、市场资源和人才资源，促进公司发展，实现产业资本与金融资本嫁接公司主营业务发展，提升公司整体核心竞争力和盈利能力。本次投资属于正常的投资行为，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事王进军先生、王武军先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、其他事项
1、公司承诺在参与投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期
间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司承诺本次投资不存在其他未披露的协议。
3、公司将持续跟进本次投资的进展情况，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定及时披露相关进展。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项事情认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
5、公司与前海开源资产管理有限公司签署的《股权转让协议》；
6、深圳市尧山财富管理有限公司财务报表；
7、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会2018年4月23日