西安国际医学投资股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等制度的规定，我们作为西安国际医学投资股份有限公司的独立董事，现就公司第十届董事会第六次会议议案涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求和公司《对外担保管理制度》的规定，我们认真审阅了公司董事会提供的有关资料，并就公司报告期内关联方资金往来情况及对外担保情况进行了必要的核查和监督，有关情况说明及独立意见如下：
（1）经核查，报告期内未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）本报告期内，公司对外担保余额为人民币48,673.67万元，上述担保总额占公司2015年度合并会计报表净资产的14.65%。
目前，公司医疗产业旗舰西安国际医学中心项目正在加紧建设之中；此外，公司与商洛职业技术学院共同出资设立商洛国际医学中心有限公司并投资建设商洛国际医学中心，以及西安高新医院扩建工作也正
在稳步推进。鉴于上述项目规模较大，需投入大量建设资金，为保证建设进度，满足项目建设的资金需求，公司（含公司全资子公司开元商业有限公司）拟为子公司西安高新医院有限公司、西安国际医学中心有限公司、商洛国际医学中心有限公司分别提供最高额度为人民币80,000万元（含已审批担保额度20,000万元）、150,000万元（含已审批担保额度50,000万元）、50,000万元的连带责任担保，担保额度有效期为五年。
（3）全资孙公司西安开元商业地产发展有限公司为“西安开元商业广场”项目住宅部分的按揭贷款购房人提供的阶段性连带责任保证担保，是为了促进该项目住宅部分的销售，加快项目建设资金的回笼，为房地产行业的惯例，不存在损害公司及股东利益的情形，公司能有效地控制和防范风险。
（4）公司为开元商业有限公司和开元商城宝鸡有限公司提供的担保，是为了全资子公司、孙公司经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的全资子公司、孙公司，公司能有效地控制和防范风险。
（5）上述担保事项符合有关法律、法规以及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的规定，严格履行了担保决策程序，有利于公司的发展，没有损害公司股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）相违背的情况。
二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司的净利润241,024,866.07元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现净利润185,057,314.28元为基准提取10%法定盈余公积18,505,731.43元，可用于支付普通股股利部分为222,519,134.64元，加上上年度结转的未分配利润702,940,032.63元，合计可供股东分配利润为925,459,167.27元。
公司拟以2015年末总股本788,419,721股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共转增1,182,629,582股，转增后资本公积金余额为280,155,695.66元，结转下年度；
以公司2015年末总股本788,419,721股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），实际分配利润合计39,420,986.05元，余额886,038,181.22元，结转下年度。
本次资本公积金转增股本后公司股本增加1,182,629,582股，股本总额将变更为1,971,049,303股。
公司独立董事认为：2015年度公司的经营和财务状况正常，满足现金分红条件，该分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下,充分考虑了对全体股东的合理投资回报，与公司经营规模及未来发展相匹配，符合公司利润分配政策，同意公司提出的利润分配预案。
三、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，我们对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了公司的管理制度，发表如下意见：
我们认为：在报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，内控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、资金活动、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。公司对内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况，公司今后应根据实际工作情况，及时发现问题并总结经验，进一步加强与完善各项内部控制。
四、关于对公司证券投资情况的独立意见
经核查，公司现有证券投资资金为公司自有资金，来源合法合规，没有造成公司资金压力，也没有影响公司正常经营业务的开展，公司制定了《证券投资管理制度》，在投资过程中严格执行该制度，有效地控制了投资风险。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经我们了解和核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师在公司2015年度审计工作中表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，规范地完成了审计工作任务，并能够积极帮助公司改进工作，提高管理水平。因此，我们同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并提交公司2015年度股东大会审议。
六、关于对公司高管人员考核和奖励的的独立意见
经对《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》进行认真审阅和核查，我们认为：对公司高管人员2015年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。
七、关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司 2015年度募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于公司设立产业投资并购基金的独立意见
为进一步落实公司董事会、股东大会确定的战略发展方向，有力推进公司产业发展与扩张，不断提高公司所处的行业地位，增强公司整体竞争和可持续发展能力，为公司未来发展储备和培育优质项目，为公司寻找新的利润增长点，公司决定以自有资金不超过100,000万元发起设立产业并购基金。
作为西安国际医学投资股份有限公司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的项目资料、相关协议等，并就此次投资设立产业并购基金的有关情况进行了必要的核查和询问，我们认为：
此次投资设立产业投资并购基金，深入贯彻了公司的发展战略，可以进一步优化投资结构，有利于公司加快大医疗、大健康产业链的布局，推动公司积极稳健地外延式扩张，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，培育公司新的利润增长点，促进公司的可持续发展。公司独立董事一致同意投资设立产业投资并购基金。同时，也请管理层充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，做好相应的风险控制，防范和降低投资风险。
西安国际医学投资股份有限公司
独立董事：师萍 张宝通 常晓波 杨乃定二○一六年三月二十八日