广东广信君达律师事务所
关于
广东宏大爆破股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）修订稿之
法律意见书
二〇一八年三月
总部地址：广东省广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层邮编（P.C）：510623电话（Tel）：020-37181333
传真（Fax）：020-37181388 网址（Website）：www.etrlawfirm.com
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书目 录
释义.....................................................................................................................................3第一部分律师声明事项.....................................................................................................5第二部分法律意见书正文.................................................................................................7一、宏大爆破实施本次股权激励计划的主体资格......................................................7二、本次股权激励计划的主要内容............................................................................10三、本次股权激励计划的合法合规性........................................................................10四、本次股权激励计划涉及的法定程序....................................................................21五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务............................................................23六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响............................................23七、结论意见................................................................................................................24
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书广东广信君达律师事务所
关于广东宏大爆破股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）修订稿之
法律意见书
（2018）广信君达律委字第363号致：广东宏大爆破股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）本所接受广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并于2017年6月2日出具了《广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
鉴于宏大爆破对已公告的《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单》的部分内容进行了修订和调整，形成了《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单（修订稿）》。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等相关中国法律、法规、规范性文件及《广东宏大爆破股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏大爆破本次修订后的股权激励计划法律文件和事实再次进行了核查和验证，就本次股权激励计划出具本法律意见书。
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书释 义
除本法律意见书上下文另有所指或另有约定外，本法律意见书中的下列各项用语分别具有下述特定含义：
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|宏大爆破/公司|指|广东宏大爆破股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|宏大爆破以公司股票为标的，对其高级管理人员及其他员工进行的长期限制性激励。|
|《股票激励计划（草案）修订稿》|指|《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》|
|《股权激励计划人员名单（修订稿）》|指|《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划人员名单（修订稿）》|
|激励对象|指|按本次股权激励计划获授限制性股票的高级管理人员及其他员工。|
|限制性股票|指|按本次股权激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票在符合本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通。|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票禁止以任何形式进行转让（含提供担保和偿还债务）的期间。|
|解锁条件|指|本次股权激励计划规定的，限制性股票解除锁定所必需满足的条件。|
|本所|指|广东广信君达律师事务所|
|广业公司|指|广东省广业集团有限公司，为宏大爆破的控股股东及实际控制人。|
|省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|

关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书
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|广东省工商局|指|广东省工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）|
|《171号文》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）|
|《公司章程》|指|《广东宏大爆破股份有限公司章程》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、万元|

关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明事项如下：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证和确认：
（1）公司提供给本所及本所律师文件上的公司有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
（2）公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件、扫描件均与其原件一致。
（3）公司向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏及误导情形。
（4）公司向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
2、本所及本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在书写法律意见书的过程中，本所及本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书依据公司提供的有关文件和资料出具，其他文件、资料公司并未提供，本所及本所律师亦无法获取，本所因此无法依据该等其他文件、资料发表意见，亦不承担因公司未按本所及本所律师要求提供的该等文件、资料而导致本法律意见书不准确、不完整或不全面的相关法律责任。
（2）本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规和规章”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法规、规章和规范性文件。本所及本所律师认定相关事项是否合法有效的依据为
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书相关政府部门（包括但不限于外经贸主管部门、工商登记管理部门）的批准、确认和备案或登记文件，本所及本所律师对该等政府部门行为的合法性、正当性并无权利进一步核查，亦不发表任何意见。
（3）本所及本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门的批准文件发表意见。
（4）本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具日的情况，公司已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项。
（5）本法律意见书仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及、引用或说明财务、审计、评估或其他本所未直接发表意见的其他事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文件、资料、所作的说明和承诺，并不表明本所对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价，亦不就该等事项承担任何责任。
3、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深交所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报或公告；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书第二部分 法律意见书正文
一、宏大爆破实施本次股权激励计划的主体资格
（一）宏大爆破的设立与存续
宏大爆破系经省国资委于2007年12月5日出具《关于广东宏大爆破工程有限公司股份制改造的批复》（粤国资函[2007]569号）批准，由广东宏大爆破工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会“证监许可[2012]595号文”核准，并经深交所同意，宏大爆破首次公开发行的A股股票于2012年6月12日起在深交所上市交易，股票代码为002683，股票简称“宏大爆破”。
宏大爆破现持有广东省工商局于2016年9月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190321349C），住所为广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层，法定代表人为郑炳旭，注册资本为70148.7983万元，经营范围为“矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用爆炸物品；承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；爆破作业项目的设计施工、安全评估以及安全监理（以上各项具体按本公司有效证书经营）。上述相关的技术研发与咨询服务，爆破清渣，机械设备租赁。基础工程、航道工程、民爆器材生产经营。工程技术研发与咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，成立时间为1988年5月14日，营业期限为长期。
本所律师认为，宏大爆破为依法设立并经核准股票（A股）在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（二）宏大爆破不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书经本所律师核查，宏大爆破不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以下情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）宏大爆破已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
1、外部董事的认定
经核查，宏大爆破现任董事会成员共计9人，分别为郑炳旭、黄祥清、王永庆、邹金凤、陈冬冬、郑明钗、刘人怀、赵燕、王学琛。其中，郑炳旭兼任宏大爆破法定代表人，黄祥清兼任宏大爆破党委书记且为广业公司的副总经理，王永庆兼任宏大爆破总经理，邹金凤为广业公司的总法律顾问、法律事务部部长，陈冬冬为广业公司资本证券业务部部长，郑明钗为宏大爆破全资子公司福建省新华都工程有限责任公司总经理、董事长，刘人怀、赵燕、王学琛为独立董事。
根据《试行办法》第四十条第（五）项第一段规定，外部董事是指由控股公司依法提名推荐、由非上市公司或控股公司员工的外部人员担任的董事。控股公司主体业务全部或大部分进入上市公司的，控股公司员工不可作为上市公司的外部董事；控股公司的非主业部分进入上市公司，或控股公司只有一部分主业进入上市公司的子公司的，以及上市公司属于控股公司二级以下公司的，控股公司员工可以作为上市公司的外部董事。经本所律师核查广业公司的审计报告及宏大爆破提供的相关资料，广业公司的主营业务收入来源为环保产业、矿山与矿山工程、燃化能源产业和科技服务等，
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书由于宏大爆破已向集团管控的管理模式转型，其本身不从事经营实务，广业公司仅有一部分主业进入宏大爆破的子公司。因此，依照上述规定，广业公司的员工可以作为宏大爆破的外部董事。鉴于广业公司员工邹金凤、陈冬冬与宏大爆破不存在劳动关系，不在宏大爆破领取薪酬，不在宏大爆破担任除董事和董事专门委员会有关职务外的其他具体经营管理职务，不负责执行层的事务，与宏大爆破不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。因此，邹金凤、陈冬冬符合《试行办法》第四十条第（五）项第二段规定，可以认定为宏大爆破的外部董事。
另外，赵燕、刘人怀、王学琛为宏大爆破的独立董事，符合《试行办法》第四十条第（五）项第三段之规定，可以认定为宏大爆破的外部董事。
2、宏大爆破已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
鉴于上述并经本所律师核查，宏大爆破已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，即：
（1）公司治理结构规范、股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为：宏大爆破为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；宏大爆破已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。因此，宏大爆破具备实施本次股权激励
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，宏大爆破于2018年3月16日召开第四届董事会2018年第二次会议，审议通过了《股票激励计划（草案）修订稿》。《股票激励计划（草案）修订稿》共计十个章节，主要包括实施股权激励计划的目的，股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本计划的股票来源，拟授予的限制性股票数量，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期，限制性股票的授予价格何授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理与公允价值的测算，实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解除限售的程序，股权激励计划的变更、终止，公司与激励对象各自的权利与义务，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容。
本所律师认为,宏大爆破董事会审议通过的《股票激励计划(草案)修订稿》已对本次股权激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条的规定。
三、本次股权激励计划的合法合规性
（一）本次股权激励计划的激励对象
根据《股票激励计划（草案）修订稿》并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象主要包括宏大爆破的高级管理人员、宏大爆破及其控股子公司的中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干等，共70人，不包括外部董事（含独立董事）、监事，单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条第一款、《试行办法》第十一条的规定。
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《试行办法》第十三条的规定。
根据《股票激励计划（草案）修订稿》及《股权激励计划人员名单（修订稿）》
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书确定的激励对象名单以及具体分配数量，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宏大爆破授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
（二）本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）修订稿》并经本所律师核查，本次股权激励计划的股票来源为宏大爆破向激励对象定向发行的股票，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，亦不存在由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条的规定。
（三）本次股权激励计划涉及的限制性股票授予价格及其确定方法
1、授予价格
根据《股票激励计划（草案）修订稿》并经本所律师核查，本次股权激励计划限制性股票的授予价格为5.62元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
经本所律师核查，本次股权激励计划限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）《股票激励计划（草案）》公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书即5.62元/股；
（2）《股票激励计划（草案）》公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即5.31元/股；
（3）《股票激励计划（草案）》公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，即5.59元/股；
（4）《股票激励计划（草案）》公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，即5.49元/股；
（5）《股票激励计划（草案）》公告前60个交易日公司标的股票交易均价的50%，即5.25元/股；
（6）《股票激励计划（草案）》公告前120个交易日公司标的股票交易均价的50%，即5.16元/股；
（7）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
本所律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》第十八条的规定。
（四）标的股票的数量及任何一名激励对象拟获授的权益数量
根据《股票激励计划（草案）修订稿》并经本所律师核查，本次股权激励计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。
根据《股票激励计划（草案）修订稿》，激励对象个人获授的限制性股票预期收益占本次股权激励计划授予时薪酬总水平的比重不超过30%。授予时若激励对象获授限制性股票数量预期收益超过薪酬总水平的30%，授予数量将经公司董事会审议后相应减少。本次股权激励计划限制性股票解除限售时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书超过部分归公司所有。
本所律师认为，《股票激励计划（草案）修订稿》关于本次股权激励计划所涉及的股票数量、任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数，符合《管理办法》第十四条、十五条、《试行办法》第十四条、十五条、十六条的规定。
（五）本次股权激励计划已建立配套的绩效考核
根据《股票激励计划（草案）修订稿》及宏大爆破董事会制订的《宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》并经本所律师核查，为实施本次股权激励计划，宏大爆破已建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标（包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标）作为解锁条件之一。
宏大爆破在《股票激励计划（草案）修订稿》中以公司历史业绩指标和同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，以净利润增长率、基本每股收益和主营业务收入占营业收入的比例作为公司业绩指标，选取的对照同行业可比公司不少于三家。
本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第十条、十一条、《试行办法》第十条及《171号文》的规定。
（六）不为激励对象提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）修订稿》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本次股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象提供贷款担保。
本所律师认为，宏大爆破未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书（七）回购注销原则
根据《股票激励计划（草案）修订稿》，公司发生包括《管理办法》第七条规定的情形之一时，终止实施本次股权激励计划，公司不得向激励对象授予新的股票，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销，符合《管理办法》第十八条、二十六条的规定。
（八）锁定期、解除限售期及禁售规定
1、锁定期与解除限售期
根据《股票激励计划（草案）修订稿》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月、36个月、48个月和60个月，均自授予完成之日起计算。
激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务；限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||||可解除限售数量占限|
|解除限售期||解除限售时间||
||||制性股票数量比例|
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||
||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|||
||自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止|||

关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
根据公司说明并经本所核查，公司董事、高级管理人员获授的限制性股票，将保留超过授予总量的20%至本次股权激励计划授予当年所属任期期满后解除限售。
2、禁售规定
根据《股票激励计划（草案）修订稿》，公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
激励对象中的公司董事和高级管理人员不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有。激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
本所律师认为，《股票激励计划（草案）修订稿》中关于禁售期规定及限制性股票转让限制的规定符合《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规和《公司章程》规定，符合《管理办法》第十九条、二十四条、二十五条、二十六条、《试行办法》第二十二条、二十三条、三十三条的规定。
（九）激励对象的获授条件及解锁条件
1、授予条件
根据《股票激励计划（草案）修订稿》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：2017年公司的净利润与2016年相比增长不低于115%，基本每股收益不低于0.17元，主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。
2、解除限售条件
根据《股票激励计划（草案）修订稿》，激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司业绩考核要求
①限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解除限售期前一年度业绩考核要求：本计划的解除限售日所在的会计年度，公司对每次解除限售前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率、基本每股收益和主营业务收入占营业收入的比例。在本次股权激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期安排|业绩考核指标|

限制性股票第一次解除限售 以2016年业绩为基准，2019年净利润较2016年增长不低于
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书
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|解除限售期安排|业绩考核指标|

185%，且不低于对标企业75分位值；2019年基本每股收益不低于0.23，且不低于对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。
以2016年业绩为基准，2020年净利润较2016年增长不低于225%，且不低于对标企业75分位值；2020年基本每股收益不限制性股票第二次解除限售
低于0.25，且不低于对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。
以2016年业绩为基准，2021年净利润较2016年增长不低于275%，且不低于对标企业75分位值；2021年基本每股收益不限制性股票第三次解除限售
低于0.30，且不低于对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。
以2016年业绩为基准，2022年净利润较2016年增长不低于330%，且不低于对标企业75分位值；2022年基本每股收益不限制性股票第四次解除限售
低于0.35，且不低于对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。
净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
为保护股东利益，解除限售时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解除限售期，直至符合上述条件。
公司定位于矿山服务企业，包括工程施工业务和民爆生产业务。同行业对标企业的选择首先选取公司所处开采辅助活动行业的A股上市公司，包括海油工程、石化油服、中海油服、博迈科、准油股份、惠博普、仁智股份、贝肯能源、海默科技、恒泰
艾普、通源石油、潜能恒信、金诚信，共13家公司；再根据公司业务性质的相似度增
加部分A股上市公司，包括久联发展、南岭民、*ST兴化、江南化工、同德化工、雅化
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书集团、凯龙股份、高争民爆、雷鸣科化、雪峰科技、国泰集团、中钢国际、葛洲坝、中铁二局、中国建筑、中工国际、粤水电共17家上市公司。一共30家A股上市公司组成本次激励计划的对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
各家对标企业的基本情况如下表所示：
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|公司名称||股票代码|主要业务类型|
||600583.SH|||
||600871.SH|||
||601808.SH|||
||603727.SH|||
||002207.SZ|||
||002554.SZ|||
||002629.SZ|||
||002828.SZ|||
||300084.SZ|||
||300157.SZ|||
||300164.SZ|||
||300191.SZ|||
||603979.SH|||
||002037.SZ|||
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||002497.SZ|||

关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书
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|公司名称||股票代码|主要业务类型|
||002783.SZ|||
||002827.SZ|||
||600985.SH|||
||603227.SH|||
||603977.SH|||
||000928.SZ|||
||600068.SH|||
||600528.SH|||
||601668.SH|||
||002051.SZ|||
||002060.SZ|||

（2）经营单位层面的业绩考核
经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率（应收账款、其他应收款、预付款、存货合计占总资产的比例）等，根据考核指标完成情况对应不同的解除限售比例。
（3）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键业绩（KPI）考核指标进行。绩效考核结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，对应的解除限售比例具体如下：
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|考核等级||考核结果定义||考核分数|解除限售比例|
||优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩||90分以上|||
||称职：较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常||80-89分|||
||称职：基本完成本职任务，业绩基本正常||70-79分|||
||基本称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间||69分以下|||

关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年可解除限售比例=个人所在经营单位绩效考核结果对应的解除限售比例×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
若限制性股票的上述解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则由公司回购并注销。
本所律师认为，公司已在《股票激励计划（草案）修订稿》中规定了激励对象的获授条件及解锁条件，符合《管理办法》第十条、《试行办法》第十条及《171号文》的规定。
（十）有效期
根据《股票激励计划（草案）修订稿》，本次股权激励计划的有效期为十年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，符合《管理办法》第十三条、《试行办法》第十九条的规定。
（十一）授予日
根据《股票激励计划（草案）修订稿》，本次股权激励计划授予限制性股票的授予日应为自本次股权激励计划报省国资委审核通过、公司股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内确定。公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，《股票激励计划（草案）修订稿》的上述规定符合《管理办法》第四十四条的规定。
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。
四、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）宏大爆破为实行本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，宏大爆破已履行了下列法定程序:
1、公司于2017年4月19日召开第四届董事会2017年第三次会议，审议通过了董事会薪酬与考核委员会拟定的《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于制定<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。经公司确认并经本所核查，对该等议案进行表决的全体董事不作为激励对象、与激励对象不存在关联关系。公司独立董事对《股权激励计划(草案)》及摘要发表了独立意见。
2、公司于2017年4月19日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于制定<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》，对《股票激励计划（草案）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
3、公司于2018年3月16日召开第四届董事会2018年第二次会议，审议通过了董事会薪酬与考核委员会拟定的《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》、《关于制定<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。经公司确认并经本所核查，对该等议案进行表决的全体董事不作为激励对象、与激励对象不存在关联关系。公司独立董事对《股权激励计划(草案)修订稿》及摘要发表了独立意见。
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书4、公司于2018年3月16日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》、《关于制定<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>中首次授予权益的激励对象名单的议案》，对《股票激励计划（草案）修订稿》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（二）宏大爆破本次股权激励计划后续实施程序
经本所律师核查，宏大爆破董事会为实行本次激励计划，在《股权激励计划(草案)修订稿》中已经根据《管理办法》、《试行办法》和《171号文》明确了拟实施下列程序：
1、本次股权激励计划须经省国资委审批以及宏大爆破股东大会审议通过后方可实施；
2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议本次股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，宏大爆破为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见书出具
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书之日应当履行的法定程序，本次股权激励计划尚须上报省国资委审核并提交公司股东大会审议批准后实施。在公司召开股东大会审议本次股权激励计划前，公司应内部公示激励对象情况，公司监事会应对激励对象名单审核及公示情况进行说明。公司股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；本次股权激励计划议案需经股东大会特别决议通过。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，2017年4月20日，宏大爆破根据《管理办法》的规定公告了第四届董事会 2017年第三次会议决议、第四届监事会第四次会议决议、《股票激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见等文件。2018年3月17日，宏大爆破根据《管理办法》的规定公告了第四届董事会 2018年第二次会议决议、第四届监事会第八次会议决议、《股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、独立董事意见等文件。
本所律师认为，宏大爆破已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。宏大爆破尚须按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《股票激励计划（草案）修订稿》系根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的在于进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。根据《股票激励计划（草案）修
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书订稿》，宏大爆破授予激励对象在满足授予条件的情况下，在本股权激励计划有效期内的授予日以授予价格购买公司股票的权利。本次股权激励计划的授予条件和解锁条件包括激励对象个人绩效考核和公司经营业绩达到相应指标，有利于激励公司管理层及业务骨干努力工作去实现宏大爆破的更好业绩。
本所律师认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，本次股权激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为授予/解锁条件的机制，符合公司和全体股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划的实施，有利于健全公司的激励与约束机制，并进一步促进公司的规范运作和持续发展。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，宏大爆破具备实行本次股权激励计划的主体资格和条件；宏大爆破为实行本次股权激励计划而制定的《股票激励计划（草案）修订稿》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，拟定的后续实施程序符合《管理办法》和《试行办法》的有关规定；本次股权激励计划不存在损害宏大爆破及全体股东利益的情形；经省国资委审核并经宏大爆破股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，宏大爆破可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式七份，本所留存两份，无副本。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书》签署页）广东广信君达律师事务所（盖章） 经办律师：________________全朝晖
负责人：________________
王晓华 ________________谢昕
二〇一八年三月十九日