股票简称：通鼎光电 股票代码：002491 公告编号：2014-069江苏通鼎光电股份有限公司
（注册地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要（封卷稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
（住所：福州市湖东路268号证券大厦）
募集说明书摘要签署日期： 2014年 7月 3日
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA－”级，考虑到公司报告期末存货及应收账款金额均较大、报告期最后两年经营活动产生的现金流量净额均为较大额负数，且公司经营业绩预计可能出现下滑（根据公司2014年第一季度报告，公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度预计为-25%-5%），公司本期债券存在一定的违约风险，特提请投资者关注。
本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将进行跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2013年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为18.58亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别注意。
三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
1、客户集中风险
近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。按最终客户计算，2011年度、2012年度及2013年度公司向三大电信运营商销售金额占销售总金额的比例分别为83.50%、84.84%及83.71%，公司客户相对比较集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。
2、市场竞争的风险
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要本世纪初期，我国通信行业的高速发展对通信光缆、电缆产生了巨大需求，大量资金投入到通信光缆、电缆行业，出现了企业数量众多、市场集中度低的局面，并逐渐产生了产能过剩的问题。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。目前行业内的企业已经由几百家缩减到几十家，但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
3、实际控制人控制风险
截至2013年12月31日，通鼎集团持有本公司50.81%的股份，为公司控股股东，沈小平先生持有通鼎光电6.50%的股份，同时持有通鼎集团93.44%股权，为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
4、应收账款回收的风险
随着公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。2011年末、2012年末及 2013年末，公司应收账款净额分别为 35,262.28万元、62,200.89万元及88,889.86万元，占同期资产总额的比例较高，分别为14.38%、18.96%及20.07%，应收账款占比呈上升趋势。尽管公司应收账款账龄较短，且应收账款主要为中国移动、中国电信、中国联通等大型电信运营商及中铁建电气化局集团有限公司、中铁八局集团电务工程有限公司等信誉良好的大型国企欠款，但由于公司应收账款绝对值较高且相对比较集中，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到一定的影响。
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要5、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目拟用于年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目，项目投资总额为 8.06亿元。尽管在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。
6、募集资金投资项目产品价格变动的风险
公司本次募集资金投资项目的效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致募集资金投资项目产品价格变动致使募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。
7、募集资金投资项目技术风险
公司已为本次募投项目搭建了专门的研发团队，且现有核心技术团队成员均有着十年以上的预制棒技术研发和生产管理的经验，研制设备过程中所选择的国内外合作伙伴均为业内知名企业，项目研发过程中严格实施了系统化的项目管理制度。但由于光纤预制棒规模化生产对设备和工艺稳定性、高效率的要求，本次募投项目依然面临着技术研发未达预期的风险，不排除规模化、工业化验证过程中会遇到工艺和设备暂时达不到长期运作稳定性的要求，从而推迟本次募投项目大规模投产及达产的时间。
8、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。
四、公司的股利分配政策和现金分红比例
1、利润分配原则：公司着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分红比例：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。
公司如因重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、最近三年现金分红情况：根据公司已披露的年度报告，2011年、2012年和2013年，公司以现金方式累计分配的利润为18,896.60万元，占最近三年实现的年均可分配利润18,556.67万元的101.83%。
5、未分配利润的使用情况：公司目前正处于快速发展阶段，未分配利润主要用于与主营业务相关的资本性支出以及营运资金支出，2011年末、2012年末及 2013年末公司营运资金分别为 91,726.29万元、103,871.30万元及 64,374.44万元。
6、本次发行前滚存利润分配政策：截至2013年12月31日，公司未分配利润为57,228.88万元。根据公司2013年第二次临时股东大会决议，因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
7、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划：公司自成立以来，在利润分配方面非常重视对投资者的合理投资回报，公司已在《公司章程》做出规定：“公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。”公司自2010年上市以来，历年均进行了现金
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要分红，截至2013年末累计派现规模为21,574.60万元。公司未来将继续保持对投资者连续稳定的合理回报，充分保护投资者利益。
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称： 江苏通鼎光电股份有限公司
英文名称： JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 通鼎光电
股票代码： 002491
法定代表人： 沈小平
董事会秘书： 贺忠良
成立时间： 1999年4月22日
住所： 吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
办公地址： 吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
邮政编码： 215233
电话号码： 0512-63878226
传真号码： 0512-63877239
互联网网址： www.tdgd.com.cn
电子信箱： td_zqb@163.com
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2013年11月7日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2013年11月25日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会“证监许可[2014]715号”文核准。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要称“可转债”）。可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币6.00亿元（含6.00亿元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2014年8月15日至2020年8月14日。
5、债券利率
第一年为0.8%、第二年为1.0%、第三年为1.3%、第四年为1.6%、第五年为2.0%、第六年为2.5%。。
6、担保
本次发行的可转债未提供担保。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要（2）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2014年8月15日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
8、转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2015年2月23日至2020年8月14日止）。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为17.50元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P=P/（1+n）；
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增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
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两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
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派发现金股利：P=P-D；
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上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
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其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股 0
价或配股价，D为每股现金股利，P为调整后转股价。当公司出现上述股份和/ 1
或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当前国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要门的有关规定，在可转债持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
14、转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17、募集资金用途
本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用于年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目。该项目总投资8.06亿元，募集资金拟投入金额6.00亿元。
截至本次发行的董事会召开日，公司已使用自筹资金1.90亿元投入该项目。
在本次募集资金到位前，公司将继续使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币6.00亿元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA－”级，考虑到公司报告期末存货及应收账款金额均较大、报告期最后两年经营活动产生的现金流量净额均为较大额负数，且公司经营业绩预计可能出现下滑（根据公司2014年第一季度报告，公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度预计为-25%-5%），公司本期债券存在一定的违约风险，特提请投资者关注。本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将进行跟踪评级。
本次发行的可转债未提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券和联席主承销商兴业证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2014年8月13日至2014年8月21日。
（六）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,920
律师费 60
审计及验资费 44
资信评级费 25
发行手续费 30
信息披露费 45
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，最终费用以会计师审验为准。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
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|发行安排|
|刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告|
|网上路演、原A股股东优先配售股权登记日|
|原股东优先认购日、网上和网下申购日、刊登发行提示性公告|
|网下优先配售申购资金验资，网下申购资金验资，网上申购资金验资|
|确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号|
|刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上结算登记和债权登记；退还未获配售网下申购资金，网下申购资金如有不足，不足部分须于该日补足|
|刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上认购资金|

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：江苏通鼎光电股份有限公司
法定代表人：沈小平
经办人员：贺忠良
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要注册地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
办公地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
联系电话：0512-63878226
传真：0512-63877239
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：庄云志、王作维
项目协办人：杨慧
经办人员：刘志伟、李靖、刘劭谦、关峰
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85130906
传真：010-65608450
（三）联席主承销商
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
经办人员：惠淼枫、唐勇俊、董进
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20层
联系电话：021-38565546
传真：021-38565707
（四）律师事务所
名称：北京市中咨律师事务所
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要事务所负责人：林柏楠
办公地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层
经办律师：张晓森、孙平
联系电话：010-66256415
传真：010-66091616
（五）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：余瑞玉
办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
经办会计师：常桂华、方进
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
（六）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
办公地址：上海市黄浦区汉口路398号14楼
经办人员：李兰希、熊桦
联系电话：021-63504375
传真：021-63500872
（七）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：广东省深圳市深南东路5045号
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（八）收款银行
名称：北京市工商银行东城支行营业室
收款账号：0200080719027304381
（九）登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25938000
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要（7）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集和通知
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）本公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开15日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、会议召开的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要6、债券持有人会议的表决和决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；
（2）债券持有人会议须经代表本期可转换公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
（3）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要第二节 主要股东情况
截至2013年12月31日，公司股本总额为27,533.00万元，股本结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|23,059,456|
|-|
|-|
|23,059,456|
|252,270,544|
|275,330,000|

截至2013年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|通鼎集团|境内非国有法人|139,893,900|50.81%|
|沈小平|境内自然人|17,895,941|6.50%|
|吴江市中威纺织品有限公司|境内非国有法人|7,500,000|2.72%|
|北京北邮资产经营有限公司|国有法人|6,842,852|2.49%|
|全国社会保障基金理事会转持三户|国有法人|3,197,148|1.16%|
|俞珊林|境内自然人|2,460,000|0.89%|
|沈丰|境内自然人|2,040,000|0.74%|
|沈良|境内自然人|2,020,000|0.73%|
|陆建明|境内自然人|2,000,000|0.73%|
|南京大学教育发展基金会|境内非国有法人|2,000,000|0.73%|
|||185,849,841|67.50%|

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要第三节 财务会计信息
一、最近三年财务报表
（一）资产负债表
简要合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|3,123,291,965.05|2,407,181,950.14|
|1,304,665,503.14|873,631,626.04|
|4,427,957,468.19|3,280,813,576.18|
|2,479,547,540.18|1,368,468,918.06|
|73,760,441.28|225,912,216.98|
|2,553,307,981.46|1,594,381,135.04|
|1,857,641,401.79|1,670,756,004.38|
|17,008,084.94|15,676,436.76|
|1,874,649,486.73|1,686,432,441.14|
|4,427,957,468.19|3,280,813,576.18|

简要母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|2,872,264,152.52|2,184,932,347.73|
|1,285,914,762.81|979,991,686.40|
|4,158,178,915.33|3,164,924,034.13|
|2,307,715,508.92|1,310,047,286.85|
|61,294,761.12|212,601,644.00|
|2,369,010,270.04|1,522,648,930.85|
|1,789,168,645.29|1,642,275,103.28|
|4,158,178,915.33|3,164,924,034.13|

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要（二）利润表
简要合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|2,821,597,562.26|2,803,745,255.83|
|2,155,528,457.95|2,237,723,060.50|
|256,097,873.13|210,095,434.50|
|261,037,501.04|212,441,828.37|
|219,827,323.34|176,589,124.14|
|218,495,675.16|178,881,114.22|
|0.81|0.67|

简要母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|2,657,353,297.96|2,681,222,629.42|
|2,076,344,547.39|2,166,875,982.15|
|207,014,849.56|184,043,983.05|
|211,469,093.95|186,220,631.95|
|178,503,819.76|156,810,279.63|

（三）现金流量表
简要合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-201,188,026.11|-371,194,989.41|
|-327,594,216.53|-486,622,793.99|
|688,010,346.93|511,466,795.12|
|-1,308,872.36|314,585.09|
|157,919,231.93|-346,036,403.19|
|449,534,095.46|291,614,863.53|

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要简要母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-266,614,239.09|-390,372,320.11|
|-185,791,762.63|-410,674,301.83|
|600,024,649.75|489,656,903.81|
|-1,010,982.46|314,740.68|
|146,607,665.57|-311,074,977.45|
|378,947,320.14|232,339,654.57|

二、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|57.66%|48.60%|
|56.97%|48.11%|
|1.26|1.76|
|0.75|1.06|
|2013年度|2012年度|
|1.94|2.91|
|3.73|5.75|
|21,849.57|17,888.11|
|12.46%|11.15%|
|248.50|602.68|
|21,601.07|17,285.43|
|12.32%|10.78%|
|0.81|0.67|

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
伴随着公司业务的持续发展，经营规模不断扩大，报告期内，公司总资产规模逐年扩大，由2011年末的245,155.57万元增长至2013年末的442,795.75万元，增幅为80.62%。
从资产构成来看，最近三年公司的流动资产在资产总额中占了较大的比重，2011年末、2012年末及2013年末，公司流动资产的占比分别为73.18%、73.37%及70.54%。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，三项合计占总资产比例为60%以上。公司的非流动资产主要为固定资产，报告期内占总资产的比例为20%左右，并且固定资产规模逐年增加，与公司报告期内销售规模不断扩大，光纤、通信光缆产能大幅增加的趋势相符合。
报告期内，公司各类资产与公司经营的匹配度较高，与同行业可比公司主要资产结构一致，资产结构较为合理。
2、报告期末流动资产规模与结构分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至 2013年末，货币资金占全部流动资产的比例为21.69%，应收账款占全部流动资产的比例为28.46%，存货占全部流动资产的比例为40.50%。公司的流动资产结构基本稳定，变现能力较强。
（1）货币资金
报告期末，公司的货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金主要为承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金等。2011年末、2012年末及2013年末，公司的货币资金余额分别为73,501.29万元、44,256.35万元及 67,735.36万元，占总资产的比重分别为29.98%、13.49%及15.30%。随
着公司上市募集资金逐步使用和短期借款的逐步增加，最近三年末公司货币资金
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要余额先下降后上升。截至2013年末，公司货币资金余额为67,735.36万元，货币资金较为充裕，能够满足日常经营活动需要。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据各期期末余额占各期流动资产比例较低。截至2013年末，公司应收票据余额为 13,702.74万元，占当期总资产的比例为3.09%，主要为三大电信运营商开出的银行承兑汇票及商业承兑汇票。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款余额及占总资产的比例均呈明显上升趋势，应收账款净额由2011年末的35,262.28万元增长为2013年末的88,889.86万元，占总资产的比例由2011年末的14.38%增长为2013年末的20.07%。主要原因包括：
A、报告期内，公司营业收入逐年增加，由201 1年度的 186,161.06万元大幅增加至2013年度的282,159.76万元，收入增加导致了应收账款余额上升。
B、公司的客户主要为三大电信运营商，一般付款模式为：中国电信、中国联通在收到到货证明和有效发票后 15个工作日左右支付第一笔款项，约为合同额的70%（少数情况下为60%或90%），中国移动在收到到货证明和有效发票后 60天左右支付第一笔款项，约为合同额的80%；其余部分为尾款，一般为相关产品安装完毕、运营使用稳定后3或6个月支付。整体结算收款周期较长，导致应收账款的大幅增加。
公司应收账款主要由账龄在 1年内的应收账款组成。2011年末、2012年末及2013年末，公司账龄在1年内的应收账款余额占比分别为91.82%、94.25%和92.11%。公司账龄在1年以内的应收账款比例较高，且应收账款欠款单位主要为三大电信运营商等长期合作伙伴，信用状况良好，发生坏账的可能性较小。
（4）预付款项
截至 2013年末，公司预付款项余额为 9,460.17万元，占总资产的比例为2.14%，其中，账龄在1年以内的预付款项占预付款项总额的比例为59.52%。公司预付款项主要系向向进口代理商和设备供应商预付的款项。
（5）其他应收款
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要截至 2013年末，公司其他应收款净额为 3,666.00万元，主要为备用金、履约保证金和投标保证金等，随着公司业务规模的增长，公司支付的投标保证金和员工提取备用金余额呈上升趋势，报告期末其他应收款占总资产的比例均低于1%。
（6）存货
报告期内，公司存货各期期末余额占各期流动资产及总资产比例较高。截至2013年末，公司存货净额为126,486.10万元，占当期流动资产的比例为40.50%，占总资产的比例为28.57%。截至2013年末，公司存货中原材料、在产品、产成品占存货余额的比例分别为22.61%、12.94%、64.45%。
公司原材料主要为铜导体材料、光纤、光纤预制棒等，铜导体材料系通信电缆生产使用的原材料。报告期内，公司生产通信光缆所需的光纤由主要外购逐渐过渡为主要自产，随着“年产1,500万芯公里光纤项目”建成投产转入固定资产，公司的光纤产能大幅提高，光纤生产所需的光纤预制棒等原材料有所增加。公司光纤预制棒的采购量和使用量大幅增加导致了原材料大幅增加，截至2013年末，公司原材料金额达到28,949.33万元，占存货账面的比例达到22.61%。
公司在产品主要为生产过程中的通信光缆、光纤等通信传输线缆，由于报告
期内光纤产量大幅增加，公司的生产流程整体向上游扩展，导致 2013年末在产品余额大幅增加。
公司产成品主要为通信光缆、市内通信电缆、射频电缆和铁路信号缆等，主要客户为三大电信运营商，三大电信运营商集中招标后将采购量分到各省公司，由各省公司与供应商签署采购协议，并根据项目建设进度分批向通信光缆、电缆生产企业下达订单。报告期内三大电信运营商招标采购额大幅增加，但实际建设过程中因项目实施进度放缓，已招标采购的部分商品未最终提货，导致公司的产成品余额增加。截至2013年末，公司产成品中发出商品金额为57,613.33万元，占全部产成品的69.82%。
三大电信运营商主要通过招投标的方式进行采购，公司根据中标情况及订单数量安排生产，主要产品大部分有订单对应，减值风险较小，公司的原材料、在产品未计提跌价准备。公司对个别库龄较长的产成品计提了存货跌价准备。
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要3、报告期末非流动资产规模与结构分析
报告期末，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。固定资产主要是公司经营所必需的房屋建筑物、机器设备、办公电子设备、运输设备等；
在建工程主要为以募集资金和自有资金投入的通信光缆、光纤及光纤预制棒项目；无形资产主要为土地使用权和软件等。
（1）固定资产
2011年末、2012年末及 2013年末，公司固定资产净值分别为 51,997.86万元、65,032.28万元和 101,009.15万元，在公司总资产中的比例分别为21.21%、19.82%和22.81%。
公司固定资产以房屋建筑物、机器设备为主。截至 2013年末，房屋建筑物主要系公司拥有的办公楼和厂房，房屋建筑物净值占固定资产净值的比例为45.52%，机器设备主要为用于生产光纤的拉丝塔以及用于生产通信光缆、射频光缆、铁路信号缆的生产线等，机器设备净值占固定资产净值的比例为48.84%，与公司的业务相匹配。报告期内，公司募投项目“年产光纤700万芯公里项目”、“年产300万芯公里通信用单模光纤项目”和“年产600万芯公里通信光缆项目”先后建成投产，以及非募投项目“年产 1,500万芯公里光纤项目”建成投产转入固定资产，导致公司固定资产持续增加。
（2）在建工程
报告期末，公司在建工程余额占公司总资产比例较低，截至 2013年末，公司在建工程余额为 15,843.59万元，占总资产的比例为3.58%。公司期末在建工程主要为“年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目”，余额为14,883.23万元。
（3）无形资产
无形资产主要为土地使用权、软件以及非专利技术。截至 2013年末，公司的无形资产账面价值为9,939.19万元，占总资产的比例为2.24%。报告期末，公司无形资产未发生减值情况。
（4）递延所得税资产
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要报告期内，公司递延所得税资产主要来自资产减值准备、可抵扣亏损、预提费用和未实现内部销售毛利等，其中，资产减值准备占比较大，其主要构成是坏账准备和存货跌价准备。截至 2013年末，公司递延所得税资产期末金额为1,544.79万元，占总资产的比例为0.35%。
（二）负债构成分析
1、负债总额与负债结构
报告期内，公司负债总额呈现增长趋势，2011年末、2012年末及2013末，公司资产负债率（合并）分别为36.20%、48.60%和57.66%，公司整体负债水平呈上升趋势。
从公司负债结构看，报告期末公司负债主要为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款和其他流动负债，截至 2013年末，其占负债总额的比例分别为55.42%、12.16%、10.19%及11.75%。
2、报告期末流动负债规模与结构分析
报告期末，公司主要流动负债分项分析如下：
（1）短期借款
报告期内，由于公司业务规模不断扩大，营运资金需求、新建项目投入需求主要通过短期借款方式筹资解决，导致短期借款余额报告期内呈增加趋势。
2011年末、2012年末及 2013年末，公司短期借款余额分别为 40,100.00万元、78,205.76万元和141,517.01万元，占总负债的比例分别为45.19%、49.05%及55.42%。
截至2013年末，公司短期借款中保证借款为64,657.52万元，占全部短期借款的比例45.69%，主要由控股股东通鼎集团和实际控制人沈小平提供担保。报告期内公司未发生过贷款违约情形，信用借款余额有所上升。截至 2013年末，公司已取得尚未使用的银行授信额度为293,045.47万元。
（2）应付票据
截至2013年末，公司应付票据余额为31,301.52万元，占公司总负债的比例
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要为12.26%。由于公司销售收款周期较长，因而公司在对供应商付款时部分采用承兑汇票的方式，以缓解营运资金压力。
（3）应付账款
2011年末、2012年末及 2013年末，公司应付账款余额分别为 20,683.76万元、30,158.62万元及 26,008.15万元，占总负债的比例分别为23.31%、18.92%及10.19%。报告期末，公司应付账款主要为公司尚未支付的货款，应付账款余额在报告期内先上升后下降。报告期末，账龄在1年以内的应付账款占应付账款总额的比例均在94%以上，公司具有良好的商业信用，支付货款较为及时。
（4）预收款项
报告期内，公司销售收入快速增加，预收款项余额也逐渐上升，截至 2013年末，公司预收款项余额为3,524.61万元，占总负债的比例为1.38%。
（5）其他应付款
2011年末、2012年末及2013年末，公司其他应付款余额分别为1,801.31万元、2,947.86万元及2,882.71万元，占总负债的比例分别为2.03%、1.85%及1.13%，应付账款占总负债比例较小且呈下降趋势。报告期末，公司其他应付款余额主要系未结算的运费、已预提尚未报销的员工差旅费及其他物流费用等，报告期末，账龄在1年以内的其他应付款占其他应付款总额的比例均在95%以上。
（6）其他流动负债
截至2013年末，公司其他流动负债余额为30,000万元，系公司于2013年4月发行的短期融资券。
2013年 4月 2日，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》，接受公司短期融资券的注册人民币 60,000万元。2013年 4月 11日，公司 2013年度第一期短期融资券发行完成，发行规模为 30,000万元，债券期限为一年，票面利率为4.89%。
3、报告期末非流动负债规模与结构分析
公司非流动负债占总负债的比例较低，截至 2013年末，非流动负债占负债
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要总额的比例为2.89%，其构成主要为长期借款和其他非流动负债。2012年末及2013年末，长期借款占非流动负债的比例较高，分别为88.53%和67.79%；其他非流动负债主要为与资产相关的政府补助。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力分析
2011年末、2012年末及2013年末，公司资产负债率（母公司）分别为35.91%、48.11%及56.97%，呈快速上升趋势。主要原因在于报告期内，公司生产经营规模不断扩大，产业链向上游延伸，生产周期拉长。另外，公司与三大电信运营商结算付款周期的延长，占用了大量的营运资金。公司上市后主要以短期借款等方式筹集资金，财务杠杆加大，导致资产负债率逐渐上升，流动比率和速动比率有所下降。
2011年末及2012年末，公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，流动比率和速动比率高于同行业可比公司平均水平。2013年末，公司流动比率和速动比率略低于同行业可比公司平均水平，主要原因是公司的短期借款大幅增加，从 2011年末的 40,100.00万元增加到 2013年末的 141,517.01万元，并通过发行短期融资券融资30,000.00万元，导致流动负债大幅增加。2013年末，公司资产负债率与同行业可比公司平均水平基本一致。
报告期内，公司利息保障倍数保持了较高的水平，总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生违约情况。
2、本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后，将会提升公司的资产负债率。但可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票；同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期可转债偿债的资金来源主要为公司经营活动产生的现金流量等。公司的业务经营与发展符合国家产
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要业政策，随着公司光纤预制棒项目的投产，公司将具有光纤预制棒、光纤到通信光缆的全产业链产品，公司通信光缆产品的成本有望进一步降低，促使公司提高盈利能力，为公司的跨越式发展打下坚实基础。
（四）资产管理能力分析
报告期内，公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平。公司通信光缆业务的主要客户为三大电信运营商，结算收款时间普遍较长，但公司高度重视销售回款工作，收款效率较高。
报告期内，公司的存货周转率整体趋势从高于同行业可比公司平均水平逐步变为低于同行业可比公司平均水平，主要是由于报告期内公司积极向产业链上游延伸，光纤由依靠外购逐渐过渡到以自产为主，生产周期加长导致原材料和在产品余额增加所致。
二、盈利能力分析
（一）营业收入
1、报告期内公司经营成果变化趋势
公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司业务规模持续扩张，内部管理水平不断提升，营业收入和净利润均持续稳定增长。公司营业收入从2011年的 186,161.06万元增长到 2013年的 282,159.76万元，年均复合增长率为23.11%；净利润从2011年的16,033.25万元增长到2013年的21,982.73万元，年均复合增长率为17.09%。
2、营业收入构成分析
公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在95%以上，且持续增长。
（1）主营业务收入按产品分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|164,201.28|58.55|162,998.26|59.80|103,045.85|
|13,808.35|4.92|20,103.61|7.38|9,996.13|
|41,595.15|14.83|34,808.23|12.77|34,260.97|
|26,994.66|9.63|28,622.33|10.50|11,189.70|
|20,615.88|7.35|13,688.56|5.02|10,360.40|
|13,226.06|4.72|12,367.31|4.54|9,279.29|
|280,441.36|100.00|272,588.30|100.00|178,132.35|

从营业收入的业务结构来看，公司收入主要来自通信光缆。报告期内，通信光缆收入占营业收入的比例均在50%以上，反映了在“光进铜退”的背景下，受益于“宽带中国”战略的实施和3G、4G网络布局的推进，通信光缆已成为公司的核心收入来源和公司业务发展的重心。
随着新建住宅实施光纤到户的强制标准实施和既有住宅建筑光纤到户改造，室内软光缆2011年及2012年的销售收入快速增长，已成为公司的重要产品之一。
2013年度，由于“宽带中国”战略下光纤到户改造的部分配套政策尚未落实，同时受4G网络布局的冲击，电信运营商实施光纤到户改造的速度放缓，导致公司室内软光缆销量下降。
随着铜缆在接入网络中逐渐被光纤所取代，通信电缆对公司业务的重要性也逐渐降低，占公司主营业务收入的比重由 2011年的19.23%下降至 2013年的14.83%。
射频电缆系3G、4G基站部署的必要配套设备，大量新建基站的需求使射频电缆市场规模扩大，因此公司加大了该产品的生产能力和营销力度，2012年度射频电缆销售收入也大幅增加。2013年度射频电缆订单情况良好，由于年末大额订单尚未发货导致销售收入较2012年度下降5.69%。
铁路信号缆由于 2011年度受铁路建设投资减速的影响，需求处于低位，随着2012年至2013年开工项目的增加，铁路信号缆的销售收入大幅上升。
（2）主营业务收入按地区分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|271,702.72|271,030.12|
|8,738.64|1,558.18|
|280,441.36|272,588.30|

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要报告期内，公司收入主要来源于国内客户。公司对海外客户的开发力度不断加强，并借助海外客户带动公司通信光缆、电缆产品的研发，国外销售收入呈现上升趋势，2013年度海外收入增幅460.82%。
3、主营业务收入变化趋势及原因分析
报告期内，公司的主营业务收入持续增长。公司上市后不断扩大生产规模，提高自主研发和产业链整合能力，加强品牌建设及巩固客户关系，充分利用通信光缆行业快速发展的契机，成为三大电信运营商的重要通信光缆供应商和合作伙伴，销售收入持续增加。
报告期内，公司盈利能力较强，公司增长趋势良好，主要得益于以下因素：（1）政策推动通信光缆行业持续景气
在“光进铜退”的大背景下，光缆逐渐取代铜缆，报告期内光纤宽带网络和3G通信网络建设的大规模发展，拉动了通信光缆的市场需求。“宽带中国”国家战略的实施，城市和农村家庭的接入带宽大幅提高，住建部联合工信部推行光纤到户的国家标准，都将大幅增加对通信光缆产品的需求。另外，电信运营商在4G网络建设的提前布局，也带动了对公司主要产品通信光缆的市场需求。
（2）公司及时扩大产能、形成一体化产业链
为满足电信运营商以及终端消费者对于产品质量要求的不断提高，公司在丰富产品结构、向产业链上游延伸方面取得长足的发展，形成了拥有光纤、普通光缆、室内软光缆、射频电缆、铁路信号电缆等产品的生产能力。另外，公司大幅提高了通信光缆的产能，并逐渐提高了光纤的自给率，较好地把握了行业快速增长的契机。
（3）加强市场营销、树立品牌形象
公司在行业内建立了广泛的市场营销网络，在全国主要省市均建有市场和服务中心，直接面向终端客户，为客户提供及时、高效的产品和服务。公司以优异的产品质量、高效的服务品质赢得了客户的信任，市场地位稳步攀升，品牌影响力不断扩大，在三大电信运营商的集中采购中占据稳定的市场份额，销售收入持续提升。
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要（二）毛利率分析
报告期内，公司毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|26.01%|21.88%|
|25.78%|24.03%|
|12.68%|16.11%|
|19.39%|14.18%|
|37.50%|32.00%|
|14.28%|15.14%|
|23.68%|20.69%|
|23.61%|20.19%|

2011年度及 2012年度公司整体毛利率分别为21.74%、20.19%，呈小幅下降趋势，2013年度毛利率提高至23.61%。公司整体毛利率与通信光缆的毛利率走势较为一致，通信光缆毛利率波动主要系两方面原因：
1、行业竞争及电信运营商集中采购导致价格下跌
报告期内，公司主要产品的价格整体呈下降趋势。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰，行业内的企业已经由几百家缩减到几十家。目前行业内电信运营商的主要供应商均系规模较大、技术水平较高的大中型企业，随着行业产能增加、市场集中度不断提高，企业之间的竞争日趋激烈，价格进入下跌通道，2011年度、2012年度及2013年度，公司通信光缆每芯公里销售价格分别为137.44元、121.27元及117.32元。
2、公司光纤自产能力增强、成本降低
报告期内，光纤占光缆总成本的比例保持在50%左右，鉴于光纤成本占比较高，公司积极向产业链上游高附加值领域进行延伸。自 2010年上市以来，募集资金陆续投向“年产光纤700万芯公里项目”和“年产300万芯公里通信用单模光纤项目”，此外，公司还以自筹资金投入“年产1,500万芯公里光纤项目”。随着公司光纤产能的逐步提高，公司生产通信光缆使用的光纤从主要依靠外购逐步
过渡到自产为主，光纤自给率由2011年的46.27%提高到2013年的69.45%。
另外，公司光纤平均成本逐步降低，由2011年的51.73元/芯公里降低为2013
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要年的41.38元/芯公里。光缆平均单价和光纤的平均成本变动是影响公司光缆业务毛利率波动的主要因素，而光缆业务收入在公司营业收入中占比较高，公司综合毛利率的波动主要受光缆毛利率波动的影响。
2013年度，公司自产光纤的平均成本为 36.17元/芯公里，显著低于外购光纤的平均成本 53.22元/芯公里，光纤自给率由 2012年的58.46%提高到 2013年的69.45%，原材料成本的下降明显提高了公司的盈利能力，通信光缆业务的毛利率由2012年度的21.88%提高至2013年的26.01%。
另外，通信电缆市场逐渐缩小，价格持续下跌，毛利率也呈下降趋势；射频电缆由于部分厂商转向海外市场，竞争缓和导致毛利率上涨；铁路信号缆受铁路建设开工复苏影响，销量快速增长导致平均成本降低，近两年毛利率快速提高。
与同行业相比，报告期内2011年度至2012年度公司毛利率与同行业可比公司平均毛利率差异不大，2013年，随着公司光纤自给能力进一步增强，光纤平均成本大幅下降，毛利率水平超过同行业平均水平。
（三）期间费用分析
报告期内，公司期间费用总体呈持续上涨趋势，略高于公司同期营业收入增长速度，导致期间费用占营业收入的比重小幅上升， 2011年度、2012年度及2013年度分别为10.88%、11.88%和13.11%，保持在合理水平。
期间费用增长的主要原因在于公司规模扩大和营业收入增长带来的管理费用自然增长，以及通过借款补充营运资金造成的财务费用增加。
（四）非经常性损益分析
2011年度、2012年度和2013年度，公司发生的扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益分别为-73.09万元、602.68万元和248.50万元，占当年（期）归属于上市公司股东的净利润的比例分别为-0.46%、3.37%和1.14%，非经常性损益对公司净利润的影响较小。报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助。
（五）每股收益和净资产收益率分析
公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司业务规模持续扩张，内
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要部管理水平不断提升，营业收入和净利润均持续稳定增长。公司营业收入从2011年的 186,161.06万元增长到 2013年的 282,159.76万元，年均复合增长率为23.11%。
2011年及2012年，公司的净资产收益率略高于行业平均值；2013年度，由于公司毛利率水平提升，公司净资产收益率高于同行业可比公司。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-20,118.80|-37,119.50|
|-32,759.42|-48,662.28|
|68,801.03|51,146.68|
|15,791.92|-34,603.64|

（一）经营活动现金流量
2011年度、2012年度及2013年度，公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例分别为106.14%、100.00%及99.54%，公司具有较强的现金流产生能力和销售商品的回款能力。
公司最近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-20,118.80|-37,119.50|
|21,982.73|17,658.91|

1、存货占用营运资金增加
公司为增强竞争优势，上市后通过募投项目及自有资金向产业链上游延伸，目前光纤的生产能力基本能够实现自给，伴随着公司光纤自给能力的增强，增加了光纤预制棒拉丝生产光纤的生产环节，生产周期延长，公司的原材料中光纤预
制棒以及相关在产品大幅增加。另外，报告期内三大电信运营商招标采购额大幅
增加，公司一般根据订单安排生产。2012年以来，各运营商项目实施进度放缓，
已招标采购的部分商品未最终提货，导致公司的产成品余额增加，占用了大量的
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要营运资金。
2、销售收款速度降低
三大电信运营商自 2010年开始先后实行集中采购，由三大电信运营商集团总部或省公司统一招标和执行，对公司及其他主要供应商的结算付款周期较长，且均留有部分尾款待相关产品安装完毕、运营使用稳定后3或6个月支付。报告
期内公司的应收账款余额不断增加，影响了经营活动产生的现金流入。
同行业可比公司报告期内现金流也呈现季节性特征，公司 2011年度、2012年度及2013年前三季度经营性现金流情况与可比公司趋势基本一致，2013年第四季度经营活动产生的现金净流入为30,525.08万元。
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要因为公司发展速度较快，为抓住行业快速发展的机遇，公司扩大了主要产品的产能，并积极向产业链上游高附加值领域延伸。公司报告期内先后对“年产光纤700万芯公里项目”投入7,229.26万元、“年产300万芯公里通信用单模光纤项目”投入5,560.24万元、“年产600万芯公里通信光缆项目”投入7,830.65万元、“年产1,500万芯公里光纤项目”已投入23,411.81万元，上述项目已全部建成。报告期内公司“年产光纤 100万芯公里、光纤预制棒 300吨项目”已投入 22,686.56万元。报告期内投资量一直保持在较高水平导致了公司投资活动产生的现金流量净额为负。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司以债务融资方式为主。公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息的现金。由于公司的资产规模不断扩大，营运资金需求、新建项目投入需求主要通过有息负债方式筹资解决，导致筹资活动的现金为净流入。
四、重大事项说明
截至 2013年末，公司不存在应披露的对外担保、重大诉讼、期后事项、其他或有事项等重大事项。
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币6.00亿元（含6.00亿元），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目名称|资金需要金额|
|年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目|8.06|

本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本项目建成达产后的年营业收入预计为 42,491.00万元，达产后年均利润总额将达到12,958.40万元。本项目财务内部收益率（税后）为15.02%，投资回收期为6.51年（含建设期1年）。本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本项目建设符合国家通信光缆行业相关发展规划，对于增强公司研发实力、提高产品品质和性价比、提升公司盈利能力及综合竞争力具有重要意义，有利于促进公司向现代化、规模化、高端化发展。本项目建设条件具备，产品市场发展前景较好，技术可行，生产工艺方案和设备选型合理，具有较好的财务效益和社会效益。因此，本项目的实施是必要且可行的。
通鼎光电可转债申请文件 募集说明书摘要
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|-|
|（本页无正文，为《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说|
|明书摘要》之签署页）|
|江苏通鼎光电股份有限公司|
|年 月 日|