国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受浙江江山化工股份有限公司的委托，担任江山化工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供江山化工全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对江山化工的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江山化工董事会发布的《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告
等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告书中列载的信息和对本独立财务报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 6一、一般释义 ............................................................................................................................... 6二、专业术语释义 ....................................................................................................................... 8重大事项提示 ................................................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 10二、本次交易中发行股份的锁定安排 ..................................................................................... 11三、交易合同的签署及生效 ..................................................................................................... 12四、标的资产的资产评估及作价 ............................................................................................. 12五、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................................... 13六、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ......................................... 14七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 15八、本次交易已履行的决策程序及审批程序 ......................................................................... 16九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 17十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 22十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 28重大风险提示 ................................................................................................................................. 29一、本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 29二、标的资产经营风险 ............................................................................................................. 31三、其他风险 ............................................................................................................................. 33第一节本次交易背景和目的 ....................................................................................................... 34一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 34二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 36三、本次交易的的决策过程及批准情况 ................................................................................. 37第二节本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 38一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 38二、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 38三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 45四、上市公司滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 54五、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ......................................... 54第三节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 56一、公司概况 ............................................................................................................................. 56二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................................... 56三、最近三年的重大资产重组情况 ......................................................................................... 59
四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................. 59五、最近三年主要财务数据 ..................................................................................................... 60六、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ..................................... 61七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ................................................................................................. 62八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ......................................... 63第四节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 64一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ......................................................................... 64二、募集配套资金认购方情况 ................................................................................................. 72三、交易对方与上市公司之间的关系 ..................................................................................... 72四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ..................................................... 73五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................... 73六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 ..................................................................................................... 73第五节标的资产情况 ................................................................................................................... 75一、基本信息 ............................................................................................................................. 75二、历史沿革 ............................................................................................................................. 75三、股权控制关系 ..................................................................................................................... 80四、浙铁大风的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ......................... 81五、浙铁大风主营业务发展情况 ............................................................................................. 89六、浙铁大风最近两年一期经审计的主要财务数据 ........................................................... 100七、合法存续及股权转让获得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 .................................................................................................................................................. 102八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项102九、交易标的涉及的许可情况 ............................................................................................... 102十、本次交易是否涉及债权债务转移 ................................................................................... 102十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ............................... 102第六节交易标的评估情况 ......................................................................................................... 105一、浙铁大风的评估情况 ....................................................................................................... 105二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............................... 125三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................................................... 130第七节发行股份情况 ................................................................................................................. 132一、本次交易发行股份的具体情况 ....................................................................................... 132二、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ................................................................... 140三、本次发行股份前后上市公司股权结构 ........................................................................... 142四、募集配套资金情况 ........................................................................................................... 143第八节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 157
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ........................................................... 157二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ........................................................... 164三、盈利预测补偿协议 ........................................................................................................... 165四、盈利预测补偿协议之补充协议 ....................................................................................... 169第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 170一、主要假设 ........................................................................................................................... 170二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 170三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ....................................... 184四、本次交易标的资产评估估值合理性分析 ....................................................................... 188五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................................... 192六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析....................................................................................................................................... 194七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................... 198八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................................................................................... 198九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。 ................................................... 201第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 207第十一节独立财务顾问内部审核意见 ................................................................................... 209
释义
在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|国泰君安、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|江山化工、上市公司、公司|指|浙江江山化工股份有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次资产重组、本次交易|指|江山化工以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其所持有的浙铁大风 100%的股权并募集配套资金|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|浙铁集团、补偿义务人|指|浙江省铁路投资集团有限公司|
|浙铁大风、标的公司|指|宁波浙铁大风化工有限公司|
|浙铁江宁|指|宁波浙铁江宁化工有限公司，江山化工子公司|
|镇洋化工|指|宁波镇洋化工发展有限公司|
|交易标的、标的资产|指|浙铁大风100%股权|
|省经建投|指|浙江省经济建设投资有限公司，原浙江省经济建设投资公司，2008年改制为浙江省经济建设投资有限公司|
|江化总厂|指|江山化工总厂|
|景宁公司|指|景宁畲族自治县兴和商贸有限公司|
|浙商科技|指|浙商科技发展有限公司，原江山化工总厂，2002年改制为股份合作制企业，2008 年更名为浙商科技发展有限公司|
|江山建发公司|指|江山市经济建设发展公司|
|国光啤酒公司|指|浙江国光啤酒集团有限公司|
|江化职工持股会|指|浙江江山化工股份有限公司职工持股会，原江山化工总厂职工持股协会，后变更为浙江江山化工股份有限公司职工持股会|
|省经建投工会|指|浙江省经济建设投资公司工会委员会|
|浙发公司|指|浙江省发展资产经营有限公司，原浙江省发展资产|

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|||管理有限公司，2007年更名为浙江省发展资产经营有限公司|
|浙经律师|指|浙江浙经律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《重组报告书》|指|《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《评估报告》|指|《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2008〕14号）|
|《问题与解答》|指|《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|WIND|指|万得资讯数据库|

二、专业术语释义
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|工程塑料|指|可用作工程材料和代替金属制造机器零部件等的塑料，具有优良的综合性能，刚性大，蠕变小，机械强度高，耐热性好，电绝缘性好，可在较苛刻的化学、物理环境中长期使用，可替代金属作为工程结构材料使用|
|改性塑料|指|通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方法加工改性，提高了阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能的塑料制品。|
|聚碳酸酯、PC|指|聚碳酸酯，英文名称为Polycarbonate，是一种非结晶材料，具有特别好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性，主要用于电气和商业设备、器具、交通运输等行业|
|PC正牌产品|指|聚碳酸酯的正品，各项性能指标均符合企业质量标准|
|PC副牌产品|指|聚碳酸酯产品略有瑕疵，部分性能指标未达到正牌产品的标准，满足一些要求相对较低的应用，产品价格相对较低|
|上海拜耳|指|拜耳材料科技（中国）有限公司|
|嘉兴帝人|指|帝人聚碳酸酯有限公司|
|北京三菱|指|中石化三菱化学聚碳酸酯（北京）有限公司|
|上海三菱|指|三菱瓦斯化学工程塑料（上海）有限公司|
|双酚A|指|一种重要的有机化工原料，苯酚和丙酮的重要衍生物，主要用于生产聚碳酸酯、环氧树脂、聚砜树脂、聚苯醚树脂等多种高分子材料。也可用在增塑剂、阻燃剂、抗氧剂、热稳定剂、橡胶防老剂、农药、涂料等精细化工产品|
|环氧丙烷|指|一种重要的有机化合物原料，又名氧化丙烯、甲基环氧乙烷，是仅次于聚丙烯和丙烯腈的第三大丙烯类衍生物，主要用于生产聚醚、丙二醇等。|
|顺酐、MA|指|顺丁烯二酸酐|
|DMF|指|二甲基甲酰胺|

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|DMAC|指|二甲基乙酰胺|
|BDO|指|1,4-丁二醇|
|GBL|指|γ-丁内酯|
|THF|指|四氢呋喃|
|DMC|指|碳酸二甲酯|
|DPC|指|碳酸二苯酯|

注：本报告中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为江山化工第六届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年12月4日）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持浙铁大风100%股权。发行股份价格为8.04元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次拟购买资产的交易价格参照坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号）的估值结果，由本次重组交易各方协商确定为 96,723.00万元。
上市公司向浙铁大风股东浙铁集团对价支付方式如下表所示：
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||||股份对价||||||现金对价|||
||总对价|||||||||||
||||||||占总对价||||占总对价|
||（万元）|||||||||||
||||数量（股）||金额（万元）||||金额（万元）|||
||||||||比例||||比例|
|96,723.00||102,256,903||82,214.55||85.00%||14,508.45||15.00%||

（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，江山化工计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 96,723.00万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下表所示：单位：万元
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||||||||募集资金|募集资金投入比例|
||序号||项目||投资总额||||
||||||||投入金额||
|1||支付现金对价||14,508.45||14,508.45||15.00%|
|2||支付中介费用及交易税费||3,000.00||3,000.00||3.10%|

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|3|聚碳酸酯产品多元化开发改造项目|9,629.00|9,629.00|9.96%|
|4|聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目|22,247.00|21,224.05|21.94%|
|5|补充流动资金|48,361.50|48,361.50|50.00%|
|合计||97,745.95|96,723.00|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司与浙铁大风将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
二、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易对方浙铁集团承诺：
“本公司通过本次交易获得的江山化工股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
上述投资者因本次募集配套资金所认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
（三）本次交易前浙铁集团及其一致行动人所持有股份的锁定安排
本次交易前，浙铁集团持有上市公司 136,958,410股股份，持股比例为30.22%；浙铁集团一致行动人浙发公司持有上市公司 5,346,900股股份，持股比例为1.18%。本次交易前浙铁集团及其一致行动人浙发公司持有的上市公司股份在本次交易完成后12个月内不得转让。
三、交易合同的签署及生效
江山化工已与交易对方浙铁集团于 2015年 12月 3日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并于 2015年12月30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述协议已载明，协议经各方签署日起成立，并经上市公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。
四、标的资产的资产评估及作价
坤元评估以2015年11月30日为评估基准日对浙铁大风100%股权进行了评估，并出具《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号），评估方法包括资产基础法和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：单位：元
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|评估对象|账面值|评估值|增值额|增值率|

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|浙铁大风100%股权|824,347,711.52|967,230,707.60|142,882,996.08|17.33%|

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定浙铁大风100%股权的最终作价为96,723.00万元。
2015年 12月 29日，标的资产评估结果获得浙江省国资委备案（备案号ZJ15020）。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风 2016年-2020年经江山化工聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元（以下简称“承诺利润数”），且不低于资产评估报告中的2016年-2020年盈利预测利润数总和。
预测利润数及实际利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算。
（二）利润补偿的计算及实施
补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］÷发行价格
如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：
补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格）
补偿义务人应于甲方发出补偿通知之日起30日内支付。
如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项
的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行
相应调整。
（三）减值测试
利润承诺期限届满后江山化工聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，乙方应对甲方以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总数。
六、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙铁集团，浙铁集团系公司的控股股东和实际控制人，与公司存在关联关系。浙铁集团以其所持有的浙铁大风股权认购上市公司股份的行为，构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产浙铁大风的 2014年 12月 31日资产总额占江山化工资产总额比例为74.20%，超过江山化工2014年12月31日资产总额的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前浙铁集团直接持有上市公司30.22%的股份，通过其全资子公司浙发公司间接持有公司1.18%的股份，两者合计为31.40%，浙铁集团为公司的控股股东、实际控制人。
按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格测算，
本次交易完成后，浙铁集团及浙发公司合计持有公司比例为36.19%，浙铁集团仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为浙铁集团，浙铁集团及其一致行动人持股比例为31.40%；本次交易后上市公司的控股股东仍为浙铁集团，募集配套资金前浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为44.02%，以募集配套资金上限计算，募集配套资金后浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为36.19%；本次交易将不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
本次交易募集配套资金后，预计配套资金认购方的持股比例为17.80%。交易完成前后，股本结构变化情况如下：
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|||本次交易前||本次交易后||||
|序||||||||
|||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||股东名称|||||||
||||持股|||||
|号||||||||
|||持股数量（股）|||持股||持股|
||||比例|||||
|||||持股数量（股）||持股数量（股）||
||||||比例||比例|
|1|浙铁集团及一致行动人|142,305,310|31.40%|244,562,213|44.02%|244,562,213|36.19%|
|2|募集配套资金认购方|-|-|-|-|120,302,238|17.80%|
|3|其他投资者|310,954,407|68.60%|310,954,407|55.98%|310,954,407|46.01%|
|合计||453,259,717|100.00%|555,516,620|100.00%|675,818,858|100.00%|

注：上表中配套募集资金按上限测算。
本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 675,818,858股，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2015〕7353号），本次交易对上市公司财务状况及和盈利能力的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年11月30日||2014年12月31日||
|项目|||||
||实际数|备考数|实际数|备考数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|70,705.83|142,678.84|79,178.46|103,235.34|
|非流动资产|183,081.42|398,165.66|198,450.69|380,105.49|
|资产总计|253,787.25|540,844.50|277,629.16|483,340.84|
|流动负债|124,133.13|279,004.66|115,010.40|206,219.98|
|非流动负债|37,609.32|102,155.61|56,229.82|131,318.82|
|负债总计|161,742.45|381,160.27|171,240.22|337,538.80|
|股东权益合计|92,044.80|159,684.23|106,388.94|145,802.04|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，江山化工 2015年 11月 30日的总资产规模将从253,787.25万元上升到540,844.50万元，增幅为113.11%。
合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 92,044.80万元上升至159,684.23万元，增幅为73.49%。本次交易完成后，上市公司的资产规模和所有者权益均有较大幅度增长。
本次交易完成前后上市公司经营成果对比如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-11月||||2014年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||224,643.12||265,984.99||237,853.88||236,814.69||
|营业利润||-13,724.09||-20,677.41||-15,593.33||-16,743.49||
|利润总额||-13,549.05||-20,322.72||-15,416.54||-16,522.84||
|净利润||-14,344.14||-21,117.81||-15,833.14||-16,939.44||
|归属于母公司股东净利润||-14,344.14||-21,117.81||-15,833.14||-16,939.44||

由于浙铁大风2014年及2015年1-6月处于建设期，尚未开展正式生产销售， 2015年 7月浙铁大风正式投产后，尽管生产销售规模迅速扩大，但因投产时间较短，联合装置尚处于磨合调优阶段，产品推广和市场拓展也需要一定时间的积累，且投产后期间费用增加较多，综上原因导致浙铁大风最近一年及一期的净利润均为负。因此交易完成后，公司净利润有所下降。随着上市公司对浙铁大风的整合力度加强，未来浙铁大风将在聚碳酸酯行业快速发展的背景下，充分发挥自身竞争优势，改善和提高盈利水平，加强上市公司的持续盈利能力。
八、本次交易已履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2015年12月3日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。
2015年 12月 30日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案。
2016年 1月 19日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组正式方案并同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约。
2、交易对方决策过程
浙铁集团分别于2015年11月28日及2015年12月28日，召开董事会审议通过了转让浙铁大风100%股权予江山化工等相关议案。
2016年 1月 6日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2016〕1号）同意本次重组方案。
（二）本次交易已获得的授权、批准和核准
本次交易已于2016年4月27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于2016年5月23日取得中国证监会核准批文（证监许可〔2016〕1098号）。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序||承诺||承诺事|||
|||||||承诺内容|
|号||人||项|||
|1|浙铁集团||关于保证江山化工独立性的承诺函||一、保证江山化工的人员独立1、保证江山化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江山化工工作、并在江山化工领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除江山化工外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证江山化工的财务人员不在本公司及本公司直接或间接控制的除江山化工外的其他企业中兼职。2、保证江山化工拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。3、保证本公司推荐出任江山化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预江山化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证江山化工的财务独立||

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|-|-|-|-|
||||1、保证江山化工及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。2、保证江山化工及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预江山化工的资金使用。3、保证江山化工及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证江山化工及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证江山化工的机构独立1、保证江山化工及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。2、保证江山化工及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；江山化工及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证江山化工的资产独立、完整1、保证江山化工及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于保证江山化工及其控制的子公司的控制之下，并保证江山化工及其子公司独立拥有与运营。2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用江山化工的资金、资产及其他资源；不以江山化工的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。五、保证江山化工的业务独立1、保证江山化工在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖公司及本公司直接或间接控制的其他企业。2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与江山化工及其控制的子公司相竞争的业务。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少江山化工及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照江山化工的公司章程及有关法律法规，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预江山化工的重大决策事项，影响公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用江山化工控股股东的地位损害江山化工及其他股东的利益。|
|2|浙铁集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除江山化工及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形。2、在持有上市公司股份期间，本公司保证，并促使本公司所控制的相关企业不从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。3、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与江山化工及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将采取以下措施解决：1） 本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江山化工的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江山化工，并尽力将该等商业机会让与江山化工；|

|||||
|-|-|-|-|
||||2） 如本公司及相关企业与江山化工及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江山化工及其子公司的利益；3） 江山化工认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司或相关企业持有的有关资产和业务，或由江山化工通过适当方式优先收购上述有关资产和业务。本公司对因违反上述承诺及保证而给江山化工造成的经济损失承担赔偿责任。本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本函项下其他承诺或保证的效力。|
|3|浙铁集团|关于规范和减少关联交易的承诺函|1、 在持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江江山化工股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的企业的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。2、 在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与江山化工及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《浙江江山化工股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与江山化工及其控制的企业的关联交易损害江山化工及其他股东的合法权益。3、 在持有上市公司股份期间，本公司将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江山化工及其控制的企业向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。4、 在持有上市公司股份期间，本公司承诺不利用控股股东/实际控制人地位及影响谋求江山化工及其控制的企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与江山化工及其控制的企业达成交易的优先权利。5、 若因违反上述承诺而给江山化工或其控制的企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。|
|4|浙铁集团|关于所持股权无负担的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有浙铁大风股权，对于所持有该等股权已经依法履行对浙铁大风的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙铁大风合法存续的情况；2、截至本承诺函出具日，本公司持有的浙铁大风的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；3、本公司持有的浙铁大风股权登记至江山化工名下之前始终保持上述状况；4、本次重组获得中国证监会核准后，本公司将积极办理相关手续，保证所持股权过户或者转移至江山化工名下不存在法律障碍；5、若违反上述承诺，本公司将承担因此给江山化工造成的一切损失。|
|5|浙铁集团|关于提供信息的真实、准确性和|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提|

|||||
|-|-|-|-|
|||完整性之承诺函|供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，本公司将对由此而给相关各方带来的全部损失承担个别和连带的法律责任。|
|6|浙铁集团|关于虚假陈述立案调查自愿锁定股份的公开承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|7|浙铁集团|交易对方关于股份锁定期的承诺|1、 本公司通过本次交易获得的江山化工股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。2、 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。3、 本次交易完成后，本公司本次认购取得的江山化工的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|8|浙铁集团|关于EPC总包合同事宜的承诺函|1、本公司将敦促浙铁大风积极与中建安办理竣工决算手续；2、如浙铁大风与中建安对工程项目竣工结算金额超出暂估入账金额，超出部分由本公司以现金向浙铁大风补足；3、如浙铁大风因竣工决算未办理完毕产生任何纠纷，给上市公司造成损失的，由本公司就损失部分承担全部赔偿责任。|
|9|浙铁集团|关于土地、房产权证办理事项的承诺函|1、本公司将严格督促浙铁大风尽快办理完毕土地、房屋权证；2、若因土地、房产权证办理事项给江山化工或者浙铁大风造成损失的，本公司将承担全部补偿责任。|
|10|浙铁集团及浙铁集团全体董事、监事、|无违法违规承诺函|1、本公司及其主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，除以下情况：2012 年 1 月 14 日浙江江山化工股份有限公司披露2012年第一次临时股东大会决议公告，称股东大会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》，但事实上，对该议案投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例仅超过|

|||||
|-|-|-|-|
||高级管理人员||半数，未达到三分之二以上，不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，该议案实际上未获股东大会通过。公司于2012年1月20日披露了更正公告，对上述错误进行了更正。基于此帅长斌（现任本公司总经理，时任本公司副总经理兼任上市公司董事长）被深圳证券交易所于2012年4月24日予以通报批评的处分。3、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|11|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于虚假陈述立案调查自愿锁定股份的公开承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|12|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|无违法违规承诺函|1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，除以下情况：因 2012 年 1 月 14 日浙江江山化工股份有限公司披露2012年第一次临时股东大会决议公告，称股东大会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》，但事实上，对该议案投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例仅超过半数，未达到三分之二以上，不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，该议案实际上未获股东大会通过。公司于 2012 年 1 月 20 日披露了更正公告，对上述错误进行了更正。基于此董星明（时任上市公司副董事长、现任上市公司董事长）、雷逢辰（时任上市公司董事会秘书）被深圳证券交易所于 2012 年 4 月 24日予以通报批评的处分。|
|13|上市公司及其董事、监事和高级管理人员|对本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|本公司及本公司董事、监事和高级管理人员承诺为本次浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的所有有关信息的真实性、准确性和完整性，并保证本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|14|上市公司及其董事和高级管理人|关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|

|||||
|-|-|-|-|
||员|诺|（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|15|浙铁集团及一致行动人浙发公司|关于本次交易前持有股份的锁定安排的承诺|本公司在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保交易标的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
江山化工及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（三）股东大会通知公告程序
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）填补并购重组摊薄即期回报的措施安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析，测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年（预计）|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||453,259,717||675,818,858||
|总股本加权平均数（股）||453,259,717||583,085,883||
|二、净利润||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||-17,424.48||-9,397.84||
|三、每股收益||||||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||-0.38||-0.14||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||-0.38||-0.14||

关于上表测算的主要假设与说明如下：
①上表仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2016年5月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际发行完成时间为准；
③在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 453,259,717股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。本次重大资产重组拟以发行股份102,256,903股及支付现金14,508.45万元的方式购浙铁大风100%股份，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过96,723.00万元，发行股份数量不超过120,302,238股，公司本次重大资产重组合计发行股份不超过 222,559,141股，上表根据本次重组发行股份数上限进行测算；
④假设公司（不含浙铁大风） 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2015年持平，本次重组标的浙铁大风2016年度扣除非经常性损益的净利润假设为坤元评估出具的坤元评报〔2015〕704号《评估报告》中收益法评估模型中的2016年预测净利润；
⑤假设公司 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
⑥公司经营环境未发生重大不利变化;
⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重组实施后，公司总股本与净资产规模将有较大幅度的增加，若上市公司经营业绩同比出现重大波动，或浙铁大风盈利能力不及预期，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报。具体如下：（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司目前主营产品包括DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等，主导产品DMAC国内产能及销量皆位于第一，DMF国内产能与销量排名第二， 2015年度顺酐产品国内销量第二，在行业内具有较高的市场地位。然而近年来国内经济增速放缓，公司主要产品DMF、DMAC、顺酐等产品的下游需求持续低迷，供求结构进一步失衡，产品竞争日趋白热化，产品价格大幅度下降，严重影响了公司的盈利能力。公司2014年及2015年出现较大亏损，归属于上市公司股东的净利润分别为-15,833.14万元与-18,334.43万元，公司股票已实行退市风险警示，如果上市公司 2016年仍不能成功实现盈利，上市公司将被暂停上市。
针对公司被暂停上市的风险，公司积极寻求新的业绩增长点，一方面积极实施内部资产技术改造，另一方面寻求内外部优质资产收购，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公司潜在的退市风险。
根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险为市场竞争加剧、无效资产负担较大以及财务风险等。公司一方面通过开展降本增效，改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的市场竞争力；另一方面积极筹划对BDO装置进行柔性化、多功能改造，布局小批量高附加值化工品种，增加应对市场变化的灵活性，以期优化资产质量、提高资产效益。针对公司资产负债率高，利息费用高企的财务风险，公司将合理运用各种融资工具和渠道，包括但不限于贷款置换，货款管理等方式控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（2）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有产品
线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，本次重组后提升公司经营业绩的具体措施包括：
①发挥协同效应，降低管理成本，提高运营效率
浙铁大风与公司子公司浙铁江宁地理位置毗邻，本次重组后，可以减少关联交易，发挥区位协同效应，优化利用上市公司的采购、销售及研发资源，完善运营体系，降低运营成本，提高经营效率。
②业绩承诺方对标的公司的利润承诺
根据上市公司与业绩补偿义务人浙铁集团签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺浙铁大风 2016年-2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润数合计不低于4.5亿元，随着浙铁大风生产经营的逐步稳定并持续发展，标的公司的盈利能力不断改善，将会增厚上市公司的每股收益。
③加强浙铁大风生产管理，加大市场开拓力度
本次重组完成后，上市公司将督促浙铁大风着力完善生产管理体系、提高员工操作水平、建立应急预案流程等方式确保聚碳酸酯联合装置稳定生产，提高负荷，降低单位生产成本。在销售方面，将加大浙铁大风市场开拓力度，积极推动下游客户认证，提高产品认可度，增加市场占有率。
（3）加强对募投项目的监督管理，争取尽快实现效益
本次募集配套资金拟用于标的资产聚碳酸酯多元化开发改造及新型工艺和应用开发，有利于提高浙铁大风产品技术水平、丰富产品类型，延伸应用领域。
募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将指导、监督募集资金投资项目的实施，加快推进募集配套资金项目投入，争取早日实现预期收益。
（4）加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率、增强上市公司持续回报能力。
（5）不断完善利润分配政策，加强股东回报
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定以及《公司章程》，拟定了《浙江江山化工股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年），并分别经2015年12月3日召开第六届第十五次董事会及 2016年 1月 19日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，以切实保障广大投资者、特别是中小投资者的利益。公司未来将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
经核查，独立财务顾问认为：公司已对本次交易可能造成每股收益的摊薄作出了明确的填补措施。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价江山化工此次重大资产重组交易时，除本报告提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或终止风险
本次重组存在如下被暂停、中止或终止的风险：
1、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或终止的风险。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或终止本次交易的风险。
3、如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止、而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与浙铁集团签署的《盈利预测补偿协议》，浙铁集团承诺浙铁大风 2016年-2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元。
虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情
况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司浙铁大风的日常运营的相对独立性，仍将保持其在原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，江山化工与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（五）配套融资发行风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,508.45万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 96,723.00万元，用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。
受二级市场整体下跌等因素的影响，2015年 12月 10日复牌以来，上市公司股价下跌幅度较大。截至 2016年 4月 8日，上市公司股票收盘价为 6.72元/股，与本次交易募集配套资金的发行底价8.04元/股相比，下跌幅度为16.42%。
在此情况下，本次交易的募集配套资金存在一定的发行风险。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或
采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）摊薄即期回报风险
本次重组实施后，公司总股本与净资产规模将有较大幅度的增加，本次重组标的资产浙铁大风预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但若未来上市公司经营业绩同比出现大幅波动，或浙铁大风盈利能力不及预期，公司每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产经营风险
（一）生产装置运行不稳定的风险
浙铁大风聚碳酸酯的生产属于聚合反应，连续、稳定、高负荷生产不仅是实现达产的前提条件，也是聚碳酸酯产品质量的重要保证。尽管浙铁大风采取了必要的措施保障生产的稳定，但聚碳酸酯联合装置对原材料、蒸汽、电力供应稳定性及生产过程控制水平要求较高，由于投产时间较短，联合装置尚处于磨合使用阶段，员工应对突发状况或异常情况经验不足，可能因设备故障、蒸汽、电力供应短缺、原材料质量、员工操控不当等因素导致生产装置运行不稳定、生产装置负荷下降、产品质量下降甚至异常停机等风险，从而对浙铁大风聚碳酸酯产量和经营业绩产生不利影响。
（二）市场开拓的风险
目前国内聚碳酸酯主要竞争者为帝人、拜耳、三菱几家跨国公司，其进入国内市场时间较早，在销售方面拥有丰富的市场经验以及较高的品牌知名度。尽管聚碳酸酯产业具有良好的发展前景，市场空间广阔，但浙铁大风属于聚碳酸酯行业的新进入者，如果不能采取有效措施进行市场开拓，不断提高客户的认知度和认可度，则浙铁大风可能无法将产品和技术转化为效益，从而无法取得相应市场份额，将对公司发展产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
浙铁大风非光气法聚碳酸酯生产的主要原材料为双酚 A及环氧丙烷，占主
营业务成本比重合计约在60%以上。双酚 A及环氧丙烷均属于石油下游产品，受石油价格波动影响较大。虽然浙铁大风积极采取措施应对主要原材料价格波动的风险，但可能无法将原材料价格波动风险完全、及时转嫁给下游客户，从而影响利润水平。因此，若未来原材料价格大幅波动，将会对浙铁大风的经营业绩产生一定影响。
（四）财务风险
随着生产装置的正常投入使用，浙铁大风10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置工程建设贷款所产生的利息将不再资本化，而计入财务费用。截至 2015年 11月 30日，浙铁大风长期借款 88,132.00万元（其中一年内到期的长期借款为 28,949.50万元），短期借款 66,340.00万元，有息负债合计 154,472.00万元，浙铁大风的资产负债率为71.31%，流动比率及速动比率分别为 0.51和0.43。浙铁大风资产负债率较高，偿债能力相对较弱。同时，较高资产负债率将导致浙铁大风财务费用较高，浙铁大风存在一定的财务风险。
（五）市场竞争加剧的风险
目前我国聚碳酸酯需求主要依赖进口，国内产能主要集中在包括拜耳、帝人、三菱等跨国公司，目前国内一些企业已计划或开始实施投建聚碳酸酯生产装置，如果未来跨国公司扩大产能或国内新增大量产能导致聚碳酸酯供给大量增加，将会出现市场竞争加剧的风险，如浙铁大风的经营不能适应激烈的市场竞争，将导致标的公司竞争力下降，进而出现经营业绩下降的风险。
（六）竣工决算尚未完成的风险
浙铁大风已于 2015年 7月全面投产，由于聚碳酸酯联合装置工程复杂，工程量较大，与工程总包方中建工业设备安装有限公司（以下简称“中建安”）竣工决算尚未完成。如未来项目竣工决算金额与目前暂估入账金额有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对浙铁大风的经营业绩产生一定的影响。针对上述风险，为维护上市公司与其他中小股东利益，浙铁集团已出具《关于EPC总包合同事宜的承诺函》，承诺：“1、本公司将敦促浙铁大风积极与中建安办理竣工决算手续；2、如浙铁大风与中建安对工程项目竣工决算金额超出暂估入账金额，超出部分由本公司以现金向浙铁大风补足；3、如浙铁大风因竣工
决算未办理完毕产生任何纠纷，给上市公司造成损失的，本公司就损失部分承担全部赔偿责任。”
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）上市公司暂停上市的风险
2014年及2015年公司净利润分别为-15,833.14万元、-18,334.43万元。上市公司最近两年持续亏损，上市公司股票已被实行退市风险警示。虽然本次重大资产重组将有助于改善公司的盈利能力，但如果上市公司 2016年仍不能成功实现盈利，根据《上市规则》的规定，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市，提请广大投资者注意上市公司暂停上市的风险。
（三）前次募投项目未达预期效益的风险
公司前次募投项目 8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目建成投产后，国内顺酐、BDO及衍生物市场已经开始逐渐恶化，下游市场需求低迷，国内产能过剩，供过于求，造成产品价格持续下滑，全行业大面积亏损。公司顺酐法生产 BDO产品价格与生产成本倒挂严重，BDO装置处于停产状态，顺酐毛利为负，顺酐一体化项目主营产品盈利能力不足，副产蒸汽销售未实现预期水平。项目投产后折旧及财务费用支出较大，造成前次募投项目未达到预期效益，出现了大额亏损。
第一节本次交易背景和目的
一、
本次交易的背景
（一）上市公司经营业绩下滑，已实行退市风险警示
江山化工目前主营产品包括DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等，是全球最大的DMF生产商之一。近年来，受经济下行和行业产能过剩等影响，顺酐等产品需求疲软、竞争激烈，产品价格持续下跌。面对经营困境，虽然公司采取了一系列降本增效措施，但公司2014年及2015年仍存在较大亏损，净利润分别为-15,833.14万元与-18,334.43万元，公司股票已实行退市风险警示。
因此，公司迫切需要寻求新的业绩增长点，降低经营业绩的波动，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公司潜在的退市风险，保护中小投资者的利益。
（二）聚碳酸酯需求高速增长，浙铁大风发展潜力巨大
1、聚碳酸酯需求高速增长，市场前景广阔
本次交易标的资产浙铁大风的主营业务为工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售。聚碳酸酯属于高分子材料，是五大工程塑料中唯一具有良好透明性的产品，其光学性能、机械性能、电绝缘性等均优于同类产品，广泛应用于建筑材料、电子电气、汽车材料以及光学材料等行业，是近年来需求增长速度最快的工程塑料之一，2005至2013年国内聚碳酸酯表观消费量年均复合增长率为12.69%，预计未来国内聚碳酸酯市场需求仍将保持较快的增长速度。
2013年国内聚碳酸酯表观消费量已到达 162万吨，而目前国内产能仅为 61万吨，市场需求缺口主要依赖进口，浙铁大风建成投产后可利用成本等优势替代进口，市场空间广阔。
2、聚碳酸酯行业盈利水平较高
聚碳酸酯生产具有较高的技术壁垒，我国聚碳酸酯仍然主要依赖于进口。因此，国内聚碳酸酯行业总体上盈利水平较高。根据卓创资讯的分析，2015年国
内聚碳酸酯行业平均毛利在1500-3500元/吨，2015年前10个月行业平均毛利水平约为 2,638.48元/吨，对于一些高端聚碳酸酯毛利空间更高。另一方面，聚碳酸酯应用广阔，且可替代产品较少，因此行业盈利空间稳定。
3、浙铁大风打破国外技术垄断，发展潜力巨大
聚碳酸酯生产具有较高的技术壁垒，目前国际聚碳酸酯市场基本被沙比克、拜耳、陶氏化学、帝人、三菱五大厂商所垄断。而我国聚碳酸酯仍然主要依赖于进口，2013年国内聚碳酸酯产量占表观消费量的比重仅为27.78%，且国内的产能也主要集中在嘉兴帝人、上海拜耳、上海三菱、北京三菱几家跨国企业中。
针对聚碳酸酯广泛的市场需求和国内产能不足，近几年，国家各部委已经出台了众多相关鼓励扶持政策，聚碳酸酯已经成为优先发展的高技术产业化重点领域，十二五规划中明确指出应加快发展聚碳酸酯等产品，发改委已经在《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中将“6万吨/年及以上非光气法聚碳酸酯生产装置”列为鼓励类项目。
浙铁大风10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置是国产首套大型聚碳酸酯装置，关键设备全球招标采购，采用环保、安全的非光气法工艺，在优化国内外先进工艺技术的基础上，实现集成创新。浙铁大风投产后，打破了国外行业巨头的垄断，填补了国内产能的空白。浙铁大风在国内聚碳酸酯市场需求不断增长的背景下，发挥本土化生产的成本、运输、交期、服务等优势，未来发展潜力巨大。
（三）国企改革的大环境下，浙铁集团举力推进资产证券化进程
2013年 11月 12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2015年 8月 24日，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》。中央的纲领性文件为国有企业改革指明了方向与路径，国有企业改革应坚持分类推进、因地制宜、稳妥推进混合所有制改革，探索通过股权运作、价值管理，促进国有资本合理流动，实现保值增值。
浙铁集团主要业务涉足铁路产业、化工产业、房地产业、装备产业及金融服务业等五大板块，其中竞争类资产主要包括化工、装备及金融服务等产业资产。
浙铁集团一直以来都在稳步推动改革，对旗下不同板块资产因地制宜、采取差异
化措施盘活存量资产、强化经营效率、优化增量资产、做大做强国有资产。浙铁集团提出了 2017年竞争类资产证券化率超过75%的战略目标，江山化工是浙铁集团控股的唯一上市公司平台，也是实施浙铁集团资产证券化的重要主体。浙铁大风为浙铁集团旗下化工产业板块中的重要资产，技术实力雄厚、产品市场空间广阔、未来发展潜力巨大。本次交易完成后，浙铁大风注入江山化工一方面有利于增强上市公司资产质量、改善上市公司盈利水平，另一方面有利于实现集团优质化工资产证券化和国有资产的保值增值，为后续浙铁集团其它优势资产证券化及进一步深化混合所有制奠定基础。
二、本次交易的目的
（一）有助于形成新的盈利点，改善上市公司的盈利水平
本次交易的标的资产浙铁大风的主营业务聚碳酸酯具有良好的发展前景，是受国家政策大力扶持的鼓励性行业，根据交易对方的承诺，本次交易完成后，浙铁大风 2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5亿元。本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的子公司，形成新的盈利增长点；并将利用上市公司平台，通过募集资金投资项目实现产品多元化，提高产品附加值；拟进行行业并购，拓展产业链，帮助上市公司摆脱现在的经营困局。
（二）促进上市公司的产业升级，完善上市公司的化工产业布局
上市公司现有主营业务为DMF、DMAC、顺酐等产品的生产，上述产品市场竞争激烈、产品同质化严重、价格持续走低，上市公司迫切需要进行产业升级。
聚碳酸酯行业属于高分子材料，下游应用市场需求庞大，浙铁大风打破了国外技术垄断，填补了国内本土企业在聚碳酸酯领域内的空白，未来发展潜力巨大。本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有产品线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，实现了主营业务的转型升级、优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局。
（三）实现协同效应，改善经营效率、增强核心竞争力
浙铁大风整合入上市公司后，有利于减少上市公司全资子公司浙铁江宁与浙铁大风的关联交易，发挥区位协同性，优化利用公用设施，在蒸汽及冷却水供求
方面形成互补，实现协同效应。同时浙铁大风将利用上市公司在化工领域的运营经验和销售资源，尽快拓展市场，从而实现自身和上市公司的盈利水平的提高。
本次交易完成后，上市公司将形成以传统化工产品与新兴化工材料双轮驱动模式，进一步完善现有化工产品的生产和销售体系，发挥规模效益，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，助推产品的转型升级，实现各业务的协同效应，改善经营效率，增强上市公司核心竞争力。
三、本次交易的的决策过程及批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2015年12月3日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。
2015年 12月 30日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
2016年 1月 19日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组正式方案并同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约。
2、交易对方决策过程
浙铁集团分别于2015年11月28日及2015年12月28日，召开董事会审议通过了转让浙铁大风100%股权予江山化工等相关议案。
2016年 1月 6日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2016〕1号）同意本次重组方案。
（二）本次交易已获得的授权、批准和核准
本次交易已于2016年4月27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于2016年5月23日取得中国证监会核准批文（证监许可〔2016〕1098号）。
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买浙铁大风100%股权，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为浙铁集团。
2、发行股份的种类及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
经上市公司与交易对方一致同意，本次发行股份购买资产的每股发行价格为8.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
4、支付方式
按照浙铁大风100%股权的交易价格96,723.00万元、股份支付比例为85%，
现金支付比例为15%、发行价格8.04元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数为102,256,903股，拟支付现金14,508.45万元，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||||||现金对价|||
||总对价|||||||||||
||||||||占总对价||||占总对价|
||（万元）|||||||||||
||||数量（股）||金额（万元）||||金额（万元）|||
||||||||比例||||比例|
|96,723.00||102,256,903||82,214.55||85.00%||14,508.45||15.00%||

本次交易完成后，浙铁大风将成为上市公司的全资子公司。
5、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、股份锁定期
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购上市公司的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
7、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺及补偿安排详见本报告“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
8、业绩承诺的合理性
（1）聚碳酸酯市场前景广阔
聚碳酸酯是五大工程塑料中唯一具有良好透明性的产品，其光学性能、机械性能、电绝缘性等均优于同类产品，是近年来增长速度最快的工程塑料。国内聚碳酸酯表观消费量由 2005年的 62.3万吨增加至 2013年的 162万吨，年均复合增长率为12.69%，保持较高的增长速度。另一方面，由于聚碳酸酯国产化率低，
国内厂商主要为国际化工巨头在国内设立的公司，目前国内聚碳酸酯产能不能满
足国内市场需求，仍需要从国外大量进口，因此聚碳酸酯具有广阔的市场发展前
景，为浙铁大风实现承诺业绩创造了良好的外部环境。
（2）聚碳酸酯行业盈利水平较高
聚碳酸酯生产具有较高的技术壁垒，我国聚碳酸酯仍然主要依赖于进口。因此，国内聚碳酸酯行业总体上盈利水平较高。根据卓创资讯的分析，2015年国内聚碳酸酯行业平均毛利在1500-3500元/吨，2015年前10个月行业平均毛利水平约为 2,638.48元/吨，对于一些高端聚碳酸酯毛利空间更高。另一方面，聚碳酸酯应用广阔，且可替代产品较少，因此行业盈利空间稳定，最近一年聚碳酸酯产品市场价与主要原材料价格变动情况如下：
聚碳酸酯与主要原材料双酚A及环氧丙烷的价格走势（单位：元/吨；含税价）
数据来源：WIND
（3）浙铁大风具有明显的竞争优势
目前国内聚碳酸酯企业的生产工艺主要为光气法，浙铁大风采用的是国际先进的非光气法生产工艺，不使用剧毒光气，安全环保，生产工艺同时具有原料转化率高、产品综合能耗低等优势，代表聚碳酸酯行业生产技术的未来发展方向。
目前浙铁大风已拥有专利41项，其中实用新型专利39项，发明专利2项，正在申请的专利包括8项发明，1项实用新型。浙铁大风获得了包括国家发改委产业振兴专项扶持资金在内的各级政府多项奖励。浙铁大风生产装置主要设备均采购自国际先进设备供应商，自动化程度高，满足高质量聚碳酸酯的生产要求。浙铁大风目前产能为10万吨/年，位于国内第三，在达产后单位生产成本将进一步降
低，形成较大的规模效益。浙铁大风的竞争优势是未来实现业绩承诺的重要保障。
（4）浙铁大风最近两年及一期盈利情况及分析
浙铁大风最近两年及一期盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|营业收入||42,418.18||151.71||-||
|营业成本||40,122.24||151.71||-||
|销售费用||997.37||-||-||
|管理费用||4,318.86||667.70||544.03||
|财务费用||3,886.41||-23.53||-200.53||
|营业利润||-6,967.63||-848.97||-350.77||
|利润总额||-6,787.98||-805.10||-61.54||
|净利润||-6,787.98||-805.10||-61.54||
|归属于母公司所有者的净利润||-6,787.98||-805.10||-61.54||

2013年、2014年及2015年1-11月浙铁大风净利润分别为-61.54万元、-805.10万元及-6,787.98万元，最近两年一期浙铁大风净利润均为负原因分析如下：（1）浙铁大风2013年、2014年处于建设期，未实际投入生产销售，建设期间发生的管理费用是2013年、2014年净利润为负的主要原因；（2）2015年7月浙铁大风正式投产，由于投产时间较短，生产装置处于磨合调优使用阶段，尚未达到满负荷、稳定使用的状态，聚碳酸酯正牌产品比例相对较低，产量未达产能导致单位生产成本较高。随着生产装置投入使用，浙铁大风联合装置工程建设贷款所产生的利息将不再资本化，而计入财务费用，同时销售费用、管理费用也较投产前有所增加，综上原因导致浙铁大风投产后净利润为负。
（5）业绩承诺具有合理性
聚碳酸酯行业前景广阔，目前国内产能不能满足市场需求，聚碳酸酯行业整体利润水平较高。浙铁大风投产后成为国内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业，其生产工艺及设备先进，10万吨产能达成后能形成较强的规模效益，具备明显的竞争优势。且针对浙铁大风较高的财务风险，浙铁集团已于2015年11
月 30日向浙铁大风增资 3.5亿元，进一步改善资本结构，降低财务费用。未来
随着浙铁大风生产装置运行逐渐趋于稳定，开工负荷、产量、正牌产品的比例也将会逐步提升，盈利情况将会逐步改善，综合考虑，浙铁集团承诺浙铁大风 2016年至2020年净利润合计不低于4.5亿元具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：聚碳酸酯行业前景广阔，行业盈利水平较高，浙铁大风具有较强的核心竞争力，浙铁大风在达到稳定的产品质量和产量的情况下，2016年-2020年预测净利润不低于 4.5亿元，符合实际。浙铁集团承诺浙铁大风2016年至2020年净利润合计不低于4.5亿元具有合理性。
9、标的资产过渡期间损益安排
||
|-|
|过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割|
|日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由收购完成后上市公司新老股|
|东共同享有，所产生的亏损由浙铁集团以现金方式向上市公司补足。|

10、标的资产未分配利润的处理
标的资产截至本次评估基准日经审计确认的未分配利润由收购完成后全体股东按照届时的持股比例共享。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，江山化工计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 96,723.00万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次会议决议公告日。
发行价格不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价
的90%，即 8.04元/股。（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
3、发行方式、对象及数量
本次募集配套资金采取询价方式向不超过十名投资者发行股票募集不超过 96,723.00万元资金。本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
以发行底价8.04元/股测算，募集配套资金发行股份数量不超过 120,302,238股。
4、募集资金的用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况详见本报告“第七节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金用途”。
5、本次募集配套资金采取询价方式的原因
本次募集配套资金通过询价方式，按照发行时的市场公允价格发行，有利于发行工作的顺利开展，亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
6、发行股份的锁定期
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于发行结束之日起 36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的江山化工股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
7、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）股票发行价格调整方案
1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定,“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的江山化工股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，在可调价期间，即公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的将触发调价条件，公司董事会有权对本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：（1）中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 9月 9日收盘点数（即10,425.22点）跌幅超过10%；
（2）证监会化学制品指数（883123）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月9日收盘点数（即2,620.96点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，江山化工将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至证监会并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会和股东大会，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为化工产品的开发、生产和销售，主要产品为DMF、DMAC、甲胺、顺酐等，其产品主要应用于制革、电子、人造纤维、医疗等行业。
标的资产浙铁大风的主要产品为聚碳酸酯，其采用非光气法的生产工艺，产能为10万吨/年，聚碳酸酯主要应用于电子、汽车、建筑及医疗保健等领域。国内聚碳酸酯表观消费量由 2005年的 62.3万吨增加至 2013年的 162万吨，年均复合增长率为12.69%，保持较高的增长速度，目前我国消耗的80%左右的聚碳酸酯仍依赖于进口，浙铁大风的投产顺应国家对聚碳酸酯行业的鼓励政策，在国
内聚碳酸酯市场的需求不断增长的背景下，发挥本土化生产的成本、运输、交期、服务等优势，有效填补国内市场的空白。
本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有的DMF、DMAC、顺酐等产品线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，扩充了在化工领域里的产品范围，优化了产品结构，上市公司通过利用其在化工行业内的销售渠道和资源，实现产品的协同效应，改善公司的经营状况。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2015〕7353号），本次交易对上市公司财务状况及和盈利能力的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年11月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动资产||70,705.83||142,678.84||79,178.46||103,235.34||
|非流动资产||183,081.42||398,165.66||198,450.69||380,105.49||
|资产总计||253,787.25||540,844.50||277,629.16||483,340.84||
|流动负债||124,133.13||279,004.66||115,010.40||206,219.98||
|非流动负债||37,609.32||102,155.61||56,229.82||131,318.82||
|负债总计||161,742.45||381,160.27||171,240.22||337,538.80||
|股东权益合计||92,044.80||159,684.23||106,388.94||145,802.04||

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，江山化工 2015年 11月 30日的总资产规模将从253,787.25万元上升到540,844.50万元，增幅为113.11%。
合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 92,044.80万元上升至159,684.23万元，增幅为73.49%。本次交易完成后，上市公司的资产规模和所有者权益均有较大幅度增长。
本次交易完成前后上市公司经营成果对比如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-11月||||2014年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||224,643.12||265,984.99||237,853.88||236,814.69||
|营业利润||-13,724.09||-20,677.41||-15,593.33||-16,743.49||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-13,549.05|-20,322.72|-15,416.54|-16,522.84|
|净利润|-14,344.14|-21,117.81|-15,833.14|-16,939.44|
|归属于母公司股东净利润|-14,344.14|-21,117.81|-15,833.14|-16,939.44|

由于浙铁大风2014年及2015年1-6月处于建设期，尚未开展正式生产销售， 2015年 7月浙铁大风正式投产后，尽管生产销售规模迅速扩大，但因投产时间较短，联合装置尚处于磨合调优阶段，产品推广和市场拓展也需要一定时间的积累，且投产后期间费用增加较多，综上原因导致浙铁大风最近一年及一期的净利润均为负。因此交易完成后，上市公司净利润有所下降。随着上市公司对浙铁大风的整合力度加强，未来浙铁大风将在聚碳酸酯行业快速发展的背景下，充分发挥自身竞争优势，改善和提高盈利水平，加强上市公司的持续盈利能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为浙铁集团，浙铁集团及其一致行动人持股比例为31.40%；本次交易后上市公司的控股股东仍为浙铁集团，募集配套资金前浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为44.02%，募集配套资金后浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为36.19%；本次交易将不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
本次交易募集配套资金后，预计配套资金认购方的持股比例为17.80%。交易完成前后，股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后||||
|序||||||||
|||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||股东名称|||||||
||||持股|||||
|号||||||||
|||持股数量（股）|||持股||持股|
||||比例|||||
|||||持股数量（股）||持股数量（股）||
||||||比例||比例|
|1|浙铁集团及一致行动人|142,305,310|31.40%|244,562,213|44.02%|244,562,213|36.19%|
|2|募集配套资金认购方|-|-|-|-|120,302,238|17.80%|
|3|其他投资者|310,954,407|68.60%|310,954,407|55.98%|310,954,407|46.01%|
|合计||453,259,717|100.00%|555,516,620|100.00%|675,818,858|100.00%|

注：上表中配套募集资金按上限测算。
（四）对上市公司业绩承诺期间财务的影响
1、交易对方业绩承诺、评估作价及后续资金投入
坤元评估以2015年11月30日为评估基准日对浙铁大风100%股权进行了评估，并出具《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号），评估方法包括资产基础法和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即浙铁大风100%股权评估值为967,230,707.60元，交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定浙铁大风100%股权的最终作价为96,723.00万元。根据评估说明，坤元评估采用收益法对标的资产进行评估时，浙铁大风 2016年-2020年预测净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||合计|
|净利润||8,026.64||7,627.37||8,455.73||10,055.30||10,793.11||44,958.15||

交易对方浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风 2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元，且不低于资产评估报告
中的2016年-2020年盈利预测利润数总和。
为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本次交易计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 96,723.00万元，募集配套资金除支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费外，还用于浙铁大风聚碳酸酯产品多元化开发改造项目、聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目的投入及补充流动资金。
2、本次交易对上市公司2016年-2020年的财务影响
（1）本次交易对业绩承诺期财务影响测算
本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的全资子公司。本次交易对上市公司在2016年-2020年财务影响测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||
|||业绩承诺期间（并入浙铁大风）|||||
|项目|（未并入浙||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||铁大风）||||||
|总资产（万元）|252,400.36|574,393.66|564,596.56|555,627.81|548,258.63|541,627.26|
|净资产（万元）|88,054.51|241,911.98|232,114.87|223,146.12|215,776.94|209,145.57|
|资产负债率|65.11%|57.88%|58.89%|59.84%|60.64%|61.39%|
|扣非后净利润（万元）|-17,424.48|-9,397.84|-9,797.11|-8,968.75|-7,369.18|-6,631.37|
|加权股数（万股）|45,325.97|58,308.59|67,581.89|67,581.89|67,581.89|67,581.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|扣非后每股收益（元）|-0.38|-0.14|-0.14|-0.13|-0.11|-0.10|
|现金流增加（万元）|-1,436.41|5,857.07|6,681.17|9,179.75|8,782.95|685.87|

备注：
1、上表仅对本次交易对上市公司2016年-2020年财务影响进行测算，并不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、本次交易（含募集配套资金）假设于2016年5月31日完成，募集配套资金以发行底价足额发行。
3、上市公司（不含浙铁大风）2015年财务数据引自天健会计师2016年2月26日出具的《审计报告》（天健审〔2016〕478号）。假设上市公司（不含浙铁大风）2016年-2020年盈利情况（指扣非后净利润）、现金流与2015年维持相同水平，总资产、净资产的变动均来自于自身的盈利/亏损积累，不考虑其他影响因素。
4、上市公司（不含浙铁大风）2015年扣非后净利润为-17,424.48万元，包括了对顺酐及衍生物一体化装置计提减值金额4,995.33万元的影响因素。
5、浙铁大风 2016年-2020年扣非后净利润假设为坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号）收益法评估中的预测数，浙铁大风总资产、净资产的增长均来自于自身的盈利积累，不考虑其他影响因素，现金流增加假设为收益法评估中的预测的股权自由现金流量。
6、不考虑2016年-2020年上市公司（不含浙铁大风）与浙铁大风的协同效应和内部交易的影响，浙铁大风并入上市公司（不含浙铁大风）后，总资产、净资产、净利润等指标均为二者之和。
上述分析系基于上市公司（不含浙铁大风）2016年-2020年各年的盈利情况与 2015年维持相同水平的假设，由于上市公司 2015年仍存在-17,424.48万元的大额亏损（其中还包括对顺酐及衍生物一体化装置计提减值金额4,995.33万元），因而上述假设对对分析结果有一定负面影响。
在上述较为严苛的假设条件下，本次交易完成后，浙铁大风并入上市公司，同时完成配套资金的募集，上市公司2016年-2020年总资产、净资产规模得以大幅增长，资产负债率和财务结构亦趋于合理。随着浙铁大风利润增长，上市公司的盈利状况及每股收益、现金流也逐渐改善。因此本次交易有利于提高上市公司在业绩承诺期内的盈利能力，改善上市公司的财务状况。
（2）本次交易对上市公司2016年一季度盈利影响情况
面对低迷的市场环境和公司经营困局，江山化工一直紧抓生产经营，不断挖潜，实现降本增效，公司2016年一季度的经营情况较2015年已呈现向好的趋势，相比2015年同期大幅减亏。2016年以来，浙铁大风生产平稳，逐步打开市场，2016年一季度实现净利润1,337.22万元（未审数）。本次交易完成后，上市公司
与浙铁大风2016年一季度合计净利润为144.16万元。浙铁大风将成为上市公司
改善经营业绩，实现减亏、扭亏的重要力量。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年一季度||||||2015年一季度|
||项目|||||||||
||||上市公司||浙铁大风||合计||上市公司|
|净利润||-1,193.06||1,337.22||144.16||-3,584.90||

注：上市公司2016年一季度净利润数据引自2016年第一季度报告，浙铁大风2016年一季度数据未经审计。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司业绩承诺期的财务指标。
（五）对中小股东权益的影响
本次交易完成后将有助于维护上市公司及中小股东的权益，具体如下：
1、聚碳酸酯行业前景看好，本次交易有助于改善上市公司盈利能力
浙铁大风的主营业务为聚碳酸酯的生产及销售，聚碳酸酯属于我国政策大力扶持的鼓励性行业；根据行业协会预计未来中国聚碳酸酯市场仍将保持10%左右的速度增长，市场规模仍不断扩大；目前聚碳酸酯的平均毛利为1,500-3,500元/吨，浙铁大风拥有产能 10万吨非光气法生产线，预计交易完成后将极大改善上市公司的盈利能力，帮助上市公司摆脱目前的经营困局。
为避免浙铁大风业绩波动对上市公司的不利影响，交易对方浙铁集团承诺浙铁大风 2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5亿元，且不低于《评估报告》中的 2016年-2020年盈利预测利润数总和，如果浙铁大风业绩不达预期，浙铁集团将对上市公司进行补偿。
本次重组完成后，聚碳酸酯将成为上市公司的主营业务，聚碳酸酯具有良好的市场前景，在交易完成后的五年内将至少给上市公司带来4.5亿元的净利润，有利于改善上市公司的盈利能力，对上市公司及中小股东的利益具有积极影响。
2、本次交易将促进上市公司产业升级，加快浙铁集团资产证券化的步伐
上市公司是全球最大的 DMF生产商之一，现有的主营业务布局为产能 16
万吨/年DMF、产能 4万吨/年DMAC、产能 8万吨/年顺酐及衍生物，上述产品
受宏观环境影响，下游需求低迷，市场竞争白热化，产品价格近几年大幅下跌，
严重影响上市公司的盈利水平；本次交易完成后，上市公司将新增聚碳酸酯产品线，聚碳酸酯下游市场广阔、本土生产商较少，未来将保持良好的发展势头，上市公司以此实现产品的转型升级，形成传统化工业务和聚碳酸酯业务双轮驱动的发展模式。
公司是浙铁集团旗下唯一上市公司平台。浙铁集团通过此次交易将优质资产注入上市公司，既符合国有资产证券化的大方向，又有利于国有资产的保值增值。
本次交易为浙铁集团利用上市公司平台继续深化国有企业改革、推动优质资产证券化奠定基础，有助于维护中小股东的长期利益。
3、本次交易标的资产定价公允、合理，未损害中小股东利益
本次交易所购买的标的资产的价格为 96,723.00万元，交易的定价是以具有证券业务资格的评估机构坤元评估出具的评估报告为基础、经交易双方协商确定。坤元评估采用收益法和资产基础法对浙铁大风100%股权进行评估，其中收益法评估结果为 973,220,000元，资产基础法评估结果为 967,230,707.60元，由于浙铁大风正式投产时间较短、还未实现盈利，未来盈利情况存在一定不确定性，故选用资产基础法的评估结果更为谨慎合理。本次交易标的资产作价以利润承诺期内平均年承诺净利润 9,000万元计算，市盈率为 10.75倍，对比最近化工收购资产的可比交易，本次交易标的资产定价较为公允、合理。
4、本次交易有助于减少关联交易，有利于维护中小股东权益
本次重组前，上市公司子公司浙铁江宁与浙铁大风存在原辅材料的采购等关联交易，本次交易完成后，上市公司与浙铁大风的关联交易将得到消除，有助于规范上市公司的治理结构、维护中小股东权益。
综上，本次交易标的资产定价定价公允、合理，本次交易有助于改善上市公司盈利能力，促进上市公司产业升级，有助于减少关联交易，有利于维护中小股东权益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于保护中小股东权益。
（六）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
1、有利于促进上市公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争力
截至 2015年 11月 30日，浙铁大风的资产总额为 28.73亿元，固定资产平均成新率为95.91%。本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，全面提升上市公司资产规模。
浙铁大风主要产品为聚碳酸酯，属于新兴高分子材料，是受国家政策大力扶持的鼓励性行业。聚碳酸酯用途广泛，下游应用市场需求量庞大，且保持了较高的增长速度，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍主要依赖进口。
浙铁大风聚碳酸酯工艺技术不同于目前普遍采用的光气法生产工艺，采用国际先进的、环保、高效的非光气法生产工艺，在实践中探索了一条“中外联合设计、系统集成、关键设备国际采购、逐步提升设备国产化率”的发展模式，即在优化组合国内外先进工艺技术的基础上，实现集成创新，打破了国外行业巨头的垄断。
目前 10万吨产能位于国内聚碳酸酯企业前列，是国内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业，浙铁大风将充分发挥技术优势与规模优势，有效补充国内产能，未来发展潜力巨大。
通过本次购买资产，上市公司保持了化工产业为其主营业务，实现了主营业务的转型升级、优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局。本次购买资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司化工产业资产的核心竞争力。
2、发挥协同效应，改善上市公司财务状况
浙铁大风整合入上市公司后，将与浙铁江宁充分发挥区位协同性，优化利用公用设施，在能源循环、蒸汽及冷却水供求方面形成互补，实现协同效应。同时浙铁大风将利用上市公司在化工领域的运营经验和销售资源，尽快拓展市场，从而实现自身和上市公司的盈利水平的提高。
本次重组募集配套资金将用于项目建设及补充上市公司流动资金，一方面募集资金投资项目有助于实现产品多元化，提高产品附加值，增强浙铁大风持续盈利能力，另一方面补充上市公司流动资金，将有利于改善上市公司资产负债结构，进一步减少财务费用，提升经营业绩。
3、浙铁大风盈利水平将逐步提高，形成新的盈利点，有利于降低上市公司暂停上市风险
浙铁大风 2015年 7月投产后亏损的主要原因投产时间较短，生产装置处于磨合使用阶段，尚未达到满负荷、稳定使用的状态，此外投产后财务费用及管理费用增加也导致了浙铁大风经营负担较重。
随着浙铁大风生产装置运行逐渐趋于稳定，开工负荷、产量、正牌产品的比例也将会逐步提升，盈利情况将会逐步改善。浙铁集团承诺浙铁大风2016年-2020年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于4.5亿元。本次资产收购完成后，浙铁大风将会成为上市公司新的盈利点。
伴随国际油价回升，工程塑料产品成本支撑强劲，特别是聚碳酸酯产品下游应用广泛，需求旺盛，整体价格维持震荡上行格局，聚碳酸酯与主要原材料双酚 A的价差维持较高水平。另一方面，因聚碳酸酯技术壁垒较高，2016年聚碳酸酯国内实际产能没有明显增加，部分聚碳酸酯产能陆续进入检修期，聚碳酸酯市场供应呈现偏紧的局面。国内聚碳酸酯市场向好，为浙铁大风实现 2016年业绩预期创造良好的外部环境。
2016年以来，经过不断磨合调优，浙铁大风聚碳酸酯生产已逐渐平稳，市场逐步打开，营业收入快速增长，产品正牌率持续上升，各项经营指标均呈现较大程度的改善，盈利能力不断提高。
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年7-12月||2016年1-3月|
|聚碳酸酯月均销量（吨）||5,962.71||8,810.31||
|聚碳酸酯正牌率||52.37%||86.05%||
|月均综合毛利（万元）||509.78||1,432.08||
|综合毛利率||5.93%||12.14%||

2016年一季度，浙铁大风实现销售收入35,382.84万元，毛利4,296.24万元，毛利率为12.14%，净利润1,337.22万元（未审数）。本次交易完成后，浙铁大风将成为上市公司提高盈利水平，实现减亏、扭亏的重要力量。因此本次交易有利于降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的暂停上市风险。
综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的暂停上市风险。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，降低上市公司可能因 2016年度净利润亏损而导致的退市风险，不损害上市公司股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
四、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次重组前累计未分配利润由本次发行后上市公司全体股东共同享有。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙铁集团，浙铁集团系上市公司的控股股东和实际控制人，与公司存在关联关系。浙铁集团以其所持有的浙铁大风股权认购上市公司股份的行为，构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产浙铁大风的 2014年 12月 31日资产总额占江山化工资产
总额比例为74.20%，超过江山化工2014年12月31日资产总额的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前浙铁集团直接持有上市公司30.22%的股份，通过其全资子公司浙发公司间接持有公司1.18%的股份，两者合计为31.40%，浙铁集团为公司的控股股东、实际控制人。
按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，浙铁集团及浙发公司合计持有公司比例为36.19%，浙铁集团仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
第三节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：浙江江山化工股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jiangshan Chemical Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：*ST江化
证券代码：002061
公司成立日期：1998年11月23日
公司上市日期：2006年8月16日
注册资本： 453,259,717元
注册地址：浙江省江山市景星东路38号
法定代表人：董星明
董事会秘书：雷逢辰
联系电话：86-570-4057919
联系传真：86-570-4057346
办公地址：浙江省江山市景星东路38号
邮政编码：324100
电子信箱：zjjshgstock@sina.com
营业执照注册号：330000000002425
经营范围：许可经营项目：危险化学品的生产、储运（详见《危险化学品生产、储存批准证书》）。一般经营项目：化工产品的开发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务；对外供热；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司前身及股份公司设立情况
发行人前身江山县化肥厂，筹建于 1977年，1979年 5月建成投产，1985年10月更名为江山化工总厂。经浙江省人民政府证券委员会浙证委〔1998〕119号文批准，1998年 11月 23日，在江化总厂整体改组的基础上，省经建投、江化总厂、江山建发公司、国光啤酒公司、江化职工持股会和省经建投工会等 6家法人，发起设立了浙江江山化工股份有限公司。
发行人设立时的注册资本为10,198万元，股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|省经建投|5,100.0000|50.01%|
|2|江化总厂|4,202.0000|41.21%|
|3|江化职工持股会|300.0000|2.94%|
|4|江山建发公司|298.0000|2.92%|
|5|省经建投工会|198.0000|1.94%|
|6|国光啤酒公司|100.0000|0.98%|
|合计||10,198.0000|100.00%|

（二）首次公开发行A股并上市
2006年 8月 2日，经中国证监会证监发行字〔2006〕47号文核准，江山化工向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,800万股。本次发行价格为每股6.00元，募集资金总额为22,800万元，发行完成后，江山化工总股本从10,198万元增加至 13,998万元。2006年 8月 9日，天健会计师事务所对发行人首次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了浙天会验〔2006〕66号《验资报告》。经深交所深证上〔2006〕95号文同意，江山化工发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，证券简称“江山化工”，证券代码“002061”。2006年 8月 16日，江山化工网上定价发行的 3,040万股人民币普通股股票在深交所挂牌交易。
（三）2013年非公开发行股票
2013年 1月，经中国证监会证监许可〔2012〕1485号文核准，公司非公开
发行人民币普通股9246.0881万股。本次非公开发行的认购对象为浙铁集团、南
京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、上海证大投资
管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）和兴业全球基金管理有限公司8名投资者，其中控股股东浙铁集团认购2,276.0000万股。本次非公开发行的发行价格为7.03元/股，募集资金总额为人民币649,999,993.43元。上述增资事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2013〕19号《验资报告》验证。
上市公司于 2013年 3月 19日完成工商变更登记。本次非公开发行新增股份于2013年2月25日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行前，江山化工总股本 13,998.0000万股，浙铁集团持有江山化工股票4747.5082万股，占发行前股本总额的33.92%，通过景宁公司间接持有江山化工股票274.2000万股，占发行前股本总额的1.96%，合计控制江山化工股票5021.7082万股，占发行前股本总额的35.88%。
本次发行完成后，江山化工总股本 23,244.0881万股，浙铁集团持有江山化工股票 7,023.5082万股，占发行后股本总额的30.22%，通过景宁公司间接持有江山化工股票数未变，合计控制江山化工股票7,297.7082万股，持股比例由发行前的35.88%下降为31.40%。
（四）2013年资本公积转增股本
经 2013年 4月 8日召开的 2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 23,244.0881万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至 34,866.1321万股。转增的股本已经天健会计师出具的天健验〔2013〕146号《验资报告》验证。上市公司于2013年6月14日完成工商变更登记。
（五）2014年资本公积转增股本
经2014年4月21召开的2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 34,866.1321万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增后公司总股本增至 45,325.9717万股，本次转增已于2014年5月12日实施完毕。转增的股本已经天健会计师出具的天健验〔2014〕2015号《验资报告》验证。上市公司于2014年10月11日完成工商变更登记。
截至2015年12月31日，江山化工前十大股东明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1||浙铁集团||136,958,410||30.22%|
|2||江山市经济建设发展公司||5,409,366||1.19%|
|3||浙江省发展资产经营有限公司||5,346,900||1.18%|
|4||中央汇金资产管理有限责任公司||1,938,100||0.43%|
|5||刘量||1,318,845||0.29%|
|6||扈杰||1,142,425||0.25%|
|7||平安信托有限责任公司－金蕴80期（大明投资1号）集合资金信托||1,000,000||0.22%|
|8||钱巍||868,270||0.19%|
|9||姚小敏||814,300||0.18%|
|10||包进平||721,500||0.16%|
|总计||||155,518,116||34.31%|

三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，公司未进行过重大资产重组。
四、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事化工产品的开发、生产和销售，现有DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等系列产品，是全球最大的DMF生产企业之一和中国最大的 DMAC生产企业，主导产品广泛应用于聚氨脂、不饱和树脂、腈纶、医药、染料、农药、电子等行业。上市至今，公司的主营业务无重大变更。
公司最近三年分产品的主营业务收入及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||产品||主营业务收入（万元）|收入占比|
|2015年度||二甲基甲酰胺||67,447.05||31.60%|
|||二甲基乙酰胺||34,559.34||16.19%|
|||甲胺||23,031.72||10.79%|
|||甲醇钠||5,669.19||2.66%|
|||环氧树脂||2,424.62||1.14%|
|||顺酐及衍生产品||80,276.81||37.62%|
|||合计||213,408.73||100.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||产品||主营业务收入（万元）||收入占比|
|2014年度||二甲基甲酰胺||76,813.58||34.43%||
|||二甲基乙酰胺||35,598.86||15.96%||
|||甲胺||28,053.79||12.58%||
|||环氧树脂||3,704.03||1.66%||
|||甲醇钠||5,485.63||2.46%||
|||顺酐||73,430.40||32.92%||
|||主营业务收入合计||223,086.30||100.00%||
|2013年度||二甲基甲酰胺||80,140.01||53.65%||
|||二甲基乙酰胺||30,058.31||20.12%||
|||甲胺||29,099.79||19.48%||
|||环氧树脂||4,148.57||2.78%||
|||甲醇钠||5,939.03||3.98%||
|||主营业务收入合计||149,385.72||100.00%||

五、最近三年主要财务数据
上市公司 2013年度、2014年度及 2015年度的财务报告已经天健审计，并分别出具编号为天健审〔2014〕1666号、天健审〔2015〕1918号、天健审〔2016〕478号的审计报告。公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年||2013年|
||项目|||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日|
|总资产||252,400.36||277,629.16||271,159.35||
|总负债||164,345.85||171,240.22||147,243.96||
|所有者权益合计||88,054.51||106,388.94||123,915.39||
|归属于母公司所有者权益合计||88,054.51||106,388.94||123,915.39||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||247,996.45||237,853.88||152,198.88||
|营业利润||-16,691.74||-15,593.33||3,309.35||
|利润总额||-17,458.46||-15,416.54||3,538.86||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-18,334.43|-15,833.14|2,904.95|
|归属于母公司所有者的净利润|-18,334.43|-15,833.14|2,921.02|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||19,412.47||16,335.33||4,958.30||
|投资活动产生的现金流量净额||-744.54||-16,290.42||-67,475.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||-20,764.22||-5,551.09||60,081.89||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||659.87||-5.47||-242.75||
|现金及现金等价物净增加额||-1,436.41||-5,511.65||-2,678.26||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率||0.52||0.69||1.11||
|速动比率||0.46||0.58||0.90||
|资产负债率||65.11%||61.68%||54.30%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次）||24.07||27.55||22.46||
|存货周转率（次）||22.54||14.97||9.55||
|毛利率||8.29%||5.95%||12.49%||
|基本每股收益（元）||-0.40||-0.35||0.09||
|加权平均净资产收益率||-18.86%||-13.79%||2.48%||

六、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
截至本报告签署日，浙铁集团直接持有上市公司 136,958,410股，占上市公司总股本的30.22%，通过浙发公司间接持有5,346,900股，占上市公司总股本的1.18%，合计控制上市公司31.40%股权。浙铁集团为上市公司的控股股东及实际控制人。浙铁集团情况详见本报告“第四节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下：
公司控制权自2006年上市以来未发生变动。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
2013年 7月 6日，公司合成氨厂造气车间在完成中修后的开车过程中，发生一起煤气泄漏生产安全事故，造成一人死亡。2013年9月17日公司收到江安监管罚告〔2013〕010号，对公司处以 10万元罚款，对公司董事、总经理毛正余处以罚款4.8万元。
2013年 8月 7日，由上海华谊装备工程有限公司承包、杭州华安无损检测技术有限公司承担探伤检测作业的浙铁江宁施工现场发生一起三人死亡事故。死亡三人均系杭州华安无损检测技术有限公司施工人员。2014年3月28日公司收到宁波市安全生产监督管理局行政处罚决定书（（甬）安监管罚〔2014〕007号），对江宁化工公司处以 21.5万元的罚款，公司副总经理、浙铁江宁总经理毛薛刚负主要领导责任被宁波市安全生产监督管理局罚款7.5万元人民币。
2012年8月29、30日，江山化工热电厂废气连续两日存在烟尘超标，江山市环境保护局于 2013年 3月 5日作出江环罚字［2013］7号行政处罚决定书，对江山化工处以5万元的罚款。
2013年 10月 24日，江山化工热电厂废气处理设施运行不正常，实测二氧化硫浓度及烟尘浓度超过国家排放标准，江山市环境保护局于 2013年 12月 30日作出江环罚字［2013］34号行政处罚决定书，对江山化工处以4万元的处罚。
上述行政处罚事项对本次重大资产重组并募集配套资金重组不构成实质性
障碍。截至本报告签署日，上市公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。除上述已披露行政处罚事项外，最近三年一期不存在因重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
上市公司及其现任董事长、董事会秘书曾于2012年4月24日受到深圳交易所通报批评的处分。上市公司于 2012年 1月 14日披露 2012年第一次临时股东大会决议公告，称股东大会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》。实际上对该议案投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例仅超过半数，未达到三分之二以上，不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，该议案实际上未获股东大会通过。公司于 2012年 1月 20日披露了更正公告，对上述错误进行了更正。深圳交易所根据有关规定，对上市公司及其时任董事长、副董事长、董事会秘书给予通报批评的处分。
除上述情形外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易为江山化工以发行股份及支付现金购买资产的方式购买浙铁集团持有的浙铁大风100%股权，交易对方浙铁集团的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：浙江省铁路投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
主要办公地点：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
成立时间：2001年11月15日
注册资本：100亿元
法定代表人：余健尔
营业执照注册号：330000000043271
组织机构代码证：73323302-0
税务登记证号：330165733233020
经营范围：铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。
（二）历史沿革
1、2001年11月，浙铁集团前身浙江省发展投资集团有限公司设立
浙铁集团前身为浙江省发展投资集团有限公司（以下简称“发展投资集团”）。
2001年 7月 2日，浙江省人民政府下发《关于组建浙江省发展投资集团有限公司的通知》（浙政发〔2001〕41号），决定以浙江省经济建设投资公司和浙江省铁路建设投资总公司为基础，浙江省国资委出资 11亿元，设立发展投资集团；
2001年11月，浙江天健会计师事务所对出资事项予以验资（浙天会验〔2001〕140号）。
2001年11月15日，发展投资集团取得浙江省工商行政管理局颁发的营业执照，注册登记号为3300001008281，发展投资集团设立时出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||浙江省国资委||110,000||100.00%||
|总计||||110,000||100.00%||

2、2006年9月，铁路建设基金转增资本、发展投资集团改制组建浙铁集团2006年7月30日，发展投资集团召开董事会并决议，根据浙江省人民政府下发的《关于组建浙江省铁路投资集团有限公司的通知》（浙政发〔2006〕37号），决定以发展投资集团和浙江省铁路建设投资总公司的原有资产为基础，整体改制组建浙江省铁路投资集团有限公司，并转增注册资本为 20亿元；浙江万邦会计师事务所已经对转增事项予以验资，并出具验资报告（浙万会验〔2006〕33号）。
2006年9月27日，浙铁集团领取了浙江省工商行政管理局颁发的更新后的营业执照，公司名称变更为“浙江省铁路投资集团有限公司”，注册登记号3300001008281。本次变更完成后，浙铁集团出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||浙江省国资委||200,000||100.00%||
|总计||||200,000||100.00%||

3、2009年9月，资本公积转增注册资本
2009年 6月，浙铁集团以累计收到的省本级铁路投资项目资本金 236,200万元、省财务开发公司拨付的省本级铁路投资项目资本金 104,000万元及省财政拨付的2009年度资本预算5200万元增加资本公积，共计34.54亿元。
2009年 8月，浙江省国资委下发《关于同意省铁路投资集团有限公司转增注册资本的批复》（浙国资法产〔2009〕36号），浙铁集团以30亿元资本公积转增注册资本，转增后浙铁集团注册资本为 50亿元；同月，浙江天平会计师事务
对转增事项予以验资（浙天验〔2009〕182号）。
2009年 9月 24日，浙铁集团更新企业法人营业执照，变更注册登记号为
330000000043271。本次转增资本完成后，浙铁集团的出资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||浙江省国资委||500,000||100.00%||
|总计||||500,000||100.00%||

4、2012年12月，资本公积转增注册资本
2012年 11月，浙江省国资委下发《关于同意浙江省铁路投资集团有限公司转增注册资本的批复》（浙国资产权〔2012〕46号），浙铁集团以资本公积转增注册资本 50亿元，转增后注册资本为 100亿元，2012年 12月，大华会计师事务所对上述转增事项予以验资（大华（浙）验字〔2012〕49号）；2012年 12月21日，浙铁集团完成上述增资事项的工商变更登记。
截至2015年11月30日，浙铁集团注册资本100亿元，实收资本100亿元：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||浙江省国资委||1,000,000||100.00%||
|总计||||1,000,000||100.00%||

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权关系图
浙铁集团的控股股东及实际控制人均为浙江省国资委。浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。
（四）最近三年主要业务发展情况
浙铁集团的主要业务是铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理，同时开展高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、
精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管
理。
在铁路投资领域，浙铁集团积极履行浙江合资铁路投资责任主体职责，按照“政府扶持、企业运作、多元筹资、综合经营”的原则，先后推动建成了沪杭铁路客运专线、杭甬铁路客运专线、宁杭铁路客运专线、温福铁路、甬台温铁路、杭州东站铁路枢纽等一批现代化铁路项目，构筑浙江2小时高铁交通圈和长三角1小时城际快速通道，促成了浙江铁路赶超全国平均水平的跨越式发展。
在实体投资领域，浙铁集团坚持“铁路建设和经营产业双轮驱动，实业经营与资本经营两翼齐飞”的发展理念，通过大力实施有效投资、产业整合、产融结合、创新驱动等战略，打造了一批有实力、有品牌、有影响的优质骨干企业，形成了化工产业、房地产业、装备产业及金融服务业各大产业板块齐头并进的良好局面。
在国有资产保值增值、引导社会资金投向、增强国有经济控制力、促进国有经济结构与布局的战略性调整中，发挥了国有投资公司的独特作用。
（五）主要财务数据
浙铁集团最近两年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||7,677,742.01||6,631,383.61||5,435,197.00||
|负债总额||4,058,995.35||3,689,844.27||3,360,337.91||
|所有者权益||3,618,746.67||2,941,539.34||2,074,859.10||
||项目||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,442,211.76||1,494,148.85||1,125,122.00||
|净利润||109,265.11||134,434.71||103,568.49||

注：2013年和 2014年浙铁集团数据已经大华会计师事务所审计，2015年 1-11月数据未经审计。
（六）主要下属企业情况
截至2015年11月30日，浙铁集团投资的下属二级公司基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例|||
||||企业名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||（%）|||
|1||浙江省经济建设投资有限公司||41,963||95.32%||经济建设项目的投资、开发、经营||
|2||浙江省铁投房地产集团有限公司||10,000||100.00%||房地产开发||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|浙江发展实业有限公司|3,000|80.00%|铁路贸易、宾馆旅游、物业管理、仓储物流|
|4|浙江省发展资产经营有限公司|10,000|100.00%|资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。|
|5|浙江江山化工股份有限公司|45,326|31.40%|聚氨酯相关产品的生产和销售|
|6|浙江金温铁道开发有限公司|98,870|55.00%|铁路运输|
|7|宁波镇洋化工发展有限公司|55,000|100.00%|离子膜烧碱、液氯、氯化石蜡、MIBK、盐酸、氢气等化工产品的生产和销售|
|8|香港浙经有限公司|1（港元）|100.00%|进出口贸易、技术引进、设备采购、研发、咨询等|
|9|信加（香港）有限公司|1（港元）|100.00%|化工进出口贸易、技术引进、设备采购、研发、咨询等|
|10|浙江发展化工科技有限公司|7,000|100.00%|化工新材料、化工技术的研究、开发，实业投资，化工原料及化工产品（不含危险品）、金属材料、建材的销售、企业管理咨询|
|11|宁波浙铁大风化工有限公司|90,000|100%|危险化学品生产，聚碳酸酯等产品的制造、销售、研发、技术咨询及转让；塑料原料及制品、化工原料的批发、零售|
|12|浙江博达投资有限责任公司|100|100%|实业投资、物资租赁、投资咨询、经济信息咨询（不含股票证券），建材、化工、纺织、机电设备的销售|
|13|浙江发展绿城房地产开发有限公司|5,000|55%|房地产开发、营销策划、经营及房地产中介代理服务|

（七）浙铁集团控制的化工产业类企业情况
浙铁集团旗下化工产业股权控制关系如下：
除江山化工及浙铁大风，浙铁集团控制的其他化工产业类企业主要为宁波镇
洋化工发展有限公司（以下简称“镇洋化工”）及浙江发展化工科技有限公司（以
下简称“化工科技”），具体情况如下：
1、镇洋化工
公司名称：宁波镇洋化工发展有限公司
注册地址：浙江省宁波市化学工业区（蟹浦）
成立时间：2001年11月15日
注册资本：55,000万元
经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（限有效许可核准的品种生产）；
食品添加剂（盐酸、氢氧化钠）的生产（凭有效许可证经营）。一般经营项目：氯化石蜡制造、加工；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；气瓶检验（凭有效许可证经营）；苯乙烯系树脂、氯化聚乙烯、塑料合金、塑料改性产品的制造、加工、批发、零售、研发、技术咨询及转让；提供相关技术服务；化工原料批发、零售。
镇洋化工主要从事离子膜烧碱、液氯、氯化石蜡、MIBK、盐酸、氢气等化工产品的生产和销售。最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度/2015年12月31日||2014年度/2014年12月31日|
|资产总额||98,731.27||280,279.22||
|负债总额||61,163.56||208,990.31||
|营业收入||86,629.06||99,827.86||
|净利润||350.46||-128.01||

注：上表数据已经信永中和会计师事务所审计。
2、化工科技
公司名称：浙江发展化工科技有限公司
注册地址：杭州市天目山路166号
成立时间：2004年11月18日
注册资本：7,000万元
经营范围：一般经营项目：化工新材料、化工技术的研究开发，实业投资，
化工原料及化工产品（不含危险品）、金属材料、建材的销售，企业管理咨询。
截至目前，化工科技未进行生产和销售，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度/2015年12月31日||2014年度/2014年12月31日|
|资产总额||19,075.18||19,825.40||
|负债总额||1,595.57||1,595.57||
|营业收入||-||-||
|净利润||-750.22||109.30||

注：上表数据未经审计。
浙铁大风在浙铁集团化工板块业务及资产规模中的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||浙铁大风|
|年度|项目|江山化工|镇洋化工|浙铁大风|化工科技|合计||
||||||||占比|
|2015|资产总额|252,400.36|98,731.27|249,176.59|19,075.18|619,383.40|40.23%|
||净资产|88,054.51|37,567.71|81,040.75|17,494.61|224,157.58|36.15%|
||营业收入|247,996.45|86,629.06|51,538.88|-|386,164.39|13.35%|
||净利润|-18,334.43|350.46|-8,182.00|-735.22|-26,901.19|-|
|2014|资产总额|277,629.16|280,279.22|206,012.88|19,825.40|783,746.66|26.29%|
||净资产|106,388.94|71,288.91|54,222.75|18,229.83|250,130.43|21.68%|
||营业收入|237,853.88|99,827.86|151.71|-|337,833.45|0.04%|
||净利润|-15,833.14|-128.01|-805.1|109.30|-16,656.95|-|

（八）浙铁集团未来发展规划及后续整合计划
浙铁集团主要业务涉足铁路产业、化工产业、房地产业、装备产业及金融服务业等五大板块，其中竞争类资产主要包括化工、装备及金融服务等产业资产。
各业务板块的未来发展规划如下：
1、铁路板块
铁路板块为浙铁集团的核心业务板块，资产规模较大，由浙铁集团履行浙江省铁路产权代表职责，运营主体为浙铁集团二级子公司浙江发展实业有限公司、浙江金温铁道开发有限公司等。“十三五”期间，浙江省规划通过 1,532亿元铁路总投资，建成铁路网总里程约4,000公里，出省通道16个，基本形成以杭州、
宁波、温州、金华、衢州等为中心的省内高速环网和省际便捷通道，加快完善长
三角快速铁路网和省内地级市“1.5小时高铁圈”。根据《关于深化国有企业改革
的指导意见》，铁路资产属于保障民生、服务社会的公益类国有资产，浙铁集团将以分类推进为原则，探索和尝试铁路投融资改革。
2、房地产板块
浙铁集团旗下的房地产资产主要由二级子公司浙江省铁投房地产集团有限公司控股或参股。房地产板块盈利能力较强，业务形式主要为合作开发。浙铁集团未来将从单纯的住宅地产开发转向住宅、商业地产综合开发，并积极探索资产证券化创新方式，盘活存量资产，增强盈利能力。
3、金融服务板块
浙铁集团金融服务板块包括不良资产处置、股权投资、风险投资、融资租赁、基金投资等多业态的综合非银行金融服务，主要由浙江省发展资产经营有限公司及其旗下三家控股子公司运营。金融服务板块作为浙铁集团的资本运作平台，本身具有较强的产业整合和资本运作功能。三家子公司中，浙江省创业投资集团有限公司与杭州浙文投资有限公司主营股权投资业务，浙江省铁投融资租赁有限公司主营融资租赁业务。浙铁集团将进一步研究和创新业务模式，通过市场化运作大力孵化培育优质资产和新兴产业项目，积极发挥上市平台的产业整合和资本运作功能，对接资本市场通道，实现跨越式发展。
4、化工板块
化工板块资产主要为江山化工、浙铁大风、镇洋化工及化工科技，其中江山化工是浙铁集团控股的唯一上市公司平台。浙铁集团未来将支持江山化工通过内生式及外延式发展实现产业升级，同时寻求建立符合市场化需求的激励机制。另一方面，浙铁集团将对化工板块资产进行统筹整合，适时将优质资产注入上市公司，构建协同优势突出、产业链布局明确的化工新材料产业运作平台。
5、装备制造业
装备制造业板块主要为浙铁集团二级子公司浙江省经济建设投资有限公司旗下两家合营公司，分别经营水利发电服务与数控装备制造。依托与中车集团等央企的合作、两个杭州南车项目平台，浙铁集团将全面介入涉铁装备领域，通过收购控股实现资产扩展和资源整合，探索产融结合、与上市公司进行产业投资合
作模式。
2013年 11月 12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2015年 8月 24日，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》。中央的纲领性文件为国有企业改革指明了方向与路径，国有企业改革应坚持分类推进、因地制宜、稳妥推进混合所有制改革，探索通过股权运作、价值管理，促进国有资本合理流动，实现保值增值。
根据浙江省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发〔2014〕24号）和浙江省国资委《浙江省国资委关于省铁路集团公司资产证券化方案的批复》（浙国资产权〔2015〕20号），浙铁集团积极贯彻落实中央与省委省政府关于深化国有企业改革的意见精神，提出 2017年竞争类资产证券化率超过75%的目标，以促进浙铁集团各个板块资产提质增效。江山化工是浙铁集团控股的唯一上市公司平台，也是实施浙铁集团资产证券化的重要主体。浙铁集团未来将对旗下不同板块资产因地制宜、采取差异化措施，优化整合资源，充分利用上市公司平台的产业整合和资本运作功能，并适时将优质资产注入上市公司，全力实现竞争类资产证券化的战略目标。
经核查，独立财务顾问认为：浙铁集团控制的化工类资产主要包括江山化工、浙铁大风、镇洋化工及化工科技，浙铁大风在浙铁集团控制的同类资产中资产和业务规模占比较大；浙铁集团将继续稳步推进混合所有制改革，对不同产业板块资产实施差异化、多样化的整合措施，积极实现资产证券化的战略目标。
二、募集配套资金认购方情况
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
三、交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告签署日，本次交易对方浙铁集团系上市公司控股股东、实际控制人。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易对方浙铁集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||上市公司职位||推荐人|
|1||孙勤芳||董事||浙铁集团||
|2||麻亚峻||董事||浙铁集团||
|3||周峰||董事||浙铁集团||
|4||吴斌||董事||浙铁集团||

五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
时任浙铁集团副总经理兼上市公司董事长帅长斌（现任浙铁集团总经理）曾于 2012年 4月 24日受到深圳交易所通报批评的处分。上市公司于 2012年 1月14日披露2012年第一次临时股东大会决议公告，称股东大会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》。实际上对该议案投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例仅超过半数，未达到三分之二以上，不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，该议案实际上未获股东大会通过。公司于2012年1月20日披露了更正公告，对上述错误进行了更正。深圳交易所根据有关规定，对时任上市公司董事长帅长斌给予通报批评的处分。
除上述情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
第五节标的资产情况
本次交易标的资产为浙铁集团持有的浙铁大风100%股权。公司已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格不超过经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果。
一、基本信息
公司名称：宁波浙铁大风化工有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：宁波市镇海区宁波化工区海天中路655号
主要办公地点：宁波石化经济技术开发区海山路237号
成立日期：2011年5月26日
注册资本：90,000万元
法定代表人：傅建永
经营范围：危险化学品生产（限有效许可证核准的品种生产）。聚碳酸酯、碳酸二苯酯、丙二醇、混醇的生产；聚碳酸酯、塑料合金、塑料改性产品的制造、销售、研发、技术咨询及转让；塑料原料及制品、化工原料的批发、零售；提供相关技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
营业执照注册号：330211000077091
税务登记证号：330211573682440
组织机构代码：57368244-0
二、历史沿革
（一）2011年5月公司设立
2011年 5月 12日，镇洋化工作出浙铁大风（股）1号股东决定，同意设立浙铁大风，并于 2011年 5月 20日通过《宁波浙铁大风化工有限公司章程》，根
据该章程，浙铁大风的注册资本为200万元，其中镇洋化工以货币出资200万元，占注册资本总额的100%。
根据宁波国泰会计师事务所有限公司 2011年 5月 20日出具的甬国会内验（2011）173号《验资报告》，截至 2011年 5月 20日止，浙铁大风（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，出资方式为货币。
2011年5月16日，宁波市工商行政管理局镇海分局浙铁大风核发了企业法人营业执照。
浙铁大风成立时的股东及股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||出资方式||||||持股比例|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||镇洋化工||货币||200||200||100%||
|合计||||||200||200||100%||

（二）2011年9月增资
2011年9月16日，镇洋化工作出股东决定，同意浙铁大风注册资本增加至 55,000万元，新增注册资本 54,800万元，以货币形式出资，其中 22,000万元在2011年9月30日前到位，余32,800万元计划在2013年9月30日前缴足，并相应修改公司章程。
根据宁波世明会计师事务所有限公司 2011年 9月 23日出具的甬世会验〔2011〕1209号《验资报告》，截至2011年9月22日止，浙铁大风已收到镇洋化工缴纳的第 1期新增注册资本合计人民币 22,000万元，出资方式为货币。截止 2011年 9月 22日止，变更后的累计注册资本人民币 55,000万元，实收资本人民币22,200万元。
2011年9月26日，宁波市工商行政管理局镇海分局向浙铁大风核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，浙铁大风的股东及股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||出资方式||||||持股比例|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||镇洋化工||货币||55,000||22,200||100%||
|合计||||||55,000||22,200||100%||

（三）2012年3月新增实收资本
2012年 3月，浙铁大风收到股东镇洋化工新增实收资本 10,000万元。根据宁波世明会计师事务所有限公司 2012年 3月 2日出具的甬世会验〔2012〕1041号《验资报告》，截至2012年3月1日止，浙铁大风已收到镇洋化工缴纳的第 2期新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000万元，出资方式为货币。截至 2012年 3月 1日，变更后的累计注册资本人民币 55,000万元，实收资本人民币32,200万元。
2012年 3月 6日，宁波市工商行政管理局镇海分局向浙铁大风核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次新增实收资本后，浙铁大风的股东及股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||出资方式||||||出资比例|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||镇洋化工||货币||55,000||32,200||100%||
|合计||||||55,000||32,200||100%||

（四）2012年6月变更出资方式、新增实收资本
2012年6月14日，镇洋化工作出股东决定，原定镇洋化工以货币出资55,000万元作为浙铁大风注册资金，改为镇洋化工以货币出资 51,296.90万元、以土地使用权出资3,703.10万元，作为浙铁大风注册资金，并同意相应修改公司章程。
根据宁波世明会计师事务所有限公司 2012年 6月 26日出具的甬世会验〔2012〕1125号《验资报告》，截至2012年6月14日止，浙铁大风已收到镇洋化工缴纳的第 3期新增注册资本（实收资本）3703.10万元，出资方式为土地使用权。截至 2012年 6月 14日止，变更后的累计注册资本人民币 55,000万元，实收资本人民币35,903.10万元。
根据该验资报告的附件3《验资事项说明》，镇洋化工于 2012年 6月 14日投入土地使用权（位于宁波石化经济技术开发区湾塘片的两块宗地，其中宗地一地号527-2-21，使用权面积 33,298平方米；宗地二地号527-1-37，使用权面积42,990平方米），评估价值为人民币3703.10万元，全体股东确认的价值为3703.10
万元。宁波世铭资产评估有限公司已对镇洋化工出资的土地使用权进行了评估，
并出具了甬世资评报字〔2012〕第021号资产评估报告，镇洋化工已与浙铁大风于2012年6月14日就出资的土地使用权办妥了变更土地登记手续。
本次新增实收资本，浙铁大风未及时办理工商变更登记，根据宁波世明会计师事务所有限公司于 2012年 11月 28日向宁波市工商行政管理局镇海分局出具的《关于验资报告的补充说明》，其已对验资报告日后浙铁大风发生的经济事项补充履行了必要的审验程序，未发现存在影响原验资报告审验结论的事项，宁波世明会计师事务所有限公司 2012年 6月 26日出具的甬世会验〔2012〕1125号验资报告继续有效。
本次新增实收资本后，浙铁大风的股东及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||出资方式||||||出资比例|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||镇洋化工||货币||51,296.90||32,200.00||93.27%||
|||||土地使用权||3,703.10||3,703.10||6.73%||
|合计||||||55,000.00||35,903.10||100.00%||

（五）2012年11月新增实收资本
根据宁波世明会计师事务所有限公司 2012年 11月 28日出具的甬世会验〔2012〕1206号《验资报告》，截至 2012年 11月 27日止，浙铁大风已收到镇洋化工缴纳的第 4期新增注册资本（实收资本）合计人民币 19,096.90万元，出资方式为货币。截至2012年11月27日止，变更后的累计注册资本人民币 55,000万元，实收资本人民币55,000万元。
本次增加实收资本后，浙铁大风的股东及股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||出资方式||||||出资比例|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||镇洋化工||货币||51,296.90||51,296.90||93.27%||
|||||土地使用权||3,703.10||3,703.10||6.73%||
|合计||||||55,000.00||55,000.00||100.00%||

2012年 11月 28日，宁波市工商行政管理局镇海分局核发变更后的企业法人营业执照。
（六）2015年10月股权划转
依照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于省属企业内部重组涉及国有产权协议转让与无偿划转有关事项的通知》（浙国资产权〔2011〕36号）等有关文件规定，省属企业中的国有独资企业、国有独资公司在本企业集团内部实施重组涉及的国有产权无偿划转由省属企业本级负责批准并抄报省国资委。
根据战略发展需要，浙铁集团决定将镇洋化工持有的浙铁大风100%股权无偿划转至浙铁集团直接持有。2015年10月16日，镇洋化工作出浙铁大风（股）〔2015〕5号股东决定，决定以2015年9月30日为基准日，将镇洋化工所持有的浙铁大风100%股权无偿划转给浙铁集团直接持有，同时相应修改浙铁大风公司章程。
本次股权划转后，浙铁大风的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||浙铁集团||55,000.00||55,000.00||100.00%||
|合计||||55,000.00||55,000.00||100.00%||

2015年 10月 21日，宁波市镇海区市场监督管理局核发变更后的企业法人营业执照。
（七）2015年11月增资
2015年 11月 28日，浙铁集团决议向浙铁大风新增注册资本 35,000万元，
以货币形式出资。根据宁波世明会计师事务所有限公司出具的甬世会验〔2015〕
1027号《验资报告》，截至 2015年 11月 30日止，浙铁大风已收到浙铁集团缴纳的新增注册资本合计人民币 35,000万元，出资方式为货币。截至 2015年 11月30日止，变更后的累计注册资本人民币90,000万元，实收资本人民币 90,000万元。2015年11月30日，浙铁大风完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，浙铁大风的股东及股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||出资方式||||||持股比例|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||浙铁集团||货币||90,000||90,000||100%||
|合计||||||90,000||90,000||100%||

（八）最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因
为了降低浙铁大风资产负债率，减少财务风险，浙铁集团于 2015年 11月30日向浙铁大风增资35,000万元，浙铁大风注册资本增加至90,000万元。
浙铁大风系浙铁集团全资子公司，此次增资为原股东增资，增资价格为每注册资本 1元。本次交易浙铁大风交易价格为 96,723.00万元，即每单位注册资本作价1.07元，差异较小。
本次交易浙铁集团拟将浙铁大风全部股东权益转让予上市公司，并以 2015年 11月 30日为评估基准日，参考坤元评估出具的《评估报告》，确定浙铁大风100%股权的交易作价。因而，本次增资价格与本次交易价格差异不会影响本次交易价格的公允性及合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
除上述增资事项，最近三年内，浙铁大风不存在增资、股权转让的情形。
三、股权控制关系
（一）浙铁大风股权结构图
截至本报告签署日，浙铁大风的股东构成及其控股公司的关系如下：
（二）浙铁大风下属子公司
无。
四、浙铁大风的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
浙铁大风的主要固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。截至 2015年 11月 30日，浙铁大风固定资产净值为 190,795.22万元，总体成新率95.91%。浙铁大风的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||资产原值||累计折旧||资产净值||平均成新率|
|房屋建筑物||17,940.58||361.01||17,579.57||97.99%||
|通用设备||220.77||73.28||147.49||66.81%||
|运输工具||190.29||74.94||115.36||60.62%||
|专用设备||179,880.38||7,606.27||172,274.11||95.77%||
|合计||198,232.02||8,115.50||190,116.52||95.91%||

注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%
浙铁大风拟申办房产证的建筑物合计面积7,478.53平方米，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||结构||建成年月||建筑面积（平方米）|
|1||中控分析楼||钢混||2015年6月||1,481.20||
|2||生产综合楼||钢混||2015年6月||5,997.33||
|合计||||||||7,478.53||

中控分析楼、生产综合楼均为浙铁大风日常管理办公使用。根据宁波市规划
局颁发建设工程规划许可证（建字第 330211201501043号），上述建筑物的建设工程符合城乡规划要求，不属于违法建筑。上述建筑物工程质量竣工验收合格，但由于在建设过程中未及时办妥建筑工程质量监督手续，根据当地房管部门的规定，暂无法办理房产权证。浙铁大风已经委托同济大学房屋质量检测站完成了房屋质量鉴定，房屋质量满足规范要求，可以安全使用。浙铁大风已积极与相关主管部门协调解决房产权证办理事宜。同时，上述建筑物的房产权证办理需在取得对应土地的正式土地使用权证后进行。目前，尚无法预计房产权证的办毕时间。
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告签署日，浙铁大风所拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地||||||||
|序|土地使用权|||开发建设期||||使用权|是否抵|
|||使用|座落位置||用途|面积（㎡）|终止日期|||
|号|证号|||限||||类型|押|
|||权人||||||||
|1|甬国用(2012)第0604217号|浙铁大风|宁波石化经济技术开发区湾塘片跃进塘路西侧|2016.5.23|工业用地|33,298.00|2061.5.23|出让|否|
|2|甬国用(2012)第0604218号|浙铁大风|宁波石化经济技术开发区湾塘片海天中路东侧|2016.11.23|工业用地|42,990.00|2061.5.23|出让|否|
|3|甬国用(2014)第0601514号|浙铁大风|宁波石化经济技术开发区湾塘片海山西路西侧|2016.7.30|工业用地|5,148.00|2063.7.30|出让|否|
|4|甬国用(2014)第0616886号|浙铁大风|宁波石化经济技术开发区湾塘北片石化区主干道东侧，纵二路北侧|-|工业用地|64,650.00|2060.5.11|出让|否|

注：甬国用(2014)第0616886号土地使用权证为正式土地使用权证
2016年 3月 2日，宁波市国土资源管理局已对浙铁大风持有的编号为甬国用(2012)第 0604217号、甬国用(2012)第 0604218号已过建设期的临时土地证进行了展期，现浙铁大风持有的土地使用权证均在开发建设期限的有效期内。
浙铁大风已将相关建设资料报请宁波市规划局石化分局进行规划验收，2016年 3月 21日已收到宁波市规划局石化分局受理通知。在规划验收合格后，已经
完成建设的甬国用（2012）第0604217号、甬国用（2014）第0601514号土地将
领取正式的土地证，预计正式土地使用权证将在 2016年 5月中旬前取得。浙铁
大风二期用地甬国用（2012）第0604218号将维持处于合法建设期的临时土地证。
除上述自有土地外，浙铁大风不存在租赁土地的情形。
浙铁大风现所使用的土地、房屋均为合法取得，不存在权属争议，土地、房产权证未办妥对以上述资产向金融机构进行抵押融资有一定影响，但并不影响对上述资产的实际占有、使用，不会对日常生产经营和本次重组构成重大不利影响。
针对浙铁大风土地、房屋权证尚未办妥的事项，浙铁集团已承诺“1、本公司将严格督促浙铁大风尽快办理完毕土地、房屋权证；2、若因土地、房产权证办理事项给江山化工或者浙铁大风造成损失的，本公司将承担全部补偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为，浙铁大风现所使用的土地、房屋均为合法取得，不存在权属纠纷。浙铁大风已经积极推进房屋、土地权证的办理。对浙铁大风土地、房屋权证尚未办妥的事项，交易对方已出具承诺若因土地、房产权证办理事项给江山化工或者浙铁大风造成损失的将承担全部补偿责任，不会对本次交易构成重大不利影响。
（2）专利情况
截至本报告签署日，浙铁大风拥有专利43项，其中实用新型专利40项，发明专利3项，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利名称||||专利号||专利权人||专利申请日|
||||||类型|||||||
|1||一种聚碳酸酯扩链剂及其制备方法||发明||ZL201410122353.9||浙铁大风||2014.03.28||
|2||一种高耐热阻燃PC合金材料及其制备方法||发明||ZL201410337171.3||浙铁大风||2014.07.15||
|3||一种无卤阻燃PC组合物及其制备方法||发明||ZL201410248278.0||浙铁大风||2014.06.06||
|4||一种聚碳酸酯采光板||实用新型||ZL201320478809.6||浙铁大风||2013.08.07||
|5||聚碳酸酯脱挥挤出装置||实用新型||ZL201420389725.X||浙铁大风||2014.07.15||
|6||一种自动变色调温的智能玻璃||实用新型||ZL201420456774.0||浙铁大风||2014.08.14||
|7||一种自动调温的智能玻璃||实用新型||ZL201420456804.8||浙铁大风||2014.08.14||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|光扩散PC在线生产装置|实用新型|ZL201420456808.6|浙铁大风|2014.08.14|
|9|一种聚碳酸酯的添加剂装置|实用新型|ZL201420456801.4|浙铁大风|2014.08.14|
|10|一种安全车窗|实用新型|ZL201420604682.2|浙铁大风|2014.10.20|
|11|一种头盔护镜|实用新型|ZL201520027867.6|浙铁大风|2015.01.16|
|12|一种隔热保温水杯|实用新型|ZL201520027869.5|浙铁大风|2015.01.16|
|13|一种轻质隔热水杯|实用新型|ZL201520027868.0|浙铁大风|2015.01.16|
|14|一种易吸湿树脂干燥系统|实用新型|ZL201520029860.8|浙铁大风|2015.01.16|
|15|聚碳酸酯生产用高真空系统密封装置|实用新型|ZL201520367648.2|浙铁大风|2015.05.30|
|16|一种蓄热式废液的焚烧设备|实用新型|ZL201520363541.0|浙铁大风|2015.05.30|
|17|一种用于塑料性能测试的样条模具|实用新型|ZL201520367949.5|浙铁大风|2015.05.30|
|18|废渣废液焚烧处理装置|实用新型|ZL201520366932.8|浙铁大风|2015.05.30|
|19|高粘度熔体输送泵|实用新型|ZL201520367771.4|浙铁大风|2015.05.30|
|20|聚碳酸酯熔体输送泵|实用新型|ZL201520365574.9|浙铁大风|2015.05.30|
|21|熔融体输送系统|实用新型|ZL201520363576.4|浙铁大风|2015.05.30|
|22|熔融缩聚反应器|实用新型|ZL201520367946.1|浙铁大风|2015.05.30|
|23|卧式推进反应器|实用新型|ZL201520367777.1|浙铁大风|2015.05.30|
|24|一种双酚A真空精馏与真空蒸发的装置|实用新型|ZL201520368333.X|浙铁大风|2015.05.30|
|25|一种碳酸二苯酯用油炉液下泵的固定装置|实用新型|ZL201520367684.9|浙铁大风|2015.05.30|
|26|一种聚碳酸酯废气处理系统|实用新型|ZL201520368009.8|浙铁大风|2015.05.30|
|27|一种积木式塑料干燥系统|实用新型|ZL201520369045.6|浙铁大风|2015.05.30|
|28|一种测试塑料缺口敏感性能的样条模具|实用新型|ZL201520365584.2|浙铁大风|2015.05.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|一种用于研究断裂伸长率与注塑浇口关系的模具|实用新型|ZL201520364636.4|浙铁大风|2015.05.30|
|30|一种聚碳酸酯生产装置|实用新型|ZL201520507358.3|浙铁大风|2015.07.13|
|31|一种刮板冷凝器|实用新型|ZL201520505779.2|浙铁大风|2015.07.13|
|32|一种刮板冷凝器|实用新型|ZL201520505908.8|浙铁大风|2015.07.13|
|33|一种改进刮板冷凝器|实用新型|ZL201520505728.X|浙铁大风|2015.07.13|
|34|安全型铸带板在线吹扫装置|实用新型|ZL201520504931.5|浙铁大风|2015.07.13|
|35|一种铸带板在线吹扫装置|实用新型|ZL201520504804.5|浙铁大风|2015.07.13|
|36|一种苯酚回收利用装置|实用新型|ZL201520505627.2|浙铁大风|2015.07.13|
|37|一种聚碳酸酯熔体输送管道系统|实用新型|ZL201520505560.2|浙铁大风|2015.07.13|
|38|一种三级罗茨液环真空机组|实用新型|ZL201520504650.X|浙铁大风|2015.07.13|
|39|一种改进的罗茨液环真空机组|实用新型|ZL201520505842.2|浙铁大风|2015.07.13|
|40|改良型聚碳酸酯熔体输送管道系统|实用新型|ZL201520504900.X|浙铁大风|2015.07.13|
|41|一种聚碳酸酯熔体脱挥装置|实用新型|ZL201520504649.7|浙铁大风|2015.07.13|
|42|一种切粒水循环系统|实用新型|ZL201520504884.4|浙铁大风|2015.07.13|
|43|一种自动在线更新的切粒水系统|实用新型|ZL201520505552.8|浙铁大风|2015.07.13|

除以上已获得专利外，浙铁大风正在申请的专利如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||申请号||专利权人|
|1||一种高流动性的PC组合物及其制备方法||发明||201410249233.5||浙铁大风||
|2||一种高流动性阻燃聚碳酸酯-聚苯乙烯组合物及其制备方法||发明||201410337678.9||浙铁大风||
|3||一种高透光率聚碳酸酯树脂及其生产方法||发明||201510661885.4||浙铁大风||
|4||一种聚碳酸酯的生产工艺||发明||201510665362.7||浙铁大风||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||申请号||专利权人|
|5||一种聚碳酸酯的合成工艺||发明||201510666121.4||浙铁大风||
|6||一种聚碳酸酯的制备装置||发明||201510665977.X||浙铁大风||
|7||一种制备聚碳酸酯的设备||发明||201510665801.4||浙铁大风||
|8||一种聚碳酸酯生产系统||发明||201510811619.5||浙铁大风||
|9||一种聚碳酸酯合成工艺||发明||201510810084.X||浙铁大风||
|10||一种熔体过滤器||实用新型||201620179534.X||浙铁大风||
|11||一种聚碳酸酯熔体过滤器||实用新型||201620181487.2||浙铁大风||
|12||一种取样器||实用新型||201620181199.7||浙铁大风||
|13||一种塑料取样器||实用新型||201620179895.4||浙铁大风||
|14||塑料脱模力测试模具||实用新型||201620179716.7||浙铁大风||
|15||一种塑料脱模力测试模具||实用新型||201620180751.0||浙铁大风||
|16||一种带染色的聚碳酸酯改性试验装置||实用新型||201620181243.4||浙铁大风||
|17||一种带填料添加的聚碳酸酯改性试验装置||实用新型||201620179704.4||浙铁大风||
|18||一种带真空脱挥的聚碳酸酯改性试验装置||实用新型||201620180761.4||浙铁大风||
|19||一种辅助脱挥的聚碳酸酯改性试验装置||实用新型||201620181409.2||浙铁大风||

（3）商标情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册号||有效期|注册人||核定使用商品/服务项目|
|1|||12268981||2014.08.21-2024.08.20||浙铁大风|第1类，未加工合成树脂；合成树脂塑料；未加工塑料；未加工人造树脂；酯；增塑剂；促进剂；丙二醇；发动机燃料化学添加剂；精甲醇||
|2|||12268982||2014.08.21-2024.08.20||浙铁大风|第1类，未加工合成树脂；合成树脂塑料；未加工塑料；未加工人造树脂；酯；增塑剂；促进剂；丙二醇；发动机燃料化学添加剂；精甲醇||
|3|||12268983||2015.03.21-2025.03.20||浙铁大风|第1类，未加工合成树脂；合成树脂塑料；未加工塑料；未加工人造树脂；酯；增塑剂；促进剂；丙二醇；精甲醇||

（二）主要负债情况
浙铁大风最近两年一期的负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|140,363.08|76,701.13|17,029.17|
|非流动负债|64,546.29|75,089.00|92,904.50|
|负债合计|204,909.37|151,790.13|109,933.67|

截至 2015年 11月 30日，浙铁大风负债总额为 204,909.37万元，其中流动负债140,363.08万元，占负债总额的比例为68.50%，非流动负债64,546.29万元，占负债总额的比例为31.50%。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，浙铁大风不存在对外担保情况。
（四）关联方资金占用情况
截至本报告签署日，浙铁大风不存在关联方资金占用的情况。
（五）资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署日，浙铁大风主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告签署日，浙铁大风不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2015年 12月 21日，宁波市镇海区市场监督管理局向浙铁大风下发了甬镇市监罚告字〔2015〕15号行政处罚告知书，浙铁大风因使用未按照规定办理使用登记的特种设备被给予罚款2万元，截至本报告签署日，浙铁大风已按照规定办理完毕特种设备使用登记，上述行政处罚事项对浙铁大风的经营无重大不利影响。除上述情形外，浙铁大风不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（七）诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，浙铁大风诉讼及仲裁情况如下：
1、诉讼案件情况及进展
2015年5月27日，原告张建军诉被告浙铁大风、宁波市镇海卓越工程检测
有限公司（以下简称“镇海卓越”）、张向东、王会民，要求四被告共同赔偿各项损失 144,801.79元（案号：（2015）甬镇民初字第 787号，以下简称“分包纠纷诉讼案件”）。该案系浙铁大风厂区内检测工程承包单位镇海卓越对检测工程再分包而引起的纠纷，即浙铁大风将检测工程发包给具有资质的被告二镇海卓越，镇海卓越将该工程分包给被告三张向东和被告四王会民，被告三和被告四又将工程交给原告实际操作，原告在实际操作过程中造成伤害，因赔偿未能达成一致从而产生纠纷。
根据《宁波市镇海区人民法院口头裁定笔录》，原告张建军已于 2016年 1日8日，当庭撤回对浙铁大风的起诉，法庭当庭予以准许，因此浙铁大风不再是该案的被告，也无需对该案承担任何责任。
2、仲裁案件情况及进展
贵州建工集团第七建筑工程有限责任公司宁波分公司（以下简称“申请人”或“贵州七建宁波分公司”）向宁波仲裁委员会提出仲裁，要求浙铁大风立即支付工程款 574,988.1元的仲裁案件（以下简称“工程款仲裁案件”），宁波仲裁委员会已经作出裁决，该裁决为终局裁决，案件情况及裁决结果如下：
申请人诉称其承建了浙铁大风35KV总变电站土建工程，工程竣工后浙铁大风早已实际使用，但浙铁大风拒绝支付部分工程款，特提起仲裁，请求裁决：一、浙铁大风支付工程款计574,988.10元；二、浙铁大风承担本案仲裁费用。审理中申请人增加仲裁请求：浙铁大风支付应付工程款自仲裁受理之日起至实际付清之日之按银行同期贷款利率计算的违约金。
浙铁大风答辩称：贵州七建宁波分公司不是适格的仲裁当事人，合同是与贵州七建签署的而非是贵州七建宁波分公司；浙铁大风已经实际使用案涉工程不符合事实；申请人未履行合同义务，剩余工程款支付条件未成就，更不存在违约金。
浙铁大风提出反请求，认为申请人未按合同约定时间竣工，逾期两年有余，根据合同条款请求裁决：一、贵州七建宁波分公司支付工程延期违约金 92,333.67元；二、反请求仲裁费用由申请人承担。
根据《宁波仲裁委员会裁决书》（﹝2015﹞甬仲裁字第204号），仲裁庭审理
后裁定如下：一、浙铁大风支付贵州七建宁波分公司工程款 517,489.29元，于裁决送达之日起 10日内履行完毕；二、贵州七建宁波分公司支付浙铁大风工程延期违约金92,333.67元。两项合并浙铁大风应自裁决送达之日起10日内支付贵州七建宁波分公司工程款425,155.62元及以此为基数计算自2015年7月10日起至实际付款之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失。三、驳回申请人的其他仲裁请求。
本请求受理费、处理费共计 12,760元，由贵州七建宁波分公司承担 1,276元，由浙铁大风承担11,484元；反请求受理费处理费共计 3,780元，由贵州七建宁波分公司承担。
浙铁大风已经按照仲裁裁定的内容履行了相关的义务。
3、诉讼及仲裁案件对本次交易的影响
对于分包纠纷诉讼案件，原告已经撤回对浙铁大风的起诉，浙铁大风无须承担任何责任；对于工程款仲裁案件，宁波仲裁委员会已经作出终局裁决，浙铁大风已经按照仲裁裁定的内容履行了相关的义务，上述案件均已处理完毕，不会对本次交易造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，对于分包纠纷诉讼案件，原告已经撤回对浙铁大风的起诉，浙铁大风无须承担任何责任；对于工程款仲裁案件，宁波仲裁委员会已经作出终局裁决，浙铁大风已经按照仲裁裁定的内容履行了相关的义务，上述案件均已处理完毕，不会对本次交易造成不利影响。
五、浙铁大风主营业务发展情况
（一）产品及业务简介
浙铁大风位于宁波石化经济技术开发区，与江山化工子公司浙铁江宁毗邻，是浙铁集团旗下化工板块的重点企业之一。浙铁大风主要从事工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售，产能为10万吨/年。浙铁大风采用绿色、安全、无毒和清洁的非光气法聚碳酸酯生产工艺，符合聚碳酸酯生产的发展方向。公司产品包括聚碳酸酯及副产品丙二醇。浙铁大风专注于做精做大做强聚碳酸酯产业，努力成为国内聚碳酸酯产业的开拓者和领跑者，成为国际优秀聚碳酸酯供应商。最近三
年，浙铁大风的主营业务未发生变更。
（二）主要产品的工艺流程图
浙铁大风的主要产品包括聚碳酸酯及丙二醇，其生产工艺图如下所示：
（三）主要经营模式
1、生产模式
浙铁大风生产运行部根据年度产量计划、客户的订单、生产装置状况并结合库存情况安排月度生产计划，月度生产计划制定完成后，DMC、DPC及 PC各套生产装置依据计划组织生产。产品生产、检测完毕后由生产车间办理入库手续。
公司各部门均严格按照公司制定的生产规章制度相互协作，确保公司内部生产的指令流、物流、单据流的统一及生产的有序和高效。
2、采购模式
浙铁大风营销物流部是原辅材料采购的归口管理部门，负责原辅材料的采购计划、合格供方评定、实施采购、处理质量纠纷等职能。
（1）合格供应商选择、评价
浙铁大风拥有完善的供应商选择、评价体系来保证供应商提供的产品满足物料要求。营销物流部负责组织对原辅料的供方进行综合调查，包括供应商的资质、
规模、质量控制能力和稳定供货能力开发合格的供应商。
营销物流部对批准的合格供方建立并保存合格供方档案，并对供方按供应商评审标准进行动态跟踪，去劣择优。
（2）采购策略
浙铁大风根据各种原料的不同的市场特性和采购特点，分别实施招标采购、比价议价、单一询价的采购策略：
①招标采购：对于以合约方式确定数量和价格的采购物资，按照浙铁大风《招投标管理制度》进行招标采购，营销物流部于每年 12月份进行邀请招标采购，招标完成后与供方签订年度战略采购合同进行供货。
②比价议价采购：以现货方式确定数量和价格等的采购物资，采用比价议价采购。比价议价采购原则上只允许合格供应商报价，每种原材料通常有三家以上的供应商，根据每家供应商提供的原材料的价格、质量、交货的便利性等信息确定供应商及采购数量，降低采购成本。公司不断开发有发展潜力的供应商并与其形成长期合作关系，有效控制原材料的采购成本和保证原材料的质量。
③单一询价采购：对于根据生产工艺需要指定供应商供应原材料、进口原料或特殊化学品的采购，由申请部门提出申请，由技术部确认、分管生产、技术、采购的负责人审核后，由营销物流部组织充分议价后采购。
（3）采购流程
浙铁大风营销物流部根据公司月度生产计划、采购资金，并根据库存情况，结合原材料的价格趋势，制定采购计划。营销物流部根据所需采购物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标选择合适的供应商，拟定采购合同或采购订单；
采购合同生效或采购计划批准后，营销物流部采购业务组负责组织原料的运输、配送、存储、入库交接工作。安监部负责对来料进行检验分析，由仓库验收；财务会计部按照采购合同的付款方式审核、付款。
3、销售模式
浙铁大风产品销售由营销物流部负责管理，主要职能包括销售计划的制定，
销售定价，合同、协议、订单的审批，销售回款的管理、市场信息统计与分析，客户管理等职能。
（1）销售流程
营销物流部根据产品的市场调查及预测情况、生产负荷等因素编制销售计划。对于一般销售业务，销售人员根据业务需求起草销售合同、协议或订单，由销售主管进行审核，分管领导审批后执行。对于长期框架性销售合同、金额较大的合同或对产品质量、交货期有特殊要求的销售业务，由生产部、技术部或计划财务部组成评审小组对特殊事项进行评审，并报公司经营领导小组进行审批后执行。
（2）销售回款
浙铁大风根据行业特点，执行较为谨慎的销售回款政策，赊销占比较小。如需赊销，由营销物流部和计划财务部进行客户信用风险评审，经营领导小组审批后执行。
营销物流部负责销售货款的回收，计划财务部负责根据相关制度对回款进行核对、统计与提示。浙铁大风根据货款回收考核方案对营销物流部进行管理考核。
计划财务部每月分析应收账款，对不符合或违反管理规定，及时对营销物流部提出整改要求，定期向考核部门反馈考核依据。
（3）定价模式
浙铁大风聚碳酸酯产品价格主要参照行业同类产品，根据产品等级（改性级、注塑级、光学级、专用料）价差，结合产品加工性能差异、品牌影响及市场情况进行指导定价。在具体销售中，根据市场需求、客户订购批量、客户资信、付款方式等进行价格浮动。
（四）主要产品的生产和销售情况
浙铁大风2013年、2014年及2015年1-6月处于建设期，未进行正式生产经营，2015年7月投产后，浙铁大风生产销售及采购情况如下：
1、主要产品的产销情况
浙铁大风投产后的主要产品产销情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||产品类别||产能（吨）||产量（吨）||销量（吨）||产能利用率||产销率|
|2015年7-11月||聚碳酸酯||41,666.67||37,122.13||29,437.73||89.09%||79.30%||
|||丙二醇||13,333.33||7,077.54||6,289.96||53.08%||88.87%||

注：2015年7-11月聚碳酸酯产能=10万吨/12*5；2015年7-11月丙二醇产能=3.2万吨/12*5；
（2）主要产品的销售群体以及销售价格变动情况
浙铁大风投产后主要产品的销售价格情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||产品名称||销售金额（万元）||销量（吨）||平均单价（元/吨）|
|2015年7-11月||聚碳酸酯正牌产品||14,386.67||11,203.65||12,841.06||
|||聚碳酸酯副牌产品||22,014.15||18,234.08||12,073.08||
|||丙二醇||3,578.23||6,289.96||5,688.80||

（3）报告期前五名客户及销售情况
2015年7-11月，浙铁大风大客户及销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占年度营业|
||年度||客户名称||销售额（万元）|||
||||||||收入的比例|
|2015年7-11月||宁波效诚进出口有限公司||6,701.24||15.80%||
|||中化塑料有限公司||4,371.02||10.30%||
|||深圳市金塑德贸易有限公司||4,008.18||9.45%||
|||宁波盈能进出口有限公司||3,170.96||7.48%||
|||广东同佳供应链管理有限公司||1,550.54||3.66%||
|||合计||19,801.93||46.68%||

上述客户与上市公司、交易对方之间均不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有浙铁大风5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
2、原材料、能源的采购及供应情况
（1）主要原材料的采购情况
浙铁大风投产后，主要原材料、采购金额等情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||平均单价|
||年度||原材料||数量（吨）||金额（万元）|||
||||||||||（元/吨）|
|2015年7-11||双酚A||36,135.36||23,392.79||6,473.66||

||||||
|-|-|-|-|-|
|月|环氧丙烷|6,480.49|5,551.89|8,567.08|

（2）能源的供应情况
浙铁大风投产后，主要能源供应、价格情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||数量||||单价（元/度；元|
||年度||项目||||金额（万元）|||
||||||（万度；万吨）||||/吨）|
|2015年7-11月||电||1,338.00||892.90||0.67||
|||蒸汽||45.42||8,083.29||177.98||

（3）报告期前五大供应商及采购情况
2015年7-11月，浙铁大风前五大原材料供应商及采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期不含税采购|
||年度||供应商名称||采购额（万元）|||
||||||||总额比例|
|2015年7-11月||长春化工（江苏）有限公司||15,325.60||45.67%||
|||宁波镇海炼化利安德化工销售有限公司||5,551.89||16.55%||
|||上海中石化三井化工有限公司||3,334.24||9.94%||
|||南亚塑胶工业（宁波）有限公司||2,558.28||7.62%||
|||泰州灵谷精细化工有限公司||1,929.79||5.75%||
|||合计||28,699.79||85.53%||

上述供应商与上市公司、交易对方之间均不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有浙铁大风5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
（五）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
浙铁大风主要从事工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售，产能为10万吨/年。浙铁大风采用绿色、安全、无毒和清洁的非光气法聚碳酸酯生产工艺。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关法律法规，浙铁大风生产过程中涉及的环氧丙烷、碳酸二甲酯、甲醇、苯酚属于危险化学品。对此，浙铁大风已按照《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关法律法规之要求，建立健全安全生产规章制度和责任制度，
并经浙江省安全生产监督管理局验收合格取得了《安全生产许可证》，符合国家
关于安全生产的要求。
浙铁大风 10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置工程在可研阶段进行了充分、科学的安全生产条件论证、安全设施设计经过宁波市安全生产监督管理局评审。该联合装置采取了成熟、可靠的生产工艺和设备，设置了相关报警和连锁装置。项目总体布局合理，周边环境符合规范，卫生防护距离符合标准要求，建筑物的耐火等级、防火间距以及消防器材的配置符合消防安全要求。
在安全生产管理方面，浙铁大风设立了安全生产管理机构，配备了专职安全生产管理人员，制订了安全生产管理的规章制度、事故应急预案、安全技术操作规程。浙铁大风自投入生产以来，无伤亡事故发生，生产系统和安全设施运行状况稳定可靠，符合国家有关法律、法规合部门规章及标准、规范要求。
浙铁大风安全生产投入主要用于防火灾、爆炸、尘毒治理、机械防护，以及安全生产教育培训、安全评价等费用。浙铁大风最近三年安全生产费用明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目内容||2015年||2014年||2013年|
|安全评价费||20.38||37.41||34.30||
|安全教育费||4.26||0.45||36.12||
|安全实施维护、检测、检修费||377.36||43.84||16.59||
|防雷、防静电、防爆检测||4.70||4.70||-||
|员工工伤保险、公众责任险||24.86||19.63||4.61||
|安全警示标志、标识牌||3.92||21.40||7.52||
|其他||-||115.29||-||
|合计||435.48||242.72||99.15||

宁波石化开发区安全生产监督管理局于2015年11月12日出具《守法证明》，“兹证明宁波浙铁大风化工有限公司自 2012年 1月 1日起至今，没有因违反安全生产相关法律法规受到宁波石化开发区安监局的行政处罚。”
2、环保情况
根据环保部《环境保护综合名录（2014版）》及《环境保护综合名录（2015
版）》征求意见稿中，浙铁大风所经营的非光气法聚碳酸酯工艺被明确排除在高
污染、高环境风险产品名录之外，所以浙铁大风投产的非光气法聚碳酸酯生产不
属于高污染、高环境风险产品。报告期内，浙铁大风未因环境保护原因受到行政处罚。
（1）环保审批情况
2011年 10月 10日，浙铁大风获得了宁波市环境保护局出具的《关于宁波浙铁大风化工有限公司10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置工程环境影响报告
书的批复》（甬环建〔2011〕49号）。2016年1月13日，浙铁大风获得了宁波市环境保护局出具的《宁波浙铁大风化工有限公司10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置工程环境保护验收意见》（甬环验［2016］3号）：浙铁大风 10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置工程按照要求建成和落实了相应的污染防治措施，做到了环境保护“三同时”。该工程环境保护手续齐全，验收申报材料完整，主要污染物的排放达到了国家标准要求，工程建设符合竣工环境保护验收条件。验收公示期间未接到反对意见。同意本工程通过竣工环境保护验收，准予投入正式运营。
（2）“三废”处理措施
①废水
浙铁大风主要废水为制粒废水、实验废水、吸收废水、储罐及装置区初期雨水、砂滤反冲水、员工生活污水及清下水。本项目的高浓度废水主要为环氧丙烷碱液喷淋吸收塔的废水，废水经混合后排入污水处理厂处理达到 GB8978-1996《污水综合排放标准》中的二级标准排海。
②废气
浙铁大风主要废气为碳酸丙烯酯单元的粗酯罐排气中的二氧化碳夹带少量未反应的环氧丙烷，该废气经过单独处理排放，其余工艺废气和储罐呼吸废气均进入气液焚烧炉处理。
③固废
浙铁大风主要固废及处理措施如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||预测产生||利用处置方|
||||固定废物名称||产生工序||属性||废物代码|||||
||号||||||||||量（t/a）||式|
|1||薄膜蒸发残液||薄膜蒸发||危险固废||900-013-11||978.40||气液焚烧炉||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|二甲酯精馏废液|二甲酯精制|危险固废|900-013-11|461.60|焚烧处理|
|3|二苯酯精馏废液|二苯酯精制|危险固废|900-013-11|592||
|4|环氧丙烷冷凝液|粗酯罐废气深冷处理|危险固废|900-013-11|16.2||
|5|焚烧炉飞灰|气液焚烧炉|危险固废|802-003-18|30|宁波市北仑环保固废处置有限公司|
|6|维修废弃物|设备维修|危险固废|900-041-49|10||
|7|一般工业固废|工业生产|一般固废|-|10|环卫部门清运处理|
|8|生活垃圾|员工生活|一般固废|-|35||

浙铁大风环保投入主要为排污费、垃圾清理保洁费、废水、废气在线监测仪器检修、维护费及危险固废处理费等，最近三年环保投入明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目内容||2015年||2014年||2013年|
|危险固废处理费||9.61||1.37||-||
|排放总量费||17.62||17.62||17.62||
|垃圾清理费||55.93||20.54||12.24||
|绿化费||7.15||7.11||2.85||
|废水、废气处理设施及维护检测费||16.76||-||129.06||
|其他||67.24||48.07||25.82||
|合计||174.31||94.71||187.59||

（3）环保守法情况
根据宁波市镇海区环境保护局 2015年 12月 18日出具的《环境行为证明》（镇环污防〔2015〕47号），浙铁大风自2012年以来能遵守环保相关法律法规，未受到宁波市镇海区环境保护局的环保行政处罚。
经核查，独立财务顾问认为，浙铁大风在生产经营过程涉及危险化学品，浙铁大风已依法取得了《安全生产许可证》，符合国家关于安全生产的要求。浙铁大风设立以来未有因安全生产事故而受到行政处罚的情形。浙铁大风投产的非光气法聚碳酸酯生产不属于高污染、高环境风险产品，浙铁大风生产装置已通过环保验收。报告期内，浙铁大风未有因环境保护原因受到行政处罚的情形。
（六）主要产品的质量控制情况
1、产品质量控制措施
浙铁大风针对原料质量控制、过程质量控制和产成品质量控制建立较为完善的质量控制制度，包括了《宁波浙铁大风化工有限公司质量管理控制程序（试行）》、《原（辅）材料检验控制管理制度（试行）》、《生产控制检验监督管理制度（试行）》、《产品检验监督管理制度（试行）》，各部门严格执行内部质量管理制度，对业务全流程执行严格的质量控制。
2、质量纠纷情况
浙铁大风自设立以来产品和服务质量状况良好，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。
（七）研发情况
1、研发体系
浙铁大风已建立较为完善的研发体系，技术部负责日常技术管理和技改项目的实施工作，工程中心负责新产品研发及售后技术服务。浙铁大风拥有 78名专业技术人员，并积极与外部专家团队、技术顾问紧密合作。
2015年 9月，浙铁大风已与中国科学院宁波材料技术与工程研究所签订战略合作协议，共建“聚碳酸酯工程技术研发中心”。浙铁大风还与青岛科技大学、同济大学等高校签订多个委托开发协议，开展专题研究。
2、在研项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||预计投|
||||项目名称||项目简介|||
||号||||||产时间|
|1||LED专用料开发||通过在PC树脂中添加光扩散剂的方式制备LED光扩散专用料，应用于LED各种灯具或导光板领域，逐步实现下游产品应用多元化。||2016.9||
|2||电器开关专用料开发||通过在PC树脂添加无卤阻燃剂的方式制备开关专用料，主要应用于建筑及照明等领域，重点包括开关面板/插座、电子电器外壳等产品。||2016.9||
|3||PC/ABS合金专用料研究||PC/ABS合金是一种重要的工程塑料合金，具有良好的成型加工性能，耐低温冲击性能、较高的热变形温度及光稳定性，可用于成型大面积及复杂的制品，广泛应用于汽车仪表板骨架，汽车电器件外壳等方面，有效地替代了金属材料，可以实现汽车行业对汽车的舒适、安全、高速、节能环保的要求。||2016.12||

（八）核心技术人员情况
1、浙铁大风核心技术人员相关情况
浙铁大风成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，建立了经验丰富的运营团队。报告期内，浙铁大风共有核心技术人员5人，均为中、高级工程师，化学或化工类专业本科及以上学历，具有丰富的化工企业工作经验。核心技术人员中既包括曾主持国内多套化工装置设计、建设及技改的资深专家，又包括具有国际视野的技术尖兵，浙铁大风核心技术人员拥有深厚的技术背景和丰富的实践经验，近年获得包括了“一种聚碳酸酯扩链剂及其制备方法”、“一种高耐热阻燃 PC合金材料及其制备方法”、“一种无卤阻燃 PC组合物及其制备方法”在内的多项专利技术。报告期内，浙铁大风核心技术人员带领技术骨干在浙铁大风项目建设、生产、研发以及公司管理体系构建过程中发挥了重要作用。
2、交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排
报告期内，浙铁大风核心技术人员稳定，无重大变动情况。本次交易完成后核心技术人员的劳动关系不发生变化。
浙铁大风已与核心技术人员签订了正式劳动合同，对其保密义务及离职后三年内的竞业限制做出了相关约定，以确保浙铁大风利益不受损失。江山化工与浙铁大风签订《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本次交易不影响浙铁大风员工与浙铁大风签订的劳动合同，交易各方同意并保证保持浙铁大风主要管理人员及核心技术人员团队的稳定。
同时，为促进核心技术人员与企业共同发展，提高核心人才队伍的稳定性，浙铁大风建立了较为完善的人才培养体系，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，提供具有竞争力的薪酬、福利等。本次交易完成后浙铁大风将成为上市公司的全资子公司，将可以依照上市公司相关法律、法规、规范性文件之规定，实施上市公司相关激励政策。
经核查，独立财务顾问认为：浙铁大风核心技术人员团队具有较强的专业教育背景和丰富的项目建设管理经验。报告期内，浙铁大风核心技术人员保持稳定，未发生重大变动，浙铁大风已采取协议安排及薪酬激励等措施，确保本次交易完成后核心技术人员的稳定性。
六、浙铁大风最近两年一期经审计的主要财务数据
根据天健出具的天健审〔2015〕7348号《审计报告》，浙铁大风最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||71,973.00||24,056.88||22,482.90||
|非流动资产||215,371.14||181,956.00||142,478.62||
|资产总额||287,344.14||206,012.88||164,961.52||
|流动负债||140,363.08||76,701.13||17,029.17||
|非流动负债||64,546.29||75,089.00||92,904.50||
|负债总额||204,909.37||151,790.13||109,933.67||
|所有者权益合计||82,434.77||54,222.75||55,027.85||
|归属于母公司所有者权益||82,434.77||54,222.75||55,027.85||

（二）利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|营业收入||42,418.18||151.71||-||
|营业成本||40,122.24||151.71||-||
|销售费用||997.37||-||-||
|管理费用||4,318.86||667.70||544.03||
|财务费用||3,886.41||-23.53||-200.53||
|营业利润||-6,967.63||-848.97||-350.77||
|利润总额||-6,787.98||-805.10||-61.54||
|净利润||-6,787.98||-805.10||-61.54||
|归属于公司普通股股东的净利润||-6,787.98||-805.10||-61.54||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||-7,029.31||-856.10||-416.51||

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,991.78|-594.95|-9.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,305.85|-27,381.72|-44,559.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|50,321.37|24,306.00|33,202.07|
|现金及现金等价物净增加额|39,059.19|-3,674.89|-11,367.22|

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率||0.51||0.31||1.32||
|速动比率||0.43||0.29||1.24||
|资产负债率||71.31%||73.68%||66.64%||
||项目||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次）||44.72||1.38||-||
|存货周转率（次）||6.24||0.09||-||
|加权平均净资产收益率||-13.35%||-1.47%||-0.11%||

注1：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额*100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（五）报告期非经常性损益
报告期内，浙铁大风非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||242.27||51.06||298.70||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||64.46||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-0.94||-0.07||-8.20||
|小计||241.33||51.00||354.96||
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）||-||-||-||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||-||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额||241.33||51.00||354.96||

报告期内，浙铁大风非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成，
2013年、2014年及2015年1-11月计入当期损益的政府补助分别为298.70万元、51.06万元及242.27万元，上述政府补助属于偶发营业外收入，不具备持续性。
七、合法存续及股权转让获得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
（一）合法存续情况
截至本报告签署日，标的资产不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（二）股权转让取得其他股东同意的情况
浙铁集团分别于2015年11月28日及2015年12月28日，召开董事会审议通过了转让浙铁大风100%股权予江山化工等相关议案。
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
2011年 6月 16日，宁波市发展和改革委员会出具《10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置工程项目备案登记》（甬发改备〔2011〕55号）对浙铁大风联合装置工程项目进行了备案登记。2016年1月13日，浙铁大风获得了宁波市环境保护局出具的《宁波浙铁大风化工有限公司10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置工程环境保护验收意见》（甬环验［2016］3号）。浙铁大风主营聚碳酸酯研发、生产及销售，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》鼓励类项目，不存在行业准入限制。截至本报告签署日，浙铁大风涉及的用地、规划、建设许可均已办理完毕。
九、交易标的涉及的许可情况
浙铁大风不涉及许可他人使用其所有的资产，也不存在作为被许可方使用其他资产的情形。
十、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购浙铁大风100%股权，因此本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
1、交易标的主要会计政策或会计估计
（1）财务报表的编制基础
①编制基础
交易标的财务报表以持续经营为编制基础。
②持续经营能力评价
交易标的不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）收入确认原则及计量方法
①原则
A、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
C、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
②收入确认的具体方法
公司主要销售聚碳酸酯、丙二醇等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（3）固定资产
①固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
②各类固定资产的折旧方法
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类 别||折旧方法||折旧年限(年)||残值率(%)||年折旧率(%)|
|房屋及建筑物||年限平均法||20-30||5||3.17-4.75||
|通用设备||年限平均法||5-10||5||9.50-19.00||
|运输工具||年限平均法||5-10||5||9.50-19.00||
|专用设备||年限平均法||5-15||5||6.33-19.00||

2、交易标的的主要会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第六节交易标的评估情况
一、浙铁大风的评估情况
（一）本次评估概述
本次交易的评估基准日为2015年11月30日，坤元评估已出具《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号），分别采用资产基础法和收益法两种方法对浙铁大风全部权益价值进行评估。2015年 12月 29日，标的资产评估结果获得浙江省国资委备案（备案号ZJ15020）。
1、资产基础法的评估结果
在评估假设基础上，浙铁大风公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值2,873,441,436.78元，评估价值2,962,686,516.18元，评估增值 89,245,079.40元，增值率为3.11%；负债账面价值 2,049,093,725.26元，评估价值 1,995,455,808.58元，评估减值 53,637,916.68元，减值率为2.62%；股东全部权益账面价值 824,347,711.52元，评估价值 967,230,707.60元，评估增值142,882,996.08元，增值率为17.33%。
2、收益法评估结果
在评估假设基础上，浙铁大风公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为973,220,000元。
3、评估结论
截至评估基准日 2015年 11月 30日，浙铁大风净资产账面价值为 824,347,711.52元，采用资产基础法的评估值为 967,230,707.60元，估值增值额 142,882,996.08元，估值增值率为17.33%。采用收益法确定的评估值为 973,220,000元，增值额为 148,872,288.48元，增值率为18.06%。最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的的评估值，即 967,230,707.60元。
4、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
浙铁大风公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
967,230,707.60元，收益法的评估结果为 973,220,000元，两者相差 5,989,292.40元，差异率为0.62%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
鉴于本次评估目的是为江山化工以支付现金及发行股份方式购买资产提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和PC市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示浙铁大风公司截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果 967,230,707.60元（大写为人民币玖亿陆仟柒佰贰拾叁万零柒佰零柒元陆角）为浙铁大风公司股东全部权益的评估值。
5、评估值与账面值比较变动情况及原因
截至2015年11月30日，浙铁大风资产基础法的评估结果为 967,230,707.60元，较账面净资产增值142,882,996.08元，增值率为17.33%。评估值较账面值较大的原因主要包括：（1）浙铁大风于 2015年 7月建成投产，固定资产整体成新率较高，受劳动力、机械台班价格上涨因素影响，浙铁大风PC装置等专用机器设备采用重置成本法进行评估后较账面值增值较高；（2）由于近年土地价格上涨，浙铁大风的土地使用权评估值增值较大。（3）浙铁大风评估基准日非流动负债中递延收益账面价值 53,637,916.68元，系根据发改办产业〔2012〕2735号国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅《关于产业振兴和技术改造（第二批） 2012年中央预算内投资项目的复函》，对浙铁大风 10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置工程的中央预算投资，属于与资产相关的政府补助，浙铁大风按 10年摊销。该补助对应的项目已投产，该款项期后无需支付，因而递延收益评估值为0.00元，评估减值53,637,916.68元。
（二）本次评估的假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（9）评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）资产基础法的评估模型和方法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。对于外币存款，按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值。
（2）应收票据。
以核实后的账面价值为评估值。
（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
经核实，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项。
对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款
其他应收款主要系应收保证金和个人借款等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（4）预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（5）存货
存货包括原材料、库存商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
①原材料以核实后的账面值为评估值。
②库存商品
A、对于销售价格高于账面成本的库存商品，毛利率较高，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
B、对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金计算确定评估值。
C、对于半成品，期后需投入继续生产，以核实后的账面价值为评估值。
③在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。
（6）其他流动资产
经核实，以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物均为工业厂房及附属建筑，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
A、重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B、成新率
本次评估对委估建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
（2）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方
法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
②成新率的确定
A、对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并根据设备的使用、维护保养等情况预估该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定调整数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
B、对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C、对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
（3）无形资产--土地使用权
①土地使用权的价值内涵
对委估宗地，根据浙铁大风公司提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途为工业用地，评估设定用途为厂房建设；在评估基准日 2015年 11月 30日，
工业用地的剩余使用年期分别为 45.48年、45.48年、47.67及 44.45年，按上述年期设定使用年期；委估宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“五通”(通水、通电、通路、通讯、通气)，规划红线内场地平整，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通水、通电、通路、通讯、通气)和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2015年11月 30日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。
②评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据宁波市工业用地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于委估宗地为位于宁波市的工业用地，土地市场较为活跃，因此采用市场比较法进行评估。
市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
市场法估价的计算公式：V=V×A×B×C×D×E
B
式中：
V：待估宗地使用权价值；
V：比较案例价格；
B
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
（A）市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
（B）期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
（C）区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
（D）个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
（E）土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
本次委估土地使用权的评估价值按成本法和市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
（4）无形资产—其他无形资产
包括外购的 SAP软件及非专利专有技术等无形资产。对于非专利技术，购入时间距评估基准日较近，以核实后的账面价值为评估值。对于 SAP软件，现行购置价与账面价值接近，以核实后的账面价值为评估值。
3、负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延收益。其中递延收益系政府补助，期后不需支付，将其评估为零。其余科目通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100|
|一、流动资产||719,730,038.71||726,676,707.11||6,946,668.40||0.97||
|二、非流动资产||2,153,711,398.07||2,236,009,809.07||82,298,411.00||3.82||
|其中：长期股权投资||||||||||
|投资性房地产||||||||||
|固定资产||1,901,165,245.23||1,951,478,140.00||50,312,894.77||2.65||
|在建工程||505,764.00||505,764.00||||||
|工程物资||45,042.72||45,042.72||||||
|无形资产||251,995,346.12||283,980,862.35||31,985,516.23||12.69||
|其中：无形资产——土地使用权||79,338,483.77||111,324,000.00||31,985,516.23||40.32||
|长期待摊费用||||||||||
|递延所得税资产||||||||||
|其他非流动资产||||||||||
|资产总计||2,873,441,436.78||2,962,686,516.18||89,245,079.40||3.11||
|三、流动负债||1,403,630,808.58||1,403,630,808.58||||||
|四、非流动负债||645,462,916.68||591,825,000.00||-53,637,916.68||-8.31||
|其中：递延所得税负债||||||||||
|负债合计||2,049,093,725.26||1,995,455,808.58||-53,637,916.68||-2.62||
|股东权益合计||824,347,711.52||967,230,707.60||142,882,996.08||17.33||

（四）收益法的评估模型和方法
1、收益法模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2020年作为分割点较为适宜。
3、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
4、折现率的确定
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
（2）折现率的确定
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2015年11月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.11%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺iFinD”终端查询，沪、深两市相关上市公司至 2015年 11月30日资本结构。
③贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆ββ
的Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式β β
中，T为税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
④市场风险溢价
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a)算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
i1
A=
i N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b)几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C =
P
-1（i=1,2,3,……）
i 0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
⑤企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
⑥Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
5、企业整体价值的计算
5、企业整体价值的计算
（1）浙铁大风业绩承诺期内主要产品产量预测，预计销售价格、预计毛利率情况
①同行业可比公司最近一期财务情况
由于聚碳酸酯的生产具有较高的技术壁垒，我国聚碳酸酯仍然主要依赖于进口，国内主要的聚碳酸酯产能集中度较高，主要为上海拜耳（现已更名为科思创）、嘉兴帝人、上海三菱、北京三菱4家跨国公司及本公司，由于同行可比公司均为跨国集团公司在华控股或全资子公司，上述跨国公司未全面披露聚碳酸酯业务财务情况，因此无法取得同行业可比公司最近一期的财务情况。
②浙铁大风的竞争地位
由于聚碳酸酯生产技术门槛较高，产能主要集中在跨国化工企业，供给高度集中。根据权威机构 ICIS和拜耳统计，全球前六大公司产能占比高达94%。由于国际巨头对技术严格控制，因此国内聚碳酸酯装置多为外企投资或中外合资投建。目前国内聚碳酸酯企业的生产工艺主要为光气法，浙铁大风采用的是国际先进的非光气法生产工艺，不使用剧毒光气，安全环保，生产工艺同时具有原料转化率高、产品综合能耗低等优势，代表聚碳酸酯行业生产技术的未来发展方向。
目前浙铁大风已拥有专利43项，其中实用新型专利40项，发明专利3项，正在申请的专利包括 9项发明，10项实用新型。浙铁大风获得了包括国家发改委产业振兴专项扶持资金在内的各级政府多项奖励。浙铁大风生产装置主要设备均采购自国际先进设备供应商，自动化程度高，满足高质量聚碳酸酯的生产要求。浙铁大风目前产能为10万吨/年，位于国内第三，在达产后单位生产成本将进一步降低，形成较大的规模效益。
截至目前国内聚碳酸酯生产装置产能为61万吨/年，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产商||产能（万吨）||地址||工艺||投产时间|
|上海拜耳||10||上海||光气法||2006年11月投产||
|||10||上海||光气法||2008年11月试生产||
|嘉兴帝人||7.5||嘉兴||光气法||2005年4月正式投产||
|||7.5||嘉兴||光气法||2006年年底正式投产||

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海三菱|10|上海|光气法|2012年7月投产|
|北京三菱|6|北京|非光气法|2011年12月投产|
|浙铁大风|10|宁波|非光气法|2015年7月投产|

③浙铁大风业绩承诺期内主要经营指标
评估机构采用收益法对浙铁大风100%股权进行评估时，对浙铁大风业绩承诺期内主要产品的产销量预测、预计销售价格、预计毛利率指标见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|聚碳酸酯正牌产品||销量（吨）||95,000.00||95,000.00||95,000.00||95,000.00||95,000.00||
|||单价（元）||13,500.00||13,700.00||13,800.00||13,900.00||13,900.00||
|||收入（万元）||128,250.00||130,150.00||131,100.00||132,050.00||132,050.00||
|||成本（万元）||106,607.72||106,677.07||106,698.41||106,747.95||106,798.50||
|||毛利率||16.88%||18.04%||18.61%||19.16%||19.12%||
|聚碳酸酯副牌产品||销量（吨）||5,000.00||5,000.00||5,000.00||5,000.00||5,000.00||
|||单价（元）||12,600.00||12,800.00||12,900.00||13,000.00||13,000.00||
|||收入（万元）||6,300.00||6,400.00||6,450.00||6,500.00||6,500.00||
|||成本（万元）||5,610.93||5,614.58||5,615.71||5,618.31||5,620.97||
|||毛利率||10.94%||12.27%||12.93%||13.56%||13.52%||
|丙二醇||销量（吨）||32,840.00||32,840.00||32,840.00||32,840.00||32,840.00||
|||单价（元）||5,800.00||5,900.00||5,900.00||6,000.00||6,000.00||
|||收入（万元）||19,047.20||19,375.60||19,375.60||19,704.00||19,704.00||
|||成本（万元）||15,302.54||15,312.50||15,315.56||15,322.67||15,329.93||
|||毛利率||19.66%||20.97%||20.95%||22.24%||22.20%||

（2）重要经营指标参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据
浙铁大风聚碳酸酯联合装置的主要产品为聚碳酸酯，副产品为丙二醇。业绩承诺期期内，浙铁大风重要的经营指标参数选取及分析如下：
①产销数量
业绩承诺期内聚碳酸酯产销数量系根据浙铁大风聚碳酸酯联合装置设计产能10万吨/年及联合装置投产运行后正副牌产品的占比情况进行预测。丙二醇为
聚碳酸酯生产过程中的副产品，生产 1吨聚碳酸酯能产出 0.3284吨丙二醇，预
测时按上述比例关系测算丙二醇的产销量。
浙铁大风投产后，经过不断的磨合调优，联合装置的运行逐渐步入稳定阶段，市场逐步打开。2016年一季度铁大风聚碳酸酯产量、销量分别为20,932.298吨、26,430.94吨，浙铁大风主要产品聚碳酸酯的产销数量基本符合预期。
②销售单价
浙铁大风聚碳酸酯、丙二醇的产品价格系根据投产后的产品销售价格情况并参考市场价格综合考虑进行预测。
2015年7-11月拜耳主流产品PC(2805)的市场平均价格（不含税，下同）与浙铁大风公司聚碳酸酯正副牌产品销售均价对比情况如下：
单位：元/吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||浙铁大风产品||拜耳PC(2805)||价差||价格差异率|
|聚碳酸酯正牌产品||12,841.06||14,017.09||1,176.03||8.39%||
|聚碳酸酯副牌产品||12,073.08||||1,944.01||13.87%||

浙铁大风的产品价格与拜耳PC(2805)产品存在价差原因系浙铁大风于 2015年7月正式生产并销售，属于聚碳酸酯行业的新进入者，由于投产时间短，产品质量稳定性与品牌知名度与其他跨国巨头的产品相比还存在一定差距。
未来随着浙铁大风生产装置运行逐渐趋于稳定，开工负荷、产量、正牌产品的比例也将会逐步提升，同时浙铁大风将在 2016年完成助剂产品技改工程，浙铁大风的主要产品将从改性聚碳酸酯变为助剂聚碳酸酯，通过不断加大市场开拓力度，预计浙铁大风聚碳酸酯的销售价格将有进一步的提升。
另一方面，聚碳酸酯作为石油产业链下游产品，市场价格呈现一定的周期性波动。根据聚碳酸酯近年的价格走势，以拜耳PC(2805)华南地区市场平均价格（不含税）为例，市场价格大致在 14,000元/吨-17,000元/吨。2015年底聚碳酸酯价格处于历史低位，预计未来价格将有所回升。综合考虑浙铁大风公司的实际经营情况及聚碳酸酯行业的周期性，预测浙铁大风2016年-2018年的销售单价较基准日略有上升，2019年以后年度保持稳定。
2016年以来，伴随国际油价持续震荡上行，原料市场跟随保持涨势，聚碳
酸酯成本支撑强劲，特别是聚碳酸酯产品下游应用广泛，需求旺盛，整体价格维
持震荡上行格局。
2015年7-11月，浙铁大风丙二醇的销售均价为 5,688.80元/吨，基本与市场价格相符。综合考虑丙二醇近期的价格走势及化工行业的周期性，预计2016年、 2017年丙二醇的销售单价分别为 5,800元/吨、5,900元/吨，2019年以后保持不变。
③销售毛利率
浙铁大风主要产品的毛利率系根据浙铁大风投产后产品的成本结构及预测期产量综合测算确定。
浙铁大风产品的原材料成本占比70%左右，动力成本占比10%左右，材料主要包括双酚A、环氧丙烷、二氧化碳及催化剂等，动力主要包括 3.5mpa蒸汽、
2.5mpa蒸汽、1.0mpa蒸汽、外购电及天然气等。产品成本主要分为直接材料、动力、直接人工和制造费用。直接材料及动力系根据联合装置正常运行时的单耗定额与不含税单价结合预测期产量进行预测。直接人工系根据未来期间的直接生产人员配置、工资标准及区域因素进行预测；制造费用根据装置的折旧、摊销及其他间接成本费用进行归集，并在聚碳酸酯与丙二醇产品进行分摊，综合确定未来期间销售毛利率。
根据上述分析，本次评估中对于浙铁大风预测期内产品产量、售价、毛利率等指标参数的预测依据较为合理，符合预测参数选取的谨慎性要求。
经核查，独立财务顾问认为，浙铁大风业绩承诺期内主要产品产量预测，预计销售价格、预计毛利率等经营指标参数的选取主要参考市场价格及公司经营情况，参数选取符合公司和行业的实际，重要参数的选取谨慎、合理。
（2）未来收益预测
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号）及后附资产评估说明，本次收益法评估对浙铁大风 2015年 12月-2020年及以后期间的营业收入、营业成本、净利润等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12|||||||
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
||月|||||||
|一、营业收入|12,579.61|154,942.70|157,291.10|158,301.10|159,639.50|159,639.50|159,639.50|
|减：营业成本|10,836.68|128,597.60|128,696.55|128,730.07|128,797.34|128,857.80|128,857.80|
|营业税金及附加|0.00|0.00|306.91|1,166.43|1,193.73|1,193.73|1,193.73|
|销售费用|47.79|3,629.98|3,636.02|3,744.59|3,748.93|3,860.88|3,860.88|
|管理费用|504.70|6,076.94|6,222.32|6,362.50|6,459.99|6,585.03|6,445.85|
|财务费用|680.09|8,107.61|7,494.26|6,514.55|5,521.10|4,239.75|3,481.40|
|资产减值损失|12.58|154.94|157.29|158.30|159.64|159.64|159.64|
|二、营业利润|497.77|8,375.63|10,777.75|11,624.66|13,758.77|14,742.67|15,640.20|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|12.58|154.94|157.29|158.30|159.64|159.64|159.64|
|三、利润总额|485.19|8,220.69|10,620.46|11,466.36|13,599.13|14,583.03|15,480.56|
|减：企业所得税|0.00|194.05|2,993.09|3,010.63|3,543.83|3,789.92|3,939.50|
|四、净利润|485.19|8,026.64|7,627.37|8,455.73|10,055.30|10,793.11|11,541.06|

注：2016年存在未弥补亏损，无所得税费用，因而2016年净利润高于2017年。
（3）股权现金流
本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，预测期后各年的企业收入、成本、费用保持稳定且与2020年的金额基本相当。预测期股权现金流具体见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12|||||||
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
||月|||||||
|净利润|485.19|8,026.64|7,627.37|8,455.73|10,055.30|10,793.11|11,541.06|
|加：折旧及摊销|1,655.36|20,584.13|20,583.95|20,550.63|20,550.14|20,549.04|14,977.49|
|减：资本性支出|51.82|7,607.00|5.48|123.53|36.82|230.75|10,825.58|
|减：营运资金增加|3,120.58|9,710.29|616.26|266.67|349.26|-10.88|0|
|加：借款的增加|19,440.00|103,219.50|130,000.00|112,000.00|92,000.00|63,000.00|0|
|减：借款的减少|17,440.00|107,219.50|149,472.00|130,000.00|112,000.00|92,000.00|0|
|股权现金流量|968.15|7,293.48|8,117.58|10,616.16|10,219.36|2,122.28|15,692.97|

（4）股权自由现金流价值的计算
根据预测情况，股权自由现金流价值计算如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权现金流量|968.15|7,293.48|8,117.58|10,616.16|10,219.36|2,122.28|15,692.97|
|折现率|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|
|折现期|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58||
|折现系数|0.9947|0.9263|0.8119|0.7115|0.6236|0.5466|3.8763|
|现金流现值|963.02|6,755.95|6,590.66|7,553.40|6,372.79|1,160.04|60,830.66|
|现金流现值和|90,226.52|||||||

（5）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，浙铁大风公司存在以下溢余资产、非经营性资产及应
付工程设备款，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值|
|1||溢余现金||34,742.94||34,742.94||
|2||无形资产—土地使用权||2,334.76||3,281.13||
|3||其他应付款||315.26||315.26||
|4||应付工程设备款||30,613.49||30,613.49||

（6）企业整体价值的计算
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营资产（负债）价值-应付工程设备款
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，浙铁大风股东全部权益价值为 97,322.00万元（取整后）。
（五）收益法评估中预测现金流未包含募集配套资金
坤元评估对浙铁大风100%股权采用收益法进行评估时，系建立在浙铁大风评估基准日的经营能力情况及未来发展规划的基础上进行，预测现金流中未包含本次交易中募集配套资金。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
上市公司聘请坤元评估担任本次交易的评估机构，坤元评估已就标的资产出具了《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号）。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元评估，坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此坤元评估具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。
鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：本次重大重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
坤元评估采用收益法和资产基础法对浙铁大风100%股权进行评估，其中收益法评估结果为973,220,000元，资产基础法评估结果为 967,230,707.60元。
本次收益法评估，评估机构对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据浙铁大风投产后的经营数据以及评估机构对浙铁大风未来成长性判断进行测算，预测结果详见本节“四、收益法评估模型和方法”。评估机构引用的历史经营数据真实、使用的预测期收益参数合理，符合浙铁大风实际情况。
本次资产基础法评估，评估机构以浙铁大风评估基准日的资产负债表为基础，对浙铁大风资产、负债进行了全面的清查和盘点，充分考虑了表内及表外各项资产、负债的重置成本、成新率等相关因素，根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
浙铁大风于 2015年 7月正式投产，生产和经营时间较短，收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，选取资产基础法评估结论相比收益法更为合理地揭示浙铁大风的市场价值，故取资产基础法的评估结果作为浙铁大风股东全部权益的评估值。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
浙铁大风主要从事工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售，属于化学原料和化学制品制造业。根据当前的情况分析，预计浙铁大风后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生重大不利变化，不会对评估结果产生重大不利影响。
（四）评估结果敏感性分析
评估机构对收益法估值主要构成要素进行了分析并对收入、毛利率、折现率进行敏感性分析，各参数变动对评估值的影响具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||变动率|||||||||
||项目||||||||||||
|||||-10%||-5%||0%||5%||10%|
|收入||评估值（亿元）|8.55||9.14||9.73||10.32||10.92||
|||评估值变动率|-12%||-6%||0%||6%||12%||
|毛利率||评估值（亿元）|7.47||8.6||9.73||10.86||11.99||
|||评估值变动率|-23%||-12%||0%||12%||23%||
|折现率||评估值（亿元）|10.88||10.28||9.73||9.24||8.8||
|||评估值变动率|12%||6%||0%||-5%||-10%||

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
本次交易完成后,上市公司及浙铁大风将会产生协同效应，主要体现在如下几方面：
1、完善化工行业布局
上市公司现有主营业务为DMF、DMAC、顺酐等产品的生产。聚碳酸酯行业属于高分子材料，下游应用市场需求庞大，浙铁大风打破了国外技术垄断，填补了国内本土企业在聚碳酸酯领域内的空白，未来发展潜力巨大。本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有产品线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，形成以传统化工产品与新兴化工材料双轮驱动模式，完善了上市公司在化工行业的布局。
2、优化资源配置
浙铁集团下属主要化工业务板块注入上市公司，将优化资源配置、完善现有管理架构、实现一体化运作，显著增强化工业务板块各主体之间的战略协同效应。
本次交易完成后，上市公司与浙铁大风原有的关联交易将得以消除，并充分发挥浙铁江宁与浙铁大风之间的区位协同性，优化利用公用设施，在蒸汽及冷却水供求方面形成互补，实现协同效应。
3、融资能力的提升
本次交易前，浙铁大风为非上市公司，融资渠道较为单一，主要通过股东增资、银行借款筹措运营资金及项目投资资金。本次交易完成后，江山化工资产质量提升、资产规模及收入规模扩大、盈利能力增强。未来浙铁大风将合理运用上市公司平台优化资本结构、平衡融资渠道、降低融资成本，以实现内生及外延式发展，进一步增强化工业务的核心竞争力，提升未来盈利能力和发展空间。
董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业布局、资源整合中，上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，故本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价的公允性分析
1、标的资产的盈利能力分析
浙铁大风主要从聚碳酸酯的生产和销售。本次交易完成后，若浙铁大风顺利实现承诺的利润，则公司的盈利水平将得到大幅提升。同时，公司将在原有业务板块基础上新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块。本次交易将增强公司的盈利能力和抗风险能力，助推公司扩充在化工领域的产品范围，优化产品结构，实现综合产业布局。
根据利润补偿协议，浙铁集团承诺，交易实施完毕后，浙铁大风 2016 -2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5亿元。本次交易完成后，浙铁大风将纳入上市公司的合并范围，预计上市公司的营业收入、净利润等财务指标将得到显著改善，其持续盈利能力也将得到提高。
本次交易将有利于改善上市公司资产质量和财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、标的资产定价合理性分析
本次交易标的资产的交易价格为 96,723.00万元。根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，标的资产浙铁大风 2016-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5亿元，以利润承诺期内平均年承诺净利润 9,000万元计算，市盈率为10.75倍，对比最近化工收购资产的可比交易，本次交易标的资产定价较为合理，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代||股票||交易标||交易价格||||||标的资产业|
||||||||||承诺利润||市盈率|||
||码||简称||的||（万元）||||||务|
|600727.SH||鲁北化工||金盛海洋100%股权||72,700.00||金盛海洋2014-2016年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于7,244.13万元、7,652.01万元和8,073.34万元||9.50||海盐、溴素、硫酸钾、氯化镁等产品||
|002341.SZ||新纶科技||沃特新材100%股权||78000-82000||沃特新材2015-2017年经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、8,500万元、12,500万元||8.67-9.11||以改性塑料为主的高分子材料的研发、生产与销售||
|300037.SZ||新宙邦||海斯福化工100%股权||68,400.00||海斯福化工2014-2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于||10.52||六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||26,000万元||营|
|603188.SH|亚邦股份|道博化工100%股份|45,000.00|道博化工2015-2017年的经审计的税后净利润分别不低于4000万元、4800万元、5800万元|9.25|分散染料、活性染料|

数据来源：上市公司公告。
注：上表市盈率以承诺期内承诺利润平均数进行计算；
本次交易估值与可比上市公司的市盈率比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率（PE）|
|1||002324||普利特||20.24||
|2||600143||金发科技||17.65||
|3||300221||银禧科技||24.39||
|4||002768||国恩股份||55.61||
|算数平均值||||||29.47||

数据来源：WIND、上市公司年报
注1：市盈率=上市公司2015年11月30日收盘价/上市公司2015年度每股预测收益；
注2：上表可比上市公司主营为改性塑料生产和销售
由上表可以看出，标的资产浙铁大风交易价格的市盈率低于国内证券市场同行业上市公司的市盈率水平。
综上所述，本次标的资产全部股东权益的定价合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至2015年11月30日，浙铁大风100%股权的评估值为967,230,707.60元，交易双方据此确定收购价格为 96,723.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大
资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元评估，坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此坤元评估具有独立性。
（二）本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第七节发行股份情况
一、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年12月4日）。根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份购买资产可选市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日||8.93||8.04||
|定价基准日前60个交易日||10.72||9.65||
|定价基准日前120个交易日||10.55||9.50||

为兼顾各方利益，经上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.04元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施；
②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告
“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”的相关内容。
2、发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次次会议决议公告日（即2015年12月4日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%。
最终发行价格将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）股票发行价格调整方案
1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价
格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：
（1）中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 9月 9日收盘点数（即10,425.22点）跌幅超过10%；
（2）证监会化学制品指数（883123）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月9日收盘点数（即2,620.96点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，江山化工将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至证监会并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次非公开发行股票的可行性
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。本次非公开发行股票的可行性具体分析如下：
1、发行股份购买资产的可行性
对于上市公司而言，本次交易的标的资产浙铁大风的主营业务聚碳酸酯具有良好的发展前景，本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的子公司，有助于形成新的盈利点，改善上市公司的盈利水平，促进上市公司的产业升级，完善上市公司的化工产业布局，增强核心竞争力。
对交易对方浙铁集团而言，江山化工是浙铁集团旗下唯一的上市平台，本次向上市公司注入浙铁大风，有利于实现浙铁集团优质化工资产证券化和国有资产的保值增值，为后续浙铁集团其它优势资产证券化及进一步深化混合所有制奠定基础，具有重要的战略意义。
同时根据上市公司与浙铁集团于2015年12月3日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，于2015年12月30日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，上市公司非公开发行股份购买资产的发行股份价格确定为 8.04元/股，上述协议经各方签署日起成立，业经浙江省国资委、上市公司股东大会批准，经中国证监会批准即生效。
综上，本次交易上市公司向浙铁集团非公开发行股票购买浙铁大风100%股权具有较高的可行性。
2、发行股份募集配套资金的可行性
本次交易募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于 8.04元/股。
受二级市场整体下跌等因素的影响，2015年 12月 10日复牌以来，上市公司股价下跌幅度较大。截至2016年4月8日，上市公司股票收盘价为6.72元/股，与本次交易募集配套资金的发行底价8.04元/股相比，下跌幅度为16.42%。在此情况下，本次交易的募集配套资金存在一定的发行风险。
针对本次交易募集配套资金发行底价高于二级市场股票价格，公司及控股股东拟采取以下措施降低募集配套资金的发行风险：
（1）加强公司日常经营管理，降本增效；加快推进 BDO装置的技改，盘活低效资产，改善公司经营业绩；
（2）控股股东浙铁集团择机在二级市场增持公司股票，公司适时推出员工持股计划、股权激励，提振投资者信心；
（3）公司将积极寻找包括控股股东浙铁集团其他业务板块资产在内的合适并购标的，进一步实现产业整合；
（4）加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司经营情况、本次交易及公司未来发展规划的了解。
公司将根据二级市场和公司股价情况，选择适当的时机和发行窗口启动并完成募集配套资金的发行。
（四）本次交易发行价格调整的具体安排及拟调整后的发行价格
1、发行股份购买资产未满足调整发行价格的条件
自本次交易股东大会决议公告日前三十个交易日（2015年12月8日）至今中小板综指（399101）、证监会化学制品指数（883123）收盘点数情况尚未满足发行股份购买资产的调价触发条件，具体如下：
因此，本次重组发行股份购买资产的发行价格仍为8.04元/股。
2、募集配套资金发行底价调整
公司不调整本次募集配套资金发行底价，即募集配套资金发行价格不低于8.04元/股。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组发行股份购买资产尚未触发调价机制，募集配套资金拟不调整发行底价，本次非公开发行及公司拟采取的保证本次交易顺利进行的补救措施具有可行性。
（五）发行股份的种类及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（六）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
公司向浙铁集团发行股份及支付现金购买浙铁大风100%股权。浙铁大风100%股权的交易价格为96,723.00万元，其中股份支付比例为85%，现金支付比例为15%。以发行价格8.04元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数为102,256,903股。
2、发行股份募集配套资金
公司以通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为96,723.00万元。以发行底价8.04元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过120,302,238股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
（七）发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购上市公司的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
浙铁集团就其通过本次交易获得的上市公司股票承诺：本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的江山化工股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
3、本次交易前浙铁集团及其一致行动人所持有股份的锁定安排
《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让；《上市公司收购资产管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易前，浙铁集团持有上市公司江山化工 136,958,410股，持股比例为30.22%；浙铁集团一致行动人浙发公司持有上市公司江山化工 5,346,900股，持股比例为1.18%。
浙铁集团及其一致行动人浙发公司向公司出具了书面承诺：“本公司在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
根据上述股份锁定安排，本次交易前浙铁集团及其一致行动人浙发公司持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前浙铁集团及其一致行动人浙发公司持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（八）上市地点
本次重组所发行的股票拟在深交所上市。
二、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
根据天健出具的2014年和 2015年1-11月的《审阅报告》（天健审〔2015〕7353号），本次发行前后公司主要财务状况比较如下（不考虑募集配套资金）：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年11月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动资产||70,705.83||142,678.84||79,178.46||103,235.34||
|非流动资产||183,081.42||398,165.66||198,450.69||380,105.49||
|资产总计||253,787.25||540,844.50||277,629.16||483,340.84||
|流动负债||124,133.13||279,004.66||115,010.40||206,219.98||
|非流动负债||37,609.32||102,155.61||56,229.82||131,318.82||
|负债总计||161,742.45||381,160.27||171,240.22||337,538.80||
|股东权益合计||92,044.80||159,684.23||106,388.94||145,802.04||

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，江山化工 2015年 11月 30
日的总资产规模将从253,787.25万元上升到540,844.50万元，增幅为113.11%。
合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 92,044.80万元上升至159,684.23万元，增幅为73.49%。本次交易完成后，上市公司的资产规模和所有者权益均有较大幅度增长。
本次交易完成前后上市公司经营成果对比如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-11月||||2014年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||224,643.12||265,984.99||237,853.88||236,814.69||
|营业利润||-13,724.09||-20,677.41||-15,593.33||-16,743.49||
|利润总额||-13,549.05||-20,322.72||-15,416.54||-16,522.84||
|净利润||-14,344.14||-21,117.81||-15,833.14||-16,939.44||
|归属于母公司股东净利润||-14,344.14||-21,117.81||-15,833.14||-16,939.44||

由于浙铁大风2014年及2015年1-6月处于建设期，尚未开展正式生产销售， 2015年 7月浙铁大风正式投产后，尽管生产销售规模迅速扩大，但因投产时间较短，联合装置尚处于磨合调优阶段，产品推广和市场拓展也需要一定时间的积累，且投产后期间费用增加较多，综上原因导致浙铁大风最近一年及一期的净利润均为负。因此交易完成后，上市公司净利润有所下降。随着上市公司对浙铁大风的整合力度加强，未来浙铁大风将在聚碳酸酯行业快速发展的背景下，充分发挥自身竞争优势，改善和提高盈利水平，加强上市公司的持续盈利能力。
本次重组前后上市公司主要财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年11月30日/2015年1-11月||||2014年12月31日/2014年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动比率||0.57||0.51||0.69||0.50||
|速动比率||0.48||0.43||0.58||0.43||
|资产负债率||63.73%||70.48%||61.68%||69.83%||
|每股收益（元）||-0.32||-0.38||-0.35||-0.30||
|每股净资产（元）||2.03||2.87||2.35||2.62||

本次重组后，上市公司偿债能力略有下降，主要由于浙铁大风为非上市公司，
主要通过银行借款等方式进行债务融资，使得重组后上市公司资产负债率有所提
高。同时，由于标的公司短期借款规模较大，本次重组后上市公司流动比率、速动比率有所下降；另一方面，备考财务报表编制未考虑募集配套资金的因素，由于本次交易包含向浙铁集团支付 14,508.45万元的现金对价，备考财务报表中将该现金对价计入其他应付款，导致负债增长。但是随着本次重组的完成，标的公司可以利用上市公司平台，通过股权、债权融资结合的方式，改善目前资金来源单一的不利局面、优化自身资产负债结构、提升运营效率，进一步提升上市公司的偿债能力。
本次重组后，浙铁大风成为公司的全资子公司，公司净资产规模大幅增长，每股净资产亦有所上升。浙铁大风由于投产时间较短，尚未实现盈利，2014年及 2015年 1-11月，浙铁大风净利润分别为-805.10万元、-6,787.98万元，备考合并财务报表每股收益较本次重组前有所下降。有关本次重大资产重组摊薄即期回报的影响分析及填补被摊薄即期回报的措施详见本报告“重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）填补并购重组摊薄即期回报的措施安排”部分。
三、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司的控股股东为浙铁集团，浙铁集团及其一致行动人持股比例为31.40%；本次交易后上市公司的控股股东仍为浙铁集团，募集配套资金前浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为44.02%，募集配套资金后浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为36.19%；本次交易将不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
以募集配套资金上限计算，本次交易募集配套资金后，预计配套资金认购方的持股比例为17.80%。交易完成前后，股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后||||
|序||||||||
|||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||股东名称|||||||
||||持股|||||
|号||||||||
|||持股数量（股）|||持股||持股|
||||比例|||||
|||||持股数量（股）||持股数量（股）||
||||||比例||比例|
|1|浙铁集团及一致行动人|142,305,310|31.40%|244,562,213|44.02%|244,562,213|36.19%|
|2|募集配套资金认购方|-|-|-|-|120,302,238|17.80%|
|3|其他投资者|310,954,407|68.60%|310,954,407|55.98%|310,954,407|46.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|453,259,717|100.00%|555,516,620|100.00%|675,818,858|100.00%|

注：上表中配套募集资金按上限测算。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
本次配套资金拟募集不超过 96,723.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金||募集资金|
||序号||项目||投资总额|||||
||||||||投入金额||投入比例|
|1||支付现金对价||14,508.45||14,508.45||15.00%||
|2||支付中介费用及交易税费||3,000.00||3,000.00||3.10%||
|3||聚碳酸酯产品多元化开发改造项目||9,629.00||9,629.00||9.96%||
|4||聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目||22,247.00||21,224.05||21.94%||
|5||补充流动资金||48,361.50||48,361.50||50.00%||
|合计||||97,745.95||96,723.00||100.00%||

如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司与浙铁大风将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。为满足项目开展需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，浙铁大风可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（三）募集配套资金投资项目
1、聚碳酸酯产品多元化开发改造项目
（1）项目概况
聚碳酸酯产品多元化开发改造项目为在现有联合装置上的改造项目，将充分
依托现有装置条件对相关系统进行升级，开发注塑级聚碳酸酯产品，以进一步扩充产品牌号、增加产品附加值、增强产品竞争力、满足更广泛的客户需求。
（2）资金安排
聚碳酸酯产品多元化开发改造项目计划总投资额9,629万元，项目投资概算具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||金额（万元）|
|1||设备投资费||6,599||
|2||安装工程费||260||
|3||建筑工程费||90||
|4||工程建设其他费用||658||
|5||铺底流动资金||2,022||
|合计||||9,629||

（3）使用计划进度和预期效益
本项目总投资金额 9,629万元。项目建设期为一年，主要包括项目前期准备、设备安装、竣工验收等阶段。项目建成后预计一年后达产，达产后预计每年可实现净利润1,528万元。
（4）主管部门批复文件
截至本报告出具之日，浙铁大风聚碳酸酯产品多元化开发改造项目已完成项目备案登记，环评、安评等相关手续正在办理中。
2、聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目
（1）项目概况
聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目针对特种聚碳酸酯、聚碳酸酯合金、聚碳酸酯专用料等产品，拟计划在浙铁大风现有厂区内规划占地面积1,000平方米，建设年产5,000吨酯交换聚合工艺装置、年产10,000吨共混改性工艺装置及研发中心。
年产 5000吨酯交换聚合工艺装置充分利用装置的设计和操作弹性，可以模
拟工业装置的运行，对催化体系、工艺参数等进行验证性测试，开发生产特种聚
碳酸酯、新型生物基聚碳酸酯，同时对工业装置的技术改进进行验证。年产 10,000吨共混改性工艺装置致力于实现改性聚碳酸酯、聚碳酸酯合金产品的量产，同时配套建设研发中心，依托浙铁大风现有的研发体系，整合现有研发资源，实现研发、检测、应用服务三大核心功能。
聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目定位于形成完全独立自主知识产权的聚碳酸酯生产工艺技术，实现在高性能高附加值聚碳酸酯领域的重大突破，有利于浙铁大风增强研发实力、延伸扩展业务链条、树立行业地位。
（2）资金安排
聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目计划总投资额 22,247万元，项目投资概算具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||金额（万元）|
|1||设备投资费||14,789||
|2||安装工程费||1,300||
|3||建筑工程费||2,850||
|4||工程建设其他费用||2,408||
|5||铺底流动资金||900||
|合计||||22,247||

（3）使用计划进度和预期收益
本项目总投资金额 22,247万元，项目建设期18个月，主要包括项目前期准备、土建施工、设备安装、竣工验收等阶段。项目建成后预计一年后达产，达产后预计每年可实现净利润1,930万元。
（4）主管部门批复文件
截至本报告出具之日，浙铁大风聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目已完成项目备案登记，环评、安评等相关手续正在办理中。
（四）募集配套资金的必要性
1、标的公司募投项目的必要性
浙铁大风聚碳酸酯多元化开发改造项目、聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目
具有良好的发展前景，募投项目的实施有利于提高浙铁大风产品技术水平、提升标的公司竞争能力，提高本次重组整合绩效。
（1）聚碳酸酯多元化开发改造项目
近年来，目前国内一些企业已计划或开始实施投建聚碳酸酯生产装置，在建的有天津沙比克、鲁西化工、烟台万华、福建联合石化等企业。随着潜在产能的逐步释放，聚碳酸酯行业面临的竞争日趋激烈，浙铁大风亟须扩充产品牌号，抓住先机占领市场份额。
浙铁大风现有年产 10万吨聚碳酸酯装置设计生产 3个不同熔融指数的产品牌号，产品为均聚物形态，即未添加任何相关助剂，应用领域受到限制。浙铁大风依托现有装置，对周边系统进行设计升级，开发生产注塑级聚碳酸酯产品，可以大幅拓展浙铁大风的产品应用领域，满足既有客户群体的多样性需求同时开发新的客户群体，提高市场占有率。
注塑级聚碳酸酯的开发和生产有助于丰富浙铁大风现有产品结构，扩大市场需求，增强浙铁大风的抗风险能力，助推浙铁大风成为国内唯一能够与国际巨头形成竞争的本土聚碳酸酯厂商。
（2）聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目
浙铁大风在系统集成创新和引进消化吸收再创新上卓有成效，成为国产首套大型聚碳酸酯生产装置，下一步将重点发展新产品的研究开发，工艺技术的原始创新，建设技术创新中心，形成自主核心技术优势。
特种聚碳酸酯和专用料的开发是各聚碳酸酯生产企业努力发展的前沿方向，随着先进工艺技术逐步成熟，聚碳酸酯的产品性能逐步提高，产品类型逐渐丰富，应用领域逐步延伸，未来聚碳酸酯市场将呈现专用化趋势。据统计，特种聚碳酸酯、聚碳酸酯合金、聚碳酸酯专用料等产品在下游应用市场占30%左右份额。这些产品技术门槛高，竞争力强，相对于通用级聚碳酸酯产品，市场客户依赖度高，产品替换难度大，经济效益十分明显。
聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目一方面针对特种聚碳酸酯及新型生物基聚碳酸酯的开发，同时对催化体系、工艺参数进行验证性测试，研究开发形成完
全独立知识产权的生产工艺技术，实现在高端聚碳酸酯领域的突破，打破国际巨头在高端产品领域的垄断。另一方面实现聚碳酸酯合金、聚碳酸酯专用料等产品的量产，实现产业链延伸，创造更大的经济效益。
2、补充流动资金的必要性
本次交易拟非公开发行股份募集配套资金不超过 96,723.00万元，其中用于补充流动资金 48,361.50万元。在本次交易中，上市公司采用发行股份的方式募集配套资金补充流动资金具有必要性，具体分析如下：
（1）财务状况
根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》（天健审〔2015〕7353号），截至2015年11月30日，上市公司备考财务报表的情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年11月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动资产||142,678.84||26.38%||103,235.34||21.36%||
|其中：货币资金||53,367.53||9.87%||19,782.71||4.09%||
|非流动资产||398,165.66||73.62%||380,105.49||78.64%||
|资产合计||540,844.50||100.00%||483,340.84||100.00%||
|流动负债||279,004.66||73.20%||206,219.98||61.10%||
|其中：短期借款||123,590.00||32.42%||75,750.00||22.44%||
|一年内到期的非流动负债||53,859.50||14.13%||59,805.50||17.72%||
|非流动负债||102,155.61||26.80%||131,318.82||38.90%||
|其中：长期借款||95,350.50||25.02%||125,310.00||37.12%||
|负债合计||381,160.27||100.00%||337,538.80||100.00%||
|资产负债率||70.48%||||69.83%||||
|流动比率||0.51||||0.50||||
|速动比率||0.43||||0.43||||

截至 2015年 11月 30日，上市公司备考报表负债总额为 381,160.27万元，其中有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款）合计为
272,800.00万元，占负债总额的比例为71.57%；上市公司流动负债为 279,004.66
万元，占负债总额的比例为73.20%，上市公司面临较大的还本付息压力。2015
年11月30日，公司的流动比率和速动比率分别为0.51、0.43，公司短期偿债能力较弱。
江山化工与同行业上市公司偿债能力指标对比如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日|||2014年12月31日|||
|序号|股票代码|公司简称|资产|||资产|||
|||||流动比率|速动比率||流动比率|速动比率|
||||负债率|||负债率|||
|1|000792|盐湖股份|74.35%|0.65|0.51|71.61%|0.67|0.51|
|2|600309|万华化学|68.83%|0.61|0.36|68.06%|0.74|0.51|
|3|600500|中化国际|56.61%|1.04|0.82|52.19%|1.37|0.98|
|4|601216|君正集团|56.12%|0.44|0.40|46.82%|0.74|0.66|
|5|600352|浙江龙盛|45.30%|1.97|1.21|46.93%|1.53|0.95|
|6|002010|传化股份|44.74%|2.39|2.07|50.56%|2.22|1.88|
|7|002018|华信国际|42.27%|1.21|1.03|10.38%|7.34|6.20|
|8|002470|金正大|32.23%|1.80|1.54|36.52%|1.87|1.32|
|9|600160|巨化股份|22.47%|1.66|1.26|18.69%|1.87|1.36|
|平均值|||49.21%|1.31|1.02|44.64%|2.04|1.60|
|江山化工（备考报表）|||70.48%|0.51|0.43|69.83%|0.50|0.43|

注：因上述同行业公司未披露截至2015年11月末的财务数据，因此采用2015年9月30日数据，江山化工备考报表数据为截至2015年11月30日财务数据。
截至2015年11月30日，上市公司合并口径下的资产负债率为70.48%，高于同行业上市公司49.21%的平均水平，流动比率、速动比率分别为0.51、0.43，均低于同行业上市公司1.31、1.02的平均水平。
2015年1-11月，上市公司备考报表利息支出为11,694.40万元，其中标的资产浙铁大风 10万吨/年聚碳酸酯联合装置项目于 2015年 7月正式建成投产，项目建设贷款所产生的利息支出不再资本化而计入当期损益，2015年 7-11月浙铁大风的利息支出为3,943.13万元。公司如继续增加银行借款补充流动资金，将增大公司的财务风险，不利于上市公司业绩的改善。
（2）经营活动现金流情况
最近两年，上市公司及浙铁大风的经营活动的现金流量状况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上市公司||浙铁大风||上市公司||浙铁大风|
|销售商品、提供劳务收到的现金|153,248.71||57,301.72||156,920.34||216.92||
|收到的税费返还|314.4||174.16||284.43||-||
|收到其他与经营活动有关的现金|2,157.71||55.44||1,860.98||126.77||
|经营活动现金流入小计|155,720.82||57,531.33||159,065.76||343.69||
|购买商品、接受劳务支付的现金|106,764.33||50,907.27||115,333.54||426.42||
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,471.98||1,819.27||9,217.96||195.51||
|支付的各项税费|5,181.87||203.58||5,295.48||49.63||
|支付其他与经营活动有关的现金|13,890.17||4,951.65||12,883.44||267.08||
|经营活动现金流出小计|136,308.35||57,881.77||142,730.43||938.64||
|经营活动产生的现金流量净额|19,412.47||-350.44||16,335.33||-594.95||

注：上市公司数据引自2015年度报告，浙铁大风数据未经审计。
2014年及2015年，上市公司（不含浙铁大风）合并报表的经营活动产生的现金流量净额分别为16,335.33万及19,412.47万元，其中江山化工母公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,122.14万及 18,290.51万元，占比分别为92.57%、94.22%。近两年，上市公司子公司浙铁江宁由于经营亏损导致流动资金持续萎缩，2015年顺酐一体化项目进入还贷高峰期，资金需求巨大。因此， 2015年上市公司（不含浙铁大风）合并报表范围内产生经营活动产生的现金流量主要用于筹资活动中偿还债务及利息的现金流出。最近两年，上市公司（不含浙铁大风）现金及现金等价物呈现减少趋势，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||19,412.47||16,335.33||
|投资活动产生的现金流量净额||-744.54||-16,290.42||
|筹资活动产生的现金流量净额||-20,764.22||-5,551.09||
|现金及现金等价物净增加额||-1,436.41||-5,511.65||

2014年及 2015年，浙铁大风经营活动产生的现金流量净额分别为-594.95万、-350.44万元。浙铁大风2015年7月正式投产，随着浙铁大风营业规模的迅速扩大和市场开拓费用的上升，日常经营活动对营运资金的需求量将大幅增加。
（3）融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款和股权融资，浙铁大风的主
要融资渠道为银行贷款。截至 2015年 11月 30日，上市公司与浙铁大风综合授信额度合计为 397,978.00万元，剩余尚可使用授信额度为 98,310.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授信主体||授信额度||已使用授信额度||实际可动用授信额度|
|江山化工||76,500.00||25,100.00||50,000.00||
|浙铁江宁||123,978.00||97,228.00||26,750.00||
|浙铁贸易||5,000.00||-||5,000.00||
|浙铁大风||192,500.00||127,745.00||16,560.00||
|合计||397,978.00||250,073.00||98,310.00||

注：浙铁江宁、浙铁贸易均为江山化工子公司。授信主体江山化工、浙铁大风部分银行授信为不可重复使用或受限制使用，因而实际可动用授信额度小于剩余授信额度。
由于上市公司目前的资产负债水平相对较高，采取银行贷款的方式不利于公司改善财务结构和降低财务费用。
（4）未来支出计划
本次重组完成后，上市公司流动资金主要用于偿还到期银行借款及满足快速增长的日常经营资金需求。
浙铁江宁及浙铁大风均已建成投产，项目贷款进入还贷高峰期，一年内到期的银行借款累计达177,449.50万元，上市公司还需要保持一定的货币资金存量防止流动性风险，资金安排已较为紧张。
标的资产浙铁大风投产后进入快速发展期，生产经营规模的扩大，将进一步加大对流动资金的需求。根据评估机构出具的评估说明，浙铁大风营运资金需求增加额合计为14,052.18万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|42,418.18|54,997.79|154,942.70|157,291.10|158,301.10|159,639.50|159,639.50|
|营业成本|40,122.24|50,958.92|128,597.60|128,696.55|128,730.07|128,797.34|128,857.80|
|最低现金保有量|5,499.78|5,499.78|6,197.71|6,291.64|6,332.04|6,385.58|6,385.58|
|应收项目|2,751.99|12,649.49|35,636.82|36,176.95|36,409.25|36,717.09|36,717.09|
|存货|10,952.38|6,115.07|15,431.71|15,443.59|15,447.61|15,455.68|15,462.94|
|应付项目|13,348.06|15,287.68|38,579.28|38,608.96|38,619.02|38,639.20|38,657.34|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金|5,856.08|8,976.67|18,686.96|19,303.22|19,569.88|19,919.14|19,908.26|
|营运资金增加额||3,120.58|9,710.29|616.26|266.67|349.26|-10.88|

因此，综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，本次募集配套资金用于补充流动资金将显著改善上市公司的财务结构、缓解还款资金压力、降低财务费用支出，提高上市公司的持续经营能力和重组项目的整合绩效，具有必要性。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司完成并购后资产负债率高，财务费用负担较大，营运资金需求增长，本次重组募集配套资金补充流动资金具有必要性。
3、前次募集资金金额、使用进度、效益
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2012〕1485号文）核准，上市公司采用向特定投资者非公开发行方式发行人民币普通股 92,460,881股，发行价为 7.03元/股，共募集资金 649,999,993.43元，扣除发行费用，募集可使用资金 632,082,532.55元。上述资金于 2013年 1月 30日已经全部到位，并经天健会计师事务所验资确认（天健验〔2013〕19号）。
（2）前次募集资金投资项目概述
前次募投项目基本建设内容为年产8万吨顺酐及衍生物一体化项目，项目用地约为250亩，项目建设期约为31个月。项目建成后能够实现年产顺酐8万吨，BDO3.16万吨，GBL3万吨以及THF0.56万吨，其中顺酐为前次募投项目的中间产品。
截至2015年11月30日，上市公司前次募集资金已经全部使用完毕。
（3）前次募投项目未达到预期效益，产生大额亏损的原因
自 2014年一季度末投产后，公司顺酐一体化项目 2014年度、2015年 1-11月实现效益分别为-19,440.72万元、-19,672.10万元，未达到预期效益，出现了较大的亏损，主要原因包括：
①宏观经济增速放缓，化工行业景气度低，顺酐、BDO及衍生物下游市场
需求持续低迷
BDO及衍生物主要应用领域集中在THF、GBL、PBT和PU等，2014年国内 BDO市场需求约 75万吨。顺酐主要下游应用领域是不饱和树脂和顺酐法BDO。近年来，在宏观经济增速放缓、化工行业整体去产能的背景下，终端氨纶、纺织、建筑行业整体疲软，不饱和树脂工厂整体开工率大幅降低、顺酐法 BDO装置基本全面停产。公司顺酐、BDO及衍生物下游需求低迷，产品价格大幅下滑，与主要原材料液化气的价差不断减小，不断挤压顺酐一体化项目的盈利空间。自2012年1月以来，国内BDO、顺酐及液化气的市场价格情况如下（单位：元/吨，含税价）：
②国内顺酐、BDO产能不断释放，供过于求，市场竞争激烈
国内 BDO合成工艺路线主要有炔醛法和顺酐法。炔醛法生产 BDO存在高耗能、产品单一、原材料电石污染大等缺点，顺酐法生产BDO虽生产工艺先进但相对于炔醛法成本较高。2012年以来，国内电石产能过剩，价格低迷，BDO市场需求高速增长，加上西北、西南地区政府为拉动经济，新建了大批炔醛法生产BDO装置。2010年-2015年国内 BDO装置产能扩张情况如下：
国内顺酐合成工艺路线主要有苯氧化法和正丁烷法，2015年国内顺酐总产能在170万吨左右，需求低迷加上产能过剩导致国内顺酐行业开工不足，根据卓创资讯统计目前国内顺酐装置开工率仅为38%。
国内顺酐、BDO产能迅速扩大，已经出现严重供过于求的局面，导致市场竞争激烈。
③公司顺酐一体化项目主营产品盈利能力弱，副产蒸汽销售未实现预期水平，折旧及财务费用负担较大
由于国内电石产能严重过剩，价格低迷，以电石为原料的炔醛法生产 BDO具有成本优势，公司顺酐法生产BDO及衍生物的产品价格与生产成本倒挂严重，公司 BDO装置自 2014年 6月以来一直处于停产状态，仅开展顺酐产品的生产销售，但国际原油价格的走低，导致传统苯氧化法顺酐生产成本下降，进一步削弱公司正丁烷法顺酐竞争能力，公司2015年顺酐产品毛利为-397.64万元。公司
顺酐一体化项目副产蒸汽，因受到行业周期影响，宁波石化工业区蒸汽需求降低， 2014年、2015年顺酐一体化项目副产蒸汽放空量分别为 32.75万吨、10万吨，放空比例为61.56%、12.94%，副产蒸汽在销售上也未能实现预期水平，进一步影响了项目的盈利能力。公司顺酐一体化项目投产后，每年折旧及财务费用等固定支出约1.68亿元，负担较大。
综上，在公司顺酐一体化项目建成投产后，国内顺酐、BDO及衍生物市场已经开始逐渐恶化，下游市场需求低迷，国内产能过剩，供过于求，造成产品价格持续下滑，全行业大面积亏损。公司顺酐法生产 BDO产品价格与生产成本倒挂严重，BDO装置处于停产状态，顺酐毛利为负，顺酐一体化项目主营产品盈利能力不足，副产蒸汽销售未实现预期水平。项目投产后折旧及财务费用支出较大，造成前次募投项目未达到预期效益，出现了大额亏损。
（4）前次募投项目效益未达预期的应对措施及相关风险提示
①优化调整产品组合，暂停 BDO产品生产
由于BDO及其衍生物产品的价格与生产成本倒挂严重，公司为减少亏损面，优化调整产品组合，自 2014年 6月开始暂停 BDO等产品的生产，仅生产和销售顺酐产品。
②积极筹划对BDO装置柔性化技术创新及产品组合升级
公司目前正在积极筹划对BDO装置的柔性化改造，以具备生产小批量、高附加值的产品为目标，技改后的BDO装置将具有适当的柔性生产切换能力，即可根据市场行情调整产品种类和产量，以增加应对市场变化的灵活性。
③加强顺酐一体化项目管理，实现降本增效
加强顺酐一体化项目管理，抓住原料采购环境相对宽松的时机，紧盯市场变化，坚持战略采购和机会采购相结合，有效压缩采购成本；拓宽产品销售渠道，继续加大液酐销售力度，扩大顺酐产品市场份额，实现异丁烷全部作为产品销售，同时开拓丙烷等其他副产品的销售；全面保障副产蒸汽的销售，力争实现零放空。
大力开展降本增效工作，2015年浙铁江宁实施了顺酐装置产能提升改造和多项节能技改项目，目前顺酐装置大部分消耗指标已低于设计指标，公司通过全员、
全过程、全覆盖的实施降本增效，促进产品毛利率上升。
④多措并举，降低财务费用
一是通过贷款置换等方式拓宽融资渠道，保障资金供给。二是充分利用浙铁集团化工板块的区位优势，与银行建立区域融资战略合作伙伴关系，为浙铁江宁提供相对便利、快捷、低成本的融资贷款。三是加强内部资金管控，提高资金运行效率。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”补充披露前次募投项目未能达到预期效益，产生大额亏损的原因的相关风险。
经核查，独立财务顾问认为，在公司顺酐一体化项目建成投产后，国内顺酐、 BDO及衍生物下游市场需求低迷，国内产能严重过剩，供过于求，造成产品价格持续下滑，全行业大面积亏损。顺酐一体化项目主营产品盈利能力不足，副产蒸汽销售未实现预期水平。项目投产后折旧及财务费用支出较大，造成前次募投项目未达到预期效益，出现了大额亏损。公司已积极采取措施应对前次募投项目未达到预期的情形，并已在重组报告书中作出相关风险提示。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，制定《浙江江山化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据《募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按
照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。
（六）保证本次交易顺利进行的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金采用询价方式发行，由于发行底价与二级市场股价倒挂，存在一定的发行风险。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。本次重组对作为控股股东的浙铁集团具有重要的战略意义，浙铁集团亦将给予上市公司资金支持，确保交易顺利进行，具体措施包括：
1、目前上市公司无不良信用记录，尚有部分授信额度未使用，上市公司可利用授信向银行申请项目贷款、长期借款等债务方式融资。
2、经浙铁集团同意，上市公司延期支付本次交易购买资产的现金对价。
3、浙铁集团通过委托贷款、担保的方式向上市公司提供资金支持。
4、目前上市公司的生产经营合法合规，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，不排除后续上市公司采用非公开发行股票的方式向包括但不限于浙铁集团的特定对象募集资金投资项目。
经核查，独立财务顾问认为，公司拟采取的保证本次交易顺利进行的补救措施具有可行性。
第八节本次交易合同的主要内容
江山化工已与交易对方浙铁集团于 2015年 12月 3日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并于 2015年12月30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述协议已载明，协议经各方签署日起成立，并经上市公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）浙铁大风的交易价格及定价依据
江山化工与浙铁集团同意并确认，以 2015年 11月 30日为审计、评估基准日对浙铁大风进行审计、评估。交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报告中的资产基础法为作价参考，由江山化工、浙铁集团协商确定。
江山化工与浙铁集团确认并一致同意，浙铁大风100%股权初步作价为 9.8亿元，最终作价将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据协商确定。
（二）业绩承诺及补偿措施
本次股权转让的利润承诺期间为本次股权转让实施完毕后的五年（简称“利润承诺期间”）。如本次股权转让将于 2016年度实施完毕，则相应的利润承诺期间自2016年1月1日起至2020年12月31日止。
业绩承诺及补偿措施详见本节“三、盈利预测补偿协议”和“四、盈利预测补偿协议之补充协议”的内容。
（三）交易方案概述
1、交易方案基本情况
江山化工拟以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持有的浙铁大风100%股权，其中以发行股份的方式支付标的资产交易对价总额的85%（以下简
称“股份对价”），以现金支付的方式支付标的资产交易对价总额的15%（以下简称“现金对价”）。同时，江山化工拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟出售标||股份支付|||现金支付||
|||获取对价||||||
|交易对方|的股权比||||占总对||占总对|
|||（万元）||||||
||||数量(万股)|金额(万元)||金额(万元)||
||例|||||||
||||||价比例||价比例|
|浙铁集团|100.00%|98,000.00|10,360.70|83,300.00|85.00%|14,700.00|15.00%|

2、本次交易现金对价支付安排
江山化工同意，于标的资产过户至江山化工名下完成后，且募集配套资金到位并经过审计机构验资审核后10个工作日内支付现金对价给转让方。
本次发行股份实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由江山化工以自有资金支付上述现金对价款，待配套募集资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。如本次募集配套资金因市场环境等各种因素未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的现金支付。
3、本次交易股份对价支付部分
（1）发行方式：非公开发行 A股股票的方式发行；
（2）发行对象和认购方式：浙铁集团以其持有的标的公司股权认购本次非公开发行的股票；
（3）定价基准日及发行价格：
本次发行股票的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的上市公司董事会（即第六届董事会第十五次会议）决议公告日。本次发行股票的发行价格为人民币 8.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价×90%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）；
在本次发行的定价基准日至发行日期间，江山化工如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定
作相应调整。
（4）价格调整方案：
可调价期间内，即江山化工审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，若出现下述任一情形，将触发调价条件，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：
①中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 9月 9日收盘点数（即10,425.22点）跌幅超过10%；
②证监会化学制品指数（883123）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 9月9日收盘点数（即2,620.96点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，江山化工将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。调价方案以股东大会审议通过为准。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）股份限售期：浙铁集团根据本协议取得的江山化工股份，自股份发行结束之日起三十六月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）。
（6）各方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求
的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（四）浙铁大风财务调整与资金规范
1、财务报表编制原则
浙铁大风在评估基准日以前的财务数据以及 2015年及其后年度的财务数据须严格依据中国证监会关于上市公司审计报告的编写原则以及企业会计准则的要求，经具有证券期货相关业务的会计师事务所审计后出具。
2、财务核算
自本协议签订之日起，浙铁大风应严格按照企业会计准则的要求进行财务核算；未经江山化工书面同意，不得对资产做出除正常经营之外的处置，不得蓄意调整会计数据；在业绩承诺期内，不得通过虚增销售收入、利益输送等措施来人为调节利润。否则，由此造成的任何后果由该等措施实施方承担相应法律责任。
3、资产和债权债务
自本协议签署日之日起，未经江山化工书面同意，除正常经营外，不对丙方任何实质性业务、资产设定任何新的债务负担，包括出借、出租、转让、抵押、质押、留置、对外担保等。
（五）浙铁大风人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同。交易各方同意并保证保持标的公司主要管理人员及核心技术人员团队的稳定。
（六）资产交付或过户的时间安排
1、各方同意，于本协议生效后，浙铁集团应开始办理相应交割手续，并在本次交易获得中国证监会批准文件之日起 30日内办理完毕将标的资产过户至江山化工名下的工商变更登记手续，双方应充分配合。
2、各方同意，于交割日起30日内，江山化工应依据中登公司的证券登记业务规则办理将新增股份登记于浙铁集团名下的证券登记手续，双方应充分配合。
3、各方同意并确认，标的资产的权属和风险自交割日起发生转移，江山化工自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，标的资产的风险和费用自交割日起由江山化工承担。
（七）交易前未分配利润的处理
各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日经审计确认的未分配利润由收购完成后全体股东按照届时的持股比例共享。
（八）过渡期安排
各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，盈利部分归收购完成后的全体股东享有；标的资产亏损的，由浙铁集团以现金方式向江山化工补足。
（九）税费
各方同意对于所有因本协议所述的资产转让交易所将要发生的税费由各方按照法律规定支付。
（十）协议生效与终止
1、本协议于签署之日成立，以下述先决条件全部满足之日正式生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（3）上市公司股东大会同意浙铁集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（4）浙江省国资委及其他有关政府机关批准本次交易；
（5）中国证监会批准本次交易。
上述条件一经实现，本协议即生效。
自本协议签署日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，各方应采取一切其他的必要措施，包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议/股东会会议、签订或促使他人签订任何文件
等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
2、本协议在满足以下任一情况下终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代。
（十一）陈述与保证
本协议任意一方特此向其他方承诺，其已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本协议任何一方均保证，不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行为、法律程序。
浙铁集团保证，其对标的资产享有合法的所有权，标的公司主体资格无瑕疵，不存在被冻结等影响权利行使的任何其他限制，办理标的资产交割不存在法律障碍。
浙铁集团保证，自本协议签署之日至本次交易股权交割完成之日或因其他原因终止本次交易之日，在未取得江山化工同意的情况下，不会向任何第三方转让标的资产，也不就此进行洽商、谈判、签署有约束力的任何文件。
（十二）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
2、本协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向出售方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于浙铁集团的原因导致逾期付款的除外。
3、本协议生效后，交易对方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交
易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，但由于江山化工的原因导致逾期交割的除外。
4、浙铁集团未能按照本协议的约定给予江山化工业绩补偿的，应从给付补偿之日起，每逾期一日，以逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付江山化工。
（十三）不可抗力
1、不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方，并在 7个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
4、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
（十四）保密义务
除非法律法规及深圳证券交易所另有规定，未经其他方事先书面同意，任何一方不得就本协议发表任何公开声明或进行任何披露。
但任何一方向有必要知晓本协议的该方管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）、股东披露除外。
（十五）争议与纠纷解决
本协议各方同意，本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。如因本协议履行发生纠纷，由各方通过友好协商予以解决，不愿协商或者协商不成的，任何一方均可向江山化工所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十六）其他
1、各方同意并确认，为完成本次股权转让，若所适用的法律法规规定必须另行签订相关具体协议，则有关各方应依据本协议的相关约定，就本次股权转让所涉及的股权转让和/或股票发行事项签署单独的股权转让协议或其他协议。
2、本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、本协议附件为本协议不可分割之部分，具有与本协议正文同等的法律效力。
4、本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
5、本协议经各方签署后成立，以本协议第十一条先决条件满足后生效，代替各方此前达成的任何口头或书面协议，以本协议效力为准。本协议壹式捌份，各方各执贰份，均具有同等法律效力，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）浙铁大风的交易价格
根据坤元评估出具的《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕704号）的评估结果，浙铁大风100%股权于评估基准日 2015年 11月 30日的评估价值为 967,230,707.60元，由此各方协商确定浙铁大风100%股权的交易价格为96,723.00万元。
（二）浙铁大风的对价支付方式
江山化工采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买浙铁集团所持
有的浙铁大风100%股权，其中以发行股份的方式支付标的资产交易对价总额的85%（以下简称“股份对价”），以现金支付的方式支付标的资产交易对价总额的15%（以下简称“现金对价”）。浙铁集团应取得的股份对价和现金对价如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||||||现金对价|||
||总对价|||||||||||
||||||||占总对价||||占总对价|
||（万元）|||||||||||
||||数量（股）||金额（万元）||||金额（万元）|||
||||||||比例||||比例|
|96,723.00||102,256,903||82,214.55||85.00%||14,508.45||15.00%||

（三）本补充协议的效力
1、本补充协议为《购买资产协议》的补充协议，本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议与《购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；
本补充协议未约定的，以《购买资产协议》为准。
2、本补充协议经各方签署后于《购买资产协议》生效之日生效。
三、盈利预测补偿协议
（一）业绩承诺和补偿义务
1、业绩承诺
浙铁集团承诺：标的公司2016年-2020年经江山化工聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元（以下简称“承诺利润”），且不低于《评估报告》中的2016年-2020年盈利预测净利润数总和。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，三方协商后签署补充协议予以确认。
为避免歧义，本协议项下有关实际利润、预测利润等业绩约定均以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算。
各方一致确认，本次股权转让经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次股权转让实施完毕日。本协议项下浙铁集团对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让
实施完毕的时间延后，则前述利润承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、补偿义务
标的公司在利润承诺期内所有会计年度累积实际利润未达到承诺利润的，浙铁集团作为补偿义务人应按照本协议第四条规定的方式向江山化工进行补偿。补偿义务人应当首先以本次交易获得股份对价补偿上市公司，股份对价不足补偿上市公司的，以自有或自筹资金补偿上市公司；股份对价补偿部分的股份则由江山化工以共计人民币1元的价格回购并予以注销。补偿最高限额为标的资产交易总价。
若标的资产在利润承诺期内所有会计年度累积实际利润大于或等于承诺利润的，则浙铁集团无需向上市公司进行补偿。
（二）实际利润的确定
上市公司应在利润承诺期内的每个年度单独披露标的资产实际利润。利润承诺期满后，利润承诺期内所有会计年度累计实现的实际利润总数与“（一）业绩承诺和补偿义务”第1条项下承诺利润总数的差异情况，由经江山化工聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）补偿的实施
1、利润补偿金额及数量的确定
本协议项下盈利预测补偿的具体方式为股份及现金方式进行补偿。补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：
应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］÷发行价格
如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：
补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格）
补偿义务人应于江山化工发出书面补偿通知之日起30日内支付。
如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项
的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行相应调整。
2、减值测试
利润承诺期限届满后江山化工应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对所购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应对江山化工以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总数。
3、如果浙铁集团因上述“（三）补偿的实施”第1条和第2条而须向江山化工进行现金补偿的，江山化工应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知浙铁集团，浙铁集团应在收到江山化工书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至江山化工指定的银行账户。
如果浙铁集团因上述“（三）补偿的实施”第 1条而须向江山化工进行股份补偿的，江山化工应在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购浙铁集团应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。江山化工就浙铁集团补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得江山化工股东大会通过等原因无法实施的，江山化工将进一步要求浙铁集团将应补偿的股份赠送给其他股东。江山化工应在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知浙铁集团。浙铁集团应在接到该通知后 30日内按照上述“（三）补偿的实施”第 1条约定的应补偿股份数量根据江山化工的要求完成对江山化工相应的股份补偿。
（四）不可抗力
1、不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方，并在 7个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
4、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
（五）违约责任
浙铁集团承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如浙铁集团未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，应从给付补偿之日起，每逾期一日，以逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付江山化工。
（六）争议与纠纷解决
本协议各方同意，本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。如因本协议履行发生纠纷，由各方通过友好协商予以解决，不愿协商或者协商不成的，任何一方均可向江山化工所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）本协议生效、解除和终止
1、本协议自三方签署之日起成立,自《购买资产协议》生效之日起生效；
若《购买资产协议》被解除或终止的,本协议相应同时解除或终止。
2、本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。
3、本协议正本壹式捌份,三方各执贰份,均具有同等法律效力，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
四、盈利预测补偿协议之补充协议
（一）业绩承诺的最终确定
1、根据坤元评估出具的《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明》（坤元评报〔2015〕704号），浙铁大风 2016-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润数合计为 44,958.15万元。同时根据《盈利预测补偿协议》，浙铁集团最终确认并承诺，浙铁大风 2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数合计不低于 4.5亿元（以下简称“承诺利润数”）。
2、本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加业绩承诺期限及相应金额的情形，各方经友好协商，应及时调整业绩承诺事项。
（二）本补充协议的效力
1、本补充协议为《盈利预测补偿协议》的补充协议，本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议与《盈利预测补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。
2、本补充协议经各方签署后于《盈利预测补偿协议》生效之日生效。
第九节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告就江山化工本次重大资产购买发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）江山化工本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司本次交易拟购买资产为浙铁大风100%股权，浙铁大风主要从事工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售，属于高分子材料行业，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
聚碳酸酯为五大工程塑料之一，属于高分子材料。近年来，我国为实现经济发展方式转变和产业结构优化升级，国家各部委出台了众多与工程塑料、高分子材料相关产业鼓励政策。2013年 5月，国家发改委发布的《产业结构调整指导
目录（2011年本）（2013年修正）》明确将“6万吨/年及以上非光气法聚碳酸酯生产装置”列为鼓励类项目。
浙铁大风年产 10万吨非光气法聚碳酸酯生产装置为国家鼓励发展的项目，符合国家相关行业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2011年 10月 10日，浙铁大风获得了宁波市环境保护局出具的《关于宁波浙铁大风化工有限公司10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置工程环境影响报告
书的批复》（甬环建〔2011〕49号）。2016年1月13日，浙铁大风获得了宁波市环境保护局出具的《宁波浙铁大风化工有限公司10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置工程环境保护验收意见》（甬环验［2016］3号），浙铁大风 10万吨聚碳酸酯装置工程通过竣工环境保护验收，准予投入正式运营。
根据宁波市镇海区环境保护局 2015年 12月 18日出具的《环境行为证明》（镇环污防〔2015〕47号），浙铁大风自2012年以来能遵守环保相关法律法规，未受到宁波市镇海区环境保护局的环保行政处罚。
本次交易的核心资产浙铁大风年产 10万吨聚碳酸酯项目不存在违反环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及重新获取土地情况，浙铁大风已通过出让、购买等方式取得了目前所有的土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。标的公司最近三年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，浙铁大风从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至 675,818,858股，社会公众股持股比例不低10%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕704号《评估报告》，本次交易拟购买资产审计评估基准日（2015年11月30日）的评估值为967,230,707.60元，交易价格由交易各方以评估值为基础协商确定为96,723.00万元。
（2）按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份购买资产的价格为 8.04元/股；募集配套资金的发行价格为8.04元/股，最终发行价格根据中国证监会的核准文件确定。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为浙铁大风100%股权，不涉及债权债务处理。
浙铁大风是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
浙铁大风专业从事聚碳酸酯（PC）的研发、生产和销售。聚碳酸酯需求高
速增长，市场前景广阔，浙铁大风发展潜力巨大。本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有的DMF、DMAC、顺酐等产品线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，扩充了在化工领域里的产品范围，优化了产品结构，有利于增强上市公司的盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得以增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，浙铁大风将成为上市公司的全资子公司，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有助于江山化工继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市
本次交易前浙铁集团直接持有上市公司30.22%的股份，通过其全资子公司
浙发公司间接持有公司1.18%的股份，两者合计为31.40%，浙铁集团为公司的控股股东、实际控制人。
按照标的资产交易作价、募集配套资金发行股数上限测算，本次交易完成后，浙铁集团及浙发公司合计持有公司比例为36.19%，浙铁集团仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更。
本次交易标的资产浙铁大风的 2014年 12月 31日资产总额占江山化工资产总额比例为74.20%，亦未达到100%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（三）关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告签署日，标的公司不存在资金或资产被其股东或其他关联方、资产所有人或其关联方非经营性占用的情形。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在资金或资产被其股东或其他关联方、资产所有人或其关联方非经营性占用的情形。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力（1）有利于促进上市公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争力截至 2015年 11月 30日，浙铁大风的资产总额为 28.73亿元，固定资产平均成新率为95.91%。本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，全面提升上市公司资产规模。
浙铁大风主要产品为聚碳酸酯，属于新兴高分子材料，是受国家政策大力扶持的鼓励性行业。聚碳酸酯用途广泛，下游应用市场需求量庞大，且保持了较高的增长速度，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍主要依赖进口。
浙铁大风聚碳酸酯工艺技术不同于目前普遍采用的光气法生产工艺，采用国际先进的、环保、高效的非光气法生产工艺，在实践中探索了一条“中外联合设计、系统集成、关键设备国际采购、逐步提升设备国产化率”的发展模式，即在优化组合国内外先进工艺技术的基础上，实现集成创新，打破了国外行业巨头的垄断。
目前 10万吨产能位于国内聚碳酸酯企业前列，是国内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业，浙铁大风将充分发挥技术优势与规模优势，有效补充国内产能，未来发展潜力巨大。
通过本次购买资产，上市公司保持了化工产业为其主营业务，实现了主营业务的转型升级、优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局。本次购买资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司化工产业资产的核心竞争力。
（2）发挥协同效应，改善上市公司财务状况
浙铁大风整合入上市公司后，将与浙铁江宁充分发挥区位协同性，优化利用公用设施，在能源循环、蒸汽及冷却水供求方面形成互补，实现协同效应。同时浙铁大风将利用上市公司在化工领域的运营经验和销售资源，尽快拓展市场，从而实现自身和上市公司的盈利水平的提高。
本次重组募集配套资金将用于项目建设及补充上市公司流动资金，一方面募集资金投资项目有助于实现产品多元化，提高产品附加值，增强浙铁大风持续盈利能力，另一方面补充上市公司流动资金，将有利于改善上市公司资产负债结构，进一步减少财务费用，提升经营业绩。
（3）浙铁大风盈利水平将逐步提高，形成新的盈利点，有利于降低上市公司暂停上市风险
浙铁大风 2015年 7月投产后亏损的主要原因投产时间较短，生产装置处于磨合使用阶段，尚未达到满负荷、稳定使用的状态，此外投产后财务费用及管理费用增加也导致了浙铁大风经营负担较重。
随着浙铁大风生产装置运行逐渐趋于稳定，开工负荷、产量、正牌产品的比例也将会逐步提升，盈利情况将会逐步改善。浙铁集团承诺浙铁大风2016年-2020
年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于4.5亿元。本次资产收购完成后，浙铁大风将会成为上市公司新的盈利点。
伴随国际油价回升，工程塑料产品成本支撑强劲，特别是聚碳酸酯产品下游应用广泛，需求旺盛，整体价格维持震荡上行格局，聚碳酸酯与主要原材料双酚 A的价差维持较高水平。另一方面，因聚碳酸酯技术壁垒较高，2016年聚碳酸酯国内实际产能没有明显增加，部分聚碳酸酯产能陆续进入检修期，聚碳酸酯市场供应呈现偏紧的局面。国内聚碳酸酯市场向好，为浙铁大风实现 2016年业绩预期创造良好的外部环境。
2016年以来，经过不断磨合调优，浙铁大风聚碳酸酯生产已逐渐平稳，市场逐步打开，营业收入快速增长，产品正牌率持续上升，各项经营指标均呈现较大程度的改善，盈利能力不断提高。
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||项目||2015年7-12月||2016年1-3月|
|聚碳酸酯月均销量（吨）||5,962.71||8,810.31||
|聚碳酸酯正牌率||52.37%||86.05%||
|月均综合毛利（万元）||509.78||1,432.08||
|综合毛利率||5.93%||12.14%||

2016年一季度，浙铁大风实现销售收入35,382.84万元，毛利4,296.24万元，毛利率为12.14%，净利润1,337.22万元（未审数）。本次交易完成后，浙铁大风
将成为上市公司提高盈利水平，实现减亏、扭亏的重要力量。因此本次交易有利
于降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的暂停上市风险。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不损害上市公司股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，浙铁集团为上市公司的控股股东及实际控制人。浙铁集团以其所持有的浙铁大风股权认购上市公司股份的行为，构成关联交易。报告期内，浙铁大风存在向关联方销售、采购及向关联方提供担保等关联交易。本次交易完成后，浙铁大风与上市公司的关联交易将得以消除，上市公司将对浙铁大风的其他关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，上市公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为保护上市公司的利益，减少和规范关联方与上市公司的关联交易，上市公司控股股东浙铁集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
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|“1、在持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵|控制的其他企业将严格遵|
|循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江江山化工股份有限公司章程》及||
|上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；||

|||
|-|-|
|事会对有关涉及本公司及本公司控制的企业的关联交易进行表决时，本公司将||
|履行回避表决的义务；||
|2、在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与江山化工及其||
|控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循|对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循|
|市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相||
|关法律、法规、规章等规范性文件及《浙江江山化工股份有限公司章程》的规定||
|等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与江山化工及其控制的||
|企业的关联交易损害江山化工及其他股东的合法权益；||

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|-|
|3、在持有上市公司股份期间，本公司将杜绝一切非法占用上市公司及其控|
|制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江山化工及其控制的企|
|业向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保；|
|4、在持有上市公司股份期间，本公司承诺不利用控股股东/实际控制人/股|
|东地位及影响谋求江山化工及其控制的企业在业务合作等方面给予优于市场第|
|三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与江山化工及其控制的企业达成交易|
|的优先权利；|
|5、若因违反上述承诺而给江山化工或其控制的企业造成实际损失的，由本|
|公司承担赔偿责任。”|

（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更，浙铁集团将仍为上市公司的控股股东及实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，未发现浙铁集团直接或间接从事、拥有或控制与上市公司或标的公司相同或相似的业务，且未发现存在同业竞争问题。
为避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，上市公司控股股东及本次交易交易对方浙铁集团，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
|||
|-|-|
|“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除江山化工及其子公司|除江山化工及其子公司|
|以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称||
|“相关企业”）不存在正在从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的||
|生产经营业务或活动的情形。||

||
|-|
|2、在持有上市公司股份期间，本公司保证，并促使本公司所控制的相关企|
|业不从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活|
|动。|

|||
|-|-|
|3、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活||
|动进行监督和约束，如果将来|及相关企业的产品或业务与江山化工及其|

子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将采取以下措施解决：
||||
|-|-|-|
|（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江山化工的产|及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江山化工的产||
|品或业务可能构成同业竞争的，||及相关企业将立即通知江山化工，并尽|

力将该等商业机会让与江山化工；
||
|-|
|（2）如本公司及相关企业与江山化工及其子公司因实质或潜在的同业竞争|
|产生利益冲突，则优先考虑江山化工及其子公司的利益；|

|||
|-|-|
|（3）江山化工认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本||
|公司或相关企业持有的有关资产和业务，或由江山化工通过适当方式优先收购|或相关企业持有的有关资产和业务，或由江山化工通过适当方式优先收购|
|上述有关资产和业务。||

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|-|
|本公司对因违反上述承诺及保证而给江山化工造成的经济损失承担赔偿责|
|任。”|

（3）本次交易对独立性的影响
||
|-|
|本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股|
|东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不|
|会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资|
|产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。|
|为保护上市公司及广大中小股东利益，控股股东及实际控制人出具了《关于|
|保证浙江江山化工股份有限公司独立性的承诺函》。|
|经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易|
|和避免同业竞争，增强独立性。|
|3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告|
|天健会计师于2016年2月 26日出具了天健审〔2016〕478 号审计报告，对|
|公司2015年12月31日的财务状况、2015年度经营成果和现金流量发表的审计|
|意见为标准无保留意见。|
|公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的|
|情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。|
|4、上市公司及其上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪|

||
|-|
|正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|
|截至本报告出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪|
|正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重|
|组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定|
|经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款|
|第（三）项的规定。|
|5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产能在期|
|限内办理完毕权属转移手续|
|本次上市公司以发行股份及支付现金向浙铁集团购买浙铁大风 100%股权，|
|交易对方浙铁集团承诺其所持有的浙铁大风股权具有合法、完整的所有权及处|
|分权，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉|
|及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，能|
|够按照交易合同约定办理权属转移手续。|
|综上所述，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，其转让不|
|存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。|
|经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的|
|经营性资产，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。|
|6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，|
|可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购|
|买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披|
|露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的|
|风险和应对措施。|
|本次交易向浙铁集团发行股份及支付现金购买浙铁大风 100%股权。浙铁集|
|团为上市公司控股股东及实际控制人。|
|经核查，独立财务顾问认为：本次交易为向控股股东及实际控制人发行股份|
|及支付现金购买资产，不适用《重组办法》第四十三条第二款的规定。|

（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解答》相关要求的说明
||
|-|
|根据中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及《中|
|国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公|
|司募集配套资金应当满足的要求及本次交易的相应合规性分析如下：|
|（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金|
|比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审|
|核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。|
|本次交易标的资产交易价格为 96,723.00 万元，拟募集配套资金总额不超过|
|96,723.00万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，一并提交并购重组审核委|
|员会审核。因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。|
|（二）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相|
|关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交|
|易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标|
|的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募|
|集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的比例不超过 30%。|
|本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税|
|费、标的公司项目建设及补充流动资金，符合中国证监会的规定。本次重组不构|
|成借壳上市，本次交易募集配套资金中用于补充公司流动资金的金额为|
|48,361.50万元，未超过募集配套资金的 50%，符合上述规定。|
|经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适|
|用意见、《问题与解答》相关要求的说明。|

（六）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
||
|-|
|截至本报告签署日，江山化工不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十|
|九条规定的不得非公开发行股票的情形：|
|1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|

||
|-|
|2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；|
|3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；|
|4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的|
|行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；|
|5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关|
|立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；|
|6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见|
|或无法表示意见的审计报告；|
|7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》|
|第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。|

（七）本次转让是否符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的相关规定
浙铁集团为国有独资公司，实际控制人为浙江省国资委，本次重组前通过直接及间接方式合计持有江山化工31.40%的股权，为江山化工的控股股东及实际控制人。本次重组系上市公司向国有股东浙铁集团非公开发行股份及支付现金购买其所持有的浙铁大风100%股权，适用《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）。
本次标的资产转让遵循了《通知》中关于国有股东与上市公司资产重组的原则，浙铁大风主要产品聚碳酸酯属于新兴高分子材料，发展前景广阔。浙铁大风注入上市公司，有利于促进上市公司产业升级、提高核心竞争力、扩大资产规模；
浙铁大风将利用上市公司平台进一步拓展业务，充分发挥协同效应。本次重组有利于改善上市公司经营效率、增强上市公司盈利能力、促进国有资产保值增值。
本次交易收购浙铁大风100%股权，不涉及国有股东员工安置、不涉及土地使用权处置、不涉及债权债务转移。
本次资产重组采取了严格的保密措施。上市公司于2015年9月10日起停牌，
停牌前 20个交易日上市公司股价无异常波动。停牌期间，浙铁集团就本次重组方案多次与浙江省国资委沟通汇报，2015年 12月 29日，标的资产评估结果获得浙江省国资委备案（备案号ZJ15020）。2016年 1月 6日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2016〕1号）同意本次重组方案。
综上，本次标的资产转让符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产转让符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的相关规定。
（八）关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）资产定价的合理性分析
1、资产定价的依据
本次标的资产交易作价以坤元评估出具的资产评估报告为依据（坤元评报〔2015〕704号），评估基准日为2015年11月30日，采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的的评估值，浙铁大风全部权益价值为967,230,707.60元。由本次重组交易各方协商确定为96,723.00万元。
2、标的资产的盈利能力分析
浙铁大风主要从聚碳酸酯的生产和销售。本次交易完成后，若浙铁大风顺利实现承诺的利润，则公司的盈利水平将得到大幅提升。同时，公司将在原有业务板块基础上新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块。本次交易将增强公司的盈利能力和抗风险能力，助推公司扩充在化工领域的产品范围，优化产品结构，实现综合产业布局。
根据利润补偿协议，浙铁集团承诺，交易实施完毕后，浙铁大风 2016 -2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5亿元。本次交易完成后，浙铁大风将纳入上市公司的合并范围，预计上市公司的营业收入、净利润等财务指标将得到显著改善，其持续盈利能力也将得到提高。
本次交易将有利于改善上市公司资产质量和财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、标的资产定价合理性
本次交易标的资产的交易价格为 96,723.00万元。根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，标的资产浙铁大风 2016-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5亿元，以利润承诺期内平均年承诺净利润 9,000万元计算，市盈率为10.75倍，对比最近化工收购资产的可比交易，本次交易标的资产定价较为合理，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代||股票||交易标||交易价格|||||||
||||||||||承诺利润||市盈率||标的资产业务|
||码||简称||的||（万元）|||||||
|600727.SH||鲁北化工||金盛海洋100%股权||72,700.00||金盛海洋2014-2016年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于7,244.13万元、7,652.01万元和8,073.34万元||9.50||海盐、溴素、硫酸钾、氯化镁等产品||
|002341.SZ||新纶||沃特新||78000-82000||沃特新材2015-2017年||8.67-9.11||以改性塑料为||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科技|材100%股权||经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、8,500万元、12,500万元||主的高分子材料的研发、生产与销售|
|300037.SZ|新宙邦|海斯福化工100%股权|68,400.00|海斯福化工2014-2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于26,000万元|10.52|六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营|
|603188.SH|亚邦股份|道博化工100%股份|45,000.00|道博化工2015-2017年的经审计的税后净利润分别不低于4000万元、4800万元、5800万元|9.25|分散染料、活性染料|

数据来源：上市公司公告。
注：上表市盈率以承诺期内承诺利润平均数进行计算；
本次交易估值与可比上市公司的市盈率比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率（PE）|
|1||002324||普利特||20.24||
|2||600143||金发科技||17.65||
|3||300221||银禧科技||24.39||
|4||002768||国恩股份||55.61||
|算数平均值||||||29.47||

数据来源：WIND、上市公司年报
注1：市盈率=上市公司2015年11月30日收盘价/上市公司2015年度每股预测收益；
注2：上表可比上市公司主营为改性塑料生产和销售
由上表可以看出，标的资产浙铁大风交易价格的市盈率低于国内证券市场同行业上市公司的市盈率水平。
（二）发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次会
议决议公告日（即2015年12月4日）。根据《重组管理办法》规定：“交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前若干个交易日也称定价区间。在定价区间，上市公司未发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为。本次发行股份购买资产可选市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日||8.93||8.04||
|定价基准日前60个交易日||10.72||9.65||
|定价基准日前120个交易日||10.55||9.50||

为兼顾各方利益，经上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.04元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施；
②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
2、发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应
不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公
开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次次会议决议公告日（即2015年12月4日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产全部股东权益的定价合理，股票定价的原则符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票》等相关规定，股票发行定价合规合理。
四、本次交易标的资产评估估值合理性分析
（一）评估方法选取的适当性
1、评估方法概述及评估结果
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对浙铁大风全部权益价值进行评估。截至评估基准日 2015年 11月 30日，浙铁大风净资产账面价值为 824,347,711.52元，采用资产基础法的评估值为 967,230,707.60元，估值增值额 142,882,996.08元，估值增值率为17.33%。采用收益法确定的评估值为 973,220,000元，增值额为 148,872,288.48元，增值率为18.06%。最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的的评估值，即 967,230,707.60元。
具体评估方法参加本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估情况”之“一、浙铁大风评估情况”。
2、选取资产基础法的评估结果为作价依据
浙铁大风主要从事工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售。浙铁大风于 2015年7月正式投产，正常生产和经营时间较短。结合浙铁大风的具体情况，坤元评估采用收益法和资产基础法对浙铁大风100%股权进行评估，其中收益法评估得出的浙铁大风在评估基准日的股东全部权益价值为 973,220,000元，采用资产基础法评估得出的浙铁大风在评估基准日的股东全部权益价值为 967,230,707.60元。鉴于浙铁大风的行业属性、资产构成特点，收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，选取资产基础法评估结论相比收益法更为合理地揭示浙铁大风的市场价值，故取资产基础法的评估结果作为浙铁大风股东全部权益的评估值。
3、评估值与账面价值比较变动情况及原因
截至2015年11月30日，浙铁大风资产基础法的评估结果为 967,230,707.60元，较账面净资产增值142,882,996.08元，增值率为17.33%。评估值较账面值较大的原因主要包括：（1）浙铁大风于 2015年 7月建成投产，固定资产整体成新率较高，受劳动力、机械台班价格上涨因素影响，浙铁大风PC装置等专用机器设备采用重置成本法进行评估后较账面值增值较高；（2）由于近年土地价格上涨，浙铁大风的土地使用权评估值增值较大。（3）浙铁大风评估基准日非流动负债中递延收益账面价值 53,637,916.68元，系根据发改办产业[2012]2735号国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅《关于产业振兴和技术改造（第二批）2012年中央预算内投资项目的复函》，对浙铁大风 10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置工程的中央预算投资，属于与资产相关的政府补助，浙铁大风按10年摊销。
该补助对应的项目已投产，该款项期后无需支付，因而递延收益评估值为 0.00元，评估减值53,637,916.68元。
（二）评估假设前提的合理性分析
坤元评估对本次评估进行的假设如下：
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（9）评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
重要的评估参数取值详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估情况”之“一、浙铁大风评估情况”。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
1、资产基础法评估参数的合理性
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
资产基础法中涉及到的评估参数主要有建筑类固定资产的成新率、设备类固定资产的成新率，以及对无形资产估值中的待估宗地交易情况指数、比较案例交易情况指数、待估宗地期日地价指数、比较案例期日地价指数、待估宗地区域因素条件指数、比较案例区域因素条件指数、待估宗地个别因素条件指数、比较案例个别因素条件指数、待估宗地使用年期指数、比较案例使用年期指数等。具体参数的选择参见“第六节标的资产的评估情况”之“一、浙铁大风评估情况”之
“（三）资产基础法的评估模型和方法”。
2、收益法评估参数的合理性
收益法是采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。
其中重要的评估参数主要有，预测年限、股权现金流、无风险收益率、市场回报率、权益的系统风险系数、企业特定风险调整系数等，各个系数的确定依据参见“第六节标的资产的评估情况”之“一、浙铁大风评估情况”之“（四）收益法的评估模型和方法”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易资产评估选取的评估方法具有适当性，选取资产基础法为定价参考符合行业和经营特点；评估假设前提符合资产评估的惯例；评估模型的选取合理，相关参数的取值符合市场基本规律及行业和公司的风险特征，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后的财务状况分析
本次交易完成后，上市公司将持有浙铁大风100%股权，浙铁大风纳入上市公司合并财务报表的编制范围。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司基本财务数据分析如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年11月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动资产||70,705.83||142,678.84||79,178.46||103,235.34||
|非流动资产||183,081.42||398,165.66||198,450.69||380,105.49||
|资产总计||253,787.25||540,844.50||277,629.16||483,340.84||
|流动负债||124,133.13||279,004.66||115,010.40||206,219.98||
|非流动负债||37,609.32||102,155.61||56,229.82||131,318.82||
|负债总计||161,742.45||381,160.27||171,240.22||337,538.80||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|92,044.80|159,684.23|106,388.94|145,802.04|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，江山化工 2015年 11月 30日的总资产规模将从253,787.25万元上升到540,844.50万元，增幅为113.11%。
合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 92,044.80万元上升至159,684.23万元，增幅为73.49%。本次交易完成后，上市公司的资产规模和所有者权益均有较大幅度增长。
本次重组前后上市公司主要偿债能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年11月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动比率||0.57||0.51||0.69||0.50||
|速动比率||0.48||0.43||0.58||0.43||
|资产负债率||63.73%||70.48%||61.68%||69.83%||

本次重组后，上市公司偿债能力略有下降，主要由于浙铁大风为非上市公司，主要通过银行借款等方式进行债务融资，使得重组后上市公司资产负债率有所提高。同时，由于标的公司短期借款规模较大，本次重组后上市公司流动比率、速动比率有所下降。但是随着本次重组的完成，标的公司可以利用上市公司平台，通过股权、债权融资结合的方式，改善目前资金来源单一的不利局面、优化自身资产负债结构、提升运营效率。进一步提升上市公司的偿债能力指标。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易完成前后上市公司经营成果对比如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-11月||||2014年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||224,643.12||265,984.99||237,853.88||236,814.69||
|营业利润||-13,724.09||-20,677.41||-15,593.33||-16,743.49||
|利润总额||-13,549.05||-20,322.72||-15,416.54||-16,522.84||
|净利润||-14,344.14||-21,117.81||-15,833.14||-16,939.44||
|归属于母公司股东净利润||-14,344.14||-21,117.81||-15,833.14||-16,939.44||

由于浙铁大风2014年及2015年1-6月处于建设期，尚未开展正式生产销售，
2015年 7月浙铁大风正式投产后，尽管生产销售规模迅速扩大，但因投产时间较短，联合装置尚处于磨合调优阶段，产品推广和市场拓展也需要一定时间的积累，且投产后期间费用增加较多，综上原因导致浙铁大风最近一年及一期的净利润均为负。因此交易完成后，上市公司净利润有所下降。随着上市公司对浙铁大风的整合力度加强，未来浙铁大风将在聚碳酸酯行业快速发展的背景下，充分发挥自身竞争优势，改善和提高盈利水平，加强上市公司的持续盈利能力。
根据《盈利预测利润补偿协议》的规定，浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风 2016年-2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5亿元（以下简称“承诺利润数”），且不低于资产评估报告中的 2016年-2020年盈利预测利润数总和；浙铁大风在利润承诺期内所有会计年度累积实际利润未达到承诺利润的，浙铁集团作为补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》中规定的方式向江山化工进行补偿。
根据盈利预测的数据和浙铁集团对利润补偿的承诺，随着上市公司对浙铁大风的整合力度加强，未来浙铁大风将充分发挥自身竞争优势，推动上市公司盈利能力提升。
（三）本次重组对上市公司持续经营能力的影响
本次重组通过将浙铁大风整合至上市公司，进一步整合了浙铁集团旗下化工业务，标的资产浙铁大风毗邻上市公司子公司浙铁江宁，本次重组有效整合了资源和业务优势，降低生产运营成本，拓展销售渠道，形成规模效应，提升市场竞争力。一方面，上市公司的总资产规模、销售规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力和综合竞争实力。另一方面，上市公司将形成传统化工业务及化工新材料业务双轮驱动的发展模式，有利于增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的公司预期盈利能力较强，交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益、尤其是小股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易前，上市公司的主营业务为化工产品的开发、生产和销售，主要产品为DMF、DMAC、甲胺、顺酐等，是全球最大的DMF生产商之一，其产品主要应用于制革、电子、人造纤维、医疗等行业。
标的资产浙铁大风的主营业务为聚碳酸酯的制造和销售，是国内首家具有聚碳酸酯规模生产能力的内资企业，产能为10万吨/年，其采用非光气法的生产工艺，生产工艺及装备先进，具备较强的核心竞争力。国内聚碳酸酯表观消费量由 2005年的 62.3万吨增加至 2013年的 162万吨，年均复合增长率为12.69%，保持较高的增长速度，目前我国消耗的80%左右的聚碳酸酯仍依赖于进口。
本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有的DMF、DMAC、顺酐等产品线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块。
本次收购交易，顺应国家对聚碳酸酯行业的鼓励政策、使得上市公司能够有效填补国内聚碳酸酯生产的空白，成为国内领先的聚碳酸酯生产商。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩分析
1、本次交易促进上市公司产业升级，聚碳酸酯产品形成新的赢利点
江山化工目前主营产品包括DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等，是全球最大的DMF生产商之一。近年来，受经济下行和行业产能过剩等影响，顺酐等产品需求疲软、竞争激烈，产品价格持续下跌。浙铁大风所生产的聚碳酸酯产品为国家大力扶持的高分子材料产业，应用前景广阔、需求量不断增长，国内目前仍缺乏可以实现规模生产的本土聚碳酸酯企业，浙铁大风不仅填补了国内市场的空白，也能够利用本土成本优势打开国内市场。根据盈利预测和补偿承诺，浙铁大风2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元，本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的子公司，形成新的盈利增长点，帮助上市公司摆脱现在的经营困局。
2、本次交易实现业务与资源的协同效应
浙铁大风整合入上市公司后，有利于减少上市公司全资子公司浙铁江宁与浙铁大风的关联交易，发挥区位协同性，优化利用公用设施，在蒸汽及冷却水供求
方面形成互补，实现协同效应。同时浙铁大风将利用上市公司在化工领域的运营经验和销售资源，尽快拓展市场，从而实现自身和上市公司的盈利水平的提高。
3、浙铁大风将依托上市公司平台实现跨越式发展
江山化工作为上市公司有较强的融资渠道和能力，而浙铁大风处于快速成长期，需要较多的资金以加大对产品工艺与技术开发的投入、扩充客户群体、提高市场占有率并择机寻求外延式扩张机会，实现跨越式发展。上市公司与浙铁大风将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
（三）本次交易完成后上市公司持续发展能力的分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务由交易前的DMF、DMAC、顺酐的生产，转变为以传统化工产品与新兴化工材料双轮驱动模式，进一步完善现有化工产品的生产和销售体系，发挥规模效益，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，助推产品的转型升级，实现各业务的协同效应，改善经营效率，增强上市公司核心竞争力。浙铁大风将利用上市公司平台，实现产业链延伸、开拓内延及外延式发展；上市公司将依托聚碳酸酯广阔的发展空间和预期良好的盈利能力，实现新的盈利增长点，提高可持续发展能力。
（四）本次交易完成后上市公司治理机制的分析
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的要求。
2、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
上市公司控股股东和实际控制人均为浙铁集团。浙铁集团严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事 11名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。所有监事均能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将在聚碳酸酯行业
内占据重要市场地位，未来经营业绩将得到改善，持续发展和经营的能力不断提高，公司治理机制得到完善和健全，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）资产交付及过户的时间安排
1、各方同意，于本协议生效后，浙铁集团应开始办理相应交割手续，并在本次交易获得中国证监会批准文件之日起 30日内办理完毕将标的资产过户至江山化工名下的工商变更登记手续，双方应充分配合。
2、各方同意，于交割日起30日内，江山化工应依据中登公司的证券登记业务规则办理将新增股份登记于浙铁集团名下的证券登记手续，双方应充分配合。
3、各方同意并确认，标的资产的权属和风险自交割日起发生转移，江山化工自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，标的资产的风险和费用自交割日起由江山化工承担。
（二）现金对价支付安排
江山化工于标的资产过户至江山化工名下完成后且募集配套资金到位并经过审计机构验资审核后10个工作日内支付现金对价给转让方。
本次发行股份实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由江山化工以自有资金支付上述现金对价款，待配套募集资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。如本次募集配套资金因市场环境等各种因素未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的现金支付。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙铁集团，浙铁集团系上市公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。浙铁集团以其所持有的浙铁大风股权认购上市公司股份的行为，构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（二）本次交易的必要性
1、上市公司迫切需要可持续盈利资产，消除潜在退市风险
上市公司2014年和2015年发生了较大程度的亏损，净利润分别为-15,833.14万元与-18,334.43万元，公司股票已实行退市风险警示。发生亏损的主要原因是上市公司目前的主营业务DMF、DMAC、顺酐等产品受宏观经济形势、石油价格下跌、市场价格竞争等多重因素的影响，产品价格持续走低，上市公司经营陷入困境。
上市公司为摆脱经营困局，迫切需要产生新的利润增长点；由于DMF等产品的同质化竞争激烈，相关产品的毛利率未来仍将处于低位，上市公司需要进行产业升级、引入具有良好市场发展前景的可持续盈利资产。
2、聚碳酸酯产品发展潜力大、盈利水平高，收购完成后协同效应明显
聚碳酸酯产品应用范围广阔，是近年来需求量增长最快的工程塑料之一。
2005年至2013年，国内聚碳酸酯表观消费量年均复合增长率为12.69%，未来市场前景广阔。在需求量不断增长的同时，我国聚碳酸酯市场仍主要依赖于进口，国际聚碳酸酯市场基本被沙比克、拜耳、陶氏化学、帝人、三菱五大厂商所垄断，2013年国内聚碳酸酯表观消费量为162万吨、国内的产能仅为61万吨，缺口较大。近几年，国家各部委已经出台了众多相关鼓励扶持政策，聚碳酸酯已经成为优先发展的高技术产业化重点领域，十二五规划中明确指出应加快发展聚碳酸酯等产品，发改委已经在《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》
中将“6万吨/年及以上非光气法聚碳酸酯生产装置”列为鼓励类项目。
国内聚碳酸酯行业总体上盈利水平较高。根据卓创资讯的分析，2015年国内聚碳酸酯行业平均毛利在1500-3500元/吨，2015年前10个月行业平均毛利水平约为2,638.48元/吨，一些高端聚碳酸酯毛利空间更高。浙铁大风拥有的10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置是国产首套大型聚碳酸酯装置，浙铁大风的投产打破了国内市场为国外厂商垄断的局面，能够填补国内技术空白，利用本土企业的成本和渠道等优势进行市场推广，实现进口替代。
聚碳酸酯良好的发展前景、较高的盈利水平符合上市公司当前的改善持续盈利能力的需求，收购完成后，上市公司不仅可以通过自身在化工领域的运营经验和销售资源为聚碳酸酯产品市场的开拓提供条件，通过上市公司平台为浙铁大风的发展提供融资渠道支持；同时本次交易有利于减少上市公司全资子公司浙铁江宁与浙铁大风的关联交易，发挥区位协同性，优化利用公用设施，在蒸汽及冷却水供求方面形成互补，从而实现多重的协同效应。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
为维护广大中小投资者的合法权益，本次交易严格执行相关法律及上市公司章程所规定的关联交易表决的程序，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，为参加股东大会的股东提供便利，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于规范关联交易的措施
为规范未来可能产生的关联交易，上市公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为保护上市公司的利益，减少和规范关联方与上市公司的关联交易，上市公司控股股东浙铁集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺函具体内容详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“4、浙铁集团《关于规范和减少关联交易的承诺函》”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合公司未来战略发展、具有必要性，上市公司已经采取措施规范和减少关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。
本次交易标的资产以资产基础法作为评估结果。为更好地维护上市公司及非关联股东的利益，经交易各方协商，浙铁集团与上市公司就标的资产浙铁大风未来五年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达成了业绩承诺和补偿协议，并作出了每股收益的填补回报安排。
（一）业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定，浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风 2016年-2020年经江山化工聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元（以下简称“承诺利润数”），且不低于资产评估报告中的2016年-2020年盈利预测利润数总和。
具体业绩承诺及补偿的安排参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”
（二）业绩补偿安排的合理性
本次交易评估机构以资产基础法及收益法对标的资产进行评估，以资产基础法作为评估结果，交易各方以 2015年 11月 30日为基准日的评估值作为本次交易定价参考依据，不适用《重组办法》第三十五条第一款规定。
为充分保障上市公司及非关联股东的利益，同时也是为了促成本次交易的顺利完成，本次交易的业绩补偿安排系交易各方根据市场化原则自主协商的结果。
本次交易的业绩补偿责任人为浙铁集团，即浙铁大风100%股权的持有人，能较好的保证标的公司浙铁大风未来经营的稳定和业绩的实现。业绩补偿安排具有合
理性。
（三）补偿安排的可行性分析
江山化工与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。浙铁集团为上市公司的控股股东及实际控制人，且通过本次交易获得了现金对价和股份对价，同时浙铁集团通过本次交易获得上市公司股份有 36个月的限售期。因此能够保证如承诺期满浙铁大风业绩未达标时，浙铁集团具有履约能力，本次交易业绩补偿方案具有可行性。
（三）填补并购重组摊薄即期回报的措施安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析，浙铁大风由于投产时间较短，尚未实现盈利，2014年及2015年1-11月，浙铁大风净利润分别为-805.10万元、-6,787.98万元，备考合并财务报表每股收益较本次重组前有所下降。有关本次重大资产重组摊薄即期回报的影响分析及填补被摊薄即期回报的措施详见本报告“重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）填补并购重组摊薄即期回报的措施安排”部分。。
2、本次重大资产重组的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（1）董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
①本次重大资产重组的必要性
江山化工目前主营产品包括DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等，是全球最大的DMF生产商之一。近年来，受经济下行和行业产能过剩等影响，顺酐等产品需求疲软、竞争激烈，产品价格持续下跌。公司2014年及2015年净利润分别为-15,833.14万元与-18,334.43万元，公司已实行退市风险警示。
因此，公司迫切需要寻求新的业绩增长点，降低经营业绩的波动，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公司潜在的退市风险。
本次交易的标的资产浙铁大风的主营业务为工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售。聚碳酸酯具有良好的发展前景，是受国家政策大力扶持的鼓励性行业，根据交易对方浙铁集团的承诺，本次交易完成后，浙铁大风 2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元。本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的子公司，形成新的盈利增长点，上市公司将形成以传统化工产品与化工新材料双轮驱动模式，进一步完善现有化工产品的生产和销售体系，发挥规模效益，实现各业务的协同效应，改善经营效率，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，帮助上市公司摆脱现在的经营困局。
②本次重大资产重组的合理性
聚碳酸酯受国家政策大力扶持，已经成为优先发展的高技术产业化重点领域，十二五规划中明确指出应加快发展聚碳酸酯等产品，发改委已经在《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中将“6万吨/年及以上非光气法聚碳酸酯生产装置”列为鼓励类项目。
聚碳酸酯市场前景广阔、盈利空间稳定，且具有较高的技术壁垒，国内聚碳酸酯表观消费量由 2005年的 62.3万吨增加至 2013年的 162万吨，年均复合增长率为12.69%，保持较高的增长速度，目前国际聚碳酸酯市场基本被沙比克、拜耳、陶氏化学、帝人、三菱五大厂商所垄断。而我国聚碳酸酯产能不足，市场缺口主要依赖进口，2013年国内聚碳酸酯产量占表观消费量的比重仅为27.78%，且国内的产能也主要集中在嘉兴帝人、上海拜耳、上海三菱、北京三菱几家跨国企业中。浙铁大风的投产顺应国家对聚碳酸酯行业的鼓励政策。浙铁大风 10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置是国产首套大型聚碳酸酯装置，在优化国内外先进工艺技术的基础上，实现集成创新。浙铁大风投产后，打破了国外行业巨头的垄断，填补了国内产能的空白。浙铁大风在国内聚碳酸酯市场需求不断增长的背景下，将发挥本土化生产的成本、运输、交期、服务等优势，未来发展潜力巨大。
（2）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
①公司本次募集资金投资项目情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金||募集资金|
||序号||项目||投资总额|||||
||||||||投入金额||投入比例|
|1||支付现金对价||14,508.45||14,508.45||15.00%||
|2||支付中介费用及交易税费||3,000.00||3,000.00||3.10%||
|3||聚碳酸酯产品多元化开发改造项目||9,629.00||9,629.00||9.96%||
|4||聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目||22,247.00||21,224.05||21.94%||
|5||补充流动资金||48,361.50||48,361.50||50.00%||
|合计||||97,745.95||96,723.00||100.00%||

②本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
A．标的资产项目建设
浙铁大风聚碳酸酯多元化开发改造项目、聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目具有良好的发展前景，募投项目的实施有利于提高浙铁大风产品技术水平、提升标的公司竞争能力，提高本次重组整合绩效。
聚碳酸酯多元化开发改造项目依托现有装置，对周边系统进行设计升级，开发生产注塑级聚碳酸酯产品，可以大幅拓展浙铁大风的产品应用领域，满足既有客户群体的多样性需求同时开发新的客户群体，提高市场占有率，增强浙铁大风的抗风险能力，助推浙铁大风成为国内唯一能够与国际巨头形成竞争的本土聚碳酸酯厂商。
聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目一方面针对特种聚碳酸酯及新型生物基聚碳酸酯的开发，同时对催化体系、工艺参数进行验证性测试，研究开发形成完全独立知识产权的生产工艺技术，实现在高端聚碳酸酯领域的突破，打破国际巨头在高端产品领域的垄断；另一方面实现聚碳酸酯合金、聚碳酸酯专用料等产品的量产，实现产业链延伸，创造更大的经济效益。
B．补充流动资金
上市公司、浙铁大风均属于化工行业，日常经营活动需要垫付较多的流动资
金，截至2015年12月31日，上市公司合并口径下的资产负债率为65.11%，流
动比率为0.52，资产负债率较高，面临较大的偿债压力，亟需补充部分流动资金以缓解资金压力、优化财务结构。截至 2015年 11月 30日，浙铁大风有息负债合计 154,472.00万元，资产负债率为71.31%，资产负债率较高，浙铁大风存在较大的偿债压力和资金需求。
本次募集配套资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率、优化财务结构、降低财务风险，同时提高重组项目的整合绩效。
③公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
A．人员储备
浙铁大风坚持“人才强企”的管理理念，建立了“管理走职务，技术走职称，营销走业绩，工艺走等级”四条线的员工职业发展通道和“以岗定薪，按绩取酬”的复合薪酬模式，将专业人才和管理骨干视为核心竞争力的重要组成部分。一直致力于人才的开发和储备，注重提高管理人员的素质。目前，浙铁大风管理层团队稳定，专业知识和能力结构合理，汇聚了一批高分子材料、石油化工、管理等专业的专家型人才。上市公司将保持浙铁大风经营独立性，保持浙铁大风主要管理人员及核心技术人员团队稳定，为募投项目人员储备打下坚实基础。
B．技术储备
浙铁大风在系统集成创新和引进消化吸收再创新上卓有成效，已建立较为完善的研发体系，核心技术人员稳定。同时浙铁大风积极与外部专家团队、技术顾问及高校研究院等机构紧密合作，建设技术创新中心，重点发展新产品、专用料的研究开发，工艺技术的创新和优化。截至目前，已拥有专利 43项，其中实用新型专利40项，发明专利3项，正在申请的专利19项，其中发明专利9项，实用新型专利10项，技术实力雄厚，技术储备丰富。
C．市场储备
聚碳酸酯应用范围广泛，市场需求旺盛。浙铁大风在地理位置上处于长三角经济带，刚好处于整个聚碳酸酯的核心区域，辐射江浙沪客户及广东、福建市场。
浙铁大风依托发达的公路网及各地成熟的专业化市场，在塑料集散地余姚、东莞建立物流配送中心，同步扩展到常州、温州、台州、厦门等塑料集散中心，进一
步贴近市场和客户。浙铁大风采用区域化仓储模式，在客户相对集中的区域建造聚碳酸酯的储藏仓库，在最短的时间内满足客户需求。浙铁大风将积极发挥本土化生产的成本、运输、交期、服务等优势，不断提高聚碳酸酯专用料的比例和产品附加值，扩大产品应用范围，不断扩大聚碳酸酯的市场份额。
综上所述，公司已在技术、人员和市场等各方面为募投项目的顺利实施做好了充分的准备工作。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
具体填补措施参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）填补并购重组摊薄即期回报的措施安排”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于盈利补偿的安排、上市公司对当期每股收益的填补回报安排合理、可行。
第十节 独立财务顾问结论意见
国泰君安作为江山化工的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与江山化工及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十一节 独立财务顾问内部审核意见
一、国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
二、国泰君安内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，江山化工的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强江山化工的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
徐玉龙 徐巍
项目协办人：_____________
王晓洋
部门负责人：_____________
杨晓涛
内核负责人：_____________
许业荣
法定代表人：_____________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日