浙江万安科技股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人（朱建）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和有关规定和要求，忠实履行独立董事职责，出席董事会及股东大会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项发表独立意见，维护了公司及全体股东利益。现对2017年度履职情况作如下汇报：
一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
1、出席董事会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|投票情况 （投反对票次数|
|朱建|8|8|0|0|0|

2017年度公司召开董事会会议共8次，本人在公司2017年第一次临时股东大会审议通过，被选举为公司第四届董事会独立董事，参加了第三届董事会2017
年度的2次董事会会议，第四届董事会2017年度6次董事会会议。
2、出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，本人出席了4次股东大会。
本人在公司2017年第一次临时股东大会审议通过，被选举为公司第四届董事会独立董事，参加了2017年度召开的4次股东大会。
二、2017年度发表独立董事意见情况
2017年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，在认真了解并审查董事会审议各项议案情况的基础上，对相关事项发表了独立意见。
（一）2017年4月24日第三届董事会第二十六次会议的独立意见。
1、关于公司日常关联交易事项的事前认可意见
我们对公司与万安其弗、万安泵业与万安集团、公司与诸暨万强、安徽万安
与安徽环境的交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司与诸暨市万强机械厂2017年日常关联交易事项的议
案》、《关于安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2017年日常关联交易事项的议案》、《关于浙江万安泵业有限公司与万安集团有限公司2017日常关联交易事项的议案》、《关于公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司2017年日常关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。
2、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为公司的独立董事，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表独立意见如下：截止2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保的事项。
3、关于对2016年度利润分配预案的独立意见
2016年度利润分配预案：以公司现有股本479,646,926股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利 11,991,173.15元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为，该利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2016年度股东大会审议。
4、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司独立董事，就公司2016年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已按照国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，制定了健全的内部
控制制度，内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，内部控制制度执行有效，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
6、关于对董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会审议的2016年度董事、高级管理人员薪酬及2017年薪酬方案；监事会审议的2016年度监事人员薪酬及2017年薪酬方案无异议，同意提交公司2016年度股东大会审议。
7、关于对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的独立意见
经核查认为，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则要求，坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，履行审计职责。为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构，并提交公司2016年度股东大会审议。
8、关于为全资子公司及控股孙公司授信提供担保的独立意见
公司为全资子公司浙江万宝及控股孙公司安徽盛隆办理银行授信提供担保
是公司日常生产经营活动所需，有利于公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意公司为浙江万宝和安徽盛隆银行授信提供担保，并提交公司2016年度股东大会审议。
9、关于使用自有资金购买银行保本理财产品的独立意见
本次拟使用不超过人民币10,000万元自有资金购买保本银行理财产品的决
策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币10,000万元自有资金购买保本银行理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，公司本次拟使用部分自有资金购买保本银行理财产品是在确保不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不会影响
公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司董事会使用自有资金购买保本银行理财产品。
10、关于公司与诸暨市万强机械厂2017年日常关联交易事项、安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2017年日常关联交易事项、浙江万安泵业有限公司与万安集团有限公司2017日常关联交易事项、公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司2017年日常关联交易事项的独立意见
（1）公司与万安其弗、万安泵业与万安集团、公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。
（2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
11、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（二）2017年5月22日第三届董事会第二十七次会议的独立意见
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
我们认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者。董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，并已征得被提名人本人同意。
其中，三名独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度中规定的禁止任职的条件，亦未被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。三名独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议
后方可提交公司股东大会审议。
我们同意董事会对上述9名董事候选人的提名，同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（三）2017年6月9日第四届董事会第一次会议的独立意见
1、关于董事会聘任高级管理人员的独立意见
经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，我们认为其教育背景、专业知识及工作经历均能够胜任相应岗位的职责要求；相关人员不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司董事会聘任陈锋先生为公司总经理；聘任杨成安先生为公司副总经理；聘任傅直全先生为公司副总经理；聘任李建林先生为公司副总经理、董事会秘书；聘任江学芳女士为公司财务总监。
（四）2017年6月12日第四届董事会第二次会议的独立意见
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次公司运用19,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司使用19,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（五）2017年8月22日第四届董事会第四次会议的独立意见
1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为公司的独立董事，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意
见如下：
通过对公司控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真核查和监督，截止2017年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保的事项。
2、关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司独立董事，就公司2017年半年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：经核查，2017年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于会计政策变更的意见
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。
（五）2017年10月23日第四届董事会第五次会议的独立意见
1、关于公司新增日常关联交易事项的事前认可意见
公司与诸暨市万强机械厂的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将《关于新增日常关联交易的议案》，提交公司董事会审议。
2、关于为控股子公司授信提供担保的独立意见
公司为控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司办理银行授信提供担保是
公司日常生产经营活动所需，有利于公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意公司为安徽万安汽车零部件有限公司银行授信提供担保，并提
交公司2017年第三次临时股东大会审议。
3、关于新增公司与诸暨市万强机械厂2017年日常关联交易事项的独立意见（1）公司与诸暨万强的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。
（2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
4、关于增补公司第四届董事会非独立董事的独立意见
经公司第四届董事会提名委员会资格审核，公司增补董事候选人的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。陈江先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意增补陈江先生为公司第四届董事会非独立董事并提交公司股东大会审
议。
（六）2017年12月28日第四届董事会第六次会议相关事项独立意见
1、关于公司收购诸暨市万安机械有限公司100%股权事项事前认可意见
此次交易符合公司战略发展规划及公司整体利益，能够更大程度聚集资源、整合资源，本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2、关于公司收购诸暨市万安机械有限公司100%股权事的独立意见
（1）本次股权收购完成后，为公司的长远发展提供后续资源；本次关联交易经评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决。收购事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度的规定，程序合法有效。
综上，我们作为独立董事同意收购万安集团持有的万安机械100%股权。
三、任职公司董事会专门委员会工作情况
1、本人作为公司董事会审计委员会委员，积极参加审计委员会召开的会议，认真审议各项议案，就公司定期报告、募集资金使用等事项进行审议，通过现场了解或电话方式听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对相关事项发表独立意见并发表审计意见。
2、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照委员会工作细则的相关制度要求，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、对公司进行现场调查的情况
作为独立董事，本人通过参加会议、现场考察、电话沟通等方式，了解公司生产运营状况、管理情况，同时利用参加公司董事会、股东大会的时间进行现场考察，了解公司的生产运营情况、经营动态，对董事会需审议的各个事项进行细致、充分的审核，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、本年度，本人认真履行了独立董事职责，切实维护广大投资者的合法权益，通过实地考察和问询讨论，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的完善及执行情况进行深入了解，运用自身知识背景，提出符合公司情况的建议。
2、对公司生产经营、财务管理、关联交易等重大事项进行了主动查询，与相关人员沟通，了解公司内部管理制度的执行情况，获取所需的公司经营信息，运用自己的专业知识对相关事项发表独立、公正、专业的意见，审慎行使独立董事职责。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益。
4、加强学习上市公司相关法律法规和规章制度，积极参加相关培训，不断提高自身履职能力，促进公司进一步规范运作，保护公司和社会公众股东的利益。
六、其他事项
1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、我的联系方式：电子邮箱：zh-jian@126.com
独立董事：朱建2018年4月11日