南方风机股份有限公司
2017年年报问询函有关问题核查情况说明
广会专字[2018]G17035430102号
深圳证券交易所：
南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”、“公司”）于 2018年 5月14日收到贵所下发的《关于对南方风机股份有限公司的年报问询函》(以下简称“问询函”)，对此，我们根据反馈意见的要求，对反馈意见的有关问题逐项进行了核查，并对相关问题的核查情况说明如下：
一、报告期内公司按照拆迁补偿协议确认资产处置收益及其他共1.61亿元，依据公司 2018年 2月 1日公告的《关于收到征地拆迁补偿尾款的公告》，公司分别于2016年 10月、2017年9月、2018年1月分批收到佛山市南海区狮山镇罗村社会管理处拨付的拆迁补偿款共计 20,068.85万元。请结合拆迁补偿协议主要条款、补偿资金的来源及其性质、补偿资金的使用限制、补偿资金总额及收到补偿资金时间等说明拆迁补偿的会计处理是否符合会计准则及相关规定。
请会计师就此发表核查意见。
【回复】
1、拆迁具体情况
为对粤桂黔高铁经济合作试验区核心区土地进行合理综合利用，公司位于广东省佛山市南海区狮山镇塘头村委会“三猫岗”、“丘洞岗”的旧厂房土地、建筑物及其附着物被列入政府拆迁范围。根据狮山镇政府有关文件精神，经双方友好协商，公司于2016年7月8日与佛山市南海区狮山镇拆迁办公室罗村工作站签署了《狮山镇南方风机、东方精工地块土地使用权征收及地上建筑物拆迁补偿协议书》【罗拆字（2016）征拆第1号】。收储范围的土地、厂房及其不能搬迁的附属设施
等资产收储及补偿总金额为20,068.85万元。具体明细如下：
单位：万元
类别 金额
土地使用权 8,509.49
建筑物 10,328.37
机械设备 510.99
小计 19,348.85
搬迁费用补偿 720.00
合计 20,068.85
根据狮山镇人民政府的工作安排，公司将上述旧厂房土地使用权、建（构）筑物及其附着物整体移交给佛山市南海区狮山镇公有资产管理办公室，并于2017年6月27日收到狮山镇公有资产管理办公室出具的资产接收证明。至此，公司所属的上述资产完成正式交割，相关协议的主要义务已经完成。截至2017年6月30日，公司被征收范围的土地、厂房、设备及其不能搬迁的附属设施等资产账面价值3,625.09万元，支付搬迁过程发生的搬迁费用315.20万元，评估等费用36.90万元。
根据上述协议的约定，公司于2016年10月收到首期补偿款8,027.54万元，于2017年9月收到二期补偿款8,027.54万元，于2018年1月收到三期补偿款4,013.77万元。相关拆迁补偿款均系由佛山市南海区狮山镇罗村社会管理处直接划入。
2、会计准则的相关规定
（1）企业会计准则解释第3号第四条规定：“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。”
（2）《企业会计准则第4号──固定资产》第二十三条规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”，即通过“固定资产清理”科目进行会计核算，并将固定资产清理的余额转入“营业外收入”（营业外支出）科目。
（3）《企业会计准则第16号——政府补助》第三条规定：“政府补助具有下列特征：①来源于政府的经济资源。对于企业收到的来源于其他方的补助，有确凿证据表明政府是补助的实际拨付者，其他方只起到代收代付作用的，该项补助也属于来源于政府的经济资源。②无偿性。即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价”。第九条规定：“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：①用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；②用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（4）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。增加了“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。
3、会计处理
结合业务性质、合同条款及交易目的，因本次搬迁事项不属于因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行的搬迁，相关的拆迁补偿款不是由政府从财政预算直接拨付，且不涉及后续资产重置，公司认为其实质属于资产出售业务，根据企业会计准则的相关规定，公司将拆迁补偿款总金额，扣除相关资产的账面价值、搬迁费用后的金额，分别结转为当期资产处置收益及营业外收入。具体金额如下：
计入当期资产处置收益=资产类补偿款总额19,348.85万元-相关资产的账面价值3,625.09万元=15,723.76万元。
计入当期营业外收入=搬迁费用补偿款总额720万元-搬迁相关评估等费用36.90万元-搬迁费用315.20万元=367.90万元。
综上所述，我们认为公司关于拆迁补偿的会计处理符合会计准则及相关规定。
二、报告期内公司对中兴装备确认商誉减值损失 3.25亿元，确认业绩补偿收益1.84亿元。请披露具体的商誉减值测试过程，采用的参数及评估假设是否合理、商誉减值测试过程中预测的未来业绩情况及毛利率与重组方案中相关数据是否存在重大差异、以及当前确认 1.84亿业绩补偿的可收回性等说明公司的商誉减值是否计提充分、适当，业绩补偿收益的确认是否符合会计准则的规定。
请会计师就此发表核查意见。
【回复】
1、商誉减值计提的依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2、商誉减值的主要测算方法及其测算过程
公司委托了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称为“国融兴华”）对公司企业合并所形成的商誉进行减值测试，对中兴装备的资产组可回收价值进行了评估，国融兴华依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对中兴装备的资产组可回收价值进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。
收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法。
（1）收益法采用的计算模型简介
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业资产组可回收价值进行评估，公式如下：
①资产组可回收价值=企业整体价值-有息负债
②企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
③测算被评估单位的经营性资产价值：
N
1 A
P＝∑A(1+R)−i+i（01＋R）−N
1
i
R
i=1
式中：P——公司经营性资产的估值价值；
——公司未来第i年的自由现金流量；
𝐴𝐴𝑖𝑖
——公司未来第N年以后永续等额自由现金流量；
1
𝐴𝐴𝑖𝑖0
R——折现率；
(1+R)-i——第i年的折现系数。
（2）收益法的主要参数选取
①评估企业资产组可回收价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：
企业自由现金流量（）=净利润＋折旧及摊销＋借款利息（税后）－资本性支出－净营运资金变动
𝐴𝐴𝑖𝑖
②待估企业资产组可回收价值的预期收益的持续时间
根据评估企业目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。
③待估企业资产组的预期收益的折现率
对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：
R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E——权益市场价值
D——债务市场价值
Re——权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算Rd——债务资本成本，按有息债务利率计算
T——被估值单位的所得税率
A、债务成本的求取
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
B、权益资本成本的求取
采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Re= Rf+β（Rm–Rf）+Δ
式中：Rf——无风险利率；
β——权益的系统风险系数；
(Rm-Rf)——市场风险溢价MRP；
Δ——企业特定风险调整系数
④溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业资产组可回收价值。
⑤非经营性资产价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
如果被评估企业存在非经营性资产，需要单独对其价值进行评估并记入企业资产组可回收价值。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资产类别与资产状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。
（3）收益法测算结果及过程说明
①采用收益法测算结果
单位：万元
项目 金额
i.企业自由现金流现值和 219,314.82
减：有息负债现值 15,820.00
加：溢余性资产 1,926.89
加：长期股权投资与可供出售金额资产价值 3,235.55
加：非经营性资产 13,232.09
减：非经营性负债 70.22
ii.资产组评估价值（取整） 221,800.00
iii.评估基准日包含商誉的所有者权益账面价值 254,315.98
iv.测试商誉减值额 32,515.98
（4）评估采用的重要参数及假设的合理性
①折现率
i.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于目标公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此本次测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，即采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率。第一步，首先在上市公司中选取与被评估公司行业基本相近的对比样本公司，然后估算对比样本公司的系统性风险系数β；第二步，参照对比行业样本公司的平均资本结构、对比公司β以及被评估公司自身资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
ii.无风险利率（Rf）是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；
另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估测试在沪、深两市选择估值基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.10%，作为无风险利率。
iii.市场风险溢价（Rm-Rf）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。本次估值市场风险溢价根据国融兴华颁布的 2017年市场风险溢价指导数据，取值为7.10%。
iv.贝塔系数的确定
a.确定可比公司
在本次估值中对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业或其主营业务为钢铁行业；对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，评估师选取了大冶特钢、三钢闽光、恒星科技、金洲管道、贵绳股份5家上市公司作为对比公司。
b.确定无财务杠杆β系数
目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次估值评估师是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司（大冶特钢、三钢闽光、恒星科技、金洲管道、贵绳股份）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距估值基准日 36个月期间（至少有两年上市历史）风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被估值企业的剔除财务杠杆后的β系数。
剔除财务杠杆后的β系数取值为0.8048。
c.确定被估值企业的资本结构比率
在确定被估值企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被估值企
业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被估值企业目标资本结构取值为0.1719。
d.估算被估值企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
评估师将已经确定的被估值企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被估值企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]= 0.9224
通过计算贝塔系数取值为0.9224。
v.企业特定风险调整系数（Δ）
a.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。规模小的企业低于规模大的企业抗风险的能力。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估师认为有必要做规模报酬调整。根据评估师的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
b.个别风险报酬率的确定
企业虽在特种钢行业竞争对象不多，但各种风险仍可能发生。基于此，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
综上企业特定风险调整系数取值为2%。
根据以上分析计算，评估师确定用于本次估值的权益期望回报率，即股权资本成本取值为12.65%。
vi.债务资本成本的确定
根据被估值单位有息债务实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：
Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
=4.3944%
则债务资本成本取值为4.3944%。
vii.加权资本成本的确定
运用 WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC模型，得出加权平均资本成本为11.34%，即折现率为11.34%。
②收入增长率
商誉减值测试过程中预测的未来业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|70,210.11|77,845.94|86,600.61|95,198.71|
|16.09%|10.88%|11.25%|9.93%|

重组方案中预测的未来业绩情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|100,725.84|
|/|

本次商誉减值测试过程中预测2018年的销售增长率比重组方案高出2.44%，不存在重大差异，主要系：第一，重组方案中预测2017年的销售收入基数较大，对应的2018年销售增长率较低；第二，本次商誉减值测试考虑到公司2017年经过生产设备改造后，能相应地增加产能，从而带动销售收入的增长。
③毛利率
商誉减值测试过程中预测的未来毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|38.55%|39.57%|40.06%|39.81%|

重组方案中预测2018年的毛利率为36.23%，本次商誉减值测试过程中预测
2018年的毛利率比重组方案高出2.32%，不存在重大差异，主要系：第一，公司
2015年-2017年实际平均毛利率为37.98%，与本次商誉减值测试中预测的毛利
率差异较小；第二，公司 2017年经过生产设备改造后，能提升生产效率，降低产品生产成本，从而使毛利率上升。
3、商誉减值准备计提的充分性和合理性
根据国融兴华对中兴装备出具的“国融兴华咨报字[2018]第 620001号”《南方风机股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目的估值报告》，截止估值基准日2017年12月31日，在持续经营前提下，经收益法估算中兴装备股东全部权益估值结果为221,800.00万元。
中兴装备包含商誉在内的所有者权益账面价值为 254,315.98万元，中兴装备商誉减值金额为32,515.98万元。
中兴装备在报告期末根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的规定对商誉进行减值测试，并作了相应的商誉减值准备会计处理。我们在了解评估师专家具备执行减值测试评估所需的独立性、胜任能力的基础上，对评估师专家的工作进行评价，评估师所采用的收益法评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源客观，评估测试模型中有关被评估对像的未来现金流预计符合国家宏观经济政策、钢铁产业环境的客观情况，且与我们了解到的评估对像及其环境相符，在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提商誉减值准备的会计处理是合理、充分的。
4、业绩补偿的可收回性
根据南风股份与中兴装备原股东签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，如中兴装备原股东2017年度、2018年度当期需向南风股份承担补偿义务的，则中兴装备原股东可以选择以股份或现金方式进行补偿。我们获取了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表，经测算，未发现中兴装备原股东所持有的未经质押的南风股份的股份不能覆盖其所需补偿股份数的情况，中兴装备原股东具备偿付能力，信用风险较低，符合业绩补偿确认条件。
综上所述，我们认为公司的商誉减值计提充分、适当，业绩补偿收益的确认符合会计准则的规定。
本页为《南方风机股份有限公司2017年年报问询函有关问题核查情况说明》之签字盖章页。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何国铨
中国注册会计师：周济平
中国 广州 二○一八年五月十八日