恒天海龙股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：恒天海龙股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST海龙
股票代码：000677
信息披露义务人名称：中国恒天集团有限公司
住所：北京市朝阳区建国路 99号
通讯地址：北京市朝阳区建国路 99号中服大厦 1301
股份变动性质：减少
签署日期：2015年 5月
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒天海龙股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒天海龙股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股份变更事宜尚需国务院国资委批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书目录
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书释义
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恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 中国恒天集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国路99号
法定代表人 刘海涛
注册资本 325,721.25万元
营业执照号码 100000000008889
组织机构代码 10000888-6
税务登记证号码 110108100008886
企业类型 一人有限责任公司
纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口经营范围
商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。
经营期限 长期
主要股东及持股比例 国务院国资委：100%
通讯地址 北京市朝阳区建国路99号中服大厦1301
邮政编码 100020
联系电话 010-65838048
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|
|张杰|男|董事长|中国|北京|
|刘海涛|男|董事、总裁|中国|北京|
|荆新保|男|董事、总经济师|中国|北京|
|叶惠成|男|外部董事|中国|北京|
|郭国荣|男|外部董事|中国|北京|
|祁泽瑞|男|外部董事|中国|北京|
|赵小刚|男|外部董事|中国|北京|
|荆新保|男|董事、总经济师|中国|北京|
|颜甫全|男|总会计师|中国|北京|
|孙力实|女|纪委书记|中国|北京|
|叶茂新|男|副总裁|中国|北京|
|刘红|男|副总裁|中国|北京|
|胡克|男|副总裁|中国|北京|
|李晓红|男|副总裁|中国|北京|
|王东兴|男|副总裁|中国|北京|
|刘洁伯|男|董事会秘书|中国|北京|
|赵福明|男|总法律顾问|中国|北京|

三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份情况如下：
1、中国恒天及其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司合计持有经纬
纺织机械股份有限公司（股票代码000666）238,207,179股股份，占经纬纺织机
械股份有限公司总股本的33.83%。
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书2、中国恒天及其全资子公司中国恒天控股有限公司、控股子公司中国纺织科学技术有限公司合计持有恒天凯马股份有限公司（股票代码900953）195,090,486股股份，占恒天凯马股份有限公司总股本的30.48%。
3、中国恒天持有恒天天鹅股份有限公司（股票代码000687）138,354,055股，占恒天天鹅股份有限公司总股本18.27%。
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动目的
一、信息披露人权益变动目的
根据党的十八届三中全会和《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》的政策精神、以及纺织工业“十二五”发展规划和中国恒天战略发展规划，中国恒天在业务结构、资本结构、组织结构上有待进一步优化。本着“有所为、有所不为”和“有进有退”的原则，中国恒天从不具有竞争优势的产业中有序退出，特别是加快对连续亏损的企业和业务的退出，推动集团资金、技术、人才等各类资源向主业和核心业务聚焦，向龙头和优势企业集聚，向优秀管理团队倾斜。
中国恒天通过转让上市公司控股权的方式退出恒天海龙，逐步淘汰传统粘胶纤维产品和产能，集中力量发展新型纤维业务，推动资本结构和业务结构调整。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在恒天海龙拥有权益股份的情况
截至本报告书签署日，中国恒天未来 12个月内无增加或继续减少其在恒天海龙拥有权益股份的计划。
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有恒天海龙的股份数量和比例
中国恒天现持有恒天海龙 25,717.8941万股股份（约占恒天海龙总股本的29.77%）。中国恒天拟协议转让持有的20,000万股恒天海龙股份（约占恒天海龙总股本的23.15%），转让完成后，中国恒天将继续持有恒天海龙5,717.8941万股股份（约占恒天海龙总股本的6.62%）
二、股份转让协议主要内容
（一）协议签订主体及时间
2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了附生效条件的《股份转让协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
（二）转让标的
中国恒天将其持有的上市公司 200,000,000股上市公司无限售条件流通股股份转让予兴乐集团。
（三）股份转让价格及总价款
根据《股份转让协议》，本次股份转让价格为人民币 5.19元/股，目标股份的转让价款共计人民币1,038,000,000元。
（四）股份转让价款的支付
自本协议签署之日起 5个工作日内，兴乐集团应支付股份转让价款总额的30%，共计人民币 311,400,000元，兴乐集团已支付的缔约保证金 25,000,000元可以用于冲抵上述款项。
在获得国务院国有资产监督管理委员会就本次股份转让事宜的批复同意之日起 10个工作日内，兴乐集团应支付完股份转让价款总额的70%，共计人民币726,600,000元。
（五）股份的交割
中国恒天在收到兴乐集团支付的全部股份转让款后，各方应在5个工作日内
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户登记手续，中国恒天应配合将目标股份顺利过户予兴乐集团。
（六）中国恒天的陈述与保证
中国恒天保证为依法成立并有效存续的企业法人，除本协议项下的股份转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准外，中国恒天已就签署和履行本协议取得了全部必须的批准、同意和授权；
中国恒天对目标股份拥有真实完整的所有权，未在目标股份上设置抵押、质押等他项权利，且无任何第三人对其转让之目标股份主张任何权利；
中国恒天承诺按照本协议约定，协助兴乐集团完成目标股份过户及证券交易所要求的其他手续。
（七）兴乐集团的陈述与保证
兴乐集团保证为依法成立并有效存续的企业法人，已就签署和履行本协议取得了全部必须的批准、同意和授权；
兴乐集团保证其已具备上市公司于2015年3月23日发布的《恒天海龙股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》(公告编号：2015-032)所规定的“拟受让方应当具备的资格条件”规定的各项条件以及法律法规及规范性文件规定的受让本协议项下的股份、收购上市公司以及作为上市公司控股股东所应具备的各项条件；
兴乐集团保证就本次股份转让向中国恒天、上市公司提交的资料、信息均真实、准确、完整，不存在隐瞒或遗漏重要信息的情形；
兴乐集团承诺按照本协议约定，协助中国恒天完成目标股份过户及证券交易所要求的其他手续；
兴乐集团承诺自目标股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于其名下之日起12个月内，不会转让目标股份；
兴乐集团承诺截至上述股份登记过户之日，不直接或间接持有上市公司任何股份，若因兴乐集团违反承诺导致本次股份转让后兴乐集团持有上市公司的股份
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书超过30%，兴乐集团将因此触发要约收购义务，若该情形出现，则本次股份转让不得实施，兴乐集团将就因此对中国恒天造成的一切经济损失全额承担赔偿责任。
（八）税费和费用承担
双方各自承担其根据本协议行使权利或履行义务过程中产生的费用，包括但不限于聘请律师、审计师、证券公司的费用；
本协议履行过程中发生的税费由双方按照现行法律法规的规定各自承担，国家未做规定的按照公平合理原则各自承担。
（九）协议的生效、修改、补充和解除
本协议经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日(以相关批复文件的签发日期为准)起生效；
本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果；
经双方一致同意，本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议约定，补充协议与本协议具有同等效力。
三、本次股份转让已经履行的决策程序
2015年 5月25日，中国恒天召开董事会，审议通过本次股份转让的相关议案。
四、本次股份转让尚需履行的批准程序
本次股份转让尚需经过国务院国资委的最终批准。
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖恒天海龙股票。
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重要事项
截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书第六节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：中国恒天集团有限公司法定代表人（签章）：刘海涛
签署日期：2015年5月26日
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、中国恒天营业执照复印件
二、中国恒天董事及主要负责人名单及身份证明文件
三、《股份转让协议》
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书附表一
简式权益变更报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|恒天海龙股份有限公司|上市公司所在地|山东潍坊|
|股票简称|*ST海龙|股票代码|000677|
|信息披露义务人名称|中国恒天集团有限公司|信息披露义务人注册地|北京|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||

恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无限售流通股持股数量：257,178,941股持股比例：29.77%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股种类：无限售流通股持股数量：57,178,941股变动数量：200,000,000股变动比例: 23.15%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明||

恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □本次权益变动已取得中国恒天内部决策机构批准，尚需取得国务院国资委批准。|
|是否已得到批准|是 □ 否 √目前已上报国务院国资委，尚未取得国务院国资委批准，|

信息披露义务人（盖章）：中国恒天集团有限公司法定代表人（签章）：刘海涛
签署日期：2015年5月26日