上海新阳半导体材料股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，针对公司内控运行中的实际情况，我们对公司截止2014年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价，具体内容报告如下：
一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
二、内部控制建立健全和有效实施的情况
（一）内部环境
1、治理结构
公司治理层的职责已经通过《公司章程》等文件予以明确，股东大会为公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督，董事会对股东大会负责，依法行
使公司的经营决策权。公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1名，副董事长 1名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司的治理结构。公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1人，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行了有效监督。
2、机构设置及权责分配
公司结合自身业务特点和内部控制要求，设置了董事会办公室、审计室、办公室、总工程师办公室、财务部、厂务部、质量管理部、市场部、采购部、化学工程部、设备工程部、划片项目部、基板项目部、技术中心等职能部门，各部门之间权责分明、相互制约、相互监督。公司通过编制《质量管理手册》以及《业务流程汇编》，使全体员工能够掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，正确行使自身职权。公司组织结构如下：
3、内部审计
为了适应公司经营和发展的需要，加强内部审计监督，并根据《中华人民共和国审计法》、《内部审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规及《公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《内部审计制度》，并设立了审计室。审计室由公司董事会审计委员会领导，负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立及执行情况等进行独立的检查监督。审计室对公司董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
4、人力资源政策
公司在人力资源管理方面，对招聘、入职、培训、转正、离职、考勤、假期、请假、加班、奖惩、薪资、考核、福利等制定了明确的规定；同时公司将企业文化体现在薪酬、绩效、培训、晋升等各项规章制度上，新阳员工“胸怀似海、创意如潮、诚实忠信、卓越自豪”，形成了良好的工作环境。
目前公司职工专业结构合理，受教育程度较高。截止 2014年 12月底，公司拥有员工240余人，其中大专以上学历约占员工总数的62%。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所担任的职务；
同时公司不断引进新的人才，形成了内部有序的人才竞争机制，为公司可持续发展提供了保障。
同时，公司为吸引和留住人才，还提供了员工购房资助、员工子女教育助学、职业健康体检等多种生活保障性的福利待遇，凸显了人性化管理的特点。
5、企业文化
公司不断完善企业文化建设，形成了上海新阳的企业核心价值观，董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用，公司工会、党支部、团支部在企业文化建设中发挥组织作用，为员工创造良好的工作环境和丰富多彩的业余文化生活。公司以“为用户增加利益、为行业提供动力、为员工创造生活、为社会做出贡献”为企业使命，以“技术、质量、服务、合作”为企业宗旨，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司以“跻身世界一流半导体材料供应商行列”为企业愿景，坚持诚实守信、合法经营。
（二）风险评估及应对
公司管理层对识别的影响公司目标实现的各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。
公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业务流程及确定重点业务
单位，设计关键控制活动，并对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。
（三）控制活动
1、财务管理控制
为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，提高经济效益，公司根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况制定了《财务预算管理制度》、《财务管理制度》、《资金票据管理制度》、《出差费用报销管理办法》、《往来账款管理规定》等一系列财务内部控制制度。依据财务内部控制制度进行操作，规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，为公司提供了真实、完整的会计信息，保证了财务报告
的准确、可靠。
2、对子公司的内部控制
为统一协调控股子公司经营策略和风险管理策略，公司制定了《控股子公司管理制度》并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，依法督促控股子公司在充分考虑自身业务特征的基础上建立健全内部控制制度。上述制度的建立并有效执行有力地保障了公司实现经营目标、控制管理风险。
3、采购与付款环节内部控制
为规范物资采购行为，加强对采购的监督管理，公司制定了《采购控制程序》、《采购业务流程》、《供方/原辅材料变更业务流程》、《付款审批业务流程》等内部控制制度。
上述制度对请购需求、拟定采购计划、价格审核与监督、采购实施、付款申请、采购过程的奖惩、供方管理等环节都制定了严格的流程及操作细则。对于大宗原辅材料、固定资产的采购，公司实行统一询价、统一采购管理的比质比价采购程序；采购部根据采购合同约定，每月编制付款申请，经五级复核后进行付款。采购与付款内部控制制度的制定并有效执行，防范了采购与付款过程中的舞弊与差错，采购与付款环节流转有序、付款有度，有效地保证了生产成本的准确性和公司资产的安全、完整。
4、销售与收款环节内部控制
为确保所签订的合同满足客户的要求以及货款的正常回笼，公司制定了《与顾客有关的过程控制程序》、《订单处理业务流程》、《合同/订单评审业务流程》、《技术服务业务流程》、《顾客满意度测量程序》、《不合格品控制程序》、《退返品处置业务流程》、
《顾客投诉业务流程》、《应收账款管理业务流程》等内部控制制度。上述制度对接受客户订单、订单/合同评审、单据的传递、货物的发运、订单的交付、产品的售后服务、与顾客的沟通、款项的回收等环节都制定了严格的流程及操作细则。公司在客户选择方面采取了相对谨慎的原则，选择了信誉良好的客户进行长期合作；为确保所有合同最大限度地满足客户的要求，公司加强了对产品质量及售后服务的管理，及时与客户沟通并解决客户在产品使用与质量方面存在的问题；同时公司在产品质量与售后服务上满足客户的需求，也为货款的正常回笼提供了有力保障。销售与收款内部控制制度的制定并有效执行减少了合同纠纷和坏账损失的发生。
5、生产与仓储环节内部控制
为了合理安排生产，并确保产品保质保量按时入库，公司制定了《生产运作控制程序》、《化学产品实现流程》、《化学产品技术管理流程》、《化学产品生产计划业务流程》、《化学产品生产作业业务流程》、《化学产品检验业务流程》、《化学产品生产工艺管理业务流程》、《设备产品实现流程》、《设备产品技术管理流程》、《设备生产作业业务流程》、《设备产品打包、包装入库业务流程》、《客户整机安装、交验业务流程》、《设备成套产品自检业务流程》、《设备成品检验业务流程》、《自制件/外协件加工业务流程》、《自制件、托外加工件检验业务流程》、《标识和可追溯性控制程序》、《产品防护管理程序》、《监视和测量设备控制程序》等内部控制制度。上述制度对生产指令、技术指导、生产准备、生产实施、产品验收入库、车间加班制度、存货管理等环节都制定了具体的操作流程。为生产的正常有序、资产的安全完整提供了保障。
6、固定资产管理内部控制
为了提高固定资产管理水平，公司制定了《基础设施和工作环境管理程序》、《固定资产采购验收业务流程》等内部控制制度。上述制度对固定资产的采购管理及审批、验收及档案保管、维护及报废、固定资产清查等都作了明确的规定。各部门根据需要提出采购申请，经审批后由采购部进行比质比价统一采购；设备验收合格后，进行资产编号并建立资产卡片，财务部根据相关单据入账；各使用部门负责资产实物管理及日常维护，办公室负责对资产档案管理；每年末财务部及相关部门对固定资产进行全面清查，确保账、卡、物相符。上述制度的制定并有效执行保证了资产的安全完整。
7、货币资金管理环节内部控制
为加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，确保财务收
支平衡，公司制定了《资金票据管理制度》等内部控制制度。该制度明确了出纳人员岗位职责，建立了货币资金收支业务授权审批程序，并对货币资金的入账、划出、记录作出了规定。货币资金不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资金收付稽核。货币资金管理制度的制定并有效执行确保了货币资金的安全。
8、设计与研发环节内部控制
为确保设计与研发过程顺利进行、设计与研发结果满足预期要求并使产品的质量、性能达到最佳效果，公司制定了《设计与开发控制程序》、《化学产品设计开发业务流程》、《化学产品技术文件管理业务流程》、《化学产品技术支持业务流程》、《设备产品设计立项业务流程》、《设备产品设计开发业务流程》、《设备产品技术文件管理业务流程》、《设备产品技术支持业务流程》等内部控制制度。上述制度对设计与开发的前期调研、开题评审、审批立项、具体实施、成果的验证与确认、更改控制、资料归档、技术支持等环节都制定了具体的操作流程。设计与研发内部控制制度的制定并有效执行，为公司产品生产提供了技术支持平台，为公司不断适应市场发展需要提供了基础。
9、关联交易环节内部控制
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定了《关联交易决策制度》。该制度对关联方和关联交易作出说明，并对决策权限、决策程序，分为股东大会、董事会、总经理三个层级审批，作出了明确的规定。关联交易决策制度的制定并有效执行，保证了公司与关联方之间关联交易符合公开、公平、公正的原则。
10、担保环节内部控制
为规范公司担保行为，防范经营风险，根据《担保法》、《公司法》、中国证监会有关担保问题的规定等法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《担保管理制度》。
该制度对担保的方式、担保的审批权限、担保办理程序、担保管理等作了明确的规定。
其中，对于分别应由股东大会、董事会审批的担保事项权限作了明确的划分。担保管理办法的制定并有效执行，规范了公司担保行为，防范了公司经营风险。
11、投资环节内部控制
为规范公司投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产保值增值，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，
公司制定了《对外投资管理制度》。该制度对对外投资的范围及投资方式、对外投资的原则、决策及审批权限、对外投资的收回及转让等作了明确的规定。其中，对于分别应由股东大会、董事会审批的投资事项权限作了明确的划分。对外投资管理制度的制定并有效执行，保证了公司投资的安全，确保了公司资产的保值增值。另外，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。该制度对募集资金的使用范围、设立专户管理、三方监管、使用申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等作了明确的规定。募集资金使用管理制度的制定并有效执行，保证公司进一步加强对募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率。
12、技术机密和商业机密环节控制
为防止核心技术和商业机密的泄漏，公司制定了专门的《保密管理制度》，对核心技术建立档案管理制度，规范了建档、存档、查阅、使用的范围，并提出限制性要求；
公司与核心技术人员在签订《劳动合同》的同时签订《保密协议》，确保核心技术在有效期内的安全性；公司与涉及到保密信息的岗位人员均签有保密协议，杜绝可能的商业机密失密行为。
（四）信息与沟通
公司为及时有效地向管理层提供业绩报告建立了有效的信息系统，包括相关的内部和外部信息。公司建立了办公自动化 OA系统、ERP物流管理系统、SPC质量控制系统，以信息化促进企业向现代化发展。公司的管理文件、记录表单、统计数据、物流信息等均可以通过各信息系统在相应的权限下进行方便的发布和查询，畅通的沟通渠道和机制，使员工能及时获取他们在执行、管理和控制企业经营过程中所需信息，并交换这些信息，提高了管理层的决策和反应速度。同时，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使公司管理层对各种变化能够及时地采取进一步的行动。
（五）内部监督
公司定期对各项内部控制进行评价，并建立了《内部审计制度》、《巡检管理制度》、《内部审核控制程序》、《预防措施控制程序》、《纠正措施控制程序》等相关机制，使得公司人员在履行正常职责时，能够获得内部控制有效运行的证据。公司通过开展内部定期巡检和内部审计、管理评审等相关的内部监督活动，对公司管理制度、体系文件和流程文件的执行情况进行有效的监督，并对问题的整改情况进行跟踪，促使问题得到及时解决。公司管理层高度重视各职能部门和监管部门的报告和相关建议，并采取各种措施及时发现并纠正控制运行中产生的偏差。
三、内部控制的进一步完善措施
由于内部控制的固有局限性、环境变化以及人为因素的影响等，有效的内部控制也仅能对内控目标的达成提供合理的保证，而不能提供绝对的保证。随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需要，公司的内部控制还将进一步健全和完善，并实际得以执行和实施。因此，公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、随着公司经营规模的发展，对人才的需求也在不断增加，人才的培养、引进与公司业务扩张尚不能形成良好的匹配，人力资源的不足将很有可能在一定程度上制约公司发展。随着人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更为突出，公司计划加强人力资源方面的培训，加强各项制度的学习，并不断完善薪酬考核体系。
2、公司将根据市场形势和公司发展目标的需要，继续加强管理职能架构的整合力度，建立以“制度化”为核心的重要业务流程，继续落实和深化绩效考核机制，包括建立和完善管理层成员及公司重要人才的权利约束机制、对部门中层管理人员的工作行为约束机制等相关内容，以保证公司各项经营活动均在制度权限内实行。同时公司将加强对办公自动化信息系统的进一步开发与利用，以及时获取公司在执行、管理和控制企业经营过程中所需的相关有用信息，提高管理层的科学决策水平和反应能力。
3、进一步建立健全财务预算管理控制制度，财务部在编制预算时将更加紧密结合生产、采购、销售等业务部门的实际情况，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更为全面、充分；同时要强化对预算制度执行中实际与预算之间的差异分析，以及分析结果的利用，及时对预算执行情况进行考评，并对财务预算及时进行修订与完善。
四、内部控制制度有效性的评价
根据前述评价的结果，本公司认为截止2014年12月31日与财务报告和非财务报告相关的内部控制在所有重大方面是有效的，公司已初步建立了各项内部控制制度，并已覆盖了公司运营的各个层面和主要环节，基本能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，本公司内部控制的设计是合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。随着公司不断的发展，内部控制制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得到有效的执行和实施。
本自我评价报告业经全体董事审核并同意。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会2015年4月22日