国泰君安证券股份有限公司
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产重组
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（现更名为“我爱我家控股集团股份有限公司”，以下简称“昆百大”、“我爱我家”“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”、“标的公司”）84.44%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对我爱我家本次交易形成的部分限售股上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||登记/申请|||||||
||||||股东名称||发行股数（股）||上市日期|
||号||日期|||||||
|1||2017年12月26日||刘田||56,801,950||2017年12月29日||
|2||||张晓晋||46,080,007||||
|3||||李彬||46,080,007||||
|4||||北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）||27,642,516||||
|5||||北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）||27,642,516||||
|6||||达孜时潮投资管理有限公司||19,791,947||||
|7||||陆斌斌||4,912,257||||
|8||||徐斌||1,205,462||||
|9||||天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）||146,171,694||||
|10||||赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）||25,861,263||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||登记/申请|||||||
||||||股东名称||发行股数（股）||上市日期|
||号||日期|||||||
|11||||要嘉佳||6,493,928||||
|12||||赵铁路||1,593,602||||
|13||||西藏利禾投资管理有限公司||6,022,777||||
|14||||吉安太合达利投资管理有限公司||24,253,850||||
|15||||北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）||14,617,169||||
|小计||||||455,170,945||-||
|16||2018年1月31日||西藏太和先机投资管理有限公司||89,887,641||2018年2月5日||
|17||||天津海立方舟投资管理有限公司||56,179,774||||
|18||||青岛中建新城投资建设有限公司||40,449,438||||
|小计||||||186,516,853||-||
|合计||||||641,687,798||-||

上述发行完成后公司总股本由1,170,235,934股变更为1,811,923,732股。
在本次交易中，公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）参与认购募集配套资金非公开发行股份 89,887,641股。作为本次交易募集配套资金认购对象，太和先机承诺其在本次交易中认购的89,887,641股股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，限售期自2018年2月5日至2021年2月4日；同时承诺其在本次交易之前持有的公司 226,289,043股2014年公司非公开发行的限售股份自本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不转让。
公司于 2018年 6月 6日召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：其中，以公司总股本 1,811,923,732股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增 543,577,119股，本次转增完成后公司总股本将增加至 2,355,500,851股。上述权益分派已于2018年6月27日实施完毕。
截至本核查意见签署日，公司总股本为 2,355,500,851股，其中尚未解除限
售的股份数量为1,067,289,103股，其中高管锁定股97,556,029股，占总股本4.14%，
重大资产重组后限售股 969,733,074股，占总股本41.17%。
二、申请解除限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的特定投资者承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺|||承诺时间|承诺期限||
||承诺人|承诺内容|||履行情况|
|事项||||||
|||本次参与认购昆百大非公开发行新股的资金来源于自有资金或||||
|||自筹资金，自筹资金包括但不限于认购对象的股东、实际控制||||
|||人以自有资金或自筹资金向认购对象增资或股东借款等方式，|||2015 年 4 月 15 日，各认购|
||西藏太和先机投资管理有限公司|||||
|||本认购对象及其股东、实际控制人具备认购本次非公开发行股|2014年9月30日||方的认购资金已全部募集到|
|||票的资金能力，本认购对象最终持有人和受益人与公司和主承||履行完毕|位，均来源于自有资金或自|
|||销商无关联关系。认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或|||筹资金。认购资金来源不存|
|||分级等结构化设计产品，不存在认购资金直接或者间接来源于|||在违法情形。|
|||昆百大、控股股东、实际控制人、董事监事高级管理人员或其|||该承诺已履行完毕。|
|||关联方、保荐机构的情形，也未与昆百大进行资产置换或者其||||
|||他交易获取资金，认购资金来源不存在违法情形。||||
||||||锁定期自上市之日起 36 个|
|2014||||||
||||||月（即自2015年4月24日|
|年非||||||
||||||至2018年4月23日）。|
|公开||||||
||||||由于太和先机就该部分股份|
|发行||||||
||||||继续遵守自公司重大资产重|
|A 股||||||
||||||组募集配套资金非公开发行|
|股票||||||
||||||的股份上市之日起 12 个月|
|所作||||||
||西藏太和先机投资管理有限公司||||内不转让的承诺，因此该部|
|承诺|||2015年4月23日|||
|||作为参与本次非公开发行的特定投资者，太和先机承诺，其本|||分股份的锁定期延长至2019|
|||||36个月||
|||次认购的昆百大股票，自昆百大非公开发行股票上市之日起36|||年2月4日。|
|||个月内不予转让。|||鉴于该部分股份的限售期限|
||||||已届满，公司于2019年1月|
||||||30日在中国证券登记结算有|
||||||限责任公司深圳分公司办理|
||||||完成解除限售预登记手续，|
||||||并将于上市日2019年2月11|
||||||日前一交易日收市后正式完|
||||||成解除限售的变更登记。该|
||||||承诺已履行完毕。|
|2017||作为配套募集资金认购对象，太和先机关于提供信息真实性、||||
||||||经中国证监会证监许可|
|年发||准确性和完整性的承诺:||||
||||||[2017]1948 号核准，截至|
|行股|西藏太和先机投资管理有限公司|1.本次交易中所提供的材料或信息真实、准确和完整，不存在虚||||
||||2017年2月26日||2018年2月5日，公司发行|
|份及||假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就所提供材料和信息的真||||
|||||履行完毕|股份及支付现金购买北京我|
|支付||实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||||
||||||爱我家房地产经纪有限公司|
|现金||2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性||||
||||||84.44%股权并募集配套事项|
|购买||陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调||||
||||||已实施完成。|
|北京||查的，在形成调查结论以前，不转让在昆百大拥有权益的股份，||||
||||||该承诺已履行完毕。|
|我爱||并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|我家||和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所||||
|房地||和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；未在两个||||
|产经||交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和||||
|纪有||登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；公司董||||
|限公||事会未报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算||||
|司||公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，||||
|84.4||其锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|4%||3.太和先机向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真||||
|股权||实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与||||
|并募||其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、||||
|集配||印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||||
|套资||并保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整||||
|金所||的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次||||
|做承||交易期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深||||
|诺||交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并||||
|||保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存||||
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，||||
|||其对由此而引发的相关各方的全部损失承担个别和连带的法律责||||
|||任。||||
|||谢勇及太和先机就减少和规范关联交易的承诺:||||
|2017||||||
|||1.谢勇及太和先机承诺，其及其控制的相关企业将按照有关规定||||
|年发||||||
|||行使其董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及其的关联||||
|行股||||||
|||交易进行表决时，回避表决。||||
|份及||||||
|||2.谢勇、太和先机承诺，将避免一切非法占用昆百大及其合并范||||
|支付||||||
||谢勇;西藏太和先机投资管理有限公司|围内子公司的资金、资产的行为，不要求昆百大及其子公司向||||
|现金||||||
|||其及其控制的相关企业提供任何形式的担保；其及其控制的相|2017年2月24日|||
|购买||||||
|||关企业将尽可能避免和减少与昆百大及其子公司的关联交易；||持续履行|持续履行中。截至目前，无|
|北京||||||
|||对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、|||违反承诺情形。|
|我爱||||||
|||公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关||||
|我家||||||
|||规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不通过关联交易||||
|房地||||||
|||损害昆百大及其他股东的合法权益；对于因违反上述承诺而给昆百||||
|产经||||||
|||大或其子公司造成的一切损失，承担赔偿责任。||||
|纪有||||||
|||上述减少和规范关联交易的承诺一经作出即生效，自承诺人持||||
|限公||||||
|||有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持||||
|司||||||
|||续有效且不可变更或撤销。||||
|84.4||||||
|||避免同业竞争的承诺:||||
|4%||||||
|||1.谢勇及太和先机承诺，其单独控制的及/或其作为控股股东/实||||
|股权|谢勇;西藏太和先机投资管理有限公司|||||
|||际控制人之一的相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、||||
|并募|||2017年2月24日|||
|||我爱我家房地产经纪及其控制企业的主营业务构成或可能构成||||
|集配||||持续履行|持续履行中。截至目前，无|
|||直接或间接竞争关系的业务或活动；且在本次交易完成后，也||||
|套资|||||违反承诺情形。|
|||不会以任何形式从事或参与昆百大及其子公司目前或今后从事||||
|金所||||||
|||的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动||||
|做承||||||
|||或给予该等业务或活动任何支持。||||
|诺||||||
|||2.谢勇、太和先机承诺，本次交易完成后，将根据有关法律法规||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人员、财务、机||||
|||构方面的独立性；将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何||||
|||损害昆百大及其子公司权益的活动；如其及相关企业从任何第||||
|||三者获得的任何商业机会与昆百大及其子公司目前或今后从事||||
|||的主营业务可能构成同业竞争的，其及相关企业将立即通知昆||||
|||百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；如昆百||||
|||大认定其或其投资或控制的相关企业正在或将要从事的业务与||||
|||昆百大及其子公司存在同业竞争，其及其投资或控制的其他企||||
|||业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；||||
|||如其及其控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生||||
|||利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。其对因违反||||
|||上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。||||
|||除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之日起，||||
|||该承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成该承诺及保证部分||||
|||内容无效或不可执行，不影响承诺人在该承诺函项下其它承诺||||
|||及保证的效力。||||
||||||本次非公开发行股份募集配|
||||||套资金的发行工作已完成，|
|||股份锁定的承诺:||||
||||2017年2月24日||新增股份于2018年2月5日|
|||1.本次重大资产重组募集配套资金认购对象太和先机承诺，在本||||
|||||36个月|上市。太和先机在本次交易|
||西藏太和先机投资管理有限公司|次交易中认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不进行||||
||||||中认购股份的限售股份登记|
|||转让；本次发行完成后，由于昆百大送股、转增股本等原因增||||
||||||已办理完毕，限售期限自|
|||持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。||||
||||||2018年2月5日开始。截至|
||||||目前，无违反承诺的情形。|
|||2.太和先机本次重大资产重组前持有的226,289,043股昆百大股|2017年8月14日||太和先机持有该部分股份的|
|||份自本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个||12个月|原锁定期自 2015 年 4 月 24|
|||月内不转让；上述股份如因昆百大分配股票股利、资本公积转|||日至2018年4月23日。由|
|||增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。|||于太和先机就该部分股份继|
||||||续遵守自公司重大资产重组|
|2017||||||
||||||募集配套资金非公开发行的|
|年发||||||
||||||股份上市之日2018年2月5|
|行股||||||
||||||日起 12 个月内不转让的承|
|份及||||||
||||||诺，因此该部分股份的锁定|
|支付||||||
|||股份锁定的承诺:|||期延长至2019年2月4日。|
|现金||||||
|||本次重大资产重组前，谢勇持有100,000,000股昆百大股份，谢|2017年8月14日||鉴于该部分股份的限售期限|
|购买||||||
|||勇控制的太和先机持有226,289,043股昆百大股份。上述股份自||12个月|已届满，公司于2019年1月|
|北京|谢勇|||||
|||本次募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不转|||30日在中国证券登记结算有|
|我爱||||||
|||让；上述股份因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原|||限责任公司深圳分公司办理|
|我家||||||
|||因新增取得的股份，亦遵守上述锁定安排。|||完成解除限售预登记手续，|
|房地||||||
||||||并将于上市日2019年2月11|
|产经||||||
||||||日前一交易日收市后正式完|
|纪有||||||
||||||成解除限售的变更登记。|
|限公||||||
||||||同时，谢勇持有100,000,000|
|司||||||
||||||股股份的 12 个月不转让期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|84.44%股权并募集配套资金所做承诺|||||限已届满。|
||||||上述承诺已履行完毕。|
||天津海||||海立方舟和中建新城在本次|
||||2018|||
||立方舟|作为本次重大资产重组募集配套资金认购对象，海立方舟承诺|||交易中认购股份的限售股份|
||||年|12个月||
||投资管|其本次认购所获股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不|||登记已办理完毕。限售期限|
||||1月|||
||理有限|进行转让。|||自2018年2月5日开始。|
||||24日|||
||公司||||鉴于该部分股份的限售期限|
||||||已届满，公司于2019年1月|
||||||30日在中国证券登记结算有|
||青岛中|||||
||||2018||限责任公司深圳分公司办理|
||建新城|作为本次重大资产重组募集配套资金认购对象，中建新城承诺||||
||||年|12个月|完成解除限售预登记手续，|
||投资建|其本次认购所获股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不||||
||||1月||并将于上市日2019年2月11|
||设有限|进行转让。||||
||||25日||日前一交易日收市后正式完|
||公司|||||
||||||成解除限售的变更登记。该|
||||||承诺已履行完毕。|
||谢勇;|||||
|||保证上市公司独立性的承诺：||||
||西藏太||2017|||
|||本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。承||||
||和先机||年|持续履行|持续履行中。截至目前，无|
|||诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用昆百大的||||
||投资管||2月24||违反承诺情形。|
|||资金、资产；不以昆百大资产为承诺人及其控制的其他企业的||||
||理有限||日|||
|||债务违规提供担保。||||
||公司|||||
||谢勇;|||||
||西藏太||2017|||
|||公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：||||
||和先机||年|持续履行|持续履行中。截至目前，无|
|||不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述||||
||投资管||6月4||违反承诺情形。|
|||承诺公司或者股东造成损失的，承诺人依法承担补偿责任。||||
||理有限||日|||
||公司|||||
|||未来60个月不放弃上市公司控制权的承诺：||||
|||1.自本次交易完成之日起60个月内，不放弃上市公司的实际控||||
|||制权，不主动放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，不||||
|||通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权，|2017|||
|||不协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地|年|60个月|持续履行中。截至目前，无|
||谢勇|||||
|||位；|8月14||违反承诺情形。|
|||2.自本次交易完成之日起60个月内，不减持本人直接或间接持|日|||
|||有的上市公司股份，并将根据资本市场情况及本人实际需要，||||
|||适时增持上市公司股份，并按照中国证监会及深圳证券交易所||||
|||的有关规定披露、执行股票交易事项。||||

2、上述承诺履行情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2019年2月11日。
2.本次申请解除限售股份的股东共计 3名，申请解除限售股份合计 419,793,731股，占公司总股本的17.82%。
3.本次解除限售股份可上市流通情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有限售股份数量（股）||本次解除限售|本次解除限|||
||||||本次解除限||||本次解除限售|
||序|||||股份数占其所|售股份数占|||
||||限售股份持有人名称||售股份数量||||股份中的冻结|
||号|||||持限售股份的|公司总股本|||
||||||（股）||||股份数量（股）|
|||||||比例|的比例|||
|1||西藏太和先机投资管理有限公司||411,029,689|294,175,756|71.57%|12.49%|质押290,090,386||
|2||天津海立方舟投资管理有限公司||73,033,706|73,033,706|100%|3.10%|质押73,030,000||
|3||青岛中建新城投资建设有限公司||52,584,269|52,584,269|100%|2.23%|0||
|合计||||536,647,664|419,793,731|-|17.82%|363,120,386||

注:1、太和先机持有限售股份数量为其认购2014年非公开发行股份、认购2017年非公开发行股份募集配套资金的新增股份与资本公积金转增股本之和；太和先机本次解除限售股份数量为其认购2014年非公开发行股份的新增股份与资本公积金转增股本之和。
2、天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投资建设有限公司持有限售股份数量为其认购2017年非公开发行股份募集配套资金的新增股份与资本公积金转增股本之和。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次限售股份解除限售前||||本次增减变动|||本次限售股份解除限售后||||
||股份性质|||||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||增加（股）||减少（股）|数量（股）||比例（%|）|
|一、限售条件流通股||1,067,289,103||45.31||||419,793,731||647,495,372|27.49|||
|高管锁定股||97,556,029||4.14||||||97,556,029|4.14|||
|首发后限售股||969,733,074||41.17||||419,793,731||549,939,343|23.35|||
|二、无限售条件流通股||1,288,211,748||54.69||419,793,731||||1,708,005,479|72.51|||
|三、总股本||2,355,500,851||100.00||||||2,355,500,851|100.00|||

情况，均为四舍五入原因造成。
2、本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后的数据为准。
五、控股股东对本次解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售股份的股东太和先机为公司控股股东。根据公司及太和先机实际控制人谢勇先生在公司 2017年发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权并募集配套资金事项中的相关承诺，其自该次交易完成之日（即2018年2月5日）起60个月内，不减持其本人直接或间接持有的上市公司股份。
上述不减持承诺期限届满，如谢勇先生及太和先机计划未来减持上述解除限售流通股，将严格遵守相关规定，并履行相关信息披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就我爱我家本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司年月日