关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
授予事项的
法律意见书
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目 录
释义 ........................................................................................................... 4
引言 ........................................................................................................... 5
正文 ........................................................................................................... 6
一、本次股权激励计划的批准和授权 .................................................... 6
二、本次股权激励计划首次授予数量的调整 ........................................ 7
三、本次股权激励计划首次授予的授予日 ............................................ 8
四、本次股权激励计划首次授予情况 .................................................... 9
五、结论意见........................................................................................... 11
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
授予事项的
法律意见书
信达励字[2018]第 046号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子 2018年限制性股票激励计划项目。信达已于2018年9月30日就深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
现因公司能拟向激励对象授予限制性股票，信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
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释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
|||
|-|-|
|简称|全称或含义|
|奥拓电子、公司|深圳市奥拓电子股份有限公司|
|信达|广东信达律师事务所|
|中国|中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|《中小板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|本《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》|
|《公司章程》|《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|《深圳市奥拓电子股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励计划|奥拓电子 2018年限制性股票激励计划|
|本次授予|奥拓电子 2018年限制性股票激励计划首次授予|
|元|人民币元|

注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文件，以及对本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次股权激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥拓电子本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
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正文
一、本次股权激励计划的批准和授权
（一）2018年9月30日，奥拓电子第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。
（二）2018年9月30日，奥拓电子独立董事马秀敏、王丽娜、贾广新对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
（三）2018年9月30日，奥拓电子第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的议案。
（四）奥拓电子于2018年10月8日在公司内部系统公示了《深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》,内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息，公示期间为2018年10月8日至2018年10月18日。
（五）2018年10月19日，奥拓电子监事会公告了《关于2018年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，认为本次拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒的情况，本次拟激励对象的主体资格符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效。
（六）2018年10月24日，奥拓电子董事会公告《深圳市奥拓电子股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》，经核查，
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在本次激励计划预案公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人存在利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均遵守《管理办法》、《备忘录4号》的有关规定，不存在内幕交易行为。
（七）2018年10月24日，奥拓电子召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（八）2018年10月31日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授予益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
信达认为，截至本《法律意见书》出具之日，奥拓电子本次股权激励计划相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划首次授予人数的调整
（一）2018年10月31日，奥拓电子第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》，鉴于《激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象数量进行调整。调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由175人调整为158人，首次授予数量不变，预留限制性股票数量不变。
（二）2018年10月31日，奥拓电子第三届监事会第二十五次会议审议通过《关
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于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》，对本次调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整及调整后的激励对象名单符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2018年10月31日，奥拓电子独立董事对该事项发表了独立意见，本次激励计划激励对象的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意对公司2018限制性股票激励计划相关事项进行调整。
（四）奥拓电子2018年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理2018年限制性股票所必需的全部事宜。
经核查，本次授予调整的原因为其中15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，另两名激励对象已于本次授予日之前离职，不满足《激励计划（草案）》规定的授予条件，且公司董事会已获股东大会授权，有权对相关事项进行调整。综上，信达认为：本次调整符合《激励计划（草案）》、《管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次股权激励计划首次授予的授予日
（一）根据奥拓电子2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，奥拓电子股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）根据奥拓电子2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，授予日由董事会确定，公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
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授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）2018年10月31日，奥拓电子第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年10月31日为授予日。
（四）2018年10月31日，奥拓电子独立董事发表独立意见，同意公司2018限制性股票首次授予日为2018年10月31日。
信达认为，奥拓电子董事会有权确定本次股权激励计划的授权日，其确定的限制性股票授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股权激励计划首次授予情况
（一）本次股权激励计划的授权条件
1、根据奥拓电子2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予条件如下:
（1）公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一个会计年度财务报告
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内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D、法律法规规定不得实行股权激励的；E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；E、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；F、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；G、中国证监会认定的其他情形。
2、2018年10月31日，奥拓电子第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
3、2018年10月31日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：《激励计划（草案）》规定的首次授予权益工具的条件已经成就。
（二）授予数量及授予对象
1、根据奥拓电子2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，奥拓电子本次股权激励计划向激励对象授予权益总计800万股。
2、2018年10月31日，奥拓电子第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意奥拓电子2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由175人调整为158人，首次授予数量不变；激励对象包括相关关键管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。
3、2018年10月31日，奥拓电子召开第三届监事会第二十五次会议，公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
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规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。除前述部分激励对象由于个人原因放弃其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、2018年10月31日，公司独立董事对本次股权激励计划首次授予的相关事项发表独立意见如下：首次授予权益工具的条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。独立董事同意公司2018年限制性股票的首次授予日为2018年10月31日，并同意向符合条件的158名激励对象授予800万份限制性股票。
信达认为，截至本《法律意见书》出具之日，奥拓电子本次股权激励计划首次授予的条件已满足，本次授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上，信达认为，截至本《法律意见书》出具之日，奥拓电子本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定授予日；本次授予的条件已满足；董事会确定的授予日、本次授予对象数量的调整和授予数量的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；奥拓电子尚需就本次授予办理信息披露、登记等事宜。
本《法律意见书》正本两份。
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（以下无正文）
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负责人： 签字律师：
张炯 肖剑
侯秀如
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