天津鹏翎胶管股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过24,801.55万元用于“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”及补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国汽车工业面临良好的发展机遇
据中国汽车工业协会统计分析，2014年中国汽车产销量分别实现 2,372.29万辆和2,349.19万辆，比上年分别增长7.26%和6.86%，保持较平稳增长，连续六年全球第一。其中乘用车产销1,992.56万辆和1,970.00万辆，同比增长10.18%和9.88%。2015年1-9月，受国内宏观经济下行、前期增长基数较高、部分城市出台限购措施等多重因素的影响，我国汽车产销量分别为 1,709.16万辆和 1,705.65万辆，同比增长降至-0.78%和0.33%。2015年 9月 29日，财政部和国家税务总局颁布《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2015]104号），自 2015年 10月 1日起至 2016年 12月 31日止，对购置 1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税。受该政策的影响，我国 10月份汽车产销量同比、环比均出现较大幅度增长。
总体来看，虽然 2015年我国汽车行业景气度出现了一定的波动，但目前我国人均汽车保有量仍远低于发达国家平均水平，未来随着新型城镇化的推进、道路交通条件的逐步改善和人民生活水平的提高，国内的首次购车需求将进一步增加，同时我国城镇地区汽车的换购增购需求、维修需求也将不断释放，可以合理
预计未来我国汽车整车行业仍然保有较大的增长空间。随着国内汽车整车市场的持续健康发展，公司也将面临良好的市场发展机遇。
2、汽车工业技术发展趋势为节能环保产品提供市场空间
近年来，随着大气污染治理力度的增强，我国汽车尾气排放标准日趋严格。
国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》（国发[2012]22号）对我国的汽车燃油效率提出了目标要求，其中到 2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 5.9升/百公里以下。到 2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。
依照目前的发展趋势，新能源汽车实现全面技术突破及配套完善仍需较长时间，当前传动动力汽车依然占据主流，因此，在不降低汽车动力性能的前提下，车企集中在高性能发动机、车身与发动机轻量化、混合动力方面发力，以降低汽车尾气排放。其中，涡轮增压装置凭借其较好的节能效果，已经成为我国车企提高发动机燃油效率的切实可行之路与现实必然选择，可以预期，未来我国涡轮增压器装机率将快速提升，其配套零部件产业也将迎来高速发展时期。
根据霍尼韦尔于2014年10月发布的全球涡轮增压市场预测显示，中国市场的涡轮增压器销量将从2013年的500万台上升至2019年的1,300万台，采用涡轮增压技术的车辆在新车市场的占有率将从2014年的23%增至2019年的41%。
同时，国内外大型车企如奥迪、奔驰、丰田、本田、日产、大众等均加大力度投入涡轮增压技术研发，我国涡轮增压器主要生产企业湖南天燕、康跃科技和威孚高科等近年来均将汽油机涡轮增压作为未来发展的战略布局。
随着未来汽车用涡轮增压技术的快速普及，相关的汽车发动机零部件配套相关行业也将迎来快速发展，其中汽车用管路部件作为基础部件，市场需求将表现出与汽车产业同步增长的趋势。按照上述市场预测，并假设涡轮增压管总成按照 170元/套进行保守测算，到 2019年，涡轮增压配套管路市场空间将达到 22.10亿元，而未来 10年将随着涡轮增压器的增长速度同比上涨，涡轮增压型发动机配套管路的市场空间巨大。
3、公司具备较为明显的市场竞争优势
公司的主要业务为汽车用胶管的研发、生产和销售，倡导技术创新和管理创新，专注汽车流体管路的专业方向，主要产品为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等六个系列2,000多种规格的汽车用胶管，产品结构较为丰富。
公司拥有超过二十年的汽车用管路产品的专业研发和生产经验，在产品技术开发能力及科研技术水平上具备了与国际先进同行竞争的能力，在胶管的匹配连接、脉冲疲劳性能、低介质渗透性能方面形成了公司的专有技术，产品综合性能达到了国际先进水平，研发技术优势明显。
作为国内较早从事汽车胶管专业生产的企业，公司凭借产品质量、技术创新能力和配套服务能力，已积累了较为丰富的客户资源，公司目前为一汽大众、上海大众、江淮汽车、长城汽车、神龙汽车、一汽集团、广汽丰田、美国福特、澳大利亚通用等国内外五十多家著名主机厂供应汽车胶管，其中汽车发动机冷却水胶管在轿车新车市场占据超过30%的市场份额，燃油胶管占据近20%的市场份额，公司已经成为我国汽车胶管行业的主要供应商，行业优势地位显著。
4、公司未来面临较大的资金需求
公司所处行业属于资本密集型行业，在保证正常生产经营的情况下，为满足资本性开支的资金需求，需要长期稳定的资金投入。公司近年来生产规模持续扩大，2012年到 2014年公司营业收入由 76,055.49万元增长至 109,915.42万元，复合增长率达20.22%，经营性流动资产占用资金净额也不断提高，2014年末已达28,681.86万元，公司营运资金需求较大。随着公司未来收入规模的不断扩大，营运资金需求将继续增加。
为抓住我国汽车工业未来良好的市场机遇，使公司的产值和收入规模实现跨越式提升，成为国内汽车流体管路的重要零部件供应商，公司历来十分重视生产相关的持续投入。未来公司拟对生产线进行工序自动化改造、对子公司江苏鹏翎追加后续投入、对 ERP信息系统进行升级完善、对部分生产设备和厂区环境进行改造等。同时，为了保持公司的竞争优势地位，进一步拓展并完善公司的产品
结构，公司正在投资建设的“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”需要公司持续投入的资金量较大。此外，虽然公司目前在行业内优势较为明显，但随着越来越多的国际同行业先进企业在中国进行独资或合资经营，携资本和技术优势占据更多的高端市场份额，以及近年来同行业内资企业在资本支持下发展提速，汽车胶管行业的市场竞争将会不断加剧，使得公司未来在产品结构调整、技术研发、市场拓展等方面需要持续加大投入力度。
公司围绕技术创新和管理创新，专注汽车流体管路的专业方向，坚持“以系统总成为核心、以关键产品制造为支撑、以技术服务为延伸”的业务导向，通过加大研发，不断推出高技术含量、高附加值的产品，保持公司在行业中的优势竞争地位。2012年到 2014年公司研发投入金额分别为 2,484.37万元、3,208.85万元和3,596.21万元，占当年营业收入比例分别为3.27%%、3.20%和3.27%，公司研发投入呈逐年上升趋势，有赖于公司充足的资金支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应行业发展趋势，满足公司未来发展的战略需要
公司目前的主打产品为冷却水胶管及总成、燃油胶管及总成，且已经在冷却水胶管及燃油胶管取得了较大的市场份额，同时在新型低渗透汽车空调胶管、助力转向器及汽车流体管路系统方面加大了研发投入，预计未来上述研发领域将为公司带来更为广阔的发展空间。按照公司的整体发展目标，未来公司不仅需要在优势领域保持原有地位，更需要抓紧行业发展脉搏，通过技术创新积极拓展其他业务领域，逐步成为国内汽车流体管路的重要零部件供应商。“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”的实施是公司面对当前市场机遇的理性反应，本项目将推动公司业务范围的拓展，是公司抢占市场先机，争取发展机遇的重要选择，也是未来公司战略发展的重要组成部分。
2、进一步充实资金实力、优化资本结构增强经营稳健性
通过将本次非公开发行募集资金部分补充流动资金，能够使公司在保持资本结构稳定性的同时，进一步提升资金实力，符合公司稳健经营的理念，有利于提升公司的抗风险能力和盈利能力，为业务发展提供有力的资金支持，促进长期战
略目标的实现。
综上，公司基于已具备的优势市场地位，经过广泛市场调查和研究，决定投资建设“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”及补充流动资金，一方面顺应汽车工业技术发展的趋势，在满足市场需求的同时，提高企业经济效益，另一方面进一步提升公司资金实力，降低公司财务风险，为公司后续业务开拓所需运营资金提供良好的保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（二）本次发行证券及品种选择的必要性
1、继续保持行业领先优势的需要
募集资金投资项目“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”未来市场空间较大。伴随环境治理要求的提升，汽车用涡轮增压技术的快速普及，汽车发动机零部件配套相关行业也将迎来快速发展，其中汽车流体管路作为基础部件，市场需求将表现出与汽车产业同步增长的趋势。公司经营形势良好且具备开发实施“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”的研发能力与技术储备。“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”将推动公司业务范围进一步拓展，为公司抢占市场先机、争取发展机遇提供良好的契机，也是未来公司战略发展的重要组成部分。
此外，本次非公开发行拟补充部分流动资金，能够使公司在保持资本结构稳定性的同时，进一步提升资金实力，符合公司稳健经营的理念，有利于公司应对潜在的行业波动风险，为业务发展提供有力的资金支持，促进长期战略目标的实现。
2、业务规模持续扩张导致营运资金需求增加
公司所处行业属于资本密集型行业，在保证正常生产经营的情况下，为满足资本性开支的资金需求，需要长期稳定的资金投入。公司近年来生产规模持续扩大，2012年到 2014年公司营业收入由 76,055.49万元增长至 109,915.42万元，
复合增长率达20.22%，经营性流动资产占用资金净额也不断提高，2014年末已达28,681.86万元，公司营运资金需求较大。随着公司未来收入规模的不断扩大，营运资金需求将继续增加。
3、公司未来生产经营的资金需求较大
为抓住我国汽车工业快速增长的市场机遇，使公司的产值和收入规模实现跨越式提升，成为国内汽车流体管路的重要零部件供应商，公司历来十分重视生产相关的持续投入。未来公司拟对生产线进行工序自动化改造、对子公司江苏鹏翎追加后续投入、对 ERP信息系统进行升级完善、对部分生产设备和厂区环境进行改造等。同时，为了保持公司的竞争优势地位，进一步拓展并完善公司的产品结构，公司正在投资建设的“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”需要公司持续投入的资金量较大。此外，虽然公司目前在行业内优势较为明显，但随着越来越多的国际同行业先进企业在中国进行独资或合资经营，携资本和技术优势占据更多的高端市场份额，以及近年来同行业内资企业在资本支持下发展提速，汽车胶管行业的市场竞争将会不断加剧，使得公司未来在产品结构调整、技术研发、市场拓展等方面需要持续加大投入力度。
公司围绕技术创新和管理创新，专注汽车流体管路的专业方向，坚持“以系统总成为核心、以关键产品制造为支撑、以技术服务为延伸”的业务导向，通过加大研发，不断推出高技术含量、高附加值的产品，保持公司在行业中的优势竞争地位。2012年到 2014年公司研发投入金额分别为 2,484.37万元、3,208.85万元和3,596.21万元，占当年营业收入比例分别为3.27%%、3.20%和3.27%，公司研发投入呈逐年上升趋势，有赖于公司充足的资金支持。
4、银行贷款融资存在局限性
目前国内民营企业实际贷款利率较高，导致公司采用银行借款的融资成本较高，且银行借款的融资额度相对有限、使用的灵活性较差，若公司本次募集投资项目主要借助银行借款将会提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险与财务风险，不利于公司的稳健经营。
5、股权融资适合公司经营状况和发展阶段
公司主要从事汽车胶管的研发、生产和销售，生产经营与下游汽车行业的景气度密切相关。汽车行业与宏观经济的关联度较强，具有一定的周期性。为应对上游原材料价格波动及下游行业可能出现的市场变化，保持一定的资金实力，根据多年的生产经营经验，公司长期以来一直选择坚持低负债稳健经营的业务模式。
公司通过非公开发行股票为募集资金投资项目提供融资，能够使公司在保持资本结构稳定性的同时，进一步提升资金实力，为公司业务发展规划提供有力支持，有利于公司实现长期发展战略。随着公司未来经营业绩的持续增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司新老股东的切身利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张洪起在内的不超过五名特定对象，除张洪起外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张洪起在内的不超过五名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的依据
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票，其中公司控股股东、实际控制人张洪起拟认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的10%
（含10%）。张洪起将不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次非公开发行完成后，公司实际控制人将不会发生变化。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。
本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式。发行方式可行性如下：
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第六届董事会第十九次会议审慎研究并通过，
董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行程序可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，关联董事回避表决，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合公司全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东回避表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）即期回报被摊薄事项的测算
由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期
和市场开拓周期，本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算。基本假设如下：
1、假定本次发行方案于2016年6月底前实施完毕，本次发行实际募集2,000万股，募集资金总额为24,801.55万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
2、上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
3、假设2016年全年实现的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与2014年末保持一致。上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营等的影响。
4、公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润较2014年同期下降13.42%，假设2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年下降15%，为10,660.25万元。
假设不考虑其他因素的影响，公司2015年末归属于母公司所有者权益为：2015
年9月末所有者权益金额+2015年净利润假设数-2015年1-9月已实现利润数=
110,684.88万元。假设不存在非公开发行募集资金、利润分配和实现净利润之外的其他对净资产的影响因素。
5、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
6、假设2015年度现金分红与2014年度保持一致，且于2016年6月末分红实施完毕。
根据以上假设，公司测算了本次发行对股东即期回报的影响，具体如下：
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|-|-|-|
|项目|数额||
|2015年末总股本（万股）|18,593.20||
|本次发行股票数量（万股）|2,000.00||
|2015年末归属于公司普通股股东的所有者权益（万元）|110,684.88||
|本次发行募集资金总额（万元）|24,801.55||
|分配2015年度现金股利（万元）|3,097.45||
|财务指标|2016年||
||未进行非公开发行|进行非公开发行|

归属于公司普通股股东的净利润（万元） 12,541.47 12,541.47
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|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|11,884.32|11,884.32|
|总股本（万股）|18,593.20|20,593.20|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|18,593.20|19,593.20|
|归属于公司普通股股东的所有者权益（万元）|120,128.90|144,930.45|
|基本每股收益（元/股）|0.64|0.61|
|稀释每股收益（元/股）|0.64|0.61|
|每股净资产（元/股）|6.46|7.04|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|10.30%|9.30%|

由上表可以看出由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。
未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，营运资金将得到更充分的保障，有利于强化公司财务结构的稳定性和抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
（二）填补即期回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，公司拟通过加强现有业务板块风险管控、加强日常运营效率降低运营成本、加快募投项目建设进度、推进新产品营销等管理措施填补被摊薄即期股东回报，具体如下：
1、加强现有业务板块风险管控
（1）现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事汽车用胶管的研发、生产和销售，倡导技术创新和管理创新，专注汽车流体管路的专业方向，产品包括汽车发动机附件系统软管及总成、汽车
燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等六个系列在内的2000多种规格
的汽车用胶管，已成为我国汽车胶管行业的主要供应商。
凭借自身在产品结构、研发技术以及客户资源等方面的优势，公司近年来业绩实现了较快增长,2012年至2014年营业收入复合增长率达20.22%。2015年，受国内宏观经济下行、前期增长基数较高、部分城市出台限购措施等因素影响，我国汽车行业同比增速放缓，国内部分汽车生产厂家调整生产计划使得公司生产订单有所下降，导致公司业绩略有下滑。虽然当前我国汽车行业景气度出现周期性波动，但我国人均汽车保有量仍远低于发达国家平均水平，未来随着新型城镇化的推进、道路交通条件的逐步改善和人民生活水平的提高，预计我国汽车需求量总体仍将保持较快的增长趋势。同时，依照目前的发展态势，新能源汽车实现全面技术突破及配套完善仍需较长时间，传统动力汽车在未来可预见的时间内仍然占据市场主体地位。总体来看，汽车行业市场空间巨大，潜在需求旺盛。公司目前经营状况良好、行业地位突出，未来随着下游行业景气程度的复苏，公司经营业绩有望进一步提升，现有业务未来发展趋势良好。
（2）现有业务面临的主要风险及改进措施
①行业风险
汽车胶管生产行业与汽车行业密切相关。最近几年我国汽车行业保持了较快的增长，2014年汽车销量突破2,300万辆，未来汽车行业的增长态势持续的时间以及其具体增长速度都将直接影响汽车胶管制造行业的增长水平。同时，汽车行业会受到宏观经济运行状况的影响和制约，与宏观经济的波动周期在时间上和振幅上有较为明显的对应关系，经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。若汽车整车行业增长停滞甚至下滑将会削弱汽车胶管制造行业和公司的盈利能力。目前部分城市已经实行了小客车数量调整及限购政策，如若其他城市效仿出台类似政策，会一定程度上减少汽车需求总量，进而对公司业绩造成负面影响。同时，未来电动汽车政策的不断推进及国家相关鼓励政策的出台，将会在一定程度上减少汽车燃油胶管产品的市场需求。汽车燃油胶管为公司目前的主要产品之一，上述政策的推进可能会对公司未来业绩的增长造成负面影响。
为应对潜在的行业风险，公司一方面将加强自身管理，确保原有产品的质量水平，增强配套服务能力，增加客户粘性，缓释行业景气度波动对公司的影响；
另一方面将采取积极措施加大研发资金投入，提升产品的技术水平，加快符合行
业发展趋势的新型产品的研发、生产及市场开拓。
②技术风险
随着汽车行业的快速发展，人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越多和越来越高的要求，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出了相应的技术进步、产品更新要求。汽车胶管生产企业为了适应激烈的市场竞争，必须紧跟汽车行业的发展趋势，对产品材料配方和生产工艺及技术进行持续改进和创新。若公司在产品研发投入力度、技术开发方向、产品更新速度等方面发生经营决策的失误，将损害公司的技术竞争优势，从而削弱公司的核心竞争能力。
公司在长期的研发和生产中积累丰富的经验和技术，这些经验和技术对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对公司的持续健康发展造成较大影响。
为应对潜在的技术风险，公司一方面加大产品研发投入，建立产学研机制，加强与科研院所及高等院校的合作，于2014年9月20日成立天津市企业重点实验室及学术委员会，以保证产品材料配方、生产工艺及技术的持续改进和创新；另一方面，为防止技术失密，公司采取了较为谨慎的专利申请原则，与核心技术人员以及从事研发工作的员工均签订了严格的保密协议，并且建立了完善的信息管理制度严格规定关键技术资料的获取权限。
③客户集中风险
目前公司主要客户包括一汽大众、上海大众、上海大众动力、长城汽车、大众一汽发动机、华晨金杯、江淮汽车、上汽通用五菱等，主要客户销售收入占总收入的60%以上，公司销售客户较为集中，若出现公司与主要销售客户发生纠纷致使对方终止或减少从本公司的采购，或对方自身生产经营发生重大变化，则可能对本公司的销售造成一定不利影响。
为应对客户集中风险，公司进一步完善了营销激励政策，加大了新客户开发力度，同时提高第二梯队客户群体销售额在公司销售额中的比重，以此来降低公司对主要客户的依赖程度。
④市场竞争风险
目前我国汽车胶管行业内企业众多，竞争较为激烈，各厂家在产品开发、技术引进及产品宣传等方面力度的加强，使公司的市场竞争优势将面临挑战。同时，鉴于当前国内汽车零部件市场为买方市场，价格竞争成为市场竞争的重要手段，同类生产厂家的降价促销活动对本公司的产品价格构成一定压力，从而可能对公司产品的销售利润产生不利影响。
为应对市场竞争风险，公司一方面加大研发投入，利用先进的技术积极开发新的材料配方，提升产品竞争力，同时加快部分外购件的国产化进程；另一方面，公司制订了严格的成本费用管控措施，以此来降低因市场价格竞争对销售利润的不利影响。
⑤人力资源的风险
作为国内较早从事汽车胶管专业生产的企业，公司通过多年积累打造了一支较为稳定的高素质员工队伍，为公司长期发展提供了坚实的人才保障。随着经营规模的不断壮大，公司对高素质的科研开发、技术产业化与市场支持方面的人才需求越来越大，如果公司不能有效地加强人才引进和培养，将会影响公司未来的发展速度和发展前景。
为应对潜在的人力资源风险，公司一方面通过加强与高校的交流合作，同时充分利用成熟的人力资源市场，不断吸收和引进高素质人才；另一方面，通过加强对内部员工的培训、技术交流方式等来提高公司现有人员的素质。
2、加强日常运营效率降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制。一方面通过继续推行和完善定额成本的考核方式，根据车间和工人成本节约的情况进行严格的奖惩考核，从而降低产品能耗，提高产品合格率和人均工时产出，全面提升生产效益，降低单位产出成本；另一方面，针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，制定将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬考核制度和股权激励行权条件。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务
消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
3、加快募集资金投资项目建设进度
募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、着力推进新产品营销
一方面基于现有的主机厂商客户，在现有供应产品范围的基础上推出汽车涡轮增压PA吹塑管路，以较小的营销成本实现较大规模的新产品销售；另一方面，对于尚不在公司长期合作客户范畴内的主机厂商客户，重点围绕已推出或拟推出涡轮增压技术车型的整车制造企业，通过新产品发展新的客户，并借此建立新的长期合作关系。
公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会
2015年11月15日