中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2017年度
募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司 2017年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰获准非公开发行不超过 207,309,319股新股募集配套资金。
上市公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股 207,309,319股，发行价格为 13.52元/股，共募集配套资金人民币 2,802,821,992.88元，扣除各项发行费用人民币62,192,329.89元后，实际募集资金净额人民币2,740,629,662.99元。上述募集资金净额已于2017年1月23日到位，募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056号）。
上市公司 2017年度实际使用募集资金 932,424,135.60元，截至 2017年 12月 31日，已累计使用募集资金 932,424,135.60元，上市公司募集资金存放专项账户的余额为132,071,255.89元（包含利息收入），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为1,700,000,000.00元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资项目||2017年度使用募集资金额度（元）|
|1|增资江苏国泰财务有限公司||800,000,000.00||
|2|收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2.2666%股权||2,821,956.00||
|3|缅甸服装产业基地项目（注）||129,602,179.60||
|合计|||932,424,135.60||

注：截至2017年12月31日，江苏国泰投入缅甸服装产业基地项目资金合计129,602,179.60元；其中等值人民币86,538,852.99元已投入建造房屋建筑物、购买设备和支付土地款等建设款项；等值人民币40,022,967.15元存放于江苏国泰海外技术服务有限公司及下属子公司于缅甸开立的银行账户中，等值人民币 3,040,359.46元作为缅甸服装产业基地项目的库存现金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，江苏国泰制订并完善了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司募集资金管理和使用办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等方面作出了明确的规定。
（二）募集资金存放情况
2017年 2月，上市公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。2017年4月，上市公司及其控股子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）与中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司南京分行就募集资金相关事宜签订了《募集资金四方监管协议》；上市公司及其控股子公司紫金科技、江苏国
泰海外技术服务有限公司（以下简称“国泰海外”）与中信证券股份有限公司、
中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签订了《募集资金五
方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议均已得到有效履行。
截至 2017年 12月 31日，上市公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||存储金额|||
||募集资金开户银行||账户号||||用途|
||||||（元）|||
|中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行||1102028629000316933||51,441,136.40||国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务、收购国泰华诚2.2666%股权||
|中国进出口银行江苏省分行||2040000100000462578||1,451,915.73||国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务||
|中信银行股份有限公司张家港支行||8112001014700267053||58,618,692.01||国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务||
|中信银行股份有限公司南京分行||8110501013300845704||2,954.50||缅甸服装产业基地项目||
|中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行||1102028629000330535||20,556,557.25||缅甸服装产业基地项目||

三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金实际使用情况
2017年度，上市公司募集资金实际使用情况详见附表 1募集资金使用情况对照表。
（二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高资金使用效率、增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，上
市公司于2017年3月6日召开第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过
85,000万元的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择保本型银行理财产品、通知存款、协定利率、定期存款、结构性存款等方式，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起不超过 12个月内滚动使用，任一时点进行投资理财的金额不超过上述额度。
上市公司于 2017年 7月 20日召开第七届董事会第六次（临时）会议、于2017年8月7日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过 93,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，资金可以在自股东大会审议通过之日起 12个月内滚动使用。自股东大会审议通过之日起至 2018年 3月 6日止，期间任一时点进行投资理财的金额不超过 178,000万元（含前次 85,000万元），自 2018年 3月 7日至股东大会审议通过之日后 12个月止，期间任一时点进行投资理财的金额不超过93,000万元。
上市公司于 2017年 12月 22日召开第七届董事会第十一次（临时）会议、于 2018年 1月 11日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过185,000万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过185,000万元。为控制风险，公司进行现金管理的产品为发行主体为金融机构的提供保本承诺的产品，如短期（不超过一年）的固定收益类产品或保本浮动收益型理财产品。
2017年度，上市公司在董事会及股东大会审议额度内，循环购买保本型理财产品。截至 2017年 12月 31日，上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币170,000.00万元，包括：中国建设银行苏州分行“乾元”保本型人民币2017年第435期理财产品20,000万元；中银保本理财人民币按期开放定制 01理财产品 30,000万元；中信理财之共赢利率结构 18041期人民币结构性理财产品 40,000万元；中银保本理财-人民币按期开放<CNYAQKF>理财产品 20,000万元；交通银行蕴通财富日增利 182天人民币理财产品 20,000万元；中信理财之共赢利率结构 18417期人民币结构性理财产品 40,000万元；合计人民币170,000万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司于2017年3月6日召开第七届董事会第三次（临时）会议、于2017年3月24日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，决定将原募集资金投资项目“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。原募集资金投资项目“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”涉及募集资金 101,000万元，“缅甸服装产业基地项目”拟投入募集资金15,000万元。
上市公司于 2017年 12月 22日召开第七届董事会第十一次（临时）会议、于 2018年 1月 11日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨／年锂离子电池电解液项目的议案》，同意由公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）和公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目。项目总投资30,000万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资15,000万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。
关于上述变更募集资金投资项目的相关事项，独立董事及监事会均发表了同意意见。上述变更募集资金投资项目的具体情况详见附表 2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用的披露情况
江苏国泰已经按照相关法律法规和规范性文件的要求和上市公司临时公告格式指引相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本年度江苏国泰募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资金的使用情况如实履行披露义务。
六、会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日出具了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报
字[2018]第 ZA12516号），认为：“江苏国泰《关于 2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了江苏国泰募集资金2017年度实际存放与使用情况。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了已签署的募集资金监管协议。上市公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
高士博 吴浩
中信证券股份有限公司年 月 日
附表1、本次募集资金的实际使用情况
（单位：人民币万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||274,062.97|||本年度投入|93,242.42||||
|募集资金总额||||||募集资金总|||||
|||||||额|||||
||||101,000.00||||93,242.42||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入|||||
||||101,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||募集资金总|||||
|||||||额|||||
||||36.85%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末投|项目达到|本年度实现|是否达到|项目可行性是否发生|
|承诺投资项目和超募资金投|变更项|承诺投资|资总额（1）|入金额|累计投入|资进度（%）|预定可使|的效益|预计效益|重大变化|
|向|目（含部|总额|||金额(2)|(3)＝(2)/(1)|用状态日||||
||分变更）||||||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.国泰东南亚纺织服装产业基|是|101,000.00|0.00|-|-|-|-|-|-|是|
|地项目|||||||||||
|2.国泰中非纺织服装产业基地|否|99,000.00|99,000.00|0.0|0.00|0.00|-|-|-|否|
|项目|||||||||||
||否|80,000.00|80,000.0|80,000.00|80,000.00|100.00|-|-|注1|否|
|3.增资国泰财务|||||||||||
||否|282.20|282.20|282.20|282.20|100.00|-|-|注2|否|
|4.收购国泰华诚2.2666%股权|||||||||||
||否|-|15,000.0|12,960.22|12,960.22|86.40|2018.6.30|-|-|否|
|5.缅甸服装产业基地项目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6.波兰4万吨/年锂离子电池电|否|-|15,000.00|0.00|0.00|0.00|2020.6.30|-|-|否|
|解液项目|||||||||||
||否||71,000.00|0.00|0.00|-|-|-|-|-|
|7. 待确认投向资金|||||||||||
|||280,282.20|280,282.20|93,242.42|93,242.42||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
||不适用||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
||-|0|0|0|0|0|0|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||||||||
|||280,282.20|280,282.20|93,242.42|93,242.42|-|||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益|不适用||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为 105,050 万元，拟投入募集资金 101,000 万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的 TPP 成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自 2017年1 月23 日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出 TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更原募投项目。2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.5亿元。2017 年12月22 日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及 2018年1 月11日2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）和公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司” （暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资 30,000 万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资 15,000 万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|||||||||||
|情况说明|||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用|不适用|
|进展情况||
|募集资金投资项目实施地点|不适用|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式|不适用|
|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入|不适用|
|及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流|不适用|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
||公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。2017 年 8 月 7 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过93,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，资金可以在自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。自股东大会审议通过之日起至2018年3月6日止，期间任一时点进行投资理财的金额不超过178,000万元。截至2017年12月31日，公司已购买银行保本型理财产品170,000万元。其余募集资金存放于募集资金专户。|
|尚未使用的募集资金用途及||
|去向||
|募集资金使用及披露中存在|无|
|的问题或其他情况||

注1：该项目旨在提升国泰财务资本金，无法直接量化其实现的收益
注2：该项目旨在收购国泰华诚少数股权，无法直接量化其实现的收益
附表2、募集资金投向变更的情况
（单位：人民币万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目||||||||
|||||截至期末实||项目达到预定||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本年度实际||截至期末投资进||本年度实现|是否达到预计|变更后的项目可行性|
|||||际累计投入||可使用状态日||||
|目|诺项目|资金总额|投入金额||度（%）(3)=(2)/(1)||的效益|效益|是否发生重大变化|
|||||金额(2)||期||||
|||（1）||||||||
||国泰东南亚纺织服装产业基地项目|15,000.00|12,960.22|12,960.22|86.40|2018.06.30|-|-|否|
|缅甸服装产||||||||||
|业基地项目||||||||||
|波兰4万吨/|国泰东南亚纺织服装产业基地项目|15,000.00|0.00|0.00|-|2020.06.30|-|-|否|
|年锂离子电||||||||||
|池电解液项||||||||||
|目||||||||||
||-|30,000.00|12,960.22|12,960.22|-|-|-|-|-|
|合计||||||||||
||||||缅甸服装产业基地项目：国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万元，拟投入募集资金101,000万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.5亿元。详细内容见上市公司指定信息披露网站巨潮资讯网|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||

|||
|-|-|
||http://www.cninfo.com.cn（2017年3月8日）《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的公告》（2017-11）。波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目：2017年12月22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及2018年1月11日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）和公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司” （暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资30,000万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资15,000万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。详细内容见上市公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年12月26日《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的公告》（2017-72）。|
||不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
||不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||