证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2016-43潮州三环（集团）股份有限公司
关于限制性股票首次授予第一期解锁股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|特别提示：|
|1、本次解锁的限制性股票数量为 4,800,000 股，占总股本的 0.2778%，实|
|际可上市流通数量为4,668,440 股，占总股本的0.2702%。|
|2、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2016年9月19 日（星期一）。|

潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件现已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司现按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一个解锁期解锁的相关事宜，具体情况如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2015年7月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年9月11日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2015年9月11日，并向758名激励对象首次授予限制性股票6,218,000股，授予价格为19.08元/股。
6、2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的情况说明
1、锁定期届满说明
按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司首次授予日为 2015年 9月11日；本激励计划的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期；首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。截止本公告日，公司激励计划规定的首次授予第一个解锁期已经届满。
2、解锁条件成就说明
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|序号|解锁条件|成就条件|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|序号|解锁条件|成就条件|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核要求（1）锁定期考核指标限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）第一个解锁期业绩考核目标以2014年利润总额为基数，2015年利润总额增长率不低于22%。|2015 年 ， 公 司 利 润 总 额 为102,812.53万元，较2014年同期增长 34.64%；归属于上市公司股东的净利润为87,364.06万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 79,748.65 万元，且均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司业绩满足解锁条件。|
|4|个人业绩考核要求公司企业管理部将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。|除27名激励对象由于个人原因离职，公司将回购注销前述人员持有的限制性股票之外，其他731名激励对象2015年度个人业绩考核均达标，符合解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件现已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为首次授予且符合解锁条件的731名激励对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排
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|1、本次解锁的限制性股票上市流通日期为2016年9月19日。|
|2、按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，第一个解锁期可解锁数|
|量为首次授予限制性股票总数的 40%。本次解锁的限制性股票数量为 4,800,000|
|股，占公司股本总额的0.2778%。|
|3、本次解锁的激励对象共计 731名。|
|4、本次限制性股票解锁及上市流通的情况如下：|

单位：股
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|姓名|职务|首次获授股票数量|本次解锁股票数量|本次可上市流通数量|剩余未解锁股票数量|
|黄雪云|副董事长、副总经理|120,000|48,000|30,000|72,000|
|张禧翀|董事|120,000|48,000|30,000|72,000|
|邱基华|副总经理|120,000|48,000|30,000|72,000|
|李钢|副总经理|120,000|48,000|30,000|72,000|
|项黎华|副总经理|120,000|48,000|30,000|72,000|
|马艳红|副总经理|40,000|16,000|10,000|24,000|
|张伟发|财务总监|40,000|16,000|8,440|24,000|
|核心技术（业务）人员（共计724人）||11,320,000|4,528,000|4,500,000|6,792,000|
|合计||12,000,000|4,800,000|4,668,440|7,200,000|

备注：
（1）公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作，并向758名激励对象首次授予限制性股票6,218,000股。2016年4月18日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，故前述首次授予数量相应增加至12,436,000股。
截止目前，27名激励对象由于个人原因现已离职，公司将对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计436,000股进行回购注销，不纳入本次解锁范围，故本次符合解锁条件的激励对象所持限制性股票总数为12,000,000股。
（2）本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份，剩余75%将继续锁定，同时其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董监高股份管理的有关规定。
单位：股
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|姓名|职务|上年末持股总数(A)|本年度可转让股份法定额度（B=A*25%）|至公告日可转让股份法定额度（C=B*2）|本次解禁前持有的流通股（D）|可转让股份剩余额度(E=C-D)|本次解锁的限制性股票数量(F)|本次实际可上市流通数量(G=E且G≤F)|
|黄雪云|副董事长副总经理|60,000|15,000|30,000|0|30,000|48,000|30,000|
|张禧翀|董事|60,000|15,000|30,000|0|30,000|48,000|30,000|
|邱基华|副总经理|60,000|15,000|30,000|0|30,000|48,000|30,000|
|李钢|副总经理|60,000|15,000|30,000|0|30,000|48,000|30,000|
|项黎华|副总经理|60,000|15,000|30,000|0|30,000|48,000|30,000|
|马艳红|副总经理|20,000|5,000|10,000|0|10,000|16,000|10,000|
|张伟发|财务总监|21,040|5,260|10,520|2,080|8,440|16,000|8,440|
|吴东瑟|类高管|46,400|11,600|23,200|23,200|0|16,000|0|
|杨绍华|类高管|2,704,348|676,087|1,352,174|1,352,174|0|4,000|0|
|张利茂|类高管|49,600|12,400|24,800|24,800|0|8,000|0|

备注：2016年4月18日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司截至2015年12月31日总股本86,381.80万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，故上述至公告日可转让股份法定额度相应增加。
四、股本结构变动表
单位：股
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|项目类别|本次变动前||本次变动（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|753,327,670|43.60|-4,668,440|748,659,230|43.33|
|股权激励限售股|12,436,000|0.72|-4,800,000|7,636,000|0.44|
|高管锁定股|37,493,522|2.17|131,560|37,625,082|2.18|
|首发类限售股|703,398,148|40.71|0|703,398,148|40.71|
|二、无限售条件股份|974,308,330|56.40|4,668,440|978,976,770|56.67|
|三、总股本|1,727,636,000|100.00|0|1,727,636,000|100.00|

备注：公司将对第一期不符合解锁条件的436,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本将由1,727,636,000股变更为1,727,200,000股，具体请见公司于2016年9月2日刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
特此公告。
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|潮州三环（集团）股份有限公司|
|董事会|