石家庄以岭药业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（王雪华）
本人作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人当选后在 2016年度的履行独立董事职责情况报告如下：
一、2016年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2016年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2016年本人出席会议的情况如下：
（一）董事会会议
1、2016年度公司共召开12次董事会，本人全部出席，其中现场出席会议 8次，以通讯方式出席会议4次。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年度内无授权委托其他独立董事出席董事会会议情况。
3、年度内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）股东大会会议
独立董事张维先生代为出席了 2016年第二次股东大会，委托独立董事王震先生代为出席了2016年第三次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司报告期内的下列有关事项发表了独立意见：
（一）2016年1月26日，对公司第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于房屋租赁暨关联交易事项的独立意见
本次关联交易符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，并有利于公司资源的有效使用；本次关联交易表决程序合法，关联董事在表决时进行了回避。我们一致同意本次房屋租赁关联交易事项。
（二）2016年3月29日，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意公司制定的 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将其提交公司 2015年度股东大会审议。
4、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
5、关于公司聘任2016年度财务审计机构的独立意见
经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责、审慎执业，能够以独立、公允的态度，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司 2015年度财务报告、募集资金存放与使用情况、控股股东及关联方资金占用情况等进行了认真审查，审计程序恰当，审计证据充分，按时完成了 2015年度审计工作。年度审计工作结束后，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。因此，我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度的财务审计机构，同意支付该所年度审计费用130万元。
6、关于公司预计2016年度日常关联交易事项的独立意见
公司 2016年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（三）2016年 8月 4日，对第五届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于调整下属子公司股权结构事项发表如下独立意见
此次子公司之间的股权调整，有利于理顺公司国际化生药业务板块的产权和管理体系，清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效率。本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意对本次调整公司下属子公司股权结构事项。
（四）2016年8月22日，对第五届董事会第三十次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在之前期间发生并延续到报告的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
公司及下属子公司与关联方之间发生的上述日常关联交易系公司日常正常业务开展需要，遵循市场定价原则，关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形，关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们同意本次增加 2016年度日常关联交易预计额度事宜。
4、对《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
本次公司使用部分闲置超募资金3,500万元暂时补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，可以节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时，公司承诺在使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。因此，我们同意公司使用部分闲置超募资金3,500万元暂时补充流动资金。
（五）2016年9月29日，关于第五届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于公司非公开发行 A股股票相关事项的独立意见
公司本次对2015年非公开发行A股股票方案关于发行股票数量、募集资金总额相关内容的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定；
董事会编制的《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于公司持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可行性；公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
（六）2016年11月23日，关于第五届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于董事会换届选举事项的独立意见
根据《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会提名委员会提议名吴以岭、吴相君、郭双庚、戴奉祥、吴瑞、栗庆森、季绍良、王雪华和王震为公司第六届董事会董事候选人，其中季绍良、王雪华和王震为独立董事候选人。
我们全体独立董事会前认真审查了上述董事候选人（包括三名独立董事候选人）的个人简历和相关资料，我们认为：1、本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。2、经审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事候选人符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。
我们同意提名吴以岭、吴相君、郭双庚、戴奉祥、吴瑞、栗庆森、季绍良、王雪华和王震为公司第六届董事会董事候选人，同意将相关议案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人季绍良、王雪华和王震的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
2、关于公司对控股子公司增资事项的独立意见
我们全体独立董事会前认真审查了相关资料，我们认为：
本次公司对以岭康健城增资，旨在完善公司大健康产业发展规划“医、药、健、养”的发展模式，扩大以岭健康城的经营规模，提高竞争实力。本次增资事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们同意本次以岭康健城增资暨关联交易事项。
（七）2016年 12月 12日，对公司第六届董事会第一次会议审议的相关事项发表了独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，我们作为石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会独立董事，认真审议了公司关于聘任公司高级管理人员的议案内容，现发表独立意见如下：
1、经查阅本次聘任的高级管理人员的履历符合《公司法》的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法；
2、本次公司聘任高级管理人员的程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、本次董事会聘用的公司高级管理人员勤勉务实，具有一定的职业经历和专业素养能胜任所聘职务的要求。
综上，我们同意聘任吴相君先生为公司总经理，聘任戴奉祥先生、赵韶华先生、王卫平先生、王蔚女士、韩月芝女士、庞宝强先生、张秋莲女士、栗庆森先生、高秀强先生为公司副总经理，聘任吴瑞女士为公司董事会秘书，聘任戴奉祥先生为公司财务负责人。
三、公司现场调查情况
2016年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司提名委员会成员和薪酬与考核委员会成员，就职后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相应专业委员会议事规则的相关规定，积极履行职责，并发表意见。与其他委员共同审查了公司内部控制制度及其执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和
经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，保证公司内部控制的完整性、合理性。根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。
2、本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
3、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他行使独立董事特别职权情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律、法规、公司章程的相关要求，认真履行职责，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事：王雪华__________________