国浩律师（上海）事务所
关 于
深圳康泰生物制品股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
第一章 引言 ................................................................................................................................ 3释义 .............................................................................................................................................. 3一、 律师及律师事务所简介 ..................................................................................................... 5二、律师应当声明的事项 ......................................................................................................... 5三、律师制作法律意见书的过程 ............................................................................................. 7第二章 正文 .......................................................................................................................... 10一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 10二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 13三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 14四、发行人的设立 ................................................................................................................... 20五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 23六、 发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................................... 26七、发行人的股本及演变 ....................................................................................................... 27八、发行人的业务 ................................................................................................................... 31九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................................... 35十、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 48十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................................. 59十二、 重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................... 69十三、 发行人章程的制订与修改 .......................................................................................... 69十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 72十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................... 73十六、 发行人的税务 .............................................................................................................. 76十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................... 81
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十八、 发行人募集资金的运用 .............................................................................................. 82十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................................. 84二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................. 85二十一、 本次发行的信用评级 .............................................................................................. 94二十二、 债券持有人会议及会议规则 .................................................................................. 95二十三、 发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................................... 95
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第一章 引言
释义
除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：
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|发行人/公司/康泰生物|指|深圳康泰生物制品股份有限公司|
|本次发行|指|发行人本次公开发行可转换公司债券的行为|
|可转债|指|可转换公司债券|
|本次可转债|指|发行人本次公开发行的可转债，该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市|
|民海生物|指|北京民海生物科技有限公司|
|康泰有限|指|深圳康泰生物制品有限公司，系发行人的前身|
|鑫泰康|指|深圳鑫泰康生物科技有限公司|
|深圳民康|指|深圳民康股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北高新|指|北京高新技术创业投资股份有限公司|
|湖南高科|指|湖南湘投高科技创业投资有限公司（原名为“湖南高科技创业投资有限公司”）|
|交大昂立|指|上海交大昂立股份有限公司|
|上海华瑞|指|上海华瑞投资有限公司|
|苏州通和|指|苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州盛商|指|苏州盛商叁昊创业投资中心（有限合伙）|
|磐霖盛泰|指|磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华盖医疗|指|华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）|
|磐霖丹阳|指|磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|磐霖平安|指|磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|招银国际|指|招银国际资本管理（深圳）有限公司|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》|
|《募集说明书》|指|《深圳康泰生物制品股份有限公司创业板公开发行可转|

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|||换公司债券募集说明书（申报稿）》|
|保荐机构、主承销商、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|《保荐协议》|指|发行人与保荐机构签订的《保荐协议》|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的审计机构|
|鹏元资信|指|鹏元资信评估有限公司，本次发行的评级机构|
|《债券评级合同》|指|发行人与鹏元资信就本次发行于2017年5月签订的鹏元信评第（2017）GS 第 X065 号《公开发行公司债券信用评级合同》|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|律师工作报告|指|本所为发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》|
|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》|
|报告期|指|最近三年，即 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6月|
|《审计报告》|指|信永中和出具的发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度《审计报告》，根据本法律意见书上下文含义，还可指该等《审计报告》其中之一|
|《前次募集资金使用情况鉴证报告》|指|信永中和出具的 XYZH/2017SZA40894 号《深圳康泰生物制品股份有限公司截至 2017 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|信永中和出具的 XYZH/2017SZA40893 号《深圳康泰生物制品股份有限公司 2017 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|A股|指|人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股|
|元|指|如无特别说明，均指中国法定货币人民币元|

本法律意见书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采取四舍五
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入所致。
一、律师及律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。经上海市司法局核准，于2011年 6月 21日由“国浩律师集团（上海）事务所”更名为“国浩律师（上海）事务所”。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
吴小亮律师，南开大学法学硕士，执业7年，曾参与多家公司的发行上市工作。联系电话：021-52341668；传真：021-52433320。
韦玮律师，华东政法大学法律硕士，执业 12年，曾参与多家公司的发行上市工作。联系电话：021-52341668；传真：021-52433320。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
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办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师仅就发行人本次发行相关的中国法律问题发表意见，不对任何中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关境外法律意见书中某些结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
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（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（九）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
三、律师制作法律意见书的过程
本所于 2011年 4月与发行人接触，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所于 2017年 7月，接受发行人的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《执业办法》、《执业规则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立、发行人的独立性，发行人的主要股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的下属子公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，本次发行的信用评级，债券持有人会议及会议规则以及发行人募集说明书法律风险的评价等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
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（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本、复印件或扫描件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。
这些核查验证过程主要包括：
1．本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行所涉及的相关问题进行了必要的交流。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2．本所律师就发行人及相关下属子公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的《营业执照》、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的专利、商标、权属状况登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了政府主管机关针对工商、税务、社保、公积金、药品监督等事宜出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
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中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了法律意见书。
法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
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第二章正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人第五届董事会第十九次会议的会议通知、议案、决议、会议记录；
2、发行人2017年第三次临时股东大会的会议通知、议案、决议、会议记录。
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1.2017年7月16日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司截至 2017年 6月 30日前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
上述议案对发行人符合公开发行可转换公司债券条件、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次发行募集资金用途、担保事项、募集资金存放账户、本次发行可转债方案的有效期限以及提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜等事项作出了决议。
2.发行人董事会于 2017年 7月 18日在中国证监会指定的创业板信息披露
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网站公告了第五届董事会第十九次会议决议和 2017年第三次临时股东大会会议通知。经核查，发行人董事会在临时股东大会召开十五日前以公告方式发出会议通知，符合《公司法》和《公司章程》的规定；会议通知的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2017年8月2日，发行人2017年第三次临时股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。北京市中伦（深圳）律师事务所于 2017年 8月 2日出具《关于深圳康泰生物制品股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为：发行人本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
综上，本所律师经核查后认为，发行人2017年第三次临时股东大会在召集、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议符合有关规定，合法有效
经本所律师核查，发行人 2017年第三次临时股东大会就发行人符合公开发行可转换公司债券条件、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次发行募集资金用途、担保事项、募集资金存放账户、本次发行可转债方案的有效期限以及提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜等相关事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会关于本次发行对董事会的授权范围、程序合法有效
经本所律师核查，发行人 2017年第三次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
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1.授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
3.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4.授权董事会聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5.授权董事会根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，授权董事会酌情决定本次发行方案延期实施；
7.授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除了第 5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为 12个月，自发行人股东大会审议通过本项议案之日起计算。
经本所律师核查，上述决议的授权范围、程序合法、有效。
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（四）发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人现时持有的《营业执照》；
2、《审计报告》；
3、发行人出具的声明文件；
4、发行人设立及历次变更的工商登记资料；
5、发行人2017年半年度报告；
6、发行人控股股东和实际控制人出具的声明文件。
（一）发行人是依据中国法律、法规的规定经政府主管部门批准设立、且其发行的社会公众股（A）股在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司
1.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，经深圳市人民政府《关于以发起方式改组设立深圳康泰生物制品股份有限公司的批复》（深府股[2002]41号）批准，由康泰有限于2002年12月11日整体变更设立的股份有限公司。
2.经中国证监会《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]39号）核准，发行人于 2017年 1月 20日首次向社会公众公开发行4,200万股A股。2017年2月7日，发行人首次发行的4,200万股A股在深交所上市交易，股票简称为“康泰生物”，股票代码为300601。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人发行的 A股没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
（二）发行人为有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形
1.发行人目前持有的深圳市市场监督管理局 2017年 4月 21日核发的统一社会信用代码为 91440300618837873J的《营业执照》，注册资本 41,100万元，
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住所为深圳市南山区科技工业园科发路6号。
2.发行人的营业期限为永久经营。
3.发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
4.发行人未出现依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者被撤销的情形。
5.发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人是依据中国法律、法规的规定经政府主管部门批准设立，且其发行的社会公众股（A股）在深交所创业板上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人现时持有的《营业执照》；
2、《审计报告》；
3、税务合规证明；
4、发行人纳税申报表；
5、《内部控制鉴证报告》；
6、《公司章程》；
7、发行人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书；
8、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明文件；
9、发行人2016年年度报告、2017年半年度报告；
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10、《募集说明书》。
发行人本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券。经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《暂行办法》第九条第（二）、（六）项的规定。
1.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法有效；
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，经本所律师核查，发行人的相关机构和人员能够依法有效履行职责（具体参见本法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人建立了财务管理制度、内部审计制度等规定，公司会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果。信永中和已于2017年7月16日向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（具体参见本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”）。
4.根据《审计报告》、发行人 2017年半年度报告及发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《暂行办法》第九条第（一）项的规定。
根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人 2016年年度报告、2017年半年
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度报告并经本所律师核查：
1.发行人最近二个会计年度连续盈利，2015年度及2016年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,893.51万元及7,454.53万元。
2.发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3.根据发行人的说明并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4.发行人的高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大变化。
5.发行人重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（三）发行人的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《暂行办法》第九条第（三）至（五）项的规定。
1.根据发行人的说明并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。公司的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认等严格遵循国家有关企业会计准则的规定。经审阅《审计报告》，信永中和没有在报告
中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
2.根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人 2016年年度报告、2017年半年度报告，截至 2017年 6月 30日，公司净资产为 89,224.60万元，不低于人民币三千万元。
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3.根据《审计报告》，发行人最近三年，2014年度、2015年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为2,820.43万元、5,893.51万元以及7,454.53万元，三年平均可分配利润为 5,389.49万元。本次可转债按募集资金 35,600.00万元，票面利率3%的利率计算（注：2015年 1月 1日至 2017年 6月 30日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为 1,068万元，最近三年年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
4.发行人最近二年的现金分红情况符合《公司章程》的规定，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|归属于母公司股东的净利润|8,621.35|6,282.17|
|累计未分配利润|16,872.20|8,250.85|
|现金分红金额（含税）|2,466.00|-|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|28.60%|-|

其中，2015年发行人未进行现金分红，留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出。经本所律师核查发行人首次公开发行股票并上市前适用的公司章程，该公司章程未对现金分红等利润分配事项进行强制性规定，发行人2015年的利润分配情况符合其时有效的《公司章程》的规定。
发行人2016年的利润分配方案为：以公司现有总股本411,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金，分红的金额为24,660,000元，占当年归属于母公司股东的净利润比例为28.60%，符合发行人现行有效的《公司章程》的规定。
5.发行人最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
6.发行人最近一期合并报表资产负债率为52.07%，高于45%。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
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合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定
根据《审计报告》、发行人的确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网进行公开信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且不存在其他重大违法行为。
（五）本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《暂行办法》第十一条的规定
根据信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2017SZA40894）、《募集说明书》并经本所律师核查：
1.发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致。
2.发行人本次发行的募集资金将用于研发生产楼建设项目及预填充灌装车间建设项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定（具体参见本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”）。
3.本次发行募集资金投资项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4.本次发行募集资金使用后，不会与发行人的控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性（具体参见本法律意见书之“十、关联交易及同业竞争”）。
5.发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
根据《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（六）发行人符合《暂行办法》第十条的规定
根据发行人提供的资料及出具的确认、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明或承诺，并经本所律师通过互联网进行公开信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的以下情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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2.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内收到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4.发行人控股股东、实际控制人最近十二个月因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5.发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）关于发行人本次发行的其他条件
根据本次发行的《募集说明书》、《深圳康泰生物制品股份有限公司 2017年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》、《债券评级合同》、发行人的确认并经本所律师核查：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人未发行过公司债券，本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
2.本次可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项及《暂行办法》第二十条第二款的规定。
3.本次可转债的每张面值为一百元，符合《暂行办法》第二十条第一款的规定。
4.本次可转债的期限为六年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
5.发行人已委托具有资质的鹏元资信进行信用评级，发行人本次发行的可
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转换债券信用评级为AA-，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
6.发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
7.发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
8.发行人本次发行方案约定了转股价格以及转股价格的调整原则和方式，符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
9.发行人本次发行方案约定了赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
10.发行人本次发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人设立及历次变更的工商登记资料；
2、《发起人协议》；
3、中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》；
4、中华人民共和国财政部出具《财政部关于深圳康泰生物制品股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》；
5、深圳市人民政府出具《关于以发起方式改组设立深圳康泰生物制品股份有限公司的批复》。
（一）经核查，发行人系由康泰有限整体变更设立的股份有限公司，其整体
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变更设立时的具体情况如下：
1.2002年10月21日，国家开发投资公司出具《关于同意深圳康泰生物制品有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（国投计财[2002]168号），同意康泰有限整体变更为股份公司。
2.2002年10月24日，康泰有限召开股东会，全体股东一致同意，康泰有限现有5名股东作为共同发起人对公司进行改制，并以经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（利安达审字[2002]第 179号）确认的康泰有限截至2002年9月30日的净资产17,500万元，按照 1:1的比例折股，以发起方式设立深圳康泰生物制品股份有限公司，各股东持股比例保持不变。
3.2002年10月24日，国家开发投资公司、上海华瑞、北高新、湖南高科、交大昂立（以下合并简称“发起人”）签署《发起人协议》，同意采取发起设立方式将康泰有限整体变更设立为康泰生物，以各发起人拥有的康泰有限股权所对应的经审计的净资产出资，按照1:1的比例折股，各股东持股比例保持不变。
4.发行人设立时的股本总额为 17,500万元，其中国家开发投资公司持有 8,925万股，占股本总额的51%；上海华瑞持有4,900万股，占股本总额的28%；
北高新持有1,925万股，占股本总额的11%；交大昂立持有875万股，占股本总额的5%；湖南高科持有875万股，占股本总额的5%。
5.2002年10月27日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（和评报字第 V102059号）确认康泰有限截至 2002年 9月 30日经评估的净资产价值为17,500万元，财政部于2002年11月28日出具《国有资产评估项目备案表》对上述评估项目予以备案。
6.2002年11月15日，中华人民共和国财政部出具《财政部关于深圳康泰生物制品股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]490号），核准康泰有限变更为股份有限公司，折合的股份应当等于公司净资产，股份公司总股本 17,500万股，其中国家开发投资公司、北高新、湖南高科持股比例分别为51%、11%、5%，股份性质为国有法人股；上海华瑞、交大昂立持股比例分别为28%、5%，股份性质为法人股。
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7. 2002年 12月 2日，深圳市人民政府出具《关于以发起方式改组设立深圳康泰生物制品股份有限公司的批复》（深府股[2002]41号），同意康泰有限改制为深圳康泰生物制品股份有限公司，股本总额为 17,500万元，其中国家开发投资公司持有8,925万股，占股本总额的51%；上海华瑞持有4,900万股，占股本总额的28%；北高新持有1,925万股，占股本总额的11%；交大昂立持有875万股，占股本总额的5%；湖南高科持有875万股，占股本总额的5%。
8. 2002年 12月 6日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（利安达验字[2002]第028号），确认截至2002年9月30日，康泰有限净资产17,500万元，改制后，国家开发投资公司持有发行人8,925万股，占股本总额的51%；上海华瑞持有 4,900万股，占股本总额的28%；北高新持有 1,925万股，占股本总额的11%；交大昂立持有875万股，占股本总额的5%；湖南高科持有875万股，占股本总额的5%。
9. 2002年 12月 6日，发行人依法定程序召开了创立大会，审议通过了关于康泰有限整体变更设立康泰生物的相关议案。2002年 12月 11日，深圳市工商行政管理局就前述变更向发行人核发《企业法人营业执照》。康泰有限本次整体变更设立完成后，发行人各股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|国家开发投资公司|8,925.00|51.00%|
|2|上海华瑞|4,900.00|28.00%|
|3|北高新|1,925.00|11.00%|
|4|湖南高科|875.00|5.00%|
|5|交大昂立|875.00|5.00%|
|合计||17,500.00|100.00%|

（二）基于上述核查结果，本所律师认为：
1.发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到相关政府部门的批准；
2.发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
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3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人现时持有的《营业执照》；
2、《审计报告》；
3、发行人出具的声明文件；
4、发行人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书；
5、发行人内部控制制度；
6、发行人的组织结构图；
7、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明；
8、发行人2017年半年度报告。
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立从事其《公司章程》和《营业执照》中记载的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或者其他关联方的干涉。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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（二）发行人的资产独立完整
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人由康泰有限整体变更设立，其资产自康泰有限法定承继而来，发行人具备与生产经营有关的业务体系和相关资产，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、专利及非专利技术的所有权或者使用权。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人系生产经营性企业，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师的适当核查，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等资料中有关发行人董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任免内容，并经本所律师核查，发行人的董事、非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表会议以民主方式选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东或者实际控制人干预发行人人事任免决定的情形。
2、根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的声明，并经本所律师核查，上述人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
1、根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和管理制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东干预的情况。
2、发行人独立开设银行账户，持有中国人民银行深圳市中心支行核发的《开户许可证》（核准号为J5840003792905，编号为5840-02042972）。根据此许可证，发行人在中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行开立了独立的基本存款账户（帐号：44201566400052508949），不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行帐号的情况。
4、根据发行人提供的《企业所得税年度纳税申报表》和相应的完税凭证等资料，以及主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人独立缴纳各项税款。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人按照法律、法规的相关要求及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。发行人股东通过股东大会依照法定程序对发行人行使股东权利。
2、根据本所律师核查，发行人按照有关法律、法规的规定，在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并设立独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。
3、根据发行人的确认及本所律师的适当核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设
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置了内审部、财务部、证券事务部、营销中心、行政人事部、采购仓储部、研发中心、光明工程项目管理部、分包装部、设备部、质量保证部、质量控制部。
4、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的机构与部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：开发、生产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品；进出口业务（具体按资格证书办理）；投资兴办医药项目及其它实业（具体项目另行申报）；医药技术开发、信息咨询服务、自有房屋、设备租赁服务（不含限制项目）；普通货运。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的业务。
根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人公司章程；
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2、发行人工商登记资料；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供股东名册查询证明；
4、持有公司5%以上主要股东的身份证明文件；
5、发行人出具的声明文件；
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年6月30日公司前10名股东名册查询证明，持有发行人5%以上股份的主要股东为杜伟民先生，为公司的发起人股东。
杜伟民，中国国籍，中国身份证件号码360102196312******，同时持有香港居民身份证（号码为26290251****）以及加拿大永久居留权（号码为5209****）。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，杜伟民具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力、行为能力受到限制的情形，具有担任公司股东的资格。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年6月30日公司前 10名股东名册查询证明并经本所律师登录中国证监会指定的创业板信息披露网站进行的查询，截至 2017年 6月 30日，杜伟民先生持有发行人 229,359,500股，占发行人股本总额的55.81%。
（二）公司的实际控制人
基于上述核查，公司的实际控制人为杜伟民先生。
七、发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人设立及历次变更的工商登记资料；
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2、发行人出具的声明文件。
（一）发行人设立时的股本结构
根据康泰有限及发行人设立及历次变更的工商登记资料，康泰生物系由康泰有限整体变更而设立，各发起人股东按照其在康泰有限的出资比例持有发行人相应数额的股份（具体参见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”）。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的规定，产权界定和确认清晰，不存在纠纷或风险。
（二）发行人设立后的历次股权变动
1.发行人设立后至其首次公开发行股票并上市前的股本演变
根据发行人历次变更的工商登记资料、相关主管部门出具的批复等证明文件、深圳联合产权交易所出具的康泰生物股东名册等相关资料，发行人自设立后经历了数次股权变动，该等变动已经取得主管部门的批准文件，并依法履行了相应程序，均合法、合规、真实、有效。
经核查，前述股权变更完成后，截至发行人首次公开发行股票并于深交所创业板上市前，康泰生物的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|杜伟民|22,935.95|62.16%|
|2|郑海发|1,320.10|3.58%|
|3|深圳民康|1,267.00|3.43%|
|4|苏州通和|948.50|2.57%|
|5|苏州盛商|947.00|2.57%|
|6|招银国际|738.00|2.00%|
|7|王军侠|714.00|1.94%|
|8|王福生|500.00|1.36%|
|9|曾志新|500.00|1.36%|
|10|磐霖丹阳|430.00|1.17%|
|11|磐霖盛泰|425.00|1.15%|
|12|华盖医疗|420.00|1.14%|
|13|余成柳|357.00|0.97%|

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|||||
|-|-|-|-|
|14|天津新海投资合伙企业（有限合伙）|357.00|0.97%|
|15|王鹤|357.00|0.97%|
|16|中山市华澳创业投资企业（有限合伙）|318.00|0.86%|
|17|任晓宁|314.50|0.85%|
|18|吴凌东|314.50|0.85%|
|19|程艳芳|300.00|0.81%|
|20|王华|245.35|0.66%|
|21|项光隆|236.00|0.64%|
|22|安凤悟|211.65|0.57%|
|23|王成枢|200.00|0.54%|
|24|朱林勇|153.00|0.41%|
|25|刘媛|150.00|0.41%|
|26|杜兴连|146.25|0.40%|
|27|于秋吟|128.50|0.35%|
|28|李志荣|128.00|0.35%|
|29|孙睿|100.00|0.27%|
|30|徐少华|100.00|0.27%|
|31|朱雪松|100.00|0.27%|
|32|万泉敬|100.00|0.27%|
|33|阮平尔|100.00|0.27%|
|34|徐英|100.00|0.27%|
|35|梅君敏|100.00|0.27%|
|36|李国华|100.00|0.27%|
|37|姜再军|100.00|0.27%|
|38|郑耘|94.70|0.26%|
|39|磐霖平安|75.00|0.20%|
|40|万艳灵|70.00|0.19%|
|41|吴颖|60.00|0.16%|
|42|罗志英|60.00|0.16%|
|43|舒明|50.00|0.14%|
|44|刘庆春|50.00|0.14%|
|45|王柳|50.00|0.14%|
|46|张晓雷|46.00|0.12%|
|47|付长军|40.00|0.11%|
|48|许高林|30.00|0.08%|

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|||||
|-|-|-|-|
|49|项炜|30.00|0.08%|
|50|吕志云|30.00|0.08%|
|51|杜剑华|30.00|0.08%|
|52|孟晓兰|30.00|0.08%|
|53|张文玉|30.00|0.08%|
|54|徐小平|27.00|0.07%|
|55|李有生|25.00|0.07%|
|56|侯云德|20.00|0.05%|
|57|于缘|20.00|0.05%|
|58|何桂珍|20.00|0.05%|
|59|刘军|15.00|0.04%|
|60|戴俊飞|15.00|0.04%|
|61|张凤民|10.00|0.03%|
|62|宁鸣|10.00|0.03%|
|合计||36,900.00|100.00%|

2.发行人首次公开发行股票并于深交所创业板上市后的股本演变
经中国证监会《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]39号）核准，发行人于 2017年 1月 26日首次向社会公众公开发行 4,200万股 A股，每股发行价为 3.29元。经深交所《关于深圳康泰生物制品股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]90号）同意，2017年 2月 7日，公司首次公开发行的 4,200万股 A股在深交所创业板上市交易。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年6月30日公司前 10名股东名册查询证明并经本所律师登录中国证监会指定的创业板信息披露网站进行的查询，截至2017年6月30日，发行人首次公开发行并上市后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|杜伟民|229,359,500|55.81|
|2|郑海发|13,201,000|3.21|
|3|深圳民康|12,670,000|3.08|
|4|苏州通和|9,485,000|2.31|

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|||||
|-|-|-|-|
|5|苏州盛商|9,470,000|2.30|
|6|招银国际|7,380,000|1.80|
|7|王军侠|7,140,000|1.74|
|8|王福生|5,000,000|1.22|
|9|曾志新|5,000,000|1.22|
|10|磐霖丹阳|4,300,000|1.05|
|11|其他股东|107,994,500|26.26|
|合计||411,000,000|100.00|

经核查发行人的工商资料及其于中国证监会指定的创业板信息披露网站公开披露的相关公告及信息，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行并上市后的股本结构未发生重大变动。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人设立后的历次股权及股本结构变动合法、合规、真实、有效。
（三）主要股东所持股份是否存在质押
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年6月30日公司前 10名股东名册查询证明并经本所律师登录陆中国证监会指定的创业板信息披露网站进行的查询，截至2017年6月30日，杜伟民先生持有发行人的股份不存在质押的情形。根据发行人于2017年7月17日公告的《深圳康泰生物制品股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人股份质押的公告》，杜伟民先生将其所持有公司的 6,000,000股股份质押给中国对外经济贸易信托有限公司，以进行融资，该等质押股份占杜伟民先生持有公司股份总数的2.62%，占公司总股本的1.46%。该等股份质押的开始日期为2017年7月13日。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
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2、发行人现时持有的统一社会信用代码为91440300618837873J的《营业执照》；
3、发行人工商登记资料；
4、发行人子公司工商登记资料；
5、发行人及其子公司业务资质证照。
（一）发行人及其下属子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
1.发行人及其下属子公司的基本情况
根据发行人及其下属子公司现行有效的公司章程及《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索，截至2017年6月30日，发行人及其下属子公司的基本情况如下：
（1）康泰生物
|||
|-|-|
|名称|深圳康泰生物制品股份有限公司|
|住所|深圳市南山区科技工业园科发路6号|
|成立时间|1992年09月08日|
|统一社会信用代码|91440300618837873J|
|企业类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|杜伟民|
|注册资本|41100.000000万元|
||开发、生产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品；进出口业务（具体按资格证书办理）；投资兴办医药项目及其它实业（具体项目另行申报）；医药技术开发、信息咨询服务、自有房屋、设备租赁服务（不含限制项目）；普通货运。|
|经营范围||

（2）民海生物
|||
|-|-|
|名称|北京民海生物科技有限公司|
|住所|北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路35号|
|成立时间|2004年6月3日|
|统一社会信用代码|911100007635353107|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|杜伟民|
|注册资本|50,000万元|
|经营范围|生产、销售疫苗；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；仓储服|

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|||
|-|-|
||务；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|股权结构|康泰生物持有民海生物100%股权|

（3）鑫泰康
|||
|-|-|
|名称|深圳鑫泰康生物科技有限公司|
|住所|深圳市南山区粤海街道科技工业园科发路6号|
|成立时间|2017年6月5日|
|统一社会信用代码|91440300MA5EJXHT8M|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|杜伟民|
|注册资本|500万元|
||医药技术的研发和应用（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；医药信息技术咨询、技术转让、技术服务；兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁服务；企业管理咨询、商务信息咨询。|
|经营范围||
|股权结构|康泰生物持有鑫泰康100%股权|

注：根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行公众信息检索，鑫泰康系发行人于2017年6月新设的全资子公司，尚未开展实际经营活动。
2.发行人及其下属子公司已获得的生产经营许可
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司已经获得以下生产经营许可：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证照名称|许可证号/编号|许可内容|有效期截止日|
|1|康泰生物|《药品生产许可证》|粤20160171|深圳市南山区科技工业园科发路 6 号：预防用生物制品{重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）}深圳市光明新区内衣基地北环大道南侧、科裕三路东侧“康泰生物园”：预防用生物制品{甲型肝炎灭活疫苗（人二倍体细胞）}|2020.12.31|
|2|康泰生物|《药品GMP证书》|CN20140033|重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）|2019.2.17|
|3|民海生物|《药品生产许可证》|京20150130|北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路 1 号：疫苗（无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、冻干 b 型流感嗜血|2019.10.26|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||杆菌结合疫苗、23 价肺炎球菌多糖疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（MRC-5 细胞））、小容量注射剂、冻干粉针剂||
|4|民海生物|《药品GMP证书》|BJ20170273|b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（小容量注射剂）|2022.7.25|
|5|民海生物|《药品GMP证书》|BJ20170273|无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗|2022.7.25|
|6|民海生物|《药品GMP证书》|CN20130048|麻疹风疹联合减毒活疫苗|2018.2.26|
|7|民海生物|《药品GMP证书》|BJ20170273|b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（预灌封）|2022.7.25|

3.发行人及其下属子公司已获得的药品注册批件
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司已经获得以下药品再注册批件：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|生产企业|批准文号（批件号）|药品通用名称|剂型|
||1康 泰生物|国药准字S20110026|重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）|注射剂|
||2康 泰生物|国药准字S20053054|重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）|注射剂|
||3康 泰生物|国药准字S20100002|重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）|注射剂|
||4民 海生物|国药准字S20120014|无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗|注射剂|
||5民 海生物|国药准字S20120005|b型流感嗜血杆菌结合疫苗|注射剂|
||6民 海生物|国药准字S20120023|麻疹风疹联合减毒活疫苗|注射剂|

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属子公司实际从事的业务与发行人及其下属子公司的《营业执照》、《公司章程》所登记的经营范围一致，发行人及其下属子公司所从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质。据此，本所律师认为，发行人及其下属子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近三年来在中国大陆以外经营情况
根据发行人2017年半年度报告、发行人的说明并经本所律师核查，截至2017
年 6月 30日，发行人除仅有少量产品出口外，不存在在中国大陆以外经营的情
形。
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（三）发行人近三年业务未发生过重大变化
根据《审计报告》及发行人 2017年半年度报告，发行人主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售。经本所律师核查，发行人近三年来持续经营上述业务，有关的业务经营正常，业务性质未发生过重大变化。
（四）发行人主营业务突出
经核查《审计报告》，发行人的收入及利润均主要来自于其主营业务，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，经营期限为永久经营，不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销《营业执照》的情形。发行人所从事的业务符合《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致，未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要经营资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人出具的声明文件；
2、发行人股东的营业执照或注册登记文件；
3、发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明；
4、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明文件；
5、《审计报告》；
6、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
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7、发行人现行有效的《公司章程》；
8、发行人2016年年度报告；
9、2017年半年度报告；
10、《募集说明书》。
（一）发行人的关联方
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等相关文件的规定，以及“实质重于形式”的原则，并根据发行人的声明、《审计报告》、发行人 2016年年度报告、发行人 2017年半年度报告，本所律师将发行人的关联方列举如下：
1.发行人的控股股东和实际控制人
截至 2017年 6月 30日，杜伟民先生持有发行人55.81%股份，为发行人控股股东和实际控制人。
2.其他持有发行人5%以上股份的主要股东
截至2017年6月30日，除杜伟民先生外，没有其他持有发行人5%以上股份的股东。
3.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2017年6月30日，除发行人及其控股子公司之外，发行人实际控制人杜伟民及其配偶YUAN,LIPING（袁莉萍）控制及投资的其他企业为6家，其中有2家无实际经营业务，具体包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|主营业务|
|1|新疆盟源投资有限公司|杜伟民持有100.00%股权|股权投资|
|2|新疆瑞源达股权投资有限公司|杜伟民持有75.10%股权|股权投资|
|3|琼海大甲农业投资有限公司|杜伟民持有87.20%股权|农业开发|
|4|琼海大甲农场（普通合伙）|杜伟民持有87.20%股权|农业开发|
|5|SW GROWTH LIMITED|杜伟民配偶 YUAN,LIPING（袁莉萍）持有40.00%股权|无实际经营业务|
|6|SD GLOBAL|杜伟民配偶YUAN,LI|无实际经营业务|

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|||
|-|-|
|TRADING&INVESTMENTLIMITED|PING（袁莉萍）持有50.00%股权|

4.发行人控股子公司、参股公司
发行人的控股子公司、参股公司的详细情况具体参见本法律意见书之“八、发行人的业务之发行人及其下属子公司的基本情况”。
5.其他关联方
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员，以及前述人员担任董事、高级管理人员或直接或间接控制的除发行人及发行人控股子公司以外的企业，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|主营业务/经营范围|
|1|江西吉源生物医药科技有限公司|控股股东、实际控制人杜伟民弟弟控制企业|生物制品批发；生物科技的技术咨询、技术转让、技术服务；会务服务、展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|昆明恩倍康生物医药有限公司|发行人股东杜剑华（为控股股东、实际控制人杜伟民侄子）有重大影响的企业|生物制品的销售（含疫苗、含血液制品）、生物制品推广与咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|江西林源生物医药科技有限公司|控股股东、实际控制人杜伟民弟弟的配偶有重大影响的企业|生物制品的批发；II、III类:临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）。消毒用品的批发；生物科技的咨询、转让、服务；国内贸易；仓储服务（不含危险化学品）；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；会议服务；展览展示服务。|

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|-|-|-|-|
||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|深圳佳业基金管理有限公司|董事、副总经理郑海发所投资和担任董事、高管的企业|受托管理股权投资基金；资产管理；企业管理；投资顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
|5|中房联合城乡投资有限公司||资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；设计、制作广告；图文设计制作；展览展示服务；会议服务（“未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|临沂国际商品交易中心有限公司||板材、螺纹钢等大宗商品交易及相关的信息发布等配套服务，试点初期交易品种为板材、螺纹钢（按山东省金融工作办公室核定的期限范围经营）。会展服务、场地租赁、房屋租赁、电子设备租赁；广告设计、制作、发布、策划、代理；物业管理；道路运输、仓储（不含化危品）以及相关信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；网络技术开发；销售（含网上销售）：矿产品、金属及金属制品、塑料原料、农林产品、木材及木制品、日用品（不含烟花爆竹）、化妆品、办公用品、服装、家具、工艺品、文体用品、五金交电、农副产品、食品、酒水；电子商务平台建设与服务；经济信息咨询；企业经营管理咨询服务；非学历职业技能培训；产品质量追溯体|

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|-|-|-|
|||系建设。（需许可经营的须持许可证资质证经营；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|7|中房联合城乡投资管理有限公司|一般经营范围(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)：投资与资产管理、投资咨询服务、财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|中房联合微贷咨询服务股份有限公司|经济信息咨询；投资及投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|9|中房集团联合投资股份有限公司|投资咨询；投资管理；信息咨询；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资咨询；投资管理；信息咨询；会议服务|
|10|北京甲子科技有限责任公司|销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理咨询；广告设计、制作；企业策划；承办展览展示；会议服务；家务劳动服务；销售日用杂货、自行开发后的产品、食品、医疗器械I类；技术推广；货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产|

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|-|-|-|-|
||||业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|11|北京甲子征信有限公司||企业征信服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；软件开发；计算机系统服务；技术转让；技术咨询；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|12|北京伟豪元和壹投资中心（有限合伙）||投资管理。（下期出资时间为2017年06月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|13|深圳共享空间科技有限公司||计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。；信息传输、软件和信息技术的技术服务；信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询、贸易信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、商业信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|14|北京生泰尔科技股份有限公司||生物制品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询；销售开发后的产品、兽药、动物保健品、饲料添加剂、饲料、仪器仪表、化工原料；货物进出口；代理进出口；技术进出口；生产兽药。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|15|海南金汉房地产开发公司|监事吕志云担任董事长的企业|房地产开发及经营（贰级以下）；建材、钢材、汽车配件、装修材料|

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||||的批发、零售、代购代销|
|16|长生生物科技股份有限公司|独立董事马东光担任独立董事的其他企业|生物制剂的研发；生物科技项目的投资；生物技术相关项目的技术服务和研究开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|互动派科技股份有限公司|独立董事罗党论担任董事、独立董事的企业|网络技术的研究、开发;企业管理咨询服务；企业形象策划服务;展台设计服务；多媒体设计服务;室内装饰设计服务；动漫及衍生产品设计服务；广告业，计算机技术开发、技术服务；文艺创作服务；美术图案设计服务；饰物装饰设计服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）|
|18|深圳市五株科技股份有限公司||经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^生产、加工单、双面多层线路板；精密仪器加工|
|19|福建青松股份有限公司||药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产； 二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工； 机械设备、仪器仪表及零配件销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|广州金逸影视传媒股份有限公司||广告业；票务服务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）；游艺娱乐用品零售（仅限分支机构经营）；玩具零售（仅限分支机构经营）；企业总部管理；文化艺术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；干果、坚果零售（仅限分支机构经营）；充|

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|-|-|-|-|
||||值卡销售（仅限分支机构经营）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行（仅限分支机构经营）；电影放映（仅限分支机构经营）；录音制作（仅限分支机构经营）；图书出版（仅限分支机构经营）；报纸出版（仅限分支机构经营）；期刊出版（仅限分支机构经营）；音像制品出版（仅限分支机构经营）；电子出版物出版（仅限分支机构经营）；互联网出版业（仅限分支机构经营）；展览馆（仅限分支机构经营）；小型综合商店、小卖部（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；熟食零售（仅限分支机构经营）；非酒精饮料及茶叶零售（仅限分支机构经营）；散装食品零售（仅限分支机构经营）；图书、报刊零售（仅限分支机构经营）；音像制品及电子出版物零售（仅限分支机构经营）；肉制品零售（仅限分支机构经营）；乳制品零售（仅限分支机构经营）；冷热饮品制售（仅限分支机构经营）；小吃服务（仅限分支机构经营）|
|21|上海康耐特光学股份有限公司*||工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健产品（隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，道路普通货物运输，自有厂房租赁，并提供相关配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|22|深圳民康股权投资合伙企业（有限合伙）|刘群、刘建凯、苗向、李彤、甘建辉等高级管理人员为投资康泰生物而设立的股权投资企业|股权投资、投资咨询（不含证券、基金、信托等金融业务及其它法律、行政法规和国务院决定规定登记前须取得行政许可的项目）|

*2017年 7月 24日“上海康耐特光学股份有限公司”名称变更为“上海康耐特旗计智
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能科技集团股份有限公司”
（二）公司近三年来涉及的主要关联交易事项如下：
根据《审计报告》、发行人2017年半年度报告并经本所律师核查，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）接受劳务
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|江西吉源生物医药科技有限公司|销售推广服务|-|-|1,787,770.00|-|
|昆明恩倍康生物医药有限公司|销售推广服务|-|-|435,000.00|-|
|合计|-|-|-|2,222,770.00|-|

（2）销售商品
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|昆明恩倍康生物医药有限公司|疫苗销售|-|1,673,592.23|5,086,116.50|3,648,934.30|
|江西吉源生物医药科技有限公司|疫苗销售|-|2,038,834.95|9,132,122.32|7,612,052.59|
|合计|-|-|3,712,427.18|14,218,238.82|11,260,986.89|

 2.关联租赁情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费||||
||||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|杜伟民|康泰生物|小汽车|-|200,000.06|266,666.64|266,666.64|

注：2013年10月，杜伟民与发行人签订《汽车租赁合同》，双方约定采用“以租代买”的方式租用其所有的2辆轿车，租赁期限为3年。经根据当地汽车租赁公司结合汽车车型、使用状况出具的报价单，双方约定租金按同类型车辆市场租金（3年）共计100万元，一次性支付八折，租金共计80万元。
3.关联担保情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

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|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|杜伟民|民海生物|19,000,000.00|2015.12.19|2017.12.18|是|
|袁莉萍|民海生物|19,000,000.00|2015.12.19|2017.12.18|是|
|杜伟民|民海生物|100,000,000.00|2015.7.19|2022.7.18|是*|
|杜伟民|康泰生物|120,000,000.00|2012.10.19|2019.10.18|是|
|杜伟民、康泰生物|民海生物|20,000,000.00|2017.5.16|2020.5.21|否|
|康泰生物|民海生物|220,000,000.00|2017.4.24|2024.4.23|否|
|康泰生物|民海生物|54,153,055.50|2016.6.12|2023.6.11|否|
|杜伟民、民海生物|康泰生物|360,000,000.00|2013.9.13|2023.9.12|否|
|杜伟民、民海生物|康泰生物|100,000,000.00|2016.7.15|2021.7.15|否|
|杜伟民、民海生物|康泰生物|150,000,000.00|2017.2.10|2022.2.9|否|

*上述关联方担保相对应的借款合同未实际履行。
4.关键管理人员薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|薪酬合计|4,332,630.00|5,907,512.00|6,253,720.12|6,505,197.00|

（三）关联方往来余额
1.应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日余额|2016年12月31日余额|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|应收账款|昆明恩倍康生物医药有限公司|-|200,000.00|-|1,811,261.80|
|应收账款|江西吉源生物医药科技有限公司|-|-|6,447,792.00|2,907,440.00|
|应收账款|江西林源生物医药科技有限公司|-|-|699,360.00|699,360.00|

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2．应付项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|昆明恩倍康生物医药有限公司|266,950.50|1,945,777.50|735,000.00|476,410.00|
|其他应付款|江西吉源生物医药科技有限公司|-|-|433,875.29|454,584.40|
|其他应付款|江西林源生物医药科技有限公司|-|-|300,000.00|300,000.00|

（五）关联交易的公允性
经核查，上述关联交易事项于 2014年发生时，发行人未履行关联交易决策程序。发行人 2014年年度股东大会通过了《关于对过往关联交易进行确认及对 2015年度日常关联交易进行预计说明的议案》，全体股东确认了 2012年、2013年和 2014年发生的关联交易的公允性及审批程序的合法性，同时亦对发行人 2015年度拟进行的关联交易的公允性与必要性进行了审议及确认。
发行人独立董事认为，发行人 2012年、2013年和 2014年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害发行人及其股东利益之情形；发行人 2015年度拟与关联方之间发生的日常关联交易均为日常经营活动所需，符合《公司章程》的规定。不存在损害发行人及其股东利益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
经核查，发行人自2015年年度股东大会通过了《2016年度日常关联交易议案》，对发行人 2016年度拟进行的关联交易的公允性与必要性进行了审议及确认。
发行人独立董事认为，发行人 2016年度预计发生的日常关联交易符合其实
际生产经营情况和未来发展需要；交易内容具体、连续；交易根据市场原则定价，
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公允、合理；不会影响发行人的独立性，不会损害发行人及其中小股东的利益，有利于发行人的持续稳健发展。
根据发行人 2017年半年度报告及发行人的确认，发行人自 2017年 1月 1日至2017年6月30日未发生向关键管理人员支付薪酬之外的关联交易。
基于上述并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况发表了同意的独立意见；发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不属于影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
（六）关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，发行人已在制定的《股东大会议事规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》及《独立董事制度》等制度中分别对关联交易的控制与决策程序进行了详细的规定。
据此，本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（七）公司涉及的同业竞争问题
1.发行人及其下属子公司主要业务为从事人用疫苗的研发、生产和销售。
其与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。根据控股股东、实际控制人的确认，并本所律师运用互联网进行公开信息检索，控股股东、实际控制人目前不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况。据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间目前不存在同业竞争。
2.发行人实际控制人、控股股东杜伟民先生于2015年6月14日出具了《关于避免与深圳康泰生物制品股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：
“1.本人承诺，本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接
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或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2.本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
3.本人承诺，如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以便公司及其控制的企业，有权：（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；或（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；或（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的《公司章程》具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4.在本人持有公司5%以上股份期间，如果本人及本人控制的其他企业与公
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司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进行协调并加以解决。
5.本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。
6.自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
本所律师认为，《关于避免与深圳康泰生物制品股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》的形式和内容均合法、有效；杜伟民先生已承诺采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（八）经本所律师核查，发行人已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情形；发行人已经在其现行有效的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易的决策程序；发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并且发行人的实际控制人和控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、本节所列房产的《房屋所有权证》；
2、本节所列土地使用权的《国有土地使用证》；
3、发行人的房屋租赁合同、出租方提供的房屋所有权证书；
4、本节所列注册商标的《商标注册证》、《互联网域名注册证书》及《著作权证书》；
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5、发行人子公司的营业执照、公司章程；
6、发行人出具的声明文件；
7、《审计报告》。
经核查，发行人及其下属子公司拥有的或正在使用的主要财产具体如下：
（一）土地使用权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司拥有的土地使用权并已相应获得了国土资源管理部门核发的《房地产证》、《国有土地使用权证》及《不动产权证书》，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|宗地号|土地坐落|使用权面积（㎡）|权利期限|使用权类|
|1.|发行人|深房地字第4000499633号|T305-0037|南山区科技工业园内|18,717.6|1994.9.8-2044.9.8|型工业仓储用地|
|||深房地字第4000500092号||||||
|||深房地字第4000499636号||||||
|||深房地字第4000500089号||||||
|||深房地字第4000500094号||||||
|||深房地字第4000499635号||||||
|2.|发行人|深房地字第4000500097号|T305-0034|南山区科技园|2,846.7|1994.9.8-2044.9.7|高新技术园区用地|
|3.|发行人|深房地字第4000500095号|T304-0032|南山区深南路科技工业园|5,219|1985.6.4-2035.6.3|住宅|
|||深房地字第4000499632号||||||
|||深房地字第4000499631号||||||
|||深房地字第4000499630号||||||
|4.|发行人|深房地字第8000103565号|A632-0032|深圳市光明新区公明内衣基|62,449.17|2011.11.25-2061.|工业用地|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|宗地号|土地坐落|使用权面积（㎡）|权利期限|使用权类|
|||||地科裕三路东侧，民生大道北侧||11.24|型|
|5.|民海生物|京（2017）大不动产权第0039235号|110115010001GB00292|大兴区思邈路35号|66,662.00|2008.2.3至2058.2.2|工业/中式车间|
|6.|民海生物|京（2017）大不动产权第0039238号|||||工业/生产厂房|
|7.|民海生物|京（2017）大不动产权第0039239号|||||工业/生产厂房|
|8.|民海生物|京（2017）大不动产权第0039237号|||||工业/动物楼|
|9.|民海生物|京（2017）大不动产权第0039240号|||||工业/危险品库|
|10.|民海生物|京（2017）大不动产权第0039242号|||||工业/仓库、消防水池及泵房|
|11.|民海生物|京（2017）大不动产权第0039243号|||||工业/食堂及实验室|
|12.|民海生物|京（2017）大不动产权第0039248号|||||工业/宿舍楼|
|13.|民海生物|京（2017）大不动产权第0039249号|||||工业/污水处理站、污水处理设施|

经核查，发行人及其下属子公司合法取得并拥有上述土地使用权。
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（二）房产
1.经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司拥有的房产情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|座落位置|建筑面积（㎡）|用途|土地使用年限|
|1|发行人|深房地字第4000500097号|南山区科技园广信科研综合楼|3,820.17|科研|1994.9.8-2044.9.07|
|2|发行人|深房地字第4000499636号|南山区科技工业园内2号厂房|1,015.87|厂房|1994.9.8-2044.9.08|
|3|发行人|深房地字第4000500089号|南山区科技工业园内3号厂房|9,064.5|厂房|1994.9.8-2044.9.08|
|4|发行人|深房地字第4000500094号|南山区科技工业园内1号厂房|4,202.7|厂房|1994.9.8-2044.9.08|
|5|发行人|深房地字第4000499635号|南山区科技工业园内汽车库|204.1|厂房|1994.9.8-2044.9.08|
|6|发行人|深房地字第4000500092号|南山区科技工业园内|178.8|厂房|1994.9.8-2044.9.08|
|7|发行人|深房地字第4000499633号|南山区科技工业园内|136.9|厂房|1994.9.8-2044.9.08|
|8|发行人|深房地字第4000499632号|南山区深南路科技工业园住宅楼29栋201|85.83|住宅|1985.6.4-2035.6.3|
|9|发行人|深房地字第4000500095号|南山区深南路科技工业园住宅楼29栋701|85.83|住宅|1985.6.4-2035.6.3|
|10|发行人|深房地字第4000499631号|南山区深南路科技工业园住宅楼29栋104|72.11|住宅|1985.6.4-2035.6.3|
|11|发行人|深房地字第4000499630号|南山区深南路科技工业园住宅楼29栋101|85.83|住宅|1985.6.4-2035.6.3|
|12|民海生物|京（2017）大不动产权第0039235号|大兴区思邈路35号1幢1至5层101|6,818.01|中试车间|2008.2.3至2058.2.2|
|13|民海生物|京（2017）大不动产权第0039238号|大兴区思邈路35号2幢1至2层101|17,358.78|生产厂房||
|14|民海生物|京（2017）大不动产权第0039239号|大兴区思邈路35号3幢1层101|12,355.27|生产厂房||
|15|民海生物|京（2017）大|大兴区思邈路35号6|963.90|动物||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|座落位置|建筑面积（㎡）|用途|土地使用年限|
|||不动产权第0039237号|幢1层101||楼||
|16|民海生物|京（2017）大不动产权第0039240号|大兴区思邈路35号7幢1层101|109.93|危险品库||
|17|民海生物|京（2017）大不动产权第0039242号|大兴区思邈路35号8幢-1至1层101|653.22|仓库、消防水池及泵房||
|18|民海生物|京（2017）大不动产权第0039243号|大兴区思邈路35号9幢1至2层101|2,336.98|食堂及实验室||
|19|民海生物|京（2017）大不动产权第0039248号|大兴区思邈路35号10幢1至5层101|3,750.00|宿舍楼||
|20|民海生物|京（2017）大不动产权第0039249号|大兴区思邈路35号11幢-1至1层101|455.78|污水处理站、污水处理设施||

经核查，发行人及其下属子公司合法取得并拥有上述房产的所有权。
2.截至2017年6月30日，除上述外，发行人占有、使用的房产中，尚有 1项建筑面积719.50平方米的房产因历史原因目前无法办理相应的房屋权属证书，占发行人及其子公司所拥有房产总建筑面积的1.12%。截至2017年6月30日，该项房产的账面净值为38,853.00元。
经本所律师核查并经发行人确认，前述房屋未用于生产经营，目前主要用途为对外出租。为更好地体现对投资者和债权人利益的保护，经公司董事会及股东大会审议同意，实际控制人杜伟民于 2016年 12月 12日以现金方式一次性向公司支付118.41万元，计入资本公积。发行人的实际控制人杜伟民已经出具承诺，对于该等目前无法办理房屋权属证书的房产，若因未获得权属证书问题而造成发
行人实际经济损失的，实际控制人将给予全额补偿。
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综上所述，发行人前述目前无法办理房屋权属证书的房产，不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）租赁房屋
1.公司及其下属子公司承租房屋情况
经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人及其下属子公司使用租赁房屋的情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|地址|租赁期限|租赁面（㎡）|用途|
|1|南山区住房和建设局|发行人|南山区东明花园（住宅小区）1栋5A房|2016.10.22至2017.10.21|129.50|住宅|
|2|南山区住房和建设局|发行人|南山区东明花园（住宅小区）4栋4F房|2016.08.01至2017.07.31|41.28|住宅|
|3|南山区住房和建设局|发行人|南山区硅谷公寓（住宅小区）1栋0913号|2016.09.04至2017.09.03|41.51|住宅|
|4|南山区住房和建设局|发行人|南山区硅谷人才公寓（住宅小区）1栋1009号|2016.09.01至2017.08.31|58.67|住宅|
|5|南山区住房和建设局|发行人|南山区硅谷人才公寓（住宅小区）1栋1008号|2016.09.04至2017.09.03|58.78|住宅|
|6|南山区住房和建设局|发行人|南山区冠铭雅苑（住宅小区）2栋402号|2017.04.01至2020.03.31|71.65|住宅|
|7|南山区住房和建设局|发行人|南山区冠铭雅苑（住宅小区）2栋805号|2017.04.01至2020.03.31|71.45|住宅|
|8|南山区住房和建设局|发行人|南山区冠铭雅苑（住宅小区）2栋1203号|2017.04.01至2020.03.31|72.51|住宅|
|9|南山区住房和建设局|发行人|南山区崇文花园（住宅小区）2栋408号|2017.04.01至2020.03.31|44.57|住宅|
|10|南山区住房和建设局|发行人|南山区崇文花园（住宅小区）2栋1016号|2017.04.01至2020.03.31|53.19|住宅|
|11|南山区住房和建设局|发行人|南山区硅谷公寓（住宅小区）2栋1507号|2017.04.01至2020.03.31|34.74|住宅|
|12|中关村科技园区大兴生物医药产业基地管理委员会|民海生物|北京经济技术开发区博客雅苑小区5-1-501、503、601-603、605、701|2016.08.01至2018.07.31|合计633.44|住宅|
|13|北京生物医药产业基地发展有限公|民海生物|大兴区永大路1号院4号楼1501-1508、1605-1606|2016.12.19至2019.12.18|合计519.58|住宅|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|地址|租赁期限|租赁面（㎡）|用途|
||司||||||

根据发行人的确认及发行人签署的租赁合同，上述房屋均系发行人及其下属子公司为其员工向政府主管部门租用的公共租赁房屋，有关的租赁合同合法有效。
2.公司目前对外出租房产的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋建筑物地址|出租面积（m2）|租赁期限|
|1|发行人|科技工业园科发路6号康泰生物一号厂房一楼（不含冷库、钳工房）、三楼、五楼|深圳市三燕文化投资有限公司|3,000|2016.12.1至2017.12.30|
|2|发行人|科技工业园住宅楼29栋701|深圳市虹彩妹妹餐饮管理有限公司|85.83|2017.6.10至2017.12.9|
|3|发行人|科技工业园住宅楼29栋101|深圳市程发实业发展有限公司|85.83|2017.6.1至2018.5.31|
|4|发行人|科技工业园17栋501-515，517-523房|深圳市鸿越广告有限公司|685.50|2016.6.1至2018.5.31|

经核查，本所律师认为，发行人已就上述出租房屋领取了产权证书，有权出租该等房屋，有关的租赁合同合法有效。
（四）知识产权
1.商标
经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人及其下属子公司拥有的注册商标的情况如下所示：
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|序号|权利人|商标名称|注册号|类号|注册有效期限|

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|序号|权利人|商标名称|注册号|类号|注册有效期限|
|1|发行人||12817236|第5类|2015-01-07至2025-01-06|
|2|发行人||12817170|第5类|2015-01-07至2025-01-06|
|3|发行人||12816960|第5类|2014-11-07至2024-11-06|
|4|发行人||12816902|第5类|2014-12-14至2024-12-13|
|5|发行人||12813681|第5类|2015-03-28至 2025-03-27|
|6|发行人||1428396|第5类|2000-08-07至2020-08-06|
|7|发行人||702243|第5类|1994-08-21至2024-08-20|
|8|民海生物||18333899|第5类|2016-12-28至 2026-12-27|
|9|民海生物||18299723|第5类|2016-12-14至 2026-12-13|
|10|民海生物||16444505|第5类|2016-05-07至 2026-05-06|
|11|民海生物||16444475|第5类|2016-05-07至 2026-05-06|
|12|民海生物||16052349|第5类|2016-03-14至 2026-03-13|
|13|民海生物||11515261|第5类|2014-02-21至2024-02-20|
|14|民海生物||11515242|第5类|2014-02-21至2024-02-20|
|15|民海生物||11515201|第5类|2014-02-21至2024-02-20|
|16|民海生物||11515182|第5类|2014-02-21至2024-02-20|
|17|民海生物||10234122|第5类|2013-01-28至2023-01-27|
|18|民海生物||7910052|第5类|2012-08-21至2022-08-20|

根据发行人的确认并经本所律师查阅上述注册商标证书，并经本所律师登
录“国家工商行政管理总局商标局”网站核查，发行人及其下属子公司合法拥有
上述注册商标，且该等注册商标未设置质押等他项权利。
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2.专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局专利检索系统查询，截至2017年6月30日，发行人及其下属子公司拥有的专利如下：
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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|有效期|
|1|发行人|重组酿酒酵母表达的乙肝表面抗原及其生产方法、乙肝疫苗及其生产方法|ZL201310306827.0|发明专利|2013-07-19|20年|
|2|发行人|重组酿酒酵母表达的HBsAg原液中TritonX-100残留量的测定方法|ZL201410854555.2|发明专利|2014-12-31|20年|
|3|发行人|一种甲型肝炎病毒的提纯方法|ZL201210280517.1|发明专利|2012-08-08|20年|
|4|发行人|表达HBsAg的重组酿酒酵母菌发酵培养基及其配制方法和发酵工艺|ZL201310297906.X|发明专利|2013-07-16|20年|
|5|发行人|细胞冷冻装置和方法|ZL201510038391.0|发明专利|2015-01-26|20年|
|6|发行人|促进酿酒酵母菌表达的乙型肝炎表面抗原共价交联颗粒形成的方法|ZL201310455366.3|发明专利|2013-09-29|20年|
|7|发行人|一种治疗性乙型肝炎的疫苗制剂、其制备方法及其用途|ZL03123562.X|发明专利|2003-05-13|20年|
|8|发行人|甲型肝炎病毒株SH及其二倍体细胞适应方法|ZL201010622258.7|发明专利|2010-12-28|20年|
|9|发行人|一种制备甲型肝炎灭活疫苗的方法|ZL201010622268.0|发明专利|2010-12-28|20年|
|10|发行人|一种预防性乙肝疫苗及其制备方法|ZL200610088925.1|发明专利|2006-07-26|20年|
|11|发行人|动物麻醉箱|ZL201320049411.0|实用新型|2013-01-28|10年|
|12|民海生物|一种EV71病毒样颗粒及其制备方法与应用|ZL201310179673.3|发明专利|2013-05-15|20年|
|13|民海|一种磷酸铝佐剂原位|ZL201310303601.5|发明专利|2013-07-18|20年|

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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|有效期|
||生物|法制备乙肝疫苗的方法|||||
|14|民海生物|HP15V16L1-g蛋白及其编码基因与应用|ZL201210593677.1|发明专利|2012-12-31|20年|
|15|民海生物|一种汉逊酵母表达系统及其构建方法和应用|ZL201210592813.5|发明专利|2012-12-31|20年|
|16|民海生物|五价轮状病毒疫苗抗原血清型的检测方法|ZL201310646174.0|发明专利|2013-12-04|20年|
|17|民海生物|一种脑膜炎球菌多糖中CTAB含量的测定方法|ZL201310136134.1|发明专利|2013-04-18|20年|
|18|民海生物|HPV16L1-h蛋白及其编码基因与应用|ZL201210592939.2|发明专利|2012-12-31|20年|
|19|民海生物|HPV16L1-f蛋白及其编码基因与应用|ZL201210593056.3|发明专利|2012-12-31|20年|
|20|民海生物|一种肺炎链球菌多糖溶液中脱氧胆酸钠的测定方法|ZL201210314112.5|发明专利|2012-08-29|20年|
|21|民海生物|一种霍乱弧菌O139荚膜多糖结合疫苗及其制备方法|ZL201010624059.X|发明专利|2010-12-31|20年|
|22|民海生物|一种细胞冻存液及其制备方法和应用|ZL201010623612.8|发明专利|2010-12-30|20年|
|23|民海生物|一种微载体的回收方法|ZL201010623610.9|发明专利|2010-12-30|20年|
|24|民海生物|一种玻璃接头用固定装置|ZL201110093806.6|发明专利|2011-04-14|20年|
|25|民海生物|一种细胞冻存方法|ZL201010622260.4|发明专利|2010-12-28|20年|
|26|民海生物|一种包含稳定剂的Exendin-4注射剂药物配方|ZL200610090905.8|发明专利|2006-06-30|20年|
|27|民海生物|一种b型流感嗜血杆菌荚膜多糖制备方法及其联合疫苗|ZL200610081288.5|发明专利|2006-05-29|20年|
|28|民海生物、中国人民解放|一种治疗用A型肉毒毒素冻干粉针剂新型冻干保护剂配方|ZL200610167769.8|发明专利|2006-12-21|20年|

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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|有效期|
||军某研究所||||||

根据北京华特森基因科技有限公司（以下简称“华特森科技”）与中国人民解放军某研究所于2005年8月3日签署的《委托研究合同》，华特森科技、中国人民解放军某研究所和民海生物于2007年1月18日签订的《A型肉毒毒素纯化与制备合作研究补充证明》以及中国人民解放军某研究所于2015年4月24日出具的《确认函》，上述专利号为ZL200610167769.8的发明专利专利所有权归民海生物独家所有，中国人民解放军某研究所对该发明专利享有无偿使用的权利，未经民海生物书面同意，其不得将相关技术许可、转让给第三方使用。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其下属子公司合法拥有上述专利权，且该等专利权未设置任何质押等他项权利。
3.域名所有权
经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人及下属子公司持有2项域名所有权，具体情况如下：
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|序号|注册人|域名名称|审核通过日期|
|1|康泰生物|biokangtai.com|2017.1.12|
|2|民海生物|biominhai.com|2013.1.5|

经核查，发行人上述域名已于工信管理部门办理ICP备案，合法有效。
（五）长期股权投资
发行人长期股权投资的详细情况具体参见本法律意见书之“八、发行人的业务之发行人及其下属子公司的基本情况”。
（六）财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的主要资产存在如下的权利限制：
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a)发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《抵押合同》（合同编号：抵2013固0215福田），以发行人自有的62,449.17平方米土地使用权（土地证编号：深房地字第 8000103565号）为合同编号为“借 2013固 0215福田”的发行人向中国建设银行股份有限公司深圳市分行借款的2亿元本金、利息及中国建设银行股份有限公司深圳市分行实现债权与担保权利而发生的费用提供抵押担保。
b)民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签订《抵押合同》（合同编号：0402493_002），以民海生物自有的大兴区思邈路1号3幢、大兴区思邈路1号1幢层101、中关村科技园区大兴生物医药产业基地、大兴区思邈路1号7幢、大兴区思邈路 1号 8幢、大兴区思邈路 1号 11幢、大兴区思邈路 1号 9幢、大兴区思邈路1号2幢、大兴区思邈路1号6幢、大兴区思邈路1号10幢（（民海生物上述房产已于 2017年 7月 25日换领《不动产权证书》（宗地号：110115010001GB00292）））为合同编号为“0402493”的民海生物向北京银行股份有限公司清华园支行借款的2.2亿元提供抵押担保。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述涉及的土地、房产抵押事项外，发行人拥有的主要财产不存在其他设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、《审计报告》；
2、本节所列之发行人正在履行的或将要履行且对发行人有重大影响的合同及协议；
3、发行人出具的声明。
（一）截至2017年6月30日，发行人正在履行的交易金额超过1,000万元的合同，或者交易金额虽未超过1,000万元，但对发行人的经营活动、未来发展
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或财务状况具有重要影响的重大合同如下：
1.重大采购合同
（1）2016年 5月 27日，发行人与上海耐利流体设备有限公司签订《采购合同》（合同编号为：KT-CG2016-XM019），向上海耐利流体设备有限公司购买发酵罐及收获模块和CIP系统，合同总价1,000.00万元。
（2）2017年 1月 20日，发行人与山东威高集团医用高分子制品股份有限公司签订《内外包材采购合同》（合同编号：KT-CG2017-F2-ND005），向山东威高集团医用高分子制品股份有限公司购买预灌封注射器组合件，合同总价 1,440.00万元，有效期自2017年2月1日至2018年12月31日。
（3）2017年 1月 20日，民海生物与山东威高集团医用高分子制品股份有限公司签订《内外包材采购合同》（合同编号：MH-CG2017-ND001），向山东威高集团医用高分子制品股份有限公司购买预灌封注射器，合同总价 2,644.80万元，有效期自2017年2月1日至2018年12月31日。
（4）2017年1月11日，民海生物与法国 PIERRE GUERIN SAS公司签订《生物反应器生产线》，向法国 PIERRE GUERIN SAS公司购买生物反应器生产线，合同总价618万欧元，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，该协议正在履行。
2.重大销售合同
（1）2016年 12月 6日，发行人就区域市场推广服务与重庆融潮生物技术咨询有限公司签订《区域市场推广服务合同》（合同编号：KT/YX/TGHT/2017010），授权重庆融潮生物技术咨询有限公司在重庆市内为发行人生产的疫苗产品提供推广服务，合作期限为 2017年 1月 1日至 2017年 12月31日。同日，发行人与重庆融潮生物技术咨询有限公司签订《<区域市场推广服务合同>补充协议》（合同编号：KT/YX/TGHT/2017010/补），约定了推广服务费、年度奖励的计算方式等事宜。
（2）2016年 12月 1日，发行人就区域市场推广服务与长沙市芙蓉区民泰生物科技有限公司签订《区域市场推广服务合同》（合同编号：
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KT/YX/TGHT/2017015），授权长沙市芙蓉区民泰生物科技有限公司在湖南省境内推广发行人生产的乙肝20ug和10ug，在长沙市内推广发行人生产的乙肝60ug，合作期限为2017年1月1日至2017年12月31日。同日，发行人与长沙市芙蓉区民泰生物科技有限公司签订《<区域市场推广服务合同>补充协议》（合同编号：KT/YX/TGHT/2017015/补），约定了推广服务费、年度奖励的计算方式等事宜。
（3）2016年11月25日，发行人就区域市场推广服务与昆明和谦生物科技有限公司签订《区域市场推广服务合同》（合同编号：KT/YX/TGHT/2017051），授权昆明和谦生物科技有限公司在云南省内为发行人生产的疫苗产品提供推广服务，合作期限为2017年1月1日至2017年12月31日。同日，发行人与昆明和谦生物科技有限公司签订《<区域市场推广服务合同>补充协议》（合同编号：KT/YX/TGHT/2017051/补），约定了推广服务费、年度奖励的计算方式等事宜。
（4）2017年 2月 28日，发行人就区域市场推广服务与永州益科达生物科技有限公司签订《区域市场推广服务合同》（合同编号：KT/YX/TGHT/2017076），授权永州益科达生物科技有限公司在湖北省内为发行人生产的疫苗产品提供推广服务，合作期限为2017年3月1日至2017年12月31日。同日，发行人与永州益科达生物科技有限公司签订《<区域市场推广服务合同>补充协议》（合同编号：KT/YX/TGHT/2017076/补），约定了推广服务费、年度奖励的计算方式等事宜。
（5）2017年2月1日，发行人就区域市场推广服务与河南德政生物科技有限公司签订《区域市场推广服务合同》（合同编号：KT/YX/TGHT/2017083），授权河南德政生物科技有限公司在河南省商丘市、郑州市、南阳市、周口市、许昌市等47个区县内为发行人生产的疫苗产品提供推广服务，合作期限为2017年2月 1日至 2017年 12月 31日。同日，发行人与河南德政生物科技有限公司签订《<区域市场推广服务合同>补充协议》（合同编号：KT/YX/TGHT/2017083/补），约定了推广服务费、年度奖励的计算方式等事宜。
（6）2016年11月30日，民海生物就区域市场推广服务与广东国生生物制品有限公司签订《区域市场推广服务合同》，授权广东国生生物制品有限公司在广东省（惠州市、清远市除外）内为民海生物生产的疫苗产品提供推广服务，合
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作期限为2017年1月1日至2017年12月31日。同日，民海生物与广东国生生物制品有限公司签订《<区域市场推广服务合同>补充协议》，约定了推广服务费、年度奖励的计算方式等事宜。
（7）2016年12月31日，民海生物就区域市场推广服务与湖北金渠生物医药技术有限公司签订《区域市场推广服务合同》（合同编号：TGHT2017058），授权湖北金渠生物医药技术有限公司在湖北省境内的宜昌、武汉、黄石、荆门、孝感、鄂州、咸宁、恩施、十堰地区为民海生物生产的疫苗产品提供推广服务，合作期限为2017年1月1日至2017年12月31日。同日，民海生物与湖北金渠生物医药技术有限公司签订《<区域市场推广服务合同>补充协议》（合同编号：TGHT2017058），约定了推广服务费、年度奖励的计算方式等事宜。
（8）2016年12月31日，民海生物就区域市场推广服务与湖北易达中生生物医药技术有限公司签订《区域市场推广服务合同》（合同编号：TGHT2017057），授权湖北易达中生生物医药技术有限公司在湖北省境内的黄冈、荆州、襄阳、天门、潜江、随州、神农架、仙桃地区为民海生物生产的疫苗产品提供推广服务，合作期限为2017年1月1日至2017年12月31日。同日，民海生物与湖北易达中生生物医药技术有限公司签订《<区域市场推广服务合同>补充协议》（合同编号：TGHT2017057），约定了推广服务费、年度奖励的计算方式等事宜。
（9）2016年12月31日，民海生物就区域市场推广服务与长沙开拓生物技术有限公司签订《区域市场推广服务合同》（合同编号：TGHT2017054），授权长沙开拓生物技术有限公司在湖南省境内的除长沙市以外的区县为民海生物生产的疫苗产品提供推广服务，合作期限为 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日。同日，民海生物与长沙开拓生物技术有限公司签订《<区域市场推广服务合同>补充协议》（合同编号：TGHT2017054），约定了推广服务费、年度奖励的计算方式等事宜。
（10）2016年 12月 31日，民海生物就区域市场推广服务与杭州友伦生物科技有限公司签订《区域市场推广服务合同》（合同编号：TGHT2017071），授权杭州友伦生物科技有限公司在浙江全省为民海生物生产的HIB（西林瓶）和HIB（预填充）提供推广服务；在浙江省境内的温州、绍兴、丽水三个地市为民
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海生物生产的四联苗提供推广服务，合作期限为 2017年 1月 1日至 2017年 12月31日。同日，民海生物与杭州友伦生物科技有限公司签订《<区域市场推广服务合同>补充协议》（合同编号：TGHT2017071），约定了推广服务费、年度奖励的计算方式等事宜。
3．重大借款及担保合同
（1）2013年 9月 13日，发行人就康泰生物疫苗研发生产基地项目与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：借 2013固 0215福田），向中国建设银行股份有限公司深圳市分行借款 3.60亿元，借款期限为2013年9月13日至2021年9月12日。
发行人、民海生物、杜伟民分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《抵押合同》（合同编号：抵 2013固 0215福田、保 2013固 0215福田-1、保 2013固0215福田-2），发行人以自有的62,449.17平方米土地使用权（土地证编号：深房地字第 8000103565号）为上述借款项下 2亿元本金、利息及中国建设银行股份有限公司深圳市分行实现债权与担保权利而发生的费用提供抵押担保；
民海生物与杜伟民为发行人的上述全部债务提供保证担保。
（2）2016年 5月 25日，民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签订《综合授信合同》（合同编号：0345311），约定北京银行股份有限公司清华园支行向民海生物提供2,000万元的授信额度，授信期限为2016年5月25日至2017年5月24日。
发行人、杜伟民分别与北京银行股份有限公司清华园支行签订《最高额保证合同》（合同编号:0345311_001、0345311_002），为上述全部债务提供最高额保证。
2017年5月11日，在该授信合同框架下民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签订《借款合同》（合同编号：0410596），向北京银行股份有限公司清华园支行借款900.00万元，借款期限为自提款之日起1年。
2017年5月11日，在该授信合同框架下民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签订《借款合同》（合同编号：0410593），向北京银行股份有限公司
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清华园支行借款1,100.00万元，借款期限为自提款之日起1年。
（3）2016年 6月 12日，民海生物与招商银行股份有限公司北京长安街支行签订《固定资产借款合同》（合同编号：2016长固001），向招商银行股份有限公司北京长安街支行借款54,153,055.50元，借款期限为2016年6月12日至2021年6月7日。
同日，发行人向招商银行股份有限公司北京长安街支行出具《不可撤销担保书》（编号：2016长固001），发行人为上述借款合同承担连带保证责任。
（4）2016年7月29日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳分行签订《流动资金贷款合同》（合同编号：07301LK20168194），向宁波银行股份有限公司深圳分行借款4,000万元，借款期限为2016年7月29日至2019年7月29日。
2016年7月15日，民海生物、杜伟民分别与宁波银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（编号为：07301BY20168343、07301BY20168342），为上述全部债务提供最高额保证，保证期限为 2016年 7月 15日至 2019年 7月 15日。
（5）2016年 8月 16日，发行人与珠海华润银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信协议》（编号为：华银（2016）深综字（拓展五）第006号），授信额度为人民币1亿元，授信期限为2016年9月6日至2017年9月6日。
（6）2017年 2月 10日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：借 2016流 37221福田），借款金额为1.5亿元，借款期限为2017年2月10日至2020年2月9日。
2017年2月10日，民海生物、杜伟民分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《保证合同》（合同编号：保2016流37221福田-1、保2016流37221福田-2），为上述债务提供连带责任保证。
（7）2017年 4月 24日，民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签订《借款合同》（合同编号：0402493），向北京银行股份有限公司清华园支行借款2.2亿元，借款期限为自首次提款日起5年。
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民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签订《抵押合同》（合同编号：0402493-002），以民海生物大兴区思邈路1号3幢、大兴区思邈路1号1幢层101、中关村科技园区大兴生物医药产业基地、大兴区思邈路1号7幢、大兴区思邈路 1号 8幢、大兴区思邈路 1号 11幢、大兴区思邈路 1号 9幢、大兴区思邈路 1号2幢、大兴区思邈路1号6幢、大兴区思邈路1号10幢（（民海生物上述房产已于2017年7月25日换领《不动产权证书》（宗地号：110115010001GB00292）））为上述全部债务提供抵押担保。
4.工程施工合同
（1）2014年 9月 11日，发行人与中国建筑第二工程局有限公司签订《施工（单价）合同》（合同编号：KT-CG2014-XM006），由中国建筑第二工程局有限公司承包位于深圳市光明新区的康泰生物园一期施工，合同总价为 13,300.00万元。
（2）2015年12月17日，发行人与上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“上海朗脉”）签订《建设工程施工合同》（合同编号：KT-CG2015-XM021），由上海朗脉承包康泰生物园一期疫苗生产大楼、质检研发大楼及水站水系统工程，合同总价为1,000.00万元。
（3）2015年10月16日，发行人与中国电子系统工程第四建设有限公司（以下简称“中电四公司”）签订《建设工程施工合同》（合同编号：KT-CG2015-XM015），中电四公司负责康泰生物园一期甲肝疫苗生产车间、QC实验室和动物实验室净化工程，合同总价为1,367.00万元。
（4）2017年6月1日，民海生物与中城投集团第五工程局有限公司（以下简称“中城投第五工程局”）签订《建设工程施工合同》（合同编号：GF-2013-0201）,中城投第五工程局负责建设民海生物研发生产楼，合同总价7,620万元。
5.技术合同
（1）1989年9月11日，深圳生物工程公司与默克（Merck& Co.,Inc.）签订《 CONTRACT FOR LICENSE OF HEPATITIS-B VACCINE PROCESSKNOW-HOW》，默克为深圳生物工程公司提供乙肝疫苗生产工艺、生产专有技
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术、技术文件、培训、重组乙肝疫苗菌种及详细工艺设计图，且只用来满足中国大陆市场对乙肝疫苗的需求。合同生效十年后，即可出口产品或者在香港、澳门及台湾地区销售。1992年9月康泰有限设立时，该项技术许可由康泰有限承接。
（2）2010年3月29日，民海生物与美国国立卫生研究院（National Institutes ofHealth）签订《Patent LicenseAgreement-Noexclusive》，约定美国国立卫生研究院授予民海生物特许专利权的使用许可，许可使用领域为多价人-牛轮状病毒疫苗，许可的地理区域为世界范围内除欧洲、加拿大、美国、印度和巴西。2010年3月29日协议生效之日起60天内民海生物向美国国立卫生研究院支付首笔专利许可使用费，产品完成首个Ⅲ期临床试验、批准上市和完成首次商业销售时分别支付 3笔专利许可使用费；协议生效之日起 60天内民海生物向美国国立卫生研究院支付一定金额的专利使用费，此后每年1月1日支付当年专利使用费，该款项可以冲抵产品上市以后的净销售额（许可生产产品的销售总收入或通过其他方式提供给他方收到的扣除相关费用后的收入）；产品上市销售以后，民海生物需每年向美国国立卫生研究院支付净销售额的一定比例作为专利使用费。
（3）2010年9月8日，民海生物与赛诺菲巴斯德（SANOFI PASTEURS.A）签订《Technology LicenseAgreement》，约定赛诺菲巴斯德向民海生物授予非独占性的、不可转让且不可分许可的生产冻干人用狂犬病疫苗（MRC-5细胞）许可技术和许可材料的许可，民海生物接受该许可以在中国大陆区域内（不含台湾、香港和澳门）开发、生产和销售协议产品。民海生物根据在区域内销售协议产品所实现的净销售额向赛诺菲巴斯德支付一定比例的使用费。
2015年 7月 1日，民海生物与赛诺菲巴斯德签订《Amendment#2 To Technology LicenseAgreement》，约定民海生物在生产过程中增加纯化步骤并将经过纯化后的人二倍体狂犬病疫苗产品于区域内注册并上市销售，则双方同意民海生物就该等人二倍体狂犬疫苗（纯化）产品应以净销售额的一定比率支付使用费。
（4）2014年9月，民海生物与荷兰INTRAVACC签订《License Agreement regarding Technology for the Production ofSABIN-IPV》，约定荷兰疫苗技术转移研究院以非独占的方式将Sabin-IPV的生产和相关检测技术授予民海生物，用于中
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国区域内的生产与世界范围内的销售。民海生物支付相应的首付款、里程碑付款、特许权使用费以及其他相关费用。
（5）2001年 6月 10日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研发乙型肝炎治疗性疫苗项目协议》，约定双方合作研究开发乙型肝炎治疗性疫苗项目，发行人提供研发所需资金，其中：第一阶段临床前研究经费预算 240万元，第二阶段经费双方另行协商确认。
2001年 12月 31日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研究开发乙型肝炎治疗性乙肝疫苗补充协议》，补充约定中国人民解放军某医院研究所应向发行人提供项目有关的实验数据和结果等相关事宜。
2002年4月18日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研究乙型肝炎治疗性疫苗项目补充协议（贰）》，补充约定同意第一阶段经费增加至 300万元。
2003年 4月 29日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《关于<合作研发乙型肝炎治疗性疫苗项目协议>的补充协议三》，补充约定中国人民解放军某医院研究所同意在该项目中所占份额及相关知识产权以人民币 150万元全部转让给发行人，分二期支付，取得临床研究批件 3个月内支付 50万元，取得生产批文3个月内支付100万元，同时该项目的所有知识产权归发行人所有。
（6）发行人与深圳大学于 2015年 5月 12日签订的《合作研究开发新型佐剂乙肝疫苗框架协议》，双方合作共同申请深圳市科技创新委员会技术攻关项目的资助，资助内容为新型佐剂乙肝疫苗的临床前研究，双方分别获得资助总额的50%。协议双方约定，本项目研究达到项目重点目标并验收合格后，所取得的知识产权成果由双方共享（即各50%）。
6.其他重大合同
2014年，北京生物医药产业基地发展有限公司（以下简称“发展公司”）作为大兴生物医药产业基地（以下简称“医药基地”）的土地前期开发及经营建设单位与民海生物签订《中关村科技园区大兴生物医药产业基地进驻协议》，协议约定主要条款如下：
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（1）民海生物拟在医药基地内进行投资。该地块用地性质为工业用地，地块建设用地面积约135亩。该地块最终面积和四至范围以北京市规划委员会核发的《建设用地规划许可证》为准。
（2）项目总投资额为16.3亿元，含工程建设前期费用、工程建设、设备安装直接费用、生产设备及材料采购安装费用及土地使用权取得费用。
（3）投资计划：民海生物在与政府有关部门签订本协议地块《国有建设用地使用权出让合同》（或同性质不同名称其他合同）后24个月内完成投资。
（4）民海生物须在医药基地内建设疫苗研发、生产、销售为一体的总部基地项目。
（5）协议签订后，民海生物应立即进行项目建设前期勘探、设计，以保证取得土地后能立即开工建设。发展公司向民海生物提供地块控规，并协助民海生物协调相关部门进行初步审核。
（6）民海生物签署土地开发补偿协议后三个月内必须开始实体开工建设。
（7）协议约定发展公司指导民海生物通过招标、拍卖、挂牌等方式取得本项目地块地使用权，但是不承诺乙方一定能取得。
（8）为保证民海生物按照约定对该宗地块报名摘牌，在协议签订后 1个月内，民海生物须向发展公司交纳保证金人民币200万元。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，前述协议尚未实际履行。
（二）根据《审计报告》、发行人2017年半年度报告、发行人的确认并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人2017年半年度报告、发行人的确认并经本所律师审慎核查，截至2017年6月30日，除本法律意见书之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（四）根据《审计报告》、发行人2017年半年度报告、发行人的确认并经本
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所律师审慎核查，截至2017年6月30日，除本法律意见书之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与关联方之间不存在其他互相提供担保的情况。
（五）根据发行人 2017年半年度报告、发行人的确认，截至 2017年 6月 30日，发行人其他应收款、其他应付款余额分别为 1,306.00万元、34,415.17万元，系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、 重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人出具的声明文件；
3、发行人下属子公司的工商登记资料。
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人近三年未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产（本章节所称“收购或出售重大资产”系指依据法律、法规或《公司章程》的规定，须经公司股东大会审议通过的收购或出售行为）等行为。
（二）就发行人最近三年发生的增资扩股行为，如本法律意见书之“七、发行人的股本及演变”所述，发行人设立后的历次增资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制订与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
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1、发行人最近三年及一期的股东大会、董事会文件；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人设立及历次变更的工商登记资料
（一）发行人现行有效的章程
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，经 2015年4月21日发行人2014年年度股东大会决议，发行人对公司章程进行了相应的修订，制定了《公司章程》（草案）》，待发行人发行上市完成之日起实施。
2017年1月20日，发行人经中国证监会证监许可[2017]39号文核准首次向社会公众公开发行4,200万股A股。2017年2月7日，发行人首次发行的4,200万股 A股在深交所创业板上市交易。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，以及根据发行人首次公开发行股票的实际情况，经 2017年 3月 29日发行人 2017年第一次临时股东大会决议，发行人对公司章程进行了相应的修订，该修订后的《公司章程》并于2017年4月21日完成工商备案。
（二）发行人近三年的章程制定及修改情况
1. 2014年 5月 9日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，同意将公司注册资本增至人民币 36,900.00万元，同时就下述股权转让作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|-|-|-|
|转让方|受让方|股数（万股）|
|潘海运|徐英|85.00|

2. 2014年 7月 4日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，就下述股
权转让作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查，
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发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|-|-|-|
|转让方|受让方|股数（万股）|
|杜剑华|唐文豪|148.50|
|杜兴连|孙麟|100.00|
|杜兴连|朱林勇|100.00|
|杜伟民|王华|100.00|
|杜兴连|梅君敏|100.00|
|苏州盛商|徐英|15.00|
|苏州盛商|张晓雷|46.00|

3.2015年1月15日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，就下述股权转让作出决议，并审议通过了《关于审议公司章程修正案的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|-|-|-|
|转让方|受让方|股数（万股）|
|安凤悟|王华|145.35|
|于秋吟|舒明|50.00|
|朱安平|万泉敬|100.00|
|朱安平|阮平尔|100.00|

4.2015年4月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，就下述股权转让作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|股数（万股）|备注|
|唐文豪|沈立年|148.50|遗产继承|
|沈立年|苏州通和|148.50|-|
|彭雨晴|项光隆|50.00|-|
|朱安平|项光隆|186.00|-|
|孙麟|孙睿|100.00|-|
|程艳芳|戴俊飞|15.00|-|
|程艳芳|刘军|15.00|-|
|程艳芳|徐小平|27.00|-|
|杜伟民|徐少华|100.00|-|

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|-|-|-|-|
|江柳青|朱林勇|53.00|-|
|苏州盛商|赛亚斯（天津）投资有限公司|420.00|-|
|朱安平|李志荣|128.00|-|
|朱安平|王成枢|200.00|-|
|由维伟|许高林|30.00|-|
|赛亚斯（天津）投资有限公司|华盖医疗|420.00|-|

5. 2015年 6月 3日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，就下述股权转让作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|-|-|-|
|转让方|受让方|股数（万股）|
|郑海发|姜再军|100.00|
|杜伟民|磐霖丹阳|130.00|
|杜伟民|招银国际|738.00|

根据发行人历次股东大会、董事会文件、工商资料并经本所律师核查，发行人章程的制定及近三年的修订均经公司股东大会审议批准，已履行法定程序。
（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人最近三年及一期的股东大会、董事会、监事会会议文件；
2、发行人设立以来历次章程及章程修正案；
3、发行人设立及历次变更的工商登记资料；
4、发行人提供的组织结构图；
5、发行人出具的声明文件。
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（一）经本所律师核查，发行人已依照《公司法》和《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织结构，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经审查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1.发行人《股东大会议事规则》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定制定，对公司股东大会的性质和职权、召集、通知、提案、召开地点、股东资格认定与登记、签到、议事程序、决议、纪律、记录、公告等进行了明确规定。
2.发行人《董事会议事规则》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的规定制定，对公司董事会的组成、职权、会议制度、会议议案的提出和审议、决议与记录、信息披露等进行了明确规定。
3.发行人《监事会议事规则》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定制定，对公司监事、监事会、监事会决议等进行了明确规定。
（三）经本所律师审查发行人近三年的存档的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件资料，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师审查发行人的历次近三年的股东大会和董事会的会议文件资料，公司股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、
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《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明；
2、发行人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书；
3、发行人独立董事关于符合相关任职资格的书面声明；
4、发行人独立董事和董事会秘书持有的资格证书；
5、发行人最近三年及一期的股东大会、董事会会议文件；
6、发行人职工代表大会会议文件；
7、发行人设立及历次变更的工商登记资料。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期起始日期|任期终止日期|
|杜伟民|董事长、总经理|2008年09月24日|2018年09月17日|
|郑海发|董事、副总经理|2008年09月24日|2018年09月17日|
|刘建凯|董事|2008年09月24日|2018年09月17日|
|YUAN，LIPING（袁莉萍）|董事|2011年05月15日|2018年09月17日|
|李向明|独立董事|2015年01月15日|2018年09月17日|
|马东光|独立董事|2015年01月15日|2018年09月17日|
|罗党论|独立董事|2015年03月19日|2018年09月17日|
|苗向|副总经理、财务负责人、董事会秘书|2009年04月03日|2018年09月17日|
|李彤|副总经理|2009年04月03日|2018年09月17日|
|刘群|副总经理|2009年04月03日|2018年09月17日|
|甘建辉|副总经理|2012年12月10日|2018年09月17日|
|朱征宇|副总经理|2016年01月01日|2018年09月17日|
|吕志云|监事会主席|2012年09月18日|2018年09月17日|
|沈明娟|监事|2012年09月18日|2018年09月17日|
|晋林武|职工监事|2015年09月09日|2018年09月17日|

经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定：
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1.发行人董事、非由职工代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；有关的任职程序均合法有效。
2.发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。
3.发行人总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，目前没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职，亦未在与公司业务相同或相近似的其他企业任职。
4.发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
1.董事的变化
（1） 2014年 12月 10日，吴凌东因个人原因无法继续履行董事职责，自愿辞去董事职务，由于吴凌东的辞职会导致董事会成员低于法定人数，在新董事就任前，吴凌东仍需依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
2015年 1月 15日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，同意董事吴凌东不再担任董事职务，同意增选马东光、郑国坚、李向明为发行人的独立董事。
本次增选后，发行人第四届董事会由杜伟民、郑海发、刘建凯、YUAN,LI PING（袁莉萍）、马东光、郑国坚、李向明共7人组成。
（2） 2015年 3月 19日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，同意郑国坚不再担任独立董事职务，选举罗党论为发行人的独立董事。
2.监事会的变化
（1）2015年8月26日，发行人2015年年度职工代表大会同意选举晋武林为公司第五届监事会职工代表监事。
3.高级管理人员的变化
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（1） 2014年 12月 31日，发行人召开第四届董事会第十次会议并作出决议，根据董事长的提名，同意聘任苗向为董事会秘书。
（2） 2015年 3月 3日，发行人召开第四届董事会第十二次会议并作出决议，同意 YUAN,LIPING（袁莉萍）辞任副总经理职务。
（3） 2015年 12月 18日，发行人召开第五届董事会第三次会议，同意聘任朱征宇担任公司副总经理。
（4）2017年3月10日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，同意张建三辞任副总经理职务。
本所律师经核查后认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化，符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。
（三）发行人目前设有独立董事三名。根据发行人提供的独立董事简历并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行有效的《公司章程》及《独立董事制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、 发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人纳税申报表；
3、税务合规证明；
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4、发行人的声明文件。
（一）发行人及其下属子公司执行的税种、税率情况
根据《审计报告》及发行人 2017年半年度报告并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|生物制品销售收入|3%|
|城市维护建设税|流转税|7%、5%|
|企业所得税|应税所得额|15%、25%|
|营业税|房屋租赁、劳务收入等|5%|
|教育费附加|流转税|3%|
|地方教育费附加|流转税|2%|

经核查，本所律师认为，发行人及其下属子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其下属子公司享受的税收优惠政策
1.增值税
根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号），发行人销售自产的生物制品，按一般纳税人简易方法缴纳增值税，适用增值税税率6%。根据财税[2014]57号《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》，从2014年7月1日起，发行人销售自产的生物制品，按一般纳税人简易方法缴纳增值税，适用增值税税率3%。
2.企业所得税
经核查，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2014年9月30日向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》（GR201444201335），有效期三年。发行人报告期内的上述税收优惠已向深圳市南山区地方税务局办理企业所得税优惠事项备案手续。
综上，发行人报告期内的企业所得税适用优惠税率15%。
经核查，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京
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市地方税务局于2015年11月24日向民海生物联合颁发了《高新技术企业证书》（GF201511001497），有效期三年。发行人报告期内的上述税收优惠已向北京市大兴区国家税务局办理企业所得税优惠事项备案手续。
综上，民海生物报告期内的企业所得税适用优惠税率15%。
（三）税务合法
根据发行人的说明及发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，最近三年来，发行人无重大税务违法违规记录。
（四）政府补助
根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人2017年半年度报告，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司计入营业外收入的政府补助（指金额 50万元人民币以上）具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年6月30日|2016年度|2015年度|2014年度|拨款单位|
|1|新型疫苗实验室创新能力建设|978,500.00|1,957,000.00|||北京市发展和改革委员会|
|2|60ug 重组乙型肝炎疫苗（免疫调节剂）开发及产业化||3,402,741.49|||深圳市科技工贸和信息化委员会|
|3|“23价肺炎球菌多糖疫苗生产关键技术研究”等四个项目新区科技创新专项||2,800,000.00||904,000.00|北京市科学技术委员会|

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|序号|项目|2017年6月30日|2016年度|2015年度|2014年度|拨款单位|
|4|深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目||1,000,000.00|||深圳市中小企业服务署|
|5|北京市工程技术研究中心新区科技创新专项资金||500,000.00|||北京市大兴区科学技术委员会|
|6|2012 年战略性新兴产业发展专项资金--乙肝疫苗生产车间GMP 质量升级||550,000.00|||深圳市发改委|
|7|2012 年产业振兴和技术改造专项资金—乙肝疫苗生产车间GMP质量升级||557,000.00|||国家发改委|
|8|2011 年生物产业发展专项资金--深圳新型疫苗工程实验室||500,000.00|||深圳市发改委|
|9|南山区经济促进局拨款||||3,000,000.00|南山区经济促进局|

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|序号|项目|2017年6月30日|2016年度|2015年度|2014年度|拨款单位|
|10|无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗产业化||||2,000,000.00|国家工信部|
|11|2010 年新增增值税税收返还||||591,200.00|深圳市市财政委员会|
|12|“重大新药创制”科技重大专项“十二五”第五批课题事后补助|||1,120,600.00||卫生计生委|
|13|深圳南山区企业上市融资奖励|||1,400,000.00||南山区经济促进局|
|14|2012 年度中国疾控中心十二五乙肝重大专项课题 经 费（60ug 乙肝疫苗 4期临床研究）|1,282,800.00||||卫生部|
|15|60ug 鼻腔喷雾型乙型肝炎疫苗的研究|3,269,855.00||||卫生部|
|16|2016 年企业研究开发资助款|616,000.00||||深圳市科技创新委员会|

经核查上述财政补助的发放依据及财务凭证，本所律师认为，发行人及其下
属子公司享受上述财政补贴真实、有效。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人现时持有的《营业执照》；
2、发行人2017年半年度报告；
3、发行人及子公司《广东省污染物排放许可证》、《排水许可证书》；
4、发行人的声明文件。
（一）环境保护情况
经本所律师核查，发行人目前持有深圳市人居环境委员会于2011年9月13日颁发的“4403012010000322号”《广东省污染物排放许可证》，该证合法有效。
民海生物目前持有北京市大兴区水务局于 2015年 4月 13日颁发的“大排 2009字第033号”《排水许可证书》，该证合法有效。
根据发行人的确认，并经本所律师对发行人及其下属子公司所在地的环境保护主管部门的相关工作人员进行访谈，登录发行人及其下属子公司所在地的环境保护主管部门网站进行公众信息检索，发行人及其下属子公司在经营中能遵守环境保护法律法规，在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
（二）药品监督管理
发行人及其下属子公司专业从事疫苗的研发、生产和销售业务，发行人及其下属子公司已符合《药品生产质量管理规范》的要求，并通过认证获得相应《药品GMP证书》。
根据发行人及其下属子公司的药品监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，最近三年来，发行人及其下属子公司没有因违法药品管理法律法规而受到药品监督管理部门行政处罚的情况。
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（三）劳动用工与社会保险情况
根据发行人及其下属子公司的人力资源和社会保障部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司已办理社会保险登记手续，最近三年来无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
（四）住房公积金情况
根据发行人及其下属子公司注册所在地的公积金主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司依法办理了住房公积金缴存登记手续，最近三年来未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人董事会、股东大会相关会议文件；
2、《募集说明书》。
（一）本次发行募集资金投向
经发行人 2017年第三次临时股东大会批准，发行人本次发行募集资金总额不超过35,600万元（含35,600万元），将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|研发生产楼建设项目|32,017|27,000|
|2|预填充灌装车间建设项目|10,213|8,600|
||合计|42,230|35,600|

若本次可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，发
行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按
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照相关法规规定的程序予以置换。
（二）发行人本次发行募集资金拟投资项目涉及的批准与备案
1.研发生产楼建设项目
经核查，研发生产楼建设项目已取得北京市大兴区经济和信息化委员会于 2015年 12月 22日出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（登记备案项目编码为京大兴经信委备案[2015]第55号）和北京市环境保护局于2016年8月17日出具的《北京市环境保护局关于北京民海生物科技有限公司研发生产楼建设项目环境影响报告书的批复》（京环审[2016]203号）。
2.预填充灌装车间建设项目
经核查，预填充灌装车间建设项目已取得北京市大兴区经济和信息化委员会于2016年9月11日出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（登记备案项目编码为京大兴经信委备案[2016]第24号）和北京市环境保护局于 2016年 9月 1日出具的《北京市大兴区环境保护局关于预填充灌装车间建设项目环境影响报告表的批复》（京兴环审[2014]220号）。
综上，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目已得到现阶段必要的批准与备案，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）本次发行募集资金投资项目所涉及的同业竞争情况
经核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目均不涉及与他人进行合作，募集资金拟投资项目实施后，也不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（四）公司前次募集资金使用情况
根据信永中和于2017年7月16日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2017SZA40894），信永中和认为：发行人编制的《深圳康泰生物制品股份有限公司截至2017年6月30日前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映
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了发行人截至2017年6月30日止前次募集资金的使用情况。
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人不存在改变前次募集资金用途的情况。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、《审计报告》；
2、《募集说明书》。
根据发行人的相关披露，发行人的业务发展目标为：
发行人未来将继续秉承“创造最好的疫苗、造福人类健康”的企业宗旨，坚持“以人为本，为民健康”的核心价值观，走自主研发与技术引进相结合的产业化发展道路，立足疫苗市场，积极推进新产品上市销售，优化产品结构，完善营销体系，提升核心竞争力，实现自身可持续发展。
未来三年，发行人将继续致力于疫苗行业，充分利用“首都北京、特区深圳”的政策优势、科技优势及人文地理优势，打造“南康泰、北民海”两大基地。发行人始终坚持以质量为生命、以市场为导向、以销售网络建设和技术创新为重点、以管理创新为手段，提高市场竞争力，提升品牌知名度，逐步走向国际市场，为成为国内领先、世界一流的疫苗企业打下坚实的基础。
根据《审计报告》及发行人 2017年半年度报告，发行人的主营业务为：人用疫苗的研发、生产和销售。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
经本所律师核查，发行人公开披露的业务发展目标与发行人目前主营业务相一致，与本次发行募集资金投向相吻合，不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人公开披露的年度报告、半年度报告及其他信息披露文件；
2、发行人出具的声明文件；
3、发行人5%以上股东出具的声明文件；
4、发行人及其下属子公司的工商行政主管部门出具的证明；
5、发行人及其下属子公司的公积金主管部门出具的证明；
6、发行人及其下属子公司的社会保险主管部门出具的证明。
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，除如下披露情形外，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的金额在人民币 50万元以上的重大诉讼、仲裁事项：
1.发行人因为深圳市招商实业发展有限公司（以下简称“招商实业”，已吊销营业执照）承担借款连带责任而向相关债权人还款人民币本金 700万元及利息，之后发行人于2002年向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼，请求招商实业支付公司代偿款 8,251,949元。该案件经深圳中院判决以及广东省高级人民法院终审裁定，招商实业应偿还发行人代偿款756万元及利息及发行人承担的案件受理费47,810元、保全费38,320元。
2007年 11月 15日，招商实业被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，但万宏伟、广东招商蛇口进出口贸易有限公司、深圳市华夏国际投资有限公司、北京泽桥投资发展有限公司（以下简称“四被告”）作为招商实业的股东，未依照相关法律规定履行招商实业的清算义务。
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鉴于四被告未履行清算行为，导致招商实业2,245万元财产灭失，侵害了发行人的利益，2013年 12月 14日，发行人作为原告向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令四名被告赔偿原告代偿款756万元及利息至还款之日暂计994.833万元；（2）判令四名被告支付案件受理费、保全费及上述费用利息至还款之日暂计10.8523万元；（3）判令四名被告对上述还款承担连带责任；（4）判令四名被告承担全部诉讼费用。2014年 6月 9日，深圳市福田区人民法院开庭审理该案件。2014年7月21日，发行人向深圳市福田区人民法院提出强制清算招商实业的申请。2014年9月30日，深圳市福田区人民法院出具《民事裁定书》（（2014）深福民二清（预）字第18号），同意受理发行人对以万宏伟等被告为股东的招商实业进行强制清算的申请。2015年 1月 6日，该案正式立案，案号为（2015）深福法民二清（算）字第00006号。
2016年4月14日，深圳市福田区人民法院出具（2015）深福法民二清算（字）第6号《民事裁定书》，终结招商实业的强制清算程序，债权人可以另行依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条的规定，要求招商实业的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。
2016年 9月 20日，深圳市福田区人民法院出具（2014)深福法民二初字第 669号民事判决书，判决四被告对由（2002）深中法经一初字第441号民事判决所确定的深圳市招商实业发展有限公司所欠发行人的债务承担连带责任，总额不超过2,245万元。
2017年1月31日，招商实业股东万宏伟向深圳市中级人民法院提交上诉状。
2017年4月13日，本案已移送至深圳市中级人民法院，受理案号为（2017）粤 03民终6564号，本案尚待开庭。
2.2017年1月11日，康德乐（上海）医药有限公司（作为原告）向深圳仲裁委员会申请（（2016）深仲受字2665号）解除与发行人签订的《疫苗产品经销（配送）协议》，并退还原告货款61.05万元，接受原告3700支未销售万的疫苗退货。2017年5月18日，康泰生物向深圳仲裁委员会提交仲裁反请求申请书。
2017年5月22日，深圳仲裁委员会受理公司反请求申请，并于7月18日开庭，
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本案尚待裁决。
3. 2017年 6月 30日，发行人向深圳市南山区人民法院提起诉讼（案号为（2017）粤0305民初11139），要求吉林百益生物制品有限公司支付货款23.3万元。法院已立案，本案尚待开庭。
4. 2017年 4月 25日，发行人向长沙市开福区人民法院提起诉讼（案号为（2017）湘0105民初2415），要求湖南省湘卫药事服务有限公司支付货款 172.9万元。2017年6月18日，长沙市开福区人民法院判决康泰生物胜诉，湖南省湘卫药事服务有限公司未上诉，本案尚待执行。
5. 2017年 6月 30日，发行人向深圳市南山区人民法院提起诉讼（案号为（2017）粤 0305民初11135），要求四川科伦医药贸易有限公司支付货款 41.91万元。2017年6月30日法院已立案，本案尚待开庭。
6.2017年5月16日，青岛泛都医保有限公司向深圳市南山区人民法院提起民事诉讼（案号为（2017）粤0305民初8809），要求发行人支付货款49.08万元，并赔偿利息4万元。2017年6月15日，发行人对青岛泛都医保有限公司提起反诉，要求其偿还尚欠货款人民币458.17万元及相应利息，本案尚未完结。
7. 2016年 12月 30日，康德乐（上海）医药有限公司（作为原告）向北京市大兴区人民法院提起诉讼（案号为（2017）京0115民初115号），请求判令解除与民海生物签订的《疫苗产品经销（配送协议）》；判令民海生物退还原告货款人民币 370万元，接受原告 18,500.00支未销售完毕疫苗的退货；判令民海生物承担本案的诉讼费用。2017年 4月 5日，北京市大兴区人民法院判决民海生物退还货款150万元，库存疫苗由原告销毁。2017年4月18日，民海生物向北京市第二中级人民法院提起上诉，要求撤销原审判决，查清事实后直接依法改判，支持民海生物的全部反诉请求，驳回原审原告的全部诉讼请求。2017年 6月 20日，北京市第二中级人民法院开庭审理此案，2017年7月28日北京市第二中级人民法院判决（（2017）京 02民终 5663号）驳回上述，维持原判，本案尚待执行。
8. 2017年 3月 6日，民海生物向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求安
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徽鑫圣医药有限公司支付窜货违约金 2,277万元，王华对安徽鑫圣医药有限公司违约金支付承担连带清偿责任。2017年 5月 9日、24日，北京市大兴区人民法院开庭审理此案，本案尚待判决。
9.2017年4月24日，民海生物向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求吉林百益生物制品有限公司支付货款 119.8万元，逾期付款滞纳金 30.55万元，池云鹏承担无限连带责任。经北京市大兴区人民法院两次依法传唤无法送达开庭传票，北京市大兴区人民法院于2017年5月28日在人民法院公告网进行公告送达，现已公告送达传票，本案尚未开庭。
10. 2017年 4月 25日，民海生物向长沙市开福区人民法院提起诉讼，要求湖南省湘卫药事服务有限公司支付货款 2,822,142.66元。2017年 6月 18日，长沙市开福区人民法院判决，湖南省湘卫药事服务有限公司支付民海生物货款 2,822,142.66元，本案尚待执行。
（二）行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属子公司受到如下一处行政处罚：
发行人于2017年7月12日收到深圳市住房和建设局行政处罚决定书（深建罚[2017]300号）。根据该行政处罚决定书，康泰生物作为“康泰生物园一期工程办公室精装修工程”的建设单位，因未取得施工许可证擅自进场施工，违反了《中华人民共和国建筑法》（以下简称“《建筑法》”》第七条“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外”的规定，并依据《建筑法》第六十四条“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”、《建设工程质量管理条例》（以下简称“《管理条例》”》第五十七条“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款的百分之一以上百分之二以下的罚款。”的规定，决定对发行人作出如下行政处罚：处以合同价款（388万元）的2%罚款，即罚款人民币七万七千六百元整。
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基于如下原因分析，本所律师认为，发行人上述受到的行政处罚不属于情节严重的情形，不影响发行人符合本次发行的实质条件：
1、从《建筑法》、《管理条例》法律规定角度分析
（1）现金罚款是财产罚，属于轻微处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，我国行政处罚的种类包括：人身罚；行为罚；财产罚；申诫罚。警告属于申诫罚，是最为轻微的处罚；现金罚款是财产罚，是较为轻微的处罚。
（2）《建筑法》已对情节严重的相关违法行为作出明确处罚细则，康泰生物本次处罚不属于情节严重情形
《建筑法》第64条、第72条是针对建设单位的罚则条款，均为财产罚。而针对建筑施工企业等其他建筑活动参与主体相关违法行为的第66条、第71条、第74条、第75条，涉及的罚则既有财产罚，也有行为罚，如情节严重的、构成犯罪的责令停业整顿、降低资质、吊销资质证书和依法追究刑事责任等。由此可见，对比第 66条、第 71条、第 74条、第 75条等规定，第 64条所列行为属于违法程度一般的法律责任条款。本所律师认为原因在于立法者针对被处罚行为的违法程度做了区分，进而对适用的行政处罚种类做了不同规定。相关法律条文规定对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|处罚对象|处罚条款|违法情形|罚则|
|建设单位|第六十四条|未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的|责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。|
||第七十二条|建设单位违反本法规定，要求建筑设计单位或者建筑施工企业违反建筑工程质量、安全标准，降低工程质|责令改正，可以处以罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任|

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|-|-|-|-|
|||量的||
|建筑施工企业|第六十六条|建筑施工企业转让、出借资质证书或者以其他方式允许他人以本企业的名义承揽工程的|责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。|
||第七十一条|建筑施工企业违反本法规定，对建筑安全事故隐患不采取措施予以消除的|责令改正，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。|
||第七十四条|建筑施工企业在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有其他不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的行为的|责令改正，处以罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书；造成建筑工程质量不符合规定的质量标准的，负责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；构成犯罪的，依法追究刑事责任。|
||第七十五条|建筑施工企业违反本法规定，不履行保修义务或者拖延履行保修义务的，|责令改正，可以处以罚款，并对在保修期内因屋顶、墙面渗漏、开裂等质量缺陷造成的损失，承担赔偿责任。|

从国务院根据《建筑法》制订的《管理条例》来看，针对建设单位法律责任的条款主要为第 57条、第 58条和第 59条，涉及的罚则依然只属于财产罚。在
该等财产罚范围内，针对未取得施工许可证擅自施工的第 57条规定处罚金额为
“处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款”，而针对竣工验收环节违
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法行为的第 58条规定处罚金额则为“处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款”，针对竣工验收后未向主管机关移交建设项目档案行为的第59条则规定处罚金额为“处 1万元以上 10万元以下的罚款”。由此可见，对比第 57条、第 58条、第 59条规定来看，针对建设单位来说，第 59条所列行为是违法程度最轻微的法律责任条款，第58条是违法程度最严重的法律责任条款，第57条是违法程度一般的法律责任条款。本所律师认为原因在于立法者针对被处罚行为的违法程度做了区分，进而对适用的同种类型行政处罚中不同处罚金额做了不同规定。相关法律条文规定对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|处罚对象|处罚条款|违法情形|罚则|
|建设单位|第五十七条|违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的|责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款|
||第五十八条|违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。|责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。|
||第五十九条|违反本条例规定，建设工程竣工验收后，建设单位未向建设行政主管部门或者其他有关部门移交建设项目档案的，责令改正，处１万|责令改正，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。|

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||
|-|
|元以上１０万元以下的罚款。|

因此，综合上述法律规定和上述案件行政处罚决定的具体内容，本所律师分析认为，《建筑法》和《管理条例》所列违法行为“未取得施工许可证擅自施工”的违法程度本身属于一般等级。
2、从发行人是否符合申请施工许可证条件角度分析
根据《建筑法》第六十四条“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款”的规定，该规定区分了两种情形，一种是实质符合开工条件单纯未取得施工许可或开工报告的，第二种是实质上不符合开工条件的。而根据《建筑法》第八条，“申请领取施工许可证，应当具备下列条件：
（一）已经办理该建筑工程用地批准手续；
（二）在城市规划区的建筑工程，已经取得规划许可证；
（三）需要拆迁的，其拆迁进度符合施工要求；
（四）已经确定建筑施工企业；
（五）有满足施工需要的施工图纸及技术资料；
（六）有保证工程质量和安全的具体措施；
（七）建设资金已经落实；
（八）法律、行政法规规定的其他条件。”
根据发行人的说明及提供的资料，发行人就“康泰生物园一期工程办公室精装修工程”已经在施工建设前已经具备如下条件：
（1）已经于2011年12月21日取得《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许GM-2011-0038号）以及；
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（2）已经于 2014年 2月 21日取得《深圳市建设工程规划许可证》（深规土建许字GM-2014-0009号）；
（3）不涉及拆迁；
（4）已经与广田集团股份有限公司（以下简称“广田股份”）确定委托意向／签署《深圳市建筑装修工程施工合同》；
（5）根据广田股份出具的的说明以及康泰生物的确认，康泰生物有满足施工需要的施工图纸及技术资料；
（6）康泰生物和广田股份共同制订了相关制度，在工人进场施工前均组织了相应的安全教育交底工作，并及时购买了团体意外伤害险，有保证工程质量和安全的具体措施；
（7）建设资金已经落实。
根据发行人的说明，其时发行人将康泰生物园一期工程办公室装修工程作为一般装修工程向住建部门申报并获得了《建筑工程施工许可证》（编号44030020130370001），但由于住建部门最终认定康泰生物园一期工程办公室装修工程属于精装修工程，从而认定康泰生物属于“未取得施工许可证擅自进场施工”。因此，本所律师认为，发行人于施工前已经符合了申请施工许可证的条件，但未及时、准确地向住建部门申请施工许可手续，根据《建筑法》的规定，也不属于情节严重的行为。
3、从违法行为及时纠正角度分析
根据发行人的说明和提供的资料，针对本次行政处罚事项，发行人已按照要求及时整改，追究内部责任人员。从发行人对违法行为的整改情况来看，也降低了违法行为带来的危害程度。
同时，发行人已经根据处罚决定书的要求全额缴清了罚款。相较于发行人 2016年经审计净资产和营业收入，上述违法行为不会对发行人财务及生产经营造成重大不利影响。此外，本所律师曾于 2017年 8月 1日前往深圳市住房和建设局申请针对本次行政处罚是否属于“情节严重”的情形进行访谈，但未获接待。
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综上，本所律师认为，发行人上述“未取得施工许可证擅自进场施工”的行为，虽受到行政处罚，但不属于情节严重，因此不影响发行人符合本次发行的实质条件。
（三）根据杜伟民先生的确认并经本所律师核查，截至报告期期末，其作为发行人持有5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、本次发行的信用评级
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、鹏元资信持有的《证券市场资信评级业务许可证》；
2、《债券评级合同》。
（一）经本所律师核查，发行人聘请了鹏元资信为本次发行提供信用评级服务。
根据中国证监会《关于核准鹏元资信评估有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监机构字[2007]249号）和鹏元资信持有的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ002），鹏元资信已取得从事证券市场资信评级业务的资格。
（二）根据鹏元资信出具的《深圳康泰生物制品股份有限公司 2017年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人作为发行主体的长期信用等级为AA-级，本期债券信用等级为AA-级。
（三）根据《债券评级合同》，在发行人本次债券的存续期间，鹏元资信应当持续跟踪发行人的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，开展定期和不定期跟踪评级，并决定是否调整评级结果。
综上所述，发行人本次发行的信用评级符合《暂行办法》第二十一条的规定。
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二十二、债券持有人会议及会议规则
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人与保荐机构制定的《深圳康泰生物制品股份有限公司债券持有人会议规则》。
（一）经本所律师核查，发行人与保荐机构（主承销商）共同制定了《深圳康泰生物制品股份有限公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），该规则明确规定投资者认购、持有或受让本次债券均视为其同意该规则的所有规定并接受该规则的约束。
（二）经本所律师核查，《债券持有人会议规则》的主要内容包括：债券持有人会议的职权范围、债券持有人会议的召集、提案、委托及授权事项、召开程序、表决、决议及会议记录等，《债券持有人会议规则》明确规定债券持有人会议审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议作出后受让债券的持有人）具有同等约束力。本所律师经核查后认为，《债券持有人会议规则》的内容合法有效，发行人已为保证债券持有人通过债券持有人会议行使权利、作出有效决议提供了相应的制度安排。
二十三、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
1、《募集说明书》。
（一）本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨
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论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》及其摘要，特别是对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的律师工作报告和本法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不致因引用本所出具的律师工作报告和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）