股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临 2017-25
上海贝岭股份有限公司
关于相关媒体报道情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、媒体报道简述
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）100%股权（以下简称“本次交易”），并于2017年3月16日公告了《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）。
近日，公司注意到有关媒体发表了题为《上海贝岭收购新三板公司，标的财务数据前后矛盾》的报道（以下简称“报道”），部分媒体进行了转载。报道指出公司《重组报告书》中披露的有关锐能微业务经营情况、客户和供应商情况、相关财务数据等内容，与锐能微在全国中小企业股份转让系统公告的相关信息内容及其他公开信息内容存在部分差异。
二、相关情况说明
公司董事会十分重视上述报道内容，组织公司会同锐能微和本次交易各中介机构对报道提出的问题进行了核查。为了维护广大投资者的利益，避免相关报道信息对投资者造成误导，公司特就上述报道相关事项的核实情况进行说明如下：报道内容一：关于锐能微对客户宁波三星医疗电气股份有限公司及其子公司宁波奥克斯供应链管理有限公司的销售收入披露的问题
【媒体报道内容摘录】
“在上海贝岭发布的收购报告书中，公司披露了锐能微相关经营及财务数据，报告期数据审核时间点截至2016年10月末。在收购报告中，上海贝岭披露了锐
能微在 2016年前 10个月中主要客户的供应商信息。在正常的会计核算逻辑下，针对同一客户全年的销售或采购金额，是不可能比自己前 10个月的销售或采购金额要低的，然而在此次锐能微披露的年报数据中，却恰恰存在着这种令人匪夷所思的可能。
收购报告书披露，锐能微在2016年前10个月中向‘宁波奥克斯供应链管理有限公司’销售了1161.75万元，后者是锐能微2016年前10个月的第4大客户。
对于该家客户，锐能微披露的 2016年年报中，全年排名前五位的客户中竟然并未出现‘宁波奥克斯供应链管理有限公司’的身影，更为奇怪的是，全年排名第五位的客户‘珠海中慧微电子股份有限公司’所对应的销售金额也仅为 654.12万元，远低于公司在前10个月中对‘宁波奥克斯供应链管理有限公司’销售额。
如果收购报告书中所述的，在2016年前10个月中向‘宁波奥克斯供应链管理有限公司’销售1161.75万元的业务属实，那么即便在最后两个月中没有任何新增销售，也足以使这家客户跻身于全年前五大客户名单中。然而锐能微年报披露的实际信息却存在很大矛盾，针对大客户‘宁波奥克斯供应链管理有限公司’的上千万元销售不翼而飞，这种现象令人怀疑锐能微在收购报告书中所述的销售收入是否真实。”
【情况说明】
宁波三星医疗电气股份有限公司（曾用名：宁波三星电气股份有限公司，以下简称“三星电气”）为锐能微的主要直销客户之一。三星电气系国内 A股上市公司。根据三星电气公告的信息和“国家企业信用信息公示系统”的信息查询结果，宁波奥克斯供应链管理有限公司和宁波三星智能电气有限公司为三星电气的全资子公司。
宁波三星医疗电气股份有限公司
100% 100%
宁波奥克斯供应链管理有限公司 宁波三星智能电气有限公司
由于三星电气、宁波奥克斯供应链管理有限公司、宁波三星智能电气有限公司系受同一方控制的主体，按照中国证监会、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统相关信息披露格式指引的要求，在《重组报告书》和《深圳市锐能微
科技股份有限公司 2016年年度报告》（以下简称“《锐能微 2016年年报》”）披露的锐能微前五大客户销售收入数据中，已将前述三家单位的销售收入合并披露，即：
在上海贝岭《重组报告书》中列示的2016年1-10月锐能微对宁波奥克斯供应链管理有限公司1,161.75万元销售收入，和《锐能微2016年年报》列示的 2016年度锐能微对三星电气1,417.64万元销售收入，均为对三星电气、宁波奥克斯供应链管理有限公司、宁波三星智能电气有限公司三家单位的合计收入，且在《重组报告书》相应表格中已进行了注释说明“宁波三星智能、宁波奥克斯为宁波三星医疗的全资子公司，因此三方合并列示”。
因此，上述两项数据披露不存在矛盾。
报道内容二：关于锐能微2016年1-10月的供应商联想（上海）电子科技有限公司未在《锐能微2016年年报》披露的问题
【媒体报道内容摘录】
“不仅是主要客户销售数据存在这样的矛盾，供应商采购数据也同样存在矛盾。在上海贝岭披露的收购报告书中，锐能微在2016年前10个月向‘联想（上海）电子科技有限公司’采购了25.25万元。但是这家供应商却并未现身于锐能微 2016年报中的前五大供应商名单中，而当年排名第五位的供应商‘无锡华润上华科技有限公司’对应的采购金额仅为 7.15万元，数十万元采购额再次不翼而飞。这进一步加大了上海贝岭发布的收购报告书数据真实性的质疑。”
【情况说明】
《重组报告书》列示的2014年、2015年、2016年1-10月“前五大供应商”，涵盖范围包括锐能微生产环节中的原材料、封装、测试等供应商和其他供应商，其中2016年1-10月锐能微对联想（上海）电子科技有限公司的采购金额为 25.25万元，系采购服务器设备。
《锐能微 2016年年报》列示的2016年“主要供应商”，涵盖范围为锐能微生产环节中的原材料、封装、测试等主要供应商，因此 2016年主要供应商未包括联想（上海）电子科技有限公司。
上述差异由披露口径不同所产生。
报道内容三：关于锐能微客户深圳市鼎能微科技有限公司及其母公司深圳市鼎芯无限科技有限公司相关财务数据和经营情况的问题
【媒体报道内容摘录】
“不仅如此，详细查阅锐能微的主要客户信息，其中部分客户的资质也存在很大疑点，这突出体现在锐能微历年第一大客户‘深圳市鼎能微科技有限公司’的身上。根据相关信息披露文件显示的数据，锐能微在2013年到2015年间向该客户销售了1980.44万元、2691.07万元和2999.22万元，销售占比分别高达30.96%、29.78%和26.98%，远远超过各年度排名第二位的客户。
‘深圳市鼎能微科技有限公司’的惟一股东为‘深圳市鼎芯无限科技有限公司’，而这家公司则是上市公司力源信息的全资子公司，因此锐能微在成为鼎能微的主要供应商的同时，也就成为了力源信息合并口径下的主要供应商，且两家公司之间的购销交易金额应当是大体一致的。然而根据力源信息在 2014年 4月 12日发布的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中，披露鼎芯无限在 2013年向锐能微采购金额为 2037.63万元，这与锐能微披露的针对深圳市鼎能微科技有限公司的销售数据1980.44万元并不一致。
此外，从 2013年的业务构成来看，鼎芯无限的主要子公司鼎芯科技实现收入和净利润分别为 20594.3万元和 1364.04万元，鼎能微实现收入和净利润分别为4573.72万元和367.53万元，瑞铭无限实现收入和净利润分别为 1029.48万元和281.87万元，鼎芯东方科技实现收入和净利润分别为571.66万元和8.83万元。
最终鼎芯无限合并口径下实现收入和净利润分别为36996.6万元和2528.69万元。
从这组数据来看，无论是收入或利润，鼎能微所占的整体份额都不突出。
但是从 2014年的财务数据来看，力源信息年报中仅披露了鼎芯无限 2014年度实现收入和净利润分别仅为 7745.98万元和 121.86万元，相比 2013年均出现了大幅下滑。进而假设如果鼎芯无限仍保持着此前的收入及利润结构，则意味着鼎能微的收入和利润也将会随之出现大幅下滑。如果是这样的情况，锐能微在2014年向鼎能微销售2691.07万元、同比上年度还大幅增长30%以上的份额，可信度就非常值得怀疑了。”
【情况说明】
深圳市鼎能微科技有限公司（以下简称“鼎能微”）为锐能微的主要客户之一。
鼎能微为深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯无限”）的全资子公司。鼎芯无限现为武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”）全资子公司。力源信息为国内A股上市公司。
根据《深圳市锐能微科技股份有限公司公开转让说明书》，2013年锐能微向鼎能微的销售收入为1,980.44万元。力源信息在2014年4月12日公告的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，2013年鼎芯无限向锐能微的采购金额为2,037.63万元。
根据锐能微和鼎芯无限出具的说明，前述两项数据差异为-57.19万元，系由双方收发货时间的差异和单据流转时间间隔导致的相关数据核算差异。上述差异很小，不构成重大影响。
报道中述及的“鼎芯无限 2014年度实现收入和净利润分别仅为 7,745.98万元和121.86万元，相比2013年均出现了大幅下滑”，该数据引用自力源信息 2014年年度报告第 26页数据。根据鼎芯无限出具的说明，该数据仅为鼎芯无限单体公司2014年8-12月合并入力源信息的收入和净利润数据。
根据力源信息于 2015年 3月 27日公告的鼎芯无限 2014年审计报告，鼎芯无限下属有鼎能微、鼎芯科技（亚太）有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、无锡市鼎芯无限科技有限公司等多家全资子公司。
2013年鼎芯无限合并报表实现收入 36,996.60万元、实现净利润 2,528.69万元，2014年合并报表实现收入46,253.24万元，实现净利润3,048.15万元，2014年的收入和净利润较2013年均有较大增长。
因此，报道中有关“鼎芯无限2014年度实现收入和净利润相比 2013年均出现了大幅下滑”的相关表述有误。
2014年，鼎芯无限业务发展情况良好，销售收入较 2013年增长了25.02%，净利润增长了20.54%。因此，2014年锐能微对鼎芯无限子公司鼎能微的销售收入增长了35.88%，具备合理性。
报道内容四：关于锐能微客户“南京明荃科技有限公司”注销的问题
【媒体报道内容摘录】
“此外，锐能微 2014年第二大客户‘南京明荃科技有限公司’，根据工商注册资料查询，目前已经处于被注销状态。”
【情况说明】
《重组报告书》列示锐能微2014年前五大客户包括南京明荃科技有限公司，2015年和2016年1-10月前五大客户包括南京深发科技实业有限公司。
根据南京深发科技实业有限公司出具的情况说明及“国家企业信用信息公示系统”的信息查询结果，南京深发科技实业有限公司和南京明荃科技有限公司的股权结构如下：
王广元 芦圣梅
60% 40%
王增锡 南京明荃电子有限公司 王增锡 芦圣梅
40% 60%
64% 36%
南京明荃科技有限公司 南京深发科技实业有限公司
注：王增锡与芦圣梅为夫妻关系，王广元与王增锡为父子关系。
根据南京深发科技实业有限公司出具的情况说明，2014年南京明荃科技有限公司向锐能微采购计量芯片产品，后因其内部业务调整安排的需要，南京明荃科技有限公司停止经营并注销，转由南京深发科技实业有限公司向锐能微采购计量芯片产品。
2014年1-8月，锐能微对南京明荃科技有限公司的销售收入为1,139.88万元。
2014年 8月后，南京明荃科技有限公司未再向锐能微采购产品。此后，南京深发科技实业有限公司向锐能微采购产品。2014年8-12月、2015年、2016年1-10月，锐能微对南京深发科技实业有限公司的销售收入为 619.09万元、1,439.47万元、1,392.10万元。
报道内容五：关于锐能微供应商广东利扬芯片测试股份有限公司的相关采购数据的问题
【媒体报道内容摘录】
“根据收购报告书披露信息，‘广州利扬芯片测试股份有限公司’在报告期内始终是锐能微的主要供应商，其中 2014年和 2015年采购金额分别为 325.66
万元和 490.04万元。在正常的购销逻辑下，这就应当对应着利扬芯片对锐能微的销售金额。
利扬芯片是于 2015年 9月在新三板挂牌交易的，根据该公司在 2015年 9月1日发布的公开转让说明书披露的信息看，锐能微是其2014年度第5大客户，对应的销售金额为 305.54万元，相比锐能微披露的采购金额少了 20万元左右。
此后，利扬芯片在2016年4月1日发布的2015年年报数据显示，锐能微是利扬芯片 2015年度第 4大客户，但是对应的销售金额却高达 522.5万元，相比锐能微披露的同年采购金额又多出来了30余万元。
连续两个会计年度的购销数据都存在不一致的现象，这就意味着在锐能微和利扬芯片两家公司公开披露的数据当中，至少存在有一家公司披露的数据是被错报的。”
【情况说明】
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”）系锐能微的芯片测试供应商。
《重组报告书》列示 2014年和 2015年锐能微对利扬芯片的采购金额为325.66万元和 490.04万元。《广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书》和《广东利扬芯片测试股份有限公司 2015年年度报告》列示 2014年和 2015年利扬芯片对锐能微的销售收入金额分别为 305.54万元和522.50万元。
根据锐能微和利扬芯片出具的说明，锐能微和利扬芯片2014年、2015年核算的采购和销售金额存在一定的差异，系由双方收发货时间的差异和单据流转时间间隔导致的相关数据核算差异。2014年利扬芯片对应的销售金额相比锐能微采购金额少 20.12万元，占 2014年锐能微全年采购总额比例为0.34%；2015年利扬芯片对应的销售金额相比锐能微采购金额多 32.46万元，占 2015年锐能微全年采购总额比例为0.43%，相关差异很小，不构成重大影响。
报道内容六：锐能微现金流量表中“购买商品，接受劳务支付的现金”金额问题
【媒体报道内容摘录】
“此外，根据收购报告书披露的数据，锐能微2016年前10个月向排名前五位的供应商采购金额合计为6495万元，占同期采购总额的比重为98.91%，由此
计算出该公司同期的采购总额为6566.58万元。与此同时，该公司现金流量表中的‘购买商品、接受劳务支付的现金’科目在2016年前10个月的发生额为5657.15万元，相比同期的采购总额少了800万元以上。
在正常的会计核算逻辑下，这就应当导致锐能微的应付账款科目余额在2016年前10个月中出现大约800万元的净增加。但实际上根据审计报告披露的数据显示，锐能微2015年末的应付账款余额为543.21万元，到了2016年10月末则增加至 820.67万元，增幅尚不足 300万元，这与该公司同期采购总额与采购实际支付款项金额之间的差额相比，还相差了500万元以上。
也就是说，锐能微在2016年前10个月中有超过500万元的采购项目，既没有实际支付采购款，也没有形成应付债务，难道这是天上掉的馅饼？
更何况，锐能微 2015年的采购数据中的漏洞更大。当年该公司向排名前五位的供应商采购金额合计为7477.66万元，占当年采购总额的比重为98.02%，由此计算出当年的采购总额高达7628.71万元；而当年该公司现金流量表中的‘购买商品、接受劳务支付的现金’科目发生额则仅为5783.22万元，相比同期的采购总额少了将近2000千万元。
在这样的条件下，锐能微的应付账款余额在 2015年不仅没有增加，相反还从2014年末的945.67万元下降到543.21万元，减少了400万元以上。这就意味着锐能微2015年的采购项目中，就将近有 2500万元的部分存在矛盾，这对于净资产不过才1.4亿元的锐能微而言实在是一个不容忽视的疑点。”
【情况说明】
2016年1-10月以及2015年度，锐能微采购总额分别为6,566.58万元、7,628.55万元，考虑增值税进项税额后，锐能微含税采购总额分别为7,682.90万元、8,925.40万元，现金流量表中“购买商品，接受劳务支付的现金”的金额分别为5,657.15万元、5,783.22万元，两者的差异分别为2,025.75万元、3,142.18万元。
前述差异产生的主要原因系锐能微使用银行承兑汇票支付部分采购款项，而银行承兑汇票支出不计入“购买商品，接受劳务支付的现金”。2016年1-10月以及2015年度，锐能微使用银行承兑汇票支付的采购款项分别约为2,000万元、3,200万元。因此，锐能微的采购总额与现金流量表中“购买商品，接受劳务支付的现金”的差异是合理的，不存在矛盾。
三、风险提示
公司于2017年3月16日披露的《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二章风险因素”章节中，已对本次交易的有关风险因素进行了特别说明，敬请投资者认真阅读报告书中关于风险提示的内容，注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所发布的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会2017年4月18日