证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2015-024上海康耐特光学股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）拟以自有资金3,024.5397万元收购徐鸣、宋勇和田海荣持有的公司控股子公司江苏康耐特光学眼镜有限公司（原名为江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司，以下简称“江苏康耐特”）19.767%股权。股权转让完成后，公司持有江苏康耐特的股权将从原来的80.233%增为100%，江苏康耐特成为公司全资子公司。
2、交易审议情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司收购徐鸣、宋勇和田海荣持有的江苏康耐特19.767%股权。
并与徐鸣、宋勇和田海荣签署了《江苏康耐特光学眼镜有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、姓名：徐鸣
中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：32118119741116****，现居住在江苏省丹阳市，与公司及公司前十名股东无关联关系。
2、姓名：宋勇
中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：32091119770605****，现居住在江苏省丹阳市，与公司及公司前十名股东无关联关系。
3、姓名：田海荣
中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：32112119810428****，现居住在江苏省丹阳市，与公司及公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、名称：江苏康耐特光学眼镜有限公司（原名为江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司）
2、住所：江苏省丹阳市延陵镇凤凰工业园（丹阳市电子化工材料厂内）
3、法定代表人：费铮翔
4、注册资本：1,000万元整
5、成立日期：2011年1月27日
6、经营范围：眼镜（隐形眼镜除外）及配件、光学仪器研发、销售，验光、配镜服务及品牌连锁加盟服务，企业形象策划，企业营销策划，企业经营管理咨询、信息咨询服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、江苏康耐特为镜片贸易商，主要从事公司产品在国内市场的拓展和销售。
8、最新两年的财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2013年 12月 31日|2014 年 12月 31日|
|资产总额|5,942.06|6,494.48|
|负债总额|4,084.31|5,269.33|
|净资产|1,857.75|1,225.15|
|项目|2013年度|2014年度|
|营业收入|5,064.41|4,595.51|
|营业利润|423.28|189.77|
|净利润|318.78|136.42|
|经营活动产生的现金流量净额|882.84|913.73|

注：上述2014年12月31日和2014年度数据未经审计。
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|股东名称|出资额（万元）|占江苏康耐特注册资本的比例|
|上海康耐特光学股份有限公司|802.33|80.233%|
|徐 鸣|68.438|6.8438%|
|宋 勇|79.783|7.9783%|
|田海荣|49.449|4.9449%|

10、收购完成后，江苏康耐特股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|占江苏康耐特注册资本的比例|
|上海康耐特光学股份有限公司|1,000|100%|

四、股权转让协议的主要内容
1、协议双方：
甲方（受让方）：上海康耐特光学股份有限公司
乙方：徐鸣
丙方：宋勇
丁方：田海荣，以上乙、丙、丁三方统称转让方
2、转让标的：
江苏康耐特19.767%股权，包括乙方持有的江苏康耐特6.8438%股权，丙方持有的江苏康耐特7.9783%的股权，丁方持有的江苏康耐特4.9449%股权。
3、交易价格：
本次股权转让价款的总金额为人民币3,024.5397万元。其中甲方应向乙方支付转让款为1,047.1667万元；甲方应向丙方支付转让款为 1,220.7560万元；甲方应向丁方支付转让款为756.6169万元。
4、定价依据：根据眼镜行业市场情况，双方谈判、商议形成
5、价款支付方式（股权转让协议3.1—3.9条），具体如下：
3.1在本次股权转让工商变更登记办理完毕之后的十个工作日内，受让方甲方应向转让方支付转让价款1,890.3373万元。其中：甲方应向乙方支付转让款
为654.4792万元；受让方应向丙方支付转让款为762.9725万元；受让方应向转
让方丁方田海荣支付转让款为472.8856万元。
3.1.1在本协议生效后，转让方应配合江苏康耐特及受让方于2015年4月30日前完成本次股权转让工商变更登记。
3.1.2如转让方未在2015年4月30日前办理完毕本次股权转让工商变更登记的，受让方支付按3.1条约定的股权转让款的时间将根据本次股权转让工商变更登记办理完毕的实际时间做相应顺延。
3.1.3转让方同意于按3.1条约定收到股权转让款后的一个月内完成向江苏康耐特移交所有客户和销售渠道（属于代理商客户的，须列出由江苏康耐特委托管理的零售客户明细表），并由转让方与受让方、江苏康耐特书面确认。
同时，向所有客户（公司现有客户及待移交客户）书面告知公司名称已更换事实，并制定与客户间销售合同换签计划并组织实施（重新签订协议或签署补充协议等方式），向受让方和江苏康耐特提交商标替换相关书面计划并组织实施。
转让方保证并承诺于按3.1条约定收到股权转让款后的三个月内完成将所有客户（公司现有客户及待移交客户）的业务合同改签为江苏康耐特销售合同的统一版本及现有销售部门业务渠道定位工作。
3.2在转让方按本协议第 3.2.1条和第 3.2.3条约定履行完毕义务后，受让方应按本协议约定向转让方支付转让价款 378.0675万元。其中，受让方应向乙方支付转让款为 130.8958万元；受让方应向丙方支付转让款为 152.5945万元；
受让方应向丁方支付转让款为94.5771万元。
3.2.1转让方保证并承诺于 2015年 10月 20日前将六个普通商标、子品牌及其余非康耐特旗下注册商标停止销售并替换为康耐特品牌、康耐特旗下注册商标或白包装业务。
3.2.2受让方甲方应于转让方按第 3.2.1条约定履行完毕义务后的十个工作日内，向转让方支付转让价款 378.0675万元（大写金额为叁佰柒拾捌万零陆佰柒拾伍元整）的百分之八十。
3.2.3转让方保证并承诺于 2015年 12月 31日前将四个普通商标、子品牌及其余非康耐特旗下注册商标停止销售并替换为康耐特品牌、康耐特旗下注册商标或白包装业务。
3.2.5如转让方未按第3.2.1条、第3.2.3条约定履行完毕义务的，则受让方按第3.2.2条、第3.2.4条约定向转让方支付股权转让款的时间将相应顺延直至转让方履行完毕。
3.2.6转让方保证并承诺其余七个普通商标、子品牌及其余非康耐特旗下注册商标于2016年3月底全部替换为康耐特品牌、康耐特旗下注册商标或白包装业务。
如转让方未按本条款约定履行完毕义务的，则第3.3条约定的股权转让款支付的时间将做相应的顺延直至转让方履行完毕第3.2.6条款约定的义务为止。
3.3在转让方按本协议第3.3.1条和第3.3.2条约定履行完毕义务后，受让方应于2017年1月31日前向转让方支付转让价款378.0675万元。其中：受让方应向乙方支付转让款为130.8958万元；受让方应向丙方支付转让款为152.5945万元；受让方应向丁方支付转让款为94.5771万元。
3.3.1转让方作为目前江苏康耐特的实际经营管理团队，转让方保证并承诺于2016年度完成经营指标为：销售同比2014年提高20%，达至5500万元以上，利润同比2014年增长70%，达到241万以上。
转让方同意受让方将前述经营指标的完成情况作为相应按比例支付第3.3条约定股权转让款的依据，前述经营指标的完成情况具体计算公式为：年度实际回款金额/年度回款指标×40%+年度实际销售收入/年度收入指标×30%+年度实际
净利润/年度净利润指标×30%，注：完成情况比例≤1；若净利润为负数，则上述计算公式中根据“年度实际净利润/年度净利润指标×30%”的计算结果最多扣百分之十）。
3.4受让方甲方将于2018年1月31日前向转让方支付转让价款 378.0675万元。其中，受让方应向乙方支付转让款为130.8958万元；受让方应向丙方支付转让款为152.5945万元；受让方应向丁方支付转让款为 94.5771万元。
3.4.1转让方作为目前江苏康耐特的实际经营管理团队，转让方保证并承诺于2017年度完成经营指标为：销售同比2014年增长35%，达至6200万元以上，利润同比2014年增长90%，达到270万。
转让方同意受让方将前述经营指标的完成情况作为相应按比例支付第3.4条约定股权转让款的依据，前述经营指标的完成情况具体计算公式为：年度实际回款金额/年度回款指标×40%+年度实际销售收入/年度收入指标×30%+年度实际
净利润/年度净利润指标×30%，注：完成情况比例≤1；若净利润为负数，则上述计算公式中根据“年度实际净利润/年度净利润指标×30%”的计算结果最多扣百分之十）。
3.5转让方同意于 2015年 9月 30日前按受让方制定和部署的公司规范治理计划（包括客户管理）完成各项整改工作。
3.6本协议所指的客户是指转让方就职于江苏康耐特期间，直接或间接控制或掌握或服务的与镜片销售相关的商户或代理商；与江苏康耐特签订相关镜片销售合同的相关商户或代理商。
本协议所指的销售渠道是指镜片以某个商标从江苏康耐特向商户或代理商
销售的全部通道或途径。
3.7转让方不得故意阻碍本协议约定的客户和销售渠道向受让方和江苏康耐特的移交。江苏康耐特现有的或已移交或待移交的客户和销售渠道的任何处理措施应由江苏康耐特总经理办公会或董事会或股东会决定。
3.8本协议第 3.3.1条及第 3.4.1条中有关经营指标是指江苏康耐特现有的销售一部、二部和三部的经营指标，从上海直接结算的OEM业务其销售额不计入年度经营指标。受让方和转让方约定，江苏康耐特各销售部实行独立经济核算，新设立的销售部门其经营结果及所有成本不计算在现有销售部门内。
3.9转让方同意本次股权转让应缴纳的转让方即乙方、丙方、丁方其应缴纳个人所得税和国家规定应由转让方承担的税费。由江苏康耐特根据相关税收的法律法规规定代扣代缴，转让方给予配合。
1）受让方甲方应具有从事本次股权转让及可受让转让方股权的相关内部决议及授权，并有能力支付本次股权转让价款。
2）受让方应按照本协议约定的条件及进度支付本次股权转让价款。
3）受让方不得无故辞退转让方，同时，转让方同意受让方有权于转让方提出离职或离职后十五日内委派会计师事务所对转让方担任江苏康耐特高管期间经营管理及财务等事项进行离任审计（包括但不限于应收账款等）。
7、转让方的义务
1）转让方（乙方、丙方、丁方）各自保证并承诺至 2018年 1月 31日止，不主动辞去其在江苏康耐特的职务及解除与公司的劳动关系（以下简称离职）。
如转让方在2018年1月31日前离职或无法履职的，其中转让方乙、丙、丁三方全部离职的，受让方无需再支付转让方离职之后的相应股权转让款。
如转让方乙、丙、丁三方任何一方离职的，则受让方不支付离职一方的离职之后相应股权转让款，未离职的转让方的经营指标按其各自的原股权比例相应的部分享受权利和承担义务。
如受让方将转让方调离所管辖的销售部门或受让方无故免除转让方在江苏康耐特所管辖业务部门的实际业务权利（以签约时为准），则该转让方不应按上述经营管理指标考核。
本协议签订后，受让方有权按上市公司的规范要求对现有经营班子进行改组。
但受让方为转让方顺利完成上述经营指标考核的考量，将保障转让方对所管辖业务部门的经营管理权限的正常行使。同时，转让方作为江苏康耐特的高管应配合公司完成董事会改组及公司章程修改等与本次股权转让相关的工作。
2）转让方保证并承诺在 2015-2017年期间不得直接或间接从事任何眼镜镜片经营业务。转让方保证并承诺在2015-2017年期间转让方（包括转让方直系亲属及其所控制的企业）不从事眼镜镜片经营业务（包括眼镜镜片的生产、批发等，但不包括直接或间接设立眼镜零售店），同时，转让方应遵守其之前与受让方所签署的框架协议及补充协议内相关同业竞争的约定。
3）转让方保证并承诺于江苏康耐特任职期间由乙方、丙方、丁方各自所承揽和由其各自负责的业务所产生的江苏康耐特的应收账款义务由其各自承担收回义务。
如转让方（乙方、丙方、丁方）于2018年1月31日前离职的（按各自离职
时间分别计算），对受让方和江苏康耐特有疑义的应收账款，该离职的转让方必须在交接工作之前，全部收回其所承揽和由其负责的业务所产生的，且受让方和江苏康耐特确认有疑义的应收账款。如该离职的转让方没有收回全部应收账款的，应保证在交接工作之前以现金补足未收回应收账款差额，或收回公司上述应收账款差额同等的经检验确认为公司的货物。
4）江苏康耐特有权聘请具有证监会认定资质的会计事务所对离职的转让方进行相应职责范围内的离任审计，在离任审计报告出具后的十日内，江苏康耐特或受让方应向离任的转让方提供该离任审计报告，如该离职的转让方对离任审计报告有异议的可以在收到该离任审计报告后十日内向江苏康耐特或受让方提出，否则，江苏康耐特或受让方有权按离任审计报告中所发现的问题（如有），要求该离任的转让方承担相关责任。
5）转让方保证并承诺，转让方对于其在江苏康耐特（及原江苏康耐特光学眼镜有限公司）2011年3月1日直至2014年11月19日前的任职期间，如转让方存在任何未经受让方或江苏康耐特董事会许可对外签署协议、隐瞒或未向江苏康耐特登记备案对外签署协议情形的，由转让方自行承担，与受让方或江苏康耐特无关。
6）根据本协议约定被替换的“阳光学子”、“水木年华”、“施耐德”三个主商标，转让方承诺从2016年12月31日至2017年11月12日期间停止销售上述三个主商标品牌的产品。
8、违约责任
1）受让方应在本协议约定的时间内向转让方支付股权转让款，否则，每逾期一天的，应按本协议约定的应支付的股权转让款的千分之一向转让方支付违约金。
转让方应在本协议约定的时间内完成股权转让及相应的工商变更登记手续，否则，逾期一天的，应按本协议约定的第3.1条约定应支付的股权转让款的千分之一向受让方支付违约金。
2）转让方乙方、丙方、丁方任何一方违反转让方义务第2）条的，该违约方应以本协议约定的应得全部股权转让款的百分之一向受让方支付违约金。
方或三方各自承担违约责任；如因转让方中两方或三方的一致行为导致违约情形的，由该违约的两方或三方共同承担违约责任。
9、协议的生效
本协议经甲乙丙丁四方签字或盖章后，并经甲方董事会审议通过、深圳证券交易所公示后生效。
四、收购股权的目的及对上市公司的影响
本次收购完成后，江苏康耐特将成为公司全资子公司，将有利于加强对其的控制，提高其规范运作水平和完善其治理结构。江苏康耐特为国内镜片贸易商，本次收购也有利于公司进一步整合和拓展国内市场和业务，提高公司自主品牌在国内市场的占有率。
五、收购风险及应对措施
虽然本次收购价款的确定和支付已考虑了未来整合风险，但收购完成后，能否迅速有效地对江苏康耐特销售渠道、品牌进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。
公司将继续加强对江苏康耐特的控制和管理，以提高公司经营计划的执行力，尽快实现业务的有效整合，降低业务整合风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、《江苏康耐特光学眼镜有限公司股权转让协议》
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司
董事会