海通证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任三花智控本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对三花智控的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读三花智控发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 4一、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 5二、本次交易实施情况 ....................................................................................................... 5三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 12五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 13六、相关协议及承诺履行情况 ......................................................................................... 13七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 13八、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 14
释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
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|-|-|-|
|三花智控、本公司、上市公司、公司|指|浙江三花智能控制股份有限公司|
|三花绿能|指|浙江三花绿能实业集团有限公司|
|三花汽零|指|浙江三花汽车零部件有限公司|
|标的资产|指|浙江三花汽车零部件有限公司100%股权|
|发行对象/交易对象|指|三花绿能；其他以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的不超过10名（含10名）特定对象|
|发行股份购买资产|指|本公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零100%股权|
|募集配套资金|指|向不超过10名（含10名）特定对象以非公开发行股份的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的100%的配套资金|
|本次发行/本次交易|指|包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施|
|《发行股份购买资产协议》|指|《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议补充协议》|指|《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问|指|浙江天册律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

说明：本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本独立财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易基本情况
三花智控向三花绿能发行股份购买其持有的三花汽零100%股权；并向不超过 10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽零项目建设及支付本次交易中介机构费用。
（一）发行股份购买资产
上市公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零100%股权。本次交易三花汽零100%股权的评估值为 215,545.80万元。经上市公司与三花绿能协商确定三花汽零100%股权交易价格为 215,000.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集资金将用于三花汽零“年产 1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”及支付本次交易中介机构费用。
（三）方案相关说明
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程
2017年3月6日，因筹划重大事项，上市公司股票自开市起停牌。
2017年4月5日，三花绿能董事会审议通过以其持有三花汽零公司100%的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2017年4月11日，上市公司召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议并通过了《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）》等相关议案；2017年4月17上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议了《盈利补偿协议补充协议》等议案。关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2017年4月11日，上市公司与三花绿能签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，2017年4月17日双方又签订了《盈利补偿协议补充协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2017年6月22日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2017年7月31日，上市公司取得中国证监会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1392号），核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产交割及过户情况
截至本核查意见出具之日，三花绿能持有的三花汽零100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕，三花汽零已取得了杭州市工商行政管理局换发的《营业执照》。上市公司已取得三花汽零100%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为三花汽零100%股权，标的资产的债权债务均由三花汽零依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）募集配套资金实施情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
3、发行数量：88,154,000股。
4、发行价格：15.00元/股。
本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即 14.92元/股）上向目标投资者进行询价，本次非公开发行底价为发行期首日（即 2017年8月24日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于14.92元/股。
本次发行价格为发行底价的100.54%和发行日（2017年 8月 24日）前 20个交易日均价的90.47%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,322,310,000.00元，扣除全部发行费用13,078,480.00元后，募集资金净额为 1,309,231,520.00元。
6、投资者报价情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2017年 8月 23日向 33家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 31名投资者以及截至 2017年 7月 31日公司前 20名股东中无关联关系的 17名股东发出了《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计 97名，均为《浙江三花智能控制股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人。
2017年8月28日，共有9家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，并在13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定“若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管
产品、基金子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金”，“缴纳履约保证金的划款凭证应于 2017年 8月26日（T+2日）13:00前传真至独立财务顾问（主承销商）处，并保证履约保证金在 2017年 8月 26日（T+2日）12:00前全额汇至本次非公开发行申购款项缴款专用账户。”9家认购对象中，全部《申购报价单》有效，包括5家基金公司、1家证券公司、2家一般法人和1家合伙企业。
独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价单的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）|16.80|13,300.00|
|||16.00|13,400.00|
|||15.58|13,500.00|
|2|东方证券股份有限公司|14.92|13,300.00|
|3|国泰基金管理有限公司|15.00|13,800.00|
|4|深圳安鹏资本创新有限公司|17.00|20,000.00|
|5|九泰基金管理有限公司|15.61|13,300.00|
|||15.01|13,600.00|
|6|汇安基金管理有限责任公司|15.63|13,500.00|
|7|博时基金管理有限公司|15.00|17,000.00|
|8|财通基金管理有限公司|16.02|17,500.00|
|||15.12|22,000.00|
|||14.98|22,600.00|
|9|新和成控股集团有限公司|15.90|27,300.00|

7、发行价格、发行对象及配售情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即14.92元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集资金不超过132,231万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足132,231万元且有效申购股数总和不超过本次交易前上市公司总股本的20%，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最
后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（15.00元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|深圳安鹏资本创新有限公司|199,999,995.00|13,333,333|0.63%|
|2|新和成控股集团有限公司|273,000,000.00|18,200,000|0.86%|
|3|汇安基金管理有限责任公司|135,000,000.00|9,000,000|0.42%|
|4|杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）|135,000,000.00|9,000,000|0.42%|
|5|财通基金管理有限公司|219,999,990.00|14,666,666|0.69%|
|6|九泰基金管理有限公司|135,999,990.00|9,066,666|0.43%|
|7|国泰基金管理有限公司|53,310,030.00|3,554,002|0.17%|
|8|博时基金管理有限公司|169,999,995.00|11,333,333|0.53%|

本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行对象的认购资金无直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案程序。
8、发行对象的获配产品或认购资金来源情况
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品或认购资金来源|
||杭州海卓投资合伙企业（有限||
|1||自有资金|
||合伙）||
|2|新和成控股集团有限公司|自有资金|
|3|深圳安鹏资本创新有限公司|自有资金|
|||交通银行股份有限公司-国泰金鹰增长灵活配置混合|
|||型证券投资基金|
|4|国泰基金管理有限公司|国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金（LOF）|
|||国泰智能装备股票型证券投资基金|
|||国泰智能汽车股票型证券投资基金|

||||
|-|-|-|
|||九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|
|||九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|5|九泰基金管理有限公司||
|||九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金|
|||九泰基金-鼎丰1号资产管理计划|
|||九泰基金-前海梧桐定增2号资产管理计划|
|||汇安基金-睿赢定增2号资产管理计划|
|6|汇安基金管理有限责任公司||
|||汇安基金-外贸信托智远汇瀛1号资产管理计划|
|||全国社保基金五零一组合|
|||博时基金广银1号资产管理计划|
|||博时基金-招商银行跃升1号资产管理计划|
|||中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公|
|7|博时基金管理有限公司||
|||司定增组合|
|||博时基金·邮储岳升1号资产管理计划|
|||博时基金申万定增一号资产管理计划|
|||博时基金·华润跃升1号资产管理计划|
|||玉泉石船山1号|
|||中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公|
|||司定增组合|
|||富春创益定增2号|
|||新民5号|
|8|财通基金管理有限公司||
|||玉泉470号|
|||海银定增5号|
|||玉泉君享9号|
|||锦松定增I号|
|||君合定增2号|

根据本次发行的全部发行对象中，杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）、新和成控股集团有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司系以其自有资金参与本次配套融资，国泰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司和财通基金管理有限公司系以其管理的产品参与本次配套融资。
本次发行对象包括5家基金公司、2家一般法人和1家合伙企业，均不是信托等资产管理方式，本次发行对象的认购资金无直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。
独立财务顾问（主承销商）核查了认购对象的认购资金来源、股权状况、认
购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次非公开发行认购对象不包括
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行对象的认购资金无直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记和备案程序。
（四）本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况
1、缴款验资情况
海通证券于2017年8月29日向8名获得配售股份的投资者发出了《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该8名投资者按规定于2017年8月31日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2017年9月1日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关独立财务顾问费、承销费用合计含税金额15,078,480元（其中：独立财务顾问费含税金额2,000,000元，承销费用含税金额13,078,480元）后的资金1,307,231,520元（大写壹拾叁亿柒佰贰拾叁万壹仟伍佰贰拾元整）划转至三花智控指定的银行账号内。
2017年9月1日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第5804号验资报告。根据该验资报告，截至2017年8月31日，海通证券指定的收款银行账户已收到8名认购对象缴纳的认购三花智控非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,322,310,000元。
2017年9月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（天健验【2017】第327号）。截至2017年9月1日止，三花智控已取得浙江三花绿能实业集团有限公司用以认缴注册资本的股权资产（浙江三花汽车零部件有限公司的100%股权），以评估值为基准协商定价人民币215,000.00万元；向博时基金管理有限公司等8名投资者募集配套资金人民币1,322,310,000.00元，减除发行费用人民币13,078,480.00元后，募集资金净额为人
民币1,309,231,520.00元。其中，计入实收股本人民币叁亿壹仟捌佰捌拾肆万零陆佰玖拾伍元（￥318,840,695.00），计入资本公积（股本溢价）3,140,390,825.00元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《浙江三花智能控制股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并在募集资金转入募集资金专户后及时签订《募集资金三方监管协议》。
2、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月11日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），三花智控已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票新增318,840,695股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年9月20日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与已披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中上市公司不存在因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。截至本核查意见出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、本次发行涉及的新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记等事宜。
2、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，因部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在相关承诺的履行条件具备的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司本次发行涉及的新增股份的发行登记申请已由中登公司深圳分公司受理；
3、本次交易的实施过程中，上市公司未出现相关实际情况与已披露的信息存在差异的情况；
4、本次交易的实施过程中，上市公司不存在因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员更换的情况；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易涉及的主要协议及相关承诺已得到履行，未出现违反协议约定及承诺的情形；
7、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
杨柳 徐小明 陈赛德
项目主办人：
崔浩 陈新军
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司2017年9月18日