大连智云自动化装备股份有限公司证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2014-033大连智云自动化装备股份有限公司
三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第四次会议于2014年06月03日9:00在公司第一会议室召开。会议通知于2014年05月23日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开，应到董事7名，董事高鹏、独立董事张先治、韩海鸥和肖捷采取通讯表决的方式参加本次会议，其他3名董事出席了本次会议。公司监事、高管列席了会议。本次董事会会议由公司董事长谭永良先生召集和主持。会议召集程序和出席人员符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于发放外部董事津贴的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事高鹏回避表决。其他具有表决权的六位董事，一致同意自公司第三届董事会任期起，外部董事报酬采取固定津贴的形式，任期内津贴为每人每年 5万元（含税），按月平均发放,所得税由公司代缴。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，该议案尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于调整独立董事报酬的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
关联独立董事张先治、韩海鸥、肖捷回避表决。其他具有表决权的四位董事，一致同意自公司第三届董事会任期起，将独立董事报酬标准调整为每人每年 5万元（含税），按月平均发放,所得税由公司代缴。
大连智云自动化装备股份有限公司公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，该议案尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
因公司股票期权激励计划第一个行权期第一次行权已完成，需对《公司章程》相关条款进行修订，另因原《公司章程》制定时间较早，部分条款已不符合公司实际及发展需要，根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，决定对原《公司章程》部分条款进行修订，以保持《公司章程》与相关法律法规要求的一致性。具体修订如下：
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|原章程|修订后|
|第六条 公司注册资本为 12000 万元人民币。|第六条 公司注册资本为 12099.6336 万元人民币。|
|第十八条 公司的股份总数为 12000 万股，全部为普通股。|第 十 八 条 公 司 的 股 份 总 数 为12099.6336 万股，全部为普通股。|
|第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 2%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；„„|第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；„„|
|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„(十二)审议批准募集资金用途或变更募集资金用途事项；(十三)审议批准股权激励计划；(十四)审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项；(十五)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 10%的交易事项；|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；|

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|(十六)审议决定超过公司最近一期经审计净资产值 10％以外的风险投资项目；(十七)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 1000 万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产值 5%的关联交易事项；(十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 30%的融资事项；(十九)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值20%的资产租赁事项；(二十)审议决定公司单次金额占公司最近一次经审计的净资产值5%的资产核销事项；(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。|（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。„„(二)公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；„„|第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。„„(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；„„|
|第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：„„(六)决定公司的经营方针和投资计划；(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(八)批准本章程第四十条除第（二）项之外的担保事项；|第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：„„(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|

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|(九)批准募集资金用途或变更募集资金用途事项；(十)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；(十一)超过公司最近一期经审计的净资产值 10％以外的风险投资项目。(十二)公司与关联人发生的交易总额在人民币 1000 万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项。(十三)公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 20%的融资事项。(十四)公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 10%的资产租赁事项。(十五)公司单笔金额超过公司最近一次经审计的净资产值 5%的资产核销事项。(十六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。||
|第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：„„(六)发行公司债券；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：„„(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百一十五条 董事会对重大事项的决策权限：(一)决定不超过公司最近一期经审计的净资产值 10％的风险投资项目。(二)决定公司单次或在一年内与同一交|第一百一十五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产及关联交易除外）达到以下标准的，应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及|

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|易主体累计金额在公司最近一期经审计总资产 10%以下的重大资产购买、出售、置换事项；(三)决定公司与关联人达成的总额人民币 1000 万元以下且不超过公司最近一次经审计的净资产值 5%的关联交易事项。(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 30%以下的融资事项。(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 20%以下的资产租赁事项。(六)决定公司单次金额且占公司最近一次经审计的净资产值5%以下的资产核销事项。(七)决定本章程第四十条规定的担保限额以下的对外提供担保事项，但为关联人提供的任何担保事项均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并作出董事会决议同意。超过董事会上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等事项，除须经董事会全体董事三分之二以上决议通过外，需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定。|的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易（公司受赠现金资产及关联交易除外）达到以下标准的，应当由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会|

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|计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的关联交易审批权限如下：（一）公司与关联人发生的交易金额在1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，提交股东大会批准。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，无论金额大小，均应当提交股东大会批准。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。本条所称交易是指下列交易：（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；|

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|（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；（四）提供担保（含对子公司担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）证券交易所认定的其他交易。公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。|

《公司章程》其他内容不变。公司其他规章制度中相关内容一并做出相应修订。
董事会提请股东大会授权董事会或其指定代理人办理相关工商登记变更手续。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，适用于股东大会特别决议。
四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意根据《公司章程》修订内容，对相关条款做相应修订。修订后的《股东大会议事规则》与本公告同时刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意根据《公司章程》修订内容，对相关条款做相应修订。修订后的《董事会议
事规则》与本公告同时刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
大连智云自动化装备股份有限公司六、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意根据《公司章程》修订内容，对相关条款做相应修订。修订后的《总经理工作细则》与本公告同时刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意根据《公司章程》修订内容，对相关条款做相应修订。修订后的《对外投资管理制度》与本公告同时刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意根据《公司章程》修订内容，对相关条款做相应修订。修订后的《关联交易管理制度》与本公告同时刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司拟定于2014年6月20日(周五)上午9:30在公司三楼第一会议室召开 2014年第一次临时股东大会，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告：《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2014年 06月03日