北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2017年第二期、第三期股票期权激励计划
股票期权行权价格和数量调整的
法律意见书
二〇一八年七月
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法律意见书目 录
一、股票期权激励计划调整的批准和授权 ........................................................ - 5 -二、股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的调整情况 ........................ - 6 -三、结论意见 ........................................................................................................ - 8 -
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2017年第二期、第三期股票期权激励计划
股票期权行权价格和数量调整的
法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“公司”）的委托，担任道氏技术实施2017年第二期、第三期股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东道氏技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现就公司2017年第二期、第三期股票期权激励计划股票期权行权价格及数量调整事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
法律意见书（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书一、股票期权激励计划调整的批准和授权
（一）2017年第二期股票期权激励计划的批准和授权
1. 2017年 7月 27日，公司第四届董事会 2017年第十二次会议和第四届监事会 2017年第十一次会议审议通过了《关于<公司 2017年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2. 2017年 7月 27日至 2017年 8月 5日，公司通过公司网站对拟授予股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到任何公司内部人员针对拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于2017年8月2日及2017年8月7日针对上述事项发表了《监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2017年8月7日，公司2017年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4.2017年9月4日，公司第四届董事会2017年第十三次会议和第四届监事会2017年第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。。
（二）2017年第三次股票期权激励计划的批准和授权
1. 2017年 9月 29日，公司第四届董事会 2017年第十五次会议和第四届监事会 2017年第十四次会议审议通过了《关于<公司 2017年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2.2017年9月30日至2017年10月9日，公司通过公司网站对拟授予股票
法律意见书期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到任何公司内部人员针对拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于 2017年 10月 10日针对上述事项发表了《监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2017年10月16日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4.2017年10月19日，公司第四届董事会2017年第十六次会议和第四届监事会 2017年第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（三）2017年第二期、第三期股票期权激励计划股票期权行权价格和数量调整的批准
2018年7月6日，公司第四届董事会2018年第五次会议和第四届监事会2018年第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》。
综上，本所律师认为，公司 2017年第二期、第三期股票期权激励计划及股票期权行权价格和数量的调整，已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及2017年第二期、第三期股票期权激励计划草案的相关规定。
二、股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的调整情况
经核查，根据公司 2018年 5月 17日召开的 2017年度股东大会通过的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司决议以总股本21,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。公司于 2018年 7月 6日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，并于2018年7月11日实施。
法律意见书根据《管理办法》、公司2017年第二期、第三期股票期权激励计划草案，公司于2018年7月6日召开第四届董事会2018年第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，根据上述利润分配及资本公积转增股本情况，对 2017年第二期、第三期股票期权激励计划股票期权行权价格和数量进行了相应调整。
（一）行权价格调整
（1）2017年第二期股票期权激励计划：P＝（P-V）÷（1＋n）=（36.95-0.22） 0
÷（1+0.8）=20.41
（2）2017年第三期股票期权激励计划：P＝（P-V）÷（1＋n）=（53.45-0.22） 0
÷（1+0.8）=29.57
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（二）行权数量调整
（1） 2017年第二期股票期权激励计划： Q＝ Q×（ 1＋ n） 0
=2,859,200×1.8=5,146,560
（2） 2017年第三期股票期权激励计划： Q＝ Q×（ 1＋ n） 0
=3,038,000×1.8=5,468,400
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
经上述调整，2017年第二期股票期权激励计划的行权价格调整为 20.41元/份，行权数量调整为5,146,560份；2017年第三期股票期权激励计划的行权价格调整为29.57元/份；行权数量调整为5,468,400份。
法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2017年第二期、第三期股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》及 2017年第二期、第三期股票期权激励计划草案的相关规定。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017年第二期、第三期股票期权激励计划股票期权行权价格和数量调整的法律意见书》的签署页，无正文）
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张学兵 陈益文
经办律师：
刘佳
年 月 日