股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2014-033厦门钨业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间：2014年4月9日14:00。
2、召开地点：厦门市帝元维多利亚酒店（地址：厦门市思明区环岛南路6699号）3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长刘同高先生
6、会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席会议的股东及授权代表人数为47人，代表股份378,588,450股，占公司总股本的55.51%；出席现场会议并参与投票的股东及授权代表人数4人，代表股份299,566,175.股，占公司总股本的43.93%；参加网络投票的股东人数43人，代表股份79,022,275股，占公司总股本的11.58%。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会逐项审议并以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决通过了各项议案，各项议案具体表决结果如下：
一、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
表决结果：同意票378,466,227股，占投票总数的99.97%；反对票84,123股，占投
票总数的0.02%；弃权票38,100股，占投票总数的0.01%。
二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，关联股东福建稀有稀土（集团）有限公司回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意票142,807,450股，占投票总数的99.90%；反对票83,423股，占投票总数的0.06%；弃权票61,067股，占投票总数的0.04%。
2、发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：同意票142,468,350股，占投票总数的99.66%；反对票83,423股，占投票总数的0.06%；弃权票400,167股，占投票总数的0.28%。
3、发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过15,000.00万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票142,468,350股，占投票总数的99.66%；反对票83,423股，占投票总数的0.06%；弃权票400,167股，占投票总数的0.28%。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票对象为 9名确定对象。其中，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）拟认购 5,000.00万股；前海开源基金管理有限公司拟认购 2,500.00万股；福建省投资开发集团有限责任公司拟认购 2,000.00万股；上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）拟认购 2,000.00万股；自然人陈国鹰拟认购1,500.00万股；南京高科股份有限公司拟认购 1,000.00万股；自然人柯希平拟认购 500.00万股；皓熙股权投资管理（上海）有限公司拟认购 300.00万股；
金圆资本管理（厦门）有限公司拟认购200.00万股。
发行对象将均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票142,468,350股，占投票总数的99.66%；反对票83,423股，占投票总数的0.06%；弃权票400,167股，占投票总数的0.28%。
5、定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日（2014年3月21日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为20.23元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票142,468,350股，占投票总数的99.66%；反对票85,423股，占投票总数的0.06%；弃权票398,167股，占投票总数的0.28%。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：同意票142,468,350股，占投票总数的99.66%；反对票83,423股，占投票总数的 0.06%；弃权票400,167股，占投票总数的0.28%。
7、发行股票上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票142,468,350股，占投票总数的99.66%；反对票83,423股，占投票总数的0.06%；弃权票400,167股，占投票总数的0.28%。
8、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 303,450.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票142,471,650股，占投票总数的99.66%；反对票83,423股，占投票总数的0.06%；弃权票396,867股，占投票总数的0.28%。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意票 142,468,350股，占投票总数的99.66%；反对票 83,423股，占投票总数的0.06%；弃权票400,167股，占投票总数的0.28%。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起24个月
内有效。
表决结果：同意票142,468,350股，占投票总数的99.66%；反对票83,923股，占投票总数的0.06%；弃权票399,667股，占投票总数的0.28%。
三、会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联股东福建稀有稀土（集团）有限公司回避表决。
表决结果：同意票142,797,650股，占投票总数的99.89%；反对票83,323股，占投票总数的0.06%；弃权票70,967股，占投票总数的0.05%。
四、会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
表决结果：同意票378,389,396股，占投票总数的99.95%；反对票83,323股，占投票总数的0.02%；弃权票115,731股，占投票总数的0.03%。
五、会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。
表决结果：同意票378,389,396股，占投票总数的99.95%；反对票83,323股，占投票总数的0.02%；弃权票115,731股，占投票总数的0.03%。
六、会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，关联股东福建稀有稀土（集团）有限公司回避表决。
表决结果：同意票 142,752,886股，占投票总数的99.86%；反对票 83,323股，占投票总数的0.06%；弃权票115,731股，占投票总数的0.08%。
七、会议审议通过了《关于公司与福建省稀有稀土（集团）有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》，关联股东福建稀有稀土（集团）有限公司回避表决。
表决结果：同意票 142,752,886股，占投票总数的99.86%；反对票 83,323股，占投票总数的0.06%；弃权票115,731股，占投票总数的0.08%。
八、会议审议通过了《关于公司与前海开源基金管理有限公司等其他 8名发行对象签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》。
表决结果：同意票378,389,396股，占投票总数的99.95%；反对票83,323股，占投票总数的0.02%；弃权票115,731股，占投票总数的0.03%。
九、会议审议通过了《关于提请股东大会批准福建稀土集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东福建稀有稀土（集团）有限公司回避表决。
表决结果：同意票142,752,886股，占投票总数的99.86%；反对票83,823股，占投票总数的0.06%；弃权票115,231股，占投票总数的0.08%。
十、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案》。
表决结果：同意票378,389,396股，占投票总数的99.95%；反对票83,323股，占投票总数的0.02%；弃权票115,731股，占投票总数的0.03%。
十一、会议审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：同意票378,428,719股，占投票总数的99.96%；反对票44,000股，占投票总数的0.01%；弃权票115,731股，占投票总数的0.03%。
五、律师出具的法律意见书
本次股东大会由福建至理律师事务所林涵律师、蒋浩律师见证并出具法律意见书，认为：本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；会议召集人和出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次大会通过的有关决议合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的2014年第二次临时股东大会决议。
2、福建至理律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2014年4月10日