元益 2号定向资产管理计划
资产管理合同
合同编号：（DX）华福-兴业-合同 2016第 231号
委托人：国元证券股份有限公司
（代员工持股计划）
管理人：华福证券有限责任公司
托管人：兴业银行股份有限公司
年 月 日
目 录
前言 .............................................................................................................................................. 2一、合同当事人 .............................................................................................................................. 2二、释义 .......................................................................................................................................... 3三、委托资产专用账户的开立与管理 ........................................................................................... 5四、资产委托状况........................................................................................................................... 6五、委托资产的投资 ....................................................................................................................... 9六、委托人的声明与保证 ............................................................................................................. 11七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................. 11八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................. 12九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................. 13十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................. 13十一、托管人的权利与义务 ......................................................................................................... 14十二、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................. 14十三、信息披露 ............................................................................................................................ 15十四、关联方证券的投资 ............................................................................................................. 15十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 15十六、估值 .................................................................................................................................... 16十七、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用 ................................................................. 21十八、委托资产清算与返还 ......................................................................................................... 22十九、保密条款 ............................................................................................................................ 24二十、不可抗力 ............................................................................................................................ 24二十一、合同的变更、终止与备案 ............................................................................................. 24二十二、违约责任与免责条款 ..................................................................................................... 25二十三、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................. 26二十四、合同成立与生效、合同份数 ......................................................................................... 26二十五、其他事项......................................................................................................................... 27
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号，以下简称《通知》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：国元证券股份有限公司（代员工持股计划）
住所（或公司注册地址）：安徽省合肥市梅山路18号
邮政编码：230022
法定代表人姓名：蔡咏
公司营业执照： 340000000006066
联系人：郭德明
联系电话：0551-68167323
传真号码： 0551-62207322
电子信箱：guodeming@gyzq.com.cn
管理人：华福证券有限责任公司
注册地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
办公地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
法定代表人：黄金琳
联系人：李清华
联系电话：021-20655211
传真号码：021-20655222
网址：www.hfzq.com.cn
托管人：兴业银行股份有限公司
注册地址：福建省福州市湖东路154号
办公地址：福州市湖东路154号
法定代表人：高建平
联系人：俞斌辉
联系电话：021-52629999-213113
传真号码：021-62159217-213113
网址：www.cib.com.cn
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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|《管理办法》|指 2013 年 6 月 26 日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。|
|《实施细则》|指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告|

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||[2012]30号）。|
|《员工持股计划》|指国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)制定公布的员工持股计划。|
|元|指人民币元。|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|定向资产管理业务管理人、管理人|指华福证券有限责任公司，简称“华福证券”。|
|定向资产管理业务托管人、托管人|指兴业银行股份有限公司，简称“兴业银行”。|
|定向资产管理合同当事人、合同当事人|指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。|
|工作日、交易日|指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交易日。|
|托管协议|指管理人华福证券与托管人兴业银行双方就定向资产管理业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《定向资产管理业务资产托管协议》。|
|资产委托起始日|指委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）。|
|资产委托到期日|指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日。|
|委托资产专用账户|指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账户。|
|托管专户|指以托管人的名义开立，保管委托资产的银行存款。该托管专户同时也是托管人在法人集中清算模式下，代表所托管的包括本项委托资产在内的所有托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。|
|专用证券账户|指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所交易品种的证券账户。|

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|其他专用账户|指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。|

三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管人负责以托管人的名义开立托管专户，保管委托资产的银行存款。该托管专户同时也是托管人在法人集中清算模式下，代表所托管的包括本项委托资产在内的所有托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。
托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户（如有）
管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内，以委托人名义开立专用证券账户，用于买卖证券交易所的交易品种。每个委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。本着便于委托资产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资，管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，托管人保管证实书正本或者复印件。管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本委托资产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由管理人和托管人双方协商解决。
4、托管人以托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开立证券交易资金结算备付金账户（即资金交收账户），用于办理托管人所直接托管的包括本计划在内的全部产品在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。托管人负责为管理人办理合并清算事宜。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费
用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“银行结算模式”进行管理。在该模式下，托管人负责保管委托人的委托资产。保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1）委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件
2）证券交易参数表
3）专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管专户、托管费收入账户、管理费收入账户等）
2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账通知书》。
同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），
管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人及托管人双方确认签收后，该通知书生效。
4、委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。
（四）委托期限
1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为7年，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。
2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若经合同当事人三方书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产余额不得低于100万元人民币；当委托资产少于100万元人民币时，委托人不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少二十个工作日以书面形式通知管理人。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人通知委托人。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。
管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
按照法律法规、监管规定以及《员工持股计划》的约定，最大限度的实现委托人《员工持股计划》的目的。
（二）投资范围及投资比例本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例：
（1）权益类资产：指《国元证券股份有限公司员工持股计划》约定的国元证券股票（股票代码000728）：0%-100%；
（2）现金类资产：0%-100%；现金类资产包括货币市场基金、现金、银行存款（含通知存款、协议存款）、大额可转让存单、期限在一年以内（含一年）的央行票据、期限在一年以内（含一年）的国债、期限在一年以内（含一年）的政策性金融债、期限在三个月以内（含三个月）的债券逆回购等。如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但客户明确授权的除外。委托人持有上市公司股份达到5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖；
2、委托资产买入的国元证券股票及其配送股等股票孳息锁定期为36个月，自国元证券公告最后一笔股票过户至员工持股资产管理计划名下之日起计算。
3、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；
4、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
（四）投资执行流程
（1）委托人以传真或委托人与管理人双方认可的方式向管理人发送交易指令，管理人签章后通过传真回复并按照委托人的投资指令操作。事后委托人应将与传真件一致的投资指令原件交管理人保管，管理人应妥善保管委托人的投资指令的原件。
管理人根据委托人的投资指令，按照《员工持股计划》的约定进行操作，并在操作结束后五个工作日内将操作结果反馈给委托人。委托人应在收到反馈结果后五个工作日内予以确认答复，若委托人未在上述时间内反馈意见，则视为委托人确认管理人的操作结果。
（2）在投资过程中若与交易对手发生纠纷时，由委托人负责通过与交易对手进行协商、
诉讼或者仲裁的方式解决纠纷。费用由委托资产承担。管理人应给予必要的协助。
(五)投资相关注意事项
本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定执行，员工持股计划存续期、员工持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以《员工持股计划》为准。
管理人有权按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定对委托人的投资指令进行复核，若发现委托人的投资指令与上述规定不一致的，管理人有权暂予停止执行并向委托人明示，委托人有义务予以书面反馈意见并指示后续投资操作，由此产生的任何风险和损失由委托人及委托资产承担。
（六）投资政策的变更
经委托人、管理人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
员工持股计划的变更和终止等事项根据《员工持股计划》的约定由委托人与管理人协商操作。
（七）投资策略
1、管理人可根据委托人的投资指令将本资产管理计划持有的国元证券股份有限公司股票（代码：000728，简称:国元证券）出质，为编号为GYDY01（贷款）2016第 008号—02的《信托贷款合同》项下安徽国元信托有限责任公司对国元证券股份有限公司员工持股计划的员工的全部债权提供质押担保。管理人应向托管人出具《质押登记征询函》，由托管人在回执上盖章后回传管理人。
2、本资产管理计划在下列期间不得买卖标的股票：
（1）上市公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）深圳证券交易所规定的其他期间。
管理人无法从公开渠道得知以上期间的，委托人有义务提前 1个工作日书面通知管理人。若委托人未履行该通知义务的，管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或有负面后果。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资产只能从以委托人本人名义开立的合法账户中转入托管人的托管专户。委托人承诺提取或清算的委托资产只能转入委托人初始及追加委托资产时使用的上述账户；
（四）（委托人为个人客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，本合同项下定向资产管理业务的委托资产均为本人自有资产，不存在筹集的他人资金参与本定向资产管理业务的情况；
（五）（委托人为机构客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；
（六）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（七）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解在“银行结算模式”下托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险；
（八）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相
关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
4、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；
诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行。
3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十三、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况。管理人每月向委托人提供一次准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
（二）向中国证监会和中国证券业协会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十四、关联方证券的投资
委托人授权管理人可以将本合同项下的委托资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券。管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，需将关联交易结果及时告知委托人与托管人。管理人应当及时将关联交易结果向证券交易所报告。
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。
（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会报告。
（三）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司
股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》的规定进行披露。
十六、估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证元益2号定向资产管理计划（以下简称“本定向计划”）估值的公平、合理。
（一）资产总值
本定向计划资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款本息以及其他资产的价值总和。
（二）资产净值
本定向计划资产净值是本定向计划资产总值减去负债后的净额。
（三）估值目的
客观、准确地反映本定向计划资产的价值。
（五）估值对象
本定向计划持有的一切金融资产和金融负债。
（六）估值日
本定向计划成立后，每个交易日对本定向计划进行估值。
（七）估值方法
具体估值方法如下：
1、股票估值方法
（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；
（2）上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值；
（3）上市流通股票估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，使投资品种潜在估值调整对前一估值日的资产净值的影响在0.5%以上的，可参考停牌股票的估值方法，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
（4）首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量
公允价值的情况下，按成本价估值；
（5）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；
（6）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；
（7）非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按以下方法估值：
①估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
②估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；
P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；D为该非公开发行股票锁定期所 l
含的交易天数；D为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估 r
值日当天）；
③股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。
2、证券投资基金估值方法
持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算；
3、银行存款估值方法
持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，将及时进行账务调整。
4、回购交易以成本列示，按约定利率在实际持有期间内逐日预提收益。
5、在任何情况下，资产管理人如采用以上规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映本定向计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映本定向计划资产公允价值的方法
估值。
6、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值；
如管理人或托管人发现本定向计划估值违反合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本定向计划的会计责任方由管理人担任，因此，就与本定向计划有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照管理人对本定向计划资产净值的计算结果告知委托人。
7、暂停估值的情形：本定向计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其他原因暂停营业时，或因其他任何不可抗力致使管理人无法准确评估本定向计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。
8、管理人按以上估值方法进行估值时，所造成的误差不作为本定向计划资产净值错误处理。
（八）估值程序
日常估值由管理人进行。资产管理人每日对委托财产进行估值，每日完成上一个工作日的估值。资产管理人每日与资产托管人对估值结果进行电话核对，并将上一个工作日的委托财产资产净值以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后，盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人，由资产管理人提交资产委托人。委托财产资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与本组合有关的会计问题，本组合的会计责任方是资产管理人，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对组合资产净值的计算结果为准，管理人有权按照其对本定向计划净值的计算结果告知委托人，并应向托管人就此事项出具书面说明，由此产生的估值错误，托管人不承担赔偿责任。
（九）估值错误与遗漏的处理方式
管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性和及时性。当本定向计划资产估值出现错误时，管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当本定向计划资产估值错误偏差达到本定向计划资产净值的0.5%时，管理人应当
告知委托人。
1、差错类型
本计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册与过户登记人、或代理销售机构、或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担赔偿责任。
上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成委托人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
2、差错处理原则
（1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。
差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正；
（2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
（3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方；
（4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式；
（5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因管理人过错造成特定资产管理计划资产损失时，托管人应为特定资产管理计划的利益向管理人追偿，如果因托管人过错造成特定资产管理计划资产损失时，管理人应为特定资产管理计划的利益向托管人追偿。除管理人和托管人
之外的第三方造成特定资产管理计划资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由管理人负责向差错方追偿；因追偿而支出的费用由差错方承担；
（6）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、《资产管理合同》或其他规定，管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失；
（7）按法律法规规定的其他原则处理差错。
3、差错处理程序
差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；
（2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；
（3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；
（4）根据差错处理的方法，需要修改注册与过户登记人的交易数据的，由注册与过户登记人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明。
（十）估值复核
管理人应于估值日结束后计算当日的单位份额资产净值，托管人通过电话或者电子对账的形式对管理人的计算结果进行复核并反馈；如果托管人的复核结果与管理人的计算结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，管理人有权按照其计算结果对外予以公布，托管人有权将相关情况报监管机构备案。
（十一）特殊情形的处理
由于本计划所投资的各个市场的证券交易所、登记结算机构、注册登记机构发送的数据错误，有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、合适、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误，由此造成的本定向计划资产计价错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
由于注册与过户登记人发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方法。
（十二）暂停估值的情形
当出现下列情形致使本定向计划管理人无法准确评估本定向计划资产价值时，可暂停估
值。但估值条件恢复时，本定向计划管理人必须按规定完成估值工作。
（1）本定向计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗拒力或其他情形致使本定向计划管理人、托管人无法准确评估本定向计划资产价值时；
（3）中国证监会认定的其他情形。
十七、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、业绩报酬；
4、委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取；
5、委托资产拨划支付的费用；
6、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
7、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；
8、本资管计划持有的股票质押登记手续费及与股票质押相关的其它费用；
9、股票非交易过户发生的手续费及其他费用；
10、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
管理费按初始委托资产金额0.06%年费率计算，具体计算方法如下：
H=E×0.06%÷当年天数
H为每日应计提的管理费
E为初始委托资产金额
管理费每日计提，逐日累计，于委托期限届满或合同终止后一次性支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于委托期限届满或合同终止后五个工作日内从托
管专户资产中一次性扣除支付给管理人。
2、托管费的计算方法及支付方式
托管费按初始委托资产金额0.03%年费率计算。具体计算方法如下：
H=E×0.03%÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为初始委托资产金额
托管费每日计提，逐日累计，于委托期限届满或合同终止后一次性支付。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后于委托期限届满或合同终止后五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给托管人。
3、业绩报酬
本委托资产不收取业绩报酬。
4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率。
5、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
十八、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后三个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人没有在规定时间内作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。托管人同意委托资产清算方案的，应在确认后盖章回传给管理人。
（二）委托资产变现与返还
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前将委托资产中的非现金类资产变现（委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外）。如委托资产中有不能变现的非现金类资产，则资产委托期限自动顺延，非现金类资产可变现后管理人应立即变现。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。
资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责，托管人不承担责任。
（三）专用证券账户的注销或转换
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所备案。
（四）保留证券的处理方式
在托管专户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
（五）停牌证券的处理方式
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的停牌证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
十九、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
二十、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
二十一、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、
责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备。
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
3、委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。
4、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（五）合同的备案
管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
二十二、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
二十三、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地：上海），按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十四、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
1、（委托人为个人客户时适用）本合同经委托人本人签字或授权的代理人签字、管理人和托管人加盖公章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立；
2、（委托人为机构客户时适用）本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。
（二）合同的生效
本合同自管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人和托管人双方确认签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）开始生效。
（三）本合同一式捌份，委托人、管理人、托管人三方各执贰份，其余留作备用，具有
同等法律效力。
二十五、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力。
（四）本合同对应的托管协议为：《华福证券-兴业银行定向资产管理业务资产托管协议》（协议编号为：（DX）华福证券-兴业-托管2013第1号（统））
（本页无正文，为《元益2号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：国元证券股份有限公司（代员工持股计划）
法人代表或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《元益2号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：华福证券有限责任公司
法人代表或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《元益2号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：兴业银行股份有限公司
法人代表或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
附件一：
《托管资金到账通知书》（样本）
华福证券资产管理总部：
贵公司设立的“ ”已经成立，委托资金于 年 月 日划入该产品在我行开立的托管账户，实际到账资金为人民币大写： （小写 元）。我行自委托资金到账之日起，根据托管协议的约定履行托管职责。
兴业银行资产托管部
年 月 日
附件二：
《委托资产起始运作通知书》（样本）
尊敬的资产委托人 并兴业银行资产托管部：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：（DX）华福-兴业-合同2016第231号），兴业银行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。 年月日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
请贵委托人和托管人收到本通知后，向本管理人签章确认已收悉本通知，委托人和托管人签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。
附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
2、非现金资产：人民币 元（证券类资产以 年月日交易所收盘价计算。）
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称：|||||
|沪市交易单元：||深市交易单元：|||
|上海股东账号：||深圳股东账号：|||
|资产项目|代码|数量|单价|金额|
|银行存款(cid:127)|||||
|银行存款(cid:127)|||||
|股票|||||
|上海A股(cid:127)|||||
|上海未流通新股(cid:127)|||||
|上海增发新股(cid:127)|||||
|上海非公开发行新股(cid:127)|||||
|深圳A股(cid:127)|||||
|深圳未流通新股(cid:127)|||||
|深圳增发新股(cid:127)|||||
|深圳非公开发行新股(cid:127)|||||
|债券(cid:127)|||||
|上海国债|||||
|上海转债(cid:127)|||||

||
|-|
|上海企业债(cid:127)|
|上海金融债(cid:127)|
|上海央票债券(cid:127)|
|上海未上市债(cid:127)|
|深圳国债(cid:127)|
|深圳转债(cid:127)|
|深圳企业债(cid:127)|
|深圳金融债(cid:127)|
|深圳央票债券(cid:127)|
|深圳未上市债(cid:127)|
|基金(cid:127)|
|上海封闭式基金(cid:127)|
|深圳封闭式基金(cid:127)|
|上海交易型指数基金(cid:127)|
|深圳交易型指数基金(cid:127)|
|权证(cid:127)|
|上海配股权证(cid:127)|
|深圳配股权证(cid:127)|
|上海权证(cid:127)|
|深圳权证(cid:127)|
|实收金额(cid:127)|
|实收金额(cid:127)|

华福证券资产管理总部年 月 日回 执
华福证券资产管理总部：
本资产委托人/资产托管人向资产管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产委托人/资产托管人确认，委托人和托管人签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。
（签章）
年 月 日
附件三：
征询函
尊敬的资产委托人 并兴业银行资产托管部：
我司在深入研究后，认为 证券具投资价值。
鉴于您/贵机构名下账户持有该证券的比例已达到或超过5%；
鉴于该证券为管理人/管理人的关联方发行，特请在下面回执处签名（章）同意此项投资行为。
本《征询函》发出后三个工作日内无答复，视为您/贵机构不允许此项投资行为。
华福证券资产管理总部年 月 日回 执
本人/单位同意华福证券有限责任公司购买 证券，并依法履行因持有该证券引致的相应义务。
客户签名（章）：年 月 日
附件四：
定向资产管理合同（合同编号：（DX）华福-兴业-合同2016第231号）
投资监督事项表
||||
|-|-|-|
|序号|监督项目|监督内容|
|一|投资范围|本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例：（1）权益类资产：指《国元证券股份有限公司员工持股计划》约定的国元证券股票（股票代码000728）：0%-100%；（2）现金类资产：0%-100%；现金类资产包括货币市场基金、现金、银行存款（含通知存款、协议存款）、大额可转让存单、期限在一年以内（含一年）的央行票据、期限在一年以内（含一年）的国债、期限在一年以内（含一年）的政策性金融债、期限在三个月以内（含三个月）的债券逆回购等。如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。|

||||
|-|-|-|
|二|投资限制|为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：1、委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%，但客户明确授权的除外。委托人持有上市公司股份达到 5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖；2、委托资产买入的国元证券股票及其配送股等股票孳息锁定期为 36 个月，自国元证券公告最后一笔股票过户至员工持股资产管理计划名下之日起计算。3、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；4、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。|

备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。
附件五：
风险揭示书
尊敬的客户：
华福证券有限责任公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变
化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
(六)投资国元证券股票的特定风险：
1、标的股票价格波动风险
标的股票在市场、政策、行业、公司基本面等发生变动，使得标的股票的价格的波动剧烈，存在跌破成本价格的风险，可能造成投资出现损失的风险。
2、标的股票流动性风险
标的股票的市场交易量不足或停牌，导致不能迅速、低成本地转变为现金的风险，可能造成无法以期望价格卖出，导致投资出现损失的风险。
（七）本资管计划持有的股票质押带来的风险：
1、若本资管计划以其持有的股票为信托贷款合同项下贷款人对借款人的全部债权提供质押担保，该信托贷款合同借款人未按该信托贷款合同约定偿还贷款本息的，本资管计划需承担以处置上述质押的股票取得的价款为限偿还借款人未偿还贷款本息的风险。
2、若本资管计划以其持有的股票为信托贷款合同项下贷款人对借款人的全部债权提供质押担保，该信托贷款合同借款人未按约定履行全部或部分债务的，本资管计划需承担以处置上
述质押的股票取得的价款为限偿还借款人未按约定履行的全部或部分债务的风险。
（八）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）
附件六：
定向资产管理合同（合同编号：(DX）华福-兴业-合同2016第231号）
专用清算账户及资金划拨专用账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管专户
户 名：兴业银行基金托管专户
账 号：051010100100000144
开户银行：兴业银行总行
（2）托管费收入账户
户 名：证券公司客户资产管理计划托管业务收入
账 号：051010191675000156
开户银行：兴业银行总行
（3）管理费收入账户
户 名：华福证券有限责任公司
账 号：117000172600002062
开户银行：兴业银行福州分行
兴业银行资产托管部年 月 日华福证券资产管理总部年 月 日