证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-46
中国船舶重工股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目
变更后项目名称、投资总金额：尚未确定
本次变更募集资金投向的金额：10,300.00万元人民币
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年12月11日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟对公司2014年度非公开发行股份所募集资金中部分资金用途进行变更。
本议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]56号文核准，公司于 2014年 1月 23日以非公开发行股票的方式向 9家特定投资者发行人民币普通股2,019,047,619股，每股发行价为 4.20元，共募集资金8,479,999,999.80元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为 8,316,085,095.04元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了上会师报字（2014）第 0039号《验资报告》。
根据公司 2013年 9月 11日公告的《非公开发行 A股股票预案》，本次发行募集资金（扣除发行费用后），拟用于下列项目：
1、以 327,475万元收购大船集团、武船集团持有的目标资产。
2、投资不超过266,122万元用于以下技术改造项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额|其中：固定资产投资额|
|军工军贸装备募投项目|||
|大型水面舰船技术改造建设项目|360,850|360,850|
|军用舰艇技术改造建设项目|80,585|80,585|
|军贸舰艇技术改造建设项目|36,800|36,800|
|水中兵器技术改造建设项目|14,612|14,612|
|军用高速柴油机技术改造建设项目|67,140|67,140|
|舰艇用推进装置技术改造建设项目|15,509|15,509|
|小 计|575,496|575,496|
|军民融合产业募投项目|||
|石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目|56,000|50,700|
|煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目|31,750|25,700|
|AP1000核电主管道等技术改造项目|9,960|9,960|
|多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目|13,054|11,000|
|高端煤矿液压支架技术改造项目|43,583|35,040|
|大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目|11,167|8,600|
|特种精密材料成型技术改造项目|4,599|4,300|
|小 计|170,113|145,300|
||745,609|720,796|

3、拟使用不超过254,399万元用于补充中国重工流动资金。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
根据公司 2014年度非公开发行股票的募集资金使用计划，7,560.00万元募集资金（占募集资金总金额的0.89%）将用于投资以河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）为建设主体的多种燃料发电动力及电站成套装置技
术改造项目（以下简称“拟变更项目”）。2015年 6月 30日，经公司 2014年
年度股东大会审议批准，以河柴重工为建设主体的军用高速柴油机技术改造建设
项目拟投入募集资金由 28,440万元调整至 21,690万元，调减 6,750万元，调减的募集资金用于拟变更项目，因此，拟变更项目募集资金使用计划由 7,560.00万元调整为14,310.00万元。
截至2015年6月30日，公司实际投入拟变更项目的募集资金金额为6,010.00万元（含已拨入河柴重工但尚未转为实收资本的2,000万元），已募集但尚未投入拟变更项目的募集资金为 8,300.00万元。
公司拟收回已拨入河柴重工但尚未转为实收资本的2,000万元，并不再向河柴重工拨付前述尚未投入拟变更项目的募集资金 8,300.00万元。就上述募集资金的后续使用，公司将另行履行募集资金用途变更审议程序并披露。
公司本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
公司于2015年12月11日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金用途变更的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）拟变更项目计划投资情况
多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目于2013年6月25日批复立项，实施主体为河柴重工；项目可行性研究报告批复总投资11,000万元，其中：募集资金7,560万元，银行贷款3440万元；预计建设周期36个月；项目建成达产后，预计财务内部收益率（所得税后）18.2%。2015年6月30日，经公司2014年年度股东大会审议批准，项目总投资调整为15,000万元，其中，募集资金14,310万元，自筹690万元。
（二）拟变更项目实际投资情况
多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目实际实施主体为河柴重工；
累计已投入 7,000万元，其中：募集资金 5,500万元（含后续将要退回中国重工的 2,000万元募集资金），自筹 1,500万元；目前进度：项目大件厂房、改装试验厂房、包装发运厂房及附属办公楼已建成投入使用，装配试验厂房建筑工程已完工；立式加工中心等新增工艺设备均已完成合同签订，部分已投入使用。拨付募集资金已使用完毕。
（三）变更的具体原因
鉴于公司拟以所持河柴重工100%股权认购风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）重大资产重组非公开发行的股份（以下简称“本次交易”），上述募集资金投资项目将相应转让，公司拟于本次交易完成前收回已拨付但尚未转为实收资本的2,000万元，并不再向河柴重工拨付前述尚未投入募投项目的募集资金8,300.00万元。
三、独立董事、监事会、保荐机构意见
公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见：（1）公司拟以所持河柴重工100%股权认购风帆股份重大资产重组非公开发行的股份，本次变更部分募集资金用途系公司根据上述资产处置作出的相应安排，符合公司和全体股东的利益；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形；（3）同意公司变更部分募集资金的用途。
公司监事会认为：公司拟以所持河柴重工100%股权认购风帆股份重大资产重组非公开发行的股份，本次变更部分募集资金用途系公司根据上述资产处置作出的相应安排，符合公司和全体股东的利益；前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构海通证券股份有限公司意见：经核查，中国重工本次以资产参与风帆股份重大资产重组的关联交易进行了较为充分的可行性分析，本次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理；本次交易有利于解决公司与风帆股份之间的潜在同业竞争，符合公司长远发展规划，不存在损害公司中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；公司本次以资产参与风帆股份重大资产重组及变更部分募集资金用途的议案已经公司第三届董事会十六次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》。本次交易涉及的相关募集资金变更事项符合中国重工的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司进行本次交易。
四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司变更部分募集资金用途事项的独立意见；
4、保荐机构出具的意见。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一五年十二月十四日