光大证券股份有限公司
关于《武汉金运激光股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为武汉金运激光股份有限公司（以下简称“金运激光”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的要求，对《武汉金运激光股份有限公司2014年度内部控制评价报告》（以下简称“《2014年度内部控制评价报告》”）进行了核查，有关核查情况及核查意见如下：
一、本保荐机构对金运激光内部控制情况的核查工作
本保荐机构的保荐代表人通过与金运激光董事、监事、高级管理人员及内部审计人员、会计师事务所及律师事务所相关人员交流，实地查看募集资金投资项目、企业生产运作情况，列席股东大会、董事会，查阅金运激光股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件、年度内部控制自我评价报告、内部审计部门工作文件以及各项业务和管理规章制度，从金运激光的内部控制环境、内部控制制度、内部控制实施、内部控制监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、金运激光内部控制基本情况
（一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
1、公司建立内部控制制度的目标
（1）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
（3）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、公司内部控制的建立遵循的基本原则
（1）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
（2）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
（3）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，确保不存在重大缺陷。
（4）有效性原则。内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
（5）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（6）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（二）公司的内部控制制度与控制程序
1、内部环境
公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、
《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
（3）治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水平。
（5）组织结构
公司在董事会下设薪酬考核委员会、审计委员会。薪酬考核委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。
公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门（见图：公司内部组织架构图），各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。
（6）人力资源
公司一贯重视人力资源工作，建立了符合公司实际的《员工手册》、《招聘管理制度》、《培训管理制度》等，对员工的招聘、录用、离职、培训、自主学习等进行了规定；公司根据员工的不同岗位制定了相应的考核和薪酬标准，并严格执
行。多年来，公司不断创新、完善人才机制，加强队伍建设，充分调动员工积极性，打造了一支团结稳定的技术和管理团队。
（7）企业文化
公司的企业价值观为：团结、诚信、创新、共赢。以此为基础建立公司的文化体系，公司在员工守则中规定员工要加强业务学习和素质提高，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益，以实现公司的存在价值：让职工满意、让顾客满意、让社会满意。
2、风险评估
公司根据战略发展规划纲要，结合行业及公司自身的特点，建立了系统、有效的风险
评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
3、重点实施的内部控制活动
（1）资金管理
针对资金管理工作，公司制定了《资金审批管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度，建立了完善的管理制度，包括资金使用审批、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
（2）采购与付款
公司设置采购部专职从事原材料等采购业务，并已制订了采购控制程序和流程。加强公司采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。
公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。采购计划依据各部门提供的计划与预算编制，并按季度预算实施采购。
公司的采购活动严格按照有关计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采购时，选三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都由内部审计部进行审核。付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严格的付款审批程序及权限，所有付款都必须经部门负责人、财务负责人、分管领导、总经理根据权限签批，超过制度规定权限的由董事会、股东大会进行审批。
（3）销售与收款
公司营销中心和财务中心分别负责销售业务的执行及收款业务。截至 2013年 12月 31日，已制定了相关规范和制度：《顾客信用评定和管理办法》、《市场信息管理办法》、《营销管理程序》、《合同管理制度》及《发票管理制度》。
从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（4）固定资产管理
公司已制订了《固定资产管理制度》，规定了各部门的职责，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司也制订了固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任，有效地对公司固定资产进行了管理。
（5）成本控制
公司的成本控制由相关部门共同负责：
1）财务中心根据事前制定的成本目标或成本计划按照规定的成本开支范围加以控制，并对公司生产经营活动进行指导、调节、监督，按照权责发生制和配比原则严格进行会计核算，准确核算成本。
2）研发中心及技术部门对工艺成本控制负责，采用先进工艺、新技术提高产品质量，降低材料消耗成本。
3）产品线对质量控制成本负责，对预防成本和内外部质量损失，有严格的措施控制，减少不合格品和废品损失。
4）产品线对设备运行成本控制负责，提高设备完好率和利用率，保持设备的精度，提高产品的加工质量，减少维修保养费用。
5）采购部对采购成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持招标采购。在保证材料质量的前提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。
（6）实物资产控制
资产的登记按公司及部门二级进行，公司资产管理员按部门登记，部门资产管理员按具体使用人进行登记，各资产管理员必须采用公司统一规定的格式及软件详细登记资产的购买时间、名称、规格型号、数量、金额、供货单位、领用部门、领用人等相关内容，财务中心对符合固定资产标准的资产进行单独登记。按照制度规定，财务中心定期或不定期会同资产管理部门对资产进行实地盘点、检查，保证了资产的安全完整。
（7）会计系统控制
公司设立财务中心，负责会计记录、会计处理和财务分析等，已制订了《公司会计制度》。公司已建立内部会计管理体系，包括单位领导人和财务总监对会计工作的领导职责、会计部门及会计机构负责人的职责权限，财务中心与其他职能部门的关系等。会计机构各岗位均制订有岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则（如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债权债务账本的登记工作）分工负责。会计人员的工作岗位按照公司规定有计划地进行轮换与强制休假制度。财务中心办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度，在不超过五年的时间内实施轮换，并视公司业务或需要实施强制休假制度。
公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，主要会计政策已经公司董事会批准，对公司及所属企业均适用。
（8）财务报告的编制
公司财务中心直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由
会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（9）募集资金使用
公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存放、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，报告交易所备案并公告。
募集资金按照招股说明书或相关公告所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（10）关联交易
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据公司章程制订了《关联交易决策制度》，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求，明确划分公司股东大会、董事会和经理对关联交易事项的审批权限。公司对于关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等环节制定了相应的控制程序。公司发生的关联交易事项均严格依据相关规章制度，采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。
（11）担保与融资
公司已从严制定《对外担保制度》，规范担保决策程序和责任制度，明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强对担保合同订立的管理，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。公司报告期内未发生对外担保业务。
（12）投资管理
公司在《章程》、《对外投资决策制度》及《重大交易决策制度》中明确规定了董事会、股东大会对重大投资的决策程序和决策权限，公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照上述制度实施指导、监督及管理。公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。公司对重大投资项目将组织相关专业人员、有关专家进行评审，充分论证、集体决策，以降低公司重大投资项目的投资风险，保证投资回报。
（13）信息披露管理
公司建立了信息披露管理制度，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确规定，制定了未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；同时授权董事会秘书办公室为公司信息披露的专职管理部门、并明确了相关岗位的信息披露职责。公司董事会及董事会秘书对披露信息的真实性负责，董事会秘书办公室负责管理有关信息资料的收集、保存及信息披露公告的起草等工作，并经董事会授权或批准后，对外披露信息。
2014年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
4、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
公司内部审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计、监督和核查工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
内部审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。各相关部门及下属子公司对内部审计部的工作均予以支持和配合。
2013年度下发专项通知，梳理公司内部举报流程，定点设立举报信箱，建立举报信息的收集和登记，定期开箱形成记录文件，为逐步推进内部控制和审计监察业务规范化，做好内部审计的服务和监督。
三、金运激光对内部控制的自我评估
金运激光认为：“根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
四、本保荐机构对金运激光《2014年度内部控制评价报告》的核查意见
通过对金运激光内部控制基本情况的核查，光大证券认为：金运激光现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；金运激光的《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于<武汉金运激光股份有限公司2014年度内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李国强 唐绍刚
保荐机构：光大证券股份有限公司
（加盖保荐机构公章）
二○一五年四月二十四日