江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江南模塑科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
苏同律证字2016第[109]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
目 录
第一部分律师声明事项 ............................................................................................................... 3第二部分 正 文 ....................................................................................................................... 5一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 5二、本次发行的主体资格 ............................................................................................................... 6三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 8四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 15五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 16六、发行人和发行人股东 ............................................................................................................. 19七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 19八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 25九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 26十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 45十一、发行人重大债权、债务关系 ............................................................................................. 47十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 47十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 50十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 51十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 51十六、发行人的税务情况 ............................................................................................................. 52十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 52十八、募集资金的运用 ................................................................................................................. 53十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 59二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ..................................................................................... 59二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要 ......................................................................... 60第三部分结论意见 ..................................................................................................................... 60
模塑科技公开发行可转债 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江南模塑科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书
苏同律证字2016第[109]号
致：江南模塑科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号》的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
模塑科技公开发行可转债 法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论做出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性做出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意部分或全部在本次发行上市的《募集说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2016年 5月 26日、2016年 6月 17日，发行人分别召开第九届董事会第十一次会议和 2016年第二次临时股东大会，根据《管理办法》分别就本次发行可转债事宜做出决议。
发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过的有关本次发行方案的议案主要内容包括：发行证券的种类、发行规模、可转债存续期限、票面金额和发行价格、票面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股股数确定方式、转股价格的确定和修正、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、募集资金存放账户、本次发行可转债方案的有效期限等。
同时，本次股东大会还审议通过了下列与本次发行有关的议案：《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于<江南模塑科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等。
（二）本次股东大会的程序合法、有效
发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》和发行人章程的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书（三）本次董事会、股东大会有关本次发行的议案内容符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定。
（四）本次股东大会对董事会的授权合法、有效
本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。本次股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
（五）根据《证券法》第十六条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准”和第四十八条“申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议”的规定，发行人本次发行上市尚需中国证监会核准和证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为：有关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；有关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效。发行人本次发行已获得相关批准，本次发行、上市尚待中国证监会核准和证券交易所的审核同意。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身为江阴兴澄冶金股份有限公司，原名“江阴兴澄冶金实业股份有限（集团）公司”（以下简称“兴澄实业”），是原江阴钢厂经1988年6月江阴市人民政府[澄政复（1988）37号]文及无锡市体改委[锡体改委发（1988）38号]文批准，采用社会募集的方式，独家发起设立。1988年 7月 5日，经中国人民银行无锡分行[（88）锡银管第 6号]文批准，兴澄实业向社会公开发行股票 500万元。同年 11月 20日，经中国人民银行江阴市支行批准，兴澄实业 291.66万元职工集资款也转为社会公众股。原江阴钢厂以企业资产净值2,747.71万元，折
模塑科技公开发行可转债 法律意见书法人股 27.4771万股，每股 100元，合计 35.3937万股。上述出资经无锡公证会计师事务所“会内验（89）06号”《验资报告》确认。1989年1月，兴澄实业在江阴市工商行政管理局注册登记（注册号：14223362-7-1），设立时的股本总额为35,393,705.25元。
2、发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司
1997年2月28日，兴澄实业在深交所挂牌上市，股票简称“兴澄股份”，股票代码为“000700”。1999年 11月 19日，兴澄股份第一大股东江苏兴澄集团公司与江苏江阴模塑集团总公司（后更名为江阴模塑集团有限公司）签署《股份转让协议》，江苏兴澄集团公司将其持有的兴澄股份69.06%的股份全部转让给模塑集团，转让后模塑集团成为兴澄股份第一大股东。2000年5月18日，经江苏省工商行政管理局核准，“江阴兴澄冶金股份有限公司”正式变更为“江南模塑科技股份有限公司”，股票简称变更为“模塑科技”。
2006年，发行人按照法律、法规规定完成了股权分置改革[详见律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及演变”]。
3、发行人目前的基本情况
目前，发行人持有统一社会信用代码为[91320000142233627U]的《营业执照》，法定代表人为曹克波，注册资本为35,860.4万元人民币，住所为江苏省江阴市周庄镇长青路8号，经营范围为：汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的研发、销售及技术咨询服务，实业投资，油漆喷涂，机械制造、加工，火力发电、供热，城市基础设施及公用事业建设，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形。发行人至今依法有效存续。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的设立已获得法律、法规和有关主管
模塑科技公开发行可转债 法律意见书部门批准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。
发行人系其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司。发行人本次发行的主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
根据法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依法应满足的基本条件逐项进行了审查。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人的章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）款的规定（本部分内容详见《律师工作报告》第二部分第十三节和第十四节）。
2、发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 3月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《管理办法》第六条第（二）款的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《管理办法》第六条第（三）款所列之情形。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）款的规定。
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）款的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、根据发行人的《2016年第一季度报告》，截至 2016年 3月 31日，发行
模塑科技公开发行可转债 法律意见书人的净资产为人民币 2,454,883,396.72元，发行人的净资产额高于人民币三千万元，符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第（一）款的规定。
2、经公证天业审计，发行人 2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 189,389,015.09元、221,793,159.14元、232,343,603.31元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）款的规定。
3、发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款的规定。
4、发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）款的规定。
5、发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）款的规定。
6、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）款的规定。
7、发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款的规定。
8、发行人最近二十四个月未曾公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第（七）款的规定的情形。
（三）发行人的财务状况良好，符合下列规定：
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）款的规定。
2、发行人 2013-2015年度未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）款的规定。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书3、发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）款的规定。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款的规定。
5、发行人 2013-2015年度以现金方式累计分配的利润为 9,175.02万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润 25,313.99万元的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）款及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（四）根据公证天业出具的 2013-2015年度《审计报告》、发行人管理层及主管政府部门书面确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：
1、2014年5月8日，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局向发行人控股子公司沈阳名华下发《沈阳市环境保护局经济技术开发区分局行政处罚决定书》（沈环经开罚〔2014〕023号），沈阳名华因污水处理站处理设备损坏且停止运行而被罚款42,587.00元。
2、针对环保设施存在的问题，沈阳名华与污水处理设备供应商及污水处理工程服务商签署相关合同，新建更为先进的喷漆循环水一体化处理工程和生活污水处理改造工程，上述工程均已完工并投入使用。沈阳名华污水处理整改措施已通过第三方的运行监测，并已通过环保主管部门验收。沈阳名华已对存在违反环保法规的行为进行了认真整改，从整改完成至今环保设施运行良好。
3、根据《环境行政处罚办法》第七十八条关于“较大数额罚款的界定”的规定，并结合《辽宁省重大行政处罚备案审查规定》（辽宁省人民政府令第 275号）第三条及《沈阳市重大行政处罚备案审查办法》第四条对重大行政处罚的认定，同时根据《中华人民共和国突发事件应对法》、《国务院办公厅关于国家突发环境事件应急预案的通知》等相关环境保护法律法规及《沈阳市环境保护局行政处罚查处分离管理办法》的有关规定，沈阳名华本次处罚数额未达到较大数额罚
模塑科技公开发行可转债 法律意见书款标准，且本次违法行为未造成重大环境污染事故，因此上述环保违法行为不构成重大违法行为。
除发行人控股子公司沈阳名华受到的上述环保行政处罚外，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
符合《管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、发行人本次发行募集资金将用于建设墨西哥塑化汽车饰件建设项目及美国塑化汽车饰件建设项目。上述项目共需要资金投入约 98,044.80万元，本次发行募集资金不超过9.0亿元（含9.0亿元），扣除发行费用后将全部用于上述项目。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由发行人自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的募集资金的数额和使用投向符合《证券法》第十六条第（四）款及《管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、本次募集资金投资项目为墨西哥塑化汽车饰件建设项目及美国塑化汽车饰件建设项目，均已取得无锡市发展和改革委员会的备案通知及江苏省商务厅颁发的企业境外投资证书，本次募集资金用途符合国家境外投资产业指导政策，符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
3、本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
模塑科技公开发行可转债 法律意见书产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。
5、发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《江南模塑科技股份有限公司募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度。募集资金将会存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
（六）发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在下列不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
1、根据公证天业出具的2013-2015年度《审计报告》，发行人2013年、2014年、2015年加权平均净资产收益率分别为14.69%、15.98%、10.78%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第（一）款的规定。
2、根据发行人管理层书面确认并经本所律师核查，本次发行前，发行人曾于 2012年 8月 2日发行 2.0亿元短期融资券，计息方式为一次还本付息，到期
模塑科技公开发行可转债 法律意见书日为2013年8月3日。截至2016年3月31日，发行人的净资产为2,454,883,396.72元，本次发行后，累计债券余额不超过9.0亿元，债券余额占发行人净资产的比例为36.66%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第（二）款、《管理办法》第十四条第（二）款的规定。
3、根据《审计报告》、本次发行的临时股东大会决议和《募集说明书》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）款、《管理办法》第十四条第（三）款的规定。
（八）发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的可转换公司债券的其他条件，具体如下：
1、本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，具体提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定，符合《管理办法》第十五条的规定。
2、本次发行的可转债每张面值 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3、本次发行的可转债票面利率由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与主承销商协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
（九）关于本次发行的信用评级
1、本次发行的可转债的信用等级由中诚信进行了评级，信用等级为AA，发行人本次发行的可转换债券上市后，中诚信将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
2、经本所律师核查，中诚信领有中国证监会颁发的编号为“ZPJ001”的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质。
本所律师认为，中诚信系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。经中诚信评级，发行人本次发行债券信用级别为AA级，债券信用级别良好，符合《管
模塑科技公开发行可转债 法律意见书理办法》第十七条的规定。
（十）债券持有人权利保护
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，发行人在《募集说明书》等发行文件中约定了债券持有人的权利保护以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，规定在下列情况下发行人董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、未能按期支付本息；
3、公司减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议；
5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；
6、其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本所律师经核查后认为，《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十一）本次发行的担保情况
根据本所律师对发行人2016年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》涉及发行方案的内容审查，本次发行不提供担保。根据发行人《2016年第一季度报告》，截至2016年3月31日，发行人的净资产为人民币 2,454,883,396.72元，发行人的净资产额不低于人民币十五亿元，符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款的规定。
本所律师认为，发行人本次发行的担保情况符合《管理办法》第二十条的规
模塑科技公开发行可转债 法律意见书定。
（十二）本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，本次发行的转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十三）发行人本次可转换债券发行方案确定了转股价格的确定和修正条款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身为江阴兴澄冶金股份有限公司，原名“江阴兴澄冶金实业股份有限（集团）公司”，是原江阴钢厂经 1988年 6月江阴市人民政府[澄政复（1988）37号]文及无锡市体改委[锡体改委发（1988）38号]文批准，采用社会募集的方式，独家发起设立。1988年7月5日，经中国人民银行无锡分行[（88）锡银管第 6号]文批准，兴澄实业向社会公开发行股票 500.00万元。同年 11月 20日，经中国人民银行江阴市支行批准，兴澄实业 291.66万元职工集资款也转为社会公众股。原江阴钢厂以企业资产净值2,747.71万元，折法人股27.4771万股，每股100元，合计35.3937万股。上述出资经无锡公证会计师事务所“会内验（89）06号”《验资报告》确认。1989年1月，兴澄实业在江阴市工商行政管理局注册登记（注册号：14223362-7-1）。1997年2月28日，兴澄实业作为历史遗留问题公司，经中国证监会[（1997）38号]文批准在深交所挂牌上市。
1999年8月，经江苏省证管办[苏证管办[1999]72号]文同意、中国证监会[证监公司字[1999]89号]文批准，兴澄股份向全体股东配售12,594,300股，其中向社会公众股股东配售8,891,250股，法人股股东实际认购3,703,050股，配股价格为8
模塑科技公开发行可转债 法律意见书元/股。配股完成后，兴澄股份股本总额变更为12,452.18万元。
1999年 11月 19日，兴澄股份第一大股东江苏兴澄集团公司与模塑集团签订了《股份转让协议》，江苏兴澄集团公司将其持有的兴澄股份 8,599.3050万股股份（占股份总数的69.06%）全部转让给模塑集团，模塑集团成为兴澄股份的第一大股东，江苏兴澄集团公司不再持有兴澄股份的股份。2000年5月18日，兴澄股份更名为“江南模塑科技股份有限公司”，注册资本为12,452.18万元。
（二）鉴于本次发行可转债属已上市的股份有限公司公开发行证券，有关发行人的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，故有关发行人的设立情况不再详述。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
发行人资产的产权关系明确，房产、土地、商标等资产均具有合法有效的权属证书、证明文件。发行人目前不存在控股股东及其关联方占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在违规为股东提供担保的情况。发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权[详见律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”]。
（二）发行人的人员独立
1、发行人设有独立的人事管理部门，并由专人进行人事及薪酬的管理，发行人的人事和薪酬管理与股东完全独立和分开。
2、根据发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人总经理曹克波同时在控股股东模塑集团担任副董事长，并曾于 2013年在模塑集团领取董事津贴。公司控股股东已经做出承诺，自2014年度起不再向曹克波支付任何薪金或其他报酬。自2014年以来，曹克波未从控股股东处领取报酬。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书除此之外，不存在发行人的副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
4、发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在控股股东干预发行人董事会和股东大会人事任免决定的情形。
（三）发行人的财务独立
1、发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，根据现行企业会计制度和准则制定了一整套完整的包括募集资金管理、资产管理、生产与成本管理、对外投资、担保业务等内部控制制度，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，已形成独立的会计核算体系。
2、发行人独立在银行开设账户（基本存款账户开户银行：中国工商银行江阴周庄支行，账号：1103027909000011570），不存在与控股股东共用同一银行账号的情况及将发行人资金存入实际控制人及其控制的其他企业账户的情况。
3、发行人能依法独立做出财务决策，不存在控股股东占用发行人资金的情况，也不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
4、发行人依法独立纳税，并已在税务主管部门办理备案登记。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，同时，各组织机构按照《公司章程》和《公司法》的相关规定运行，发行人具有健全的组织机构。
2、发行人设有独立完整的职能部门，主要包括研发部、财务部、营销部、
模塑科技公开发行可转债 法律意见书人力资源部、总经办、商务部、生产和供应商管理部、质量技术和品牌管理部等执行部门。上述部门系发行人根据生产经营的实际需要而设置，不存在与控股股东机构重合。
3、发行人各职能部门能按照《公司章程》和内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。
4、发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）发行人业务独立
公司目前主要从事塑化汽车饰件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车保险杠总成、防擦条等，实际经营的业务与其营业执照所载经营范围内容相符。公司对控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务依赖关系。
发行人目前主要从事的业务与控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业所实际从事的业务并不相同。发行人在业务上与控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。[详见律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”]。
公司与关联方报告期内存在部分关联交易，关联交易的价格公允，履行了必要的审批程序，未损害公司及中小股东的利益。公司的生产经营业务独立于股东单位及其他关联方，不存在对股东单位及其他关联方的业务依赖关系，上述关联交易的存在不影响公司的业务独立性。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
1、发行人属于生产经营企业，下设研发部、财务部、营销部、人力资源部、总经办、商务部、生产和供应商管理部、质量技术和品牌管理部等职能部门，并配备了专门的负责人员；同时发行人围绕整车商设立了武汉名杰、沈阳名华、上海名辰、烟台名岳等全资子公司作为生产基地，采取就近原则向整车商供货；另外，发行人制定了采购业务管理制度、生产与成本管理制度及销售业务管理制度等相关的制度。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书2、发行人具有突出、独立的主营业务，资产独立完整，并已建立起独立完整的原材料采购供应、产品生产、产品销售系统；发行人在经营管理中自主设立了独立的机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系，具有面向市场自主经营的能力。
基于以上事实，本所律师认为：发行人与控股股东及其他关联人在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开，发行人的资产完整，业务、人员、机构和财务独立，具有面向市场自主经营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于发行人独立性的要求。
六、发行人和发行人股东
（一）截至法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东为模塑集团，模塑集团持有发行人237,153,488股股份，占发行人股份总数的33.07%，为发行人的控股股东。
经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东为依法设立并有效存续的有限公司，且无需终止的情形出现，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（二）截至 2016年 3月 31日，发行人股东总数为 24,343名，均为境内法人、投资基金、自然人及其他依法可投资的机构。发行人股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。
（三）发行人设立时，发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府部门批准确认，故有关发行人设立情况不再详述。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立
发行人前身为江阴兴澄冶金股份有限公司，原名“江阴兴澄冶金实业股份有
模塑科技公开发行可转债 法律意见书限（集团）公司”，是原江阴钢厂经1988年6月江阴市人民政府[澄政复（1988） 37号]文及无锡市体改委[锡体改委发（1988）38号]文批准，采用社会募集的方式，独家发起设立。1988年 7月 5日，经中国人民银行无锡分行[（88）锡银管第 6号]文批准，兴澄实业向社会公开发行股票 500万元。同年 11月 20日，经中国人民银行江阴市支行批准，兴澄实业 291.66万元职工集资款也转为社会公众股。原江阴钢厂以企业资产净值2,747.71万元，折法人股27.4771万股，每股 100元，合计 35.3937万股。上述出资经无锡公证会计师事务所“会内验（89）06号”《验资报告》确认。1989年1月，兴澄实业在江阴市工商行政管理局注册登记（注册号：14223362-7-1）。
1997年2月28日，兴澄实业作为历史遗留问题公司，经中国证监会（1997）38号文批准在深交所挂牌上市，股票简称为“兴澄股份”，股票代码为“000700”。
1999年 11月 19日，兴澄股份第一大股东江苏兴澄集团公司与模塑集团签署《股份转让协议》，江苏兴澄集团公司将其持有的兴澄股份69.06%的股份全部转让给模塑集团，转让后模塑集团成为兴澄股份第一大股东。
2000年 5月 18日，经江苏省工商行政管理局核准，“江阴兴澄冶金股份有限公司”变更为“江南模塑科技股份有限公司”，股票简称变更为“模塑科技”。
（二）发行人设立以来历次股本变化情况
1、1991年8月，注册资本增加至5,300万元
1991年 8月，兴澄实业第七次董事会和临时股东大会审议通过将 1,760.63万元盈余积累转增为股本，转增完成后，兴澄实业注册资本变更为5,300万元。
2、1993年10月，股票面值由100元拆细为1元
1993年 10月，经江苏省体改委[苏体改生（1993）281号]文批准，兴澄实业股票面值由100元拆细为1元，股份总数变为5,300万股，股本总额和股权结构不变。
3、1994年1月，注册资本增加至5,596.375万元
模塑科技公开发行可转债 法律意见书1994年1月，兴澄实业第七届股东大会决议通过1993年度分红方案：向法人股每 10股派发 4.2元现金，个人股每 10股送 2.5股。送股完成后，兴澄实业注册资本变更为5,596.375万元。
4、1997年2月，股票上市交易
1997年2月28日，兴澄实业股票在深交所挂牌上市，兴澄实业本次上市未增发新股，股本总额仍为5,596.375万元。
5、1997年6月，派送红股
1997年6月，经江苏省证管办（1997）24号文同意，兴澄股份实施1996年度利润分配方案，全体股东按每10股派送10股，送股完成后，兴澄股份股本总额变更为11,192.75万元。
6、1999年8月，配售股份
1999年8月，经江苏省证管办[苏证管办[1999]72号]文同意、中国证监会[证监公司字[1999]89号]文批准，兴澄股份向全体股东配售 12,594,300股，其中向社会公众股股东配售8,891,250股，法人股股东实际认购3,703,050股，配股价格为8元/股。配股完成后，兴澄股份股本总额变更为 12,452.18万元。
7、1999年11月，股份转让
1999年 11月 19日，模塑集团与兴澄股份第一大股东江苏兴澄集团公司签订《股份转让协议》，模塑集团受让江苏兴澄集团公司持有的兴澄股份 85,993,050股股份（占股份总数的69.06%）。本次股份转让完成后，模塑集团成为兴澄股份的第一大股东，江苏兴澄集团公司不再持有兴澄股份的股份。该次股份转让已获得中国证监会[（2000）34号]文批准，同意豁免模塑集团的要约收购义务。
2000年 5月 18日，经江苏省工商行政管理局核准，“江阴兴澄冶金股份有限公司”更名为“江南模塑科技股份有限公司”，股票简称变更为“模塑科技”。
8、2002年9月，公开增发
2002年9月，经中国证监会[证监发行字（2002）100号]文核准，公司公开
模塑科技公开发行可转债 法律意见书增发 3,000万股股份，本次公开增发完成后，公司股本总额增加至 15,452.18万元。
9、2003年4月，派送红股及资本公积转增
2003年4月，经公司2002年年度股东大会审议通过，公司向全体股东按每10股送1股并派现2.00元（含税）进行分配，用资本公积向全体股东每10股转增 9股，本次派送红股及资本公积转增完成后，公司股本总额增加至 30,904.36万元。
10、2006年2月，股权分置改革
2006年 2月 8日，模塑集团按照“股权分置改革”股东大会决议，对全体流通股股东按每 10股流通股送 3.5股计 47,970,125股的对价以获取流通权。股权分置改革完成后，公司股本总额不变，仍为30,904.36万元。
11、2015年2月，非公开发行股票
2014年 12月 11日，中国证监会核发《关于核准江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1339号），核准公司非公开发行不超过57,567,316股新股。
2015年1月22日，公证天业出具“苏公W[2015]B009号”《验资报告》，验证：截至 2015年 1月 22日，公司本次非公开发行股票的募集资金总额为 619,999,991.01元，扣除各项发行费用 20,000,000元后，募集资金净额为 599,999,991.01元，其中：新增注册资本49,560,351.00元，资本公积550,439,640.01元。
2015年3月20日，公司办理完毕注册资本工商变更登记。本次非公开发行股票完成后，公司股本总额变更为35,860.3951万元。
12、2016年5月，资本公积金转增
2016年 5月 26日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》，以公司总股本 358,603,951股为基数，向全体股东每 10股派
模塑科技公开发行可转债 法律意见书发现金红利 1.00元（含税），送红股 0股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积金转增实施完毕后，公司股本总额增加至71,720.7902万元。
截至本法律意见书出具之日，本次资本公积金转增的权益分派结果已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，发行人正在办理注册资本变更及公司章程修订的工商登记手续。
自上述变更至法律意见书出具之日，发行人股本总额未发生变化。
综上，本所律师认为：发行人历次送股、转增及配股等股本变化履行了必要的法律手续或得到了有权部门的批准，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。
（三）发行人设立以来重大股权变更情况
1、1999年11月19日，模塑集团与兴澄股份第一大股东江苏兴澄集团公司签订《股份转让协议》，模塑集团受让江苏兴澄集团公司持有的兴澄股份 85,993,050股股份（占股份总数的69.06%）。本次股份转让完成后，模塑集团成为兴澄股份的第一大股东。本次股份转让转让已获得中国证监会[（2000）34号]文批准，同意豁免模塑集团的要约收购义务。
2、2002年9月，公司公开增发3,000.00万股股份，增发完成后公司股本总额变更为 15,452.18万元，其中模塑集团持有公司 85,993,050股股份，占公司股份总数的55.65%。
3、2003年 4月，经公司 2002年度股东大会审议通过，向全体股东按每 10股送 1股并派现金 2.00元（含税）进行分配，同时用资本公积向全体股东每 10股转增 9股，本次派送红股及资本公积转增完成后，公司股本总额增加至30,904.36万元，其中模塑集团持有公司171,986,100股股份，占公司股份总数的55.65%。
4、2006年2月8日，模塑集团按照“股权分置改革”股东大会决议，对全体流通股股东按每 10股流通股送 3.5股计 47,970,125股的对价以获取流通权。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书股权分置改革实施完成后，公司股本总额不变，仍为 30,904.36万元，其中模塑集团持有公司124,015,975股股份，占公司股份总数的40.13%。
5、2009年8月10日，模塑集团持有公司的 124,015,975股限售股份被解除限售，占公司股份总数的40.13%，至此，公司无限售条件的股份占总股本的100%。
6、2009年 11月，模塑集团通过大宗交易方式减持 1,000万股股份。2010年1月20日至2010年11月2日，模塑集团通过集中竞价交易方式减持545.7421万股股份。截至2010年末，模塑集团持有公司107,295,054股股份，占公司股份总数的34.72%。
7、2011年1月1日至2011年3月31日期间，模塑集团通过深交所交易系统累计减持公司1,160,000股股份，占公司已发行股份总数的0.375%。减持后，模塑集团持有公司106,135,054股股份，占公司股份总数的34.34%。
8、2011年 10月 11日至 2012年 10月 11日期间，模塑集团通过深交所交易系统累计增持公司股份5,799,720股，占公司已发行股份总数的1.877%。增持计划完成后，模塑集团持有公司111,934,774股股份，占公司股份总数的36.22%。
9、2013年1月1日至2013年6月30日期间，模塑集团通过深交所交易系统累计增持公司股份229,900股，占公司已发行股份总数的0.074%。增持后，模塑集团持有公司112,164,674股股份，占公司股份总数的36.29%。
10、2014年 12月，经中国证监会[证监许可[2014]1339号]文核准，公司非公开发行股票 4,956.0351万股，其中模塑集团认购 991.2070万股股票。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至 35,860.3951万股，模塑集团持有公司122,076,744股股份，占公司股份总数的34.04%。
11、2016年6月20日，模塑集团通过大宗交易方式减持350万股股份，减持后，模塑集团持有公司118,576,744股股份，占公司股份总数的33.07%。
12、2016年5月，经公司2015年年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增实施完毕后，公司股份总数增
模塑科技公开发行可转债 法律意见书加至71,720.7902万股，模塑集团持有公司237,153,488股股份，占公司股份总数的33.07%。
本所律师经核查后认为：发行人上述重大股权变更履行了必要的法律手续或得到了有权部门的批准，发行人上述股权变更合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：发行人的增资扩股及股权变动均履行了必要的法律手续，发行人历次股本变化和股权变更合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人存在持股5%以上股东将所持发行人股份用于质押的情形，控股股东模塑集团持有的发行人股份累计质押9,400万股，因2016年发行人实施资本公积金转增股本（每10股转增10股），前述累计质押股份变更为18,800股。
经本所律师核查，上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，上述股份质押行为合法、有效。发行人控股股东将其持有的股份进行质押担保的债务未发生逾期履行情况，债务违约风险较小。
控股股东将其持有的公司股份质押的行为，目前不存在导致公司控制权发生变更的风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围/主营业务
1、发行人及其子公司的经营范围已经过工商行政管理部门核准登记，经营范围和经营方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其子公司目前实际从事的业务与上述营业执照核准的经营范围一致。
2、发行人取得了行业生产、经营所必需的许可、认证或备案。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
2015年 7月 20日、2015年 8月 11日，经发行人第八届董事会第三十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议批准，发行人全资子公司沈阳名华、聚
模塑科技公开发行可转债 法律意见书汇投资在墨西哥圣路易斯波托西设立墨西哥名华，主要从事汽车零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的研发、销售及技术咨询服务。
2016年1月18日，经发行人第九届董事会第六次会议审议批准，发行人全资子公司聚汇投资在美国南卡罗来纳州格里尔市投资设立子公司美国名华，主要从事保险杠注塑、油漆喷涂、装配生产线。
除此之外，发行人目前不存在其他在中国大陆以外的国家或地区进行经营的情形。
（三）发行人最近三年的主营业务一直为轿车保险杠、防擦条等汽车装饰件的生产与销售，主营业务均未发生变更。
（四）发行人 2016年 1-3月、2015年度、2014年度及 2013年度主营业务收入占比分别为97.05%、96.51%、95.84%、94.88%。发行人的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的业务符合国家产业政策，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）截至本法律意见书出具日，发行人存在下列关联方：
1、持有发行人5%以上股份的股东
模塑集团持有发行人237,153,488股股份，占发行人股份总数的33.07%，为发行人的控股股东。
自然人曹明芳及曹克波父子合计持有模塑集团82.62%的股权，为模塑集团的控股股东，系发行人的实际控制人。
2、发行人控股的企业
模塑科技公开发行可转债 法律意见书
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|持股比例|注册地|注册资本（万元）|
|模塑科技持有100%股权|上海|6,000.00|
|模塑科技持有100%股权|武汉|6,600.00|
|模塑科技持有100%股权|沈阳|12,000.00|
|模塑科技持有100%股权|烟台|3,000.00|
|模塑科技持有100%股权|无锡|31,000.00|
|模塑科技持有93.3%股权、无锡鸿意持有6.7%股权|无锡|30,000.00|

模塑科技公开发行可转债 法律意见书
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|持股比例|注册地|注册资本（万元）|
|模塑科技持有100%股权|无锡市江阴|3,000.00|
|模塑科技持有100%股权|无锡市江阴|6,776.51|
|模塑科技持有100%股权|无锡|2,000.00|
|聚汇投资持有70%股权、沈阳名华持有30%股权|墨西哥|1,500.00万美元|
|聚汇投资持有100%股权|美国|500.00万美元|

3、发行人联营企业-北汽模塑
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|关联关系|注册地|注册资本（万元）|
|模塑科技持有49%股权；|北京|16,000.00|

模塑科技公开发行可转债 法律意见书
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|关联关系|注册地|注册资本（万元）|
|曹克波担任其副董事长、曹明芳担任其董事、朱晓华担任其董事兼总经理|||

4、控股股东或实际控制人控制的其他企业
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|公司名称|
|江阴精力机械|
|精力汽车装备|
|凯瑟模塑|
|中包精力|
|江南商厦|
|模塑国贸|
|名达物业|
|明泰百货|
|精力模具|
|J.J.Mould plastic.USA,Inc.|
|JMP INDUSTRIES INC.|

模塑科技公开发行可转债 法律意见书
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|-|
|JJ USA HOLDING,INC.|
|武汉精力|
|名鸿车顶|
|精力塑料机械|
|沈阳精力机械|
|江阴道达|
|沈阳道达|
|江阴明泰担保有限公司|
|江阴市明乐超市有限公司|
|江阴来富岛大酒店有限公司|
|江阴市音乐厅有限公司|
|精力五金|
|上海名塑文化传播有限公司|
|名旭模塑|
|无锡新茉莉花啤酒有限公司|
|苏州豪夫堡餐饮有限公司|

模塑科技公开发行可转债 法律意见书
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|-|
|江阴市旧机动车交易市场有限公司|
|江阴名科塑化有限公司|

5、控股股东参股的其他企业
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|公司名称|
|江阴新茉莉花啤酒城有限公司|
|艾力博制造|
|奥派希莫科技|
|舒乐艾力博（江阴）包装服务有限公司|
|无锡神舟汽车制造有限公司|
|无锡澄宜二手车鉴定评估有限公司|
|新迪机械|
|江苏明乐汽车有限公司|
|龙源石英|

6、关联自然人
（1）发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联人。
（2）模塑集团董事、监事及高级管理人员
姓名 担任职务
曹明芳 董事长、总经理
曹克波 副董事长
朱晓东 董事、副总经理
陶炜 董事
模塑科技公开发行可转债 法律意见书李陈龙 董事
袁彐良 董事、副总经理
钱周忠 董事
赵协青 监事会主席
诸黎清 监事
王明福 职工监事
（3）前述关联自然人的近亲属
7、关联自然人控制或担任董事/高级管理人员的其他企业
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|-|
|公司名称|
|重庆北汽模塑科技有限公司|
|江苏澄星磷化工股份有限公司|

（二）根据公证天业出具的2013-2015年度《审计报告》及发行人提供的财务数据，报告期内，公司与上述部分关联方发生如下关联交易：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，发行人从关联方采购商品、设备、接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
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|主要交易内容|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|
|商品采购|9,339.44|15.72%|34,254.26|13.37%|27,557.62|10.16%|18,928.93|
|设备采购|61.46|0.10%|3,652.16|1.43%|1,765.88|0.65%|502.57|
|商品采购|1,120.17|1.89%|8,449.57|3.30%|8,382.27|3.09%|7,331.69|
|技术服务|11.99|0.02%|392.51|0.15%|284.07|0.10%|249.02|
|维修|10.55|0.02%|2.89|0.00%|20.92|0.01%|322.22|

模塑科技公开发行可转债 法律意见书
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|主要交易内容|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|
|服务||||||||
|设备采购|17.14|0.03%|726.00|0.28%|926.02|0.34%|553.42|
|商品采购|1,648.22|2.77%|5,532.46|2.16%|10,542.11|3.89%|6,553.89|
|商品采购|--|--|--|--|709.39|0.26%|1,435.80|
|技术服务|--|---|--|--|153.45|0.06%|37.23|
|维修服务|--|--|--|--|17.84|0.01%|4.77|
|设备采购|--|--|--|--|130.77|0.05%|--|
|商品采购|6.78|0.01%|37.50|0.01%|341.26|0.13%|611.04|
|技术服务|--|--|--|--|240.65|0.09%|28.75|
|设备采购|--|--|--|--|--|--|1.79|
|商品采购|48.34|0.08%|167.64|0.07%|251.92|0.09%|482.56|
|商品采购|1.68|0.00%|--|--|--|--|--|
|维修服务|50.34|0.08%|174.69|0.07%|414.10|0.15%|82.27|
|设备采购|--|--|796.20|0.31%|311.11|0.11%|934.15|
|商品采购|742.70|1.25%|3,859.23|1.51%|3,043.42|1.12%|368.78|
|技术服务|--|--|263.82|0.10%|26.24|0.01%|9.55|
|维修服务|--|--|147.44|0.06%|102.40|0.04%|129.97|
|设备采购|--|--|1,597.08|0.62%|980.95|0.36%|94.97|
|商品采购|--|--|0.22|0.00%|0.26|0.00%|407.05|
|商品采购|56.75|0.10%|138.75|0.05%|228.78|0.08%|285.02|

模塑科技公开发行可转债 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要交易内容|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|
|设备采购|--|--|2.80|0.00%|9.11|0.00%|17.04|
|商品采购|22.99|0.04%|44.80|0.02%|--|--|--|
|维修服务|--|--|--|--|44.15|0.02%|0.85|
|设备采购|--|--|--|--|--|--|44.10|
|商品采购|--|--|--|--|8.86|0.00%|3.73|
|设备采购|--|--|--|--|--|--|32.66|
|商品采购|91.91|0.15%|76.08|0.03%|294.95|0.11%|--|
|技术服务|28.84|0.05%|182.55|0.07%|--|--|--|
|商品采购|5.35|0.01%|218.19|0.09%|87.43|0.03%|--|
|技术服务|--|--|14.72|0.01%|0.60|0.00%|--|
|维修服务|8.57|0.01%|32.38|0.01%|62.61|0.02%|--|
|设备采购|57.93|0.10%|83.27|0.03%|18.80|0.01%|--|
|商品采购|609.39|1.03%|1,278.48|0.50%|92.51|0.03%|--|
|商品采购|56.26|0.09%|2,773.62|1.08%|1,413.28|0.52%|--|
|能源转供|0.09|0.00%|--|--|--|--|--|
||13,996.90|23.56%|64,899.31|25.32%|58,463.75|21.55%|39,453.82|

注：2014年6月23日，江阴万奇内饰系统有限公司（下称“万奇内饰”）召开董事会，决议将模塑集团所持万奇内饰50%的股权转让予合资方万奇全球工程公司，转让价款为人民币3,600万元。2014年11月，本次股权转让完成后，万奇内饰变更为外商独资企业，与
公司不存在关联关系。2015年和2016年1-3月，公司与其发生的交易不属于关联交易。
报告期内，公司主要从关联方采购电镀件、底护板、塑料粒子、模具、检具和工装等商
模塑科技公开发行可转债 法律意见书品，从关联方接受劳务主要为技术服务、维修服务等，上述关联交易均以市场价格定价。具体情况如下：
①向模塑国贸采购商品、注塑机
由于公司提供保险杠总成配套的部分车型，尤其是高端车型，其整车商对产品质量要求较高，通常要求公司向国外原供厂商采购诸如电器件、电镀件、雷达、车灯等产品和物料，并且公司的精密注塑设备也须从国外进口，因此，公司每年会发生一定金额的进口业务。在进口业务过程中，由公司自主寻找供应商、进行商务谈判，在确定所有商务条款后，公司将后期的辅助性工作外包给专业贸易公司，能够保证物流顺畅，且有利于提高经营效率，降低经营成本。模塑国贸主要从事各类商品及技术的代理进出口业务，具有相应的外贸经验，因此公司委托模塑国贸办理签约、对外开证及付汇、进口报关、物流运送等辅助性工作。在整个交易过程中，公司处于主导地位，拥有独立的采购渠道。公司向模塑国贸的关联采购价格定价模式为：代理进口商品的成本（含原价、运费、关税、银行手续费等）加上商品成本0.7%左右的代理手续费；对于免税进口设备，则另收取项目代办费。上述关联采购具有合理性和必要性，交易定价公允，不存在公司依赖关联方的情形。
报告期内，上述关联采购金额分别为19,431.50万元、29,323.50万元、37,906.42万元和9,400.90万元，占公司当期采购金额的比例分别为10.05%、10.81%、14.79%和15.82%，金额逐年增加，主要因为：报告期内，受北京奔驰销量上升等市场因素影响，公司需增大向国外原供厂商零部件的采购量以满足北汽模塑的生产需要。
②向精力汽车装备采购底护板、工装、检具及服务
精力汽车装备专业从事设计、制造、销售汽车零部件行业专用工装、检具及底护板，并提供模具的项目管理和后期维护服务。
工装、检具、模具属于机械制造业，专业性较强，公司通过招投标方式确定供应商和采购价格。除精力汽车装备外，公司主要的工装、检具供应商包括上海紫燕模具工业有限公司、昆山若宇检具工业有限公司、必诺机械（东莞）有限公司等。此外，由于模具从开发设计到整车商验收通过的时间周期长达1-2年，后续使用过程长达数年，需要进行专业的后期维护。
精力汽车装备具有较强的模具维护能力，且与公司形成了长期稳定的合作关系，公司将模具后期维护服务外包给精力汽车装备有利于提高生产稳定性，提升经营效率。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书同时，凭借与华晨宝马的长期合作关系，沈阳名华取得华晨宝马某款车型的底护板的供货合同，由于汽车底护板的生产工艺和生产设备与公司保险杠等塑化汽车饰件不同，公司将该业务转包给精力汽车装备。为了实现就近供货，精力汽车装备在沈阳名华的厂房生产底护板。根据协议约定，由精力汽车装备提供原辅材料和生产设备、工装、备品备件、器具及维护保养，沈阳名华向精力汽车装备提供底护板加工服务（加工费包括人工、能源、场租、管理费及合理利润），双方按照沈阳名华向华晨宝马销售价格的97%左右结算。
③向江阴道达、沈阳道达采购电镀件
江阴道达、沈阳道达主要从事塑料电镀产品的开发、生产、销售，是国内通过整车商认证的主要一级电镀件供应商之一。电镀行业属于重污染行业，通过整车商认证的合格电镀件供应商数量较少，公司主要向宁波四维尔工业股份有限公司和江阴道达、沈阳道达采购电镀装饰条、格栅、灯圈等电镀件。通过引入江阴道达、沈阳道达，公司可以增强供应商管理能力，降低公司经营成本。由于电镀件的生产也需要开发相应的模具，其供应模式也为一品一点，公司与江阴道达、沈阳道达和宁波四维尔工业股份有限公司通常根据电镀件产品生产的难易程度和成本协商确定合理的采购价格。
④精力模具
精力模具主要从事模具的开发、生产、销售。在新车型竞标成功后，公司与整车厂商签订供应商指定合同，在供应商指定合同中规定中标产品的模具价格，模具价格与中标产品的多少、大小、复杂程度以及产品总价密切相关。另外，不同模具的开发难度、开发过程中耗用的材料数量均有所不同。因此，模具定价为“一副一价”，不同模具之间的价格均有所差异。公司将中标产品模具的生产外包给专业模具厂商，并通过招投标方式确定采购价格。除精力模具外，公司主要模具供应商包括常州华威模具有限公司、台州市黄岩星泰塑料模具有限公司、青岛海泰科模具有限公司等，通过引入精力模具，有利于公司加强供应商管理能力，降低经营成本。
（2）销售商品/提供劳务
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
模塑科技公开发行可转债 法律意见书
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|主要交易内容|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|
|商品销售|17,207.56|21.77%|51,820.03|16.52%|33,024.86|9.73%|29,788.26|
|技术服务|--|--|1,652.02|0.53%|1,000.00|0.29%|812.40|
|商品销售|--|--|--|--|124.93|0.04%|163.03|
|能源转供|--|--|--|--|369.27|0.11%|335.02|
|商品销售|128.40|0.16%|353.44|0.11%|286.46|0.08%|346.43|
|能源转供|23.93|0.03%|132.23|0.04%|63.03|0.02%|61.64|
|商品销售|66.27|0.08%|275.36|0.09%|275.19|0.08%|265.13|
|能源转供|2.02|0.00%|6.54|0.00%|8.14|0.00%|12.50|
|商品销售|36.50|0.05%|324.98|0.10%|265.16|0.08%|259.51|
|能源转供|6.98|0.01%|--|--|--|--|--|
|商品销售|392.86|0.50%|786.05|0.25%|108.98|0.03%|240.95|
|商品销售|--|--|29.15|0.01%|68.73|0.02%|141.62|
|技术服务|--|--|--|--|1.23|0.00%|--|
|能源转供|0.15|0.00%|5.85|0.00%|3.09|0.00%|3.39|
|商品销售|--|--|--|--|--|--|17.09|
|能源转供|--|--|8.70|0.00%|20.84|0.01%|6.86|
|能源转供|--|--|--|--|5.45|0.00%|1.59|
|商品销售|--|--|--|--|5.28|0.00%|--|
|能源转供|114.24|0.14%|402.92|0.13%|544.69|0.16%|--|
|能源|1.81|0.00%|16.13|0.01%|1.63|0.00%|--|

模塑科技公开发行可转债 法律意见书
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|主要交易内容|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|
|转供||||||||
|商品销售|--|0.00%|326.65|0.10%|974.71|0.29%|--|
|能源转供|311.52|0.39%|835.39|0.27%|567.74|0.17%|--|
|商品销售|--|--|--|--|0.17|0.00%|--|
|能源转供|19.45|0.02%|156.96|0.05%|--|--|--|
|商品销售|--|--|5.00|0.00%|--|--|--|
|能源转供|0.34|0.00%|1.90|0.00%|--|--|--|
||18,312.05|23.16%|57,139.31|18.22%|37,719.59|11.11%|32,455.42|

注：公司于2013年12月召开第八届董事会第十七次会议，同意转让公司持有的江阴米拉克龙塑料机械有限公司全部股权。本次股权转让完成后，江阴米拉克龙塑料机械有限公司变更为外商独资企业，不再是公司关联方。2015年和2016年1-3月，公司与其发生的交易不属于关联交易。
报告期内，公司主要为关联方代理采购进口材料、出售门槛条、仪表板骨架、废旧材料以及向租赁公司房产的关联方提供能源，上述关联销售的金额分别为 32,455.42万元、37,719.59万元、57,139.31万元和18,312.05万元，其中，对北汽模塑的关联销售占整体关联销售总额的比例分别为94.29%、90.20%、93.58%和93.97%，构成关联销售的主要组成部分；
公司与其他关联方的关联销售金额较小，对公司经营业绩影响很小。
公司向北汽模塑销售商品包括自有产品和代理进口产品两部分。（1）自有产品销售。北汽模塑是北京奔驰的一级供应商，公司为北京奔驰的二级供应商。2012年底之前，北汽模塑供给北京奔驰的保险杠、门槛条的生产线未上线，均由沈阳名华向北汽模塑供货。2012年12月底，北汽模塑生产线开始试生产，并于2013年7月开始完全自主生产北京奔驰车型的保险杠和门槛条，不再向沈阳名华采购保险杠，沈阳名华仅继续供货北京奔驰某款车型的
门槛条；（2）代理进口产品。由于公司多年来与国外原供厂商保持了长期的采购合作关系，
模塑科技公开发行可转债 法律意见书因此，北汽模塑委托公司代理采购国外原供厂商的零部件，公司按照采购成本加成3%左右的价格销售给北汽模塑。
报告期内，公司向北汽模塑的关联销售金额分别为 30,600.66万元、34,024.86万元、53,472.05万元和17,207.56万元。2015年，公司向北汽模塑的关联销售金额较2014年增长了57.16%，主要因为：2015年北京奔驰的乘用车销量为 25.02万辆，较 2014年大幅增长71.99%；受下游客户需求增长驱动，北汽模塑作为北京奔驰的一级供应商，其2015年销售收入为223,401.19万元，较2014年大幅增长了58.73%；公司作为北京奔驰的二级供应商，根据北汽模塑的生产扩张需要，向其提供国外原供厂商的零部件，导致当年关联销售金额大幅增长。
（3）关联租赁情况
①报告期内，发行人向关联方出租房屋建筑物、机器设备等，具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产|定价依据|2016年1-3月|2015年|2014年|
|江阴米拉克龙塑料机械有限公司|房屋建筑物|市场价|--|--|22.49|
|精力塑料机械|房屋建筑物|市场价|--|75.00|100.00|
|精力塑料机械|机器设备|市场价|--|--|120.00|
|江阴精力机械|房屋建筑物|市场价|25.00|100.00|100.00|
|精力汽车装备|房屋建筑物|市场价|15.00|60.00|60.00|
|精力汽车装备|机器设备|市场价|6.56|26.25|26.25|
|奥派希莫科技|房屋建筑物|市场价|3.00|12.00|12.00|
|模塑集团|机器设备|市场价|--|--|--|
|艾力博制造|房屋建筑物|市场价|55.44|221.78|184.45|
|北汽模塑|机器设备|市场价|455.58|1,722.74|1,424.00|
|万奇内饰注|房屋建筑物|市场价|--|--|263.09|
|名达物业|房屋建筑物|市场价|0.45|1.80|1.80|

模塑科技公开发行可转债 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|明泰百货|房屋建筑物|市场价|20.00|80.00|80.00|
|无锡太湖半岛商业管理服务有限公司|房屋建筑物|市场价|--|--|6.00|
|名鸿车顶|房屋建筑物|市场价|47.13|188.52|--|
|新迪机械|房屋建筑物|市场价|--|79.05|--|
|武汉精力|房屋建筑物|市场价|9.60|38.40|44.80|
|名鸿车顶|机器设备|市场价|--|--|50.42|
|精力模具|房屋建筑物|市场价|47.30|31.53|--|
|精力汽车装备|房屋建筑物|市场价|2.42|--|--|
||||687.48|2,637.08|2,495.29|

注：无锡太湖半岛商业管理服务有限公司于2015年9月11日注销完毕。
②报告期内，发行人向关联方租赁房屋建筑物、机器设备，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产|定价依据|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|模塑科技|房屋建筑物|市场价|14.61|58.42|58.42|

经核查：公司与关联方之间发生关联采购、关联销售及关联租赁等经常性关联交易的价格按照市场价格确定，交易价格客观公允；上述经常性关联交易经过公司股东大会或董事会批准后予以实施，履行了必要的审批程序及信息披露义务；上述经常性关联交易的比例较低，对公司的实际生产经营的影响较小，不存在通过关联交易进行利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
①报告期内，发行人向控股股东及其关联方提供的担保情况如下：
A、2013年 7月 26日，发行人第八届董事会第十四次会议审议通过《江南
模塑科技公开发行可转债 法律意见书模塑科技股份有限公司对外关联担保的议案》，同意无锡鸿意为模塑集团向中国进出口银行申请15,000万元的贷款提供抵押担保。
2013年 8月 12日，发行人召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过上述关联担保的议案。
B、2014年 4月 25日，发行人第八届董事会第二十次会议审议通过《江南模塑科技股份有限公司关于子公司对外担保的议案》，同意无锡鸿意为模塑集团向浦发银行无锡分行申请1.4亿元的贷款提供抵押担保。
2014年 5月 14日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过上述关联担保的议案。
C、2015年 5月 26日，发行人第八届董事会第三十二次会议审议通过《江南模塑科技股份有限公司对外关联担保的议案》，同意发行人为模塑集团及其控股子公司模塑国贸向江苏银行江阴支行申请的 1亿元人民币授信和向交通银行无锡分行申请的1亿元人民币授信提供连带责任保证担保，担保期为3年。
2015年 6月 16日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过了上述关联担保的议案。
②报告期内，关联方为发行人提供的担保情况如下：
A、截至2013年末，由模塑集团提供保证取得借款 4,600万元；由江苏法尔胜泓昇集团有限公司、模塑集团提供保证取得借款3,000.00万元；公司以向神龙汽车有限公司销售产品产生的应收账款为质押、并由模塑集团提供保证担保取得借款9,000.00万元；公司以江阴澄江东路1号土地使用权及厂房抵押、并由模塑集团提供保证担保取得借款7,000.00万元；由模塑集团提供保证、公司提供保证金2,500.00万元为条件开具票据5,000.00万元。
B、截至2014年末，由模塑集团提供保证担保取得借款 1,600万元；公司以应收神龙汽车有限公司账款质押、并由模塑集团提供保证担保取得借款9,000万元；公司以江阴澄江东路1号土地使用权及厂房抵押、并由模塑集团提供保证担保取得借款 6,000万元；公司提供保证金 2,000万元、并由模塑集团提供 2,000
模塑科技公开发行可转债 法律意见书万元保证为条件开具票据 4,000万元；由模塑集团提供保证为条件开具信用证5,000万元。
C、截至2015年末，由模塑集团提供保证担保取得借款1,000万元；公司以向神龙汽车有限公司销售产品产生的应收款项为质押、并由模塑集团提供保证担保取得借9,000万元；公司以江阴澄江东路1号土地使用权及厂房抵押、并由模塑集团提供保证担保取得借款6,000万元。
D、截至 2016年 3月末，模塑集团为发行人银行借款 66,000万元、银行承兑汇票（敞口）4,000万元提供保证担保。
经核查：发行人与关联方之间发生的上述关联担保经过发行人董事会、股东大会的决议批准，履行了必要的审批程序及信息披露义务。
（2）关联方资产转让、债务重组情况
详见本法律意见书第二部分“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
除上述情况下，报告期内，发行人还将少量废旧设备转让给关联方，具体资产转让情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|--|--|--|
|--|--|378.52|
|--|5.1-3|120.30|
|--|85.78|--|
|--|90.91|498.81|

（3）关联借款
2015年 12月 19日，发行人第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司向关联方提供借款的议案》，同意公司向 JJ Mould Plastic USAInc.借入2,687,438美元（折合人民币17,451,147.40元），由其替公司代垫墨西哥土地购置款。借款
利率按模塑集团2015年一年期贷款平均利率6.36%执行。公司已于2016年3月
偿还上述借款。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书（4）其他关联交易
2013年度，公司及子公司向模塑集团收取担保费202.50万元；
2014年度，公司及子公司向模塑集团收取担保服务费 88.11万元；
2015年度，公司及子公司向模塑集团收取担保服务费 133.53万元；
2016年1-3月，公司及子公司向模塑集团收取担保服务费34.13万元；2016年 1-3月，公司及子公司因向模塑集团的员工提供体检服务收取健康服务费用0.70万元。
3、关联方应收应付款项
（1）报告期末，发行人应收关联方款项余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|北汽模塑|
|万奇内饰|
|奥派希莫科技|
|艾力博制造|
|江南商厦|
|明泰百货|
|江阴精力机械|
|精力模具|
|龙源石英|
|名鸿车顶|
|模塑国贸|
|模塑集团|
|新迪机械|
|精力汽车装备|
|武汉精力|
|模塑国贸|
|万奇内饰|
|北汽模塑|
|江阴精力机械|
|精力模具|
|名旭模塑|
|江阴道达|
|凯瑟模塑|

模塑科技公开发行可转债 法律意见书
||
|-|
|关联方|
|精力汽车装备|
|名旭模塑|

合计 11,975.46（2）报告期末，公司应付关联方款项情况如下：
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|江阴道达|
|北汽模塑|
|凯瑟模塑|
|江阴精力机械|
|精力模具|
|精力汽车装备|
|模塑国贸|
|精力五金|
|中包精力|
|名鸿车顶|
|名旭模塑|
|沈阳道达|
|武汉精力|
|江南商厦|
|精力塑料机械|
|模塑集团|
|江阴米拉克龙塑料机械有限公司|
|奥派希莫科技|
|模塑集团|
|江阴米拉克龙塑料机械有限公司|
|江阴精力机械|
|JJ Mould Plastic USA Inc.|

合计 3,804.43上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易价格公允，交易条件公平、合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，公司关联董事、关联股东回避表决，上述关联交易符合合理性、合法性及程序性的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护，如在审议相
关的关联交易事项时，关联董事、股东根据发行人章程的规定已回避，未参与表
模塑科技公开发行可转债 法律意见书决。
（四）发行人已在《公司章程》和《关联交易管理制度》等制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（五）经查，发行人及其控股子公司主要从事塑化汽车饰件的研发、生产和销售，控股股东控制的其他从事汽车零部件行业的企业包括凯瑟模塑、江阴道达、沈阳道达、精力汽车装备及名鸿车顶5家公司，但是该5家公司与发行人的业务定位、产品功能、生产工艺与核心竞争力均有显著不同，分别属于汽车零部件行业的不同领域，并不构成对发行人的业务经营以及发展具有实质不利影响的竞争。除上述5家公司外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的主营业务具有显著差异，不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。同时，发行人本次募集资金主要投资于墨西哥塑化汽车饰件及美国塑化汽车饰件建设项目，募集资金投资项目不会产生与上述企业的同业竞争。
（六）为避免出现同业竞争，2016年6月29日，控股股东模塑集团、实际控制人曹明芳、曹克波已分别出具了《控股股东关于避免与江南模塑科技股份有限公司同业竞争的承诺函》、《实际控制人关于避免与江南模塑科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，上述承诺内容合法有效，有利于避免控股股东及实际控制人与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东的利益。
（七）发行人有关关联交易和同业竞争事宜已在《募集说明书》、《审计报告》中进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及控股子公司现有房产主要为厂房和办公楼。截至 2016年 3月31日，发行人及其控股子公司拥有房屋所有权证书共计33份。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产主要为：土地使用权、商标专用权、专利权等。
1、土地使用权
截至2016年3月31日，发行人及其控股子公司拥有 20宗土地使用权。
2、商标专用权
截至 2016年 3月 31日，发行人及其控股子公司合法拥有 67项商标，正在申请的商标为2项。
3、计算机软件著作权
截至2016年3月31日，发行人控股子公司拥有4项计算机软件著作权。
4、专利权
截至2016年3月31日，发行人控股子公司拥有103项发明及实用新型专利权，正在申请的专利为2项。
（三）根据发行人提供的财务数据，截至2016年3月31日，发行人生产经营设备原值133,108.95万元，累计折旧68,383.14万元，净值64,725.80万元。
（四）发行人及其控股子公司上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）上述财产的取得形式：
1、房产所有权：自行建造取得；
2、土地使用权：出让取得；
3、商标专用权：自行注册取得；
4、专利权：自行申请取得；
5、计算机软件著作权：自行申请取得；
6、生产经营设备所有权：自行购置取得上述财产均已取得完备的权属证书，所有权、使用权真实、合法。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书发行人及其控股子公司拥有的上述财产，已取得完备的权属证书，所有权、使用权的取得和行使不存在违反法律、法规的情形。
（六）截至本法律意见书出具日，公司对其主要财产拥有合法的所有权或/和使用权；除律师工作报告披露的公司部分房屋、土地设定有抵押权，公司部分应收账款及持有江苏银行全部股份设定质押外，公司的主要财产之上不存在任何其他形式的担保或存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人重大债权、债务关系
（一）截至法律意见书出具日，发行人及控股子公司正在履行的重大合同，主要是借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、合作协议等。
经本所律师核查，发行人及控股子公司除以上合同之外没有其它正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。发行人及其控股子公司在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二）根据本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）除在本法律意见书第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”中披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）截至2016年3月31日，发行人金额较大的应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效，不存在控股股东或实际控制人刻意占用发行人资金、损害中小股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为，但存在如下资产收购、资产出售及对外投资的行为：
模塑科技公开发行可转债 法律意见书1、资产收购
（1）无锡鸿意收购无锡明慈100%的股权
2013年5月24日，经发行人第八届董事会第十一次会议审议批准，控股子公司无锡鸿意以2,000万元的价格收购模塑集团及江阴道达分别持有的无锡明慈96%和4%的股权。
此次收购完成后，无锡鸿意持有无锡明慈100%的股权。
（2）发行人收购无锡鸿意49%的股权
2014年3月18日、2014年4月3日，经发行人第八届董事会第十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议批准，发行人以41,500.39万元的价格收购模塑集团持有的无锡鸿意49%的股权。
此次收购完成后，无锡鸿意成为发行人的全资子公司。
（3）发行人收购沈阳精力机械部分在建工程及土地
2016年 3月 2日，经发行人第九届董事会第八次会议审议批准，发行人以6,916.09万元收购沈阳精力机械拥有的部分在建工程及土地使用权，具体为土建工程中的注塑车间、仓库、室外工程和配套的设备安装工程，以及 37,475.61平方米的土地使用权。
（4）发行人控股子公司美国名华收购MH Industries,LLC.的100%股权
2016年 7月 1日，经发行人第九届董事会第十二次会议审议批准，控股子公司美国名华以1美元的价格向模塑集团子公司 JJ USAHOLDING,INC.收购其持有的MH Industries,LLC.的100%股权。
此次收购完成后，MH Industries,LLC.成为美国名华的全资子公司。
2、资产出售
（1）发行人转让江阴米拉克龙塑料机械有限公司股权
2013年12月6日，经发行人第八届董事会第十七次会议审议批准，发行人
模塑科技公开发行可转债 法律意见书将其持有的江阴米拉克龙塑料机械有限公司18%的股权转让给 Milacron Plastics Technologies GroupLLC。
此次股权转让完成后，江阴米拉克龙塑料机械有限公司变更为外商独资企业，发行人不再持有江阴米拉克龙塑料机械有限公司任何股权。
3、对外投资
（1）设立无锡明慈
2013年4月8日、2013年4月27日，经发行人第八届董事会第八次会议、 2013年第一次临时股东大会审议批准，控股子公司无锡鸿意投资 3亿元设立无锡明慈。
（2）设立无锡名泽
2015年2月25日，经发行人第八届董事会第二十九次会议审议批准，发行人投资2,000万元人民币设立全资子公司无锡名泽。
（3）设立境外子公司墨西哥名华
2015年 7月 20日、2015年 8月 11日，经发行人第八届董事会第三十三次会议及 2015年第一次临时股东大会审议批准，发行人拟在墨西哥圣路易斯波托西独资设立墨西哥名华。
（4）设立境外子公司美国名华
2016年1月18日，经发行人第九届董事会第六次会议审议批准，发行人全资子公司聚汇投资计划在美国南卡罗来纳州格里尔市投资设立美国名华。
4、对外捐赠
2016年 1月 20日、2016年 3月 18日，经发行人第九届董事会第七次会议及 2016年第一次临时股东大会审议批准，发行人设立无锡明心心脏病救助基金会，业务范围为对贫困的心血管疾病患者进行医疗救助，类型为非公募基金会，原始基金会数额1,200.00万元。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书本所律师核查后认为：以上对外投资行为已履行了必要的法律手续，该等行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行无任何拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）自 2013年 1月 1日至本法律意见书出具之日，发行人章程进行了五次修改，上述章程的修改，均由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过或经发行人股东大会的授权。除发行人因 2016年实施资本公积金转增涉及公司章程的修订正在办理工商登记备案手续外，前述历次发行人章程的制订和修改均已履行法定程序。
本所律师依法对发行人的现行章程进行了审查。该章程规定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、股东大会召集权、股东诉讼权等。发行人章程未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东（特别是中小股东）的权利。
本所律师认为，发行人章程的内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》制定，并参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司股东大会规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定修改，未发现其内容有与《上市公司章程指引（2014年修订）》和上述相关规范性文件不一致的地方。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。高级管理人员有总经理一名，副总经理二名，财务负责人及董事会秘书各一名。发行人还设立了研发部、财务部、营销部、人力资源部、总经办、商务部、生产和供应商管理部、质量技术和品牌管理部等具体职能部门。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度。
上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经审查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及管理制度的内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经查，自 2013年 1月 1日至本法律意见书出具之日，发行人共计召开了 14次股东大会、38次董事会和 24次监事会会议，本所律师认为其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自 2013年 1月 1日历次股东大会对董事会的授权和自身重大决策行为，均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定做了信息披露。
本所律师认为：发行人自 2013年 1月 1日以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署以及股东大会的历次授权和重大决策行为合法、合规，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有5名董事，其中独立董事2名，均经股东大会选举、聘任产生；发行人现有4名监事，除二名职工代表监事由职工代表大会选举产生外，其他均经股东大会选举产生；发行人现有5名高级管理人员（总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名，董事会秘书1名），均由发行人董事会自主聘用。
本所律师认为，发行人的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生
模塑科技公开发行可转债 法律意见书程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人章程的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事未发生变动，高级管理人员发生了部分变化，经本律师对涉及发行人高级管理人员发生变动的相关文件的核查，上述人员的调整对发行人管理层的稳定无实质性影响，符合法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人设有2名独立董事，上述独立董事具备担任独立董事的资格。
十六、发行人的税务情况
（一）经查，发行人及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，其享受的税收优惠政策亦符合法律、法规的规定。
（二）根据有关税务部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其控股子公司报告期内均按照税务主管部门的要求依法按时、足额纳税，符合国家有关税收法律、法规和地方有关规范性文件的规定，不存在因违反税收法律、法规而被国家税务部门或地方税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法规的理解，并根据本所律师的调查，本所律师认为：
（一）发行人的主要业务板块为汽车板块和医院板块，汽车板块为塑化汽车饰件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车保险杠总成、防擦条等，不存在高危险、重污染情况。
（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师网络查询，除本法律意见书第二部分“三、本次发行的实质条件”所述沈阳名华因违反环保法律而受到行政处罚外，发行人及其他控股子公司在报告期内，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚的违法行为。发行人及其他控股子公司的生产经营活动符
模塑科技公开发行可转债 法律意见书合国家和当地环保法律、法规的规定，并在其生产经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规。
（二）发行人的产品均具有严格的质量控制体系，符合国家关于产品质量
标准和技术监督的要求。根据发行人提供的材料、质量技术监督管理部门以及
公司的声明，报告期内，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
被相关行政执法部门处罚。
（三）发行人制定了详细的相关安全生产的制度、规定，保证安全生产有
效实施和业务活动的正常进行。
根据发行人提供的材料及声明、安全生产监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内均能够较好地贯彻执行国家有关安全监察方面的法律法规及规范性文件，不存在因违法有关安全监察方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
十八、募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
发行人本次发行募集资金将用于墨西哥塑化汽车饰件建设项目及美国塑化汽车饰件建设项目。
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
1、募集资金投资项目履行的内部审批情况
本次募集资金投资项目的运用方案及其可行性，已经发行人第九届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
2、募集资金投资项目审批/备案情况
（1）墨西哥塑化汽车饰件建设项目
审批/备案事项 进展情况
模塑科技公开发行可转债 法律意见书已获得无锡市发展和改革委员会《关于同意江苏聚汇投资管理有限公司在墨西哥投资建设保险杠注塑、油漆喷无锡市发展和改革委员会备案
涂、装配生产线项目备案的通知》（备案号【2015】61号）
已获得江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资江苏省商务厅审批
证第N3200201500790号）
境外直接投资项下外汇登记 已取得中国银行无锡江阴支行业务登记凭证
（2）美国塑化汽车饰件建设项目
审批/备案事项 进展情况
已获得无锡市发展和改革委员会《关于江苏聚汇投资无锡市发展和改革委员会备案 管理有限公司在美国投资建设保险杠注塑油漆喷涂
装配生产线项目备案的通知》（备案号（2016）6号）已获得江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投江苏省商务厅审批
资证第N3200201600114号）
境外直接投资项下外汇登记 已取得中国银行无锡江阴支行业务登记凭证
本所律师认为：本次募集资金投资项目已取得国内有权主管部门的核准，并就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。
（三）本次募集资金投资项目由发行人全资子公司实施，发行人未与他人签订任何合作合同。上述投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（四）关于前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金情况
经中国证监会[证监许可[2014]1339号]文《关于核准江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2015年 1月，公司向 6家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）49,560,351股，每股面值1元，每股发行价格为 12.51元，共计募集资金人民币 619,999,991.01元，扣除与发行有关的费用 20,000,000元后，实际募集资金净额为 599,999,991.01元，其中计入股本人民币为 49,560,351.00元，计入资本公积人民币为550,439,640.01元。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书2015年1月20日，公司发行的募集资金已全部到位，并经公证天业出具《验资报告》（苏公W[2015]B009号）审验确认。
2、前次募集资金的实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况对照表
（截止2016年3月31日）（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||60,000.00||累计使用募集资金总额||||
||||||2015年度||||
||||||2016年1月至3月||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|无锡明慈心血管病医院建设项|无锡明慈心血管病医院建设项|42,000.00|42,000.00|42,000.00|42,000.00|42,000.00|36,027.35|-5,972.65注|

模塑科技公开发行可转债 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目|目||||||||
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00||
|合计||60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|54,027.35|-5,972.65|

注：工程已完工，尚未支付款项为未达到付款条件。
（2）前次募集资金使用情况
截至2016年3月31日，公司在无锡明慈心血管病医院建设项目上使用募集资金 36,027.35万元，归还银行贷款使用募集资金 18,000万元，总计 54,027.35万元。
项目 金额（元）
募集资金净额 599,999,991.01减：募投项目使用募集资金 540,273,530.06减：闲置募集资金暂时补充流动资金 59,990,000.00加：利息收入和理财收益扣除手续费净额 1,727,029.12末尚未使用的募集资金余额 1,463,490.073、前次募集资金使用变更情况
截至2016年3月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
4、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2015年2月16日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截止 2015年 2月12日，公司自筹资金已先期投入金额为7,750.29万元，具体情况如下：
单位：万元
模塑科技公开发行可转债 法律意见书
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|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|截止2015年2月12日自筹资金已投入金额|
|无锡明慈心血管病医院建设项目|42,000.00|7,750.29|
|偿还银行贷款|18,000.00||
|合计|60,000.00|7,750.29|

2015年2月14日，公证天业出具《江南模塑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2015]E1025号）。公司已全部完成专项募集资金置换工作。
截至2016年3月31日，前次募集资金投资项目未发生对外转让。
5、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2015年度|2014年度|2013年度||
|无锡明慈心血管病医院建设项目|--|--|--|--|--|-1,894.78|
|偿还银行贷款|--|--|--|--|--|--|

注1：无锡明慈心血管病医院建设项目于2015年12月达到预定可使用状态，于2016年1月正式对外营业。
注2：由于归还银行贷款不直接产生营业收入，均无法单独核算效益。
6、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2016年3月31日，公司不涉及以资产认购股份的情况。
7、闲置募集资金的使用
模塑科技公开发行可转债 法律意见书2015年2月9日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过30,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。 2015年度，公司实际从募集资金账户中共划出23,999万元人民币暂时补充流动资金，并于2015年8月12日归还募集资金24,000万元。
2015年8月13日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过22,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年3月31日，公司实际从募集资金账户中共划出21,000万元人民币暂时补充流动资金，并于2015年9月、11月、12月累计归还募集资金8,000万元，于2016年1月、2月、3月累计归还募集资金7,000万元。
8、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2016年3月31日，公司尚未使用募集资金1,463,490.07元。前次募集资金承诺投资项目尚未支付款项会随着合同付款进度陆续支付。结余的未使用资金将在此后的资金使用计划中逐步披露。
9、2016年 5月 26日，公证天业对发行人截至 2016年 3月 31日的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2016]E1478号），报告结论如下：
“我们认为，模塑科技董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了模塑科技截至 2016年 3月31日止的前次募集资金的实际使用情况。”
经本所律师核查，发行人前次募集资金已募足；发行人董事会《前次募集资金使用情况报告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书十九、发行人业务发展目标
（一）发行人发展战略目标
在塑化汽车外饰件领域，公司将抓住汽车行业发展的历史性机遇，坚持“大规模、低成本、高速度”的战略思想，围绕“尊重客户，高效服务”的服务理念，以市场为导向，以质量为根本，以效益为目标，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优势，通过持续的技术创新、工艺改进，不断提升公司的研发水平和产品品质，丰富产品结构，巩固和提高公司的市场占有率。公司将大力拓展海外业务，积极走出去，实现国际化发展战略，致力于将公司打造成为具有全球竞争力的乘用车保险杠制造商。
在医疗领域，在国家扶持政策的引导下和充足发展资金的支持下，公司将充分利用先发优势，凭借优质的医资力量、先进的进口设备，以及专业的服务理念，将无锡明慈建成一所现代化的、具有国际服务意识和卓越诊疗水平的医疗机构。
同时，公司计划以无锡名泽为主要平台和载体，积极尝试在健康服务业各相关领域进行拓展，进一步延伸公司的投资链条，丰富公司的产业结构，不断拓展医疗服务资源，增强公司的盈利能力与核心竞争力，促进公司可持续发展。
本所律师认为：本次募集资金的运用对发行人实现上述业务发展目标具有积极的推动作用。
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查后，认为：发行人业务发展目标符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人
根据发行人声明，并经本所律师查阅发行人所在地的工商、税务等行政主管部门出具的证明文件，以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
模塑科技公开发行可转债 法律意见书不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股5%以上的主要股东
根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东签署的调查函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长及总经理
根据发行人董事长、总经理签署的调查函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第三部分结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；
本次发行已获发行人股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；本次发行申请文件引用的法律
模塑科技公开发行可转债 法律意见书意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，待中国证监会核准后即可实施。
本法律意见书一式五份。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江南模塑科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）