2015年度第三次临时股东大会
会 议 材 料
二○一五年八月十二日
目 录
一、材料目录
二、大会会议议程
三、大会会议规则
四、关于与嘉兴市实业资产投资集团有限公司签订中期票据募集资金使用协议暨关联交易的议案
民丰特种纸股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年8月12日（星期三）14:00
网络投票起止时间：自2015年8月12日至2015年8月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公大楼会议室
主持人：董事长吴立东
会议议程：
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|序号|内 容|报告人|职务|
|1|宣布会议开始|吴立东|董事长|
|2|向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股权数、介绍出席本次会议的其他来宾|姚名欢|董事会秘书|
|3|宣布“会议须知”|姚名欢|董事会秘书|
|4|关于与嘉兴市实业资产投资集团有限公司签订中期票据募集资金使用协议暨关联交易的议案|姚名欢|董事会秘书|
|5|股东发言并答疑|||
|6|股东对上述议案进行审议，并进行投票表决|||
|7|统计现场票数，休会15分钟|||
|8|宣布议案现场表决结果|吴立东|董事长|
|9|律师宣读法律见证书|杨晶宇|法律顾问|
|10|宣读本次大会决议|吴立东|董事长|
|11|宣布本次股东大会结束|吴立东|董事长|

注：因本次股东大会涉及网络投票，故第7至11项将于当日15：:00后进行
民丰特种纸股份有限公司
2015年度第三次股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司 2015年度第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、2015年 8月 7日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持每一股份均有一票表决权。
六、本次股东大会共有一项议案。为普通议案，由出席股东大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，并提供对中小投资者的单独计票。
七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。
民丰特种纸股份有限公司董事会
关于与嘉兴市实业资产投资集团有限公司
签订中期票据募集资金使用协议暨关联交易的议案
董事会秘书姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
嘉兴市实业资产投资集团有限公司与公司签订中期票据募集资金使用协议，以下为该关联交易详细信息：
一、关联交易概述
1、嘉实集团于2015年发行第一期中期票据，共计募集资金2亿元人民币,其中0.5亿元归公司使用，用于归还银行贷款；0.5亿元归民丰高新使用，用于一期项目的建设。自实际挂牌发行之日起算，年利率为6%，还本付息期为5年，公司按本期发行中期票据募集资金比例分摊部分发行承销费用和评级费用。
2、截止本公告披露日，嘉实集团持有本公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司（以下简称“民丰集团”）的股权比例为93.76%，即为公司的实际控制人，故本次交易构成关联交易。
3、本协议已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事吴立东先生、卢卫伟先生、楼炜先生、陶毅铭先生、郑伟明先生、林坚先生回避表决。
本公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认
可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函，并于2015年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站行了披露。
4、本次关联交易事项不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：嘉实集团
注册地址：嘉兴市禾兴南路228号
法定代表人：冯水祥；
注册资本：壹拾贰亿元；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：一般经营项目：资产投资经营、管理；公司所属房屋租赁；技术咨询服务；安全生产知识培训、咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、嘉实集团持有民丰集团股权比例为93.76%，民丰集团持有公司股权比例为34.3%，为公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
嘉实集团于2015年发行第一期中期票据，共计募集资金2亿元人民币,其中0.5亿元归公司使用，用于归还银行贷款；0.5亿元归民丰高新使用，用于一期项目的利率为6%，还本付息期为5年，三方签订了《中期票据募集资金使用协议》。
2、使用利率
该短期融资券发行利率6%，期限届满前十个工作日一次还本付息。
3、费用的承担
公司按本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行部分发行承销费用和评级费用费用。
四、交易协议的主要内容
甲方：嘉兴市实业资产投资集团有限公司
乙方：民丰特种纸股份有限公司
丙方：浙江民丰高新材料有限公司
根据甲方 2015年第一期中期票据发行募集资金用途计划，本期中期票据募集资金2亿元人民币，其中0.5亿元安排给乙方使用，0.5亿元安排给丙方使用。
现甲乙丙三方就有关资金使用和归还相关事宜达成如下协议：
1、甲方发行本期中期票据共募集资金 2亿元人民币，其中 0.5亿元归乙方使用，用于归还银行贷款；0.5亿元归丙方使用，用于其一期项目的建设。
2、乙方、丙方需按照上述资金使用额度占甲方本期发行中期票据所募集资金比例分摊部分发行承销费用和评级费用。
3、本期募集资金到达甲方账户后三个工作日内，甲方将应分配给乙方和丙方的各0.5亿元资金划转至乙方和丙方银行账户。同时乙方、丙方将根据本协议第二条所确定的费用划入甲方指定账户。
4、本期资金的还本付息期限为伍年，自实际挂牌发行之日起算，年利率为 6%。乙方、丙方应在每年付息日前五个工作日将利息（按实际占用天数计算）划入甲方指定账户,由甲方统一付息。
5、乙方、丙方应在本协议所述中期票据期限届满前十个工作日各自将本金0.5亿元及相应当年的利息（按实际占用天数计算）足额划入甲方指定账户，由甲方统一还本付息。
6、甲方与乙方、丙方基于本协议发生的资金往来结算凭证、税费承担，按照有关财务及税务规定执行。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
通过本次关联交易，进一步拓宽了公司融资渠道，有利于缓解公司的资金压力，降低公司融资成本，有利于公司的生产经营，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
嘉兴市实业资产投资集团有限公司持有本公司控股股东民丰集团总股本的
93.76%，故本次交易构成关联交易。上述关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于拓宽公司融资渠道，有利于公司生产经营；符合中国证监会、上海证券交易所及公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，我们同意该项议案，同意将该议案提交公司董事会审议表决并提请股东大会审议。
该项议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
民丰特种纸股份有限公司
董事会