证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-130
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷资产转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）的全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与广东广越启昇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广越启昇”）、上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）和深圳拓源金融服务有限公司（以下简称“拓源金融”）分别签署《资产买卖协议》《信贷资产服务协议》。广越启昇、上海兴铭和拓源金融（以下合称“受让方”）拟受让世联小贷持有的信贷资产债权，合计不超过（含）人民币 200,000万元，其中广越启昇拟受让不超过（含）47,500万元信贷资产，上海兴铭拟受让不超过（含）52,500万元信贷资产，拓源金融拟受让不超过（含）100,000万元信贷资产（各方最终交易金额以实际协议签订为准）。同时，广越启昇、上海兴铭和拓源金融拟委托世联小贷作为信贷资产的服务机构，提供对信贷资产的贷后管理服务。
融资规模、期限和利率将根据基础资产现金流情况和市场情况由世联小贷与相关方协商最终确定。信贷资产转让期限自受让方支付全额的受让价款之日（含当日）起2个工作日后，世联小贷有权要求购买出让予受让方的信贷资产。
此外，公司向受让方出具《信贷资产购买承诺函》，承诺自受让方支付全额的受让价款之日起5个工作日内，如世联小贷未行使优先购买权，则受让方有权向公司发出购买要求，要求公司将信贷资产全额购买。公司不得拒绝该要求，并承诺在收到受让方购买要求后一日内，将按照受让价款支付至受让方指定账户。
公司于2017年12月19日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》。表决结果为9票同意、
0票反对、0票弃权。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。公司 2016年度股东大会审议通过《关于2017年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的议案》，本次信贷资产转让事宜在股东大会授权范围内，无需再提交股东大会审议。
如若未来世联小贷结合当时的市场环境等综合因素决定行使购买的权利，提请董事会授权公司总经理审批并签署相关文件。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方一
公司名称：广东广越启昇股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业(有限合伙)
成立日期：2017年5月3日
企业地址：广州市越秀区寺右新马路168号第七层
执行事务合伙人：广东广越启昇资本管理有限公司
经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；投资管理服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙企业出资情况：
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|合伙人名称|出资比例|出资金额|
|珠海横琴乐泓投资管理有限公司|83.33%|5,000万元|
|广东广越启昇资本管理有限公司|16.67%|1,000万元|

主要财务数据：（单位：人民币万元）
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|指标名称/期间|2016年12 月31日/2016 年度|2017年9月30日/2017年1-9月|
|资产总额|-|150,000|
|净资产|-|150,000|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

2、交易对方二
公司名称：上海兴铭房地产有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋万琪
成立时间：2003年11月17日
企业地址：上海市嘉定区菊园新区棋盘路1179号
注册资本：人民币13,100万元
主要股东：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司100%
经营范围：房地产开发、销售，室内装修、装潢，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：（单位：人民币元）
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|指标名称/期间|2015 年12月31日/2015年度（经审计）|2016 年12月31日/2016 年度（经审计）|
|资产总额|15,950,292,073.20|15,772,100,488.42|
|净资产|3,223,401,283.11|3,135,562,442.23|
|营业收入|3,217,325,214.96|3,956,700,313.12|
|净利润|521,925,352.39|-45,111,407.71|

3、交易对方三
公司名称：深圳拓源金融服务有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2016年2月22日
企业地址：深圳市南山区粤海街道铜鼓路39号大冲国际中心5号楼1207
法人代表人：易思明
注册资本：人民币18,000万元
主要股东：易思明100%
经营范围：提供金融中介服务；接受金融机构委托从事金融外包服务；非融资性担保业务（诉讼保全担保、财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、投标担保、仓储监管担保、其他经济合同担保以及与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务。不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。）；保付代理；受托资产管理；供应链管理；文化活动策划；企业管理咨询；经济信息咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）
主要财务数据：（单位：人民币万元）
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|指标名称/期间|2016年 12月31日/2016 年度|2017年9月30 日/2017年1-9 月|
|资产总额|263,259|216,782|
|净资产|124,367|85,682|
|营业收入|11,258|12,376|
|净利润|7,865|1,395|

三、交易标的基本情况及定价依据
1、本次拟转让的信贷资产系指世联小贷基于其向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权及其他权利（如有）及其附属担保权益，包括但不限于未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。本次拟转让的信贷资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转
让的约束，所有信贷资产均属于正常类信贷资产，并满足本次交易的其他条件。
2、本次拟出售的信贷资产的账面价值合计不超过（含）人民币200,000万元，交易定价依据为信贷资产的未偿本金余额。
四、协议的主要内容
1、交易内容：广越启昇、上海兴铭和拓源金融受让世联小贷持有的信贷资产，在转让两个工作日后世联小贷有权以不高于未偿本金余额购买本次转让的全部信贷资产；在转让五个工作日后广越启昇、上海兴铭和拓源金融均有权要求信贷资产购买承诺方（世联行）购买本次转让的全部信贷资产。另外，广越启昇、上海兴铭和拓源金融均委托世联小贷作为信贷资产的服务机构，提供对信贷资产的贷款管理服务。同时，广越启昇、上海兴铭和拓源金融在受让后的任意时点处置其持有的世联小贷资产时，世联小贷在相等处置价格下拥有优先购买权。
2、交易金额：不超过（含）人民币200,000万元
3、支付方式：现金
3、支付期限：受让方于资产交割当天向世联小贷支付转让价款。
4、协议生效时间：协议自双方签订之日起生效。
五、转让信贷资产对公司的影响
世联小贷信贷资产的设计理念是成为人与不动产资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营基础资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷本次信贷资产转让，有利于加快放贷资金回笼，转让信贷资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展，有利于扩大世联小贷的业务规模。
由于本次转让信贷资产为等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于世联小贷为该信贷资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入。本次拟转让信贷资产的金额合计不超过（含）200,000万元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第十九次会议决议
2.公司第四届监事会第十九次会议决议
3.《资产买卖协议》
4.《信贷资产服务协议》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十日