广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年九月
新时达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下批准、核准后方可实施：（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易；（4）本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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重要声明
广发证券接受新时达董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由新时达、会通科技、晓奥享荣及本次交易对方提供。新时达、会通科技、晓奥享荣及本次交易对方已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请新时达的全体股东和广大投资者认真阅读新时达董事会发布的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上报深交所并上网公告。
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目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................ 2重要声明 .................................................................................................... 3目录 ......................................................................................................... 5释义 ......................................................................................................... 7第一节对重组预案的核查意见 ............................................................ 9一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》要求的核查............................................................................................................. 9二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查............................................................................................................. 9三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见....................... 10四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见....................................................................... 11五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见....................... 12六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见............................................................................................... 18七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见............................................... 18
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八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见................................................................... 19九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见........................................................................................................................... 20十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................... 20十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查............................................... 28十二、本次交易配套募集资金是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定........................................... 29十三、本次核查结论性意见............................................................................... 30第二节独立财务顾问内核程序及内核意见 ...................................... 32一、独立财务顾问内核程序............................................................................... 32二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 33
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释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《内容与格式准则第 26号》等法律、法规、规范性文件之规定，并与新时达、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》要求的核查
新时达关于本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，新时达董事会按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经新时达第三届董事会第十七次会议审议通过。
经核查，新时达董事会编制的重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、相关主体买卖上市公司股票的自查情况以及独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：新时达董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
各交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案之“交易对方声明与承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
新时达与各交易对方于2015年9月10日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明了标的公司基本情况、交易方案、标的资产和发行股份的交割、盈利补偿、限售期、本次交易后标的公司的法人治理结构、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止、交易期间损益归属和承担、滚存未分配利润安排、人员安排、陈述、保证及承诺、
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过渡期安排、税费承担、协议的终止、解除、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知及送达、协议的生效等条款，主要条款齐备。
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、经协议各方及其法定代表人签署并加盖公章。
2、本次交易方案经新时达的董事会、股东大会审议通过。
3、本次交易方案取得中国证监会的核准。
4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
除上述生效条件外，本次《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，新时达已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见
新时达于2015年9月10日召开了第三届董事会第十七次会议，并审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。董事会决议记录如下：
1、本次交易拟购买的资产为会通科技100%股权及晓奥享荣49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会、商务主管部门等部门审批，已在《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；
2、本次交易拟购买资产不存在限制或者禁止转让的情形；会通科技和晓奥享荣不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
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3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：新时达董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，新时达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司中，会通科技是国内知名的专业从事伺服驱动系统产品渠道销售及服务的企业，其销售的伺服驱动系统产品属于工业自动化控制系统行业；晓奥享荣主要从事工业机器人系统集成业务，属于智能装备制造业，具体行业为工业机器人装备制造业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），会通科技和晓奥享荣所在行业均属于“鼓励类”。
会通科技及晓奥享荣不属于高能耗、高污染的行业。报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。
报告期内，会通科技及晓奥享荣未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
根据《反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。由于新时达、会通科技、晓奥享荣2014年在中国境内的营业额合计超过20亿元，且新时达、会
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通科技 2014年在中国境内的营业额均超过 4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。新时达拟根据《反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后新时达总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据协商确定。截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
①发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份购买资产的发
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行价格为17.36元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即11,996.52点）跌幅均超过10%；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即3,205.32点）跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
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②募集配套资金所涉及发行股份的定价
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据协商确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的会通科技100%股权和交易对方合计持有的晓奥享荣49%股权，根据会通科技和晓奥享荣的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易完成后，会通科技和晓奥享荣将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为纪德法、刘丽萍及纪翌。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，新时达已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的核查意见
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于新时达进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动新时达快速稳健发展，进一步提高新时达的行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高新时达资产质量和盈利能力、改善新时达财务状况、增强新时达持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成前，新时达同交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
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经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，新时达最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第 112642号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：新时达本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，有利于新时达进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，
新时达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
将推动新时达快速稳健发展，进一步提高新时达的行业地位。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）关于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求的核查意见
新时达董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、对上市公司董事会决议记录的核查”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易标的资产为交易对方合计持有的会通科技100%股权及晓奥享荣49%股权。根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问核查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见
根据《内容与格式准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重
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大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第九节本次交易的报批事项和相关风险提示”中详细披露了本次交易尚需履行的批准程序、本次重大资产重组的交易风险、标的资产的业务和经营风险及其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
新时达已按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。
上市公司在预案中声明：公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：新时达董事会编制的重组预案中不存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
新时达于 2015年 6月 13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并于2015年6月15日开市起停牌，公司股票停牌前最后一个交易日（2015年6月12日）前第20个交易日（2015年5月18日）公司股票收盘价格为34.90元/股，2015年 6月 12日，公司股票收盘价格为 30.92元/股。其中，公司于 2015年 6月 12日按每 10股派 1.7元送 5股进行除权除息，对 5月 18日收盘价进行复权处理为 23.15元/股。公司股票停牌前最后一个交易日起前 20个交易日公司股价涨幅为33.56%。同期，中小板指数累计涨幅为20.82%，深证行业综合指数成份类——制造指数累计涨幅为28.95%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，新时达股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年6月15日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为新时达股票就本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前6个月即2014年12月12日至自查报告出具日止。本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；
2、各标的公司及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
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4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在查询期间内，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及直系亲属买卖新时达股票的情况
经自查，上市公司在新时达股票最近一次停牌日前一交易日（即 2015年 6月12日）前6个月（即2014年12月12日）至自查报告出具日的期间，不存在买卖新时达股票（股票代码002527）的行为。
参与本次重组的新时达相关人员及其直属亲属，在新时达股票最近一次停牌日前一交易日（即 2015年 6月 12日）前 6个月（即 2014年 12月 12日）至自查报告出具日的期间，买卖新时达股票（股票代码002527）的具体情况如下：公司实际控制人之一刘丽萍、董事兼常务副总经理蔡亮、监事张晋华、职工监事王春祥、副总经理胡志涛、副总经理彭胜国、原副总经理陈华峰在公司股票停牌前 6个月期间有单边减持公司股票的行为，原副总经理陈华峰之弟陈辉峰、董事长兼总经理纪德法之姐纪德华、董事兼副总经理曾逸之弟曾成在新时达股票停牌前6个月期间亦有买卖公司股票的行为，情况如下表：
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|-|-|-|
|职务/身份|减持日期|减持股份数量|
|实际控制人之一|2015-05-14|9,725,500股|
|董事兼常务副总经理|2015-02-13|500,000股|
|监事|2015-05-12|50,000股|
||2015-05-14|38,039股|
||2015-05-20|30,000股|
|职工监事|2015-05-06|390,000股|
|副总经理|2015-05-28|250,000股|
|副总经理|2015-05-11|200,000股|
||2015-05-12|3,900股|
|原副总经理|2015-05-14|70,000股|
|身份|交易日期|交易方向|

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|||及股份数量|
|原副总经理陈华峰之弟|2015-04-09|买入10,000股|
|董事长兼总经理纪德法之姐|2015-03-09|卖出500股|
|董事兼副总经理曾逸之弟|2014-12-12|卖出300股|
||2014-12-22|买入6,000股|
||2014-12-23|买入6,100股|
||2014-12-31|买入3,100股|
||2015-01-13|卖出12,400股|
||2015-01-15|卖出2,800股|

根据新时达和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》，以上人员单边减持或买卖新时达股票的时间为2014年12月至2015年5月期间。2015年5月7日之前，新时达尚未与会通科技接洽本次重大资产重组事项，新时达与晓奥享荣筹划相关交易事项系于公司实施停牌之后。
故相关人员在 2014年 12月至 2015年 5月 6日期间的单边减持或买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关；2015年 5月 7日至停牌日期间，发生单边减持新时达股票行为的相关人员对本次重大资产重组事项并未知晓，故其单边减持新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
以上人员减持或买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。
除以上人员外，新时达其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前6个月内买卖过公司股票。
（二）交易对方及其他知情人员买卖新时达股票的情况
1、会通科技及相关人员买卖新时达股票情况
本次自查期间，会通科技不存在买卖新时达股票的行为。
本次自查期间，会通科技董事兼总经理曹建新、股东陆爱国之妻夏丽君、股
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东沈亢之妻严洁、股东沈亢之父沈再军、股东邱伟新之父邱发忠买卖新时达股票情况如下表：
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|身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|董事兼总经理|2015-06-01|买入20,000股|
||2015-06-02|卖出20,000股|
|股东陆爱国之妻|2015-04-23|买入500股|
||2015-05-05|买入1,000股|
||2015-05-08|卖出1,500股|
||2015-05-18|买入2,500股|
||2015-05-19|买入500股|
||2015-05-20|买入1,500股|
||2015-05-20|卖出2,000股|
||2015-05-21|卖出1,000股|
||2015-05-22|买入500股|
||2015-05-25|买入1,000股|
||2015-05-29|卖出3,000股|
||2015-06-02|买入5,000股|
||2015-06-03|买入4,900股|
||2015-06-04|买入1,100股|
||2015-06-04|卖出9,900股|
||2015-06-08|买入14,400股|
|股东沈亢之妻|2015-06-10|买入4,000股|
|股东沈亢之父|2015-06-10|买入1,000股|
|股东邱伟新之父|2015-05-29|买入500股|
||2015-06-04|买入500股|
||2015-06-08|卖出1,000股|
||2015-06-09|买入500股|
||2015-06-10|买入3,700股|

根据会通科技和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》，以上人员买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日
期间，不再买卖新时达股票。
除以上人员外，会通科技其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前 6
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个月内买卖过公司股票。
2、晓奥享荣及相关人员买卖新时达股票情况
本次自查期间，晓奥享荣不存在买卖新时达股票的行为。
本次自查期间，晓奥享荣董事蔡亮、董事纪德法之姐姐纪德华、纪德法之妻子刘丽萍、董事曾逸之弟曾成买卖新时达股票情况详见前文，晓奥享荣董事兼副总经理杨斌之妻子魏霖买卖新时达股票情况如下表：
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|身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|董事兼副总经理杨斌之妻|2015-06-09|买入1,300股|
||2015-06-10|买入1,100股|

刘丽萍、蔡亮、纪德华、曾成单边减持或买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关，具体详见本节“十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况/（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及直系亲属买卖新时达股票的情况”。
此外，根据晓奥享荣、杨斌及其妻子魏霖分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》，新时达与晓奥享荣筹划相关交易事项系于公司实施停牌之后，故上述买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
晓奥享荣董事兼副总经理杨斌之妻魏霖上述买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。
除以上人员外，晓奥享荣其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前 6个月内买卖过公司股票。
（三）相关中介机构及具体业务经办人员及其直系亲属买卖新时达股票的情况
1、广发证券及相关人员买卖新时达股票情况
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本次自查期间，广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）管理的“广发资管ALPHA+集合资产管理计划1号”、“广发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“工行章江华”等 14个集合或定向资产管理计划买卖新时达股票情况如下表：
|||
|-|-|
|交易日期|交易方向|
|2015-03-23|买入|
|2015-03-30|卖出|
|2015-03-23|买入|
|2015-03-24|买入|
|2015-03-25|买入|
|2015-03-26|买入|
|2015-04-02|卖出|
|2015-04-16|卖出|
|2015-04-17|卖出|
|2015-06-03|买入|
|2015-06-04|买入|
|2015-06-05|买入|
|2015-06-08|买入|
|2015-06-09|买入|
|2015-06-10|卖出|
|2015-06-11|卖出|
|2015-06-03|买入|
|2015-06-04|买入|
|2015-06-05|买入|
|2015-06-08|买入|
|2015-06-11|卖出|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|

新时达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
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|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-05|买入|

根据广发证券和广发资管分别出具的说明文件，以上资管计划买卖新时达股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖新时达股票时并不知悉新时达本次重大资产重组事宜。并且，广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
除广发资管管理的“广发资管ALPHA+集合资产管理计划 1号”、“广发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“工行章江华”等 14个集合或定向资产管理计划买卖过新时达股票外，广发证券其他股票交易账户及项目相关人员（包括该等人员的近亲属）未出现买卖新时达股票的情形。
2、上海市广发律师事务所及相关人员买卖新时达股票情况
本次自查期间，上海市广发律师事务所不存在买卖新时达股票的行为。
本次自查期间，上海市广发律师事务所律师助理陈成之母吕超瑛买卖新时达股票情况如下表：
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|-|-|-|
|身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|陈成之母|2015-03-20|买入500股|
||2015-03-23|卖出500股|
||2015-03-24|买入500股|
||2015-03-25|卖出500股|
||2015-03-26|买入500股|
||2015-04-07|卖出500股|
||2015-04-08|买入500股|
||2015-04-24|买入500股|
||2015-04-24|卖出500股|
||2015-04-27|卖出500股|
||2015-05-14|买入2,000股|
||2015-05-18|买入100股|
||2015-06-03|买入2,100股|

新时达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
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|2015-06-03|卖出2,000股|

根据上海市广发律师事务所和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》，吕超瑛买卖新时达股票的交易行为系在 2015年 6月 3日之前，而广发律师事务所参与本次新时达重大资产重组的法律服务事项系自 2015年 6月 8日起，股票交易发生时广发律师事务所及陈成均未参与本次交易的法律服务事项，吕超瑛不存在利用本次交易内幕信息买卖新时达股票的情形。
以上人员减持或买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。
除以上人员外，上海市广发律师事务所其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前6个月内买卖过公司股票。
3、立信会计师及相关人员买卖新时达股票情况
本次自查期间，立信会计师不存在买卖新时达股票的行为。
本次自查期间，立信会计师参与审计工作的审计师陈佳彬之父亲陈增贤、审计师高晨辰之母亲毛菊芬买卖新时达股票情况如下表：
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|身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|审计师陈佳彬之父|2014-12-15|买入1,000股|
||2015-03-20|卖出2,000股|
||2015-03-27|买入2,000股|
||2015-04-16|卖出2,000股|
||2015-04-23|买入1,000股|
||2015-04-24|卖出1,000股|
|审计师高晨辰之母|2015-01-06|买入500股|
||2015-03-05|卖出1,000股|

根据立信会计师和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限
公司股票的声明与承诺》，以上人员买卖新时达股票的时间为 2014年 12月至
新时达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
2015年 4月期间，而立信会计师参与本次新时达重大资产重组的审计事项，系自2015年6月15日起，故上述买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
以上人员买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
以上人员已保证自本声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。
除以上人员外，立信会计师其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前 6个月内买卖过公司股票。
（四）专项核查意见
上海市广发律师事务所已就本次交易是否存在内幕交易情形进行核查并出具专项核查意见如下：“本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖新时达股票的行为并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖新时达股票的情形。”
综上，本独立财务顾问认为：根据相关人员或机构的自查和其所出具声明，本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖新时达股票的行为并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖新时达股票的情形。
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
截至本核查意见出具之日，纪德法为公司控股股东，其持有公司 10,940.5853万股，占公司总股本比例为18.55%；纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人，合计持有公司18,449.9952万股，占公司总股本比例为31.28%。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，纪德法、刘丽萍及纪翌合计持有的公司股份占公司总股本的比例为29.75%，仍为实际控制人。本次交易不会导致新时达
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控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
本次交易对方苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博及金晨磊在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向前述 19名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权不构成关联交易。本次交易对方上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋及乐杨在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向前述 6名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权不构成关联交易。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定
1、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次公司拟募集配套资金不超过 50,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
2、本次交易配套募集资金复核《配套资金用途解答》的相关规定
（1）《配套资金用途解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
新时达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次交易公司拟募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）《配套资金用途解答》规定：发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、新时达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
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公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
新时达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
新时达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
二、独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：新时达本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升新时达的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护新时达中小股东的利益。本独立财务顾问同意为新时达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《内容与格式准则第 26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
新时达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张鹏 计刚
项目协办人：
徐晓栋 王旻辰
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2015年9月10日