安信证券股份有限公司
关于浙江吉华集团股份有限公司
变更募集资金用途暨对全资子公司增资的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“吉华集团”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就吉华集团变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]758号）核准，公司于 2017年 6月向社会公开发行 10,000万股人民币普通股（A股），发行价格每股 17.20元。募集资金总额为人民币 172,000.00万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币163,248.24万元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA15428号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
根据公司披露的《浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目：“年产2万吨H-酸（二期）生产线技改项目”、“年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目”、“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”、“年产 3000吨1-氨基蒽醌技术改造项目”和“补充营运资金”。
截至2018年9月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
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|项目名称|实施主体|募集资金拟投入金额（元）|
|年产2万吨H-酸（二期）生产线技改项目|江苏吉华化工有限公司|263,180,000.00|
|年产 11250 吨高性能分散染料、7500 吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目|江苏吉华化工有限公司|468,400,000.00|
|年产 3 万吨活性染料扩能技术改造项目|江苏吉华化工有限公司|280,902,400.00|
|年产3000吨1-氨基蒽醌技术改造项目|江苏吉华化工有限公司|120,000,000.00|
|补充营运资金|浙江吉华集团股份有限公司|500,000,000.00|
|||1,632,482,400.00|

（二）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
公司综合评估了发展战略、产业布局、市场需求等因素，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟对部分募集资金投资项目进行调整，将原在江苏吉华化工有限公司实施的“年产 3万吨活性染料扩能技术改造项目”中的280,902,400.00元募集资金调整用于杭州吉华江东化工有限公司“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”。本次涉及变更的募集资金合计280,902,400.00元，占募集资金净额的17.21%。
上述变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体投向如下：
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|项目名称|实施主体|募集资金拟投入金额（元）|
|年产2万吨H-酸（二期）生产线技改项目|江苏吉华化工有限公司|263,180,000.00|
|年产 11250 吨高性能分散染料、7500 吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目|江苏吉华化工有限公司|468,400,000.00|
|年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目|杭州吉华江东化工有限公司|280,902,400.00|
|年产3000吨1-氨基蒽醌技|江苏吉华化工有|120,000,000.00|

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|术改造项目|限公司||
|补充营运资金|浙江吉华集团股份有限公司|500,000,000.00|
|||1,632,482,400.00|

本次变更募投项目不构成关联交易。
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）“年产 3万吨活性染料扩能技术改造项目”计划投资和实际投资情况“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”项目实施主体为江苏吉华化工有限公司，项目实施地址位于江苏省盐城市，总投资为 280,902,400.00元，拟投入募集资金金额280,902,400.00元。该项目在江苏吉华化工有限公司厂区范围内通过增加生产设备及公用配套设施及扩能改造，形成新增年产3万吨活性染料生产能力。公司通过提高产品质量和产能，在巩固现有客户的基础上，进一步提高染料市场占有率，增强公司综合实力。
该项目以江苏吉华化工有限公司为主体组织实施，项目建设期 1年。项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入75,460.00万元，实现利润总额 10,395.70万元。
截止2018年9月30日，该项目未实施。
（二）变更原募集资金投资项目的具体原因
公司原计划在江苏吉华化工有限公司实施“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”，发挥江苏吉华化工有限公司所生产的中间体配套优势，延伸产业链，实现产业整合。鉴于江苏吉华化工有限公司正在积极实施技改提升，优化产业布局，在江苏吉华化工有限公司实施“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”条件尚不成熟，同时杭州吉华江东化工有限公司顺应政府鼓励行业龙头企业盘活存量土地等要素资源，实施产业转型提升技术改造的要求，可有效整合公司现有资源优势，提高募集资金使用效率，经公司审慎研究，决定将该募投项目进行变更。
公司拟在全资子公司杭州吉华江东化工有限公司利用存量土地实施“年产 10万
吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”，对杭州吉华江东化工有限公司技
改提升并新增产能，本项目达产后杭州吉华江东化工有限公司产能提升至6万吨
/年分散染料（新增产量2万吨）、3万吨/年活性染料（新增产量1.5万吨）、新增产能 5000吨/年直接染料，新增产能 5000吨/年酸性染料，项目实施系将自主知识产权专利技术进行产业化，集成染料绿色关键共性工艺创新技术，使产品具有高新精尖、低污染、高附加值及环保节能型等特点。
三、变更后的募集资金投资项目的情况说明
（一）项目基本情况、投资计划及经济效益分析
1、项目基本情况
本次新增的“年产 10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”由公司全资子公司杭州吉华江东化工有限公司负责实施。公司拟将募集资金280,902,400元用于对杭州吉华江东化工有限公司增资。
项目主要采用高技术产业化、装置智能化、流程自动化、工艺清洁化技改，实现绿色制造的关键共性工艺创新集成，应用具有自主产权的专利技术或工艺，购置自动隔膜式压滤机、精密过滤器、MVR高效多级蒸发系统、薄膜蒸发器、膜处理装置、DCS自动控制系统等设备。项目建成后形成年产10万吨染料及染料中间体产品的生产能力，产品具有高新精尖、低污染、高附加值及环保节能型特点，实现销售收入250,000万元，利税90,000万元，创汇8,000万美元。项目为存量用地扩建项目，已有建筑面积 250,461.33平方米，本项目新增建筑面积32,744.67平方米。
2、项目总投资及资金来源
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|项目总投资为50,000万元，其中固定资产投资45,800万元，建设期利息1,200|
|万元，铺底流动资金 3,000 万元。本次募集资金投资 28,090.24 万元，其他资金|
|由公司自筹。|

3、项目建设周期
项目为新建项目，预计项目建设周期为2年。
4、项目经济效益
该项目达产后杭州吉华江东有限公司产能提升至年产6万吨/年分散染料（新增产量 2万吨）、3万吨/年活性染料（新增产量 1.5万吨）、新增产能 5,000吨/年直接染料，新增产能5,000吨/年酸性染料，实现销售收入 250,000万元，利税
90,000万元，创汇8,000万美元。项目预计税后内部收益率为42%，税后投资回
收期为4.52年。
（二）项目实施必要性、可行性分析
1、项目必要性分析
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|（1）根据国家产业发展导向和工业转型升级（中国制造 2025）与中国《染|
|料产业“十三五”发展规划》的有关要求，“十三五”期间染料产业的发展重点|
|在于从规模扩张到结构调整、质量提升、品牌效益转变；途径在于产品绿色高端|
|化、产业集约化、节能环保生态化、营销平台网络化；方向在于产业和产品结构|
|优化、制备过程集成化和智能化；目标在于创新驱动下实现全产业高附加值、高|
|利润率、生态安全健康的可持续发展。|
|（2）项目立足杭州吉华江东化工有限公司现有产业和基础，围绕产业转型|
|提升，绿色制造的关键共性工艺创新技术集成，优化生产要素和资源配置，以循|
|环产业链为核心，形成主要产品、中间体、副产物循环利用，“三废”循环回用|
|和综合利用的内外部循环绿色制造体系，通过高技术产业化，装备自动化技术改|
|造，形成装置智能化、流程自动化、工艺清洁化生产平台，提升“内涵式”产能，|
|打造国内一流、国际先进的染料精细化工产业先进制造基地。|
|（3）项目集成具有自主知识产权的高效重氮偶合连续化反应、染料复配增|
|效技术、原浆纳滤膜处理技术、废水 MVR 高效多级蒸发系统控制技术、副产循|
|环利用清洁生产技术、连续管道化反应合成技术、染料母液资源化利用技术、“三|
|废”综合利用技术等多项绿色制造工艺技术，处于国内领先水平。项目从源头着|
|手，集成染料产业绿色关键共性工艺创新技术，实现染料产业制造技术、制造过|
|程的绿色生产，形成绿色环保型染料终端产品群，规范产品系列绿色标准。项目|
|有利于染料产业的转型升级，推进产业节能、减排、资源综合利用的技术进步，|
|引领染料产业向环保型、绿色化、清洁化方向发展。|
|（4）项目实施自主知识产权专利技术产业化，将绿色制造先进工艺和技术|
|集成推广到染料产品的创制与优化调整，形成环保型、差异化、高附加值的“专|
|利产品群”，发挥创新升级产品具有的应用性能和节能环保等优势，实现产业转|
|型升级和企业的可持续发展，推进区域经济优质高效发展。|
|2、项目可行性分析|

（1）产品方案合理
本项目以市场需求为导向，加强染料新产品的创新开发和产品升级，在染色
性能、生态性、节能、环保等方面具有显著的优势，并且拥有自主知识产权。项目运用组合增效技术开发系列高染色性能、环保、生态型分散染料，适应了当前印染市场对高洗涤牢度、高染着率、高光牢度等纤维染色性的染料需求，适应快速染色、小浴比染色等具有显著节能减排效果的新型染色工艺的需要。
（2）技术应用合理
本项目应用采用重氮偶合反应 DCS装置，废弃物减量化、再利用、资源化的综合利用技术等，这些技术成果推进了公司在分散及可溶性染料生产工艺改进，显著提升了分散及可溶性染料生产的清洁生产水平，解决染料行业“三废”问题，提高节能减排水平。项目在活性染料、酸性染料和直接染料的清洁化生产应用中主要涉及了固体干粉投料、原浆干燥等先进工艺，并使用液相色谱仪、分光光度机、自动计量系统、膜处理装置等先进设备，优化了合成工艺配比，强化过程控制，提高反应转化率及生产效率，很大程度上降低了生产成本，提高了染料成品质量。
（3）防治技术合理
公司在现有产业基础上，对部分设备进行更换、更新升级，淘汰落后设备，充分利用 DCS控制的高效重氮偶合反应技术、废水废酸资源化利用等清洁生产技术，实现“三废”的减量，提高低污染、高附加值及生态型染料产品的产量，提升环境治理水平。
（三）项目市场前景及面临的风险
1、项目市场前景
项目立足杭州吉华江东化工有限公司现有产业和基础，按照“产业集约化、产品绿色高端化、节能环保生态化”的发展理念，优化产业布局，统筹江苏吉华化工有限公司与杭州吉华江东化工有限公司配套中间体产业链，围绕产业转型提升的关键环节，以循环产业链为核心，形成主要产品、中间体、副产物循环利用，“三废”循环回用和综合利用的内外部循环体系，通过高技术产业化，装备自动化技术改造，提升已有生产装置产能并扩能新建绿色制造生产线，打造装置智能化、流程自动化、工艺清洁化制造平台，顺应国家资源节约、环境保护的发展要求，产品契合染料产业的前沿发展趋势，提升企业“内涵式”可持续发展能力。
项目产品以国家重点支持的高新技术领域新材料技术——新型安全环保染料为
核心，实施专利技术、专利产品开发“核心产品群”，提升产品的高附加值，增强国内外市场竞争优势，项目具有广阔的市场与发展前景。
2、项目所面临的风险
公司本次变更部分募集资金用于投资“年产 10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”。公司在确定该等投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司发展战略目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、产品产能过剩或价格下跌、产品销售情况不及预期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
四、相关审核及批准程序
杭州吉华江东化工有限公司“年产 10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”已在杭州市大江东产业集聚区行政审批局完成备案（备案赋码：2018-330109-26-03-012138-000），并取得杭州市环境保护局的关于项目环境影响报告表的批复（大江东环评批[2016]36号）。
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
作为吉华集团持续督导阶段的保荐机构，安信证券对吉华集团本次变更募集资金用途的事项进行了认真审查，经核查，保荐机构认为：
吉华集团本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）