广发证券股份有限公司
关于广东三雄极光照明股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“三雄极光”、“公司”或“本公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对三雄极光2019年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、保荐机构的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及公司聘请的注册会计师等人员交谈，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务和管理规章制度，对三雄极光关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行了充分核查。
二、日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足生产经营活动需要，广东三雄极光照明股份有限公司及其控股子公司与关联方广州市番禺区钟村盛凯服装厂发生日常性经营业务往来，预计 2019年度发生交易金额为 150.00万元，2018年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额为113.13万元。
公司于2019年4月23日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生回避表决，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述关联交易事项须提交公司 2018年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人张宇涛先
生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|
|广州市番禺区钟村盛凯服装厂|采购工服|参考市场价格定价|150.00|12.94|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|
|广州市番禺区钟村盛凯服装厂|采购工服|113.13|200.00|100%|-43.44%|

2018年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预公司董事会对日常关联交易计金额存在较大差异，主要系该关联交易金额较小，较小的金额实际发生情况与预计存在较变动可能导致比例的较大偏离；二是公司推行降本措施，根据实大差异的说明（如适用） 际需求适当减少了采购数量。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事认为公司 2018年度与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议公司独立董事对日常关联交
执行。公司 2018年度日常关联交易的实际发生额与预计金额存易实际发生情况与预计存在
在较大差异，主要系公司根据实际需求情况进行适当调整所致，较大差异的说明（如适用）
具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：广州市番禺区钟村盛凯服装厂
注册地址：广州市番禺区钟村街市广路钟二路段8号3楼
公司类型：个体工商户
成立日期：2010-06-09
经营范围：机织服装制造；服饰制造；针织或钩针编织品制造；其他家用纺织制成品制造；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：公司控股股东和实际控制人之一张宇涛先生配偶卢洁仪女士为广州市番禺区钟村盛凯服装厂的投资人、经营者。
最近一年财务数据：截至2018年12月31日，广州市番禺区钟村盛凯服装厂总资产为61.58万元，净资产为42.66万元，2018年度实现营业收入127.11万元，净利润6.84万元。
（二）与上市公司的关联关系
公司控股股东和实际控制人之一张宇涛先生配偶卢洁仪女士为公司关联自然人，其为广州市番禺区钟村盛凯服装厂的投资人、经营者，因此广州市番禺区钟村盛凯服装厂为公司关联法人。
（三）履约能力分析
广州市番禺区钟村盛凯服装厂财务经营正常，财务状况较好，具备履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则；其定价方法为依据市场公允价格确定；其结算方式为协议结算。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与关联人的关联交易签订了年度采购合同，协议内容包括货物清单明细、质量要求、交货地点及方式、结算方式及期限、付款方式等条款。交易双方在交易发生时，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署单次购销合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。交易定价公允，收付款条件合理，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续发生，交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为：为满足公司日常生产经营活动的需要，公司及其控股子公司 2019年度拟与关联方发生日常性经营业务往来，向关联方购买工服使用。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意将公司 2019年度日常关联交易预计事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对此发表意见：经审核，公司本次关联交易事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第二十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司与关联方发生日常关联交易系满足公司日常生产经营活动的需要，有利于公司的经营和发展。关联交易价格按照市场价格确定，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司2019年度日常关联交易预计事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司 2019年度日常关联交易预计事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易预计系公司发展及日常生产经营所需，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意上述2019年度日常关联交易预计事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）保荐机构对公司2019年度日常关联交易的预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_______________ ________________
夏晓辉 王国威
广发证券股份有限公司年 月 日