证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-021
海能达通信股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议以电子邮件及电话的方式于 2016年3月8日向各位董事发出。
2.本次董事会于2016年3月18日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事 2人），缺席会议的董事 0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：曾华、欧阳辉。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、张玉成、王卓、副总经理郭曦祥列席本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2015年年度报告及摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意对外报送2015年年度报告、报告摘要及审计报告。
公司的 2015年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司2015年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，瑞华会计师事务所对公司 2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。
3.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2015年总经理工作报告的议案》。
4.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2015年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《2015年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事熊楚熊先生、李少谦先生、欧阳辉先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《独立董事2015年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2015年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2015年，公司总资产 4.603,710,643.14元，同比增长26.42%；股东权益合计 2,286,760,788.71元，同比增长14.15%，公司实现营业收入 2,477,556,948.04元，同比增长27.09%；实现归属于上市公司股东的净利润 253,183,736.43元，同比增长485.19%。
《2015年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2015年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48420011号《审计报告》确认，公司2015年度实现归属于母公司普通股股东的净利润 253,183,736.43元，其中，母公司2015年实现净利润309,577,150.31元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金30,957,715.03元，加上年初未分配利润390,274,040.55元，减去2015年度分配2014年度现金股利13,962,346.62元，截至2015年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为598,537,715.33元。
鉴于公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期采取自主行权方式行权，预留部分第一期可行权数量为 833,250份，行权周期为2015年9月5日至2016年9月4日。截止 2015年 12月 31日，公司总股本为 1,537,699,350股，股票期权激励计划预留部分第一个行权期已行权 121,000股，尚有712,250份未行权。若在本次利润分配前尚未行权部分全部行权，则公司总股本将增加至 1,538,411,600股。
考虑上述未行权部分对总股本的影响，公司 2015年度利润分配方案为：公司拟以总股本不超过1,538,411,600股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按每 10股派发现金红利 0.33元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利不超过 50,767,582.80元，剩余未分配利润547,770,132.53元结转至下一年度。
利润分配方案符合公司章程等相关规定。
7.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《2015年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会对《2015年度内部控制自我评价报告》分别发表了意见。
8.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。
9.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会认为：公司年度审计机构瑞华会计师事务所在对公司2015年会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2016年度财务报告的审计机构，并授权董事会根据实际审计工作量确定年度审计费用。
公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所为本公司2016年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘会计师事务所发表了独立意见。
10.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2016年薪酬的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对《关于公司董事、监事、高级管理人员 2016年薪酬的预案》发表了独立意见。《董事、监事、高级管理人员2016年薪酬的预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于2015年日常关联交易总结及2016年日常关联交易预计的议案》，该项议案关联董事陈清州先生回避表决。
《关于2015年日常关联交易总结及2016年日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度公司向银行申请银行授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司 2016年度向中国银行深圳高新区支行等 10家银行申请总额不超过 38.7亿元的银行授信额度（其中 35亿元为银行综合授信额度，3.7亿元为固定资产贷款额度），授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
《关于 2016年度公司向银行申请银行授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年为全资子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本次担保有利于公司子公司在快速发展过程中顺利获得相关银行授信和融资资源，支撑子公司在日常经营活动中对保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品及融资的需求，同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司（含孙公司）深圳市海能达技术服务有限公司等12家公司提供不超过15亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展。
《关于公司 2016年为全资子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司非公开发行公司债券预案部分内容进行补充和修订的议案》。
同意公司参照深圳证券交易所 2016年 2月 3日制定的《债券业务办理指南第 2号——非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理》对公司经第二届董事会第二十六次会议审议通过的《非公开发行公司债券预案》中的部分内容进行补充和修订。
《关于对公司非公开发行公司债券预案部分内容进行补充和修订的公告》详见公
司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行公司债券预案的公告（更新后）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2015年年度股东大会的议案》。
同意公司于2016年5月4日召开公司2015年年度股东大会，股权登记日为 2016年 4月 28日。《关于召开 2015年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第二十九次会议决议。
2.关于第二届董事会第二十九次会议相关事宜独立董事的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会2016年3月18日