招商证券股份有限公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板上市公司募集资金的使用备忘录 1号-超募资金使用》等文件的规定，对梅泰诺2013年度募集资金使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、梅泰诺首次公开发行股票募集资金基本情况
梅泰诺经中国证监会"证监许可[2009]1386号"文核准，向社会公开发行人民币普通股 2,300万股，每股发行价格为 26.00元，募集资金总额为 59,800万元，扣除承销、保荐费及其他发行上市相关费用后，募集资金净额 55,130万元。利安达会计师事务所有限公司已于 2009年 12月 29日对公司首次公开发行股票并在创业板上市的资金到位情况进行了审验，并出具了利安达验字[2009]第1059号验资报告。梅泰诺已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司实际情况，梅泰诺制定了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称"募集资金使用管理制度"）。该制度已于2009年7月5日经梅泰诺2009年第一届董事会第四次会议审议通过。根据募集资金使用管理制度，梅泰诺对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2010年，梅泰诺与招商证券分别同募集资金专户所在银行北京银行股份有限公司白石桥支行、杭州银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京中关村园区支行、兴业银行股份有限公司积水潭支行、中国银行股份有限公司溧水支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2013年12月31日，梅泰诺募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账号|截止日余额（元）|
|01090318400120102084594|9,693,750.57|
|小 计|9,693,750.57|
|01090318400120103007314|45,980,011.65|
|01090318400120501087708|10,640,000.00|
|小计|56,620,011.65|
|22001666338059777788|8,209,587.76|
|小计|8,209,587.76|
|合 计|74,523,349.98|

（三）募集资金的使用结余情况
截至2013年12月31日，梅泰诺募集资金使用结余情况如下：
项目 金额（元）
募集资金到账净额 551,300,000.00减：累计募集资金直接投入募投项目 478,080,221.96其中：年产3.5万吨通信塔生产线项目 56,920,000.00研发中心建设项目 24,780,000.00运维服务网络建设项目 24,660,000.00通信塔远程监控系统研发项目 14,350,000.00高耸结构产品研发项目 11,600,000.00
办公用房的购置与建设项目 23,245,100.00
唐山分公司固定资产投资项目 15,500,000.00
第三方承建的通信基础设施建设项目 76,780,221.96收购鼎元项目 68,850,000.00永久补充流动资金 161,394,900.00暂时补充流动资金
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 1,303,571.94尚未使用的募集资金余额 74,523,349.98尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。
三、2013年度公司募集资金使用情况
截至2013年12月31日，梅泰诺募集资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况表”。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京梅泰诺通信技术股份有限公司《关于 2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了大信专审字[2014]第 1-00432号《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况的审核报告》。报告认为，公司管理层编制的专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
五、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对梅泰诺募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了梅泰诺募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、梅泰诺募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与梅泰诺中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐人核查意见
经核查，截至 2013年 12月 31日梅泰诺遵守募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。公司以募集资金超额部分补充流动资金已履行了相关程序，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐人对梅泰诺2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||||||||
|||||||截至期末||||||
||变更项||调整后投||截至期末||||截止报告期末||项目可行性是|
|||募集资金承诺投||本报告期投||投资进度|项目达到预定可使用|本报告期实||是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向|目(含||资总额||累计投入||||累计实现的效||否发生重大变|
|||资总额||入金额||(%)(3)＝|状态日期|现的效益||计效益||
||部分变||(1)||金额(2)||||益||化|
|||||||(2)/(1)||||||
||更)|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|年产3.5万吨通信塔生产线项目|否|5,692|5,692|0|5,692|100%|2010年12月31日|361.5|655.95|是|否|
|研发中心建设项目|否|2,478|2,478|0|2,478|100%|2010年12月31日|0|0|是|否|
|运维服务网络建设项目|否|2,466|2,466|0|2,466|100%|2011年12月31日|0|0|是|否|
|通信塔远程监控系统研发项目|否|1,435|1,435|0|1,435|100%|2011年06月30日|0|0|是|否|
|高耸结构产品研发项目|否|1,160|1,160|0|1,160|100%|2012年12月31日|0|0|是|否|
|承诺投资项目小计|--|13,231|13,231|0|13,231|--|--|361.5|655.95|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|第三方承建的通信基础设施建设项目|否|15,000|15,000|180.51|7,678.02|51.19%|2013年06月30日|13.91|20.85|是|否|
|办公用房的购置与建设项目|否|2,324.51|2,324.51|0|2,324.51|100%|2010年12月31日|0|0|是|否|
|唐山固定资产投资项目|否|1,550|1,550|0|1,550|100%|2011年03月31日|0|0|是|否|
|收购鼎元项目|否|6,885|6,885|2,065.5|6,885|100%|2012年05月21日|1,098.23|2,327.90|是|是|
|永久性补充流动资金|否|16,139.49|16,139.49|2,639.49|16,139.49|100%|2013年08月16日|0|0|是|否|
|归还银行贷款（如有）|--|0|0|0|0||--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|0|0|0|0||--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|41,899|41,899|4,885.5|34,577.02|--|--|1,112.14|2,348.75|--|--|
|合计|--|55,130|55,130|4,885.5|47,808.02|--|--|1,473.64|3,004.70|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和||||||||||||
||无|||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
||适用|||||||||||
||1、“第三方承建的通信基础设施建设项目”：2010年3月24日，经第一届董事会第十次会议和2009年年度股东大会审议通过，将超募资金中的15,000万元用于“第三方承建的通信基础设施建设项目”。公司已完成了使用部分超募资金9,000万元对全资子公司基础设施公司增资事宜，将募集资金存放于北京梅泰诺基础设施投资有限公司募集资金专户，公司、公司全资子公司北京梅泰诺基础设施投资有限公司、招商证券股份有限公司与北京银行股份有限公司白石桥支行签署了《募集资金三方监管协议》。(cid:10)2、“办公用房的购置与建设”：2010年4月16日，经第一届董事会第十一次会议审议通过，将超募资金中的2,324.51万元用于“办公用房的购置与建设项目”。由于购房成本、装修以及设备购买费用的节约，办公用房购置项目结余金额为155.62万元，经2011年7月4日第一届董事会第二十二次会议审议通过，将上述结余资金用于补充流动资金。(cid:10)3、“永久补充流动资金”：2010年2月1日，经第一届董事会第九次会议审议通过，将超募资金中的4,500万元用于“永久补充流动资金”。到目前为止，该部分超募资金已使用完毕。(cid:10)4、“唐山固定资产投资项目”：2010年12月24日，经第一届董事会第十八次会议审议通过，将超募资金中的1,550万元用于购买唐山分公司现租赁的土地|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情||||||||||||
|况||||||||||||

|||
|-|-|
||以及厂房等资产。到目前为止，该部分超募资金已使用完毕。 (cid:10)5、“永久补充流动资金”：2011年9月5日，经第一届董事会第二十四次会议审议通过，将超募资金中的5,000万元用于“永久补充流动资金”，具体方式为将经2011年3月4日第一届董事会第十九次会议审议通过的临时补充流动资金4000万元转为永久补充流动资金，此外新增1000万元补充流动资金。到目前为止，该部分超募资金已使用完毕。 (cid:10)6、“收购鼎元项目”：2012年5月21日，经第一届董事会第三十次会议审议通过，将超募资金中的6,885万元用于收购北京鼎元信广科技发展有限公司51%的股权。到目前为止，该项目已经按照计划进度使用。 (cid:10)7、“永久补充流动资金”：2013年8月16日，经第二届董事会第十五次会议审议通过，将超募资金中的8,095.44万元用于“永久补充流动资金”，具体方式为将第二届董事会第九次会议2013年3月18日公告使用部分超募资金暂时补充流动资金的4,000万元转为永久补充流动资金，同时新增4,095.44万元用于永久补充流动资金，合计使用超募资金8,095.44万元补充流动资金（其中包含募集资金账户利息1455.95万元）。到目前为止，该部分超募资金已使用完毕。(cid:10) (cid:10) (cid:10)|
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||2010年4月16日，经第一届董事会第十一次会议审议通过，公司募投项目之一的“研发中心建设项目”原计划购买位于北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦2层。但是，基于公司的长远发展，经慎重考虑，公司决定将以上募投项目的实施地点变更为北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦。|
||适用|
||报告期内发生|
||1、2010年3月24日，经第一届董事会第十次会议和2009年年度股东大会审议通过，将生产基地新建项目的实施主体变更为江苏健德铁塔有限公司，将募集资金存放于江苏健德铁塔有限公司募集资金专户，公司、公司全资子公司江苏健德铁塔有限公司、招商证券股份有限公司与中国银行股份有限公司溧水支行签署了《募集资金三方监管协议》。 (cid:10)2、2011年7月4日，经第一届董事会第二十二次审议通过，将 “运维服务网络建设项目”的完成日期推迟六个月，由2011年6月30日调整为2011年12月31日。 (cid:10)3、2013年4月16日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，将“第三方承建的通信基础建设项目”的完成日期推迟一年，由2013年3月24日调整为2014年3月31日。 (cid:10)4、2013年5月24日，经第二届董事会第十二次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，将“第三方承建的通信基础建设项目”实施主体变更为北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司及其本地化控股或者全资子公司，将募集资金根据子公司成立情况存放与当地的募集资金专户，并签署《募集资金三方监管协议》。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情|适用|
|况|“第三方承建的通信基础设施建设项目”：该项目前期自有资金投入171.82万元，用于项目前期的筹备工作。|
||适用|
||1、2010 年8 月25日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，将超募资金中的4,500.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，2011年2月18日归还了该项募集资金至募集资金专户。 (cid:10)2、2011年3月4日，经第一届董事会第十九次会议审议通过，将超募资金中的4,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期归还至募集资金专户。2011年9月5日，经第一届董事会第二十四次会议审议通过，将超募资金中的5,000万元用于“永久补充流动资金”，具体方式为新增1,000万元补充流动资金，将经2011年3月4日第一届董事会第十九次会议审议通过的临时补充流动资金4,000万元转为永久补充流动资金。 (cid:10)3、2012年3月21日，经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，将超募资金中的4,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，2012年9月19日归还了该项募集资金至募集资金专户。 (cid:10)4、2012年 9 月21日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，将超募资金中的4,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期归还至募集资金专户。2013年3月14日归还了该项目集资金至募集资金专户。 (cid:10)|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情||
|况||

|||
|-|-|
||5、2013年 3 月18日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，将超募资金中的4,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期归还至募集资金专户。2013年8月16日，经第二届董事会第十五次会议审议通过，将超募资金中的8,095.44万元用于“永久补充流动资金”，具体方式为将第二届董事会第九次会议2013年3月18日公告使用部分超募资金暂时补充流动资金的4,000万元转为永久补充流动资金。(cid:10)|
||适用|
||1、由于购房成本、装修以及设备购买费用的节约：研发中心建设项目结余金额为192.66万元，办公用房购置项目结余金额为155.62万元，经2011年7月4日第一届董事会第二十二次会议审议通过，将上述结余资金用于补充流动资金。2、“年产3.5万吨通信塔生产线项目”：公司前期自筹资金投入项目1,579.47万元，由于涉及项目主体变更为子公司，公司未对该项目进行置换，项目结余资金为1,173.84万元，经2011年9月5日第一届董事会第二十四次会议审议通过，公司将该部分结余资金补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|专户存储，存放于募集资金专户中。 (cid:10)|
|募集资金使用及披露中存在的问题或||
||公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 (cid:10)|
|其他情况||

（此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：吴喻慧
徐中哲
招商证券股份有限公司2014年4月22日