关于《关于对北京中科金财科技股份有限公司的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2019年11月18日，中科金财科技股份有限公司收到贵部出具的《关于对北京中科金财科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 400号）。中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵交易所反馈意见回复进行了认真核查，并就资产评估相关问题回复出具了本核查意见。
核查意见中可能涉及的公司名称简称如下：
北京中科金财科技股份有限公司或简称为“中科金财或上市公司”；
北京志东方科技有限责任公司或简称为“志东方或标的公司”。
现将具体情况汇报如下：
一、根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果，说明选取收益法为作价依据的合理性、收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因，是否存在损害投资者利益的情形。请评估师发表明确意见。（意见 1-（3））
答复：
上市公司就问题中“根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果，说明选取收益法为作价依据的合理性、收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因”进行了补充披露，具体情况见下：
（一）根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果，说明选取收益法为作价依据的合理性
1．资产基础法估值过程
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。
货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。
2）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值确定评估值。
4）存货
存货为产成品（库存商品）及发出商品，主要为项目所需的话筒、切换台、数码相机、电脑及应用软件等。
对于产成品（库存商品）及发出商品，其主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品（库存商品）及发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的
产品销售利润后确定评估值；对于费用性质的存货，评估为0。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教育费附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为一定的比率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（2）非流动资产
1）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
重置全价的确定
电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
成新率的确定
电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100%
评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
2）无形资产
无形资产-其他无形资产包括软件著作权。
本次评估，考虑到被评估单位所经营业务与待评估软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价
值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权进行评估。由于纳入本次评估范围的各项软件著作权在被评估单位中间件和行业应用软件的研发成型与实现市场销售等流程中分别发挥作用，本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的各项软件著作权价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估单位软件著作权的价值，其基本公式为：
nKR
P i
(1r)i
i1
式中：
P：待评估软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期软件著作权收益；
K：软件技术综合分成率；
n：待评估软件著作权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2．资产基础法估值结果
采用资产基础法，得出的评估基准日2019年9月30日的评估结论：资产账面值 5,902.86万元，评估值6,861.20万元，评估增值 958.34万元，增值率 16.24%。
负债账面值 1,686.25万元，评估值1,686.25万元，评估无增减值变化。
净资产账面值4,216.61万元，评估值5,174.95万元，评估增值 958.34万元，增值率 22.73%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||5,875.29||5,983.98||108.69||1.85||
|2|非流动资产||27.57||877.22||849.65||3,081.79||
|3||资产总计||5,902.86||6,861.20||958.34||16.24|
|4|流动负债||1,686.25||1,686.25||-||-||
|5|非流动负债||-||-||-||||
|6||负债总计||1,686.25||1,686.25||-||-|
|7||净资产（所有者权益）||4,216.61||5,174.95||958.34||22.73|

3．选择收益法定价的合理性
采用资产基础法评估值5,174.95万元，评估增值958.34万元，增值率 22.73%。采用收益法评估值为25,045.40万元，评估增值20,828.78万元，增值率493.97%。
对于北京志东方科技有限责任公司所处的软件与信息技术服务行
业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、
企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，相对于资产基础法而言，认为收益法的评估结论能够更加充分、全面地反映志东方的整体价值，同时能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，具有合理性。
（二）收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。其估值结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险；
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。通常，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。
经过对志东方评估基准日的财务状况的调查及经营状况分析、同时考虑到企业在执行合同、技术水平、客户资源、企业资质、人力资源、行业运作经验、市场开拓能力、产品研发能力等表外因素的价值贡献，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，选择收益法进行评估，也正是因为收益法将上述各项资源对企业价值的
贡献在未来现金流中进行了综合考虑，而资产基础法无法通过账面现有资产体现上述由企业控制的可辨认和不可辨认的无形资产价值，故采用两种不同的评估方法对志东方的股东全部权益价值进行评估，会导致两种方法结果差异较大。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果，对本次选取收益法为作价依据的合理性进行了补充说明。同时，对收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因进行了补充分析。相关分析及披露具备合理性。
（此页无正文，为《关于<关于对北京中科金财科技股份有限公司的问询函>评估相关问题的答复》之盖章页）
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