股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2016—008
广东韶能集团股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期收益风险提示性公告
（修订稿）
广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 16日召开的第八届董事会第十五次会议和 2015年 12月 15日召开的 2015年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》，并于 2015年 11月 17日披露了《广东韶能集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期收益风险提示性公告》（公告编号：2015—067）。
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153783号）的要求，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的填报措施进行了进一步完善，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于 2016年 6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设公司 2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润与 2014年度持平，2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润较上年同比增长20%（2012年至 2014年归属于母公司所有者的净利润平均增长率为45.63%，出于谨慎性原则，公司以上述
假设进行测算），分别为 26,173.67万元、31,408.41万元（该
假设并不代表公司对 2015年及 2016年的盈利预测，亦不代表公司对 2015年及 2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。
假设公司 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2014年度持平，2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同比增长20%
（2013年至 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率为20.50%），分别为 24,300.70万元、29,160.84万元（该假设并不代表公司对 2015年及 2016年的盈利预测，亦不代表公司对 2015年及 2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。
3、假设本次非公开发行募集资金 32亿元，未考虑发行费用。
4、假设本次非公开发行的发行价格为 10.33元（本次发行定价基准日 2015年 12月 16日前 20个交易日股票交易均价的
90%），本次预计发行数量为 309,777,347股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设公司 2015年度利润分配的现金分红总额与 2014年度一致，为 10,805.52万元，并于 2016年 8月实施。
7、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014.12.31||||
|总股本（股）|1,080,551,669||||
|本次发行股份数（上限）（万股）|30,977.73||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|24,300.70||||
|2014年度现金分红（万元）|10,805.52||||
|本次发行募集资金总额（万元）|320,000.00||||
|项目|2014年/2014.12.31|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31|2016年/2016.12.31|
||||未实施非公开发行|实施非公开发行|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.22|0.27|0.24|
|稀释每股收益（元/股）|0.22|0.22|0.27|0.24|
|加权平均净资产收益率|6.57%|6.29%|7.20%|5.16%|

注：公司对2015年、2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
公司的发展与整个国家的经济发展形势紧密相连，我国的经济增长正经历从高速调整为中高速，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动的重要转型阶段。经过多年发展，公司已形成以可再生
能源和清洁能源投资开发为主的经营格局，积累了丰富的行业经
验和技术人才。为进一步有效拓展公司的发展空间，不断夯实产业基础，公司结合国家产业政策和自身的产业基础，拟通过本次非公开发行进一步扩大清洁能源的装机规模，拓宽清洁能源的应用领域，并完善新能源汽车及工业机器人核心部件的产业布局。
本次募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，增强核心竞争力和抵御风险的能力，符合公司及全体股东的利益。同时，公司拟通过本次非公开发行补充流动资金并偿还银行贷款，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压
力。
（二）本次非公开发行的合理性
1、生物质发电发展前景广阔
生物质能源产业是循环经济和低碳经济的代表，发展前景广阔，同时也是利国、利民的社会工程。目前世界各国都高度重视发展生物质能源，制定了相应的发展计划，形成了各具特色的发展模式，产业规模持续扩大，技术水平逐步提高，呈现出良好的发展前景。
电力是公司的主营业务，公司目前主要从事水力、生物质能源和综合利用发电。水电是清洁可再生能源，国家鼓励水电站的开发建设。但水电站的建设受制于各地的自然条件，公司周边地区的水资源已经得到了较为充分的开发利用，继续开发水电站的空间有限。综合利用发电一方面受到燃料价格的影响较大，另一方面也受到国家产业政策的限制。为了企业规模的壮大和公司的持续发展，需要继续开拓新能源领域的业务机会。
“绿色、节能”是本世纪各国战略选择的主旋律，各国政府均采取了一系列措施发展新能源及其相关产业。随着 2009年我国正式启动实施“十城千辆”节能与新能源汽车示范工程，新能源汽车产业的发展由科技研发进入到示范推广阶段。依据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国汽车产量和销量均实现了双增长，产量和销量分别为 2,372.29万辆和 2,349.19万辆，中国已成为全球产销量最大的国家。根据 2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。
动力总成，相当于汽车的“心脏”，是为新能源汽车提供动能的核心部件；传动系统能提升汽车的整体性能和节能效果。新能源汽车的动力总成和传动系统技术的提升和发展，对于新能源汽车的普及和推广，具有十分积极的促进作用。可以预见，随着未来我国新能源汽车生产能力的进一步释放，动力总成和传动系统等核心部件也能由此得到快速发展。通过新能源汽车动力总成及传动系统项目的实施，公司能掌握电动汽车动力总成技术、AMT变速器以及纯电式两挡变速器制造技术，以便更快、更有效地应对未来的产业发展，增强自身竞争力。
3、新能源汽车充电基础设施未来市场空间巨大
务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》以来第二次新能源汽车行业全国范围内的重要政策指导。充电基础设施是新能源汽车产业的重要配套，需求日益增长，未来市场空间巨大。
4、工业机器人经济性愈发明显，核心零部件的重要性日益突显
伴随着人口红利的减少，我国的体力劳动者适龄人口数量呈现持续减少的趋势，与此对应的是我国的制造业平均工资持续快速增加，工业机器人的价格却在逐年下降，并且随着机器人的高效性、稳定性、精准性逐渐被认知，工业机器人经济性愈发明显。
工业机器人属于智能装备产业，发展工业机器人行业，是我国实现“中国制造”向“中国智造”转型的战略布局。
工业机器人核心零部件主要由精密减速器、高性能交直流伺服电机和驱动器及高性能控制器等组成。核心部件的技术发展程度决定了工业机器人的性能、质量和成本，国产机器人产业经过 30多年的快速发展，目前已形成了一定的产业基础，在多个领域发挥了重要作用。2013年 12月，工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，强调要在核心技术及零部件上实现突破，核心部件国产化程度的进一步提升，才能加快我国工业机器人产业的发展速度，实现进一步增强我国工业竞争力的战略意图。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）提高公司市场竞争力和盈利能力
经过二十多年的发展，公司已形成以可再生能源和清洁能源
投资、开发、经营为主的格局。本次非公开发行股票募集资金将分别投向韶能集团新丰生物质发电、新能源汽车动力总成及传动系统、工业机器人精密 RV减速器、电动汽车智能充电系统建设、研发中心建设等项目，上述项目的实施可促进公司现有业务的升级换代，增强公司核心竞争力，增厚公司利润。
（二）保证募投项目实现预期效益，加快募集资金投资进度公司将以本次非公开发行为契机，通过募投项目的实施，提升公司可持续发展能力和抗风险能力。由于本次非公开发行规模较大，且募投项目投资、建设至实现效益需要一定的时间周期，短期内公司的即期回报指标将面临被摊薄的风险。但随着募投项目逐渐进入稳定运营阶段，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。
为保证募投项目可以实现预期收益，从而提升公司盈利能
力，增加股东回报，公司将加强对募投项目投资、建设、运营的监督管理，确保募投项目的建设质量和稳定运营。此外，公司将在确保募投项目建设质量的前提下加快项目建设进度，统筹安
排，争取早日完成项目建设并实现预期收益。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东韶能集团股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据法律法规规定监督公司对募集资金进行专项存
储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定修改公司
章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，该规划明确了公司 2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的权利。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）韶能集团新丰生物质发电项目
本项目总投资额为 58,380.00万元，建设期为一年，实施主体为韶能股份全资子公司韶能集团新丰旭能生物质发电有限公
司。项目的建设地点位于广东省韶关市新丰县，建设规模为 2台 130t/h高温高压锅炉配 2台N30－8.83型汽轮发电机组及相应
的附属生产和辅助生产工程。本项目建成后，将进一步壮大公司
生物质发电产能规模、促进公司清洁能源业务的持续发展。
（二）新能源汽车动力总成及传动系统项目
韶能股份依托控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司
（以下简称“宏大公司”）积累的技术、人才和生产运营经验，拟在韶关市东莞（韶关）产业转移工业园内建设实施本项目。总投资额为 82,280.25万元。项目实施主体为广东韶能集团股份有限公司。
基于宏大公司自身较强的汽车零部件的研发设计实力和丰
富的制造经验，公司将通过外部合作和技术引进，在公司现有的变速器产品基础上，进行产品和技术升级，发展新能源动力总成的集成及智能传动系统业务。本项目总建筑面积 55,000平方米，由三个子项目组成，包括新能源汽车动力总成项目、多挡位 AMT变速器项目、纯电式两挡变速器项目。
项目建成后，能进一步提升公司在电动汽车动力总成及传动系统方面的技术实力，使公司在新能源汽车关键部件的研发和生产方面实现重大突破，为进一步拓展新能源汽车市场奠定良好基础。
（三）工业机器人精密 RV减速器项目
韶能股份依托控股子公司宏大公司积累的技术、人才和生产运营经验，拟在韶关市东莞（韶关）产业转移工业园内建设实施本项目。项目建设期为 30个月，实施主体为广东韶能集团股份有限公司。
项目总投资额为 25,963.72万元。公司通过引进国内外先进设备，新建工业机器人精密 RV减速器生产线 1条，建筑面积为
15,000平方米，形成年产精密 RV减速器 60,000套的生产能力。
本项目的建设符合国家发展工业机器人的政策导向，顺应工业机器人关键零部件自主化的发展趋势，能实现公司的战略转
型。
（四）电动汽车智能充电系统建设项目
依托大股东的项目资源优势，公司将购置的充电桩择优在相应城市的公共建筑和住宅小区内建设安装 11,353个充电桩；另外，依托公司及子公司的加油加气站，公司计划在潮惠高速公路服务区及广州等 5个“充电+加油+加气”一体站内建设安装 100个充电桩。
韶能股份将根据项目审批进度和市场需求，在 36个月内逐步实施本项目。项目总投资额为 51,174.21万元，资金主要投资于购置充电桩、配电系统、监控系统及智能管理系统等。在现有发电、输配电和油气站运营等技术优势和项目经验的基础上，通过本项目的建设，能实现产业链延伸，全面实施电动汽车智能充电系统的布局，提升公司盈利能力。
（五）研发中心建设项目
依托于控股子公司宏大公司的技术储备和研发团队，韶能股份在韶关市东莞（韶关）产业转移工业园内建设实施本项目。项目总投资额为 14,236.18万元，本项目实施主体为广东韶能集团股份有限公司。
本项目建筑面积总计 5,000平方米，通过购置先进研发设
备，引进高端人才，能为公司智能装备和新能源汽车业务提供前沿技术开发、产品优化和试制服务，具体研发课题如下：
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||研究课题||研发内容||达成效果|
|动力总成后台监控和远程管理系统的开发||依托于控制实验室和高速局域网，在基于TCP/IP网络协议的 C/S 体系结构上实现远程数据监控功能。||实时监控动力总成的运行状况并及时了解其潜在的故障点以快速做出应对，提升客户对于产品的满意度。||
|AMT换挡平顺性改善项目||使用专用实验台架，将换挡机构、离合器执行器与控制软件三者之间的参数进行调整，测试出最合适的控制策略和结构形式。||换挡平顺性的改善可以提高换挡舒适性，提升产品品质。||
|摆线齿轮、针齿轮的优化||1、摆线齿轮的加工修形；2、优化工艺，实现摆线齿轮、针齿轮的高精度要求。||实现高运动精度、间隙回差小的要求，提高减速器的寿命、传动的承载能力和精度。||
|减速器的轻量化研究||1、用压铸铝合金取代低碳合金钢；2、优化锻造工艺。||在保证刚度、精度要求的情况下，减轻针齿壳、刚性盘、输出盘的重量，从而增加机器人有效夹持负载的重量。||
|螺旋伞齿轮的优化||1、提高齿轮的制造精度；2、减小热处理过程中的变形。||传动效率得到提高，传动更加平稳，提高耐磨性、降低噪音。||
|电池管理系统开发项目||1、在硬件电路上，以单片机为核心控制单元，利用相关模块拓展外围电路，实现对电池参数的精确测量；2、在软件算法上，建立基于安时积分法、开路电压法和卡尔曼滤波法的复合剩余电量预测方法；3、开发热量管理控制系统，提高抗干扰能力，及时准确反馈故障信号。||1、电池是与动力总成有机融合的重要部分。研究电池管理系统可以提升动力总成的整体性能。2、电池管理系统的开发也为适应未来电池技术思路的改变打下了基础。||

本项目建成后，将能完善公司研发设计体系，提高在新能源汽车和工业机器人核心部件方面的技术实力，提高公司的核心竞争力。
（六）补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟将募集资金中的 50,000.00万元用于偿还银行贷款，
待本次非公开发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次募
集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，
对具体偿还计划进行调整。同时，公司拟使用 37,965.64万元用于补充公司流动资金。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款并补充流动资金，能有效降低公司的资产负债率和财务费用，对提高公司的市场竞争力和增强可持续发展能力十分必要。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对个人职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若有新的股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与韶能股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了韶能股份和中小投资者的合法权益，韶能股份和中小投资者有权采取一切合法手段向本人就其遭受
的损失进行追偿。
（二）前海人寿、钜盛华、姚振华根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预韶能股份的经营管理活动，不侵占韶能股份利
益。
若本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了韶能股份和中小投资者的合法权益，韶能股份和中小投资者有权采取一切合法手段向本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会