江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
关于南兴装备股份有限公司重大资产重组
专项核查意见
深圳证券交易所：
由南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”或“南兴装备”）转来贵所关于对南兴装备股份有限公司重组的问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 51号）（以下简称“重组问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐步落实，现回复如下：
问题4、根据《报告书》，唯一网络 2015年、2016年和 2017年 1-6月毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，销售净利率分别为17%、23%和26%，请你公司结合报告期内各主要业务收入及成本费用明细和收入占比情况，量化分析并补充说明唯一网络报告期毛利率和销售净利率上升的原因，并结合同行业可比公司情况，分析唯一网络报告期毛利率和销售净利率水平的合理性，请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
（一）唯一网络毛利率变动分析
单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|91,206,996.55|146,593,820.53|93,214,609.02|
|主营业务成本|49,411,075.01|85,336,069.93|64,511,350.84|
|主营业务毛利|41,795,921.54|61,257,750.60|28,703,258.18|
|主营业务毛利率|45.83%|41.79%|30.79%|

报告期内，唯一网络主营业务毛利分别为 28,703,258.18元、61,257,750.60元和 41,795,921.54元，主营业务毛利增长明显；主营业务毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，呈上升趋势。
2、各产品的毛利率变动分析
报告期内，唯一网络各类产品毛利率情况如下：
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||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|项目||变动||变动||
||毛利率||毛利率||毛利率|
|||（百分点）||（百分点）||
|IDC基础服务|45.97%|4.83|41.14%|11.14|30.00%|
|IDC增值服务|74.93%|0.47|74.46%|-7.67|82.14%|
|其他|25.41%|-6.17|31.57%|6.85|24.73%|
|合计|45.83%|4.04|41.79%|10.99|30.79%|

报告期内，唯一网络综合毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，呈上升趋势。从综合毛利构成来看，IDC基础服务和 IDC增值服务对综合毛利率贡献较高，其中 IDC基础服务毛利率变化系报告期内综合毛利率变化的主要因素。报告期内，唯一网络综合毛利率变化的主要原因如下：
（1）业务规模上升，带宽资源存在复用
报告期内，一方面是由于报告期初唯一网络业务规模较小，向电信运营商采购电信资源的成本相对高，毛利率相对较低；而随着业务规模的不断增长，唯一网络与运营商合作关系加强，特别是在核心机房所在地区东莞、厦门、泉州等地，在电信资源采购量及价格逐步具有一定竞争力；另一方面是由于 IDC客户数量和业务量快速增长，带宽资源有所复用，报告期内唯一网络带宽复用率有所增加，提高了唯一网络毛利率。
（2）产品结构变化
报告期内，唯一网络IDC增值服务收入分别为150.94万元、412.66万元和317.07万
元，其产生的毛利分别为123.98万元、307.28万元和237.57万元，对主营业务毛利总额
的贡献度分别为4.32%、5.02%和5.68%。IDC增值服务毛利率较 IDC基础服务毛利率一般高30%-40%，IDC增值服务收入的增长亦提升了唯一网络主营业务毛利率。
（3）网络架构优化提升产品价格
按接入网络架构划分，唯一网络为客户提供单线接入和多线接入等，其中单线接入是指使用单个运营商IP地址接入该运营商网络，适用于只需对单一运营商用户进行覆盖的客户。单线接入产品技术难度较低，但对于跨运营商网络访问的用户而言访问速度较慢，用户体验较差。多线接入是指使用多个运营商IP地址接入多个运营商网络，适用于需要对多个运营商用户进行覆盖的客户。多线接入产品可以很好的实现跨网用户的本网服务，但是对网络稳定性保障的技术要求较高。报告期内，客户需求变化使得唯一网络在业务发展中由以往的单线接入转变为单线接入和多线接入，其产品销售价格有所上升，使得业务毛利率上升。
3、与同行业可比公司毛利率比较
报告期内，唯一网络IDC业务与同行业上市公司相同业务毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||可比业务类别||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|广东榕泰（600589）||互联网服务|46.73%||46.91%||-||
|奥飞数据（832745）||IDC服务|28.59%||34.91%||36.54%||
|网宿科技（300017）|IDC||23.81%||23.90%||25.04%||
|光环新网（300383）||IDC及其增值服务|57.38%||52.50%||51.17%||
|平均|-||39.13%||39.55%||37.58%||
|唯一网络||IDC基础服务|45.97%||41.14%||30.00%||

报告期内，唯一网络 IDC基础服务毛利率分别为30.00%、41.14%和45.97%,同行业可比上市公司相同业务平均毛利率分别为37.58%、39.55%和39.13%。由于同行业经营IDC模式等差异，同行业可比各上市公司IDC业务毛利率亦有所差异。
2015年度，唯一网络由于收入规模较低，使得其IDC业务毛利率水平低于同行业可比上市公司平均水平。2016年度，唯一网络毛利率水平和同行业可比公司基本一致，不存在明显差异。2017年1-6月，唯一网络毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。
同行业可比上市公司中，①广东榕泰的子公司森华易腾是一家国内知名的 IDC综合服
务运营商，主营业务包括IDC、云计算、CDN等业务，其中向客户提供IDC服务是森华易腾
的核心业务，其经营模式和业务与唯一网络可比性较大，毛利率基本一致；②报告期内，
奥飞数据尚处于业务发展的成长期，机房以及人员等的投入使得相关成本增幅较大，整体毛利偏低；③网宿科技的业务重心为 CDN业务，IDC业务收入占比较低，整体毛利率偏低且较为稳定；④光环新网毛利率较高，主要原因系：A、光环新网同时经营带宽接入服务和 IDC及其增值服务，通过业务融合形成成本优势，使带宽使用成本降低，从而提高其 IDC及其增值服务毛利率；B、光环新网的机房主要为自建机房，因此其IDC及其增值服务的毛利率包括了自建机房应有的合理利润率。
（二）唯一网络销售净利率变动分析
1、成本费用明细和收入占比情况
报告期内，唯一网络成本费用明细和收入占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||
|项目|||||||||||||
|||金额||占收入比例||金额||占收入比例||金额||占收入比例|
|营业收入|9,120.70||100.00%||14,659.38||100.00%||9,321.46||100.00%||
|营业成本|4,941.11||54.17%||8,533.61||58.21%||6,451.14||69.21%||
|期间费用|1,390.36||15.25%||2,047.96||13.97%||876.98||9.41%||
|其中：销售费用|398.46||4.37%||498.82||3.40%||229.48||2.46%||
|管理费用|981.15||10.76%||1,525.51||10.41%||657.74||7.06%||
|财务费用|10.75||0.12%||23.63||0.16%||-10.24||-0.11%||
|净利润|2,330.95||25.56%||3,410.92||23.27%||1,565.38||16.79||
|销售净利率|25.56%||-||23.27%||-||16.79%||-||

2、同行业的期间费用率对比
报告期内，唯一网络与同行业可比公司期间费用率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|广东榕泰（600589）|14.50%||15.23%||16.52%||
|奥飞数据（832745）|8.81%||11.50%||13.21%||
|网宿科技（300017）|20.31%||14.90%||17.34%||
|光环新网（300383）|7.65%||13.12%||14.19%||
|平均|12.82%||13.69%||15.31%||
|唯一网络|15.24%||13.97%||9.41%||

报告期内，唯一网络期间费用率高于同行业平均水平，且呈上升趋势。
3、同行业的销售净利率对比
报告期内，唯一网络与同行业可比公司销售净利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|广东榕泰（600589）|9.51%||9.46%||-||
|奥飞数据（832745）|17.85%||18.66%||16.77%||
|网宿科技（300017）|16.99%||28.07%||28.30%||
|光环新网（300383）|11.59%||5.11%||19.30%||
|平均|13.99%||15.33%||21.46%||
|唯一网络|25.56%||23.27%||16.79%||

注1：广东榕泰之2015年度无行业可比数据，故未列示。
注2：由于无法获取可比业务相关销售净利润，同行业列示数据为合并报表销售净利率。
报告期内，唯一网络销售净利率与同行业可比公司差异较大，主要原因系同行业可比公司除经营与唯一网络类似业务外，还经营其他业务，且部分可比公司其他业务占比较高，使得同行业公司销售净利率不具有可比性。
会计师核查过程及意见
针对毛利率及销售净利率，会计师主要通过收入核查和成本核查以及对期间费用核查来确认其合理性：
（1）收入核查
①询问唯一网络管理层及相关销售人员，了解其主要客户、销售模式及流程，询问财务人员，了解收入确认具体依据及时点，判断收入确认政策是否符合会计准则；
②了解并抽查测试与收入确认相关的合同或订单或其他交易指令的签订或确认、提供服务、对账单、开票、收款等内部控制流程，检测内控设计是否合理，运行是否有效；
③抽查主要客户收入凭据，包括合同、对账单、发票以及收款单据以核对收入的真实性；
④向主要客户函证报告期各期销售金额、应收账款期末余额，核对收入真实性及往来余额的准确性；
⑤结合关联方，检查报告期内是否存在关联销售，若存在，关联交易程序是否符合规
定，关联交易价格是否公允；
⑥对资产负债表日前后对账单、发票等进行截止测试，以检查是否存在重大跨期；
⑦结合收入明细，对机柜、托管的服务器进行盘点，以确认收入真实性。
（2）成本核查
①了解与成本相关的采购流程，其设计与运行是可信赖的；
②从合同、对账单抽查明细账，检查采购完整性；从明细账抽查对账单、采购合同、付款审批、采购发票等原始凭据，检查采购的真实性与入库的准确性；
③了解成本的归集、分摊、确认的方法及分析合理性；
④对比各期成本构成明细，分析基本资源成本、直接人工、其他费用占比出现重大波动的原因，结合宏观经济环境、行业发展趋势等分析合理性；
⑤向主要供应商函证，以检查期末往来余额是否相符，存在差异的，分析差异原因是否合理；
⑥参与唯一网络机柜、托管服务器的盘点。
（3）期间费用核查
①获取或编制期间费用明细表：A、复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；B、将期间费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。
②对期间费用进行分析：A、计算分析各个月份期间费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；B、计算分析各个月份期间费用中主要项目发生额及占期间费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。
③检查广告费、宣传费、业务招待费的支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；如超过规定限额，应在计算应纳税所得额时调整；
④选择重要或异常的期间费用，检查期间费用各项目开支标准是否符合有关规定，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；
⑤抽取资产负债表日前后凭证，实施截止测试，若存在异常迹象，应考虑是否有必要
追加审计程序，对于重大跨期项目的作必要调整；
⑥检查唯一网络经费（包括行政管理部门职工薪酬、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费）是否系经营管理中发生或应由唯一网络统一负担，检查相关费用报销内部管理办法，是否有合法原始凭证支持。
经核查，会计师认为：唯一网络报告期毛利率和销售净利率水平合理、真实。
问题7、报告期末，唯一网络应收账款余额分别为 1435万元、2447万元、3746万元，占资产总额比例分别为33%、28%、32%。请你公司说明报告期内应收账款逐年上升的原因及合理性，补充披露唯一网络的坏账准备计提政策和各报告
期末前五大客户的应收账款余额，并结合同行业可比公司情况说明应收账款余额占资产总额比例的合理性及坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
会计师回复:
（一）报告期内应收账款逐年上升的原因及合理性
1、应收账款余额情况
报告期各期末，唯一网络应收账款账面净额分别为 1,435.06万元、2,447.49万元和 3,745.86万元，占资产总额的比重分别为32.67%、27.73%和32.44%。报告期内，唯一网络应收账款账面净额增加主要系收入规模增长而使得期末应收账款余额相应增加。报告期内，唯一网络应收账款账面余额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|应收账款账面余额|3,943.01|2,576.31|1,510.60|
|营业收入|9,120.70|14,659.38|9,321.46|
|应收账款账面余额与营业收入的比例|21.62%|17.57%|16.21%|

注：2017年6月30日应收账款账面余额与营业收入的比例为简单年化比例。
报告期各期末，唯一网络应收账款账面余额分别为 1,510.60万元、2,576.31万元和
3,943.01万元，占当年度营业收入的比重分别为16.21%、17.57%和21.62%。唯一网络应
收账款账面余额占当年度营业收入的比例较低，应收账款整体回款情况较好。
2、应收账款余额变动情况及与营业收入的配比分析
2015年末和 2016年末唯一网络应收账款余额占当期营业收入的比例较为稳定，2017年 6月末唯一网络应收账款余额占当年度营业收入的比例较上年末有所增加。报告期内，公司应收账款账面余额和第四季度/第二季度营业收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|第四季度/第二季度营业收入|6,829.06|5,613.69|3,229.65|
|应收账款账面余额|3,943.01|2,576.31|1,510.60|
|应收账款账面余额占第四季度/第二季度营业收入的比例|57.74%|45.89%|46.77%|

报告期内唯一网络应收账款账面余额与营业收入整体匹配情况较好。
综上所述，唯一网络应收账款期末余额合理。
（二）唯一网络及可比公司坏账准备计提政策
1、唯一网络坏账准备计提政策
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|20.00|20.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

2、同行业可比公司坏账计提政策
（1）广东榕泰
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|

||||
|-|-|-|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（2）奥飞数据
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3.00|3.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

（3）网宿科技
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3.00|3.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

（4）光环新网
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

经对比分析，唯一网络坏账准备计提政策与同行业可比公司坏账准备计提政策基本一致，具有合理性。
（三）各报告期应收账款期末余额前五名
1、应收账款前五名情况
（1）截至2015年12月31日，唯一网络应收账款前五名情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|序号|单位名称|与唯一网络关系|余额|||
|1|北京风行在线技术有限公司|非关联方|4,186,145.33|27.71%|209,307.27|
|2|上海帝联信息科技股份有限公司|非关联方|3,845,039.00|25.45%|192,251.95|
|3|北京快网科技有限公司|非关联方|1,363,331.00|9.03%|68,166.55|
|4|上海硬通网络科技有限公司|非关联方|988,125.00|6.54%|49,406.25|
|5|广州华多网络科技有限公司|非关联方|863,005.00|5.71%|43,150.25|
|合计||-|11,245,645.33|74.44%|562,282.27|

（2）截至2016年12月31日，唯一网络应收账款前五名情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|序号|单位名称|与唯一网络关系|余额|||
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|非关联方|4,064,041.00|15.77%|203,202.05|
|2|中国电信股份有限公司厦门分公司|非关联方|3,032,732.00|11.77%|151,636.60|
|3|上海聚力传媒技术有限公司|非关联方|2,099,137.00|8.15%|104,956.85|
|4|网宿科技股份有限公司|非关联方|1,952,326.00|7.58%|97,616.30|
|5|深圳市网心科技有限公司|非关联方|1,919,999.97|7.45%|96,000.00|
|合计||-|13,068,235.97|50.72%|653,411.80|

（3）截至2017年6月30日，唯一网络应收账款前五名情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||余额||占应收账款期末|坏账准备|
|序号|单位名称|与唯一网络关系||余额|||
||||||余额合计数的比例|期末余额|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|非关联方||5,449,332.00|13.82%|272,466.60|
|2|中国电信股份有限公司泉州分公司|非关联方||5,424,015.06|13.76%|271,200.75|
|3|深圳市网心科技有限公司|非关联方||3,867,999.98|9.81%|193,400.00|
|4|广州华多网络科技有限公司|非关联方||3,683,731.00|9.34%|184,186.55|
|5|中国电信股份有限公司厦门分公司|非关联方||2,028,573.66|5.14%|101,428.68|
|合计||-||20,453,651.7|51.87%|1,022,682.58|

2、应收账款期后回款情况
截至2017年10月10日，唯一网络2017年6月末应收账款中前10名客户期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年6月30日应收||截至2017年10月10日||截至2017年10月10|
||账款余额||期后回款汇总金额||日期后余额|
|上海帝联信息科技股份有限公司|544.93|663.21||-||
|中国电信股份有限公司泉州分公司|542.40|345.53||196.87||
|深圳市网心科技有限公司|386.80|188.00||198.80||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日应收账款余额||截至2017年10月10日|截至2017年10月10日期后余额|
||客户名称|||||
|||||期后回款汇总金额||
|广州华多网络科技有限公司||368.37|550.06||-|
|中国电信股份有限公司厦门分公司||202.86|627.08||-|
|网宿科技股份有限公司||177.01|219.42||-|
|深圳市云帆加速科技有限公司||174.10|81.10||93.00|
|上海聚力传媒技术有限公司||145.95|145.72||0.23|
|上海奇虎科技有限公司||115.97|191.79||-|
|广州万巨新信息科技有限公司||103.66|143.81||-|

综上从上表可以得出，唯一网络应收账款期后回款正常。
（四）同行业可比公司应收账款余额占资产总额情况
报告期各期末，唯一网络及其同行业可比公司应收账款余额占资产总额对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|广东榕泰（600589）|12.59%|10.46%|-|
|奥飞数据（832745）|24.63%|25.41%|25.01%|
|网宿科技（300017）|13.42%|10.80%|19.57%|
|光环新网（300383）|14.84%|6.28%|5.36%|
|平均|16.37%|13.24%|16.65%|
|唯一网络|32.44%|27.73%|32.67%|

报告期内，唯一网络应收账款余额占资产总额比例高于同行业可比公司，主要原因系：（1）同行业可比公司多为上市公司，其IPO或后续再次融资募集资金较多，资产总额较大；
（2）唯一网络应收账款余额占资产总额比例与未上市的奥飞数据较为接近，略高于奥飞数据主要系奥飞数据申请 IPO前大额融资以及奥飞数据自建机房和服务器设备等固定资产增加使得资产总额增加所致。
会计师核查过程及意见
会计师对唯一网络2015年度、2016年度和2017年1-6月财务报表审计过程中，会计师对唯一网络按其会计政策计提的应收账款准备执行了必要的审计程序，包括但不限于了解并对相关控制执行了穿行测试、抽出样本向客户函证确认应收账款余额、检查应收账款账龄的准确性、结合账龄分析应收账款坏账准备金额、抽样检查期后回款情况。基于执行的审计程序，就唯一网络财务报表整体而言，我们认为唯一网络应收账款余额占资产总额
的比例合理、坏账准备计提充分合理，坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计
准则的规定。
（本页无正文，为《江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于南兴装备股份有限公司重大资产重组的专项核查意见》之签字盖章页）
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师：邓燏
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：周建疆
中国无锡 2017年10月日