北北京京汉汉智智律律师师事事务务所所
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北北京京数数码码视视讯讯科科技技股股份份有有限限公公司司
22001155年年股股票票期期权权激激励励计计划划期期权权行行权权价价格格调调整整之之
法法律律意意见见书书
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法法律律意意见见书书
致：北京数码视讯科技股份有限公司
北京汉智律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）的委托，指派石义占、石磊律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规以及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2015年股票期权激励计划期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随其他材料一起公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次调整的批准与授权
1、2015年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了相关独立意见。
2、2015年 4月 26日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实〈北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
3、2015年 5月 12日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2015年 5月 12日，在公司 2015年第一次临时股东大会通过
相关事项后，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。
董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予 434名激励对象 5377万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2015年 5月 12日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
5、2015年 5月 12日，在公司 2015年第一次临时股东大会通过相关事项后，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。
监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2015年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，2015年 6月 16日，因公司完成 2014年年度权益分派方案实施，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格的议案》，经该次调整后，股票期权的行权价为 19.87元。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。
7、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，因公司完成 2015年半年度权益分派方案实施，公司于 2015年 9月 22
日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格和数量的议案》，经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格调整为 9.935元/股，数量调整为 10,754万份。
公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。
8、2016年 3月 17日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司激励计划预留股票期权的授予条件已经成熟，向 122名激励对象授予股票期权股票 1194.8万股，授予价格为 8.86元/股，并确定授予日为 2016年 3月 17日。独立董事发表了同意相关事项的独立意见。
9、2016年 3月 17日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2015年股票期权激励计划预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权。
10、2016年4月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》，经此次调整后，所涉首次授予股票期权的激励对象为397人，股票期权数量为10,230万份。同时
审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件满足，公司同意397名符合条件的激励对象在第一个行权期（2016年5月12日至2017年5月11日）行权，可行权数量为4,092万份，行权价格9.935元/股。
11、2016年4月19日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》及《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。监事会认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司397位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司2015年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第一个行权期（2016年5月12日至2017年5月11日）行权，可行权数量为4,092万份，行权价格9.935元/股。
12、2016年 8月 22日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划已授予股票期权行权价格的议案》，因实施 2015年度权益分派方案对期权行权价格进行调整。经此次调整后，首批授予股票期权的行权价格为 9.925元/股，已授予预留期权的行权价格为 8.85元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述调整。
本所律师认为，公司本次期权调整已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的
规定。
二、关于本次调整的具体情况
公司于 2016年 5月 10日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，决定以公司总股本 1,377,793,862股为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.1元(含税)，共计派发现金股利 13,777,938.62元。此次利润分配已于 2016年 6月 17日实施完毕。根据《股票期权激励计划》的规定，对已授予的股票期权行权价格进行如下调整：
P1＝P01-V＝9.935-0.01＝9.925元
P2＝P02-V＝8.86-0.01＝8.85元
其中：P01为首批授予期权调整前的行权价格、P02为已授予预留期权调整前的行权价格；V为每股的派息额；P1为首批授予期权调整后的行权价格；P2为已授予预留期权调整后的行权价格。
综上，首批授予股票期权的行权价格调整为 9.925元/股，已授予预留期权的行权价格调整为 8.85元/股。
三、关于本次期权调整的其他事项
公司本次调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次股票期权行权价格的调整及其内容、方法和
结果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定，本次期权调整合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京汉智律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整之法律意见书》之签署页）
北京汉智律师事务所
负责人：
石义占________________
经办律师：
石义占________________
石磊________________
2016年 8月 22日