股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2015- 55浙江巨化股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“公司”）董事会六届二十一次会议审议通过了《非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）同意以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。具体内容如下：一、关联交易概述
公司本次非公开发行股票的数量为不超过29,795万股（含本数），其中巨化集团按照2015年8月24日与公司签订的《股份认购合同》的约定，认购公司本次非公开发行的股票，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，巨化集团认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。巨化集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）关联方关系介绍
巨化集团为公司控股股东，其直接持有公司 993,558,206股股份（含开展转融通证券出借业务未归还 200万股股份），占公司总股本的比例为54.86%，其通过全资子公司巨化投资持有公司 45,990,537股股份，占公司总股本的比例为
2.54%，合计持有公司57.40%的股份。
（二）关联方基本情况
公司名称：巨化集团公司
法定代表人：胡仲明
成立日期：1958年5月
注册资本：96,600万元
注册地址：浙江省杭州市江城路849号
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至 2016年 4月 13日）。化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电，按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修、实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
巨化集团近三年经审计的简要会计报表如下（合并报表口径）：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|613,589.79|781,260.45|487,604.68|
|非流动资产|1,116,592.15|972,362.69|893,146.63|
|总资产|1,730,181.93|1,753,623.14|1,380,751.31|
|总负债|963,085.71|1,001,111.73|710,651.00|
|总权益|767,096.22|752,511.41|670,100.32|
|归属母公司所有者的权益|439,553.50|422,816.87|381,924.20|

2、简要利润表
单位：万元
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|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,362,261.63|2,020,774.97|1,531,957.53|
|营业利润|13,444.43|26,559.09|67,084.20|
|利润总额|40,372.17|60,118.52|86,633.01|
|净利润|26,888.57|51,017.14|67,908.87|
|归属母公司所有者的净利润|18,243.13|38,917.37|37,959.30|

3、简要现金流量表
单位：万元
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|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流量净额|58,091.28|55,099.93|32,043.87|
|投资活动现金流量净额|-153,104.93|-183,920.32|-95,544.79|
|筹资活动现金流量净额|-47,463.08|295,494.96|-94,536.33|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,898.12|-562.86|-74.48|
|现金及现金等价物净增加额|-144,374.85|166,111.72|-158,111.73|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
本次非公开发行股票数量不超过29,795万股（含本数），具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，巨化集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。
2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行的定价基准日为公司董事会六届二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
经公司董事会六届二十一次会议审议通过，本次发行价格不低于 10.74元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体、签订时间
发行人：浙江巨化股份有限公司（乙方）
认购人：巨化集团公司（甲方）
签订时间：2015年8月24日
（二）认购方式、支付方式
巨化集团以现金方式认购。
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后六个月内择机进行发行时，巨化集团应按巨化股份聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户。
（三）认购价格、认购数量
本次发行的定价基准日为巨化股份董事会六届二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.74元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若巨化股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。巨化集团不参与
本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
巨化集团认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
（四）限售期
巨化集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：
1、巨化股份董事会和股东大会批准本次非公开发行股票预案等与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
2、浙江省国资委批复同意本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
（六）违约责任条款
1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
2、如本合同约定的合同成立和生效的全部条件得到满足而甲方不按本合同约定如期参与认购，则甲方应当向乙方赔偿应付而未付的股份认购资金的5%作为违约金。该等违约金应在缴款通知约定的缴款结束之日起 10个工作日内支付。
如该违约金不足以赔偿乙方实际损失，则甲方应另行向乙方支付该实际损失与上述违约金的差额部分。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次发行的目的是为了抓住世界氟化工产业逐步向中国转移，中国氟化工行业景气回升、行业准入门槛逐步提高，以及中国大力发展战略新兴产业的历史机遇，发挥公司氟化工产业链完整、基础设施配套齐全、规模领先以及工艺技术先进的优势，着眼于企业发展方式的转变，向产业高端化、产品差异化方向稳步发展，进一步丰富氟化工产业链内涵，形成更完善的产业链形态，巩固和提升公司的氟化工龙头地位。
通过本次非公开发行发展壮大VDC、PVDC等特色氯碱产品，使公司氟化工和氯碱化工两个业务紧密联动，发挥协同效应，巩固并提高公司特色氯碱产品PVDC的行业主导地位，丰富产品品种，实现与其他氯碱企业的差异化竞争。
通过本次非公开发行布局特种气体产业，与公司现有湿电子化学品业务形成品种、规模集聚与协同效应，打造战略新兴产业板块，培育公司新的利润增长点，加快公司电子化学品业务培育，优化产业结构，完善产业链，使公司迅速在电子化学品新材料领域形成国内领先优势。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
2、对股东结构的影响
本次交易完成后，控股股东巨化集团仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
3、对公司上市地位的影响
本次交易完成后，社会公众股比例符合《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。
六、独立董事的独立意见
作为浙江巨化股份有限公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《浙江巨化股份有限公司章程》等有关规定，对公司董事会六届二十一次会议关联交易议案发表如下独立意见：
公司董事会六届二十一次会议审议和表决《关于公司 2015年非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与巨化集团公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《非公开发行股票涉及关联交易的议案》等四项关联交易议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了上述议案的表决。
公司本次非公开发行股票的方案、预案符合《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司发展战略需要，有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。
公司控股股东巨化集团公司以现金认购本次非公开发行股票，表明其看好公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的发展前景，对公司未来发展充满信心，有利于公司健康发展。
公司本次非公开发行股票的发行定价符合前述有关法律、法规、规范性文件等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
同意上述议案。公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议。
七、审议程序
1、关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红在表决本议案时回避表决；
2、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
八、上网公告附件
1、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。
2、巨化集团公司与巨化股份附条件生效的股份认购协议
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会 2015年8月 25日