关于甘肃电投能源发展股份有限公司股东对
公司置入资产中参股国投甘肃小三峡发电有限公司股权
2013年度业绩承诺实现情况之审核报告
瑞华核字[2014]62040001号
目 录
1、业绩承诺实现情况·审····核····报········告········································ ····1
2、业绩承诺实现····情···况····说····明······························· ·············· 3
瑞华核字[2014]62040001号甘肃电投能源发展股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”）《关于股东对公司置入资产中参股国投甘肃小三峡发电有限公司股权（以下简称“小三峡公司”）2013年度业绩承诺实现情况的说明》（简称“业绩承诺实现情况说明”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号文）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是甘肃电投管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对甘肃电投管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合小三峡公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，甘肃电投管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了小三峡公司实际盈利数与股东对公司置入资产中参股小三峡公司股权 2013年度业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供甘肃电投2013年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本审核报告作为 2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李宗义
中国·北京 中国注册会计师：张有全
二〇一四年三月二十五日
甘肃电投能源发展股份有限公司关于股东对
公司置入资产中参股国投甘肃小三峡发电有限公司股权
2013年度业绩承诺实现情况的说明
一、重大资产重组置入资产情况
甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名“西北永新化工股份有限公司”，是于1997年7月8日经甘肃省人民政府甘政函[1997]36号文件批准，由西北油漆厂独家发起、部分改制、采用募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]417号及418号文件批准，于1997年8月29日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股4,500万股。
募股结束后，公司于 1997年 9月 23日在甘肃省工商行政管理局登记注册，注册号为620000000003961，成立时的注册资本为 10,600万元。公司股票于 1997年10月14日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“西北化工”，股票交易代码：000791。
根据本公司、本公司原控股股东西北油漆厂、本公司原实际控制人西北永新集团有限公司（以下简称“永新集团”）与甘肃省电力投资集团公司（现已更名为甘肃省电力投资集团有限责任公司，以下简称“电投集团”）于 2011年 11月 17日签署的《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》，本公司、永新集团与电投集团于 2012年 1月 11日签署的《重大资产置换与发行股份购买资产协议》、于 2012年 6月 2日签署的《重大资产置换与发行股份购买资产补充协议书》，本公司重大资产重组及发行股份购买资产方案的主要内容为：西北油漆厂将持有的本公司7,422.19万元股权（占总股本的39.27%）经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会批准后无偿划转至电投集团，同时电投集团以所持有的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后的剩余的水电资产由本公司向电投集团非公开发行股份购买。
重组置入资产包括甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简称“大容公司”）100%的股权、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100%的股权、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的股权、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%的股权、甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第 976号评估报告书，截至 2011 3
年10月31日置入资产的评估值为 441,264.32万元，各方确认作价 441,264.32万元，置出资产为本公司原所有的资产与负债，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第977号评估报告书，截至 2011年10月 31日置出资产的评估值为44,594.80万元，各方确认作价44,594.80万元。置入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即 441,264.32万元-44,594.80万元=396,669.52万元）由本公司向电投集团发行股份购买，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价 7.44元/股，本次交易发行股票数量 53,315.79万股。
上述重大资产重组及发行股份购买资产方案，经公司于 2012年 3月 12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会于 2012年 7月 31日下发的《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产重组及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]992号）文件的核准。
2012年10月16日，本公司、永新集团、电投集团共同签订了《关于西北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省电力投资集团公司置入资产交割事宜的协议书》。2012年 10月 24日，置入的五家水电公司的工商变更已完成，与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余资产由本公司向电投集团非公开发行53,315.79万股股份购买，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字[2012]704A170号验资报告。
公司于2012年12月21日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意本公司中文名称由“西北永新化工股份有限公司”变更为“甘肃电投能源发展股份有限公司”，英文名称由“NORTHWEST YONGXIN CHEMICAL INDUSTRY CO.， LTD.”变更为 “GEPIC Energy DevelopmentCo.，Ltd.”。2012年12月21日，本公司在甘肃省工商行政管理局办理完成了变更登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。2012年12月27日，本公司新增股份经深圳证券交易所审核后获准上市，股票简称变更为“甘肃电投”。
二、股东对公司重大资产重组置入资产中参股国投甘肃小三峡发电有限公司股权2013年度业绩承诺的具体情况
在本次重大资产重组置入资产中，大容公司持有国投甘肃小三峡发电有限公司（以下简称“小三峡公司”）32.57%的股权。在评估时，对大容公司所持小三峡 4
公司32.57%的股权，采用了收益现值法作为评估结论。根据本公司《重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与本公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据公司与电投集团于 2012年1月11日签署的《盈利预测补偿协议》，双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若电投集团对所持32.57%股权对应的小三峡公司实现的净利润达不到预测金额，则由电投集团以股份回购的方式进行利润补偿。协议具体内容如下：
1、 净利润预测数
如本次交易于 2012年度实施完毕，则小三峡公司 2012年度、2013年度、 2014度预测实现的净利润分别为 21,642.10万元、20,451.68万元、18,965.67万元；如本次交易于 2013年度实施完毕，则小三峡公司 2013年度、2014年度、2015年度预测实现的净利润分别为 20,451.68万元、18,965.67万元、 19,774.65万元。
电投集团以所持32.57%股权享有的预测实现的净利润在 2012年度、2013年度、2014年度、2015年度分别为：7,048.83万元、6,661.11万元、6,177.12万元、6,440.60万元。
2、 利润补偿期间
自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易发行的股份于
中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
3、盈利预测差距的确定
在利润补偿期间内，本公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，应当对小三峡公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属本公司股东的净利润累积数与中联评报字[2011]第 976号资产评估报告中的小三峡公司同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、补偿方式
（1）股份回购
①在利润补偿期间内每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如小三峡公司在补偿年限内，实际净利润累积数低于中联评报字[2011]第976号资产评估报告中对应的同期累积预测净利润数，本 5
公司应在该年度的年度报告披露之日起 5日内，以书面方式通知电投集团该事实，并要求电投集团补偿净利润差额。
②如果电投集团须向本公司补偿利润，电投集团同意本公司以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的电投集团所持股份，回购股份数量的上限为电投集团以所持小三峡公司股权认购的全部本公司股份。
（2）补偿期间每年股份回购数量的确定
①在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注释：
A前述净利润数均为电投集团以所持32.57%股权享有的小三峡公司扣除非经常性损益后的净利润数；
B认购股份总数是指电投集团以所持小三峡公司的股权所认购的本公司股份数量。即，认购股份总数＝电投集团持有小三峡公司股权的价值/本次非公开发行股票购买资产的每股发行价格；
C在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
D中国证监会另有规定的，从其规定。
②如果利润补偿期内，本公司以转增或送股方式进行分配而导致电投集团持有的本公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在协议约定的补偿期间届满时，本公司应当聘请会计师事务所对小三峡公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如电投集团持有的小三峡公司期末减值额÷电投集团持有的小三峡公司作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则电投集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
小三峡公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注释：
减值额为电投集团以所持32.57%股权享有的小三峡公司股权作价减去期末会计师事务所确定的电投集团以所持32.57%股权享有的小三峡公司的公允价值 6
并扣除补偿期限内小三峡公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。
（4）股份回购的实施
①如果电投集团须向本公司补偿，电投集团需在接到本公司书面通知后 30个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助本公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。
应回购的股份转移至本公司董事会设立的专门账户后，不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归本公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
②本公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，本公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则电投集团承诺在上述情形发生后的 30天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定的上述应补偿股份赠送给本公司其他股东（“其他股东”指在本公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除电投集团之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电投集团持有的股份数后本公司的股份数量的比例享有获赠股份。
三、股东对公司重大资产重组置入资产中参股国投甘肃小三峡发电有限公司股权2013年度业绩承诺的实现情况
小三峡公司2013年度实际实现的净利润为 22,698.46万元，完成业绩承诺数的110.99%，扣除非经常性损益后的净利润为 22,677.09万元，完成业绩承诺数的110.88%；其中：归属于本公司所有者的净利润为 7,392.89万元，完成业绩承诺数的110.99%，扣除非经常性损益后归属于本公司所有者的净利润为 7,385.93万元，完成业绩承诺数的110.88%。综上，股东已经完成了对公司重大资产重组置入资产中参股国投甘肃小三峡发电有限公司股权2013年度的业绩承诺，不需要对公司进行股份回购补偿。
甘肃电投能源发展股份有限公司
二○一四年三月二十五日