上海复星医药（集团）股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：复星医药
股票代码：600196.SH
02196.HK
中国·上海
二零一四年五月二十九日
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件上海复星医药(集团)股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场与网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。网络投票操作流程见2014年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》之附件《网络投票操作流程》。
本次股东大会议案系关联交易事项，相关关联股东须回避对该提案的表决。
九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、本公司聘请国浩律师(上海)事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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2014年第一次临时股东大会安排
现场会议时间：2014年5月29日（周四）下午14:30
会议地点：上海市新华路160号上海影城
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2014年第一次临时股东大会
议程
一、审议关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案
二、股东发言
三、表决
四、宣读表决结果
五、律师宣读关于本次股东大会法律意见书
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件2014年第一次临时股东大会
会议议案：
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案
各位股东、股东代表：
各位好！下面由我宣读《关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案》，请予审议。
一、交易概述
2011年 8月 31日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）之全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”或“受让方”）与新疆博泽股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆博泽”）、于洪儒及锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“锦州奥鸿”）签订了股权转让协议（以下简称“《70%股权转让协议》”），由复星医药产业以不超过人民币136,500万元受让新疆博泽所持有的锦州奥鸿70%股权（详见本公司2011年 8月 30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn发布的《关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的公告》，该转让已经本公司 2011年第二次临时股东大会审议批准）。截至2014年3月31日，复星医药产业已持有锦州奥鸿70%股权。
为推进锦州奥鸿战略的制订和实施，提升其持续盈利能力，确保锦州奥鸿的长期发展，本公司全资子公司复星医药产业于2014年2月28日与新疆博泽、锦州奥鸿及于洪儒签订了股权转让协议（以下简称“《新股权转让协议》”），复星医药产业拟出资不超过人民币 186,607.98万元受让新疆博泽所持有的锦州奥鸿共计28.146%股权（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”），交易拟分为两个阶段进行：
第一阶段：《新股权转让协议》生效后，由复星医药产业出资不超过人民币152,490万元受让新疆博泽所持有的锦州奥鸿23%的股权（以下简称“目标股权”）；目标股权的实际转让价款根据“锦州奥鸿2013年度实际净利×13×23%”的公式确定（实际净利：即复星医药产业与于洪儒共同确认的年度审计报告所确认的锦州奥鸿 2013年度税后净利润扣除审计师按审计当时适用中国会计准则所认定的非经常性损益后所得的余额，锦州奥鸿因高新技术企业资质而享受的企业所
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件得税减免产生的利润不属于上述非经常性损益范围；下同），但计算目标股权实际转让价款时所采用的锦州奥鸿2013年度实际净利应以人民币51,000万元封顶。
第二阶段：2019年1月1日起至2019年1月15日期间内，由复星医药产业出资不超过人民币34,117.98万元受让新疆博泽持有的锦州奥鸿其余5.146%的股权（以下简称“剩余股权”）；
剩余股权的实际转让价款按“锦州奥鸿 2013年度实际净利×13×5.146%”的公式确定，但计算剩余股权实际转让价格时采用的锦州奥鸿2013年度实际净利仍以人民币51,000万元封顶。
同日，新疆博泽、锦州奥鸿与复星医药产业签署了股权质押协议（以下简称“《新股权质押协议》”），由新疆博泽以其持有的锦州奥鸿5.146%的股权出质为新疆博泽及于洪儒在《70%股权转让协议》及《新股权转让协议》项下的全部义务向复星医药产业（以下简称“质权人”）提供质押担保，同时《70%股权转让协议》项下约定的股权质押终止。
根据锦州奥鸿“奥德金”和“邦亭”两大系列产品的市场占有率和品牌影响力，以及近年来锦州奥鸿业绩呈现的快速增长趋势，经转让双方协商，拟参照行业市盈率、以锦州奥鸿 2013年度实际净利的13倍确定本次交易价格。由于本次交易定价主要基于锦州奥鸿2013年度实际净利确定，盈利预测对转让价格不具有实质性影响，故未提供锦州奥鸿未来盈利预测。
因锦州奥鸿系本公司重要子公司且新疆博泽持有锦州奥鸿10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），新疆博泽构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。根据上证所《上市规则》，由于本次交易代价超过复星医药及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）最近一期经审计净资产的5%，本次交易须提请复星医药股东大会批准。
同时，因于洪儒先生任复星医药附属公司董事且持有新疆博泽98.33%的出资份额，而新疆博泽持有锦州奥鸿28.146%的股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”），于洪儒先生和新疆博泽均构成本公司的关连人士，本次交易构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。根据联交所《上市规则》，由于本次交易一项适用百分比率高于5%但低于25%，本次交易须遵守联交所《上市规则》关于申报、公告及独立股东批准之规定。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第十八次会议（临时会议）审议。因本公司现任董事均非本次关联交易之关联董事，故董事会对本次交易进行表决时，不存在需要回避表决的董事，董事会11名董事一致表决同意。
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次交易所涉现金代价资金来源：本集团自有资金及外部融资。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件二、本次交易各方基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，成立于2001年，董事长为李显林先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，按许可证经营）。截至 2014年 3月 31日，复星医药产业注册资本为人民币125,330.80万元，其中：本公司出资人民币125,330.80万元，占100%的股权。
经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至 2012年 12月 31日，复星医药产业的总资产为人民币509,638万元，所有者权益为人民币158,891万元，负债总额为人民币350,748万元；
2012年度，复星医药产业实现营业收入人民币2,801万元，实现净利润人民币54,981万元（以上为单体口径）。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至 2013年 9月 30日，复星医药产业的总资产为人民币542,357万元，所有者权益为人民币162,363万元，负债总额为人民币379,994万元；
2013年1至9月，复星医药产业实现营业收入人民币1,002万元，实现净利润人民币20,895万元（以上为单体口径）。
2、新疆博泽：
新疆博泽注册地址为新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34号口岸综合大楼 204房间，成立于2011年5月25日，执行合伙企业事务的合伙人为于洪泽，其经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。截至2014年3月31日，新疆博泽的总出资为人民币3,000万元，其中：于洪儒出资人民币 2,950万元，认缴了新疆博泽98.33%的出资份额；于洪泽出资人民币 50万元，认缴了新疆博泽1.67%的出资份额。
根据新疆博泽的管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，新疆博泽的总资产为人民币78,245万元，所有者权益为人民币78,140万元，负债总额为人民币105万元；2012年度，新疆博泽实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币75,140万元。
根据新疆博泽的管理层报表（未经审计），截至2013年12月31日，新疆博泽的总资产为人民币27,112万元，所有者权益为人民币17,567万元，负债总额为人民币9,545万元；2013年，新疆博泽实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币14,567万元。
因锦州奥鸿系本公司重要子公司且新疆博泽持有锦州奥鸿10%以上的股权，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》，新疆博泽构成本公司的关联人。
同时，由于新疆博泽持有复星医药附属公司锦州奥鸿28.146%的股权，根据联交所《上市规则》，新疆博泽构成本公司的关连人士。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件3、于洪儒：
于洪儒先生，现任锦州奥鸿董事长；截至本次交易前，于洪儒先生持有新疆博泽98.33%的出资份额、新疆博泽持有锦州奥鸿28.146%的股权。
由于于洪儒先生任复星医药附属公司董事且持有新疆博泽98.33%的出资份额，而新疆博泽持有锦州奥鸿28.146%的股权，根据联交所《上市规则》，于洪儒先生和新疆博泽均构成本公司的关连人士。
三、交易标的基本情况
锦州奥鸿注册地址为辽宁省锦州市太和区福州街10号，成立于2002年，法定代表人为于洪儒。锦州奥鸿的经营范围包括小容量注射剂、硬胶囊剂、片剂、凝胶剂（眼用及无菌制剂）、冻干粉针剂生产、滴眼剂生产（许可证有效期至2015年12月31日）；中药提取；医疗技术开发、技术转让、技术咨询与服务。截至2014年3月31日，锦州奥鸿的注册资本为人民币10,787.50万元,其中：复星医药产业出资人民币 7,551.25万元，占70%的股权；新疆博泽出资人民币3,036.25万元，占28.146%的股权；黄宇樑出资人民币200万元，占1.854%的股权。
锦州奥鸿主要产品包括小牛血清去蛋白注射液、小牛血清去蛋白眼用凝胶、小牛血清去蛋白肠溶胶囊、注射用白眉蛇毒血凝酶、愈伤灵胶囊、抗骨增生片等。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2012年 12月 31日，锦州奥鸿的总资产为人民币60,518万元，所有者权益为人民币50,749万元，负债为人民币9,770万元；2012年度，锦州奥鸿实现营业收入人民币64,848万元，实现净利润人民币36,319万元（以上为合并口径）。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2013年 12月 31日，锦州奥鸿的总资产为人民币 78,940万元，所有者权益为人民币 68,130万元，负债为人民币 10,810万元；2013年，锦州奥鸿实现营业收入人民币91,598万元，实现净利润人民币51,789万元（以上为合并口径）。
第一阶段股权转让（即目标股权转让）完成后，锦州奥鸿的注册资本仍为人民币 10,787.50万元,其中：复星医药产业出资人民币 10,032.375万元，占93%的股权；新疆博泽出资人民币555.125万元，占5.146%的股权；黄宇樑出资人民币200万元，占1.854%的股权。
第二阶段股权转让（即剩余股权转让）完成后，锦州奥鸿的注册资本仍为人民币 10,787.50万元,其中：复星医药产业出资人民币 10,587.50万元，占98.146%的股权；黄宇樑出资人民币200万元，占1.854%的股权。
四、《新股权转让协议》、《新股权质押协议》的主要内容
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件1、转让方自愿依据本协议约定的条款及条件向受让方转让目标股权。
2、目标股权的股权转让价款应按如下公式确定：股权转让价款=锦州奥鸿 2013年度实际净利×13×23%。在计算目标股权及剩余股权的股权转让价款时，锦州奥鸿2013年度实际净利应以人民币51,000万元封顶。
3、目标股权的全部股权转让价款应当分四期向转让方进行支付，具体如下：
（1）在《新股权转让协议》签署日后，自目标股权第一期转让价款支付的先决条件满足之日起 15个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第一期转让价款，目标股权第一期转让价款=（目标股权转让价款-人民币13,000万元)/2。
（2）在交割日（即工商登记机关就本次目标股权转让向锦州奥鸿出具工商变更登记核准件所记载的发件之日）后，自目标股权第二期转让价款支付的先决条件满足之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第二期转让价款，目标股权第二期转让价款=（目标股权转让价款-人民币13,000万元)/2-人民币10,000万元。
（3）在交割日后，自目标股权第三期转让价款支付的先决条件满足之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第三期转让价款，目标股权第三期转让价款为人民币 10,000万元。
（4）在交割日后，自目标股权第四期转让价款支付的先决条件满足之日起15个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第四期转让价款，目标股权第四期转让价款为人民币 13,000万元。
4、目标股权转让价款支付的先决条件
（1）目标股权第一期转让价款支付的先决条件为：《新股权转让协议》及《新股权质押协议》均已经得到有效签署并已生效。
（2）目标股权第二期转让价款支付的先决条件为：锦州奥鸿已取得工商登记机关就目标股权转让向锦州奥鸿出具的变更核准通知书。
（3）目标股权第三期转让价款支付的先决条件为：锦州奥鸿已完成了营业执照中法定代表人变更为受让方指定人士的工商变更登记手续等。
（4）目标股权第四期转让价款支付的先决条件为锦州奥鸿已于 2015年底前取得《新股权转让协议》约定项下的高新技术企业资质，且依据届时取得的高新技术企业证书锦州奥鸿于 2014年度、2015年度均被认定为高新技术企业。
《新股权转让协议》中约定的第一、二、三期转让价款支付之先决条件应当依次达成，而第四期转让价款支付之先决条件可于《新股权转让协议》生效后随时达成。
5、自交割日起，受让方即取得目标股权的所有权，并享有作为目标股权的所有者所应享有的全部权益。
上海复星医药（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件6、自2019年1月1日起至2019年1月15日止的期间内，受让方将按照“锦州奥鸿2013年度实际净利×13×5.146%”公式约定的价格购买剩余股权。在计算上述剩余股权的转让价格时，锦州奥鸿2013年度实际净利应以人民币51,000万元封顶。
7、新疆博泽同意以其持有的锦州奥鸿5.146%的股权依据《新股权质押协议》的相关规定为新疆博泽及于洪儒在《70%股权转让协议》及《新股权转让协议》项下的全部义务向复星医药产业提供质押担保。
8、《新股权转让协议》及《新股权质押协议》于本公司股东大会批准本协议之日起生效。
《新股权转让协议》如于2014年2月28日或之前未完成签署，或者于2014年5月31日前未获本公司股东大会最终通过，则自动终止。
五、本次交易的目的及对本集团的影响
1、本次交易有利于推进锦州奥鸿战略的制订和实施、加强其新产品研发和储备，强化本集团制药业务；
2、本次交易定价公允、合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生就上述关联/连交易发表如下独立意见：上述关联/连交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。上述关联/连交易符合一般商业条款，定价公允、合理，上述关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
根据联交所《上市规则》，本次股权转让构成本公司的不获豁免关连交易，并须根据联交所《上市规则》第14A章遵守申报、公告及独立股东批准规定。
本公司已成立由独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生及曹惠民先生组成之独立董事委员会，以向独立股东就本次交易作出建议批准提供意见。天财资本亚洲有限公司已获委任为独立财务顾问，以向独立董事委员会及独立股东就本次交易作出建议批准提供意见（请见附件）。
以上议案，已经本公司第六届董事会第十八次会议（临时会议）审议通过，现提请股东大会审议批准。
敬啟者，
須予披露及關連交易
建議收購奧鴻藥業28.146%股權
緒言
吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就建議收購錦州奧鴻藥業有限責任公司28.146%股權（其構成貴公司的須予披露及關連交易）向貴公司獨立董事委員會及獨立股東（「獨立股東」）提供意見，新股權轉讓協議及股權質押協議之條款及建議收購事項詳情載於貴公司於二零一四年四月九日向股東寄發的通函（「通函」）所載的「董事會函件」（「董事會函件」），本函件亦為通函的一部分。除另有所指外，本函件內所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
建議收購事項的背景及條款載列於通函的董事會函件。吾等作為獨立財務顧問乃就新股權轉讓協議、股權質押協議及建議收購事項項下擬進行的交易是否符合貴公司的利益、是否按一般商業條款訂立及對獨立股東而言是否公平合理以及是否符合貴公司及股東的整體利益發表意見。
由於于先生是貴公司非全資附屬公司奧鴻藥業的董事，且于先生持有新疆博澤98.33%的出資份額，而新疆博澤持有奧鴻藥業28.146%股權，故根據香港上市規則14A.11(1)條，于先生及新疆博澤均為復星醫藥的關連人士。
因此，根據香港上市規則第14A章，建議收購事項下擬進行的交易構成復星醫藥的關連交易，並須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
此外，以建議收購事項項下擬進行的交易根據香港上市規則第14.22條合併計算為基準，一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規則）高於5%但低於25%，根據香港上市規則第14章，建議收購事項及建議收購事項項下擬進行的交易亦構成貴公司的須予披露交易。
於達致吾等的意見及推薦意見時，吾等已考慮（其中包括）(i)新股權轉讓協議和股權質押協議；(ii)貴集團截至二零一三年十二月三十一日止年度之年度業績（於貴公司二零一四年三月二十四日刊發之公告披露（）「二零一三年年度業績公告」）及二零一二年年度報告；及(iii)通函所載其他資料。
吾等亦已依賴貴公司、董事及貴公司管理層提供的所有相關資料、意見、事實及所作出的陳述。吾等已假設，通函所載或所述的所有相關資訊、意見、事實及陳述（貴公司對此負全責）於本函件日期在各方面均真實準確，可予依賴。吾等無理由懷疑貴公司向吾等所提供的資料及向吾等作出的陳述的真實性、準確性及完整性，且貴公司已確認通函所提供或提述的資料並無重大事實遭隱瞞或有所遺漏，以致其中任何聲明產生誤導。
吾等認為，吾等已審閱現時可獲得的足夠資料以達致知情見解，並可依賴通函所載資料的準確性，成為吾等推薦意見之合理基準。然而，吾等並未對董事及貴公司代表提供的資料進行獨立核算，亦未就貴公司、復星醫藥產業、新疆博澤、于先生、奧鴻藥業及其各自任何附屬公司及聯營公司的業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。
主要考慮因素及理由
吾等於達致就建議收購事項的意見時，曾考慮下列主要因素及理由：
一、有關貴集團及復星醫藥產業的背景及資料
貴集團的背景及資料
復星醫藥是一間領先的中國醫藥健康公司，主要從事的業務分部包括醫藥製造、醫藥分銷及零售，醫療服務以及醫學診斷及醫療器械。
復星醫藥產業的背景及資料
復星醫藥產業主要從事實業投資、醫藥行業投資以及貨物及技術的進出口業務（涉及行政許可的，按許可證經營）。
二、奧鴻藥業的背景及資料及進行建議收購事項的原因
奧鴻藥業的背景及資料
奧鴻藥業主要從事製造及銷售醫藥產品，包括生產小容量注射劑、硬膠囊劑、片劑、凝膠劑（眼用及無菌製劑）、凍乾粉針劑及滴眼劑生產（其證書有效期至二零一五年十二月三十一日）；中藥提取；及醫療技術開發、轉讓及諮詢與相關服務。
奧鴻藥業的主要產品包括小牛血去蛋白注射液、小牛血去蛋白眼用凝膠、小牛血去蛋白腸溶膠囊、注射用白眉蛇毒血凝酶、愈傷靈膠囊及抗骨增生片。「奧德金」（小牛血清去蛋白注射液）和「邦亭」（注射用白眉蛇毒血凝酶）是奧鴻藥業最暢銷的產品，在全國各地銷售。
於最後實際可行日期，奧鴻藥業註冊資本為人民幣107,875,000元，其中(i)復星醫藥產業出資人民幣75,512,500元，佔70%股權；(ii)新疆博澤出資人民幣30,362,500元，佔28.146%股權；及(iii)黃宇樑先生出資人民幣2,000,000元，佔1.854%股權。
奧鴻藥業的財務資料
下表分別列出了奧鴻藥業截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日兩年各年稅前、稅後綜合營業收入及淨利潤及奧鴻藥業於二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日的綜合總資產、總負債及資產淨值：
截至二零一二年 截至二零一三年十二月三十一日 十二月三十一日止年度 止年度（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（經審核） （經審核）營業收入 648.48 915.98淨利潤（稅前） 438.00 619.11淨利潤（稅後） 363.19 517.89
於二零一二年 於二零一三年十二月三十一日 十二月三十一日（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（已審核） （已審核）總資產 605.18 789.40總負債 97.70 108.10資產淨值 507.49 681.30如上表所示，奧鴻藥業截至二零一三年十二月三十一日止年度的營業收入約為人民幣915.98百萬元，比上年度約增長了41.25%（二零一二年：人民幣648.48百萬元）。奧鴻藥業截至二零一三年十二月三十一日止年度的淨利潤（除稅後）約為人民幣517.89百萬元，比上年度約增長了42.59%（二零一二年：人民幣363.19百萬元）。
奧鴻藥業截至二零一三年十二月三十一日止年度淨利潤率約為56.54%（二零一二年：56.01%），較貴集團截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的淨利潤率分別高出約21.54個百分點、25.27個百分點及24.19個百分點。因此，與奧鴻藥業額外的28.146%股權有關的建議收購事項符合復星醫藥及股東的整體利益。
建議收購事項的原因
如董事會函件所述，董事會認為，建議收購事項有助推進奧鴻藥業戰略的制訂和實施、加強其新產品研發和儲備，進一步加強貴集團的製藥業務及對貴集團整體有利。
由於貴公司藥品經銷網絡強大，而且奧鴻藥業產品線很成功，因此，奧鴻藥業進一步併入貴集團不僅會使雙方產生協同效應，而且貴公司也會進一步從奧鴻醫藥的發展中獲益。
經考慮(i)從創收角度來看，貴集團的小牛血清去蛋白產品線強大，在市場內非常成功；(ii)建議收購事項有助推進奧鴻藥業和貴集團戰略的制訂和實施，從而提升協同效應和貴集團從奧鴻藥業利潤貢獻增加的裨益；以及(iii)奧鴻藥業的財務業績，特別是奧鴻藥業的發展和盈利能力，吾等認為，建議收購事項符合貴集團當前的業務戰略，公平合理且符合貴公司及股東的整體利益。
三、新股權轉讓協議中的主要條款
新股權轉讓協議的主要條款概述如下：
轉讓目標股權
根據新股權轉讓協議，復星醫藥產業同意以不超過人民幣1,524,900,000元的代價收購目標股權，即新疆博澤所持有的奧鴻藥業23%股權。
目標股權的代價將按下列公式進行計算：「奧鴻藥業二零一三年度實際淨利x13x23%」，其中：
.「實際淨利」指復星醫藥產業與于先生共同認可的年度審計報告中所確認的奧鴻藥業二零一三年度稅後淨利潤扣除外聘審計師按審計當時適用中國會計準則所認定的非經常性損益項目後所得的餘額。
. 非經常性損益項目包括非流動資產處置損益、政府補助、營業外收支等的稅後淨額。
. 上述非經常性損益項目並不包括奧鴻藥業因高新技術企業資質而享有的企業所得稅減免所產生的利潤。
. 奧鴻藥業二零一三年度實際淨利應以人民幣510.00百萬元封頂。
代價應分四期以現金形式向新疆博澤書面指定的銀行賬戶轉賬支付，方式如下：
(1)自第一期款項支付的先決條件滿足之日起15個工作日內支付第一期款項，金額等於人民幣（代價–人民幣130.00百萬元）/2。
(2)自第二期款項支付的先決條件滿足之日起10個工作日內支付第二期款項，金額等於人民幣（代價–人民幣130.00百萬元）/2–人民幣100.00百萬元。
(3)自第三期款項支付的先決條件滿足之日起10個工作日內支付第三期款項，金額為人民幣100.00百萬元。
(4)自第四期款項支付的先決條件滿足之日起15個工作日內支付第四期款項，金額為人民幣130.00百萬元。
各期分期付款的先決條件包括（其中包括）以下各項：
(1)就支付第一期款項：新股權轉讓協議及股權質押協議的簽署及生效。
(2)就支付第二期款項：奧鴻藥業已取得相關工商機關就股權轉讓出具的變更核准通知書。
(3)就支付第三期款項：奧鴻藥業已於相關工商機關完成了法定代表人變更為復星醫藥產業所指定的人士。
(4)就支付第四期款項：奧鴻藥業已於二零一五年底前取得高新技術企業資質，且依據該項資質於二零一四年及二零一五年兩個年度獲認定為高新技術企業。
新股權轉讓協議第一、二、三期款項之先決條件須順序達成，而第四期款項之先決條件可於新股權轉讓協議生效後隨時達成。倘任何先決條件未能達成，新股權轉讓協議並無退款機制。董事認為奧鴻藥業符合上述先決條件並無重大困難。
吾等已就付款條款中的概不退款機制與貴公司進行討論。貴公司認為，鑑於上述先決條件皆為股權轉讓的標準程序，故付款第(1)至(3)項先決條件未能達成的可能性及隨之而來的風險極低。吾等認為貴集團過往收購及成功於二零一一年註冊新疆博澤初步70%股權，並未產生任何爭論。因此，吾等認為收購事項及隨後自新疆博澤轉讓餘下28.146%股權符合程序，且對貴公司不會構成任何風險。
倘付款第(4)項先決條件未能達成，除由復星醫藥產業造成外，復星醫藥產業有權不支付第四期款項，這並不會構成違反新股權轉讓協議。
鑑於上文所述，吾等認為，建議收購事項的付款條款公平合理，確保了達到了特定的里程碑，即向新疆博澤分階段付款前，已成功轉讓股權及登記復星醫藥產業的法定代表人。由於前三期款項皆為股權轉讓的標準程序，缺乏退款機制屬公平合理；倘相關的先決條件未獲達成，則毋須支付第四期款項。
剩餘股權轉讓
根據新股權轉讓協議，復星醫藥產業應自二零一九年一月一日起至二零一九年一月十五日止的期間內，以不超過人民幣341,179,800元進一步收購剩餘股權，即新疆博澤所持有的奧鴻藥業5.146%股權。
剩餘股權的代價按下列公式計算：「奧鴻藥業二零一三年度實際淨利x13x5.146%」，其中奧鴻藥業二零一三年度實際淨利應以人民幣510.00百萬元封頂。
於過往四個年度，奧鴻藥業截至二零一零年、二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止四個年度的經審核淨利潤分別約為人民幣75.2百萬元、人民幣163.3百萬元、人民幣363.2百萬元及人民幣517.9百萬元，顯示複合年增長率約為62.00%。
吾等認為，依據今日的估值釐定收購奧鴻藥業剩餘股權的價格對貴公司有利。如果吾等假設奧鴻藥業一如以往般持續發展，則與現在支付的代價相比，貴公司於二零一九年將能夠按較低的估值收購奧鴻藥業的剩餘股權。
批准及終止
新股權轉讓協議自貴公司股東大會批准當日生效。如果新股權轉讓協議在二零一四年二月二十八日或之前仍未獲簽署，或在二零一四年五月三十一日前未獲貴公司股東大會最終通過，則新股權轉讓協議將自動終止。
四、股權質押協議
二零一四年二月二十八日，復星醫藥產業與新疆博澤及奧鴻藥業訂立股權質押協議。據此，新疆博澤將為新疆博澤及于先生在股權轉讓協議及新股權轉讓協議項下的全
部責任向復星醫藥產業質押奧鴻藥業5.146%股權。股權轉讓協議項下的原股權質押將因此終止。
根據新股權轉讓協議，新疆博澤及于先生擔保的責任包括但不限於：
(a)奧鴻藥業有未經披露的且未執行完畢的重大債務、未經披露的擔保、於完成時未能收回已到期但未償還的應收款項、未經披露的薪酬福利以及所銷售貨物發生退換貨或報廢等造成損失；
(b)奧鴻藥業因完成前已有的情形或發生的行為，被相關主管部門要求補繳社會保險、稅款、滯納金，或被要求繳付任何罰款；及
(c)因完成前已有的情形或發生的行為被任何法院、仲裁或強制執行而被要求承擔任何責任。
股權質押協議將於新股權轉讓協議生效時生效，並將於新股權轉讓協議終止後即時終止。
吾等認為，股權質押協議公平合理，符合貴公司及股東的整體利益。當新疆博澤和于先生無法履行其在股權轉讓協議及新股權轉讓協議項下的義務時，股權質押協議為復星醫藥提供保護。
五、代價基準及付款條款
如董事會函件所述，建議收購事項的代價（包括實際淨利上限人民幣510.00百萬元）及付款條款乃經雙方考慮奧鴻藥業「奧德金」及「邦亭」兩大系列產品的市場佔有率及品牌影響力，近年來奧鴻藥業業績呈現的快速增長趨勢及奧鴻藥業的實際經營業績，公平磋商後擬定。13倍市盈率乃雙方參考行業市盈率公平磋商後擬定。
與業內營運商的比較
為確定就建議收購事項支付的代價是否公平合理，吾等採用了比較法，將建議收購事項的支付代價與業內營運商的估值進行比較，這個方法直接而且是普遍使用的估值法。為進行比較，吾等於新股權轉讓協議及股權質押協議日期盡力就吾等所深知詳盡羅列24間可比公司（「可比公司」），標準如下：(i)於聯交所上市；(ii)其於最近財政年度有所盈利的公司；(iii)其業務與奧鴻藥業相若，均主要在香港或中國從事藥品製造及銷售業務（不包括動物用╱消耗藥品）；及(iv)其於最近財政年度超過70%的總收入產生自藥品製造及銷售業務（不包括動物用╱消耗藥品）。吾等已參閱了可比公司的市盈率（「市盈率」）。市盈率是指公司股票在新股權轉讓協議及股權質押協議簽署之日的收市價與其每股盈利之比較，每股盈利詳見相關可比公司同日的年報。
可比公司的比率如下表所列：
公司名稱 股票代號 價格 市盈率附註 港元
1. 深圳市海王英特龍生物科技股份
有限公司 08329 0.65 35.5 2. 利君國際醫藥（控股）有限公司 02005 2.69 28.1 3. 石藥集團有限公司 01093 7.00 4.7 4. 四環藥業控股集團有限公司 00460 9.39 42.5 5. 康臣藥業集團有限公司 1 01681 6.35 27.7 6. 盈天醫藥集團有限公司 00570 3.70 31.9 7. 位元堂藥業控股有限公司 00897 0.24 3.5 8. 華瀚生物製藥控股有限公司 00587 1.85 24.9 9. 天大藥業有限公司 00455 0.44 21.8 10.北京同仁堂科技發展股份有限公司 01666 27.15 38.4 11.山東羅欣藥業股份有限公司 08058 9.15 10.0 12.遠大醫藥健康控股有限公司 00512 1.46 42.2 13.朗生醫藥控股有限公司 00503 3.58 13.6 14.麗珠醫藥集團股份有限公司 01513 57.05 30.3 15.康哲藥業控股有限公司 00867 9.97 36.5 16.東瑞製葯（控股）有限公司 02348 5.70 31.5 17.中國神威藥業集團有限公司 02877 12.04 12.2 18.聯邦制藥國際控股有限公司 03933 4.81 45.0 19.白花油國際有限公司 00239 3.23 13.0 20.上海復旦張江生物醫藥股份有限公司 2 01349 8.05 85.0 21.中國生物製藥有限公司 01177 7.21 40.0 22.北京同仁堂國藥有限公司 08138 11.68 29.9 23.吉林省輝南長龍生化藥業股份有限公司 08049 3.99 30.1 24.億勝生物科技有限公司 01061 3.34 47.7平均值 27.9中位數 30.1最高 47.7最低 3.5附註：
1. 康臣藥業集團有限公司股份於二零一三年十二月十九日在聯交所上市。其每股盈利並未在招股章程內披露。因此，吾等按照其截至二零一二年十二月三十一日止年度的盈利及全球發售前的股份數目計算每股盈利。市盈率的基準為公司股票於新股權轉讓協議及股權質押協議簽署之日的收市價除以每股盈利。
如上表所示，可比公司的市盈率範圍較廣，最低約為3.5倍，最高約為47.7倍。
可比公司的平均市盈率為27.9倍，而市盈率中位數為30.1倍。
根據新股權轉讓協議條款，建議收購事項的代價不得超過人民幣1,866,079,800元。目標股權將按下列公式進行計算：「奧鴻藥業二零一三年度實際淨利x13x23%」；剩餘股權將按下列公式進行計算：「奧鴻藥業二零一三年度實際淨利x13x5.146%」。
吾等已注意到，建議收購事項的總代價是以13倍的市盈率進行計算的。這比可比公司的27.9倍的平均市盈率和30.1倍的市盈率中位數分別有約53.41%和約56.81%的折讓。因此，吾等同意董事會的意見，即建議收購事項的代價公平合理且符合貴公司及股東的整體利益。
六、建議收購事項可能產生的財務影響
於最後實際可行日期，復星醫藥產業持有奧鴻藥業70%股權。完成後，復星醫藥產業將持有奧鴻藥業98.146%股權。因此，截至最後實際可行日期及待完成後，奧鴻藥業成為貴集團的附屬公司，其財務業績將合併入貴集團的財務業績。
對淨資產的影響
目前，奧鴻藥業是貴集團的非全資附屬公司，因此，奧鴻藥業的資產、負債及財務業績已合併入貴集團的財務報表。完成後，考慮到貴公司的奧鴻藥業股權於完成後增加，預期歸屬於非控股權益的權益將減少，而歸屬於母公司擁有人的權益將增加。
對盈利的影響
預計建議收購事項不會對貴集團的未來盈利產生重大影響。然而，完成後，預計非控股權益應佔損益將會減少，而母公司擁有人應佔損益將會增加。
對營運資金的影響
建議收購事項的代價上限為人民幣1,866,079,800元，將以貴集團的內部資源及╱或外部融資方式償付。如果以內部資源償付建議收購事項代價，貴集團的營運資本於建議收購事項後將會減少。根據二零一三年年度業績公告，二零一三年十二月三十一日，貴集團的現金及銀行結餘約為人民幣3,067百萬元，足以支付建議收購事項代價。因此，貴公司認為，貴集團的正常運營將不會受到影響。
請注意，上述分析僅供說明用途，不擬代表貴集團在完成後的財務狀況。
七、其他因素及建議收購事項的原因
中國醫藥產業前景
根據中國國家統計局提供的資料，中國人均國內生產總值已由二零零八年的約人民幣18,740元上升到了二零一二年的約人民幣38,460元。在醫療保健方面，每年人均消費支出已由二零零六年的約人民幣1,095元上升到了二零一二年的約人民幣2,057元。醫藥產業的發展主要由中國人口老化推動。中國65歲及65歲以上的人口佔全國總人口的比率，已由二零零八年的8.25%上升到二零一二年的9.39%。中國65歲及65歲以上的人口已由二零零八年的109.56百萬人增加到二零一二年的127.14百萬人。預期壽命率增加也是中國人口老化加劇的原因之一。該等趨勢將使相關藥品、保健產品和醫療服務的需求上升。
在中國國民經濟和社會發展十二五計劃，醫藥產業已被列為受中國政府政策扶持的產業之一。此外，已提出的醫療體制結構性改革方案將會增加醫療支出，進一步促進醫藥產業的發展。同時，生活水準的改善，消費者的健康意識、福利意識的提升以及中草藥補充劑和草本治療的效用，帶動了醫藥產業的發展。
經考慮上述的中國醫藥產業發展前景，作為醫藥產品的製造商和經銷商，奧鴻藥業將能夠從中國醫藥產業的發展中獲益，能夠從中國政府制定的政策中受惠，這
有可能積極地提升貴集團的營業收入和利潤。因此，吾等同意董事會的意見，即建議收購事項符合貴公司及股東的整體利益。
推薦意見
經考慮上述主要因素及理由，尤其是(i)建議收購事項符合集團當前的商業戰略；(ii)奧鴻藥業成功的產品線，確保了奧鴻藥業的財務業績具有高利潤率、高增長率的特點；(iii)用於計算建議收購事項代價的市盈率遠低於可比公司的平均市盈率；(iv)建議收購事項可能給貴集團帶來積極財務影響；及(v)中國藥業產業的光明前景，吾等認為，新股權轉讓協議、股權質押協議及建議收購事項項下擬進行的交易是按正常商業條款進行，屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。
因此，吾等推薦獨立股東和獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成於應屆臨時股東大會上提呈批准新股權轉讓協議、股權質押協議及建議收購事項項下擬進行交易的普通決議案。
此致
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
天財資本亞洲有限公司董事總經理
吳文廣
謹啟