上海金茂凯德律师事务所
关于
上海悦心健康集团股份有限公司
控股股东之一致行动人增持公司股份的
专专 项项 法法 律律 意意 见见 书书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海悦心健康集团股份有限公司
控股股东之一致行动人增持公司股份的
专项法律意见书
致：上海悦心健康集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）的委托，指派崔源律师、龚嘉驰律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司控股股东斯米克工业有限公司的一致行动人上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“增持人”或“斯米克装饰”）通过深圳证券交易所集中竞价系统增持公司股票事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“运作指引”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和悦心健康的委托，本所律师就增
持人的主体资格、本次增持的具体情况及本次增持免于提交豁免申请的法律依据
进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所得到了悦心健康如下保证：悦心健康已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人基本信息
本次增持的增持人斯米克装饰由公司实际控制人李慈雄间接控制，是公司控股股东斯米克工业有限公司的一致行动人。其基本信息如下：
统一社会信用代码：91310112631749819A
名称：上海斯米克装饰材料有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市闵行区三鲁路2121号28幢A室
法定代表人：宋源诚
注册资本：人民币12844.00万元
成立日期：2000年03月30日
营业期限：2000年03月30日起至不约定期限
经营范围：陶瓷、卫生洁具、建筑装潢材料及备品配件、焊接材料的销售，自有厂房出租，建筑装饰工程、建设工程专业施工，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人的确认，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管信息公开网、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等查询，截至本法律意见书出具之日,增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格要求。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持前增持人持股情况
本次增持实施前，公司实际控制人李慈雄先生通过公司控股股东斯米克工业有限公司及其一致行动人太平洋数码有限公司间接持有公司461,403,158股，占公司总股本53.93%。增持人未持有公司股份。
（二）本次增持计划的具体内容
根据公司于2018年2月28日、2018年6月23日披露的《上海悦心健康集团股份有限公司关于实际控制人的关联方计划增持公司股份的公告》、《上海悦心健康集团股份有限公司关于实际控制人的关联方本次增持计划实施完成并再次实施增持计划的公告》，增持计划分两次连续实施，通过法律允许的方式（包括但不限于集中竞价和/或大宗交易等）择机通过二级市场进行增持。其中第一次时间为2018年3月1日至2018年6月21日，第二次时间为2018年6月22日至2018年12月21日。两次增持计划增持金额合计不低于2,000万元，不超过人民币8,000万元，其中第一次增持金额不低于2,000万元，不超过5,000万元；第二次增持金额不超过3,000万元。本次增持计划未设定价格区间，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，斯米克装饰于2018年3月2日至2018年12月21日期间，通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持金额为53,065,022.82元，累计增持公司股份13,695,860股，占公司总股本的1.60%。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||增持数量|成交金额|成交均价|占公司总|
|股东名称|增持方式|增持时间|||||
||||（股）|（元）|（元/股）|股本比例|
|上海斯米克装饰材料有限公司|集中竞价|2018.03.02.-2018.05.17.|5,221,260|22,905,779.65|4.3870|0.61%|
|||2018.05.24-2018.05.05|4,937,000|19,513,311.96|3.9525|0.58%|
|||2018.06.13-2018.06.21|2,452,600|7,357,431.21|2.9998|0.28%|
|||2018.06.26-2018.07.20|1,085,000|3,288,500.00|3.0309|0.13%|
|合计|||13,695,860|53,065,022.82|3.8745|1.60%|

（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份计划实施后，公司控股股东斯米克工业有限公司及其一致行动人太平洋数码有限公司、斯米克装饰的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例|
|斯米克装饰|13,695,860|1.60%|
|斯米克工业有限公司|399,795,802|46.73%|
|太平洋数码有限公司|61,607,356|7.20%|
|合计|475,099,018|55.53%|

根据公司提供的增持人证券账户交易明细，增持人在本次增持实施期间未减持其所持有的公司股份。
综上，本所认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《运作指引》
等相关法律法规的规定。
三、本次增持的信息披露
公司于2018年2月28日披露了《上海悦心健康集团股份有限公司关于控股股东的一致行动人方计划增持公司股份的公告》，对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、实施的不确定风险以及承诺事项等情况进行了披露。
公司分别于2018年5月19日、2018年5月26日和2018年6月23日披露了《上海悦心健康集团股份有限公司关于公司实际控制人的关联方增持公司股份的进展公告》、《上海悦心健康集团股份有限公司关于实际控制人的关联方增持公司股份超过1%的公告》、《上海悦心健康集团股份有限公司关于实际控制人的关联方本次增持计划实施完成并再次实施增持计划的公告》，对增持计划实施进展情况进行了披露。
综上，本所人认为，增持人和公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合深交所的信息披露要求。增持人和公司尚需就本次增持披露实施结果公告。
四、本次增持属于免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
本次增持股份计划实施前后，公司控股股东斯米克工业有限公司及其一致行动人太平洋数码有限公司、斯米克装饰持有悦心健康股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|增持前|增持后|

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|-|-|-|-|-|
||持股数量|占公司总股本|持股数量|占公司总股本|
||（股）|比例|（股）|比例|
|斯米克装饰|0|0|13,695,860|1.60%|
|斯米克工业有限公司|399,795,802|46.73%|399,795,802|46.73%|
|太平洋数码有限公司|61,607,356|7.20%|61,607,356|7.20%|
|合计|461,403,158|53.93%|475,099,018|55.53%|

基于上述，本所认为，增持人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%的，增持人完成增持后，增持人及其一致行动人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人的本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《运作指引》等相关法律法规的规定；
本次增持行为符合《上市公司收购管理办法》可以免于以要约方式增持股份且可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；增持人实施本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，增持人和公司尚需就本次增持披露实施结果公告。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的专项法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
崔源
龚嘉驰