华泰联合证券有限责任公司
关于
北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2015年6月26日，立思辰取得证监会证监许可[2015]1403号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向林亚琳发行8,644,655股股份、向马蕾发行527,113股股份、向蒋鸣和发行421,690股股份、向武从川发行 421,690股股份、向徐小平发行 368,979股股份、向唐良艳发行158,133股股份、向桂峰发行2,340,702股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过4,322,168股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 1月 28日，立思辰取得证监会证监许可[2016]179号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向王邦文发行15,821,985股股份、向那日松发行9,947,672股股份、向温作斌发行 8,137,290股股份、向尹建华发行 7,184,954股股份、向纪平发行 2,017,821股股份、向康伟发行 2,017,821股股份、向刘嘉崑发行 2,017,821股股份、向北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）发行 10,409,638股股份、向北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）发行 7,681,462股股份、向共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）发行8,802,860股股份、向闫鹏程发行2,823,338股股份、向刘英华发行 1,050,544股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过179,600万元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任立思辰以上重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）等法律法规的有关规定，对立思辰进行持续督导。本年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对立思辰重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）敏特昭阳、从兴科技
经核查，敏特昭阳和从兴科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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||标的资产||核准机关||营业执照变更日期|
|敏特昭阳||北京市工商行政管理局||2015 年7月8日||
|从兴科技||北京市工商行政管理局丰台分局||2015 年6月18日||

经核查，2015年4月10日，立思辰本次资产重组交易获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过，随后从兴科技即开始准备工商变更登记事宜，由于不熟悉相关法规及流程，从兴科技在立思辰取得中国证监会关于同意本次交易的核准批复之前即已完成了相关工商变更登记手续。从兴科技提前办理股权过户涉及的工商变更登记事宜存在法律瑕疵，但鉴于本次交易目前已取得中国证监会核准批复并已依法进入交割实施阶段，因此从兴科技在交割过程中存在的上述法律瑕疵对本次交易不构成实质性影响。敏特昭阳和从兴科技已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至立思辰名下，双方已完成了敏特昭阳95%股权和从兴科技30%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，立思辰已持有敏特昭阳95%股权和从兴科技
30%的股权。
2、上市公司增发股份的验资情况
2015年 7月 10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第 110ZA0310号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 7月 3日止，立思辰实际配套融资募集资金为人民币 99,712,473.52元，扣除与发行有关的费用人民币8,997,124.74元后，实际到位资金为人民币 90,715,348.78元。立思辰已收到池燕明和林亚琳等12名发行对象认缴股款人民币387,925,348.78元，其中：股本人民币37,874,279.00元，资本公积人民币350,051,069.78元。
3、证券发行登记及上市事宜的办理情况
2015年7月14日，立思辰在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 7月
14日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本次发行的
4、小结
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与立思辰已经完成敏特昭阳95%股权和从兴科技30%股权的交付与过户，敏特昭阳、从兴科技已经完成相应的工商变更，立思辰已经完成相关的工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，立思辰已经向林亚琳等6名自然人支付10,164万元现金对价。
立思辰本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的 37,874,279股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
（二）康邦科技、江南信安
1、相关资产过户或交付情况
经核查，康邦科技和江南信安依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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||标的资产||核准机关||营业执照变更日期|
|康邦科技||北京市工商行政管理局海淀分局||2016年2月19日||
|江南信安||北京市工商行政管理局海淀分局||2016年2月15日||

康邦科技、江南信安已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至立思辰名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，立思辰已持有康邦科技100%股权及江南信安100%股权。
2、上市公司增发股份的验资情况
2016年2月24日，致同会计师出具致同验字（2016）第110ZA0105号《验资报告》，截至 2016年 2月 24日止，立思辰已收到康邦科技全体股东、江南信安全体股东共 12名发行对象认缴股款人民币 1,598,000,000元，其中股本77,913,206元，资本公积1,520,086,794元，康邦科技全体股东以其持有的康邦科技76.02%股权出资，江南信安全体股东以其持有的江南信安64.36%股权出资，
立思辰变更后的注册资本为763,797,583元，累计股本人民币763,797,583元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380号《验资报告》，截至 2016年 6月 15日止，立思辰已收到认缴股款人民币1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除股票承销费用外，其他与本次重组相关费用 11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币 1,749,949,991.63元，其中股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。
3、证券发行登记及上市事宜的办理情况
2016年 3月 2日，立思辰在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了发行股份购买资产部分股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 3月 2日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本次发行的77,913,206股A股股份已分别登记至康邦科技全体股东、江南信安全体股东共12名交易对方名下。
2016年6月29日，立思辰在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了发行股份募集配套资金部分股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月29日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本次发行的 100,842,223股 A股股份已分别登记至金鹰基金管理有限公司等4名配套募集资金认购方名下。
4、小结
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与立思辰已经完成康邦科技100%股权和江南信安100%股权的交付与过户，康邦科技、江南信安已经完成相应的工商变更，立思辰已经完成相关的工商验资。立思辰已向相关交易对方支付了现金对价。立思辰本次发行股份购买资产新增的77,913,206股股份及发行股份募集配套资金新增的 100,842,223股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）敏特昭阳、从兴科技
1、业绩补偿承诺
根据交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
交易对方应就敏特昭阳和从兴科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
本次敏特昭阳交易的补偿期限为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度，交易对方就敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。根据《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方中林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳承诺：2014年度净利润不低于人民币 3,000万元，2014年和 2015年度净利润累积不低于人民币6,600万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币10,920万元，同时承诺，标的资产2017年度净利润不低于人民币4,752万元（以下合称“预测利润数”）。
本次从兴科技交易的补偿期限为 2014年度、2015年度及 2016年度，交易对方就从兴科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。根据《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方桂峰承诺：2014净利润不低于人民币1,800万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币3,750万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币5,850万元（以下合称“预测利润数”）。
（2）标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对敏特昭阳、从兴科技当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（3）未来利润补偿方式
1）敏特昭阳
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为敏特昭阳全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要敏特昭阳全体股东进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2014年度至2016年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年和 2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应当按照其截至协议签署日各自在敏特昭阳的持股比例确定应承担的补偿金额。补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（敏特昭阳全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在敏特昭阳持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向敏特昭阳全体股东发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。
如敏特昭阳因管理人员于 2014年对公司增资入股被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则敏特昭阳 2014年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在敏特昭阳2014年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对敏特昭阳 2014年度净利润进行审核时，敏特昭阳 2014年度进行考核的实际利润数=敏特昭阳 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），敏特昭阳补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
2）从兴科技
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要桂峰进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定桂峰当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向桂峰就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内每个会计年度内桂峰应补偿股份数的计算公式如下：
每年桂峰应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数
上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年和2016年三个会计年度。
桂峰应补偿股份的总数不超过上市公司本次向桂峰发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如补偿义务产生时，桂峰所持上市公司的股份数不足当年应补偿股份数的，桂峰应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，现金补偿价款=（补偿义务主体应补偿股份数－补偿义务主体所持剩余股份数量）×本次发行价格。
（4）2017年利润补偿方式
如敏特昭阳 2017年度实际利润数不足 4,752万元的，敏特昭阳全体股东应当于上市公司 2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足 4,752万元的部分向上市公司进行现金补偿，敏特昭阳全体股东应当按照其截至协议签署日各自在敏特昭阳的持股比例确定应承担的补偿金额。
（5）标的资产整体减值测试补偿
1）敏特昭阳
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对敏特昭阳进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（3）未来利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总×本次发行价格+已补偿现金数）。
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对从兴科技进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（3）未来利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
桂峰另需补偿的股份数量=（期末减值额-已补偿现金额）/本次发行价格－补偿期限内桂峰已补偿股份总数。
上述补偿义务发生时，如桂峰所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿，需补偿现金额=（补偿义务主体应补偿股份数－补偿义务主体所持剩余股份数量）×本次发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反关于业绩补偿承诺的情形。
2、股份锁定的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）发行对象中林亚琳通过本次收购获得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；前述锁定期届满后，林亚琳通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月的，其本次取得的新增股份中的 5,708,937股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月的，其本次取得的新增股份中的 5,708,937股股份可解除锁定；
上述限售期满后，林亚琳减持上市公司股份时需事先与上市公司或上市公司实际控制人沟通。
（2）发行对象中马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（3）发行对象中桂峰通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，桂峰所持上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且从兴科技 2014年度实现的净利润不低于1,800万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果从兴科技2014年度实现的净利润不足 1,800万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第二期：自从兴科技 2015年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不低于 3,750万元的，其本次取得的新增股份总数的33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 3,750万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第三期：自从兴科技 2016年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技按照《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定的承诺的情形。
3、减少及规范关联交易的承诺
（1）本次交易实施前，林亚琳等六名自然人股东、敏特昭阳均与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，敏特昭阳将成为上市公司持股95%的控股子公司，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐
良艳均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（2）本次交易实施前，上市公司全资子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权，桂峰持有从兴科技30%的股份。本次交易实施前，桂峰与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完成后，从兴科技将成为上市公司持股100%的全资子公司，桂峰作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反关于规范关联交易的承诺的情形。
4、避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方
承诺事项如下：
“（1）本次重组前，除交易标的及其下属子公司外，交易对方不存在直接或间接经营与交易标的或上市公司相同或相似业务的情形；（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反避免同业竞争承诺的情形。
（二）康邦科技、江南信安
1、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
根据交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
交易对方应就康邦科技和江南信安相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
本次康邦科技交易的补偿期限为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精英、康邦精华承诺，康邦科技2015年度净利润不低于人民币8,000万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 18,400万元，2015年、2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币31,920万元，同时承诺，康邦科技2018年度净利
润不低于人民币17,576万元。
本次江南信安交易的补偿期限为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华承诺，江南信安 2015年度净利润不低于人民币 2,000万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 4,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于人民币7,520万元，同时承诺，江南信安2018年度净利润不低于人民币4,056万元。
（2）标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对康邦科技、江南信安当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（3）未来利润补偿方式
1）康邦科技
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为康邦科技全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要康邦科技全体股东进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2015年度至2017年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿
金额上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应当按照其截至本协议签署日各自在康邦科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（康邦科技全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在康邦科技持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的立思辰股份数作为股份补偿上限。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向康邦科技全体股东发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。
如康邦科技因部分员工出资设立的康邦精华、康邦精英对公司增资入股或者康邦精华、康邦精英合伙人之间进行份额转让被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则康邦科技相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在康邦科技相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对康邦科技相关年度净利润进行审核时，康邦科技相关年度进行考核的实际利润数=康邦科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），康邦科技在本协议项下补偿期限内各年的累积利润
数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
2）江南信安
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为江南信安全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要江南信安全体股东进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2015年度至2017年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应当按照其截至协议签署日各自在江南信安的持股比例确定应承担的补偿金额。
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（江南信安全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在江南信安持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的立思辰股份数作为股份补偿上
限。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向江南信安全体股东发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。
如因共青城信安存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则江南信安相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在江南信安相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对江南信安相关年度净利润进行审核时，江南信安相关年度进行考核的实际利润数=江南信安相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），江南信安在本协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
（4）2018年利润补偿方式
如康邦科技2018年度实际利润数不足17,576万元，康邦科技全体股东应当于立思辰2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足17,576万元的部分向立思辰进行现金补偿，康邦科技全体股东应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日各自在康邦科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
如江南信安 2018年度实际利润数不足 4,056万元，江南信安全体股东应当于立思辰 2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足 4,056万元的部分向立思辰进行现金补偿，江南信安全体股东应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日各自在江南信安的持股比例确定应承担的补偿金额。
（5）标的资产整体减值测试补偿
2017年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对康邦科技、江南信安进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（3）未来利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反关于业绩补偿承诺的情形。
2、股份锁定的承诺
根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，相关股份锁定期安排如下：
（1）王邦文、共青城信安
本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人/本合伙企业在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业持有的立思辰股份。
自上述限售期满后，本人/本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。
（2）那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、刘英华、闫鹏程
本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本合伙企业持有的立思辰股份。
上述12个月锁定期限届满后，本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本合伙企业在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
自上述限售期满后，本人/本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定的承诺的情形。
3、减少及规范关联交易的承诺
根据交易对方出具的《关于规范关联交易的承诺函》，全体交易对方承诺如下：
本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
东合法权益的行为；
本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反关于规范关联交易的承诺的情形。
4、避免同业竞争的承诺
根据交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，全体交易对方承诺如下：
本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
如本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反避免同业竞争承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反避免同业竞争承诺的情形。
5、关于保证上市公司独立性的承诺
根据交易对方出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，全体交易对方承诺如下：
本承诺本次重组前，标的资产一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与本人/本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，标的资产的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反保证上市公司独立性承诺的情形。
6、关于竞业限制的承诺
本次交易标的核心人员王邦文、那日松、温作斌、尹建华、刘培柱、李龙峰、赵艳、石启河、宋国然、孟庆学、杨坤、李世杰、代少贺、牛全基、郭文德、赵芳、勾晓敬、李静、冯培昌、李春红、曹小红、徐璐、马航军、彭雷、李婷、康春、戎景华、白锦龙、马莉、石娟、蔡朋力、边晓彬、王潇承诺：
承诺本次重组前，除标的资产及其下属子公司（如有）外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的资产或上市公司相同或相似业务的情形。承诺本次重组后，本人将继续在标的资产或立思辰任职，并严格履行本次重组中立思辰与本人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。承诺本人自标的资产任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与立思辰及标的资产相同或相类似的业务，不会在同立思辰及标的资产存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；
本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴立思辰，前述赔偿仍不能弥补立思辰因此遭受的损失的，本人将赔偿立思辰遭受的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反竞业限制承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）敏特昭阳、从兴科技
本次敏特昭阳交易的补偿期限为 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度，交易对方就敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方中林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳承诺：2014年度净利润不低于人民币3,000万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币 6,600万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币10,920万元，同时承诺，标的资产2017年度净利润不低于人民币4,752万元（以下合称“预测利润数”）。
敏特昭阳公司 2014年、2015年和 2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015)第110ZA2089号、致同审字(2016)第110ZA2923号和致同审字(2017)第 110ZC3863号。经审计的敏特昭阳 2014年度、2015年度和 2016年度归属母公司股东的净利润分别为 3,008.61万元、4,098.64万元和 5,002.17万元，2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,004.21万元、4,062.51万元和5,002.52万元，2014年、2015年和2016年经审计的净利润合计为12,068.89万元，实现了2016年度的业绩承诺。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对敏特昭阳95%股权截至2016年12月31日止的减值情况进行测试并出具致同专字（2017）第110ZA3192号《北京立思辰科技股份有限公司关于重大资产重组北京敏特昭阳科技发展有限公司的减值测试报告的专项审核报告》，经测试，截至2016年12月31日止，标的资产不存在减值迹象。
经核查，本独立财务顾问认为：敏特昭阳 2016年度实现了承诺利润，承诺人履行了业绩承诺。敏特昭阳盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
2、从兴科技
本次从兴科技交易的补偿期限为 2014年度、2015年度及 2016年度，交易
对方就从兴科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方桂峰承诺：2014净利润不低于人民币1,800万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币 3,750万元，2014年、2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 5,850万元（以下合称“预测利润数”）。
从兴科技公司2014年、2015年、2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015)第110ZA2090号、致同审字(2016)第110ZA3399号和致同审字(2017)第 110ZC3781号。经审计的从兴科技 2014年度、2015年度和 2016年度归属母公司股东的净利润分别为1,842.12万元、2,776.55万元和1,411.29万元，2014年度、 2015年度和 2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 1,848.44万元、2,776.02万元和 1,412.08万元，2014年、2015年和 2016年经审计的净利润合计为6,029.43万元，实现了2016年度的业绩承诺。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对从兴科技30%股权截至2016年12月31日止的减值情况进行测试并出具致同专字（2017）第110ZA3191号《北京立思辰科技股份有限公司关于重大资产重组北京从兴科技有限公司的减值测试报告的专项审核报告》，经测试，截至2016年12月31日止，标的资产不存在减值迹象。
经核查，本独立财务顾问认为：从兴科技 2016年度实现了承诺利润，承诺人履行了业绩承诺。从兴科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
（二）康邦科技、江南信安
1、康邦科技
本次康邦科技交易的补偿期限为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，交易对方就康邦科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司
所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《康邦科技资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《康邦科技资产评估报告》，康邦科技 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别为7,605.13万元、10,314.96万元、13,339.23万元、 17,406.79万元，在此基础上，预测标的资产 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元、13,520万元、17,576万元。交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精英、康邦精华承诺，康邦科技2015年度净利润不低于人民币8,000万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 18,400万元，2015年、2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币31,920万元，同时承诺，康邦科技2018年度净利润不低于人民币17,576万元。
康邦科技公司2015年、2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2016）第110ZA2911号、致同审字(2017)第110ZC3779号。经审计的康邦科技2015年度、2016年度归属母公司股东的净利润分别为7,747.23万元和14,301.41万元， 2015年度、2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为7,480.75万元和14,165.88万元，2015年、2016年经审计的扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 8,280.72万元和14,263.00万元，合计为22,543.72万元，实现了2016年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：康邦科技 2016年度实现了承诺利润，承诺人履行了业绩承诺。康邦科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
2、江南信安
本次江南信安交易的补偿期限为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华就江南信安相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《江南信安资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《江南信安资产评估报告》，江南信安 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的净利润分别为 1,953.89万元、2,275.91万元、3,113.50万元、4,038.99万元，在此基础上，预测江南信安2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于2,000万元、2,400万元、3,120万元、4,056万元。
交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华承诺，江南信安 2015年度净利润不低于人民币 2,000万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 4,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于人民币 7,520万元，同时承诺，江南信安2018年度净利润不低于人民币4,056万元（以下合称“预测利润数”）。
江南信安公司2015年、2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA4705号、致同审字(2017)第110ZC3780号。经审计的江南信安2015年度、2016年度归属母公司股东的净利润分别为449.15万元和2,558.15万元，2015年度、2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 311.18万元和2,421.30万元，2015年、2016年经审计的扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,089.42万元和2,421.30万元，合计为4,510.72万元，实现了2016年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：江南信安 2016年度实现了承诺利润，承诺人履行了业绩承诺。江南信安盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
四、配套募集资金使用情况
（一）敏特昭阳、从兴科技
1、配套募集资金基本情况
（1）实际配套募集资金金额、资金到账时间
（2）本年度使用金额及年末余额
截至 2015年 12月 31日，上市公司非公开发行配套融资款项用于支付交易对手方人民币 9,071.00万元，尚未使用的募集资金及利息总额为 1.43万元，其中包含利息收入扣除手续费后的净收入0.90万元。
2016年度，上市公司将该项目节余募集资金永久补充流动资金并进行销户处理，该事项于2016年7月28日办理完毕，实际补充流动资金金额为 13,942.56元。
2、配套募集资金存放和管理情况
（1）为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（2）配套募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在北京银行股份有限公司大钟寺支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为20000003441400005743040。2015年 7月 3日，公司分别与北京银行股份有限公司大钟寺支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购北京敏特昭阳科技发展有限公司95%股权和北京从兴科技有限公司30%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（3）配套募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金已无余额。
截至2016年12月31日，募集资金累计使用9,071.53万元。其中2016年度使用0.53万元。详见募集资金使用情况对照表：单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||||||9,071.53|||本年度累计投入募集资金总额||||||0.53||||
||变更用途的募集资金总额|||||||||-|||||||||9,071.53||||
||||||||||||||已累计投入募集资金总额||||||||||
||变更用途的募集资金总额比例|||||||||-|||||||||||||
||||||||||||||截至期||截至期|||||||项目可|
||||是否已||募集资||||截至期||本年度|||||项目达到|||||||
||||||||||||||末累计||末投入|||||||行性是|
||||变更项||金承诺||调整后投资||末承诺||投入金|||||预定可使||本年度实现||是否达到预|||
||承诺投资项目||||||||||||投入金||进度(%)|||||||否发生|
||||目(含部||投资总||总额（1）||投入金||额|||||用状态日||的效益||计效益|||
||||||||||||||额(2)||(3)＝|||||||重大变|
||||分变更)||额||||额|||||||期|||||||
||||||||||||||||(2)/(1)|||||||化|
|支付交易对手方现金对价||否||9,071.00||9,071.00||9,071.00||-||9 ,071.00||100%|||1,150.91||是||否||
|资产重组整合费用及其他||||0.53||0.53||0.53||0.53||0.53|||||-||是||否||
|合 计||||9,071.53||9,071.53||9,071.53||0.53||9,071.53|||||1,150.91||-||||
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因||||||||||不适用|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||不适用|||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||||||不适用|||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||||不适用|||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||不适用|||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||||不适用|||||||||||||
|用闲置募集资金投资产品情况||||||||||不适用|||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||||||公司与敏特昭阳及从兴科技重组整合推进顺利，协同显现，募集资金出现富余。经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议，同意将|||||||||||||

|||
|-|-|
||公司发行股份及支付现金购买北京敏特昭阳科技发展有限公司 95%股权及北京从兴科技有限公司30%股权并募集配套资金项目的节余募集资金14,122.43元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金并对该募集资金专户进行销户。上述事项于 2016 年 7 月 28 日办理完毕，实际补充流动资金金额为13,942.56元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

4、小结
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
（二）康邦科技、江南信安
1、配套募集资金基本情况
（1）实际配套募集资金金额、资金到账时间
2016年 6月 1日，上市公司启动配套融资发行工作，截至 2016年 6月 15日，立思辰已收到认缴股款人民币 1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币 35,000,000.00元）。另外，除股票承销费用外，其他与本次重组相关费用11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币1,749,949,991.63元，其中股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。
（2）本年度使用金额及年末余额
截至 2016年 12月 31日，上市公司非公开发行配套融资款项用于支付交易对手方现金对价人民币56,600.00万元，支付重组相关费用人民币4,445.00万元，补充流动资金人民币 33,395.00万元，互联网教育云平台建设与运营项目支出人民币 2,754.10万元。剩余募集资金总额人民币 82,405.90万元，实际余额为人民币 2,984.97万元。（差异为使用闲置募集资金购买保本理财产品未赎回人民币80,000.00万元，理财收益、利息收入扣除手续费支出后产生净收入人民币 579.07万元。）
2、配套募集资金存放和管理情况
（1）为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（2）配套募集资金三方监管协议情况
上市公司非公开发行配套融资实收款项人民币 1,760,999,991.63元，该股款由华泰联合证券有限责任公司于2016年6月14日分别汇入公司在北京银行大钟寺支行募集资金专户20000003441400011353968账号内、平安银行北京方庄支行募集资金专户 11016303932003账号内、华夏银行北京知春支行募集资金专户 10276000000856019账号内、宁波银行北京分行营业部募集资金专户77010122000625739账号内。根据有关法规的要求，公司就上述募集资金专户，与四家开户银行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及安信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
3、配套募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||账户类别||存储余额|
|北京银行大钟寺支行||2000000344140001135396||募集资金专用账户||443.83||
|宁波银行北京分行营业||87 7010122000625739||募集资金专用账户||209.23||
|部平 安银行北京方庄支行||11016303932003||募集资金专用账户||300.79||
|华夏银行北京知春支行||10276000000856019||募集资金专用账户||2,031.12||
|合 计||||||2,984.97||

上述存款余额中，已计入募集资金专户理财收益、利息收入扣除手续费支出后产生净收入人民币579.07万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金投入承诺投资项目累计使用 97,194.10万元，其中 2016年度使用 97,194.10万元。详见募集资金使用情况对照表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||||||179,600.00|||本年度累计投入募集资金总额|||||||97,194.10||||
||变更用途的募集资金总额|||||||||-||||||||||97,194.10||||
||||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
||变更用途的募集资金总额比例|||||||||-||||||||||||||
||||||||||||||||截至期||项目达|||||||
||||是否已||||||||||||||||||||项目可行|
||||||募集资金||||||本年度投||截至期末||末投资||到预定|||||||
||||变更项||||调整后投||本年度投||||||||||本年度实||是否达到||性是否发|
||承诺投资项目||||承诺投资||||||入金额||累计投入||进度(%)||可使用|||||||
||||目(含部||||资总额(1)||入金额||||||||||现的效益||预计效益||生重大变|
||||||总额||||||||金额(2)||(3)＝||状态日|||||||
||||分变更)||||||||||||||||||||化|
||||||||||||||||(2)/(1)||期|||||||
|1、支付交易对手方现金对价（康邦科技、江南信安）||否||56,600.00||56,600.00||56,600.00||56,600.00||56,600.00||100.00%||-||4,289.12||是||否||
|2、互联网教育云平台建设与运营项目||否||55,000.00||55,000.00||2,754.10||2,754.10||2,754.10||5.01%||-||-||不适用||否||
|3、安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目||否||20,000.00||20,000.00||0.00||0.00||0.00||0.00%||-||-||不适用||是||
|4、智能教育机器人研发中心项目||否||10,000.00||10,000.00||0.00||0.00||0.00||0.00%||-||-||不适用||否||
|5、支付重组相关费用||否||3,000.00||4,605.00||4,445.00||4,445.00||4,445.00||96.53%||-||-||是||否||
|6、补充流动资金||否||35,000.00||33,395.00||33,395.00||33,395.00||33,395.00||100.00%||-||-||是||否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|179,600.00|179,600.00|97,194.10|97,194.10|97,194.10|54.12%|-|4,289.12|-|-|
|合 计|179,600.00|179,600.00|97,194.10|97,194.10|97,194.10|54.12%|-|4,289.12|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||智能教育机器人研发中心项目：公司配套募集资金相关事项于2016年下半年完成，结合市场环境，出于审慎投资以保障募集资金产出回报的考虑，同时结合公司各个研发项目推进时间，公司寻求对智能教育机器人研发中心项目更加深入的市场调研及相关技术的积累，因此截至报告期末尚未对该项目有实际投入。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目：公司已与安徽省安庆市教育体育局（由安庆市教育局、安庆市体育局合并设立）、安庆市发展投资有限公司签署了《安庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于推进在线教育战略合作协议之终止协议》，鉴于市场环境瞬息万变且《战略合作协议》自2015年2月签订以来已经长达2年的时间，各方依然无法就《战略合作协议》主旨精神推进项目落地及签署正式协议，在经过反复调研论证及充分考虑后，各方一致认为目前进行战略合作的时机尚未成熟。在当下市场环境下，公司更应充分把握时机，将资源和精力投入与公司整体战略发展方向更为契合的项目中，以争取将有限资源进行最优利用从而推动公司长远发展。安庆K12 在线教育整体解决方案建设项目暂时中止，待公司管理层进一步讨论后决定该项目后续情况。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。拟使用募集资金置换公司预先支付的3,000万元交易对价及预先投入互联网教育云平台建设与运营项目的 1,754.1 万元自筹资金。截至本报告披露日，公司已实际完成上述置换。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过8.50 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。报告期内理财购买情况详情见委托理财情况。未来在授权期内，在保障公司正常经营运作和资金需求且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下适时购买银行保本理财产品，截止2016年12月31日尚未赎回的理财产品金额为80,000万元。2、其余募集资金将按募集资金承诺项目分批进行投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

4、小结
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
1、敏特昭阳、从兴科技
《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：
（1）本次交易收购敏特昭阳的意义
目前中国 K12在线教育正处于快速成长的初期，敏特昭阳基于云架构的产品设计理念、O2O的运作模式、应用大数据分析指导个性化学习的业务逻辑、既懂教育又懂互联网的团队、强大的本地化技术服务能力，使得其从众多的互联网教育应用产品公司中脱颖而出，显露出较强的创新力和爆发力。此次并购将成为立思辰进军互联网教育、进入K12在线教育细分市场的一步重要布局；同时，借助上市公司的力量，敏特昭阳将获得更广袤的发展资源，通过与立思辰在教育领域的协同作战进一步提高其核心竞争力，加快双方业务的整体发展步伐。
（2）本次交易收购从兴科技的意义
本次对从兴科技剩余股权的收购，标志着立思辰“泛安全”战略在铁路行业的全面进军和深入整合，通过本次交易公司将增加对“从兴科技”的控制力，在战略层面实现“泛安全”板块业务在的高度协同，实现系统布局。
此次交易后，从兴科技将成为立思辰的全资子公司，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使从兴科技与公司就产品、服务、市场、战略资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同成长，有利于上市公司扩展和完善业务链条。一方面，立思辰及子公司汇金科技在“泛安全”业务的产品、技术及经验积累
可以帮助从兴科技扩大业务范围，增厚营业业绩；另一方面，从兴科技在铁路行业形成的客户资源、渠道资源、品牌优势等可以帮助立思辰及旗下子公司在铁路行业迅速打开市场，形成销售及服务能力。
2、康邦科技、江南信安
《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：
本次并购康邦科技是立思辰教育战略的重要布局，有利于立思辰进一步增强校内大数据获取能力，为公司进一步发力校外互联网教育市场提供坚实的基础。
本次并购江南信安将进一步巩固立思辰数据安全管控的领先地位，将使立思辰进一步完善数据载体全生命周期安全管控的产品线，增强上市公司在数据安全管控的领先地位。同时，通过并购江南信安，将使立思辰形成在移动信息安全领域的产品及解决方案，完成移动信息安全领域的战略布局。
本次重组有利于丰富上市公司内部资源的整合，将各主体的产业融合、技术互补、渠道共享，更好的发挥协同效应。随着规模效应及协同效应的充分发挥，立思辰的整体盈利能力将得到进一步提高，以促进公司主营业务的升级，落实“教育+安全”相关业务的战略布局，提升上市公司的价值。
（二）本年度的实际经营情况
2016年是公司进入教育领域的第四年，在公司董事会的领导下，管理层审时度势，积极行动，紧紧围绕智慧教育+教育服务的发展战略、坚持校内校外相结合、线上线下结合、国际国内相结合的发展路径，以市场开拓为核心，以业务协同整合为主线，以资本运作为手段，明晰发展思路，上下齐心协力，努力践行公司长期发展战略和年度经营计划，强化公司核心竞争力，努力提升公司产品和服务品质，稳步推进各项业务顺利开展，使公司在经营业绩、市场服务、技术研发和企业管理水平等各方面都取得了良好的成绩，公司经营业绩保持稳健上升的发展态势。
在董事会的领导和全体员工的共同努力下，2016年，实现营业收入
188,363.38万元，比上年同期增长84.10%；实现利润总额 36,207.05万元，比上年同期增长138.77%；实现营业利润 30,587.76万元，比上年同期增长171.92%；实现归属于上市公司股东的净利润 28,031.20万元，比上年同期增长115.38%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,493.50万元，比上年同期增长130.25%。其中教育业务实现营业收入 99,152.50万元，比上年同期增长654.54%，信息安全业务实现营业收入 69,820.47万元，比上年同期增长15.09%。公司经营活动产生的现金流量净额为27,917.47万元，比上年同期增长183.45%。
公司管理层紧密围绕年初制定的年度工作计划，贯彻执行董事会的战略安排，结合公司优势，积极开展各项工作，报告期内，公司总体经营情况如下：
（一）积极推进各项业务的进展
2016年，公司加大对教育业务的投入力度，上半年完成了对智慧教育领域领先企业康邦科技的并购，下半年陆续收购了留学360、百年英才和跨学网等教育服务类公司，极大地推进了公司“智慧教育+教育服务”双轮驱动教育战略的落地。各下属公司在市场推广、客户获取等方面的协同效果显现，B端和 C端业务的互相延伸配合也颇有成效，教育业务的战略布局已初步实现，教育业务收入在公司总收入中的占比首次超过50%。2016年，安全业务除完成对江南信安的并购外，将重点放在了内部整合上，全年业务实现了稳步健康发展。
1、教育业务进展
立思辰教育以“激发•成就亿万青少年”为愿景，紧紧抓住教育的两大核心痛点：K12提分升学与大学生就业，制定了“智慧教育+教育服务”双轮驱动的教育生态战略。
①智慧教育
在智慧教育方面，公司业务涵盖区域智慧教育、智慧校园顶层设计规划与建设、K12学科应用、教育资源建设、校本课程体系建设、STEAM与创客教育。康邦科技的加入，使公司在智慧校园及区域云平台领域的竞争力大幅提升，教育信息化业务规模跃居行业前列。公司智慧教育业务业已形成“区域平
台+智慧校园+服务（课堂应用）”的产品组合及战略入口，在中国教育信息化领域尤其是智慧教育与校内 K12互联网学科应用方面，公司具有明显的市场领先优势。
经过持续不断的技术研发和坚持不懈的市场推广，截至目前，公司智慧教育已累计进入27个省、13000余所学校、累计覆盖1700多万中小学生，为教育服务的导入形成了坚实的客户和用户基础。公司智慧教育产品及管理解决方案2016年实现营业收入86,097.62万元，同比增长1,369.57%。
公司以区域智慧教育云为基础，整合教育集团内部各业务模块，将智慧教育的整体解决方案进行打包推广。目前，区域市场推广已见成效。报告期内公司已完成宁夏教育资源公共服务系统、无锡新吴区智慧教育智能化应用平台、张家港智慧教育云服务平台、黄冈教育云平台、古丈县教育信息化三通两平台、成都市教育信息化应用平台的研发。其中宁夏教育资源公共服务系统是公司第一个省级智慧教育云平台，顺应国家教育大数据应用的战略方向，积累了行业经验和大量的用户实践数据，目前公司在行业内已经形成较为明显的先发优势。黄冈教育云平台项目是公司从B2B业务向B2B2C转型的重要举措，将为公司积累 C端用户运营经验，也为公司 C端教育服务产品（提分、升学、留学等）落地提供广泛的用户基础。公司在未来将进一步推广与运营商的合作，为公司教育产业发展带来更多的机遇。
同时立思辰教育集团内部各子公司的协同工作成果显著：立思辰合众与康邦科技合作中标天津滨海新区平安校园项目；康邦科技通过在上海设立分公司、与新疆、江西当地公司合作等方式开拓新的业务机会，与公司其他下属公司积极协同，在广东、广西、南京、扬州、滁州等地推广智慧校园业务。
报告期内，公司积极强化智慧校园顶层设计方案，并寻求在先进技术方面的合作。康邦科技与北航虚拟现实国家重点实验室签署战略合作协议，双方围绕虚拟现实及其相关技术在智慧教育、智能装备、环境科学、医疗信息等领域开展合作。此次合作将推进虚拟现实技术助力智慧教育的发展，并以此带动虚拟现实技术在其他延伸领域的技术突破和产业应用，促进公司教育生态体系的多元化建设和发展。截止目前，针对K12阶段小学三年级语文虚拟现实课程《遥
远的恐龙世界》已在北京师范大学大兴附属小学和北京小学通州分校试用。融合虚拟现实技术的智慧课堂充分实现了学生自主、合作、探究的学习方式，创设了真实的学习情境，使学生的学习更具有趣味性。激发学生的想象力、创造力和认知感，使课堂教学演化为轻松、快乐的体验。从而凸显了实践教学、情境教学在教学过程中的创新性和重要性。
2016年除拓展自身业务外，公司在智慧教育领域以康邦科技为核心积极向产业链上下游拓展，其中包括：全资收购跨学网，夯实资源与渠道优势，布局在线教育；控股新疆瑞特威，落实新疆本地化服务团队；投资参股青橙创客，拓展创新课程体系，抢占创客教育市场先机；投资参股联创中控，战略性布局高校 IT新兴专业建设及服务领域。另外，康邦科技也正在研发提升 3D打印、创客、STEAM等信息技术与教育教学深度融合的解决方案。
②教育服务
在教育服务方面，敏特昭阳作为教育服务在教育信息化中的核心应用以及立思辰 K12教学服务的核心业务，全线升级了英语和数学产品，进一步完善公司 K12学习产品线。随着公司在教育服务领域的铺垫和布局，2016年下半年，公司全资收购了互联网留学服务领先提供商留学 360和专注于高考升学咨询领域的百年英才。其中留学 360通过互联网平台在线提供一站式的出国留学咨询服务，百年英才提供的高考升学服务不仅可以与立思辰智慧教育覆盖的院校资源和学生资源形成极强协同，同时可以为留学 360输送拥有留学意向的高考生源，形成“国内升学+国外升学”的两大升学服务通道。公司下属公司乐易考围绕解决大学生就业痛点，通过与教育主管部门及高校共建大学生就创业网络学院，提供以人岗匹配为核心的精准就业、人才培养和就业质量咨询等服务，帮助高校解决就创业教育难题，提高大学生就创业质量。截至报告期末，公司教育服务产品及业务在2016年实现营业收入13,054.88万元。
敏特中小学学科应用产品是公司打通校内校外的连接器。敏特昭阳在年内发布的敏特葵花籽英语学习系统、词汇总动员竞赛系统、敏特教育应用云服务系统（敏特数学同步学）上线以来取得了良好的市场反响。敏特沛耕数学高考思维能力训练系统 2017版的全新升级也得到了客户的认同，其中通过敏特昭阳数
学和英语老师们的帮助指导，云南省文山市第一中学在生源状况不好的情况下，2016年高考中本科上线人数突破千人大关，取得了文科本科上线率全州第一的好成绩。通过系统的升级将提高学习的便利性，加强学习体验，促进家校互联的泛在学习新方式。2016年 9月敏特昭阳通过专家评定成为中央电化教育馆“教育大数据分析”项目首批合作企业。2016年12月，敏特昭阳申请的《数据驱动个性化学习提升学科教育质量的研究》获批全国教育技术研究重点课题。
加大投入与政府及专家一同深化教育大数据分析研究，将进一步提升敏特现有学科产品的应用效率与效果。基于敏特英语的良好应用口碑以及敏特数学在 2016年中高考试点校中取得的显著效果，小学、初中段“敏特数学同步学习系统”和高中段“敏特沛耕数学高考思维能力训练系统”在云南、河北、内蒙、海南等多个省规模化应用，对报告期内的学科应用业务收入有很大的促进作用。公司成立了西安研发团队，大幅加强了英语产品、竞赛产品以及移动终端的研发力度，并大力开展市场推广及销售。
留学 360自 2016年 8月并入公司合并范围后，继续保持在互联网流量方面的领先优势，2016年通过对网站页面重新的布局优化以及移动端的整体升级，使得整体的网站流量日均 IP达到 10万，日均 PV达到 50万。本年度公司加大与三大搜索引擎合作力度，布局新媒体，丰富流量获取渠道，扩大立思辰留学 360的品牌影响力。继续完善服务体系，精心打磨服务品质，让立思辰留学 360品牌受到更多学生和家长的关注和认可。扩大院校代理权规模，与更多世界名校建立合作。随着公司网站流量不断的增长，品牌影响力继续扩大，更多国外优质院校认可立思辰留学 360的发展模式，公司每年的院校代理规模以20%以上的速度递增，世界排名前 300的院校有 1/3以上的院校与公司建立了合作关系，预计未来将有更多世界排名前 100的院校与公司合作，公司也将提供更优质的留学服务。
公司旗下子公司百年英才主营高考升学规划服务业务，主要产品包括：职业规划、高考志愿填报、自主招生加分申请、港澳台院校申请、21世纪杯全国英语演讲竞赛、高考提分冲刺产品等。截至目前，线上自媒体浏览量 1.6亿人次，app下载量 150余万，微信社群覆盖 8万余人。业务覆盖山东、河北、河南等9个省，建立了14家分公司，为10万余考生家长提供了线下升学规划信息
服务，3000多人次的考生一对一咨询服务。荣获“最值得信赖高考志愿规划师团队”第一名、中国在线教育百强、用户满意高考升学规划机构等荣誉。
乐易考是大学生就创业教育及服务的专业品牌，主要为高校提供就业创业学分教育解决方案，包括教材，双创 MOOC平台与课程，双创线下翻转课堂以及相关的师资培训。目前，乐易考与湖南省厅共建的湖南就创业网络学院已经签约12所高校。
（2）信息安全业务进展
2016年，公司信息安全业务平稳发展，以“保卫数据安全，护航国计民生”为愿景，顺应国家信息安全及自主可控的大趋势，以数据全生命周期安全管控为基础，为行业用户提供安全解决方案，打造自主可控、安全可信、高效可用的信息系统。报告期内，公司内容（安全）管理解决方案营业收入 69,820.47万元，同比增长了15.09%。
2016年公司中间件及通用软件产品推广取得了较大的增长，公司以基础软件产品、平台类产品以及行业通用软件的产品体系，为客户提供更加丰富的应用场景，并加快发展渠道合作伙伴，将公司产品推广到了全国各行业，包括金融、政府、交通、能源、央企等。公司已有三款中间件产品入围中直机关 2016年货物类产品协议供货采购项目。
在金融行业，2016年公司以金融创新的思维、专业的技术实力赢得了新老客户的认可，除原有金融行业信息系统建设之外，公司还中标“云”税局及移动安全接入系统采购项目。公司开发的密码安全服务平台已在潍坊银行正式上线，该项目的成功上线为公司在助推金融行业国密改造进程中又增加了一块里程碑。
本年度，公司依靠在金融征信、信用评级、银行信贷管理等领域积累的的项目经验和技术，逐步在国家征信体系建设中创造价值。公司参与了住建部建设领域社会信用体系统一平台建设方案的研究工作，以及国家信息中心国家法人单位信息资源库和社会信用信息共享交换试点工程项目，目前正在积极与住建部、工信部、共青团等部委以及北京、天津、河北等地方政府沟通交流。
本年度公司自主研发的第三代安全增强型复印机扩大了试用范围。
2016年 5月，公司全资子公司江南信安发布了两款新产品：安全智能手环和江南神威安全认证网关。其中安全智能手环是公司推出的首款可穿戴移动密码设备，该产品巩固了公司在移动安全的行业领导地位。目前，智能手环已与中石油企业移动应用平台项目组签订了产品供货合同，目前正式上线使用。报告期内，江南信安中标中石油办公专网运维管理系统项目，该项目为公司在能源行业的深耕打下了基础，未来将成为信息安全业务新的增长点。
报告期内，公司人脸识别认证产品中标上海市社会保险事业管理中心异地养老人员人脸识别认证服务项目，解决了异地养老人员领取社保待遇认证及身份识别准确性问题，提高业务办理过程中身份识别的处理效率，除社保行业之外，公司也在积极探索人脸识别技术在其它行业的应用。
另外，公司在本年度承接了交通部网约车监管信息交互平台工程项目，并与中国交通通信信息中心签订了战略合作协议，双方将在交通运输行业信息化软件开发、大数据处理及应用、综合交通信息安全以及交通行业教育培训等领域展开战略合作。
产学研互动方面，公司与北京交通大学签署战略合作协议，双方将通过多种形式开展全面合作，共同构建产学研联盟的创新体系，建立产学研长期合作关系。
此次合作将会进一步拓展和提升立思辰在交通领域的发展，推动教学和科研成果转化。北京交通大学计算机与信息技术学院立思辰班揭牌仪式和北京交通大学计算机与信息技术学院学生就业实习基地授牌仪式同期举行。
（二）完成配套募集资金17.96亿元相关工作
公司发行股份及支付现金购买康邦科技、江南信安100%股权并募集配套资金事项于 2016年 1月 7日，经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核获得无条件通过。2016年 1月 28日，公司接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。公司向配套资金认购对象金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司发行股份募集配套资金17.96亿。
（三）稳步推进战略布局，积极整合资源配置
经过近几年的战略布局，教育与信息安全两大业务板块在产品、市场、人才、行业地位、核心能力等方面均获得较大幅度提升。报告期内，康邦科技和江南信安已于 2016年 3月并入合并报表。下半年公司重点布局了教育服务板块，公司通过现金收购优质互联网留学服务提供商“留学360”、领先的高考咨询服务企业“百年英才”以及业内领先的互联网教育内容及服务提供商“跨学网”，打通了“国外升学+国内升学”的两大升学服务通道，初步完成立思辰大升学板块的业务布局，并弥补了公司全学科、全学段教育资源储备的不足。
（四）着力抓好人力资源管理体系建设，持续推进优秀人才引进
公司始终把人力资源的开发和优化配置作为公司发展战略的重要组成部分，视人才为公司发展的根本。探索科学规范的管理机制，规范现行绩效管理体系，优化现行绩效管理方式。推出新的一期股权激励计划，逐步建立长短期结合、多层级的激励体系。以现阶段人才现状为基础，调整人才招聘战略侧重点，重视高端人才引进，本年度成功引进股份公司总裁，并提前进行管理层调整。规范并明确人力资源授权，强化分级授权管理，提高公司整体组织管理效能。
（五）大力加强研发创新，推动公司技术进步
作为国家高新技术企业，公司深刻了解技术创新的重要性。为了更好满足客户需求，达到使用效果最优，提升公司竞争力，公司通过自主研发等形式，跟踪行业技术发展前沿，取得了一定成果。教育业务中，康邦科技与北京航空航天大学虚拟现实与系统国家重点实验室联合研发推出虚拟现实智慧课堂教学应用解决方案。报告期内，公司研发的多个区域教育云平台项目基本完成项目建设内容。公司加大了在学科应用产品研发上的投入，敏特葵花籽英语学习系统、词汇总动员竞赛系统、敏特沛耕数学高考思维能力训练系统、敏特教育应用云服务系统（敏特数学同步学）四大产品的研发都取得了重大进展。安全业务中，公司继续加强通用中间件产品的研发。在数据安全领域，公司立项研发了以下四个产品：蓝牙手环安全组件、配网认证网关系统、网络密码机系统、企通密码机系统。
（三）小结
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度立思辰的业务发展情况与重组报告书中对应部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2016年度，立思辰按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2016年度督导期间，立思辰公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司2016年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
立思辰按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：立思辰积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日