证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016-025
北京东土科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2015年9月18日披露了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153176号）、中国证监会并购重组委2016年第6次会议审核意见、上市公司及标的公司 2015年1～10月财务数据，本公司对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了：1）和兴宏图子公司飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》过期后未续期的原因；2）《武器装备质量体系认证证书》过期对飞讯数码生产经营的影响；3）飞讯数码取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系的进展情况、预计办毕期限、是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。请详见本报告书“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏图”之“（九）和兴宏图主要资质证书”。
2、补充披露了中国新时代认证中心出具的《证明》与《武器装备质量体系认证证书》具有同等效力的相关依据。请详见本报告书“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏图”之“（九）和兴宏图主要资质证书”。
要资质证书”和“第六节交易标的基本情况”之“二、东土军悦”之“（九）东土军悦主要资质证书”。
4、补充披露了：1）和兴宏图子公司飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》过期未续期的原因；2）保密资格证书过期对飞讯数码生产经营的影响；
3）飞讯数码目前正在办理保密资质的等级及进展情况、预计办毕期限、是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。请详见本报告书“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏图”之“（九）和兴宏图主要资质证书”以及“第二节重大风险提示”及“第十四节风险因素”。
5、补充披露了：1）保密资质过期对飞讯数码正在执行的军方销售合同的影响；2）保密资质过期后军方客户与飞讯数码签署销售合同未要求具有保密资质是否符合相关规定，销售合同是否存在重大不确定性风险。请详见本报告书“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏图”之“（九）和兴宏图主要资质证书”。
6、补充披露了东土军悦办理二级保密资格证书的进展情况，预计办毕期限，是否符合相关条件，是否存在不能办毕的风险。如有，相关情形对东土军悦经营业绩及本次交易评估值的影响。请详见本报告书“第六节交易标的基本情况”之“二、东土军悦”之“（九）东土军悦主要资质证书”以及“第二节重大风险提示”及“第十四节风险因素”。
7、补充披露了：1）和兴宏图子公司飞讯数码脱密处理是否适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，是否符合相关规定，是否需经有权机关批准；2）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请详见本报告书“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏图”之“（九）和兴宏图主要资质证书”。
保情况”。
9、补充披露了李平本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。请详见本报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组相关方作出的承诺”。
10、补充披露了：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式；2）结合上市公司最近三年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”之“（三）未来整合计划”。
11、补充披露了结合市场环境变化、市场竞争程度、技术风险、军品订单需求变化、原材料价格波动等情况，全面梳理标的资产面临的重大风险并在“重大风险提示”中补充披露。请详见本报告书“第二节重大风险提示”及“第十四节风险因素”
12、补充披露了：1）和兴宏图2013年亏损的原因及后续业绩大幅增长的原因；2）结合主要竞争对手同类产品的比较分析，补充披露和兴宏图报告期毛利率水平的合理性。请详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、标的公司财务状况及盈利能力分析——和兴宏图”。
13、补充披露了：1）结合现有业务的区域分布、客户拓展、区域市场竞争、市场份额等情况，补充披露和兴宏图收益法评估中关于销售省份和市场份额相关假设的依据及合理性。2）结合已有合同或意向合同、业务发展情况、市场需求和竞争状况、同行业公司情况等，和兴宏图收益法评估中未来年度营业收入、毛利率预测的合理性。请详见本报告书“第八节交易标的评估情况”之“一、和兴宏图的评估情况”。
理层讨论与分析”之“六、标的公司财务状况及盈利能力分析——和兴宏图”、“第十一节管理层讨论与分析”之“七、标的公司财务状况及盈利能力分析——东土军悦”、“第十一节管理层讨论与分析”之“八、标的公司财务状况及盈利能力分析——远景数字”。
15、补充披露了：1）结合财务状况、盈利能力及未来预期的变化情况，进一步补充披露上市公司两次收购东土军悦交易作价差异的原因及合理性；2）结合业务特点、行业发展增速、标的资产报告期业绩变化和业务拓展情况等，补充披露本次交易对东土军悦和远景数字评估时市盈率、收入增长率、评估增值等方面差异的原因及合理性。请详见本报告书“第八节交易标的评估情况”之“四、本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（三）标的资产定价的公平合理性分析”。
16、补充披露了和兴宏图报告期前五大客户收入确认依据及合理性、相关应收账款、预收账款及期后回款情况。请详见本报告书“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏图”之“（六）和兴宏图主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产销售情况”。
17、补充披露了和兴宏图报告期：1）“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系；2）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系。请详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、标的公司财务状况及盈利能力分析——和兴宏图”。
18、补充披露了标的资产报告期的同业竞争和关联交易情况。请详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”。
19、补充披露了涉及股份支付的会计处理和相关公允价值确认依据及合理性。请详见本报告书“第八节交易标的评估情况”之“四、本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（三）标的资产定价的公平合理性分析”。
纠纷情况”、“第二节重大风险提示”之“八、标的资产的经营风险”之“（二）和兴宏图面临计算机软件著作权侵权诉讼的风险”以及“第十四节风险因素”之“八、标的资产的经营风险”之“（二）和兴宏图面临计算机软件著作权侵权诉讼的风险”。
21、补充披露了标的公司和兴宏图涉诉事项未在申报材料中进行披露的原因。请详见本报告书“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏图”之“（十二）和兴宏图的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况”之“3、和兴宏图的法律纠纷情况”。
22、将本报告书中财务数据截止日更新至2015年10月31日，报告期更新为2013年、2014年、2015年1～10月。
23、根据中国证监会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2016]464号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见报告书“第一节重大事项提示”之“一、本次重组已取得中国证监会的批准”、“第一节重大事项提示”之“本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准”、“第二节重大风险提示”、“第三节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”以及“第十四节风险因素”。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会