上海新阳半导体材料股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法上海新阳半导体材料股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一条基于对公司未来持续稳定发展的信心，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）及全资子公司考普乐的全体员工（以下简称“持有人”）组建成立上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。在符合国家和中国证券监督管理委员会等相关法律法规的前提下，董事会制定《上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二条公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第三条员工持股计划参加对象的确定标准
上海新阳及全资子公司考普乐的全体员工，需满足不同职级一定的入职年限要求。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第四条公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方法。
第五条员工持股计划资金总额上限为4000万元。员工持股计划资金以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额下限为1000份。单个员工必须认购 1000份的整数倍，且最低认购 1000份。根据员工的职级不同，员工可认购的持股计划上限也不同。
公司全部有效的员工持股计划所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第六条持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为上海新阳股东大会通过本次员工持股计划之日起至巨杉-新阳私募基金成立日之前。
第七条持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。
其拟认购份额由管理委员会确定的其他持有人申报认购。其他持有人申报份额如
上海新阳半导体材料股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
第八条持有人的权利和义务
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额和本员工持股计划（草案）的规定，享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划（草案）的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第九条本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并巨杉-新阳私募基金设立完成之日起算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期满后，在巨杉-新阳私募基金资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
第十条持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十一条以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会；
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等
上海新阳半导体材料股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；
（7）修订员工持股计划的管理规则；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划（草案）规定的持有人会议其他职权。
第十二条首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第十三条召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
第十四条持有人会议的表决程序:
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人代表进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。持有人决议表决后需由管理委员会委员签字。
（5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》
上海新阳半导体材料股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第十五条合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第十六条员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
第十七条管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
第十八条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划草案的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本员工持股计划草案等规定，行使以下职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（4）代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产管理职责；
（5）办理本员工持股计划份额登记；
上海新阳半导体材料股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法（6）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（7）持有人会议授予的其他职责。
第二十条管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
（3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
第二十一条管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主席召集和主持。
第二十二条管理委员会会议应有 1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。
第二十三条管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等；通知时限为：会议召开前2天。
第二十四条管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
第二十五条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
第二十六条管理委员会决议表决方式为记名投票表决。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
第二十七条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
上海新阳半导体材料股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第二十九条管理委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）管理委员会委员出席情况；
（三）会议议程；
（四）管理委员会委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第三十条在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响；持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
第三十一条在员工持股计划存续期内发生如下情形的，持有人辞职或擅自离职的、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
第三十二条本员工持股计划的存续期届满后 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。
上海新阳半导体材料股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法平台监督下进行专业化投资管理，通过深圳证券交易所交易系统买卖上海新阳（股票代码：300236）流通股股票或者通过法律、行政法规允许的其他方式取得上海新阳股票。巨杉-新阳私募基金的收益在扣除相关费用后优先分配给优先级份额持有人。
第三十四条本员工持股计划资金在下列期间不买卖上海新阳股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第三十五条持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
第三十六条《管理办法》由董事会负责解释。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会