中信建投证券股份有限公司
关于
浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复
独立财务顾问
二零一七年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017年 5月 17日下发的 170794号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）之要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以下简称“《重组报告
书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：反馈意见所列问题
黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对《浙江南洋科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告楷体、加粗
书》的修改
目录
1.申请材料显示，彩虹公司于2016年4月成立，2017年3月完成减资，神飞公司2014年至2016年4次增资。请你公司补充披露：1）上述增减资是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。2）本次交易募集配套资金金额是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 102.申请材料显示，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于彩虹无人机产业基地建设及新概念无人机研制两个建设项目。彩虹无人机产业基地建设项目估算总投资 106,000万元，包含基本预备费和铺底流动资金。2012年和 2015年非公开发行募集资金余额分别为 13,097.92万元和 53,121.96万元。请你公司：1）补充披露本次募集资金投资项目建设存在基本预备费和铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司、彩虹公司和神飞公司货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露募集配套资金的投入进度和募投项目进展，尚需履行的相关审批、备案手续的办理进展情况，相关土地是否已取得土地使用权证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..... 123.申请材料显示，本次交易导致上市公司控制权发生变更。本次重组完成后，上市公司原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于50%。彩虹公司成立于2016年4月29日，系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，2017年3月完成减资。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》等规定，补充披露本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本变化。2）补充披露上市公司在本次交易停牌后设立彩虹公司的原因，决策背景及商业合理性，相关出资资产的选择依据，2017年3月进行减资的原因。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 ..................................................................................... 364.申请材料显示，航天气动院的前沿技术开发项目与标的公司业务相近；航天科技集团下属航天电子从事的中小型无人机业务同本次重组标的资产不存在同业竞争；上市公司与航天科技集团控制下属单位之间均存在膜类业务。请你公司：1）补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3）补充披露本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 445.申请材料显示，本次重组包含发行价格调整机制。调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。请你公司补充披露：1）调价触发条件的设置原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，是否有利于保护股东权益。2）调整后的发行价格的确定方式，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 526.申请材料对彩虹公司、神飞公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。请你公司补充披露：1）上述未披露事项是否取得证券交易所履行信息披露豁免程序，并取得同意。2）中介机构相关人员是否需要具备开展涉密业务的资质。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 ......................................................................................... 577.申请材料显示，本次重组募集配套资金的认购方航天财务持有中信建投基金管理有限公司25%的股权。请你公司补充披露中信建投担任本次重组的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 588.申请材料显示，2017年4月24日，南洋科技2017年第一次临时股东大会审议同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约。请你公司补充披露上述一致行动人的范围。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 ..................................................................................... 619.申请材料显示，本次交易对方为航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股，募集配套资金的认购方包括航天气动院等 9名特定投资者。募集配套资金的认购方重庆天骄成立于2015年10月22日。请你公司：1）以列表形式将重庆天骄穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式等信息。2）补充披露交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200
名的相关规定。3）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排。
4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 6410.申请材料显示，彩虹公司未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》，在彩虹公司取得上述经营资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同，或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施，请你公司补充披露：1）上述资质预计取得时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）上述合作开展业务的方式是否符合规定，是否需取得相关主管部门或合同相关方的同意，如需取得，相关取得进展情况。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 7311.申请材料显示，彩虹公司尚未取得军品免税的认定。请你公司补充披露上述认定办理进展情况、预计取得时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............. 7712.申请材料显示，神飞公司《二级保密资格单位证书》有效期至 2017年 7月 25日。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 ............................................................................................. 7913.申请材料显示，彩虹公司部分专利权属变更登记正在办理之中。请你公司补充披露：1）相关权属证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未过户对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 8014.申请材料显示，彩虹公司无土地使用权、房产、注册商标。在生产基地建成前的过渡期内，彩虹公司向航天气动院租赁生产办公场地。2016年4月29日，航天气动院与彩虹公司签署《商标独占许可使用协议》，约定航天气动院将其合法拥有的注册号为第6569443号的注册商标通过独占使用许可的方式无偿许可彩虹公司使用，许可使用期限至2020年3月27
日。请你公司补充披露：1）上述生产基地的建设情况，是否需取得土地使用权，以及取得进展，预计取得时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述注册商标许可协议的主要内容，是否需办理许可备案手续，标的资产是否对被许可商标存在重大依赖，许可使用对标的资产生产经营的影响。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 8315.申请材料显示，标的公司的无人机产品主要用于出口。2014年、2015年及 2016年 1-11月，彩虹公司和神飞公司对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例均为100%，彩虹公司向前五名供应商的采购金额占比分别为54.21%、79.61%、33.08%，神飞向前五名供应商的采购金额占比分别为84.91%、87.69%、69.88%。请你公司：1）结合标的公司业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露相关销售合同是否存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，对标的资产持续盈利能力的影响。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条的规定，补充披露持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户及供应商中所占的权益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 8816.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司关联交易所占比例有所上升。请你公司结合交易完成后新增关联交易的情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 9917.申请材料显示，彩虹公司收入主要来自于通过国内有资质的军贸公司向境外客户出售产品获得的收入。请你公司补充披露出口相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核査并发表明确意见。 ........................... 10418.申请材料显示，本次重组完成后，上市公司将形成功能性薄膜和无人机两大业务板块，军品与民品业务并行的格局。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核査并发表明确意见。 10619.申请材料显示，彩虹公司系航天气动院以院本部的无人机业务相关资产出资设立，出资
资产评估值100,272.41万元，出资额11亿元。请你公司：1）补充披露上述出资资产中存货和无形资产增值的原因及合理性。2）上述无形资产收入分成模型的预期销售收入参数预测与本次收益法评估收入预测差异的原因及合理性。3）本次实物出资是否存在出资不实的情形。4）上述出资资产评估值与彩虹公司本次交易的评估值差异的原因及合理性，是否充分保护中小投资者的利益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........... 11020.申请材料显示，2016年 4月 27日，经神飞公司股东会审议，同意神飞公司注册资本由 21,270.78万元增至 25,322.35万元。神飞公司收益法评估值为 55,125.30万元，增值率为140.98%。本次交易神飞公司收益法评估值为 87,300万元。请你公司补充披露：1）神飞公司前次评估与本次评估差异的原因及合理性。2）神飞公司本次资产基础法评估无形资产增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 12221.申请材料显示，神飞公司承诺净利润分别为5,447.10万元、7,385.63万元和8,861.12万元。
报告期内，神飞公司净利润呈下降趋势。请你公司补充披露：1）报告期内神飞公司净利润下降的原因。2）神飞公司业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核査并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 13022.申请材料显示，在编制彩虹公司2014年度、2015年度模拟报表时，按照航天气动院开展彩虹无人机业务实际发生的交易和事项进行模拟编制。请你公司补充披露：1）编制模拟报表时，相关费用的分摊原则及合理性。2）航天气动院出资前完成无人机相关业务所产生的应收账款、预付账款和部分存货、部分固定资产、应付账款和其他应付款仍保留在航天气动院的原因及合理性，对彩虹公司模拟报表的影响。3）未模拟现金流量表的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。 ................................................................... 134项目 .............................................................................................................................................. 137剥离金额（万元） ...................................................................................................................... 137客户名称 ...................................................................................................................................... 137剥离金额（万元） ...................................................................................................................... 137客户名称 ...................................................................................................................................... 138剥离金额（万元） ...................................................................................................................... 138客户名称 ...................................................................................................................................... 138剥离金额（万元） ...................................................................................................................... 138客户名称 ...................................................................................................................................... 138
剥离金额（万元） ...................................................................................................................... 138客户名称 ...................................................................................................................................... 138剥离金额（万元） ...................................................................................................................... 138客户名称 ...................................................................................................................................... 139剥离金额（万元） ...................................................................................................................... 13923.申请材料显示，报告期内，彩虹公司综合毛利率分别为21.44%、23.54%和28.58%；神飞公司综合毛利率分别为53.81%、22.39%和28.23%。请你公司区分产品补充披露毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 14024.申请材料显示，彩虹公司和神飞公司营业收入持续增长，且增长率呈先高后低的趋势。
请你公司：1）补充披露彩虹公司和神飞公司2016年业绩实现情况，与本次收益法评估预测是否存在差异。2）补充披露彩虹公司和神飞公司盈利可持续性。3）结合在手订单、行业竞争等情况，补充披露营业收入预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核査并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 14425.申请材料显示，彩虹公司预期来来年度毛利水平在29%左右，随着彩虹公司的不断发展，毛利率小幅下降，保在28%；神飞公司2015年毛利率约为26.57%，预期未来年度毛利水平在26%左右。请你公司补充披露彩虹公司和神飞公司未来期间毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 14926.申请材枓显示，彩虹公司和神飞公司本次收益法评估折现率分别为12.55%。请你公司：1）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露彩虹公司和神飞公司折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 15127.申请材料显示，截至评估基准日，彩虹公司尚未取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》，不符合军品享受免征增值税政策。本次评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策。过渡期后彩虹公司“军工四证”齐全，满足增值税免税条件。请你公司补充披露：1）过渡期内彩虹公司业务是否符合独立性的要求。2）过渡期及过渡期后彩虹公司收入确认的原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）本次评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策的依据及合理性，是否与业务实质相符，是否符合《资产评估准则》的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 159
28.申请材料显示，神飞公司收益法评估中，将二期建设（二期科研办公楼）、生产线、总装总调一体化，风洞厂房、打磨间改造等的在建工程及其土地使用权认定为非经营性资产。请你公司补充披露：1）本次收法益评估未考虑二期工程完工后带来的收益的依据。2）上述非经营性资产的认定是否符合《资产评估准则》的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 16229.申请材料显示，南洋科技拟购买彩虹公司100%和神飞公司84%股权。请你公司补充披露未收购神飞公司全部股权的原因，未来是否存在后续收购计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 16430.申请材料显示，本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：其他政府主管部门批准（如需）。请你公司：1）补充披露上述批准事项的具体部门和程序，是否为我会审批的前置程序，办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）结合交易对方的实际控制人情况，补充披露本次交易是否需经天津市人民政府等审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 16531.申请材料显示，南洋科技分别于2014年、2015年进行重组、非公开发行。请你公司补充披露上述重组和非公开发行的承诺是否如期足额履行，本次交易是否符合上述承诺及相关信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 168
1.申请材料显示，彩虹公司于 2016年 4月成立，2017年 3月完成减资，神飞公司 2014年至 2016年4次增资。请你公司补充披露：1）上述增减资是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。2）本次交易募集配套资金金额是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述增减资是否履行了必要的国资审批及评估备案程序
标的公司在报告期内发生增减资履行国资审批及备案程序的情况如下：
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|序号|事项|具体变动情况|国资审批程序|评估及备案情况|
|彩虹公司|||||
|1|减资|2017年3月，彩虹公司的注册资本由110,000万元减至1,002,724,100元。|2016年11月14日，航天气动院召开院务会议作出决议，同意彩虹公司减资；根据航天科技集团管理权限，该次减资无需其批复同意。|根据国有资产评估相关规定，本次减资不涉及需要评估的事项。|
|神飞公司|||||
|1|增资|2014年11月，神飞公司将未分配利润1,200万元直接同比例转增注册资本，转增完成后注册资本变更为11,200万元。|2014年11月17日，神飞公司召开股东会，同意前述增资；根据航天科技集团管理权限，该次增资无需其批复同意。|根据国有资产评估相关规定，本次增资不涉及需要评估的事项。|
|2|增资|2015年8月，神飞公司将未分配利润9,057.88万元同比例转增注册资本，转增完成后注册资本由11,200万元增至20,257.88万元。|2015年7月23日，神飞公司召开股东会，同意前述增资；根据航天科技集团管理权限，该次增资无需其批复同意。|根据国有资产评估相关规定，本次增资不涉及需要评估的事项。|
|3|增资|2016年4月，航天气动院以评估价值为2,320.86万元的固定资产对神飞公司增资，其中增加实收资本1,012.89万元，增加资本公积1,307.97万元。|2015年12月22日，神飞公司召开股东会，同意前述增资；航天科技集团确认无需经其批准。|相关评估报告未经备案。|
|4|增资|2016年4月，宗申动力以货币资金对神飞公司增资，投资总额为14,188|2016年3月，航天科技集 团 作 出 天 科 经[2016]306号批复，同|本次增资已对神飞公司全部股东权益进行整体评估，评估结果已经航|

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|序号|事项|具体变动情况|国资审批程序|评估及备案情况|
|||万元，其中增加实收资本4,051.58万元，增加资本公积10,136.42万元。|意本次增资；2016年4月27日，神飞公司召开股东会，同意前述增资。|天科技集团备案|

就神飞公司历次增资涉及的国资审批程序、评估及评估备案事项，航天科技集团于2017年7月17日出具《关于航天神舟飞行器有限公司国有股权变动相关事宜的确认函》，依据国有资产监督管理的法律法规及规范性文件的规定，神飞公司上述增资事项没有损害国有权益，神飞公司历次增资行为有效。
航天气动院于 2016年 4月以固定资产对神飞公司增资时，相关评估报告未经航天科技集团备案，但经航天科技集团书面确认，航天气动院本次以固定资产对神飞公司增资没有实质上损害航天气动院的权益，且本次增资方式、价格经全体股东审议通过，因此该次增资评估报告未备案的情形未损害国有股东利益，不会导致股东争议。另鉴于本次重组中关于神飞公司的评估报告已经国务院国资委备案认可，因此该等情形不会构成本次重组的实质性法律障碍。
二、本次交易募集配套资金金额是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
上市公司股票自 2016年 2月 3日起开始停牌，交易对方在本次重组停牌前6个月及停牌期间向标的公司增资的情况如下：
1、航天气动院于2016年4月以价值2,320.86万元的固定资产对神飞公司增
资，其中增加实收资本1,012.89万元，增加资本公积1,307.97万元。该次增资属
于实物资产增资，但不属于现金增资。
2、宗申动力于2016年4月以货币资金对神飞公司增资，投资总额为 14,188万元，其中增加实收资本 4,051.58万元，增加资本公积 10,136.42万元。该次增资属于现金增资，但宗申动力不属于本次重组的交易对方。
因此，交易对方在本次重组停牌前6个月及停牌期间不存在以现金方式向标的资产增资的情形。
根据本次重组方案，上市公司全部以发行股份方式支付拟购买资产的交易价格313,632万元。本次拟募集配套资金总额不超过 122,909.69万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。同时，交易对方不存在本次重组停牌前 6个月及停牌期间以现金方式向标的资产增资的情形，不存在需要扣除的部分。
因此，本次交易配套募集资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/一、彩虹公司的基本情况/（二）历史沿革”、“第四节标的资产基本情况/二、神飞公司的基本情况/（二）历史沿革”及“第六节发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况/（五）募集配套资金的总体合规性及必要性”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：航天气动院2016年4月以固定资产增资事项已经航天科技集团书面确认并经神飞公司全体股东审议通过，该等增资事项没有实质损害国有权益，且本次重组中关于神飞公司的评估报告已经国务院国资委备案认可，不会构成本次重组的实质性法律障碍。根据航天科技集团的确认及神飞公司增资相关资料，除前述情况外，神飞公司其他增资履行了必要的国资审批及评估备案程序。本次交易配套募集资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
2.申请材料显示，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于彩虹无人机产业基地建设及新概念无人机研制两个建设项目。彩虹无人机产业基地建设项目
估算总投资106,000万元，包含基本预备费和铺底流动资金。2012年和 2015年非公开发行募集资金余额分别为13,097.92万元和53,121.96万元。请你公司：1）补充披露本次募集资金投资项目建设存在基本预备费和铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司、彩虹公司和神飞公司货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露募集配套资金的投入进度和募投项目进展，尚需履行的相关审批、备案手续的办理进展情况，相关土地是否已取得土地使用权证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次募集资金投资项目建设存在基本预备费和铺底流动资金是否符合我会相关规定。
（一）基本预备费的具体内容
根据《国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费和预备费编制的规定》（科工法（2005）496号）的相关规定，基本预备费的主要内容为：（1）在批准的设计范围内进行技术设计、施工图设计和实施过程中所增加的工程费用；在规定范围内的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用。（2）由于一般自然灾害所造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用。（3）在有关部门组织项目竣工验收时，为鉴定工程质量，进行必要的隐蔽工程挖掘和修复的费用。本次募集资金投资项目提取的基本预备费主要用于上述用途，符合主管部门的相关规定。
（二）基本预备费和铺底流动资金的投资规模
彩虹无人机产业基地建设项目总投资106,000.00万元，其中，工程费用及工程建设其他费之和为 94,409.69万元，基本预备费为 5,590.31万元，预备费所占比例为5.92%；本项目的铺底流动资金按照项目预计流动资金的30%进行估算，经测算，项目达产后流动资金需求量为 23,175万元，则铺底流动资金为 6,000万元。
（三）本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》相关规定
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
依据上述规定，彩虹无人机产业基地建设项目的铺底流动资金全部以自有资金解决。
2017年7月17日，南洋科技召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》等议案，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次重组方案中的配套募集资金总额由1,285,000,000.00元调减至1,229,096,936.40元，共调减55,903,063.60元，彩虹无人机产业基地项目建设中基本预备费全部调整为以彩虹公司自有资金投入。调整后，本次交易配套资金总额不超过122,909.69万元，用于彩虹无人机产业基地建设项目及新概念无人机研制项目的实施（不含铺底流动资金和预备费），具体用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟用募集配套资金投入|
|彩虹无人机产业基地建设|106,000.00|94,409.69|
|新概念无人机研制|29,440.00|28,500.00|
|合计|135,440.00|122,909.69|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易拟募集配套资金将用于标的公司的募投项目建设（不含铺底流动资金和预备费），未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
二、结合上市公司、彩虹公司和神飞公司货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。
（一）本次募集配套资金的测算依据
1、彩虹无人机产业基地建设项目的测算依据
彩虹无人机产业基地建设项目估算总投资 106,000万元，其中建设投资100,000万元，铺底流动资金6,000万元。新增工艺设备354台（套），建设浙江省台州湾循环经济产业集聚区彩虹无人机研发生产基地，新建建筑面积 94,528.41平方米，具体支出构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||支出金额||占总投资额的比例|
||1||建筑工程||50,043.30||47.21%|
|1.1||科研办公楼||11,700.70||11.04%||
|1.2||复材车间||8,357.34||7.88%||
|1.3||机加车间||4,177.99||3.94%||
|1.4||总装总调车间||11,346.15||10.70%||
|1.5||部装车间||7,088.05||6.69%||
|1.6||临近空间无人机生产车间||4,645.11||4.38%||
|1.7||航材实验车间||2,727.96||2.57%||
||2||室外工程||7,006.14||6.61%|
|3||设备购置费||32,511.08||30.67%||
|4||工程建设其他费用||4,849.17||4.57%||
|5||基本预备费||5,590.31||5.27%||
|6||铺底流动资金||6,000.00||5.66%||
|||合计||106,000.00||100.00%||

（1）建筑工程及室外工程支出测算明细
本项目的建筑工程主要包括：科研办公楼、复材车间、机加车间、总装总调车间、部装车间等，共需建筑成本50,043.30万元，室外工程的建筑成本 7,006.14
万元。本项目建筑工程涉及的建筑面积及单位建筑成本明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑类别||建筑面积(m2)||单位建筑成本||建筑成本|
||1||建筑工程||94,528.41||0.53||50,043.30|
|1.1||科研办公楼||22,076.80||0.60||11,700.70||
|1.2||复材车间||13,928.90||0.55||8,357.34||
|1.3||机加车间||7,596.34||0.50||4,177.99||
|1.4||总装总调车间||22,692.30||0.50||11,346.15||
|1.5||部装车间||14,176.09||0.54||7,088.05||
|1.6||临近空间无人机生产车间||8,602.06||0.50||4,645.11||
|1.7||航材实验车间||5,455.92||0.53||2,727.96||
||2||室外工程||-||-||7,006.14|

（2）设备购置费
本项目建设需购置的相关设备包括：无人机三维数字化协同设计平台、飞控仿真试验平台、测试系统综合测试平台、光电载荷测试维修平台、起落架测试平台、电气系统测试平台、活塞发动机高空模拟测试系统、制导控制仿真系统、导引头/陀螺测试系统、舵机测试系统等，同时需购建无人机的生产条件、武器生产条件、生产信息化系统及培训条件等，共需投入资金 32,511.08万元。
（3）工程建设其他费用
工程建设及其他费用主要包括建设单位管理费、前期工作咨询费、工程勘察费、工程设计费、工程建设监理费等，预计共需4,849.17万元。
（4）基本预备费及铺底流动资金
基本预备费及铺底流动资金的具体内容及测算依据请参见本回复之“2、（一）补充披露本次募集资金投资项目建设存在基本预备费和铺底流动资金是否符合我会相关规定”。
2、新概念无人机研制项目的测算依据
新概念无人机研制项目拟投入29,440.00万元，具体的支出明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|支出金额|占比|
|1|工装模具|5,555.00|18.87%|
|2|样机结构|8,725.00|29.64%|

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|-|-|-|-|
|3|机载设备|10,775.00|36.60%|
|4|试验测试|6,825.00|23.18%|
||合计|29,440.00|100.00%|

（1）工装模具
本项目需购置的工装模具包括：机身蒙皮模具、机翼模具、口盖模具、舵面模具、机身装配工装、机翼装配工装等，预计支出金额为5,555.00万元。
（2）样机结构
本项目样机结构的支出项目包括：复合材料原辅材料、金属材料原辅材料、复合材料加工、金属材料加工及部件装配等，预计支出8,725.00万元。
（3）机载设备
本项目机载设备研发需购置的设备包括：动力系统设备、燃油系统设备、测控系统设备、环控系统设备、液压系统设备、飞控系统设备及起落架等，预计支出10,775.00万元。
（4）试验测试
本项目涉及的试验测试项目包括：风洞试验、隐身试验、关键零部件试验、全机静力试验、全机震动试验、燃油系统耐久性试验、起落架静强度试验、发动机地面试验、总调测试及飞行试验等，预计支出6,825.00万元。
（二）本次募集配套资金的必要性
结合上市公司及标的公司货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况，本次配套募集资金的必要性分析如下：
1、上市公司及标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
根据上市公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为11,734.27万元，银行理财产品35,730.00万元，扣除前次募集资金余额 48,305.92万元，无剩余可用资金。因此，上市公司不具备在不影响
日常业务营运资金的情况下支出大量资金用于彩虹公司无人机产业基地建设项
目及新概念无人机研制项目。
（2）标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
根据彩虹公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，彩虹公司货币资金余额为 2,137.55万元，主要用于支付台州生产基地的土地出让金、满足科研项目及日常生产经营性资金需求。根据彩虹公司与台州市海洋与渔业局、台州市国土资源局签订的 2份《海域使用权（国有土地使用权）出让合同》，彩虹公司拟以出让方式取得位于台州湾循环经济产业集聚区的两宗工业用地土地使用权，宗地面积分别为106,496平方米、111,619平方米，出让价款分别为 3,556万元和3,775万元。同时，彩虹公司与台州市国土资源局签订了1份《国有建设用地使用权出让合同》，彩虹公司拟以出让方式取得位于台州湾循环经济产业集聚区的一宗工业用地土地使用权，宗地面积为 11,506平方米，出让价款为 760万元。根据上述协议约定，彩虹公司需于合同签订之日起 30日内一次性付清上述土地出让款。
根据《彩虹公司评估报告》所附评估明细表，彩虹公司 2017年至2019年年营运资金的增加额分别为2,961.81万元、1,475.60万元和3,842.42万元，随着彩虹公司未来业务的扩张，对日常营运资金的需求较大。
根据神飞公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，神飞公司货币资金余额为7,063.35万元，主要将用于满足天津基地二期建设项目、某新型无人侦察机项目等。同时，根据《神飞公司评估报告》所附评估明细表，神飞公司2017年至2019年年营运资金的增加额分别为 4,821.74万元、3,014.22万元和2,386.34万元，随着神飞公司未来业务的扩张，对日常营运资金的需求较大。
2、上市公司及标的公司资产负债率分析
（1）上市公司的资产负债率
截至 2016年 12月 31日，上市公司资产负债率（合并）11.72%。根据审计机构出具的“致同专字(2017)第110ZA4352号”《备考审阅报告》，假设本次交易已于2015年1月1日实施完毕，上市公司自2015年1月1日起将标的公司纳入合并范围，则截至 2016年 12月 31日，上市公司在本次交易后的资产负债率为11.14%。
按照证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，上市公司属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2016年12月31日，上市公司同行业上市公司的资产负债率如下表所示：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|000016.SZ|深康佳A|80.75|
|000020.SZ|深华发A|49.45|
|000021.SZ|深科技|54.79|
|000045.SZ|深纺织A|16.49|
|000050.SZ|深天马A|36.53|
|000063.SZ|中兴通讯|71.13|
|000066.SZ|中国长城|76.74|
|000068.SZ|华控赛格|39.04|
|000100.SZ|TCL集团|68.91|
|000413.SZ|东旭光电|50.73|
|000536.SZ|华映科技|30.90|
|000547.SZ|航天发展|22.34|
|000561.SZ|烽火电子|45.79|
|000586.SZ|汇源通信|52.71|
|000636.SZ|风华高科|31.64|
|000670.SZ|盈方微|11.48|
|000687.SZ|华讯方舟|65.14|
|000725.SZ|京东方A|55.14|
|000727.SZ|华东科技|45.83|
|000733.SZ|振华科技|50.52|
|000801.SZ|四川九洲|53.27|
|000810.SZ|创维数字|58.66|
|000823.SZ|超声电子|29.23|
|000938.SZ|紫光股份|26.99|
|000970.SZ|中科三环|13.36|
|000977.SZ|浪潮信息|56.49|
|000988.SZ|华工科技|41.74|
|002017.SZ|东信和平|42.19|
|002025.SZ|航天电器|30.36|
|002036.SZ|联创电子|53.83|
|002045.SZ|国光电器|52.91|
|002049.SZ|紫光国芯|26.66|
|002052.SZ|同洲电子|51.95|
|002055.SZ|得润电子|75.21|
|002079.SZ|苏州固锝|13.88|
|002089.SZ|新海宜|62.12|
|002104.SZ|恒宝股份|18.19|
|002106.SZ|莱宝高科|20.00|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|002115.SZ|三维通信|62.13|
|002119.SZ|康强电子|52.50|
|002130.SZ|沃尔核材|50.59|
|002134.SZ|*ST普林|31.58|
|002137.SZ|麦达数字|14.14|
|002138.SZ|顺络电子|34.05|
|002151.SZ|北斗星通|20.40|
|002156.SZ|通富微电|45.18|
|002161.SZ|远望谷|23.27|
|002179.SZ|中航光电|45.80|
|002180.SZ|纳思达|91.55|
|002185.SZ|华天科技|28.29|
|002189.SZ|利达光电|31.79|
|002192.SZ|融捷股份|13.40|
|002194.SZ|武汉凡谷|21.68|
|002199.SZ|东晶电子|30.51|
|002214.SZ|大立科技|21.77|
|002217.SZ|合力泰|47.08|
|002222.SZ|福晶科技|10.03|
|002231.SZ|奥维通信|22.49|
|002236.SZ|大华股份|45.17|
|002241.SZ|歌尔股份|52.65|
|002273.SZ|水晶光电|13.87|
|002281.SZ|光迅科技|39.51|
|002288.SZ|超华科技|32.40|
|002289.SZ|宇顺电子|56.40|
|002296.SZ|辉煌科技|30.99|
|002308.SZ|威创股份|24.68|
|002312.SZ|*ST三泰|35.35|
|002313.SZ|日海通讯|42.82|
|002351.SZ|漫步者|8.64|
|002362.SZ|汉王科技|16.67|
|002369.SZ|卓翼科技|48.68|
|002371.SZ|北方华创|48.57|
|002376.SZ|新北洋|31.65|
|002383.SZ|合众思壮|27.04|
|002388.SZ|新亚制程|52.84|
|002396.SZ|星网锐捷|35.64|
|002402.SZ|和而泰|32.74|
|002413.SZ|雷科防务|6.34|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|002414.SZ|高德红外|19.94|
|002415.SZ|海康威视|40.77|
|002417.SZ|三元达|53.10|
|002426.SZ|胜利精密|47.70|
|002429.SZ|兆驰股份|36.87|
|002436.SZ|兴森科技|42.31|
|002446.SZ|盛路通信|24.98|
|002449.SZ|国星光电|48.54|
|002456.SZ|欧菲光|65.69|
|002463.SZ|沪电股份|36.79|
|002465.SZ|海格通信|33.96|
|002475.SZ|立讯精密|42.11|
|002484.SZ|江海股份|11.49|
|002506.SZ|协鑫集成|79.42|
|002512.SZ|达华智能|53.10|
|002519.SZ|银河电子|25.06|
|002528.SZ|英飞拓|29.14|
|002577.SZ|雷柏科技|11.45|
|002579.SZ|中京电子|37.95|
|002583.SZ|海能达|30.16|
|002587.SZ|奥拓电子|28.79|
|002600.SZ|江粉磁材|57.78|
|002618.SZ|丹邦科技|29.61|
|002635.SZ|安洁科技|20.18|
|002636.SZ|金安国纪|45.57|
|002654.SZ|万润科技|33.03|
|002655.SZ|共达电声|49.08|
|002660.SZ|茂硕电源|54.40|
|002681.SZ|奋达科技|31.49|
|002729.SZ|好利来|6.79|
|002745.SZ|木林森|61.39|
|002766.SZ|索菱股份|45.26|
|002782.SZ|可立克|21.02|
|002792.SZ|通宇通讯|29.23|
|002806.SZ|华锋股份|33.88|
|002813.SZ|路畅科技|45.79|
|002815.SZ|崇达技术|38.09|
|002829.SZ|星网宇达|19.14|
|002835.SZ|同为股份|26.47|
|002841.SZ|视源股份|56.35|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|002845.SZ|同兴达|78.42|
|002848.SZ|高斯贝尔|46.57|
|002855.SZ|捷荣技术|50.34|
|002859.SZ|洁美科技|51.75|
|002861.SZ|瀛通通讯|18.10|
|002866.SZ|传艺科技|25.37|
|002869.SZ|金溢科技|49.43|
|002876.SZ|三利谱|68.00|
|300028.SZ|金亚科技|29.99|
|300038.SZ|梅泰诺|45.06|
|300042.SZ|朗科科技|5.02|
|300046.SZ|台基股份|24.66|
|300053.SZ|欧比特|22.57|
|300065.SZ|海兰信|20.62|
|300076.SZ|GQY视讯|6.75|
|300077.SZ|国民技术|10.03|
|300078.SZ|思创医惠|30.30|
|300079.SZ|数码视讯|12.56|
|300083.SZ|劲胜精密|46.89|
|300088.SZ|长信科技|47.88|
|300101.SZ|振芯科技|20.44|
|300102.SZ|乾照光电|24.17|
|300111.SZ|向日葵|53.61|
|300114.SZ|中航电测|25.37|
|300115.SZ|长盈精密|48.79|
|300118.SZ|东方日升|60.29|
|300127.SZ|银河磁体|6.72|
|300128.SZ|锦富技术|41.57|
|300134.SZ|大富科技|24.61|
|300136.SZ|信维通信|38.31|
|300139.SZ|晓程科技|7.97|
|300155.SZ|安居宝|20.72|
|300162.SZ|雷曼股份|23.81|
|300177.SZ|中海达|18.65|
|300205.SZ|天喻信息|33.54|
|300211.SZ|亿通科技|14.43|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|30.63|
|300219.SZ|鸿利智汇|42.94|
|300220.SZ|金运激光|26.44|
|300223.SZ|北京君正|3.28|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|300227.SZ|光韵达|42.83|
|300232.SZ|洲明科技|41.54|
|300241.SZ|瑞丰光电|45.86|
|300250.SZ|初灵信息|9.81|
|300256.SZ|星星科技|57.14|
|300270.SZ|中威电子|30.57|
|300282.SZ|汇冠股份|39.94|
|300292.SZ|吴通控股|24.12|
|300296.SZ|利亚德|45.61|
|300301.SZ|长方集团|37.88|
|300303.SZ|聚飞光电|35.70|
|300319.SZ|麦捷科技|28.43|
|300322.SZ|硕贝德|70.54|
|300323.SZ|华灿光电|49.79|
|300327.SZ|中颖电子|13.56|
|300331.SZ|苏大维格|26.70|
|300340.SZ|科恒股份|40.51|
|300346.SZ|南大光电|5.73|
|300351.SZ|永贵电器|13.11|
|300353.SZ|东土科技|17.32|
|300367.SZ|东方网力|33.39|
|300373.SZ|扬杰科技|18.63|
|300389.SZ|艾比森|40.35|
|300390.SZ|天华超净|19.87|
|300393.SZ|中来股份|71.25|
|300394.SZ|天孚通信|7.22|
|300397.SZ|天和防务|25.89|
|300408.SZ|三环集团|12.57|
|300414.SZ|中光防雷|13.74|
|300433.SZ|蓝思科技|40.87|
|300449.SZ|汉邦高科|29.28|
|300455.SZ|康拓红外|19.67|
|300456.SZ|耐威科技|20.67|
|300458.SZ|全志科技|14.48|
|300460.SZ|惠伦晶体|23.68|
|300474.SZ|景嘉微|8.14|
|300476.SZ|胜宏科技|38.70|
|300479.SZ|神思电子|20.03|
|300502.SZ|新易盛|16.85|
|300514.SZ|友讯达|52.01|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|300516.SZ|久之洋|15.19|
|300531.SZ|优博讯|13.02|
|300543.SZ|朗科智能|34.94|
|300546.SZ|雄帝科技|19.55|
|300548.SZ|博创科技|12.23|
|300555.SZ|路通视信|24.39|
|300563.SZ|神宇股份|31.02|
|300565.SZ|科信技术|34.21|
|300566.SZ|激智科技|59.03|
|300570.SZ|太辰光|9.20|
|300581.SZ|晨曦航空|22.12|
|300582.SZ|英飞特|46.52|
|300590.SZ|移为通信|26.74|
|300602.SZ|飞荣达|37.10|
|300615.SZ|欣天科技|34.99|
|300620.SZ|光库科技|17.97|
|300623.SZ|捷捷微电|12.57|
|300627.SZ|华测导航|38.48|
|300628.SZ|亿联网络|11.34|
|300632.SZ|光莆股份|39.28|
|300638.SZ|广和通|48.17|
|300647.SZ|超频三|36.55|
|300656.SZ|民德电子|9.05|
|300657.SZ|弘信电子|67.74|
|600060.SH|海信电器|40.02|
|600074.SH|保千里|50.23|
|600083.SH|博信股份|46.92|
|600100.SH|同方股份|57.38|
|600118.SH|中国卫星|47.03|
|600130.SH|波导股份|30.49|
|600151.SH|航天机电|54.65|
|600171.SH|上海贝岭|10.94|
|600183.SH|生益科技|44.36|
|600198.SH|大唐电信|78.88|
|600234.SH|ST山水|76.59|
|600237.SH|铜峰电子|41.75|
|600260.SH|凯乐科技|75.85|
|600271.SH|航天信息|37.85|
|600288.SH|大恒科技|39.39|
|600330.SH|天通股份|24.34|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|600345.SH|长江通信|14.66|
|600353.SH|旭光股份|24.00|
|600355.SH|精伦电子|29.29|
|600360.SH|华微电子|45.38|
|600363.SH|联创光电|40.09|
|600366.SH|宁波韵升|19.49|
|600401.SH|*ST海润|80.35|
|600405.SH|动力源|67.92|
|600435.SH|北方导航|44.54|
|600460.SH|士兰微|39.18|
|600462.SH|九有股份|35.40|
|600485.SH|信威集团|45.10|
|600498.SH|烽火通信|67.33|
|600525.SH|长园集团|52.18|
|600552.SH|凯盛科技|49.32|
|600562.SH|国睿科技|30.98|
|600563.SH|法拉电子|13.57|
|600584.SH|长电科技|77.55|
|600601.SH|方正科技|64.65|
|600666.SH|奥瑞德|62.02|
|600667.SH|太极实业|67.80|
|600680.SH|*ST上普|70.07|
|600703.SH|三安光电|26.04|
|600707.SH|彩虹股份|79.21|
|600734.SH|实达集团|64.36|
|600745.SH|中茵股份|60.35|
|600764.SH|中电广通|47.67|
|600775.SH|南京熊猫|33.01|
|600776.SH|东方通信|21.51|
|600800.SH|天津磁卡|85.98|
|600839.SH|四川长虹|66.54|
|600870.SH|厦华电子|71.74|
|600888.SH|新疆众和|66.15|
|600898.SH|三联商社|83.21|
|600980.SH|北矿科技|32.85|
|600990.SH|四创电子|68.40|
|601231.SH|环旭电子|51.07|
|603005.SH|晶方科技|13.47|
|603019.SH|中科曙光|49.80|
|603023.SH|威帝股份|9.11|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|603025.SH|大豪科技|7.17|
|603042.SH|华脉科技|63.50|
|603118.SH|共进股份|38.16|
|603133.SH|碳元科技|26.57|
|603160.SH|汇顶科技|14.89|
|603186.SH|华正新材|60.75|
|603228.SH|景旺电子|34.02|
|603328.SH|依顿电子|18.11|
|603501.SH|韦尔股份|50.85|
|603528.SH|多伦科技|28.50|
|603633.SH|徕木股份|35.90|
|603660.SH|苏州科达|24.55|
|603678.SH|火炬电子|19.64|
|603803.SH|瑞斯康达|43.40|
|603920.SH|世运电路|36.50|
|603936.SH|博敏电子|51.41|
|603986.SH|兆易创新|23.39|
|603989.SH|艾华集团|20.43|
|603996.SH|中新科技|55.00|
|行业平均值||37.41|
|002389.SZ|南洋科技（本次交易前）|11.72|
||南洋科技（本次交易后）|11.14|

由上表可见，本次交易后，上市公司资产负债率低于同行业可比上市公司。
通过股权融资补充流动资金将使上市公司资产负债率进一步下降，上市公司的资本金得到补充，上市公司的资本结构将得到改善，抗风险能力进一步增强。
（2）标的公司资产负债率分析
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司从事的无人机业务属于“C类——C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“C37—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的“C3749—其他航空航天器制造”。
截至 2016年 12月 31日，标的公司同行业上市公司的资产负债率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|000008.SZ|神州高铁|24.66|
|000017.SZ|深中华A|68.05|

||||
|-|-|-|
|000738.SZ|航发控制|23.76|
|000768.SZ|中航飞机|54.86|
|000901.SZ|航天科技|35.13|
|000913.SZ|钱江摩托|34.16|
|001696.SZ|宗申动力|36.00|
|002013.SZ|中航机电|56.54|
|002023.SZ|海特高新|30.23|
|002105.SZ|信隆健康|61.82|
|002608.SZ|江苏国信|53.25|
|300011.SZ|鼎汉技术|34.45|
|300123.SZ|太阳鸟|45.90|
|300424.SZ|航新科技|21.20|
|300589.SZ|江龙船艇|66.81|
|300600.SZ|瑞特股份|27.07|
|600038.SH|中直股份|64.32|
|600099.SH|林海股份|19.71|
|600150.SH|中国船舶|67.88|
|600316.SH|洪都航空|52.23|
|600372.SH|中航电子|64.23|
|600391.SH|航发科技|63.77|
|600482.SH|中国动力|32.62|
|600495.SH|晋西车轴|15.69|
|600679.SH|上海凤凰|25.90|
|600685.SH|中船防务|77.50|
|600818.SH|中路股份|36.49|
|600862.SH|中航高科|59.63|
|600877.SH|*ST嘉陵|115.75|
|600893.SH|航发动力|61.74|
|600967.SH|内蒙一机|48.11|
|601766.SH|中国中车|63.41|
|601890.SH|亚星锚链|19.94|
|601989.SH|中国重工|68.74|
|603111.SH|康尼机电|48.39|
|603508.SH|思维列控|7.28|
|603766.SH|隆鑫通用|33.84|
|603787.SH|新日股份|61.89|
|行业平均值||46.92|
|彩虹公司||70.21|
|神飞公司||26.47|

截至 2016年 12月 31日，彩虹公司、神飞公司资产负债率分别为70.21%、
26.47%，相比同行业上市公司的资产负债率平均值46.92%，彩虹公司的资产负
债率水平相对较高。
彩虹公司目前处于快速发展阶段，资金需求量较大，如果完全依靠自有资金或银行贷款筹集项目资金会影响彩虹公司的日常运营和平稳发展。因此，本次交易将募集配套资金用于彩虹公司无人机产业基地建设项目及新概念无人机研制项目具有必要性。
3、上市公司及标的公司融资渠道及授信额度
（1）上市公司融资渠道及授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷款及债券融资。截至本回复出具日，上市公司及其子公司可用银行授信额度情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|授信单位|授信日|终止日|可用额度|已使用额度|未使用额度|
|1|农业银行台州市分行|浙江南洋科技股份有限公司|2017/5/27|2018/5/27|36,300.00|2,736.00|33,564.00|
|2|招商银行台州分行|浙江南洋科技股份有限公司|2017/2/8|2018/2/3|16,000.00|15,619.88|380.12|
|3|中国银行台州市分行|浙江南洋科技股份有限公司|2016/12/12|2017/12/11|20,000.00|6,874.00|13,126.00|
|4|建设银行台州市分行|浙江南洋科技股份有限公司|2016/7/21|2017/7/21|15,000.00|4,200.00|10,800.00|
|5|建设银行台州市分行|浙江南洋经中新材料有限公司|2017/5/5|2018/5/5|5,000.00|-|5,000.00|
|6|农业银行台州市分行|浙江南洋经中新材料有限公司|2017/5/27|2018/5/27|3,700.00|-|3,700.00|
||合计||||96,000.00|29,429.88|66,570.12|

截至本回复签署日，上市公司尚未使用的银行授信额度 66,570.12万元，上
述信用额度已有明确的规划用途，包括三个薄膜项目的建设及三个在建工程项目，
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|建设投资（包含铺底流动资金）|流动资金需求(不包含铺底流动资金)|
|1|年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目|南洋科技|28,000.00|3,267.00|
|2|年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目|南洋科技|42,000.00|8,366.00|
|3|年产9,000万平米锂离子电池隔膜|子公司|35,000.00|11,150.00|
||流动资金缺口小计|||22,783.00|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|建设投资（包含铺底流动资金）|已投入|资金缺口|
|1|杭州光学膜基地|子公司|25,000.00|5,714.00|19,286.00|
|2|南洋总部办公大楼|母公司|20,600.00|6,087.00|14,513.00|
|3|重离子微孔膜研发大楼|母公司|16,000.00|4,313.00|11,687.00|
||固定资产投资小计||||45,486.00|

根据上表，上市公司相关项目建设的资金缺口总计 68,269.00万元，上述未使用的授信额度用于上述项目建设后，无剩余资金用于标的公司的项目建设。
（2）标的公司融资渠道及授信额度
截至本回复签署日，彩虹公司及神飞公司无在有效期内的银行授信额度。
（三）前次募集资金使用情况
1、2012年度非公开发行股票募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,818.4818万股，发行价为每股人民币15.15元，共计募集资金73,000万元，扣除发行费用3,000万元后，实际募集资金净额为70,000万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2012〕129号）。
截至2016年12月31日，2012年度非公开发行股票募集资金余额为人民币
12,096.34万元，其中银行存款 1,596.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。暂时补充流动资金为10,500万元。募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司台州分行|19900001040089988|2,529,912.00|募集专户|
||19905838040001108|-|募集专户|
||19900001040019662|355,191.52|浙江南洋科技股份有限公司台分公司募集专户|
||19900001040019662-00001|-|浙江南洋科技股份有限公司台分公司定期存款|
|招商银行股份有限公司台州分行|576700011710601|1,692,338.86|募集专户|
|浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行|3301190120100012342|62,855.02|募集专户|
||3301190120500010557|-|定期存款|
||3301190120200010097|-|定期存款|
||合计|4,640,297.40||

另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。
截至2016年12月31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为1,132.31万元。
截至2016年12月31日，公司2012年度非公开募集资金投资项目累计投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|募集资金投入总额|截至2016年12月末累计投入|项目是否达到预计效益|
|1|年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目|42,000.00|35,042.64|否|
|2|年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目|28,000.00|28,005.35|未投产|
||合计|70,000.00|63,047.99||

截至2016年12月31日，上市公司2012年度非公开发行股票募集资金已使
用63,047.99万元，占募集资金净额的比例为90.07%。
年产 20,000吨光学级聚酯薄膜项目由于公司目前生产的光学级聚酯薄膜主要为价格较低的扩散膜基膜，价格较高的增亮膜基膜尚处于试生产阶段，同时因该设备也可以用于生产背材膜而目前背材膜市场需求较大。另外，由于增亮膜基膜从测试、送样到客户反馈时间周期较长，公司在不影响光学级聚酯薄膜的生产的条件下为提高相关设备的使用效率，将多余的设备的一部分产能暂时用于生产背材膜。
年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目由于生产设备调试尚未完成，导致投产时间较原计划推迟。
2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕727号)核准，南洋科技向东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合公司非公开发行人民币普通股(A股)股票6,418.6047万股，每股发行价格6.45元，同时公司以募集配套资金中的6,600万元现金一并收购上述股东所持东旭成80%股权；南洋科技非公开发行不超过2,241.3793万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额为 13,000.00万元，扣除发行费用人民币 1,531.36万元后，募集资金净额为 11,468.64万元，除上述 6,600万元用于支付本次重组的现金对价外，剩余部分用于年产2,000万平方米增亮膜项目。
2014年8月12日，上述东旭成80%的股份已按照法定方式过户给上市公司，并已在慈溪市市场监督管理局办妥将东旭成80%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕165号）。
截至本回复签署日，配套募集资金投资项目已于 2015年全部实施完毕，累计已使用募集资金 11,489.39万元，累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为 20.75万元。募集资金净额使用后的余额 40.00元用于永久补充公司流动资金。
东旭成 2014年、2015年及 2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分
别为6,551.75万元、7,468.90万元和9,315.64万元，均已完成盈利预测的业绩承诺。
截至2016年12月31日，配套募集资金投资项目累计投入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|变更后投资项目|募集资金投入总额|截至2016年12月末累计投入|项目是否达到预计效益|
|1|光学膜业务整合-年产 16,000吨 LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相关的部分|年产 2,000万平方米增亮膜项目|3,800.00|3,800.25|否|
||合计||3,800.00|3,800.25||

注：根据2014年11月17日公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》，公司将原本公司募投项目光学膜业务整合——年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相关的部分的3,800万元投资额变更为年产2,000万平方米增亮膜项目，实施主体变更为东旭成公司。
2016年度因LG需求量少于预期，导致效益未达到预期。
3、2015年度非公开发行股票募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2039号）核准，并深圳证券交易所同意，上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 12,929.2398万股，发行价为每股人民币 8.80元，共计募集资金 113,777.31万元，扣除发行费用1,442.91万元后，实际募集资金净额为112,334.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕370号）。
截至2016年12月31日，2015年度非公开发行股票募集资金余额为人民币 36,209.58万元，其中银行存款 3,209.58万元(包括累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额)，购买的银行理财产品为33,000.00万元。募集资金专户的
存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司台州分行|19900001040022930|3,244,425.19|募集专户|
||19905838040001405|-|募集专户|
|招商银行股份有限公司台州分行|576900011710701|15,581,589.84|募集专户|
|中国银行股份有限公司台州市分行|359769580481|43,453.69|募集专户|
|招商银行股份有限公司台州分行|576900757110601|587,844.77|分公司募集户|
||合计|19,457,313.49||

另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。
截至 2016年 12月 31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为1,263.85万元。
截至2016年12月31日，公司2015年度非公开募集资金投资项目累计投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|募集资金投入总额|截至2016年12月末累计投入|项目是否达到预计效益|
|1|补充流动资金|55,334.40|53,000.00|不适用|
|2|年产 50,000T 太阳能背材基膜项目|57,000.00|24,785.40|未投产|
||合计|112,334.40|77,785.40||

截至2016年12月31日，上市公司2015年度非公开发行股票募集资金已使用77,785.40万元，占募集资金净额的比例为69.24%。
综上，上市公司尚未使用完毕的前次募集资金均有明确用途，且正在按照计划使用。本次交易完成后，标的公司急需资金投入相关项目的建设，募集配套资金用于彩虹无人机产业基地建设及新概念无人机研制，有利于降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合效果。
综上，结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、融资
渠道及授信额度可以看出，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确
的用途，未来仍有大规模的支出安排并面临着较大的资金缺口，上市公司和标的公司可使用的授信额度有限；如果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力。标的公司募投项目发展前景良好，有利于增厚上市公司业绩；本次募集配套资金具有必要性。
三、补充披露募集配套资金的投入进度和募投项目进展，尚需履行的相关审批、备案手续的办理进展情况，相关土地是否已取得土地使用权证。
（一）募集配套资金的投入进度和募投项目进展
根据彩虹公司确认，截至本回复签署日，彩虹无人机产业基地建设项目尚未开工建设，新概念无人机研制已以彩虹公司自有资金先行投入，待后续配套资金到位后予以置换。
（二）备案及环评批复
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知）》(国发〔2016〕72号)的相关规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。”
根据《浙江省人民政府办公厅转发省发改委关于浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法的通知》（浙政办发〔2005〕73号），企业投资项目区别不同情况实行核准制和备案制，各级企业投资项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项目目录》、《外商投资产业指导目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》的规定，对企业投资项目实行核准制，其他企业投资项目实行备案制，外商投资项目和境外投资项目实行核准制。企业投资项目备案实行属地管理，省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案，其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。
2017年 3月 7日，航天科技集团下发《关于新概念无人机研制项目立项批复的通知》，“根据《关于下达中国航天科技创新研发项目2016年度计划的通知》天科研[2016]（1320）号，同意开展新概念无人机研制，请严格按照集团公司科
技创新研发项目有关规定开展各项工作”。
根据上述规定及主管部门的批复文件，本次募投建设项目已经取得了主管发展改革部门备案和主管环保部门的审批，取得的政府审批备案文件具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|主管部门|批复文件编号|取得时间|
|彩虹无人机产业基地建设项目|台州市发展改革委员会|台发改备[2017]15号|2017年3月28日|
||台州市环境保护局|台集环建[2017]3号|2017年4月11日|
|新概念无人机研制|航天气动院|院计[2017]48号|2017年2月20日|

3、相关土地的取证进展
根据彩虹公司与台州市海洋与渔业局、台州市国土资源局签订的2份《海域使用权（国有土地使用权）出让合同》，彩虹公司以出让方式取得位于台州湾循环经济产业集聚区的两宗工业用海域使用权，宗海面积分别为 106,496平方米、 111,619平方米，在完成填海竣工验收后办理土地使用权证。另外，彩虹公司与台州市国土资源局签订了 1份《国有建设用地使用权出让合同》，彩虹公司以出让方式取得位于台州湾循环经济产业集聚区的一宗工业用土地使用权，宗地面积为 11,506平方米。截至本反馈回复签署之日，彩虹公司正在办理海域/土地使用权出让手续。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六节发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况/（四）募集配套资金的具体投向及必要性分析”及“第六节发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况/（五）募集配套资金的总体合规性及必要性”等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。本次重组募集配套资金将用于标的公司的募投项目建设，已不含基本预备费和铺底流动资金，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。标的公司配套募集资
金投资项目资金需求测算依据合理，测算过程谨慎，本次募集配套资金具有必要性。本次募投建设项目已经取得相关发改和环保主管部门的备案、审批，相关土地的土地使用权证正在办理过程中。
3.申请材料显示，本次交易导致上市公司控制权发生变更。本次重组完成后，上市公司原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于50%。
彩虹公司成立于 2016年 4月 29日，系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，2017年 3月完成减资。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3号》等规定，补充披露本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本变化。2）补充披露上市公司在本次交易停牌后设立彩虹公司的原因，决策背景及商业合理性，相关出资资产的选择依据， 2017年3月进行减资的原因。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
一、参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3号》等规定，补充披露本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本变化
（一）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3号》（以下简称“《适用意见第3号》”）的规定：
“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”。
《适用意见第3号》适用于同一公司控制权下业务重组情况。根据《重组管理办法》，是否构成重组上市首要条件是上市公司控制权发生变更，不存在在上市公司控制权未发生变更时，需要参照《适用意见第 3号》判断是否构成重组上市的情况，因此，《适用意见第 3号》第二条第（一）款并不完全适用本次重组的情形。
本次重组中，上市公司重组前主要产品为电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和 TFT-LCD背光模组用光学膜，锂离子电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。根据《2017年 1季度上市公司行业分类结果》，上市公司重组前属于制造业。本次重组标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，标的公司所从事的业务按照行业划分与上市公司同属制造业。
综上所述，如参照《适用意见第 3号》，本次重组完成前后，上市公司均属制造行业。
（二）参照《适用意见第3号》，本次交易的核查符合相关要求
根据《适用意见第3号》：
“三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组
方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表”。
本次交易标的同上市公司资产总额、营业收入和利润总额的比较如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|标的资产2016年末/度（经审计）|182,916.60|90,396.45|14,534.28|
|上市公司2016年末/度（经审计）|398,379.55|121,376.70|16,282.41|
|相关指标比例（标的资产/上市公司）|45.92%|74.48%|89.26%|
|是否超过20%|是|是|是|
|是否超过50%|否|是|是|
|是否超过100%|否|否|否|

注：标的资产资产总额、营业收入、利润总额数据为简单加总数据，非合并数据。
在本次重组完成前，本次交易的标的资产与上市公司不属于同一控制之下，本次重组标的资产前一个会计年度的营业收入和利润总额超过重组前上市公司相应项目50%，但不超过100%。如参照《适用意见第3号》的执行标准，本次重组过程中，相关中介机构对标的资产纳入尽调范围，并按照《重组管理办法》的要求发表了相关核查意见，本次重组已按照《26号准则》的要求，制作并申报了标的资产的相关财务资料。
综上所述，本次重组已参照《适用意见第3号》相关执行要求进行相关尽调及申报。
二、补充披露上市公司在本次交易停牌后设立彩虹公司的原因，决策背景
及商业合理性，相关出资资产的选择依据，2017年3月进行减资的原因
（一）上市公司本次交易停牌后设立彩虹公司的原因及决策背景
彩虹公司系航天气动院以其本部的无人机业务及相关资产为基础设立的公司，主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等。
考虑到彩虹公司从事的部分涉军业务需要的相关《武器装备科研生产单位保密资格证书》、《武器装备质量体系认证证书》等经营资质，相关资质的申请周期较长；同时，彩虹公司和航天气动院需尽快实现必要的人员、资产、业务的变更和转移工作，使彩虹公司能够尽快进入独立运作的状态，减少在实际运营过程中对航天气动院的依赖性，确保标的资产的独立性。因此，航天气动院自 2015年5月即开始筹划无人机业务及资产的资本运作，选聘资产评估机构对院本部无人机业务的整体资产及负债（军品预研除外）进行专项资产评估，评估基准日为 2015年 10月 31日，以此作为出资设立彩虹公司的作价依据。2016年 1月 26日，航天气动院向航天科技集团报送了关于设立彩虹公司的申请，此后航天科技集团向财政部转报了上述申请。
在运作彩虹公司的设立过程中，航天气动院与本次重组的其他交易对手方也在与上市公司积极筹划本次重大资产重组的相关事宜，上市公司于 2016年 2月3日起连续停牌。由于彩虹公司的设立涉及资产评估、备案及主管国资部门的逐层审批，相关工作的时间周期较长，导致彩虹公司的工商注册登记时间为 2016年4月29日，晚于上市公司的停牌日期，上述情况具有合理的商业背景。
（二）航天气动院对彩虹公司出资资产的选择依据
本次重组前，为保障相关业务的独立性以及完整性，航天气动院以彩虹无人机业务为专业化整合主线，将无人机业务所涉及的固定资产、无形资产、债权、人员及其他资产（前沿技术开发项目除外）进行整合和剥离，并出资设立彩虹公司。为保障彩虹公司各项资产的独立性和完整性，保障彩虹公司构建完善的生产经营系统，相关财务、研发、设备维修等关联业务均纳入整合范围并注入彩虹公司。
由于航天气动院历史较长，涉及土地划拨等问题，彩虹公司目前实际使用的
办公用地、生产用地确无法注入彩虹公司，因此采用彩虹公司向航天气动院租赁的方式使用，此种安排并不会对彩虹公司的生产、研发产生不利的影响。
由于航天气动院部分无人机前沿技术开发项目处于前期技术开发阶段，一方面相关前沿技术的开发能否成功具有较大的不确定性，另一方面即使相关前沿技术开发成功，是否具有实际经济应用价值，能否真正形成相关产品也具有较大的不确定性，考虑到相关项目前期投入大，不确定性高，如果注入上市公司可能为上市公司的实际经营带来较大的不确定性，为了保护上市公司和全体股东，特别是广大中小股东的利益，相关前沿开发项目并未注入彩虹公司。
彩虹公司设立事宜业经《财政部关于批复中国航天科技集团公司航天气动院投资设立彩虹无人机科技有限公司的通知》（财防[2016]101号）批准，相关资产的选择具有合理性。
（三）彩虹公司2017年3月进行减资的原因
彩虹公司申请公司设立相关工商登记时，以相关注入资产的预估值作为认缴注册资本向当地工商部门申请办理工商登记。
后续在彩虹公司实际经营过程中，考虑到航天气动院向彩虹公司实际投入资产的经航天科技集团备案的评估值低于认缴注册资本，航天气动院和彩虹公司即办理了减资程序。本次减资仅为认缴注册资本变更，不涉及彩虹公司资产的分配和实收资本的变更。
三、结合上述情况，补充披露本次交易是否构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中
国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
（二）本次交易导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 149,410,798股股份，占公司总股本的21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技206,480,242股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易未达到重组上市的标准
本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：
单位：万元/万股
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|项目|资产总额|营业收入|净利润|资产净额|发行股份|
|标的资产2016年末/度|182,916.60|90,396.45|11,069.33|145,243.27|23,832.22|
|成交金额|313,632.00|-|-|313,632.00|-|
|孰高|313,632.00|90,396.45|11,069.33|313,632.00|23,832.22|
|上市公司2016年末/度|398,379.55|121,376.70|12,277.68|343,729.12|70,884.69|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|78.73%|74.48%|90.16%|91.24%|33.62%|
|《重组管理办法》规定的重组上市标准|100%|100%|100%|100%|100%|

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|-|-|-|-|-|-|
|是否达到重组上市标准|否|否|否|否|否|

注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。
神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到重组上市标准。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2016年度，标的资产营业收入金额为 90,396.45万元，根据备考合并审计报告，本次重组完成后，上市公司 2016年度营业收入为 203,385.32万元，上市公司原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于50%，因此，上市公司主营业务并未发生变更。参照《适用意见第 3号》，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本性变化。
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/三、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”、“第一节本次交易概况/六、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”和“第四节标的资产基本情况/一、彩虹公司的基本情况/（二）历史沿革”等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《适用意见第3号》规定的情形并不完全适用本次重组，但参照《适用意见第3号》关于行业问题的意见，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生根本变化。航天气动院在上市公司停牌后完成彩虹公司设立以及相关出资资产的选择范围具有合理性；彩虹公司进行减资系航天气动院预估出资额与所出资资产实际评估价值差异导致，未导致彩虹公司资产和实收资本发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组不构成重组上市。
4.申请材料显示，航天气动院的前沿技术开发项目与标的公司业务相近；航天科技集团下属航天电子从事的中小型无人机业务同本次重组标的资产不存在同业竞争；上市公司与航天科技集团控制下属单位之间均存在膜类业务。请你公司：1）补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。2）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3）补充披露本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
本次重组完成后，南洋科技的控股股东将变更为航天气动院，实际控制人变更为航天科技集团。南洋科技同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之间的同业竞争情况如下：
（一）上市公司新增的无人机业务同航天气动院的前沿技术开发项目之间的同业竞争情况
1、航天气动院将院本部无人机业务整合设立彩虹公司
本次重组前，航天气动院以彩虹无人机业务为专业化整合主线，将无人机业务所涉及的固定资产、无形资产、债权、人员及其他资产（前沿技术开发项目除外）进行整合和剥离，并出资设立彩虹公司。为保障彩虹公司各项资产的独立性和完整性，保障彩虹公司构建完善的生产经营系统，相关财务、研发、设备维修等关联业务均纳入整合范围并注入彩虹公司。
航天气动院彩虹无人机相关业务整合并设立彩虹公司后，将除前沿技术研究项目外，航天气动院不存在其他同标的公司业务相近的资产。
2、前沿技术开发项目不宜注入上市公司
由于航天气动院部分无人机前沿技术开发项目处于前期技术开发阶段，一方面相关前沿技术的开发能否成功具有较大的不确定性，另一方面即使相关前沿技术开发成功，是否具有实际经济应用价值，能否真正形成相关产品也具有较大的不确定性。考虑到前沿技术开发项目投入较高，能否成功具有一定的风险，并且相关项目是否能够产业化及其经济效益具有较大的不确定性。因此，从维护上市公司和中小股东的权益角度，前沿技术开发项目暂不适合作价注入上市公司。
（二）上市公司新增的无人机业务同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之间的同业竞争情况
除彩虹公司和神飞公司以外，航天科技集团下属除航天气动院的前沿技术开发项目外，不存在同标的公司中大型无人机业务相近的资产。航天电子无人机主要产品为中小型无人机，其同本次重组标的资产的中大型无人机业务不存在同业竞争。
彩虹公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务，开展无人机专业人员培训，开展无人机卫星通信及空地立体应用服务，并根据用户要求提供生产线/实验室/飞行基地/维修基地等建设方案咨询及设计服务。神飞公司主要从事军品特种型号无人机的研制、生产和销售，并为彩虹公司提供配套服务。根据航天科技集团的业务划分，其下属公司航天电子的产品为中小型无人机。
因军方竞争性采购和产品备份的相关要求，航天电子和神飞公司均生产某小型无人机产品，但该市场具有明显的独特情况，并非通常意义上的市场竞争。2016年，来自于该型号产品的营业收入占彩虹公司和神飞公司合计营业收入90,396.45万元的比例为6.6%左右，未来对上市公司的业绩影响较小。
目前航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主营业务均有明确定位和划分，从而有效地避免了航天科技集团内部企业之间的相互竞争。除上述情况外，本次重组完成后，上市公司新增的无人机业务同上市公司实际控制人及其控制的
其它企业之间不存在同业竞争。
（三）上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制下属单位之间的同业竞争情况
南洋科技的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电池隔膜产品相关业务。各类产品的应用领域差异较大，具体情况如下：
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|产品类别|产品应用领域|
|电容膜|交直流电容器，适用于电子、家电、通讯和电力等电子产品|
|太阳能电池背材基膜|太阳能电池背板的核心材料，太阳能电池背板是为光伏组件提供机械强度、保护电池芯片的重要部件|
|光学膜（包括基膜、反射膜、增亮膜、扩散膜）|光学膜基膜为反射膜、增亮膜、扩散膜的原材料，数张反射膜、增亮膜及扩散膜结合后将形成背光模组，背光模组是TFT-LCD面板的发光源|
|锂离子电池隔膜|锂离子电池的重要原材料|

航天科技集团下属中国乐凯集团有限公司也存在部分膜类业务。南洋科技和乐凯集团相关业务的具体情况如下：
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|项目||南洋科技|乐凯集团|
|电容膜|||无此类业务，不存在同业竞争|
|太阳能电池背材基膜||主要从事太阳能电池背材基膜生产|主要产品为南洋科技产品的下游产品－太阳能电池背板，同南洋科技属于上下游关系，不存在同业竞争|
|光学膜|基膜|主要为自用|产品大部分为对外销售|
||反射膜|主要光学膜产品之一|形成产能较小|
||增亮膜|主要光学膜产品之一|无相关产品|
||扩散膜|主要光学膜产品之一|产能较大|
|锂离子电池隔膜||尚未形成产能|尚未形成产能|

南洋科技在电容膜、太阳能电池背材基膜业务方面同航天科技集团下属企业不存在同业竞争。对于光学膜类产品相关业务，南洋科技和乐凯集团存在同业竞争。对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本回复签署之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成产能，故目前与乐凯集团之间不存在实质性同业竞
争。
（四）有关解决及避免同业竞争的承诺
1、航天气动院的承诺
根据航天气动院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺函，航天气动院就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“（1）航天气动院及航天气动院控制的企业目前与南洋科技及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
（2）本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
（3）本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其下属全资、控股子公司。
（4）对于航天气动院正在研发中的无人机项目，若在本次重组后完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，航天气动院将在条件具备后 36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
（5）本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技的条件与航天气动院及航天气动院控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
（6）除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股东造成损失，一切损失将由航天气动院承担。”
2、航天科技集团的承诺
根据航天科技集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺函，航天科技集团就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“（1）对于航天科技集团下属航天气动院正在研发中的无人机项目，若在本次重组后完成研发、具备条件可以投入生产并产生经济效益时，航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
（2）对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后，将通过划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
（3）对于锂离子电池隔膜，航天科技集团承诺：在本次重组完成后36个月内，上市公司将按照国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
（4）航天科技集团进一步承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
①除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的业务；航天科技集团及航天科技集团控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属全资、控股子公司。
②除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此造成的损失。”
上述承诺切实可行，能够有效解决南洋科技重组完成后与航天气动院、航天科技集团及其下属企业之间存在的同业竞争或潜在同业竞争。
二、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，为避免未来可能产生的同业竞争问题，公司本次重组完成后的控股股东航天气动院、实际控制人航天科技集团在前次对已出具的相关承诺函的基础上，进一步做出避免同业竞争的承诺函进行了完善，具体内容参见本题回复之“一、补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争，如下：本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定”之“航天科技集团于2017年7月17日出具的补充承诺”及“航天气动院于2017年7月17日出具的补充承诺”。
同时，根据上述规定，航天气动院于2017年7月17日出具了《关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的补充承诺函》，具体内容如下：
1、航天气动院关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的补充承诺函“一、彩虹公司将于前次承诺函出具之日起3年内办理取得全部军工四证资质。
二、若因本院或本院控制的企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，本院将依法承担相应赔偿责任”。
2、航天气动院避免同业竞争的补充承诺函
“一、对于本院正在研发中的无人机项目，若在本次重组后完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，本院将在条件具备后 36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
二、若因本院或本院控制的企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
3、航天科技集团避免同业竞争的补充承诺函
“一、对于本集团下属中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）正在研发中的无人机项目，若在本次重组后完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，本集团承诺：航天气动院将在条件具备后 36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
二、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后36个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
三、对于锂离子电池隔膜，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36个月内，上市公司将按照国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
四、若因本集团或本集团控制的企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任”。
三、本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《证券期货适用意见12号》”）第一条执行预期合并原则的相关规定：“执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”
本次重组前，南洋科技的主营业务为电容器薄膜、太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学膜等产品的研发、制造及销售，本次重组的标的公司的主营业务为无人机研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等。本次重组完成后，
南洋科技的控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将变更为航天科技集团，南洋科技将在现有膜类业务基础上增加无人机相关业务。
航天科技集团下属乐凯集团与南洋科技均从事光学膜类产品的生产，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
对于锂离子电池隔膜，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能，目前不存在实质性同业竞争。航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36个月内，上市公司将按照国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
对于航天科技集团下属航天气动院正在研发中的无人机项目，若在本次重组后完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后 36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
同时，航天科技集团承诺：除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的业务；航天科技集团及航天科技集团控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属全资、控股子公司。
收购人航天气动院及其实际控制人航天科技集团解决与上市公司同业竞争问题所制定的承诺方案中涉及未来向上市公司注入资产（主要为航天气动院正在研发中的无人机项目可能形成的产品及相关资产），根据航天气动院的书面说明，按照无人机项目的研发、产业化周期，航天气动院正在研发中的无人机项目在本次重组完成之日起60个月内无法有效产业化和达到注入上市公司的条件。同时，收购人航天气动院及其实际控制人航天科技集团与标的公司及上市公司不存在
非正常的关联交易。因此，本次重组不存在适用《证券期货法律适用意见第 12号》中规定的“预期合并原则”的情形。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（二）本次交易完成后的同业竞争情况”、“重大事项提示/三、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”和“第一节本次交易概况/六、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”等部分进行补充披露等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。通过本次交易，南洋科技将注入具有行业竞争优势的无人机业务相关资产。本次交易有利于提高南洋科技资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。对于部分尚不符合注入上市公司条件的与无人机业务相关的前沿技术开发项目以及存在同业竞争或潜在同业竞争的资产，航天气动院、航天科技集团已出具相关避免同业竞争的承诺函及补充承诺函，该等承诺切实可行，能够有效解决南洋科技重组完成后与航天气动院、航天科技集团及其下属企业之间存在的同业竞争或潜在同业竞争。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
公司本次重组完成后的控股股东航天气动院、实际控制人航天科技集团已根据《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定完善相关承诺函。
本次重组不存在适用《证券期货法律适用意见第12号》中规定的“预期合并原则”的情形。
5.申请材料显示，本次重组包含发行价格调整机制。调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。请你公司补充披露：1）调价触发条件的设置原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，
是否有利于保护股东权益。2）调整后的发行价格的确定方式，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、调价触发条件的设置原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，是否有利于保护股东权益
（一）调价触发条件的设置原因
2015年以来，A股二级市场波动剧烈，考虑到本次重组停牌期间及审核期间二级市场价格变动较大，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次重组可能产生的不利影响，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次重组的上市公司股票发行价格调整方案。
根据《深证成份指数编制方案》，深圳成指（399001）样本股选样指标为一段时间（前6个月）平均总市值的比重、平均自由流通市值的比重和平均成交金额的比重，样本股数量为500只，深圳成指的变化充分体现了大盘的变化。由于深圳成指样本规模较大，同时，在指数计算时采用派氏加权法，因此，深圳成指10%的变动能够反映出市场环境发生重大变化。
近年来，我国宏观经济增速日益放缓，制造业发展也进入新的转型阶段。根据《2016年4季度上市公司行业分类结果》，公司目前属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，为避免中国宏观经济及本公司所属行业发展情况对公司股价及本次重组造成的影响，本次重组将证监会电子设备（883136）指数作为本次调价机制的指标之一。由于证监会电子设备指数样本规模较大，同时，在指数计算时采用加权平均方式计算，因此，深圳成指10%的变动能够反映出上市公司同行业因素发生重大变化。
考虑到 20个交易日内市场因素和行业因素对于公司的股票价格的影响已能充分反映，故将深圳成指（399001）、证监会电子设备（883136）指数作为大盘和同行业因素指标，以深成指数或证监会电子设备（883136）指数在任一交易日
前的连续20个交易日内任意10个交易日的收盘点位较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年2月2日）收盘点数跌幅超10%的情形作为触发条件。
（二）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
1、《重组管理办法》第四十五条等相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
《26号准则》第五十四条规定：发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
2、本次重组价格调整方案的触发条件设置符合相关规定
2016年10月29日，上市公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次交易方案，其中包括了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于 2017年 4月 24日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通过发行价格调整方案时，发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或重组报告书等信息披露文件中予以披露。
2017年7月17日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次重组发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案相关内容作出调整，其中修订后的发行股份购买资产的发行价格调整方案触发条件如下：
“（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即9,610.93点）跌幅超10%；或
（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%；或
（3）可调价期间内，本公司股票在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘价格较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若南洋科技在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%。”
本次修订后的发行价格调整的触发条件，基于公司股价较定价基准日出现较大波动的基础上，同时要求大盘指数或行业板块指数也较定价基准日出现较大幅度波动，才触发价格调整事项。根据上述机制的安排，本次发行价格调整方案的发行价格调整触发条件符合《重组管理办法》第四十五条及《26号准则》第五十四条的规定。
（三）触发条件的设置有利于保护股东权益
上市公司拟通过本次重组收购无人机业务，有利于进一步提升公司的盈利能力和持续经营能力以及抗风险能力。2015年下半年以来，股票二级市场价格出现较大幅度的波动。为减小因市场整体环境或特定行业的系统性风险导致公司股票价格出现剧烈波动对本次交易产生的负面影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经本公司与交易各方协商，特引入调价机制。该调价机制明确、具有可操作性，客观上减小因市场波动导致的本次交易无法顺利实施的风险，系交易各方从提升本次重组成功可能性的角度出发而设置的有效机制，符合公司未来发展战略和长远利益，有利于保护公司股东的合法权益。
上市公司独立董事已发表独立意见，认为本次重组的方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
二、调整后的发行价格的确定方式，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整本次重组发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》，在可调价期间内，当“触发调价的条件”
中的任一条件满足时，南洋科技将立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
综上，本次重组发行股份购买资产发行价格调整方案中，调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
三、补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
截至本回复签署之日，公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的股份发行价格调整事项的触发条件未达成，暂不涉及调价安排。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/四、发行股份购买资产/（七）发行价格调整机制”及“第六节发行股份的情况/一、发行股份购买资产情况（/四）发行价格调整机制”等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定，相关调价触发条件的设置有利于保护上市公司股东的合法权益。上市公司设置的调价方案触发后，调整后的股份发行价格的确定方式符合《重组管理办法》
第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。截至本回复签署之日，公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的股份发行价格调整事项的触发条件未达成，暂不涉及调价安排。
6.申请材料对彩虹公司、神飞公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。请你公司补充披露：1）上述未披露事项是否取得证券交易所履行信息披露豁免程序，并取得同意。2）中介机构相关人员是否需要具备开展涉密业务的资质。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
答复：
一、上述未披露事项是否取得证券交易所履行信息披露豁免程序，并取得同意
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
南洋科技已就重组预案、重组报告书中未披露事项向深交所申请信息披露豁免，并取得其同意。
二、中介机构相关人员是否需要具备开展涉密业务的资质
根据相关中介机构提供的资料，参与本次重组的相关中介机构及其涉密信息处理相关人员均已取得开展涉密业务的资质，详细情况如下：
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|中介|中介机构名称|中介机构持有的保密资质基本信息|中介机构相关人员持有的保密资质基本信息|
|独 立 财 务顾问|中信建投证券|《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00163008）|杜鹃，现持有军工保密资格审查认证中心于2016年1月8日核发的《培训证书》（ZX2016011439），有效期三年。|
|法律顾问|嘉源|《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00169002）|1、王飞，现持有军工保密资格审查认证中心于2016年6月30日核发的《培训证书》（ZX2016061154），有效期三年。2、谭四军，现持有军工保密资格审查认证中心于2016年1月8日核发的《培训证书》（ZX2016011519），有效期三年。|
|审计机构|致同|《军工涉密业务咨|叶聿稳，现持有军工保密资格审查认证|

|||||
|-|-|-|-|
|中介|中介机构名称|中介机构持有的保密资质基本信息|中介机构相关人员持有的保密资质基本信息|
|||询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00164018）|中心于2015年5月15日核发的《培训证书》（ZX2015052008），有效期三年。|
|资 产 评 估机构|中同华|《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00132023）|1、赵玉玲，现持有军工保密资格审查认证中心于2016年6月30日核发的《培训证书》（ZX2016061262），有效期三年。2、吕艳冬，现持有军工保密资格审查认证中心于2016年7月22日核发的《培训证书》（ZX2016072198），有效期三年。|

三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/十四、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项/（三）本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质及中介机构对上述涉密信息的核查过程”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。上市公司已就重组报告书中未披露事项向深交所申请信息披露豁免，并取得其同意。根据本次重组各中介机构提供的资料和说明，参与本次重组的相关中介机构及其涉密信息处理相关人员已取得开展涉密业务的资质。
7.申请材料显示，本次重组募集配套资金的认购方航天财务持有中信建投基金管理有限公司25%的股权。请你公司补充披露中信建投担任本次重组的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定
截至本回复签署之日，中信建投基金管理有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额|出资比例|
|1|中信建投证券股份有限公司|8,250.00|55.00%|
|2|航天科技财务有限责任公司|3,750.00|25.00%|
|3|江苏广传广播传媒有限公司|3,000.00|20.00%|
||合计|15,000.00|100.00%|

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形”。
中信建投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问，在核查期间，中信建投证券衍生品交易部的量化投资账户累计买入南洋科技股票 2,800股，累计卖出南洋科技股票2,800股，截至2017年6月14日，该量化投资账户未持有南洋科技股票。除此之外中信建投证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市
公司股份达到或者超过5%，也没有选派代表担任上市公司董事。因此，中信建
投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规定的情形。
2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信建投证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任中信建投证券的董事的情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项规定的情形。
3、最近 2年中信建投证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年中信建投证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项规定的情形。
4、中信建投证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响中信建投证券公正履行职责的情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项规定的情形。
5、中信建投证券不存在在本次重组中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项规定的情形。
6、中信建投基金管理有限公司作为中信建投证券的控股子公司，该公司独立经营运作，主要经营基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。中信建投证券在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。航天财务虽然既是中信建投基金管理有限公司的参股股东，也作为本次募集配套资金认购方，但不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾问的情形。中信建投证券由上市公司聘请作为本次重组的财务顾问，严格履行了与公司签署的《独立财务顾问协议》中约定的义务。中信建投证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响中信建投证券及其主办人独立性的其他情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）项的情形。
综上所述，中信建投证券与上市公司不存在利害关系，不存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
二、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/十八、独立财务顾问的保荐机构资格”等部分进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。中信建投证券与上市公司不存在利害关系，不存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
8.申请材料显示，2017年 4月 24日，南洋科技 2017年第一次临时股东大会审议同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约。请你公司补充披露上述一致行动人的范围。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
答复：
一、一致行动人的范围
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）项的规定，存在投资者受同一主体控制的情形的，如无相反证据，则为一致行动人的情形。
航天气动院及其一致行动人的股权控制基本情况如下：
（一）航天气动院
航天气动院为本次重组的交易对方及配套融资认购方。截至本回复签署之日，航天气动院的举办单位为航天科技集团，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

航天科技集团
|||
|-|-|
|10|0%|

航天气动院
（二）航天投资
航天投资为本次重组的交易对方及配套融资认购方。截至本回复出具之日，航天投资的控股股东为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

航天科技集团
||||||
|-|-|-|-|-|
||%||||
||26.4|4|||
|0.20|%|20.0|0.0|0%|

国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

航天科技集团
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|88.5|9%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|45.|44%|

|||
|-|-|
|89.7|0%|

北
中 四 京 中
中 西 西
国 中 航 川 中 中 中 神 国
国 中 上 安 安
长 国 天 航 国 国 国 舟 四
运 国 海 向 航
城 航 投 天 卫 乐 航 航 维
载 空 航 阳 天 航
工 天 资 工 通 凯 天 天 测
火 间 天 航 科 天
业 时 控 业 集 集 工 软 绘
箭 技 技 天 技 气
集 代 股 集 团 团 程 件 技
技 术 术 工 工 动
团 电 有 团 有 有 咨 技 术
术 研 研 业 业 院
有 子 限 有 限 限 询 术 有
研 究 究 总 公
限 公 公 限 公 公 中 有 限
究 院 院 公 司
公 司 司 公 司 司 心 限 公
院 司
司 司 公 司
司
|||
|-|-|
|0.2|0|

0.45%0.45%
|||
|-|-|
|14.5|6%|

|||
|-|-|
|10.9|2%|

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|-|-|
|10.0|1%|

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|-|-|
|9.1|0%|

|||
|-|-|
|7.2|9%|

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|-|-|
|5.4|6%|

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|2.7|3%|

|||
|-|-|
|2.6|4%|

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|1.8|2%|

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|1.8|2%|

|||
|-|-|
|0.9|1%|

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|-|-|
|0.6|8%|

|||
|-|-|
|0.4|8%|

|||
|-|-|
|0.4|5%|

|||
|-|-|
|0.4|5%|

航天财务
（四）航天宏康
航天宏康为本次重组配套融资的认购方。截至本回复出具之日，航天宏康的控股股东为中国航天系统科学与工程研究院，实际控制人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：
航天科技集团
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天系统科学与
工程研究院
|||
|-|-|
|10|0%|

航天宏康
（五）航天长征
航天长征为本次重组配套融资的认购方。截至本回复出具之日，航天长征的控股股东为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

航天科技集团
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

中
中
国 上 四
国
运 海 川
航
载 航 航 航
天
火 天 天 天
时
箭 技 工 气
代
技 术 业 动
电
术 研 总 院
子
研 究 公
公
究 院 司
司
院
|||
|-|-|
|0.0|0|

|||
|-|-|
|20.|00%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|0.|00%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

航天长征
综上，航天气动院、航天投资、航天财务、航天宏康、航天长征均受航天科技集团控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）项的规定，航天气动院、航天投资、航天财务、航天宏康、航天长征之间互为一致行动人。
二、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/三、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”等部分进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。南洋科技2017年第一次临时股东大会同意本次免于发出收购要约的航天气动院及其一致行动人范围包括：航天气动院、航天投资、航天财务、航天宏康、航天长征。
9.申请材料显示，本次交易对方为航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控
股，募集配套资金的认购方包括航天气动院等 9名特定投资者。募集配套资金
的认购方重庆天骄成立于 2015年 10月 22日。请你公司：1）以列表形式将重庆天骄穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式等信息。2）补充披露交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排。4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式将重庆天骄穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式等信息
重庆天骄股东取得权益时间及出资方式的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓|||||||||
||序||||首次取得权益||||||股东成立时间、是否为本次|
||||名或名||||出资方式||资金来源|||
||号||||的时间||||||重组设立及其他投资|
||||称|||||||||
|1||北京天骄航空产业投资有限公司||2015.10.22||货币||自有||成立于2014年10月14日，非为本次重组设立，其他投资包括重庆天骄彩虹通用航空有限公司、深圳天骄航空产业基金合伙企业（有限合伙）、北京天骄翌动科技有限公司||
|2||重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2016.11.11||货币||自有||成立于2015年5月13日，非为本次重组设立，其他投资包括华碳（重庆）新材料产业发展有限公司、重庆战略性新兴产业九橡专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）、等||
|3||王靖||2016.11.11||货币||自有||——||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓|||||||||
||序||||首次取得权益||||||股东成立时间、是否为本次|
||||名或名||||出资方式||资金来源|||
||号||||的时间||||||重组设立及其他投资|
||||称|||||||||
|4||重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2016.11.11||货币||自有||成立于2015年5月13日，非为本次重组设立，其他投资包括重庆神华薄膜太阳能科技有限公司、重庆两江新区润益新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区承心企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳多哚新技术有限责任公司||
|5||杜涛||2016.11.11||货币||自有||——||

重庆天骄股东重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
1、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合伙||||||||股东成立时间、是否|
||序||||||首次取得权益的||出资方||资金|||
||||合伙人名称||人类||||||||为本次重组设立及其|
||号||||||时间||式||来源|||
||||||型||||||||他投资|
|1||重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||2015.5.13||货币||自有||成立于2014年5月9日，非为本次重组设立，其他投资包括重庆战略性新兴产业九橡专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆渝富锦一鑫根股权投资基金管理有限公司、重庆战略性新兴产业惠科平安股权投资基金合伙企业（有限合伙）等||
|2||重庆渝资光电产业投资有限公司||有限合伙人||2015.5.13||货币||自有||成立于2013年5月22日，非为本次重组设立，其他投资包括京东方科技集团股份有限公司||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合伙||||||||股东成立时间、是否|
||序||||||首次取得权益的||出资方||资金|||
||||合伙人名称||人类||||||||为本次重组设立及其|
||号||||||时间||式||来源|||
||||||型||||||||他投资|
|3||重庆产业引导股权投资基金有限责任公司||有限合伙人||2015.5.13||货币||自有||成立于2014年5月13日，非为本次重组设立，其他投资包括重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆业如红土股权投资基金管理有限公司、重庆市供销合作发展股权投资基金有限公司等||
|4||重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司||有限合伙人||2015.5.13||货币||自有||成立于2005年11月15日，非为本次重组设立，其他投资包括重庆富城资产管理有限公司、重庆市江北区国咨小额贷款有限公司、重庆渝资光电产业投资有限公司等||

2、重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||股东成立时间、是否为|
||序|||合伙人||首次取得权||出资方|||||
|||合伙人名称||||||||资金来源||本次重组设立及其他|
||号|||类型||益的时间||式|||||
|||||||||||||投资|
|1||重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公司|普通合伙人||2015.10.28||货币||自有||成立于2015年9月1日，非为本次重组设立，其他投资包括重庆两江新区润益新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区睿天企业管理有限公司||
|2||重庆两江新区开发投资集团有限公司|有限合伙人||2015.10.28||货币||自有||成立于2010年6月22日，非为本次重组设立，其他投资包括重庆两江三峡兴盛能源产业股权投资基金管理有限公司、重庆长电联合能源有限责任公司、重庆新能源汽车融资租赁有限公司等||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||股东成立时间、是否为|
||序||||合伙人||首次取得权||出资方|||||
||||合伙人名称||||||||资金来源||本次重组设立及其他|
||号||||类型||益的时间||式|||||
||||||||||||||投资|
|3||重庆广泰投资集团有限公司||有限合伙人||2015.10.28||货币||自有||成立于2014年10月21日，非为本次重组设立，其他投资包括重庆页岩气产业投资基金有限责任公司、重庆聚泰民生投资发展有限公司、重庆北恒投资发展有限公司等||
|4||重庆悦来投资集团有限公司||有限合伙人||2015.10.28||货币||自有||成立于2010年4月18日，非为本次重组设立，其他投资包括重庆两江华悦文化产业发展有限公司、重庆悦来兴城资产经营管理有限公司、重庆悦来两江国际酒店会议管理有限公司等||
|5||重庆两江金融发展有限公司||有限合伙人||2015.10.28||货币||自有||成立于2011年7月15日，非为本次重组设立，其他投资包括阳光渝融信用保证保险股份有限公司、渝农商金融租赁有限责任公司、重庆两江节能服务有限公司等||
|6||重庆保税港区开发管理集体有限公司||有限合伙人||2015.10.28||货币||自有||成立于2008年12月17日，非为本次重组设立，其他投资包括重庆宗申融资租赁有限公司、重庆保税商品展示交易中心有限公司、重庆保税港区公租房建设开发有限公司等||
|7||重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司||有限合伙人||2015.10.28||货币||自有||成立于2005年11月15日，非为本次重组设立，其他投资包括重庆富城资产管理有限公司、重庆广阳岛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆渝资光电产业投资有限公司等||

二、补充披露交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点
是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总
人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
（一）交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资
根据交易对方提供的资料，取得标的资产权益的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|最终出资的法人或自然人|
|1|航天气动院（事业单位法人）|无需穿透|
|2|航天投资（非为投资标的公司设立的有限责任公司）|无需穿透|
|3|保利科技（非为投资标的公司设立的有限责任公司）|无需穿透|
|4|海泰控股（非为投资标的公司设立的有限责任公司）|无需穿透|

南洋科技股票自 2016年 2月 3日起停牌，并在本次重组方案获深交所事后审核通过后于 2016年 11月 24日开市复牌，据此，本次重组停牌前六个月及停牌期间为 2015年 8月 22日至 2016年 11月 23日。根据标的公司提供的资料，在南洋科技停牌前六个月及停牌期间，交易对方不存在通过现金增资方式取得标的资产权益的情形。
（二）穿透计算后的最终出资人的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
本次重组发行股份购买资产及募集配套资金交易对方共 10名，穿透至最终出资的法人或自然人后，涉及出资人的数量具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透至最终|||
||||||出资的法人|||
||||交易对方及|||||
||序号||||或自然人后||成立时间、是否为本次重组设立及其他投资|
||||认购方名称|||||
||||||的人数（扣除|||
||||||重复主体）|||
|1||航天气动院||1||成立于1956年12月，非为本次重组设立，其他投资包括北京航天益森风洞工程技术有限公司、航天环境工程有限公司、北京航天易联科技发展有限公司等||
|2||航天投资||1||成立于2006年12月29日，非为本次重组设立，其他投资包括航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天高新（苏州）创业投资管理有限公司、无锡航天国华股权投资管理有限公司等||
|3||保利科技||1||成立于1983年12月28日，非为本次重组设立，其他投资包括新时代工程咨询有限公司、吉林保利科技中试有限公司、中和招标有限公司辽宁保利特种车辆有限公司||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透至最终|||
||||||出资的法人|||
||||交易对方及|||||
||序号||||或自然人后||成立时间、是否为本次重组设立及其他投资|
||||认购方名称|||||
||||||的人数（扣除|||
||||||重复主体）|||
|4||海泰控股||1||成立于1997年01月28日，非为本次重组设立，其他投资包括天津海泰众和房地产开发有限公司、天津海泰商务会展服务有限公司、天津金融资产登记结算有限公司等||
|5||航天财务||1||成立于2001年10月10日，非为本次重组设立，其他投资包括北京国际信托有限公司、中信建投基金管理有限公司、信达财产保险股份有限公司||
|6||航天长征||1||成立于2006年09月08日，非为本次重组设立，其他投资包括北京艾特奥普贸易有限责任公司||
|7||航天宏康||1||成立于1997年1月15日，非为本次重组设立的，无其他对外投资||
|8||台州金投||1||成立于2014年7月16日，非为本次重组设立，其他投资包括台州市金控租赁有限公司、台州市创业投资有限公司、台州金控金融资产服务有限公司等||
|9||中电进出口||1||成立于1980年4月15日，非为本次重组设立，其他投资包括国营长海机器厂、中国电子进出口北京公司、中国电子进出口宁波有限公司等||
|10||重庆天骄||1||成立于2015年10月22日，非为本次重组设立，其他投资包括重庆天骄西奇航空动力有限公司||
|合计||||10||||

基于上述，本次重组的交易对方、认购方穿透至最终出资的法人的人数共计为 10名，总人数未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
三、按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排
根据本次重组交易对方分别出具的承诺，航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股取得标的股权的资金均为自有资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排。
根据本次重组配套融资认购方分别出具的承诺，航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、中电进出口、保利科技、台州金投的认购资金来源合法，为其自有资金，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接
或间接来源于上市公司及其董事、监事和高级管理人员的情形，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品。
四、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系
根据本次重组交易对方航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股分别出具的确认函及其提供的资料，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股在是否构成一致行动关系或关联关系方面情况如下：
||||
|-|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||交易对方的相关情况|
|如无相反证据，有该等情形之一的，则为一致行动人的情形|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|不存在通过协议、其他安排，共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实|
||（一）投资者之间有股权控制关系|不存在此种情形|
||（二）投资者受同一主体控制|航天气动院、航天投资的实际控制人均为航天科技集团|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不存在此种情形|
||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|不存在此种情形|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|不存在此种情形|
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股分别持有神飞公司36%、16%、16%、16%的股权，航天气动院、航天投资、海泰控股分别持有航天环境工程有限公司32.7%、27.85%、10.31%的股权|
||（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|不存在此种情形|

||||
|-|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||交易对方的相关情况|
||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|不存在此种情形|
||（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|不存在此种情形|
||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在此种情形|
||（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在此种情形|
||（十二）投资者之间具有其他关联关系|不存在此种情形|

根据上述关于交易对方之间是否存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形的核查：
（一）交易对方中航天气动院和航天投资符合一致行动人的定义，构成一致行动关系。
（二）交易对方中保利科技、海泰控股与航天气动院、航天投资共同投资神飞公司，但神飞公司系本次重组的标的资产，且保利科技的实际控制人为中国保利集团公司、海泰控股的实际控制人为天津市人民政府，航天气动院及航天投资的实际控制人为航天科技集团，交易对方之间存在明显独立的控制关系，其均独立决策，不构成一致行动人。
（三）交易对方中海泰控股与航天气动院、航天投资共同投资航天环境工程
有限公司，但如上所述，海泰控股的实际控制人为天津市人民政府，与航天气动
院及航天投资的实际控制人航天科技集团存在明显独立的控制关系，其独立决策，
与航天气动院及航天投资不构成一致行动人。
（四）交易对方中航天气动院和航天投资因同受航天科技集团控制而具有关联关系。但根据《公司法》的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，另根据交易对方的书面确认，保利科技、海泰控股与航天气动院及航天投资不因同受国家控股而具有关联关系。
五、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易对方的基本情况/四、其他事项说明”等部分进行补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。本次重组交易对方的最终出资人不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情形。本次重组交易对方及配套融资认购方穿透披露至最终出资的法人、自然人后的出资人共计 10名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
按照穿透计算的原则，本次重组交易对方取得标的资产股权的资金及配融融资认购方参与本次发行的资金不存在结构化、杠杆等安排。
根据《收购管理办法》的界定原则和交易对方的情况，交易对方中航天气动院、航天投资之间存在一致行动关系，但其与其他交易对方之间、其他交易对方彼此之间不存在一致行动关系；根据《公司法》的规定和交易对方的书面确认，航天气动院和航天投资因同受航天科技集团控制而具有关联关系，保利科技、海泰控股与航天气动院及航天投资不因同受国家控股而具有关联关系。
10.申请材料显示，彩虹公司未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》，在彩虹公司取得上述经营资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同，或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施，请你公司补
充披露：1）上述资质预计取得时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）上述合作开展业务的方式是否符合规定，是否需取得相关主管部门或合同相关方的同意，如需取得，相关取得进展情况。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述资质预计取得时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施
（一）上述资质预计取得时间、相关费用承担方式
根据彩虹公司的书面说明，截至本回复签署之日，彩虹公司已根据军工四证的申领先后顺序启动《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》的申请，并已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，尚待取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等军工资质。本次重组交易对方航天气动院已出具承诺，“彩虹公司将于承诺函出具之日（2016年10月28日）起3年内申请并取得全部军工资质”。
根据彩虹公司确认，其申请取得军工资质过程产生的相关手续费或其他相关费用由其自身承担。根据航天气动院与彩虹公司签署的《关于业务合同转接安排的协议》约定，航气动院承诺就协议项下业务合同转接事项取得资质认证主管部门的认可及合同对方的同意，承担因此所发生的或与之相关的费用，并同意补偿彩虹公司因前述业务合同转接安排可能遭受的一切损失。
（二）办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施
根据彩虹公司提供的资料及其确认，航天气动院具备相关军品生产资质。航天气动院通过出资入股方式将无人机业务相关资产投入彩虹公司，与无人机业务相关的专业技术人员，以及相关的生产制造、质量管理体系及生产条件等要素亦一并进入彩虹公司。因此，彩虹公司办理取得全部必需军工资质不存在可预见的
实质性法律障碍。
为保证彩虹公司过渡期间正常的生产经营，彩虹公司与航天气动院签署《关于业务合同转接安排的协议》，约定彩虹公司将同航天气动院以合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。除收取必要的管理费用外，航天气动院不从上述业务合同转移安排中向彩虹公司收取任何费用，航天气动院在收到任何实际属于彩虹公司的款项后，也将立即、全额支付给彩虹公司。
本次重组完成后，航天科技集团将成为上市公司及彩虹公司的实际控制人。
对此，航天科技集团已明确彩虹公司过渡期间开展军品科研生产任务的意见，要求彩虹公司须从即日起迅即开展涉军资质的取证工作，在办理涉军资质过渡期间，可按航天气动院与彩虹公司签署的《关于业务合同转接安排的协议》执行。
二、上述合作开展业务的方式是否符合规定，是否需取得相关主管部门或合同相关方的同意，如需取得，相关取得进展情况
（一）本次重组方案已经行业主管部门同意
2016年 9月 6日，国防科工局作出《关于中国航天空气动力技术研究院无人机业务和资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]924号），同意彩虹公司按照目前重组方案注入南洋科技，并要求彩虹公司办理相关军工资质。
（二）上述业务处理方案已通知全部军品合同对方并已取得主要军品合同对方的书面同意
根据彩虹公司提供的资料及其确认，截至本回复签署之日，彩虹公司已就上述业务处理方案通知全部军品合同对方，并已取得主要军品合同对方关于上述业务处理方案的书面同意，且未出现军品合同对方明确表示不同意上述业务处理方案的情形。
（三）业务处理方案已取得航天科技集团的同意
根据国防科工局科工计[2016]924号批复，航天科技集团负责对上市公司及相关标的公司的监督管理，对标的公司军品科研生产能力进行管控，且彩虹公司
无人机项目系由国防科工局批复立项到航天科技集团，立项后具体责任主体由航天科技集团负责管理。
航天科技集团已明确彩虹公司过渡期间开展军品科研生产任务的意见，要求彩虹公司须从即日起迅即开展涉军资质的取证工作，在办理涉军资质过渡期间，可按航天气动院与彩虹公司签署的《关于业务合同转接安排的协议》执行。
三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序；
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件；
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”。
如前所述，截至本回复签署之日，彩虹公司军品科研生产能力监管单位航天科技集团及主要军品合同对方已书面同意相关业务处理方案，且未出现军品合同对方明确表示不同意上述业务处理方案的情形。
交易对方航天气动院已出具《关于本次重组涉及军工资质办理及过渡期业务安排的承诺函》，承诺：1）彩虹公司将于该承诺函出具之日（2016年 10月 28日）起 3年内办理取得全部军工资质；2）彩虹公司在过渡期间能够通过与航天气动院合作开展业务的方式进行正常的生产经营；3）若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且彩虹公司届时尚未取得军品生产资质而导致彩虹公司或南洋科技遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比例对南洋科技承担赔偿责任。
综上，彩虹公司尚未取得全部必需军工资质以及过渡期间业务处理方案不会对本次交易及交易完成后上市公司的业务持续发展构成重大不利影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/四、标的公司所获资质及认证/（一）彩虹公司”等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。彩虹公司办理取得全部必需军工资质不存在可预见的实质性法律障碍，彩虹公司在过渡期间能够通过与航天气动院合作开展业务的方式进行正常的生产经营。彩虹公司尚未取得全部必需军工资质以及过渡期间业务处理方案不会对本次交易及交易完成后上市公司的业务持续发展构成重大不利影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
11.申请材料显示，彩虹公司尚未取得军品免税的认定。请你公司补充披露上述认定办理进展情况、预计取得时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，
以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、军品免税认定办理进展情况、预计取得时间，是否存在法律障碍
（一）军品免税认定办理进展情况、预计取得时间
根据彩虹公司的书面说明，彩虹公司正在积极办理军品相关资质证书和免税认定手续，具体办理时间需要以有权机关实际审核发生的时间为准。
（二）军品免税认定是否存在法律障碍
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策；纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。
彩虹公司生产的军品产品属于军品增值税免征优惠的适用范围；彩虹公司取得《武器装备科研生产许可证》后，办理军品增值税免征税收优惠按照前述规定应不存在实质性法律障碍。
二、军品免税认定不能如期办毕的风险，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据彩虹公司提供的资料、书面说明及相关法规政策，彩虹公司在获得《武器装备科研生产许可证》后认定军工产品增值税免税应不存在实质性法律障碍。
如果彩虹公司未来最终不能取得军品免税的认定，将会对本次重组完成后上市公司未来的净利润水平产生影响。
针对彩虹公司军品免税认定不能如期办毕的风险，航天气动院已出具《关于彩虹无人机科技有限公司税收优惠事项的承诺函》，承诺在彩虹公司取得军品业务从业资质之前的过渡期内彩虹公司若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或者彩虹公司因此受到罚款或遭受其他损失的，航天气动院将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至彩虹公司取得《武
器装备科研生产许可证》为止。
基于上述，对于彩虹公司军品免税认定不能如期办毕可能造成的损失，航天气动院已经出具切实可行的书面承诺，将以现金方式承担补缴及补偿责任。因此，军品免税认定如不能如期办理对彩虹公司的估值无不利影响，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生实质影响。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第十三节其他重要事项/十二、彩虹公司军品免税相关情况”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。根据相关法规和政策，彩虹公司在获得《武器装备科研生产许可证》后认定军工产品增值税免税应不存在实质性法律障碍。若彩虹公司不能如期获得《武器装备科研生产许可证》，或彩虹公司在获得《武器装备科研生产许可证》后不能如期获得并享受军工产品增值税免税认定，可能会对上市公司未来的净利润水平产生影响。航天气动院已就此出具书面承诺，以避免本次重组完成后上市公司的利益因此可能遭受的损失。因此，军品免税认定如不能如期办理对彩虹公司的估值无不利影响，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生实质影响。
12.申请材料显示，神飞公司《二级保密资格单位证书》有效期至 2017年 7月 25日。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
答复：
一、神飞公司办理《二级保密资格单位证书》续期情况
根据神飞公司提供的资料，神飞公司《二级保密资格单位证书》将于 2017
年7月25日到期。
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第二十九条的规定，保密资格有效期为 5年。有效期满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的单位，应当提前30个工作日重新提交符合规定形式的申请材料。
根据神飞公司的书面说明，神飞公司正在准备办理新保密资格单位证书的相关工作，神飞公司保密资质临近有效期，暂时不会对神飞公司的正常生产经营构成重大不利影响。经神飞公司自查，截至本反馈回复签署日，神飞公司仍符合《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》的相关要求，未发生重大泄密事件等其他需要撤销保密资格的情形，办理资质续期不存在可预见的实质性法律障碍，且神飞公司持有的《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》尚处于有效期内，不会对本次交易及神飞公司的生产经营构成重大不利影响。
二、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/四、标的公司所获资质及认证/神飞公司”等部分进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。神飞公司办理《二级保密资格单位证书》续期不存在可预见的实质性法律障碍，不会对本次交易及神飞公司的生产经营构成重大不利影响。
13.申请材料显示，彩虹公司部分专利权属变更登记正在办理之中。请你公司补充披露：1）相关权属证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未过户对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司部分专利权属变更登记办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
（一）办理进展情况
根据标的公司提供的资料，截至本回复签署之日，标的公司专利权属变更登记办理进展情况如下：
1、2项非涉密专利权属变更登记进展
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类别|专利号|专利申请日|授权公告日|办理进展|
|1.|一种无人机实时目标信息解算器和解算的方法|彩虹公司|发明|2008102275785|2008.11.28|2010.08.11|已于2017年6月5日完成权属变更登记|
|2.|一种确定无人机野外应急跑道的方法|彩虹公司|发明|2012101221680|2012.04.23|2013.07.10|已于2017年4月14日完成权属变更登记|

2、13项国防专利权属变更登记进展
截至本回复签署之日，彩虹公司13项国防专利已根据中央军委装备发展部国防知识产权局批准完成国防专利解密手续。该13项专利已向主管部门提交权属变更登记申请并已获受理，正在办理过户手续。
（二）预计办毕期限
根据航天气动院于2017年7月17日出具的承诺，彩虹公司将于该承诺函出具之日起 6个月内办理完毕上述 13项专利的权属完善手续并获发相应的权属证书。
（三）相关费用承担方式
根据航天气动院的确认，上述专利办理权利人变更登记的相关费用航天气动院承担。
（四）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，以及应对措施
根据彩虹公司提供的资料及其确认，截至本回复签署之日，上述尚未完成权利人变更登记的专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；标的公司已向主管部门递交该等专利的权利人变更登记申请文件，后续办理完成权利人变更登记不存在实质性法律障碍。
根据航天气动院于2017年7月17日出具的承诺，彩虹公司将于该承诺函出具之日起 6个月内办理完毕上述 13项专利的权属完善手续并获发相应的权属证书，如标的公司因上述专利权属瑕疵问题受到任何损失，航天气动院将承担相应赔偿责任。
二、标的资产权属是否清晰，尚未过户对本次交易及标的资产生产经营的影响
（一）专利权权属是否清晰
根据彩虹公司提供的资料及其确认，截至本反馈回复签署之日，上述尚未完成权利人变更登记的专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（二）尚未过户对本次交易及标的资产生产经营的影响
根据彩虹公司确认，上述尚未完成权利人变更登记的专利系彩虹公司开展相关无人机业务需要使用的专利。截至本回复签署之日，与该等专利相关的技术人员已随相关业务进入标的公司工作，标的公司已实际掌握相关专业技术。
该等专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，并未因尚未办理完成权利人变更登记而对标的公司正常生产经营产生重大不利影响，也不存在导致标的公司受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。《重组管
理办法》第四十三条第一款第（四）项规定“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
如上文所述，标的公司正在办理权利人变更登记的专利权属清晰，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，也不存在导致彩虹公司受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
同时，根据航天气动院于2017年7月17日出具的承诺，标的公司将于该承诺函出具之日起 6个月内办理完毕上述 13项专利的权属完善手续并获发相应的权属证书。如标的公司因上述专利权属瑕疵问题受到任何损失，航天气动院将承担相应赔偿责任。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/一、彩虹公司的基本情况/（二）历史沿革”等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。彩虹公司正在办理权利人变更登记的专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；彩虹公司已向主管部门递交该等专利的权利人变更登记申请文件，后续办理完成权利人变更登记不存在实质性法律障碍。彩虹公司正在办理权利人变更登记的专利不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
14.申请材料显示，彩虹公司无土地使用权、房产、注册商标。在生产基地建成前的过渡期内，彩虹公司向航天气动院租赁生产办公场地。2016年 4月 29日，
航天气动院与彩虹公司签署《商标独占许可使用协议》，约定航天气动院将其合法拥有的注册号为第 6569443号的注册商标通过独占使用许可的方式无偿许可彩虹公司使用，许可使用期限至 2020年 3月27日。请你公司补充披露：1）上述生产基地的建设情况，是否需取得土地使用权，以及取得进展，预计取得时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述注册商标许可协议的主要内容，是否需办理许可备案手续，标的资产是否对被许可商标存在重大依赖，许可使用对标的资产生产经营的影响。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
答复：
一、上述生产基地的建设情况，是否需取得土地使用权，以及取得进展，预计取得时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
（一）上述生产基地建设情况
根据彩虹公司的书面说明，截至本回复签署之日，上述生产基地尚未开工建设。
（二）是否需取得土地使用权，以及取得进展，预计取得时间、相关费用承担方式
根据彩虹公司与台州市海洋与渔业局、台州市国土资源局签订的2份《海域使用权（国有土地使用权）出让合同》，彩虹公司以出让方式取得位于台州湾循环经济产业集聚区的两宗工业用海域使用权，宗地面积分别为 106,496平方米、 111,619平方米，在完成填海竣工验收后办理土地使用权证。另外，彩虹公司与台州市国土资源局签订了 1份《国有建设用地使用权出让合同》，彩虹公司以出让方式取得位于台州湾循环经济产业集聚区的一宗工业用地土地使用权，宗地面积为 11,506平方米。截至本反馈回复签署之日，彩虹公司正在办理海域/土地的使用权出让手续。彩虹公司预计将于 2017年 9月办理取得前述 2宗海域使用权的海域使用权证书，1宗出让土地的土地使用权证书。
取得上述海域/土地使用权过程中需支付的土地出让金、相关税费等，由彩虹公司承担。
（三）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截至本反馈回复签署之日，彩虹公司已就上述海域/土地使用权的取得签署合同，上述海域/土地使用权权属证书正在办理，在彩虹公司按规定履行相关程序后，办理海域/土地使用权的属证书不存在法律障碍。
二、上述注册商标许可协议的主要内容，是否需办理许可备案手续，标的资产是否对被许可商标存在重大依赖，许可使用对标的资产生产经营的影响
（一）上述注册商标许可协议的主要内容
航天气动院（以下简称“甲方”）与彩虹公司（以下简称“乙方”）于 2016年4月29日签署《商标独占许可使用协议》，其主要条款如下：
1、定义和解释
（1）“许可商标”指甲方许可乙方使用的注册商标，商标注册号为第 6569443号，图样为“ ”。
（2）“许可区域”指中国大陆地区。
（3）“许可商标产品”指乙方制造或销售的与许可商标核对使用商品种类相同或类似的产品。
（4）“工作日”指周一至周五，法定假日除外。
（5）“独占使用许可”是指航天气动院在约定的期间、地域和以约定的方式，将商标仅许可给乙方使用，航天气动院不得使用也不得另行许可他人使用该商标。
2、商标许可使用范围、期限及费用
（1）许可使用范围
1）根据本协议约定的条款和条件，航天气动院特此授权乙方在许可区域内在其生产的许可商标产品以及宣传销售活动中使用许可商标，许可方式为独占使
用许可。
2）航天气动院仅许可乙方在许可区域使用或者行使许可商标有关权利，在许可期限内甲方自身不得使用或者行使，也不得许可乙方以外其他方使用或者行使许可商标所涉的商标知识产权权利。
3）乙方确认航天气动院许可商标的所有权，保证尊重和维护这一所有权，在许可商标的使用中，乙方保证不损害甲方的名誉和利益，乙方理解并同意：除本协议规定的许可商标的使用权外，本协议未授予乙方任何其他的权利、资格或利益。
4）乙方应按照《中华人民共和国商标法》、《商标印制管理办法》以及航天气动院对商标标志管理的规定进行许可商标标识印制、标注和使用，不得任意改变许可商标的文字、图形或者其组合。
5）乙方应保证许可商标使用产品的质量，航天气动院有权监督乙方使用许可商标的产品质量。
（2）许可使用期限
本协议中许可商标的许可期限为自 2016年 4月 29日起至 2020年 3月 27日。若在前述许可使用期限内，航天气动院将许可商标办理至乙方名下，则本协议自许可商标的商标权人变更为乙方之日起自动终止。
（3）许可费用
航天气动院许可乙方无偿独占使用许可商标，不收取任何费用。
（4）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定或承诺的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（5）协议的生效
本协议自以下各项条件均满足时生效：
1）双方在本协议签署页加盖各自公章。
2）双方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（二）是否需办理许可备案手续
根据《商标法》第四十三条的规定，许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。
根据航天气动院的书面说明，截至本回复签署之日，上述商标独占许可使用协议正在办理许可备案手续，办理备案手续期间不影响彩虹公司使用该等商标。
（三）标的资产是否对被许可商标存在重大依赖
根据彩虹公司的书面说明，无人机军品市场的主要生产商相对集中，产品研发、生产、销售主要在于军品技术能力和采购方对于产品的认可，市场品牌的竞争性并不明显，因此彩虹公司对上述注册商标并不存在重大依赖。
（四）许可使用对标的资产生产经营的影响
该商标许可使用协议合法有效，对协议双方均具有法律约束力；同时该商标许可使用协议约定相关商标许可使用期限自 2016年 4月 29日起至 2020年 3月27日（该日期为许可商标的有效期届满日），彩虹公司能够在可预见的较长期限内使用许可商标，上述商标许可使用事项不会对标的资产的持续的正常生产经营重大不利影响。
三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项的规定
如前文所述，彩虹公司生产基地正在按照计划建设，相关土地使用权的权属证书正在办理过程中。同时，彩虹公司已就许可使用的商标事项与航天气动院签订合法有效的许可使用协议，彩虹公司能够在可预见的较长期限内使用许可商标，上述商标许可使用事项不会对标的资产的持续的正常生产经营重大不利影响。
此外，航天科技集团、航天气动院已出具《关于保持浙江南洋科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次重组完成后，将保证与上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，上述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司独立性构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/一、彩虹公司基本情况/（五）主要资产情况”及“第六节发行股份的情况/二、发行股份募集配套资金情况/（四）募集配套资金的具体投向及必要性分析”等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。彩虹公司生产基地相关海域/土地使用权权属证书正在办理，在彩虹公司履行相关程序后，办理海域/土地使用权证不存在法律障碍。彩虹公司已就许可使用的商标事项与航天气动院签订合法有效的许可使用协议，彩虹公司能够在可预见的较长期限内使用许可商标，上述商标许可使用事项不会对标的资产的持续的正常生产经营重大不利影响。上述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司独立性构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。
15.申请材料显示，标的公司的无人机产品主要用于出口。2014年、2015年及 2016年 1-11月，彩虹公司和神飞公司对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例均为100%，彩虹公司向前五名供应商的采购金额占比分别为54.21%、79.61%、33.08%，神飞向前五名供应商的采购金额占比分别为84.91%、87.69%、69.88%。请你公司：1）结合标的公司业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露相关销售合同是否存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，对标的资产持续盈利能力的影响。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条的规定，补充披露持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户及供应商中所占的权益。请独立财务
顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的公司业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施。
（一）标的公司客户及供应商集中度情况
1、标的公司客户集中度情况
2015年、2016年及2017年1-4月，彩虹公司前五大客户收入占比情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额|占营业收入的比例|
|2017年1-4月||||
|1|航天气动院|18,182.67|100.00%|
|合计||18,182.67|100.00%|
|2016年度||||
|1|航天气动院|38,887.85|54.56%|
|2|第二大客户|28,424.67|39.88%|
|3|第三大客户|3,243.48|4.55%|
|4|第四大客户|320.51|0.45%|
|5|第五大客户|312.61|0.44%|
|合计||71,189.12|99.88%|
|2015年度||||
|1|第一大客户|40,786.38|88.89%|
|2|第二大客户|3,812.24|8.31%|
|3|第三大客户|634.27|1.38%|
|4|第四大客户|393.16|0.86%|
|5|第五大客户|170.81|0.37%|
|合计||45,796.86|100.00%|

注：自2016年4月29日彩虹公司成立以来，彩虹公司的销售均通过航天气动院出售给客户。
2015年、2016年及2017年1-4月，神飞公司前五大客户收入占比情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额|占营业收入的比例|
|2017年1-4月||||

|||||
|-|-|-|-|
|1|第一大客户|937.40|57.06%|
|2|第二大客户|556.79|33.89%|
|3|第三大客户|148.63|9.05%|
|合计||1,642.82|100.00%|
|2016年度||||
|1|第一大客户|12,239.63|64.00%|
|2|第二大客户|6,495.21|33.96%|
|3|第三大客户|337.5|1.76%|
|4|第四大客户|51.39|0.27%|
|合计||19,123.73|100.00%|
|2015年度||||
|1|第一大客户|21,854.33|92.91%|
|2|第二大客户|1,646.00|7.00%|
|3|第三大客户|12.80|0.05%|
|4|第四大客户|7.74|0.04%|
|合计||23,520.87|100.00%|

报告期内，彩虹公司及神飞公司客户集中度较高，2015年、2016年及 2017年 1-4月，彩虹公司前五大客户收入合计占营业收入总额比例分别达到100%、99.88%和100%，神飞公司前五大客户收入合计占营业收入总额比例分别达到100%、100%和100%。
2、标的公司供应商集中度情况
2015年、2016年及2017年1-4月，彩虹公司前五大供应商采购情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额|占采购总额的比例|
|2017年1-4月||||
|1|第一大供应商|3,249.51|17.39%|
|2|第二大供应商|2,690.00|14.39%|
|3|第三大供应商|2,550.00|13.64%|
|4|第四大供应商|1,178.00|6.30%|
|5|第五大供应商|1,098.15|5.88%|
|合计||10,765.66|57.61%|
|2016年度||||

|||||
|-|-|-|-|
|1|第一大供应商|8,855.21|31.76%|
|2|第二大供应商|6,278.46|22.52%|
|3|第三大供应商|2,380.00|6.20%|
|4|第四大供应商|1,728.00|4.62%|
|5|第五大供应商|1,289.49|3.30%|
|合计||19,072.19|73.63%|
|2015年度||||
|1|第一大供应商|8,645.32|22.39%|
|2|第二大供应商|6,345.00|20.02%|
|3|第三大供应商|6,040.00|17.24%|
|4|第四大供应商|4,180.00|11.09%|
|5|第五大供应商|3,342.00|8.87%|
|合计||28,552.32|64.28%|

2015年、2016年及2017年1-4月，神飞公司前五大供应商采购情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额|占采购总额的比例|
|2017年1-4月||||
|1|第一大供应商|700.00|44.89%|
|2|第二大供应商|334.80|21.47%|
|3|第三大供应商|300.00|19.24%|
|4|第四大供应商|151.34|9.71%|
|5|第五大供应商|10.00|0.64%|
|合计||1,496.14|95.95%|
|2016年度||||
|1|第一大供应商|2,792.75|25.55%|
|2|第二大供应商|1,345.56|12.31%|
|3|第三大供应商|1,065.12|9.74%|
|4|第四大供应商|941.49|8.61%|
|5|第五大供应商|924.10|8.45%|
|合计||7,069.01|64.67%|
|2015年度||||
|1|第一大供应商|5,952.95|34.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|第二大供应商|4,812.55|28.22%|
|3|第三大供应商|2,734.73|16.04%|
|4|第四大供应商|876.29|5.14%|
|5|第五大供应商|578.89|3.39%|
|合计||14,955.41|87.69%|

报告期内，彩虹公司及神飞公司供应商集中度较高，2015年、2016年及2017年1-4月，彩虹公司前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别达为64.28%、73.63%和57.61%，神飞公司前五大供应商采购金额合计占采购总额比例分别为87.69%、64.67%和95.95%。
（二）标的公司业务特点及其客户、供应商集中度的合理性
彩虹公司生产的无人机产品主要用于军贸和军品，其中军贸是彩虹公司收入的主要来源，2015年、2016年及2017年1-4月，彩虹公司通过国内有资质的军贸公司出口产品获得的收入占比分别为97.20%、97.74%和98.43%。因国内拥有军品进出口资质的军贸公司数量有限，彩虹公司客户集中度较高有其合理性。
彩虹公司与现有军贸公司客户均保持长期稳定的合作关系，其中与第一大客户的合作关系从 2001年至今。由于向客户提供产品及技术服务的过程中，彩虹公司的产品质量、技术指标及售后服务能较好满足海外最终用户需求，彩虹公司与军贸公司客户的合作关系较为稳定。
神飞公司主要从事军品特种型号无人机的研制、生产和销售，并为彩虹公司提供无人机机体结构、配件等产品。2015年、2016年及2017年1-4月，神飞公司来源于彩虹公司的收入占其营业总收入的比重分别为35.91%、43.86%和57.06%。
标的公司业务涉及的原材料主要从合格供应商目录内进行采购，由于标的公司产品的特殊性，以及对产品质量稳定性和安全性的考虑，要求合格供应商需具备相关军工资质，合格供应商数量较为有限。在过往的合作过程中，相关供应商同标的公司长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证，具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势，因此标的公司供应商集中度
较高具有客观的必要性。
（三）同行业公司客户、供应商集中度情况
彩虹公司主要从事以彩虹4、彩虹5为代表的中大型无人机的生产，高端新概念无人机的研制及无人机机载任务设备的研制。同时，彩虹公司面向用户提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务，开展无人机专业人员培训，无人机卫星通信及空地立体应用服务。
神飞公司主要从事军品特种型号无人机的研制、生产和销售，并为彩虹公司提供配套产品及服务。
与标的公司业务类似的上市公司包括中航飞机（000786）、中直股份（600038）及洪都航空（600316），上述三家公司客户、供应商的集中度情况与标的公司近似。具体情况如下：
1、同行业公司客户集中度情况
中航飞机前五大客户收入占比情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|前五大客户营业收入|占营业收入比例|
|2014年|1,926,828.98|90.90%|
|2015年|2,202,562.44|91.33%|
|2016年|2,327,732.67|89.11%|

中直股份前五大客户收入占比情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|前五大客户营业收入|占营业收入比例|
|2014年|-|-|
|2015年|-|-|
|2016年|1,144,363.30|91.39%|

注：中直股份2014年、2015年的年报未披露前五大客户收入占比情况。
洪都航空前五大客户收入占比情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|前五大客户营业收入|占营业收入比例|
|2014年|275,151.13|79.74%|
|2015年|-|-|
|2016年|338,379.86|91.95%|

注：洪都航空2015年的年报未披露前五大客户收入占比情况。
2、同行业公司供应商集中度情况
中航飞机前五大供应商采购情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|前五大供应商采购金额|占年度采购额比例|
|2014年|556,140.53|51.56%|
|2015年|912,099.98|88.39%|
|2016年|1,068,216.17|78.69%|

中直股份前五大供应商采购情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|前五大供应商采购金额|占年度采购额比例|
|2014年|-|-|
|2015年|-|-|
|2016年|331,080.56|30.53%|

注：中直股份2014年、2015年的年报未披露前五大供应商采购情况。
洪都航空前五大供应商采购情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|前五大供应商采购金额|占年度采购额比例|
|2014年|138,205.49|30.16%|
|2015年|||
|2016年|107,124.57|41.02%|

注：洪都航空2015年的年报未披露前五大供应商采购情况。
（四）标的公司客户、供应商集中度较高的风险及应对措施
1、客户集中度较高的风险及应对措施
标的公司生产的无人机产品主要用于军贸和军品，因国内拥有军品进出口资质的军贸公司数量有限，标的公司业务存在客户集中度较高的特点，2015年、 2016年及 2017年 1-4月，彩虹公司、神飞公司对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例均接近或等于100%。这种特点能够为标的公司带来稳定的客户合作关系，但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险。
针对客户集中度较高的风险，标的公司采取如下措施：
1）针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对标的公司2017年度至2019年度预测利润提供盈利预测补偿承诺，若由于标的公司因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对方将依据《盈利预测补偿协议》及其补偿协议优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
2）适度发展民用应用领域
标的公司将在现有军贸和军品业务的基础上，适度发展民用产品及技术服务，拓展在侦察信息、航空物探、环境监测、卫星通信、三维地形测绘、农林保护、灾害救援、安全维稳、水文监测等领域的应用。
2、供应商集中度较高的风险及应对措施
报告期内，彩虹公司向前五名供应商的采购金额占比分别为79.61%、68.40%和57.61%，神飞公司前五大供应商采购金额合计占采购总额比例分别为87.69%、64.67%和95.95%。
标的公司业务涉及的原材料主要从合格供应商目录内进行采购，由于标的公司产品的特殊性，以及对产品质量稳定性和安全性的考虑，要求合格供应商需具备相关军工资质，合格供应商数量较为有限。在过往的合作过程中，相关供应商同标的公司长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证，具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势，并非标的公司本身依赖于个别供应商。且报告期内，标的公司与其主要供应商的合作关系良好稳定，不存在发生不利变化的迹象。但如果未来标的公司向其主要供应商的采购受到限制，短期内未能找到替代的供应商，将会使标的公司的生产经营受到一定负面影响。
针对供应商集中度较高的风险，标的公司将定期对合格供应商目录内的供货单位进行测评和考核，实施动态管理，进一步扩充合格供应商目录，增加入围供应商数量。
二、补充披露相关销售合同是否存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，对标的资产持续盈利能力的影响。
报告期内，彩虹公司的客户主要为国内少数几家军贸公司，军贸作为一种国家行为，是国家间政治关系的直接反映，一般先由军贸公司与用户国签订框架协议，待具体产品型号、数量及技术指标等确定后签订具体的销售合同，因此标的公司产品为定制化产品，用户也会根据合同支付一定比例的定金。标的公司以交付产品作为合同义务履行完毕，不存在到期续签的问题，若到期不能续签，将会对标的资产的持续盈利能力产生影响。因军品贸易能对交易双方甚至与此相关的多边外交关系及外交政策产生重大影响，一般不存在违约或合同终止的风险。
三、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条的规定，补充披露持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户及供应商中所占的权益。
（一）彩虹公司
航天气动院持有彩虹公司100%股权，2015年至 2017年 4月彩虹公司的前五名客户如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|各期前五大客户|2017年1-4月销售额|2016年销售额|2015年销售额|
|航天气动院|18,182.67|38,887.85||
|客户A||28,424.67|40,786.38|
|客户B||3,243.48|3,812.24|
|客户C||312.61|634.27|
|客户D||320.51||
|客户E|||393.16|
|客户F|||170.81|
|合计|18,182.67|71,189.12|45,796.86|

2015年至2017年4月彩虹公司的前五名供应商如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|各期前五大供应商|2017年1-4月采购额|2016年采购额|2015年采购额|
|供应商A||8,855.21|8,645.32|
|供应商B|2,690.00|6,278.46|6,040.00|
|供应商C|2,550.00|2,380.00|4,180.00|
|供应商D|1,178.00|1,728.00|6,345.00|
|供应商E|1,098.15|||
|供应商F|||3,342.00|

|||||
|-|-|-|-|
|航天气动院|3,249.51|1,289.49||
|合计|10,765.66|20,531.16|28,552.32|

2015年，彩虹公司前5大客户及供应商中无持有彩虹公司5%以上股权的股东。2016年及2017年1-4月，因彩虹公司通过航天气动院对外销售，航天气动院为彩虹公司的最大客户。航天气动院的下属部门为彩虹公司提供部分配套材料，航天气动院为彩虹公司的前五大供应商。
（二）神飞公司
2015年末及2016年末，神飞公司的股权结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|2015年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例％|金额|比例％|
|中国航天空气动力技术研究院|91,160,467.85|42.85|91,160,467.85|36.00|
|航天投资控股有限公司|40,515,763.50|19.05|40,515,763.50|16.00|
|保利科技有限公司|40,515,763.50|19.05|40,515,763.50|16.00|
|天津海泰控股集团有限公司|40,515,763.50|19.05|40,515,763.50|16.00|
|重庆宗申动力机械股份有限公司|||40,515,763.50|16.00|
|合计|212,707,758.35|100.00|253,223,521.85|100.00|

神飞公司2015年、2016年及2017年1-4月的前五大客户如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|各期前五大客户|2017年1-4月销售额|2016年销售额|2015年销售额|
|航天气动院|556.79|12,239.63|21,854.33|
|客户A|937.40|6,495.21||
|客户B||337.50|1,646.00|
|客户C||51.39|12.80|
|客户D|148.63|||
|客户E|||7.74|
|合计|1,642.82|19,123.73|23,520.87|

神飞公司2015年、2016年及2017年1-4月的前五大供应商如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|各期前五大供应商|2017年1-4月采购额|2016年采购额|2015年采购额|
|供应商A|700.00|2,792.75|5,952.95|
|供应商B||1,345.56||
|供应商C|300.00|1,065.12|4,812.55|
|供应商D|334.80|941.49|876.29|
|供应商E|10.00|924.10||
|供应商F|||2,734.73|
|供应商G|||578.89|
|供应商H|151.34|||
|合计|1,496.14|7,069.01|14,955.41|

截至2017年4月30日，航天气动院持有神飞公司36%股份，为神飞公司的控股股东。2015年至2017年4月，神飞公司的最大客户为航天气动院，对航天气动院的销售额占总销售额的比例分别为92.95%、64.00%和33.89%。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（六）标的公司主要产品的销售情况”及“第四节标的资产基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（七）主要原材料及能源供应情况”等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。标的公司客户及供应商集中度较高主要是由于其所处行业及业务特点所决定，与同行业上市公司的情况类似。
上市公司已补充披露标的公司客户及供应商集中度较高的风险，并针对风险制定了恰当的应对措施。根据标的公司行业特点及其出具的说明，标的公司相关销售合同不存在到期续签的问题。因军品贸易能对交易双方甚至与此相关的多边外交关系及外交政策产生重大影响，一般不存在违约或合同终止的风险。
上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条的规定，补充披露持有标
的公司5%以上股份的股东在前五名客户及供应商中所占的权益情况。
16.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司关联交易所占比例有所上升。请你公司结合交易完成后新增关联交易的情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后新增关联交易的情况
根据致同审计的《备考合并审计报告》，本次交易完成后上市公司2015年度、2016年度和2017年1-4月关联交易具体情况如下：
（一）购销商品、接受及提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|航天气动院|采购商品|3,249.51|1,289.49|2,333.20|
|上海无线电设备研究所|采购商品|2,550.00|2,380.00|4,180.00|
|重庆航天火箭电子技术有限公司|采购商品|-|-|1,531.58|
|西安航天动力技术研究所|采购商品|734.00|696.00|1,000.00|
|北京航天易联科技发展有限公司|采购商品|337.56|517.99|1,081.06|
|上海空间电源研究所|采购商品|140.00|127.20|-|
|中国航天科技集团公司长征机械厂|采购商品|508.00|436.00|1,018.70|
|桂林航天电子有限公司|采购商品|32.00|56.00|384.00|
|中国航天电子技术研究院|采购商品|-|-|682.11|
|航天材料及工艺研究所|采购商品|-|1.50|-|
|航天气动院|接受加工服务|-|658.12|-|
|合计||7,551.07|6,162.30|12,210.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|关联方|关联交易内容|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|航天长征国际贸易有限公司|销售商品|-|3,243.47|3,812.24|
|航天气动院|销售商品|18,739.45|51,127.48|13,209.01|
|合计||18,739.45|54,370.96|17,021.25|

（二）关联资金拆借及支付利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|航天财务|1,000.00|2015/12/22|2016/12/21|拆入资金|
|航天财务|2,000.00|2015/10/27|2016/10/26|拆入资金|
|航天财务|1,000.00|2015/5/5|2016/5/4|拆入资金|
|航天财务|1,000.00|2014/11/18|2015/11/17|拆入资金|
|航天财务|1,000.00|2014/10/22|2015/10/21|拆入资金|
|航天财务|1,000.00|2014/5/9|2015/5/8|拆入资金|
|航天财务|1,000.00|2014/4/8|2015/4/7|拆入资金|
|航天财务|10,000.00|2017/2/28|2018/2/27|拆入资金|
|航天气动院|6,000.00|2015/1/1|2016/1/1|拆入资金|
|航天气动院|13,000.00|2016/1/1|2016/4/30|拆入资金|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|航天财务|支付利息|108.75|74.68|193.90|
|航天气动院|支付利息|-|260.00|360.00|

（三）关联租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|航天气动院|办公用房及厂房|173.02|519.05|77.58|

（四）关联担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|是否履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||完毕|
|台州市南洋投资有限公司、邵雨田、邵奕兴|3,900.00|2016/7/12至2016/12/22|2017/7/11至2017/8/5|否|
|台州市南洋投资有限公司|5,600.00|2017/2/10至2017/4/28|2018/2/9至2018/4/26|否|
|台州市南洋投资有限公司|EUR90.00|2017/3/24|2017/6/22|否|
|航天气动院|10,000.00|2017/2/28|2018/2/27|否|

二、关联交易的必要性与定价公允性分析
关联交易的必要性和定价公允性分析请参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（一）交易标的的最近两年一期的关联交易情况/1、彩虹公司/（2）关联交易的必要性与定价公允性分析”和“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（一）交易标的的最近两年一期的关联交易情况/1、神飞公司/（2）关联交易的必要性与定价公允性分析”。
三、本次交易前后的关联交易情况比较及规范关联交易的措施
本次交易前后上市公司关联交易对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||重组前|重组后|重组前|重组后|重组前|重组后|
|一、购买商品、接受劳务|44.59|7,551.07|132.16|6,162.30|119.41|12,210.65|
|占营业成本比例|0.13%|15.99%|0.15%|4.23%|0.19%|11.13%|
|二、销售商品、提供劳务|1.83|18,739.45|6.11|54,370.96|12.32|17,021.25|
|占营业收入比例|0.00%|29.91%|0.01%|26.73%|0.01%|11.12%|

本次交易完成后，上市公司关联交易所占比例有所上升，但仍保持相对较低的水平。此外，在彩虹公司取得相关资质后，其同航天气动院之间的关联销售预计将进一步减少和消除。
本次交易完成后，南洋科技与实际控制人航天科技集团以及航天科技集团下属单位成为关联方。本次交易完成后将导致公司与航天科技集团及其下属单位将
在采购、销售等方面新增关联交易。航天科技集团、航天气动院已分别出具了《关
于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，如未来发生关联交易，南洋科技仍将按照相关规定继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据南洋科技《审计报告》和《备考合并审计报告》，本次交易前后，上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30/2017年1-4月||2016.12.31/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|409,959.57|715,537.75|398,379.55|681,517.95|
|负债合计|54,675.12|106,161.74|46,700.13|75,937.65|
|归属母公司所有者权益|346,786.21|599,802.39|343,729.12|596,508.24|
|营业收入|43,761.09|62,649.17|121,376.70|203,385.32|
|净利润|3,605.02|4,066.79|14,142.66|23,092.93|
|归属母公司所有者净利润|3,057.09|3,565.23|12,277.68|21,510.47|
|基本每股收益|0.04|0.04|0.17|0.22|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。因此，从长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，因标的资产注入上市公司，导致上市公司的关联方范围扩大，注入的标的资产与航天气动院和航天科技集团及其关联方的交易将构成新增关联交易，因此与本次交易前相比，上市公司预计本次交易后的关联交易占比将会有一定幅度的上升。虽然交易后关联交易占比有一定幅度的上升，但是上述关联交易均是标的公司为满足企业正常生产经营需要而产生的，具有必要性和合理性，且交易价格公允。
本次交易后上市公司的控股股东航天气动院及实际控制人航天科技集团均已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联
交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范
的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
综上，本次交易后的关联交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
五、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易完成后的关联交易情况”和“第八节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定/（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”进行补充披露。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。本次交易完成后，因标的资产注入上市公司，导致上市公司的关联方范围扩大，注入的标的资产与航天气动院和航天科技集团及其关联方的交易将构成新增关联交易，因此与本次交易前相比，上市公司预计本次交易后的关联交易占比将会有一定幅度的上升。虽然交易后关联交易占比有一定幅度的上升，但是上述关联交易均是标的公司为满足企业正常生产经营需要而产生的，具有必要性和合理性，且交易价格公允。本次交易后的关联交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
17.申请材料显示，彩虹公司收入主要来自于通过国内有资质的军贸公司向境外客户出售产品获得的收入。请你公司补充披露出口相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核査并发表明确意见。
答复：
一、出口相关风险对上市公司的影响及应对措施
（一）进口国政治风险
彩虹公司主要从事无人机的军品贸易业务。与一般贸易不同，国际军贸竞争受政治因素、价格因素和技术因素的影响。军品贸易在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用，是国家间政政治关系的直接反映，军品贸易能对交易双方甚至与此相关的多边外交关系及外交政策产生重大影响。
随着全球军品贸易朝着制度化、有序化、透明化和无害化的趋势发展，世界军贸市场武器出口的成交额和交付额总体呈现上升趋势，武器出口主要集中在亚太和中东地区。在政治因素上，我国的军品贸易在一些国家存在一定优势，如果国际政治格局发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生一定程度不利影响。
目前标的公司的生产经营情况良好，作为应对措施，与主要合作军贸公司建立了长期稳定的合作关系，并且正在积极拓展民用领域业务。
（二）汇率波动风险
标的公司与军贸公司以美元作为产品计价货币，以人民币作为交易结算货币，因此汇率波动对标的公司的业务规模、效益都有较大影响。
作为应对措施，标的公司将积极关注国际汇率市场走势，通过选择有利计价货币、在合同中订立货币保值条款及适当调整产品价格的方式防范汇率风险。
二、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大风险提示、第十二节风险因素”等部分进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。尽管国际政治格局变化可能对公司的经营业绩产生一定影响，但鉴于标的公司在手订单丰富，与主要合作军贸公司建立了长期稳定的合作关系，并且正在积极拓展民用领域业务，标的公司出口业务的相关风险对交易完成后上市公司的持续盈利能力的影响相对较低。同时，标的公司将积极关注国际汇率市场走势，通过选择有利计价货币、在合同中订立货币保值条款及适当调整产
品价格的方式防范汇率波动风险。
18.申请材料显示，本次重组完成后，上市公司将形成功能性薄膜和无人机两大业务板块，军品与民品业务并行的格局。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核査并发表明确意见。
答复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据致同会计师事务所编制的浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告，交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-4月||2016年度||
||营业收入|营业收入占比|营业收入|营业收入占比|
|电容器电子薄膜|10,836.94|17.33%|30,477.81|15.02%|
|太阳能电池背材膜|18,235.12|29.17%|44,335.64|21.85%|
|光学级聚酯薄膜|14,562.06|23.29%|46,080.48|22.71%|
|无人机及备件|18,271.29|29.22%|79,534.94|39.20%|
|技术及民用|616.79|0.99%|2,473.69|1.22%|
|合计|62,522.19|100.00%|202,902.54|100.00%|

（二）未来经营发展战略
重组后上市公司将形成膜业务和无人机业务双主业的经营模式，双主业平行发展。
上市公司原有膜业务紧紧抓住国家转变经济发展方式、大力发展战略性新兴
产业的历史机遇，适时制定“高端膜产业发展战略”，即以高端功能膜材料为核心业务的发展方向，在做优做精电容器用薄膜业务的基础上，积极拓展其他薄膜领域，随着在建生产线的逐步投产，膜业务的收入和利润将始终保持较高速度增长。
标的公司无人机业务将以先进的无人机系统创新研发为目标，面向未来作战应用需求，促进无人机产业持续发展，在巩固现有彩虹系列无人机及其配套设计研发与系统集成能力的基础上，探索新型无人机技术，提高无人机系统工程研制水平，建立无人机型号产品体系和批量生产能力，建立适应特种飞行器产业发展新模式的经营管理体系。用5-10年的时间，铸造彩虹成为中国应对强敌的利器，综合实力处于全球前三甲的地位。
标的公司将充分利用南洋科技公司民用市场开拓能力和生产制造能力，支撑无人机业务做大做强。未来上市公司可以对无人机业务的成本控制、原材料采购、质量控制等方面提供更多的管理经验和实践经验。同时，未来标的公司也将逐步扩展产品领域，逐步进入民用产品领域，未来通过利用上市公司的渠道、客户、行会的优势，以及民用产品的销售经验，实现未来民用产品的快速发展。
同时，当前南洋科技主要产品使用的技术是双向拉伸技术，该技术主要受制于温度控制和力学结构控制两方面，在此方面，标的公司能够通过自身在科技创新方面的优势，通过派驻技术人员、实施技术合作等方式，提升南洋科技的科技创新能力和市场竞争力，实现军民融合。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。
（一）业务整合方面
本次重组完成后，上市公司将形成功能性薄膜和无人机两大业务板块，军品与民品业务并行的格局，业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对重组后的上市公司经营管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，上市公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，上市公司若不能建立起与重组后公司相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，
则可能给上市公司正常经营管理带来风险。
上市公司将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大产业规模、提升市场空间、提升研发、制造和销售能力。一方面，上市公司拟将标的公司的资金管理、业务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力。
（二）资产整合方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司资产规模将进一步扩大，由于上市公司及原有各子公司与标的公司在业务管理模式、产品类型等方面有所不同，上市公司能否按照相关规定对各标的公司的各类资产进行全方位管理，以充分提升资产的使用效率，尚存在一定的不确定性。
标的公司将按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
（三）财务整合方面
标的公司的财务工作较为规范，已具有良好的财务基础。本次交易完成后，财务整合的主要风险是上市公司的财务风险控制体系能否在标的公司得到认真贯彻和执行。
本次收购完成以后，彩虹公司将成为上市公司的全资子公司，神飞公司将成为上市公司的控股子公司，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。上市以来，南洋科技财务管理内控制度健全，对上市公司建立现代化企业制度和规范经营风险控制起到了重要作用。本次收购完成后，上市公司将会参照现有财务及内控制度的要求进一步加强对标的公司的管理和引导，建立对标的公司财务工作的日常监督作用。
（四）人员整合方面
上市公司和标的公司均拥有专业技术人员和优秀的管理、生产及销售人员，人力资源是支持公司发展的根本动力之一。本次重组完成后，如果上市公司无法在人员整合方面形成有效激励与约束机制，上市公司仍然不能完全杜绝人才流失的风险。
为保证标的公司的持续稳定发展，上市公司将保持标的公司现有管理、技术团队的稳定。上市公司将加强人才的跨平台融合，鼓励和支持人才资源在内部之间的流动和沟通，不断提升上市公司及标的公司团队的内部凝聚力。
（五）机构整合方面
本次交易完成后，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面作出合理调整或安排，若不能建立起与重组后公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司正常经营管理带来风险。
本次彩虹公司将成为上市公司的全资子公司，神飞公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程，以适应新的业务及新的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制及交易标的经营风险的前提下，上市公司也将鼓励标的公司发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及“第十二节风险因素/二、本次重组完成后上市公司的风险/（二）整合的经营风险”进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。本次交易完成后，上市公司将形成膜业务和无人机业务双主业的经营
模式，双主业平行发展。上市公司将按照既定的管理控制措施，降低和避免在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，保证上市公司的正常生产经营。
19.申请材料显示，彩虹公司系航天气动院以院本部的无人机业务相关资产出资设立，出资资产评估值 100,272.41万元，出资额11亿元。请你公司：1）补充披露上述出资资产中存货和无形资产增值的原因及合理性。2）上述无形资产收入分成模型的预期销售收入参数预测与本次收益法评估收入预测差异的原因及合理性。3）本次实物出资是否存在出资不实的情形。4）上述出资资产评估值与彩虹公司本次交易的评估值差异的原因及合理性，是否充分保护中小投资者的利益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述出资资产中存货和无形资产增值的原因及合理性
北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法对航天气动院拟出资设立彩虹公司的院本部的无人机业务相关资产进行了评估，并于 2016年2月16日出具了《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0129号）。航天科技集团已出具备案编号为Z68920160043004号《国有资产评估项目备案表》，对航天气动院出资设立彩虹公司的相关评估结果予以备案。
出资资产中存货、无形资产的具体评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|存货|10,703.25|15,287.65|4,584.39|42.83%|
|无形资产|-|65,378.15|65,378.15||

（一）存货
1、评估范围
根据2016年2月16日北京天健兴业资产评估有限公司基于评估基准日2015年10月31日出具《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0129号），航天气动院拟用以出资的存货账面余额 107,032,541.21元，跌价准备 0元，账面价值107,032,541.21元，全部为产成品。
2、评估方法
根据2016年2月16日北京天健兴业资产评估有限公司基于评估基准日2015年10月31日出具《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0129号），航天气动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时，存货评估根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，具体计算公式为：
产成品评估值=实际数量×不含税售价×（1－营业费用/销售收入－销售税金及附加/销售收入－所得税/销售收入－适当的净利润/销售收入）
其中，根据航天气动院模拟的 2014年 12月 31日的财务会计和成本资料，测算得销售税金及附加占销售收入的比率为0.1200%，所得税占销售收入的比率为1.9074%，税后净利润率为10.8087%。
经评估，产成品评估值为152,876,464.91元。
（二）无形资产
1、无形资产的具体项目
根据2016年2月16日北京天健兴业资产评估有限公司基于评估基准日2015年10月31日出具《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0129号），报告显示航天气动院拟用以出资的无形资产包括发明专利 28项（包括 13项国防专利）、实用新型专利23项、外观专利1项及软件著作权1项。
上述无形资产应用于无人机的专利为44项，应用于某型号导弹的专利9项，评估基准日时点上述无形资产的专利权人/著作权人均为航天气动院，专利权研
发发生的相关费用已计入航天气动院研发费用中，均无账面值。
2、无形资产的估值依据
根据天健兴业资产评估有限公司出具的《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0129号），航天气动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时，相关无形资产采用收益途径对相关专有技术进行评估，所采用的模型为收入分成模型，影响评估值的参数有未来收益期内的收益额、剩余经济寿命期、折现率和分成率。
①评估步骤
所谓技术分成法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定技术对产品所创造的利润（现金流）贡献率，并进而确定技术产品利润（现金流）的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对利润（现金流）的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用技术分成法具体分为如下四个步骤：
A.确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
B.分析确定技术对现金流的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现金流贡献；
C.采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
D.将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。
②评估假设
A.假定与无形资产评估相关的资料均是真实、可靠、合法的。
B.假定航天气动院无人机业务的相关生产、销售数据是切实可行的，并且具有实现的基础条件。
C.假定相关投资额及固定资产及流动资金投资能够到位。
D.假定市场环境及国民经济的总体、结构均按目前的状况正常发展。
E.假定国家现行的法律、法规、利率和汇率等无重大变化。
F.假定国家宏观经济政策将来不发生变化以及没有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
G.假定企业采取了相关措施保护该专有技术不受侵害。
H.假设企业经营管理团队能力能胜任项目的持续性经营。
I.假设该专利仅在产权持有单位使用，不会出现许可他人使用的情况。
J.假定彩虹公司的经营条件、生产能力和市场状况达到预测水平。
③评估公式
A.基本公式
航天气动院拟注入彩虹公司相关无形资产评估采用技术分成法测算其评估价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1 r)i
i1
式中：
P：相关无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期销售收入；
K：相关无形资产综合提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
B.参数选择
根据天健兴业资产评估有限公司出具的《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0129
号），航天气动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时，对无形资产评估时，相关参数按照以下情况进行确定：
C.收益期确定
收益预测年限取决于专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
由于专利权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故专利权的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入评估范围的专利权陆续于 2005年~2014年形成，相关产品已在市场销售。航天气动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时评估综合考虑技术改进，根据专利权的技术状况、技术特点，结合同行业技术发展和更新周期，彩虹公司自身的技术保护措施等因素，预计无人机相关专利经济收益年限持续到 2023年 2月，导弹专利技术经济收益年限持续到2025年5月。
D.预期销售收入的选择
从需求市场角度分析，彩虹无人机主要销往亚、非、拉地区，根据历史年度销售数据及已签订合同和意向合同，估算专利技术产生的可预测收入。具体数据预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|无人机相关收入|14,061.09|104,081.44|124,252.65|160,192.18|189,066.11|218,105.92|
|某型导弹相关收入|1,920.00|29,600.00|33,200.00|38,250.00|47,260.00|56,970.00|
|项目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度||
|无人机相关收入|218,105.92|218,105.92|36,350.99|-|-||
|某型导弹相关收入|56,970.00|56,970.00|56,970.00|56,970.00|19,919.09||

E.相关无形资产综合提成率的确定
在确定无形资产综合提成率时，按照以下公式进行计算：
K=m+(n-m)×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
无人机业务收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，无人机业务整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与无人机业务的收益分配是合理的。
在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。在对各个指标分别进行赋值并加权汇总后，得出提成率的调整系数为65.06%。
随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%-10%（分成基数为销售收入），考虑到无人机在研发制造过程中相关技术使用的实际情况，技术提成率的上下限分别选取7%和10%。
因此，航天气动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时，对无形资产收入提成率最终确定为：
K=m+(n-m)×r=7%+(10% -7%)×65.06%=8.95%
F.折现率的选取
本次评估基于加权平均资本成本（WACC）为基础，按照无形资产特性进行
风险调整后，确定待估技术的提成率。
加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：企业的所得税税率。
将相关参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝12.57%
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险受到无形资产特殊性影响高于企业风险，因此测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特性风险作为无形资产风险，确定无形资产折现率。
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率 (Weighted Average Return onAsset，WARA)应该与企业的加权平均资产成本 (Weighted Average Cost ofCapital，WACC)基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在WACC的基础上，根据WARA=WACC（本次评估取值为12.57%）的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数为5%。从而得出专利权评估折现率r=17.57%。
按照技术分成法并代入相关参数评估，航天气动院拟注入彩虹公司相关无形资产的评估值为65,378.15万元。
（三）增值的原因及合理性
1、存货
存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
存货测算采用评估行业通行的计算办法，对正常销售的产成品以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，评估增值具有合理性。
2、其他无形资产
其他无形资产采用基于收益法途径的收入提成率法评估，申报的其他无形资
产其相关产品已在市场销售，具有较强的市场竞争力，且其研发发生的相关费用已计入航天研究院研发费用中无账面值，故造成评估增值。
收入提成率法是其他无形资产的通行做法，充分的体现了其他无形资产的预期收益的贡献价值，因申报的其他无形资产其相关产品已在市场销售，具有较强的市场竞争力，故导致的评估增值具有合理性。
二、上述无形资产收入分成模型的预期销售收入参数预测与本次收益法评估收入预测差异的原因及合理性
前次评估中的预期销售收入参数预测与本次收益法评估收入预测情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|前次评估|15,981.09|133,681.44|157,452.65|198,442.18|236,326.11|275,075.92||
|本次评估||38,887.85|109,745.00|157,590.00|200,570.00|232,530.00|244,510.00|
|差异|||47,707.65|40,852.18|35,756.11|42,545.92||
|差异率|||43%|26%|18%|18%||

注：本次评估的基准日为2016年4月30日，因此本次评估2016年度的数据为2016年5-12月的收入预测数。
由上表，本次收益法评估收入预测整体略低于前次评估中的预期销售收入，主要差异原因为两次评估评估基准日不同、预测基础不同：
1、两次评估评估基准日不同，前次评估评估基准日为 2015年 10月 31日，本次评估评估基准日为2016年4月30日，两次评估基准日差异6个月，在此期间市场需求发生了一定的变化。
2、两次评估预测基础不同，前次评估时其预期销售收入是基于航天气动院手持订单、意向合同的基础上测算得出；至本次评估时点，市场需求出现一定的变化，航天气动院以手持订单、基准日期后新签订的框架协议为基础预测。
本次评估收入预测以签署的协议为基础，导致两次评估出现一定差异，该差
异具有合理性。
三、本次实物出资是否存在出资不实的情形
北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法对航天气动院对彩虹公司出资资产进行了评估，评估基准日为2015年10月31日，并于2016年02月16日出具了天兴评报字（2016）第0129号《评估报告》，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|货币资金|728.96|728.96|-|-|
|应收账款|10,259.71|10,259.71|-|-|
|存货|10,703.25|15,287.65|4,584.39|42.83%|
|固定资产|8,865.46|8,617.94|-247.52|-2.79%|
|无形资产|-|65,378.15|65,378.15||
|资产总计|30,557.39|100,272.41|69,715.02|228.14%|

航天科技集团已出具备案编号为 Z68920160043004号《国有资产评估项目备案表》，对航天气动院出资设立彩虹公司的相关评估结果予以备案。
彩虹公司设立事宜业经财政部审核，并出具了财防[2016]101号《财政部关于批复中国航天科技集团公司航天气动院投资设立彩虹无人机科技有限公司的通知》文件批准。
出资评估基准日 2015年 10月 31日至本次评估评估基准日 2016年 4月 30日期间，原出资评估报告范围内的资产经过企业生产经营的自然运转演化，至本次评估基准日，相关资产演化后的具体资产类型和审计后账面价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|21,197.20|
|其他应收款|8,355.20|
|存货|12,842.00|
|二、非流动资产合计|79,472.82|
|固定资产|14,094.67|
|其中：设备类|14,094.67|

|||
|-|-|
|无形资产|65,378.15|
|其中：其他无形资产|65,378.15|
|三、资产总计|100,670.02|
|四、流动负债合计|397.61|
|预收款项|397.61|
|五、非流动负债合计|0|
|六、负债合计|397.61|
|七、净资产(所有者权益)|100,272.41|

上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告
号为致同专字（2016）第110ZA4504号的无保留意见审计报告。
本次重组的评估中，选用的资产基础法对上述经审计的资产和负债进行评估，具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|21,197.20|21,197.20|0.00||
|其他应收款|8,355.20|8,355.20|0.00||
|存货|12,842.00|12,842.00|0.00||
|二、非流动资产合计|79,472.82|82,496.09|3,023.27|3.80|
|固定资产|14,094.67|14,096.09|1.42|0.01|
|其中：设备类|14,094.67|14,096.09|1.42|0.01|
|无形资产|65,378.15|68,400.00|3,021.85|4.62|
|其中：其他无形资产|65,378.15|68,400.00|3,021.85|4.62|
|三、资产总计|100,670.02|103,693.29|3,023.27|3.00|
|四、流动负债合计|397.61|397.61|0.00||
|预收款项|397.61|397.61|0.00||
|五、非流动负债合计|0.00|0.00|0.00||
|六、负债合计|397.61|397.61|0.00||
|七、净资产(所有者权益)|100,272.41|103,295.69|3,023.27|3.02|

由上表，本次评估中航天气动院出资设立彩虹公司的各项资产不存在减值情
况。
综上，航天气动院以实物资产出资设立彩虹公司的经济行为已经主管部门审批，同时实物资产出资经过了评估及评估备案程序。至彩虹公司成立时（2016年 4月 29日），彩虹公司截止 2016年 4月 30日的全部资产、负债，已经审计、评估及评估备案程序，出资资产不存在减值情况，故本次实物资产出资不存在出资不实的情形。
四、上述出资资产评估值与彩虹公司本次交易的评估值差异的原因及合理性，是否充分保护中小投资者的利益
两次评估的主要差异如下：
1、两次评估其评估对象不同，一者为部分资产，一者为股东全部权益价值；
2、两次评估评估结果方法选取不同，出资评估采用资产基础法对出资的部分资产评估，取用资产基础法结果；本次评估采用资产基础法、收益法对彩虹公司的股东全部权益价值评估，取用收益法结果。
本次评估资产基础法评估结果与出资评估评估结果差异较小，从资产重置角度，两次评估结果基本无差异。
本次评估取用收益法评估结果，与出资评估差异较大。本次评估收益法评估增值较大主要因为彩虹公司作为航天气动院无人机业务的承继者，承继了航天气动院多年经营积累形成的特有的经营理念、经营策略和经营方法，及相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源等不可辨认的无形资产，上述不可辨认的无形资产难以于资产基础法中评估，未于出资评估评估结果中体现，故导致出资评估中以重置角度测算的部分资产评估结果与本次评估中从企业整体综合获利能力角度测算的收益法评估结果存在较大的差异，该评估结果差异是合理的，未损害中小投资者利益。
五、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/一、彩虹公司的基本情况/（二）历史沿革”及“第四节标的资产基本情况/一、彩虹公司的基本情况/（十一）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况”等部分进行补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。出资资产中存货和无形资产采用通行的评估办法测算，增值具有合理性。出资评估中无形资产收入分成模型中预期销售收入参数因评估基准日不同、预测基础的不同及市场需求的变化略高于本次评估收益法收入预测数据，该差异具有合理性。本次实物出资不存在出资不实的情形。出资资产评估与本次交易的评估因评估对象、评估方法的不同造成一定差异，该结果差异是合理的，未损害中小投资者利益。
20.申请材料显示，2016年 4月 27日，经神飞公司股东会审议，同意神飞公司注册资本由 21,270.78万元增至 25,322.35万元。神飞公司收益法评估值为 55,125.30万元，增值率为140.98%。本次交易神飞公司收益法评估值为 87,300万元。请你公司补充披露：1）神飞公司前次评估与本次评估差异的原因及合理性。2）神飞公司本次资产基础法评估无形资产增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、神飞公司前次评估与本次评估差异的原因及合理性：
（一）神飞公司评估基准日前增资情况
2016年 4月 27日，经神飞公司股东会审议，同意神飞公司注册资本由21,270.78万元增至25,322.35万元，新增注册资本由新股东宗申动力缴付，出资形式为货币。
北京天健兴业资产评估有限公司对神飞公司本次增资进行了评估，出具了天兴评报字（2015）第1451号评估报告，其中评估基准日定为 2015年11月30日。
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，神飞公司股东全部权益价值为为 55,125.30万元，较账面净资产评估增值 32,250.28万元，增值率为140.98%。
本次增资完成后，神飞公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|航天气动院|9,116.05|36.00%|
|2|航天投资|4,051.58|16.00%|
|3|保利科技|4,051.58|16.00%|
|4|海泰控股|4,051.58|16.00%|
|5|宗申动力|4,051.58|16.00%|
|合计||25,322.35|100.00%|

（二）神飞公司两次评估结果的差异情况分析
神飞公司2016年度增资时，收益法评估值为55,125.30万元，本次交易中神飞公司的收益法评估值为 87,300万元，两次评估结果存在一定差异的主要原因如下：
1、两次估值的预测基础不同
2016年 4月 30日的估值是在神飞公司以 2015年 11月 30日为评估基准日引入战略投资者经济行为已完成的基础上进行的，投资方宗申动力对神飞公司增资，导致本次评估基准日注册资本和资产规模较上次评估有较大幅度增长。由于增量资金的进入，神飞公司营业收入、净利润预测数有所提高。
2、两次估值的主要财务数据不同
神飞公司截至2015年11月30日的股东全部权益的评估价值为55,125.30万元；本次重组评估机构对截至 2016年 4月 30日全部股东权益的预估值为 87,300.00万元。两次估值变化主要是因为基础财务数据的变化所致，具体财务数据差异如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|估值|注册资本|资产总额|净资产|货币资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日|55,125.30|21,270.78|32,520.78|22,875.02|3,326.84|
|2016年4月30日|87,300.00|25,322.35|56,048.13|40,782.96|18,611.27|
|差异|32,174.70|4,051.57|23,527.35|17,907.94|15,284.43|

由于评估基准日不同，两次评估时点在注册资本、资产规模、净资产、货币资金等方面都存在差异。两次评估时点财务状况不同，收益法评估预测基础发生变化，导致预测期的经营成果不同。
3、两次估值的评估模型有所差异
本次评估考虑到神飞公司期后归还基准日时点的全部借款，并且经测算的企业未来年度的货币资金较为充裕，未来年度无债权融资计划，本次评估收益法收益模型采用股权现金流模型，折现率选取 CAPM模型。由于两次评估预测期资本结构不同，两次评估的收益、折现率模型有所差异。
4、本次评估与实际市场的估值基本吻合
2015年 11月 30日为评估基准日引入战略投资者经济行为已完成。投资方宗申动力通过公开市场的产权交易所摘牌，在 2016年 3月以 3.502元/股的增资价格对神飞公司增资 14,188万元，取得16%的股权。本次估值 87,300.00万元，折合3.45元/股，与实际市场对神飞公司的估值基本吻合。
综上，本次评估估值 87,300.00万元较 2015年 11月神飞公司引入战略投资者的估值提高，主要由于无人机市场发展状况良好，神飞公司盈利能力提升，与之前战略投资者进入时的交易背景、市场状况等方面均有差异，估值存在差异具有合理性。
二、神飞公司本次资产基础法评估无形资产增值的原因及合理性
神飞公司账面记录的无形资产为一项土地使用权和其他无形资产。其中，土地使用权共1宗土地，位于天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道115号（天津滨海科技园2009-36号地块），土地使用权总面积为116640.4平方米（约折合 175
亩），神飞公司以出让方式取得，其宗地来源合法、产权清楚，无抵押、担保、
出租等他项权利发生。该宗地基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|土地座落|用途|用地性质|终止年限|面积(m2)|账面价值（万元）|备注|
|房地证津字第116011501142号|天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道115号(天津滨海科技园2009-36号地块)|工业|出让|2060.04|116640.4|4,505.36|未设定抵押、担保、出租等他项权利|

其他无形资产为 1项神飞公司 2009年设立时航天气动院注资的彩虹802、彩虹803产品、相关技术及各项目自主知识产权；1项2009年购入的浪潮软件。
截至评估报告出具之日，神飞公司申报的账面未记录的无形资产为 15项神飞公司自主研发的专利，其中，8项已授权专利，7项已受理专利。
8项已授权专利，包含发明专利 1项、实用新型专利 3项，外观设计专利 3项，国防专利1项，均处于有效状态。其中，国防专利涉及国家机密，相关信息未予披露。详情如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利证号|类别|专利申请日|授权公告日|备注|
|1|用于无人机机身、机翼的复合材料层合板的层间增强工艺|神飞公司|ZL201210544263.X|发明专利|2012.12.14|2015.12.9||
|2|复合材料胶接专用涂胶装置|神飞公司|201521140850.8|实用新型|2015.12.31|2016.4.22|已取得授予专利权通知书|
|3|可快速展开和回收的无人机起落架折叠连接结构|神飞公司|201521136553.6|实用新型|2015.12.31|2016.4.19|已取得授予专利权通知书|
|4|四旋翼无人机|神飞公司|201530570621.9|外观设计|2015.12.31|2016.5.3|已取得授予专利权通知书|
|5|便携式无人机地面控制终端|神飞公司|ZL201430568104.3|外观设计|2014.12.31|2016.01.13||
|6|无人机地面测控站|神飞公司|ZL201230628672.9|外观设计|2012.12.14|2013.06.12||
|7|用于无人机发射的卡持机构|神飞公司|201521135603.9|实用新型|2015.12.31|2016.4.20|已取得授予专利权通知书|
|8|用于无人机的XX装置|神飞公司|ZL20121800XXX.X|国防专利|-|-||

神飞公司无形资产评估增值情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产-土地使用权|45,053,592.00|56,687,200.00|11,633,608.00|25.82|
|无形资产-其他无形资产|5,793,423.00|56,440,000.00|50,646,577.00|874.21|

1、对土地使用权
（1）评估方法：经过评估人员实地勘察、分析论证并结合待估对象的区域条件、自然经济状况、宗地所在的土地市场具体特点、评估目的及评估人员收集的资料，确定对待估对象采用市场比较法和基准地价系数修正法两种方法分别测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定待估对象的评估价格。
（2）评估结论：神飞公司土地使用权评估增值1,163.36万元，增值率25.82%。
增值原因主要有：
1）由于神飞公司取得土地时间较早，取得价格较低，近几年土地作为不动产以及稀缺资源价格涨幅较大；
2）待估宗地周边环境逐年好转，基础设施也不断完善，为保障原有土地使用者的生活水平，政府对土地补偿费、安置补助费等相关土地开发费用不断提高，导致土地取得成本不断加大，再加上土地为稀有资源，价值逐年上升，进而使土地价格不断上涨;
3）现行的土地供给制度加速了地价上涨，根据国土资源部《招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权规定》、《全国工业用地出让最低价标准》和国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地及工业用地必须实行招标拍卖挂牌出让，这种出让方式迫使地价上涨，故而成土地评估增值较大。
2、对其他无形资产
（1）评估方法：由于企业营业收入主要来源于向国际、国内各行业用户提供无人机及相关产品。从事中大型彩虹系列无人机的机体结构加工及总装总调技术服务及销售等；小型无人机的研发、设计、生产、制造、实验、销售、服务等。
对于企业账面记录和未记录的专利技术、非专利技术，对企业主产品的营业收入
有一定贡献，本次评估采用收益法确定评估值。由于被评估无形资产必须与其他资产有机结合才能创造收益，在价值分析过程中无形资产带来的超额利润一般无法单独测算，因此本次评估采用从无形资产运作后企业的净利润分成的办法进行分析测算。具体评估过程如下：
1）确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术应用产生技术产品的销售收入；
2）分析确定技术产品的净利润；
1）、2）取用本次评估中神飞公司整体收益法测算所得的预测期净利润数据。
3）分析确定技术分成率；
常用的对净利润分成有三分法和四分法。三分法认为利润源自资金、经营和技术三个方面，四分法是三分法的发展，认为利润来源于资金、劳动、技术和经营，作用权重各占1/4。根据评估目的及委估无形资产的特点，本次评估采用四分法作为委估无形资产的分成率。
因随着时间的推移，委估技术会不断的得到改进和完善，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。综合上述两种因素考虑技术在寿命期内逐渐下降。
4）计算技术对净利润的贡献；
根据神飞公司预测的净利润、技术分成率，测算的技术贡献的净利润具体数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2016年（5-12）|2017年|2018年|2019年|2020年|
|技术贡献|573.24|1,293.69|1,578.68|1,609.95|1,450.55|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|技术贡献|1,180.23|826.16|537.01|322.20|177.21|

5）采用适当折现率将技术对净利润的贡献折成现值。折现率应考虑相应的
形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
无形资产的折现率测算时，第一步需要测算测算可比公司的总资本加权平均回报率，第二步测算无形非流动资产回报率。
可比公司的总资本加权平均回报率
可比公司的总资本加权平均回报率采用 WACC模型测算，测算思路基本与收益法整体折现率测算一致，其主要差异项为在测算权益风险系数β值使用的资本结构、公司特有风险、所得税税率使用神飞公司参数，测算出可比公司在神飞公司资本结构、特有风险、所得税税率情况下的总资本加权平均回报率。
无形非流动资产回报率的测算
企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成，各类资产的回报率和可以用公式WACC（W
RWRW
R）*(1T)表述（其中：Wc:为流动资 c c f f i i
产（资金）占全部资产比例；Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；Rc:为投资流动资产（资金）期望回报率；Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；T：为企业所得税税率）。
投资流动资产所承担的风险相对最小，取一年内平均银行贷款利率4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，以5年以上长期银行贷款利率4.90%和企业自有资金回报率Re的加权平均作为固定资产投资的资金的期望回报率。调整上述公式为 WACC-WR(1T)WR(1T)
R
c c f f 可以计算得出Ri即投资无形资产的期 i
W
i
(1T)
，
望回报率。
根据上述计算公式测算出对比公司无形资产的投资回报率，取其平均值16.90%（取整）作为神飞公司无形资产的折现率。具体计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比对象|营运资金比重(Wc)|营运资金回报率(Rc)|有形非流动资产比重 (Wf)|有形非流动资产回报率(Rf)|无形非流动资产比重(Wi)|无形非流动资产回报率(Ri)|
|中航飞机|23.25%|3.70%|12.80%|11.44%|63.94%|17.10%|
|中直股份|17.00%|3.70%|13.83%|10.76%|69.17%|14.88%|
|洪都航空|22.10%|3.70%|20.33%|12.45%|57.57%|19.42%|
|中航电子|16.91%|3.70%|10.43%|11.83%|72.66%|16.36%|
|对比公司加权||||||16.90%|

平均值
|||
|-|-|
|折现率|16.90%|

利用测算所得的折现率16.90%将上述4）中测算所得的技术对净利润的贡献折现，测算数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2016年（5-12）|2017年|2018年|2019年|2020年|
|技术贡献现值|544.17|1,078.23|1,125.54|981.90|756.78|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|技术贡献现值|526.73|315.41|175.38|90.01|42.35|

6）将经济寿命期内技术对净利润的贡献的现值相加，确定技术的公平市场价值。
将上述技术对净利润的贡献现值相加所得的5,640.00万元（取整）确认为技术的公平市场价值。
（2）评估结论：通过上述过程对神飞公司其他无形资产进行评估，其他无形资产增值5,064.66万元，增值率874.21%。主要增值原因为：本次采用收益法对神飞公司无形资产进行评估，包括神飞公司账面未记录的 15项神飞公司自主研发的专利，通过分析故评估增值。
综上，神飞公司本次资产基础法评估无形资产增值主要是由于土地取得时间较早，其他无形资产中考虑了包括神飞公司账面记录的无形资产和账，面未记录的无形资产对企业收益的贡献，因此评估增值具有合理性。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/二、神飞公司的基本情况/（十二）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况”及“第五节标的资产的评估情况/三、神飞公司评估情况/（四）资产基础法评估说明”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相
关内容。神飞公司前次评估与本次评估因预测基础、主要财务数据、评估模型
的不同导致两次估值存在一定的差异，该差异具有合理性。神飞公司本次资产基础法无形资产评估增值主要是由于土地取得时间较早、其他无形资产考虑了神飞公司账面记录和未记录的无形资产对企业收益的贡献，评估增值具有合理性。
21.申请材料显示，神飞公司承诺净利润分别为 5,447.10万元、7,385.63万元和 8,861.12万元。报告期内，神飞公司净利润呈下降趋势。请你公司补充披露：1）报告期内神飞公司净利润下降的原因。2）神飞公司业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核査并发表明确意见。
答复：
一、报告期内神飞公司净利润下降的原因
神飞公司 2014年度、2015年度、2016年度的净利润分别为 3,039.93万元、2,866.66万元和2,776.36万元。
2015年度净利润较2014年下降173.27万元。下降的主要原因包括：
（一）2014年当期取得的研制合同收入相对较多致使当年净利润较大，包括当年新增物探改进型系统研制技术收入887万元、某型号产品系统研制技术收入664万元等研制合同收入；
（二）2015年度根据公司厂房的最终竣工决算报告中显示的实际使用时间（2014年12月）将其转入固定资产，并相应新增计提累计折旧327.88万元，减少2015年度净利润。
神飞公司2016年1-11月、2015年度的净利润分别为1,395.64万元、2,866.66万元，2016年1-11月净利润较2015年全年净利润低1,471.02万元，主要原因由 2016年 12月集中交付产品所致。2016年 12月，神飞公司确认收入 8,947.80万元、实现净利润 1,380.72万元。2016年度，神飞公司净利润为 2,776.36万元，较2015年度净利润下降90.30万元，净利润保持相对稳定。
2014年度、2015年度、2016年度营业收入、营业成本、毛利、毛利率的情
况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年度||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|产品销售|13,282.45|9,715.47|3,566.98|26.85%|
|技术服务|5,841.28|4,224.36|1,616.92|27.68%|
|合计|19,123.73|13,955.22|5,168.51|27.03%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|产品销售|23,097.84|18,157.51|4,940.33|21.39%|
|技术服务|423.03|96.35|326.68|77.22%|
|合计|23,520.87|18,253.86|5,267.01|22.39%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|产品销售|7,245.80|4,628.96|2,616.84|36.12%|
|技术服务|3,360.81|269.97|3,090.83|91.97%|
|合计|10,606.60|4,898.93|5,707.67|53.81%|

综上，神飞公司报告期内净利润下降主要受到各期技术服务收入的波动较大，以及技术服务收入的毛利率逐年变动影响。
二、神飞公司业绩承诺的可实现性
（一）无人机行业概况
1、无人机行业国际需求现状及发展趋势
全球约有30余个国家研制了50余种、300多个不同种类的无人机系统，多个国家装备使用了无人机系统，其中，美国、以色列在该领域居于领先地位，占
据全球无人机市场约60%-70%的份额。尤其是美国，2010年五角大楼购买无人
机的数量和培训无人机操作员的数量首次超过有人机，项目费用增长到年均 30亿美元的水平，研发、采购、维护费用逐年递增，已建立相对完整的无人机应用管理体系和行业规范，在多次应用中配套保障较为健全。以色列无人机产业起步较早，在战术无人机方面特色突出，目前在世界上仅次于美国；欧洲各国自主开发中小型战术无人机，联合研发大型无人机；俄罗斯、日本、朝鲜等也加紧无人机技术开发与应用。未来十年，无人机经费规模和数量仍将持续增加，市场空间不断扩大。根据市场预测机构蒂尔集团在 2013年无人系统国际协会（AUVSI）会议上公布最新全球预测：未来 10年全球无人机花费将翻番，由 2014年 52亿美元增至2023年116亿美元，总规模达840亿美元，年均复合增长10.8%。
2、无人机行业国内需求现状及发展趋势
国内无人机产业起步晚于美国、以色列，国内三所知名航空高校作为早期进入者，已经形成小规模科研生产经营模式，在现有中低端无人机中具有先导优势，为高端系统技术探索和人才资源储备奠定基础。军工企业因其自身优势在无人机行业中占据高端领域，具备创新研发及产业化能力，已经形成相当规模的发展态势。众多民营公司具备资本优势但因资源分散，目前大多处于行业中低端定位，显著成规模的民营企业较少。
国内无人机技术发展与美国、以色列及欧洲的水平相当，部分已达到国际领先水平，代表产品包括ASN系列中近程无人机、彩虹系列超近程/中程/远程无人机、翼龙系列无人机等，军用无人机领域发展迅速，民用无人机领域也已步入成长期，在创新创业、军民融合政策牵引下，军工企业、民营企业积极参与无人机行业，部分工业级无人机已进入民用市场，主要应用在地质勘探、海洋监测、应急救援、遥感测绘、农业植保、管道巡线、安全防护、交通运输等领域，根据主要行业用户规划预测，未来几年研发和产业化经费累计将超过300亿元规模。
3、无人机行业产品技术的发展趋势
从技术发展上看，无人机将向高端化、智能化发展，察打一体化、综合集成、协同作战、高度智能、隐身、高空、高速、超长航时、平台大型化等方面发展，并带动信息与传输、导航飞控、能源动力、结构材料等相关领域的技术进步。
从产品发展上看，无人机将向系列化、多样化发展，中小型无人机继续保持型谱化、体系化的发展，产品不断增多，仍将被世界各国成建制大量装备；中高空、长航时、远程无人机是当前和今后向实用化发展的重点，如：美国“捕食者”、“死神”、“全球鹰”，中国的“彩虹-4”、“翼龙”；高空高速无人机、无人作战飞机等将是未来发展的趋势；无人直升机应用潜力大但国内成熟产品不多，未来将受海用空基化影响而深入发展实用化产品；民用无人机产品改型换代进程快，军民融合创新及应用趋势进一步明显。
从应用模式上看，无人机将作为信息系统的重要节点，加快形成创新应用体系，军事应用将带动军民融合应用产业发展，随着无人机作业概念逐渐被认识和接受，常规应用将趋向于多功能综合集成一体化的方向发展，未来高端无人机还将促进网络信息化等新型应用体系的发展，不断催生新型产品和技术，并将进一步广泛应用于军事和民用多个领域。
从产业发展上看，全球无人机产业已进入快速增长时期，无人机产业一体化趋势明显，研制、生产、销售、运维整条产业链分布面广、涉及领域多，关键环节相互依存度高，无人机产业发展更趋向于集群式、集约化，产业一体辐射效应和二元空间结构优化需求明显，以区域为载体的产业集群竞争是大势所趋。
（二）神飞公司承诺业绩具有合理性
1、神飞公司在手订单分析
本次评估收益预测2016年5-12月至2019年营业收入合计约16亿元，截止评估基准日，神飞公司已签订尚未完成的订单约2亿元，期后新签订框架协议金额约3亿元，手持订单合计约5亿元，占预测收入的比例约31%。考虑到无人机整体行业发展状况及企业自身发展优势，神飞公司后续再签订单足可支撑未来年度预测收入，故本次评估预测收入是合理且可实现的。
2、神飞公司成本费用分析
依据神飞公司历史年度财务报表，随着产品销售收入不断增大，神飞公司毛利水平逐渐趋于平稳。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，管理层预计未来年度整体毛利水平保持25%左右；未来预测年度销售费用及管理
费用参考分析神飞公司历史年度费用水平的基础上,结合市场状况及其未来规划确定。本次评估成本费用预测具有合理性。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/四、发行股份购买资产/（六）业绩补偿安排”、“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产的财务状况分析（/二）神飞公司财务状况和盈利能力分析”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。报告期内神飞公司净利润下降是存在客观合理性的，神飞公司所处的无人机行业未来发展空间巨大，在对神飞公司的评估过程中，对于神飞公司收入、成本费用等预测具有合理性，进而对其业绩的预测也具有合理性。
22.申请材料显示，在编制彩虹公司 2014年度、2015年度模拟报表时，按照航天气动院开展彩虹无人机业务实际发生的交易和事项进行模拟编制。请你公司补充披露：1）编制模拟报表时，相关费用的分摊原则及合理性。2）航天气动院出资前完成无人机相关业务所产生的应收账款、预付账款和部分存货、部分固定资产、应付账款和其他应付款仍保留在航天气动院的原因及合理性，对彩虹公司模拟报表的影响。3）未模拟现金流量表的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
答复：
一、编制模拟报表时，相关费用的分摊原则及合理性
彩虹公司编制2014年度、2015年度模拟报表时，相关费用是按照航天气动院账面记录的以往彩虹无人机业务的有关课题号项目、航天气动院十一部、计划部等相关部门实际发生的费用编制。
（一）管理费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|研发支出|2,500.00|1,030.00|
|职工薪酬|1,448.20|1,190.44|
|差旅费|402.41|221.49|
|折旧|398.82|358.87|
|房屋租赁费|77.58|77.58|
|业务招待费|111.98|7.65|
|其他|647.41|222.09|
|合计|5,586.40|3,108.14|

1、研发支出
模拟财务报表中的研发支出按照彩虹无人机业务在航天气动院中实际分担的研发费用来确定。
航天气动院对于每年的项目研发投入由院整体计入研发费用，计入科研成本，直接费用化处理，未对每个主要板块进行单独核算，每年年底按照每个主要板块（空气动力研发、无人机研发、环境工程研发、传感器与测控系统研发）的收入占比进行分配。2014年度、2015年度按照航天气动院实际分配给无人机业务的研发费进行实际收取，该部分研发支出由彩虹无人机业务承担。
2014年度、2015年度模拟财务报表的研发支出金额及占收入比重情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|研发支出|2,500.00|1,030.00|
|收入|45,884.04|27,069.96|
|占比|5.45%|3.80%|

2、职工薪酬
模拟财务报表中的职工薪酬按照彩虹无人机业务实际相关人员所在部门及相关职能进行划分，将除生产人员以外的管理人员相对应的人工成本部分计入管理费用。
3、差旅费
模拟财务报表中的差旅费按照航天气动院账面记录的以往彩虹无人机业务的有关课题号项目、十一部、计划部等相关部门实际发生的差旅费编制。
4、折旧
模拟财务报表中的折旧按照航天气动院账面记录的以往彩虹无人机业务所使用的所有固定资产，按实际使用目的和有关折旧政策进行区分计提折旧，分别计入制造费用、管理费用及销售成本。
5、房屋租赁费
模拟财务报表中的房屋租赁费为各年彩虹无人机业务需要实际分担的航天气动院整体的房屋折旧，该金额按照每年度航天气动院计算整体折旧费用后进行合理实际分摊计算。
6、业务招待费
模拟财务报表中的业务招待费按照航天气动院账面记录的以往彩虹无人机业务的有关课题号项目、十一部、计划部等相关部门实际发生的业务招待费编制。
7、其他
模拟财务报表中的其他费用主要包括航天气动院账面记录的以往彩虹无人机业务的有关课题号项目、十一部、计划部等相关部门实际发生的各种管理性质的费用。
（二）财务费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|利息支出|360.00|180.00|
|汇兑损益|-1,493.05|-88.63|
|合计|-1,133.05|91.37|

1、利息支出
模拟财务报表中的利息支出是假定彩虹业务在模拟现金不足时，向航天气动
院借用款项而对应的资金成本。按照年初借入，年末归还的一年期借款，借款年
利率6%预计。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|拆借资金|6,000.00|3,000.00|
|支付利息|360.00|180.00|

2、汇兑损益
模拟财务报表中的汇兑损益根据彩虹无人机业务签订的销售合同约定的应收外币金额（主要为美元）按照期初、期末的应收外币金额折算导致。
综上所述，彩虹公司编制2014年度、2015年度模拟报表时，相关费用的分摊是合理的，是根据彩虹无人机实际发生的交易和事项归集确定的。
二、航天气动院出资前完成无人机相关业务所产生的应收账款、预付账款和部分存货、部分固定资产、应付账款和其他应付款仍保留在航天气动院的原因及合理性，对彩虹公司模拟报表的影响。
（一）航天气动院出资前完成无人机相关业务所产生的应收账款、预付账款和部分存货、部分固定资产、应付账款和其他应付款仍保留在航天气动院的原因及合理性。
航天气动院出资前完成无人机相关业务所产生的资产、负债明细如下：
|||
|-|-|
|项目|剥离金额（万元）|
|应收账款|45,333.93|
|预付账款|931.91|
|存货|818.11|
|固定资产|2,027.96|
|应付账款|33,112.92|
|其他应付款|13,515.12|

（1）应收账款
|||
|-|-|
|客户名称|剥离金额（万元）|
|A客户|39,245.50|

|||
|-|-|
|B客户|5,231.52|
|C客户|774.23|
|D客户|82.68|
|合计|45,333.93|

（2）预付账款
|||
|-|-|
|客户名称|剥离金额（万元）|
|A供应商|414.60|
|B供应商|370.50|
|C供应商|65.69|
|其他4家供应商|81.12|
|合计|931.91|

（3）存货
|||
|-|-|
|客户名称|剥离金额（万元）|
|A材料|127.76|
|B材料|80.40|
|C材料|72.00|
|其他材料|537.95|
|合计|818.11|

（4）固定资产
|||
|-|-|
|客户名称|剥离金额（万元）|
|磨具|2,027.96|

（5）应付账款
|||
|-|-|
|客户名称|剥离金额（万元）|
|A供应商|7,206.80|
|B供应商|5,645.49|
|C供应商|2,960.00|
|其他54家供应商|17,300.63|
|合计|33,112.92|

（6）其他应付款
|||
|-|-|
|客户名称|剥离金额（万元）|
|航天气动院|13,515.12|

航天气动院为最大程度的保持彩虹公司设立后的独立性和原有业务的实操性，确定上述资产负债按照原有合同的执行程度进行不同的会计处理，将已执行完毕的合同对应的债权债务保留至航天气动院，将未执行完毕的合同及其对应的债权债务和后续事项都转入彩虹公司继续执行。
上述处理的具体原因为（1）已执行完毕的合同涉及的供应商较多，逐一进行主体变更实务中有一定难度，将有关资产负债保留在航天气动院也最大程度地保证彩虹公司在设立后的业务独立性。（2）关于彩虹公司出资情况尽可能与财政部批复的出资资产明细一致。
同时，彩虹公司和航天气动院对于未执行完毕的合同采用对原有客户和供应商进行法律上变更确认，明确航天气动院和彩虹公司的后续各自承担的债权债务，对于新签订的所有合同以彩虹公司为主体进行签订。而已执行完毕合同则不涉及变更，由航天气动院继续履行债权债务。同时将上述保留在航天气动院的资产负债部分，其净影响金额由航天气动院更换为货币资金。
彩虹公司在编制2016年4月30日的模拟资产负债表时，根据财政部批复以及分账协议约定，按照航天气动院最终实际出资情况进行编制，体现航天气动院对彩虹公司的实际出资状况。在编制2014年12月31日、2015年12月31日的模拟资产负债表和 2014年度、2015年度和 2016年 1至 4月的模拟利润表时，根据整合剥离口径进行追溯调整，按照航天气动院开展彩虹无人机业务实际发生的交易和事项（包括业务涉及的存货、固定资产、无形资产、债权债务、其他资产、收入、成本及费用等）进行模拟编制，更多的体现彩虹公司对于以往实际开展彩虹无人机业务的还原情况。
综上，航天气动院出资前完成无人机相关业务所产生的应收账款、预付账款和部分存货、部分固定资产、应付账款和其他应付款仍保留在航天气动院，且实
际更换为货币资金的处理是合理的，也保证了彩虹公司设立后业务的独立性。
（二）对彩虹公司模拟报表的影响
彩虹公司将已执行完毕的合同对应的债权债务、部分发出存货以及部分固定资产保留在航天气动院，其净影响金额由航天气动院更换为货币资金，上述处理不会影响彩虹公司设立后的财务状况，也更好地体现了航天气动院对彩虹公司的实际出资状况，上述处理对彩虹公司的模拟利润表无影响。
三、未模拟现金流量表的原因及合理性
彩虹公司在编制模拟报表时，以航天气动院下属十一部（专门负责彩虹无人机业务的部门）账面为基础，参照过去签订的购销合同、出入库记录、交付清单等单据，进行模拟编制。但因在编制过程中该部门无专门银行账户，对于货币资金仅为虚拟参考，假定在无人机业务缺少现金流时，航天气动院会及时拆借给彩虹公司，故本次无法模拟编制现金流量表。
未编制模拟现金流量表是符合彩虹公司的实际情况，不影响彩虹公司的模拟利润表。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产的财务状况分析/（二）彩虹公司财务状况和盈利能力分析”等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。彩虹公司编制2014年度、2015年度模拟报表是根据彩虹无人机实际发生的交易和事项模拟编制的，相关费用的分摊合理。同时彩虹公司将已执行完毕的业务合同涉及的债权债务、部分发出存货和部分固定资产仍保留在航天气动院，且实际更换为货币资金的处理是合理的，更好地维持了彩虹公司设立后的业务独立性。此外，彩虹公司未编制模拟现金流量表是符合公司的实际情况，不影响公司的模拟利润表。
23.申请材料显示，报告期内，彩虹公司综合毛利率分别为21.44%、23.54%和28.58%；神飞公司综合毛利率分别为53.81%、22.39%和28.23%。请你公司区分
产品补充披露毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、彩虹公司综合毛利率变动原因及合理性
2014年至2017年4月，彩虹公司的综合毛利率主要受产品实际销售地区的定价不同影响以及公司分批次交付产品的阶段性产品结构性毛利差异影响。
2014年至2017年4月，彩虹公司的收入、成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2017年1-4月||2016年||2016年12月||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|商品销售|17,897.66|12,430.52|69,664.50|49,908.63|12,150.30|8,382.83|
|民用服务|285.00|273.50|1,608.22|661.48|231.42|129.07|
|合计|18,182.66|12,704.02|71,272.72|50,570.11|12,381.72|8,511.90|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2016年1-11月||2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|商品销售|57,514.20|41,525.80|44,598.62|34,504.66|27,069.96|21,069.51|
|民用服务|1,376.80|532.41|1,285.42|578.67|-|196.74|
|合 计|58,891.00|42,058.21|45,884.04|35,083.33|27,069.96|21,266.25|

2014年至2017年1-4月，商品销售的毛利分别为 15,988.40万元、10,093.95万元、19,755.87万元、5,467.14万元，毛利率分别为27.80%、22.63%、28.36%、30.55%，毛利率波动的具体原因如下：
（1）产品销售价格不同
同样的产品销往不同的地区价格存在差异，如2014年签订的A合同约定某产品的销售价格为 218万美元，2015年签订的 B合同约定的该产品价格为 234万美元，价格相差16万美元。
（2）产品单位成本不同
同样的产品因各年产量不同，导致单位人工成本、单位制造费用存在较大差
异。如A产品2014年-2016年的平均单位人工约为250万元、170万元、370万元。
（3）产品交付结构不同
因合同约定的产品种类、各年执行的合同阶段不同，导致各年的盈利能力存在差异。如2014年根据合同约定销售A产品70个，该产品的毛利率约为15%，B产品5个，该产品的毛利率约为5%；2015年约定交付C产品8个，而该产品的毛利率约为30%。
（4）汇率的影响
2014年至2016年彩虹公司签订的合同均以美元计较，在产品成本相同的情况下，美元汇率的波动会引起彩虹公司以人民币确认的收入的变动。如 A合同在2014年确认收入时适用的平均汇率约为6.13，A合同在 2015年确认收入时适用的平均汇率约为6.26，而B合同在2016年计算收入时采用的平均汇率已超过6.50。
综上，彩虹公司报告期内综合毛利率逐渐上升，主要系公司报告期内新增执行的销售合同总体毛利率较以往上升以及阶段性新增交付毛利率相对较高的产品所致。
二、神飞公司综合毛利率变动原因及合理性
2014年至 2017年 4月，神飞公司的收入成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-4月||2016年||2016年12月||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|产品销售|373.63|249.32|13,282.45|9,730.86|5,581.42|4,244.98|
|技术服务|1,269.19|760.89|5,841.28|4,224.36|3,366.38|2,407.42|
|合计|1,642.82|1,010.21|19,123.73|13,955.22|8,947.80|6,652.40|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-11月|2015年|2014年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|产品销售|7,701.03|5,485.88|23,097.84|18,157.51|7,245.80|4,628.96|
|技术服务|2,474.90|1,816.94|423.03|96.35|3,360.81|269.97|
|合计|10,175.93|7,302.82|23,520.87|18,253.86|10,606.60|4,898.93|

2014年至2017年4月，神飞公司的毛利分别为 5,707.67万元、5,267.01万元、5,168.51万元和 632.61万元，综合毛利率分别为53.81%、22.39%、27.03%和38.51%，主要原因为各年的销售收入结构不同所致。
2014年当期取得的研制合同收入相对较多致使当年净利润较大，包括当年新增物探改进型系统研制技术收入887万元、某型号产品系统研制技术收入 664万元等研制合同收入，该类型合同的成本主要为人工成本、折旧等，毛利率较高。
2015年当期产品销售收入占全部收入的98.20%，产品销售收入的毛利率低于技术服务收入的毛利率，进而导致2015年的综合毛利率低于2014年度。同时对于产品销售，因 2014年 12月天津基地的部分厂房竣工结算，并于 2015年初投入使用，该厂房于 2015年计提折旧 327.88万元，使 2015年产品的单位生产成本上升，产品销售的毛利率下降。
2016年随着产量的上升，单位人工成本、单位制造费用的下降以及技术服务收入的增加，使2016年1-11月的综合毛利率较2015年上升。
2017年 1-4月，由于技术服务的收入占比较高，导致 2017年 1-4月的综合毛利率比2016年高。
综上，神飞公司报告期内综合毛利率的波动主要受服务性收入的波动影响以及销售产品的结构性毛利率不同所致，变动是符合公司的实际情况，是合理的。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产的财务状况分析/（二）彩虹公司财务状况和盈利能力分析”、“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产的财务状况分析（/二）神飞公司财务状况和盈利能力分析”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。彩虹公司和神飞公司的综合毛利率变动符合标的公司的实际情况和行业特征的，综合毛利率变动是合理的。
24.申请材料显示，彩虹公司和神飞公司营业收入持续增长，且增长率呈先高后低的趋势。请你公司：1）补充披露彩虹公司和神飞公司 2016年业绩实现情况，与本次收益法评估预测是否存在差异。2）补充披露彩虹公司和神飞公司盈利可持续性。3）结合在手订单、行业竞争等情况，补充披露营业收入预测的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核査并发表明确意见。
答复：
一、补充披露彩虹公司和神飞公司2016年业绩实现情况，与本次收益法评估预测是否存在差异
截至本回复签署日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对彩虹公司、神飞公司2016年、2017年1-4月财务数据审计，并分别出具了报告号为致同专字（2017）第 110ZA4105号、致同专字（2017）第 110ZA4104号的无保留意见审计报告。
彩虹公司、神飞公司 2016年度经审定的净利润分别为 8,305.64万元、2,763.68万元，彩虹公司、神飞公司 2016年的业绩基本实现，与本次收益法预测数据差异小。
二、补充披露彩虹公司和神飞公司盈利可持续性
（一）彩虹公司
1、彩虹公司已具备持续开展业务的相关资产和能力
彩虹公司为航天气动院在原有业务部基础上设立的公司，虽然产权关系有所变化，但实际生产能力、相关人员并未发生变化，完整承继了航天气动院多年经营积累形成的特有的经营理念、经营策略和经营方法，及相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源，已具备持续经营能力。
截至目前，与彩虹无人机相关业务的固定资产已由航天气动院交割至彩虹公
司，相关无形资产正在办理相应的权属变更登记，与彩虹无人机相关的人员已同彩虹公司签署新的劳动合同。彩虹公司已拥有独立开展经营活动所需的资产、人员和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；并按照独立法人运作要求设置相关部门，拥有独立、完整的组织机构，独立自主运作。
2、彩虹公司过渡期业务开展方式
彩虹公司大部分产品最终用户为境外客户，由于各用户所在国家军工管理体制不同，对于彩虹公司的业务资质要求也并不一致。根据航天气动院和彩虹公司签署的《中国航天空气动力技术研究院与彩虹无人机科技有限公司关于业务合同转接安排的协议》，对相关业务的安排如下：
（1）对于彩虹公司能够独立承接的业务
就已由航天气动院签署且目前仍在履行期的业务合同，在取得合同对方的同意后，彩虹公司将取替航天气动院成为合同一方。
就未来拟签署的业务合同，由彩虹公司直接与合同对方签署。
（2）对于彩虹公司必须获得相关资质方能承接的业务
国防科工局《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕204号）要求，推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产证券化率。国防科工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366号）要求，改制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证，应确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成，确保军工设备设施安全、完整和有效。因此，军品业务生产经营资质变更或重新申请是军工企业改制、重组、上市的必然要求，军工相关资质申请周期较长所导致的过渡时期是此过程中的必然阶段。
因此，为保证过渡期间正常的生产经营，彩虹公司将同航天气动院以合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航
天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。除收取必要的管理费用外，航天气动院不从上述业务合同转移安排中向彩虹公司收取任何费用，航天气动院在收到任何实际属于彩虹公司的款项后，也将立即、全额支付给彩虹公司。
截至本回复签署日，彩虹公司已取得《武器装备质量体系认证证书》，尚待取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。航天气动院已出具承诺，“彩虹公司将于前次承诺函出具之日（2016年10月28日）起3年内办理取得军工四证”。
（二）神飞公司
1、行业发展具有持续性
神飞公司主营业务为向客户提供综合化的无人机系统解决方案。伴随着国家对无人机产业的大力支持，全球市场对无人机系统的强烈需求，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及市场发展需求方面都有具可持续性。随着无人机导航飞行控制和发动机技术的快速提升，无人机对有人机的替代动力越来越强。据军机市场预测机构蒂尔集团的预测，未来 10年全球无人机花费将翻番，年均复合增长率达10.8%。行业发展具有持续性。
2、企业自身也具有持续经营的计划及能力
神飞公司经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源，未来存在较为理想的发展前景。
3、神飞公司盈利能力较强
神飞公司历史年度经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,182.85|23,520.87|10,606.60|9,802.27|
|利润总额|483.98|3,355.15|3,475.54|3,262.85|
|净利润|424.55|2,866.66|3,039.93|2,851.72|

根据神飞公司历史年度经营数据，神飞公司历史年度营业收入快速增张，成
本费用相对稳定，有较稳定的盈利能力。
4、神飞公司在手订单金额较高
截止评估基准日，神飞公司已签订尚未完成的订单约2亿元，期后新签订框架协议金额约3亿元，在手订单合计约5亿元，占预测收入的比例约31%。考虑到无人机整体行业发展状况及企业自身发展优势，神飞公司后续再签订单足可支撑未来年度预测收入。
综上，考虑到行业发展情况、企业自身的持续经营能力和在手订单情况，神飞公司具有持续盈利能力。
三、结合在手订单、行业竞争等情况，补充披露营业收入预测的合理性
（一）彩虹公司
1、在手订单情况与至 2019年营业收入预测
本次评估中，彩虹公司预期 2016年 5-12月至 2019年营业收入合计506,792.85万元，截止评估基准日2016年4月30日，彩虹公司已签订尚未完成的订单约 3.8亿元，期后新签订的框架协议金额约为 22亿元，手持订单合计约25.8亿元，占2016年5-12月至2019年预测收入的比例约为51%。
考虑到无人机整体行业发展状况及企业自身发展优势，彩虹公司后续再签订单足可支撑未来年度预测收入，彩虹公司至 2019年的营业收入预测是合理且可实现的。
2、行业竞争情况与 2020年后营业收入预测
全球约有30余个国家研制了50余种、300多个不同种类的无人机系统，多个国家装备使用了无人机系统，其中，美国、以色列在该领域居于领先地位，占据全球无人机市场约60%-70%的份额。尤其是美国，研发、采购、维护费用逐年递增，已建立相对完整的无人机应用管理体系和行业规范，在多次应用中配套保障较为健全。以色列无人机产业起步较早，在战术无人机方面特色突出，目前在世界上仅次于美国；欧洲各国自主开发中小型战术无人机，联合研发大型无人机；俄罗斯、日本、朝鲜等也加紧无人机技术开发与应用。
未来十年，无人机经费规模和数量仍将持续增加，市场空间不断扩大。根据市场预测机构蒂尔集团在2013年无人系统国际协会（AUVSI）会议上公布最新全球预测：未来 10年全球无人机花费将翻番，由 2014年 52亿美元增至 2023年116亿美元，总规模达840亿美元，年均复合增长10.8%。
2020年及以后年度，彩虹公司营业收入参考企业历史发展速度，结合行业发展状况，综合考虑确定。本次评估中，2019-2021年复合增长率约为10.41%，略低于市场预期行业复合增长水平，营业收入预测是谨慎合理的，具有可实现性。
（二）神飞公司
1、在手订单情况与至 2019年营业收入预测
本次评估中，神飞公司预计 2016年 5-12月至 2019年营业收入合计约 159,249.58万元。截止评估基准日，神飞公司已签订尚未完成的订单约 2亿元，期后新签订框架协议金额约3亿元，在手订单合计约5亿元，占预测收入的比例约31%。
考虑到无人机整体行业发展状况及企业自身发展优势，神飞公司后续再签订单足可支撑未来年度预测收入，神飞公司至 2019年的营业收入预测是合理且可实现的。
2、行业竞争情况与 2020年后营业收入预测
全球约有30余个国家研制了50余种、300多个不同种类的无人机系统，多个国家装备使用了无人机系统，其中，美国、以色列在该领域居于领先地位，占据全球无人机市场约60%-70%的份额。尤其是美国，研发、采购、维护费用逐年递增，已建立相对完整的无人机应用管理体系和行业规范，在多次应用中配套保障较为健全。以色列无人机产业起步较早，在战术无人机方面特色突出，目前在世界上仅次于美国；欧洲各国自主开发中小型战术无人机，联合研发大型无人机；俄罗斯、日本、朝鲜等也加紧无人机技术开发与应用。
未来十年，无人机经费规模和数量仍将持续增加，市场空间不断扩大。根据市场预测机构蒂尔集团在2013年无人系统国际协会（AUVSI）会议上公布最新全球预测：未来 10年全球无人机花费将翻番，由 2014年 52亿美元增至 2023
年116亿美元，总规模达840亿美元，年均复合增长10.8%。
2020年及以后年度，神飞公司营业收入参考企业历史发展速度，结合行业发展状况，综合考虑确定。本次评估中，2019-2021年复合增长率约为8.89%，略低于市场预期行业复合增长水平，营业收入预测是谨慎合理的，具有可实现性。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第五节资产评估情况/二、彩虹公司评估情况/（三）收益法评估说明”和“第五节资产评估情况/二、神飞公司评估情况/（三）收益法评估说明”等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。彩虹公司、神飞公司2016年业绩基本实现，与本次收益法评估预测差异较小。综合彩虹公司、神飞公司均已具备持续开展业务的相关资产和能力，所从事行业的发展预期以及企业自身的经营计划，彩虹公司、神飞公司的盈利具有可持续性。结合彩虹公司、神飞公司的在手订单、行业竞争情况，彩虹公司、神飞公司的营业收入预测具有合理性。
25.申请材料显示，彩虹公司预期来来年度毛利水平在29%左右，随着彩虹公司的不断发展，毛利率小幅下降，保在28%；神飞公司 2015年毛利率约为26.57%，预期未来年度毛利水平在26%左右。请你公司补充披露彩虹公司和神飞公司未来期间毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、彩虹公司未来期间毛利率预测的合理性
彩虹公司的营业成本分别对应营业收入的产品类型。根据彩虹公司模拟财务报表，彩虹公司历史各年度毛利水平受当期交付产品的差异存在一定波动。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，预期未来年度毛利水平在29%左右，随着彩虹公司的不断发展，毛利率小幅下降，保持在28%。
根据彩虹公司的历史模拟数据，彩虹公司历史成本构成相对稳定，直接材料占成本的比例在90%左右。彩虹公司主要供应商为科研院所、军工单位，与航天气动院、彩虹公司存在长期的友好合作关系，其供应产品价格为双方协商确定。
因彩虹公司主营产品为大中型无人机及相关产品，主要应用于军事领域，其采购主要为军用大中型无人机生产使用零部件、配套系统等特殊的小众产品，该领域材料价格波动相对稳定可控。在彩虹公司现有产品结构不做重大调整的基础上，产业链上游供应商不出现重大变化，彩虹公司的毛利率保持相对稳定具有合理性。
二、神飞公司未来期间毛利率预测的合理性
神飞公司的营业成本主要包括生产人员薪酬、材料成本、外协加工费、制造费用等。经测算神飞公司历史年度毛利水平波动较大，2013-2014年分别为42.80%和53.81%，毛利率较高的原因是以前年度主要无人机型号处于研制或小批量试制阶段，研发项目占主营业务收入比重较大，2015年随着各机型技术逐渐成熟，神飞公司毛利水平逐渐趋于平稳，约为26.57%。考虑到神飞公司目前的生产能力及未来年度订单量的增长，大中型彩虹系列无人机机体结构加工业务将采取神飞公司自行加工及委托外协单位加工相结合的方式，外协加工业务预计将会适量拉低整体毛利水平。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，预期未来年度毛利水平在26%左右。
根据神飞公司的历史数据，神飞公司历史成本构成相对稳定，以直接材料为主。神飞公司主要供应商为科研院所、军工单位，与神飞公司存在长期的友好合作关系，其供应产品价格为双方协商确定。因神飞公司主营产品为无人机及相关产品，主要应用于军事领域，其采购主要为军用无人机生产使用零部件、配套系统等特殊的小众产品，该领域材料价格波动相对稳定可控。在神飞公司现有产品结构不做重大调整的基础上，产业链上游供应商不出现重大变化，神飞公司的毛利率保持相对稳定具有合理性。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第五节资产评估情况/二、彩虹公司评估情况/（三）收益法评估说明”和“第五节资产评估情况/二、神飞公司评估情况/
（三）收益法评估说明”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。彩虹公司、神飞公司的成本构成相对稳定，主要供应商及其产品价格相对稳定可控，未来期间在现有业务结构不做重大调整的基础上，毛利率相对稳定具有合理性。
26.申请材枓显示，彩虹公司和神飞公司本次收益法评估折现率分别为12.55%。
请你公司：1）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露彩虹公司和神飞公司折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
（一）无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
以上述国债到期收益率的平均值4.00%作为本次评估的无风险收益率。
（二）期望报酬率
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。
这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk
Premium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深 300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10年为间隔期为计算 ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，知道中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展极不规范，直到1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP时，计算的最早滚动时间起始于1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2005、2006、2007、…2013和 2014年的ERP，也就是 2005年 ERP的计算采用的年期为 1997年到 2005年数据（此时年限不足10年），该年度 ERP的含义是如果在1998年购买指数成份股股票持有到2005年后每年平均超额收益率；2006年的ERP计算采用的年限为 1997年到 2006年（此时年限也不足 10年），该年度 ERP的含义是如果在 1997年购买指数成份股股票持有到2005年后每年平均超额收益率；以此类推，例如，当计算2010年ERP时采用的年限为2001年到2010年（10年年期），该年度ERP的含义是如果在2001年购买指数成份股股票持有到2010年后每年平均超额收益
率。
指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深 300指数的成份股，即当计算 2011年 ERP时采用 2011年底沪深 300指数的成份股；计算 2010年 ERP时采用沪深 300指数 2010年底的成份股。对于2003~2004年沪深 300指数没有推出之前，采用“外推”的方式，即采用 2005年年底沪深 300指数的成份股外推到上述年份，既2003~2004年的成份股与2005年末保持不变。
数据的采集：本次ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算 2011年 ERP时选用数据是从 2002-12-31起至 2011-12-31止的以 1997年 12月 31日为基准的年末复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi(i=1,2,3,……,N)
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
A
R
/N
n i
i1
式中：An为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C P /P1
i i 1
(i=2,3,……,N)
式中：Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年但少于 10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10年无风险收益率 Rf和距到期剩余年限超过 5年但小于10年的Rf。
估算结论：
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算2006-2015年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年市场超额收益率ERP估算表||||||||||
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|19.61%|

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||2007||55.92%||37.39%||4.30%||51.62%||33.09%||3.85%||52.07%||33.54%||
|3||2008||27.76%||0.57%||3.80%||23.96%||-3.23%||3.13%||24.63%||-2.56%||
|4||2009||45.41%||16.89%||4.09%||41.32%||12.80%||3.54%||41.87%||13.35%||
|5||2010||41.43%||15.10%||4.25%||37.18%||10.85%||3.83%||37.60%||11.27%||
|6||2011||25.44%||0.12%||3.98%||21.46%||-3.86%||3.41%||22.03%||-3.29%||
|7||2012||25.40%||1.60%||4.15%||21.25%||-2.55%||3.50%||21.90%||-1.90%||
|8||2013||24.69%||4.26%||4.32%||20.37%||-0.06%||3.88%||20.81%||0.38%||
|9||2014||41.88%||20.69%||4.31%||37.57%||16.37%||3.73%||38.15%||16.96%||
|10||2015||31.27%||15.55%||4.12%||27.15%||11.43%||3.29%||27.98%||12.26%||
|11||平均值||36.86%||13.46%||4.09%||31.50%||9.38%||3.51%||32.08%||9.96%||
|12||最大值||55.92%||37.39%||4.32%||51.62%||33.09%||3.88%||52.07%||33.54%||
|13||最小值||24.69%||0.12%||3.55%||20.37%||-3.86%||2.93%||20.81%||-3.29%||
||||剔除最|||||||||||||||||
||||大、最|||||||||||||||||
||14||小值后||34.41%||12.15%||4.13%||30.38%||8.08%||3.53%||30.99%||8.67%|
||||的平均|||||||||||||||||
||||值|||||||||||||||||

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此选择 ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
（三）β值
1、含有对比公司自身资本结构的β值
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|中航飞机|中直股份|洪都航空|中航电子|
|含资本结构因素的Beta(Levered Beta)|1.0739|0.9219|1.2981|1.1038|

2、对比公司Unleveredβ和被评估单位Unleveredβ的确定
根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值 0.9948作为被评估单位的Unleveredβ。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|中航飞机|中直股份|洪都航空|中航电子|平均值|
|剔 除 资 本 结 构 因 素 的Beta(Unlevered Beta)|1.0272|0.8801|1.0953|0.9766|0.9948|

3、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下指标：
对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|市场价值基础资本结构||账面价值基础资本结构||
||D/(D+E)|E/(D+E)|D/(D+E)|E/(D+E)|
|对比公司平均值|10.93%|89.07%|||
|被评估单位|----|---|0.00%|100.00%|

最后选取被评估企业自身资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构D∶E。
4、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取25%）。测算得
被评估单位Leveredβ为0.9948。
5、β系数的 Blume调整
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。
为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。Blume在 1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。
（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。将上述测算的被评估单位Leveredβ代入上述公式测算得 Blume调整后的β系数0.9966。
本次评估采用0.9966确认为彩虹公司测算使用的β值。
（四）特定风险系数
公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业
的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
彩虹公司预期盈利能力较强，客户稳定性较高，供货渠道稳定、不存在特定供应商依赖风险，主营产品种类齐全，均具有自主研发的核心知识产权，具有一定的品牌效应，彩虹公司特有风险较低，综合考虑彩虹公司的特有风险超额收益率为0.50%。
综上，彩虹公司本次评估折现率采用国际通行的资本定价模型测算，选定的相关测算参数均依据充分合理，最终测算测算所得股权回报率处于制造业常规水平，测算得折现率具有合理性。神飞公司测算思路与彩虹公司一致。
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露彩虹公司和神飞公司折现率取值的合理性
根据查询市场同类可比军工交易案例，其折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|标的资产|评估基准日|折现率|
|000547|航天发展|南京长峰100%|2016.11.30|11.50%|
|002413|雷科防务|奇维科技100%|2016.09.30|11.76%|
|002446|盛路通信|南京恒电100%|2013.10.31|13.08%|
||平均值|||12.11%|

由上表，市场可比交易案例折现率平均值为12.11%，低于彩虹公司、神飞公司折现率水平。本次评估折现率测算采用国际通行的资本定价模型测算，选定的相关测算参数均依据充分合理，最终测算测算所得股权回报率处于制造业常规水平，略高于可比交易折现率平均值，故测算使用的折现率是谨慎合理的。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第五节资产评估情况/二、彩虹公司评估情况/（三）收益法评估说明”和“第五节资产评估情况/二、神飞公司评估情况/（三）收益法评估说明”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相
关内容。彩虹公司、神飞公司的折现率计算采用国际通行的资本定价模型测算，
选取的相关测算参数依据充分合理，最终测算的折现率为制造业常规水平，略高于可比交易的平均值，折现率测算取值具有合理性。
27.申请材料显示，截至评估基准日，彩虹公司尚未取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》，不符合军品享受免征增值税政策。本次评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策。过渡期后彩虹公司“军工四证”齐全，满足增值税免税条件。请你公司补充披露：1）过渡期内彩虹公司业务是否符合独立性的要求。2）过渡期及过渡期后彩虹公司收入确认的原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）本次评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策的依据及合理性，是否与业务实质相符，是否符合《资产评估准则》的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、过渡期内彩虹公司业务是否符合独立性的要求
（一）对于彩虹公司能够独立承接的业务
根据彩虹公司与航天气动院签署的《关于业务合同转接安排的协议》，就已由航天气动院签署且目前仍在履行期的业务合同，在取得合同对方的同意后，彩虹公司将取替航天气动院成为合同一方。就未来拟签署的业务合同，由彩虹公司直接与合同对方签署。
（二）对于彩虹公司必须获得相关资质方能承接的业务
国防科工局《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕204号）要求，推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产证券化率。国防科工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366号）要求，改制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证，应确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成，确保军工设备设施安全、完整和有效。因此，军品业务生产经营资质变更或重新申请是军工企业改制、重组、上市的必然要求，军工相关资质申请周期较长所导致的过渡时
期是此过程中的必然阶段。
因此，为保证过渡期间正常的生产经营，彩虹公司将同航天气动院以合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。除收取必要的管理费用外，航天气动院不从上述业务合同转移安排中向彩虹公司收取任何费用，航天气动院在收到任何实际属于彩虹公司的款项后，也将立即、全额支付给彩虹公司。
截至本回复签署日，彩虹公司已根据军工四证的申领先后顺序启动《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》的申请，并已取得《武器装备质量体系认证证书》，尚待取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等军工资质。本次重组交易对方航天气动院已出具承诺，承诺彩虹公司将于承诺函出具之日（2016年 10月 28日）起 3年内申请并取得全部军工资质。
本次重组前，航天科技集团为航天气动院、彩虹公司的实际控制人。本次重组完成后，航天科技集团将成为上市公司及彩虹公司的实际控制人。对此，航天科技集团已明确彩虹公司过渡期间开展军品科研生产任务的意见，要求彩虹公司须从即日起迅即开展涉军资质的取证工作，在办理涉军资质过渡期间，可按航天气动院与彩虹公司签署的《关于业务合同转接安排的协议》执行。
因此，过渡期内彩虹公司业务符合独立性的要求。
二、过渡期及过渡期后彩虹公司收入确认的原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
《企业会计准则第 14号——收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（一）彩虹公司军贸业务收入确认的时点
将商品运抵至合同约定的交货地点，客户验收并在交接清单上签字确认的日期。客户在接收货物之后，彩虹公司已将商品上所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，且交货后彩虹公司无继续管理权、不能对已出售的商品实施有效控制，另外根据合同约定，收入的金额能可靠计量、相关的应收款很可能收回。出售的商品包括自制及外购商品，其中自制商品的生产成本能够可靠计量，外购的商品均签订采购合同，其成本也能可靠计量。
（二）民用业务收入的确认
民用业务主要为客户提供勘探、飞行等测试，根据合同约定的总金额、测试工程量等信息，在资产负债表日按照完工百分比法确认收入，民用业务的成本主要包括人员工资、设备折旧以及直接相关的费用等。综上所述，过渡期及过渡期后彩虹公司收入确认的原则，是符合《企业会计准则》相关规定的。
三、本次评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策的依据及合理性，是否与业务实质相符，是否符合《资产评估准则》的相关规定
根据《资产评估准则-企业价值》资产评估师需在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，并关注未来收益预测中主要参数与评估假设的一致性。
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）的相关规定：纳税人取得《武器装备科研生产许可证》，且签订的相关业务合同上报财政部及国家税务总局备案，列入免税批复清单的，其自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。
考虑到彩虹公司是航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，承继航天气动院无人机相关资产、业务及人员，在本质上延续了航天气动院的原有无人机业务，彩虹公司申领上述相关经营资质不存在实质性障碍，过渡期后可取得上述相关经营资质。考虑到军品业务生产经营资质变更或重新申请是军工企业改制、重组、上市的必然要求，军工相关资质申请周期较长所导致的过渡时期是此过程中的必然阶段，本次评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策。
“军工四证”的申领先后顺序依次为《保密资格单位证书》、《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。
目前，彩虹公司取得《武器装备质量体系认证证书》，其他必需军工资质的申领工作正在有序稳步推进中。
航天气动院已出具承诺，在彩虹公司取得《武器装备科研生产许可证》之前，如不能享有增值税免税政策，由此产生的增值税及附加税金全额由航天气动院予以缴纳补偿，期限至彩虹公司取得《武器装备科研生产许可证》为止，不影响彩虹公司的预期经营情况，不会对评估结论产生重大不利影响。
故综上，在本次评估中合理假设彩虹公司在过渡期间享有增值税免税政策，该假设与企业的经营实质相符，符合《资产评估准则》的相关规定，假设依据充分，具有合理性。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/四、标的公司所获资质及认证/（一）彩虹公司”、“第四节标的资产基本情况/五、报告期内主要会计政策及相关会计处理/（一）收入成本的确认原则和计量方法”及“第五节资产评估情况/二、彩虹公司评估情况/（三）收益法评估说明”等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。过渡期内彩虹公司业务形式符合独立性要求，过渡期及过渡期后彩虹公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。评估假设与企业的经营实质相符，符合《资产评估准则》的相关规定。
28.申请材料显示，神飞公司收益法评估中，将二期建设（二期科研办公楼）、生产线、总装总调一体化，风洞厂房、打磨间改造等的在建工程及其土地使用权认定为非经营性资产。请你公司补充披露：1）本次收法益评估未考虑二期工
程完工后带来的收益的依据。2）上述非经营性资产的认定是否符合《资产评估准则》的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次收法益评估未考虑二期工程完工后带来的收益的依据
（一）在建工程范围
列入本次评估范围内的在建工程主要为在建土建工程，账面价值20,351,987.71元。建筑主要包括二期建设(二期科研办公楼)、生产线、风洞厂房、总装总调一体化、打磨间改造等，主要为建筑工程成本及其他工程费用。其中二期建设(二期科研办公楼)工程处于在建第六层，预计 2017年底完工，账面值主要为建筑工程款及其他工程款，分别处在待施工或待验收状态。经现场勘查，至评估基准日，二期建设(二期科研办公楼)、生产线、风洞厂房、总装总调一体化、打磨间改造等，主要为建筑成本及相关工程预付款。
（二）确认非经营性资产依据
二期工程主要为神飞公司新建的科研办公楼，位于天津市滨海高新区滨海科技园2009-36号地块；拟建科研办公楼由科研办公楼及裙房组成，平面形状呈“L”型，拟建科研办公楼地上 12层，地下 1层，裙房为地上 4层，地下 1层，拟建总建筑面积为 23536.37平方米，建筑高度为 48.3米，建筑尺寸为横轴 53.7米×纵轴75.6米，建筑占地面积为2480平方米；基础为钻孔灌注桩承台基础，主体结构为框架剪力墙结构（科研办公楼）、裙房为框架结构；合同约定总工期为 731日历天，于2015年11月20日开工，2017年11月20日竣工。截止评估基准日，二期工程完工程度较低（处于在建第六层），企业没有对二期科研办公楼的完工后的具体用途规划，且难以准确预计办公楼建成后的预计收益情况。
根据神飞公司的充分沟通确认，神飞公司现有设备、场地均能满足预期生产所需，通过场地工位调整、多班生产安排，现有生产能力可以大幅提升，而与之相匹配的人员规模增加，已在收益预测中进行考虑。
综上所述，在神飞公司现有一期的生产能力能够满足预测期经营需求的基础
上，因二期工程主要为科研办公楼，目前完工程度较低，未来收益难以预估更无法准确量化，故本次收益预测中未考虑二期工程完工后可能带来的收益，该确认依据是充分合理的。
二、上述非经营性资产的认定是否符合《资产评估准则》的相关规定
根据《资产评估准则-企业价值》资产评估师应当与委托方和相关当事方进行沟通，了解企业资产配置和使用的情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并对其进行单独分析和评估。由于上述无形资产存在完工程度较低、未来收益难以预估更无法准确量化等原因，评估师与委托方和相关当事方经过充分的沟通，谨慎识别将上述资产确认为非经营性资产，该认定符合《资产评估准则》的相关规定，具有合理性。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第五节资产评估情况/二、神飞公司评估情况/（三）收益法评估说明”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。神飞公司现有一期生产能力能够满足预期经营需求，二期工程未来收益难以预估更无法准确量化，故于本次收益预测中未考虑二期工程完工后带来的收益确认依据充分，确认非经营性资产符合《资产评估准则》的相关规定。
29.申请材料显示，南洋科技拟购买彩虹公司100%和神飞公司84%股权。请你公司补充披露未收购神飞公司全部股权的原因，未来是否存在后续收购计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司本次重组未收购神飞公司全部股权的原因
本次重大资产重组仅收购了神飞公司84%的股权，分别为航天气动院持有的神飞公司36%的股权，航天投资、保利科技及海泰控股分别持有的神飞公司16%
的股权，宗申动力持有的神飞公司16%的股权不在本次收购之列，主要原因是宗申动力拟开展无人机发动机的相关业务，为了后续与神飞公司开展广泛的业务合作，宗申动力保留了在神飞公司的股权。
二、上市公司无后续收购计划
本次重大资产重组完成后，上市公司将取得神飞公司84%的股权，对神飞公司的生产经营具有绝对控制权。截至本回复签署日，对于宗申动力所持有16%的神飞公司股权，上市公司后续无收购计划。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/二、本次重组情况概要/（二）发行股份购买资产”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。本次重大资产重组未收购宗申动力持有的神飞公司16%的股权，主要原因是宗申动力拟开展无人机发动机的相关业务，为了后续与神飞公司开展广泛的业务合作，宗申动力保留了在神飞公司的股权。截至本回复签署日，对于宗申动力所持有16%的神飞公司股权，上市公司后续无收购计划。
30.申请材料显示，本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：其他政府主管部门批准（如需）。请你公司：1）补充披露上述批准事项的具体部门和程序，是否为我会审批的前置程序，办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）结合交易对方的实际控制人情况，补充披露本次交易是否需经天津市人民政府等审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述批准事项的具体部门和程序，是否为我会审批的前置程序，办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
（一）补充披露上述批准事项的具体部门和程序
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
根据本次重大资产重组方案，本次交易系由南洋科技通过发行股份的方式购买航发气动院等四名交易对方持有的彩虹公司100%的股权和神飞公司84%的股权。本次交易完成后，航天科技集团成为南洋科技的实际控制人。根据航天科技集团及南洋科技提供的资料，航天科技集团2016年度的营业收入为2,132亿元，南洋科技 2016年度的营业收入为 12.14亿元，本次交易符合《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中所列的需向国务院商务主管部门进行申报的经营者集中的情形，本次交易所涉经营者集中行为应向商务部申报批准。
（二）上述经营者集中申报事项是否为中国证监会审批的前置程序，办理进展、预计办毕时间
1、上述经营者集中申报事项不是证监会审批的前置程序
根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”的要求，工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于 2014年 10月24日联合发布《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，该方案明确不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，而改为并联式审批。
因此，上述经营者集中申报事项不是中国证监会审批的前置程序。
2、上述经营者集中申报事项的办理进展、预计办毕时间
南洋科技就本次重组涉及的经营者集中申报事项已准备向商务部反垄断局提交书面申报材料。截至本反馈回复签署之日，相关申报工作正在进行中。本次经营者集中及申报、审核事项将按照商务部反垄断局规定的程序和时间完成。，从集中各方提供的相关产品在相关市场的占有率情况看，本次重组导致的经营者集中不会构成垄断情形（最终以商务部反垄断局的认定为准），不会对本次重组产生实质法律障碍。
二、结合交易对方的实际控制人情况，补充披露本次交易是否需经天津市人民政府等审批
本次重组交易对方海泰控股为天津滨海高新技术产业开发区管委会（以下简称“滨海高新管委会”）出资设立的国有独资公司。
滨海高新管委会已于2017年4月21日作出《关于海泰集团以所持神飞公司股权认购南洋科技公司非公开发行股份的批复》（津高新区管函[2017]36号），同意海泰控股按本次重组方案以所持有神飞公司16%股权参与资产重组。
海泰控股未向中介机构提供天津市人民政府或天津市国资委的批准文件，但根据海泰控股主管人员的访谈介绍，滨海高新管委会根据内部分级管理清单有权批准海泰控股实施本次重组事宜。截至本回复签署之日，海泰控股未向中介机构提供前述分级管理清单。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/九、本次重组需履行的决策程序及报批程序/（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”及“重大事项提示/九、本次重组需履行的决策程序及报批程序/（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相
关内容。本次交易所涉经营者集中行为应向商务部反垄断局申报，该事项不作为中国证监会审批的前置程序。海泰控股未向本独立财务顾问提供天津市人民政府或天津市国资委的批准文件，但根据海泰控股主管人员的介绍，滨海高新管委会根据内部分级管理清单有权批准海泰控股实施本次重组事宜。
31.申请材料显示，南洋科技分别于 2014年、2015年进行重组、非公开发行。
请你公司补充披露上述重组和非公开发行的承诺是否如期足额履行，本次交易是否符合上述承诺及相关信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、南洋科技历史重组和非公开发行的承诺及履行情况
南洋科技分别于2014年、2015年进行重组、非公开发行，相关方出具的承诺及履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
|2014年重组时相关主体承诺|||||||
|1|罗培栋|股份限售承诺|1、本人认购取得的南洋科技股份的限售期为 36 个月，该限售期从本次交易南洋科技向本人所发行股份上市之日起算；2、限售期届满之日起，每满12 个月的下一个自然日解禁比例为本人认购所取得的南洋科技股份总数的25%。|2014.03.11|承诺1：2014.09.19-2017.09.19承诺2：2017.09.20-2021.09.20|正常履行，未发现违反承诺的情况|
|2|罗新良、姚纳新、宁 波 新亚 联 合科 技 有限公司|股份限售承诺|1、本人/本公司认购取得的南洋科技股份的限售期为 12 个月，该限售期从本次交易南洋科技向本人/本公司所发行股份上市之日起算。2、前述限售期届满之日起的下一个自然日为本人/本公司持有的股份的第一期解禁日，解禁比例为本人/本公司本次交易所取得股|2014.03.11|承诺1：2014.09.19-2015.09.19承诺2：2015.09.20-2017.09.20|正常履行，未发现违反承诺的情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
||||份总数的30%；第一期解禁日后满 12 个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为本次交易所取得股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为本人/本公司通过本次交易所取得股份总数的40%。本人/本公司第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2014 和2015 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016 年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。||||
|3|罗培栋、罗新良、姚纳新、宁 波 新亚 联 合科 技 有限公司|避免同业竞争承诺|（1）除持有东旭成股权或在其中任职外，本人/本公司及近亲属/关联方没有通过本人/本公司直接或间接控制的其他经营主体或以本人/本公司名义或借用其他自然人名义从事与南洋科技、东旭成相同或类似的业务，也没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南洋科技或东旭成存在同业竞争的情形。（2）本人/本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本人/本公司持有南洋科技（包括上市公司、东旭成及其下属子公司，下同）股份或在南洋科技任职外，本人/本公司及近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南洋科技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目|2014.03.11|长期有效|正常履行，未发现违反承诺的情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
||||（"竞争业务"），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南洋科技构成竞争的竞争业务。（3）本人/本公司承诺，若本人/本公司及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与南洋科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司及近亲属/关联方将立即通知南洋科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给南洋科技。（4）若因本人/本公司及近亲属/关联方违反上述承诺而导致南洋科技权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。||||
|4|罗培栋、罗新良、姚纳新、宁 波 新亚 联 合科 技 有限公司|利润补充承诺|承诺重组标的东旭成在利润补偿期间（即 2014 年、2015 年及2016年）实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。东旭成在利润补偿期间实际净利润未达承诺净利润的，将按照《盈利预测补偿协议》的约定向南洋科技进行补偿。|2014.03.11|2014.01.01-2016.12.31|已如期足额履行|
|2015年非公开时相关主体承诺|||||||
|1|董 事 长邵奕兴、浙 江 南洋 科 技股 份 有|股份限售承诺|自南洋科技本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的新增股份。|2015.09.23|2015.10.08-2018.10.07|正常履行，未发现违反承诺的情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
||限公司-第1期员工 持 股计划||||||

二、本次交易是否符合上述承诺及相关信息披露
（一）股份限售承诺
根据本次重组方案，本次重组不涉及罗培栋、罗新良、姚纳新、宁波新亚联合科技有限公司、邵奕兴、浙江南洋科技股份有限公司-第 1期员工持股计划持有的上市公司股份转让事项。因此，本次重组不会违反罗培栋、罗新良、姚纳新、宁波新亚联合科技有限公司、邵奕兴、浙江南洋科技股份有限公司-第 1期员工持股计划在上市公司2014年重组及2015年非公开时做出的股份限售承诺。
（二）避免同业竞争承诺
根据本次重组方案，上市公司将向航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股发行股份购买其持有的彩虹公司100%的股权及神飞公司84%的股权，不涉及向罗培栋、罗新良、姚纳新、宁波新亚联合科技有限公司购买或出售资产。因此，本次重组不会违反罗培栋、罗新良、姚纳新、宁波新亚联合科技有限公司在南洋科技2014年重组时作出的避免同业竞争承诺。
（三）利润补偿承诺
根据公司提供的资料，截至本回复签署日，上市公司2014年重组时罗培栋、罗新良、姚纳新、宁波新亚联合科技有限公司作出的利润补偿承诺已如期足额履行，本次重组不会违反该等承诺。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第十三节其他重要事项/十三、南洋科技历史重组和非公开发行的承诺相关情况”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相
关内容。截至本回复签署之日，南洋科技2014年重组、2015年非公开发行时相关主体出具的承诺正在履行或已如期足额履行，本次交易不会违反该等承诺。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司 2017年7月17日