中信建投证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司作为杭叉集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“杭叉集团”）本次重大资产购买的独立财务顾问，就贵部于 2019年6月17日下发的《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0897号）涉及的相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》一致。
一、关于交易方案及影响
问询函问题1：草案披露，公司拟以现金11亿元增资实际控制人控制的持股平台中策海潮，取得其27.50%股权，中策海潮再支付现金购买标的公司中策橡胶46.95%股权。本次交易后，公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权，其中上市公司通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。目前，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权进行了质押。请公司补充披露：（1）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排，并说明对公司关联交易和同业竞争的影响；（2）标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定；（3）结合交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响等，说明中策海潮取得标的公司控制权的具体依据。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排，并说明对公司关联交易和同业竞争的影响
（一）上市公司收购中策橡胶少数股权的原因
在本次交易前，杭叉集团与中策橡胶均坐落于杭州，且杭实集团为中策橡胶和杭叉集团的共同重要股东，双方在交易前均对对方有较为深入的了解与沟通。
本次交易方案系上市公司基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。上市公司实施本次收购主要基于如下考虑：
1、参股上下游核心零部件企业，做大做强自身主营业务是公司发展一贯做法和可行的路径
公司主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，公司立足主营业务，通过整合行业上下游核心零部件企业以延伸产业价值链，发挥资源集聚整合优势。公司先后
参股了浙江华昌液压机械有限公司、杭州冈村传动有限公司、长沙中传变速箱有限公司、郑州嘉晨电器有限公司、杭州鹏成新能源科技有限公司等五家公司，通过上述投资整合了叉车制造零部件核心产业链，同时积极布局锂电池新兴产业链，有效发挥产业链协同作用，为公司贡献了新的盈利增长点。前述参股公司经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|参股公司|经营范围|参股比例|
|浙江华昌液压机械有限公司|制造加工液压油缸、液压阀、液压泵及马达|34.00%|
|杭州冈村传动有限公司|叉车等的传动装置、差速齿轮及其部件的生产销售|25.00%|
|长沙中传变速箱有限公司|齿轮及变速箱研发、制造；汽车零部件及配件制造|20.20%|
|郑州嘉晨电器有限公司|车辆智能系统及配套产品的技术研究及销售|22.22%|
|杭州鹏成新能源科技有限公司|非道路车辆的动力电池系统研发、生产、销售;电池系统梯次利用技术开发，技术推广|30.00%|

公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，以巩固行业引领者地位；同时，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战略方针，通过本次收购能够发挥公司产业链协同效应，增强公司盈利能力，提高上市公司经营质量。
2、叉车后市场是公司的重点发展方向，轮胎是叉车后市场重要的组成替换部件
（1）叉车轮胎后市场规模较大
按照常规使用工况，叉车在使用 1,000-2,000小时候后需要更换轮胎。据统
计，目前中国市场叉车保有量约230万台左右，其中70%为使用橡胶轮胎的平衡
重式叉车产品，公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为 30亿元。公司将把叉车后市场轮胎销售作为未来的重点发展方向，逐步提高公司盈利能力。
（2）发挥上下游协同效应，共同做大叉车轮胎销售市场
杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根据杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研发了多款适应市场需求的工程轮胎。
目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团的各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力，在后市场的配件领域实现了双赢。
本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息传递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。
中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发更多适合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。
3、加强杭叉集团与中策橡胶海外业务互动
近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于 2015年开始建成并投产。杭叉泰国、中策泰国已在泰国当地运营多年，经营状况良好，逐步在国际高端市场形成较为明显的市场竞争优势。在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备，通过“借船出海”，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。
此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶在美、欧、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。
4、利用公司行业内的技术领先地位，继续提升叉车轮胎后市场竞争力
公司通过自主研发、技术合作等方式不断推出具有市场竞争力的核心技术产品，强化公司产品关键核心技术的掌控能力，提升公司在行业内的技术引领地位。
通过本次收购，双方将进一步开展技术合作，依托公司国家认定企业技术中心、国家认可实验室、智能工业车辆省级重点企业研究院、院士专家工作站、博士后科研工作站等创新载体的资源力量，进一步提高叉车轮胎的安全性和适配性，实现公司在叉车轮胎后市场的技术领先地位。
5、共同拓展境内外销售渠道
近年来，公司大力建设营销网络，以区域性营销模式为中心，不断拓展国内市场布局的深度与广度。双方将利用在国内外设立的直属销售分、子公司及授权经销商的营销服务网络，进行精准的市场定位，大幅扩大双方在叉车轮胎的销售业务规模。同时以海外子公司为基点，不断提高其营销服务能力，扩大国际市场知名度。
6、本次投资能够带来投资回报
本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，盈利情况良好，2017年和 2018年分别实现净利润 6.57亿元和 8.02亿元，未来盈利能力有望持续上升。
根据上市公司预测，本次交易对于杭叉集团2019年至2022年投资收益的影响情况如下：
单位：万元
年度 投资收益（注）
2019年8-12月 4,005.622020年度 11,786.662021年度 12,573.522022年度 13,627.79注：假设本次交易于2019年7月完成，因此2019年所取得的投资收益期间未2019年8月-12月；扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。
上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于 2019年 7月完成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司 2019年至2022年可获取投资收益分别为 4,005.62万元、11,786.66万元、12,573.52万元和 13,627.79万元，交易完成后将提高上市公司盈利水平，增厚上市公司投资收益。
（二）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性
1、保障上市公司投资回报率并控制风险
本次交易中，上市公司拟出资 11亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶12.91%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购，在分别考虑是否由上市公司采用其他融资方式的条件下，对上市公司相关影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司直接收购|上市公司自行债务融资进行收购|
|110,000.00|110,000.00|
|-|49,432.32|
|8.91%|12.91%|
|25.32%|31.36%|
|-|5 年以上期贷款基准利率上浮20%|
|-|15,671.07|

如本次交易上市公司采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他融资方式的基础上，上市公司仅能取得中策橡胶8.91%股权，与本次交易方案交易完成后上市公司所取得的中策橡胶12.91%股权相比将减少4%的股东权益。此外，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任，而是由巨星集团提供差额补助担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比
例为并购贷款提供担保，不会增加上市公司投资风险。因此，通过中策海潮实施
收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。
如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶12.91%股权，则需要自行融资 49,432.32万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类上市公司项目情况预计在5年以上期贷款基准利率的基础上上浮20%以上。假设贷款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按 49,432.32万元测算，累计利息费用增加约 4,000万元，合计增加利息费用超过33%。由上市公司自行融资也将增加上市公司资产负债率，以 2018年末上市公司资产负债率为基数，预计该融资将增加资产负债率约6个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实质性的增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并购贷款融资也将有效降低上市公司利息费用，增加上市公司资金回报率，同时不会对上市公司现金流造成负面影响。
综上所述，通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率，同时有效降低上市公司投资风险。
2、通过平台持股获得中策橡胶控制权
本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权，合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。
本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的考虑，通过本次交易安排，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，在保障上市公司自主决策权的前提下，能够确保中策海潮对中策橡胶控制权。
3、保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响
为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益，
更好地实现本次投资目的和回报。综上，上市公司通过中策海潮收购标的公司股权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和影响力。
4、巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为 66,059.00万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。
巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东，杭叉控股目前持有上市公司44.72%的股权，股权质押率为0%，巨星集团目前尚有约 20亿元银行授信未使用，因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。
综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要性。
（三）本次交易不存在其他协议或利益安排
本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下：
1、2019年6月3日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行了约定。
2、2019年6月3日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。
3、2019年 6月 17日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订了《借款合同》，合同约定中策海潮于 2019年 6月 20日向杭州元信东朝及绵阳
元信东朝分别出借13,500万元及6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进行了约定。
4、2019年 6月 17日，巨星集团向杭叉集团出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。
5、2019年 6月 17日及 2019年 6月 26日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录（二）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间及对中策海潮、中策橡胶委派董事等事项进行了明确安排。
除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或利益安排。
（四）本次交易对公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团通过全资子公司杭橡集团间接持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易构成关联交易。杭叉集团从中策橡胶采购工业车辆专用轮胎，2016-2018年的采购额分别为0.68亿元、0.90亿元和1.05亿元。
本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易。
2、本次交易对公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售。本次交易前上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形。
中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，本次交易完成后中策橡胶不会与上市公司构成同业竞争。
上述相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易过程及交易前后股权情况”及“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定
（一）标的公司股权是否存在其他限制性安排
2016年 6月 30日，杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别与中信证券签订了“（2016）信银权质字第 zxhz2016062001号”、“（2016）信银权质字第 zxhz2016062002号”《权利质押合同》，约定杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。
除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券外，标的公司股权不存在其他限制性安排。
（二）相关股权质押的解除措施和进展
为顺利完成本次交易，交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排：1、交易各方签署《支付现金购买资产协议》。根据《支付现金购买资产协议》4.1条第（2）款，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。
2、杭州元信东朝、绵阳元信东朝已经出具承诺，其将按照《支付现金购买资产协议》4.1条第（2）款约定履行解除股权质押的义务，并承诺在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
3、中策海潮已出具说明，声明中策海潮将督促杭州元信东朝、绵阳元信东朝在约定的时间内完成解除股权质押手续。
4、杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别出具了《关于标的资产权属的承诺》，承诺将于标的股权交割前解除上述质押。
综上所述，本次交易各方将根据本次交易相关文件及时办理解除股权质押事宜。
（三）说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定
根据《支付现金购买资产协议》，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手续事宜作出相应安排。
中信证券作为前述股权的质权人，出具了《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》，承诺在保障质权人合法权益的基础上：①为保障本次交易的顺利进行，中信证券同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续；②在解除质押登记相关手续完成前，中信证券不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝、绵阳元信东朝所持有的中策橡胶的所有股权；③本次交易在上市公司股东大会通过后 5个工作日内，出质人向中信证券申请解除股权质押，中信证券将配合出质人办理解除质押登记的相关手续。
综上所述，交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手续事宜作出相应安排，且质权人中信证券已就本次交易出具了同意转让及配合办理解除股权质押的承诺函，在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、拟购买资产为股权时的说明”及“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交
易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、结合交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响等，说明中策海潮取得标的公司控制权的具体依据
（一）交易完成后中策橡胶的股权结构
本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|369,505,336.87|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|96,748,521.76|
|5,968,364.20|
|787,037,038.00|

在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|369,505,336.87|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|80,000,000.00|
|16,748,521.76|
|5,968,364.20|
|787,037,038.00|

本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%出资额，并成为中策橡胶
第一大股东。
（二）中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响
根据《支付现金购买资产协议》，“本次股权转让完成，指以下事项全部完成：„„（5）受让方委派的 6名董事（占目标公司董事席位的6/11）已在登记机关备案，„„。”杭橡集团和杭州金投系一致行动人，经过访谈杭橡集团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由 9名变更为11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名。
综上所述，在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此中策海潮能够取得标的公司控制权。
上述相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据”中以楷体加粗字体予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要性；除已披露的协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或利益安排；本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易；本次交易完成后中策橡胶不会与上市公司构成同业竞争。
2、除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券外，标的公司股权不存在其他限制性安排；交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手续事宜作出相应安排，且质权人中信证券已就本次交易出具了同意转让及配合办理解除股权质押的承诺函。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
3、在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此中策海潮能够取得标的公司控制权。
问询函问题3：草案披露，标的公司中策橡胶为杭叉集团的供应商之一，2016-2018年采购额分别为0.68亿元、0.90亿元、1.05亿元。本次交易完成后，上市公司的实际控制人将控制中策橡胶。根据杭叉集团2019年预计关联交易公告披露，本年度将继续向中策橡胶采购轮胎等，预计金额1.5亿元，占比1.58%，关联采购呈逐年增加趋势。请公司补充披露：（1）本次交易后将增加关联交易，关联交易的必要性及定价公允性；（2）结合实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺以及业务开展情况等，说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证上市公司独立性的有效措施。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、本次交易后将增加关联交易，关联交易的必要性及定价公允性
（一）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团通过全资子公司杭橡集团间接持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易构成关联交易。本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易。
轮胎是叉车不可或缺的重要部件，由于杭叉集团营业收入逐年上升，对于叉车轮胎的需求也相应增加，因此预计向中策橡胶关联采购轮胎的金额有所增加。
（二）关联交易的必要性
杭叉集团作为国内最大的叉车生产企业之一向同样地处杭州市的国内最大的轮胎生产企业之一中策橡胶采购轮胎产品，系双方根据自身生产经营的需要而产生的自发的市场行为，该交易的形成源于双方在产业链上下游的不同分工。
报告期内，上述关联交易系双方基于长期合作关系，按照行业惯例，基于质量、价格及地缘优势进行双向选择的结果，具备商业合理性和必要性。
（三）关联交易的定价公允性
报告期内，中策橡胶向杭叉集团主要销售斜交胎产品，其中主要销售规格为“28×9-15-14”、“6.50-10-10”及“28×9-15”的斜交胎，以上三种规格产品合计销售金额占中策橡胶向杭叉集团销售总额的70%以上。2018年度，以上三类产品中策橡胶向杭叉集团销售以及向其他配套厂商销售的单价以及杭叉集团从中策橡胶采购与从其他供应商处采购的单价对比情况如下：
||
|-|
|中策橡胶向杭叉集团销售价格与中策橡胶向其他配套厂商销售价格差异|
|-3.56%|
|0.95%|
|-3.62%|
|-2.08%|

中策橡胶向杭叉集团销售的产品参考市场价格定价，与市场销售价格相比差异较小；杭叉集团从中策橡胶采购价格与杭叉集团从其他供应商采购价格差异较小，因此中策海潮与杭叉集团关于产品销售定价具有公允性。本期交易前后关联方定价方式将保持一致。
综上所述，在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司未由于本次交易而新增关联交易，上市公司与中策橡胶交易具备必要性，双方交易定价公允。
二、结合实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺以及业务开展情况等，说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证上市公司独立性的有效措施
本次交易前，杭叉集团从中策橡胶采购工业车辆专用轮胎，2016-2018年的采购额分别为 0.68亿元、0.90亿元和 1.05亿元。上述关联采购事项已经上市公
司 2015年度股东大会、2016年度股东大会及 2018年第一次临时股东大会审议
通过，关联股东已回避表决，独立董事就上述关联交易均出具了事前认可函和同意的独立意见，相关关联交易已经按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序。
基于对对方优质产品的需求，上市公司与中策橡胶已建立并保持了长期稳定的业务合作关系。上市公司控股股东杭叉控股及实际控制人仇建平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，“若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”通过本次交易，上市公司和中策橡胶在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面可以实现双方协同效应。本次交易完成后，上市公司与中策橡胶仍将持续存在关联交易。
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立。本次交易不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
上市公司控股股东杭叉控股及实际控制人仇建平已出具《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与中策橡胶仍将持续存在关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已承诺其控制的企业将与上市公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序；本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立，本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
上述相关内容已在重组报告书“第十节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易分析”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司未由于本次交易而新增关联交易，上市公司与中策橡胶交易具备必要性，双方交易定价公允。
2、本次交易完成后，上市公司与中策橡胶仍将持续存在关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已承诺其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序；本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立，本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
问询函问题4：草案披露，标的公司2017、2018年末流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元，同期流动负债分别为112.41亿元，130.29亿元，资产负债率分别为67.34%、65.37%，其中负债结构以短期银行借款为主。本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率也将增长。请公司补充披露：（1）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司负债率较高的原因及合理性；（2）结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司偿债能力及流动性；（3）结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。请财务顾问和会计师发表意见，并
作重大风险提示。
回复：
一、结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司负债率较高的原因及合理性
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为67.34%和65.37%。报告期内，标的公司负债主要由借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）和应付款项（包括应付票据及应付账款）构成。报告期各期末，上述负债合计占总负债的比例分别为80.29%和82.10%。
（一）从业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性
首先，作为国内轮胎行业的龙头企业，标的公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，各年采购金额较大，且过往商业信誉良好，能够合理利用商业信用获得融资支持。因此，标的公司应付票据及应付账款占负债额比例较高，报告
期各期末两者合计占比为22.03%和28.28%。
其次，报告期内因产能扩张、生产线搬迁和日常周转需要等原因，标的公司对银行贷款融资需求较大。报告期内标的公司下属子公司中策泰国持续进行产能扩张以及中策建德和中策安吉进行产能搬迁，生产线改扩建过程中需要大量的资金支持。作为国内最大的轮胎生产企业之一，报告期内标的公司生产经营规模稳步扩大，日常经营中同样需要较大金额的资金周转。虽然标的公司融资需求较强，但作为非上市公司，其融资渠道有限，故主要采用银行贷款方式缓解资金压力。
报告期各期末，标的公司借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）占负债总额的比例为58.27%和53.82%。
因此，从标的公司行业地位及生产经营需要等业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性。
（二）标的公司较同行业可比公司负债水平偏高具有合理性
轮胎行业具有生产经营所需流动资金较多和资本性投入较大的特点，行业内大部分企业的负债水平较高。报告期各期末，标的公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2018年末（%）|
|玲珑轮胎|601966.SH|61.17|
|S佳通|600182.SH|40.15|
|赛轮轮胎|601058.SH|58.68|
|通用股份|601500.SH|39.74|
|三角轮胎|601163.SH|35.48|
|贵州轮胎|000589.SZ|67.42|
|青岛双星|000599.SZ|57.04|
|风神股份|600469.SH|71.88|
|||53.94|
|||65.37|

数据来源：Wind资讯
报告期内，标的公司的资产负债率高于同行业各可比公司平均水平约 12个百分点，主要原因为：同行业可比公司均为上市公司，可通过股权、债权等多种方式进行较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资本结构；而标的公司作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借款，相应的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。
剔除借款类负债科目后，标的公司与同行业各可比公司的资产负债率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2018年末（%）|
|玲珑轮胎|601966.SH|29.10|
|S佳通|600182.SH|10.16|
|赛轮轮胎|601058.SH|29.01|
|通用股份|601500.SH|30.70|
|三角轮胎|601163.SH|27.28|
|贵州轮胎|000589.SZ|36.43|
|青岛双星|000599.SZ|25.37|
|风神股份|600469.SH|34.42|
|||27.81|

标的公司 30.19 28.10
由上表可知，剔除借款类负债科目后，标的公司的资产负债率处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平差异仅在 2个百分点左右。
二、结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司偿债能力及流动性
如前所述，标的公司负债以应付款项（包括应付票据及应付账款）和借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）为主。报告期各期末，上述负债合计占总负债的比例分别为80.29%和82.10%。标的公司对于上述两类负债的偿还能力较强，具体分析如下：
（一）标的公司主要经营性流动资产变现速度快，可满足经营性流动负债的偿付需要
报告期内，标的公司流动资产的可变现性较强、变现速度较快，可以及时满足应付票据及应付账款等经营性负债项目的现金支出需求。具体分析如下：
标的公司有着良好的企业信誉，与上下游建立了长期稳定、互惠互利的业务合作关系，购销资金周转顺畅。一方面，基于行业龙头地位和采购规模优势，标的公司具有较强的与供应商谈判的能力和利用商业信用进行筹资的能力。供应商通常给予标的公司3-4个月的信用期，个别情况下可以适当展期，使得标的公司有较为充足的偿付期限。另一方面，标的公司通过对客户进行综合评价，为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，绝大部分客户的信用期限在 3个月以内。
报告期内，标的公司严格按照合同约定的期限催收货款，其应收账款及应收票据合计的平均周转天数稳定在53天左右。
单位：万元
||
|-|
|2018年末|
|215,426.35|
|370,338.84|
|585,765.19|
|462,671.27|

差额 123,093.91 158,829.52由上表可知，报告期各期末，标的公司货币资金和应收账款及应收票据的余额分别超出应付票据及应付账款 158,829.52万元和123,093.91万元。因此，日常经营中，标的公司可使用存量货币资金及通过应收款项回笼的资金满足应付款项的偿付需要。
另外，从发生额来看，报告期内标的公司经营活动现金流充沛，销售商品、提供劳务收到的现金远大于购买商品、接受劳务支付的现金，具体如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|2,988,061.15|
|2,085,947.65|
|902,113.50|

（二）标的公司筹资活动现金流可持续满足银行借款的偿付需要
报告期各期末，标的公司尚未偿还的银行借款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年末|
|485,522.66|
|213,933.60|
|181,094.87|
|880,551.13|

多年以来，标的公司稳健发展，经营活动现金流良好，拥有较高的银行综合授信额度，通过银行借款滚动使用方式以较低的利率获得借款，并按时、足额地偿还了各银行的贷款本金及利息。报告期内，标的公司盈利能力较强，息税折旧摊销前利润分别为 272,691.41万元和 279,934.55万元，利息保障倍数保持在 3倍以上，基本不存在付息风险。
报告期内，标的公司陆续取得和偿还银行借款的情况如下：
单位：万元
现金流情况 2018年度 2017年度
||
|-|
|1,334,961.62|
|1,407,618.65|
|-72,657.03|

未来，随着固定资产投资总体规模的下降，标的公司管理层预计银行借款年发生额和期末余额将趋于下降。
此外，虽然报告期各期末标的公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额（分别为73,732.09万元和156,156.15万元），但由于标的公司历史资信状况良好，其与所在地银行形成了较为稳固的银企合作关系。报告期内，标的公司已取得未使用的银行授信额度远大于流动负债与流动资产的差额。截至2018年末和 2019年 5月末，标的公司已取得未使用的银行授信额度分别为 855,166.99万元和796,441.36万元。较高的银行授信额度为标的公司偿债付息和持续经营提供了强有力的保障，其银行借款到期后展期或新增贷款基本不存在障碍。必要时，标的公司亦可使用资产抵押方式补充流动性。
综上所述，报告期内标的公司负债结构合理稳定，发展势头良好，资金周转情况正常，日常经营创造现金的能力较强，货币资金充足，银行授信额度保持在较高水平，拥有较强的偿债能力，基本不存在流动性风险。
上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四/（一）/3、偿债能力分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响
本次交易杭叉集团拟向中策海潮增资 11亿元，公司通过自有资金支付投资款。
截至2019年5月31日，公司账面营运资金情况如下：
项目 金额（万元）（未经审计）
流动资产 457,906.08其中：货币资金 88,962.14
交易性金融资产（理财产品） 134,700.00
流动负债 214,334.79营运资金 243,571.29公司理财产品到期时间明细情况如下：
到期时间 金额（万元）
2019年6月 23,000.00
2019年7月 40,900.00
2019年8月 17,000.00
2019年9月 12,000.00
2019年10月 14,800.00
2020年1月 5,000.00
2020年3月 4,000.00
2020年4月 17,000.00
2020年5月 1,000.00
小计 134,700.00
公司账面营运资金充足，支付投资款可能会使用部分到期理财资金。如果使用到期的理财资金支付投资款，将导致未来可投资的理财资金减少，相应投资收益有所减少，但投资款支付不会导致公司财务不稳定。
公司最近两年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|52,898.21|43,173.35|
|-103,363.87|-31,543.06|
|-21,659.62|-19,931.31|

最近两年及一期公司经营状况良好，经营活动现金净额持续为正数且净流入金额较大，公司有充足的经营现金流入，保证了公司财务情况的稳定。
目前公司随时可使用的筹资渠道主要是银行贷款，截至2019年5月31日公司已取得的银行授信额度及实际使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信额度|已使用额度|
|50,000.00|10,000.00|
|46,000.00|23,620.00|
|20,000.00|6,000.00|
|15,000.00|2,377.00|
|3,000.00|465.38|
|900.00|700.00|
|134,900.00|43,162.38|

由上表可见，公司存在大额可随时借用的银行贷款额度，财务稳定性良好。
综上所述，公司账面具备支付投资款的自有资金，经营活动现金净流量充足，且存在的大额尚未使用的银行授信额度，本次交易不会对公司财务稳定性造成重大不利影响。
上述相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司财务稳定性的影响”。
四、重大风险提示
上市公司已在重组报告书重大风险提示及“第十一节风险因素”之“三、标的公司相关风险”中以楷体加粗字体予以补充披露如下：
“（十二）标的公司财务稳定性风险
报告期各期末，标的公司流动资产分别为 105.04亿元和 114.67亿元，同期流动负债分别为112.41亿元和130.29亿元，资产负债率分别为67.34%和65.37%，流动比率分别为 0.93和0.88。受轮胎行业经营特点和自身业务模式影响，其负债结构以经营性应付款项和银行借款为主，短期银行借款占比较高。由于标的公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，标的公司面临一定的财务稳定性风险。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、从轮胎行业经营特点、标的公司行业地位及生产经营需要等业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性。
2、标的公司负债率处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平不存在较大差异。
3、报告期内标的公司负债结构合理稳定，资金周转情况正常，日常经营创造现金的能力较强，货币资金充足，拥有较强的偿债能力，基本不存在流动性风险。
4、综上所述，上市公司账面具备支付投资款的自有资金，经营活动现金净流量充足，且存在的大额尚未使用的银行授信额度，本次交易不会对上市公司财务稳定性造成重大不利影响。
问询函问题5：草案披露，中策海潮将分批向交易对方支付转让对价，其中对境内交易方和境外交易对方，作出了不同的付款安排。请公司补充披露：（1）相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑；（2）结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑
本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。
考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商向境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内外交易对方付款均设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同时也有利于保障中策海潮的利益。
中策海潮向境内外交易对方具体付款安排及相关考虑如下：
（一）境内交易对方
根据2019年6月3日中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易中中策海潮境内交易对方付款安排如下：
1、第一期股权转让价款
以协议生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币 1,589,840,085.30元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民币 455,880,833.21元）。
其中协议生效条件指协议于各方签署后成立，并于巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次交易之日起生效。
2、第二期股权转让价款
自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币 455,880,833.20元）：
（1）反垄断审查；
（2）本次股权转让完成已发生。
其中，本次股权转让完成已发生指以下事项全部完成：（1）标的公司在登记机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；（2）受让方在登记机关已被登记为标的公司股东并持有目标股权；（3）经修订的章程已在登记机关备案；（4）登记机关就本次股权转让向标的公司颁发变更后的营业执照；（5）受让方委派的 6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；及（6）目标股权转让已完成审批/备案机关备案，下同。
3、境内交易对方退出是否存在障碍
截至本问询函回复出具日，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州元信东朝和绵阳元信东朝退出，因此采用了上述的付款安排。
根据《支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝、绵阳元信东朝出具的承诺，其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。
（二）境外交易对方
考虑到中策海潮向境外交易对方付款涉及购汇及对外支付手续等事项，根据2019年6月3日中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易中中策海潮向境外交易对方付款安排如下：
1、向共管账户付款
本协议生效之日起 7个工作日内，中策海潮应以自身名义在银行开立账户（以下简称“共管账户”）并将人民币 4亿元存入共管账户，该账户需预留境外交易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定的签字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。
2、第一期股权转让价款
（1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起 7个工作日内，中策海潮应将 CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.24元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元，CSI为
人民币 89,348,375.83元，JGF为人民币 89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至 CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
1）反垄断审查；
2）本次股权转让完成已发生。
（2）自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将 Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币 536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：
1）反垄断审查；
2）本次股权转让完成已发生；
3）仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments的免税申请。
各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户进行共管。
3、第二期股权转让价款
（1）反垄断审查及本次股权转让完成已发生起 7个工作日内或 2019年 8月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于 CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币 772,851,376.23元，其中 Cliff Investment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币 89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。
（2）反垄断审查、本次股权转让完成及 Esta Investments向中策海潮提供税务局出具的已经批准 Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明
起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于 Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户，前提是Esta Investments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments的免税申请。
（3）若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments的免税申请，则受让方同意，在 Esta Investments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内，受让方应将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币 1,072,155,812.47元）的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若 Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则受让方应于收到 Esta Investments发出的付款通知之日起 5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至 Esta Investments指定的银行账户。
4、向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍
根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审批程序或相关手续如下：
（1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款
根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号）第一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：„„（三）境
外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。
（2）商务部门备案
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令2018年第18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。
本次交易需向商务部门办理备案手续。
（3）银行办理购汇及对外支付手续
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除 Esta Investments外的其他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而 Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意 Esta Investments的免税申请的文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支付给EstaInvestments。
向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。
综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存在障碍。
上述相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（十一）相关交易方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的考虑”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施。
（一）向境内交易对方的付款安排
在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务如下：
1、根据《支付现金购买资产协议》及经杭州元信东朝、绵阳元信东朝同意，其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
2、杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让的目标股权中的50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除该等股权质押的相关手续。
3、在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查之日起 20个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。
根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按
照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，逾期满60日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。
此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自收到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发生均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日。
根据该付款条件，中策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已发生，这一措施能够保障上市公司利益。
（二）向境外交易对方的付款安排
根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排除协议生效后7日内需要向共管账户支付4亿元外，其余付款条件均以本次股权转让完成已发生为前提条件，其中共管账户需要境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。
（三）向中策海潮的增资安排
根据《增资认购协议》以及上市公司、巨星集团、巨星科技、杭州海潮于2019年6月26日签署了《备忘录》，相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.6.19|巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次交易|《支付现金购买资产协议》向境内转让方支付第二期股权转让款期限届满前两日内|
|20,000|110,000|-|
|-|30,000|80,000|
|-|30,000|80,000|
|-|15,000|35,000|

各方确认，若巨星科技和杭叉集团股东大会未能批准本次交易，则支付增资
款的时间由各方另行商定。
根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科技及杭叉集团出资时间，且该增资时间与中策海潮向交易对方付款进度一致，增资时间安排能够保障上市公司利益。
综上所述，本次交易付款安排能够保障上市公司利益。
上述相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）相关交易方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的考虑”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定，付款安排具有合理性；相关交易对方退出不存在障碍；本次交易付款安排能够保障上市公司利益。
二、关于标的公司的经营情况
问询函问题6：草案披露，中策橡胶2018年度和2017年度营业收入分别为268.82亿元和253.92亿元，同比增长5.86%；销售商品和提供劳务收到的现金分别为298.81亿元和276.88亿元，同比增长7.92%；经营活动产生的现金流量净额分别为35.65亿元和9.93亿元，同比增长259.01%。请补充披露：（1）结合标的公司的资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理性；（2）结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合标的公司的资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理性
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金及其与销售收入的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
||2,988,061.15|2,768,793.77|
||2,688,187.69|2,539,167.24|
||299,873.46|229,626.53|
||258,851.13|297,602.61|
||86.32%|129.60%|

由上表可知，报告期内标的公司销售商品、提供劳务收到的现金均大于销售收入，主要原因是前者包含了销售收入对应的增值税销项税金，该部分销项税金贡献了销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异的绝大部分。
对上述原因的合理性具体分析如下：
标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，并严格按照合同约定的期限收款。报告期内，标的公司信用政策未发生重大变动，其应收票据和应收账款的平均周转天数基本保持稳定。报告期内，标的公司境内销售占比在60%以上，且境内销售的回款中均包含了增值税的销项税金，而销项税金对标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入差额的贡献在85%以上。
二、结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性
标的公司 2018年销售收入较 2017年增加 149,020.45万元，增幅为5.87%，而同期经营活动产生的现金流量净额较 2017年增加 257,116.76万元，增幅高达258.82%。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势大于同期营业收入的变动趋势具有合理性，其主要原因在于：2018年经营活动现金流入增幅为8.13%，与营业收入的变动趋势一致，且二者增长率差异较小；但受支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等因素的影响，标的公司 2018年经营活动现金流出较2017年减少31,121.84万元。
报告期内，标的公司经营活动现金流量的主要构成及其变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动数|
||3,005,912.13|2,779,917.21||
||2,988,061.15|2,768,793.77||
||14,491.52|5,955.75||
||2,649,452.36|2,680,574.20||
||237,311.14|248,659.93||
||59,694.35|73,658.98||
||356,459.77|99,343.01||

 2018年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较 2017年大幅增加257,116.76万元，主要原因包括两方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还增加等导致2018年经营活动现金流入合计增加225,994.91万元，二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致 2018年经营活动现金流出合计减少31,121.84万元。
标的公司经营活动现金流量发生上述变动的原因具有合理性，具体分析如下：1、标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，报告期内严格按照合同约定的期限收款，应收票据和应收账款的平均周转天数稳定在53天左右。
报告期内，标的公司销售政策和信用政策保持稳定。随着销售规模的扩大，标的公司 2018年实现销售收入较 2017年增长 149,020.45万元；受 2017年营业收入增加带动年末应收票据及应收账款的余额较2016年年末余额上升，而2018年加快资金流转，应收票据及应收账款的余额较 2017年末有所下降的综合影响，标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加 93,537.21万元；受国家下调增值税税率的影响，标的公司 2018年增值税销项税金较 2017年减少 38,751.48万元；此外，2018年预收账款增加使得销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加人民币15,461.20万元。以上原因共同导致标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金增加约219,267.39万元。
2、标的公司2018年下半年出口收入增加，导致2018年收到的增值税等税费返还较2017年增加约8,535.77万元。
3、报告期内，受本部及朝阳橡胶、星湾橡胶等子公司产能由杭州市区向杭
州市富阳区、湖州市安吉县等地陆续搬迁，子公司中策泰国生产人员工作效率逐渐提升和劳务用工总量减少，以及持续推动“机器换人”及技术改造等因素的影响，标的公司生产规模扩大和生产效率提升的同时，生产人员总人数减少 870余人。该等原因导致标的公司 2018年支付给职工以及为职工支付的现金同比减少11,348.79万元。
4、受汇率波动导致汇兑损失大幅增加等因素的影响，标的公司及境内子公司的所得税费用大幅下降，使得标的公司 2018年实际支付的所得税等税费总额较2017年减少约13,964.63万元。
上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四/（三）经营活动现金流分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司境内销售的回款中均包含了增值税的销项税金，报告期内对客户的信用政策和回款期限基本保持稳定，故报告期内销售商品、提供劳务收到的现金均大于销售收入，该情况具有合理性。
2、报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势大于同期营业收入的变动趋势具有合理性。
问询函问题7：草案披露，标的公司中策橡胶2018年和2017年财务费用分别为4.48亿元和2270.67万元，同比增长1972.98%，其中短期借款分别为48.55亿元和51.70亿元，长期借款分别为21.39亿元和35.42亿元。长期和短期借款均有所下降的情况下，财务费用变动较大的原因主要是2017年度汇兑收益3.30亿元，2018年汇兑损失1.13亿元。同期，上市公司财务费用分别为-299万元和-1467万元。请补充披露：（1）标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性；（2）就汇率波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性
由于可通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款完成外币项目交易，标的公司报告期内极少发生外汇结售汇情况。标的公司汇兑损益主要由报告
期内各资产负债表日将所有外币（非记账本位币）债权、债务和外币货币资金等项目余额按照资产负债表日相关汇率折算为记账本位币金额而产生。
由于境内外市场利率存在一定差异，为节约资金成本，同时满足境外采购原材料等资金周转的需要，标的公司外币借款较多，报告期内平均余额折算为人民币保持在 50亿元左右。较大余额的外币借款导致标的公司报告期各期末外币项目净头寸表现为外币负债。
中策橡胶及子公司的记账本位币主要包括人民币及泰铢（中策泰国）两种。
报告期内，人民币对美元、欧元以及泰铢对美元等主要外币结算币种的汇率波动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年末|2017年末|2018年末|2017年波动幅度|
|6.9370|6.5342|6.8632|-5.81%|
|7.3068|7.8023|7.8473|6.78%|
|35.8307|32.6809|32.4498|-8.79%|

注：外币兑人民币汇率取中国人民银行公布的各年末汇率中间价。美元兑泰铢汇率取泰国银行公布的各年末汇率中间价。
报告期内，美元兑人民币及美元兑泰铢的汇率波动幅度较大。2017年，由于美元兑人民币及泰铢贬值幅度较大，标的公司相应产生折合人民币 32,980.48万元的汇兑净收益。2018年，主要由于美元整体呈升值趋势以及美元兑泰铢的小幅度贬值，标的公司发生汇兑净损失折合人民币 11,319.84万元。因此，2018年标的公司财务费用中的汇兑损益项目较2017年大幅波动44,300.33万元。
二、汇率波动对标的公司经营业绩影响的敏感性分析
报告期内，由于以外币（非记账本位币）计价的销售、采购、借款及往来发
生较为频繁，标的公司日常经营中主要通过主动控制外币资产的持有和到期期限
及适当筹措外币借款来满足外币负债的偿付需要，较少借助外币兑换来完成交易结算。通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款，标的公司可最大化减少外汇结售汇需要。因此，汇率波动风险主要表现为影响财务报表中外币项目的账面价值和财务费用中的汇兑损益，其对标的公司的流动性和持续经营的稳定性影响较小。
报告期内，标的公司持有的外币（非记账本位币）项目主要为以美元和欧元计价的资产和负债。因此，汇率波动对标的公司经营业绩的影响主要表现为所持有的美元和欧元等外币资产和负债在报告期内发生往来结算以及期末余额以折算为记账本位币时的账面调整。
汇率变动对标的公司经营业绩的影响主要分为以下两种情景：
（一）外币项目期末余额因汇率变动产生的影响
报告期内，由于标的公司外币借款余额折算为报告货币人民币在 50亿元左右，报告期各期末外币项目净头寸表现为外币负债。2018年末以美元和欧元计价的外币项目净负债头寸折算为人民币为281,741.56万元。中策橡胶管理层认为，由于境内外长期存在融资成本差异，为节约资金成本，同时满足境外采购和中策泰国生产基地扩建等资金周转的需要，未来期间仍需保持一定规模的外币借款和净负债头寸。
假定人民币对美元和欧元以及泰铢对美元的汇率保持相同方向和幅度的波动，以标的公司外币项目净负债规模保持不变为情景，测算人民币对美元和欧元以及泰铢对美元同时进行一定升/贬值幅度对经营业绩的合计影响，具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|-28,174.16|-14,087.08|-2,817.42|2,817.42|14,087.08|
|-28,174.16|-14,087.08|-2,817.42|2,817.42|14,087.08|
|-32.38%|-16.19%|-3.24%|3.24%|16.19%|
|58,828.32|72,915.40|84,185.06|89,819.90|101,089.56|

（二）外币项目发生额因汇率变动产生的影响
假定人民币对美元和欧元以及泰铢对美元的汇率保持相同方向和幅度的波
动，以标的公司 2018年末以美元和欧元计价的外币项目净负债比年初减少相当于140,579.30万元（即净支付外币并偿还相应借款）为情景，测算人民币对美元和欧元以及泰铢对美元同时进行一定升/贬值幅度对经营业绩的合计影响，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|-14,057.93|-7,028.97|-1,405.79|1,405.79|7,028.97|
|-14,057.93|-7,028.97|-1,405.79|1,405.79|7,028.97|
|-16.16%|-8.08%|-1.62%|1.62%|8.08%|
|72,944.55|79,973.51|85,596.69|88,408.27|94,031.44|

综上所述，假设人民币对美元和欧元以及泰铢对美元同时升值1%，基于上述两种情景，维持现有外币项目净头寸将导致中策橡胶利润总额上升3.24%，若外币项目发生额保持稳定将导致中策橡胶利润总额上升1.62%。因此，中策橡胶经营业绩对汇率波动较为敏感。人民币及泰铢同时大幅升值将对中策橡胶未来期间的经营业绩产生有利影响，人民币及泰铢同时大幅贬值则将产生不利影响。
上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）/2、期间费用分析”和“（二）/6、汇率波动对标的公司经营业绩的影响”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因系外币负债规模较大，记账本位币兑外币汇率的变化影响显著。从报告期内人民币的汇率变动情况来看，汇兑损益波动较大具有合理性。
2、标的公司经营业绩对汇率波动较为敏感。人民币大幅升值将对中策橡胶未来期间的经营业绩产生有利影响，人民币大幅贬值则将产生不利影响。
问询函问题8：草案披露，标的公司于2015年6月投产建设泰国工厂中策泰国。
2018年中策泰国对标的公司的净利润贡献约为51%，其产品主要销往境外，其中北美地区销量约占总50.26%。2018年末，中策泰国在建工程余额较上年末增加3.27亿元。请公司补充披露：（1）中策泰国报告期各产品的收入、成本、费用、毛利率、产销量等情况；（2）在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间；（3）结合在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等说明是否存在延迟转固的情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、中策泰国报告期各产品的收入、成本、毛利率、费用、产销量等情况
（一）中策泰国报告期主要产品的收入、成本和毛利率情况
报告期内，中策泰国主要产品的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|147,300.43|123,496.88|16.16%|109,362.65|100,076.89|
|147,011.53|115,832.68|21.21%|100,177.46|84,892.72|
|3,927.73|4,381.39|-11.55%|5,478.53|5,279.58|
|1,828.15|2,243.49|-22.72%|120.85|389.44|
|1,580.95|1,574.33|0.42%|1,066.71|869.87|
|301,648.79|247,528.77|17.94%|216,206.19|191,508.50|

报告期内，中策泰国斜交胎、两轮车胎毛利率偏低，且多为负值，主要原因系该两类产品的生产线投入时间较短，整体产量偏小，单位产品的固定成本较高，尚未产生规模效益。
（二）中策泰国报告期期间费用及费用率情况
报告期内，中策泰国期间费用及费用率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|占收入比重|金额|
|6,066.93|2.01%|4,116.91|

||||
|-|-|-|
|4,350.00|1.44%|2,564.59|
|2,263.73|0.75%|-8,090.73|
|12,680.67|4.20%|-1,409.23|

中策泰国 2017年期间费用率为负数，主要原因为：中策泰国持有的美元负债较多，2017年美元兑泰铢总体呈贬值趋势，导致当年产生大额汇兑收益。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、中策橡胶下属公司情况”之“（四）重要控股子公司”之“2、中策泰国报告期主要财务数据”中以楷体加粗字体予以补充披露。
（三）中策泰国报告期主要产品的产销量情况
报告期内，中策泰国主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
单位：条
||||
|-|-|-|
|产品类别|产量|销量|
|全钢子午胎|1,743,454|1,681,263|
|半钢子午胎|6,123,254|6,015,744|
|斜交胎|33,338|39,096|
|两轮车胎|571,963|542,769|
|合计|8,472,009|8,278,872|
|全钢子午胎|1,399,121|1,329,188|
|半钢子午胎|4,370,349|4,257,377|
|斜交胎|78,800|73,482|
|两轮车胎|122,196|69,935|
|合计|5,970,466|5,729,982|

上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、中策橡胶下属公司情况”之“（四）重要控股子公司”之“3、中策泰国主营业务情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、中策泰国在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间
中策泰国的在建工程主要为二期工程项目，该项目于 2015年 9月动工，总
预算折合人民币约 10亿元。该项目设计产能包括全钢子午胎 110万条、半钢子
午胎 250万条、车胎 150万条及斜交胎 10万条。该项目资金来源为自有资金及部分银行借款。截至 2018年末，中策泰国二期工程项目累计投入占总预算的比例约为93%，其中，折合人民币 13,710.71万元的子午胎车间工程及配套仓库项目已经于 2017年建成启用，折合人民币 13,895.34万元的子午胎生产设备已于2017年下半年陆续调试完毕并投入正式生产。
2018年末，中策泰国在建工程余额中主要包括全钢子午胎建设项目、半钢子午胎车间项目及炼胶车间二期主体厂房等折合人民币约 17,857.98万元，待调试安装设备折合人民币41,141.46万元。截至2018年末，上述厂房因房屋防漏修补、主动力管线配管未通过压力测试等原因尚未达到可使用状态，处于收尾建设阶段；上述待调试安装设备正处于逐步安装、调试及验收的过程中。2019年第一季度末，上述厂房已经基本完工，设备陆续完成调试并投入使用。中策泰国二期工程预计于 2019年第四季度整体完工。
三、结合在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等说明是否存在延迟转固的情况
根据中策橡胶的内部管理要求，固定资产在达到预定可使用状态后，财务部根据所收到的相关部门提供的竣工验收单进行在建工程的转固处理。同时，中策泰国于资产负债表日组织财务及业务部门人员对所有在建工程/固定资产进行盘点，复核其实际状态。
截至 2018年末，中策泰国二期工程已完工且达到可使用状态的部分均已结转固定资产。尚未完工的部分包括 60万条全钢子午胎、130万条半钢子午胎和 70万条车胎产能对应的厂房和机器设备。中策泰国管理层预计，该部分项目工程将于 2019年第四季度整体完工。因此，中策泰国在建工程不存在延迟转固的情况。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十/（四）/5、中策泰国在建工程情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中策泰国报告期各产品的收入、成本、毛利率、产销量等情况合理。
2、中策泰国的在建工程主要为二期工程项目，该项目于 2015年 9月动工，总预算折合人民币约10亿元，资金来源为自有资金及部分银行借款。截至 2018年末，中策泰国二期工程项目累计投入占总预算的比例约为93%，全部工程预计于2019年第四季度完工。
3、结合中策泰国在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等情况来看，报告期内中策泰国在建工程不存在延迟转固的情况。
问询函问题9：草案披露，标的公司轮胎产品销售采用直销和经销两种销售模式，其中配套市场采用直销模式，而替换胎市场主要采用经销模式。2018年标的公司通过经销商实现的收入约占总收入80%。标的公司经销模式产生的应收账款回款期通常在1个月以内；直销模式下除个别配套客户使用6个月银行承兑汇票进行结算外，大部分客户的回款期通常不超过4个月。2018年公司经营活动现金净流入额为35.64亿元，同比增加258.82%，主要系销售商品回款增加所致。请公司补充披露：（1）境内外销售收入前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系，是否存在大额退换货情况以及实现最终销售；（2）结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入确认具体政策；（3）结合标的公司销售政策和信用政策等变化情况，说明其报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、境内外销售收入前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系，是否存在大额退换货情况以及实现最终销售
（一）境内外前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系
2018年，标的公司对境内外前十位经销商的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|经销商名称|销售金额（不|

||||
|-|-|-|
|||含税）|
|1|东莞市海联贸易有限公司|37,759.96|
|2|四川中策轮胎有限公司|32,309.41|
|3|徐州中策橡胶科技有限公司|31,079.21|
|4|沈阳轮达鑫商贸有限公司|20,764.31|
|5|武汉天黎轮胎有限公司|20,481.05|
|6|西安搏扬橡胶有限公司|17,971.86|
|7|溧阳市建军轮胎销售有限公司|17,108.34|
|8|湖南丰昌轮胎销售有限公司|15,678.31|
|9|重庆市新子午商务有限公司|14,361.93|
|10|青岛倍力商贸有限公司|14,230.62|
|合计||221,745.01|
|1|THE HERCULES TIRE & RUBBERCOMPANY|104,008.02|
|2|TIRECO INC.|69,266.00|
|3|AL RAHALA INTERNATIONAL TRADINGCO.(L.L.C.)|66,754.72|
|4|SUNSET S.A.C.I.S.|27,792.35|
|5|LIONSHEAD SPECIALTY TIRE & WHEEL,LLC|26,107.67|
|6|Tex Trail,Inc|23,243.97|
|7|TBC DE MEXICO SA DE CV|20,079.46|
|8|LAM SENG HANG CO.PTE LTD|20,015.21|
|9|DELTI.COM AG|17,621.07|
|10|SALINAS Y FABRES S.A.|17,221.64|
|合计||392,110.12|

注：上表中的客户销售金额系同一控制下的公司合并计算后的结果。
根据中策橡胶出具的说明及已取得的上述经销商回复的《中策橡胶集团有限公司经销商调查表》，并经登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，核查结果表明境内外前十位经销商与标的公司及其股东不存在关联关系。
（二）境内外前十位的经销商是否存在大额退换货情况以及实现最终销售
2018年，境外前十位的经销商不存在退换货情况，境内前十位的经销商退换货情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|经销商名称|退换货金额|
|1|东莞市海联贸易有限公司|-|
|2|四川中策轮胎有限公司|2.59|
|3|徐州中策橡胶科技有限公司|-|
|4|沈阳轮达鑫商贸有限公司|-|
|5|武汉天黎轮胎有限公司|-|
|6|西安搏扬橡胶有限公司|-|
|7|溧阳市建军轮胎销售有限公司|-|
|8|湖南丰昌轮胎销售有限公司|38.94|
|9|重庆市新子午商务有限公司|-|
|10|青岛倍力商贸有限公司|10.54|
|合计||52.08|

注：退换货率=退换货金额/经销收入。
2018年，标的公司境内外前十位经销商退换货金额较小，退换货率较低，不存在大额退换货情况，对标的公司的经营业绩影响较小。
标的公司向境内外经销商销售轮胎产品后，由经销商向下游客户进行销售。
截止本问询函回复出具日，2018年境内外前十位经销商从标的公司采购的商品除少量作为安全库存外，基本已实现了最终销售。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“5、境内外销售收入前十位的经销商情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入确认具体政策
中策橡胶与经销商的主要销售条款、结算条款汇总如下：
内销-经销商模式
交（提）货地点、方式 甲方(中策橡胶)仓库
验收标准、方法及提出异议货到验收(凭铁路货单或甲方发货单)当时提出异议，否则视为
期限 验收合格。
结算方式 汇票、现金、电汇
外销-经销商模式
销售协议书中交付条款 遵守国际商会INCOTERM2010术语等约定
销售协议书中付款 电汇(T/T)、信用证等
采购订单(Purchase Order)
FOB船上交货
中通常约定的交付方式
基于上述与经销商的主要销售条款、结算条款，中策橡胶根据《企业会计准则第 14号—收入》的相关规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
对于内销经销商销售，通常情况下在取得客户收货确认单（即在发货回单上签字或盖章）时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入的实现；对于外销经销商销售，通常情况下在确认货物装船时确认销售收入。
中策橡胶在报告期内与经销商的主要销售条款、结算条款并无显著变化，与经销模式下的收入确认政策保持一致。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十四（/一）/3、经销模式下的收入确认具体政策说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、结合标的公司销售政策和信用政策等变化情况，说明其报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性
报告期内，标的公司经营活动现金流量的主要构成及其变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动数|
||3,005,912.13|2,779,917.21||
||2,988,061.15|2,768,793.77||
||14,491.52|5,955.75||
||2,649,452.36|2,680,574.20||

|||
|-|-|
|237,311.14|248,659.93|
|59,694.35|73,658.98|
|356,459.77|99,343.01|

 2018年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较 2017年大幅增加257,116.76万元，主要原因包括两方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还增加等导致2018年经营活动现金流入合计增加225,994.91万元，二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致 2018年经营活动现金流出合计减少31,121.84万元。
标的公司经营活动现金流量发生上述变动的原因具有合理性，具体分析如下：1、标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，报告期内严格按照合同约定的期限收款，应收票据和应收账款的平均周转天数稳定在53天左右。
报告期内，标的公司销售政策和信用政策保持稳定。随着销售规模的扩大，标的公司 2018年实现销售收入较 2017年增长 149,020.45万元；受 2017年营业收入增加带动年末应收票据及应收账款的余额较2016年年末余额上升，而2018年加快资金流转，应收票据及应收账款的余额较 2017年末有所下降的综合影响，标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加 93,537.21万元；受国家下调增值税税率的影响，标的公司 2018年增值税销项税金较 2017年减少 38,751.48万元；此外，2018年预收账款增加使得销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加人民币15,461.20万元。以上原因共同导致标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金增加约219,267.39万元。
2、标的公司2018年下半年出口收入增加，导致2018年收到的增值税等税费返还较2017年增加约8,535.77万元。
3、报告期内，受本部及朝阳橡胶、星湾橡胶等子公司产能由杭州市区向杭州市富阳区、湖州市安吉县等地陆续搬迁，子公司中策泰国生产人员工作效率逐渐提升和劳务用工总量减少，以及持续推动“机器换人”及技术改造等因素的影响，标的公司生产规模扩大和生产效率提升的同时，生产人员总人数减少 870
余人。该等原因导致标的公司 2018年支付给职工以及为职工支付的现金同比减
少11,348.79万元。
4、受汇率波动导致汇兑损失大幅增加等因素的影响，标的公司及境内子公司的所得税费用大幅下降，使得标的公司 2018年实际支付的所得税等税费总额较2017年减少约13,964.63万元。
上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四/（三）经营活动现金流分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2018年境内外销售收入前十位的经销商与标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在大额退换货情况。截止本问询函回复出具日，上述经销商从标的公司采购的商品除少量作为安全库存外，基本已实现了最终销售。
2、标的公司经销模式下收入确认的具体政策为：对于内销经销商销售，通常情况下在取得客户收货确认单时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入的实现；对于外销经销商销售，通常情况下在确认货物装船时确认销售收入。
3、报告期内经营活动现金流量大幅增加具有合理性，主要原因包括以下两个方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还增加等导致 2018年经营活动现金流入合计增加225,994.91万元，二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致 2018年经营活动现金流出合计减少31,121.84万元。
问询函问题10：草案披露，标的公司中策橡胶2018年销售毛利率和销售净利率分别为17.29%、2.98%。同时，标的公司轮胎出口收入约占37%。请公司补充披露：（1）结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、扣除非经常性损益前后的净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力和盈利能力；（2）说明中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异，以及对公司的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、扣除非经常性损益前后的净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力和盈利能力
（一）标的公司报告期内分产品的相关情况
中策橡胶报告期内各主要产品经营指标的具体情况如下：
单位：万条、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|产量|销量|收入|毛利|
|全钢子午胎|1,922.91|1,834.32|1,480,383.33|295,176.37|
|半钢子午胎|3,656.98|3,549.03|627,915.30|88,205.16|
|斜交胎|369.08|409.77|246,123.81|26,763.08|
|两轮车胎|8,338.63|8,121.37|253,078.34|30,500.53|
|全钢子午胎|1,736.47|1,698.02|1,425,129.24|263,538.46|
|半钢子午胎|3,245.42|3,186.49|565,620.75|62,278.07|
|斜交胎|352.53|402.81|237,202.86|22,806.09|
|两轮车胎|9,436.51|9,106.00|248,958.29|27,575.15|

中策橡胶报告期内各产品行业地位、市场份额、竞争优劣势的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|国内行业地位|国内市场份额|竞争优势|
|第一|19.53%|1、规模效应显著，单位生产成本较低；2、工厂产能较大，供货响应及时；3、产品规格齐全；4、经销渠道覆盖广，质量高，售后支持较为完善。|
|第二|13.93%|1、规模效应显著，单位生产成本较低；2、营销策略贴近市场；3、APP/互联网工具助力经销商市场开拓。|
|第三|13.22%|1、更重视该细分领域；2、持续开发新品种。|
|第一|19.41%|规模效应显著，单位生产成本较低|

注1：市场份额=产量/市场总产量，其中“市场总产量”数据来源于行业权威第三方机构中
国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018年1-12月主要轮胎企业生产简报》；
注2：“行业地位”根据行业权威第三方机构中国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018年1-12月主要轮胎企业生产简报》按照产量排名确定。
（二）标的公司与同行业上市公司比较情况
目前，国内以轮胎产品的研发、生产和销售为主营业务且营业收入规模在30亿元以上的上市公司共有8家，各家公司2018年度主要财务数据、行业地位如下：
单位：万元、名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|营业收入|扣除非经常性损益前的归母净利润|扣除非经常性损益后的归母净利润|毛利率|
|玲珑轮胎|601966.SH|1,530,158.32|118,121.71|116,236.55|23.70%|
|S佳通|600182.SH|336,936.39|8,884.29|8,885.00|16.59%|
|赛轮轮胎|601058.SH|1,368,475.27|66,813.42|61,232.23|19.82%|
|通用股份|601500.SH|384,688.18|14,817.13|13,326.38|15.03%|
|三角轮胎|601163.SH|751,105.37|48,304.12|39,892.90|21.34%|
|贵州轮胎|000589.SZ|682,532.49|8,817.31|5,186.09|15.17%|
|青岛双星|000599.SZ|374,541.45|2,751.04|-40,915.29|9.77%|
|风神股份|600469.SH|621,863.95|1,827.09|-2,173.83|18.14%|
|||756,287.68|33,792.01|25,208.75|17.45%|
|||2,688,187.69|80,206.20|69,614.45|17.29%|

注：“行业地位”根据行业权威第三方机构中国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018年1-12月主要轮胎企业生产简报》按照产量排名确定。
（三）标的公司的核心竞争能力和盈利能力
1、产品质量和品牌优势
中策橡胶深耕轮胎行业，具有较强的品牌优势。其中，“朝阳”牌全钢子午线轮胎、“朝阳”牌自行车轮胎分别被授予“中国名牌产品”、“国家名牌产品”称号，“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。中策橡胶产品覆盖了全国（除台湾省以外）的所有省市，并远销欧、美、东南亚、中东等 150余个国家和地区。企业有强劲、持续的发展能力以及应对复杂经济环境的操控能力，在全国轮胎行业中处于领先地位。
2、生产规模优势
轮胎产业属于典型的资本、技术和劳动密集型产业，具有显著的规模经济特性。中策橡胶属大型轮胎制造厂商，具备成熟的生产工艺和较大的生产规模，根据中国橡胶工业协会发布的 2018年度中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶2018年度生产全钢子午胎1,922.91万条、半钢子午胎 3,656.98万条，斜交胎369.08万条、两轮车胎（自行车胎、摩托车胎及手推车胎）8,338.63万条，是全球最大的全钢子午胎生产企业之一。
3、专业人才及管理团队优势
中策橡胶核心管理团队由业内资深工程师、渠道运营专家组成，关键高级管理人员具备轮胎行业专业背景和多年从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有深刻的体验和认知。专业精湛、稳定诚信的管理团队是中策橡胶保持竞争优势和可持续发展的重要保证。
中策橡胶经过多年的团队建设，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成合理，具有较强科研创新能力的轮胎产品研发专业技术人才。中策橡胶拥有两千余名工程技术人员，是行业内率先获批建设“博士后工作站”的轮胎企业，已形成一支技术研发能力雄厚的研发团队。
人才优势是中策橡胶能够开发并制造高性能轮胎产品最可靠的保证，也是能够逐步掌握轮胎行业领先技术并不断向前发展的最坚实的基础。
4、经销渠道优势
经过多年培养与完善，中策橡胶建立了一套优于同行业其他品牌的经销体系。
中策橡胶现拥有 230余家品牌忠诚度极高的经销商，对接了 40,000余家终端零售门店，基本形成了覆盖全国县级区域及全世界160个国家和地区的轮胎营销网络。
另一方面，中策橡胶对经销渠道有着极强的回款管控制度，在业务密切合作同时，回款周期基本控制在1个月以内，应收账款的账龄绝大部分在一年以内。
2018年中策橡胶通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销渠道优势，已成为中策橡胶实现市场拓展、销售区域覆盖和客户资源维护的坚实基础。
5、销售政策优势
中策橡胶凭借数十年经营轮胎市场的丰富经验，以及对轮胎市场客户的深入理解，摸索出一套高市场化程度的销售政策。中策橡胶会根据市场淡旺季的不同市场需求量，迅速反应甚至提前预判从而调整营销优惠、零售价格等销售政策。
基于对市场的深入理解，中策橡胶针对性的制定了灵活市场化的销售政策，在销售市场中建立了无形的优势。
综上所述，结合报告期内各产品数据，对比同行业上市公司数据，均显示出中策橡胶核心竞争能力强，竞争优势显著，市场地位名列前茅，具有较强的持续盈利能力。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品和销售情况”，“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”，以及“第八节管理层讨论与分析”之“三、行业地位及核心竞争力”之“（二）标的公司的核心竞争力”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异及其影响
（一）中策橡胶国内外同类产品毛利率对比
报告期内，中策橡胶在境内外销售的主要产品毛利率对比情况如下：
|||
|-|-|
|产品类别|2018年|
|全钢子午胎|15.00%|
|半钢子午胎|15.21%|
|斜交胎|8.27%|
|两轮车胎|7.42%|
|外销整体毛利率|13.90%|
|全钢子午胎|22.27%|
|半钢子午胎|12.53%|
|斜交胎|12.33%|
|两轮车胎|13.40%|
|内销整体毛利率|19.27%|
|综合毛利率|17.29%|

报告期内，中策橡胶同一大类产品在境内外销售的毛利率存在一定差异。整体而言，同类别产品的内销毛利率通常高于外销毛利率，主要原因在于：
1、作为中国轮胎企业的龙头，中策橡胶在国内具有60多年的经营历史、成熟的营销网络、庞大的研发和技术队伍、较为完善的售后服务体系，国内市场和消费者对中策橡胶下属品牌和产品的认可度较高。相较于竞争更加激烈的国外市场，中策橡胶在国内市场拥有更高的行业地位和品牌溢价，具有更强的议价能力。
2、增值税征税率与出口退税率差异的影响。报告期内，中策橡胶境内生产的轮胎产品适用的增值税税率为16%-17%，外销的轮胎产品出口退税率为9%（2018年11月开始上调到13%）。根据企业会计准则的有关规定，中策橡胶将外销产品生产过程中取得的不得抵扣的进项税额（即免抵退税不得免征和抵扣税额）在会计核算上作进项税额转出处理，同时增加外销产品的营业成本。因此，在销售价格相同的情况下，增值税征税率与出口退税率的差异会相应降低外销产品的毛利率。
与外销毛利率总体偏低的特征不同，2018年中策橡胶半钢子午胎的外销毛利率为15.21%，高于同类产品的内销毛利率 2.68个百分点，主要是受半钢子午胎毛利率较高的中策泰国的影响，具体分析如下：
一方面，由于具有原材料、人力成本、技术工艺和原产地不属于“双反”目的国等多方面的优势，中策泰国生产的半钢子午胎在境外市场竞争力较强，其销量在报告期内快速攀升，带动中策泰国半钢子午胎的销售额占中策橡胶半钢子午胎全部外销的比重由2017年的33.94%上升到41.34%。
另一方面，为满足持续扩大的订单需求，中策泰国半钢子午胎产量在报告期内快速扩大，在规模效应的作用下，单位产品的固定成本下降明显，加之 2018年天然橡胶市场价格的下行，共同导致中策泰国半钢子午胎的毛利率由 2017年的15.26%进一步上升到2018年的21.21%。
此外，2017年中策橡胶两轮车胎的外销毛利率为12.34%，略高于同类产品的内销毛利率10.79%，主要系两轮车胎在内外销中的产品结构差异所致：两轮车胎的境内外销售中，自行车胎和摩托车胎合计占比均在95%以上。受市场需求
的影响，中策橡胶在境外摩托车胎市场的议价能力强于自行车胎。外销产品中摩托车胎的毛利率为14.94%，较自行车胎毛利率高出 4.56个百分点。同期，外销的摩托车胎占外销两轮车胎的销售比例约为44%，高于内销两轮车胎中摩托车胎的销售占比35%。整体来看，两轮车胎内、外销毛利率与该类产品整体毛利率11.08%差异不大。
（二）中策橡胶国内外同类产品毛利率差异对综合毛利率的影响
报告期内，中策橡胶分地区的收入、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|收入|占比|毛利率|收入|占比|
|1,694,545.42|63.04%|19.27%|1,727,231.32|68.02%|
|993,642.27|36.96%|13.90%|811,935.93|31.98%|
|2,688,187.69|100.00%|17.29%|2,539,167.24|100.00%|

由上表可知，标的公司报告期内境内销售的毛利率基本保持稳定。从地区分部来看，标的公司综合毛利率的上升主要系外销原因所致：一方面，随着境外销售的收入增加，带动外销占比由31.98%上升到36.96%；另一方面，随着中策泰国产能释放，其对外销收入和毛利率的贡献逐渐上升，带动外销毛利率由8.78%上升到13.90%。
未来随着外销收入占比及产品毛利率的上升，其对标的公司综合毛利率和利润水平的贡献将逐渐扩大。
上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四/（二）/1/（4）同类产品国内外销售毛利率差异及其对综合毛利率的影响”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、与同行业平均水平和同行业代表性公司相比，标的公司经营规模较大，
行业地位突出，市场份额领先，竞争优势明显，核心竞争能力和盈利能力较强。
2、标的公司同类产品在境内外销售的毛利率存在一定差异。整体而言，同类别产品的内销毛利率通常高于外销毛利率。未来随着外销收入占比及产品毛利率的上升，其对标的公司综合毛利率和利润水平的贡献将逐渐扩大。
问询函问题11：草案披露，标的公司2018年末应收账款余额34.86亿元，其中一年以内应收账款占比约为98%。标的公司账龄在1年以内的应收账款不计提坏账准备，同行业主要上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为0.5%-5%。
请公司补充披露：（1）结合应收账款历史回款和坏账情况，说明对一年内应收账款不计提减值准备是否审慎；（2）就坏账准备计提比例对标的公司净利润的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合应收账款历史回款和坏账情况，说明对一年内应收账款不计提减值准备是否审慎
中策橡胶应收账款以1年以内的应收账款为主，其占比均超过95%。中策橡胶通过对客户进行综合评价，为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，并严格按照合同约定的期限收款。中策橡胶对于不同销售模式和不同客户的回款政策如下：
|||
|-|-|
|内销-经销商模式|内销-直销配套模式|

是否有先收款后发货
是
模式
允许赊账条件 合作一年以上的客户或大客户
|||
|-|-|
|1个月|40-90天不等，主要90天|
|统一|基于对客户的评估|
|电汇（即时），承兑汇票（6个月的票据）||

于2018年12月31日及2017年12月31日，中策橡胶内销经销模式产生的应收账款账面余额分别为人民币143,860.20万元及人民币122,832.65万元，内销配套
产品销售产生的应收账款账面余额分别为人民币113,325.67万元及人民币
98,306.91万元；外销产生应收账款账面余额分别为人民币96,931.60万元及人民
币87,612.31万元；其余应收款项系因其他业务产生的应收账款，账面余额分别为人民币1,543.75万元及人民币1,183.73万元。
中策橡胶由销售部业务员负责催收应收账款。每月月末，销售部门会从财务处取得中策橡胶应收账款的数据，按照销售人员分管的客户进行分类并催收。
每个业务员负责维护自己客户的信息卡，记录销售、收款的情况，每月余额在公司内部确认后，与客户对账，要求客户确认。同时，应收账款的回笼作为考核业务员业绩的重要指标。
《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》第四十三条规定，对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
中策橡胶严格按照企业会计准则及相关规定，制定了应收账款坏账计提政策。中策橡胶对应收账款坏账准备的计提区分以下三种情况：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
中策橡胶将人民币1,000万元以上的应收账款认定为单项金额重大的应收账款。对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试。于2018年12月31日及2017年12月31日，中策橡胶单项金额重大的应收账款分别为人民币150,563.35万元及人民币169,755.44万元，账龄全部在一年以内，且未发现减值情况。
对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，如有客观证据表明其发生了减值的确认减值损失，计入当期损益。于2018年12月31日及2017年12
月31日，中策橡胶无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
中策橡胶对单项计提坏账准备的应收账款之外的其余应收账款，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。中策橡胶认为账龄信息能反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力。根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的历史损失经验及目前经济状况为基础，中策橡胶对于其余应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例为：1年以内(含1年)不计提；1年以上100%计提。
报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合情况如下(包括单独测试未发生减值的应收账款)：
单位：元；%2018年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|3,486,113,067.92|98.02|-|
|24,066,865.64|0.68|23,556,464.01|
|46,432,286.04|1.30|46,313,965.19|
|3,556,612,219.60|100.00|69,870,429.20|

单位：元；%2017年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|3,018,667,961.71|97.40|-|
|30,210,041.10|0.97|19,519,801.03|
|50,477,949.31|1.63|50,359,628.46|
|3,099,355,952.12|100.00|69,879,429.49|

截至2018年末，中策橡胶收回2017年12月31日的应收账款共计人民币302,885.68万元，占2017年12月31日应收账款账面价值的99.98%。截至2019年4月30日，中策橡胶已经收回2018年12月31日的应收账款共计人民币317,164.64万元，占2018年12月31日应收账款账面价值的90.96%。整体来看，中策橡胶的应收账款回款较为及时。
基于上述回款政策，中策橡胶现有的账龄结构及期后回款的实际情况，中策橡胶管理层认为，通过中策橡胶现有的管理制度以及对销售客户的严格甄选
结果，中策橡胶未出现过产生大量坏账的风险。并且根据过往十多年的经营经
验看，中策橡胶应收账款并未出现过大量的逾期无法收回的情况。因此中策橡
胶管理层认为目前公司对一年内应收账款不计提减值准备是合理且审慎的。
二、就坏账准备计提比例对标的公司利润的影响进行敏感性分析
由于生产经营情况和以前年度相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款账龄组的实际损失率不同，同行业各家公司根据自身情况确定了不同的单项金额重大的判断依据以及不同的信用风险特征组合。
标的公司与同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合计提坏账准备的公司进行了比较，同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合的计提比例的最高值、平均值及最低值列示如下：
单位：%
|||
|-|-|
|最高值|平均值|
|5.00|2.75|
|50.00|27.50|
|80.00|45.00|
|100.00|65.00|
|100.00|70.00|
|100.00|100.00|

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备的总体计提比例分别为2.25%和1.96%。将标的公司报告期各期末采用账龄分析法计提坏账准备的组合按照同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合的计提比例的最高值、平均值及最低值重新计算，结果汇总如下：
单位：元
2018年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|||
||最高值|平均值|
|3,486,113,067.92|174,305,653.40|95,868,109.37|
|24,066,865.64|12,033,432.82|6,618,388.05|
|10,639,506.31|8,511,605.05|4,787,777.84|
|9,892,958.66|9,892,958.66|6,430,423.13|
|25,899,821.07|25,899,821.07|22,014,847.91|
|3,556,612,219.60|230,643,471.00|135,719,546.30|

单位：元
2017年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|||
||最高值|平均值|
|3,018,667,961.71|150,933,398.09|83,013,368.95|
|30,210,041.10|15,105,020.55|8,307,761.30|
|21,027,605.10|16,822,084.08|9,462,422.30|
|2,464,052.37|2,464,052.37|1,601,634.04|
|26,986,291.84|26,986,291.84|22,938,348.06|
|3,099,355,952.12|212,310,846.93|125,323,534.65|

注：采用同行业上市公司账龄分析法对信用风险特征组合的计提比例中的最高值、平均值及最低值的4至5年及5年以上平均值进行计算。
假设标的公司报告期各期末应收账款坏账准备的余额分别取上述最低值、平均值、最高值，对应收账款坏账准备的变动情况及其对利润总额的影响模拟测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|最高值|平均值|最低值|最高值|平均值|
|23,064.35|13,571.95|4,079.56|21,231.08|12,532.35|
|6.48%|3.82%|1.15%|6.85%|4.04%|
|16,077.30|6,584.91|-2,907.48|14,243.14|5,544.41|
|4.52%|1.85%|-0.82%|4.60%|1.79%|
|-16,077.30|-6,584.91|2,907.48|79,291.43|87,990.17|
|70,925.18|80,417.57|89,909.96|-15.23%|-5.93%|
|-18.48%|-7.57%|3.34%|79,291.43|87,990.17|

报告期内，分别按最低值、平均值、最高值模拟标的公司应收账款坏账准备余额，对应2017年末的坏账准备整体计提比例分别为1.24%、4.04%和6.85%，较现有计提比例分别变动-1.02、1.79和4.60个百分点，对2017年利润总额的影响
分别为3.37%、-5.93%和-15.23%；同等假设条件下，对应2018年末的坏账准备整
体计提比例分别为1.15%、3.82%和6.48%，较现有计提比例分别变动-0.82、1.85
和4.52个百分点，对2018年利润总额的影响分别为3.34%、-7.57%和-18.48%。
综上所述，标的公司报告期各期末应收账款坏账准备的整体计提比例分别为2.25%和1.96%，处于同行业上市公司坏账准备计提的波动范围以内。上述敏感性分析中模拟不同坏账准备计提比例对利润总额的影响范围为-18.48%至3.37%。坏账准备计提比例对利润总额的影响范围为-18.48%至3.34%。若以同行业上市公司坏账准备计提比例的平均值测算，报告期内其对利润的影响比例均低于10%，基本不构成重大影响。
上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四/（一）/1/（1）/2）/③应收账款坏账准备情况及计提比例对标的公司利润的影响”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合应收账款历史回款和坏账情况来看，中策橡胶应收账款的坏账准备计提政策是合理且谨慎的；
2、标的公司坏账准备计提比例对利润的影响范围为-18.48%至3.34%。若以同行业上市公司坏账准备计提比例的平均值测算，报告期内其对利润的影响比例均低于10%，基本不构成重大影响。
问询函问题12：草案披露，对于未列入《中华人民共和国实施强制性产品认证产品的目录》的商品，未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，目录包括轮胎，而标的公司部分3C强制认证产品将于2019年9月到期，请公司补充披露上述产品到期后继续取得认证是否存在实质性障碍，入未取得认证对公司产品销售的影响及后续措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述产品到期后继续取得认证是否存在实质性障碍，如未取得认证对公司产品销售的影响及后续措施
中策橡胶及其子公司以下 3C强制认证证书将于2019年8月或9月到期：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2014061202003296|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003297|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003264|

根据国家认监委“CNCA-C12-01:2015”《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》规定，认证依据标准为《轿车轮胎》（GB9743）、《载重汽车轮胎》（GB9744）、《摩托车轮胎》（GB518）标准中的强制性条款。中策橡胶及子公司上述产品符合《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》的认证要求，3C强制认证证书续期不存在实质性障碍。中策橡胶将在规定的时间内提交延续申请。中策建德及中策清泉对有效期至2019年的三份证书具体延续计划如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|有效期至|提交延续申请|预计批准时间|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003264|2019.8.28|2019.6.18|2019年7月|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2014061202003296|2019.9.21|2019.6.22|2019年8月|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003297|2019.9.21|2019.6.22|2019年8月|

上述 3C强制认证产品证书系由中策建德和中策清泉取得，中策建德和中策清泉主要为中策橡胶提供委托加工服务，其直接对外销售产品金额较小，若未取得证书对中策橡胶产品销售无重大不利影响。
上市公司在重组报告书风险因素章节补充披露了如下内容：
“（十）无法办理3C认证证书的风险
载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围，办理 3C认证后方可合法销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90天内申请办理。中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前 90天内及时申请认证证书延续使用，但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理 3C认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关注相关风险。”
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）主要业务资质”及“第十一节风险因素”之“二、标的公司相关风险”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：就标的公司将于2019年8月或9月到期的 3C强制认证产品，标的公司已有具体的续期计划，到期后继续取得认证不存在实质性障碍；中策橡胶已说明将在规定的时间内提交延续申请，对中策橡胶产品销售无重大不利影响。
问询函问题13：草案披露，2016年至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保行政处罚，子公司中策建德、朝阳实业排污权到期后暂停续发。请公司补充披露：（1）上述行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处罚所造成的损失、对生产经营的影响，并充分提示风险；（2）前述处罚是否构成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的规定；（3）上述排污权到期暂停续发的原因，以及中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况；（4）结合
行业政策，说明后续保证标的公司规范运行的措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处罚所造成的损失、对生产经营的影响，并充分提示风险
2016年1月1日至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受到环保部门10万元以上的主要行政处罚及对应的具体事项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被处罚人|决定文书号|处罚机关|处罚决定日期|处罚依据法规|处罚内容|
|中策橡胶|杭经开环罚决[2016]第13号|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年6月29|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|责令立即改正，罚款人民币16万元|
|中策橡胶|杭经开环罚决字[2017]第11号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年6月16日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、第四十五条规定|责令立即改正，罚款人民币71万元|
|中策橡胶|杭经开环罚决字[2017]第16号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年8月15日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定|罚款人民币18万元|
|朝阳橡胶|杭经开环罚决字[2017]第10号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年6月16日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、第四十五条规定|责令立即改正，罚款人民币73万元|
|朝阳橡胶|杭经开环罚决字[2016]第12号|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年6月29日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|责令立即改正及罚款人民币16万元|
|朝阳橡胶|杭经开环罚决字[2017]|杭州经济技术开发区管理委|2017年8月15日|违反《中华人民共和国大气污染防治|罚款人民币18万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第15号|员会||法》第十八条||
|中策清泉|富环罚[2017]第270号|杭州市富阳区环境保护局|2018年2月2日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定|罚款人民币11万元|
|星湾橡胶|大江东环罚[2018]第88号|杭州市环境保护局|2018年7月11日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款|罚款人民币10万元|
|中纺胶管|杭经开环罚[2018]13号|杭州经济技术开发区环境保护局|2018年7月31日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定|合计罚款人民币11万元|

根据中策橡胶和上述子公司主管环保部门开具的证明，中策橡胶和上述子公司均已就前述违法行为缴纳全部罚款并整改完毕。根据《审计报告》、《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证，上述环保处罚金额合计为244万元，占中策橡胶最近一期经审计总资产的比例为0.01%，占比非常小。
综上所述，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中纺胶管及中策清泉均已缴纳上述罚款，且违法行为均已整改完毕，标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对中策橡胶生产经营不会构成重大影响。
二、前述处罚是否构成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的规定
（一）前述处罚金额未超过20万元的环保处罚如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|被处罚人|处罚机关|处罚决定日期|处罚依据法规|处罚内容|对应的具体事项|

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|-|-|-|-|-|-|
|中策橡胶|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年6月29日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|责令立即改正，罚款人民币16万元|臭气浓度超过了国家规定的排放标准|
|中策橡胶|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年8月15日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定|罚款人民币18万元|臭气浓度超过了国家规定的排放标准|
|朝阳橡胶|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年6月29日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|责令立即改正及罚款人民币16万元|臭气浓度超过了国家规定的排放标准|
|朝阳橡胶|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年8月15日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|罚款人民币18万元|臭气浓度超过了国家规定的排放标准|
|中策清泉|杭州市富阳区环境保护局|2018年2月2日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定|罚款人民币11万元|超标排放恶臭气体|
|星湾橡胶|杭州市环境保护局|2018年7月11日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款|罚款人民币10万元|通过逃避监管方式排放大气污染物|

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|-|-|-|-|-|-|
|中纺胶管|杭州经济技术开发区环境保护局|2018年7月31日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定|合计罚款人民币11万元|生产正常情况下未正常运行大气污染防治设施，危险废物未按规定设置识别标志|

根据相关环保主管机关出具的证明，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶及中纺胶管均已缴纳相应罚款，且违法违规行为均已整改完毕，相关行为不属于情节严重的违法行为。根据相关环保主管机关出具的证明，中策清泉已缴纳相应罚款并已整改完毕，相关行为不属于重大环境的违法行为。
（二）其他行政处罚
1、2017年 6月 16日，杭州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）下发了“杭经开环罚决字[2017]第 11号”《行政处罚决定书》，因中策橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法（2015年修订）》（以下简称“《大气污染防治法》”）第十八条和第四十五条规定，管委会根据该法第九十九条和第一百零八条规定，对中策橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒拾壹万元整（710,000.00元）。根据杭州经济技术开发区环境保护局（系管委会职权变更后的有权机构）（以下简称“杭州经济开发区环保局”）出具的《证明》，中策橡胶的前述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。中策橡胶已就前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
2、2017年6月16日，管委会下发了“杭经开环罚决字[2017]第10号”《行政处罚决定书》，因朝阳橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条和第四十五条规定，管委会根据该法第九十
九条和第一百零八条规定，对朝阳橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒拾叁万
元整（730,000.00元）。根据杭州经济开发区环保局出具的《证明》，朝阳橡胶的前述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。朝阳橡胶已就前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
经核查相关《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证、取得中策橡胶的说明并取得主管环保部门出具的证明，前述行为未涉及《大气污染防治法》规定项下情节严重的违法行为且均已整改完毕；相关处罚金额占中策橡胶最近一期经审计总资产的比例非常小，且均已缴清；相关处罚未导致中策橡胶及相关子公司被限制生产、停产整治，也未导致其业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。因此，前述行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。
（三）标的公司是否符合规范运行的规定
经核查，中策橡胶及相关子公司已经全部缴纳了上述处罚对应的罚金款项；
标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对中策橡胶及相关子公司生产经营无重大不利影响；中策橡胶及相关子公司已对相关违法违规情形进行了整改或规范；
且根据法律法规规定和主管环保部门出具的证明，相关处罚涉及的行为均未涉及法律法规规定的情节严重的违法行为；综合考虑上述因素，上述违法行为不属于重大违法违规行为，标的公司对相关违法违规情形进行整改并规范运行。
综合前述处罚的违法情节、罚款金额及对标的公司造成的影响等因素，前述处罚不构成重大违法违规行为，标的公司对相关违法违规情形进行整改并规范运行。
三、上述排污权到期暂停续发的原因，以及中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况
（一）上述排污权到期暂停续发的原因
2016年 11月 10日，国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号），要求排污许可证管理的核发要分行业、分阶段实施，到2020年全国基本完成排污许可证核发。
2017年 7月 28日，环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号），要求现有企业事业单位和其他生产
经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。按照该目录，中策橡胶属于“十六、橡胶和塑料制品业29”之“橡胶制品业291”，应在 2020年前实施排污许可证办理。
2017年7月28日，浙江省人民政府办公厅印发《浙江省排污许可证管理实施方案》，要求规范有序发放排污许可证，分步实现排污许可全覆盖。严格按照环境保护部确定的固定污染源排污许可分类管理名录，推进排污许可证管理工作。
排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现固定污染源排污许可证全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》有关重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全省基本完成排污许可证核发。
根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，朝阳实业和中策建德属于橡胶和塑料制品业，该行业尚未发布相关的排污许可证申请与核发技术规范及行业排放标准，目前浙江省暂未开展该行业企业的排污许可证核发工作。朝阳实业和中策建德原排污许可证到期后暂停续发，其仍可按照原排污许可证核准内容执行，朝阳实业和中策建德仍属于合法经营企业。
（二）中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况
根据朝阳实业和中策建德说明以及杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》、朝阳实业和中策建德营业执照、建设项目环境影响评价文件审批意见、建设项目环境保护设施竣工验收审批意见的相关文件，朝阳实业和中策建德原排污许可证到期后暂停续发，仍可按照原排污许可证核准内容执行，上述两家企业仍属合法经营企业。
综上所述，上述排污权到期暂停续发后，中策建德、朝阳实业可按照原排污许可证核准内容执行，仍属合法经营企业。
四、结合行业政策，说明后续保证标的公司规范运行的措施
结合《轮胎行业准入条件》、《橡胶制品工业污染物排放标准》、《污水综合排放标准》、《恶臭污染物排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》等行业政策并根据中策橡胶说明，其就后续规范运行制定或采取的具体措施如下：
（一）健全完善企业环境管理保护制度
继续建立健全中策橡胶及其下属各子公司的环境保护管理制度，制订及不断完善符合本企业切实可行的环保管理制度。
中策橡胶及其下属各子公司已经制订的环保管理制度包括：《污染物处理设施运行与管理制度》、《环境保护管理规定及考核细则》、《污水处理站管理制度》、《环境保护管理规定及考核细则》等，以及各类环保法律法规、污染物排放国家标准及地方标准等文件的收集清单。
（二）加强环境监测频次，有针对性的采取污染物防治措施
定期委托具备资质的环境监测单位，进行污染物排放因子的全面监测。距离厂区较近的环境敏感点，要增加环境质量的监测频次，并且及时依据监测结果采取有效的防治措施，防止污染扰民现象发生。
利用已安装自动化环境监测装置，如：在线COD监测仪，在线SO2，氮氧化物等自动化监控设备，全天候监测重点污染物排放指标，确保污染物达标排放。
（三）强化环保日常管理工作，加强员工职业技能培训
加强企业环保日常管理工作的落实与推进，环保工作由环保部专人负责管理，进行专业化、系统化、制度化管理。特别加强对污水、废气、危废的管理，健全完善各类运行台账，督促企业环保管理工作合规运行。
环保负责人负责对接与环保监管部门、政府部门的协调工作，及时通知、传达最新的环保法律法规与政策，落实各项环保管理规定的执行。加强企业环保工作人员的业务水平、工作技能的培训。可以通过内训、外培的方式，提高员工环保业务水平，更好的服务企业环保工作。
综上所述，标的公司根据环保相关法律法规及行业政策，已制定了规范运行的相关措施，该等措施切实可行。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中纺胶管及中策清泉均已缴纳上述罚款，且违法行为均已整改，标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对发行人生产经营不会构成重大影响。
2、综合主管环保部门出具的证明、前述处罚的违法情节、罚款金额及对标的公司造成的影响等因素，前述行为不属于重大违法违规行为，标的公司对相关违法违规情形均已整改并规范运行。
3、上述排污权到期暂停续发后，中策建德、朝阳实业可按照原排污许可证核准内容执行，仍属合法经营企业。
4、标的公司根据环保相关法律法规及行业政策，已制定了规范运行的相关措施，且该等措施切实可行。
问询函问题14：草案披露，天然橡胶的价格波动对轮胎生产成本影响很大，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。请公司补充披露：（1）主要原材料供应商的区域分布和金额占比，并说明保障原材料供应稳定性的措施；（2）结合近年天然橡胶价格波动情况，就橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、营运资金占用及存货价值变动的影响进行量化敏感性分析。请财务顾问发表意见。
回复：
一、主要原材料供应商的区域分布和金额占比，保障原材料供应稳定性的措施
（一）主要原材料供应商的区域分布和金额占比
报告期内，中策橡胶前五大原材料供应商及其区域分布情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|所在区域|采购内容|采购金额|

|||||
|-|-|-|-|
||||（不含税）|
|百利国际集团有限公司|香港|天然橡胶|105,403.25|
|江苏兴达钢帘线股份有限公司|江苏|钢帘线|65,595.24|
|普惠国际贸易（香港）有限公司|香港|天然橡胶|64,771.46|
|斯能（香港）贸易有限公司|香港、杭州|合成橡胶|52,458.65|
|江阴贝卡尔特合金材料有限公司|江苏|钢帘线|47,664.54|
|合计|-|-|335,893.14|
|百利国际集团有限公司|香港|天然橡胶|122,607.62|
|普惠国际贸易（香港）有限公司|香港|天然橡胶|106,177.76|
|青岛汇鑫国际贸易有限公司|山东、塞舌尔共和国|合成橡胶|76,038.48|
|江苏兴达钢帘线股份有限公司|江苏|钢帘线|51,749.89|
|杭州市土特产集团有限公司|杭州|合成橡胶|42,639.30|
|合计|-|-|399,213.05|

注：上表中的供应商采购金额系将同一控制下的实体合并计算后的结果。
中策橡胶主要原材料供应商的区域分布相对分散，向单一供应商的采购占比较低，不存在严重依赖某一供应商的情形。
（二）保障原材料供应稳定性的措施
报告期内，中策橡胶主要采取如下措施保障原材料供应的稳定性：
1、由于天然橡胶、合成橡胶属于大宗商品，在国内乃至全世界范围内均有较好的流通性，对于天然橡胶这一主要原材料的采购，中策橡胶海外及境内供应商都占有相当大的份额。中策橡胶可根据国内外政治经济环境和外币汇率的变化，适当分散采购区域，灵活调整国内外供应商的供货份额。
2、中策橡胶同时与合作多年的多家境内外供应商签订长期框架合同。根据
自身采购需求、市场价格，同时参考多家供应商的报价，确定某一订单的具体采
购数量和供应商，避免对单一供应商形成依赖。
3、中策橡胶于2015年6月投产建设泰国工厂，并由中策泰国直接向当地供应商采购天然橡胶、特种合成橡胶等原材料。属地化采购可在一定程度上降低橡胶供应的区域风险。
4、不断加强供应链管理，根据订单和生产进度，合理安排原材料的采购周期和安全库存，确保生产的稳定性。
5、随着产能的扩大和采购规模的增长，中策橡胶对供应商的议价能力逐步增强，对其在原材料价格、交货期、付款条件等方面提出更高要求，不定期进行综合评估，持续优化供应商队伍。
上述相关内容已在重组报告书“第八节交易标的基本情况”之“六/（六）/3报告期内向前五名供应商的采购情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、结合近年天然橡胶价格波动情况，就橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、营运资金占用及存货价值变动的影响进行量化敏感性分析
（一）报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的变动情况
1、天然橡胶市场价格的变动情况
2017-2018年天然橡胶主力连续合约价格（元/吨）
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
2017-01-01 2017-07-01 2018-01-01 2018-07-01 2019-01-01
数据来源：Wind
根据上海期货交易所天然橡胶主力连续合约（RU.SHE）价格数据，2017-2018
年天然橡胶市场价格总体呈现先上升后震荡下行的走势。2017年天然橡胶均价为 15,279.63元/吨，2018年天然橡胶均价为 11,850.74元/吨，相较 2017年下降22.44%。
2、合成橡胶市场价格的变动情况
2017-2018年中石油华东市场合成橡胶挂牌价（元/吨）
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
2017-01-01 2017-07-01 2018-01-01 2018-07-01
丁苯1500 顺丁胶
数据来源：隆众资讯（https://www.oilchem.net/）
由于合成橡胶市场价格和天然橡胶具有一定的联动性，与天然橡胶市场价格变动情况相似，报告期内合成橡胶市场价格走势亦呈现先上升后震荡下行的特点。
以中策橡胶主要采购的中石油华东市场合成橡胶丁苯 1500与顺丁胶为例，2018年丁苯1500橡胶与顺丁胶市场均价较 2017年分别下降13.75%和15.51%。
（二）橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、存货价值变动及营运资金占用的影响的敏感性分析
1、橡胶价格波动对标的公司毛利率的影响的量化分析
轮胎行业是一个竞争较为充分的行业，轮胎企业向下游客户快速转嫁成本的能力有限，虽然因原材料价格上涨带来的成本压力一般由企业与客户共同承担，但由于轮胎产品价格调整相对于原材料价格波动存在一定的滞后性，因此轮胎产品毛利率与原材料价格之间的联动性较强，原材料价格大幅上涨将相应提升轮胎生产成本，从而降低轮胎产品毛利率，反之亦然。
假设短期内橡胶价格波动仅影响产品成本，尚未引起产品价格的调整，橡胶价格变化对中策橡胶毛利率的影响测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|毛利变动数|78,104.63|39,052.32|7,810.46|-7,810.46|-39,052.32|
|变动后的毛利|542,800.15|503,747.84|472,505.98|456,885.06|425,643.20|
|变动后的毛利率|20.19%|18.74%|17.58%|17.00%|15.83%|
|毛利率变动数|2.90%|1.45%|0.29%|-0.29%|-1.46%|
|毛利率变动比例|16.78%|8.38%|1.66%|-1.70%|-8.42%|
|敏感系数|-1.68|-1.68|-1.66|-1.70|-1.68|
|毛利变动数|86,472.92|43,236.46|8,647.29|-8,647.29|-43,236.46|
|变动后的毛利|484,432.86|441,196.40|406,607.23|389,312.65|354,723.48|
|变动后的毛利率|19.08%|17.38%|16.01%|15.33%|13.97%|
|毛利率变动数|3.41%|1.71%|0.34%|-0.34%|-1.70%|
|毛利率变动比例|21.75%|10.88%|2.19%|-2.16%|-10.85%|
|敏感系数|-2.18|-2.18|-2.19|-2.16|-2.17|

注：计算公式如下：
毛利=原营业收入-原营业成本；
毛利变动数＝该原材料成本*橡胶采购平均价格变动比例；
变动后的毛利=毛利+毛利变动数；
变动后的毛利率=变动后的毛利/原营业收入；
毛利率变动数=变动后的毛利率-原毛利率。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期毛利率的敏感性测算，可知：2018年度，当橡胶平均价格上升1%时，中策橡胶毛利率下降0.29个百分点，下降率为1.70%，敏感系数为1.70；2017年度，当橡胶平均价格主要原材料价格均提高1%时，中策橡胶毛利率下降0.34个百分点，下降率为2.16%，敏感系数为2.16。
2、橡胶价格波动对标的公司收入的影响的量化分析
假设橡胶价格波动幅度较大、期限足够长，中策橡胶与下游客户各承担一半的成本压力，即中策橡胶仅按照橡胶价格变动引起的单位营业成本上升的50%调增价格。基于上述假设，橡胶价格变化对中策橡胶各期营业收入的影响测算如下：
单位：万元
年份 项目 橡胶采购价格变动比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|营业成本变动数|-78,104.63|-39,052.32|-7,810.46|7,810.46|39,052.32|
|营业收入变动数|-39,052.32|-19,526.16|-3,905.23|3,905.23|19,526.16|
|营业收入变动率|-1.45%|-0.73%|-0.15%|0.15%|0.73%|
|敏感系数|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|营业成本变动数|-86,472.92|-43,236.46|-8,647.29|8,647.29|43,236.46|
|营业收入变动数|-43,236.46|-21,618.23|-4,323.65|4,323.65|21,618.23|
|营业收入变动率|-1.70%|-0.85%|-0.17%|0.17%|0.85%|
|敏感系数|0.17|0.17|0.17|0.17|0.17|

注：计算公式如下：
营业成本变动数=原营业成本*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例；
营业收入变动数=营业成本变动数*50%；
变动后营业收入=原营业收入+营业收入变动数。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期营业收入的敏感性测算，可知：2018年度，当橡胶平均价格上升1%时，中策橡胶营业收入上升0.15%，敏感系数为0.15；2017年度，当橡胶平均价格主要原材料价格均提高1%时，中策橡胶营业收入上升0.17%，敏感系数为0.17。
3、橡胶价格波动对标的公司存货价值变动的影响的量化分析
假设橡胶价格变动不影响期末存货中原材料、在产品、产成品的数量及构成，当天然橡胶与合成橡胶平均价格发生波动时，对存货价值变动的影响的测算如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|原材料变动数|-4,159.14|-2,079.57|-415.91|415.91|2,079.57|
|在产品变动数|-370.46|-185.23|-37.05|37.05|185.23|
|产成品变动数|-12,471.24|-6,235.62|-1,247.12|1,247.12|6,235.62|
|存货变动数|-17,000.84|-8,500.42|-1,700.08|1,700.08|8,500.42|
|存货变动率|-3.33%|-1.66%|-0.33%|0.33%|1.66%|
|敏感系数|0.33|0.33|0.33|0.33|0.33|
|原材料变动数|-6,625.01|-3,312.51|-662.50|662.50|3,312.51|
|在产品变动数|-562.47|-281.23|-56.25|56.25|281.23|
|产成品变动数|-11,390.85|-5,695.43|-1,139.09|1,139.09|5,695.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货变动数|-18,578.33|-9,289.17|-1,857.83|1,857.83|9,289.17|
|存货变动率|-3.89%|-1.94%|-0.39%|0.39%|1.94%|
|敏感系数|0.39|0.39|0.39|0.39|0.39|

注：计算公式如下：
原材料变动数=期末原材料中橡胶净值*橡胶采购平均价格变动比例；
在产品变动数=期末在产品净值*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例；
产成品变动数=期末产成品净值*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期末存货价值变动的敏感性测算，可知：当橡胶平均采购价格上升1%时，2018年末中策橡胶存货价值上升0.33%，敏感系数为0.33；2017年末中策橡胶存货价值上升0.39%，敏感系数为0.39。
4、橡胶价格波动对标的公司营运资金占用的影响的量化分析
假设其他条件不变，当橡胶价格发生波动时，仅通过影响中策橡胶存货价值以及应付账款中应付橡胶采购款的金额影响中策橡胶营运资金。据此，对橡胶价格变化对中策橡胶营运资金占用的影响测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|存货变动数|-17,000.84|-8,500.42|-1,700.08|1,700.08|8,500.42|
|应付账款变动数|-2,968.09|-1,484.04|-296.81|296.81|1,484.04|
|营运资金变动数|-14,032.76|-7,016.38|-1,403.28|1,403.28|7,016.38|
|营运资金变动率|8.99%|4.49%|0.90%|-0.90%|-4.49%|
|敏感系数|-0.90|-0.90|-0.90|-0.90|-0.90|
|存货变动数|-18,578.33|-9,289.17|-1,857.83|1,857.83|9,289.17|
|应付账款变动数|-2,424.36|-1,212.18|-242.44|242.44|1,212.18|
|营运资金变动数|-16,153.97|-8,076.99|-1,615.40|1,615.40|8,076.99|
|营运资金变动率|21.91%|10.95%|2.19%|-2.19%|-10.95%|
|敏感系数|-2.19|-2.19|-2.19|-2.19|-2.19|

注：计算公式如下：
应付账款变动数=期末应付橡胶采购款*橡胶采购平均价格变动比例；
营运资金变动数=（存货期末价值+存货变动数）（-应付账款期末价值+应付账款变动数）。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期末营运资金的敏感性测算，可知：当橡
胶平均价格变动1%时，2018年末中策橡胶营运资金占用下降0.90%，2017年末
中策橡胶营运资金占用下降2.19%。
上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层谈论与分析”之“四/（二）/1/（4）报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的波动情况及其对中策橡胶各期毛利率、收入存货价值变动及营运资金占用的影响的敏感性分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中策橡胶主要原材料供应商的区域分布相对分散，向单一供应商的采购占比较低，在保障原材料供应稳定性方面采取了有力的措施。
2、标的公司毛利率变动及2017年末营运资金占用对橡胶价格波动敏感度相对较高，标的公司收入、存货价值变动及 2018年末营运资金占用对橡胶价格波动敏感度相对较低。
问询函问题15：草案披露，标的公司下属子公司中杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司、中策橡胶（欧洲）有限公司净资产为负。请公司结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因，是否存在大额未清偿债务及所存在的诉讼事项，并说明对标的公司财务状况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因，是否存在大额未清偿债务及所存在的诉讼事项，并说明对标的公司财务状况的影响
（一）结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因
1、杭州中策车空间汽车服务有限公司（以下简称“中策车空间”）
中策车空间成立于2012年12月，其主要从事轮胎和汽车配件的批发、零售和汽车服务，实行线上线下相结合的经营模式。中策车空间线上开设天猫朝阳轮
胎官方旗舰店及京东朝阳车空间官方旗舰店，线下开设8家直营门店，同时还有自营的车空间配件商城销售平台。
中策车空间近年来处于亏损状态，主要原因如下：
（1）2015-2017年，中策车空间为了提高品牌知名度，大力发展汽车市场业务，大量招聘员工并增设部门，使得人员薪酬和差旅费有较大幅度的增加，并维持在较高水平。
（2）为进行新业态、新渠道的市场培育，中策车空间配件现阶段实行低毛利率的定价策略。此外，根据业务发展需求，中策车空间分别在 2016年 8月和 2017年 1月先后收购具有三类维修资质的杭州迪马汽车维修有限公司和浙江乐尔汽车服务有限公司。因此，近年来中策车空间收入虽有大幅提高，但毛利尚无法覆盖相应的期间费用。
2、杭州星湾橡胶有限公司（以下简称“星湾橡胶”）
星湾橡胶成立于2014年12月，其主要从事两轮车胎的生产。星湾橡胶近年来处于亏损状态，主要原因在于其成立时间较晚，报告期内仍尚处于业务拓展阶段，且产品以中低端自行车胎为主，整体附加值和毛利率较低。
为摆脱亏损状态，星湾橡胶近年来除对原有生产设备进行改造升级外，还引进了自行车高档胎、电动车胎、摩托车胎、实心胎等系列产品生产线，逐步优化产品结构。截至2018年末，星湾橡胶已实现盈利，但仍存在未弥补亏损。
3、中策橡胶（欧洲）有限公司（以下简称“中策欧洲”）
中策欧洲成立于2016年12月，主要面向欧洲地区，从事车胎、轮胎的批发零售业务。中策欧洲近年来处于亏损状态，主要原因如下：
在中策欧洲所辖销售区域内，轮胎销售业务从 2018年起才开始正式开展，目前仍处于渠道建立阶段，日常运营各项支出较大，对利润造成了一定的影响。
（二）是否存在大额未清偿债务及诉讼事项
截至2018年12月31日，上述三家子公司存在的大额负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|未清偿的大额债务金额|债权人名称|
|6,363.47|中策橡胶|
|828.43|中策清泉|
|8,669.31|中策橡胶|
|1,332.63|中策建德|
|1,150.38|中策橡胶|
|18,344.21|-|

上述大额未清偿债务均为中策橡胶合并报表范围内的母子公司之间的关联方往来，相关合同义务仍在正常履行中，不存在纠纷或诉讼。
除上述大额负债方往来款外，三家子公司不存在其他大额未清偿债务及诉讼事项。
（三）对标的公司财务状况的影响
报告期内，星湾橡胶已经扭亏为盈，2018年实现盈利 1,972.09万元，截至 2018年末，其累计亏损 3,801.81万元。随着星湾橡胶产品结构的优化，中策橡胶管理层预计未来其主打的实心轮胎及高档车胎将为星湾橡胶带来稳定的毛利，并足以覆盖日常经营开支。因此，星湾橡胶对中策橡胶财务状况不会产生较大负面影响。
中策车空间和中策欧洲目前虽然资不抵债，但由于其轻资产运营的业务模式，仅有少量经营用长期资产，两家子公司均不存在大额资产减值风险。同时，随着业务的逐渐开展，中策橡胶管理层预计其未来出现更大亏损的可能性较低。
综上所述，截至 2018年末，星湾橡胶、中策车空间和中策欧洲等三家资不抵债的子公司均不存在诉讼事项，其主要债权人均为中策橡胶及其下属其他子公司，上述三家子公司在合并报表层面反映的对外负债金额较小，对中策橡胶财务状况影响极低。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至 2018年末，星湾橡胶、中策车空间和中策欧洲等三家资不抵债的子公
司均不存在诉讼事项，其主要债权人均为中策橡胶及其下属其他子公司，上述三
家子公司在合并报表层面反映的对外负债金额较小，对中策橡胶财务状况影响极低。
三、关于标的公司估值合理性
问询函问题16：草案披露，本次交易以资产基础法评估结果，标的公司中策橡胶100%股权评估作价为123.5亿元，评估增值89%，其中长期股权投资评估增值41.88亿元，增值率146.77%；无形资产-土地使用权评估增值3.06亿元，增值率606.81%，排污权市场价格变动、未体现在账面的专利权、著作权等评估增值4.47亿元，增值率183.26%；机器设备、电子设备等设备类固定资产评估增值3.64亿元。请公司补充披露：（1）列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目，说明评估增值的主要原因和合理性；（2）结合相关可比交易的作价，说明上述土地评估增值较大的合理性；（3）公司部分排污许可证已经或即将到期，补充说明排污权具体评估方法，在评估时是否考虑许可证到期的影响，并说明评估增值的原因和合理性；（4）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性；
（5）结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况，以及维修成本、更新重置等资本支出安排，说明相关资产评估增值的原因及合理性；（6）标的公司是否存在部分资产项目基于未来收益预期的方法进行评估的情形，是否存在相关业绩补偿协议。说明请财务顾问、律师和评估师发表意见。
回复：
一、列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目，说明评估增值的主要原因和合理性
（一）中策橡胶于评估基准日长期股权投资账面价值、被投资单位的账面净资产、资产基础法评估后股东全部权益情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|长期股权投资账面价值|被投资单位2018年账面净|资产基础法评估后股东全部权益|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||资产||
|1|杭州朝阳橡胶有限公司|100%|534,577,190.86|641,585,124.20|1,280,211,840.66|
||杭州中策清泉实业有限公司|||||
|2||100%|586,400,495.33|1,081,486,635.35|1,679,076,373.36|
||中策橡胶（建德）有限公司|||||
|3||100%|341,320,000.00|1,203,021,013.44|1,446,196,717.25|
|4|杭州朝阳实业有限公司|100%|50,000,000.00|69,836,667.76|89,079,511.47|
||中策橡胶（安吉）有限公司|||||
|5||100%|300,000,000.00|231,180,962.26|334,149,721.30|
||杭州中策橡胶循环科技有限公司|||||
|6||100%|10,609,258.67|20,397,830.96|26,948,848.73|
||中策橡胶（金坛）有限公司|||||
|7||100%|300,000,000.00|249,584,330.78|286,200,899.28|
||中策橡胶（泰国）有限公司|||||
|8||100%|648,717,450.44|1,503,641,392.79|1,587,093,762.18|
||杭州中策车空间汽车服务有限公司|||||
|9||100%|10,000,000.00|-45,222,843.21|-48,675,797.380|
||杭州中纺胶管制造有限公司|||||
|10||100%|52,631,400.00|52,631,400.00|42,164,368.74|
|11|杭州星湾橡胶有限公司|100%|1,000,000.00|-37,018,138.27|-36,256,619.78|
||杭州朝阳能源科技有限公司|||||
|12||100%|10,000,000.00|12,712,580.03|12,712,580.03|
||中策橡胶（美国）有限公司|||||
|13||100%|626,920.00|17,192,468.38|17,192,468.38|
||杭州中策拜森工贸有限公司|||||
|14||100%|1,000,000.00|67,880,336.51|67,880,336.51|
|15|杭州中策贸易有限公司|100%|500,000.00|6,469,414.11|6,469,414.11|
|16|杭州中策物流有限公司|100%|1,000,000.00|25,710,922.41|25,710,922.41|
||中策橡胶（欧洲）有限公司|||||
|17||100%|3,655,550.00|-1,017,329.76|-1,017,329.760|
|18|海潮贸易有限公司|100%|81,931.10|138,940,511.30|138,940,511.30|
||中策橡胶（巴西）有限公司|||||
|19||98%|1,347,315.36|1,374,811.55|1,374,811.55|
|20|立欧派车队服务有限公司|25%|-|885,432.69|885,432.69|
||合计||2,853,467,511.76|5,241,273,523.28|7,042,288,519.95|

中策橡胶长期股权投资评估增值146.77%，评估增值 4,188,129,437.44元。
主要增值原因为：
1、中策橡胶集团母公司对上述各子公司（除立欧派车队服务有限公司外）
均采用成本法核算，即按照原始投资成本计算长期股权投资账面价值，而中策橡
胶集团各长期股权投资的账面净资产中包含各子公司历年的未分配利润金额
2,387,806,011.52元，故造成中策橡胶集团母公司长期投资评估值较原始账面投资成本对应金额的评估增值。
2、各家长期投资评估后净资产较账面净资产评估增值合计 1,800,323,425.92元。
（二）各家长期投资评估增值的具体科目及增值原因
1、杭州朝阳橡胶有限公司
采用资产基础法评估后，杭州朝阳橡胶有限公司的股东全部权益价值为1,280,211,840.66元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|204,746,610.39|204,719,811.84|-26,798.55|
|2|1,055,883,382.68|1,676,893,504.70|621,010,122.02|
|3|887,267,973.76|1,324,903,923.00|437,635,949.24|
|4|187,797,936.91|302,964,240.00|115,166,303.09|
|5|699,470,036.85|1,021,939,683.00|322,469,646.15|
|6|118,388,680.80|118,079,709.58|-308,971.22|
|7|41,987,859.85|230,148,746.86|188,160,887.01|
|8|39,123,486.57|225,195,100.00|186,071,613.43|
|9|4,699,061.69|294,913.08|-4,404,148.61|
|10|3,539,806.58|3,466,212.18|-73,594.40|
|11|1,260,629,993.07|1,881,613,316.54|620,983,323.47|
|12|608,081,243.00|601,401,475.88|-6,679,767.12|
|13|6,679,767.12|-|-6,679,767.12|
|14|10,963,625.87|-|-10,963,625.87|
|15|10,963,625.87|-|-10,963,625.87|
|16|619,044,868.87|601,401,475.88|-17,643,392.99|
|17|641,585,124.20|1,280,211,840.66|638,626,716.46|

评估结果与账面股东权益相比增加638,626,716.46元，增值率为99.54%。本
次评估的主要增减值如下：
（1）机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和设备近几年市场价格变化导致评估增值 322,469,646.15元，增值率为46.10%。
（2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值 115,166,303.09元，增值率61.32%。
（3）无形资产—土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值186,071,613.43元，增值率475.60%。
（4）其他流动负债为政府补助，因实际无需支付，评估减值 6,679,767.12元，减值率100%；
（5）递延收益为政府补助，因实际无需支付，评估减值 10,963,625.87元，减值率100%。
2、杭州中策清泉实业有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策清泉实业有限公司的股东全部权益价值为1,679,076,373.36元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|145,298,740.85|142,467,691.41|-2,831,049.44|
|2|2,007,640,845.08|2,357,588,533.66|349,947,688.58|
|3|1,792,992,078.58|2,068,583,672.50|275,591,593.92|
|4|575,409,421.87|718,650,980.00|143,241,558.13|
|5|1,217,582,656.71|1,349,932,692.50|132,350,035.79|
|6|97,959,581.41|98,846,815.84|887,234.43|
|7|108,724,457.28|181,664,314.66|72,939,857.38|
|8|97,480,250.26|160,277,400.00|62,797,149.74|
|9|7,687,486.40|7,847,800.00|160,313.60|
|10|277,241.41|645,930.66|368,689.25|
|11|2,152,939,585.93|2,500,056,225.07|347,116,639.14|
|12|779,937,469.29|748,216,959.35|-31,720,509.94|
|13|42,066,021.27|10,355,241.88|-31,710,779.39|
|14|291,515,481.29|72,762,892.36|-218,752,588.93|
|15|291,515,481.29|72,762,892.36|-218,752,588.93|

|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
|16|1,071,452,950.58|820,979,851.71|-250,473,098.87|
|17|1,081,486,635.35|1,679,076,373.36|597,589,738.01|

评估结果与账面股东权益相比增加597,589,738.01元，增值率为55.26%。本次评估的主要增减值如下：
（1）设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值132,350,035.79元，增值率为10.87%；
（2）房屋建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值143,241,558.13元，增值率24.89%；
（3）土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值 62,797,149.74元，增值率64.42%；
（4）其他无形资产因排污权市场价格的变动导致评估增值10,142,707.64元，增值率90.20%；
（5）其他流动负债为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值31,710,779.39元，减值率75.38%；
（6）递延收益为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值218,752,588.93元，减值率75.04%。
3、中策橡胶（建德）有限公司
根据资产基础法评估后，中策橡胶（建德）有限公司的股东全部权益价值为1,446,196,717.25元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|195,113,486.29|191,951,507.51|-3,161,978.78|
|2|2,089,003,172.48|2,335,627,940.13|246,624,767.65|
|3|27,496.19|27,496.23|0.04|
|4|1,526,358,641.22|1,727,342,431.00|200,983,789.78|
|5|409,315,509.67|502,337,210.00|93,021,700.33|
|6|1,117,043,131.55|1,225,005,221.00|107,962,089.45|
|7|352,210,206.03|346,753,954.10|-5,456,251.93|
|8|69,670,253.24|120,767,483.00|51,097,229.76|

|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|9|62,147,838.20|103,811,600.00|41,663,761.80|
|10|140,736,575.80|140,736,575.80|-|
|11|2,284,116,658.77|2,527,579,447.64|243,462,788.87|
|12|1,081,095,645.33|1,081,382,730.39|287,085.06|
|13|0.00|0.00|0.00|
|14|1,081,095,645.33|1,081,382,730.39|287,085.06|
|15|1,203,021,013.44|1,446,196,717.25|243,175,703.81|

评估结果与账面股东权益相比增加243,175,703.81元，增值率为20.21%。本次评估的主要增减值如下：
（1）机器设备由于市场价格的变化，以及设备经济耐用年限和财务折旧年限的差异，评估增值107,962,089.45元。
（2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值 93,021,700.33元。
（3）土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值 41,663,761.80元。
4、杭州朝阳实业有限公司
采用资产基础法评估后，杭州朝阳实业有限公司的股东全部权益价值为
89,079,511.47元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|8,258,361.05|8,258,361.05|-|
|2|74,346,199.29|93,589,043.00|19,242,843.71|
|3|57,116,687.69|81,581,743.00|24,465,055.31|
|4|35,829,232.06|52,522,300.00|16,693,067.94|
|5|21,287,455.63|29,059,443.00|7,771,987.37|
|6|16,730,511.60|11,508,300.00|-5,222,211.60|
|7|16,730,511.60|11,508,300.00|-5,222,211.60|
|8|82,604,560.34|101,847,404.05|19,242,843.71|

|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
|9|12,767,892.58|12,767,892.58|-|
|10|-|-|-|
|11|12,767,892.58|12,767,892.58|-|
|12|69,836,667.76|89,079,511.47|19,242,843.71|

评估结果与账面股东权益相比增加 19,242,843.71元，增值率为27.55%。本次评估的主要增减值如下：
（1）机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和设备近几年价格变化导致评估增值 7,771,987.37元，增值率为36.51%。
（2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值 16,693,067.94元，增值率46.59%。
（3）土地使用权因乾潭镇城东区块安仁村地块（建国用（2013）第 1950号）账面价值中含土地农业转工业补偿款等费用，导致评估减值5,222,211.60元，减值率31.21%。
5、中策橡胶（安吉）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（安吉）有限公司的股东全部权益价值为334,149,721.30元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|97,333,319.95|97,226,584.45|-106,735.50|
|2|1,030,621,789.60|1,133,697,284.14|103,075,494.54|
|3|338,340,368.36|392,192,706.94|53,852,338.58|
|4|270,681,005.84|322,661,556.94|51,980,551.10|
|5|67,659,362.52|69,531,150.00|1,871,787.48|
|6|356,350,406.71|323,323,769.03|-33,026,637.68|
|7|258,388,364.58|340,638,158.22|82,249,793.64|
|8|257,014,340.54|339,286,000.00|82,271,659.46|
|9|77,542,649.95|77,542,649.95|-|
|10|1,127,955,109.55|1,230,923,868.59|102,968,759.04|
|11|896,774,147.29|896,774,147.29|-|

|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
|12|-|-|-|
|13|896,774,147.29|896,774,147.29|-|
|14|231,180,962.26|334,149,721.30|102,968,759.04|

评估结果与账面股东权益相比增加 102,968,759.04元，增值率为44.54%。本次评估的主要增减值如下：
（1）房屋建筑物因部分工程支出账面仍在在建工程反映，以及建材价格的变化和评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值51,980,551.10元，增值率为19.20%。
（2）在建工程—土建工程因部分工程并入房屋建筑物科目中评估，导致评估减值33,026,637.68元，减值率为9.27%。
（3）土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 82,271,659.46元，增值率为32.01%。
6、杭州中策橡胶循环科技有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策橡胶循环科技有限公司的股东全部权益价值为26,948,848.73元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|45,028,377.88|44,787,357.60|-241,020.28|
|2|23,008,074.14|29,800,112.19|6,792,038.05|
|3|7,404,598.89|13,481,808.64|6,077,209.75|
|4|15,202,861.74|15,911,407.00|708,545.26|
|5|400,613.51|406,896.55|6,283.04|
|6|68,036,452.02|74,587,469.79|6,551,017.77|
|7|47,638,621.06|47,638,621.06||
|8|-|||
|9|47,638,621.06|47,638,621.06||
|10|20,397,830.96|26,948,848.73|6,551,017.77|

评估结果与账面所有者权益相比增加 6,551,017.77元，增值率为32.12%。评估增值的原因为长期股权投资涉及的子公司土地市场价格变化。
7、中策橡胶（金坛）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（金坛）有限公司的股东全部权益价值为286,200,899.28元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|87,750,573.71|87,750,573.71|-|
|2|770,333,084.07|806,949,652.57|36,616,568.50|
|3|1,011.97|7,000.00|5,988.03|
|4|1,011.97|7,000.00|5,988.03|
|5|627,892,357.75|653,367,691.11|25,475,333.36|
|6|107,202,680.89|118,337,928.00|11,135,247.11|
|7|107,202,680.89|118,337,928.00|11,135,247.11|
|8|21,500,000.00|21,500,000.00|-|
|9|13,737,033.46|13,737,033.46|-|
|10|858,083,657.78|894,700,226.28|36,616,568.50|
|11|522,499,327.00|522,499,327.00|-|
|12|86,000,000.00|86,000,000.00|-|
|13|608,499,327.00|608,499,327.00|-|
|14|249,584,330.78|286,200,899.28|36,616,568.50|

评估结果与账面股东权益相比增加 36,616,568.50元，增值率14.67%。本次评估的主要增值原因：
（1）在建工程因考虑合理的资金成本导致评估增值 25,475,333.36元，增值率为4.06%。
（2）土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 11,135,247.11元，增值率为10.39%。
8、中策橡胶（泰国）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（泰国）有限公司的股东全部权益价值为
1,587,093,762.18元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|1,180,463,146.28|1,203,373,899.49|22,910,753.21|
|2|555,276,998.21|580,566,696.91|25,289,698.70|
|3|237,703,947.31|255,775,723.69|18,071,776.38|
|4|18,791,300.32|26,009,222.64|7,217,922.31|
|5|2,656,912,158.97|2,717,453,775.15|60,541,616.18|
|6|2,053,023,931.61|2,240,378,763.17|187,354,831.56|
|7|648,161,343.01|798,896,673.27|150,735,330.26|
|8|1,241,054,330.07|1,123,831,428.30|-117,222,901.77|
|9|163,808,258.53|317,650,661.60|153,842,403.07|
|10|595,698,851.18|468,885,635.80|-126,813,215.38|
|11|1,509,676.60|1,509,676.60||
|12|6,679,699.59|6,679,699.59||
|13|3,837,375,305.25|3,920,827,674.64|83,452,369.39|
|14|2,051,475,027.06|2,051,475,027.06||
|15|282,258,885.40|282,258,885.40||
|16|2,333,733,912.46|2,333,733,912.46||
|17|1,503,641,392.79|1,587,093,762.18|83,452,369.39|

评估结果与账面股东权益相比增加83,452,369.39元，增值率为5.55%。本次评估的主要增减值如下：
（1）存货因产成品、发出商品采用售价法评估，分别评估增值 18,071,776.38元、7,217,922.31元，增值率分别为7.60%及38.41%。
（2）房屋建筑物因有部分在建工程与其一并评估、建材价格的变化和评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值 150,735,330.26元，增值率23.26%。
（3）机器设备因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计
提折旧年限的差异评估减值117,222,901.77元，减值率9.45%。
（4）土地因土地市场价格的变化评估增值153,842,403.07元，增值率93.92%。
相关土地主要系中策泰国于 2013年取得的位于泰中罗勇工业园区的工业用地，截至评估基准日，该区域土地价格发生较大变化。评估人员向泰中罗勇工业园区招商部了解取得在评估基准日附近工业园区土地的成交价格、面积、地理位置及工业园区的整体土地价格情况资料，采用市场比较法对土地进行评估。
（5）在建工程中部分土建工程对应建筑物已并入相应的房屋建筑物中评估，故本次评估为零，导致评估减值 126,813,215.38元，减值率为21.29%。
9、杭州中策车空间汽车服务有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策车空间汽车服务有限公司的股东全部权益价值为-48,675,797.38元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|29,272,988.03|25,252,337.94|-4,020,650.09|
|2|5,818,554.24|6,386,250.16|567,695.92|
|3|699,429.21|-|-699,429.21|
|4|1,462,598.87|2,367,724.00|905,125.13|
|5|1,462,598.87|2,367,724.00|905,125.13|
|6|2,835,947.36|3,197,947.36|362,000.00|
|7|820,578.80|820,578.80|-|
|8|35,091,542.27|31,638,588.10|-3,452,954.17|
|9|80,314,385.48|80,314,385.48|-|
|10|-|-|-|
|11|80,314,385.48|80,314,385.48|-|
|12|-45,222,843.21|-48,675,797.38|-3,452,954.17|

评估结果与账面股东权益相比减少 3,452,954.17元，减值率为7.64%。主要减值原因为应收账款和其他应收账款因关联公司资不抵债，应收关联方款项按照相应的偿债率进行评估，导致应收账款评估减值1,204,648.26元，其他应收款评估减值2,682,100.00元。
10、杭州中纺胶管制造有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中纺胶管制造有限公司的股东全部权益价值为
42,164,368.74元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|4,680,616.96|4,680,616.96|0.00|
|2|46,352,201.16|45,655,621.70|-696,579.46|
|3|26,713,534.40|14,074,569.90|-12,638,964.50|
|4|26,713,534.40|14,074,569.90|-12,638,964.50|
|5|19,638,666.76|21,735,600.00|2,096,933.24|
|6|51,032,818.12|40,490,786.86|-10,542,031.26|
|7|-1,698,581.88|-1,698,581.88|0.00|
|8|100,000.00|25,000.00|-75,000.00|
|9|-1,598,581.88|-1,673,581.88|-75,000.00|
|10|52,631,400.00|42,164,368.74|-10,467,031.26|

评估结果与账面股东权益相比减少 10,467,031.26元，减值率为19.89%。本次评估的主要减值原因为中纺胶管公司的房屋建筑物租赁给母公司使用，经过了房屋改造（改造支出以及评估价值在母公司账面体现），账面部分建筑物和构筑物已拆除，评估减值12,638,964.50元，减值率47.31%。
11、杭州星湾橡胶有限公司
采用资产基础法评估后，杭州星湾橡胶有限公司的股东全部权益价值为-36,256,619.78元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|46,135,528.83|46,041,496.35|-94,032.48|
|2|35,274,096.85|36,129,647.82|855,550.97|
|3|27,012,143.76|28,014,000.00|1,001,856.24|
|4|27,012,143.76|28,014,000.00|1,001,856.24|
|5|6,821,953.09|6,675,647.82|-146,305.27|
|6|1,440,000.00|1,440,000.00|-|
|7|81,409,625.68|82,171,144.17|761,518.49|
|8|118,427,763.95|118,427,763.95|-|

|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
|9||||
|10|118,427,763.95|118,427,763.95|-|
|11|-37,018,138.27|-36,256,619.78|761,518.49|

评估结果与账面股东权益相比增加761,518.49元，增值率为2.06%。主要为机器设备因市场价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异，导致评估增值1,001,856.24元，增值率3.71%。
综上所述，通过对标的公司的子公司长期股权投资中增值较大的具体资产项目分析，本次评估增值是合理的。
二、结合相关可比交易的作价，说明无形资产-土地使用权评估增值3.06亿元，增值率606.81%的合理性
中策橡胶无形资产—土地使用权评估情况详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||评估单价（元/平方米）||
|||||用地性质|使用权类型|准用年限||||
|土地权证编号||土地位置|取得日期||||面积(㎡)||评估价值（元）|
|杭经国用（2014|）|杭州经济技术开发区白杨街道1号大街1号||||||||
|第200005号|||2005年8月|工业|出让|50|382,438.00|928|354,914,000|
|杭江出国用||杭州经济技术开发区M10-1-1地块||||||||
|（1998）字第|||1998年8月|工业|出让|45|2,129.60|815|1,735,000|
|000039号||||||||||

评估土地所在的杭州经济技术开发区（以下简称开发区）成立于 1990年， 1993年 4月经国务院批准成为国家级开发区，是集工业园区、高教园区、出口加工区于一体的综合性园区，也是杭州市三大副城之一，委托管理下沙和白杨两个街道，辖区人口约45万人。经过20多年的开发建设，开发区已经成为杭州市重要的产业集聚区和城市副中心，综合竞争力多年位列全国国家级开发区第一方阵。开发区集聚了中策橡胶、松下、东芝、默沙东、康师傅等一大批行业骨干龙头企业。全年规上工业销售产值超过 1600亿元，总量位列杭州各区（县、市）前列；产值亿元以上企业近200家。区域内入驻企业逐年增加，产业规模不断扩大，土地市场供求情况良好有序。随着经济技术开发区的逐步成熟，区域内土地
价格也稳步上升，区域内近期可比交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地块名称|地块编号|土地性质|使用年限|竞得人|土地面积（m2）|成交总价(元)|成交单价（元/m2）|
|北元M-37地块|杭政工出[2019]1号|工业|50|杭州胜意实业发展有限公司|14,691|14,030,000|955|
|M18-17-2地块|杭政工出[2019]2号|工业|50|杭州综保区开发建设有限公司|83,320|114,150,000|1,370|
|经济技术开发区北元M-22地块|杭政工出[2018]22号|工业|50|杭州群特电气有限公司|6,326|6,060,000|958|
|经济技术开发区MG8-15-6地块|杭政工出[2018]23号|工业|50|杭州裕桥电子科技有限公司|52,437|50,290,000|959|
|北元M-55地块|杭政工出[2018]20号|工业|50|杭州和达新想科技发展有限公司|120,539|164,660,000|1,366|
|牛田单元C6/M1-01地块|杭政工出[2018]12号|工业|50|杭州万事利科技制造有限公司|14,327|19,480,000|1,360|
|北元M-18地块|杭政工出[2018]8号|工业|50|浙江华海生物科技有限公司|63,909|61,100,000|956|

从上表，区域内近期可比交易价格区间在955-1370元/平米，本次评估土地单价分别是 928元/平方米和 815元/平方米（剔除土地使用年限差异影响后评估单价分别为967元/平方米和 983元/平方米），符合近期区域可比交易价格水平。
综上所述，待估宗地所在区域开发建设情况优良，土地供求情况有序良好、土地价格逐年上涨，评估价格符合近期可比交易价格水平，评估增值合理。
三、公司部分排污许可证已经或即将到期，补充说明排污权具体评估方法，在评估时是否考虑许可证到期的影响，并说明评估增值的原因和合理性
1、排污权的具体评估方法
（1）评估方法
对于排污权评估中以排污权各指标在评估基准日附近时点公开市场上的成
交价格，并结合尚可使用年限，综合确定排污权评估价值，计算公式如下：
排污权价值=（排污权指标 1基准日成交单价×数量+….+排污权指标 n基准日成交单价×数量）×年限成新率
其中：年限成新率=尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%（2）评估举例
中策橡胶排污权具体评估情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|数量（吨/年）|登记时间|截止日期|账面原值|账面净值|
|70.2|2015年3月31日|2035年3月30日|170,800.00|125,695.06|
|5.01|2015年3月31日|2035年3月30日|70,140.00|51,617.40|
|153.31|2015年3月31日|2035年3月30日|900,340.00|662,577.79|
|315.64|2015年3月31日|2035年3月30日|6,628,440.00|4,877,998.42|
||-|-|7,769,720.00|5,717,888.66|

根据《关于进一步推进排污权有偿使用和交易试点工作的指导意见》（国办发〔2014〕38号），排污权具有可交易属性，排污权指标存在公开市场交易，评估人员选取了和基准日相近的 2018年第五期杭州市各类排污权成交价格作为评估参考依据，其中化学需氧量平均成交价格为34,583.33元/吨；氨氮平均成交价格为 50,857.14元/吨；二氧化硫平均成交价格为 36,312.50元/吨；氮氧化物平均成交价格为43,866.67元/吨。
根据《杭州市主要污染物排放权登记办法（试行）》的通知：第十五条，排污权有效期限为 20年，以排污权登记证记载的登记时间为起算日。该排污权取得日期为2015年3月31日，截至评估基准日已使用3.8年，尚可使用 16.2年。
则，排污权价值=
（34,583.33×70.20+50,857.14×5.01+36,312.50×153.31+43,866.67×315.64）×
（16.2/(3.8+16.2)）×100%
=17,897,508.20元
2、排污许可证到期对评估结果影响
排污许可证是行政许可的一种，根据《排污许可证管理暂行规定》制定。按
规定首次发放的排污许可证有效期为 3年，延续换发排污许可证有效期为 5年。
排污许可证主要对排污口位置和数量、排放方式、排放去向等管理；排放污染物种类、许可排放浓度、许可排放量等进行了规定。在 20年的排污权登记有效期限内，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位可以向原核发机关提出延续申请（相关 20年排污权费用已经一次性缴纳，延期时无需缴纳相关费用），故本次评估中未考虑排污许可证到期事项对评估结果的影响。
综上所述，排污权评估中排污权指标价格及尚可使用年限等数据来源依据充分，评估增值主要原因为化学需氧量、二氧化硫和氮氧化物市场交易价格的变化，排污权评估增值合理。
四、未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性
（一）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容以及未入账原因
1、未体现在账面的专利权和著作权的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
||项数|运用领域|运用说明|
|外观设计专利|242|产品形状、图案、花纹设计|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的形状、图案、胎面花纹的创造。|
|实用新型专利|186|产品制备装置（117项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的生产过程中的各技术方案，包括但不限于产品生产材料制备、产品主体制备、产品生产的机器设备、生产线系统的技术方案改造创新。|
|||产品检测装置（16项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品生产材料检测、新产品研发后的强度、适用程度的检测以及产成品出厂前的质量检测。|
|||产品主体结构（48项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的产品结构的更新改进及创造。|
|||产品材料、部件结构（5项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品产生材料、|

|||||
|-|-|-|-|
||||部件结构的更新改进及创造。|
|发明专利|194|产品制备装置（75项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的生产装置的发明，包括但不限于产品生产材料制备、产品主体制备、产品生产的机器设备、生产线系统的发明。|
|||产品检测装置（9项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品生产材料检测、新产品研发后的强度、适用程度的检测以及产成品出厂前的质量检测。|
|||产品主体生产工艺、方法（56项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的产品主体及生产工艺、方法的发明。|
|||产品材料生产工艺、方法（54项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的生产材料及生产工艺、方法的发明。|
|软件著作权|13|产品建模、评测、生产、管理、数据分析|该部分著作权主要运用于公司轮胎、车胎等产品的整体过程，即从前期建模、产品设计、花纹绘制、模拟测试到生产流程管理、生产过程监控、生产安全监测到最终销售统计、产品寿命统计分析。|
|作品著作权|9|产品花纹、贴标|该部分著作权主要运用于公司轮胎、车胎等产品的花纹图案设计和贴标的设计。|

2、专利权和著作权未入账的原因
中策橡胶未入账的相关专利权和著作权均为公司自主研发，在日常研发过程
中直接计入当期研发费用，未予以资本化，故在公司账面无法体现。
（二）专利的评估原因以及评估情况
由于上述专利和著作权在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发挥其效用，运用的相关产品具备一定的销售规模及盈利水平，为企业带来盈利贡献，且在生产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采用收益法评估，并通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：
n R n IR
P
 t 
 提
(1r)t (1r)t
t1 t1
式中：P——评估价值
r——折现率
Rt——无形资产第 t年的收益额
I——无形资产对应的销售收入
R——无形资产提成率
提
n——经济寿命年限
t——未来的第 t年
具体测算过程如下：
1．销售收入的确定
依据中策橡胶的销售情况，考虑市场份额的变化、企业市场竞争能力、按照现场核实中策橡胶的生产规模、生产能力情况等基础上，对专利技术相关的全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎以及车胎进行分析预测，来确定与上述专利及著作权相关的未来营业收入。
2．无形资产经济寿命期的确定
无形资产之所以被称为一种资产，是因为它可以为其占有者带来持续收益。
因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为20年，实用新型专利、外观设计专利的保
护期为10年；著作权的保护期为50年。经与企业管理人员核实，由于专利中部分为外观设计专利和实用新型专利，时效性较强，本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组合尚存收益期限至2024年。
3．分成收益预测方法
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（MultipleAttributiveUtilityTheory）。
利用综合评价法确定提成率，主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到提成率。运用综合评价法确定的提成率，考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，具体步骤为：
（1）建立评测体系
建立评价指标体系，并确定指标标值
评价指标体系的确立，是综合评价法的关键，也是体现其科学性的一个重要环节。在本次评估中，主要经过了三个阶段。
A．系统分析
由于提成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对提成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在前面对专利资产价值影响因素的分析中可以看出，专利资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。
B．评测指标分解
在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解，并形成评测指标的层次结构。
C．确定评价指标体系及标值
通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家的意见，对指标体系进行筛选、修改和完善，最终确定评价指标体系。
（2）利用评测体系确定无形资产的提成率
A．确定待估无形资产提成率的取值范围
橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法·参数·实务》确定为0.49%-1.47%。
B．根据提成率的评测表，确定待估无形资产技术提成率的调整系数。
分析待估无形资产自身的特征，根据提成率的评测表及相关说明，确定各影响因素的取值，再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。
C．确定待估无形资产提成率
根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率为0.67%。
（3）综合提成率确定
考虑到委估专利部分为实用新型专利和外观设计专利，更新换代较快，且行业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步受到新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成率考虑每年按30%比例衰减。
4．折现率的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
（1）无风险报酬率
无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率3.83%作为无风险利率。
（2）风险报酬率
风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－5%之间，而具体的数值先根据评测表求得，然后根据评测表求得根据各因素的加权计算，最后确定其风险报酬率为16.29%。
专利及著作权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.83%＋16.29%
＝20.12%
5．评估价值的确定
专利及著作权分成收益折现计算表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|26,771,230,000|28,252,830,000|28,503,880,000|28,656,200,000|28,858,390,000|
|0.67%|0.47%|0.33%|0.23%|0.16%|
|180,633,520|133,441,224|94,238,872|66,319,729|46,751,363|
|20.12%|20.12%|20.12%|20.12%|20.12%|
|0.500|1.50|2.500|3.500|4.500|
|0.9124|0.7596|0.6324|0.5265|0.4383|
|164,814,482|101,363,381|59,595,738|34,915,793|20,491,205|

现值 393,120,000（取整到万元）
综上所述，中策橡胶专利权和著作权作为一个资产组合相互结合共同作用，在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发挥其效用，带来盈利贡献，相关专利权和著作权收益预测中依据的销售收入、寿命周期、分成率、衰减率、折现率等数据来源依据充分，评估增值合理。
五、结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况，以及维修成本、更新重置等资本支出安排，说明相关资产评估增值的原因及合理性
（一）中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况及资产基础法设备评估中成新率考虑
1、中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况
评估人员现场对生产设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。同时对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查，生产设备整体利用
情况正常，无明显超负荷运行及闲置状况的机器设备。
设备财务折旧年限如下；
|||
|-|-|
|名称|财务折旧年限|

机器设备 10年
电子设备 3-5年
运输设备 3-5年
中策橡胶机器设备、电子设备和运输设备的按财务折旧年限计提折旧后显示账面成新率分别为43.85%、26.58%和18.16%。
中策橡胶在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。截至 2018年12月31日，中策橡胶机器设备、电子设备和运输设备等设备类固定资产账面未计提减值准备。
2、设备资产基础法评估中的成新率确定
评估中设备成新率的确定一般以设备年限法为基础判定，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再结合现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析，综合评定设备的成新率。中策橡胶主要设备经济耐用年限情况如下：
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|-|-|
|名称|经济耐用年限|

机器设备 10-18年
电子设备 5-10年
运输设备 10-12年
由于机器设备、电子设备和运输设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使用年限，故企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率，根据资产基础法中机器设备、电子设备和运输设备评估结果，机器设备、电子设备和运输设备类综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%，设备整体评估成新率水
平正常。
（二）中策橡胶设备类资产维修成本、更新重置等资本支出安排及收益法评估考虑
根据中策橡胶日常维修成本情况，大修费用均资本化转入存量固定资产核算，且对于未来固定资产更新支出（存量资产）均综合考虑了各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出（存量资产）的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
评估收益法中对于未来生产设备的更新支出（存量资产）预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|64,644.07|72,976.49|78,856.41|58,398.34|52,291.56|
|7,971.87|14,294.08|6,222.91|9,578.85|5,292.40|
|565.89|836.91|1,448.17|426.76|335.75|
|73,181.83|88,107.48|86,527.49|68,403.95|57,919.71|

综上所述，本次资产基础法评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的经济年限得出具体设备的成新率，已充分考虑了相关设备的利用程度、折旧减值情况；通过结合企业的实际的维修支出情况以及更新安排，在收益法中对更新重置资本性支出进行预测。因此，本次交易估值已充分考虑上述影响因素，相关资产评估增值合理。
上述相关内容已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估情况”之“（二）非流动资产”之“4、设备类固定资产”中以楷体加粗字体予以补充披露。
六、标的公司是否存在部分资产项目基于未来收益预期的方法进行评估的情形，是否存在相关业绩补偿协议
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。
为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，根据承诺函相关内容，本次交易相关业绩补偿安排如下：“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及 2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为 2021年 12月 31日。贵公司有权自盈利补偿测算基准日起 30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿：
应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起 30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。
三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止。”
上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（五）业绩补偿及盈利预测”及“重大事项提示”之“五、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（七）业绩补偿及盈利预测”及“第一节本次交易概况”
相关章节中以楷体加粗字体予以补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、通过对标的公司的子公司长期股权投资中增值较大的具体资产项目的分析，认为本次评估增值合理。
2、通过对相关可比交易作价情况的分析，认为中策橡胶土地使用权评估增值合理。
3、补充说明了排污权的具体评估方法以及在评估中未考虑许可证到期影响的原因，认为中策橡胶排污权评估增值合理。
4、通过对未体现在账面的专利权和著作权的具体内容、评估情况以及未入账原因的分析，认为专利权和著作权评估增值合理。
5、通过对标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况以及维修成本、更新重置等资本支出安排的分析，认为相关资产评估增值合理。
6、本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估；巨星集团已就盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）内中策橡胶的净利润数额及差额补偿事宜作出承诺。
问询函问题17：草案披露，标的公司中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，将于2017年起对车胎、内胎产能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。请公司补充披露：（1）拆迁事项目前的进展及对标的公司生产经营造成的影响；（2）目前获取相关政府补助的情况，并说明相关会计处理；（3）估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
一、产能转移事项目前的进展及对标的公司生产经营造成的影响
（一）下沙区域产能转移事项的进展
为优化标的公司整体生产效率、降低运营成本，标的公司于 2017年启动了下沙区域30%产能的搬迁工作，计划于 2020年底前将中策橡胶本部的全部非子午线轮胎（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）产能搬迁至中策安吉。
截至 2019年 5月末，实心胎、内胎等产能转移工作已全部完成，车胎部分已完成 7万条/日的产能转移，已完成部分合计约占产能转移计划的53%。预计至2019年末，除斜交胎以外的非子午线轮胎产能均可完成转移。
（二）下沙区域产能转移事项对标的公司生产经营的影响
非子午线轮胎产能的转移集中将有助于标的公司提高生产经营效率、降低运营成本。一方面，标的公司通过构建智能化的生产流程来优化管理，使得境内的非子午线轮胎从原材料输入到成品制造、再到产成品入库等完整生产流程基本在中策安吉一个厂区内实现半自动化，无需再依靠外部仓储，进而对标的公司的仓储费、短驳费、人工费用都能有一定的节约。另一方面，中策橡胶本部的非子午线轮胎产能从下沙区域移出后，空余的土地和厂房将转作仓储用途，可进一步节约标的公司的储运成本。
上述相关内容已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“八、本次交易其他事项说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、标的公司报告期内获取相关政府补助的情况及相关会计处理
（一）标的公司对政府补助的会计处理
中策橡胶根据《企业会计准则第16号 -政府补助》的相关规定制定了相应的会计政策如下：
政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照直线法平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接计入当期损益。本集团将难以区分性质的政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。与日常活动相关的政府
补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
（二）标的公司获取相关政府补助的情况
前述下沙区域产能转移事项系中策橡胶管理层为集中非子午线轮胎产能，提高生产经营效率所做出的自主搬迁决策，不涉及政府补助。
报告期内，标的公司收到的其他政府补助及相关会计处理如下：
2017年度，中策橡胶收到与资产相关的政府补助人民币 1,610.00万元及搬迁补偿转入人民币 9,954.34万元，收到与收益相关的政府补助人民币 4,171.90万元。计入2017年度其他收益的政府补助金额为人民币16,900.84万元，包括与收益相关的政府补助人民币 4,171.90万元及与资产相关的政府补助在 2017年度的结转金额人民币12,728.94万元。2017年度子公司中策安吉退回已经收到的与资产相关的政府补助人民币12,054.75万元，冲减了相关递延收益账面余额。
2018年度，中策橡胶未收到与资产相关的政府补助，收到与收益相关的政府补助人民币 1,700.07万元。计入 2018年度其他收益及营业外收入的政府补助合计金额为人民币 11,870.27万元，包括与收益相关的政府补助人民币 1,700.07万元及与资产相关的政府补助在 2018年度的结转金额人民币 10,170.20万元。
2018年度子公司朝阳橡胶退回已经收到的与资产相关的政府补助人民币 18.12万元，中策橡胶代为向股东支付搬迁补偿款合计人民币2,325.59万元，上述两项冲减了相关递延收益账面余额。
三、估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及合理性
（一）对于中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉这一自主搬迁事项，本次评估中已充分考虑了其影响。
（二）“估值中未考虑的有关拆迁事宜”为中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及的政策性搬迁。该等搬迁事项尚需与当地政府部门进一步商谈，目前尚未有商谈成果，且搬迁的具体方案、搬迁时间安排、补偿金额等都未明确。考虑到一般情况下，在政策性搬迁中，政府部门通常会对搬迁
涉及的资产损失、停工损失以及搬迁过程中发生的相关费用等给予合理补偿，故本次评估未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响。
上述相关内容已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“八、本次交易其他事项说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估中已充分考虑了中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉这一自主搬迁事项的影响。
2、对于中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及的政策性搬迁，由于尚未有具体的搬迁以及补偿方案，且在政策性搬迁中，政府部门通常会对搬迁涉及的资产损失、停工损失以及搬迁过程中发生的搬迁费用等给予合理补偿，故评估中未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响的处理方式是合理的。
3、截至2019年5月末，中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉已完成产能转移计划的53%。预计至 2019年末，除斜交胎以外的非子午线轮胎产能均可完成转移。非子午线轮胎产能的转移集中将有助于标的公司提高生产经营效率、降低运营成本。
4、前述下沙区域产能转移事项系中策橡胶管理层为集中非子午线轮胎产能，提高生产经营效率所做出的自主搬迁决策，不涉及政府补助。标的公司对获取的其他政府补助的会计处理符合企业会计准则规定。
问询函问题18：草案披露，2014年9月29日，杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下称为“受让方”）签署协议，受让方承诺中策橡胶在股份制改造时将对价为6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。根据本次《购买资产协议》，如届时富轮橡胶要求行使上述权利，中策海潮同意按其本次受让的目标股权占转让方拟出让的目标公司股权的百分比例，承继交易对方的前述承诺义务。请公司：
（1）补充说明与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因；（2）标的公司后续是否有股份制改造等相关计划，如有，请披露相关计划的具体内容和时间安排；（3）结合中策海潮承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其他协议或利益安排；（4）本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、补充说明与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因
2007年8月13日，中策橡胶就收购浙江杭廷顿公牛橡胶有限公司（以下简称“杭廷顿”）资产事宜，与杭廷顿签署了《交易谅解备忘录》。根据《交易谅解备忘录》的约定，该次收购的交易前置条件之一为：中策橡胶今后上市，同意浙江富轮橡胶化工集团有限公司（以下简称“富轮橡胶”，系杭廷顿的第一大股东）以发起人股东身份在人民币5,000-8,000万元资金额度内参与中策橡胶重组。
2007年 8月 20日，杭州市工业资产经营有限公司出具“杭工资司简复[2007]34号”《杭州市工业资产经营有限公司公文处理简复单》，根据该简复单，中策橡胶在收购杭廷顿固定资产后，可同意富轮橡胶以发起人股东身份在人民币5,000-8,000万元资金额度内参与中策橡胶的股份制改造。
2008年 1月 8日，杭橡集团和中策橡胶向富轮橡胶出具《关于富轮集团参与股份制改造的说明》，声明如中策橡胶进行股份制改造上市，仍同意富轮橡胶以发起人身份按规范程序在5,000-8,000万元额度内参与中策橡胶的改制上市。
2008年 1月 2日，中策橡胶成立全资子公司中策橡胶（富阳）有限公司，并由新成立的中策橡胶（富阳）有限公司收购杭廷顿的固定资产。
后杭州金投在受让中策橡胶股权时就上述富轮橡胶参与中策橡胶股份制改造事宜作出了承诺。根据2014年9月29日杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝（本题回复中称为“受让方”）签署的《国有股权转让协议》以及受让方后续出具的说明函，受让方承继杭州金投在受让杭州工商信托股份有限公司所持中策橡胶股权时所做承诺，即中策橡胶在股份制改
造时将对价为人民币6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。
本次交易中，中策海潮拟受让中策橡胶46.95%的股权。在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中拟从杭州元信东朝受让中策橡胶10.16%的股权。经协商，前述有关富轮橡胶的承诺义务由中策海潮和上海彤中结合本次交易对方合计拟出让的中策橡胶股权数量按比例承继。根据中策海潮和交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，中策海潮按其本次拟受让的中策橡胶股权比例占交易对方合计拟出让的中策橡胶股权的比例，承继前述承诺义务。
二、标的公司后续是否有股份制改造等相关计划，如有，请披露相关计划的具体内容和时间安排
根据中策海潮的说明，中策海潮取得中策橡胶控制权后，将根据中策橡胶的战略发展规划以及整体经营情况，积极推进中策橡胶股份制改造。若中策橡胶实施股份制改造，则将会根据《支付现金购买资产协议》的约定，妥善处理富轮橡胶的相关问题。
三、结合中策海潮承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其他协议或利益安排
本次交易中，中策海潮分别受让杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝持有的中策橡胶9.28%、7.38%以及9.09%股权以及该等股权相应权利和义务。
鉴于杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝已承继杭州金投在受让杭州工商信托股份有限公司所持中策橡胶股权时所做有关承诺，即中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶；而本次交易完成后，杭州元信朝合将不再持有中策橡胶股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝仅持有少量股权。因此，经协商一致，由中策海潮按其本次拟受让的中策橡胶股权占交易对方合计拟出让的中策橡胶股权的比例，承继前述承诺义务。
根据中策海潮的说明，前述安排不存在股份代持和其他协议或利益安排。
四、本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响
中策海潮已经与杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝在《支付现金购买资产协议》中有关向富轮橡胶转让中策橡胶股权的承诺义务承继事宜进行了约定，即“由中策海潮按其本次拟受让的中策橡胶股权（即中策橡胶46.9489%股权）占交易对方拟出让的中策橡胶股权（即中策橡胶57.1136%股权）的百分比例，承继杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝的前述义务”。因此，本次交易作价已经考虑了上述承诺义务。
综上所述，前述安排不存在股份代持和其他协议或利益安排。本次交易作价已经考虑了上述承诺义务的影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中策海潮承接相关承诺不存在股份代持和其他协议或利益安排，本次交易作价已经考虑了上述承诺义务的影响。
问询函问题19：草案披露，在结合同行业可比公司分析本次交易作价合理性时，以风神股份收购PTG为例进行分析，但风神股份收购交易已终止。请公司补充披露：（1）选择风神股份收购作为可比交易分析的原因；（2）请公司结合标的公司所在行业特征，另行选择可比对象并分析作价的公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、选择风神股份收购作为可比交易分析的原因
公司在结合同行业可比交易分析本次交易作价公允性时，以风神股份收购PTG为例进行分析的原因如下：
1、2016年以来，A股上市公司以轮胎企业为收购标的的重大资产重组案例仅有风神股份重大资产重组一例；
2、根据风神股份于2018年1月5日公告的《关于终止重大资产重组的公告》，该次重大资产重组终止的原因系：截至 2017年 12月 31日，该次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购 PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未
获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案。《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，从而导致该次重大资产重组终止。
根据上述公告内容，风神股份重大资产重组终止主要原因系未能在约定时间内履行相关审批程序，交易各方未对交易价格、交易市盈率产生分歧，因此该次交易估值水平具有参考性。
二、请公司结合标的公司所在行业特征，另行选择可比对象并分析作价的公允性
标的公司主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。根据 Wind行业分类，中策橡胶属于汽车零配件业中的轮胎与橡胶业。
2018年以来，A股市场数家上市公司公告了以Wind汽车零配件行业公司为交易标的的方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|基准日|交易价格（万元）|静态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|新欧科技|100.00%|2018/6/30|120,000.00|18.37|4.28|
|CHS公司|36.97%|2018/6/30|82,066.83|/|1.06|
|中联环境|100.00%|2018/4/30|1,525,000.00|20.09|4.84|
|新龙实业|100.00%|2017/12/31|59,800.00|13.82|5.87|
|北汽新能源|100.00%|2017/10/31|2,884,955.47|/|1.79|
|微研精密|100.00%|2017/10/31|30,000.00|48.49|3.03|
|||||25.19|3.48|
|中策橡胶|12.91%|2018/12/31|159,432.32|15.40|1.43|

注1：科力远重组因标的公司多处于亏损状态，故而未选择市盈率指标进行估值分析；
注2：北汽蓝谷重组因标的公司北汽新能源属于新兴行业，行业内企业多处以微利或者亏损阶段，故而未选择市盈率指标进行估值分析；
由上表可以看出，同行业可比交易案例中平均市盈率和市净率分别为 25.19倍和 3.48倍，本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为 15.40倍和 1.43倍，低于可比交易案例的市盈率和市净率。
综上，本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比交易相比处于较
低水平，本次交易的定价公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。
上述相关内容已在重组报告书“第五节本次交易评估情况”之“七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：考虑到风神股份收购 PTG终止主要原因系未能在约定时间内履行相关审批程序，而非交易各方对交易价格、交易市盈率产生分歧，同时该次重组为2016年以来A股市场唯一以轮胎企业为收购标的的重大资产重组案例，因此以该次交易作为可比交易分析具有合理性；本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比交易相比处于较低水平，本次交易的定价公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。
四、其他
问询函问题20：草案披露，在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。目前中策橡胶及其相关子公司所投保出口产品责任险，存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。请公司补充披露：（1）上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响；
（2）结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响
上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型为无内胎子午线可翻新花纹轮胎（Tubeless radialregroovable）、轮胎品牌为西湖CR976A（WestlakeCR976A）。
根据中策橡胶的说明，该产品销售量较小，在2018年度的销售金额为240.08万
美元，折合人民币约 1,588.71万元，占中策橡胶 2018年度总营业收入比例约为0.059%，占比极小；此外 2018年因该类型产品更新换代，消费者趋向购买其它花纹同类产品。截止目前该类型产品已基本停止生产，因此上述涉诉产品对标的公司的产品销售不会造成不利影响。
二、结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分
根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为2,000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费及专家费用由保险公司先行垫付。根据负责该案件的境外律师向中策橡胶、保险公司出具的进展报告，该案件目前正处在调查取证阶段。
《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
标的公司认为上述案件目前仍处在调查取证阶段，因上述案件可能履行赔偿义务的金额目前无法可靠地计量，因此未确认相关预计负债。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、产品质量涉诉产品 2018年销售量约占标的公司 2018年度总营业收入的
0.059%，占比极小，且因更新换代已基本停止生产，该产品对标的公司的产品销售不会造成不利影响。
2、上述案件目前正处于调查取证阶段，中策橡胶在上述事件中的责任尚无定论，需承担的金额无法可靠地计量，根据《企业会计准则第 13号-或有事项》的相关规定，中策橡胶未对相关预计负债进行确认。
问询函问题21：草案披露，标的公司尚有部分房产未办理权证。请公司补充披露：（1）未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍；（2）如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，并说明拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍
中策橡胶及其子公司朝阳橡胶、中策安吉、中策金坛、中策建德名下部分建筑物已取得《建筑工程施工许可证》或《建设工程规划许可证》，但未办理相应产权证书。对于未办理权证的原因、进展情况、预计办理完毕的期限及后续办理是否存在法律障碍，中策橡胶说明和承诺如下：
（一）中策橡胶
中策橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达到验收标准。中策橡胶已就相关地块绿化率问题与政府部门进行了沟通协商，并取得了一定的进展。中策橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，预计在 18个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
（二）朝阳橡胶
朝阳橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达到验收标准。朝阳橡胶厂区目前涉及政策性搬迁，朝阳橡胶已就相关搬迁补偿
的问题与政府部门进行沟通协商。如搬迁未实施的，朝阳橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行相关整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，并预计在 18个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
（三）中策金坛
中策金坛房产目前尚未办理产权证系由于建设项目总承包单位五洋建设集团股份有限公司进入破产程序，相关工程尚未完成竣工验收。目前中策金坛正积极与破产管理人沟通，推进建设项目竣工验收并办理产权证。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
（四）中策安吉
中策安吉房产目前尚未办理产权证系由于该等房产所涉在建工程尚未完工。
待完成竣工验收后，中策安吉将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
（五）中策建德
中策建德部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系该等房产所涉在建工程尚未完工。待完成竣工验收后，中策建德将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
此外，中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为 120,014.35平方米的建筑物，尚未办理产权证，也尚未取得相关审批资料。根据中策橡胶说明与承诺，如有关部门就上述建筑物提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，中策橡胶及上述子公司就办理产权证采取了相应的措施。在中策橡胶及子公司所采取的措施得到切实有效履行的情况下，上述拟办理产权证的建筑物办理产权证不存在法律障碍。就尚未取得相关审批资料的建筑物，中策橡胶已承诺将根据有关部门的相关要求及时整改清理。
二、如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，并说明拟采取的应对措施
根据万邦评估于 2019年 5月 29日出具的“万邦评报〔2019〕86号”《评估报告》，万邦评估已对产权瑕疵事宜做了充分披露。根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，本次交易价格以万邦评估出具的《评估报告》的评估值为基础进行约定，交易各方已就股权转让价格达成一致意见。上述建筑物不能办理相关产权证书的情况，不会对本次交易作价产生影响。
本次交易完成后，巨星集团将成为中策海潮的大股东。为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就中策橡胶的净利润数额及盈利补偿事宜向上市公司承诺如下：
“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及 2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为 2021年 12月 31日。贵公司有权自盈利补偿测算基准日起 30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿：
应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起 30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。
三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的，则
从逾期之日起，每逾期一日，本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止。”
此外，根据中策橡胶说明和承诺，中策橡胶及其子公司名下已取得《建筑工程施工许可证》或《建设工程规划许可证》的建筑物均为中策橡胶及子公司自建房产且已取得土地权属证书或土地批准证书，上述建筑物的权属清晰、不存在纠纷，且中策橡胶已就相关问题采取相应的措施，积极推动产权登记手续，办理产权证不存在障碍。因此上述建筑物未取得产权证不会对中策橡胶的后续经营产生重大不利影响。对于尚未办理产权证也尚未取得相关审批资料的建筑物，根据中策橡胶承诺，如有关部门提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，上述建筑物未能取得产权证书不会对本次交易以及中策橡胶及其子公司的后续经营产生重大不利影响。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中策橡胶及上述子公司就办理产权证采取了相应的措施。在中策橡胶及子公司所采取的措施得到切实有效履行的情况下，上述拟办理产权证的建筑物办理产权证不存在法律障碍。就尚未取得相关审批资料的建筑物，中策橡胶已承诺将根据有关部门的相关要求及时整改清理。
2、上述建筑物未能取得产权证书不会对本次交易以及中策橡胶及其子公司的后续经营产生重大不利影响。
问询函问题22：请补充披露标的公司及其重要子公司报告期的财务数据，对
于同比变动幅度较大的会计科目，请说明变动原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司报告期的主要财务数据及对同比变动幅度较大的会计科目的原因说明
（一）标的公司报告期的主要财务数据
上述经审计财务数据已在重组报告书“第九节财务会计信息”之“一、标的公司报告期简要财务报表”部分详细披露，现将资产负债表和利润表部分的数据列示如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|215,426.35|
|181.49|
|370,338.84|
|8,228.16|
|9,366.55|
|510,859.18|
|145.20|
|32,235.87|
|1,146,781.64|
|50.00|
|-|
|949,957.24|
|257,264.38|
|92,821.39|
|952.81|
|24,482.20|
|30,434.96|

||
|-|
|1,355,962.99|
|2,502,744.62|
|485,522.66|
|462,671.27|
|29,605.61|
|25,979.54|
|9,812.44|
|98,223.63|
|181,094.87|
|10,027.77|
|1,302,937.79|
|213,933.60|
|50,195.85|
|68,910.08|
|174.06|
|333,213.59|
|1,636,151.38|
|78,703.70|
|175,241.80|
|8,675.38|
|427.25|
|603,545.10|
|866,593.24|
|2,502,744.62|

2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|2,688,187.69|
|2,223,492.17|
|13,409.67|
|164,352.26|
|72,265.21|

||
|-|
|96,048.07|
|44,754.69|
|32,685.79|
|848.08|
|-0.90|
|181.49|
|-65.72|
|11,868.17|
|860.84|
|86,711.30|
|813.40|
|522.22|
|87,002.48|
|6,796.28|
|80,206.20|
|80,206.20|

（二）标的公司报告期同比变动幅度较大的会计科目的原因补充说明
对标的公司报告期内财务数据同比变动幅度在30%以上的会计科目及其变动原因列表简要分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|||
|资产负债表项目|||变动幅度|变动原因|
|||||2018年经营活动现金净流入356,459.77万元，投资活动产生现金净流出155,897.00万元，融资活动净流出107,410.62万元|
|货币资金|215,426.35|111,148.34|93.82%||
|以公允价值计量且||||子公司海潮贸易与银行签订的利率互换协议期末公允价值金额|
|其变动计入当期损|181.49|-|/||
|益的金融资产|||||
|一年内到期的非流||||预付的租赁费一年内到期的部分重分类|
||145.20|238.10|-39.02%||
|动资产|||||
|||||按权益法核算的参股公司立欧派车队服务有限公司2018年继续亏损，对其账面|
|长期股权投资|-|65.72|-100.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||价值减记至0||
|||||2018年中策安吉、中策建德等生产线迁扩建导致预付工程设备款增加||
|其他非流动资产|30,434.96|14,754.18|106.28%|||
|||||2018年中策泰国扩大产能以及中策安吉生产线迁扩建，导致设备及原材料采购金额大幅增长||
|应付票据及应付账||||||
||462,671.27|354,019.69|30.69%|||
|款||||||
|||||2017年子公司之间发生资产调拨，导致年末应交增值税大幅增加||
|应交税费|9,812.44|24,121.59|-59.32%|||
|一年内到期的非流||||系一年内到期的长期借款重分类||
||181,094.87|65,324.06|177.23%|||
|动负债||||||
|||||2018年末列示在一年内到期的长期借款较2017年末增多115,770.80万元||
|长期借款|213,933.60|354,247.23|-39.61%|||
|利润表科目|2018年|2017年|变动幅度|变动原因||
|||||2018年美元对人民币呈显著升值趋势导致汇兑损失较2017年大幅变动44,300.33万元，||
|财务费用|44,754.69|2,270.67|1,870.99%|||
|||||2017年末中策泰国计提存货跌价准备277.44万元||
|资产减值损失|-0.90|277.44|-100.32%|||
|||||子公司海潮贸易与银行签订的利率互换协议期末公允价值金额||
|公允价值变动收益|181.49|-|/|||
|||||参股公司立欧派车队服务有限公司2018年继续亏损对其账面价值减记至0|，|
|投资收益|-65.72|-359.68|-81.73%|||
|||||2018年，中策橡胶及子公司中策朝阳、中策清泉处置固定资产较多||
|资产处置收益|860.84|156.88|448.73%|||
|||||2018年保险赔款以及供应商因货物未达标支付的赔偿及罚款增加||
|营业外收入|813.40|159.84|408.88%|||
|||||受汇率波动影响，境内实体汇兑损失大幅增加的影响，2018年境内实体所得税费用大幅下降；并且对中策橡胶盈利水平贡献最大的子公司中策泰国继续享受免税政策优惠所致||
|所得税费用|6,796.28|27,826.98|-75.58%|||

上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四/（四）
标的公司报告期同比变动幅度较大的会计科目的原因补充说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、重要子公司报告期的财务数据及对同比变动幅度较大的会计科目的说明
（一）重要子公司报告期的财务数据
1、重要子公司的判断依据
标的公司各子公司2018年末总资产、净资产占合并报表同类指标比重，2018年收入、净利润占合并报表2018年度的对应指标比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产占比|收入占比|净资产占比|净利润占比|
|中策泰国|15.37%|11.22%|17.36%|51.67%|
|朝阳橡胶|5.04%|4.55%|7.40%|1.31%|
|海潮贸易|2.49%|4.72%|1.60%|6.35%|
|中策建德|9.13%|5.46%|13.88%|12.31%|
|中策安吉|4.51%|2.48%|2.67%|1.99%|
|中策清泉|8.60%|5.54%|12.48%|10.53%|
|中策金坛|3.43%|0.05%|2.88%|-0.86%|
|循环科技|0.29%|0.31%|0.26%|0.72%|
|星湾橡胶|0.33%|0.77%|-0.43%|2.46%|
|朝阳实业|0.33%|0.42%|0.81%|0.63%|
|中纺胶管|0.20%|0.06%|0.61%|0.00%|
|能源科技|0.07%|0.00%|0.15%|-0.35%|
|中策车空间|0.12%|0.35%|-0.58%|-1.86%|
|中策贸易|0.05%|0.25%|0.07%|0.13%|
|拜森工贸|0.38%|0.20%|0.78%|0.28%|
|中策物流|0.34%|1.19%|0.30%|1.35%|
|中策美国|0.19%|0.76%|0.20%|1.17%|
|中策欧洲|0.08%|0.21%|-0.01%|0.03%|
|中策巴西|0.01%|-|0.02%|-|

注1：循环科技上述财务指标为合并口径，已包括下属公司金朝阳橡胶。
注2：中策车空间上述财务指标为合并口径，已包括下属公司杭州迪马、浙江乐尔、桐庐乐
尔。
注3：海潮贸易总资产及收入剔除了海潮贸易与中策橡胶的关联交易。
中策泰国净利润占中策橡胶净利润的51.67%，下属企业中无其他占最近一期经审计公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业。因此报告期内，中策橡胶的重要子公司为中策泰国有限公司。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、中策橡胶下属公司情况”之“（四）重要控股子公司”中以楷体加粗字体予以补充披露。
2、报告期中策泰国的简要财务数据
（1）资产负债表简要数据
报告期末，中策泰国资产负债表简要数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|120,755.62|
|263,962.58|
|384,718.20|
|183,573.44|
|50,708.83|
|234,282.27|
|150,435.93|

（2）利润表简要数据
报告期内，中策泰国简要利润表数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|301,648.79|
|41,439.36|
|41,439.36|

（二）同比变动幅度较大的会计科目的变动原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|变动幅度||
|资产负债表科目||||变动原因|
|||||2018 年中策泰国销售收入较 2017年增长39.52%，经营活动现金净流入增加|
|货币资金|12,895.77|9,282.11|38.93%||
|||||2018年中策泰国订单增加，相关原料采购预付款额增加|
|预付款项|685.83|492.93|39.13%||
|||||2018年销售订单增加，存货备货增加所致|
|存货|55,237.60|42,101.34|31.20%||
|||||2018 年末中策泰国增值税留抵税额增加|
|其他流动资产|12,230.00|8,598.08|42.24%||
|||||中策泰国二期工程生产线在建，导致年末余额增加|
|在建工程|58,999.44|26,334.30|124.04%||
|||||2018 年中策泰国购进人事软件系统，导致年末余额增加|
|无形资产|150.95|61.77|144.37%||
|其他非流动资产|-|964.49|-100.00%|2018年末预付设备款降低所致|
|应付票据及应付||||2018年销售量增长，备货增加导致原材料采购应付款增加|
||116,616.79|50,919.13|129.02%||
|账款|||||
||||2,018.09%|2018年末在手订单增加，部分客户预付的货款增加|
|预收款项|3,093.77|146.06|||
|||||2018年，中策泰国与中策橡胶内部往来款降低|
|其他应付款|13,633.07|41,375.65|-67.05%||
|||||中策泰国 2018 年底支付利息，导致期末余额降低|
|应付利息|-|130.30|-100.00%||
|利润表科目|2018年|2017年|变动幅度|变动原因|
|||||报告期内，中策泰国进一步打开东南亚和欧美市场，全钢子午胎和半钢子午胎销量逐步增长，全钢子午胎收入 2018 年较 2017 年增长34.69%，半钢子午胎收入 2018 年较2017年增长46.75%。|
|营业收入|301,648.79|216,206.19|39.52%||
|||||2018 年中策泰国出口清关费随着收入增加而增加|
|销售费用|6,066.93|4,116.91|47.37%||
|||||主要系 2018 年管理人员薪酬、办公费、折旧摊销等增加所致|
|管理费用|4,350.00|2,564.59|69.62%||
|||||主要为汇兑损益的变化。中策泰国持有的美元借款较多，2017年泰铢对美元总体升值，产生较大汇兑收益；2018 年泰铢对美元呈贬值趋势，产生一定汇兑损失|
|财务费用|2,263.73|-8,090.73|127.98%||
|资产减值损失|-|277.44|-100.00%|中策泰国 2017 年计提了存货跌价|

||
|-|
|准备|

上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、中策橡胶下属公司情况”之“（四）重要控股子公司”之“2、中策泰国报告期主要财务数据”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中策橡胶及中策泰国同比变动幅度较大的会计科目变动原因合理。
2、根据标的公司截至2019年5月31日未经审计财务数据，标的公司 2019年1-5月实现营业收入1,132,318.91万元、归属于母公司股东的净利润 34,879.83万元。标的公司生产经营状况稳定、盈利能力良好，未发生对生产经营产生不利影响的重大变化。
问询函问题23：草案披露，标的公司在过渡期间产生的损益由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担，请补充披露上述安排的原因和合理性，以及是否影响标的公司的作价的公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露上述安排的原因和合理性，以及是否影响标的公司的作价的公允性
本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。
本次交易方案中关于标的公司过渡期间损益的安排是交易各方经过市场化
谈判协商达成的结果。经交易各方友好协商，约定过渡期内标的公司产生的损益
均由受让方享有和承担。
根据万邦评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估价值，交易标的于评估基准日 2018年 12月 31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元。本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，由于资产基础法评估结果不包含标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司在过渡期间产生的损益由受让方享有或承担符合资产评估原理和内在要求，过渡期损益不会影响标的公司资产基础法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。
此外，根据中策橡胶未经审计的财务报表，自评估基准日次日（2019年 1月1日）至2019年5月31日，中策橡胶生产经营状况良好，实现归属于母公司股东的净利润 34,879.83万元，预计中策橡胶过渡期间不会产生亏损，不存在需要由受让方承担亏损的情形。
上述相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）过渡期间损益安排”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在过渡期间产生的损益由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担具有合理性；交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，过渡期损益安排不影响标的公司的作价的公允性。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对上海证券交易所<关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵寅翀 邵宪宝 周伟 赵小敏
中信建投证券股份有限公司年 月 日