华泰联合证券有限责任公司
关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1403号文核准，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“立思辰”或者“发行人”）以非公开发行股票的方式向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊发行9,514,549股人民币普通股募集配套资金（以下简称：“本次配套融资”），募集资金总额为9,971.25万元，发行价格为 10.48元/股。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主承销商）”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次配套融资的定价基准日为立思辰第二届董事会第五十五次会议决议公告日（2014年11月6日），原定发行价格为23.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
按照《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，在定价基准日至本次发行期间，如有实施现金分红、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做相应调整。
立思辰2015年5月8日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配预案的议案》，以2015年3月31日末总股本293,974,998股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），总计派发现金股利8,819,249.94元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，总计转增352,769,998股。
立思辰2015年5月13日发布《北京立思辰科技股份有限公司关于2014年年度权益分派实施的公告》，因公司首次股权激励计划第一期期权行权，2015年4月1日至前述公告日，公司股权激励对象共行权8,250份股票期权，增加公司股本8,250股。2015年4月29日，公司完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票50,000股，减少公司股本50,000股。综上，公司总股本由2015年3月31日的293,974,998股减少至目前的293,933,248股。因此公司对2014年年度权益分派方案进行调整，调整后的公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12.001704股。
2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年5月18日，除权除息日为2015年5月19日。上述分配方案已于2015年5月19日实施完毕。本次配套融资的发行价格调整为10.48元/股。
（二）发行数量
本次原定非公开发行股票的数量为4,322,168股，符合发行人2014年第五次临时股东大会决议和贵会证监许可[2015]1403号文的要求。根据2014年度利润分配情况，发行数量调整为9,514,549股。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 99,712,473.52元，扣除发行费用8,997,124.74元后募集资金净额为90,715,348.78元，未超过募集资金规模上限
9,971.25万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2014年 11月 5日，立思辰召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的相关议案。同日，立思辰与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。
2014年 11月 21日，立思辰 2014年第五次临时股东大会审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2015年3月16日，立思辰召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。本次调减配套融资属于公司2014年11月21日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权范围内，无需另行召开股东大会审议。同日，立思辰与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》。
2015年 6月 26日，根据中国证监会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1403号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
本次非公开发行股票的数量为4,322,168股，由池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊认购。本次非公开发行股票价格为10.48元/股。
（一）发行对象合规性核查情况
参与本次非公开发行的特定投资者池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊已作出承诺：本次参与认购的资金来源合法，不存在结构化或者类似形式的安排；本次募集配套资金的认购方中，池燕明系本公司实际控制人及控股股东、董事长、总裁，张敏系本公司副董事长及副总裁，因此本次交易构成关联交易；本次最终认购方与主承销商及其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。
独立财务顾问（主承销商）对参与本次发行的认购对象进行了核查，认为：本次发行的发行对象与本独立财务顾问（主承销商）及其关联方不存在关联关系；
本次非公开发行的发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无须进行私募基金的备案。本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（二）缴款验资情况
发行人于 2015年 6月 29日向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊发出了《缴款通知书》，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
2015年7月3日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第110ZA0308号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年7月2日16:00时止，华泰联合证券累计收到立思辰非公开发行股票认购资金总额为人民币99,712,473.52元。
2015年 7月 10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第110ZA0310号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年7月3日止，立思辰实际配套融资募集资金为人民币 99,712,473.52元，扣除与发行有关的费用人民币 8,997,124.74元后，实际到位资金为人民币 90,715,348.78元。立思辰已收到池燕明和林亚琳等 12名发行对象认缴股款人民币 387,925,348.78元，其中：股本人民币 37,874,279.00元，资本公积人民币350,051,069.78元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“北京立思辰科技股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合北京立思辰科技股份有限公司 2014年第五次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性报告》之签章页
独立财务顾问主办人签名：
权威 游尤
华泰联合证券有限责任公司2015年7月22日