证券代码：000611 证券简称：*ST天首 上市地：深圳证券交易所
内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产购买预案
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|交易对方名称|住所及通讯地址|
|吉林天成矿业有限公司|舒兰市北城街777-606-1号（舒兰市环城街道福泉村西北乡屯）|
|吉林天池矿业股份有限公司|和龙市颖文街272号(文惠二区）|

独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案公司声明
一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
二、本预案已经本公司董事会审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本预案所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方天成矿业、天池矿业承诺如下：
本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10二、标的资产的预估值和交易价格 ..................................................................................... 10三、本次交易的资金来源 ..................................................................................................... 11四、本次交易支付方式 ......................................................................................................... 11五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 12六、本次交易的决策过程及批准情况 ................................................................................. 12七、矿体估算储量与实际储量差异的承诺与补偿 ............................................................. 13八、本次交易中相关各方作出的重要承诺 ......................................................................... 14九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 18十、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 19重大风险提示 ............................................................................................................. 20一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 20二、标的资产经营风险 ......................................................................................................... 23第一章本次交易概述 ............................................................................................. 27一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 27二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 28三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 29四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 31第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 32一、基本信息 ......................................................................................................................... 32二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 32三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 37四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 37五、最近主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 37六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 38七、上市公司合法合规情况 ................................................................................................. 39第三章交易对方的基本情况 ................................................................................... 43一、交易对方概况 ................................................................................................................. 43二、天成矿业的具体情况 ..................................................................................................... 44三、天池矿业的具体情况 ..................................................................................................... 45四、交易对方的产权控制关系 ............................................................................................. 53五、其他事项说明 ................................................................................................................. 53
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 55一、交易标的 ......................................................................................................................... 55二、天池钼业基本信息 ......................................................................................................... 55三、天池钼业历史沿革 ......................................................................................................... 55四、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 58五、天池钼业最近两年的主要财务数据 ............................................................................. 59六、天池钼业主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................................... 60七、矿业权具体情况 ............................................................................................................. 65八、天池钼业主营业务的具体情况 ..................................................................................... 78九、天池钼业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况 ................................................................................................................................................ 88十、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................................. 90十一、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 ............................... 91十二、天池钼业处罚、诉讼、仲裁情况 ............................................................................. 91十三、拟购买的债权情况 ..................................................................................................... 92第五章交易标的预估值情况 ................................................................................... 94一、天池钼业股权预估情况 ................................................................................................. 94二、预估结果 ......................................................................................................................... 99三、预估值的公允性 ........................................................................................................... 101第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 103一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 103二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 103三、支付方式 ....................................................................................................................... 103四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 104五、过渡期间损益的归属 ................................................................................................... 104六、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 105七、违约责任条款 ............................................................................................................... 105第七章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 106一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 106二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 106三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 107四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 107五、对上市公司股权结构及控制权的影响 ....................................................................... 107第八章风险因素
.................................................................................................................... 108一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 108二、标的资产经营风险 ....................................................................................................... 111三、其他风险 ....................................................................................................................... 114第九章其他重要事项
........................................................................................................... 115一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ....................................................... 115二、上市公司的现金分红政策 ........................................................................................... 115三、关于公司股票连续停牌前股价无异常波动的说明 ................................................... 118
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查和自查情况 ........................... 118五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ....................... 120六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 120第十章独立董事和相关证券服务机构的意见 ..................................................... 122一、独立董事意见 ............................................................................................................... 122二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 123第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 124
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、天首发展|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司|
|合慧伟业|指|合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东|
|本预案|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司 75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权|
|交易协议、《支付现金购买资产协议》|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司签署的《支付现金购买资产协议》|
|审计评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|股权交割日为标的股权过户至上市公司指定的下属企业完成工商变更登记之日，债权交割日为天池矿业向天池钼业发出将标的债权已全部转移给上市公司指定的下属企业的书面通知|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|交易标的、标的资产|指|吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权|
|标的公司、天池钼业|指|吉林天池钼业有限公司|
|标的股权|指|吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权|
|标的债权|指|吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权|
|天成矿业|指|吉林天成矿业有限公司|
|天池矿业|指|吉林天池矿业股份有限公司/吉林天池矿业有限公司|
|天池集团|指|天池集团有限公司|
|第二调查所|指|吉林省第二地质调查所|
|六通矿业|指|吉林六通矿业开发有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
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|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|安监总局|指|中华人民共和国安全生产监督管理总局|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国家林业局|指|中华人民共和国林业局|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|独立财务顾问、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩、国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、大华、大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、同致信德|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|矿业权评估机构、中煤思维|指|北京中煤思维咨询有限公司|
|最近两年|指|2015年、2016年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|品位|指|此处为矿石品位，指单位体积或单位质量矿石中有用组分或有用矿物的含量。一般以质量百分比表示（如铁、铜、铅、锌等矿），有的用克/吨表示（如金、银等矿），有的用克/立方米表示（如砂金矿等），有的用克/升表示（如碘、溴等化工原料矿产）。矿产品位是衡量矿床经济价值的主要指标。|
|实物吨|指|指称量实物得到的质量吨数数据。|
|金属吨|指|指实物中，某种指定金属的质量吨数数据，一般以实物吨和该种金属品味的乘积表示。|
|元/吨度|指|含有1%金属矿石的价格。|
|钼|指|一种金属元素，元素符号：Mo，英文名称：Molybdenum，原子序数42，是VIB族金属。|
|钼精矿|指|二硫化钼MoS ，与石墨近似，有金属光泽，属六方晶2系，晶体常呈六方片状，底面常有花纹，质软有滑感，片薄有挠性。用于生产钼铁合金、金属钼、钼酸钙、钼酸铵、润滑剂等。|
|探 明 的 经 济 基 础 储 量（111b）|指|在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。|
|控 制 的 经 济 基 础 储 量（122b）|指|在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
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|||分|
|探明的内蕴经济资源量（331）|指|探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。|
|控制的内蕴经济资源量（332）|指|控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。|
|推断的内蕴经济资源量（333）|指|推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量|
|矿石量|指|包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量。|
|贫化率|指|由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率。|

注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项：一、本次交易方案概述
天首发展拟以其新设立的有限合伙企业（暂定名“吉林天首投资中心（有限合伙）”，以下简称“天首发展指定的下属企业”），以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权。本次交易完成后，天首发展指定的下属企业将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的3.42亿元的债权。
天首发展拟新设立的有限合伙企业的GP为上市公司全资孙公司北京凯信腾龙投资管理有限公司，出资100万元，LP之一为天首发展，出资4.99亿元；其他LP包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托计划、资管计划等。
二、标的资产的预估值和交易价格
本次交易的标的资产的股权部分，根据同致信德的初步预估，截至 2016年12月31日，天池钼业75%股权的预估值约为9.64亿元；本次交易标的资产的债权部分，截至 2016年 12月 31日，天池矿业对天池钼业享有的债权账面金额约为4.07亿元。经交易各方协商初步确定天池钼业75%股权交易价格为9.64亿元，本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的 3.42亿元债权，本次交易总价格预计约为13.06亿元。
天首发展指定的下属企业本次购买的标的资产的股权部分的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为准；本次购买的标的资产的债权最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的审计机构审计后的天池钼业财务报表为依据，并经天池矿业书面确认，由交易各方协商确定。在此基础上，两部分合计作为本次交易的价格。未来，上市公司将与交易对方另行签署补充协议确定本次交易的最终价格。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案三、本次交易的资金来源
本次交易所需资金总额约为13.06亿元，其资金来源主要包括两个部分：
1、上市公司自筹资金5.06亿元，主要来自于上市公司自有资金。
上市公司实际控制人邱士杰先生于 2016年 9月出具《担保函》，对中融汇金融资租赁有限公司等九家企业对上市公司合计为 46,692.24万元的债务做出了担保，承诺愿为该等债务的偿还提供无限连带保证担保责任，本次上市公司自有资金主要来源于上市公司实际控制人邱士杰先生履行上述担保责任偿还的款项。
2、外部资金提供方提供的资金约 8亿元，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计划、资管计划等，公司正与包括多家金融机构在内的外部资金提供方洽谈中。
四、本次交易支付方式
本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：
1、自《支付现金购买资产协议》签署生效并且按该协议第 5.3条约定的标的债权完成交割之日起 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的1亿元；
2、自《支付现金购买资产协议》第10.5条约定天池钼业75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的 7亿元；
3、自《支付现金购买资产协议》第10.5条约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的 2.42亿元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的1.5亿元；
4、自《支付现金购买资产协议》第5.2.3条约定的天成矿业协助办理天池钼业75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3年内或达到产能 1年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的1.14亿元。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计2015年度、标的公司未经审计2016年度的财务数据、本次拟购买的债权金额以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：亿元
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|项目|资产总额（2016-12-31）|资产净额（2016-12-31）|营业收入（2016年度）|
|天池钼业（a）|14.89|10.29|-|
|标的债权（b)|3.42|3.42|-|
|合计（c=a+b）|18.31|13.71|-|
|交易预估作价（d）|13.06|13.06|不适用|
|二者孰高（e=Max{c,d})|18.31|13.71|-|
|项目|资产总额（2015-12-31）|资产净额（2015-12-31）|营业收入（2015年度）|
|*ST天首（f）|4.02|1.89|0.34|
|比例（g=e/f）|455.14%|724.39%|0.00%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方天成矿业、天池矿业与天首发展、天首发展的控股股东、实际控制人以及天首发展的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易的决策过程及批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案2017年4月17日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2017年4月14日，天成矿业股东作出书面决定同意将其持有的天池钼业75%股权转让给天首发展指定的下属企业。
2017年4月14日，天池矿业股东大会作出决议同意将其享有的天池钼业3.42亿元债权转让给天首发展指定的下属企业。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、待相关审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、天池钼业的股东六通矿业就本次交易涉及的股权转让放弃优先购买权；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准，以及获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
七、矿体估算储量与实际储量差异的承诺与补偿
天成矿业承诺：吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后的前三年内的实际开采矿体储量统计数据，与《关于<吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]8号）载明的对应矿体储量估算数据对比，探明的经济基础储量可采储量（编码：111b）级别实际储量数据不低于估算储量数据的90%；控制的经济基础储量（编码：122b）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的80%，推断的内蕴经济资源量（编码：333）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的60%，达到上述标准的，即构成《支付现金购买资产协议》第4.1.4条项下的“达到产能”。
对于储量差值（即：国土资储备字[2015]8号矿产资源储量评审备案证明载明的对应矿体储量估算储量数据乘以上述承诺相应比例减去投入开采后的前三年内实际储量数据），实际储量每减少一万吨钼金属量，天成矿业应向天首发展补偿 3000万元，不满一万吨的部分以 3000万元/万吨为标准进行折算，上述补
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案偿金额应当于储量差值确认之日起60日内由天成矿业全额支付给天首发展。
八、本次交易中相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员|提 供 信 息 真实、准确和完整|保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司控股股东及实际控制人|减少与规范关联交易|1、本次重大资产购买完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署即在本人/本企业作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本人/本企业承担。|
||避免同业竞争|1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
||保持上市公司独立性|（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护公司的独立性，保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；2、保证公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给公司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预公司资产管理以及占用公司资金、资产及其他资源的情况；3、保证公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证公司拥有独立的生产经营管理体系；保证公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；4、保证公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；5、保证公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

（二）交易对方主要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|交易对方|提 供 信 息 真实、准确和完整|一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|天成矿业、天池矿业、赵长寿|交易标的资产权属|天成矿业承诺：天成矿业持有的天池钼业75%股权为实际合法拥有，已履行全额出资义务，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结；若天池钼业历史沿革中存在任何影响标的股权出资缴足或其他权属纠纷的事宜，若造成上市公司损失的，由天成矿业承担全额赔偿责任。在本次交易获得上市公司股东大会批准后，办理该等标的股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的股权的权属转移手续。天池矿业承诺：本次交易中天池矿业拟转让的债权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在其他诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。在本次交易获得上市公司股东大会批准后，办理该等标的债权交割不存在法律障碍，不存在其他任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的债权的权属转移手续。作为天成矿业、天池矿业的实际控制人，赵长寿承诺：对上述在本次交易过程中重组交易标的资产权属若存在瑕疵而导致上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，承担连带责任保证。|
|交易对方|与上市公司不存 在 关 联 关系、未向上市公司推荐董事或高级管理人员|本企业与上市公司不存在关联关系，本企业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。|
|交易对方及其董监高|诚信情况|天成矿业、天池矿业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|天池集团、天成矿业、赵长寿|解除标的公司股权质押和标的公司土地使用权抵押|天池集团、天成矿业承诺：在上市公司召开股东大会审议通过本次交易且上市公司指定的下属企业已根据本次交易《支付现金购买资产协议》第4.1.1条之约定完成第一笔付款之日起5工作日内，天池集团偿还其在招商银行股份有限公司的债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业75%股权质押及解除天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭受任何损失。赵长寿作为天池集团的实际控制人承诺：将积极协助天成矿业解除天池钼业 75%股权质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押，对因未及时解除天池钼业 75%股权质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押而导致上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失承担连带责任保证。|
|天池矿业、天成矿业、赵长寿|解除标的公司采矿权抵押|在本次交易《支付现金购买资产协议》第4.1.2条约定的款项支付完成后45个工作日内，天池矿业偿还其在中国农业银行延边分行的债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭受任何损失。赵长寿作为天池矿业的实际控制人承诺：将积极协助天成矿业 解 除 天 池 钼 业 季 德 钼 矿 采 矿 权 （ 证 号 ：C1000002010023110056360）抵押，对因未及时解除抵押而导致上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失承担连带责任保证。|
|天成矿业|矿体估算储量与实际储量差异的承诺|吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后的前三年内的实际开采矿体储量统计数据，与《关于<吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]8号）载明的对应矿体储量估算数据对比，探明的经济基础储量可采储量（编码：111b）级别实际储量数据不低于估算储量数据的90%；控制的经济基础储量（编码：122b）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的80%，推断的内蕴经济资源量（编码：333）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的60%，达到上述标准|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||的，即构成《支付现金购买资产协议》第4.1.4条项下的“达到产能”。对于储量差值（国土资储备字[2015]8号矿产资源储量评审备案证明载明的对应矿体储量估算储量数据乘以上述承诺相应比例减去投入开采后的前三年内实际储量数据），实际储量每减少一万吨钼金属量，乙方就应补偿给甲方3000万元，不满一万吨的部分以3000万元/万吨为标准进行折算，上述补偿金额应当于储量差值确认之日起60日内由天成矿业全额支付给天首发展。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会讨论，审议相关议案时严格执行关联方回避表决制度。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。
十、待补充披露的信息提示
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因宏观经济形势变化导致标的资产估值出现较大调整，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、待相关的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、天池钼业的股东六通矿业就本次交易涉及的股权转让放弃优先购买权；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间，存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
（三）本次交易的资金来源风险
本次交易为支付现金购买资产，资金来源包括公司自筹资金、外部资金方提供的资金等，若本次交易最终无法取得外部资金方提供的资金或外部资金方提供的资金不能及时到位，则本次交易存在因交易支付款项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（四）本次交易价格调整的风险
天成矿业持有的天池钼业75%股权的交易价格系根据同致信德的初步预估，并经交易双方协商初步确定；本次拟购买的天池矿业对天池钼业享有的债权金额的交易价格系根据审计基准日的天池钼业未经审计的账面金额初步确定。经交易各方协商初步确定天池钼业75%股权交易价格为 9.64亿元，本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的3.42亿元债权，本次交易价格预计约为13.06亿元。
天成矿业持有的天池钼业75%股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为准；购买天池矿业对天池钼业享有的债权的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的审计机构审计后的天池钼业财务报表为依据，并经天池矿业书面确认，由交易各方协商确定。在此基础上，两部分合计作为本次交易的价格。未来，上市公司将与交易对方另行签署补充协议确定本次交易的最终价格。提请投资者关注本次交易价格可能存在调整的风险。
（五）相关资产存在质押/抵押的风险
截至本预案签署日，天池钼业75%股权和天池钼业拥有的《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）已质押/抵押给招商银行股份有限公司长春一汽支行，为天池集团的债务提供担保，担保期间为2015年11月13日至2020年 11月 10日。天池钼业拥有的季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）已抵押给中国农业银行股份有限公司延边分行，为天池矿业的债务提供抵押担保，担保主债权期间为 2015年 1月 23日至 2018年1月22日。
截至本预案签署日，上述股权质押、土地使用权和采矿权抵押已取得相应债权银行同意提前还款解除质押/抵押的同意函，且天池集团、天成矿业均承诺：“在上市公司召开股东大会审议通过本次交易且天首发展指定下属企业根据《支付现金购买资产协议》约定完成第一笔付款之日起5个工作日内，天池集团偿还其在招商银行股份有限公司的债务或提供其他等值担保，办理天池钼业75%股权质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除手续，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司不因
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案此遭受任何损失。”天池矿业、天成矿业均承诺：“在《支付现金购买资产协议》第4.1.2条约定的款项支付完成后45工作日内，天池矿业偿还其在中国农业银行股份有限公司延边分行的债务或提供其他等值担保，办理天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除手续，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司不因此遭受任何损失。”赵长寿作为天池集团、天池矿业和天成矿业的实际控制人承诺：“将积极协助天成矿业解除天池钼业75%股权质押、天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）抵押和天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押，对因未及时解除质押/抵押而导致上市公司因此发生的支出和/或产生的损失承担连带责任保证。”
尽管相关银行已出具同意函、相关主体已承诺及时解除标的公司相关质押/抵押，但本次交易仍存在因无法解除标的公司相关质押/抵押而暂停或终止的风险。
（六）六通矿业行使优先购买权的风险
本次交易拟购买天池钼业75%股权，天池钼业剩余25%股权由六通矿业持有。2017年 3月 13日，天成矿业向六通矿业发出《股权转让通知书》，拟将其持有天池钼业75%股权（对应注册资本 24,375万元人民币）按照不低于评估值确定的价格转让给天首发展。同日，六通矿业确认收到《股权转让通知书》。截至本预案签署日，自六通矿业收到上述《股权转让通知书》之日起已满 30日，天成矿业未收到六通矿业的书面答复；2017年4月13日，天成矿业再次向六通矿业发出《股权转让通知书》，拟将其持有天池钼业75%股权以9.64亿元的价格转让给天首发展，同日，六通矿业确认收到该次《股权转让通知书》，自六通矿业收到该次《股权转让通知书》之日起尚未满 30日。如果六通矿业行使对天池钼业75%股权的优先购买权，则将对本次交易顺利进行产生不利影响，请投资者关注相关风险。
（七）本次重组摊薄即期回报的风险
由于资金不足，本次交易拟购买的标的公司拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，在资金能够及时足额到位的情况下，天池钼业预计于2018年年中建成投产，
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案因此，天池钼业短期内难以盈利；本次交易中，公司为购买标的资产需向外部资金提供方筹集资金，预计会负担一定的利息成本，因此，本次交易完成后，公司每股收益指标较交易前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）资产整合及交易完成后的管理风险
本次交易的标的公司所拥有核心资产为季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权。由于上市公司目前的主营业务为纺织品的生产、贸易，并未有钼矿采选业务的生产经营管理经验，本次交易完成后，公司将面临对矿产生产经营的管理风险。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次交易完成后及时进行调整和完善，可能会在短期内对上市公司的生产经营带来一定影响。
（九）暂停上市的风险
因公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，如公司 2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负数，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票存在于 2016年年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市的风险，深圳证券交易所将在公司 2016年度报告披露后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
二、标的资产经营风险
（一）宏观经济周期性风险
国民经济发展具有周期性，有色金属需求量的变化与国民经济景气周期紧密相关。当国民经济稳定发展时，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少，因此国民经济景气周期变化将对有色金属采选企业的生产经营产生一定影响。
（二）有色金属价格波动的风险
天池钼业的主营业务为钼矿的采选，其未来的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业密切相关，尤其是钼金属品种的价格波动及供需关系变化将对
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案标的公司未来盈利能力产生重要影响。如果市场环境未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对天池钼业的盈利能力造成重大不利影响。
（三）矿山建设尚需较大金额资金投入的相关风险
由于资金不足，标的公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。本次交易完成后，上市公司和天池钼业将通过股权融资或债权融资等多种方式筹集资金用于季德钼矿的矿山建设，争取早日建成投产。但仍存在因融资滞后或融资金额不足而影响矿山建设进度，进而可能导致标的公司矿山建设不能按时完成从而对上市公司生产经营产生不利影响，请投资者关注相关风险。
（四）进一步取得土地使用权及生产经营所需证照的行政审批风险
截至本预案签署日，天池钼业取得土地使用权证的土地面积为64.3749公顷，该等土地能够满足天池钼业季德钼矿矿山建设的前期需求，待到矿山建设中期，随着尾矿库、排土场等占地较大的工程施工时，天池钼业需通过出让方式取得建设用地面积为 179.0675公顷的土地使用权，目前天池钼业已取得上述土地的建设用地批复文件；预计在季德钼矿矿山建成投产后7年内，需要将已完成征收面积为 250.9784公顷的林地转为建设用地并取得土地使用权，用作尾矿库、排土场、采矿场的扩容。因此，未来天池钼业能否取得上述土地使用权存在一定的不确定性。
根据相关法律法规，天池钼业季德钼矿在投产前还需取得安全生产许可证、爆炸物品储存许可证、环评验收等，若上述许可或审批程序不能按计划取得或完成，则天池钼业存在不能按时投入生产的风险。
（五）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、管理等多学科专业知识。经营管理和核心技术人员是标的公司经营的重要资源，是天池钼业未来持续经营能力的基础。由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，天池钼业目前仅有三位经营管理和核心技术人员，他们具有较
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案为丰富的生产经营管理经验和较高的技术水平。本次交易完成后，上市公司将积极维持天池钼业经营管理和核心技术人员的稳定，减少人员流失，并根据矿山建设和开采进展积极引进优秀人才。若天池钼业现有经营管理和核心技术人员出现流失，或本次交易后上市公司人才引进、培养的速度无法适应业务需要，会对天池钼业未来的生产经营管理带来不利影响。
（六）安全生产的风险
天池钼业拥有的季德钼矿在矿山建设过程中，如发生安全事故，将对矿山建设的进度产生不利影响，从而影响天池钼业的投产时间。
在天池钼业投产后，天池钼业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，露天采矿过程中存在可能的滚石、尾矿库溃坝、炸药爆炸等情况，造成安全事故。虽然天池钼业十分重视安全生产工作，基本建立了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
（七）与矿业权有效期和探矿权转采矿权相关的风险
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，企业勘查、开采矿产资源必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。标的公司拥有1项采矿权和1项探矿权，采矿权有限期限为2014年4月23日至2026年2月9日、探矿权有效期限为2015年11月10日至2017年11月10日。上述探矿权、采矿权的许可期届满后，标的公司须向有关部门申请延长期限。根据《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”，“采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》的相关规定，“需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止”。如标的公司未能在许可期届满后延续有关权利，则标的公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。
天池钼业拥有的季德钼矿建成投产后，随着采矿活动的不断开展，未来需将
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案季德钼矿南矿段探矿权转采矿权，探矿权转为采矿权需要经过变更矿区范围、开发利用方案评审等审批程序，耗时较长，能否获得相关审批存在不确定的风险。
（八）矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险
天池钼业季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权的矿产资源储量是专业机构根据既有信息，结合相关知识、经验，按照国家有关标准计算得出的，可能随着新信息或技术的出现予以更新，从而导致资源储量估算与实际值存在差异。此外，资源储量实际值、矿体的品位、形态、规模、周围岩层状况等可能与目前勘探结果有所差异，进而导致天池钼业现有的资源开发利用方案发生改变，并对天池钼业的业务及经营业绩产生影响。
（九）税收政策调整的风险
税收政策是影响标的公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推进税制改革，与标的公司经营相关的税收政策可能会发生调整。
标的公司的生产经营主要为矿产资源的采选，根据规定需要缴纳资源税等税收，国内资源税征收政策的变化可能对标的公司的经营产生不利影响。
（十）与周边居民的关系处理的风险
标的公司进行矿区建设及矿产资源开采工作可能对矿区周边居民生活环境造成一定影响，公司将尽力做好周边居民关系处理工作，但仍存在因居民关系处理不当导致产生诉讼等事项对公司经营造成影响的风险。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014年、2015年和2016年1月至9月，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为6,717.71万元、3,391.42万元、2,014.60万元，实现净利润分别为-5,023.85万元、-35,606.12万元、-2,473.43万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。
本次交易中，公司拟现金收购的标的公司拥有证号为 C1000002010023110056360的季德钼矿采矿权和证号为 T22120111102045242的季德钼矿南部探矿权。根据经国土资源部以国土资储备字[2015]8号文备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》，季德钼矿采矿权矿区内的钼矿矿石量为 22,446.68万吨、钼金属量 253,890吨、平均品位0.113%；根据经国土资源部以国土资储备字[2013]106号文备案的《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿南部探矿权矿区内的钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量 83,012吨、平均品位0.090%。季德钼矿的钼金属储量丰富、纯度高、品位也较高。
季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目已于 2013年 1月 6日获得吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）。由于天池钼业资
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案金的不足，目前季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。
（二）本次交易的目的
天池钼业的钼矿品位和工业价值较高、易于选采，矿山所处位置优越。上市公司拟在本次交易完成后，通过股权和债权等多种融资方式筹集资金，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产。本次交易完成后，天池钼业将实现与国内资本市场的对接，上市公司将借助资本市场平台，为天池钼业拓宽融资渠道，通过钼矿采选业务及未来的钼精矿的深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司未来的盈利能力。
综上，通过本次交易，上市公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，公司的主营业务竞争力将得到增强，本次交易将提高上市公司的持续经营能力和未来盈利能力，有助于实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2017年4月17日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2017年4月14日，天成矿业股东作出书面决定同意将其持有的天池钼业75%股权转让给天首发展指定的下属企业。
2017年4月14日，天池矿业股东大会作出决议同意将其享有的天池钼业3.42亿元债权转让给天首发展指定的下属企业。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、待相关审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、天池钼业的股东六通矿业就本次交易涉及的股权转让放弃优先购买权；
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
三、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
天首发展拟以其新设立的有限合伙企业（暂定名“吉林天首投资中心（有限合伙）”，以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权。本次交易完成后，天首发展指定的下属企业将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的3.42亿元的债权。
天首发展拟新设立的有限合伙企业的GP为上市公司全资孙公司北京凯信腾龙投资管理有限公司，出资100万元，LP之一为天首发展，出资4.99亿元；其他LP包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托计划、资管计划等。
（二）标的资产的预估值和交易价格
本次交易标的资产的股权部分，根据同致信德的初步预估，截至2016年12月31日，天池钼业75%股权的预估值约为9.64亿元；本次交易标的资产的债权部分，截至 2016年 12月 31日，天池矿业对天池钼业享有的债权账面金额约为4亿元。经交易各方协商初步确定天池钼业75%股权交易价格为9.64亿元，本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的 3.42亿元债权，本次交易总价格预计约为13.06亿元。
天首发展指定的下属企业本次购买标的资产的股权部分的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为准；
本次购买标的资产的债权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的审计机构审计的审计基准日后的天池钼业财务报表为依据，并经天池矿业书面确认，由交易各方协商确定。在此基础上，两部分合计作为本次交易的价格。未来，上市公司将与交易对方另行签署补充协议确定本次交易的最终价格。
（三）本次交易的资金来源
本次交易所需资金总额约为13.06亿元，资金来源主要包括两个部分：
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案1、上市公司自筹资金5.06亿元，主要来自于上市公司自有资金。
上市公司实际控制人邱士杰先生于2016年9月出具《担保函》，对中融汇金融资租赁有限公司等九家企业对上市公司合计为 46,692.24万元的债务做出了担保，承诺愿为该等债务的偿还提供无限连带保证担保责任，本次上市公司自有资金主要来源于上市公司实际控制人邱士杰先生履行上述担保责任偿还的款项。
2、外部资金提供方提供的资金约 8亿元，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计划、资管计划等，公司正与包括多家金融机构在内的外部资金提供方洽谈中。
（四）本次交易支付方式
本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：
1、自《支付现金购买资产协议》签署生效并且按该协议第 5.3条约定的标的债权完成交割之日起 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的1亿元；
2、自《支付现金购买资产协议》第10.5条约定天池钼业75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的 7亿元；
3、自《支付现金购买资产协议》第10.5条约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的 2.42亿元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的1.5亿元；
4、自《支付现金购买资产协议》第5.2.3条约定的天成矿业协助办理天池钼业75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3年内或达到产能 1年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的1.14亿元。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计2015年度、标的公司未经审计2016年度的财务数据、本次拟购买的债权金额以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额（2016-12-31）|资产净额（2016-12-31）|营业收入（2016年度）|
|天池钼业（a）|14.89|10.29|-|
|标的债权（b)|3.42|3.42|-|
|合计（c=a+b）|18.31|13.71|-|
|交易预估作价（d）|13.06|13.06|不适用|
|二者孰高（e=Max{c,d})|18.31|13.71|-|
|项目|资产总额（2016-12-31）|资产净额（2016-12-31）|营业收入（2016年度）|
|*ST天首（f）|4.02|1.89|0.34|
|比例（g=e/f）|455.14%|724.39%|0.00%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方天成矿业、天池矿业与天首发展、天首发展的控股股东、实际控制人以及天首发展的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|企业名称|内蒙古天首科技发展股份有限公司|
|曾用名称|内蒙古民族商场股份有限公司（集团）、内蒙古民族实业集团股份有限公司、内蒙古时代科技股份有限公司、内蒙古四海科技股份有限公司、内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|*ST天首|
|股票代码|000611|
|统一社会信用代码|911150000114123543N|
|注册资本|32,182.2022万元|
|法定代表人|邱士杰|
|成立日期|1996年9月27日|
|注册地址|内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼|
|主要办公地址|北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层|
|联系电话|010-81030656|
|联系传真|010-81030656|
|经营范围|通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司原名内蒙古民族商场股份有限公司（集团），是经内蒙古呼和浩特市经济体制改革委员会于1993年1月11日出具的《关于批准民族商场股份有限公司（集团）为股份制企业的批复》（呼体改宏字[1993]第1号）批准，由内蒙古民族商
场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式设立的股份有限公司。内蒙
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案古民族商场（集团）总公司以其经营性净资产及部分土地按1:1的比例折股，形成国家股35,639,592股，同时向社会法人和内部职工募集19,732,620股。公司于1993年6月8日在内蒙古工商管理局登记注册后正式成立，注册资本55,372,212元，内蒙古中华会计师事务所验资并出具了“内中所审字[1993]20号”《验资报告》。
公司设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|国家股|35,639,592|64.36|
|募集法人股|7,776,500|14.05|
|内部职工股|11,956,120|21.59|
|合计|55,372,212|100.00|

（二）首次公开发行股票并上市
1996年 9月，经中国证监会证监发字[1996]220号文批准，公司在深交所以每股 6.48元公开发行 1,600万股人民币普通股，公司总股本增加至 71,372,212股。同时，公司 250万股内部职工股随本次公开发行的社会公众股一同上市交易流通。
此次发行后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|非流通股|||
|国家股|35,639,592|49.93|
|法人股|7,776,500|10.90|
|内部职工股|9,456,120|13.25|
|流通股|||
|社会公众股|18,500,000|25.92|
|合计|71,372,212|100.00|

（三）1997年，公司更名
1997年3月5日，公司在呼和浩特市工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，将公司名称由“内蒙古民族商场股份有限公司（集团）”变更为“内蒙古民族实业集团股份有限公司”。
（四）1997年，资本公积转增股本
经公司 1997年 5月 6日股东大会决议和内蒙古自治区人民政府内政股批字
[1997]25号文批准，公司以总股本71,372,212股为基数，用公积金转增股本，每
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案10股转增8股，转增后公司总股本为128,469,981股。该次转增已经内蒙古会计师事务所验资并出具了“内会验字[1997]第247号”《验资报告》。
（五）1998年送股
经公司1998年5月18日股东大会决议和内蒙古自治区人民政府内政股批字[1998]25号文批准，公司以总股本128,469,981股为基数，向全体股东以10股派送红股2股，并派发0.60元人民币现金（含税），送股后公司总股本为154,163,976股。该次送股已经内蒙古会计师事务所验资并出具了“内会验字[1998]第219号”《验资报告》。
（六）1998年配股
经公司1998年7月18日临时股东大会决议和中国证监会证监上字[1998]139号文批准，公司以总股本154,163,976股为基数，每10股配2.5股。该次配股实际配售股份20,876,589股，配股后公司总股本为175,040,565股。该次配股已经内蒙古国正会计师事务所验资并出具“内国正发验字[1999]1号”《验资报告》。公司于1999年1月27日进行了工商变更登记。
（七）1999年，公司内部职工股上市
经中国证监会证监发行字[1996]220号文批准，公司内部职工股自向社会公众公开发行普通股之日起满三年后可上市流通。1999年9月20日距公司普通股发行之日已满三年，经深圳证券交易所审核同意，公司25,569,452股内部职工股在深圳证券交易所上市流通。
（八）1999-2002年，股权的划转与转入
1999年10月，经内蒙古自治区人民政府内政字[1999]203号文批准，呼和浩特市国有资产管理局将其持有的上市公司国家股82,755,131股划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司。
2002年7月，经财政部财企[2002]452号文件批准，内蒙古鑫源控股有限责任公司将其持有的上市公司股份31,507,200股，以1.90元/股的价格转让给北京益泰电子集团有限责任公司。
2002年10月，经财政部财企[2002]524号文批准，内蒙古鑫源控股有限责任
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案公司将其所持有的上市公司国家股51,247,931股转让给时代集团公司。
（九）2003年，公司更名
2003年1月27日，公司在呼和浩特市工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，将公司名称由“内蒙古民族实业集团股份有限公司”变更为“内蒙古时代科技股份有限公司”。
（十）2006年，股权分置改革
2006年6月30日，公司召开相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，公司以流通股股本75,481,522股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本；流通股股东每持有10股流通股将获得5.5股的转增股份。股权分置改革方案于2006年8月2日实施，公司总股本变更为216,555,402股。该次股权分置改革已经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司验资并出具“中鸿建信元（2006）第1006号”《验资报告》。
（十一）2007年，非公开发行股份
2007年10月，中国证监会出具《关于核准内蒙古时代科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]369号），核准公司非公开发行股票不超过5,000万股。截至2007年11月12日，公司非公开发行股票3,100万股，发行后股本总数为247,555,402股。该次增资已经中准会计师事务所有限公司验资并出具“中准验字（2007）第1005号”《验资报告》。公司于2007年12月6日进行了工商变更登记。
（十二）2008年，资本公积转增股本
经公司2008年8月26日股东大会决议，公司以总股本247,555,402股为基数，用公积金转增股本，每10股转增3股，转增后公司总股本为321,822,022股。该次转增已经北京兴华会计师事务所有限责任公司验资并出具了“（2008）京会兴验字第2-2-005号”《验资报告》。
（十三）2012年公司更名
2012年7月30日，公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案更手续，公司名称由“内蒙古时代科技股份有限公司”变更为“内蒙古四海科技股份有限公司”。
（十四）2014年公司更名
2014年10月15日，公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古四海科技股份有限公司”变更为“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”。
（十五）2016年公司更名
2016年6月23日，公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”变更为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”。
（十六）公司目前的股本结构
1、股本结构
截至本预案签署日，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件的流通股|2,757,705|0.86|
|无限售条件的流通股|319,064,317|99.14|
|合计|321,822,022|100.00|

2、前十大股东情况
截至上市公司停牌前1个交易日（2017年3月8日），公司的前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数额（股）|占总股本比例（%）|
|合慧伟业商贸（北京）有限公司|境内非国有法人|40,000,000|12.43%|
|陈凤珠|境内自然人|11,000,000|3.42%|
|呼和浩特卷烟厂|境内非国有法人|2,808,000|0.87%|
|吴建伟|境内自然人|2,523,800|0.78%|
|陈文健|境内自然人|2,275,000|0.71%|
|顾力平|境内自然人|2,181,600|0.68%|
|谢锦和|境内自然人|2,172,825|0.68%|
|于波|境内自然人|2,140,000|0.66%|
|陈荣|境内自然人|2,131,853|0.66%|
|周林松|境内自然人|1,840,000|0.57%|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2015年8月10日，合慧伟业召开临时股东会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议，同意邱士杰以现金向合慧伟业增资15,000万元，本次增资完成后合慧伟业的注册资本变更为20,000万元，邱士杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%和12.50%的股权，邱士杰成为合慧伟业控股股东，并间接持有上市公司4,000万股股份，上市公司的实际控制人由马雅、赵伟变更为邱士杰。
（二）最近三年重大资产重组情况
2016年11月23日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》、《关于公司出售债权方案的议案》等议案，公司拟向绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%的股权，向北京天首财富管理顾问有限公司出售其应收账款和其他应收款项。公司于2016年11月25日披露了《重大资产出售暨关联交易预案》及其他相关公告。2017年1月3日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了公司《关于终止筹划重大资产重组的议案》，终止该次重大资产重组事项。
四、公司主营业务发展情况
公司所属行业为纺织业，上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易。公司2014年主营业务收入为6,717.71万元；2015年主营业务收入为3,391.42万元；2016年1-9月主营业务收入为2,014.60万元。
五、最近主要财务数据及财务指标
公司最近两年一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|38,071.21|40,226.44|70,779.91|
|负债总额|21,613.48|21,295.28|16,242.63|
|所有者权益合计|16,457.73|18,931.16|54,537.28|
|归属于母公司所有者权益合计|16,457.73|18,931.16|54,537.28|
|营业收入|2,014.60|3,391.42|6,717.71|
|利润总额|-2,473.43|-35,606.12|-4,827.39|
|净利润|-2,473.43|-35,606.12|-5,023.85|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,473.43|-35,606.12|-5,023.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-44.79|223.99|12,860.84|
|资产负债率(%)|56.77|52.94|22.95|
|毛利率(%)|1.12|2.38|-10.09|
|基本每股收益（元/股）|-0.08|-1.11|-0.16|

六、公司控股股东及实际控制人情况
天首发展的控股股东为合慧伟业，实际控制人为邱士杰。
（一）控股股东概况
公司名称：合慧伟业商贸（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110102671703612A
成立日期：2007年11月26日
注册地址：北京市西城区东经路3号316室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：邱士杰
经营范围：房地产开发；物业管理；销售建材、金属材料、电子产品、机械设备、电子设备；投资及投资管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；
货物进出口、技术进出口；招投标代理；信息咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到区住建委、房管局取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人概况
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|-|-|
|姓名|邱士杰|
|性别|男|
|身份证号|110104197607******|
|住所|北京市东城区演乐胡同6号|
|通讯地址|北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层|
|五年内职业|北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司、天首控股有限公司董事长；2015年5月27日至2017年3月15日任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事长兼总经理；2017年3月16日至今任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事长。|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（三）上市公司产权控制结构图
截至本预案签署日，合慧伟业为上市公司控股股东，邱士杰为上市公司实际控制人，上市公司产权控制关系如下：
邱士杰
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|-|-|
|1|00%|

北京天首资本管理有限公司
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|-|-|
|7|5%|

合慧伟业商贸（北京）有限公司
|||
|-|-|
|12.4|3%|

内蒙古天首科技发展股份有限公司
七、上市公司合法合规情况
（一）2014年公司受到中国证监会行政处罚
1、根据中国证监会2014年11月13日出具的《行政处罚决定书》（[2014]92
号），上市公司存在以下违法事实：
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（1）2011年8月29日，时为上市公司实际控制人濮黎明与北京大河之洲集团有限公司（以下简称“北京大河”）董事长李秉峰签订了《关于股权转让及重组之框架协议》，约定北京大河以现金三亿元收购濮黎明控股的浙江众禾投资有限公司持有的5000万股上市公司股票，并由北京大河向上市公司置入利润不低于一亿元的涉矿资产，同时从上市公司置出绍兴县旭成置业有限公司、绍兴县泰衡纺织品有限公司全部固定资产以及持有的浙江四海氨纶纤维有限公司43.42%的股权。上市公司未披露浙江众禾投资有限公司与北京大河签订的上市公司股份转让合同的行为违反了《证券法》第63条、第67条第2款第（八）项和《上市公司信息披露管理办法》第31条第一款第（二）项的规定。
（2）上市公司2012年度半年报中披露货币资金金额为200,597,987.56元。经查，上市公司账册记录的2012年二季度末货币资金金额为49,577,301.97元。上市公司虚假披露2012年半年报货币资金金额的行为违反了《证券法》第63条的规定。
2、根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第193条第一款的规定，中国证监会决定：
（1）对上市公司给予警告，并处以30万元罚款；
（2）对直接负责的主管人员濮黎明给予警告，并处以20万元罚款；
（3）对其他直接责任人员罗守伟给予警告，并处以15万元罚款。
（二）2016年公司受到中国证监会行政处罚
1、根据中国证监会2016年6月30日出具的《行政处罚决定书》（处罚字[2016]82号），上市公司存在以下违法事实：
（1）2013年10月8日，赵伟、马雅分别与王某钊签订了《个人借款合同》，该合同显示，赵伟、马雅分别向王某钊借款250万元，用于偿还个人债务。同日，赵伟、马雅又分别与王某钊签订《股权转让协议》，该协议显示，赵伟、马雅分别将两人持有的出资额为2,500万元占合慧伟业注册资本50%的股权出让给王某钊；在同日的合慧伟业《股东会决议》中股东赵伟、马雅签字确认将两人各自持有的合慧伟业50%股权分别以250万元价格转让给王某钊。2013年10月9日，王某钊向赵伟、马雅共转账500万元。综上，赵伟、马雅将两人所持有的上市公司第一大股东合慧伟业100%股权出让给王某钊，上市公司未及时披露实际控制人控制公司的情况发生变化这一事实，2013年度报告也未披露该情况。上市公司的行
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案为涉嫌违反《证券法》第67条第2款第8项和第63条的规定，构成《证券法》第193条第一款所述情形。
（2）内蒙发展2013年年度报告披露的应付票据金额为零，经查，截至2013年12月31日，内蒙发展未对2013年开出的20份商业承兑汇票进行账务处理，汇票金额共计为7.59亿元，未在2013年度报告中进行披露。上市公司的行为涉嫌违反《证券法》第63条的规定，构成《证券法》第193条第一款所述情形。
2、根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第193条第一款的规定，中国证监会决定：
（1）责令上市公司改正，给予警告，并处以40万元罚款；
（2）对赵伟、马雅给予警告，并分别处以10万元罚款；
（3）对余静给予警告，并处以5万元罚款。
（三）2016年深交所向公司出具监管函
根据深圳证券交易所2016年5月18日下发《关于对内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第65号）：
“2016年1月30日，你公司披露2015年度业绩预告，预计你公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为-3,500万元至-5,200万元。2016年4月15日，你公司披露2015年度业绩快报，显示归属于上市公司的净利润为-6,141.90万元。2016年4月30日，你公司披露2015年年度报告，显示2015年度归属于上市公司股东的净利润为-35,606.12万元。你公司2015年度年报与前期披露的业绩预告、业绩快报存在重大差异。你公司未能就该重大差异及时披露修正公告。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条、第11.3.3条，第11.3.7条及本所《主板上市公司信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《股票上市规则》等相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
涉及上述行政处罚或监管函的事项而受到处罚的董事、高级管理人员现均已不在上市公司担任职务，在公司实际控制人发生变更后，新一届董事会、管理层高度重视公司治理，决心积极推动公司转型升级。上述行政处罚或监管函对本次重组不构成影响。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案截至本预案签署日，除上述情况外，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，除上述行政处罚外，最近三年内不存在受到其他重大行政处罚、刑事处罚的情形。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第三章交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方为吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司。天成矿业是天池矿业的全资子公司。
天成矿业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|吉林天成矿业有限公司|
|企业类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|舒兰市北城街777-606-1号（舒兰市环城街道福泉村西北乡屯）|
|主要办公场所|舒兰市北城街777-606-1号（舒兰市环城街道福泉村西北乡屯）|
|法定代表人|王荣力|
|注册资本|2,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91220283MA0Y681U4H|
|经营范围|有色金属采矿、选矿；货运（涉及许可经营的凭许可证经营），汽车修理、设备租赁，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。生产、销售建筑用块石、毛石、砂土石料。|
|成立日期|2016年10月8日|
|营业期限|2016年10月8日至无固定期限|

天池矿业的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|吉林天池矿业股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|住所|和龙市颖文街272号(文惠二区）|
|主要办公场所|和龙市颖文街272号(文惠二区）|
|法定代表人|赵长寿|
|注册资本|55,556万人民币|
|统一社会信用代码|91222406795206167G|
|经营范围|黑色金属采矿、选矿、球团生产及销售；货运（涉及许可经营的凭许可证经营），自营和代理冶金矿产品的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展冶金矿产品的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外），汽车修理、成品油零售（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可或批准文件经营一般经营项目可自主选择经营）设备租赁，自用生产设备、备件、技术的进口，建筑用废石、毛石、砂土石料；生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
||方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年11月16日|
|营业期限|2006年11月16日至2026年11月15日|

二、天成矿业的具体情况
（一）天成矿业的历史沿革
1、2016年10月，天成矿业设立
天成矿业系由天池矿业出资设立的一人有限公司，设立时的注册资本为 10万元。2016年10月8日，舒兰市市场监督管理局向天成矿业核发了统一社会信用代码为 91220283MA0Y681U4H的《营业执照》。天成矿业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资方式|
|吉林天池矿业股份有限公司|10|100|货币|
|合计|10|100||

2、2017年2月，天成矿业增资
2017年2月21日，天池矿业作为天成矿业的唯一股东，决定以天池矿业所持有的天池钼业75%股权对天成矿业进行增资。增资后，天成矿业的注册资本增加至2,000万元，天成矿业持有天池钼业75%股权。2017年 2月 22日，天池矿业完成了本次增资的工商变更。本次增资完成后，天成矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资方式|
|吉林天池矿业股份有限公司|2,000|100|货币、股权|
|合计|2,000|100||

（二）天成矿业的主要财务数据
根据天成矿业最近一年未经审计的财务报表，天成矿业主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产合计|0.41|
|负债合计|0.50|
|所有者权益合计|-0.09|
|资产负债率|121.99%|
|项目|2016年度|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|营业收入|--|
|营业利润|-0.09|
|利润总额|-0.09|
|净利润|-0.09|
|经营活动产生的现金流量净额|4,098.53|
|毛利率|-|

（三）天成矿业的主营业务和对外投资情况
天成矿业成立于2016年10月，目前主要持有天池钼业75%股权，无其他经营活动。截至本预案签署日，除持有天池钼业75%股权外，天成矿业无其他对外投资。
三、天池矿业的具体情况
（一）天池矿业的历史沿革
1、2006年11月，吉林天池矿业有限公司设立
吉林天池矿业有限公司系由延边天池工贸有限公司于2006年11月出资设立的一人有限公司，设立时注册资本2,000万，实缴800万，法定代表人赵长寿。
延边天平会计师事务有限公司和龙分所验资并出具了“延天会和验字[2006]第71号”《验资报告》。
2006年 11月 16日，和龙市工商行政管理局向天池矿业核发了注册号为2224062004502的《营业执照》。天池矿业设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|分期缴付情况||出资比例（%）|
|||||出资时间|出资额||
|延边天池工贸有限公司|货币|2,000|800|2006.12.04|1200|100|
|合计|-|2,000|800|-|1200|100|

2、2006年12月，天池矿业变更实收资本
2006年12月5日，延边天池工贸有限公司将天池矿业的实收资本由800万增至2,000万，延边天平会计师事务有限公司和龙分所验资并出具了“延天会和验字[2006]第73号”《验资报告》。
2006年 12月 22日，和龙市工商行政管理局核准了本次变更。变更后天池
矿业的股权结构如下：
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|延边天池工贸有限公司|货币|2,000|2,000|100|
|合计|-|2,000|2,000|100|

3、2007年3月，天池矿业第一次增资
2007年3月20日，天池矿业股东会决议增加注册资本11,000万元，增资后天池矿业的注册资本增加至 13,000万元。吉林通汇会计师事务所有限公司延边分所出具了“吉通延验字[2007]第34号”《验资报告》。
2007年3月27日，和龙市工商行政管理局核准了本次变更。变更后天池矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资方式|
|延边天池工贸有限公司|13,000|100|货币|
|合计|13,000|100|-|

4、2007年10月，天池矿业第二次增资
2007年 9月 23日，天池矿业股东会决议增加注册资本 2,500万元，增资后天池矿业的注册资本增加至 15,500万元。吉林通汇会计师事务所有限公司延边分所出具了“吉通延验字[2007]第128号”《验资报告》。
2007年 10月 19日，和龙市工商行政管理局核准了本次变更。变更后天池矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资方式|
|延边天池工贸有限公司|15,500|100|货币|
|合计|15,500|100|-|

5、2007年12月，天池矿业第三次增资
2007年 10月 28日，天池矿业股东会决议增加注册资本 17,330万元，增资后天池矿业的注册资本增加至 32,830万元。吉林通汇会计师事务所有限公司出具了“延天会和验字[2007]第 54号”《验资报告》。
2007年 12月 24日，和龙市工商行政管理局核准了本次变更。变更后天池矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资方式|
|延边天池工贸有限公司|32,830|100|货币|
|合计|32,830|100|-|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案6、2009年10月，天池矿业第四次增资
2009年 9月 21日，天池矿业股东会决议增加注册资本 3,170万元，增资后天池矿业的注册资本增加至 36,000万元。利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具了“利安达验字[2009]第D-2036号”《验资报告》。
2009年 10月 21日，和龙市工商行政管理局核准了本次变更。变更后天池矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资方式|
|延边天池工贸有限公司|36,000|100|货币|
|合计|36,000|100|-|

7、2009年11月，天池矿业第五次增资并第一次变更股东
2009年 10月 23日，天池矿业股东会决议增加注册资本 10,000万元，其中延边天池工贸有限公司以现金增资3,040万元、以其持有的延边天池选矿有限公司的100%股权作价 4,425.38万元认购天池矿业 3,450万元新增注册资本、以其持有的和龙市天池物流有限公司的100%股权作价 2,963.15万元认购天池矿业 2,310万元新增注册资本；赵锋以其持有的扬州润扬有限公司的50%股权作价769.96万元认购天池矿业600万元新增注册资本；赵千慧以其持有的扬州润扬有限公司的50%股权作价 769.96万元认购天池矿业 600万元新增注册资本。延边天池工贸有限公司、赵锋、赵千慧与天池矿业签订了增资协议，用作出资的股权均经过评估，增资后天池矿业的注册资本增加至 46,000万元。利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具了“利安达验字[2009]第D-2041号”《验资报告》。
2009年 11月 10日，和龙市工商行政管理局核准了本次变更。变更后天池矿业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|延边天池工贸有限公司|44,800|97.39|
|赵锋|600|1.305|
|赵千慧|600|1.305|
|合计|46,000|100|

8、2009年12月，天池矿业第六次增资
2009年12月11日，天池矿业股东会决议由赵锋以6,000万元现金对天池矿
业进行增资，认缴注册资本 4,000万元，2,000万元转入资本公积。赵锋与天池
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案矿业签订了增资协议，增资后天池矿业的注册资本增加至 50,000万元。利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具了“利安达验字[2009]第D-2052号”《验资报告》。
2009年 12月 18日，和龙市工商行政管理局核准了本次变更。变更后天池矿业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|延边天池工贸有限公司|44,800|89.6|
|赵锋|4,600|9.2|
|赵千慧|600|1.2|
|合计|50,000|100|

9、2010年12月，天池矿业第七次增资并第一次股权转让
2010年 12月 21日，天池矿业股东会审议同意《关于吉林天池矿业有限公司之增资及股权转让协议》，即延边天池工贸有限公司将所持 2,000万元的注册资本以 3,000万元的价格转让给和龙金池投资管理中心（普通合伙）；上海力鼎投资管理有限公司、北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）、上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）、浙江智度投资有限公司、宁波正洋股权投资中心（有限合伙）以合计25,000万元认购公司5,556万元的新增注册资本，认购款项中超过增加注册资本部分全部计入公司资本公积。
同日，上海力鼎投资管理有限公司、北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）、上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）、浙江智度投资有限公司、宁波正洋股权投资中心（有限合伙）（作为甲方）、和龙金池投资管理中心（普通合伙）（作为戊方）与天池矿业、延边天池工贸有限公司（作为乙方）及赵锋、赵千慧（作为丁方）签订了增资及股权转让协议。
利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具了“利安达验字[2010]第D-2077号”《验资报告》。
2010年 12月 28日，和龙市工商行政管理局核准了本次变更。变更后天池矿业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|延边天池工贸有限公司|42,800|77.04|
|赵锋|4,600|8.28|
|赵千慧|600|1.08|
|和龙金池投资管理中心（普通合伙）|2,000|3.60|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|上海力鼎投资管理有限公司|1,156|2.08|
|北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|400|0.72|
|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|667|1.20|
|浙江智度投资有限公司|2,222|4.00|
|宁波正洋股权投资中心（有限合伙）|1,111|2.00|
|合计|55,556|100|

10、2012年5月，天池矿业第二次股权转让
2012年5月，天池集团将所持天池矿业4,000万股股份转让给赵千慧。变更后天池矿业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|天池集团有限公司|38,800|69.84|
|赵锋|4,600|8.28|
|赵千慧|4,600|8.28|
|和龙金池投资管理中心（普通合伙）|2,000|3.60|
|上海力鼎投资管理有限公司|1,156|2.08|
|北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|400|0.72|
|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|667|1.20|
|浙江智度投资有限公司|2,222|4.00|
|宁波正洋股权投资中心（有限合伙）|1,111|2.00|
|合计|55,556|100|

注：2011年11月4日，延边天池工贸有限公司更名为天池集团有限公司。
11、2012年6月，天池矿业整体变更为股份公司
2012年 6月 8日，天池矿业股东会审议通过关于公司整体变更为股份有限公司的议案，全体股东作为股份有限公司的发起人，签订发起人协议。按照2011年12月31日经审计的账面净资产折股，公司名称更改为吉林天池矿业股份有限公司。
2012年6月20日，安永华明会计师事务所出具了“安永华明（2012）验字第60782132_A01号”《验资报告》。
2012年6月25日，吉林天池矿业股份有限公司创立大会举行，审议通过关于发起设立吉林天池矿业股份有限公司的议案。
2012年6月26日，和龙市工商行政管理局核准了本次变更。变更后天池矿
业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|天池集团有限公司|38,800|69.84|
|赵锋|4,600|8.28|
|赵千慧|4,600|8.28|
|和龙金池投资管理中心（普通合伙）|2,000|3.60|
|上海力鼎投资管理有限公司|1,156|2.08|
|北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|400|0.72|
|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|667|1.20|
|浙江智度投资有限公司|2,222|4.00|
|宁波正洋股权投资中心（有限合伙）|1,111|2.00|
|合计|55,556|100|

12、2015年2月，天池矿业第三次股权转让
2014年11月11日，天池集团与和宁波正洋财务管理合伙企业（有限合伙）签订了《关于转让吉林天池矿业股份有限公司股份之股份转让协议》，约定将宁波正洋财务管理合伙企业（有限合伙）所持天池矿业1,111万股转让给天池集团。
2015年2月15日，和龙市工商行政管理局核准了本次变更。变更后天池矿业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|天池集团有限公司|39,911|71.84|
|赵锋|4,600|8.28|
|赵千慧|4,600|8.28|
|和龙金池投资管理中心（普通合伙）|2,000|3.60|
|上海力鼎投资管理有限公司|1,156|2.08|
|北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|400|0.72|
|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|667|1.20|
|浙江智度投资有限公司|2,222|4.00|
|合计|55,556|100|

13、2016年6月，天池矿业第四次股权转让
2016年6月，天池集团以9,000万的转让价格受让和龙金池投资管理中心（普通合伙）所持天池矿业2,000万股股份。
2016年6月14日，和龙市市场和质量监督管理局核准了本次变更。变更后天池矿业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|天池集团有限公司|41,911|75.44|
|赵锋|4,600|8.28|
|赵千慧|4,600|8.28|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|浙江智度投资有限公司|2,222|4.00|
|上海力鼎投资管理有限公司|1,156|2.08|
|北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|400|0.72|
|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|667|1.20|
|合计|55,556|100|

14、2016年9月，天池矿业第五次股权转让
2016年8月，天池集团以11,661.65万的转让价格受让浙江智度投资有限公司所持天池矿业2,222万股股份。
2016年 9月 7日，和龙市市场和质量监督管理局核准了本次变更。变更后天池矿业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|天池集团有限公司|44,133|79.44|
|赵锋|4,600|8.28|
|赵千慧|4,600|8.28|
|上海力鼎投资管理有限公司|1,156|2.08|
|北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|400|0.72|
|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|667|1.20|
|合计|55,556|100|

15、2017年3月，天池矿业第六次股权转让
2017年 3月 9日，赵千慧、赵锋分别与天池集团签订股权转让协议，将其所持天池矿业4,600万股股份转让给天池集团。
2017年3月13日，和龙市市场和质量监督管理局核准了本次变更。变更后天池矿业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|天池集团有限公司|53,333|96.00|
|上海力鼎投资管理有限公司|1,156|2.08|
|北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|400|0.72|
|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|667|1.20|
|合计|55,556|100|

（二）天池矿业的主要财务数据
根据天池矿业最近两年未经审计的财务报表，天池矿业主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|总资产合计|351,464.56|360,424.66|
|负债合计|181,247.73|191,472.75|
|所有者权益合计|170,216.83|168,951.91|
|资产负债率|51.57%|53.12%|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|32,595.66|44,104.49|
|营业利润|-1,158.19|777.00|
|利润总额|1,082.62|2,423.57|
|净利润|1,283.76|2,596.24|
|毛利率|12.74%|21.26%|
|经营活动产生的现金流量净额|35,297.77|48,111.58|

（三）天池矿业的主营业务和对外投资情况
天池矿业的经营业务涵盖铁矿业务、钼矿业务、矿产资源勘探与投资业务等领域。天池矿业目前主要加工和销售铁精粉及球团矿，具备年产 50万吨铁精粉和130万吨球团矿能力。
截至本预案签署日，天池矿业的直接对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|有色金属矿采选业|||||
|1|天成矿业|2,000|100%|有色金属采矿、选矿；货运（涉及许可经营的凭许可证经营），汽车修理、设备租赁，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。生产、销售建筑用块石、毛石、砂土石料。|
|黑色金属冶炼和压延加工业|||||
|2|吉林天池球团有限公司|10,000|100%|选矿、球团生产及销售（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|延边天池选矿有限公司|3,000|100%|冶金矿产品，生铁，铁精矿粉；加工销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|和龙天信矿业有限公司|15,000|100%|金属矿产品；销售、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|道路运输业|||||
|5|和龙市天池物|1,000|100%|货运、土石方运输、土石方工程施工、|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|流有限公司|仓储、包装、装饰服务，汽车维修，成品油；零售，进出口贸易，国际道路货物运输|

四、交易对方的产权控制关系
截至本预案签署日，天池矿业和天成矿业的实际控制人均为赵长寿先生，其产权控制关系如下：
注：赵长寿与韩今子为夫妻关系。
交易对方的实际控制人赵长寿先生的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|赵长寿|男|中国|吉林省延吉市建工街|22240119570726****|否|
|最近三年的职业与职务：||||||
|任职单位|||职务|起止日期|是否与任职单位存在产权（如股权）关系|
|天池集团有限公司|||董事长|2003.11-至今|是|

五、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，天成矿业、天池矿业与上市公司、上市公司控股股东和
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案实际控制人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，天成矿业、天池矿业均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，天成矿业、天池矿业及其现任董事、监事、高级管理人员已出具《关于诚信情况的承诺函》，承诺如下：
“天成矿业、天池矿业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第四章交易标的基本情况
一、交易标的
本次交易拟购买资产为天成矿业持有的天池钼业75%股权及天池矿业享有天池钼业的部分债权。标的资产中涉及债权的具体情况详见本预案“第四章交易标的的基本情况/十三、拟购买的债权情况。”。
二、天池钼业基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|吉林天池钼业有限公司|
|统一社会信用代码|91220283673303399K|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|舒兰市滨河大街1378号（滨河小区28号楼3门）|
|主要办公地点|舒兰市滨河大街1378号滨河小区28号楼|
|法定代表人|赵长寿|
|注册资本|32,500万元|
|成立日期|2008年04月02日|
|经营范围|钼矿开采、加工；钼精粉销售；矿山车辆、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、天池钼业历史沿革
（一）2008年 4月公司设立
2008年 3月 16日，天池矿业与第二调查所签署《联营合同》，天池矿业、第二调查所共同出资设立吉林天池钼业有限公司。其中，天池矿业以现金出资700万元，占天池钼业注册资本的70%，第二调查所以现金出资300万元，占天池钼业注册资本的30%。2008年3月21日，天池钼业召开股东会并作出决议审议通过了上述事项。
2008年 3月 28日，舒兰市翔信有限责任会计师事务所于出具《验资报告》
（舒翔会师验字[2008]020号），截至2008年3月28止，天池钼业已收到天池矿
业和第二调查所缴纳的注册资本人民币1,000万元。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第二调查所出资设立天池钼业事宜已经吉林省地质矿产勘查开发局出具《关于对<吉林省第二地质调查所拟联营设立吉林天池钼业有限公司的请示>的批复》（吉地矿企管[2008]2号），同意第二调查所与天池矿业联营设立天池钼业。
2008年 4月 2日，舒兰市工商行政管理局向天池钼业核发了注册号为220283000001534的《企业法人营业执照》。
天池钼业设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例|
|1|天池矿业|700.00|70%|
|2|第二调查所|300.00|30%|
||合计|1,000.00|100%|

（二）2010年 4月，第一次股权转让
2010年3月2日，第二调查所与六通矿业签订《股权转让合同》，第二调查所将所持有天池钼业的25%股权转让给六通矿业。2010年 4月 2日，第二调查所与天池矿业签订《股权转让合同》，第二调查所将所持有天池钼业的5%股权转让给天池矿业。
上述25%国有股权已经吉林瑞德资产评估有限公司评估（吉瑞德评报字[2010]023号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所以国有股权出资的函》（吉财产[2010]569号）批准；上述5%国有股权已经吉林长城德资产评估有限公司评估（吉长城评报字[2010]1016号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所转让国有股权的函》（吉财产函[2010]1119号）批准。
2010年 4月 2日，天池钼业召开股东会审议通过了上述事项。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例|
|1|天池矿业|750.00|75%|
|2|六通矿业|250.00|25%|
||合计|1,000.00|100%|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（三）2010年 5月第一次增资
2010年4月12日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 6,000万元，并以舒兰季德钼矿的75%探矿权益评估价 77,408.2725万元出资，其中认缴注册资本15,750万元，差额61,658.2725万元计入资本公积；同意股东六通矿业以现金出资2,000万元，并以舒兰季德钼矿的25%探矿权益评估价 25,802.7575万元出资，其中认缴注册资本 5,250万元，差额 20,552.2725万元计入资本公积。天池矿业拥有的季德钼矿的75%探矿权权益系从第三方取得，其中25%的权益的交易对方为第二调查所，截至本预案签署日，尚余尾款1.06亿元未支付给第二调查所。
天池矿业和六通矿业共同拥有的“吉林省舒兰市季德钼矿详查探矿权”已经吉林大地矿业评估咨询有限责任公司评估并出具了《探矿权评估报告书》（吉大地探评报字[2009]第 011号），截至评估基准日 2009年 4月 30日的评估价值为103,211.03万元。
2010年4月28日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 D-2023号），截至 2010年 4月 28日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币29,000万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例|
|1|天池矿业|22,500.00|75%|
|2|六通矿业|7,500.00|25%|
||合计|30,000.00|100%|

（四）2010年 7月第二次增资
2010年6月19日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 1,875万元，股东六通矿业以现金出资 625万元。本次增资共计 2,500万元。
2010年 7月 2日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验
资报告》（利安达验字[2010]第D-2040号），截至2010年7月2日，天池钼业已
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,500万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例|
|1|天池矿业|24,375.00|75%|
|2|六通矿业|8,125.00|25%|
||合计|32,500.00|100%|

（五）2017年 2月第二次股权转让
2017年2月21日，天池钼业召开股东会并作出决议，天池钼业股东天池矿业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，由天成矿业持有天池钼业75%的股权，同意天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例|
|1|天成矿业|24,375.00|75%|
|2|六通矿业|8,125.00|25%|
||合计|32,500.00|100%|

四、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，天池钼业的控股股东为天成矿业，实际控制人为赵长寿，其股权结构如下：
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案注：赵长寿与韩今子为夫妻关系。
（二）高级管理人员的安排
本次交易完成后，天池钼业仍将沿用原有高级管理人员，不存在让渡经营管理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规及公司章程的规定。
（三）公司章程或相关投资协议中影响独立性的协议或其他安排天池钼业公司章程或相关投资协议中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，天池钼业不存在分、子公司。
五、天池钼业最近两年的主要财务数据
天池钼业最近两年未经审计财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|127.31|156.02|
|非流动资产合计|148,761.15|149,133.14|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|148,888.46|149,289.16|
|流动负债|41,925.00|40,044.14|
|非流动负债|4,027.91|3,802.84|
|负债合计|45,952.91|43,846.99|
|所有者权益合计|102,930.20|105,442.17|
|资产负债率|30.86%|29.37%|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-2,506.37|-2,296.32|
|利润总额|-2,494.91|-2,214.21|
|净利润|-2,506.62|-2,258.47|
|扣除非经常性损益的净利润|-2,518.08|-2,258.47|
|毛利率|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-375.61|-224.34|
|投资活动产生的现金流量净额|220.20|230.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|131.00|-104.39|

天池钼业最近两年未经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|46.84|83.55|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|0.56|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-35.38|-2.00|
|合计|11.46|82.11|

报告期内，天池钼业非流动资产处置损益为处置职工宿舍及车辆变价收益，除上述各项之外的其他营业外收入和支出为个人所得税代缴手续费，其他符合非经常性损益定义的损益项目为滞纳金、违约金。上述非经常性损益不具备持续性，对净利润影响很小。
六、天池钼业主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）天池钼业主要资产权属情况
根据天池钼业提供的最近两年未经审计财务报表，截至2016年12月31日，
天池钼业的资产总额为148,888.46万元，具体情况如下：
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额的比例|
|货币资金|3.12|0.00%|
|其他应收款|0.87|0.00%|
|其他流动资产|123.33|0.08%|
|流动资产合计|127.31|0.09%|
|固定资产|95.64|0.06%|
|在建工程|5,979.56|4.02%|
|无形资产|117,800.69|79.12%|
|其他非流动资产|24,885.27|16.71%|
|非流动资产合计|148,761.15|99.91%|
|资产总计|148,888.46|100.00%|

1、房产情况
截至 2016年 12月 31日，天池钼业拥有 6项房屋所有权，房屋建筑面积合计418.99平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|产权来源|规划用途|
|1|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07972号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼4单元201|80.03|购置|成套住宅|
|2|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07971号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼4单元202|80.03|购置|成套住宅|
|3|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07975号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼4单元301|80.03|购置|成套住宅|
|4|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07974号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼4单元302|80.03|购置|成套住宅|
|5|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07993号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼3单元602|80.03|购置|成套住宅|
|6|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07978号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼20门|18.84|购置|车库|

截至本预案签署日，天池钼业已将位于舒兰市滨河大街 1378号滨河小区28
号楼 3单元 602的房屋进行了出售，并于 2017年 2月 4日办理完成了产权交割
过户手续。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案除上述6项房产之外，天池钼业还拥有两处用于矿山建设施工的临时用房，包括临时指挥部和临时指挥部锅炉房，建筑面积分别为855平方米、328平方米。
该等临时用房在“在建工程”科目核算，并将在矿山建设完成后予以拆除。
2、土地使用权
截至本预案签署日，天池钼业于拥有5宗土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|权属|坐落地|用途|有效期限|面积（m2）|他项权利|
|舒国用（2015）第028301308号|天 池钼业|吉林省舒兰市小城镇|工 业用地|2015 年 11 月 11日至 2026 年 2 月9日|643,749.00|已抵押|
|舒国用（2016）第028300052号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼4-202|住 宅用地|终止日期至 2027年1月28日|56.30|--|
|舒国用（2016）第028300053号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼4-201|住 宅用地|终止日期至 2027年1月28日|56.30|--|
|舒国用（2016）第028300054号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼4-301|住 宅用地|终止日期至 2027年1月28日|56.30|--|
|舒国用（2016）第028300055号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼4-302|住 宅用地|终止日期至 2027年1月28日|56.30|--|

2013年6月26日，舒兰市国土资源局与天池钼业签订《国有建设用地使用权出让合同》（b09155号）。天池钼业通过协议出让取得上述土地使用权证号为舒国用（2015）第028301308号的土地使用权，该土地位于舒兰市小城镇，宗地编号为02831310401，土地面积为 643,749平方米。截至本预案签署日，天池钼业通过协议出让取得上述土地使用权，所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
截至2016年12月31日，该土地使用权账面价值为 7,757.62万元。
截至本预案签署日，天池钼业拥有的该项土地使用权处于抵押状态，具体情况详见本预案“第四章交易标的的基本情况/六、天池钼业主要资产、对外担保及主要负债情况/（二）资产抵押、质押、对外担保情况”。
2017年 3月 13日，吉林省舒兰市国土资源局出具证明：“天池钼业自成立以来能够遵守国家和地方有关矿产资源规划、开采和管理、土地利用、国有(集
体)土地、建设用地管理的法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反国家和
地方有关矿产资源规划、开采和管理、土地利用、国有（集体）土地、建设用地
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案管理的法律、行政法规和规章的规定而被本单位行政处罚或被本单位立案调查的情形。”
3、矿业权
天池钼业拥有1项采矿权和1项探矿权，即季德钼矿采矿权、季德钼矿南部探矿权。季德钼矿采矿权截至2016年12月31日的账面价值为110,043.07万元；
季德钼矿南部探矿权未确认为无形资产，在其他非流动资产——勘探费用核算，截至 2016年 12月 31日的账面价值为 3,442.87万元。具体情况详见本预案“第四章交易标的的基本情况/七、矿业权具体情况”。
4、其他非流动资产
截至 2016年 12月 31日，天池钼业其他非流动资产账面价值为 24,885.27万元。除勘探费用3,442.87万元外，主要为征地、征林支出。
（二）天池钼业资产抵押、质押、对外担保及资金占用情况
2015年5月12日，天池集团与招商银行股份有限公司长春高新技术产业开发区支行（以下简称“招行长春开发区支行”）签署《授信协议》（招银长授[2015]0152号），最高授信额度为2亿元，授信期间为2015年5月12日至2016年5月11日。
鉴于招商银行业务内部调整，由招商银行股份有限公司长春一汽支行（以下简称“招行长春一汽支行”）接收了招行长春开发区支行的部分业务，其中包含与天池集团签署的《授信协议》（招银长授[2015]0152号）。
2015年11月12日，天池集团与招行长春一汽支行签署《借款合同》（招银长借[2015]0392号），借款金额为 1亿元，贷款用途用于经营周转，借款期限自2015年11月13日至2016年11月10日止。上述借款到期后天池集团申请办理了展期，并与招行长春一汽支行签署《借款合同展期协议书（一）》（招银长借[2015]0392号-展），借款展期至2017年11月10日。
1、土地抵押情况
2015年11月12日，天池钼业与招行长春开发区支行签署《最高抵押合同》（招银长押[2015]0905号），天池钼业以《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）为天池集团与招行长春开发区支行签署的《授信协议》（招银长授[2015]0152号）在授信期间内的债务设定抵押，最高抵押限额2亿元。抵押期
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案间为该《最高抵押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满。
同日，天池钼业办了土地使用权抵押登记手续，取得了《土地他项权利证明书》（舒国用[2015]第02830079号）。
《借款合同展期协议书（一）》（招银长借[2015]0392号-展）约定原《最高抵押合同》（招银长押[2015]0905号）继续有效，截至本预案签署日，该抵押合同仍在有效期内。
2017年4月14日，天池集团取得了招商银行股份有限公司长春分行（以下简称“招行长春分行”）出具的《同意函》。根据该《同意函》，招行长春分行将在天池集团偿还《授信协议》（招银长授[2015]0152号）项下借款后将履行义务，办理抵押解除手续。
2、股权质押情况
2015年5月12日，天池矿业以其持有天池钼业75%股权设立质押，与招行长春开发区支行签署《最高额质押合同》（招长押[2015]0400号），担保《授信协议》（招银长授[2015]0152号）在授信额度内向天池集团提供的贷款及其他授信本金余额之和，最高限额2亿元。
2017年2月21日，天池矿业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。
鉴于此，2017年2月22日，天成矿业与招行长春一汽支行签署《最高额质押合同》（招长押[2017]1003号），以其持有天池钼业75%股权设立质押为天池集团提供担保，最高担保限额 1亿元，担保期间为 2015年 11月 13日至 2020年 11月10日。2017年2月22日，天成矿业于舒兰市市场监督管理局办理股权出质登记。
2017年 4月 14日，天池集团取得了招行长春分行出具的《同意函》。根据该《同意函》，招行长春分行将在天池集团偿还《授信协议》（招银长授[2015]0152号）项下借款后将履行义务，办理质押解除手续。
3、采矿权抵押情况
2015年1月23日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“农行延边分行”）签署《最高额抵押合同》（合同编号22100620150000063），天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保，最高担保债权额为6亿元。担保主债权期间为2015年1月23日至 2018年 1月 22日。2015年 5月 28日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。
2017年4月14日，农行延边分行出具《同意函》：“我行已获悉并同意天池矿业提前偿我行信用额度，但如需解除天池钼业季德钼矿采矿权抵押解除手续需在满足我行提出的以下任一条件后方可办理，届时，我行会协助天池矿业前往国土部门办理解除抵押手续。
（1）信用余额为零；
（2）如信用余额不为零，需提供符合我行要求的新担保，并办妥相应担保手续，确保新担保合法、足值、有效。”
截至本预案签署日，天池钼业不存在资金占用的情形。
（三）天池钼业主要负债情况
根据天池钼业最近两年未经审计财务报表，截至 2016年 12月 31日，天池钼业的负债总额为45,952.91万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|
|应付职工薪酬|21.47|0.05%|
|应交税费|11.71|0.03%|
|应付利息|7,119.16|15.49%|
|其他应付款|34,772.66|75.67%|
|流动负债合计|41,925.00|91.23%|
|长期应付款|4,027.91|8.77%|
|非流动负债合计|4,027.91|8.77%|
|负债合计|45,952.91|100.00%|

2016年12月31日，天池钼业其他应付款中，应付天池矿业款项为 33,611.24万元，对应应付利息7,119.16万元。天池钼业长期应付款为需缴纳的环境恢复治理保证金、土地复垦费保证金、水土流失补偿费。
七、矿业权具体情况
截至本预案签署日，天池钼业拥有1项采矿权和1项探矿权，即季德钼矿采
矿权、季德钼矿南部探矿权。矿区均位于吉林省舒兰市小城镇季德屯南西 3km
处，距舒兰市19km，方位130°，隶属舒兰市小城镇管辖。季德钼矿采矿权的采
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案矿区域位于北部，拥有探矿权的勘查区域位于南部，两者之间无隔离地带。
天池钼业季德钼矿矿区位置图
矿区
（一）季德钼矿采矿权
1、季德钼矿采矿许可证证载信息
根据中华人民共和国国土资源部于 2014年 4月 23日核发的证号为C1000002010023110056360的《采矿许可证》，季德钼矿采矿权的基本情况如下：
|||
|-|-|
|《采矿许可证》证号|C1000002010023110056360|
|颁发机关|中华人民共和国国土资源部|
|采矿权人|吉林天池钼业有限公司|
|地址|吉林省舒兰市滨河大街1378号|
|矿山名称|吉林天池钼业有限公司季德钼矿|
|经济类型|有限责任公司|
|开采矿种|钼矿|
|开采方式|露天开采|
|生产规模|825万吨/年|
|矿区面积|2.8038平方公里|
|有效期限|2014年4月23日至2026年2月9日|
|矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系统）|点号，X坐标，Y坐标1，4906826.84，42587157.302，4906786.84，42588173.303，4906326.85，42588597.304，4905726.85，42588697.315，4905176.85，42588407.31|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
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|-|
|6，4905176.84，42587037.317，4905616.84，42586707.318，4906326.84，42586707.30标高：从660米至15米|

2、矿业权历史沿革
天池钼业的采矿权是由探转采形成。探矿权取得途径及矿权登记变动情况如下：
（1）2005年1月，首次设立取得探矿权
2005年1月24日，第二调查所通过首次设立取得季德钼矿探矿权。勘查许可证号：2200000510007；探矿权人名称：吉林省第二地质调查所；地理位置：吉林省吉林市舒兰市；图幅号：L52E023005；面积：12.44平方公里；勘查项目名称：吉林省舒兰市大猪圈钼矿普查。有效期限：2005年1月24日至2006年1月24日。勘查单位：吉林省第二地质调查所。发证机关：吉林省国土资源厅。
（2）2006年6月，第一次延续
2006年6月21日，第二调查所对季德钼矿探矿权进行第一次延续。勘查许可证号变更为：22000000630312；有效期变更为：2006年6月21日至2008年1月24日。其他证载信息未变更。
（3）2008年4月，第二次延续
2008年4月25日，第二调查所对季德钼矿探矿权进行第二次延续。查许可证号变更为：T22120080402006177；勘查项目名称变更为：吉林省舒兰市季德钼矿详查；勘查面积变更为：12.5平方公里；有效期变更为：2008年1月25日至2010年1月25日。其他证载信息未变更。
（4）2008年11月，探矿权证载信息变更
2008年 11月 26日，季德钼矿探矿权人由第二调查所变更为天池钼业；勘查面积变更为：12.47平方公里；有效期限变更为：2008年1月24日至2010年1月24日；其他证载信息未变更。
本次探矿权人变更，已经吉林省地质矿产勘查开发局于2008年7月18日出具的《关于转让舒兰市季德屯（大猪圈）钼矿普查探矿权的批复》（吉地矿财[2008]37号）同意。
（5）2010年2月，探矿权转为采矿权
2009年 4月 24日，国土资源部出具《国土资源部划定矿区范围批复》（国
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案土资矿划字[2009]008号），矿区范围由 8个拐点圈定，开采深度由 660米至 15米标高，矿区面积约2.7949平方公里。
2010年 2月 9日，天池钼业获得季德钼矿采矿权。采矿许可证号：C1000002010023110056360；采矿权人：吉林天池钼业有限公司；矿山名称：吉林天池钼业有限公司季德钼矿；开采矿种：钼矿；开采方式：露天开采；生产规模：165万吨/年；矿区面积：2.7948平方公里；有效期：拾陆年（自 2010年 2月9日至2026年2月9日）生产规模：165万吨/年；开采深度：由660米至15米标高，共有 8个拐点圈定；有效期限：自 2010年 02月 09日至 2026年 02月09日；发证机关：中华人民共和国国土资源部。
（6）2014年4月，采矿权证载信息变更
2014年4月23日，天池钼业变更采矿许可证证载信息。生产规模变更为：825万吨/年；矿区面积变更为：2.8038平方公里；有效期限变更为：拾壹年壹拾月（自2014年4月23日至2026年2月9日）。本次变更后的资源勘查许可证信息详见“第四章交易标的基本情况/七、矿业权具体情况/（一）季德钼矿采矿权/1、季德钼矿采矿许可证证载信息”。
3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2008年 11月，天池钼业提交《吉林省舒兰市季德钼矿勘探报告》。2008年 12月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（国土资矿评储字[2008]199号），并经吉林省国土资源厅以国土资储备字[2008]159号文备案。
根据该备案文件，钼矿矿石量为 31,374.14万吨、钼金属量 245,096吨、平均品位0.078%，具体资源储量（赋存储量531.4~0m）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|范围|资源储量类型|编码|平均品位（%）|矿石量（万吨）|金属量（吨）|
|全矿床|可采储量|111|0.077|12,880.94|98,668|
||预可采储量|122|0.080|11,513.15|92,105|
||探明的经济基础储量|111b|0.077|13,417.65|102,779|
||控制的经济基础储量|122b|0.080|11,992.86|95,943|
||探明的内蕴经济资源量|331|0.061|172.93|1,057|
||控制的内蕴经济资源量|332|0.085|687.69|5,812|
||推断的内蕴经济资源量|333|0.077|5,103|39,505|
||总计||0.078|31,374.14|245,096|
|露采范围|探明的经济基础储量|111b|0.077|13,417.65|102,779|
||控制的经济基础储量|122b|0.080|11,992.86|95,943|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|范围|资源储量类型|编码|平均品位（%）|矿石量（万吨）|金属量（吨）|
||推断的内蕴经济资源量|333|0.080|3,341.66|26,733|
||总计||0.078|28,752.17|225,455|
|坑采范围|探明的内蕴经济资源量|331|0.061|172.93|1,057|
||控制的内蕴经济资源量|332|0.085|687.69|5,812|
||推断的内蕴经济资源量|333|0.073|1,761.35|12,772|
||总计||0.075|2,621.97|19,641|

2013年11月，天池钼业提交《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》。
2014年10月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（国土资矿评储字[2014]107号），并经国土资源部以国土资储备字[2015]8号文备案。根据该备案文件，钼矿矿石量为22,446.68×104吨、钼金属量253,890吨、平均品位0.113%，具体资源储量（赋存储量665~15m）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|编码|资源储量类型|矿石量（104吨）|金属含量（吨）|平均品位Mo（%）|
|露采境界内|111b|探明的经济基础储量|7,574.32|88,645|0.117|
||122b|控制的经济基础储量|9,988.86|118,854|0.119|
||333|推断的内蕴经济资源量|1,115.79|9,848|0.088|
||合计||18,678.97|217,347|0.117|
|露采境界外|331|探明的内蕴经济资源量|199.93|2,421|0.121|
||332|控制的内蕴经济资源量|1,953.39|18,739|0.096|
||333|推断的内蕴经济资源量|1,641.39|15,383|0.094|
||合计||3,794.71|36,543|0.096|
|合计|111b|探明的经济基础储量|7,574.32|88,645|0.117|
||122b|控制的经济基础储量|9,988.86|118,854|0.119|
||331|探明的内蕴经济资源量|199.93|2,421|0.121|
||332|控制的内蕴经济资源量|1,953.39|18,739|0.096|
||333|推断的内蕴经济资源量|2,757.18|25,231|0.092|
||总计||22,473.68|253,890|0.113|

注：另有低品位矿石钼矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量10.24×104t，钼金属41t，平均品位Mo0.040%
4、矿业权是否存在权利限制或者权利争议情况
采矿权抵押情况，具体情况详见本预案“第四章交易标的基本情况/六、天池钼业主要资产、对外担保及主要负债情况/（二）天池钼业资产抵押、质押、对外担保情况/3、采矿权抵押情况”。
5、矿业权使用费、价款、矿产资源补偿费、资源税缴纳情况缴纳情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（1）使用费
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||费用标准|||||
||用途||面积（km2|）|金额（元）|日期|
|号||（元/ km2）|||||
|1|勘查登记费|--|--||50.00||
|2|2008年探矿权使用费|200|12.47|||2008年12月11日|
||||||6,240.00||
|3|2009年探矿权使用费|300|12.47||||
||2010 年采矿权使用费||||||
|4||1,000|2.7948||3,499.80|2010年02月09日|
||及登记费||||||
|5|2011年采矿权使用费|1,000|2.7948||3,000.00|2011年05月10日|
|6|2012年采矿权使用费|1,000|2.7948||3,000.00|2012年06月05日|
|7|2013年采矿权使用费|1,000|2.7948||3,000.00|2013年11月25日|
|8|2014年采矿权使用费|1,000|2.7948||3,000.00|2015年01月05日|
|9|2015年采矿权使用费|1,000|2.7948||3,000.00|2016年01月29日|
|10|2016年采矿权使用费|1,000|2.7948||3,000.00|2016年03月31日|
|11|2017年采矿权使用费|1,000|2.7948||3,000.00|2017年01月03日|

（2）价款
第二调查所在 2005年 1月首次设立取得对应的探矿权，缴款义务人为第二调查所；2008年11月，探矿权人由第二地质调查所变更为天池钼业；2010年2月该探矿权转为采矿权，根据吉林省国土资源厅于2010年1月11日出具的《关于吉林省舒兰市季德钼矿矿业权相关情况说明的函（吉国土资函发[2010]1号）》，“根据国土资源部关于印发《矿业权出让转让管理暂行规定》的通知（国土资发[2000]309号）第十二条‘探矿权人在其勘查作业区内申请采矿权，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。’的规定，该矿业权不涉及价款处置问题”。
（3）矿产资源补偿费、资源税
截至本预案签署日，天池钼业基本具备开工建设条件，尚未正式开展建设、生产，因此无矿产资源补偿费、资源税。
6、矿山勘探、开发的资质和准入条件
截止本预案签署日，天池钼业拥有1项采矿权和1项探矿权，即季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权，具备《钼行业准入条件》（工信部 2012年第 30号）采选钼矿的准入条件。同时，天池钼业已取得关于规划、用地、立项、环保、安全生产监督等部门的审批，基本具备开工建设条件。
本次交易系天首发展下属企业受让天成矿业持有的天池钼业75%股权，天池
钼业自身的矿业权并不发生变更或调整。本次交易完成后，天池钼业将继续从事
矿业生产经营活动。根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定，对于天首发展
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案下属企业作为天池钼业的股东，没有需要取得特种矿业资质及行业准入的要求，因此本次交易不涉及天首发展下属企业的特定矿种资质及行业准入问题。
7、目前勘探的工程量、已完成的审批备案程序、达到生产状态尚需完成的工作和尚需履行的审批程序
（1）目前勘探的工程量
季德钼矿于 2005年开始普查工作，截至本预案签署日，以往勘查投入的主要工作量有：1:10000地质测量12.44km2，1:2000地质测量2.9km2，1:10000水工环调查12.44km2，1:2000水工环调查2.9km2，槽探9,975.53m3，钻探30,793.62m（钻孔95个），坑道162.6m，基本分析样23,501件，组合分析样15件，物相分析样306件，光薄片鉴定样236片，选矿试验1件，抽水实验钻孔3个。
（2）已完成的审批备案程序
截至本预案签署日，天池钼业已完成的季德钼矿相关审批备案程序如下：
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|-|-|
|审批备案事项|相关文件|
|规划|《建设项目选址意见书》（舒村镇（小）选字第12111501号）；《建设用地规划许可证》（舒村镇（小）选字第13101301号）；《建设工程规划许可证》（舒村镇（小）选字第13102301号）|
|立项|《关于吉林天池钼有限公司季德钼矿开发项目前期工作问题的复函》；《吉林省发展和改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目开展前期工作的函》；《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）；|
|环境评价|《吉林省环境保护厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2012]265号）|
|安全评价|《非煤矿矿山安全许可意见书》（吉市非煤项目审字[2013]22号）；《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目尾矿库工程初步设计安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2013]12号）。|
|用地|《使用林地审核同意书》（林资许准[2010]216号）；《吉林省国土资源厅关于季德钼矿日处理 5000 吨矿石项目建设用地的批复》（吉国土资耕函[2012]722号）；《国家林业局关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理5000吨钼矿石项目占用征收林地的行政许可变更决定》（林资许变[2014]004号）；《使用林地审核同意书》（林资许准[2014]263号）；《国有土地使用权证书》（舒国用[2015]第028301308号）|
|土地复垦|《关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目土地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[2013]196号）|
|节能评估|《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000 吨钼矿石项目节能评估报告书的审查意见》（吉发改环资保|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
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|审批备案事项|相关文件|
||[2012]1406号）|
|考古批复|《关于舒兰季德钼矿项目建设用地完成考古调查勘探的批复》（吉文物发[2012]157号）|
|水资源论证|《吉林省水利厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 2.5 万吨钼矿石项目水资源论证报告书的审查意见》（吉水政资[2012]1350号）|
|水土保持|《吉林省水利厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目水土保持方案的批复》（吉水保[2012]1388号）|
|开发利用方案|《关于报送<吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目资源开发利用方案审查意见>的函》（中色协矿函字[2013]48号）|
|采矿许可|《采矿许可证》（证号：C1000002010023110056360）|

（3）达到生产状态尚需完成的工作
截至本预案签署日，天池钼业基本具备开工建设条件，尚未正式开展建设、生产，季德钼矿达到生产状态尚需完成的工作主要有：
①采矿区的建设施工；
②选矿场的建设施工；
③尾矿库的建设施工；
④排土场建设施工；
⑤办公生活用房、公辅设施等配套设施的建设施工；
（4）达到生产状态尚需履行的审批程序
季德钼矿达到生产状态尚需履行的审批程序主要有：
①建设主管部门颁发的施工许可证；
②安监主管部门的建设项目试生产批准；
③环保部门颁发排污许可证、办理竣工环境保护验收手续；
④公安部门颁发的爆炸物品储存许可证、爆炸物品使用许可证；
⑤安监主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证，包括采矿安全生产许可证、尾矿安全生产许可证；
⑥水利主管部门颁发的取水许可证。
8、剩余基建期、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润情况
以下数据的测算以最终产品为钼精矿为假设前提，财务数据来源于本次对季
德钼矿采矿权的预估说明。
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|矿业权名称|季德钼矿采矿权|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
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|剩余基建期|12个月|
|生产规模|825万吨/年|
|销售收入（不含税万元）|89,862.01|
|单位经营成本（不含税元/吨）|53.89|
|单位完全成本（不含税元/吨）|61.95|
|净利润（万元）|20,868.20|

（二）季德钼矿南部探矿权
1、季德钼矿南部探矿权证证载信息
根据吉林省国土资源厅于 2015年 11月 27日核发的证号为 T22120111102045242的《资源勘查许可证》，季德钼矿南部探矿权的具体情况如下：
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|《资源勘查许可证》证号|T22120111102045242|
|颁发机关|吉林省国土资源厅|
|探矿权人|吉林天池钼业有限公司|
|探矿权人地址|吉林省舒兰市滨河大街1378号|
|勘查项目名称|吉林省舒兰市季德钼矿南部详查|
|地理位置|吉林省舒兰市小城镇|
|图幅号|L52E023005|
|勘查面积|2.54平方公里|
|有效期限|2015年11月10日至2017年11月10日|
|勘查单位|吉林省第二地质调查所|
|勘查单位地址|吉林市高新区深东路88号|
|勘查登记拐点坐标|序号 各区序号 经度 纬度001，001，127°06′25″，44°16′36″002，002，127°06′28″，44°16′33″003，003，127°06′31″，44°16′20″004，004，127°06′16″，44°16′43″005，005，127°06′05″，44°16′11″006，006，127°05′52″，44°15′50″007，007，127°05′23″，44°15′47″008，008，127°05′06″，44°15′56″009，009，127°04′58″，44°16′06″010，010，127°04′58″，44°16′47″011，011，127°05′01″，44°16′51″012，012，127°05′10″，44°16′51″013，013，127°05′25″，44°16′37″|

注：本次为第二次保留
2、矿业权历史沿革
2010年1月21日，因季德钼探矿权证（T22120080402006177）即将到期，
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案经吉林省国土资源厅批准同意，天池钼业继续进行钼矿详查工作，相关证书继续有效。2010年 2月 9日，天池钼业对已经完成勘探的季德钼矿床北部矿段首先办理了采矿权，并于2011年1月7日对原有探矿权证（T22120080402006177）进行了注销，至 2011年 11月 10日，天池钼业在原有季德钼矿勘查面积上，对未完成勘查的南部矿段重新办理了探矿权证。
（1）2011年11月，设立取得探矿权
2011年11月10日，天池钼业重新取得探矿权证。证号：T22120111102045242；
探矿权人名称：吉林天池钼业有限公司；勘查项目名称：吉林省舒兰市季德钼矿南部详查；地理位置：舒兰市小城镇；图幅号：L52E022005；面积：5.6平方公里；有效期限：2011年11月10日至2013年11月10日。勘查单位：吉林省第二地质调查所。勘查单位地址：吉林省吉林市吉林大街九十一号。发证机关：吉林省国土资源厅
（2）2013年12月，探矿权第一次保留登记
2013年 12月 10日，天池钼业对季德钼矿南部探矿权进行了第一次保留登记。有效期限变更为：2013年11月10日至2015年11月10日。图幅号变更为：L52E023005。其他证载信息未变更。
（3）2015年11月，探矿权第二次保留登记
2015年 11月 27日，天池钼业对季德钼矿南部探矿权进行了第二次保留登记。勘查面积变更为：2.54平方公里；有效期限变更为：2015年 11月 10日至 2017年 11月 10日。其他证载信息未变更。本次变更后的资源勘查许可证信息详见“第四章交易标的基本情况/七、矿业权具体情况/（二）季德钼矿南部探矿权/1、季德钼矿南部探矿权证证载信息”。
3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2012年4月，天池钼业提交了《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿段勘探报告》。
2012年 6月，吉林省国土资源厅出具《评审意见书》（吉储审[2012]21号），并经吉林省国土资源厅以吉国图资储备字[2012]40号文备案。根据该备案文件，钼矿矿石量为119,074.88千吨、钼金属量94,655.67吨、平均品位0.079%，具体资源储量如下：
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|资源储量类型|编码|资源储量类型分类|矿石量（千吨）|金属量（吨）|平均品位Mo（%）|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
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|资源储量类型|编码|资源储量类型分类|矿石量（千吨）|金属量（吨）|平均品位Mo（%）|
|储量|111|可采储量|14,736.40|11,213.30|0.076|
||122|预可采储量|25,945.77|19,889.21|0.077|
|基础储量|111b|探明的经济基础储量|16,373.78|12,459.22|0.076|
||122b|控制的经济基础储量|28,828.63|22,099.12|0.077|
|资源量|333|推断的内蕴经济资源量|73,827.47|60,097.33|0.081|
|资源储量|111b+122b+333|--|119,029.88|94,655.67|0.079|

注：储量暂按可采系数0.9估算，供资源储量登记、统计使用，最终以矿山或矿山开发利用方案中确定的储量书为准。
2012年11月，天池钼业提交了《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》。2013年2月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》，并经国土资源部以国土资储备字[2013]106号文备案。根据该备案文件，钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨、平均品位0.090%，具体资源储量（赋存储量560~49m）如下：
资源储量估算结果表
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|范围|编码|资源储量类型|矿石量（万吨）|金属量（吨）|平均品位（%）|
|露天开采|111b|探明的经济基础储量|1,332.11|10,021|0.075|
||122b|控制的经济基础储量|1,324.83|10,456|0.079|
||333|推断的内蕴经济资源量|1,771.14|18,822|0.106|
||小计|--|4,428.08|39,299|0.09|
|地下开采|111b|探明的经济基础储量|154.3|1,568|0.101|
||122b|控制的经济基础储量|732.15|6,424|0.088|
||333|推断的内蕴经济资源量|3,614.53|32,635|0.09|
||小计|--|4,500.98|40,627|0.09|
|保安层|111b|探明的经济基础储量|8.56|260|0.304|
||122b|控制的经济基础储量|50.53|654|0.129|
||333|推断的内蕴经济资源量|238.63|2,172|0.91|
||小计|--|297.72|3,086|0.104|
|压覆|333|推断的内蕴经济资源量|31.76|283|0.089|
|全矿段|111b|探明的经济基础储量|1,494.97|11,849|0.079|
||122b|控制的经济基础储量|2,107.51|17,534|0.083|
||333|推断的内蕴经济资源量|5624.3|53,629|0.095|
||总计|--|9,226.78|83,012|0.09|

4、矿业权是否存在权利限制或者权利争议情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案截至本预案签署日，季德钼矿南部探矿权不存在权利限制或权利争议的情况。
5、矿业权使用费和价款等的缴纳情况
（1）探矿权使用费
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|序号|用途|收费标准（元/km2）|收费面积（km2）|实缴金额（元）|缴费日期|
|1|勘查登记费|-|-|50.00|2011年11月18日|
|2|2011年-2012年探矿权使用费|100|5.6|1,120.00||
|4|2013年探矿权使用费|100|5.6|560.00|2014年01月09日|
|5|2014年探矿权使用费|200|5.6|1,120.00||
|6|2015年探矿权使用费|300|2.54|762.00|2015年12月10日|
|7|2016年探矿权使用费|400|2.54|1,016.00||

（2）价款
季德钼矿南部探矿权是在原有季德钼矿勘查面积上，天池钼业在对北部矿段首先办理了采矿权之后，对原有探矿权证进行了注销，并于 2011年 11月 10日对未完成勘查的南部矿段重新办理了探矿权证，故取得该探矿权时不涉及缴纳价款。
（3）矿产资源补偿费、资源税
截至本预案签署日，天池钼业基本具备开工建设条件，尚未正式开展建设、生产，因此无矿产资源补偿费、资源税。
6、矿山勘探、开发的资质和准入条件
具体详见“第四章交易标的基本情况/七、矿业权具体情况/（一）季德钼矿采矿权/6、矿山勘探、开发的资质和准入条件”。
7、目前勘探的工程量
季德钼矿南部矿段的野外勘探工作自 2009年 4月至 2010年 11月。截至本预案签署日，以往勘查投入的主要工作量有：1:2000地质测量4.70km2，1:2000水工环调查4.70km2，机械岩心钻探40,268.95m（119个钻孔），基本样分析 19,718件，物相分析样351件，光薄片鉴定样92件，抽水实验钻孔1个。
8、探矿权续期、探矿权转为采矿权是否存在法律障碍或其他障碍，是否具备可行性，办理进展情况、相关费用承担方式。
截至本预案签署日，季德钼矿南部勘查工作阶段为详查，勘查面积为 2.54
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案平方公里，矿权登记状态为第二次保留，有效日期为2015年11月10日至2017年11月10日。
根据吉林省国土资源厅发布的《行政审批及服务事项办理流程信息汇总表》规定：“探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法律规定的期限内，依法提出申请。未按时提交申请或年度检查不合格的，登记管理机关不得批准其延续、保留申请。申请探矿权保留的，需提交经评审备案的地质报告”，天池钼业对季德钼矿南部探矿权进行续期，只需向吉林省国土资源部门依法提出申请并提交评审备案证明及相关材料即可。
天池钼业后续将根据矿区的生产经营计划和国家相关法律法规的要求对季德钼矿南部探矿权证进行续期，不存在法律障碍，具备可行性，相关费用由天池钼业承担。
根据吉林省国土资源厅发布的《行政审批及服务事项办理流程信息汇总表》对采矿权扩大矿区范围的变更登记规定：
“（1）采矿权变更申请登记书；
（2）采矿许可证正、副本（原件）；
（3）采矿权人法定义务履行情况证明材料（包括各种税费缴纳情况）；
（4）以地质地形图或地质图为底图的矿区范围图（以 1980系国家直角 3度带坐标标定各拐点）；
（5）矿产资源储量评审备案证明及占有储量登记证书（复印件）；
（6）矿产资源开发利用方案及审查意见；
（7）企业法人营业执照（复印件）；
（8）具有与矿山建设规模相适应的资金、技术人员和设备条件的证明材料；
（9）环境影响报告及环保部门的审批意见；
（10）安全生产监督管理部门意见及相关资料；
（11）划定矿区范围批复；
（12）矿山地质环境保护与治理恢复方案评审备案意见；
（13）土地复垦方案评审备案意见；
（14）市（州）、县（市、双阳区）国土资源局复核报告。需要缴纳采矿权价款的，还应提交采矿权评估结果备案证明。采矿权价款处置方面的有关文件（包括企业分期缴纳的承诺书）。外商投资企业还应提交外商投资企业批准文件。”
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案根据上述规定，天池钼业后续将根据矿区的生产经营计划和国家相关法律法规的要求对季德钼矿采矿证进行采矿面积变更、扩大矿区范围。尚需履行的审批程序主要为：划定矿区范围批复、矿产资源开发利用方案及审查意见、环境影响报告及环保部门的审批意见、安全生产监督管理部门意见及相关资料、土地复垦方案评审备案意见。上述相关的尚需履行审批程序具备可行性，相关费用由天池钼业承担。
八、天池钼业主营业务的具体情况
（一）天池钼业的主营业务、主要产品及其用途
截至本预案签署日，天池钼业拥有吉林省舒兰市小城镇季德钼矿北矿段采矿权和季德钼矿南矿段探矿权。由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。在季德钼矿矿山建设完成投产后，天池钼业将主要从事钼矿采选业务，主要产品为含钼47%的钼精矿。
季德钼矿矿石中金属矿物主要有辉钼矿、黄铁矿，其次为黄铜矿、磁铁矿、方铅矿、闪锌矿、磁黄铁矿等。辉钼矿和黄铁矿主要以粗粒级为主。辉钼矿0.037mm粒级以上占85.3%，黄铁矿0.037mm粒级以上占97.7%。辉钼矿为矿石的主要金属矿物。矿石的有用组分单一，主要为钼。共（伴）生组分微量，有益组分远达不到回收标准，有害组分对选矿不构成影响。
钼是一种不可再生的战略性资源，以其优异的性能，广泛应用于钢铁、化工、军事、电子、生物医药、农业等领域，其中钢铁领域的消费量最大。钼作为炼制各类合金钢、不锈钢、耐热钢、工具钢、铸铁、轧辊、超级合金和有色金属等的添加剂，可提高金属材料的热更性、耐磨性和耐冲击性；在化学工业中，钼主要用于润滑剂、催化剂和颜料；钼及其化合物还在有色金属冶炼工业，农业、航天航空工业、机械工业等领域具有广泛的用途。
（二）天池钼业所属行业
根据中国证监会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引》，天池钼业所处的行业为“采矿业”中的“B09有色金属矿采选业”。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（三）天池钼业所处行业的主管部门、行业监管体制、主要法律、法规及政策等
天池钼业主要从事钼矿的采选，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“采矿业”中的“B09有色金属矿采选业”。
1、行业监管体制
（1）行业主管部门
我国由国土资源部作为地质矿产主管部门，监督管理全国的矿产资源勘查、开采；由各省、自治区和直辖市地质矿产主管部门监督管理其行政区域内的矿产资源勘查、开采。
国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，推进经济结构战略性调整等。
工信部负责有色金属行业的管理工作，拟订行业规划、计划和政策并组织实施，指导行业技术法规和拟订行业标准等。
安监总局，负责工矿商贸行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定，依法监督检查工矿商贸生产经营单位贯彻执行安全生产法律法规情况及其安全生产条件。
环保部，负责监督和监控环境保护工作，对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价，按国家规定审批重大开发建设区域、项目环境影响评价文件。
（2）行业协会
中国有色金属工业协会为钼行业自律组织，对本行业进行指导、协调，并提供信息服务。该协会正式成立于 2001年 4月，是经国务院主管机关批准并核准登记注册的非营利性社会团体法人。中国有色金属工业协会的业务范围包括：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督等等。
2、行业主要法律、法规及政策
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（1）法律与法规
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|法律与法规|年份|颁布部门|相关内容摘要|
|《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》|2015年|财政部|取消钢铁颗粒粉末、稀土、钨、钼等产品的出口关税|
|《关于实施稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》|2015年|财政部、国家税务总局|自2015年5月1日起，稀土、钨、钼资源税由从量定额计征改为从价定率计征|
|《2015 年农产品和工业品出口配额总量》|2014年|商务部|取消钼的出口配额|
|《外商投资产业指导目录（2015年修订）》|2011年|商务部、国家发改委|禁止外商投资产业目录：钨、钼、锡、锑、萤石勘查、开采|
|《中华人民共和国资源税暂行条例》|2011年|国务院|规定在中国境内开采矿产品的单位和个人应缴纳资源税。纳税人适用的税额由财政部及国务院有关部门根据纳税人所开采或者生产应税产品的资源状况，在规定的税额幅度内确定|
|《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》|2009年|国土资源部|规范矿产资源勘查准入；完善探矿权新立、延续(保留)审批管理；加强探矿权转让变更审批管理；强化探矿权监督管理|
|《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》|2009年|国土资源部|保护性开采的特定矿种的勘查、开采实行统一规划、总量控制、合理开发、综合利用的原则|
|《实行出口配额许可证管理商品目录（铟、钼）》|2007年|商务部、海关总署|自 2007 年 6 月 18 日起，对铟及铟制品、钼及钼制品出口实行出口配额许可证管理|
|《探矿权采矿权转让管理办法》（2014年修订）|2014年|国务院|规定探矿权、采矿权转让的条件与程序|
|《矿产资源开采登记管理办法》|1998年|国务院|采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续|
|《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014年修订）|2014年|国务院|勘查许可证有效期最长为 3 年；需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
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|法律与法规|年份|颁布部门|相关内容摘要|
||||记手续，每次延续时间不得超过 2年|
|《中华人民共和国土地管理法》|2004年|全国人大常务委员会、国务院|在采矿产资源中，因挖损、塌陷、压占等造成破坏的土地，采取整治措施，使其恢复到可供利用状态的活动|
|《中华人民共和国环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》、《固体废物污染环境防治法》（2016年修订）、《建设项目环境保护管理条例》、|2014年、2008年、2015年、2004年、2003年、2016年、1998年|全国人大常务委员会、国务院|环境保护部负责对矿产开采进行环境监察、环境质量和污染源监测、制订相关排放物标准等监督管理工作，县级或以上的环保部门负责其管辖区内有关环保管理的工作|
|《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国矿山安全法实施条例》及《安全生产许可证条例》（2014年修订）、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（2015年修订）|1992年、2014年、2015年|国务院|采矿企业实行安全生产许可制度，采矿企业均需持有有效安全生产许可证，方可以从事生产活动。国家安全生产监督管理总局负责对矿产开采进行安全生产监督管理等工作，县级或以上安全生产监督管理的部门负责其管辖区内的安全生产工作监督及管理工作。矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度|
|《中华人民共和国矿产资源法》（2009年修订）及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》|2009年、1994年|全国人大常委会、国务院|中国的矿产资源归国家所有。勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。设立矿山企业必须符合国家规定的资质条件，由审批机关对其矿区范围、矿山设计或者开采方案、生产技术条件、安全措施和环保措施等进行审查|

（2）产业政策
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|产业政策|年份|颁布部门|相关内容摘要|
|《中共中央、国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》|2016年|中共中央、国务院|促进资源型城市可持续发展。进一步完善对资源枯竭城市财政转移支付制度，支持资源枯竭城市、独立工矿区等加快解决社会民生和生态环境方面的历史遗留问题。鼓励地方设立资源型城市接续替代产业投资基金，支持东北地区资源枯竭城市实施产业转型攻坚行动计划。|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
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|《全国资源型城市可持续发展规划（2013-2020年）》|2013年|国务院|舒兰市被列为衰退型城。加大资金投入，中央和省级财政专项资金、地质勘查基金向衰退型城市倾斜。推进衰退型城市接替资源找矿。|
|《钼行业准入条件》|2012年|工信部|新建露天矿采选综合生产能力不得低于日处理矿石量 25,000吨，现有露天矿采选综合生产能力不得低于日处理矿石量15,000吨坑采采矿损失率不超过 10%、露天采矿损失率不超过2.6%、坑采采矿贫化率不超过 10%、露天采矿贫化率不超过2.8%|
|《产业结构调整指导目录》及修订本|2011年、2013年|国家发改委|将新建、扩建钼开采、冶炼项目列为限制类|
|《吉林省矿产资源总体规划（2008～2015年）》|2010年|吉林省人民政府|对钼矿、钨矿和锑矿实行开采总量调控|
|《吉林省人民政府办公厅关于进一步推进矿产资源勘查开发整合工作的意见》|2010年|吉林省人民政府|进一步推进矿产资源开发整合，合理设置探矿权、采矿权，使矿产资源勘查开发布局趋于合理|
|《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》|2009年|国土资源部、工信部等共十二部委|推进包括钼在内的矿种的整合开发工作|
|《有色金属产业调整和振兴规划》|2009年|国务院|严格控制产能扩张，加快淘汰落后产能，推动上下游企业重组，支持在具有资源、能源优势的中西部地区发展深加工，优化产业布局|

（四）主要业务流程
1、采购模式
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。天池钼业拥有的季德钼矿在建成投产后，其主要产品的原材料是钼矿石。选矿场的原矿来源于矿山开采的矿石。采购项目主要为采矿选矿设备备件、生产用水、电力、选矿药剂、燃油、燃煤、辅助材料、其他材料（钢球、衬板、轮胎等）、水暖材料、五金标准件、维修加工件、办公用品、应急材料等物资。
采购方式包括招标采购、框架协议内采购。
（1）招标采购
①需求部门依据采购需求向采购部提出招标申请；
②招标项目组依据招标计划组织编制招标文件，后向具备相应资质良好的单
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案位发出投标邀请函，在收到投标文件后，组织开标；
③招标文件由招标项目组共同评审，对所有投标文件进行评价，提交招标管理委员会进行决策和审批，并由天池钼业分管采购的负责人进行审核。确定中标单位后，发出《中标通知书》，依据招标文件与中标单位签订书面合同，采购部执行采购。
（2）框架协议内采购的模式
①需求部门与合作供应商谈判，签订合作框架协议；
②采购计划下达后，了解市场行情并接受供应商报价，最终采购价格需天池钼业分管采购的负责人审批，采购部执行采购。
2、生产模式
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。因此，报告期内未进行钼矿的采选。
天池钼业正式开展采选业务后，将根据生产能力、钼精矿价格状况等相关因素，制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。生产过程主要包括采矿和选矿两部分。
（1）采矿流程
开采方式：露天开采。
开拓运输方式：公路运输、公路-破碎站-胶带机联合运输。
采剥流程：根据矿体赋存条件，设计采用传统的水平台阶、机械穿孔爆破，矿岩分别铲装的采剥工艺方案，采剥方向由矿体上盘向下盘方向推进。经采剥后矿石经运输进入选矿场，废矿石进入排土场，整体采剥流程实现矿岩分别爆破、分别铲装、分别运输，以保证选矿场矿石入选品位。
（2）选矿流程
碎矿、磨矿流程：采用一段粗碎、半自磨（+顽石破碎）、一段球磨的碎磨流程。球磨机与旋流器组构成闭路磨矿系统，旋流器溢流产品送入浮选。
选别流程：采用粗扫选、粗精矿再磨精选的工艺流程。粗扫选流程为一次粗选、三次扫选、一次精选。粗、扫选采用浮选机，扫选尾矿为最终尾矿，一次精选采用浮选柱，浮选柱精矿为粗精矿。粗精矿经一段闭路再磨，进行精二、精三浮选柱精选，此时钼精矿品位为47%，再经一次擦洗磨矿，进行精四、精五浮选柱精选，获得50%以上品位的钼精矿。根据钼精矿市场价格情况，生产中决定精
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案四、精五是否实施。
（3）脱水流程
钼精矿采用三段脱水流程，一段为浓缩、二段为压滤、三段为干燥。干燥后，精矿含水2～4％，包装待售。
天池钼业选矿工艺流程图
（4）尾矿处理
选矿场排出的尾矿浆通过自流方式直接送入尾矿库。尾矿经自然净化的澄清水通过固定回水泵站压力扬送，返回选场使用，尾渣堆在尾矿库内。
3、销售模式
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，无产品销售。天池钼业投产后，其钼系列产品主要销售对象为钼铁厂、钼酸铵厂、钼金属生产厂等下游企业。根据年度制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案货实现销售。
4、结算模式
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，未进行对外销售。待正式投产运行后，天池钼业将采用的结算模式为现销、票据结算。
（五）天池钼业主要产品的的产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能及产量情况
截止本预案签署日，天池钼业已取得1项采矿权和1项探矿权。由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。因此，报告
期内未进行钼矿的采选。
天池钼业计划使用的原料为矿山钼矿石，矿山设计采选能力为日处理 25,000吨（年处理825万吨）钼矿石。
天池钼业的产品为含钼47%的精矿，日产精矿50吨，年产钼精矿16,500吨，折合钼金属约7,900吨。流程中设置了生产53～57%高品位精矿的回路，生产中可根据市场调节产品。
2、主要产品的销售情况
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，无对外销售产品。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料的采购情况
报告期内天池钼业未进行钼矿的采选，因此无原材料采购。待矿山建成投产后，主要原料将为钼矿石，由天池钼业的矿山自主开采供应，满足生产需要。
2、能源的供应情况
报告期内天池钼业未进行钼矿的采选，待正式建成投产后，主要能源为水、电、煤、油，且供应充足。
生产水源为矿区附近4km的细磷河；电为国家电网供应，按国家规定电价缴纳费用；锅炉燃料就近选用二类烟煤，用于矿区冬季集中供热；油为石化企业供应，价格根据国家定价和市场行情确定。
3、能源物资供应、价格变动情况
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，无原材料采购。
4、主要供应商及采购情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，无原材料采购。
（七）境外生产经营情况
报告期内，天池钼业未在中国境外开展业务。
（八）安全生产、环保情况
1、安全生产情况
天池钼业尚未开展钼矿采选业务，待采选业务正式开展后将按国家法律法规计提安全生产费以及其他安全生产支出。
天池钼业根据《中华人民共和国安全生产法》等涉及安全的法律法规建立了一套安全管理的措施方案，如《矿山安全管理制度》、《尾矿库安全生产管理制度》、《各工段安全操作规程》、《矿山安全教育和培训制度》、《矿山救护方案》等。在矿山建成投产后，天池钼业拟设立安全环保部，负责矿山的环境管理与监测及安全卫生工作，各车间设兼职安全员若干，协助安全监察与日常安全生产管理工作，以保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安全进行。
2017年3月13日，舒兰市安全生产监督管理局出具证明，天池钼业自成立以来，能够遵守国家和地方有关安全生产管理的法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反前述法律、行政法规和规章的规定而受到该局行政处罚、被该局立案调查或被列入生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”的情况。
2、环保情况
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。因此，尚未开展钼矿的采选业务。
天池钼业根据《中华人民共和国环境保护法》、《吉林省环境保护条例》等法律法规建立了制定相关环保制度措施，主要包含有废石处理、采场降尘、尾矿浆自然净化、选矿场除尘、废气净化、噪声处理等方面的内容，使防治污染的措施与主体工程同时设计、同时施工、同时生产和使用。在矿山建成投产后，天池钼业拟设立安全环保部，负责矿山的环境管理与监测及安全卫生工作，并在经营过程中注重环境保护，落实环保责任制度。
2017年3月13日，舒兰市环境保护局出具证明，天池钼业自成立以来，能够严格遵守国家和地方有关环境保护及污染防治的法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反环保法律、行政法规和规章的规定而受到该单位行政处罚或责
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案令改正违法行为的情形，也不存在被该单位立案调查的情形。
（九）质量控制情况
天池钼业尚未开展采选业务，无对外销售产品，尚无产品和服务的质量控制情况。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
天池钼业尚未开展采选业务，无对外销售产品。
季德钼矿运用澳大利亚 Micromine软件公司研发的三维矿产资源评价软件 Microminekantan3D版建立了三维地质模型，实现了地质资源数字化。同时建立三维采矿设计模型，将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于8米优化为岩石剔除厚度大于等于4米。未来正式开展采选业务后，将有效提高钼矿石的入选品位以及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率，
选矿流程中采用浮选柱技术，实现浮选富集比高，可获得高品位钼精矿，浮选回收率高；可替代多段精选作业，占地面积小，基建投资低，具有先进的矿浆液面控制和充气系统，操作稳定，管理方便。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
天池钼业核心技术人员和管理人员主要有王荣力、单斌、赵锡黔。报告期内，天池钼业核心技术人员和管理人员稳定。
王荣力，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，担任第二调查所野外队助工；1998年至2003年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿长；2006年至2008年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经理助理；2008年至今，担任天池钼业副董事长、副总经理。
单斌，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1988年，担任吉林镍业公司选矿场技术员；1988年至1997年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨浮车间主任；1997年至 2002年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002年 2006年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006年至 2008年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008年至2009年担任舒兰吉辉矿业有限公司总经理；2009年至2011年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生产副总经理；2011年至2012年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人；
2013年至今，担任天池钼业副总经理、天池矿业总经理助理、生产部长。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案赵锡黔，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至2004年担任舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004年至2007年通化铁建八宝项目部测量主管兼项目总工；2007年至2011年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量组长主任工程师；2011年6月至今，担任天池钼业技术负责人。
九、天池钼业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
截至本预案签署日，天池钼业已取得1项采矿权和1项探矿权，并获得了目前矿山建设需要的立项、环保、用地、规划、建设许可等批复文件，具体如下：（一）规划
2012年 11月 15日，舒兰市建设局出具《中华人民共和国建设项目选址意见书》（舒村镇（小）选字第 12111501号），小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目的拟选位置为小城镇季德屯南西3km处，距舒兰市19km，方位130°。
2013年 10月 13日，舒兰市住房和城乡建设局颁发了《建设用地规划许可证》（舒村镇（小）选字第 13101301号），小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目用地性质为国有，用地面积730公顷，建设规模为36,175平方米。
2013年 10月 23日，舒兰市住房和城乡建设局颁发了《建设工程规划许可证》（舒村镇（小）选字第13102301号），小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目建设单位为天池钼业，建设规模为36,175平方米。
（二）立项
2010年 10月 19日，国家发改委产业协调司出具《关于吉林天池钼有限公司季德钼矿开发项目前期工作问题的复函》认为，该项目有利于促进资源枯竭型城市转型，调整产业结构，带动地方经济发展，请天池钼业据此开展项目用地、环评等前期工作。
2012年 10月 15日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展和改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目开展前期工作的函》，小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目建设符合国家产业政策和行业发展规划，同意开展项目前期工作。
2013年 1月 6日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号），2010年征得国家发改委同意后，项目开展前期工作，由于资金准备滞后等原因，只能以日处理5,000吨规模进行先期建设，该项目是在此基础上实施日处理 25,000吨钼矿石项目建设，同意建设吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目。
（三）环境评价
2012年 11月 23日，吉林省环境保护厅出具《吉林省环境保护厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2012]265号），同意实施吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目。
（四）安全评价
2013年 10月 25日，吉林市安全生产监督管理局出具《非煤矿矿山安全许可意见书》（吉市非煤项目审字[2013]22号），同意小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石（采矿部分）新建项目安全设施设计。
2013年 11月 28日，国家安全生产监督管理总局出具《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目尾矿库工程初步设计安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2013]12号），《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿山工程项目尾矿库工程初步设计安全专篇》符合《国家安全监管总局关于印发金属非金属矿山建设项目安全专篇编写提纲等文书格式的通知》的要求，原则同意设计内容。
（五）用地
2010年 7月 9日，国家林业局出具准予行政许可决定书《使用林地审核同意书》（林资许准[2010]216号），同意吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理5000吨钼矿石项目占用舒兰市国有林地260.8209公顷，其中占用舒兰市国有林地256.142公顷，征用舒兰市集体林地4.6789公顷。
2012年 11月 28日，吉林省国土资源厅出具《吉林省国土资源厅关于季德钼矿日处理5000吨矿石项目建设用地的批复》（吉国土资耕函[2012]722号），同意将舒兰市农村集体农用地19.4212公顷转为建设用地并办理征地手续、国有农用地 223.9720公顷转为建设用地，同意使用国有未利用地 0.0492公顷，以上共
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案计批准建设用地243.4424公顷，用于季德钼矿日处理5000吨矿石项目建设。
2014年6月30日，国家林业局《国家林业局关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理5000吨钼矿石项目占用征收林地的行政许可变更决定》（林资许变[2014]004号），同意吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿石日处理5,000吨矿石项目因设计部门对原项目功能区进行调整和优化，不再使用原国家林业局林资许准[2010]216号文同意占用的舒兰市国有林地 52.6651公顷和征收的舒兰市集体林地3.4584公顷。
2014年6月30日，国家林业局出具准予行政许可决定书《使用林地审核同意书》（林资许准[2014]263号），同意吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目占用舒兰市国有林地270.253公顷。
2015年11月11日，天池钼业取得《国有土地使用权证》，土地证书号为舒国用（2015）第 02830130号，坐落于吉林省舒兰市小城镇，面积 643,749.00平方米，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期为2026年2月9日。
十、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的公司出资及合法存续情况的说明
截至本预案签署日，标的公司天池钼业的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的股权为天池钼业75%股权，为控股权。
（三）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2017年 3月 13日，天成矿业向六通矿业出具《股权转让通知书》，拟将其持有天池钼业75%股权（对应注册资本 24,375万元人民币）按照不低于评估值确定的价格转让给天首发展。同日，六通矿业确认收到《股权转让通知书》。
截至本预案签署日，自六通矿业收到上述《股权转让通知书》之日起已满30日，天成矿业未收到六通矿业的书面答复；2017年4月13日，天成矿业再次向六通矿业发出《股权转让通知书》，拟将其持有天池钼业75%股权以9.64亿元的价格转让给天首发展，同日，六通矿业确认收到该次《股权转让通知书》，自
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案六通矿业收到该次《股权转让通知书》之日起 30日，未予以书面答复的，视为放弃优先购买权，同意本次股权转让。
十一、最近 36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2017年2月21日，天池钼业召开股东会并作出决议，天池钼业股东天池矿业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，由天成矿业持有天池钼业75%的股权，同意天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。
本次股权结构调整系天池矿业内部资产结构调整，不涉及评估及相关作价。
十二、天池钼业处罚、诉讼、仲裁情况
截止本预案签署日，天池钼业共涉及2起未决诉讼事项，具体情况如下：
（一）薛志新诉天池钼业侵权案
1、本案背景
2007年初，自然人薛志新与第三人口头约定，薛志新在林场30号林班种植林下参。2008年 3月 5日，薛志新与第三人根据林下参种植面积补签书面承包合同并一次性支付了全部租金，约定承包林地面积29.2公顷，期限为15年，合同租金为 13,140元。薛志新认为，2008年 4月，天池钼业在没有任何征地合法手续的情况下对其经营的林地进行损毁，导致其种植林下参全部消亡，造成巨大经济损失，就赔偿问题与天池钼业及第三人未协商一致。
2、本案目前进展情况
2017年1月9日，薛志新将天池钼业起诉至向吉林省吉林市中级人民法院，主张天池钼业赔偿其经济损失1,100万元（以评估鉴定结论为准）并承担诉讼费用。截至本预案签署日，吉林省吉林市中级人民法院已受理本案，尚未作出判决。
（二）温州建峰矿业工程有限公司合同纠纷案
1、本案背景
2010年7月26日和2012年7月27日，温州建峰矿业工程有限公司（以下
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案简称“温州建峰”）与天池钼业签订两份工程施工合同。根据合同约定，由温州建峰为天池钼业季德钼矿山坡截水隧道及尾矿排矿管道工程和支护工程进行施工。
经温州建峰、天池钼业及北京中天恒达工程咨询有限责任公司共同出具工程竣工结算审核报告书，上述工程总审定金额为 20,557,803.00元。根据双方财务对账结果，天池钼业已付温州建峰款项及电费 16,913,414.48元，天池钼业尚欠温州建峰工程款3,664,388.52元。
2、本案目前进展情况
2015年 7月 3日，温州建峰将天池钼业起诉至吉林省舒兰市人民法院，主张天池钼业给付温州建峰3,644,388.52元工程款及欠款利息363,527.75元，合计4,007,916.28元并承担诉讼费、保全费。
2015年8月11日，天池钼业就上述案件向吉林省舒兰市人民法院提出反诉，诉讼请求如下：
①请求依法撤销北京中天恒达工程咨询有限责任公司作出的《吉林天池钼业季德钼矿补充水源结算审核报告》（中天恒达审字[2012]437号）和《季德钼矿补充水源1#、2#隧道钢筋混凝土支护工程竣工结算审核报告》（中天恒达审字[2014]25-4号）。②请求法院对温州建峰所承建的工程项目即季德钼矿补充水源的隧道掘进工程和1#、2#隧道钢筋混凝土支护工程进行工程造价鉴定，并按司法鉴定所确定的审价结果进行工程决算。③请求法院根据司法鉴定所确定的审价结果，要求温州建峰矿将天池钼业多支付的工程款项予以返还。④诉讼费用由温州建峰承担。
截至本预案签署日，吉林省舒兰市人民法院已受理本案，尚未作出判决。
截至本预案签署日，天池钼业除上述两起未决诉讼外，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十三、拟购买的债权情况
（一）基本情况
根据天池钼业未经审计财务报表，截至 2016年 12月 31日，天池矿业对天
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案池钼业享有的债权本金账面余额为 33,611.24万元，应付利息 7,119.16万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|计息时间|本金|利率|利息金额|
|2012年度|14,594.00|6.00%-6.56%|311.34|
|2013年度|25,116.39|6.00%|1,233.48|
|2014年度|33,584.63|6.00%|1,947.90|
|2015年度|33,480.24|4.85-5.60%|1,852.76|
|2016年度|33,611.24|5.22%|1,773.68|
|合计|--|--|7,119.16|

经交易各方协商初步确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的3.42亿元债权。
（二）权属情况
本次交易中天池矿业拟转让的债权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在其他诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第五章交易标的预估值情况
一、天池钼业股权预估情况
（一）评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。天池钼业属钼矿采选行业，在国内流通市场的类似上市公司中较难找到在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司，难以收集近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。因天池钼业对季德钼矿已有明确的建设、开采、生产、经营计划，未来预期收益和经营风险可以预测。
选择收益法评估的理由：天池钼业在季德钼矿山服务年限内具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，根据企业价值评估准则，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）评估其市场价值。
综上分析，结合本次评估目的，选择资产基础法、收益法作为本次预估的方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（二）预估过程
1、资产基础法
评估思路及公式如下：
（1）评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（2）计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值（3）具体方法：
1）流动资产
①货币资金：按通过盘点现金，核查银行对帐单、余额调节表及发函询证，按核实后的帐面值评估。
②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用账龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。
2）机器设备（含电子设备、车辆等）
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：评估值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据被评估单位提供的机器、电子设备和车辆等评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
3）房屋建筑物
对于房屋建筑物的评估采用市场法比较法。市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
计算公式为：房地产价值=比较实例房地产价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
4）无形资产的评估
本次评估的无形资产包括土地使用权和采矿权。
①土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的估价方法。
被评估对象位于舒兰市小城镇山区地带。在本次估价方法的选择过程中，估价人员遵循估价原则，结合估价目的，在认真分析所掌握的资料并进行实地调查之后，根据委估土地的特点和实际状况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，确定采用本逼近法对委估资产进行评估。
成本逼近法计算公式：地价=（土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×土地使用年限修正系数×个别因素修正系数×宗地面积
②其他无形资产的评估
对于采矿权评估，本次引用上市公司单独聘请的专业矿权评估机构的评估结果。
5）在建工程
对在建工程采用重置成本法评估，计算公式为：在建工程评估值=重置全价*成新率
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
6）其他非流动资产
①对其他非流动资产中探矿权的评估，引用上市公司单独聘请的专业矿权评估机构的评估结果。
②对其他非流动资产中土地征地补偿支出按照成本法估算。
7）负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
2、收益法评估过程
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期权益自由现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来权益自由现金流量的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期权益自由现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（1）基本评估思路和评估模型
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是主营业务的收益按其收益途径采用现金流折现方法（DCF），再加上非经营性资产、营运资金回收额及期末残值、扣除付息债务得出企业的股权价值。
具体来说，本次评估采用的未来经营性现金流为公司自由现金流模型。
1）计算公式
E=B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
其中：
P：经营性资产折现价值；
：评估对象基准日存在的非经营性资产、营运资金回收额现值、期末残值现值的价值。
计算公式：
式中：P：企业净现金流量折现值
Di：为第i年投入资本所产生的净现金流量
r：折现率
Dn：为第n年投入资本所产生的净现金流量
n：为折现期
2）参数的选择
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案①企业自由现金流量
本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+折旧+摊销+利息×(1-所得税)-资本性支出-营运资金追加额
②折现率
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
式中：
w——评估对象的债务资本占全部投资资本比率；
d
w——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；
e
r——债务资本成本；
d
r——权益资本成本；
e
其中：
式中：
D：债务资本市场价值；
E：权益资本市场价值；
SD：短期借款市场价值；
LD：长期借款市场价值；
T：短期借款利率；
N
T：长期借款利率；
B
t：所得税率。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案式中：rf：无风险报酬率；
rm-rf：股权市场超额风险收益率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
③收益期限
本次评估假设被评估单位在未来季德钼矿山服务年限内能够以钼精矿销售
为主要经营业务持续经营。
本次评估预测期为评估基准日至采矿权服务年限终止日。
④年终折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年终折现考虑。
3）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业主营业务无直接关系的资产，本次评估非经营资产为一项探矿权，按照评估价值确认非经营性资产价值。
4）期末余值
实物资产按照残值率进行回收，营运资金按照期末余额进行回收。
二、预估结果
（一）资产基础法评估结果
经预估，天池钼业于评估基准日 2016年 12月 31日的资产账面值为 148,888.47万元，评估值为 178,306.57万元，增值 29,418.10万元，增值率为19.76%；负债账面值为45,952.91万元，评估值为49,723.17万元，增值 3,770.26万元，增值率为8.20%；股东全部权益账面值为 102,935.56万元，评估值为128,583.40万元，增值25,647.84万元，增值率为24.92%。具体结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|1|流动资产|127.31|127.31|-|0|
|2|非流动资产|148,761.16|178,179.26|29,418.10|19.78|

内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案 3固定资产 95.64 173.63 77.99 81.55
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|在建工程|5,979.56|5,993.03|13.47|0.23|
|5|无形资产|117,800.69|122,591.23|4,790.54|4.07|
|6|其他非流动资产|24,885.27|49,421.37|24,536.10|98.6|
|7|资产总计|148,888.47|178,306.57|29,418.10|19.76|
|8|流动负债|41,925.00|41,925.00|-|0|
|9|非流动负债|4,027.91|7,798.17|3,770.26|93.6|
|10|负债合计|45,952.91|49,723.17|3,770.26|8.2|
|11|净资产（所有者权益）|102,935.56|128,583.40|25,647.84|24.92|

（二）收益法评估结果
采用收益法评估，天池钼业股东全部权益在 2016年 12月 31日的评估结果为 131,700.00万元，较账面净资产 102,935.56万元评估增值 28,764.44万元，增值率为27.94%。
（三）评估结论选取
本次评估，天池钼业股东全部权益的资产基础法评估值为128,583.40万元，收益法的评估值为131,700.00万元；两种方法的评估结果差异3,116.60万元，差异率2.42%。差异原因：
收益法的评估思路是利用投资回报和收益折现的技术手段，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的对象的价值。资产基础法的评估思路是重建或重置被评估资产。两者评估思路不同，在实际操作上评估价值会有一定差异。
本次评估，选择资产基础法的评估结果，原因及理由如下：
（1）钼精矿价格不稳定，预测期内的波动情况难以准确预测。季德钼矿山尚未建成，天池钼业尚未开始生产经营，没有完整的运营体系。预测期内产品种类、经营状况具有一定的不确定性。故不采用收益法评估结果。
（2）天池钼业尚未投入生产经营，主要资产为采矿权、土地及土地相关支出，不存在难以确指的无形资产，资产基础法更能真实准确的反映天池钼业在评估基准日的市场价值。故采用采用资产基础法评估结果。
基于以上因素，结合本次评估目的及天池钼业目前状况，本次评估机构最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案三、预估值的公允性
1、本次交易天池钼业100%股权定价的市净率
本次交易中，天池钼业100%股权的预估值为128,583.40万元。天池钼业的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|天池钼业100%股权预估作价（万元）|128,583.40|
|天池钼业净资产|102,935.56|
|交易市净率（倍）|1.25|

2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
由于天池钼业拥有的季德钼矿尚未建成投产，预计 2016年仍会亏损，因此不适用市盈率指标对比分析。本次选取5家与天池钼业业务相同或相近的国内从事钼矿采选业务的上市公司作为可比公司，采用市净率指标进行对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|1|601958.SH|金钼股份|1.94|
|2|603993.SH|洛阳钼业|3.35|
|3|000697.SZ|炼石有色|9.11|
|4|603399.SH|新华龙|2.67|
|5|600549.SH|厦门钨业|4.17|
|平均数|||4.26|
|天池钼业|||1.25|

注：由于炼石有色、新华龙、厦门钨业尚未披露2016年报数据，取其三季报市净率数据。
数据来源：Wind数据库
由上表可见，本次交易涉及的天池钼业的市净率低于可比上市公司的平均水平。
3、标的资产采矿权预估情况与市场可比交易的比较分析
根据矿业权评估机构中煤思维以 2016年 12月 31日为评估基准日所出具的标的资产天池钼业采矿权预估值结果，本次交易标的资产中采用现金流量法评估的采矿权预估值为114,116.30万元。根据本次评估利用资储量中钼金属量及评估基准日钼金属交易价格，季德钼矿评估利用金属量对应的价值为3,478,208万元，本次采矿权预估值占该矿在评估基准日金属资源价值的比例约为3.32%，本次交易预估情况与市场可比交易案例的对比情况如下表：
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|评估对象|评估基准日|金 属类型|评估利用金 属 量（吨）|评估利用金属量对应价值A（万元）|采矿权评估结果 B（万元）|B/A（%）|
|新华龙非公开发行购买钼矿资产|沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权|2015 年3 月 31日|钼|73,926.05|1,393,506.04|69,400.49|4.98|
|炼石有色重大资产出售|洛南上河钼矿采矿权|2010 年12月31日|钼|42,914.21|1,201,597.88|56,912.00|4.73|
|厦门钨业收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限|阳储山钨钼矿采矿权|2012 年12月31日|钨|96,426|2,511,568.35|56,737.47|2.26|
||||钼|27,039||||
|平均值|||||||3.99|
|本次交易|季德钼矿|2016 年12月31日|钼|217,388|3,478,208|114,116.30|3.28|

注：上表中评估利用金属量、采矿权评估数据来源于对应的采矿权评估报告书。计算评估利用金属量价值对应的金属价格采用各评估基准日的全国均价。价格数据来源于亿揽网、钨网、Wind资讯。
本次交易涉及的天池钼业的季德钼矿采矿权预估值占该矿在评估基准日评估利用金属资源价值的比例为3.28%低于市场可比案例的平均水平。
综上，本次交易定价公允，有利于保护上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年4月17日，天首发展与天成矿业、天池矿业签署了《支付现金购买资产协议》。
二、交易价格及定价依据
对于本次重大资产收购的股权部分，各方同意聘请各方认可的具有证券期货业务资格的评估机构，以该协议协商确定的评估基准日（即 2016年12月31日）对拟购买资产涉及的标的股权的价值进行评估。各方同意，拟购买资产涉及的标的股权的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的拟购买资产的评估报告载明的评估结果为准。截至该协议签署之日，标的公司的75%股东权益在评估基准日的预估值为 9.64亿元，经各方协商，标的股权的交易价格初步定为9.64亿元。
对于本次重大资产收购的债权部分，截至 2016年 12月 31日，天池矿业对标的公司享有的债权账面金额约为 4.07亿元，经各方协商，初步确定本次拟购买天池矿业对标的公司享有的 3.42亿元债权，各方同意拟购买资产涉及的标的债权最终交易价格以各方共同聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的以 2016年 12月 31日为审计基准日的审计后标的公司的财务报表为依据，并经天池矿业书面确认，由天首发展和天池矿业双方协商确定。
在上述约定基础上，两部分合计作为本次交易价格。天首发展指定的下属企业以向天成矿业、天池矿业支付现金的方式购买拟购买资产，在评估报告和审计报告正式出具后，各方将另行签署补充协议确定本次交易的最终价格。
三、支付方式
本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：
自该协议签署生效并且按该协议第5.3条标的债权完成交割之日起10日内，
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的1亿元；
自该协议10.5条约定标的公司75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的7亿元；
自该协议 10.5条约定标的公司季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的 2.42亿元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的1.5亿元；
自该协议 5.2.3条约定的天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后3年内或达到产能1年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的1.14亿元。
四、资产交付或过户的时间安排
天成矿业、天池矿业应于该协议约定的期限内（或经各方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的交割手续。
1、标的股权交割：
（1）完成标的公司股东变更的内部决策程序；
（2）修改标的公司的章程，将天首发展指定的下属企业合法持有股权情况记载于标的公司的章程中；
（3）自该协议 4.1.2条约定的标的股权交易价格中的 7亿元支付完毕后 5个工作日内，天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续。
2、标的债权交割：
该协议生效且天首发展指定的下属企业成立之日起 10日内，天池矿业向标的公司发出将标的债权已全部移给天首发展指定的下属企业的书面通知。
五、过渡期间损益的归属
各方同意并确认，拟购买资产的价值经交易各方书面确认为准，根据该协议
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案约定明确相关资产损益的享有或承担。
各方同意并确认，自基准日起至交割日止，标的公司运营所产生的盈利由天首发展按其所持标的公司持股比例享有，亏损由天成矿业按其在签订该协议时持有的标的公司的持股比例承担。
标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由天首发展享有。具体金额以经各方书面确认的金额为准。
六、合同的生效条件和生效时间
该协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。该协议任何一项先决条件未能得到满足，该协议自始无效：
1、协议各方完成本协议的签署；
2、天首发展董事会、股东大会批准本次重大资产购买事项；
3、天成矿业内部决策机构批准本次重大资产购买事项；
4、天池矿业内部决策机构批准本次重大资产购买事项；
5、标的公司除天成矿业外其他股东就本次重大资产购买涉及的标的股权转让放弃优先受让权。
七、违约责任条款
该协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根本违反该协议约定、承诺与保证的，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则其他方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币2,000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为以纺织品的生产、贸易，由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，近些年我国纺织业维，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。
本次交易完成后，上市公司将持有天池钼业75%股权。天池钼业主要从事钼矿采选，属于有色金属矿采选行业，上市公司主营业务将新增钼矿的采选业务，上市公司通过股权和债权等多种融资方式筹集资金，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产。同时上市公司将进一步布局矿产资源、清洁能源及其相关行业，实现公司业务的多元化，提升公司的盈利能力，并增强公司的可持续经营能力和抗风险能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的公司拥有的季德钼矿尚未建成投产，尚无营业收入和营业现金流入，故本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所下降。考虑到标的公司天池钼业拥有的季德钼矿在钼精矿品位、纯度及储量方面具有较大的优势并且属于露天开采的大型矿山，同时在国家不断深化供给侧改革以及钼产品未来在汽车、电子、航空航天等领域的应用范围不断扩大的趋势下，天池钼业拥有的季德钼矿于2018年年中建成投产后，将会增加上市公司的盈利能力。
本次交易的标的公司拥有1项采矿权和1项探矿权。根据标的公司采矿权及探矿权的地质资料显示，天池钼业拥有的采矿权将使公司有色金属矿石储量增加 22,446.68万吨，钼金属量 253,890吨，探矿权将使公司有色金属矿石储量增加9,226.78万吨，钼金属量83,012吨。天池钼业拥有的资源储量丰富，钼矿品位和工业价值较高、易于选采，矿山所处位置优越。上市公司拟在本次交易完成后，通过股权和债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产；通过钼矿采选业务及未来的钼精矿的深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司的盈利能力。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易；预计本次交易完成后，上市公司不会新增经常性关联交易。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易对价以现金支付，不涉及发行股份，本次交易完成后交易对方不持有上市公司股份，天首发展的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化。
五、对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构及控制权不会产生影响。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第八章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因宏观经济形势变化导致标的资产估值出现较大调整，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、待相关的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、天池钼业的股东六通矿业就本次交易涉及的股权转让放弃优先购买权；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间，存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
（三）本次交易的资金来源风险
本次交易为支付现金购买资产，资金来源包括公司自筹资金、外部资金方提供的资金等，若本次交易最终无法取得外部资金方提供的资金或外部资金方提供的资金不能及时到位，则本次交易存在因交易支付款项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（四）本次交易价格调整的风险
天成矿业持有的天池钼业75%股权的交易价格系根据同致信德的初步预估，并经交易双方协商初步确定；本次拟购买的天池矿业对天池钼业享有的债权金额的交易价格系根据审计基准日的天池钼业未经审计的账面金额初步确定。经交易各方协商初步确定天池钼业75%股权交易价格为 9.64亿元，本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的3.42亿元债权，本次交易价格预计约为13.06亿元。
天成矿业持有的天池钼业75%股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为准；购买天池矿业对天池钼业享有的债权的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的审计机构审计后的天池钼业财务报表为依据，并经天池矿业书面确认，由交易各方协商确定。在此基础上，两部分合计作为本次交易的价格。未来，上市公司将与交易对方另行签署补充协议确定本次交易的最终价格。提请投资者关注本次交易价格可能存在调整的风险。
（五）相关资产存在质押/抵押的风险
截至本预案签署日，天池钼业75%股权和天池钼业拥有的《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）已质押/抵押给招行长春一汽支行，为天池集团的债务提供担保，担保期间为2015年11月13日至2020年11月10日。
天池钼业拥有的季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）已抵押给农行延边分行，为天池矿业的债务提供抵押担保，担保主债权期间为 2015年 1月23日至2018年1月22日。
截至本预案签署日，上述股权质押、土地使用权和采矿权抵押已取得相应债权银行同意提前还款解除质押/抵押的同意函，且天池集团、天成矿业均承诺：“在上市公司召开股东大会审议通过本次交易且天首发展指定下属企业根据《支付现金购买资产协议》约定完成第一笔付款之日起5个工作日内，天池集团偿还其在招商银行股份有限公司的债务或提供其他等值担保，办理天池钼业75%股权质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除手续，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司不因此遭受任何损失。”天池矿业、天成矿业均承诺：“在《支付现金购买资产协议》
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第4.1.2条约定的款项支付完成后45工作日内，天池矿业偿还其在农行延边分行的债务或提供其他等值担保，办理天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除手续，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司不因此遭受任何损失。”
赵长寿作为天池集团、天池矿业和天成矿业的实际控制人承诺：“将积极协助天成矿业解除天池钼业75%股权质押、天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）抵押和天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押，对因未及时解除质押/抵押而导致上市公司因此发生的支出和/或产生的损失承担连带责任保证。”
尽管相关银行已出具同意函、相关主体已承诺及时解除标的公司相关质押/抵押，但本次交易仍存在因无法解除标的公司相关质押/抵押而暂停或终止的风险。
（六）六通矿业行使优先购买权的风险
本次交易拟购买天池钼业75%股权，天池钼业剩余25%股权由六通矿业持有。2017年 3月 13日，天成矿业向六通矿业发出《股权转让通知书》，拟将其持有天池钼业75%股权（对应注册资本 24,375万元人民币）按照不低于评估值确定的价格转让给天首发展。同日，六通矿业确认收到《股权转让通知书》。截至本预案签署日，自六通矿业收到上述《股权转让通知书》之日起已满 30日，天成矿业未收到六通矿业的书面答复；2017年4月13日，天成矿业再次向六通矿业发出《股权转让通知书》，拟将其持有天池钼业75%股权以9.64亿元的价格转让给天首发展，同日，六通矿业确认收到该次《股权转让通知书》，自六通矿业收到该次《股权转让通知书》之日起尚未满 30日。如果六通矿业行使对天池钼业75%股权的优先购买权，则将对本次交易顺利进行产生不利影响，请投资者关注相关风险。
（七）本次重组摊薄即期回报的风险
由于资金不足，本次交易拟购买的标的公司拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，在资金能够及时足额到位的情况下，预计于 2018年年中建成投产，因此，天池钼业短期内难以盈利；本次交易中，公司为购买标的资产需向外部资金提供
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案方筹集资金，预计会负担一定的利息成本，因此，本次交易完成后，公司每股收益指标较交易前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）资产整合及交易完成后的管理风险
本次交易的标的公司所拥有核心资产为季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权。由于上市公司目前的主营业务为纺织品的生产、贸易，并未有钼矿采选业务的生产经营管理经验，本次交易完成后，公司将面临矿产经营管理风险。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次交易完成后及时进行调整和完善，可能会在短期内对上市公司的生产经营带来一定影响。
（九）暂停上市的风险
因公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，如公司 2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负数，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票存在于 2016年年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市的风险，深圳证券交易所将在公司 2016年度报告披露后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
二、标的资产经营风险
（一）宏观经济周期性风险
国民经济发展具有周期性，有色金属需求量的变化与国民经济景气周期紧密相关。当国民经济稳定发展时，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少，因此国民经济景气周期变化将对有色金属采选企业的生产经营产生一定影响。
（二）有色金属价格波动的风险
天池钼业的主营业务为钼矿的采选，其未来的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业密切相关，尤其是钼金属品种的价格波动及供需关系变化将对标的公司未来盈利能力产生重要影响。如果市场环境未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对天池钼业的盈利能力造成重
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案大不利影响。
（三）矿山建设尚需较大金额资金投入的相关风险
由于资金不足，标的公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。本次交易完成后，上市公司和天池钼业将通过股权融资或债务融资等多种方式筹集资金用于季德钼矿的矿山建设，争取早日建成投产。但仍存在因融资滞后或融资金额不足而影响矿山建设进度，进而可能导致标的公司矿山建设不能按时完成从而对上市公司生产经营产生不利影响，请投资者关注相关风险。
（四）进一步取得土地使用权及生产经营所需证照的行政审批风险
截至本预案签署日，天池钼业取得土地使用权证的土地面积为64.3749公顷，该等土地能够满足天池钼业季德钼矿矿山建设的前期需求，待到矿山建设中期，随着尾矿库、排土场等占地较大的工程施工时，天池钼业需通过出让方式，取得建设用地面积为 179.0675公顷的土地使用权，目前天池钼业已取得上述土地的建设用地批复文件；预计在季德钼矿矿山建成投产7年内，需要将已完成征收面积为 250.9784公顷的林地转为建设用地并取得土地使用权，用作尾矿库、排土场、采矿场的扩容。因此，未来天池钼业能否取得上述土地使用权存在一定的不确定性。
根据相关法律法规，天池钼业季德钼矿在投产前还需取得安全生产许可证、爆炸物品储存许可证、环评验收等，若上述许可或审批程序不能按计划取得或完成，则天池钼业存在不能按时投入生产的风险。
（五）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、管理等多学科专业知识。经营管理和核心技术人员是标的公司经营的重要资源，是天池钼业未来持续经营能力的基础。由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，天池钼业目前仅有三位经营管理和核心技术人员，他们具有较为丰富的生产经营管理经验和较高的技术水平。本次交易完成后，上市公司将积极维持天池钼业经营管理和核心技术人员的稳定，减少人员流失，并根据矿山建设和开采进展积极引进优秀人才。若天池钼业现有经营管理和核心技术人员出现
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案流失，或本次交易后上市公司人才引进、培养的速度无法适应业务需要且无法及时引进足够的专业人才，会对天池钼业未来的生产经营管理带来不利影响。
（六）安全生产的风险
天池钼业拥有的季德钼矿在矿山建设过程中，如发生安全事故，将对矿山建设的进度产生不利影响，从而影响天池钼业的投产时间。
在天池钼业投产后，天池钼业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，露天采矿过程中存在可能的滚石、尾矿库溃坝、炸药爆炸等情况，造成安全事故。虽然天池钼业十分重视安全生产工作，基本建立了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍不能完全排除发生安全事故的可能。
（七）与矿业权有效期和探矿权转采矿权相关的风险
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，企业勘查、开采矿产资源必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。标的公司拥有1项采矿权和1项探矿权，采矿权有限期限为2014年4月23日至2026年2月9日、探矿权有效期限为2015年11月10日至2017年11月10日。上述探矿权、采矿权的许可期届满后，标的公司须向有关部门申请延长期限。根据《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”，“采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》的相关规定，“需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止”。如标的公司未能在许可期届满后延续有关权利，则标的公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。
天池钼业拥有的季德钼矿建成投产后，随着采矿活动的不断开展，未来需将季德钼矿南矿段探矿权转采矿权，探矿权转为采矿权需要经过变更矿区范围、开发利用方案评审等审批程序，耗时较长，能否获得相关审批存在不确定的风险。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（八）矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险
天池钼业季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权的矿产资源储量是专业机构根据既有信息，结合相关知识、经验，按照国家有关标准计算得出的，可能随着新信息或技术的出现予以更新，从而导致资源储量估算与实际值存在差异。此外，资源储量实际值、矿体的品位、形态、规模、周围岩层状况等可能与目前勘探结果有所差异，进而导致天池钼业现有的资源开发利用方案发生改变，并对天池钼业的业务及经营业绩产生影响。
（九）税收政策调整的风险
税收政策是影响标的公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推进税制改革，与标的公司经营相关的税收政策可能会发生调整。
标的公司的生产经营主要为矿产资源的采选，根据规定需要缴纳资源税等税收，国内资源税征收政策的变化可能对标的公司的经营产生不利影响。
（十）与周边居民的关系处理的风险
标的公司进行矿区建设及矿产资源开采工作可能对矿区周边居民生活环境造成一定影响，公司将尽力做好周边居民关系处理工作，但仍存在因居民关系处理不当导致产生诉讼等事项对公司经营造成影响的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要经过有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第九章其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
2016年 9月 8日，天首发展第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于共同设立产业投资基金的议案》，全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“北京凯信”）拟以 1,000万元人民币，认缴北京市金润广源资产管理中心（普通合伙）(以下简称“金润广源”)发起设立的“吉林省汇泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“汇泽基金”）的基金份额。该基金总规模为10亿元人民币，其中本公司全资子公司北京凯信认缴基金份额为1000万元，剩余基金份额由金润广源和其他投资者共同认缴。
2016年 11月 23日，天首发展召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》、《关于公司出售债权方案的议案》等议案。根据会议决议，公司拟向绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%的股权，向北京天首财富管理顾问有限公司出售其应收账款和其他应收款项（共计账面原值466,922,379.87元，已计提坏账准备334,637,979.87元，账面净值 132,284,400.00元）。公司于2016年11月25日发布了《重大资产出售暨关联交易预案》及其他相关公告。2017年 1月 3日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了公司《关于终止筹划重大资产重组的议案》，终止该次重大资产重组事项。
上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资产，与本次交易无关，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
二、上市公司的现金分红政策
2017年 1月 18日，上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<章程>的议案》，最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策及现金分红规划的规定如下：
“第一百五十七条公司利润分配具体政策如下：
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权机构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（二）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正且加权平均净资产收益率不低于4.5%；
4、公司无重大投资计划或重大现金支付等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，如公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百五十八条公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，拟定，并经监事会审计通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（二）注册会计师对公司财务报告出具的解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（五）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应当股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案响，或者外部经营环境发生变化，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
三、关于公司股票连续停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，经申请公司股票自2017年3月9日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2017年3月8日）公司股票收盘价格为10.05元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年2月8日）收盘价为9.23元/股，停牌前20个交易日内（即2017年2月8日至2017年3月8日期间）股票收盘价格累计涨幅为8.88%。
前述期间内，深证综指指数（399106）从点1,941.79点上涨至2,024.28点，累计涨幅为4.25%，剔除深证综指指数因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为4.63%。前述期间内，Wind纺织服装指数指数（886038）从5,132.25点上涨至5,267.73点，累计涨幅为2.64%，剔除Wind纺织服装指数指数因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为6.24%。
综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查和自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《准则第26号》等有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用内幕信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）自查情况
经自查，在天首发展股票停牌前 6个月（2016年 9月 8日至 2017年 3月 9
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案日）至本预案签署日期间，除天首发展总经理王光、天池矿业监事李海玲的配偶王宏欣存在买卖天首发展股票的情形外，天首发展及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）买卖上市公司股票相关人员说明
1、王光
王光出具自查报告说明如下：“本人于2017年3月16日被天首发展董事会聘请为总经理，在此之前分别于2017年1月23日购入上市公司股票22,000股，于 2017年 1月 24日购入上市公司股票 19,500股，并于 2017年 2月 20日全部卖出。在本人买入天首发展时未担任天首发展任何职务，系在不知晓天首发展本次重大资产重组相关信息的情况下进行的股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于公开信息对天首发展股票价值的判断，与天首发展本次重大资产重组事项相关信息无关，不存在利用内幕信息买卖天首发展股票的情形。”
2、监事李海玲及其配偶王宏欣
李海玲出具自查报告说明如下：“本人配偶王宏欣分别于 2017年 2月 28日购入上市公司股票 35,000股、于 2017年 3月 3日购入上市公司股票 5,000股。
该等股票购买行为系本人配偶基于公开信息对天首发展股票价值的判断而为，纯属个人投资行为。在本人配偶王宏欣进行股票买卖交易时，本人未知悉与天首发展本次重大资产重组相关的任何内幕信息，本人配偶也未从其他内幕信息知情人处获得关于天首发展本次重大资产重组的相关信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
王宏欣出具声明如下：“本人于2017年2月28日购入上市公司股票 35,000股、于2017年3月3日购入上市公司股票5,000股，涉及金额389,150元。本人系在不知晓天首发展本次重大资产重组相关信息的情况下进行了上述股票买卖交易，该等股票购买行为系本人基于公开信息对天首发展股票价值的判断而为，纯属个人投资行为，与天首发展本次重大资产重组事项相关信息无关。本人进行前述股票买卖交易时，本人的配偶李海玲未知悉与天首发展本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向本人透露与天首发展本次重大资产重组相关的任何内幕信息，本人也未从其他内幕信息知情人处获得关于天首发展本次重大资产重组
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案的相关信息，不存在利用内幕信息买卖天首发展股票的情形。”
五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（二）网络投票安排
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会讨论，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案第十章独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年4月17日召开的第八届董事会第十二次会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次重大资产购买方案具备可操作性。
2、本次重大资产购买方案的交易对方与上市公司、控股股东、实际控制人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
3、本次重大资产购买的交易方案以及签订的相关协议，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司第八届董事会第十二次会议对本次重组方案审议并获得通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的天池钼业75%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的股权的评估报告载明的评估结果为准。本次交易的天池矿业享有 3.42亿元债权的交易价格以各方共同聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的以 2016年 12月 31日为审计基准日的审计后的天池钼业的财务报表为依据，并经天池矿业书面确认，由公司、天池矿业协商确定。本次重大资产购买拟购买标的定价合理、方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次交易涉及的有关审批程序及交易风险因素已在《内蒙古天首科技发
内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案展股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司本次重大资产购买事项，同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了广州证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据广州证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问广州证券认为：
本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对于天池钼业75%股权存在质押情形，天池集团和天成矿业已出具承诺保证解除天池钼业75%股权质押，并已取得债权人同意函，本次交易涉及的标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
董事签字：
邱士杰 王发女 李晓斌
胡国栋 叶伟严 潘春霓
袁琳 章勇坚 黄苏华
监事签字：
陈锋利 仇正阳 石建军
高级管理人员签字：
王光 李波 姜琴
内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年4月17日
（本页无正文，为《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年4月17日