证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2017-037
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于公司全资子公司参与设立有限合伙企业的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）拟与蔡敬侠女士、徐龙鹤先生、邱伟先生以及秦海涛先生共同设立“佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以最终工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”）；公司子公司德运创投作为合伙企业的普通合伙人并担任执行事务合伙人，其以货币出资0.1万人民币并对合伙企业承担无限连带责任。
1、合伙企业的组织形式为有限合伙企业，规模为200万人民币，均以货币方式出资。合伙经营范围：从事股权投资、产业投资业务，受托管理私募股权合伙企业，开展投融资管理及相关咨询服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。各合伙人和认缴的出资额及出资比例的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||认缴出资比|||
||合伙人名称||||||合伙人类型|
||||（万元）||例（%）|||
|广东德运创业投资有限公司||0.1||0.05||普通合伙人||
|蔡敬侠||50||25||有限合伙人||
|徐龙鹤||10||5||||
|邱伟||120||60||||
|秦海涛||19.9||9.95||||
|合计||200||100||-||

2、本次共同投资方蔡敬侠女士和徐龙鹤先生为公司的副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.5条第（二）项规定的情形，蔡敬侠女士和徐龙鹤先生为
公司的关联自然人。
公司全资子公司德运创投与蔡敬侠女士、徐龙鹤先生共同参与设立合伙企业的行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。
3、公司于2017年5月2日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立有限合伙企业的关联交易的议案》，同意公司全资子公司德运创投与蔡敬侠女士、徐龙鹤先生等合作方共同设立佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”），本议案审议事宜在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
《公司第五届董事会第二十次会议决议公告》（2017-036）刊登于 2017年5月3日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2017年5月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、合作各方基本情况介绍
（一）合伙企业普通合伙人
1、广东德运创业投资有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）成立日期：2013年5月3日
（3）法定代表人：徐欣公
（4）注册资本：6500.000000万人民币
（5）注册号：440681000444150
（6）住所：佛山市顺德区容桂街道容里建丰路7号（首层三室）
（7）经营范围：一般经营项目：高新技术产品的技术开发；从事风险、高新技术产业投资；
直接投资或参与企业孵化器的建设；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询服务、企业管理咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。
（8）广东德运创业投资有限公司是公司的全资子公司，具有一致行动关系。
（二）合伙企业有限合伙人
1、蔡敬侠女士，身份证号码：440301196703******，担任公司副总经理；
2、徐龙鹤先生，身份证号码：210106195505******，担任公司副总经理；
4、邱伟先生，身份证号码：620105197609******，为高林资本管理有限公司董事。
高林资本管理有限公司为公司共同投资的合作方。公司于2017年3月21日召开的第五届董事会第十八次会议以及于2017年4月7日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与设立合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司拟使用自有资金 5,000万人民币和公司全资子公司德运创投与高林资本管理有限公司（普通合伙人）、佛山市顺德区德美化工集团有限公司、浙江荣盛创业投资有限公司共同设立“佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）”。
《公司第五届董事会第十八次会议决议公告》（2017-014）、《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（2017-015》刊登于 2017年 3月 22日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（2017-021）刊登于 2017年4月 8日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、合伙企业基本情况
1、名称：佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记核准为准）
2、规模：200万人民币
3、形式：有限合伙制
4、执行事务合伙人：广东德运创业投资有限公司
5、出资方式：以货币出资
6、出资额及出资进度
合伙企业所有合伙人均以货币方式出资，各合伙人认缴出资额均在 2021年 12月 31日前缴足。各合伙人认缴的出资额及出资比例的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||认缴出资比|||
||合伙人名称||||||合伙人类型|
||||（万元）||例（%）|||
|广东德运创业投资有限公司||0.1||0.05||普通合伙人||
|蔡敬侠||50||25||有限合伙人||
|徐龙鹤||10||5||||
|邱伟||120||60||||
|秦海涛||19.9||9.95||||
|合计||200||100||-||

7、合伙经营范围：从事股权投资、产业投资业务，受托管理私募股权合伙企业，开展投融
资管理及相关咨询服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、关联交易的协议和定价依据
1、截止目前，公司全资子公司德运创投尚未与各投资方正式签署合伙协议。
2、本次公司子公司德运创投参与设立合伙企业，各投资方均以等价货币形式出资。德运创投以自有资金出资。
五、交易的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
公司于2017年3月21日召开的第五届董事会第十八次会议以及于2017年4月7日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司和公司全资子公司德运创投与高林资本管理有限公司（普通合伙人）、佛山市顺德区德美化工集团有限公司、浙江荣盛创业投资有限公司共同设立“佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“投资基金”）。投资基金主要投资于新材料、环保、生物相关领域的公司。
为提高佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）的运营水平，健全机制，按行业惯例，拟设立佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙），定向投资佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙），作为该投资基金的团队跟投企业。
本次公司子公司参与设立合伙企业的关联交易，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、合伙企业的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。
2、如获得审批，合伙企业尚存在投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长投资回收期。同时，合伙企业在投资运作过程中将受投资标的关于宏观经济、资本市场波动、行业周期、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
对此，在合伙企业的设立及运作过程中，公司及德运创投将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控。
3、截止目前，公司全资子公司德运创投尚未与各投资方正式签署合伙协议，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、授权事宜
为保证公司全资子公司德运创投高效、有序地完成本次参与设立合伙企业的相关工作,依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会授权公司全资子公司广东德运创业投资有限公司法定代表人徐欣公先生全权办理本次设立合伙企业的相关事宜，包括但不限于：
2、就参与设立合伙企业向有关政府、机构办理审批、登记、备案、注册等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与设立合伙企业有关的必须、恰当或合适的所有行为。
七、今年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，公司与蔡敬侠女士、徐龙鹤先生没有发生各类关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司全资子公司参与设立有限合伙企业的关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于提升公司子公司的综合竞争能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司全资子公司广东德运创业投资有限公司作为合伙企业的普通合伙人并以货币出资0.1万人民币，与公司关联自然人蔡敬侠女士、徐龙鹤先生等投资方共同设立合伙企业。
九、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二O一七年五月二日