证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2015—025
广东开平春晖股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司于 2015年 3月 3日以书面和短信方式发出了关于召开第七届董事会第七次会议的通知，会议于2015年3月13日以现场的方式在公司大会议室召开。公司董事会成员 8人，实参加会议董事 8人。会议由董事长余炎祯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司非公开发行股票预案（修订稿）》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股票部分募集资金拟用于购买Tong Dai Control(Hong Kong)Limited100%股权的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告，公司对第七届董事会第五次会议审议通过的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案》的相关内容进行了修订和补充，编制了《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需公司提交股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
二、审议通过《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司本次非公开发行股票部分募集资金拟用于购买Tong Dai Control(Hong Kong)Limited100%股权的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告，公司对第七届董事会第五次会议审议通过的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的相关内容进行了修订和补充，编制了《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》。
《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”、“中企华”）担任本次非公开发行股票的评估机构，其已就Tong Dai Control(Hong Kong) Limited100%股权（以下简称“标的资产”）出具了《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买 Tong Dai Control(Hong Kong)Limited100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)3079号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请中企华承担本次非公开发行股票的评估工作，并与之签署了相关协议，选聘程序合规。中企华作为本次非公开发行股票的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中企华及其评估人员与本公司、本次发行对象、 Tong Dai Control(Hong Kong)Limited100%股权的转让方、Tong Dai Control(Hong Kong)Limited无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的适用性
本次非公开发行相关评估报告根据目标公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法对 Tong Dai Control(Hong Kong)Limited100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
鉴于本次评估目的是为公司本次非公开发行股票募集资金收购 Tong Dai Control (Hong Kong) Limited100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法与评估目具有相关性，评估方法选用恰当。
4、评估结论的合理性
评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评
估结论具备合理性。
综上，公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作已全部完成。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于Tong Dai Control (Hong Kong)Limited的《审计报告》（天健审„2015‟3-45号）、关于上市公司的《备考审阅报告》（天健审„2015‟3-84号）；北京中企华资产评估有限责任公司出具了《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买 Tong Dai Control(Hong Kong)Limited100%股权项目评估报告》（中企华评报字 (2015)3079号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于 Tong Dai Control (Hong Kong) Limited的《盈利预测审核报告》（天健审„2015‟3-81号）。
董事会审议通过了上述审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
上述审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告全文详见本公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与 Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
2015年1月22日，公司与Tong Dai GroupLimited（以下简称“通达
集团”）签订了《广东开平春晖股份有限公司与 Tong Dai Group Limited股权收购协议》，拟收购其持有的Tong Dai Control (HongKong)Limited（以下简称“香港通达”）100%股权，并约定待针对香港通达的财务审计、资产评估结果正式出具后，双方将签署补充协议对股权收购价格予以明确。
2015年3月6日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买 Tong Dai Control(Hong Kong)Limited100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)3079号），香港通达100%股权在评估基准日 2014年 12月 31日的评估值为 331,311.59万元。公司与通达集团一致认可上述标的资产的评估值，并于2015年 3月 13日签署了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》以确认标的资产的交易价格为人民币33亿元整。由于通达集团和本次非公开发行股票认购完成后将持有公司5%以上股份的拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，通达集团为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
六、审议通过《广东开平春晖股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
2015年3月 13日，本公司与通达集团签署了《广东开平春晖股份有限公
司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》，由于通达集团与本公司存在潜在的关联关系，上述交易构成关联交易。
公司结合上述补充协议及 Tong Dai Control(Hong Kong) Limited的相关审计报告、评估报告，对第七届董事会第五次会议审议通过的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的相关内容进行了修订和补充。
具体情况详见同日公告于中国证券报、证券时报及巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号2015-26）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2015年3月13日