山东英科医疗用品股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“本公司”、“股份公司”）是由淄博英科医疗制品有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，就公司2009年7月20日成立以来的股本演变情况，特作如下说明：
一、有限公司设立
股份公司前身为淄博英科医疗制品有限公司，由英科国际控股有限公司（以下简称“英科控股”）于2009年7月以外币形式出资设立。
2009年 6月 1日，淄博市对外经济贸易经济合作局出具《关于同意设立外资企业淄博英科医疗制品有限公司的批复》（淄外经贸外资准字[2009]5号），批准公司的设立。2009年 6月 1日，山东省人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府淄字[2009]0227号）。
2009年 6月 29日，英科控股签署《淄博英科医疗制品有限公司章程》，出资设立外商独资企业淄博英科医疗制品有限公司，2009年7月20日取得工商注册登记，注册资本300万美元。有限公司设立时的股本结构如下：
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|-|
|注册资本（万美元）|
|300.00|
|300.00|

英科控股系刘方毅100%控股的注册于英属维尔京群岛的公司。
设立时的出资分六次进行缴纳，具体情况如下：
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|-|-|-|
|实缴出资额(万美元)|出资方式|验资机构|
|44.999|货币|山东兴华有限责任会计师事务所|
|99.9972|货币|山东兴华有限责任会计师事务所|

||||
|-|-|-|
|54.9972|货币|山东兴华有限责任会计师事务所|
|29.9972|货币|山东兴华有限责任会计师事务所|
|29.9972|货币|山东兴华有限责任会计师事务所|
|40.0272（其中150美元记入资本公积）|货币|山东兴华有限责任会计师事务所|

二、第一次增资
2010年 10月 21日，根据公司的董事会决议，由英科控股向公司增资 300万美元，公司的注册资本变更为600万美元。
2010年 11月 12日，淄博市商务局签发《关于同意淄博英科医疗制品有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（淄商务外资字[2010]126号），同意公司注册资本由 300万美元增加至 600万美元，投资总额由 600万美元增加至 900万美元。2010年 11月 12日，山东省人民政府向公司换发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次增资后，公司的股本结构如下：
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|-|
|注册资本（万美元）|
|600.00|
|600.00|

本次增资分三期缴纳，其中第三期系在本公司转为内资企业后缴纳：
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|-|-|-|
|实缴出资额(万美元)|出资方式|验资机构|
|60.00|货币|山东兴华有限责任会计师事务所|
|40.00|货币|山东博华有限责任会计师事务所|
|1,293.54万人民币|货币|天健会计师事务所有限公司|

三、第一次股权转让
2011年6月21日，英科控股与刘方毅、耿世和签署股权转让协议，将其持有的公司98%的股权（包括392万美元的出资和196万美元的出资认缴权）以人民币 2,116.7774万元的价格转让给刘方毅，将其持有的公司2%的股权（包括 8万美元的出资和4万美元的出资认缴权）以人民币43.1995万元的价格转让给耿世和。同日，公司召开董事会，同意以上转让，并修改公司章程。
2011年 7月 8日，淄博市商务局签发《关于同意淄博英科医疗制品有限公司股权转让由外商独资企业变更为内资企业的批复》（淄商务外资字[2011]73号），同意以上股权转让事宜。
本次股权转让后，公司注册资本折合人民币 4,006万元（实收资本折合 2,712.5万元），股本结构如下：
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|-|
|注册资本（万元）|
|3,925.88|
|80.12|
|4,006.00|

四、第二次增资
2011年7月25日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由 4,006万元变更为 5,553.7728万元。新增注册资本 1,547.7728万元由新增股东深圳市创新投资集团有限公司、淄博创新资本创业投资有限公司、苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙）和冯自成分别出资3,500万元、1,500万元、3,000万元、500万元，按照约5.49元认购1元注册资本的价格认缴，超出部分列入资本公积。
同时修改公司章程。
本次增资后，公司的股权结构如下：
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|-|
|注册资本（万元）|
|3,925.8800|
|80.1200|

||
|-|
|637.3182|
|273.1364|
|546.2727|
|91.0455|
|5,553.7728|

本次增资分三期缴纳：
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|-|-|-|-|
|出资主体|出资金额（万元）|计入实收资本（万元）|验资机构|
|淄博创新资本创业投资有限公司|1,500|273.1364|天健会计师事务所有限公司|
|苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙）|2,000|364.1818||
|冯自成|500|91.0455||
|深圳市创新投资集团有限公司|2,529|460.5079|天健会计师事务所有限公司|
|苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙）|1,000|182.0909||
|深圳市创新投资集团有限公司|971|176.8103|天健会计师事务所有限公司|

五、第二次股权转让
2012年 11月 28日，公司召开股东会，全体股东一致同意耿世和将其持有的公司 80.12万元股权（占注册资本的1.44%）以 69.0895万元的价格转让给刘方毅，股权转让完成后，刘方毅持有本公司4,006万元股权，占公司注册资本的72.13%。并修改了公司章程。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
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|-|
|注册资本（万元）|
|4,006.0000|
|637.3182|
|273.1364|

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|-|
|546.2727|
|91.0455|
|5,553.7728|

六、第三次增资
2012年 12月 24日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由 5,553.7728万元增加至 5,831.4614万元。新增注册资本 277.6886万元由新增股东淄博金召投资有限公司出资2,000万元，按照7.20元认购1元注册资本的价格认缴，超出部分列入资本公积。并修改了公司章程。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
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|-|
|注册资本（万元）|
|4,006.0000|
|637.3182|
|546.2727|
|277.6886|
|273.1364|
|91.0455|
|5,831.4614|

 2013年 1月 9日，山东正信会计师事务所有限公司出具鲁正会计师验字（2013）第 1号《验资报告》，确认公司已收到由淄博金召投资有限公司缴纳的出资277.6886万元。
七、股份公司设立
2015年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2015〕6035号”《审计报告》，截至2014年12月31日，公司经审计的净资产价值14,647.94万元。
2015年3月30日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2015]135号”《资
产评估报告》，截至 2014年 12月 31日，公司经评估的净资产价值 23,127.62万元，增值率57.89%。
2015年4月1日，经股东会决议，全体股东同意整体变更为股份公司；2015年 4月 17日，有限公司全体股东共同签署了《关于变更设立山东英科医疗用品股份有限公司之发起人协议书》，协议约定以整体变更形式发起设立股份公司，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的有限公司净资产 14,647.94万元（“天健审〔2015〕6035号”《审计报告》）为基础进行折股，其中6,000.00万元折合为股份公司的股本，协议各方以变更基准日所拥有的淄博英科净资产份额认购股份公司的股本，净资产超过股本的部分8,647.94万元作为股本溢价，列入股份公司的资本公积。
2015年4月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次变更设立出具了“天健验〔2015〕249号”《验资报告》。
2015年4月28日，股份公司在淄博市工商行政管理局完成登记注册手续。
整体变更前后，各股东持股比例不变，股份公司的股权结构具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发起人姓名/名称||认购股份数（万股）|持股比例|
||4,121.78|||
||655.74|||
||562.06|||
||285.71|||
||281.03|||
||93.68|||
||6,000.00|||

八、第四次增资
2015年 6月 8日，公司召开股东大会，全体股东一致同意将公司注册资本由 6,000万元增加至 6,316万元。新增注册资本 216万元、100万元分别由新增
股东淄博英明投资合伙企业（有限合伙）、余琳玲分别出资1,512万元、700万元，
按照7元/股的价格认缴，超出部分列入资本公积，并修改了公司章程。
2015年6月11日，公司就上述增资事宜在工商部门办理了变更登记手续。
2015年7月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2015〕347号”《验资报告》，确认公司已收到由新增股东缴纳的出资。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||认购股份数（万股）|持股比例|
||4,121.78|||
||655.74|||
||562.06|||
||285.71|||
||281.03|||
||216.00|||
||100.00|||
||93.68|||
||6,316.00|||

九、第五次增资
2015年6月24日，公司召开股东大会，全体股东一致同意将公司注册资本由 6,316万元增加至 6,877.4173万元。新增注册资本 245.6201万元、245.6201万元、70.1771万元分别由新增股东嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海君义股权投资中心（有限合伙）、江伟强分别出资 3,517.50万元、3,517.50万元、1,005.00万元，按照14.32元/股的价格认缴，超出部分列入资本公积，并修改了公司章程。
2015年6月25日，公司就上述增资事宜在工商部门办理了变更登记手续。
2015年7月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2015〕
347号”《验资报告》，确认公司已收到由新增股东缴纳的出资。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||认购股份数（万股）|持股比例|
||4,121.7780|||
||655.7400|||
||562.0620|||
||285.7140|||
||281.0280|||
||245.6201|||
||245.6201|||
||216.0000|||
||100.0000|||
||93.6780|||
||70.1771|||
||6,877.4173|||

十、第六次增资
2015年 11月 30日，公司召开股东大会，全体股东一致同意将公司注册资本由6,877.4173万元增加至7,292.9480万元。新增注册资本26.2123万元、26.2123万元、13.1061万元、290万元、60万元分别由股东嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海君义股权投资中心（有限合伙）、江伟强、深圳市创新投资集团有限公司、淄博创新资本创业投资有限公司分别出资400万元、400万元、 200万元、4,425.40万元、915.60万元，按照 15.26元/股的价格认缴，超出部分列入资本公积，并修改了公司章程。
2015年12月28日，公司就上述增资事宜在工商部门办理了变更登记手续。
2016年2月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2016〕37号”《验资报告》，确认公司已收到由新增股东缴纳的出资。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|认购股份数（万股）|持股比例|

||
|-|
|4,121.7780|
|945.7400|
|562.0620|
|341.0280|
|285.7140|
|271.8324|
|271.8324|
|216.0000|
|100.0000|
|93.6780|
|83.2832|
|7,292.9480|

（本页无正文，为《山东英科医疗用品股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签署页）
山东英科医疗用品股份有限公司年 月 日
山东英科医疗用品股份有限公司
全体董事、监事及高级管理人员对公司股本演变情况的
确认意见
本公司全体董事、监事及高级管理人员对《山东英科医疗用品股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》进行了审阅，确认该说明所陈述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
刘方毅 孙静 陈琼
杜力 倪军 余琳玲
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|-|-|
|肖燕|马玉申|

全体监事：
郑德刚 冯自成 唐烨
全体高级管理人员：
陈琼 余琳玲 肖美龙
于海生
山东英科医疗用品股份有限公司年 月 日