证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2019-13
东阿阿胶股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东阿阿胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第九届董事会第六次会议于2019年5月22日以邮件方式发出会议通知。
2、本次董事会会议于 2019年 5月 24日以现场会议方式在北京市朝阳区北三环中路2号院会议室召开。
3、会议应出席会议董事 9人，实际出席会议董事9人。
4、本次董事会会议由董事长王春城先生主持，公司监事列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见附件。
本项议案需提交最近股东大会审议。
（二）《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交最近股东大会审议。
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
2、拟回购股份的种类：A股。
3、回购股份的方式：集中竞价交易方式实施。
4、本次回购的价格或价格区间
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币45元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
5、回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途
（1）回购资金总额：不低于人民币7.5亿元，不超过人民币15亿元。
（2）回购资金来源：公司自有资金。
（3）回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币15亿元、回购价格上限45元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为3,333万股，约占本公司截至目前已发行总股本的5.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（4）回购股份用途：本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（2）公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
自2018年度股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
（三）《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交最近股东大会审议。
公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会根据回购公告择机回购 A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（四）《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
东阿阿胶股份有限公司
董事会
二○一九年五月二十五日
附：《东阿阿胶股份有限公司章程》修订内容
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|序号|修改前|修改后|
|1|第24 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第25 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。因第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第26条 公司因本章程第24条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依|第26条 公司因本章程第24条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第|

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||照第24条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第24条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|24条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第 24 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|4|第 42 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）根据本章程第26条的规定，审议批准收购本公司股份方案；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|

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||（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第43条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第43条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|5|第80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会|第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）公司因本章程第24条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以|

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||对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|6|第 101 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。……|第101条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。……|
|7|第117条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联|第117条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|

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||交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)提名董事候选人；(十七)提议召开股东大会；(十八)向公司股东征集其在股东大会上的投票权；(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十七)提名董事候选人；(十八)提议召开股东大会；(十九)向公司股东征集其在股东大会上的投票权；(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|8|第144条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第144条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|9|第146条……(八) 在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、关联交易等事项……|第146条……(八) 在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、对外投资、关联交易等事项……|