证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 上市地点：深圳证券交易所
深圳翰宇药业股份有限公司
（住所：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
签署日期：2018年 月 日
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书承诺与声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明的日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或者违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AAA级，发行规模不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。发行人最近一期末经审计的净资产为 401,714.14万元（截至 2018年 9月 30日合并报表中所有者权益合计）；合并口径资产负债率为31.36%；母公司口径资产负债率为34.67%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 30,899.60万元（2015年、2016年和 2017年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），根据测算，本次发行利率低于20.60%时，发行人三个会计年度实现的平均可分配利润将不低于本期债券一年利息的1.5倍，根据现有债券发行市场情况，预计发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、根据发行人经审计的2015年至2017年度财务报告，公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期公司债券发行的条件。
三、2017年 2月 27日，发行人召开 2017年第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大会审议。
2017年 3月 22日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了有关发行公司债券的相关议案，内容包括发行规模及方式、向公司股东配售的安排、债券期限、债券利率及确定方式、发行对象、增信措施、募集资金的用途、发行债券的上市、偿债保障措施、本次债券的票面金额、发行价格及发行规模、发行方式、担保条款、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
2018年2月11日，发行人召开第三届董事会第十七会议，审议并通过《关于延长公司面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期12个月，即自公司 2018
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2018年 2月 28日，发行人召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。
本次公司债券发行申请已于 2017年 12月 25日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2390号”文核准。
四、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
七、调整票面利率选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：
品种一附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末和第4年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2个计息年度和第 4个计息年度付息日前的第 30个交易日，在深交所指
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；
若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
品种二附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：
品种一附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度和第 4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第2个计息年度和第4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
品种二附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
八、发行人所属的多肽药物行业，是典型的“高投入、高风险、高产出、长周期”行业，对新产品开发，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、验证、注册申报、临床等环节，在取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证后方可投入生产。发行人在发展过程中，始终将品种和制备技术等的开发作为核心竞争力建设的关键。在产品的开发、注册和认证阶段，持续投入巨额资金，进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在开发失败的可能性。即使开发成功后，要取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证也存在一定的不确定性。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期各期，公司研发费用分别为5,178.63万元、6,036.50万元、8,941.65万元、 1,703.86万元，占营业收入的比重分别为6.74%、7.06%、7.17%、6.34%，研发费用占比较高，虽然研发费用对公司的战略发展有作用，但需要注意到研发产出与本债券的期限上的不匹配，因此可能影响债券期内的公司的偿债能力。
九、报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 65,338.68万元、77,698.71万元、115,590.89万元和115,480.98万元，占流动资产的比重较高，分别为66.71%、42.19%、44.48%和36.82%。应收账款周转时间对发行人资金回流会有直接影响，对发行人现金流产生一定的影响。另外虽然发行人对应收账款计提了坏账准备且相对集中度不高，但不排除因整体行业环境恶化，发行人应收账款存在出现坏账的风险。
十、发行人于 2015年 1月完成收购了成纪药业全部股权的交易，业务由多肽药物行业延伸至医疗器械行业。本次交易拓展了业务体系，同时也使发行人面临业务延伸与整合的风险。
十一、近年来，发行人业务持续增长，经营规模持续扩大，由此带来一系列管理风险，对发行人的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，发行人的组织结构和管理体系将趋于复杂化。未来，发行人将面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保稳定、健康、快速发展的风险。
十二、截至 2018年 3月 31日，发行人在建工程的账面价值为 30,851.57万元，主要涉及武汉生物医药生产基地及翰宇创新产业大楼等重要项目。具体明细如下表所示：
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|总投资金额（预算数）（万元）|工程累计投入占预算比例|已投资金额（万元）|工程进度|未来拟投资金额（万元）|
|100,000.00|30.60%|30,595.25|工程建设基本完成|69,404.75|
|65,000.00|24.50%|15,926.38|土方及基坑支护工作基本完成|49,073.62|

注：总投资金额和已投资金额均包含土地使用权相关费用。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书上述项目未来拟投资金额为 118,478.37万元，发行人未来资本性后续支出主要用于在建工程项目，资金来源主要为自有资金及固定资产贷款，该些资本性支出将对公司未来业绩和债务偿付能力产生影响。
十三、2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，发行人有息债务总额分别为 50,125.10万元、42,124.39万元、77,834.6万元和129,334.12万元，占负债总额的比例分别为55.16%、49.42%、55.08%和67.59%。报告期各期，发行人有息债务的规模和占负债总额的比例均较高，可能导致发行人面临一定的偿债风险。
十四、近年国家医药政策调整措施频繁出台。近期发布的《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》以及《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，争取 2018年在全国全面推开，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。若公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司药品销售造成不利影响，影响公司业绩。在《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》中规定，允许公立医院在省级药品集中采购平台（省级公共资源交易平台）上联合带量、带预算采购，这意味着在国家政策层面将医院采购药品的“二次议价”禁令放开，公司面临一定的产品降价风险和失标风险。
十五、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
十六、本期债券由深圳高新投提供连带责任保证。虽然深圳高新投综合实力较强，但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化，则可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的连带责任保证担保的能力。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书十七、鹏元资信对公司在2014年、2015年非公开发行公司债券的主体信用评级以及后续的跟踪评级均为AA-。联合评级于 2017年 6月 8日对发行人本次公司债券给予 AA的主体信用等级。针对该评级差异，联合评级已于 2017年 8月31日出具《关于评定深圳翰宇药业股份有限公司主体信用等级的专项说明》，联合评级作为发行人本次拟公开发行公司债券的信用评级机构，本着诚实信用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，遵循一致、可比的评级标准，采取宏观和微观分析相结合、定性和定量分析相结合、动态与静态分析相结合的方法，注重现金流分析和长期盈利能力分析，以客观、审慎的态度综合评估了发行人所处行业发展状况及行业地位，公司规模与竞争力、生产经验、工艺水平、产品知名度、人员素质、外部环境等企业基础素质，公司产、供、销环节及重大事项等经营状况，以及发行人资产与负债、盈利能力、现金流和偿债能力等财务状况。联合评级和鹏元资信均认可发行人业务规模提升、研发能力和技术水平较高以及偿债能力较强等优势，同时也都对药品价格下行的压力、国内招投标进展缓慢、公司存在商誉减值和业务整合的风险以及在建项目资金需求量大进行了关注。但联合评级在以下几方面给与较多肯定：公司 2015年收购甘肃成纪生物药业有限公司完成重大资产重组后，在产品种类、技术研发等方面具备较强的竞争优势；在建项目的建设完成并投入使用，公司原料药产能扩大，海外市场有望拓宽，公司整体竞争实力将有望增强等。鹏元资信与联合评级差异详细信息请投资者参见本期债券募集说明书“第三节发行人的资信状况”有关内容。
鹏元资信和联合评级评级结果存在差异，提请投资者关注该评级差异及相应风险。
十八、经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，该等级反映了本期债券债务安全性极高，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成不利影响。
在本次债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.unitedratings.com.cn）公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及主承销商。
发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。
资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动，从而给本次债券的投资者造成损失。
十九、发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
二十一、2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 3月末，发行人商誉净额分别为 92,979.92万元、89,863.55万元、87,240.34万元及 87,240.34万元，占总资产的比重分别为26.22%、20.16%、16.47%及14.85%。发行人商誉的形成系 2015年收购成纪药业所致。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。由于公司商誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩影响，若标的公司实际运营状况未达到交易评估时预期状态，则发行人将面临商誉
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书减值计提压力，从而带来一定的资产减值风险，进而导致上市公司净利润下降的风险。
二十二、截至2018年10月10日，公司实际控制人共计持有公司455,553,556股股份，其中质押或冻结的股份数量为 357,365,058股，占发行人总股本的38.50%。实际控制人所取得的借款主要用于参与发行人定向增发、配套融资、二级市场股票增持及实际控制人的个人投资。公司实际控制人对外股权质押比例较高，存在不能按期执行借款合同而需处置其质押股权、进而影响实际控制人控股权的风险。
二十三、2018年 8月 1日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于为公开发行公司债券提供抵押反担保的议案》，为增强本期公司债券成功发行的偿债保障，公司拟与深圳高新投签订《担保协议书》，约定深圳高新投为公司履行向公司债债券持有人的兑付本息义务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5亿元，担保期限为自公司本期公开发行债券发行上市之日起 5年。同时，公司拟以合法拥有处分权的土地及房地产[产权证编号：深房地字第6000324185号、粤（2016）深圳市不动产权第 0118889号]，向深圳高新投提供抵押反担保。公司董事会提请股东大会授权董事会在核准范围内办理上述抵押反担保相关事项并签署《反担保抵押合同》等相关法律文件。该项事宜亦于 2018年 8月 20日通过公司 2018年第二次临时股东大会审议。发行人存在主要经营性资产被抵押的风险。
二十四、发行人于 2018年 8月 1日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司原激励对象陈一平由于个人原因已离职并与公司解除劳动关系，根据《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司应回购注销其已获授但未解除限售的合计 150,000股限制性股票。本次回购注销限制性股票后，公司拟减少注册资本，公司总股本将由 934,692,540股变更为934,542,540股。该项事宜亦于2018年8月20日通过公司2018年第二次临时股东大会审议。
公司于 2018年 2月 11日召开第三届董事会第十七次会议、并于 2018年 2
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司以不超过人民币1亿元（含1亿元）、且不低于人民币 5,000万元（含 5,000万元）的自有资金回购公司股份，回购期限为股东大会审议通过之日起 6个月内，即自 2018年 2月 28日至 2018年 8月 28日，回购价格为不超过人民币18.00元/股。截止2018年8月28日收市，公司回购股份方案实施期限届满，公司股份回购专用账户已累计回购股份6,275,500股，约占公司总股本的0.067%。
2018年9月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购公司股份专用证券账户及已回购股份的注销手续，并于2018年9月20日披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。本次回购股票注销后，公司拟减少注册资本，公司总股本将由 934,542,540股变更为928,267,040股。该项注册资本变更事宜尚需经公司股东大会审议通过。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书目 录
承诺与声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录 ......................................................................................................................... 12释义 ......................................................................................................................... 14专业术语释义 ............................................................................................................. 17第一节发行概况 ..................................................................................................... 20一、发行人基本情况......................................................................................... 20二、本次债券发行的基本情况及发行条款..................................................... 20三、本期债券发行及上市安排......................................................................... 25四、本次发行的有关机构................................................................................. 26五、认购人承诺................................................................................................. 29六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................. 29第二节风险因素 ..................................................................................................... 30一、本次债券的投资风险................................................................................. 30二、发行人的相关风险..................................................................................... 32第三节发行人的资信状况 ..................................................................................... 36一、本次公司债券信用评级情况..................................................................... 36二、信用评级报告的主要事项......................................................................... 36三、发行人的资信情况..................................................................................... 39第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 42一、增信机制..................................................................................................... 42二、偿债计划..................................................................................................... 49三、偿债资金来源............................................................................................. 50四、偿债应急保障方案..................................................................................... 50五、偿债保障措施............................................................................................. 51六、发行人对于违约解决措施及承诺............................................................. 53第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 55一、发行人概况................................................................................................. 55二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况............................................................................................... 55三、发行人对其他企业的重要权益投资情况................................................. 63四、公司控股股东及实际控制人基本情况..................................................... 64五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况............................................. 66六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格......................................... 71七、发行人主要经营业务情况......................................................................... 72八、发行人的法人治理结构及相关机构最近三年运行情况......................... 95九、发行人报告期内违法违规情况................................................................. 99
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书十、发行人独立运营情况................................................................................. 99十一、关联交易............................................................................................... 101十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况..................................................................... 106十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况............................................................................. 106十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况................................... 107第六节财务会计信息 ........................................................................................... 109一、发行人最近三年及一期财务报表........................................................... 109二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况........................................... 116三、重组时编制的模拟财务报表................................................................... 117四、发行人最近三年及一期主要财务指标................................................... 120五、管理层讨论与分析................................................................................... 123六、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况... 168七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................... 171八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况................... 179第七节募集资金运用 ........................................................................................... 182一、募集资金运用基本情况........................................................................... 182二、本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响....................... 184第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 186一、债券持有人行使权利的形式................................................................... 186二、《债券持有人会议规则》的主要内容................................................... 186第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 193一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况................... 193二、《债券受托管理协议》的主要内容....................................................... 193第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 206第十一节备查文件 ............................................................................................... 216
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书专业术语释义
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深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 深圳翰宇药业股份有限公司
法定代表人 曾少贵
注册资本 92,826.704万元
成立日期 2003年04月02日
上市日期 2011年03月18日
股票代码 300199
股票简称 翰宇药业
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
办公地址 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
邮政编码 518057
电话号码 0755-26588036
传真号码 0755-26588078
电子信箱 hy@hybio.com.cn
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、经营范围
小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药品生产许可证》批准的种类生产）
二、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行人有权决策部门决议
2017年 2月 27日，发行人召开 2017年第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大会审议。
2017年 3月 22日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了发行人发行票面本金总额不超过人民币 10亿元（含10亿元）公司债券的相关议案，内容包括本次债券的票面金额、发行价格及发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行方式、发行对象、向公司股东配售的安排、募集资金的用途、增信措施、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
2018年2月11日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过《关
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书于延长公司面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期的议案》，并将该议案提请股东大会审议。
2018年 2月 28日，发行人召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期12个月，即自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）本次债券发行核准情况
1、核准时间：2017年12月25日。
2、核准文号：证监许可[2017]2390号。
3、核准发行规模：不超过10亿元。
（三）本期债券的基本条款
发行主体：深圳翰宇药业股份有限公司。
债券名称：深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
债券品种及期限：本期债券共设两个品种：品种一为5年期，第二年末和第四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期，第三年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模及方式：本期债券发行规模不超过 5亿元（含 5亿元）。本期债券两品种间设置双向互拨选择权，互拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间互拨选择权。
票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100.00元，按面值发行。
发行人调整票面利率选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：
品种一附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末和第4年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书期内第 2个计息年度和第 4个计息年度付息日前的第 30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；
若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
品种二附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：
品种一附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度和第 4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第2个计息年度和第4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
品种二附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
利息登记日：本期债券利息登记日将按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
起息日：本期债券的起息日为2018年11月1日。
付息日：
品种一：每年的 11月 1日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 2年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019年至 2020年每年的 11月 1日。
若投资者在第 4年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019年至 2022年每年的 11月 1日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
品种二：每年的 11月 1日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 3年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019年至 2021年每年的 11月 1日。
如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
兑付日：
品种一：本期债券的兑付日为2023年11月1日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2020年11月1日。若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2022年11月1日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书品种二：本期债券的兑付日为2023年11月1日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2021年11月1日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。
债券利率及其确定方式、定价流程：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
担保方式：深圳高新投为本期债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用提供连带责任保证。
募集资金专户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付。
信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。
发行方式：网下面向合格投资者公开发行。
发行对象：本期发行公司债券采取公开发行的方式向《管理办法》规定的具备相应资质的合格投资者发行。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。
承销方式：本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销团，采取以代销的方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
质押式回购：发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年10月26日。
发行首日：2018年10月30日。
网下发行期限：2018年10月30日至11月1日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书四、本次发行的有关机构
（一）发行人：深圳翰宇药业股份有限公司
法定代表人：曾少贵
住所：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
联系人：朱文丰
电话：0755-26588036
传真：0755-26588078
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系人：于守刚
电话：0755-88602290
传真：0755-82548008
（三）分销商：申港证券股份有限公司
法定代表人：刘化军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼
联系人：蒋方怡然
电话：021-20639659
传真：021-20639423
（四）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405签字律师：何俊辉、李晓丽
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
（五）发行人会计师
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计事务所负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
签字注册会计师：周俊祥、陈勇
电话：021-23281763
传真：021-23280000
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计事务所负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
签字注册会计师：邢敏、王建华、肖烈汗
电话：0755-82045996
传真：0755-82045995
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
联系人：蒲雅修
电话：010-85172818
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书传真：010-85171273
（七）增信机构：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：刘苏华
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦23楼2308房
联系人：林婴
电话：0755-82857722
传真：0755-82852555
（八）收款银行
账户名称：长江证券承销保荐有限公司
开户银行：农业银行上海浦东分行营业部
银行账号：03340300040012525
联系人：于守刚
联系电话：0755-88602290
（九）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-82084014
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：周宁
办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
电话：0755-21899999
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书传真：0755-21899000
五、认购人承诺
购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，除下列事项外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
截至2018年9月11日，长江保荐母公司长江证券股份有限公司客户融资融券账户持有翰宇药业8,921.09万股，占翰宇药业股本总额的9.54%；此外，丰庆投资通过股票质押方式向长江保荐母公司长江证券股份有限公司融入资金 6,000万元，质押1,182.2万股,占翰宇药业股本总额的1.27%。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本期债券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
近三年及一期，公司与主要客户、银行、供应商发生业务往来时，未曾有严重违约情况发生。在未来的业务经营过程中，公司仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人的信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。
（七）担保风险
本期债券由深圳高新投提供连带责任保证担保。虽然深圳高新投综合实力较强，但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化，则可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至2018年3月31日，本公司合并报表口径的资产负债率为32.58%，流动比率为3.12，速动比率为2.97，2018年 1-3月的EBITDA利息保障倍数为10.04倍，负债水平合理，长期偿债能力指标及短期偿债能力指标均较好。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司合并报表口径的应收账款账面价值分别为 61,753.67万元、73,224.63万元、108,361.65万元和108,546.34万元，占同期流动资产的比例分别为63.05%、39.76%、41.70%和34.61%，公司应收账款整体呈现上升趋势。
虽然报告期内公司应收账款回款情况良好，未发生过大额坏账，但未来若公司客户财务状况发生不利变化，则存在发生坏账损失的可能，公司经营业绩和财务状况将受到不利影响。
3、资金流风险
因公司业务快速发展的需要，全资子公司武汉翰宇基地建设项目处于加速建设中，武汉翰宇已从中国银行股份有限公司武汉花桥支行获得 6.75亿元人民币的综合授信额度，期限 84个月。武汉翰宇以土地使用权和将形成的在建工程为此次申请综合授信提供抵押，公司为武汉翰宇此次申请综合授信提供连带责任担保。如果未来武汉翰宇经营出现问题，那么公司将会面临大额的资金偿付问题。
4、汇率风险
目前发行人产品销往美国、欧洲等国家和地区。随着发行人海外战略的逐步实施，海外业务规模将保持快速增长。若美金、欧元等外币兑人民币汇率大幅波
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书动，则可能削弱发行人产品出口的价格竞争力或造成直接的汇兑损失，进而影响盈利水平，导致发行人面临一定的汇率风险。
5、商誉减值风险
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，发行人商誉净额分别为 92,979.92万元、89,863.55万元、87,240.34万元和 87,240.34万元，占总资产的比重分别为26.22%、20.16%、16.47%和14.85%。发行人商誉的形成系 2015年收购成纪药业所致。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。由于公司商誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩影响，若标的公司实际运营状况未达到交易评估时预期状态，则发行人将面临商誉减值计提压力，从而带来一定的资产减值风险，进而导致上市公司净利润下降的风险。
（二）经营风险
1、药品降价的风险
随着医疗卫生体制改革的持续推进与不断深化，医保支付改革、分级诊疗、一致性评价和医药分开等医改政策和公立医疗机构药品招投标等举措的全面推进，国家持续加强了对药品价格控制力度，药品价格总体呈现下降趋势，对制药行业的各环节产生较大的影响。若公司对于药品降价政策应对不当，未能抓住价格下降、市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，将会影响公司的盈利水平。
2、技术开发的风险
公司所属的多肽药物行业，是典型的“高投入、高风险、高产出、长周期”行业，对新产品开发，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、验证、注册申报、临床等环节，在取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证后方可投入生产。公司发展过程中，始终将品种和制备技术等的开发作为公司核心竞争力建设的关键。在产品的开发、注册和认证阶段，持续投入巨额资金，进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在开发失败的可能性。即使开发成功后，要取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证也存在一定的不确定性。因此，公司存在技术开发风险。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、核心技术可能泄密的风险
公司作为国家级高新技术企业，对技术的依赖性非常强。公司掌握的一系列核心技术是公司核心竞争力的重要体现。不仅严格规定了技术人员的保密职责，而且对离职人员作出严格的竞业限制规定，尽管采取了上述防止公司核心技术对外泄露的措施，但仍存在公司核心技术外泄的风险。
4、高素质人才紧缺的风险
公司致力于化学合成多肽药物的研发、生产和销售。近年来，由于公司规模的扩张较快，对人才结构提出了更高的要求，同时多肽药物行业在我国仍处于起步阶段，人才比较稀缺，因此，随着公司的进一步发展，存在人才不足而制约公司发展的风险。
5、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
公司募投项目“多肽药物生产基地”已通过 2010版 GMP认证，成为公司产品质量保证的坚实平台。公司自成立起，即建立了严格的质量保证体系，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的风险。
6、整合风险
公司于 2015年 1月完成收购成纪药业全部股权的交易，公司的业务从医药行业延伸为医药和医疗器械行业。本次交易拓展公司业务体系，同时也使公司面临业务延伸与整合的风险。
（三）管理风险
经过多年发展，公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
（四）政策风险
近年国家医药政策调整措施频繁出台。近期发布的《国务院深化医药卫生体
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》以及《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，争取2018年在全国全面推开，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。
若公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司药品销售造成不利影响，影响公司业绩。在《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》中规定，允许公立医院在省级药品集中采购平台（省级公共资源交易平台）上联合带量、带预算采购，这意味着在国家政策层面将医院采购药品的“二次议价”禁令放开，公司面临一定的产品降价风险和失标风险。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、本期公司债券信用评级情况
公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级，并出具了《深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级基于对发行人自身运营实力及担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在没有担保的情况下信用等级为AA（与公司主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为AAA。
联合评级对本期债券信用等级的综合评定过程中，考虑了深圳高新投提供的连带责任保证担保，此次担保为本期债券本息偿付具有保障作用。
（三）评级报告的主要内容及揭示的主要风险
1、优势
（1）随着公司国外市场拓展力度加大、部分药品价格上涨以及收购成纪药业的综合效益初显，公司营业收入大幅增长，毛利率处于较高水平。
（2）公司技术水平较为领先，研发能力强，产品储备丰富；公司通过收购的方式使得业务多元化，经营风险得以分散。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）公司现金类资产较充足，经营活动现金流状况良好，债务负担较轻，偿债能力较强。
2、关注
（1）2017年，成纪药业未能完成业绩承诺，商誉出现减值，未来若业绩仍无法达到预期，仍将面临减值风险，同时收购成纪药业使公司面临业务整合的风险。
（2）公司部分产品销量波动较大，若未来销量出现大幅下滑，公司业绩可能受到不利影响。
（3）公司在建项目所需资金规模较大，存在一定的资金支出压力。
（4）公司收入实现质量有待提高，销售费用大幅增长，费用控制能力有待加强。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年翰宇药业年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
翰宇药业应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。翰宇药业如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注翰宇药业的相关状况，如发现翰宇药业或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如翰宇药业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至翰宇药业提供相关资料。
联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送翰宇药业、监管部门等。
（五）最近三年及一期发行人主体评级结果变动情况及其说明
1、最近三年及一期发行人主体评级结果变动情况
发行人最近三年及一期主体评级情况：
|||
|-|-|
|主体信用级别|评级展望|
|AA-|稳定|
|AA-|稳定|
|AA-|稳定|
|AA-|稳定|
|AA|稳定|
|AA|稳定|

2、最近三年及一期发行人主体评级结果变动情况说明
联合评级在 2017年 6月 8日将发行人的主体信用等级由“AA-/稳定”评定为“AA/稳定”。上述级别调整主要基于以下几点原因：
（1）公司所处的医药行业与民众健康密切相关，是我国国民经济的重要组成部分，受宏观经济周期性波动影响较小，其行业高增长和高收益性非常突出。
近年来，我国城镇化人口和老龄化人口占比不断增长推动了医药、医疗服务需求的增长，随着医疗改革体系逐渐成熟，中国医药制造业的经济效益呈现较好的发展态势。
（2）公司是专业从事多肽药物研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品有醋酸去氨加压素注射液、注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、注射用特利加压素等，应用于消化道、心脑血管、糖尿病、传染病、肿瘤、老年性疾病等方面的治疗。2015年，公司完成了对成纪药业的收购，主营业务由单纯的“医药”领域延伸至“医药+医疗器械”领域，通过制剂与器械的结合拓宽了公司产品的应用领域，提高了核心竞争力。
（3）公司研发能力强，产品储备丰富。产品方面，公司目前拥有12个多肽
药物品种，为国内拥有化学合成多肽药物品种最多的企业之一。公司已取得国家
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书新药证书9个，国家新药临床试验批件14个。公司为中检验、USP等提供多项多肽药物标准物质，部分多肽原料药和多肽药物制剂正在与美国、欧洲的战略合作伙伴合作进行产品的海外注册。2016年，成纪药业的注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液获得国家食品药品监督管理总局批准上市；记忆型可调注射笔获得甘肃省食品药品监督管理总局批准上市。研发方面，2017年，公司研发投入总额为8,941.65万元，占全部营业收入的7.17%，并拥有一支留美博士后、博士、硕士专职研发团队，研发人员占企业员工总数的25%以上，并与国内 30多家院校及科研机构建立了合作关系，形成了专业从事多肽药物研发和自主创新的优势。
（4）在产品产能方面，近三年，公司不断扩张制剂产能。随着公司深圳坪山项目逐步投产，公司制剂产能逐渐提升。公司在建项目武汉生物医药生产基地，按照GMP标准设计兴建。2016年底，该项目8栋单体建筑全部顺利封顶，未来随着项目的建设完成并投入使用，公司原料药有望实现批量生产，海外市场有望进一步拓宽。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得的银行授信情况
发行人资信状况良好，截至2018年3月31日，公司获得银行授信额度合计 273,500.00万元，其中已使用129,050.00万元，具体情况如下：
||
|-|
|总额度|
|30,000.00|
|10,000.00|
|25,000.00|
|67,500.00|
|20,000.00|
|15,000.00|
|15,000.00|
|46,000.00|
|15,000.00|
|30,000.00|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书合计 273,500.00 129,050.00公司已结清的银行业务中无关注类贷款及票据贴现，公司与各合作银行长期保持良好的信用状况，还贷还息正常，不存在不良信贷业务。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2018年3月31日，发行人合并报表净资产为人民币 396,037.09万元，发行人及其子公司公开发行一年期以上的公司债券、企业债券以及境外公开发行的债券累计余额为0，非公开发行的债券累计余额为2亿元。本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限 10亿元全部发行完毕后，发行人及其子公司公开发行一年期以上的公司债券、企业债券以及境外公开发行的债券的累计余额为10亿元，占发行人净资产的比例为25.25%，未超过百分之四十；发行人及其子公司累计发行在外的债券余额为12亿元，占发行人净资产的比例为30.30%，未超过百分之四十。
综上所述，本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限 10亿元全部发行完毕后，发行人累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十，符合相关法律法规的规定。
（四）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至目前，公司最近三年及一期发行的债券以及偿还情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行规模|发行日期|期限|还本情况|
|2.00亿元|2015/5/19|5年（附第三年末票面利率调整条款及回售选择权）|已还本|

注：2018年5月21日，公司提前偿还私募债“15翰宇01”的本金及应付利息，“15翰宇01”于2018年5月17日摘牌。
发行人最近三年发行的债券均已还本，不存在已发行的债券或者其他债务有
违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）最近三年的主要偿债指标（合并报表口径）
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|3.12|3.00|5.57|
|2.97|2.84|5.15|
|32.58|26.67|19.13|
|100.00|100.00|100.00|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|10.04|14.86|10.91|
|100.00|100.00|100.00|

注：上述财务指标计算方法：
①流动比率=流动资产÷流动负债；
②速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
③资产负债率=总负债÷总资产；
④贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
⑤EBITDA利息保障倍数＝（利润总额＋资本化利息＋计入当期损益的利息支出+折旧与摊销）÷（资本化利息＋计入当期损益的利息支出）；
⑥利息偿付率=实际支付利息÷应付利息
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期公司债券拟采用保证担保方式增信，由深圳高新投提供连带责任担保，担保范围包括本期债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。
2018年 7月 25日，经深圳高新投决策会审核，同意本次担保；2018年 8月 6日，发行人已与深圳高新投保签署《担保协议书》，同日，担保人为本期债券出具了《担保函》，担保期间为本期债券的存续期及债券到期之日起两年。
债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）担保人的基本情况
名称：深圳市高新投集团有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦23楼2308房
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22-23楼
法定代表人：刘苏华
成立日期：1994年12月29日
组织形式：有限责任公司
注册资本：7,277,346,680.00元人民币
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）成立于 1994年 12月，是深圳市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。集团注册资本 7,277,346,680.00元，股东为深圳市投资控股有限公司、深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）、深圳市财政金融服务中心、深圳市远致投资有限公司、恒大企业集团有限公司、深圳市海能达投资有限公司、深圳市中小企业服务署。股权结构如下：
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书深圳高新投核心业务为：融资担保、金融产品担保、保证担保、投资、资产管理。
融资担保方面，主要业务品种有：银行贷款担保、政府资金担保、知识产权质押贷款担保、小微企业“集合信贷”贷款担保等。深圳高新投成立二十多年来，始终坚持服务中小微科技型企业的宗旨，通过管理创新、模式创新和业务创新，在培育和扶持小微型科技企业成长的同时，与被服务企业共同发展。深圳高新投所支持的华为、比亚迪、创维、大族激光、海能达已经成为国内乃至国际知名企业，沃尔核材、兴森科技、欧菲光、东江环保等高科技企业已成为行业内领军企业，相继扶持的近两百家境内外上市企业被媒体称作资本市场的“高新投系”。
金融产品担保方面，主要业务品种有：保本基金担保、债券增信、非金融企业债务融资工具担保、资产支持证券（ABS）担保等。深圳高新投坚持创新发展，自身综合实力获得资本市场的广泛认可，并被中诚信证券评估有限公司、联合信用评级有限公司、鹏元征信有限公司等机构评定为“资本市场主体信用最高等级--AAA”，是国内唯一获“AAA”等级的创新型类金融服务集团；公司债券担保业务已相继为证通电子、暴风科技、沃尔核材、东方网力、科陆电子、宜安科技、欣旺达、兴森科技等上市企业发行公司债券提供增信，有效降低企业融资成本。
深圳高新投还与南方基金、汇添富基金、博时基金、大成基金、长城基金等国内知名基金公司建立了良好业务合作关系，为其公募基金及其子公司保本基金产品和专户产品提供担保，实现资产保本安全。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书保证担保方面，主要业务品种有：投标保函担保、履约保函担保、预付款保函担保、农民工工资支付保函担保以及诉讼保全担保等。深圳高新投是国内率先开展工程担保业务的担保机构；自国家推行工程担保制度以来，深圳高新投全面推进工程领域的履约保函、预付款保函等保证担保业务品种，现与国家级建设施工企业及各省、市的大型施工企业建立了密切的业务合作关系，构建了辐射全国的市场网络，服务客户遍及全国各地，已成为全国最大的工程保证担保机构。
投资方面，主要业务品种有：创业投资、定向增发、结合担保的股权及期权投资等。深圳高新投自 1999年开始涉足创业投资领域，是国内最早涉足该领域的国有创业投资机构之一，在业内最早提出并实施“投资与担保联动”机制；十七年来，深圳高新投以市场化的机制打造专业投资团队，专注于深圳优势行业的早期投资项目，充分利用融资担保业务的独特优势，通过“股权+债权”的方式全方位服务投资企业，不断提升投资企业价值。
资产管理方面，主要业务品种有：政府资金委托管理、创投基金管理、自有资金委托贷款、小额贷款、典当贷款等。深圳高新投受托管理深圳市产业转型升级专项资金、深圳市科技研发资金等，以低成本的资金服务，助力优质企业快速发展；还受托管理创投基金，挖掘具有发展潜力的中小微企业，扶持产业发展并实现投资增值；还运用自有资金解决企业临时性、季节性的资金需求，为企业提供全天候的资金服务。
深圳高新投现有员工390人左右，多为高学历、产业兼管理复合知识结构型人才；其中，硕士及博士员工占72%，拥有复合知识结构员工占36%。目前，深圳高新投已构建了全国范围内的市场化布局，在北京、成都、广州、杭州、天津、湖南、西安设有7家分公司；在重庆、昆明、上海、南京、武汉、长春、合肥、太原、厦门等地建有25个办事处。
近年来，深圳高新投业务综合收入按年均30%以上的增长率飞速发展，连续十年获得行业的 AAA信用评级，具备资本市场主体信用 AAA等级，为中国融资担保业协会副会长单位，并获得“第二十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”、“2014年中国金融机构金牌榜金龙奖之“年度最佳小微服务融资担保公司”、“最佳品牌创投机构”、“年度创业投资社会贡献奖”等荣誉称号，是全国同行业最具知名度和品牌影响力的机构之一。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）担保人最近一年主要财务数据和财务指标
2017年度，深圳高新投的主要财务数据和财务指标如下表所示：
2017-12-31
项目
/2017年度
总资产（万元） 1,346,952.97所有者权益（万元） 1,119,617.32营业收入（万元） 150,517.45归属于母公司所有者的净利润（万元） 83,467.62流动比率（倍） 9.91速动比率（倍） 9.91资产负债率（%） 16.88%净资产收益率（%） 9.40%注：2017年财务数据经天健会计师事务所深圳分所审计，并出具标准无保留意见的2017年审计报告（天健深审【2018】第207号）。
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%；
4、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。
（三）担保人的资信情况
担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好的合作关系，具有较强的间接融资能力。
根据评级机构 2017年 11月 24日出具的评级报告，深圳高新投主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。公司资产质量整体较好，净资产规模较大，净资本充足率适中，整体代偿能力极强。
（四）对外担保情况
截至2018年3月31日，深圳高新投对外提供担保本金余额为889.03亿元。
其中银行融资性担保额 35.91亿元，保证担保额 351.79亿元，保本基金担保额 321.45亿元，固定收益类增信业务担保 179.87亿元。截至 2018年 3月 31日，深圳高新投累计对外担保金额占合并报表净资产的比例为778.69%。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）担保人偿债能力
截至2018年3月31日，深圳高新投资产负债率为15.07%，流动比率为12.31，速动比率12.31，总资产为 1,344,233.97万元，归属于母公司所有者权益1,141,110.82万元，2018年1-3净利润为22,393.00万元。深圳高新投资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，财务状况良好，具有较强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。
（六）担保函的主要内容
2018年8月6日，公司与深圳高新投签署了《担保协议书》，约定深圳高新投为公司发行总额不超过 5亿元的公司债券——深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）提供连带责任保证担保。
2018年 8月 6日，担保人深圳高新投为本期债券出具了担保函，担保函的主要内容如下：
1、被担保的债券种类、数额
被担保的债券为“深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（公司债券名称以证监会核准为准），期限不超过五年（含五年），发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。
2、担保方式
担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。
3、担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 5亿元的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。
4、担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期之日起两年。债券持有人、主承销商在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
5、发行人、担保人、主承销商、债券持有人之间的权利义务关系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
6、财务信息披露
本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者主承销商，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知主承销商。担保人不得以任何方式转移、隐匿财产，或放弃、消极行使债权。
7、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的范围内继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。本次公司债券资金用途变更未经担保人同意的，担保人不承担担保责任。
9、加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。本次发行的公司债券到期之前，若出现担保人因素之外的其他足以影响债券持有人权益的重大事项，债券持有人和主承销商不得要求担保人提前承担担保责任。
10、担保函的生效
本担保函于本次“深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（公司债券名称以证监会核准为准）发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。
自本担保函出具之日起至本次公司债券正式发行之日，若出现担保人因素之
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书外的对债券持有人权益产生实质不利影响的重大事项包括但不限于发行人经营管理出现重大变化、偿债能力下降、卷入重大法律诉讼、管理人不能正常履职等，担保人有权书面通知发行人和主承销商暂缓或停止发行事宜。
（七）增信措施失效时的主要补救措施
本期债券为被担保公司债券。在保证期间内，担保人对本期债券承担连带责任保证担保，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。在保证期间内，若发行人不能足额兑付债券本息，根据《担保函》的约定，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。在发生担保人应履行担保责任的情形时，如果担保人未能清偿相关款项，则该增信措施失效。《债券持有人会议规则》及《受托管理人协议》对担保事项的持续监督进行了相应约定，如果增信措施失效，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（八）反担保措施
本期债券由深圳高新投提供不可撤销的连带责任保证担。作为对此担保事项的反担保：1、公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬以全部个人资产及夫妻共同财产承担连带的反担保保证责任；2、公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬控制的翰宇生物承担连带的反担保保证责任；3、发行人将其拥有的位于工业区坑梓镇的国有建设用地使用权（深房地字第6000324185号）及其上试剂库、综合楼等不动产作为抵押物，向深圳高新投设定抵押反担保。
二、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对增信措施作持续监督，当发行人发生影响执行增信措施能力的重大变化，应召开债券持有人会议。
债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权利的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。
详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”的相关部分。
三、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的11月1日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日：顺延期间付息款项不另计利息。利息登记日为付息日之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
品种一：每年的 11月 1日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 2年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019年至 2020年每年的 11月 1日。
若投资者在第 4年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019年至 2022年每年的11月1日。
品种二：每年的 11月 1日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 3年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019年至2021年每年的11月1日。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。
品种一：本期债券的兑付日为2023年11月1日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2020年11月1日。若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2022年11月1日。如遇非交易日，则顺
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
品种二：本期债券的兑付日为2023年11月1日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2021年11月1日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
兑付登记日为兑付日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
四、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司营业收入带来的现金流入。公司2015年、2016年、2017年和2018年1-3月的营业收入分别为 76,826.38万元、 85,504.79万元、124,623.35万元和 26,864.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为30,534.20万元、29,192.47万元、32,972.14万元和9,824.80万元。
公司 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-3月经营活动产生的现金流入分别为59,708.05万元、87,298.44万元、107,099.20万元及29,519.89万元，现金流入与营业收入呈现同步变化，公司业务规模较大，经营稳定，为本期债券的偿还提供直接保障。报告期内公司经营活动现金流净额分别为 13,884.05万元、 29,641.18万元、21,374.13万元和 9,843.82万元。未来公司将持续通过加强产销计划管理、加快应收款项回收和存货周转等措施改善经营活动现金流，为本次债券本息的偿付提供保障。
五、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，报告期内公司的流动比率分别为2.34、5.57、3.00和3.12，因此必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至 2018年 3月末，公司流动资产合计为313,634.80万元，其中除货币资金外的流动资产为133,529.71万元。在公司的现
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书金流量不足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
（二）外部融资
作为境内上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，在同行业中处于领先地位，且公司的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。因此公司还可通过资本市场进行股权融资和债务融资，这将为发行人债务的偿还提供一定的资金来源。
六、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本次债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本次债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会及董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议规则”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
1、公司不能按期支付本息；
2、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、公司债券信用评级发生变化；
5、担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；
6、发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件、可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
9、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
10、法律法规相关文件规定的其他情形。
（六）其他措施
股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
七、发行人对于违约解决措施及承诺
（一）本期债券的违约情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（八）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
本次债券项下所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则争议各方有权向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律效力。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：深圳翰宇药业股份有限公司
公司名称
英文名称：Hybio Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人 曾少贵
设立日期 2003年04月02日
注册资本 92,826.704万人民币
实缴资本 92,826.704万人民币
注册地址 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
邮政编码 518057
信息披露事务负责人
朱文丰，电话：0755-26588036；传真：0755-26588078
及其联系方式
《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）：C制造业-27医药制造业-272所属行业
化学药品制剂制造
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产经营片剂、硬胶囊剂、颗经营范围
粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药品生产许可证》批准的种类生产）。
统一社会信用代码 91440300748855818E
二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况
（一）设立及上市情况
1、2003年3月，发行人前身翰宇有限设立
2003年3月27日，翰宇生物、曾少强、姚志勇、沈福泉共同签署了《深圳市翰宇药业有限公司章程》，共同出资设立深圳市翰宇药业有限公司。注册资本 100万元人民币，其中翰宇生物、曾少强、姚志勇和沈福泉分别出资 90万元、9.45万元、0.3万元和0.25万元，共计100万元，上述股东出资缴付情况已经深圳中鹏会计师事务所于 2003年 3月 31日出具《验资报告》（深鹏会验字[2003]第238号）验证。公司经营范围：开发与生产氨磷汀原料及其冻干粉针剂，在领取《药品生产企业许可证》后方可经营。翰宇有限于 2003年 4月 2日获得深圳工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：4403011109094。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书深圳市翰宇药业有限公司设立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|翰宇生物|90.00|90.00|90.00|
|曾少强|9.45|9.45|9.45|
|姚志勇|0.30|0.30|0.30|
|沈福泉|0.25|0.25|0.25|
||100.00|100.00|100.00|

2、2009年11月，翰宇有限整体变更设立翰宇药业
2009年 9月 3日，翰宇有限召开董事会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立翰宇药业。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第1-641号《审计报告》，翰宇有限截至2009年7月31日的净资产为 99,664,199.56元，各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司，其中折为总股本 7,500万股，余额 24,664,199.56元计入资本公积，股份公司注册资本为 7,500万元。天健正信会计师事务所有限公司为此出具了天健正信验字（2009）第1-032号《验资报告》。
经深圳市科技工贸和信息化委员会 2009年 10月 26日出具的深科工贸信资字[2009]0437号文件批复，翰宇有限整体变更为外商投资股份有限公司。各发起人于 2009年 10月 28日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，一致通过设立翰宇药业，并选举成立了股份公司第一届董事会和监事会。
2009年 11月 13日，翰宇药业取得了深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局）核发的注册号为 440301103008894的《企业法人营业执照》，公司注册资本为7,500万元，法定代表人为曾少贵。
股份有限公司设立完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|曾少贵|25,737,000|
|曾少强|19,980,000|
|SAIF III Mauritius（ChinaInvestment）Limited|14,975,250|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|深圳市丰成投资有限公司|4,020,000|
|曾少彬|3,975,750|
|TQM INVESTMENTLIMITED|3,382,500|
|深圳市创新投资集团有限公司|2,929,500|
||75,000,000|

3、2011年3月，公司首次公开发行股票并在创业板上市
2011年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]397号文《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，计人民币25,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 100,000,000.00元。
股份有限公司上市后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|曾少贵|25,737,000|
|曾少强|19,980,000|
|SAIF III Mauritius（ChinaInvestment）Limited|14,975,250|
|深圳市丰成投资有限公司|4,020,000|
|曾少彬|3,975,750|
|TQM INVESTMENTLIMITED|3,382,500|
|深圳市创新投资集团有限公司|2,929,500|
|其他|25,000,000|
||100,000,000|

（二）上市以来的股本变动情况
1、2012年5月，公司资本公积金转为股本
2012年 5月，经 2011年年度股东大会决议，公司以 2011年 12月 31日公司总股本 100,000,000股为基数，以资本公积每 10股转增 10股，共计转增
100,000,000股，转增后公司的注册资本及股本变更为人民币 200,000,000.00元。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书此次增资已由立信以信会师报字[2012]第310416号验资报告验证。公司已于2012年11月取得了新的营业执照。
2、2013年4月，公司资本公积金转股本
2013年 4月，经 2012年年度股东大会决议，公司以 2012年 12月 31日总股本200,000,000股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增200,000,000股。转增后公司的注册资本及股本变更为人民币 400,000,000元。此次增资已由立信以信会师报字[2014]第 310093号验资报告验证，公司已办理工商变更登记手续，并于2014年3月14日取得了新的营业执照。
3、2015年1月，公司定向发行股票
2015年 1月，公司发行股份购买资产并募集配套资金方案经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。此次非公开发行每股发行价格为 24.44元，向曾少贵、曾少强、曾少彬合计发行18,003,273股，募集资金总额为 439,999,992.12元。
公司以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元；以发行股份方式购买成纪药业50%股权，向张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）、北京惠旭财智投资中心（有限合伙）合计发行股份 27,004,908股。此次交易完成后，公司总股本为 445,008,181股。此次增资已由立信以信会师报字[2015]第310020号验资报告验证。
4、2015年4月，公司资本公积金转股本
2015年4月，经2014年年度股东大会决议，公司以2015年1月20日公司总股本 445,008,181股为基数，以资本公积每 10股转增 10股，共计转增445,008,181股，转增后公司的注册资本及股本变更为人民币 890,016,362元。此次增资已由立信以信会师报字[2015]第310463号《验资报告》验证。
5、2016年10月，2015年非公开发行股票上市
2016年 5月，公司非公开发行股票的申请经中国证监会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]806号)文审核通过。此次非公开发行每股发行价格为23.30元，向广发证券资产管理（广东）有限公司和红土创新基金管理有限公司合计发行28,326,178股，募集资金总金额为
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 645,077,948.37元。其中广发证券资产管理（广东）有限公司认购 15,450,642.00股，红土创新基金管理有限公司认购 12,875,536.00股。本次增资已由立信以信会师报字[2016]第310885号《验资报告》验证。
6、2017年第一期限制性股票激励计划的实施
根据公司于 2017年 3月 22日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及于 2017年 3月 24日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《关于对第一期限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，公司实施并完成了第一期限制性股票的首次授予工作，向袁建成等56人共授予1,635万股限制性股票，该等限制性股票于2017年6月13日上市，该次限制性股票授予完成后，公司股份总数变更为 934,692,540股。大华已于 2017年 6月 5日出具了大华验字[2017]000379号验资报告，对公司本次限制性股票出资情况进行了验审。
7、限制性股票注销
发行人于 2018年 8月 1日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司原激励对象陈一平由于个人原因已离职并与公司解除劳动关系，根据《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司应回购注销其已获授但未解除限售的合计150,000股限制性股票。本次回购注销限制性股票后，公司拟减少注册资本，公司总股本将由934,692,540股变更为 934,542,540股。该项事宜亦于2018年8月20日通过公司2018年第二次临时股东大会审议。
8、股份回购
公司于 2018年 2月 11日召开第三届董事会第十七次会议、并于 2018年 2月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司以不超过人民币1亿元（含1亿元）、且不低于人民币 5,000万元（含 5,000万元）的自有资金回购公司股份，回购期限为股东大会审议通过之日起 6个月内，即自 2018年 2月 28日至 2018年 8月 28日，回购价格为不超过人民
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书币18.00元/股。截止2018年8月28日收市，公司回购股份方案实施期限届满，公司股份回购专用账户已累计回购股份6,275,500股，约占公司总股本的0.067%。
2018年9月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购公司股份专用证券账户及已回购股份的注销手续，并于2018年9月20日披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。本次回购股票注销后，公司拟减少注册资本，公司总股本将由 934,542,540股变更为928,267,040股。该项注册资本变更事宜尚需经公司股东大会审议通过。
（三）第一大股东和实际控制人变更情况
2003年3月27日，翰宇生物、曾少强、姚志勇、沈福泉共同签署了《深圳市翰宇药业有限公司章程》，共同出资设立深圳市翰宇药业有限公司。翰宇生物以 90万元的出资额，占股90%，成为本公司第一大股东，翰宇生物的实际控制人为曾少贵先生、曾少强先生以及曾少彬先生。
2009年6月10日，翰宇生物分别与曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生以及丰成投资签订《股权转让协议》，翰宇生物将其持有的翰宇药业30.611%、23.756%、4.728%和5.36%的股权分别以 2,103.7249万元、1,632.6186万元、324.9293万元、478.3399万元的价格转让给曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生和丰成投资，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证并出具了《公证书》（（2009）深证字第97269号、（2009）深证字第97270号），至此曾少贵先生以34.316%的股份成为公司的第一大股东。
2009年至本募集说明书签署日，公司的第一大股东均为曾少贵先生，实际控制人为曾少贵先生、曾少强先生以及曾少彬先生，未发生变更。
截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构情况如下图：
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（四）重大资产重组情况
2014年8月20日，发行人公告《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，发行人通过向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份并支付现金，购买其持有的成纪药业100%股权。本次交易完成后，成纪药业成为发行人100%控股子公司。
国众联对成纪药业股东全部权益价值采用了收益法和市场法进行了评估，并出具了国众联评报字（2014）第 3-024号《资产评估报告书》，评估以收益法评估结果作为最终评估结论，成纪药业股东全部权益价值评估值为 132,683.00万元。
经评估，以 2014年 6月 30日为评估基准日，成纪药业总资产账面价值为 57,186.04万元，总负债账面价值为 31,446.47万元，股东全部权益账面价值为 25,739.56万元，收益法评估的股东全部权益价值为 132,683.00万元，评估增值106,943.44万元，增值率415.48%；市场法评估的股东全部权益价值为 134,815.00万元，增值额为109,075.44万元，增值率为423.77%。
参考国众联出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，成纪药业100%股权的交易价格为13.2亿元。发行人以发行股份方式购买成纪药业
50%股权，共发行股份27,004,908股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，
共支付现金6.6亿元。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2015年 1月 9日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】41号），本次重组获得中国证监会的正式核准。
2015年1月13日，发行人与交易对方张有平、凤凰财富和惠旭财智完成了成纪药业过户及变更登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，发行人已于 2015年 1月 26日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 27,004,908股 A股股份已分别登记至张有平、凤凰财富、惠旭财智名下。
（五）前十大股东情况
截至2018年10月10日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量|
|曾少贵|237,084,389|180,062,701|185,581,239|
|曾少强|179,861,135|138,201,216|142,481,459|
|曾少彬|38,608,032|29,456,614|29,302,360|
|新疆丰庆股权投资合伙企业（有限合伙）|26,874,000|-|11,822,000|
|中国建设银行股份有限公司－华夏医疗健康混合型发起式证券投资基金|11,379,229|-|-|
|中国证券金融股份有限公司|10,667,524|||
|中央汇金资产管理有限责任公司|10,056,900|-|-|
|中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金|8,466,890|-|-|
|中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|7,188,411|-|-|
|中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股|6,955,365|-|-|

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|-|
|票型证券投资基金|

公司的实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬系兄弟关系，曾少彬持有丰庆投资52.8985%的股份，除此之外，截至本募集说明书签署之日，实际控制人与其他前十大股东不存在其他关联关系。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）子公司
截至目前，公司的子公司、孙公司具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|注册地|成立时间|注册资本|持股比例|
|甘肃|2005.08.05|22,909.00万元|直接持股100.00%|
|香港|2012.04.11|6,000.00万港币|直接持股100.00%|
|湖北|2014.01.16|10,000.00万元|直接持股100.00%|
|美国|2014.10.3|10万美元|间接持股100.00%|
|香港|2012.5.10|1,000港币|间接持股100.00%|
|香港|2016.4.8|10,000港币|间接持股100.00%|
|德国|2017.11.29|25,000欧元|直接持股100%|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书最近一个会计年度子公司的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|总资产|总负债|净资产|营业收入|
|86,578.00|4,641.00|81,937.00|35,245.00|
|9,438.95|227.09|9,211,86|3,996.78|
|33,432.00|24,780.00|8,652.00|-|

注：以上财务数据已经审计。
（二）联营企业
截至目前，公司的联营企业有2家，有关公司的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|注册地|成立时间|注册资本|持股比例（%）|
|上海|2014.07.11|10,200.00万元|13.582|
|挪威|2013.3.15|60,626.00挪威克朗|19.698|

最近一年上述联营企业的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|总资产|总负债|净资产|营业收入|
|26,384.42|8,550.05|17,834.37|23,304.86|
|2,256.94|494.44|1,762.49|123.18|

注：Prediktor MedicalAS的财务数据已经审计，上海健麾的财务数据未经审计。
四、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署之日，曾少贵、曾少强、曾少彬先生共计持有公司
455,553,556股股份，占公司总股本的49.08%。曾少贵、曾少强、曾少彬先生系
兄弟关系，为公司的控股股东和实际控制人。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书曾少贵先生，1968年 5月出生，中国国籍，拥有中国香港居留权、菲律宾居留权，高级经营师。曾少贵先生于 2008年获得清华大学经济管理学院高级工商管理硕士(EMBA)学位，2005年获得澳门科技大学法学硕士学位，2003年获得中国政法大学在职法学硕士研究生同等学历。曾少贵先生历任深圳市华兴油料贸易有限公司经营部业务员、经营部经理，深圳市翰宇药业有限公司董事长，深圳市翰宇创业投资有限公司董事长，深圳市翰宇生物工程有限公司董事长、总经理。
曾少贵先生还担任深圳市人民代表大会代表、深圳市人大内务司法委员会委员等社会职务。现任公司董事长。
曾少强先生，1971年1月出生,中国国籍,拥有中国香港特别行政区居留权、菲律宾居留权,清华大学经济管理学院/美国明尼苏达全球管理学博士学位，清华大学经济管理学院工商管理硕士,长江商学院(EMBA)高级工商管理硕士,高级经营师。曾少强先生现任深圳翰宇药业股份有限公司副董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事、总经理、深圳市翰宇生物工程有限公司副董事长、深圳市翰宇石化有限公司董事长、广东长和控股有限公司董事长、深圳市曾少强慈善基金会主席。曾少强先生还担任中国宋庆龄基金会理事、中华海外联系会理事,中国光彩事业促进会常务理事、全国工商联执行委员、广东省政协常委、深圳市政协常委、深圳市政协港澳台侨和外事会副主任、广东省工商业联合会（总商会）副会长、广东省光彩事业促进会副会长、深圳市工商业联合会副主席等社会职务。现任公司副董事长。
曾少彬先生，1977年 1月出生，中国国籍，中国香港特别行政区居留权、几内亚比绍共和国居留权，本科学历，学士学位，北京大学在读工商管理硕士。
曾少彬先生担任深圳市翰宇创业投资有限公司董事，深圳市翰宇生物工程有限公司董事，深圳市翰宇石化有限公司董事、总经理，深圳市宝安区工商业联合会副主席，政协深圳市宝安区第四届委员会委员，揭阳市第五届人民代表大会代表。
现任公司监事。
截至目前，公司控股股东和实际控制人对外投资情况如下表：
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|-|-|-|
|成立时间|注册资本（万元）|经营范围|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|2001.9.6|600.00|燃料油销售（不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），化工产品；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）危险货物运输（3类）[危险品名称：汽油(闪点<-18℃)；柴油]|
|1997.12.11|8,500.00|兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含国家限制项目）汽车销售（不含小轿车）。|
|1998.6.5|5,000.00|生物工程研究开发（不含医药类，不含国家限制项目）；经营进出口业务（具体按照深贸管登证字第2002－141号资格证书办理）；在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发；自有物业租赁；从事广告业务；物业管理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。|
|2006.11.30|200.00|石油化工产品的销售（不含易燃、易爆、危险化学品和易制毒化学品），润滑油，兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业；其他服务；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目）|
|2003.8.4|180.00|国内商业、物资供销业、润滑油、石化产品（以上不含石油成品油、易燃及易爆危险品、国家专营、专控、专卖商品）。|
|2013.4.24|10,000.00|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）|
|2013.9.26|10,000.00|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、投资顾问、财务咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|2016.12.27|10,000.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举或
更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。发行人监事会由3名监事组成，
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书设监事会主席1名，职工代表监事2名，监事每届任期三年，任期届满可连选连任。发行人现任总裁1名，副总裁5名，财务总监1名。
截至 2018年 10月 19日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份和债券的情况如下表：
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|-|-|-|-|
|职务|任期|持有本公司股份数（股）|持有本公司债券数（张）|
|董事长|2009-11-13至2018-11-13|237,084,389|0|
|副董事长|2009-11-13至2018-11-13|179,861,135|0|
|董事、总裁|2009-11-13至2018-11-13|2,038,000|0|
|董事、董事会秘书、副总裁|2016-04-26至2018-11-13|763,200|0|
|独立董事|2012-11-13至2018-11-13|0|0|
|独立董事|2016-05-20至2018-11-13|0|0|
|独立董事|2017-06-05至2018-11-13|0|0|
|监事会主席|2017-12-07至2018-11-13|0|0|
|监事|2009-11-13至2018-11-13|38,608,032|0|
|监事|2017-12-07至2018-11-13|8,600|0|
|副总裁|2015-03-10至2018-11-13|600,000|0|
|副总裁|2011-06-19至2018-11-13|600,000|0|
|副总裁|2015-03-10至2018-11-13|600,000|0|
|副总裁|2015-03-10至2018-11-13|600,000|0|
|财务总监|2015-03-13至2018-11-13|600,000|0|
|副总裁|2016-10-25至2018-11-13|600,000|0|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
曾少贵先生，现任公司董事长，其基本情况请参见本小节之“四、公司控股股东及实际控制人基本情况”。
曾少强先生，现任公司副董事长，其基本情况请参见本小节之“四、公司控股股东及实际控制人基本情况”。
袁建成先生，1963年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权；第三军医大学临床医学专业毕业，医学博士，副研究员。1994-1995年，第三军医大学烧伤外科，任主治医师；1996-1998年，第三军医大学全军烧伤研究所，任副研究员、硕士生导师；1999-2002年，美国路易斯安娜州立大学医学院，博士后；
2002-2004年，第三军医大学全军烧伤研究所副所长；2004-2005年，深圳市翰宇生物工程有限公司副总裁；深圳市多肽合成工程技术研究开发中心主任；
2005-2006年，深圳市翰宇药业有限公司副总裁，广东省多肽药物工程技术研究开发中心主任；2007年6月-2009年9月，任深圳市翰宇药业有限公司总裁。现任公司董事、总裁，兼任翰宇生物董事、丰庆投资普通合伙人。
朱文丰先生，1978年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权；经济与管理学本科，新闻与传播学硕士，已取得《董事会秘书资格证书》。曾任职于广东省广晟资产经营有限公司，深圳广播电影电视集团。现任公司董事、董事会秘书、副总裁。
王菊芳女士，1973年 9月出生，中国国籍，教授，博士生导师，无永久境外居留权。曾先后任华南理工大学食品与生物工程学院讲师、副教授，美国麻省理工学院和俄亥俄州立大学访问学者，现任华南理工大学生物科学与工程学院教授、博士生导师。现任本公司独立董事。
曹叠云先生，1963年10月出生，中国国籍，法学博士学历，律师，无永久境外居留权。曾任深圳市政府法制办法律顾问室处长，担任多家企业的常年法律顾问。现为北京大成（深圳）律师事务所律师，兼任深圳市天威视讯股份有限公司独立董事。曹叠云先生于 2010年 3月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书训结业证，后于 2016年 3月再次参加了独立董事培训并结业。现任本公司独立董事。
李瑶女士，1977年 3月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师，无永久境外居留权。从事会计工作超过十五年，曾任深圳三川丰汽车有限公司财务经理，成都中大会计师事务所项目经理，深圳鹏城会计师事务所部门副经理，国富浩华会计师事务所深圳分所高级经理。现为瑞华会计师事务所深圳分所任授薪合伙人，兼任中国宝安集团股份有限公司独立董事。李瑶女士于 2016年 8月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。现任公司独立董事。
2、监事
何逢春女士，1984年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于南昌大学，法学学士学位，人力资源管理师。2010年 6月起在深圳翰宇药业股份有限公司工作，2010年6月起任薪酬绩效专员，2011年6月起任薪酬绩效主管，2017年3月起至今，任本公司薪酬主管。现任本公司监事会主席。
曾少彬先生，现任公司监事，其基本情况请参见本小节之“四、公司控股股东及实际控制人基本情况”。
朱毅华女士，1977年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于深圳大学，本科学历；2000年5月起在翰宇有限工作，现任采购供应部采购主管。
现任本公司监事。
3、高级管理人员
袁建成先生现任公司总裁，其基本情况请参见本小节之“1、董事”。
PINXIANG YU女士，1973年1月出生，加拿大国籍，有机化学硕士。1998年毕业于广州中山大学，获硕士学位。1998年至 2005年，历任加拿大 Novocol Pharmaceutical和Apotex PharmachemInc.实验室主管，质量管理部药政/审计专家，其间获得美国质量协会认证审计师（CQA）和工程师（CQE）。PINXIANG YU女士 2005年 12月回国后曾担任美资企业凯默斯医药科技有限公司药政及 GMP符合总监，美国洛比化学青岛公司总经理等职务。现任公司副总裁兼坪山分公司总经理。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 SANYOUCHEN先生，1966年6月出生，美国国籍；毕业于美国芝加哥大学，工商管理硕士，此前先后从中国科技大学及美国北卡罗来纳州立大学获得化学专业学士和硕士学位。1996年8月-2001年8月，任职美国葛兰素史克药业高级科学研究员；2003年7月-2004年11月，任职美国 Reliant药业公司业务部助理总监；2004年12月-2006年12月，任职美国 Janney Montgomery Scott生物医药股票研究员；2007年5月-2009年4月，任职于北京意联信银行投资经理；2009年5月起，任职深圳翰宇药业股份有限公司国际市场总监。现任公司副总裁。
陶安进先生，1979年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于沈阳药科大学，药剂学博士，工商管理硕士，工程师职称；2006年 7月起在翰宇有限工作，担任开发部副经理一职。现任公司副总裁。
杨俊先生，1974年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于中国药科大学中药分析专业，大学本科学历。2000年-2010年，任职诺华集团山德士(中国)制药有限公司 QA主管和生产经理；2010年-2012年，任职上海迪赛诺药业有限公司生产总监；2012年-2015年1月，任职常州千红生化制药股份有限公司厂长。现任公司副总裁。
朱文丰先生现任公司董事、董事会秘书、副总裁，其基本情况请参见本小节之“1、董事”。
刘剑先生，男，1976年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权；硕士学历，深圳市高层次专业人才，中级技术职称。2002年 7月加入翰宇有限，历任研发工程师、纯化部副经理、客户肽服务部经理、内部审计部经理、公司总裁助理，先后承担或参与多项国家和省市区各级科技攻关项目。现任公司副总裁。
魏红女士，1971年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于山东工商学院统计学专业，本科学历，会计师、金融师。1995年-1997年，任职江西宜春职业技术学院教师；1997年-2006年，任职三九企业集团财务主管；2006年-2009年，任职深圳市翰宇药业有限公司财务主管；2009年起，任职深圳翰宇药业股份有限公司财务经理。现任公司财务总监。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况
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|本公司职务|兼职单位及任职|
|董事长|深圳市翰宇创业投资有限公司任董事长|
||深圳市翰宇生物工程有限公司任董事长、总经理|
|副董事长|深圳市翰宇创业投资有限公司任董事、总经理|
||深圳市翰宇生物工程有限公司任副董事长|
||深圳市翰宇石化有限公司任董事长|
||广东长和控股有限公司任董事长|
||深圳市前海天阳金融服务股份公司任董事长|
||翰宇控股有限公司任董事长|
||深圳市广安石油化工有限公司任董事长|
|监事|深圳市翰宇创业投资有限公司任董事|
||深圳市翰宇石化有限公司任董事、总经理|
||深圳市翰宇生物工程有限公司任董事|
|董事、总裁|深圳市翰宇生物工程有限公司任董事|
||丰庆投资任普通合伙人|
|独立董事|深圳市天威视讯股份有限公司任独立董事|
||北京大成（深圳）律师事务所律师|
|独立董事|华南理工大学生物科学与工程学院任教授、博士生导师|
|独立董事|瑞华会计师事务所深圳分所任授薪合伙人|
||中国宝安集团股份有限公司独立董事|

六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
截至本募集说明书签署之日，公司的董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌重大违纪违法的情形。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书七、发行人主要经营业务情况
（一）发行人主要经营业务基本情况
1、发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C27医药制造业”。公司的经营范围为：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药品生产许可证》批准的种类生产）。
公司的主营业务主要为制剂、原料药、客户肽和医疗器械、药品组合包装产品的研发、生产和销售。其中，医疗器械、药品组合包装产品的研发、生产和销售主要集中于公司的子公司成纪药业。
2、发行人主要产品及其用途
发行人的主要产品包括制剂、原料药、客户肽、医疗器械和药品组合包装产品，具体的分类及其用途如下：
产品名称 用途
||
|-|
|胸腺五肽|
|生长抑素|
|醋酸去氨加压素|
|特利加压素|

原料药 用于制剂生产的原料药物，是制剂中的有效成分
为客户定制业务，根据科研院校、研究公司和其它科研机构给出的肽的序列，
客户肽
纯度和数量进行定制合成，主要用于科研
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书药品组合包无菌溶药器、无菌注射用水的组合产品或无菌溶药器、无菌注射用水和冻干装 粉针剂的组合产品，主要用于临床配药
主要包括卡式注射笔、卡式注射架及溶药器等产品。其中卡式注射笔、卡式注射架是与卡式瓶包装的注射剂配合使用的专用注射装置，用于将卡式瓶内医疗器械
药品直接注射进人体；溶药器则主要用于粉针剂的无菌药液转移，可实现无菌配药
3、发行人及子公司已取得的主要资质情况
（1）药品生产许可证
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|-|-|-|-|
|持有主体|证书编号|生产范围|发证机关|
|翰宇药业|粤20160125|片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，小容量注射剂，冻干粉针剂，原料药|广东省食品药品监督管理局|
|成纪药业|甘20160094|片剂，硬胶囊剂，散剂，冻干粉针剂，小容量注射剂，颗粒剂|甘肃省食品药品监督管理局|

（2）医疗器械生产许可证及医疗器械注册证
①医疗器械生产许可证
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|-|-|-|
|持有主体|生产范围|发证机关|
|成纪药业|II类、III类6815注射穿刺器械；II类6866医用高分子材料及制品|甘肃省食品药品监督管理局|

②医疗器械注册证
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|-|-|-|-|
|持有主体|证书编号|生产范围|发证机关|
|成纪药业|甘械注准20172660032|一次性使用无菌棘齿式快速自动溶药器|甘肃省食品药品监督管理局|
|成纪药业|甘械注准20182660034|一次性使用无菌阻断式快速自动溶药器|甘肃省食品药品监督管理局|
|成纪药业|甘械注准20182150026|卡式全自动注射笔|甘肃省食品药品监督管理局|
|成纪药业|甘械注准20182150027|卡式半自动注射笔|甘肃省食品药品监督管理局|

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|-|-|-|-|
|持有主体|证书编号|生产范围|发证机关|
|成纪药业|甘械注准20152150016|一次性使用无菌溶药器|甘肃省食品药品监督管理局|
|成纪药业|甘械注准20152150018|可调式注射笔|甘肃省食品药品监督管理局|
|成纪药业|甘械注准20152260001|一次性使用无菌药业转移器|甘肃省食品药品监督管理局|
|成纪药业|甘械注准20172150024|一次性注射笔|甘肃省食品药品监督管理局|
|成纪药业|甘械注准20182150029|微调式注射笔|甘肃省食品药品监督管理局|

（3）GMP证书
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|持有主体|证书编号|认证范围|发证机构|
|翰宇药业|GD20170754|原料药（生长抑素、醋酸去氨加压素）、片剂|国家食品药品监督管理总局|
|翰宇药业|GD20130144|原料药（胸腺五肽、醋酸特利加压素、鲑降钙素、缩宫素溶液）|广东省食品药品监督管理局|
|翰宇药业|GD20150368|原料药（依替巴肽、普罗瑞林、醋酸奥曲肽、醋酸曲普瑞林、盐酸高血糖素）|广东省食品药品监督管理局|
|翰宇药业|CN20150100|小容量注射剂（二车间，非最终灭菌）、冻干粉针剂（二车间）|国家食品药品监督管理总局|
|翰宇药业|CN20130570|小容量注射剂（一车间，非最终灭菌）、冻干粉针剂（一车间）|国家食品药品监督管理总局|
|翰宇药业|GD20160592|原料药（卡贝缩宫素）|广东省食品药品监督管理局|
|成纪药业|GS20180278|片剂、颗粒剂|甘肃省食品药品监督管理局|
|成纪药业|GS20140083|硬胶囊剂|甘肃省食品药品监督管理局|
|成纪药业|CN20140425|小容量注射剂、冻干粉针|国家食品药品|

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|持有主体|证书编号|认证范围|发证机构|
|||剂|监督管理总局|

（4）药品注册、再注册批件
公司主要药品注册批件集中于翰宇药业和成纪药业，具体情况如下表：
①翰宇药业
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|-|-|
|药品名称|规格|
|鲑降钙素|原料药|
|鲑降钙素注射液|1ml:50单位|
|生长抑素|原料药|
|注射用生长抑素|0.25mg|
|注射用生长抑素|0.75mg|
|注射用生长抑素|3mg|
|注射用生长抑素|2mg|
|胸腺五肽|原料药|
|盐酸高血糖素|原料药|
|注射用胸腺五肽|1mg|
|注射用胸腺五肽|10mg|
|缩宫素溶液|原料药|
|注射用更昔洛韦|50mg|
|醋酸曲普瑞林|原料药|
|硫普罗宁|原料药|
|注射用盐酸高血糖素|1mg|
|醋酸奥曲肽|原料药|
|注射用阿魏酸纳|0.1g|
|注射用阿魏酸纳|0.15g|
|注射用阿魏酸纳|0.3g|
|奥扎格雷|原料药|
|注射用奥扎格雷钠|20mg|
|注射用奥扎格雷钠|40mg|
|注射用奥扎格雷钠|80mg|

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|-|-|
|药品名称|规格|
|注射用奥美拉唑钠|40mg|
|普罗瑞林|原料药|
|注射用缩宫素|5单位|
|注射用缩宫素|10单位|
|醋酸去氨加压素|原料药|
|醋酸去氨加压素注射液|1ml:4µg|
|醋酸去氨加压素注射液|1ml:15µg|
|七叶皂苷钠|原料药|
|醋酸特利加压素|原料药|
|注射用特利加压素|1mg|
|注射用醋酸去氨加压素|4µg|
|注射用醋酸去氨加压素|15µg|
|硫普罗宁片|0.1g|
|依替巴肽|原料药|
|依替巴肽注射液|5ml：10mg|
|缩宫素注射液|1ml:10单位|
|醋酸曲普瑞林注射液|0.1mg|
|注射用普罗瑞林|0.5mg|
|注射用七叶皂苷钠|5mg|
|注射用七叶皂苷钠|10mg|
|注射用七叶皂苷钠|15mg|
|盐酸昂丹司琼注射液|2ml:4mg|
|盐酸昂丹司琼注射液|4ml:8mg|
|注射用硫普罗宁|0.1g|
|卡贝缩宫素|原料药|
|卡贝缩宫素注射液|1ml：100µg|
|胸腺法新|--|

②成纪药业
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|药品名称|规格|
|维生素E、C颗粒|颗粒剂|
|板蓝根颗粒|颗粒剂|
|姜枣祛寒冲剂|颗粒剂|

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|药品名称|规格|
|复方咖磷颗粒|颗粒剂|
|维C橙皮苷颗粒|颗粒剂|
|维酶素胶囊|胶囊剂|
|小儿氨酚烷胺颗粒|颗粒剂|
|联苯双酯胶囊|胶囊剂|
|鹅去氧胆酸胶囊|胶囊剂|
|吡哌酸胶囊|胶囊剂|
|丙谷胺胶囊|胶囊剂|
|盐酸雷尼替丁胶囊|胶囊剂|
|硝苯地平胶囊|胶囊剂|
|磷霉素钙胶囊|胶囊剂|
|磷霉素钙胶囊|胶囊剂|
|肌苷胶囊|胶囊剂|
|甲芬那酸胶囊|胶囊剂|
|利福平胶囊|胶囊剂|
|硫糖铝胶囊|胶囊剂|
|麦白霉素胶囊|胶囊剂|
|盐酸乙胺丁醇胶囊|胶囊剂|
|诺氟沙星胶囊|胶囊剂|
|乙酰螺旋霉素胶囊|胶囊剂|
|西咪替丁胶囊|胶囊剂|
|头孢氨苄胶囊|胶囊剂|
|磷酸苯丙哌林胶囊|胶囊剂|
|复方氨酚烷胺胶囊|胶囊剂|
|甘珀酸钠胶囊|胶囊剂|
|酚氨咖敏胶囊|胶囊剂|
|贝诺酯胶囊|胶囊剂|
|甘草锌胶囊|胶囊剂|
|甲硝唑芬布芬胶囊|胶囊剂|
|利福定胶囊|胶囊剂|
|曲克芦丁胶囊|胶囊剂|
|羟甲烟胺胶囊|胶囊剂|
|维U颠茄铝镁胶囊|胶囊剂|
|盐酸地芬尼多片|片剂|
|元胡止痛片|片剂|
|罗通定片|片剂|
|麦白霉素片|片剂|
|维生素B1片|片剂|
|盐酸林可霉素片|片剂|
|牛磺酸片|片剂|
|联磺甲氧苄啶片|片剂|

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|-|-|
|药品名称|规格|
|阿司匹林片|片剂|
|复方磺胺嘧啶片|片剂|
|维生素B2片|片剂|
|吡哌酸片|片剂|
|磷酸苯丙哌啉片|片剂|
|复方氢氧化铝片|片剂|
|利巴韦林含片|片剂|
|羟甲香豆素片|片剂|
|复方磺胺甲噁唑篇|片剂|
|呋喃唑酮篇|片剂|
|已烯雌酚片|片剂|
|对乙酰基酚片|片剂|
|乙酰唑胺片|片剂|
|异烟肼片|片剂|
|布洛芬片|片剂|
|安乃近片|片剂|
|酚酞片|片剂|
|复方甲苯咪唑片|片剂|
|维生素C片|片剂|
|维生素B6片|片剂|
|氯氮卓片|片剂|
|卡马西平片|片剂|
|甲硝唑片|片剂|
|利巴韦林片|片剂|
|甲氧苄啶片|片剂|
|甲苯磺丁脲片|片剂|
|双嘧达莫片|片剂|
|吡拉西坦片|片剂|
|芬布芬片|片剂|
|呋塞米片|片剂|
|碳酸氢钠片|片剂|
|红霉素肠溶片|片剂|
|复方利血平片|片剂|
|盐酸麻黄碱片|片剂|
|葡醛内酯片|片剂|
|盐酸氯丙嗪片|片剂|
|羧甲司坦片|片剂|
|硝酸异山梨酯片|片剂|
|酚氨咖敏片|片剂|
|甲睾酮片|片剂|
|烟酰胺片|片剂|
|苯妥英钠片|片剂|

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|-|-|
|药品名称|规格|
|盐酸四环素片|片剂|
|硫糖铝片|片剂|
|盐酸小檗碱片|片剂|
|氯霉素片|片剂|
|盐酸维拉帕米片|片剂|
|三维葡磷钙咀嚼片|片剂|
|阿司匹林肠溶片|片剂|
|对乙酰氨基酚片|片剂|
|马来酸氯苯那敏片|片剂|
|碳酸氢钠片|片剂|
|盐酸多西环素片|片剂|
|谷维素片|片剂|
|干酵母片|片剂|
|保泰松片|片剂|
|磺胺脒片|片剂|
|维酶素片|片剂|
|盖胃平片|片剂|
|牡蛎碳酸钙片|片剂|
|尼可地尔片|片剂|
|去痛片|片剂|
|四环素片|片剂|
|齐墩果酸片|片剂|
|复方岩白菜素片|片剂|
|酚氨咖敏片|片剂|
|小儿氨酚匹林咖啡因片|片剂|
|盐酸吗啉胍片|片剂|
|土霉素片|片剂|
|小儿双嘧啶片|片剂|
|氯酚黄敏片|片剂|
|次硝酸铋片|片剂|
|复方妥英麻黄茶碱片|片剂|
|复方乙酰水杨酸片|片剂|
|薄荷桉油含片|片剂|
|度米芬含片|片剂|
|藻酸双酯钠片|片剂|
|复方对乙酰氨基酚片|片剂|
|维生素C咀嚼片|片剂|
|复方氨酚烷胺片|片剂|
|阿司匹林片|片剂|
|小儿对乙酰氨基酚片|片剂|
|口服维D2葡萄糖|散剂（口服）|
|口服五维葡萄糖|散剂（口服）|

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|药品名称|规格|
|单硝酸异山梨酯注射液|注射剂|
|复方枸橼酸喷托维林糖浆|糖浆剂|
|复方愈创木酚黄酸钾口服溶液|口服溶液剂|
|甘露醇注射液|注射剂|
|木糖醇注射液|注射剂|
|木糖醇注射液|注射剂|
|葡萄糖注射液|注射剂|
|葡萄糖注射液|注射剂|
|葡萄糖注射液|注射剂|
|葡萄糖注射液|注射剂|
|葡萄糖注射液|注射剂|
|维酶素|原料药|
|盐酸金刚烷胺糖浆|糖浆剂|
|右旋糖酐20|原料药|
|右旋糖酐40|原料药|
|右旋糖酐70|原料药|
|复方氯化钠注射液|注射剂|
|甲硝唑葡糖糖注射剂|注射剂|
|氯化钠注射液|注射剂|
|氯化钠注射液|注射剂|
|氯化钠注射液|注射剂|
|葡萄糖氯化钠钾注射液|注射剂|
|葡萄糖氯化钠钾注射液|注射剂|
|葡萄糖氯化钠钾注射液|注射剂|
|葡萄糖氯化钠钾注射液|注射剂|
|葡萄糖氯化钠钾注射液|注射剂|
|乳酸环丙沙星注射液|注射剂|
|盐酸环丙沙星葡萄糖注射液|注射剂|
|右旋糖酐20葡萄糖注射液|注射剂|
|右旋糖酐40葡萄糖注射液|注射剂|
|右旋糖酐40葡萄糖注射液|注射剂|
|右旋糖酐70葡萄糖注射液|注射剂|
|枸橼酸喷托维林糖浆|糖浆剂|
|单硝酸异山梨酯注射液|5ml:20mg|
|氟罗沙星注射液|5ml:0.4g|
|氯化钠注射液|2ml:18g|
|氯化钠注射液|5ml：45mg|
|灭菌注射用水|5ml|
|灭菌注射用水|2ml|
|注射用胸腺五肽|1mg|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|100mg|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|200mg|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、发行人主要经营业务经营情况
（1）发行人营业收入分产品情况
单位：万元
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|2018年1-3月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|11,876.13|44.21|62,169.87|49.89|33,778.59|39.50|41,058.95|
|3,055.85|11.38|19,034.94|15.27|12,658.77|14.80|5,265.16|
|5,388.56|20.06|8,402.81|6.74|10,408.79|12.17|8,442.34|
|28.30|0.11|242.29|0.19|124.64|0.15|321.65|
|1,172.50|4.36|13,378.28|10.73|12,473.99|14.59|10,329.81|
|5,275.57|19.64|21,055.99|16.90|15,698.12|18.36|11,107.97|
|67.50|0.25|339.18|0.27|361.90|0.42|300.49|
|26,864.42|100.00|124,623.35|100.00|85,504.79|100.00|76,826.38|

报告期各期，发行人的营业收入分别为 76,826.38万元、85,504.79万元、 124,623.35万元和 26,864.42万元，呈现逐步增长的趋势，主要由于发行人自身业务规模的增长以及企业并购的外延发展所致。
报告期各期，发行人的业务收入按产品划分主要包括制剂、原料药、客户肽、药品组合包装和器械类，其中，制剂类产品占比较高，为发行人最主要的收入来源。其中：
①报告期各期，制剂类产品的收入分别为41,058.95万元、33,778.59万元、 62,169.87万元和 11,876.13万元，占营业收入的比重分别为53.44%、39.50%、49.89%和44.21%。制剂类产品的销售规模呈现一定的波动性，主要是由于医药行业招标限价及两票制等政策因素对制剂类产品的价格和销量有一定的调整。制剂类产品占比有下降趋势，主要系公司客户肽、原料药及医疗器械类产品收入不断增多所致。
②报告期各期，原料药产品的收入分别为 5,265.16万元、12,658.77万元、19,034.94万元和3,055.85万元，占营业收入的比重分别为6.85%、14.80%、15.27%
和11.38%，2015年-2017年销售规模及占比均增长，主要系公司海外市场原料
药销售规模快速增长所致；由于客户需求降低，2018年 1季度原料药产品收入
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书较去年同期减少。
③报告期各期，客户肽产品的收入分别为 8,442.34万元、10,408.79万元、8,402.81万元和5,388.56万元，占营业收入的比重分别为10.99%、12.17%、6.74%和20.06%；客户肽定制化产品，具有一定的波动性。
④报告期各期，药品组合包装和器械类产品的收入分别为 21,437.78万元、 28,172.11万元、34,434.27万元和 6,448.07万元，占营业收入的比重分别为 27.90%、32.95%、27.63%和24.00%。该部分业务为子公司成纪药业的业务，公司2015年度收购成纪药业，其销售收入经整合后呈现逐步增长的态势。
（2）发行人营业收入分区域情况
单位：万元
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|2018年1-3月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|6,683.83|24.88|31,651.27|25.40|22,352.22|26.14|7,132.61|
|2,799.30|10.42|17,284.79|13.87|9,321.94|10.90|22,498.43|
|1,873.79|6.97|18,916.53|15.18|11,192.86|13.09|13,407.05|
|4,199.20|15.63|20,508.70|16.46|10,794.47|12.62|14,461.26|
|2,782.39|10.36|8,533.17|6.85|9,236.85|10.80|5,443.47|
|8,525.91|31.74|27,728.90|22.25|22,606.45|26.44|13,883.56|
|26,864.42|100.00|124,623.35|100.00|85,504.79|100.00|76,826.38|

报告期各期，发行人的营业收入分布区域较为广泛，在国内各区域均有分布。
同时，来源于国外的收入金额及占比均快速上涨，主要是由于部分重磅多肽药物的专利到期或即将到期，公司原料药和客户肽出口迅速增长所致。
（3）发行人经营业务毛利率的情况
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|83.71|83.58|76.49|
|76.92|79.25|80.12|
|97.75|95.14|90.96|
|100.00|99.96|100.00|
|73.98|75.61|70.84|
|94.39|93.45|91.93|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|-75.86|-38.83|-77.26|
|87.04|84.21|80.18|

报告期内，发行人营业收入毛利率分别为80.90%、80.18%、84.21%和87.04%，毛利率水平较高。
（二）发行人所处的行业状况
发行人所处行业为医药制造行业，具体产品分别处于医药制造业下的多肽药物行业及医疗器械行业。
1、医药制造行业状况
从全球的角度来看，随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们健康意识的不断增强，全球医药市场规模持续快速扩大。根据医药咨询公司 IMS Health公司的研究报告显示，2016年全球医药市场规模（不含医疗器械）达到11,100亿美元，2011-2016年复合增长率高达6%。同时，IMS Health认为，医药市场将继续向新兴医药市场转移。2010-2014年间，新兴医药市场以13%-16%的速度增长，而主要的发达国家医药市场的增长率将仅为2%-5%。预计 2015年至 2019年，新兴医药市场的增速将保持在9%，远高于发达国家医药市场的3%-4%，至2019年，新兴医药市场占全球市场的规模预计将达到14%，较2010年的8%大幅增长。
随着我国居民收入水平的快速提升及对健康的日益重视，我国医药制造业发展较全球更为迅速，市场前景广阔。2005年至2016年度，我国医药制造业总产值的具体情况如下图：
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由上图可见，2005年至2016年期间，我国医药制造业的工业总产值由4,628亿元增长至 32,395亿元，年均复合增长率超过19%，医药制造行业的市场空间快速增长。未来，随着国民收入的不断增长，对健康的日益重视以及医药制造业的不断发展，国内医药行业的市场将具有广阔的发展空间。
2、多肽药物行业状况
多肽药物在 20世纪80年代曾是热门领域，但由于给药途径仅限于注射，从而严重限制了其市场潜力，被许多制药公司搁置一边。到了20世纪90年代中期，随着重组蛋白质进入市场，多肽类药物也得到迅猛发展。蛋白质具有与多肽类似的缺点，许多最初的研究并不是出于医学应用，但是由于其具有高活性、低剂量、低毒性等特点而备受青睐，驱使人们开发出贴片剂、吸入剂和缓释制剂等给药途径更为方便的蛋白质药物。由于这些研究成果也同样适用于多肽药物，许多公司重新启动或开发多肽药物，一些重点生产蛋白质的生物技术公司也开始从事多肽药物的研究开发。同时伴随着分子生物学、生物化学技术的飞速发展，多肽药物的研究取得了巨大的进展，推动了多肽药物市场的发展。
根据 IMS Health公司发布的研究报告，2005年至2014年，全球多肽药物的市场规模迅速增长。具体如下图：
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书数据来源：IMS Health
由上图可见，2005年至 2014年期间，全球多肽药物的市场规模由 57.71亿美元增长至 194.85亿美元，年均复合增长率接近15%，增长速度远高于医药制造业的平均水平（约5%），市场空间快速增长。未来，随着全球医药制造业的不断发展，多肽药物行业的市场将具有广阔的发展空间。
我国多肽药物行业与国外发达国家相比还存在较大的差距，产品结构也有一定的差异。目前，我国多肽药物市场上免疫增强类产品比重较大，如胸腺五肽，胸腺法新等，而抗肿瘤、糖尿病、罕见病等品种份额较少，市场还未成熟，具有很大的发展空间。
与全球市场相比，一方面我国多肽药物市场并未成熟，一些肿瘤、糖尿病等大品种市场份额较少，有巨大的增长空间；另一方面，我国老龄化程度加剧、生活习惯改变以及环境恶化等因素使我国肿瘤、慢病等患病率上升加剧着用药需求。因此，我国多肽药物市场规模呈现快速增长的态势。根据SFDA南方所的数据显示，按照实际零售价统计，我国化学合成多肽药物销售额由 2011年的86.16亿元上升至2014年的124.50亿元，年均复合增长率达到13.05%。目前在我国上市的化学合成多肽药物有26个品种，其中17种已实现国产，与国际市场相比（全球已上市68个，多肽类药物国际市场规模约为190亿美元），我国尚处于起步阶段，未来增长潜力大。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、医疗器械行业状况
翰宇药业的医疗器械业务主要由子公司成纪药业经营，经营范围主要分布于国内。我国医疗器械行业发展起步较晚，但经过 30年的快速发展，现已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。近年来，国家陆续出台多项政策，鼓励国产医疗设备和器械的发展和应用，如《全国医疗卫生服务体系规划纲要》、《中国制造2025》计划以及《医疗器械科技产业“十三五”专项规划》等等，种种政策都为国产医疗器械的发展提供了机遇。我国医疗器械行业发展迅速，市场空间快速增长，具体如下图：
数据来源：Wind资讯，《中国医疗器械行业发展蓝皮书》
由上图可见，2007年至2016年期间，我国医疗器械行业市场规模由535亿元增长至3,700亿元，年均复合增长率达到24.60%，市场空间快速增长。未来，随着我国医药制造业的不断发展，医疗器械的不断创新及发展，医疗器械行业的市场将具有广阔的发展空间。《中国医疗器械行业发展报告（2017）》指出，随着我国经济社会的快速发展，到 2020年我国医疗器械的年销售总额预计将超过7000亿元人民币，未来10年我国医疗器械行业发展速度将继续保持在年均10%以上的增幅。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）发行人在行业中的竞争状况
1、多肽药物行业竞争状况
目前，全球多肽药物均处于高速发展态势中。国际上，多肽主要用于慢病、肿瘤以及罕见病领域，而我国多肽药物主要用于免疫辅助、胃肠道止血，如胸腺五肽、生长抑素等，在结构上与国际市场存在较大差异。随着多个多肽重磅产品的专利到期，仿制药将迎来一波机会。在我国，存在大量的肿瘤患者以及慢病患者，多肽药物在这些治疗领域还有很大的增长空间，我国厂家虽然目前在多肽创新药方面与国际巨头还有一定的差距，但是在多肽原料药方面，国内一些厂家已经有较高的水准，利用自产原料药优势向下游多肽仿制药发展同样具有较大的前景。另外，随着多肽药物专利的到期，仿制药的研发生产将带动上游原料药的增长，原料药厂商也将收益于此。
公司集多肽原料药生产、制剂生产及定制服务―三位一体的多肽药物生产厂商，是国内化学合成多肽原料药生产规模最大的企业之一，是国内拥有化学合成多肽药物品种最多的企业之一，主要产品市场占有率国内排名前列。发行人拥有省级多肽药物工程技术研发中心，关键生产技术处于国内领先、国际先进水平，在国内化学合成多肽行业竞争优势较为明显。同时，发行人通过自主研发，利用自产原料药的优势逐步向下游多肽仿制药方向发展亦具有较强的竞争力。发行人在行业内的主要竞争对手情况如下：
默克雪兰诺有限公司：全球医药化工集团默克公司旗下创新的处方药业务部门，总部设在瑞士日内瓦。公司专注于发展专科治疗领域业务，包括神经变性疾病、肿瘤、生殖与内分泌，还包括自身免疫与炎症性疾病的研究与开发等。
辉凌制药（中国）有限公司：成立于 1950年，世界上首家生产人工合成肽的公司，并在不同的治疗领域，包括泌尿科、生殖医学、妇产科、胃肠道疾病和内分泌系统疾病等，开发各类创新药品。辉凌制药（中国）有限公司的总部设在瑞士，在瑞士、瑞典、丹麦、德国和捷克等国均设有生产厂房，研发中心位于英国和美国，分支机构遍布世界40多个国家。
海南中和药业股份有限公司：海南中和集团控股的高科技企业，主要产品包
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、注射用胸腺法新、去氨加压素注射液等。
海南双成药业有限公司：成立于 2000年，为外商制药企业，主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、注射用胸腺五肽、注射用丁溴东莨菪碱、注射用泮托拉唑钠等。
常州四药制药有限公司：国家高新技术企业，主要产品有注射用生长抑素、注射用奥美拉唑钠、奥美拉唑胶囊、注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索片、盐酸氨溴索口服溶液、复方缬沙坦片、缬沙坦胶囊、利培酮口服液、利培酮片、盐酸氟西汀肠溶片等。
成都地奥集团：成立于1988年，为集天然药物、合成药物、基因工程药物、微生物药物、药物制剂研制为一体的制药企业。主要产品包括心血管类药物、降脂类药物、瘤放化疗辅助药物、调节免疫功能药物、血液系统药物、消化系统药物、解热镇痛药物、抗病毒药物、眼科药物、内科清热剂药物、内科安神剂药物、抗病原微生物药物、脑系科药物、喉科药物等。
2、医疗器械行业竞争状况
翰宇药业的医疗器械主要由子公司成纪药业经营，主要产品包括卡式注射笔、卡式注射架、可调式注射笔等预灌封注射器产品和溶药器产品。
（1）预灌封注射器产品的市场竞争状况
从全球市场来看，主要的预灌封注射器生产厂家为美国碧迪公司（Becton, DickinsonandCompany）、格雷斯海姆（Gerresheimer）、MGlasAG、肖特（SCHOTT）以及NuovaOmpi，上述五家公司的合计市场份额约占全球玻璃预灌封市场的95%。其中，美国碧迪公司是全球最大的预灌封注射器生产商，其市场占有率超过50%；格雷斯海姆作为全球第二大的生厂商，市场占有率约为20%。全球市场呈现寡头竞争的态势。
从国内市场看，主要的预灌封注射器和卡式瓶生产厂家为威高股份、山东药玻、山东淄博民康药业包装有限公司等企业。卡式注射器方面，主要有通化东宝药业股份有限公司的“舒霖笔/甘舒霖笔”、中山汇丰医用包装科技有限公司的“联邦笔”、北京甘甘科技有限公司的“秀霖笔”、哈尔滨汇德龙科技有限公司的“胰岛
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书素笔式给药器”等，上述产品主要用于注射胰岛素。国内整体生产厂商较多，技术水平较为平均，竞争情况较为激烈。
（2）溶药器产品的市场竞争状况
目前市场上常用的溶药器实质上为一次性使用的无菌塑料注射器。我国是一次性使用输液器、注射器大国，生产企业超过300家，主要集中分布于江苏、山东、浙江、江西、上海等省市，市场竞争较为激烈，市场集中度不高。国内规模较大的企业主要有威高股份、江西洪达医疗器械集团有限公司、山东淄博山川医用器械有限公司、上海康莱德企业发展集团股份有限公司、浙江双鸽集团有限公司等。
成纪药业生产的溶药器与传统溶药器在原理、结构、使用方式等方面均不相同，与传统溶药器相比具有无菌配药、避免污染、操作简单、避免用药错误、安全可靠等优势。目前，国外企业中，西氏医药服务公司(West PharmaceuticalServices)生产的 MixJect安全溶药、注射器及无针溶药器、百特国际有限公司(Baxter)生产的 BaxjectII溶药器、德国贝朗医疗有限公司(B.Braun)生产的 MULTI-AD溶液系统等在使用时，可达减少药液与空气的接触，达到避免污染等效果。目前国内尚无与成纪药业溶药器产品相类似的产品出现，成纪药业的溶药器在市场竞争中具有一定的优势。
（四）上下游产业链情况
1、上游产业链情况
发行人采购的原材料主要包括药用原辅料、保护氨基酸、树脂、化学试剂、零配件等。近十年来，我国多肽产业链迅速发展，带动了多肽药物上游行业的发展。目前，除化学试剂中的部分高纯度有机试剂、丁基橡胶瓶塞主要从国外进口外，其它原材料国产化程度均较高，主要从国内采购。未来，随着我国多肽产业链的进一步发展，公司原材料国产化程度将进一步提高，同时供应商数量也将逐步增加，公司原材料的选择范围将进一步扩大，有助于公司长期稳定发展。
报告期各期，发行人前五名供应商的采购情况如下：
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）2018年1-3月公司前五大供应商情况
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|-|-|-|
|供应商名称|采购产品|金额（万元）|
|第一名|配件|338.22|
|第二名|原料药|125.91|
|第三名|配件|117.70|
|第四名|试剂|107.02|
|第五名|缩合剂|76.32|
||-|765.17|

（2）2017年度公司前五大供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购产品|金额（万元）|
|第一名|原料药|1,438.17|
|第二名|西林瓶|503.27|
|第三名|原料药|393.47|
|第四名|外包装印刷|203.59|
|第五名|配件|198.02|
|||2,736.52|

（3）2016年度公司前五大供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购产品|金额（万元）|
|第一名|原料药|1,363.62|
|第二名|配件|865.03|
|第三名|原料药|457.56|
|第四名|配件|386.90|
|第五名|西林瓶|331.01|
|||3,404.12|

（4）2015年度公司前五大供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购产品|金额（万元）|
|第一名|原料药|1,552.74|
|第二名|西林瓶|695.64|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|第三名|配件|689.75|
|第四名|模具|483.02|
|第五名|配件|483.02|
||-|3,904.17|

报告期各期，发行人前 5大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为40.58%、40.97%、32.02%和38.98%，发行人供应商集中度不高，不存在对主要供应商依赖的情况。
2、下游产业链情况
公司下游行业主要为医药经销商，最终客户是各级医院。由于多肽药物具有“副作用小、疗效好、消耗低、产出高”等优势，医生对其接受程度越来越高。
未来，我国居民收入水平的提升、大众健康意识的提高、老年人口的迅速增加以及深化医疗卫生体制改革的快速推进，将有效增加居民对医疗卫生产品的需求，进而增加对多肽药物的需求。
市场的快速发展促进了我国整个多肽产业链的发展，多肽药物原材料国产化程度快速提高，个别生产设备已开始国产化，促进了多肽药物成本和市场价格的降低。价格的降低又反过来促进多肽药物的市场推广，增加对多肽药物的需求，市场和产业形成了良性循环。
报告期各期，发行人前五大客户销售情况如下：
（1）2018年1-3月公司前五大客户情况
||||
|-|-|-|
|客户|主要产品|金额（万元）|
|客户一|客户肽|5,053.68|
|客户十|药品组合包装、器械类|2,749.28|
|客户十一|器械类|1,888.19|
|客户十二|原料药|1,472.39|
|客户八|原料药|1,313.96|
|||12,477.50|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）2017年度公司前五大客户情况
||||
|-|-|-|
|客户|主要产品|金额（万元）|
|客户一|客户肽、原料药|10,362.04|
|客户六|药品组合包装、器械类|9,953.86|
|客户八|原料药|6,367.67|
|客户二|原料药|4,712.87|
|客户九|制剂|3,922.37|
|||35,318.81|

（3）2016年度公司前五大客户情况
||||
|-|-|-|
|客户|主要产品|金额（万元）|
|客户一|原料药|9,470.54|
|客户二|原料药|8,025.52|
|客户六|药品组合包装、器械类|5,696.07|
|客户三|药品组合包装、器械类|5,123.97|
|客户七|药品组合包装、器械类|3,461.50|
|||31,777.60|

（4）2015年度公司前五大客户情况
||||
|-|-|-|
|客户|主要产品|金额（万元）|
|客户一|原料药|6,561.14|
|客户二|原料药|5,448.64|
|客户三|药品组合包装、器械类|4,511.71|
|客户四|药品组合包装、器械类|4,212.14|
|客户五|药品组合包装、器械类|4,079.88|
|||24,813.51|

报告期各期，发行人前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
32.30%、37.16%、28.34%和46.45%，前五大客户的占比较低，发行人客户集中
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书度较低，不存在对主要客户依赖的情况。
（五）发行人经营方针和战略
由于部分国际重磅产品专利保护到期等因素刺激，国际制药厂家正积极进行相关仿制药品的申报工作，对发行人原料药需求量不断扩大。发行人通过多年的技术攻关和创新，突破多项技术壁垒，不断提升核心技术竞争优势；同时，加强与国际客户的紧密联系，把握国际市场的变化趋势，扩大客户肽定制合作业务和原料药出口业务，发行人国际业务发展成效显著。报告期内，由于 2017年国家新版医保目录的发布，公司部分产品的市场推广受到积极影响。发行人通过优化产品结构，不断深化产品销售渠道，持续优化销售模式。通过对成熟品种产品定位和市场潜力的二次挖掘，延伸企业和产品的品牌张力；对专科药实行专业化推广，促使产品的应用适应症、应用科室、应用的规范化得到极大的拓展，有力地推进了国内业务平稳增长。此外，子公司成纪药业经过三年的整合管理及生产设备的升级改造，效益进一步显现，成纪药业产品优势、成本优势、生产协同作用等逐渐显现，各项业务平稳发展。
发行人坚持以市场为导向、技术创新为依托，积极应对国内外多变的市场环境，抓住机遇，迎接挑战，继续增强成长性与自主创新能力，从研发、生产、销售、管理及资本运作等多个方面着手，持续提升品牌价值和核心竞争力。
1、研发方面。
发行人持续致力于糖尿病、心血管、多发性硬化症等慢病药物的研发，提升慢病患者的生活质量和用药安全。发行人继续保持较高的研发投入，不断提升硬件配置和管理水平，提升发行人的自主创新能力。继续加大产品开发力度，不断丰富发行人的产品系列，持续引进、发展高端人才，培养、锻炼骨干人才，带动、促进基础人才，形成三级联动的人才保障机制，不断壮大发行人的研发队伍，同时着力增强发行人自主知识产权和核心技术的保护。
2、销售方面。
国内市场方面，发行人积极拓展销售渠道，充分把握国家及地方医药相关政策，结合各省市具体情况推进招投标工作。不断加强发行人自身建设，扩大企业
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书规模，并继续加强品种的差异化和精细化管理，以品种特点为基础，根据 2017年国家新版医保目录调整销售策略，大力推进对新产品的入市、主力产品的持续发力以及成熟产品的市场拓展工作，进一步提升发行人产品的市场影响力，在保持已有品种的市场优势地位的基础上，持续加强特利加压素等高端品种的学术推广工作，扩大销售规模，加强进入基药品种醋酸去氨加压素的投标工作，加强依替巴肽、卡贝缩宫素的市场推广力度。国际市场方面，发行人持续推进原料药和客户肽的海外拓展工作；加强与战略合作伙伴的密切合作，推进海外合作项目的顺利进行；继续推进非规范市场的开发，加强美欧等规范市场的注册与市场拓展工作。
3、生产方面。
发行人合理规划多肽药物生产，积极推进武汉翰宇生产基地的建设，构建符合国家医药发展规划的多肽原料药生产基地以及高端缓控释制剂品种生产基地，其“原料药生产基地”8栋单体建筑已于 2016年底全部顺利封顶。下一步，发行人将继续推进项目计划，完成武汉翰宇生产基地建设，构建符合国家医药发展规划的国际一流的多肽原料药生产基地以及高端缓控释制剂品种生产基地。
4、管理方面。
随着发行人规模的扩大，发行人架构的不断延伸，发行人继续加强战略管理体系和卓越绩效模式的建设，不断完善和落实各项规章制度，完善发行人治理结构，加强发行人内部控制，规范管理，系统防范经营风险，建立高效、畅通的管理流程，提高发行人抗风险能力，提升发行人治理水平，确保发行人健康、良好发展。同时，持续加强企业文化建设，增强发行人的整体凝聚力，继续推进企业核心价值观的宣贯，以事业和文化的共振持续提升团队向心力和战斗力。另外，收购成纪药业已满三年，成纪药业整合效益进一步显现，发行人通过积极开展内外整合，不断培育、积累提高发行人的整合能力，为内生和外延相结合发展提供保障，促进发行人经营体系的现代化、集约化和高效率，保障发行人未来进入持续快速增长的发展通道。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书5、成纪药业。
对成纪药业的收购完成后，发行人的产业链得到快速拓展，核心业务从注射剂的研发、生产向注射剂的无菌使用延伸，强化发行人注射剂产品的核心竞争优势，并为发行人慢病管理专家的战略发展目标奠定坚实的基础。发行人利用成纪药业的生产规模优势和成本优势，实现生产基地的全国化布局；发行人还充分利用自身的业务渠道与客户资源，挖掘成纪药业的品种潜力，扩大销售规模，进一步提升上市发行人的整体实力和盈利水平。发行人积极开展注射用胸腺五肽、注射用生长抑素和注射用特利加压素等主打产品与成纪药业“二合一”产品的结合；
发行人的冻干粉针剂与成纪药业的“二合一”产品结合，可实现无菌配药和给药，极大地提升用药安全及便利性；将具备同类药品所没有的特殊优势及市场前景，有利于强化发行人上述产品业已拥有的竞争优势，延长产品生命周期，进一步提升整体盈利水平。
6、对外投资。
发行人继续与普迪医疗加强合作，发行人投资参与的普迪医疗创新产品“无创连续血糖监测手环BioMKR”已在欧洲完成III期临床受试者试验阶段，并通过参股普迪医疗，有效地嫁接海外医药企业成熟的发展模式和管理经验，为发行人国际化发展提供经验。同时，发行人加强与上海健麾及腾讯科技的战略合作，以手环为硬件入口，逐步构建网络化、数据化的“药物+器械+移动互联网”三位一体的现代慢病管理平台，完成发行人在慢病管理领域的战略性突围。
为进一步鼓励创新，寻找合适的外延式发展方向，发行人投资参股广州民营投资股份有限发行人，成为其创始股东之一。未来，发行人将积极寻找创新产品等合作内容，充分利用广州民营投资股份有限发行人的资本平台，积极参与各项重大建设项目投资，发展有利的全球并购项目，完善外延式发展的战略方向。
八、发行人的法人治理结构及相关机构最近三年运行情况
发行人按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，制定了相应的议事规则并严格按照相关议事规则运行。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下所示：
股东大会
监事会
董事会
董事长助理 董事会秘书
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|-|
|提名委员会|

|||
|-|-|
|审计委员会|战略委员会|

总裁
营销中心 生产中心 质量中心 研发中心 财务中心
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|信息技术部|国际市场部|第一事业部|第二事业部|第三事业部|商务事业部|制剂生产部|设备工程部|原料药生产部|质量保证部|

||||
|-|-|-|
|内部审计部|人力资源部|行政部|

||||||||||
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|研发一部|研发二部|研发三部|研发四部|研发六部|总裁办公室|采购供应部|财务管理部|会计部|

|||
|-|-|
|公共关略系部及品牌战|证券管理部|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书12、审议批准第四十一条规定的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（三）监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。
公司董事、高级管理人员在任职期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
监事会行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9、对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司自变更为股份公司以来，一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范运作。报告期内，公司累计召开8次股东大会、26次董事会和18次监事会。历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议内容符合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。
九、发行人报告期内违法违规情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
十、发行人独立运营情况
发行人自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。发行人产权明晰、权责明确、运作规范，业务、人员、资产、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均做到完全分开，拥有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
发行人具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。发行人控
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且控股股东及实际控制人已承诺不开展经营与发行人可能发生同业竞争的业务。
（二）资产完整独立情况
发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人提供担保的情况，不存在资产被控股股东和实际控制人无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。
（三）人员独立情况
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，除总裁袁建成在发行人实际控制人控制的翰宇生物担任董事职务外，其他人员未在持有公司5%以上股份的股东控制的企业担任任何职务，也未在与发行人业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
（四）财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有完善的财务管理制度与会计核算体系，财务人员不存在对外兼职情况。
公司依法独立纳税。发行人已在招商银行股份有限公司深圳泰然支行开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
（五）机构独立情况
发行人拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情况。发行人具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书事会、监事会等完备的法人治理结构；发行人具有完备的内部管理制度，设有研发、生产、销售、财务、人力资源管理等职能管理部门。
十一、关联交易
（一）关联方及关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，截至本募集说明书签署之日，发行人的关联方如下：
关联方名称 与发行人的关系
一、母公司、控股股东、实际控制人
发行人实际控制人，合计持有公司48.74%的曾少贵、曾少强、曾少彬
股份
二、子公司、孙公司
武汉翰宇 全资子公司
成纪药业 全资子公司
香港翰宇 全资子公司
德国翰宇 全资子公司
药业科技 香港翰宇全资子公司
美国翰宇 香港翰宇全资子公司
主顺 成纪药业全资子公司
二、联营企业
上海健麾 发行人持股13.582%
Prediktor Medical AS 发行人持股19.698%
三、其他关联方情况
深圳市翰宇创业投资有限公司 同一最终控制人
深圳市翰宇生物工程有限公司 同一最终控制人
深圳市翰宇石化有限公司 同一最终控制人
深圳市宏宇石化有限公司 同一最终控制人
深圳市广安石油化工有限公司 同一最终控制人
广东长和控股有限公司 同一最终控制人
深圳市前海天阳金融服务股份公司 实际控制人参股的公司
翰宇控股有限公司 同一最终控制人
韦乐海茨（上海）医药设备科技有限
上海健麾子公司
公司
参见本节“五、发行人董事会、监事及高
四、董事、监事、高管人员
级管理人员情况”的相关内容
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）报告期内关联交易情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易
最近三年及一期，发行人不存在向关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度||
|深圳市广安石油化||||||
||采购柴油|-|19.23|7.35|9.49|
|工有限公司||||||

3、关联租赁情况
报告期内，发行人存在向关联方租赁的情况，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度||
|深圳市广安石油化||||||
||经营租赁|249.86|999.42|676.70|697.53|
|工有限公司||||||

4、关联方担保情况
最近三年及一期，发行人不存在为子公司以外的关联方担保的情况，亦不存在关联方为公司担保的情况。
5、发行股份购买资产的关联交易
经 2014年 8月 18日公司第二届董事会第十次会议和 2014年 9月5日公司 2014年第一次临时股东大会审议，通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，公司拟发行股份及支付现金购买资产的方式收购张有平等 3名交易对方持有的甘肃成纪生物药业有限公司100%股权，同时向曾少贵、曾少强、曾少彬发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过本次交易总额的25%。2015年1月9日，得到了证监会的批准。2015
年 1月 13日，公司完成标的资产甘肃成纪生物药业有限公司的股权过户手续及
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书相关工商变更登记手续，成纪药业成为本公司的全资子公司。本次过户完成后，张有平先生持有公司股份5%以上，构成了关联方交易。
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度||
|关键管理人员|薪酬|232.20|1,328.35|1,179.97|1,167.88|

7、报告期内其他关联交易
（1）购买GlucoPred经销权
|||||
|-|-|-|-|
||关联交易内容|合同总额||
|Prediktor Medical AS|购买GlucoPred经销权|5000万挪威克朗|4,238,137.11美元|

2015年香港翰宇和普迪医疗签订分销协议，协议约定香港翰宇需支付总额为 5千万挪威克朗作为独家经销权费用（“经销费”）。此经销费分为三部份，每一部分均是独立的不可撤回的并根据协议履行情况安排如下支付：
第一笔16.6百万挪威克朗于协议签定的日期十个工作日内付完；
第二笔16.6百万挪威克朗于临床测试完成后十个工作日内付完；
第三笔16.8百万挪威克朗在 GlucoPred批准后十个工作日内付完。
目前公司已经支付两笔合作费用，且已获取 GlucoPred欧盟临床成功资料。
（2）股份收购
发行人子公司成纪药业分别于 2016年 12月 6日、2017年 4月 3日与发行人董事长曾少贵签署《转让股份文件》、《<转让股份文件>之补充协议》，成纪药业以 0元港币的价格受让公司董事长曾少贵持有的主顺有限 10,000股普通股股份。上述交易完成后，主顺有限公司成为成纪药业的全资子公司。该次股份转让构成关联交易，公司已于2017年8月15日召开公司第三届董事会第十三次会议、 2018年 2月 28日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于补充确认
成纪药业与曾少贵先生关联交易的议案》。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）关联交易决策权限和程序
发行人在《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限、决策程序、定价依据作出了具体的规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：1、决策权限
公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币100万元，且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 100万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由总裁报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 100万元至 1000万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总裁向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司拟与关联人达成的总额高于人民币 1000万元且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、决策程序
公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
属于应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
3、定价依据
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
报告期内，公司发生的关联交易是经营需要而发生的，关联交易均履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。
十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
在会计核算方面，发行人设立了独立的会计机构，会计人员具有专业资格、配置合理、分工明确。会计机构负责人具备《会计基础工作规范》所要求的条件，具有会计专业资格和丰富的主管单位财会工作的经验，并熟悉国家财经法规，掌握财会行业专业管理的知识和技能。财务管理岗位和会计核算岗位职责清晰，批准、执行及记账职能相互分离。发行人董事会下设审计委员会，通过开展内部审计行使检查、监督的职能。
发行人严格执行财务相关的法律法规和国家统一的会计准则，对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程实施严格的管理，明确相关工作流程和要求，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
在风险控制方面，发行人在董事会领导下形成了决策、管理、执行、监督四个层次的管理架构，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金管理、资产运营等内部风险因素进行收集研究风险分析及评估，为管理层制订应对策略提供依据。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人业已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，发行人的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证发行人经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保发行人财产物资的安全完整。发行人内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使发行人规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截至本募集说明书签署之日，发行人内部控制体系基本健全，未发现对发行人治理、经营管理及发展有重大影响事项。
十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况
（一）信息披露制度
发行人为规范信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了《信息披露管理制度》。
公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、深交所的要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务。
（二）投资者关系管理
为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和规定，并结合公司的实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。《投资者关系管理制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道作出了明确规定。董事会秘书为公司投资者关系管理实务的负责人证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责筹划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2015年度、2016年度、 2017年度和2018年 1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息披露网站查阅公司 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的财务报告和 2018年 1-3月未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。
立信对发行人 2015年度财务报告进行审计，并出具了编号为“信会师报字[2016]第310535号”的标准无保留意见审计报告，大华对发行人2016年度和2017年度财务报告进行审计并出具了编号为“大华审字[2017]005911号”及“大华审字[2018]003655”的标准无保留意见的审计报告。发行人 2018年 1-3月财务报告未经审计。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据均引自公司财务报告，其中，2015年度、2016年度和2017年度财务数据均引用经过审计的财务报告，2018年1-3月财务报告未经审计。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|180,105.09|126,846.44|88,054.13|
|2,430.38|4,608.65|5,897.86|
|108,546.34|108,361.65|73,224.63|
|1,481.73|495.89|896.48|
|15.29|21.69|6.53|
|4,021.26|3,724.44|2,248.02|
|15,805.58|14,281.46|13,658.35|
|-|-|-|
|1,229.14|1,530.15|189.46|
|313,634.80|259,870.39|184,175.45|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|3,867.55|3,993.75|4,070.32|
|10,943.48|11,001.50|11,484.13|
|78,707.99|80,349.17|85,508.78|
|30,851.57|25,637.45|10,999.30|
|32,558.46|33,099.26|34,930.17|
|12,965.83|12,291.22|12,251.35|
|87,240.34|87,240.34|89,863.55|
|8,931.41|9,277.20|9,714.99|
|3,466.23|3,462.31|2,356.03|
|4,222.78|3,578.16|346.99|
|273,755.64|269,930.36|261,525.61|
|587,390.44|529,800.75|445,701.06|
|46,980.00|31,980.00|-|
|5,095.24|4,911.00|5,305.53|
|20,208.27|22,191.51|16,560.87|
|1,978.28|2,695.03|1,961.81|
|1,571.64|4,066.48|4,299.26|
|213.55|255.29|481.94|
|24,369.14|20,401.23|4,482.65|
|-|-|-|
|100,416.13|86,500.54|33,092.07|
|62,070.30|25,577.88|1,947.17|
|19,933.81|19,926.72|39,827.22|
|350.00|350.00|350.00|
|8,047.29|8,425.35|9,441.69|
|535.82|535.82|584.13|
|90,937.22|54,815.77|52,150.21|
|191,353.35|141,316.31|85,242.28|
|93,469.25|93,469.25|91,834.25|
|184,626.95|184,626.95|164,095.22|
|14,618.40|14,618.40||
|-2,033.14|239.01|3,388.40|
|5,668.88|5,668.88|5,668.88|
|128,923.55|119,098.75|95,472.03|
|396,037.09|388,484.43|360,458.78|
|-|-|-|
|396,037.09|388,484.43|360,458.78|
|587,390.44|529,800.75|445,701.06|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|26,864.42|124,623.35|85,504.79|
|3,481.31|19,678.89|16,943.08|
|381.92|2,193.57|1,247.88|
|9,135.91|40,860.67|18,095.43|
|4,175.36|20,588.09|13,175.50|
|421.91|1,608.75|3,669.47|
|-431.51|5,946.59|4,873.76|
|-|-|-|
|-|42.32|285.58|
|804.16|1,650.95||
|10,503.67|35,440.07|27,785.24|
|106.09|5.60|3,514.71|
|6.42|391.25|381.00|
|10,603.35|35,054.42|30,918.95|
|778.55|2,082.29|1,726.48|
|9,824.80|32,972.14|29,192.47|
|9,824.80|32,972.14|29,192.47|
|-|-|-|
|-2,272.14|-3,149.39|2,427.53|
|7,552.66|29,822.75|31,620.00|
|7,552.66|29,822.75|31,620.00|
|-|-|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|28,473.36|104,311.76|85,103.48|
|-|41.92|167.10|
|1,046.53|2,745.52|2,027.85|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|29,519.89|107,099.20|87,298.44|
|2,013.42|9,020.35|9,601.89|
|4,077.92|12,182.72|9,822.35|
|6,250.21|19,782.39|13,313.14|
|7,334.51|44,739.61|24,919.89|
|19,676.06|85,725.06|57,657.26|
|9,843.82|21,374.13|29,641.18|
|-|-|-|
|-|27.00|60.00|
|1.30|5.76|18.40|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1.30|32.76|78.40|
|6,011.69|22,113.61|11,605.03|
|-|100.00|1,574.71|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|168.00|-|
|6,011.69|22,381.61|13,179.74|
|-6,010.39|-22,348.85|-13,101.34|
||-||
|-|14,780.40|64,405.36|
|-|-|-|
|51,600.60|56,043.42|20,163.52|
|-|-|-|
|-|3,844.17|3,482.94|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|51,600.60|74,667.99|88,051.82|
|108.18|20,432.70|28,216.35|
|1,483.39|12,830.09|6,314.20|
|-|-|-|
|0.02|604.26|1,080.42|
|1,591.59|33,867.05|35,610.98|
|50,009.01|40,800.94|52,440.84|
|-583.80|-1,033.92|497.55|
|53,258.65|38,792.31|69,478.23|
|126,846.44|88,054.13|18,575.91|
|180,105.09|126,846.44|88,054.13|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|150,036.49|108,355.49|71,425.78|
|2,430.38|4,286.90|5,877.86|
|41,528.43|40,345.71|25,371.88|
|1,096.82|591.20|758.93|
|15.29|21.69|6.53|
|1,158.83|875.44|21,083.44|
|12,606.67|11,531.32|10,557.65|
|-|-|-|
|288.73|645.48|113.76|
|209,161.63|166,653.23|135,195.82|
|100.00|100.00|-|
|156,527.52|156,527.52|156,476.16|
|48,125.52|49,311.86|52,725.96|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|10,137.72|7,909.52|5,850.51|
|12,119.77|12,243.55|12,193.03|
|8,697.44|8,512.20|7,404.89|
|1,927.40|2,019.79|2,284.09|
|3,060.56|3,060.56|2,085.98|
|-|59.02|133.33|
|240,695.93|239,744.02|239,153.95|
|449,857.56|406,397.25|374,349.77|
|46,980.00|31,980.00|-|
|1,270.64|1,075.96|704.57|
|19,968.53|21,942.07|16,197.26|
|1,801.91|2,205.79|1,514.00|
|78.53|2,628.67|1,225.21|
|175.00|223.76|481.94|
|24,253.75|18,767.61|4,132.39|
|-|-|-|
|94,528.36|78,823.87|24,255.38|
|34,406.29|4,514.47|1,947.17|
|19,933.81|19,926.72|39,827.22|
|7,998.66|8,375.10|9,376.90|
|-|-|-|
|62,338.77|32,816.28|51,151.29|
|156,867.12|111,640.15|75,406.67|
|93,469.25|93,469.25|91,834.25|
|184,626.95|184,626.95|164,095.22|
|14,618.40|14,618.40||
|5,668.88|5,668.88|5,668.88|
|23,843.75|25,610.42|37,344.75|
|292,990.44|294,757.10|298,943.10|
|449,857.56|406,397.25|374,349.77|

2、母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|13,031.77|68,339.36|38,173.04|
|2,666.07|13,818.57|10,744.67|
|230.97|1,146.66|497.59|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|9,025.09|39,979.42|17,536.88|
|3,294.87|15,522.41|9,420.22|
|443.09|1,679.93|3,687.37|
|-60.61|1,121.16|187.20|
|-|-|-|
|-|347.39|537.88|
|802.53|1,473.45||
|-1,765.19|-3,107.94|-3,363.00|
|-|-|3,326.78|
|1.48|255.55|33.44|
|-1,766.67|-3,363.48|-69.66|
|-|-974.58|-582.20|
|-1,766.67|-2,388.91|512.54|
|-|-|-|
|-1,766.67|-2,388.91|512.54|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|13,293.98|66,371.57|44,746.15|
|-|41.92|167.10|
|2,404.96|23,182.42|18,324.92|
|15,698.95|89,595.92|63,238.17|
|1,459.54|6,025.90|5,306.99|
|3,165.15|9,709.29|7,455.57|
|4,324.31|8,432.19|4,578.41|
|6,764.32|42,088.77|33,643.43|
|15,713.32|66,256.15|50,984.40|
|-14.37|23,339.77|12,253.77|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1.30|5.76|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1.30|5.76|-|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|1,974.17|5,065.11|8,260.69|
|-|100.00|-|
|-|-|-|
|-|168.00|-|
|1,974.17|5,333.11|8,260.69|
|-1,972.87|-5,327.35|-8,260.69|
|-|14,780.40|64,405.36|
|45,000.00|34,980.00|20,163.52|
|-|-|-|
|-|2,686.57|3,457.94|
|45,000.00|52,446.97|88,026.82|
|108.18|20,432.70|28,216.35|
|1,223.57|12,177.72|6,314.20|
|0.02|604.26|1,080.42|
|1,331.76|33,214.68|35,610.98|
|43,668.24|19,232.29|52,415.84|
|-|-314.99|15.68|
|41,681.00|36,929.71|56,424.61|
|108,355.49|71,425.78|15,001.17|
|150,036.49|108,355.49|71,425.78|

二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况
（一）合并报表原则
发行人合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调
整。合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照
权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）公司2015年报表合并范围变化情况
本期新增合并子公司1家，详情如下：
|||
|-|-|
|新增合并单位|投资比例（%）|
|成纪药业|100.00|

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。
（三）公司2016年报表合并范围变化情况
本期无新纳入和不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。
（四）公司2017年报表合并范围变化情况
本期新增合并主体2家，详情如下：
|||
|-|-|
|新增合并单位|投资比例（%）|
|主顺|100.00|
|德国翰宇|100.00|

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体1家，详情如下：
|||
|-|-|
|本期不再纳入合并范围的单位|原投资比例（%）|
|药业实业|100.00|

（五）公司2018年1-3月报表合并范围变化情况
本期无新纳入和不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。
三、重组时编制的模拟财务报表
就发行人在报告期内通过发行股份及支付现金收购成纪药业100%股权的重
大资产重组事宜，大华对发行人重组前一年 2014年度出具了大华核字
[2017]002400号备考合并报表审阅报告。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的要求，公司编制了备考财务报表。重组时编制的模拟财务报表的编制基础如下：
（1）备考合并财务报表按照中国证券监督管理委员会的相关要求而编制，使用目的为当时供翰宇药业向中国证券监督管理委员会申请发行公司债之事宜。
（2）备考合并财务报表根据《重组管理办法》的规范和要求，假设成纪药业自2013年1月1日起即已成为发行人的全资子公司，以发行人历史财务报表及购并日成纪药业可辨认资产和负债的公允价值为基础进行编制。
（3）备考合并财务报表从2013年1月1日起，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报
表。
本次交易模拟实施后公司备考合并资产负债表如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|45,418.81|
|5,072.11|
|30,214.62|
|417.33|
|35.85|
|1,522.33|
|9,518.98|
|6.94|
|92,206.98|
|300.00|
|-|
|61,024.99|
|23,392.14|
|18,764.08|
|5,793.57|
|110,719.73|
|6,137.18|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|1,665.89|
|4,044.81|
|231,842.39|
|324,049.38|
|4,199.53|
|5,957.98|
|1,288.98|
|4,104.31|
|363.22|
|3,029.67|
|22,410.00|
|385.42|
|41,739.11|
|-|
|19,875.72|
|350.00|
|9,025.50|
|737.68|
|-|
|29,988.90|
|71,728.02|
|44,500.82|
|144,096.35|
|-201.89|
|4,575.74|
|59,350.34|
|252,321.36|
|-|
|252,321.36|
|324,049.38|

本次交易模拟实施后公司备考利润表如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|71,101.53|
|16,408.42|
|904.33|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|2014年度|
|7,782.82|
|12,296.07|
|2,643.91|
|-370.36|
|-|
|36.00|
|-|
|31,472.33|
|576.82|
|-|
|105.56|
|7.69|
|31,943.59|
|3,561.07|
|28,382.52|
|28,382.52|
|-|
|37.77|
|28,420.29|
|28,420.29|

四、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标及计算说明
||||
|-|-|-|
|2018-3-31/2018年1-3月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|587,390.44|529,800.75|445,701.06|
|191,353.35|141,316.31|85,242.28|
|129,334.12|77,834.60|42,124.39|
|396,037.09|388,484.43|360,458.78|
|26,864.42|124,623.35|85,504.79|
|10,603.35|35,054.42|30,918.95|
|9,824.80|32,972.14|29,192.47|
|9,056.54|31,899.92|26,520.30|
|9,824.80|32,972.14|29,192.47|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2018-3-31/2018年1-3月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度||
|9,843.82|21,374.13|29,641.18||
|-6,010.39|-22,348.85|-13,101.34||
|50,009.01|40,800.94|52,440.84||
|3.12|3.00|5.57||
|2.97|2.84|5.15||
|32.58|26.67|19.13||
|24.62|16.69|10.46||
|2.15|7.85|8.75||
|14,362.66|48,349.16|44,474.16|45,837.82|
|11.11|62.12|105.58|91.45|
|10.04|14.86|10.91|13.70|
|0.23|1.29|1.20||
|0.23|1.41|1.31||

注：上述财务指标的计算公式如下：
1、全部债务＝长期借款＋短期借款＋其他有息债务；
2、流动比率＝流动资产÷流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
4、资产负债率＝总负债÷总资产×100%；
5、债务资本比率＝全部债务÷资本化总额×100%（资本化总额＝全部债务＋股东权益）；
6、息税折旧摊销前利润EBITDA＝利润总额＋资本化利息＋计入当期损益的利息支出+折旧与摊销；
7、平均总资产回报率＝息税前利润÷平均资产总额；
8、EBITDA利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷（资本化利息＋计入当期损益的利息支出）；
9、EBITDA全部债务比率＝息税折旧摊销前利润÷全部债务×100%；
10、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；
11、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额。
（二）近三年及一期加权平均净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书收益的计算及披露（2010年修订）》的要求计算的报告期内净资产收益率及每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|2018-3-31/2018年1-3月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|2.51|8.77|9.85|
|2.31|8.48|8.95|
|0.11|0.36|0.33|
|0.11|0.36|0.33|

注：上述加权平均净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）非经常性损益明细表
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求，发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|-1.48|-62.34|-34.91|
|910.16|1,650.95|1,646.94|
|-4.84|-323.31|1,521.68|
|-|25.92|10.77|
|135.58|219.01|472.31|
|768.26|1,072.22|2,672.17|

五、管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年及一期的合并财务报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、运营能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进行了讨论与分析，详情如下：
（一）资产结构分析
报告期内，公司主要资产金额及占总资产的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|313,634.80|53.39|259,870.39|49.05|184,175.45|41.32|97,937.84|
|273,755.64|46.61|269,930.36|50.95|261,525.61|58.68|256,662.10|
|587,390.44|100.00|529,800.75|100.00|445,701.06|100.00|354,599.94|

报告期内，随着资本及业务规模扩大和经营盈利循环投入使用，公司总资产
持续增长。2016年末、2017年末和 2018年 3月末，总资产分别比上年末增长
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书25.69%、18.87%和10.87%。2015年末、2016年末、2017年末以及2018年3月末，流动资产占总资产的比例分别为27.62%、41.32%、49.05%以及53.39%。2015年流动资产占总资产的比例较低，主要是2015年收购成纪药业100%股权时，支付6.6亿银行存款收购其50%股份所致。2017年末和2018年3月末流动资产占总资产的比例升高，主要是因为银行借款增多导致货币资金增加以及销售增长带来的应收账款增多导致的。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司的流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|180,105.09|57.43|126,846.44|48.81|88,054.13|47.81|18,690.31|
|2,430.38|0.77|4,608.65|1.77|5,897.86|3.20|4,326.20|
|108,546.34|34.61|108,361.65|41.70|73,224.63|39.76|61,753.67|
|1,481.73|0.47|495.89|0.19|896.48|0.49|492.89|
|15.29|0.00|21.69|0.01|6.53|0.004|23.44|
|4,021.26|1.28|3,724.44|1.43|2,248.02|1.22|503.54|
|15,805.58|5.04|14,281.46|5.50|13,658.35|7.42|12,102.43|
|-|-|-|-|-|-|45.24|
|1,229.14|0.39|1,530.15|0.59|189. 46|0.10|0.12|
|313,634.80|100.00|259,870.39|100.00|184,175.45|100.00|97,937.84|

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货为主，报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比率分别为99.42%、99.41%、99.21%和99.13%。具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司的货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|5.94|0.003|2.78|0.002|6.35|0.01|4.89|
|180,008.82|99.95|126,843.66|99.998|88,047.78|99.99|18,571.01|
|90.33|0.05|-|-|-|-|114.40|
|180,105.09|100.00|126,846.44|100.00|88,054.13|100.00|18,690.31|

货币资金主要是银行存款。2015年末、2016年末、 2017年末和 2018年 3月末，银行存款占货币资金的比重均在99%以上。
2015年末货币资金较少，主要是因为公司收购成纪药业、入股普迪医疗、投资国药医疗健康货币基金及上海健麾与偿还贷款所致。2016年末货币资金比上年末增加69,363.82万元，增幅为371.12%，主要是因为2016年公司销售收入现金增加且在当年收到定增款所致。2017年末货币资金较 2016年末增加38,792.31万元，增幅为44.06%；2018年3月末货币资金较上年末增加 53,258.65万元，增长41.99%，主要系收到的货款及银行借款增长所致。2015年末其他货币资金主要是公司向银行申请开具无条件、不可撤销的信用证所存入的保证金存款。
（2）应收票据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|2,302.66|94.74|4,480.94|97.23|5,897.86|100.00|4,326.20|
|127.72|5.26|127.72|2.77||||
|2,430.38|100.00|4,608.65|100.00|5,897.86|100.00|4,326.20|

 2017年末，应收票据较上年末减少 1,289.21万元，减少幅度为21.86%；2018年 3月末，应收票据较上年末减少 2,178.27万元，减少幅度为47.26%，均系本期部分票据到期承兑所致。
截至 2018年 3月 31日，应收票据无质押及关联单位欠款，已背书未到期的金额为551.50万元。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）应收账款
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，应收账款余额分别为 65,338.68万元、77,698.71万元、115,827.08万元和 115,480.98万元，应收账款净额分别为61,753.67万元、73,224.63万元、108,361.65万元和108,546.34万元，应收账款净额占总资产的比例分别为17.42%、16.43%、20.45%和18.48%。
报告期内公司应收账款基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31/2018年1-3月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|115,480.98|115,827.08|77,698.71|
|108,546.34|108,361.65|73,224.63|
|26,864.42|124,623.35|85,504.79|
|429.87|92.94|90.87|
|0.23|1.29|1.20|

发行人 2016年末应收账款余额比上年末增加了 12,360.03万元，增幅为18.92%，营业收入同比增加11.30%，应收账款的增加主要系成纪药业的应收账款增加及海外销售形成的应收账款增加。2016年，成纪药业给与了客户较长的信用期限，一般为 9-12个月，形成了较多的期末应收账款。发行人多年来加强海外市场拓展，主要以客户定制产品和原料药销售为主。未来十年，专利药到期，引发对仿制药的需求，进而引发对原料药的需求。发行人原料药生产线在 2015年 6月首次通过了美国 FDA现场认证检查，同年 9月又通过了欧盟的现场认证检查，这些进展大大提升了公司国际影响力和品牌知名度，有力支持了公司的国际业务发展，扩大了海外销售规模，海外应收账款随之增加。2016年国内执行两票制的省份明显增加，公司为了顺应两票制实施并进一步抢占市场份额，公司增加了对经销商客户的信用期，所以 2016年应收账款余额占营业收入比例较2015年增加5.82%。
2017年末应收账款余额比上年末增加 38,128.37万元，增幅为49.07%，营业
收入同比增长45.75%，应收账款的增加主要是由于公司销售规模进一步扩大所
致。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2018年 3月 31日止，应收账款余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
2018年3月末，发行人应收账款前五大明细及相关情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|形成原因|账龄|回款安排|可回收性|
|14,692.28|货款|1年内13,311.09万元；1-2年1,381.19万元|截止2018年6月末己回款638.23万元，其余将在12个月里陆续回款|可回收|
|11,105.25|货款|1年内10,057.50万元；1-2年1,047.75万元|截至2018年6月末己回款334万元，其余将在12个月里陆续回款|可回收|
|7,246.63|货款|1年内5,726.82万元；1-2年1,519.81万元|将在12个月里陆续回款|可回收|
|6,230.37|货款|1年以内|截止2018年6月末己回款116万，其余将在10个月里陆续回款|可回收|
|5,431.66|货款|1年以内|截至2018年6月末己回款1,220万元，其余将在10个月里陆续回款|可回收|
|44,706.19|||||

 2017年末，发行人应收账款前五大明细及相关情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|形成原因|账龄|回款安排|可回收性|
|16,475.55|货款|1年内10,042.22万元；1-2年6,433.33万元|截至2018年6月末己回款7,155万元，其余将在12个月里陆续回款|可回收|
|14,976.12|货款|1年内11,646.02万元；1-2年3,330.10万元|截至2018年6月末己回款4,205万元，其余将在12个月里陆续回款|可回收|
|7,330.80|货款|1年内4,567.40万元；1-2年2,763.40万元|截至2018年6月末己回款2,798万元，其余将在12个月里陆续回款|可回收|
|6,171.13|货款|1年内|将在12个月里陆续回款|可回收|
|4,089.17|货款|1年内|将在12个月里陆续回款|可回收|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书合计 49,042.77 3,078.48 2016年末，发行人应收账款前五大明细及相关情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|形成原因|账龄|回款安排|可回收性|
|9,852.27|货款|1年以内|已回款|可回收|
|7,155.51|货款|1年以内|已回款|可回收|
|5,773.98|货款|1年以内|已回款|可回收|
|5,253.10|货款|1年以内|已回款|可回收|
|4,188.45|货款|1年以内2,899.80万；1-2年1,288.65万|已回款|可回收|
|32,223.31|||||

 2015年末，发行人应收账款前五大明细及相关情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|形成原因|账龄|回款安排|可回收性|
|6,756.01|货款|1年以内|已收回|已收回|
|5,610.47|货款|1年以内|已收回|已收回|
|5,123.70|货款|1年以内|已收回|已收回|
|4,768.46|货款|1年以内|已收回|已收回|
|4,725.51|货款|1年以内|已收回|已收回|
|26,984.15|||||

报告期内，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-3-31|||||
|账面余额|占比（%）|坏账准备|账面余额|占比（%）|
|102,149.85|88.46|5,105.29|93,572.33|80.95|
|10,909.84|9.45|1,090.98|20,844.60|18.03|
|1,877.93|1.63|375.59|696.60|0.60|
|291.00|0.25|145.50|230.83|0.20|
|175.35|0.15|140.28|175.57|0.15|
|77.01|0.07|77.01|70.97|0.06|
|115,480.98|100.00|6,934.64|115,590.89|100.00|
|2016-12-31|||||
|账面余额|占比（%）|坏账准备|账面余额|占比（%）|
|70,763.84|91.07|3,538.19|60,851.71|93.13|
|5,847.82|7.53|584.78|4,108.65|6.29|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|777.75|1.00|155.55|242.13|0.37|
|196.90|0.25|98.45|89.17|0.14|
|76.50|0.10|61.20|42.38|0.06|
|35.90|0.05|35.90|4.65|0.01|
|77,698.71|100.00|4,474.08|65,338.68|100.00|

注：2017年单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为159.75万元，全额计提坏账准备。
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 3月末，公司应收账款主要集中在一年以内，1年以内应收账款占总额比例分别为93.13%、91.07%、80.95%及88.46%。发行人各报告期末的应收账款绝大部分能够在 1年以内回款，应收账款回款情况良好。公司坏账准备的计提政策和同行业公司坏账准备的计提政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|翰宇药业|丽珠集团|安科生物|景峰医药|
|5%|5%|5%|5%|
|10%|6%|10%|15%|
|20%|20%|30%|30%|
|50%|70%|50%|50%|
|80%|90%|80%|75%|
|100%|100%|100%|100%|

发行人应收账款集中的账龄段坏账准备计提比例与同行业其他公司的持平。
账龄在 1年以内的应收账款，同行业公司的坏账准备计提比例为5%，发行人计提比例亦为5%；账龄在 1-2年以内的应收账款，同行业公司坏账准备计提比例在6%至15%的范围内，发行人计提比例为10%。因此，发行人应收账款坏账准备计提比例处于同行业平均水平，符合行业特点。报告期内，发行人严格按照谨慎性原则计提坏账准备，不存在坏账准备计提不充分的情况。
主承销商和审计机构通过分析发行人报告期内各期末应收账款账龄分布，应收账款客户信用评估及对比分析同行业公司应收账款坏账准备计提比例，认为发行人应收账款坏账准备计提充分，能够公允反映报告期各期末应收账款的价值。
（4）预付款项
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 3月末，公司预付款项余额分
别为 492.89万元、896.48万元、495.89万元及 1,481.73万元，占总资产的比例
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书分别为0.14%、0.20%、0.09%及0.25%。公司预付账款主要为预付的临床开发费和材料款。
报告期内，公司预付款项按账龄明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|1,419.07|95.77|438.67|88.46|867.42|96.76|474.35|
|49.24|3.32|44.22|8.92|27.02|3.01|14.12|
|13.42|0.91|13.00|2.62|1.54|0.17|-|
|-|-|-|-|0.49|0.05|4.42|
|1,481.73|100.00|495.89|100.00|896.48|100.00|492.89|

 2015年末、2016年末以及2017末，公司一年以内预付款项余额占85%以上。
2018年3月末，预付款项较2017年末增加985.84万元，增幅为198.80%，主要系公司支付的预付材料款及临床试验费。
（5）其他应收款
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 3月末，公司其他应收款账面净额分别为503.54万元、2,248.02万元、3,724.44万元及4,021.26万元，占总资产的比例分别为0.14%、0.50%、0.70%及0.68%，主要为单位往来款、推广备用金及押金。2016年末其他应收款余额较上期增加了 1,764.10万元，这主要是一方面公司 2016年暂付给普华永道的并购咨询款增加，另一方面公司顺应两票制改革的趋势，近年来公司更多的承担了业务推广费用，相关业务推广备用金增加所致。2017年末，公司其他应收款余额较上年末增加了 1,610.26万元，主要系单位往来款增加造成的。
报告期各期末，其他应收款账龄结构和坏账准备如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-3-31|||||
|账面余额|占比（%）|坏账准备|账面余额|占比（%）|
|2,478.49|57.05|123.75|2,109.95|52.34|
|1,827.04|42.06|182.70|1,895.26|47.02|
|17.81|0.41|3.56|8.85|0.22|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|2018-3-31|||||
|账面余额|占比（%）|坏账准备|账面余额|占比（%）|
|15.84|0.36|7.92|14.34|0.36|
|2.07|0.048|2.06|0.08|0.002|
|3.09|0.07|3.09|2.56|0.06|
|4,344.34|100.00|323.09|4,031.03|100.00|
|2016-12-31|||||
|账面余额|占比（%）|坏账准备|账面余额|占比（%）|
|2,266.94|93.65|113.35|194.63|29.64|
|33.18|1.37|3.32|265.64|40.45|
|75.46|3.12|15.09|26.99|4.11|
|2.90|0.12|1.45|108.44|16.51|
|13.72|0.57|10.98|18.74|2.85|
|28.56|1.18|28.56|42.23|6.43|
|2,420.77|100.00|172.75|656.67|100.00|

最近三年末，公司其他应收账款的账龄主要为1年以内，1年内其他应收款占总额比例分别为29.64%、93.65%、52.34%和57.05%。公司已按照会计政策，采用账龄分析法对其他应收账款充分计提了坏账准备。
（6）存货
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司存货账面净值分别为 12,102.43万元、13,658.35万元、14,281.46万元和 15,805.58万元，占总资产的比例分别为3.41%、3.06%、2.70%和2.69%。
报告期内，公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|2,294.38|14.49|2,296.27|16.05|2,718.52|19.85|1,658.60|
|4,447.04|28.09|4,797.12|33.53|1,623.78|11.85|2,137.01|
|1,144.00|7.23|1,007.22|7.04|751.38|5.49|1,336.77|
|6,186.62|39.08|4,573.60|31.97|5,887.49|42.98|4,431.99|
|1,525.24|9.63|1,425.24|9.96|1,727.17|12.61|2,314.38|
|185.40|1.17|152.32|1.06|326.62|2.38|223.69|
|48.03|0.30|54.81|0.38|663.58|4.84|-|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|15,830.70|100.00|14,306.57|100.00|13,698.54|100.00|12,102.43|
|25.12||25.12||40.19||-|
|15,805.58||14,281.46||13,658.35||12,102.43|

公司于 2016年对库存商品计提 40.19万元的跌价准备，这主要是由于部分药品接近有效期使得其账面成本低于可变现净值所致。
公司于 2017年对库存商品计提 25.12万元的跌价准备，这主要是因为固体类产品由于产量较小导致成本较高，公司以低于成本的价格销售；同时，公司之前计提存货跌价准备的商品实现销售，转销存货跌价准备40.19万元。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|3,867.55|1.41|3,993.75|1.48|4,070.32|1.56|2,544.21|
|10,943.48|4.00|11,001.50|4.08|11,484.13|4.39|10,884.44|
|78,707.99|28.75|80,349.17|29.77|85,508.78|32.70|84,592.76|
|30,851.57|11.27|25,637.45|9.50|10,999.30|4.21|7,169.39|
|32,558.46|11.89|33,099.26|12.26|34,930.17|13.36|37,339.77|
|12,965.83|4.74|12,291.22|4.55|12,251.35|4.68|9,364.91|
|87,240.34|31.87|87,240.34|32.32|89,863.55|34.36|92,979.92|
|8,931.41|3.26|9,277.20|3.44|9,714.99|3.71|9,447.97|
|3,466.23|1.27|3,462.31|1.28|2,356.03|0.90|1,917.05|
|4,222.78|1.54|3,578.16|1.33|346.99|0.13|421.68|
|273,755.64|100.00|269,930.36|100.00|261,525.61|100.00|256,662.10|

报告期内，非流动资产逐年增加，2016年末、2017年末额2018年3月末比上年末分别增加4,863.51万元、8,404.75万元和3,825.28万元。
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开
发支出、商誉构成，具体情况如下：
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）长期股权投资
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，长期股权投资余额分别为 10,884.44万元、11,484.13万元、11,001.50万元和 10,943.48万元，占总资产的比例分别为3.07%、2.58%、2.08%和1.86%，主要为对上海健麾与 Prediktor Medical AS的投资。
（2）固定资产
报告期各期末，固定资产净额分别为 84,592.76万元、85,508.78万元、 80,349.17万元以及 78,707.99万元，占总资产的比例分别为23.86%、19.19%、15.17%以及13.40%，主要为房屋建筑物与机器设备。
报告期内，公司固定资产的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|46,504.02|59.08|46,819.35|58.27|47,960.17|56.09|43,513.38|
|30,309.54|38.51|31,481.61|39.18|35,069.02|41.01|37,933.77|
|674.26|0.86|760.94|0.95|1,103.35|1.29|1,450.79|
|352.52|0.45|342.42|0.43|306.05|0.36|407.58|
|299.66|0.38|330.30|0.41|463.89|0.54|573.86|
|567.99|0.72|614.56|0.76|606.31|0.71|713.38|
|78,707.99|100.00|80,349.17|100.00|85,508.78|100.00|84,592.76|

（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为7,169.39万元、10,999.30万元、25,637.45万元和30,851.57万元，占总资产的比例分别为2.02%、2.47%、4.84%和5.25%。
2016年末在建工程比上年末增加3,829.91万元，增幅为53.42%，2017年末在建工程比上年末增加14,638.15万元，增幅为133.08%，2018年3月末在建工程比上年末增加 5,214.12万元，增幅20.34%，主要系翰宇武汉生物医药生产基地项目（一期）以及翰宇创新产业大楼的投入增加。
武汉生物医药生产基地是发行人按欧美和国家新版GMP标准兴建的多肽生
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书物制药生产基地（包括多肽原料药和多肽基因工程原料和制剂）以及高端制剂生产基地（包括缓释剂、控释剂、微丸剂、口崩片剂、速释片剂、肠溶胶囊剂、预灌充等）。武汉翰宇生物医药生产基地的投资主体和实施主体均为武汉翰宇，建设周期为五年。翰宇创新产业大楼项目是发行人在自主创新研究开发的基础上，通过与国内外科研机构合作、技术引进等方式，建设生产客户肽、缓控释制剂和高活性注射剂产品的项目。该项目按国家药品 2010年版GMP标准兴建缓控释制剂及高活性注射剂生产基地，主要包括兴建客户肽生产厂房、缓控释固体制剂生产厂房、缓控释注射剂生产厂房、高活性注射剂生产厂房及相关的辅助配套设施。翰宇创新产业大楼项目的投资主体和实施主体均为发行人，建设周期为三年。
截至 2018年 3月末，武汉生物医药生产基地项目（一期）及翰宇创新产业大楼的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|规划产能|开工日期|总投资金额（预算数）（万元）|已投资额（万元）|投资进度|工程进度|未来拟投资金额（万元）|
|多肽原料药吨级以上、高端制剂50亿粒（片/胶囊/支）|2015年12月|100,000.00|30,595.25|30.60%|工程建设基本完成|69,404.75|
|固体制剂100亿粒（/片/丸），注射剂1000万支|2017年9月|65,000.00|15,926.38|24.50%|土方及基坑支护工作基本完成|49,073.62|

注：总投资金额和已投资金额均包含土地使用权相关费用。
（4）无形资产
2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年 3月末，无形资产余额分别为37,339.77万元、34,930.17万元、33,099.26万元以及32,558.46万元，占总资产的比例分别为10.53%、7.84%、6.25%和5.54%，主要为土地使用权与药品文号。
单位：万元
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|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|23,098.33|70.94|23,267.48|70.30|23,945.30|68.55|24,621.44|
|740.08|2.27|761.52|2.30|306.17|0.88|300.29|
|1,984.91|6.10|2,215.12|6.69|2,771.47|7.93|3,330.36|
|5,219.64|16.03|5,339.64|16.13|6,175.23|17.68|7,139.17|
|1,515.50|4.65|1,515.50|4.58|1,732.00|4.96|1,948.50|
|32,558.46|100.00|33,099.26|100.00|34,930.17|100.00|37,339.77|

 2016年 12月 20日，武汉翰宇与中国银行股份有限公司武汉花桥支行签订了编号为2016陂企贷字HY-001号《固定资产借款合同》和2016陂企抵字HY-001号《抵押合同》，借款金额为67,500万元用于翰宇药业生物医药生产基地项目建设，借款期限为 84个月，以土地使用权作为抵押。其基本情况请参见本小节之“八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况”。
2017年11月9日，发行人与上海银行股份有限公司深圳分行签订了编号为92903170582(C)的《固定资产借款合同》和编号为 DB9290317058201的《房地产抵押合同》，合同约定借款总金额为人民币 46,000万元，借款期限自 2017年11月14日至2022年10月31日，抵押物为宝安区观澜街道（宗地号A907-0158）的土地使用权，抵押期间为2017年11月14日至2022年10月31日。
除此之外，截至2018年3月31日，公司无形资产没有其他抵押或其他权利受限制的情况。
（5）开发支出
报告期各期末，开发支出余额分别为9,364.91万元、12,251.35万元、12,291.22万元和12,965.83万元，占总资产的比例分别为2.64%、2.75%、2.32%和2.21%。
报告期各期末，开发支出明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|6,825.12|52.64|6,708.48|54.58|5,812.24|47.44|4,924.69|
|2,677.86|20.65|2,152.90|17.52|1,903.02|15.53|662.66|
|992.19|7.65|966.04|7.86|1,147.42|9.37|792.59|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|720.00|5.55|720.00|5.86|720.00|5.88|720.00|
|619.22|4.78|637.15|5.18|614.63|5.02|562.67|
|-|-|-|-|560.00|4.57|560.00|
|-|-|-|-|440.03|3.59|440.03|
|364.35|2.81|353.08|2.87|311.12|2.54|-|
|288.85|2.23|288.85|2.35|288.85|2.36|263.68|
|199.51|1.54|199.51|1.62|199.51|1.63|197.25|
|137.72|1.06|137.72|1.12|130.85|1.07|123.04|
|138.82|1.07|127.49|1.04|106.31|0.87|106.31|
|2.19|0.02|-|-|10.04|0.08|10.04|
|-|-|-|-|7.33|0.06|1.94|
|12,965.83|100.00|12,291.22|100.00|12,251.35|100.00|9,364.91|

（6）商誉
2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司商誉净额分别为 92,979.92万元、89,863.55万元、87,240.34万元及 87,240.34万元，占总资产的比例分别为26.22%、20.16%、16.47%及14.85%。
①商誉的形成过程
公司 2015年末商誉形成系收购成纪药业所致。成纪药业收购价格为 132,000.00万元，其在收购日可辨认的净资产为 39,020.08万元，形成商誉92,979.92万元。公司在2016年度自查时，发现相关事项导致商誉、无形资产、递延所得税负债少记，递延所得税资产多记，并在 2016年对相关事项进行了调整，调增商誉867.30万元，调增无形资产原值59.35万元，调减递延所得税资产87.57万元，调增递延所得税负债839.08万元。2016年末调整后的商誉账面余额为93,847.22万元。
②成纪药业的经营状况和财务状况
成纪药业 2015年度至2017年度，按照收购日评估价值调整并持续计算的资
产状况和经营业绩数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|43,675.43|34,463.64|
|90,088.32|84,218.80|
|3,837.19|18,143.28|
|4,773.06|19,139.69|
|85,315.26|65,079.11|
|35,245.20|29,190.29|
|23,360.30|19,165.20|
|23,230.21|19,005.57|
|20,169.65|16,699.40|

③重组后成纪药业业绩承诺的实现情况
||||
|-|-|-|
|业绩承诺-万元（A）注1|经审计后归属于母公司股东的净利润-万元（B）注2|差异（B-A）|
|11,000.00|11,572.80|572.80|
|14,850.00|11,350.26|-3,499.74|
|19,300.00|16,937.43|-2,362.57|
|24,130.00|20,396.34|-3,733.66|

注1：业绩目标为经审计的归属于母公司股东的净利润，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准。
注2：以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低为准进行统计
成纪药业于 2014年完成了业绩承诺。
2015年，公司收购成纪药业后，对其产品布局规划、人事、组织架构等方面进行了长达半年的调整，也对其进行了产品升级和产能扩张，解决了前三个季度药品组合包装产品产能不足的问题。受市场环境、并购整合及前三个季度产能不足等原因的影响，成纪药业 2015年未达到业绩承诺，业绩承诺完成比例为76.43%。
2016年，受国家医改政策变化、完善质量体系、市场准入等的影响，成纪药业2016年未完成业绩承诺，业绩承诺完成比例为87.76%。
2017年，由于国家医改政策深化实施、扩大产能、市场准入等原因，成纪药业暂未达到承诺业绩，业绩承诺完成比例为84.53%。
④商誉减值准备计提的充分性及依据
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第四条：“企业应当在资产负债
表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”第五条：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。”第二十二条“资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。
按照企业会计准则的要求，结合成纪药业实际业绩完成情况及与业绩承诺的对比差异，公司在2015年末、2016年末和2017年末分别对商誉执行减值测试，并根据测试结果确认是否计提减值准备。商誉减值准备=（成纪药业报表日末可持续计算的净资产公允价值+商誉）-评估确定的报表日全部股权价值。企业全部股权价值的评估采用企业自由现金流折现模型。通过预计与商誉相关资产组合未来五年的现金流量的现值，同时分析公司的溢余资产、非经营资产负债的净值及扣除付息债务等，确定企业全部股权价值。
公司对成纪药业 2015年末的全部股权价值采用企业自由现金流折算模型方式进行评估，评估出成纪药业 2015年末企业全部股权价值为 142,792.74万元，而成纪药业2015年末持续计算的净资产公允价值为49,247.01万元，可回收金额高于账面价值，无需计提减值准备。
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对成纪药业 2016年末的全部股权价值采用企业自由现金流折现模型的方式进行评估，并出具了国众联评报字（2017）第2-0286号的评估报告。经评估，成纪药业2016年末企业全部股权价值为 154,942.66万元，而成纪药业 2016年末持续计算的净资产公允价值为65,079.11万元，可回收金额低于账面价值，计提减值准备 3,983.67万元。
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对成纪药业 2017年末的全部股权价值采用企业自由现金流折现模型的方式进行评估，并出具了国众联评报字（2018）第2-0148号的评估报告。经评估，成纪药业2017年末企业全部股权价值为 172,555.59万元，而成纪药业 2017年末持续计算的净资产公允价值为85,315.26万元，可回收金额低于账面价值，计提减值准备2,623.21万元。
报告期内，公司商誉减值准备计提符合会计准则等相关规定，商誉减值准备
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书计提是充分的。
⑤未来商誉减值对企业未来经营业绩的影响
单位：万元
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|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|87,240.34|89,863.55|
|2,623.21|3,983.67|
|16.47|20.16|
|32.32|34.36|

由上表可以看出，报告期各期末发行人商誉金额分别为 92,979.92万元、89,863.55万元、87,240.34万元，占非流动资产的比重分别为36.23%、34.36%和32.32%，占总资产的比重分别为26.22%、20.16%和16.47%，在总资产的占比处于可控水平。
成纪药业已过业绩承诺期，因业绩承诺没有实现而计提商誉减值的影响金额有限，对公司未来的经营业绩的影响有限。
2014-2017年度成纪药业业绩承诺完成比例为86.98%。虽然成纪药业 2015-2017年未完成业绩承诺，但成纪药业梳理了质量管理体系，做到了常态化管理，各项经营风险得到了更好的控制，并解决了未来环保隐患，对企业持续经营起到了保障的作用。同时，成纪药业强化新产品的研发，提高器械类产品质量，推动了自动化建设步伐，为未来提升效率与产能、降低生产成本、扩大产品市场开拓了新的空间，未来效益会进一步稳定并放大。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|100,416.13|52.48|86,500.54|61.21|33,092.07|38.82|41,909.11|
|90,937.22|47.52|54,815.77|38.79|52,150.21|61.18|48,959.32|
|191,353.35|100.00|141,316.31|100.00|85,242.28|100.00|90,868.43|

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司的负债总额分别
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书为90,868.43万元、85,242.28万元、141,316.31万元和191,353.35万元。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|46,980.00|46.79|31,980.00|36.97|-|-|10,000.00|
|5,095.24|5.07|4,911.00|5.68|5,305.53|16.03|2,645.05|
|20,208.27|20.12|22,191.51|25.65|16,560.87|50.04|14,571.46|
|1,978.28|1.97|2,695.03|3.12|1,961.81|5.93|1,763.33|
|1,571.64|1.57|4,066.48|4.70|4,299.26|12.99|5,412.60|
|213.55|0.21|255.29|0.30|481.94|1.46|495.90|
|24,369.14|24.27|20,401.23|23.59|4,482.65|13.55|6,533.29|
|-|0.00|-|0.00|-|-|487.47|
|100,416.13|100.00|86,500.54|100.00|33,092.07|100.00|41,909.11|

（1）短期借款
报告期各期末，短期借款分别为 10,000.00万元、0万元、31,980.00万元和46,980.00万元，占总资产的比例分别为2.82%、0.00%、6.04%和8.00%。报告期内，公司短期借款呈现增长趋势，用于补充流动资金。
（2）应付账款
报告期各期末，应付账款余额分别为 2,645.05万元、5,305.53万元、4,911.00万元和5,095.24万元，占总资产的比例分别为0.75%、1.19%、0.93%和0.87%，主要为应付原材料款项及应付工程款。2016年末应付账款较2015年增加2,660.48万元，增幅100.58%，这主要是由于新增武汉生物医药生产基地项目应付工程款所致，包括应付湖北中南勘察基础工程有限公司的生产基地桩基工程管桩供应及安装工程款、应付中建三局集团有限公司的建筑与装饰及安装工程施工款以及应付武汉浩丰工程建设咨询有限公司的建筑工程造价咨询款。
（3）预收款项
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，预收款项余额分别为
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14,571.46万元、16,560.87万元、22,191.51万元和 20,208.27万元，占总资产的比例分别为4.11%、3.72%、4.19%和3.44%，主要为预收客户的货款。2017年预收款项较2016年增加5,630.64万元，增幅34.00%，这主要是公司收到的客户支付的发货保证金所致。
（4）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 6,533.29万元、4,482.65万元、20,401.23万元以及24,369.14万元。公司的其他应付款主要为市场保证金、定增保证金与限制性股票授予承担的限制性股票回购义务，市场保证金系产品经销商按经销合同约定付给公司的履约保证金。2016年末其他应付款较2015末年减少2,050.63万元，这主要是由于公司应付定增保证金以及应付坪山项目尾款减少所致。2017年末，其他应付款较 2016年末增加 15,918.58万元，系限制性股票授予而承担的限制性股票回购义务。
公司各期末其他应付款主要内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|2,570.71|2,658.29|2,718.11|
|1,181.97|1,197.95|277.92|
|45.27|45.77|324.72|
|-|24.77|23.49|
|69.98|50.22|43.68|
|262.65|170.29|149.49|
|-|280.92|265.08|
|-|-|600.00|
|1,157.60|1,157.60|-|
|4,312.07|||
|152.00|198.51|80.17|
|14,616.90|14,616.90|-|
|24,369.14|20,401.23|4,482.65|

2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债构成如下：
单位：万元
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|62,070.30|68.26|25,577.88|46.66|1,947.17|3.73|-|
|19,933.81|21.92|19,926.72|36.35|39,827.22|76.37|39,775.10|
|350.00|0.38|350.00|0.64|350.00|0.67|350.00|
|8,047.29|8.85|8,425.35|15.37|9,441.69|18.10|8,753.48|
|535.82|0.59|535.82|0.98|584.13|1.12|80.74|
|90,937.22|100.00|54,815.77|100.00|52,150.21|100.00|48,959.32|

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延收益构成。
（1）长期借款
2016年末、2017年末和2018年3月末，长期借款余额分别为 1,947.17万元、25,577.88万元和62,070.30万元，占总资产的比例分别为0.44%、4.83%和10.57%，各期末长期借款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|62,070.30|25,577.88|1,947.17|

 2016年5月24日，公司于与招商银行股份有限公司深圳泰然支行签订了编号为 2016年战二字第 1116120061号《固定资产借款合同》，借款金额为人民币2,163.52万元，借款期限自2016年6月7日至2019年5月15日。截至2018年3月31日，该借款期末余额为1,406.29万元。
2016年 12月 20日，武汉翰宇与中国银行股份有限公司武汉花桥支行签订了编号为2016陂企贷字HY-001号《固定资产借款合同》，借款金额为67,500万元用于翰宇药业生物医药生产基地项目建设，借款期限为 84个月。截至 2018年3月31日，该长期借款余额为27,664.01万元。
2017年 11月 9日，公司与上海银行股份有限公司深圳分行签订了编号为92903170582(C)的《固定资产借款额合同》，合同约定借款总金额为人民币 46,000万元，借款期限自 2017年 11月 14日至 2022年 10月 31日。截至 2018年 3月
31日，该长期借款余额33,000.00万元。
（2）应付债券
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期各期末，应付债券余额分别为 39,775.10万元、39,827.22万元、19,926.72万元和19,933.81万元，占总资产的比例分别为11.22%、8.94%和3.76%和3.39%，各期末应付债券明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31||
|-|-|19,927.57|19,900.53|
|19,933.81|19,926.72|19,899.65|19,874.56|
|19,933.81|19,926.72|39,827.22|39,775.10|

公司于2017年5月18日偿还债券“14翰宇01”本金，该债券于同日摘牌。
“15翰宇01”已于2018年5月7日全部回售，并于5月17日摘牌。
（3）递延收益
2015年末、2016年末、 2017年末以及 2018年 3月末，递延收益分别为 8,753.48万元、9,441.69万元、8,425.35万元以及 8,047.29万元，占总资产的比例分别为2.47%、2.12%、1.59%以及1.37%。上述递延收益主要为与资产相关的政府补助所形成，报告期各期末递延收益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|1,786.28|1,873.91|2,166.00|
|1,224.81|1,288.32|1,500.00|
|430.77|500.00|500.00|
|256.67|266.67|306.67|
|237.50|250.00|300.00|
|237.50|250.00|300.00|
|243.75|255.00|300.00|
|279.00|279.00|279.00|
|223.82|233.55|272.47|
|204.17|216.67|266.67|
|195.00|204.00|240.00|
|200.00|207.50|237.50|
|190.65|200.00|200.00|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|200.00|200.00|200.00|
|131.80|136.35|200.00|
|135.74|140.02|200.00|
|158.13|165.00|192.50|
|153.54|159.36|171.00|
|-|-|155.09|
|123.98|128.31|145.61|
|135.00|135.00|135.00|
|106.25|110.00|125.00|
|101.18|104.31|116.83|
|96.25|100.00|115.00|
|81.67|86.67|106.67|
|77.02|79.26|100.00|
|71.42|74.15|85.09|
|58.50|63.00|81.00|
|62.50|65.00|75.00|
|51.67|54.17|64.17|
|61.89|64.00|64.00|
|49.15|50.90|57.90|
|52.50|52.50|52.50|
|43.00|44.50|50.50|
|26.96|27.96|40.00|
|21.67|22.29|24.79|
|13.56|14.00|15.75|
|180.00|180.00||
|144.00|144.00||

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|8,047.29|8,425.35|9,441.69|

（三）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|29,519.89|107,099.20|87,298.44|
|19,676.06|85,725.06|57,657.26|
|9,843.82|21,374.13|29,641.18|
|1.30|32.76|78.40|
|6,011.69|22,381.61|13,179.74|
|-6,010.39|-22,348.85|-13,101.34|
|51,600.60|74,667.99|88,051.82|
|1,591.59|33,867.05|35,610.98|
|50,009.01|40,800.94|52,440.84|
|-583.80|-1,033.92|497.55|
|53,258.65|38,792.31|69,478.23|

1、经营活动产生的现金流量
2016年经营活动现金流入小计较 2015年同期增加 27,590.39万元，增幅为46.21%，主要是销售收入现金增加；经营活动产生的现金流量净额较2015年同期增加 15,757.13万元，增幅为113.49%，主要是销售收入现金增加，并且购买商品、接受劳务支付的现金减少。
2017年经营活动现金流入小计较 2016年同期增加 19,800.76万元，增幅为22.68%，经营活动现金流出小计较2016年同期增加28,067.80万元，增幅48.68%，销售扩大带来了现金流入的增长，但是公司为了支持推动销售规模持续扩大，支付给职工以及为职工支付的现金、支付的税费、咨询费、会务费等增加，导致 2017年经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少 8,267.04万元，降低27.89%。
2018年 1-3月经营活动现金流入小计较去年同期增加 13,897.37万元，增幅
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书为88.96%，是因为销售收入现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量
2016年投资活动现金流出小计较上年同期减少99,192.28万元，减少幅度为88.27%，同期投资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少99,204.05万元，净流出减少的幅度为88.33%，均是由于公司2015年集中收购成纪药业，入股普迪医疗，投资国药医疗健康货币基金及上海健麾后于 2016年减少了收购与对外投资所致。
2017年投资活动现金流出小计较去年同期增加9,201.87万元，增幅69.82%，同期投资活动产生的现金净流出较去年同期增加 9,247.51万元，增幅70.58%，主要是因为武汉生物医药生产基地项目和翰宇创新产业大楼投资增加所致。
2018年 1-3月投资活动现金流出小计较去年同期增加 2,174.26万元，增幅56.66%，同期投资活动产生的现金净流出较去年同期增加 2,199.96万元，增幅57.74%，主要是因为武汉生物医药生产基地项目和翰宇创新产业大楼投资增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量
2015年，公司筹资活动现金流入小计为85,801.30万元，主要系发行股份购买资产募集的配套资金、2015年发行的“15翰宇01”以及银行借款所收到的现金所致；2015年公司筹资活动现金流出小计为39,120.97万元，主要是由于支付有息负债利息、分配股利及偿还银行借款所引起的。
2016年，公司筹资活动现金流入小计为 88,051.82万元，主要是 2016年公司非公开发行收到的投资款及银行借款；2016年公司筹资活动现金流出小计为 35,610.98万元，主要是用来支付有息负债利息、分配股利及偿还银行借款的现金流出。
2017年，公司筹资活动现金流入小计 74,667.99万元，主要系收到的限制性股票授予收到的员工缴纳出资、公司和武汉翰宇收到的固定资产借款；筹资活动现金流出小计33,867.05万元，主要系偿还“14翰宇01”本金、支付有息负债的利息。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2018年 1-3月，公司筹资活动现金流入小计 51,600.60万元，主要系收到的银行借款；筹资活动现金流出小计1,591.59万元，主要是支付有息负债的利息和股利分配。
（四）所有者权益的构成及变化分析
报告期各期末，公司合并报表所有者权益结构情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|93,469.25|93,469.25|91,834.25|
|184,626.95|184,626.95|164,095.22|
|14,618.40|14,618.40||
|-2,033.14|239.01|3,388.40|
|5,668.88|5,668.88|5,668.88|
|128,923.55|119,098.75|95,472.03|
|396,037.09|388,484.43|360,458.78|
|-|-|-|
|396,037.09|388,484.43|360,458.78|

公司的所有者权益主要包括股本、资本公积、其他综合收益、盈余公积及未分配利润。报告期各期末，所有者权益分别为263,731.51万元、360,458.78万元、388,484.43万元及396,037.09万元。
1、股本
报告期各期末，公司的股本分别为 89,001.64万元、91,834.25万元、93,469.25万元和 93,469.25万元。2016年末股本比上年末增加了 2,832.62万元，增幅为3.18%，主要系公司于 2016年进行了非公开发行。2017年末，股本较上年末增加了1,635.00万元，增幅1.78%，系公司定向发行限制性股票所致。
2、资本公积
报告期各期末，公司的资本公积分别为 99,595.53万元、164,095.22万元、184,626.95万元和184,626.95万元万元。2016年末，公司的资本公积比上年末增加了 64,499.68万元，增幅为64.76%，主要系 2016年的非公开发行产生的溢价
以及因成纪药业未达到业绩承诺而收到的股东业绩补偿款。2017年末，资本公
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书积较上年末增加了20,531.74万元，增幅12.51%，主要系公司定向发行限制性股票产生的溢价以及因成纪药业未达到业绩承诺而收到的股东业绩补偿款所致。
3、库存股
2017年末和 2018年 3月末，公司的库存股为 14,618.40万元，系发行限制性股票所致。
4、其他综合收益
报告期各期末，公司的其他综合收益分别为 960.86万元、3,388.40万元、239.01万元及-2,033.14万元。2016年末其他综合收益比上年增加 2,427.53万元，增涨幅度为252.64%；2017年末其他综合收益比上年末减少3,149.39万元，降低92.95%；2018年3月末其他综合收益比上年末减少2,272.14万元，降低950.67%，均是因为外币财务报表折算差额所引起的。
5、盈余公积
报告期各期末，公司的盈余公积分别为6,756.53万元、5,668.88万元、5,668.88万元以及 5,668.88万元。2016年末，公司的盈余公积较上年末减少 1,087.65万元，降低16.10%，是因为公司在2015年度编制合并财务报表时，合并范围内子公司计提的盈余公积1,138.91万元未全部抵消，公司在2016年调整了该事项。
6、未分配利润
报告期各期末，公司的未分配利润分别为67,416.95万元、95,472.03万元、 119,098.75万元以及 128,923.55万元。2016年末公司的未分配利润较上年增加28,055.08万元，增幅为41.61%，2017年末公司的未分配利润较上年增加23,626.71万元，增幅24.75%，主要系公司业务大幅增长，净利润增加所致。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018-3-31/2018年1-3月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|3.12|3.00|5.57|
|2.97|2.84|5.15|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|32.58|26.67|19.13|
|14,362.66|48,349.16|44,474.16|
|10.04|14.86|10.91|

（1）流动比率与速动比率分析
报告期各期末，流动比率分别为2.34、5.57、3.00与3.12；速动比率分别为2.05、5.15、2.84与2.97。2016年末，流动比率和速动比率相较于 2015年末有上升，主要是因为 2016年收到定增款使货币资金增多以及成纪药业和海外销售应收账款增多，流动资产与速动资产增加；2016年偿还短期借款导致流动负债减少。2017年末，因为短期借款的增多以及限制性股票回购义务而承担的大额其他应付款导致流动负债增加幅度大于流动资产增加幅度，流动比率和速动比例降低。
（2）资产负债率
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司资产负债率分别为25.63%、19.13%、26.67%和32.58%。2016年末资产负债率下降，这主要是由于随着公司的业务规模扩大，其资产总额上升所致。2017年末资产负债率上升，系银行长期和短期借款增加以及因制性股票回购承担的大额其他应付款引起的负债增长幅度大于资产的增长幅度。2018年 3月末，公司的资产负债率较上年末进一步上升，主要是因为用于武汉生物医药生产基地项目和翰宇创新产业大楼建设的固定资产借款增多以及用于补充流动资金的短期借款增多导致的。总体来看，公司在报告期内资产负债率合理，具有较为稳定的长期偿债能力。
（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，公司各期息税折旧摊销前利润分别为45,837.82万元、44,474.16万元、48,349.16万元及14,362.66万元，EBITDA利息保障倍数分别为13.70、10.91、14.86及10.04。2016年，公司的息税折旧摊销前利润增加略微降低，而利息支出持续增加，导致 EBITDA利息保障倍数降低。2017年，公司销售规模扩大，利润总额增加，同时 2017年兑付“14翰宇
01”，利息减少，EBITDA利息保障倍数上升。2018年 1-3月，公司有息负债增
多导致利息支出增多，EBITDA利息保障倍数降低。公司EBITDA利息保障倍数
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书波动趋势但仍保持在较高的水平，偿债能力总体良好。
（六）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|26,864.42|124,623.35|85,504.79|76,826.38|
|10,503.67|35,440.07|27,785.24|32,893.48|
|10,603.35|35,054.42|30,918.95|33,835.90|
|9,824.80|32,972.14|29,192.47|30,534.20|
|9,824.80|32,972.14|29,192.47|30,534.20|

1、营业收入
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|金额|占比（%）|金额|
|11,876.13|44.21|62,169.87|
|2,665.40|9.92|11,766.67|
|4,361.74|16.24|18,894.11|
|838.54|3.12|5,283.16|
|2,515.90|9.37|21,224.74|
|1,494.55|5.56|5,001.20|
|3,055.85|11.38|19,034.94|
|5,388.56|20.06|8,402.81|
|28.30|0.11|242.29|
|1,172.50|4.36|13,378.28|
|5,275.57|19.64|21,055.99|
|67.50|0.25|339.18|
|26,864.42|100.00|124,623.35|
|2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|33,778.59|39.50|41,058.95|
|3,927.95|4.59|13,474.15|
|8,706.18|10.18|9,189.23|
|2,458.10|2.87|2,540.53|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|13,917.96|16.28|13,263.20|
|4,768.40|5.58|2,591.84|
|12,658.77|14.80|5,265.16|
|10,408.79|12.17|8,442.34|
|124.64|0.15|321.65|
|12,473.99|14.59|10,329.81|
|15,698.12|18.36|11,107.97|
|361.90|0.42|300.49|
|85,504.79|100.00|76,826.38|

公司制剂业务是公司营业收入的主要来源，报告期各期，制剂业务销售收入分别为 41,058.95万元、33,778.59万元、62,169.87万元以及 11,876.13万元，占营业收入的比例分别为53.44%、39.50%、49.89%以及44.21%。公司的制剂产品主要包括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、醋酸去氨加压素注射液和注射用特利加压素等。2016年制剂收入较 2015年下降 7,280.36万元，降幅为17.73%，主要是因为受全国招投标进展、全国招标限价及辅助用药的影响，胸腺五肽市场出现整体下滑，发行人注射用胸腺五肽收入降低9,546.20万元造成的；随着新产品招标入市工作的有序推进，公司加大新产品的市场推广力度，取得一定进展，2016年其他制剂实现收入4,768.40万元，较上年同期增长83.98%。2017年制剂收入较 2016年增长 28,391.28万元，增幅84.05%。其中注射用胸腺五肽增长7,838.71万元，增幅为 199.56%，主要系实施两票制后，公司直接与医院结算占比大幅上升，减少了与各级经销商的流通环节，公司销售药品提价所致。2017年注射生长抑素增长10,187.93万元，增幅为117.02%，公司注射用生长抑素“翰康”品规齐全，在招标入市环节具有一定优势，持续的市场推广活动逐见成效，对提升、稳定市场销量发挥了重要作用；此外，两票制导致公司药品销售价格调整。2017年醋酸去氨加压素注射液增长 2,825.06万元，增幅114.93%，主要是因为2017年国家新版医保目录中将去氨加压素的医保分类由“乙类”调整为“甲类”，在医保中的支付比例更高从而带来了销售收入的增长；并且公司持续投入全国性专家学术交流、临床应用推广，在多省招标中标，终端销量上升明显，招标价格上涨所致。2017年注射用特利加压素增长 7,306.79万元，增长52.50%，是因为公司的注射用特利加压素“翰唯”在市场占主导地位，同类药品较少，竞争格局
良好。2018年 1-3月，制剂收入较去年同期增长 4,004.89万元，增幅50.88%，
其中注射用生长抑素增加 1,673.11万元，增长62.23%，主要是因为医药行业限
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书价导致产品降价 2017年 1-3月注射用生长抑素实现收入较少，2018年随着市场培养的进一步成熟、公司在各省市招投标工作的大力推进，注射用生长抑素收入增加；其他制剂收入增加928.98万元，增长164.26%，主要是因为受竞争加剧、招标降价等的影响2017年1-3月鲑降钙素销售减少所致，2018年1-3月缩宫素、卡贝缩宫素等产品销售情况良好，其他制剂收入增加。
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月，原料药产品销售收入分别为 5,265.16万元、12,658.77万元、19,034.94万元和 3,055.85万元，占营业收入的比例分别为6.85%、14.80%、15.27%和11.38%。2016年原料药产品收入较2015年增加 7,393.61万元，同比增长140.43%，2017年原料药产品收入较上年增6,376.17万元，增幅为50.37%，这主要是由于公司一方面加大海外市场的开拓力度，另一方面由于市场上部分多肽类重磅药物的专利到期或即将到期推动了仿制药的生产所致。公司格拉替雷原料药经过多年的技术积累，突破多项技术壁垒，核心技术居世界领先水平，成为为数不多能规模化生产质量稳定的格拉替雷产品的企业之一；随着公司客户的阿托西班制剂陆续在欧洲多国上市，公司阿托西班原料药在欧洲的需求量保持稳定增长。2018年1-3月，原料药收入较去年同期降低1,460.65万元，较少32.34%，主要系客户需求减少。
2015年、2016年、2017以及 2018年 1-3月，客户肽产品销售收入分别为8,442.34万元、10,408.79万元、8,402.81万元以及5,388.56万元，占营业收入的比例分别为10.99%、12.17%、6.74%以及20.06%。客户肽主要为定制化产品，客户需求具有一定的波动性。
2015年、2016年、2017年以及2018年1-3月，器械类产品销售收入分别为11,107.97万元、15,698.12万元、21,055.99万元以及5,275.57万元，占营业收入的比例分别为14.46%、18.36%、16.90%以及19.64%。器械类产品系成纪药业主营业务。报告期内器械类产品销售收入逐年增加，主要是由于公司 2015年收购成纪药业将其器械类产品收入纳入合并报后公司加强了相关产品的新产品研发与市场推广所致，随着成纪药业整合效果的逐步体现，公司器械类产品销售规模保持较快增长。
报告期各期，药品组合包装产品销售收入分别为 10,329.81万元、12,473.99
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书万元、13,378.28万元和1,172.50万元，占营业收入的比例分别为13.45%，14.59%、10.73%和4.36%。药品组合包装产品为成纪药业主营业务，公司 2015年收购成纪药业，进行了客户开发、市场铺垫以及产能扩张，2016年药品组合包装收入增加 2,144.18万元，增幅20.76%。随着推广工作的深入及成纪药业整合效果的逐步体现，2018年 1-3月，药品组合包装收入较去年同期增加 460.62万元，增长64.70%。
2、营业成本
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|金额|占比（%）|金额|
|1,934.62|55.57|10,206.56|
|348.49|10.01|2,100.84|
|934.86|26.85|4,015.16|
|278.74|8.01|1,412.89|
|100.77|2.89|776.15|
|271.76|7.81|1,901.53|
|705.37|20.26|3,949.85|
|121.31|3.4846|408.36|
|0.00|0.00|0.09|
|305.14|8.77|3,263.63|
|296.17|8.51|1,379.64|
|118.71|3.41|470.86|
|3,481.31|100.00|19,678.89|
|2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|7,940.15|46.86|8,020.75|
|2,263.48|13.36|2,058.39|
|2,562.91|15.13|2,630.45|
|1,093.10|6.45|1,348.95|
|511.35|3.02|259.24|
|1,509.31|8.91|1,723.72|
|2,516.22|14.85|929.74|
|940.65|5.55|1,193.63|
|-|-|-|
|3,637.16|21.47|2,791.55|
|1,267.42|7.48|1,199.99|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|641.48|3.79|539.68|
|16,943.08|100.00|14,675.34|

随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。最近三年及一期，公司营业成本分别为14,675.34万元、16,943.08万元、19,678.89万元和3,481万元。2016年度，公司营业成本较2015年度增加2,267.74万元，增幅15.45%，主要是由于公司销售规模进一步扩大，较上年增加11.30%，相应的营业成本增加所致。2017年公司营业成本较 2016年增加 2,735.81万元，增幅16.15%，营业收入较上年同期增加45.75%，公司营业成本的增幅小于营业收入，主要系部分产品市场需求增加导致价格提高，以及随着两票制的影响，公司对部分药品的价格进行了调整。2018年1-3月，公司营业成本较去年同期降低1,369.41万元，降幅28.23%，主要是因为制剂和原料药销量降低，成本减少。
3、毛利及毛利率分析
报告期内，公司毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|毛利额|毛利率（%）|毛利额|
|9,941.52|83.71|51,963.31|
|2,316.91|86.93|9,665.83|
|3,426.88|78.57|14,878.96|
|559.80|66.76|3,870.27|
|2,415.13|95.99|20,448.60|
|1,222.79|81.82|3,099.67|
|2,350.49|76.92|15,085.09|
|5,267.25|97.75|7,994.45|
|28.30|100.00|242.20|
|867.36|73.98|10,114.66|
|4,979.40|94.39|19,676.35|
|-51.21|-75.86|-131.69|
|23,383.11|87.04|104,944.46|
|2016年度|||
|毛利额|毛利率（%）|毛利额|
|25,838.45|76.49|33,038.20|
|1,664.47|42.37|11,415.75|
|6,143.28|70.56|6,558.77|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|1,365.00|55.53|1,191.58|
|13,406.61|96.33|13,003.97|
|3,259.09|68.35|868.12|
|10,142.55|80.12|4,335.42|
|9,468.14|90.96|7,248.72|
|124.64|100.00|321.65|
|8,836.83|70.84|7,538.27|
|14,430.70|91.93|9,907.98|
|-279.59|-77.26|-239.19|
|68,561.71|80.18|62,151.04|

 2015年、2016年以及2017年，公司营业收入毛利率分别为80.90%、80.18%、84.21%和87.04%，公司整体毛利率水平较高。
发行人同时经营多肽类原料药、制剂和医疗器械，2018年 1季度发行人的产品中，多肽类制剂类产品收入占比最高，为44.21%，其次是医疗器械类产品（包含器械类和药品组合包装）收入占比24.00%，客户肽收入占比20.06%，原料药收入占比11.38%，在国内上市公司中与公司主营业务产品以及收入结构完全匹配的可比样本较少。根据与发行人经营产品大类别相同的原则——既生产制剂产品又生产原料药产品，选取了景峰医药、安科生物、丽珠集团和普利制药四家上市公司，其主营产品及报告期内综合毛利率的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|主要产品|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|多肽类原料药、制剂和医疗器械|87.04%|84.21%|80.18%|
|治疗心脑血管系统疾病的注射剂、固体制剂和原料药|70.42%|78.62%|78.82%|
|生物制品、现代中成药、化学合成药、多肽药物、核酸检测产品等产业领域|81.00%|77.72%|74.19%|
|制剂产品、原料药和中间体|64.37%|63.86%|64.09%|
|医药制剂和原料药|82.44%|82.97%|76.75%|
|-|77.05%|77.48%|74.81%|

报告期各期，发行人综合毛利率分别为80.90%、80.18%、84.21%和87.04%，
略高于行业平均水平，主要是因为：
（1）发行人所属的多肽药物行业，相对于传统的小分子化学药，多肽是由
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书多个氨基酸组成的生物大分子，结构复杂，合成步骤多，具有较高的技术难度，多肽类药物整体附加值较高。我国医药行业的市场化程度较高，竞争激烈，但是多肽药物受到工艺、技术及设备等条件的限制，竞争相对缓和，具有大规模多肽药物生产能力的企业并不多。
目前经营多肽类产品的上市公司主要有双成药业及安科生物。此外，中和药业主要经营多肽类制剂，其2018年3月14日报送的招股说明书申报稿中，2015年-2017年度多肽类产品的毛利率分别为83.65%、86.41%、89.35%。双成药业主营胸腺法新原料药和多肽制剂，2017年度，其胸腺法新制剂收入占营业收入的67.13%，2015年-2017年，双成药业多肽类产品的毛利率分别为78.95%、75.73%以及82.60%；安科生物于2015年收购上海苏豪逸明有限公司（以下简称“苏豪逸明”），苏豪逸明主要业务为多肽类原料药的研发、生产和销售，2016年和2017年安科生物多肽类产品的毛利率分别为68.56%和66.27%。报告期内，发行人多肽类产品（包含制剂、原料药和客户肽）的毛利率分别为81.48%、79.95%、83.75%和86.41%，略高于经营多肽类产品的上市公司的平均水平。
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|-|-|
|2017年度|2016年度|
|83.75%|79.95%|
|89.35%|86.41%|
|82.60%|75.73%|
|66.17%|68.56%|
|80.47%|77.66%|

发行人作为集原料药生产、制剂生产及定制服务三位一体的多肽药物生产厂商，是国内化学合成多肽原料药生产规模最大的企业之一。发行人多年来专注于多肽药物的研发和生产，拥有多项完全自主知识产权，核心产品的生产技术处于国际先进水平，能进行大规模产业化生产，因此原料药和客户肽生产成本相对较低，毛利率较高。随着发行人深圳坪山项目逐步投产，公司制剂产能由 2015年的4,700.00万支，扩张到2016年和2017年的5,600.00万支，大规模生产一定程度上带来了发行人的成本优势，提高了毛利率。
发行人是目前国内拥有多肽类药物品种最多的企业之一，醋酸去氨加压素注射液、注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、注射用特利加压素等产品国内市场占
有率名列前茅。注射用特利加压素同类药品较少，国内目前只有发行人和辉凌制
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书药获批，发行人的特利加压素“翰唯”在市场占主导地位，据相关统计显示，2016年“翰唯”的市场占有率超过75%，竞争格局良好；卡贝缩宫素目前国内也只有发行人、辉凌制药、成都圣诺三家获批，根据最新的招标价格，规格为1ml：0.1g的卡贝缩宫素注射液的价格是规格为1ml：10IU的缩宫素注射液价格的将近 10倍。综上，发行人的产品具有较强的竞争力，因此定价能力较强，毛利率较高。
此外，发行人多个原料药品种通过欧美认证，其攻克了许多关键技术难点并申报了相关专利保护，很多生产及研发工作还得到了欧美大型药企质检团队的评估认同，这些原因都使得发行人的产品可以得到客户的认可，某些产品可以以高于竞争对手的价格销售。例如发行人的利拉鲁肽，虽然报价高于某些竞争对手，但是由于发行人的产品具有全面的技术资料，客户最终还是接受该报价。
（2）发行人医疗器械类产品主要为卡式注射笔、卡式注射架、可调式注射笔等预灌封注射器产品和药品组合包装产品。药品组合包装产品主要构成是溶药器和加压溶媒，是发行人独有的产品，市场尚无类似产品，该产品可以实现输液治疗时药液和粉针剂的无菌配药及转移，有效防止配液伤害、杜绝二次污染，受到医护人员及患者的广泛认同，具有广阔的市场前景，发行人具有较高的定价能力。
注射类医疗器械的可比公司中，三鑫医疗主要从事一次性使用医疗器械的研发、生产、销售和服务，2017年注射类医疗器械占营业收入比例的22.67%左右。
天康医疗专业从事安全自毁式注射器、自毁式注射器、输液器、输血器、一次性静脉留置针等产品的研发，2017年一次性普通式注射器和一次性自毁式注射器的收入占比为48.37%。发行人和三鑫医疗、天康医疗注射类医疗器械毛利率的对比如下表：
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|-|-|
|2017年度|2016年度|
|93.45%|91.93%|
|38.37%|37.21%|
|29.11%|25.94%|
|53.64%|51.69%|

发行人注射类医疗器械的毛利率显著高于三鑫医疗及天康医疗，主要是因为
相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，发行人的“卡式注射笔、
卡式注射架+卡式瓶”的组合具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书优点，具有较高的技术含量和价格优势。目前，卡式瓶在国外医药市场应用日趋广泛，在国内也逐渐为药品生产企业和医疗机构所认可，近年来呈现较快的增长。
卡式注射笔、卡式注射架、可调式注射笔属于预灌封注射器，该类产品具有避免反复抽吸药液，减少二次污染机会以及减少药物因储存及转移过程的吸附造成的浪费等优点。近年来全球预灌封注射器销量增长较快，从 2008年至今，平均年销售量可达15-16亿支。预灌封注射器销售在欧美国家医疗器械市场上已十分成熟，而在广大发展中国家仍属于新兴医疗器械。中国作为世界最大的新兴经济体，随着医生与患者对预灌封注射器的了解越来越深入，用药习惯不断转变，其市场规模将迅速增长。卡式注射笔、卡式注射架、可调式注射笔等可以适用较多的药品，随着给药方式的优化，发行人的注射类医疗器械面临较大的市场空间。发行人的部分主力为冻干粉针剂，与器械类产品具有协同效应，“器械合一”将极大地提升用药安全及便利性，符合发行人实现“慢病管理专家”的战略发展目标。
成纪药业是目前国内为数不多自主研发注射笔的企业之一，前期投入了大量的研发支出，经过对产品技术的不断研究、革新，逐步形成了拥有独立知识产权的核心技术产品，在同类产品中有明显竞争优势。发行人于 2015年收购成纪药业后，对其器械类相关产品加大了推广力度。器械类产品属于独家专利产品，取得了包括可调式注射笔、一种全自动注射笔等多项专利，卡式全自动注射笔“翰全”更是属于世界上顶尖的自动注射技术。对于器械类产品，发行人以客户为导向原则以及招投标情况分区域进行定价，拥有较强的自主定价能力，因此毛利率较高。
2015年、2016年、2017年及 2018年 1-3月，公司制剂业务毛利率分别为80.47%、76.49%、83.58%及83.71%。2016年，公司制剂业务毛利率开始出现下降趋势，主要是因为 2016年多个省市实际已开标并计划执行，但受应对医药行业政策的变化等原因，未正式开始执标，导致发行人多个制剂产品虽中标，但却无法达成实质性的销售，发行人降低产量，影响了固定成本分摊，致使毛利率下降；此外，由于医药行业招标限价及二次议价等政策原因，制剂的销售价格下降，毛利率降低。2017年，公司制剂毛利率提升，主要系实施两票制后，公司直接与医院结算占比大幅上升，减少了与各级经销商的流通环节，公司销售药品提价所致。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内，公司原料药产品毛利率分别为82.34%、80.12%、79.25%和76.92%。
原料药各年销售产品品种、规格、质量、数量不完全一致，因此综合计算的毛利率不具有可比性。客户肽的毛利率分别为85.86%、90.96%、95.14%和97.75%，公司该类产品部分需要按客户要求定制，所以毛利率在报告期内存在一定的波动。
2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司药品组合包装产品毛利率分别为72.98%、70.84%、75.61%和73.98%。2017年药品组合包装产品毛利率提高，主要是由于处理一些老旧的生产线，折旧费用降低造成的。
2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司器械类产品毛利率分别为89.20%、91.93%和93.45%和94.39%。公司器械类产品由于价格稳定，报告期内毛利率较为稳定。
2015年、2016年、2017年以及2018年1-3月，公司固体类产品毛利率分别为-79.60%、-77.26%、-38.83%和-75.86%。公司固体类产品主要为小儿氨酚烷颗粒，由于受产能限制公司小儿氨酚烷颗粒在近年来产量较低，单位产品分摊的固定成本较高，所以该类产品的毛利率为负。但由于该产品的市场需求较大，公司近年来还在持续生产与销售该类产品。
发行人制剂产能利用率较低，一方面是因为处于研发阶段和推广阶段的产品占用了生产资源；发行人制剂产品中多项研发新产品及国际注册产品进入试生产阶段，占用了较多的生产资源，而试生产规模较小，远不及市售规模；依替巴肽注射液、卡贝缩宫素注射液等潜力产品正处于推广阶段，尚未形成批量生产。另一方面，多个省市未正式开始执标导致发行人无法形成实质性销售，产量降低。
此外，发行人计划在两年内通过注射剂国际认证，为达到国际认证标准，需要在一定程度上进行停产整改，从而也一定程度上影响了产能利用率。
随着 2017年国家新版医保目录的发布，发行人的特利加压素注射剂、依替巴肽注射剂和小儿对乙酰氨基酚口服常释剂型纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》；去氨加压素注射剂由医保“乙类”变为“甲类”，进入100%全报销行列；卡贝缩宫素、生长抑素等五种产品取消或调整了适应症限定范围等；这些均有利于改善发行人的产能情况，也有利于发行人产品销
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书售、市场布局的拓展。此外，发行人将通过优化产品结构，继续巩固注射用胸腺五肽等产品的市场规模，并加大注射用特利加压素、注射用生长抑素、卡贝缩宫素注射液、依替巴肽注射液等主导产品的推广力度。发行人成立了商务事业部，加强各地招投标工作力度，加上产品入选医保目录的催化，以及研发新产品和国际注册产品的投入，发行人各种产品市场份额将进一步扩大，需求将进一步放量，这将改善发行人目前的产能利用情况，也将有力地保证公司的盈利能力以及对本次债券的偿付能力。
除制剂外，发行人的原料药、客户肽以及器械类产品的未来市场行情也都较好，有利于提高公司的盈利能力。发行人原料药和客户肽的主打产品如格拉替雷，利拉鲁肽等，这些产品由于技术壁垒高，能生产出合格产品的厂家较少，再加之市场需求比较大且为刚性需求，在欧美的药品市场比较稳定。格拉替雷与利拉鲁肽2016年在欧美市场的年销售分别达43亿美元与27亿美元。
发行人经营的医疗器械类产品主要为卡式注射笔、卡式注射架、可调式注射笔等预灌封注射器产品和溶药器产品。预灌封注射器具有避免反复抽吸药液，减少二次污染机会以及减少药物因储存及转移过程的吸附造成的浪费等优点，从 2008年至今，其市场的综合年增长率可达8.7%，全球各种预灌封注射器的平均年销售量可达15-16亿支。预灌封注射器销售在欧美国家医疗器械市场上已十分成熟，而在广大发展中国家销量至今仍不高。中国作为世界最大的新兴经济体，随着人们对预灌封注射器的了解越来越深入，其市场规模将迅速增长。发行人的卡式全自动注射笔“翰全”,属于世界上顶尖的自动注射技术,具有安全便捷、适用范围广、市场容量大等特点,未来发展空间较大。此外，溶药器“二合一”（即由“一次性使用无菌溶药器”或“一次性使用无菌棘齿式快速自动溶药器”和“加压灭菌注射用水”两种专利产品的组合）是发行人独有的产品，市场尚无类似产品，该产品可以实现输液治疗时药液和粉针剂的无菌配药及转移，具有广阔的市场前景和较好的盈利能力。此外，成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架、可调式注射笔、溶药器“二合一”等极具核心竞争力的产品与发行人的制剂产品相互结合，具有高度的协同效应，为盈利能力带来保证。
综上所述，随着发行人制剂产品纳入医保目录，原料药和客户肽海外销售的增长、器械类产品在国内的发展以及和公司制剂产品的协同效应，发行人的盈利
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书能力足以保证本次债券的偿付。
4、期间费用
报告期内，公司期间费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|9,135.91|34.01|40,860.67|32.79|18,095.43|21.16|10,955.30|
|4,175.36|15.54|20,588.09|16.52|13,175.50|15.41|13,006.22|
|421.91|1.57|1,608.75|1.29|3,669.47|4.29|2,996.05|
|13,733.18|51.12|63,057.51|50.60|34,940.40|40.86|26,957.56|

2015年、2016年、2017年以及2018年1-3月，公司期间费用分别为26,957.56万元、34,940.40万元、63,057.51万元以及 13,733.18万元，期间费用率分别为35.09%、40.86%、50.60%以及51.12%。
报告期内，发行人的期间费用主要为管理费用和销售费用。2016年公司销售费用增加7,140.13万元，增长幅度为65.18%，2017年度销售费用增加22,765.24万元，增长幅度为125.81%，主要是由于公司近年来销售规模持续扩大，且公司增加了产品的推广力度所致。2017年，公司管理费用增加 7,412.59万元，增幅为56.26%，主要系第一期限制股权激励成本摊销所致。
5、营业外收入与支出
（1）营业外收入
2015年、2016年、2017年及 2018年 1-3月，发行人的营业外收入分别为1,248.01万元、3,514.71万元、5.60万元及106.09万元。
报告期内，发行人的营业外收入明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|-|-|0.51|8.02|
|-|-|0.51|8.02|
|106.00|-|1,646.94|735.04|
|0.04|1.22|0.59|412.56|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|-|-|1,850.00|-|
|0.05|4.38|16.67|92.39|
|106.09|5.60|3,514.71|1,248.01|

 2015年、2016年和2018年1-3月发行人的营业外收入主要为政府补助。
2015年和2016年，发行人收到的政府补助分别为735.04万元、1,646.94万元。公司 2017年 6月 12日开始采用该修订后的准则，2017年 1月 1日至上述准则施行日之间新增的政府补助合计84.36万元，由“营业外收入”调整至“其他收益”，2017年度计入“其他收益”的政府补助金额为1,650.95万元；2018年1季度计入其他收益中的政府补助为804.16万元。2015年和2016年计入营业外收入的政府补助、2017年和2018年一季度计入其他收益的政府补助具体情况如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|4.50|18.00|18.00|
|9.73|38.92|38.92|
|2.50|10.00|10.00|
|12.50|50.00|50.00|
|12.50|50.00|50.00|
|5.00|20.00|20.00|
|12.50|50.00|50.00|
|10.00|40.00|40.00|
|6.88|27.50|27.50|
|11.25|45.00|45.00|
|9.00|36.00|36.00|
|7.50|30.00|30.00|
|2.50|10.00|10.00|
|1.50|6.00|6.00|
|3.75|15.00|15.00|
|1.75|7.00|7.00|
|3.75|15.00|15.00|
|0.44|1.75|1.75|
|4.33|17.30|17.30|
|-|-|-|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|17.85|8.89|
|-|7.20|2.70|
|-|-|-|
|-|-|342.00|
|-|-|323.80|
|-|-|100.00|
|-|-|75.00|
|-|-|67.38|
|3.13|12.52|54.17|
|2.73|10.94|0.91|
|-|-|7.50|
|-|-|5.25|
|-|-|5.00|
|-|-|4.00|
|-|-|3.70|
|-|-|1.58|
|-|-|50.00|
|-|41.91|107.38|
|0.63|2.50|0.21|
|63.51|211.68|-|
|87.63|292.09|-|
|-|5.40|-|

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||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|4.55|63.65|-|
|4.28|59.98|-|
|-|20.00|-|
|5.82|11.64|-|
|2.23|20.74|-|
|-|155.09|-|
|-|13.50|-|
|-|10.00|-|
|-|38.75|-|
|-|60.00|-|
|-|20.00|-|
|-|36.00|-|
|1.00|52.04|-|
|9.35|-|-|
|2.11|-|-|
|69.23|-|-|
|276.10|-|-|
|150.00|-|-|
|804.16|1,650.95|1,646.94|

（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为305.58万元、381.00万元、391.25和6.42万元，主要为处置固定资产损失、对外捐赠与滞纳金罚款等。
2015年成纪药业缴纳的税收滞纳金及罚款共计25.68万元，具体情况如下表所示：
||
|-|
|原因|
|企业自查，需补缴2013年企业所得税，产生滞纳金|
|2010年和2011年政府补助收入及2013年研发加计扣除涉及补缴企业所得税，产生滞纳金|
|2012年至2014年非增值税应税项目转出增值税|

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||
|-|
|进项税及视同销售货物应计提增值税销项税，产生滞纳金及罚款|
|2004年至2014年应扣未扣个人所得税，补缴2004年至2007年城镇土地使用税以及2005年至2008年房产税，产生滞纳金及罚款|

合计 25.68万元
经主承销商核查“天水市人民政府”官方网站中的“天水市政府信息交互平
台”，天水市人民政府于2014年8月20日印发《天水市重大行政处罚备案审查办法》（以下简称《审查办法》），该《审查办法》适用于天水市行政区域内具有行政处罚权的行政机关和法律、法规授权实施行政处罚的组织及政府法制工作机构重大行政处罚备案审查，《审查办法》规定了需要备案的行政处罚案件范围为：行政处罚实施机关作出的对公民处以1000元以上的罚款、对法人或者其他组织处以30,000元以上的罚款、责令停产停业、吊销许可证或者执照、依法从重行政处罚等重大行政处罚决定之日起应当向政府法制工作机构备案。而前述天水市国家税务局稽查局、天水市地方税务局稽查局对成纪药业作出的行政处罚的罚款金额分别为27,497.25元、26,550.36元，均小于30,000元，且不存在从重处罚的情节，据此，主承销商认为，成纪药业存在的前述行政处罚不属于《审查办法》规定的重大行政处罚，不构成重大违法；此外，主承销商核查后认为，成纪药业存在的前述被加收滞纳金的行为不属于《行政处罚法》第八条规定的行政处罚，不构成重大违法。
成纪药业已按照规定补缴了前述所有欠缴税款、缴纳了相应滞纳金及罚款，并在发行人的协助下从组织财务人员等相关人员进行培训、加强学习国家税收管理相关法律法规、完善内部财务管理制度等方面进行了全面整改，成纪药业承诺今后将严格遵守国家税收管理相关法律法规。
主承销商和律师核查后认为，成纪药业前述税收违法事实均发生在发行人收购成纪药业之前，成纪药业已在发行人的协助下从组织财务人员等相关人员进行培训、加强学习国家税收管理相关法律法规、完善内部财务管理制度等方面进行了全面整改，并承诺今后将严格遵守国家税收管理相关法律法规，且税务部门对
成纪药业分别处以2.75万元、2.66万元罚款的行政处罚金额较小，不构成重大
行政处罚；成纪药业存在的前述被加收滞纳金的行为不属于《行政处罚法》第八
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书条规定的行政处罚，不构成重大违法。综上，主承销商和律师认为，发行人子公司成纪药业存在的前述税收违法行为以及受到的行政处罚对本次发行不构成实
质性障碍。
（七）营运能力分析
报告期内，发行人的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|0.23|1.29|1.20|
|0.23|1.41|1.31|
|0.05|0.26|0.21|

 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-3月，公司应收账款周转率分别为1.81、1.20、1.29及0.23。2016年应收账款周转率较 2015年降低，主要是公司为了顺应两票制实施并抢占市场份额，公司增加了对经销商客户的信用期所致。
2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，公司存货周转率分别为1.73、1.31、1.41和0.23。2016年末存货水平较2015年末小幅上涨，2016年的存货平均水平较2015年存货平均水平增长幅度明显，存货周转率下降。
2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，公司总资产周转率分别为0.29、0.21、0.26和0.05，2016年总资产周转率降低，主要是因为公司资本及业务规模扩大和经营盈利循环投入使用导致总资产持续增长。
（八）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务发展目标
公司坚持以愿景、使命、价值观为战略起点，结合内外部环境状况，设定总体目标，按照环境分析、战略制定、战略实施控制的步骤，形成了独有的“翰翔”战略管理系统。
（1）公司坚持积极实施内生和外延共同发展战略，通过国内成长、国际突破和全球发展三个发展阶段，依靠仿制药、国际化、并购、人才四大支柱，以发
展成为慢病管理专家为战略目标。内生驱动，坚持对内加大研发投入，提高核心
研发技术，提高自主创新能力，加大产品开大力度，丰富产品系列；构建生产基
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书地，扩大产能，加强质量管理，完善产品的生产质量体系；进一步完善营销推广体系，拓宽产品销售渠道，提高产品销售能力。外延驱动，通过并购投资以及合作，拓展业务格局，开展高端化学药、生物药物及医疗器械等业务，为慢病管理发展奠定基础。同时，进一步扩大国际市场，以原料药和非规范市场为切入点，形成制剂在规范市场的竞争优势，为国际突破打下坚实基础。
（2）公司坚持以市场为导向、技术创新为依托，积极应对国内外多变的市场环境，抓住机遇，迎接挑战，继续增强成长性与自主创新能力，从研发、生产、销售、管理及资本运作等多个方面着手，持续提升品牌价值和核心竞争力。
2、盈利能力的可持续性分析
（1）近年来，我国处于深化医疗体制改革的进程中，相关政策法规体系的逐步制定和不断完善，将进一步促进我国医药市场有序、健康地发展。为加快医药工业由大到强的转变，工业和信息化部根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，编制了《医药工业发展规划指南》。该指南指出，将生物药、化学药、中药、医疗器械、药用辅料和包装系统和制药设备作为推进发展的重点领域，到 2020年，实现规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。公司将把握产业政策的发展契机，抓住医药工业发展的机遇，顺应医疗体制改革，积极应对政策及市场的变化趋势，调整销售策略和产品推广模式，实现盈利的可持续性。
（2）公司于2015年收购成纪药业，产业链得到快速扩展，主营业务延伸至“医药+医疗器械”领域；公司与普迪医疗加强合作，积极推进创新产品“无创连续血糖监测手环GlucoPred(BioMKR)”，并通过参股普迪医疗，有效地嫁接海外医药企业成熟的发展模式和管理经验，为国际化发展提供经验；公司加强与上海健麾及腾讯科技的战略合作，以手环为硬件入口，逐步构建网络化、数据化的“药物+器械+移动互联网”三位一体的现代慢病管理平台，完成发行人在慢病管理领域的战略性突围。公司通过并购、投资、合营等方式，完善产品结构、拓展海外市场、获得客户资源，提升了公司的竞争力，公司的综合盈利能力较强。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书六、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况
（一）发行人最近一个会计年度期末有息债务情况
1、有息债务总余额
截至2017年12月31日，发行人有息债务总额45,854.60万元，具体如下：单位：万元
||
|-|
|金额|
|31,980.00|
|25,577.88|
|19,926.72|
|350.00|
|77,834.60|

公司有息债务包括短期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通。其中，短期借款为 31,980.00万元，占有息债务的比例为41.09%，是有息债务的主要构成部分，主要为公司分别向民生银行、宁波银行、北京银行借入的信用借款。长期借款是公司分别向招商银行、上海银行、中国银行借入的抵押借款；应付债券是公司 2015年度非公开发行的公司债券余额；长期应付款是子公司成纪药业于中国西部扶贫世界银行贷款项目麦积区办公室取得的贷款。
2、有息债务期限结构
截至2017年12月31日，公司的有息债务期限结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|长期借款|应付债券|长期应付款|合 计|
|31,980.00|432.70|-|350.00|32,762.70|
|-|1,581.76|-|-|1,581.76|
|-|13,500.00|19,926.72|-|33,426.72|
|-|10,063.42|-|-|10,063.42|
|-|-|-|-|0.00|
|-|-|-|-|0.00|
|31,980.00|25,577.88|19,926.72|350.00|77,834.60|

注：2018年5月21日，公司提前偿还私募债“15翰宇01”的本金及应付利息，“15翰宇01”于2018年
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书5月17日摘牌。
公司有息债务的剩余期限为 2-3年的债务占比为42.95%，剩余期限为 1年以内的债务占比为42.09%。公司债务到期较为集中，存在一定的集中偿债风险。
鉴于公司已经提前偿还私募债“15翰宇01”的本金及应付利息，并且公司拥有较为充足的银行授信和丰富的标准化债权融资渠道，能够对偿债压力起到有效的缓解。
3、有息债务信用融资与担保融资的结构
截至 2017年 12月 31日，公司有息债务信用融资与抵押担保融资的构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|52,256.72|
|25,577.88|
|77,834.60|

截至 2017年 12月 31日，公司的有息债务主要为信用融资，占有息债务的比例为67.14%，主要为公司2015年度发行的私募公司债和短期借款。公司的抵押担保融资主要为公司以一条卡式瓶灌装生产线（Filling line for cartridges 1set）和一条西林瓶灌装生产线（Filling Line for Vials Filling and Closing 1set）作为抵押物向招商银行股份有限公司深圳泰然支行的借款；武汉翰宇以翰宇药业生物医药生产基地的土地使用权及建设中的行政研发中心等 19项建筑物为抵押向中国银行股份有限公司武汉花桥支行借款；以及公司以宝安区观澜街道（宗地号A907-0158）的土地使用权为抵押向上海银行股份有限公司深圳分行的借款所致。
（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构变化情况
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书集资金净额为10亿元；
3、假设本次债券募集资金总额10亿元计入2018年3月31日的资产负债表；
4、本次债券募集资金中9亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况；
1亿元用于偿还子公司武汉翰宇商业银行贷款；
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；
6、假设公司债券发行在2018年3月31日完成；
7、假设公司债券发行完成当日，募集资金即按照约定的用途使用完毕。
基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下：
1、合并报表资产负债结构变化情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日（模拟发行前报表）|2018年3月31日（模拟发行后报表）|
|313,634.80|403,634.80|
|273,755.64|273,755.64|
|587,390.44|677,390.44|
|100,416.13|100,416.13|
|90,937.22|180,937.22|
|191,353.35|281,353.35|
|32.58|41.53|
|3.12|4.02|
|2.97|3.86|

2、母公司报表资产负债结构变化情况
|||
|-|-|
|2017年12月31日（模拟发行前报表）|2017年12月31日（模拟发行后报表）|
|209,161.63|309,161.63|
|240,695.93|240,695.93|
|449,857.56|549,857.56|

流动负债 94,528.36 94,528.36 -
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2017年12月31日（模拟发行前报表）|2017年12月31日（模拟发行后报表）|
|62,338.77|162,338.77|
|156,867.12|256,867.12|
|34.87|46.72|
|2.21|3.27|
|2.08|3.14|

本次发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，是发行人加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为发行人中长期资金的来源之一，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
发行人于 2018年10月25日在巨潮资讯网披露其2018年第三季度报告，发行人 2018年 9月 30日的财务状况和 2018年 1-9月的经营成果和现金流量如下表所示：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年9月30日|
|147,618.75|
|134.85|
|110,290.70|
|8,156.97|
|5,207.86|
|19,758.52|
|1,726.52|
|292,894.19|
|4,170.67|
|14,346.64|
|75,997.09|
|48,641.75|
|31,499.60|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|2018年9月30日|
|15,057.05|
|87,240.34|
|11,589.03|
|3,469.76|
|320.25|
|292,332.17|
|585,226.36|
|52,920.00|
|4,607.60|
|17,660.21|
|2,571.38|
|673.46|
|14,900.69|
|93,333.34|
|82,127.68|
|-|
|350.00|
|7,165.39|
|535.82|
|90,178.88|
|183,512.23|
|92,826.70|
|178,870.32|
|9,911.16|
|4,477.82|
|5,668.88|
|129,781.57|
|401,714.14|
|401,714.14|
|585,226.36|

2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|90,503.72|
|12,554.02|
|1,284.31|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|2018年1-9月|
|35,596.96|
|6,386.55|
|5,565.70|
|-303.89|
|364.10|
|2,250.86|
|290.21|
|31,597.02|
|139.98|
|139.42|
|31,597.59|
|2,239.66|
|29,357.93|
|29,357.93|
|29,357.93|
|-|
|4,238.81|
|33,596.74|
|33,596.74|
|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|98,764.97|
|157.76|
|5,038.57|
|103,961.30|
|8,949.64|
|10,790.97|
|14,726.20|
|50,225.08|
|84,691.89|
|19,269.40|
|-|
|-|
|26.40|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|2018年1-9月|
|1.30|
|-|
|-|
|27.70|
|23,785.87|
|3,000.00|
|-|
|-|
|-|
|26,785.87|
|-26,758.17|
|-|
|-|
|-|
|92,814.32|
|-|
|3,869.66|
|96,683.98|
|35,324.53|
|23,526.78|
|-|
|10,641.23|
|69,492.53|
|27,191.45|
|1,069.62|
|20,772.31|
|126,846.44|
|147,618.75|

 2018年 9月末，公司的总资产为 585,226.36万元，比上年末增加 55,425.61万元，增幅为10.46%，系公司经营规模和销售规模不断扩大所致。2018年 9月
末，负债总额为183,512.23万元，比上年末增加42,195.91万元，增幅为29.86%，
主要系长期借款增加所致。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2018年1-9月，公司的营业收入为90,503.72万元，较去年同期增加19,058.07万元，增幅26.67%；公司的净利润增加 5,922.37万元，增长25.27%，主要是由于公司销售规模扩大所导致。
2018年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 19,269.40万元，较去年同期增加 13,888.24万元，增长258.09%,是因为销售收入现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-26,758.17万元，投资活动产生的现金流量净流出较去年同期增加 11,923.05万元，主要系本期在建工程投入增加及支付广州民投翰广医药投资款所致；筹资活动产生的现金流量净额为 27,191.45万元，比去年同期增加6,432.95万元，增加30.99%，主要系本期银行借款增加所致。
2018年9月末/2018年1-9月份，公司的主要财务指标如下表所示：
2018年9月末
项目
/2018年1-9月份
流动比率（倍） 3.14速动比率（倍） 2.93全部债务（万元） 135,397.68债务资本比率（%） 25.21资产负债率（%） 31.36EBITDA（万元） 42,563.77毛利率（%） 86.13平均总资产回报率（%） 6.09EBITDA全部债务比率（%） 31.44EBITDA利息保障倍数（倍） 9.04应收账款周转率（次/年） 0.77存货周转率（次/年） 0.74注：上述财务指标的计算公式如下：
1、全部债务＝长期借款＋短期借款＋其他有息债务；
2、流动比率＝流动资产÷流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
4、资产负债率＝总负债÷总资产×100%；
5、债务资本比率＝全部债务÷资本化总额×100%（资本化总额＝全部债务＋股东权益）；
6、息税折旧摊销前利润EBITDA＝利润总额＋资本化利息＋计入当期损益的利息支出+折旧与摊销；
7、平均总资产回报率＝息税前利润÷平均资产总额；
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书8、EBITDA利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷（资本化利息＋计入当期损益的利息支出）；
9、EBITDA全部债务比率＝息税折旧摊销前利润÷全部债务×100%；
10、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；
11、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额。
2018年 9月末，公司的流动比率和速动比率分别为 3.14和2.93，较 2017年末的流动比率和速动比率有所提高，主要是因为预付账款和存货增加导致流动资产增加。2018年 9月末，公司的全部债务为 135,397.68万元，债务资本比率为25.21%，资产负债率为31.36%，较 2017年末有所提高，主要系流动负债增加和用于翰宇药业生物医药生产基地、翰宇创新产业大楼项目建设的长期借款增加导致的。
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年9月30日|
|121,071.55|
|134.85|
|27,516.50|
|6,845.30|
|1,692.76|
|15,459.88|
|243.31|
|172,964.16|
|-|
|100.00|
|159,791.33|
|46,296.93|
|14,716.18|
|11,894.94|
|9,589.35|
|1,797.40|
|3,060.56|
|-|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|247,246.69|
|420,210.85|
|-|
|52,920.00|
|1,035.60|
|17,238.45|
|2,316.44|
|323.46|
|17,527.83|
|91,361.77|
|-|
|47,189.94|
|-|
|7,120.01|
|54,309.95|
|145,671.72|
|-|
|92,826.70|
|178,870.32|
|9,911.16|
|5,668.88|
|7,084.39|
|274,539.13|
|420,210.85|

2、母公司利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|51,388.65|
|9,576.77|
|789.47|
|34,881.02|
|4,226.24|
|4,895.90|
|-54.04|
|-1,026.64|
|2,225.98|
|263.81|
|-|
|-|
|589.70|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|-|
|58.62|
|531.07|
|382.01|
|149.07|
|149.07|
|-|
|149.07|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|71,033.30|
|157.76|
|8,639.86|
|79,830.92|
|6,883.38|
|8,511.88|
|8,960.98|
|47,630.66|
|71,986.90|
|7,844.03|
|-|
|-|
|-|
|1.30|
|-|
|-|
|1.30|
|6,500.73|
|3,000.00|
|-|
|-|
|9,500.73|
|-9,499.43|
|-|
|-|

深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|78,940.00|
|-|
|3,869.66|
|82,809.66|
|35,324.53|
|22,472.43|
|10,641.23|
|68,438.19|
|14,371.47|
|-0.00|
|12,716.06|
|108,355.49|
|121,071.55|

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等日后事项发生。
八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况
截至募集说明书签署日，发行人除为公司子公司提供担保外，不存在对外担保及资产抵押、质押和其他权利限制安排的情况。
（一）发行人子公司武汉翰宇抵押土地使用权的情况
2016年 12月 20日，武汉翰宇与中国银行股份有限公司武汉花桥支行签订了编号为2016陂企贷字HY-001号《固定资产借款合同》和2016陂企抵字HY-001号《抵押合同》，借款金额为67,500万元用于翰宇药业生物医药生产基地项目建设，借款期限为84个月，以土地使用权作为抵押。
针对上述合同，武汉翰宇与中国银行股份有限公司武汉花桥支行签订了一系列的补充协议。上述合同及补充协议约定，以翰宇药业生物医药生产基地的土地使用权及建设中的行政研发中心等 19项建筑物为抵押向中国银行股份有限公司武汉花桥支行借款。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）发行人为子公司担保的情况
2016年 12月 20日，翰宇药业与中国银行股份有限公司武汉花桥支行签订了编号为2016陂企保字HY-001号《保证合同》，为武汉翰宇签订的编号为 2016陂企贷字HY-001号《固定资产借款合同》项下的债务提供担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》，成纪药业拟向中国银行股份有限公司天水分行申请总额度不超过2亿元人民币的综合授信额度，公司将为成纪药业提供连带责任保证。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》，为支持香港翰宇的业务发展，满足其业务拓展的资金需要，公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币1.5亿元的授信额度，开展内保外贷业务，为银行（香港）有限公司申请贷款提供担保。担保总额不超过人民币1.5亿元，担保有效期为自融资事项发生之日起一年。
（三）发行人资产抵押和担保的情况
2016年5月12日，发行人与招商银行股份有限公司深圳泰然支行签订了编号为 2016年战二字第 1116120016号的《授信协议》和编号为 2016年战二字第1116120016号的《最高额抵押合同》，授信期间和抵押期间为2016年5月16日至2019年5月16日，抵押物为一条卡式瓶灌装生产线（Filling line for cartridges 1set）和一条西林瓶灌装生产线（Filling Line for Vials Filling and Closing 1set）。
在《授信协议》（2016年战二字第1116120016号）项下，发行人于2016年5月24日与招商银行股份有限公司深圳泰然支行签订了编号为2016年战二字第1116120061号《固定资产借款合同》，借款本金为21,635,227.40元，借款期限为2016年6月7日至2019年5月15日。
2017年11月9日，发行人与上海银行股份有限公司深圳分行签订了编号为92903170582(C)的《固定资产借款额合同》，合同约定借款总金额为人民币 46,000万元，借款期限自2017年11月14日至2022年10月31日。该借款分次提款，截止2018年6月30日借款余额为33,000.00万元。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017年11月9日，本公司与上海银行股份有限公司深圳分行签订了编号为DB9290317058201的《房地产抵押合同》，抵押期间为2017年11月14日至2022年10月31日，抵押物为宝安区观澜街道（宗地号A907-0158）的土地使用权。
2018年 8月 1日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于为公开发行公司债券提供抵押反担保的议案》，为增强本期公司债券成功发行的偿债保障，公司拟与深圳高新投签订《担保协议书》，约定深圳高新投为公司履行向公司债债券持有人的兑付本息义务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 5亿元，担保期限为自公司本期公开发行债券发行上市之日起 5年。同时，公司拟以合法拥有处分权的土地及房地产[产权证编号：深房地字第 6000324185号、粤（2016）深圳市不动产权第 0118889号]，向深圳高新投提供抵押反担保。公司董事会提请股东大会授权董事会在核准范围内办理上述抵押反担保相关事项并签署《反担保抵押合同》等相关法律文件。该项事宜亦于 2018年8月20日通过公司2018年第二次临时股东大会审议。
截至本募集说明书签署之日，除上述事项外，发行人不存在其他对外担保及资产抵押、质押和其他权利限制安排的情况。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节 募集资金运用
一、募集资金运用基本情况
（一）本次债券募集资金数额
本次债券发行规模为不超过人民币 10亿元（含 10亿元），根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
本次债券募集资金运用计划经公司董事会于2017年2月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经公司于 2017年 3月 22日召开的 2017年第一次临时股东大会批准。
2018年2月11日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过《关于延长公司面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期的议案》，并将该议案提请股东大会审议。
2018年 2月 28日，发行人召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期12个月，即自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金为不超过5亿元，全部用于补充流动资金。发行人从事的多肽药物行业，是典型的“高投入、高风险、高产出、长周期”行业，产品的开发、注册和进行各种认证都需要巨额、持续的资金投入。新产品从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，在取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证后方可投入生产。整个过程需进行大量的实验研究，周期长、成本高，公司的新产品开发及日常经营对流动资金需求较高。此外，发行人经营规模扩大、区域扩张以及将要到期的偿付义务将使得发行人面临较大的资金需求。
为缓解公司流动资金压力，保障公司长期发展，本期债券募集资金拟安排 5亿元用于补充流动资金，主要募集资金运用的板块方向为公司研发投入和海外市
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书场营销进一步的拓展和延伸。研发投入主要为化学合成肽的研发、中试、生产平台以及高端缓控释制剂的生物等效性试验；还包括长效胰淀素类似物创新药、长效抗骨质疏松创新药、炎症性肠病治疗多肽创新药等改良型创新药和个体化肿瘤治疗多肽疫苗创新治疗技术，对于改良创新药与创新治疗技术的板块，公司将根据实际运营情况以及未来业务发展需求、择机推进。在海外市场营销进一步拓展方面，包括海外新产品中国市场的引进和开发；海外市场营销进一步延伸方面，主要为公司拟进一步加强国际合作项目的投入和管理，包括利拉鲁肽项目、格拉替雷项目、挪威无创连续血糖监测手环的国内注册和市场开发；多肽制剂、原料药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销售和市场推广。本期债券的发行将有助于发行人更好地应对研发投入加大、经营区域扩张所带来的资金压力，对于保障发行人的运营具有重要意义。
发行人已出具承诺函，承诺：“深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券所募集资金，将依法用于募集说明书中所约定事项，不转借他人使用。”
（三）本次募集资金专项账户管理安排
公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付。专项账户相关信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|账户名称|开户银行|银行账号|
|1|深圳翰宇药业股份有限公司|浙商银行股份有限公司深圳分行营业部|5840000010120100356268|
|2|深圳翰宇药业股份有限公司|珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行|213201019958200001|
|3|深圳翰宇药业股份有限公司|华夏银行股份有限公司深圳布吉支行|10862000001244215|

公司将严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。监管银行按月向公司出具对账单，并抄送债券受托管理人。监管银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或者募集资金净额的10%的，监管银行应及时以传真方式通知债券受托管理人，同时提供专户的支出清单。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
发行公司债券，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为发行人发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。
发行公司债券具体影响主要体现在以下几个方面：
（一）优化发行人债务结构，提高负债管理水平
根据本募集说明书“第六节财务会计信息”之“六、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况”之“（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构变化情况”的相关假设条件及测算，本次债券发行完成后，发行人模拟合并财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行前的32.58%上升为发行后的41.53%，将上升 8.96个百分点，模拟合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的52.48%降至发行后的35.69%。发行人的资产负债率有所提升，但仍处于合理水平，流动负债占比有所下降，短期偿债压力有所减少，非流动负债有所增长，发行人的财务杠杆使用将更加合理，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
公司模拟合并财务报表的流动比率将由发行前的3.12增加至发行后的4.02。
公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）锁定公司财务成本
公司对于资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行的公司债券确定为固定利率，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）有利于保持资金稳定性，避免利率波动的风险
通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定长期融资成本，避免市场利率波动带来的资金风险。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）拓宽公司融资渠道，降低对银行贷款的依赖
本期债券的发行将进一步拓宽公司在资本市场融资的渠道，增加新的融资方式，降低对传统融资方式的依赖，分散融资渠道单一所带来的财务风险。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求，以较低的利率锁定融资成本和拓宽融资渠道，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续稳定增长，并进一步增强公司研发实力以及拓展和延伸公司海外市场营销的广度和深度，为公司扩大业务规模，提高盈利能力打下坚实基础。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高公司的财务杠杆比率，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节 债券持有人会议
合格投资者认购本次公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，合格投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。投资者认购本期债券视作同意发行人制定的本规则。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更募集说明书的约定条款做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债券期限、取消本次债券募集说明书中的回售条款和调整利率条款（如有）；
2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定是否
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
4、就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议，或变更债券受托管理协议；
5、应发行人提议或在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式（若有）；
6、发生《债券受托管理协议》3.4款所述之重大事项，对债券持有人权益产生重大实质影响时，决定是否需变更本规则条款；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易场所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照本规则召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的重要约定；
2、拟修改本规则；
3、拟变更、解聘债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；
5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
6、发行人提出债务重组方案的；
7、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
9、追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式（若有）；
10、发行人书面提议召开债券持有人会议；
11、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
12、单独或合计代表10%以上未清偿的本次债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
13、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和本规则等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；
（2）发行人根据《债券持有人会议规则》第十一条第 1项规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；
（3）单独代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
2、债券持有人会议通知
（1）债券持有人会议通知应至少于债券持有人会议召开日前 10个交易日在监管部门指定的媒体上以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出；
但经代表本次债券三分之二以上（不含三分之二）未清偿的有表决权的债券持有
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述十个交易日期限的约束。
（2）受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于债券持有人会议召开日前 10个交易日发布召开债券持有人会议的通知，债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
①债券发行情况；
②受托管理人或召集人名称及会务常设联系人姓名及联系方式；
③会议的日期、具体时间、地点和召开方式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
④会议拟审议的议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
⑤会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
⑥确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日。债权登记日应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
⑦提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点。债券持有人在债券持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加债券持有人会议和享有表决权；
⑧委托事项。代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
⑨以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；
会议召集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。召集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前第五个交易日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
（3）发出债券持有人会议通知后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前一个交易日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除前款所述情形外，除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间或取消；因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人会议的，召集人应在原定召开日前至少5个交易日前公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五个交易日公告；
（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本次债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人将于会议延期召开日前五个交易日前根据本规则再次通知所有债券持有人，届时即使拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本次债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未清偿的有表决权的本次债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。
2、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的受托管理人或者召集人代表、资信评级机构、律师、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起五年届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
3、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（五）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决，债券持有人（包括代理人）以其所代表的未清偿的有表决权的本次债券数额行使表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。应当回避表决的债券持有人持有的本次债券张数均不计入出席本次债券持有人会议的未清偿的有表决权的公司债券总张数。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未清偿的有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
下述债券持有人没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数：
（1）本次债券发行人；
（2）持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东；
（3）本次债券保证人；
（4）发行人、上述发行人股东、保证人的关联企业。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、每次债券持有人会议之计票人一人、监票人一人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人，计票和监票人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害关系的、与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票、监票人负责监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
5、除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过方能形成有效决议。
变更本规则条款决议需经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和／或代理人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。
（六）债券持有人会议决议的生效条件及效力
1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，并对全体债券持有人具有约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
2、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应于债券持有人会议表决截止日次一交易日及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、会议的有效性、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
根据发行人与长江保荐于2017年8月签署的《债券受托管理协议》，长江保荐受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：长江证券承销保荐有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
法定代表人：王承军
联系人：于守刚
电话：0755-88602290
传真：0755-82548008
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至本募集说明书签署之日，除下列事项和公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，长江保荐与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
截至2018年9月11日，长江保荐母公司长江证券股份有限公司客户融资融券账户持有翰宇药业8,921.09万股，占翰宇药业股本总额的9.54%；此外，丰庆投资通过股票质押方式向长江保荐母公司长江证券股份有限公司融入资金 6,000万元，质押 1,182.2万股,占翰宇药业股本总额的1.27%。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任长江保荐作为本次债券的受托管理人，并同意接受长江保荐的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、债券受托管理人的受托管理事项具体包括：
（1）代理监督发行人的经营状况及募集资金的使用情况；
（2）代理监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
（3）代理监督发行人的偿债措施；
（4）负责与监管银行联络，监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
（5）全面调查和持续关注发行人与保证人的资信状况、担保物价值、权属情况及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，应当及时向深圳证券交易所报告并召集债券持有人会议；
（6）在债券存续期内监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况，并于债券付息日和到期日五个交易日前向深圳证券交易所提交发行人本息筹备情况说明；
（7）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（8）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；
（9）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（10）预计发行人不能偿还债务时，要求并督促发行人及时追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施，财产保全的相关费用由全体债券持有人承担。债券持有人可以以现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供财产保全担保；
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（11）发行人不能偿还债务时，应当督促增信机构和其他具有偿付义务的机构履行相关偿付义务，并可以按照相关规定，接受全部或者部分债券持有人委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；
（12）负责债券除到期兑付外终止转让后的登记、托管及转让等事项；
（13）在公司债券存续期内，乙方应当持续督促发行人履行信息披露义务；
（14）本期债券受托管理协议约定的其他重要义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书前款所称其他偿债保障措施是指发行人承诺的如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（二）每六个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取发行人、保证人银行征信记录；
（四）对发行人和保证人进行现场检查；
（五）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每六个月检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项
5、债券受托管理人应当每六个月对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、其他费用：
以下与本次债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：
（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（二）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（三）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；
如需发生上述（一）项或（三）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、在公司债券存续期内，出现债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形；或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（一）债券受托管理人通过自身或代理人、债券受托管理人母公司及属同一集团的成员，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与债券受托管理人履行本协议之受
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书托管理职责产生利益冲突；
（二）债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（1）向任何其他客户提供服务，或者（2）从事与发行人或发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的任何成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润；
（三）为防范相关风险，债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）债券受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于本协议之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人和债券受托管理人应对其各自违反本协议项下的利益冲突防范机制给债券持有人带来的损失承担相应的法律责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）债券受托管理人提出书面辞职；
（四）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自发行人与新的债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》生效之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（八）违约责任
1、以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）本次债券发行的各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次债券发行的各期债券的到期利息；
（3）发行人无正当事由不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券发行的各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人；
（5）在本次债券发行的各期债券存续期间内，其他因发行人自身违反与本次债券相关的协议或法律规定而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人有合理依据预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：（1）要求发行人追加与违约行为可能导致的损害结果相适应的担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、如果本协议下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合计持有本次债券发行的各期债券未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合计持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；
（2）相关的违约事件己得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4、如果发生本协议约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议决议，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼／仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或各期债券项下的义务。
5、协议各方应严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
6、发行人应支付债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成的除外。
7、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及本协议的规定追究违约方的违约责任。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
曾少贵
深圳翰宇药业股份有限公司年 月 日
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签字：
曾少贵 曾少强 袁建成
朱文丰 王菊芳 曹叠云
李瑶
深圳翰宇药业股份有限公司年 月 日
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体监事签字：
何逢春 曾少彬 朱毅华
深圳翰宇药业股份有限公司年 月 日
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
除董事、监事外的其他高级管理人员签字：
PINXIANG YU 陶安进 SANYOU CHEN
杨俊 魏红 刘剑
深圳翰宇药业股份有限公司年 月 日
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：
于守刚
法定代表人签名：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或者违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
于守刚
法定代表人签名：
王承军
受托管理人：长江证券承销保荐有限公司年 月 日
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
何俊辉 李晓丽
律师事务所负责人签名：
马卓檀
国浩律师（深圳）事务所年 月 日
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
陈勇 周俊祥
会计师事务所负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳翰宇药业股份有限公司公开发行公司债募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的 2016年审计报告
（大华审字【2017】005911号）、2017年审计报告（大华审字【2018】003655号）不存在矛盾以及 2014年备考财务报表审阅报告（大华核字【2017】002400号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
邢敏 王建华 肖烈汗
会计师事务所负责人签名：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
叶维武 蒲雅修
单位负责人签名：
常丽娟
联合信用评级有限公司年 月 日
深圳翰宇药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2015年度、2016年度和2017年度的财务报告及审计报告，2018年1-3月财务报告；
二、发行人 2014年度备考合并报表及审阅报告；
三、主承销商出具的核查意见；
四、法律意见书；
五、资信评级报告；
六、担保人出具的担保协议及担保函
七、债券持有人会议规则；
八、债券受托管理协议；
九、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。