江苏德威新材料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定，我们作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第五届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
鉴于之前公司第五届董事会第二十次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议审议通过了安徽滁州德威新材料有限公司利用部分闲置募集资金投资购买理财产品的事项，上述理财产品均已到期并全额赎回，合计获得理财收益 35.04万元。公司利用部分闲置募集资金进行投资短期理财产品是在确保募集资金投资项目正常进行、公司日常运营和资金安全的前提下实施的，增加了公司投资收益，未对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们作为独立董事发表了明确同意意见，在公司股东大会补充审议通过后，决策程序即得以补正。
除上述外，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金存储使用管理方法》等法律法规的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
经核查，我们认为公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，并同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
二、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，经核查：
2、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形。董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任上市公司董事岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司第五届董事会第十五次会议对公司第六届董事候选人的提名,并同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
三、关于公司2017年度董事、监事薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2017年度董事、监事薪酬标准，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
四、关于公司2017年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2017年度高级管理人员薪酬标准。
五、关于2016年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2016年度利润分配方案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
六、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）职业操守、履职能力等做了事前审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）制订的 2016年度审计计
划符合法律法规对于审计规则的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规则遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2016年度财务状况和经营成果。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
七、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
八、关于变更公司注册资本并修订公司章程的独立意见
经核查，我们认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对《公司章程》进行了修改，符合相关法律法规的要求,同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
九、关于调整首次授予的限制性股票数量和回购价格的独立意见
（1）限制性股票数量及回购价格调整事由
公司 2015年年度利润分配方案经 2016年 5月 5日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过。公司以总股本 400,428,954股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.4元人民币（含税），共计派送现金红利 16,017,158.16元。
自分配方案披露至实施期间，公司完成了向激励对象授予限制性股票的相关程序，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，该次股权激励合计向 54名激励对象授予了 640万股限制性股票，公司股本总数由原来的 40,042.8954万股变更为40,682.8954万股。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.3.14条的相关规定，“分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照‘现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变’的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最
新总股本计算的分配比例。”
根据上述规定，公司本次利润分配具体实施方案调整如下：
公司本次现金分红总额不变，以截至股权登记日公司的总股本 406,828,954股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3937元人民币（含税）。
2016年8月18日召开的公司第五届董事会第十一次会议及2016年9月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2016年半年度资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本406,828,954.00股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增15股。
鉴于公司已实施了2015年度权益分派、2016年半年度权益分派方案，根据《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，在2015年度权益分派、2016年半年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的数量和回购价格进行相应的调整。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
P＝P0-V=7.13元-0.039元=7.091元
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）= 7.091元÷（1＋1.5）=2.836元
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
经过本次调整后，首次授予限制性股票回购价格由 7.13元/股调整为2.836元/股。
（3）限制性股票数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）=640万股×（1＋1.5）=1600万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经核查，我们认为：本次限制性股票数量及回购价格调整事由符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司调整首次授予的限制性股票数量和回购价格的议案。
十、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的独立意见
我们认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
因公司 2016年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一次的解锁条件，同意回购并注销 54名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计640万股限制性股票,回购价格为2.836元/股。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
十一、关于为全资子公司苏州德威商业保理有限公司提供担保的独立意见
经核查，我们认为：本次被担保对象是公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不会损害公司及股东的利益。本次担保主要用于全资子公司未来经营发展的需要，有利于全资子公司长效、有序发展，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意本次公司对全资子公司的担保事项。
十二、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
1、公司2016年对外担保情况如下：公司于2016年8月18日召开公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，一致同意公司为全资子公司安徽滁州德威新材料有限公司提供担保。公司于 2016年 9月 18日召开公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于为全资子公司苏州德威商业保理有限公司提供担保的议案》，一致同意公司为全资子公司苏州德威商业保理有限公司提供担保。公司于 2016年 10月 24日召开公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，一致同意公司为控股子公司扬州德威新材料有限公司提供担保。我们同意公司为全资子公司安徽滁州德威新材料有限公司、苏州德威商业保理有限公司、控股子公司扬州德威新材料有限公司提供担保。
通过对 2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的核查，我们认为，2016年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
十三、关于公司2016年度关联交易的独立意见
经核查，我们认为，公司 2016年度未发生关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
独立董事：陈冬华刘希白 沈志钦2017年4月8日