股票简称：特发信息 股票代码：000070 上市地点：深圳证券交易所深圳市特发信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易内容 交易对方名称
陈传荣
胡毅
殷敬煌
曜骏实业
发行股份及支付现金购买资产 戴荣
的交易对方 阴陶
林峰
陈宇
张红霞
新余道合
募集配套资金的认购方 智想1号
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确和完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌及深圳市曜骏实业有限公司4名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合资产管理中心（有限合伙）6名成都傅立叶股东，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2015年7月30日取得中国证监会的核准（中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第64次会议审核结果公告），并于2015年10月12日取得中国证监会的书面核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责。因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的交易对方，陈传荣、胡毅、殷敬煌及深圳市曜骏实业有限公司4名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合资产管理中心（有限合伙）6名成都傅立叶股东就其对本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
本部分所述词汇简称与本报告书“释义”所列简称有相同含义。
根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对本报告书进行部分补充、修订如下：
一、对财务相关数据的补充披露
因对标的公司深圳东志、成都傅立叶 2015年 1-6月财务数据进行了补充审计，特发信息公告了 2015年半年度报告，同时瑞华会计师出具了更新后的备考审阅报告，本报告书“第十一章管理层讨论与分析”、“第十二章财务会计信息”及其他章节中涉及财务数据、业务数据的部分进行了补充披露。
二、关于发行价格与发行数量的修订说明
公司2014年年度股东大会审议通过了公司2014年年度权益分派方案：公司按总股本271,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.26元（含税），因此应对发行底价进行除权除息处理，并相应调整发行数量。本报告书“重大事项提示”、“第一章本次交易概况”、“第六章发行股份情况”及其他章节中涉及发行价格与发行数量的部分进行了相应修订。
三、关于“公司声明”的修订说明
因本次交易已经取得中国证监会的核准，将“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚未取得有关审批机关的批准和核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于 2015年 7月 30日取得有关审批机关的批准和核准（中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 64次会议审核结果公告），并于 2015年 10月 12日取得中国证监会的书面核准”。
四、关于“重大事项提示”的修订说明
因本次交易已经获得中国证监会重组委会议无条件通过且获得中国证监会书面核准，删除了本次交易尚需履行的审批程序部分。因上市公司换届选举，更新了关联交易中上市公司关联董事、监事、高级管理人员情况。
五、关于“重大风险提示”的修订说明
因本次交易已经获得中国证监会重组委会议无条件通过且获得书面核准，在“重大风险提示”中删除了审批和本次交易可能终止相关的风险。因本次交易已
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经取得商务部经营者集中事项的审查意见，更新了审批风险。智想1号资产管理计划 11,000万元已足额认购完毕，删除了募集配套资金实施风险。补充披露深圳东志一宗重大未决诉讼最新进展，并披露相关风险。
六、关于“第一章本次交易概况”的修订说明
根据智想1号最终认购情况更新了认购名单与认购金额。因本次交易获得中国证监会重组委会议无条件通过、商务部经营者集中事项的核查意见以及中国证监会的正式核准，相应修改了“本次交易的决策过程和批准情况”，并补充披露了“本次交易的信息披露”。
七、关于“第二章上市公司的基本情况”的修订说明
更新了截至2015年6月30日公司前十大股东情况。
八、关于“第三章交易对方情况”的修订说明
因深圳东志新设两家子公司，分别为森格瑞与深时代，在“自然人——陈传荣”中补充披露相关情况。根据智想1号最终认购情况更新募集配套资金认购方基本情况。因上市公司换届选举，更新关联董事、监事、高级管理人员情况。补充披露陈传荣、胡毅一致行动关系的认定。
九、关于“第四章交易标的情况”的修订说明
因深圳东志新设两家子公司森格瑞与深时代，补充披露深圳东志子公司情况。补充披露深圳东志两项发明专利申请情况。补充披露成都傅立叶土地使用证办理情况。补充披露成都傅立叶股权转让的原因以及不构成股份支付的依据。
十、关于“第五章交易标的业务与技术”的修订说明
更新了截至2015年6月30日深圳东志和成都傅立叶技术人员变动情况。成都傅立叶取得国防科工局颁发的《武器装备科研生产许可证》，进行了相关情况的补充披露。
十一、关于“第六章发行股份情况”的修订说明
在募集配套资金必要性中更新了截至2015年6月30日最新的货币资金余额情况，并补充披露以确定价格募集配套资金的必要性及对中小投资者的影响。更新关联董事、监事、高级管理人员情况。
十二、关于“第八章董事会对本次交易标的评估及定价的分析”的修订说明
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据中国证监会反馈意见问题，补充披露了上市公司与标的公司的协同效应、本次评估作价已考虑未上市股权的流动性折价的情况、本次对于被收购的未上市公司股权的评估作价合理性等情况。
十三、关于“第十章本次交易的合规性分析”的修订说明
补充披露上市公司获得商务部经营者集中事项的核查意见。
十四、关于“第十一章管理层讨论与分析”的修订说明
补充披露深圳东志和成都傅立叶主要产品毛利率及与同行业可比上市公司的比较。
十五、关于“第十三章同业竞争与关联交易”的修订说明
在关联方及关联交易中补充深圳东志子公司情况。根据最新情况更新截至2015年6月30日深圳东志和成都傅立叶关联担保及关联方占款情况。
十六、关于“第十四章风险因素”的修订说明
因本次交易已经获得中国证监会重组委会议无条件通过，更新了审批风险和本次交易可能终止的风险。因本次交易已经取得商务部经营者集中事项的审查意见，更新了审批风险。因智想 1号资产管理计划 11,000万元已足额认购完毕，删除了募集配套资金实施风险。补充披露深圳东志一宗重大未决诉讼最新进展，并披露相关风险。
十七、关于“第十五章其他重要事项”的修订说明
根据上市公司最新换届选举情况更新了董事与董事会情况部分，并根据反馈意见问题补充关于中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质与涉密业务鉴定管理机构的认证。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方承诺 ....................................................... 2修订说明 ........................................................... 3目录 .............................................................. 6释义 ............................................................. 11重大事项提示 ...................................................... 16一、本次交易方案概述............................................... 16二、锁定期安排..................................................... 18三、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、构成关联交易....... 19四、本次交易的支付方式、募集配套资金情况........................... 21五、本次交易标的评估与交易定价情况................................. 22六、本次交易对上市公司影响......................................... 22七、本次交易相关方作出的重要承诺................................... 24八、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................. 34九、其他提请投资者关注的的事项..................................... 36重大风险提示 ...................................................... 38一、财务风险....................................................... 38二、经营管理风险................................................... 44三、其他风险....................................................... 50第一章本次交易概况 ............................................... 53一、本次交易具体方案............................................... 53二、本次交易的背景................................................. 56三、本次交易的目的................................................. 59四、本次交易的决策过程和批准情况................................... 60五、本次交易的信息披露............................................. 64六、本次交易对上市公司的影响....................................... 67第二章上市公司基本情况 ........................................... 72一、公司概况....................................................... 72二、历史沿革及股本变动情况......................................... 72三、上市公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况............... 74
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、上市公司控股股东及实际控制人情况............................... 75五、公司主营业务情况............................................... 76六、最近三年一期主要财务指标....................................... 76七、上市公司违法违规情况说明....................................... 78第三章交易对方情况 ............................................... 79一、本次交易对方总体情况........................................... 79二、本次交易对方基本情况........................................... 79三、募集配套资金认购方基本情况..................................... 95四、其他事项说明................................................... 99第四章交易标的情况 .............................................. 102一、深圳东志...................................................... 102二、成都傅立叶.................................................... 118第五章交易标的业务与技术 ........................................ 137一、深圳东志...................................................... 137二、成都傅立叶.................................................... 160第六章发行股份情况 .............................................. 177一、本次交易方案概述.............................................. 177二、本次发行股份及支付现金购买资产................................ 177三、本次发行前后公司的股权结构.................................... 180四、本次发行前后的主要财务数据.................................... 181五、本次募集配套资金情况.......................................... 182第七章交易标的评估情况 .......................................... 193一、深圳东志100.00%股权的评估情况 ................................ 193二、成都傅立叶100.00%股权的评估情况 .............................. 212第八章董事会对本次交易标的评估及定价的分析 ...................... 231一、资产评估机构的独立性等情况的说明.............................. 231二、评估依据的合理性.............................................. 232三、标的公司后续经营及其对评估的影响.............................. 237四、报告期财务指标敏感性分析...................................... 239五、标的公司协同效应及其对上市公司业绩及交易定价的影响............ 243六、本次交易标的定价公允性分析.................................... 246七、评估基准日后重要事项说明...................................... 250
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、交易定价与评估结果差异说明.................................... 250九、独立董事对评估机构的独立性等情况的独立意见.................... 251第九章本次交易合同的主要内容 .................................... 253一、《发行股份及支付现金购买资产协议》............................ 253二、《利润补偿协议》.............................................. 266三、《附条件生效的股份认购协议》.................................. 271第十章本次交易的合规性分析 ...................................... 275一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定.......................... 275二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定........................ 279三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明...... 282四、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的情形................ 282五、本次交易符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》.................................................. 283六、独立财务顾问、律师意见........................................ 284第十一章管理层讨论与分析 ........................................ 287一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...................... 287二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................ 292三、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析.................... 338第十二章财务会计信息 ............................................ 353一、会计政策及相关会计处理........................................ 353二、深圳东志最近两年一期财务报告.................................. 355三、成都傅立叶最近两年一期财务报告................................ 357四、上市公司备考财务报告.......................................... 360第十三章同业竞争与关联交易 ...................................... 363一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.............................. 363二、本次交易对上市公司关联交易的影响.............................. 365第十四章风险因素 ................................................ 377一、财务风险...................................................... 377二、经营管理风险.................................................. 384三、其他风险...................................................... 389第十五章其它重要事项 ............................................ 392一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 392
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或交易标的为其提供担保的情形.......................................... 392三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况...... 392四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况.................. 393五、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................. 393六、本次交易完成后上市公司采取的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明........................................................ 395七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................ 398八、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明........................ 399九、对股东权益保护的安排400四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况............................................................ 393十、交易对方所提供信息真实、准确、完整的承诺...................... 401十一、对《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定的核查意见................................................ 401十二、要求公司披露对超额业绩奖励特别约定的相关会计处理方法，同时说明标的资产估值是否已考虑超额业绩奖励特别约定的影响.................... 402十三、中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质与涉密业务鉴定管理机构的认证.................................................. 403第十六章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 404一、独立董事意见.................................................. 404二、独立财务顾问意见.............................................. 405三、律师意见...................................................... 406第十七章本次有关中介机构情况 .................................... 408一、独立财务顾问.................................................. 408二、律师.......................................................... 408三、审计机构...................................................... 408四、评估机构...................................................... 409第十八章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 410一（一）、董事声明................................................ 410一（二）、监事声明................................................ 411一（三）、高级管理人员声明........................................ 412二、独立财务顾问声明.............................................. 413三、律师声明...................................................... 414四、审计机构声明.................................................. 415
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、评估机构声明.................................................. 417第十九章备查文件 ................................................ 418一、备查文件...................................................... 418二、备查地点...................................................... 418
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一般词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专业词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本报告书中所引用的上市公司2014年度备考数据与报告书（草案）中所引用的备考数据存在差异，原因系本次备考报表（即瑞华阅字[2015]48330002号《审阅报告》）所引用数据为上市公司2014年报中经审计的财务数据，与报告书（草案）公告时的未经审计数据存在差异所引起的。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏实业等4名股东合计持有的深圳东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞和新余道合等6名股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权。
2、募集配套资金
公司拟同时向智想1号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，不超过本次交易总额的25.00%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（二）交易标的定价
本次交易标的采用收益法评估结果作为深圳东志100.00%股东权益和成都傅立叶100.00%股东权益的最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，经评估，深圳东志100.00%股权的评估值为 21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权的评估值为25,578.07万元。经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的交易作价为 19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为 25,000.00万元，交易总额合计44,000.00万元。
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分为本公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量以中国证监会核准的发行价格
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）与发行数量为准。支付现金部分共计14,500.00万元，其中11,000.00万元通过本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的 3,500.00万元通过公司自有资金解决。本公司向深圳东志股东支付现金 2,000.00万元，向成都傅立叶股东支付现金12,500.00万元。
（三）股份发行价格与数量
本次交易中，拟发行股份的发行价格均为截至2014年9月15日公司停牌前 20个交易日均价的90.00%，即 9.55元/股。鉴于公司于 2015年 8月 13日实施了 2014年年度权益分派方案，按总股本 271,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.26元（含税），本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为9.53元/股。向各个发行对象拟发行股份的对价金额与发行数量如下：
1、公司拟向深圳东志股东发行股份的数量
|||
|-|-|
|股 东|股份对价金额(元)|
|陈传荣|138,970,150.00|
|胡 毅|15,829,850.00|
|殷敬煌|15,200,000.00|
||170,000,000.00|

注：若经确定的对价股份数为非整数的，深圳东志股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。下同。
2、公司拟向成都傅立叶股东发行股份的数量
|||
|-|-|
|发行对象|股份对价金额(元)|
|戴 荣|86,750,000.00|
|阴 陶|22,500,000.00|
|林 峰|3,750,000.00|
|陈 宇|6,000,000.00|
|张红霞|6,000,000.00|
||125,000,000.00|

注：若经确定的对价股份数为非整数的，成都傅立叶股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。下同。
（四）支付现金情况
1、公司拟向深圳东志股东的现金支付情况如下：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
||
|-|
|股 东|
|陈传荣|
|曜骏实业|

合计 20,000,000.00
2、公司拟向成都傅立叶股东的现金支付情况如下：
单位：元
||
|-|
|股 东|
|新余道合|

合计 125,000,000.00
（五）募集配套资金情况
公司本次拟向智想 1号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%，全部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，募集配套资金的情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金对象|认购金额(万元)|
|智想1号|11,000.00|
||11,000.00|

注：认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入上市公司资本公积。下同。
智想1号为长城证券根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件，发起设立的集合资产管理计划，认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干。具体认购名单与认购份额见本报告书“第一章本次交易概况”之“一、（五）募集配套资金情况”。
二、锁定期安排
（一）陈传荣持有股份的锁定期
陈传荣在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后具体的解锁数量与日期安排见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。
（二）胡毅、殷敬煌持有股份的锁定期
胡毅、殷敬煌在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）份，应于新增股份上市之日起满 36个月且特发信息在指定媒体披露深圳东志 2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。
（三）戴荣、阴陶、林峰持有股份的锁定期
戴荣、阴陶、林峰在本次交易中以成都傅立叶股权认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后具体的解锁数量与日期安排见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。
（四）陈宇、张红霞持有股份的锁定期
陈宇、张红霞在本次交易中以成都傅立叶股权认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满且特发信息在指定媒体披露成都傅立叶 2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据《重组办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|深圳东志+成都傅立叶|上市公司|
|44,000.00*|260,813.71|
|44,000.00*|126,145.11|
|44,223.43|191,325.49|

*由于深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权的成交金额分别大于两家公司的资产总额和资产净额，因此，在计算时选取2家标的公司的成交金额总和，即交易总额作为计算标准。
由上可知，由于本次交易总额、标的公司的营业收入均未达到上市公司资产总额、资产净额、营业收入的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上”的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，特发集团是上市公司的控股股东，其直接持有本公司122,841,186股股份，直接持股比例为45.33%。同时，特发集团还通过全资子公司汉国三和间接持有本公司1.52%的股份。因此，本次交易前，特发集团合计实际持有本公司46.85%的股份。深圳市国资委合计持有特发集团62.79%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，特发集团仍将直接持有本公司39.18%的股权，汉国三和持有本公司1.32%的股份，特发集团将合计持有40.50%
的股份，仍为本公司控股股东。因此，本次交易前后，深圳市国资委均为上市公
司的实际控制人，不存在“上市公司控制权发生变更”的情形，本次交易不构成
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》第十章第一节10.1.5第一款规定，“直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人”为上市公司的关联自然人。10.1.6第一款规定，“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的”，视同为上市公司的关联人。本次交易前，交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合 6名成都傅立叶股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持股比例均未达到5.00%，与上市公司不构成关联关系。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
根据《上市规则》第十章第一节10.1.5第一款规定，“上市公司董事、监事及高级管理人员”为上市公司的关联自然人。本次募集配套资金的认购方为智想1号，智想1号的认购对象包括王宝、蒋勤俭、张心亮3名董事及蒋勤俭、张心亮、李彬学、刘阳、罗涛、黄红、张大军7名高级管理人员，因此，本次募集配套资金构成关联交易。
智想 1号的认购对象王宝、蒋勤俭作为公司董事在 2015年 4月 8日公司召开的第五届二十九次董事会会议审议有关本次交易的议案时，进行了回避表决。
四、本次交易的支付方式、募集配套资金情况
（一）本次交易的支付方式
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分为本公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量以经中国证监会核准的发行价格与发行数量为准。支付现金部分共计14,500.00万元，其中11,000.00万元通过本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的 3,500.00万元通过公司自有资金解决。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）募集配套资金情况
公司本次拟向智想 1号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，全部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款。
五、本次交易标的评估与交易定价情况
中联评估师采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据中联评估师出具的中联评报字[2015]237号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]210号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]005号《接受非国有资产评估项目备案表》、深国资委评备[2015]006号《接受非国有资产评估项目备案表》，以 2014年 12月 31日为基准日，深圳东志100.00%股权的评估值为 21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权的评估值为25,578.07万元。经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的交易作价为 19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为25,000.00万元。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|122,841,186|45.33%|122,841,186|
|13,454,344|4.96%|13,454,344|
|4,126,460|1.52%|4,126,460|
|130,578,010|48.19%|130,578,010|
|-|-|11,542,497|
|-|-|14,582,387|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）胡毅 - - 1,661,054 0.53%
||||
|-|-|-|
|-|-|1,594,963|
|-|-|9,102,833|
|-|-|2,360,965|
|-|-|393,494|
|-|-|629,590|
|-|-|629,590|
|271,000,000|100.00%|313,497,373|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48330003号《审计报告》、瑞华审字[2015]48330004号《审计报告》、瑞华审字[2015]48330011号《审计报告》及经瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月实现数|2015年6月30日/2015年1-6月备考数|
|275,058.93|372,209.32|
|109,971.00|158,280.04|
|114,166.59|147,797.35|
|5,276.63|7,393.67|
|5,535.79|7,661.92|
|3,805.80|5,862.76|
|0.14|0.21|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|260,813.71|352,572.13|
|106,869.80|153,121.88|
|191,325.49|239,580.89|
|8,177.61|12,482.74|
|8,584.64|12,763.59|
|5,558.85|9,165.06|
|0.21|0.29|
|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|
|225,346.69|309,923.68|
|102,123.95|144,784.98|
|157,195.03|201,418.46|
|6,708.59|9,231.75|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|7,195.22|9,709.03|
|6,146.55|8,307.58|
|0.23|0.27|

注：本报告书中所引用的上市公司 2014年度备考数据与报告书（草案）中所引用的备考数据存在差异，原因系本次备考报表（即瑞华阅字[2015]48330002号《审阅报告》）所引用数据为上市公司2014年报中经审计的财务数据，与报告
书（草案）公告时的未经审计数据存在差异所引起的。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：
（一）交易对方的相关重要承诺
||
|-|
|承诺名称|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|关于资产权属的承诺|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|关于无违法违规行为的承诺|
|关于内幕信息的承诺|
|关于放弃优先购买权的声明|
|关于股份锁定的承诺|
|关于关联关系的承诺|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|关于深圳东志的业绩承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺|
|关于避免资金占用的承诺|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一、保证东志科技的人员独立
1、保证东志科技的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证东
志科技的高级管理人员均专职在东志科技任职并领取薪酬，不
在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、
监事以外的职务；3、保证不干预东志科技股东、董事会行使
职权决定人事任免。
二、保证东志科技的机构独立
1、保证东志科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；2、保证东志科技的股东、董事会、监
事会等依照法律、法规及东志科技公司章程独立行使职权。
三、保证东志科技的资产独立、完整
1、保证东志科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资
产；2、保证东志科技的经营场所独立于本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保证东志
科技不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织占用的情形。
四、保证东志科技的业务独立
关于保证独立性
1、保证东志科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具
的承诺
有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与东志
科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关
系的业务；3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织减少与东志科技及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交
易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证东志科技的财务独立
1、保证东志科技建立独立的财务部门以及独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证东志科技
独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织共用银行账户；3、保证东志科技的财务人员不
在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；4、保
证东志科技能够独立作出财务决策，本人不干预东志科技的资
金使用；5、保证东志科技依法纳税。
本人若违反上述承诺，将承担因此给特发信息、东志科技
造成的一切损失。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|关于资产权属的承诺|
|关于无违法违规行为的承诺|
|关于内幕信息的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于放弃优先购买权的声明|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|关于关联关系的承诺|
|关于成都傅立叶的业绩承诺|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|关于减少和规范关联交易的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业
目前不存在违规占用傅立叶的资金，或采用预收款、应付款等
形式违规变相占用傅立叶资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严
格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及特发信息、傅立
关于避免资金占叶相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其
用的承诺 他企业对傅立叶的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式
违规占用或使用傅立叶的资金或其他资产、资源，不以任何直
接或者间接的方式从事损害或可能损害傅立叶、特发信息及其
他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一、保证成都傅立叶的人员独立
1、保证成都傅立叶的劳动、人事及薪酬管理与本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证
成都傅立叶的高级管理人员均专职在成都傅立叶任职并领取
薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任
除董事、监事以外的职务；3、保证不干预成都傅立叶股东、
董事会行使职权决定人事任免。
二、保证成都傅立叶的机构独立
1、保证成都傅立叶构建健全的公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；2、保证成都傅立叶的股东、董事会、
监事会等依照法律、法规及成都傅立叶公司章程独立行使职
权。
三、保证成都傅立叶的资产独立、完整
1、保证成都傅立叶拥有与生产经营有关的独立、完整的
资产；2、保证成都傅立叶的经营场所独立于本人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保
证成都傅立叶不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证成都傅立叶的业务独立
关于保证独立性
1、保证成都傅立叶拥有独立开展经营活动的相关资质，
的承诺
具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人
及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与成
都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞
争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织减少与成都傅立叶及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关
联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露
义务。
五、保证成都傅立叶的财务独立
1、保证成都傅立叶建立独立的财务部门以及独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证成都傅
立叶独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业
或者其他经济组织共用银行账户；3、保证成都傅立叶的财务
人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；
4、保证成都傅立叶能够独立作出财务决策，本人不干预成都
傅立叶的资金使用；5、保证成都傅立叶依法纳税。
本人若违反上述承诺，将承担因此给特发信息、成都傅立
叶造成的一切损失。
（二）上市公司的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本公司董事会全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证
上市公司全体真实性、准确性本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
董事、监事、高和完整性的承易申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
级管理人员 诺书 性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次重组申请文
件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）各中介机构的重要承诺
||
|-|
|承诺名称|
|真实性、准确性和完整性的承诺书|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次重组相关议案时已依法回避表决。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次深圳东志各股东均承诺：“1、承诺方作为深圳东志的股东，已经依法履行对深圳东志的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳东志股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳东志合法存续的情况。2、本人所持有的深圳东志股权为本人合法的资产，本人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
本次成都傅立叶各股东均承诺：“1、承诺方作为成都傅立叶的股东，已经依法履行对成都傅立叶的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为成都傅立叶股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响成都傅立叶合法存续的情况。2、本人所持有的成都傅立叶股权为本人合法的资产，本人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中联评估师的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。
（六）关于利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对标的资产未来六年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，详见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》”。
九、其他提请投资者关注的的事项
（一）交易合同的其他主要内容
除上文提到的交易合同的部分主要内容外，还特别提请投资者关注以下交易合同的内容：
1、超额业绩奖励
本次交易实施完毕后，若深圳东志和成都傅立叶在 2015年度、2016年度、 2017年度累积实现的实际净利润数额高于该三个年度的承诺净利润累积数（扣除非经常性损益后），上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对深圳东志和成都傅立叶届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由深圳东志和成都傅立叶董事会提出并交由上市公司认可后实施，特发信息原则同意业绩超额实现收益部分的奖励比例不低于20%。在深圳东志和成都傅立叶2017年度专项审计报告出具后60日内，深圳东志和成都傅立叶应将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。
2、合同的生效条件
上市公司与深圳东志全体股东和成都傅立叶全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件如下：
1）本次重组涉及的经营者集中申报事宜通过商务部审查通过；
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2）本次重组取得中国证监会的核准。
上市公司与陈传荣、胡毅、殷敬煌3名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞5名成都傅立叶股东签订的《利润补偿协议》生效条件如下：
经各方依法签署后，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。
（二）交易完成后上市公司仍满足上市条件
以发行股份上限 42,497,373股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由 271,000,000股变更为不超过313,497,373股，新增股份占本次交易完成后的上市公司公司总股本的13.56%，故社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%，公司仍将满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素。
一、财务风险
（一）标的估值风险
本次交易中，标的公司深圳东志和成都傅立叶均采用资产基础法和收益法进行估值，评估机构选择以收益法评估结果作为本次交易的最终评估结果。根据中联评估师出具的中联评报字[2015]237号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]210号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]005号《接受非国有资产评估项目备案表》、深国资委评备[2015]006号《接受非国有资产评估项目备案表》，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司深圳东志收益法评估值为21,682.59万元，较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益13,775.17万元增加7,907.42万元，增值率57.40%。标的公司成都傅立叶收益法评估值25,578.07万元，较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益2,341.33万元增加23,236.74万元，增值率992.46%。本次交易中，标的公司深圳东志和成都傅立叶较账面净资产均存在增值，主要原因为报告期内及未来数年，宽带通讯及军用通讯领域拥有良好的发展前景，两家标的公司在上述行业内积累多年，拥有优质客户资源与较强的市场竞争力。
需要指出的是，在上述评估增值率中，成都傅立叶评估值较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益增值率达到992.46%，增值幅度较高。主要原因为成都傅立叶属于轻资产公司，净资产规模较小，报告期内，成都傅立叶主要从事军用航空通讯设备、数据记录仪及弹载计算机的研发与设计，后续的组装、贴片环节基本通过外包完成。同时，截至本报告书签署之日，成都傅立叶的人员结构中，研发人员数量占比达到60.00%以上，反映出该公司是以技术和研发为导向的生产型企业。综合考虑上述因素，成都傅立叶评估增值率较大。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）此外，本次评估深圳东志采用收益法得出的股东全部权益价值为 21,682.59万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,064.74万元高出5,617.85万元，差异率为34.97%。本次评估成都傅立叶采用收益法得出的股东全部权益价值为 25,578.07万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,393.21万元高出21,184.86万元，差异率为482.22%。两种评估方法差异的原因主要系资产基础法以重置成本为参考，收益法以未来收入预期为参考。尽管两种估值方法出发点不同，但不排除本次交易中两个标的公司不同估值方法所得出的估值结果差异较大所存在的潜在风险。
上述评估值综合考虑上述评估结果，按照评估相关原则和行业惯例所计算得出，且为了有效降低标的企业估值风险，维护上市公司股东尤其是中小股东的利益，公司已经与本次交易的交易对方签订业绩补偿条款，具体内容详见重组报告
书“第九章本次交易合同的主要内容”，但是未来宏观经济的发展，细分行业周期波动，新技术及新市场的冲击等，均可能使得上述两家标的公司不能实现所预期的盈利水平。因此，特提请投资者关注未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（二）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》，深圳东志3名股东陈传荣、胡毅和殷敬煌承诺：2015年度至2017年度为深圳东志业绩承诺期，承诺深圳东志2015年至2017年净利润（深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东志母公司股东的净利润）分别不低于3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累积承诺净利润总额不低于14,298万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于14,298万元的，视为陈传荣、胡毅和殷敬煌完成承诺业绩。此外，陈传荣就目标公司2018年至2020年的业绩单独作出补充承诺如下：即陈传荣进一步补充承诺目标公司2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于5,860万元。
成都傅立叶5名股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇和张红霞承诺：2015度至2017年度为成都傅立叶业绩承诺期，承诺成都傅立叶2015年至2017年净利润（成都傅立叶扣除非经常性损益后的净利润；如成都傅立叶通过并购重组等形式新设或收
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）购子公司的、参股其他公司的，该等被投资企业所实现的净利润也视为业绩承诺的组成部分，相应的实际净利润数为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公司股东的净利润）分别不低于2,200万元，3,000万元、3,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于8,700万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于8,700万元的，视为成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇和张红霞完成承诺业绩。此外，戴荣、阴陶及林峰3位管理层股东就目标公司2018年至2020年的业绩单独作出补充承诺如下：即2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于3,500万元。
上述两家标的公司业绩承诺主要基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。在利润承诺期间，两家标的公司受到如宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，可能出现无法实现业绩承诺的情况。截至本报告书签署之日，两家标的公司2015年1-6月已实现的净利润已经具有证券期货资格的会计师事务所审计。经审计，2015年1-6月，深圳东志实现净利润1978.24万元，成都傅立叶实现净利润67.95万元。尽管上市公司与交易对方签订了《利润补偿协议》，一定程度上保障了上市公司及股东的利益，降低了收购风险，但是如果未来两家标的公司无法实现相应的利润承诺事项，则会对上市公司当期业绩和盈利水平产生负面影响，并给投资人带来相应风险。
（三）利润补偿不足的风险
本次交易中，公司与交易对方经过商定，在综合考虑未来业绩承诺和补偿等风险因素的前提下，约定深圳东志和成都傅立叶在盈利预测期间任一会计年度未能实现承诺净利润，陈传荣、戴荣等8名业绩承诺方需按照《利润补偿协议》的规定，用现金和股权相结合的方式承担利润补偿业务，以此保障承诺业绩的实现。
本次交易中，公司向深圳东志支付现金2,000万元，向成都傅立叶支付现金12,500万元，剩余交易对价将通过发行股份支付。由于本次交易仅就发行股份部分采取了锁定期，如果在业绩承诺期间内，深圳东志与成都傅立叶远未能实现承诺业绩或出现连续亏损情况，则将出现交易对方未解锁股份尚不能覆盖应弥补的股份数量。《利润补偿协议》中约定，在业绩承诺期满时，若深圳东志各交易对
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）方持有的特发信息股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于深圳东志各交易对方持有的特发信息股份数），则应补偿的股份数为深圳东志各交易对方持有的全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部分不再要求深圳东志各交易对方以现金进行补偿。在业绩承诺期满时，若成都傅立叶各交易对方持有的特发信息股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于成都傅立叶各交易对方持有的特发信息股份数），则应补偿的股份数为成都傅立叶各交易对方持有的全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部分由成都傅立叶各交易对方以现金进行补偿。
尽管上市公司与交易对方进行了上述约定，减小未来可能发生的交易对方届时无法筹集足够现金的情况。但基于上述情况及未来众多不确定因素的综合判断，一旦标的公司未来发生利润补偿不足的情况，交易对方在切实履行业绩补偿责任时，仍不能完全排除其无法及时筹足足额补偿现金的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
因此，本次交易完成后，上市公司将会确认较大数额的商誉，且需要在未来每年年度终了时需要进行减值测试，需要承担减值测试造成的费用。如果标的公司未来经营状况未达预期，那么本次重组标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。
（五）潜在税收风险
深圳东志成立于2004年4月，并于2011年4月由台港澳侨投资企业变更为内资企业，其变更前后均属于深圳经济特区内生产性企业。依据全国人民代表大会常务委员会1980年8月26日颁布的《广东省经济特区条例》、深圳市人民政府1988年8月1日颁布的《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号文）等，深圳特区内生产性企业可依法享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。但是上述税收优惠政策在法律效力上低于原《中华人民共和国外商投资企
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业和外国企业所得税法》，故深圳东志享受上述税收优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。尽管本次交易对方陈传荣已就上述事项与上市公司签署承诺函，承诺未来如发生上述税款追缴事宜，由其承担补缴责任，但仍不能排除届时陈传荣不履行承诺进而对上市公司带来潜在的税收风险。
（六）历史上存在社保缴纳不规范的风险
深圳东志报告期内存在未按相关法律法规要求为员工足额缴纳五险一金的情况。尽管截至本报告书签署之日，该现象已经得以纠正，深圳东志的五险一金缴纳情况已经实现全员覆盖，且2015年1月21日，深圳市人力资源与社会保障局出具《关于深圳东志科技有限公司守法情况的复函》，“经查，该公司2011年1月1日至2014年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。同时，交易对方陈传荣亦承诺，“本次交易完成后，若因交割日前东志科技（包括其分支机构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为东志科技实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代东志科技或其子公司补缴相关款项；本次交易完成后，若因交割日前东志科技或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使东志科技或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人作为东志科技实际控制人将无条件代东志科技或其子公司支付相应的款项，且保证东志科技或其子公司不因此遭受任何经济损失”，但仍不排除未来可能就该等事项存在潜在的诉讼风险及可能带来的经济损失。
（七）潜在诉讼损失的风险
2013年6月24日，深圳市南山区人民法院依法受理原告高斯宝公司起诉深圳东志买卖合同纠纷一案。原告诉称与深圳东志从2009年11月建立电源产品长期买卖合同关系，双方约定的付款方式为月结60天，原告持续向深圳东志供应了大量产品，但深圳东志未按约定支付货款，尚欠原告货款2,874,790.90元，起诉要求支付前述款项。2014年10月16日，深圳市南山区人民法院以“(2014)深南法执字第2791号”《执行裁定书》扣划3,254,790.90元、2014年11月26日被扣划
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）240,916.60元，合计3,495,707.50元。截至本报告书签署之日，该案件已执行完毕。报告期内，深圳东志已经就此全额计提预计负债，并对涉及该案的有关管理制度进行了规范，避免未来类似纠纷的发生，但仍不能完全排除未来发生类似诉讼损失的潜在风险。
此外，截至本报告书签署之日，深圳东志还存在另一宗重大未决诉讼(重大的标准界定为标的金额在 200万元以上)，为该公司与高斯宝公司的另一起买卖合同纠纷，具体情况为：2014年9月17日，深圳东志向宝安区人民法院递交《民事起诉状》，诉称深圳东志因高斯宝所供应的电源适配器存在产品质量问题，向深圳市宝安区人民法院提起诉讼并申请财产保全，请求人民法院判令高斯宝公司赔偿深圳东志因其产品质量问题造成的全部损失(暂计至起诉日为 2,872,593元)。尽管深圳市宝安区人民法院准予深圳东志的财产保全申请，并裁定查封或冻结被告高斯宝公司所有的价值2,872,593元的财产，但仍存在未来可能无法胜诉、虽胜诉但无法执行或者虽胜诉但全额获得赔偿的风险。
（八）超额业绩奖励的风险
根据交易各方签订的《利润补偿协议》，本次交易实施完毕后，若深圳东志和成都傅立叶在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润数额高于该三个年度的承诺净利润累积数（扣除非经常性损益后），上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对深圳东志和成都傅立叶届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由深圳东志和成都傅立叶董事会提出并交由上市公司认可后实施，特发信息原则同意业绩超额实现收益部分的奖励比例不低于20.00%。尽管在《利润补偿协议》中采取了延长承诺期等方法来减少此类可能行为的发生，而且本次交易完成后，上市公司亦会对标的公司业务管理进行规范，但仍不能完全排除业绩承诺各方为获得相关业绩奖励而追求承诺期内的短期盈利，损害中小投资者利益的风险。
（九）自然人交易对方因交易产生税负所引致的风险
根据“财税〔2015〕41号”财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通知》”），交易对方自然人转让深圳东志、成都傅立叶股权属于“个人以非货币性资产投资”的应税行为，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。《通知》第三条、第四条规定，“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”“个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。”
本次重组中，交易对方中的自然人除陈传荣外，其他自然人交易对方均未取得现金对价，该等自然人应自应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税，并在纳税备案后可自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。陈传荣亦应自应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税，由于陈传荣在本次交易中涉及到部分现金对价，该现金对价部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。尽管如此，仍可能存在该等自然人交易对方不能按照规定进行完税进而影响本次交易推进或实施等的风险。
二、经营管理风险
（一）深圳东志
1、市场环境变化风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深圳东志所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。该行业的景气度与周期性与国内外的宏观经济形势及下游行业的需求密切相关。近年来，我国通讯行业发展迅速，国家各项支持政策相继出台，宽带通讯行业发展较快。深圳东志核心业务亦拥有可观的增长。
深圳东志所生产的宽带通讯终端产品主要为电子消费品，作为家庭及企业的宽带接入的必备产品之一。用户对互联网及移动互联网的长期稳定需求保证了下游客户与深圳东志的长期稳定的合作关系。本次交易完成后，深圳东志的资本实力将得以提升，上市公司与深圳东志可通过联合研发、集中采购、统一生产、整体营销等方式共同发挥规模效应与协同效应，深圳东志的抗风险能力与盈利能力
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）将得以进一步提升。但是未来宏观经济形势变化影响仍然存在，如果未来宏观经济形势及国家政策出现变更，会对上市公司及深圳东志的经营业绩产生影响。
2、市场竞争风险
深圳东志主要从事宽带通讯终端制造业务，下游产业链合作企业话语权较强，市场同类企业竞争对手主要通过成本优势、价格优势抢占市场份额。尽管深圳东志在宽带通讯终端拥有十余年的经验与技术积累，与下游客户搭建了长期稳定的合作关系，但是由于宽带通讯技术行业较快的技术革新速度和业内各项新产品的生命周期的逐渐缩短，能够实时把握市场动向和下游客户的新产品需求成为行业发展的关键。此外，由于所处行业客户消费习惯、消费特点等原因，公司上下半年业绩容易存在一定的波动。因此，深圳东志在宽带通讯终端领域将利用先发优势、技术储备和市场地位，基于重组完成后上市公司与深圳东志在业务、技术研发、市场渠道、销售渠道等方面的协同效应，继续保持并提升深圳东志业务承接量和技术先进性。但如果深圳东志不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，其将对经营业绩产生一定的影响。
3、技术风险
近年来宽带通讯终端制造领域技术更替速度较快，新产品研发生产周期及生命周期缩短，虽然深圳东志在本领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，使得深圳东志产品无法满足下游客户的需求，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、宽带通讯行业产品价格下降风险
宽带通讯终端作为电子消费品，由于行业内通讯技术的不断进步以及互联网和移动互联网的行业推动使得用户对传输速度及信号质量要求的提升，同类型号产品价格随着时间的推移呈现显著的下降趋势。行业内公司普遍通过产品技术革新和产品更新换代来保证公司产品价格的持续上涨。在“光进铜退”的行业背景下，光接入通讯终端的市场需求增速较快，DSL技术亦逐步向智能化和综合化方向发展。如果深圳东志未来不能够持续进行产品革新，推出适应市场需求的新产品，则公司业绩将面临下降的风险。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、业务集中于主要客户的风险
深圳东志属于电子制造外包服务行业，主要以ODM模式为国内品牌商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务，所属行业的特性和现阶段的经营规模决定了其业务集中于主要客户的现状。2015年1-6月、2014年度、2013年度，深圳东志对前五大最终客户的销售金额占营业收入的比例分别为99.20%、97.64%与99.44%。虽然知名品牌商与合格的合约制造服务厂商进行长期合作是行业内通行的做法并且深圳东志也与中兴通讯、烽火通信、华为等国内知名品牌商建立了稳定的合作关系，但客户较为集中仍有一定的风险，一旦某个主要客户发生不利变化，将对深圳东志的生产经营造成一定的不利影响。
6、人工成本上升风险
深圳东志主要通过ODM模式开展业务，行业呈现出劳动密集、技术密集、资金密集的特点。深圳东志在保持一定程度的研发优势外，还需要雇佣较大规模的劳动力以完成通讯终端产品由设计向批量生产的转化。尽管深圳东志持续推进公司自动化进程，降低用工量需求，但是受限于本身的行业特征和现有技术发展水平，深圳东志仍旧需要保证一定数量的劳动力聘用。因此，如果未来期限内，随着我国整体人口结构的转变，深圳东志将面临人工成本逐年上升的局面，一定程度影响当期的盈利水平。
7、原材料价格波动风险
深圳东志作为ODM为主要业务模式的企业，受限于行业下游客户较强的话语权格局，毛利水平不高，成本控制对深圳东志当期的盈利水平十分重要。报告期内，深圳东志生产产品主要的原材料包括PCB板，芯片、电源、光模块等电子元器件产品。2014年度、2013年度，深圳东志原材料采购占当期营业成本比例分别为90.76%、94.43%，原材料采购金额超过主营业务成本主要系材料备货所致。其中，芯片采购金额占原材料采购金额比例分别为33.88%、50.65%。因此，如果未来原材料价格，尤其是芯片价格发生较大波动，深圳东志当期的盈利水平将受到影响。
8、租赁办公经营场所可能面临的风险
截至本报告书签署之日，深圳东志租赁办公经营场所的情况如下：
||
|-|
|租赁场所1|
|中节能（深圳）投资集团有限公司|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路3号京能工业园科研楼|
|42,955.98平方米|
|生产厂房|
|2011年3月31日-2016年3月31日|
|11元/平/月；200,194.76元/月|
|否|
|否|

2015年4月8日，深圳东志实际控制人陈传荣出具承诺，“深圳东志作为承租方与出租人签署的相关租赁合同均按合同约定正常履行，相关租赁房屋已取得合法产权证书并取得相应的租赁授权，与出租方不存在任何纠纷；本人承诺将于租赁合同到期前一个月与出租方共同协商续租相关房屋，以确保深圳东志的生产经营正常进行；如到期后未能续租进而影响到深圳东志生产经营的正常进行的，本人承诺在该等情形发生之日起 1个月内负责为深圳东志寻找到新的生产经营场所，并承诺承担与租赁新生产经营场所相关的搬迁费用，以确保深圳东志不受任何损失。如深圳东志因本次交易交割日前租赁房屋未办理租赁登记备案、出租方未取得合法授权等事由而导致交割日后深圳东志遭受任何损失的，本人将赔偿深圳东志由此导致的全部损失”。在未来的生产经营过程中，深圳东志可能会面临前述房产租赁到期不能续约、业主提前解约需要寻找新的办公经营场所等项无法预知的风险，从而对深圳东志的未来生产经营场所造成搬迁以及引起额外搬迁费用的风险。
（二）成都傅立叶
1、市场环境变化风险
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成都傅立叶所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），主要服务于军需方及各研究所。军需方及各研究所的采购需求与当年国防费用支出高度相关。由于我国国防支出占现有GDP水平较其他国家仍然偏低，未来成都傅立叶业绩将随着
我国国防费用支出的增加进一步上升。此外，由于所处行业及下游客户特点等原
因，公司上下半年业绩容易存在一定的波动。但是，考虑到成都傅立叶业绩与军
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）需方采购需求及国防支出的紧密关系，如果未来国防支出下降，则会对成都傅立叶及上市公司的经营业绩产生负面影响。
2、市场竞争风险
由于军需市场保密性，军需方及各研究所对军品的需求主要基于该类公司的核心技术是否适应现代化信息战场的考验，是否具备技术先进性与是否适应复杂环境的稳定性。成都傅立叶产品作为军用飞机通讯设备及导弹的核心组成部件之一，技术的先进性决定了其订单获取能力。同时，该项技术除面临国内同类企业竞争外，在战备比拼中还面临全球各地同类型企业竞争。为了有效维持成都傅立叶在航空通讯设备领域和弹载计算机领域的先发优势和技术积累，其将继续加大在上述领域的研发力度，提升各项军品产品的技术含量和竞争力水平。但若成都傅立叶不能够有效应对未来市场以技术为导向的行业竞争或者技术水平不能够持续保持业内的先进性，则对其生产经营业绩将带来负面影响。
3、技术风险
成都傅立叶所处的军用航空通讯设备制造领域对产品的核心技术拥有较高要求，核心产品航空通讯设备和新产品弹载计算机所运用的技术将同时面临本土竞争对手的比拼与实战中海外竞争对手的对抗。上述核心技术优势是决定成都傅立叶产品销量的关键因素，亦是区别于同行业竞争对手并保证公司较高毛利水平的核心要素。如果未来该领域核心技术出现较大变化而成都傅立叶不能够有效的跟进并持续领先于同行业竞争对手，该变化将会对成都傅立叶经营业绩和财务变化产生较大程度的不利影响。
4、军工企业保密风险
军工企业开产、生产均需要获取相应的保密资质，该资质是成都傅立叶开展业务获取订单的基础。根据国家保密局、国防科工局、总装备部印发的《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。截至本报告书签署之日，成都傅立叶已经获取军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，制定了严格的保密措施，恪守国家机密。但是，在未来经营中，不排除存在由于意外事件发生而出现的国家机密泄露的可能性，如果上述情况发
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）生，其将对成都傅立叶的业务发展产生不利影响。
5、军品订单需求变化的风险
与一般民用产品不同，军品采购具有较强的计划性和稳定性。军方会根据下一年的国防建设需要和预算执行军品采购计划。由于国际环境和国内环境实时变化，不同年度各项产品的具体需求数量存在一定的波动性。尽管从长期考虑，在我国“军民结合，寓军于民”的整体号召影响下，军品市场整体订单应该呈现上升趋势，但是不排除短时间内因政治环境、国际环境的变化而产生波动并对成都傅立叶的经营业绩带来影响。
6、军品原材料价格波动的风险
军品行业具有较强的计划性，军需方对原材料供应商拥有严格的资格认证与考核制度。就军需方定型批量生产的产品品类，成都傅立叶原材料供应商仅能从军需方认可的原材料供应商名单中选取。报告期内，成都傅立叶军品所需外购部件及原材料价格遵循一般电子产品的价格规律，略有下降。但是，不排除未来外购部件及原材料等价格发生较大波动的可能性。上述情况的存在，对成都傅立叶经营业绩带来潜在风险。
7、土地证尚未办理完毕的风险
截至本报告书签署之日，成都傅立叶拥有位于成都市武侯区武兴二路 17号12栋6层1号、2号、3号的三处房产，持有三处房产的《房产建筑物所有权证书》，面积共计 954.29平方米。由于以上三处房产位于成都市武侯区经济开发区，系成都傅立叶自开发商四川淳科实业有限公司处购得，上述房产证所处地块对应的成国用（2007第1586号）的《国有土地使用权证书》所记载的土地使用权人仍为开发商四川淳科实业有限公司。截至本报告书签署之日，成都傅立叶前述房产对应的土地使用权证书分割手续正在办理过程中，故尚未获得相应的土地权属证书。在未来的生产经营过程中，成都傅立叶可能会面临前述房产权属与土地权属不一致所带来的风险，包括土地遭遇强制执行、国家用地政策变化甚至土地权属所有人收回土地等不确定因素影响，从而对成都傅立叶的未来生产经营场所造成搬迁以及引起额外搬迁费用的风险。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、其他风险
（一）新增业务风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上，增加宽带通讯终端设备制造及军用航空通讯产品研发制造业务。尽管上述两项新的业务领域与上市公司现行业务拥有一定程度的相似性且同属于设备制造行业，但是不同的核心技术、客户类型以及人员管理方式将使公司面临新增业务的风险。上市公司将切实发展现有业务与新增业务，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益。同时，特别提请投资者关注上市公司新增两项新业务的运营风险。
（二）核心人员流失的风险
持续保持技术应用创新能力是深圳东志和成都傅立叶的核心竞争力之一。产品市场竞争力的维持和性能的进一步提升均需依赖两家公司技术人员的进一步创新。虽然两家标的公司研发人员储备充足，核心技术人员流动性低，研发机制完善并屡经市场考验，但假如上述两家标的公司不能保持技术先进性或因核心技术人员流失而造成技术失密，将给两家标的公司的市场竞争力带来不利影响。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，两家标的公司将成为本公司的全资子公司。上市公司对标的公司的整合主要体现为业务、资产、财务、人员、机构、制度等方面的整合，同时标的公司此前作为非公众公司在该等事项的管理方面与上市公司自身的要求存在差异，整合过程中可能出现上市公司对标的公司组织架构、人员、内部控制制度等进行调整的情况。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对两家标的公司的控制和规范管理，又保持两家标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。本次交易完成后，整合结果可能未能及时充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）政策风险
根据中国证监会的行业分类标准，深圳东志的主营业务范围属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要受工信部监管。深圳东志提供的机顶盒系列产品属于国家质量监督检验检疫总局制定的《中国强制性产品认证制度》（即3C认证制度）目录中的第十一类电信终端设备，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售。
成都傅立叶同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要服务于军工企业、军工研究所等。根据我国武器装备科研生产的有关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方直接供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质证书。
如果相关行业政策发生改变，深圳东志或成都傅立叶不能满足新的行业政策的要求或者不能持续拥有和取得相应业务资质，将影响标的公司的经营业绩，对标的公司的持续发展产生不利影响。
（五）股票市场波动风险
股票价格除受公司当期经营业绩影响外，还会受到宏观经济环境、产业发展周期、市场利率、资金供求关系、产品供需情况等诸多因素的影响。同时，国际及国内政治经济环境及投资者心理变化亦会对股票价格波动产生作用。股价波动是股票市场的正常状态，是上述各项因素综合作用之结果。因此，公司特提醒投资者必须具备风险意识，做出正确的投资决策。
（六）不可抗力风险
本公司和标的公司的财产及运营业绩可能会受到诸如自然灾害、战争以及突发性公共卫生安全事件的影响，上述突发事件亦可能影响本次重组的交易进程及本公司、标的公司的正常经营。此类不可抗力事件还可能会给公司运营增加额外的成本，从而影响公司当期的盈利水平。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（七）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者予以注意。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一章本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏实业等4名股东合计持有的深圳东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞和新余道合等6名股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权。
2、募集配套资金
公司拟同时向智想1号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，不超过本次交易总额的25.00%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（二）交易标的定价
本次交易标的采用收益法评估结果作为深圳东志100.00%股东权益和成都傅立叶100.00%股东权益的最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，经评估，深圳东志100.00%股权的评估值为 21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权的评估值为25,578.07万元。经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的交易作价为 19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为 25,000.00万元，交易总额合计44,000.00万元。
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分为本公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量以中国证监会核准的发行价格与发行数量为准。支付现金部分共计14,500.00万元，其中11,000.00万元通过
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的 3,500.00万元通过公司自有资金解决。本公司向深圳东志股东支付现金 2,000.00万元，向成都傅立叶股东支付现金12,500.00万元。
（三）股份发行价格与数量
本次交易中，拟发行股份的发行价格均为截至2014年9月15日公司停牌前 20个交易日均价的90.00%，即 9.55元。鉴于公司于 2015年 8月 13日实施了 2014年年度权益分派方案，按总股本 271,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.26元（含税），本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为9.53元/股。向各个发行对象拟发行股份的发行数量如下：
1、公司拟向深圳东志股东发行股份的数量
|||
|-|-|
|发行对象|股份对价金额(元)|
|陈传荣|138,970,150.00|
|胡 毅|15,829,850.00|
|殷敬煌|15,200,000.00|
||170,000,000.00|

注：若经确定的对价股份数为非整数的，深圳东志股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
2、公司拟向成都傅立叶股东发行股份的数量
|||
|-|-|
|发行对象|股份对价金额(元)|
|戴 荣|86,750,000.00|
|阴 陶|22,500,000.00|
|林 峰|3,750,000.00|
|陈 宇|6,000,000.00|
|张红霞|6,000,000.00|
||125,000,000.00|

注：若经确定的对价股份数为非整数的，成都傅立叶股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
（四）支付现金情况
1、公司拟向深圳东志股东的现金支付情况如下：
单位：元
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|股 东|
|陈传荣|
|曜骏实业|

合计 20,000,000.00
2、公司拟向成都傅立叶股东的现金支付情况如下：
单位：元
||
|-|
|股 东|
|新余道合|

合计 125,000,000.00
（五）募集配套资金情况
公司本次拟向智想 1号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%，全部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，募集配套资金的情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金对象|认购金额(万元)|
|智想1号|11,000.00|
||11,000.00|

注：认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入上市公司资本公积。下同。
其中，智想1号的认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干。具体认购名单与认购金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|
|王 宝|863|29|谭育华|
|蒋勤俭|813|30|伍小梅|
|张心亮|340|31|李良赢|
|李彬学|431|32|林芬英|
|刘 阳|278|33|郭建民|
|罗 涛|275|34|卢 浩|
|黄 红|309|35|危加强|
|张大军|813|36|丁 红|
|严丽伟|288|37|魏 杰|
|陈 斌|168|38|盖玉平|
|安 丽|108|39|苏坚林|
|杨 文|100|40|谢俊平|
|陆秉义|100|41|彭祖华|
|陈勤林|108|42|伍世良|
|黄 斌|108|43|邹荣洁|
|江大林|100|44|徐正良|
|殷 实|158|45|王 浩|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任傲严|108|46|刘海波|
|朴顺子|100|47|熊 英|
|孙雅韫|108|48|黄长江|
|张伟民|158|49|马兰芳|
|江治国|108|50|沈 浮|
|余 卓|108|51|王 军|
|刘 涛|251|52|秦 励|
|周 旭|178|53|陈小群|
|王晓锋|200|54|李 平|
|王华斌|188|55|李 佳|
|黄忠荣|108|合计||

截至本报告书签署之日，智想1号资产管理计划11，000万元已足额认购完毕。
根据 2015年 4月 8日特发信息董事会第五届二十九次会议的决议，及特发信息同日与长城证券签订《附条件生效的股份认购协议》，本次募集配套资金全部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金对价，并将于未来的资产交割日一次性使用完毕。如募集配套资金虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次交易的背景
（一）上市公司原有业务前景良好，行业地位稳固
当前，我国经济正处于产业结构调整、进入经济新常态的阶段，光纤光缆产业抓住机遇，在经历了十年产业化历程后，已经进入健康的市场秩序。行业中优势企业的生产规模不断扩大，市场份额逐步向少数规模、技术、资金实力较强的企业集中。工信部发布的《2014年第4季度通信业主要通信能力》报告显示，2014年全年光缆线路新增300.66万公里，年末光缆线路总长度达到2,046.03万公里，同比增长17.23%，保持较快增长态势。同时，随着我国三网融合，大规模3G、4G网络建设的持续，以及国务院“宽带中国”战略出台，预计市场对光纤光缆的需求量会继续增加，为我国光纤光缆行业发展提供了强劲动力，行业前景大好。
特发信息是光缆行业中具有较大影响力的主流品牌公司之一，近年来保持着
良好稳健的发展势头，形成了以光纤光缆产业链为主，工业地产为辅的产业格局。
普通光缆、电力光缆、室内光缆、FTTx无源光通信全系列产品以及有源光网络产
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）品的产销量持续增长。2014年，特发信息被亚太光通信委员会及网络电信信息研究院评为“2014年中国光纤光缆最具竞争力企业10强”、“2014年中国光通信最具综合竞争力企业10强”。公司2013、2014年度、2015年1-6月分别实现利润总额7,195.22万元、8,584.64万元、5,535.78万元，比上年同期增加1,027.93万元、1,389.42万元、1，672.22万元，相应增长16.67%、19.31%、43.28%。实现净利润6,440.19万元、7,081.09万元、4,684.33万元，较上年同期增加977.77万元、640.90万元、1,607.56万元，相应增长17.90%、9.95%，52.24%。
（二）电子制造外包行业将迎来发展机遇
本次交易标的公司之一深圳东志从事电子制造外包服务业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。据工信部《2014年电子信息制造业运行情况》报告
显示，通信设备行业保持平稳较快增长。2014年年度，通信设备行业销售产值同比增长16.60%，规模以上电子信息制造业增加值同比增长12.20%。电子制造外包行业作为电子制造业的重要力量也取得了很大的发展。随着诸如华为、中兴通讯、烽火通信等国内电子产品品牌渠道商的崛起，下游需求强烈。在国家政策扶持下，国内厂商在人力成本、技术研发、终端渠道方面的诸多优势逐渐体现，行业整体竞争力将逐步增强。深圳东志主要从事无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器等产品的研发、生产和销售。作为一家具有高新技术企业资质的电子制造外包企业，深圳东志与华为、中兴通讯和烽火通信建立了良好的产品供应关系，在中国大陆电子制造外包行业快速发展的大趋势下，将迎来发展机遇。因此，本次交易将有利于提高上市公司在电子设备制造领域的竞争力。
（三）军工行业符合国家战略利益，发展前景广阔
本次交易的标的公司之一成都傅立叶是主要经营军工电子设备的研发与制造的高新技术企业，目前主要从事军用航空通讯设备和数据记录仪的研发、生产与销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。近年来，我国综合国力不断提升，国防实力不断增强，国防费用开支逐年递增。根据财政部公布的《2014年中央本级支出预算表》及《2013年中央本级支出预算表》显示，2014年中央财
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）政国防预算支出及2013、2012年中央财政国防实际支出分别为8,054.49亿元、7,177.37亿元、6,481.39亿元，2014、2013年分别比上年增长12.22%和10.74%。
虽然我国近年国防费用开支整体投入规模不断增大，但其所占国内生产总值的比例仍远低于其他世界大国的水平。从我国周边局势来看，亚太地区局势不安定因素不断增多，周边复杂而敏感的历史和现实问题对我国周边的国防安全局势产生重要影响。因此，从我国面临的国防局势和未来发展战略来看，在今后几年内，预计我国的国防费用开支仍将继续保持稳定增长的态势。同时，自上世纪冷战结束以来，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。发达国家与发展中国家之间的国防实力不仅体现在武器装备数量上，信息化部队与机械化部队之间的战斗力差距也越来越大。《2004年中国的国防》白皮书提出国防现代化建设总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。因此，预计未来几年我国乃至国际上对于与信息化相关的军工产品需求仍会持续增长。成都傅立叶目前主要从事军用航空通讯设备和数据记录仪的研发、生产与销售，产品应用范围覆盖移动通信、飞控导航、雷达测控和电子对抗等领域，产品类型主要包括军用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机等。成都傅立叶在军工通信领域的技术优势与市场优势将有助于上市公司向军工通信领域实现业务拓展，增强上市公司在产品方面的技术实力。
（四）产业链横向延伸，推动公司快速发展
在光纤光缆行业发展前景长期看好的形势下，公司经营仍然存在一定风险。
国家宏观政策给光纤光缆业发展带来了正面影响，带动行业市场容量不断扩大，行业领先企业进一步扩大生产规模，但同时也吸引竞争对手不断扩产，行业内竞争日益激烈。2013年由于国内经济复苏缓慢，行业竞争加剧，纤缆产品价格加速下跌，出现光通信行业整体收入下滑的情况。2013年公司实现营业收入15.72亿元，比上年同期减少0.38亿元，下降2.37%。在主营业务竞争加剧的同时，公司积极寻找具备高增长潜力的上下游行业与公司，决定通过产业链延伸增加公司的盈利能力。本次交易完成后，公司一方面可提高在通信设备领域的竞争力，一方面可向军工市场拓展，从而扩展公司新业务，从纵向与横向两个方面延伸产业链，为公司利润带来新的增长点。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易的目的
（一）通过产业整合，提高上市公司的抗风险能力
2013年光纤光缆系列产品收入占上市公司营业收入的比例为85.84%，2014年这一比例达到了95.19%。虽然主营业务为公司提供了丰厚的利润，过于单一的产业结构却在一定程度上增加了公司的经营风险。因此，公司除决定优化产业结构，做大做强主营业务外，还布局其他业务领域，加强光传输设备与电子元器件业务的发展。深圳东志主要从事无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器等产品的研发、生产和销售，与公司重点发展领域相结合，可以产生协同效应与规模效应。因此，通过本次交易，公司可进一步加强在通信设备制造领域的发展，延伸产业链，提高相关产品的获利能力。同时，公司拟通过本次交易，吸纳深圳东志在产品研发以及客户渠道上的优势，加快产品更新换代速度，加深与华为、中兴通讯、烽火通信这样优质的下游客户的合作，增加订单量，从而提高在设备制造行业的竞争力。预计本次交易完成后，公司一方面可以利用深圳东志现有资源，降低公司在新业务领域的投资风险，另一方面也有利于公司扩展市场领域，优化产业结构，提高新业务产品的盈利能力，从而极大地提高公司的抗风险能力。
（二）上市公司通过收购成都傅立叶，进入军工行业
由于原有业务存在价格竞争、未来利润率降低的潜在风险，上市公司在做大做强自身主营业务的同时也在积极寻找具备较高发展潜力的行业，为公司带来新的利润增长点。军工行业本身具有门槛高、投入大、收益高的特点，已经进入的公司具有一定的既有优势。因此通过收购成都傅立叶，上市公司可进入军工行业，获得未来市场盈利增长点。同时，本次交易完成后，公司可借此机会利用现有的技术、管理、市场资源等优势，加大军工产品的投入，充分利用当前军工市场发展的良好机遇，拓展上市公司盈利来源。
（三）拓宽公司盈利增长点，增强上市公司业绩
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字〔2015〕48330011号审计报告，深圳东志
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2014年度实现营业总收入43,153.37万元，实现净利润2,306.31万元。同时，陈传荣、胡毅和殷敬煌3名深圳东志股东承诺深圳东志2015年至2017年净利润（指深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东志母公司股东的净利润）分别不低于 3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累积承诺净利润总额不低于14,298万元。
根据天职会计师出具的天职业字[2015]11992号审计报告，成都傅立叶2014年度实现营业总收入5,102.02万元，净利润1,284.74万元。戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞5名成都傅立叶股东承诺成都傅立叶2015年至2017年净利润（指成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公司股东的净利润；若成都傅立叶无合并报表，则为其扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,200万元，3,000万元、3,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于8,700万元。
本次交易完成后，深圳东志和成都傅立叶都将纳入上市公司的合并范围。根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002号备考报表，上市公司2013年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将分别提升28.13%和35.16%，2014年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将分别提升25.22%和64.87%，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力，提高上市公司整体价值，为股东带来更好的回报。
四、本次交易的决策过程和批准情况
截至本报告书签署之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、交易对方的内部批准和授权
2015年4月7日，曜骏实业股东会通过决议，同意特发信息以支付现金方式购买其持有的深圳东志8.67%的股权；同意陈传荣、胡毅、殷敬煌分别将其持有的深圳东志75.00%、8.33%和8.00%的股权转让给特发信息，并同意对此放弃行使优先购买权。
2015年4月8日，新余道合执行事务合伙人戴荣作出决定，同意特发信息以支付现金对价的方式购买其持有的成都傅立叶50.00%的股权；同意戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞将其所持有的成都傅立叶全部股权转让给特发信息，并同意
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对此放弃行使优先购买权。
2、深圳东志、成都傅立叶的内部批准和授权
2015年4月8日，深圳东志股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及支付现金对价的方式购买深圳东志100.00%的股权，陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实业均放弃各自在本次交易中就其他股东向特发信息转让深圳东志股权时所享有的优先购买权。
2015年4月8日，成都傅立叶股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及支付现金对价的方式购买成都傅立叶100.00%的股权，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合均放弃各自在本次交易就其他股东向特发信息转让成都傅立叶股权时中享有的优先购买权。
3、认购方的协议签订
2015年4月8日，特发信息与长城证券签署《附条件生效的股份认购协议》，约定拟以其设立的智想 1号以人民币现金方式认购特发信息本次非公开发行的股份，认购总金额为11,000.00万元（认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入特发信息资本公积）。截至2015年7月16日，该资管计划已经足额认购完毕。
4、特发信息董事会决议
2015年4月8日，特发信息董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并通过决议将本次重组相关议案提交特发信息2015年第一次临时股东大会审议。
由于本次交易构成关联交易，特发信息的独立董事已就特发信息董事会第五届二十九次会议会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及特发信息公司章程的规定。
5、关于本次交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
（1）深圳东志
本次交易标的公司之一深圳东志于深圳市龙岗区京能工业园的龙岗工厂项目涉及立项、环评等报批事项，并取得了深圳市龙岗区发展和改革委局核发的龙发改备案[2013]071号《社会投资项目备案通知》和深圳市龙岗区环境保护局核发的深龙环批[2011]701312号《深圳市龙岗区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，符合项目立项、环评等相关法律、法规的规定；深圳东志的主要生产经营场所均为租赁取得，不涉及项目用地、规划、建设施工等有关报批事项，其从事现有的业务亦不涉及行业准入事项。
（2）成都傅立叶
本次交易标的公司之一成都傅立叶不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；成都傅立叶已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》与《武器装备科研生产许可证》，符合军工行业准入的相关规定。
2015年 4月 14日，成都傅立叶收到四川省国防科学技术工业办公室转来的科工计[2015]302号《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司重组上市军工事项审查意见》，原则同意成都傅立叶电子科技有限公司重组上市。
6、深圳市国资委的批准与备案
2015年 4月 29日，特发信息收到控股股东深圳市特发集团有限公司转来的深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)出具的《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）募集配套资金有关问题的批复》(深国资委函[2015]156号)以及《接受非国有资产评估项目备案表》(深国资委评备[2015]005、006号),深圳市国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总体方案,并对该方案所涉及的两收购标的公司深圳东志科技有限公司和成都傅立叶科技有限公司两个资产评估项目予以备案。
7、特发信息的股东大会决议
2015年4月30日，特发信息召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告
的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》等相关议案。
8、中国证监会重组委会议无条件通过
2015年 7月 30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 64次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组事项获得无条件审核通过。
9、经营者集中申报事宜获商务部审查通过
2015年8月19日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 192号），经初步审查，商务部反垄断局决定对特发信息收购深圳东志100.00%股权案不实施进一步审查；该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
10、中国证监会的书面核准
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年10月12日，中国证监会印发《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2015]2268号），本次交易获得中国证监会正式核准。
五、本次交易的信息披露
截至本报告书签署之日，特发信息就本次交易已履行的信息披露情况如下：1、2014年 9月 16日，特发信息发布《关于重大事项停牌的公告》，披露正在筹划重大事项，公司股票于2014年9月15日开市起停牌。
2、2014年 9月 20日、2014年 9月 27日、2014年 10月 11日、2014年 10月 18日、2014年 10月 25日、2014年 11月 1日，特发信息发布《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，披露公司股票将继续停牌。
3、2014年11月10日，特发信息发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露重大事项为公司实施重大资产重组，因重大资产重组存在不确定性，公司股票自2014年11月10日起继续停牌，并争取于2014年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组相关信息。
4、2014年 11月 17日、2014年 11月 24日、2014年 12月 01日、2014年12月08日、2014年12月17日、2014年12月24日、2014年12月31日、2015年 1月 9日、2015年 1月 16日、2015年 1月 23日、2015年 1月 30日、2015年 2月 6日、2015年 2月 17日、2015年 3月 3日、2015年 3月 10日、2015年 3月 17日、2015年 3月 24日、2015年 3月 31日、2015年 4月 8日，特发信息发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，披露公司股票将继续停牌。
5、2014年 12月 10日，特发信息发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，披露由于本次重组项目涉及的工作量较大，相关事项仍需进一步磋商和论证，公司股票将于 2014年 12月 10日起继续停牌，并争取于 2015年 2月 10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组相关信息。
6、2015年2月11日，特发信息发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公告》，披露本次筹划的资产重组基本情况、上市公司在停牌期间做的工作、延期复牌的原因，并承诺承诺在2015年4月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的资产重组预案或报告书,公司股票将在公司董事会审议通过并公告资产重组预案或报告书后复牌。
7、2015年4月8日，特发信息第五届董事会第二十九次会议审议通过了《重组报告书》及与本次重组相关的其他议案。2015年4月13日，特发信息公告了该次董事会决议、重组报告书及与本次重组相关的其他信息披露文件、股东大会通知等。
8、2015年4月15日，特发信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产事项获国家国防科技工业局批复的公告》，披露公司收到四川省国防科学技术工业办公室转发的国家国防科技工业局《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司重组上市军工事项审查意见》(科工计[2015]302号),“经对相关军工事项进行审核,原则同意成都傅立叶电子科技有限公司重组上市”。
9、2015年 4月 16日、2015年 4月 21日、2015年 4月 24日，特发信息发布《关于股票交易异常波动的公告》，披露目前没有任何根据《上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
公司董事会也未获悉本公司有根据《上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化。
10、2015年 4月 22日，特发信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产事项标的公司获得〈装备承制单位注册证书〉的公告》，披露公司收到成都傅立叶电子科技有限公司转发的中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》(以下简称“证书”),证书显示：经审查,成都傅立叶电子科技有限公司符合装备承制单位资格条件要求,已注册编入《中国人民解放军总装备部承制单位名录》。证书有效期至2018年12月。
11、2015年4月24日，特发信息发布《关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，将本次临时股东大会的有关事宜再次通知。
12、2015年 4月 29日，特发信息发布《关于公司发行股份及支付现金购买
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资产并募集资金方案和相关资产评估报告获得深圳市国资委批复和核准的公告》，披露公司收到控股股东深圳市特发集团有限公司转来的深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)出具的《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》(深国资委函[2015]156号)以及《接受非国有资产评估项目备案表》(深国资委评备[2015]005、006号),深圳市国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总体方案,并对该方案所涉及的两收购标的公司深圳东志科技有限公司和成都傅立叶科技有限公司两个资产评估项目基本情况与评估结果予以备案。
13、2015年4月30日，特发信息召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》及与本次重组相关的其他议案。2015年 5月 4日，特发信息公告了2015年第一次临时股东大会决议。
14、2015年5月26日，特发信息发布《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，披露中国证监会依法对公司提交的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
15、2015年 5月 28日，特发信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产事项标的公司获得<武器装备科研生产许可证>的公告》,披露根据中华人民共和国国务院、中央军事委员会颁布的《武器装备科研生产许可管理条例》(第 521号令)及相关规定,经审定,成都傅立叶电子科技有限公司具备从事相关领域武器装备科研生产活动的资格。证书有效期至2020年3月17日。
16、2015年6月20日，特发信息发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，披露中国证监会依法对公司提交的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在 30个工作日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
17、2015年 7月 17日，特发信息发布《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》、《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》，披露了对反馈意见的问题回复。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同日，特发信息发布《关于公司发行股份购买资产事项之长城特发智想1号集合资产管理计划的进展公告》，披露了智想 1号资产管理计划的设立进度，截至公告日，该资产管理计划已经完成备案，并足额认购完毕。
18、2015年 7月 23日，特发信息发布了《关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》，披露了公司接到中国证监会的通知，证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项，公司将在收到审核结果后公告并复牌。
19、2015年 7月 31日，特发信息发布了《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》，公告显示，经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年7月30日召开的2015年第64次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过，公司股票将于2015年7月31日开市起复牌。
20、2015年8月26日，特发信息发布了《深圳市特发信息股份有限公司》，披露收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 192号）。经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购深圳东志100%股权案不实施进一步审查。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|122,841,186|45.33%|122,841,186|
|13,454,344|4.96%|13,454,344|
|4,126,460|1.52%|4,126,460|
|130,578,010|48.19%|130,578,010|
|-|-|11,542,497|
|-|-|14,582,387|
|-|-|1,661,054|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|1,594,963|
|-|-|9,102,833|
|-|-|2,360,965|
|-|-|393,494|
|-|-|629,590|
|-|-|629,590|
|271,000,000|100.00%|313,497,373|

（二）本次交易对上市公司财务状况影响分析
1、资产构成影响分析
单位：万元
2015年6月30日
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|占比|备考|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|17,602.60|6.04%|32,162.66|
|5,984.14|2.18%|6,034.14|
|84,137.10|30.59%|104,211.89|
|5,486.33|1.99%|8,306.85|
|5,620.48|2.04%|6,086.96|
|60,444.85|21.98%|79,623.08|
|180,341.36|65.56%|237,491.44|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|243.31|0.09%|243.31|
|46,928.06|17.06%|52,122.28|
|12,131.41|4.41%|12,230.19|
|330.32|0.21%|34,595.88|
|1,559.02|0.57%|1,855.86|
|925.27|0.34%|1,070.18|
|94,717.58|34.44%|134,717.88|
|275,058.93|100.00%|372,209.32|

2014年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|占比|备考|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|29,122.10|11.17%|46,187.26|
|5,586.56|2.14%|6,750.98|
|73,155.78|28.05%|90,240.45|
|2,356.47|0.90%|4,030.91|
|4,912.75|1.88%|5,650.67|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|55,176.91|21.16%|68,964.03|
|172,099.35|65.99%|223,613.08|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|244.02|0.09%|244.02|
|47,888.35|18.36%|53,340.10|
|7,785.72|2.99%|7,857.55|
|330.32|0.13%|34,595.88|
|1,225.60|0.47%|1,607.73|
|739.77|0.28%|813.19|
|88,714.36|34.01%|128,959.05|
|260,813.71|100.00%|352,572.13|

2013年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|占比|备考|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|21,806.23|9.68%|33,783.79|
|9,340.37|4.14%|9,633.28|
|57,732.16|25.62%|67,449.89|
|3,156.69|1.40%|6,604.25|
|4,162.30|1.85%|9,091.11|
|41,301.48|18.33%|52,820.86|
|140,099.24|62.17%|183,793.37|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|254.00|0.11%|254.00|
|42,414.37|18.82%|48,373.36|
|8,501.37|3.77%|8,557.51|
|330.32|0.15%|34,595.88|
|671.19|0.30%|1,180.40|
|761.98|0.34%|854.94|
|85,247.45|37.83%|126,130.31|
|225,346.69|100.00%|309,923.68|

2、负债构成影响分析
单位：万元
2015年6月30日
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|占比|备考|
|4,000.00|2.76%|22,104.30|
|45,623.07|31.48%|61,302.91|
|51,472.99|35.51%|58,095.06|
|6,481.94|44.72%|6,584.22|
|6,610.65|4.56%|7,159.69|
|1,952.28|1.35%|2,568.14|
|21.66|0.01%|54.56|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|9,107.52|6.28%|15,554.08|
|127,569.03|88.02%|176,024.10|
|17,365.06|11.98%|17,799.97|
|144,934.09|100.00%|193,824.08|

2014年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|占比|备考|
|0.00|0.00%|8,896.00|
|35,750.59|26.55%|53,392.77|
|52,887.42|39.27%|61,735.28|
|6,433.41|4.78%|6,734.13|
|6,395.32|4.75%|7,135.33|
|1,534.32|1.14%|3,060.38|
|23.13|0.02%|48.45|
|10,834.37|8.05%|17,432.15|
|117,453.01|87.22%|162,347.58|
|17,215.59|12.78%|17,827.36|
|134,668.60|100.00%|180,174.94|

2013年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|占比|备考|
|1,401.00|1.29%|11,896.65|
|21,730.76|19.97%|33,528.85|
|42,970.20|39.50%|53,158.09|
|8,342.16|7.67%|8,352.44|
|5,461.62|5.02%|6,261.58|
|-60.58|-0.06%|2,344.46|
|30.75|0.03%|57.88|
|9,836.39|9.04%|14,855.99|
|92,680.70|85.19%|134,025.00|
|16,109.79|14.81%|16,681.45|
|108,790.49|100.00%|150,706.45|

3、偿债能力影响分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|本次交易前|备考|本次交易前|备考|本次交易前|
|1.41|1.34|1.47|1.38|1.51|
|0.94|0.89|1.00|0.95|1.07|
|52.69%|52.07%|51.63%|51.09%|48.28%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002号《审阅报告》，本次交易
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益和每股净资产情况如下：
单位：万元
2015年6月30日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|114,166.59|147,797.35|
|5,276.63|7,393.67|
|5,535.79|7,661.92|
|3,805.80|5,862.76|
|0.14|0.21|
|4.06|5.69|

2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|191,325.49|239,580.89|
|8,177.61|12,482.74|
|8,584.64|12,763.59|
|5,558.85|9,149.89|
|0.21|0.29|
|3.94|4.89|

2013年12月31日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|157,195.03|201,418.46|
|6,708.59|9,231.75|
|7,195.22|9,709.03|
|6,146.55|8,307.58|
|0.23|0.27|
|3.79|4.62|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。深圳东志和成都傅立叶经营状况良好，其从事的业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，标的公司资产的注入将增强原有上市公司的收入规模、利润水平，公
司可以进一步拓展相关业务，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能
力，形成良好的持续盈利能力。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 深圳市特发信息股份有限公司
曾用名称 无
股票简称 特发信息
证券代码 000070
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1999年7月29日
注册资本 271,000,000元
法定代表人 王宝
注册地址 深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼
主要办公地址 深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼
营业执照号 440301103109892
组织机构代码 71522163-2
税务登记号码 440301715221632
光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力电缆、
电力通信光缆、金具及附件的生产（生产项目另办执照）；通信设
备系统工程的设计、安装、维护、调试，咨询，软件工程的开发、
经营范围 销售、服务；计算机网络系统集成、通信信息服务（不含限制项
目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进
出口贸易业务；自动化设备应用技术的开发；自有物业租赁，物
业管理；机动车辆停放服务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司系经深圳市人民政府办公厅“深府办[1999]70号”文批准，由深圳经济特区发展（集团）公司、深圳市通讯工业股份有限公司、香港企荣贸易有限公司、深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司、中国五金矿产进出口总公司、香港汉国三和有限公司及中国通广电子公司等七家发起人发起设立的股份有限公司。
公司于 1999年 7月 29日注册成立，企业法人营业执照注册号为：440301103109892。经中国证券监督管理委员会 2000年 3月 21日“证监发行字[2000]25号”核准，公司向社会公开发行境内上市人民币普通股7,000.00万股，并于2000年5月10日在深交所挂牌交易。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司原注册资本为人民币25,000.00万元，股本总数25,000.00万股，票面值为每股人民币1.00元。
（二）公司历次股本变动情况
公司自2000年5月上市以来历次股本变动情况如下：
2012年8月2日，获得中国证监会“证监许可[2012]1025号”《关于核准深圳市特发信息股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过30,000,000.00股，有效期6个月。
2013年1月，公司以6.64元/股的价格向北京中金信融资产管理中心（有限合伙）、北京中金信国资产管理中心（有限合伙）、天津军博葳投资发展有限公司、诺安基金管理有限公司、中邮创业基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、东海证券有限责任公司等 7家特定投资者发行 A股 2,100.00万股。其中天津军博葳投资发展有限公司、诺安基金管理有限公司、中邮创业基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司因此成为公司前十名股东。此次非公开发行股份已于2013年2月8日在深交所上市，该7家特定投资者认购的股票限售期均为12个月，可上市流通时间为 2014年 2月 10日（因限售期满上市流通日 2014年 2月 8日为非交易日，实际上市流通日为 2014年 2月 10日），因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。此次非公开发行后，公司总股本由 25,000.00万股增加为27,100.00万股。（详见2013年2月7日证券时报与巨潮资讯网刊登的《公司非公开发行股票情况报告暨上市公告书》）。
截至2015年6月30日，公司股本结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|1,242.37|
|1,228.41|
|13.96|
|25,857.62|
|27,100.00|

注：有限售条件股份中，国有法人持股系特发集团，限售股份用于实行上市公司管理层激励计划；其
他内资持股为境内自然人持股，系公司高管所持限售股份。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）公司前十大股东
截至2015年6月30日，公司的前十大股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股 东|股数 (股)|
|特发集团|122,841,186|
|五矿企荣有限公司|13,454,344|
|汉国三和|4,126,460|
|中国通广电子公司|1,710,000|
|华融国际信托有限责任公司-华融·得壹汇金证券投资集合资金信托计划|1,291,667|
|中国工商银行股份有限公司-南方大数据100指数证券投资基金|1,279,257|
|黄国进|1,109,248|
|中国农业银行-泰达宏利首选企业股票型证券投资基金|1,041,729|
|中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金|883,700|
|刘彩香|840,100|
||148,577,691|

三、上市公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
特发信息于2000年5月10日在深交所挂牌交易，控股股东为深圳经济特区发展（集团）公司（2005年 3月更名为深圳市特发集团有限公司），持股比例27.81%。截至 2014年 12月 31日，特发信息的控股股东为深圳市特发信息集团有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。自 2000年5月11日上市以来，特发信息控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）公司最近三年的资产重组情况
根据《重组办法》第十二条第四款规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”截至本报告书签署之日，公司最近三年未发生资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，公司的控股股东为特发集团，直接持有公司12,284.12万股，占公司总股本的45.33%。实际控制人为深圳市国资委。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
深圳市国资委
100.00%
深圳市投资控股有限公司
||
|-|
|43.30%|

特发集团
100.00%
汉国三和
1.52% 45.33%
%
特发信息
（二）公司控股股东情况
控股股东名称：深圳市特发集团有限公司
法定代表人：张俊林
成立日期：1982年6月20日
组织机构代码：192194195
注册资本：1,582,820,000元
主要经营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营及出口业务。
（三）公司实际控制人情况
控股股东名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：张晓莉
成立日期：2003年7月30日
组织机构代码：K31728067
五、公司主营业务情况
公司 2000年上市时的主营业务为：通讯材料（光纤、光缆、光纤预制棒）生产销售，通讯设备生产销售；通讯信息服务，电子元件器件生产销售，计算机网络系统集成。兼营：普通贸易。
目前公司主营业务是光纤、光缆、通信设备、电力电缆、电力通信光缆、金具及附件的研发、生产、销售，以及通信系统集成及技术服务等。在2013年内，通过股权转让的方式，公司已将铝电解电容器的生产和销售转移出自身经营范围。
2014年度，公司实现营业收入191,325.03万元，比上年同期增长21.71%；
实现主营业务收入182,121.77万元，同比上年减少23.13%。主营业务收入中，主导产业光纤光缆系列产品实现收入 134,941.25万元，同比上年增长0.55%；
光传输设备实现收入 12,800.00万元，同比上年减少13.94%；铝电解电容器实现收入165.34万元，同比上年减少95.06%，主要是销售该业务板块的广西吉光电子科技股份有限公司退出合并范围所致。
六、最近三年一期主要财务指标
根据公司公告的 2012年、2013年、2014年年报及 2015年半年报，公司最近三年一期经审计的财务数据及财务指标如下：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|275,058.93|260,813.71|225,346.69|
|144,934.09|134,668.60|108,790.49|
|109,971.00|106,869.80|102,123.95|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|114,166.59|191,325.49|157,195.03|
|95,185.98|155,448.06|127,451.89|
|5,535.79|8,584.64|7,195.22|
|3,805.80|5,558.85|6,146.55|

（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-3,224.75|14,309.70|1,440.24|
|-9,962.06|-9,384.03|-15,317.30|
|1,545.56|1,948.52|9,458.64|
|-11,641.47|6,874.28|-4,423.72|

（四）最近三年一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|4.06|3.94|3.79|
|0.14|0.21|0.23|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）七、上市公司违法违规情况说明
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署之日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三章交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳东志的全体股东，包括陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实业，以及成都傅立叶的全体股东，包括戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合。募集配套资金的认购方为智想1号。
交易内容 交易对方
陈传荣
发行股份及支付现金购买深圳东 胡毅
志100.00%股权 殷敬煌
曜骏实业
戴荣
阴陶
发行股份及支付现金购买成都傅 林峰
立叶100.00%股权 陈宇
张红霞
新余道合
募集配套资金的认购方 智想1号
二、本次交易对方基本情况
（一）自然人—陈传荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈传荣|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 44030119610321***2
住 所 广东省深圳市南山区沙河中新街*栋*
通讯地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期3栋3楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2004年4月至今|董事长、总经理|
|2006年1月至今|总经理|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈传荣除持有深圳东志75.00%的股权外，其持股或者控制的其他企业共有4家，基本情况如下：
1）福泰荣兴
公司名称 香港福泰荣兴（企业）发展有限公司
编号 0790910
公司类型 私人股份有限公司
Unit 2209 22/F Wu chung House, 213Queen’s Road East,
主要办公地址
Wanchai, Hong Kong
注册资本 100万元港币
成立日期 2002年3年27日
截至本报告书签署之日，福泰荣兴的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元港币)|
|陈传荣|80.00|
|胡毅|20.00|
||100.00|

2）东志企业（香港）有限公司
公司名称 东志企业（香港）有限公司
编号 1077626
公司类型 私人股份有限公司
主要办公地址 11/F, AXA CENTRE, 151 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK
注册资本 10,000元港币
成立日期 2006年9年30日
截至本报告书签署之日，东志企业（香港）有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元港币)|
|陈传荣|1.00|
||1.00|

3）森格瑞
公司名称 深圳森格瑞通信有限公司
注册号 440301112678004
公司类型 440301112678004
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 陈传荣
注册资本 1,000万元
通信设备、电子产品的技术开发与销售；计算机软硬件的技术
经营范围 开发、技术咨询、技术服务与销售；自动控制技术的研发；通
讯设备租赁（不含融资租赁）；网络技术开发；经营进出口业
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。^通信设备的生产；通信工程的施
工。
成立日期 2015年4月24日
组织机构代码 33495742-7
税务登记号码 440300334957427
截至本报告书签署之日，森格瑞的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳东志|510.00|
|李景林|280.00|
|陈传荣|90.00|
|龚正平|60.00|
|黄楚恩|60.00|
||1,000.00|

4）深时代
公司名称 深圳深时代科技有限公司
注册号 440301113232327
公司类型 有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 陈传荣
注册资本 1,000万元
计算机软硬件的技术开发与销售，通讯系统、数字电视系统、
网络电视系统的开发与销售；电子产品，系统集成工程，终端
设备及相关的设备及维修；咨询服务；国内贸易（法律、行政
经营范围 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务；（同意登记
机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
成立日期 2015年6月29日
组织机构代码 34287859-3
税务登记号码 440300342878593
截至本报告书签署之日，深时代的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳东志|300.00|
|廖广红|290.00|
|陈传荣|240.00|
|张 彤|110.00|
|纪 超|30.00|
|钟庆祥|30.00|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合计 1,000.00 100.00%
（二）自然人—胡毅
1、基本情况
|||
|-|-|
|胡毅|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 51011219700313***7
住 所 成都市龙泉驿区龙泉鸥鹏大道16号*栋*单元*号
通讯地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期3栋3楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2004年12月至今|执行董事兼总经理|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，胡毅除持有深圳东志8.33%的股权外，其持股或者控制的其他企业共有3家，基本情况如下：
1）福泰荣兴
福泰荣兴的基本情况请见本报告书本章“（一）自然人-陈传荣2、控制的核心企业和关联企业的基本情况”
2）成都市龙西建筑工程有限公司
公司名称 成都市龙西建筑工程有限公司
注册号 510112000039141
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 四川省成都市龙泉驿区龙泉驿都东路1020号9栋3楼
主要办公地址 四川省成都市龙泉驿区龙泉驿都东路1020号9栋3楼
法定代表人 胡毅
注册资本 11,000万元
房屋建筑工程、市政公用工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、
金属门窗工程、土石方工程、地基与基础工程、消防设施工程、
机电设备安装工程、附着升降脚手架工程、起重设备安装工程、
经营范围
建筑防水工程、防腐保温工程、建筑材料、建辅材料、建筑五金
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
成立日期 2001年8月7日
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）税务登记号码 510112202242374
组织机构代码 20224237-4
截至本报告书签署之日，成都市龙西建筑工程有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|胡毅|7,895.00|
|刘惠|3,105.00|
||11,000.00|

3）成都龙德投资有限公司
公司名称 成都龙德投资有限公司
注册号 510112000021035
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 成都市龙泉驿区龙泉街道办事处公园路一段258号
主要办公地址 成都市龙泉驿区龙泉街道办事处公园路一段258号
法定代表人 胡志鹏
注册资本 3,000万元
企业投资服务；房地产开发经营；市政工程施工；土石方施工；
建筑工程劳务分包；房地产经纪；商务信息咨询服务（以上经营
经营范围 范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的
按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营。
成立日期 2009年4月20日
税务登记号码 510112686341538
组织机构代码 68634153-8
截至本报告书签署之日，成都龙德投资有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|胡志鹏|900.00|
|胡毅|750.00|
|胡治祥|750.00|
|胡泉|600.00|
||11,000.00|

（三）自然人—殷敬煌
1、基本情况
|||
|-|-|
|殷敬煌|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 35020319680109***2
住 所 广东省深圳市南山区山海翠庐*
通讯地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期3栋3楼
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年3月至今|董事会秘书|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，殷敬煌除持有深圳东志8.00%的股权外，未控制其他核心企业或关联企业。
（四）法人—曜骏实业
1、基本情况
公司名称 深圳市曜骏实业有限公司
曾用名 无
注册号 440301102963210
公司类型 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区玉泉路黎明工业区三栋五层（半层）
主要办公地址 深圳市南山区玉泉路黎明工业区三栋五层（半层）
法定代表人 刘冰
注册资本 100万元
兴办实业(具体项目另行申报)；通讯器材、机械设备、国产汽车
(不含小轿车)的购销(不含国家限制项目)。其他国内商业及物资
经营范围
供销业(不含国家专营、专控、专卖商品)。进出口业务(凭深贸
管准证字第2004-0369号资格证书经营)。
成立日期 2003年7月10日
税务登记号码 440306752505693
组织机构代码 75250569-3
2、股权结构
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘冰|60.00|
|施义和|30.00|
|陈传荣|10.00|
||100.00|

注：根据陈传荣的说明，曜骏实业的股东施义和已去世，其持有的曜骏实业股权实际
系为陈传荣代持，截至本报告书签署之日，陈传荣尚无法联系到施义和的继承人。
根据独立财务顾问、律师对曜骏实业设立时的股东陈传荣、胡毅、郑伟东进
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行访谈，曜骏实业设立时的出资均由陈传荣实际缴纳，鉴于当时适用的《公司法》个人不能设立一人有限责任公司，故由胡毅、郑伟东代陈传荣持有曜骏实业部分股权；2005年 12月，陈传荣指定胡毅将其代为持有的曜骏实业30%的股权转让给陈传荣的朋友施义和。
根据陈传荣的说明，曜骏实业的股东施义和已死亡，其持有的曜骏实业股权实际系为陈传荣代持，截至本报告书签署出具日，陈传荣尚无法联系到施义和的继承人。鉴于此，陈传荣于2015年3月26日出具确认及承诺函，确认及承诺如下内容：
(1)施义和持有的曜骏实业30%的股权系其代本人持有，本人系该部分股权的唯一实际权益人，前述代持法律关系产生的全部法律后果由本人承担，与特发信息无关；
(2)若施义和之继承人向曜骏实业主张继承曜骏实业股权或主张分取曜骏实业自特发信息处受领的现金对价，本人将负责妥善解决一切事宜，与特发信息无关，并确保特发信息不会因此遭受任何损失。
国枫律师认为，本次重组上市公司拟购买的部分标的资产为深圳东志的股权，曜骏实业作为深圳东志的股东，其持有的深圳东志8.67%的股权权属清晰、合法，不存在禁止或限制转让的情形，曜骏实业有权处置该部分股权，施义和代持曜骏实业股权及继承事宜不影响曜骏实业处置深圳东志8.67%股权的有效性；
曜骏实业之股东内部股权代持、继承事宜将由其股东内部解决，且陈传荣已出具承诺承担股权代持的一切法律后果并将负责妥善解决一切事宜；上市公司在本次交易中的直接交易对手方为曜骏实业，上市公司仅向曜骏实业负有支付现金对价的义务，不与曜骏实业的股东、继承人发生法律关系，曜骏实业受领现金对价后即完全退出深圳东志，故曜骏实业的股权代持、继承事宜不会影响本次重组的顺利进行，不构成本次重组的实质性法律障碍。
3、历史沿革
2003年 7月 3日，胡毅、陈传荣、郑伟东共同签署《深圳市曜骏实业有限公司公司章程》，约定曜骏实业注册资本为100.00万元，胡毅、陈传荣、郑伟东分别出资60.00万元、30.00万元、10.00万元。2003年7月4日，深圳东海会计师事务所出具“深东海验字(2003)第 146号”《验资报告》，验证截至 2003
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年 7月 3日止，曜骏实业已收到胡毅、陈传荣、郑伟东缴纳的注册资本 100.00万元，全部以货币出资。2003年7月10日，曜骏实业取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2005年 12月 20日，转让方胡毅、郑伟东与受让方陈传荣、施义和共同签署《股权转让协议书》，约定由胡毅、郑伟东分别将其持有的曜骏实业30.00%、10.00%的股权以30.00万元、10.00万元的价格转让给陈传荣，并由胡毅将其持有的曜骏实业其他30.00%的股权以 30.00万元的价格转让给施义和。本次股权转让完成后，陈传荣、施义和分别持有曜骏实业70.00%、30.00%的股权。
2007年 5月 28日，转让方陈传荣与受让方刘冰签署《股权转让协议书》，约定由陈传荣将其持有的曜骏实业60.00%的股权以60.00万元价格转让给刘冰。
本次股权转让完成后，刘冰、施义和、陈传荣分别持有曜骏实业60.00%、30.00%、10.00%的股权。
4、控制关系情况
截至本报告书签署之日，曜骏实业的股权结构如下图所示：
刘冰 施义和 陈传荣
||
|-|
|60.00%|

||
|-|
|30.00%|

曜骏实业
注：施义和现已去世，请见本报告书本章本节“2、股权结构”。
曜骏实业的主要股东为刘冰、陈传荣，合计持有曜骏实业70.00%的股权。
陈传荣的基本情况请见本报告书本章“交易对方基本情况”之“（一）自然人-陈传荣”。刘冰的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|刘冰|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 510112701114004
住 所 广东省深圳市南山后海南油B区**栋***
通讯地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期3栋3楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2004年4月至今|副董事长|
|2006年9月至今|董事|
|2007年6月至今|执行董事|
|2010年10月至今|董事|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘冰除持有曜骏实业60.00%的股权外，其持股或者控制的其他企业共有1家，基本情况如下：
1）同盈企业
公司名称 同盈企业有限公司
编号 1517944
公司类型 私人股份有限公司
FLAT/RM B06 29/F, LEGEND TOWER, 7 SHING YIP STREET, KWUN
主要办公地址
TONG, KL
注册资本 10,000元港币
成立日期 2010年10月20日
截至本报告书签署之日，同盈企业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元港币)|
|刘冰|1.00|
||1.00|

5、曜骏实业关于本次交易的决议情况
就本次交易，曜骏实业已召开股东会就出售其所持有的深圳东志8.67%的股权事宜进行审议，并已按法定程序发出股东会通知，股东会决议由出席会议的股东陈传荣和刘冰二人作出。根据其公司章程，出席会议人数及做出会议的股东人数均已符合要求，曜骏实业股东会依法有权作出此决议，决议合法、有效。
独立财务顾问已对曜骏实业设立时的股东陈传荣、胡毅、郑伟东等人进行访谈，并签字保留相应底稿。根据访谈，陈传荣表示曜骏实业设立时的出资均由其实际缴纳，鉴于当时适用的《公司法》个人不能设立一人有限责任公司，故由胡毅、郑伟东代陈传荣持有曜骏实业部分股权；2005年12月，陈传荣要求胡毅将
其代为持有的曜骏实业30%的股权转让给陈传荣的朋友施义和。
国枫律师认为，本次重组上市公司拟购买的部分标的资产为深圳东志的股
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）权，曜骏实业作为深圳东志的股东，其持有的深圳东志8.67%的股权权属清晰、合法，不存在禁止或限制转让的情形，曜骏实业有权处置该部分股权，施义和代持曜骏实业股权及继承事宜不影响曜骏实业处置深圳东志8.67%股权的有效性；
曜骏实业之股东内部股权代持、继承事宜将由其股东内部解决，且陈传荣已出具承诺承担股权代持的一切法律后果并将负责妥善解决一切事宜；上市公司在本次交易中的直接交易对手方为曜骏实业，上市公司仅向曜骏实业负有支付现金对价的义务，不与曜骏实业的股东、继承人发生法律关系，曜骏实业受领现金对价后即完全退出深圳东志，故曜骏实业的股权代持、继承事宜不会影响本次重组的顺利进行，不构成本次重组的实质性法律障碍。
独立财务顾问认为：交易对手方曜骏实业由公司股东陈传荣和刘冰做出该公司持有深圳东志8.67%股权转让的决议，以及其他股权放弃优先受让权，该决定合法、有效。曜骏实业持有的深圳东志8.67%的股权权属清晰、合法，不存在禁止或限制转让的情形，曜骏实业有权处置该部分股权。曜骏实业的股权代持、继承事宜不会影响本次重组的顺利进行，不构成本次重组的实质性法律障碍。
6、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，曜骏实业除持有深圳东志8.67%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
7、公司最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署之日，曜骏实业最近三年未发生注册资本变化情况。
8、主营业务发展状况
曜骏实业的主营业务为兴办实业；通讯器材、机械设备、国产汽车的购销；
其他国内商业及物资供销业以及进出口业务。
9、最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|968.94|
|173.37|
|1,142.31|
|1,090.72|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|0.00|
|1,090.72|
|51.59|
|-|
|51.59|

2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|0.00|
|-0.05|
|0.70|
|0.70|

3）主要财务指标
||
|-|
|2014年度|
|0.52|
|0.01|

（五）自然人—戴荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|戴荣|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 51050219740922***x
住 所 成都市锦江区晨辉路6号*栋*单元*楼*号
通讯地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路17号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001年5月至今|执行董事、总经理、财务负责人|
|2015年1月至今|执行事务合伙人|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，戴荣除持有成都傅立叶34.70%的股权及新余道合
79.00%的份额外，未持股或者控制其他企业。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）自然人—阴陶
1、基本情况
|||
|-|-|
|阴陶|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 51050219770305***5
住 所 成都市锦江区成龙大道一段9号*栋*单元*号
通讯地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路17号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2002年9月至今|副总经理|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，阴陶除持有成都傅立叶9.00%的股权及新余道合18.00%的份额外，未持股或者控制其他企业。
（七）自然人—林峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|林峰|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 51010419780221***1
住 所 成都市锦江区工农院街70号*栋*单元*号
通讯地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路17号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年5月-2006年10月|工程师|
|2006年11月-2010年5月|研发部经理|
|2010年6月至今|技术总监|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林峰除持有成都傅立叶1.50%的股权及新余道合
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3.00%的份额外，未持股或者控制其他企业。
（八）自然人—陈宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈宇|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 11010219740118***6
住 所 北京市朝阳区吉庆里*号楼*单元*
通讯地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路17号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年4月至今|董事长|
|2006年6月至今|董事长、总经理|

（1）北京龙瀚建华投资咨询有限公司的基本情况
公司名称 北京龙瀚建华投资咨询有限公司
曾用名 北京兴业诚宇文化发展有限公司
注册号 110105009415886
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区吉庆里14号楼11层1105
主要办公地址 北京市朝阳区光华路22号光华路SOHO13层02单元1606室
法定代表人 陈宇
注册资本 1,000万元
投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；市经营范围 场调查；企业管理咨询；会议及展览服务；电脑图文设计；企业策划；
打字、复印。
成立日期 2006年03月20日
组织机构代码 78688568-X
税务登记号码 11010578688568X
（2）北京龙瀚建华投资咨询有限公司的股权结构
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|南京博发投资咨询有限公司*|994.00|
|陈宇|6.00|
||1,000.00|

*南京博发投资咨询有限公司成立于2006年1月，截至本报告书签署之日，股东为彭
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）灵勇、朱焱平、陈媛、余世和等四位自然人。
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈宇除持有成都傅立叶2.40%的股权外，其持股或者控制的其他企业的情况如下：
1）慧峰信源科技（北京）有限公司
（1）基本情况
公司名称 慧峰信源科技（北京）有限公司
注册号 110108009727942
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区大钟寺13号院1号楼7层7A12
主要办公地址 北京市海淀区大钟寺13号院1号楼7层7A12
法定代表人 陈宇
注册资本 300万元
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件
经营范围 服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、
机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）。
成立日期 2006年6月16日
组织机构代码 79068767-8
（2）股权结构
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|陈宇|120.00|
|王念峰|120.00|
|三一集团有限公司|45.00|
|张征|15.00|
||300.00|

注：陈宇担任慧峰信源科技（北京）有限公司的董事长、总经理。
（九）自然人—张红霞
1、基本情况
|||
|-|-|
|张红霞|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 13253219770717***x
住 所 北京市昌平区北七家镇海德堡*号楼
通讯地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路17号
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月-2012年10月|会计|
|2013年3月至今|财务顾问|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张红霞除持有成都傅立叶2.40%的股权外，未控制其他核心企业或关联企业。
（十）有限合伙—新余道合
1、基本情况
企业名称 新余道合资产管理中心（有限合伙）
注册号 360502310012327
企业类型 有限合伙企业
住所 新余市渝水区白竹路区安监局七楼
执行事务合伙人 戴荣
注册资本 100万元
实收资本 20万元
实业投资、项目投资、投资管理（不含金融、证券、期货、保险
经营范围
业务）、资产管理、企业管理。
成立日期 2015年1月5日
经营期限 2015年1月5日至2025年1月4日
工商登记机关 新余市渝水区工商行政管理局
税务登记号码 余地税登字360502322570815
组织机构代码 32257081-5
2、出资结构
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|戴荣|79.00|79.00%|
|阴陶|18.00|18.00%|
|林峰|3.00|3.00%|
||100.00|100.00%|

3、历史沿革
2014年 12月 26日，戴荣、阴陶、林峰共同签署《新余道合资产管理中心
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（有限合伙）合伙协议》，约定新余道合注册资本为100.00万元，戴荣、阴陶、林峰分别出资79.00万元、18.00万元、3.00万元，以货币形式出资，缴付期限为 2015年 12月 31日。截至本报告书签署之日，新余道合已收到戴荣、阴陶、林峰分别缴纳的注册资本15.80万元、3.60万元、0.60万元，全部以货币出资。
2015年 1月 5日，新余道合取得新余市渝水区工商行政管理局核发的《营业执照》。
4、控制关系情况
截至本报告书签署之日，新余道合的控制结构如下图所示：
戴荣 阴陶 林峰
||
|-|
|79.00%|

||
|-|
|18.00%|

新余道合
新余道合的出资人为戴荣、阴陶、林峰，合计出资为新余道和100.00%的出资。戴荣、阴陶、林峰的基本情况请见本报告书本章“本次交易对方基本情况”之“（五）”、“（六）”、“（七）”部分。
5、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，新余道合除持有成都傅立叶50.00%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
6、合伙企业最近三年注册资本变化情况
新余道合成立于 2015年 1月 5日，截至本报告书签署之日，新余道合未发生注册资本变化情况。
7、主营业务发展状况
新余道合的主营业务为实业投资、项目投资、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、企业管理。
8、最近两年主要财务指标
新余道合成立于 2015年 1月 5日，截至本报告书签署之日尚不满一年，无
财务数据。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、募集配套资金认购方基本情况
本次募集配套资金的认购方为智想1号，基本情况如下：
1、基本情况
（1）长城证券基本情况
智想1号为长城证券根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件发起设立的集合资产管理计划，认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干。
长城证券的基本情况如下：
公司名称 长城证券股份有限公司
曾用名 长城证券有限责任公司
注册号 440301102870699
公司类型 股份有限公司
注册地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
主要办公地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人 黄耀华
注册资本 206,700万元
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
经营范围
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品。
成立日期 1996年5月2日
税务登记证号码 深税登字440300192431912号
组织机构代码 19243191-2
智想1号的认购对象为特发信息及其控股子公司的高级管理人员、中层管理人员与技术人员，认购名单与认购份额如下具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|
|王 宝|863|29|谭育华|
|蒋勤俭|813|30|伍小梅|
|张心亮|340|31|李良赢|
|李彬学|431|32|林芬英|
|刘 阳|278|33|郭建民|
|罗 涛|275|34|卢 浩|
|黄 红|309|35|危加强|
|张大军|813|36|丁 红|
|严丽伟|288|37|魏 杰|
|陈 斌|168|38|盖玉平|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|安 丽|108|39|苏坚林|
|杨 文|100|40|谢俊平|
|陆秉义|100|41|彭祖华|
|陈勤林|108|42|伍世良|
|黄 斌|108|43|邹荣洁|
|江大林|100|44|徐正良|
|殷 实|158|45|王 浩|
|任傲严|108|46|刘海波|
|朴顺子|100|47|熊 英|
|孙雅韫|108|48|黄长江|
|张伟民|158|49|马兰芳|
|江治国|108|50|沈 浮|
|余 卓|108|51|王 军|
|刘 涛|251|52|秦 励|
|周 旭|178|53|陈小群|
|王晓锋|200|54|李 平|
|王华斌|188|55|李 佳|
|黄忠荣|108|合计||

2015年4月8日，特发信息与长城证券签署《附条件生效的股份认购协议》，约定拟以其设立的智想 1号以人民币现金方式认购特发信息本次非公开发行的股份，认购总金额为11,000.00万元（认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入特发信息资本公积）。
（2）智想1号的设立、出资、备案安排
根据长城证券与公司于 2015年 4月 8日签订的《附条件生效的股份认购协议》及长城证券与托管人兴业银行于 2015年 3月签署的《长城特发智想 1号集合资产管理合同》的约定，长城证券不可撤销地同意促使智想1号按照认购协议第2.1条、第2.2条确定的认购数量和认购价格认购特发信息本次非公开发行的股票，并同意在中国证监会核准特发信息本次非公开发行后，依法及时成立智想1号；智想1号的委托人将与长城证券签署电子合同，在委托人实际交付委托资金及办理验资后，长城证券将公告智想1号成立。
2015年 7月 1日，长城证券公告“根据《证券法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》的有关规定及《长城特发智想1号集合资产管理合同》和《长城特发智想1号集合资产管理计划说明书》的有关约定，本集合计划已符合成立
条件，于2015年7月1日成立”。
2015年7月3日，长城证券向中国证券投资基金业协会备案提交备案申请。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 7月 10日，中国证券投资基金业协会出具《关于长城证券有限责任公司发起设立长城特发智想 1号集合资产管理计划的备案确认函》（中基协备案函[2015]1151号），对长城证券“已发起设立的长城特发智想 1号集合资产管理计划进行了审查，备案材料齐全并符合规定，现予以备案”。
截至本报告书签署之日，智想 1号资产管理计划 11,000万元已足额认购完毕。
根据特发信息二届职工代表大会分别于2014年12月17日、2015年3月23日作出的第三次《职工代表大会决议》（深信息工[2014]1号）、第四次《职工代表大会决议》（深信息工[2015]2号）、第五次《职工代表大会决议》（深信息工[2015]3号）所审议通过的《资产管理计划方案》、《资产管理计划补充修正案》；
对《资产集合计划认购结果》的确认、最终认购交款情况统计，本次资产管理认购人名单及认购金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|
|王 宝|863|29|谭育华|
|蒋勤俭|813|30|伍小梅|
|张心亮|340|31|李良赢|
|李彬学|431|32|林芬英|
|刘 阳|278|33|郭建民|
|罗 涛|275|34|卢 浩|
|黄 红|309|35|危加强|
|张大军|813|36|丁 红|
|严丽伟|288|37|魏 杰|
|陈 斌|168|38|盖玉平|
|安 丽|108|39|苏坚林|
|杨 文|100|40|谢俊平|
|陆秉义|100|41|彭祖华|
|陈勤林|108|42|伍世良|
|黄 斌|108|43|邹荣洁|
|江大林|100|44|徐正良|
|殷 实|158|45|王 浩|
|任傲严|108|46|刘海波|
|朴顺子|100|47|熊 英|
|孙雅韫|108|48|黄长江|
|张伟民|158|49|马兰芳|
|江治国|108|50|沈 浮|
|余 卓|108|51|王 军|
|刘 涛|251|52|秦 励|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|周 旭|178|53|陈小群|
|王晓锋|200|54|李 平|
|王华斌|188|55|李 佳|
|黄忠荣|108|合计||

（3）智想1号认购对象的资金来源及是否存在代持
本次锁价发行的发行对象为智想1号，由特发信息及其控股子公司的管理层与核心骨干认购，资金来源为其薪酬所得或自筹资金。
根据智想 1号的管理人长城证券和托管人兴业银行已于 2015年 3月签署的《长城特发智想 1号集合资产管理合同》，中国证监会核准本次交易后，委托人将与长城证券签署电子合同，实际交付委托资金及验资。经本人书面确认并接受律师、独立财务顾问的访谈，各位截至本报告书签署之日的拟认购人确认“本人为本人所认购的智想1号份额的最终权益所有人，不存在代持的情形；本人也未委托他人认购智想1号的份额”。
（4）智想1号不存在结构化资产管理产品参与的情形
根据公司与长城证券于 2015年 4月 8日签订的《附条件生效的股份认购协议》：乙方（长城证券）拟设立和管理的智想1号资管计划为乙方自主管理产品，智想1号及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
（5）智想1号认购本次交易发行股份的合规性
智想 1号为长城证券发起设立的集合资产管理计划。长城证券已与公司于2015年4月8日签订了《附条件生效的股份认购协议》，符合《重组办法》、《发行办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
独立财务顾问认为，长城证券作为智想1号的管理人，有权代表智想1号与特发信息签署《附条件生效的股份认购协议》，且相关资管计划及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，符合《重组办法》、《发行办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。
国枫律师认为，智想 1号为根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、
《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件发起设立的集合资产管理
计划，智想1号资管计划依法募集并成立后即具备参与认购本次募集配套资金非
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公开发行的股份的主体资格。
2、主要经营业务
智想1号设立后，主要用于认购特发信息本次非公开发行的股票并进行后续管理。
3、最近一年财务报表
截至本报告书签署之日，智想1号为长城证券管理的集合资产管理计划，尚无实际经营业务，故无财务报表。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之8位自然人陈传荣、胡毅、殷敬煌、戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及法人曜骏实业、合伙企业新余道合，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方单独持股比例也未达到5.00%，与上市公司不构成关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次募集配套资金的认购方为智想1号，智想1号的认购对象包括王宝、蒋勤俭、张心亮3名董事及蒋勤俭、张心亮、李彬学、刘阳、罗涛、黄红、张大军7名高级管理人员，因此，本次募集配套资金构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联议案时，关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决，由非关联董事表决通过。
（二）各交易对方之间存在关联关系情况
本次交易中，交易对方包括陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳东志股东，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6名成都傅立叶股东，及智想1号。智想1号的认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层和核心骨干。上述交易对方中，陈传荣之妻刘冰与胡毅之妻刘惠为姐妹关系。
陈传荣与胡毅互为一致行动人；曜骏实业、刘冰与陈传荣、胡毅在本次交易中不互为一致行动人。主要判断依据如下：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
根据本次交易方案，特发信息将以发行股份及支付现金的方式购买深圳东志100.00%的股权，其中特发信息将以向陈传荣、胡毅发行股份及支付现金的方式购买其分别持有的深圳东志75.00%、8.33%的股权，本次交易完成后陈传荣、胡毅持有特发信息的股份比例分别为4.63%、0.53%，合计超过5.00%。根据前述《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动及一致行动人的有关定义，一致行动人系针对上市公司的收购及相关股份权益变动而言，陈传荣与胡毅为亲属关系，且在本次交易中将共同持有特发信息股份，陈传荣、胡毅二人在本次交易中互为一致行动人。
根据本次交易方案，特发信息将全部以现金方式购买曜骏实业持有的深圳东志8.67%，曜骏实业在本次交易中不会持有特发信息的股份；刘冰作为曜骏实业的股东也不会持有特发信息的股份。由于曜骏实业及刘冰在本次交易中未持有特发信息股份，未参与特发信息的本次股份权益变动，故曜骏实业、刘冰与陈传荣、胡毅在本次交易中不互为一致行动人。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据深圳东志与特发信息所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中第 9条“重组后的整合及管理”规定：“在甲方董事会选举时，甲方保证乙方依据甲方公司章程享有提名董事候选人的权利。”
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
截至本报告书签署之日，上市公司本次发行股份募集配套资金的认购方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌、戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、曜骏实业、新余道合及其主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
截至本报告书签署之日，本次发行股份募集配套资金的认购方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌、戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、曜骏实业及新余道合及其主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违背诚信的情况。
截至本报告书签署之日，本次发行股份募集配套资金的认购方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违背诚信的情况。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四章交易标的情况
一、深圳东志
（一）公司概况
深圳东志成立于 2004年 4月，主要从事无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器等产品的研发、生产和销售。
公司名称 深圳东志科技有限公司
曾用名 深圳东志器材有限公司
注册号 440301501118753
公司类型 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区中山园路黎明工业区三栋五楼
主要办公地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期3栋3楼
法定代表人 陈传荣
注册资本 2,000万元
生产经营电源变压器、网络变压器、ADSL分离器(板)、模
块电源、手机配件、家庭网关、光网络单元、ADSL调制解
经营范围 调器、ADSL(有线\无线)的加工生产(生产场地执照另办)；
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。
成立日期 2004年4月15日
组织机构代码 75861357-2
税务登记号码 440301758613572
（二）历史沿革
1、东志器材设立
2004年 3月 15日，深圳市工商行政管理局下发“(深圳市)名称预核字外[2004]第 0494051号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“深圳东志器材有限公司”。
2004年 3月 22日，曜骏实业与福泰荣兴共同签署了《合资经营深圳东志器材有限公司合同》、《合资经营深圳东志器材有限公司章程》，约定合营企业的投资总额和注册资本为 300.00万元，曜骏实业以人民币出资 50.00万元，福泰荣兴以等值外币折合人民币出资250.00万元；福泰荣兴首期出资不低于15.00%，自合营企业营业执照核发之日起三个月内缴足，其余部分资金应于营业执照核发
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）之日起一年内缴足；合营企业的期限为20年。
2004年 4月 7日，深圳市对外贸易经济合作局出具“深外经贸资复[2004]1004号”《关于同意设立合资经营企业“深圳东志器材有限公司”的批复》，同意设立东志器材。同日，东志器材取得深圳市人民政府核发的“商外资粤深合资证字[2004]0070号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 4月 30日，深圳东海会计师事务所出具“深东海验字(2004)第 080号”《验资报告》，验证截至 2004年 4月 26日止，东志器材已收到股东缴纳的第一期注册资本 145.51万元，全部以货币出资；其中曜骏实业以人民币出资50.00万元，福泰荣兴以90.00万元港币折合等值人民币95.51万元。
2004年4月15日，东志器材取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为“企合粤深总字第110620号”的《企业法人营业执照》，东志器材正式成立。
东志器材设立时的基本情况如下：
公司名称 深圳东志器材有限公司
注册号 企合粤深总字第110620号
企业类型 合资经营（港资）
住所 深圳市南山区中山园路黎明工业区三栋五楼
法定代表人 陈传荣
注册资本 300万元
生产经营电源变压器，网络变压器，ADSL分离器(板)；模块电
经营范围
源，手机配件。
成立日期 2004年4月15日
东志器材设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|
|曜骏实业|50.00|50.00|
|福泰荣兴|250.00|95.51|
||300.00|145.51|

2、2004年7月，注册资本全部到位
2004年 7月 8日，深圳东海会计师事务所出具“深东海验字(2004)第 A005号”《验资报告》，验证截至2004年7月2日止，东志器材已收到股东缴纳的第二期注册资本 154.49万元，由福泰荣兴以 146.00万元港币折合等值人民币154.49万元出资。
2004年7月20日，东志器材取得深圳市工商行政管理局核发的变更后的《企
业法人营业执照》，实收资本变更为300.00万元。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、2007年8月，第一次增加注册资本(由300.00万元增加至900.00万元)2007年6月8日，曜骏实业与福泰荣兴共同签署了《合资经营深圳东志器材有限公司补充合同之一》，约定合营公司的投资总额和注册资本由300.00万元增加至900.00万元，合营各方增加投资额与注册资本均以合营企业截至2006年度获取的未分配利润出资；同日，合营双方相应通过《合资经营深圳东志器材有限公司章程修正之一》，对章程进行了修正。
2007年 6月 8日，东志器材董事会通过决议，同意公司注册资本由 300.00万元增加至900.00万元，合营各方以合营企业截至2006年度未分配利润转增注册资本600.00万元。
2007年6月20日，深圳市南山区贸易工业局出具“深外资南复[2007]0248号”《关于合资企业“深圳东志器材有限公司”增资的批复》，同意东志器材的投资总额和注册资本增加至 900.00万元。2007年 6月 21日，东志器材取得深圳市人民政府核发的变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 7月 24日，深圳源丰会计师事务所出具“深源所(外)验字[2007]28号”《验资报告》，验证截至 2007年 7月 23日止，东志器材已收到股东新增注册资本600.00万元，其中以2005年未分配利润转增注册资本2,479,308.69元，以2006年未分配利润转增资注册资本3,520,691.31元；东志器材变更后的累计注册资本实收金额为900.00万元。
注：根据深圳源丰会计师事务所于 2007年 6月 28日出具“深源所专字[2007]005号”《深圳东志器材有限公司专项审计报告》，东志器材2004年、2005年、2006年的未分配利润分别为57,520.92元、2,802,808.46元，3,520,691.31元，截至2006年底的累计未分配利润为6,381,020.69元；增资后，东志器材已相应作了会计处理，调减未分配利润金额并相应增加实收资本。
2007年8月9日，东志器材取得深圳市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，东志器材的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|曜骏实业|150.00|
|福泰荣兴|750.00|
||900.00|

4、2011年4月，股权转让并变更为内资企业
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2011年2月18日，东志器材董事会通过决议，一致同意如下股权转让事项，并同意公司由外商投资企业变更为内资企业、修改公司章程等事项：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|
|福泰荣兴|陈传荣|675.00|75.00%|
||胡 毅|75.00|8.33%|
|曜骏实业|殷敬煌|72.00|8.00%|

注：福泰荣兴与陈传荣、胡毅系按注册资本平价转让，曜骏实业转让给殷敬煌为每一元注册资本6.00元。
同日，东志器材股东会通过决议，对上述股权转让等事项进行了确认，福泰荣兴、曜骏实业相应放弃对方转让股权时享有的优先购买权。
2011年3月11日，转让方曜骏实业与受让方殷敬煌签署《股权转让协议书》，约定将其持有的东志器材 72.00万元的出资额以 432.00万元的价格转让给殷敬煌。
同日，转让方福泰荣兴与受让方陈传荣、胡毅共同签署《股权转让协议书》，约定将其持有的东志器材675.00万元、75.00万元的出资额分别以675.00万元、75.00万元的价格转让给陈传荣、胡毅。
本次股权让过程中，由于福泰荣兴之股东即为陈传荣、胡毅，故福泰荣兴将股权转让给陈传荣、胡毅时系按注册资本平价转让；殷敬煌为新引入的外部投资者，经曜骏实业与殷敬煌双方协商一致，转让价格确定为每 1元注册资本对价6元。
2011年3月31日，深圳市南山区贸易工业局出具“深外资南复[2011]0164号”《关于合资企业“深圳东志器材有限公司”投资者股权变更、企业性质变更的批复》，同意前述股权转让事宜，自该日起公司持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》予以撤销。股权转让后，公司的企业性质由合资企业变更为内资企业。
2011年4月28日，东志器材取得深圳市市场监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及企业性质变更完成后，东志器材的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|陈传荣|675.00|
|曜骏实业|78.00|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|胡 毅|75.00|
|殷敬煌|72.00|
||900.00|

5、2011年 12月，第二次增加注册资本(由 900.00万元增加至 2,000.00万元)
2011年12月20日，东志器材股东会通过决议，同意增加注册资本至2,000.00万元，其中：陈传荣认缴新增注册资本 825.00万元，曜骏实业认缴新增注册资本 95.37万元，胡毅认缴新增注册资本 91.63万元，殷敬煌认缴新增注册资本88.00万元(注：本次增资为全体股东按同比例平价增资)。同时股东会同意相应修改公司章程。
2011年 12月 21日，深圳广诚会计师事务所出具“深诚验字[2011]第 202号”《验资报告》，验证截至2011年12月20日，东志器材已收到股东陈传荣、曜骏实业、胡毅、殷敬煌缴纳的新增注册资本 1,100.00万元，各股东以货币出资1,100.00万。东志器材变更后的累计注册资本实收金额为2,000.00万元。
2011年12月27日，东志器材取得深圳市市场监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，东志器材的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|陈传荣|1,500.00|
|曜骏实业|173.37|
|胡 毅|166.63|
|殷敬煌|160.00|
||2,000.00|

6、2014年9月，公司名称变更
2014年 9月 17日，经深圳市市场监督管理局核准，公司名称从“深圳东志器材有限公司”变更为“深圳东志科技有限公司”，并于当日收到深圳市市场监督管理局核发的“[2014]第81968399号”变更（备案）通知书。
（三）股权结构及控制关系情况
1、截至本报告书签署之日，深圳东志的股权结构如下图所示：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）陈传荣 曜骏实业 胡毅 殷敬煌
||
|-|
|8.67%|

||
|-|
|8.33%|

||
|-|
|8.00%|

深圳东志
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
公司章程第四十条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。…经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。…”。
针对上述条款，深圳东志股东陈传荣、曜骏实业、胡毅、殷敬煌已签署《关于放弃优先购买权的声明》，相关内容详见本报告书“重大事项提示”中“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
截至本报告书签署之日，深圳东志的公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，深圳东志原高管人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管理机构和管理人员。同时协议规定，“乙方一（注：即陈传荣）应与目标公司签署服务期(自2015年1月1日起算)不少于6年的《劳动合同》，其他核心管理人员应与目标公司签署服务期(自 2015年 1月 1日起算)不少于 3年的《劳动合同》…本次交易完成后 60天内，甲方（注：指特发信息）应相应修改目标公司章程并设立董事会，董事会成员会为五人，其中甲方直接委派三名董事（含董事长），其余二名董事由目标公司现有管理层（或乙方一）推选出董事候选人，甲方应履行适当程序确保目标公司现有管理层（或乙方一）推选的董事候选人得以顺利当选为董事；甲方委派的董事（含董事长）原则上仅行使董事会召集、表决等董事权利；目标公司的日常经营管理活动由总经理全权负责，法定代表人由总经理担任，总经理不可撤销地享有《公司法》第四十九条规定的经营管理权，甲
方委派的董事（含董事长）不得干预总经理及目标公司现有经营管理团队的日常
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经营管理活动”。若实际经营需要，上市公司将在遵守相关法律法规和其章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据深圳东志与招商银行股份有限公司深圳常兴支行 2014年签订的《借款合同》，“乙方在进行合并、分立、重组、股权转让…等重大事项前须先征得甲方的书面同意”。另深圳东志分别于 2014年 3月 26日与东莞银行股份有限公司深圳分行签署《授信额度协议》，于 2014年 5月 27日与珠海华润银行股份有限公司深圳分行签订《流动资金借款合同》，于2014年11月19日与江苏银行股份有限公司深圳分行签署的《授信协议》，并将固定资产机器设备自动贴片机19台抵押至星展银行（中国）有限公司深圳分行。
2014年 12月 23日，东莞银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、星展银行（中国）有限公司深圳分行、珠海华润银行股份有限公司深圳分行、渤海银行股份有限公司深圳分行、江苏银行股份有限公司深圳分行分别出具《关于深圳东志科技有限公司股权变更的同意函》，“本行作为贵公司的合法债权人，根据合同约定，经本行有权机构审议，出具本不可撤销的承诺函，同意贵公司股东将其持有的贵公司股权全部转让给深圳市特发信息股份有限公司。”
除上述协议以外，截至本报告书签署之日，深圳东志不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）子公司及分公司情况
1、深圳东志子公司情况
截至本报告书签署之日，深圳东志拥有3家控股子公司，分别为玉昇信息、森格瑞、深时代（截至2015年6月30日，深圳东志尚未对森格瑞、深时代注资）。
除持有玉昇信息100.00%股权、森格瑞51.00%股权、深时代30.00%股权外，深圳东志未持有其他长期股权投资。
1）玉昇信息
（1）基本情况
公司名称 深圳市玉昇信息技术有限公司
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册号 440301106218778
公司类型 有限责任公司
深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光科技园 6层
注册地址
C606室
深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光科技园 6层
主要办公地点
C606室
法定代表人 罗予勇
注册资本 100万元
计算机系统集成；网络通信工程技术开发；嵌入式软件的开发
经营范围 与销售；基础软件控制平台的研发；电脑软件的设计、技术开
发，电子产品的购销。
成立日期 2012年5月9日
组织机构代码 59907479-3
税务登记号码 440300599074793
（2）股权结构
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳东志|100.00|
||100.00|

2）森格瑞、深时代基本情况见本报告书“第三章第二节本次交易对方基本情况之自然人-陈传荣”。
2、深圳东志分公司情况
深圳东志目前有一家分公司即龙岗工厂，基本情况如下：
公司名称 深圳东志科技有限公司龙岗工厂
注册号 440307506660129
企业类型 有限责任公司分公司
深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路 3号京能工业园科
注册地址
研楼
深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路 3号京能工业园科
主要办公地点
研楼
负责人 陈传荣
生产经营电源变压器、网络变压器、ADSL分离器(板)、模块
电源、手机配件、家庭网关、光网络单元、ADSL调制调解器、
经营范围 ADSL(有线/无线)(凭环保批文经营)；货物及技术进出口(法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营)
成立日期 2007年1月9日
组织机构代码 79798139-4
税务登记号码 440300797981394
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）出资及合法存续情况
陈传荣、曜骏实业、胡毅、殷敬煌均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
本人（本公司）作为深圳东志的股东，已经依法履行对深圳东志的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳东志股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳东志合法存续的情况。
本人（本公司）所持有的深圳东志股权为本人合法的资产，本人（本公司）为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
根据深圳东志的工商档案及工商登记部门的公开资料显示，深圳东志历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，深圳东志主体资格合法、有效。截至本报告书签署之日，陈传荣、曜骏实业、胡毅、殷敬煌合法持有深圳东志股权。
国枫律师认为，深圳东志是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
（六）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期经审计的主要财务数据
深圳东志主营业务为研发、生产和销售无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器、智能路由器等产品。目前主要采用ODM模式，为中兴通讯、华为、烽火通信、极科极客等通讯设备提供商提供设计和生产外包服务。最近三年，深圳东志的主营业务未发生重大变化。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|51,250.91|44,115.14|39,274.68|
|5,072.01|5,301.57|5,927.29|
|56,322.91|49,416.70|45,201.97|
|40, 240.90|35,043.49|33,176.42|
|422.66|598.02|556.66|
|40,663.56|35,641.51|33,733.08|
|15,708.00|10,775.20|8,468.89|
|-48.64|-|-|
|56,322.91|49,416.70|45,201.97|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度||
|32,376.56|43,153.37|41,622.64|
|26,024.37|34,135.99|33,199.55|
|2,020.85|2,796.98|2,074.42|
|1,884.15|2,306.31|1,785.67|
|1,884.15|2,416.30|1,789.50|
|1,932.80|2,306.31|1,785.67|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度||
|72.20%|72.12%|74.63%|
|19.62%|20.90%|20.24%|
|5.82%|5.34%|4.29%|
|7.88|6.89|5.73|
|0.99|1.15|0.89|

4、非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度||
|-0.18|-2.10|-2.71|
|20.00|101.63||
|||22.00|
|-|-228.92|-23.80|
|19.82|-129.40|-4.51|
|2.97|-19.41|-0.68|
|16.85|-109.99|-3.83|

其中，政府补助明细：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度||
|20.00|40.00||与资产相关|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|||
||||22.00|与收益相关|
||61.63|||与收益相关|
|20.00|101.63||22.00||

最近两年一期，深圳东志非经常性损益金额分别为 16.85万元、-109.99万元、-3.83万元，其中营业外收入变动主要系 2014年度确认了当期与资产相关的政府补助收益,主要为进口贴息资金及新兴产业发展专项资金；营业外支出变动主要系2014年度支付购货赔偿款所致。
（七）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2015年 4月 8日，深圳东志股东陈传荣、曜骏实业、胡毅、殷敬煌已就本次交易所涉及的其他股东的股权转让行为签订《关于放弃优先购买权的声明》，声明“本人（本公司）同意东志科技除本人（本公司）之外的其他股东持有的东志科技的股权转让给特发信息，并同意无条件不可撤销地对此放弃行使优先购买权。”
（八）主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产状况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]48330011号《审计报告》，报告期内深圳东志主要资产的构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额（万元）|占总资产的比例|金额（万元）|占总资产的比例|金额（万元）|
|13,912.12|24.70%|16,027.36|32.43%|11,489.15|
|-|-|-|-|292.91|
|17,631.84|31.30%|14,259.88|28.86%|9,318.58|
|2,691.14|4.78%|1,600.63|3.24%|3,296.41|
|459.77|0.82%|731.53|1.48%|4,922.53|
|16,556.04|29.39%|11,495.75|23.26%|9,955.11|
|-|-|-|-|-|
|4,621.52|8.21%|4,872.75|9.86%|5,359.00|
|34.30|0.06%|1.67|0.00%|2.72|
|274.68|0.49%|355.53|0.72%|473.76|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）深圳东志拥有商标、专利及其他无形资产情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|类型|专利号|申请日|
|复用E型电感及采用该复用E型电感的语音分离板和分离器电路|实用新型|200820110601.8|2008.04.30|
|一种嵌入式电感骨架及嵌入式电感|实用新型|200920151216.2|2009.04.16|
|一种低成本的电压转换电路|实用新型|201120502995.3|2011.12.07|
|多频点输出时钟电路|实用新型|201120041280.2|2011.02.18|
|一种新型结构的滤波电路|实用新型|201120041492.0|2011.02.18|
|具有电容器保护功能的分离器谐振电路|实用新型|201120041491.6|2011.02.18|
|新型高低压转换电路|实用新型|201120041296.3|2011.02.18|
|一种线路板波峰焊冶具|实用新型|201120041493.5|2011.02.18|
|用于无线发射模块供电的稳压电路|实用新型|201120046629.1|2011.02.24|
|一种节省空间的逻辑电平延时电路|实用新型|201120503055.6|2011.12.07|
|一种防护结构的VDSL局端语音分离器单元电路|实用新型|201120503022.1|2011.12.07|
|一种双WiFi高屏蔽光网络单元|实用新型|201220743282.0|2012.12.31|
|一种复位滤波光网络单元|实用新型|201220743252.X|2012.12.31|
|一种双焊接结构低散热电路板|实用新型|201220748162.X|2012.12.31|
|一种双WiFi高屏蔽光网络单元|实用新型|201220743292.4|2012.12.31|
|一种WIFI双天线光网络单元|实用新型|201220746819.9|2012.12.31|
|一种BOSA的连接结构|实用新型|201320814356.X|2013.12.12|
|一种带内置防护器件的网络变压器|实用新型|201320813864.6|2013.12.12|
|一种Dying gasp电路的连接结构|实用新型|201320814181.2|2013.12.12|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|名称|类型|专利号|申请日|
|一种改善晶振谐振频率的电路|实用新型|201320814354.0|2013.12.12|
|板载光收发子组件调试电路|实用新型|201420305080.7|2014.06.09|

根据深圳东志提供的资料并经国家知识产权局网站公开记录的查询结果显示，深圳东志尚有两项申请号分别为“2012105877720”和“2013106725664”的发明专利正在申请过程中，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|申请号|名 称|专利类型|申请日|
|深圳东志|2012105877720|一种嵌入式电感骨架及嵌入式电感|发明|2012.12.31|
|深圳东志|2013106725664|一种改善晶振谐振频率的方法|发明|2013.12.12|

上述第1项正在申请的专利，深圳东志已于2015年4月13日取得《授予发明权专利通知书》，该项专利申请已通过实质审查，目前正在缴纳相关税费，待缴纳完毕相关税费后，预计近期即可取得专利证书，不存在实质性法律障碍。
上述第 2项正在申请的专利已于 2014年 1月通过初步审查，截至本报告书签署之日，该等审查正处于实质审查阶段，审核状态正常，未收到第三方关于上述专利申请的书面异议通知，尚无权利纠纷等情形。
根据深圳东志的说明，深圳东志上述正在申请的专利系深圳东志过去生产经营活动中积累的技术成果，深圳东志以该等技术积累成果申请专利注册是为了增强对技术成果知识产权的保护力度并提高自身在行业内的竞争优势，防止竞争对手抢先提交相关专利申请；上述第一项发明专利已取得授权通知书，第二项发明专利处于实质审查阶段，符合专利申请的正常审核程序，该项专利申请最终是否获得注册授权对本次交易及未来上市公司经营不会构成实质性不利影响。
2）深圳东志拥有计算机软件著作权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|首次发表时间|权利范围|
|产线测试数据统计软件V1.0|2011SR032579|原始取得|2011.01.28|全部权利|
|VOIP恢复出厂设置软件V1.0|2011SR032578|原始取得|2011.02.18|全部权利|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|首次发表时间|权利范围|
|出货数据生成软件V1.0|2011SR032577|原始取得|2010.09.28|全部权利|
|ADSL连接速率和流量测试软件V1.0|2011SR032576|原始取得|2011.01.15|全部权利|
|SN-MAC绑定软件V1.0|2011SR032447|原始取得|2011.02.25|全部权利|
|PN-MAC绑定软件V1.0|2011SR032445|原始取得|2010.08.26|全部权利|
|电力通信服务器软件V1.0|2011SR032369|原始取得|2010.11.18|全部权利|
|三层路由交换软件V1.0|2011SR032368|原始取得|2011.03.10|全部权利|

2、主要负债状况
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2015]48330011号”《审计报告》，报告
期内深圳东志主要负债的构成情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||||||
|金额（万元）|占总负债的比例|金额（万元）||占总负债的比例||金额（万元）|||
|16,625.30|40.89%||6,966.00||19.54%||9,495.65|28.15%|
|15,679.84|38.56%||17,642.18||49.50%||11,798.08|34.97%|
|5,589.77|13.75%||8,029.39||22.53%||9,987.60|29.61%|
|-|-||-||-||-|-|
|482.40|1.19%||617.84||1.73%||693.22|2.06%|
|538.25|1.32%||918.85||2.58%||536.24|1.59%|
|992.86|2.44%||529.04||1.48%||40.09|0.12%|
|422.66|1.04%||598.02||1.68%||556.66|1.65%|

3、资产抵押、质押及担保情况
1）根据星展银行(中国)有限公司深圳分行(“星展银行”)与东志器材于2013年 2月 7日签署的“P/44479/13”《授信函》的约定，星展银行向东志器材提供额度为858.5万元的机器设备贷款；利率按放款之日相应档次的法定贷款利率上浮70%；贷款期限为3年，自放款之日起计算。该笔授信由东志器材以6台自动贴片机提供抵押担保。依据该《授信函》，星展银行已于 2013年 9月 10日向东
志器材发放842.9808万元的贷款，贷款年利率为10.455%，贷款期限为2013年
9月10日至2016月9月10日。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2）根据深圳东志与东莞银行股份有限公司深圳分行于 2014年 3月 26日签署的“东银(96)2014年授字第 0023号”《授信额度协议》的约定，东莞银行股份有限公司向深圳东志提供15,000.00万元的最高额授信额度，其中短期贷款额度为 5,000.00万元，开立银行承兑汇票额度为 15,000.00万元，授信额度有效期限自 2014年 3月 21日至 2015年 3月 21日止。根据“东银(96)2014年最高权质字第 000010号”《最高额权利质押合同》的约定，深圳东志以 15,000.00万元的应收账款(该应收账款为对烽火通信科技股份有限公司的应收账款)为该授信提供质押担保。
3）根据珠海华润银行股份有限公司深圳分行(“华润银行”)与东志器材于2014年5月27日签订的“华银(2014)深流贷字(小微S)第070号”《流动资金借款合同》的约定，华润银行为深圳东志提供900万元的贷款，贷款年利率为10.6%，贷款期限自 2014年 6月 4日起至 2015年 6月 4日止。东志器材以 22台机器设备为该借款提供抵押担保，并以其对北京极科极客科技有限公司的900万元应收账款作和其名下的200万元定期存单提供质押担保。
4)根据招商银行股份有限公司深圳常兴支行(“招行常兴支行”)与东志器材于2014年7月2日签署的“2014年南字第0014291029号”《授信协议》及《授信补充协议(订单融资授信业务专用)》，约定招行常兴支行向东志器材提供 8,000万元的授信额度，用于东志器材申请办理订单融资授信业务(具体为用于东志器材与中兴通讯股份有限公司和深圳市中兴康讯电子有限公司的商务(工程)合同)；授信期间为12个月，从2014年7月11日起到2015年7月10日止。东志器材以其在 2014年 7月 1日至 2016年 1月 31日期间发生的对中兴通讯股份有限公司和深圳市中兴康讯电子有限公司的应收账款为前述授信提供最高额质押担保。
5）根据江苏银行股份有限公司深圳分行与深圳东志于 2014年11月19日签署的“SX161214000394”《最高额综合授信合同》的约定，江苏银行股份有限公司深圳分行向深圳东志提供5,000万元的授信额度；授信期限自2014年11月7日起至2015年11月6日止。深圳东志以该授信额度生效之日起2年内存在的对北京电信通电信工程有限公司、无锡中太数据通信股份有限公司签订的销售合同或订单等项下的应收账款为该授信提供质押担保。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，深圳东志不存在为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供对外关联担保的情况。
4、办公场所租赁情况
截至本报告书签署之日，深圳东志租赁办公经营场所的情况如下：
||
|-|
|租赁场所1|
|中节能（深圳）投资集团有限公司|
|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路3号京能工业园科研楼|
|42,955.98平方米|
|生产厂房|
|2011年3月31日-2016年3月31日|
|11元/平/月；200,194.76元/月|
|否|
|否|

（九）最近三年发生的增资及股权转让情况
1、2011年12月，增加注册资本
1）该次增资的基本情况
2011年12月20日，东志器材股东会通过决议，同意增加注册资本至2,000.00万元，其中：陈传荣认缴新增注册资本 825.00万元，曜骏实业认缴新增注册资本 95.37万元，胡毅认缴新增注册资本 91.63万元，殷敬煌认缴新增注册资本88.00万元(注：本次增资为全体股东按同比例平价增资)。股东会同时同意相应修改公司章程。
本次增资完成后，东志器材的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|陈传荣|1,500.00|
|曜骏实业|173.37|
|胡 毅|166.63|
|殷敬煌|160.00|
||2,000.00|

2）该次增资的原因及定价依据
因深圳东志发展需要，全体股东一致决定对公司增资。该次增资的目的是提
高深圳东志注册资本金额，进一步促进深圳东志的发展。该次增资不涉及新股东
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）加入，新增股份全部由原股东认购，因此按注册资本原值认购。
（十）最近三年股权转让与本次重组评估情况差异原因的说明
截至本报告书签署之日，最近三年深圳东志不存在股权转让情况，也未发生过评估或估值情况，故不存在与本次重组评估差异情况。
（十一）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
深圳东志报告期内的财务报告已经瑞华会计师审计并出具瑞华专审字[2015]48330011号《审计报告》。报告期内，深圳东志的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十二）标的公司的重大诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署之日深圳东志存在一宗重大未决诉讼(重大的标准界定为标的金额在200万元以上)，为该公司与深圳市高斯宝电气技术有限公司(以下简称“高斯宝公司”)的买卖合同纠纷，具体情况为：2014年9月17日，深圳东志向宝安区人民法院递交《民事起诉状》，诉称深圳东志与高斯宝公司之间存在长期买卖合同关系，高斯宝公司向深圳东志供应电源适配器。深圳东志因其产品质量问题向深圳市宝安区人民法院提起诉讼并申请财产保全，请求人民法院判令高斯宝公司赔偿深圳东志因其产品质量问题造成的全部损失(暂计至起诉日为2,872,593元)。深圳市宝安区人民法院已依法受理该案。截至本报告书签署之日，案件仍在审理过程中，一审尚未结案。
截至本报告书签署之日，深圳市宝安区人民法院已依法受理该案，案件正在审理中。除上述诉讼外，深圳东志目前不存在其他尚未了结的或可预见的、可能对深圳东志的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁案件。
二、成都傅立叶
（一）基本情况
成都傅立叶成立于2001年5月，注册资本980.00万元，目前主要从事军用航
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售，产品应用范围覆盖军用无线通信、飞控导航、雷达信号处理和电子对抗等领域，逐步形成了军用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机等产品，技术实力在国内同行业中处于较为先进的水平。
截至本报告书签署之日，成都傅立叶的基本情况如下：
公司名称 成都傅立叶电子科技有限公司
曾用名 成都博里叶科技发展有限责任公司
注册号 510107000051274
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路17号
主要办公地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路17号
法定代表人 戴荣
注册资本 980万元
计算机软硬件、电子设备、电子元器件（不含无线电发射
设备）的开发、生产、销售、维修和技术服务；计算机系
经营范围
统集成。（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决
定禁止或限制的项目）。
成立日期 2001年5月15日
组织机构代码 72806628-0
税务登记号码 川税字510107728066280号
（二）历史沿革
1、2001年4月，成都傅立叶设立
2001年4月13日，成都市工商行政管理局下发“(成)名称预核私字[2001]第3673号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“成都博里叶科技发展有限责任公司”（“成都博里叶科技发展有限责任公司”为成都傅立叶曾用名）。
2001年4月22日，周正权、戴荣、戴华共同签署了《成都博里叶科技发展有限责任公司章程》，约定公司注册资本 50.00万元，周正权、戴荣、戴华各出资 20.00万元、15.00万元和 15.00万元，出资比例分别为40.00%、30.00%和30.00%。
2001年4月27日，四川正大会计师事务所有限公司出具“川正大验[2001]字第 330号”《验资报告》，验证截至 2001年 4月 27日止，已收到股东投入的注册资本50.00万元，其中货币资金5.00万元，实物资产45.00万元。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2001年5月15日，成都博里叶科技发展有限责任公司取得成都市工商行政管理局核发的注册号为“成工商法字 5101002008330号”的《企业法人营业执照》。
设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|实缴出资额(万元)|
|周正权|20.00|
|戴 荣|15.00|
|戴 华|15.00|
||50.00|

2、2002年7月，公司名称变更
2002年7月30日，股东会通过决议，同意将成都博里叶科技发展有限公司名称变更为成都傅立叶电子科技有限公司，同时通过公司新章程。
2002年7月31日，成都市工商行政管理局下发“(成)名称变核私字[2002]第 1219号”《企业名称变更核准通知书》，同意预先核准的企业名称变更为“成都傅立叶电子科技有限公司”。
3、2008年6月，第一次股权转让
2008年5月26日，成都傅立叶股东会通过决议，同意戴荣将其持有的公司18.00%的股权转让给阴陶，同意周正权、戴华分别将其持有的公司40.00%、30.00%的股权转让给戴荣，同意相应修改公司章程。
2008年 5月 27日，戴荣与阴陶签署《股权转让协议书》，约定戴荣将其持有的公司18.00%的股权（即9.00万元出资）以1.00元价格转让给阴陶。同日，周正权、戴华分别与戴荣签署《股权转让协议书》，约定各自将其持有的公司40.00%的股权（即 20.00万元出资）、30.00%的股权（即 15.00万元出资）分别以20.00万元、15.00万元的价格转让给戴荣。
2008年 6月 30日，成都市武侯工商行政管理局（注：公司于 2008年 4月由成都市工商行政管理局迁入成都市武侯工商行政管理局管辖）核准成都傅立叶本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|戴 荣|41.00|
|阴 陶|9.00|
||50.00|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、2011年5月，第一次增加注册资本
2011年 5月 3日，成都傅立叶股东会通过决议，同意公司注册资本增加至350.00万元，其中：戴荣以货币方式认缴新增注册资本 246.00万元，阴陶以货币方式认缴新增注册资本54.00万元，认缴期限为2011年5月12日，并同意相应修改公司章程。
2011年5月13日，四川永道合会计师事务所有限责任公司出具“川永道合会验[2011]021号”《验资报告》，验证截至 2011年 5月 12日止，成都傅立叶已收到股东戴荣、阴陶缴纳的新增注册资本（实收资本）300.00万元，各股东以货币出资 300.00万元。成都傅立叶变更后的累计注册资本和实收资本均为350.00万元。
2011年5月18日，成都傅立叶取得成都市武侯工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|戴 荣|287.00|
|阴 陶|63.00|
||350.00|

5、2012年2月，第二次股权转让
2012年2月10日，成都傅立叶股东会通过决议，同意戴荣将其持有的公司3.00%的股权（即10.50万元出资）转让给林峰，并同意相应修改公司章程。
2012年 2月 10日，戴荣与林峰签署《股权转让协议书》，约定戴荣将其持有的公司3.00%的股权（即10.50万元出资）转让给林峰。
2012年2月16日，成都市武侯工商行政管理局核准成都傅立叶本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|戴 荣|276.50|
|阴 陶|63.00|
|林 峰|10.50|
||350.00|

6、2013年8月，第二次增加注册资本
2013年7月22日，成都傅立叶股东会通过决议，同意公司注册资本增加至
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）700.00万元，其中：戴荣以货币方式认缴新增注册资本 276.50万元，阴陶以货币方式认缴新增注册资本63.00万元，林峰以货币方式认缴新增注册资本 10.50万元，认缴期限为2013年8月1日，并同意相应修改公司章程。
2013年8月2日，四川未明会计师事务所出具“川未明会验[2013]044号”《验资报告》，验证截至2013年8月1日止，成都傅立叶已收到股东戴荣、阴陶、林峰缴纳的新增注册资本（实收资本）350.00万元，各股东以货币出资 350.00万元。成都傅立叶变更后的累计注册资本和实收资本均为700.00万元。
2013年 8月 7日，成都傅立叶取得成都市武侯工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|戴 荣|553.00|
|阴 陶|126.00|
|林 峰|21.00|
||700.00|

7、2013年9月，第三次增加注册资本
2013年 9月 2日，成都傅立叶股东会通过决议，同意公司注册资本增加至980.00万元，其中：戴荣以货币方式认缴新增注册资本 221.20万元，阴陶以货币方式认缴新增注册资本 50.40万元，林峰以货币方式认缴新增注册资本 8.40万元，认缴期限为2013年9月5日，并同意相应修改公司章程。
2013年9月6日，四川未明会计师事务所出具“川未明会验[2013]049号”《验资报告》，验证截至2013年9月5日止，成都傅立叶已收到股东戴荣、阴陶、林峰缴纳的新增注册资本（实收资本）280.00万元，各股东以货币出资 280.00万元。成都傅立叶变更后的累计注册资本和实收资本均为980.00万元。
2013年9月11日，成都傅立叶取得成都市武侯工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|戴 荣|774.20|
|阴 陶|176.40|
|林 峰|29.40|
||980.00|

8、2014年11月，第三次股权转让
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2014年 10月 23日，成都傅立叶股东会通过决议，同意戴荣将其持有的公司2.40%的股权（即23.52万元出资）转让给陈宇，并同意戴荣将其持有的公司2.40%的股权（即23.52万元出资）转让给张红霞，同意相应修改公司章程。
2014年 10月 23日，戴荣与陈宇签署《股权转让协议书》，并于 2015年 1月14日签署《傅立叶股权转让补充协议》，约定戴荣将其持有的成都傅立叶2.40%的股权（即23.52万元出资）以470.40万元的价格转让给陈宇。
2014年10月23日，戴荣与张红霞签署《股权转让协议书》，并于2015年1月14日签署《傅立叶股权转让补充协议》，约定戴荣将其持有的成都傅立叶2.40%的股权（即23.52万元出资）以470.40万元的价格转让给张红霞。
2014年 10月 31日，成都市武侯工商行政管理局核准成都傅立叶本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|戴 荣|727.16|
|阴 陶|176.40|
|林 峰|29.40|
|陈 宇|23.52|
|张红霞|23.52|
||980.00|

9、2015年1月，第四次股权转让
2015年1月12日，成都傅立叶股东会通过决议，同意戴荣将其持有的公司39.50%的股权（即 387.10万元出资）转让给新余道合，同意阴陶将其持有的公司9.00%的股权（即88.20万元出资）转让给新余道合，同意林峰将其持有的公司1.50%的股权（即14.70万元出资）转让给新余道合，并同意相应修改公司章程。
2015年1月12日，戴荣、阴陶、林峰分别与新余道合签署了《成都傅立叶电子科技有限公司股权转让协议》及《成都傅立叶电子科技有限公司股权转让补充协议》，约定戴荣、阴陶、林峰分别将其持有的成都傅立叶39.5%的股权(即 387.10万元出资额)、9%的股权(即 88.20万元出资额)、1.5%的股权(即 14.70万元出资额)以每一元注册资本 2.39元的价格(即成都傅立叶截至 2014年 12月
31日的每一元注册资本所对应的净资产值)转让新余道合。
2015年1月26日，成都市武侯工商行政管理局核准成都傅立叶本次股权转
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|新余道合|490.00|
|戴 荣|340.06|
|阴 陶|88.20|
|陈 宇|23.52|
|张红霞|23.52|
|林 峰|14.70|
||980.00|

（三）股权结构及控制关系情况
1、截至本报告书签署之日，成都傅立叶的股权结构如下图所示：
新余道合 戴荣 阴陶 陈宇 张红霞 林峰
||
|-|
|50.00%|

成都傅立叶
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
公司章程第十四条规定，“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。…经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。…”。
针对上述条款，成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合已签署《关于放弃优先购买权的声明》，相关内容详见本报告书“重大事项提示”中“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
截至本报告书签署之日，成都傅立叶的公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，成都傅立叶原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。同时协议规定，“乙方（指傅立叶全体股东）承
诺目标公司现有核心管理人员在本次交易完成后不应发生变动，目标公司管理层
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股东应与目标公司签署服务期(自 2015年 1月 1日起算)不少于 6年的《劳动合同》，其他核心管理人员应与目标公司签署服务期(自2015年1月1日起算)不少于 3年的《劳动合同》…本次交易完成后 60天内，目标公司应相应修改其公司章程并设立董事会，董事会成员会为五人，其中甲方（指特发信息）直接委派三名董事（含董事长），其余二名董事由乙方管理层股东推选出候选人，甲方应履行适当程序确保管理层股东推选的的候选人得以顺利当选为董事；甲方委派的董事（含董事长）原则上仅行使董事会召集、表决等董事权利；目标公司的日常经营管理活动由总经理全权负责，法定代表人由总经理担任，总经理不可撤销地享有《公司法》第四十九条规定的经营管理权，甲方委派的董事（含董事长）不得干预总经理及目标公司现有经营管理团队的日常经营管理活动”。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据成都傅立叶与中信银行股份有限公司成都分行 2014年签订的《人民币流动资金贷款合同》，“在贷款期间内，甲方经营决策的任何重大改变，包括但不限于转股、改组、大额融资、资产出售、兼并、合并、分立、股份制改造…等可能影响乙方权益的情形，应至少提前三十日书面通知乙方并取得乙方的事先书面同意”。
2015年3月26日，中信银行股份有限公司成都分行出具《关于同意成都傅立叶电子科技有限公司股权变更的函》，“本行作为贵公司的债权人，知悉并同意前述股权转让及股东变更事宜”。
除上述协议以外，截至本报告书签署之日，成都傅立叶不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）子公司及分公司情况
截至本报告书签署之日，成都傅立叶不存在子公司或分公司。
（五）出资及合法存续情况
戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“本人（本企业）作为成都傅立叶的股东，已经依法履行对成都傅立叶的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为成都傅立叶股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响成都傅立叶合法存续的情况。
本人（本企业）所持有的成都傅立叶股权为本人（本企业）合法的资产，本人（本企业）为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
根据成都傅立叶的工商档案及工商登记部门的公开资料显示，成都傅立叶历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，成都傅立叶主体资格合法、有效。截至本报告书签署之日，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合合法持有成都傅立叶股权。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且成都傅立叶自设立至今合法存续。
（六）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期经审计的主要财务数据
成都傅立叶是军工电子设备的研发与制造的高新技术企业，目前主要从事军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售，产品应用范围覆盖军用无线通信、飞控导航、雷达信号处理和电子对抗等领域，逐步形成了军用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机等产品。
报告期内，成都傅立叶的主营业务未发生重大变化。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日||
|5,899.17|7,398.60|2,609.26|
|662.74|677.56|690.01|
|6,561.91|8,076.16|3,299.27|
|4,084.17|5,721.08|2,227.69|
|12.25|13.75|15.00|
|4,096.42|5,734.83|2,242.69|
|2,465.49|2,341.32|1,056.58|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|6,561.91|8,076.16|3,299.27|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度||
|1,254.20|5,102.02|2,600.79|
|790.78|2,525.86|1,366.80|
|96.19|1,508.16|448.74|
|67.95|1,284.74|375.36|
|67.95|1,282.01|379.48|
|67.95|1,284.74|375.36|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度||
|62.43%|71.01%|67.98%|
|36.95%|50.49%|47.45%|
|5.42%|25.18%|14.43%|
|2.51|2.39|1.79|
|0.07|1.31|0.70|

4、非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度||
|-0.10|||
|||-5.30|
|1.97|3.04||
|-12.60|0.17|0.45|
|-10.73|3.21|-4.85|
|-1.61|0.48|-0.73|
|-9.12|2.73|-4.12|

其中，政府补助明细：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度||
|-|0.80||与收益相关|
|0.47|0.99||与收益相关|
|1.50|1.25||与资产相关|
|1.97|3.04|||

最近两年一期，成都傅立叶非经常性损益金额分别为-10.73万元、3.21万
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元、-4.85万元，其中营业外收入变动主要系 2014年度确认了当期与资产相关的政府补助收益，主要为跳伞塔街道办事处突出贡献奖、成都科技局专利资助及递延收益摊销；2013年营业外支出主要系固定资产处置损失。
（七）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2015年4月8日，成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合已就本次交易所涉及的其他股东的股权转让行为签订《关于放弃优先购买权的声明》，声明“本人（本公司）同意傅立叶除本人（本公司）之外的其他股东持有的傅立叶的股权转让给特发信息，并同意无条件不可撤销地对此放弃行使优先购买权。”
（八）主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产状况
根据天职会计师出具的“天职业字[2015]11992号”《审计报告》，报告期内成都傅立叶主要资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||||||
|金额|占总资产的比例|金额||占总资产的比例||金额|||
|647.94|9.87%||1,037.81||12.85%||488.41|14.80%|
|50.00|0.76%||1,164.42||14.42%||-|-|
|2,442.95|37.23%||2,824.80||34.98%||399.15|12.10%|
|129.39|1.97%||73.81||0.91%||151.15|4.58%|
|6.71|0.10%||6.39||0.08%||6.28|0.19%|
|2,622.19|39.96%||2,291.38||28.37%||1,564.27|47.41%|
|-|-||-||-||-|-|
|572.69|8.73%||579.01||7.17%||599.99|18.19%|
|64.47|0.98%||70.17||0.87%||53.42|1.62%|
|22.16|0.34%||26.59||0.33%||35.45|1.07%|

1）土地、房产情况
|||||
|-|-|-|-|
|证号|房屋坐落|建筑面积(m2)|规划用途|
|成房权证监证|武侯区武兴二路17|329.49|厂房|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|字第3574256号|号12栋6层1号|||
|成房权证监证字第3574234号|武侯区武兴二路17号12栋6层2号|312.40|厂房|
|成房权证监证字第3574233号|武侯区武兴二路17号12栋6层3号|312.40|厂房|

注：截至本报告书签署之日，成都傅立叶不存在租赁使用房屋的情况。
根据四川淳科实业有限公司出具的《证明》，成都傅立叶为该公司“力德时代”项目业主，该三项房产地址位于工业园区内，房屋产权证书已取得，国有土地使用权证书正在办理中。
根据成都傅立叶的说明，该三项房产对应的土地使用证办理仍未有明确的可预期时间，但成都傅立叶一直正常占有、使用该三项房屋，土地使用权证书办理事项未对其目前的生产经营造成不利影响。
为减少上述三项房产的土地使用权瑕疵事项以及逾期未办毕可能存在的对成都傅立叶生产经营的不利影响，2015年 4月 8日，成都傅立叶实际控制人戴荣出具承诺，“本次交易完成后，如因成都傅立叶土地使用权瑕疵事项导致房屋不能正常有效使用、房屋被收回或者需要另行搬迁生产经营场所，进而影响到成都傅立叶生产经营的正常进行的，本人承诺在该等情形发生之日起1个月内负责为成都傅立叶寻找到新的生产经营场所，并承诺承担与新生产经营场所相关的搬迁、租赁等一切费用，以确保成都傅立叶不受任何损失”。
国枫律师认为，成都傅立叶已取得该三处房屋的房屋所有权证书，其有权依法占有、使用该房屋，暂未取得土地使用证不会对成都傅立叶现有的生产经营活动造成重大不利影响，且戴荣已就土地使用证瑕疵事项出具了对其有约束力的承诺，以确保成都傅立叶不受任何损失，前述未办理完毕土地使用证事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。
2）成都傅立叶拥有的专利情况
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|类型|专利号|申请日|
|一种LDVS节点模块|实用新型|201020627318.X|2010.11.26|
|嵌入式 SDRAM 存储模块|实用新型|201020628347.8|2010.11.29|
|基于NAND阵列的高速大容量存储板|实用新型|201020649626.2|2010.12.09|
|软件无线电开发平台|实用新型|201020649082.X|2010.12.09|
|数字加密模块|实用新型|201020649591.2|2010.12.09|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|嵌入式存储模块|实用新型|201020669290.6|2010.12.20|
|基于 NAND 的高速FMC存储模块|实用新型|201120508109.8|2011.12.08|
|多用户实时网络仿真系统|实用新型|201120511366.7|2011.12.09|
|基于 VPX 总线的信号处理平台|实用新型|201120543206.0|2011.12.22|
|高速图形压缩设备|实用新型|201320613524.9|2013.09.30|
|数据转存设备|实用新型|201320613564.3|2013.09.30|
|加密U盘|实用新型|201320627148.9|2013.10.11|
|基于 X86 与通用操作系统的嵌入式综合处理平台|实用新型|201420445355.7|2014.08.07|
|多通道同步采集及正交调制系统|实用新型|201420461004.5|2014.08.14|

注：除上述已授权专利外，成都傅立叶尚有一项申请号为“201410401204.6”的“多通道高速同步采集及正交调制系统”发明专利正在申请过程中，截至本报告书签署之日尚未取得授权。
3）成都傅立叶拥有非专利技术情况
|||
|-|-|
|名称|形成日期|
|高分辨率图像实时压缩技术|2013.12|
|机载设备中开关电源的电磁兼容设计技术|2013.07|
|无人机遥感图像多处理器协同实时压缩技术|2013.04|
|A技术|2012.12|
|B技术|2012.09|
|雷达模拟器高速同步技术|2011.08|
|FPGA 程序加密加载技术|2011.06|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|机载设备中的乐泰胶加固技术|2011.05|

4）成都傅立叶拥有计算机软件著作权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|首次发表时间|权利范围|
|嵌入式存储模块控制软件V1.0|2010SR071498|原始取得|2009.01.21|全部权利|
|记录设备控制及数据分析软件V1.0|2010SR071874|原始取得|2010.07.01|全部权利|
|基于FPGA的NAND FLASH阵列控制软件V1.0|2010SR071497|原始取得|2010.10.11|全部权利|
|综合采集记录设备控制及数据分析软件V1.0|2010SR071873|原始取得|未发表|全部权利|
|控制板卡分系统软件V1.0|2012SR029621|原始取得|2011.08.15|全部权利|

2、主要负债状况
根据天职会计师出具的“天职业字[2015]11992号”《审计报告》，报告期内成都傅立叶主要负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||||||
|金额|占总负债的比例|金额||占总负债的比例||金额|||
|1,479.00|36.10%||1,930.00||33.65%||1,000.00|44.59%|
|-|||-||-||-|-|
|1,032.30|25.20%||818.48||14.27%||200.30|8.93%|
|102.28|2.50%||300.71||5.24%||10.28|0.46%|
|66.63|1.63%||122.17||2.13%||106.74|4.76%|
|77.60|1.89%||607.20||10.59%||58.61|2.61%|
|1,323.70|32.31%||1,938.74||33.81%||849.52|37.88%|
|12.25|0.30%||13.75||0.24%||15.00|0.67%|

3、资产抵押、质押及担保情况
1）根据成都傅立叶与中信银行股份有限公司成都分行于 2014年 5月 28日
签署的“（2014）信银蓉人北贷字第 441006号”《人民币流动资金贷款合同》的
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）约定，中信银行股份有限公司成都分行向成都傅立叶提供 651.00万元贷款。根据“（2014）信银蓉人北权质字第 441006号”《权利质押合同》的约定，成都傅立叶以700.00万元的定期存单为该笔贷款提供质押担保。
2）根据成都傅立叶与中信银行股份有限公司成都分行于 2014年 9月 24日签署的“（2014）信银蓉人北贷字第 441007号”《人民币流动资金贷款合同》的约定，中信银行股份有限公司成都分行向成都傅立叶提供 279.00万元贷款。根据“（2014）信银蓉人北权质字第 441007号”《权利质押合同》的约定，成都傅立叶以300.00万元的定期存单为该笔贷款提供质押担保。
3）根据成都傅立叶与成都小企业融资担保有限责任公司于2014年签署的编号为“2014年反抵贷字第0548号”的《反担保抵押合同》的约定，成都傅立叶以其名下三项房产现值约 200.00万元为成都小企业融资担保有限责任公司提供抵押反担保。
截至本报告书签署之日，成都傅立叶不存在为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供对外关联担保的情况。
（九）最近三年发生的增资及股权转让情况
1、2012年2月，林峰受让3.00%成都傅立叶股权
1）该次股权转让的基本情况
2012年2月10日，成都傅立叶股东会通过决议，同意戴荣将其持有的公司3.00%的股权（即10.50万元出资）转让给林峰，并相应修订了公司章程。
2）该次股权转让的原因及定价依据
该次股权转让交易发生前，林峰为成都傅立叶技术总监，具备丰富的军工行业从业经验，技术能力突出，负责和参与设计过多个军工类项目，以其丰富的军工产品研制生产能力为成都傅立叶的发展提供了较大帮助，并因此得到了股东戴荣与阴陶的认可。考虑到成都傅立叶当时的公司生产经营规划与远期发展战略的部署，需要引进与开发新的军品品种，而林峰的入股可以增强成都傅立叶在弹载计算机等多个军品品种方面的研发实力，提高公司整体盈利能力与股东回报率。
为进一步激励林峰为成都傅立叶做出更大贡献，戴荣同意将其持有的成都傅立叶3.00%股权（即10.50万元出资额）无偿转让给林峰。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、2013年7月，增加注册资本
1）该次增资的基本情况
2013年7月22日，傅立叶股东会通过决议，同意公司注册资本增加至700.00万元，其中：戴荣以货币方式认缴新增注册资本 276.50万元，阴陶以货币方式认缴新增注册资本63.00万元，林峰以货币方式认缴新增注册资本10.50万元；
认缴期限为 2013年 8月 1日。该次增资涉及的增资款已经足额缴纳完毕，并相应修订了公司章程。
2）该次增资的原因及定价依据
因成都傅立叶发展需要，全体股东一致决定对公司增资。该次增资的目的是提高成都傅立叶注册资本金额，进一步促进成都傅立叶的发展。该次增资不涉及新股东加入，新增股份全部由原股东认购，因此按注册资本原值认购。
3、2013年9月，增加注册资本
1）该次增资的基本情况
2013年9月2日，傅立叶股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 980.00万元，其中：戴荣以货币方式认缴新增注册资本 221.20万元，阴陶以货币方式认缴新增注册资本 50.40万元，林峰以货币方式认缴新增注册资本 8.40万元；
认缴期限为 2013年 9月 5日。该次增资涉及的增资款已经足额缴纳完毕，并相应修订了公司章程。
2）该次增资的原因及定价依据
因成都傅立叶发展需要，全体股东一致决定对公司增资。该次增资的目的是提高成都傅立叶注册资本金额，进一步促进成都傅立叶的发展。该次增资不涉及新股东加入，新增股份全部由原股东认购，因此按注册资本原值认购。
4、2014年10月，陈宇、张红霞入股成都傅立叶
1）该次股权转让的基本情况
2014年 10月 23日，戴荣与陈宇签署《股权转让协议书》，并于 2015年 1月14日签署《傅立叶股权转让补充协议》，约定戴荣将其持有的成都傅立叶2.40%的股权（即23.52万元出资）以470.40万元的价格转让给陈宇。
2014年10月23日，戴荣与张红霞签署《股权转让协议书》，并于2015年1月14日签署《傅立叶股权转让补充协议》，约定戴荣将其持有的成都傅立叶2.40%
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的股权（即23.52万元出资）以470.40万元的价格转让给张红霞。
2）该次股权转让的原因及定价依据
经双方协商，2014年10月23日，戴荣同意以470.40万元的价格将其持有的成都傅立叶股权2.40%转让给陈宇，以 470.40万元的价格将其持有的成都傅立叶股权2.40%转让给张红霞。实际转让价格均为每一元注册资本20.00元。该等定价系双方基于当时成都傅立叶的经营状况和预期自愿协商谈判的结果。
本次股权转让价格略低于与上市公司换股交易的价格即每一元注册资本25.51元，交易价格未偏离公允价格，且不以换取服务为目的，不构成股份支付，具体理由如下：
（1）2014年 10月股权转让发生在本次交易之前，而与上市公司换股交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。由于估值时点发生变化，成都傅立叶业务处于持续增长过程中，评估时点越往后移，估值水平会有所增长。
（2）特发信息拟以发行股份及支付现金方式购买成都傅立叶100.00%的股权，交易对方成都傅立叶各位股东均作出了未来三年的经营业绩承诺，并承诺自新增股份上市之日 36个月不转让。因此，与上市公司换股交易估值所考虑的风险报酬率（折现率）会低于较没有业绩承诺时的风险折现率，因此由于风险折现率略有偏差，会导致两次的估值会出现差异。
（3）《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的实质是对公司职工或为企业提供服务的其他方给予的报酬补偿以及激励。陈宇、张红霞系普通投资者，非公司员工，股权转让协议也未约定其后续向成都傅立叶提供任何服务。即该次交易不以换取服务为目的。
5、2015年1月，50.00%股权转让新余道合
1）该次股权转让的基本情况
2015年1月12日，成都傅立叶股东会通过决议，同意戴荣将其持有的公司39.50%的股权（即 387.10万元出资）转让给新余道合，同意阴陶将其持有的公司9.00%的股权（即88.20万元出资）转让给新余道合，同意林峰将其持有的公司1.50%的股权（即14.70万元出资）转让给新余道合，并同意相应修改公司章程。
2015年1月12日，戴荣、阴陶、林峰分别与新余道合签署了《成都傅立叶
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电子科技有限公司股权转让协议》及《成都傅立叶电子科技有限公司股权转让补充协议》，约定戴荣、阴陶、林峰分别将其持有的成都傅立叶39.5%的股权(即387.1万元出资额)、9%的股权(即88.2万元出资额)、1.5%的股权(即14.7万元出资额)以每一元注册资本 2.39元的价格(即成都傅立叶截至 2014年 12月 31日的每一元注册资本所对应的净资产值)转让新余道合。
2）该次股权转让的原因及定价依据
该次股权转让主要系股东从其未来资本运作的目的而为，且转让前后的实际持有人并未发生变更，实际转让价格为每股 2.39元（即成都傅立叶截至 2014年12月31日的每一元注册资本所对应的净资产值）。
（十）最近三年股权转让与本次重组评估情况差异原因的说明
成都傅立叶最近三年发生的增资及股权转让情况请参见本节“（九）最近三年发生的增资及股权转让情况”。
此次交易，特发信息拟以发行股份及支付现金方式购买成都傅立叶100.00%的股权，共支付交易对价为25,000.00万元，折合每一元注册资本25.51元，高于2012年2月第一次股权转让和2015年1月第三次股权转让的实际转让价格，也高于2014年10月第二次股权转让的实际转让价格每一元注册资本20.00元。
主要原因如下：
1、历次股权转让与本次交易的目的及背景不同
如上所述，上述转让系基于不同的交易背景。第三次转让是基于未来资本运作及税收筹划角度考虑，而第一次、第二次转让的目的是为了调动团队或合作伙伴的积极性，以进一步促进成都傅立叶的发展。考虑到林峰、陈宇、张红霞对成都傅立叶发展所做出的巨大贡献，及交易当时公司的业务发展及净资产状况，有关定价在其背景下均具有合理性。根据有关交易股东确认，有关价格均是相关交易方的真实意思表示。
而在本次交易中，成都傅立叶100.0%股权的交易作价以收益法评估结果为参考依据加以确定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，以成都傅立叶现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为成都傅立叶股权的评估价值，评估范围涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，此种评估方法能充分反映成都傅立叶股权的市场价值。因此，历次转让与本次交易的目
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的及相关背景不同，导致作价存在差异。
2、成都傅立叶盈利情况不同
成都傅立叶经审计的 2013年度、2014年度净利润分别为 375.36万元、 1,284.74万元。因此，成都傅立叶在 2014年实现净利润同期增长342.27%，整体盈利水平处于高速发展阶段。成都傅立叶各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是导致历次股权转让价格与本次交易作价有差异的重要因素之一。
3、股份比例及控股权溢价因素不同
本次交易中，特发信息拟收购成都傅立叶100.00%股权，即本次交易是对控股权的收购，而之前的几次交易所转让的股份比例均小于5%，对成都傅立叶的生产经营、财务决策影响较小，考虑到控股权收购的溢价部分，故而本次交易的作价高于报告期内前几次的转让价格。
4、利润承诺等特殊约定不同
本次交易中，交易对方5名股东均对成都傅立叶2015年至2017年的利润进行承诺，承诺相应的目标公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于目标公司母公司股东的净利润分别不低于2,200万元、3,000万元和3,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于8,700万元。因此，本次交易合计承诺值作为本次交易的对价，也是导致成都傅立叶定价较高的原因之一。
截至本报告书签署之日，成都傅立叶最近三年未发生过评估或估值情况。
（十一）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
成都傅立叶报告期内财务报告已经天职会计师审计。报告期内，成都傅立叶的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十二）标的公司的重大诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署之日，成都傅立叶不存在尚未了结的或可预见的、可能对成都傅立叶的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五章交易标的业务与技术
一、深圳东志
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业
深圳东志的主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深圳东志所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
2、行业基本情况
1）行业监管体制
深圳东志所在的计算机、通信和其他电子设备制造业主要受工信部监管，工信部的主要职能为：提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策、监测分析工业、通信业运行态势；统计并发布相关信息、负责提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向等工作。
深圳东志提供的IPTV机顶盒等系列产品属于国家质量监督检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布的《中国强制性产品认证制度》（即3C,China CompulsoryCertification认证制度）目录中的第十一类电信终端设备，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售并在经营服务场所使用。
2）行业的产业政策
深圳东志所属行业的主要产业政策包括：
||
|-|
|文件名称|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号）|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号）|
|《关于实施宽带普及提速工程的意见》（ 工 信 部 联 通[2012]140 号）|
|《通信业“十二五”发展规划》|
|《宽带网络基础设施“十二五”规划》|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》(发展改革委令2011第9号)（2013年修|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|正）|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（工信部等五部委局 2011年第10号）|
|《关于推进光纤宽带网络建设的意见》（工信 部 联 通 [2010]105号）|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|

（二）主营产品用途与创新点
深圳东志主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售，主要采用 ODM模式，为中兴通讯、华为、烽火通信、北京极科极客等通讯设备提供商提供设计和生产外包服务。
1、主营产品及用途介绍
深圳东志目前的主要产品及主要用途如下表所示：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|类别|主要产品|主要用途和应用|
|无源光纤网络终端系列|E/GPON 终端|利用光纤网实现与互联网中心的连接，另一端通过网线与电脑等上网设备相连接，其用途和DSL 终端相类似，但速度更快，是新一代互联网接入技术；其中带无线功能的无源光纤网络终端可以通过发射无线信号实现无线互联，部分高端产品还拥有VoIP 功能及与新一代智能家居连接实现物联网的功能。|
|无线路由器系列|无线路由器|无线路由器是为数据通信的数字信号在具有有限带宽的模拟信道上进行无线传输而设计的，它一般由基带处理、调制解调、信号放大和滤波、均衡等几部分组成；无线路由器又名“无线调制解调器”。调制是将电信号转换成模拟信号的过程，解调是将模拟信号又还原成电信号的过程，它的特殊之处就在于用于无线传输的。|
|IPTV机顶盒系列|IPTV机顶盒、OTT盒子|连接电视机与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外，更在于能够接收数据内容，包括电子节目指南、因特网网页、字幕等等。使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动。|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|类别|主要产品|主要用途和应用|
|DSL 及 XDSL 分离器系列|分离器|一端连接电话线，利用电话线的一个频段来传输宽带网络信号实现与互联网中心连接，另一端通过网线与电脑等上网设备相连接；其中带无线功能的DSL 终端可以通过发射无线信号实现无线互联，部分高端产品还拥有 VoIP 功能及与新一代智能家居连接实现物联网的功能。|
|智能路由器系列|极路由|智能化管理的路由器，相比于普通路由器，其像个人电脑一样，具有独立的操作系统，可以由用户自行安装各种应用，自行控制带宽、自行控制在线人数、自行控制浏览网页、自行控制在线时间、同时拥有强大的USB共享功能，真正做到网络和设备的智能化管理。|

报告期内，深圳东志的主要产品未发生重大变化。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、创新点介绍
1）双向光收发组件板载项目技术研究，技术创新点及成果应用
（1）研发的目的意义
随着光通信技术的逐渐发展，光通信在人们日常生活应用越来越多，越来越广泛。ONU（即光网络单元），是光纤接入的用户侧终端设备，实现光电信号的转换，传统的光网络单元中光接口电路部分采用光模块接入，使用传统光模块的ONU较采用板载光组件方案的ONU在成本与产品性能上都有较大差距，阻碍着光纤到户的进程。光收发组件板载方案，不仅在成本上有明显的优势，在性能上光组件直接板载，垂直整合光组件及光网络单元的技术指标，确保光收发组件指标参数与ONU主板完全匹配，通信质量更高。
（2）研究的主要内容及总体目标
传统方案是由ONT设备厂商外购光模块，接入母板上，而采用光组件板载方案，设备厂商不用购买光模块，只需购买上游芯片，将光器件做在母板上，不仅节省成本和板面空间，更重要的是上游芯片直接与ONT设备厂商对接，这对欲整合上下游资源的系统设备厂商无疑在技术对接与成本控制上都是最有利的，此光收发组件是在发送端集成激光驱动器、接收端集成 TIA的双向器件，ON设备厂商只需外购驱动芯片和光器件就可以直接实现。
（3）创新点：
a.采用了一种新型高低压转换电路提供一种新型高低压转换电路，不仅电路简单，易于实现，同时具有占用PCB尺寸小价格更低等特点。
b.多频点输出时钟电路提供一种体积小，成本低且EMI(电磁辐射干扰)小的多频点输出时钟电路，用于输出多个不同频率的时钟信号。
c.该项目主要技术难点在于在光电信号转换及高速信号的处理上，涉及到光组件本身是一个温度敏感器件，如何在宽的温度范围内保证光电路的接口指标及高速信号的EMI的问题，是本项目的技术难点。深圳东志采用精确设计各接口指标查找表的方式，对器件的驱动电流、光功率，接收灵敏度等进行合理设置，使产品适应各种应用场合，经三温及四角测试，完全符合标准规定的指标要求。
（4）该等项目已经深圳市发展改革委深发改[2013]1601号文、深发改[2013]1661号文批复，获得深圳市战略性新兴产业发展专项资金与深圳市财政补助资金支持。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2）基于OTT机顶盒的设计与开发
（1）研发的目的意义
随着互联网带宽的不断提升和流媒体技术的出现，传输高质量的视频成为可能。以电脑为终端的“OTTTV”业务开始瞄上电视机屏幕。“OTTTV”这个名词开始转化为“InternetTV”向电视机终端传输视频这种业务专用词汇。“OTT TV”可以大致对应国内的“互联网电视”这个词汇，无论是视频网站、有线电视网络运营商、电信运营商，只要是通过公共互联网将视频传输到电视机屏幕的业务都可以称为“OTTTV”。现有数字机顶盒的单项传输和封闭系统日益成为人们个性化、多样化娱乐消费的瓶颈，随着无线网络的运用和全面覆盖，OTT机顶盒的高清画面、高清音质、3D影视、直播台、海量片源都将直接颠覆数字机顶盒的家庭地位。目前基本上已经进入到了后平移时代，在数字电视平移之后，下一阶段将进入到增值服务的运营阶段，在这个阶段怎样来提高ARPU值，或者是提高ARPU值这样一个课题，这个事情对于所有的技术提供商，在这个行业内的服务提供商，甚至是运营商来讲是一个共同的目标和挑战。OTT是一个新的业务模式和新的支撑的手段。作为该等产品的特性是基于标准的 USB2.0的接口，很方便和 OTT的终端进行集成。内置 CA芯片，提供高安全性的处理能力和解决方案，支持标准USB供电。
（2）研究的主要内容及总体目标
外设的USBDongle，有USB的输出，有一个标准智能卡的接口，支持有线运营商所使用的智能卡以及基于高级安全的智能卡的方案，把两个产品不仅可以做外置的 USB的 Dongle的形态，也可以放在一起，就是机顶盒内置的。目前 OTT的智能终端或者是智能机顶盒都是基于 Android的平台，所以基于在 Android平台之上构建了数字电视的应用程序，在 Android平台之下有相应的硬件和驱动，一些驱动和底层以及上层的软件，这些软件的特性是基于标准的 Android的平台，提供APK形式的软件，提供完整的OTT的解决方案，支持运营商的单向或者是双向的业务。同时也充分利用了Android系统的可移植性，同样也支持各个版本的安装平台的软件。在这个上面，提供扩展App的应用，为用户提供更好的看电视的体验，提供三屏互动和共享的解决方案，提供视频通话，节目推荐和热播排行等新的应用和商业模式。
（3）研究的创新点、主要技术难点
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）a.采用UVP滞回比较器，用来检测电源供电，决定音频线性驱动器的工作状态，系统开机时当电源电压上升到设定的阀值电压其内部偏置稳定电音频线性驱动器开始工作，系统关机时当电源电压下降到阀值电压后音频线性驱动器停止工作，抑制了关机时音频数模转换器（AudioDAC）偏置电压下降产生的关机噪声。
采用双核CPU+双核/四核 GPU代表着OTT的主流发展趋势，OTT设备在输出信号时，向下兼容720P、1080I、1080P等
b.该等项目的主要技术难点在于 OTT盒子在采用结构精致，外观小巧的 ID设计，内部空间有限，保证 WIFI无线吞吐量在隔墙模式下用户仍有高的体验效果，设计双路2*2WiFi，形成双 WiFi单元电路，满足既可以通过网口，又可以同时通过无线连接AP。采用一种软PCB天线的技术。而现有技术中的双WiFi单元都是采用两根天线实现双 WiFi通讯的，业界常规的做法是，采用一个板载天线和一个外置天线实现双 WiFi天线的，而板载天线在主电路板所占用的面积较大，影响产品小型化，常规的外置天线通常与产品外壳连接，外置天线的高频馈线在产品内的走线住置与走线长度，都会对正常的信号产生干扰，而且，外置天线的价格昂贵，使产品的整体成本升高。现在的双WiFi单元在WiFi模块天线在工作时，其高频信号会对电信号产生影响，虽然在产品接口处设有屏蔽罩，然而其对 WiFi模块天线产生的信号屏蔽效果有限，仍然会对电信号产生影响。现有技术中产品由于其结构设计，使得天线的信号会对主控芯片的时钟电路，DDR的高速信号均会产生影响，容易造成误触发等，影响使用。深圳东志采用一点软PCB技术的天线电路，除极大方便了天线的安装，节省整机空间与成本外，较好地规避了无线馈线信号的干扰问题。
3）用于无线发射模块供电稳压技术
本新技术采用压降肖特基二极管代替常规 SK34肖特基二极管,保持压降为 0—0.3V,消除了高频振铃信号。该技术已获得一项国家专利,专利号为201120046629.1。
（三）主要产品生产流程
1、无源光纤网络终端系列产品
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、无线路由器系列产品
3、IPTV机顶盒系列产品
4、分离器
5、智能路由器系列产品
注：1、QC是QualityControl的简称，即质量控制；2、PCBA是英文Printed Circuit Board+Assembly的简称，是PCB空板经过插件的整个制作过程。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）主要经营模式
1、采购模式
1）原材料采购定价原则
深圳东志设有合格供应商体系，合格供应商需要符合的条件包括：A）能提供相应的资质及证书；B）在价格、送货、服务等方面能满足深圳东志的物品质量标准；C）在三年时间内能保持优质的服务。同时，深圳东志会对供应商实行动态管理，在合格供应商里再谨慎挑选。
相关流程如下：
具体流程如下：
A）首先，由深圳东志品质部开发合格供应商；B）采购部采购员再在合格供应商范围内对物料进行统一询价；C）采购部采购员在完成询价后，需对新老供应商同类物料价格进行对比；D）采购员完成价格对比后需上交给采购部经理/总监进行价格评估；E）采购部经理/总监评估后确定最终合适的供货方；F）确定供货方后，采购部需将价格上报给财务部审单，会计进行单价审计；G）采购部、财务部审核通过后，品质部方可与意向供应商签定采购交付协议和品质保证协议；H）签定采购交付协议、质量保证协议后，深圳东志方可建档并与其长期合作。
2）原材料采购流程
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）具体流程如下：
A）首先，由深圳东志业务部提交客户订单；B）然后，研发部提供成品编码给到业务部门，业务部门将订单信息录入系统；C）研发部门工程师将 BOM(Bill ofMaterial，物料清单)发给龙岗工厂的PMC（Production Material Control生产及物料控制）请购员；D）PMC请购员根据BOM提交请购物料的种类和数量；
E）PMC文员将物料种类和数量录入ERP系统；F）采购ERP工程师根据请购单在 ERP系统中查物料号，来填写供应商及单价；G）采购部领导签批后，提交给财务部；H）财务部审订请购单价，提交总经理审批；I）总经理审批后，财务审单会计审核正式订单；J）正式订单无误后，财务部审单会计将订单发给采购文员，采购文员将订单打印分发给各采购经理，采购经理再次审核后发给各供应商。
2、生产模式
深圳东志通过与下游客户签订的ODM的订单，按照客户对各产品的个性化需求，由计划部门结合库存情况制定生产计划并下达物料采购指令，生产部门按计划通过自有生产线来安排生产，并将产品在规定时间内交付给客户。
ODM是 Original Design Manufacture的英文缩写，即自主设计制造，指结构、外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下定单后进行生产，产品以客户
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的品牌进行销售。
3、销售模式
1）销售价格确定原则
具体流程如下：
A）公司客户在其系统上发出邀标函，电话或邮件通知市场经理邀标相关信息；B）公司收到客户招标通知后，整理客户提供和个人准备的相关招标资料作为公司内部的准备资料；C）组织研发、财务、采购部门召开投标准备会议，确定研发完成BOM时间、采购完成报价时间、财务完成核价的时间，以及报价注意事项；D）研发依据客户招标BOM转化为东志BOM；E）财务部根据门槛价确定材料目标成本，并发给采购，财务根据研发BOM先核算材料成本，如果是新材料，则要求采购进行报价；F）各采购员按照财务要求进行报价；G）采购经理负责审核所有报价；H）财务审核材料成本；I）总经理审批财务部给出投标报价和建议投标价；J）财务将审核合格的材料成本和招标分析表发给市场部并给出建议投标价；K）市场部按客户要求按时投标。
2）订单签署流程
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）具体流程如下：
A）客户以邮件的方式下达报价资料；B）市场经理接收客户资料与客户确认报价完成时间，将客户资料转发研发部、采购部、财务部并给出要求完成时间；
C）研发工程师把客户BOM和相关资料转换为BOM资料，提供给采购报价；D）各采购员按照研发提供的 BOM资料进行报价；E）采购经理核实各采购员的报价，价格合理则提报财务审核，不合理返回采购员重新报价；F）财务经理审核采购部提报的报价单，价格合理通知市场部并给出建议报价，不合理返回采购经理；
G）市场部接收财务部提供的料本与建议报价，并按市场行情适当调整报价给客户；H）客户接收报价后确认是否可以接受报价，可以接受则准备合作合同择时签订，不接受则退回市场部；I）客户同意报价后拟定采购成品合作合同，提报财务审核；J）财务将审核合格的采购成品合作合同提报总经理审批；K）市场部与客户签订采购成品合作合同。
4、盈利模式
深圳东志通过生产和销售无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品，即通过原材料采购、加工制造、销售产成品等流程循环后实现盈利。
5、结算模式
深圳东志对主要客户的结算方式如下表所示：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|业务类型|
|合约制造服务|

6、细分行业经营模式与盈利模式
|||||
|-|-|-|-|
|无源光纤网络终端|无线路由器|IPTV机顶盒|分离器|
|通信设备商|同左|同左|同左|
|ODM|ODM|ODM|ODM|
|卓翼科技、共进电子、明泰科技|共进电子、环旭电子、明泰科技、中磊电子|实益达科技|共进电子、明泰科技、中磊电子、卓翼科技、大亚科技|
|出色研发设计和生产制程管理水平，公司具有明显的成本优势|同左|同左|同左|
|因为终端产品为 ODM 产品，处于业内较为领先地位|同左|同左|同左|
|参与竞标或邀标，以竞标价作为销售价|同左|同左|同左|
|以客户订单或和客户的需求预测制定生产计划组织采购|同左|同左|同左|
|采用预付、现金、月结30-90天等多种形式|同左|同左|同左|
|紧跟全球 主要通信设备供应商，依托公司出色的研发设计和生产制程管理水平，|同左|同左|同左|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|优化硬件 设计，降低成本以赚取利润|

（五）主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品的主要消费群体、销售价格的变动情况
1、最近两年一期主要产品的产能与产量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|17,878.46|14,342.09|20,493.14|16,206.29|17,166.07|
|13,109.40|10,579.53|12,872.94|10,149.11|17,241.15|
|883.66|695.42|5,497.16|4,383.50|5,996.05|
|6.64|5.34|2,944.11|2,332.70|-|
|498.25|401.86|1,260.17|994.54|941.84|
|-|-|1.53|1.31|-|
|0.15|0.12|33.82|26.68|6.67|
|32,376.56|26,024.37|43,102.87|34,094.12|41,351.78|

2、最近两年一期主要产品的期初、期末库存情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|期初|期末|期初|期末|期初|
|1,725.69|1,908.93|1,014.54|1,725.69|697.14|
|112.74|213.94|91.92|112.74|8.05|
|608.66|1720.27|585.83|608.66|208.19|
|61.27|80.04|15.95|61.27|15.41|
|203.81|203.6|-|203.81|-|
|11.6|11.48|-|11.60|-|
|2,723.76|4,138.26|1,708.23|2,723.76|928.78|

3、最近两年一期主要产品的销售金额、销量及单价
||||
|-|-|-|
|分类|2015年1-6月|2014年度|
|无源光纤网络终端|17,878.46|20,493.14|
|无线路由器|883.66|5,497.16|
|IPTV机顶盒|13,109.40|12,874.47|
|分离器|498.25|1,260.17|
|智能路由器|6.64|2,944.11|
|其他|0.15|33.82|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||145.72||
|无线路由器|14.56|73.87|
|IPTV机顶盒|164.74|64.11|
|分离器|33.99|80.74|
|智能路由器|0.09|70.97|
|其他|0.00|0.83|
|无源光纤网络终端|122.69|140.56|
|无线路由器|60.69|72.76|
|IPTV机顶盒|79.58|72.76|
|分离器|14.66|15.61|
|智能路由器|75.47|43.21|
|其他|72.65|40.72|

4、产品的主要消费群体
产品名称 主要消费群体
无源光纤网络终端
无线路由器
IPTV机顶盒 电信运营商、企事业单位、家庭、个人等
分离器
智能路由器
5、最近两年一期前五大客户销售情况
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|销售额（万元）|
|1|深圳市中兴康讯电子有限公司|22,149.79|
|2|华为技术有限公司|5,330.97|
|3|烽火通信科技股份有限公司|4,192.81|
|4|龙途科技有限公司|344.90|
|5|中国铁通集团有限公司运城分公司|99.68|
|合计||32,118.14|
|序号|公司名称|销售额（万元）|
|1|深圳市中兴康讯电子有限公司|26,584.92|
|2|烽火通信科技股份有限公司|8,796.75|
|3|北京极科极客科技有限公司|2,944.11|
|4|同盈企业有限公司|2,419.74|
|5|华为技术有限公司|1,388.21|
|合计||42,133.74|
|序号|公司名称|销售额（万元）|
|1|深圳市中兴康讯电子有限公司|27,191.20|
|2|烽火通信科技股份有限公司|10,306.41|
|3|同盈企业有限公司|2,792.43|
|4|华为技术有限公司|925.93|
|5|无锡盟创网络科技有限公司|172.45|
|合计||41,388.41|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）除同盈企业有限公司之外，深圳东志董事、监事和高级管理人员不存在在上述客户中占有权益的情况。关于与同盈企业有限公司的交易，详见本章中“（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。”
（六）主要产品的原材料采购情况，主要原材料的价格变动趋势、主要原材料占成本的比重
1、最近两年一期原材料情况
|||||
|-|-|-|-|
|分类||2015年1-6月|2014年度|
|IC|光模块|115.22|3,594.53|
||CPU|1,036.83|1,033.86|
||BOSA|4,391.90|2,403.25|
||红外线接收模块|90.17|78.60|
||复位芯片|22.18|30.70|
||其他IC|4,211.15|5,073.74|
||小计|9,867.45|15,692.28|
|PCB||2,055.32|3,214.90|
|电源||3,972.34|3,120.97|
|电感||1,195.01|1,179.01|
|阻容||1,565.31|1,829.68|
|其他||8,806.75|5,946.26|
|合计||27,462.20|30,983.09|
|分类||2015年1-6月|2014年度|
|IC|光模块|2.58|52.03|
||CPU|139.68|45.85|
||BOSA|182.21|82.23|
||红外线接收模块|174.83|152.59|
||复位芯片|180.30|163.50|
||其他IC|3,063.89|2,095.18|
||小计|3,743.48|2,984.17|
|PCB||422.76|427.42|
|电源||1,112.40|629.76|
|电感||3,269.68|3,951.99|
|阻容||137,347.42|166,044.31|
|其他||21,426.74|19,195.92|
|合计||163,579.01|174,037.65|
|分类||2015年1-6月|2014年度|
||光模块|44.70|69.08|
||CPU|7.42|22.55|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||24.10||
||红外线接收模块|0.52|0.52|
||复位芯片|0.12|0.19|
||其他IC|1.37|2.42|
||小计|2.64|5.26|
|PCB||4.86|7.52|
|电源||3.57|4.96|
|电感||0.37|0.30|
|阻容||0.01|0.01|
|其他||0.41|0.31|
|合计||0.17|0.18|

2、最近两年一期前五大供应商采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|销售额|
|1|深圳市华富洋供应链有限公司|4,991.18|
|2|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,600.15|
|3|成都新易盛通信技术股份有限公司|1,635.92|
|4|深圳市睿德电子实业有限公司|1,408.32|
|5|东莞铭普光磁股份有限公司|948.53|
|合计||11,584.09|
|序号|公司名称|销售额|
|1|深圳市华富洋供应链有限公司|8,954.41|
|2|东莞铭普光磁股份有限公司|3,479.61|
|3|成都新易盛通信技术股份有限公司|2,882.17|
|4|东莞市盈聚电子有限公司|1,460.56|
|5|东莞市若美电子科技有限公司|730.84|
|合计||17,507.59|
|序号|公司名称|销售额|
|1|深圳市华富洋供应链有限公司|7,405.96|
|2|东莞市铭普实业有限公司|2,478.71|
|3|东莞市盈聚电子有限公司|1,824.78|
|4|广州三祥多层电路有限公司|1,553.41|
|5|深圳市引航信息技术有限公司|1,280.15|
|合计||14,543.00|

深圳东志董事、监事和高级管理人员不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（七）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
A）深圳东志已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；B）深圳东志既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C）深圳东志的收入金额能够可靠地计量；D）相关的经济利益很可能流入深圳东志；E）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2)深圳东志具体的收入确认原则
深圳东志的营业收入主要为商品销售收入，主要销售产品为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品等。销售区域主要分国内及海外两部分：
国内销售：深圳东志已与客户签订正式的销售合同或订单，由深圳东志发送货物或物流公司送货时随货附带货运单，客户收到货物后对货运单进行回签确认，销售人员根据回签后的货物单制作与客户的对账单，并在期末由财务人员与客户对账确认，如双方无异议则财务确认为当期营业收入并开具增值税发票。
海外销售：深圳东志已与客户签订正式的销售合同或订单，报关员按合同或订单将货物报关出口，取得报关单。财务人员根据出口报关单确认为当期营业收入并开具出口销售发票。
2、重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
根据财政部 2014年修订的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》等具体准则要求，深圳东志已于 2014年7月1日起执行上述企业会计准则，且未对其产生具体的重大影响。
除上述变更情况外，报告期内，深圳东志的重大会计政策或会计估计未发生其他变更情况。
3、标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据瑞华会计师出具的《审计报告》并与深圳东志同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，深圳东志所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）深圳东志以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，并与公司的相关会计政策或会计估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，深圳东志前五大客户之一的同盈企业为深圳东志的关联方，陈传荣之妻刘冰持有同盈企业有限公司100.00%的股权。
1、采购商品/接受劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2015年1-6月||2014年度|||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|
|采购原材料|市场公允价|-|-|-|-|430.70|

2、出售商品/提供劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2015年1-6月||2014年度|||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|
|销售商品|市场公允价|-|-|2,419.74|5.61%|2,748.90|

根据深圳东志的说明，上述关联交易主要系同盈企业为深圳东志在境外进行代理采购及代理销售商品；深圳东志正在设立香港子公司，待香港子公司成立后，将通过香港子公司进行境外采购及销售，不再发生类似的关联交易。同时，针对上述关联交易，深圳东志实际控制人陈传荣出具了关于关联交易的承诺：
“1、本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
2、本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、
东志科技董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）者其他经济组织将减少并规范与特发信息、深圳东志及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他股东的合法权益。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、深圳东志及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（九）境外资产情况
截至本报告书签署之日，深圳东志不存在拥有境外资产的情况。
（十）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
截至本报告书签署之日，深圳东志的生产经营不存在高危险、重污染的情况。
（十一）质量管理体系
1、质量控制标准
深圳东志注重全面质量管理，按照ISO系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，于2006年3月通过了ISO9001：2000（现为ISO9001：2008）质量管理体系认证（目前注册号为GTQ10156，有效期至 2016年 2月 6日），通过质量管理体系的运用，使得深圳东志的质量方针目标得到深入贯彻和实施。深圳东志亦定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证了质量体系不断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。
2、质量控制措施
深圳东志在产品的各个环节，均有质量控制措施。产品项目立项审批制确保了立项的科学性。在产品生产的各个关键环节设有质检员，质检员在质检部指导下负责产品生产过程中的质量检验工作。深圳东志按照 ISO9001标准的要求，制
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）定了严格的管理制度，并不断进行完善，各个环节均有检验人员严格把关，把质量隐患控制在萌芽阶段，保证了产品的高质量。
3、质量控制效果
||
|-|
|深圳东志质量控制体系健全，质量管理制度、有效。深圳东志定期对客户进|
|行回访听取质量反馈意见，对反馈意见做出迅速反应，改善产品生产流程。报告|
|期内，深圳东志产品未出现重大质量问题，与客户未发生过重大产品质量纠纷，|
|未因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。|

（十二）产品及服务所处技术阶段
目前，深圳东志的无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器五大系列产品都是成熟型产品并已实现了大批量生产。在五大系列产品的基础上，深圳东志在OTT、流媒体软件和电源信息安全产品业务方面都在积极拓展之中。
（十三）主要固定资产、无形资产情况
1、固定资产
1）固定资产情况
截至2015年6月30日，深圳东志的固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|190.49|141.01|
|517.42|272.96|
|44.58|39.15|
|279.52|137.57|
|6,116.77|1,936.55|
|7,148.77|2,527.25|

注：本期折旧额为361.79万元。
2）所有权受到限制的固定资产情况
（1）固定资产机器设备中，6台在用自动贴片机处于抵押状态，其账面价值为 10,582,292.04元，抵押权人系星展银行（中国）有限公司深圳分行；（2)11
台自动贴片机及11台其他机器设备处于抵押状态，其账面价值为 6,943,891.62
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元，抵押权人系珠海华润银行股份有限公司深圳分行。
2、无形资产
1）商标
截至本报告书签署之日，深圳东志采用ODM模式为客户提供产品设计和生产服务，无自主商标。
2）软件著作权
详见“第四章交易标的情况”之“一、（八）、2）深圳东志拥有计算机软件著作权情况”。
3）专利
详见“第四章交易标的情况”之“一、（八）、1）深圳东志拥有商标、专利及其他无形资产情况”。
（十四）核心技术人员的变动情况
1、核心技术人员情况
深圳东志研发总监徐浩基本情况如下：
|||
|-|-|
|徐浩|性 别|
|1975年5月|国 籍|

主要工作经历
||
|-|
|任职单位|
|伟易达科技园|
|深圳海威科技公司|
|深圳东志|

徐浩拥有 10多年网络通信行业系统的技术研发和管理运作经验，对网通类产品的硬件设计、调试及电路优化有丰富的实际应用经验，成功申报十多项国家实用新型与发明专利，成功组织开展多个项目并进行成果转化，实现了可观的经济效益。
2、技术人员及变动情况
1）历年变动情况
||
|-|
|技术人员人数|
|92|
|95|
|107|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年6月30日 117 9.89%
2）截至2015年6月30日，技术人员情况如下表所示：
|||
|-|-|
||技术人员人数|
|本科及以下|115|
|硕士|6|
|博士及以上|-|
|20岁以下|-|
|20-40岁|116|
|40-60岁|5|
|60岁以上|-|
|研发部门|115|
|生产部门|6|
|其他部门|-|

二、成都傅立叶
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业
成都傅立叶主要从事军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成都傅立叶所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码C39。
2、行业基本情况
1）行业监管体制
成都傅立叶所处的计算机、通信和其他电子设备制造业，主管部门为工信部及其下属国防科工局。其中，国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。由于军品行业的特殊性，国防科工局对行业内企业监管采取严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
2）行业的产业政策
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《中华人民共和国政府采购法》，涉及军品企业的保密义务及政府采购提供了原则性的行业规定。此外，为了进一步保障军品行业规范发展，国务院、
中央军委及国防科工局等部门陆续出台了一系列法规和规范性文件，对武器装备
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理等方面提出了明确要求。目前，规范本行业发展的主要法规和规范性文件包括：《武器装备质量管理条例》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备科研生产许可监督检查工作规程》、《国防科学技术成果鉴定办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《中国人民解放军装备采购条例》、《关于深化装备采购制度改革若干问题的意见》、《关于加强竞争性装备采购工作的意见》等。截至目前，成都傅立叶所属行业的主要产业政策包括：
||
|-|
|文件名称|
|《2014年政府工作报告》|
|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》(国发[2010]37号)|
|《关于深化国防科技工业投资体制改革若干意见的批复》(国函[2007]9号)|
|《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）见》(国发[2005]3号)竞争以及军工企业的改组改制。鼓励非公有制企业参
与军民两用高技术开发及其产业化。
（二）主营产品及用途
成都傅立叶是军工电子设备的研发与制造的高新技术企业，目前主要从事军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售，产品应用范围覆盖军用无线通信、飞控导航、雷达信号处理和电子对抗等领域，逐步形成了军用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机等产品，技术实力在国内同行业中处于较为先进的水平。
目前，成都傅立叶产品主要分为军用航空通讯设备与数据记录仪，弹载计算机已经研发并通过客户验收，即将投入批量生产。各类产品的主要用途和应用如下：
类别 主要用途和应用
军用航空通讯设备是航空系统的核心组成部分，可以完
成对战场无线电信号的收发及信息的提取与注入，实现战场
信息的实时交互共享，经过标准化后在特定的网络进行战场
军用航空通讯设备 信息共享，有利于战场的统一指挥及战斗部队间的协调。此
外还有配套检测设备，主要用于外场保障维护使用。由于军
用航空通讯设备核心产品装配在机舱内，不能随意拆卸检查，
必须使用专用检测设备进行技战术指标检测。
数据记录仪用于雷达、电子对抗系统、航电系统内的原
始数据或者总线数据进行采集、处理后进行记录，也可以用
数据记录仪
于外场、巡逻、侦察等空域波形数据进行数字信号处理并记
录。广泛应用于现代的信息化军工装备。
弹载计算机应用于具备制导能力的飞弹，包括空空弹，
巡航弹，防空导弹，战略导弹等飞弹上面的各种控制计算机。
弹载计算机
公司已经参与研制成功多款重点型号弹载计算机，产品即将
投入量产。
报告期内，成都傅立叶的主要产品未发生重大变化。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要产品的研制和生产流程
1、初研产品研制生产流程
电路原理 电路PCB 信号完整性 外包生 外包电 系统组
图设计 设计 等仿真 产PCB 装焊接 装
硬件设计
联调
方案
初
用户测
研
加固结 热设计 外包结构
试
产
构设计 等仿真 机加工
品
生
各种环
产
境可靠
计
性试验
划
软件设计方案
（含嵌入式软
编码及 代码测试（单元 最终检
件和应用软
件）
文档 及系统） 验
包装入
库
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、一般产品研制生产流程
一般 原材 外包 嵌入 单模 单模
产品 料出 电装 式软 块测 块老
生产 库 焊接 件固 试 化
计划 化
包装 质量 例行 系统 系统 系统
入库 检验 试验 老化 软件 组装
测试
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）主要经营模式
1、采购模式
成都傅立叶根据公司内部需求部门提交的采购需求和现有库存情况，在合格供应商名录内选择供应商并进行询价。与选定的供应商签订采购合同后，成都傅立叶实时跟踪货物进度，货物到达并入库后按采购合同约定付款,具体的原材料采购流程，委托加工外包采购流程，合格供方选择评价流程如下所示：
1）原材料采购流程
每月技术中心会根据产品的原材料组成形成物料清单，并提请采购部门采购。采购部接收到来自技术中心的请购单后，采购员结合库房物料存货情况形成采购清单。采购员在《合格供方名录》内选择供方并进行询价，并结合产品质量，价格和货期进行比较，与选定的供方签订采购合同。合同签订完成后，采购部及相应负责人员实时跟踪到货进度，货物到达后送质量部检验入库。其后，成都傅立叶按采购合同约定付款方式提请财务部门付款。
2）委托加工外包流程
根据产品生产的需求，技术中心根据产品的加工需要形成委外加工单，并提请采购部采购。采购部接收到来自技术中心的委外加工单后，采购员在《合格供方名录》内选择供方并进行询价。采购人员结合加工能力，质量和价格进行比较，与选定的供方签订委托加工合同。合同签订完成后，成都傅立叶向被采购方提供图纸或元器件给供方，并协调公司质量和工艺人员对供方进行相关监督指导。成都傅立叶采购部实时跟踪加工进度，加工完成后送质量部检验入库。其后，成都傅立叶按采购合同约定付款方式提请财务部门付款。
3）合格供方评价及选择方法
成都傅立叶制定了完备的供方评价及选择机制，要求供方具有合适的设备、程序和过程，能够稳定地提供符合公司要求的产品或服务，具有相应的质量保证能力，证明产品质量及可追溯性的证明文件。供货能满足生产进度，合同或技术协议规定的要求，可通过样品检验验证。采购部将过去供货业绩进行评价。价格合理，在保证质量、数量的前提下与同类产品进行比较来评价。通常情况下满足如下情况可优先考虑为合格供方：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）过往供货质量良好的供方；
（2）顾客指定的供方；
（3）通过质量管理体系认证的供方。
除考虑上述因素外，成都傅立叶采购部组织研发、生产、质量等部门对供方进行评价。采购部依据评价结果，编制《合格供方名录》。
2、生产模式
成都傅立叶通常首先与下游客户签订整体合作协议，之后客户通过订单形式进行特定产品的订购，成都傅立叶材料采购部门进行统筹材料采购，研发部门进行初研，并随客户要求与试用结果进行技术更新，在初研合格后，进入一般产品产品流程，并将产品在规定时间内交付客户。
3、销售模式
成都傅立叶依据自身的研发设计能力和资源能力基础，在国防武器装备项目计划前提下，通过销售部建立与客户深入的需求沟通，先期参与这些项目配套产品定制化设计开发和产品设计定型，建立锁定的供需配套关系，实现批量配套产品的生产。
由于行业的特殊性，成都傅立叶采用了自主研制开发、自主销售的自营模式，产品的最终消费群体为十大军工集团、军队、科研院所、高校、行业内公司等。
业务类型有定制开发和成熟产品销售。军品型号产品在研制前期往往采用定制开发模式，待产品定型列装后，批量订货直接采用成熟产品销售模式完成；如果客户在公司销售的产品系列内发现成熟产品，亦可以直接采用成熟产品销售合同进行销售。
1）定制开发模式
成都傅立叶销售部综合考虑公司的技术能力，产品方向及国家对国防武器装备导向，与潜在客户进行接触并沟通，展示公司能力和资质。待双方形成初步合作意向后，由客户提出产品功能性能要求，销售人员进行初步判断，如无匹配产品提供，则将客户需求反馈回成都傅立叶技术部门。技术部门对需求进行分析，评估是否具备开发能力，如果能承制，预估产品成本及开发周期，并反馈销售部门。销售部门报公司经理层决策后对客户进行报价，同时技术部门提供设计方案并与客户进行沟通。双方经谈判并形成定制开发合同，一般包含技术协议、验收
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）协议等。合同签订后，技术部门进行立项开始研发，待产品研发完成并包装入库。
由销售人员将产品提取出库并交付客户。
2）成熟产品销售模式
由客户提出产品功能性能要求，如已经定型的产品，客户直接提出产品订单。
销售人员判断有无成熟产品满足要求，如有匹配产品提供，直接回复客户价格及供应周期。在双方协商并达成一致后，形成产品销售合同。在有库存备货的前提下，销售人员提货并交付客户。如库房没有备货，采购部将采购原材料并由生产部门进行产品生产并入库。其后，销售人员将产品出库并交付客户。
4、盈利模式
成都傅立叶利用自身的技术优势，资深的行业背景，深入了解客户的需求，为客户提供专业的定制产品和解决方案，通过研制、生产后对最终的产品销售实现盈利。
5、结算模式
与客户商议后合同约定，一般有部分预付款，交付验收后支付余下款项，个别客户会留5%的质量保证金。
6、细分行业经营模式与盈利模式
|||
|-|-|
|军用航空通讯设备|数据记录仪|
|客户在获得装备任务后，通过考察傅立叶公司所具备的军工资质以及技术能力后，委托傅立叶公司进行产品研制开发|部分产品同“军用航空通讯设备”一样，有研制开发，有部分业务是客户直接采购成熟的数据记录仪产品|
|客户在确定委托傅立叶公司进行产品的研制开发后，提供所需开发产品的技术协议书，明确了产品所需达到的技战术指标，傅立叶公司组织资源进行样机的相应研制开发工作，等样机完成相关调试及试验后，客户下订单进行批量采购|同“军用航空通讯设备”|
|华力创通、海格通信|旋极信息|
|多年的产品设计经验，具备核心的底层软硬件开发能力|多年的产品设计经验，具备核心的底层软硬件开发能力|
|国内领先|国内领先|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|双方议价|双方议价|
|研制后客户下订单进行采购|研制后客户下订单进行采购，或者直接签订合同购买傅立叶公司成熟的数据记录仪产品|
|与客户商议后合同约定，一般有部分预付款，交付验收后支付余下款项，个别客户会留5%的质量保证金|同“军用航空通讯设备”|
|成都傅立叶利用自身的技术优势，资深的行业背景，深入了解客户的需求，为客户提供专业的定制产品和解决方案，通过研制、生产后对最终的产品销售实现盈利|同“军用航空通讯设备”|

（五）主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品的主要消费群体、销售价格的变动情况
1、最近两年一期主要产品的产能与产量情况
单位：个
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|产能|产量|产能|产量|产能|
|504|243|986|708*|429|
|211|109|420|295|170|
|715|352|1,406|1003|599|

*其中外购25；
**其中外购102。
2、最近两年一期主要产品的期初、期末库存情况
单位：个
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|期初存货|期末存货|期初存货|期末存货|期初存货|
|8|37|15|8|15|
|16|13|15|16|15|
|24|50|30|24|30|

3、最近两年一期主要产品的销售金额、销量及单价
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年1-6月||2014年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|军用航空通讯设备|887.19|71.79%|3,786.97|81.72%|1,974.15|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||348.64|28.21%||||
|总计|1,235.83|100.00%|4,633.99|100.00%|2,600.34|
|军用航空通讯设备|214|65.64%|715.00|70.86%|403|
|数据记录仪|112|34.36%|294.00|29.14%|119|
|总计|326|100.00%|1,009.00|100.00%|522|
|军用航空通讯设备|4.15|-|5.30|-|4.90|
|数据记录仪|3.11|-|2.88|-|5.26|
|总计|3.79|-|4.59|-|4.98|

4、产品的主要消费群体
产品名称 主要消费群体
军用航空通讯设备 十大军工集团、军队*
数据记录仪 十大军工集团、军队*
其他 军队、科研院所、高校
注：成都傅立叶的产品配套销售给科研院所，再由科研院所组装后销售给军方，最终由军工集团或军队消费。
5、最近两年一期前五大客户销售情况
单位：万元
||
|-|
|前五名客户营业收入合计|
|1,131.79|
|4,361.78|
|2,422.49|

注：根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会联合发布的科工财审[2008]702号《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（即《军工披露办法》）第十一条规定和第十五条规定，军工企业披露与军品有关的供应商和客户情况时，应将供应商或客户的情况汇总表述。
（六）主要产品的原材料采购情况，主要原材料的价格变动趋势、主要原材料占成本的比重
1、最近两年一期原材料情况
成都傅立叶的采购来源是在公司合格供方名录里面进行采购。合格供方名录包含了厂家、代理商及一些实力比较强的贸易商。由于成都傅立叶的产品是研究所的配套产品，相较消费类的电子产品，选用的器件从品牌到品牌下的系列器件
都是性能好，高端的器件，此类器件受市场波动小，价格稳定性高。成都傅立叶
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是以研发为主的企业，每年采购根据项目不同采购的器件都不相同，近两年只有小批量采购的产品，但由于相较于消费类产品数量还是较少，采购渠道稳定，价格方面波动较小。
||||
|-|-|-|
|分类|2015年1-6月|2014年度|
|IC|228.09|1,613.69|
|PCB|39.67|697.57|
|接插件|101.95|160.32|
|结构件|35.66|36.01|
|晶振|18.82|31.69|
|配件及其他|381.88|580.47|
|总计|806.07|3,119.73|
|分类|2015年1-6月|2014年度|
|IC|10,652|57,531|
|PCB|384|23,604|
|接插件|2992|6,760|
|结构件|1897|4,751|
|晶振|947|3,133|
|配件及其他|215,371.20|967,361.50|
|总计|232,243.20|1,063,140.50|
|分类|2015年1-6月|2014年度|
|IC|214.13|1,894.97|
|PCB|1,032.95|295.53|
|接插件|340.74|237.16|
|结构件|188.00|75.79|
|晶振|198.71|101.14|
|配件及其他|17.73|6.00|
|总计|34.71|29.34|

2、最近两年一期前五大供应商采购情况
单位：万元
||
|-|
|前五名供应商采购合计|
|391.46|
|2,322.76|
|1,399.25|

（七）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
1）成都傅立叶已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；2）成都傅
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）立叶既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；3）成都傅立叶的收入金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入成都傅立叶；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
1）会计政策的变更
2014年初，财政部修订了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
成都傅立叶于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
||项目名称|
|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|递延收益|
||其他非流动负债|

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对成都傅立叶2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013年度和2012年度
净利润未产生影响。
2）会计估计的变更
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本报告期内公司未发生会计估计变更事项。
3、标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据天职会计师出具天职业字[2015]5948号《审计报告》并与成都傅立叶同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，成都傅立叶所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
1）编制基础
成都傅立叶财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
2）持续经营
成都傅立叶自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
根据天天职会计师出具天职业字[2015]5948号《审计报告》，并与公司的相关会计政策或会计估计进行比较，成都傅立叶的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至本报告书签署之日，成都傅立叶董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中所占的权益的情况。
（九）境外资产情况
截至本报告书签署之日，成都傅立叶不存在拥有境外资产的情况。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
截至本报告书签署之日，成都傅立叶的生产经营不存在高危险、重污染的情况。
（十一）质量管理体系
1、质量控制标准和体系
成都傅立叶注重全面质量管理，建立了有效的质量管理和控制体系。截至本报告书签署之日，成都傅立叶持有武器装备质量体系认证委员会于 2013年 12月 30日换发的《武器装备质量体系认证证书》和持有中国新时代认证中心出具的《质量管理体系认证证书》。通过质量管理体系的运用，成都傅立叶的质量方针目标得到深入贯彻和实施。成都傅立叶亦定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，并不断完善质量管理制度，保证了质量体系持续有效，形成了企业自我完善机制。
2、质量控制措施
成都傅立叶建立了一套完整的企业管理制度，包括行政管理、科研管理、生产管理、质量管理、售后管理、采购管理、人事管理、财务管理、安全生产管理、环境保护以及保密管理措施。在产品的各个环节，成都傅立叶均有质量控制措施。
2014年，成都傅立叶新增了《武器装备科研管理办法》、《武器装备生产管理办法》、《武器装备质量管理办法和军品的元器件选用规范（试行）》，不断完善管理制度。从产品的科研、生产到质量检验都严格把关，按照武器装备质量要求，把质量隐患控制在萌芽阶段，保证了产品的高质量。
3、质量控制效果
||
|-|
|成都傅立叶质量控制体系健全、完善、有效。目前已获得《武器装备质量体|
|系认证证书》和《质量管理体系认证证书》。同时，成都傅立叶定期对客户进行|
|回访听取质量反馈意见，对反馈意见做出迅速反应，改善产品生产流程。截至本|
|报告书签署之日，成都傅立叶最近两年产品未出现重大质量问题，与客户未发生|
|过重大产品质量纠纷，未因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十二）产品及服务所处技术阶段
||
|-|
|成都傅立叶定位于国防军工行业，主要产品以军用航空通讯设备为主，以高|
|性能数字信号采集处理及高可靠数据存储为核心技术，以国防重大型号项目配|
|套、预研项目研制为重点市场，已经在国防航空、航天、船舶、兵器系统等领域|
|参与多个国防重大型号项目的配套研制与生产任务工作，并在国防通信、综合信|
|息、雷达、电子战、武器等装备系统中配套装备了成都傅立叶研制和生产的信号|
|采集、处理和存储等多个型号产品。|
|成都傅立叶在信号传输与信号处理领域积累了丰富的研究经验，与国内研究|
|所在该领域保持了长期稳定的合作关系，核心技术包括关于信号采集与处理、数|
|据存储技术、传输技术、同步技术、协同技术、加密技术等多个方面。截至本报|
|告书签署之日，成都傅立叶总计拥有实用新型专利技术 14项，非专利技术 8项，|
|软件著作权5项，在国内同行业公司中处于较为先进的水平。|

（十三）主要固定资产、无形资产情况
1、固定资产
截至2015年6月30日，成都傅立叶的固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|526.42|52.64|
|60.72|27.45|
|65.17|37.66|
|98.05|59.91|
|750.37|177.68|

2、无形资产
1）商标
截至本报告书签署之日，成都傅立叶尚未申请注册商标。
2）软件著作权
详见“第四章交易标的情况”之“二、（八）、4）成都傅立叶拥有计算机软件著作权情况”。
3）专利
详见“第四章交易标的情况”之“二、（八）、2）成都傅立叶拥有的专利情
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）况”。
4）非专利技术
详见“第四章交易标的情况”之“二、（八）、3）成都傅立叶拥有的非专利技术情况”。
5）特许经营权情况
截至本报告书签署之日，成都傅立叶从事的特许生产经营情况如下：
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》、《中国人民解放军装备采购条例》、《装备承制单位资格审查管理规定》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》等法律法规的规定，成都傅立叶生产经营所需要遵守的法律及获取的证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||法律法规||证书|取得情况|
||《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》||保密资格单位证书|||
||《武器装备质量管理条例》||武器装备质量体系认证证书|||
||《中国人民解放军装备采购条例》、《装备承制单位资格审查管理规定》||装备承制单位资格证书|||
||《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》||武器装备科研生产许可证|||

成都傅立叶上述特许生产经营为特定行业的监管与准入，对成都傅立叶持续生产经营有实质性影响。截至本报告书签署之日，成都傅立叶已获得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》与《武器装备科研生产许可证》，并依照相关法规及证照规定范围进行日常生产经营。
2015年 1月 7日，四川省国防科工办出具合规证明，“该公司能够认真执行
国家关于国防科技工业管理的相关法律、法规及规章制度，能认真履行保密义务，
没有出现因违反国防科技工业和军工保密等有关法律、法规等受到处罚的情况”。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十四）核心技术人员的变动情况
1、核心技术人员情况
截至本报告书签署之日，成都傅立叶的技术总监为林峰。林峰的基本情况请见本报告书本章“本次交易对方基本情况”之“（七）”部分。
2、技术人员及变动情况
1）历年变动情况
||
|-|
|技术人员人数|
|44|
|46|
|53|
|61|

2）截至2015年6月30日，技术人员情况：
|||
|-|-|
||技术人员人数人数|
|本科及以下|51|
|硕士|8|
|博士及以上|2|
|20岁以下|-|
|20-40岁|60|
|40-60岁|1|
|60岁以上|-|
|研发部门|49|
|生产部门|11|
|其他部门|1|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六章发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏实业等4名股东合计持有的深圳东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞和新余道合等6名股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权。
2、募集配套资金
公司拟同时向智想1号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，不超过本次交易总额的25.00%。
上述交易方案中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次发行股份及支付现金购买资产
（一）发行种类和面值
本次公司发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陈传荣、胡毅、殷敬煌等3名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞等5名成都傅立叶股东。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为智想1号。
本次股份发行方式为非公开发行。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）标的资产交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，中联评估师采用收益法评估结果作为深圳东志100.00%股东权益和成都傅立叶100.00%股东权益的最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，经评估，深圳东志100.00%股权的评估值为21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权的评估值为25,578.07万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的交易作价为 19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为25,000.00万元。
（四）发行股份价格及定价原则
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
特发信息本次发行A股的发行价格为人民币9.55元/股（特发信息审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日，即 2014年 8月 18日至2014年9月12日期间特发信息股票交易均价的90.00%）。
2、配套融资所涉发行股份的定价及其依据
特发信息向智想1号发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90.00%，即不低于 9.55元/股，符合《发行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2015年4月30日，特发信息2015年第一次临时股东大会审议通过了上述发行价格。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
鉴于公司于 2015年 8月 13日实施了 2014年年度权益分派方案，按总股本271,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.26元（含税），故本次调整涉及派息。假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为P1＝P0－D。D＝0.26/10＝0.026，P0＝9.55，因此P1＝
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）9.55-0.026＝9.524。发行价格不低于9.524元/股，且需要精确到小数点后两位，故发行价格调整为9.53元/股。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
本次交易的股份发行价格有利于保护上市公司及全体股东利益，具体分析详见本报告书“第八章董事会对本次交易标的评估及定价的分析”之“六、（二）交易标的定价的公允性分析”。
（五）发行数量
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与募集配套资金的认购方智想 1号签署的《附条件生效的股份认购协议》，交易各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为 9.55元/股。鉴于因除权除息事项导致发行价格调整为9.53元/股，发行数量也相应进行调整。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向深圳东志股东发行股份17,838,404股，向成都傅立叶股东发行股份13,116,472股，向智想1号发行股份11,542,497股。
以发行股份上限 42,497,373股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后本公司的股本将由 271,000,000股变更为不超过313,497,373股，占本次交易完成后上市公司总股本的13.56%。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
1）陈传荣持有股份的锁定期
陈传荣在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后具体的解锁数量与日期安排见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2）胡毅和殷敬煌持有股份的锁定期
胡毅和殷敬煌在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股份，应于新增股份上市之日起满 36个月且特发信息在指定媒体披露深圳东志 2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。
3）戴荣、阴陶及林峰（下称“管理层股东”）持有股份的锁定期
管理层股东在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后具体的解锁数量与日期安排见本报告
书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。
4）陈宇、张红霞持有股份的锁定期
陈宇、张红霞持有的上市公司股份应于新增股份上市之日起满 36个月且特发信息在指定媒体披露成都傅立叶 2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，长城证券以智想1号认购的本公司本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得上市交易；股份发行结束后，如由于公司送红股、转增股本等原因而使智想1号增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；前述锁定期满后按相关法律、法规和深交所的规定执行。
三、本次发行前后公司的股权结构
本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|122,841,186|45.33%|122,841,186|
|13,454,344|4.96%|13,454,344|
|4,126,460|1.52%|4,126,460|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|130,578,010|48.19%|130,578,010|
|-|-|11,542,497|
|-|-|14,582,387|
|-|-|1,661,054|
|-|-|1,594,963|
|-|-|9,102,833|
|-|-|2,360,965|
|-|-|393,494|
|-|-|629,590|
|-|-|629,590|
|271,000,000|100.00%|313,497,373|

本次交易前，特发集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司122,841,186股股份，直接持股比例为45.33%。同时，特发集团还通过全资子公司汉国三和间接持有上市公司1.52%的股份。因此，本次交易前，特发集团合计实际持有上市公司46.85%的股份。根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司控股股东特发集团将直接持有上市公司39.18%的股权，同时，特发集团还通过其全资子公司汉国三和间接持有上市公司1.32%的股份。因此，特发集团将合计持有上市公司40.50%的股份，仍为上市公司控股股东。深圳市国资委直接或间接控制特发集团60.99%的股份，为上市公司的实际控制人，因此控制权在交易前后没有发生变化。
四、本次发行前后的主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002号《审阅报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益和每股净资产情况如下：
单位：万元
2015年1-6月
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|114,166.59|147,797.35|
|5,276.63|7,393.67|
|5,535.79|7,661.92|
|3,805.80|5,862.76|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|0.14|0.21|
|4.06|5.69|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|191,325.49|239,580.89|
|8,177.61|12,482.74|
|8,584.64|12,763.59|
|5,558.85|9,149.89|
|0.21|0.29|
|3.94|4.89|

2013年度
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|157,195.03|201,418.46|
|6,708.59|9,231.75|
|7,195.22|9,709.03|
|6,146.55|8,307.58|
|0.23|0.27|
|3.79|4.62|

五、本次募集配套资金情况
本次交易中，特发信息拟向智想 1号募集配套资金。根据中国证监会 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“问题与解答”），对本次募集配套资金相关问题分析如下：
（一）本次募集配套资金情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，其中募集配套资金的情况如下：
公司拟同时向智想 1号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，不超过本次交易总额
的25.00%。
上述交易方案中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（二）本次募集配套资金的用途
本次交易中，特发信息所募集的配套资金将全部用于支付购买深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权的部分现金对价，未用于补充公司流动资金，本次方案亦不构成借壳上市，符合《重组办法》第四十四条与《问题与解答》的规定。
（三）本次募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请的中介机构
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分按照《发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
1、定价方法
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、特发信息与长城证券签订的《附条件生效的股份认购协议》与特发信息第五届董事会二十九次会议决议，本次募集配套资金部分与发行股份及支付现金购买资产部分的定价方法如下：
（1）配套融资所涉发行股份的定价及其依据
特发信息向智想1号发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90.00%，即不低于 9.55元/股，符合《发行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
特发信息本次发行A股的发行价格为人民币9.55元/股（特发信息审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日，即 2014年 8月 18日至2014年9月12日期间特发信息股票交易均价的90.00%）。
鉴于公司于 2015年 8月 13日实施了 2014年年度权益分派方案，按总股本
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）271,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.26元（含税），故本次调整涉及派息。假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为P1＝P0－D。D＝0.26/10＝0.026，P0＝9.55，因此P1＝9.55-0.026＝9.524。发行价格不低于9.524元/股，且需要精确到小数点后两位，故发行价格调整为9.53元/股。
2、锁定期安排
智想 1号认购的本次募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。
2015年 4月 30日，特发信息 2015年第一次临时股东大会审议通过了包含上述“发行价格”、“锁定期安排”在内的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
3、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
经中国证监会证监许可[2012]1025号文《关于核准深圳市特发信息股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于 2013年 1月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）2100万股，每股面值人民币 1元，每股发行认购价格为人民币 6.64元。截至 2013年 1月 24日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司实际非公开发行人民币普通股（A股）2100万股，募集资金总额人民币13,944万元，扣除与发行有关的费用人民币 1,614万元，实际募集资金净额为人民币 12,330万元。上述资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字（2013）第01010002号”验资报告。
特发信息本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“增资光纤公司并投建光纤扩产项目”和“重庆特种光缆项目”。截至 2014年6月30日，重庆特种光缆项目达到预期收益，增资光纤公司并投建光纤扩产项目未达到预期收益。光纤扩产项目于2014年2月达到预定可使用状态，2014年1-6月光纤新增
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）销量277万芯公里，但因行业市场竞争加剧，光纤价格持续下降，本报告期实现效益81.38万元，未达到预计效益。
截至2014年6月30日，募集资金净额12,330.00万元已全部使用完毕，募集资金专户期末资金余额为19.69万元，均为利息收入。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2015年6月30日，特发信息的货币资金余额为 17,602.60万元，备用于公司日常运营。
截至2015年6月30日，深圳东志的货币资金余额为 13,912.12万元，备用于公司日常运营。
截至 2015年 6月 30日，成都傅立叶的货币资金余额为 647.94万元，备用于公司日常运营。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据中国证监会行业分类，特发信息属于制造业——电气机械和器材制造业（C39），特发信息及行业内其他公司的资产负债率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2014年负债合计（万元）||2014年资产总计（万元）|||
||603118.SH||共进股份||211,303.88||341,025.91|||
||600105.SH||永鼎股份||82,858.01||261,627.39|||
||300353.SZ||东土科技||10,148.19||54,603.67|||
||300292.SZ||吴通通讯||47,245.07||145,551.22|||
|5||000070.SZ||特发信息||133,166.35||259,319.88|51.40%|
||300252.SZ||金信诺||100,272.23||181,521.59|||
||300250.SZ||初灵信息||6,194.35||49,153.55|||
||300134.SZ||大富科技||88,321.65||346,194.16|||
||300038.SZ||梅泰诺||78,437.48||188,920.51|||
||002491.SZ||通鼎互联||297,029.49||517,553.51|||
||002465.SZ||海格通信||310,278.49||848,870.39|||
||002313.SZ||日海通讯||221,369.15||446,085.88|||
||002281.SZ||光迅科技||120,904.63||358,576.80|||
||002089.SZ||新海宜||166,850.95||353,954.31|||
||000586.SZ||汇源通信||30,197.17||53,757.43|||
||000547.SZ||闽福发A||104,727.38||348,269.53|||

行业算术平均 40.11%数据来源：wind，各上市公司公告
从上表可知，特发信息的资产负债率略高于行业算术平均值。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，特发信息拟向智想1号发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25.00%。本次配套资金总额不超过 11,000.00万元，将全部用于支付购买深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权的部分现金对价，不存在募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况不相匹配的情形。
5、以确定价格募集配套资金的必要性
（1）本次以确定价格发行股份募集配套资金符合《重组办法》、《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“非公开细则”）、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的相关规定
根据《发行办法》、《非公开细则》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十；上市公司董事会可以确定具体发行对象及认购价格，该等发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让（认购对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者以及董事会拟引入的境内外战略投资者三十六个月内不得转让）。智想 1号认购特发信息本次募集配套资金非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日特发信息股票交易均价之90%，即9.55元/股，且智想1号认购的本次募集配套资金非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易，符合前述规定。
（2）本次采取以确定价格募集配套资金有利于促进本次重组的实施与完成本次重组中，特发信息合计应向交易对方支付 14,500.00万元的现金对价，现金支付压力较大；本次非公开发行股份募集的配套资金拟全部用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价，符合《发行办法》、《非公开细则》及《问题与解答》关于募集资金用途的规定，同时可以减少本次重组实施的不确定性，降低询价方式募集资金产生的不确定性风险，有利于促进本次重组的实施与完成。根据特发信息与长城证券于2015年4月8日签订的《附条件生效的股份认购协议》，
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）长城证券不可撤销地同意促使智想1号按照认购协议第2.1条、第2.2条确定的认购数量和认购价格认购特发信息本次非公开发行的股票。
（3）本次采取以确定价格募集配套资金有利于实现公司管理人员、技术人员与公司利益的一致，吸引投资者长期持有，实现股东利益的最大化
本次特发信息拟向智想1号发行股份募集配套资金共计11,000.00万元。智想1号的认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干，智想1号参与认购本次配套融资将实现上述人员个人利益与上市公司利益的一致，激励其更好的发挥主观能动性，推动特发信息业务的快速发展与产业转型升级，为上市公司及中小股东创造更大的价值。同时，以确定价格募集配套资金的发行价格确定性强，对特发信息及其控股子公司中高层管理人员等看好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的投资者来讲，吸引力高于一般的财务投资者。稳定的股东结构将有助于保障公司治理及运营的稳定性，以及公司业务持续、快速的发展，符合上市公司及中小投资者的利益。
（4）本次采取以确定价格募集配套资金所对应的新增股份的锁定期长于询价方式所新增股份的锁定期，有利于公司经营的稳定性
本次通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式股份锁定期更长，能够更好地减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，因此从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用，更加有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于符合广大投资者特别是中小投资者的利益。
6、对上市公司及中小投资者的影响
（1）本次交易方案公告后的股票市价变化
由于本次交易将为上市公司注入优质资产，本次重组方案通过董事会及股东大会审议后，股票价格有较大幅度上涨。截至2015年6月30日，公司股票收盘价为 20.94元/股，较董事会决议公告日股价 12.11元/股上涨72.91%，较股东大会决议公告日股价 22.71元/股下跌7.79%，较本次配套募集资金认购价 9.55元/股上涨119.27%，涨幅较大。
公司股价的上涨存在多种因素，从外部环境来看，在国家不断深化改革的背
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）景下，宏观经济结构有望实现真正的转型升级，A股二级市场行情不断上涨，本次交易停牌前至今A股整体涨幅较大，2014年9月15日至2015年6月30日上证综指、深证成指涨幅分别达82.85%、76.74%。从上市公司自身分析，本次交易后，上市公司将购买具有较强盈利能力的优质资产，上市公司的基本面随之也将发生显著优化。股价上涨一方面反映了投资者对本次重组事宜的认可，另一方面反映了投资者对于特发信息未来业务发展的信心。
综上所述，基于上市公司持续经营能力的加强及业务发展的良好预期，上市公司的股价自2015年4月13日复牌后呈现较大涨幅，显著提升了上市公司在资本市场的形象，市值的大幅提升更是为包括中小投资者在内的全体股东利益提供了保障。
（2）本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价符合《问题与解答》中关于募集资金用途的规定，也有助于提高重组项目整合绩效，具体分析如下（以 2014年12月31日公司合并财务数据及备考合并财务数据为基准，在不考虑发行费用且上市公司不发生其他重大资产及负债变化）：
||
|-|
|交易完成后，配套融资完成前|
|223,520.17|
|128,955.23|
|352,475.40|
|180,063.20|
|51.40%|
|1.38|
|1.05|
|142,137.04|
|9,165.06|
|301,890,049|
|0.00|
|0|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|30,890,049|
|301,890,049|
|4.71|
|0.30|

由上表可知，配套募集资金发行后，上市公司的财务状况将显著改善，资产负债率降低，有利于优化交易完成后上市公司的资产负债结构，增强财务稳健性。
同时，上市公司的流动比率和速动比率将由本次重组后配套融资发行完成前的1.38、1.05提高至1.45、1.12，因此，配套融资可以提升上市公司流动资产对于流动负债的覆盖能力，增强短期偿债能力。同时，每股净资产提高了0.18元/股，而每股收益仅摊薄0.01元/股。从整体看，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，符合上市公司及中小投资者的利益。
（3）本次募集配套资金采用确定价格方式与采用询价方式的对比分析
本次交易中，上市公司拟采用以确定价格方式发行股份募集配套资金。下表为假设本次交易采取询价方式募集配套资金（同时假设最终询价结果以特发信息召开2015年第一次临时股东大会，即2015年4月30日的前20个交易日上市公司股票均价的90%，即20.17元进行测算，本次募集配套资金总额仍为 11,000.00万元）对上市公司每股净资产、每股收益的影响如下：
||
|-|
|以确定价格方式|
|9.55|
|110,000,000.00|
|11,518,324|
|271,000,000|
|30,890,049|
|313,408,373|
|153,137.04|
|9,165.06|
|4.89|
|0.29|

从上表可知，本次募集配套资金采用确定价格方式发行后的每股净资产较采
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）用询价方式的每股净资产相差0.09元/股，每股收益相差0.01元/股，差异率分别为1.84%、3.45%，因此采用确定价格方式发行较采用询价方式在每股收益指标上差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。同时，考虑到本次募集配套资金发行股份的锁定期为 36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定等因素，本次募集配套资金采用确定价格方式具有合理性。
（4）本次交易充分考虑对上市公司中小股东的权益，依法履行了相关决策程序
2015年 4月 8日，特发信息董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对本次募集配套资金事项发表了明确意见。
2015年 4月 27日，深圳市国有资产监督管理委员会出具深国资委函[2015]156号《关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》，原则同意本次交易的总体方案，包括“向特发信息管理层和核心骨干发行股份定向募集资金”。
2015年 4月 30日，特发信息 2015年第一次临时股东大会在审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案时，采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供了充分的参与和表决途径，对中小投资者的表决结果进行单独计票并公开披露；经统计，中小投资者在审议包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》在内的与本次重组相关的全部议案时，同意票数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.1619%以确定价格发行股份募集配套资金符合绝大多数投票中小股东的意愿。该等募集履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（五）选取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付购买深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权的部分现金对价。发行对象为智想 1号，由特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干认购。本次募集配套资金采用锁价方式的原因如下：首先，选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险，保障本次重组的
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）实施。根据特发信息与长城证券于 2015年 4月 8日签订的《附条件生效的股份认购协议》，长城证券不可撤销地同意促使智想1号按照认购协议第2.1条、第2.2条确定的认购数量和认购价格认购特发信息本次非公开发行的股票。
其次，锁价方式的发行价格确定性强，对特发信息及其控股子公司中高层管理人员等看好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的投资者来讲吸引力高于一般的财务投资者。
第三，通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
因此，本次募集配套资金部分采用锁价发行方式。
（六）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的认购方为智想1号，智想1号的认购对象包括王宝、蒋勤俭、张心亮3名董事及蒋勤俭、张心亮、李彬学、刘阳、罗涛、黄红、张大军7名高级管理人员，因此，本次募集配套资金构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为智想1号。智想1号为长城证券根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件，发起设立的集合资产管理计划，与特发信息、深圳东志、成都傅立叶不存在关联关系。
（七）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行的发行对象为智想1号，由特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干认购，资金来源为其薪酬所得或自筹资金。
（八）重组报告书中应当披露本次募集配套资金失败的补救措施
2015年 4月 8日，特发信息第五届董事会二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，“如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足”。
截至2015年6月30日，特发信息的货币资金余额为 17,602.60万元，未使用银行授信11.07亿元。若本次募集配套资金失败，仍足以支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金对价。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问认为：特发信息本次交易募集配套资金全部用于支付收购对价，符合《重组办法》第四十四条与《问题与解答》的规定；本次募集配套资金与拟收购的标的公司的生产经营规模、财务状况相匹配，不存在违反中国证监会相关规定的情形。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七章交易标的评估情况
一、深圳东志100.00%股权的评估情况
中联评估师根据标的资产深圳东志的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选用了收益法评估结果作为本次交易标的最终的评估结论。根据中联评估师出具的中联评报字[2015]第237号《资产评估报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]006号《接受非国有资产评估项目备案表》，在评估基准日 2014年 12月 31日，深圳东志总资产账面价值为 49,416.68万元，总负债账面价值为 35,641.51万元，净资产账面价值为13,775.17万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 21,682.59万元，评估增值7,907.42万元，增值率57.40%。
（一）评估假设
1、一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确和完整；
7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估企业可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策；
9）假设东志科技今后仍然在保持合理租金增长水平的前提下，能继续采用租赁经营场所的方式持续经营。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法；市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。因为本次无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，不具备采用市场法评估的条件。故本次不采用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位属于电子制造外包服务行业，具体为宽带通讯终端制造，主要从事PON（无源光纤网络终端）、IPTV及OTT等产品的研制、生产与销售。自2004
年成立以来，经过数年的发展，目前公司处于稳步发展状态，且近年来公司专注于产品开发，不断加大研发投入，增强生产制造能力，积累了丰富的产品研发和制造经验；公司管理层对未来5年的收益与风险进行了合理的估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定评估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。其他货币资金是银行承兑汇票保证金及其利息收入，评估人员核实了入账凭证并发函询证，以核实后的账面值确定评估值。
2）应收款项：包括应收账款和其它应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1~2年(含2年)为5%，2~3年(含3年)为15%，3~4年为30%，4~5年为30%，5年以上为100%。
以核实后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
3）预付账款
主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物情况等，以核实后账面值为评估值。
4）存货
存货包括原材料、产成品和在产品。
各类存货具体评估方法如下：
（1）原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对其中部分库龄较长需检测部分的材料经核实目前已无法使用，处于报废状态，本次评估为零。
（2）产成品
产成品主要为企业生产的机顶盒、无线MODEM和PON以及分离器等。均为正常销售产品，主要采用如下评估方法：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C）销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D）营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E）所得税率按企业现实执行的税率；
F）r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（3）在产品
在产品为企业生产的PON和机顶盒的半成品。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据企业的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后对在产品（自制半成品）进行抽查盘点，核查完工入库记录，并查阅有关账册，对正常使用的在产品以验证核实账面数量和金额确定评估值。
2、非流动资产
1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
经查阅资料发现深圳市玉昇信息技术有限公司自成立之日起未开展任何业务，目前属于无人员无业务，本次评估根据审计审阅后的评估基准日的会计报表的净资产确定长期股权投资的评估值。
2）设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合被评估
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。基本计算公式为：评估值=重置全价×成新率
（1）机器设备及电子设备
A）重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
a、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2014年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
b、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
纳入本次评估范围内的设备大部分为从供应商处直接购买，购买合同中已
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）包含设备运杂费，故本次评估未考虑相关设备运杂费。
c、安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
纳入本次评估范围内的设备大部分为从供应商处直接购买，购买合同中已包含安装工程费，故本次评估未考虑相关设备安装工程费。
d、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
纳入本次评估范围内的设备大部分为从供应商处直接购买，基本不需进行勘察设计、监理和招投标等前期工作，故本次评估未考虑工程建设其他费用。
e、资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×50%
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
f、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率/（1＋增值税率）+运杂费×相应的增值税率/（1+相应的增值税率）
B）成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C）评估值的确定
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
（2）运输车辆
A）重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税
a、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b、车辆购置税按国家相关规定计取；
b、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取；
d、可抵扣增值税为车辆现行含税购置价的17%。
B）成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法孰短确定成新率，即：使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对被评估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）无形资产
东志科技申报的其他无形资产主要为自行研发的软件著作权和实用新型专利以及外购的微软软件等。评估人员首先查阅了企业自行研发软件著作权的相关人工及其他费用核算归集情况；查看了被评估单位购买的微软软件合同，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。
对购买的微软软件通过市场询价确定重置全价，并考虑由于功能过时等原因造成
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的贬值因素和预计可用期限确定评估值；对自行研发的软件著作权和实用新型专利作为资产组组合采用收益途径进行了估值。
本次申报中自有软件著作权和实用新型专利，采用收入分成法较能合理测算其价值，其基本公式为：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P——待估软件著作权及实用新型的评估价值；
Ri——预测第i年产品收入；
K——收入提成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
重要参数
收入提成率计算公式如下：
K=L+(H-L)×k
式中：K——待估收入提成率；
L——提成率的取值下限；
H——提成率的取值上限；
k——提成率的调整系数。
4）长期待摊费用
长期待摊费用为东志科技现办公地点软件园三楼、龙港新工厂及黎明办公区的装修工程。对长期待摊费用，在核实具体内容及支出和摊销政策的基础上，评估采用重置成本法确定评估值，其基本计算公式为：
评估价值＝重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本
5）递延所得税资产
系企业根据制度和文件规定计提存货跌价准备、应收账款坏账准备和递延收益（与政府的相关补助），从而相应增加递延所得税资产，即企业确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）纳税所得额。在持续经营前提下，递延所得税资产的价值主要体现为企业的一种权益，评估时，对计提存货跌价准备和应收账款坏账准备形成的递延所得税资产以及递延收益（与政府的相关补助），中联评估师验证了计提的递延所得税资产的正确性，最终按其审计核实后的账面价值确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结论
采用资产基础法对深圳东志科技有限公司全部资产和负债进行评估得出的
评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值49,416.68万元，评估值51,400.24万元，评估增值1,983.57万元，增值率4.01%；
负债账面价值35,641.51万元，评估值35,335.51万元，评估减值306.00万元，减值率0.86%；
净资产账面价值13,775.17万元，评估值16,064.74万元，评估增值2,289.57万元，增值率16.62%。详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
被评估单位：深圳东志科技有限公司 金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|44,015.11|44,766.13|751.03|
|5,401.57|6,634.11|1,232.54|
|100.00|100.03|0.03|
|-|-|-|
|4,872.75|5,014.07|141.33|
|-|-|-|
|1.67|800.47|798.80|
|355.53|647.91|292.38|
|71.62|71.62|-|
|49,416.68|51,400.24|1,983.57|
|35,043.49|35,043.49|-|
|598.02|292.02|-306.00|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|35,641.51|35,335.51|-306.00|
|13,775.17|16,064.74|2,289.57|

上述变动主要的增减原因及参数的选择依据为:
1、存货评估增值7,510,275.04元，主要是产成品的评估按签定合同价或近期市场参考价扣销售税金及附加、销售费用、所得税和适当利润后确定评估值，由于近年来产成品盈利，故造成评估增值。
2、长期股权投资评估增值310.37元，主要是被评估单位账面资产均为货币资金，其利息收入导致评估增值。
3、机器设备评估增值1,413,281.34元，评估增值的原因如下：
（1）设备类资产原值减值主要为车辆和电子设备账面原值含增值税，且车辆和电子设备市场价格整体呈下降趋势，故导致评估原值减值；
（2）账面净值是企业按照会计政策，根据规定的折旧年限提取折旧后所形成，而评估中所采用的是设备类资产的经济使用年限，由于设备类资产的经济使用年限一般要大于会计上的折旧年限，致使采用成本法计算得出的设备类固定资产评估净值要高于账面净值，故导致评估净值增值。
4、无形资产—其他无形资产评估增值7,988,038.08元，评估增值的主要原因是：企业未在财务中将形成计算机软件著作权和实用新型专利的相关费用进行资本化处理，故相关计算机软件著作权和实用新型专利并未在财务报表中反应；
计算机软件著作权和实用新型专利是企业员工自行开发的智力成果，无形资产的实际开发成本并不能完全体现该无形资产在企业未来的生产中所产生的实际价值，而评估时将计算机软件著作权和实用新型专利作为一个资产组合按照其对公司未来销售收入的贡献折现来确定评估值，故而产生较大增值。
5、长期待摊费用评估增值2,923,808.92元，主要为近两年人工及材料费有一定的上涨，另评估计算成新率的年限跟企业的摊销年限有一定的差异，导致评估增值较大。
6、其他非流动负债评估减值3,060,000.00元，主要为评估时将部分政府补贴收入确认为收入评估为零。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）收益法评估情况
1、评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
P：经营性资产价值；
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资 1
价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。
4
D：付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
W：评估对象的股权资本比率；
e
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）式中：
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍将持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
2、关于深圳东志收益法评估参数选择过程及依据
（1）营业收入及收入增长率
根据经审计的深圳东志2012-2014年度会计报表，其历史年度营业收入及营业成本数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|2012年|2013年|
|智能光接入终端（PON）|10,823.24|17,166.07|
|机顶盒|15,486.61|17,241.15|
|无线MODEM|6,295.65|5,996.05|
|分离器（华为）|2,243.42|941.84|
|智能路由器（北京极科）|-|-|
|其他|252.87|277.53|
||35,101.79|41,622.64|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业成本|2012年|2013年|
|智能光接入终端（PON）|8,394.89|13,745.02|
|机顶盒|11,957.06|13,438.41|
|无线MODEM|4,862.37|4,700.69|
|分离器（华为）|1,695.57|725.06|
|智能路由器（北京极科）|-|-|
|其他|195.53|240.96|
||27,105.43|33,199.55|

深圳东志科技有限公司通过近几年的发展，在产品研发与设计能力、生产制
造经验与成本控制能力方面形成了一定的优势，近年来主营业务收入呈逐年上升
趋势，平均主营业务利润率为6.54%，假设深圳东志保持现有的运营管理能力持
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）续经营，未来的经营管理班子尽职，结合上述行业分析以及企业现行业务构成，深圳东志管理层对未来年度经营情况进行了分析与预测。未来年度营业收入预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|2015年|2016年|2017年|2018年|
|智能光接入终端（PON）|22,080.60|24,376.98|26,912.19|29,194.34|
|机顶盒|16,965.00|17,355.20|18,238.57|19,405.84|
|无线MODEM|2,157.60|3,330.80|3,197.56|3,037.69|
|分离器（华为）|986.40|798.98|743.85|636.00|
|智能路由器（北京极科）|3,525.12|3,683.75|3,890.04|3,936.72|
|其他|||||
||45,714.72|49,545.71|52,982.22|56,210.59|

深圳东志营业成本主要为材料成本、人工成本和制造费用等。根据历史财务数据，并综合考虑未来经营变化，对营业成本预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|2015年|2016年|2017年|2018年|
|智能光接入终端（PON）|17,664.48|19,501.59|21,664.31|23,501.45|
|机顶盒|13,572.00|13,884.16|14,682.05|15,621.70|
|无线MODEM|1,726.08|2,664.64|2,574.04|2,445.34|
|分离器（华为）|789.12|639.19|598.80|511.98|
|智能路由器（北京极科）|2,820.10|2,947.00|3,131.48|3,169.06|
|其他|||||
||36,571.78|39,636.57|42,650.69|45,249.52|

（2）折现率
A、无风险收益率rf
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-14），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.94%。
表 5-14中长期国债利率
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|100902|国债0902|20|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|100903|国债0903|10|
|100905|国债0905|30|
|100907|国债0907|10|
|100911|国债0911|15|
|100912|国债0912|10|
|100916|国债0916|10|
|100920|国债0920|20|
|100923|国债0923|10|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|

B、市场期望报酬率rm
市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
C、折现率
βe值取171家计算机、通信和其他电子设备制造业中国上市公司股票，以2011年1月1日至2014年12月31日市场价格测算估计，可比公司股票的未来市场预期平均风险系数βt=0.7200。
根据权益资本市场风险系数公式：
D
(1(1t) )
e t
E
得出各年权益资本市场风险系数βe=0.9926。
本次评估考虑到深圳东志科技有限公司在国家政治因素、公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面所可能产生的特性个体风险，设公司
特性风险调整系数ε=4%。
根据权益资本成本公式：re= rf+βe×（rm -rf）+ε，得出各年权益
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资本成本re=14.14%
D、所得税后的付息债务利率
rr(1t)
d o
其中：付息债务成本r0，由付息债务利率加权确定，付息债务利率按企业的借款约定确定。经计算，各年债务成本 rd=0.0592。
E、Wd：由付息债务价值与股东权益资本价值，得到：
D
w
d
(ED)
=30.82%
F、We：由权益资本价值与股东权益资本价值，得到：
E
w
e
(ED)
=69.18%
G、现金流折现率的估算
r rw rw
d d e e
=0.0592×30.82%+0.1414×69.18%
=11.61%
（3）非经营性或溢余性资产估算
经核实，在基准日会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经营性资产。
A、C1：预期收益（企业自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值
截至评估基准日，深圳东志科技有限公司持有深圳市玉昇信息技术有限公司100%的股权，投资日期为2012年5月，投资成本为100.00万元，基准日账面价值为100.00万元。
该长期股权投资形成的损益未在经营性现金流中予以考虑，基准日长期股权投资评估值为100.03万元，则：
C1=100.03（万元）
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）B、C2:基准日非经营性或溢余现金类资产（负债）价值
截至基准日，企业其他货币资金中有200万元的定期存单及其他应收款中有50.00万元关联方借款与生产经营无关，为非经营性的货币资金；另外，截至基准日，企业其他应付款中成都市龙西建筑工程有限公司借款 500万元，为公司股东借款，与生产经营无关，故存在溢余负债500万元。则：
C2= 200.00+ 50.00– 500.00=-250.00（万元）
C、非经营性及溢余资产的确定
ΣCi=C1+C2
= 100.03– 250.00
=-149.97（万元）
3、收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。深圳东志科技有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的净资产账面值为 13,775.17万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为21,682.59万元，评估增值7,907.42万元，增值率57.40%。
（五）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 21,682.59万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 16,064.74万元高 5,617.85万元，差异率为34.97%。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种因素的影响。
深圳东志是一家宽带通讯终端制造企业，是较早进入电子制造外包服务行业
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的公司之一。公司在过去十年的发展历程中，积累了丰富的产品研发和制造经验，累计获得了国内知识产权 28项；拥有一支搭配合理、高学历、高素质、高研发能力、高产出的科研团队，公司的核心技术人员有深厚的行业从业经验；另外，公司通过在芯片、通信协议、网络管理、协同处理、智能计算等领域的多年技术攻关，已取得多项成果，拥有多领域的应用技术积累。资产基础法从资产投入的角度进行评估，无法体现其团队智力劳动成果、公司运营模式、应用技术积累等商誉的价值。因此造成了此次资产基础法和收益法估值之间差异较大。
2、评估结果的选取
深圳东志属于电子制造外包服务行业，具体为宽带通讯终端制造，主要从事无源光纤网络终端、IPTV机顶盒等产品的研制、生产与销售。近几年来，公司专注于产品开发，不断加大研发投入，增强生产制造能力，积累了丰富的产品研发和制造经验；随着企业在多领域应用技术的积累，拓宽产品领域，提高市场占有率，公司在竞争过程中形成了一定的客户优势、品质优势、技术优势、服务优势，建立了可持续创新的管理团队。收益法评估过程中考虑了公司所拥有的资质、人力资本、客户和商业模式等的价值，其评估结果更为客观，也更具有说服力，故此次评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。
通过以上分析，选取收益法作为深圳东志股东全部权益在基准日2014年12月31日的评估价值为21,682.59万元。
二、成都傅立叶100.00%股权的评估情况
中联评估师根据标的资产成都傅立叶的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并选用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联评估师出具的中联评报字[2015]第 210号《资产评估报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]005号《接受非国有资产评估项目备案表》，在评估基准日 2014年 12月 31日，成都傅立叶在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为2,341.33万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 25,578.07万元，评估增值 23,236.74万元，增值率992.46%。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）评估假设
1、一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确和完整；
7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估企业可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。因为本次无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，不具备采用市场法评估的条件。故本次不采用市场法进行评估。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位属于通信设备研发制造企业，自2001年成立以来，经过数年发展，目前技术已相对成熟，产品已逐步为市场认可。未来企业的发展仍然是以技术为先导，不断降低产品成本，努力开拓市场，公司管理层对未来5年的收益与风险进行了合理的估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定评估值。银行存款和其他货币资金在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。
2）应收票据
主要为销售货款收到的商业承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
3）应收款项
应收款项包括应收账款和其它应收款。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项采用逐项认定确认估计可回收金额。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4）预付账款
主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物情况等，以核实后账面值为评估值。
5）存货
存货包括原材料、在产品和产成品。各类存货具体评估方法如下：
（1）原材料
原材料主要为外购材料和配件。该部分材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（2）产成品
评估时对库存商品依据产品的正常销售价格减去适当的销售费用、全部税金
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和一定的产品销售利润后确定评估值。
（3）在产品
在产品为企业自制的数字中频模块、信息处理板、数据存储模块和数据处理版等半成品生产成本。大部分在产品已签订供货合同，公司按订单生产，在产品完工后均为能正常销售的产品。由于企业按照订单生产，且大部分在产品已签订供货合同，评估时依据销售合同签订的销售价格（含税售价），转换成不含税销售价格减去适当的销售费用和全部税金后，再考虑在产品的完工进度进而确定其评估值。评估方法与产成品的评估方法基本一致。
2、非流动资产
1）固定资产－房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物的用途、区位和使用性质采用市场法进行评估。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其基本计算公式如下：
P＝P×A×B×C×D
0
式中：P—委估资产评估值
P—可比交易实例价值
0
A—交易情况修正系数
B—交易日期修正系数
C—区域因素修正系数
D—个别因素修正系数
2）固定资产－设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合被评估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。基本计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
（1）机器设备及电子设备
A、重置全价的确定
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、基础费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
另外，根据 2013年 12月 12日财政部、国家税务总局发布的《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），自2014年1月1日起，交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务的单位和个人，为增值税纳税人，增值税一般纳税人可凭交通运输业服务、邮政业服务增值税专用发票，按税率11%从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
纳入本次评估范围内的设备大部分为仪器等电子设备，均从供应商处直接购买，合同价款中已包含设备的运杂费、辅助配件等费用，设备无需工业安装，购建期较短，故本次评估未考虑相关设备的运杂费、安装工程费、基础费、其他费用及资金成本等费用。
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
a、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2014年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。
b、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
（2）运输车辆
A、重置全价的确定
重置全价＝现行含税购置价＋车辆购置税＋新车上户牌照手续费－可抵扣增值税
a、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b、车辆购置税按国家相关规定计取；
c、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
d、可抵扣增值税为车辆现行含税购置价的17%。
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法孰短确定成新率，即：使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对被评估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
3）无形资产
其他无形资产包括傅立叶公司自行研发的专有技术、专利权和软件著作权，以及外购的用友软件。
对购买的用友软件通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
对自行研发的专有技术、专利权和软件著作权，这部分无形资产由于具有类型全（专利技术、专有技术和软件著作权）、数量多、状况不一（受保护与不受保护、法定剩余年限）等特点，在当前还没有一个公开的知识产权市场可以从中
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）找到与之相似的无形资产的交易案例，并且也难以采用重置成本法对多种（项）无形资产进行重置成本的测度，故这部分其他无形资产不适合运用现行市价法和重置成本法评估。由于公司所拥有的其他无形资产都已在现有产品中得到应用，其价值均可以体现在产品的超额获利能力中，因此，采用销售收入提成率法进行评估是评估方法比较现实的合理选择。
傅立叶公司拥有的其他无形资产是除土地使用权、外购用友软件、商誉之外的技术性资产，这些技术性资产具体的表现形式即是上述的专利权和软件著作权等，这些技术资产在公司的产品上均有不同程度的应用，构成一个技术资产组合，在产品生产过程中共同发挥技术支撑作用，同时又难以对某一项技术资产在具体产品的生产上和未来产品销售的贡献上进行合理的测度。因此，中联评估师将公司的其他无形资产（除土地使用权、外购用友软件、商誉之外）统称为“技术资产组合”，将这一“技术资产组合”作为一个评估对象进行评估，以确定傅立叶公司该部分无形资产的评估值，具体采用技术分成模型进行评估。其公式表述为： n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P——待估技术资产组合的评估价值；
Ri——预测第t年产品收入；
K——收入提成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
4）递延所得税资产
系企业根据制度和文件规定计提坏账准备、预计负债和递延收益（与政府的相关补助），从而相应增加递延所得税资产，即企业确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。在持续经营前提下，递延所得税资产的价值主要体现为企业的一种权益，评估时，对计提坏账准备形成的递延所得税资产以及预计负债和递延收益（与政府的相关补助），中联评估师验证了计提的递延所得税资产的正确性，最终按其审计核实后的账面价值确定评估值。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5）长期待摊费用
长期待摊费用为傅立叶公司办公用房装修款。评估人员核对了装修合同、原始凭证和相关账簿，了解账面价值的构成要素及企业的摊销政策，并核对明细账与总账、报表余额相符，摊销计算的合理性等。因公司办公用房装修已在房屋建筑物的评估中考虑，此处不再重复评估。
3、负债
查验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结论
采用资产基础法对成都傅立叶电子科技有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值 8,076.16万元，评估值 10,128.04万元，评估增值 2,051.88万元，增值率25.41%。
负债账面价值5,734.83万元，评估值5,734.83万元，评估无增减值。
净资产账面价值2,341.33万元，评估值4,393.21万元，评估增值 2,051.88万元，增值率87.64%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：成都傅立叶电子科技有限公司评估基准日：2014年12月31日金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|7,398.60|7,836.55|437.96|
|677.56|2,291.49|1,613.92|
|-|-|-|
|579.01|753.11|174.10|
|-|-|-|
|70.17|1,536.58|1,466.41|
|26.59|-|-26.59|
|1.79|1.79|-|
|-|-|-|
|8,076.16|10,128.04|2,051.88|
|5,721.08|5,721.08|-|
|13.75|13.75|-|
|5,734.83|5,734.83|-|
|2,341.33|4,393.21|2,051.88|

上述变动主要的增减原因及参数的选择依据为:
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、流动资产评估增值437.96万元，为存货评估增值所致。基准日，在产品大部分为订单生产，评估按近期市场参考价扣销售税金及附加、销售费用、所得税后确定评估值，除几项尚未量产的在产品有所减值，其余订单产品均有增值。
2、固定资产评估增值 174.10万元，主要为房产增值 157.73万元。该房产购置时间为2011年5月13日，购房合同价5095032元，单价5335元/m2。基准日账面价值4,864,167.83元。本次选取可比案例采用市场法评估，评估单价6750元/m2，评估总价6,441,457.50元。增值原因为企业会计对房产采用成本模式计量，每年均计提折旧，由于近年房地产市场价格升幅较大，导致评估增值。
3、无形资产评估增值1,466.41万元，本次评估采用收益法进行评估，评估增值的主要原因是：企业财务未将形成专利权和软件著作权的相关费用全部进行资本化处理，因此无形资产价值并未在财务报表中完整反映；专利权和软件著作权是企业员工自行开发的智力成果，无形资产的实际开发成本并不能完全体现该无形资产在企业未来的生产中所产生的实际价值，而评估时将技术性资产作为一个资产组合按照其对公司未来销售收入的贡献折现来确定评估值，故而产生较大增值。
4、长期待摊费用评估减值 26.59万元，长期待摊费用系傅立叶公司目前在用的力德时代 12栋 6层1、2、3号房屋装修款。因该处房产装修已在房屋建筑物的评估中考虑，此处不再重复评估，长期待摊费用评估值为零。
（四）收益法评估情况
1、评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
P：经营性资产价值；
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资 1
价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。
4
D：付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）W：评估对象的股权资本比率；
e
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
式中：
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍将持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
2、关于成都傅立叶收益法评估的参数选择过程及依据：
（1）营业收入及收入增长率
根据经审计的企业2012－2014年会计报表，成都傅立叶营业收入如下：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：件、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品项目|2012年||2013年|||
||数量|金额|数量|金额|数量|
|军用航空通讯设备|306|866.25|403|1,974.15|715|
|数据记录仪|68|755.93|119|626.19|294|
|弹载计算机|0|0|0|0|0|
|其它|-*|23.60|0|0|-*|
||438|1,645.78|522|2,600.79|1,009|
|||10.54%||58.03%||

*2012年度、2014年度的“其他”均为配件销售不适用于数量统计件数。
从上表可以看出，成都傅立叶经营业务逐年增加，且增长率较高，说明企业正处于快速成长时期，成都傅立叶目前拥有一支 50多人的研发团队，在信号采集，处理，储存技术方面有丰富的经验。其主打产品军用航空通讯设备和数据记录仪仍处于产品的成长期，而弹载计算机经过三年的研发验证，未来一到两年也将进入成长期。军工行业的计划性较高，因此可以预期成都傅立叶未来三至五年的业绩增长和稳健经营，预计到2019年以后将趋于稳定。经统计，2015年年初至2015年3月31日，成都傅立叶已签合同额金额约2,200万元、技术协议（待签合同）额约2，700万元，共计约4,900万元，占2015年预测收入额的66%。
未来年度收入预测结果见表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年||2017年||2018年|||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|
|军用航空通讯设备|850|3,897.44|1,155|5,241.45|1,375|5,858.97|1555|6,555.56|1740|
|数据记录仪|261|2,634.50|342|2,957.26|448|3,316.24|554|3,931.62|659|
|弹载计算机|300|512.82|500|854.70|900|1,538.46|1200|2,051.28|1200|
|其它|51|448.72|52|876.07|52|876.07|52|876.07|52|
||1,462|7,493.47|2,049|9,929.49|2,775|11,589.74|3,361|13,414.53|3,651|
|||46.87%||32.51%||16.72%||15.74%||

（2）营业成本
报告期内，成都傅立叶营业成本包括材料成本，制造费用和人员工资等。根
据成都傅立叶已审定的会计报表，以前年度的成本及占收入比率见下表：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2012年总成本|2013年总成本|2014年总成本|
|军用航空通讯设备|731.65|971.53|1,646.09|
|数据记录仪|496.49|395.27|482.43|
|弹载计算机||||
|其他|18.04|0.00|397.34|
||1,246.19|1,366.80|2,525.86|
||1,645.78|2,600.79|5,102.02|
||0.7572|0.5255|0.4951|

从上表中可以看出，近年来成都傅立叶的营业成本率逐年下降，经与生产经营和财务人员了解情况，2013年、2014年的成本率已基本平稳，综合平均毛利率为50.54%。对营业成本预测如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|营业成本收入率|2015年总成本|2016年总成本|2017年总成本|2018年总成本|
|军用航空通讯设备|0.4527|1,761.43|2,399.17|2,689.54|3,019.45|
|数据记录仪|0.5958|1,401.77|1,582.19|1,785.14|2,118.86|
|弹载计算机|0.5100|261.54|435.90|784.62|1,046.15|
|其他|0.8263|231.11|449.06|449.06|449.06|
||0.5054|3,655.85|4,866.32|5,708.36|6,633.53|
|||7,493.47|9,929.49|11,589.74|13,414.53|
|||0.4879|0.4901|0.4925|0.4945|

（3）折现率
A、无风险收益率rf
无风险收益率rf，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见图表5-19），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.94%。
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|100902|国债0902|20|
|100903|国债0903|10|
|100905|国债0905|30|
|100907|国债0907|10|
|100911|国债0911|15|
|100912|国债0912|10|
|100916|国债0916|10|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|100920|国债0920|20|
|100923|国债0923|10|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|

B、市场期望报酬率rm
市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
C、折现率
βe值取沪深两市171家计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司股票，以 2011年 1月至 2014年 12月市场价格测算估计，可比公司股票的未来市场预期平均风险系数βt=0.72。最后得出权益资本市场风险系数βe=0.7661，并考虑到该评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=4%。
其中：适用税率t=15%。
根据权益资本成本公式：re= rf+βe×(rm - rf)+ε 即re= 0.1273①所得税后的付息债务利率，即：rd= 0.0552
其中：付息债务成本根据 2015年 3月 1日央行公布的 1年期贷款基准利率及被评估单位的借款利率情况确定。
②Wd：由付息债务价值与投资性资产价值，得到：
Wd=0.07
③We：由权益资本价值与投资性资产价值，得到：
We=0.93
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）④折现率的估算
rrwrw
根据公式 d d e e，可得到r=0.1222。
（4）非经营性或溢余性资产估算
经核实，在基准日经审计的会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经营性资产。
①预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资 C1
基准日，成都傅立叶电子科技有限公司无对外投资。
②基准日现金类资产（负债）价值 C2
基准日，成都傅立叶电子科技有限公司有定期存单 1000万元，为企业未投入生产经营的货币资金，因此将其列为非经营性资产考虑。
基准日，成都傅立叶电子科技有限公司其他应付款中有股东借款 1938.2万元，为公司大股东戴荣无息分次借给公司用于流动资金周转用。借款期限均为 6个月，到期后公司归还，将不再续借，因此将其列为非经营性负债考虑。
则基准日现金类资产（负债）价值 C2
＝1000－1,938.20
＝－938.20（万元）
③预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值C3
截至评估基准日，成都傅立叶电子科技有限公司在建工程账面价值为零，因此不存在未计及收益的在建工程价值。
④基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值 C4
成都傅立叶电子科技有限公司基准日无呆滞或闲置设备、房产。
⑤基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值
ΣCi＝C1＋C2＋C3＋C4
＝0.00－938.20＋0.00+0.00
＝－938.20（万元）
3、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。成都傅立叶电子科技有限公司在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为2,341.33万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 25,578.07万元，评估增值23,236.74万元，增值率992.46%。
（五）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 25,578.07万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,393.21万元，高 21,184.86万元，高482.22%。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。这种差异反映了傅立叶公司账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。
2、评估结果的选取
成都傅立叶电子科技有限公司为通信设备研发制造企业，是成都市软件认证企业和高新技术企业。公司在过去十年的发展历程中，一直致力于嵌入式高速信号采集、处理和存储类电子产品的设计、开发与生产，其产品和技术方案主要应用于移动通信、测控测量、飞控导航、信号分析、工业控制、视频处理及雷达对抗等领域。公司累计获得了国内知识产权20余项。公司目前拥有一支搭配合理、高学历、高素质、高研发能力、高产出的科研团队，公司的核心技术人员有深厚的行业从业经验。公司的实物资产所占比重较小，属于轻资产类型的企业，资产基础法从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，往往使企业价值被低估。收益法是将企业的未来收益与企业资产的当前价值
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）联系起来，反映了资产的本质特征。
通过以上分析，中联评估师选用收益法评估结果作为本次成都傅立叶电子科技有限公司股权收购价值参考依据。由此得到成都傅立叶电子科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为25,578.07万元。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八章董事会对本次交易标的评估及定价的分析
一、资产评估机构的独立性等情况的说明
（一）关于评估机构的独立性
本公司因本次交易聘请的中联评估师具有提供资产评估服务的业务资格，除因本次交易为公司提供评估服务外，中联评估师与公司及本次交易涉及的其他各方均无存在关联关系，亦不存在现实或潜在的利益冲突。因此，公司董事会认为中联评估师作为本次交易的评估机构，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，公司董事会认为此次评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易中涉及的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易总金额的确定提供了参考依据。中联评估师在本次对标的资产评估过程中，根据我国现有法律法规及《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估并最终选取了收益法作为本次评估结果。
在对目标资产评估的过程中，中联评估师在评估过程中通过分析标的资产的具体情况而选取了与标的资产状况相适应的评估方法，同时遵循了独立、客观的原则，选用的数据和资料可靠。因此，公司董事会认为中联评估师选取的评估方法能够达到为本次交易提供价值参考的目的。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、评估依据的合理性
（一）深圳东志
1、行业发展趋势
深圳东志通过ODM方式从事宽带通讯终端研发、生产与销售，主要产品包括无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深圳东志所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
1）无源光纤网络终端
以光通信为代表的新一代宽带网络建设作为“十二五”通信产业重点建设项目，根据工信部通信研究所发布的信息，“十二五”期间预计电信业投资规模将达到2万亿元，较“十一五”期间增长36%；“十二五”期间用于移动宽带和固定宽带的投资占比将达到80%，宽带将成为电信行业在“十二五”期间的投资重点。
根据iSuplli统计：2009-2012年度，我国光纤接入覆盖用户数量从1,759万户增长至5,049万户，并在未来仍将保持快速增长趋势，至2017年底将达到12,046万户。
2009-2017年中国光纤接入用户数量
单位：万户数据来源：iSuppli
宽带建设已作为“十二五”通信产业重点建设项目。按照工信部《宽带网络基础设施“十二五”规划》，我国要在5年内实现2亿家庭光纤到户覆盖，其中直
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）接光纤入户超过4,000万户。
2012年中国电信投入大量资金推进宽带普及提速。在城市地区共新增3,200多万户家庭光纤到户覆盖，总数超过6,000万；根据《中国电信集团公司2013年服务质量公告》所述，2013年中国电信的目标是光纤入户覆盖家庭新增2,500万户。根据《中国联通服务质量报告》，2012年中国联通新增宽带接入端口1,431万，2013年新增光纤到户覆盖家庭超过1,000万户。上述数据说明我国主要运营商在光接入网络建设方面仍保持了较大力度的投资，这将给光接入终端生产商带来相应的市场机会。
除电信运营商对光接入终端的需求之外，随着国家逐步加强推进“三网融合”力度和深度，广电运营商为了进一步提升其竞争力，将加快有线数字电视网络建设和整合，全面推进有线电视网络数字化和双向化升级改造，优化网络资源配置，提高网络业务承载能力和对综合业务的支撑能力。
根据广电总局科技司发布的《中国下一代广播电视网自主创新发展战略研究报告》显示：我国有线广播电视网已有333万公里光缆线路，服务1.75亿户用户，是全球用户规模最大的有线广播电视网络，有线数字电视用户超过6,500万，用户群体庞大。而现有的有线电视网络只能提供单向的广播业务，业务单一，为了适应用户对于视频点播、网络互动等业务的需求，必须对现有的单向网络进行双向化升级改造。广电网络的双向化改造，即在原来单向下行广播通道的基础上增加上行（回传）通道。目前，业内普遍认为基于无源光纤网络终端的改造方案市场可行性更高，大量广电用户的双向化改造，将扩大无源光纤网络终端的市场需求。
伴随我国对城市和农村家庭在宽带网络接入覆盖率上的推进，市场对DSL终端和无源光纤网络终端的需求将持续快速增长。
2）分离器和路由器
深圳东志生产和销售的分离器和路由器产品可统称为DSL终端产品。随着近年“光进铜退”不断落实、光纤接入技术在我国的发展，中国DSL接入用户规模在经过多年持续增长后，在2013年度首次出现下滑。根据工信部运营检测协调局发布的《中国通信业主要指标完成情况》所示，截至2013年末，我国DSL接入用户数为10,716.50万户，其中2013年度净减少1,174.60万户。但该项技术仍是我
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）国最主要的宽带接入方式，截至2013年底，全部18,890.90万户宽带接入用户中，采用DSL接入技术的占比为56.73%。
随着DSL接入技术的多样化发展，华为、中兴通讯等大型通讯设备提供商在技术积累、市场开拓和产品推广的综合支撑下，在DSL终端市场上占据了领先地位并不断扩大其市场份额。根据Infonetics的统计，华为、中兴通讯两家大陆企业和D-link、ZyXEL两家台湾企业的销售数量的合计市场占有率从2008年度至2013年度，一直维持在40%以上。
2008-2013年度主要通讯设备提供商DSL销售数量市场占有率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|16.36%|21.95%|23.39%|16.48%|18.57%|
|9.63%|9.84%|11.15%|18.36%|13.38%|
|7.43%|10.34%|7.88%|6.83%|7.91%|
|8.31%|6.83%|7.18%|6.62%|6.05%|
|41.73%|48.96%|49.60%|48.30%|45.91%|

数据来源：《2013-Infonetics-3Q13-BB-CPE-Subs-Mkt-Fcst》，Infonetics
中国通讯设备提供商在全球DSL通讯终端市场的领先地位给国内的宽带通讯终端生产企业带来较多业务机会，深圳东志作为华为、中兴通讯的DSL代工生产企业，基于双方多年业务合作关系，在DSL制造领域拥有了较为稳定的供销关系资源。
2、评估依据的合理性
本次交易中，深圳东志的评估定价采用收益法作为最终结论。目前，行业内深圳东志主要的竞争对手近三年的收入增长率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|12-13年度增长率|
|498,214.09|499,472.68|390,643.24|-0.3%|
|204,362.00|146,981.87|123,759.72|39.0%|
|41,622.64|35,101.79|29,987.61|18.6%|

结合行业竞争和未来发展趋势，基于收入预测的谨慎性原则，深圳东志预测的未来增长率维持在4%左右的水平,其中 IPTV机顶盒、分离器的销售量增长率在未来将逐步下滑，甚至出现负增长，而无源光纤网络终端将呈现快速增长趋势。
由于电子终端产品的更新换代速度较快，市场竞争加剧，因此，在预测中的产品
价格将逐步下降，符合行业发展特点。综合上述因素考虑，深圳东志的评估依据
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）具有合理性。
（二）成都傅立叶
成都傅立叶主要从事军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成都傅立叶所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码：C39。
1、行业发展趋势
根据英国《飞行国际（Flightglobal）》杂志发布的《2014年世界空军》报告所述，截至2013年12月31日，我国军用飞机总计数量1,453架，位于全球军用作战飞机排名第二位。全球各国军用飞机数量如下图所示：
全球军用飞机数量统计
单位：架数据来源：《2014年世界空军》，飞行国际杂志
其中，我国军用飞机构成如下图所示：
中国军用飞机数量统计
单位：架
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：《2014年世界空军》，飞行国际杂志
军用航空通讯设备是军用飞机的重要组成部件，适用于上述所有机型，包括战斗机、特种飞机、运输机、军用直升机、教练机等。军用飞机利用航空通讯设备，可实现空对空，空对地的实时通讯，构建各作战单元的互通互联。如果假设每台军用航空通讯设备单价为100-200万元，则我国军用航空通讯设备市场总量大致在15-30亿元左右。同时，由于军品市场的保密性和相对封闭性特点，成都傅立叶是该领域为数不多的主要研发生产企业之一，考虑到成都傅立叶目前在该领域的销售收入，其业务仍拥有较大的发展空间。
随着我国在全球政治经济地位的不断提升，我国的综合国力不断提升，构建与中国国际地位相当的符合国家和全民利益的军事防务力量是我国经济及社会长期发展的重要保障。近年来国防实力亦不断增强。根据国家统计局数据，2013年我国国防支出达到7,407.45亿元，较2004年增长2,200.01亿元增长5,207.44亿元，增幅达到236.70%。尽管我国国防建设近年来取得长足发展，但较世界其他大国，我国国防支出占国内生产总值比例仍然偏低，当期国际局势多元变幻，我国周边环境相对敏感，利益关系错综复杂。因此，在考虑我国面临的周边环境和国家长期战略发展思路，在未来几年内，我国国防费用开支仍将继续保持稳定增长的态势。
2004-2013年中国国防费用开支情况统计
单位：亿元
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：《中国统计年鉴》，国家统计局
空军是一个国家国防实力的重要体现。随着我国国防费用开支的稳步提升，军用航空器作为主要的装备购置范围，在未来国防开支领域将占有可观的占比。
军用航空通讯设备作为军用航空器的必备核心装备之一，其购置需求亦将随之增加。在上述背景下，成都傅立叶所处的军用航空通讯设备市场将拥有较大的增量需求。
2、评估合理性
本次交易中，深圳东志的评估定价采用收益法作为最终结论。结合我国国防支出、军工行业的发展趋势及成都傅立叶的商业模式，本次评估依据较为合理。
三、标的公司后续经营及其对评估的影响
（一）深圳东志
1、宏观环境、行业及政策
2012年5月，《宽带网络基础设施“十二五”规划》发布，中国确定了“到‘十二五’期末，初步建成宽带、融合、泛在、安全、绿色的宽带网络基础设施。基本实现‘城市光纤到楼入户，农村宽带进乡入村’，宽带新技术广泛应用，承载能力大幅提升，应用基础设施协调发展”的发展目标。2013年8月，《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》发布，意见指出“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元；适应经济社会发展需要的宽带、融合、安全、泛在的下一代信息基础设施初步建成，城市家庭宽带接入能力基本达到每秒20兆比特（Mbps），部分城市达到100Mbps，
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）农村家庭宽带接入能力达到4Mbps，行政村通宽带比例达到95%。”
网络接入终端作为国家未来实施宽带战略最基本的载体，下游需求空间巨大，网络接入终端制造行业将在国家信息产业发展战略中占有重要地位。
2、技术
截至本报告书签署之日，深圳东志在网络接入终端产品上拥有20项专利和8项软件著作权，在该领域积累了丰富的产品研发经验。同时，由于深圳东志紧跟行业新技术的发展趋势、贴近客户需求，因此能够更好地、更快速地设计和生产客户所需的产品，成为中兴通讯和华为的合格供应商。
3、税收优惠
截至本报告书签署之日，深圳东志持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为“GR201244200654”的《高新技术企业证书》，自2012年至今其企业所得税税率为15%。
因此，本次深圳东志后续经营过程中政策、宏观环境、技术等方面不存在较大的不利变化趋势，本次交易中深圳东志资产评估所采用的一般假设及特殊假设较为合理。
（二）成都傅立叶
1、宏观环境、行业及政策
2010年10月，国务院和中央军委联合下发了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，意见指出“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，是国防现代化建设的必然选择”、“引导社会资源进入军品能力建设领域，进一步放开一般能力，使其寓于民用工业中发展，形成面向全国、分类管理、有序竞争的开放式能力发展格局”、“加速军工和民用技术相互转化。推动军工技术成果向民用转化。为军工技术转民用创造有利条件。”；
《2014年政府工作报告》中指出2014年要“全面加强军队革命化现代化正规化建设，不断提高军队信息化条件下威慑和实战能力”、“加强国防科研和高新技术武器装备发展”、“完善现代军事力量体系”、“推动军民融合深度发展”。随着我国经济的不断快速增长，对国防支出的需要日益增强。根据国家统计局数据，2013年我国国防支出达到7,407.45亿元，较2004年增长2,200.01亿元增长5,207.44
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）亿元，增幅达到236.70%。尽管如此，我国国防支出占国内生产总值比例仍然偏低。因此，未来几年内，我国国防支出仍将继续保持稳定增长的态势。
2、技术能力
成都傅立叶所处的军用航空通讯设备制造领域对产品的核心技术拥有较高要求，核心产品军用航空通讯设备和新产品弹载计算机所运用的技术赢得了军品研究所的肯定，使得成都傅立叶能够为下游各研究所提供配套产品，并间接为军队提供装备。
3、税收优惠
成都傅立叶于2011年11月2日取得四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为“GR201151000180”的《高新技术企业证书》，有效期三年。经复审通过，成都傅立叶于 2014年 7月 9日获发新的编号为“GF201451000051”的《高新技术企业证书》，有效期三年；自2012年至今，成都傅立叶企业所得税税率为15%。
因此，本次成都傅立叶后续经营过程中政策、宏观环境、技术等方面不存在较大的不利变化趋势，本次交易中成都傅立叶资产评估所采用的一般假设及特殊假设较为合理。
四、报告期财务指标敏感性分析
（一）深圳东志
1、主要产品销售单价变动对深圳东志综合毛利率的影响
销售单价变化的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|16.95%|18.97%|20.90%|22.74%|
|-18.89%|-9.22%|0.00%|8.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0|5%|
|18.47%|19.70%|20.90%|22.06%|
|-11.65%|-5.74%|0.00%|5.57%|

2、主要产品单位成本变动对深圳东志综合毛利率的影响
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位成本变化的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0|5%|
|24.66%|22.78%|20.90%|19.02%|
|17.99%|8.99%|0.00%|-8.99%|

|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0|5%|
|23.26%|22.08%|20.90%|19.72%|
|11.27%|5.63%|0.00%|-5.63%|

3、营业收入、成本率及市场风险溢价变动对估值的影响
深圳东志与现金流有关的参数中，主要包括销售单价、销售数量、营业成本、三项期间费用、税率和利率等因素。其中各项费用总额较低，税率和利率固定，故不需详细分析。销售单价、销售数量和营业成本占收入的比率，这三项因素比较敏感，列入分析范围。在与折现率有关的参数中，无风险报酬率、贝塔系数、所得税率和债务利率等都有明确取值依据或来源，故选择市场风险溢价作为考察对象。
对各参数分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，得到各参数的敏感性系数，如下表所示。
各参数分别变动下的评估值
单位：万元
|||
|-|-|
|-5%|0%|
|11,777.94|21,682.59|
|11,958.80|21,682.59|
|38,364.76|21,682.59|
|22,607.02|21,682.59|

各参数分别变动下的评估值变动率
|||
|-|-|
|-5%|0%|
|-45.68%|0.00%|
|-44.85%|0.00%|
|76.94%|0.00%|
|4.26%|0.00%|

各参数的敏感性系数
|||
|-|-|
|-5%|0%|
|9.14|-|
|8.97|-|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-15.39|-|
|-0.09|-|

从上表中可看出，成本率的敏感性系数最大，单价与数量次之，市场风险溢价的敏感性系数相对较小，因此将单价、数量和成本率确定为敏感性因素。。
2、计算敏感性因素变动情况下的评估值取值区间，计算结果如下表：
由于敏感性因素有三个，若考虑同时变动，即便每个因素只发生+5%和-5%两种变动，也会有多种结果。因此本次仅计算两种极值情况，即销售单价和销售数量取值增加5%、成本率取值减少5%产生最大评估值，销售单价和销售数量取值减少5%、成本率取值增加5%产生最小评估值。计算具体结果如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|数量|成本率|
|5%|-5%|
|0|0|
|-5%|5%|

本次收益法评估值为 21,682.59万元，如：单价增长5%，数量增长5%，成本率下降5%，则评估值为 258,288.69万元；单价下降5%，销售数量下降5%，营业成本上升5%，则评估值为-53,648.51万元。
（二）成都傅立叶
根据成都傅立叶 2014年主要产品的销售单价、单位成本、销量数据作为基础进行敏感性分析，假设其中单一指标变动、其他指标不变情况下对成都傅立叶综合毛利率的影响。
1、主要产品销售单价变动对成都傅立叶综合毛利率的影响
销售单价变化的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0|5%|
|49.98%|52.11%|54.07%|55.87%|
|-7.56%|-3.62%|0.00%|3.34%|

2、主要产品单位成本变动对成都傅立叶综合毛利率的影响
单位成本变化的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0|5%|
|57.62%|55.84%|54.07%|52.29%|
|6.57%|3.29%|0.00%|-3.29%|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、营业收入、成本率及市场风险溢价变动对估值的影响
成都傅立叶公司在与现金流有关的参数中，主要包括营业收入、营业成本、三项期间费用、税率和利率等因素。各项费用总额较低，税率和利率固定，因此对这些参数不需考察。经分析，营业收入和营业成本占收入的比率，这两项因素比较敏感，列入考察。
在与折现率有关的参数中，无风险报酬率、贝塔系数、所得税率和债务利率等都有明确取值依据或来源，故选择市场风险溢价作为考察对象。
对各参数分别取±5%和±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，得到各参数的敏感性系数，如下表所示。
各参数分别变动下的评估值 万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|16,846.78|21,208.66|25,578.07|29,951.93|
|29,896.39|27,736.81|25,578.07|23,420.38|
|27,747.18|26,628.13|25,578.07|24,591.07|

各参数分别变动下的评估值变动率
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|-34.14%|-17.08%|0.00%|17.10%|
|16.88%|8.44%|0.00%|-8.44%|
|8.48%|4.11%|0.00%|-3.86%|

各参数的敏感性系数
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|3.41|3.42|-|3.42|
|-1.69|-1.69|-|-1.69|
|-0.25|-0.24|-|-0.23|

从上表中可看出，营业收入的敏感性系数最大，成本率次之，市场风险溢价的敏感性系数相对较小，因此将营业收入和成本率确定为敏感性因素。
2、计算敏感性因素变动情况下的评估值取值区间，计算结果如下表：
营业收入
变动率
||||||
|-|-|-|-|-|
||-10%|-5%|0%|5%|
|-10%|21,153.28|25,522.60|29,896.39|34,273.05|
|-5%|18,998.84|23,364.95|27,736.81|32,112.21|
|0%|16,846.78|21,208.66|25,578.07|29,951.93|
|5%|14,698.05|19,054.14|23,420.38|27,792.32|
|10%|12,554.09|16,902.00|21,264.04|25,633.54|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次收益法评估值为25,578.07万元，如：营业收入增长10%，营业成本占收入的比率下降10%，则评估值为 38,651.64万元；营业收入下降10%，营业成本上升10%，则评估值为12,554.09万元。
五、标的公司协同效应及其对上市公司业绩及交易定价的影响
（一）上市公司与标的公司协同效应的具体体现
1、在上下游产业链合作环节方面，本次交易有助于完善上市公司产业链布局，实现上市公司产品由“门外”向“门内”战略性跨越
本次交易是特发信息积极寻找业务发展的突破口，实施战略转型的重要步骤之一，有助于公司产业链的完整。本次交易前，特发信息核心业务是光纤、光缆、通信设备、电力线缆、电力通信光缆、金具及附件的研发、生产、销售，以及通信系统集成及技术服务等业务，广泛服务于电信、电力各大运营商。同时，特发信息控股子公司光网科技主要产品包括紧套光纤、单芯缆、双芯缆、配线光缆、分支光缆、光纤带光缆、互连光缆等在内的各种型式的室内/室外用引入光缆。
本次交易标的之一的深圳东志所生产的无源光纤网络终端产品是光网科技业务的节点及终端设备，是光纤到户业务的重要组成部分，现有主要客户包括中兴通讯、烽火通信和华为，两公司属于直接的上下游产业关系，且主要客户名单有一定重合。光网科技的部分产品包括如传输线、光适配器等可以直接用于深圳东志的生产与加工，故本次重组将有助于上市公司的产业链继续向下游延伸。同时，本次重组将会促进公司实现从“门外”向“门内”的战略性跨越。公司产品格局将向下游延伸。通过收购深圳东志，公司可实现产品布局由光纤光缆向宽带通讯终端的进一步延伸，促进公司由传统光纤光缆为主的制造型企业向传输、终端一体化企业转型，并为未来“智慧社区”、“智慧家庭”等行业发展趋势奠定业务基础。
另一标的公司成都傅立叶主要产品为军用航空通讯设备。本次交易完成后，特发信息将在原有主营业务基础上新增无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器等系列产品的研发、生产与销售和军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售业务。本次收购深圳东志和成都傅立叶100%股权，是特发信息实施战略转型的重要一步，特发信息将通过本
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）次重组加强在光纤到户产品产品及军工通讯产品的研发、生产、销售等的业务，进一步延伸产业链及业务领域，提高相关产品的研发能力，并将通过本次收购成功进入军工行业，充分利用现有的技术、管理、市场资源等优势，加大对军工产品的投入，把握军工市场发展的良好机遇，拓展特发信息的利润增长点。
2、在客户资源方面，实现客户资源共享，创造新的利润增长点，实现业务发展双轮驱动
深圳东志现有主要客户包括中兴通讯、烽火通信和华为，与特发信息子公司光网科技属于直接的上下游产业关系，且主要客户名单有一定重合。本次交易将有助于双方稳定共同服务客户的同时，使得深圳东志能够借助特发信息的客户渠道和资源，进一步拓展国内外通信领域内的其他客户，充分整合特发信息和深圳东志的现有客户资源，更有效地提升双方各自在通信设备产业链上的客户覆盖范围，增加潜在业务机会和规模，获取等多的利润增长点。
成都傅立叶生产的航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机主要用于军工通信领域，其主要服务于各大军工科研院所和军工企业。本次交易完成后，特发信息将通过收购成都傅立叶切入军工行业，利用傅立叶现有完备的技术资质和积累的行业客户资源进入军用光纤光缆产品市场，拓展军工行业客户，充分发挥双方在客户方面的协同效应。同时，由于成都傅立叶与公司产品均属于通讯设备领域，本次交易完成后，上市公司将形成军用、民用通讯设备的双轮驱动发展模式，盈利能力得以提升。未来上市公司将围绕军用、民用通讯设备两大业务，继续增强内生与外延式发展，提升公司的可持续发展能力。
3、在技术积累方面，本次交易有助于提升上市公司研发实力与技术水平，促进上市公司整体业务由资本密集型向技术密集型转型
本次交易标的之一的深圳东志主要产品包括无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器，在无源光纤网络终端方面有丰富的经验。具有较强的研发设计能力，拥有21项实用新型专利技术、8项软件著作权，研发团队人员稳定，在同行业中具有较强的竞争优势。本次交易完成后，特发信息将直接获得无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器等针对小区和家庭用户通信终端的产品技术，有助于降低自身在该类产品上的研发投入及时间成本，同时利用已有技术优势，为未来发展“光纤到户”业务
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）打下坚实基础。
另一标的公司成都傅立叶主要产品以军用航空通讯设备为主，以高性能数字信号采集处理及高可靠数据存储为核心技术，已经在国防航空、航天、船舶、兵器系统等领域参与多个国防重大型号项目的配套研制与生产任务工作，并在国防通信、综合信息、雷达、电子战、武器等装备系统中配套装备了其研制和生产的信号采集、处理和存储等多个型号产品。成都傅立叶作为软件企业，交付产品为软硬件结合，且经过多年的积累沉淀，目前拥有一支超过 50人的研发团队，研发人员占公司总人数的65%以上，在信号采集、处理、储存技术方面有丰富的经验。具有较强的研发设计能力，拥有 14项实用新型专利技术、8项非专利技术和5项软件著作权，在国内同行业公司中处于较为先进的水平。成都傅立叶管理层也对研发人员的培养和奖励予以了高度的重视，因此本次重组将有助于增强上市公司的研发力量，实现由传统电子制造业向研究生产一体化的技术密集型企业转型升级。
未来特发信息将加强与深圳东志和成都傅立叶在技术研发方面的交流，加大对两家公司的技术研发投入力度的同时，充分发挥各自在技术方面的优势，并利用自身在通信领域的地位，帮助深圳东志和成都傅立叶引入更为先进的技术和优秀人才，同时提高各自的核心技术优势和核心竞争力。
4、在经营管理方面，上市公司将运用标准化与规范化的制度，降低标的公司的运营成本，提升上市公司整体盈利能力
与非上市公司相比，上市公司的管理模式具有标准化及规范运作的特点。本次交易完成后，特发信息将对深圳东志和成都傅立叶包括业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度等公司各项管理制度在内的各个方面进行统一管理和规范，使之与特发信息的标准和要求保持一致，充分发挥特发信息在管理模式上的优势作用，降低两家公司的运营成本，提升管理效率。另外就成都傅立叶而言，本次交易完成后，其将由民营企业变更为上市国有企业的子公司成员，上市公司及国有企业背景可以有效提升其未来在交易谈判、订单获取及项目竞标等多方面的综合实力，提高业绩表现。
（二）协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将可能在产业链结合、客户资源、技术积累、经
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营管理上与标的公司形成良好的协同效应，并进一步提升上市公司盈利能力，增厚每股收益。同时，深圳东志在报告期内由于受限于资金限制及资质瓶颈，与下游企业的合作关系中处于相对不利位置，下游企业资金周转期较长。本次重组交易完成后，基于上市公司背景及资本实力，深圳东志的原材料采购成本将会下降，外部借贷资金将会减少。上述因素将进一步提升深圳东志整体的盈利水平，并最终提高上市公司的业绩表现。
本次交易的定价是在综合考虑上述分析后，经交易各方协商一致并确认的。
本次交易的交易定价是以标的资产的评估结果为依据，并结合交易双方未来的在产业链结合、客户资源、技术积累、经营管理等方面的协同效应而协商确定的。
六、本次交易标的定价公允性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估师出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
中联评估师分别采用了资产基础法和收益法对截至2014年12月31日的深圳东志100%的股权和成都傅立叶100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据中联评估师出具的中联评报字[2015]237号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]210号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]005号《接受非国有资产评估项目备案表》、深国资委评备[2015]006号《接受非国有资产评估项目备案表》，截至2014年12月31日，深圳东志100%股份在评估基准日的评估价值为21,682.59万元，成都傅立叶100%股份在评估基准日的评估价值为25,578.07万元。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为44,000.00万元。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、深圳东志
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）本次深圳东志交易作价市盈率、市净率
根据交易双方签订的协议，本次深圳东志100.00%股权作价19,000万元。根据瑞华会计师出具瑞华专审字[2015]48330011号《审计报告》，深圳东志2014年实现归属于母公司股东的净利润为2,306.08万元，深圳东志的相对估值水平如
下：
||
|-|
|2014年度|
|2,306.08|
|13,775.20|
|19,000.00|
|8.24|
|1.38|

注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产
2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业分类，深圳东志属于计算机、通信和其他电子设备制造业，上市公司。根据2015年一季度最新数据，同行业可比上市公司估值情况如下（上市公司中剔除ST类、市盈率为负值的公司）：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|
|卓翼科技|128.02|
|共进股份|43.52|
||85.77|

注：以上计算结果取自Wind资讯2015年3月31日数据，市盈率取TTM市盈率，市净率取LF市净率。
截至2015年3月31日，同行业上市公司平均市盈率为85.77倍，本次交易对价的静态市盈率为8.24倍，显著低于行业平均水平。
截至2015年3月31日，同行业上市公司平均市净率为4.33倍，本次交易拟购买资产的交易市净率为1.38倍，低于同行业上市公司平均水平。本次交易标的深圳东志100.00%股权估值的对应的市盈率及市净率均低于同行业上市公司水平，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，保护了特发信息现有中小股东的利益。
2、成都傅立叶
1）本次成都傅立叶交易作价市盈率、市净率
根据交易双方签订的协议，本次成都傅立叶100.00%股权作价25,000万元。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据天职会计师出具的《审计报告》，成都傅立叶2014年实现归属于母公司股东的净利润为1,284.74万元，成都傅立叶的相对估值水平如下：
||
|-|
|2014年度|
|1,284.74|
|2,341.32|
|25,000.00|
|19.46|
|10.68|

注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产
2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业分类，成都傅立叶属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据2015年一季度最新数据，同行业上市公司估值情况如下（上市公司中剔除ST类、市盈率为负值的公司）：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|
|华力创通|157.27|
|海格通信|63.11|
|旋极信息|225.01|
||148.46|

注：以上计算结果取自Wind资讯2015年3月31日数据，市盈率取TTM市盈率，市净率取LF市净率。
截至2015年3月31日，同行业上市公司平均市盈率为148.46倍，本次交易对价的静态市盈率为19.46倍，显著低于行业平均水平。
截至2015年3月31日，同行业上市公司平均市净率为11.99倍。本次交易拟购买资产的交易市净率为10.68倍，低于同行业上市公司平均水平。本次交易标的成都傅立叶100.00%股权估值的对应市盈率及市净率均低于同行业上市公司水平，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，保护了特发信息现有中小股东的利益。
（三）本次评估作价已考虑未上市股权的流动性折价
对于被收购的未上市公司股权，评估师采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法的结果作为最终的评估结果。从对评估结果的分析来看，
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，因此可以看出，收益法的结果更能体现本次评估的目的，同时也能更加全面地反映被评估企业的整体价值，包括企业账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值。
相对于货币资金而言，未上市公司股权是存在一定的缺乏流动性折扣的。如果评估中通过市场法采用了上市公司的价值比率等指标对未上市公司股权进行
评估，由于这些价值比率是流通股股价与每股收益和每股净资产的比值，而被评估股权为非流通股，因而需要考虑较大比例的缺乏流动性折扣。本次评估中，考虑到二级市场股价更多受到市场因素的影响，波动比较大，而本次收购的目的在于获取长期稳定的经营收益，因而未采用市场法进行评估。在采用资产基础法评估股权价值时，目前通常不考虑缺乏流动性折扣，且本次评估未将资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
在采用收益法评估时，由于采用了同类上市公司的贝塔系数（本次评估取沪深两市96家计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司股票，以2011年1
月至2014年12月市场价格测算估计可比公司股票的未来市场预期平均风险系数0.72）、期望报酬率（本次评估通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值10.19%）等指标，因而评估师考虑了一定的流动性折价，即通过折现率计算中的特定风险调整系数来体现被评估股权由于缺乏流动性而存在的折价。特定风险调整系数是考虑到评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。本次评估，两家公司的特性风险调整系数均取4%。
（四）本次对于被收购的未上市公司股权的评估作价是合理的
通常情况下，上市公司股权相对于未上市公司股权具有较高的流动性溢价，尤其是去年底至今中国股票市场正处于新一轮的上涨周期，本次拟收购标的企业同类上市公司的市盈率、市净率等价值比率更是明显增高，相对而言，未上市公司股权则因缺乏流动性而面临更大比例的折价。
根据被收购企业的评估结果及其 2015年的预期收益，深圳东志收购定价的
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）市盈率倍数为7.57，成都傅立叶收购定价的市盈率倍数为11.55。wind资讯统计显示，截至本报告书出具之日，A股一级市场同类上市公司IPO定价的市盈率一般为21倍左右，因而本次评估定价相应的折价率分别为64%和45%，相对是合理的。
根据中国证监会的行业分类，各选择三家A股上市公司作为两家标的公司的可比公司。通过 wind资讯的统计，以 2015年 3月 31日为例，二级市场对于两家标的公司的PE倍数平均为108.40倍、148.46倍（上市公司中剔除ST类、市盈率为负值的公司，详见下表）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳东志可比上市公司|||成都傅立叶可比上市公司|||
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|603118.SH|共进股份|43.52|002465.SZ|海格通信|63.11|
|002369.SZ|卓翼科技|128.02|300045.SZ|华力创通|157.27|
|002429.SZ|兆驰股份|153.65|300324.SZ|旋极信息|225.01|
|行业平均值||108.40|行业平均值||148.46|

根据上表中可比上市公司共进股份（603118）、海格通信（002465）二级市场流通股股价的市盈率倍数，深圳东志的折价率应为83%，成都傅立叶的折价率应为82%。从数据本身来看该折价是偏高的，但仍在合理范围之内，其原因主要在于目前的二级市场股价上涨较快。而本次收购资产的目的是为了获取被收购企业的长期投资经营收益，更多考虑地是上市公司未来的持续发展，这与二级市场绝大部分流通股在交易目的和单笔交易量等方面均存在较大的不同，因此，未上市公司股权的交易价格相对于上市公司股权的交易价格（尤其是现阶段的股价）存在较大的缺乏流动性折价仍是合理的、公允的。
七、评估基准日后重要事项说明
评估基准日至重组报告书披露日，深圳东志和成都傅立叶内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
八、交易定价与评估结果差异说明
根据中联评估师出具的中联评报字[2015]237号《深圳市特发信息股份有限
公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》、中联评报字
[2015]210号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司全部股权项目资产评估报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]005号《接受非国有资产评估项目备案表》、深国资委评备[2015]006号《接受非国有资产评估项目备案表》，截至2014年12月31日，深圳东志100.00%股权在评估基准日的评估价值为21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权在评估基准日的评估价值为25,578.07万元，交易各方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为44,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
九、独立董事对评估机构的独立性等情况的独立意见
公司独立董事一致认为：
（一）评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
本次重组的标的资产的交易价格系根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中联评估师出具的资产评估报告作为定价依据，并由公司与交易对方协商确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年4月8日，上市公司（下称“甲方”）与陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳东志股东（下称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。
2015年4月8日，上市公司与戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6名成都傅立叶股东（下称“丙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为深圳东志和成都傅立叶的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，深圳东志100.00%股权评估值为21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权评估值为25,578.07万元。经交易双方协商，深圳东志100.00%股权作价19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权作价25,000.00万元。
（三）支付方式
1、发行股份
1）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为除曜骏实业外的乙方其他股东和除新余道合外的丙方其他股东，发行对象以各自持有深圳东志和成都傅立叶的股权进行认购。
4）定价基准日
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）甲方就本次交易停牌后召开的关于本次交易的首次董事会决议公告日。
5）发行价格
发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价之90.00%，即为9.55元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
发行数量：上市公司向除曜骏实业外的乙方其他股东和除新余道合外的丙方其他股东各方发行的股份数量=除曜骏实业外的乙方其他股东和除新余道合外的丙方其他股东各方应取得股份对价÷发行价格。若经确定的对价股份数为非整数的，除曜骏实业外的乙方其他股东和除新余道合外的丙方其他股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
依据上述计算方法，甲方本次向除曜骏实业外的乙方其他股东各方发行的股份数量如下：
|||
|-|-|
|股份对价金额(元)|发行价格(元)|
|138,970,150.00|9.55|
|15,829,850.00|9.55|
|15,200,000.00|9.55|
|170,000,000.00|9.55|

甲方本次向除新余道合外的丙方其他股东各方发行的股份数量如下：
|||
|-|-|
|股份对价金额(元)|发行价格(元)|
|86,750,000.00|9.55|
|22,500,000.00|9.55|
|3,750,000.00|9.55|
|6,000,000.00|9.55|
|6,000,000.00|9.55|
|125,000,000.00|9.55|

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
2、支付现金
1）甲方向陈传荣、曜骏实业和新余道合支付的现金可来源于甲方本次重组的募集配套资金，如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由甲方以自筹资金向陈传荣、曜骏实业和新余道合进行支付。
2）甲方应于募集配套资金到位之日起30个工作日内一次性按协议约定的金
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）额向陈传荣、曜骏实业和新余道合支付现金对价，不足部分由甲方以自筹资金补足；如募集配套资金未获批准的，则甲方应在本次交易获中国证监会批准之日起60个工作日内向陈传荣、曜骏实业和新余道合支付现金对价。
（四）锁定期安排
1、陈传荣持有股份的锁定期
陈传荣在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售：
1）第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露目标公司2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%－陈传荣2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算)
2）第二期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2018年度专项审计报告
前不得转让；若目标公司2018年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于5,860万元，则第二期股份应自目标公司2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司2018年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第二期股份不得转让。
第二期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
3）第三期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审计报告
前不得转让；若目标公司2019年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于5,860万元，则第三期股份应自目标公司2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司2019年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第三期股份不得转让。
第三期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
4）第四期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审计报告
前不得转让；若目标公司2020年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）于5,860万元，则第四期股份应自目标公司2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司2020年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第四期股份不得转让。
第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
5)在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因目标公司未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。
2、胡毅和殷敬煌持有股份的锁定期
除陈传荣外，目标公司其他股东持有的上市公司股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露目标公司2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：
任意一名股东可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股份总数－该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）
3、戴荣、阴陶及林峰（下称“管理层股东”）持有股份的锁定期
管理层股东(即戴荣、阴陶、林峰三人)在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售：
1）第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露目标公司2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：
任意一名管理层股东第一期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%－该名管理层股东2014年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算)
2）第二期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2018年度专项审计报告
前不得转让；若目标公司2018年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于3,500万元，则第二期股份应自目标公司2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司2018年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第二期股份不得转让。
任意一名管理层股东第二期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
3）第三期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审计报告
前不得转让；若目标公司2019年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于3,500万元，则第三期股份应自目标公司2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司2019年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第三期股份不得转让。
任意一名管理层股东第三期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
4）第四期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审计报告
前不得转让；若目标公司2020年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于3,500万元，则第四期股份应自目标公司2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司2020年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第四期股份不得转让。
任意一名管理层股东第四期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
5）在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因目标公司未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。
4、陈宇、张红霞持有股份的锁定期
除管理层股东外外，目标公司其他股东（即陈宇、张红霞）持有的上市公司股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露目标公司2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：
陈宇或张红霞可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股份总数
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）－该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）
（五）资产交付或过户的时间安排
本次交易各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的交割应以下列条件全部满足或被有权方豁免为前提：
1、各方同意，经中国证监会核准本次交易之日起 7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕。
2、乙方和丙方应在中国证监会核准本次交易后，根据相关法律法规的规定，妥善办理标的资产的过户至甲方名下的手续，包括但不限于修改目标公司的章程，协助目标公司办理工商变更手续等。
3、各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。除各方约定的乙方和丙方应继续履行的义务之外，自交割日起，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的相关责任和义务，乙方和丙方不再对标的资产享有权利或承担义务和责任。
4、甲方应于标的资产完成交割后20个工作日内向证券登记结算公司提交发行股份支付标的资产对价相关的新增股份登记申请，甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《重组办法》和《发行办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向股份出让方非公开发行股份并完成证券登记手续。
5、本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后180日内(除非本协议中另有约定)完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
6、在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助；对本协议中未提及之本次交易须完成事项，各方应本着平等、公平和合理的原则妥善处理。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、各方同意，目标公司于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，由标的资产交割完成后的上市公司享有。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由甲方享有；标的资产产生的亏损由乙方和成都傅立叶管理层股东按持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性向上市公司补足。
3、在交割日后30日内，应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
4、过渡期内，乙方和丙方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力保证目标公司所有资产、业务的良好运作。
5、乙方和丙方应自行并促使目标公司根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方开展尽职调查工作(以下简称“尽职调查”)，包括但不限于及时向甲方及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行说明、就有关甲方关心但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等。
甲方及其委派的中介机构在对成都傅立叶进行尽职调查时，应遵守成都傅立叶作为军工企业的保密要求，并应采取切实有效的保护措施以承担相应的保密义务。
6、过渡期内，除非获得上市公司事先书面同意，乙方和丙方应自行并促使目标公司不得进行下述行为，深圳东志实际控制人陈传荣和成都傅立叶实际控制人戴荣应对此承担连带责任：
1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
2）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、协议或合同；
3）增加或减少注册资本；
4）在其任何资产上设置权利负担(正常业务经营需要的除外)、实施新的对外担保(给乙方控股子公司提供担保除外)；
5）任免目标公司财务总监及其他核心管理人员，核心管理人员名单详见附件；
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6）大幅变更员工的薪酬及福利、员工激励，制定与任何职工相关的利润分享计划；
7）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；
8）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
9）改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制；
10）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
11）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
12）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
13）主动或同意承担重大金额的义务或责任(实际或有的)，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
15）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
16）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
17）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
18）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；
19）其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
7、本条自本协议签署之日起立即生效；如本协议签署后90日内上市公司股东大会未能批准本次交易的，除非各方以书面方式同意延长，否则本条将立即终止。
（七）与资产相关的人员安排
1、本次交易完成后目标公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
2、乙方和丙方承诺目标公司现有核心管理人员在本次交易完成后不应发生变动，陈传荣、戴荣、阴陶和林峰应与目标公司签署服务期(自2015年1月1日起算)不少于6年的《劳动合同》，其他核心管理人员应与目标公司签署服务期(自2015年1月1日起算)不少于3年的《劳动合同》。
本次交易完成后，甲方同意保持深圳东志原有经营管理层架构基本稳定。乙方有义务采取相应措施，保持深圳东志原有管理层的稳定。
除上述核心管理人员外，乙方和丙方承诺，截至2017年12月31日，目标公司其他管理人员和技术骨干流失率低于20%，但目标公司董事会主动调整的人员除外。
3、陈传荣、戴荣、阴陶和林峰应签署关于避免与甲方及目标公司构成同业竞争的承诺函，保证其自身及关联方不得以任何方式(包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务)直接或间接从事与目标公司相同、类似或相竞争的业务；同时乙方和丙方应确保协议中所列其他核心管理人员与目标公司签署《竞业限制协议》，约定其在服务期内及服务期届满后两年内，不得以前述方式直接或间接从事与目标公司相同、类似或相竞争的业务。
4、本次交易完成后60天内，目标公司应相应修改其公司章程并设立董事会，董事会成员会为五人，其中甲方直接委派三名董事（含董事长），其余二名董事分别由陈传荣和丙方管理层股东推选出候选人，甲方应履行适当程序确保陈传荣及管理层股东推选的的候选人得以顺利当选为董事；甲方委派的董事（含董事长）原则上仅行使董事会召集、表决等董事权利；目标公司的日常经营管理活动由总经理全权负责，法定代表人由总经理担任，总经理不可撤销地享有《公司法》第四十九条规定的经营管理权，甲方委派的董事（含董事长）不得干预总经理及目标公司现有经营管理团队的日常经营管理活动。
具体而言，在业绩承诺期及补充业绩承诺期内，目标公司总经理仍分别由陈传荣和戴荣担任，并对目标公司拥有下列经营管理权力：
1）人事和机构设置
（1）任命目标公司除财务负责人（财务总监）、甲方委派的副总经理以外的其他高级管理人员；任命公司各部门负责人；
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）制定公司（含高级管理人员及普通员工）的薪酬绩效和奖惩管理制度，并负责组织实施。决定公司高级管理人员、各部门负责人报酬及奖惩事项；
（3）拟订公司内部部门和管理机构设置、岗位设置；
（4）其他由总经理行使的职权。
以上(1)-(3)事项决策后报甲方备案。
2）目标公司日常经营管理
决定目标公司主营业务内经营决策事项，包括但不限于：
（1）主持目标公司的日常经营管理事项，决定、签署主营业务范围内的采购、销售等协议；
（2）依据采购、销售等协议，决定主营业务范围以内的款项支付；
（3）开展与主营业务相关的市场拓展活动及双方认可的新业务；
（4）在主营业务范围内，决定目标公司设立分公司的相关事项；
（5）批准目标公司日常运营各项费用支出。
3）对目标公司的融资、对外投资等重大事项提出合理建议，目标公司董事会无正当理由不得拒绝。
4）目标公司发生的关联交易、对外担保等事项需符合法律、法规、中国证监会及深圳交易所有关规定、上市公司相关制度关于上市公司治理的相关要求。
有关目标公司董事会和总经理的权限划分应在遵循前述约定基础上在目标公司修改后的章程中进行明确约定。
5、目标公司实际控制人及其他核心管理人员在业绩承诺期及补充业绩承诺期内，继续作为目标公司的经营管理核心应获得甲方授予的经营决策权并享有充分的经营管理自主权，有权决定主营业务经营及拓展的相关事项，但超越现主营业务拓展新的业务领域(指跨界经营，与现有产业不相干进入全新领域)时需征得甲方同意。
成都傅立叶经营管理团队在征得甲方同意的情况下，可以开展与成都傅立叶主营业务相关或协同的并购。
6、甲方将可以向深圳东志委派一名副总经理，该副总经理根据深圳东志总经理的授权和领导下开展工作，但其无权否决或干预目标公司的经营管理决策，但乙方应保证甲方所派出副总经理对深圳东志经营管理各方面享有完全的知情
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）权。
7、标的资产交割完成后，甲方将向目标公司派出财务总监，有权监督目标公司的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作，并按照证券及国资监管要求，将参照甲方内部标准进一步完善目标公司的内控体系。
（八）合同的生效条件和生效时间
除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起生效：
1、本次重组经上市公司董事会、股东大会批准；
2、本次重组已取得有权国有资产监督管理机构批准；
3、本次重组涉及的经营者集中申报事宜通过商务部审查；
4、本次重组涉及的军工事项审查事宜已获国家国防科技工业局批准；
5、本次重组获得中国证监会的核准。
（九）重组后的整合与管理
1、为促成目标公司业绩承诺的顺利实现，其在 2015年至 2020年的六年期间内甲方将在力所能及的范围内根据目标公司的实际资金需求对与目标公司主营业务相关的的研究开发、市场拓展及业务运营等活动予以必要的资金及信用支持（包括但不限于付息借款、开立银行承兑票据、商业承兑汇票、信用担保等形式，提供资金及信用支持时收取的借款利息、服务费等应与甲方其他子公司同等对待），保证目标公司现有主要经营业务运转及拓展双方认可的新业务项目的资金和信用需求。
前款甲方的资金及信用支持，不构成丙方实现成都傅立叶经营业绩承诺的前提。
2、乙方和丙方在重组完成后，作为甲方股东，同时作为目标公司管理层的核心人员，以其持有的甲方股份行使股东权利。甲方为乙方和丙方行使股东权利及了解甲方资产及运营状况提供必要的便利。
3、本次交易完成后，管理层股东或其关联方为目标公司提供的与经营相关的担保事项在担保合同到期或遇法定需要进行调整时应由甲方作为担保方继续
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）承担相应的担保责任。
4、本次交易完成后，乙方和丙方同意目标公司应就战略规划、客户资源、供应资源、商业模式开发、经营管理等方面发挥协同效应，共同配合，互相协商，互相支持，以提升上市公司的整体竞争力。
5、双方就深圳东志的战略方向达成共识，甲方在支持深圳东志经营规模扩张的同时，在充分评估深圳东志市场、技术等资源的基础上，向网络服务及运营领域扩张，必要时设立分子公司并引入必要的激励机制。
正如双方合作之目的是将成都傅立叶做大做强，交易完成后，双方将对公司战略发展事项包括但不限于业务拓展、高端人才吸纳、资金（本）投入及引入战略投资者、新技术和产品的引进、大规模研发等方面秉持开放的态度，以成都傅立叶的利益为依归，根据需要适时调整成都傅立叶的管理（权利）架构、改进和完善内控体系、调整和优化激励机制。双方愿意协商为此修改成都傅立叶章程和相关规章制度。
（十）陈述、保证与承诺
1、甲方向乙方和丙方各方作出如下陈述、保证及承诺：
1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
3）甲方向乙方和丙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方和丙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方和丙方共同向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并在本次重组获得必要的批准后按本协议约定实施本次交易。
5）甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、乙方和丙方各方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
1）乙方和丙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
2）乙方和丙方向甲方及其委派的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
3）目标公司为合法成立并有效存续的有限公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
4）乙方和丙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，标的资产不存在其他质押情形，也不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
5）除在本协议签署之前乙方和丙方向甲方书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
6）自交易基准日至交割日期间，标的资产不会发生重大不利变化。
7）乙方和丙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在本次重组获得必要的批准后按本协议约定实施本次交易。
8）乙方和丙方各方均承诺均放弃就深圳东志和成都傅立叶其他股东转让股权时所享有的优先购买权。
3、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
（十一）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
3、如协议签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，若交易一方为甲方，则甲方须向乙方或丙方支付违约金1,000万元；
若交易一方为乙方或丙方，则乙方或丙方须向甲方支付违约金1,000万元，陈传荣对深圳东志其他股东的违约行为承担连带责任，戴荣对成都傅立叶其他股东的违约行为承担连带责任。
4、协议生效后，甲方未能按照协议约定的付款期限、付款金额向乙方或丙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给乙方或丙方，但由于乙方或丙方的原因导致逾期支付的除外。
5、协议生效后，乙方或丙方各方违反本协议的约定，未能按照本额协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以乙方或丙方各方在本次交易中获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
二、《利润补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年4月8日，上市公司（下称“甲方”）与陈传荣、胡毅及殷敬煌3名深圳东志股东（下称“乙方”）签署了《利润补偿协议》。
2015年4月8日，上市公司与戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞5名成都傅立叶股东（下称“丙方”）签署了《利润补偿协议》。
（二）业绩承诺
各方同意，在参考目标公司 2014年经营成果的基础上，各方协商确定 2015年度至2017年度为目标公司业绩承诺期，乙方承诺目标公司2015年、2016年、 2017年的净利润（本协议项下所指净利润均为目标公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于目标公司母公司股东的净利润）分别不低于 3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累积承诺净利润总额不低于 14,298万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）际计净利润总和不低于14,298万元的，视为乙方完成承诺业绩。
各方同意，在参考目标公司 2014年经营成果的基础上，各方协商确定 2015年度至2017年度为目标公司业绩承诺期，丙方承诺目标公司2015年、2016年、 2017年的净利润（本协议项下所指净利润均为目标公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于目标公司母公司股东的净利润；若目标公司无合并报表，则为其扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,200万元，3,000万元、3,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于8,700万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于8,700万元的，视为丙方完成承诺业绩。
（三）实际净利润与资产减值的确定
1、甲方和乙方以及丙方一致同意，本次交易完成后，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构（同时为甲方的年度财务报告审计机构）出具目标公司专项审计报告（与甲方的年度审计报告同时出具），分别对目标公司业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认，目标公司财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和甲方会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司监管要求。
2、在业绩承诺期最后年度（即 2017年）目标公司专项审计报告出具后 30日内，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿金额
业绩承诺期内，如标的资产2014年至2017年累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的，则乙方和丙方应当对甲方进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累积承诺净利润×标的资产交易价格
2、资产减值补偿金额
经减值测试，若标的资产期末减值额>业绩补偿金额，则乙方和丙方应另行
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对甲方进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额
业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和为乙方和丙方应累计向甲方进行补偿的金额（以下简称“累计应补偿金额”）
3、甲方应于目标公司2017年度资产减值测试报出具后的5日内确认并通知乙方和丙方是否需要进行补偿及累计应补偿金额，乙方和丙方应在接到甲方通知后30日内履行相应的补偿义务。
4、业绩承诺期满时乙方和丙方发生补偿义务的，应首先以持有的甲方股份进行补偿。
1）股份补偿的计算方式为：累积应补偿股份数=累计应补偿金额÷发行价格2）如甲方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则累积应补偿股份数相应调整为：按前述公式计算的累积应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3）如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，乙方和丙方获得的现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照前述公式计算的累积应补偿股份数量。
4）以上所累积应补偿股份数由甲方以 1元总价回购后注销。若甲方上述累积应补偿股份数回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方和丙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
5、在业绩承诺期满时，若乙方各方持有的甲方股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于乙方各方持有的甲方股份数），则应补偿的股份数为乙方各方持有的全部甲方股份数，累积应补偿金额的差额部分不再要求乙方各方以现金进行补偿。
在业绩承诺期满时，若丙方持有的甲方股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于丙方持有的甲方股份数），则应补偿的股份数为丙方持有的全部甲方股份数，累积应补偿金额的差额部分由丙方各方以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数＝不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿股份数—丙方各方认购的甲方股份总数）。
2）如甲方在补偿年度实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
3）对于丙方应补偿的现金，无需召开股东大会审议；丙方应在接到甲方通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
6、乙方和丙方在业绩承诺期内承担股份补偿及现金补偿的具体数额由乙方和丙方按如下比例进行分担：
1）深圳东志
股东姓名 补偿比例
陈传荣 83.67%
胡毅 8.33%
殷敬煌 8.00%
合计 100.00%
2）成都傅立叶
股东姓名 补偿比例
戴荣 74.20%
阴陶 18.00%
林峰 3.00%
陈宇 2.40%
张红霞 2.40%
合计 100.00%
7、补偿上限
在任何情况下，因深圳东志和成都傅立叶实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿及因标的资产减值而发生的补偿数额之和不得超过标的资产的交易价格。
（五）补充业绩承诺
1、甲方和乙方确定，在乙方各方切实履行前述业绩承诺基础上，深圳东志实际控制人陈传荣就深圳东志2018年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即陈传荣进一步补充承诺深圳东志 2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于 5,860万元。
甲丙双方确定，在丙方各方切实履行本协议第2条至第4条所述的业绩承诺基础上，目标公司管理层股东就目标公司2018年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即管理层股东进一步补充承诺目标公司2018年、 2019年、2020年的净利润均不低于 2017年的承诺净利润，即均不低于 3,500
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元。
2、甲方和乙方以及丙方一致同意，在补充业绩承诺期内各年，由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构（同时为甲方的年度财务报告审计机构）出具目标公司专项审计报告（与甲方的年度审计报告同时出具），分别对目标公司补充业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认；如经审计确认深圳东志在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于 5,860万元的，则陈传荣应自该年度的深圳东志专项审计报告出具日后 30天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额；如经审计确认成都傅立叶在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于3,500万元的，则管理层股东应自该年度的目标公司专项审计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。
3、丙方管理层股东就本协议第 2条差额部分承担的现金补偿义务的具体数额按照如下比例进行分担：
股东姓名 补偿比例
戴荣 77.94%
阴陶 18.91%
林峰 3.15%
合计 100.00%
戴荣对阴陶、林峰就此利润差额部分的现金补偿义务承担连带责任。
（六）超额业绩奖励措施
1、本次交易实施完毕后，若目标公司在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润数额高于该三个年度的承诺净利润累积数（扣除非经常性损益后），甲方同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对目标公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由目标公司董事会提出并交由上市公司认可后实施，上市公司原则同意业绩超额实现收益部分的奖励比例不低于20%。在具体实施时，应充分考虑新进资本或人才对企业业绩的影响。若因资本或人才的进入，引起公司业务或业绩的重大提升，具体激励方式另行约定。
2、在目标公司 2017年度专项审计报告出具后 60日内，目标公司应将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。
3、各方同意，对于目标公司2018年及以后年度的实现的盈利，为充分调动
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目标公司管理层及员工积极性和创造性，在符合甲方内部薪酬绩效管理体系及员工激励机制的前提下，可采用多种形式（包括但不限于混合所有制、虚拟股权、现金奖励等）对目标公司管理层及员工进行激励，以使目标公司管理层及员工能够充分享受目标公司发展所带来的利益，完善目标公司员工与股东的利益共享风险共担机制，提高目标公司员工凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致。
4、本次重组完成后，就甲方不时通过的员工持股计划、股权激励方案等，甲方及目标公司符合条件的相关人员均可成为受激励对象，上市公司应平等考虑目标公司管理层及核心员工的参与资格。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议经各方依法签署后，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
（八）违约责任
协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、《附条件生效的股份认购协议》
公司与长城证券于2015年4月8日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（一）股票认购数量、认购价格和认购方式
1、特发信息本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元，拟发行的股票数量为 11,518,324股，并全部由长城证券设立的智想 1号资管计划进行认购。特发信息本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行股票前，特发信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、双方同意根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。特发信息本次非公开发行股票的定价基准日为特发信息董事会第五届二十九次会议决议公告之日。本次非公开发行股票的发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公特发信息股票交易均价的90%，即为9.55元/股。发行股票前，特发信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
3、长城证券拟以其设立的智想 1号以人民币现金方式认购特发信息本次非公开发行的股份，认购总金额为 11,000万元（认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入特发信息资本公积）。
4、若中国证监会最终核准特发信息本次募集配套资金非发行股票的数量低于拟发行数量，则长城证券最终认购数量及认购价款根据中国证监会核准的发行数量进行相应调整。
（二）股票认购价款支付和股票发行登记
1、长城证券不可撤销地同意促使智想 1号按照确定的认购数量和认购价格认购特发信息本次非公开发行的股票，并同意在中国证监会核准特发信息本次非公开发行后，依法及时成立智想 1号。长城证券同意，其认购特发信息非公开发行股份的认购资金应于特发信息本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位。
2、本次非公开发行事项经特发信息股东大会批准之日前，长城证券应向特发信息支付人民币360万元作为认购保证金。
特发信息存放认购保证金的银行账户由特发信息及长城证券双方共同管理,特发信息及长城证券双方另行签订银行账户共同管理协议。
长城证券按本合同约定足额支付认购款后，特发信息应于五个工作日内将该等认购保证金及利息返还给长城证券。根据双方的协商，亦可将上述认购保证金及利息直接划转至长城证券本次非公开发行所专门开立的账户，抵作长城证券相应金额的认购款。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、特发信息应在收到长城证券发出的股票认购价款缴纳通知之日起 5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至特发信息或特发信息聘请的独立财务顾问为特发信息本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
4、特发信息应在长城证券支付股票认购价款之日起15个工作日内在证券登记公司完成股票登记手续，将长城证券本次认购的股票计入长城证券为智想 1号开设的股票账户名下，以实现交付。
（三）股票锁定期
长城证券以智想1号认购的特发信息本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得上市交易；股份发行结束后，如由于特发信息送红股、转增股本等原因而使智想1号增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；前述锁定期满后按相关法律、法规和深交所的规定执行。
（四）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议经双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
1）特发信息董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜；
2）深圳市国有资产监督管理委员会批准特发信息本次非公开发行股票事宜；
3）中国证监会核准特发信息本次非公开发行股票事宜；
4）为本次重组之目的，特发信息与深圳东志全体股东、成都傅立叶全体股东分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
2、本协议的变更或补充，须经特发信息与长城证券双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，特发信息与长城证券双方可协商解除本协议。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议生效后，长城证券未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向特发信息支付认购资金的，特发信息收取的认购保证金及其利息不再返还。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的资产为深圳东志100.00%股权及成都傅立叶100.00%股权。
深圳东志主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）。
成都傅立叶主营业务为军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研
发、生产与销售，产品应用范围覆盖移动通信、飞控导航、雷达测控和电子对抗等领域，逐步形成了军用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机等产品。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成都傅立叶同属计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）。
本次资产重组的标的公司深圳东志和成都傅立叶所属行业均为制造业中的
计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39），均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
特发信息、深圳东志和成都傅立叶公司均不属于高能耗、高污染行业，不涉及环保问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
特发信息及深圳东志、成都傅立叶2014年度营业收入合计超过20亿元，且特发信息、深圳东志 2014年度营业收入均超过 4亿元，已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报的标准。2015年 8月19日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第192号），经初步审查，商务部反垄断局决定对特发信息收购深圳东志100%股权案不实施进一步审查。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
特发信息最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司的股本最高将增加至313,408,373股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、标的资产定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联评估师进行评估，中联评估师及其经办评估师与深圳东志、成都傅立叶、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2014年12月31日为评估基准日，深圳东志100.00%股权评估值为21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权评估值为25,578.07万元。经交易各方协商，深圳东志100.00%股权作价19,000万元，成都傅立叶100.00%股权作价25,000万元。交易标的的购买价格参照评估值协商确定，定价公允。
2、发行股份的定价
1）向交易对方发行股份的定价情况
本次股份发行定价按照市场化原则，根据2014年新修订的《重组办法》要求，发行股份的价格确定为9.55元/股，不低于市场参考价的90%（本次发行的市场参考价为上市公司董事会第五届二十九次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价）。
2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本公司向智想1号发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%，即不低于9.55元/股。
3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、本次交易程序的合法合规
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易依法进行，由特发信息董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
特发信息独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名股东持有的深圳东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6名股东持有的成都傅立叶100.00%股权。
根据工商档案查询资料以及陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6名成都傅立叶股东出具的承诺：“本人/本公司/本企业所持有的东志科技/傅立叶股权为本人/本公司/本企业合法的资产，本人/本公司/本企业为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形”。本次现金及发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过此次交易，特发信息将丰富在通信设备制造和军工通信方面的业务，提升其在通信行业中的市场地位，增强企业的核心竞争力，具体体现在：
本次交易前，特发信息的主营业务为光纤、光缆和光通讯设备开发和生产，本次重组的深圳东志主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售，是特发信息所在光纤和光缆行业的下游企业，有助于完善产业链，将特发信息业务延伸至小区和家庭。同时，成都傅立叶在军工通信方面的技术经验能够更好地提升特发信息在通信设备领域的核心竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，特发信息已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，特发信息仍将保持健全有效的法人治理结构。特发信息将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]第48330011号《审计报告》与天职会计师出具的天职业字[2015]11992号《审计报告》，深圳东志2013年、2014年分别实现归属于母公司股东净利润1,785.67万元、2,306.31万元，成都傅立叶2013年、2014年分别实现归属于母公司股东净利润375.36万元、1,284.74万元。深圳东志和成都傅立叶都具备较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002号《审阅报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下：
单位：万元
2015年1-6月
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|114,166.59|147,797.35|
|5,276.63|7,393.67|
|5,535.79|7,661.92|
|3,805.80|5,862.76|
|0.14|0.21|

2014年年度
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|191,325.49|239,580.89|
|8,177.61|12,482.74|
|8,584.64|12,763.59|
|5,558.85|9,149.89|
|0.21|0.29|

2013年年度
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|157,195.03|201,418.46|
|6,708.59|9,231.75|
|7,195.22|9,709.03|
|6,146.55|8,307.58|
|0.23|0.27|

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易对方陈传荣等4名深圳东志股东和戴荣等6名成都傅立叶股东在本
次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对特发信息2014年财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2015]第48330004号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
“深圳市特发信息股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深
圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权，同时向智想1号发行股份募集配
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）套资金，本人作为特发信息董事/监事/高级管理人员，现承诺如下：
1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形”。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次现金及发行股份购买的资产为交易对方合法持有的深圳东志和成都傅立叶100.00%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易向深圳东志股东和成都傅立叶股东发行股份及支付现金购买其分
别持有的深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权，并向智想1号发行股份募集配套资金；根据交易对方的承诺，交易对方与特发信息及其关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，特发信息本次向交易对方购买标的资产为向特发信息的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本次交易后，本公司将延伸在通信设备、光缆业务方向上的产业链，提升其在通信行业中的市场地位和核心竞争力，实现现有业务的转型升级。此外，本公司可以利用深圳东志拥有的渠道优势、产品优势，开拓小区及家庭通信及互联网业务，开展小区及家庭智能化通信服务。同时，成都傅立叶作为以军用航空通讯设备为主导的研发生产型企业，在传输速度、稳定性、保密性、先进性、对抗性较民品通讯终端更胜一筹，其将进一步提升上市公司在通讯领域的技术实力。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
本次交易特发信息将募集配套资金11,000万元，全部用于支付深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总额的100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的情形
特发信息不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（一）资产定价公允性
本次交易拟购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估师，中联评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则；拟购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。
公司董事会认为：评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
独立董事一致认为：公司本次聘请的中联评估师具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规，该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）采用的折现率等重要评估参数选取合理。
本次重组的标的资产的交易价格系以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告作为定价依据，并由交易各方协商确定，并由公司与交易对方协商确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
（二）交易前后每股收益的情况
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48330003号《审计报告》、瑞华审字[2015]48330004号《审计报告》及经瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002号《审阅报告》，本次交易前后每股收益比较分析：
2013年度基本每股收益
||
|-|
|交易完成后|
|0.27|

2014年度基本每股收益
||
|-|
|交易完成后|
|0.29|

2015年1-6月基本每股收益
||
|-|
|交易完成后|
|0.21|

本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提高，盈利能力得到增强，本次并购重组不会导致当期每股收益出现摊薄情形。
综上所述，本公司已按照《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规定以及《公司章程》的规定履行了相关程序本次交易资产定价公允，交易完成后每股收益得到增强。
六、独立财务顾问、律师意见
（一）独立财务顾问意见
经核查《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《发行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
（二）律师意见
国枫律师认为：
1、特发信息为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及其公司章程的规定需要终止情形，具备实施本次重组的主体资格。交易对方均具备实施本次重组的主体资格。长城证券拟设立的智想1号系根据据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件发起设立的集合资产管理计划，智想1号依法募集并成立后即具备实施本次重组的资格。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、根据“瑞华专审字[2015]48330002号”《深圳东志科技有限公司审计报告》、“天职业字[2015]5948号”《成都傅立叶电子科技有限公司审计报告》、“瑞华审字[2014]48330003号”《审计报告》、《深圳市特发信息股份有限公司2014年度业绩快报》及交易协议，上市公司拟购买的资产总额(以成交金额为准)、营业收入、资产净额(以成交金额为准)均未达到上市公司2013年度及2014年度对应指标的50%以上，故本次重组不构成《重组办法》第十二条的规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。
3、本次募集配套资金的认购方智想1号的委托人包括特发信息的部分董事、监事、高级管理人员，为特发信息的关联方，本次重组涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
4、本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效。
5、本次交易各方签署的交易协议的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等交易协议自各自约定的生效条件全部成就之日起生效并对协议各方具有法律约束力。
6、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
7、本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的的原则和实质条件。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
如无特别说明，本节“本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”之内容均是以公司合并财务报表所记载的数据为基础进行分析。其中,2014年度的财务报表、2013年度的财务报表已经瑞华会计师审计并分别出具瑞华审字[2015]48330004号《审计报告》与瑞华审字[2014]48330003号标准无保留意见的审计报告，2015年1-6月财务报表未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
报告期内，公司截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,602.60|6.04%|29,122.10|11.17%|21,806.23|
|5,984.14|2.18%|5,586.56|2.14%|9,340.37|
|84,137.10|30.59%|73,155.78|28.05%|57,732.16|
|5,486.33|1.99%|2,356.47|0.90%|3,156.69|
|5,620.48|2.04%|4,912.75|1.88%|4,162.30|
|60,444.85|21.98%|55,176.91|21.16%|41,301.48|
|1,065.85|0.39%|1,788.78|0.69%|2,600.00|
|180,341.36|65.56%|172,099.35|65.99%|140,099.24|
|42.59|0.02%|42.59|0.02%|42.59|
|243.31|0.09%|244.02|0.09%|254.00|
|21,460.44|7.80%|22,005.84|8.44%|19,177.58|
|46,928.06|17.06%|47,888.35|18.36%|42,414.37|
|11,097.15|4.03%|8,452.15|3.24%|13,094.04|
|12,131.41|4.41%|7,785.72|2.99%|8,501.37|
|330.32|0.12%|330.32|0.13%|330.32|
|1,559.02|0.57%|1,225.60|0.47%|671.19|
|925.27|0.34%|739.77|0.28%|761.98|
|94,717.58|34.44%|88,714.36|34.01%|85,247.45|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|275,058.93|100.00%|260,813.71|100.00%|225,346.69|

截至2015年6月末、2014年末与2013年末，公司资产总额分别为275,058.93万元，260,813.71万元和225,346.69万元。报告期内，公司资产总额呈上升趋势，该变动主要系流动资产中应收账款与存货及非流动资产中在建工程与无形资产增长所致。
截至2015年6月末、2014年末与2013年末，公司流动资产占资产总额比例分别为65.56%、65.99%和62.17%。2015年6月末与2014年末流动资产占资产总额比例基本一致。其中，2015年6月末货币资金较2014年末减少11，519.5万元，减少39.56%，主要为两个方面的支出，一是随着销售规模的增长，购买原材料的支出有所增加，二是子公司购买土地的支出。应收账款2015年6月末较2014年末增加10,981.32万元，增长15.01%，主要是因为公司业务规模的扩大有所增长。2014年末较2013年末流动资产占资产总额比例略有上升，主要系应收账款及存货账面金额的增加。2014年末应收账款较2013年末增加15,423.62万元，增长26.72%，该变动主要由于公司2014年第四季度销量较去年同期增加使得全年收入整体增长所致。同期存货同比增加13,875.43万元，增长33.60%，该变动主要系公司根据本期客户订单及预期市场需求量进行生产备货所致。
2、负债构成分析
报告期内，公司的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,000.00|2.76%|0.00|0.00%|1,401.00|
|45,623.07|31.48%|35,750.59|26.55%|21,730.76|
|51,472.99|35.51%|52,887.42|39.27%|42,970.20|
|6481.94|4.47%|6,433.41|4.78%|8,342.16|
|6,610.65|4.56%|6,395.32|4.75%|5,461.62|
|1,952.28|1.35%|1,534.32|1.14%|-60.58|
|21.66|0.01%|23.13|0.02%|30.75|
|704.60|0.49%|0.00|0.00%|117.00|
|9,107.52|6.28%|10,834.37|8.05%|9,836.39|
|1,594.31|1.10%|3,594.45|2.67%|2,851.40|
|127,569.03|88.02%|117,453.01|87.22%|92,680.70|
|15,445.96|10.66%|15,674.15|11.64%|14,710.00|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00%|0.00|||
|1,767.65|1.22%|1,389.99|1.03%|940.00|
|151.45|0.10%|151.45|0.11%|159.8|
|17,365.06|11.98%|17,215.59|12.78%|16,109.79|
|144,934.09|100.00%|134,668.60|100.00%|108,790.49|

2015年6月末、2014年末与2013年末，公司负债总额分别为144,934.09万元，134,668.60万元与108,790.49万元。报告期内，由于公司流动负债增长显著，使得负债总额呈上升趋势。
报告期内，公司负债主要由流动负债构成，2015年6月末、2014年末与2013年末流动负债为127,569.03万元，117,453.01万元和92,680.70万元，上述金额占负债总额比例分别为88.02%、87.22%和85.19%。应付票据，应付账款，其他应付款及预收账款为流动负债的主要组成科目。2015年6月末，上述四项占流动负债比例为88.33%。2015年6月末较2014年末，公司新增4000万元短期借款，导致流动负债金额及占比上升。
报告期内，公司非流动负债金额相对稳定。非流动负债合计2015年6月末与2014年无明显变化，2014年末较2013年末增长1,105.80万元，主要系长期借款增加所致。
3、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-3,224.75|14,309.70|
|-9,962.06|-9,384.03|
|1,545.56|1,948.52|

2015年1-6月，公司经营性现金流量净额为-3,224.75万元，主要是本期支付货款同比增加额超过销售收款增加额，以及支付职工薪酬同比增加所致。2014年度，公司经营性现金流量净额为14,309.70万元，较2013年度增长12,869.46万元。上述变化主要系当期销售商品、提供劳务收到的现金增量较大，且增量超过当期购买商品、接受劳务支付的现金增量所致。2014年度，公司销售商品、提
供劳务收到的现金为181,830.26万元，较2013年度152,561.89万元增加
29,268.37万元，同比增长19.18%。2014年度较2013年度公司购买商品、接受劳
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）务支付的现金增量为8,720.26万元，该金额小于销售商品、提供劳务收到的现金增量金额。
2015年1-6月公司投资活动现金流量净额为-9,962.06万元，主要用于控股子公司购买土地尚未支出，以及购买银行理财产品。2014年度为-9,384.03万元，绝对值金额较2013年度绝对值金额下降5,933.27万元，该项变动主要由于公司2013年同期仍处于募投项目投资期，故当期投资金额较大。
2015年1-6月，公司筹资活动现金流量净额为1,545.56万元，较2014年减少402.96万元，主要是本期取得银行贷款增加4000万元，及现金股利暂未支付所致。
2014年度为1,948.52万元，2014年度该数值较2013年度下降7,510.12万元，该项变动主要受到2013年度非公开发行股票而产生募集资金筹资活动现金流入而2014年度没有该项流入所致。
4、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司资本结构及偿债能力等各项财务指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|52.69|51.63|
|65.56|65.99|
|34.44|34.01|
|88.02|87.22|
|11.98|12.78|
|1.41|1.47|
|0.94|1.00|

*流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
报告期内，公司资本结构指标与偿债能力指标维持稳定。资本结构未出现大幅变动。2015年6月末公司的流动比率与速动比率为1.41与0.94，与2014年年末相比变化不大，短期偿债能力较强。
（二）本次交易前经营成果分析
1、收入构成分析
报告期内，公司主营业务构成如下表所示：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|76,693.98|67.18%|146,868.54|80.64%|134,941.25|
|29,760.51|26.07%|35,253.24|19.36%|12,800.00|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|165.34|
|106，454.48|100.00%|182,121.78|100.00%|147,906.59|

报告期内，公司主营业务收入主要来自于光纤、光缆与光传输设备，上述两项产品占报告期主营业务收入比例分别为100.00%、100.00%和99.89%。铝电解电容器收入逐年下降，主要系公司出于发展战略规划及行业布局，于2013年1月转让其持有的广西吉光电子科技股份61.50%股权，剥离铝电解电容器业务。除此以外，报告期内公司业务构成稳定，未出现显著变化。
2、经营成果分析
报告期内，公司的主要经营成果如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|114,166.59|191,325.49|
|95,185.98|155,448.06|
|5,276.63|8,177.61|
|5,535.79|8,584.64|
|4,684.33|7,081.09|
|3,805.80|5,558.85|

报告期内，公司光纤光缆业务得以进一步发展，营业收入规模得以大幅提升。2015年1-6月，已实现营业收入114,166.59万元，同比增长22.57%，2015年年化营业收入为228,333.18万元，较2014年度增长19.34%，2014年度实现营业收入191,325.49万元,较2013年度的157,195.03万元增长34,130.46万元，同比增长21.71%。在经营规模有效提升的背景下，公司的盈利规模随之增加，公司2015年1-6月实现净利润4,684.33万元，占2014年全年净利润的64.48%，2014年度实现净利润7,081.09万元，较2013年度增长640.90万元，增幅9.95%。
本报告书中年化数据的计算方法为：2015年1-6月或2015年6月末数据乘以2所得。
3、盈利能力分析
报告期内，公司的主要盈利能力指标如下所示：
单位：%
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|16.63|18.75|
|4.10|3.70|
|3.51|5.84|

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
平均净资产收益率=当期净利润/（（期末净资产+期初净资产）/2）
2015年1-6月、2014年度与2013年度，公司毛利率分别为16.63%、18.75%与18.92%。公司毛利率略有下降，该变动主要系市场竞争加剧，在产品成本不变的情况下，产品销售价格略有下降所致。
2014年度公司净利率水平较2013年度下降0.40%，该项变动为当期销售费用与管理费用的增加所致。2014年度，由于光纤光缆市场竞争加剧，公司一方面加大了渠道建设，增加了市场费用开支，另一方面公司加大了对新产品的研发投入，增加了研发费用支出。报告期内，公司的净利率水平基本稳定，保持在4.00%左右。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）深圳东志所属行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况及盈利能力分析
1、行业特点及发展概况
（1）所属行业
通过与国内外的通信设备商如中兴通讯、华为、烽火通信等下游客户合作，深圳东志主要从事宽带通讯终端研发、生产与销售，主要产品包括无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品。属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所列的制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
（2）行业发展概况及趋势
宽带通讯终端是用户通过互联网实现信息传递和交互过程中必不可少的硬件设备，是宽带互联网工程实现过程中的关键环节。截至目前，我国主要的有线
宽带接入技术为电话线接入（DSL）、有线电视网接入（Cable与EoC）以及光纤接
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）入（PON），对应的终端设备包括DSL终端、CableModem、EoC终端及光接入终端。
近年来，宽带通讯接入领域发展迅速，对应生产商产量逐步提升。
A、我国PON产品的行业发展概况
以光通信为代表的新一代宽带网络建设作为“十二五”通信产业重点建设项目，根据工信部通信研究所发布的信息，“十二五”期间预计电信业投资规模将达到2万亿元，较“十一五”期间增长36%；“十二五”期间用于移动宽带和固定宽带的投资占比将达到80%，宽带将成为电信行业在“十二五”期间的投资重点。
根据iSuplli统计：2009年度至2012年度，我国光纤接入覆盖用户数量从1,759万户增长至5,049万户，并在未来仍将保持快速增长趋势，至2017年底将达到12,046万户。宽带建设已作为“十二五”通信产业重点建设项目。按照工信部《宽带网络基础设施“十二五”规划》，我国要在5年内实现2亿家庭光纤到户覆盖，其中直接光纤入户超过4,000万户。
2009-2017年中国光纤接入用户数量
用户量 变化率 单位：万户数据来源：iSuppli
除电信运营商对光接入终端的需求之外，随着国家逐步加强推进“三网融合”力度和深度，广电运营商为了进一步提升其竞争力，将加快有线数字电视网络建设和整合，全面推进有线电视网络数字化和双向化升级改造，优化网络资源配置，提高网络业务承载能力和对综合业务的支撑能力。根据广电总局科技司发布的《中国下一代广播电视网自主创新发展战略研究报告》显示：我国有线广播
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电视网已有333万公里光缆线路，服务1.75亿户用户，有线数字电视用户超过6,500万,是全球用户规模最大的有线广播电视网络。而现有的有线电视网络只能提供单向的广播业务，业务单一，为了适应用户对于视频点播、网络互动等业务的需求，必须对现有的单向网络进行双向化升级改造。广电网络的双向化改造，即在原来单向下行广播通道的基础上增加上行（回传）通道。目前，业内普遍认为基于PON的改造方案市场可行性更高，大量广电用户的双向化改造，将扩大PON终端的市场需求。
B、我国DSL产品的行业发展概况
随着近年“光进铜退”不断落实、光纤接入技术在我国的发展，中国DSL接入用户规模在经过多年持续增长后，自2009年开始互联网接入端口中xDSL数量及占比下降。根据工信部发布的《中国通信业主要指标完成情况》所示，截至2014年末，我国xDSL互联接入端口数量叫2013年末减少968.70万个，占比由41%下降至34.4%。
2009-2014年互联网宽带接入端口按技术类型占比情况
单位：万个数据来源：工信部
随着DSL接入技术的多样化发展，华为、中兴通讯等大型通讯设备提供商在技术积累、市场开拓和产品推广的综合支撑下，在DSL终端市场上占据了领先地位并不断扩大其市场份额。根据Infonetics的统计，华为、中兴通讯两家大陆企
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业和D-link、ZyXEL两家台湾企业的销售数量的合计市场占有率从2008年度至2013年度，一直维持在40%以上。深圳东志作为华为、中兴通讯的DSL代工生产企业，近年来随着DSL技术逐渐为光通讯技术所替代，该业务占深圳东志比例逐年下降。
（3）行业市场竞争格局及主要竞争对手基本情况
目前，我国宽带通讯终端市场化程度较高，市场竞争较为激烈，深圳东志在宽带通讯终端的主要竞争对手如下所示：
||
|-|
|主要竞争对手|
|卓翼科技、共进电子、明泰科技|
|实益达科技|
|共进电子、环旭电子、明泰科技、中磊电子|
|友讯集团|
|共进电子、明泰科技、中磊电子、卓翼科技、大亚科技|

注：1、“市场份额”主要根据行业研究报告及深圳东志管理层估计所得；2、NA为暂无数据。
A、深圳市共进电子股份公司
深圳共进电子股份有限公司成立于 1998年，主营业务为宽带通讯终端的研发、生产与销售，于2015年2月上市，股票代码603118。共进电子是目前国内最大的以OEM/ODM/EMS为主要业务模式的宽带通讯终端设备生产提供商之一，主要通过ODM模式为中兴通讯、上海贝尔、烽火通信、友讯集团、SAGEM等国内外通讯设备提供商提供网络通讯类产品的制造服务。该公司的主要产品包括 DSL（ADSL、VDSL）终端系列、光接入（EPON、GPON）终端系列、无线（WIFI）和移动（3G、LTE）终端系列和其他宽带通讯终端系列（PLC终端和EoC终端等）。根据共进电子 2014年年报所示，，2014年度，共进电子实现营业收入 551,554.93万元，其中 DSL终端实现收入 185,003.13万元，光纤接入终端 253,468.24万元，无线及移动终端83,029.31万元，其他宽带通讯终端29,350.32万元。
B、深圳市卓翼科技股份有限公司
深圳市卓翼科技股份有限公司成立于2004年2月，是我国深圳交易所中小板
上市公司，股票代码为002369。该公司主要以ODM/EMS等模式为国内外的品牌渠
道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。主要产品涵盖XDSL宽带
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）接入设备、无线网卡、无线模块、路由器、数据卡、LTE网关、无线音响、蓝牙音响、智能手机、平板电脑等。其下游客户主要为华为、中兴通讯、华硕、联想等。根据卓翼科技2014年年报所示，2014年度，卓翼科技实现营业收入358,687.75万元，其中网络通讯终端类产品实现销售收入187,747.66万元，便携类销售电子实现销售收入153,417.91万元。
C、明泰科技股份有限公司
明泰科技股份有限公司成立于2003年，在台湾交易所上市，股票代码为3380。
该公司是亚太地区最具规模的网络设备外包制造和技术服务企业之一。其主要产品线涵盖网路交换器、宽频网路、无线网路、网路语音、数位家庭网路、网路多媒体、网路监控等。下游服务客户包括友讯集团、华为、NEC、HP、北电等。根据明泰科技2014年年报所示，2014年度，明泰科技实现营业收入232.78亿元新台币，其中宽带终端网络产品（ADSL、VDSL、PON等）和无线网络产品分别为116.26亿元新台币和65.25亿元新台币。明泰科技其余产品包括交换机和多媒体产品。
D、中磊电子股份有限公司
中磊电子股份有限公司成立于1992年，在台湾交易所上市，股票代码为5388。
该公司定位于专业网络通信产品代工厂，主要产品包括ADSL、宽带路由器、印表机列印伺服（PrinterServer）、网路监控系统(IPCamera)、网路储存设备（Networks AttachedStorage；NAS）等。根据中磊电子2014年年报所示，2014年度，中磊电子营业收入231.93亿元新台币，其中有线宽带终端类产品销售收入51.21亿元新台币，无线宽带终端产品销售金额为176.71亿元新台币，其他产品销售收入为4.01亿元新台币。
（4）行业利润水平变动趋势及变动原因
近年来，国家政策支持，较好的投资环境、高素质的技术人才队伍，消费电子产品市场需求较大等因素保障了宽带通讯终端制造业的稳定发展。上述背景下我国从事宽带终端产品生产制造类公司利润水平相对稳定。
||
|-|
|2014年度|
|7.70%|
|14.95%|
|11.33%|

数据来源：各上市公司公告
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2014年度|
|1.24%|
|3.51%|
|2.38%|

数据来源：各上市公司公告
报告期内，同行业可比上市公司平均利润水平小幅下降。该变化主要系受消费电子产品自身发展规律影响。宽带通讯终端作为消费电子产品的一种，新产品上市后，价格稳定一段时间后呈逐渐下滑趋势，拉低了整体的利润水平。
（5）影响行业发展的有利与不利因素
A、有利因素
①宽带通讯行业是国家产业政策支持的重要战略产业
作为新兴科技服务领域，宽带通讯行业是近几年国家重点支持和推动的领
域。近年来国务院、工信部等相关国家部委连续出台多项规划和文件，通过多种措施积极鼓励宽带通讯行业的发展。2012年，工信部颁布了《通信业“十二五”发展规划》，提出建设覆盖城乡的光纤宽带接入网络，基本实现对政府、学校、图书馆、医疗卫生、社区中心等公益机构的覆盖。城市推进光纤到楼入户，农村地区将光纤延伸至具备道路、电力等基本条件的乡镇、行政村。在新建城市住宅小区，以FTTH方式实现对居民家庭的宽带网络覆盖。在已建住宅小区，加快实施“光进铜退”的宽带网络改造。实现光纤到商业楼宇、到办公室的宽带网络覆盖。
②宽带通讯行业是下游需求旺盛的朝阳产业
随着互联网及移动互联网行业发展的进一步深化，用户对宽带传输的传输速度、信号质量、适用场景、叠加功能等方面提出了更高的要求。上述需求推动宽带通讯终端产品不断新升级，业内公司利用新技术、新产品持续激发用户的消费需求。同时，我国宽带通讯消费市场规模庞大，目前正处于居民的消费升级与信息化、工业化、城镇化融合发展的阶段，宽带通讯作为上述融合发展的产业基础和必备功能，未来业务增长空间宽广，属于具有较高市场需求的朝阳行业。
③基础设置建设和技术进步带来新的增长机遇
我国基础通讯设施投资及业务资源主要由三大运营商中国移动、中国联通和
中国电信负责实施与运营，并受工信部牌照管制。目前，各运营商有线通讯网络
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）建设已经基本完成，市场竞争较为激烈。无线通讯中的3G网络日臻成熟，运营稳定。4G网络作为新兴的通讯技术正被各大运营商在全国范围内广泛普及。随着我国未来几年内通讯网络基础设施不断完善与技术性能的不断提高，下游客户在宽带通讯终端的需求将会进一步提升。兼具有线和无线宽带技术将有利于拥有自有核心技术的企业进一步提升自身的市场份额。
B、不利因素
①下游客户集中且话语权较强
宽带通讯终端制造业主要以OEM/ODM/EMS为主要生产模式，服务客户主要为下游电信运营商（如中国移动、中国联通）和中国电信或大型通信设备企业(如中兴通讯、烽火通信、华为)。上述客户对本行业合作公司拥有自成体系的筛选标准和质量监督管理要求，往往需要业内公司一方面具备较强的研发实力，保障产品能够持续的革新换代，另一方面具备先进的生产设施和充足的人员配备，确保在一定时间内保质保量达成生产要求。上述情况使得以ODM等业务模式为主的宽带通讯终端研发制造公司需要保证持续的资金投入。同时，由于下游客户集中程度高，话语权较强且直接面临终端客户，在产品定价、销量及技术革新方面均处于强势地位。尽管在初期的产品合作研发、订单签署环节业内公司可以通过行业竞标、商业谈判等形式一定程度保证合理的盈利水平，但是下游客户的经营策略、价格体系、市场战略均会对业内公司的盈利能力产生不同程度的影响。此外，由于下游客户规模较大，内部控制环节繁多，导致一般付款周期较长。因此，业内公司的经营性现金流周转情况受到下游客户影响较大。
②行业内竞争对手较多且管理水平参差不齐
宽带通讯终端产品作为常见的电子消费品，面临行业内竞争对手多，产品质量参差不齐的特点。近年来，业内一般在出现某一热销产品后，许多仿制品将会在短时间内充斥市场。该现象很大程度的扰乱行业竞争秩序，并对行业形象产生负面影响，不利于消费者作出正确判断，亦会对业内遵纪守法，产品及服务质量过关的企业带来负面影响。
③劳动力成本逐年提升
由于宽带通讯终端制造企业主要通过OEM/ODM/EMS模式开展业务，在下游客户的要求下，需要保障充足的劳动力配备以确保在规定时间内完成客户订单要
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）求。随着我国人口老龄化逐渐显像，劳动力成本在未来数年将逐步攀升，其将一定程度降低行业的收益水平。尽管利用自动化、机械化、流水化可在某些环节解决用工难问题，但产品更新换代的较快速度，要求操作者具有熟练的操作技艺与接纳新技术的能力。
（6）行业进入壁垒
就深圳东志所处的宽带通讯终端制造行业而言，其主要进入壁垒表现在如下几个方面：
A、市场壁垒
目前，下游业电信运营商与大型通讯设备提供商已形成了完整成熟的产品供应链，对供应链上游企业的审核十分严格，要求供应商具备较强的产品研发能力，生产检测能力，售后跟踪能力，一般不会轻易改变或更换已在使用且质量稳定的产品，也不会放弃与现有供应商的合作关系。多数上游客户均制定了相应的供应商资质认证，这种严格且自成体系的资质认证及考核体系对市场新的进入者构成了较强的进入壁垒。
B、技术壁垒
随着互联网及移动互联网高速发展，宽带通讯终端产品升级换代进程加速。
下游电信运营商和大型通讯设备提供商对上游生产型ODM企业的研发及制造能力提出更高的要求。宽带通讯终端类产品不仅需要提升传输速度，而且需要叠加更加丰富的应用功能及适应更多的场景需求。因此，以ODM模式为主导的宽带通讯设备生产企业需要与下游需求方保持频繁的技术交流，提升自身的研发实力与制造工艺，在研发、设计、生产、制造、质监等多个环节保持较高的生产工艺水准。
上述条件的实现均需要较长时间的行业经验及技术沉淀，因此构成了一定程度的进入壁垒。
C、资金壁垒
首先，下游行业处于相对的垄断竞争状态，对于宽带通讯设备制造商日常的营运资金要求较高。在实际谈判中，设备制造行业类公司往往难以在应收账期方面占据相对有利地位。因此，对于新生企业要进入该等行业的日常营运资金等方面存在一定壁垒。其次，宽带通讯设备新生企业主要通过ODM模式开展业务，则前期的研发设计环节同样需要较大规模的资金投入。由于宽带通讯终端新产品革
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新换代速度快，下游通讯设备及运营商对上游设备供应商在快速供货、批量生产等方面具有较高要求，新生企业需保证具有短时间完成大规模生产的能力，该项能力需要对厂房、设备、人员、技术及配套设施进行大量的资本投入，形成一定的资金壁垒。
D、管理壁垒
作为劳动、技术及资金密集型行业，宽带通讯设备制造行业向下游通讯设备及电信运营商服务中，大规模的生产制造服务是其中主要环节之一。由于宽带通讯终端品类多，产品线复杂，原材料品种及数量较大，加之下游企业对产品的质量及生产效率的要求。因此，规范化的生产管理，有序的操作流程，多节点的质量监控是达到有效产能并提升良品率的关键。上述管理经验需要数年的行业及实战操作经验，对新进入企业的管理水平提出了较高的要求。
（7）行业技术特点及技术水平
近年来，随着互联网及移动互联网的高速发展，宽带通讯在人们生活及工作中地位越来越重要。传统的以DSL电话线为主导的宽带接入已经逐渐不能满足用户对传输速度及适用场景的需求，行业技术发展呈现出产品智能化、功能多样化、兼具便携性的特点。
截至目前，有线宽带接入技术主要为电话线接入（DSL）、有线电视接入（Cable和EoC）以及光接入（PON）。其中，DSL作为传统的互联网接入技术，仍是目前主流的宽带接入方式。有线电视接入依托于家庭传统机顶盒，拥有稳定的市场份额。
光接入利用其在传输速度以及信号稳定性等方面的优势，市场份额呈上升趋势。
上述三项技术各有优劣，满足不同区域及不同人群对宽带接入终端的市场需求。
由于业内对宽带通讯技术投入的逐年提升，行业发展及技术革新速度加快，产品平均更新周期减短。同时，有线宽带接入与无线宽带接入应用逐渐融合，单一设备仅配备有线宽带接入功能较难满足用户对宽带接入适用场景以及功能叠加的需求。有线宽带接入，无线宽带接入技术，远程传感及遥控技术逐渐融合并体现在同一产品中，满足产品“智能化”的市场需求。
（8）行业经营模式
本行业主要通过OEM/ODM/EMS模式向下游客户提供宽带通讯终端的外包生产服务，其经营模式具有如下特点：
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产品资格认证：该行业产品除需要符合相关的产品质量检测标准外，还需通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格。同时，出口至欧洲、美国等地（直接或通过通讯设备提供商间接出口）的产品还需通过当地的CE、 UL和FCC等相关认证。此外，产品还需要满足RoHS指令的要求。
下游客户的资格认证：由于下游客户主要为电信运营商及大型通讯设备商，该类公司对外包服务企业拥有自成体系的考核标准与资格认证体系。通过上述资格认证一般需要考量产品研发能力、设计能力、生产能力、制造设备先进性，工艺流程、质量监控，工作环境，经营情况等多个方面。此外，具体供应某项产品还需进行前期的研发设计交流，样品评审，生产线整改，小批量生产评审及之后的批量供货等环节。
与下游客户紧密的业务合作关系：由于通讯设备商及电信运营商行业集中度较高，双方在前期资格认证环节较长时间的投入，双方一旦确认合作关系，行业内公司将与下游客户保持紧密的业务合作关系。通过严格的质量把控及不断提升的研发技术，保证核心产品的供应稳定性和质量的可靠性，进入核心客户的供应链体系，是行业经营模式的基本特征。
（9）行业的周期性，季节性与区域性特点
宽带通讯终端行业主要受到政府及电信运营商对相关产业投入的周期性影响。近年来，我国政府确立了“宽带中国”等相关战略，该行业发展迅速。同时，鉴于运营商网络建设投入及核心技术的更新换代具有一定的周期性，故对行业整体发展产生周期性的影响。
宽带通讯终端行业作为电子消费品，其产品的生产及使用不存在显著的区域性及季节性。同时，下游客户主要为如华为、中兴通讯、烽火通信等大型通讯设备制造商，其对上游如深圳东志等ODM/EMS生产企业的采购时间与地点亦不存在显著的季节性与区域性特点。
（10）行业所处上下游产业链位置及对行业发展的影响
深圳东志所处行业上游客户主要向其提供生产必备原材料，主要为芯片，PCB、电源和光模块元器件等。上述原材料中，芯片为主要构成部件，目前全球范围内，主要的芯片供应商有博通（BroadcomCorporation）、高通（QualcommIncorporate）、美满（Marvell Technology GroupLtd.）。该行业竞争较为充分，
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）供货源较为稳定。此外，公司其他主要原材料，如PCB，电源，光模块元器件在我国珠三角及长三角拥有充足原料供应，能够满足深圳东志的发展需要，竞争充分。
与上游客户不同，由于深圳东志所处行业内的下游客户往往为国内电信运营商或大型通信设备商，市场集中程度高，对业内公司拥有长期且严格的考核制度和体系化的研发生产合作流程。因此业内公司往往与下游客户形成长期稳定的研发、生产合作关系，以确保长期稳定的订单来源。
2、竞争优势
深圳东志近几年来，深圳东志专注于产品开发，提升生产制造能力，拓宽产品领域，形成了一定的ODM生产模式、产品研发与设计、多领域技术涵盖领域广泛、成本控制、严格的生产管理、丰富的大客户服务经验等方面的优势。深圳东志具体的竞争优势如下所示：
（1）ODM生产模式优势
深圳东志主要采用附加值较高ODM生产模式，近年来不断研发和创新力度。
ODM（Original DesignManufactures，原始设计制造），其重点在于设计，也就是按照委托企业的要求，除了生产组装之外，还进行产品设计。ODM可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM服务商就可以将产品从设想变为现实。ODM模式包含产品研发设计的过程，因而相对OEM、EMS模式来说附加值更高。
（2）产品研发与设计优势
深圳东志构建了完整的技术研发团队，组建了研发中心，制定了相应的研发激励的规章，建立了内部研发奖励制度，与下游客户保持长期频繁的技术沟通与交流。核心技术团队人员有多年行业从业经验，截至本报告书签署之日，深圳东志获得国内知识产权累计29项，实用新型专利21项，软件著作权8项，中兴通讯供应商资格认证，烽火通信供应商资格认证，华为供应商资格认证，并通过了了CCC，CE认证及RoHS保证体系等。深圳东志属于国家高新技术企业，非常重视研发投入，2013年建立了深圳市技术中心，近两年研发投入达3150万元。
在 PON产品中，深圳东志率先采用 BOB的设计方案，“基于双 WIFI与 BOB
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）持术光网络终端产品产业化”项目，使深圳东志较早采用“BOSA”优化替代“光模块”，材料成本降低明显，并不断优化调试测试软件算法，形成一种节约产品整本材料成本，产品技术指标完全符合相关标准，并且批量生产直通率高，一致性好的，业界广泛认可的产品设计模式与生产调试模式，此项目还获得了深圳市发展和改革委员会的400万元财政补贴。
在 IPTV机顶盒项目也在不断创新与突破，深圳东志近几年来始终保持中兴通讯稳定的合作关系；在OTT项目上较早参与华为团队的开发和设计，使得公司能以独家参与华为竞标的方式获得华为技术首批100万台的订单。
（3）多领域技术涵盖领域广泛的优势
深圳东志在芯片、通信协议、网络管理、协同处理、智能计算等领域开展了多年技术攻关。在传感器网络接口、标识、安全、传感器网络与通信网融合、物联网体系架构等方面相关技术标准的研究也取得进展。深圳东志完成了ADSL、ADSL2+、VDSL、带远程自检功能的ADSL局端分离器产品等的技术革新与研发工作；
推进了GPON与EPON信息传输效率的提升的研发工作；对IPTV产品设计进行了进一步创新。
深圳东志在自身产品方面不断优化和升级，在特定项目上技术和产品优势明显。作为中小型企业，深圳东志承接大型项目的能力有限，因此集中力量在客户某些细分项目保持技术和产品上的优势，从而保持竞争力。
在专利技术方面，PON产品中的“一种双 WiFi光网络单元的设计”目前已取得国家专利局的发明专利授权，技术成果应用到深圳东志的产品中，既解决了WIFI射频信号与光电转换电路干扰的问题，同时提升了无线射频的通信吞吐量；
“一种新型的 WIFI天线”取得实用新型专利，在保证天线相对高度的前提下，大大节约了产品布局的空间，既有外置天线的高度与性能同时几乎只有板载天线的成本；“一种新型的热焊盘的设计”也是深圳东志在技术攻关与经验总结的基础上获得的又一项专利技术，在生产过程中，既能保下良好的焊接效果与良好的PCB散热效果的同时，减小焊锡的使用，现在已推广到全系列的产品中，取得了非常好的整体效果。
（4）成本控制优势
深圳东志经过多年的业务积累，研发团队熟知各种电子元器件的性能、特性
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和可靠性，可以在保证产品质量的前提下，通过对原材料的合理选择与配备，有效控制成本。在生产阶段，深圳东志根据客户订单及需求制定生产计划，适度调整库存并组织原材料采购。在综合考虑客户需求、原材料市场供应状况、主要供应商的供货能力和交期、当前库存状况以及资金充裕程度的前提下，优化产品的成本结构。
此外，深圳东志多年以来一直专注于网络通讯终端行业，与主要材料供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定。公司的主要原材料包括芯片、PCB、电源、光模块、电子元器件及其他辅料，基本都是电子元器件，上游供应的厂家较多。到目前深圳东志供商池共有1700多家合格供应商，可选择的空间非常大。同一种物料可以同时让三家以上供应商报价，根据报价的结果选择价低且质量和交期都有保证的供应商采购。对于常用的原材料，公司至少选择三至五家合格供应商录入系统，在供应链管理中心下达采购指令时要求系统内供应商提供报价，公司根据供应商产品质量、交货期、售后服务及创新能力等方面综合评定后分配采购订单，从而不断优化供应系统。公司已经形成了完善的产品供应商体系，随着业务规模的扩张，对供应商的议价能力不断增强。
由于储备了较多的供应商，深圳东志跟上游客户一样，采用了备料采购制度，对于一些关键和长交期物料，深圳东志先下备料单，可让供应商先进行生产和备料，一方面提前锁定了单价，另一方面也缩短了物料的交期。采购部门采取扁平式管理，由总经理直接负责管理采购部门，既缩短了采购链条，提高采购工作效率，又从制度上杜绝了可能出现的管理漏洞，保证了采购管理制度的高效与稳定。
（5）严格的生产管理优势
深圳东志作为中小型企业，前期没有吸收风险投资，股东投资有限，银行贷款财务费用也高，首先考虑的生存和盈利，成本控制就成为公司成败的关键，深圳东志设有成本核算中心：
在决策阶段，参与项目的投策论证，依据公司已开发项目或类似项目的成本资料，配合研发中心测算拟开发项目的成本，供公司决策层参考。
在开发阶段，参与方案设计和方案的论证，配合研发中心对各方案提供不同的设计及材料进行成本研究，做好对新技术、新材料、新工艺、新产品的论证、优选、应用、推广工作。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在竞标阶段，只选择对公司来说有优势的产品和型号，宁愿放弃，也不做没有利润的订单。
在原材料采购阶段，严格控制单位产品成本，确保在单位产品原材料价格控制在预算范围内。
在生产阶段，严格控制原材料的领用和消耗，对于确需超领物料的，也须由责任单位承担损失。对于生产一线工人，公司采购定额计时的工资核算制度，多劳多得，既发挥了工人的积极性，提高了生产效率，又节约了人工成本。
另外公司也投入资金购买高精度高速西门子和雅马哈贴片机，这是目前全球SMT贴片设备中最为先进、精密度最高的SMT设备之一，公司贴片技术出众。公司通过对产线的合理布局、对产线员工的严格培训与管理、产品测试器具的自主开发、国际先进管理经验的消化与吸收，生产效率很高，能有效控制产品的单位生产成本，直接人工成本较低。
（6）丰富的大客户服务经验优势
随着下游客户竞争日益激烈，产品更新，深圳东志构建了完善的售后服务能力与快速的反应能力。上述能力确立了深圳东志与下游客户良好的合作伙伴关系。深圳东志在向华为、阿尔卡特、中兴通讯、烽火通信等企业提供GPON终端设备、EPON局端、终端设备、DSLM系统设备、IPTV终端设备同时,亦为大型客户均配置了“一对一定制服务”的团队，具备了丰富的大客户服务经验优势。
3、财务状况分析
如无特别说明，本节“财务状况分析”之内容均是以深圳东志合并财务报表所记载的数据为基础进行分析。其中，深圳东志报告期内的资产负债表、利润表、现金流量表已经瑞华会计师审计，并出具瑞华专审字[2015]48330011号标准无保留意见的审计报告。
（1）资产构成分析
报告期内，深圳东志的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,912.12|24.70%|16,027.36|32.43%|11,489.15|
|0.00|0.00%|0|0.00%|292.91|
|17,631.84|31.30%|14,259.88|28.86%|9,318.58|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,691.14|4.78%||||
|459.77|0.82%|731.53|1.48%|4,922.53|
|16,556.04|29.39%|11,495.75|23.26%|9,955.11|
|51,250.91|90.99%|44,115.14|89.27%|39,274.68|
|4,621.52|8.21%|4,872.75|9.86%|5,359.00|
|34.30|0.06%|1.67|0.00%|2.72|
|274.68|0.49%|355.53|0.72%|473.76|
|141.50|0.25%|71.62|0.14%|91.81|
|5,072.01|9.01%|5,301.57|10.73%|5,927.29|
|56,322.91|100.00%|49,416.70|100.00%|45,201.97|

截至2015年6月末、2014年末与2013年末，深圳东志资产总额分别为56,322.91万元、49,416.70万元与45,201.97万元。报告期内，公司资产总额呈稳步上升趋势，该变动主要系流动资产中货币资金、应收账款及存货上升所致。
报告期内，深圳东志资产结构相对稳定，2015年6月末、2014年末与2013年末流动资产占资产总额比例分别为90.00%、89.27%与86.89%。深圳东志应收账款较上期增加3,371.96万元，主要系2015年1-6月深圳东志销量较上年同期增加所致。2015年1-6月，深圳东志实现营业收入32,376.56万元，占2014年全年营业收入的75.03%，年化得出2015年全年的营业收入为64,753.12万元，较2014年增长50.05%。2014年度第四季度，其实现营业收入15,106.11万元，较去年同期增加4,833.29万元，增幅47.06%。深圳东志存货较2014年末增加5,060.29万元，增幅44.02%，系2015年1-6月销量显著增加，故增加原材料备货所致。其他应收款2015年1-6月较上期减少271.76万元，2014年末较2013年末减少4,191.00万元，主要系2014年度收回个人借款及关联单位占用款收回所致。本期递延所得税资产较上期增加69.88万元，系与资产相关的政府补助增加所致，2014年末较2013年末减少20.18万元，系2014年末资产减值准备和尚未确认收益的与资产相关的政府补助较上期减少，相应的可抵扣暂时性差异比上年减少所致。
此外，报告期内，深圳东志应收票据金额逐年下降。2015年6月末、2014年末与2013年末，应收票据金额分别为0.00万元、0.00万元和292.91万元。深圳东志应收票据金额下降，主要系深圳东志通过票据贴现，加快现金流转，故使得应
收票据账面金额下降。
（2）负债构成分析
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，深圳东志的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,625.30|40.88%|6,966.00|19.54%|9,495.65|
|15,679.84|38.56%|17,642.18|49.50%|11,798.08|
|5,589.77|13.75%|8,029.39|22.53%|9,987.60|
|0.00|0.00%|0|0.00%|0|
|482.40|1.19%|617.84|1.73%|693.22|
|538.25|1.32%|918.85|2.58%|536.24|
|30.24|0.07%|21.54|0.06%|24.89|
|992.86|2.44%|529.04|1.48%|40.09|
|302.23|0.74%|318.64|0.89%|600.65|
|40,240.90|98.96%|35,043.49|98.32%|33,176.42|
|82.66|0.20%|238.02|0.67%|556.66|
|340.00|0.84%|360.00|1.01%|0|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0|
|0.00|0.00%|0|0.00%|0|
|422.66|1.04%|598.02|1.68%|556.66|
|40,663.56|100.00%|35,641.51|100.00%|33,733.08|

2015年6月末，2014年末与2013年末，深圳东志负债总额分别为40,663.56万元、35,641.51万元和33,733.08万元。
报告期内，负债总额呈增加趋势，2015年6月末较2014年末增长14.09%。上述变动主要系报告期内深圳东志流动负债中的短期借款的增加所致。
报告期内，深圳东志的负债结构相对稳定，负债总额主要由流动负债构成，最近两年一期流动负债为40,240.90万元、35,043.49万元和33,176.42，占负债总额比例分别为98.96%、98.32%和98.35%，未出现大幅变动。
（3）现金流量分析
报告期内，深圳东志的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-385.65|4,351.78|
|-175.32|-175.66|
|-261.53|-8,079.55|
|-824.30|-3,930.39|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年1-6月,深圳东志经营活动产生的现金流量净额为-385.65万元，主要系扩大生产规模、增加生产性备货支出所致。2014年度深圳东志实现经营活动产生的现金流量净额为4,351.78万元，较2013年度减少1,733.49万元，降幅为28.49%，深圳东志经营性现金流流量净额下降，主要系2014年第四季度较2013年同期营业收入显著增加且应收账款账期一般在三至六月，使得新增销量资金尚未回笼，但该产品的成本劳务支出已经支付。同时，由于规模提升，深圳东志进一步增加了原材料备货。因此，上述变动使得经营活动现金流量净额同比下降。
此外，报告期内，深圳东志经营性现金流量净额均大于当期净利润，主要系深圳东志通过应付票据实现资金融通，应付票据金额较大且持续增加所致。
报告期内，深圳东志投资活动产生的现金流量净额分别为-175.32万元、-175.66万元和-1,653.31万元。该项会计科目变动主要为深圳东志当期固定资产购买变动所致。
报告期内，深圳东志筹资活动产生的现金流量净额为-261.53万元、-8,079.55万元与-3,014.97万。2014年度筹资活动现金流量净额绝对值较2013年度绝对值增加5,064.58万元，该变动主要由于深圳东志于当期偿还了部分银行借款。其中，2014年度支付现金10,824.58万元偿还债务。
（4）资本结构与偿债能力分析
报告期内，深圳东志资本结构及偿债能力情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|72.20|72.12|
|90.99|89.27|
|9.01|10.73|
|98.96|98.32|
|1.04|1.68|
|1.27|1.26|
|0.86|0.93|
|3,531.91|5,864.45|
|2.37|2.14|

*流动比率=期末流动资产/期末流动负债
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
报告期内，深圳东志资本结构指标与偿债能力指标维持稳定。其中，深圳东志资产负债率较高，主要原因为深圳东志为民营企业，资本实力相对薄弱，间接融资较难且成本偏高。为了拓展产能，需要保证持续的资金投入，导致较高的资产负债率水平。深圳东志流动比率和速动比率在最近两年内相对稳定且略有上升，反应深圳东志流动风险有所降低。
报告期内，2015年1-6月深圳东志息税折旧摊销前利润实现3,531.91万元，占2014年度该数据的61.86%，2014年度较2013年度增长565.80万元，增长9.65%。
该变动系当期营业收入的上升所致。2015年6月末，深圳东志利息保障倍数为2.43，与上期基本保持一致，2014年度，深圳东志利息保障倍数为2.14，较2013年度增长0.28，该变动主要系当期利息支出下降所致。其中，2014年度利息支出为2,334.02万元，较2013年度下降74.30万元，降幅3.09%。利息支出的下降主要由于深圳东志偿还了部分银行借款。
（5）营运能力分析
报告期内，深圳东志营运能力指标如下所示：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1.84|3.66|
|1.57|3.18|

*应收账款周转率=营业收入/期末应收账款
存货周转率=营业成本/期末存货
2015年1-6月深圳东志应收账款周转率为1.84，较2014年度下降1.82，降幅为49.73%，2014年度深圳东志应收账款周转率为3.66，较2013年下降0.81，降幅为18.12%。深圳东志2014年度应收账款周转率下降主要系2014年度第四季度销量较去年同期增加，使得当期应收账款金额较去年同期显著上升所致。
报告期内，深圳东志存货周转率基本稳定且略有下降，2015年1-6月末存货周转率为1.57，2014年度为3.18，2013年度为3.33。2014年度数据低于2013年水平，主要系深圳东志在2014年期末增加了存货备货，故使得深圳东志的存货周转率下降。
||
|-|
|2014年度|
|8.92|
|4.06|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）平均值 6.49 5.83
||
|-|
|2014年度|
|9.65|
|8.45|
|9.05|

参考深圳东志同行业上市公司，2014年度应收账款周转率行业平均值为6.49，存货周转率行业平均值为9.05。深圳东志上述营运能力指标均低于同行业上市公司。主要原因为深圳东志较同行业上市公司规模偏小，资金实力不及同行业上市公司平均水平，在与下游客户谈判中，较难获取更为有利的资金周转条件。
本次交易完成后，深圳东志上述局面将得以改观，利用上市公司资本平台和行业信用，可向下游客户争取更为有利的商业条件，提升深圳东志的营运周转效率。
4、盈利能力分析
报告期内，深圳东志主要盈利能力情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|32,376.56|100.00%|43,153.37|100.00%|41,622.64|
|26,024.37|80.38%|34,135.99|79.10%|33,199.55|
|2,020.85|6.24%|2,796.98|6.48%|2,074.42|
|2,040.67|6.30%|2,667.58|6.18%|2,069.91|
|1,884.15|5.82%|2,306.31|5.34%|1,785.67|

（1）营业收入构成及增长分析
报告期内，受益于行业的高速发展与深圳东志技术创新、客户拓展与产品革新。2015年1-6月实现营业收入32,376.56万元，年化营业收入64,753.12万元，较2014年度增长50.05%，2014年度实现营业收入43,153.37万元，同比上升1，751.09万元，增长4.23%。深圳东志营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|32,376.56|100.00%|43,102.87|99.88%|41,351.78|
|0.00|0.00%|50.5|0.12%|270.86|
|32,376.56|100.00%|43,153.37|100.00%|41,622.64|

报告期内，深圳东志营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营
业收入比例为100.00%、99.88%，99.35%与100.00%。因此，深圳东志主营业务突
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）出，其他业务收入主要为代销原材料收入，占比小于1%。
报告期内，深圳东志营业收入呈上升趋势，主要原因如下：
首先，我国互联网用户规模及市场需求量的高速增长。在“宽带中国”等国家及地方产业政策的支持下，我国新增宽带用户增速显著，宽带接入用户数量的不断提升，使得市场对宽带通讯产品的需求快速增长。
其次，业内持续的技术提升与产品革新换代提升市场销量。在互联网与移动互联网高速发展的背景下，宽带接入技术发展，网络流媒体、高清网络电视、智能家居等宽带应用业务兴起。2014年以来，随着宽带通讯终端相关技术及应用的进一步成熟，生产成本进一步下降，产品的销售均价亦有下滑，上述背景激发了用户的消费需求，降低了用户的购入门槛，使得深圳东志出货量保持了较高的增长速度。
（2）主营业务收入按产品类别分析
深圳东志分产品的营业收入及销量如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年1-6月||2014年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|无源光纤网络终端|17,878.46|55.22%|20,493.14|47.54%|17,166.07|
|无线路由器|883.66|2.73%|5,497.16|12.75%|5,996.05|
|IPTV机顶盒|13,109.40|40.49%|12,874.47|29.87%|17,241.15|
|分离器|498.25|1.54%|1,260.17|2.92%|941.84|
|智能路由器|6.64|0.02%|2,944.11|6.83%|0|
|其他|0.15|0.00%|33.82|0.08%|6.67|
|总计|32,376.56|100.00%|43,102.87|100.00%|41,351.78|
|无源光纤网络终端|145.72|40.58%|145.80|25.44%|56.71|
|无线路由器|14.56|4.05%|73.87|12.89%|93.82|
|IPTV机顶盒|164.74|45.88%|200.82|35.04%|250.21|
|分离器|33.99|9.47%|80.74|14.09%|80.63|
|智能路由器|0.09|0.03%|70.97|12.39%|0|
|其他|0.00|0.00%|0.83|0.14%|0.7|
|总计|359.1|100.00%|573.03|100.00%|482.07|

报告期内，深圳东志主营业务中各产品类别销售收入构成发生变化。其中，无源光纤网络终端、IPTV机顶盒销售占比上升显著，无线路由器等常规宽带通讯
终端产品销售占比逐年下降。2015年1-6月，无源光纤网络终端、IPTV机顶盒销
售占比分别为55.22%、40.49%，合计占销售收入的95.71%。2014年度，无源光纤
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）网络终端与智能路由器销售占比为47.54%与6.83%，较2013年度增长6.03%和6.83%，IPTV机顶盒与无线路由器销售占比为29.87%和12.75%，较2013年度下降11.82%与1.75%。
深圳东志营业收入结构变化趋势与行业发展趋势一致。近年来，随着“光进铜退”，“智慧社区”，“智慧城市”等新兴行业趋势的推动，传统机顶盒和无线路由器产品由于传输速度，信号质量，适用场景等因素的限制，市场呈逐年下滑趋势。无源光纤网络终端、智能路由器、OTT机顶盒（IPTV机顶盒中的系列产品）在适用场景、传输速度、产品功能等方面优于传统产品，正逐步为市场所接纳，占据新增市场份额。
（3）主营业务收入的区域构成
报告期内，深圳东志的主营业务收入分地区构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|31,967.24|98.74%|39,874.97|92.51%|38,602.88|
|409.32|1.26%|3,227.90|7.49%|2,748.90|
|32,376.56|100.00%|43,102.87|100.00%|41,351.78|

报告期内，深圳东志的主营业务收入绝大部分来自国内地区，少部分来自海外，国内地区收入占比分别为98.74%、92.51%、93.35%。（4）利润的主要来源及可能影响深圳东志盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，深圳东志的利润来源如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月末|2014年度|
|32,376.56|43,153.37|
|32,376.56|43,102.87|
|2,020.85|2,796.98|
|20.00|104.12|
|2,040.67|2,667.58|
|1,884.15|2,306.31|

深圳东志利润总额的主要来源为营业利润。报告期内，深圳东志利润总额占营业利润比例分别为100.98%、95.37%和99.78%。2015年1-6月，深圳东志利润总额占营业利润的比例为100.98%，系期间内有一笔金额为20万元营业外收入，无
营业外支出所致。报告期内，深圳东志与下游客户合作关系稳定，产品更新换代，
新产品及热销产品包括无源光纤网络终端及智能路由器等销量及利润贡献稳步
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）提升。深圳东志在上述领域内的优势保证了其盈利能力持续与稳定发展。本次交易完成后，深圳东志将依托于上市公司的资本平台，提高技术水平，研发推出新产品，加深与下游客户合作，以保障深圳东志未来业务发展和盈利能力增长具有连续性与稳定性。
（6）盈利能力的驱动要素及其可持续性。
报告期内，深圳东志总资产周转率相对稳定，2015年6月末为0.61，2014年与2013年分别为0.91与0.92。
|||
|-|-|
|2015年6月末|2014年度|
|0.61|0.91|

报告期内，深圳东志营收规模及营运能力相对稳定。本次交易完成后，其将进一步提升研发水平，拓展下游客户关系，推出新产品。因此，除行业出现重大不利变化，无源光纤网络终端、IPTV机顶盒、无线路由器、智能路由器及分离器作为深圳东志盈利驱动的主要要素是稳定且可靠的，对深圳东志盈利贡献具备可持续性。
（7）主营业务毛利率分析
1)主营业务毛利
报告期内，深圳东志的综合毛利及毛利率分析如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|3,536.37|19.78%|4,286.85|20.92%|3,342.79|
|188.23|21.30%|1,113.66|20.26%|1,232.96|
|2,529.87|19.30%|2,724.06|21.16%|3,605.91|
|96.39|19.35%|265.63|21.08%|204.91|
|1.30|19.54%|611.41|20.77%|-|
|0.03|17.60%|7.13|21.10%|1.43|
|6,352.19|19.62%|9,008.74|20.90%|8,388.01|

报告期内，深圳东志综合毛利率为19.62%、20.90%与20.24%。2015年6月末，深圳东志综合毛利率较2014年同期下降1.28%，2014年度，深圳东志综合毛利率较2013年同期增长0.62%，该变动的主要系主导产品无源光纤网络终端、IPTV机顶盒毛利率的上升。其中，深圳东志革新产品生产工艺，改进了PON产品的核心
组成部件，降低了产品原材料成本，使得无源光纤网络终端毛利率上升；此外，
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）IPTV机顶盒中的毛利率较高的OTT机顶盒销量占比上升。上述两个原因使得深圳东志毛利率略有增长。
2)毛利来源的分析
报告期内，深圳东志无源光纤网络终端、IPTV机顶盒、无线路由器三项产品合计毛利额占毛利总额比例分别为90.19%与97.54%，是深圳东志毛利的主要来源。亦是深圳东志盈利能力的主要驱动因素。
3)主要产品毛利率及同行可比上市公司比较
深圳东志主要产品为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列，主要采用ODM模式，为中兴通讯、华为、烽火通信、北京极科极客等通讯设备提供商提供设计和生产外包服务，同行上市公司及同类产品包括下表所列公司及产品。另外，卓翼科技（002369）虽然与深圳东志的产品类似，但其主要采用EMS模式，相比深圳东志的ODM模式，研发成本较低，导致其报告期内的毛利率显著低于同行业其他公司，故未列入下表比较范围。
|||
|-|-|
|产品|2014年|
|DSL终端系列、光接入终端系列|14.41%|
|光接入终端系列|14.72%|
|数字机顶盒|18.11%|
|机顶盒|22.22%|
|数字有线电视产品|22.46%|
|卫星电视用户终端设备|21.05%|
|有线电视接入设备|20.95%|
|网络终端|24.79%|
||19.84%|
|无源光纤网络终端、机顶盒、路由器等|20.90%|

从以上数据可以看出，报告期内，深圳东志的主要产品毛利率与行业同类产品基本持平，略高于部分其中可比上市公司。
结合深圳东志的自身的特点和优势，该等差异的原因分析如下：
①ODM生产模式优势
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）深圳东志主要采用附加值较高ODM生产模式，有利于产品的定价与议价。ODM（Original DesignManufactures，原始设计制造），其重点在于设计，也就是按照委托企业的要求，除了生产组装之外，还进行产品设计。ODM可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM服务商就可以将产品从设想变为现实。ODM模式包含产品研发设计的过程，因而相对OEM、EMS模式来说附加值更高。
②产品研发与设计优势
深圳东志产品研发与设计优势为其产品定价及成本控制提供了产品与技术基础。深圳东志构建了完整的技术研发团队，组建了研发中心，制定了相应的研发激励的规章，建立了内部研发奖励制度，与下游客户保持长期频繁的技术沟通与交流。核心技术团队人员有多年行业从业经验，截至本报告书签署之日，深圳东志获得国内知识产权累计29项，实用新型专利21项，软件著作权8项，中兴通讯供应商资格认证，烽火通信供应商资格认证，华为供应商资格认证，并通过了了CCC，CE认证及RoHS保证体系等。深圳东志属于国家高新技术企业，非常重视研发投入，2013年建立了深圳市技术中心，近两年研发投入超过3,000万元。
在PON产品中，深圳东志率先采用BOB的设计方案，“基于双WIFI与BOB持术光网络终端产品产业化”项目，使深圳东志较早采用“BOSA”优化替代“光模块”，材料成本降低明显，并不断优化调试测试软件算法，形成一种节约产品整本材料成本，产品技术指标完全符合相关标准，并且批量生产直通率高，一致性好的，业界广泛认可的产品设计模式与生产调试模式，此项目还获得了深圳市发展和改革委员会的400万元财政补贴。
在IPTV机顶盒项目也在不断创新与突破，深圳东志近几年来始终保持中兴通讯稳定的合作关系；在OTT项目上较早参与华为团队的开发和设计，使得公司能以独家参与华为竞标的方式获得华为技术首批100万台的订单。
③技术涵盖广泛及项目选择的优势
深圳东志在芯片、通信协议、网络管理、协同处理、智能计算等领域开展了多年技术攻关。在传感器网络接口、标识、安全、传感器网络与通信网融合、物联网体系架构等方面相关技术标准的研究也取得进展。深圳东志完成了ADSL、
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）ADSL2+、VDSL、带远程自检功能的ADSL局端分离器产品等的技术革新与研发工作；
推进了GPON与EPON信息传输效率的提升的研发工作；对IPTV产品设计进行了进一步创新。深圳东志在自身产品方面不断优化和升级，在特定项目上技术和产品优势明显。作为中小型企业，深圳东志承接大型项目的能力有限，因此集中力量在客户某些细分项目保持技术和产品上的优势，从而保持竞争力。
在专利技术方面，PON产品中的“一种双 WiFi光网络单元的设计”目前已取得国家专利局的发明专利授权，技术成果应用到深圳东志的产品中，既解决了WIFI射频信号与光电转换电路干扰的问题，同时提升了无线射频的通信吞吐量；
“一种新型的 WIFI天线”取得实用新型专利，在保证天线相对高度的前提下，大大节约了产品布局的空间，既有外置天线的高度与性能同时几乎只有板载天线的成本；“一种新型的热焊盘的设计”也是深圳东志在技术攻关与经验总结的基础上获得的又一项专利技术，在生产过程中，既能保下良好的焊接效果与良好的PCB散热效果的同时，减小焊锡的使用，现在已推广到全系列的产品中，取得了非常好的整体效果。
④成本控制优势
深圳东志经过多年的业务积累，研发团队熟知各种电子元器件的性能、特性和可靠性，可以在保证产品质量的前提下，通过对原材料的合理选择与配备，有效控制成本。在生产阶段，深圳东志根据客户订单及需求制定生产计划，适度调整库存并组织原材料采购。在综合考虑客户需求、原材料市场供应状况、主要供应商的供货能力和交期、当前库存状况以及资金充裕程度的前提下，优化产品的成本结构。由于储备了较多的供应商，深圳东志跟上游客户一样，采用了备料采购制度，对于一些关键和长交期物料，深圳东志先下备料单，可让供应商先进行生产和备料，一方面提前锁定了单价，另一方面也缩短了物料的交期。采购部门采取扁平式管理，由总经理直接负责管理采购部门，既缩短了采购链条，提高采购工作效率，又从制度上杜绝了可能出现的管理漏洞，保证了采购管理制度的高效与稳定。
⑤严格的生产管理优势
深圳东志作为中小型企业，在前期投资有限的前提下，成本控制成为公司关键，深圳东志设有成本核算中心。在决策阶段、开发阶段、竞标阶段、原材料采购阶段、生产阶段，均发挥了成本控制的效能。另外公司也投入资金购买高精度
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）高速西门子和雅马哈贴片机，这是目前全球SMT贴片设备中最为先进、精密度最高的SMT设备之一，公司贴片技术出众。公司通过对产线的合理布局、对产线员工的严格培训与管理、产品测试器具的自主开发、国际先进管理经验的消化与吸收，生产效率很高，能有效控制产品的单位生产成本，直接人工成本较低。
（8）经营成果分析
报告期内，深圳东志利润表主要构成项目明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|32,376.56|100.00%|43,153.37|100.00%|41,622.64|
|26,024.37|80.38%|34,135.99|79.10%|33,199.55|
|62.25|0.19%|77.07|0.18%|46.46|
|130.80|0.40%|441.73|1.02%|456.09|
|2,727.25|8.42%|3,556.64|8.24%|3,419.55|
|1,375.21|4.25%|2,217.74|5.14%|2,307.65|
|35.82|0.11%|-72.67|-0.17%|118.91|
|0|0.00%|0.12|0.00%|0|
|2,020.85|6.24%|2,796.98|6.48%|2,074.42|
|20.00|0.06%|104.12|0.24%|25.88|
|0.18|0.00%|233.51|0.54%|30.39|
|0.18|0.00%|2.1|0.00%|2.71|
|2,040.67|6.30%|2,667.58|6.18%|2,069.91|
|156.52|0.48%|361.27|0.84%|284.24|
|1,884.15|5.82%|2,306.31|5.34%|1,785.67|

报告期内，深圳东志盈利水平增长显著。2014年度，深圳东志实现营业利润2,796.98万元，较2013年同期增长722.56万元，增幅34.83%，2015年1-6月已实现营业利润2,111.67万元，达到2014年全年营业利润的75.50%。深圳东志营业利润的增长主要系毛利额的上升和期间费用的下降所致。2014年度，深圳东志毛利额较去年同期增长594.29万元，增幅7.06%。期间费用中销售费用与财务费用下
降104.27万元，该变动主要系深圳东志内控增强及当期借款金额下降所致。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（9）非经常性损益分析
报告期内，深圳东志非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|
|0|0||||
|20.00|20.00|101.63|101.63|22|
|0|0|2.49|2.49|3.88|
|20.00|20.00|104.12|104.12|25.88|
|-0.18|-0.18|2.1|2.1|2.71|
|-0.18|-0.18|2.1|2.1|2.71|
|-|-|226.81|226.81|0|
|-|-|4.6|4.6|27.68|
|-0.18|-0.18|233.51|233.51|30.39|
|19.82|19.82|-109.99|-109.99|-3.83|
|1.05%|1.05%|-4.77%|-4.77%|-0.21%|

报告期内，深圳东志非经常性损益金额较小，2015年1-6月、2014年度与2013年度非经常性损益流入金额分别为20.00万元、104.12万元和25.88万元，流出金额分别为0.18万元109.99万元和3.83万元。2014年度，深圳东志非经常性损益金额占当期净利润比重较大，主要系受当期诉讼案件赔款的影响。
2013年6月24日，深圳市南山区人民法院依法受理原告高斯宝公司起诉本公司买卖合同纠纷一案。高斯宝诉称与深圳东志从2009年11月建立电源产品长期买卖合同关系，双方约定的付款方式为月结60天，高斯宝持续向深圳东志供应了大量产品，但深圳东志未按约定支付货款，尚欠高斯宝货款2,874,790.90元，遂起诉要求。截至本报告书签署之日，该案已经深圳市南山区人民法院以“(2014)深南法执字第2791号”《执行裁定书》进入强制执行程序。深圳东志于2014年10月16日被法院扣划3,254,790.90元、2014年11月26日被扣划240,916.60元，合计3,495,707.50元。深圳东志根据法院扣划金额3,495,707.50元扣除账面应付高斯
宝款1,227,564.74元后确认营业外支出2,268,142.76元。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）成都傅立叶所属行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况及盈利能力分析
1、行业特点及发展概况
（1）所属行业
成都傅立叶主要从事军用航空通讯设备与数据记录仪的研发、生产与销售。
属于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订所列的计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码：C39。
（2）行业发展概况及趋势
军事航空通讯技术及相应设备在现代战争中的重要性不断增加，构建空-空，空-地，空-天以及大型飞机乘员之间的各作战单位的有效数据连接是保障空军指挥，提升空军管理及作战效率，打赢全面信息化战争，实现“空天一体，攻防兼备”战略转型的关键要素。战场上，军事航空通讯设备的主要要求是信息传输的迅速、准确、保密、不间断。当前高科技兵器广泛应用于战场各方，使得作战地域广泛、部队高度机动，且作战方式多样、军事信息量大、电子对抗激烈。上述因素对军用航空通讯设备提出了较高的要求。
（3）行业市场竞争格局及主要竞争对手基本情况
成都傅立叶主要从事军用航空通讯设备、数据记录仪及弹载计算机的研发、生产与销售业务。近年来，成都傅立叶利用技术优势、人员优势、渠道优势，先后承接了多项军用航空通讯域的攻坚生产任务，提升了与军需方的合作关系。由于军品行业相对封闭性及军需方对军品生产企业严格的保密制度，因此难以就成都傅立叶所生产的细分品类对标某一家或数家上市公司，本报告书中选取了A股上市公司中主要从事军用通讯设备的上市公司作为参考，其主要的竞争对手如下所示：
细分产品竞争领域 主要竞争对手
航空通讯设备 华力创通、海格通信
数据记录仪 旋极信息
A、北京华力创通科技股份有限公司
华力创通成立于2001年，成立以来一直专注于从事基于计算机技术的仿真测试系统及其相关设备的研发、生产和销售业务，重点服务于中国的国防军工领域，为中国国防及相关高校、科研院所高科技装备的研发、生产和应用提供仿真技术
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产品和服务。主要产品和服务包括：机电仿真测试产品、射频仿真测试产品和仿真应用开发服务。
根据华力创通2014年年报所示，2014年度华力创通实现营业收入40,338.64万元，较上年同期增长32.82%。其中，卫星导航实现收入11,657.75万元，雷达仿真测试实现收入2,348.55万元，机电仿真测试实现收入1,925.29万元，仿真应用集成实现收入1,022.6万元，代理及其他实现收入1,318.63万元。
B、广州海格通信集团股份有限公司
海格通信成立于2000年，是一家专业从事通信和导航设备研发、生产、销售的现代高科技企业集团，主要为国内各军兵种提供通信设备和导航设备。海格通信是我国军用无线通信、导航领域最大的整机供应商之一，多年来为我国陆军、海军、空军、二炮等各军兵种以及武警、人防等提供通信、导航装备和服务。
根据海格通信2014年年报所示，2014年度海格通信实现营业收入295,382.80万元，较上年同期增长75.43%，主要是北斗导航、卫星通信等产品业务发展良好。
其中通信产品实现收入82,810.02万元，民用通信产品及其他实现收入16,244.77万元，同时北斗导航、卫星通信、气象雷达业务都实现增长。
C、北京旋极信息技术股份有限公司
旋极信息成立于1997年，自成立以来一直专注于嵌入式产品的开发、生产、销售和技术服务。该公司主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。
根据旋极信息2014年年报，2014年度，旋极信息实现营业收入36,243.21万元，较上年同期增长48.97%。主营业务收入中，嵌入式信息安全产品实现收入 23,723.75万元，嵌入式系统测试产品及技术服务实现收入5,356.93万元。
（4）行业利润水平变动趋势及变动原因
2012年，国家出台《“十二五”发展战略与规划》，加强国防和军队现代化建设，推进军民融合式发展。在上述背景下，涉军企业纷纷响应国家号召，抓住国家大力发展“战略性新兴产业”的良好机遇，通过“产业与资本双轮驱动”，推进军民融合发展，稳健推进投资项目，快速布局并大力支持新业务发展。2014年度，行业总体实现营业收入与营业利润较快增长，呈现健康增长态势。
||
|-|
|2014年度|
|32.82%|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）海格通信 75.43% 39.02%
||
|-|
|48.97%|
|52.41%|

数据来源：各上市公司公告
||
|-|
|2014年度|
|133.01%|
|47.57%|
|296.87%|
|159.15%|

注：2013年度，华力创通营业利润变化幅度较大，故不予计算如平均值。
数据来源：各上市公司公告
截至2014年年末，可比公参考该行业可比公司主营业务收入增长率，在2013年度及2014年度分别增长11.07%、52.41%。营业利润增长率分别为-10.05%与159.15%。
||
|-|
|2014年度|
|49.31%|
|44.37%|
|57.20%|
|50.29%|

数据来源：各上市公司公告
||
|-|
|2014年度|
|10.49%|
|17.84%|
|18.56%|
|15.63%|

数据来源：各上市公司公告
截至2014年年末，成都傅立叶行业平均毛利率相对稳定且处于较高水平。
2014年年末，可比上市公司销售净利率提升显著，较2013年度增长37.71%，反映出军工行业成本费用控制效率的提升。
2、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
A、国家产业政策支持
本行业产品主要应用于军用航空通讯领域，作为国家重点发展的行业之一，
受到国家多方面政策支持。我国《2014年政府工作报告》指出，我国政府在 2014
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年要“全面加强军队革命化现代化正规化建设，不断提高军队信息化条件下威慑和实战能力”，“加强国防科研和高新技术武器装备发展”，“完善现代军事力量体系”，“推动军民融合深度发展”。
B、产品价格弹性小、毛利率高
涉军工业与其他行业最大的不同就在于它不仅要肩负国民经济建设的任务，还要担负国家军事建设的重任，而后者具有很强的政治性。军事工业的发展水平还是一个国家综合实力的反映，这决定了它的改革与发展不仅仅要考虑经济利益，必须符合国家利益和战略目标。国家会在适当的时候向特定的国防技术、产品和企业给予特殊的政策倾斜。因此，涉军产品的价格弹性系数小，只要产品符合国家战略利益，则供货方一般都获得较好采购价格，保持较高的毛利水平。涉军产业受国家法律限制明显，与政治因素和国内国际政局变化直接关联。
C、涉军行业高投入、高产出特征
涉军产业属于资金、技术和人才密集型的高投入高产出产业，前期需要巨额的资金投入，需要相当的技术基础储备和科研时间，还要承担极高的科研生产风险。由于军工产业属于特殊产品行业，其产品属于高附加值的定制化产品。武器装备与其配套的产品对质量、可靠性、维修性、保障性、测试性、电磁兼容性以及应用环境特殊性等方面的要求，目前还不能实现货架产品采购模式，因此，这些特殊性需求必然带来高附加值的产出空间。另一方面，军品需求通常具有严重的非均衡特性，军队武器装备的列装与换装具有明显的系列性和系统性特征，不同的武器系统在标准、制式方面存在巨大差异，因此，不同军工产品系列间互换性、通用性极差，使军队在大规模列装或换装时的军品品种选择范围受到限制，表现出较强的选择刚性。一般说来，装备系列一经确定，就在较大程度上形成需求锁定效应，弹性较小。也就是技术状态定型后，列装或换装产品在一定时期维持定型的技术状态不变，从而形成锁定的供求关系。因此，如果供应商完成了前期的高投入的阶段，形成了一定的技术积累，特别是成为一定量级的定型列装武器的供应商之后，则意味着该供应商已从高投入阶段进入了高收入高利润的阶段，具有其他竞争对手不可比拟的优势地位。
（2）不利因素
A、资质要求较高
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）参与国防军工行业的资质许可证制度要求较高，业内公司参与国防军工项目必须具备国军标质量体系认证、保密资质认证、装备承制单位许可认证、武器装备科研生产许可证等资质许可，才具备参与国防军工项目的基本条件。这些资质许可的取得有一定相关性，要全部取得需要一定的时间。目前国家也在严格这些资质取得的条件，能够全部取得这些资质越来越难，先取得资质的单位将在市场竞争上取得绝对优势地位。
B、高保密性
由于特定军品和技术，特别是高精尖武器装备的技术与生产涉及国家安全和战略意图的实现，因此往往处于高保密状态。军事工业的高保密性决定了一些军品只能由特定的军工企业进行研制与生产。这种保密性使得军工产业市场的开放程度受到限制，而且这种由于保密要求带来的信息不对称性使先进入这个市场的、具备资质的企业会更加具有抢占市场的优势。
C、下游客户具有绝对话语权
由于国防事业由国家来承担，军事工业的买方主体就具备了较强话语权。军事工业的买方地位决定了其经济运行有特殊规律，呈现显著的保密性与计划性特点。行业内各公司在意向沟通、合同签订、产品审价和付款等等方面，买方都会相对强势，但是考虑到买方均为国有背景，最终商品交割环节不存在像民品市场所存在的各项潜在违约风险。
D、研制和生产、装备周期长
军工项目一般有预研项目、型号项目、装备改进项目、装备能力提升项目、技术条件改造项目等。武器装备实施的是全系统、全寿命管理的管理模式，武器装备项目管理从立项论证、研制生产、保障使用到退役淘汰的全过程。因此，武器装备项目一般的生命周期从几年到几十年不等。武器装备项目从预研、型号研制到产品设计定型，大约需要三至五年的研制和设计定型周期。设计定型后才能装备部队，而生产装备周期一般需要五年以上时间才完成，装备部队后的武器装备产品服役期五年以上。因此，只要供应商前期参与了武器的立项、研制，且该项武器定型和列装，则意味着该供应商能够在该型号武器上领先其他竞争对手至少五到十年以上。
3、行业进入壁垒
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）行业准入壁垒
我国对军用航空通讯设备的研发生产实行许可证制度，相关制造企业需要具有武器装备质量体系认证、保密资质认证、装备承制单位许可认证、武器装备科研生产许可证等资质证书才能获许进行研发生产等活动，行业的资质门槛较高。
同时，航空通讯设备在研发、生产及销售上均需服从于国家有关政策规定，由国家指定厂商进行生产并实施定点采购。因此，成都傅立叶所处行业具有极高的准入壁垒。
（2）技术壁垒
军用航空通讯设备研发、生产、制造属于技术密集型行业，其对产品的技术性能指标、稳定性、可靠性等均有较高的要求，且不同型号产品及适用军用飞机机型的技术要求有所差异，产品可替代性较低。因此，对于一般企业而言，受技术水平的限制难以进入本行业。
（3）资金投入壁垒
军品生产制造行业对质量、可靠性、维修性、保障性、测试性、电磁兼容性、以及应用环境特殊性等方面的要求较高，一般产品从研发、设计、测试、样品、批量生产等环节需要二至三年甚至更长的时间，上述期间除研发人员成本外，原材料耗用，实验及测试环境的维护及使用均需要大量的资金投入。因此，军品制造企业在资金投入领域构建了较高的行业准入门槛。
4、行业技术特点及技术水平
（1）行业技术特点
A、高速、宽带及功能的多样性
现代化战争对信息的获取、处理、传输等方面提出了新的要求。航空通讯设备除具备语音和数据业务能力外，还需具备传输图像，视频以及多媒体的能力。
上述变化要求通讯设备对信息传输更具有实时、保密、准确性，传输信息的格式与标准的更具有灵活性与可变性。因此，新一代的军用航空通讯设备在原有基础上，开发新的技术体制，提供更大的带宽、更高的数据传输效率和准确性，并增强数据传输的隐蔽性和抗干扰能力。
B、小型化和单兵化
在目前服役的军用航空通讯设备中，设备普遍昂贵且体积和重量较大。上述
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）情况限制了其在无人机和其他机动作战平台的使用。因此，军用航空通讯设备逐渐向体积小、重量轻、价格便宜的方向转型，以便更多的嵌入海基、陆基、空基、天基智慧系统、武器系统和传感器中，使得战场各终端的作战单元能够紧密连接，使得作战队员能够充分感知战场发生的各项事宜。
C、多平台协同工作
尽管军用航空通讯设备在性能方面不断提升，但是现有服役的如电台、数据链系统等不会被立即取代。此外基于不同的使用目的和战场环境的多样性，未来较长时间内，多类型航空通讯设备将共同存在并协同运作。
D、一体化航空通讯系统
随着信息化战争节奏的增加，参战平台种类增多，高科技武器高频率使用，多样化的战斗力量将聚焦于某一区域战场。上述趋势将使得一体化的航空通讯设备成为该行业发展的长期趋势。未来战场中，一体化的航空通讯设备将成为覆盖天-空-地-海的综合数据应用平台，身处不同环境下的作战单元均能同时置身于一体化传输网络中，实现战场信息的实时、有效、保密、防干扰的交流与沟通。
（2）行业经营模式
由于军品行业的特殊性，成都傅立叶所处行业经营模式具有如下特点：
A、采购、生产与销售模式
由于行业特殊性，军工企业的采购、生产、销售环境与一般企业有较大的区别。上述区别主要反映在如下几个方面：
成都傅立叶在执行原材料采购过程中，上游原材料供应商需经过军代表或者研究所备案，并列入《合格供方名录》。军工生产类企业需要在《合格供方目录》内选择供应商。就某类生产产品或者原材料及零部件涉及国家机密，军方、军代表或者研究所会直接指定供应商。
军品的生产需要严格遵照国防科工局及军方相关规定执行，不能存在生产范围超过科研生产许可目录所列示产品范围，武器装备科研生产许可证是军工企业开展生产业务的基础。在整个生产流程中，军品需要严格按照国家军用标准生产。
根据军方武器采购的现行要求，军工企业的产品销售需要获得军方就该类产品定型批准后方能开始销售。因此就军品生产企业而言，获得军方定型批准是后续批量生产的前提条件。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）B、保密管理
军品生产企业需要遵循国防科工局、国务院、军方等所指定的严格的保密规定。军品生产公司保密资质是业内公司获得相关证照并开展业务的基础。相关公司需要建立健全严密的保密体系，方能开展武器科研生产许可业务。
C、质量监督
军品的可靠性、稳定性由于关系到国家国防体系建设，行业内公司必须接受国防科工局下设部门对质量保证体系考核，在考核合格后方能开展相应业务。行业内公司的质量监督体系需贯彻到产品由研发至销售的所有环节，确保员工切实遵循相关质量监督要求。
（3）行业的周期性，季节性与区域性特点
军工企业由于行业特殊性，不具有显著的周期性特征。行业发展主要与国际周边环境，国家安全及战略发展意图相关。同时，军工企业不具备显著的区域性和季节性特征。
5、行业所处上下游产业链位置及对行业发展的影响
成都傅立叶主要是以设计开发、自主加工生产的直销模式，为下游各研究所提供配套产品或为军队提供装备。具体模式为根据客户的项目需求定制化设计开发，设计定型后根据客户装备需求计划自主批量生产，最终经过各严格测试后交付产品。由于军工行业的特殊性，成都傅立叶的上游供应商必须是经军代表审核备案、列入《合格供方名录》的公司，主要包含了厂家、代理商及一些实力比较强的贸易商。同时又由于军工行业的计划性，每年采购根据项目不同采购的具体器件都不相同，但主要为IC芯片、PCB板等产品。此类产品相较普通消费类的电子产品，选用的器件为品牌及性能较好、规格较高的产品，此类产品受市场影响小，价格相对稳定。因此，成都傅立叶所处行业上游客户稳定，采购渠道固定，价格波动小。
与上游客户不同，成都傅立叶所处行业的下游客户主要为各军工研究所或军队。由于国防事业只能由国家来承担，军事工业的买方主体拥有绝对话语权。同时在我国，军工项目的建设受我国外交与军事战略的影响，遵循我国“五年”计划的规划和实施周期，按国家既定的军事采购计划运行，具有较强的计划性。成都傅立叶在国防武器装备项目计划的前提下，通过建立与客户深入的需求沟通，
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）先期参与这些项目配套产品定制化设计开发和产品设计定型，建立锁定的供需配套关系，实现批量配套产品的生产。根据军方现行武器装备采购体制，武器装备销售价格采取“企业报价、军方审价”的方式决定。因此，虽然下游客户具有绝对的话语权，军工行业产品整体的附加值非常高，投资回报率有保障。同时下游客户的国有背景大大降低了销售合同的违约风险，使得成都傅立叶的下游销售渠道较为稳定。
6、竞争优势
成都傅立叶定位于国防军工行业，主要产品以军用航空通讯设备为主，以高性能数字信号采集处理及高可靠数据存储为核心技术，以国防重大型号项目配套、预研项目研制为重点市场，已经在国防航空、航天、船舶、兵器系统等领域参与多个国防重大项目型号、预研项目的配套研制与生产任务工作，并在国防通信、综合信息、雷达、电子战、武器等装备系统中配套装备了成都傅立叶研制和生产的信号采集、处理和存储等多个型号产品，在产品、客户资源、技术、先发、人才等方面具有明显的竞争优势。
7、财务状况分析
如无特别说明，本节“财务状况分析”之内容均是以成都傅立叶合并财务报表所记载的数据为基础进行分析。其中，成都傅立叶报告期内资产负债表、利润表及现金流量表已经天职国际会计师审计，并出具天职业字[2015]5948号标准无保留意见的审计报告。
（1）资产构成分析
报告期内，成都傅立叶的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|647.94|9.87%|1,037.81|12.85%|488.41|
|2,442.95|37.23%|2,824.80|34.98%|399.15|
|129.39|1.97%|73.81|0.91%|151.15|
|6.71|0.10%|6.39|0.08%|6.28|
|2,622.19|39.96%|2,291.38|28.37%|1,564.27|
|5,899.18|89.90%|7,398.60|91.61%|2,609.26|
|572.69|8.73%|579.01|7.17%|599.99|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|22.16|0.34%||||
|3.42|0.05%|1.79|0.02%|1.15|
|662.74|10.10%|677.56|8.39%|690.01|
|6,561.92|100.00%|8,076.16|100.00%|3,299.27|

截至2015年6月末、2014年末与2013年末，成都傅立叶资产总额分别为6,561.92万元、8,076.16万元和3,299.27万元。报告期内，2015年6月末，成都傅立叶总资产较2014年底减少1,514.24万元,降幅为18.75%，该变动主要系流动资产中货币资金、应收账款的减少。
报告期内，成都傅立叶资产主要由流动资产构成，流动资产占资产总额比例分别为89.90%、91.61%和79.09%。2015年6月末流动资产较2014年底减少1,499.42万元,主要系货币资金、应收账款的减少所致。2014年末较2013年末，流动资产占比增加12.52%，主要为货币资金、应收账款及存货增加所致。货币资金2015年6月末较2014年末减少389.87万元，主要为营业收入及短期借款增长使得账面资金的增加。应收账款2014年末余额2,824.80万元，较2013年末余额399.15万元增加2,425.65万元，增长607.71%，主要系2014年销售增长所致。2014年最后三个月发货量增长较多，由于给予客户信用期的原因，导致期末尚未结算的应收账款大幅增加。其他应收款2014年末余额6.39万元，较2013年末余额6.28万元增加0.11万元，增长1.70%，变动金额不大。存货2014年末余额2,291.37万元，较2013年末余额1,564.27万增加727.10万元，增长46.48%，主要原因为成都傅立叶根据客户订单及销售增长情况，订单和预期备货都有所增加，导致期末原材料和在产品均较上年末增加。递延所得税资产2015年6月末余额为3.42万元，较2014年末余额增加1.63万元，2014年末余额1.79万元，较2013年末余额1.15万元增加0.64万元，增长55.70%，主要系期末计提的资产减值准备增加，根据可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产有所增加。
（2）负债构成分析
报告期内，成都傅立叶的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,479.00|36.10%|1,930.00|33.65%|1,000.00|
|-|-|-|-|-|
|1,032.30|25.20%|818.48|14.27%|200.3|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|102.28|2.50%||||
|66.63|1.63%|122.17|2.13%|106.74|
|77.60|1.89%|607.2|10.59%|58.61|
|2.65|0.06%|3.78|0.07%|2.24|
|1,323.70|32.31%|1,938.74|33.81%|849.52|
|4,084.17|99.70%|5,721.08|99.76%|2,227.69|
|12.25|0.30%|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|12.25|0.30%|13.75|0.24%|15.00|
|4,096.42|100.00%|5,734.83|100.00%|2,242.69|

2015年6月末、2014年末与2013年末，成都傅立叶期末负债总额分别为4096.42万元、5,734.83万元和2,242.69万，2015年6月末较2014年减少1,638.41万元，减少28.57%，主要是流动负债减少所致。2014年末较2013年末增加3,492.14万元，增幅155.71%。其变动原因主要系流动负债金额显著增加所致。
报告期内，成都傅立叶的负债结构稳定，主要由流动负债构成。截至 2015年6月末、2014年末与2013年末的流动负债金额分别为4,084.17万元、5,721.08万元与2,227.69万元，占负债总额比例分别为99.70%、99.76%和99.33%。流动负债中短期借款2015年6月末较2014年末减少451.00万元，其他应付款2015年 6月末较 2014年末减少 615.04万元，。成都傅立叶主要通过向银行借入资金和大股东借款解决资金短缺问题。2014年末，成都傅立叶应付账款余额 818.47万元，较 2013年末余额 200.30万元增加 618.17万元，增长308.62%，主要系成都傅立叶 2014年度营业规模增加，生产量增加导致材料采购量增加，公司取得供应商的信用期，因此期末未结算的供应商货款随采购量增加较多所致。
（3）现金流量分析
报告期内，成都傅立叶的现金流量如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|150.35|-186.30|
|-26.21|-61.57|
|185.98|-202.74|

2015年 1-6月成都傅立叶实现经营活动产生的现金流量净额为 150.35万元，较 2014年度绝对值增加 336.65万元。2014年度，成都傅立叶实现经营活
动产生的现金流量净额 2014年度为-186.30万元，较 2013年度增加 589.73万
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元，主要系净利润增加以及经营性应付项目的增加所致。2014年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要系客户群体主要为军工研究所，由于2013-2014年收入增长较快，主要收入集中在期末，成都傅立叶给予客户较长信用期，已经实现的销售收入未及时收回，而相应的支出已经发生所致。
报告期内，成都傅立叶投资活动产生的现金流量净额分别为-26.21万元、-61.57万元和-101.92万元。该项会计科目变动主要为成都傅立叶当期固定资产购买变动所致。
报告期内，成都傅立叶筹资活动产生的现金流量净额为185.98万元、-202.74万元与1,247.27万元。2015年1-6月该数据较2014年度绝对值数据增加388.72万元，主要为银行借款的现金流入，2013年度成都傅立叶筹资活动较大，主要由于成都傅立叶当期吸收投资收到的现金630.00万元，该款项主要系股东当期增资款。
（4）资本结构与偿债能力分析
报告期内，成都傅立叶各期期末资本结构及偿债能力情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|62.43|71.01|
|89.90|91.61|
|10.10|8.39|
|99.70|99.76|
|0.30|0.24|
|1.44|1.29|
|0.80|0.89|
|147.34|1,689.28|
|2.38|15|

*流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
报告期内，成都傅立叶的资产负债率分别是62.43%、71.01%、67.98%，2015年6月末较2014年末，成都傅立叶资产负债率下降8.58%，主要是当期负债有所减
少，2015年6月末的负债较2014年末减少1,582.19万元，减少27.86%。。报告期内，
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）成都傅立叶的偿债能力指标显著提升。流动比率分别,为1.44、1.29、1.17，速动比率分别为0.80、0.89、0.47，该变动主要系流动资产增额超过流动负债所致。
报告期内，成都傅立叶息税折旧摊销前利润显著减少。2015年1-6月，成都傅立叶息税折旧摊销前利润较2014年度减少1，541.94万元，,减幅91.28%%。该项变动主要是由于当期营业收入规模降低所致。2015年1-6月实现营业收入1,254.20万元，仅占2014年度营业收入的24.58%。
2015年6月末，成都傅立叶利息保障倍数较2014年度减少12.62，主要受营业收入减少的影响。成都傅立叶属于服务于军需的计算机、通信设备制造业，由于所处行业及下游客户特点的原因，公司上下半年业绩容易存在较大波动。
总体而言，报告期内，成都傅立叶由于所属行业结算周期的特殊性，营业规模缩小，使得各项财务指标均有不同程度的下降。
（5）营运能力分析
报告期内，成都傅立叶营运能力指标如下所示：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|0.51|3.17|
|0.30|1.31|

*应收账款周转率=营业收入/期末应收账款
存货周转率=营业成本/期末存货
报告期内，成都傅立叶应收账款周转率明显下降。2015年6月末较2014年度，应收账款周转率下降2.66，2014年度较2013年度，应收账款周转率下降3.35。成都傅立叶应收账款周转率下降主要系营业收入同比下降显著，由于应收账款回款周期一般在三至四个月左右，因此应收账款金额较小，使得周转率下降。
成都傅立叶存货周转率2015年6月末为0.30，较2014年末下降1.01，，其中2015年6月末存货较2014年末增加330.82万元，营业成本较2014年减少1,735.07万元，致使存货周转率明显下降。
||
|-|
|2014年度|
|1.89|
|2.35|
|2.67|
|2.30|
|2014年1-9月|
|2.12|
|1.62|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）旋极信息 3.03 3.48
平均值 2.25 2.46
数据来源：各上市公司公告
成都傅立叶应收账款周转率略高于行业平均水平，反映出成都傅立叶较高的营运能力及与下游客户较紧密的合作关系。成都傅立叶存货周转率略低于行业平均水平，主要原因为成都傅立叶为研发型军工生产企业，研发及生产周期较长，尤其是初次研发产品。
8、盈利能力分析
（1）营业收入构成及增长分析
报告期内，成都傅立叶销售规模不断扩大，营业收入规模逐年增加，主要是受益于军工行业的高速发展与成都傅立叶在技术研发、市场拓展领域的不断进步。成都傅立叶2015年1-6月实现营业收入1,254.2万元，2014年度实现营业收入5,102.02万元，较2013年度增长2,501.23万元，增幅96.17%。报告期内，成都傅立叶营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,235.83|98.54%|4,633.99|90.83%|2,600.34|
|18.37|1.46%|468.03|9.17%|0.45|
|1,254,20|100.00%|5,102.02|100.00%|2,600.79|

报告期内，成都傅立叶营业收入主要来源于主营业务收入。2015年1-6月、2014年度与2013年度成都傅立叶主营业务收入占营业收入比例98.54%、90.83%与99.98%。因此，成都傅立叶主营业务突出，2014年度其他业务收入增长较多，其主要为材料销售收入增加所致。
成都傅立叶2014年度营业收入较2013年度呈上升趋势，主要原因如下：
首先，成都傅立叶的营业收入增加受益于我国国防军工行业的高速发展。根据2010年发布的《中国人民共和国国防白皮书》，未来我国国防建设的方向为“实行军民融合式发展，建立完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”。
根据国家统计局数据，2004年至2013年我国国防支出由2,200.01亿元增加至7,407.45亿元，年均复合增长率达到14.44%。我国国防支出的增长带来了行业内
个军工企业销售量的持续上升。前述政策导向与国防支出的增加，将进一步推动
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）了民营企业参与军工行业的深度与广泛度，有助于提升了包括成都傅立叶在内的行业内企业的销售业绩。
其次，核心技术的持续提升及产品的稳定性与可靠性。与民用产品不同，军品在出厂前需要经过严格的环境及稳定性测试，在出厂后，需要应对演习及实战的多重考验。成都傅立叶经过十余年的发展，构建了完备的研发设计体系，产品屡经各项考验，在先进性、稳定性、可靠性方面深受军需方的认可。尽管军工生产行业具有相对封闭性且对保密性要求较高，但成都傅立叶在业内多年的技术积累及品牌效应对历年销售业绩增长有积极作用。
（2）主营业务收入按产品类别分析
报告期内，成都傅立叶分产品的主营业务收入及销量如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2014年度|||
||金额|占比|金额|
|军用航空通讯设备|3,786.97|81.72%|1,974.15|
|数据记录仪|847.02|18.28%|626.19|
|总计|4,633.99|100.00%|2,600.34|
|军用航空通讯设备|715.00|70.86%|300|
|数据记录仪|294.00|29.14%|119|
|总计|1,009.00|100.00%|419|

报告期内，成都傅立叶主营业务收入由军用航空通讯设备和数据记录仪构成。2014年度较2013年度，军用航空通讯设备销售收入同比上升1,812.82万元，增幅47.87%。数据记录仪销售收入同比上升220.83万元，增幅26.07%。成都傅立叶销售收入的提升主要系下游研究所及行业公司市场需求的增加所致。
（3）利润的主要来源及可能影响成都傅立叶盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014 年度|
|1,254.20|5,102.02|
|1,254.20|4,633.99|
|96.19|1,508.16|
|85.46|1,511.37|
|67.95|1,284.74|

成都傅立叶利润总额的主要来源为营业利润。报告期内，成都傅立叶通过不
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）断对现有产品的技术革新，增强产品的适配机型，提高产品在现代信息化战争中的对抗性、稳定性、可靠性、先进性，使得产品销量及毛利持续增加。该类产品技术含量较高，产品的研发及投入所需时间及资金较大，军需方对合作企业拥有严格的保密要求及质管体系，综合考虑上述因素，其保证了成都傅立叶盈利能力持续与稳定发展。本次交易完成后，成都傅立叶将依托于上市公司的资本平台与国企背景，进一步增强与军需方合作，扩充产品品类，提升技术水平，保证成都傅立叶未来的业务发展和盈利能力增长具有连续性与稳定性。
（4）盈利能力的驱动要素及其可持续性。
报告期内，成都傅立叶军用航空通讯设备和数据记录仪两项产品合计占毛利额比例分别为97.26%与99.96%。上述产品是成都傅立叶盈利能力的主要驱动因素。同时，成都傅立叶总资产周转率持续提升，在报告期内分别为0.17、0.90与0.79，呈上升趋势。
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|0.17|0.90|

报告期内，成都傅立叶总资产周转率得以提升。本次交易完成后，成都傅立叶将进一步提升研发水平，增加研发团队人员数量，增强产品的技术先进性。因此，除非行业出现重大不利变化，军用航空通讯设备和数据记录仪作为成都傅立叶盈利驱动的主要要素是稳定且可靠的，对成都傅立叶盈利贡献具备可持续性。
（5）主营业务毛利率分析
A、主营业务毛利
报告期内，成都傅立叶主营业务毛利及毛利率分析如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|339.63|38.28%|2,140.88|56.53%|1,002.62|
|119.84|34.37%|364.59|43.04%|230.92|
|459.47|37.18%|2,505.47|54.07%|1,233.54|

报告期内，成都傅立叶主营业务毛利率为37.37%、54.07%和47.44%。2015年1-6月，成都傅立叶主营业务毛利率较2014年度下降16.89%，2014年度，成都傅立叶主营业务毛利率较2013年度增长6.63%，毛利额较2013年度增长1,271.93
万元，增幅50.77%。报告期内，成都傅立叶主营业务毛利润及毛利额上升，主要
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）系当期营业收入规模增加及核心产品技术水平提升，研发过程中原材料损耗降低所致。
B、毛利来源的分析
报告期内，成都傅立叶毛利的主要来源为军用航空通讯设备，其占成都傅立叶当期毛利额比重较高且呈上升趋势。2014年度与2013年度，该产品占当期主营业务毛利额比例分别为85.45%与81.28%。
（6）经营成果分析
报告期内，成都傅立叶利润表主要构成项目明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,254.20|100.00%|5,102.02|100.00%|2,600.79|
|790.79|63.05%|2,525.86|49.51%|1,366.80|
|14.92|1.19%|48.32|0.95%|8|
|82.22|6.56%|95.34|1.87%|100.41|
|207.26|16.53%|785.42|15.39%|597|
|62.78|5.01%|134.63|2.64%|80.99|
|0.05|0.00%|4.28|0.08%|-1.16|
|96.19|7.67%|1,508.16|29.56%|448.74|
|2.51|0.20%|3.44|0.07%|0.45|
|13.24|1.06%|0.23|0.00%|5.3|
|0.10|0.01%|-|-|5.3|
|85.46|6.81%|1,511.37|29.62%|443.9|
|17.51|1.19%|226.63|4.44%|68.54|
|67.95|5.42%|1,284.74|25.18%|375.36|

报告期内，成都傅立叶营业收入规模及盈利能力不断提升。
2015年1-6月，成都傅立叶实现营业利润96.19万元，2015年年化营业利润为192.38万元，为2014年度营业利润的12.76%，受行业特殊性影响，成都傅立叶1-6月的财务数据有较大波动。2014年度较2013年度，成都傅立叶营业利润及净利润增长显著。其中，营业利润2014年度较2013年度增加1,059.42万元，增幅70.25%。
净利润增长909.38万元，增幅70.78%。上述变动主要原因为营业收入规模增加，
毛利率及毛利额提升以及对期间费用的有效控制所致。其中，营业收入、毛利率
及毛利额的提升主要由于下游研究所及行业公司市场需求增加及成都傅立叶技
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）术水平提升，研发及生产环节原材料耗用降低所致。
2015年1-6月，成都傅立叶的期间费用总计352.26万元，较2014年度减少663.13万元，2014年度成都傅立叶期间费用总计1,015.39万元，较2013年度上升236.99万元。期间费用的上升主要系管理费用增加所致，2014年度较2013年度，管理费用同比增加188.42万元，增幅23.99%。尽管期间费用有所增加，但在营业收入规模大幅提升的前提下，期间费用整体得以摊薄，期间费用占当期营业收入比重由2013年度的29.92%下降至2014年度的19.90%。
C、主要产品毛利率及同行可比上市公司比较
成都傅立叶2014年度、2013年度主营业务毛利率分别为54.07%和47.44%。
同期，同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年度|
|300045|华力创通|49.31%|
|002465|海格通信|44.34%|
|300324|旋极信息|57.20%|
|||50.28%|
|||54.07%|

数据来源：各上市公司公告。
成都傅立叶主营业务毛利率水平处于接近行业均值水平，与其所具有的以下竞争优势有关：
①产品定制化优势
成都傅立叶主要从事军用航空通讯设备与数据记录仪的研发、生产与销售。
涉军产品的价格弹性系数小，只要产品符合国家战略利益，则供货方一般都获得较好采购价格，保持较高的毛利水平。
由于行业的特殊性，成都傅立叶采用了自主研制开发、自主销售的自营模式，产品的最终消费群体为十大军工集团、军队、科研院所、高校、行业内公司等。
业务类型有定制开发和成熟产品销售。军品型号产品在研制前期往往采用定制开发模式，待产品定型列装后，批量订货直接采用成熟产品销售模式完成。由客户提出产品功能性能要求，如已经定型的产品，客户直接提出产品订单。销售人员判断有无成熟产品满足要求，如有匹配产品提供，直接回复客户价格及供应周期。
定制类的非标产品，需要根据客户的需求进行个性化的设计。由于定制化需要花
费较长的时间，而且还要经过严格的检验手续，因此，其产品毛利率会高于非定
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）制化产品。
报告期内，成都傅立叶主营业务毛利率上升，主要系当期营业收入规模增加及核心产品技术水平提升，研发过程中技术水平、劳动力熟练水平不断提升导致原材料损耗降低所致。
②客户资源优势
由于行业的特殊性，成都傅立叶采用了自主研制开发、自主销售的自营模式，产品的最终消费群体为十大军工集团、军队、科研院所、高校、行业内公司等。
在国防武器装备项目计划前提下，通过销售部建立与客户深入的需求沟通，先期参与这些项目配套产品定制化设计开发和产品设计定型，建立稳定的供需配套关系，实现批量配套产品的生产。
报告期内，即2014年度、2013年度公司前十大客户中，有四家客户没有发生变化，其销售合计数占当期营业总收入的比例分别为69.79%、87.47%，主要客户群体稳定。
③技术优势
成都傅立叶在信号传输与信号处理领域积累了丰富的研究经验，与国内研究所在该领域保持了长期稳定的合作关系，核心技术包括关于信号采集与处理、数据存储技术、传输技术、同步技术、协同技术、加密技术等多个方面。截至本报告书签署之日，成都傅立叶总计拥有实用新型专利技术14项，非专利技术8项，软件著作权5项，在国内同行业公司中处于较为先进的水平。
④行业先发优势
成都傅立叶主要从事高速信号采集、信号处理、数据存储，而且从事该领域的研究与生产已经超过十年。由于下游客户较为固定，与军方研究所合作等研发与销售环节需要多年积累。因此，上述因素为成都傅立叶确立了较好的行业先发优势。
⑤人才优势
成都傅立叶是以研发为核心的涉军研发生产型公司，研发人员占比达65%以上，核心技术人员大都具有在军方研究所、军工集团、航天航空集团等的工作、合作研究的工作经历，整体技术人员队伍具备较强的研发、设计能力。上述因素保证了成都傅立叶产品较高的技术含量，是其未来持续盈利能力的有效保证。
（7）非经常性损益分析
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）A、非经常性损益构成
报告期内，成都傅立叶非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|
|1.97|1.97|3.04|3.04|-|
|0.54|0.54|0.41|0.41|0.45|
|2.51|2.51|3.44|3.44|0.45|
|0.10|0.10|-|-|5.3|
|0.10|0.10|-|-|5.3|
|-|-|-|-|-|
|13.13|13.13|0.23|0.23|-|
|13.23|13.23|0.23|0.23|5.3|
|-10.72|-10.72|2.73|2.73|-4.12|
|-15.78%|-15.78%|0.21%|0.21%|-1.10%|

报告期内，成都傅立叶非经常性损益金额较小，2014年度与2013年度非经常性损益流入金额分别为3.44万元和0.45万元，流出金额分别为0.23万元和5.30万元。上述金额对成都傅立叶当期盈利情况影响较小。
B、投资收益
报告期内成都傅立叶无投资收益。
三、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析
本次交易完成后，上市公司将持有深圳东志100.00%股权与成都傅立叶100.00%股权，并将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。以下所附的备考合并财务报表是公司管理层基于本次交易完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表，且经瑞华会计师审阅并出具瑞华阅字[2015]48330002号审阅报告。从备考合并财务报表及未来财务状况和盈利能力来看，上市公司整体财务状况更为健康，盈利能力提升显著。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）上市公司备考财务状况
1、资产的主要构成分析
单位：万元
2015年06月30日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|备考|占比|交易前|占比|变动额|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|32,162.66|8.64%|17,602.60|6.40%|14,560.06|
|6,034.15|1.62%|5,984.15|2.18%|50.00|
|104,211.89|28.00%|84,137.10|30.59%|20,074.79|
|8,306.85|2.23%|5,486.33|1.99%|2,820.53|
|6,086.96|1.64%|5,620.48|2.04%|466.48|
|79,623.08|21.39%|60,444.85|21.98%|19,178.23|
|1,065.85|0.29%|1,065.85|0.39%|0.00|
|237,491.44|63.81%|180,341.36|65.56%|57,150.08|

非流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|42.59|0.01%|42.59|0.02%|0.00|
|243.31|0.07%|243.31|0.09%|0.00|
|21,460.44|5.77%|21,460.44|7.80%|0.00|
|52,122.28|14.00%|46,928.06|17.06%|5,194.21|
|11,097.15|2.98%|11,097.15|4.03%|0.00|
|12,230.19|3.29%|12,131.41|4.41%|98.77|
|34,595.88|9.29%|330.32|0.12%|34,265.56|
|1,855.86|0.50%|1,559.02|0.57%|296.84|
|1,070.18|0.29%|925.27|0.34%|144.92|
|134,717.88|36.19%|94,717.58|34.44%|40,000.30|
|372,209.32|100.00%|275,058.94|100.00%|97,150.39|

2014年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|备考|占比|交易前|占比|变动额|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|46,187.26|13.10%|29,122.10|11.17%|17,065.16|
|6,750.98|1.92%|5,586.56|2.14%|1,164.42|
|90,243.22|25.60%|73,155.78|28.05%|17,087.44|
|4,032.23|1.14%|2,356.47|0.90%|1,675.76|
|5,609.84|1.59%|4,912.75|1.88%|697.09|
|68,907.87|19.55%|55,176.91|21.16%|13,730.96|
|1,788.77|0.51%|1,788.78|0.69%|-0.01|
|223,520.17|63.41%|172,099.35|65.99%|51,420.82|

非流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|42.59|0.01%|42.59|0.02%|-|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|244.02|0.07%|244.02|0.09%|-|
|22,005.84|6.24%|22,005.84|8.44%|-|
|53,340.10|15.13%|47,888.35|18.36%|5,451.75|
|8,452.15|2.40%|8,452.15|3.24%|-|
|7,857.55|2.23%|7,785.72|2.99%|71.83|
|34,595.88|9.82%|330.32|0.13%|34,265.56|
|1,604.31|0.46%|1,225.60|0.47%|378.71|
|812.78|0.23%|739.77|0.28%|73.01|
|128,955.23|36.59%|88,714.36|34.01%|40,240.87|
|352,475.40|100.00%|260,813.71|100.00%|91,661.69|

2013年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|备考|占比|交易前|占比|变动额|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|33,783.79|10.90%|21,806.23|9.68%|11,977.56|
|9,633.28|3.11%|9,340.37|4.14%|292.91|
|67,449.89|21.76%|57,732.16|25.62%|9,717.72|
|6,604.25|2.13%|3,156.69|1.40%|3,447.56|
|9,091.11|2.93%|4,162.30|1.85%|4,928.81|
|52,820.86|17.04%|41,301.48|18.33%|11,519.38|
|4,410.20|1.42%|2,600.00|1.15%|1,810.20|
|183,793.37|59.30%|140,099.24|62.17%|43,694.14|

非流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|42.59|0.01%|42.59|0.02%|-|
|254.00|0.08%|254.00|0.11%|-|
|19,177.58|6.19%|19,177.58|8.51%|-|
|48,373.36|15.61%|42,414.37|18.82%|5,958.98|
|13,094.04|4.22%|13,094.04|5.81%|-|
|8,557.51|2.76%|8,501.37|3.77%|56.14|
|34,595.88|11.16%|330.32|0.15%|34,265.56|
|1,180.40|0.38%|671.19|0.30%|509.22|
|854.94|0.28%|761.98|0.34%|92.96|
|126,130.31|40.70%|85,247.45|37.83%|40,882.86|
|309,923.68|100.00%|225,346.69|100.00%|84,576.99|

本次交易完成后，上市公司资产总额将显著增加，2015年1-6月、2014年末与2013年末，资产总额分别增长35.32%、35.14%与37.53%。本次交易中，新增的资产总额主要来源于深圳东志与成都傅立叶的货币资金、应收账款、存货、固定资产以及本次交易在备考合并财务报表中确认的商誉。本次交易形成的商誉为
34,265.56万元，需要在未来每年年末进行减值测试。
2、负债的主要构成分析
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
2015年6月30日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|备考|占比|交易前|占比|变动额|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|22,104.30|11.40%|4,000.00|2.76%|18,104.30|
|61,302.91|31.63%|45,623.07|31.48%|15,679.84|
|58,095.06|29.97%|51,472.99|35.51%|6,622.08|
|6,584.22|3.40%|6,481.94|4.47%|102.28|
|7,159.69|3.69%|6,610.65|4.56%|549.03|
|2,568.14|1.32%|1,952.28|1.35%|615.85|
|54.56|0.03%|21.66|0.01%|32.90|
|704.60|0.36%|704.60|0.49%|0.00|
|15,554.08|8.02%|9,107.52|6.28%|6,446.56|
|1,896.54|0.98%|1,594.31|1.10%|302.23|

非流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|15,528.62|8.01%|15,445.96|10.66%|82.66|
|2,119.90|1.09%|1,767.65|1.22%|352.25|
|151.45|0.08%|151.45|0.10%|0.00|
|17,799.97|9.18%|17,365.06|11.98%|434.91|
|193,824.08|100.00%|144,934.09|100.00%|48,889.99|

2014年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|备考|占比|交易前|占比|变动额|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,896.00|4.94%|-|-|8,896.00|
|53,392.77|29.65%|35,750.59|26.55%|17,642.18|
|61,915.81|34.39%|52,887.42|39.27%|9,028.39|
|6,676.96|3.71%|6,433.41|4.78%|243.55|
|7,087.26|3.94%|6,395.32|4.75%|691.94|
|3,063.10|1.70%|1,534.32|1.14%|1,528.78|
|48.45|0.03%|23.13|0.02%|25.32|
|17,242.40|9.58%|10,834.37|8.05%|6,408.03|
|3,913.09|2.17%|3,594.45|2.67%|318.64|
|162,235.84|90.10%|117,453.01|87.22%|44,782.83|

非流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|15,912.16|8.84%|15,674.15|11.64%|238.01|
|1,763.74|0.98%|1,389.99|1.03%|373.75|
|151.45|0.08%|151.45|0.11%|-|
|17,827.36|9.90%|17,215.59|12.78%|611.77|
|180,063.20|100.00%|134,668.60|100.00%|45,394.60|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2013年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|备考|占比|交易前|占比|变动额|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,896.65|7.89%|1,401.00|1.29%|10,495.65|
|33,528.85|22.25%|21,730.76|19.97%|11,798.08|
|53,158.09|35.27%|42,970.20|39.50%|10,187.90|
|8,352.44|5.54%|8,342.16|7.67%|10.28|
|6,261.58|4.15%|5,461.62|5.02%|799.96|
|2,344.46|1.56%|(60.58)|-0.06%|2,405.04|
|57.88|0.04%|30.75|0.03%|27.13|
|117.00|0.08%|117.00|0.11%|-|
|14,855.99|9.86%|9,836.39|9.04%|5,019.61|
|3,452.05|2.29%|2,851.40|2.62%|600.65|
|134,025.00|88.93%|92,680.70|85.19%|41,344.30|

非流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|15,266.66|10.13%|14,710.00|13.52%|556.66|
|300.00|0.20%|300.00|0.28%|-|
|955.00|0.63%|940.00|0.86%|15.00|
|159.80|0.11%|159.80|0.15%|-|
|16,681.45|11.07%|16,109.79|14.81%|571.66|
|150,706.45|100.00%|108,790.49|100.00%|41,915.96|

本次交易完成后，上市公司负债总额增长幅度较大。2015年6月末、2014年末与2013年末，负债总额分别增长33.73%、33.71%与38.53%。上述增长主要系两家标的公司长期负债经营，短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款规模较大，使得合并口径的备考数据较大。
3、偿债能力与资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月末||2014年12月31日|||
|备考|交易前|备考|交易前|备考|
|52.07%|52.69%|51.09|51.63|48.63|
|1.34|1.41|1.38|1.47|1.37|
|0.90|0.94|0.95|1.00|0.98|
|1.42|1.45|2.65|2.92|2.99|
|1.53|1.65|2.79|3.22|3.07|

*流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
应收账款周转率=营业收入/期末应收账款
存货周转率=营业成本/期末存货
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于深圳东志与成都傅立叶的资产负债率水平较上市公司略高，上市公司资产负债率水平2013年末小幅上升。但是考虑到上市公司较大的资产规模，该项指标整体处于相对稳定的状态。同时，本次交易中，由于两家标的公司的资金实力不及上市公司，加上本次交易中支付的现金对价，使得上市公司的流动比率与速动比率有一定程度的下滑。
另外，由备考数据可见，本次交易完成后，上市公司2014年度与2013年度应收账款周转率略有上升，存货周转率小幅下降，但整体变动幅度较小。未来随着上市公司各项规范准则及内控要求在深圳东志及成都傅立叶的有效推行，上市公司整体营运效率将得以提升。
4、财务安全性分析
报告期内，同行业可比上市公司资产负债率如下表所示：
||
|-|
|2014年9月30日|
|63.47|
|33.35|
|32.06|
|53.97|
|45.71|
|51.09|

数据来源：各上市公司公告
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2014年末的资产负债率为51.09%，略高于同行业可比上市公司平均水平。流动比率与速动比率为1.38与0.95，偿债能力较强。本次交易对公司的财务安全性的具体影响分析如下：
首先，本次交易标的公司深圳东志与成都傅立叶报告期内保持了良好的经营业绩，盈利能力较强，增厚了上市公司的每股收益水平。其次，宽带通讯终端行业与军用航空通讯设备行业均是高速发展行业，发展前景良好，进一步保障了公司财务安全性水平。综上所述，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
（二）上市公司备考经营成果
1、利润构成分析
2015年1-6月，上市公司备考利润构成如下：
2015年1-6月
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|备考|占比|交易前|占比|变动额|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年1-6月
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|备考|占比|交易前|占比|变动额|
|147,797.35|100.00%|114,166.59|100.00%|33,630.76|
|122,001.13|82.55%|95,185.98|83.37%|26,815.16|
|848.59|0.57%|771.42|0.68%|77.17|
|4,992.82|3.38%|4,779.80|4.19%|213.02|
|10,335.36|6.99%|7,400.85|6.48%|2,934.51|
|1,735.07|1.17%|297.08|0.26%|1,437.99|
|546.12|0.37%|510.25|0.45%|35.88|
|55.42|0.04%|55.42|0.05%|0.00|
|7,393.67|5.00%|5,276.63|4.62%|2,117.04|
|284.59|0.19%|262.09|0.23%|22.51|
|16.34|0.01%|2.93|0.00%|13.42|
|7,661.92|5.18%|5,535.79|4.85%|2,126.13|
|969.26|0.66%|851.45|0.75%|117.81|
|6,692.65|4.53%|4,684.33|4.10%|2,008.32|
|5,862.76|3.97%|3,805.80|3.33%|2,056.97|
|829.89|0.56%|878.54|0.77%|-48.64|
|6,692.65|4.53%|4,684.33|4.10%|2,008.32|
|5,862.76|3.97%|3,805.80|3.33%|2,056.97|
|829.89|0.56%|878.54|0.77%|-48.64|

2014年度，上市公司备考利润构成如下：
单位：万元
2014年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|备考|占比|交易前|占比|变动额|
|239,572.76|100.00%|191,389.03|100.00%|48,183.73|
|192,353.46|80.29%|155,968.11|81.49%|36,385.35|
|1,431.83|0.60%|1,309.81|0.68%|122.01|
|10,286.50|4.29%|9,777.38|5.11%|509.11|
|19,619.64|8.19%|15,037.36|7.86%|4,582.28|
|3,181.13|1.33%|838.77|0.44%|2,342.36|
|526.39|0.22%|594.78|0.31%|-68.39|
|327.05|0.14%|326.94|0.17%|0.12|
|12,500.87|5.22%|8,189.75|4.28%|4,311.12|
|545.30|0.23%|437.02|0.23%|108.27|
|264.45|0.11%|29.99|0.02%|234.46|
|12,781.71|5.34%|8,596.78|4.49%|4,184.93|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2014年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|备考|占比|交易前|占比|变动额|
|2,094.56|0.87%|1,507.27|0.79%|587.29|
|10,687.16|4.46%|7,089.52|3.70%|3,597.64|
|9,165.06|3.83%|5,567.43|2.91%|3,597.63|
|1,522.09|0.64%|1,522.09|0.80%|-|
|10,687.16|4.46%|7,089.52|3.70%|3,597.64|
|9,165.06|3.83%|5,567.43|2.91%|3,597.63|
|1,522.09|0.64%|1,522.09|0.80%|-|

2013年度，上市公司备考利润构成如下：
2013年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|备考|占比|交易前|占比|变动额|
|201,418.46|100.00%|157,195.03|100.00%|44,223.43|
|162,018.24|80.44%|127,451.89|81.08%|34,566.35|
|1,149.95|0.57%|1,095.49|0.70%|54.46|
|8,696.73|4.32%|8,140.23|5.18%|556.50|
|16,187.43|8.04%|12,170.87|7.74%|4,016.56|
|3,394.79|1.69%|1,006.15|0.64%|2,388.64|
|2,148.33|1.07%|2,030.57|1.29%|117.75|
|1,408.76|0.70%|1,408.76|0.90%|-|
|9,231.75|4.58%|6,708.59|4.27%|2,523.16|
|597.43|0.30%|571.10|0.36%|26.33|
|120.15|0.06%|84.46|0.05%|35.68|
|9,709.03|4.82%|7,195.22|4.58%|2,513.81|
|1,107.81|0.55%|755.03|0.48%|352.78|
|8,601.22|4.27%|6,440.19|4.10%|2,161.03|
|8,307.58|4.12%|6,146.55|3.91%|2,161.03|
|293.64|0.15%|293.64|0.19%|-|
|8,601.22|4.27%|6,440.19|4.10%|2,161.03|
|8,307.58|4.12%|6,146.55|3.91%|2,161.03|
|293.64|0.15%|293.64|0.19%|-|

本次交易完成后，上市公司整体盈利水平及规模显著增加。2014年度营业收
入增加48,183.73万元，增长25.18%，归属于母公司所有者的净利润增加3,597.63
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元，增长64.62%。2013年度营业收入增长44,223.43万元，增长28.13%，归属于母公司所有者的净利润增长2,161.03万元，增长35.16%。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|备考|交易前|备考|交易前|备考|
|17.45|16.63|19.81|18.75|19.56|
|4.50|4.10|4.46|3.70|4.27|
|0.21|0.14|0.29|0.21|0.27|

本次交易完成后，公司毛利率与净利率将得以显著提升，盈利能力增强，营收规模增加。2015年1-6月、2014年度与2013年度，公司收购后毛利率分别为17.45%、19.81%与19.56%，净利率分别为4.50%、4.46%与4.27%。上述变动主要系深圳东志与成都傅立叶毛利率与净利率水平较上市公司水平更高所致。2015年1-6月，公司基本每股收益为0.14，合并备考后基本每股收益为0.21，2014年度，公司基本每股收益为0.21元，合并备考后基本每股收益为0.29元，2013年度，公司基本每股收益为0.23元，合并备考后基本每股收益为0.27元。本次交易完成后，上市公司每股收益增加，盈利规模增强。
（三）上市公司未来财务状况及盈利能力分析
1、本次交易完成后，上市公司财务状况整体得以进一步提升
本次交易完成后，上市公司资产负债略有上升，但整体仍处于合理水平。本次交易完成后，标的公司深圳东志与成都傅立叶可利用上市公司的资本平台、国企背景、商业信用等在供应商、下游客户、银行等获取更为有利的商业条件，并向上市公司提供持续的经营性现金流入。因此，本次交易将同时有利于提升上市公司与标的公司的财务状况。
2、本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅提升
本次交易的两家标的公司，均处于高速发展的细分市场并拥有核心技术，客户资源丰富。根据本次交易的《利润补偿协议》，2015年至 2017年，深圳东志将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,750万元，
4,688万元，5,860万元，成都傅立叶将实现扣除非经常性损益后归属于母公司
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股东的净利润分别不低于2,200万元，3,000万元与3,500万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将有大幅提升。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，两家标的公司深圳东志及成都傅立叶交易总对价为 44,000万元，其中现金对价总计为 14,500万元，其中 3,500万元上市公司将用自有资金进行支付。因此本次交易形成较大的资本性支出。本次交易中，上市公司拟募集配套资金 11,000万元，其将全部用于支付本次交易的部分现金对价。此举将有效缓解上市公司的资金压力。
本次交易完成后，上市公司将考虑对两家标的公司在营运资金方面给予一定帮助，提升两家标的公司的经营规模与技术水平。上市公司资产负债率在本次交易完成后略有提升，但仍在合理水平，未来将计划通过银行借款等债务性融资方式满足上述资金的需求。
4、本次交易对上市公司财务的影响
本次交易所涉及的税负成本依法由相关责任方各自承担，中介机构费用按照市场收费水平确认，上述成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的影响
1、上市公司盈利能力驱动因素及对持续经营能力的影响
（1）完善上市公司产业链布局，实现上市公司产品由“门外”向“门内”战略性跨越
本次重组有助于公司产业链的完整。深圳东志与上市公司子公司光网科技属于直接的上下游产业关系，光网科技的部分产品包括如传输线、光适配器等可以直接用于深圳东志的生产与加工，故本次重组将有助于上市公司的产业链继续向下游延伸。同时，本次重组将会促进公司实现从“门外”向“门内”的战略性跨越。公司产品格局将向下游延伸。通过收购深圳东志，公司可实现产品布局由光纤光缆向宽带通讯终端的进一步延伸，促进公司由传统光纤光缆为主的制造型企业向传输、终端一体化企业转型，并为未来“智慧社区”、“智慧家庭”等行业发展趋势奠定业务基础。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）提升上市公司研发实力与技术水平，促进上市公司整体业务由资本密集型向技术密集型转型
成都傅立叶作为软件企业，交付产品为软硬件结合，且其研发人员占总人数的比例为65%以上。成都傅立叶管理层也对研发人员的培养和奖励予以了高度的重视，因此本次重组将有助于增强上市公司的研发力量，实现由传统电子制造业向研究生产一体化的技术密集型企业转型升级。
（3）创造新的利润增长点，实现业务发展双轮驱动
成都傅立叶与公司产品均属于通讯设备领域，本次交易完成后，上市公司将形成军用、民用通讯设备的双轮驱动发展模式，盈利水平得以提升。未来上市公司将围绕军用、民用通讯设备两大业务，继续增强内生与外延式发展，提升公司的可持续发展能力。
（4）发挥协同效应，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以提升，增厚每股收益。其中，深圳东志在报告期内由于受限于资金限制及资质瓶颈，与下游企业的合作关系中处于相对不利位置，下游企业资金周转期较长。本次交易完成后，基于上市公司背景及资本实力，深圳东志的原材料采购成本将会下降，外部借贷资金将会减少。
上述因素将提升深圳东志整体的盈利水平，并最终提高上市公司的业绩表现。另外就成都傅立叶而言，本次交易完成后，其将由民营企业变更为上市国有企业的子公司成员，上市公司及国有企业背景可以有效提升其未来在交易谈判、订单获取及项目竞标等多方面的综合实力，提高业绩表现。另外，由于过往数年的高额研发投入，成都傅立叶承接部分外债，本次重组将有利于降低其资产负债率水平，提升成都傅立叶及上市公司的财务表现。
2、上市公司未来业务构成、经营发展战略及业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括光纤光缆制造、宽带通讯终端制造与军用航空通讯设备制造三个主要方面，分别由上市公司、深圳东志与成都傅立叶负责相应的管理与运营。本次交易完成后，上述三方面业务将在原有的运营管理主体的经营下按照原有的发展战略继续开展，并基于原有优势，协同发展，在各个主体之间开展分工合作，对上市公司三个业务板块之间的相互配合，增强可持续发展能力。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）本次交易完成后上市公司未来经营中的主要优势
1、技术优势
上市公司高度关注产品的技术水平，持续推进公司技术革新，产品升级。经过多年的产品研发及技术积淀，公司在光纤、光缆、电子元器件领域积累了多项核心技术。截至本报告书签署之日，公司共计拥有发明专利 10项，实用新型专利 102项，软件著作权 14项。上述核心技术确保了上市公司在同行业处于相对领先的技术优势。本次交易完成后，公司技术实力将得以进一步增强。一方面依托于深圳东志在宽带通讯终端领域所积累的研发优势，对光通讯、无线传输、智能通讯终端的深刻理解，将形成公司由光纤光缆向宽带通讯终端及智能终端核心技术的有效整合，另一方面，成都傅立叶作为以军用航空通讯设备为主导的研发生产型企业，在传输速度、稳定性、保密性、先进性、对抗性较民品通讯终端更胜一筹，其将进一步提升上市公司在通讯领域的技术实力。因此，上述各项综合技术能力为上市公司在未来经营中确立了良好的技术优势。
2、客户优势
上市公司与深圳东志均服务于中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商和华为、中兴通讯、烽火通信等大型通讯设备制造商。深圳东志在宽带通讯终端设备制造领域与下游客户，尤其是中兴通讯与烽火通信两家公司形成了多年稳定的合作关系。未来上市公司与深圳东志可通过客户资源共享，协同服务等方式增强整体的竞争优势。
（六）本次交易完成后上市公司未来经营中的主要劣势
本次交易完成后，上市公司与深圳东志、成都傅立叶两家标的公司在客户资源、技术积累、经营管理、上下游产业链合作等环节均有较强的协同效应。本次交易对上市公司产业链布局的完整性，资金密集型向技术密集型转型的战略性，军民通讯设备研发生产的双轮业绩驱动的增长性等多个方面具有积极作用。但是本次交易中，管理团队协作，企业文化整合，组织结构协调，企业制度贯彻等方面能否顺利完成并有效推进尚存在一定的不确定性。如若上市整合进程不顺利，则会对公司的业务经营与发展带来一定程度的负面影响。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（七）未来整合计划与发展计划
1、未来整合计划
本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司内部控制及规范运作的要求，对两家标的公司进行业务、资产、财务、人员及机构进行整合。上市公司将继续保持两家标的公司在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式，促进各项业务的协同、有效、健康发展。
具体来讲，业务方面上市公司将促进两家标的公司业务与上市公司原有业务的协同发展，对各部分业务间的分工与合作进行合理把控。财务方面，上市公司将向两家标的公司派驻相关的财务人员，规范两家标的公司的财务内控制度，严格按照《企业会计准则》等相关要求编制财务报告。人员方面，将保证两家标的公司人员的独立性与完整性，督促两家标的公司进一步提升研发实力与技术水平。机构方面，将融合上市公司与深圳东志的生产基地，统一后台运作的管理体系与规范，提升公司整体的营运效率与管理水平。
2、未来发展计划
本次交易完成后，上市公司未来在提升公司核心竞争力，加强市场与业务开拓的计划主要包括如下几个方面：
（1）整合提升技术水平，提升上市公司在通讯领域的技术竞争力
上市公司、深圳东志与成都傅立叶均属于广泛意义上的通讯设备制造行业，经过多年发展，在各系的细分领域积累了充分的技术优势，构建了完整的研发体系，实现了与下游客户紧密的协同研发关系。本次交易完成后，上市公司将重点整合并提升公司在通讯设备制造领域的核心技术优势，实现公司由资金密集型向技术密集型企业的转型，提升公司产品的核心竞争力。
（2）完善产业链布局，加大公司向下游产品的市场拓展能力
本次交易完成后，上市公司除光纤、光缆及光通讯设备的开发与生产外，产品将向下游延伸至宽带通讯终端设备领域。上市公司与深圳东志将在光纤光缆制造与宽带通讯制造两大业务间实现对客户资源的整合与技术研发的合作。一方面实现下游客户资源整合，主要是运营商与大型通讯设备企业订单获取，商业谈判整合，实现各类产品在上述客户范围内的广泛应用；另一方面，继续推进技术合
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作，进一步推进宽带通讯产品的智能化、系统化发展。因此，公司计划未来进一步开拓下游客户需求市场，提供一体化的通讯传输及终端产品。
（3）增强协同效应，提升公司盈利能力
上市公司与深圳东志及成都傅立叶在技术、市场、客户等多个方面拥有较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司的研发体系，增强研发实力，加深各方的技术合作。未来公司将实现民用通讯传输及终端一体化，军民通讯设备双轮增长驱动等多个战略目标，上述战略目标的达成将提升上市公司额盈利能力与稳定性。
（4）加强新产品与新业务培育
本次交易完成后，深圳东志将继续推进产品的研发与革新力度。继“光进铜退”行业趋势后，深圳东志已着手研发“基于物联网的智能摄像头控制器产品”、“集网络、娱乐内容推送、行车记录仪为一体的智能车联网产品”等新产品，把握“智能家居”与“车联网”两大行业发展趋势，上述产品与下游客户已经历较长时间研发与讨论，未来将成为深圳东志新的业务增长点。同时，成都傅立叶将继续推进其在军用航空通讯设备制造领域内的研究与生产。在现代战争中，构建战场各作战单元有效链接已成为我国目前军事战略方针“打赢信息化条件下的局部战争”的必备条件之一。成都傅立叶通过此次对现有军用航空通讯设备的价格调整以及技术改进，将使该类产品能够更全面的配备各类机型。此外，地面及海面作战装备亦能够通过该项设备业务拓展领域，进一步提升成都傅立叶未来市场空间。同时，成都傅立叶在弹载计算机领域已经研发多年，完成了由数据算法，研发设计，样品生产等阶段，该产品目前已有公司内部的产品技术开发协议并反应在在产品中，后续该业务亦将成为成都傅立叶新的盈利增长点。
（八）本次重组完成后针对标的资产合法合规运营的制度保障措施
本次交易完成后，深圳东志与成都傅立叶将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通过如下制度安排保障深圳东志与成都傅立叶两家子公司的合法合规运营。
1、特发信息已经根据上市公司监管法律法规的要求，设立了股东大会、董事会与监事会的议事机构，形成了经营管理部、投资发展部、物业经营部、技术
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中心、基建开发部、人力资源部、总经理办公室、财务部、法务部、行政部等职能部门组成的经营管理架构。本次交易完成后，深圳东志与成都傅立叶将纳入上市公司的子公司管理机制内，在上述两家标的公司业务体系相对独立的前提下，业务部门将对接上市公司的经营管理部，财务部门将对接上市公司财务部，确保上市公司及内部有关职能部门可以及时、迅速及充分的了解两家标的公司的各阶段发展进程，对标的公司相关业务及合规手续进行指导，定期进行检查和监督。
2、上市公司将协助深圳东志与成都傅立叶健全公司的财务内控制度，对上述两家标的公司的订单管理、账簿管理、现金管理等完善相应的控制管理流程，日常执行中遵循有关制度与程序的要求，确保公司在财务内控方面与监管要求相符合。
3、上市公司的法务部门将协同督促，统一规划，协助两家标的公司的管理人员，核心业务人员定期参与相关法务培训，熟悉并掌握法规及监管部门对公司运营、管理等方面的管理制度与要求，提高工作能力与效率，增强防风险意识。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十二章财务会计信息
一、会计政策及相关会计处理
1、深圳东志
（1）收入成本的确认原则与计量方法
详见“第五章交易标的业务与技术，一、深圳东志，（七）会计政策及相关会计处理。
（2）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
本次交易中，深圳东志的主要可比上市公司为卓翼科技（002369.SZ）和共进股份（603118.SH）。经过比较，上述两家上市公司的会计政策与会计估计与深圳东志的收入及成本确认政策，应收账款坏账计提政策，固定资产折旧政策，无形资产摊销及其他会计政策与会计估计不存在显著差异。
（3）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
A、财务报表编制基础
深圳东志最近两年一期的财务报表以持续经营为编制基础。
B、合并财务报表范围
报告期内，深圳东志纳入合并财务报表范围的子公司如下表所示：
|||
|-|-|
|成立时间|注册资本|
|2012.5|100万元|
|2015.4|1,000万元|
|2015.6|1,000万元|

玉昇信息系深圳东志出资设立，自设立之日其即纳入深圳东志合并财务报表范围。除上述三家子公司外，深圳东志报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。
（4）资产转移剥离调整
报告期内，深圳东志未发生大额的资产转移剥离调整。
（5）其他
报告期内，深圳东志重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。
深圳东志未发生大额的资产转移剥离调整。2014年，财政部修订了《企业会计
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014年 7月1日起施行。除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，深圳东志报告期内的重大会计政策或会计估计未发生变更或按规定将要发生变更。深圳东志所处行业不存在特殊的会计处理政策。
2、成都傅立叶
（1）收入成本的确认原则与计量方法
详见“第五章交易标的业务与技术，二、成都傅立叶，（七）会计政策及相关会计处理。
（2）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
本次交易中，成都傅立叶的主要可比上市公司为海格通信（002465.SZ）、银河电子（002519.SZ）、闽福发A（000547.SZ）、旋极信息（300324.SZ）。经过比较，上述数家公司的会计政策与会计估计与成都傅立叶的收入及成本确认政策，应收账款坏账计提政策，固定资产折旧政策，无形资产摊销及其他会计政策与会计估计不存在显著差异。
（3）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
A、财务报表编制基础
成都傅立叶最近两年的财务报表以持续经营为编制基础。
B、合并财务报表范围
报告期内，成都傅立叶并无子公司。
（4）资产转移剥离调整
报告期内，成都傅立叶未发生大额的资产转移剥离调整。
（5）其他
报告期内，成都傅立叶重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。成都傅立叶未发生大额的资产转移剥离调整。2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014年 7月1日起施行。除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，成都傅立叶报告期内的重大会计政策或会计估计未发生变更或按规定将要发生变更。成都傅立叶所处行业不存在特殊的会计处理政策。
二、深圳东志最近两年一期财务报告
瑞华会计师对报告期内的利润表，现金流量表，所有者权益变动表和财务报表附注分别进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]48330011号标准无保留意见审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|

流动资产：
|||
|-|-|
|13,912.12|16,027.36|
|0.00|0.00|
|17,631.84|14,259.88|
|2,691.14|1,600.63|
|459.77|731.53|
|16,556.04|11,495.75|
|51,236.10|44,115.14|

非流动资产：
|||
|-|-|
|4,621.52|4,872.75|
|34.30|1.67|
|274.68|355.53|
|142.02|71.62|
|5,072.01|5,301.57|
|56,322.91|49,416.70|

流动负债：
|||
|-|-|
|16,625.30|6,966.00|
|15,679.84|17,642.18|
|5,589.77|8,029.39|
|482.40|617.84|
|538.25|918.85|
|30.24|21.54|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|992.86|529.04|
|302.23|318.64|
|40,240.90|35,043.49|

非流动负债：
|||
|-|-|
|82.66|238.02|
|340.00|360.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|422.66|598.02|
|40,663.56|35,641.51|

所有者权益：
|||
|-|-|
|2,000.00|2,000.00|
|1,000.00|1,000.00|
|12,708.00|10,775.20|
|15,659.35|13,775.20|
|56,322.91|49,416.70|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|32,376.56|43,153.37|
|26,024.37|34,135.99|
|62.25|77.07|
|130.80|441.73|
|2,727.25|3,556.64|
|1,375.21|2,217.74|
|35.82|-72.67|
|0.00|0.12|
|2,020.85|2,796.98|
|20.00|104.12|
|0.18|233.51|
|0.18|2.10|
|2,040.67|2,667.58|
|156.52|361.27|
|1,884.15|2,306.31|

（三）合并现金流量表
单位：万元
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|

一、经营活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|30,243.08|47,511.88|
|0.00|261.37|
|3,519.03|9,602.49|
|33,762.11|57,375.75|
|25,203.36|37,821.83|
|4,457.20|5,273.52|
|971.43|779.26|
|3,51582.77|9,149.36|
|34,147.76|53,023.97|
|-386.65|4,351.78|

二、投资活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|175.32|175.66|
|175.32|175.66|
|-175.32|-175.66|

三、筹资活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|16,724.45|7,616.00|
|2,500.00|24,069.55|
|19,224.45|31,685.55|
|7,236.92|10,746.30|
|487.74|786.46|
|11,761.32|28,232.35|
|19,485.98|39,765.10|
|-261.53|-8,079.55|
|-1.81|-26.97|
|-824.30|-3,930.39|
|2,543.47|6,473.86|
|1,719.16|2,543.47|

三、成都傅立叶最近两年一期财务报告
天职会计师报告期内的资产负债表，利润表和现金流量表，所有者权益变动表和财务报表附注分别进行了审计，并出具了天职业字[2015]11992号标准无
保留意见的审计报告。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|647.94|1,037.81|
|2,442.95|2,824.80|
|129.39|73.81|
|6.71|6.39|
|2,622.19|2,291.38|
|5,899.17|7,398.60|
|572.69|579.01|
|0.00|0.00|
|22.16|26.59|
|3.42|1.79|
|662.74|677.56|
|6,561.92|8,076.16|
|1,479.00|1,930.00|
|0.00|0.00|
|1,032.30|818.48|
|102.28|300.71|
|66.63|122.17|
|77.60|607.2|
|2.65|3.78|
|1,323.70|1,938.74|
|4,084.17|5,721.08|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|12.25|13.75|
|4,096.42|5,734.83|
|980.00|980.00|
|141.75|136.13|
|1,343.74|1,225.19|
|2,465.49|2,341.32|
|6,561.91|8,076.16|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,254.20|5,102.02|
|790.79|2,525.86|
|14.92|48.32|
|82.22|95.34|
|207.26|785.42|
|62.78|134.63|
|0.05|4.28|
|96.19|1,508.16|
|2.50|3.44|
|13.23|0.23|
|0.10|0.00|
|85.46|1,511.37|
|17.51|226.63|
|67.95|1,284.74|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014 年度|
|2,100.82|2,665.64|
|0.00|0.00|
|836.51|1,091.97|
|2,937.33|3,757.60|
|88.59|2,479.20|
|492.96|744.58|
|636.54|142.06|
|1,568.89|578.06|
|2,786.98|3,943.90|
|150.35|-186.3|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014 年度|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|26.21|61.57|
|26.21|61.57|
|-26.21|-61.57|
|0.00|0.00|
|900.00|1,930.00|
|700.00|0.00|
|1,600.00|1,930.00|
|1,351.00|1,000.00|
|63.01|106.44|
|0.00|1,026.30|
|1,414.01|2,132.74|
|185.99|-202.74|
|310.13|-450.6|
|37.81|488.41|
|347.94|37.81|

四、上市公司备考财务报告
特发信息报告期内的备考财务数据如下（该等财务数据已经瑞华会计师审阅并出具瑞华阅字[2015]48330002号审阅报告）：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|32,162.66|46,187.26|
|6,034.14|6,750.98|
|104,211.89|90,243.22|
|8,306.85|4,032.23|
|6,086.96|5,609.84|
|79,623.08|68,907.87|
|1,065.85|1,788.77|
|237,491.44|223,520.17|
|42.59|42.59|
|243.31|244.02|
|21,460.44|22,005.84|
|52,122.28|53,340.10|
|11,097.15|8,452.15|
|12,230.19|7,857.55|
|34,595.88|34,595.88|
|1,855.86|1,604.31|
|1,070.18|812.78|
|134,717.88|128,955.23|
|372,209.32|352,475.40|
|22,104.30|8,896.00|
|61,302.91|53,392.77|
|58,095.06|61,915.81|
|6,584.22|6,676.96|
|7,159.69|7,087.26|
|2,568.14|3,063.10|
|54.56|48.45|
|704.60|-|
|15,554.08|17,242.40|
|1,896.54|3,913.09|
|176,024.10|162,235.84|
|15,528.62|15,912.16|
|-|-|
|2,119.90|1,763.74|
|151.45|151.45|
|17,799.97|17,827.36|
|193,824.08|180,063.20|
|31,340.84|31,340.84|
|96,388.42|96,388.42|
|3,492.97|3,494.51|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|27,057.81||
|158,280.04|153,137.04|
|20,105.20|19,275.16|
|178,385.24|172,412.20|
|372,209.32|352,475.40|

（二）备考利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014 年度|
|147,797.35|239,572.76|
|122,001.13|192,101.79|
|848.59|1,431.83|
|4,992.82|10,286.50|
|10,335.37|19,619.64|
|1,735.07|3,181.13|
|546.12|778.06|
|55.42|327.05|
|7,393.67|12,500.87|
|284.60|545.30|
|16.34|264.45|
|7,661.92|12,781.71|
|969.26|2,094.56|
|6,692.65|10,687.16|
|5,862.76|9,165.06|
|829.89|1,522.09|
|6,692.65|10,687.16|
|5,862.76|9,165.06|
|829.89|1,522.09|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务包括光纤、光缆、光传输设备的生产与销售。通过本次交易上市公司将新增深圳东志的宽带通讯终端设备的生产与制造业务，成都傅立叶的军用航空通讯的研发、生产与制造业务。本次交易不会导致上市公司控制股东及实际控制人变更，上市公司控制股东仍为特发集团，实际控制人仍为深圳市国资委。特发集团为上市公司控股股东，特发集团与上市公司不存在实质性的同业竞争。
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，深圳东志与成都傅立叶将成为上市公司的全资子公司，上市公司在光纤、光缆及光传输设备生产制造外，将新增宽带通讯终端生产制造业务和军用航空通讯设备研发生产业务。
本次交易发行股份购买资产的交易对方为陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实业4名深圳东志股东，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合6名成都傅立叶股东。募集配套资金认购方为智想1号。本次交易前，除配套募集资金认购方智想1号的部分认购人持有上市公司股份外，其他交易对方或认购人不直接或间接持有上市公司股份，亦不存在受同一实际控制人控制等关联情形。截至本报告书签署日，标的公司实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司（企业）名称|主营业务|
|福泰荣兴|目前无实质性生产经营活动|
|东志香港|目前无实质性生产经营活动|
|同盈企业|主要为深圳东志在境外代理采购或代理销售|
|新余道合|实业投资、项目投资、投资管理，目前主要持有成都傅立叶50%的股权|

深圳东志或成都傅立叶的实际控制人及其关系密切的家庭成员不拥有或控
制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更，截至本报告书签署之日，上市公司控股股东特发集团以及其控制的其他企业包括关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（含深圳东志与成都傅立叶）的主营业务构成或者可能构成直接或者间接的竞争关系的业务或者活动。
（三）相关承诺函的签署情况
1、上市公司控股股东特发集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与特发信息、深圳东志、成都傅立叶及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。
在作为特发信息的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事任何与特发信息、深圳东志、成都傅立叶及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、深圳东志、成都傅立叶及其控制的企业利益的活动。
如本公司及其控制的其他企业遇到特发信息、深圳东志、成都傅立叶及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业愿将该等合作机会优先让予给特发信息、深圳东志、成都傅立叶及其控制的企业。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、深圳东志、成都傅立叶及其控制的其他企业造成的损失。
2、深圳东志实际控制人、股东陈传荣已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与特发信息、深圳东志及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
本次交易完成后，在持有特发信息股份期间，或担任特发信息、深圳东志董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与特发信息、深圳东志及其控制的其他公
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、深圳东志及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、深圳东志及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予特发信息、深圳东志及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给特发信息、深圳东志及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
3、成都傅立叶实际控制人、股东戴荣承诺已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
本次交易完成后，在持有特发信息股份期间，或担任特发信息、成都傅立叶董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、报告期内深圳东志的关联交易及关联往来情况统计
本次交易前，深圳东志股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，亦
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）不存在关联交易。
本次交易完成后，将新增的关联方在报告期已发生的关联交易：
（1）关联方情况
A、深圳东志的实际控制人
关联方名称 与深圳东志的关系
陈传荣 实际控制人、控股股东
B、深圳东志的子公司的情况
|||||
|-|-|-|-|
|类型|注册地|业务性质|注册资本|
|全资子公司|深圳|计算机系统集成|100万|
|控股子公司|深圳|通信技术开发与销售|1,000万|
|控股子公司|深圳|软硬件开发与销售|1,000万|

C、深圳东志的其他关联方
||
|-|
|其他关联方与深圳东志的关系|
|公司实际控制人的配偶|
|股东|
|股东|
|监事|
|副总经理|
|财务负责人|
|最终受同一控制|
|最终受同一控制|
|最终受同一控制|
|最终受同一控制|
|胡毅控制的公司|
|张生虎控制的公司|

关于福泰荣兴、东志香港、同盈企业、曜骏实业、龙西建筑的相关情况请见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
关于玉昇信息、森格瑞、深时代的相关情况请见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、深圳东志”之“（四）子公司及分公司情况”。
深圳市尚华电子有限公司现时的基本情况如下：
公司名称 深圳市尚华电子有限公司
注册号 440306104117936
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市宝安区沙井步涌同富裕工业园A—6区第6栋一、二楼
法定代表人 张生虎
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册资本 600万元
电视机顶盒的技术开发、生产与销售；电子产品的技术开发、生产经营范围 及销售，国内商业，物资供销业，货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)
成立日期 2007年2月6日
经营期限 自2007年2月6日起至2017年2月6日止
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
（2）关联交易情况
A、采购商品/接受劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2015年1-6月||2014年度|||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|
|采购原材料|市场公允价|-|-|-|-|430.70|

B、出售商品/提供劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2015年1-6月||2014年度|||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|
|销售商品|市场公允价|-|-|2,419.74|5.61%|2,748.90|

C、关联担保情况
截至2015年6月30日，深圳东志接受关联方为公司借款提供担保的情况如下：
（1）根据深圳东志与东莞银行股份有限公司深圳分行于 2014年 3月 26日签署的《授信额度协议》的约定，东莞银行股份有限公司向深圳东志提供的最高额授信额度，其中短期贷款额度为5,000万元，开立银行承兑汇票额度为 15,000万元，深圳东志以15,000万元的应收账款(该应收账款为对烽火通信科技股份有限公司的应收账款)为该授信提供质押担保，陈传荣在 15,000万元的最高余额范围为该授信提供不可撤销的连带责任保证担保。截至2015年6月30日，该项授信额度下，深圳东志向东莞银行深圳分行借款余额为 37,570,000.00元。
（2）根据深圳东志与招商银行股份有限公司深圳常兴支行于 2014年 7月 21日签署的《授信协议》约定，招商银行股份有限公司深圳常兴支行向深圳东
志提供 3,500万元的授信额度；授信期间从 2014年 7月 29日起到 2015年 7月
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 28日止。深圳市高新投融资担保有限公司为该授信提供保证担保；陈传荣为该授信提供不可撤销的连带责任保证担保。根据陈传荣、刘冰与深圳市高新投融资担保有限公司于2014年7月21日签署的《反担保保证合同》的约定，陈传荣、刘冰为深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任的保证反担保；且根据刘冰、刘帮渠与深圳市高新投融资担保有限公司于2014年7月21日签署的《反担保抵押合同》的约定，刘冰和刘帮渠分别以其名义的六套和一套房产为深圳市高新投融资担保有限公司提供抵押反担保；
另根据深圳东志与招商银行股份有限公司深圳常兴之后于 2014年 7月 2日签署的《授信协议》约定，招商银行股份有限公司深圳常兴支行向深圳东志提供8,000万元的授信额度，授信期从2014年7月11日至2015年7月10日止。由陈传荣作为连带责任保证人，并签订《最高额不可撤销担保书》；及深圳东志以中兴通讯股份有限公司和中兴康讯电子有限公的应收账款作质押，签订《最高额应收账款质押合同》。
截至2015年6月30日，该项授信额度下，深圳东志向招行常兴支行的借款余额为41,767,500.00元。
（3）根据深圳东志与兴业银行股份有限公司深圳南新支行于 2015年 1月 23日签订《流动资金借款合同》，兴业银行股份有限公司深圳南新支行为深圳东志提供 2000万元的贷款，贷款期限自 2015年 2月 9日起至 2016年 2月 9日止；深圳市兴业融资担保有限公司为深圳东志提供连带责任保证担保，与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签署《保证金协议》，保证金 200万元，保证金管理期限为 12个月，自 2015年 2月 4日至 2016年 2月 4日。同时陈传荣、刘冰为该项借款合同提供保证，签订《保证合同》。截至2015年6月30日，深圳东志向兴业银行股份有限公司深圳南新支行的借款余额为 20,000,000.00元。
（4）根据深圳东志与杭州银行福永支行于2015年6月4日签订的《综合授信额度合同》约定，杭州银行福永支行向深圳东志提供的最高授信额度为 3000万元，可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票（保证金不低于票面金额的30%且至少在汇票到期前一个月补足保证金）；授信期间为 12个月，从 2015年 6月 01日起到 2016年 6月 01日止；陈传荣、刘冰为深圳东志提供担保责任，并签署《融资担保书》，深圳市特发信息股份有限公司为深圳东志提供保证，签署
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）《最高额保证合同》，约定一旦深圳市特发信息股份有限公司收购深圳东志受证监会否决，银行有权提前终止授信收回贷款。截至2015年6月30日，该项授信额度下，深圳东志向杭州银行的借款余额为10,000,000.00元。
（5）根据深圳东志与浦发银行深圳分行于2015年1月6日签署的《流动资金借款合同》，借款金额为 2000万元，贷款期限为 2015年 2月 10日至 2016年 2月 10日，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、陈传荣与浦发银行深圳分行签署《保证合同》为该合同提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期满之日后两年。截至2015年6月30日，深圳东志借款余额为 17,600,000.00元。
（6）根据 2015年 4月 22日深圳东志与广发银行深圳分行签署的《授信额度合同》，广发银行深圳分行向深圳东志提供5,000万元的授信额度，授信额度敞口最高限额为2,000万元；授信期限截至2016年4月21日；陈传荣、刘冰以云深处别墅区 C11栋（深房地字第 7000027774号）为深圳东志提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为2,000万元；深圳东志以商业汇票提供最高额权利质押，被担保最高债权额为3,000万元，截至2015年6月30日，该项授信额度下，深圳东志的借款余额19,871,005.56元。
（7）根据深圳东志与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的《融易达业务合同》，合同约定融易达业务额度为6,500万元。深圳东志以与华为技术有限公司的订单为融资条款，签订《应收账款转让合同》。截至2015年6月30日，该项授信额度下，深圳东志的借款余额为 19,444,462.55元。
（8）根据星展银行（中国）有限公司深圳分行的授信函，固定资产机器设备自动贴片机6台，抵押贷款额度858.5万元，抵押期间为2013年9月10日至2016年9月10日。截至2015年6月30日，该项授信额度下，深圳东志的借款余额为3,848,924.85元。
（9）根据深圳东志与江苏银行股份有限公司深圳分行于2014年11月19日签署的《授信协议》的约定，江苏银行股份有限公司深圳分行向深圳东志提供 5,000万元的授信额度；授信期间为 12个月，从 2014年 11月 07日起到 2015年11月06日止。以深圳东志与北京电信通电信工程有限公司、无锡中太数据通信股份有限公司签订的销售合同或订单等项下自额度生效之日起 2年内存在的
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）应收账款为该授信提供质押担保；陈传荣、刘冰为该授信提供不可撤销的连带责任保证担保。
此外，深圳东志不存在为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供对外关联担保的情况。
D、关联方应收应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|账面余额|账面余额|
|443.04|443.04|
|100.00||
||196.62|
|1,635.32|9,848.51|
|143.58||
|0.62|0.62|
|500.00|500.00|
|27.68||

①关于深圳东志关联方资金拆借的清理
经查验，深圳东志于报告期内存在与关联方之间存在相互资金拆借的问题。
为妥善解决深圳东志及其关联方的资金拆借问题，2014年12月31日，深圳东志与曜晙实业、陈传荣、刘冰、福泰荣兴、鼐新科技共同签署了《委托付款协议》，约定由深圳东志作为收款方，陈传荣、刘冰、福泰荣兴、鼐新科技作为委托付款方委托曜晙实业向深圳东志偿还债务。根据该协议的约定：
截至2014年12月31日，陈传荣、刘冰、福泰荣兴、鼐新科技分别欠深圳东志
2,617,950.57元、1,552,808元、830,404.64元、6,409,187.49元，深圳东志欠
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）曜晙实业9,444,142.36元，现陈传荣、刘冰、福泰荣兴、鼐新科技一致委托曜晙实业向深圳东志代为偿还债务，其中曜晙实业分别代陈传荣、刘冰、福泰荣兴、鼐新科技向深圳东志偿还2,617,950.57元、1,552,808元、830,404.64元、4,442,979.15元；曜晙实业代鼐新科技向深圳东志偿还4,442,979.15元后鼐新科技尚欠深圳东志1,966,208.35元，由鼐新科技自行解决，并在2015年3月31日前全部还清；自该协议经各方依法签署之日起，深圳东志欠曜晙实业的9,444,142.36元与曜晙实业代陈传荣、刘冰、福泰荣兴、鼐新科技偿还的债务部分相互抵销，除鼐新科技尚欠深圳东志1,966,208.35元外，陈传荣、刘冰、福泰荣兴、鼐新科技不再对深圳东志负有债务，深圳东志亦不再对曜晙实业负有债务。
2015年3月19日，鼐新科技已按照《委托付款协议》的约定将尚欠深圳东志的1,966,208.35元全部归还予深圳东志。
②关于深圳东志违规票据融资行为的规范
经查验，深圳东志于报告期内存在通过向鼐新科技等公司开出无真实交易背景的票据，并由鼐新科技、曜骏实业等通过票据贴现、背书等方式进行融资的行为(以下简称“违规票据融资行为”)，上述深圳东志对鼐新科技的98,485,054.80元的应付票据主要系因该等违规票据融资行为所致。
根据深圳东志的确认并经查验，其从事违规票据融资行为的目的是为了拓宽融资渠道，节约融资费用，所融通的资金均用于深圳东志的正常生产经营，不存在票据欺诈行为；相关票据已按期进行兑付，不存在逾期及欠款情况，未给相关银行造成任何损失或因违规票据融资行为而被银行要求承担赔偿责任，未造成任何经济纠纷，深圳东志及其董事、高级管理人员也未因过往期间该等违规票据融资行受到过任何行政处罚。同时，为避免该等违规票据融资行为给银行带来潜在损失，深圳东志已于2015年3月16日就向相关的承兑/付款银行存入足额保证金，以保证未到期票据的足额兑付。
就深圳东志上述违规票据融资行为，陈传荣作为深圳东志的实际控制人，已出具承诺其将促使深圳东志加强内部控制，严格票据业务的审批程序，立即停止违规票据融资行为；并承诺本次交易完成后，若因交割日前的违规票据融资行为导致深圳东志遭受而被有关部门处罚、或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任的，由陈传荣承担一切责任；陈传荣自愿承担深圳东志因该等违规
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）票据融资行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，以使深圳东志免受经济损失。
《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”，第一百零二条规定，“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：(一)伪造、变造票据的；
(二)故意使用伪造、变造的票据的；(三)签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；(四)签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；(五)汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；(六)冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；
(七)付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”第一百零三条规定，“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
国枫律师认为，深圳东志上述违规票据融资行为无真实的交易关系和债权债务关系，不符合《中华人民共和国票据法》的相关规定，但其违规票据融资行为为了拓宽融资渠道，节约融资费用，所融通的资金均用于深圳东志的正常生产经营，相关违规票据已按期进行兑付，并就未到期票据向各付款银行存入足额保证金，其违规票据融资行为未给相关银行造成任何损失或发生纠纷，深圳东志及其董事、高级管理人员也未因过往期间该等违规票据融资行受到过任何行政处罚，且深圳东志已停止违规票据融资行为并采取相应整改措施。综上，国枫律师认为，深圳东志的违规票据融资行为已得到有效纠正，实际控制人陈传荣已承诺其承担一切责任以使深圳东志免受经济损失，其过往的违规票据融资行为不构成本次重组的实质性法律障碍。
2、报告期成都傅立叶的关联交易及关联往来情况统计
本次交易前，成都傅立叶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。
本次交易完成后，将新增的关联方与报告期内已发生的关联交易如下：
（1）关联方情况
A、成都傅立叶的实际控制人
关联方名称 与成都傅立叶的关系
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）实际控制人、控股股东、执行董事、
戴荣
总经理、财务负责人
B、成都傅立叶的其他关联方
||
|-|
|其他关联方与深圳东志的关系|
|股 东|
|股 东|
|股 东|
|股 东|
|成都傅立叶实质控制人配偶|
|最终受同一人控制|

* 2015年 3月，戴荣、阴陶已将其各自所持有成都西格诺电子科技有限公司的股份转让予无关联第三方张若平。
关于上述关联方主体详细情况请见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”。
（2）关联交易情况
A、出售商品/提供劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2015年1-6月|2014年度|
|||2015年1-6月发生额（万元）|2014年度发生额（万元）|
|销售商品|市场公允价|-|-|

B、关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|成都傅立叶|300.00|2014.09.19|2015.09.19|
|成都小企业融资担保有限责任公司|100.00|2014.09.19|2015.09.19|
|成都傅立叶|1,000.00|2015.06.08|2016.06.07|
|成都小企业融资担保有限责任公司|400.00|2015.06.08|2016.06.07|

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：杨晨曦系为成都小企业融资担保有限责任公司对成都傅立叶贷款担保提供抵押反担保。
C、关联方应收应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年6月30日余额|2014年12月31日余额|
|控股股东|1,323.70|1,938.20|

（二）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系及关联交易的情况。本次交易完成后，深圳东志与成都傅立叶将成为上市公司全资子公司，上市公司与本次交易的交易对方将继续严格按照上市公司关于《关联交易决策制度》，《公司章程》和相关法律法规的要求履行关联交易的决策及披露流程，严格按照公平、公正、平等、自愿、有偿的原则，充分尊重市场定价规律，保障上市公司及股东的利益，尤其是保障中小股东的合法权益。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易情况。
本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司控股股东特发集团及实际控制人深圳市国资委将继续遵照上市公司关于《关联交易决策制度》，《公司章程》和相关法律法规的要求履行关联交易的决策及披露流程，严格按照公平、公正、平等、自愿、有偿的原则，充分尊重市场定价规律，保障上市公司及股东的利益，尤其是保障中小股东的合法权益。
3、本次交易完成后，两家标的公司各自所存在的关联方占款或为关联方提供担保的情况
截至2015年6月30日，同盈企业尚欠深圳东志443.04万元。同盈企业尚欠深圳东志的款项尚未回款，主要系深圳东志通过同盈企业向台湾盟创实现销售，台
湾盟创尚未向同盈企业支付货款。
截至2015年6月30日，成都傅立叶关联方应收账款及其他应收款科目为零，
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）不存在为关联方提供担保或关联方资金占用问题。本次交易完成后，成都傅立叶不存在为关联方提供担保或关联方资金占用的行为。
4、上市公司为减少及规范关联交易所采取的措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，该类交易需要符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定。同时，上市公司将谨遵《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，《关联交易决策制度》等相关规定，严格贯彻信息披露义务，保障上市公司及股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权利。
（三）相关承诺的签署情况
1、特发信息控股股东特发集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳东志科技有限公司（以下简称“东志科技”）100%的股权和成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅立叶”）100%的股权，并拟向特定对象募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价（以下简称“本次重组”）。
本公司在作为特发信息的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与特发信息、深圳东志、成都傅立叶及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害特发信息及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息及其控制的其企业造成的全部损失。
2、深圳东志实际控制人、股东陈传荣出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、深圳东志董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与特发信息、深圳东志及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、深圳东志及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
3、成都傅立叶实际控制人，股东戴荣出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、成都傅立叶董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四章风险因素
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素。
一、财务风险
（一）标的估值风险
根据中联评估师出具的中联评报字[2015]237号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]210号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]005号《接受非国有资产评估项目备案表》、深国资委评备[2015]006号《接受非国有资产评估项目备案表》，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司深圳东志收益法评估值为21,682.59万元，较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益13,775.17万元增加7,907.42万元，增值率57.40%。标的公司成都傅立叶收益法评估值25,578.07万元，较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益2,341.33万元增加23,236.74万元，增值率992.46%。本次交易中，标的公司深圳东志和成都傅立叶较账面净资产均存在增值，主要原因为报告期内及未来数年，宽带通讯及军用通讯领域拥有良好的发展前景，两家标的公司在上述行业内积累多年，拥有优质客户资源与较强的市场竞争力。
需要指出的是，在上述评估增值率中，成都傅立叶评估值较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益增值率达到992.46%，增值幅度较高。主要原因为成都傅立叶属于轻资产公司，净资产规模较小，报告期内，成都傅立叶主要从事军用航空通讯设备、数据记录仪及弹载计算机的研发与设计，后续的组装、贴片环节基本通过外包完成。同时，截至本报告书签署之日，成都傅立叶的人员结构中，研发人员数量占比达到60%以上，反映出该公司是以技术和研发为导向的生产型企业。综合考虑上述因素，成都傅立叶评估增值率较大。
此外，本次评估深圳东志采用收益法得出的股东全部权益价值为21,682.59万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,064.74万元高出5,617.85
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元，差异率为34.97%。本次评估成都傅立叶采用收益法得出的股东全部权益价值为25,578.07万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4,393.21万元高出21,184.86万元，差异率为482.22%。两种评估方法差异的原因主要系资产基础法以重置成本为参考，收益法以未来收入预期为参考。尽管两种估值方法出发点不同，但不排除本次交易中两个标的公司不同估值方法所得出的估值结果差异较大所存在的潜在风险。
上述评估值综合考虑上述评估结果，按照评估相关原则和行业惯例所计算得出，且为了有效降低标的企业估值风险，维护上市公司股东尤其是中小股东的利益，公司已经与本次交易的交易对方签订业绩补偿条款，具体内容详见重组报告
书“第九章本次交易合同的主要内容”，但是未来宏观经济的发展，细分行业周期波动，新技术及新市场的冲击等，均可能使得上述两家标的公司不能实现所预期的盈利水平。因此，特提请投资者关注未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（二）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》，深圳东志 3名股东陈传荣、胡毅和殷敬煌承诺：2015年度至2017年度为深圳东志业绩承诺期，承诺深圳东志2015年至2017年净利润（深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东志母公司股东的净利润）分别不低于 3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累积承诺净利润总额不低于 14,298万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于 14,298万元的，视为陈传荣、胡毅和殷敬煌完成承诺业绩。
成都傅立叶5名股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇和张红霞承诺：2015度至2017年度为成都傅立叶业绩承诺期，承诺成都傅立叶2015年至2017年净利润（成都傅立叶扣除非经常性损益后的净利润；如成都傅立叶通过并购重组等形式新设或收购子公司的、参股其他公司的，该等被投资企业所实现的净利润也视为业绩承诺的组成部分，相应的实际净利润数为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公司股东的净利润）分别不低于 2,200万元，3,000万元、3,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于8,700万元；若在业绩承诺
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于 8,700.00万元的，视为成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇和张红霞完成承诺业绩。
上述两家标的公司业绩承诺主要基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。在利润承诺期间，两家标的公司受到如宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，可能出现无法实现业绩承诺的情况。尽管上市公司与交易对方签订了《利润补偿协议》，一定程度上保障了上市公司及股东的利益，降低了收购风险，但是如果未来两家标的公司无法实现相应的利润承诺事项，则会对上市公司当期业绩和盈利水平产生负面影响，并给投资人带来相应风险。
（三）利润补偿不足的风险
本次交易中，公司与交易对方经过商定，在综合考虑未来业绩承诺和补偿等风险因素的前提下，约定深圳东志和成都傅立叶在盈利预测期间任一会计年度未能实现承诺净利润，陈传荣、戴荣等8名业绩承诺方需按照《利润补偿协议》的规定，用现金和股权相结合的方式承担利润补偿业务，以此保障承诺业绩的实现。
本次交易中，公司向深圳东志支付现金2,000.00万元，向成都傅立叶支付现金12,500.00万元，剩余交易对价将通过发行股份支付。由于本次交易仅就发行股份部分采取了锁定期，如果在业绩承诺期间内，深圳东志与成都傅立叶远未能实现承诺业绩或出现连续亏损情况，则将出现交易对方未解锁股份尚不能覆盖应弥补的股份数量。《利润补偿协议》中约定，在业绩承诺期满时，若深圳东志各交易对方持有的特发信息股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于深圳东志各交易对方持有的特发信息股份数），则应补偿的股份数为深圳东志各交易对方持有的全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部分不再要求深圳东志各交易对方以现金进行补偿。在业绩承诺期满时，若成都傅立叶各交易对方持有的特发信息股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于成都傅立叶各交易对方持有的特发信息股份数），则应补偿的股份数为成都傅立叶各交易对方持有的全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部分由成都傅立叶各交易对方以现金进行补偿。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）尽管上市公司与交易对方进行了上述约定，减小未来可能发生的交易对方届时无法筹集足够现金的情况。但基于上述情况及未来众多不确定因素的综合判断，一旦标的公司未来发生利润补偿不足的情况，交易对方在切实履行业绩补偿责任时，仍不能完全排除其无法及时筹足足额补偿现金的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
因此，本次交易完成后，上市公司将会确认较大数额的商誉，且需要在未来每年年度终了时需要进行减值测试，需要承担减值测试造成的费用。如果标的公司未来经营状况未达预期，那么本次重组标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。
（五）潜在税收风险
根据深圳东志的工商底档，深圳东志成立时为一家中外合资企业。根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条的规定，“设在经济特区的外商投资企业、在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，减按15%的税率征收企业所得税”，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”同时，根据国务院发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）第一条规定，“企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行……自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）优惠办法及年限享受至期满为止”。故公司在2008年需按9.0%的税率补缴税款。
经查验深圳东志年检报告，深圳东志2004年开始盈利，于2004年至2008年享受外商投资企业所得税“两免三减半”优惠。2004年、2005年利润总额分别为6.39万元、311.42万元，2006年、2007年、2008年利润总额分别为422.91万元、931.59万元、856.97万元，分别按7.5%、7.5%、9.0%的减半优惠税率后实际缴纳所得税分别为31.72万元、69.87万元、77.13万元。若确需补税，则自2004年至2008年应分别补缴税款0.96万元、46.71万元、31.72万元、69.87万元、77.13万元，合计为226.39万元。
就深圳东志因公司性质发生变化而可能存在的补缴企业所得税事宜，陈传荣已出具承诺函：“本次交易完成后，若税务主管部门要求深圳东志补缴两免三减半期间已免征、减征的企业所得税税款的，本人将在税务主管部门作出补缴决定之日起30日内无条件按税务主管部门核定的金额代深圳东志补缴相关款项并承担相关费用，以保证深圳东志不因此遭受任何经济损失，且本人不会以任何形式向深圳东志或特发信息就补缴税款事宜进行追偿”。
独立财务顾问及律师经认为，陈传荣已就承担深圳东志因公司性质变更可能产生的企业所得税补缴义务向上市公司出具了对其具有法律约束力的承诺，以保证深圳东志不会因此遭受任何经济损失，能够保障上市公司及上市公司其他股东的合法权益，故深圳东志可能存在的税收补缴风险不构成本次重组的实质性法律障碍。
（六）历史上存在社保缴纳不规范的风险
深圳东志报告期内存在未按相关法律法规要求为员工足额缴纳五险一金的情况。尽管截至本报告书签署之日，该现象已经得以纠正，深圳东志的五险一金缴纳情况已经实现全员覆盖，且2015年1月21日，深圳市人力资源与社会保障局出具《关于深圳东志科技有限公司守法情况的复函》，“经查，该公司2011年1月1日至2014年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。同时，交易对方陈传荣亦承诺，“本次交易完成后，若因交割日前东志科技（包括其分支机构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为东志科技实际控制
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）人将无条件按主管部门核定的金额代东志科技或其子公司补缴相关款项；本次交易完成后，若因交割日前东志科技或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使东志科技或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人作为东志科技实际控制人将无条件代东志科技或其子公司支付相应的款项，且保证东志科技或其子公司不因此遭受任何经济损失”，但仍不排除未来可能就该等事项存在潜在的诉讼风险及可能带来的经济损失。
（七）潜在诉讼损失的风险
2013年6月24日，深圳市南山区人民法院依法受理原告高斯宝公司起诉深圳东志买卖合同纠纷一案。原告诉称与深圳东志从2009年11月建立电源产品长期买卖合同关系，双方约定的付款方式为月结60天，原告持续向深圳东志供应了大量产品，但深圳东志未按约定支付货款，尚欠原告货款2,874,790.90元，起诉要求支付前述款项。2014年10月16日，深圳市南山区人民法院以“(2014)深南法执字第2791号”《执行裁定书》扣划3,254,790.90元、2014年11月26日被扣划240,916.60元，合计3,495,707.50元。截至本报告书签署之日，该案件已执行完毕。报告期内，深圳东志已经就此全额计提预计负债，并对涉及该案的有关管理制度进行了规范，避免未来类似纠纷的发生，但仍不能完全排除未来发生类似诉讼损失的潜在风险。
此外，截至本报告书签署之日，深圳东志还存在另一宗重大未决诉讼(重大的标准界定为标的金额在 200万元以上)，为该公司与高斯宝公司的另一起买卖合同纠纷，具体情况为：2014年9月17日，深圳东志向宝安区人民法院递交《民事起诉状》，诉称深圳东志因高斯宝所供应的电源适配器存在产品质量问题，向深圳市宝安区人民法院提起诉讼并申请财产保全，请求人民法院判令高斯宝公司赔偿深圳东志因其产品质量问题造成的全部损失(暂计至起诉日为 2,872,593元)。尽管深圳市宝安区人民法院准予深圳东志的财产保全申请，并裁定查封或冻结被告高斯宝公司所有的价值2,872,593元的财产，但仍存在未来可能无法胜诉、虽胜诉但无法执行或者虽胜诉但全额获得赔偿的风险。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（八）超额业绩奖励的风险
根据交易各方签订的《利润补偿协议》，本次交易实施完毕后，若深圳东志和成都傅立叶在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润数额高于该三个年度的承诺净利润累积数（扣除非经常性损益后），上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对深圳东志和成都傅立叶届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由深圳东志和成都傅立叶董事会提出并交由上市公司认可后实施，特发信息原则同意业绩超额实现收益部分的奖励比例不低于20.00%。尽管在《利润补偿协议》中采取了延长承诺期等方法来减少此类可能行为的发生，而且本次交易完成后，上市公司亦会对标的公司业务管理进行规范，但仍不能完全排除业绩承诺各方为获得相关业绩奖励而追求承诺期内的短期盈利，损害中小投资者利益的风险。
（九）自然人交易对方因交易产生税负所引致的风险
根据“财税〔2015〕41号”财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通知》”），交易对方自然人转让深圳东志、成都傅立叶股权属于“个人以非货币性资产投资”的应税行为，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。《通知》第三条、第四条规定，“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”“个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。”
本次重组中，交易对方中的自然人除陈传荣外，其他自然人交易对方均未取得现金对价，该等自然人应自应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税，并在纳税备案后可自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。陈传荣亦应自应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税，由于陈传荣在本次交易中涉及到部分现金对价，该现金对价部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。尽管如此，仍可能存在该等自然人
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对方不能按照规定进行完税进而影响本次交易推进或实施等的风险。
二、经营管理风险
（一）深圳东志
1、市场环境变化风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深圳东志所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。该行业的景气度与周期性与国内外的宏观经济形势及下游行业的需求密切相关。近年来，我国通讯行业发展迅速，国家各项支持政策相继出台，宽带通讯行业发展较快。深圳东志核心业务亦拥有可观的增长。
深圳东志所生产的宽带通讯终端产品主要为电子消费品，作为家庭及企业的宽带接入的必备产品之一。用户对互联网及移动互联网的长期稳定需求保证了下游客户与深圳东志的长期稳定的合作关系。本次交易完成后，深圳东志的资本实力将得以提升，上市公司与深圳东志可通过联合研发、集中采购、统一生产、整体营销等方式共同发挥规模效应与协同效应，深圳东志的抗风险能力与盈利能力将得以进一步提升。但是未来宏观经济形势变化影响仍然存在，如果未来宏观经济形势及国家政策出现变更，会对上市公司及深圳东志的经营业绩产生影响。
2、市场竞争风险
深圳东志主要从事宽带通讯终端制造业务，下游产业链合作企业话语权较强，市场同类企业竞争对手主要通过成本优势、价格优势抢占市场份额。尽管深圳东志在宽带通讯终端拥有十余年的经验与技术积累，与下游客户搭建了长期稳定的合作关系，但是由于宽带通讯技术行业较快的技术革新速度和业内各项新产品的生命周期的逐渐缩短，能够实时把握市场动向和下游客户的新产品需求成为行业发展的关键。因此，深圳东志在宽带通讯终端领域将利用先发优势、技术储备和市场地位，基于重组完成后上市公司与深圳东志在业务、技术研发、市场渠道、销售渠道等方面的协同效应，继续保持并提升深圳东志业务承接量和技术先进性。但如果深圳东志不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，其将对经营业绩产生一定的影响。
3、技术风险
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）近年来宽带通讯终端制造领域技术更替速度较快，新产品研发生产周期及生命周期缩短，虽然深圳东志在本领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，使得深圳东志产品无法满足下游客户的需求，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、宽带通讯行业产品价格下降风险
宽带通讯终端作为电子消费品，由于行业内通讯技术的不断进步以及互联网和移动互联网的行业推动使得用户对传输速度及信号质量要求的提升，同类型号产品价格随着时间的推移呈现显著的下降趋势。行业内公司普遍通过产品技术革新和产品更新换代来保证公司产品价格的持续上涨。
在“光进铜退”的行业背景下，光接入通讯终端的市场需求增速较快，DSL技术亦逐步向智能化和综合化方向发展。如果深圳东志未来不能够持续进行产品革新，推出适应市场需求的新产品，则公司业绩将面临下降的风险。
5、业务集中于主要客户的风险
深圳东志属于电子制造外包服务行业，主要以ODM模式为国内品牌商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务，所属行业的特性和现阶段的经营规模决定了其业务集中于主要客户的现状。2015年1-6月、2014年度、2013年度，深圳东志对前五大最终客户的销售金额占营业收入的比例分别为99.20%、97.64%与99.44%。虽然知名品牌商与合格的合约制造服务厂商进行长期合作是行业内通行的做法并且深圳东志也与中兴通讯、烽火通信、华为等国内知名品牌商建立了稳定的合作关系，但客户较为集中仍有一定的风险，一旦某个主要客户发生不利变化，将对深圳东志的生产经营造成一定的不利影响。
6、人工成本上升风险
深圳东志主要通过ODM模式开展业务，行业呈现出劳动密集、技术密集、资金密集的特点。深圳东志在保持一定程度的研发优势外，还需要雇佣较大规模的劳动力以完成通讯终端产品由设计向批量生产的转化。尽管深圳东志持续推进公司自动化进程，降低用工量需求，但是受限于本身的行业特征和现有技术发展水平，深圳东志仍旧需要保证一定数量的劳动力聘用。因此，如果未来期限内，随
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）着我国整体人口结构的转变，深圳东志将面临人工成本逐年上升的局面，一定程度影响当期的盈利水平。
7、原材料价格波动风险
深圳东志作为ODM为主要业务模式的企业，受限于行业下游客户较强的话语权格局，毛利水平不高，成本控制对深圳东志当期的盈利水平十分重要。报告期内，深圳东志生产产品主要的原材料包括PCB板，芯片、电源、光模块等电子元器件产品。2014年度、2013年度，深圳东志原材料采购占当期营业成本比例分别为90.76%、94.43%，原材料采购金额超过主营业务成本主要系材料备货所致。其中，芯片采购金额占原材料采购金额比例分别为33.88%、50.65%。因此，如果未来原材料价格，尤其是芯片价格发生较大波动，深圳东志当期的盈利水平将受到影响。
8、租赁办公经营场所可能面临的风险
截至本报告书签署之日，深圳东志租赁办公经营场所的情况如下：
||
|-|
|租赁场所1|
|中节能（深圳）投资集团有限公司|
|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路3号京能工业园科研楼|
|42,955.98平方米|
|生产厂房|
|2011年3月31日-2016年3月31日|
|11元/平/月；200,194.76元/月|
|否|
|否|

2015年4月8日，深圳东志实际控制人陈传荣出具承诺，“深圳东志作为承租方与出租人签署的相关租赁合同均按合同约定正常履行，相关租赁房屋已取得合法产权证书并取得相应的租赁授权，与出租方不存在任何纠纷；本人承诺将于租赁合同到期前一个月与出租方共同协商续租相关房屋，以确保深圳东志的生产经营正常进行；如到期后未能续租进而影响到深圳东志生产经营的正常进行的，本人承诺在该等情形发生之日起 1个月内负责为深圳东志寻找到新的生产经营
场所，并承诺承担与租赁新生产经营场所相关的搬迁费用，以确保深圳东志不受
任何损失。如深圳东志因本次交易交割日前租赁房屋未办理租赁登记备案、出租
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）方未取得合法授权等事由而导致交割日后深圳东志遭受任何损失的，本人将赔偿深圳东志由此导致的全部损失”。在未来的生产经营过程中，深圳东志可能会面临前述房产租赁到期不能续约、业主提前解约需要寻找新的办公经营场所等项无法预知的风险，从而对深圳东志的未来生产经营场所造成搬迁以及引起额外搬迁费用的风险。
（二）成都傅立叶
1、市场环境变化风险
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成都傅立叶所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要服务于军需方及各研究所。军需方及各研究所的采购需求与当年国防费用支出高度相关。由于我国国防支出占现有GDP水平较其他国家仍然偏低，未来成都傅立叶业绩将随着我国国防费用支出的增加进一步上升。但是，考虑到成都傅立叶业绩与军需方采购需求及国防支出的紧密关系，如果未来国防支出下降，则会对成都傅立叶及上市公司的经营业绩产生负面影响。
2、市场竞争风险
由于军需市场保密性，军需方及各研究所对军品的需求主要基于该类公司的核心技术是否适应现代化信息战场的考验，是否具备技术先进性与是否适应复杂环境的稳定性。成都傅立叶产品作为军用飞机通讯设备及导弹的核心组成部件之一，技术的先进性决定了其订单获取能力。同时，该项技术除面临国内同类企业竞争外，在战备比拼中还面临全球各地同类型企业竞争。为了有效维持成都傅立叶在航空通讯设备领域和弹载计算机领域的先发优势和技术积累，其将继续加大在上述领域的研发力度，提升各项军品产品的技术含量和竞争力水平。但若成都傅立叶不能够有效应对未来市场以技术为导向的行业竞争或者技术水平不能够持续保持业内的先进性，则对其生产经营业绩将带来负面影响。
3、技术风险
成都傅立叶所处的军用航空通讯设备制造领域对产品的核心技术拥有较高要求，核心产品航空通讯设备和新产品弹载计算机所运用的技术将同时面临本土竞争对手的比拼与实战中海外竞争对手的对抗。上述核心技术优势是决定成都傅
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）立叶产品销量的关键因素，亦是区别于同行业竞争对手并保证公司较高毛利水平的核心要素。如果未来该领域核心技术出现较大变化而成都傅立叶不能够有效的跟进并持续领先于同行业竞争对手，该变化将会对成都傅立叶经营业绩和财务变化产生较大程度的不利影响。
4、军工企业保密风险
军工企业开产、生产均需要获取相应的保密资质，该资质是成都傅立叶开展业务获取订单的基础。根据国家保密局、国防科工局、总装备部印发的《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。截至本报告书签署之日，成都傅立叶已经获取军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，制定了严格的保密措施，恪守国家机密。但是，在未来经营中，不排除存在由于意外事件发生而出现的国家机密泄露的可能性，如果上述情况发生，其将对成都傅立叶的业务发展产生不利影响。
5、军品订单需求变化的风险
与一般民用产品不同，军品采购具有较强的计划性和稳定性。军方会根据下一年的国防建设需要和预算执行军品采购计划。由于国际环境和国内环境实时变化，不同年度各项产品的具体需求数量存在一定的波动性。尽管从长期考虑，在我国“军民结合，寓军于民”的整体号召影响下，军品市场整体订单应该呈现上升趋势，但是不排除短时间内因政治环境、国际环境的变化而产生波动并对成都傅立叶的经营业绩带来影响。
6、军品原材料价格波动的风险
军品行业具有较强的计划性，军需方对原材料供应商拥有严格的资格认证与考核制度。就军需方定型批量生产的产品品类，成都傅立叶原材料供应商仅能从军需方认可的原材料供应商名单中选取。报告期内，成都傅立叶军品所需外购部件及原材料价格遵循一般电子产品的价格规律，略有下降。但是，不排除未来外购部件及原材料等价格发生较大波动的可能性。上述情况的存在，对成都傅立叶经营业绩带来潜在风险。
7、土地证尚未办理完毕的风险
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，成都傅立叶拥有位于成都市武侯区武兴二路 17号12栋6层1号、2号、3号的三处房产，持有三处房产的《房产建筑物所有权证书》，面积共计 954.29平方米。由于以上三处房产位于成都市武侯区经济开发区，上述房产证所处地块对应的成国用（2007第1586号）的《国有土地使用权证书》所记载的土地使用权人仍为开发商四川淳科实业有限公司。截至本报告书签署之日，成都傅立叶前述房产对应的土地使用权证书分割手续正在办理过程中，故尚未获得相应的土地权属证书。因此，在未来的生产经营过程中，成都傅立叶可能会面临前述房产权属与土地权属不一致所带来的风险，包括土地遭遇强制执行、国家用地政策变化甚至土地权属所有人收回土地等不确定因素影响，从而对成都傅立叶的未来生产经营场所造成搬迁以及引起额外搬迁费用的风险。
三、其他风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，两家标的公司将成为本公司的全资子公司。上市公司对标的公司的整合主要体现为业务、资产、财务、人员、机构、制度等方面的整合，同时标的公司此前作为非公众公司在该等事项的管理方面与上市公司自身的要求存在差异，整合过程中可能出现上市公司对标的公司组织架构、人员、内部控制制度等进行调整的情况。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对两家标的公司的控制和规范管理，又保持两家标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。本次交易完成后，整合结果可能未能及时充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（二）新增业务风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上，增加宽带通讯终端设备制造及军用航空通讯产品研发制造业务。尽管上述两项新的业务领域与上市公司现行业务拥有一定程度的相似性且同属于设备制造行业，但是不同的核心技术、客户类型以及人员管理方式将使公司面临新增业务的风险。上市公司将切实发展现有业务与新增业务，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益。同时，特别提请投资
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）者关注上市公司新增两项新业务的运营风险。
（三）核心人员流失的风险
持续保持技术应用创新能力是深圳东志和成都傅立叶的核心竞争力之一。产品市场竞争力的维持和性能的进一步提升均需依赖两家公司技术人员的进一步创新。虽然两家标的公司研发人员储备充足，核心技术人员流动性低，研发机制完善并屡经市场考验，但假如上述两家标的公司不能保持技术先进性或因核心技术人员流失而造成技术失密，将给两家标的公司的市场竞争力带来不利影响。
（四）政策风险
根据中国证监会的行业分类标准，深圳东志的主营业务范围属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要受工信部监管。深圳东志提供的机顶盒系列产品属于国家质量监督检验检疫总局制定的《中国强制性产品认证制度》（即3C认证制度）目录中的第十一类电信终端设备，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售。
成都傅立叶同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要服务于军工企业、军工研究所等。根据我国武器装备科研生产的有关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方直接供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质证书。
如果相关行业政策发生改变，深圳东志或成都傅立叶不能满足新的行业政策的要求或者不能持续拥有和取得相应业务资质，将影响标的公司的经营业绩，对标的公司的持续发展产生不利影响。
（五）股票市场波动风险
股票价格除受公司当期经营业绩影响外，还会受到宏观经济环境、产业发展周期、市场利率、资金供求关系、产品供需情况等诸多因素的影响。同时，国际及国内政治经济环境及投资者心理变化亦会对股票价格波动产生作用。股价波动是股票市场的正常状态，是上述各项因素综合作用之结果。因此，公司特提醒投
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资者必须具备风险意识，做出正确的投资决策。
（六）不可抗力风险
本公司和标的公司的财产及运营业绩可能会受到诸如自然灾害、战争以及突发性公共卫生安全事件的影响，上述突发事件亦可能影响本次重组的交易进程及本公司、标的公司的正常经营。此类不可抗力事件还可能会给公司运营增加额外的成本，从而影响公司当期的盈利水平。
（七）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者予以注意。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五章其它重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]48330011号《深圳东志科技有限公司审计报告》与天职会计师出具的天职业字[2015]11992号《成都傅立叶电子科技有限公司审计报告》，截至2015年6月30日，深圳东志及成都傅立叶不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或交易标的为其提供担保的情形
截至本报告书签署之日，深圳东志和成都傅立叶不存在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
截至本报告书签署之日，深圳东志和成都傅立叶不存在为关联方提供担保的情况。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
根据公司报告期内的财务报表，本次交易前后，公司主要资本结构及偿债能力指标如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|备考|交易前|备考|交易前|备考|
|52.07|52.69|51.09|51.63|48.63|
|1.34|1.41|1.38|1.47|1.37|
|0.89|0.94|0.95|1.00|0.98|

本次交易完成后，公司资产负债率51.09%，流动比率1.38，速动比率0.95。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述变动主要由于深圳东志与成都傅立叶作为民营非上市公司，资本实力弱于上市公司所致。本次交易完成后，除整体资产负债率波动较小外，上市公司各项偿债指标略有上升，但由于上市公司资本实力及资产总额远大于两家标的公司，因此上市公司资产负债水平仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致公司偿债能力发生重大不利变化。
四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况
自本报告书首次披露之日计算，最近12个月内，除本次交易外上市公司未发生其他资产重大购买、出售、置换的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东尤其是中小股东享有平等地位并合法行使权益。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东和实际控制人分别为特发集团和深圳市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东与实际控制人。上市公司将持续积极督促控股股东及实际控制人严格按照相关法律法规行使股东权利，履行对上市公司及相关股东的诚信义务，不直接或者间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司现有董事9名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，上市公司董事会人数拟增加
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2名董事。上市公司董事会人数变化后将继续符合相关法律法规和《公司章程》的规定及要求。
在上市公司现设的9名董事中，有3名为独立董事，上市公司董事能够按照本公司的《董事会议事规则》、《独立董事制度》，深交所的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作并出具董事会、股东大会，积极参与相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，本公司将继续采取措施持续提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人，监事会的人员及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事严格按照本公司《监事会议事规则》的规定，认真切实履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（七）关于信息披露与透明度
本次交易前，本公司已制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书做为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询组织工作。公司能够按照深交所制定的《上市公司信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，本公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、本次交易完成后上市公司采取的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，经2012年7月11日公司2012年第三次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可当年实现的可供分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
同时，为了使公司的现金分红符合最新监管要求，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于修订〈深圳市特发信息股份有限公司章程〉的议案》，对公司章程现金分红条款进行了修订，并增加了以下条款：
“公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。”2015年4月30日，上述议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
2014年9月15日，公司因筹划重大事项，且该事项存在不确定性，为保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，临时停牌。
2014年11月10日，经深交所批准，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，转为重大资产重组停牌。
与本次交易相关的人员在公司停牌前6个月（即2014年3月11日至9月12日期间）买卖上市公司股票情况进行自查，自查范围包括上市公司现任董事、监事、高管，交易对方，本次募集配套资金的认购方及其认购对象，与本次交易相关的中介机构及从业人员，含上述人员的配偶和直系亲属。
依据各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳公司的查询结果，除下述谭育华、谢诗婷、肖敏等三人存在买卖情况外，前述查询主体在查询期间内未发现买卖上市公司股票的情况。
1、本次募集配套资金的认购方智想1号的认购对象谭育华的买卖情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期||变更股数||结余股数|变更摘要|
||-5,000||0|||

2、本次募集配套资金的认购方智想1号的认购对象邹荣洁的子女谢诗婷的买卖情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期||变更股数||结余股数|变更摘要|
||500||1,500|||
||-500||1,000|||
||500||1,500|||
||-500||1,000|||
||500||1,500|||
||-500||1,000|||
||1,000||2,000|||
||-2,000||0|||
||1,000||1,000|||
||500||1,500|||
||800||2,300|||
||5,000||7,300|||
||-5,000||2,300|||
||2,500||4,800|||
||-2,000||2,800|||
||-500||2,300|||
||-1,300||1,000|||

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|1,300|2,300|
|-1,000|1,300|
|1,000|2,300|
|-1,000|1,300|
|-1,300|0|

3、本次募集配套资金的认购方智想1号的认购对象张伟民的配偶肖敏的买卖情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期||变更股数||结余股数|变更摘要|
||1,000||1,000|||
||1,000||2,000|||
||1,000||3,000|||
||-1,000||2,000|||
||-2,000||0|||

根据肖敏、谢诗婷、谭育华出具的《关于本人买卖特发信息股票的情况说明》，该三人在自查期间买卖特发信息股票时，并未获知特发信息筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的任何信息，买入或卖出行为完全是基于自己对于公开市场及上市公司公开信息而做出的行为，系正常的证券投资交易，不存在利用特发信息的内幕信息谋取非法利益的情形。
国枫律师认为，肖敏、谢诗婷、谭育华买卖特发信息股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对特发信息本次重组构成实质性法律障碍。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明
根据深交所发布的《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求，关于上市公司就本次交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行如下说明：
上市公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日区间段为2014年8月15日至2014年9月12日，本期间内公司股票2014年8月15日和9月12日收盘价格计算，公司股票价格上涨6.89%，未超过20%。
同期，深圳综合指数（399106.SZ）涨幅7.79%，剔出该指数影响，上市公司累计涨跌幅为-0.90%，该项变动未超过20%。此外，根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》，上市公司属于C类制造业中的电气机械及器材制造业，行
业板块指数（883003）同期上涨7.59%，扣除该指数影响上市公司累计涨跌幅为
-0.70%，该项变动未超过20%。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，上市公司重大资产重组申请停牌前股票价格波动未达到前述规定所要求的相关标准。
九、对股东权益保护的安排
本次交易中，上市公司与交易对方将采取如下措施，保护投资者的合法权益。
（一）关联董事回避表决
就本次交易的相关关联议案的董事会审议及表决时，关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决，由非关联董事表决通过。
（二）股东大会催告程序
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格履行信息披露制度
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、律师对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，特发信将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，并将单独统计和列示中小股东的表决情况，以切实保护全体股东的合法权益。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易聘请的评估机构中联评估师具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。中联评估师与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。中联评估师出具的《资产评估报告》符合真实、客观、独立、公正、科学等原则要求。中联评估师对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的利益。
十、交易对方所提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实业4名深圳东志股东，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合6名成都傅立叶股东出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、对《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定的核查意见
特发信息本次发行股份及支付现金购买资产，拟同时进行募集配套资金，现就《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的有关规定，逐项核查如下：
1、本次交易中，特发信息所募集的配套资金将全部用于支付购买深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权的部分现金对价，未用于补充公司流动资金，本次方案亦不构成借壳上市，符合《重组办法》第四十四条与《问题与解答》的规定。
2、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分按照《发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。有关募集
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）配套资金的发行价格、锁定期安排符合《重组办法》与《问题与解答》的相关规定。招商证券受聘作为本次交易的独立财务顾问。招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
3、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度与预期收益
（1）募集资金的具体用途
本次交易募集配套资金总额不超过11,000.00万元，将全部用于向两家标的公司股东支付本次交易的现金对价部分。
（2）募集配套资金的必要性
鉴于本次交易配套募集资金将全部用于支付本次交易两家标的公司的现金对价，其有利于保障本次交易的顺利实施，减小上市公司资金压力，提高交易完成后的整合效益。
（3）募集配套资金的使用进度与预期收益
本次交易上市公司在本次发行募集资金到位后将向两家标的公司股东支付本次交易的现金对价部分。由于本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，未对预期收益进行分析与计算。
十二、要求公司披露对超额业绩奖励特别约定的相关会计处理方法，同时说明标的资产估值是否已考虑超额业绩奖励特别约定的影响
超额业绩奖励安排的会计处理原则如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
A、根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以深圳东志与成都傅立叶三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的20%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的20%预提奖励金计
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）入成本费用，同时确认为负债。
B、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
本次资产估值是在未来深圳东志与成都傅立叶盈利预测的基础上，按照一定的折现率对自由现金流进行折现的估值，本次交易约定的奖励对价是对超过承诺净利润的部分按照一定比例奖励给陈传荣和戴荣等数名承诺人，奖励对价并未计算在未来预测净利润中，因此本次资产估值未考虑奖励对价特别约定的影响。
十三、中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质与涉密业务鉴定管理机构的认证
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构招商证券股份有限公司、北京市国枫律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十六章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及提交第五届董事会第二十九会议审议的相关议案等文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，基于我们的独立判断，现对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司公司第五届董事会第二十九次会议审议的议案为《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，该等议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、本次重组的相关事项已经公司第五届董事会第二十九次审议通过，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组；本次募集配套资金的认购对象为长城特发智想1号集合资产管理计划，长城特发智想1号集合资产管理计划的委托人包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员，为公司关联方；本次重组涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
4、本次交易的标的资产深圳东志、成都傅立叶涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重组涉及有关报批事项的，已在公司为本次重组而编制的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定；
5、本次重组的标的资产的交易价格系以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告作为定价依据，并由公司与交易对方协
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）商确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
6、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于公司进一步延伸产业链条，提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、重组报告书及其摘要、公司与交易各方签订的相关附件条生效协议符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，并同意公司董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问招商证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《发行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、律师意见
本公司聘请了国枫律师作为本次交易的律师。根据国枫律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重组的其他交易各方均具备相应的主体资格；
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效。
4、本次重组的交易各方签署的相关交易协议的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等交易协议自各自约定的生效条件全部成就之日起生效并对协议各方具有法律约束力，并具有可执行性。
5、本次重组资产涉及的债权债务处理与员工安置事宜符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
6、特发信息、交易对方和其他相关各方就本次重组相关事宜已经履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，交易各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
7、本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、为本次重组提供服务的证券服务机构具备相应的业务资格，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）9、本次重组在取得法律意见书“三、本次重组的批准和授权/(二)本次重组尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十七章本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45楼
法定代表人：宫少林
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：韩汾泉、徐国振、高涛、鲁戈、张延鹏
二、律师
北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
单位负责人：张利国
电话：010-66090088
传真：010-66090016
经办律师：聂学民、熊洁
三、审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
负责人：陈永宏
经办会计师：屈先富、韩雁光
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
单位负责人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办注册会计师：袁龙平、李花、王焕森
四、评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000066
经办注册资产评估师：蒋刚、何燕平、翟晓红
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十八章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一（一）、董事声明
本公司全体董事承诺保证本《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王宝 李明俊 张瑞理
蒋勤俭 张心亮 常琦
王继中 韦岗 王宇新
深圳市特发信息股份有限公司年 月 日
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一（二）、监事声明
本公司全体监事承诺保证本《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
罗伯均 刘燕 覃伟清
深圳市特发信息股份有限公司年 月 日
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一（三）、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证本《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
蒋勤俭 张心亮 李彬学
刘阳 罗涛 黄红
张大军
深圳市特发信息股份有限公司年 月 日
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
韩汾泉 徐国振
项目协办人：
鲁戈
招商证券股份有限公司年 月 日
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
张利国
经办律师：
聂学民 熊洁
北京国枫律师事务所年 月 日
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
袁龙平 李花 王焕森
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
陈永宏
经办注册会计师：
屈先富 韩雁光
天职国际事务所（特殊普通合伙）年 月 日
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡智
经办注册资产评估师：
蒋刚 何燕平 翟晓红
中联资产评估集团有限公司年 月 日
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十九章备查文件
一、备查文件
1、公司关于本次交易的相关董事会决议；
2、公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、公司与交易对方签署的相关协议；
4、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；
6、瑞华会计师出具的关于本次交易的相关审计报告与审阅报告；
7、天职会计师出具的关于本次交易的相关审计报告；
8、中联评估师出具的关于本次交易的资产评估报告书。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
1、深圳市特发信息股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼
电话：0755-26506648
传真：0755-26506800
联系人：张大军
2、招商证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：韩汾泉、徐国振、高涛、鲁戈、张延鹏
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
深圳市特发信息股份有限公司年 月 日