证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2014-37江苏九鼎新材料股份有限公司
第七届董事会第二十次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次临时会议通知于2014年10月14日以书面形式及邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2014年10月17日在公司3楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事徐荣先生以通讯方式参加会议。本次会议以现场举手表决和通讯方式举行。会议由董事长顾清波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定要求的向特定对象非公开发行股票的条件和资格。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈尚、钟刚、谷正芬对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的 6名关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚、胡林已回避表决，经 3名非关联董事（包括3名独立董事）表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间：本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价原则及发行价格：本次非公开发行价格的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2014年10月20日）。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.08元/股。
最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批复后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。江苏九鼎集团有限公司（简称“九鼎集团”）承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量：本次非公开发行股份数量不超过 4,500万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象和认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东九鼎集团在内的不超过 10名的特定对象。除九鼎集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。九鼎集团承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的15%（含15%），且不超过本次非公开发行股份总数的20%（含20%）。
除九鼎集团之外的最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金数额及用途：本次非公开发行募集资金总额不超过 4.5亿元（包括发行费用），扣除发行费用后将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目所需资金总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目|56,196.97|32,000.00|
|2|补充流动资金|13,000.00|13,000.00|
|合计||69,196.97|45,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期：九鼎集团认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点：在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）滚存未分配利润的安排：本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》：《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票预案》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈尚、钟刚、谷正芬对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的 6名关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚、胡林已回避表决，经 3名非关联董事（包括 3名独立董事）表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
使用可行性分析报告的议案》：《江苏九鼎新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏九鼎新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
5、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》：董事会授权公司经营管理层与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，公司将根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
6、以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》：本次非公开发行股票，因涉及控股股东江苏九鼎集团有限公司以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的15%（含15%）且不高于本次非公开发行股份总数的20%（含20%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈尚、钟刚、谷正芬对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的 6名关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚、胡林已回避表决，经 3名非关联董事（包括 3名独立董事）表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏九鼎新材料股份有限公司关于签署非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
7、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》：《江苏九鼎新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏九鼎新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
8、以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》：同意公司与控股股东江苏九鼎集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈尚、钟刚、谷正芬对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的 6名关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚、
胡林已回避表决，经 3名非关联董事（包括 3名独立董事）表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏九鼎新材料股份有限公司关于签署非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
9、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》：同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10）本授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权经理层办理上述非公开发行股票相关事宜，并签署相关文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》：同意对公司章程第一百五十四条、第一百五十五条的修改。本议案需提交公司股东大会审议。
具体修改内容详见本公告“附件一公司章程修正案”。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划>的议案》：同意公司对未来三年（2014-2016年）股东回报做出的规划。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏九鼎新材料股份有限公司未来三年股东回报规划》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》：同意公司修订后的《江苏九鼎新材料股份有限公司集资金管理办法（2014年10月）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏九鼎新材料股份有限公司集资金管理办法（2014年10月）》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
13、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》：同意于 2014年 11月 6日召开公司 2014年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过需要股东大会审议的议案。
《江苏九鼎新材料股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十次临时会议决议
特此公告。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
附件一：
公司章程修正案
一、将公司章程第一百五十四条修改为如下内容
第一百五十四条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的条件及比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。
在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、本章程中的“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或项目投资（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
二、第一百五十五条修改为如下内容：
第一百五十五条 利润分配应履行的程序
董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投
票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成利润分配事宜。
三、公司章程其他部分不变。
（以下无正文）