股票简称：欧菲光 股票代码：002456深圳欧菲光科技股份有限公司
（住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）公开发行公司债券募集说明书
保荐人（联席主承销商）/债券受托管理人
（住所：上海市中山南路 318号东方国际金融广场 24层）
联席主承销商
（住所：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层）
签署日期： 年 月 日
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和保荐人（联席主承销商）东方花旗及联席主承销商一创摩根外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
一、本次债券评级为AA级；本公司最近一期末的净资产为30.77亿元（截至 2013年 9月 30日未经审计合并报表归属于上市公司股东的所有者权益），合并口径资产负债率为68.10%，母公司口径资产负债率为44.02%；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,128.90万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、近年来，触摸屏在消费电子产品的应用越来越广泛，基于未来触摸屏市场的巨大潜力，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。发行人自 2008年开始电阻式触摸屏的生产、研发及销售，并于 2010年利用首次公开发行股票募集资金前瞻性的投资电容式触摸屏，并进入量产阶段，成功通过三星、联想、华为等消费电子产品国际知名企业的产品认证，进入了其全球供应链。尽管公司在电容式触控行业中具有相对的先发优势、客户优势，但仍不排除未来因竞争加剧导致触摸屏产品价格下降或供过于求导致产能利用不足，并进而影响公司经营业绩的市场风险。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深交所上市流通，本次公司债券具体上市时间另行公告。本公司未经审计的 2013年第三季度报告
已于2013年10月28日披露。2013年第三季度报告披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，因此具体上市进程在时间上存在不确定性。而且此申请期间公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请一定能够获得
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA级，本次债券的信用等级为 AA级，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告将在资信评级机构和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、发行人分别于 2013年 1月和 2012年 11月收到宸鸿科技和邦华电子对发行人的起诉，其中：宸鸿科技诉发行人专利侵权，要求发行人停止制造、销售被诉侵权产品，与该手机的销售商“厦门市中博贸易有限公司”承担连带赔
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书偿责任,赔偿经济损失及相关费用合计 6,066.03万元。经国家知识产权局专利局专利复审委员会审理，于 2013年 9月 6日做出第 21304号《无效宣告请求申请决定书》，宣告宸鸿科技拥有的涉案专利“200720142844.5号实用新型专利”全部无效。原受理法院厦门市中级人民法院已经实质中止了本案的审理。2013年 9月 11日，宸鸿科技因不服上述无效宣告请求审查决定，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。该诉讼目前正在审理之中，发行人列为该诉讼的第三人；
邦华电子诉发行人及子公司产品存在质量问题，要求发行人及子公司偿还货款10.26万元，并赔偿损失及相关费用1,117.69万元。两项诉讼涉案金额占发行人 2013年 9月 30日净资产比例分别为1.97%、0.36%。诉讼具体情况参见本《募集说明书》之“第十节其他重要事项二未决诉讼或仲裁”部分。
上述诉讼案件正在进展中，发行人认为上述诉讼涉案金额占公司净资产比例较低，不涉及公司主流技术或其他主要产品，且败诉的可能性较小。但审判结果仍存在一定的不确定性，如判决结果对发行人不利，则可能对发行人生产经营、业绩及偿债能力产生不利影响。
八、2013年4月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司发行的 2012年度第一期 2亿元短期融资券的信用状况进行了跟踪评级，给予本公司主体AA-的信用评级，与联合评级给予本次公司债的主体 AA的信用评级结果存在差异，请投资者关注本次债券相关评级风险。
九、本公司2013年年报的预约披露时间为2014年3月15日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司 2013年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、欧菲光指深圳欧菲光科技股份有限公司
本次债券 指根据发行人 2013年 5月 21日召开的 2013年第四次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币 11亿元的公司债券。本次债券的发行规模为9亿元。
本次发行 指本次债券的公开发行
投资者 指本次债券投资者，包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人
募集说明书 指本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《深圳欧菲光科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
发行公告 指本公司根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《深圳欧菲光科技股份有限公司公开发行公司债券发行公告》
A股 指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的欧菲光人民币普通股
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、保荐机构、债指
券受托管理人、东方花 东方花旗证券有限公司
旗
联席簿记管理人、联席指东方花旗证券有限公司和第一创业摩根大通证券有限责任公主承销商 司
一创摩根 指第一创业摩根大通证券有限责任公司
鹏城所 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
大华所、会计师 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指国浩律师（深圳）事务所
联合评级、资信评级机指
联合信用评级有限公司
构、评级机构
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书《债券持有人会议规指为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的则》 《深圳欧菲光科技股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
《债券受托管理协议》指本公司与债券受托管理人于2013年5月签署的《深圳欧菲光科技股份有限公司公司债券受托管理协议》及其变更和补充
评级报告 指联合评级出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》
公司章程 指《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》
最近三年及一期、报告指
2010年、2011年、2012年和2013年1-9月
期
报告期各期末 指2010年至2012年各年的12月31日及2013年9月30日
工作日 指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）交易日 指深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
香港欧菲 指欧菲光科技（香港）有限公司，系发行人注册在香港的全资子公司
韩国欧菲 指韩国欧菲有限公司，系发行人注册在韩国的全资子公司
美国欧菲 指 O-FILM USACO.LTD，系香港欧菲光注册在美国的全资子公司
日本欧菲 指 O-FILMJapan株式会社，系香港欧菲光注册在日本的全资子公司
苏州欧菲 指苏州欧菲光科技有限公司，系发行人注册在江苏苏州的全资子公司
南昌欧菲 指南昌欧菲光科技有限公司，系发行人注册在江西南昌的全资子公司
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书纳米科技 指南昌欧菲光纳米科技有限公司，原苏州蒙斯威光电科技有限公司，于 2013年 7月将注册地址由苏州市迁至南昌市，并更名为南昌欧菲光纳米科技有限公司，系发行人全资子公司
南昌光电 指南昌欧菲光电技术有限公司，系发行人注册在江西南昌的全资子公司
南昌光学 指南昌欧菲光学技术有限公司，系发行人注册在江西南昌的全资子公司
南昌光显 指南昌欧菲光显示技术有限公司，系发行人注册在江西南昌的全资子公司
欧菲控股 指深圳市欧菲投资控股有限公司，系发行人控股股东
裕高有限 指裕高（中国）有限公司，一家注册在香港的公司，系发行人股东
创新资本 指深圳市创新资本投资有限公司，系发行人股东
恒泰安科技 指深圳市恒泰安科技投资有限公司，系发行人股东。并于 2013年 8月 19日，变更注册地址至新疆乌鲁木齐高新街 258号数码港大厦 2015-554号。并更名为乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业
同创伟业 指深圳市同创伟业创业投资有限公司，系发行人股东
宸鸿科技、TPK 指宸鸿科技集团，TPK HoldingCo.,Ltd.，一家注册在我国台湾地区的公司
洋华光电 指洋华光电股份有限公司，Young Fast Optoelectronics Co.,Ltd.，一家注册在我国台湾地区的公司
胜华科技 指胜华科技股份有限公司，一家注册在我国台湾地区的公司
介面光电 指介面光电股份有限公司，JTOUCHCorporation，一家注册在我国台湾地区的公司
苹果公司 指 AppleInc.，一家总部设在美国的、世界领先的电子科技产品生产商
三星电子、三星 指 Samsung ElectronicsCo.,Ltd.，全球著名移动通信产品品牌，总部设在韩国
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摩托罗拉 指 MotorolaInc.，一家总部设在美国的全球电子通讯产品领导者联想 指联想集团有限公司及其下属企业
华为 指华为技术有限公司及其下属企业
板硝子 指日本板硝子株式会社（NSG）
旭硝子 指日本旭硝子株式会社（AGC）
元 指人民币元
二、专业释义
移动终端 指 移动终端即移动通信终端，其移动性主要体现在移动通信能力和便携化体积，包括手机和平板电脑
移动智能终端 指 具备开放的操作系统平台（应用程序的灵活开发、安装与运行），PC级的处理能力，高速接入能力和丰富的人机交互界面的移动终端，包括智能手机和平板电脑
红外截止滤光片 指 Infrared Cut-offFilter或IRCF，一种用于过滤红外波段光线的精密光学薄膜元件
触摸屏、TP 指 TouchPanel，一种能够通过接触触摸等实现输入功能的感应式装置
出货量 指 指在中国市场进行入网认证的移动终端总数，是所有（国内外）终端制造商在中国市场中经正规渠道，批量销售给经销商，进入销售市场的实际发生数量
CCD/CMOS 指 CCD是Charge CoupledDevice的缩写，指电荷耦合器件；
CMOS是Complementary Metal OxideSemiconductor的缩写，指互补金属氧化物半导体。CCD和CMOS是目前应用最广泛的数码影像器材感光芯片元件
LCD 指 Liquid CrystalDisplay的缩写，液晶显示器
光学玻璃 指 光学玻璃是通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收改变光的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料，具有高度的透明性、化学及物理学上的均匀性，广泛应用于制造光学仪器或机械系统的透镜、棱镜、反射镜、窗口等
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书电阻式触摸屏、电阻指 利用压力感应进行控制的一种触摸屏，其主要部分是一块与屏 显示器表面非常配合的电阻薄膜屏，以一层玻璃或硬塑料平板作为基层，表面涂有一层透明氧化金属导电层，上面再盖有一层外表面硬化处理、光滑防擦的塑料层、它的内表面也涂有一层涂层、在他们之间有许多细小的（小于 1/1000英吋）的透明隔离点把两层导电层隔开绝缘
电容式触摸屏、电容指 在玻璃屏幕表面贴上一层透明的特殊金属导电物质，并在导屏 体层外加上一块保护玻璃。当手指触摸在金属层上时，触点的电容就会发生变化，使得与之相连的振荡器频率发生变化，通过测量频率变化可以确定触摸位置获得信息。如无特别说明，本尽职调查报告所述电容式触摸屏均指投射式电容屏
投射式电容屏 指 电容式触摸屏的一种，其采用多层ITO层，形成矩阵式分布，以X轴、Y轴交叉分布做为电容矩阵，当手指触碰屏幕时，可通过X、Y轴的扫描，检测到触碰位置电容的变化，进而计算出手指之所在
薄膜式电容屏 指 投射式电容屏结构的一种，将ITO层镀在PET膜上
玻璃式电容屏 指 投射式电容屏结构的一种，将ITO层镀在玻璃上
ITO靶材 指 是一种新型的特殊功能氧化物陶瓷材料，金属铟的深加工高新技术产品，可用于生产ITO薄膜。ITO是Indium Tin Oxides的缩写
传感器、Touch Sensor指 感应被测量的各种量并按一定规律将其转换为可用信号的器件或装置
强化玻璃、盖板玻璃、指 利用化学离子交换在表面产生压应力层从而具有更高强度 Cover lens 的玻璃，用于电子产品等外层保护性的玻璃面板
ITO导电玻璃、ITO玻指 一种表面镀有铟锡氧化物的玻璃。在高真空的环境下，利璃 用磁控溅射的方法镀上一层氧化铟锡（俗称ITO）膜加工制作成的，具有透光和导电双重特性
ITO导电薄膜、ITO薄指 一种表面镀有纳米级铟锡氧化物、具有透明和导电功能的薄膜、ITO膜 膜材料。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书PET塑料、PET膜 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种具有耐热性、耐化学药品性、强韧性、电绝缘性、安全性等优良特点的塑料材料
OCA、光学胶 指 Optical ClearAdhesive的缩写，用于胶结透明光学元件（如镜头等）的特种胶粘剂，要求具有无色透明、光透过率在90%以上、胶结强度良好，可在室温或中温下固化，且有固化收缩小等特点
OLED 指 有机发光二极管。OLED是Organic Light-EmittingDiode的缩写。OLED显示器具有自发光性、广视角、高对比、低耗电、高反应速率、全彩化、制程简单等特点
GPS 指 全球卫星定位系统，GPS是Global PositioningSystem的缩写，是一种基于卫星的定位系统，用于获得地理位置信息、速度测量以及准确的通用协调时间
纳米 指 长度单位，1纳米=
10-9米
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书目录
声明................................................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2释义................................................................................................................................ 5目录.............................................................................................................................. 11第一节 发行概况 ................................................................................................... 13一、本次发行的基本情况及发行条款 ...................................... 13二、本次发行的有关机构 ................................................ 16三、认购人承诺 ....................................................... 22四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 . 22第二节风险因素 ..................................................................................................... 23一、本次债券的投资风险................................................. 23二、发行人的相关风险 .................................................. 25第三节 发行人的资信情况 ................................................................................... 30一、本次债券的信用评级情况 ............................................. 30二、信用评级报告的主要事项 ............................................. 30三、本公司的资信情况 .................................................. 32第四节 偿债计划及其他保障措施 ....................................................................... 34一、偿债计划 .......................................................... 34二、偿债资金来源 ...................................................... 34三、债券应急保障方案 .................................................. 34四、偿债保障措施 ...................................................... 35五、违约责任及解决措施................................................. 36第五节 债券持有人会议 ....................................................................................... 37一、债券持有人行使权利的形式 ........................................... 37二、债券持有人会议 .................................................... 37第六节 债券受托管理人 ....................................................................................... 46一、债券受托管理人 .................................................... 46二、债券受托管理协议主要事项 ........................................... 47第七节 发行人的基本情况 ................................................................................... 56一、发行人设立、上市及股本变更情况 ..................................... 56二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................. 58三、发行人的组织结构 .................................................. 59四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................. 61
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................. 64六、主营业务基本情况 .................................................. 69第八节财务会计信息 ............................................................................................. 84一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 ............................. 84二、最近三年及一期财务会计资料 ......................................... 84三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ............. 94四、主要财务指标 ...................................................... 95五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................. 96六、管理层讨论与分析 .................................................. 97七、本次发行后公司资产负债结构的变化 .................................. 122第九节本次募集资金运用 ................................................................................... 124一、本次债券募集资金数额 .............................................. 124二、募集资金运用计划 ................................................. 124三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ 125第十节其他重要事项 ........................................................................................... 127一、最近一期末对外担保和借款情况 ...................................... 127二、重大未决诉讼或仲裁................................................ 131三、非公开发行A股股票安排 ............................................ 135第十一节董事及有关中介机构声明 ................................................................... 136第十二节备查文件 ............................................................................................... 145
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司法定中文名称： 深圳欧菲光科技股份有限公司
公司法定英文名称： SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD.
注册地址： 深圳市光明新区公明街道松白公路华
发路段欧菲光科技园
股票简称： 欧菲光
股票代码： 002456
股票上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 蔡荣军
公司首次注册登记日期： 2007年10月22日
办公地址： 深圳市光明新区公明街道松白公路华
发路段欧菲光科技园
邮政编码： 518106
互联网网址： http://www.o-film.com
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于2013年5月2日召开的第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过，并经公司于2013年5月21日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2013年5月4日和2013年5月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，并分别刊登在2013年5月4日和2013年5月22日的《证券时报》和《中国证券报》上。
经中国证监会“证监许可[ 2013]1123号”文核准，本公司获准在中国境内公开
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书发行不超过11亿元公司债券。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行时间及发行条款。
（三）本次债券基本条款
1、债券名称：深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券
2、发行规模：人民币9亿元
3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致确定。
7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若投资者行使回售选择权，则所回售部分债券的第2个计息年度的利息将在投资者回售兑付日2016年2月24日随所回售部分债券的本金一起支付。
8、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
9、起息日：2014年2月24日。
10、付息日：2015年至2017年每年的2月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付日：本次债券的兑付日为2017年2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书。
12、担保人及担保方式：本次债券无担保。
13、信用等级及资信评级机构：经联合评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
14、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
15、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。
16、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况按“价格优先、时间优先”的原则进行债券配售。
本次债券网上预设的发行数量不低于发行规模的10%。本公司和联席主承销商将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。
17、网上/网下回拨机制：发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
18、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）回售给发行人；或选择继续持有本次债券。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书20、本次发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
21、承销方式：本次债券由联席主承销商组织承销团，认购不足9亿元的部分全部由联席主承销商一创摩根余额包销。
22、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的0.85%。
23、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
24、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司调整债务结构，补充流动资金。
25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、发行公告刊登的日期：2014年2月20日
2、发行首日： 2014年2月24日
3、预计发行期限： 2014年2月24日至2月26日，共3个工作日
4、网上申购日期： 2014年2月24日
5、网下发行期： 2014年2月24日至2月26日
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书名称： 深圳欧菲光科技股份有限公司
法定代表人：蔡荣军
住所： 深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
电话： 0755-2755 5331
传真： 0755-2754 5688
邮政编码： 518106
联系人： 胡菁华、程晓黎
（二）保荐人（联席主承销商）
名称： 东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所： 上海市中山南路318号东方国际金融广场24层
办公地址： 北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
邮政编码： 100033
项目主办人：郝智明、郁建
项目协办人：周天宇
联系人： 郝智明、郁建、周天宇
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书（三）联席主承销商
名称： 第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
办公地址： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话： 010-63212001
传真： 010-66030102
邮政编码： 100033
项目主办人：王珏、马堂
项目协办人：谷绍敏
联系人： 王戈、王珏、马堂、谷绍敏、谢玥
（四）分销商
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所： 上海市广东路689号
办公地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
电话： 010-88027151、18911780800
传真： 010-88027190
邮政编码： 100044
联系人： 傅璇、肖博元
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书（五）发行人律师
名称： 国浩律师（深圳）事务所
负责人： 张敬前
广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦住所：
2401、2403、2405
办公地址 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515090
邮政编码： 518034
经办律师： 唐都远、郭雪青
（六）会计师事务所
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话： 020-38730381
传真： 020-38730375
邮政编码： 510635
注册会计师：杨劼、阎飞
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书（七）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：
天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
办公地址：
北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦
电话： 010-5202 6883
传真： 010-5202 6882
邮政编码： 100123
经办人： 李晶、徐翔
（八）债券受托管理人
名称： 东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所： 上海市中山南路318号东方国际金融广场24层
办公地址： 北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
邮政编码： 100033
联系人： 郁建
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书（九）收款银行
户名: 东方花旗证券有限公司
名称： 中国工商银行上海市分行第二营业部
办公地址： 上海市浦东大道9号11楼
电话： 021-5888 5888
传真： 021-5888 7354
联系人： 杨怡雯
（十）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所： 深圳市深南东路5045号
电话： 0755-8208 3333
传真： 0755-8208 3275
邮政编码： 518010
（十一）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-2593 8000
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书传真： 0755-2598 8122
邮政编码： 518031
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
截至2013年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，具有较强的偿债能力，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级的风险
2013年4月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司发行的 2012年度第一期2亿元短期融资券的信用状况进行了跟踪评级，给予本公司主体A A-的信用评级，与联合评级给予本次公司债的主体AA的信用评级结果存在差异。
联合评级对发行人给予AA的主体信用评级，主要基于以下考虑：公司所处行业进入快速发展阶段，市场需求增长迅速，发展前景广阔；公司已经构建起垂直一体化生产模式，全产业链经营优势开始显现，毛利水平稳定机制开始建立，供货能力大幅提高；客户比较优势明显，获得大额订单的能力提升，销售收入持续快速增加；公司市场份额领先，自主研发技术能力强，新产品不断开发成功；公司 2013年 1月成功完成非公开发行股份，相关财务指标得以改善，财务杠杆明显下降，偿债能力随之增强。此外，两家评级机构在评级理念、评级标准、评级方法、评级体系等方面有所差异，联合评级相对注重公司未来的偿债能力和盈利能力。联合评级的评级结论是其依据合理的内部信用评级标准和程序作出的独立判断。
在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若联合评级调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债能力变化的风险
报告期内公司主要偿债能力指标如下表所示。
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年9月30日/2013年1-9月|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|2010年12月31日/2010年度|
|流动比率（倍）|1.07|0.92|1.30|3.14|
|速动比率（倍）|0.82|0.72|0.94|2.63|
|资产负债率（合并）|68.10%|72.92%|59.13%|28.32%|
|利息保障倍数（倍）|5.50|4.99|2.04|9.24|

报告期内，由于生产规模的扩大、投资项目的实施以及存货的增加，使资产流动性和利息保障倍数有所下降，偿债能力有所减弱。如果公司未能通过加强经营管理、提升业绩等措施将上述指标维持在正常范围之内，则公司将面临一定的偿债风险。
本次债券发行后，募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、应收账款难以收回和坏账准备计提不足的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别 15,826.96万元、39,467.98万元、116,097.00万元和179,907.29万元。报告期各期末应收账款前十名占应收账款总额比例分别为64.78%、69.31%、82.91%和95.40%，期后回款率分别为100%、100%、100%和79.55%，其中2010年末和2011年末的应收账款回款日期分别截至2011年末和2012年末，2012年末和2013年9月末的应收账款回款日期截至 2013年 11月 30日。报告期内发行人应收账款回款情况良好，2010年末、2011
年末和 2012年末前十大应收账款已全部收回。2013年 9月 30日应收账款未回
款项在信用期内，不存在大额长期挂账未收回的应收款项。随着公司业务规模的
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书不断扩大，公司应收账款余额仍将保持增长，尽管公司已经及未来将进一步采取相关措施严格控制客户信用风险，加强应收账款管理，但不排除未来公司应收账款不能按期收回，甚至发生坏账的风险。
公司按照企业会计准则及实际情况，制定了审慎的坏账准备计提政策，报告
期各期末，公司计提坏账准备余额分别为 12.39万元、56.37万元、137.71万元和263.72万元，占同期应收账款余额的比例分别为0.08%、0.14%、0.12%和0.15%。
公司对应收账款按谨慎性原则计提了坏账准备，但如果发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收账款的控制和管理，公司将面临坏账准备计提不足的风险。
3、经营活动现金流量波动的风险
2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-8,945.94万元、-20,652.57万元、17,923.29万元和 2,038.08万元。2010-2011年，公司经营活动产生的现金流量均为净现金流出，主要原因是：国内客户更多使用银行承兑汇票及商业承兑汇票作为支付方式，未到期承兑汇票逐年增加；部分客户付款账期较长，占用了公司部分经营资金；特别是2010-2011年，公司新生产项目规模扩大，平均回款期长于付款期，导致经营活动产生的现金流量净额为负。2012年度以来，公司新投产项目效益明显增加，市场话语权有所提升，客户付款账期有所缩短，且对部分小客户通过增加预收款的方式进行销售，经营活动产生的现金流量有所好转。经营活动现金流情况与公司所处行业以及公司业务快速发展的阶段性特点有关，若公司不能在业务发展过程中有效解决经营活动净现金流的问题，则存在经营性净现金流对债务的保障能力较弱的风险。
4、债务结构不合理可能引发的风险
截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年 9月 30日，公司的流动负债规模分别为 32,391.46万元、108,566.84万元、 325,097.30万元和 590,504.82万元，占总负债的比重分别为84.70%、77.12%、93.30%和89.88%。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，债务结构不合理使得发行人的短期偿债压力较大，尽管本次债券的发行将降低公司
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书流动负债的比例，使公司的债务结构更趋合理，但未来公司仍可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付风险。
5、存货跌价准备计提不充分的风险
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司存货分别为16,499.72万元、38,866.73万元、62,620.57万元和148,833.18万元，分别占流动资产的16.24%、27.51%、21.01%和23.61%。发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，根据客户订单情况安排原材料的采购及后续生产，公司的存货一般均有相对应的订单，发生大幅减值的可能性较小。
随着业务的不断发展与扩大，公司存货余额也将不断增加，本公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提了充足的减值准备，但如果公司不能持续严格执行按订单安排生产的方式加强对存货的控制和管理，或发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或突发性事件，公司将面临存货减值准备计提不足的风险。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
近年来，触摸屏在消费电子产品的应用越来越广泛，基于对未来触摸屏市场的巨大潜力，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。发行人自 2008年开始电阻式触摸屏的生产、研发及销售，并于 2010年利用首次公开发行股票募集资金前瞻性的投资电容式触摸屏，并进入量产阶段，成功通过三星、联想、华为等消费电子产品国际知名企业的产品认证，进入了其全球供应链。尽管公司在电容式触控行业中具有相对的先发优势、客户优势，但仍不排除未来因竞争加剧导致触摸屏产品价格下降或供过于求导致产能利用不足，并进而影响公司经营业绩的市场风险。
2、市场需求波动风险
发行人的主要产品电容式触摸屏作为一种新型的人机交互界面，是一种比传统按键式输入设备功能更优良、更直观便捷、更美观时尚的产品，被广泛地应用于各种数字信息系统，正逐步成为消费电子终端产品的主流应用。发行人另一主要产品红外截止滤光片主要功能是滤去光谱中的红外波段，改善 CCD和CMOS
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书等光敏芯片元件的成像质量，因此几乎所有的 CCD/CMOS成像系统都需要红外截止滤光片，其最主要的应用市场为可拍照手机和数码相机、各类摄像头等消费电子产品领域及监控系统等其他领域。
影响消费电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消费偏好、市场热点等，受其影响，消费电子产品市场需求也会呈现非常规的波动。
若发行人下游产品市场增长趋势放缓，乃至停滞，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
3、生产经营风险
触控行业的技术门槛较高，生产工艺较为复杂，对设备性能、人员素质、工艺技巧等有较高要求，这些因素直接影响着触摸屏的良品率。尽管公司装备有世界一流的触摸屏生产设备，沉淀了一大批通晓触控技术的专业人才，完整地掌握了触摸屏生产的核心技术，并拥有多年的产业化生产经验，已经能够给下游厂商大批量供应高技术含量的触摸屏，但仍存在着因人员素质、工艺技巧、设备调试等因素可能导致触摸屏产品良品率较低，生产工艺不能实现稳定优化，或新技术更新换代提速，对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（三）管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，2013年1月公司非公开发行股票成功后，公司净资产规模进一步增加，电容式触摸屏产能大幅度提高，产品链进一步拓宽，产品更加丰富，员工总数也有所增加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。尽管公司已建立了完善的管理制度，具备稳定的管理团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，但若公司的生产管理、销售管理、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才，将对公司进一步发展产生不利影响。
（四）政策风险
发行人于 2009年被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR200944200034），并于2012年度通过了高新技术企业复审。苏州欧菲于 2010
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR201032000844）。南昌欧菲于 2012年被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR201236000029）。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，发行人自 2009年至2011年、2012年至 2014年六年间，可按15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税；苏州欧菲自2010年至2012年三年间，可按15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税，苏州欧菲光已提交了高新技术企业复审申请，目前尚处于审查阶段，2013年暂按25%税率计提企业所得税；南昌欧菲自 2012年至 2014年三年间，可按15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
如果发行人及其子公司在高新技术企业证书到期后未能通过国家有关部门的复审，无法继续取得高新技术企业证书，则发行人及其子公司将不能继续享受目前的税收优惠政策，并将对公司的净利润产生一定的影响。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书第三节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司 2014年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为AA级，本次债券的信用等级为 AA级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级的长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级，AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
公司为国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，主要产品包括触摸屏、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜等，产品主要应用于智能手机、平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。作为国内触摸屏行业的领先企业，公司在行业地位、生产能力、技术水平等方面具有显著的优势。近年来公司构建垂直一体化生产模式，成功扩展全球主要客户，使其资产规模、营业收入和利润水平快速增长。同时，联合评级也关注到行业竞争激烈、期间费用增长较快对公司生产经营产生的不利影响。
公司于 2013年一季度非公开发行股票募集资金净额 14.53亿元，一定程度上缓解了资金压力和债务负担，优化了负债资本结构。目前公司市场拓展顺利，经营性现金流状况趋好，整体处于良性发展态势。未来随着下游需求的持续增长和投资项目的逐步竣工投产，公司盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为稳定。本次债券到期不能偿付本息的风险很低。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书1、优势
（1）随着智能手机渗透率的不断提高和平板电脑的不断普及，触摸屏等元器件需求量快速增长，公司产品具有广阔的发展前景。
（2）公司通过构建垂直一体化生产模式，在稳定规模供货能力的基础上提高生产灵活性和应变能力，成功拓展全球主要客户，提升了公司在供应链中的话语权。
（3）公司自主研发能力强，已实现涵盖玻璃式和薄膜式触摸屏主流技术路线的技术储备，具有较大的技术优势。
（4）公司近三年收入规模增长较快，未来借力中大尺寸屏触摸屏和微摄像头模组出货量增加，公司盈利能力有望实现再度提升。
2、关注
（1）目前公司触摸屏板块前五名客户占比较高，在激烈的行业竞争下，公司具有一定的客户集中度风险。
（2）本行业及下游行业具有技术更新快、淘汰率高的特点，随着公司规模日益扩大，面临一定的技术替代风险。
（3）公司近年来固定资产折旧和利息支出较大，导致管理费用和财务费用增长较快，对公司盈利造成了不利影响。
（4）未来公司投资将保持较大规模，可能会面临一定资金压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告之后的 2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书跟踪评级结果将在联合评级和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、本公司的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行的资信情况良好，并一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2013年9月30日，本公司及下属子公司合计拥有银行授信总额为73.78亿元人民币及3.29亿美元，其中已使用授信额度48亿元及2亿美元，未使用的授信额度为25.78亿元人民币及1.29亿美元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，均按照合同约定及时履行相关义务，未曾出现违约。公司客户资信较好，均能按时支付相应款项。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司于 2012年 9月发行“深圳欧菲光科技股份有限公司 2012年度第一期短期融资券”，发行规模为2亿元人民币，期限为一年。截至本募集说明书签署日，上述短期融资券已到期，公司已经偿还本息。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后的累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例为29.25%。
（五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
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|主要财务指标|2013年9月30日/2013年1-9月|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|2010年12月31日/2010年度|
|流动比率|1.07|0.92|1.30|3.14|
|速动比率|0.82|0.72|0.94|2.63|
|资产负债率|68.10%|72.92%|59.13%|28.32%|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|主要财务指标|2013年9月30日/2013年1-9月|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|2010年12月31日/2010年度|
|利息倍数（倍）|4.55|4.15|1.66|6.94|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本次债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，本公司将把兑付本次债券的资金安排纳入整体资金计划，以保障本次债券投资者的合法权益。
二、偿债资金来源
本次公司债券的偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及经营活动现金流。本公司 2013年 1-9月、2012年、2011年和 2010年合并营业收入分别为577,729.28万元、393,172.12万元、124,519.88万元和61,817.21万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 37,687.64万元、32,106.97万元、2,070.87万元和 5,208.88万元。本公司 2013年 1-9月、2012年、2011年和 2010年合并经营活动现金流量净额为2,038.08万元、17,923.29万元、-20,652.57万元和-8,945.94万元。良好的盈利能力为公司偿还本次债券的本息提供保障。随着业务的不断发展，本公司的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本次债务本息提供保障。
三、债券应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012年 12月 31日，公司经审计的合并报表的流动资产余额为 298,050.57万元，存货金额为 62,620.57万元。截至 2013年 9月 30日，公司未经审计的合并报表流动资产余额为 630,293.65万元，其中货币资金余额为 234,428.94万元，应收票据余额为 22,639.20万元，应收账款余额为 179,907.29万元，其他应收款余额为 10,856.31万元，预付款项余额为10,849.68万元，存货余额为148,833.18万元。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书四、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请东方花旗担任本次债券的债券受托管理人，并与东方花旗订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，东方花旗依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节债券受托管理人”。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）本公司承诺
根据本公司第二届董事会第二十八次会议（临时）决议和 2013年第四次临时股东大会的决议，在出现预计不能按时偿付本次债券本金或利息时，本公司承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
本公司承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。如果本公司不能按时支付本次债券利息或兑付本次债券本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将按逾期天数向债券持有人支付违约金，违约金为逾期未付部分按日息万分之一计算。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书第五节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、变更本次债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本次债券持有人权利的行使；
5、变更本规则；
6、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、会议的召集
（1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。
发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
2、会议的通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个工作日期限的约束。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
b、提交会议审议的议案；
c、会议的议事程序以及表决方式；
d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
h、会议召集人需要通知的其他事项。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前 1个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
3、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）单独或合并代表10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日5个工作日前在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
4、委托及授权事项
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人应授权委托其工作人员出席由债券持有人或债券受托管理人召集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经会议召集人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书（被代理人为机构单位的，应加盖公章）、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
a、代理人的姓名；
b、代理人的权限；
c、授权委托书签发日期和有效期限；
d、个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人无权投票表决。
（4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 2个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人无权投票表决。
5、会议的召开
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
投票采用无记名方式。
（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
（3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书证明文件的相关信息等事项。
（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（6）若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上的要求，会议召集人应在5个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（7）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。会议复会后，不得对休会前的会议上未通过的议案再次作出决议。
6、表决
（1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
本规则中无表决权和与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
7、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
（2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
（4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
8、决议的效力
债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个工作日内将该决议在监管部门指定的媒体上公告。
9、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
a、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次债券张数；
b、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
c、召开会议的日期、具体时间、地点；
d、该次会议的主持人姓名、会议议程；
e、各发言人对每个议案的发言要点；
f、每一议案的表决结果；
g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起 5年。
（3）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书第六节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请东方花旗作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与东方花旗签署的《债券受托管理协议》，东方花旗受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
东方花旗经中国证监会批准于 2012年 6月在上海正式成立，注册资本 8亿元，由东方证券股份有限公司及花旗环球（亚洲）有限公司共同成立，主要从事证券承销及保荐业务。
（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系
截至本募集说明书签署之日，除东方花旗已被本公司聘任为本次债券的保荐人及联席主承销商外，东方花旗作为债券受托管理人与本公司之间不存在实质的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场24层
办公地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
法定代表人：潘鑫军
联系人：郁建
电话：021-23153888
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书传真：021-23153509
邮政编码：100033
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
本公司向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产上设定质押权利。
6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合理且（1）出售资产的对价公平合理且至少75%的对价系由现金支付，或（2）出
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书售资产的对价公平合理且为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）发行人正常经营活动需要。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采取的建议措施的详细说明。
9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理人提供证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易；
以及（9）中国证监会规定的其他情形。
11、信息披露。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
14、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券存续期间及到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期利息；
（3）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》关于发行人承诺的规定，在资产、财产上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未解除；
（5）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即视为到期并支付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）；
或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职责和义务
1、债券受托管理人应持续关注发行人和的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，存在下列情况的，债券受托管理人应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
5、债券受托管理人应按照本协议、《深圳欧菲光科技股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
7、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
8、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
10、债券受托管理人不得将其在《受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。
11、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
12、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的二个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。
2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）本次债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次公司债券本息偿付情况；
（5）本次公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（6）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《债券持有人会议规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在相关证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）赔偿和通知的转发
1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书散。
若出现《债券受托管理协议》第 5.4.1条约定的情形，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人。
2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次债券保荐人和主承销商应承担的责任。
3、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债券受托管理协议》规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
（六）债券受托管理人的变更、解聘、辞职
1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；
（5）法律、法规规定或《债券受托管理协议》约定的其他情形。
2、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
3、辞职。债券受托管理人一经聘任，非因正当理由，其不得自行辞任本次债券的债券受托管理人，否则应承担违约责任。债券受托管理人因正当理由提出辞任申请时，应至少提前90日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起5个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例退还所收取的报酬。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书第七节 发行人的基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立
经原深圳市外商投资局深外资复[2001]0187号《关于设立合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”的批复》和深圳市人民政府核发的外经贸粤深合资证字[2001]0059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，发行人前身深圳欧菲光科技有限公司于2001年3月12日注册成立，设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|
|1|香港迅启|1,280.00|80.00%|
|2|智雄电子|320.00|20.00%|
|合 计||1,600.00|100.00%|

深圳欧菲光科技有限公司设立时企业名称为“深圳欧菲光网络有限公司”，2006年5月更名为“深圳欧菲光科技有限公司”。
（二）发行人首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监许可[2010]869号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于2010年7月21日首次公开发行人民币普通股 2,400万股。经深圳证券交易所深证上[2010]245号文同意，发行人于 2010年 8月 3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“欧菲光”，股票代码“002456”。首次公开发行股票后，发行人注册资本增至9,600万元，股本总额增至9,600万股。公司首次公开发行股票前后的股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
|||股数（股）|比例(%)|股数（股）|比例(%)|
|有限售条件的股份|欧菲控股|2,618.18|36.36|2,618.18|27.27|
||裕高有限|1,800.00|25.00|1,800.00|18.75|
||创新资本|1,059.99|14.72|1,059.98|11.04|
||恒泰安科技|1,047.28|14.55|1,047.28|10.91|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
|||股数（股）|比例(%)|股数（股）|比例(%)|
||同创伟业|674.56|9.37|674.56|7.03|
|首次公开发行股份|-|-|-|2,400.00|25.00|
|合计||7,200.00|100.00|9,600.00|100.00|

（三）发行人历次股本变动情况
发行人的前身为欧菲有限。2007年10月，欧菲有限整体变更为发行人。发行人上市后历次股权变动情况如下：
1、2011年4月，第一次资本公积金转增股本
2011年3月31日，发行人2010年年度股东大会作出决议，同意以截至2010年12月31日总股本9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次资本公积金转增股本后，发行人注册资本增至19,200万元，股本总额增至19,200万股。
2、2013年1月，发行人非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]1730号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于2013年1月14日非公开发行人民币普通股4,054万股。经深圳证券交易所核准，本次新增4,054万股于2013年2月1日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，发行人注册资本增至23,254万元，股本总额增至23,254万股。
3、2013年4月，第二次资本公积金转增股本
2013年4月2日，发行人2012年年度股东大会作出决议，同意以截至2012年12月31日总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人注册资本增至46,508万元，股本总额增至46,508万股。
（四）发行人重大资产重组情况
公司设立至本募集说明书签署日，公司未发生导致主营业务和经营性资产发
生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至本次发行前最后一次股本变动完成之日，即 2013年 4月 16日，公司总股本为465,080,000股。公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
||股份数（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股份|||
|1、境内法人持有股份|211,698,208.00|45.52%|
|2、境内自然人持有股份|8,000,000.00|1.72%|
|3、境外法人持有股份|80,000,000.00|17.20%|
|有限售条件的流通股合计|299,698,208.00|64.44%|
|二、无限售条件的流通股份|165,381,792.00|35.56%|
|三、股份总额|465,080,000.00|100.00%|

（二）发行人前十大股东持股情况
截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|深圳市欧菲投资控股有限公司|境内一般法人|104,727,168|22.52|104,727,168|
|2|裕高（中国）有限公司|境外法人|72,000,000|15.48|-|
|3|乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|37,571,040|8.08|-|
|4|深圳市创新资本投资有限公司|境内一般法人|15,617,392|3.36|10,400,000|
|5|全国社保基金五零二组合|基金、理财产品等|14,000,000|3.01|14,000,000|
|6|交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金|基金、理财产品等|8,200,000|1.76||
|7|周雪钦|境内自然人|8,000,000|1.72|8,000,000|
|8|BILL&MELINDAGATESFOUNDATIONTRUST|境外法人|8,000,000|1.72|8,000,000|
|9|国金证券股份有限公司|境内一般法人|8,000,000|1.72|8,000,000|
|10|全国社保基金一六一组合|基金、理财产品等|8,000,000|1.72|8,000,000|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|合计|||284,115,600|48.02|161,127,168|

公司前十大股东中，深圳市欧菲投资控股有限公司为公司控股股东。
三、发行人的组织结构
（一）发行人的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
薪酬与考核委
股东大会
员会
监事会
提名委员会
董事会
战略委员会
董事会秘书
总经理 审计委员会
制 财 采 市 人 证 信 研 品 运 稽 审
造 务 购 场 事 券 息 发 保 营 查 计
中 中 中 中 行 中 中 中 中 中 部 中
心 心 心 心 政 心 心 心 心 心 心
中
心
（二）发行人的重要权益投资情况
截至2013年9月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|公司类型|成立时间|注册资本（万元）|所占权益比例|注册地址|经营范围|
|1|南昌欧菲|制造|2010年10月29日|60,000|100%|南昌经济技术开发区黄家湖路|新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。自营和代理各类商品及技术的|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|公司类型|成立时间|注册资本（万元）|所占权益比例|注册地址|经营范围|
||||||||进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）|
|2|苏州欧菲|制造|2006年10月16日|30,946|100%|苏州市相城区黄埭镇|新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）|
|3|香港欧菲|代理、贸易|2009年6月22日|600万美元|100%|香港上环德辅道中248号东协商业大厦17楼1702室|光学光电子产品的销售及技术咨询服务|
|4|韩国欧菲|代理、贸易|2011年3月10日|104,593万韩元|100%|韩国京畿道水原市灵通区灵通洞980-3号DigitalEmire1号楼B座1307（443-702）|精密光电薄膜元器件、显示元器件技术开发及光学光电子产品市场推广和贸易|
|5|南昌光电|制造|2012年10月11日|20,000|100%|南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北|研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备：光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（上述项目国家有专项规定的除外）|
|6|南昌光学|制造|2013年3月20日|25,000|100%|南昌经济技术开发区榴云路A栋405|新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上项目国家有专项规定的除外）|
|7|南昌光显|制造|2013年3月20日|40,000|100%|南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北|新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上项目国家有专项规定的除外）|
|8|纳米科技（原苏州蒙斯威光|制造|2012年10月12日|200|100%|南昌经济技术开发区黄家湖路1A栋|许可经营项目：无。一般经营项目：研发、销售：透明导电膜。|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|公司类型|成立时间|注册资本（万元）|所占权益比例|注册地址|经营范围|
||电科技有限公司）|||||||
|9|美国欧菲|代理、贸易|2013年6月18日|100万美元|香港欧菲光100%|加利福尼亚州圣何塞市北第一街28号900单元|无|
|10|日本欧菲|代理、贸易|2013年9月18日|9,910万日元|香港欧菲光100%|东京都中央区築地一丁目12番22号|产业信息及产品的技术开发、销售、进出口；投资产业；以上两项附带的一切事业。|

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至2013年9月30日，公司股权控制关系如下：
蔡蔡荣荣军军
9999..0044%%
深深圳圳市市欧欧菲菲投投资资
控控股股有有限限公公司司
2222..5522%%
深深圳圳欧欧菲菲光光科科技技
股股份份有有限限公公司司
（一）控股股东情况
1、控股股东
截至本募集说明书签署日，欧菲控股持有发行人104,727,168股，占总股本的比例为22.52%，为发行人控股股东。欧菲控股的基本情况如下：
公司名称：深圳市欧菲投资控股有限公司
成立日期：2004年4月7日
注册资本：312.89万元
实收资本：312.89万元
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书法定代表人：蔡荣军
注册地址：深圳市福田区车公庙工业区泰然工业厂房210栋8楼F9
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）
截至2013年9月30日，欧菲控股的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|蔡荣军|309.89|99.04%|
|2|蔡丽华|3.00|0.96%|
||合计|312.89|100%|

截至 2013年 9月 30日，欧菲控股资产总额为 70,458.39万元，股东权益总额为70,455.64万元；2013年1-9月净利润5,284.57万元（以上数据未经审计）。
截至2012年12月31日，欧菲控股资产总额为35,532.31万元，股东权益总额为35,532.31万元；2012年净利润8,757.74万元（以上数据未经审计）。
2、控股股东控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，欧菲控股除持有欧菲光22.52%的股权外，无其他股权投资。
（二）实际控制人情况
1、实际控制人
截至本募集说明书签署日，蔡荣军通过持有欧菲控股99.04%的股权间接控制发行人22.52%的股份，为发行人实际控制人。
蔡荣军先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44050919721123****，住所为深圳市南山区。
2、实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，蔡荣军除持有欧菲控股99.04%股权并进而间接
控制发行人22.52%的股权外，未控制任何其他企业。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书（三）主要股东持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011年 12月 5日出具的《证券质押登记证明》，欧菲控股将其持有发行人有限售流通股中的 500万股质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行（质权人），质押期限自 2011年 12月 5日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。2013年4月公司完成资本公积金转增股本，欧菲控股累计质押股份变为1,000万股，占发行人总股本的2.15%。根据发行人2014年2月10日发布的《关于控股股东解除股份质押的公告》，上述质押已于 2014年 1月 30日办理质押登记解除手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年6月1日出具的《证券质押登记证明》，裕高有限将其持有发行人有限售流通股中的 360万股质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行（质权人），质押期限自2011年6月1日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。经公司第二届董事会第二十六次会议及 2012年度股东大会会议审议通过，公司实施2012年度权益分派方案，以非公开发行后总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，完成本次资本公积金转增股本后，裕高公司质押给职权人的360万股相应增加至720万股。根据发行人2013年7月30日发布的《关于公司股东股权解除质押的公告》（公告编号：2011-021），公司接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《解除证券质押登记通知》，裕高有限质押给质权人的上述720万股股份已于2013年7月16日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了解除质押手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 5月 27日出具的《证券质押登记证明》，裕高有限将其持有发行人有限售流通股中的 305万股质押给深圳市高新投集团有限公司（质权人），质押期限自 2013年 5月 27日起至该质押合同对应的委托贷款合同项下债务履行期限届满之日起两年；如委托贷款合同约定债务人分期履行还款义务的，自最后一期债务履行期限届满之日起两年；深圳市高新投集团有限公司宣布委托贷款合同项下债务全部提前到期的，自宣布提前到期之日起两年。
截至本募集说明书签署日，裕高有限累计质押股份 305万股，占发行人总
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书股本的0.66%。
2013年 11月 27日，发行人发布了《关于股东进行股份质押回购交易的公告》（欧菲光公告编号：2013-101）。乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业将其持有的本公司股份 10,314,600股与安信证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，标的证券的初始交易日为 2013年 11月 26日，回购交易日期为 2014年 11月26日。该笔业务已于2013年11月26日办理完毕，质押期限自质押之日起至向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间上述股份予以冻结不能转让。待购回期间，标的股份对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利仍由原股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业行使。
截至本募集说明书签署日，乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业累计质押股份1,031.46万股，占发行人总股本的2.22%。
其他主要股东持有的股份均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2013年 9月 30日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓 名|性别|职务|任期起止日期|
|蔡荣军|男|董事长|2010.10.8-2013.10.8|
|蔡高校|男|董事、副总经理|2010.10.8-2013.10.8|
|唐根初|男|董事|2011.11.15-2013.10.8|
|郭宝平|男|独立董事|2010.10.8-2013.10.8|
|潘同文|男|独立董事|2010.10.8-2013.10.8|
|胡殿君|男|独立董事|2010.10.8-2013.10.8|
|尹爱珍|女|监事会主席|2010.10.8-2013.10.8|
|赵 伟|男|监事|2010.10.8-2013.10.8|
|郭 剑|男|监事|2012.3.2-2013.10.8|
|杨依明|男|总经理|2011.10.26-2013.10.8|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|姓 名|性别|职务|任期起止日期|
|胡菁华|男|副总经理、董事会秘书|2010.10.8-2013.10.8|
|宣 利|男|财务总监|2010.10.8-2013.10.8|

根据发行人 2013年 10月 16日《关于董事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2013-083），鉴于公司第三届董事会独立董事候选人的提名工作尚未完成，为有利于相关工作安排，本届董事会、监事会将延期换届。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事简历
蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995年至2001年，供职于 Eastman KodakCompany，先后任技术员、工程师、高级工程师、技术部经理；2002至 2004年 9月任欧菲光有限总经理，2004年 10月至今，任公司董事长。蔡荣军在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行业知名度，现为中国光学学会薄膜专业委员会委员，欧菲控股执行董事。
蔡高校先生，中国国籍，1974年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996年至 1997年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997年至 2002年任职于华安保险公司南头分公司；2002至2004年9月任欧菲光有限副总经理，2004年10月至今任公司董事、副总经理。
唐根初先生，中国国籍，1980年生，博士，2008年7月毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所材料学专业，在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业书刊发表论文多篇。2008年 3月加盟欧菲光，历任公司研究中心副经理、总经理；2011年11月至今任公司董事。唐根初目前系广东省及深圳市科技专家库专家，2012年深圳市政府特殊津贴技术专家。广东省精密光电薄膜工程中心及江西省精密镀膜工程研究中心技术负责人。
郭宝平先生，中国国籍，1958年生，硕士学历，深圳大学教授。郭宝平在光电子领域有较深的造诣，先后主持完成多项国家自然科学基金项目、中国工程物理研究院项目及国家863项目，曾获中国科学院科技进步一等奖、广东省科技
进步二等奖、国家科技进步三等奖等奖项，并获得多项发明专利及实用新型专利。
1987年8月至1990年1月在西安光机所电子、离子与真空物理专业学习，获硕
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书士学位；1999年 1月至 1999年 7月作为法国斯特拉斯堡 ULC大学访问学者；
1999年 9月至今任深圳大学光电子研究所教师；2001年起被评为光学学科博士导师，现兼任深圳大学光电子研究所副所长。2008年4月至今任公司独立董事。
胡殿君先生，中国国籍，无境外居留权，1966年 3月出生，硕士研究生学历，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，中国科技金融促进会风险投资专业委员会个人会员。1987至1989年任唐山工程技术学院基础课部教师；
1990至 1992年在南开大学攻读硕士研究生学位；1992至 1995年任深圳飞图新科技开发公司华北销售总部经理；1995至1997年任深圳市高新技术产业投资服务有限公司咨询评估部副经理；1997至2000年任深圳市国成科技投资有限公司财务部经理；2000至2005年任光彩科技投资管理有限公司副总经理兼任贵州航天电源科技有限公司董事、副总经理、深圳市泛海电源有限公司总经理；2005至 2008年 12月任深圳市大族激光科技股份有限公司董事会秘书；2008年至今任深圳市大族激光科技股份有限公司董事；2008年4月至今任公司独立董事。
潘同文先生，中国国籍，1961年生，硕士学历，毕业于中南财经大学，注册会计师。1995年6月至2000年4月任中国经济开发信托投资公司深圳证券营业部副总经理；2000年4月至2002年6月任广东宝利来投资股份有限公司董事、总经理；2002年6月至2003年8月深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总经理；2003年 8月至今任职于深圳市赋迪税务师事务所有限公司；2008年 1月至 2010年 12月任江汉石油钻头股份有限公司独立董事；2008年 5月至今兼任广西桂东电力股份有限公司独立董事；2009年 3月至今兼任特发信息股份有限公司独立董事；2009年 5月至今兼任深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事。2008年12月至今任公司独立董事。
2、监事简历
尹爱珍女士，中国国籍，1956年生，毕业于湖南省财经专科学校会计专业，助理会计师职称。1984年至1992年供职于衡阳市晶体管厂，历任财务部会计主管、财务部副科长、科长；1992年至2001年供职于衡阳无线电总厂分公司，担任财务主管；2001年至2002年供职于深圳湘田电子有限公司，担任财务部课长；
2002年至今在公司任职，历任会计主办、会计主管，现任审计部高级经理。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书赵伟先生，中国国籍，1981年生，本科学历，2004年毕业于武汉工业学院；
2004年8月至2005年3月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005年3月至今供职于深圳欧菲光科技股份有限公司，任光学事业部总经理。
郭剑先生，中国国籍，1978年生，本科学历，毕业于湘潭大学。2001年至 2007年供职于亚洲光学（广东）有限公司，先后任制造部主任、课长；2007年至今，供职于公司，历任生产课长，PMC经理，市场部区域总监；2010年 11月起任公司市场部副总经理。
3、高级管理人员简历
杨依明先生，总经理，加拿大国籍，1972年生，硕士学历，东北财经大学管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会会员。2003年 9月至 2007年 2月任职安永会计师事务所高级经理，2007年 3月至 2010年 5月任职 TCL海外控股公司财务总监、副总经理，2010年 10月至 2011年 5月任职华南城控股有限公司总会计师，2011年 10月起任公司总经理。2012年 4月 12日起兼任长园集团股份有限公司独立董事。
蔡高校先生，副总经理，简历见本节“1、董事简历”。
胡菁华先生，副总经理兼董事会秘书，中国国籍，1970年生，硕士学历，美国纽约理工学院MBA。1997年至 2001年，供职于深圳华侨城集团兴侨实业发展有限公司，历任企业部企业主管、投资经理、商务部经理、投融资高级经理等职；2001年至2006年，供职于深圳市国成科技投资有限公司，历任投资经理、高级投资经理，兼任深圳火炬创业投资管理有限公司副总经理及深圳国成世纪创业投资有限公司高级投资经理。2006年起任公司副总经理、董事会秘书。
宣利先生，财务总监，中国国籍，1975年生，本科学历，毕业于华中理工大学会计学专业，中级会计师职称。1998年至2006年供职于中国海尔集团及下属事业部，历任统计员、会计员、主办会计、会计科长、财务部长等职；2007年至今在公司任职，历任财务部经理、财务总监。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2013年 9月 30日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|兼职单位与公司关系|在兼职单位担任职务|
|蔡荣军|欧菲控股|控股股东|执行董事|
|蔡高校|欧菲控股|控股股东|监事|
||裕高有限|股东|董事|
|唐根初|-|-|-|
|郭宝平|深圳大学|无|光电子研究所副所长|
|胡殿君|深圳红树投资管理有限公司|无|执行董事、总经理|
||深圳市大族激光科技股份有限公司|无|董事|
||辽宁冠华印刷科技股份有限公司|无|董事|
||深圳市卓智信资产评估有限公司|无|执行董事、总经理|
|潘同文|深圳市赋迪税务师事务所有限公司|无|执行董事兼总经理|
||广西桂东电力股份有限公司|无|独立董事|
||深圳市特发信息股份有限公司|无|独立董事|
||深圳市康达尔（集团）股份有限公司|无|独立董事|
||深圳市天健（集团）股份有限公司|无|独立董事|
|尹爱珍|-|-|-|
|赵 伟|-|-|-|
|郭 剑|-|-|-|
|杨依明|长园集团股份有限公司|无|独立董事|
|胡菁华|-|-|-|
|宣 利|-|-|-|

本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四）现任董事、监事、高级管理人员薪酬情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|职务|2012年从公司领取的报酬总额（万元）|是否在股东单位或其他关联单位领薪|
|蔡荣军|董事长|36.71|否|
|蔡高校|董事、副总经理|33.51|否|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|姓 名|职务|2012年从公司领取的报酬总额（万元）|是否在股东单位或其他关联单位领薪|
|唐根初|董事|54.54|否|
|郭宝平|独立董事|5.95|否|
|潘同文|独立董事|5.95|否|
|胡殿君|独立董事|5.95|否|
|尹爱珍|监事会主席|24.34|否|
|赵 伟|监事|26.32|否|
|郭 剑|监事|28.29|否|
|杨依明|总经理|75.15|否|
|胡菁华|副总经理、董事会秘书|33.51|否|
|宣 利|财务总监|33.56|否|
|合计|-|363.80|-|

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况
截至 2013年 9月 30日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|现任职务|持股方式|间接持股公司名称|持股比例|
|蔡荣军|董事长|间接|欧菲控股|通过欧菲控股间接控制欧菲光22.52%股权|
|蔡高校|董事、副总经理|间接|裕高有限|持有欧菲光15.48%股权|

六、主营业务基本情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
发行人系国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。发行人通过整合自主研发的各项核心技术，构建垂直一体化产业链，快速、稳定、大批量供应全系列触控
产品，持续拓展联想、三星、华为等核心客户，近年来公司在触控行业迅速扩张，
已成为国内触控行业的龙头企业之一。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书发行人自2001年3月设立以来，一直从事触控系统及数码成像系统的研发、生产和销售业务，至今未发生变化。
2、主营业务收入及构成
报告期内，公司营业收入持续快速增长。2010-2012年，公司营业收入分别为61,817.21万元、124,519.88万元和393,172.12万元，复合增长率达152.20%。
报告期内，公司主营业务收入分业务构成如下：
单位：万元
||||||||||
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|产品名称|2013年1-9月||2012年||2011年||2010年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|触摸屏|517,455.24|91.01%|353,094.54|90.44%|83,933.58|67.45%|26,467.71|42.83%|
|红外截止滤光片及镜座组件|7,647.05|1.35%|15,377.07|3.94%|20,825.69|16.73%|17,385.24|28.13%|
|光纤头镀膜|14,279.96|2.51%|17,307.38|4.43%|16,960.53|13.63%|15,716.49|25.43%|
|其 他|29,161.46|5.13%|4,643.57|1.19%|2,725.34|2.19%|2,226.63|3.60%|
|合 计|568,543.71|100.00%|390,422.56|100.00%|124,445.14|100.00%|61,796.07|100.00%|

3、主要产品
公司目前主要产品包括触摸屏、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜等。
报告期内，触摸屏为发行人的主要产品。
（1）触摸屏
触摸屏又称触摸面板，是可以接收外部触头等输入讯号的感应式液晶显示装置。通过触摸屏，用户只需用手指或电子笔轻轻触及电脑显示屏上的文字即可实现对电脑的操作，使电脑摆脱对传统机械式按钮面板的依赖，实现人与电脑的直接交互，具有简单、便捷、人性化等特点。
触摸屏（含强化玻璃）、液晶显示屏（含背光源）一起构成便携式消费电子产品的显示面板。在显示面板中，液晶显示屏处于下层，触摸屏处于上层（表层），能够相当程度地防压裂防刮伤等，对电子产品的屏幕起到触控、保护和装饰作用。
目前市场上主流手机显示面板的结构图如下。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书触控
强化玻璃
ITO层
芯片
触摸屏
||
|-|
|Glass/PET（玻璃或 PET膜）|

||
|-|
|Glass（玻璃）|

液晶显示屏
LiquidCrystal（液晶）
||
|-|
|Glass（玻璃）|

目前市场上主流的触摸屏分为两大类：电阻式触摸屏和电容式触摸屏。从灵敏度、耐用性和透光率等指标来看，电容式触摸屏性能较好，技术门槛较高，电阻式触摸屏较差，技术门槛较低。电容式触摸屏具有透光性、灵敏性、可多点触控等特点，极大提升了用户体验，市场需求空间较大。电阻式触摸屏成本低，但性能较差、寿命较短、一般无法多点触摸，正在逐渐淡出市场。
电容式触摸屏根据Sensor层结构的不同分为薄膜式电容屏和玻璃式电容屏。
下游消费电子厂商根据自身产品的定位、技术优势、市场需求等因素，自主选择在智能终端上使用玻璃式电容屏或薄膜式电容屏。如苹果、华为等厂商的产品以玻璃式电容屏为主，三星、联想、摩托罗拉、HTC、宇龙等则以薄膜式电容屏为主。
由于电容式触摸屏能够为用户带来便利性与直觉式的操作，极大地提升了用户体验，已经成为用户购买电子产品的重要考量。另一方面，相较传统的键盘和鼠标等输入设备，触摸屏也在功能和界面上给予电子产品开发商更大的发挥空间，为用户设计更具吸引力的电子产品。因此，目前触摸屏正迅速的普及，广泛应用于智能手机、平板电脑、电子书、车载导航、超级本、自助消费终端等领域上，并革命性地改变着用户与电子产品的交互方式。
报告期内，发行人触摸屏产品的主要客户包括三星、联想、宇龙、华为等。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书手机触摸屏 平板电脑触摸屏
（2）红外截止滤光片及镜座组件
红外截止滤光片主要应用领域为手机摄像头、电脑摄像头、车载摄像头等镜头系统，也可以应用于数码相机、数码摄像机等领域以及监控系统等绝大多数涉及CCD/CMOS成像系统的领域，起到显著改善成像质量的作用。镜座组件是将红外截止滤光片粘贴在塑胶元件上形成的镜头模组器件。
CCD/CMOS光敏芯片元件与人眼的感光敏感光谱范围不同，因此人眼不能识别的红外光会对CCD/CMOS的成像质量造成干扰。通过在成像系统中加入红外截止滤光片，阻挡该部分干扰成像质量的红外光，可以使所成影像更加符合人眼的最佳感觉。
报告期内，发行人红外截止滤光片及镜座组件产品的主要客户包括大立光电、光宝科技、玉晶光电等。
红外截止滤光片 镜座组件
（3）光纤头镀膜
光纤头镀膜是在光纤头上镀制光学增透薄膜，其主要作用是在光纤通信中，增加透射光以提高耦合效率、减小反射干扰。其应用范围主要为激光器组件、
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书SLD、隔离器、耦合器、DFB/FP激光器件、耦合带探测器、小体积器件感应仪器等方面。
报告期内，发行人光纤头镀膜产品的主要客户为奥兰若科技。
（二）行业基本情况
发行人所处细分行业为光电子元器件制造业。光电子元器件制造业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754－2002）中第40大类“通信设备、计算机及其他电子设备制造业”的第4059小类“光电子器件及其他电子器件制造”。触控行业系光电子元器件制造业的细分行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39。
1、行业市场需求状况
近年来，触摸屏在消费电子产品中的应用越来越广泛，从小型产品如智能手机、PDA、e-Book，到中型产品如平板电脑、车载导航仪、游戏机，再到大型产品如 POS系统、公共查询系统、便携电脑等都可以看到触摸屏产品，因此对触摸屏的需求越来越大，其市场前景十分可观。触摸屏应用领域如下图所示：
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书根据工业和信息化部电信研究院2012年4月发布的《移动终端白皮书》（2012年），移动智能终端与移动互联网相伴而生，产业规模不断升级。2007年iPhone的面世颠覆了原有的移动终端发展理念，应运而生的移动互联网产业呈现蓬勃发展局面，2010年第四季度智能手机与平板电脑的出货量已经超越了PC，2011年智能手机实现新的跨越发展，出货量同比增长58%达到 4.72亿部。全球移动终端市场正以爆炸性的态势迅猛发展。2011年全球移动终端销量约 16亿部，而移动智能手机销量更是达到4.72亿部；近五年来全球智能手机出货量约10亿部，但与50亿的手机用户相比，智能终端普及率仍较低，高速发展仍将继续。
2、行业技术水平及技术特点
一般而言，触摸屏由触摸检测部件、强化玻璃和触摸屏控制器组成。触摸检测部件安装在显示器屏幕前端，用于检测用户的触摸位置，接收后发送至触摸屏控制器；而触摸屏控制器的主要作用是从触摸点检测装置上接收触摸信息，并将它转换成触点坐标，再送给CPU，它同时能接收CPU发来的命令并加以执行。
根据触摸屏的工作原理和传输信息的介质，触摸屏主要可分为四种：表面声波式、红外式、电阻式及电容式。声、光检测方式对应的表面声波式、红外式触摸屏由于体积、重量、成本、易用性的限制，一般用于工控、医疗等大型、高端触摸屏场合。目前作为触摸屏发展主要推动力的便携式消费电子则采用电阻式触摸屏和电容式触摸屏，触摸屏的主要技术路线如下图所示：
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书表面声
波式
电阻式
Out-lens
电容式
目前消费电 投射电容式
子主流触摸 触摸屏技术
表面电
屏技术 路线
容式
目前触摸屏市场的主流技术正从电阻式过渡到电容式，替换速度越来越快。
根据DisplaySearch统计数据显示，2009年电容式触摸屏约占据整个触摸屏市场的36%，电阻式触摸屏占50%。预计到2012年电容式触摸屏将占据整个市场的52%，电阻式触摸屏将下滑到44%左右。与电阻屏相比，电容屏在响应速度和准确性方面的具有技术优势，有更快的响应速度和更优良的准确性，更为重要的是电容屏可以实现多点触控，实现更多的操作，提升客户的操作体验，电容式触摸屏替换电阻式触摸屏已成为趋势。电阻屏和电容屏的主要区别如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|电容式触摸屏|电阻式触摸屏|
|反应速度|快|快|
|成本|较高|低|
|触控方式|触摸|触压|
|透光率|好|一般|
|制造工艺|高|一般|
|触摸物体|手指|有硬度物体（如：笔）|
|抗强光干扰性|一般|好|
|定位准确性|好|一般|
|防电磁干扰|一般|好|

资料来源：《触摸屏技术及应用》
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书由于消费电子产品具有轻、薄、便携等特点，因此在可预见的未来，电容式触摸屏仍将是其首选。为适应便携式消费电子产品超轻、超薄、大屏幕窄边框、高透光性、触摸笔、低成本的发展趋势，电容式触摸屏技术的未来发展趋势将是通过开发超薄基材、改变结构设计、改进电路设计、改善工艺制程等途径实现轻、薄、多点触控、窄边框等要求。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性
智能手机等终端消费电子产品的需求主要受终端消费者的市场需求影响，与国家整体宏观经济形势关联度相对较小。
（2）行业的季节性
触摸屏、红外截止滤光片等产品主要应用于消费类电子产品，最大的下游应用领域为智能手机、平板电脑、游戏机等，其次为各类摄像机及数码相机等。消费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性，作为消费电子终端产品的上游行业一般来说第一季度是销售淡季，第三、四季度是销售旺季。下游厂商会根据市场销售的季节性波动安排生产。而公司作为触控系统及数码成像系统供应商，受到下游厂商备料周期的影响，产品销售周期相对于终端产品市场的周期有一定的提前。
（3）行业的区域性
目前，生产触摸屏所需的上游原材料如玻璃基板、PET薄膜、ITO靶材、光学胶等主要分布在美国、日本等国家，如美国康宁、日本电气硝子、旭硝子、板硝子、东丽、住友化学等。触摸屏中游厂家主要集中在我国台湾和大陆地区，如宸鸿科技、胜华科技、莱宝高科、超声电子等。同时，随着越来越多的生产加工环节向我国转移的趋势，近几年内触摸屏等产品在国内销售比例有逐步加大的趋势。
（三）公司行业竞争情况
1、市场竞争格局
目前，全球重要的触摸屏生产厂商集中于台湾、日韩地区，其次是中国大陆
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书地区。电容式触摸屏的主要生产大厂多集中在我国台湾地区，主要生产厂家宸鸿科技、胜华科技、洋华光电、介面光电、奇美电子等占据全球电容式触摸屏大部分市场份额，我国大陆地区厂商正处在快速追赶中；而传统电阻式触摸屏生产能力大部分由日本转移到我国大陆和台湾地区。
台湾地区以集群优势深度渗入全球消费电子产业前沿，凭借完善的技术、人才和市场机制支撑其对触摸屏的生产以及研发；日韩本身是 LCD面板大国，而触摸屏技术上与 LCD有相似之处，在终端系统的组成中两者也密不可分，因此日韩在触摸屏的技术研发和生产方面都具有一定优势。但随着其他地区厂商加快技术移植和产业转移的步伐，大陆地区触控行业也进入了快速发展时期，目前我国大陆地区触摸屏市场正逐步成熟，开始进入全球产业布局。
2、发行人市场地位
欧菲光是国内较早进入触控行业的上市公司，在 2008年已开始量产电阻式触摸屏，2010年公司开始布局电容式触摸屏，2011年已基本完成产品向电容式触摸屏的转换。
由于欧菲光电阻屏的研发、生产起步较早，且密切跟踪行业技术发展趋势，并依托其多年在精密光电镀膜技术、纳米薄膜技术、材料科技（各类有机、无机材料的光学、电特性掌握）、大规模半导体级洁净生产技术等方面和管理经验的积累、沉淀，迅速掌握了电容式触摸屏的核心技术并实现量产。公司陆续通过了三星、摩托罗拉、联想、宇龙、松下、金立、龙旗、小米等终端品牌的供应商资格认证。
随着公司深圳本部的电阻转电容技改完成及南昌、苏州募投项目的完成， 2012年底公司已具备月产 900万片电容式触摸屏的生产能力（以 4英吋标准产品计算）。从公司技术实力、建设规模、客户结构及大规模定制品生产组织能力来看，欧菲光目前是国内本土消费电子触控行业的龙头企业之一。
3、主要竞争对手
（1）胜华科技
胜华科技股份有限公司（wintek）是集LCD、LCM和触摸屏生产于一体的台湾制造厂商（TWSE：2384），也是目前全球主要的触摸屏厂家，目前员工人数
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书已逾40,000人。公司主要从事触摸屏、导光板暨照明、TFT显示器及液晶模组、OLED等产品的研究开发、设计、制造及销售。
（2）宸鸿科技
宸鸿科技集团（TPKHolding）是台湾知名上市公司（TWSE：3673），成
立于2003年，目前员工人数已逾40,000人。下属企业遍布厦门、中国香港、中国台湾、美国、日本、韩国等地。作为全球主要的投射式电容屏生产商，宸鸿科技透过垂直整合的生产制程，提供客户全方位的触控技术应用解决方案。
（3）超声电子
广东汕头超声电子股份有限公司（SZ000823），成立于1997年9月5日，系以电子元器件及超声电子仪器为主要产品的高新技术企业，主要从事双面及多层印制电路板、液晶显示器、电容式触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器等高新技术产品的研究、生产和销售。
（4）莱宝高科
深圳莱宝高科技股份有限公司（SZ002106）位于深圳市南山区高新技术产业园，是专业研发和生产中小尺寸平板显示上游材料的厂商，成立于1992年7月。
公司的主导产品包括液晶显示器用ITO导电玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT-LCD面板和具有多点触摸控制功能的电容式触摸屏，应用于10.4英吋以下的智能手机、平板电脑、PMP、数码相机、数码摄像机、GPS导航仪等产品的显示面板。
（四）竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）技术研发优势
①自主创新技术优势
发行人作为国内触控行业的领军企业，在触摸屏领域，公司已经掌握了包括强化玻璃、磁控溅射镀膜、真空蒸发镀膜、低温卷对卷镀膜、精密印刷电子、真空贴合等在内的全套核心制造技术，并将精密光电薄膜膜系设计、触控系统设计等大量高端综合性技术应用于产品设计和生产中，形成了与其他厂商产品特性的差异化，提高了产品的性能、质量及竞争力。此外，公司将过去长期生产实践中
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书所掌握的准半导体级的无尘洁净生产环境控制技术和在真空环境下对生产制程的控制技术引入触摸屏制程，使产品良率可稳定保持在80%以上，达到业界一流水平。公司还攻克了中大尺寸触摸屏贴合制程中容易产生气泡、脏污、刮伤等业内公认难点，率先实现了7英吋、10英吋电容式触摸屏的量产，是国内为数不多拥有此关键生产技术的厂商之一，中大尺寸电容屏已成功应用于三星平板电脑主力机种GalaxyTab系列。
为适应便携式消费电子产品超轻、超薄、大屏幕窄边框、高透光性、高色彩度、低成本的发展趋势，公司已经攻克了轻薄化触摸屏的设计开发与生产制程难点。如采用单片玻璃、单片玻璃+薄膜结构等轻薄化的结构设计，有效节省材料、减少制程工序，从而降低成本；通过精密印刷电子技术，提高ITO图形的透光开口比例，增加电容屏的透光性，明显改善显示效果，同时导电线路的精细化使得黑色边框区域减小，实现智能手机、平板电脑等产品的大屏幕化等。
在新型触控技术方面，发行人前瞻性的开发超薄设计方案OGS（One GlassSolution，单片玻璃触控方案），可以减少材料耗用；领先的触摸笔（电磁笔、电容笔）方案，能够实现原笔迹手写，最大限度模拟人在日常工作生活中的手写习惯；单层多点方案，能够在单层ITO膜上实现10点触控，性能远远超过目前低成本的单层单点方案。
自主创新是企业生存和发展的生命线。公司自设立之日起便成立了研发中心，拥有一支覆盖光、机、电等专业的博士、硕士研发人才队伍，技术实力雄厚、
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书自主创新能力强。到目前为止，已有4项发明专利和228实用新型专利获国家授权，相关产品的研发、生产技术工艺已达到国内同行业领先水平。2005年，公司被评为“深圳市高新技术企业”；2009年公司被评为“国家级高新技术企业”；
2009年公司承建了“广东省精密光电薄膜工程中心”；2012年4月发行人子公司南昌欧菲获江西省发展与改革委员会批准成立“江西省精密镀膜工程研究中心”，该研究中心属省级战略性新兴产业创新平台，是江西省创新体系的重要组成部分，该中心的成立将为建设镀膜试验与测试平台、进行精密镀膜研究，开发柔性基材镀膜工艺，实现在线膜系设计软件化、商品化提供技术支持；2012年9月9日，南昌欧菲与中国科学院纳米技术与纳米仿生研究所达成合作共建“欧菲光·中科院柔性光电技术联合实验室”；2013年初，公司 800万像素摄像模组获 OVT的AAA级认证，正式量产并批量出货。
②嵌入式研发模式
由于下游不同款式的消费电子终端产品均存在外形、结构、功能上的差异，触摸屏作为其中一个零组件，必须服从其整体设计要求。针对此特点，发行人采用以客户需求为导向的嵌入式研发模式。发行人在主要客户处均设有驻点研发人员，在客户产品设计的最初阶段即实行双方部门人员对接、信息对接、规格对接、技术对接与方案对接，充分利用双方的研发优势，实现研发需求无缝沟通，确保公司所生产的触摸屏产品能够最大程度满足客户产品设计、功能的整体需求。同时，在整个产品的生命周期中，发行人都将提供全程跟踪的研发服务及技术支持。
嵌入式研发体系为客户提供了全方位的技术支持，极大地增强了客户粘性，凭借专业的研发优势及快速响应能力，发行人已与联想、华为、三星、宇龙等主要客户建立了该种合作模式。此外，高效的嵌入式研发还能确保公司产品紧跟技术发展潮流，并通过针对性的产品研发快速满足客户需求。
（2）垂直一体化产业链优势
发行人在国内同行业企业中率先构建垂直一体化的全产业链布局，生产内容涵盖Coverlens、ITO导电薄膜（或ITO导电玻璃）、Touchsensor、触摸屏模组等中间和最终产品，打通了产业链的上下游，实现了产业链的一体化整合。ITO薄膜、触摸屏Sensor及强化玻璃等关键原料实现部分或全部自产，内制化程度不断
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书提高，为公司提高产品质量和降低产品成本提供了有力保证，是公司吸引下游厂商订单、维持长期客户关系的重要因素；通过垂直集成生产，柔性的生产系统可以依据下游客户的个性化需求组织生产；同时垂直一体化模式使公司生产具备高度的灵活性和及时应变能力，减少了采购、运输等物流环节，加快了资产周转效率，能够快速响应客户需求，及时交货，为公司进一步拓展市场奠定了良好的基础。
随着国内触控行业的快速发展，在行业竞争不断加剧、产品价格不断下降的压力下，通过构建垂直一体化产业链，公司可以控制产业链中的各个环节，并直接与终端大客户接触，从而在成本控制、质量一致性、柔性生产、快速响应、及时交货、缩短研究开发及市场推广周期等方面获得明显的竞争优势。
（3）规模化稳定、可靠的供货能力优势
触控行业发展至今，规模化稳定的供货能力已经成为触摸屏企业最为核心的竞争力之一。以中小尺寸触摸屏为例，目前全球前十大的手机厂商各自的年出货量均在1,000万部以上，为之配套的触摸屏厂商也需要足够大的接单能力才能够长期维持大客户关系。发行人是国内为数不多的具备大规模稳定供货能力的触摸屏厂商之一，在2008年已开始规模量产电阻式触摸屏，2010年开始布局电容式触摸屏，2011年已基本完成产品向电容式触摸屏的转换。公司近三年触摸屏的销量分别为886.02万片、1,882.54万片和8,133.86万片，随着公司深圳本部的电阻转电容技改基本完成及南昌、苏州募投项目的建成，至2012年底公司已具备月产900万片电容式触摸屏的生产能力（以4英吋标准产品计算）。
触摸屏系智能手机、平板电脑、GPS、游戏机等消费电子领域产品的人机对话窗口，公司产品质量直接影响该等消费电子产品的市场表现，因此下游客户制定了严格的合格供应商准入制度，对产品质量进行严格检测。公司以ISO9001为指导，遵循RoSH指令要求制定了严格的质量管理体系，质量管理贯穿产品设计、物料采购、生产管理全过程，通过不断的工艺技术改进，产品良品率逐步提升。
根据宸鸿科技和胜华科技公布的年报，目前触控行业内主流厂商胜华科技和宸鸿科技其贴合良品率约为85%，发行人贴合良品率与行业主流厂商良品率基本接近，或高于其贴合良品率。公司产品质量稳定，产品品质获得市场广泛认可，成为公司市场拓展的有力武器。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书（4）快速的市场响应能力优势
受市场个性化需求推动，触控行业的下游客户新产品开发频繁，且产品的生命周期一般较短，触摸屏供应商必须配合客户产品的整体设计快速提出触摸屏设计方案并满足其采购需求。同时，对于市场反应好、需求旺盛的新产品，下游客户会大幅增加其出货量，这要求触摸屏厂商也能够做出快速响应，在短时间内实现更大批量的供货。
在技术研发方面，发行人凭借高效的嵌入式研发模式及自主创新的核心技术，将触摸屏产品的设计周期缩短到一周以内，在行业内居于领先水平；在采购方面，发行人不断加强原材料供应管理，与部分重点的供应商建立战略合作关系，保证物料及时供应；在生产方面，发行人通过不断改进现有设备，购置新设备等方式，持续提升公司自有生产能力；此外，发行人垂直一体化的全产业链布局使公司生产具备高度的灵活性和及时应变能力，减少了采购、运输等物流环节，加快了资产周转效率，能够大大减少公司的交货周期。因此，强大的技术研发能力、高效的采购管理系统、规模化的生产组织能力以及垂直一体化的产业链，使发行人能够快速响应客户及市场需求，根据定单快速组织生产并实现及时交货。
（5）优质的客户资源优势
公司秉持“诚信、专业、创新、共荣”的经营宗旨，不断提升产品设计能力、提高产品质量、快速响应客户采购需求，与三星、联想、华为、摩托罗拉、宇龙、夏普、金立、龙旗、小米等知名企业建立了长期稳定合作关系，为公司业绩持续快速增长作出重要贡献，奠定了公司国内触控行业主流供应商的行业地位。该等核心客户产品系列广泛，触摸屏需求量大，随着公司与其合作的不断加深，粘性不断增强，其向公司采购的产品种类及产品数量逐步加大，公司在该等客户供应链中占据了重要地位，双方保持良性的互动。未来公司将进一步深化与该等重点客户的合作，并不断拓展新客户，为公司业绩的稳定和未来的发展奠定良好的基础。
（6）长期积累的品种俱全、结构合理的产品优势
下游消费电子厂商根据自身产品的定位、技术优势、市场需求等因素，自主选择在智能终端上使用玻璃式电容屏或薄膜式电容屏。如苹果、华为等厂商的产
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书品以玻璃式电容屏为主，三星、联想、摩托罗拉、HTC、宇龙等则以薄膜式电容屏为主。基于对国内消费电子产品的深刻理解及多年来的研发积累，公司形成了分布合理、覆盖面广的产品结构，目前触摸屏产品涵盖薄膜式和玻璃式两大系列，具体包括：GFF薄膜式电容屏（强化玻璃+双层ITO膜结构）、GG玻璃式电容屏（强化玻璃+ITO玻璃结构），GF薄膜式电容屏（强化玻璃+单层ITO膜结构）、PF薄膜式电容屏（亚克力面板+单层ITO膜结构）等，囊括了国内主流移动智能终端厂家的市场需求。发行人产品系列齐全，涵盖薄膜式电容屏及玻璃式电容屏，具备面向所有终端客户供货的能力，具有较大的客户拓展及选择空间。
2、竞争劣势
受公司资金实力的限制，公司在生产规模的扩大和产品结构的优化方面存在一定的制约。另外，虽然公司不断努力实现全部关键原材料的自产，但受资金限制，部分关键原材料及设备的关键配件仍需要从国外进口，在一定程度上限制了公司垂直一体化产业链模式的继续推进。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书第八节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2012年度、2011年度以及2010年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2013年1-9月的财务数据，摘引自本公司未经审计的2013年第三季度报告。
本募集说明书所载2012年度、2011年度、2010年度财务报告及2013年1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年、2011年、2010年年度报告及2013年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司2010年度、2011年度财务报告经鹏城所审计，并出具了“深鹏所股审字[2011]0036号、深鹏所股审字[2012]0110号”标准无保留意见的审计报告。
2012年度财务报告经大华所审计，并出具了“大华审字[2013]002373号”标准无保留意见的审计报告。2013第三季度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日的合并资产负债表，以及 2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,344,289,432.26|805,660,535.99|378,123,898.50|270,409,230.52|
|应收票据|226,392,032.73|243,443,859.84|49,350,322.85|28,734,576.46|
|应收账款|1,799,072,947.79|1,160,970,028.60|394,679,818.32|158,269,615.31|
|预付款项|108,496,836.70|126,262,042.56|194,146,457.74|385,321,331.66|
|应收利息|-|-|4,181.06|268,176.10|
|其他应收款|108,563,125.52|17,963,564.90|7,725,208.10|7,789,500.05|
|存货|1,488,331,795.65|626,205,705.80|388,667,265.09|164,997,229.51|
|其他流动资产|227,790,326.86|-|-|-|
|流动资产合计|6,302,936,497.51|2,980,505,737.69|1,412,697,151.66|1,015,789,659.61|
|非流动资产：|||||
|固定资产|2,264,508,638.82|1,386,355,872.66|707,862,148.42|239,642,881.16|
|在建工程|716,528,936.30|233,920,475.98|227,285,127.19|78,087,937.70|
|固定资产清理|12,082.47|-|-|-|
|无形资产|172,251,069.85|155,488,245.33|9,271,927.50|5,660,427.95|
|开发支出|30,066,321.66|6,406,752.84|14,210,760.72|-|
|长期待摊费用|81,879,507.86|11,298,366.25|8,437,061.37|11,229,452.04|
|递延所得税资产|11,873,697.84|4,510,857.49|958,557.99|147,685.42|
|其他非流动资产|67,163,341.15|-|-|-|
|非流动资产合计|3,344,283,595.95|1,797,980,570.55|968,025,583.19|334,768,384.27|
|资产总计|9,647,220,093.46|4,778,486,308.24|2,380,722,734.85|1,350,558,043.88|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,247,419,360.45|1,655,031,498.29|711,048,925.12|177,444,380.40|
|应付票据|293,327,723.45|283,580,094.66|67,431,759.20|32,679,865.85|
|应付账款|1,998,861,612.46|861,496,091.46|327,011,505.02|94,467,778.37|
|预收款项|2,289,957.01|5,724,037.86|3,165,124.94|3,749,590.78|
|应付职工薪酬|111,763,141.46|118,663,735.79|30,565,222.22|14,139,311.89|
|应交税费|59,381,436.51|-50,089,179.39|-60,799,354.59|-4,054,814.58|
|应付利息|5,453,985.65|7,197,278.58|2,230,337.62|319,887.03|
|其他应付款|54,276,318.12|47,471,753.97|5,014,850.14|5,168,579.38|
|一年内到期的非流动负债|132,274,672.00|121,897,672.00|-|-|
|其他流动负债|-|200,000,000.00|-|-|
|流动负债合计|5,905,048,207.11|3,250,972,983.22|1,085,668,369.67|323,914,579.12|
|非流动负债：|||||
|长期借款|660,976,652.00|233,487,127.40|322,115,471.40|51,075,000.00|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|科目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|预计负债|4,053,488.20|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|18,773.40|-|
|其他非流动负债|-|-|-|7,442,848.17|
|非流动负债合计|665,030,140.20|233,487,127.40|322,134,244.80|58,517,848.17|
|负债合计|6,570,078,347.31|3,484,460,110.62|1,407,802,614.47|382,432,427.29|
|所有者权益：|||||
|实收资本（股本）|465,080,000.00|192,000,000.00|192,000,000.00|96,000,000.00|
|资本公积|1,792,635,866.63|612,903,165.14|612,903,165.14|708,903,165.14|
|盈余公积|27,208,083.12|27,208,083.12|17,550,335.59|16,802,068.83|
|未分配利润|790,488,322.26|462,445,293.10|151,033,340.98|146,432,948.97|
|外币报表折算差额|1,729,474.14|-530,343.74|-566,721.33|-12,566.35|
|归属于母公司所有者权益合计|3,077,141,746.15|1,294,026,197.62|972,920,120.38|968,125,616.59|
|所有者权益总计|3,077,141,746.15|1,294,026,197.62|972,920,120.38|968,125,616.59|
|负债及所有者权益总计|9,647,220,093.46|4,778,486,308.24|2,380,722,734.85|1,350,558,043.88|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书合并利润表
单位：元
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|科目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、营业收入|5,777,292,803.80|3,931,721,216.14|1,245,198,774.60|618,172,087.89|
|减：营业成本|4,795,697,356.53|3,143,691,041.62|1,073,625,048.02|478,160,088.69|
|营业税金及附加|12,701,285.02|14,289,223.70|4,562,212.57|510,642.43|
|销售费用|72,926,549.39|52,757,817.99|17,508,763.67|12,404,827.25|
|管理费用|343,086,574.52|273,054,435.44|93,460,439.88|59,109,118.40|
|财务费用|133,803,670.81|118,648,978.92|40,861,985.68|11,223,587.68|
|资产减值损失|11,785,835.32|14,791,845.25|4,368,283.11|195,661.15|
|二、营业利润|407,291,532.21|314,487,873.22|10,812,041.67|56,568,162.29|
|加：营业外收入|42,281,423.04|66,487,315.92|14,943,439.90|4,620,976.49|
|减：营业外支出|734,266.47|2,858,348.19|225,211.27|27,444.40|
|其中：非流动资产处置损失|-|1,615,460.08|27,211.20|27,444.40|
|三、利润总额|448,838,688.78|378,116,840.95|25,530,270.30|61,161,694.38|
|减：所得税费用|71,962,259.62|57,047,141.30|4,821,611.53|9,072,940.01|
|四、净利润|376,876,429.16|321,069,699.65|20,708,658.77|52,088,754.37|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|376,876,429.16|321,069,699.65|20,708,658.77|52,088,754.37|
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.83|1.67|0.11|0.32|
|（二）稀释每股收益|0.83|1.67|0.11|0.32|
|六、其他综合收益|2,259,817.88|36,377.59|-554,154.98|-14,304.23|
|七、综合收益总额|379,136,247.04|321,106,077.24|20,154,503.79|52,074,450.14|
|归属于母公司股东的综合收益总额|379,136,247.04|321,106,077.24|20,154,503.79|52,074,450.14|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书合并现金流量表
单位：元
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|科目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,341,558,885.61|3,215,137,346.36|820,980,693.54|363,076,196.87|
|收到的税费返还|3,450,595.86|12,982,697.98|8,837,178.93|580,495.02|
|收到的其他与经营活动有关的现金|39,539,132.50|110,491,129.67|32,816,725.82|14,614,629.99|
|现金流入小计|5,384,548,613.97|3,338,611,174.01|862,634,598.29|378,271,321.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,027,242,208.91|2,248,866,817.56|706,372,441.05|299,030,745.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|893,741,637.96|634,692,945.50|278,648,234.26|119,971,395.85|
|支付的各项税费|233,303,801.37|162,579,098.65|39,214,175.85|24,044,509.39|
|支付的其他与经营活动有关的现金|209,880,133.18|113,239,374.36|44,925,421.01|24,684,068.28|
|现金流出小计|5,364,167,781.42|3,159,378,236.07|1,069,160,272.17|467,730,719.11|
|经营活动产生的现金流量净额|20,380,832.55|179,232,937.94|-206,525,673.88|-89,459,397.23|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益所收到的现金|34,308.22|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|17,481.52|824,234.50|10,500.00|11,100.00|
|现金流入小计|51,789.74|824,234.50|10,500.00|11,100.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,330,643,496.66|862,624,054.87|427,488,839.26|419,884,692.96|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|8,422,412.28|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|185,106,000.00|-|-|-|
|现金流出小计|1,524,171,908.94|862,624,054.87|427,488,839.26|419,884,692.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,524,120,119.20|-861,799,820.37|-427,478,339.26|-419,873,592.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|1,454,980,600.00|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|4,509,513,788.60|2,879,343,288.93|1,150,687,356.52|257,880,000.00|
|发行债券收到的现金|-|199,200,000.00|-|-|
|现金流入小计|5,964,494,388.60|3,078,543,288.93|1,150,687,356.52|935,880,000.00|
|偿还债务支付的现金|2,644,286,902.23|1,853,513,342.07|345,495,403.06|173,563,596.22|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|175,892,957.74|114,208,161.97|62,095,360.25|9,551,200.72|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|486,483,245.83|141,401,723.38|-|12,235,020.20|
|现金流出小计|3,306,663,105.80|2,109,123,227.42|407,590,763.31|195,349,817.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,657,831,282.80|969,420,061.51|743,096,593.21|740,530,182.86|
|四、汇率变动对现金的影响额|4,396,945.89|-718,264.97|-1,377,912.09|-176,748.84|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,158,488,942.04|286,134,914.11|107,714,667.98|231,020,443.83|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|科目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|664,258,812.61|378,123,898.50|270,409,230.52|39,388,786.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,822,747,754.65|664,258,812.61|378,123,898.50|270,409,230.52|

（二）母公司财务报表
本公司2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日的母公司资产负债表，以及 2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
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|科目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|598,565,641.41|214,799,259.09|157,264,075.58|167,814,410.92|
|应收票据|107,258,572.47|194,306,087.87|39,768,323.89|27,956,409.94|
|应收账款|887,111,202.18|1,078,722,005.73|299,584,734.20|146,865,492.99|
|预付款项|638,759,887.08|36,156,799.45|21,196,947.08|62,591,128.49|
|应收利息|-|-|-|190,609.72|
|其他应收款|4,638,192.90|86,938,045.68|79,499,907.94|42,644,616.61|
|存货|168,186,430.16|163,597,232.23|170,568,969.82|146,545,966.92|
|流动资产合计|2,404,519,926.20|1,774,519,430.05|767,882,958.51|594,608,635.59|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|1,814,163,862.96|718,420,849.17|618,420,849.17|509,908,623.91|
|固定资产|211,994,744.73|192,586,685.83|194,443,737.65|216,819,351.12|
|在建工程|45,608,221.69|1,330,453.02|1,882,554.04|3,492,463.99|
|固定资产清理|12,082.47|-|-|-|
|无形资产|3,848,228.64|6,276,814.17|5,359,779.99|1,656,694.88|
|开发支出|7,651,923.69|-|1,218,438.81|-|
|长期待摊费用|8,678,141.38|6,695,633.85|8,437,061.37|11,229,452.04|
|递延所得税资产|1,486,476.86|701,942.82|719,740.00|130,474.57|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|2,093,443,682.42|926,012,378.86|830,482,161.03|743,237,060.51|
|资产总计|4,497,963,608.62|2,700,531,808.91|1,598,365,119.54|1,337,845,696.10|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,327,777,867.90|570,392,644.11|331,640,000.00|177,444,380.40|
|应付票据|128,734,465.55|222,340,978.83|17,287,689.48|31,743,086.32|
|应付账款|436,019,731.33|557,487,887.91|234,575,834.24|83,429,681.92|
|预收款项|1,772,966.25|1,527,862.77|1,773,148.60|3,749,590.78|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|科目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|应付职工薪酬|23,624,496.43|22,647,160.80|10,563,463.38|11,179,208.67|
|应交税费|16,349,269.60|5,796,075.12|3,703,244.45|-437,339.31|
|应付利息|1,986,416.85|5,149,660.15|790,376.23|319,887.03|
|其他应付款|5,859,850.04|33,412,178.24|3,300,805.45|16,265,310.15|
|一年内到期的非流动负债|10,274,672.00|19,097,672.00|-|-|
|其他流动负债|-|200,000,000.00|-|-|
|流动负债合计|1,952,399,735.95|1,637,852,119.93|603,634,561.83|323,693,805.96|
|非流动负债：|||||
|长期借款|26,196,652.00|10,902,656.00|39,531,000.00|51,075,000.00|
|预计负债|1,579,949.49|-|-|-|
|非流动负债合计|27,776,601.49|10,902,656.00|39,531,000.00|51,075,000.00|
|负债合计|1,980,176,337.44|1,648,754,775.93|643,165,561.83|374,768,805.96|
|所有者权益：|||||
|实收资本（股本）|465,080,000.00|192,000,000.00|192,000,000.00|96,000,000.00|
|资本公积|1,792,635,866.63|612,903,165.14|612,903,165.14|708,903,165.14|
|盈余公积|27,208,083.12|27,208,083.12|17,550,335.59|16,802,068.83|
|未分配利润|232,863,321.43|219,665,784.72|132,746,056.98|141,371,656.17|
|所有者权益总计|2,517,787,271.18|1,051,777,032.98|955,199,557.71|963,076,890.14|
|负债及所有者权益总计|4,497,963,608.62|2,700,531,808.91|1,598,365,119.54|1,337,845,696.10|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书母公司利润表
单位：元
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|科目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、营业收入|3,047,861,764.69|3,268,566,936.42|1,095,923,534.20|596,839,127.69|
|减：营业成本|2,808,898,764.19|2,985,577,713.59|986,544,042.51|468,834,213.71|
|营业税金及附加|7,937,031.46|7,451,688.23|3,999,711.92|332,009.23|
|销售费用|30,345,885.59|29,509,246.37|18,050,894.87|11,131,305.70|
|管理费用|79,631,700.29|85,857,011.00|50,992,362.12|49,183,505.67|
|财务费用|50,688,011.21|45,797,987.07|27,364,765.09|11,806,697.68|
|资产减值损失|4,049,830.14|3,038,271.51|3,363,337.20|138,017.73|
|二、营业利润|66,310,541.81|111,335,018.65|5,608,420.49|55,413,377.97|
|加：营业外收入|5,647,217.14|3,536,089.15|2,401,620.58|3,522,441.73|
|减：营业外支出|178,318.96|1,323,265.17|115,211.20|27,444.40|
|其中：非流动资产处置损失|-|250,560.42|27,211.20|27,444.40|
|三、利润总额|71,779,439.99|113,547,842.63|7,894,829.87|58,908,375.30|
|减：所得税费用|9,748,503.28|16,970,367.36|412,162.30|8,275,402.45|
|四、净利润|62,030,936.71|96,577,475.27|7,482,667.57|50,632,972.85|
|归属于母公司所有者的净利润|62,030,936.71|96,577,475.27|7,482,667.57|50,632,972.85|
|五、每股收益|||||
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|62,030,936.71|96,577,475.27|7,482,667.57|50,632,972.85|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书母公司现金流量表
单位：元
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|科目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,320,674,822.89|2,280,078,759.74|770,787,978.03|323,412,086.78|
|收到的税费返还|220,425.08|11,256,669.63|7,651,297.93|558,510.24|
|收到的其他与经营活动有关的现金|224,976,078.63|4,057,599.22|5,120,557.77|64,796,623.24|
|现金流入小计|3,545,871,326.60|2,295,393,028.59|783,559,833.73|388,767,220.26|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,243,038,498.14|2,089,513,325.88|531,024,994.50|270,733,960.49|
|支付给职工以及为职工支付的现金|172,499,143.02|186,435,645.68|146,128,952.18|107,339,396.20|
|支付的各项税费|112,303,221.94|84,752,843.78|28,668,858.49|18,348,484.74|
|支付的其他与经营活动有关的现金|199,583,880.61|135,496,911.15|97,680,360.01|38,127,231.38|
|现金流出小计|3,727,424,743.71|2,496,198,726.49|803,503,165.18|434,549,072.81|
|经营活动产生的现金流量净额|-181,553,417.11|-200,805,697.90|-19,943,331.45|-45,781,852.55|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益所收到的现金|34,308.22|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,925,645.62|9,569,251.59|31,519,195.38|1,100.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|75,000,000.00|-|-|-|
|现金流入小计|77,959,953.84|9,569,251.59|31,519,195.38|1,100.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|47,504,541.34|40,402,283.95|16,933,616.65|121,560,201.43|
|投资支付的现金|1,095,743,013.79|100,000,000.00|108,512,225.26|441,460,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|75,000,000.00|-|-|-|
|现金流出小计|1,218,247,555.13|140,402,283.95|125,445,841.91|563,020,201.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,140,287,601.29|-130,833,032.36|-93,926,646.53|-563,019,101.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|1,454,980,600.00|-|-|678,000,000.00|
|取得借款收到的现金|1,496,525,802.74|957,491,851.46|475,790,000.00|257,880,000.00|
|发行债券收到的现金|-|199,200,000.00|-|-|
|现金流入小计|2,951,506,402.74|1,156,691,851.46|475,790,000.00|935,880,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,146,094,252.94|728,269,879.35|332,829,793.06|173,563,596.22|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|94,891,612.10|38,481,610.65|38,875,483.88|9,551,200.72|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|80,402,087.70|81,157,898.93|-|12,235,020.20|
|现金流出小计|1,321,387,952.74|847,909,388.93|371,705,276.94|195,349,817.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,630,118,450.00|308,782,462.53|104,084,723.06|740,530,182.86|
|四、汇率变动对现金的影响额|183,913.63|-766,447.69|-765,080.42|-362,586.45|
|五、现金及现金等价物净增加额|308,461,345.23|-23,622,715.42|-10,550,335.34|131,366,642.43|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|科目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|133,641,360.16|157,264,075.58|167,814,410.92|36,447,768.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|442,102,705.39|133,641,360.16|157,264,075.58|167,814,410.92|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化
（一）2010年合并报表范围变化情况
1、2010年内新纳入合并报表范围的公司
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|-|-|-|
|序号|公司名称|增加原因|
|1|南昌欧菲|新设立全资子公司|

2、2010年内不再纳入合并报表范围的公司
无。
（二）2011年合并报表范围变化情况
1、2011年内新纳入合并报表范围的公司
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|增加原因|
|1|韩国欧菲|新设立全资子公司|

2、2011年内不再纳入合并报表范围的公司
无。
（三）2012年度合并报表范围变化情况
1、2012年内新纳入合并报表范围的公司
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|增加原因|
|1|南昌光电|新设立全资子公司|

2、2012年内不再纳入合并报表范围的公司
无。
（四）2013年1-9月合并报表范围变化情况
1、2013年 1-9月内新纳入合并报表范围的公司
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|增加原因|
|1|南昌光学|新设立全资子公司|
|2|南昌光显|新设立全资子公司|
|3|纳米科技（原苏州蒙斯威光电科技有限|股权并购后成为全资子公司|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|增加原因|
||公司更名）||
|4|美国欧菲|新设立全资孙公司|
|5|日本欧菲|新设立全资孙公司|

2、2013年 1-9月内不再纳入合并报表范围的公司
无。
四、主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|流动比率（倍）|1.07|0.92|1.30|3.14|
|速动比率（倍）|0.82|0.72|0.94|2.63|
|资产负债率|68.10%|72.92%|59.13%|28.32%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.62|6.74|5.07|10.08|
|项目|2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|应收账款周转率（次/年）|3.90|5.05|6.29|5.00|
|存货周转率（次/年）|4.51|6.14|3.85|4.23|
|息税折旧摊销前利润（万元）|70,063.38|59,901.02|10,611.76|9,516.40|
|利息保障倍数|5.50|4.99|2.04|9.24|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.04|0.93|-1.08|-0.93|
|每股净现金流量（元/股）|2.49|1.49|0.56|2.41|
|基本每股收益（元/股）|0.83|1.67|0.11|0.32|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.73|1.39|0.05|0.59|
|稀释每股收益（元/股）|0.83|1.67|0.11|0.32|
|加权平均净资产收益率|13.72%|28.33%|2.14%|9.46%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|8.77%|23.55%|0.95%|8.77%|

2、母公司报表口径
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|净营运资本（万元）|45,212.02|13,666.73|16,424.84|27,091.48|
|流动比率|1.23|1.08|1.27|1.84|
|速动比率|1.15|0.98|0.99|1.38|
|资产负债率|44.02%|61.05%|40.24%|28.01%|

（二）财务指标的计算方法
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益/期末股本总额；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，计算 2013年1-9月应收账款周转率时作年化处理；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，计算 2013年 1-9月存货周转率时作年化处理；
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
净营运资本=流动资产-流动负债；
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书——非经常性损益（2008）》的规定，本公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-270,267.99|-1,366,260.68|227,080.27|-27,444.40|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|42,276,903.00|66,143,927.19|14,497,400.00|4,601,281.14|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,370.00|-1,148,698.78|-6,251.64|19,695.35|
|非经常性损益合计||63,628,967.73|14,718,228.63|4,593,532.09|
|减：所得税影响额|6,280,033.68|9,544,345.16|3,246,876.79|800,569.81|
|非经常性损益净额（影响净利润）|35,728,971.33|54,084,622.57|11,471,351.84|3,792,962.28|
|减：少数股东权益影响额|-|-|-|-|
|归属于母公司普通股股东的非经常性损益|35,728,971.33|54,084,622.57|11,471,351.84|3,792,962.28|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|341,147,457.83|266,985,077.08|9,237,306.93|48,295,792.09|

六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）合并财务报表分析
1、资产的构成及变化
最近三年及一期，本公司的主要资产结构如下：
单位：万元
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|资产|2013-9-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|630,293.65|65.33%|298,050.57|62.37%|141,269.72|59.34%|101,578.97|75.21%|
|其中：货币资金|234,428.94|24.30%|80,566.05|16.86%|37,812.39|15.88%|27,040.92|20.02%|
|应收票据|22,639.20|2.35%|24,344.39|5.09%|4,935.03|2.07%|2,873.46|2.13%|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|179,907.29|18.65%|116,097.00|24.30%|39,467.98|16.58%|15,826.96|11.72%|
|预付款项|10,849.68|1.12%|12,626.20|2.64%|19,414.65|8.15%|38,532.13|28.53%|
|应收利息|-|-|-|-|0.42|0.00%|26.82|0.02%|
|其他应收款|10,856.31|1.13%|1,796.36|0.38%|772.52|0.32%|778.95|0.58%|
|存货|148,833.18|15.43%|62,620.57|13.10%|38,866.73|16.33%|16,499.72|12.22%|
|其他流动资产|22,779.03|2.36%|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|334,428.36|34.67%|179,798.06|37.63%|96,802.56|40.66%|33,476.84|24.79%|
|固定资产|226,450.86|23.47%|138,635.59|29.01%|70,786.21|29.73%|23,964.29|17.74%|
|在建工程|71,652.89|7.43%|23,392.05|4.90%|22,728.51|9.55%|7,808.79|5.78%|
|固定资产清理|1.21|0.00%|||||||
|无形资产|17,225.11|1.79%|15,548.82|3.25%|927.19|0.39%|566.04|0.42%|
|开发支出|3,006.63|0.31%|640.68|0.13%|1,421.08|0.60%|-|-|
|长期待摊费用|8,187.95|0.85%|1,129.84|0.24%|843.71|0.35%|1,122.95|0.83%|
|递延所得税资产|1,187.37|0.12%|451.09|0.09%|95.86|0.04%|14.77|0.01%|
|其他非流动资产|6,716.33|0.70%|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|964,722.01|100%|477,848.63|1 00.00%|238,072.27|1 00.00%|135,055.80|1 00.00%|

报告期内，本公司业务不断发展，销售规模逐年扩大。作为对生产销售规模不断扩大的支撑基础，本公司资产总规模不断扩大。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，本公司总资产分别为135,055.80万元、238,072.27万元、477,848.63万元和964,722.01万元。
本公司的资产主要集中于货币资金、应收账款、存货和固定资产，2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，上述四项资产合计分别占资产总计的61.70%、78.52%、83.27%和81.85%。
报告期内，本公司资产结构基本保持稳定，流动资产占比较高。2010年末、 2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司流动资产占比分别为75.21%、59.34%、62.37%和65.33%，非流动资产占比分别为24.79%、40.66%、37.63%和34.67%。
（1）流动资产
报告期内，本公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，2010
年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，上述资产占流动资产的比例合计
分别为58.44%、82.22%、86.99%和89.35%。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书①货币资金
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司货币资金分别为27,040.92万元、37,812.39万元、80,566.05万元和234,428.94万元。
公司 2011年末货币资金余额相比 2010年末增加 10,771.47万元，主要是由于生产规模扩大，经营所需流动资金和构建固定资产较多，公司通过银行贷款融入资金。
公司 2012年末货币资金余额相比 2011年末增加 42,753.66万元，主要是由于一方面公司销售收入持续增长，2012年经营活动现金流量净额为17,923.29万元；另一方面2012年公司发行短期融资券筹集资金19,920.00万元。
公司2013年9月末货币资金余额较2012年末增加153,862.89万元，主要是由于随着经营规模的快速扩大，公司通过增加银行贷款以补充经营所需资金所致。
随着业务规模的不断扩大，公司应收账款、存货增长以及固定资产购建的增加将对公司未来资金周转构成较大影响。目前，公司已计划通过发行公司债券、短期融资券募集资金以及增加银行短期借款等多种方式补充公司流动资金。该等措施的实施，预计将可以缓解公司业务规模的不断扩大对公司资金周转带来的影响。
②应收票据
报告期内本公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，本公司应收票据分别为 2,873.46万元、 4,935.03万元、24,344.39万元和 22,639.20万元。报告期各期末，应收票据余额呈现增长趋势，主要是由于随着公司经营及销售工作的开展，客户开具的应收票据随之增多。
③应收账款
2010年末、2011年末、2012年末，本公司应收账款分别为 15,826.96万元、 39,467.98万元、116,097.00万元，报告期内复合增长率为170.84%。2013年 9月末，本公司应收账款为179,907.29万元，较2012年末增加63,810.29万元，继
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书续保持增长趋势。
报告期内本公司应收账款显著增加主要是由于业务规模扩大以及四季度销售占比较高所致，具体原因如下：
第一、报告期内，得益于触摸屏产品产销两旺，公司营业收入实现了快速增长，2010年、2011年和 2012年，营业收入分别为 61,817.21万元、124,519.88万元、393,172.12万元，年均复合增长率为152.20%，快速扩张的业务规模导致应收账款显著增加。2010年、2011年和2012年的应收账款净额占营业收入的比例分别为25.60%、31.70%和29.53%，基本保持稳定。
第二、受下游消费电子终端产品销售季节性波动的影响，本公司的经营活动存在一定的季节性特征，一般来说每年上半年为公司经营淡季、第四季度为经营旺季。结合公司货款结算周期，一般情况下年末应收账款为当年第四季度销售形成，在当季销售大幅增长的情况下，应收账款也保持同步增长趋势。2011年末应收账款较 2010年末增加 23,641.02万元，2011年第四季度公司实现销售收入达59,586.14万元，同比2010年第四季度21,321.16万元增加38,264.98万元；2012年末应收账款较 2011年末增加 76,629.02万元，2012年第四季度公司实现销售收入达 146,339.51万元，同比 2011年第四季度 59,586.14万元增加 86,753.37万元。
本公司报告期各期应收账款周转率分别为5.00、6.29、5.05和3.90，基本保持稳定，处于行业内较高水平。
④预付款项
2010年至2012年，本公司的预付账款主要为预付工程款、设备购置支出， 2013年 9月末，公司将期末预付设备款重分类至其他非流动资产列示。2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司预付账款分别为 38,532.13万元、19,414.65万元、12,626.20万元和10,849.68万元。
本公司 2011年末、2012年末预付款项分别较 2010年末、2011年末减少19,117.48万元、6,788.45万元，主要是由于南昌欧菲及苏州欧菲募投项目于 2011年和 2012年陆续完工，前期预付工程款伴随基建工程完工转入在建工程或固定资产，预付设备款随设备交付转入在建工程或固定资产，因此预付款项大幅减少。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书 2013年 9月末预付款项较 2012年末减少 1,776.52万元，公司 2012年申请非公开发行股票用于中小尺寸电容式触摸屏及中大尺寸电容式触摸屏的扩产项目，并在申请的同时即已使用自筹资金投入建设，因此公司 2013年非公开发行股票完成后，所获募集资金迅速投入后续建设，形成在建工程，预付款项有所减少。
⑤其他应收款
2010年至 2012年各年末，其他应收款余额金额较小。2013年 9月 30日其他应收款较 2012年末大幅增加，主要是由于公司将期末应收出口退税余额从应交税费科目重分类至其他应收款科目所致。
⑥存货
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司存货分别为16,499.72万元、38,866.73万元、62,620.57万元和148,833.18万元。本公司存货主要由原材料、半成品及在产品、产成品构成，2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，原材料、半成品及在产品、产成品的净值总和分别占各期末存货净额的98.28%、94.90%、93.99%和97.86%。
本公司产品销售多以长期合作为基础，在通过客户认证后，通常与客户签订框架销售协议、供货合作协议等框架性合同，对双方商定的供货方式、采购订单、品质、售后、货款结算、保密等基本条款做原则性约定，具体采购数量、单价、供货时间等以经双方确认的批次采购订单方式执行，本公司报告期内各期期末存货一般均有客户订单与其对应，即“以销定产”的经营模式。
报告期内，本公司市场拓展迅速，订单数量及销售收入规模逐年增加。2011年末、2012年末及 2013年 9月末发行人持有订单金额分别较前一期末增长111.73%、168.61%和92.64%；2011年、2012年销售收入分别较前一年增长101.43%和215.75%，2013年前三季度销售收入较2012年前三季度增长134.06%。
与之匹配，本公司存货余额亦快速增加。2011年末、2012年末及2013年9月末存货余额分别较前一期末增加135.56%、61.12%及137.67%%。发行人存货余额增加趋势及规模变化情况与持有订单量及经营规模的扩大相匹配。
为满足前述订单的生产要求，保持快速的响应，公司各期末存货余额增长较快。加之电子元器件行业材料及产品具有规格型号及器件构成数量较多的特点，
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书进一步加快本公司存货备货余额增长。
同时，公司于 2011年在国内率先构建了垂直一体化产业链，延长触摸屏产业链，生产内容不单有前段感应结构（TouchSensor）加工、后段模组贴合，还涵盖了上游 ITO薄膜及强化玻璃等触摸屏关键组件的生产，产业链有所延长，产品品种更加多样化，制造工艺增加，新原材料及产品逐年增加，也进一步影响并增加公司库存。
报告期内，公司存货明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2013-9-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||净值|比例|净值|比例|净值|比例|净值|比例|
|原材料|51,143.78|34.36%|20,452.63|32.66%|14,491.48|37.29%|4,971.75|30.13%|
|半成品及在产品|34,310.99|23.05%|11,934.00|19.06%|12,743.08|32.79%|1,997.36|12.11%|
|产成品|60,209.26|40.45%|26,471.69|42.27%|9,645.83|24.82%|9,246.89|56.04%|
|委托加工物资|1,446.12|0.97%|2,463.75|3.93%|765.34|1.97%|-|-|
|周转材料|1,723.03|1.16%|1,298.50|2.07%|1,221.00|3.14%|283.72|1.72%|
|合计|148,833.18|100.00%|62,620.57|100.00%|38,866.73|100.00%|16,499.72|100.00%|

2011年末存货余额较2010年末增加22,367.01万元，增幅达135.56%，主要是由于南昌欧菲及苏州欧菲触摸屏生产线陆续于2011年9月、10月进入试量产的阶段，发行人由原来的一个生产基地变为三个生产基地，各个基地均需配备一定量的安全库存，一定程度上增加了2011年末存货的总额；2011年末发行人存货大部分与电容屏相关，该等存货的单位价值较高。
2012年末、2013年 9月末存货余额较 2011年末、2012年末增加 23,753.84万元、86,212.61万元，主要原因是公司订单产销规模扩大，期末正常结存原材料、在产品和产成品库存增加所致。
由于下游手机品牌厂商库存一般根据终端市场销售情况而定，不会储备太多的库存产品，因此其对上游触摸屏等组件的采购一般以短期、确定性的订单为主。
基于此，发行人从接受客户的采购订单至最终产品交货一般保持在 30天至45天左右。存货流动性较强，库龄较短。报告期内各期末，发行人存货库龄绝大部分保持在3个月以内，4至6个月库龄的存货规模保持稳定且占比较小，存货无长
账龄呆滞库存，流动性良好。
本公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书对存在减值可能的存货计提了充足的减值准备；而且公司客户普遍为信誉良好的大中型企业，其中不乏世界500强企业，订单货物交收记录良好，各期末发行人存货质量良好，周转较快，发生大幅减值的可能性较小。
⑦其他流动资产
2010年末、2011年末、2012年末，本公司无其他流动资产。2013年9月末，本公司其他流动资产为 22,779.03万元，主要是由于本报告期公司将期末增值税留抵进项税额重分类至其他流动资产列示。
（2）非流动资产
从非流动资产结构看来，公司非流动资产主要包括固定资产和在建工程，上述资产2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末合计分别为 31,773.08万元、93,514.73万元、162,027.63万元和298,103.75万元，分别占非流动资产的94.91%、96.60%、90.12%和89.14%。
①固定资产
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司固定资产分别为 23,964.29万元、70,786.21万元、138,635.59万元和 226,450.86万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2013-9-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||净值|比例|净值|比例|净值|比例|净值|比例|
|房屋及建筑物|68,821.85|30.39%|42,908.76|30.95%|20,027.43|28.29%|6,060.82|25.29%|
|机器设备|147,217.87|65.01%|89,190.45|64.33%|46,675.55|65.94%|15,751.14|65.73%|
|电子设备|3,650.90|1.61%|2,412.10|1.74%|1,175.02|1.66%|470.89|1.96%|
|办公设备|2,517.76|1.11%|1,312.33|0.95%|540.53|0.76%|210.75|0.88%|
|运输设备|1,027.40|0.45%|791.49|0.57%|452.68|0.64%|374.00|1.56%|
|其他设备|3,215.09|1.42%|2,020.46|1.46%|1,915.01|2.71%|1,096.68|4.58%|
|合计|226,450.86|100.00%|138,635.59|100.00%|70,786.21|100.00%|23,964.29|100.00%|

公司所处的触控行业属于典型技术密集型、资本密集型行业，对生产设备有较高的要求。发行人在触控行业处于领先地位，设备及技术先进，固定资产金额
较大。为突破产能瓶颈、满足市场需求和扩大领先的市场地位，公司构建了垂直
一体化的产业链，触摸屏生产线不单有前段感应结构（TouchSensor）加工、后
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书段模组贴合，还涵盖上游 ITO导电薄膜及强化玻璃等触摸屏关键组件的生产，需要包括 CNC精雕机、镀膜机、抛光机、光刻机、贴合设备等，因此固定资产投资较大；此外，为更好的满足公司生产经营的需要，苏州欧菲及南昌欧菲自购土地建设厂房、办公楼等，增加了房屋建筑物的净值。
2011年末公司固定资产净值增加 46,821.92万元，2012年末公司固定资产净值增加 67,849.38万元，2013年 9月末公司固定资产净值增加 87,815.27万元，主要是由于苏州欧菲及南昌欧菲募投项目生产设备安装调试完毕并进入试量产，在建工程完工结转固定资产；此外部分房屋建筑物竣工验收投入使用结转固定资产。
②在建工程
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司在建工程分别为7,808.79万元、22,728.51万元、23,392.05万元和71,652.89万元。
2011年末公司在建工程增加14,919.72万元，主要是由于南昌欧菲与苏州欧菲为提升产能新购机器设备，其中部分设备尚处于安装调试过程中，金额合计达到15,579.76万元；此外苏州欧菲及南昌欧菲部分房屋建设尚未完成。
2013年9月末，公司在建工程增加 48,260.84万元，主要是由于非公开发行募集资金投资项目进入建设期，订购的生产设备陆续到货进入安装调试，导致在建工程增加。
③无形资产
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司无形资产分别为566.04万元、927.19万元、15,548.82万元和17,225.11万元。
公司 2011年末无形资产相比 2010年末增加 361.15万元，主要是由于自创专有技术转入无形资产所致。其中，Film电容式触摸屏项目确认无形资产金额为254.77万元，ROLL TOROLL电容屏生产工艺确认无形资产金额为181.93万元。
公司 2012年末无形资产相比 2011年末增加 14,621.63万元，主要是由于公司拟在南昌投资设立全资子公司，购买经济技术开发区土地使用权，以及公司购
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书买专利权所致。
公司2013年9月末无形资产相比2012年末增加1,676.29万元，主要是由于苏州欧菲购买土地使用权，以及子公司纳米科技专有技术评估增值所致。
④开发支出
本公司2010年末不存在开发支出，2011年末、2012年末和2013年9月末，本公司开发支出分别为 1,421.08万元、640.68万元和 3,006.63万元。公司 2011年末开发支出相比 2010年末增加 1,421.08万元，主要是由于公司主要产品产业链延伸，为保持技术优势、满足客户需求和行业内竞争优势而投入的光电薄膜元件、器件相关开发费用已有效形成的资产部分，具体包括 Film电容式触摸屏金手指、某电容式触摸屏、某产品插架、某带有透明导电薄膜电路的触摸屏用强化玻璃项目分别增加投入 428.93万元、269.37万元、183.68万元、161.73万元。
公司2012年末开发支出相比2011年末减少 780.40万元，主要是由于 Film电容式触摸屏金手指、某电容式触摸屏、某产品插架、某带有透明导电薄膜电路的触摸屏用强化玻璃项目确认为无形资产。公司2013年9月末开发支出相比2012年末增加2,365.95万元，主要是由于公司从事新产品电容屏及其相关技术的开发活动。
⑤长期待摊费用
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司长期待摊费用分别为 1,122.95万元、843.71万元、1,129.84万元和 8,187.95万元。公司 2011年末长期待摊费用比2010年末减少279.24万元，主要是由于外租厂房装修摊销所致。公司 2012年末长期待摊费用相比 2011年末增加 286.13万元，主要是由于公司办公室、厂房及外租厂房装修。公司2013年9月末长期待摊费用相比2012年末增加7,058.11万元，主要是由于公司外租厂房装修费增加。
⑥其他非流动资产
2010年末、2011年末、2012年末，本公司无其他非流动资产。2013年9月末，本公司其他非流动资产为 6,716.33万元，主要是由于 2013年公司部分预付款项所对应的设备已到货，但受生产场地限制，目前尚无法安装调试并启用，由于不符合在建工程及固定资产的性质，故计入其他非流动资产，待生产场地扩建
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书后再转入在建工程进行安装调试。
2、负债分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2013-9-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|590,504.82|89.88%|325,097.30|93.30%|108,566.84|77.12%|32,391.46|84.70%|
|短期借款|324,741.94|49.43%|165,503.15|47.50%|71,104.89|50.51%|17,744.44|46.40%|
|应付票据|29,332.77|4.46%|28,358.01|8.14%|6,743.18|4.79%|3,267.99|8.55%|
|应付账款|199,886.16|30.42%|86,149.61|24.72%|32,701.15|23.23%|9,446.78|24.70%|
|预收款项|229.00|0.03%|572.40|0.16%|316.51|0.22%|374.96|0.98%|
|应付职工薪酬|11,176.31|1.70%|11,866.37|3.41%|3,056.52|2.17%|1,413.93|3.70%|
|应交税费|5,938.14|0.90%|-5,008.92|-1.44%|-6,079.94|-4.32%|-405.48|-1.06%|
|应付利息|545.40|0.08%|719.73|0.21%|223.03|0.16%|31.99|0.08%|
|其他应付款|5,427.63|0.83%|4,747.18|1.36%|501.49|0.36%|516.86|1.35%|
|一年内到期的非流动负债|13,227.47|2.01%|12,189.77|3.50%|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|20,000.00|5.74%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|66,503.01|10.12%|23,348.71|6.70%|32,213.42|22.88%|5,851.78|15.30%|
|长期借款|66,097.67|10.06%|23,348.71|6.70%|32,211.55|22.88%|5,107.50|13.36%|
|预计负债|405.35|0.06%|||||||
|递延所得税负债|-|-|-|-|1.88|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|744.28|1.95%|
|负债总计|657,007.83|100.00%|348,446.01|100.00%|140,780.26|100.00%|38,243.24|100.00%|

 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司流动负债分别为32,391.46万元、108,566.84万元、325,097.30万元和590,504.82万元，占负债总额的比例分别为84.70%、77.12%、93.30%和89.88%。报告期内，公司债务结构与以流动资产为主的资产结构相匹配，债务结构合理，规模适度。报告期内，公司负债呈总体增长趋势，主要是因为公司业务规模的扩大，而不断扩大的负债又为公司的快速发展提供了资金支持。
（1）流动负债
①短期借款
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司短期借款分别
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书为17,744.44万元、71,104.89万元、165,503.15万元和324,741.94万元。公司2011年末较短期借款2010年末增加53,360.45万元，主要是由于公司将应收账款债权及相关权利以有追索权质押的方式向银行取得应收账款融资额，以及商业承兑汇票保理借款。公司 2012年末短期借款相比 2011年末增加 94,398.26万元，主要由于公司电容屏产能逐步释放，业务规模不断扩大，日常运营所需流动资金较大；
2013年9月末短期借款相比2012年末增加159,238.79万元，主要由于公司进入微摄像头模组市场，以及公司前次非公开发行的募投项目陆续完工并投产，日常运营所需流动资金不断增加，公司在自有积累的资金规模有限的情况下，通过银行短期借款方式进行融资。
②应付票据
报告期内，本公司应付票据全部为银行承兑汇票。2010年末、2011年末、 2012年末和 2013年 9月末，本公司应付票据分别为 3,267.99万元、6,743.18万元、28,358.01万元和 29,332.77万元，其中 2011年末公司应付票据较上年末增长3,475.19万元，2012年末公司应付票据较上年末增加21,614.83万元，2013年9月末公司应付票据较上年末增加974.76万元。报告期各期末，本公司应付票据余额逐年增加，主要原因为随公司产销规模扩大，原材料采购规模扩大，以及非公开发行募投项目进入建设期，生产设备采购增加，为节约资金成本，公司更多采用银行承兑汇票作为结算方式，导致应付票据增加。
③应付账款
报告期内，本公司应付账款主要为公司购置存货的应付账款。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，本公司应付账款分别为 9,446.78万元、 32,701.15万元、86,149.61万元和 199,886.16万元。报告期各期末，公司应付账款余额逐年增加，主要是由于：第一、报告期内，公司产销规模逐步扩大，公司相应增加了库存备货，材料采购应付款也相应增加；第二、公司非公开发行募投项目进入建设期，设备采购款等有所增加；第三、由于触摸屏产品的原材料单位价值相对较高，随着其销售规模成倍增长、占比逐年提高，采购量也大幅增加，因此应付账款余额也相应增长。
各期末公司应付账款账龄绝大部分在 1年以内，公司与供应商保持了长期、
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书良好的合作关系，供应商均给予公司较长的信用期，公司根据双方协商的信用期按时结算款项，不存在刻意拖欠供应商款项的行为。截至2013年9月30日，本公司账龄在1年以内的应付账款占应付账款总额的99.28%。
公司供应商数量众多，较为分散，这主要是由于公司生产所需的原材料种类较多、上游原材料厂商分工专业的特点所致，公司不存在对单一供应商的大额应付账款。
④预收款项
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司预收款项分别为 374.96万元、316.51万元、572.40万元和 229.00万元。报告期各期末，公司预收账款主要为客户按照合同约定向公司支付的预付账款。
⑤一年内到期的非流动负债
本公司一年内到期的非流动负债为即将在一年内到期的抵押保证贷款从长期借款科目转入一年内到期的非流动负债科目。2010、2011年末本公司无一年内到期的非流动负债，2012年末和2013年9月末，本公司一年内到期的非流动负债分别为12,189.77万元和13,227.47万元。
⑥其他流动负债
2010、2011年末本公司无其他流动负债，2012年末和2013年9月末，本公司其他流动负债分别为 20,000万元和 20,000万元。本公司的其他流动负债为本公司 2012年度第一期发行的短期融资券。短期融资券已于 2012年 9月 13日获中国银行间市场交易商协会注册，期限为 365天。截至本募集说明书签署日，上述短期融资券已到期，公司已经偿还本息。
（2）非流动负债
①长期借款
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司长期借款分别为5,107.50万元、32,211.55万元、23,348.71万元和66,097.67万元。本公司 2011年末长期借款相比2010年末增加27,104.05万元，主要是由于公司按投资项目配套贷款所致，具体为抵押保证贷款和担保借款。2012年末长期借款相比2011年
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书末减少8,862.83万元，主要是由于部分长期借款距到期日不足一年转至一年内到期的非流动负债科目。2013年9月末长期借款较2012年末增加42,748.96万元，主要是由于公司因项目建设需要，通过银行贷款筹集项目资金所致。
②其他非流动负债
2010年末，本公司其他非流动负债分别为 744.28万元。报告期内，本公司其他非流动负债余额主要为苏州欧菲光收到的政府补助款，该款项主要用于10KKVA电力工程建设，该项目已于2011年完工并按照规定结转相关科目。
3、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,038.08|17,923.29|-20,652.57|-8,945.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-152,412.01|-86,179.98|-42,747.83|-41,987.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|265,783.13|96,942.01|74,309.66|74,053.02|
|汇率变动的影响|439.69|-71.83|-137.79|-17.67|
|现金及现金等价物净增加额|115,848.89|28,613.49|10,771.47|23,102.04|

（1）经营活动现金流
2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1-9月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,945.94万元、-20,652.57万元、17,923.29万元和2,038.08万元。国内客户更多使用银行承兑汇票及商业承兑汇票作为支付方式，未到期承兑汇票逐年增加，占用了公司部分经营资金。2010年、2011年，公司经营活动产生的现金流量均为净现金流出，主要原因是公司报告期内的新生产项目规模扩大，平均回款期长于付款期，截至期末销售货款尚未回笼所致。2012年度，公司经营活动现金流为正，较2011年度增加38,575.86万元，主要原因是公司产销规模扩大且回款良好。2013年1-9月，公司经营活动净现金流量为 2,038.08万元，较上年同期减少15,885.21万元，主要是由于一方面公司前三季度销售形势良好，实现销售收入较高，但由于应收账款尚在信用期内，使应收账款9月末余额增加
较多；此外，新增触控显示全贴合产品，其核心原材料液晶显示模组大部分为外
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书购，且价值较高，占用营运资金规模较大；另一方面公司订单情况良好，公司根据订单进行原材料备货、加快生产等使存货余额增加较多。
（2）投资活动现金流
2010至 2012年度、2013年 1-9月的投资活动现金流净额分别为-41,987.36万元、-42,747.83万元、-86,179.98万元和-152,412.01万元。公司报告期投资活动现金流净额均为负数，主要是由于公司处于高速增长阶段，近年来构建固定资产和无形资产的资本性支出逐年增大，主要项目包括精密光电薄膜元器件生产及研发中心项目、新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目、中小尺寸电容式触摸屏扩产项目、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目等。
2012年，对外投资净额同比增加43,432.15万元，主要是由于项目投资的固定资产及购置的土地使用权增加。
（3）筹资活动现金流
2010至 2012年度、2013年 1-9月的筹资活动现金流净额分别为 74,053.02万元、74,309.66万元、96,942.01万元和265,783.13万元。2012年，筹资活动产生的现金流量净额同比增加 22,632.35万元，主要是由于公司发行短期融资券。
2013年 1-9月，公司筹资活动现金流净额较高，主要是由于公司 2013年一季度非公开发行股票募集资金净额14.53亿元，以及为捕捉市场机遇，快速扩张，不断通过债务融资筹集资金所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指 标|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|流动比率（倍）|1.07|0.92|1.30|3.14|
|速动比率（倍）|0.82|0.72|0.94|2.63|
|资产负债率|68.10%|72.92%|59.13%|28.32%|
|指 标|2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|70,063.38|59,901.02|10,611.76|9,516.40|
|利息保障倍数|5.50|4.99|2.04|9.24|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。
报告期各期末，本公司合并口径流动比率分别为3.14、1.30、0.92和1.07，速动比率分别为2.63、0.94、0.72和0.82。本公司 2010年末流动比例和速动比例较高主要是由于2010年8月首次公开发行股票募集资金到位，截至2010年末部分资金尚未使用。2011年随着公司募集资金陆续投入建设流动比率和速动比率出现一定程度的下降。2011年末、2012年末和2013年9月末流动比率和速动比率基本保持稳定。
报告期各期末，本公司资产负债率分别为28.32%、59.13%、72.92%和68.10%，资产负债率整体处于合理水平，报告期内资本结构较为稳健。2010年末资产负债率较低主要是由于2010年8月首次公开发行股票募集资金到位，截至2010年末部分资金尚未使用。2011年随着公司募集资金陆续投入建设，以及扩产策略的实施，营运资金需求扩大，负债总额逐步增加，资产负债率有所上升，但总体仍处于较低水平。2013年9月末资产负债率有所降低，主要是由于2013年一季度非公开发行股票募集资金到位。从长期来看，公司在充分利用财务杠杆效应的同时具备较强的偿债能力，当前的财务结构风险较低，不存在到期债务无法偿还的情形。
2010-2012年及2013年1-9月，本公司利息保障倍数分别为9.24、2.04、4.99、5.50，利息保障倍数处于较高水平，公司营业规模扩大过程中的现金回笼情况良好，外部融资渠道广泛，对公司债务利息偿付保障能力较强。2010年利息保障倍数较高主要是由于 2010年 8月首次公开发行股票募集资金到位，公司当年债务融资规模较小。2011年利息保障倍数较低主要是由于本公司子公司南昌欧菲及苏州欧菲均处于建设期和试产期，效益尚未完全体现，造成当期业绩出现一定程度的下降，同时因项目前期建设借款金额较大，利息支出较高，导致当期利息保障倍数下降。2012年开始，随着南昌欧菲及苏州欧菲逐渐达产，效益逐步体现，利息保障倍数明显提高。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书（2）银行授信额度分析
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至 2013年9月30日，本公司及下属子公司合计拥有银行授信总额为73.78亿元人民币以及3.29亿美元，其中已使用授信额度 48亿元以及 2亿美元，未使用的授信额度为 25.78亿元人民币以及 1.29亿美元。
5、盈利能力分析
（1）营业收入及其构成分析
报告期内，本公司合并口径下分产品营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年1-9月||2012年||2011年||2010年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|滤光片及镜座组件|7,647.05|1.35%|15,377.07|3.94%|20,825.69|16.73%|17,385.24|28.13%|
|光纤头镀膜|14,279.96|2.51%|17,307.38|4.43%|16,960.53|13.63%|15,716.49|25.43%|
|触摸屏（电容屏）|517,469.61|91.02%|346,913.62|88.86%|47,265.03|37.98%|-|-|
|触摸屏（电阻屏）|-14.37|0.00%|6,180.92|1.58%|36,668.55|29.47%|26,467.71|42.83%|
|其他|29,161.46|5.13%|4,643.57|1.19%|2,725.34|2.19%|2,226.63|3.60%|
|总计|568,543.71|100.00%|390,422.56|100.00%|124,445.14|100.00%|61,796.07|100.00%|

报告期内，本公司合并口径下分产品销售量变动情况如下表所示：
单位：万片
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|项目|2013年1-9月||2012年||2011年||2010年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|滤光片及镜座组件|19,562.28|66.28%|27,291.81|67.35%|35,382.06|94.85%|38,932.15|97.69%|
|光纤头镀膜|45.71|0.15%|42.63|0.11%|37.82|0.10%|34.03|0.09%|
|触摸屏（电容屏）|8,090.83|27.41%|7,955.63|19.63%|598.24|1.60%|-|-|
|触摸屏（电阻屏）|-0.60|0.00%|178.23|0.44%|1,284.30|3.44%|886.02|2.22%|
|其他|1,818.48|6.16%|5,055.45|12.48%|-|-|-|-|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2013年1-9月||2012年||2011年||2010年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|总计|29,516.70|100.00%|40,523.75|100.00%|37,302.42|100.00%|39,852.20|100.00%|

报告期内，公司坚持推进以客户为导向的经营策略，持续加大研发投入，强化内部管理，稳步提高制程技术和产品品质，加大产能建设，竞争实力进一步加强。报告期内公司募投项目、超募项目基本完成并逐步实现规模量产，公司经营提前达到项目计划的正常水平。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，本公司实现营业收入分别为 61,817.21万元、124,519.88万元、393,172.12万元和 577,729.28万元，2010-2012年营业收入复合增长率达到152.20%。2013年 1-9月，本公司营业收入同比增加134.06%，主要是由于公司行业地位的不断提升，触摸屏销售订单保持旺盛趋势，产销规模较上年同期大幅增加所致。
从收入结构来看，电容式触摸屏为报告期内公司第一大利润来源。2011年以来，随着公司的全资子公司苏州欧菲、南昌欧菲募集资金项目陆续达到预定可使用状态，电容式触摸屏产能瓶颈问题得到逐步解决，电容式触摸屏收入也快速增长。2012年，公司继续加大毛利率较高的电容式触摸屏的产销规模，电容式触摸屏销售收入较上年增加6.34倍，占同期营业收入的比例由 2011年的38%提高到88%，保证了公司整体收入的快速增长。
滤光片及镜座组件是公司报告期内另一主要收入来源。为更好的服务客户，发行人将自身的产业链不断延长，将原有主要以红外截止滤光片裸片出货变为提供完整的镜座组件产品出货，而镜座组件产品的售价较高。
光纤头镀膜业务属于进料加工业务，即发行人进口光纤，在国内进行镀膜加工后，再向海外销售，发行人在此业务中的利润为镀膜加工及增值收入。发行人与客户（奥兰若公司）在货物的采购与销售环节中，均按货物价值全额开具发票，全额进行报关，货物完成进出口流程后，其所有权以及全部相关的风险和收益均转移至交易对方。发行人根据权责发生制原则及相关会计准则，按采购进口的光纤价值全额确认采购成本，并按出口销售的光纤价值全额确认收入。由于原材料光纤价值较高，因此导致发行人该项业务销售收入绝对金额较高、占比较大，而
该业务实际毛利较小，对发行人利润贡献度较小。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书（2）主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，本公司合并财务报表口径下主营业务毛利如下表所示：
单位：万元
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|产品名称|2013年1-9月||2012年||2011年||2010年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|滤光片及镜座组件|842.60|0.87%|2,528.43|3.22%|4,847.21|28.27%|5,921.65|42.32%|
|光纤头镀膜|421.08|0.43%|470.78|0.60%|529.49|3.09%|589.66|4.21%|
|触摸屏（电容屏）|94,882.12|97.47%|74,923.67|95.44%|9,191.92|53.61%|-|-|
|触摸屏（电阻屏）|-0.06|0.00%|305.20|0.39%|1,644.93|9.59%|6,818.12|48.72%|
|其他|1,200.91|1.23%|278.61|0.35%|931.46|5.43%|664.26|4.75%|
|合计|97,346.64|100.00%|78,506.69|100.00%|17,145.01|100.00%|13,993.69|100.00%|

报告期内，本公司合并财务报表口径下主营业务毛利率如下表所示：
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||2013年1-9月||2012年||2011年||2010年|
|项目||||||||
||毛利率|增减|毛利率|增减|毛利率|增减|毛利率|
|滤光片及镜座组件|11.02%|-5.42%|16.44%|-6.83%|23.28%|-10.78%|34.06%|
|光纤头镀膜|2.95%|0.23%|2.72%|-0.40%|3.12%|-0.63%|3.75%|
|触摸屏（电容屏）|18.34%|-3.26%|21.60%|2.15%|19.45%|-|-|
|触摸屏（电阻屏）|0.42%|-4.52%|4.94%|0.45%|4.49%|-21.27%|25.76%|
|其他|4.12%|-1.88%|6.00%|-28.18%|34.18%|4.35%|29.83%|
|综合毛利率|17.12%|-2.99%|20.11%|6.33%|13.78%|-8.86%|22.64%|

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，本公司实现毛利分别为13,993.69万元、17,145.01万元、78,506.69万元和98,159.54万元；毛利率分别为22.64%、13.78%、20.11%和16.99%。2011年度公司毛利率较低主要是由于子公司募投项目持续建设投入，2011年末进入试量产阶段，试量产初期产品试制费增加，耗用材料、人工费有较大增长；同时新项目建设开办费用，设备折旧，费用摊销等前期固定成本较大。2012年度以来，公司毛利率在生产稳定、规模不断扩大的过程中，逐步回升。
本公司毛利主要来自于电容式触摸屏，本公司电容式触摸屏 2011年、2012
年和2013年1-9月毛利率分别为19.45%、21.60%和18.34%，基本保持稳定。2013
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书年1-9月毛利率下降主要由于市场竞争加剧，销售单价下降，同时为迎合移动终端厂商的一站式采购需求，公司新增触控显示全贴合产品。触控显示全贴合产品的核心原材料之一的液晶显示模组主要通过外购取得，其价值较触摸屏模组高，但对于全贴合厂商的附加值较低，直接拉低了触控显示全贴合产品的整体毛利率。
触摸屏产品盈利水平取决于企业专注的工艺环节，生产触摸屏模组主要经过镀膜、蚀刻及贴合等三大工序，对应的中间环节产品有触摸屏用 ITO玻璃（ITO薄膜）、Touch Sensor及触摸屏模组等。其中触摸屏模组产品是在 Touch Sensor的基础上，与Cover lens贴合而成。贴合工艺良品率较低，目前主流厂商宸鸿科技和胜华科技的贴合良品率约为85%左右，基本为行业最高水平，可以认为贴合环节是影响触摸屏模组产品良品率最主要的环节。行业中触摸屏模组厂商的毛利率基本在15%-20%左右。
本公司构建垂直一体化产业链，ITO导电薄膜、TouchSensor、Cover lens及触摸屏模组全部由公司自主生产，与行业龙头企业宸鸿科技最为类似，两者毛利率水平也较为接近。
（3）营业外收入分析
2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，本公司合并财务报表口径下营业外收入变化情况如下表所示：
单位：万元
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|科目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|非流动资产处置利得合计|0.22|24.92|18.48|-|
|其中：固定资产处置利得|0.22|24.92|18.48|-|
|政府补助|4,227.69|6,614.39|1,449.74|460.13|
|其他|0.23|9.42|26.12|1.97|
|营业外收入合计|4,228.14|6,648.73|1,494.34|462.10|

（4）净利润及净利润率分析
最近三年及一期，本公司合并财务报表口径下净利润变化情况如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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||金额|同比增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|归属于母公司股东的净利润|37,687.64|93.14%|32,106.97|1450.41%|2,070.87|-60.24%|5,208.88|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|34,114.75|77.66%|26,698.51|2790.29%|923.73|-80.87%|4,829.58|

本公司2011年度净利润较2010年度下降60.24%，主要原因是公司2011年度第2-3季度产品生产线延伸、优化，电容式触摸屏及强化玻璃新生产项目开办期间调试、研发项目费用高，银行借款利息支出高，员工总薪酬增加所致。
本公司 2012年度净利润较 2011年度增长1,450.41%，增速较上年同期大幅度增长，主要原因是电容式触摸屏的产销规模迅速扩大，销售价格及毛利率都有提升，导致净利润大幅度增长。
2013年 1-9月，本公司归属于母公司所有者的净利润同比增加93.14%，主要原因是公司产销规模扩大，触摸屏产销量大幅增加，营业毛利随之大幅增长，同时公司加强对期间费用的控制，净利润增幅高于营业收入增幅。
（二）母公司财务报表分析
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
最近三年及一期，母公司的主要资产结构如下：
单位：万元
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|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|240,451.99|53.46%|177,451.94|65.71%|76,788.30|48.04%|59,460.86|44.45%|
|货币资金|59,856.56|13.31%|21,479.93|7.95%|15,726.41|9.84%|16,781.44|12.54%|
|应收账款|88,711.12|19.72%|107,872.20|39.94%|29,958.47|18.74%|14,686.55|10.98%|
|预付款项|63,875.99|14.20%|3,615.68|1.34%|2,119.69|1.33%|6,259.11|4.68%|
|存货|16,818.64|3.74%|16,359.72|6.06%|17,056.90|10.67%|14,654.60|10.95%|
|非流动资产合计|209,344.37|46.54%|92,601.24|34.29%|83,048.22|51.96%|74,323.71|55.55%|
|长期股权投资|181,416.39|40.33%|71,842.08|26.60%|61,842.08|38.69%|50,990.86|38.11%|
|固定资产|21,199.47|4.71%|19,258.67|7.13%|19,444.37|12.17%|21,681.94|16.21%|
|资产总额|449,796.36|100.00%|270,053.18|100.00%|159,836.51|100.00%|133,784.57|100.00%|

最近三年及一期，随着公司业务的不断发展，母公司的总资产规模持续稳定
增长。母公司资产规模增长的主要原因系公司整体业务的稳定增长，经营规模的
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书不断扩大。
从资产结构看，流动资产占比较高，2010年末、2011年末、2012年末及2013年9月末，流动资产占总资产比重分别为44.45%、48.04%、65.71%和53.46%。
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，母公司货币资金余额分别为 16,781.44万元、15,726.41万元、21,479.93万元和 59,856.56万元。
2011年末与 2010年末相比基本保持稳定。2012年末较 2011年末增加 5,753.52万元，主要是由于2012年公司发行短期融资券筹集资金19,920.00万元。
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，母公司应收账款分别为14,686.55万元、29,958.47万元、107,872.20万元和88,711.12万元。报告期各期末，公司应收账款增长较快主要是因为销售规模扩大所致。
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，母公司预付款项分别为 6,259.11万元、2,119.69万元、3,615.68万元和 63,875.99万元。2011年末母公司预付款项较2010年末减少4,139.42万元，主要是由于预付设备采购款因2011年设备到货而减少；2012年末及2013年9月末预付款项余额持续增加主要是由于预付进口材料采购款增加以及预付香港欧菲设备采购款增加。
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，母公司存货金额分别为 14,654.60万元、17,056.90万元、16,359.72万元和 16,818.64万元。报告期内母公司存货余额基本保持稳定。
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，母公司长期股权投资分别为50,990.86万元、61,842.08万元、71,842.08万元和181,416.39万元。2011年末较2010年末增加10,851.22万元，主要是由于母公司投资设立全资子公司韩国欧菲、对南昌欧菲进行增资所致；2012年末较2011年末增加10,000.00万元，主要是由于母公司投资设立全资子公司南昌光电；2013年9月末较2012年末增加109,574.31万元，主要是由于新设立南昌光学、南昌光显2家子公司，并对子公司南昌欧菲、香港欧菲、南昌光电增资，此外还购买子公司纳米科技所致。
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，母公司固定资产账面价值分别为21,681.94万元、19,444.37万元、19,258.67万元和21,199.47万元。
（2）负债分析
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|195,239.97|98.60%|163,785.21|99.34%|60,363.46|93.85%|32,369.38|86.37%|
|短期借款|132,777.79|67.05%|57,039.26|34.60%|33,164.00|51.56%|17,744.44|47.35%|
|应付票据|12,873.45|6.50%|22,234.10|13.49%|1,728.77|2.69%|3,174.31|8.47%|
|应付账款|43,601.97|22.02%|55,748.79|33.81%|23,457.58|36.47%|8,342.97|22.26%|
|非流动负债合计|2,777.66|1.40%|1,090.27|0.66%|3,953.10|6.15%|5,107.50|13.63%|
|长期借款|2,619.67|1.32%|1,090.27|0.66%|3,953.10|6.15%|5,107.50|13.63%|
|负债合计|198,017.63|100.00%|164,875.48|100.00%|64,316.56|100.00%|37,476.88|100.00%|

报告期内母公司负债总额持续增加，2010年末、2011年末、2012年末和2013年 9月末，公司负债总额分别为 37,476.88万元、64,316.56万元、164,875.48万元和 198,017.63万元。从负债结构看，流动负债占负债总额的比重较高，2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，流动负债占比分别为86.37%、93.85%、99.34%和98.60%，保持稳步上升，而流动负债中短期借款、应付票据和应付账款比重较高。较高的流动负债比例使得公司面临一定的短期偿付压力，需要进一步拓宽中长期融资渠道，改善债务结构。
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，母公司短期借款分别为17,744.44万元、33,164.00万元、57,039.26万元和132,777.79万元。公司 2011年末短期借款相比 2010年末增加 15,419.56万元，2012年末短期借款相比 2011年末增加 23,875.26万元，2013年 9月末短期借款相比 2012年末增加 75,738.53万元，主要是由于随公司规模扩大，资金需求增加相应增加银行贷款融资。
报告期内，母公司应付票据主要为银行承兑汇票。2010年末、2011年末、 2012年末和 2013年 9月末，母公司应付票据分别为 3,174.31万元、1,728.77万元、22,234.10万元和12,873.45万元。报告期各期末，公司应付票据余额呈增长趋势，主要是由于随公司产销规模扩大，原材料采购规模扩大，为节约资金成本，公司更多采用银行承兑汇票作为结算方式，导致应付票据增加。
报告期内，母公司应付账款主要为应付材料款。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，母公司应付账款分别为8,342.97万元、23,457.58万元、
55,748.79万元和 43,601.97万元。2010年末至 2012年末，公司应付账款余额逐
年增加，主要是由于随着公司产销规模扩大，公司相应增加了原材料备货、设备
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书采购。2013年 9月末比 2012年末减少 12,146.82万元，主要是由于公司偿还到期应付账款所致。
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，母公司长期借款分别为5,107.50万元、3,953.10万元、1,090.27万元和2,619.67万元。报告期各期末，母公司长期借款逐渐减少，主要是由于报告期内，公司募投项目由公司子公司负责实施，母公司主要依靠自有资金进行发展。此外，公司部分长期借款将于 2013年到期，因此 2012年末转入一年内到期的非流动负债科目核算也使长期借款金额有所减少。
2、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,155.34|-20,080.57|-1,994.33|-4,578.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-114,028.76|-13,083.30|-9,392.66|-56,301.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|163,011.84|30,878.25|10,408.47|74,053.02|
|现金及现金等价物净增加额|30,846.13|-2,362.27|-1,055.03|13,136.66|

（1）经营活动现金流
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,578.19万元、-1,994.33万元、-20,080.57万元和-18,155.34万元。
2011年较2010年，经营活动现金流量净额增加2,583.85万元，主要是由于公司应收款资金如期回笼，销售商品、提供劳务收到的现金增加较大所致。2012年及 2013年 1-9月，母公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要是由于母公司与下属子公司之间购销活动形成的应收款项尚在信用期内未收回。
（2）投资活动现金流
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月，公司投资活动产生的现
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书金流量净额分别为-56,301.91万元、-9,392.66万元、-13,083.30万元和-114,028.76万元。
2011年与2010年相比，对外投资净额减少46,909.25万元，主要是由于 2010年母公司分别对苏州欧菲和南昌欧菲增资 24,146.00万元和20,000.00万元。2012年与 2011年相比，对外投资净额增加 3,690.64万元，主要是由于一方面处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少 2,194.99万元，另一方面购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加 2,346.87万元。2013年 1-9月对外投资净额较高主要是由于主要是由于 2013年新设立南昌光学、南昌光显2家子公司，并对子公司南昌欧菲、香港欧菲、南昌光电增资，此外还购买子公司纳米科技所致。
（3）筹资活动现金流
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为74,053.02万元、10,408.47万元、30,878.25万元和 163,011.84万元。
2011年与 2010年相比，筹资活动现金流量净额减少 63,644.55万元，主要是由于2010年公司发行上市募集资金 67,800.00万元。2012年与2011年相比，筹资活动产生的现金流量净额增加20,469.77万元，主要是由于2012年公司发行短期融资券筹集资金 19,920.00万元。2013年 1-9月，公司筹资活动现金流净额较高，主要是由于公司2013年一季度非公开发行股票募集资金净额14.53亿元。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
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|-|-|-|-|-|
|指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|1.23|1.08|1.27|1.84|
|速动比率|1.15|0.96|0.95|1.19|
|资产负债率|44.02%|61.05%|40.24%|28.01%|

截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，母公司流动比率分别为1.84、1.27、1.08和1.23，速动比率分别为1.19、0.95、0.96和1.15，短
期偿债能力较强。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，母公司资产负债率分别为28.01%、40.24%、61.05%和44.02%，资产负债率整体处于合理水平，报告期内资本结构较为稳健。2010年末资产负债率较低主要是由于2010年8月首次公开发行股票募集资金到位，截至 2010年末部分资金尚未使用。2011年以来随着公司募集资金陆续投入建设，以及扩产策略的实施，营运资金需求扩大，负债总额逐步增加，资产负债率有所上升。2013年 1月公司随着非公开发行股票募集资金到位，公司资产负债率有所降低。
（2）母公司偿债能力保证
母公司为合并报表营业收入的主要来源，2010年、2011年、2012年及2013年1-9月，母公司实现营业收入分别为59,683.91万元、109,592.35万元、326,856.69万元和304,786.18万元，占合并营业收入的比重分别为96.55%、88.01%、83.13%和52.76%。
第一，母公司具有较强的盈利能力，2010年、2011年、2012年及 2013年1-9月，母公司实现净利润5,063.30万元、748.27万元、9,657.75万元和 6,203.09万元。
第二，由于经营主要业务的各子公司均为上市公司下属的全资子公司，母公司对其具有绝对控制能力，可通过下属子公司分红的方式确保偿债能力。
第三，母公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。如债券到期需偿付本息时公司短期资金不足，本公司可向银行借入流动资金贷款以保证足额偿付。
（三）盈利能力的可持续性
公司是国内领先的触控系统解决方案及数码成像系统供应商，主要产品包括触摸屏、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜及其他精密光电薄膜元器件。
产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子领域。公司具有强大的研发实力，内部搭建了镀膜技术、纳米银技术等四个研发平台，对外承建广东省、江西省两个省级工程中心，并与中国科学院联合建立了―柔性光电技术联合实验室。公司在巩固原有客户基础上，积极拓展其他市场主力客户，已在联想供应链体系保持了触摸屏第一供应商的位置，并正式进入华为供应链体系，很快
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书将成为其触摸屏第一供应商。
中国拥有超过10亿手机用户。近年来，随着千元智能手机的推广，拉低了手机的整体售价，吸引用户从功能手机升级成智能手机。消费主力已经从70、80
后转变为90后，智能手机从耐用品变为快消品，消费观念也从功能追求转变为品质的追求。美国市场研究公司IDC发布报告称，智能手机占到中国2012年手机总出货量的58.8%，到2013年有望达到78.4%，2017年则会膨胀到90.1%，智能移动终端将迎来了“全盛时代”。
面对进一步发展扩大的市场，公司进一步契合市场需求扩大生产规模，提高研发实力，推进产业链的整合布局。公司生产链条中不单有后段模组贴合，还有前段感应元器件的生产、结构加工，如微晶强化面板玻璃、ITO导电膜、ITO导电玻璃等触摸屏关键组件，在国内同行中率先实现长产业链生产，在国际同行业中也属罕见。垂直产业链的布局保障公司具有更强的规模生产能力及抵御激烈市场竞争风险的能力。公司将进一步改革和完善管理体制，建立更富有激励性的公司管理模式，不断挖掘与巩固新的利润增长点，提升股东价值，实现公司盈利的持续增长。
七、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 9亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本次债券募集资金净额9亿元计入2013年9月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额9亿元中拟用3.72亿元调整公司债务结构，5.28亿元补充公司流动资金；
5、假设本次债券于2013年9月30日完成发行，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|630,293.65|683,093.65|52,800.00|
|非流动资产合计|334,428.36|334,428.36|-|
|资产总计|964,722.01|1,017,522.01|52,800.00|
|流动负债合计|590,504.82|553,304.82|-37,200.00|
|非流动负债合计|66,503.01|156,503.01|90,000.00|
|负债合计|657,007.83|709,807.83|52,800.00|
|资产负债率|68.10%|69.76%|-1.66个百分点|
|流动负债占负债总额的比例|89.88%|77.95%|-11.93个百分点|
|流动比率|1.07|1.23|0.16|

母公司报表资产负债结构变化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|240,451.99|311,251.99|70,800.00|
|非流动资产合计|209,344.37|209,344.37|0|
|资产总计|449,796.36|520,596.36|70,800.00|
|流动负债合计|195,239.97|176,039.97|-19,200.00|
|非流动负债合计|2,777.66|92,777.66|90,000.00|
|负债合计|198,017.63|268,817.63|70,800.00|
|资产负债率|44.02%|51.64%|7.62个百分点|
|流动负债占负债总额的比例|98.60%|65.49%|-33.11个百分点|
|流动比率|1.23|1.77|0.54|

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书第九节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过，并经本公司 2013年第四次临时股东大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 11亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
（一）总体募集资金运用计划
经本公司 2013年第四次临时股东大会批准，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将其中 3.72亿元用于偿还公司及其下属子公司银行贷款，调整公司债务结构；剩余资金用于补充流动资金，改善公司资金状况。
（二）本次债券募集资金投向
1、偿还银行贷款、优化债务结构
公司拟使用募集资金中的3.72亿元偿还公司银行贷款。明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款主体|借款银行|借款到期日|借款金额（万元）|
|1|南昌欧菲|中国银行南昌市昌北支行|2014.7|5,000.00|
|2|南昌欧菲|工商银行南昌昌北支行|2014.5|5,000.00|
|3|南昌欧菲光电|中国银行南昌市昌北支行|2014.7|2,000.00|
|4|欧菲光|中国银行深圳龙华支行|2014.9|6,000.00|
|5|苏州欧菲|中国银行苏州分行|2014.8|6,000.00|
|6|欧菲光|工商银行深圳深圳湾支行|2014.5|3,200.00|
|7|欧菲光|广发银行深圳分行|2014.4|10,000.00|
|合计|||-|37,200.00|

若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
2、补充流动资金，改善资金状况
本公司主要从事触控系统及数码成像系统的研发、生产和销售业务，是国内领先的触控系统及数码成像系统提供商。借力于近年来下游新兴消费类电子产品市场的爆发式扩张，本公司触摸屏等业务取得迅速发展，固定资产规模和产能规模不断扩大，由于本公司所处行业为技术密集型和资金密集型行业，资金需求量大。公司为应对市场竞争扩大产能规模，同时为进行前期投资、采购原材料等，对流动资金需求量较大。因此公司拟通过公开发行公司债券，将扣除承销费等费用后的募集资金净额用于补充流动资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营平稳运行，不断应对市场竞争并保持市场竞争优势。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为2013年9月30日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为 9亿元；按上述计划调整公司债务结构及补充公司流动资金。
基于上述假设，本次债券发行对本公司财务状况的影响如下：
1、对本公司负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2013年9月30日的68.10%，增加为69.76%；另外，非流动负债占总负债的比例也有所提高，长期债权融资比例也有较大幅度提高，更加适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低。
2、对于本公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由 2013年 9月 30日的 1.07增加至1.23。本公司流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。
3、对本公司财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将在一定程度上低于境内同期限人民币贷款利率，有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书第十节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保和借款情况
（一）担保概况
截至2013年9月30日，本公司担保情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年9月30日|
|对外担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|-|
|对子公司担保余额合计（B）|508,000|
|担保总额（A+B）|508,000|

截至 2013年 9月 30日，本公司经董事会审议批准的对外担保累计额度为 655,700万元，均为对合并范围内子公司的担保，均针对发行人的相关债务，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
（二）内部担保情况
截至2013年9月30日，母公司对控股子公司担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|担保债权额|担保期限|担保类型|
|1|中国银行南昌市昌北支行|南昌光电|30,000万元|2013.3-2017.3保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年|连带责任保证担保|
|2|中国银行南昌市昌北支行|南昌光电|10,000万元|2013.3-2014.3授信额度使用届满之日|连带责任保证担保|
|3|招商银行南昌分行|南昌光电|5,000万元|2013.3-2014.3授信期间内每笔融资到期日或垫款日起两年|连带责任保证担保|
|4|工商银行南昌昌北支行|南昌欧菲|36,000万元|2013.3-2014.8保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年|连带责任保证担保/抵押担保|
|5|工商银行南昌昌北支行|南昌欧菲|7000万元|2013.9-2014.8保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年|连带责任保证担保/抵押担保|

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|6|农业银行南昌象湖支行|南昌欧菲|20,000万元|2012.7-2013.7保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年|连带责任保证担保|
|7|农业银行南昌象湖支行|南昌欧菲|10,000万元|2011.3-2016.3保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年|连带责任保证担保|
|8|建设银行南昌市昌北支行|南昌欧菲|40,000万元|2012.11-2014.11授信期间内每笔融资到期日起两年|连带责任保证担保/抵押担保|
|9|中国银行南昌市昌北支行|南昌欧菲|30,000万元|2011.3-2015.3固定资产借款合同的清偿期届满之日起一年|连带责任保证担保|
|10|中国银行南昌市昌北支行|南昌欧菲|50,000万元|2013.7-2014.6授信期间内主债权到期日起两年|连带责任保证担保/应收账款质押|
|11|招商银行深圳时代广场支行|南昌欧菲/苏州欧菲|50,000万元|2013.9-2014.9授信期间内每笔融资到期日起两年|连带责任保证担保|
|12|中国银行南昌市昌北支行|南昌光显|30,000万元|2013.9-2014.9保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年|连带责任保证担保|
|13|中国银行南昌市昌北支行|南昌光显|20,000万元|2013.9-2018.9授信额度使用届满之日|连带责任保证担保|
|14|农业银行南昌象湖支行|南昌光显|20,000万元|2013.8 -2018.8保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年|连带责任保证担保|
|15|中国银行南昌市昌北支行|南昌光学|20,000万元|2013.9-2014.8授信额度使用届满之日|连带责任保证担保|
|16|浦发银行苏州分行|苏州欧菲|10,000万元|2013.6-2014.5期间与债权人发生的各类债权到期日起两年|连带责任保证担保|
|17|工商银行苏州分行|苏州欧菲|30,200万元|2013.8-2014.8期间主合同项下借款届满之次日起两年|连带责任保证担保|
|18|农业银行苏州工业园区支行|苏州欧菲|10,000万元|2012.9-2013.8期间主合同项下借款届满之日起两年|连带责任保证担保|
|19|中国银行苏州|苏州欧菲|15,000万元|2013.7-2016.7期间主债权|连带责任|

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|-|-|-|-|-|-|
||分行|||届满之日起两年|保证担保|
|20|中国银行苏州分行|苏州欧菲|20,000万元|2013.7-2014.7期间主债权届满之日起两年|连带责任保证担保|
|21|工商银行苏州分行|苏州欧菲|4,800万元|2013.1-2016.1主合同项下的委托债权投资期限届满之次日起两年|连带责任保证担保|
|22|中信银行苏州分行相城支行|苏州欧菲|10，000万元|2013.7 -2014.3期间主债权届满之日起两年|连带责任保证担保|
|23|中国银行海外分行|香港欧菲|30,000万元|2013.5-2014.4期间的融资提供连带责任担保|连带责任保证担保|

（三）银行借款情况
截至2013年9月30日，公司及下属子公司5,000万元以上银行贷款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|签署日期|贷款银行|到期日|合同金额（万元）|
|1|欧菲光|2013.8.21|兴业银行深圳分行|2013.12.20|20,000|
|2|欧菲光|2013.4.17|广发银行深圳分行|2014.04.16|10,000|
|3|欧菲光|2013.05.21|中国银行深圳龙华支行|2014.05.21|10,000|
|4|欧菲光|2013.05.22|中国工商银行深圳深圳湾支行|2014.05.22|9,000|
|5|欧菲光|2013.07.19|中国农业银行深圳沙井支行|2014.01.15|9,000|
|6|欧菲光|2013.07. 31|中国银行深圳龙华支行|2017.08.19|7700（注1）|
|7|欧菲光|2013.08.07|中国农业银行深圳光明支行|2014.02.03|6,800|
|8|欧菲光|2013.09.03|中国农业银行深圳光明支行|2014.03.02|6,000|
|9|欧菲光|2013.09.10|中国银行深圳龙华支行|2014.09.13|6,000|
|10|欧菲光|2013.08.30|中国银行深圳龙华支行|2014.09.05|5,000|
|11|欧菲光|2013.07.12|上海浦东发展银行深圳分行|2014.07.12|5,000|
|12|欧菲光|2013.07.12|广发银行深圳分行|2013.11.27|5,000|
|13|欧菲光|2013.08.21|广发银行深圳分行|2013.11.27|5,000|
|14|香港欧菲|2013.06.13|INDUSTRIAL AND|2014.05.02|1500万美元|

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||||COMMERCIAL BANK OFCHINA LIMITED，TOKYOBRANCH|||
|15|香港欧菲|2013.6|上海浦发深圳分行|2013.10|1,196.35万美元|
|16|香港欧菲|2013.9.7|上海浦东发展银行离岸业务部|2013.12.05|1130.39万美元|
|17|苏州欧菲|2013.07.23|中国银行苏州分行|2016.07.31|15,000（注2）|
|18|苏州欧菲|2013.06.28|招商银行深圳时代广场支行|2013.12.26|9,500|
|19|苏州欧菲|2013.07.23|中国银行苏州分行|2014.07.23|6,000|
|20|苏州欧菲|2013.08.12|中国银行苏州分行|2014.08.11|6,000|
|21|苏州欧菲|2013.05.14|中国工商银行苏州分行|2015.12.15|2,000|
|22|南昌光电|2013.03.05|中国银行南昌市昌北支行|2017.03.19|30,000（注3）|
|23||2013.5.2||||
|24||2013.7.2||||
|25|南昌光显|2013.09.26|中国银行南昌市昌北支行|2018.09.26|20,000（注4）|
|26|南昌光显|2013.09.02|中国农业银行南昌象湖支行|2018.8.13|9,600|
|27|南昌光显|2013.08.12|中国农业银行南昌象湖支行|2018.8.13|7,680|
|28|南昌欧菲|2011.03.25|中国银行南昌市昌北支行|2015.03.29|30,000（注5）|
|29|南昌欧菲|2013.02.25|中国建设银行南昌昌北支行|2017.2.24|20,000|
|30|南昌欧菲|2011.03.15|中国农业银行南昌象湖支行|2016.11.06|10,000（注6）|
|31|南昌欧菲|2012.10|中国银行南昌昌北支行|2013.10|5,000|
|32|南昌欧菲|2013.02.01|中国农业银行南昌象湖支行|2014.01.31|5,000|
|33|南昌欧菲|2013.05.27|中国银行南昌市昌北支行|2014.05.28|5,000|
|34|南昌欧菲|2013.05.31|中国工商银行南昌昌北支行|2014.05.30|5,000|
|35|南昌欧菲|2013.06.17|招商银行深圳时代广场支行|2013.12.13|5,000|
|36|南昌欧菲|2013.07.24|中国银行南昌市昌北支行|2014.07.25|5,000|

注1：实际提款金额2,150万元；注2：实际提款金额6,700万元；注3：实际提款金额
10,540万元；注4：实际提款金额324万元；注5：实际提款金额16,758万元；注6：实际
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书提款金额8,500万元。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至2013年9月30日，本公司无对生产经营产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
发行人其他未决诉讼或者仲裁如下：
（一）专利侵权案件及产品质量纠纷案件的起诉及进展情况
1、宸鸿科技诉发行人专利侵权案件（以下简称“专利侵权案件”）的起诉及进展情况如下：
发行人于2013年1月12日收到福建省厦门市中级人民法院（2013）厦民初字第 123号《应诉通知书》及随附《民事起诉书》，宸鸿科技（厦门）有限公司（以下简称“宸鸿科技”）起诉发行人生产的、用于华为C8812E型手机上的触摸屏产品侵犯了其拥有的“电容式触控板的触控图形结构”实用新型专利（专利号：ZL200720142844.5）,其主要诉讼请求为要求发行人停止制造、销售被诉侵权产品，赔偿原告经济损失合计6,060万元，并赔偿原告因制止侵权支出的律师费等相关费用合计 60,250元。公司于 2013年 1月 11日在证券交易所指定网站上发布了上述诉讼事项的公告。
针对前述情况，发行人于2013年1月25日向国家知识产权局专利复审委员会提交了关于涉案专利的无效宣告请求，经国家知识产权局专利局专利复审委员会审理，于 2013年 9月 6日做出第 21304号《无效宣告请求申请决定书》，宣告宸鸿科技拥有的涉案专利“200720142844.5号实用新型专利”全部无效。原受理法院厦门市中级人民法院已经实质中止了本案的审理。2013年9月11日，宸鸿科技因不服上述无效宣告请求审查决定，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。该诉讼目前正在审理之中，发行人列为该诉讼的第三人。发行人目前正在搜集有利证据材料，做好应诉准备。
2、发行人及南昌欧菲光因有关产品质量纠纷事宜（以下简称“质量纠纷案件”）被深圳邦华电子有限公司起诉及进展情况：
发行人于2012年11月1日收到深圳市福田区人民法院（2012）深福法民二
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书初字第7661号《应诉通知书》及随附《民事起诉书》，深圳市邦华电子有限公司（以下简称“邦华电子”）诉称其向发行人及其子公司南昌欧菲采购的 Q6手机触摸屏存在质量问题，请求发行人及南昌欧菲返还货款人民币 102,597.78元，并赔偿损失及相关费用合计人民币 10,923,600元。邦华电子于 2012年 11月 21日将诉讼请求增加至人民币 11,176,883.17元。后因发行人提出管辖权异议，案件移送深圳市罗湖区人民法院审理。目前该案尚在举证期限内，深圳市罗湖区人民法院于2013年7月18日开庭审理此案，最终结果有待后续进一步审理。针对前述情况，发行人目前正在搜集有利证据材料，做好应诉准备。
（二）专利侵权案件及产品质量纠纷事宜的会计处理
上述尚未判决专利侵权案件中，发行人认为涉案产品的研发和生产系应客户要求，且已经取得有关单位合法的专利授权。发行人承接华为 C8812E手机开发、生产任务中，在获得华为授权后美国新思给发行人提供C8812E手机触摸屏的电路设计图纸，发行人根据设计图纸以及华为的要求，设计开发触摸屏，并成功导入量产。即发行人光Sensor（感应层）图案设计来源于美国新思的电路设计图纸，发行人使用的专利与宸鸿科技无关。
上述尚未判决产品质量纠纷案件中发行人经过对产品质量分析后认为交付于邦华电子的手机触摸屏并不存在质量问题，不认可邦华电子提出的诉讼请求。
发行人根据上述案件具体内容、应诉情况及目前审理进展情况，认为上述尚未判决专利侵权案件及产品质量纠纷案件中发行人败诉的可能性较小，不是很可能导致发行人赔偿及诉讼费等经济利益流出，因此根据《企业会计准则第13号-或有事项》规定，发行人并未计提“预计负债”，待上述诉讼案件判决后，根据实际判决结果进行相应会计处理。
（三）专利侵权案件及产品质量纠纷事宜对公司经营业绩和偿债能力影响
1、专利侵权案件对发行人影响
（1）发行人使用的专利与宸鸿科技无关
发行人Sensor（感应层）图案设计来源于美国新思的电路设计图纸，发行人使用的专利与宸鸿科技无关，目前发行人正积极组织证据及答辩材料驳回宸鸿科技诉讼请求。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书发行人已向国家知识产权局专利复审委员会提交了关于宸鸿科技持有的涉案专利的无效宣告请求。经国家知识产权局专利局专利复审委员会审理，于2013年9月6日做出第21304号《无效宣告请求申请决定书》，宣告宸鸿科技拥有的涉案专利“200720142844.5号实用新型专利”全部无效。原受理法院厦门市中级人民法院已经实质中止了本案的审理。2013年9月11日，宸鸿科技因不服上述无效宣告请求审查决定，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。该诉讼目前正在审理之中，发行人列为该诉讼的第三人。
（2）涉案专利仅是众多Sensor图案结构设计中的一种
根据触摸屏行业的业务模式和行业特性，触摸屏产品具有高度定制化的特点，不同的产品采用的Sensor图案结构都有其各自的特点，彼此之间存在差异。
发行人认为，由于相关设计存在差异，发行人触摸屏产品不存在侵害宸鸿科技所诉专利权利的情况。
（3）涉案专利不属于发行人的主营技术路线
宸鸿科技所诉专利属于G+G及OGS（统称玻璃式）Sensor图案结构专利，但发行人主营技术路线为拥有自主知识产权的G+F+F及G+F（统称薄膜式）专利。发行人核心产品均使用薄膜式技术路线，故涉案专利不属于发行人的主营技术路线。
（4）涉案产品占发行人销售收入比例较低，且该款触摸屏已经停产
涉案产品应用的华为 C8812E手机用触摸屏 2012年销售收入约为 5,700万元，占发行人当期实现营业收入的比例约1.44%，占比较小。且截至 2012年 11月，该款触摸屏已经停产。
（5）发行人技术储备雄厚
作为国内本土消费电子触控领域的领军企业，发行人积累了多年的触控系统、精密镀膜等行业经验，拥有一大批具有丰富经验的专业研发设计人才，装备有全球领先的触摸屏生产线及各类高端仪器和检测设备。通过近年来的快速发展，公司完全掌握了包括 Sensor图案设计技术在内的触摸屏全套核心技术，成功开发了多种结构类型的电容屏，实现了其高良率、低成本的大批量生产，满足了不同层次客户的需要。在新型触控技术方面，公司已经攻克了轻薄化触摸屏的
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书设计开发与生产制程难点，以满足未来消费电子产品超轻、超薄、大屏幕窄边框、高透光性、触摸笔、低成本的发展趋势。发行人的技术储备能够满足未来发展的需要。
2、产品质量纠纷事宜对发行人影响
（1）交付的手机触摸屏产品并无质量问题
发行人发行人经过对产品质量分析后认为其交付给邦华电子的手机触摸屏并无质量问题，发行人不认可邦华电子提出的诉讼请求，目前正在积极组织证据及答辩材料驳回原告的诉讼请求。
（2）邦华电子并非主要客户
邦华电子于 2011年 2月起开始向发行人采购电阻式触摸屏，2011年 11月因产生纠纷而停止交易至今，2011年交易额仅为478.6万元；2012年及2013年前三季度邦华电子因前述产品质量纠纷案件影响并未与发行人及其下属子公司发生成功交易，邦华电子并非发行人主要客户，与邦华电子的纠纷并未对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
（3）涉案产品并非发行人主要产品
本次存在质量纠纷的产品系电阻式手机触摸屏，而该产品不是发行人的主要产品；且发行人目前主要产品为电容式触摸屏，而电阻式手机触摸屏营业收入仅占 2012年营业收入的1.57%，故电阻式触摸屏的质量纠纷并不会对发行人经营业绩产品重大不利影响。
3、上述诉讼案件占发行人业绩及偿债能力影响
（1）上述涉案金额占发行人净资产比例较低
截至2013年9月30日，发行人净资产为人民币307,714.17万元。目前宸鸿科技诉讼请求中提出的涉案金额合计约 6,060万元，占发行人2013年9月30日净资产比例为1.97%；产品质量纠纷诉讼请求中提出的涉案金额合计约 1,117.69万元，占发行人2013年9月30日净资产比例为0.36%。上述两项占比均较低，对发行人影响较小。
（2）发行人具有较强的盈利能力和偿债能力
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书发行人2013年1-9月、2012年、2011年和2010年营业收入分别为577,729.28万元、393,172.12万元、124,519.88万元和61,817.21万元，净利润分别为37,687.64万元、32,106.97万元、2,070.87万元和5,208.88万元，盈利能力较强，可变现资产金额较大，具有较强的偿债能力。上述诉讼案件中诉讼金额相较于发行人资产规模较小。
综上所述，上述专利侵权案件及产品质量纠纷案件不会对发行人生产经营、业绩及偿债能力产生重大不利影响。
三、非公开发行 A股股票安排
公司拟非公开发行数量不超过 5,000万股 A股股票，募集不超过 40亿元资金，并于2013年10月16日召开第二届董事会第三十四次会议（临时），审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与非公开发行 A股股票相关的议案；2013年10月25日，公司召开第二届董事会第三十五次会议（临时），审议通过了《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
2013年 11月 1日，公司召开 2013年第八次临时股东大会，审议通过了前述与非公开发行A股股票相关的议案。2013年12月5日，公司召开第二届董事会第三十七次会议（临时），审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的公告》。
2013年12月23日，公司召开2013年第十次临时股东大会，审议通过了《变更部分募投项目实施主体的公告》。
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节 董事及有关中介机构声明
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳欧菲光科技股份有限公司年 月 日
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳欧菲光科技股份有限公司年 月 日
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳欧菲光科技股份有限公司年 月 日
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
法定代表人或授权代表：
东方花旗证券有限公司年 月 日
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
法定代表人或授权代表：
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所年 月 日
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
联合信用评级有限公司年 月 日
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1.深圳欧菲光科技股份有限公司最近三年（2010年、2011年和 2012年）经审计财务报告及其审计报告；以及最近一期（2013年1-9月）未经审计的财务报告；
2.东方花旗证券有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3.国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；
4.联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
5.债券受托管理协议；
6.债券持有人会议规则；
7.中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司、保荐人（联席主承销商）东方花旗及联席主承销商一创摩根处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。