中通客车控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150301号）的要求，中通客车控股股份有限公司（以下简称“中通客车”、“发行人”或“公司”）、本次非公开发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、本次非公开发行的专项法律顾问上海市汇业律师事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人年审会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就有关问题进行了补充调查，现逐条答复如下：
一、重点问题
1、申请人控股股东中通集团参与本次认购的，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复如下：
一、中通集团参与本次非公开发行股票认购
2014年 12月 23日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了向包括发行人控股股东中通汽车工业集团有限责任公司（以下简称“中通集团”）在内的特定对象非公开发行股票等事项。2014年 12月 25日，发行人履行了相应的信息披露义务。据此，发行人本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，即2014年12月25日。
根据发行人与中通集团签署的《附条件生效的股份认购合同》，中通集团拟
以 20,000万元的现金认购本次非公开发行的股份，按照 12.19元/股的发行价格（若中通客车股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息的，本次认购价格应作相应调整）计算，中通集团本次认购股份数量为16,406,890股。
二、中通集团自本次发行定价基准日前六个月至今未减持公司股票
（一）中通集团对未减持公司股票情况的说明
针对本次发行定价基准日 2014年 12月 25日之前六个月至今的持股变动情况，中通集团于2015年5月15日出具了《中通汽车工业集团有限责任公司关于中通客车控股股份有限公司非公开发行股票定价基准日前六个月至今不存在减持情况的说明》。根据该说明，自 2014年 6月 25日起至该说明出具日，中通集团始终持有中通客车 51,814,353股股份，持股比例为21.72%，该持股数量和持股比例均未发生过任何变化，不存在买入后六个月内又卖出，或者在卖出后六个月内又买入的情况。
（二）保荐机构执行的核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人自 2014年 5月至 2015年 4月每个月月末的股东名册。根据股东名册，在该期间内中通集团所持公司股票数量每月末均为51,814,353股，未发生变化。
2、通过中通集团开户证券公司营业部取得了中通集团股票账户、资金账户资料，以及中通集团自 2014年 5月至今股票交易的资金对账单、开户证券公司出具的书面证明等文件，确认中通集团自本次非公开发行定价基准日前6个月至今不存在买卖中通客车股票的情形。
3、核查了发行人自2014年6月份以来的历次信息披露文件，未发现关于中通集团减持公司股份的情况。
三、中通集团关于本次发行完成后六个月内不减持公司股票的承诺
（一）承诺内容
2015年5月15日，中通集团出具了《中通汽车工业集团有限责任公司关于
自承诺出具日至中通客车控股股份有限公司非公开发行股票完成后六个月内不减持公司股票的承诺函》，中通集团承诺，自该承诺函出具之日起至中通客车本次非公开发行股票完成后六个月内，将不减持其所持中通客车股份。
（二）承诺披露安排
发行人已于2015年5月21日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公开披露。
四、保荐机构和发行人律师的核查意见
发行人律师核查后认为，中通集团自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股份情况，同时承诺在该期间内不减持其所持有的公司股份。中通集团参与本次认购不存在并且不会出现违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定的情形。
保荐机构核查后认为，中通集团自定价基准日前六个月至 2015年 5月 15日期间未减持其所持有的中通客车股份，并已于2015年5月15日出具出面承诺，其于承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内不减持其所持有的公司股份。
2、本次发行募集资金总额不超过7亿元，用于改善公司营运资金结构，偿还部分银行贷款和补充流动资金。请申请人结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用、实际经营需求等情况，说明：本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性；偿还银行贷款明细，若属于提前偿还是否取得银行同意；补充流动资金具体投向、金额及计算过程。请保荐机构结合上述情况，核查：（1）本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性，信息披露是否充分，是否存在损害上市公司中小股东利益的情形；（2）本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。
答复如下：
2015年 1月 16日，中通客车召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票事宜。根据该次股东大会决议，“公司拟募集资金不超过70,000万元，扣除发行费用后拟用于改善营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。”该次股东大会同时授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。根据股东大会的授权，公司于2015年6月24日召开第八届董事会第十二次会议，决定对募集资金用途做出进一步明确。具体地，本次募集资金到位后，公司拟将其中的 44,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过26,000万元的募集资金用于补充流动资金。
一、本次非公开发行股票募集资金中44,000万元用于偿还部分银行贷款
（一）本次募集资金用于偿还部分银行贷款的必要性和合理性
1、本次募集资金用于偿还部分银行贷款的必要性
（1）公司当前资产负债率较高，需要通过偿还部分银行贷款，改善资本结构，降低财务风险
汽车行业属于典型的资本密集型行业，整车制造企业的发展需要较大规模资金的持续投入作为支撑。公司自 2000年初在深圳证券交易所挂牌上市以来，一直未进行过任何形式的股权融资。在此期间，公司任何重大项目的投资，均主要依靠自有资金及银行借款，由此造成了当前资产负债率过高的局面。
截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月底，公司合并报表口径的资产负债率分别为74.56%、75.48%、74.65%和73.12%，且公司负债中应付票据和银行借款余额合计数较大。2012年以来，公司资产负债率指标与可比上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|中通客车资产负债率||73.12%||74.65%||75.48%||74.56%||
|可比上市公司平均资产负债率||62.15%||62.94%||60.55%||59.41%||

注1：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车整车”的A股上市公司，下同；
注2：数据来源：WIND资讯
由上表可见，公司的资产负债率显著高于同行业可比上市公司的平均水平，
资本结构不合理，公司面临的财务风险较大。
本次非公开发行募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率有望得到一定程度的下降，从而有利于改善公司当前的资本结构，降低公司财务风险。
（2）与同行业可比上市公司相比，公司带息负债规模明显偏高，客观上需要适当降低当前的负债水平
报告期内，公司带息负债在各期末的余额情况如下表所示：
单位：万元
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||项目||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|短期借款||28,400.00||26,200.00||18,800.00||23,000.00||
|应付票据||90,956.49||111,486.35||67,976.65||69,809.77||
|一年内到期的非流动负债||16,071.50||19,071.50||8,898.75||10,000.00||
|长期借款||14,929.75||9,929.75||24,501.25||11,400.00||
|合计||150,357.74||166,687.60||120,176.65||114,209.77||

公司与可比公司归属于母公司股东权益与带息负债之比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东权益|||||||||
||||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
||与带息负债之比|||||||||
||中通客车||0.7146||0.6381||0.6627||0.6015|
|可比公司平均水平||2.2692||2.3156||1.9383||1.9405||

注1：上表中带息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款+应付票据+应付债券。可比公司根据申银万国行业分类“汽车整车”A股上市公司确定，剔除了江铃汽车的数据，其数值过太，影响平均数的可比性；
注2：数据来源：WIND资讯
如上表所示，公司股东权益与带息负债相比，带息负债显著偏高。
①银行借款
截至 2015年 3月 31日，公司对外银行借款余额为 59,401.25万元。通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还部分银行借款，可有效降低公司目前正在不断扩大的借款规模，减少利息支出，有利于提升公司的整体盈利水平。
②应付票据
截至 2015年 3月 31日，公司应付票据余额为 90,956.49万元。应付票据的
规模越大，银行需要冻结公司保证金（公司的保证金比例约为40%左右）的额度也越高。截至 2015年 3月 31日，公司应付票据保证金余额为 36,799.45万元。
银行保证金虽然在财务核算上属于货币资金，但其使用却受到了较大的限制。较高的应付票据余额事实上也降低了公司短期偿债能力和流动资金的周转效率。
报告期内，公司应付票据平均余额占同期营业成本的比重与同行业可比上市公司的对比情况如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|中通客车|141.12|29.28|25.62|25.94|
|可比公司平均水平|78.96|17.73|16.45|14.90|

注1：应付票据平均余额=（应付票据期初余额+应付票据期末余额）/2
注2：数据来源：WIND资讯
如上表所示，报告期内，公司应付票据平均余额占同期营业成本的比例显著高于同行业可比上市公司的平均水平。
以可比公司的平均归属于母公司股东权益与带息负债的比例为准，公司报告
期内各期可以股东权益偿还带息负债的金额可大致测算如下：
单位：万元
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||项目||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|中通客车归属于母公司股东权益||107,440.85||106,359.06||79,757.82||68,729.48||
|股东权益与带息负债之比||0.7146||0.6381||0.6627||0.6015||
|可比公司平均水平||2.2692||2.3156||1.9383||1.9405||
|差额||103,003.58||120,749.33||79,203.75||78,844.67||

如上表所示，若要达到行业平均股东权益与带息负债之比的水平，截至 2015年 3月 31日，公司需要降低包含应付票据及银行借款在内的带息负债金额约10.30亿元。
（3）新能源客车制造行业景气度高，公司经营情况良好，尽管目前资产负
债率较高，带息负债金额较大，导致财务费用高企，但公司依然能够获得较高的
银行授信额度，财务安全性较好，持续经营能力较强
公司取得了包括光大银行、交通银行、建设银行、北京银行、工商银行、中国农业银行、平安银行以及招商银行和浦发银行等主要合作银行累计授信额度超过 30亿元。截止本反馈意见回复签署之日，公司尚有上述主要合作银行的授信余额逾 20亿元尚未使用。从授信余额来看，公司银行信用良好，再次通过银行信贷融资的空间较大。其中的主要原因在于公司多年来经营状况一直较佳，目前所从事的新能源客车制造与销售业务前景良好，与主要合作银行之间也一直维持着较好的合作关系，公司持续经营能力较强。
但较高的银行授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资，特别是在公司当前资产负债率明显高于同行业可比上市公司平均水平的情况下。此外，从公司银行借款的结构来看，截至本反馈意见回复签署之日，公司累计银行借款余额为66,750.50万元，其中，长期借款金额仅为约3亿元（含一年内到期），借款期限在2年以上的仅有1亿元。公司属于传统的制造型企业，长期资产投入需求较高，目前的资本期限结构难以满足公司的长期资本需求。鉴于此，公司通过此次非公开发行股票筹措权益资本，一方面可以降低公司的资产负债率，另一方面也有利于优化公司的资本期限结构，降低对短期银行信贷的依赖水平。
2、本次募集资金用于偿还部分银行贷款的合理性
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 70,000万元，其中，公司拟将 44,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余不超过 26,000万元用于补充流动资金。
假设不考虑发行费用的影响，以2015年3月31日公司所有者权益、负债总额等相关财务指标为基础进行测算，本次发行前后相关财务指标的对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次发行前实际数||本次发行后模拟数|
|资产总额||402,625.59||428,625.59||
|带息负债合计||150,357.74||106,357.74||
|负债总额||294,408.53||250,408.53||
|归属于母公司股东权益||107,440.85||177,440.85||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次发行前实际数||本次发行后模拟数|
|所有者权益合计数||108,217.07||178,217.07||
||资产负债率（%）||73.12||58.42|
||归属于母公司股东权益/带息负债||0.71||1.67|

如上表所示，截至 2015年 3月 31日，公司资产负债率为73.12%，归属于母公司股东权益与带息负债之比为0.71，均与可比上市公司的平均水平相差甚远。本次募集资金到位后，公司拟将其中的44,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余不超过 26,000万元募集资金用于补充流动资金，则本次发行后对于2015年3月31日相关财务指标进行模拟，公司的资产负债率有望修正为58.42%，归属于母公司股东权益与带息负债比则提升至1.67，与可比上市公司相比，属于相对合理水平。
综上，本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率及归属于母公司股东权益与带息负债比均有望回归到同行业可比上市公司平均水平左右，因此，本次募集资金用于偿还44,000万元的银行贷款总体较为合理。
（二）本次募集资金用于偿还部分银行贷款的明细情况
1、发行人银行贷款明细
截至本反馈意见回复签署日，发行人银行贷款总规模为 66,750.50万元，具体明细如下表所示：
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||序||||贷款余额||贷款期|）||||||||银行是否同|
||||贷款银行|||||||利率||贷款日||到期日|||
||号||||（万元）||限（月|||||||||意提前偿还|
|1||工行聊城振兴路支行||4,050.00||12|||6.0%|||2014.10.8||2015.9.1|可提前偿还||
|2||建行聊城铁路支行||1,100.00||6|||5.35%||2015.3.31||2015.9.30||可提前偿还||
|3||招行青岛中山路支行||3,000.00||10|||5.35%||2015.3.25||2016.1.8||可提前偿还||
|4||农行聊城东昌府支行||2,000.00||12|||5.6%||2015.2.13||2016.2.12||可提前偿还||
|5||建行聊城铁路支行||4,000.00||12|||5.6%||2015.2.16||2016.2.15||可提前偿还||
|6||中行聊城分行||4,000.00||12|||5.6%||2015.2.16||2016.2.15||可提前偿还||
|7||中行聊城分行||5,000.00||12|||5.6%||2015.2.13||2016.2.8||可提前偿还||
|8||华夏银行聊城分行||1,500.00||12|||浮动利率，按人行基准利率上浮5%执行，1个月为一调||2015.3.25||2016.3.25||可提前偿还||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||贷款余额||贷款期|）||||||||银行是否同|
||||贷款银行|||||||利率||贷款日||到期日|||
||号||||（万元）||限（月|||||||||意提前偿还|
||||||||||整周期||||||||
|9||中国进出口银行青岛分行||||24|||浮动利率，按人行基准利率执行，1季度为一调整周期||||||-||
||||||13,000.00|||||||2013.10.18||2015.10.17|||
|10||聊城市财信投资有限公司|||498.75|64-94|||浮动利率，按人行基准利率下浮10%执行，6个月为一调整周期||||2015-12-10||-||
||||||498.75||||||||2016-6-10||||
|||||||||||||2009.8.19|||||
||||||498.75||||||||2016-12-10||||
||||||506.25||||||||2017-6-10||||
|11||聊城市财政局|||6,000.00|36|||5.2275%|||2013.8.26||2016.8.25|-||
|12||华夏银行建设支行||||30|||浮动利率，按人行基准利率上浮5%执行，1个月为一调整周期||||||可提前偿还||
||||||1,500.00|||||||2014.5.20||2016.11.20|||
|13||中行聊城分行||522.00||12-24|||浮动利率，按人行基准利率执行，1年为一调整周期||||2015-6-30||可提前偿还||
|||||1,000.00|||||||||2015-12-5||||
|||||||||||||2014.6.24|||||
|||||926.00|||||||||2016-6-23||||
|14||昆仑银行乌鲁木齐分行||1,000.00||6-24|||浮动利率，按人行基准利率执行，1年为一调整周期||||2015-9-20||可提前偿还||
|||||1,000.00|||||||||2016-3-19||||
|||||||||||||2015.3.20|||||
|||||1,500.00|||||||||2016-9-20||||
|||||1,500.00|||||||||2017-3-19||||
|15||浦发银行聊城分行||5,000.00||6|||5.62%||2015-4-17||2015-10-17||可提前偿还||
|16||北京银行济南分行||5,000.00||12|||5.6175%||2015-4-23||2016-4-23||可提前偿还||
|17||工行聊城振兴路支行||950.00||12|||5.10%||2015-5-22||2015-5-3||可提前偿还||
|18||浦发银行乌鲁木齐分行||1,200.00||12|||5.61%||2015-6-5||2016-6-5||可提前偿还||
|银行贷款合计|||||66,750.50||||||||||||

针对相关银行贷款是否可以提前偿还事宜，发行人取得了主要贷款银行出具的《关于同意中通客车控股股份有限公司提前还贷的确认函》，确认函均明确同意发行人可提前偿还相关借款，并不收取任何违约金、罚息等款项。截至本反馈意见回复签署日，上述银行书面确认可提前偿还的借款金额合计为45,748万元。
此外，公司从中国进出口银行青岛分行借来的13,000万元银行借款将于2015年
10月17日到期，届时公司也可安排本次募集资金来组织偿还该笔借款。
2、本次募集资金用于偿还银行贷款的具体计划
根据公司的银行贷款明细，结合本次非公开发行的预期进度及与相关贷款机构的沟通情况，公司计划本次募集资金优先考虑用于偿还募集资金到位后即将到期的银行贷款以及可提前偿还的银行贷款。
公司最终还贷情况将视募集资金到位时间及届时最新的银行贷款余额明细等情况来具体确定。公司将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
二、本次非公开发行股票募集资金中不超过26,000万元用于补充流动资金（一）本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性和合理性
1、本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性
（1）近年来，公司营业收入规模稳定增长，营运资金需求不断增加，未来公司营业收入和营运资金需求仍将持续增长
近年来，在我国大中型客车增速明显放缓的背景下，公司通过加大新能源客车和海外市场的推广力度，营业收入增速相对较为稳定，且增速明显高于行业平均水平。报告期内，公司营业收入及其增长情况如下表所示：
|||||||||||
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||项目||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|营业收入（万元）||83,346.47||361,197.85||321,670.81||286,838.07||
|营业收入同比增速|||23.85%||12.29%||12.14%||10.17%|

未来，随着公司新能源客车销售的大幅增长以及出口规模的不断提高，公司营业收入规模有望持续保持较快增长势头，营运资金需求仍将不断增加。
（2）本次募集资金部分用于补充流动资金，是缓解公司当前运营资金较为紧张局面的需要
报告期内，公司营运资金总体呈现逐年下降趋势，2014年底甚至出现了营
运资金为负数的情况，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产（万元）|264,728.86|286,768.72|221,947.93|199,002.46|
|流动负债（万元）|261,077.21|291,205.08|207,610.76|182,930.83|
|营运资金（万元）|3,651.65|-4,436.36|14,337.17|16,071.63|

由上表可见，截至 2014年 12月 31日，公司营运资金相对较为紧张，为 -4,436.36万元。尽管在 2015年一季度，公司营运资金状况总体略有改善，但营运资金规模依然相对较小。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金后，可有效缓解公司当前运营资金较为紧张局面。
（3）本次募集资金部分用于补充流动资金，是为公司更好地抓住国家大力推广新能源客车的市场机会的需要
近年来，为了有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业的转型升级，国家相继出台了众多鼓励新能源汽车发展的产业政策。例如，2012年 6月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》；2013年9月，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委联合发布了《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，明确了2013-2015年新能源客车推广应用的财政补贴政策；2014年 7月，国务院办公厅又发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确要求加快新能源汽车的推广应用；2015年 4月，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部委联合发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，进一步明确了2016-2020年继续对新能源客车推广应用实行财政补贴政策。上述一系列产业政策的出台，将有效推动我国新能源汽车产业的快速发展。
2014年 11月，公司于 2010年开始投资兴建的 2万辆新能源客车及节能型客车生产基地项目正式建成投产，公司新能源客车产能和产品档次都得到了全面提升。为了尽快地消化新能源及节能型客车生产基地建成投产后的新增产能，同时也为了更好地抓住近几年国家大力推广新能源客车的市场机会，公司将不断加大新能源客车的生产和推广力度，争取以新能源客车为重要突破口，进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的市场竞争力。
根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）
的规定，新能源客车推广应用的财政补助对象是消费者，消费者按销售价格扣减补贴后支付，中央财政将补贴资金则拨付给新能源汽车生产企业。2013-2015年，新能源汽车推广应用的财政补贴资金实行“按季预拨、年度清算”政策。而在实践中，新能源汽车生产企业在销售过程中垫付的财政补贴资金绝大部分均须等到年底才会发放，从而会占用新能源客车生产企业的日常营运资金。
同时，根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部委联合发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）的规定，2016-2020年，新能源汽车推广应用的财政补助实行“年初预拨补助资金，年度终了后进行资金清算”的政策。届时，新能源客车生产企业在销售过程中所垫付的财政补助资金将会于下一年度得到发放，从而会进一步放缓新能源客车生产企业的回款进度。因此，未来，随着公司新能源客车销量的大幅提升，公司所需垫付的财政补助资金将会越来越大，且占款时间也会较以前年度更长，从而会增加公司对营运资金的需求。
本次募集资金部分用于补充流动资金后，可有效满足公司大力推广新能源客车销售所带来的新增营运资金需求，从而有利于公司更好地抓住国家大力推广新能源客车的市场机会，促进公司主营业务的持续、快速、健康发展。
2、本次募集资金部分用于补充流动资金的合理性
公司拟将不超过 26,000万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司营业收入持续增长和新能源客车销售大幅上升所需新增营运资金需求，其合理性详见本题回复之“二、本次非公开发行股票募集资金中不超过 26,000万元用于补充流动资金”之“（二）本次募集资金用于补充流动资金具体投向、金额及计算过程”。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的具体投向、金额及计算过程
1、本次募集资金用于补充流动资金的金额及计算过程
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 70,000万元，其中，拟将不超过26,000万元用于补充流动资金。补充流动资金金额的测算过程如下：
（1）测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；客车生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
（2）测算方法
根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2015-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（3）测算过程
①公司2012-2014年主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
2012-2014年公司主要经营性资产和主要经营性负债平均余额占营业收入的比重情况如下表所示：
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||||2014年/2014-12-31||||2013年/2013-12-31||||2012年/2012-12-31||||最近三|
||||||||||||||||年平均|
||项目||金额||比例||金额||比例||金额||比例|||
||||||||||||||||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
||||||||||||||||（%）|
|营业收入||361,197.85||-||321,670.81||-||286,838.07||-||-||
|应收账款||98,182.82||27.18||67,315.02||20.93||72,144.96||25.15||24.42||
|应收票据||1,496.22||0.41||20,946.61||6.51||14,836.75||5.17||4.03||
|预付款项||5,650.23||1.56||5,065.51||1.57||4,761.27||1.66||1.60||
|存货||54,303.15||15.03||44,886.83||13.95||37,248.08||12.99||13.99||
|经营性资产合计||159,632.42||44.20||138,213.98||42.97||128,991.05||44.97||44.04||
|应付账款||103,954.84||28.78|||77,875.81|24.21|||66,106.28|23.05||25.35||
|应付票据||63,366.79||17.54|||36,000.26|11.19|||36,043.15|12.57||13.77||
|预收款项||10,997.64||3.04||15,414.89||4.79||6,094.62||2.12||3.32||
|经营性负债合计||178,319.28||49.37||129,290.96||40.19||108,244.05||37.74||42.43||
|营运资金占用额||-18,686.86||-5.17||8,923.02||2.77||20,747.00||7.23||1.61||

注1：营运资金占用额=经营性资产合计－经营性负债合计
注2：应付票据余额为报告期各期末应付票据扣除银行承兑汇票保证金后的金额。
A、将银行承兑汇票保证金纳入营运资金测算的原因
如上表所示，我们在测算应付票据余额时考虑了公司对外出具的银行承兑汇票保证金余额。
报告期内，公司较多采用向供应商支付银行承兑汇票的方式进行采购结算。
为保证银行顺利开具银行承兑汇票，公司需要在承兑银行预先存入一定的保证金。该部分保证金在财务报表中列示为货币资金，是公司采用银行承兑汇票方式进行正常采购结算所必需的流动资金。
2012年-2014年各年末，公司向银行申请开具的银行承兑汇票面额及在银行存入的票据保证金情况如下表所示：
单位：万元
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||||2014年12月31日||||||2013年12月31日||||||2012年12月31日|||||
||银行名称||||||保证金||||||保证金||||||保证金|
||||票据面额||保证金||||票据面额||保证金||||票据面额||保证金|||
||||||||比例(%)||||||比例(%)||||||比例(%)|
|中国银行聊城分行||13,700.00||5,580.00||40.73||1,000.00||500.00||50.00||18,350.00||7,500.00||40.87||
|中国农业银行聊城建设路支行||-||-||-||4,000.00||1,600.00||40.00||4,000.00||1,600.00||40.00||
|中国建设银行聊城铁路支行||19,989.00||8,119.60||40.62||-||-||-||4,000.00||2,000.00||50.00||
|中国光大银行青岛中央商务区支行||6,500.00||2,600.00||40.00||12,500.00||6,296.51||50.37||-||-||-||
|招商银行青岛中山路支行||14,000.00||5,600.00||40.00||12,000.00||4,800.00||40.00||4,104.08||2,052.04||50.00||
|华夏银行聊城建设路支行||1,000.00||500.00||50.00||-||-||-||3,000.00||1,500.00||50.00||
|平安银行济南经十路支行||-||-||-||11,500.00||4,600.00||40.00||6,000.00||3,012.50||50.21||
|浦发银行聊城分行||17,100.00||8,550.00||50.00||5,000.00||2,500.00||50.00||-||-||-||
|渤海银行济南分行||-||-||-||3,000.00||1,200.00||40.00||-||-||-||
|交通银行聊城分行||6,000.00||2,400.00||40.00||100.00||100.00||100.00||-||-||-||
|齐鲁银行聊城分行||-||-||-||-||-||-||2,000.00||1,000.00||50.00||
|民生银行济南分行||18,000.00||8,400.00||46.67||11,000.00||4,400.00||40.00||17,181.00||7,272.40||42.33||
|北京银行济南分行||10,300.00||4,200.00||40.78||-||-||-||-||-||-||

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||||2014年12月31日||||||2013年12月31日||||||2012年12月31日||||
||银行名称||||||保证金||||||保证金|||||保证金|
||||票据面额||保证金||||票据面额||保证金||||票据面额||保证金||
||||||||比例(%)||||||比例(%)|||||比例(%)|
|乌鲁木齐市商业银行||3,020.71||1,208.29||40.00||7,638.88||3,678.88||48.16||7,764.68||3,804.68||49.00|
|招商银行乌鲁木齐分行||2,141.45||642.43||30.00||778.00||778.00||100.00||-||-||-|
|昆仑银行乌鲁木齐分行||319.24||319.24||100.00||600.00||600.00||100.00||4,025.00||4,025.00||100.00|
|浦发银行乌鲁木齐分行||-||-||-||1,523.00||923.00||60.60||-||-||-|
|合计||112,070.40||48,119.56||42.94||70,639.88||31,976.39||45.27||70,424.76||33,766.62||47.95|

注：2012-2014年各年末，公司向银行申请开具的票据面额与财务报表中应付票据余额存在较小的金额差异，该差额为银行已出票但公司尚未来得及用于支付结算的票据金额。
由上表可见，为维持公司正常的通过银行承兑汇票进行采购结算，公司需要保持相应的银行承兑汇票保证金。
B、货币资金中除上述应付银行承兑汇票保证金之外，均未纳入未来营运资金需求的测算
基于“谨慎性”原则，公司在测算未来流动资金需求量时，未考虑除上述银行承兑汇票保证金之外的货币资金的需求。
报告期各期末，公司扣除应付票据保证金后的货币资金情况如下表所示：
单位：万元
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||明细科目||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|扣除后的货币资金余额||33,743.22||70,289.82||49,683.90||39,194.63||

如上表所示，2013年末和2014年末公司扣除应付票据保证金后的货币资金余额较高，其原因包括公司于报告期内处置了间接控股子公司新疆中通房地产开发有限公司股权，该笔股权处置分别为公司 2013年和 2014年带来 10,000万元和 15,500万元的货币资金流入。公司处置新疆中通房地产开发有限公司股权是为了“进一步集中资源专注发展客车制造业务”，处置时间与公司兴建“2万辆
新能源客车及节能型客车生产基地”项目的时间相重叠。截至 2014年 12月 31
日，公司“2万辆新能源客车及节能型客车生产基地”项目正式投产，但包括新
厂区办公楼、营销大楼、总装附件车间等相关固定设施尚未完工，还将继续发生相关资本性支出。
此外，公司的产品主要为大中型客车，无论是公交客户的结算时点还是新能源客车补贴执行的时点上均有明显的季节性特点，即年底是公司客户集中回款及新能源客车销售财政补贴集中到账的时间，体现在公司流动资金结构上就是年末公司的货币资金余额偏高，同时应收款项余额快速下降，具体地，2015年 3月31日上述扣除后的货币资金余额较上年度末余额快速下降。
我们分季度列示报告期内各季末扣除应付票据保证金后的货币资金余额情况如下表所示：
单位：万元
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||项目||12月31日||9月30日||6月30日||3月31日|平均余额|
|2015年度||-||-||-||33,743.22||33,743.22|
|2014年度||70,289.82|||35,074.68||20,780.14||44,931.56|42,769.05|
|2013年度||49,683.90|||25,582.63||24,213.86||26,942.52|31,605.73|
|2012年度||39,194.63|||21,707.72||14,483.89||22,575.83|24,490.52|

如上表所示，报告期内，公司年末货币资金余额明显高于当年其他季度末的货币资金余额。为反映公司全年平均货币资金余额水平，以下我们采用货币资金余额于全年各季度末的简单平均数来进行分析。
首先，公司在日常生产经营过程中，需要保持一定金额使用不受任何限制的货币资金余额。
2012-2014年，公司扣除应付票据保证金后货币资金平均余额与现金流量表中的“支付给职工以及为职工支付的现金”、“支付的各项税费”相比较情况如下表所示：
单位：万元
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||科目||计算公式||2014年||2013年|2012年|
|扣除后的货币资金余额||①||42,769.05||31,605.73||24,490.52|
|支付给职工以及为职工支付的现金||②||28,168.41||23,043.63||19,194.34|
|支付的各项税费||③||9,634.16||11,034.72||6,205.47|

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||科目|计算公式||2014年||2013年||2012年|
|两项现金支出合计||④=②+③|37,802.57||34,078.35||25,399.81||
|差额||⑤=①-④|4,966.48||-2,472.62||-909.29||

注：上表中支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费两项数据取自公司相应年度现金流量表。
除上述用于支付给职工的支出和各项税费支出之外，公司还需要为包括差旅费、业务招待费、广告营销费等在内的需要以货币直接支付的费用支出保持一定金额的货币资金余额。
2012-2014年，公司期间费用中列支的上述主要相关费用明细如下表所示：单位：万元
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||2014年|2013年||2012年|
|销售费用-差旅费|2,431.70|1,994.00|2,660.13||
|销售费用-业务招待费|2,351.37|2,284.77|2,043.63||
|销售费用-广告宣传及展览费|1,459.03|2,036.80|1,379.52||
|销售费用-会议费、办公费|1,948.64|3,698.88|3,717.83||
|合计|8,190.74|10,014.45|9,801.11||

注：数据来源于公司年度财务报告
其次，除上述日常性货币资金支出需求之外，公司还需要根据银行要求，为“按揭+回购担保”销售提供一定比例的保证金，也需要占用公司的货币资金。
报告期内，公司“按揭+回购担保”销售方式的银行保证金期末余额如下表所示：
单位：万元
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||明细科目||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|按揭销售保证金||5,136.88||5,366.03||4,684.11||3,463.99||

最后，除继续发生上述新能源客车与节能型客车生产基地建设项目的资本性支出之外，公司还需要为预期之外的销售波动准备一定金额的资金，如 2015年
1季度公司营业收入同比增幅（23.85%）远超我们据以测算的平均业务增长速度
（11.54%），由此产生的预料外的营运资金需求，公司需要提前准备一个安全的
额外资金储备。
需要说明的是，基于“谨慎性”原则，在测算本次募集资金中用于补充营运资金金额时，公司未考虑上述应付银行承兑汇票保证金之外的货币资金需求。
②公司2015-2017年营业收入及其增长情况预测
报告期内，公司营业收入增长情况如下表所示：
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||项目||2015年1-3月||2014年|2013年|2012年|三年平均增速|
|营业收入（万元）||83,346.47||361,197.85|||||
|||||||321,670.81|286,838.07|-|
|营业收入同比增速||23.85%||12.29%|||||
|||||||12.14%|10.17%|11.54%|

从营业收入同比增长情况来看，2015年1-3月，公司营业收入较去年同期增长了23.85%；相应地，2012-2014年公司一季度营业收入的年复合增长率约为13.69%。从一季度的经营情况来看，公司自 2014年第 4季度“2万辆新能源与节能型客车生产基地”建成投产并突破产能瓶颈之后，2015年以来公司营业收入，特别是新能源客车销售呈现出加速发展的势头。
报告期内，发行人客车产品销量及新能源客车销售占比情况如下表所示：
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||||2015年1-3月||||2014年||||2013年||||2012年|||
||产品类别|||||||||||||||||
||||销量||占比||销量||占比||销量||占比||销量||占比|
||||（台）||（%）||（台）||（%）||（台）||（%）||（台）||（%）|
|新能源客车||499||19.55||1,451||11.34||952||7.91||434||3.61||
|CNG/LNG客车||556||21.79||2,645||20.67||2,802||23.28||2,960||24.63||
|传统客车||1,497||58.66||8,699||67.99||8,282||68.81||8,623||71.76||
|合计||2,552||100||12,795||100||12,036||100||12,017||100||

注：1季度包含了 1个月左右的春节假期，同时也是客车销售的淡季。2014年 1-3月份，公司客车销量合计为2,238辆，其中，新能源客车销量为134辆。与去年同期相比，2015年 1季度，客车销量增长了14.03%，其中，新能源客车销量增长了272.39%，均显著高于前三年的销量增速。
从上表可见，2012-2014年公司受制于产能瓶颈，客车销量一直维持在 1.2
万辆左右，公司营业收入的增长主要依赖于产品结构的优化。2015年 1季度以
来，公司营业收入开始快速上升，一方面得益于新能源客车销售占比的提升，另一方面也得益于产能瓶颈的突破。
假设公司未来三年营业收入增速仍然按照过去三年平均增速11.54%计算，则2015-2017年，公司预计每年可实现营业收入情况如下表所示：
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||项目||2014年||预计增速||2015年||2016年||2017年|
|营业收入（万元）||361,197.85||11.54%||402,862.45||449,333.11||501,164.21||

从目前的经营情况和产能规模来看，公司未来三年每年的营业收入增速将有望持续高于2012-2014年的实际水平。因此，我们采用过去三年营业收入平均增速来测算未来三年的营业收入是较为稳健的。
③2015-2017年营运资金占用情况预测
假设公司未来三年主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重保持2012-2014年的平均水平，则2015-2017年各年度营运资金占用情况如下表所示：
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||||2014年||2015-20||2015年||2016年||2017年||2017年预|
||||/2014-12-31||17年预||/2015-12-31||/2016-12-31||/2017-12-31||计数-2014|
||项目|||||||||||||
||||实际金额||计占比||预计金额||预计金额||预计金额||年实际数|
||||（万元）||（%）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|营业收入||361,197.85||-||402,862.45||449,333.11||501,164.21||139,966.36||
|应收账款||98,182.82||24.42||98,380.42||109,728.71||122,386.05||24,203.23||
|应收票据||1,496.22||4.03||16,246.87||18,120.96||20,211.24||18,715.02||
|预付款项||5,650.23||1.60||6,444.41||7,187.78||8,016.90||2,366.68||
|存货||54,303.15||13.99||56,366.11||62,868.01||70,119.91||15,816.76||
|经营性资产合计||159,632.42||44.04||177,437.81||197,905.47||220,734.10||61,101.68||
|应付账款||103,954.84||25.35||102,108.06||113,886.35||127,023.27||23,068.43||
|应付票据||63,366.79||13.77||55,461.85||61,859.44||68,995.00||5,628.22||
|预收款项||10,997.64||3.32||13,377.27||14,920.35||16,641.43||5,643.78||
|经营性负债合计||178,319.28||42.43||170,947.18||190,666.14||212,659.70||34,340.43||
|营运资金占用额||-18,686.86||1.61||6,490.63||7,239.33||8,074.39||26,761.25||

由上表可见，根据公司最近三年营运资金实际占用情况，预计2015-2017年
公司营运资金占用额分别为6,490.63万元、7,239.33万元和8,074.39万元。
（4）测算结果
公司预计需补充的流动资金金额=2017年营运资金占用额－2014年营运资金占用额=26,761.25万元。
根据上述补充流动资金测算结果，公司未来三年预计需要补充流动资金26,761.25万元。
（5）本次募集资金用于补充流动资金量符合公司未来业务发展的实际需求鉴于：①本次发行募集资金尚需扣除各项发行费用；②公司 2013年以来营业收入的增长速度（均在12%以上）高于用于测算的最近三年平均增长速度（11.54%），且营业收入增速呈逐年上升的良好趋势，2015年 1季度以来公司营业收入同比增长了23.85%。
因此，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 26,000万元在扣除发行费用之后用于补充流动资金，符合公司未来业务发展的实际需要量。
2、本次募集资金用于补充流动资金的具体投向
通过本次募集资金补充流动资金，可有效缓解公司新能源客车销量上升所带来的流动资金紧张的压力。
近年来，受益于国家一系列新能源汽车推广政策及公司聚焦新能源客车的发展战略，公司新能源客车销售增长迅速。其中，新能源客车销量已从 2012年的 434辆上升到了 2014年的 1,451辆，年均复合增长率为82.85%；在公司客车总销量中的占比已由 2012年的3.61%上升到了 2014年的11.34%。新能源客车销售收入则已从2012年的32,185.99万元上升到了2014年的94,801.29万元，年均复合增长率达到了71.62%；在客车营业收入中的占比由 2012年的11.55%，大幅上升至2014年的26.84%，具体情况如下表所示：
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||类型||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|新能源客车销量（辆）||499||1,451||952||434||
|客车总销量（辆）||2,552||12,795||12,036||12,017||
|新能源客车销量占比||19.55%||11.34%||7.91%||3.61%||
|新能源客车销售收入（万元）||32,297.22||94,801.29||65,647.65||32,185.99||
|客车销售收入（万元）||81,561.32||353,143.73||314,757.81||278,578.28||
|新能源客车销售收入占客车销售总收入的比重||39.60%||26.84%||20.86%||11.55%||

未来，随着国家新能源客车推广应用财政补贴政策的变化，公司新能源客车销售回款速度将会进一步放缓。因此，随着公司新能源客车销量的大幅提升，公司所需垫付的财政补助资金将会越来越大，从而会大大增加对营运资金的需求。
本次募集资金部分用于补充流动资金，可为公司进一步加大新能源客车推广力度，加快新能源和节能型客车生产基地新增产能的消化，缓解当前新能源客车销量快速上升所带来的流动资金紧张压力，促进公司主营业务更好、更快发展，提供坚实的资金保障。
三、保荐机构的核查意见
（一）关于本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性，信息披露是否充分，是否存在损害上市公司中小股东利益情形的核查
1、本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，减少公司财务成本的同时降低财务风险；有利于缓解公司当前营运资金压力，帮助公司抓住国家大力推广新能源客车的市场机遇，促进公司主营业务快速健康发展。
本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，发行人资产负债率及归属于母公司股东权益与带息负债比都将回归到同行业可比上市公司平均水平左右，补充流动资金规模测算也符合公司近几年业务发展实际状况及未来经营规划。因此，发行人将本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金必要且合理。
2、关于本次非公开发行股票募集资金使用情况，发行人已在《中通客车控股股份有限公司非公开发行股票预案》和《中通客车控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中予以了充分说明，并已于 2014年 12月 25日在指定的信息披露媒体予以了披露。此外，发行人根据本次反馈意见回复情况修订了《非公开发行股票预案》并及时进行了披露。发行人关于本次非公开发行股票募集资金使用的信息披露充分。
3、本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金后，公司的资产负债率将会得到较大幅度的降低，营运资金较为紧张的压力将会得到有效缓解，新能源客车生产与销售有望得到更多的资金支持，从而有利于促进公司主营业务更
好、更快的发展，有利于维护包括中小股东在内的广大股东的利益。
（二）本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条规定的核查
1、关于本次融资规模与公司现有资产、业务规模的匹配性核查
（1）本次融资规模占公司资产总额和营业收入的比重均相对较低
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 70,000万元，融资规模与现有资产、业务规模的对比情况如下表所示：
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||项目||2014年12月31日/2014年|
|资产总额（万元）||422,696.33||
|营业收入（万元）||361,197.85||
|募集资金总额（万元）||70,000.00||
|募集资金占总资产比重|||16.56%|
|募集资金占营业收入比重|||19.38%|

由上表可见，发行人本次融资规模占2014年底资产总额和2014年营业收入的比重分别为16.56%和19.38%，占比总体相对较小。
（2）本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率和归属于母公司股东权益与带息负债比均可回归到同行业可比上市公司平均水平附近，本次募集资金规模与公司现有资产规模匹配较好。
（3）根据对公司未来营业收入增长的预测，结合公司以前年度营运资金占用情况，由此测算的新增营运资金需求与本次募集资金补充流动资金规模基本相当，补充流动资金规模与公司现有业务规模和未来成长性情况匹配较好。
综上，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票融资规模与公司现有资产、业务规模匹配，不存在募集资金规模超过实际需要量的情况。
2、本次融资是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的核查
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查，
保荐机构认为：
（1）发行人本次募集资金规模未超过实际需要量；
（2）发行人本次募集资金拟用于偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，其用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）发行人本次募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
综上，保荐机构认为，发行人本次融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
3、申请人报告期内关联交易金额较大，主要为向控股股东采购客车底盘。
请申请人说明：（1）上述关联交易的合理性、必要性，是否依赖控股股东，是否影响自身业务独立性；（2）上述关联交易定价是否公允，是否按规定履行相应决策程序和信息披露义务。请保荐机构结合上述情况，核查本次非公开发行股票后是否将新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求。
答复如下：
报告期内，发行人向中通集团采购客车底盘，构成了一项持续的关联交易。
一、公司向控股股东采购客车底盘的合理性和必要性
（一）公司向控股股东中通集团采购客车底盘的形成原因及其合理性
中通集团销售给发行人的客车底盘主要为轻客底盘，采购自东风襄阳旅行车有限公司。中通集团于 2003年开始与东风襄阳旅行车有限公司开始底盘业务的
战略合作，采购其底盘或底盘散发件组装后对外销售。
2003年 4月，中通集团投资设立了聊城中通轻型客车有限公司（以下简称“中通轻客”），专门从事轻型客车制造业务，中通集团的底盘组装车间开始配套供应中通轻客。2004年12月，为整合中通集团旗下客车制造业务，发行人与中通集团达成交易协议，公司收购了中通轻客96.34%股权，并将其纳入合并报表范围。
鉴于中通集团底盘组装车间使用的土地使用权及厂房所有权均在中通集团名下，且中通集团与东风襄阳旅行车有限公司之前的业务合作范围并不局限于轻客底盘，同时还包括特种车、专用车等车型的底盘销售及服务业务，并成为了东风底盘在北方的组装基地以及备件服务中心。因此，公司在收购中通轻客时并未同时收购中通集团旗下的该底盘组装车间，中通轻客后续仍需要通过中通集团采购东风客车底盘，从而形成了公司向中通集团采购客车底盘的关联交易。
（二）公司轻型客车业务规模较小且相对独立，外购轻客底盘更加经济
收购中通轻客之后，发行人轻客业务规模一直较小，收入占比也不高。报告
期内，发行人的业务以制造、销售大中型客车为主。而轻型客车主要由子公司中通轻客负责组织生产和销售。与大中型客车业务相比，发行人轻型客车业务规模较小，收入占比较低。
报告期内，发行人各类客车营业收入规模及其占比情况如下表所示：
单位：万元，%
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||||2015年1-3月||||2014年||||2013年||||2012年|||
||类型|||||||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|大型客车||50,833.65||62.33||241,132.99||68.28||210,140.81||66.76||134,621.04||48.32||
|中型客车||11,846.33||14.52||41,496.60||11.75||47,530.93||15.10||86,751.38||31.14||
|轻型客车||18,881.34||23.15||70,514.14||19.97||57,086.07||18.14||57,205.86||20.53||
|合计||81,561.32||100.00||353,143.73||100.00||314,757.81||100.00||278,578.28||100.00||

发行人的大中型客车制造业务目前主要集中在发行人于2014年11月份建成
投产的位于聊城市黄河路261号的“2万辆新能源客车及节能型客车生产基地”，
鉴于大中型客车产销量较大，单位价值较高，公司建立了自己的底盘组装车间，
通过采购车桥、发动机等零部件进行装配，以满足自身大中型客车生产的需要。
与大中型客车相比，发行人当前轻型客车业务规模较小，且轻型客车产品的单位价值较低，并主要由中通轻客组织生产和销售。根据中通轻客当前的业务规模，公司认为自行建造完整的轻客底盘生产线由于投资成本较高，而轻客的产销规模不大，公司外购底盘较之自制轻客底盘更加经济，也有利于降低公司总体的固定资产投入，提升公司的资产周转效率。
二、公司向控股股东采购客车底盘不构成对控股股东的依赖，不会影响公司业务的独立性
（一）公司外购的客车底盘主要用于轻型客车制造，其采购金额占公司同期采购总额的比例较低
受上述轻型客车业务发展过程和业务规模的影响，发行人报告期内轻型客车制造所需底盘主要以外购的方式解决。而占公司业务和收入比重较大的大中型客车制造所需底盘通过外购零部件后自制装配的方式解决。从发行人客车制造业务总体来看，直接外购的客车底盘绝对金额和相对占比均较小。
报告期内，发行人采购的主要原材料包括底盘、发动机、车桥、变速箱、轮胎、钢材等，其中，客车底盘采购情况如下表所示：
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||年度||采购单价（万元/台）||采购量（台）||采购金额（万元）||占采购总额比重|
|2015年1-3月||5.53||1,171||6,479.12||10.98%||
|2014年||6.23||6,511||40,534.20||13.46%||
|2013年||5.99||5,763||34,521.05||12.96%||
|2012年||5.72||6,558||37,509.17||16.42%||

如上表所示，报告期内，发行人外购客车底盘不会对发行人总体采购构成重大影响，也不会影响发行人业务的独立性。
（二）公司外购的轻客底盘不是由中通集团独家供应，在轻客底盘采购业务上也不依赖于中通集团
公司的客车底盘供应商主要包括中通集团和安徽江淮汽车股份有限公司（以
下简称“江淮汽车”）。公司除向中通集团采购东风牌客车底盘外，也同时与江淮
汽车建立了战略合作关系。上述两家供应商产能充足，生产的轻客底盘产品性能、质量均较为过硬，本身差异较小。目前，公司主要根据客户偏好、车型配置等因素选择轻客底盘的供应商。
报告期内，发行人向中通集团和江淮汽车采购轻客底盘的金额如下表所示：单位：万元
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||供应商||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|中通集团||2,833.04||22,131.85||14,347.91||15,948.66||
|江淮汽车||1,629.73||12,517.97||15,572.08||15,743.34||

公司通过中通集团向东风襄阳旅行车有限公司采购轻客底盘主要是为了利用中通集团与东风襄阳旅行车有限公司之间的战略合作关系，取得更优惠的价格及更及时的供货。如果不向中通集团采购轻客底盘，公司既可以选择向江淮汽车采购轻客底盘作为替代，也可以直接向东风襄阳旅行车有限公司采购轻客底盘。
因此，即使单纯从轻型客车底盘采购业务来看，公司对控股股东中通集团也不存在重大依赖，该项关联交易的发生不会影响公司自身业务的独立性。
（三）公司建立了独立完整的采购体系，对外采购并不依赖于控股股东
公司设立了物流部，下设采购处和供管处两个部门，分别负责原材料采购和供应商管理等工作。其中，采购处主要负责采购计划制定及实施、采购资金管理和仓库管理等工作；供管处主要负责供应商管理及比价招标管理等工作。
公司下属子公司也分别设有各自的采购部门，主要负责本单位所需原材料及物资的采购工作。但在实践中，对于招标采购物资，一般由发行人母公司统一组织集中招标，除此之外，其余原材料及物资一般分别由各子公司的采购部门独立进行按需采购，并接受母公司采购部门的统一指导。
上述采购体系的建立，确保了公司可独立行使对外采购职责，原材料采购无需依赖于控股股东及其关联方，并能确保采购工作符合公司日常生产经营需要。
如上所述，公司已建立了独立、完整的采购体系，对外采购未依赖于控股股
东；报告期内，公司向中通集团采购底盘金额占公司采购总额的比例较小；此外，
公司的轻客底盘采购也不依赖于中通集团，报告期内发行人也同时向江淮汽车采
购轻客底盘。综上，公司向中通集团采购轻客底盘不会影响公司的业务独立性。
三、公司向控股股东采购客车底盘的定价公允性分析
（一）中通集团采购总额与向公司销售金额的对比分析
中通集团从东风襄阳旅行车采购客车底盘后直接出售给公司。报告期内，中通集团向东风襄阳旅行车采购底盘金额及向公司销售底盘金额如下表所示：
单位：万元
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||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|中通集团采购总额||2,833.05||22,125.83||14,544.66||15,331.57||
|对公司的销售金额||2,833.04||22,131.85||14,347.91||15,948.66||
|比例（%）||100.00||99.97||101.37||96.13||

如上表所示，报告期内，中通集团相关产品的采购金额与中通集团对公司的销售金额非常接近，两者差异主要是由于时间性差异所致。
（二）公司向中通集团采购客车底盘的定价公允性分析
报告期内，公司及其子公司向中通集团采购的底盘单价如下表所示：
单位：万元/台
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||平均采购单价||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|中通集团底盘||5.67||6.32||5.97||5.98||
|所有外购底盘||5.53||6.23||5.99||5.72||

如上表所示，报告期内，公司向中通集团采购底盘平均单价与公司外购底盘平均单价较为接近，变动趋势基本一致。
2014年，公司向中通集团采购的底盘价格和外购的底盘价格均相对较高，主要是由于同期出口沙特的豪华校车所需的底盘价格较高所致。
综上所述，中通集团向公司销售底盘的金额与其向东风襄阳旅行车采购底盘的金额不存在显著差异，不存在通过关联交易侵占上市公司其他股东利益的情形。此外，公司向中通集团采购的底盘单价与所有外购底盘的单价不存在显著差
异，且变动趋势一致，公司向中通客车采购客车底盘的定价公允。
四、公司向控股股东采购客车底盘履行的决策程序及信息披露义务
报告期内，公司于每年年初对全年预计将发生的日常性关联交易金额进行预计，并在提交公司董事会审议后及时履行信息披露义务；同时，公司根据预计的年度关联交易金额大小，确定是否需要将关联交易事项提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，进一步履行了相应的信息披露义务。
报告期内，公司向控股股东采购客车底盘所履行的决策程序及信息披露情况如下表所示：
单位：万元
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||||||||实际采购||||预计年度日常关联交|
||序号||年度||批准额度||||股东大会|||
||||||||金额||||易额度公告日期|
|1||2012年||26,300||16,858.81||七届八次董事会2011年度股东大会||2012年3月23日2012年4月19日||
|2||2013年||22,000||15,230.30||七届十三次董事会2012年度股东大会||2013年4月19日2013年5月17日||
|3||2014年||21,000||22,751.86||八届二次董事会2013年度股东大会||2014年4月15日2014年5月9日||
|||||1,900（追加）||||八届七次董事会||2014年11月7日||
|4||2015年||40,000||-||八届九次董事会、2014年度股东大会||2015年3月31日2015年4月30日||

综上，公司向中通集团采购客车底盘的关联交易均已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务。
五、本次非公开发行股票后是否将新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求
（一）本次非公开发行股票募集资金投资项目不会带来新增关联交易
本次非公开发行募集资金将用于偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。上述募集资金投向主要用于改善公司的资产负债结构，降低公司财务费用，支持公司现有业务更好的发展，而不是新增新的业务范围或开拓新的业务领域，因此，不会因为本次非公开发行而带来新增的关联交易。
（二）本次非公开发行股票完成后，中通集团暂无改变上述供应公司客车底盘的关联交易计划
2015年5月15日，中通集团出具了《中通汽车工业集团有限责任公司关于
无新增关联交易计划之情况说明》。根据该说明，中通集团认为：
“本次拟以货币资金 20,000万元参与中通客车本次非公开发行股票事宜，用于改善中通客车的营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，以更好地促进中通客车在新能源客车制造等主营业务领域的持续健康发展。”
“鉴于：1、本公司与东风襄阳旅行车有限公司的战略合作范围不仅限于东风轻客底盘的组装和销售，本公司同时也对外销售包括特种车、专用车等其他车型在内的东风底盘并同时提供后续的备件服务；
2、本公司并非中通客车唯一的轻客底盘供应商，轻客业务占中通客车的业务比重也较低，本公司销售给中通客车的底盘金额占中通客车采购总额的比重很小。
本公司参与中通客车本次非公开发行股票后，除非根据新的监管政策要求，本公司尚无改变与中通客车上述业务合作模式的计划，不会产生与此相关的新的关联交易。”
（三）本次非公开发行股票后，山东省国投不会带来新增的关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为中通集团及山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）。根据公司与山东省国投签订的《附条件生效的股份认购合同》，本次发行完成后，山东省国投持有中通客车13.86%股份，成为中通客车的关联法人。
山东省国投的经营范围为：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其主营业务为履行山东省人民政府出资人职能和经营管理职能。
经核查，报告期内，除参与公司本次非公开发行之外，山东省国投未与中通客车发生任何其他业务往来。根据山东省国投于2015年5月18日出具的《山东省国有资产投资控股有限公司关于本次非公开发行股票后不新增关联交易之情况说明》，本次非公开发行完成后，山东省国投“无其他与中通客车相关的资本
运作计划，也没有其他与中通客车进行业务合作或资金往来的交易计划。”
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票完成后，不会因为山东省国投成为公司关联方而新增关联交易。
（四）中通集团出具了关于尽量避免或减少关联交易的承诺函
为维护中通客车及中通客车其他股东的合法权益，中通集团向公司出具了《关于尽量避免或减少关联交易的承诺函》：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
综上所述，保荐机构核查后认为，本次非公开发行股票后，既不会增加与新增关联方之间的关联交易，也不会因为本次发行而增加与中通集团之间的关联交易。中通集团已出具承诺函，尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，因此，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求，有利于发行人减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
二、一般问题
1、截至 2014年 12月 31日，申请人为客户汽车按揭消费提供的担保余额为59,505.07万元。请申请人说明对汽车按揭消费客户提供担保时，商品所有权上的主要风险和报酬何时转移，相关销售收入的具体会计处理方法及依据。请会计师核查申请人相关销售收入的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
答复如下：
一、汽车按揭销售业务模式
报告期内，发行人存在为汽车按揭消费客户提供回购担保的销售模式（以下简称“汽车按揭销售模式”）。
汽车按揭销售的主体包括三方，即整车企业、客户和融资方（一般为商业银行）。基本操作方式为：客户通过选择合适的金融工具向商业银行以按揭方式购车，商业银行提供按揭贷款，整车企业在交付车辆时全额回款，同时对部分信誉良好客户的按揭购车提供回购担保。
作为汽车销售的一种模式，汽车按揭销售模式已为国内客车生产企业所普遍采用，宇通客车、金龙客车、安凯客车等国内主要客车制造企业均采用了该种销售模式。2012-2014年，可比上市公司按揭担保余额及其占同期营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
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||||2014-12-31/2014年度|||2013-12-31/2013年度||||2012-12-31/2012年度|||
||可比公司||按揭担保||占营业收入|按揭担保||占营业收入||按揭担保||占营业收入|
||||余额||比例|余额||比例||余额||比例|
|宇通客车||414,700.00||16.12%||287,900.00|13.03%||339,600.00||17.18%||
|金龙客车||268,322.04||12.52%||256,767.58|12.34%||258,357.16||13.48%||
|安凯客车||54,209.31||11.21%||58,930.55|16.65%||46,474.65||12.10%||
|中通客车||59,505.07||16.47%||54,026.35|16.80%||37,975.53||13.24%||

注1：相关数据均摘自相应公司公开披露的年度报告。
注2：按揭贷款银行一般会要求采取按揭销售方式的整车企业根据其按揭担保余额提供一定比例的保证金。报告期内，公司及其他三家可比企业在年度经审计财务报告中公开披露的年末按揭销售保证金余额信息如下表所示（金龙客车定期报告中披露了其他货币资金包括汽车按揭消费性贷款担保的保证金，但未披露具体的按揭保证金余额）：
单位：万元，%
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||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||明细科目|||||||||||||
||||保证金余额||占比||保证金余额||占比||保证金余额||占比|
|宇通客车||1,498.62||0.36||1,698.55||0.59||1,783.48||0.53||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||明细科目|||||||||||||
||||保证金余额||占比||保证金余额||占比||保证金余额||占比|
|金龙客车||N/A||||N/A||||N/A||||
|安凯客车||19,007.00||35.06||14,630.07||24.83||16,859.38||36.28||
|中通客车||5,366.03||9.02||4,684.11||8.67||3,463.99||9.12||

上表中占比（%）=按揭担保保证金余额/当期末按揭担保余额*100
公司客车产品按揭销售业务流程如下：
1、汽车购买方提出购买意向并向金融机构申请采用按揭付款方式购车；
2、中通客车对客户资信进行审核；
3、客户提交相应的按揭贷款资料并支付首付款；
4、中通客车将相关资料、收款凭据、回购担保承诺函等提供给合作金融机构；
5、合作金融机构向客户放款并将按揭款项直接划付给中通客车；
6、中通客车收到车款后为客户开具销售发票，并交付车辆；
7、客户为车辆挂牌后，与金融机构办理车辆贷款抵押手续；
8、客户在贷款期限内按期还款，还款完毕后金融机构为车辆解除抵押。
二、对汽车按揭消费客户提供担保时，商品所有权上主要风险和报酬的转移时点
公司开展汽车按揭销售模式时，根据与客户签署的《客车买卖合同》，公司为客户生产符合其要求的车辆，客户办理贷款手续，金融机构将车款划至公司账户后，公司向客户开具销售发票、提车单，并将车辆移交给客户。公司在车辆移交给客户后，确认销售收入的实现。
据此，在开展汽车按揭销售模式时，公司认为全额收到货款并将车辆转移给客户时，商品所有权上主要风险和报酬转移就已经转移。具体理由如下：
（一）中通客车向客户移交车辆后，客户有权运营和使用所购买的车辆，与
车辆所有权相关的主要报酬在车辆移交后已转移给客户。
（二）中通客车向客户移交车辆后，商品所有权上主要风险已经转移给客户。
1、根据公司与汽车按揭消费客户签署的《客车买卖合同》，中通客车在向客户移交车辆后，车辆毁损等与所有权有关的主要风险将完全由客户承担。
2、公司制定了严格的汽车按揭消费业务风险控制措施，从制度上控制因回购担保责任而可能存在的风险。
公司制定的风险控制措施包括如下：（1）加强对购车人（借款人）的资信审查；（2）加强面签、面谈；（3）首付款制度和所有权抵押制度以及（4）关注贷后购车人的运营情况，掌握购车人的动向，及时发现问题。
汽车按揭销售模式下，客户购车一般必须先支付公司车款的30%以上作为首付款（首付款比例最低不得低于20%），其余款项客户通过银行办理按揭贷款并在提车时付清，提车后车辆所有权必须抵押给银行。这两个制度保证了客户在支付全款之前，无法取得客车的所有权，借款人无权转卖、转移；并且其付出的资金成本远远高于客车正常磨损造成的减值，从而可降低其违约的风险。
此外，通过按揭贷款，按揭消费客户的资信情况将进入银行资信系统，因此，客户还款一旦出现连续逾期，就会影响客户在银行系统的信用记录，从而导致借款人资信不良，未来很难继续在银行融资，这种预期的压力会给借款人产生较大的还款动力。
3、从实际运行情况来看，在汽车按揭销售模式下，公司因履行担保责任而产生垫款及实际发生坏账损失的比例较小。
报告期内，个别客户因为经营困难、发生车祸理赔不及时等问题，导致出现公司为其提供垫款的情况，但累计垫款金额占同期按揭销售总金额比例较低。后期公司通过与客户达成还款协议或者采取法律诉讼等手段收回了大部分垫款。
最近三年内，公司按揭担保垫付款及期后回款情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本年垫款/|
||||||本年垫||||||本年按揭|||
||年度||年初金额||||回款金额||期末金额||||本年按揭|
||||||款金额||||||销售金额|||
||||||||||||||销售金额|
|2012年||966.75||1,193.20||677.83||1,482.12||43,041.00||2.77%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本年垫款/|
||||||本年垫||||||本年按揭|||
||年度||年初金额||||回款金额||期末金额||||本年按揭|
||||||款金额||||||销售金额|||
||||||||||||||销售金额|
|2013年||1,482.12||1,057.40||663.80||1,875.72||72,558.00||1.46%||
|2014年||1,875.72||1,585.48||208.13||3,253.07||67,542.90||2.35%||

由上表可见，公司 2012-2014年垫款金额占当年按揭销售金额的比例较低，公司因履行担保责任而产生垫款的风险较小。
最近三年内，公司汽车按揭销售产生的实际坏账损失占同期按揭销售收入的比例较低，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|按揭销售金额||67,542.90||72,558.00||43,041.00||
|按揭销售发生的实际坏账损失||0.00||0.01||120.45||
|坏账损失比例||0.00%||0.00%||0.28%||

综上所述，对汽车按揭消费客户提供担保时，中通客车在向客户移交车辆后，车辆所有权的主要风险和报酬即转移给客户。
三、按揭销售收入的具体会计处理方法及依据
（一）收入确认的具体会计处理方法
公司根据《客车买卖合同》的相关规定，为客户生产符合其要求的车辆；客户办理贷款手续，金融机构将车款划至申请人账户后，向客户开具销售发票、提车单，并将车辆移交给客户。公司在车辆移交给客户后，确认销售收入的实现。
（二）收入确认的依据
根据《企业会计准则第 14号—收入》的规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入企业；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
如前文所述，公司向客户移交车辆后，车辆所有权上的主要风险和报酬已发生转移；客户提车后，为车辆办理挂牌手续，确定了客户对车辆的所有权，公司对车辆已无任何继续管理权及控制权；公司按照销售合同约定的金额取得车款，销售收入的金额得到可靠的计量；在汽车按揭销售业务中，客户贷款直接划至公司账户，且最终公司因履行担保责任而垫付的资金及实际发生坏账损失的金额均较小，因此相关的经济利益已流入公司；公司根据客户对车辆的具体要求进行生产，并按订单进行生产成本的核算，确认销售收入后将其结转至销售成本，因此成本能够可靠地计量。
经比对宇通客车、金龙客车、安凯客车等可比上市公司的收入确认条件，公司的收入确认会计政策与上述可比上市公司的相应政策之间不存在显著差异，按揭销售模式下的收入确认原则与普通销售模式下的收入确认原则一致。
四、年审会计师对汽车按揭销售收入确认执行的主要审计程序
发行人年审会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司汽车按揭销售收入的确认情况执行了以下主要审计程序：
1、检查了公司与金融机构签订的按揭贷款业务合作协议，确定公司应承担的相关责任，并向金融机构对协议的部分内容进行函证；
2、获取了公司与客户签订的《客车买卖合同》，检查了销售合同中对车辆交付、款项支付等条款；
3、查看该类业务的销售发票、提车单及收款单等相关单据，并将各类单据进行核对；
4、对主要客户的收入金额进行函证，并取得对方的回函。
经其核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，申请人汽车按揭销售业务相关销售收入的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
答复如下：
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化
（一）发行人2014年主要财务指标情况
根据发行人2014年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014-12-31|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）||106,359.06||
|股本（万元）||23,850.50||
||项目||2014年|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||27,959.89||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||7,568.61||
|基本每股收益（元/股）||1.17||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.32||
|加权平均净资产收益率|||29.83%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|||8.07%|

其中，2014年，发行人非经常性损益规模较大，主要因处置新疆中通房地产100%股权，影响当期归属于上市公司股东的净利润约 1.9亿元。
（二）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模均将有所提高。但在一般情况下，募集资金运用难以在短期内马上给公司带来足够的收益，从而导致公司净利润可能无法与净资产及股本同步增长。因此，短期来看，公司
存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
在基于以下假设的情况下，我们对发行当年每股收益和净资产收益率指标较上年变化情况进行了初步测算，具体如下：
1、假设本次非公开发行股票于2015年9月底前完成。
2、假设不考虑2015年非经常性损益的影响，即主要测算扣除非经常性损益后的基本每股收益和加权平均净资产收益率。
3、发行人 2014年年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案为：以总股本 238,504,950股为基数，向全体股东每 10股派送现金 1.1元（含税），共计派发2,623.55万元现金红利。该利润分配方案将于2015年6月底前实施完毕。
4、由于发行人新能源与节能型客车生产基地刚于 2014年 11月建成投产，因此在测算新增固定资产折旧对2015年净利润影响时，假设以2015年3月底资产状况为基础进行，即不考虑后续新增固定资产的影响，则 2015年固定资产折旧较2014年的变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年实||2015年预|||||||
||项目||||||变化||所得税影响||对净利润影响|
||||际计提||计计提|||||||
|固定资产折旧||2,231.74||4,550.00||2,318.26||347.74||1,970.52||

上表测算中，新增固定资产折旧主要系发行人新能源与节能型客车生产基地项目建成投产后固定资产增加所致，该项目由发行人母公司实际投资，因此在计算所得税影响时，采用了母公司适用的15%所得税税率。按此计算，2015年新增固定资产折旧将对税后净利带来1,970.52万元的影响。
5、在不考虑新增固定资产折旧影响情况下，发行人 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增速按过去三年平均增速测算，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年|2013年|2012年|2011年|平均增速|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||7,568.61||||||
|||||5,839.98|4,485.12|4,315.12|-|
|同比增速|||29.60%|30.21%|3.94%|-|21.25%|

假设在不考虑新增固定资产折旧影响的情况下，2015年归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润较 2014年增长21.25%，则 2015归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润为9,176.88万元，扣除新增固定资产折旧影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润则为7,206.35万元。
基于上述假设，2015年公司加权平均净资产和加权平均总股本分别为 126,150.46万元和 25,299.17万股，本次发行当年扣除非经常损益后的基本每股收益和加权平均净资产收益率较上年变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年预计|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||7,568.61||7,206.35||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.32||0.28||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|||8.07%||5.71%|

注：上述假设分析仅作为测算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由此可见，本次发行完成后，发行人发行当年每股收益和净资产收益率较上年均有可能会呈现出一定的下降。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
发行人已于《中通客车控股股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）中对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报事宜做了特别风险提示，具体如下：“本次发行募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模均将有所提高。但如果募集资金运用无法在短期内给公司带来足够的收益，公司净利润将可能无法与净资产及股本同步增长。因此，本次发行完成后，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险，敬请投资者注意投资风险，理性投资。”
二、发行人拟采取的保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
尽管从短期来看，本次发行可能会使公司的净资产收益率及每股收益出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次发行可有效降低公司财务风险，缓解公司的资金压力，增强公司资本实力，是公司未来发展战略得以顺利实施的重要保障。
若未来公司战略逐步实施到位，公司的盈利能力将获得进一步的提高，从而有利
于保护公司股东利益，提升公司股东的中长期回报。
针对本次发行有可能导致摊薄投资者即期回报的情况，公司拟通过加强募集资金管理和使用，加快产品结构升级，加大市场拓展力度，完善利润分配制度等方式，保证本次募集资金的有效使用，提高公司盈利能力，以填补股东未来回报。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督等作了明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理办法》的规定，设立募集资金专项账户进行存储，并及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用。
（二）紧跟市场需求变化，加快产品结构升级步伐
随着国家公交优先战略的推进、国家对新能源客车推广的持续扶持以及市场对新能源客车认可度的不断提升，公司对于新能源与节能型客车的市场发展前景较为看好。未来，公司产品开发将以市场需求为导向，重点做好新能源客车、清洁能源客车以及中高档公路客车的研发与技术储备，同时做好核心技术的研究和推行，从而为公司未来实现产品转型升级和可持续发展打下坚实基础。此外，为了适应新能源客车产业政策和市场需求的变化，公司将重点完善好插电式混合动力客车产品平台和 6-12米系列纯电动客车产品平台，从而提升公司在新能源客车领域的生产能力，确保公司在新能源客车领域始终处于行业领先地位。
（三）加大市场拓展力度，确保未来战略发展目标的实现
结合公司近几年来的发展情况以及行业未来的发展趋势，公司未来将重点做好市场的转型升级，确保公司战略目标能够顺利实现。未来，公司市场拓展的总体策略为“立足山东，放眼全国；立足国内，拓展全球”，把“大客户、大订单、大市场”作为培育重点，确保市场持续稳定增长。具体来说，国内将继续深耕山
东及华北市场，维护好东北、西北等传统优势市场，重点开拓长三角、珠三角等南方市场；国外将继续采取市场聚焦策略，在维护好中东、非洲及南美优势客户资源的同时，积极开拓欧美等发达国家市场和东南亚市场。通过加大市场开拓力度，努力实现公司业务规模和盈利的双丰收。
此外，在营销组织上，公司将全面推行销售分级管理，增强营销组织的管控能力；同时，继续加大营销渠道建设力度，增加重点市场销售人员和经销商的覆盖密度，提升公司产品的市场占有率。
（四）完善利润分配制度，强化对中小投资者的回报
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（【2013】43号）的文件精神和《公司章程》的相关规定，公司分别于2012年8月31日和2015年1月16日召开2012年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会，对《公司章程》中的利润分配条款进行了修改。同时，公司2015年第一次临时股东大会还审议通过了《未来三年（2014‐2016年）股东回报规划》，明确公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；在公司当年盈利，现金流可以满足正常经营和可持续发展需要，且公司又无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，积极采取现金方式分配股利。公司原则上每三年至少进行一次现金分红。每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。
通过对利润分配制度的完善，公司进一步强化了对广大投资者，尤其是中小投资者利益的保护机制。未来，公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2014‐2016年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者的合法权益。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况
最近五年，公司未被证券监管部门采取监管措施，公司被交易所出具监管函4次，关注函2次，年报问询函5次。公司已按照相关要求进行答复并作出相应整改，具体情况如下：
（一）深圳证券交易所出具的监管函
1、2011年11月21日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对中通客车控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2011】第75号），对公司2011年第一季度业绩大幅增长，但未做业绩预告，也未向交易所申请豁免披露表示关注。
针对该监管函所涉事项，公司组织有关人员对公司信息披露管理制度等相关规定进行了集中学习培训，并进一步重申了公司信息披露的重要性。同时，要求对以后监管部门下发的各类监管文件，公司领导班子将统一进行传阅学习，并明确有关部门负责对监管部门文件及时报告和传递。
2、2011年12月29日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对中通客车控股股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2011】第 20号），发现公司 2010年报正文中公司销售给大股东的关联交易额由 23,719,317.53元错写成14,913,645.31元，要求公司作出相关整改，进一步提高信息披露质量。
公司收到监管函后立即于 2011年 12月 30日在公司的指定信息披露媒体上公布了《2010年年报更正公告》（公告编号2011-031），并向股东及给予公司关注的投资人致歉，承诺以后加强定期报告的审核，杜绝类似问题再次出现。
3、2013年 1月 29日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对中通客车控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2013】第7号），对公司董事李海平对媒体发表的言论表示关注。
2013年1月22日，《中国交通报》发表题为“用心耕耘收获喜悦——中通
客车董事长李海平的企业发展之道”的文章，公司董事李海平在文章中提到公司不久前获得三部委发放的 8000万新能源汽车技术创新补贴，该事项属应及时披露的事项。深圳证券交易所要求公司作出相关整改，健全信息披露制度。
公司收到监管函后立即按照深交所的规定和要求，于2013年1月29日在公司的指定信息披露媒体上刊登了《中通客车控股股份有限公司关于获得政府补助的公告》（公告编号2013-002），履行了相应的信息披露义务。同时，公司全体领导层及相关部门人员对深交所《上市规则》及公司信息披露管理制度等相关规定进行了学习，并作出了以下整改措施：
（1）从即日起任何部门及人员接待媒体或发布任何报道时必须经董事会秘书及信息披露人员进行把关审核。
（2）为防范类似事件的发生，从即日起每季度财务报表自编制完毕后，无论业绩有无大幅变动将于第一时间公告业绩快报。
（3）为提高信息披露质量，让投资者更加清晰的了解公司经营状况，公司将根据自愿性披露的原则，对公司各类有助于投资者了解公司的经营信息进行及时公告披露。
4、2014年 7月 10日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对中通客车控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第 51号），对公司向其他公司开展承兑汇票贴现业务事项表示关注。
2013年第四季度，公司在未履行审批和信息披露义务情况下，向其它公司开展承兑汇票贴现业务，收取票据 2.65亿元，支付现金 2.56亿元，赚取利息收入941万元，深交所认为上述事项属于应及时披露的事项。上述问题主要系因公司财务部门对上市公司证券相关业务不了解所致，其错误的认为该业务是支付货款取得资金的一种方式。
公司董事会及管理层组织相关部门和人员对问询函中涉及的问题进行了学习自查，并责令有关部门严格按照公司章程及资金管理制度等有关规定调动公司资金，确保公司资金安全，杜绝侥幸心理。同时，自 2014年 2月起，公司已全面停止了该项交易，并已书面承诺今后不再开展上述购买票据的业务行为。
（二）深圳证券交易所出具的关注函
1、2010年 4月 20日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对中通客车控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2010】第 77号），对公司内幕信息知情人年报审计师于 2010年 3月 10日购入公司股票 1,000股，3月 18日卖出1,000股的行为表示关注，要求当事人举证说明是否利用内幕信息进行股票交易。
公司于 2010年 4月 26日将有关书面材料报送至深圳证券交易所公司管理部，相关当事人举证说明了此次股票买卖系其丈夫无意操作行为，并非利用内幕信息进行的股票交易。
2、2013年 9月 29日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对中通客车控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 284号），对聊城日报 9月9日报道的中通客车与德国赛格公司签订了1,000台客车、合同额达8亿元的出口合同，合同金额占公司 2012年收入比例达27.9%，但未进行公告事宜表示关注，要求公司对上述事项予以核实，涉及需披露的，及时履行披露义务。
由于上述合同为公司与德国赛格公司签署的意向性合同，合同并没有明确具体的采购时间及采购车型，且尚未得到有关部门的批准。若三个月内仍未得到有关部门批准，合同将自动失效。公司认为该合同存在不执行的风险较大，故未及时进行公告。
通过此事，公司董事会及相关人员进一步认识到投资者关系管理的重要性和证券市场的敏感性，并制定了以下整改措施：
（1）定期组织公司董事、监事、高级管理人员集中学习《上市规则》及公司信息披露管理制度，强化相关制度的执行力度，及责任追究。
（2）密切关注网络及媒体报道，对传闻和报道进行核实、求证，及时履行信息披露义务，并向监管部门汇报。
（3）加强公司信息披露的保密工作，强调有关人员在做好保密工作的同时，及时提醒其他有关主管部门当事人，共同维护公司信息披露的公平合理。
（三）深圳证券交易所出具的年报问询函
1、2011年 5月 22日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对中通客车控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2011】第239号），就公司2010年年报相关问题要求公司予以说明，并补充披露公司 2010年计入当期损益的政府补助，公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬的情况和在关联方的任职或兼职情况等相关内容。
按照上述问询函的要求，公司已按时出具了相关说明，并于 2011年 6月 2日在《2010年年度报告（更正后）》和《关于 2010年年度报告有关内容的更正补充公告》中补充披露了相关内容。
2、2012年4月9日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对中通客车控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2012】第96号），就公司2011年年报中期末应收账款增幅高于营业收入增幅的原因及为确保应收账款安全回收所采取的措施、处置长期股权投资明细及相关账面价值以及汇兑损失同比大幅增加的原因要求公司予以说明。
按照上述问询函的要求，公司按时向深圳证券交易所出具了相关说明。
3、2013年5月8日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对中通客车控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2013】第 191号），就 2012年年报相关问题要求公司予以说明，并按照证监会《年度报告的内容与格式》的要求，补充披露控股股东经营成果、现金流情况。同时，深圳证券交易所还就公司核销应收账款但未按照相关要求履行审批程序的事项要求公司作出相关整改，并补充履行相关程序。
按照上述问询函的要求，公司已按时出具了相关说明，并于2013年5月22日在《关于 2012年度报告的补充公告》中补充披露了相关内容。公司领导层组织相关人员集体学习了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》，并于2013年6月13日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了关于核销应收账款的议案。
4、深圳证券交易所于2014年5月9日和2014年5月27日分别向公司出具了《关于对中通客车控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第176号和【2014】第329号），就2013年年报中全年财务费用低于前三季度的
原因、大额政府补助的收文和收现日期、研发费用同比大幅增加的原因及大额研发项目的进展情况、其他应付款明细及与前五名单位的业务往来情况、预收账款同比大幅增加的原因及公司收取预收账款的政策以及公司向其他公司开展承兑汇票贴现业务情况等事项要求公司予以说明，并要求公司补充披露控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略。
按照上述问询函的要求，公司已按时出具了相关说明，并于2014年5月16日在《2013年年度报告（更新后）》和《关于 2013年度报告的补充公告》中补充披露了相关内容。针对公司向其他公司开展承兑汇票贴现业务事宜，公司董事会及管理层已责令有关部门严格按照公司章程及资金管理制度等有关规定调动公司资金，确保公司资金安全，杜绝侥幸心理。同时，自 2014年 2月起，公司已全面停止了该项交易，并已书面承诺今后不再开展上述购买票据的业务行为。
三、保荐机构履行的核查程序及相关核查意见
针对上述深圳证券交易所出具的监管函、关注函和年报问询函，保荐机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件，并就其后续整改情况和整改效果对公司董事会秘书进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人已就深圳证券交易所日常监管中所出具的关注函、监管函及年报问询函所涉事项，进行了认真、及时的回复，对其中需要履行补充披露的事项，公司及时履行了补充信息披露义务，对需要进行整改的事项，公司及时进行了相应整改。通过上述整改，公司内部控制得到了进一步的规范，日常信息披露质量得到了进一步的改善。
（本页无正文，为中通客车控股股份有限公司关于《中通客车控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
中通客车控股股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《中通客车控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
程荣峰 孙玉龙
长江证券承销保荐有限公司2015年6月24日