证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-038棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于控股股东及一致行动人协议转让部分公司股份
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
2018年4月20日，公司控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌（以下简称“吴氏三兄弟”）与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司（以下简称“辉瑞投资”）签署《股权转让协议》，吴氏三兄弟通过协议转让的方式将其合计持有的公司股份74,864,729股（占公司总股本的5.03%）转让给辉瑞投资。本次协议转让完成后，公司的控股股东、实际控制人将由吴氏三兄弟变更为林从孝。本次协议转让尚需深圳证劵交易所进行合规性审核，并在中国证劵登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、股份转让情况概述
2018年4月20日，公司收到控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌的通知：吴桂昌、吴建昌、吴汉昌已于2018年4月20日与辉瑞投资签署《股份转让协议》，吴桂昌拟将其持有的公司无限售流通股41,264,664股、吴建昌拟将其持有的公司无限售流通股21,600,065股、吴汉昌拟将其持有的公司无限售流通股
12,000,000股，三人合计74,864,729股（占公司总股本的5.03%）转让给辉瑞投资。因辉瑞投资系公司现任董事、总经理林从孝先生实际控制的企业，故本次权益变动后，林从孝直接持有公司股份48,756,498股，通过辉瑞投资间接持有公司股份137,364,729股，林从孝直接与间接方式合计持有公司股份186,121,227股，占公司总股本的12.52%。林从孝将成为公司控股股东、实际控制人。
本次股份转让前后相关持股变动情况：
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||||本次股份转让前||||本次股份转让后|||
||股东名称||||占公司总股||||占公司总股|
||||持股数量||||持股数量|||
||||||本的比例||||本的比例|
|吴桂昌||165,058,655||11.10%||123,793,991||8.32%||
|吴建昌||21,600,065||1.45%||0||0||
|吴汉昌||27,043,865||1.82%||15,043,865||1.01%||
||控股股东、实际控制人合计||213,702,585||14.37%||138,837,856||9.33%|
|林从孝||48,756,498||3.27%||48,756,498||3.28%||
|浙江一桐辉瑞股权投资有限公司||62,500,000||4.20%||137,364,729||9.24%||
||林从孝及辉瑞投资合计|111,256,498||7.48%||186,121,227||12.52%||

二、转让双方基本情况
（一）出让方
出让方1：吴桂昌，中国国籍，身份证号码：4420001955********
出让方2：吴建昌，身份证号码：4406201965********
出让方3：吴汉昌，身份证号码：4406201968********
（二）受让方
浙江一桐辉瑞股权投资有限公司
三、股份转让协议主要内容
（一）转让标的及数量
甲方 1吴桂昌同意将其所持有的棕榈股份 41,264,664股股份、甲方 2吴建昌同意将其所持有的棕榈股份 21,600,065股股份、甲方 3吴汉昌同意将其所持有的棕榈股份 12,000,000股股份一并转让给乙方，甲方三人合计转让股份74,864,729股，占棕榈股份总股本的5.03%。
（二）转让价格
经双方协商，本次股份转让的价格确定为 8.00元/股，标的股份转让的交易对价合计为人民币 598,917,832.00元（大写：人民币伍亿玖仟捌佰玖拾一万柒仟捌佰叁拾贰圆整）。
（三）支付方式及付款安排
支付方式：货币形式。
付款安排：甲乙各方签署本协议后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部受理登记材料后的 1日内，乙方支付股份转让价款总额的30%至甲方 3
人分别指定的银行账户；
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成转让登记手续后的 30日
内，乙方支付股份转让价款总额的30%至甲方3人分别指定的银行账户；
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成转让登记手续后的 90日内，乙方支付股份转让价款总额的40%至甲方3人分别指定的银行账户。
本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份相关过户手续。
（四）甲方保证
1、鉴于截至本协议签署之日，标的股份存在部分股份质押的情况，甲方应在本协议签署后尽快办理完毕该等股份质押的解除手续，确保标的股份不存在对任何现实或潜在的任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使甲方无权将标的股份转让予乙方的情形。
2、甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。
（五）乙方的陈述与保证
1、乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的义务。
2、乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格等证明资料。
3、乙方承诺遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定中对协议转让受让方（5%以上股东）的相关约束。
四、相关承诺履行情况
（一）转让方承诺
（1）在公司首次公开发行股票并上市时关于股票锁定的承诺：自发行人股票上市之日起（即2012年3月21日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
上述承诺已履行完毕。
（2）在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
（3）在公司首次公开发行股票并上市时关于避免同业竞争的承诺：除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前未私自承接园林工程业务，或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与棕榈园林及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林及其控股企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林及其全体股东利益不受损害。
上述（2）（3）承诺严格履行中。
（二）受让方承诺
在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
转让方与受让方严格遵守上述承诺，不存在违反承诺的情况。
五、其他事项
1、本次权益变动的目的：此次权益变动是公司的控股股东、经营管理层基于生态城镇战略发展需求，推进战略转型深化改革的重要举措。经过三年多项目试点与模式探索，公司生态城镇战略转型正式完成，生态城镇业务由成长期即将步入到高速成长期。基于这一发展阶段，为适应新时期、新模式下公司业务发展需要，推动公司战略与经营业务的进一步融合，通过股权转让优化企业股权结构，搭建新业务模式下的新激励机制，有效促进公司未来短中长期经营目标的达成。
2、此次权益变动后六个月内，受让方未有增加或减少上市公司股份权益的具体安排。
3、此次权益变动，受让方支付的股权转让价款全部来源于自有资金，也不排除向金融机构借款方式融资，目前与金融机构尚未签署具体合同，后续如确定采取借款方式，受让方将及时履行告知义务，公司将予以及时披露。
4、经查询，受让方不属于“失信被执行人”。
6、大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内仍应继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定，还应当遵守该细则第十三条、第十四条信息披露的规定。
7、截止本报告披露日，吴桂昌先生持有的公司股份 133,328,655股办理了相关股权质押登记手续，占其持有的公司股份的80.78%；吴汉昌持有的公司股份16,560,000股办理了相关股权质押登记手续，占其持有的公司股份的61.23%；
吴建昌持有的公司股份5,500,000股办理了相关股权质押登记手续，占其持有的公司股份的25.69%。除上述股份处于质押以外，吴桂昌、吴汉昌、吴建昌在公司中拥有权益的剩余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。在办理此次股份转让手续之前，转让方须办理解除质押。吴氏三兄弟已在《股份转让协议》中承诺：协议签署后尽快办理完毕该等股份质押的解除手续，确保标的股份不存在对任何现实或潜在的任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使转让方无权将标的股份转让予受让方的情形。
8、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股权转让手续办理需要一定时间才能全部完成。公司将积极关注该转让事项进展，及时披露有关进展情况。
9、本次转让事项顺利完成后，公司第一大股东、实际控制人将发生变化。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2018年4月20日