招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、“公司”）2015年非公开发行股票以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对苏宁云商使用闲置募集资金购买银行理财产品事项发表的专项核查意见如下：
一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况
公司第五届董事会第二十三次会议审议、2015年第三次临时股东大会决议通过《关于公司 2015年非公开发行股票发行方案的议案》等议案内容，公司拟通过本次非公开发行向安信-苏宁众承 2号定向资产管理计划、淘宝（中国）软件有限公司发行股份，本次非公开发行 A股股票的数量为不超过 1,926,671,924股，本次非公开发行股票价格为15.23元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整），由发行对象以现金认购，本次募集资金总额不超过2,934,321.34万元。
2016年 4月 7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]418号），核准本次非公开发行股票。（详见公司2016-026号公告）
截至本公告出具日，本次非公开发行股份募集资金尚未到位。
二、2015年非公开发行股票募集资金投资计划
本次募集资金总额不超过2,934,321.34万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资总额|募集资金拟投|
|序号|项目名称|||
|||（万元）|入额（万元）|

第一类项目物流平台建设项目 954,369.66 873,345.32 1.1 自动化拣选中心建设项目 283,687.14 250,512.04 1.2 区域配送中心建设项目 319,421.19 272,833.28 1.3 物流运营业务发展项目 351,261.33 350,000.00第二类项目苏宁易购云店发展项目 1,150,959.57 1,006,160.13 2.1 租赁店项目 514,432.00 500,000.00 2,2 改造店项目 121,410.00 121,410.00 2.3 购置店项目 410,275.57 300,000.00 2.4 苏宁易购云店品牌推广项目 104,842.00 84,750.13第三类项目互联网金融项目 335,000.00 335,000.00 3.1 补充金融公司资本金项目 250,000.00 250,000.00 3.2 补充易付宝资本金项目 85,000.00 85,000.00第四类项目IT项目 169,815.89 169,815.89 4.1 云计算项目 110,057.40 110,057.40 4.2 大数据项目 49,102.30 49,102.30 4.3 智能家居项目 10,656.19 10,656.19第五类项目偿还银行贷款 290,000.00 250,000.00第六类项目补充流动资金 300,000.00 300,000.00合计 3,200,145.12 2,934,321.34在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的程序予以置换。
2、募集资金闲置原因
本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理安排募集资金使用，确保募投项目的顺利进展。由于本次募集资金投资项目中物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目、IT项目等实施完成均需要一段时间，资金将随着项目建设进度逐
步投入，为此本次非公开发行募集资金预计出现阶段性闲置。
三、2015年非公开发行股票募集资金理财事项概况
1、理财目的
2015年非公开发行股票项目募集资金将随着项目实施进度逐步投入使用，结合公司募投项目阶段性资金使用情况，依据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，公司将计划通过购买期限灵活的商业银行等金融机构发行的保本型理财产品，在保障募集资金项目资金需求的同时也能提高募集资金使用效率，增强募集资金获取收益能力。
2、资金投向
为有效控制风险，募集资金投资于定期、不定期（期限均不超过一年）商业银行等金融机构发行的保本型理财产品，资金投向中不涉及任何风险投资品种。
3、理财额度
在满足 2015年非公开发行股票募集资金项目最近十二个月的资金需求的前提下，公司预计将使用不超过150亿元（含）募集资金购买理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过 150亿元（含）。
4、授权实施期限
提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。该授权期限自股东大会决议通过后募集资金到位之日起 1年内有效。
5、信息披露
依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况，且上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司使用募集资金购买保本型理财类产品，属于低风险投资产品，但受货币
政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。
2、拟采取的风险控制措施
依据公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等内部控制规范的要求，公司将积极做好风险控制工作，确保募集资金安全。
（1）募集资金具体理财事项由公司资金管理中心负责，指派专人实施具体投资理财方案，包括提出投资配置策略、额度的建议，理财产品的内容审核和风险评估，制定及实施理财计划等。相关投资理财安排经财务负责人、法务部负责人、总裁、董事长审批通过后方可实施。
（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）公司内部审计部门负责对募集资金购买银行理财产品事项进行监督及检查，并定期对该事项开展专项审计工作。
（5）公司将根据制度规范要求，在定期报告中披露募集资金理财具体情况。
五、审批程序
依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等制度规范，公司计划使用不超过150亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品，占公司最近一期（2015年度）经审计的净资产的比例49.21%，该事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构亦发表明确同意意见，尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，并提请公司股东大会同意授权公司管理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。
六、对公司的影响
在满足募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司使用不超过 150亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品，在保障资
金安全同时，进一步丰富了募集资金现金管理方式，提升募集资金收益水平。
公司董事会认为，本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。同时购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
七、保荐机构意见
本保荐机构保荐代表人查阅了董事会和监事会关于本次公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案以及决议等文件以及独立董事、监事会的相关意见，对苏宁云商使用闲置募集资金购买理财产品的合理性、必要性、安全性进行了核查。
通过对相关事项进行核查后，本保荐机构认为：本次苏宁云商使用闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》等有关规定。本次苏宁云商使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。该事项尚需经公司 2016年第一次临时股东大会审议。本保荐机构对苏宁云商使用闲置募集资金购买理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：_________________
任强伟
__________________
李恺
招商证券股份有限公司 2016年4月15日