中信建投证券股份有限任公司
关于深圳市证通电子股份有限公司
关联交易专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对证通电子与关联方共同对外投资进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、本次对外投资暨关联交易的概述
（一）本次对外投资暨关联交易概述
为拓宽深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）业务领域，开拓更多发展机会及空间，公司拟以自有资金人民币出资17,500万元，作为发起人与杭州一骑轻尘信息技术有限公司（以下简称“一骑轻尘”）、贵州永安金融控股股份有限公司（以下简称“永安金融”）、深圳市和网零售有限公司（以下简称“和网零售”）、公司关联方深圳盛灿科技股份有限公司（以下简称“盛灿科技”）共同投资设立江西赣江新区证好永盛网络小额贷款有限公司（以下简称“证好永盛”或“小额贷款公司”）。小额贷款公司注册资本拟定为人民币50,000万元，公司出资比例为35.00%，为第一大股东。
（二）本次关联交易暨关联交易的审批情况
公司于2017年6月16日召开的第四届董事会第十四次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司投资成立互联网小额贷款公司暨关联交易的议案》。
根据《公司章程》的规定，本次构成关联交易的对外投资金额为公司最近一期经审计净资产273,371.23万元的5.49%，已超过5%，需提交公司股东大会审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须经有关部门批准。
截止本公告日，上述各个投资方尚未签署小额贷款公司的章程、投资合作框架协议等相关法律文件。上述涉及各个投资方的章程、协议等法律文件已经各方共同协商，但需各方履行各自的审批程序并经江西省政府金融办等有权主管机关批准后方可生效，最终信息以各方的决策审批结果并经有关部门核准（或备案）为准。
二、交易对手方及关联关系说明
除公司作为小额贷款公司的发起人投资方外，该投资的其他出资方还包括盛灿科技等其他四家法人，具体说明如下：
（一）贵州永安金融控股股份有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91520900322109543U
住所：贵州省贵阳市互联网金融特区大厦六楼
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：曹彤
注册资本：200000.000000万人民币
成立日期：2015年03月20日。
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资、管理、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
控股股东为浙江永利实业集团有限公司。实际控制人为自然人周永利。
永安金融截止 2016年 12月 31日的净资产 68,294.70万元，2016年度的营业收入 17,992.64万元，净利润-1,618.14万元。永安金融 2016年度财务数据已经贵州郎信会计师事务所有限责任公司审计。
2、主营业务
永安金控致力于为机构和个人投资者提供创新、综合金融服务体验和实体金融解决方案。主要依托先进的实体金融技术筹备和发起设立多个金融机构。发起设立网络消费金融公司，嵌入互联网+金融的理念和模式，构建创新型消费金融
公司；设立公募基金和私募基金，使创新产业嫁接资产管理市场；运用先进的互联网区块链技术，创建第一家区块链银行；设立在线财产保险公司，将在线财产保险与实体金融相结合，探索财险发展新模式；设立创客孵化平台金融创客小镇，为金融创客提供良好的创业平台，孵化具有核心价值的创新金融企业。
3、与上市公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（二）深圳盛灿科技股份有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：9144030007437956X1。
住所：深圳市南山区科研路9号比克科技大厦901-A。
企业类型：股份有限公司
法定代表人：高兴。
注册资本：2384.108500万人民币。
成立日期：2013年07月16日。
经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机网络工程施工；电子产品的技术服务；计算机软件开发；计算机硬件上门维修；计算机软硬件及辅助设备的销售及其他国内贸易；从事广告业务；货物及技术进出口。
盛灿科技控股股东为嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为自然人黄珺珺和高兴。
财务状况：盛灿科技截止2016年12月31日的净资产10,537.56万元，2016年度的营业收入 5,902.79万元，净利润 1,102.56万元。盛灿科技 2016年度的财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、主营业务
盛灿科技为新三板公司，系移动营销和应用综合解决方案提供商。公司主营业务包括为企业提供资源引流、移动营销方案咨询、系统开发设计、综合运营、移动支付应用服务。公司以用户需求为核心，利用大数据与云计算技术的应用、数据缓存技术、NO-SQL数据库技术、LVS高可用服务器集群、分布式部署等核心技术，采用迭代、循序渐进的敏捷研发模式进行产品开发。
公司2016年出资人民币3000万元增资参股盛灿科技，增资后公司持有盛灿科技8.33%的出资比例。公司总裁助理傅德亮担任盛灿科技的董事，除此之外公司与盛灿科技无其他关联关系。根据《企业会计准则》的有关规定，公司将盛灿科技作为公司关联方列示。
（三）杭州一骑轻尘信息技术有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330110311314920L
住所：杭州市余杭区仓前街道良睦路1288号5号楼南1楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李研珠
注册资本：5000.000000万人民币
成立日期：2014年08月05日
经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：计算机软硬件、汽车技术、计算机网络工程；设计、制作、代理、发布：国内广告；服务：会议会展，投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务咨询（除代理记账），经济信息咨询（除证券、期货）；批发、零售：汽车零部件；汽车销售；增值电信业务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；普通货物运输代理、仓储服务。
控股股东及实际控制人为自然人李研珠。
财务状况：一骑轻尘截止 2016年 12月 31日的净资产 730.55万元，2016年度的营业收入 12,535.39万元，净利润-1,665.72万元。以上数据未经相关机构审计。
2、主营业务
一骑轻尘主要产品是国内专业汽车经销商服务平台“卖好车”。卖好车旗下有好车电商、好车物联、好车金融三大子平台，“卖好车”平台通过提供车源、物流仓储、金融资金、SAAS营销工具等全面的解决方案，从而实现信息流、物流、商品流、资金流的全闭环，助中国汽车经销商提高效率降低成本，提供便捷卖车服务。
3、与上市公司的关联关系及实际控制人
与公司不存在关联关系。
（四）深圳市和网零售有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91440300311911223M
住所：深圳市宝安区新安街道67区留仙二路中粮商务公园1栋十楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：冯建华
注册资本：3000.000000万人民币
成立日期：2014年08月08日
经营范围：信息技术开发；计算机软硬件的技术开发与销售；从事广告业务；
经营电子商务；商标代理；品牌策划；市场营销策划；网页设计；企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；
国内贸易,从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）预包装食品的批发与零售。
和网零售是前海和盛资本管理有限公司投资的全资子公司。实际控制人为自然人吴勇。
财务状况：和网零售截止 2016年 12月 31日的净资产 2,111.32万元，2016年度的营业收入248.64万元，净利润2.16万元，和网零售2016年度财务数据未经相关机构审计。
2、主营业务
和网零售目前的主营业务为农产品和健康食品的线上销售，针对目前城市食品安全问题频发，应对深圳市建立食品安全城市的大趋势，整合全国各地农产品一手货源，建立以深圳为中心，向华南区辐射的营销网络。
3、与上市公司的关联关系
和网零售是前海和盛资本管理有限公司（以下简称“和盛资本”）投资的全资子公司。和盛资本为公司 2015年度非公开发行股票认购对象深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙）的执行合伙人，深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙）的执行合伙人持有公司1.81%的股份，除了上述关系外，和盛资本与公司
不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司拟以自有资金现金方式出资人民币17,500万元认购相应份额，不直接或间接使用募集资金。
2、标的公司基本情况
公司名称：江西赣江新区证好永盛网络小额贷款有限公司（暂定名称）
公司注册地：江西赣江新区（暂定地点）
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币50,000万元
公司经营范围：办理小额贷款业务及经政府批准的其它业务（以上信息最终以市场监督部门核准后为准）
本次设立小额贷款公司的投资发起人拟定为共5名，公司为主发起人。各投资人的出资金额和出资比例：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市证通电子股份有限公司|17,500.00|35.00%|
|贵州永安金融控股股份有限公司|12,500.00|25.00%|
|深圳盛灿科技股份有限公司|6,250.00|12.50%|
|杭州一骑轻尘信息技术有限公司|6,250.00|12.50%|
|深圳市和网零售有限公司|7,500.00|15.00%|
|合计|50,000.00|100.00%|

3、小贷公司证好永盛的业务模式及主要产品
小贷公司未来业务将聚焦于特定领域或垂直行业的信贷场景，利用大数据风控技术，为发起股东供应链上下游小微企业、平台商户以及 C端消费者中有资金需求的客户提供线上低成本、便捷的小额贷款服务。随着业务的发展和经验的积累，在风险可控的前提下，网络小贷公司业务将逐步向其他消费场景、供应链生态的工商户、个人消费者进行拓展，践行普惠金融。网络小贷公司重点发展个
人消费贷、商户经营贷、供应链贷款三款产品。
4、小贷公司管理构成
小贷公司设董事会，董事会由7人组成，其中公司推荐2名董事、其他投资方各推荐1名董事、预留1名董事席位给公司未来经营管理层。为协调各发起股东资源，推动网络小贷公司顺利筹建及未来业务快速发展。发起股东计划未来为网络小贷公司聘任一个组织能力强、互联网金融专业能力佳、实操经验丰富的管理团队。
四、投资合作框架协议的主要内容
公司与出资各方目前尚未签署协议，拟签订的《投资合作框架协议》主要内容如下：
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||甲方：深圳市证通电子股份有限公司；乙方：深圳盛灿科技股份有限公司|
|丙方：杭州一骑轻尘信息技术有限公司；丁方：贵州永安金融控股股份有限公司；||
|戊方：||

1、各方同意共同投资设立合资公司。合资公司名称拟为：江西赣江新区证
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|-|-|-|-|-|
|||（以工商部门最后核准名称为准）；注册地址拟位|||
|于|；投资总额/注册资本暂定人民币||5|亿元；经营范围拟为小额贷|
|款（以工商部门最后核准名称为准）；经营期限为永续经营；组织形式为有限责|||||
|任公司。|||||

2、合资公司的股权架构如下表所示：
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|股东姓名或名称|总投资额（人民币万元）|认缴注册资本（人民币万元）|出资比例|
|深圳市证通电子股份有限公司|17,500|17,500|35.00%|
|深圳盛灿科技股份有限公司|6,250|6,250|12.50%|
|杭州一骑轻尘信息技术有限公司|6,250|6,250|12.50%|
|贵州永安金融控股股份有限公司|12,500|12,500|25.00%|
|深圳市和网零售有限公司|7,500|7,500|15.00%|
|总计|50,000|50,000|100.00%|

3、协议各方认缴的出资应在本协议第1.1条约定的前提条件满足后十个工作日内一次性缴足。
4、合资公司成立后，各方同意以股权转让或增资的方式对未来经营管理团
队实施不超过20%的股权激励，具体的激励方案由各方另行确定并经合资公司董
事会、股东会审议通过后实施。
5、本协议各方签字、盖章后成立并生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次参与共同组建互联网小贷公司的各个出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
根据公司布局互联网金融的战略规划、为拓宽公司业务领域，开拓更多发展机会及空间的需要，本次对外投资主要基于股东之间优势互补。参股证好永盛，有利于公司加快布局互联网金融领域，拓宽公司业务领域；有利于发挥公司在金融支付领域的优势，整合公司的数据和行业资源；同时可以为公司供应链上下游的小企业和供应商提供小额贷款的资金支持，利用小额贷款公司方式灵活的优势，实现供应商、其他中小企业和小额贷款公司的共赢。
2、存在的风险及应对措施
本次对外投资是站在公司未来发展战略的角度做出的决策，虽然公司在投资前做了大量的调研与考察工作，但仍可能存在一定的风险。
（1）审批风险：小额贷款公司的设立尚需报江西省人民政府金融办公室等相关政府部门审批，存在审批无法通过的风险。
（2）经营风险：中小微企业信贷的经济成分比较复杂、管理不够规范、资产规模小及企业资本金小，本身偿债能力不强。小贷公司未来管理团队将建立完善的信用评价及审批制度。基于大数据平台，建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程，切实加强贷款管理。
（3）操作风险：不完善的内部程序、人员操作不当或外部事件所导致的损失。公司将采取强化内控体系建设，加大人员培训、重大事件预警等举措，以降低操作风险的发生。
（4）信用风险。由于全社会信用制度尚未健全，小额贷款公司的贷款更具有次级贷款特征，所面临的潜在风险更大，一旦贷款不能收回，小额贷款公司将蒙受损失。因此对小额贷款公司的风险控制和化解风险的能力提出了较高的要求。
（5）可持续性风险。小额贷款公司面临的经营风险，加上只贷不存的制度设计，可能使其发展壮大面临资金瓶颈，一旦贷款不能收回，其经营可持续性将面临风险。
公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。
小额贷款公司成立后，将遵循《商业银行市场风险管理指引》、《商业银行内部控制指引》等相关行业规定，借鉴国内外同行业先进经验，针对经营过程中可能出现的风险制定相应制度和管理措施，以确保各项风险得到有效防范和控制。
3、对公司的影响
小额贷款公司各出资人将聘请专业的管理团队，内部按照金融企业的模式规范运营，监管严格，整体投资风险可控；此外，公司以自有资金进行财务投资，可提高资金使用效率，小额贷款公司运营后投资预期收益相对稳定，在一定程度上有利于促进公司利润的增长，也有可能小贷公司不能按期收回贷款造成亏损影响公司收益。此项交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。
七、公司内部审议程序以及独立董事意见
（一）独立董事独立意见以及董事会审议情况
独立董事认为：“公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司该日常关联交易事项。
公司本次投资参股设立互联网小贷公司，与公司业务发展布局合理匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司投资成立小额贷款公司。”
公司于2017年6月16日召开的第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司参股投资成立互联网小额贷款公司暨关联交易的议案》，上述关联交易尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：“本次公司参与共同组建互联网小贷公司的各个出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议对外投资的关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。”
八、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解交易对手的基本信息，合作框架协议。经核查，保荐机构认为：公司与关联公司共同投资设立小贷公司符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议（临时）、第四届监事会第十一次会议（临时）审议通过，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意公司与关联方共同投资设立小贷公司的关联交易，上述关联交易尚需提交股东大会审议。
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保荐代表人
刘建亮 徐洋
中信建投证券股份有限公司2017年6月16日