海通证券股份有限公司
关于甘肃上峰水泥股份有限公司收购浙江上峰房地产有限
公司100%股权暨关联交易的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为甘肃上峰水泥股份有限公司的持续督导独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，现就甘肃上峰水泥股份有限公司收购浙江上峰房地产有限公司100%股权的关联交易事项进行核查，核查情况如下：
一、释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
1、上峰水泥\公司\本公司：甘肃上峰水泥股份有限公司
2、上峰地产：浙江上峰房地产有限公司
3、上峰控股：浙江上峰控股集团有限公司
4、上诚投资：共青城上诚投资管理合伙企业（有限合伙）
5、标的资产/标的股权：上峰控股和上诚投资合计持有的上峰地产100%股权二、关联交易内容
（一）本次交易概述
2016年7月28日，公司与控股股东上峰控股及交易对方上诚投资签订了《浙江上峰房地产有限公司股权转让协议》，公司拟以75,300.00万元收购上峰控股和上诚投资合计持有的上峰地产100%股权。本次交易完成后，上峰地产将成为本公司全资子公司。
本次交易对方中上峰控股系本公司控股股东，上诚投资的执行事务合伙人边
卫东先生系上峰控股的总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）规定的重大资产重组，亦不构成借壳。
1、标的公司基本情况
公司全称 浙江上峰房地产有限公司
统一社会信用代码 913300000842802991
公司住所 杭州市西湖区马塍路7号3幢201室
企业性质 有限责任公司
法定代表人 边卫东
注册资本 20,000万元
成立日期 2013年11月25日
主营业务 房地产开发和物业管理
本次交易前后，上峰地产的股权结构变化情况如下图所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|交易前||||
|1|浙江上峰控股集团有限公司|15,800|79.00|
|2|共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙)|4,200|21.00|
|合计||20,000|100.00|
|交易后||||
|1|甘肃上峰水泥股份有限公司|20,000|100.00|

上峰地产最近一年一期经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|1,223,598,343.24|1,246,283,426.03|
|负债总额|835,176,392.72|886,195,494.55|
|所有者权益|388,421,950.52|360,087,931.48|
|应收账款总额|9,080,372.33|-|
|或有事项涉及总额|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-56,146,087.18|-106,677,288.05|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|425,589,747.18|123,512,045.83|
|营业利润|33,283,433.55|13,456,567.29|

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|-|-|-|
|利润总额|32,892,979.60|66,970,909.08|
|净利润|28,334,019.04|55,985,691.28|

2、交易对方基本情况
（1）关联交易对方一：上峰控股
公司全称 浙江上峰控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330681736878975N
公司住所 浙江省诸暨市次坞镇下河村
企业性质 有限责任公司
法定代表人 俞锋
注册资本 13,500万元
成立日期 2002年3月21日
一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售：建筑工程用机械；机械设备经营范围：
租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务。
上峰控股主要股东为俞锋、俞小峰、俞幼茶，其中俞锋先生为实际控制人。
上峰控股持有本公司31.55%的股份，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。
（2）关联交易对方二：上诚投资
公司全称 共青城上诚投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA35HWLE5D
公司住所 江西省九江市共青城市私募基金园区 405-401
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 边卫东
成立日期 2016年5月20日
经营范围： 投资管理、资产管理、项目投资。
上诚投资主要合伙人为边卫东、孟志文、王芬、赵红梅、孟旷汇、俞晓雁、
丁超毅。
上诚投资的执行事务合伙人边卫东先生系公司控股股东上峰控股的总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。
3、本次交易标的作价情况
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对上峰地产进行了审计、评估，并分别由具有证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具了《审计报告》和《评估报告》，本次交易以经评估上峰地产股东全部权益价值753,080,214.21元为参考基准。
鉴于上峰控股自2013年11月设立上峰地产以来，为上峰地产区域布局、市场拓展和人才引进等方面付出了大量的人力、物力和财力。目前上峰地产下属各项目均进入开发阶段，未来盈利能力可观，为更好地支持上市公司发展，增强上市公司抵抗风险能力和持续盈利能力，上峰控股和上诚投资将所持有的上峰地产100%股权转让给本公司。考虑到关联交易因素，经交易双方协商确定，本次交易拟按75,300.00万元作为上峰地产100%股权转让的交易对价。
（二）本次交易目的及对上市公司的影响
1、本次交易的目的
实现公司产业链优化与延伸战略，加强现有主业水泥产品与下游终端房地产行业协同效应，增强公司抵抗风险能力和盈利能力。
2、本次关联交易对公司的影响
（1）本次收购标的上峰地产主要开发项目位于公司水泥建材基地所在区域，与公司主业有着较强的互补作用和协同效应，上峰地产自成立以来发展较快，上半年经营业绩超过上市公司业绩，本次收购完成整合后，能增强公司的盈利能力。
（2）本次收购标的与公司水泥业务整合后，将有效提升公司总体规模，拓宽公司现有产业布局，扩大所在区域的市场影响。
（3）本次交易完成后，公司主营将增加房地产开发业务，产品结构拓宽进而增加收入规模，同时，基于上峰地产资产负债率影响，未来将会导致公司资产负债率有所提高。
综合以上，本次收购有利于公司未来业绩提升，符合公司长期发展战略。
3、本次交易存在的风险
（1）上峰地产属房地产开发行业，受国家行业发展政策、土地管理政策、住房政策、金融税收政策和城市规划等多重政策性因素影响，存在一定的政策性风险。
（2）上峰地产未来经营管理和盈利能力，受其自身经营管理水平、地产项目规划开发定位、项目开发建设质量、项目工程建设延期、销售时机把握等多方面影响，存在一定的经营风险。
（3）上峰地产未来经营过程中如出现经营风险使其公司价值受损，则公司本次收购的价值相应受损，存在一定的投资风险。
公司将依据相关法规和政策要求做好相关风险防范工作，加强风险管控与经营管理；同时，依托上峰控股优秀的企业文化和管控模式，加快公司现有主业与上峰地产之间的资源整合与渠道共享，确保上峰地产稳健经营，从而不断降低风险。
三、交易协议的主要内容
甲方，包括
转让方一：浙江上峰控股集团有限公司
转让方二：共青城上诚投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：甘肃上峰水泥股份有限公司
（一）标的股权转让
双方同意，本次股权转让，出让方上峰控股、上诚投资按照如下约定的份额
向受让方转让各自持有的股权：上峰控股转让79%的股权，上诚投资转让21%的股权。
本次股权转让完成后，上峰控股、上诚投资不再持有上峰地产的股权，并退出上峰地产股东会。本次股权转让完成后，公司将持有上峰地产100%的股权。
（二）股权转让价款及其支付
基于标的股权经审计的股东权益及评估报告对股权价值的评估，双方协商同意，本协议项下标的股权的转让价款总计人民币 75,300万元（大写：柒亿伍仟叁佰万元整）（以下称“转让价款”）。
公司按照如下方式及进度向出让方支付转让价款：
1、本协议生效之日起十日内，公司向出让方支付转让价款的30%，即人民币22,590万元（大写：贰亿贰仟伍佰玖拾万元整）。
2、自股权转让完成日起十二个月内，乙方向甲方支付转让价款的30%，即人民币22,590万元（大写：贰亿贰仟伍佰玖拾万元整）。
3、自股权转让完成日起的 12个月后至 24个月内，乙方向甲方支付转让价款的40%，即人民币30,120万元（大写：叁亿零壹佰贰拾万元整）。
公司向出让方支付的每期转让价款，按照各转让方的持股比例，分别支付至各转让方的银行账户。
（三）股权转让手续的办理和资产的清点和交接
1、股权转让手续的办理
本次股权转让所涉及的所有工商变更登记手续及其他必要的法律手续均由转让方负责办理或促使上峰地产办理。转让方及/或上峰地产应在本协议生效后，立即准备必需的有关文件，向登记机关或其他有关政府主管部门申请办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续及其他所有必要的法律手续；转让方将在其或上峰地产收到登记机关或其他有关政府主管部门发出的任何批准、回复文件或对提交文件进行的任何修改或补充的通知时，立即告知受让方并提供该等文件的复印件。
受让方应根据转让方的要求，就本次股权转让所涉及的工商变更登记手续及其他必要的法律手续的办理提供必要的配合。
本次股权转让所涉及的工商变更登记手续办理完成后，上峰地产应按照相关法律、法规的规定向新股东签发出资证明书，并置备股东名册、将新股东的名称、出资额等信息分别登记于股东名册中。
2、资产的清点和交接
双方确认，上峰地产在基准日所拥有的资产详情和资产清单以《资产评估报告书》为准。
双方应自本协议生效之日起十日内，以《资产评估报告书》为依据，对上峰地产的资产进行清点，清点无误的，双方签署确认。
（四）过渡期损益
1、双方应在股权转让完成日起30日内共同聘请一家会计师事务所对上峰地产自基准日起至股权转让完成日之间的过渡期内的资产状况和财务状况进行补充审计，审计费用由上峰地产承担。
2、过渡期损益：自基准日至交割完成日之间的过渡期，若补充审计结果显示上峰地产实现盈利，或因其他原因导致上峰地产股东权益增加，则增加的部分归受让方所有；若补充审计结果显示上峰地产发生亏损，或因其他原因导致上峰地产股东权益减少，则减少的部分由出让方承担，相应调整受让方应向出让方支付的股权转让价款。
（五）债务承担
1、双方同意，就出让方在本协议签订前已向受让方披露的上峰地产债务以及出让方在本协议签订之日起至股权转让完成日前已以书面方式通知受让方并取得受让方同意的上峰地产经营行为所形成的债务，将由上峰地产在股权转让完成后继续承担；但如上峰地产或出让方因股权转让完成日前的原因导致的除上述债务以外的任何其他债务而遭受任何损失或支出任何费用，出让方应向上峰地产或受让方进行足额赔偿。
2、对于股权转让后出让方对上峰地产的债权，出让方对上峰地产按每年6%的利率收取利息。
（六）协议生效
本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在按照中国现行法律法规、规范性文件及受让方的公司章程的规定履行了所有必要的内部审批手续（包括但不限于受让方董事会、股东大会的审批同意）之日起生效。
四、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况，不涉及土地租赁情况。
本次交易涉及的《股权转让协议》对控股股东享有对标的资产的债权的利率进行了约定，该部分利息构成关联交易，公司将按规定程序履行关联交易审批程序并予以披露。除此之外，公司与本次交易对方不存在其他关联交易。
2、本次交易后，控股股东及其关联方将不再涉足房地产开发业务，也无公司目前正在经营的水泥建材业务，因此不存在同业竞争问题。
3、本次收购后公司将与控股股东及其关联方在人员、资产、财务方面继续保持完全独立。
4、本次收购的资金来源为公司自有资金或融资资金。
五、本次交易履行的决策程序
（一）已履行的程序
2016年7月28日，公司召开的第八届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购浙江上峰房地产有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对上述关联交易事项进行了事前审查予以认可并发表了独立董事意见，公司关联董事俞锋、俞小峰均已在审议本事项的董事会上对上述议案执行回避表决。
2016年7月28日，公司召开的第八届监事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购浙江上峰房地产有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚须提交公司2016年度第七次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人浙江上峰控股集团有限公司将放弃在股东大会上对该议
案的投票权。
六、独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，独立财务顾问海通证券对上市公司本次交易相关事项进行了核查，发表意见如下：
本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事依法回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规范性文件对上市公司履行法定程序的要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议；标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规。
独立财务顾问海通证券对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于甘肃上峰水泥股份有限公司收购浙江上峰房地产有限公司100%股权暨关联交易的专项核查意见》之签章页）独立财务顾问：海通证券股份有限公司2016年 7月 29日