证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临 2019-085转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和
预留授予部分第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售股份数量：172.4072万股
本次解除限售股份上市流通时间：2020年1月3日
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 105人，可解除限售的限制性股票数量为172.4072万股，占公司目前股本总额46,585.0722万股的0.37%。
其中，首次授予部分第二期可解除限售的激励对象人数为101人，可解除限售的限制性股票数量为 164.2256万股，占公司目前股本总额 46,585.0722万股的0.35%。预留授予部分第一期可解除限售的激励对象人数为 4人，可解除限售的限制性股票数量为8.1816万股，占公司目前股本总额46,585.0722万股的0.02%。
现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
象名单（草案）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年 10月 9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年8月25日至2017年9月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 10月 10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017年10月20日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年 10月 25日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2018年7月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。回购完成后，公司总股本由32,598.52万股变更为32,594.52万股。
8、2018年 10月 8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定向5名激励对象授予25.48万股限制性股票。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018年 10月 23日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留授予结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为2018年10月19日。本次预留授予限制性股票 25.48万股，授予完成后公司总股本由 32,594.52万股增加至32,620.00万股。
10、2018年11月16日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计103人，可解除限售的限制性股票数量合计为177.156万股；同时，董事会同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计40,000股，回购价格为9.177元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。
11、2018年12月4日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年1月11日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由 326,202,714股变更为股326,162,714股。
事发表了同意意见。2019年5月9日召开2018年年度股东大会，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量为103,600股。
2019年10月14日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由465,785,258股变更为股465,681,658股。
13、2019年12月19日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条
件成就的议案》等议案，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期已届满的说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权登记日起 24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起 36个月内的最后一个交易日当日止；预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票股权登记日起 12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2017年 12月 13日，首次授予部分第二个限售期已于 2019年 12月 13日届满。预留授予部分限制性股票登记日为 2018年 10月 19日，预留授予部分第一个限售期已于 2019年 10月 18日届满。
（二）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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||激励对象获授的限制性股票首次授予部分第二个限售期/预留授予部|||
||||是否达到解除限售条件的说明|
||分第一个限售期解除限售条件|||
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、激励对象成为公司独立董事或监事；2、激励对象成为单独或合计持有千禾味业5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；9、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（三）公司层面业绩考核要求本激励计划的首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期的解除限售业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标公司需满足下列两个条件之一：首次授予的限制性股○1 以公司2016年营业收入为基数，2018年营票第二个解除限售期；业收入增长率不低于40%;或预留的限制性股票第○2 以公司2016年净利润为基数，2018年公司一个解除限售期净利润增长率不低于80%;注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。||公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为168,278,287.94元（扣非净利润155,370,187.94元+股份支付费用15,186,000元*（1-所得税率15%）=168,278,287.94元），以2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润88,316,035.69元为基数，公司2018年实际达成的净利润增长率为90.54%，达到了本激励计划所设业绩指标考核要求。||

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|（四）个人层面绩效考核要求根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案修订稿)》，激励对象上一年度绩效考核合格。个人上一年度考核结果优秀 良好 合格 不合格个人解除限售比例（N） 100% 60% 0若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例(N)。|首次授予部分第二期解除限售的 101 名激励对象和预留授予部分第一期的 4 名激励对象的上一年度考核结果均为良好以上，满足解除限售条件，本次个人解除限售比例均为100%。|

综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期已届满，其业绩指标等解除限售条件均已经达成，满足《激励计划（草案修订稿）》相应的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
公司本次实际可解除限售的激励对象人数为105人，可解除限售的限制性股票数量为 172.4072万股，占公司目前股本总额 46,585.0722万股的0.37%。其中，其中首次授予部分第二期可解除限售的激励对象人数为101人，可解除限售的限制性股票数量为 164.2256万股，占公司目前股本总额 46,585.0722万股的0.35%。预留授予部分第一期可解除限售的激励对象人数为 4人，可解除限售的限制性股票数量为8.1816万股，占公司目前股本总额46,585.0722万股的0.02%。
现将有关事项公告如下：
（一）本激励计划首次授予部分第二期实际可解除限售的激励对象及股票数量情况
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||||||||||||首次授予部分|
||||||获授的限制性||已解除限售的||可解除限售限|||
||||||||||||剩余未解除限|
||姓名||职务||股票数量（万||限制性股票数||制性股票数量|||
||||||||||||售的股份数量|
||||||股）||量（万股）||（万股）|||
||||||||||||（万股）|
|刘德华||董事/副总裁||24.024||7.2072||4.8048||12.012||
|何天奎||董事/财务总监||21.462||6.4386||4.2924||10.731||
|吕科霖||董事/董事会秘书||28||8.4||5.6||14||
|胡高宏||董事/子公司总经理||27.062||8.1186||5.4124||13.531||

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|中层管理人员及核心骨干（97人）|720.58|216.174|144.116|360.29|
|合计（101人）|821.128|246.3384|164.2256|410.564|

注：1、以上股份数额是因公司实施2018年度资本公积金转增股本方案而调整后的数量。
2、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
3、激励对象中刘德华、何天奎、胡高宏、吕科霖为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
（二）本激励计划预留授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量情况
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||||获授的限制||可解除限售限制||预留授予部分剩余|
||职务||性股票数量||性股票数量（万||未解除限售的股份|
||||（万股）||股）||数量（万股）|
|中层管理人员及核心骨干（4人）||27.272||8.1816||19.0904||

注：1、以上股份数是因公司实施2018年度资本公积金转增股本方案而调整后的数量。
2、因离职失去激励资格的预留激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年1月3日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：172.4072万股。
3、董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。
限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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||类别||变动前||本次变动||变动后|
|无限售条件股份（股）||459,641,442||+1,724,072||461,365,514||
|有限售条件股份（股）||6040216||-1,724,072||4,316,144||
|总计（股）||465,681,658||0||465,681,658||

注：1、“有限售条件股份”项中尚有19,600股需办理回购注销。
2、上表中股本数据为公司截至2019年10月14日的股本数据。截至2019年12月26日，公司总股本为465,850,722股，系公司可转债在2019年10月14日至2019年12月26日期间转股169,064股所致。
五、律师出具的法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司需就本次解除限售按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；
本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
六、备查文件
1、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会