云南能源投资股份有限公司
《公司章程》修正案
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号），公司向云南能投新能源投资开发有限公司非公开发行人民币普通股 202,649,230股，本次发行的新增股份于 2019年 3月 26日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 558,329,336股变更为 760,978,566股。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 3月 6日出具了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2019KMA10092），审验了公司本次新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币 558,329,336.00元，本次新增注册资本人民币 202,649,230.00元，变更后的注册资本为人民币 760,978,566.00元。与此同时，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定，2019年 4月 9日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2019年第二次临时会议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》，同意对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|

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|第三条 公司于2006年5月31日经中国证券监督管理委员会证监发行字第[2006]17 号文件核准,首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于2006年6月27日在深圳证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），公司于2015年9月15日向云南省能源投资集团有限公司非公开发行人民币普通股9,331.3565万股，于2015年10月8日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于2006年5月31日经中国证券监督管理委员会证监发行字第[2006]17 号文件核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，于2006年6月27日在深圳证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），公司于2015年9月15日向云南省能源投资集团有限公司非公开发行人民币普通股9,331.3565万股，于2015年10月8日在深圳证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 274号），公司向云南能投新能源投资开发有限公司非公开发行人民币普通股 202,649,230股，于2019年3月26日在深圳证券交易所上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币 55,832.9336万元。|第六条 公司注册资本为人民币 76,097.8566万元。|
|第十九条 公司的总股本为 55,832.9336万股，公司的股本结构为：普通股55,832.9336万股。|第十九条 公司的总股本为76,097.8566万股，公司的股本结构为：普通股76,097.8566万股。|
|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收|

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||购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，其中控股股东持有的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作日内向公司报告，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（不含公司派送红股或公积金转增的股本）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。|第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作日内向公司报告，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（不含公司派送红股或公积金转增的股本）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。|
|第三十一条 公司因情况发生变化不符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定而被终止上市后，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。……|第三十一条 公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。……|
|第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式|第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害|

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|损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议公司年度报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改本章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议批准第四十三条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议公司年度报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改本章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议批准第四十三条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七) 审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的事项;（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十三条 公司对外担保应遵守以下规定：（一）董事会有权决定除应由股东大会审议以外的对外担保，必须经董事会出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（二）股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提|第四十三条 公司对外担保应遵守以下规定：（一）董事会有权决定除应由股东大会审议以外的对外担保，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。（二）股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提|

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|供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（四）经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。|供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元以上;6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。（三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（四）经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|
|第四十八条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公|第四十八条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。|

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|告。||
|第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于15年。|第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。|
|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十五条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的详细资料。|
|第八十六条 公司董事、监事候选人的提名方式：1、董事会董事候选人由下列机构和人员提名：（１）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；（２）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。２、监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名：（１）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；（２）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。|第八十六条 公司董事、监事候选人的提名方式：1、董事会非独立董事候选人由下列机构和人员提名：（１）公司董事会三分之二以上董事提名；（２）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。２、董事会独立董事候选人由下列机构和人员提名：（１）公司董事会三分之二以上董事提名或监事会提名；（２）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东提名。被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本|

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||人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。3、监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名：（１）公司监事会三分之二以上监事提名；（２）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。|
|第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权（累积投票制除外）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权（累积投票制除外）。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。|第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。|第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低|

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|除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效，如辞职报告在送达董事会后两个月内未召开股东大会，辞职报告自两个月期满之日起生效。|人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。|
|第一百一十四条 公司董事会成员中包括三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。|第一百一十四条 公司董事会成员中包括三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。|
|第一百一十八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具备国家相关部门所要求的独立性；（3）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）本公司章程规定的其它条件。|第一百一十八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具备国家相关部门所要求的独立性；（3）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定的其它条件。|
|第一百一十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有本公司发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其它人员；（7）中国证监会认定的其它人员。|第一百一十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有本公司发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其它人员；（7）中国证监会或交易所认定的其它人员。|
|第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独|删除|

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|立董事，单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。||
|第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。|删除后续相关各章、条款序号作相应调整顺延|
|第一百二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权：（一）对公司发生的关联交易发表意见，公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权：（一）对公司发生的关联交易发表意见，公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；（六）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权第五项应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。其他项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。|
|第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；|第一百二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；|

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|（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项；（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。|（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）制定资本公积金转增股本预案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）上市公司管理层收购；（十三）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；（十四）上市公司内部控制评价报告；（十五）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；（十六）独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项；（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。|
|第一百二十六条 公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。|删除后续相关各章、条款序号作相应调整顺延|
|第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于两名时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选|第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事成员低于法定人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。|

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|独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。||
|第一百三十七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百三十四条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略与发展、提名委员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。|

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|第一百三十九条 公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会，为董事会的决策提供咨询意见，董事会下设各专业委员会的组成和职能由董事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。|删除后续相关各章、条款序号作相应调整顺延|
|第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。|第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。应由董事会或股东大会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过200万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过200万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万|

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||元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（关联交易除外），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。|
|第一百四十三条 董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行情况；(三)董事会授予的其他职权。|第一百三十九条 董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行情况；(三)董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的 1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。|
|第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真通知，在条件允许时也可当面口头通知或当面递交书面通知。通知时限为：至少在会议召开前两日发出通知。|第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真通知，在条件允许时也可当面口头通知或当面递交书面通知。通知时限为：至少在会议召开前两日发出通知。特别紧急的情况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议。|
|第一百四十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议（同意董事仍应超过公司全体董事的半数）。董事会决议的表决,实行一人一票。|第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。|

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|第一百五十一条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。|第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真或者电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。|
|第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于15年。|第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。|
|第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。|第一百五十一条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格为：（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。|第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格为：（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。|

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|在原第一百七十条后增加一条|第一百六十七条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司釆取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。|
|在原第一百七十七条后增加一条|第一百七十五条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。|
|在原第一百八十条之后增加一条|第一百七十八条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|
|第一百八十三条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事。|第一百八十二条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事，特别紧急的情况下可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知并召开会议。|
|第一百八十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于15年。|第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。|
|第二百二十三条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

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|第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。|
|第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、累积投票制度实施细则、网络投票实施细则等。|

除上述内容外，《公司章程》的其它内容仍保持不变。
该议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司 2019年 4月 10日