深圳市金证科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为维护深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东的合法权益，加强对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》等以及国家其他法律、法规的规定，结合《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资，主要是指公司根据投资计划进行的对外投资行为，包括委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等。
第二章对外投资的基本原则
第三条公司进行对外投资，应遵守如下原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第三章对外投资的组织管理机构
第四条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。董事会下设战略委员会对投资项目的相关可行性研究报告、合作协议等进行评审。
第五条公司投资发展部负责组织对外投资项目的前期调研、可行性研究与评估。公司投资发展部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目组织进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责组织进行预选、策划、论证、筹备。
第六条公司投资发展部对拟投资的项目进行市场前景、行业的成长性、相关政策法规对该项目已有或潜在的限制、公司能否拥有与项目成功要素相应的关键能力、公司能否筹集项目投资所需的资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略发展相符合等进行评估，认为可行的，编制项目建议书。
第七条公司经营层组织对项目建议书进行审查咨询，认为可行的，组织编写项目可行性研究报告并提交战略委员会或董事会审议。
董事会或战略委员会认为必要时，可以聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第八条公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
案书、对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。
第四章审批权限及执行管理机构
第十条公司发生的每笔对外投资事项，应经公司经营层组织讨论。
第十一条在公司经营层组织通过后，根据公司资金使用情况，在不影响公司正常经营发展的情况下，拟定对外投资计划和额度，根据权限确定是否进行对外投资。其中：
（一）对子公司、合营企业、联营企业的投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的2%的，由董事长审批；
（二）公司因放弃权利（包括放弃对控股子公司、合作项目中存在的《公司法》规定的优先购买权、优先认缴出资权利或者放弃《公司章程》或合作协议约定的相关权利）而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司（合作项目）最近一期经审计净资产不超过公司最近一期经审计净资产的3%，且金额不超过 5,000万元的，由董事长审批；如因公司放弃权利导致合并报告范围发生变更的，应当提交董事会审批；
（三）公司购买安全性高、流动性好的低风险委托理财产品，余额不超过人民币 1亿元（可滚动使用）的，由董事长审批；购买高风险委托理财产品由董事会批准；
（四）公司单笔金额不超过 500万元的委托贷款或连续 12个月累计委托贷款金额不超过 1,000万元的，由董事长审批；
（五）公司连续 12个月内累计发生的除上述（一）、（三）、（四）项以外的其他交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的2%的，由董事长审批；
（六）公司对外投资超过上述第（一）至（五）项的金额（含承担债务和费用）且不超过公司最近一期经审计净资产30%的，直接提交董事会审议；
（七）公司对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）大于公司最近一期经审计净资产的30%的，须上报公司战略委员会初审并提交董事会审议；
在对外投资取得有权部门批准后，由公司董事长负责组织经营层进行具体实施。
第十二条除上条规定的交易金额指标外，公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后仍需提交股东大会审批：（一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计净资产的50%（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一期经审计主营业务收入的50%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一期经审计净利润的50%；
（四）交易产生的利润超过公司最近一期经审计净利润的50%。
遵守《公司章程》。
第十四条公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。
第五章对外投资项目的管理和信息披露
第十五条投资项目由董事长组织经营层负责实施，在实施过程中，经营层组织如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致项目失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。项目方案的修改、变更和终止的审批权限与该项目方案的投资审批权限相同。
第十六条公司监事会、内审部门、财务部应根据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十七条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第十八条公司董事、经营班子及其他管理人员应审慎对外投资，严格控制对外投资行为潜在的各种风险。对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的人员应当对该错误投资行为的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，给公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十条公司对外投资项目的时候，根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。推荐或委派董事、监事和经营管理人员的，应由公司人力资源部按照人员选聘规定提出建议，按公司相关制度规定做出决策。
第二十一条人力资源部对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十二条责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担一定的赔偿责任。
第二十三条公司对外投资应依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和公司《信息披露事务管理制度》等的相关规定履行信息披露义务。
第六章对外投资的转让与收回
第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第二十六条对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调、转移资金，私分或变相私分资产；乱发奖金和补贴的行为。投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
第二十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续，防止公司资产的流失。
第七章附则
第二十九条本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十条若公司相关部门及人员在对外投资过程中违反此规定，公司可根据法律、法规及公司的相关规定，对其追究责任。
深圳市金证科技股份有限公司
二〇一七年十一月二十七日