关于深圳市英维克科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
中国深圳深南大道航天大厦24层/16层 邮政编码：518048
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目录
第一节律师工作报告引言 ....................................................................................... 1一律师事务所及律师简介......................................................................................... 1二律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程............................. 2三律师声明事项......................................................................................................... 5第二节律师工作报告正文 ....................................................................................... 7一发行人的基本情况................................................................................................. 7二本次发行上市的批准和授权................................................................................. 8三发行人本次发行上市的主体资格....................................................................... 12四本次发行上市的实质条件................................................................................... 12五发行人的设立....................................................................................................... 19六发行人的独立性................................................................................................... 22七发起人、股东和实际控制人............................................................................... 27八发行人的股本及其演变....................................................................................... 34九发行人的业务....................................................................................................... 43十关联交易及同业竞争........................................................................................... 46十一发行人的主要财产 ........................................................................................... 56十二发行人的重大债权债务 ................................................................................... 67十三发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 71十四发行人的章程制定与修改 ............................................................................... 72十五发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 77十六发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................... 81十七发行人的税务 ................................................................................................... 85十八发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准 ........................... 92十九发行人募集资金的运用 ................................................................................... 98二十发行人业务发展目标 ..................................................................................... 100二十一诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 100二十二发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 101第三节本次发行的总体结论性意见 ................................................................... 102
释 义
在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
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|-|-|-|
|简称||全称或含义|
|发行人/公司/股份公司|指深圳市英维克科技股份有限公司||
|英维克有限|指深圳市英维克科技有限公司，为发行人整体变更为股份公司前的名称||
|英维克信息|指深圳市英维克信息技术有限公司，为发行人的全资子公司||
|非凡鸿盛|指北京非凡鸿盛科技发展有限公司，为发行人的全资子公司||
|苏州英维克|指苏州英维克温控技术有限公司，为发行人的全资子公司||
|中能汽车|指深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司，为发行人的参股子公司||
|易能恒信|指北京易能恒信技术有限公司，原系发行人的控股子公司，现已注销||
|英维克投资|指深圳市英维克投资有限公司，为发行人的股东||
|上海秉原旭|指上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙），为发行人的股东||
|北京华川秉鸿|指北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙），为发行人的股东||
|本次发行|指发行人首次公开发行人民币普通股股票||
|本次发行上市|指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂牌上市交易||
|《公司章程》|指于2014年6月10日经发行人2013年度股东大会审议通过的《深圳市英维克科技股份有限公司章程》||
|《章程（草案）》|指于2014年9月23日经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市英维克科技股份有限公司章程（草案）》，将于发行人首次公开发行股票并上市之日起生效、实施||
|《招股说明书》|指《深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》||
|《审计报告》|指立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2011年1月1日至2014年6月30日的财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310541号）及其后附的财务报表及附注||

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|《内部控制鉴证报告》|指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第310545号）|
|《法律意见书》|指《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小企业板上市的法律意见书》|
|本《律师工作报告》|指本文，即《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》|
|报告期|指2011年1月1日至2014年6月30日三年又一期|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》（于 1993 年 12 月 29 日颁布，并分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日及2013年12月28日四次修订，如无特别说明，本《律师工作报告》中所指的《公司法》为自2014年3月1日起施行、现行有效的《公司法》）|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》（于 1998 年 12 月 29 日颁布，并分别于2004年8月28日、2005年10月27日、2013年6月29日及 2014 年 8 月 31 日四次修订，如无特别说明，本《律师工作报告》中所指的《证券法》为自 2014 年 8 月 31 日起施行、现行有效的《证券法》）|
|《首发管理办法》|指《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《编报规则第12号》|指《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国|指中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|保荐机构/主承销商/华林证券|指华林证券有限责任公司|
|立信|指立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达|指广东信达律师事务所|
|信达律师|指广东信达律师事务所经办律师|
|元|指中国的法定货币，人民币元|

广东信达律师事务所
关于深圳市英维克科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
信达首字（2014）第003号
致：深圳市英维克科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与贵司签订的《专项法律顾问聘请协议》接受贵司的委托，担任贵司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会制定的《首发管理办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
第一节律师工作报告引言
一 律师事务所及律师简介
（一）信达简介
信达于1993年在中国深圳注册成立，1993年8月13日由广东省司法厅颁发《律师事务所执业许可证》[证号：24403199310237277（换）]，有资格依据
中国有关法律、法规、规范性文件的规定发表本《律师工作报告》项下之法律意见。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。
信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务，目前担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二）签字律师简介
本次签字律师林晓春律师、陈臻宇律师均无违规记录。
林晓春律师，先后毕业于江西财经大学及美国华盛顿大学（Washington
University in St.Louis）。先任职于会计师事务所从事审计工作，1999年起在信达工作，一直从事公司、证券及境内外投资业务，曾经协助数十家公司在中国大陆、香港、美国及新加坡等地证券市场进行融资交易，包括公司首次公开发行股票、借壳上巿、公募及私募融资、分拆重组，以及发行公司债、可转换债券、企业债券等衍生金融工具，曾代表赛富、光大控股、经纬创投、招商集团等境内外金融机构、私募基金对所投资企业从事的经济活动提供法律意见，包括投资和退出交易，兼并和收购等。
联系方式：电话：0755－88265074
传真：0755－88265537
Email：linxiaochun@shujin.cn
陈臻宇律师，先后于西南政法大学获得法学学士、法学硕士学位。2011年取得律师资格并到信达工作，主要从事公司、证券及境内外投资业务。曾参与经办多家企业的改制及境内外上市项目以及境内外风险投资基金对中国境内企业
的私募股权投资项目。
联系方式：电话：0755－88265143
传真：0755－88265537
Email：chenzhenyu@shujin.cn
二 信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为制作本《律师工作报告》、《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：
（一）出具法律尽职调查文件清单、编制核查验证计划
在接受发行人本次发行上市的委托后，信达在初步听取发行人有关人员就发行人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等介绍的基础上，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项，并根据尽职调查的进展情况向发行人补充发出文件清单。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事项。具体包括但不限于：
1、书面审查
信达律师多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作本《律师工作报告》、工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草本《律师工作报告》。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关资产状况；走访了发行人管理层、相关部门管理人员并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达信赖，构成信达完成本《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档、查询和询问
信达律师走访了发行人的工商、税务、环保、安监、社保、公积金、海关等政府主管机关，并取得有关主管机关（包括工商、税务、环保、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达完成本《律师工作报告》、《法律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均由信达律师整理并归档后列入工作底稿。
（三）指导与规范
对核查和验证过程中所发现的法律问题，以及发行人在日常经营、内部控制等方面出现的不规范行为，信达律师通过参加中介机构协调会等方式，及时与发行人及其他中介机构进行沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案，指导和要求发行人按照相关法律、法规及规范性文件的规定建立、健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度。
（四）会议讨论、研究、分析和判断
1、对工作过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等方式，及时与发行人、华林证券及立信等中介机构进行沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2、对工作过程中发现的重大法律问题，信达多次启动内部业务讨论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，并据此得出结论意见。
（五）文件制作、审阅及信达内核
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成本《律师工作报告》、出具《法律意见书》，并对《招股说明书》涉及法律部分的描述进行了总括性审阅。
信达质控与内核部门以及由3名合伙人组成的内核小组对工作底稿的整理情况、项目问题及其解决情况、本《律师工作报告》的制作情况等事项进行了认真的复核与讨论。经办律师根据内核意见，修改、完善了本《律师工作报告》等申报文件。
截至本《律师工作报告》出具日，信达律师承办此项工作前后历时约三年，有效工作时间达2,000个小时以上。
三 信达律师声明事项
（一）信达是依据本《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《律师工作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本《律师工作报告》。
第二节律师工作报告正文
一发行人的基本情况
（一）发行人现时的股权架构图
齐 韦 吴 游 欧 冯 刘
立 国 贤 德
勇 川 刚 波 华 树 军
64.8391%8.2344% 7.9864%7.9607%4.9082%4.8825%1.1887%
上海 齐 韦 吴 游 欧 冯 刘 陈 王 陈 方 李 北京英维克
秉原 立 国 贤 德 铁 天 华川投资
旭 勇 川 刚 波 华 树 军 涛 旺 川 亮 冬 秉鸿9.8176%9.0075%5.4030%3.6021%3.6021%3.6021%3.6021% 38.7201%3.6021%3.6021%3.6021%3.6021%2.8903%2.8903%2.4544%深圳市英维克科技股份有限公司
100% 100% 5%
英维克信息 非凡鸿盛 中能汽车
1% 99%
苏州英维克
（二）发行人基本情况
发行人系由2005年8月15日成立的英维克有限以其2013年4月30日经审计账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为440306103417299），其基本情况为：
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|-|-|-|
|住所||深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园9号厂房1－3楼|
||法定代表人|齐勇|
||认缴注册资本|6,000.00万元|
||实收资本|6,000.00万元|
||公司类型|非上市股份有限公司|
|经营范围||信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备的研发、组装、生产与销售；承接设备温控系统、节能系统、机电一体化系统的设计、集成、安装、技术咨询服务；能源监测及运营管理、合同能源管理；国内贸易，货物及技术进出口。|
||经营期限|永续经营|
||成立日期|2005年8月15日|
||年报情况|已公示2013年度年报|

二本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准
经核查发行人于2014年9月5日召开的第一届董事会第五次会议及2014年9月23日召开的2014年第一次临时股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件，发行人就本次发行上市所取得的内部权力机构批准如下：
1、2014年9月5日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。该次董事会会议审议通过了关于本次发行上市的以下议案，并同意将该等议案提交发行人 2014年第一次临时股东大会审议：
(1) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市的议案》
1)发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2)股票面值：每股人民币壹元（RMB1.00）。
3)发行数量：公开发行股份（包括公开发行新股及公司股东公开发售股
份）数量不超过 2,000万股，公开发行股份数量不低于发行后总股本的
25%。
4)公司股东公开发售股份数量：在符合法律、法规及中国证监会相关规定的前提下，公司股东参考原持股比例确定各自公开发售股份数量，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
5)公司股东公开发售股份的条件：根据询价结果，若预计公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应减少公开新股发行数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量。
6)公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制：根据询价结果，若预计新股发行募集资金额不足（超过）募投项目所需资金总额的，公司将增加（减少）新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但公开发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过2,000万股。
7)发行价格：按公司发行上市前经审计的最近会计年度归属于普通股股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润孰低的原则，向询价对象询价后，由董事会与保荐机构根据询价结果协商确定发行价格。
8)发行对象：符合条件的网下投资者和在证券交易所开户的持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
9)发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或法律法规规定的其他方式。
10)承销方式：由保荐机构（主承销商）华林证券以余额包销的方式承销。
11)发行与上市时间：中国证监会核准及深圳证券交易所同意后，由公司董事会与相关监管机构协商确定。
12)拟上市的证券交易所：深圳证券交易所。
13)发行费用的分摊原则：如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。
14)决议有效期：本次公开发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
(2) 《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》
公司本次发行上市募集资金扣除发行费用后拟投资于如下项目：
||||||||
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|序号|项目名称||总投资额||拟投入募集资金|项目建设期|
||||（万元）||（万元）||
|1|精密温控节能设备产业基地建设项目|16,590.42||16,590.42||24个月|
|2|研发中心建设项目|5,290.26||5,290.26||12个月|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金项目|9,000.00||9,000.00||—|

若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行上市的募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
(3) 《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》
(4) 《关于公司本次发行上市前滚存利润分配方案的议案》
公司本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
(5) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的
议案》
2、2014年9月5日，发行人董事会以书面形式发出了《深圳市英维克科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。
3、2014年9月23日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议以书面表决方式逐项审议并通过了与本次发行上市相关的前述议案。
信达认为：发行人 2014年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容合法有效。发行人本次发行方案符合《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）及发行人《公司章程》的规定，上述发行方案不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
（二）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会授权公司董事会办理本次发行上市的相关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于确定股票发行上市时间、发行价格、发行数量等）。
2、聘请中介机构及办理本次发行上市的相关申报事宜。
3、根据本次发行上市的实施结果对《章程（草案）》的有关发行核准、注册资本、股权结构等条款进行相应完善，并报工商机关备案。
4、签署本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其它有关法律文件。
5、授权董事会办理与本次发行上市相关的其它事宜。
信达认为：发行人2014年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法有效。
三发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
如本《律师工作报告》第二节第五部分“发行人的设立”所述，发行人系由2005年8月15日成立的英维克有限以其2013年4月30日经审计账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司。2013年8月15日，发行人在深圳市市场监督管理局办理了整体变更为股份公司的工商变更登记手续，并取得注册号为
440306103417299的《企业法人营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
经信达律师核查发行人的工商存档资料、《企业法人营业执照》、历次公司章程等资料，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，系依法有效存续的股份有限公司。
信达认为：发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
四本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市的类型
发行人本次发行属于发起设立的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票（A股）并在中小企业板上市。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《首发管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，折合的实收股本总额为6,000.00万元，不高于发行人折股时的净资产额66,781,355.14元，符合《公司法》第九十五条的规定。
2、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的境内上市内资股（“A股”），同股同权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
3、发行人已聘请具有保荐资格的华林证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
4、发行人是依法设立的股份有限公司，现合法有效存续，符合《首发管理办法》第八条的规定。
5、发行人系由2005年8月15日成立的英维克有限以其2013年4月30日经审计的账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起至本《律师工作报告》出具日，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
6、根据立信于2013年7月29日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]
第310419号）并经信达律师核查，发行人的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额且已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条和《首发管理办法》第十条的规定。
7、发行人报告期内一直主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，发行人从事的业务在发行人经核准的经营范围内；发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十一条至第十三条的规定。
8、经核查，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本《律师工作报告》第二节第六部分“发行人的独立性”所述），符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会及战略发展委员会。发行人的董事、监事和高级管理人员参加了上市中介机构组织的上市相关问题及《公司法》、《证券法》等法律法规的辅导和培训，并通过深圳证监局组织的考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《首发管理办法》第二十一条、第二十二条的规定。
10、 发行人规范运作，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
11、 根据立信出具的《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
12、 根据相关政府主管部门对发行人及其子公司出具的合法经营证明并经信达律师通过实地走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人规范运作，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《首发管理办法》第二十五条的规定，不存在下列违法违规情形：
(1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
(2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审
核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
13、 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，且发行人已制定并实施了《对外担保管理制度》，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
14、 根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人在内部控制制度中建立了严格的资金管理制度。截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。此外，发行人已制定并实施了《关联交易管理制度》等法人治理文件，能够有效避免关联方占用资金情形的发生，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
15、 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
16、 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《首发管理办法》第二十九条的规定。
17、 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《首发管理办法》第三十条的规定。
18、 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
19、 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经信达律师核查《招股说明书》等发行人本次发行上市的申报文件，发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露重大关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
20、 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的净利润分别为442.76万元、2,654.51万元、3,281.58万元和1,509.63万元。发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《首发管理办法》第三十三条第（一）款的规定。
21、 根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的营业收入分别为4,775.32万元、14,368.54万元、21,853.96万元及
12,020.98万元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）款的规定。
22、 截至本《律师工作报告》出具日，发行人的股本总额为6,000万元，发行前的股本总额不少于3,000万元。根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份（包括公开发行新股及公司股东公开发售股份）的数量为不低于2,000万股，且不低于发行后公司股份总数的25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项及《首发管理办法》第三十三条第（三）款的规定。
23、 根据《审计报告》，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为183,254.31元，占净资产的比例不高于
20%；且发行人最近一期末的未分配利润为52,345,620.78元，不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）款、第（五）款的规定。
24、 根据税务主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
25、 根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在可能影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
26、 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人申报文件符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：
(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2) 滥用会计政策或者会计估计；
(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
27、 根据《审计报告》以及发行人书面确认，并经信达律师核查，发行人符合《首发管理办法》第三十七条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
28、 根据发行人2014年第一次临时股东大会决议及发行人就募集资金拟投资项目的规划，发行人本次公开发行股票所募集资金有明确的使用方向，将全部用于主营业务的项目投资或偿还银行贷款/补充流动资金，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
29、 根据发行人2014年第一次临时股东大会决议及发行人就募集资金拟投资项目的规划，发行人本次发行上市的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目经董事会分析认为具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第三十九条、第四十一条以及第四十二条的规定。
30、 根据苏州市吴中区发展改革局出具的项目备案通知书以及苏州市吴中区环境保护局出具的项目环境影响报告表审批意见，并经信达律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规的规定，并已办理投资项目备案登记和环保审批，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
31、 发行人已于2014年第一次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，经逐条核查，信达认为：发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
五发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
1、发行人的前身英维克有限于2005年8月15日在深圳市设立，设立时注册资本和实收资本均为100万元，设立时的经营范围为“电子信息技术、环境控制设备、机电一体化设备、高效节能设备的科技开发（不含生产加工项目）与销售及其他国内商业、物资供销业，信息咨询，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。
2、经历次股权转让和增资（详见本《律师工作报告》第二节第八部分“发行人的股本及其演变”所述），在股份公司发起设立前，英维克有限的股东为英维克投资、上海秉原旭、齐勇、韦立川、吴刚、游国波、冯德树、刘军、欧贤华、陈涛、王铁旺、陈川、方天亮、李冬及北京华川秉鸿，15名股东的具体持股情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（人民币：万元）||出资比例|
|1||英维克投资||1,548.804||38.7201%||
|2||上海秉原旭||392.704||9.8176%||
|3||齐 勇||360.300||9.0075%||
|4||韦立川||216.120||5.4030%||
|5||吴 刚||144.084||3.6021%||
|6||游国波||144.084||3.6021%||
|7||欧贤华||144.084||3.6021%||
|8||冯德树||144.084||3.6021%||
|9||刘 军||144.084||3.6021%||
|10||陈 涛||144.084||3.6021%||
|11||王铁旺||144.084||3.6021%||
|12||陈 川||144.084||3.6021%||
|13||方天亮||115.612||2.8903%||
|14||李 冬||115.612||2.8903%||

|||||
|-|-|-|-|
|15|北京华川秉鸿|98.176|2.4544%|
|合计||4,000.00|100%|

3、2013年6月18日，立信出具《审计报告》（信会师报字[2013]第310418号），确认截至2013年4月30日，英维克有限的净资产为66,781,355.14元。
4、根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（该公司已更名为“国众联资产评估土地房地产估价有限公司”）出具的《资产评估报告书》（深国众联评报字[2013]第2-219号），截至评估基准日2013年4月30日，英维克有限净资产的评估值为9,963.25万元。
5、2013年7月11日，英维克有限召开股东会审议通过以整体变更方式发起设立为股份公司的决议。
6、2013年7月11日，英维克有限的15名股东签署《深圳市英维克科技股份有限公司发起人协议》，约定英维克有限以整体变更方式发起设立“深圳市英维克科技股份有限公司”，英维克有限的15名股东作为股份公司的发起人，以英维克有限截至2013年4月30日止经审计净资产66,781,355.14元中的
60,000,000.00元折为股份公司股本 60,000,000股，未折股的净资产计入股份公司的资本公积，各股东按其所持英维克有限的股权比例相应持有股份公司的股份，股份公司的股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人姓名/名称||认购股份(万股）||持股比例|
|1||英维克投资||2,323.206||38.7201%||
|2||上海秉原旭||589.056||9.8176%||
|3||齐 勇||540.450||9.0075%||
|4||韦立川||324.180||5.4030%||
|5||吴 刚||216.126||3.6021%||
|6||游国波||216.126||3.6021%||
|7||欧贤华||216.126||3.6021%||
|8||冯德树||216.126||3.6021%||
|9||刘 军||216.126||3.6021%||

|||||
|-|-|-|-|
|10|陈 涛|216.126|3.6021%|
|11|王铁旺|216.126|3.6021%|
|12|陈 川|216.126|3.6021%|
|13|方天亮|173.418|2.8903%|
|14|李 冬|173.418|2.8903%|
|15|北京华川秉鸿|147.264|2.4544%|
|合计||6,000.00|100%|

7、2013年7月29日，股份公司创立大会暨第一次股东大会召开并审议通过了设立股份公司的相关议案。
8、2013年7月29日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2013]第310419号），确认截至2013年7月29日，全体发起人已以英维克有限截至2013年4月30日止经审计净资产66,781,355.14元中的6,000万元折为股份公司股本6,000万股，未折股的净资产计入股份公司的资本公积。
9、2013年8月15日，发行人办理完毕变更为股份公司的工商登记手续并领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
440306103417299）。
信达认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合股份公司设立时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
英维克有限的15名股东于2013年7月11日签署《深圳市英维克科技股份有限公司发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容做出了明确约定。
信达认为：发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资、权属变更程序
1、发行人设立过程中履行了审计、评估及验资等法定程序，分别取得了立信出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310418号）、深圳市天健国众联
资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（深国众联评报字[2013]第2-219号）及立信出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第310419号）。
2、发行人是由英维克有限在整体变更基础上发起设立的股份公司，原记载在英维克有限名下的资产（包括商标、专利等无形资产及相关固定资产）均已变更至发行人名下，原以英维克有限对外签署尚未履行完毕的合同项下的相关权利和义务由发行人予以承继。
信达认为：发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资、资产权属变更登记等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人于2013年7月29日召开创立大会。创立大会召开前15日，股份公司筹备组以书面方式向各发起人发出了关于召开股份公司创立大会的通知，全体发起人均出席了创立大会。
2、创立大会审议并通过了《股份公司筹办情况的报告》、《以整体变更方式发起设立为股份公司及折股方案的议案》、股份公司《公司章程》、《选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。
信达认为：发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
六发行人的独立性
（一）业务独立
1、发行人经核准的经营范围为“信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备的研发、组装、生产与销售；承接设备温控系统、节能系统、机电一体化系统的设计、集成、安装、技
术咨询服务；能源监测及运营管理、合同能源管理；国内贸易，货物及技术进出口”。发行人的主营业务为精密温控节能设备的研发、生产、销售业务。发行人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，可以自主对外签署合同、自主研发、独立采购、独立生产与销售，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。
2、根据《审计报告》并经信达律师核查，除发行人及发行人全资子公司外，发行人的控股股东及实际控制人现时并未控制其他企业。发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争及显失公平的关联交易。发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人。
经核查，信达认为：发行人业务独立于控股股东和实际控制人及其持股的其他企业及组织。
（二）资产独立完整
1、根据发行人设立时立信出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第310419号），各发起人认缴的出资已全部缴足。
2、发行人由英维克有限整体变更设立，经核查，原英维克有限名下的专利权、注册商标等无形资产的所有权人已全部更名为发行人，发行人拥有独立完整的资产结构。
3、根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，截至2014年6月30日止，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
经核查，信达认为：发行人的资产独立。
（三）具有独立完整的研发、生产、采购、销售系统
1、发行人主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，发行人内部设置了研发中心、市场部、供应链部、技术支援部等研发和供产销职能部门，并设立了财务部、行政部等配套职能部门。
2、研发中心的主要职能为：负责对发行人所从事行业的新技术进行前瞻性研究、可行性研究和初步验证，为发行人的未来产品提供技术方案；负责产品项目中的智能控制系统设计、散热及环境控制系统设计、机电一体化架构系统设计，从技术角度保障产品研发与项目的成功交付；建设、完善技术平台，进行技术储备，为平台类技术实现跨产品的运用奠定基础。
3、市场部的主要职能为：负责发行人销售政策、产品发展策略、销售策略制定、实施等工作；负责品牌策划及新产品宣传推广工作；不断拓展销售渠道，开发客户资源，挖掘客户需求，建立完善的客户关系体系，建立并管理客户档案；
及时准确地向相关部门提供有效的客户信息、产品需求和市场信息。经实地走访核查发行人部分供应商并查阅发行人主要供应商的基本工商信息以及根据发行
人和持有发行人5%以上股份的股东承诺、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，发行人与其主要供应商之间不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人主要供应商中未以任何方式直接或者间接拥有权益。
4、供应链部的主要职能为：负责制定生产系统工作规划；对计划、采购、生产与发货等全过程进行管理；制定并完善采购制度和采购流程，制定采购总体策略，建立、维护与供应商的良好合作关系，构架采购环境和供应平台；建立和完善制造过程相关的质量体系，对制造资源进行规划和调配，组织实施生产作业计划，并协调处理生产过程中的各种问题；组织制定出货计划，保障订单的良好执行；调查分析客户投诉与退货原因，协助责任单位拟定改进措施。
5、技术支援部的主要职能为：负责对发行人客户进行技术支持、故障处理、工程项目实施；负责各个项目的后期服务；搭建各个区域的服务平台，对区域技术服务人员进行管理；组织对技术服务人员的培训，并配合销售人员拓展市场。
经核查，信达认为：发行人具有独立完整的研发、生产、采购、销售系统，发行人不依赖于控股股东或其他关联方进行研发、生产、采购、销售。
（四）人员独立
1、经核查发行人及其全资子公司提供的花名册并抽查发行人高管、核心人员及各全资子公司的《劳动合同》，截至 2014年6月30日，发行人及其全资子
公司在册员工合计为524人，发行人及其全资子公司直接与所有在册员工签订了《劳动合同》，经核查，发行人及其全资子公司与员工签订的《劳动合同》内容合法有效，不存在违反法律、法规的条款。
2、经核查并根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在发行人处领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、信达律师抽验了发行人工资发放记录，发行人独立为员工支付工资，不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。
4、信达律师核查了发行人股东大会与董事会的会议记录，发行人现任董事与高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东大会、董事会已经作出的人事任免决定的情况。
经核查，信达认为：发行人的人员独立。
（五）机构独立
1、经核查，发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略发展委员会等四个专门委员会。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作，发行人现时的组织架构图如下：
2、经核查，发行人的组织机构独立于控股股东，发行人具有完整的组织机构设置。各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人及其职能部门、业务部门、附属公司按照发行人内部管理制度的规定进行运作，独立行使经营管理职权，任何机构或个人无权以任何形式干预发行人的经营活动，发行人不存在与控股股东、实际控制人之间机构混同的情形。
经核查，信达认为：发行人的机构独立。
（六）财务独立
1、发行人设置有独立的财务部，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策与会计核算，具有规范的财务会计制度。
2、经核查，发行人在银行独立开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东、受控股股东控制或影响的公司银行帐户情况。
3、发行人依法独立在税务部门办理了税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。
经核查，信达认为：发行人的财务独立。
（七）发行人的自主经营能力
1、经核查，发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经核准的经营范围内进行。
2、发行人具备完整的业务体系，拥有与其经营业务相关、独立自主的知识产权，拥有与符合业务发展所需的专业技术人员，具备独立研究开发新产品的能力。
3、经核查并根据《审计报告》，发行人最近三年与关联方之间的关联交易价格公允（详见本《律师工作报告》第二节第十部分“关联交易与同业竞争”所述），发行人不存在需依靠与控股股东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
经核查，信达认为：发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上核查，信达认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的研发、生产、采购、销售系统和面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》关于独立性的相关规定。
七发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
发行人共有15名发起人股东，其中境内自然人12名，境内法人1名，境内合伙企业2名，具体为：
1、英维克投资
英维克投资系2011年12月28日成立的有限责任公司，现持有注册号为
440306105929307的《企业法人营业执照》。英维克投资的注册资本与实收资本均为518.2062万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）”，住所为深圳市龙华新区观澜大布巷社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房4楼C（办公场所），经营期限为20年。英维克投资已公示2013年度年报信息。英维克投资现直接持有发行人股份2,323.206万股（占发行人总股本的38.7201%），为发行人的控股股东。截至本《律师工作报告》出具日，英维克投资的股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||出资额|持股比例||在发行人处|与实际控制人关系|
||||（万元）|||的任职||
|1|齐 勇|336.0000||64.8391%|董事长、总经理||实际控制人本人|
|2|韦立川|42.6713||8.2344%|董事||无关联关系|
|3|吴 刚|41.3860||7.9864%|副总经理||无关联关系|
|4|游国波|41.2530||7.9607%|副总经理||无关联关系|
|5|欧贤华|25.4345||4.9082%|董事、董事会秘书、副总经理||无关联关系|
|6|冯德树|25.3016||4.8825%|监事||无关联关系|
|7|刘 军|6.1598||1.1887%|监事会主席||无关联关系|
|合计||518.2062||100%|—||—|

2、上海秉原旭
上海秉原旭系2011年3月3日成立的有限合伙企业，现持有注册号为
310000000103083的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为上海秉原秉荣投
资管理有限公司（委派代表：贺孔）。上海秉原旭全体合伙人认缴的出资额为
45,005万元，经营范围为“股权投资、投资咨询、投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，住所为上海市浦东新区浦东大道 2123号3E-1472室，营业期限为20年，现法律状态为有效存续。上海秉原旭现直接持有发行人股份589.056万股（占发行人总股本的9.8176%）。截至本《律师工作报告》出具日，上海秉原旭的合伙人及认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资|）||认缴出资|
|||||额（万元|||比例|
|1|上海秉原秉荣投资管理有限公司|普通合伙人|5|||0.01%||
|2|上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）|有限合伙人|30,000|||66.66%||
|3|上海秉鸿峰汇投资发展中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|||22.22%||
|4|北京华川秉鸿|有限合伙人|5,000|||11.11%||
|合计||—|45,005|||100%||

上海秉原旭的普通合伙人上海秉原秉荣投资管理有限公司系上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司的全资子公司，秉原投资控股有限公司及自然人孔强分别持有上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司34.9%及65.1%的股权，而秉原投资控股有限公司系中国 A股上市公司河南中原高速公路股份有限公司（股票代码： 600020,SH）的全资子公司。此外，上海秉原旭的有限合伙人之一北京华川秉鸿持有发行人股份147.264万股（占发行人总股本2.4544%）。
3、齐勇
齐勇系中国籍自然人（身份证号：15020319680417XXXX），现直接持有发行人股份540.450万股（占发行人总股本的9.0075%），并通过持有英维克投资64.8391%的股权间接持有发行人股份 1,506.3448万股，直接加间接合计持有发行人股份2,046.7948万股（占发行人总股本的34.1132%）。齐勇现任发行人董事长、总经理。
4、韦立川
韦立川系中国籍自然人（身份证号：51070219760807XXXX），现直接持有发行人股份324.180万股（占发行人总股本的5.4030%），并通过持有英维克投资8.2344%的股权间接持有发行人股份 191.3027万股，直接加间接合计持有发行人股份515.4827万股（占发行人总股本的8.5914%）。韦立川现任发行人董事。
5、吴刚
吴刚系中国籍自然人（身份证号：61010319730428XXXX），现直接持有发行人股份216.126万股（占发行人总股本的3.6021%），并通过持有英维克投资7.9864%的股权间接持有发行人股份 185.5404万股，直接加间接合计持有发行人股份401.6664万股（占发行人总股本的6.6944%）。吴刚现任发行人副总经理。
6、游国波
游国波系中国籍自然人（身份证号：41062119770309XXXX），现直接持有发行人股份216.126万股（占发行人总股本的3.6021%），并通过持有英维克投资7.9607%的股权间接持有发行人股份 184.9442万股，直接加间接合计持有发行人股份401.0702万股（占发行人总股本的6.6845%）。游国波现任发行人副总经理。
7、欧贤华
欧贤华系中国籍自然人（身份证号：35260119730115XXXX），现直接持有发行人股份216.126万股（占发行人总股本的3.6021%），并通过持有英维克投资4.9082%的股权间接持有发行人股份 114.0272万股，直接加间接合计持有发行人股份330.1532万股（占发行人总股本的5.5026%）。欧贤华现任发行人董事、董事会秘书、副总经理。
8、冯德树
冯德树系中国籍自然人（身份证号：51120419770418XXXX），现直接持有发行人股份216.126万股（占发行人总股本的3.6021%），并通过持有英维克投资4.8825%的股权间接持有发行人股份 113.4314万股，直接加间接合计持有发行人股份329.5574万股（占发行人总股本的5.4926%）。冯德树现任发行人监事。
9、刘军
刘军系中国籍自然人（身份证号：15040319770506XXXX），现直接持有发行人股份216.126万股（占发行人总股本的3.6021%），并通过持有英维克投资1.1887%的股权间接持有发行人股份 27.6154万股，直接加间接合计持有发行人股份243.7414万股（占发行人总股本的4.0624%）。刘军现任发行人监事会主席。
10、陈涛
陈涛系中国籍自然人（身份证号：34010319711004XXXX），现直接持有发行人股份216.126万股（占发行人总股本的3.6021%）。陈涛现任发行人副总经理。
11、王铁旺
王铁旺系中国籍自然人（身份证号：22010419720823XXXX），现直接持有发行人股份216.126万股（占发行人总股本的3.6021%）。王铁旺现任发行人副总经理。
12、陈川
陈川系中国籍自然人（身份证号：11010119680909XXXX），现直接持有发行人股份216.126万股（占发行人总股本的3.6021%）。陈川现任发行人副总经理。
13、方天亮
方天亮系中国籍自然人（身份证号：42242819691212XXXX），现直接持有发行人股份173.418万股（占发行人总股本的2.8903%）。方天亮现任发行人董事、财务负责人。
14、李冬
李冬系中国籍自然人（身份证号：11010819691106XXXX），现直接持有发行人股份173.418万股（占发行人总股本的2.8903%）。
15、北京华川秉鸿
北京华川秉鸿系2011年5月16日成立的有限合伙企业，现持有注册号为
110108013874489的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为北京华川秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司（委派代表：孔强）。北京华川秉鸿全体合伙人认缴的出资额为15,101万元，经营范围为“创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供投资管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为北京市海淀区中关村大街18号8层04-799，营业期限为50年，现法律状态为有效存续。北京华川秉鸿现直接持有发行人股份 147.264万股（占发行人总股本的2.4544%）。截至本《律师工作报告》出具日，北京华川秉鸿的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额||认缴出资|
|||||（万元）||比例|
|1|北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司|普通合伙人|1||0.0066%||
|2|陈鸿鹏|有限合伙人|10,000||66.2208%||
|3|杨 雪|有限合伙人|2,000||13.2441%||
|4|史 伟|有限合伙人|1,500||9.9331%||
|5|徐雪梅|有限合伙人|900||5.9599%||
|6|李英姿|有限合伙人|500||3.3111%||
|7|冯如飞|有限合伙人|200||1.3244%||
|合计||—|15,101||100%||

秉原投资控股有限公司及自然人孔强分别持有北京华川秉鸿的普通合伙人
北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司1%及99%的股权，而秉原投资控股有限公司系中国A股上市公司河南中原高速公路股份有限公司（股票代码：600020,SH）的全资子公司。
（二）股东
自整体变更设立为股份公司以来，发行人的股东及股权结构未发生变动。发行人目前的15名股东均为其整体变更为股份公司时的发起人。
（三）实际控制人
齐勇现持有发行人控股股东英维克投资64.8391%的股权，并直接持有发行人9.0075%的股份，合计可实际支配发行人47.7276%的有表决权股份（包括英维克投资持有的发行人38.7201%股份及齐勇直接持有的发行人9.0075%股份），系
发行人的实际控制人。
报告期内，齐勇对发行人的权益由直接持股转为直接和间接共同持股模式。
通过直接持股支配的股份表决权和/或间接通过英维克投资所支配的股份表决
权，齐勇始终可实际支配公司比例最高的股份表决权，为发行人的实际控制人。
信达认为：最近三年发行人的实际控制人没有发生变更。
（四）发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的15名发起人均在中国境内有住所，各发起人按照其在英维克有限的持股比例相应持有发行人的股份，发行人设立时，15名发起人合计全额认购了发行人100%的股份。
信达认为：发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人的资产的产权
经核查，发行人系由英维克有限整体变更设立，原记载在英维克有限名下的全部资产均已变更至发行人名下，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，办理了验资和权利人变更手续，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人折价入股情况
根据全体发起人签署的《深圳市英维克科技股份有限公司发起人协议》以及立信出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第310419号），发行人设立过程
中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人是在英维克有限整体变更的基础上发起设立的股份有限公司，原英维克有限的资产、债权及债务全部由发行人承继，原记载在英维克有限名下的全部资产均已变更至发行人名下。
八发行人的股本及其演变
（一）发行人前身英维克有限的设立和沿革
1、英维克有限的设立
(1) 2005年8月9日，张薇、李志贵签订《深圳市英维克科技有限公司章程》，约定共同出资成立英维克有限，注册资本100万元，由张薇、李志贵分别以现金认缴90万元和10万元。
(2) 根据深圳昆仑会计师事务所于2005年7月15日出具的《验资报告》（昆仑验字[2005]第023号），截至2005年7月14日，英维克有限（筹）已收到股东以现金形式缴纳的出资 100万元，占注册资本的100%。
(3) 2005年8月15日，深圳市工商行政管理局核准英维克有限成立并颁发《企业法人营业执照》（注册号：4403012185564，执照号：深宝司字
S18166）。英维克有限设立时的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴出资额||实缴出资额|股权比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|张 薇|90.00||90.00||90.00%|
|2|李志贵|10.00||10.00||10.00%|
|合计||100.00||100.00||100%|

2、2006年3月，英维克有限股东张薇转让股权
(1) 2006年2月24日，英维克有限召开股东会并通过决议，同意股东张薇将所持英维克有限90%的股权（对应出资额为90万元）以90万元的价格转让给齐勇，李志贵同意放弃优先购买权。
(2) 2006年2月24日，张薇与齐勇就前述股权转让事项签订转让协议，该协议业经深圳国际高新技术产权交易所于2006年3月1日出具深高交所见（2006）字第722号《股权转让见证书》见证。
(3) 2006年3月7日，英维克有限取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4403012185564），本次股权转让后，英维克有限的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴出资额||实缴出资额|股权比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|齐 勇|90.00||90.00||90.00%|
|2|李志贵|10.00||10.00||10.00%|
|合计||100.00||100.00||100%|

3、2008年6月，英维克有限注册资本增至1,000万元，实收资本增至 400万元
(1) 2008年5月15日，英维克有限召开股东会并通过决议，决定将注册资本从100万元增至1,000万元，新增注册资本900万元由股东齐勇认缴。
根据股东会决议及修改后的英维克有限《公司章程》，齐勇应于英维克有限营业执照变更前缴付新增出资300万元，余款于营业执照变更后两年内缴清。
(2) 根据深圳正一会计师事务所于2008年6月3日出具的《验资报告》（深正一验字[2008]87号），截至2008年6月2日，英维克有限已收到股东齐勇以现金形式缴纳的新增出资 300万元。
(3) 2008年6月12日，英维克有限取得深圳市工商行政管理局颁发的、记载英维克有限注册资本和实收资本变更的《企业法人营业执照》（注册号：440306103417299）。本次增资后，英维克有限的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴出资额||实缴出资额|股权比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|齐 勇|990.00||390.00||99.00%|
|2|李志贵|10.00||10.00||1.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,000.00|400.00|100%|

4、2009年3月，英维克有限股东李志贵转让股权
(1) 2009年2月11日，英维克有限召开股东会并通过决议，同意股东李志贵将所持英维克有限1%的股权（对应出资额为10万元）以10万元的价格转让给新股东韦立川，股东齐勇放弃优先购买权。
(2) 2009年2月10日，李志贵的代理人闫学英与韦立川签订《股权转让协议》，该协议业经深圳国际高新技术产权交易所于2009年2月10日出具深高交所见（2009）字第00505号《股权转让见证书》见证。
(3) 2009年3月6日，英维克有限取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306103417299），本次股权转让后，英维克有限的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴出资额||实缴出资额|股权比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|齐 勇|990.00||390.00||99.00%|
|2|韦立川|10.00||10.00||1.00%|
|合计||1,000.00||400.00||100%|

5、2009年4月，英维克有限实收资本增加至1,000万元
(1) 根据深圳正一会计师事务所于2009年4月20日出具的《验资报告》（深正一验字[2009]51号），截至2009年4月17日，英维克有限已收到股东齐勇以现金形式缴纳的出资600万元，英维克有限累计实收资本达到1,000万元，占注册资本的100%。
(2) 2009年4月21日，英维克有限取得深圳市工商行政管理局颁发的、记载实收资本变更的《企业法人营业执照》（注册号：440306103417299），本次变更后，英维克有限的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴出资额||实缴出资额|股权比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|齐 勇|990.00||990.00||99.00%|
|2|韦立川|10.00||10.00||1.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,000.00|1,000.00|100%|

6、2012年2月，英维克有限股东齐勇转让部分股权
(1) 2011年12月30日，英维克有限召开股东会并通过决议，同意股东齐勇将所持47.25%的英维克有限股权（对应出资额为472.5万元）以 472.5万元的价格转让给英维克投资，股东韦立川放弃优先购买权。
(2) 2011年12月30日，齐勇与英维克投资就前述股权转让事项签订《股权转让协议》，该协议业经深圳联合产权交易所股份有限公司于2011年12月30日出具 JZ20111230059号《股权转让见证书》见证。
(3) 2012年2月8日，英维克有限取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306103417299），本次股权转让后，英维克有限的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴出资额||实缴出资额|股权比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|齐 勇|517.50||517.50||51.75%|
|2|英维克投资|472.50||472.50||47.25%|
|3|韦立川|10.00||10.00||1.00%|
|合计||1,000.00||1,000.00||100%|

7、2012年5月，英维克有限股东齐勇转让部分股权
(1) 2012年4月27日，英维克有限召开股东会并通过决议，同意股东齐勇将合计40.7582%的英维克有限股权分别转让给9名受让方，具体为：将所持英维克有限5.5934%的股权以55.934万元的价格转让给股东韦立川；
将所持英维克有限4.3956%的股权以43.956万元的价格转让给新股东吴刚；
将所持英维克有限4.3956%的股权以43.956万元的价格转让给新股东游国波；将所持英维克有限4.3956%的股权以43.956万元的价格转让给新股东冯德树；将所持英维克有限4.3956%的股权以43.956万元的价格转让给新股东刘军；将所持英维克有限4.3956%的股权以43.956万元的价格转让给新股东欧贤华；将所持英维克有限4.3956%的股权以43.956万元的价格转
让给新股东陈涛；将所持英维克有限4.3956%的股权以43.956万元的价格
转让给新股东王铁旺；将所持英维克有限4.3956%的股权以43.956万元的价格转让给新股东陈川。股东英维克投资放弃对上述被转让股权的优先购买权，股东韦立川放弃对上述被转让给新增股东的股权的优先购买权。
(2) 2012年5月10日，齐勇与各受让方就前述股权转让事项签订《股权转让协议》，该协议业经深圳联合产权交易所股份有限公司于2012年5月10日出具JZ20120510108号《股权转让见证书》见证。
(3) 2012年5月25日，英维克有限取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306103417299），本次股权转让后，英维克有限的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴出资额||实缴出资额|股权比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|英维克投资|472.500||472.500||47.2500%|
|2|齐 勇|109.918||109.918||10.9918%|
|3|韦立川|65.934||65.934||6.5934%|
|4|吴 刚|43.956||43.956||4.3956%|
|5|游国波|43.956||43.956||4.3956%|
|6|欧贤华|43.956||43.956||4.3956%|
|7|冯德树|43.956||43.956||4.3956%|
|8|刘 军|43.956||43.956||4.3956%|
|9|陈 涛|43.956||43.956||4.3956%|
|10|王铁旺|43.956||43.956||4.3956%|
|11|陈 川|43.956||43.956||4.3956%|
|合计||1,000.00||1,000.00||100%|

8、2012年12月，英维克有限增资至1,070.54万元
(1) 2012年12月17日，英维克有限召开股东会并通过决议，决定将注册资本从1,000万元增至1,070.54万元，新增注册资本70.54万元由新股东方天亮和李冬以现金认缴，具体认缴情况为：方天亮出资72.3434万元，其
中35.27万元计入注册资本，37.0734万元计入资本公积；李冬出资 72.3434
万元，其中35.27万元计入注册资本，37.0734万元计入资本公积。经核查，前述增资系参照英维克有限2012年7月31日未经审计的净资产协商作价，英维克有限增资前登记在册的全体股东均放弃对上述增资的优先认购权。
(2) 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2012年12月24日出具的《验资报告》（信会师深报字[2012]第40156号），截至 2012年12月24日，英维克有限已收到方天亮、李冬缴纳的货币出资合计
144.6868万元，其中70.54万元计入注册资本，74.1468万元计入资本公积。
(3) 2012年12月26日，英维克有限取得深圳市市场监督管理局颁发的记载注册资本和实收资本变更的《企业法人营业执照》（注册号：
440306103417299），本次增资后，英维克有限的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴出资额||实缴出资额|股权比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|英维克投资|472.500||472.500||44.1364%|
|2|齐 勇|109.918||109.918||10.2675%|
|3|韦立川|65.934||65.934||6.1589%|
|4|吴 刚|43.956||43.956||4.1060%|
|5|游国波|43.956||43.956||4.1060%|
|6|欧贤华|43.956||43.956||4.1060%|
|7|冯德树|43.956||43.956||4.1060%|
|8|刘 军|43.956||43.956||4.1060%|
|9|陈 涛|43.956||43.956||4.1060%|
|10|王铁旺|43.956||43.956||4.1060%|
|11|陈 川|43.956||43.956||4.1060%|
|12|方天亮|35.270||35.270||3.2946%|
|13|李 冬|35.270||35.270||3.2946%|
|合计||1,070.54||1,070.54||100%|

9、2013年3月，英维克有限增资至1,220.2945万元
(1) 2013年2月27日，英维克有限召开股东会并通过决议，决定将注册资本从1,070.54万元增至1,220.2945万元，新增注册资本149.7545万元由新股东上海秉原旭和北京华川秉鸿以现金认缴，具体情况为：上海秉原旭出资2,320万元，其中119.8036万元计入注册资本，2,200.1964万元计入资本公积；北京华川秉鸿出资580万元，其中29.9509万元计入注册资本，
550.0491万元计入资本公积。本次增资前登记在册的全体股东均放弃对上述增资的优先认购权。
(2) 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2013年3月2日出具的《验资报告》（信会师深报字[2013]第40009号），截至2013年3月1日，英维克有限已收到上海秉原旭及北京华川秉鸿缴纳的出资合计
2,900万元，其中149.7545万元计入注册资本，2,750.2455万元计入资本公积。
(3) 2013年3月5日，英维克有限取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306103417299），本次增资后，英维克有限的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴出资额||实缴出资额|股权比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|英维克投资|472.5000||472.5000||38.7201%|
|2|上海秉原旭|119.8036||119.8036||9.8176%|
|3|齐 勇|109.9180||109.9180||9.0075%|
|4|韦立川|65.9340||65.9340||5.4030%|
|5|吴 刚|43.9560||43.9560||3.6021%|
|6|游国波|43.9560||43.9560||3.6021%|
|7|欧贤华|43.9560||43.9560||3.6021%|
|8|冯德树|43.9560||43.9560||3.6021%|
|9|刘 军|43.9560||43.9560||3.6021%|
|10|陈 涛|43.9560||43.9560||3.6021%|
|11|王铁旺|43.9560||43.9560||3.6021%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|陈 川|43.9560|43.9560|3.6021%|
|13|方天亮|35.2700|35.2700|2.8903%|
|14|李 冬|35.2700|35.2700|2.8903%|
|15|北京华川秉鸿|29.9509|29.9509|2.4544%|
|合计||1,220.2945|1,220.2945|100%|

10、 2013年4月，英维克有限增资至4,000万元
(1) 2013年4月2日，英维克有限召开股东会并通过决议，确认截至2013年3月31日止，英维克有限实收资本为1,220.2945万元，资本公积为
2,824.3923万元。全体股东同意将前述资本公积中的 2,779.7055万元按照英维克有限各股东原持股比例转增为注册资本。转增后，英维克有限的注册资本由1,220.2945万元增加至4,000.00万元，转增后剩余的资本公积
44.6868万元仍由全体股东按照持股比例享有。
(2) 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2013年4月18日出具的《验资报告》（信会师深报字[2013]第40078号），截至2013年4月18日，英维克有限已将资本公积2,779.7055万元转增为实收资本，英维克有限累计实收资本为4,000万元。
(3) 2013年4月23日，英维克有限完成本次增资的工商变更登记并取得深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》（[2013]第5029908号）。本次增资后，英维克有限的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴出资额|实缴出资额（万元）|股权比例|
||||（万元）|||
|1|英维克投资|1,548.804||1,548.804|38.7201%|
|2|上海秉原旭|392.704||392.704|9.8176%|
|3|齐 勇|360.300||360.300|9.0075%|
|4|韦立川|216.120||216.120|5.4030%|
|5|吴 刚|144.084||144.084|3.6021%|
|6|游国波|144.084||144.084|3.6021%|
|7|欧贤华|144.084||144.084|3.6021%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|冯德树|144.084|144.084|3.6021%|
|9|刘 军|144.084|144.084|3.6021%|
|10|陈 涛|144.084|144.084|3.6021%|
|11|王铁旺|144.084|144.084|3.6021%|
|12|陈 川|144.084|144.084|3.6021%|
|13|方天亮|115.612|115.612|2.8903%|
|14|李 冬|115.612|115.612|2.8903%|
|15|北京华川秉鸿|98.176|98.176|2.4544%|
|合计||4,000.00|4,000.00|100%|

（二）英维克有限以整体变更方式发起设立为股份有限公司
2013年8月15日，英维克有限完成以整体变更方式发起设立为股份有限公司的工商登记（详见本《律师工作报告》第二节第五部分“发行人的设立”所述），股份公司设立时的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人姓名/名称||持有股份数（万股|）||持股比例|
|1||英维克投资||2,323.206|||38.7201%||
|2||上海秉原旭||589.056|||9.8176%||
|3||齐 勇||540.450|||9.0075%||
|4||韦立川||324.180|||5.4030%||
|5||吴 刚||216.126|||3.6021%||
|6||游国波||216.126|||3.6021%||
|7||欧贤华||216.126|||3.6021%||
|8||冯德树||216.126|||3.6021%||
|9||刘 军||216.126|||3.6021%||
|10||陈 涛||216.126|||3.6021%||
|11||王铁旺||216.126|||3.6021%||
|12||陈 川||216.126|||3.6021%||
|13||方天亮||173.418|||2.8903%||

|||||
|-|-|-|-|
|14|李 冬|173.418|2.8903%|
|15|北京华川秉鸿|147.264|2.4544%|
|合计||6,000.00|100%|

（三）发行人的股权沿革
自2013年8月15日由英维克有限整体变更设立为股份有限公司以来，发行人的股东、股权结构未发生变化。
（四）发起人及股东所持股份的质押情况
根据各股东出具的书面承诺并经信达律师核查发行人企业信用报告及深圳
市市场监督管理局网站公示信息，截至本《律师工作报告》出具日，各股东所持发行人股份未设置委托代持、质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
综上核查，信达认为：根据发行人设立时有效的《公司法》等法律、法规与规范性文件的规定，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效；发行人历次股权变更均已履行法定程序，合法、合规、真实、有效；发行人股东所持发行人的股份不存在任何委托代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形。
九发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、经在深圳市市场监督管理局登记，发行人现时的经营范围为“信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备的研发、组装、生产与销售；承接设备温控系统、节能系统、机电一体化系统的设计、集成、安装、技术咨询服务；能源监测及运营管理、合同能源管理；国内贸易，货物及技术进出口”。
2、发行人的主营业务为精密温控节能设备的研发、生产、销售业务。其客户主要为通信运营商、设备制造商和系统集成商。发行人已经取得经营业务所需的经营证照及《全国工业产品生产许可证》。
经核查，信达认为：发行人的经营范围符合法律法规的规定并已获得有权部门核准，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人作出的确认与承诺并经信达律师核查，截至2014年6月30日，发行人不存在在中国大陆以外地区设立分公司、子公司或其他分支机构从事经营活动的情形。
（三）发行人业务变更
报告期内，发行人共2次修改经营范围表述，具体为：
1、2011年9月，英维克有限修改经营范围
(1) 2011年7月29日，英维克有限召开股东会并一致通过决议，同意将英维克有限的经营范围由“通讯机柜温控器的生产；通讯机柜温控器的上门安装、上门维护；电子信息技术、环境控制设备、机电一体化设备、高效节能设备的科技开发（不含生产加工项目）与销售及其他国内商业、物资供销业，信息咨询，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”修改为“精密空调、通讯机柜空调、机电一体化设备、高效节能设备的技术开发、生产、销售、技术咨询、上门维护，空调、机电设备工程的设计与施工；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
(2) 2011年8月19日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具《建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2011]603264号），同意英维克有限按
申报的生产工艺和地址生产精密空调、通讯机柜空调、机电一体化设备、高效节能设备。
(3) 2011年9月5日，英维克有限就经营范围变更事项办理了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2、2013年4月，英维克有限修改经营范围
(1) 2013年4月2日，英维克有限召开股东会并一致通过决议，同意将英维克有限的经营范围表述修改为“研发、组装、生产、销售信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备；承接设备温控系统、节能系统、能源监测及运营管理、合同能源管理、机电一体化系统的设计、集成、安装、技术咨询服务；国内贸易，货物及技术进出口”。
(2) 2013年4月23日，英维克有限就经营范围变更事项办理了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》。经深圳市市场监督管理局核准，英维克有限变更后的经营范围为“信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备的研发、组装、生产与销售；承接设备温控系统、节能系统、机电一体化系统的设计、集成、安装、技术咨询服务；能源监测及运营管理、合同能源管理；国内贸易，货物及技术进出口”。
经核查，信达认为：发行人上述经营范围的变更体现了发行人在发展过程中对业务的拓展和延伸，该等变更均依法履行了相应的法律手续，办理了经营范围的工商变更登记，不存在潜在纠纷和风险。
（四）发行人主营业务突出
1、自2011年至今，发行人的主营业务未发生过变更，一直从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务。
2、根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入来源于户外机柜温控节能设备和机房温控节能设备销售收入，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的主营业务收入分别为：4,775.32万元、14,368.54万元、21,853.96万元及12,020.98万元，该等收入分别均占发行人当期营业收入的100%。
信达认为：发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
1、经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其持续经营发生障碍的情形。
2、根据深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局、深圳市龙华新区地方税务局、深圳市市场监督管理局、深圳市龙华新区经济服务局、深圳海关、深圳市出入境检验检疫局、深圳市人居环境委员会、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局等部门所出具的证明并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的生产经营正常，发行人没有接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的处罚通知或决定。
3、根据发行人提供的材料和信达律师核查，发行人的主要经营性资产包括商标、专利等无形资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人高管人员、核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员及骨干员工队伍相对稳定。
4、信达律师核查了发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同（详见本律师工作报告第二节第十二部分“发行人的重大债权债务”所述），该等合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
综上核查，信达认为：发行人的经营范围和经营方式符合相关法规规定，不存在持续经营的法律障碍；发行人最近三年来主营业务未发生变更；报告期内发行人收入100%来自于主营业务，主营业务突出。
十关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，发行人主要关联方如下：
1、关联自然人
(1) 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人员：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关联关系|
|1||齐 勇||发行人的实际控制人，担任发行人董事长、总经理，现直接加间接合计持有发行人股份2,046.7948万股（占发行人总股本的34.1132%）||
|2||韦立川||发行人董事，现直接加间接合计持有发行人股份515.4827万股（占发行人总股本的8.5914%）||
|3||吴 刚||发行人副总经理，现直接加间接合计持有发行人股份401.6664万股（占发行人总股本的6.6944%）||
|4||游国波||发行人副总经理，现直接加间接合计持有发行人股份401.0702万股（占发行人总股本的6.6845%）||
|5||欧贤华||发行人董事、董事会秘书、副总经理，现直接加间接合计持有发行人股份330.1532万股（占发行人总股本的5.5026%）||
|6||冯德树||发行人监事，现直接加间接合计持有发行人股份329.5574万股（占发行人总股本的5.4926%）||
|7||方天亮||发行人董事、财务负责人，现直接持有发行人股份 173.418万股（占发行人总股本的2.8903%）||
|8||邢 洁||发行人董事，实际控制人齐勇配偶||
|9||朱晓鸥||发行人董事||
|10||钟景华||发行人独立董事||
|11||金立文||发行人独立董事||
|12||肖世练||发行人独立董事||
|13||刘 军||发行人监事会主席，现直接加间接合计持有发行人股份243.7414万股（占发行人总股本的4.0624%）||
|14||林永辉||发行人监事||
|15||陈 涛||发行人副总经理，现直接持有发行人股份 216.126 万股（占发行人总股本的3.6021%）||
|16||陈 川||发行人副总经理，现直接持有发行人股份 216.126 万股（占||

||||
|-|-|-|
|||发行人总股本的3.6021%）|
|17|王铁旺|发行人副总经理，现直接持有发行人股份 216.126 万股（占发行人总股本的3.6021%）|

(2) 前述第(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员
经核查并经相关关联自然人书面确认，除本《律师工作报告》列明的情况外，前述第(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员未直接或间接持有发行人股份，不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，不存在与发行人利益发生冲突的对外投资。
2、关联法人及合伙企业
(1) 英维克投资，详见本《律师工作报告》第二节第七部分“发起人、股东和实际控制人”第（一）项“发起人”所述。
(2) 上海秉原旭，详见本《律师工作报告》第二节第七部分“发起人、股东和实际控制人”第（一）项“发起人”所述。
3、报告期内曾为发行人关联方的主体
(1) ENVICOOL TECHNOLOGY (U.K.) CO.,LIMITED，2008年4月3
日由发行人实际控制人齐勇在英国设立。根据英国公司注册处（CompaniesHouse）之查询信息，ENVICOOL TECHNOLOGY (U.K.) CO., LIMITED已于2014年4月22日办理完毕注销手续。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，发行人不存在向关联方销售、采购等经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
(1) 关联方为发行人提供委托贷款
根据上海秉原旭与交通银行上海浦东分行于2011年11月11日签订的《委
托贷款总协议》以及上海秉原旭同日与英维克有限、交通银行上海浦东分
律师工作报告
行签订的《委托贷款单项协议》，上海秉原旭委托交通银行上海浦东分行向英维克有限发放贷款人民币1,800万元，该项贷款到账时间为2011年11月17日，还款期限为 2012年6月30日，利率为无息，银行收取的手续费为1‰。经核查，英维克有限已于 2012年6月29日足额偿还前述委托贷款。
根据上海秉原旭与英维克有限、交通银行上海浦东分行于2012年7月5日签订的《公司客户委托贷款合同》，上海秉原旭委托交通银行上海浦东分行向英维克有限发放贷款人民币 1,800万元，该项贷款到账时间为 2012年7月6日，还款期限为2013年2月28日，利率为无息，银行收取的手续费为1‰。经核查，英维克有限于2013年2月28日已足额偿还前述委托贷款。
(2) 关联方为发行人提供担保
报告期内，关联方为发行人向银行申请授信额度提供担保的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保权人/授信合同|担保人中的关联方||担保限额|担保方式|担保期限|
|||||（万元）|||
|1|招商银行深圳振兴支行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛|1,500||连带责任保证担保|保证期限至授信协议项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款到期或每笔垫款的垫款日起二年（授信期限：2012/08/20-2013/08/19）|
|2|招商银行深圳振兴支行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛|3,000||连带责任保证担保|保证期限至授信协议项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款到期或每笔垫款的垫款日起二年（授信期限：2013/05/08 - 2014/05/07）|
|3|招商银行深圳振兴支行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛|3,000||连带责任保证担保|保证期限至授信协议项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款到期或每笔垫款的垫款日起二年（授信期限：2014/06/20 - 2015/06/19）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|江苏银行深圳分行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛、英维克投资|6,000|连带责任保证担保|保证期限至授信合同及授信合同项下签署的单项授信业务合同项下的债务到期之日起满 2年之日止（授信合同期限为：2013/05/24 - 2014/05/23）|
|5|江苏银行深圳分行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛、英维克投资|6,000|连带责任保证担保|保证期限至授信合同及授信合同项下签署的单项授信业务合同项下的债务到期之日起满 2年之日止（授信合同期限为：2014/05/26 - 2015/05/25）|
|6|兴业银行深圳分行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛、英维克投资|800|连带责任保证担保|保证期限至授信合同项下每笔融资债务履行期限届满之日后两年为止（授信合同期限为：2013/11/04 - 2014/11/04），如单笔主合同确定的融资分批到期的或主债权为分期偿还的，则每期债务的保证期间也为两年，自每期融资或每期债权的履行期限届满之日起计。|
|7|兴业银行深圳分行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛、英维克投资|3,200|连带责任保证担保|保证期限至授信合同项下每笔融资债务履行期限届满之日后两年为止（授信合同期限为：2013/12/24 - 2014/12/24），如单笔主合同确定的融资分批到期的或主债权为分期偿还的，则每期债务的保证期间也为两年，自每期融资或每期债权的履行期限届满之日起计。|

3、关联方往来款
报告期内，发行人与关联方之间往来款余额情况如下（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|往来科目|关联方名称|2014-06-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|短期借款|上海秉原旭|—|—|1,800.00|1,800.00|
|其他应收款|齐 勇|—|—|—|13.88|

经核查，上述关联方往来款中应付上海秉原旭的款项为应归还的委托贷款，应收齐勇的款项为应收业务备用金。
（三）关联交易的公允性
根据《审计报告》并经核查，发行人上述关联交易已由发行人第一届董事会第五次会议和2014年第一次临时股东大会审议确认，独立董事亦书面发表独立意见认为“该等关联交易内容真实，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，公司已建立了完善的关联交易决策制度，保证了关联交易履行相关程序，关联交易公允”。
信达认为：发行人报告期内发生的关联交易中委托贷款的期限短，关联自然人为发行人提供担保项下的银行借款都在正常履约状态，没有触发需要关联自然人实际承担担保责任的情形，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人在现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中均对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体包括：
1、《公司章程》关于关联交易决策程序的规定
(1) 根据《公司章程》第七十六条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
(2) 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：1）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系、主动申请回避；2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；4）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过，但若
该关联交易事项涉及章程第七十四条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。
(3) 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
(4) 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
(5) 根据《公司章程》第一百一十六条，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
根据发行人《股东大会议事规则》第四条、第三十八条，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定。
3、《董事会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
根据发行人《董事会议事规则》第三十一条，出现《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形时，董事应当对有关提案回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《独立董事工作制度》关于关联交易决策程序的规定
根据发行人《独立董事工作制度》第十二条，重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的金额在 30万元以上、与关联法人达成的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后再提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
5、《关联交易管理制度》关于关联交易决策程序的规定
根据发行人《关联交易管理制度》第十五条至第十九条，公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下的决策程序：
下列关联交易由公司董事长审批，并报董事会备案：
(1) 与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易；
(2) 与关联法人发生的金额低于300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批。
下列关联交易由公司董事会审议决定：
(1) 与关联自然人发生的金额在 30万元以上，且不满3,000万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
(2) 与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不满3,000万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议
决定：
(1) 与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(2) 根据《关联交易管理制度》第二十三条，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东大会审议决定。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》对达到上述交易标准时的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
交易金额达到上述须经董事会或者股东大会审议的关联交易事项所设定的限额时，则应经公司二分之一以上独立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。
（五）同业竞争
1、经核查，发行人控股股东英维克投资的《公司章程》中明确其经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）”，英维克投资现时除持有发行人股份外未从事其他实体业务；截至本《律师工作报告》出具日，发行人实际控制人齐勇除持有发行人股份以及英维克投资股权外，未投资控制其他企业权益或在除发行人、英维克投资及发行人子公司以外的其他企业任职。
2、经发行人控股股东英维克投资、实际控制人齐勇书面确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人控股股东与实际控制人未另行从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同业竞争的情形。
（六）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
为了避免未来与发行人之间发生同业竞争和存在显失公平的关联交易，发行人控股股东英维克投资以及发行人实际控制人齐勇分别出具了《避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容包括：
(1) 确认现时不存在任何与发行人直接或间接进行同业竞争的情况，且除为发行人提供担保外，其与发行人之间不存在其他关联交易。
(2) 承诺不会通过任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或实际持有另一公司或企业的权益）直接或间接参与或从事与发行人经营业务范围相同或相类似的业务或项目，也不为其自身或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与发行人进行直接或间接的竞争。
承诺方及其控制的其他企业将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售发行人研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于发行人已投入科研经费研制或已处于试生产或正式投产阶段的项目或产品）。
(3) 承诺不利用其对发行人的了解及获取的信息直接或间接参与或从事与发行人相竞争的商业活动，并承诺不直接或间接参与或从事任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接招聘发行人的专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用发行人的无形资产；在广告、宣传上贬损发行人的产品形象与企业形象等。
(4) 承诺若其从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务存在竞争或可能发生竞争，则承诺方将立即通知发行人并将该等商业机会让予发行人。
(5) 除非发行人的经营发展所必须，承诺方及其控制的其他企业不与发行人进行任何关联交易。
(6) 对于确实无法规避或确有合理理由发生的关联交易，其将严格遵照有关法律法规、规章及其他规范性文件以及发行人关联交易决策管理制度的有关规定履行批准程序，关联交易价格在可比情况下应参照发行人与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，以确保关联交易价格具有公允性。在发生关联交易的情况下，承诺方保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人及发行人其他股东的利益。
(7) 若承诺方违反上述承诺对发行人或发行人其他股东造成损失，其将依法承担相应的赔偿责任。
信达认为：发行人已对有关关联交易和同业竞争的情况及承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十一 发行人的主要财产
（一）房地产
截至本《律师工作报告》出具日，发行人名下没有自有房地产，发行人全资子公司苏州英维克通过招拍挂方式竞得苏州吴中经济开发区吴淞江工业园吴淞路南侧 20,000平方米国有土地（宗地号：苏吴国土 2013-G-32号）的使用权并于2014年8月23日取得《国有土地使用权证》，具体为：
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|土地位置||土地使用权||使用权面||使用权|终止日期|用途|
|||证号||积（m2）||类型|||
|苏州吴中经济开发区吴淞江工业园吴淞路南侧|吴国用（2014）第0618099号||20,000||出让||2063/12/23|工业|

（二）知识产权
1、注册商标
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人在中国境内注册6项商标，具体为：
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|序号|商标|注册证号|适用类别|有效期限|
|1||4912996|第 11 类：太阳灶；冷却设备和装置；空气冷却装置；熔炉冷却装置；供暖暖气用增湿器；太阳能集热器；水净化装置；暖器；点煤气用摩擦点火器；空气净化用杀菌灯|2008/09/07-2018/09/06|
|2||4912997|第 11 类：太阳灶；冷却设备和装置；空气冷却装置；熔炉冷却装置；供暖暖气用|2008/09/07-2018/09/06|

|||||
|-|-|-|-|
|||增湿器；太阳能集热器；水净化装置；暖器；点煤气用摩擦点火器；空气净化用杀菌灯||
|3|10352490|第 11 类：空气冷却装置；空调用过滤器；空气防臭装置；空气加热器；空气干燥器；空气调节设备；空气过滤设备；车辆用空调器；空气调节装置；空气净化装置和机器|2013/02/28-2023/02/27|
|4|10352514|第 11 类：空气冷却装置；空调用过滤器；空气防臭装置；空气加热器；空气干燥器；空气调节设备；空气过滤设备；车辆用空调器；空气调节装置；空气净化装置和机器|2013/03/14-2023/03/13|
|5|10416889|第 11 类：太阳灶；冷却设备和装置；空气冷却装置；熔炉冷却装置；供暖暖气用增湿器；太阳能集热器；水净化装置；暖器；点煤气用摩擦点火器；空气净化用杀菌灯|2013/04/28-2023/04/27|
|6|10819775|第 11 类：空气净化用杀菌灯；太阳灶；冷却设备和装置；冷却设备和机器；空气冷却装置；熔炉冷却装置；水净化装置；电暖器；点煤气用摩擦点火器；中央供暖散热器用增湿器|2013/07/21-2023/07/20|

2、专利权
经核查发行人所拥有专利的权利证书、专利登记簿副本及最近一期的缴费凭证并经登录中华人民共和国知识产权局网站查询，截至本《律师工作报告》出具日，发行人名下有33项专利，具体为：
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|序号|专利名称/使用专利|专利类型|专利号|申请日|有效|法律状态|
||的产品名称||||期||

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|1|空调热管一体机|发明|201110206127.5|2011/07/22|20年|专利权维持|
|2|一种节能空调系统|发明|201110435167.7|2011/12/22|20年|专利权维持|
|3|一种热环境控制系统|发明|201210395211.0|2012/10/17|20年|专利权维持|
|4|一体式多级空调器|实用新型|200520059755.5|2005/06/07|10年|专利权维持|
|5|一种换热节能装置|实用新型|200520119332.8|2005/11/21|10年|专利权维持|
|6|双系统空调装置|实用新型|200620014037.0|2006/05/17|10年|专利权维持|
|7|一种散热装置|实用新型|200720120961.1|2007/06/22|10年|专利权维持|
|8|温控型网络机柜|实用新型|200820095127.6|2008/06/27|10年|专利权维持|
|9|新风加湿一体机|实用新型|200820095126.1|2008/06/27|10年|专利权维持|
|10|空气换热器|实用新型|200820212808.6|2008/10/24|10年|专利权维持|
|11|换热节能空调器|实用新型|200820207005.1|2008/12/31|10年|专利权维持|
|12|热交换节能空调器|实用新型|200920129827.7|2009/02/04|10年|专利权维持|
|13|集成式机柜温控系统|实用新型|200920131491.8|2009/05/15|10年|专利权维持|
|14|节能一体化温控装置|实用新型|200920262167.X|2009/12/25|10年|专利权维持|

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|15|新风节能空调器|实用新型|201020155096.6|2010/04/02|10年|专利权维持|
|16|直接蒸发式干盘管制冷系统|实用新型|201020183154.6|2010/04/30|10年|专利权维持|
|17|多联式空调机组|实用新型|201020199629.0|2010/05/21|10年|专利权维持|
|18|一种带过冷装置的空调|实用新型|201020631343.5|2010/11/30|10年|专利权维持|
|19|一种分体式节能空调|实用新型|201020631347.3|2010/11/30|10年|专利权维持|
|20|一种液位显示装置|实用新型|201020631355.8|2010/11/30|10年|专利权维持|
|21|一种泵循环节能空调|实用新型|201020631356.2|2010/11/30|10年|专利权维持|
|22|一种模块化空气调节装置|实用新型|201020636532.1|2010/12/01|10年|专利权维持|
|23|一种带有导流板的空调装置|实用新型|201120287069.9|2011/08/09|10年|专利权维持|
|24|一种节能空调系统|实用新型|201120543572.6|2011/12/22|10年|专利权维持|
|25|一种节能空调系统|实用新型|201120550416.2|2011/12/26|10年|专利权维持|
|26|分体空调器|实用新型|201220047006.0|2012/02/14|10年|专利权维持|
|27|机柜式新风节能空调器|实用新型|201220047007.5|2012/02/14|10年|专利权维持|
|28|一种温控散热机柜系统|实用新型|201220665996.4|2012/12/06|10年|专利权维持|
|29|一种温度控制装置|实用新型|201220728628.X|2012/12/26|10年|专利权维持|

律师工作报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|30|一种温度控制装置|实用新型|201220729999.X|2012/12/26|10年|专利权维持|
|31|一种用于数据中心的温控系统|实用新型|201320011002.1|2013/01/10|10年|专利权维持|
|32|一种机柜温控系统|实用新型|201320302784.4|2013/05/29|10年|专利权维持|
|33|户外机柜|外观设计|201330324294.X|2013/07/11|10年|专利权维持|

发行人全资子公司苏州英维克名下有 3项专利，具体为：
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|序号||专利名称/使|专利类型|专利号|申请日|有效期|法律状态|取得方式|
|||用专利的产|||||||
|||品名称|||||||
|1|一种节能空调装置||发明|201110252609.4|2011/08/30|20年|专利权维持|自发行人处受让取得|
|2|一种节能空调装置||实用新型|201120320971.6|2011/08/30|10年|专利权维持|自发行人处受让取得|
|3|一种节能空调系统||实用新型|201120320870.9|2011/08/30|10年|专利权维持|自发行人处受让取得|

经核查，信达认为：发行人及其子公司合法拥有上述境内注册商标与专利权，该等商标与专利权未设置质押、许可使用或其他已备案并公示的第三方权利。
3、计算机软件著作权
截至本《律师工作报告》出具日，发行人名下不存在已登记的计算机软件著作权，发行人全资子公司英维克信息名下有7项已登记的计算机软件著作权，具体为：
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|序号||计算机软件著作权名称|登记号||证书号||发证日期||权利人|
|1|英维克 ES 系列智能换热器系统[简称：ES 智能换热器系统] V1.0||2011SR100889|0364563||2011/12/26||英维克信息||

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|2|英维克机房新风加湿一体化节能控制系统V1.0|2013SR142385|0648147|2013/12/10|英维克信息|
|3|英维克红外联动控制盒软件V1.0|2013SR142387|0648149|2013/12/10|英维克信息|
|4|英维克基站智能新风节能控制系统（简称：FX）V1.0|2013SR147697|0653459|2013/12/17|英维克信息|
|5|英维克列间冷冻水空调控制系统V1.0|2013SR149099|0654861|2013/12/18|英维克信息|
|6|英维克机柜直流变频空调控制系统V1.0|2013SR152911|0658673|2013/12/21|英维克信息|
|7|英维克 EM90 机柜监控单元软件V1.0|2013SR153424|0659186|2013/12/21|英维克信息|

（三）主要生产经营设备
1、根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人拥有的固定资产主要为机器设备、运输工具及办公设备，发行人固定资产的净值为6,655,281.38元，其中机器设备的净值为3,838,708.53元。
2、根据发行人提供的《固定资产清单》，信达律师抽查了发行人账面净值在50万元以上的主要生产设备的购置合同、原始发票等资料，并在主要生产设备的存放地点进行了现场核实。信达认为：该等生产经营设备系发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）租赁房屋、土地情况
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其全资子公司合计租赁5处物业，具体为：
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|序号|承租方|出租方|位置|用途|面积（M2）|租赁期限||出租方产权情况及|
|||||||||租赁备案情况|
|1|发行人|深圳市全新投资有限公司|深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园9 号厂房1-3楼，2号宿舍楼 3 层 329-343号、6层619-628号宿舍|厂房、宿舍|厂 房 面 积7,752，宿舍25间|2011/03/01-2016/02/29|出租方未取得产权证，已就9号厂房1-3楼办理了租赁备案（《房屋租赁凭证》编号：宝IK000388[备]）。||
|2|英 维 克信息|深圳市全新投资有限公司|深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园9号厂房4楼B号|厂房|1,104.4|2014/03/22-2016/02/28|出租方未取得产权证，已办理了租赁备案（《房屋租赁凭证》编号：龙华IK000973[备]）。||
|3|英 维 克信息|深圳市银星投资集团有限公司|深圳市龙华新区观澜办事处观光路1301号银星高科技工业园银星大厦7楼|办公|152.1|2014/07/11-2015/07/10|出租方未取得产权证，未办理租赁备案。||
|4|非 凡 鸿盛|孙家悦|北京市朝阳区曙光西里甲1号7层A-806|办公|90.7|2014/07/07-2015/07/06|出租方已取得产权证（X 京房权证朝字第1220388号），未办理租赁备案。||
|5|苏 州 英维克|苏州苏豪实业发展有限公司|苏州市吴中经济开发区田上江路 105 号 15幢苏豪工业园内商务办公楼三层306室。|办公|50|2014/05/01-2015/04/30|出租方已取得产权证（苏房权证吴中字 第 00212576号），未办理租赁备案。||

1、租赁物业的租赁备案情况
截至本《律师工作报告》出具日，除发行人租赁的鸿信工业园9号厂房1-3楼及英维克信息租赁的鸿信工业园9号厂房4楼B号办理了租赁备案手续外，
发行人及其各全资子公司所租赁的其他物业均未办理租赁备案手续。经信达律师核查，发行人及其各全资子公司签署的租赁合同均未约定以租赁备案手续的办理作为租赁合同生效的前提条件。依据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院
《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》和《关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，租赁合同当事人
未办理租赁登记手续不影响租赁合同的效力，因此发行人及全资子公司相关物业租赁合同的效力不会因未进行租赁备案登记而受到影响，非凡鸿盛及苏州英维克所租赁物业的出租方拥有合法的产权证书，有权将物业对外出租，该等租赁合同合法有效。
2、租赁物业出租方未取得物业产权证书的情况
就前述发行人、英维克信息所承租的鸿信工业园9号厂房及2号宿舍楼部分物业，出租方深圳市全新投资有限公司现尚未取得鸿信工业园的产权证书。就前述英维克信息所承租的银星高科技工业园银星大厦7楼物业，出租方深圳市银星投资集团有限公司亦尚未取得银星大厦的产权证书。
深圳市规划与国土资源委员会龙华管理局于2013年4月18日出具《关于深圳市英维克科技有限公司租赁场所相关诉求的复函》，确认鸿信工业园用地“未纳入龙华新区制定并经批准的土地整备计划，也不在已纳入深圳市城市更新单元规划制定计划的更新单元范围内”。深圳市规划与国土资源委员会龙华管理局于2013年7月23日出具《关于深圳市银星投资集团有限公司相关诉求的复函》，确认银星科技工业园用地“位于龙华新区观澜办事处辖区，土地面积为 7,108.55平方米，未办理过土地出让手续，未纳入深圳市2013年度土地整备计划”。根据信达律师对深圳市规划与国土资源委员会龙华管理局的访谈并经信达律师核
对《深圳市2014年度土地整备计划》，鸿信工业园及银星科技工业园所涉及的用地未被纳入《深圳市2014年度土地整备计划》。
发行人控股股东英维克投资与发行人实际控制人齐勇已分别出具《厂房租赁补偿承诺函》，承诺如果发行人、英维克信息租赁的房产因产权问题被拆迁等导致发行人、英维克信息无法继续租赁并使用，英维克投资及齐勇将承担因此对发行人及其他股东造成的损失。
信达认为：在出租方未取得出租物业的产权证书情况下，发行人、英维克信息所签署的租赁合同存在不能被有效执行的风险，若该等出租物业被列入政府的拆迁范围，发行人、英维克信息需整体搬迁，对生产经营会造成一定影响。但截至本《律师工作报告》出具日，该等厂房未列入政府规定的拆迁范围之内，且深
圳市龙华新区观澜片区存在足够数量的可供租赁的标准厂房，发行人、英维克信息目前支付的租金数额为市场价格，发行人、英维克信息的大部分生产设备属于易搬迁、安装方便的设备，该等搬迁实质不会对发行人、英维克信息的生产经营造成重大不利影响。发行人控股股东及实际控制人亦作出承诺，倘若出租物业因政府拆迁或产权纠纷等原因导致发行人、英维克信息无法继续使用，则控股股东及实际控制人将承担因此给发行人及其他股东造成的损失。综上，前述租赁物业出租方未取得产权证书的情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
（五）发行人的长期股权投资情况
1、截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有3家全资子公司及1家参股子公司，具体为：
(1) 英维克信息：英维克信息系发行人作为单一股东于2011年11月28日设立的全资子公司，自设立至今未曾变更股权、注册资本等主要登记事项。截至本《律师工作报告》出具日，英维克信息基本情况为：
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||注册号|440306105858764|
|住所||深圳市龙华新区观澜办事处观光路1301号银星科技大厦第7层 D09（在“观澜大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园 9号厂房4楼B”设有生产经营场所从事生产经营活动）|
||法定代表人|齐勇|
||注册资本|100.00万元|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围||嵌入式软件、计算机及周边设备的软件产品、信息技术、电子技术、信息系统的开发与销售；信息系统、系统集成、通信设备、工业自动化控制设备、计算机及周边设备的生产加工与销售；技术咨询；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
||经营期限|2011年11月28日至2061年11月28日|
||成立日期|2011年11月28日|
||年报情况|已公示2013年度年报|

(2) 非凡鸿盛：非凡鸿盛系发行人于2012年7月并购的全资子公司，基
于拓展市场的需要，发行人于2012年7月以非凡鸿盛2012年6月30日经
审计净资产（对应的《审计报告》为深圳中项会计师事务所（普通合伙）出具的深中项财审字[2012]第020号《审计报告》）为依据，按照合计 300万元的价格收购了由李冬（现为发行人股东）持有的非凡鸿盛90%股权及由仇卫民持有的非凡鸿盛10%股权。截至本《律师工作报告》出具日，非凡鸿盛基本情况为：
||||
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||注册号|110103006918494|
||住所|北京市东城区永定门内东街中里9-17号369|
||法定代表人|李冬|
||注册资本|6,000.00万元|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围||电子计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询（不含中介服务）、技术服务；销售机械电器设备、电子产品、通讯设备；销售、安装、维修空调制冷设备；从事通信系统、数据机房系统、电力系统及其它设备系统中的户内及户外机柜机架以及配套的温控节能设备的研发、销售（未取得专项许可不得经营）。|
||经营期限|2004年05月09日至2024年05月08日|
||成立日期|2004年05月09日|
||经营状态|在营（开业）企业|

(3) 苏州英维克：苏州英维克系发行人与英维克信息作为股东于2013年6月14日设立的子公司（发行人及英维克信息分别持有苏州英维克99%、1%的股权），自设立至今未曾变更股权、注册资本等主要登记事项。截至本《律师工作报告》出具日，苏州英维克基本情况为：
||||
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||注册号|320506000341610|
||住所|苏州吴中区经济开发区田上江路105号15幢三楼306室|
||法定代表人|齐勇|
||注册资本|6,000.00万元|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围||研发、组装、生产、销售：信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调|

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||设备、通讯机柜空调设备；承接：设备温控系统、节能系统、能源监测及运营管理、合同能源管理、机电一体化系统的设计、集成、安装及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|经营期限|2013年6月14日至2063年6月13日|
|成立日期|2013年6月14日|
|年报情况|已公示2013年度年报|

(4) 中能汽车：中能汽车系发行人于2014年4月15日参股设立的子公司（发行人持有中能汽车5%的股权），中能汽车自设立至今未曾变更股权、注册资本等主要登记事项。截至本《律师工作报告》出具日，中能汽车基本情况为：
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||注册号|440301109163969|
||住所|深圳市坪山新区坪山街道竹坑第一工业区4栋|
||法定代表人|李瑶|
||注册资本|10,000.00万元|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围||新能源汽车及核心部件系统集成研发、营销、运营与维护；新能源汽车充电及装备系统集成研发与营销。充电网站建设与运营；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成研发、场站设计与建设、营销与运营。|
|股东及持股情况||深圳市沃特玛电池有限公司出资6,500.00万元，持股65%王成林出资2,000.00万元，持股20%；发行人出资500.00万元，持股5%；深圳市欣锐特科技有限公司出资500.00万元，持股5%；深圳市元正能源系统有限公司出资500.00万元，持股5%。|
||经营期限|永续经营|
||成立日期|2014年4月15日|

2、报告期内发行人曾经持股的公司：
易能恒信，2010年12月28日注册成立，注册资本为500万元，注销前实收资本为100万元，注册地址为北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代
大厦十七层1708室，原登记的经营范围为“技术推广（法律、行政法规、国务
院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审
批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）”。英维克有限曾持有其51%的股权。出于经营布局考虑，易能恒信于2013年8月13日完成工商注销程序，并取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的《注销核准通知书》。
（六）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
1、经核查发行人相关权属证书及抽查发行人账面净值在500,000.00元以上的主要生产设备的购置合同、原始发票等资料，发行人的财产均为发行人合法拥有，发行人的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、经核查，发行人及其子公司的知识产权均通过自主研发或合法受让方式取得；发行人的机器设备均通过购置方式取得。发行人及其子公司拥有的上述其他财产均已取得完备的权属证书。
3、发行人的上述财产均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人也不存在为他人提供担保的情况。
综上核查，信达认为：除本部分第（四）项所列明的发行人及英维克信息所租赁房屋出租方尚未取得产权的情况外，发行人合法有效地拥有上述资产的所有权或使用权，发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十二 发行人的重大债权债务
经核查并根据发行人书面说明，截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的重大合同具体为：
（一）授信合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的授信合同如下：
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|序号|授信银行||授信额度|担保方式|授信期限|
||||（万元）|||
|1|招商银行深圳振兴支行|3,000||齐勇、韦立川、吴刚、陈涛提供连带责任保证担保|2014/06/20 –2015/06/19|

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|2|江苏银行深圳分行|6,000|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛、英维克投资提供连带责任保证担保|2014/05/26-2015/05/25|
|3|兴业银行深圳分行|800|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛、英维克投资、英维克信息提供连带责任保证担保|2013/11/04-2014/11/04|
|4|兴业银行深圳分行|1,000|无|2013/11/04-2014/11/04|
|5|兴业银行深圳分行|3,200|齐勇、陈涛、韦立川、吴刚、英维克投资、英维克信息提供连带责任保证担保，发行人提供应收账款质押担保|2013/12/24-2014/12/24|

（二）借款合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人在前述授信额度下向相关银行贷款所产生的正在履行的借款合同如下：
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|序号|贷款人||贷款金额|贷款期限|
||||（万元）||
|1|兴业银行深圳分行|800||2013/11/04-2014/11/04|
|2|招商银行深圳振兴支行|1,000||2014/03/25-2014/11/07|
|3|江苏银行深圳分行|1,000||2014/04/25-2014/10/24|
|4|招商银行深圳振兴支行|1,000||2014/06/27-2015/06/27|

（三）销售合同
发行人与部分主要客户签署有销售框架协议并根据框架协议通过订单进行日常销售。根据发行人提供的资料并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的金额较大的销售订单/销售合同情况为：
1、2014年5月9日，发行人与中国铁建电气化局集团有限公司签订合同，对发行人向其销售分体机房专用空调等产品的品种、规格、数量、交货期限等基本条款进行了约定，合同总价款为 358.3172万元。
2、2014年5月23日，Texon Co.,Ltd.向发行人下达5份订单，对发行人向其销售产品的品种、规格、数量、交货期限等基本条款进行了约定，合同总价款为99.75万美元。
3、2014年6月26日，发行人与深圳市盘古数据有限公司签订合同，对发行人向其销售产品的品种、规格、数量、交货期限等基本条款进行了约定，合同总价款为339.92万元。
4、2014年7月11日，发行人与中国电信股份有限公司陕西分公司签订合同，对发行人向其销售产品的品种、规格、数量、交货期限等基本条款进行了约定，合同总价款为213万元。
（四）采购合同
发行人与部分主要供应商签署有《采购框架协议》并根据框架协议通过订单进行日常采购。根据发行人说明并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的金额较大的采购订单/采购合同具体情况为：
1、2014年2月27日，发行人与施乐百机电设备（上海）有限公司签订合同，对发行人向其采购风机等产品的品种、规格、数量、交货期限等基本条款进行了约定，合同总价款为98.806万元。
2、2014年4月24日，发行人与依必安派特电机（上海）有限公司签订合同，对发行人向其采购风机等产品的品种、规格、数量、交货期限等基本条款进行了约定，合同总价款为82万元。
3、2014年7月3日，发行人与TCL空调器（中山）有限公司签订合同，
对发行人向其采购室内机等产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总价款为62.60万元。
律师工作报告
4、2014年7月30日，发行人与施乐百机电设备（上海）有限公司签订合同，对发行人向其采购风机等产品的品种、规格、数量、交货期限等基本条款进行了约定，合同总价款为64.506万元。
（五）合同主体及合同履行
经核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生的，合同主体均为发行人。信达认为：上述合同中约定适用中国法律的重大合同的内容和形式合法有效，合同履行不存在潜在风险和法律障碍。
（六）侵权之债
经核查并根据深圳市市场监督管理局、深圳市龙华新区经济服务局、深圳市人居环境委员会、深圳市人力资源和社会保障局等政府部门出具的证明及发行人的书面确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经核查，截至2014年6月30日，发行人与关联方之间的担保情况详见本《律师工作报告》第二节第十部分“关联交易及同业竞争”第（二）项“发行人与关联方之间的重大关联交易”所述；发行人不存在对关联方的其他应收款，且不存在与关联方之间的应收账款、应付账款、其他应付款、预付款项、预收款项等账项下关联往来之情形。
（八）大额其他应收、应付款项
1、根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人其他应收款为
5,778,148.71元，其中前五名其他应收款的具体情况为：
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|单位名称|与发行人关系||金额|占其他应收款总额比例|其他应收款性质|
||||（元）|||
|苏州吴中经济开发区财政分局|非关联方|1,008,000.00||17.37%|开工保证金|

律师工作报告
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|单位名称|与发行人关系||金额|占其他应收款总额比例|其他应收款性质|
||||（元）|||
|增值税即征即退|非关联方|765,811.47||13.19%|应收增值税退税款|
|全新投资有限公司|非关联方|435,400.00||7.50%|厂房租赁押金|
|中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司|非关联方|300,000.00||5.17%|履约保证金|
|中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司京福客专安徽段|非关联方|300,000.00||5.17%|投标保证金|
|合计||2,809,211.47||48.40%|—|

（二）发行人的收购或出售资产行为
1、经核查，发行人在报告期内除以300万元价格收购非凡鸿盛100%股权
（详见本《律师工作报告》第二节第十一部分第（五）项“发行人的长期股权投资情况”所述）以及日常经营性收购或出售行为外，不存在其他资产收购或出售行为。
2、根据发行人出具的承诺，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四 发行人的章程制定与修改
（一）发行人章程的制定、修改及《章程（草案）》的制定
1、经核查，发行人前身英维克有限公司章程的制定及其历次修订均经股东会审议通过并在工商部门登记备案；英维克有限以整体变更方式发起设立为股份公司时的《公司章程》经创立大会审议通过，发行人现行《公司章程》于 2014年6月10日经2013年度股东大会审议通过。
2、发行人于2014年9月23日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《章程（草案）》，该《章程（草案）》系为本次发行上市之目的而制定，并将自发行人公开发行股票并在中小企业板上市之日起生效。
经核查，信达认为：发行人前身英维克有限设立以来的章程修订、发行人发起设立时的章程制定、发行人的章程修订以及《章程（草案）》的制定均已履行法定程序，合法有效。
（二）《章程（草案）》的内容
发行人《章程（草案）》的内容包括但不限于：股份公司的设立、经营范围、股东的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构的组成、职权和议事规则、财务制度和利润分配、破产清算、分立和合并、信息披露、章程修改等内容。
经核查，信达认为：《章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《章程（草案）》根据上市公司章程的规定起草
经核查，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司法人治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人申请公开发行股票并上市的情况而起草。
经核查，信达认为：发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后的利润分配政策
《章程（草案）》对发行人上市后利润分配做出了明确的规定，具体为：
1、《章程（草案）》第一百五十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、《章程（草案）》第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、《章程（草案）》第一百五十五条
公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回
报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。
4、《章程（草案）》第一百五十六条
公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
5、《章程（草案）》第一百五十七条
公司的利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展。
6、《章程（草案）》第一百五十八条
公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
7、《章程（草案）》第一百五十九条
公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红；
在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
8、《章程（草案）》第一百六十条
公司的利润分配顺序及比例：
(1) 公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的条件下，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
(2) 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
以上“重大资金支出”指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
9、《章程（草案）》第一百六十一条
公司的利润分配政策及决策程序：
(1) 公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
(2) 利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
(3) 董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
(4) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(5) 董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
10、 《章程（草案）》第一百六十二条
公司利润分配政策的调整或变更。
(1) 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。
(2) 确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。
(3) 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
(4) 股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
经审阅，信达认为：《章程（草案）》以及《招股说明书》对利润分配事项的的规定和披露符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上核查，信达认为：发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，《公司章程》及《章程（草案）》的内容（包括利润分配政策的内容）符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等组织结构。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。
2、董事会
董事会是发行人经营管理的决策机构，对股东大会负责，按照法律、法规、《公司章程》及股东大会的授权行使职权。发行人的董事会现由9名董事组成，其中有3名独立董事，董事会设董事长1人。董事的任期为3年，连选可以连任。
董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会及提名委员会，分别负责与审计相关的具体工作；制订和管理发行人高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标；对发行人长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对发行人董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
3、监事会
监事会是发行人监督机构，对股东大会负责。监事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。发行人的监事会现由3名监事组成，其中1名是职工代表监事，监事会设主席1名。监事的任期为3年，连选可以连任。
4、高级管理人员
发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
信达认为：发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定，高级管理人员职责清晰并能够正确履行职责。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
2013年7月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
信达认为：发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
发行人自整体变更为股份公司之日起，共召开3次股东大会，5次董事会，3次监事会，具体为：
1、发行人自设立至本《律师工作报告》出具之日，共召开3次股东大会，具体为：
(1) 2013年7月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股份公司筹办情况的报告》、《深圳市英维克科技有限公司以整体变更方式发起设立为股份公司及折股方案的议案》、股份公司《公司章程》、《选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《确定股份公司第一届董事会独立董事津贴的议案》、《选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《设立审计委员会的议案》、《设立薪酬和考核委员会的议案》、《设立提名委员会的议案》、《设立战略发展委员会的议案》、《股份公司法人治理文件的议案》等议案。
(2) 2014年6月10日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务报告》、《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
(3) 2014年9月23日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于公司本次发行上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》、《关于<公司章程（草案）>的议案》、《关于<募集资金管理制度>的议案》、《关于<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于<稳定公司股价的预案>的议案》、《关于<未来分红回报规划>的议案》、《关于审核确认公司最近三年及一期关联交易情况的议案》及《关于签署保荐协议及承销协议，聘请保荐、承销机构的议案》等议案。
2、发行人自设立至本《律师工作报告》出具之日，共召开5次董事会，具体为：
(1) 2013年7月29日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《选举股份公司董事长的议案》、《聘任股份公司总经理的议案》、《聘任股份公司副总经理的议案》、《聘任股份公司董事会秘书的议案》、《聘任股份公司财务负责人的议案》、《选举审计委员会委员的议案》、《选举薪酬和考核委员会委员的议案》、《选举提名委员会委员的议案》、《选举战略发展委员会委员的议案》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬和考核委员会工作制度》、《深圳市英维克科技股份有限公司提名委员会工作制度》、《战略发展委员会工作制度》等议案。
(2) 2014年4月10日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于参股设立深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司的议案》。
(3) 2014年5月20日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度总经理工作报告》、《2013年度财务报告》、《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
(4) 2014年7月8日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于对全资子公司北京非凡鸿盛科技发展有限公司进行增资的议案》。
(5) 2014年9月5日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于公司本次发行上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》、《关于<公司章程（草案）>的议案》、《关于<募集资金管理制度>的议案》、《关于<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于<稳定公司股价的预案>的议案》、《关于<未来分红回报规划>的议案》、《关于审核确认公司最近三年及一期关联交易情况的议案》、《关于签署保荐协议及承销协议，聘请保荐、承销机构的议案》等议案。
3、发行人自设立至本《律师工作报告》出具之日，共召开3次监事会，具体为：
(1) 2013年7月29日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《选举股份公司第一届监事会主席的议案》。
(2) 2014年1月20日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于评价公司高级管理人员工作成效的议案》。
(3) 2014年5月20日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务报告》、《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》及《2013年度利润分配方案》等议案。
经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决议及会议记录等文件，信达认为：发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人股东大会、董事会的会议通知、会议决议及会议纪录，信达认为：发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》等法律、法规以及发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
1、发行人现有董事9名，由发行人股东大会选举产生，分别为齐勇、韦立川、欧贤华、方天亮、邢洁、朱晓鸥、钟景华、金立文及肖世练，其中齐勇为董事长，钟景华、金立文及肖世练为独立董事，独立董事肖世练为会计专业人士。
发行人董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会以及战略发展委员会，各委员会组成为：审计委员会由3名委员组成，分别为肖世练（独立董事）、
金立文（独立董事）及欧贤华（董事），其中独立董事肖世练担任主任委员；薪酬和考核委员会由3名委员组成，分别为肖世练（独立董事）、钟景华（独立董事）及方天亮（董事），其中独立董事肖世练担任主任委员；提名委员会由3名委员组成，分别为钟景华（独立董事）、金立文（独立董事）及齐勇（董事），其中独立董事钟景华担任主任委员；战略发展委员会由5名委员组成，分别为齐勇（董事）、金立文（独立董事）、钟景华（独立董事）、韦立川（董事）、欧贤华（董事），其中董事齐勇担任主任委员。发行人董事中，齐勇、欧贤华及方天亮兼任发行人高级管理人员，兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不超过发行人董事总数的1/2。
2、发行人现有监事3名，分别为冯德树、刘军及林永辉，其中刘军为监事会主席，职工代表监事1人，不少于监事会人数的1/3。职工代表监事林永辉由职工代表大会选举产生。
3、发行人现任高级管理人员包括总经理齐勇，副总经理欧贤华（同时担任董事会秘书）、吴刚、陈涛、陈川、王铁旺、游国波，财务负责人方天亮。
信达认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化
1、董事的变化
经核查发行人的工商存档资料及其历次三会文件，发行人董事在最近三年发生过3次变更，具体为：
(1) 2012年 12月 17日，英维克有限股东会选举齐勇、韦立川、欧贤华为董事，组成英维克有限董事会。发行人由仅设一名执行董事（齐勇）变更为设立董事会，对公司法人治理结构进行了完善。
(2) 2013年2月27日，英维克有限股东会增选外部投资者委派代表朱晓鸥为公司董事，与齐勇、韦立川、欧贤华共同组成公司董事会。
(3) 2013年7月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举齐
勇、韦立川、欧贤华、朱晓鸥、方天亮、邢洁、钟景华、金立文及肖世练共同组成股份公司第一届董事会，其中齐勇为董事长，钟景华、金立文及肖世练为独立董事。
2、监事的变化
经核查发行人的工商存档资料及其历次三会文件，发行人监事在最近三年发生过3次变更，具体为：
(1) 2012年2月1日，英维克有限股东会选举闫学英为公司监事。
(2) 2012年 12月 17日，闫学英辞去有限监事职务；英维克有限股东会选举刘军、冯德树为监事，职工代表大会选举林永辉为监事，共同组成公司监事会。发行人由仅设一名监事变更为设立监事会，对公司法人治理结构进行了完善。
(3) 2013年7月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘军、冯德树为监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事林永辉共同组成股份公司第一届监事会，刘军经监事会选举担任监事会主席。
3、高级管理人员的变化
经核查发行人的工商存档资料及其历次三会文件，发行人高级管理人员在最近三年发生过1次变更，即在发行人整体变更为股份有限公司时聘任齐勇为总经理（齐勇原系英维克有限总经理），并新聘欧贤华、吴刚、陈涛、陈川、王铁旺、游国波为副总经理，欧贤华为董事会秘书，方天亮为财务负责人。
经核查，信达认为：报告期内发行人由设置执行董事、一名监事变更为设立董事会、监事会，并在整体变更为股份公司后增加独立董事及高级管理人员，该等变化过程系发行人逐步完善法人治理结构的体现，发行人核心团队人员并没有发生变化，发行人最近三年董事和高级管理人员未发生重大变化。相关人员的任职变动均履行了必要的法律程序，任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况
根据相关人员出具的书面确认并经信达律师适当核查，发行人部分董事、监事、高级管理人员存在任职于其他单位的情况，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人处的任职|在其他单位的任职|其他单位与发行人的关联关系|
|齐勇|董事长、总经理|英维克投资执行董事|发行人控股股东|
|||英维克信息执行董事|发行人全资子公司|
|||非凡鸿盛董事长|发行人全资子公司|
|||苏州英维克执行董事、总经理|发行人全资子公司|
|||中能汽车董事|发行人参股子公司|
|方天亮|董事、财务负责人|非凡鸿盛监事|发行人全资子公司|
|||海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事|无关联|
|||珠海飞扬新材料股份有限公司独立董事|无关联|
|邢洁|董事|英维克投资总经理|发行人股东|
|朱晓鸥|董事|上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司监事|与发行人股东上海秉原旭及北京华川秉鸿均受秉原投资控股有限公司间接投资，间接持有上海秉原旭股权|
|||上海秉鸿创业投资管理有限公司监事|与发行人股东上海秉原旭及北京华川秉鸿均受秉原投资控股有限公司间接投资，朱晓鸥持有该公司35%股权|
|||温州宏丰电工合金股份有限公司董事|与发行人股东上海秉原旭及北京华川秉鸿均受秉原投资控股有限公司间接投资|
|||辽宁红旭现代农业有限公司董事|发行人股东上海秉原旭投资持有该公司股权|
|||湖南利德电子浆料有限公司董事|发行人股东上海秉原旭、北京华川秉鸿投资持有该公司股权|
|钟景华|独立董事|中国电子工程设计院总工程师|无关联|
|||世源科技工程有限公司总电气师|无关联|
|金立文|独立董事|西安交通大学教授|无|

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|-|-|-|-|
|姓名|在发行人处的任职|在其他单位的任职|其他单位与发行人的关联关系|
|肖世练|独立董事|广州农村商业银行股份有限公司计划财务部总经理|无|
|冯德树|监事|英维克信息总经理|发行人全资子公司|
|陈川|副总经理|非凡鸿盛董事|发行人全资子公司|

（四）发行人的独立董事制度
1、发行人建立了独立董事制度，现有独立董事3名，占董事会成员人数的比例不低于三分之一，其中独立董事肖世练为会计专业人士。经核查，信达认为：发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定。
2、2013年7月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并审议通过了《独立董事工作制度》，该制度规定了独立董事的职权。经核查，信达认为：发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十七 发行人的税务
（一）发行人的税务登记
发行人及发行人子公司的税务登记情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|税务登记证号|发证机关|颁发时间|
|发行人|深税登字44030677877383X号|深圳市国家税务局深圳市地方税务局|2013/08/22|
|英维克信息|深税登字440300586705111号|深圳市国家税务局深圳市地方税务局|2012/09/06|
|非凡鸿盛|京税证字11010376218449号|北京市国家税务局北京市地方税务局|2014/03/13|

|||||
|-|-|-|-|
|苏州英维克|苏税登字32050007105679X号|苏州市吴中区国家税务局苏州市吴中地方税务局|2013/06/24|
|中能汽车|深税登字440300094397618号|深圳市国家税务局深圳市地方税务局|2013/04/22|

（二）发行人适用的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况专项鉴证报告》（信会师报字[2014]第310544号）并经信达律师核查，发行人及其子公司实际执行的主要税种、税率如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业所得税|||||||||
||||||||城市维护建||地方教育附|
|公司|||||增值税|营业税||教育费附加||
||||||||设费||加|
||2014年度|2013年度|2012年度|2011年度||||||
|发行人|15%|15%|15%|12%|17%|5%|流转税额的7%|流转税额的3%|流转税额的2%|
|英维克信息|12.5%|0%|0%|25%|17%（实际税负超过3%的部分享受即征即退政策）|5%|流转税额的7%|流转税额的3%|流转税额的2%|
|非凡鸿盛|25%|25%|25%|25%|17%|5%|流转税额的7%|流转税额的3%|流转税额的2%|
|苏州英维克|25%|25%|—|—|17%|5%|流转税额的7%|流转税额的3%|流转税额的2%|

（三）税收优惠及财政补贴
1、英维克有限2011年企业所得税率减按12%税率征收
(1) 根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号），按照国发[2007]39号文件有关规定适用15%企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率
计算的应纳税额实行减半征税，即 2008年按18%税率计算的应纳税额实行
减半征税，2009年按20%税率计算的应纳税额实行减半征税，2010年按
22%税率计算的应纳税额实行减半征税，2011年按24%税率计算的应纳税额实行减半征税，2012年及以后年度按25%税率计算的应纳税额实行减半征税。
(2) 根据《广东省经济特区条例》第十四条规定的“特区企业所得税税率为15%”以及深圳市人民政府于 1993年1月21日颁发的《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号）规定的“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15%的税率征收企业所得税”，英维克有限属于国发[2007]39号文件规定的“适用15%企业所得税率”的企业。
(3) 英维克有限于2007年11月12日取得深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局出具的《减、免税批准通知书》（深国税宝西减免[2007]0126号），该通知书载明根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号文）第八条规定，同意英维克有限从开始获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税。
(4) 经核查，依据前述国发[2007]39号、财税[2008]21号等文件以及相关减免税核准文件，英维克有限于2011年“按24%税率计算的应纳税额实行减半征税”，实际执行12%的企业所得税税率。
2、发行人为高新技术企业，2012年至2014年企业所得税减按15%税率征收
(1) 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
(2) 发行人现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会于2012年9月3日颁发的《深圳市高新技术企业证书》（证书编号：SZ2012116）以及深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2012年9月12日颁发的国家级《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244200433），有效期均为三年。根据前述规定，发行人可
申请2012年至2014年减按15%的税率缴纳企业所得税。深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局于2013年5月24日及2013年11月18日分别出具深国税宝观减免备案[2013]41号及深国税宝观减免备案[2013]64号《税收优惠登记备案通知书》，就发行人2012年度、2013年度减按15%税率缴纳企业所得税进行备案。
3、英维克信息享受软件企业“两免三减半”税收优惠
(1) 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。
(2) 英维克信息于2012年8月31日取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：深R-2012-0276）。深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局于 2012年10月22日出具《减、免税批准通知书》（深国税宝观减免备案[2012]40号），核准英维克信息从开始获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税。而2012年为英维克信息的第一个获利年度，据此，英维克信息可享受2012年、2013年免征企业所得税，2014年至2016年减半征收企业所得税的税收优惠。英维克信息现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于2013年4月27日颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：深R-2013-0155）。
4、英维克信息可依照条件享受增值税即征即退的税收优惠
(1) 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）以及财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
(2) 英维克信息为增值税一般纳税人，根据前述规定，英维克信息自行开发研制软件产品销售收入按17%的法定税率计缴增值税后，实际税负超过3%的部分可享受增值税即征即退的税收优惠。英维克信息2012年及
2013年获得的增值税即征即退金额分别为1,406,594.06元及3,888,834.73
元。
5、财政补贴
经核查，自2011年1月1日至2014年6月30日，发行人获得的财政补贴具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（元）||入账时间||政府批文或部门证明|
|2011年度||||||||||
|1||国家高新技术企业认定补贴||100,000||2011/5||关于“新一代陀螺仪与GPS导航信息娱乐系统”科技贷款贴息等拨款项目科技研发资金安排的通知（深宝科[2011]6号）||
|2||企业管理体系认证补助||11,500||2011/7||深圳市经济贸易和信息化委员会出具的证明||
|3||研发投入补贴款||30,000||2011/11||关于“鸿富锦精密工业（深圳）有限公司”企业研发投入补贴拨款科技研发资金安排的通知（深宝科[2011]50号）||
|2012年度||||||||||
|1||参展补贴||49,680||2012/5||关于下达2011年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划（深经贸信息秘书字[2012]450号）||
|2||境外参展补贴||25,600||2012/11||深圳市科技开发交流中心出具的说明||
|2013年度||||||||||
|1||国际市场开拓补助资金||100,000||2013/6-||深圳市经济贸易和信息化||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2013/7|委员会证明|
|2|2013年深圳市第四批专利申请补助|2,000|2013/7|深圳市知识产权局关于公布2013年深圳市第四批专利申请资助周转金拨款名单的通知（深知[2013]54号）|
|3|2013年深圳市第二批专利申请补助|6,000|2013/9|深圳市知识产权局关于公布2013年深圳市第二批专利申请资助周转金拨款名单的通知（深知[2013]26号）|
|4|新一代高热密度数据中心制冷节能与环境控制关键技术研究项目|1,200,000|2013/11|关于下达2013年市科技研发资金第二批技术创新计划技术开发项目（先进制造、节能减排）和资助资金的通知（深科技创新[2013]242号）|
|5|优化外贸结构扶持资金|30,459|2013/11|市经贸信息委关于申报2012年度优化外贸结构扶持资金的通知（深经贸信息计财字[2013]83号）|
|6|2013年科技孵化项目资助|100,000|2013/12|关于下达龙华新区科技创新资金“2013年科技孵化项目资助”的通知（深龙华经服[2013]396号）|
|7|2013年软件开发项目资助|100,000|2013/12|关于下达龙华新区科技创新资金“2013年软件开发项目资助”的通知（深龙华经服[2013]387号）|
|8|境外参展补贴|25,360|2013/12|深圳市科技开发交流中心出具的说明|
|9|户外型恒温电池柜产品设计|300,000|2013/12|关于下达龙华新区科技创新资金“2013年产学研科技合作项目资助”的通知（深龙华经服[2013]383号）|
|10|户外柜直流空调|250,000|2013/12|关于下达龙华新区科技创新资金“2013科技型中小企业技术创新项目资助”的通知（深龙华经服[2013]394号）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|1|IT和通信专用温控设备产业化项目|2,050,000|2014/06|深圳市发展和改革委员会关于深圳市英维克科技股份有限公司IT和通信专用温控设备产业化项目资金申请报告的批复（深发改[2014]711号）|

经核查，信达认为：发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）合法纳税情况
1、根据深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局于2012年11月21日出具的证明（深国税证[2012]第02030号）并经信达律师核查，发行人在 2011年1月1日至2011年12月31日期间有两次税务违法违规记录，具体为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税务行政处罚|处罚部门|处罚时间|处罚原因|处罚依据||具体处|
||决定书编号||||||罚|
|深国罚处（简）[2011]4217号||深圳市国家税务局|2011/05/21|丢失已开具发票1张|《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条|罚款200元||
|深国罚处（简）[2011]4217号||深圳市国家税务局|2011/11/16|逾期申报当月增值税（申报期限：2011年11 月 15 日，实际申报日期：2011 年 11月16日）|《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条|罚款50元||

发行人上述丢失发票和逾期申报当月增值税的行为属于发行人工作中的失
误，非主观行为，且税务机关对此作出的行政处罚属于警示性质，处罚金额低。
信达认为：发行人上述行为不属于“情节严重”的重大违法违规行为，不构成本次发行上市的障碍。
2、根据深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局于2014年1月14日出具的证明（深国税证[2014]第00187号及深国税证[2014]第00188号）及2014年7月23日出具的证明（深国税证[2014]第02219号），发行人自2012年1月1日至
2014年6月30日期间暂未发现有重大税务违法违章记录。根据深圳市龙华新区
地方税务局于2014年3月12日出具的证明（深地税华违证[2014]10000032号）
及2014年7月28日出具的证明（深地税华违证[2014]10000090号），发行人自2011年1月1日至2014年6月30日期间暂未发现税务违法违规记录。
3、根据深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局于2014年1月14日出具的证明（深国税证[2014]第00189号、深国税证[2014]第00190号和深国税证[2014]第00191号）及2014年7月23日出具的证明（深国税证[2014]第02220号），英维克信息自2011年1月1日至2014年6月30日期间暂未发现有重大税务违法违章纪录。根据深圳市龙华新区地方税务局于2014年3月12日出具的证明（深地税华违证[2014]10000034号）及2014年7月28日出具的证明（深地税华违证[2014]10000092号），英维克信息自2011年11月28日（设立登记日）至2014年6月30日期间无税务违法违规纪录。
4、根据北京市东城区国家税务局于 2014年3月12日及2014年7月21日出具的涉税保密信息查询结果单，非凡鸿盛自2011年1月1日至2014年6月
30日未发现存在偷税、欠税的情形。根据北京市东城区地方税务局于2014年3月17日、2014年6月9日及2014年7月21日先后出具的涉税保密信息告知书，非凡鸿盛自2011年1月1日至2014年6月30日未发现有违反税收法律法规的情况。
5、根据江苏吴中国税一分局于2014年7月7日出具的证明，截至2014年7月7日，未发现苏州英维克欠缴已申报税款及违法违章未处理情况。根据江苏吴中地方税务局于2014年7月10日出具的证明，自苏州英维克开业至2014年7月10日，未发现苏州英维克欠缴已申报税款，未发现违法违章记录。
综上核查，信达认为：发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；所享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效；除上文所述小额罚款情形外，相关主管部门已确认发行人及其子公司报告
期内（或被发行人并购为子公司后）均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八 发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1、发行人自设立至今就其生产经营所取得环保部门核准的具体情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|环评批复编号||批复文件出|出具时间|核准内容|核准生产地点||批复更|
|||具部门|||||新原因|
|深 宝 环 批[2006]650500号|深圳市宝安区环境保护局||2006/09/21|生产通讯机柜温控器|宝安44区安乐村一队经济合作社厂房 C 栋八楼东区|—||
|深 宝 环 批[2009]600206号|深圳市宝安区环境保护局||2009/01/22|生产通讯机柜温控器|深圳市宝安区观澜街道观城社区环观南路金雄达科技园B栋三楼|变 更 生产地址||
|深 环 批[2009]902450号|深圳市人居环境委员会||2009/11/03|生产通讯机柜温控器、机房空调器、电子信息技术/环境控制设备、机电一体化设备、高效节能设备|深圳市宝安区观澜街道观城社区环观南路金雄达科技园B栋三楼|增 加 生产项目、扩 大 生产||
|深 宝 环 水 批[2011]603264号|深圳市宝安区环境保护和水务局||2011/08/19|生产精密空调、通讯机柜空调、机电一体化设备、高效节能设备|深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园 9 号厂房1-3楼|变 更 生产 地 址及 经 营范围||

2、发行人本次募集资金拟投资项目已取得环保部门批复（详见本《律师工作报告》第二节第十九部分“发行人募集资金的运用”第（二）项“发行人募集资金拟投资项目的批准/备案与授权”所述）。
（二）环境保护方面的合规情况
1、根据深圳市人居环境委员会于 2014年4月15日出具的证明（深人环法证字[2014]第199号），发行人近三年未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。根据深圳市人居环境委员会于2014年8月6日出具的证明（深人环法证字[2014]第375号），发
行人自2014年1月1日起至2014年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
2、根据深圳市人居环境委员会于 2014年5月28日出具的证明（深人环法证字[2014]第230号）及于2014年8月6日出具的证明（深人环法证字[2014]
第375号），英维克信息自2011年1月1日至2014年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
经核查，信达认为：发行人的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求；发行人本次募集资金投资项目已取得环境保护主管部门的批准，符合有关环境保护法律、法规的要求。发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）产品质量和技术监督标准
1、发行人现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2013年10月8日颁发的《全国工业产品生产许可证》（编号：XK06-015-01015），有效期至2017年4月16日，许可生产的产品名称为“制冷设备”，具体为“计算机和数据处理机房用单元式空气调节机”。
2、根据发行人提供的资料，发行人通过了 ISO9001:2008国际质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和 OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。发行人部分产品通过了UL认证、CE认证等其他第三方认证。
3、发行人现持有中国质量认证中心颁发的10份有效的《中国国家强制性产品认证证书》（3C认证），具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|中国国家强制性产品认证证书||||
|序号|证书编号|产品名称|有效期限至|
|1|2009010703368730|机柜空调器EC15|2014/10/20|
|2|2009010703379435|空调器（一体化空气调节器）SC07|2014/12/11|
|3|2010010703395648|空调器（机房专用空调）CyberMate512B|2015/03/10|

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|-|-|-|-|
|4|2013010703644788|空气调节器HC1508|2018/10/22|
|5|2010010703451318|机柜空调器EC03|2019/02/24|
|6|2012010703556967|空调器（机房专用空调）CyberMate508B,CyberMate508H,CyberMate508P|2019/02/24|
|7|2012010703556968|空调器（机房专用空调）CyberMate512B,CyberMate512P,CyberMate512H|2019/02/24|
|8|2014010703691420|空气调节器（机房专用空调）CyberMate516B,CyberMate516H,CyberMate516P|2019/05/13|
|9|2014010703691425|空气调节器（机房专用空调）CyberMate520B,CyberMate520H,CyberMate520P|2019/05/13|
|10|2014010703691424|空气调节器（机房专用空调）CyberMate505B,CyberMate505H,CyberMate505P|2019/05/15|

4、根据深圳市市场监督管理局于 2014年3月17日出具的复函（深市监信证[2014]241号）及2014年7月28日出具的复函（深市监信证[2014]523号），发行人、英维克信息2011年1月1日至2014年6月30日不存在违反市场监督管理有关法律法规的记录。
5、根据苏州市吴中工商行政管理局于2014年3月28日出具的《市场主体守法经营状况意见》（吴工商监[2014]第20号）及2014年7月10日出具的《市场主体守法经营状况意见》（吴工商监[2014]第36号），苏州英维克自设立以
来无违法、违规及不良行为申（投）诉记录，至2014年7月9日苏州英维克股东无股权质押或警示记录。
6、根据北京市工商行政管理局东城分局于2014年7月22日出具的证明，非凡鸿盛近三年未有违反工商行政管理法规受到北京市工商行政管理局东城分
局查处的案件记录。
7、根据深圳市龙华新区经济服务局于2014年5月30日及2014年7月29日出具的证明，发行人2011年1月1日至2014年6月30日止未发现有安全生产行政处罚记录。
8、根据深圳市龙华新区经济服务局于2014年3月17日及2014年7月29日出具的证明，英维克信息于2011年1月1日至2014年6月30日止未发现有安全生产行政处罚记录。
经核查，发行人的产品符合有关产品质量和和技术监督标准，发行人及其具备生产职能的全资子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到处罚的情形，不存在安全生产行政处罚记录。
（四）海关、出入境检验检疫方面的合规情况
1、根据深圳海关企业管理处于2014年6月11日出具的关企函[2014]326号复函，发行人自2011年1月13日至2013年12月31日期间无违反海关法律法规记录。
2、根据深圳出入境检验检疫局于2014年3月17日出具的深检证字[2014]58号函、59号函及2014年8月25日出具的深检证字[2014]130号函，发行人及英维克信息于2011年1月1日至2014年6月30日期间在深圳出入境检验检疫局及下属分支机构无违法违规记录。
经核查，发行人遵守海关及出入境检验检疫相关法律法规，不存在违反海关法律法规及出入境检验检疫法律法规的记录。
（五）劳动用工方面的合规情况
1、根据深圳市人力资源和社会保障局于2014年3月19日及2014年8月8日分别出具的复函，发行人、英维克信息自2011年1月1日至2014年6月30日期间不存在因违反劳动和社会保障法律、法规或者规章而被行政处罚的情形。
2、根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2014年9月15日出具的证明信，非凡鸿盛在2013年1月至2014年6月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。
3、经核查发行人员工花名册、社保缴交清单并经发行人书面确认，发行人及其全资子公司现按照法律法规和地方性的规定为在册员工购买社会保险，包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险等。
4、根据深圳市社会保险基金管理局于2014年4月16日及2014年7月30日出具的证明，发行人自2011年1月1日至2014年6月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
5、根据深圳市社会保险基金管理局于2014年4月17日及2014年7月30日出具的证明，英维克信息自2012年7月1日至2014年6月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
6、根据北京市东城区社会保险基金管理中心出具的复函（京东社保协复函字[2014]第060号），非凡鸿盛在2012年1月至2014年6月期间正常缴纳社会保险费、无社会保险欠费问题、无社会保险方面违法行为记录且尚未改正的情况。
7、根据苏州市吴中区社会保险基金管理中心于2014年7月10日出具的《单位参加和缴纳社会保险情况证明》，苏州英维克无欠缴社会保险费情况。
8、根据深圳市住房公积金管理中心于2014年7月24日分别出具的《单位住房公积金缴存证明》，发行人、英维克信息没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
9、根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2014年3月20日及2014年7月28日出具的证明，非凡鸿盛于2013年7月16日至2014年6月30日期间，未发现有违反住房公积金法律、法规的行为。
10、 根据苏州市住房公积金管理中心于2014年8月22日出具的《住房公积金缴存证明》，苏州英维克在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
发行人控股股东英维克投资及实际控制人齐勇分别承诺，如因发行人在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项
而受到任何追缴、处罚或损失，英维克投资及齐勇将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
经核查并根据发行人及其全资子公司的劳动、社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人及其全资子公司不存在因劳动用工、社会保险及住房公积金等方面违法违规情况而受到行政处罚的记录。
综上核查，信达认为：发行人及其全资子公司的经营活动以及发行人本次募集资金拟投资项目符合环境保护的要求；相关主管部门已确认发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品质量、技术监督、劳动用工、社会保险、住房公积金、海关、出入境检验检疫等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十九 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资的项目
根据发行人2014年第一次临时股东大会所通过的《关于股份公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》及《关于股份公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》，发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后拟投资于如下项目：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||总投资额||拟投入募集资金|项目建设期|
||||（万元）||（万元）||
|1|精密温控节能设备产业基地建设项目|16,590.42||16,590.42||24个月|
|2|研发中心建设项目|5,290.26||5,290.26||12个月|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金项目|9,000.00||9,000.00||—|

若发行人所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹资金解决。为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行上市的募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后予以置换。
前述精密温控节能设备产业基地建设项目及研发中心建设项目均由发行人
子公司苏州英维克作为实施主体。为确保募集资金投资项目的建设用地需求，苏州英维克已通过招拍挂方式竞得苏州吴中经济开发区吴淞江工业园吴淞路南侧
的20,000平方米国有土地（宗地号：苏吴国土2013-G-32号）的使用权并于2014年8月23日取得吴国用（2014）第0618099号《国有土地使用权证》（详见本《律师工作报告》第二节第十一部分“发行人的主要财产”第（一）项“房地产”所述）。
（二）发行人募集资金拟投资项目的批准/备案与授权
1、发行人本次募集资金投资项目已获发行人2014年第一次临时股东大会
审议通过。
2、发行人精密温控节能设备产业基地建设项目及研发中心建设项目已在苏州市吴中区发展和改革局备案并取得苏州市吴中区环境保护局的环评批复，具体为：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目备案文号|环评批复文号|
|精密温控节能设备产业基地建设项目|吴发改中心备[2014]123号|吴环综[2014]257号|
|研发中心建设项目|吴发改中心备[2014]124号|吴环综[2014]258号|

（三）与他人合作项目
经信达律师核查及发行人的确认，除偿还银行贷款及补充流动资金项目以发行人为项目主体外，前述精密温控节能设备产业基地建设项目及研发中心建设项目均由发行人子公司苏州英维克作为实施主体，发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
综上核查，信达认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，属于其主营业务的范畴；相关募投项目已取得的批准和授权合法有效且不涉
及与他人合作的情形。
二十 发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的一致性
发行人的主营业务为精密温控节能设备的研发、生产、销售业务。根据发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》，发行人的业务发展总体目标为：“随着中国经济的持续健康发展，以及全社会各行业信息化程度的不断加深，公司将牢牢把握市场脉动，精准捕捉市场机遇，秉承‘专业、价值、信赖’的企业文化，通过为客户提供领先的专业化产品和服务，最大程度为客户创造价值，并成为值得客户信赖的长期合作伙伴。公司将不断增强研发实力，拓展产品应用领域，进一步提升市场美誉度和占有率，通过点滴积累和持续努力，最终成为精密温控节能领域的国际一流企业”。
信达认为：发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，信达认为：发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人主要股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人全资子公司非凡鸿盛存在一起尚未了结的仲裁案件，即中国国际经济贸易仲裁委员会
DX20140145号仲裁案，该案件申请人要求非凡鸿盛支付396.6788万元，并承担仲裁费以及申请人办理仲裁案件的差旅费等款项。
发行人并购非凡鸿盛前的非凡鸿盛控股股东李冬承诺，若上述仲裁案件的处理结果（包括但不限于仲裁裁决以及通过和解、调解等方式达成的结果）导致非凡鸿盛需支付任何报酬、罚息、仲裁费，其将作为发行人收购非凡鸿盛前的股东
承担与发行人于2012年7月19日签订的《股权转让合同》约定的相关责任与义务以避免对非凡鸿盛造成任何损失。
发行人控股股东英维克投资及实际控制人齐勇承诺，若上述仲裁案件的处理结果（包括但不限于仲裁裁决以及通过和解、调解等方式达成的结果）导致非凡鸿盛需支付任何报酬、罚息、仲裁费或其他相关费用，在李冬作为发行人收购非凡鸿盛前的股东承担与公司于2012年7月19日签订的《股权转让合同》约定的相关责任与义务及上述赔偿责任后，若非凡鸿盛仍有损失的，英维克投资及齐勇将连带予以赔偿，以保证非凡鸿盛不因此遭受任何损失。
根据发行人、发行人主要股东、实际控制人的声明并经信达律师核查，发行人、发行人控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（“重大”的标准为涉及金额超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的5%）或行政处罚案件，发行人实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理齐勇出具的书面声明、深圳市公安局福保派出所出具的《无犯罪记录证明》并经信达律师适当核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人董事长、总经理齐勇不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十二发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构华林证券共同编制的。信达律师未参与该《招股说明书》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书》，并对该《招股说明书》中引用信达律师出具的《法律意见书》和本《律师工作报告》中的相关内容进行了审查。信达认为：《招股说明书》中对《法律意见书》和本《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第三节本次发行的总体结论性意见
信达认为：截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为。《招股说明书》所引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》内容适当。发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
本《律师工作报告》一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
麻云燕 林晓春
陈臻宇
年 月 日
本页为签署页