北京市天元律师事务所
关于华油惠博普科技股份有限公司
终止实施 2015年限制性股票激励计划之
法律意见
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关于华油惠博普科技股份有限公司
终止实施 2015年限制性股票激励计划之法律意见
京天股字（2015）第471-3号致：华油惠博普科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司终止实施本次股权激励计划相关事项（以下简称“终止事项”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原
始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。需要特别说明的是，虽然公司在制定并实施本次股权激励计划时所适用、依据的法律规定，即《上市公司股权激励管理办法（试行）》目前已被2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次股权激励计划及其实施和终止等事项在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。
本法律意见仅供公司本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次终止事项所必备的法律文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
（一）2015年11月23日，公司第二届董事会2015年第十四次会议审议通过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会2015年第六次会议审议了上述议案并对公
司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2015年 12月 9日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。
（三）2015年12月21日，公司第二届董事会2015年第十六次会议和第二届监事会2015第七次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015年 12月21日作为激励计划的授予日，授予价格5.09元/股，向符合条件的274名激励对象授予2,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2015年 12月 30日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年12月31日。
（五）2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，即向全体股东按每10股派现金股利2.00元（含税），以资本公积向全体股东按每10股转增10股，公司已于2016年6月28日实施了该权益分派方案。2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由2,000万股调整为4,000万股。
（六）2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等 6人已获授但尚未解锁的合计44万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.445元/股。
（七）2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议并通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,582.4万股。
（八）公司于 2016年 12月 28日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，确定公司2015年限制性股票激励计划第一期可解锁的激励对象共 268名，可解锁的限制性股票数量为 1,582.4万股，上市流通日为2017年1月3日。
（九）2017年12月21日，公司第三届董事会2017年第十一次会议及第三届监事会2017年第六次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，因公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标，从而未能满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，根据公司激励计划的相关规定，公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了同意意见。
（十）2018年 1月 30日，公司第三届董事会 2018年第一次会议审议通过了《关于终止实施 2015年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2015年限制性股票激励计划，对268名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,373.6万股进行回购注销，回购价格2.42元/股。
2018年1月30日，公司独立董事对本次股权激励计划终止事项发表了《华油惠博普科技股份有限公司第三届董事会 2018年第一次会议相关事项的独立董事意见》，公司独立董事认为：公司决定终止限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，该等行为符合《限制性股票计划》的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司本次对限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《股权激励管理办法》、《股权
激励备忘录》及《限制性股票计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序；同意公司终止限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。
2018年 1月 30日，公司第三届监事会 2018年第一次会议审议通过了《关于终止实施 2015年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：本次终止限制性股票激励计划已履行相关程序，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合公司《限制性股票计划》及有关法律法规的规定；本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司终止实施本次股权激励计划已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
二、终止实施本次股权激励计划的原因、回购数量及回购价格
（一）终止实施本次股权激励计划的原因
根据公司说明，由于2017年油气行业仍处于低谷阶段，根据公司2017年度业绩快报的经营数据，公司预计无法实现 2015年限制性股票激励计划第三个锁定期的业绩目标，原激励计划已很难达到预期的激励效果，经审慎研究后公司决定终止实施 2015年限制性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）回购数量和回购价格
本次回购涉及268名激励对象，共计回购尚未解锁的限制性股票共计2,373.6万股，占公司回购前股本总额的2.22%。回购价格为 2.42元/股（该回购价格系根据公司2016年度利润分配方案调整后的价格），本次回购总金额为 57,441,120元人民币，回购资金来源为公司自有资金。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应回购限制性股||应支付回购款||回购股份所在|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(股)||(人民币元)||锁定期间|
|郑玲||董事、财务总监||720,000||1,742,400||第二期、第三期||
|张中炜||董事、副总经理、董事会秘书||720,000||1,742,400||第二期、第三期||
|王顺安||副总经理||720,000||1,742,400||第二期、第三期||
|郭金辉||副总经理||600,000||1,452,000||第二期、第三期||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（264人）||||20,976,000||50,761,920||第二期、第三期||
|合计（268人）||||23,736,000||57,441,120||--||

（三）本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销后，公司的总股本由 1,070,810,000股减至 1,047,074,000股，股本结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次减少||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||数量（股）||比例||（股）||数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||354,544,674||33.11%||23,736,000||330,808,674||31.59%||
|高管锁定股||210,808,674||19.69%||--||210,808,674||20.13%||
|首发后限售股||120,000,000||11.21%||--||120,000,000||11.46%||
|股权激励限售股||23,736,000||2.22%||23,736,000||0||0.00%||
|二、无限售条件流通股||716,265,326||66.89%||--||716,265,326||68.41%||
|三、总股本||1,070,810,000||100.00%||23,736,000||1,047,074,000||100.00%||

经核查，本所律师认为，公司本次终止股权激励计划的原因以及回购数量、回购价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票计划》的有关规定，公司终止实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、终止实施本次股权激励计划尚需办理的其他事宜
终止实施本次股权激励计划尚需根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票计划》的规定履行限制性股票回购注销、减少注册资本等程序，并履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司终止实施本次股权激励计划已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效；公司终止实施本次股权激励计划的原因及回购数量、回购价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票计划》的有关规定，公司终止实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；终止实施本次股权激励计划尚需根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票计划》的规定履行限制性股票回购注销、减少注册资本等程序，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华油惠博普科技股份有限公司终止实施2015年限制性股票激励计划之法律意见》之签署页）
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朱小辉
经办律师：______________
张剡
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2018年1月30日