证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014－033
金城造纸股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次临时股东大会在会议召开期间没有增加或变更议案。
2、本次股东大会有否决议案。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2014年4月9日下午14：30
2、召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司会议室
3、召开方式：现场和网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长李恩明
6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席会议的股东及代理人 1,138人,代表股份 140,098,281股,占公司股份总数的48.67%，其中通过网络投票出席会议的股东1,132人，代表股份42,752,145股,占出席本次会议有表决权股份总数的30.52%。
公司部分董事、监事、高管出席了会议，辽宁文柳山律师事务所张开胜律师和孙华琛律师出席本次临时股东大会进行见证，并出具法律意见书。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会议案采用现场表决、网络投票表决方式。
议案的审议表决情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 104,700,215股，占与会有表决权股份的74.73%；反对 34,142,181股，占与会有表决权股份的24.37%；弃权 1,255,885股，占与会有表决权股份
的0.9%。本议案通过。
2、《关于本次非公开发行股票方案的议案》
因徐国瑞先生系第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，锦州鑫天贸易有限公司因关联关系所持有的 30,303,598股回避表决。
（1）发行股票的类型和面值
同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权 1,629,935股，占与会有表决权股份的 1.49%。本议案通过。
（2）发行方式及发行时间
同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权 1,629,935股，占与会有表决权股份的 1.49%。本议案通过。
（3）发行对象及认购方式
同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权 1,629,935股，占与会有表决权股份的 1.49%。本议案通过
（4）定价基准日及发行价格
同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权 1,629,935股，占与会有表决权股份的 1.49%。本议案通过。
（5）发行数量和募集资金总额
同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权 1,629,935股，占与会有表决权股份的 1.49%。本议案通过。
（6）募集资金用途
同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权 1,629,935股，占与会有表决权股份的 1.49%。本议案通过。
（7）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权 1,629,935股，占与会有表决权股份的
1.49%。本议案通过。
（8）本次发行股票的限售期
同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权 1,629,935股，占与会有表决权股份的 1.49%。本议案通过。
（9）上市地点
同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权 1,629,935股，占与会有表决权股份的 1.49%。本议案通过。
（10）关于本次非公开发行股票决议有效期
同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权 1,629,935股，占与会有表决权股份的 1.49%。本议案通过。
3、《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
因徐国瑞先生系第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，锦州鑫天贸易有限公司因关联关系所持有的 30,303,598股回避表决。
同意73,671,372股，占与会有表决权股份的67.10%；反对34,094,394股，占与会有表决权股份的31.05%；弃权 2,028,917股，占与会有表决权股份的1.85%。本议案通过。
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》同意 103,974,970股，占与会有表决权股份的74.22%；反对 34,094,394股，占与会有表决权股份的24.34%；弃权 2,028,917股，占与会有表决权股份的1.45%。本议案通过。
5、《关于公司 2014年度非公开发行股票预案的议案》
因徐国瑞先生系第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，锦州鑫天贸易有限公司因关联关系所持有的 30,303,598股回避表决。
同意73,671,372股，占与会有表决权股份的67.10%；反对34,094,394股，占与会有表决权股份的31.05%；弃权 2,028,917股，占与会有表决权股份的1.85%。本议案通过。
6、《关于徐国瑞先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
因徐国瑞先生系第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，锦州鑫天
贸易有限公司因关联关系所持有的 30,303,598股回避表决。
同意73,671,372股，占与会有表决权股份的67.10%；反对34,094,394股，占与会有表决权股份的31.05%；弃权 2,028,917股，占与会有表决权股份的1.85%。本议案通过。
7、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意 103,974,970股，占与会有表决权股份的74.22%；反对 34,105,894股，占与会有表决权股份的24.34%；弃权 2,017,417股，占与会有表决权股份的1.44%。本议案通过。
8、《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》
公司控股股东朱祖国及一致行动人因关联关系持有的 66,779,709股回避表决；徐国瑞先生持有重组标的兴国恒鑫矿业有限公司19.50%股权，徐国瑞先生又为本公司股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，因此锦州鑫天贸易有限公司持有的30,303,598股回避表决。
同意6,836,038股，占与会有表决权股份的15.89%；反对35,975,142股，占与会有表决权股份的83.63%；弃权 203,794股，占与会有表决权股份的0.48%。本议案未通过。
9、《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》
同意 104,000,250股，占与会有表决权股份的74.23%；反对 33,923,314股，占与会有表决权股份的24.21%；弃权 2,174,717股，占与会有表决权股份的1.56%。本议案通过。
10、《关于增补卢剑波为公司独立董事的议案》
增补卢剑波为公司第七届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。
同意 104,050,021股，占与会有表决权股份的74.27%；反对 33,861,263股，占与会有表决权股份的24.17%；弃权 2,186,997股，占与会有表决权股份的1.56%。本议案通过
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：辽宁文柳山律师事务所
2、律师姓名：张开胜、孙华琛
结果均合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的金城造纸股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议；
2、辽宁文柳山律师事务所关于金城造纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。
金城造纸股份有限公司董事会