东兴证券股份有限公司
关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年七月
独立财务顾问核查意见声明
东兴证券股份有限公司接受海南珠江控股股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《业务办理指南第10号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
独立财务顾问核查意见绪言
根据上市公司与京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛和北京万发于 2016年7月29日签署的附生效条件的《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》以及上市公司第七届董事会第三十次会议决议，本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。
东兴证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《业务办理指南第10号》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|预案|指|《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、上市公司、珠江控股|指|海南珠江控股股份有限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文批准公开发行 A 股股票,并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：*ST 珠江、*ST珠江B，股票代码000505、200505。|
|本核查意见|指|《东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|京粮集团|指|北京粮食集团有限责任公司|
|国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|鑫牛润瀛|指|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|京粮集团及相关交易对方|指|本次重组交易对手方，包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛|
|京粮股份、标的公司|指|北京京粮股份有限公司|
|三亚酒店|指|三亚万嘉酒店管理有限公司|
|湖北地产|指|湖北珠江房地产开发有限公司|
|上海地产|指|海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司|
|九镈文化|指|北京九镈文化发展有限公司|
|牡丹江集团|指|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|
|河北地产|指|河北正世清辉房地产开发有限公司|
|广州投资|指|广州珠江投资管理有限公司|
|珠江管桩|指|海南珠江管桩有限公司|
|中网促|指|中网促科技投资有限公司|
|华地工程|指|海南华地珠江基础工程有限公司|
|万嘉实业|指|三亚万嘉实业有限公司|
|华清新兴|指|华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司|
|北京万发|指|北京市万发房地产开发有限责任公司|
|北京新兴|指|北京市新兴房地产开发总公司|
|京粮置业|指|北京京粮置业有限公司|

独立财务顾问核查意见
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|龙德置地|指|龙德置地有限公司|
|豁达物业|指|北京市豁达物业管理中心|
|龙德商业|指|北京龙德商业管理有限公司|
|置入资产|指|北京京粮股份有限公司100%股权|
|置出资产|指|截至基准日上市公司的主要资产和部分负债:（1）股权类资产：上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、海南省总商会6.67%、中网促10%股权、华地工程1.07%股权、华清新兴20%股权；（2）非股权类资产：除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产；（3）负债：对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）。|
|标的资产|指|置入资产和置出资产|
|置出资产承接方|指|京粮集团就接收置出资产目的而设立的主体|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|1、资产置换：以2016年5月31日为审计、评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，金额不超过6亿元。|
|审计基准日、评估基准日|指|珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产的审计、评估基准日，指2016年5月31日|
|《重组协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》|
|《利润补偿协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利润补偿协议》|
|补偿义务人|指|根据《利润补偿协议》，京粮集团承担补偿义务，为补偿义务人|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|B股|指|人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的普通股。|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|

独立财务顾问核查意见
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《业务办理指南第10号》|指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》|
|证券期货法律适用意见第12号|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《重组管理办法》（征求意见稿）|指|中国证监会于2016年6月17日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（征求意见稿）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

独立财务顾问核查意见一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、置出资产基本情况、置入资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、本次交易的合规性分析、风险因素、其他重要事项、保护投资者合法权益的相关安排等内容，并经珠江控股第七届董事会第三十次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与
格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《业务办理
指南第10号》的要求。
独立财务顾问核查意见二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
“将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
独立财务顾问核查意见三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见
2016年7月29日，上市公司与京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛和北京万发签署了附生效条件的《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议》。在《重组协议》中，珠江控股与交易对方约定协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）京粮集团及相关交易对方、北京万发内部有权机构批准本次交易；
（2）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（3）珠江控股股东大会批准同意京粮集团免于发出收购要约；
（4）珠江控股职工大会批准本次交易涉及的员工安置方案；
（5）有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准相关审计、评估结果；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
珠江控股与京粮集团于2016年7月29日签署《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》。在《股份认购协议》中，珠江控股与交易对方约定协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（2）有关国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。”
上述协议生效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。
珠江控股与交易对方签署的《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购
买资产协议》包括的主要内容有：本次交易内容、资产置换、发行股份购买资产、交割、过渡期的损益安排、与本次交易相关的人员安排和债权债务处理、要约收购义务的豁免、陈述、保证及承诺、保密、税费承担、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、生效、解除、修改及补充和其他等部分。相关协议主要条款齐备，
独立财务顾问核查意见协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
珠江控股与京粮集团于2016年7月29日签署《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》包括的主要内容有：认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、对价支付、募集资金用途、锁定期、相关费用的承担、双方的陈述与保证、协议的成立与生效、保密事项、违约责任、协议的变更、解除和终止、不可抗力、适用法律、争议解决和其他等部分。相关协议主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：珠江控股与交易对方签署的《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议》、珠江控股与京粮集团签署的《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
独立财务顾问核查意见四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、本次交易的置入资产为标的公司100%股份，标的公司所涉及的主要行业准入已在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、置入资产的全体股东均已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在交易完成后将成为持股型公司，公司将持有标的公司的全部股权。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载
于上市公司第七届董事会第三十次会议决议记录中。
独立财务顾问核查意见五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问做出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易置入资产京粮股份主要从事植物油加工及食品制造，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为“农副食品加工业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，粮油加工副产物（稻壳、米糠、麸皮、胚芽、饼粕等）综合利用关键技术开发应用作为我国重点扶持的鼓励类产业，本次交易置入资产京粮股份的业务符合国家产业政策规定。
京粮股份不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
京粮股份拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物参见预案“第五章置入资产基本情况”之“十、京粮股份主要资产权属情况”。对于京粮股份中房屋所有权权属瑕疵，本次交易相关方已作出相关承诺和安排，预计不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，公司从事植物油加工和食品制造，不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断法律法规相关规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，珠江控股社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
独立财务顾问核查意见3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。
相关置出资产与置入资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置入资产的相关情况
本次交易过程中置入资产为京粮股份全体股东合法拥有的京粮股份100%股权，不涉及债权债务的处理事项。根据京粮股份全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，京粮股份为合法设立、有效存续的公司；京粮股份全体股东持有京粮股份100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。
（2）置出资产的相关情况
本次交易的置出资产为上市公司截至评估基准日的主要资产与部分负债，相关资产中上市公司非全资股权资产的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至预案签署日，已获得部分股权资产的其他股东同意函，剩余部分正在与其他股东沟通，全部其他股东同意函预计将在上市公司本次交易第二次董事会前获得；如果其他股东不同意出具同意函的，根据《公司法》的规定，其他股东应按照同等价格购买该等股权。本次交易涉及上市公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至预案签署日，上市公司已经取得债权人的同意函，剩余债权人预计在股东大会前出具同意函；本次交易置出资产中部分涉及担保情形，截至预案签署日，上市公司正在就相关资产担保事宜积极与担保权人沟通，预计将在本次交易资产交割前解除相关资产权利限制。另外，为切实保障置出资产能够顺利完成过户和转移，上市公司控股股东已作出相关安排。综上，上市公司置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
独立财务顾问核查意见障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，珠江控股的主业将变更为植物油加工和食品制造，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出主要资产与部分负债，同时购买京粮股份100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为京粮集团，实际控制人仍为北京市国资委。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，京粮集团已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
上市公司已在重组预案中就本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求的情况做出说明。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
独立财务顾问核查意见（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
北京万发于 1999年 6月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，北京市国资委成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。2002年6月，上市公司以持有的北京新立基真空玻璃技术有限公司15.27%股权向北京新兴置换其持有的深圳市万网元通信技术有限公司10%股权，置换股权价值为 210.10万元。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额（指上市公司前次资产置换购买的资产总额及预计本次交易标的公司资产总额之和）517,191.47万元占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度即 1998年经审计的合并财务报表期末资产总额 85,975.12万元的比例为601.56%，超过100%，根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。
本次置入资产为京粮股份100%股权，京粮股份成立于2010年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本节“（七）京粮股份符合《首发管理办法》相关规定”所述，京粮股份符合《首发管理办法》规定的相关发行条件和《重组管理办法》第十三条的规定。
自1999年6月北京市国资委成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，
本次交易将不构成借壳上市。
本次交易最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交易相关议
案时所适用的《重组管理办法》为准。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求。
独立财务顾问核查意见（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，珠江控股的主业将变更为植物油加工和食品制造。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，持续经营能力将得到有效提升。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提高，资产质量和财务状况将得到增强，持续经营能力亦将得到增强。
（2）关于减少关联交易
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛就规范自身及其控制或影响的企业与珠江控股之间的关联交易事宜向珠江控股承诺如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
独立财务顾问核查意见2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持续有效。”
（3）关于避免同业竞争
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部上市公司股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。经国务院国资委审核批准后，京粮集团将成为上市公司的控股股东。
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理。如《预案》所述：京粮集团持有京粮置业100%股权、龙德置地50%股权、豁达物业100%股权和龙德商业100%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，后两家公司主营业务为物业管理。在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公司与京粮集团从经营范围上看存在同业竞争，但由于京粮置业、龙德置地、豁达物业和龙德商业的经营地域与上市公司及其子公司存在显著差异。
本次交易完成后，上市公司将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成后，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
独立财务顾问核查意见为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个期间持续有效。”
本独立财务顾问认为，协议转让完成后至本次交易完成前,上市公司与京粮集团在暂时性的同业竞争外，本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞争，京粮集团已作出了相关承诺及安排。
经核查，上市公司已在重组预案中针对上述内容做出说明和披露。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，京粮集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，上市公司最近一期
独立财务顾问核查意见经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草案）中予以披露。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易置入资产为京粮股份100%股权，上述股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按在重组协议约定的时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
（五）本次交易符合配套融资相关问题与解答的要求
本次交易方案包含上市公司配套融资，其定价方式符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》（2014年11月21日）的要求，其融资额度和资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的要求。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合配套融资相关问题与解答的要求。
独立财务顾问核查意见（六）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）京粮股份符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）根据京粮股份的营业执照、公司章程及工商登记资料，京粮股份是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）京粮股份于 2010年设立，至今持续经营时间超过 3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）京粮股份的注册资本已足额缴纳，京粮股份主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）京粮股份主要从事粮油加工及食品制造业务，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）京粮股份最近三年主要从事粮油加工及食品制造，主营业务未发生重大
独立财务顾问核查意见变化；京粮股份实际控制人为北京市国资委，未发生过变更；最近三年京粮股份对部分董事、高级管理人员进行了更换，京粮股份董事、高级管理人员的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）京粮股份的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的京粮股份股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）京粮股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重组完成后，京粮股份将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）京粮股份的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）京粮股份董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）京粮股份具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）京粮股份规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①京粮股份不存在最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
②京粮股份最近 36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
独立财务顾问核查意见③京粮股份不存在最近 36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造京粮股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤京粮股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥京粮股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（6）京粮股份公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）京粮股份有严格的资金管理制度，截至预案签署日，京粮股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）京粮股份资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）京粮股份的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制审核报告，待注册会计师出具无保留意见的内部控制审核报告后，即符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）京粮股份的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，待注册会计师出具无保留意见的审计报告
后，即符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
（4）京粮股份将在京粮股份董事会审议的重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。京粮股份现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（5）京粮股份最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计
独立财务顾问核查意见年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，待注册会计师出具无保留意见的审计报告
后，即符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（6）根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年京粮股份不存在因违反法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，京粮股份最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，京粮股份的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（7）京粮股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（8）上市公司本次重组申报涉及京粮股份的文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（9）京粮股份不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①京粮股份经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对京粮股份的持续盈利能力构成重大不利影响；
②京粮股份的行业地位或京粮股份所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对京粮股份的持续盈利能力构成重大不利影响；
③京粮股份最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④京粮股份最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤京粮股份在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对京粮股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本独立财务顾问认为：京粮股份符合《首发管理办法》规定的发行条件。
独立财务顾问核查意见（八）京粮集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形
京粮集团：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年不存在严重的证券市场失信行为。
本独立财务顾问认为：京粮集团符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条、配套融资相关问题与解答、《发行管理办法》第三十九条、《首发管理办法》和《收购管理办法》所列明的各项要求。
独立财务顾问核查意见六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次重大资产重组中置入资产为京粮股份100%股权。
置出资产为珠江控股持有的：
（1）股权类资产：上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、海南省总商会6.67%、中网促10%股权、华地工程1.07%股权、华清新兴20%股权；
（2）非股权类资产：除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产；
（3）负债：对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）。
经核查，置入资产的全体股东均已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，置出资产中（1）股权类资产不存在质押、冻结等权利限制。此外，上市公司已取得万嘉实业其他股东三亚喜铭农业开发服务有限责任公司、观唐投资控股有限公司放弃优先购买权的同意函，尚需取得北京商络投资管理有限公司和北京瑞意投资有限公司的同意函。上市公司已取得河北地产其他股东北京怡东国际置业有限公司放弃优先购买权的同意函，尚需取得河北盈天投资有限公司的同意函。上市公司尚未取得湖北地产其他股东洋浦南华大通投资有限公司，广州投资其他股东广州市番禺珠信实业有限公司和广州珠江实业集团有限公司关于放弃优先认购权的同意函。上市公司将继续与上述其他股东进行沟通。如果上述其他股东行使优先购买权，京粮集团将获得相当于相关股权评估价值的现金，其他股东行使优先购买权不会对公司置出资产范围产生影响。（2）非股权类资产中的房产均存在抵押情况，珠江控股保证置出资产在交割日之前限制置出资产过户之抵押情形将依法消除。自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方享有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与
独立财务顾问核查意见置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的协助。根据《重组协议》，上述房产抵押情况不影响置出资产交割。（3）截至预案签署日，上市公司已取得除湖北地产之外的其他债权人同意债务转移的同意函。上市公司将继续与湖北地产沟通，力争在交割日前取得所有债权人的书面同意。
独立财务顾问核查意见七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
重组预案中披露的风险事项如下：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及置入资产、置出资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组预案已经上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、北京市国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
独立财务顾问核查意见（三）调整重组方案的风险
截至预案签署日，本次交易中置入资产、置出资产的审计、评估等工作尚未完成，预案披露的置入资产、置出资产范围仅为本次重组的初步方案，最终置入资产、置出资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因置入资产、置出资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）置入资产完整性和权属风险
截至预案签署日，京粮股份拟纳入本次重组范围的部分房产相关权证正在办理中。京粮股份取得该等房产权属证书不存在法律障碍。
京粮集团承诺，拟置入珠江控股的标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的经营性资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因标的公司的经营性资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东将等额补偿珠江控股及/或标的公司因此受到的全部经济损失。本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产，承诺于珠江控股就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理。
本次重组存在标的公司部分经营性资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。
（五）置入资产、置出资产的评估风险
截至2016年5月31日，置入资产的账面净资产（母公司）为162,208.51万元，预估值约为241,874.32万元，预估增值率约为49.11%。
截至 2016年 5月 31日，置出资产的账面净资产（母公司）为 41,783.10万元，预估值约为59,959.84万元，预估增值率约为43.50%。
置入资产、置出资产的预估值均存在较大幅度的增值，最终以经北京市国资委核准或备案的评估值为基础确定，预估值存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）置入资产经营风险
1、食品质量安全风险
京粮股份以植物油加工和休闲食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量
独立财务顾问核查意见安全的监管力度，食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然京粮股份高度重视食品安全工作，按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设施不断改善，京粮股份生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质量事故，将在一定程度影响其声誉，对标的公司的经营带来一定风险。
2、突发事件引发的风险
植物油加工及休闲食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，可能对标的公司生产经营产生不利影响。
3、市场竞争风险
目前食用植物油行业中低端产品的产能存在一定过剩，并且产品同质化较为严重，标的公司面临市场竞争日趋激烈。标的公司作为北京地区知名的植物油生产企业，具有较强竞争力，但仍然面临市场竞争所带来的竞争压力。
（七）置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京粮股份在 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.24亿元、1.41亿元和 1.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
上述业绩承诺系京粮股份管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景的基础上做出的预测。京粮股份未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则京粮股份存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致预案披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（八）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，如在业绩承诺期内，京粮股份在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执
独立财务顾问核查意见行和实施的违约风险。
（九）公司治理风险
本次重组完成后，珠江控股将成为以植物油加工和休闲食品制造为主业的公司，将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张及业务多元化的风险。
上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（十）财务数据使用风险
截至预案签署日，置入资产、置出资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（十一）无法偿还到期债务的风险
截至 2015年 12月 31日，公司流动负债共计约 15.57亿元，公司逾期债务共计约3亿元。目前公司流动资金异常困难，若公司债务解决措施未能有效化解公司债务危机，届时公司面临无法偿还到期债务的风险，提请投资者注意风险。
独立财务顾问核查意见八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和
《财务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及标
的资产进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标
的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易
对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制
的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问核查意见九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查
和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
珠江控股本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法
规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本次交易有利于珠江控股改善财务状况，提升盈利能力，增强持
续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护珠江控股广大股东的利益。
鉴于珠江控股将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重
大资产重组方案，届时东兴证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见十、东兴证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
东兴证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重
组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先
由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料
作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
东兴证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于
珠江控股改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价
值，有利于保护珠江控股广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需
取得珠江控股股东大会的批准，以及中国证监会等相关审批机构的批准或核准。
东兴证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《东兴证券股份有限公司
关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所
审核。
（以下无正文）
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
_________________
魏庆华
内核负责人
_________________
张军
部门负责人
_________________
杨志
财务顾问主办人
_________________ _________________
周飞 李民
项目协办人
_________________ _________________
杨健孙志伟
_________________ _________________
杨智李慧中
_________________ _________________
王帅军欧阳俊采
东兴证券股份有限公司年月日