恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（摘要）
（修订稿）
上市公司 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 恒泰艾普
股票代码 300157
交易对方 住所
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|-|
|费春印|
|刘会增|
|才宝柱|
|郭庚普|
|王志君|
|曹光斗|
|杨荣文|
|李庆博|
|谷传纲|
|李余斌|
|王佳宁|
|不超过 5 名特定投资者（待定）|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份购买资产交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%股权，其中，约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付；向李余斌、王佳宁等川油设计2名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的川油设计90.00%股权，其中，约60%的对价以发行股份的方式支付，约40%的对价以现金方式支付。参考《新锦化资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易新锦化95.07%股权的交易对价确定为 76,056万元；参考《川油设计资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易川油设计90.00%股权的交易对价确定为25,740万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|||此次交易中转让|交易对价（元）|现金支付（元）|股份支付（元）|
||交易对方||的标的公司股权||||
||||比例（%）||||
|新锦化95.07%股权|费春印||17.0200|136,160,000.00|40,848,013.40|95,311,986.60|
||刘会增||21.5167|172,133,600.00|51,640,083.88|120,493,516.12|
||才宝柱||17.0000|136,000,000.00|40,800,002.74|95,199,997.26|
||郭庚普||17.0000|136,000,000.00|40,800,002.74|95,199,997.26|
||王志君||10.6333|85,066,400.00|25,519,930.74|59,546,469.26|
||杨荣文||5.0000|40,000,000.00|12,000,011.16|27,999,988.84|
||曹光斗||3.6667|29,333,600.00|8,800,081.68|20,533,518.32|
||谷传纲||2.1333|17,066,400.00|5,119,922.60|11,946,477.40|
||李庆博||1.1000|8,800,000.00|2,640,004.08|6,159,995.92|
||小计||95.07|760,560,000.00|228,168,053.02|532,391,946.98|
|川油设计90.00%股权|李余斌||63.0000|180,180,000.00|72,072,009.32|108,107,990.68|
||王佳宁||27.0000|77,220,000.00|30,888,002.06|46,331,997.94|
||小计||90|257,400,000.00|102,960,011.38|154,439,988.62|
|总计||-||1,017,960,000.00|331,128,064.40|686,831,935.60|

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同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 72,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比（%）|
|1|支付收购新锦化、川油设计的现金对价|33,100|45.97|
|2|支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用|2,900|4.03|
|3|补充流动资金|36,000|50.00|
|合计||72,000|100.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中联分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 6月 30日新锦化100%股权和川油设计100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联出具的《新锦化资产评估报告》（中联评报字[2015]第1492号），在评估基准日 2015年 6月 30日，新锦化合并报表归属于母公司100%股权股东权益评估值为 80,136.33万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益合计18,868.64万元，整体评估增值61,267.69万元，增值率为324.71%。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9名新锦化股东协商确认，新锦化100%股权作价为80,000万元，此次交易中的新锦化95.07%股权交易对价为76,056万元。
根据中联出具的《川油设计资产评估报告》（中联评报字[2015]第1532号），在评估基准日2015年6月30日，川油设计100%股权股东权益评估值为28,670.90
万元，其经审计的股东权益合计 3,120.73万元，整体评估增值 25,550.17万元，
增值率为818.72%。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁
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等2名川油设计股东协商确认，川油设计100%股权作价为28,600万元，此次交易中的川油设计90.00%股权交易对价为25,740万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价。恒泰艾普向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等9名新锦化股东以及向李余斌、王佳宁等 2名川油设计股东发行股份购买资产的股份发行价为 13.54元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发
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行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价格作相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易对价以及上述发行价格计算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 50,726,140股。
收购新锦化95.07%股权所发行的股份数量=新锦化95.07%股权的交易价格*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整，由现金支付。
收购川油设计90%股权所发行的股份数量=川油设计90.00%股权的交易价格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整，由现金支付。
根据上述公式及标的资产的交易对价，此次向发行股份购买资产的交易对方发行股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|||股份支付（元）|股份支付（股）|
||交易对方|此次交易中转让的标的公司股权比例（%）|||
|新锦化95.07%股权|费春印|17.0200|95,311,986.60|7,039,290|
||刘会增|21.5167|120,493,516.12|8,899,078|
||才宝柱|17.0000|95,199,997.26|7,031,019|
||郭庚普|17.0000|95,199,997.26|7,031,019|
||王志君|10.6333|59,546,469.26|4,397,819|
||杨荣文|5.0000|27,999,988.84|2,067,946|
||曹光斗|3.6667|20,533,518.32|1,516,508|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||谷传纲||2.1333|11,946,477.40|882,310|
||李庆博||1.1000|6,159,995.92|454,948|
||小计||95.07|532,391,946.98|39,319,937|
|川油设计90.00%股权|李余斌||63.0000|108,107,990.68|7,984,342|
||王佳宁||27.0000|46,331,997.94|3,421,861|
||小计||90|154,439,988.62|11,406,203|
|总计||-||686,831,935.60|50,726,140|

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 72,000万元，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 12个月；对于持股不满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 36
个月。
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根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考虑标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市公司利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排和分步解禁时间如下：
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|-|-|-|
|交易对方||解禁安排|
|新锦化股东|才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即2015 年度、2016 年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月之后方可解锁。|
||费春印、刘会增|（1）自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月之后方可解锁。（2）自新锦化2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%。（3）自新锦化2018年度财务报告出具之日起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。|
|川油设计股东|李余斌、王佳宁|（1）自川油设计2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月之后方可解锁。（2）自川油设计2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%。（3）自川油设计2018年度《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。|

股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
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根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺及补偿的具体情况
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东承诺，新锦化2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润分别不低于 7,080万元、8,000万元、8,850万元。如果 2015年、2016年实际净利润低于上述承诺净利润的90%，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》的规定进行补偿。如果2015年、 2016年实际净利润未达到上述承诺净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发补偿程序。如果 2017年实际净利润低于或等于 6,000万元时，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果 2017年实际净利润超过6,000万元，则不触发相应补偿程序。如果2015年、2016年、2017年合计实现净利润低于21,080万元，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲应在 2017年度《专项审核报告》出
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具后，按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
李余斌、王佳宁等2名川油设计股东承诺，川油设计2015年度、2016年度、2017年度、2018年度各年实现的净利润分别不低于2,365万元、2,840万元、3,265万元、3,755万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则李余斌、王佳宁将按照签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”。
（二）对交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲补偿方式的说明
1、新锦化相关股东业绩承诺的确认依据
上述承诺净利润依据资产评估收益法的盈利预测做出，均高于2015-2017年的盈利预测值。
近年来，新锦化业务取得了快速发展，在国内市场稳步发展的同时成功的打开了国际市场。国内市场积累了鲁西化工等大型化肥生产企业等客户，同时依托领先的技术水平，逐步与国内主要化肥企业生产建立了合作关系，并积极向石化、炼油和LNG装置等领域拓展。国际市场上，2013年11月6日与巴基斯坦石油发展公司签订机组及辅助设备采购合同，并于2014年和2015年逐步实现交付使用。截至报告日，新锦化积极拓展国际市场，已签订的销售合同包括氨冰机组、合成机组和合成气及循环气压缩机组等。得益于新锦化积极的市场运作能力、良好的产品质量和领先的技术水平，未来国际市场业务将进一步得到拓展。
新锦化目前已具备生产年产合成氨30万吨以上、年产尿素52万吨以上的化肥装置全套离心式压缩机的制造能力，并具备了年产合成氨80万吨以上、年产尿素120万吨以上化肥装置用离心式压缩机配套能力，在天然气输送用长输管线压缩机业已取得突破，其自主研制的8.3MW级燃气天然气输送压缩机组已在巴基斯坦天燃气管线稳定运行。据国家发改委价格司网站消息，国家将逐步取消化肥电价优惠，化肥生产用电执行相同用电类别的工商业用电价格；优惠价差较大的地方，
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分两步到位，2016年4月20日起全部取消电价优惠。此次电价确定取消优惠将增加化肥企业生产成本，推进行业优胜劣汰的整合。电价优惠取消或将导致化肥成本上涨。短期看将导致部分高成本企业继续承压，长期看将淘汰部分落后产能，利好化肥行业发展。此举将刺激化肥行业生产设备的更新。工业汽轮机以热代电就是以相对低廉的二次能源-蒸汽作为动力来驱动压缩机，能够帮助化肥生产企业在一定程度上应对电价上涨、供电紧张带来的成本压力。在国家政策的有效支持下，随着新锦化业务开拓能力、服务能力、研发实力的提升等，新锦化的主营业务未来将继续稳步发展，对于完成承诺净利润提供了坚实保障。此次交易中，上市公司与新锦化的股东进行了深入交流，认为新锦化的未来发展与上市公司现有业务潜在协同效应较大。鉴于新锦化正处于业绩上升时期，且透平机械领域技术门槛高，需要通过不断的研发投入、吸引技术人才、加大市场开拓力度等来巩固自身在细分领域的竞争地位，交易双方兼顾长期与短期利益，从利于新锦化长远发展的角度，同意将2015年、2016年、2017年业绩补偿触发点适当下调，从而防止交易对方单纯为了完成业绩承诺而放弃长期有效支出。另外，新锦化作为重大技术装备制造企业，在某些特定情况下，其当期经营业绩受下游厂商相关工程进展情况制约，比如若部分下游客户项目工程受施工进度影响而要求延迟交货则会导致新锦化产品延迟交付，而在业绩预测时依照合同约定进行预测，上述利润补偿安排也是为了降低此种非正常波动对当期业绩的影响而对交易对方作为新锦化管理层带来困扰。
综上所述，上述利润承诺及补偿安排是由上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、2015年、2016年、2017年触发相应补偿程序的盈利水平低于承诺业绩的原因及合规性说明
《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
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见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
此次恒泰艾普发行股份及支付现金购买新锦化95.07%股权的交易中，交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人范畴，不适用《重组管理办法》第三十五条规定，符合相关规定。
此次恒泰艾普向交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%股权的交易对价以收益法资产评估结果为基础协商确定，其业绩承诺补偿由上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定。
综上所述，独立财务顾问认为，新锦化相关股东依据收益法评估的未来盈利预测作出业绩承诺，其2015年、2016年、2017年触发相应补偿程序的盈利水平低于承诺业绩是考虑新锦化的具体业务情况以及由上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定，且交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人范畴，符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。恒泰艾普与交易对方以收益法资产评估结果为基础协商确定的交易价格及其业绩承诺补偿由上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定。
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六、对交易对方的奖励
1、新锦化
2016年1月 28日，恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》，约定新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。
新锦化管理层股东因在业绩预期年度超额完成业绩而获得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的20%。如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》的相关约定，业绩超额奖励由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付。上述约定表明，上述管理层并不包括全部交易对方，以新锦化目前的情况来看，上述管理层股东包括费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君。其五人目前在标的公司新锦化担任的职务情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|当前在新锦化的职务|持有新锦化的股权情况|
|费春印|执行董事/法定代表人|21.95%|
|刘会增|经理|21.52%|
|才宝柱|监事|17.00%|

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|郭庚普|总经济师兼资材部部长|17.00%|
|王志君|副总经理兼总工程师|10.63%|

2、川油设计
（1）川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至 2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。
（2）奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×20%。
（3）奖励在川油设计2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10个工作日内，由上市公司根据川油设计董事会审议通过的具体奖励方案，在履行个人所得税代扣代缴义务后一次性以现金方式支付。
（4）根据恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》的相关约定，川油设计在2019年、2020年每年实际的净利润高于预期业绩（川油设计2019年、2020年预期净利润分别不低于4000万元、4200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。
川油设计管理层股东因在业绩承诺年度、业绩预期年度超额完成业绩而获得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的20%。如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
上述管理层股东包括此次交易对方李余斌、王佳宁。其二人目前在标的公
司川油设计担任的职务情况如下：
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|姓名|当前在川油设计的职务|持有新锦化的股权情况|

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|李余斌|总经理/执行董事|63%|
|王佳宁|常务副总经理/董事|27%|

根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）业绩奖励设置的原因
标的公司新锦化现有股东中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君以及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁对各自所在标的公司的产品（服务）生产、技术研发、市场营销等发挥决定性作用。为进一步激发标的公司新锦化、川油设计管理层股东在此次交易完成后发展标的公司的动力，维持管理层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。通过此安排，有利于实现标的公司现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益，实现共赢。
（2）业绩奖励设置的依据
交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下，经过协商达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则。目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在协议中设置了业绩奖励的相应条款。
（3）业绩奖励设置的合理性
超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（4）超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
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1）有利于调动和维持标的公司管理层股东的工作积极性
本次交易的超额业绩奖励对象为标的公司现有股东中的费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君以及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁，本次超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层股东的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司和中小股东利益。
2）超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，有利于增厚上市公司业绩
根据协议约定，新锦化和川油设计超额业绩中的一部分作为奖励将分别支付给费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君和李余斌、王佳宁。因此，若新锦化和川油设计的业绩触发了奖励条款，超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，除了支出业绩奖励外，剩余大部分将进一步增厚上市公司业绩，进而使上市公司和中小股东也能享受到新锦化和川油设计的超额收益，符合上市公司和中小股东利益。
4、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响
（1）标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法
根据上述超额业绩奖励方案，其奖励对象不包括未在公司任职的股东，全部为标的公司奖励当年期末仍留任管理层股东或部门负责人股东。支付的金额为超出承诺净利润或预期净利润一定比例计算，与本次并购估值无关联。超额业绩奖励是建立在标的公司超额业绩完成且留任的情况下方可支付的奖励，相当于标的公司主要管理人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则第 9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公司主要管理人员的激励报酬。
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本次交易川油设计的业绩奖励金额为承诺期（即 2015年、2016年、2017年、2018年）的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额的20%以及业绩预期年度（即 2019年、2020年）实际净利润超过当年预期净利润（2019年、2020年预期净利润分别不低于 4000万元、4200万元）的10%；新锦化的业绩奖励为业绩预期年度（即 2018年、2019年、2020年）各年度实际净利润超过当年预期净利润（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于 9,300万元、9,750万元、10,000万元）的10%。在业绩承诺期届满前，川油设计是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。在业绩承诺期届满及标的公司川油设计《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据标的公司川油设计应支付奖励对价总额计入承诺期最后一年的管理费用。对于业绩预期年度，标的公司川油设计、新锦化将根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
（2）业绩奖励支付安排对上市公司的影响
根据协议约定，新锦化在业绩预期年度内（即 2018年、2019年、2020年）实现超额业绩以及川油设计在业绩承诺期内（即 2015年、2016年、2017年、 2018年）以及业绩预期年度内（2019年、2020年）实现超额业绩，则在实际支付相关奖励金额时，将影响上市公司当期经营成果，并将会对支付当期现金流产生一定影响。由于超额业绩奖励的前提是标的公司超额完成承诺业绩，因此在超额奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果将大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，交易双方对新锦化业绩奖励超额比例在补充协议中进行了明确，即当新锦化的净利润高于预期业绩
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（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于 9,300万元、9,750万元、 10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层股东奖金，依照协议约定，新锦化的业绩超额奖励将授予截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）。川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于 4,000万元、4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付。本次交易中设置了业绩超额奖励安排，是由交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下协商达成的，有利于实现标的公司现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益，符合自愿、公平原则，权利义务对等原则，也是当前 A股市场化并购的普遍做法，具有合理性。本次交易中的超额业绩奖励，上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入当期损益，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，业绩奖励支付安排不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》中就超额业绩奖励作出的约定，经核查，独立财务顾问和律师认为该等约定符合中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
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七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
2014年12月，川油设计股东李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股权转让协议》，其中李余斌转让其持有的川油设计7%的股权，对应 56万元出资；王佳宁转让其持有的川油设计3%的股权，对应24万元出资，股权转让价款共计 514.598万元，其中70%（360.2186万元）股权转让价款支付给李余斌，30%（154.3794万元）股权转让价款支付给王佳宁。中盈安信系恒泰艾普全资子公司博达瑞恒控股子公司。由于该次交易与本次标的公司之一川油设计属于同一交易方所有或者控制，应该纳入本次交易指标计算。
根据新锦化、川油设计2013年经审计的财务数据和上市公司2013年度财务报告，以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新锦化|川油设计|合计|上市公司|指标占比|
|2013年12月31日资产总额及成交金额孰高|76,056.00|26,254.60|102,310.60|286,484.50|35.71%|
|2013年度营业收入|22,156.10|2,439.18|24,595.28|58,329.47|42.17%|
|2013年12月31日资产净值及成交金额孰高|76,056.00|26,254.60|102,310.60|216,532.42|47.25%|

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2013年度审计报告，其中资产净额为归属于母公司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其2013年度审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金情况，按照本次交易对价以及截至 2015年 12月 31日股权结构测算，本次交易前后公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后||
||股份数|持股比例（%）|股份数|持股比例(%)|
||105,981,637|17.73|105,981,637|16.34|
|孙庚文|||||
||15,987,428|2.67|15,987,428|2.47|
|黄彬|||||
||13,459,050|2.25|13,459,050|2.08|
|杨绍国|||||
||11,873,823|1.99|11,873,823|1.83|
|郑天才|||||
||11,764,600|1.97|11,764,600|1.81|
|邓林|||||
||8,623,629|1.44|8,623,629|1.33|
|北京志大同向投资咨询有限公司|||||
||6,700,000|1.12|6,700,000|1.03|
|谢桂生|||||
||6,530,452|1.09|6,530,452|1.01|
|崔勇|||||
||6,170,000|1.03|6,170,000|0.95|
|林依华|||||
||5,941,543|0.99|5,941,543|0.92|
|陈伟英|||||
|费春印|-|-|7,039,290|1.09|
|刘会增|-|-|8,899,078|1.37|
|才宝柱|-|-|7,031,019|1.08|
|郭庚普|-|-|7,031,019|1.08|
|王志君|-|-|4,397,819|0.68|
|杨荣文|-|-|2,067,946|0.32|
|曹光斗|-|-|1,516,508|0.23|
|谷传纲|-|-|882,310|0.14|
|李庆博|-|-|454,948|0.07|
|李余斌|-|-|7,984,342|1.23|
|王佳宁|-|-|3,421,861|0.53|
|其他股东|404,670,615|67.72|404,670,615|62.41|
|总股本|597,702,777|100.00|648,428,917|100.00|

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注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易完成前，截至 2015年 12月 31日孙庚文持有本公司 105,981,637股股份，占总股本的17.73%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，以截至 2015年 12月 31日孙庚文持有本公司股份数量，按照交易对价计算，不考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为16.34%，仍为本公司的第一大股东和实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经天职国际审阅，主要备考财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月/2015年11月30日||增幅（%）|2014年度/2014年12月31日||增幅（%）|
||备考数|实际数||备考数|年报数||
|总资产|495,554.92|341,924.83|44.93|452,074.98|303,393.18|49.01|
|归属于上市公司股东的所有者权益|310,473.39|228,575.20|35.83|295,528.38|221,832.65|33.22|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）（注1）|4.79|3.82|25.39|4.56|3.71|22.91|
|营业收入|109,599.95|64,962.83|68.71|104,481.16|72,325.16|44.46|
|利润总额|20,866.34|10,903.32|91.38|21,105.72|14,956.63|41.11|
|净利润|17,832.87|9,352.04|90.68|17,695.01|12,444.02|42.20|
|归属于上市公司股东的净利润|13,919.37|5,880.07|136.72|13,021.12|8,134.16|60.08|
|每股收益（元/股）（注2）|0.21|0.10|110.00|0.20|0.14|42.86|

注1、2：上表中每股净资产和每股收益均按照上市公司本次交易前的股份数额重新计算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
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十、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市本次重组完成后，恒泰艾普实际控制人仍为孙庚文先生，公司控制权未发生变化。因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。
十一、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015年 10月 15日，新锦化召开股东会，审议通过将 9名股东合计持有的新锦化95.07%股权转让与本公司。
2015年 10月 15日，川油设计召开股东会，同意李余斌、王佳宁将合计持有的川油设计90%股权转让与本公司。
2015年10月25日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》；与李余斌、王佳宁签署了附生效条件的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》。
2015年 10月 25日，本公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等议案。
2015年11月16日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》。
2015年 11月 16日，本公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉的议案》等议案。
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2015年 12月 2日，本公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2016年1月 28日，本公司召开第三届董事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书>的议案》。2016年 1月 28日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》。
2016年1月 28日，本公司与交易对方李余斌、王佳宁签署了《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁|1.承诺人已向恒泰艾普及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向恒泰艾普及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒泰艾普或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在恒泰艾普拥有权益的股份。3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|恒泰艾普全体董事、监事、高级管理人员|本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|（二）关于交易资产权属状况的承诺||
|费春印、刘会增、|承诺人对新锦化的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有|

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|承诺方|承诺主要内容|
|才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|的新锦化股权；新锦化的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或与其他相关方存在纠纷或潜在纠纷。承诺人保证上述状态持续至新锦化股权变更登记至恒泰艾普名下时。|
|李余斌、王佳宁|承诺人对川油设计的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的川油设计股权；川油设计的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或与其他相关方存在纠纷或潜在纠纷。承诺人保证上述状态持续至川油设计股权变更登记至恒泰艾普名下时。|
|（三）关于股份锁定的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|为保证盈利预测股份补偿的可实现性及新锦化管理层的稳定，费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分类别解禁，具体如下：（1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自新锦化2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。（2）费春印、刘会增承诺：1）自新锦化2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；2）自新锦化2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；3）自新锦化2018 年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；4）在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。|

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|承诺方|承诺主要内容|
|李余斌、王佳宁|1、李余斌和王佳宁作为恒泰艾普本次发行的认购方，其在本次发行中获得的恒泰艾普股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得上市交易或进行转让。2、为保证盈利预测股份补偿的可实现性，李余斌和王佳宁在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，解禁时间及比例如下：1)第一期：自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12 个月之日。2)第二期：自2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。3)第三期：自2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。|
|（四）关于避免同业竞争的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|为了避免与恒泰艾普及新锦化之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东的合法权益，保证恒泰艾普及新锦化的长期稳定发展，承诺人费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、李庆博承诺如下：1.承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化（含控股公司，下同）相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或新锦化存在同业竞争的情形。2.承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、新锦化从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或新锦化，并将会避免任何其它同业竞争行为。承诺人曹光斗、谷传纲、杨荣文承诺如下：本人对于新锦化的投资仅为财务性投资，未在新锦化担任任何职务。本次交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能获知的恒泰艾普及新锦化经营生产信息，开展与恒泰艾普及新锦化进行竞争的业务，不会利用在新锦化持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，作出任何不利于恒泰艾普及新锦化公司利益的行为。本人将合理使用本人所持股权的表决权，保证恒泰艾普及新锦化的正常经营发展。承诺人费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君等作为新锦化的核心管理人员或技术人员，为保证新锦化持续发展和保持持续竞争优势，另单独作出承诺如下：1、自股份上市之日起5年内应确保在新锦化持续任职，并尽力促使|

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|承诺方|承诺主要内容|
||新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该管理层股东所持上市公司股份数）的比例赠与除其之外的上市公司其他股东。2、自其从新锦化离职后2年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述承诺的所得归新锦化所有。|
|李余斌、王佳宁|1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或川油设计存在同业竞争的情形。2、承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、川油设计从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或川油设计，并将会避免任何其它同业竞争行为。3、从本次交易的交易文件签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度届满且之前年度业绩补偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力促使川油设计的关键员工在上述期间内保持稳定；如承诺人中任意一方违反上述任职期限约定（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由恒泰艾普以1元对价回购注销或按照届时恒泰艾普董事会确定的股权登记日恒泰艾普其他股东所持恒泰艾普股权的比重赠与除离职方之外的恒泰艾普其他股东。为避免歧义，除离职方之外恒泰艾普其他股东的持股比重的计算方式为：股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数/（恒泰艾普所有股东持有恒泰艾普股份总数-离职方在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数）。4、自其从川油设计离职后3年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述承诺的所得归川油设计所有。|
|（五）关于个人所得税的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、|对于因转让新锦化股权涉及缴纳的所得税及其他税负成本，承诺人同意由恒泰艾普代扣代缴。如恒泰艾普未代扣代缴，则承诺人本人将及时履行个人申报、缴纳程序，并将完税凭证及时提供给恒泰艾普。|

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|承诺方|承诺主要内容|
|李余斌、王佳宁|对于因转让川油设计股权涉及缴纳的所得税及其他税负成本，承诺人同意由恒泰艾普代扣代缴。如恒泰艾普未代扣代缴，则承诺人本人将及时履行个人申报、缴纳程序，并将完税凭证及时提供给恒泰艾普。|
|（六）关于规范关联交易的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|为规范承诺人与恒泰艾普及新锦化（含控股公司）之间的关联交易，维护恒泰艾普及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及新锦化的长远稳定发展，承诺人特承诺如下：1．承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新锦化董事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2．承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新锦化资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及新锦化向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3．承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。4．如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。|
|李余斌、王佳宁|1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及川油设计董事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及川油设计资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及川油设计向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。4、如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。|
|（七）专项披露||
|东方花旗|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东方花旗证券有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|中伦律所|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|天职国际|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|中联评估|因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应赔偿责任。|

十三、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
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本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行决策程序，提供网络投票平台
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
2、本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 12个月；对于持股不满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 36个月。
根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考虑标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市公司利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排和分步解禁时间如下：
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|交易对方||解禁安排|
|新锦化股东|才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即2015年度、2016年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月之后方可解锁。|
||费春印、刘会增|（1）自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月之后方可解锁。（2）自新锦化2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%。（3）自新锦化2018年度财务报告出具之日起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。|
|川油设计股东|李余斌、王佳宁|（1）自川油设计2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月之后方可解锁。（2）自川油设计2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%。（3）自川油设计2018年度《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。|

股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
3、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
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（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）关于标的公司业绩承诺补偿的安排
有关本次交易业绩承诺安排，请参见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“一、恒泰艾普收购新锦化95.07%股权的相关协议内容”中“（五）业绩承诺及补偿、奖励措施”和“二、恒泰艾普收购川油设计90%股权的相关协议内容”中“（五）业绩承诺及补偿、奖励措施”中的相关内容。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2014年度以及2015年1-11月实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为0.14元/股和0.10元/股，根据经天职国际审阅的备考合并财务报告，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年度和2015年1-11月实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益0.20元/股和0.21元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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特别风险提示
本公司将在深圳证券交易所网站披露本报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得中国证监会并购重组委员会通过、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
本次购买协议的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。同时，交易双方在购买协议中约定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据中联出具的《新锦化资产评估报告》（中联评报字[2015]第1492号），在评估基准日 2015年 6月 30日，新锦化合并报表归属于母公司100%股权股东权益评估值为 80,136.33万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益合计18,868.64万元，整体评估增值61,267.69万元，增值率为324.71%。根据中联出具的《川油设计资产评估报告》（中联评报字[2015]第1532号），在评估基准日2015年6月30日，川油设计100%股权股东权益评估值为28,670.90万元，其经审计的股东权益合计 3,120.73万元，整体评估增值 25,550.17万元，增值率为818.72%。
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新锦化的评估值较账面净资产增值较高，主要是国家政策驱动下近年来离心压缩机更新换代，存在较为理想的发展前景；同时，新锦化的品牌影响力和口碑、领先的合成氨工业离心压缩机技术、生产与修复技术和丰富经验、高标准的产品质量检测体系、关键流程数控化率较高，以及其较高的国内细分市场占有率和在“一带一路”沿线国家的先发优势等未充分在账面体现。
川油设计的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于天然气产业快速发展、天然气消费占比在我国能源消费中不断扩大；同时，川油设计的品牌项目经验、丰富的业务拓展渠道、高标准的工程服务质量检测体系等优势未充分在账面体现。
综上，本次评估值增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力，可以扩充上市公司的业务范围，产生协同效应。本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后新锦化、川油设计将成为上市公司的控股子公司。在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司拟采取以下措施对新锦化、川油设计进行整合：
（1）上市公司将选派相关人员担任新锦化、川油设计董事会成员，以把握和指导新锦化、川油设计的经营计划和业务方向。
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（2）保持新锦化、川油设计管理团队的稳定，维持新锦化、川油设计目前的业务模式、机构设置、激励制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）对新锦化、川油设计进行客户资源的整合，以实现上市公司和新锦化、川油设计的客户资源共享，共同进行客户开发和交叉销售，促进双方业务量的提升。
（4）将新锦化、川油设计的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范新锦化、川油设计的运营、财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，遵守上市公司的内部控制制度，同时上市公司将对新锦化、川油设计进行定期内审。
本次交易完成后恒泰艾普能否通过整合既保证上市公司对新锦化、川油设计的控制力又保持新锦化、川油设计原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。
六、对新增业务的管理风险
新锦化属于通用设备制造业、川油设计属于天然气勘察设计行业，上市公司主要从事石油与天然气勘探与开发的相关业务，客户资源存在协同效应，但主要产品仍存在较大差异。虽然本次交易完成后新锦化和川油设计原有的管理层均会留任，但上市公司能否迅速熟悉标的企业的业务，与标的企业管理层统一理念，对标的企业业务开展提供有效支持，保持标的企业的优势并进一步开拓业务，使本次交易能够增强上市公司的持续盈利能力，将成为本公司及管理层面临的重要课题。本次交易完成后，公司将定期安排董事会成员、经营管理层与标的企业的管理团队进行交流，保持密切沟通，充分化解管理风险。
七、经营用房未取得产权证的风险
新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于新锦化于 2013年 12月才取得相关土地的使用权证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办理相关手续，目前已取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，正
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在办理后续相关手续，预计 2016年 12月 31日前办理完毕房屋权属证明。根据《城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》等规定，未取得相关许可证书进行项目建设的，由县级以上主管部门限期责令改正、并可以处以一定比例罚款。
根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出具的证明函，确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房产管理法规的行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。但若新锦化迟迟无法办理房产证，仍将面临处罚风险。
根据新锦化全体股东的确认，新锦化目前不存在因尚未办理相关房屋所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。
虽然目前新锦化生产经营保持正常进行，但如果正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生较大影响。
八、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 11月 30日，新锦化应收账款分别为8,405.03万元、12,098.17万元、13,562.46万元，分别占其同期营业收入的37.94%、44.61%、34.15%，占比较大；川油设计应收账款分别为404.71万元、3,272.18万元、6,047.54万元，分别占其同期营业收入的16.59%、64.95%、122.73%，占比较大。
虽然标的公司新锦化、川油设计的客户主要为国内或国外大中型企业，并有着长期的合作关系且保持着良好的信用记录，发生坏账损失的风险较小，但由于经济增速放缓等原因造成客户不能按期还款，将会给本公司带来一定的资金压力和坏账风险。为应对这一风险，新锦化、川油设计将加强应收账款管理，及时向客户催缴款项。
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九、税收优惠风险
根据 2008年 1月 1日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。2013年11月11日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合向新锦化颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GF201321000085），有效期三年。2014年3月24日，锦州市经济技术开发区国家税务局出具《企业所得税优惠备案回执单》（编号：锦国税开回执（2014）004号）确认，新锦化申请企业所得税优惠政策材料符合备案要求。新锦化按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，有效期内执行的企业所得税税率为15%。如果国家相关税收政策发生变化，致使新锦化不能享受有关税收优惠政策，将对新锦化经营业绩产生一定的影响。
2014年 11月 14日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函[2014]1009号），川油设计主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中鼓励类产业，减按15%税率缴纳企业所得税。根据四川省经济和信息化委员会关于印发《国家鼓励类产业政策确认暂行办法》的通知（川经信产业〔2011〕416号）规定，该确认时间有效期原则为5年（从发文之日起算），有效期满或国家发布新《产业结构调整指导目录》后，需进行重新确认。如果国家相关税收政策发生变化，致使川油设计不能享受有关税收优惠政策，将对川油设计经营业绩产生一定的影响。
十、新锦化的境外销售风险
新锦化近年来开拓了巴基斯坦、伊朗等国家的客户，2013年、2014年和2015年 1-11月，境外销售额分别为 369.41万元、7,289.94万元和 25,291.81万元，境外营业收入在营业收入中的占比分别为1.68%、26.88%和63.69%，境外销售占比快速上升。
近年来我国通用机械的出口增长较快，随之而来的国际贸易摩擦风险也在加大，但主要体现在欧美等西方发达国家。美国、欧盟等发达国家正利用技术
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优势，不断采取技术法规、标准、认证、专利等非关税壁垒手段，提高其市场准入门槛，构筑贸易壁垒，限制我国通用机械产品的进入。新锦化主要在“一带一路”沿线国家开展业务，中国已成为伊朗第一大贸易合作伙伴，巴基斯坦则是中国的“全天候战略合作伙伴”，伊朗与巴基斯坦等国家至今未发生过与新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，但不排除未来发生贸易摩擦的风险。“一带一路”沿线国家的基础设施建设热潮刚刚启动，且市场空间较大，是国内通用设备制造企业重要市场。
由于类似的大型合成氨与尿素产能业务技术壁垒较高，参与当地国家同类产品竞争的中国企业较少，但与国际知名企业GE、西门子等公司形成直接竞争。
由于新锦化产品的性价比较高、稳定性较强、维护服务快捷且价格较低，具有一定的竞争优势。新锦化目前主要拓展“一带一路”沿线国家的合成氨与尿素产能业务，是中东最大的合成氨尿素生产设备供应商之一。新锦化作为伊朗 Hengam项目 60万吨合成氨、104万吨尿素产能的离心压缩机供应商，该项目具备较强的示范效应。此外，新锦化还在“一带一路”沿线国家开展天然气长输离心压缩机业务。新锦化的天然气长输离心压缩机具备在巴基斯坦稳定运行的表现。新锦化主要产品稳定的运行及示范效应将有助于新锦化继续拓展“一带一路”沿线国家的合成氨与尿素产能业务、天然气长输业务等领域。
报告期内，新锦化海外业务收入主要来自于OGDCL、Pardis与 Hengam等。
与相关客户的结算时点情况如下：1）与 OGDCL的合同约定按照合同签订10%、中期20%、性能测试完成35%、装船完成30%，最终5%的进度付款；2）与 Pardis的合同约定按照合同签订20%、性能测试完成55%、到达目的港10%、最终15%的进度付款；3）与Hengam的合同约定合同签订15%、中期20%、性能测试完成30%、装船完成30%，最终5%的进度付款。新锦化与海外客户的结算货币主要为美元、欧元，报告期内人民币对欧元、美元汇率有一定波动，2015年 1-11月、 2014年及 2013年新锦化各期汇兑损失分别为-368.05万元（汇兑收益）、92.33万元、4.57万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为5.42%、2.79%、0.24%，对当期损益影响较小；结算方式主要采用信用证(L/C)、电汇
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（TT）等方式进行。截止 2015年 12月 31日，分别收到 OGDCL货款 2,573.91万美元、Pardis货款1,414.09万欧元、Hengam货款 945.40万欧元，分别占合同金额的73.22%、75.07%、35.28%。海外销售业务执行正常，回款良好。
总体而言，由于境外销售占比的提升，新锦化的境外销售可能面临进口国家的汇兑限制风险、政治风险、国际制裁导致的回款风险、进口国家相关产业政策调整带来的风险以及市场竞争风险、进口国家地缘政治不稳定或战乱风险等，且要承受汇率波动风险。近期，美国和欧盟宣布，鉴于伊朗履行全面协议承诺，解除与伊核问题相关的多国和一国经济和金融制裁，伊朗市场可能有更多的竞争者加入，新锦化可能面临更加激烈的市场竞争。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，新锦化的海外客户主要分布在伊朗、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家，这些国家与中国长期保持了良好的外交和经贸关系，至今未发生过与新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，贸易摩擦在未来对新锦化产生影响的可能较小，但不排除未来发生贸易摩擦的风险。新锦化产品凭借在伊朗、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家的先发优势，以及较高的产品性价比、快捷的维护服务等，具有一定的竞争优势。此外，新锦化通过与海外客户在合同中约定分期付款、采用信用证(L/C)、电汇（TT）等方式保证了较好的回款情况，汇率变动对新锦化当期损益的影响较小。总体而言，由于境外销售占比的提升，新锦化的境外销售可能面临进口国家的汇兑限制风险、政治风险、国际制裁导致的回款风险、进口国家相关产业政策调整带来的风险以及市场竞争风险、进口国家地缘政治不稳定或战乱风险等，且要承受汇率波动风险。近期，美国和欧盟宣布解除与伊核问题相关的多国和一国经济和金融制裁，伊朗市场可能有更多的竞争者加入，新锦化可能面临更加激烈的市场竞争。
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十一、新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险
新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户合同金额占比较大。新锦化按照合同约定的产品交付时间安排生产进度，在某些特定情况下，其产品能否如期交付受下游厂商相关工程进展情况制约，无法确认收入，对当期经营业绩产生较大影响。比如若部分下游客户项目工程受施工进度影响而要求延迟交货则会导致新锦化产品延迟交付，若该合同金额较大，则会对新锦化当期业绩产生较大影响，带来业绩波动风险。
为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，提升品牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中的比重，从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；拓展产品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动的影响。
新锦化除了继续保持合成氨、尿素领域的领先优势外，在业已进入或已具备制造能力的氯碱产能用离心压缩机、甲醇产能用离心压缩机、天然气输送用长输管线离心压缩机、制冷介质离心压缩机、LNG装置用冷剂离心压缩机、炼油装置用离心压缩机等细分领域将加大拓展力度，降低业绩波动风险。
十二、标的公司业绩奖励存在的风险
根据相关购买协议，若标的公司新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期净利润（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于 9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。若川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由
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上市公司向截至2018年 12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于 4,000万元、4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。本次交易完成后，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励，标的公司管理层股东可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发展造成不利影响。此外，若标的公司业绩超额完成承诺，则超额业绩奖励的存在，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
除上述风险外，公司在本报告书第十二节披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 4二、标的资产的估值及定价 ............................................................................... 5三、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................... 6四、本次发行股份的锁定期 ............................................................................... 8五、业绩承诺及补偿 ......................................................................................... 10六、对交易对方的奖励 ..................................................................................... 14七、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 20八、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 20九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 21十、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ..................... 23十一、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序 ......................... 23十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................... 24十三、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 ............................. 28十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 31特别风险提示 ............................................................................................................. 32一、本次交易的审批风险 ................................................................................. 32二、本次交易可能被取消的风险 ..................................................................... 32三、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................. 32四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................. 33五、收购整合风险 ............................................................................................. 33六、对新增业务的管理风险 ............................................................................. 34七、经营用房未取得产权证的风险 ................................................................. 34八、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险 ............................. 35九、税收优惠风险 ............................................................................................. 36十、新锦化的境外销售风险 ............................................................................. 36十一、新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险 ..................................................................................... 39
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十二、标的公司业绩奖励存在的风险 ............................................................. 39目录 ......................................................................................................................... 41释义 ......................................................................................................................... 44第一节本次交易概述 ............................................................................................. 47一、本次交易的背景 ......................................................................................... 47二、本次交易的目的 ......................................................................................... 53三、本次交易的决策和批准过程 ..................................................................... 55四、本次交易的具体方案 ................................................................................. 57五、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 58六、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 62七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 62八、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ................. 63九、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................................. 63第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 64一、公司基本情况简介 ..................................................................................... 64二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 65三、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................... 69四、控股股东及实际控制人 ............................................................................. 69五、主营业务概况 ............................................................................................. 74六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................................. 75七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 76八、关于上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明 ......................................................................... 78九、上市公司更名事宜 ..................................................................................... 79第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 80一、新锦化股东——费春印 ............................................................................. 80二、新锦化股东——刘会增 ............................................................................. 81三、新锦化股东——才宝柱 ............................................................................. 82四、新锦化股东——郭庚普 ............................................................................. 84五、新锦化股东——王志君 ............................................................................. 85
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六、新锦化股东——曹光斗 ............................................................................. 86七、新锦化股东——杨荣文 ............................................................................. 88八、新锦化股东——李庆博 ............................................................................. 89九、新锦化股东——谷传纲 ............................................................................. 90十、川油设计股东——李余斌 ......................................................................... 92十一、川油设计股东——王佳宁 ..................................................................... 93第四节标的资产基本情况 ..................................................................................... 95一、新锦化 ......................................................................................................... 95二、川油设计 ................................................................................................... 162第五节发行股份情况 ........................................................................................... 206一、本次交易发行股份方案 ........................................................................... 206二、本次交易发行股份具体情况 ................................................................... 207三、本次发行股份配套融资情况说明 ........................................................... 212四、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................... 229五、本次发行前后公司股本结构比较 ........................................................... 229第六节财务会计信息 ............................................................................................. 232一、标的资产财务会计信息 ........................................................................... 232二、上市公司备考合并财务信息 ................................................................... 238第七节备查文件 ..................................................................................................... 241一、备查文件 ................................................................................................... 241二、备查地点 ................................................................................................... 241
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/恒泰艾普|指|恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300157|
|新锦化|指|锦州新锦化机械制造有限公司|
|川油设计|指|四川川油工程技术勘察设计有限公司|
|锦州透平|指|锦州透平机械有限公司|
|新锦化机械|指|新锦化机械葫芦岛有限公司|
|交易对方|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁|
|交易各方|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁以及恒泰艾普|
|交易标的/标的资产|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等合计持有的新锦化95.07%股权；李余斌、王佳宁合计持有的川油设计90%股权|
|标的公司|指|新锦化、川油设计|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|报告书/本报告书|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《恒泰艾普购买新锦化股权协议》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《恒泰艾普购买川油设计股权协议》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》|
|《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书二》|
|《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》|
|购买协议|指|《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《新锦化资产评估报告》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购锦州新锦化机械制造有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1492号）|
|《川油设计资产评估报告》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 90%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015] 第1532号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年6月30日|
|发行股份的定价基准日|指|恒泰艾普首次审议本次交易的董事会决议公告之日，即 2015 年10月26日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|中伦/律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天职国际/会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联/中联评估/评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2013年度、2014年度和2015年1-11月|
|新生代|指|新疆新生代石油技术有限公司|
|美国阿派斯|指|APEX SOLUTIONS, INC.，美国阿派斯技术有限公司|
|阿派斯油藏|指|阿派斯油藏技术（北京）有限公司|
|二、专业术语|||
|透平|指|外来语 turbine 的音译技术名词，具有叶片或轮动力机械|
|风机|指|透平式通风机、透平式鼓风机和透平式压缩机的总称，属于透平机械|
|离心风机|指|气体主要以径向流动方式通过叶轮的透平风机。按气体压力等级主要分为离心通风机、离心鼓风机、离心压缩机|

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|压缩机|指|通过压缩气体实现能量转换的机械，按工作原理压缩机分为容积式和动力式|
|透平式压缩机|指|依靠输入的机械能，使气体出口压力高于 300kPa，或压力比大于 3 的透平式风机。按气流运动方向主要分为离心压缩机和 轴流压缩机|
|离心压缩机|指|气体流动方向垂直于轴线的压缩机。该类型风利用旋转的叶轮对气体进行压缩，使气体压力提高，流量越来越小，压力越来越高。|
|工业汽轮机|指|将蒸汽的能量转换成为机械功旋式动力，主要用作发电的原动机，也可直接驱各种泵、风机、压缩机和船舶螺旋桨等|
|EPC|指|设计—采购—施工，工程总承包企业按照合同约定施工，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。|
|RRDSL|指|恒泰艾普全资子公司 Range Resources Drilling ServicesLimited 公司|
|OGDCL|指|OIL&GAS DEVELOPMENT COMPANY LIMITED 巴基斯坦石油和天然气开发公司|
|Hengam|指|Hengam Group 伊朗Hengam集团公司|
|Pardis|指|Pardis Petrochemical Company 伊朗Pardis石油化学公司|
|气田集输工程|指|天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，再由集气支线、集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首站，相关工程称为气田集输工程。|
|油气长输管道|指|是远距离跨区域输送石油和天然气的管道设施，其附属设施还包括相关的配气站和增压站。|
|城镇燃气|指|主要是指将城镇燃气从城市、乡镇或居民点中的地区性气源点供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空调等各类用户公用性质的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站等。|
|三大石油公司|指|中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司，本报告书亦分别简称中石油、中石化和中海油。|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国合成氨工业正在经历重要转型与升级，合成氨工业高端装备制造商具备广阔的市场空间
合成氨工业是关系我国农业和国民经济发展的重要行业，2014年，合成氨工业能源消耗量约占我国化学工业能源消费总量的25%。工信部发布的《化肥工业“十二五”发展规划》显示，2011年我国合成氨企业数量众多，产能小于 8万吨/年的企业约占25%。由于能耗高、环保监管日趋严格，中小型合成氨企业竞争力较弱，经营困难、面临迫切转型升级需求。2012年 12月，工信部发布《合成氨行业准入条件》，规定 2013年 1月 1日后新建合成氨生产装置，单系列生产规模应不低于1,000吨/日（综合利用和联产项目除外），并规定了新建或改扩建合成氨项目的单位产品能耗限额准入值。同时公布的《化肥工业“十二五”发展规划》制定了比准入值更为节能减排的合成氨目标能耗。
合成氨单位产品能耗限额准入值与“十二五”目标值
单位：千克标准煤/吨
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|原料类型|2013年后新建产能准入能耗限额|“十二五”目标耗能|
|优质无烟块煤|≤1,500|≤1,300|
|非优质无烟块煤、焦炭、型煤|≤1,800|≤1,650|
|天然气、焦炉气|≤1,150|≤1,150|

数据来源：工信部《合成氨行业准入条件》、工信部《化肥工业“十二五”发展规划》相关部门相继颁布《工业转型升级规划（2011-2015年）》、《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》等相关政策法规，鼓励合成氨等传统煤化工技改升级等相关项目。
合成氨与尿素工业转型与升级相关法规
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|政策名称|发布时间|合成氨工业相关政策内容|
|国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知|2011年3月|重新强调对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等方式，提高竞争力。|
|工业转型升级规划（2011—2015年）|2011年12月|合成氨等单位产品能耗较国际先进水平高出10%-20%；实施煤制合成氨等传统煤化工产业的技术改造，优化工艺流程，推动产业升级；对合成氨和甲醇等通过上大压小、产能置换等方式提高竞争力。|
|石化和化学工业“十二五”发展规划|2011年12月|“十一五”期间，我国30 万吨合成氨等形成了成套工程化技术；“十二五”期间需实现合成氨装置平均综合能耗低于 1,350 千克标准煤/吨。|
|化肥工业“十二五”发展规划||合成氨产业集中度不高，落后产能依然较大；“十二五”年产 45 万吨合成氨和 80万吨尿素装置（或以上规模）实现自主化；开发和推广大型合成氨、尿素国产化技术及装备；制定合成氨等行业准入条件，通过上优汰劣，产能置换，优化产业结构，逐步建立落后产能退出机制。|
|国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）|2012年6月|在合成氨及尿素生产行业推广氮肥生产废气、废固处理及资源化利用技术。|
|西部地区鼓励类产业目录|2014年8月|年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上大型化肥、百万吨级大型乙烯、千万吨级大型炼油等重大煤化工、石油化工装备的研发及制造。|

在政策推动下，合成氨与尿素工业产业集聚度将不断提高，新增产能将体现节能减排的特点，落后产能将在规定时间内按节能减排要求实现扩建。由于我国的合成氨与尿素工业以中小落后产能为主，合成氨与尿素工业的转型与升级将为合成氨与尿素工业高端装备制造商带来广阔的市场空间。合成氨领域作为离心压缩机的重要应用领域，将为新锦化业绩持续增长提供空间。
（二）“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等沿线国家为中国企业带来广阔的国际市场
2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访期间先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议。2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布《推动共
建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，希望通过“一带一
路”建设，把沿途各国打造为利益共同体，实现互利共赢。中国出资成立的丝
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路基金已正式运营。此外，中国还推动成立了亚洲基础设施投资银行、金砖国家开发银行和上海合作组织开发银行等平台，都将为“一带一路”建设提供资金支持。
巴基斯坦是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴，将为中国企业提供广阔的国际能源市场。2015年4月21日，中国国家主席习近平和巴基斯坦总理纳瓦兹•谢里夫签订了中巴51项合作协议和备忘录，将启动总计460亿美元的投资项目，并发表《中华人民共和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于建立全天候战略合作伙伴关系的联合声明》。巴基斯坦近年经济发展增长稳定，其基础设施建设与石油化工等领域的投资需求巨大。
伊朗也是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴。2011年至2015年，中国是伊朗第一大贸易伙伴国，也是伊朗最大的石油及非石油产品出口市场。
伊朗塔斯尼姆通讯社的数据显示，2009年中国对伊朗油气领域的投资额约 350亿美元，2014年增加至约500亿美元。虽然遭受重大制裁，GDP自2011年开始负增长，但 IMF公布的数据显示，伊朗 2014年的 GDP达到 4,041.32亿美元，排名世界第 29位。如果对伊朗的永久性制裁取消，伊朗的基础设施建设与石油化工等领域的投资需求巨大。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。”“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家为中国企业带来广阔的国际能源市场。新锦化已经在伊朗、巴基斯坦取得较好的经营业绩，在“一带一路”战略指引下，发展空间广阔。
（三）“十二五”期间我国多项天然气产业基础设施建设增量超越或近似“十一五”期末存量，天然气工程设计行业有望在“十三五”期间实现较快增长
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国家统计局的数据显示，2002年至2007年，中国城市天然气管道长度年增速保持20%以上增长，平均年增速为26.70%；同期城市天然气用气人口平均年增速为22.66%。但受到基础设施薄弱等瓶颈的限制，近年来我国天然气产业的增长放缓。2008年至2013年中国城市天然气管道长度平均年增速为16.53%、城市天然气用气人口平均年增速为15.23%，较 2002年至 2007年增速有所下降。
2013年，天然气在我国能源消费结构中占比5.3%，2013年1月国务院发布的《能源发展十二五规划》规划2015年天然气占比我国能源消费量达到7.3%，但仍远低于全球24%的平均水平。我国天然气产业经历了1997年至2007年十年的高速增长后增速放缓，主要原因之一是天然气产业基础设施建设薄弱，包括天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG接收站等存在基础设施建设瓶颈。
2012年，国务院制定发布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃气发展“十二五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然气管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长 35.5万公里，“十二五”期提高至60万公里，新增24.5万公里，五年增量达存量规模69%；“十一五”期末，我国天然气主干管道长度达4万公里，“十二五”期间，新建天然气管道（含支线）4.4万公里，增量达存量规模110%；“十一五”期末，我国地下储气库工作气量达到 18亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量则约 220亿立方米。
“十二五”规划部分天然气管道增量与“十一五”期末存量指标
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数据来源：发改委、城乡建设部
“十二五”期间，国家加大对天然气产业基础设施投资力度，“十二五”期间天然气产业基础设施增量几乎与“十一五”期末存量相同。“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。
2013年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件。2014年11月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联合声明，首次正式提出2030年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务院《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》，到2020年天然气在一次能源消费中的比重将提高到10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费结构不断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业基础设施建设的投资力度。
高速增长的天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与EPC服务商提供了广阔的业务空间。“十三五”期间，我国的天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG接收站等基础设施的建设，将带动大量气田地面建设工程、长输管道工程和城镇燃气工程的建设，天然气产业的工程设计业务有望在“十三五”期间实现较快的业务增长。
（四）《中俄东线供气购销合同》超过我国年管道天然气进口量
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总和，“一带一路”国家战略下中亚天然气出口国继续推动我国天然气产业基础设施建设
2015年5月21日，中俄两国政府签署《中俄东线天然气合作项目备忘录》，中国石油天然气集团公司与俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom）签署《中俄东线供气购销合同》，合同约定俄罗斯经东线管道每年对华供应380亿立方米天然气的合同，合同期限30年。根据每立方米0.35美元至0.4美元的天然气协议价格区间计算，《中俄东线供气购销合同》的总金额可能超过4,000亿美元。2013年，我国进口天然气约530亿立方米，其中管道天然气进口约280亿立方，LNG进口约250亿立方。《中俄东线供气购销合同》约定的管道天然气进口量是我国2013年管道天然气进口总量的1.36倍。
我国投产与规划跨境油气运输管道
单位：亿立方米
|||||
|-|-|-|-|
|管线|年输气能力|主要气源国|投产年份|
|中亚天然气管道A/B线|300|土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦|2011|
|中亚天然气管道C线|250|土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦|2014|
|中缅油气管道|120|缅甸、中东国家（规划中）|2013|
|中亚天然气管道D线|300|土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦|2020|
|中俄西线|300|俄罗斯|-|
|中俄东线|380|俄罗斯|2018|

在我国“一带一路”国家战略背景下，“一带一路”沿线国家不断加深与中国的国际能源合作，增加对中国的天然气出口额。2010年至2013年，我国从土库曼斯坦进口天然气量从35.5亿立方米增长至246.1亿立方米，其他中亚国家进口天然气量由2012年的2亿立方米增至32.9亿立方米。2015年4月，上海石油天然气交易中心正式开始运作。在“一带一路”国家战略的背景下，我国与“一
带一路”沿线国家的能源合作将不断加深。管道天然气进口量的增长将推动天然
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气主干线的建设，天然气主干线的建设将推动沿线覆盖地区支线管道、地下储气库、LNG接收站等天然气产业基础设施建设。
二、本次交易的目的
（一）拓展高端装备制造业务板块，继续拓展产业链上下游，增强公司的盈利能力与抵御大宗商品价格变化的风险控制能力
新锦化面向炼油与化工等行业，符合国家“制造2025”行动纲领的的高端装备制造商，是对恒泰艾普原有业务的补充与拓展。经过多年的发展，恒泰艾普在勘探开发软件销售与技术服务领域已经积累了雄厚的技术实力，拥有地震数据处理、储层描述和油藏开发一体化软件、油气开发工程类及经济评价与规划四大类软件，并依托上述软件为客户提供提供数据处理、储层研究、油藏开发等全面的油气勘探开发一体化服务。经过多年技术积累和市场开拓，公司已在该领域具有了一定的影响力。通过本次交易，恒泰艾普的能源行业产业布局将切入下游炼油与化工，以及资产规模较大的装备制造业，是公司拓展产业链上下游、扩大资产规模、增强盈利能力的重要举措。
炼油与化工行业具备逆油价周期的特点，受益于原油价格低迷，自油价下跌以来国际炼油与化工产业整体利润规模稳中有升；而公司的原有业务是受国际原油价格波动冲击较大的上游勘探与开发业务。通过本次交易，恒泰艾普的能源行业产业布局将切入下游炼油与化工，实现了上下游一体化，同时具备了与原油价格正相关与逆周期的产业布局，极大的增强了公司抵御大宗商品价格变化的风险控制能力与综合盈利能力。
（二）在“一带一路”国家战略下布局广阔的国际市场机遇，以标的公司为新支点继续拓展“一带一路”沿线国家能源市场
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炼油与化工行业是国家工业的基础产业，与 GDP呈高度正相关。“一带一路”沿线国家的工业发展水平低于我国的工业发展水平，具备广阔的炼油与化工行业投资需求与市场空间。
新锦化已经成功在伊朗、巴基斯坦、孟加拉国等国家实现销售收入，并成功在伊朗具备国际示范效应的年产 60万吨合成氨、104万吨尿素装置项目离心压缩机项目采购中中标，在伊朗、巴基斯坦等国家成为领先的离心压缩机供应商。凭借强大的先发优势，恒泰艾普可以以新锦化为新支点继续拓展“一带一路”沿线国家快速增长的能源市场，抢占广阔的国际市场机遇。
（三）在国际资本流入天然气产业整合、我国天然气产业基础设施建设提速、气源多元化的背景下布局天然气产业，以川油设计为支点切入天然气产业市场
2015年以来，国际产业资本和金融资本大量进入天然气产业的收集和储运行业。2015年9月29日，Energy Transfer EquityLP宣布377亿美元收购Williams CompaniesInc，成为2015年以来全球第二大并购交易。Energy Transfer Equity LP是一家致力于石油与天然气储存与运输的美国公司，Williams Companies Inc一家从事天然气收集、处理和运输的美国公司，合并后的新公司将与 KinderMorgan、Enterprise Products Partners共同成为全球最大的能源基础设施公司。
2015年 9月 1日，私募股权基金华平（WarburgPincus）和 Navitas Midstream Partners共同收购美国天然气收集、处理和运输服务商 DCP MidstreamLLC。2015年 6月 17日， Genesis Energy以 14.97亿美元收购天然气收集、处理和运输服务商Enterprise Product Partners的墨西哥湾资产。
我国的天然气产业基础较国际平均天然气产业基础水平仍显薄弱，仍然处于高速增长的阶段，具有较高的产业投资价值和较为广阔的市场空间。2013年以来，国家先后出台了《能源发展“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》、《建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等重要文件支持天然气产业发展。川油设计是我国领先的民
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营天然气产业工程设计服务商，技术能力覆盖气田井口到终端用户的天然气产业全产业链。恒泰艾普作为领先的油田服务与装备企业，将结合自身油气领域技术优势以及川油设计的专业实力，以川油设计作为行业切入点与产业布局支点，全面切入天然气产业的广阔市场。
（四）增强公司的规模与持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9名股东承诺，新锦化 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,080万元、8,000万元、8,850万元；李余斌、王佳宁等川油设计 2名股东承诺，川油设计 2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为2,365万元、 2,840万元、3,265万元、3,755万元。本次交易将为上市公司培育稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015年 10月 15日，新锦化召开股东会，审议通过将 9名股东合计持有的新锦化95.07%股权转让与本公司。
2015年 10月 15日，川油设计召开股东会，同意李余斌、王佳宁将合计持有的川油设计90%股权转让与本公司。
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2015年10月25日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》；与李余斌、王佳宁签署了附生效条件的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》。
2015年 10月 25日，本公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等议案。
2015年11月16日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》。
2015年 11月 16日，本公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉的议案》等议案。
2015年 12月 2日，本公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2016年1月 28日，本公司召开第三届董事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书>的议案》。2016年 1月 28日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》。
2016年1月 28日，本公司与交易对方李余斌、王佳宁签署了《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%股权。其中，约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付；向李余斌、王佳宁等川油设计2名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的川油设计90.00%股权，其中，约60%的对价以发行股份的方式支付，约40%的对价以现金方式支付。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||此次交易中转让的标的|交易对价（元）|现金支付（元）|股份支付（元）|股份支付（股）|
||交易对方||||||
|||公司股权比例（%）|||||
|新锦化95.07%股权|||136,160,000.00|40,848,013.40|95,311,986.60|7,039,290|
||费春印|17.0200|||||
||||172,133,600.00|51,640,083.88|120,493,516.12|8,899,078|
||刘会增|21.5167|||||
||||136,000,000.00|40,800,002.74|95,199,997.26|7,031,019|
||才宝柱|17.0000|||||
||||136,000,000.00|40,800,002.74|95,199,997.26|7,031,019|
||郭庚普|17.0000|||||
||||85,066,400.00|25,519,930.74|59,546,469.26|4,397,819|
||王志君|10.6333|||||
||||40,000,000.00|12,000,011.16|27,999,988.84|2,067,946|
||杨荣文|5.0000|||||
||||29,333,600.00|8,800,081.68|20,533,518.32|1,516,508|
||曹光斗|3.6667|||||
||||17,066,400.00|5,119,922.60|11,946,477.40|882,310|
||谷传纲|2.1333|||||
||||8,800,000.00|2,640,004.08|6,159,995.92|454,948|
||李庆博|1.1000|||||
||小计|95.07|760,560,000.00|228,168,053.02|532,391,946.98|39,319,937|
|川油设计90.00%股权|||180,180,000.00|72,072,009.32|108,107,990.68|7,984,342|
||李余斌|63.0000|||||
||||77,220,000.00|30,888,002.06|46,331,997.94|3,421,861|
||王佳宁|27.0000|||||
||小计|90.00|257,400,000.00|102,960,011.38|154,439,988.62|11,406,203|
|总计||-|1,017,960,000.00|331,128,064.40|686,831,935.60|50,726,140|

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本次交易完成后，恒泰艾普将持有新锦化95.07%的股权，恒泰艾普将直接持有川油设计90%股权，川油设计另外10%股权由北京中盈安信技术服务有限公司（以下简称“中盈安信”，现已更名为“北京中盈安信技术服务股份有限公司”）持有，中盈安信为恒泰艾普的全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）控股子公司，博达瑞恒持有中盈安信51%股权。本次交易完成后，恒泰艾普将直接和间接控制川油设计100%股权。
（二）本次交易价格
根据中联评估出具的中联评报字第1492号《新锦化资产评估报告》，在评估基准日 2015年 6月 30日，新锦化合并报表归属于母公司100%股权股东权益评估值为80,136.33万元，交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲所持新锦化95.07%股权对应的权益价值为 76,185.61万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等9名新锦化股东协商确认，新锦化100%股权作价为 80,000万元，此次交易中的新锦化95.07%股权交易对价为76,056万元。
根据中联评估出具的中联评报字第1532号《川油设计资产评估报告》，在评估基准日 2015年 6月 30日，川油设计100%股权股东权益评估值为 28,670.90万元，交易对方李余斌、王佳宁所持川油设计90.00%股权对应的权益价值为 25,803.81万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁等2名川油设计股东协商确认，川油设计100%股权作价为28,600万元，此次交易中的川油设计90.00%股权交易对价为25,740万元。
上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评估情况。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
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本次交易中，公司以发行股份及支付现金方式购买费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲 9名交易对方合计持有的新锦化95.07%的股权和李余斌、王佳宁2人持有的川油设计90%股权。
本次交易完成后，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使各标的公司与恒泰艾普及各子公司在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，产生协同效应；并有利于恒泰艾普扩展和完善产品和服务链条，提升提供一站购齐的整体解决方案的能力，提升“恒泰艾普”品牌在油服行业的口碑和价值，将公司打造成集软件开发、设备制造、设备集成、工程技术服务、现场作业及后勤保障服务为一体的，“一专多能”的国际知名油服企业。
从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新锦化和川油设计将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长。另外，本次交易将使上市公司业务延伸至高端装备制造业领域，并挺进天然气项目的工程设计、咨询和总承包业务，促进上市公司的业务范围的扩大和服务能力的提升，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，交易对方及其关联方与恒泰艾普和新锦化、川油设计之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为孙庚文，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
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（四）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁等为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的交易对价，本次交易完成后，交易对方不存在持有上市公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》相关规定，不构成上市公司潜在关联方的情形。本次交易完成后，不会导致上市公司产生新的关联交易。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金情况，按照本次交易对价以及截至 2015年 12月 31日股权结构测算，本次交易前后公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后||
||股份数|持股比例（%）|股份数|持股比例(%)|
||105,981,637|17.73|105,981,637|16.34|
|孙庚文|||||
||15,987,428|2.67|15,987,428|2.47|
|黄彬|||||
||13,459,050|2.25|13,459,050|2.08|
|杨绍国|||||
||11,873,823|1.99|11,873,823|1.83|
|郑天才|||||
||11,764,600|1.97|11,764,600|1.81|
|邓林|||||
||8,623,629|1.44|8,623,629|1.33|
|北京志大同向投资咨询有限公司|||||
||6,700,000|1.12|6,700,000|1.03|
|谢桂生|||||
||6,530,452|1.09|6,530,452|1.01|
|崔勇|||||
||6,170,000|1.03|6,170,000|0.95|
|林依华|||||
||5,941,543|0.99|5,941,543|0.92|
|陈伟英|||||
|费春印|-|-|7,039,290|1.09|
|刘会增|-|-|8,899,078|1.37|
|才宝柱|-|-|7,031,019|1.08|
|郭庚普|-|-|7,031,019|1.08|
|王志君|-|-|4,397,819|0.68|
|杨荣文|-|-|2,067,946|0.32|

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|-|-|-|-|-|
|曹光斗|-|-|1,516,508|0.23|
|谷传纲|-|-|882,310|0.14|
|李庆博|-|-|454,948|0.07|
|李余斌|-|-|7,984,342|1.23|
|王佳宁|-|-|3,421,861|0.53|
|其他股东|404,670,615|67.72|404,670,615|62.41|
|总股本|597,702,777|100.00|648,428,917|100.00|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
截至2015年 12月 31日，孙庚文持有本公司105,981,637股股份，占总股本的17.73%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，以截至 2015年 12月 31日孙庚文持有本公司股份数量，按照交易对价计算，不考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为16.34%，仍为本公司的第一大股东和实际控制人。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经天职国际审阅，主要备考财务指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月/2015年11月30日||增幅（%）|2014年度/2014年12月31日||增幅（%）|
||备考数|实际数||备考数|年报数||
|总资产|495,554.92|341,924.83|44.93|452,074.98|303,393.18|49.01|
|归属于上市公司股东的所有者权益|310,473.39|228,575.20|35.83|295,528.38|221,832.65|33.22|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）（注1）|4.79|3.82|25.39|4.56|3.71|22.91|
|营业收入|109,599.95|64,962.83|68.71|104,481.16|72,325.16|44.46|
|利润总额|20,866.34|10,903.32|91.38|21,105.72|14,956.63|41.11|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|17,832.87|9,352.04|90.68|17,695.01|12,444.02|42.20|
|归属于上市公司股东的净利润|13,919.37|5,880.07|136.72|13,021.12|8,134.16|60.08|
|每股收益（元/股）（注2）|0.21|0.10|110.00|0.20|0.14|42.86|

注1、2：上表中每股净资产和每股收益均按照上市公司本次交易前的股份数额重新计算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
2014年12月，川油设计股东李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股权转让协议》，其中李余斌转让其持有的川油设计7%的股权，对应 56万元出资；王佳宁转让其持有的川油设计3%的股权，对应24万元出资，股权转让价款共计 514.598万元，其中70%（360.2186万元）股权转让价款支付给李余斌，30%（154.3794万元）股权转让价款支付给王佳宁。中盈安信系恒泰艾普全资子公司博达瑞恒控股子公司。由于该次交易与本次标的公司之一川油设计属于同一交易方所有或者控制，应该纳入本次交易指标计算。
根据新锦化、川油设计2013年经审计的财务数据和上市公司2013年度财务报告，以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新锦化|川油设计|合计|上市公司|指标占比|
|2013年12月31日资产总额及成交金额孰高|76,056.00|26,254.60|102,310.60|286,484.50|35.71%|
|2013年度营业收入|22,156.10|2,439.18|24,595.28|58,329.47|42.17%|
|2013年12月31日资产净值及成交金额孰高|76,056.00|26,254.60|102,310.60|216,532.42|47.25%|

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2013年度审计报告，其中资产净额为归属于母公司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其
2013年度审计报告。
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由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
截至2015年 12月 31日，孙庚文持有本公司105,981,637股股份，占总股本的17.73%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，以截至 2015年 12月 31日孙庚文持有本公司股份数量，按照交易对价计算，不考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为16.34%，仍为本公司的第一大股东和实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
九、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，根据交易对价计算，不考虑募集配套资金的影响，公司的股本将由597,702,777股变更为648,428,917股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称：|恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司|
|公司英文名称：|LandOcean Energy Services Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300157|
|证券简称：|恒泰艾普|
|企业性质：|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址：|北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室|
|办公地址：|北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室|
|注册资本：|597,702,777元|
|法定代表人：|汤承锋|
|统一社会信用代码：|91110000773370273Q|
|邮政编码：|100094|
|联系电话：|010-56931156|
|传真：|010-56931156|
|公司网站：|http://www.ldocean.com.cn|
|经营范围：|为石油和天然气的开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外）；工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、出租商业用房；出租厂房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

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二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立
恒泰艾普系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009年3月21日，恒泰有限股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至2009年2月28日的净资产 128,541,900.30元出资，折合股份总额 6,000万股，整体变更为股份有限公司。
本公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孙庚文|22,673,340|37.79|
|2|郑天才|5,307,300|8.85|
|3|杨绍国|4,390,800|7.32|
|4|莫业湘|3,293,040|5.49|
|5|邓 林|3,023,700|5.04|
|6|秦钢平|2,744,220|4.57|
|7|林依华|2,103,900|3.51|
|8|谢桂生|1,440,000|2.40|
|9|曾 芸|708,000|1.18|
|10|曲广生|623,700|1.04|
|11|王晏清|530,760|0.88|
|12|赵 彬|447,300|0.75|
|13|吴 虹|333,900|0.56|
|14|吴传清|195,180|0.33|
|15|李 林|100,800|0.17|
|16|郭慧麟|56,220|0.09|
|17|胡 星|37,440|0.06|
|18|陈方亚|31,200|0.05|
|19|仇洪昌|31,200|0.05|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|20|北京志大同向投资咨询有限公司|4,200,000|7.00|
|21|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|3,755,280|6.26|
|22|北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司|3,000,000|5.00|
|23|深圳市圣华洋创业投资管理有限公司|972,720|1.62|
|合计||60,000,000|100|

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
本公司自2009年3月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过2次增资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|新增股份数（万股）|增资后总股本（万股）|认购情况|
|2009年11月|185.567|6,185.567|金石投资有限公司以货币出资认购|
|2009年12月|480.433|6,666.00|北京百衲投资有限公司、孟庆有、张晓雷、林贵以货币出资认购|

（三）首次公开发行并上市
2010年，经中国证监会证监许可[2010]1831号文审核批准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,222万股，发行价格为 57元/股。本次发行的募集资金净额为1,183,519,518.19元，其中募投项目使用资金381,476,900.00元，超募资金802,042,618.19元。
2011年1月7日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
本公司发行前后股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
|||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|一、自然人股||||||
|1|孙庚文|22,673,340|34.01|22,673,340|25.51|
|2|郑天才|5,307,300|7.96|5,307,300|5.97|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
|||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|3|杨绍国|4,390,800|6.59|4,390,800|4.94|
|4|莫业湘|3,293,040|4.94|3,293,040|3.71|
|5|邓林|3,023,700|4.54|3,023,700|3.41|
|6|秦钢平|2,744,220|4.12|2,744,220|3.09|
|7|林依华|2,103,900|3.16|2,103,900|2.37|
|8|张晓雷|1,999,780|3.00|1,999,780|2.25|
|9|谢桂生|1,440,000|2.16|1,440,000|1.62|
|10|孟庆有|1,333,230|2.00|1,333,230|1.50|
|11|曾芸|708,000|1.06|708,000|0.80|
|12|曲广生|623,700|0.94|623,700|0.71|
|13|王晏清|530,760|0.80|530,760|0.60|
|14|赵彬|447,300|0.67|447,300|0.50|
|15|吴虹|333,900|0.50|333,900|0.38|
|16|吴传清|195,180|0.29|195,180|0.22|
|17|林贵|138,090|0.21|138,090|0.16|
|18|李林|100,800|0.15|100,800|0.11|
|19|郭慧麟|56,220|0.08|56,220|0.06|
|20|胡星|37,440|0.06|37,440|0.05|
|21|陈方亚|31,200|0.05|31,200|0.04|
|22|仇洪昌|31,200|0.05|31,200|0.04|
|二、法人股||||||
|23|北京志大同向投资咨询有限公司|4,200,000|6.30|4,200,000|4.73|
|24|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|3,755,280|5.63|3,755,280|4.22|
|25|北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司|3,000,000|4.50|3,000,000|3.38|
|26|金石投资有限公司|1,855,670|2.78|1,855,670|2.09|
|27|北京百衲投资有限公司|1,333,230|2.00|1,333,230|1.50|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
|||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|28|深圳市圣华洋创业投资管理有限公司|972,720|1.46|972,720|1.10|
|三、社会公众股||||||
|29||-|-|22,220,000|25.00|
|合计||66,660,000|100.00|88,880,000|100.00|

（四）资本公积金转增股本
2011年5月，根据2010年度股东大会决议，本公司以截至2010年12月31日总股本8,888万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次转增完成后，本公司总股本由8,888万股增加到17,776万股。
（五）2012年非公开发行股份
根据本公司2011年第二次临时股东大会决议，经证监会“证监许可〔2012〕 1009号”文件批复，本公司分别向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平发行2,066,808股、1,668,807股、1,549,890股、1,104,599股和513,638股股份，并支付部分现金对价，以收购其合计持有的廊坊新赛浦100%股权。
2012年8月17日，立信审计出具了信会师报字[2012]第210605号《验资报告》，确认截至 2012年 8月 17日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的募集资金总额 291,199,837.56元，其中实收资本（股本）6,903,742.00元，资本公积284,296,095.56元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 184,663,742股。
（六）2012年权益分派
2013年7月，根据公司2012年度股东大会决议，公司以总股本 184,663,742
股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全
体股东每10股转增10股。
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本次权益分派完成后，公司总股本由184,663,742股增加至369,327,484股。
（七）2013年非公开发行股份
根据本公司2012年度股东大会决议，经证监会“证监许可〔2013〕1112号”文件批复，本公司分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行7,372,114股、2,939,817股、2,459,552股和1,782,064股股份，以收购其合计持有的博达瑞恒49%股权；
向黄彬发行14,587,487股股份，以收购其持有的西油联合49%股权。
2013年 10月 18日，立信审计出具了信会师报字[2013]第 210878号《验资报告》，确认截至2013年10月17日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的募集资金总额351,440,870.00元，其中实收资本（股本）29,141,034.00元，资本公积322,299,836.00元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 398,468,518股。
（八）2013年权益分派
2014年6月，根据公司2013年度股东大会决议，本公司以总股本398,468,518股为基数，向全体股东每 10股派 0.4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次权益分派完成后，本公司总股本由 398,468,518股增加至 597,702,777股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人一直为孙庚文先生，控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至2015年 12月 31日，孙庚文先生持有本公司 105,981,637股股份，占股份总额的17.73%，是本公司的控股股东及实际控制人。
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（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名：孙庚文
性别：男
国籍：中国
身份证号：13243019611206****
住所：北京市西城区六铺炕街6号
通讯地址：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室
电话：010-56931156
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至2013年12月16日，孙庚文任本公司董事长兼总经理。
本公司第二届董事会第十七次会议审议决定，公司董事长孙庚文先生不再兼任公司总经理。自 2013年 12月 17日至本报告书签署日，孙庚文先生任本公司董事长。
截至2015年 12月31日，孙庚文持有其任职单位即本公司的17.73%股份。
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙庚文除持有本公司股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（三）关于孙庚文为上市公司控股股东的说明，本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况以及保持控制权稳定的相关措施
1、孙庚文为上市公司第一大股东、控股股东及具体依据
截至2015年 12月31日，孙庚文持有恒泰艾普 105,981,637股，持股比例为17.73%，为公司的第一大股东。
根据《公司法》及《上市规则》规定，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据截至 2015年12月 31日恒泰艾普前十大股东持股情况，孙庚文为恒泰艾普第一大股东，剩余 9名股东各自的持股比例与第一大股东的持股比例差距较大且相对分散，剩余 9名股东合计持股比例之和（约为14.55%）少于孙庚文个人持股比例。
根据《公司章程》的约定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。”从恒泰艾普 2013年、2014年和2015年股东大会表决统计情况（见下表）来看，参与股东大会表决的股东合计持股比例在22%至43%之间，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权 1/2以上。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东大会|现场投票股东|网络投票股东|股东投票合计||孙庚文||
||持股数（股）|持股数（股）|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|占股东大会投票的比例|

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|2012年度股东大会|61,181,279|2,539,937|63,721,216|34.51%|46,451,279|72.90%|
|2013年第一次临时股东大会|130,710,628|167,737|130,878,365|35.44%|92,902,558|70.98%|
|2013年第二次临时股东大会|116,517,029|26,920,708|143,437,737|38.84%|92,902,558|64.77%|
|2013年年度股东大会|135,444,854|32,676,834|168,121,688|42.19%|92,902,558|55.26%|
|2014年第一次临时股东大会|193,201,784|35,861,950|229,063,734|38.32%|139,353,837|60.84%|
|2014年第二次临时股东大会|206,032,167|38,700|206,070,867|34.48%|105,353,837|51.13%|
|2014年年度股东大会|164,601,726|65,300|164,667,026|27.55%|105,353,837|63.98%|
|2015年第一次临时股东大会|172,007,067|61,000|172,068,067|28.79%|105,353,837|61.23%|
|2015年第二次临时股东大会|165,645,852|167,100|165,812,952|27.74%|105,353,837|63.54%|
|2015年第三次临时股东大会|165,645,852|3,000|165,648,852|27.71%|105,353,837|63.60%|
|2015年第四次临时股东大会|166,064,415|35,003,616|201,068,031|33.64%|105,353,837|52.40%|
|2015年第五次临时股东大会|134,136,186|1,629,320|135,765,506|22.71%|105,353,837|77.60%|
|2015年第六次临时股东大会|149,795,295|880,401|150,675,696|25.21%|105,981,637|70.34%|

综上所述，虽然孙庚文持股比例低于50%，但恒泰艾普剩余其他各股东持股比例较小且分散。根据 2013年、2014年和 2015年已经召开的股东大会表决情况统计，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权 1/2以上。因此，孙庚文个人持有的股份表决权足以对恒泰艾普股东大会产生重大影响，其系恒泰艾普的控股股东。
综上，孙庚文是恒泰艾普第一大股东，同时是其控股股东。
2、本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况
本次交易前，截止 2015年 12月 31日，恒泰艾普前十大股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孙庚文|105,981,637|17.73|
|2|黄彬|15,987,428|2.67|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|杨绍国|13,459,050|2.25|
|4|郑天才|11,873,823|1.99|
|5|邓林|11,764,600|1.97|
|6|北京志大同向投资咨询有限公司|8,623,629|1.44|
|7|谢桂生|6,700,000|1.12|
|8|崔勇|6,530,452|1.09|
|9|林依华|6,170,000|1.03|
|10|陈伟英|5,941,543|0.99|

以截至 2015年 12月 31日恒泰艾普前十大股东情况测算，本次交易后（不考虑配套融资情况），恒泰艾普前十大股东及持股比例统计表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孙庚文|105,981,637|16.34|
|2|黄彬|15,987,428|2.47|
|3|杨绍国|13,459,050|2.08|
|4|郑天才|11,873,823|1.83|
|5|邓林|11,764,600|1.81|
|6|刘会增|8,899,078|1.37|
|7|北京志大同向投资咨询有限公司|8,623,629|1.33|
|8|李余斌|7,984,342|1.23|
|9|费春印|7,039,290|1.09|
|10|才宝柱|7,031,019|1.08|

注：本次交易中的交易对方郭庚普在交易完成后将持有恒泰艾普 7,031,019股，与才宝柱持股数量和持股比例相同。
3、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及保持控制权稳定的相关措施
本次交易完成后（不考虑配套融资的因素），虽然孙庚文持有恒泰艾普的股份比例由17.73%降低为16.34%，但孙庚文仍然为恒泰艾普第一大股东，且其他股东持股比例仍远低于孙庚文持股比例，且比较分散，因此，本次交易本身不会对上市公司的控制权产生重大影响。
为保证恒泰艾普控制权稳定，孙庚文已出具如下承诺：
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（1）为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，作为公司的控股股东及实际控制人，承诺自公告之日起六个月内（2016年 1月 12日—2016年 7月 11日）不以任何形式减持其持有的公司股份，若由于公司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股份增加的，亦遵守上述承诺。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
（2）自 2015年 11月9日公司股票复牌日起 6个月内，通过深圳证券交易所交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持恒泰艾普股份，并在本次增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股份。
综上所述，经核查，独立财务顾问和律师认为，截至 2015年 12月 31日，孙庚文持有恒泰艾普 105,981,637股，持股比例为17.73%，为公司的第一大股东，虽然孙庚文持股比例低于50%，但是由于恒泰艾普剩余其他各股东持股比例较小且分散，且根据 2013年、2014年和 2015年已经召开的股东大会表决情况统计，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权 1/2以上。因此，孙庚文个人持有的股份表决权足以对恒泰艾普股东大会产生重大影响，其系恒泰艾普的控股股东。本次交易完成后（不考虑配套融资的因素），虽然孙庚文持有恒泰艾普的股份比例由17.73%降低为16.34%，但孙庚文仍然为恒泰艾普第一大股东，且其他股东持股比例仍远低于孙庚文持股比例，且比较分散，因此，本次交易本身不会对上市公司的控制权产生重大影响。孙庚文已出具承诺，在特定时间内增持恒泰艾普股份及不减持恒泰艾普股份，该等承诺切实可行，有利于保持上市公司控制权稳定。
五、主营业务概况
公司的主营业务为石油勘探开发产业链的软、硬件产品的研发与销售及相关技术服务，公司的业务能力主要体现在三个方面：一是软（勘探开发软件技术产品）、硬（油气装备/设备、仪器/仪表）技术研发和产品化能力；二是软、硬产品全球销售与市场占有能力；三是利用软、硬产品为全球石油公司和产油国提供服务作业的能力。主营业务涵盖了“石油天然气（非常规油气）勘探开发的软件
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技术研发、生产、销售、服务；石油天然气（非常规油气）高端设备与精密仪器仪表的研发、生产、销售、服务；石油天然气（非常规油气）工程技术服务；石油天然气资源与增产服务总包业务双收益”四个业务板块。
最近两年及一期公司主营业务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|分行业|||||||
|软件销售和技术研究服务行业|16,211.53|43.50|28,323.64|39.20|2 6,727.17|45.84|
|油田工程技术服务和集成系统|13,392.48|35.93|24,516.57|33.93|1 1,387.03|19.53|
|机械制造产品销售及技术服务|7,666.65|20.57|19,409.34|26.86|2 0,193.25|34.63|
|小计|37,270.66|100.00|72,249.56|100.00|5 8,307.45|100.00|
|分产品|||||||
|软件销售|3,883.58|10.42|6,363.45|8.81|5,616.96|9.63|
|技术服务|23,508.21|63.07|31,919.01|44.18|2 7,734.03|47.57|
|设备集成及材料销售|5,446.46|14.61|20,778.05|28.76|9,403.25|16.13|
|车辆装备及备件销售|4,432.41|11.89|13,189.05|18.25|1 5,553.20|26.67|
|小计|37,270.66|100.00|72,249.56|100.00|5 8,307.45|100.00|
|分地区|||||||
|境内|20,599.37|55.27|57,983.48|80.25|4 7,123.72|80.82|
|境外|16,671.29|44.73|14,266.09|19.75|1 1,183.73|19.18|
|小计|37,270.66|100.00|72,249.56|100.00|5 8,307.45|100.00|

六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
本公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015.6.30|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|营业总收入|37,360.45|72,325.16|58,329.47|
|营业利润|6,382.13|14,654.72|16,631.42|
|利润总额|6,750.95|14,956.63|18,567.67|
|归属于上市公司股东的净利润|5,186.15|8,134.16|13,135.28|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015.6.30|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|总资产|334,102.98|303,393.18|286,484.50|
|归属于上市公司股东的所有者权益|226,751.23|221,832.65|216,532.42|
|股本|59,770.28|59,770.28|39,846.85|

七、最近三年重大资产重组情况
（一）本公司发行股份和支付现金收购廊坊新赛浦
经本公司第一届董事会第十七次会议、第十九次会议审议通过，经本公司 2011年第二次临时股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2012〕1009号”文件批复，本公司向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平分别发行 2,066,808股、1,668,807股、1,549,890股、1,104,599股和 513,638股股份，并合计支付现金7,280万元，收购上述自然人合计持有的廊坊新赛浦100%股权。
由于廊坊新赛浦2010年度的收入占上市公司同期收入的比例为72.79%，达到重大资产重组标准，因此，该次交易构成重大资产重组。
2012年 9月 7日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易的交割过程实施完毕。
（二）本公司发行股份收购博达瑞恒、西油联合
经本公司第二届董事会第五次会议、第八次会议审议通过，经本公司 2012年度股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2013〕1112号”文件批复，本公司分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行7,372,114股、2,939,817股、2,459,552股和 1,782,064股股份，收购其合计持有的博达瑞恒49%股权；向黄彬发行 14,587,487股股份，收购其持有的西油联合49%股权。
本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但属于发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份购买资产需提交并
购重组委审核。
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2013年11月13日，该次资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易的交割过程实施完毕。
（三）本公司曾拟发行股份收购新生代、阿派斯油藏，恒泰艾普美国子公司 EPT现金收购美国阿派斯
2014年10月15日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了发行股份收购新生代、美国阿派斯、阿派斯油藏的相关议案，并公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》等相关文件。
2014年11月3日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了该次重组的相关议案。
2014年11月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2014年12月8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141525号）；2014年 12月19日，公司针对反馈意见向证监会提交了反馈意见回复相关文件。
2015年1月12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141525号）。
2015年1月16日，公司接中国证监会通知，因参与该次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。
由于国际油价持续下跌，以及国内外石油公司投资策略调整等因素，导致油服行业短期内发展前景不明朗，拟收购的公司未来的稳定经营和业绩增长具有一定不确定性。为兼顾各方利益，阿派斯油藏技术（北京）有限公司经股东会审议后，决定履行相关程序后解除与本公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同时，美国阿派斯经股东会审议后决定解除与本公司的子公司 Energy Prospecting Technology USAInc.（以下简称“EPT”）签署的《股权转让协议》以及《股权
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转让补充协议》，终止履行该次与EPT的股权转让交易。2015年2月11日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请的议案》，决定终止该次重组项目并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关行政审批申请材料。
八、关于上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明
2015年1月16日，恒泰艾普发布公告称，“2015年1月16日，公司接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。目前未收到对上市公司的立案调查通知书。”
上市公司出于对当时国际油价持续下跌，以及国内外油公司投资策略调整等因素，导致油服行业短期内发展前景不明朗，该次拟被收购的公司未来的稳定经营和业绩增长具有一定不确定性。为兼顾各方利益，该次重组的部分交易对方，即阿派斯油藏技术（北京）有限公司的股东经股东会审议，决定履行相关程序后解除与恒泰艾普签署的交易协议，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同时该次重组的部分交易对方，即美国阿派斯股东经股东会审议，决定解除与恒泰艾普子公司签署的交易协议，终止履行该次股权转让交易。为保护公司及广大中小股东利益，并经交易各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，恒泰艾普决定终止该次重组，并于 2015年 2月 11日召开董事会、 2015年 3月 6日召开股东大会审议相关议案后，向中国证监会申请撤回相关申请文件，并获得中国证监会下发的《终止审查通知书》（[2015]31号），终止了该次重组交易。
自2015年1月16日至今，恒泰艾普及现任董事、高级管理人员均未收到中国证监会的立案调查通知书，不存在被中国证监会立案调查的情形，目前也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
根据独立财务顾问、经办律师在中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的公开检索、调查，未发现恒泰艾普及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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综上，独立财务顾问、经办律师认为，本次发行股份购买资产事项符合《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司更名事宜
恒泰艾普2015年第六次临时股东大会审议通过了公司更名议案，公司基于战略发展的需要，拟将公司名称由“恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司”变更为“恒泰艾普能源集团股份有限公司”（正式名称以北京市工商行政管理局的核准为准），同时授权董事会办理相关的工商登记变更手续。目前更名事宜正在办理中。
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第三节交易对方基本情况
本次交易对方为新锦化9名股东和川油设计2名股东，包括费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁等11名自然人。
一、新锦化股东——费春印
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|费春印|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2107191948****121X|
|住所|辽宁省葫芦岛市连山区新华大街7段29-3号楼|
|通讯地址|锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街2段18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新锦化|2009年至今，曾于2009年至2013年任新锦化总经理|执行董事/法定代表人|持有该公司21.95%股权|
|新锦化机械葫芦岛有限公司|2012年7月至今|执行董事兼总经理|否|
|锦州新锦化服务有限公司|2015年6月至今|执行董事|持有该公司25%股权|
|锦州透平机械有限公司|2010年至今|执行董事|持有该公司2.0833%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除参股新锦化外，费春印先生控股、参股企业基本
信息如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|锦州透平机械有限公司|25|2.0833|离心式压缩机、工业汽轮机设计、制造|
|锦州新锦化服务有限公司|50|25.00|仓储；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

注：锦州新锦化服务有限公司由费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱合计持有100%股权，其四人承诺对锦州新锦化服务有限公司启动注销程序，并将注销进展及时告知恒泰艾普。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，费春印与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，费春印未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，费春印最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、新锦化股东——刘会增
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘会增|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2107191964****0819|
|住所|葫芦岛市连山区光明街5段1-11号楼|
|通讯地址|锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街2段18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

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（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新锦化|2013年至今|经理|持有该公司21.52%股权|
|锦州新锦化服务有限公司|2015年6月至今|经理|持有该公司25%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除参股新锦化外，刘会增先生控股、参股企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|锦州透平机械有限公司|25|2.0833|离心式压缩机、工业汽轮机设计、制造|
|锦州新锦化服务有限公司|50|25.00|仓储；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，刘会增与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，刘会增未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，刘会增最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、新锦化股东——才宝柱
（一）基本情况
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|姓名|才宝柱|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2114021964****121X|
|住所|辽宁省葫芦岛市连山区化机路28号楼|
|通讯地址|锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街2段18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新锦化|2013年至今|监事|持有该公司17.00%股权|
|新锦化机械葫芦岛有限公司|2012年7月至今|监事|否|
|锦州新锦化服务有限公司|2015年6月至今|监事|持有该公司25%股权|
|锦州透平机械有限公司|2010年至今|监事|持有该公司2.0833%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除参股新锦化外，才宝柱先生控股、参股企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|锦州透平机械有限公司|25|2.0833|离心式压缩机、工业汽轮机设计、制造|
|锦州新锦化服务有限公司|50|25.00|仓储；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，才宝柱与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，才宝柱未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，才宝柱最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、新锦化股东——郭庚普
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|郭庚普|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2107191964****1230|
|住所|辽宁省葫芦岛市连山区新华大街7段31-3号楼|
|通讯地址|锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街2段18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新锦化|2013-2015|总经济师兼资材部部长|持有该公司17.00%股权|
|锦州新锦化服务有限公司|2015年6月至今|董事|持有该公司25%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除参股新锦化外，郭庚普先生控股、参股企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|锦州透平机械有限公司|25|2.0833|离心式压缩机、工业汽轮机设计、制造|
|锦州新锦化服务有限公司|50|25.00|仓储；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|
|准后方可开展经营活动。）|

（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，郭庚普与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，郭庚普未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，郭庚普最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、新锦化股东——王志君
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王志君|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|2107191960****1068|
|住所|辽宁省葫芦岛市龙港区警街15-11号楼|
|通讯地址|锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街2段18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新锦化|2013.2-2015.2|总工程师|持有该公司10.63%股权|
|新锦化|2015.2至今|副总经理兼总工程师|持有该公司10.63%股权|

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（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有新锦化10.63%股权外，王志君女士未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，王志君与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，王志君未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，王志君最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、新锦化股东——曹光斗
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹光斗|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2101061962****5295|
|住所|沈阳市和平区总站路121号|
|通讯地址|沈阳市和平区总站路121号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|沈阳德意重工装备制造有限公司|2007年至今|监事|持有该公司50%股权|
|沈阳三环矿山安全装备制造有限公司|2008年至今|执行董事兼总经理|直接和间接持有该公司75%股权|
|沈阳康普森传动机械制造有限公司|2006年至今|董事长|间接持有该公司75%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有新锦化3.67%股权外，曹光斗先生控股、参股企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|沈阳三环机械厂|1,000|100.00|许可经营项目：无 一般经营项目：联轴器、轴承、胶管总成制造|
|沈阳德意重工装备制造有限公司|50|50.00|传动机械设备、冶金矿山设备、电力设备、环保设备制造；机械零部件、金属结构件加工；铸钢|
|沈阳三环矿山安全装备制造有限公司（注1）|400|50.00|移动式瓦斯抽放泵站、电子仪器仪表、环保设备、传动机械设备制造、安装；金属结构加工|
|沈阳康普森传动机械制造有限公司（注2）|450万美元|75.00|高性能挠性联轴器、叉式高速球笼联轴器、电解腐蚀机、矿山机械设备、环保设备、塔机、建筑机械及配件的设计、制造、售后服务（筹建）|

注1：曹光斗控制的沈阳三环机械厂也持有沈阳三环矿山安全装备制造有限公司出资200万元，持股比例为25%。
注2：曹光斗控制的沈阳三环机械厂持有沈阳康普森传动机械制造有限公司出资450万美元，持股比例为75%。
此外，曹光斗先生的母亲李明辉持有沈阳德意重工装备制造有限公司出资 50万元，持股比例为50%，任执行董事；持有沈阳三环矿山安全装备制造有限公司出资200万元，持股比例为25%，任监事；任沈阳康普森传动机械制造有限公司董事。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，曹光斗与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
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截至本报告书签署之日，曹光斗未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，曹光斗最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、新锦化股东——杨荣文
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨荣文|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2111021948****0016|
|住所|辽宁省盘锦市双台子区东风街道东风社区|
|通讯地址|辽宁省盘锦市双台子区东风街道东风社区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|盘山新锦化工机械有限公司|2013年6月至今|监事|持有该公司26.67%股权|
|盘山化工机械厂|1996年该企业成立至今|法定代表人/负责人|持有该公司100%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有新锦化5.00%股权外，杨荣文先生控股、参股企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|盘山化工机械厂|80|100|石油化工机械及配件|

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|||||
|-|-|-|-|
|盘山新锦化工机械有限公司（注）|800|26.67|金属密封件制造，机械修理及维护，紧固件制造，机械零部件加工|

注：杨荣文的女儿杨娟持有盘山新锦化工机械有限公司出资 1000万元，持股比例为33.33%，任执行董事兼总经理；杨荣文女儿杨杰持有盘山新锦化工机械有限公司出资600万元，持股比例为20%；杨荣文女儿杨玲持有盘山新锦化工机械有限公司出资600万元，持股比例为20%。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，杨荣文与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，杨荣文未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，杨荣文最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、新锦化股东——李庆博
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李庆博|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2107191954****0234|
|住所|辽宁省葫芦岛市龙港区文化路6-18号楼|
|通讯地址|锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街2段18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新锦化|2012-2015|副总经理兼行政部部长|持有该公司1.10%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有新锦化1.10%股权外，李庆博先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，李庆博与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，李庆博未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，李庆博最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、新锦化股东——谷传纲
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谷传纲|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|6101031946****2472|
|住所|上海市闵行区古美四村20号|
|通讯地址|上海市闵行区古美四村20号|

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海庞特机械设备技术有限公司|2003年自该公司成立至今|监事|持有该公司80%股权|
|上海交通大学叶轮机研究所|1999年至2013年|教授、博士生导师|否|
|中国工程热物理学会|2000年至今|理事|否|
|流体机械分会|2000年至2014年|副主任|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有新锦化2.13%股权外，谷传纲先生控股、参股企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|上海庞特机械设备技术有限公司（注）|40|80.00|机械设备专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机系统集成，图文设计制作，销售机械设备、金属材料、耐磨、防腐材料、建材、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品），以下范围限分支经营：加工机械设备|

注：谷传纲女儿谷海颖持有上海庞特机械设备技术有限公司出资10万元，持股比例为20%，任执行董事。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，谷传纲与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，谷传纲未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
截至本报告书签署之日，谷传纲最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、川油设计股东——李余斌
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|李余斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|5105021964****2534|
|住所|四川省成都市成华区建业路218号|
|通讯地址|成都市成华区建设北路三段26号1栋2单元14-17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|川油设计|2010年1月至今|总经理|持有该公司63%股权|
|川油设计|2014年4月至今|执行董事|持有该公司63%股权|
|四川汇金世通实业股份有限公司|2015年6月至今|监事|持有该公司6.81%股权|

李余斌曾承包经营重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院，为该单位负责人，承包期限为2004年1月1日至2013年12月31日，该单位与川油设计经营业务相同。2014年3月21日李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院正式签署协议终止该承包经营。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有川油设计63%股权外，李余斌先生控股、参
股企业基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|

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|-|-|-|-|
|四川汇金世通实业股份有限公司|1000|6.81|软件和信息技术服务业；社会经济咨询；商品批发与零售|
|成都海慧科技有限公司|300|4.41|农业技术推广服务；销售：蔬菜、水果；园艺作物种植；仓储服务（不含危险品）|

另外，李余斌的姐姐李小洪女士持有成都鹏景环保科技有限责任公司45%股权。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，李余斌与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，李余斌未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，李余斌最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十一、川油设计股东——王佳宁
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|王佳宁|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|5105021959****2236|
|住所|四川省成都市成华区府青路二段18号|
|通讯地址|成都市成华区建设北路三段26号1栋2单元14-17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|川油设计|2010年1月至2014年4月|执行董事|持有该公司27%股权|
|川油设计|2014年4月至今|常务副总经理/董事|持有该公司27%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有川油设计27%股权外，王佳宁先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，王佳宁与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，王佳宁未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，王佳宁最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第四节标的资产基本情况
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%股权；向李余斌、王佳宁等川油设计2名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的川油设计90.00%股权。
一、新锦化
（一）新锦化基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|事 项|内 容|
|名 称|锦州新锦化机械制造有限公司|
|成 立 日 期|2005年5月30日|
|注 册 资 本|人民币3,000万元|
|实 收 资 本|人民币3,000万元|
|法定代表人|费春印|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照注册号|210700004026664|
|税务登记证编号|210701774616570|
|组织机构代码|77461657-0|
|住 所|锦州经济技术开发区锦港路西|
|经营范围|透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2005年5月30日至2035年5月30日|

2、历史沿革
（1）2005年1月公司设立
2005年5月18日，刘会增、才宝柱、郭庚普签署《公司章程》。根据《公
司章程》约定，新锦化的注册资本50万元，其中刘会增出资20万元，占注册资
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本的40%；才宝柱出资15万元，占注册资本30%；郭庚普出资15万元，占注
册资本30%。
2005年5月30日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞验字[2005]第057号），截止2005年5月27日，新锦化（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币50万元整，全部为货币资金。
2005年5月30日，锦州市工商行政管理局向新锦化颁发了《企业法人营业执照》（2107091100549），核准新锦化成立。
新锦化设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|刘会增|20|40%|
|2|郭庚普|15|30%|
|3|才宝柱|15|30%|
|合计||50|100%|

（2）2005年11月第一次增资
2005年8月18日，公司召开股东会，决议同意吸收曹光斗为公司新股东，曹光斗向公司出资50万元，公司注册资本变更为100万元。
2005年8月18日，全体新股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资50万元，刘会增出资20万元，才宝柱出资15万元，郭庚普出资15万元。
2005年10月12日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞验字[2005]第094号），截止2005年10月11日，新锦化已收到股东曹光斗缴纳的新增注册资本伍拾万元整，全部为货币资金。
2005年11月7日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（2107091100549）。
本次增资后，新锦化的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1|曹光斗|50|50%|
|2|刘会增|20|20%|
|3|才宝柱|15|15%|
|4|郭庚普|15|15%|
|合计||100万|100%|

（3）2007年9月第二次增资
2007年4月19日，公司召开股东会，决议增加新股东谷传纲、李庆博、杨荣文、盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂；根据股东会决议，公司注册资本增加600.2万元，其中股东曹光斗新增出资60万元，谷传纲新增出资64万元，刘会增新增出资10万元，李庆博新增出资 33万元，杨荣文新增出资 150万元，盘山化工机械厂设备出资 14.7万元，沈阳三环机械厂设备出资 39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司设备出资 96万元，沈阳市康普传动机械厂设备出资 133万元，变更后的公司注册资本为700.2万元。
2007年 4月 19日，新锦化法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资30万元，才宝柱出资15万元，郭庚普出资15万元，李庆博出资33万元，杨荣文出资150万元，盘山化工机械厂出资14.7万元，沈阳三环机械厂出资 39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96万元，沈阳市康普传动机械厂出资133万元。
2007年4月20日，辽宁华伟会计师事务所有限责任公司出具资产评估报告
（辽华伟评报字[2007]第 057号），以 2007年 4月 18日为评估基准日，对盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂拟出资的实物进行了评估，相关实物出资的评估价值合计为 2,907,333元，其中盘山化工机械厂用以出资设备评估价值为 147,812元，沈阳三环机械厂用以出资设备评估价值为397,291元，上海庞特机械设备技术有限公司用以出资设备评估价值为 974,592元，沈阳市康普传动机械厂用以出资设备评估价值为
1,387,638元。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2007年8月30日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞验字[2007]第 098号），截止 2007年 8月 30日，新锦化已收到全体股东缴纳的新增注册资本600.2万元整，变更后注册资本（实收资本）为人民币700.2万元。
盘山化工机械厂用以出资设备评估价值为 14.7812万元，全体股东确认价值为 14.7812万元，其中计入实收资本14.7万元，计入资本公积0.0812万元。沈阳三环机械厂用以出资设备评估价值为 39.7291万元，全体股东确认价值为 39.7291万元，其中计入实收资本 39.5万元，计入资本公积 0.2291万元。上海庞特机械设备技术有限公司用以出资设备评估价值为97.4592万元，全体股东确认价值为 97.4592万元，其中计入实收资本 96万元，计入资本公积 1.4592万元。沈阳市康普传动机械厂用以出资设备评估价值为 138.7638万元，全体股东确认价值为 138.7638万元，其中计入实收资本133万元，计入资本公积5.7638万元。
2007年 9月 3日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨荣文|现金|150|21.42%|
|2|沈阳市康普传动机械厂|设备|133|19.00%|
|3|曹光斗|现金|110|15.71%|
|4|上海庞特机械设备技术有限公司|设备|96|13.71%|
|5|谷传纲|现金|64|9.14%|
|6|沈阳三环机械厂|设备|39.5|5.64%|
|7|李庆博|现金|33|4.71%|
|8|刘会增|现金|30|4.29%|
|10|才宝柱|现金|15|2.14%|
|11|郭庚普|现金|15|2.14%|
|12|盘山化工机械厂|设备|14.7|2.10%|
|合计|||700.2|100%|

1）四家单位用以出资的设备情况如下：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|公司名称|设备名称|评估值（万元）|
|盘山化工机械厂|摇钻1台|14.7812|
|沈阳三环机械厂|数控车床1台|37.7291|
|上海庞特机械设备技术有限公司|立式数控铣床1台|97.4592|
|沈阳市康普传动机械厂|动态试验仪2台|138.7638|

2007年 9月盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机械厂和上海庞特机械设备技术有限公司以设备方式对新锦化进行增资系新锦化为扩大生产规模，需生产设备，经原股东及新股东协商一致，进行本次增资。本次增资，四家企业用于出资的设备经过评估确定评估价值后，经各方协商一致，以略低于评估值的价格计入注册资本，尾数部分计入资本公积。根据验资报告及评估报告
及实物资产产权移交清单，沈阳市康普传动机械厂出资设备为动态试验仪2台，上海庞特机械设备技术有限公司出资设备为立式数控铣床1台、沈阳三环机械厂出资设备为数控车床1台、盘山化工机械厂为摇钻1台，均已交付新锦化占有及使用。上述设备为生产加工压缩机或汽轮机零部件的通用设备。
2）设备出资的合规性
①当时适用的《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
根据上述规定，新锦化此次实物出资均经过评估，并经全体股东认可，不存在高估或者低估作价的情况。另外，此次增资后，货币出资占当时新锦化注册资本比例为59.55%，高于30%，符合《公司法》的规定。
②当时适用的《公司法》第四十四条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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根据上述规定，新锦化此次增资经股东会全体股东一致同意，符合上述《公司法》的规定。
3）设备出资与新锦化业务和技术的关系
盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机械厂和上海庞特机械设备技术有限公司用于出资的设备为生产加工压缩机或汽轮机零部件的通用设备，不构成新锦化业务和技术的主要来源。新锦化的主要业务为离心压缩机和工业汽轮机，其公司主要管理人员和技术人员费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱均曾长期在锦西化工机械厂（其 2000年改制为锦西化工机械（集团）有限责任公司）下属透平机械分厂（该单位从20世纪70年代开始研制透平机械，多次承担国家重点科技攻关项目）工作，对新锦化的产品生产、技术研发、市场营销等发挥决定性作用。新锦化的业务由对离心压缩机、工业汽轮机等的维修服务起步，良好的技术能力使得新锦化由维修服务、加工零配件逐步延伸到整机研发、制造、生产领域，新锦化主要经营管理人员在透平机械领域的技术积累和在行业内树立的良好口碑以及不断增强的研发实力、产品制造能力以及服务能力是新锦化业务和技术的主要来源。
综上所述，独立财务顾问认为，盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机械厂和上海庞特机械设备技术有限公司以设备方式对新锦化进行增资符合相关规定，上述设备不构成新锦化业务和技术的主要来源。
（4）2009年10月第三次增资
2009年10月11日，公司召开股东会，决议同意吸收费春印为公司新股东，公司申请增加注册资本99.8万元，其中刘会增新增注册资本35万元，郭庚普新增注册资本24.8万元，费春印新增注册资本40万元，变更后公司注册资本为 800万元。
2009年10月11日，新锦化全体新股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资65万元，才宝柱出资15万元，费春印出资40万元，郭庚普出资39.8万元，李庆博出资33万元，杨荣文出资150万元，盘山化工机械厂出资14.7万元，
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沈阳三环机械厂出资39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资96万元，沈阳市康普传动机械厂出资133万元。
2009年10月19日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字[2009]第 2036号），截止 2009年 10月 19日，新锦化已收到全体股东缴纳的新增注册资本99.8万元整，变更后注册资本及实收资本均为800万元。
2009年10月21日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨荣文|现金|150|18.75%|
|2|沈阳市康普传动机械厂|设备|133|16.63%|
|3|曹光斗|现金|110|13.75%|
|4|上海庞特机械设备技术有限公司|设备|96|12%|
|5|刘会增|现金|65|8.13%|
|6|谷传纲|现金|64|8.0%|
|7|费春印|现金|40|5.0%|
|8|郭庚普|现金|39.8|4.97%|
|9|沈阳三环机械厂|设备|39.5|4.93%|
|10|李庆博|现金|33|4.12%|
|11|才宝柱|现金|15|1.88%|
|12|盘山化工机械厂|设备|14.7|1.84%|
|合计|||800|100%|

（5）2011年3月第四次增资
2010年8月3日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本200万元，其中费春印新增注册资本68万元，刘会增新增注册资本62万元，才宝柱新增注册资本35万元，郭庚普新增注册资本35万元，变更后公司注册资本为1,000万
元。
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2010年8月3日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资127万元，才宝柱出资50万元，费春印出资108万元，郭庚普出资74.8万元，李庆博出资33万元，杨荣文出资150万元，盘山化工机械厂出资14.7万元，沈阳三环机械厂出资39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资96万元，沈阳市康普传动机械厂出资133万元。
2011年3月15日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字[2011]第 2005号），截止2011年3月15日，新锦化已收到股东费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本200万元整，变更后注册资本及实收资本均为1,000万元。
2011年3月17日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|沈阳三环机械厂|设备|39.5|3.95%|
|2|杨荣文|现金|150|15.00%|
|3|沈阳康普传动机械厂|设备|133|13.30%|
|4|刘会增|现金|127|12.70%|
|5|曹光斗|现金|110|11.00%|
|6|费春印|现金|108|10.80%|
|7|上海庞特机械设备技术有限公司|设备|96|9.60%|
|8|郭庚普|现金|74.8|7.48%|
|9|谷传纲|现金|64|6.40%|
|10|才宝柱|现金|50|5.00%|
|11|李庆博|现金|33|3.30%|
|12|盘山化工机械厂|设备|14.7|1.47%|
|合计|||1,000|100.00%|

（6）2012年11月第五次增资
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2012年 10月 10日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本。其中费春印新增注册资本184.3万元，刘会增新增注册资本203万元，郭庚普新增注册资本225.2万元，才宝柱新增注册资本260万元，变更后公司注册资本为1,872.5万元。
2012年10月10日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资 330万元，才宝柱出资 310万元，费春印出资 292.3万元，郭庚普出资 300万元，李庆博出资33万元，杨荣文出资150万元，盘山化工机械厂出资14.7万元，沈阳三环机械厂出资39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资96万元，沈阳市康普传动机械厂出资133万元。
2012年10月26日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永兴验字[2012]第274号），截止2012年10月26日，新锦化已收到股东费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本（实收资本）872.5万元整，变更后注册资本及实收资本均为1,872.5万元。
2012年11月13日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|刘会增|现金|330|17.62%|
|2|才宝柱|现金|310|16.56%|
|3|郭庚普|现金|300|16.02%|
|4|费春印|现金|292.3|15.61%|
|5|杨荣文|现金|150|8.01%|
|6|沈阳市康普传动机械厂|设备|133|7.1%|
|7|曹光斗|现金|110|5.87%|
|8|上海庞特机械设备技术有限公司|设备|96|5.13%|
|9|谷传纲|现金|64|3.42%|
|10|沈阳三环机械厂|设备|39.5|2.11%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|11|李庆博|现金|33|1.76%|
|12|盘山化工机械厂|设备|14.7|0.79%|
|合计|||1,872.5|100%|

（7）2013年9月第六次增资
2013年 9月 1日，公司召开股东会，决议同意增加王志君为新股东；公司新增注册资本627.5万元，其中费春印新增注册资本98.5万元，刘会增新增注册资本 60万元，才宝柱新增注册资本 70万元，郭庚普新增注册资本 80万元，王志君新增注册资本319万元，变更后公司注册资本为2,500万元。
2013年9月1日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资390万元，才宝柱出资380万元，费春印出资390.8万元，郭庚普出资380万元，李庆博出资 33万元，杨荣文出资 150万元，王志君出资 319万元，盘山化工机械厂出资 14.7万元，沈阳三环机械厂出资 39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资96万元，沈阳市康普传动机械厂出资133万元。
2013年 9月 9日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永兴验字[2013]第281号），截止2013年9月9日，新锦化已收到股东费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君缴纳的新增注册资本 627.5万元整，变更后注册资本及实收资本均为2,500万元。
2013年9月10日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|费春印|现金|390.8|15.63%|
|2|刘会增|现金|390|15.60%|
|3|才宝柱|现金|380|15.20%|
|4|郭庚普|现金|380|15.20%|
|5|王志君|现金|319|12.76%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6|杨荣文|现金|150|6.00%|
|7|沈阳市康普传动机械厂|设备|133|5.32%|
|8|曹光斗|现金|110|4.40%|
|9|上海庞特机械设备技术有限公司|设备|96|3.84%|
|10|谷传纲|现金|64|2.56%|
|11|沈阳三环机械厂|设备|39.5|1.58%|
|12|李庆博|现金|33|1.32%|
|13|盘山化工机械厂|设备|14.7|0.59%|
|合计|||2,500|100.00%|

（8）2013年10月第七次增资
2013年 10月 15日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本 500万元，其中费春印新增注册资本120万元，刘会增新增注册资本120万元，才宝柱新增注册资本130万元，郭庚普新增注册资本130万元，变更后公司注册资本为3,000万元。
2013年10月15日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资 510万元，才宝柱出资 510万元，费春印出资 510.8万元，郭庚普出资 510万元，李庆博出资 33万元，杨荣文出资 150万元，王志君出资 319万元，盘山化工机械厂出资 14.7万元，沈阳三环机械厂出资 39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资96万元，沈阳市康普传动机械厂出资133万元。
2013年 10月 21日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永兴验字[2013]第326号），截止2013年10月21日，新锦化已收到股东费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本500万元整，变更后注册资本及实收资本为3,000万元。
2013年10月23日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|费春印|现金|510.8|17.02%|
|2|刘会增|现金|510|17.00%|
|3|才宝柱|现金|510|17.00%|
|4|郭庚普|现金|510|17.00%|
|5|王志君|现金|319|10.63%|
|6|杨荣文|现金|150|5.00%|
|7|沈阳市康普传动机械厂|设备|133|4.43%|
|8|曹光斗|现金|110|3.67%|
|9|上海庞特机械设备技术有限公司|设备|96|3.20%|
|10|谷传纲|现金|64|2.14%|
|11|沈阳三环机械厂|设备|39.5|1.32%|
|12|李庆博|现金|33|1.10%|
|13|盘山化工机械厂|设备|14.7|0.49%|
|合计||-|3,000|100%|

（9）2014年10月股权转让
2014年9月9日，盘山化工机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化14.7万元的股权转让给费春印，约定股权转让对价为14.7万元；同日，沈阳市康普传动机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化133万元的股权转让给费春印，约定股权转让对价为133万元；同日，沈阳三环机械厂与刘会增签订股权转让协议，将其持有的新锦化 39.5万元的股权转让给刘会增，约定转让价格为 39.5万元；同日，上海庞特机械设备技术有限公司与刘会增签订股权转让协议，约定将其持有的新锦化 96万元的股权转让给刘会增，约定转让价格为96万元。
2014年10月20日，公司召开股东会决议同意上述股权转让。
2014年10月20日，公司股权转让后全体股东签署新的《公司章程》，根据该《公司章程》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，
刘会增出资 645.5万元，才宝柱出资 510万元，费春印出资 658.5万元，郭庚普
出资 510万元，李庆博出资 33万元，杨荣文出资 150万元，王志君出资 319万
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元。
2014年 10月 27日，锦州市工商行政管理局就此次股权转让向新锦化换发了《营业执照》（210700004026664）。
本次股权转让后，新锦化的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|费春印|658.5|21.95%|
|2|刘会增|645.5|21.52%|
|3|才宝柱|510|17.00%|
|4|郭庚普|510|17.00%|
|5|王志君|319|10.63%|
|6|杨荣文|150|5.00%|
|7|曹光斗|110|3.67%|
|8|谷传纲|64|2.13%|
|9|李庆博|33|1.10%|
|合计||3,000|100%|

3、关于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明
（1）盘山化工机械厂
根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，盘山化工机械厂成立于1996年4月8日，经济性质为集体所有制，注册资金80万元，主管部门为盘山县民政福利企业服务总公司。根据 1999年 4月辽宁省财政厅清产核资办公室核发的城镇集体企业清理甄别认定书认定，盘山化工机械厂经济性质为集体所有制，其中杨荣文投资50万元，盘山县民政福利企业服务总公司投资30万元。
2005年4月14日盘山县民政局出具《盘山县民政局办公室领导班子会议纪要》，确认盘山化工机械厂由原来的隶属关系变成挂靠关系，企业性质为个体，债权债务全部移交给杨荣文负责，与盘山县民政局脱离债权债务关系。企业职工今后的一切福利待遇（养老保险、医疗保险、失业保险等）由杨荣文负责，与盘
山县民政局脱离一切责任关系。
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根据 2015年 10月 13日，盘山县民政局出具的证明，盘山化工机械厂属于盘山县民政企业服务总公司管理的民政福利企事业，关系系挂靠。法人杨荣文先生同志为盘山县民政局地方自定事业编制退休人员。根据原任盘山县民政局局长王玉林（1995.3-2000.11）同志在任期间情况说明，1996年盘山县民政局筹建综合楼时，委托盘山化工机械厂贷款壹佰万元，因当时盘山化工机械厂账面资金不足，先由民政局借给盘山化工机械厂叁拾万元整去办理贷款，后因贷款事宜未办理成功，所以取消叁拾万元借款。
根据杨荣文的说明，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责人，确认盘山化工机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机械厂退出新锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
（2）沈阳三环机械厂
根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，沈阳三环机械厂的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|210114100005136|名称|沈阳三环机械厂|
|类型|个人独资企业|投资人|曹光斗|
|住所|于洪区于洪乡前民村|||
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：联轴器、轴承、胶管总成制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|成立日期|1998年03月06日|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

沈阳三环机械厂系个人独资企业，由曹光斗个人出资。
（3）上海庞特机械设备技术有限公司
根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，上海庞特机械设备技术有限公司的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|310118002159322|名称|上海庞特机械设备技术有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|法定代表人|谷海颖|
|住所|青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢二层G区220室|||
|注册资本|50.0万人民币|成立日期|2003年10月21日|

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|-|-|
|经营范围|机械设备专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机系统集成，图文设计制作，销售机械设备、金属材料、耐磨、防腐材料、建材、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品），以下范围限分支经营：加工机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海庞特机械设备技术有限公司的股东为谷传纲和谷海颖，二人为父女关系，其中谷传纲持有该公司80%股权，谷海颖持有该公司20%股权。
（4）沈阳市康普传动机械厂
根据全国企业信用信息公示系统查询以及在沈阳市工商局调取的《企业法人登记情况查询卡》、工商登记资料，沈阳市康普传动机械厂成立于 2003年 5月16日，经济性质为集体所有制，注册资金50万元，主管部门为于洪区民政局。
沈阳市康普传动机械厂因不按规定接受年度检验，于 2008年10月9日被吊销。
由于沈阳市康普传动机械厂已于2008年10月被吊销，且沈阳市康普传动机械厂被吊销后未进行清算，因此，沈阳市康普传动机械厂2014年10月将其出资133万元出资转让给费春印的股权转让行为存在效力瑕疵。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉（系曹光斗母亲）出具声明：
“1、沈阳市康普传动机械厂（以下简称“沈阳康普”）（注册号：2101141102805）成立于2003年5月16日，注册资金50万元人民币，因未按时接受年检于2008年10月9日被吊销。
2、因历史原因，沈阳康普设立时挂靠在沈阳市于洪区民政局名下，登记为集体企业。但本人为其实际出资人，拥有其全部权益。由于沈阳康普 2008年被吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。
3、2007年9月，沈阳康普以其拥有的实物向锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）增资，持有新锦化133万元出资。
4、本人确认，沈阳康普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、
股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014年通过股权转让方式退出新锦化，
收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不
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存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
5、本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项承担全部责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。”
（5）盘山化工机械厂和沈阳市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦化历史沿革及此次交易的影响
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》及相关实施细则、《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》等规定，集体企业发生合并、分立、迁移及主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。
盘山化工机械厂如从集体企业改制认定为杨荣文个人所有企业，应当经过产权界定、资产评估、评估结果确认，经企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由集体企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。盘山县民政局作为盘山化工机械厂的上级主管部门，知悉其设立、出资情况，其有权对于当时实际各方出资情形进行说明。但如上所述，仅凭其主管民政局的证明，在未履行其他相应程序的情况下，尚不能确认其权属已归属于杨荣文个人。
因此，为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将因涉及盘山化工机械厂转让的14.7万元出资剔除出本次交易标的资产范围。
根据新锦化工商底档资料显示，2008年沈阳市康普传动机械厂被吊销营业执照后，新锦化股东会后续增资决议中，除 2010年 8月 3日股东会决议中加盖的是沈阳市康普传动机械厂的公章外，其余决议中均加盖的是沈阳康普森传动机械有限公司的公章。根据沈阳市康普传动机械厂法定代表人的确认、相关负责人的访谈，沈阳市康普传动机械厂被吊销后，未进行清算注销。因工作人员失误，将沈阳市康普传动机械厂与沈阳康普森传动机械有限公司的公章加以混用。
根据《公司法》规定，对于有限责任公司增资事项，应经代表三分之二以上表决权的股东通过，沈阳市康普传动机械厂的股权一直未超过新锦化三分之一，
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因此，其加盖其他公司公章的瑕疵行为，不会对于股东会决议的效力及新锦化历次增资事项造成实质性影响。
根据《公司登记管理条例》规定，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以 5万元以上 50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”锦州滨海新区市场监督管理局已出具证明函，确认新锦化已经依法履行了所有变更登记手续，历年均通过了本局年度检查，不存在违反工商法规的行为。
根据《刑法》第 280条规定，“伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。”根据核查，相关方并不存在伪造公章行为，应不构成刑事犯罪行为。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉已出具确认函，确认“沈阳康普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项承担全部责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。”
综上，为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将因涉及沈阳市康普传动机械厂转让的 133万元出资剔除出本次交易标的资产范围。上述情形，不会对本次交易造成实质性影响。
根据《重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，基于上述事实，独立财务顾问和律师核查认为，考虑到费春印所持新锦化出资中，部分出资的历史转让过程存在瑕疵，为使标的资产权属清晰，
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符合《重组管理办法》相关规定，降低本次交易的风险，维护恒泰艾普及其全体股东利益，经交易各方协商，将涉及沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂转让给费春印的股权合计约4.93%剔除至本次交易标的资产范围外。因此，恒泰艾普未购买新锦化全部股权。
另外，盘山化工机械厂出具《确认函》，确认已收到费春印支付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权。盘山化工机械厂出资人及法定代表人杨荣文对于上述事项予以确认，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
2016年1月 4日，沈阳市于洪区光辉街道办事处（2011年 3月，由光辉乡政府变更为光辉街道办事处）就沈阳市康普传动机械厂注销事项，出具《关于沈阳康普传动机械厂的情况说明》，确认沈阳市康普传动机械厂成立于 2003年5月 16日，主管部门为于洪区民政企业公司。2004年沈阳市康普传动机械厂为了享受有关政策，经原光辉乡政府办公室主任杨国权挂靠到原于洪区光辉乡企业公司。沈阳市康普传动机械厂在其经营期间及被吊销后的任何债权、债务和遗留问题均由沈阳市康普传动机械厂的法定代表人李明辉负责，与原光辉乡政府（光辉乡企业公司）无关。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉出具《确认函》，对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。李明辉同时确认，其正在补办沈阳市康普传动机械厂的注销手续。
费春印承诺，在此次交易完成后由其持有的新锦化4.93%股权待盘山化工机械厂及沈阳市康普传动机械厂产权关系明确后由上市公司履行相应程序优先收购，若未来上市公司对此次收购的新锦化股权进行处置，其本人将放弃优先购买权。
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综上，经核查，独立财务顾问和律师认为，根据相关方出具的说明、承诺，沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂登记为集体企业系历史原因，实际权益人均为个人。其相关主管部门已知悉其相关对外投资、退出等事项，均无异议、纠纷或潜在纠纷。费春印持有相关股权已经工商变更登记，并支付对价。
截至本报告书签署日，未产生任何争议、纠纷。因此，收购新锦化剩余股权应不存在实质性法律障碍。恒泰艾普正在要求相关方进一步取得更高级别主管部门对该事项的确认，进一步降低相关事项的风险。恒泰艾普将根据该部分股权历史解决进展情况，综合考虑相关战略、风险等因素，履行必要审议程序后，决定是否收购新锦化剩余股权。
（6）盘山化工机械厂和沈阳市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦化历次增资效力的影响
2009年10月至2013年10月期间，费春印等自然人股东先后对新锦化进行5次增资，盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂等2家集体企业均未参与上述增资。
根据当时适用的《公司法》第四十四条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。上述增资事项中，召开股东会表决增资方案时盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂所持股权比例最高为21.1%，即其他股东所持股权最低为78.9%，超过三分之二以上表决权，所以上述增资行为有效。
综上，新锦化的历次增资具有法律效力。
4、新锦化的产权结构和控制关系
截至本报告书签署日，新锦化股权架构如下：
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5、新锦化的组织架构
截至本报告书签署日，新锦化组织架构如下：
6、新锦化的子公司情况
（1）锦州透平机械有限公司
1）锦州透平概况
|||
|-|-|
|事 项|内 容|
|名 称|锦州透平机械有限公司|
|类 型|有限责任公司|
|住 所|锦州经济技术开发区锦港路|
|法定代表人|费春印|
|注册资本|1,200万元|
|经营范围|离心式压缩机、工业汽轮机设计制造|

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|||
|-|-|
|成 立 日 期|2010年6月1日|
|经营期限|2010年6月1日至2040年6月1日|

2）锦州透平历史沿革
①2010年5月设立
2010年5月17日，锦州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（辽锦名称预核[2010]第1000105043号），核准企业名称“锦州透平机械有限公司”。
2010年5月18日，新锦化、费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普签署《公司章程》。根据《公司章程》约定，锦州透平的注册资本 200万元，其中新锦化出资 100万元，占注册资本的50%，费春印出资 25万元，占注册资本的12.5%，刘会增出资25万元，占注册资本的12.5%；才宝柱出资25万元，占注册资本的12.5%；郭庚普出资25万元，占注册资本的12.5%。
2010年5月26日，辽宁博宇麒会计师事务所出具验资报告（辽博会验字[2010]第081号）验证，截止2010年5月26日，锦州透平（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元整，全部为货币资金。
2010年 6月 1日，锦州市工商行政管理局向锦州透平颁发了《企业法人营业执照》（210700004085903），核准锦州透平成立。
锦州透平设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|100|50.00%|
|2|费春印|25|12.50%|
|3|刘会增|25|12.50%|
|4|才宝柱|25|12.50%|
|5|郭庚普|25|12.50%|
|合计||200|100.00%|

②2011年3月第一次增资
2011年3月20日，锦州透平召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册
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资金500万元，公司注册资金变更为700万元。
2011年3月20日，全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：新锦化出资600万元，费春印出资25万元，刘会增出资25万元，才宝柱出资25万元，郭庚普出资25万元。
2011年3月21日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所有限公司出具验资报告（辽鑫瑞会验字[2011]第2006号）验证，截止2011年3月21日，锦州透平已收到股东新锦化缴纳的新增注册资本500万元整，公司变更后的注册资本为700万元。
2011年3月24日，锦州市工商行政管理局就此次增资向锦州透平换发了《企业法人营业执照》（210700004085903）。
本次增资后，锦州透平的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|600|85.71%|
|2|费春印|25|3.57%|
|3|刘会增|25|3.57%|
|4|才宝柱|25|3.57%|
|5|郭庚普|25|3.57%|
|合计||700|100.00%|

③2011年4月第二次增资
2011年4月16日，锦州透平召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册资金500万元，公司注册资金变更为1,200万元。
2011年4月16日，全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：新锦化出资 1,100万元，费春印出资 25万元，刘会增出资25万元，才宝柱出资25万元，郭庚普出资25万元。
2011年4月19日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所有限公司出具验资报告（辽鑫瑞会验字[2011]第 2019号），截止2011年4月 19日，锦州透平已收到股东新锦化缴纳的新增注册资本500万元整，公司变更后的注册资金为1,200万元。
2011年4月25日，锦州市工商行政管理局就此次增资向锦州透平换发了《企
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业法人营业执照》（210700004085903）。
本次增资后，锦州透平的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|1,100|91.67%|
|2|费春印|25|2.08%|
|3|刘会增|25|2.08%|
|4|才宝柱|25|2.08%|
|5|郭庚普|25|2.08%|
|合计||1,200|100%|

截至本报告书出具之日，锦州透平股本及注册资本未再发生变更。费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普承诺将在恒泰艾普收购新锦化完成后将所持锦州透平股权以资产评估结果为定价参考依据转让给新锦化。
3）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,200.13|1,177.08|1,177.09|
|负债总额|0.2|0.20|0.20|
|净资产|1,199.93|1,176.88|1,176.89|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.02|-0.01|-0.13|
|净利润|-0.02|-0.01|-0.13|

截至本报告书出具日，锦州透平未实际开展经营。
（2）新锦化机械葫芦岛有限公司
1）新锦化机械概况
|||
|-|-|
|事 项|内 容|
|名 称|新锦化机械葫芦岛有限公司|
|类 型|有限责任公司|

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|||
|-|-|
|住 所|葫芦岛经济开发区北港工业园区黄山街667号|
|法定代表人|费春印|
|注册资本|2,030万元|
|经营范围|化工机械制造、维修、现场服务（特种设备除外）|
|成 立 日 期|2012年7月30日|
|经营期限|2012年7月30日至2042年7月30日|

2）新锦化机械历史沿革
①2012年7月设立
2012年7月21日，新锦化、锦州透平签署《公司章程》。根据《公司章程》约定，新锦化机械的注册资本50万元，其中新锦化出资40万元，占注册资本的80%；锦州透平出资10万元，占注册资本的20%。
2012年7月24日，葫芦岛市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》（葫开工商内名称预核[2012]第 1200112945号），核准企业名称“新锦化机械葫芦岛有限公司”。
2012年7月27日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永兴验字[2012]第251号）验证，截止2012年7月27日，新锦化机械（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元整，全部为货币资金。
2012年 7月 30日，葫芦岛市工商行政管理局向新锦化机械颁发了《企业法人营业执照》（211400000068631），核准新锦化机械成立。
新锦化机械设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|40|80%|
|2|锦州透平|10|20%|
|合计||50|100%|

②2012年12月第一次增资
2012年 12月 11日，新锦化机械召开股东会，决议同意新锦化对公司增加
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注册资本1,000万元，公司注册资本变更为1,050万元。
2012年12月11日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：新锦化出资1,040万元，锦州透平出资10万元。
2012年 12月 12日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永兴验字[2012]第 312号）验证，截止 2012年 12月 12日，新锦化机械已收到股东新锦化缴纳的新增注册资本1,000万元整，公司变更后的注册资本及实收资本为1,050万元。
2012年 12月 20日，葫芦岛市工商行政管理局就此次增资向新锦化机械换发了《企业法人营业执照》（211400000068631）。
本次增资后，新锦化机械的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|1,040|99.05%|
|2|锦州透平|10|0.95%|
|合计||1,050|100%|

③2014年9月第一次股权转让
2014年9月10日，新锦化机械召开股东会，决议同意锦州透平将其持有的新锦化机械0.95%的股权转让给新锦化。同日，双方签订了股权转让协议书，约定股权转让对价为10万元。
2014年9月12日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，新锦化对葫芦岛出资1,050万元，占100%的股权，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2014年 10月 15日，葫芦岛市工商行政管理局就此次变更向新锦化机械换发了《营业执照》（211400000068631）。
本次股权转让后，新锦化机械的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|1,050|100%|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|合计|1,050|100%|

④2014年10月第二次增资
2014年 10月 16日，新锦化机械召开股东会，决议同意葫芦岛锦西化机透平制造有限责任公司（以下简称“葫芦岛透平”）以土地、厂房办公楼及机器设备等实物资产出资，经辽宁华兴资产评估有限责任公司评估净资产为980万元。
公司注册资本变更为2,030万元，其中新锦化以货币出资1,050万元，持有51.72%的股权，葫芦岛透平以实物出资980万元，持有48.28%的股权。
2014年10月16日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：新锦化货币出资 1,050万元，葫芦岛透平实物出资980万元。
本次增资后，新锦化机械的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|1,050|51.72%|
|2|葫芦岛透平|980|48.28%|
|合计||2,030|100%|

截至本报告书出具之日，新锦化机械注册资本未再发生变更。
3）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,392.36|5,667.59|4,417.43|
|负债总额|2,975.22|3,107.07|3,152.99|
|净资产|2,417.14|2,560.52|1,264.44|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,876.06|2,943.96|2,574.23|
|营业利润|52.87|258.73|472.04|
|净利润|37.34|176.78|354.00|

7、新锦化的人员构成、管理团队和核心技术人员情况
（1）新锦化的人员构成
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截至2015年 12月31日，新锦化共有正式员工524人，构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按年龄划分|||按专业结构划分|||按受教育程度划分|||
|年龄段|人数|占比|部门|人数|占比|学历|人数|占比|
|30岁及以下|222|42.37%|管理人员|28|5.34%|硕士及以上|3|0.57%|
|31-40岁|117|22.33%|技术研发|114|21.76%|本科|98|18.70%|
|41-50岁|111|21.18%|市场营销|18|3.44%|专科|219|41.79%|
|51岁以上|74|14.12%|生产人员|364|69.47%|高中及以下|204|38.93%|
|合计|524|100%|合计|524|100%|合计|524|100%|

（2）管理团队和核心技术人员主要情况
新锦化的管理团队和核心技术人员主要情况如下：
1）费春印
费春印，教授级高级工程师，现为新锦化董事长，曾任锦西化工机械厂常务副总经理、西门子葫芦岛工业透平副总经理，曾获国家科技进步二等奖。
2）刘会增
刘会增，工程师，现为新锦化总经理，曾任锦西化工机械厂处长、西门子葫芦岛工业透平销售总监，曾获国家科技进步二等奖。
3）才宝柱
才宝柱，工程师，现为新锦化监事，曾任锦西化工机械厂副处长、西门子葫芦岛工业透平销售经理。
4）郭庚普
郭庚普，高级工程师，现为新锦化总经济师，曾任锦西化工机械厂副处长、西门子葫芦岛工业透平销售经理。
5）王志君
王志君，高级工程师，现为新锦化总工程师，曾任锦西化工机械厂科长、西
门子葫芦岛工业透平高级工程师。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
8、新锦化的主要资产、对外担保及重大诉讼情况
（1）经营资质情况
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|序号|资质名称|发证机关|证书编号|发证日期|有效期|
|1|《高新技术企业证书》|辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局|证书编号：GR201321000085|2013.11.11|2013.1-2015.12|
|2|《对外贸易经营者备案登记表》|辽宁锦州对外贸易经营者备案登记|编号：00735663|2011.4.14|-|
|3|《质量管理体系认证证书》|中国质量认证中心|-||2013.11.4至2016.11.3|
|4|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|中华人民共和国锦州海关|编码：2107960334|2015.8.11|-|

（2）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证书编号|宗地坐落|面积（㎡）|终止日期|他项权利|
|1|新锦化|锦州开国用（2013）第000076号|黔江街以东、普陀山路以南、锦港大街以西、长江街以北|41,403.2|2063.10.27|抵押|
|2|新锦化机械|葫国用（2014）第200001号|葫芦岛经济开发区北港工业园区|34,769.9|2056.12.30|无|

（3）房屋建筑所有权
截至本报告书出具日，新锦化及其子公司已取得产权证书的房屋建筑物如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|地址|面积（㎡）|他项权利|
|1|新锦化机械|葫房权证龙字第201403390号|龙港区黄山街667-1号楼101|4,126.31|无|
|2|新锦化机械|葫房权证龙字第201403388号|龙港区黄山街667号|10,711.72|无|

目前公司房产尚未取得权属证明的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|建筑物名称|面积（㎡）|建成时间|他项权利|
|1|新锦化|主厂房|4,386.78|2008年10月|无|
|2|新锦化|备料车间厂房|1,359.76|2012年9月|无|
|3|新锦化|汽轮机试验台厂房|3,900|2014年4月|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|新锦化|锅炉房|703.8|2014年4月|无|
|5|新锦化|门卫|187.5|2008年4月|无|
|6|新锦化|车库|295.36|2014年4月|无|
|7|新锦化|办公楼|2757.9|2008年7月|无|
|8|新锦化|培训中心办公室|355|2012年12月|无|
|9|新锦化|培训中心厂房|366|2012年12月|无|
|10|新锦化|线切割加工车间|472.1|2010年12月|无|
|11|新锦化|职工中心楼|3176.4|2008年7月|无|
|12|新锦化|食堂|908.04|2014年4月|无|
|13|新锦化机械|大门卫|57.6|2010年8月|无|
|14|新锦化机械|小门卫|30.6|2010年8月|无|

新锦化尚未取得权属证明的房产系在上述自有土地上建造，其相应工程款已结清，不存在权属纠纷。
1）新锦化生产经营用房尚未取得房产证的原因、权证办理的相关费用承担方式
新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于新锦化于 2013年 12月才取得相关土地的使用权证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办理相关手续，由于在办理过程中相关审批、沟通时间较长，目前尚未能取得相关生产经营用房的房产证。
根据交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲承诺，其将督促新锦化积极办理房产证，目前已经取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，如无特殊情况，预计 2016年 12月 31日前办理完毕房屋权属证书，后续权证办理的相关费用将由其根据目前在新锦化的持股比例承担。
2）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险
经独立财务顾问、律师核查，新锦化已经取得《国有土地使用权证书》、《建
设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，土地性质为工业用地，全部生
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产经营用房均在新锦化已获得土地使用权的厂区内，不存在权属纠纷，新锦化正在积极办理后续相关手续。根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出具的证明函，确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房产管理法规的行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。因此，相关权证办理不存在实质性法律障碍，但由于相关权证的办理尚需履行相关主管部门的验收、登记等手续，该等手续办理的时间具有不确定性，因此，相关权证存在不能如期办理完毕的风险。
3）对本次评估值及后续生产经营的具体影响、若正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用拟采取的明确可行的应对措施以及相关责任人的赔偿安排
如前述，新锦化已取得《国有土地使用权证书》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，正在积极办理后续相关手续，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局已出具证明确认新锦化不存在违反房产管理法规的行为。相关权证办理不存在实质性法律障碍，另外，交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲已出具承诺承担相关权证办理的费用，如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。因此，新锦化尚未取得房屋所有证的情形不会对本次评估值产生重大不利影响。
根据新锦化的说明及相关人员的承诺，新锦化正在积极办理后续相关手续，预计 2016年 12月 31日取得房屋所有权证书，目前不存在因尚未办理相关房屋所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。新锦化控股子公司新锦化机械葫芦岛有限公司已经取得合计建筑面积 14,838.03平方米的房产所有权证书，面积与新锦化主要生产经营厂房大体相当，因此，如正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用，新锦化可考虑将使用新锦化机械葫芦岛有限公司厂房或租赁其他厂房继续生产经营。因此，新锦化尚未取得房屋所有权证的情形不会对后续生产经营产生重大不利影响。
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交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲已出具承诺，如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。
综上，独立财务顾问、律师认为，新锦化相关生产经营厂房均在其拥有土地使用权的厂区，不存在权属纠纷，办理相关房产证不存在实质性法律障碍，相关方关于费用承担、赔偿安排及相关应对措施切实可行，不会对本次估值和后续经营产生重大不利影响，新锦化生产经营用房尚未取得房产证的情形不会对本次交易构成实质性影响。
（4）专利所有权
截至本报告书出具日，新锦化及其子公司已取得专利所有权情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|授权公告日|有效期|
|1|一种改进的金氏推力轴承|ZL20132044882.9|实用新型|新锦化|2013年9月25日|2013年7月26日起十年|
|2|一种改进锁紧结构的筒式压缩机|ZL201320448884.8|实用新型|新锦化|2013年10月9日|2013年7月26日起十年|
|3|一种改进的背压式工业汽轮机|ZL201320458353.7|实用新型|新锦化|2013年10月9日|2013年7月30日起十年|
|4|一种汽轮机的叶轮顶部蜂窝汽封结构|ZL201320458179.6|实用新型|新锦化|2013年10月30日|2013年7月30日起十年|
|5|一种汽轮机用开关阀|ZL201320448885.2|实用新型|新锦化|2013年10月9日|2013年7月26日起十年|
|6|一种直轴加热保温结构|ZL201320448871.0|实用新型|新锦化|2013年10月2日|2013年7月26日起十年|
|7|一种大轴距离心式叶轮|ZL201420863306.5|实用新型|新锦化|2015年5月20日|2014年12月31日起十年|
|8|离心式压缩机金属密封圈|ZL201520068910.3|实用新型|新锦化|2015年6月17日|2015年1月30日起十年|
|9|冷却式轴承|ZL201420863861.8|实用新型|新锦化|2015年5月27日|2014年12月31日起十年|
|10|挤压油膜阻尼器|ZL201520005519.9|实用新型|新锦化|2015年6月10日|2015年1月6日起十年|
|11|离心式压缩机平衡盘装置|ZL201420863288.0|实用新型|新锦化|2015年5月27日|2014年12月31日|
|12|汽轮机汽缸中分面密封结构|ZL201520070919.8|实用新型|新锦化|2015年6月17日|2015年1月30日起十年|

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|13|自锁式汽轮机动叶片|ZL201520070903.7|实用新型|新锦化|2015年6月17日|2015年1月30日起十年|
|14|汽轮机调节阀|ZL201520070927.2|实用新型|新锦化|2015年6月17日|2015年1月30日起十年|
|15|挠性联轴器|ZL201420863292.7|实用新型|新锦化|2015年5月20日|2014年12月31日起十年|
|16|离心式压缩机止涡密封圈|ZL201520074355.5|实用新型|新锦化|2015年6月24日|2015年1月30日起十年|

（5）商标
截至本报告书出具日，新锦化及其子公司拥有的商标权共计 1项，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|注册人|注册号|商标|注册有效期限|核定使用商品|
|新锦化|第5824686号||2010年1月21日至2020年1月20日|第7类|

（6）对外担保情况
截至本报告书签署日，新锦化及其子公司不存在对外担保情况。
（7）诉讼情况
截至本报告书签署日，新锦化及其子公司无重大诉讼事项。
9、新锦化最近两年一期经审计的主要财务情况
根据天职国际出具的天职业字[2015] 16175号审计报告，新锦化最近两年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|40,781.67|38,734.82|32,947.42|
|非流动资产|13,171.22|12,780.84|6,497.41|
|资产总额|53,952.89|51,515.66|39,444.84|
|流动负债|30,842.94|35,260.20|28,078.97|
|非流动负债|362.56|395.31|65.23|

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|-|-|-|-|
|负债总额|31,205.50|35,655.52|28,144.20|
|所有者权益|22,747.39|15,860.14|11,300.63|

（2）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|39,709.54|27,118.02|22,156.10|
|营业成本|27,371.41|18,233.62|15,568.22|
|营业利润|7,842.57|3,813.31|2,170.92|
|利润总额|7,955.70|3,848.81|2,216.26|
|净利润|6,803.39|3,307.27|1,884.00|

（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,851.96|2,156.68|1,660.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-901.72|-2,435.96|-1,048.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,193.10|1,926.00|1,127.50|
|现金及现金等价物净增加额|2,567.00|1,426.31|1,738.64|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,722.67|4,296.37|2,557.73|

（二）新锦化最近三年评估、股权交易、增资的情况
1、最近三年内的增资情况
（1）基本情况
1）2012年11月新锦化第五次增资，费春印新增注册资本184.3万元，刘会增新增注册资本203万元，郭庚普新增注册资本225.2万元，才宝柱新增注册资本260万元，变更后公司注册资本为1,872.5万元；
2）2013年9月，新锦化第六次增资，增加王志君为新股东，新增注册资本627.5万元，其中费春印新增注册资本98.5万元，刘会增新增注册资本60万元，
才宝柱新增注册资本70万元，郭庚普新增注册资本80万元，王志君新增注册资
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本319万元，变更后公司注册资本为2,500万元；
3）2013年 10月，新锦化第七次增资，新增注册资本 500万元，其中费春印新增注册资本120万元，刘会增新增注册资本120万元，才宝柱新增注册资本130万元，郭庚普新增注册资本130万元，变更后公司注册资本为3,000万元。
（2）增资背景
新锦化主要从事离心压缩机业务，属于资本和技术密集型行业，费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱均曾长期在锦西化工机械厂（其 2000年改制为锦西化工机械（集团）有限责任公司）下属透平机械分厂（该单位从20世纪70年代开始研制透平机械，多次承担国家重点科技攻关项目）工作，对新锦化的产品生产、技术研发、市场营销等发挥决定性作用。作为新锦化的主要经营管理者以及老股东进行增资以提高股权比例，系股东调整内部股权结构，增强公司凝聚力和竞争能力的举措。王志君于 2013年成为公司股东，并作为公司总工程师，系公司引入的专业技术人才，增强公司研发和技术实力。
（3）定价依据
上述增资按照平价进行增资，增资事项经新锦化股东会表决通过，增资具有合理性。2013年引入新股东王志君的平价增资，已做股份支付处理，计入当期管理费用930.15万元。
（4）新锦化 2013年引入新股东王志君涉及股份支付公允价值的确认依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定的说明
1）关于股份支付会计处理的相关规定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的
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问题与解答》（2014年4月 18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；
申请人应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值。
2）关于股份支付公允价值的确认依据及会计处理
2013年9月，王志君以 1元/1元注册资本的价格向新锦化增资 319万元注册资本，并签订了《增资扩股协议》。王志君增资的新锦化股权未公开交易、无法获得相同或类似资产可比市场交易价格；且新锦化业务处于发展起步阶段，资产构成中的长期资产主要为固定资产未有明显增值。考虑上述因素，新锦化选择了以授予日为基准日的净资产作为股权激励公允价值的参考。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
在具体会计处理中，本次股份支付会计处理的公允价值参考了授予日新锦化的净资产，计入管理费用的股权激励总成本为 930.15万元。
综上所述，经查阅会计准则、新锦化工商资料、新锦化增资协议及修订后章程，独立财务顾问和会计师核查认为，2013年 9月王志君以 1元/1元注册资本的价格对新锦化增资的行为构成股权激励。以净资产作为新锦化 2013年 9月股权激励公允价值参考的会计处理符合《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，是合理的。
2、最近三年内的股权转让情况
（1）基本情况
2014年 9月 9日，盘山化工机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化 14.7万元的股权以 14.7万元对价转让给费春印；沈阳市康普传动机械
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厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化 133万元的股权以133万元对价转让给费春印；沈阳三环机械厂与刘会增签订股权转让协议，将其持有的新锦化 39.5万元的股权以 39.5万元对价转让给刘会增；上海庞特机械设备技术有限公司与刘会增签订股权转让协议，约定将其持有的新锦化 96万元的股权以 96万元对价转让给刘会增。2014年 10月 20日，新锦化召开股东会决议同意上述股权转让。
（2）转让背景
上述股权转让方所转让出资系由 2007年 9月设备出资构成，四家单位用以出资的设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|设备名称|评估值（万元）|
|盘山化工机械厂|摇钻1台|14.7812|
|沈阳三环机械厂|数控车床1台|37.7291|
|上海庞特机械设备技术有限公司|立式数控铣床1台|97.4592|
|沈阳市康普传动机械厂|动态试验仪2台|138.7638|

当时由于新锦化成立时间不长，资金有限，而当时盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂所用于出资的设备处于闲置状态，基于互利合作的原则，2007年 9月新锦化原有股东同意上述四家单位用经评估后的设备进行出资。费春印、刘会增作为公司主要的股东以及管理者，为新锦化的发展壮大并建立起在行业内的影响力具有重大作用，为进一步增强凝聚力和控制力，增强新锦化的持续盈利能力，全体股东商定同意调整股权并优化新锦化的股东构成，机构股东全部退出。上述四家单位及其实际控制人同意将该四家单位所持新锦化股权分别转让给费春印、刘会增。
对于上述股权转让，股权出让方或其实际出资人均已确认无任何异议、纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：
①根据杨荣文的说明及确认，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责人，确认盘山化工机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机
械厂退出新锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
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②根据李明辉的说明及确认，沈阳市康普传动机械厂设立时挂靠在沈阳市于洪区民政局名下，登记为集体企业。但其本人为实际出资人，拥有其全部权益。
由于沈阳市康普传动机械厂 2008年被吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。其对于沈阳市康普传动机械厂在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
③根据上海庞特机械设备技术有限公司出具的确认函，确认上海庞特机械设备技术有限公司已收到刘会增支付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
④根据沈阳三环机械厂出具的确认函，确认沈阳三环机械厂已收到刘会增支付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂情况介绍请参见本节“（一）新锦化的基本情况”中“3、关于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明”的相关内容。
（3）定价依据
此次股权转让系平价转让，是原有股东股权结构调整协商一致的结果，定价具有合理性。
（4）报告期内新锦化股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因
1）本次交易新锦化股权作价情况
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法评估，新锦化100%股权在评估基准日 2015年6月30日的评估值为80,136.33万元，交易对方所持新锦化95.07%股权的交易对价经与恒泰艾普协商确定为76,056.00万元。
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2）价格差异及合理性
本次交易标的资产2014年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差异主要源于交易类型及交易定价依据不同。
2014年10月新锦化的股权转让以该公司实收资本为基础协商确定，同时考虑了作为公司核心经营管理层费春印、刘会增对新锦化发展壮大所发挥的作用和作出的贡献，系新锦化原股东内部股权结构调整，因此股权转让价格低于本次交易价格。
本次交易为上市公司发行股份及支付现金方式购买标的公司95.07%股权，为市场化交易方式。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，交易对方对新锦化2015年度至2017年度经营业绩作出承诺并承担补偿义务，其交易对价由交易双方以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。因此考虑到新锦化 2014年股权转让交易和本次交易中相关方对标的公司业绩承诺、承担责任不同，定价依据也不同。
综上，新锦化 2014年股权转让和本次交易主要由于交易类型及交易定价依据不同，因此价格存在差异。
（5）本次交易中标的资产作价的公允性
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。恒泰艾普将以发行股份及支付现金的方式购买新锦化95.07%股权，其中约70%对价由股份支付，约30%对价由现金支付。
1）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普审议本次交易的第二届董事会第四十一次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、 120个交易日股票交易均价分别为 16.54元、16.49元、15.04元，其对应的90%分别为 14.89元/股、14.84元/股、13.54元/股，而恒泰艾普股票7月 8日停牌股价为8.73元/股。前述三个市场参考价的90%均高于恒泰艾普股票停牌时的价格，为了此次交易的达成，本次交易选取定价基准日前 120个交易日均价作为市场
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参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，发行价格合理。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次募集配套资金的发行采用询价方式进行，定价方式合理。
2）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性
①本次交易标的资产作价市盈率和市净率情况以及同行业上市公司比较
根据标的公司经审计数据、标的公司100%股权交易作价及交易对方的业绩承诺，本次拟购买标的资产的估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估值|2015年承诺净利润|净资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|新锦化|80,000.00|7,080|18,868.64|11.30|4.24|

②同行业上市公司估值水平比较
选取国内 A股申银万国三级行业分类通用机械行业作为可比上市公司，可比上市公司及新锦化的估值水平比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|证券简称|市盈率PE||市净率PB(MRQ)|
||||TTM|2015E||
|1|300257.SZ|开山股份|76.97|38.45|5.01|
|2|002444.SZ|巨星科技|30.34|25.69|3.81|
|3|601369.SH|陕鼓动力|25.90|24.91|2.25|
|4|300145.SZ|南方泵业|53.55|39.31|6.82|
|5|300193.SZ|佳士科技|86.68|87.16|2.73|
|6|002686.SZ|亿利达|60.04|48.96|6.54|
|7|300154.SZ|瑞凌股份|48.22|36.11|3.09|
|8|300430.SZ|诚益通|86.26|77.04|7.90|
|9|300470.SZ|日机密封|56.46|44.97|5.62|
|10|002532.SZ|新界泵业|35.04|32.13|3.38|
|11|300464.SZ|星徽精密|89.91|76.01|7.64|
|12|002598.SZ|山东章鼓|53.02|35.40|4.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|13|300095.SZ|华伍股份|53.37|49.95|3.67|
|-|-|平均值|58.14|47.39|4.82|
|-|-|新锦化|24.19|11.30|4.24|

数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为58.14倍，市净率平均值为4.82倍，动态市盈率平均值为47.39倍。新锦化根据2014年实现净利润测算的静态市盈率和市净率分别为24.19倍和4.24倍，动态市盈率为11.30倍，均低于同行业可比上市公司平均水平。根据本次交易中对新锦化100%股权的整体作价来看，新锦化以 2015年 6月 30日净资产数的市净率为 4.24倍，虽低于同行业上市公司的平均水平，但高于部分同行业上市公司的市净率，主要原因是可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，新锦化系非上市公司，相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者市净率有差异。
3）结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
恒泰艾普 2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 8,134.16万元，根据本次发行价格13.54元/股计算，本次发行的市盈率为99.49倍。
根据本次标的资产交易价格及新锦化 2015年承诺净利润数计算的本次交易市盈率为11.30倍，低于恒泰艾普发行股份价格对应的市盈率。
综上，结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
4）从本次发行对上市公司盈利能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，新锦化将成为恒泰艾普的控股子公司。最近两年及一期新锦化的盈利能力持续增强。另外，本次交易中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9名股东承诺，新锦化2015
年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不
低于7,080万元、8,000万元、8,850万元。本次交易将为上市公司培育稳定的业
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绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
综上，独立财务顾问认为，由于交易类型及交易定价依据等不同导致股权交易价格存在差异是合理的。
3、最近三年的资产评估
最近三年新锦化未进行过资产评估。
（三）新锦化主营业务情况
1、基本情况
（1）主营业务
锦州新锦化机械制造有限公司是专注于离心压缩机研发与制造商的高新技术企业，目前主要在国内和“一带一路”沿线国家开展业务。离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等行业，是国民经济基础行业的核心机械设备之一。新锦化研发和生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业，并将持续拓展应用领域。
新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。在我国应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产 30万吨合成氨、52万吨尿素以上，即45万吨合成氨、80万吨尿素和60万吨合成氨、104万吨尿素的高端大型化肥装置领域，新锦化处于先进水平。年产量达 75万吨合成氨、120万吨尿素的乌兰煤炭集团有限公司特大化肥项目一期工程，以及中东最大的合成氨尿素产能之一，年产量达 60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗 Hengam特大化肥项目工程都采用了新锦化离心压缩机。同时，新锦化在国内氯碱行业的氯气压缩机处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，其应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。
新锦化重视科技创新和技术进步。新锦化核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。
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（2）压缩机产品简介与应用领域
1）压缩机的应用与分类
压缩机是输送气体和提高气体压力的机械，在工业生产中应用极为广泛，是国家工业发展与经济生活的基础机械设备之一，在空气分离、化肥、钢铁、炼油、化工、纺织、制药、发电、建材、机械制造、电子加工、造纸、冶金等众多行业的关键环节中发挥作用。通用压缩机产品可以应用于多种行业，如风动工作可以应用于机械制造行业的风镐、铆钉机、升降机、风钻，石油勘探开发行业的压裂，冶金行业的凿钻机、冲击器，纺织行业的喷气编织，食品行业的吹瓶吹塑，制药行业的压缩搅拌、交通运输行业的刹车系统、气动门等。一条工艺流程复杂的生产线则需应用多种压缩机产品，如炼油生产涉及催化裂化装置中的富气压缩机、连续重整装置中的重整循环氢压缩机和重整氢增压压缩机、加氢裂化装置中的渣油加氢压缩机和加氢裂化压缩机、延迟焦化装置中的焦化富气压缩机等数种压缩机等。压缩机家族丰富的产品为工业生产的各个领域提供机械支持。
压缩机的主要应用原理与相应应用领域
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|-|-|-|
|压缩机应用概述|压缩机应用行业与领域||
|空气动力应用：空气经过压缩后作为动力，可以驱动动力工具；以压缩机压缩气体为动力的动力工具一般称为风动工具，具备优于电动动力工具的功重比和安全性，在各类基础工业广泛应用|机械制造业|驱动风镐、铆钉机、捣固机、升降机、风钻等风动机械|
|||应用于气动仪表、气动阀门、电力仪器仪表控制等|
||油气与矿产开采|应用于空气造成压力的油井压裂以及煤炭矿产采掘的高压爆破|
||冶金业|驱动凿岩机、风钻、冲击器等钻凿设备|
||轻工业与制药产业|应用于纺织过程中的喷气编制、纬纱吹送、牛仔布砂洗，食品行业的吹瓶吹塑、啤酒灌装二氧化碳，医药行业的压缩搅拌等|
||交通运输|应用于货车的气动刹车系统以及动车组列车的气动门等|
|制冷与空气分离应用：气体经压缩、冷却而液化，可用于人工制冷，这类压缩机通常称为制冰机或冰机；若液化气体为混合气时，可在分离装置中将各组分分别分离，得到合格纯|人工制冷相关产业|人工制冷设备大量使用氟利昂压缩机以及氨压缩机形成制冷循环|
||化工行业|制冷与空气分离在化工行业中广泛使用，包括纯氧、稀有气体等原材料的制备以及复杂的化工产品加工工艺流程|

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|-|-|-|
|压缩机应用概述|压缩机应用行业与领域||
|度的单一气体|炼油行业|应用于石油裂解气的分离，经压缩后在不同的温度下分离各组分|
|化学组分合成聚合应用：高压环境是许多合成及聚合反应所需的物理条件，压缩机是创造高压物理条件的核心机械|化工与化肥业|化工业大部分化工产品，如甲醇、乙烯、合成氨、尿素等基础产品以及其他深加工化工产品的制备都需要压缩机提供相应的反应条件|
|长输与压缩处理应用：压缩机还用于管道输送和加压液化等，在石油与天然气领域尤为重要|天然气产业|应用于天然气长输与气田天然气加工装置|
||化工行业|输送制冷或分离后的化工产品|
||冶金业|输送助燃气体，如高炉送风、高炉送氧等|

在压缩机的应用领域，压缩机可以压缩气体作为动力，形成风动工具、仪表控制与自动化装置等，也应用于凿岩机、破碎机、冲击夯、潜孔钻等动力工具，属于工业生产中较为通用的动力设备。其次，压缩机还可以用于压缩气体从而完成制冷和气体分离。制冷压缩机是制冷系统的“心脏”，制冷压缩机把制冷剂从低压提升为高压，并使制冷剂不断循环流动，从而使系统不断将内部热量排放到高于系统温度的环境中。若作业气体为混合气时，可在分离装置中将各类组分分别提炼，得到高纯度的单一组分，形成分离工具。第三，压缩机还可以压缩气体用于聚合，在化工行业中广泛应用。国民经济的多种基础化工制品如乙烯、甲醇、合成氨、尿素等的生产加工流程都应用到压缩机产品。第四，压缩机还用于气体的管道输送和装瓶等，在石油与天然气行业中该类应用尤其广泛，如远程输送、分离和液化天然气等。
2）离心压缩机与其他压缩机的差异
压缩机按工作原理可以分为容积式压缩机（ Positive-displacementCompressor）和动力式压缩机（Dynamic/ContunuousFlowCompressor，或速度式压缩机）两大类。简单而言，容积式压缩机依靠缩小内部容积提高气体压力，而动力式压缩机则通过增加内部气体的流量和速度提高气体压力。根据工作循环的设计原理，容积式压缩机又可以分为往复式发动机（Reciprocating Diaphgram
Compressor）和回旋式压缩机（RotaryCompressor）。往复式压缩机是最常用的
压缩机类型之一，分类较广，广泛应用于国民经济的各个领域。往复式压缩机的
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主要优点是效率和压缩比较高、对进气压力的稳定性要求较低，无“喘振现象”。
往复式压缩机也有空气排量相对较小、机体较重、结构复杂、连续运转性能较弱、振动较大、检修间隔时间短、维护费用高等缺点。
压缩机按工作原理分类示意图
压缩机
容积式压缩机 动力式压缩机
往复式压缩机 回转式压缩机 喷射式压缩机 透平式压缩机自由活塞式 单轴式 离心式
轴驱动式 双轴或多轴式 轴流式
其他往复式
与往复式压缩机适用领域相反的，同属动力式压缩机的离心压缩机（CentrifugalCompressor）和轴流压缩机（AxialCompressor）则适用于空气排量较大的工程项目。与往复式压缩机相比，相同工作量下离心压缩机机组省去了庞大的油分装置，使得离心压缩机机组质量与占地面积显著减小。此外，离心压缩机的结构较往复式压缩机更为紧凑，从而检修间隔时间较长、维护与运行费用较低。离心压缩机也更容易实现多级制冷压缩和多种温度蒸发，其对润滑油的需求特点也决定其机组换热器的传热效果更具效率。离心压缩机的缺点包括其压缩比较往复式压缩机低、工作原理致使固有“喘振现象”，以及转子速度较高和多级叶轮、增速齿轮等配套装备对其适用范围和环境的要求，与往复式压缩机适用于不同的工程项目。
离心压缩机与轴流压缩机是压缩机中的高端产品，科技含量较高、加工难度较大。离心式压缩机与轴流式压缩机最大的不同在于气体流动方向：离心式压缩
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机中气体沿径向流动、轴流式压缩机中气体沿轴向流动。二者技术特点比较如下：
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|-|-|-|
|压缩机类型|离心式压缩机|轴流式压缩机|
|流动范围|在气体流量相对小的工程中性价比高|在气体流量相对大的工程中性价比高|
|压缩比|适用于较高压缩比|适用于较低压缩比|
|等温效率|较强|较弱|
|工况稳定性|可以在相对宽的工况中保持稳定|可以在相对窄的工况中保持稳定|
|等压能量调节|可调节范围较窄|可调节范围较宽|
|工作能耗|较高|较低|
|适用工程类型|中小流量与中高压|中大流量与中低压|
|适用工作介质|适用于各式气体，包括易燃易爆、毒性和腐蚀性气体|适用于安全性气体|
|适用领域|石油、化工、化肥、天然气长输等|冶金、炼油催化炼化等|
|国内研发生产商|沈鼓集团、新锦化|陕鼓动力|

离心压缩机与轴流压缩机因其特点的不同适用于不同的领域：离心压缩机主要应用于石油、化工、煤化工、化肥、天然气长输等领域，轴流压缩机主要应用于冶金、炼油催化炼化等领域，二者在产品构造、技术应用、客户所在行业等存在较大差异。例如陕鼓动力专注于轴流压缩机，在国内竞争对手较少，陕鼓动力具备相当的轴流压缩机定价权；而沈鼓集团、新锦化等公司则致力于离心压缩机的研发与制造，并在国内和国际市场面对来自GE、西门子等巨头的竞争。就工作原理而言，离心式压缩机依靠叶片的动能，使气体在叶片驱使下高速旋转产生离心力，从而产生径向的气体流动，而轴流式压缩机的工作气体由轴向吸入，经压缩后从轴向排出，产生轴向的气体流动，二者在不同的工程要求下具备各自的比较优势。
3）离心压缩机的外观与结构
离心式压缩机是径流式压缩机，主要结构有三部分：1）转动部分：由主轴、叶轮、平衡盘、推力盘、联轴器、轴套等零件组成，称为转子；2）固定部分：由机壳、隔板、密封和轴承等部件组成，称为定子；3）辅助系统：包括密封油系统、润滑油系统等。离心式压缩机借助机壳内作高速旋转的叶轮，带动气体一
起旋转，使气体产生很大的离心力和很高的流速，离心力使气体的压力增大，而
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高速则使气体的动能增加，再通过扩压流动将动能转化为压力能。
离心式压缩机主要结构图示：
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|转子|定子|辅助系统|

（3）新锦化压缩机产品简介与应用领域
新锦化作为离心压缩机研发与制造行业的高新技术企业，专注于离心压缩机及离心压缩机驱动机械汽轮机的研发、设计、制造、销售与服务。新锦化研发和生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业，并将持续拓展应用领域。
通用电气（GE）和西门子（Siemens）具备雄厚的压缩机研发与制造能力、产品基本覆盖压缩机家族全部品类。世界500强企业（包括2015年前入选世界500强的企业）中的多元工业类企业，如ABB、霍尼韦尔（Honeywell）、博世（Bosch）、3M、艾默生（Emerson）、英格索兰（Ingersoll-Rand）、东芝（Toshiba）、三菱重工（Mitsubishi HeavyIndustries）等，在一类或几类压缩机细分应用领域具备较强的研发与制造能力，处于细分领域领先地位。此外，由于压缩机作为基础与核心机械的关键作用，细分行业巨头也选择进军相关领域的压缩机业务，如石油与天然气巨头埃克森美孚（ExxonMobil）、世界最大的石油装备制造商之一的卡梅隆国际（Cameron）、美国石油装备制造商德莱赛兰（Dresser-Rand）等，通过自主研发或收购都具备了较强的炼油与化工领域应用的压缩机研发与制造能力。除上述大型综合类工业企业外，还有许多专注于压缩机研发与制造的著名企业，如美国的AtlasCopco、ChicagoPneumatic、Kaeser，德国曼透平（MANTurbo）等，一般在其擅长的细分领域具备较强的竞争力。
新锦化致力于成为在擅长的细分领域具备较强的竞争力的离心压缩机研发
与制造商。目前，新锦化在化肥和氯碱产业应用的离心压缩机领域具备国内先进
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水平，并不断巩固技术优势和拓展技术的应用领域。
1）新锦化离心压缩机产品介绍
新锦化作为离心压缩机研发与制造行业的高新技术企业，专注于离心压缩机及离心压缩机驱动机械汽轮机的研发、设计、制造、销售与服务。新锦化研发和生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业，并将持续拓展应用领域。
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|序号|产品名称|产品特点|技术水平|
|1|合成与氨尿素产能用离心压缩机|新锦化完成了十多套年产合成氨30万吨以上、年产尿素52万吨以上的化肥装置全套离心式压缩机的配套制造，并具备了年产合成氨80万吨以上、年产尿素120万吨以上化肥装置用离心式压缩机配套能力。该技术达到国内领先、国际先进水平。|技术成熟、处于领先水平，在国内大型合成氨产能领域具有竞争优势，在“一带一路”沿线国家已完成销售和运行。|
|2|氯碱产能用离心压缩机|年产5万吨到25万吨烧碱用离心式氯气压缩机已经形成全产业覆盖高效率成熟机型系列产品。|技术成熟、处于领先水平，在国内氯碱产能处于领先地位|
|3|甲醇产能用离心压缩机|目前世界基础有机化工原料中，甲醇消费量名列第四位，市场需求量巨大，目前主流制造方法为煤制甲醇工艺。新锦化可提供包括空分、氨气（或丙烯）制冷、低温甲醇洗、合成气、氮气增压循环等全部流程压缩机的配套制造，并已为80多个甲醇装置配套离心式压缩机组。|技术成熟，有多台甲醇产能用离心压缩机在运行|
|4|天然气输送用长输管线离心压缩机|自主研发管线专用基本级，输出功率可达10MW，压缩机整机效率达到85%，振动值远低于国家API617规定要求，具备良好的综合性能和较强的稳定性。|技术成熟，在“一带一路”沿线国家已完成销售和运行|
|5|制冷介质离心压缩机|自主研发的制冷介质离心压缩机可以应用于多种化工产品制冷系统的热力平衡计算和循环设计。|完成核心技术研发、具备生产能力|
|6|LNG装置用冷剂离心压缩机|能够设计和制造包括原料气压缩机、冷剂压缩机、BOG压缩机在内的多种LNG装置用离心压缩机，可适用于年产能100万吨的液化天然气装置。|完成核心技术研发、具备生产能力|
|7|炼油装置用离心压缩机|能够设计和制造包括富气压缩机、重整循环氢压缩机、重整氢增压压缩机在内的多种炼油装置用离心压缩机，可适用于年产能1,000万吨级的炼油装置。|完成核心技术研发、具备生产能力|

以下是部分新锦化研发与制造的压缩机：
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|外观|内部结构|

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|合成与氨尿素产能用离心压缩机|
|氯碱产能用离心压缩机|

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|甲醇产能用离心压缩机|
|天然气输送用长输管线离心压缩机|

2）新锦化汽轮机产品介绍
汽轮机是通过蒸汽产生机械能的旋转式动力机械，又称蒸汽透平。汽轮机在工业生产中作为发电使用的原动机，用来驱动各式泵、风机、压缩机和船舶螺旋桨等大型机械设备。新锦化生产的汽轮机主要用于驱动自身制造的离心压缩机，也用于为其他厂商生产的压缩机提供动力。
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|外观/内部结构|技术特点|

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|汽轮机类型1|中压全凝和中压抽凝式机组可以实现15000KW功率下10000RPM以上转速。并实现先进的蒸汽消耗量。|
|汽轮机类型2|高压被压式机组实现小功率高转速。|
|汽轮机类型3|大型高压抽凝式机组实现50000千瓦级。|
|汽轮机类型4|大型抽凝注机组最低低压蒸汽注入量超过90T。|

2、新锦化所处行业的基本情况
新锦化所处行业的基本情况参见“第九节本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新锦化公司所属行业的基本情况”。
3、新锦化公司服务体系及流程
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4、新锦化最近两年以及一期主要经营业绩情况
1）离心式压缩机系列
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|用户|机型号|台数|制造状态|入口压力/温度|出口压力/温度|流量|功率|介质|出厂日期|
|||||MpaA/℃|MpaA/℃|Nm3/h|kw|||
|中国石油宁夏化肥|5V-8|1|新制|3.0/30|7.2/99|18700|8790|合成气|2013|
|中国石油宁夏化肥|5V-8S|1|新制|7.0/40|15/105|18700|7998|合成气|2013|
|中国石油宁夏化肥|6V-6|1|新制|1.6/40|4.2/105|9780|6750|天然气|2013|
|沧州正元化工|6V-7|1|新制|0.109/40|2.2/97|46000|6500|二氧化碳|2013|
|沧州正元化工|4V-6|1|新制|2.15/50|15.5/170|46000|5390|二氧化碳|2013|
|沧州正元化工|6V-7|1|新制|0.109/40|2.2/97|31000|4500|二氧化碳|2013|
|沧州正元化工|4V-4|1|新制|2.15/50|8.1/150|31000|2390|二氧化碳|2013|
|paidis-ppc|5V-8|1|新制|3.0/30|7.2/99|256000|13500|合成气|2013|
|paidis-ppc|5V-8S|1|新制|7.0/40|15/105|256000|15400|合成气|2013|
|paidis-ppc|7H-7|1|新制|0.07/-38|0.43/23|55000|6750|氨气|2013|
|paidis-ppc|7H-7S|1|新制|4.3/17|1.7/47|55000|7750|氨气|2013|
|paidis-ppc|9H-6B|1|新制|0.1/45|0.6/122|87000|8970|空气|2013|
|paidis-ppc|7H-8B|1|新制|0.6/45|3.5/156|87000|9127|空气|2013|

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|用户|机型号|台数|制造状态|入口压力/温度|出口压力/温度|流量|功率|介质|出厂日期|
|||||MpaA/℃|MpaA/℃|Nm3/h|kw|||
|paidis-ppc|6H-6B|1|新制|0.15/45|2.3/160|66000|8970|二氧化碳|2013|
|paidis-ppc|4V-6B|1|新制|2.3/45|15/190|66000|7690|二氧化碳|2013|
|兵器总公司华锦集团|8H-6B|1|新制|0.99/40|0.55/102|76000|7500|空气|2013|
|兵器总公司华锦集团|6V-8|1|新制|0.52/40|3.5/125|76000|6760|空气|2013|
|孟加拉化肥|4H-4|1|新制|0.05/3|0.3/55|4450|457|氨气|2013|
|山东华鲁恒升|3V-7|1|新制|3.0/40|6.8/109|136900|5700|合成气|2013|
|山东华鲁恒升|3V-8S|1|新制|6.75/40|14/126|136900|6560|合成气|2013|
|阳煤太化|4V-8B|1|新制|3.0/40|6.8/109|156000|6750|合成气|2013|
|阳煤太化|4V-8S|1|新制|6.75/40|14/126|156000|6540|合成气|2013|
|中国石油大港石化|5V-7|1|新制|0.2/40|1.3/110|23000|2300|氢气|2013|
|江苏灵谷化工|6V-6B|1|新制|0.12/40|2.3/112|65000|5650|二氧化碳|2013|
|江苏灵谷化工|4V-7B|2|新制|2.2/44|15.3/115|65000|4670|二氧化碳|2013|
|锦西化工集团公司|5H-4B|1|新制|89Kpa/40|0.35/90|8000|550|氯气|2013|
|华锦内蒙古化肥|5V-8B|1|新制|3.0/40|6.8/109|167000|6750|合成气|2014|
|华锦内蒙古化肥|5V-8S|1|新制|6.75/40|14/126|167000|6540|合成气|2014|
|华锦内蒙古化肥|7H-6|1|新制|0.065/-40|0.4/55|29000|3670|氨气|2014|
|华锦内蒙古化肥|7H-7S|1|新制|0.37/23|1.7/160|34500|4200|氨气|2014|
|Hengam|9H-6B|1|新制|0.1/45|0.6/122|87000|8970|空气|2014|
|Hengam|7H-8B|1|新制|0.6/45|3.5/156|87000|9127|空气|2014|
|Hengam|6H-6B|1|新制|0.15/45|2.3/160|66000|8970|二氧化碳|2014|
|Hengam|4V-6B|1|新制|2.3/45|15/190|66000|7690|二氧化碳|2014|
|Hengam|5V-8|1|新制|3.0/30|7.2/99|276000|15500|合成气|2014|
|Hengam|5V-8S|1|新制|7.0/40|15/105|276000|15400|合成气|2014|
|华锦内蒙古化肥|5V-8B|1|新制|3.0/40|6.8/109|167000|6750|合成气|2014|
|华锦内蒙古化肥|5V-8S|1|新制|6.75/40|14/126|167000|6540|合成气|2014|
|华锦内蒙古化肥|7H-6|1|新制|0.065/-40|0.4/55|29000|3670|氨气|2014|
|华锦内蒙古化肥|7H-7S|1|新制|0.37/23|1.7/160|34500|4200|氨气|2014|
|山西阳煤|6H-2B|2|新制|5.3/40|5.7/70|66070|3550|混合气|2014|
|阳煤太化|7H-7|1|新制|-|-|-|-|氮气|2014|
|Hengam|7H-7|1|新制|0.07/-38|0.43/23|55000|6750|氨气|2014|
|Hengam|7H-7S|1|新制|4.3/17|1.7/47|55000|7750|氨气|2014|
|内蒙古乌兰化肥|5V-8|1|新制|5.0/30|7.2/99|287000|12300|合成气|2014|
|内蒙古乌兰化肥|5V-8S|1|新制|7.0/40|15/105|287000|10700|合成气|2014|
|内蒙古乌兰化肥|6H-6B|1|新制|0.15/45|2.3/160|66000|8970|二氧化碳|2014|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户|机型号|台数|制造状态|入口压力/温度|出口压力/温度|流量|功率|介质|出厂日期|
|||||MpaA/℃|MpaA/℃|Nm3/h|kw|||
|内蒙古乌兰化肥|4V-6B|1|新制|2.3/45|15/190|66000|7690|二氧化碳|2014|
|神华宁煤|5H-4|1|缸体除外|1.3/-38|15/105|16700|43000|丙稀制冷|2014|
|山东瑞星|7H-7|1|新制|0.07/-38|0.43/23|25000|1750|氨气|2014|
|山东瑞星|7H-7S|1|新制|4.3/17|1.7/47|36000|3650|氨气|2014|
|阳煤丰喜|4V-8B|1|新制|3.0/40|6.8/109|121000|4550|合成气|2014|
|阳煤丰喜|4V-8S|1|新制|6.75/40|14/126|121000|5740|合成气|2014|
|山东瑞星|5H-8|1|新制|0.067/-40|0.4/4|78900|2360|氨气|2014|
|鄂尔多斯化工|6H-6B|1|新制|0.15/45|2.3/160|66000|8970|二氧化碳|2014|
|鄂尔多斯化工|4V-6B|1|新制|2.3/45|15/190|66000|7690|二氧化碳|2014|
|鲁西化工|5H-6B|1|新制|0.15/45|2.3/160|43000|6570|二氧化碳|2015|
|鲁西化工|4V-6B|1|新制|2.3/45|16/190|43000|4537|二氧化碳|2015|
|鲁西化工|5H-6B|1|新制|0.15/45|2.3/160|30000|3750|二氧化碳|2015|
|鲁西化工|4V-4B|1|新制|2.3/45|8.3/190|30000|2200|二氧化碳|2015|
|鲁西化工|4V-6|1|新制|3.0/30|7.2/99|186000|9500|合成气|2015|
|鲁西化工|4V-7S|1|新制|7.0/40|15/105|186000|8940|合成气|2015|
|华鲁恒升|6V-7S|1|新制|5.0/30|9.2/99|278900|10500|合成气|2015|
|鲁西化工|6H-3B|2|新制|0.08/30|0.31/84.6|8250|592|氢气|2015|
|天一科技|4V-7|1|新制|1.85/40|4.08/134|82582|3021|合成气|2015|
|天一科技|4V-6C|1|新制|4/40|7.02/111|370748|3008|合成气|2015|
|唐山中溶|5V-3|1|新制|3.2/40|3.6/52.8|250933|1198|氢气|2015|
|阳煤丰喜|10H-2W|2|新制|0.07/90|0.12/146.1|125000|3935|水蒸气|2015|

2）汽轮机系列
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户|机型号|台数|制造状态|入口压力/温度|出口压力/温度|转速|功率|被驱动机|出厂日期|
|||||MpaA/℃|MpaA/℃|RPM|kw|||
|中国石油宁夏化工|6CL-5|1|新制|4.0/370|0.012/50|9780|6755|压缩机|2013|
|沧州正元化工|6CL-6|1|新制|3.9/420|0.02/55|9240|8551|压缩机|2013|
|沧州正元化工|5EMXL-8|1|新制|3.9/421|0.4/2.5 /0.02/56|12163|12100|压缩机|2013|
|paidis-ppc|7EH-7|1|新制|12.5/525|4.1/350；0.012/49|10230|30000|压缩机|2013|
|paidis-ppc|5EH-7|1|新制|12.5/530|4.0/350；0.012/50|6700|16576|压缩机|2013|
|paidis-ppc|6MXL-8|1|新制|3.9/421|0.4/2.5 /0.02/56|5600|21300|压缩机|2013|
|paidis-ppc|5EMXL-7|1|新制|3.9/421|0.4/2.5 /0.02/56|7700|18900|压缩机|2013|
|山西阳煤太原化工|6CL-7|1|新制|3.8/490|0.12/49|10333|12290|压缩机|2014|
|山西阳煤太原化工|4CL-5|1|新制|3.8/490|0.12/49|9050|3420|压缩机|2014|
|鄂尔多斯鄂绒|7EL-8|1|新制|4.0/470|0.25/320/0.12/49|8500|16700|压缩机|2014|
|中国石油大港石化|4CL-5|1|新制|3.0/390|0.10/46|7600|2700|压缩机|2014|
|江苏灵谷化工|7EL-8|1|新制|4.0/470|0.25/320/0.12/49|8500|10500|压缩机|2014|
|阳煤集团|5EB-5|2|新制|9.6/465|2.6/333；1.15/245|6660|4686|压缩机|2014|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Hengam|7EH-7|1|新制|12.5/525|4.1/350；0.012/49|10230|30000|压缩机|2014|
|Hengam|5EH-7|1|新制|12.5/530|4.0/350；0.012/50|6700|16576|压缩机|2014|
|Hengam|6MXL-8|1|新制|3.9/421|0.4/2.5 /0.02/56|5600|21300|压缩机|2014|
|Hengam|5EMXL-7|1|新制|3.9/421|0.4/2.5 /0.02/56|7700|18900|压缩机|2014|
|山东瑞星|5CL-6|1|新制|3.92/420|0.2/60|8957|5226|压缩机|2014|
|内蒙古乌兰|7EH-7|1|新制|12.5/525|4.1/350；0.012/49|10230|22000|压缩机|2014|
|内蒙古乌兰|5EMXL-7|1|新制|3.9/421|0.4/2.5 /0.02/56|7700|16700|压缩机|2014|
|山东瑞星|6CL-6|1|新制|3.8/490|0.12/49|9700|9470|压缩机|2014|
|内蒙华锦|5EH-8|1|新制|9.3/535|5.3/468；0.012/49|7939|11896|压缩机|2014|
|内蒙华锦|500CNG-8|1|新制|9.3/535|5.3/468；0.012/49|10080|13774|压缩机|2014|
|重庆通用|5CL-6|1|新制|4.0/410|0.012/46|8466|4770|压缩机|2014|
|重庆通用|5CL-6|1|新制|4.0/410|0.012/46|8160|6757|压缩机|2015|
|渭河洁能|5CL-7|1|新制|8.93/525|0.012/49.5|10160|13700|压缩机|2015|
|四川泸天化|5CL-4|1|新制|3.9/380|0.013/51.06|13018|11654|压缩机|2015|
|鲁西化工|5CH-10|1|新制|8.93/520|0.013/51|30652|5205|压缩机|2015|
|鲁西化工|5CH-10|3|新制|8.93/520|0.013/51|6330|10680|压缩机|2015|
|鲁西化工|5CH-9|1|新制|8.93/525|0.012/49.5|10433|5128|压缩机|2015|
|鲁西化工|5CH-9|1|新制|8.93/525|0.012/49.5|7637|7052|压缩机|2015|
|鲁西化工|5CH-9|1|新制|8.93/525|0.012/49.5|10260|17329|压缩机|2015|
|鲁西化工|5CH-10|1|新制|8.93/525|0.012/49.5|7760|11182|压缩机|2015|
|华鲁恒升|5CL-5|1|新制|2.6/360|0.012/49.5|9740|8822|压缩机|2015|
|天一科技|5CL-6|1|新制|3.52/435|0.012/49.5|10716|7493|压缩机|2015|

此处披露的新锦化最近两年及一期主要经营业绩情况，与新锦化报告期前 5大客户存在一定差异，造成上述差异的主要原因是：主要经营业绩以签署合同、生产制造口径统计披露，和确认营业收入口径不一致。新锦化报告期前 5大客户以确认营业收入口径为依据统计，包括境外销售业务收入和国内销售业务收入。新锦化国内销售商品收入确认时间的具体判断标准为产品经出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后一次性确认为收入实现；境外销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格并装船后一次性确认为收入实现。而主要经营业绩统计不以是否达到营业收入确认条件为依据，有些机组处于生产过程中，或者签署合同，或者正在制造未交付客户，所以主要经营业绩的披露与营业收入确认口径不一致。
经核查，独立财务顾问认为，主要经营业绩对应客户与新锦化报告期前 5
大客户存在差异的原因主要是由统计口径不一致造成的，主要经营业绩从签署
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合同、生产制造口径进行统计披露，而前 5大客户是依据《企业会计准则》确认营业收入的口径披露，因此重组报告书中所披露的新锦化主要经营业绩对应的客户与新锦化报告期前 5大客户存在差异是合理的。
5、新锦化的业务模式
新锦化的产品主要作为化工等大型设备的配套设备，主要采用以单件生产为主的产品制造模式，采取“以销定产”的经营模式，根据在手订单的具体需求情况，制定生产计划、采购原材料并组织生产，以满足不同客户的不同需求。
（1）销售模式
新锦化均为定制大型设备，一般以参与招标的方式进行销售，通过投标获得订单。
新锦化通过和多个大中型客户建立长期战略合作关系等方式搜集日常销售所需客户需求信息。在获知与公司产品相关的招标项目后，由新锦化组织参与项目的投标以及与客户的谈判议价，并最终签订协议。新锦化的投标价格基本随着市场的波动而调整，同时充分考虑新锦化品牌和产品的技术含量、市场竞争力以及客户对产品的需求。
新锦化单台产品的价值普遍较高，根据合同在产品生产至不同的阶段向客户收取相应比例款项，如预付款、进度款、提货款和质量保证金。
（2）采购模式
新锦化主要依据公司与客户签订的销售合同，再由相关设计部门提出相关物料需求，据此制定采购计划，并根据产品具体生产进度相应地实施采购计划，以满足产品生产在不同时间的原材料需求。
新锦化的采购形式一般为单件小批量，主要采购模式有招标、比质比价采购、议价采购等采购模式，根据不同的产品，采购模式有所不同，招标采购是主要的采购模式。
公司的采购件主要分为外配套产品和原辅材料。对于外配套产品的采购，通过批量招标、集中招标、日常招标的形式进行订货采购，与配套企业建立了长期、
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稳定的合作关系。
对于原辅材料的采购，公司通过招标的方式，分别确定若干家原材料和若干家辅助材料供货单位做为长期供货单位。采购计划下达、物资配送、价格确定、结算方式等内容通过协议给予明确，日常采购按照计划形式下达，供货后付款结算。
（3）生产模式
新锦化主要产品为大型机械设备，主要特点是定制性，即不同的用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。因此，新锦化的生产模式是以销定产，按与客户签订的合同订单的要求编制相应的生产计划。
（4）结算模式
新锦化根据客户所在地的制度、方便程度制定不同的结算模式。针对国内客户，新锦化以现汇、银行承兑等形式，根据生产进度分步接收合同生效定金、进度款、交货款与质量保证金。
针对国际客户，新锦化以TT或L/C形式进行结算。TT（TelegraphicTransfer）即电汇结算，先由汇款人（客户）电汇申请书并交款付费给汇出行，在由汇出行拍加押电报或电传给汇入行，汇入行给收款人（新锦化）电汇通知书，收款人（新锦化）接到通知后去银行兑付，银行进行解付，解付完毕汇入行发出借记通知书给汇出行，同时汇出行给汇款人（客户）电汇回执。
6、新锦化前五大客户收入及采购明细
1）前五大客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业收入的比例|
|2015年1-11月|1|OGDCL|16,782.69|42.26%|
||2|Pardis|8,603.90|21.67%|
||3|灵谷化工有限公司|2,692.31|6.78%|
||4|阳泉煤业集团平定化工有限责任公司|2,393.16|6.03%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业收入的比例|
||5|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司|1,923.08|4.84%|
||合计||32,395.14|81.58%|
|2014 年度|1|沧州正元化肥有限公司|4,278.63|15.78%|
||2|OGDCL|4,168.19|15.37%|
||3|内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司|4,151.54|15.31%|
||4|Pardis|3,121.75|11.51%|
||5|阳煤集团太原化工新材料有限公司|2,027.35|7.48%|
||合计||17,747.46|65.45%|
|2013 年度|1|阿克苏华锦化肥有限责任公司|5,254.43|23.72%|
||2|中国寰球工程公司|4,981.62|22.48%|
||3|山东润银生物化工股份有限公司|2,747.86|12.40%|
||4|北京华福工程有限公司|1,239.00|5.59%|
||5|中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公司|861.47|3.89%|
||合计||15,084.38|68.08%|

2013年、2014年和2015年1-11月，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入比例分别为68.08%、65.45%和81.58%。报告期内，由于公司产品属于重型机械，采用定制化销售，国外客户通常订单金额较大，公司在2014年和2015年1-11月向国外客户销售收入占比较高。
新锦化 2013年、2014年、2015年 1-6月对前五大客户销售收入合计分别为 15,084.38万元、17,747.46万元和 20,898.78万元，占当期营业收入的比例分别为68.08%、65.45%和92.71%。2015年 1-11月，新锦化对前五大客户销售收入为 32,395.14万元，占当期营业收入的比例为81.58%。
由于新锦化的产品特点和行业特性，会存在对某个客户或某些客户的销售收入占当年营业收入总额的比例较大，但不存在对其重大依赖，具体情况如下：
①行业通常采用招投标模式进行采购和销售，新锦化对主要客户不存在重
大依赖
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透平机械作为大型成套设备的重要组成部分，主要应用于石油、化工、煤化工、化肥、天然气长输等领域，其性能的稳定性对其应用领域生产经营的正常开展具有重要影响，所以行业内客户通常采用招投标方式确定供应商以保证能够以合理价格采购透平机械，同时保证其产品性能稳定。新锦化通过和多个大中型客户建立长期战略合作关系等方式搜集日常销售所需客户需求信息。新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等，在行业通行的招投标模式下，新锦化对主要客户不存在重大依赖。
②新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大
新锦化产品属于大型装备，采用定制化销售，合同订单金额一般较大，生产周期较长。例如，2015年1-11月，新锦化对巴基斯坦 OGDCL公司的销售额在营业收入中所占比重较高，占当期营业收入的42.26%，主要是由于新锦化向 OGDCL公司在 2015年交付产品金额较大。但新锦化对 OGDCL公司 2014年销售金额为 4,168.19万元，占比仅为15.37%。在特定期间，新锦化对某个或某些客户销售收入取决于合同约定的交付时间等因素。
③新锦化产品和服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位
新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。新锦化在合成氨、氯碱等行业具备较大优势，并辐射甲醇、天然气长输等多个领域。
在我国应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产 30万吨合成氨、52万吨尿素以上，即 45万吨合成氨、80万吨尿素和 60万吨合成氨、104万吨尿素的高端大型化肥装置，新锦化处于国内先进水平。新锦化 60万吨合成氨、104万吨尿素装置也销往国外。年产量达 75万吨合成氨、120万吨尿素的乌兰煤炭集团有限公司特大化肥项目一期工程，以及中东最大的合成氨尿素产能之一，年产量达 60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗 Hengam特大化肥项目工程都采用了新锦化离心压缩机。同时，新锦化在国内氯碱行业的氯气压缩机处于领先地
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位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，其应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。新锦化重视科技创新和技术进步，核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。新锦化的突出技术优势和制造经验，决定了其在行业内细分领域的竞争地位，已使新锦化成为客户认同的优质厂商，能够与客户保持长期稳定合作。
④新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险
新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户合同金额占比较大。新锦化按照合同约定的产品交付时间安排生产进度，在某些特定情况下，其产品能否如期交付受下游厂商相关工程进展情况制约，无法确认收入，对当期经营业绩产生较大影响。比如若部分下游客户项目工程受施工进度影响而要求延迟交货则会导致新锦化产品延迟交付，若该合同金额较大，则会对新锦化当期业绩产生较大影响，带来业绩波动风险。
为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，提升品牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中的比重，从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；拓展产品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动的影响。
新锦化除了继续保持合成氨、尿素领域的领先优势外，在业已进入或已具备制造能力的氯碱产能用离心压缩机、甲醇产能用离心压缩机、天然气输送用长输管线离心压缩机、制冷介质离心压缩机、LNG装置用冷剂离心压缩机、炼油装置用离心压缩机等细分领域将加大拓展力度，降低业绩波动风险。
综上所述，新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。新锦化产品和服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位。新锦化产品
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合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大，不存在对其重大依赖的情况，但可能导致业绩波动风险。
经核查，独立财务顾问认为，新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。新锦化产品或服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位。新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大，不存在对其重大依赖的情况，但可能导致业绩波动风险。为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，提升品牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中的比重，从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；
拓展产品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动的影响。
2）前五大采购
新锦化主要成本为生产的采购成本，采购内容主要是以生产透平压缩机所必须的主轴、轴承等各类备品备件及部分需要配套的燃气轮机。因此，标的公司的主要供应商均为各类机械及铸造公司。报告期内前5大采购金额列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期采购金额的比例|
|2015 年1-11月|1|哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司|8,856.72|35.58%|
||2|江苏宏程重工有限公司|1,447.44|5.81%|
||3|北京康吉森自动化设备公司|1,387.18|5.57%|
||4|杭州汽轮铸锻有限公司|1,098.85|4.41%|
||5|江苏双勤民生冶化设备制造有限公司|1,062.56|4.27%|
||合计||13, 852.74|57.29%|
|2014 年|1|葫芦岛中远化工机械有限责任公司|1,707.43|6.65%|

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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期采购金额的比例|
|度|2|江苏双勤民生冶化设备制造有限公司|1,433.18|5.58%|
||3|辽宁金帝第一建筑工程有限公司|1,365.00|5.32%|
||4|江苏民生特种设备集团有限公司|1,300.00|5.06%|
||5|营口自立机械制造有限公司|1,249.94|4.87%|
||合计||7,055.55|27.48%|
|2013 年度|1|杭州汽轮机股份有限公司|1,630.00|7.15%|
||2|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司|973.10|4.27%|
||3|沈阳铠龙兴业锻铸有限公司|874.90|3.84%|
||4|营口自立机械制造有限公司|852.25|3.74%|
||5|葫芦岛中远化工机械有限责任公司|792.74|3.48%|
||合计||5,122.98|22.48%|

 2015年上半年新锦化新增供应商哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司，且为第一大供应商。2015年 1-11月，新锦化向哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司采购额为 8,856.72万元，占当期采购总额的比例为35.58%。
①哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司2015年上半年成为新锦化第一大供应商的原因
2013年11月6日，新锦化与Oil&Gas DevelopmentCompanyLimited（OGDCL)签订燃气轮机驱动离心压缩机组销售合同，合同总价为 3,515.12万美元。由于新锦化暂不具备燃气轮机生产制造能力，销售合同约定的三台套燃气轮机需要外部采购。哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司按照约定于 2015年向新锦化提供燃气轮机产品。
②新锦化对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司采购内容及对未来生产经营的影响
2013年 12月 17日及 2014年 6月 30日，新锦化与哈尔滨广瀚燃气轮机有
限公司签订三台套 UGT6000功率为 6MW的燃气轮机装置采购合同及补充协议，
采购总价为10,362.36万元人民币。截止2015年11月30日采购货款中1,036.24
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万元未支付，为合同总价10%的质保金。
对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购是新锦化依据与客户签订的合同情况，在综合衡量外采产品价格、产品性能等基础上确定的，该类燃气轮机产品也可以向国内外其他供应商采购，包括中航工业、GE、罗尔斯-罗伊斯、索拉透平国际有限公司（卡特彼勒的全资子公司）、西门子等，新锦化不存在对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购依赖。新锦化生产经营以离心压缩机产品为主导，以专业压缩机产品为龙头拓展成套设备销售，配套的外购不影响新锦化的销售业务开展。因此，新锦化对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购内容对未来生产经营无实质性影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，2015年上半年新锦化新增供应商哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司且为第一大供应商是由于新锦化为履行国外销售合同而进行的外部采购，该类燃气轮机产品也可以向国内外其他供应商采购，新锦化不存在对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购依赖。新锦化生产经营以离心压缩机产品为主导，以专业压缩机产品为龙头拓展成套设备销售，配套的外购不影响新锦化的销售业务开展。因此，新锦化对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购内容对未来生产经营无实质性影响。
7、新锦化质量控制情况
（1）质量控制标准
新锦化按照ISO9001：2008、GJB9001B-2009、API Q1等行业内通用的质量管理标准为基础，制定本公司的质量控制标准，编写本公司的《质量管理手册》。
轴流压缩机执行JB/T4359－94《一般用途轴流式压缩机》和GB/T16941－1997《流程工业用透平压缩机设计、制造规范与数据表》；离心压缩机执行JB/T6443-2002《石油、化学和气体工业用离心压缩机》（等同采用API617-88）。
各产品系列依据《质量管理手册》等文件的要求生产和验收。
（2）质量控制措施
新锦化有相应的质量管理控制部门，具体负责执行对产品的质量控制，确保相应产品达到国家和行业通用的质量控制标准。此外，新锦化设立了对生产部门
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的质量考核指标，依据相关考核条例实施质量奖励和质量处罚。同时，新锦化定期点检并召开质量控制例会，对质量控制检查中发生的问题进行汇报。
由于新锦化销售的产品单件价值较大，公司对质量高度重视。报告期内，新锦化与客户之间不存在关于产品、服务质量的重大纠纷。
8、新锦化所处行业地位及核心竞争力
（1）新锦化的行业地位
离心压缩机可以应用于不同的细分领域，新锦化与我国最大的离心压缩机生产商陕鼓动力和沈鼓集团的产品应用于不同的细分领域，新锦化在合成氨、氯碱等行业具备较大优势，并辐射甲醇、天然气长输等多个领域。陕鼓动力的主要产品是轴流式压缩机和一部分离心压缩机，其主要应用于空分装置空气的压缩及分离。沈鼓集团的离心压缩机主要应用于乙烯装置，也应用于天然气长输、LNG制冷装置、炼油与其他化工产品装置，少数应用于合成氨装置。在我国应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上即45万吨合成氨、80万吨尿素和60万吨合成氨、104万吨尿素的高端大型化肥装置，新锦化处于国内先进水平。新锦化 60万吨合成氨、104万吨尿素装置也销往国外。中小合成氨产能应用的离心压缩机技术门槛较低、能耗较高、环保不达标，竞争较为激烈，其市场在工信部颁布《合成氨行业准入条件》后逐步萎缩，年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上的高端大型化肥装置逐步取代中小合成氨产能，高端大型产能适用的离心压缩机市场份额进一步扩大。同时，新锦化在国内氯碱行业的氯气压缩机处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，其应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。
（2）新锦化的核心竞争力
新锦化的核心竞争力主要为其科研创新实力、核心部件性能、产品测试与调整系统、离心压缩机稳定性以及维护服务技术。新锦化是集离心压缩机和汽轮机于一体共同设计制造的企业，具有完整的离心压缩机和汽轮机检验及试验以及离心压缩机与汽轮机整体联动试验的能力。叶轮设计采用高效的三元流场设计技术，具有使压缩机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技术，拥有具备多年
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检修国外压缩机设备的技术队伍，近年来在合成氨装置中研发和制造了多台国内“首台首套”的离心压缩机创新产品。
（四）主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本确认原则和计量方法
新锦化收入分为销售商品和提供维修、动平衡等服务。
（1）销售商品收入：产品销售包括境外销售业务收入和国内销售业务收入。
本公司国内销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后一次性确认为收入实现；境外销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格后装船后一次性确认为收入实现。
（2）提供维修及动平衡服务：因提供的维修及动平衡服务时间短，通常不会超过1个月，故提供维修及动平衡服务完成后确认收入。
成本中原材料按照订单进行归集；人工、制造费用等按照原材料的投入比例在完工产品之间分配。
（3）根据新锦化与客户签订的销售合同约定，客户参与产品设计环节的讨论与评审、参与出厂测试环节并对测试结果进行确认。客户在主要材料采购以及交货前的预付货款，一般分别为合同总价的30%-50%及70%-90%。新锦化完成出厂测试后向客户发货，负责商品运输，交货现场经客户开箱验收确认。现场安装、试运行由客户实施，新锦化派出工程技术人员现场指导及培训。
对于国外销售业务，新锦化与客户签订的销售合同约定的为 CFR模式（成本加运费），即在装运港船上交货，卖方需支付将货物运至指定目的地港所需的费用，货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方。
根据新锦化与客户签订的销售合同，对于质量问题一般采取降低售价、维护以及支付违约金方式补偿，部分包括更换产品方式。前述方式系新锦化销售合同中关于质量保证的一般性条款。报告期内，新锦化未发生退货情况。如果新锦化采用上述处理方式的会计处理如下：
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1）因质量问题以降低售价方式给予客户补偿，按照销售折让的形式进行会计处理，直接冲减补偿当期的营业收入；
2）因质量问题以维护及支付违约金补偿方式给予客户补偿，按照实际发生的维护成本或违约金金额计入补偿当期的成本费用；
3）因质量问题以更换产品方式给予客户补偿的，换出换入产品或部件的差额计入补偿当期成本费用。换回旧产品或部件的入账价值为其预计可变现净值。
（4）根据新锦化与客户签订的合同约定相关条款以及实际业务的交货情形，新锦化不承担安装及试运行等情况，新锦化国内销售商品收入确认时间的具体判断标准为产品经出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后一次性确认为收入实现；境外销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格并装船后一次性确认为收入实现。
（5）与同行业可比公司收入确认政策比较
1）陕鼓动力销售商品，在满足会计准则规定的收入确认条件的前提下，以客户收到货物时确认收入。
2）通常情况下，在沈鼓集团销售的商品交付给客户经点件验收时确认收入。
综上所述，新锦化收入确认政策符合销售业务的实际情况，并且与同行业公司会计政策一致，符合《企业会计准则》相关规定。
综上所述，独立财务顾问和会计师核查认为，新锦化国内销售商品收入以产品经出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后确认、国外销售商品收入以产品经出厂测试合格后装船确认的收入确认政策符合销售业务的实际情况，与同行业公司会计政策一致，符合《企业会计准则》相关规定。对于可能存在的质量问题处理方式的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
2、同行业会计政策和会计估计的差异
|||||
|-|-|-|-|
||新锦化|陕鼓动力|沈鼓动力|
|收入确认政策|（1）销售商品收入：产品销售包括境外销售业务收入和国内销售业务收入。本公司国内销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品|陕鼓销售商品，在满足会计准则规定的收入确认条件的前提下，以客户收到货物时确认收入。|通常情况下，在沈鼓销售的商品交付给客户经点件验收时确认收入。|

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|||||
|-|-|-|-|
||经出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后一次性确认为收入实现；境外销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格后装船后一次性确认为收入实现。（2）提供维修及动平衡服务：因提供的维修及动平衡服务时间短，通常不会超过1个月，故提供维修及动平衡服务完成后确认收入。|||
|2、坏账计提政策|1年以内（含1年）：5%1至2年： 10%2至3年： 30%3至4年： 50%4至5年： 70%5年以上： 100%|1年以内（含1年）：5%1至2年： 10%2至3年： 30%3至4年： 100%4至5年： 100%5年以上： 100%|1年以内（含1年）：5%1至2年： 10%2至3年： 20%3至4年： 30%4至5年： 50%5年以上： 100%|

3、折旧政策
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新锦化|||陕鼓动力|||沈鼓动力|||
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-40|5|2.38-4.75|20—35|3|4.85—2.77|20-40|5|4.75-2.38|
|机器设备|3-10|5|9.5-31.67|8—15|3|12.13—6.47|10-20|5|9.50-4.75|
|运输设备|5-10|5|9.5-19|5—10|3|19.40—9.70|4-8|5|23.75-11.88|
|电子设备|3-10|5|9.5-31.67|-|-|-|3-5|5|31.67-19.00|
|其他|5-10|5|9.5-19|5—10|3|19.40—9.70|5-10|5|19.00-9.50|

4、财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
（1）新锦化财务报表编制基础
新锦化财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部已颁布最新的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定的要求，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的列报和披露要求编制。
（2）合并报表范围的变化：报告期内无合并报表范围的变化。
||||
|-|-|-|
|公司全称|持股比例（%）|表决权比例(%)|
|锦州透平机械有限公司|91.67|91.67|
|新锦化机械葫芦岛有限公司|51.72|51.72|

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二、川油设计
（一）川油设计的基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|事 项|内 容|
|名 称|四川川油工程技术勘察设计有限公司|
|成立日期|2009 年 7 月 9 日|
|注册资本|人民币800万元|
|实收资本|人民币800万元|
|法定代表人|李余斌|
|类 型|有限责任公司|
|营业执照注册号|510000000114054|
|税务登记证编号|510108689942910|
|组织机构代码|68994291-0|
|住 所|成都市成华区建设北路三段26号1栋2单元14-17层|
|经营范围|一般经营项目（以下项目部含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；工程勘察设计，房屋建筑工程、公路工程、港口与航道工程、水电水利工程、电力工程、矿山工程、市政公用工程、通信工程、冶炼工程、化工石油工程、机电安装工程；工程咨询|
|经营期限|长期|

2、川油设计历史沿革
（1）2009年7月公司设立
根据川油设计设立时的公司章程，设立时注册资本总额为 300万元人民币，其中王健出资120万元，占注册资本的40%；薛峰出资120万元，占注册资本
40%；林晓东出资60万元，占注册资本20%。
对于上述出资，四川元信会计师事务所有限责任公司出具验资报告（元信验字（2009）第123号），截止2009年7月2日，川油设计（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元整，全部为货币资金。
2009年 7月 9日，四川省工商行政管理局向川油设计颁发了《企业法人营
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业执照》（510000000114054），核准川油设计成立。
川油设计设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|王健|120.00|40%|
|2|薛峰|120.00|40%|
|3|林晓东|60.00|20%|
|合计||300.00|100%|

（2）2009年12月第一次股权转让
2009年12月22日，根据各方签署的《股东转让协议》，约定薛峰将其持有的川油设计120万元股权（占该公司注册资本的40%）转让给李余斌，股权转让价款为 112万元；林晓东将其持有的川油设计 60万元股权（占该公司注册资本的20%）转让给李余斌，股权转让价款为56万元；王健将其持有的川油设计 120万元股权（占该公司注册资本的40%）转让给王佳宁，股权转让价款为112万元。
本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|李余斌|180.00|60%|
|2|王佳宁|120.00|40%|
|合计||300.00|100%|

（3）2014年4月第二次股权转让
2014年4月9日，根据各方签署的《股东转让协议》，王佳宁将其持有的川油设计股权中的30万元股权（占总股份的10%）以30万元转让给李余斌，变更后李余斌持股70%，王佳宁持股30%。
本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|李余斌|210.00|70%|
|2|王佳宁|90.00|30%|

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||||
|-|-|-|
|合计|300.00|100%|

（4）2014年9月第一次增资
2014年9月70日，公司股东会决议通过决议，注册资本由原来的300万元变更为800万元。新增注册资本人民币500万元中，李余斌由原来出资210万元增加至 560万元，增资额为 350万元；王佳宁由原来出资 90万元增加至 240万元，增资额为150万元。
本次增资后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|李余斌|560.00|70%|
|2|王佳宁|240.00|30%|
|合计||800|100%|

（5）2014年12月第三次股权转让
2014年12月1日，公司股东会决议通过决议，李余斌、王佳宁与北京中盈安信技术服务有限公司（下称“中盈安信”，现已更名为“北京中盈安信技术服务股份有限公司”）签订《股权转让协议》，其中李余斌转让其持有的川油设计7%的股权，对应 56万元出资；王佳宁转让其持有的川油设计3%的股权，对应24万元出资，股权转让价款共计514.598万元，其中70%（360.2186万元）支付给李余斌，30%（154.3794万元）支付给王佳宁。
本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|李余斌|504.00|63%|
|2|王佳宁|216.00|27%|
|3|中盈安信|80.00|10%|
|合计||800.00|100%|

截至本报告书出具日，川油设计的股本未发生变化。
3、川油设计不存在出资不实或影响其合法存续的情况
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川油设计自依法设立以来，股东的历次股权转让均按照相关法律法规的要求，获得股东会批准并依法签订了股权转让协议，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
4、川油设计的产权结构和控制关系
截至本报告书签署日，川油设计股权架构如下：
5、川油设计的组织架构
截至本报告书签署日，川油设计组织架构如下：
6、川油设计的子公司和分公司情况
截至本报告书出具日，川油设计未设立子公司和分公司。
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7、川油设计的人员构成、管理团队和核心技术人员主要情况
（1）川油设计的人员构成
截至2015年 12月31日，川油设计共有正式员工100人，构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按年龄划分|||按专业结构划分|||按受教育程度划分|||
|年龄段|人数|占比|部门|人数|占比|学历|人数|占比|
|30岁及以下|41|41%|管理人员|20|20%|硕士及以上|6|6%|
|31-40岁|40|40%|技术研发|5|5%|本科|66|66%|
|41-50岁|12|12%|市场营销|6|6%|专科|24|24%|
|51岁以上|7|7%|生产人员|69|69%|高中及以下|4|4%|
|合计|100|100%|合计|100|100%|合计|100|100%|

（2）管理团队和核心技术人员主要情况
川油设计的管理团队和核心技术人员主要情况如下：
1）李余斌
李余斌，博士，高级工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室高级工程师、四川科宏石油天然气工程有限公司董事长，重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院院长，现担任川油设计董事长、总经理，全面负责公司的经营管理和技术，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。李余斌有 30余年从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作经验，参与过众多项目的设计或施工，参与的“气田气举增产项目”获得石油部科技进步二等奖。
2）王佳宁
王佳宁，工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室工程师、四川科宏石油天然气工程有限公司总经济师、重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院副院长，现任川油设计常务副总经理，负责公司的经营管理、财务、行政和工程经济审核等工作，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。王佳
宁从 1981年大学毕业至今一直从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计
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和技术管理工作，参与的“气田气举增产项目”获得石油部科技进步二等奖。
3）陈康
陈康，高级工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室高级工程师、重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院高级工程师，现任川油设计副总经理，全面负责项目管理和设计文件审核工作。陈康从 1992年大学毕业至今一直从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作，参与过众多项目的设计或施工，参与的项目《九龙山气田试采干线工程》获得四川省建设厅 2011年度工程勘察设计“四优”奖项，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。
4）曾道贵
曾道贵，高级工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室高级工程师、四川科宏石油天然气工程有限公司高级工程师、重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院总工程师，现任川油设计总工程师，负责项目设计文件审定工作，对设计质量全面把控，参与的项目《九龙山气田试采干线工程》获得四川省建设厅 2011年度工程勘察设计“四优”奖项，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。曾道贵从 1983年大学毕业至今一直从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作，参与过众多项目的设计或施工。
5）孙松泽
孙松泽，高级工程师，曾任四川石油管理局川西南矿区采气五队工程师、川西南矿区工程设计研究院气建设计所所长、重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院副院长，现任川油设计副总经理，负责项目设计文件审定工作，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。孙松泽从 1977年大学毕业至今一直从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作，参与过众多项目的设计或施工。
8、川油设计的主要资产、对外担保及重大诉讼情况
（1）经营资质情况
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|序号|资质名称|发证机关|证书编号|发证日期|有效期|
|1|工程设计资质证书（乙级）|四川省住房和城乡建设厅|A251003122|2014.6.24/2015.11.11|2019.6.24|
|2|特种设备设计许可证（压力管道）|国家质量监督检验检疫总局|TS1810580-2016|2012.2.8|2016.2.7|
|3|特种设备设计许可证（压力容器）|四川省质量技术监督局|TS1251097-2017|2015.5.30|2017.5.29|
|4|四川省科技咨询行业经营资格证书（甲级）|四川省咨询业协会|51010159|2014.11.6|2016.11.5|
|5|中国石油天然气集团公司工程建设承包商准入证|中国石油天然气集团公司2012年|2011-II-0075|2012.5.18|2016.4.30|
|6|中国石油西南油气田分公司工程技术服务市场准入证|中国石油西南油气田分公司市场管理办公室|西南司工程准（2010）字第038号|2014.11.1|原有效期至2015年2月28日。2015年2月27日，中国石油西南油气田分公司市场管理办公室出具《关于延长中国石油西南油气田公司到期<市场准入证>使用有效期的通知》，决定延长工程技术服务《市场准入证》有效期。|
|7|工程勘察资质证书|四川省住房和城乡建设厅|B251003122|2015.10.27|2020.10.27|
|8|工程设计资质证书（甲级）|住房和城乡建设部|A151026065|2015.11.3|2020.11.3|
|9|质量管理体系认证证书|北京中经科环质量认证有限公司|04415Q10705R0M|2015.5.19|2018.5.18|
|10|职业健康安全管理体系认证证书|北京中经科环质量认证有限公司|04415S20284R0M|2015.5.19|2018.5.18|
|11|环境管理体系认证证书|北京中经科环质量认证有限公司|04415E10328R0M|2015.5.19|2016.5.18|

（2）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|地址|面积（㎡）|终止日期|土地性质|他项权利|
|1|成华国用（2014）第10704号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼1号|4.73|2046.12.21|其他商服用地|无|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|成华国用（2014）第10705号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼2号|4.87|2046.12.21|其他商服用地|无|
|3|成华国用（2014）第10706号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼3号|5.28|2046.12.21|其他商服用地|无|
|4|成华国用（2014）第10707号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼4号|5.28|2046.12.21|其他商服用地|无|
|5|成华国用（2014）第10708号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼5号|5.21|2046.12.21|其他商服用地|无|
|6|成华国用（2014）第10709号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼6号|5.21|2046.12.21|其他商服用地|无|
|7|成华国用（2014）第10710号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼7号|5.07|2046.12.21|其他商服用地|无|
|8|成华国用（2014）第10711号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼8号|5.06|2046.12.21|其他商服用地|无|
|9|成华国用（2014）第10712号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼9号|5.48|2046.12.21|其他商服用地|无|
|10|成华国用（2014）第10713号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼10号|5.35|2046.12.21|其他商服用地|无|
|11|成华国用（2014）第10714号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼11号|5.35|2046.12.21|其他商服用地|无|
|12|成华国用（2014）第10715号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼12号|5.38|2046.12.21|其他商服用地|无|
|13|成华国用（2014）第10716号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼13号|5.96|2046.12.21|其他商服用地|无|
|14|成华国用（2014）第10717号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼14号|3.78|2046.12.21|其他商服用地|无|
|15|成华国用（2014）第10718号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼1号|5.03|2046.12.21|其他商服用地|无|
|16|成华国用（2014）第10719号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼2号|5.19|2046.12.21|其他商服用地|无|
|17|成华国用（2014）第10720号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼3号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|18|成华国用（2014）第10721号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼4号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|19|成华国用（2014）第10722号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼5号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|20|成华国用（2014）第10723号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼6号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|21|成华国用（2014）第10724号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼7号|5.07|2046.12.21|其他商服用地|无|
|22|成华国用（2014）第10725号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼8号|5.06|2046.12.21|其他商服用地|无|
|23|成华国用（2014）第10726号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼9号|5.48|2046.12.21|其他商服用地|无|
|24|成华国用（2014）第10727号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼10号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|25|成华国用（2014）第10728号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼11号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|26|成华国用（2014）第|成华区建设北路三段26|5.27|2046.12.21|其他商服|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||10729号|号1幢2单元15楼12号|||用地||
|27|成华国用（2014）第10730号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼13号|5.85|2046.12.21|其他商服用地|无|
|28|成华国用（2014）第10731号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼14号|3.78|2046.12.21|其他商服用地|无|
|29|成华国用（2014）第10732号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼1号|5.03|2046.12.21|其他商服用地|无|
|30|成华国用（2014）第10733号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼2号|5.19|2046.12.21|其他商服用地|无|
|31|成华国用（2014）第10734号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼3号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|32|成华国用（2014）第10735号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼4号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|33|成华国用（2014）第10736号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼5号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|34|成华国用（2014）第10737号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼6号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|35|成华国用（2014）第10738号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼7号|5.07|2046.12.21|其他商服用地|无|
|36|成华国用（2014）第10739号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼8号|5.06|2046.12.21|其他商服用地|无|
|37|成华国用（2014）第10740号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼9号|5.48|2046.12.21|其他商服用地|无|
|38|成华国用（2014）第10741号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼10号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|39|成华国用（2014）第10742号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼11号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|40|成华国用（2014）第10743号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼12号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|41|成华国用（2014）第10744号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼13号|5.85|2046.12.21|其他商服用地|无|
|42|成华国用（2014）第10745号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼14号|3.78|2046.12.21|其他商服用地|无|
|43|成华国用（2014）第10746号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼1号|5.03|2046.12.21|其他商服用地|无|
|44|成华国用（2014）第10747号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼2号|5.19|2046.12.21|其他商服用地|无|
|45|成华国用（2014）第10748号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼3号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|46|成华国用（2014）第10749号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼4号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|47|成华国用（2014）第10750号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼5号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|48|成华国用（2014）第10751号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼6号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|49|成华国用（2014）第10752号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼7号|5.07|2046.12.21|其他商服用地|无|
|50|成华国用（2014）第10753号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼8号|5.06|2046.12.21|其他商服用地|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|51|成华国用（2014）第10754号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼9号|5.48|2046.12.21|其他商服用地|无|
|52|成华国用（2014）第10755号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼10号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|53|成华国用（2014）第10756号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼11号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|54|成华国用（2014）第10757号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼12号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|55|成华国用（2014）第10758号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼13号|5.85|2046.12.21|其他商服用地|无|
|56|成华国用（2014）第10759号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼14号|3.78|2046.12.21|其他商服用地|无|

（3）房屋建筑所有权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|地址|面积（㎡）|他项权利|
|1|川油设计|成房权证监证字第3402397号|银玺国际写字楼1栋2单元14层1号|39.10|抵押|
|2|川油设计|成房权证监证字第3402396号|银玺国际写字楼1栋2单元14层2号|40.32|抵押|
|3|川油设计|成房权证监证字第3402390号|银玺国际写字楼1栋2单元14层3号|43.70|抵押|
|4|川油设计|成房权证监证字第3402388号|银玺国际写字楼1栋2单元14层4号|43.70|抵押|
|5|川油设计|成房权证监证字第3402387号|银玺国际写字楼1栋2单元14层5号|43.07|抵押|
|6|川油设计|成房权证监证字第3402386号|银玺国际写字楼1栋2单元14层6号|43.07|抵押|
|7|川油设计|成房权证监证字第3402124号|银玺国际写字楼1栋2单元14层7号|41.98|抵押|
|8|川油设计|成房权证监证字第3402385号|银玺国际写字楼1栋2单元14层8号|41.87|抵押|
|9|川油设计|成房权证监证字第3402383号|银玺国际写字楼1栋2单元14层9号|45.32|抵押|
|10|川油设计|成房权证监证字第3402384号|银玺国际写字楼1栋2单元14层10号|44.25|抵押|
|11|川油设计|成房权证监证字第3402381号|银玺国际写字楼1栋2单元14层11号|44.25|抵押|
|12|川油设计|成房权证监证字第3402380号|银玺国际写字楼1栋2单元14层12号|44.48|抵押|
|13|川油设计|成房权证监证字第3638775号|银玺国际写字楼1栋2单元14层13号|49.28|抵押|
|14|川油设计|成房权证监证字第|银玺国际写字楼1栋2|31.28|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|||3638776号|单元14层14号|||
|15|川油设计|成房权证监证字第3402375号|银玺国际写字楼1栋2单元15层1号|41.59|抵押|
|16|川油设计|成房权证监证字第3402378号|银玺国际写字楼1栋2单元15层2号|42.95|抵押|
|17|川油设计|成房权证监证字第3402379号|银玺国际写字楼1栋2单元15层3号|43.06|抵押|
|18|川油设计|成房权证监证字第3402373号|银玺国际写字楼1栋2单元15层4号|43.06|抵押|
|19|川油设计|成房权证监证字第3402371号|银玺国际写字楼1栋2单元15层5号|43.06|抵押|
|20|川油设计|成房权证监证字第3402370号|银玺国际写字楼1栋2单元15层6号|43.06|抵押|
|21|川油设计|成房权证监证字第3402365号|银玺国际写字楼1栋2单元15层7号|41.97|抵押|
|22|川油设计|成房权证监证字第3402362号|银玺国际写字楼1栋2单元15层8号|41.86|抵押|
|23|川油设计|成房权证监证字第3402367号|银玺国际写字楼1栋2单元15层9号|45.32|抵押|
|24|川油设计|成房权证监证字第3402363号|银玺国际写字楼1栋2单元15层10号|43.60|抵押|
|25|川油设计|成房权证监证字第3402361号|银玺国际写字楼1栋2单元15层11号|43.60|抵押|
|26|川油设计|成房权证监证字第3402352号|银玺国际写字楼1栋2单元15层12号|43.60|抵押|
|27|川油设计|成房权证监证字第3402359号|银玺国际写字楼1栋2单元15层13号|48.42|抵押|
|28|川油设计|成房权证监证字第3402353号|银玺国际写字楼1栋2单元15层14号|31.27|抵押|
|29|川油设计|成房权证监证字第3402125号|银玺国际写字楼1栋2单元16层1号|41.59|抵押|
|30|川油设计|成房权证监证字第3402126号|银玺国际写字楼1栋2单元16层2号|42.95|抵押|
|31|川油设计|成房权证监证字第3402127号|银玺国际写字楼1栋2单元16层3号|43.06|抵押|
|32|川油设计|成房权证监证字第3402128号|银玺国际写字楼1栋2单元16层4号|43.06|抵押|
|33|川油设计|成房权证监证字第3402133号|银玺国际写字楼1栋2单元16层5号|43.06|抵押|
|34|川油设计|成房权证监证字第3402134号|银玺国际写字楼1栋2单元16层6号|43.06|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|35|川油设计|成房权证监证字第3402135号|银玺国际写字楼1栋2单元16层7号|41.97|抵押|
|36|川油设计|成房权证监证字第3402153号|银玺国际写字楼1栋2单元16层8号|41.86|抵押|
|37|川油设计|成房权证监证字第3473739号|银玺国际写字楼1栋2单元16层9号|45.32|抵押|
|38|川油设计|成房权证监证字第3402120号|银玺国际写字楼1栋2单元16层10号|43.60|抵押|
|39|川油设计|成房权证监证字第3402121号|银玺国际写字楼1栋2单元16层11号|43.60|抵押|
|40|川油设计|成房权证监证字第3402119号|银玺国际写字楼1栋2单元16层12号|43.60|抵押|
|41|川油设计|成房权证监证字第3402069号|银玺国际写字楼1栋2单元16层13号|48.42|抵押|
|42|川油设计|成房权证监证字第3402070号|银玺国际写字楼1栋2单元16层14号|31.27|抵押|
|43|川油设计|成房权证监证字第3402117号|银玺国际写字楼1栋2单元17层1号|41.59|抵押|
|44|川油设计|成房权证监证字第3402073号|银玺国际写字楼1栋2单元17层2号|42.95|抵押|
|45|川油设计|成房权证监证字第3402071号|银玺国际写字楼1栋2单元17层3号|43.06|抵押|
|46|川油设计|成房权证监证字第3402122号|银玺国际写字楼1栋2单元17层4号|43.06|抵押|
|47|川油设计|成房权证监证字第3402137号|银玺国际写字楼1栋2单元17层5号|43.06|抵押|
|48|川油设计|成房权证监证字第3402138号|银玺国际写字楼1栋2单元17层6号|43.06|抵押|
|49|川油设计|成房权证监证字第3402139号|银玺国际写字楼1栋2单元17层7号|41.97|抵押|
|50|川油设计|成房权证监证字第3402144号|银玺国际写字楼1栋2单元17层8号|41.86|抵押|
|51|川油设计|成房权证监证字第3402145号|银玺国际写字楼1栋2单元17层9号|45.32|抵押|
|52|川油设计|成房权证监证字第3402148号|银玺国际写字楼1栋2单元17层10号|43.60|抵押|
|53|川油设计|成房权证监证字第3402136号|银玺国际写字楼1栋2单元17层11号|43.60|抵押|
|54|川油设计|成房权证监证字第3402150号|银玺国际写字楼1栋2单元17层12号|43.60|抵押|
|55|川油设计|成房权证监证字第|银玺国际写字楼1栋2|48.42|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|||3402151号|单元17层13号|||
|56|川油设计|成房权证监证字第3402152号|银玺国际写字楼1栋2单元17层14号|31.27|抵押|
|57|川油设计|成房权证监证字第3794170号|银玺国际写字楼1栋-1层72号|35.62|抵押|
|58|川油设计|成房权证监证字第3794164号|银玺国际写字楼1栋-1层73号|35.62|抵押|
|59|川油设计|成房权证监证字第3794129号|银玺国际写字楼1栋-1层74号|35.62|抵押|
|60|川油设计|成房权证监证字第3794124号|银玺国际写字楼1栋-1层75号|34.13|抵押|
|61|川油设计|成房权证监证字第3794116号|银玺国际写字楼1栋-1层76号|28.20|抵押|
|62|川油设计|成房权证监证字第3794113号|银玺国际写字楼1栋-1层77号|26.71|抵押|
|63|川油设计|成房权证监证字第3794150号|银玺国际写字楼1栋-1层78号|26.71|抵押|
|64|川油设计|成房权证监证字第3794146号|银玺国际写字楼1栋-1层79号|34.13|抵押|
|65|川油设计|成房权证监证字第3794157号|银玺国际写字楼1栋-1层80号|34.13|抵押|
|66|川油设计|成房权证监证字第3794144号|银玺国际写字楼1栋-1层81号|34.13|抵押|
|67|川油设计|成房权证监证字第3794138号|银玺国际写字楼1栋-1层82号|34.13|抵押|
|68|川油设计|成房权证监证字第3794060号|银玺国际写字楼1栋-2层58号|34.13|抵押|
|69|川油设计|成房权证监证字第3794061号|银玺国际写字楼1栋-2层59号|34.13|抵押|
|70|川油设计|成房权证监证字第3794059号|银玺国际写字楼1栋-2层60号|28.20|抵押|
|71|川油设计|成房权证监证字第3794624号|银玺国际写字楼1栋-2层77号|35.62|抵押|
|72|川油设计|成房权证监证字第3794057号|银玺国际写字楼1栋-2层78号|35.62|抵押|
|73|川油设计|成房权证监证字第3794623号|银玺国际写字楼1栋-2层79号|35.62|抵押|
|74|川油设计|成房权证监证字第3794622号|银玺国际写字楼1栋-2层80号|35.62|抵押|
|75|川油设计|成房权证监证字第3794618号|银玺国际写字楼1栋-2层81号|34.13|抵押|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|76|川油设计|成房权证监证字第3794616号|银玺国际写字楼1栋-2层98号|34.13|抵押|
|77|川油设计|成房权证监证字第3794615号|银玺国际写字楼1栋-2层99号|34.13|抵押|

（4）专利所有权
截至本报告书出具之日，川油设计无专利所有权。
（5）商标
截至本报告书出具之日，川油设计无商标所有权。
（6）担保情况
2014年9月19日，川油设计与中国光大银行股份有限公司成都武侯支行签订了《综合授信协议》（编号：1314综-015），最高授信额度为1,200万元，最高授信额度的使用期限为2014年9月19日至2015年9月18日。
2014年9月19日，川油设计与中国光大银行股份有限公司成都武侯支行签订了《最高额抵押合同》（编号：1314综抵-015-1，1314综抵-015-2），将其名下的办公楼和车位抵押，所担保主债权为综合授信协议下的1,200万元。
截止本报告书签署日，川油设计不存在对外担保。
（7）诉讼情况
截至本报告书签署日，川油设计无重大诉讼事项。
9、川油设计最近两年一期经审计的主要财务情况
根据天职国际出具的天职业字[2015]16176号审计报告，川油设计最近两年一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|6,608.48|3,578.10|639.93|
|非流动资产|1,655.93|1,775.49|1,956.97|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|8,264.41|5,353.59|2,596.90|
|流动负债|3,780.54|2,909.97|2,763.11|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|3,780.54|2,909.97|2,763.11|
|所有者权益|4,483.86|2,443.63|-166.21|

（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,927.57|5,037.97|2,439.18|
|营业成本|1,482.50|1,539.03|943.98|
|营业利润|2,397.02|2,477.40|752.10|
|利润总额|2,407.07|2,492.93|755.89|
|净利润|2,040.24|2,109.83|564.75|

（3）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-841.07|-699.09|-134.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-|1.50|-9.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,103.07|789.69|-228.06|
|现金及现金等价物净增加额|262.00|92.10|-372.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|240.93|148.83|521.44|

（二）川油设计最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、最近三年资产评估情况
2014年 11月 14日，中联资产评估集团有限公司出具《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1205号），采用资产基础法和收益法，就中盈安信拟收购川油设计10%股权进行资产评估，评估基准日为 2013年12月 31日，
按照资产基础法评估值为 734.49万元，按照收益法评估值为5,145.98万元。
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根据中联出具的《川油设计资产评估报告》（中联评报字[2015]第1532号），在评估基准日 2015年 6月 30日，川油设计100%股权股东权益评估值为 28,670.90万元。
（1）两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1205号）的评估基准日为 2013年12月 31日，本次交易的评估基准日为 2015年 6月 30日，两次评估时点间，川油设计经营情况及财务状况存在较大差异。
两次资产评估的评估基准日间川油设计的财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|资产总计|2,596.90|5,353.59|5,642.62|
|负债合计|2,763.11|2,909.97|2,521.89|
|所有者权益合计|-166.21|2,443.63|3,120.73|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业总收入|2,439.18|5,037.97|1,862.00|
|营业利润|752.10|2,477.40|789.51|
|利润总额|755.89|2,492.93|798.86|
|净利润|564.75|2,109.83|677.10|

收入方面，两次评估中收入测算所采用的基本思路一致。预测期第一年（或第一期及下一个完整年度）的测算是通过汇总企业与客户签订的框架性协议、在手合同执行情况分析测算得出；由于川油设计与客户签订框架性合作协议后，整体项目中的分子项目的相关业务正常开展，协议文本通过客户方内部流程后才会正式签订，故评估预测的第二年度（或第二个完整年度）收入是根据框架性协议下川油设计所能获得的分子项目预计收益情况进行测算得来；预测期第三年及以后年度，是通过分析国家相关政策及行业的发展情况、区域中相关市场规模、上游客户的开发计划等因素，综合考虑后选取适当增长率进行测算。
前次评估中，2014年度盈利预测情况：收入 3,488.98万元、净利润946.62
万元，实际经营中 2014年收入 5,037.97万元、净利润 2,109.83万元，收入及
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净利润均增幅较大，主要原因是前次评估工作中川油设计申报的项目合同情况仅限于其正在执行的项目，评估人员通过核查相关项目合同和执行情况，确定 2014年盈利预测。然而川油设计实际经营中，上游客户根据国家相关行业发展规划的要求在原有投资规模的基础上加大投资力度。川油设计凭借与客户多年良好合作关系，获取的项目合同大幅度增加。
成本方面，两次评估中预测思路基本一致，即根据川油设计成本的构成因素分析，同时结合历史期川油设计实际发生成本及毛利率情况进行预测。川油设计主营成本中业务人员薪酬及福利的成本占比较大，业务团队稳定且业务工作量暂未达到饱和状态，故营业成本增幅远小于收入的增幅。
期间费用方面，川油设计销售费用为0。管理费用方面，企业管理人员队伍稳定，人员薪酬及福利正常发生且占比较大，其他各项费用均按正常经营情况发生，但实际发生管理费用虽然比前次评估预测的总量有所上升，但实际经营中期间费用占收入的比重小于前次预测的占比。
所得税方面，实际发生的所得税与测算的所得税差异不大，主要是因为 2014年川油设计获得了西部大开发税收优惠政策的支持，减按15%缴纳企业所得税。
前次评估中，预测期被评估单位所得税按照25%进行测算；本次评估根据川油设计提供的享受税收优惠政策的相关文件，评估测算中 2015年7-12月至2020年按照15%的税率，同时结合企业应纳税所得额调整事项进行调整，测算未来期所得税情况；2021年及以后年度，由于政策延续性存在不确定性，基于谨慎性考虑按照一般企业25%所得税率进行测算。
两次评估中对于2014年评估测算与实际情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||前次评估①|本次评估②|差异②-①|差异率（②-①）/①|
||2014年预计|2014年实际|||
|收入|3,488.98|5,037.97|1,548.99|44.40%|
|成本|1,395.59|1,539.03|143.44|10.28%|
|毛利率|60.00%|69.45%|9.45%|15.75%|
|营业税金及附加|25.12|37.52|12.40|49.35%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|税金/收入|0.72%|0.74%|0.02%|2.78%|
|营业费用|94.53|-|-94.53|-100.00%|
|营业费用/收入|2.71%|0.00%|-2.71%|-100.00%|
|管理费用|695.52|819.93|124.41|17.89%|
|管理费用/收入|19.93%|16.28%|-3.66%|-18.36%|
|财务费用|-|10.23|10.23|-|
|资产减值损失|-|153.86|153.86|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|营业利润|1,278.22|2,477.40|1,199.18|93.82%|
|加：营业外收入|-|15.55|15.55|-|
|减：营业外支出|-|0.02|0.02|-|
|利润总额|1,278.22|2,492.93|1,214.72|95.03%|
|所得税率|0.25|0.15|-0.10|-40.00%|
|减：所得税|331.60|383.10|51.50|15.53%|
|净利润|946.62|2,109.83|1,163.21|122.88%|

追加资本方面，根据公式：追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，即资产更新=折旧+摊销。
营运资金测算方面，依据公式：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
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其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
两次评估预测的川油设计最低现金保有量水平思路基本一致，均是按照企业日常所需开支测算最低现金保有量。
存货方面，川油设计提供油气勘察设计服务，不发生一般意义上的存货，该科目期末余额为零。
应收款项方面，前次评估参考 2013年实际应收款周转率，选取 5.53作为应收款周转率，该周转率水平较高。本次评估中，2014年实际应收款周转率水平2.74，比前次评估中周转率水平低。主要原因是 2014年新增项目较多，收入增幅较大，应收款期末余额大幅度增加。本次评估基准日时点为年中，川油设计实际经营中收入确认的季节性较为明显，大部分收入在下半年至年末时点确认。综合考虑上述情况，本次评估分析大额应收款相关客户信息及欠款明细，同时核查所涉及项目的完成情况，通过与被评估单位管理层多次分析预期回款时点，判断 2015年末企业账面应收款项期末余额，选取 2.77作为应收款项年度周转率进行测算。
应付款项方面，两次评估选取应付款周转率的原则基本一致，即选取上一完整会计年度的应付款周转率进行测算。前次评估中，2013年川油设计应付款周转率11.46，2014年实际经营数据显示，应付款周转率1.61。两次差异主要原因是，前次评估中应付款项剔除其他应付款中川油设计向股东借款购置房产的款项作为溢余负债后，实际因正常业务发生的应付款项余额较小，故周转率较高；本次评估中，正常业务量增加带来的应付款项余额有所提高，扣除上述股东欠款余额作为溢余负债后，实际周转率水平较低，故本次评估基于谨慎性原则，采用 2014年实际经营过程中形成的应付款项周转率进行测算。
根据公式：净现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后利息-追加资本，得出两次被评估单位净现金流量的差异，如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|净现金流量|2014年|2015年|2016年|2017年|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|前次评估①|697.05|991.45|1,084.45|1,145.78|
|本次评估②|-|3,644.59|2,814.57|3,223.50|
|差异=②-①|-|2,653.14|1,730.12|2,077.72|
|增幅|-|267.60%|159.54%|181.34%|
|净现金流量|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|前次评估①|1,189.61|1,189.61|1,189.61|1,189.61|
|本次评估②|3,675.39|3,970.71|4,340.49|3,973.66|
|差异=②-①|2,485.78|2,781.10|3,150.88|2,784.05|
|增幅|208.96%|233.78%|264.87%|234.03%|

折现率的测算方面，前次评估中所采用的证券市场中油服板块上市公司相关参数得出权益β=0.8201。本次评估考虑到被评估单位属于油服板块中细分出的勘察设计服务业务板块，进一步分析选取了证券市场中以设计服务类业务为主的上市公司相关数据得出权益β=0.7832。
风险系数方面，前次评估综合考虑川油设计及项目整体风险，选取 0.05的风险系数水平进行测算。本次评估考虑到川油设计 2014年实际经营情况超出前次评估预期程度较大，盈利质量大幅度提高，同时结合项目整体风险拟选取 0.03的风险系数水平进行测算。
由上述参数得出：
前次评估的折现率=0.1407，本次评估折现率= 0.1244前次评估市盈率=5.44（以 2014年预测净利润计算），本次评估市盈率=12.30（以 2015年预测净利润计算）。若以评估时点对应的静态市盈率计算，前次评估市盈率为 9.11倍（以 2013年净利润计算），本次评估市盈率为 13.59倍（以 2014年净利润计算）。
同业上市公司市盈率对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM,扣除非经常性损益)[交易日期] 最新|预测PE[报表年度] 2015|
|002469.SZ|三维工程|40.1172|30.6923|
|603018.SH|设计股份|55.723|40.8467|
|603017.SH|中衡设计|72.9519|54.4154|

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|||||
|-|-|-|-|
|300284.SZ|苏交科|42.7312|36.8046|
|300012.SZ|华测检测|77.1121|61.2626|
||平均值|57.73|44.80|
||川油设计|-|12.30|

数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：数据查询时间为2015年12月30日
由上表可得，川油设计 2015年预测PE=12.30，同业上市公司 2015年预测平均PE=44.80，远高于川油设计 PE倍数。
（2）业务资质完善，盈利能力得到增强
2014年及 2015年上半年，川油设计陆续完善其经营资质，目前具备市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级资质；特种设备设计许可证（压力管道）（包括：GA1（1）、GA（2）级，GB1级，GC1（1）（2）（3）、GC2级）；特种设备设计许可证（压力容器）（包括：第一类压力容器，第二类低、中压容器）；四川省科技咨询行业经营资格证书（甲级）；中国石油西南油气田分公司工程技术服务市场准入证等。
业务资质的不断完善提升了川油设计的业务开拓能力，盈利能力得到增强。2014年，川油设计实现营业收入 5,037.97万元，净利润为 2,109.83万元，较 2013年有大幅度提升；2015年 1-6月实现营业收入 1,862.00万元，净利润为 677.10万元。
（3）对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异
前次评估出具的评估报告中预测永续年，即 2018年及以后的净利润为 1,189.61万元，而川油设计2014年实际实现的净利润已经达到2,109.83万元，本次评估考虑到川油设计业务资质的完善提升了市场开拓能力，将有利于保持川油设计利润率水平，同时考虑国内天然气消费比重增加带来的广阔市场空间，本次评估中预测永续年，即 2021年及以后的净利润为 3,909.82万元，远高于前次评估的金额。
资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与实际
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情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。川油设计曾以 2013年 12月 31日为基准日进行过资产评估，本次评估时，川油设计未来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评估有一定提升。
综上所述，独立财务顾问认为，川油设计两次评估结果存在差异具有合理性。
2、股权转让情况
（1）2014年第二次股权转让
2014年 4月 9日，川油设计召开股东会，决议同意股东王佳宁将其持有的川油设计股权中的30万股权（占总股份的10%）以30万元转让给李余斌，转让后李余斌持有川油设计总股份的70%，王佳宁持有川油设计总股份的30%。主要是李余斌考虑进一步增强对公司的控制权，达到三分之二以上的比例，所以内部进行了股权比例的调整，且王佳宁与李余斌两人一起创业，又是多年的好友，约定平价转让，系原股东内部股权结构调整。
（2）2014年12月第三次股权转让
2014年 12月，转让方李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股权转让协议》，其中李余斌转让其持有的川油设计7%的股权，对应56万元出资；王佳宁转让其持有的川油设计3%的股权，对应24万元出资，股权转让价款共计514.598万元，其中70%（360.2186万元）支付给李余斌，30%（154.3794万元）支付给王佳宁。
主要是川油设计拟引入投资者中盈安信，股权转让的定价依据为中联资产评估集团于 2014年 11月 14日出具的《四川川油工程技术勘察设计有限公司资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1205号），其100%股权价值按照权益法估值为5,145.98万元，在此基础上由交易双方协商确定10%股权合计转让价格为514.598万元。
（3）报告期内川油设计股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因1）本次交易川油设计股权作价情况
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本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法评估，川油设计100%股权在评估基准日 2015年6月30日的评估值为28,670.90万元，交易对方所持川油设计90.00%股权交易对价经与恒泰艾普协商确定为25,740.00万元。
2）价格差异及合理性
本次交易标的资产2014年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差异主要源于交易类型及交易定价依据不同。
2014年 4月川油设计的股权转让以该公司实收资本为基础协商确定，主要是李余斌考虑进一步增强对公司的控制权，达到三分之二以上的比例，所以内部进行了股权比例的调整，且王佳宁与李余斌两人一起创业，又是多年的好友，约定平价转让，系原股东内部股权结构调整，因此股权转让价格低于本次交易价格。
2014年 11月 14日，中联资产评估集团有限公司出具《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1205号），采用资产基础法和收益法，就中盈安信拟收购川油设计10%股权进行资产评估，评估基准日为 2013年12月 31日，按照资产基础法评估值为 734.49万元，按照收益法评估值为5,145.98万元。
2014年 12月中盈安信取得川油设计10%股权作价以及本次交易作价均以收益法资产评估结果为基础由交易双方协商确定。本次交易中，川油设计90%股权作价25,740万元，对应川油设计整体估值为28,600万元，高于中盈安信2014年 12月参股川油设计时的估值 5,145.98万元。两次交易对价均参考了当时资产评估的结果，两次资产评估报告均采用收益法作为结论。收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，一般来说评估时基于评估对象基准日前后的经营管理、业务拓展和市场定位等情况，不考虑未来可能由于经营管理层、经营资质以及商业环境等变化导致的对估值结果的影响。由于两次资产评估结果存在差异，以及交易类型及交易定价依据不同导致交易定价存在差异。
①两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
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I、评估基准日不同
《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1205号）的评估基准日为 2013年 12月 31日，本次交易的评估基准日为 2015年 6月 30日，不同的评估时点对应的企业经营情况及财务状况存在较大差异。
两次资产评估的评估基准日川油设计的财务状况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|56,426,193.77|25,969,021.97|
|负债合计|25,218,876.83|27,631,072.40|
|所有者权益合计|31,207,316.94|-1,662,050.43|
|项 目|2015年1-6月|2013年度|
|营业总收入|18,619,967.54|24,391,848.03|
|营业利润|7,895,098.34|7,521,016.38|
|利润总额|7,988,617.71|7,558,920.58|
|净利润|6,771,027.57|5,647,543.53|

由上表可见，川油设计在两次资产评估的基准日财务状况有较大差异。自2014年以来，川油设计营业收入快速增长，盈利能力显著增强。
II、业务资质完善，盈利能力得到增强
2014年及2015年上半年，川油设计陆续完善其经营资质，目前具备市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级资质；特种设备设计许可证（压力管道）（包括：GA1（1）、GA（2）级，GB1级，GC1（1）（2）（3）、GC2级）；特种设备设计许可证（压力容器）（包括：第一类压力容器，第二类低、中压容器）；四川省科技咨询行业经营资格证书（甲级）；中国石油西南油气田分公司工程技术服务市场准入证等。
业务资质的不断完善提升了川油设计的业务开拓能力，盈利能力得到增强。2014年，川油设计实现营业收入5,037.97万元，净利润为2,109.83万元；2015年1-6
月实现营业收入1,862.00万元，净利润为677.10万元，较2013年有大幅度提升。
III、对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异
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前次评估出具的评估报告中预测永续年，及 2018年及以后的净利润为 1,189.61万元，而川油设计2014年实际实现的净利润已经达到2,109.83万元，本次评估考虑到川油设计业务资质的完善提升了市场开拓能力，将有利于保持川油设计利润率水平，同时考虑国内天然气消费比重增加带来的广阔市场空间，本次评估中预测永续年，即 2021年及以后的净利润为 3,909.82万元，远高于前次评估的金额。
综上，资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与实际情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。川油设计曾以 2013年12月31日为基准日进行过资产评估，但前次评估所出具的《资产评估报告》已超过有效期，前次评估对本次交易作价不再具有参考价值。由于川油设计实际经营情况优于前次评估时的预测，且本次评估时，川油设计管理层作出的未来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评估有一定提升。
从两次交易的时间和背景、行业发展前景、川油设计经营状况和成长性、控制权溢价等方面综合考虑，本次交易价格与中盈安信 2014年 12月参股川油设计价格存在的差异是合理的。
（4）本次交易中标的资产作价的公允性
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。恒泰艾普将以发行股份及支付现金的方式购买川油设计90%股权，其中约60%对价由股份支付，约40%对价由现金支付。
1）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普审议本次交易的第二届董事会第四十一次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、 120个交易日股票交易均价分别为 16.54元、16.49元、15.04元，其对应的90%分别为 14.89元/股、14.84元/股、13.54元/股，而恒泰艾普股票7月 8日停牌股价为8.73元/股。前述三个市场参考价的90%均高于恒泰艾普股票停牌时的价格，为了此次交易的达成，本次交易选取定价基准日前 120个交易日均价作为市场
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参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，发行价格合理。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次募集配套资金的发行采用询价方式进行，定价方式合理。
2）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性
①本次交易标的资产作价市盈率和市净率情况以及同行业上市公司比较
根据标的公司经审计数据、标的公司100%股权交易作价及交易对方的业绩承诺，本次拟购买标的资产的估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估值|2015年承诺净利润|净资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|川油设计|28,600.00|2,365|3,120.73|12.09|9.16|

②川油设计同行业上市公司估值水平比较
选取国内A股Wind三级行业分类专业服务行业以及三维工程作为可比上市公司，可比上市公司及川油设计的估值水平比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|证券简称|市盈率PE||市净率PB(MRQ)|
||||TTM|2015E||
|1|300284.SZ|苏交科|42.81|38.34|4.97|
|2|300384.SZ|三联虹普|76.93|65.04|13.75|
|3|002769.SZ|普路通|55.36|66.17|9.39|
|4|300012.SZ|华测检测|58.07|48.64|5.99|
|5|603018.SH|设计股份|43.94|33.76|4.09|
|6|603017.SH|中衡设计|59.05|47.10|5.65|
|7|002469.SZ|三维工程|33.74|25.03|4.15|
|-|-|平均值|52.84|46.30|6.86|
|-|-|川油设计|13.56|12.09|9.16|

数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
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从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为52.84倍，市净率平均值为 6.86倍，动态市盈率平均值为 46.30倍。川油设计根据 2014年实现净利润测算的静态市盈率和市净率分别为13.56倍和9.16倍，动态市盈率为12.09倍，市盈率低于同行业可比上市公司平均水平，市净率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因是可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，川油设计系非上市公司，相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者市净率有差异。
3）结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
恒泰艾普 2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 8,134.16万元，根据本次发行价格13.54元/股计算，本次发行的市盈率为99.49倍。
根据本次标的资产交易价格及川油设计 2015年承诺净利润数计算的本次交易市盈率为12.09倍，低于恒泰艾普发行股份价格对应的市盈率。
综上，结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
4）从本次发行对上市公司盈利能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，川油设计将成为恒泰艾普的控股子公司。最近两年及一期川油设计的盈利能力持续增强。另外，李余斌、王佳宁等川油设计2名股东承诺，川油设计 2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,365万元、2,840万元、3,265万元、3,755万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
综上，独立财务顾问认为，由于交易类型及交易定价依据等不同导致股权交易价格存在差异是合理的。
3、增资情况
2014年9月70日，公司股东会决议通过决议，注册资本由原来的300万元变更为800万元。新增注册资本人民币500万元中，李余斌由原来出资210万元增加至 560万元，增资额为 350万元；王佳宁由原来出资 90万元增加至 240万
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元，增资额为150万元。此次增资系为增强公司资金实力，支持公司营运发展，由原股东李余斌、王佳宁按照各自持股比例同比例增资。
（三）川油设计主营业务情况
1、基本情况
（1）主营业务
川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）工程设计及资质范围内的相应工程承包、工程项目管理和相关的技术咨询与管理服务。凭借对行业和客户需求的理解，依托技术优势，川油设计正逐步由提供勘察设计解决方案向工程项目管理和工程总承包转型，逐步为最终用户提供一体化的产品和服务。
川油设计专注于中小型项目，实施与同行业差异化的经营模式，同时还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、特种设备设计等资质的民营企业之一，在天然气产业工程设计行业中具备独特的竞争优势。
（2）主要服务
目前，川油设计的主营业务包括气田集输、油气长输和城镇燃气三大类设计服务。
天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，再由集气支线、集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首站，相关工程称为气田集输工程。川油设计为气田业主整体设计气田集输工程；油气长输管道是远距离跨区域输送石油和天然气的管道设施，其附属设施还包括相关的配气站和增压站。川油设计拥有设计和承包油气长输管道工程的相关能力。城镇燃气主要是指将城镇燃气从城市、乡镇或居民点中的地区性气源点供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空调等各类用户公用性质的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站等。
2、川油设计所处行业的基本情况
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川油设计所处行业的基本情况参见“第九节本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）川油设计公司所属行业的基本情况”。
天然气是一种以烷烃为主要成分的混合气态化石燃料，与煤炭、石油等传统能源相比，天然气以安全、清洁、高效著称，并且在全球范围内天然气的储量也远超过石油，为天然气资源的长远发展提供了可靠保障。因此，多方面的综合优势使天然气资源的开采和利用受到越来越广泛的重视，天然气资源在一次能源中的地位将得到显著提升。
2010年国内天然气消费量为1,073亿立方米，首次突破千亿立方米。2011年为1,313亿立方米，较上年增长22.37%。2012年我国表观消费量1471亿立方米，同比增长13.0%。从2000年至2012年，我国天然气需求量由247亿立方米增长至1471亿立方米，平均复合增速在16.03%左右。预计2020年消费量4100亿方，与之配套的，当前我国天然气管网长度约10万公里，到2020年长输管网总规模规划达15万公里，年均增长约8%。与世界天然气消费量相比，我国天然气利用仍然处于起步阶段。2012年，全世界天然气消费量达到33,144亿立方米，其中美国作为天然气第一消费大国天然气消费占比接近22%，俄罗斯占比也超过10%，而我国天然气消费占比仅为4.4%，差距十分明显。因此，如果以美国和俄罗斯的消费量作为参照，可以预计，我国未来天然气相关产业链的发展空间将十分巨大。川油设计作为主要提供气田集输、油气长输和城镇燃气三大类天然气设计服务企业面临良好的发展机遇，成长空间广阔。1
3、川油设计服务体系及流程
1上述资料来源于华融证券《天然气时代的投资机会-天然气行业2013年中期策略》研究报告
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4、川油设计最近两年以及一期主要经营业绩情况
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|-|-|-|
|业务类型|图片展示|项目描述|
|气田集输勘察设计项目||温泉002-H4井地面集输工程：温泉002-H4井位于四川省达州市开江县骑龙乡方居庙村，该工程由中石油西南油气田分公司川东北气矿投资建设，设计规模40×104m3/d，设计压力8.5MPa，该项目总投资891.57万元。|
|||铁北101-X1井地面集输工程：铁北101－X1井位于达县渡市镇，是中石油西南油气田分公司在铁山构造北高点的第三口勘探井。铁北101-X1井地面集输工程设计规模为20×104m3/d，设计压力7.85MPa，该项目总投资1340万元。|
|||黄龙001-X1井地面集输：黄龙001-X1井位于宣汉县上峡乡，是中石油西南油气田分公司在黄龙场构造主高点翼部钻探的开发井，该井为斜井，钻探目的层为长兴组生物礁气藏。黄龙001-X1井 地 面 集 输 工 程 设 计 规 模 20 ×104m3/d，设计压力8.8MPa，总投资1368万元。|
|||中石化河坝1井：该工程由中石化西南油气分公司川东北采气厂建设，集气站设计规模为70×104m3/d，最高关井压力95MPa，设计压力8.5~100MPa，站场具有节流降压、分离、计量、脱硫等功能。|
|||中石化龙星公司井站|

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|||
|-|-|
|油气长输勘察设计项目|新疆温宿及阿克苏燃气扩建工程：设计规模为5×108m3/a，扩建英买力（曦隆）输气首站1座，新建温宿产业园区输气末站1座，新建线路截断阀室3座；新建输气管线115.65km。设计压力6.3MPa，管径为D323.9。项目总投资13488.28万元。|
||海南LNG项目：本工程是海南液化天然气（LNG）站线项目输气管线工程，设计压力为10.0MPa，输送规模为138.3×108m3/a，管径为D1016，线路全长为120km。|
||苍溪配气站：设计供气规模：100×104m3/d，工艺流程按压力等级分级设计，进站至汇管前工艺管线设计压力为8.5MPa，汇管后工艺管线设计压力4.0MPa；生活用气部分一级调压前设计压力为4.0MPa，一级调压后工艺管线设计压力为1.6MPa。|
|城镇燃气设计项目|崇州工业园区供气工程（配气站）：设计规模300×104m3/d，设计压力4.0MPa，总投资1418.55万元。|
||阆中工业园区配气站：站场设计压力8.5MPa，设计规模140×104m3/d，工程总投资881.59万元。站内设置清管收球、过滤分离、调压、计量、放空、清管发球等输、配气工艺装置，以及消防、安全控制、辅助生产设施等。该站不仅为阆中工业园区供气，还向川中气矿的双龙配气站输气，具有输气和配气功能。|
||该工程由成都荣和天然气有限责任公司建设。其设计压力1.6MPa，设计规模40×104m3/d；进站管线规格为D323.9×8 L245NB无缝钢管；投产时间2013年。|

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5、川油设计的业务模式
（1）经营模式
川油设计在工程设计业务中，市场部完成业务承揽后将项目信息与客户信息移交项目管理部，由项目管理部进行分析与研究后，会同生产部任命项目经理和组建项目团队；项目执行期与执行后期，公司技术部、项目管理部等各主管部门负责技术支持、质量控制以及项目进度计划管理。
（2）销售模式
川油设计通过管理层和客户关系以及市场部的跟踪，广泛收集项目信息、获取项目背景材料。按照既定的业务和客户需求，配备相应的人员为客户提供服务，根据获得的项目综合信息，通过内部的分析和研究作出参与市场竞争的决策。
（3）结算模式
对于工程设计合同，业主在工程设计合同生效并根据履约保函规定的时间内支付合同总额的部分作为预付款；在完成基础设计和详细设计后一定时间内，业主依据工程完成情况支付合同总额的部分作为进度款，其余作为预留质保金，在项目正常运行一段时间后支付。
6、川油设计前五大客户收入及采购明细
1）前五大客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业收入的比例|
|2015年1-11月|1|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司|1,308.61|26.56%|
||2|四川科华石油化工设备工程有限公司|726.42|14.74%|
||3|重庆盛焰压缩天然气开发有限公司|566.04|11.49%|
||4|四川利能燃气工程设计有限公司|480.90|9.76%|
||5|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|391.75|7.95%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||3,473.72|70.50%|
|2014年度|1|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|2,517.05|49.96%|
||2|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司|707.28|14.04%|
||3|四川利能燃气工程设计有限公司|681.85|13.53%|
||4|成都龙星天然气有限责任公司|242.50|4.81%|
||5|广元市天然气公司|239.32|4.75%|
||合计||4,387.99|87.10%|
|2013年度|1|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|1,645.26|67.45%|
||2|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司|749.91|30.74%|
||3|西南石油大学|35.00|1.43%|
||4|四川科宏石油天然气工程有限公司|5.42|0.22%|
||5|中铁十七局集团第一工程有限公司|3.58|0.15%|
||合计||2,439.18|100.00%|

川油设计 2013年至 2015年 1-6月前五大客户销售收入占比分别为100%、87.1%和88.28%，2015年1-11月前五大客户销售收入占比为70.50%。造成上述前五大客户集中的原因主要是中石油、中石化和中海油等三大石油公司集中拥有我国的石油资源，且由于川油设计勘察设计技术服务主要集中在我国的西南地区，主要客户为中石油下属气矿及其关联企业。报告期内，川油设计营业收入主要来源于上述企业。2014年和 2015年 1-11月，随着川油设计相关资质的完善，来源于中石油下属作业区块及其关联企业的收入占比有所下降，但占比仍然较高。
其中，中石油下属作业区块及其关联企业收入占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业收入的比例|
|2015年1-11月|1|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿|400.23|8.12%|
||2|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|391.75|7.95%|
||3|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿|362.21|7.35%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||4|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿|356.84|7.24%|
||5|中国石油天然气股份有限公司西南油气田燃气分公司|92.57|1.88%|
||6|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿|89.97|1.83%|
||7|中国石油天然气股份有限公司西南油气田经济研究所|6.79|0.14%|
||合计||1,700.36|34.51%|
|2014年度|1|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|2,366.70|46.98%|
||2|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿|432.86|8.59%|
||3|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿|229.40|4.55%|
||4|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司川东北气矿|150.35|2.98%|
||5|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿|40.15|0.80%|
||6|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿|4.87|0.10%|
||合计||3,224.32|64.00%|
|2013年度|1|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|1,645.26|67.45%|
||2|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿|370.78|15.20%|
||3|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿|231.79|9.50%|
||4|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿|111.39|4.57%|
||5|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司|35.94|1.47%|
||合计||2,395.16|98.19%|

各报告期内，川油设计营业收入主要来自于中石油下属作业区块及其关联企业（包括其下属各作业区块和工程设计公司）。2013年至 2015年1-11月，公司来自于中石油下属作业区块及其关联企业的营业收入分别为 2,395.16万元、 3,224.32万元和 1,700.36万元，占当期营业收入的98.19%、64.00%和34.51%，占比持续降低。
随着川油设计相关资质的不断完善，营业收入中中石油下属作业区块及其
关联企业的营业收入占比不断下降，业务集中度有所降低。但由于历史原因三
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大石油公司集中拥有我国的石油资源，并且在未来一段时间内，此种情形不会改变。因此川油设计未来一段时间内的业务开展仍然将集中于三大石油公司下属作业区块及其关联企业。未来三大石油公司下属作业区块及其关联企业如果调整勘探开发工作的管理，将会使川油设计的业务规模和盈利水平面临一定的不确定性。
对三大石油公司下属作业区块及其关联企业的集中度较高以及可能面临的作业区块勘探开发工作的管理调整，川油设计具体的应对措施如下：
①将逐渐从单一的天然气产业工程设计商转型为天然气产业工程设计商和EPC（Engineering ProcurementConstruction，总承包服务）服务商，为客户提供“交钥匙”服务。川油设计已经在泸州、雅安、广安等城市针对当地的天然气相关 EPC业务积极开展调研与市场拓展工作；
②继续扩大市场份额，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、河北等其他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州等省份开展工作，部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务领域；
③川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的市场占有份额。目前已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG加气站、LNG加气站、L-CNG加气站等项目的成功案例与工程设计经验。川油设计还与中国燃气控股有限公司等大型燃气企业签订战略框架合作协议，进一步加大了拓展城镇燃气领域业务的力度；
④在国家大力推行发展分布式能源、余热发电的背景下，川油设计协同多家电力设计院，布局天然气发电、热电三联供应等电力相关天然气工程设计业务；
⑤川油设计已申报油气库工程、油气加工工程、石油机械制造与修理工程等版块的资质，以便于开展输油工程 EPC和设备制造等相关业务；
⑥加强自身科研力量，为常规天然气再开发与非常规天然气开发中的极端条件下的工程提供技术支持。
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经核查，独立财务顾问和会计师认为，由于历史原因三大石油公司集中拥有我国的石油资源，并且在未来一段时间内，此种情形不会改变。因此川油设计未来一段时间内的业务开展仍然将依赖于三大石油公司下属作业区块及其关联企业。未来三大石油公司下属作业区块及其关联企业如果调整勘探开发工作的管理，将会使川油设计的业务规模和盈利水平面临一定的不确定性。未来，随着川油设计服务半径的延伸，气田集输、油气长输、城镇燃气三大勘察设计业务领域更加均衡的发展以及川油设计逐渐从单一的天然气产业工程设计商转型为天然气产业工程设计商和EPC（Engineering ProcurementConstruction，总承包服务）服务商，川油设计来源于三大石油公司下属作业区块及其关联企业的收入占比及业务集中度将降低。
2）前五大供应商
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业成本的比例|
|2015年1-11月|1|成都城澳天然气工程技术咨询服务有限公司|152.82|10.31%|
||2|四川兴华地质矿产勘查有限公司|128.78|8.69%|
||3|中国南海工程有限公司|99.00|6.68%|
||4|重庆创源石油天气工程勘察设计有限公司|69.12|4.66%|
||5|四川华勘岩土工程有限公司|32.04|2.16%|
||合计||481.76|32.50%|
|2014年度|1|成都城澳天然气工程技术咨询服务有限公司|283.02|18.39%|
||2|地矿眉山工程勘察院|107.64|6.99%|
||3|北京石大东方工程设计有限公司|53.77|3.49%|
||4|中国石油集团工程设计有限公司西南分公司|37.74|2.45%|
||5|金牛区启点图文印务部|36.77|2.39%|
||合计||518.94|33.71%|
|2013年度|1|成都兴华石油天然气工程技术服务有限公司|77.03|8.16%|

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|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业成本的比例|
||2|地矿眉山工程勘察院|58.77|6.23%|
||3|金牛区启点图文印务部|52.75|5.59%|
||4|四川兴华地质矿产勘查有限公司|37.68|3.99%|
||5|成都加杰尔环保有限公司|12.29|1.30%|
||合计||238.52|25.27%|

7、川油设计质量控制情况
（1）产品与服务质量控制标准
自成立以来，川油设计逐步建立并完善质量管理体系，在生产中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准。川油设计建立了一整套符合国家法律法规及ISO9001：2000标准、GB/T24002-2004标准、GB/T28001-2001标准和Q/SHS0001.1-2001标准的工程项目管理程序和规定。
（2）产品与服务质量控制措施
川油设计根据国家、行业相关法律法规、标准规范的要求，建立了完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系，保证了公司各项业务的有效开展。
在项目管理层面，公司组建项目部，组织工程项目的策划，以确定项目的质量目标、HSE目标、进度目标、费用控制目标，确定项目所需的过程、人员、文件等资源和设施，确定工程产品所需的评审、验证、确认、监视、检验和试验活动及验收准则等，为确保工程项目目标的实现奠定坚实的基础。公司不断加强质量、HSE审核，确保工程项目实施过程始终处于受控状态。
报告期内，川油设计与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。
8、所处行业地位及核心竞争力
（1）川油设计所处的行业地位
天然气产业工程设计与EPC服务包括从气田井口到终端用户全产业链的各
个阶段，主要分为气田集输、油气长输、城镇燃气等三大领域。川油设计专注于
气田集输和油气长输领域的中小项目，是技术领先的气田集输和油气长输领域民
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营企业服务商。川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的市场占有份额，目前已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG加气站、LNG加气站、L-CNG加气站等项目的成功案例与工程设计经验。
川油设计还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、勘察测量乙、工程咨询甲级、《特种设备设计许可证》（压力管道）（GA类GA1（1）、GA2级；GB1级；
GC（1）（2）（3）、GC2级）、《特种设备设计许可证》（压力容器）（D1（第一类压力容器）；D2（第二类低、中压容器））等资质的民营企业之一，在民营天然气产业工程设计与EPC服务行业中具备独特的竞争优势。在住房城乡建设部2015年11月3日公告的《住房城乡建设部关于核准2015年度第十批建设工程企业资质资格名单的公告》中，川油设计已获批“市政行业（城镇燃气工程）专业甲级”，该资质的获取将进一步拓展川油设计在城镇燃气领域的工程设计与EPC业务市场。
（2）川油设计的核心竞争力
工程师的专业素质和项目经验是决定天然气产业工程设计与EPC服务商实力的最重要因素之一。川油设计的高管团队与核心业务人员平均具备多年石油天然气和城镇燃气行业的设计和技术管理工作经验及众多天然气产业工程设计项目的执行经验。川油设计是我国陆上井口压力最高的气田-河坝区块的设计商之一，并在高含硫气田集输工程方面有成熟的技术经验，体现了独特的专业实力。
（四）主要会计政策及相关会计处理
1、川油收入成本确认原则和计量方法
工程设计项目按阶段划分：
A项目建 B可行性 C项目申 D初步设 E施工图议书阶段 研究阶段 请报告阶 计阶段 设计阶段段
注：A-C阶段为工程咨询阶段，D-E阶段为工程设计阶段。一般投资额在2,000万以上的项目需要可行性研究，其他项目以初步设计替代可行性研究。
川油设计主要承接上述可行性研究、初步设计、施工图设计阶段的业务，每个阶段均需提交工作成果，具体承接业务时可以承接全部阶段的业务，也可承接
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其中某一阶段的业务。川油设计主要承接项目投资额在2,000万以下的业务，一般投资额在2,000万以上的项目需要可行性研究，其他项目以初步设计替代可行性研究，即主要承接初步设计、施工图设计阶段的业务。
（1）收入确认原则和计量方法
川油设计主要提供的工程设计服务属于提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据技术服务项目的里程碑进度比例确认：
1）若设计服务内容仅包含一项设计成果的（初设 0版或施工图 0版），则在提交设计成果并获取客户的确认依据时一次全额确认收入，即里程碑进度比例100%。
2）若设计服务内容涉及多个阶段性设计成果的（包括可研 0版/初设 0版、施工图 0版），则在提交阶段设计成果并获取客户开具的确认依据时按完成可研 0版/初设 0版对应里程碑进度30%、完成施工图 0版对应里程碑进度100%确认收入；对于期末尚未完成阶段设计成果的项目，不确认收入。
里程碑进度的确定综合考虑《工程勘察设计收费标准》及川油设计合同约定付款的惯例。具体为：
1）《工程勘察设计收费标准》中一般石油、石化、化工工程设计各阶段工作量划分初步设计35%，施工图设计65%。
2）合同的设计服务内容包含初步设计、施工图时，在设计单位提交初步设计0版图时委托方支付总价款的30%，在提交施工图 0版时支付总价款的60%（剩余总价款的10%做质保金）。
故川油设计将完成可研 0版/初设 0版、施工图 0版工作成果对应的里程碑进度比例分别确认为30%、100%。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
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入；同时，按照当期发生的所有项目成本结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
通过了解川油设计业务流程，检查业务合同，检查完成设计工作成果报告
书，检查工作成果提交确认函，与同行业可比公司进行对比分析等工作，独立财务顾问和会计师认为川油设计的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）成本确认原则和计量方法
成本包含设计人员薪酬、制作出版费、差旅费、勘察劳务分包成本等，按照实际发生所属期间归集确认。
2、同行业会计政策和会计估计的差异
（1）坏账准备计提政策
1）川油设计
单项金额重大的判断依据或金额标准：单笔应收账款余额在300万元以上，单笔其他应收款余额在100万元以上。
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，以下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|70|70|
|5年以上|100|100|

2）三维工程
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单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款余额大于100万元，其他应收款余额大于50万元。
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，以下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|70|70|
|5年以上|100|100|

3）中衡设计
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款期末单项金额在300万元以上且占应收账款余额10％以上、其他应收款期末单项金额在 100万元以上且占其他应收款余额10％以上，均不包含合并范围内的关联方应收款项。
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，以下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3年以上|100|100|

4）设计股份
单项金额重大的判断依据或金额标准：年末余额达到300万元以上（含300万元）的应收款项为单项金额重大的应收款项。
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，以下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|15|20|
|3-4年|25|50|
|4-5年|50|80|
|5年以上|100|100|

（2）固定资产的折旧方法
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1）川油设计
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|折旧年限（年）|净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|5|4.75|
|运输工具|4|3|24.25|
|电子设备|3|3|32.33|
|办公设备|5|3|19.40|

2）三维工程
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|折旧年限（年）|净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|15-40|5|6.33-2.38|
|机器设备及电子设备|3-10|5|31.67-9.50|
|运输设备|4-10|5|23.75-9.50|
|其他|3-5|5|31.67-19.00|

3）中衡设计
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|折旧年限（年）|净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-35|5|4.75-2.71|
|运输工具|6|5|15.83|
|电子设备|5|5|19.00|
|其他设备|5|5|19.00|

4）设计股份
||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧方法 类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|平均年限法|20、35|5|2.71、4.75|
|运输设备|平均年限法|5、6|3、5|16.17、19.00|
|办公家具|平均年限法|5|3、5|19.00、19.40|
|计算机设备|平均年限法|4、5|3|19.00、24.25|
|设计专用设备|平均年限法|4|3|24.25|
|勘察专用设备|平均年限法|4|3|24.25|
|检测专用设备|平均年限法|4-10|3|9.50-24.25|
|其他|平均年限法|4|3|24.25|

（3）提供劳务收入
1）川油设计
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营业收入主要为提供劳务收入，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据技术服务项目的里程碑进度比例确认。
2）三维工程
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
3）中衡设计
按完工百分比法确认提供劳务的收入时，提供劳务收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度的依据和方法
提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比：
①设计业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例并且由业主或第三方确认后计算项目完工百分比。
②监理业务：按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例计算项目完工百分比；
③其他工程咨询与服务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算项目完工百分比。
4）设计股份
工程咨询业务收入确认的具体方法如下：
①可行性研究、勘察设计服务
该等服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。按照已收或应收的合同或协议价款（不含暂定金）确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。暂定金部分待工程竣工后根据最终确认金额在当期确认收入实现。
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提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。本公司不同业务类型完工进度的进度标志和完工百分比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|服务类型|进度标志|完工百分比|备注|
|1、可行性研究（含预可和工可）|报告送业主审查|75%|未达到进度节点前不确认收入|
||业主审查完成|80%||
||行政主管部门或业主正式批复|100%||
|2、初步设计|报告送业主审查|80%||
||业主审查完成|90%||
||行政主管部门或业主正式批复|100%||
|3、施工图设计|报告送业主审查|80%||
||业主审查完成|85%||
||交工验收完成|100%||

注1：施工图设计项目在交工验收至竣工验收之间所提供的服务属于售后服务性质，不作为收入确认标志，所发生的成本计入当期费用。
注2：若同一项目同时存在上表列示的二个以上的服务类型，则按照约定的价款中各服务类型所对应的金额分别根据进度标志确认收入。施工图设计所涉各专业分别根据进度标志确认收入。
3、财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
（1）川油设计财务报表编制基础
川油设计财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部已颁布最新的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定的要求，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的列报和披露要求编制。
（2）川油设计为单户企业，不存在合并报表范围内其他公司。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
本次方案为：恒泰艾普拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等9名股东合法持有的新锦化合计95.07%股权以及李余斌、王佳宁等2名股东合计持有的川油设计90.00%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《恒泰艾普购买新锦化股权协议》，恒泰艾普收购新锦化95.07%股权所需的支付对价为760,560,000.00元。其中，恒泰艾普向交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲发行股份支付对价532,391,946.98元，支付现金对价228,168,053.02元。
根据《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，恒泰艾普收购川油设计90.00%股权所需的支付对价为257,400,000.00元。其中，恒泰艾普向交易对方李余斌、王佳宁发行股份支付对价154,439,988.62元，支付现金对价102,960,011.38元。
本次交易完成后，恒泰艾普将直接持有新锦化95.07%股权；恒泰艾普将直接持有川油设计90%股权，川油设计另外10%股权由中盈安信持有，中盈安信为恒泰艾普的全资子公司博达瑞恒控股子公司，博达瑞恒持有中盈安信51%股权，恒泰艾普将直接和间接控制川油设计100%股权。
交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李
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庆博、谷传纲、李余斌和王佳宁等11名交易对方将成为恒泰艾普的股东。
（二）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过72,000万元，不超过本次交易总额的100%。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份及支付现金购买资产的股份定价及依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价。恒泰艾普向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等9名新锦化股东以及向李余斌、王佳宁等 2名川油设计股东发行股份购买资产的股份发行价为 13.54元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价格作相应调整。
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2、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据本次交易标的资产的交易对价以及上述发行价格计算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 50,726,140股。
收购新锦化95.07%股权所发行的股份数量=新锦化95.07%股权的交易价格*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整，由现金支付。
收购川油设计90%股权所发行的股份数量=川油设计90.00%股权的交易价格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整，由现金支付。
此次向发行股份购买资产的交易对方发行股票具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|||此次交易中转让|交易对价（元）|现金支付（元）|股份支付（元）|股份支付（股）|
||交易对方||的标的公司股权|||||
||||比例（%）|||||
|新锦化95.07%股权|费春印||17.0200|136,160,000.00|40,848,013.40|95,311,986.60|7,039,290|
||刘会增||21.5167|172,133,600.00|51,640,083.88|120,493,516.12|8,899,078|
||才宝柱||17.0000|136,000,000.00|40,800,002.74|95,199,997.26|7,031,019|
||郭庚普||17.0000|136,000,000.00|40,800,002.74|95,199,997.26|7,031,019|
||王志君||10.6333|85,066,400.00|25,519,930.74|59,546,469.26|4,397,819|
||杨荣文||5.0000|40,000,000.00|12,000,011.16|27,999,988.84|2,067,946|
||曹光斗||3.6667|29,333,600.00|8,800,081.68|20,533,518.32|1,516,508|
||谷传纲||2.1333|17,066,400.00|5,119,922.60|11,946,477.40|882,310|
||李庆博||1.1000|8,800,000.00|2,640,004.08|6,159,995.92|454,948|
||小计||95.07|760,560,000.00|228,168,053.02|532,391,946.98|39,319,937|
|川油设计90.00%股权|李余斌||63.0000|180,180,000.00|72,072,009.32|108,107,990.68|7,984,342|
||王佳宁||27.0000|77,220,000.00|30,888,002.06|46,331,997.94|3,421,861|
||小计||90|257,400,000.00|102,960,011.38|154,439,988.62|11,406,203|
|总计||-||1,017,960,000.00|331,128,064.40|686,831,935.60|50,726,140|

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在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数量作相应调整。
恒泰艾普总股本发行前为597,702,777股，发行后增加为648,428,917股，购买资产发行股份占此次发行后、募集配套资金前的总股本的比例为7.82%。
恒泰艾普本次向交易对方最终的发行股份数量，以经中国证监会核准的发行数量为准。
4、锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 12个月；对于持股不满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 36个月。
根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考虑标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市公司利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排和分步解禁时间如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方||解禁安排|
|新锦化股东|才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即2015 年度、2016 年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月之后方可解锁。|
||费春印、刘会增|（1）自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月之后方可解锁。（2）自新锦化2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%。（3）自新锦化2018年度财务报告出具之日起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。|
|川油设计股东|李余斌、王佳宁|（1）自川油设计2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%|

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|-|
|（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月之后方可解锁。（2）自川油设计2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%。（3）自川油设计2018年度《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。|

股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过72,000万元，不超过本次交易总额的100%。
2、募集配套资金的股份定价及依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由恒泰艾普董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
3、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、拟发行股份的数量
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过72,000万元，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市
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交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（三）上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
三、本次发行股份配套融资情况说明
（一）本次募集配套资金的用途及必要性、合理性分析
1、本次募集配套资金的用途
本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,000万元，募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%。配套资金将用于支付收购新锦化的现金对价、交易税费及中介机构费用和补充上市公司流动资金。具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比（%）|
|1|支付收购新锦化、川油设计的现金对价|33,100|45.97|
|2|支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用|2,900|4.03|
|3|补充流动资金|36,000|50.00|
|合计||72,000|100.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
根据中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，
募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
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人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
据此计算，本次交易募集配套资金不超过 72,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中的现金对价、中介费用及相关税费、补充公司流动资金，本次交易不构成借壳上市，补充公司流动资金比例不超过拟募集配套资金的50%。
本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
2、本次募集配套资金的必要性、合理性分析
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况及使用进度、本次募集资金用途、上市公司现金状况、上市公司财务状况、提高重组整合绩效等因素考虑。
（1）上市公司货币资金难以满足营运资金及现有资金使用计划需求
截至 2015年 11月 30日，上市公司合并报表层面的货币资金余额为22,551.20万元，上市公司货币资金将部分用于与Range Resources Limited的《综合服务总合同》、实施《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目 EPC合同）及偿还银行短期借款，另外还需预留部分资金用于公司日常周转，公司现有资金难以满足项目资金需求。
（2）上市公司的投资并购发展战略及后续的业务整合均需要持续的资金投入
持续的投资并购是油服公司快速、健康发展的必经之路，世界领先的能源技术服务公司正是通过持续不断投资并购发展壮大，逐步确立了自己的优势地位。
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恒泰艾普以建设国际型综合性油田服务公司为目标，秉承并购投资发展方针，围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，通过持续的投资、并购、发展，逐步由单一的地球物理科技公司向国际化综合型油服公司转型，具备了勘探与生产一体化的油田服务能力。
在发展壮大过程中，上市公司除日常经营活动的运营资金需求外，报告期内每年都有较大的投资活动现金流出，投资活动现金流量净流出额远大于经营活动现金流量净流入额，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动现金流量净额|-10,743.45|11,471.12|9,071.51|
|投资活动现金流量净额|-24,195.38|-29,621.71|-45,945.70|

（3）公司日常经营需要维持一定规模的营运资金
随着公司业务规模的不断扩大，市场知名度不断提高，需要更大的资金来开拓市场，承接更大规模的项目，同时考虑油服行业的回款状况和市场领域的不断扩张，本公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。
（4）公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截止2015年9月30日，恒泰艾普及同行业上市公司的资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|代码|证券简称|资产负债率(%)|
|||2015年9月30日|
|300157.SZ|恒泰艾普|27.24|
||最高值|70.55|
||中位值|29.95|
||平均值|35.56|
|600583.SH|海油工程|27.33|
|002554.SZ|惠博普|32.58|
|601808.SH|中海油服|50.80|
|300191.SZ|潜能恒信|4.62|
|300370.SZ|安控科技|57.29|

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||||
|-|-|-|
|002207.SZ|准油股份|47.30|
|300164.SZ|通源石油|18.90|
|600871.SH|石化油服|70.55|
|002629.SZ|仁智油服|19.00|

从上表来看，恒泰艾普截止 2015年 9月 30日的资产负债率为27.24%，行业平均值为35.56%。但恒泰艾普截止2015年 9月 30日，商誉金额为87,920.43万元，若从资产中剔除商誉的影响后，其资产负债率为36.56%，高于行业平均值。另外，纵向比较恒泰艾普资产负债率情况如下：
单位：%上述数据表明，随着恒泰艾普通过持续的投资、并购、发展，主营业务已涵盖“石油天然气（非常规油气）勘探开发的软件技术研发、生产、销售、服务；
石油天然气（非常规油气）高端设备与精密仪器仪表的研发、生产、销售、服务；
石油天然气（非常规油气）工程技术服务；石油天然气资源与增产服务总包业务双收益”四个业务板块，对资金的需求规模日益扩大。
（5）上市公司融资渠道、公司债券发行情况
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
1）上市公司发行证券募资资金情况
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恒泰艾普于 2015年 8月 5日召开的第二届董事会第三十八次会议和 2015年 8月 21日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》，拟以一期或分期形式在中国境内非公开发行公司债券总额不超过人民币 8亿元（含 8亿元），用于偿还金融机构借款及补充公司营运资金。2015年 9月 7日，恒泰艾普收到深圳证券交易所出具的编号为“深证函[2015]408号”无异议函。恒泰艾普于2015年 12月 14日完成 2015年非公开发行公司债券的第一期发行，募集资金 2.8亿人民币，票面利率为8.50%，债券期限为 3年（附第 2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
恒泰艾普于 2015年 12月 4日召开的第二届董事会第四十四次会议和 2015年 12月21日召开的 2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议案》，恒泰艾普拟于 2016年注册额度为 8亿元的短期融资券，第一期短期融资券拟发行 2亿元无担保短期融资券，期限 365天，所筹资金用于补充营运资金。
2）上市公司获得的银行授信情况
截止2015年 12月末，上市公司合并口径可使用的银行授信情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信总额|已使用|未使用|授信期限|
|中国民生银行股份有限公司（注1）|30,000.00|30,000.00|-|2 0 14.08.06-2015.08.06|
|招商银行股份有限公司北京上地支行|3,000.00|3,000.00||2015.12.02-2016.12.01|
|杭州银行|5,000.00|2,200.00|2,800.00|2015.03.16-2016.03.15|
|北京银行北清路支行|5,000.00|4,379.35|620.65|2015.05.28-2016.05.28|
|宁波银行股份有限公司北京东城支行|5,000.00|4,774.50|225.50|2015.09.18-2016.08.28|
|江苏银行北京中关村支行|12,000.00|5,000.00|7,000.00|2015.12.07-2016.12.06|
|北京银行北清路支行|6,000.00|254.90|5,745.10|2015.06.23-2016.06.22|
|中国平安银行（成都）（注2）|10,000.00|677.13|9,322.87|2014.12.30-2015.12.29|
|北京银行北清路支行|6,000.00|318.25|5,681.75|2015.06.23-2016.06.23|
|沧州银行廊坊分行|1,000.00|1,000.00|-|2 0 12.04.13-2017.04.12|
|沧州银行廊坊分行|2,600.00|2,600.00|-|2 0 15.01.16-2016.01.15|
|北京银行北清路支行|1,000.00|143.11|856.89|2015.06.18-2016.06.18|
|南京银行北京分行|2,000.00|265.88|1,734.12|2015.06.16-2016.06.16|
|工商银行中关村支行|200.00|100.00|100.00|2015.03.16-2016.03.16|
|北京国际信托有限公司|700.00|700.00|-|2 0 15.09.29-2016.09.28|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|北京银行西安分行曲江支行|500.00|500.00|-|2 0 15.04.16-2016.04.02|
|宁夏银行股份有限公司西安分公司|800.00|800.00|-|2 0 15.06.17-2016.06.16|
|农业银行清江支行|600.00|600.00|-|2015/07/20-2017/07/20|
|ANSA MERCHANT BANK|26.50|26.50|-|-|
|合计|91,426.50|57,339.63|34,086.88|-|

注：1、上市公司于2015年12月16日第二届董事会第四十五次会议审议通过了拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请3亿元综合授信业务额度的议案；2、上市公司 2015年12月23日第三届董事会第一次会议审议通过了成都西油联合石油天然气工程技术有限公司拟向平安银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度（人民币）10,000万元整的议案。
此外，上市公司 2015年 12月 23日第三届董事会第一次会议审议通过了参股子公司安徽华东石油装备有限公司拟向昆仑银行股份有限公司总行营业部申请办理油企通信贷业务，融资最高额度不超过人民币 1,200万元；恒泰艾普全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司之控股子公司（控股51%）北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”）拟对核心人员定向发行股票募集资金的议案，该公司拟发行数量不超过普通股 400万股，发行对象不超过 35人，每股发行价格区间为 9.5-10.6元，募集资金不超过4,240万元。
3）股权融资与债务融资方式比较
根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行测算，在同样募集 72,000万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如下：
假设1：此次募集配套资金采用询价方式发行，因此发行价格未确定，假设恒泰艾普最终以发行股份购买资产的每股价格，即 13.54元/股，发行股份募集配套资金 72,000万元；
假设2：通过债务融资 72,000万元。根据近期恒泰艾普非公开发行公司债券的利率，即票面利率8.5%，同时按照上市公司目前15%的所得税率考虑了债
务融资利息抵减所得税的影响；
假设3：融资前、后总股本包含本次发行股份购买资产所发行的股份数量。
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||||
|-|-|-|
||股权融资|债务融资|
|上市公司2014年归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,134.16|8,134.16|
|减：债务融资利息（税后）|-|5,202.00|
|扣除债务融资利息后，上市公司2014年属于母公司所有者的净利润（万元）|8,134.16|2,932.16|
|融资前总股本（万股）|64,842.89|64,842.89|
|融资后总股本（万股）|70,160.47|64,842.89|
|融资前每股收益（元/股）|0.13|0.13|
|融资后每股收益（元/股）|0.12|0.05|

根据以上测算，以 2014年为例，股权融资对上市公司每股收益的摊薄程度低于通过债务融资对每股收益的摊薄。在上述列举措施均可实施的情况下，公司股权融资方式更有助于每股收益的最大化以及全体股东利益的最大化。
截止 2015年 9月 30日，上市公司有息债务中，短期借款及一年内到期的非流动负债金额合计为 55,773.80万元，占有息债务的比例约为99.41%，上市公司需要保持较高的资金可获得性（较高的资产流动性或者较高的融资能力）以匹配负债期限，防止因期限错配产生流动性风险。截止 2015年 9月 30日，上市公司剔除商誉金额的总资产为 256,819.53万元，以此衡量的资产负债率为36.56%，较高的资产负债率将限制公司的债务融资能力。
综上所述，上市公司通过获得非公开发行不超过 8亿元公司债券的备案、拟于 2016年注册的8亿元短期融资券等直接融资渠道，以及截止 2015年12月末，上市公司合并口径约 3.4亿元的授信额度等间接融资渠道，主要为上市公司基于降低财务风险、支持业务发展以及融资环境情况做出的决策，有利于上市公司根据资本结构通过比较选择最优的融资方式。上述融资渠道所列示发行额或者授信额度为上市公司可获取的最高额，最终的发行数量或实际贷款数量还取决于融资环境以及可提供的担保、抵押、质押等情况。通过股权融资与债务融资方式比较，在目前的情况下，采用股权融资，即通过发行股份募集配套资金的融资方式为较优选择，本次交易募集配套资金是必要的。
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（6）本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1）本次募集配套资金与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至 2015年9月 30日，公司合并报表的资产总额 344,739.96万元，其中流动资产 146,670.89万元，非流动资产198,069.08万元。本次配套募集资金总额不超过 72,000万元，占 2015年 9月 30日公司合并报表总资产的20.89%、流动资产的49.09%。报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2015年 1-9月、2014年度、2013年度和 2012年度本公司实现的营业收入分别为50,722.26万元、72,325.16万元、58,329.47万元、 44,619.07万元，营业规模保持了持续快速的增长。另外，恒泰艾普需要实施《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）以及与Range Resources Limited的《综合服务总合同》，上述两个工程总包服务合同需要公司提供项目执行前期的垫资较大，具体情况可参见本节“3、募集资金用途的具体情况”中的说明。
综上，虽然本次配套募集资金较大，但与上市公司生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配。
2）本次募集配套资金与本公司的管理能力相匹配
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革
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的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
3、募集资金用途的具体情况
公司本次交易中配套募集资金除用于支付收购新锦化的现金对价和交易税费及中介机构费用合计 36,000万元外，补充上市公司流动资金用于工程总包服务合同的实施的金额为36,000万元，具体情况如下：
（1）《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目 EPC合同）
上市公司之全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）与韩国 Pohang Geothermal Power Inc.（以下简称“PGP”）及其母公司 NEXGEOInc.（以下简称“NEXGEO”）于 2015年1月8日在成都签订了《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目 EPC合同）（EPC：工程总承包），该合同的服务内容为三口井的钻井和增产服务，以及地热井建设的其他服务，合同金额为3,190万美元。此次配套募集资金补充流动资金中用于该合同执行的资金约1.2亿元。
具体预算安排如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|工序||预算金额||会计年度|
||||||2016年||
||1|PX-2压裂||1,000.00|||
||2|PX-1定向钻井、钻测固井||2,000.00|||
||3|PX-1与PX-2压裂||1,000.00|||
||4|PX-3钻井（未钻完）||1,550.00|||
||||150.00||||
||5|人员差旅费用|||||
||||200.00||||
||6|现场管理人员工资|||||
||||1,000.00||||
||7|监督及现场技术支持|||||
||||500.00||||
||8|其他费用|||||
|小计|||7,400.00||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1|PX-3定向钻井、钻测固井|2,000||2017年|
||||1,000|||
||2|PX-3与PX-2压裂、循环||||
||3|发电机组安装||500||
||||150|||
||4|人员差旅费用||||
||||200|||
||5|现场管理人员工资||||
||||500|||
||6|监督及现场技术支持||||
||||300|||
||7|其他费用||||
|小计|||4,650|||
|合计|||12,050.00|||

（2）与Range Resources Limited的《综合服务总合同》
恒泰艾普与Range Resources Limited于2014年5月29日签订了《综合服务总合同》。根据该合同，恒泰艾普应向Range Resources Limited在特立尼达的项目提供油田勘探开发综合服务。目前 Range Resources Limited在该国有3个开发增产项目区块和 2个勘探区块，是该国面积最大的陆上作业者。该合同项自 2014年 5月 29日起开始生效，合同有效期为八年，如双方同意可延长，订单总额为四亿美元，该数额可根据实际需要调整，具体任务将通过订单约定。根据该合同恒泰艾普将分三期向Range ResourcesLimited提供累计5,000万美元的合同保证金，其中第一期提供2,000万美元。Range Resources Limited将于保证金到账日 2年后开始归还合同保证金。此次配套募集资金补充流动资金中用于该合同执行的资金约2.4亿元。
2016-2017年的具体预算安排如下：
|||
|-|-|
|2016-2017年支出项目|人民币（万元）|
|钻井|32,784.05|
|员工成本|8,128.92|
|其他运营支出|8,080.64|
|税费支出|1,583.94|
|总支出|50,577.55|

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根据上述，《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目 EPC合同）以及与 Range Resources Limited的《综合服务总合同》需要上市公司在 2016年和 2017年投入较多的资金。
（二）前次募集资金的使用情况
截至 2015年 9月 30日，募集资金扣除手续费后累计产生的利息净收入为 6,679.55万元。恒泰艾普使用首次公开发行股票募集资金累计 121,966.93万元（含利息收入），占募集资金累计额 125,031.50万元（含利息收入）的97.55%。
前次募集资金基本使用完毕。
募投项目的进度与预期收益情况具体如下：
单位：万元
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||118,351.95|||本季度投入募集资金总额|||2,436.88|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||121,966.93|||
|||||||截至9月30|项目达到||||项目可行|
||是否已变|||2015年|截至期末累|||2015年1-9|截止9月30|||
|承诺投资项目和超募资||募集资金承|调整后投资|||日投资进|预定可使|||是否达到|性是否发|
||更项目(含|||1-9月投|计投入金额|||月实现的|日累计实现|||
|金投向||诺投资总额|总额(1)|||度(3)＝|用状态日|||预计效益|生重大变|
||部分变更)|||入金额|(2)|||效益|的效益|||
|||||||(2)/(1)|期||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|油气勘探开发技术软件|||||||2015年12|||||
||否|6,783.36|7,323.36|351.49|7,085.69|96.75%||-468.33|4,182.77|否|否|
|统一平台研发|||||||月31日|||||
|多波地震资料处理与解||||||100.00%|2014年12|||||
||否|2,545.56|2,680.56||2,447.58|||-129.45|-302.06|否|否|
|释系统软件研发||||||（注1）|月31日|||||
|并行三维波动方程地震||||||100.00%|2014年12|||||
||否|2,252.74|2,387.74||2,193.61|||-198.36|-74.43|否|否|
|波正演模拟软件研发||||||（注2）|月31日|||||
|并行三维波动方程叠前||||||100.00%|2014年12|||||
||否|2,139.12|2,274.12||2,374.74|||-32.57|1,851.9|是|否|
|逆时深度偏移软件研发||||||（注3）|月31日|||||
|基于三维照明分析的地||||||100.00%|2014年12|||||
||否|2,545.56|2,680.56||2,353.82|||-168.13|-186.81|否|否|
|震采集设计软件研发||||||（注4）|月31日|||||
||||||||2015年12|||||
|北京数据中心扩建|否|21,881.35|27,270.55|517.11|27,194.74|99.72%||||||
||||||||月31日|||||
|承诺投资项目小计|--|38,147.69|44,616.89|868.6|43,650.18|--|--|-996.84|5,471.37|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|补充募投项目购买固定||||||||||||
||否|6,469.2||||||||||
|资产资金缺口||||||||||||
|现金收购廊坊开发区新||||||||||||
|赛浦石油设备有限公司|否|7,280|7,280.02||7,280.02|100.00%||370.69|2,914.56|是|否|
|20%股权||||||||||||
|现金增资全资子公司廊||||||||||||
||否|5,200|5,200||5,200|100.00%|||||否|
|坊开发区新赛浦石油设||||||||||||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|备有限公司||||||||||||
|现金收购成都西油联合||||||||||||
|石油天然气工程技术有|否|13,530.61|13,530.61||13,530.61|100.00%||1,835.95|6,908.69|是|否|
|限公司51%股权||||||||||||
|新设子公司新疆恒泰艾||||||||||||
||否|2,000|2,000||2,000|100.00%||-85.2|-319.18|否|否|
|普能源服务有限公司||||||||||||
|现金收购北京博达瑞恒||||||||||||
||否|13,400.21|13,400.21||13,400.21|100.00%||1,350.44|6,812.49|是|否|
|科技有限公司51%股权||||||||||||
|现金收购加拿大Anterra||||||||||||
||否|4,628.33|4,628.33||4,437.63|95.88%||-496.03|-2,992.9|否|否|
|Energy Inc 27.6%股权||||||||||||
|永久补充流动资金|否|18,900|18,900||18,900|100.00%|||||否|
|增资北京博达瑞恒科技||||||||||||
||否|6,000|6,000||6,000|100.00%|||||否|
|有限公司||||||||||||
|增资成都西油联合石油||||||||||||
|天然气工程技术有限公|否|6,000|6,000||6,000|100.00%|||||否|
|司||||||||||||
|增资Range Resources||||||||||||
|Drilling Services|否|1,566.91|1,566.91|1,568.28|1,568.28|100.00%|||||否|
|Limited||||||||||||
|超募资金投向小计|--|84,975.26|78,506.08|1,568.28|78,316.75|--|--|2,975.85|13,323.66|--|--|
|合计|--|123,122.95|123,122.97|2,436.88|121,966.93|--|--|1,979.01|18,795.03|--|--|
|未达到计划进度或预计||||||||||||
|收益的情况和原因（分具|无|||||||||||
|体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变||||||||||||
||项目可行性未发生重大变化|||||||||||
|化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及||||||||||||
||1、以超募资金6,469.20万元补充募集资金缺口购买固定资产2011年8月8日召开的公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金6,469.20万元补充原募投项目资金缺口购置|||||||||||
|使用进展情况||||||||||||

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||
|-|
|固定资产。公司“北京数据中心扩建项目”和“油气勘探开发技术软件统一平台研发”等5个研发项目的办公场所，原计划在北京市海淀区购置办公场所7,200平方米，原预计购置单价为人民币15,000元/平方米，预计总价为10,800.00万元。根据公司与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签订的《永丰科技企业加速器I-22地块项目合作协议书》，计划购置场地建筑面积为9,594平方米，购置单价为18,000元/平方米，总房价款为人民币17,269.20万元，超出原募投项目投资预算6,469.20万元。经股东大会决议后，公司已将6,469.20万元由招商银行股份有限公司北京世纪城支行募集资金专户转入中国工商银行股份有限公司北京中关村支行募集资金专户。2011年度，公司已使用募投项目资金支付场地购置总价款的40%，共6,907.68万元。2012年度公司支付场地购置总价款的55%，共9,498.06万元,其中以募投项目资金支付3,028.86万元，以超募资金支付6,469.20万元。2、以超募资金7,280.02万元收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权2011年12月14日召开的公司2011年度第二次临时股东大会审议通过，公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司100%的股权，交易价格为36,400.00万元，非公开发行股份支付的比例为80%，现金支付的比例为20%。2012年8月1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1009号”文核准，公司获准向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平定向增发人民币普通股（A股）股票6,903,742.00股。按照股份发行价格42.18元/股，非公开发行股份支付的股权转让款金额为29,119.98万元，现金支付的股权转让款金额为7,280.02万元。公司已于2012年9月以超募资金支付了股权转让款7,280.02万元。3、以超募资金13,400.21万元收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权2012年3月4日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司51%的股权的议案》。根据公司与北京博达瑞恒科技有限公司(以下简称“博达瑞恒”)及其自然人股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署的《关于北京博达瑞恒科技有限公司之股权转让协议》，公司拟使用超募资金13,400.21万元收购博达瑞恒51%股权，其中收购崔勇持有的32.079%股权、张时文持有的10.302%股权、姜玉新持有的8.619%股权。博达瑞恒已于2012年3月27日完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更后，公司持有博达瑞恒51%的股权。公司已使用超募资金于2012年4月10日向崔勇、张时文、姜玉新支付了股权转让款共计9,380.15万元。2013年4月28日向崔勇，张时文，姜玉新支付股权转让款以及股权转让代交个人所税共计4,020.06万元。4、以超募资金9,300.00万元永久补充公司流动资金2012年6月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,300.00万元永久补充公司流动资金。公司已于2012年6月、7月将超募资金5,190.05万元及4,109.95万元分别由招商银行股份有限公司北京世纪城支行及上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行超募资金专户转入公司自有资金账户。5、以超募资金2,000.00万元设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司|

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||
|-|
|2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟投资成立新疆全资子公司的议案》。2012年11月2日，公司以超募资金2,000.00万元在新疆设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司，并于同日取得由新疆巴音郭楞蒙古自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，执照号为652800058004762。6、以超募资金13,530.61万元取得成都西油联合石油天然气工程技术有限公司51%股权2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的议案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议>的议案》。根据公司与黄彬、吴槟蓉、成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）签订的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司拟使用超募资金7,000.00万元收购自然人黄彬、吴槟蓉分别持有的西油联合27%、8%的股权，同时，公司拟使用超募资金6,530.61万元增资西油联合。本次交易完成后，公司将持有西油联合51%的股权。 公司已于2012年8月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计4,900.00万元，并向西油联合增资6,530.61万元。本次增资业经四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具的“川嘉会[2012]验字第075号”验资报告审验。 西油联合已于2012年9月4日完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，执照号为510106000065579。公司已于2013年4月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计2100万元。7、以超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司2012年10月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司。公司已于2012年10月以超募资金支付全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司5,200.00万元增资款，并于2012年11月10日完成工商变更，取得廊坊经济开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。8、以超募资金750万加元认购Anterra Energy Inc.股份并设立收购Anterra Energy Inc.投资路径公司2013年1月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购Anterra公司股权的议案》，同意公司使用超募资金700万加元收购加拿大Anterra公司27.60%股权。50万加元用于Anterra投资路径公司的日常运营。公司已于2013年4月3日向加拿大Anterra公司支付了股权转让款700万加元，向路径公司支付了20万加元，共计折合人民币4,437.63万元。9、以超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金2013年7月10日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金。公司已于2013年8月将超募资金9,600.00万元由上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行超募资金专户转入公司自有资金账户。10、以超募资金12000万元增资北京博达瑞恒科技有限公司和成都西油联合石油天然气工程技术有限公司2014年5月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金向全资子公司博达瑞恒及西油联合增资的议案》，同意公司使用超募资金12000万元对博达瑞恒及西油联合增资，其中向博达瑞恒增资6000万元，向西油联合增资6000万元。该增资已于2014年6月底前完成。|

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|||
|-|-|
||11、以超募资金1,568.28万元增资Range Resources Drilling Services Limited(以下简称RRDSL)2015年7月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于 IPO四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对RRDSL 增资的议案》，同意公司将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金用于对 RRDSL 增资。公司已于2015年8月以超募资金1,568.28万元增资RRDSL。|
||不适用|
|募集资金投资项目实施||
|地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实施||
|方式调整情况||
|募集资金投资项目先期|不适用|
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|不适用|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金|不适用|
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用||
||尚未使用的募集资金期末存放在募集资金专户|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中||
||无|
|存在的问题或其他情况||

注1、2、3、4：因项目均已达到预定可使用状态，所以此处的投资进度均已100%列示。
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（三）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则恒泰艾普将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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四、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2014年度财务报告和 2015年 1-11月财务报表，以及假设标的公司自2014年1月1日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的一年一期《备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月/2015年11月30日||增幅（%）|2014年度/2014年12月31日||增幅（%）|
||备考数|实际数||备考数|年报数||
|总资产|495,554.92|341,924.83|44.93|452,074.98|303,393.18|49.01|
|归属于上市公司股东的所有者权益|310,473.39|228,575.20|35.83|295,528.38|221,832.65|33.22|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）（注1）|4.79|3.82|25.39|4.56|3.71|22.91|
|营业收入|109,599.95|64,962.83|68.71|104,481.16|72,325.16|44.46|
|利润总额|20,866.34|10,903.32|91.38|21,105.72|14,956.63|41.11|
|净利润|17,832.87|9,352.04|90.68|17,695.01|12,444.02|42.20|
|归属于上市公司股东的净利润|13,919.37|5,880.07|136.72|13,021.12|8,134.16|60.08|
|每股收益（元/股）（注2）|0.21|0.10|110.00|0.20|0.14|42.86|

注1、2：上表中每股净资产和每股收益均按照上市公司本次交易前的股份数额重新计算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产、营业收入、净利润等将有明显增加，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
五、本次发行前后公司股本结构比较
不考虑募集配套资金情况，按照本次交易对价以及截至 2015年 12月 31日股权结构测算，本次交易前后公司股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||交易后||
|股份数|持股比例（%）|股份数|持股比例(%)|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||105,981,637|17.73|105,981,637|16.34|
|孙庚文|||||
||15,987,428|2.67|15,987,428|2.47|
|黄彬|||||
||13,459,050|2.25|13,459,050|2.08|
|杨绍国|||||
||11,873,823|1.99|11,873,823|1.83|
|郑天才|||||
||11,764,600|1.97|11,764,600|1.81|
|邓林|||||
||8,623,629|1.44|8,623,629|1.33|
|北京志大同向投资咨询有限公司|||||
||6,700,000|1.12|6,700,000|1.03|
|谢桂生|||||
||6,530,452|1.09|6,530,452|1.01|
|崔勇|||||
||6,170,000|1.03|6,170,000|0.95|
|林依华|||||
||5,941,543|0.99|5,941,543|0.92|
|陈伟英|||||
|费春印|-|-|7,039,290|1.09|
|刘会增|-|-|8,899,078|1.37|
|才宝柱|-|-|7,031,019|1.08|
|郭庚普|-|-|7,031,019|1.08|
|王志君|-|-|4,397,819|0.68|
|杨荣文|-|-|2,067,946|0.32|
|曹光斗|-|-|1,516,508|0.23|
|谷传纲|-|-|882,310|0.14|
|李庆博|-|-|454,948|0.07|
|李余斌|-|-|7,984,342|1.23|
|王佳宁|-|-|3,421,861|0.53|
|其他股东|404,670,615|67.72|404,670,615|62.41|
|总股本|597,702,777|100.00|648,428,917|100.00|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易完成前，截至 2015年 12月 31日孙庚文持有本公司 105,981,637股股份，占总股本的17.73%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，以截至 2015年 12月 31日孙庚文持有本公司股份数量，
按照交易对价计算，不考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为16.34%，仍
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为本公司的第一大股东和实际控制人。
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第六节财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
（一）新锦化财务会计信息
天职国际对新锦化 2013年度、2014年度、2015年1-11月的财务报表进行了审计，并出具天职业字[2015]14269号《审计报告》和天职业字[2015]16175号《审计报告》，天职国际认为：新锦化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新锦化公司2015年11月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2015年1-11月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
新锦化经审计的最近两年一期的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|107,051,510.67|94,075,785.40|79,293,144.93|
|应收票据|24,764,400.00|-|100,000.00|
|应收账款|135,624,620.15|120,981,701.42|84,050,341.99|
|预付款项|11,334,421.75|32,436,361.85|22,446,995.73|
|其他应收款|25,201,317.08|8,790,769.95|45,212,401.60|
|存货|103,840,390.21|131,063,534.00|98,371,365.08|
|流动资产合计|407,816,659.86|387,348,152.62|329,474,249.33|
|非流动资产||||
|固定资产|111,890,584.52|110,991,652.31|53,701,145.27|
|在建工程|2,993,551.90|-|1,251,004.91|
|无形资产|14,975,007.91|15,364,953.84|9,175,561.02|
|递延所得税资产|1,853,047.00|1,451,838.28|846,401.22|

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|-|-|-|-|
|非流动资产合计|131,712,191.33|127,808,444.43|64,974,112.42|
|资 产 总 计|539,528,851.19|515,156,597.05|394,448,361.75|
|流动负债||||
|短期借款|-|20,000,000.00|-|
|应付账款|107,072,125.95|102,083,150.01|82,513,811.50|
|预收款项|176,406,419.87|188,876,247.43|161,625,509.28|
|应付职工薪酬|2,620,006.82|5,175,568.06|942,711.46|
|应交税费|21,869,631.03|31,771,099.57|34,729,322.85|
|其他应付款|461,256.47|4,695,962.27|978,379.82|
|流动负债合计|308,429,440.14|352,602,027.34|280,789,734.91|
|非流动负债||||
|递延收益|2,870,821.36|3,230,000.00||
|递延所得税负债|754,737.93|723,126.31|652,283.03|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|3,625,559.29|3,953,126.31|652,283.03|
|负 债 合 计|312,054,999.43|356,555,153.65|281,442,017.94|
|所有者权益||||
|股本|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|
|资本公积|8,654,419.41|8,292,997.58|9,450,005.49|
|专项储备|3,842,268.22|2,487,469.05|1,152,344.35|
|盈余公积|5,417,334.70|5,417,334.70|2,287,419.11|
|未分配利润|166,915,373.53|99,061,750.53|69,135,831.13|
|归属于母公司所有者权益合计|214,829,395.86|145,259,551.86|112,025,600.08|
|少数股东权益|12,644,455.90|13,341,891.54|980,743.73|
|所有者权益合计|227,473,851.76|158,601,443.40|113,006,343.81|
|负债及所有者权益合计|539,528,851.19|515,156,597.05|394,448,361.75|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|397,095,417.93|271,180,244.81|221,560,987.27|
|其中: 营业收入|397,095,417.93|271,180,244.81|221,560,987.27|
|二、营业总成本|318,669,728.50|233,052,894.65|199,851,757.03|
|其中:营业成本|273,714,139.61|182,336,196.76|155,682,163.28|
|营业税金及附加|1,337,005.72|2,924,305.82|2,321,016.30|
|销售费用|4,089,659.61|4,565,027.00|3,240,104.34|
|管理费用|35,155,365.38|36,054,471.03|37,647,781.10|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|
|财务费用|-2,641,799.18|3,166,414.62|98,292.41|
|资产减值损失|7,015,357.36|4,006,479.42|862,399.60|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|5,787.84|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|78,425,689.43|38,133,138.00|21,709,230.24|
|加: 营业外收入|1,321,119.48|593,000.00|551,190.91|
|其中:非流动资产处置利得|61,940.84|-|544,787.00|
|减：营业外支出|189,824.57|238,003.55|97,819.47|
|其中:非流动资产处置损失|102,102.21|227,200.00|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|79,556,984.34|38,488,134.45|22,162,601.68|
|减：所得税费用|11,523,124.03|5,415,469.72|3,322,640.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|68,033,860.31|33,072,664.73|18,839,961.22|
|归属于母公司所有者的净利润|67,853,623.00|33,055,834.99|18,840,073.22|
|少数股东损益|180,237.31|16,829.74|-112.00|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|317,970,145.92|228,478,710.63|213,783,908.43|
|收到的税费返还|10,704,766.04|9,402,269.24|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,067,260.49|17,885,134.47|18,049,312.30|
|经营活动现金流入小计|353,742,172.45|255,766,114.34|231,833,220.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|183,182,419.94|147,327,321.98|108,558,584.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|35,237,510.94|33,810,293.21|29,221,748.45|
|支付的各项税费|28,482,362.78|23,032,444.25|10,048,518.22|
|支付其他与经营活动有关的现金|48,320,300.98|30,029,277.56|67,403,386.88|
|经营活动现金流出小计|295,222,594.64|234,199,337.00|215,232,238.15|
|经营活动产生的现金流量净额|58,519,577.81|21,566,777.34|16,600,982.58|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|819,270.00|-|1,943,100.00|
|投资活动现金流入小计|819,270.00|-|1,943,100.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|9,836,461.43|24,359,608.97|12,432,709.50|
|投资活动现金流出小计|9,836,461.43|24,359,608.97|12,432,709.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,017,191.43|-24,359,608.97|-10,489,609.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

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|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|11,275,000.00|
|取得借款收到的现金|-|20,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|20,000,000.00|11,275,000.00|
|偿还债务支付的现金|20,000,000.00||-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,931,000.00|740,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|21,931,000.00|740,000.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-21,931,000.00|19,260,000.00|11,275,000.00|
|四、汇率变动对现金的影响|-1,901,408.55|-2,204,116.66|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|25,669,977.83|14,263,051.71|17,386,373.08|
|加：期初现金及现金等价物的余额|57,226,735.17|42,963,683.46|25,577,310.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|82,896,713.00|57,226,735.17|42,963,683.46|

（二）川油设计财务会计信息
天职国际对川油设计2013年度、2014年度、2015年1-11月的财务报表进行了审计，并出具天职业字[2015]14038号《审计报告》和天职业字[2015]16176号《审计报告》，天职国际认为，川油设计财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了川油设计2013年12月31日、2014年12月31日、2015年11月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-11月的经营成果和现金流量。
川油设计经审计的最近两年一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|5,029,343.03|2,409,293.64|1,488,341.33|
|应收账款|60,475,434.89|32,721,783.66|4,047,078.20|
|预付款项|90,097.23|18,161.10|503,765.14|
|其他应收款|489,890.45|631,811.22|360,093.28|
|流动资产合计|66,084,765.60|35,781,049.62|6,399,277.95|
|非流动资产||||
|固定资产|15,525,802.95|17,035,800.37|19,001,139.06|
|无形资产|400,993.37|453,073.42|509,888.02|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|
|递延所得税资产|632,497.74|266,017.85|58,716.94|
|非流动资产合计|16,559,294.06|17,754,891.64|19,569,744.02|
|资 产 总 计|82,644,059.66|53,535,941.26|25,969,021.97|
|流动负债||||
|短期借款|12,000,000.00|8,000,000.00|-|
|应付账款|8,117,805.80|4,147,180.00|440,000.00|
|预收款项|138,000.03|||
|应付职工薪酬|-|135,558.45|-|
|应交税费|9,598,454.94|5,041,190.05|842,756.05|
|其他应付款|7,951,150.68|11,775,723.39|26,348,316.35|
|流动负债合计|37,805,411.45|29,099,651.89|27,631,072.40|
|非流动负债||||
|非流动负债合计||-|-|
|负 债 合 计|37,805,411.45|29,099,651.89|27,631,072.40|
|所有者权益||||
|实收资本|8,000,000.00|8,000,000.00|3,000,000.00|
|盈余公积|1,643,628.94|1,643,628.94|-|
|未分配利润|35,195,019.27|14,792,660.43|-4,662,050.43|
|所有者权益合计|44,838,648.21|24,436,289.37|-1,662,050.43|
|负债及所有者权益合计|82,644,059.66|53,535,941.26|25,969,021.97|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|49,275,741.08|50,379,695.01|24,391,848.03|
|其中: 营业收入|49,275,741.08|50,379,695.01|24,391,848.03|
|二、营业总成本|25,305,499.98|25,605,718.33|16,870,831.65|
|其中:营业成本|14,824,991.63|15,390,317.71|9,439,799.31|
|营业税金及附加|419,802.46|375,186.44|997,389.82|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|6,812,483.92|8,199,331.04|6,206,339.59|
|财务费用|805,022.71|102,298.53|-2,771.95|

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|-|-|-|-|
|资产减值损失|2,443,199.26|1,538,584.61|230,074.88|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|23,970,241.10|24,773,976.68|7,521,016.38|
|加: 营业外收入|100,537.96|155,548.39|44,000.00|
|减：营业外支出|90.13|188.78|6,095.80|
|其中:非流动资产处置损失|-|187.22|6,095.80|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|24,070,688.93|24,929,336.29|7,558,920.58|
|减：所得税费用|3,668,330.09|3,830,996.49|1,911,377.05|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|20,402,358.84|21,098,339.80|5,647,543.53|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|21,486,244.42|22,748,175.90|13,431,665.46|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,304,943.04|18,804,431.69|2,257,192.90|
|经营活动现金流入小计|28,791,187.46|41,552,607.59|15,688,858.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,661,486.30|3,293,533.10|4,645,909.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,457,474.87|10,495,772.59|8,701,377.39|
|支付的各项税费|2,581,071.95|3,491,292.07|1,131,770.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,501,840.44|31,262,924.18|2,558,996.55|
|经营活动现金流出小计|37,201,873.56|48,543,521.94|17,038,053.61|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,410,686.10|-6,990,914.35|-1,349,195.25|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|15,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|-|15,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|96,250.00|
|投资活动现金流出小计|-|-|96,250.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-|15,000.00|-96,250.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|||
|取得借款收到的现金|12,000,000.00|8,000,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|15,678,841.40|||

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|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|27,678,841.40|8,000,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|8,000,000.00|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|809,264.51|103,133.34|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,838,841.40|-|2,280,570.60|
|筹资活动现金流出小计|16,648,105.91|103,133.34|2,280,570.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,030,735.49|7,896,866.66|-2,280,570.60|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,620,049.39|920,952.31|-3,726,015.85|
|加：期初现金及现金等价物的余额|2,409,293.64|1,488,341.33|5,214,357.18|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,029,343.03|2,409,293.64|1,488,341.33|

二、上市公司备考合并财务信息
假设本次交易完成后的公司架构在 2014年1月1日已经存在，且在2014年1月1日至2015年11月30日期间持续经营相关业务的基础上，根据上市公司、标的资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按照企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。天职国际对备考财务报表进行了审阅，出具天职业字[2016]2903号《审阅报告》。
上市公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年11月30金额|2014年12月31日金额|
|流动资产|||
|货币资金|337,592,858.38|487,011,366.96|
|应收票据|44,414,432.20|22,382,563.29|
|应收账款|1,193,714,926.56|933,188,190.05|
|预付款项|65,343,186.44|61,326,386.84|
|应收利息|670,629.91|532,870.29|
|其他应收款|54,363,449.15|19,771,205.65|
|存货|200,374,611.91|198,139,689.96|
|其他流动资产|5,125,250.84|9,677,690.06|
|流动资产合计|1,901,599,345.39|1,732,029,963.10|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|18,010,000.00|3,010,000.00|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|
|长期应收款|14,823,906.37|14,266,636.78|
|长期股权投资|106,401,676.39|95,736,729.66|
|固定资产|818,518,323.46|660,424,586.22|
|在建工程|47,886,089.63|9,829,140.71|
|固定资产清理|2,638.74|-|
|无形资产|225,797,987.83|258,456,625.04|
|开发支出|38,574,304.23|15,493,921.65|
|商誉|1,754,120,937.64|1,713,050,067.95|
|长期待摊费用|2,825,255.26|1,140,430.18|
|递延所得税资产|26,988,728.06|15,214,666.65|
|其他非流动资产|-|2,097,000.00|
|非流动资产合计|3,053,949,847.61|2,788,719,804.84|
|资 产 总 计|4,955,549,193.00|4,520,749,767.94|
|流动负债|||
|短期借款|482,721,017.95|312,000,000.00|
|应付票据|5,059,592.86|-|
|应付账款|274,762,674.61|222,752,837.86|
|预收款项|184,584,371.56|192,751,448.39|
|应付职工薪酬|18,770,590.71|21,928,695.88|
|应交税费|67,415,112.53|82,271,688.41|
|应付利息|-|-|
|应付股利|32,249,129.98|28,788,446.21|
|其他应付款|432,517,023.77|473,212,108.42|
|一年内到期的非流动负债|17,341,679.00|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|1,515,421,192.97|1,333,705,225.17|
|非流动负债|||
|长期借款|3,239,504.53|3,705,393.98|
|长期应付款|33,514,120.00|-|
|递延收益|9,683,504.52|5,981,616.17|
|递延所得税负债|19,889,627.96|7,912,608.99|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|66,326,757.01|17,599,619.14|
|负 债 合 计|1,581,747,949.98|1,351,304,844.31|
|所有者权益|||
|归属于母公司所有者权益合计|3,104,733,933.35|2,955,283,756.22|
|少数股东权益|269,067,309.67|214,161,167.41|
|所有者权益合计|3,373,801,243.02|3,169,444,923.63|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|
|负债及所有者权益合计|4,955,549,193.00|4,520,749,767.94|

2、备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月|2014年度|
|一、营业总收入|1,095,999,500.71|1,044,811,553.10|
|其中: 营业收入|1,095,999,500.71|1,044,811,553.10|
|二、营业总成本|897,242,964.25|825,154,239.34|
|其中:营业成本|634,510,028.04|567,366,620.98|
|营业税金及附加|5,305,522.72|8,527,455.63|
|销售费用|47,632,311.66|49,081,024.63|
|管理费用|155,958,553.72|166,139,007.10|
|财务费用|9,197,135.09|11,279,447.02|
|资产减值损失|44,639,413.02|22,760,683.98|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益|2,893,913.03|-12,129,562.26|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-45,916.58|-14,928,839.90|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|201,650,449.49|207,527,751.50|
|加: 营业外收入|7,622,031.45|10,550,092.15|
|其中:非流动资产处置利得|61,940.84|190,680.33|
|减：营业外支出|609,058.03|7,020,630.34|
|其中:非流动资产处置损失|515,255.83|465,394.26|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|208,663,422.91|211,057,213.31|
|减：所得税费用|30,334,700.25|34,107,071.88|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|178,328,722.66|176,950,141.43|
|归属于母公司所有者的净利润|139,193,734.18|130,211,236.46|
|少数股东损益|39,134,988.48|46,738,904.97|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第七节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
2、上市公司关于本次交易的董事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
4、标的公司关于本次交易的股东会决议；
5、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、上市公司与交易对方签订的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》；
7、天职国际出具的标的资产最近两年一期财务报告及审计报告；
8、天职国际出具的上市公司最近一年一期备考财务报告及审阅报告；
9、中联出具的标的资产评估报告及评估说明；
10、中伦出具的法律意见书；
11、东方花旗出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
联系地址：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室
电话：010-56931156
传真：010-56931156
联系人：杨建全、章丽娟
2、东方花旗证券有限公司
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联系地址：上海市中山南路 318号2号楼24楼
电话：021-23153888
传真：021-23153509
联系人：郑雷钢、张海陆、赵淇
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（此页无正文，为《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
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