北京市金杜律师事务所
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：山东龙泉管道工程股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和现行有效的《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2019年 8月7日召开的 2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2.《公司第四届董事会第四次会议决议》；
3.《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4.《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8.公司本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年 7月 22日，公司第四届董事会第四次会议决议审议通过《关于召开 2019年第四次临时股东大会的议案》，决定于 2019年 8月 7日召开 2019年第四次临时股东大会。
2019年 7月23日，公司以公告的形式在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2019年 8月7日下午14:00在山东省淄博市博山区西外环路 333号龙泉科技大厦 4楼会议室召开，该现场会议由公司董事长主持。
3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年 8月 7日的交易时间段，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年 8月 6日下午15:00至 2019年 8月7日下午 15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席现场会议的人员
根据本次股东大会通知，截至 2019年 7月 31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。
经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计10名，代表公司有表决权股份143,840,477股，占公司股份总数的30.4462%。
1.现场出席会议情况
本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会的法人（机构）股东的单位证明、证券账户、法定代表人（委托代理人）身份证明、授权委托书及自然人股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东共计4名，代表公司有表决权股份数143,726,877股，占公司股份总数的30.4221%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师等。
2.网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共6名，代表公司有表决权股份数113,600股，占公司股份总数的0.0240%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所及经办律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所及经办律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 提出新议案
经本所经办律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形式表决了《股东大会通知》中列明的议案，并按规定的程序进行了计票和监票。
投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
为保护中小投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票，其中，中小投资者为除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
（二）表决结果
经本所经办律师见证，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》
的规定，审议并表决通过了以下议案：
1.审议通过《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》的议案》
表决情况：
同意：143,784,177股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9609%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0391%；弃权：0股。
2.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
总表决情况：
同意：143,784,177股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9609%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0391%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
3.逐项审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》 3.1审议通过《发行股票的种类和面值》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
3.2审议通过《发行股票的种类和面值》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
3.3审议通过《发行对象及认购方式》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
3.4审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
3.5审议通过《发行数量》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
3.6审议通过《募集资金投向》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
3.7审议通过《限售期安排》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
3.8审议通过《上市地点》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
3.9审议通过《本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
3.10 审议通过《本次发行决议有效期》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
4.审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
5.审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
6.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意：143,784,177股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9609%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0391%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
7.审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
8.审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
9.审议通过《关于公司与建华建材（中国）有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
10.审议通过《关于提请股东大会批准建华建材（中国）有限公司、江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰免于以要约方式增持公司股份的议案》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
11.审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
12.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
总表决情况：
同意：13,761,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5925%；反对：56,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4075%；弃权：0股。
中小股东表决情况：
同意：3,968,929股，占出席会议中小股东所持股份的98.6103%；反对： 56,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3987%；弃权：0股。
除第1、2、6项议案外，关联股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人对其他议案回避表决。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（此下无正文，为签字页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王立峰
罗雪珂
单位负责人：
王玲
2019年 8月 7日