中信建投证券股份有限公司
关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司本次重组摊薄即期
回报及其填补措施的核查意见
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”、“公司”或“上市公司”）拟出售其截至评估基准日的全部资产、负债，并发行股份购买晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为天业通联本次重组的独立财务顾问，对天业通联本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次交易概要
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。
根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S086号），以
2018年 12月 31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为127,111.68万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 127,200万元。
（二）发行股份购买资产
天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1211号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能100%股权的评估值为750,846.50万元。经交易各方友好协商，本次交易的晶澳太阳能100%股权的交易价格为750,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对晶澳太阳能未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除晶澳太阳能未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假
设如下：
（1）假设上市公司于 2019年 9月 30日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及晶澳太阳能所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中，拟出售资产的作价为 127,200万元，拟购买资产的作价为 750,000万元，上市公司向晶澳太阳能全体股东发行股份的数量为 952,986,019股；
（4）假设晶澳太阳能2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为晶澳太阳能部分股东承诺晶澳太阳能在 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自核查意见出具日起至 2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
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|项目|2019年度/2019年末||
||不考虑本次重组|考虑本次重组|
|期末总股本（股）|388,689,351|1,341,675,370|
|加权平均总股本（股）|388,689,351|626,935,856|
|归属于母公司股东的净利润（元）|4,923,344.94|600,000,000.00|
|归属于母公司所有者的净利润（元）（扣除非经常性损益后）|-32,312,976.13|600,000,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.96|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|-0.08|0.96|
|稀释每股收益（元/股）|0.01|0.96|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|-0.08|0.96|

从上表测算可以看出，本次重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注
入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
三、天业通联关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施：
1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据晶澳太阳能所在行业的特点，围绕硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，提升晶澳太阳能未来盈利能力和经营规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
上述填补回报措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
四、天业通联董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行做出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、本次交易后的上市公司控股股东宁晋县晶泰福科技有限公司做出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、本次交易后的上市公司实际控制人及其一致行动人靳保芳、靳军淼关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天业通联对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司董事和高级管理人员、本次交易完成后的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司本次重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵路伟 张磊 王建将 李中生
中信建投证券股份有限公司 2019年 5月 27日