山东民和牧业股份有限公司
内部控制审计报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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一、内部控制审计报告
二、附件：《山东民和牧业股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》
内部控制审计报告
中兴华核字（2014）第BJ05-005号山东民和牧业股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了山东民和牧业股份有限公司（以下简称民和股份公司）2013年12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是民和股份公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，民和股份公司于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵恒勤
中国·北京 中国注册会计师：陈春梅
山东民和牧业股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
山东民和牧业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织结构、发展战略、人力资源管理、社会责任、企业文化、关联交易管理、重大投资管理、对外担保、财务管理、募集资金管理，子公司管理、信息披露管理、内部审计监察等；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、募集资金管理，重大投资管理、对外担保等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。
公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
2、组织机构
公司结合实际情况，设立了了相应的职能部门。各职能部门的组织架构调整及管理人员由经理层批准任免（审计部负责人由董事会任免）。各职能部门之间职责明确、相互协同，有效地保证了公司内部控制制度的落实和实施。
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
董事会秘书
提名委员会
审计部
总经理 薪酬与考核委员会副总经理
证 财 质 采 销 办 人
综 生 技力
术券 务 检 购 售 公
资 合 产
源
中部 部 部 部 部 室
部
部 部 心山
民 民 饲东 商
和 种 孵
和 民
品
生
和 鸡 化
料食 物 鸡
进
科 场 厂
出 场
厂品
技
口
3、发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上明确发展方向，并据此制定年度工作计划，将目标分解、落实；同时在发展战略实施过程中，根据市场情况，及时动态调整发展战略，不断增强公司的可持续发展能力。
4、人力资源
公司建立了全面的较为科学、完善的人力资源管理制度，明确了人力资源的引进、开发、使用、培养考核、激励和退出等管理要求和制度，并结合公司现状，制定了中长期发展的人力资源管理体系和策略。
5、社会责任
公司积极履行社会责任，根据国家相关规定及行业标准要求，在安全生产、产品质量、环境保护、员工权益保护等社会职责方面制定相关管理制度，实现公
司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
6、企业文化
公司重视培育积极向上的企业文化，打造以振兴民族畜牧业为己任，“兴牧强国”的企业理念，弘扬“承担、拼搏、创新、奉献”的企业精神；努力增强企业的凝聚力和向心力。公司管理层在企业文化中积极发挥模范作用，以脚踏实地的工作作风，带动并影响公司团队，共同营造良好的企业文化氛围。
7、关联交易
公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司治理文件对关联交易事项进行了规范，制定了《关联交易管理制度》。明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易的价格确定、管理以及关联交易回避表决的要求，最终保证关联交易信息披露的及时性、真实性及完整性。
8、对外担保
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，在《对外担保管理制度》中对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序进行了明确规定。
2013年度，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。
9、重大投资
公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《重大投资和交易决策制度》，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关制度和投资权限的情形发生。
10、财务管理
公司建立了独立的会计机构，按照会计准则，制订了《公司财务管理制度》。
结合业务流程特点和岗位职能设置，制订了财务管理、货币资金管理、销售管理、采购管理、生产管理、安全防疫管理、工程建设项目管理、车辆管理、计算机管理、存货管理、档案管理方面的规章制度文件。逐步完善相互制衡机制等方法，保证了财务资料真实、完整，保护了资产的安全、完整，确保了国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行。报告期内，公司财务管理部门严格按照制订的财务管
理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动按章有序地进行，优化了财务核算管理体系，提高了公司财务管控水平，保证了公司资产的安全和完整，控制了财务风险，有效地控制成本费用，实现公司效益的最大化。
11、募集资金使用
公司依据《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》。公司按照规定就非公开发行股票募集资金与银行、保荐机构签订了三方监管协议。审计部每季度对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核，并将审核情况书面报告董事会审计委员会。
12、对子公司的管理
公司制定《子公司管理制度》，明确了公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，对全资及控股子公司实施战略管理。通过对子公司日常经营管理实施监管，将子公司的财务收支、存货管理、资产管理、应收账款管理等内容列为重点监管环节，公司实行统一的财务管理制度，全资及控股子公司需在规定的时间内向公司提供财务报表，并接受公司财务部的业务指导和监督，及时发现相关问题，并督促其提高规范运作水平。
13、信息披露
公司制定了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》。《信息披露事务管理制度》对信息披露的基本原则、公司定期报告和临时报告、信息披露的程序和责任、信息披露的保密措施等都作出了明确规定。公司各有关部门按照相关职责，分别做好信息编制、审核、保密提示、发布等工作，使公司信息披露有章可循，严格规范。建立《重大信息内部报告制度》，对公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。
14、内部审计
公司制订《审计委员会年报工作规程》及《内部审计制度》，董事会下设审计委员会、审计部，负责公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。审计部由3名专职审计人员组成。审计部负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员
会提名并经董事会任命。审计部负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
||错报>资产总额5%且绝对值超过500万元||资产总额1%<错报≤资产总额5%以及100万元<错报绝对值≤500万元||错报≤资产总额1%且绝对值小于或等于100万元||
|资产、负债总额潜在错报|||||||
||错报>净资产总额5%且绝对值超过500万元||净资产总额1%<错报≤净资产总额5%以及100万元<错报绝对值≤500万元||错报≤净资产总额1%且绝对值小于或等于100万元||
|净资产总额潜在错报|||||||
||错报>营业收入总额5%且绝对值超过500万元||营业收入总额1%<错报≤营业收入总额5%以及100万元<错报绝对值≤500万元||错报≤营业收入总额1%且绝对值小于或等于100万元||
|营业收入总额潜在错报|||||||
||错报>净利润总额5%且绝对值超过500万元||净利润总额1%<错报≤净利润总额5%以及100万元<错报绝对值≤500万元||错报≤净利润总额1%且绝对值小于或等于100万元||
|利润总额潜在错报|||||||

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
⑤公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
①未按公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立防止舞弊的制衡制度和控制措施；
③财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币1000万元（含1000万元）以上，对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露。
重要缺陷：直接财产损失金额在人民币500万元（含500万元）——1000万元或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币500万元以下或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①严重违反国家法律、法规或规范性文件；
②决策程序不科学导致重大决策失误；
③重要业务制度性缺失或系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到有效整改；
⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重要缺陷：
①重要业务制度或系统存在的缺陷；
②内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
③其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷的认定：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
董事长：孙希民
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇一四年四月十七日