国元证券股份有限公司
关于创业软件股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]723号”文核准，创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”、“发行人”或“公司”）1,700万股社会公众股公开发行工作已于 2015年 4月 24日刊登招股意向书，并于 2015年 5月8日发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）认为：发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人名称：创业软件股份有限公司
英文名称：B-Soft Co., Ltd.
注册资本：5,100万元（本次发行前）
法定代表人：葛航
成立日期：1997年12月10日
股份公司设立日期：2002年6月27日
住所：浙江省杭州市文三路 199号创业大厦三楼
公司网址：www.bsoft.com.cn
经营范围：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》有效期至2018年12月29日），医疗器械经营（限批发，范围详见《中华人民共和国医疗器械
经营企业许可证》，有效期至 2015年 10月 31日）。电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让，电子计算机的安装、维修，智能楼宇工程的设计、施工，电子计算机及配件的批发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）改制设立情况
发行人由杭州创业软件集团有限公司整体变更设立。整体变更为股份公司之前注册资本为 3,300万元，经创业集团有限 2002年 5月 22日股东会决议决定，由创业集团有限全体股东作为发起人，以创业集团有限截至2002年3月31日经审计的净资产折合股份34,137,938股，整体变更为股份公司。2002年6月27日，公司在浙江省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为：3300001008790，注册资本为34,137,938.00元。
（三）主营业务简介
自成立以来，发行人一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务，主要分为医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务。
1、医疗卫生信息化应用软件业务
医疗卫生信息化应用软件是将信息技术运用到医院与公共卫生的管理系统和各项业务功能系统中，对医院、公共卫生系统进行流程化管理，实现特定的业务功能，提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质量。具体包括医院信息化应用软件和公共卫生信息化应用软件。
医院信息化应用软件是以电子病历为核心，通过信息技术实现医院管理信息和医院临床信息的数据采集、处理、存储、传输和共享，实现病人信息数字化、医疗过程数字化、管理流程数字化、医疗服务数字化、信息交互数字化。
公共卫生信息化应用软件是以居民电子健康档案为核心，以区域医疗资源共享为目标，以社区和农村居民基本医疗卫生服务为重点，运用信息化的手段，为国内公共卫生领域信息化建设提供全面解决方案。
发行人系统集成业务主要包含两类：计算机信息设备系统集成业务、智能化网络布线工程集成业务。
计算机信息设备系统集成业务是发行人根据客户的业务特点和个性化需求，向客户提供计算机硬件设备、第三方软件及系统架构的集成服务，帮助客户构建一套整体的计算机软硬件信息系统环境，用于客户的信息化办公和业务运行管理。
智能化网络布线工程集成业务是基于发行人的信息技术优势，为智能化办公楼宇和建筑项目提供网络布线工程的方案设计、施工组装、集成调试等服务，属于建筑智能化、办公智能化、业务智能化的基础性工程。
（四）发行人主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]18号《审计报告》，公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|49,621.08|44,849.22|36,808.47|
|负债合计|15,136.29|14,140.79|10,744.92|
|股东权益|34,484.80|30,708.43|26,063.56|
|归属于母公司股东权益|34,412.33|30,636.73|26,063.56|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|40,564.81|37,800.55|36,108.69|
|营业利润|2,790.44|2,407.05|2,976.95|
|利润总额|5,612.43|5,357.34|5,028.92|
|净利润|4,758.38|4,569.87|4,405.00|
|归属于母公司股东的净利润|4,757.61|4,573.17|4,405.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|4,148.34|3,465.52|4,083.53|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,491.40|4,706.02|2,429.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,614.41|-4,632.72|-670.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-982.01|75.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,894.98|148.30|1,758.87|

4、主要财务指标
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||2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|2.96|2.78|3.26|
|速动比率|2.77|2.67|3.04|
|资产负债率（母公司）|29.29%|29.73%|27.85%|
|每股净资产（元/股）|6.75|6.01|5.11|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率|1.98|2.15|2.75|
|存货周转率|10.39|11.39|9.81|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,207.18|5,910.60|5,545.50|
|利息保障倍数|-|-|647.74|
|每股经营性净现金流（元/股）|1.08|0.92|0.48|
|加权平均净资产收益率|12.79%|12.22%|17.11%|
|基本每股收益（元/股）|0.81|0.68|0.80|
|稀释每股收益（元/股）|0.81|0.68|0.80|

注：上述净资产收益率和每股收益的计算，均以扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为计算基础。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 5,100万股，采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，首次公开发行 1,700万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），不进行老股转让，发行后总股本为 6,800万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1530万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 170万股，有效申购数量为316,200万股，为回拨后网下发行数量的1,860倍。
本次网上定价发行 1,530万股，回拨后中签率为0.2018086806%%，超额认购倍数为496倍；本次网上网下定价发行不存在余股。
5、发行价格：14.02元/股，对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深圳证券交易所股票交易账户、开通创业板股票交易权限且持有一定数量非限售股份的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、募集资金总额和净额及注册会计师对资金到位的验证情况。
本次发行募集资金总额为 23,834万元，扣除发行费用3,780万元后，募集资金净额为 20,054万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 5月 8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2015）111号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：8.01元/股（按2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长葛航承诺：
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理葛航直接或间接持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。
创业软件上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，葛航所持创业软件的股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺期满后，葛航在担任创业软件董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过葛航直接或间接持有的创业软件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，离职后半年内，不转让葛航直接或间接持有的创业软件股份。
在锁定期满后两年内进行减持的，合计减持数量不超过公司本次发行上市时葛航所持公司股份的10%（如因送股、资本公积金转增股本的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整），减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
在上述承诺履行期间，葛航职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。
2、公司股东阜康投资承诺：
自创业软件股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理阜康投资持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。
创业软件上市后 6个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，阜康投资所持创业软件的股票的锁定期限自动延长6个月。
在锁定期满后两年内进行减持的，合计减持数量不超过公司本次发行上市
时阜康投资所持公司股份的10%（如因送股、资本公积金转增股本的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整），减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
3、公司持股5%以上的股东、董事洪邵平承诺：
自创业软件股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理洪邵平持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。
创业软件上市后 6个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，洪邵平所持创业软件的股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺期满后，洪邵平在担任创业软件董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过洪邵平持有的创业软件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，离职后半年内，不转让洪邵平持有的创业软件股份。洪邵平在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让洪邵平持有的创业软件股份，洪邵平在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让洪邵平持有的创业软件股份。
在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
在上述承诺履行期间，洪邵平职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。
4、公司股东、监事沈健承诺：
自创业软件股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理沈健持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。
上述承诺期满后，沈健在创业软件担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过沈健所持有创业软件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，离职后半年内，不转让沈健所持有的创业软件股份。沈健在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不转让沈健持有的创业软件股份，沈健在创业软件首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让沈健持有的创业软件股份。
5、股东雅戈尔、安丰创投、英特尔（成都）、安丰进取创投、杭软创投、天堂硅谷、兴合集团、薛小云、戎燕均承诺：自创业软件股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
经核查，保荐机构确认：
创业软件股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请已经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为 6,800万元，不少于人民币 3,000万元；
（三）本次公开发行的股份数额为 1,700万股，占公司发行后股份总数的25.00%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于 200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本报告签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）国元证券作为创业软件本次公开发行股票并上市的保荐机构，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本保荐机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|（1）本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生重大差异，将督促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外担保行为；（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|

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|（二））保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、持续督导期内，本保荐机构定期对发行人进行尽职调查、审慎核查，及时跟踪发行人运作情况；2、本保荐机构为履行保荐职责发表的意见应及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照相关规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告；3、持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构应当继续完成。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
保荐代表人：戚科仁、甘宁
住所：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551－62207998
传真：0551－62207360
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券
邮编：230001
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构的结论性意见
国元证券股份有限公司认为：创业软件股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规所规定的股票上市条件，
创业软件股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券股份有
限公司同意担任创业软件本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。