鸿利智汇集团股份有限公司
关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
作为鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第10号—定期报告披露相关事宜》及公司《独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第二十九次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、对公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司董事会2017年度利润分配预案符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司制定的股东回报规划。
二、对公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求，也符合公司现阶段发展的需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
三、对公司2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司2017年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的关联方违规占用资金情形。
（二）公司对外担保情况
截至2017年12月31日，公司及子公司累计担保余额为38,742.00万元，占公司2017年度经审计净资产比例不超过14.38%。具体如下：
1、本报告期，公司为控股子公司提供担保总额为人民币12,500万元，截至2017年12月31日，累计为控股子公司担保余额为23,622万元，占公司2017年度经审计净资产比例不超过8.77%。具体如下：
（1）2017年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，为斯迈得向中国光大银行水贝支行综合授信业务提供3000万元连带责任担保，为良友五金向中国建设银行东莞市分行综合授信业务提供5000万元连带责任担保。截至2017年12月31日，上述担保事项的实际担保余额为人民币8,000万元。
（2）2017年5月31日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》，公司为金材五金向中国建设银行东莞市大岭山支行综合授信业务提供3000万元连带责任担保。截至2017年12月31日，上述担保事项的实际担保余额为人民币1,500万元。
（3）2017年8月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》，公司为江西鸿利向中国银行赣江新区支行与北京银行股份有限公司南昌红谷滩支行提供连带责任担保，担保金额分别为不超过20,000万元、不超过10,000万元。截至2017年12月31日，上述担保事项的实际担保余额为0元。
（4）2017年11月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司为丹阳谊善车灯设备制造有限公司向银行申请借款合计不超过13,200万元提供连带责任担保。申请借款的银行有中国民生银行股份有限公司镇江支行、上海浦东发展银行股份有限公司镇江支行、中信银行股份有限公司镇江分行、招商银行股份有限公司镇江分行、江苏丹阳农村商业银行股份有限公司新桥支行、交通银行股份有限公司镇江分行、中国建设银行股份
有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行。截至2017年12月31日，上述担保事项的实际担保余额为人民币3,000万元。
2、2017年9月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权的议案》，根据公司于2017年9月25日与郭志强、丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)签署的《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司之股权转让协议》，鉴于谊善车灯对外担保及相关利息、罚息、违约金较高，为保证甲方资金安全，公司收购谊善车灯股权转让款中的10,000万元以及郭志强、丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)支付给公司的5,000万元履约保证金在谊善车灯每解除一笔对外担保时，由公司向丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)支付对应金额的款项。郭志强、丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)负责解除谊善车灯所有对外担保并承担有关的本金及利息、违约金以及其他合理费用，包括诉讼费、调查费、律师费等。具体内容详见公司于2017年9月26日在巨潮资讯网发布的《关于收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权的公告》。截至2017年12月31日，公司控股子公司谊善车灯对外担保余额为15,121万元，占公司2017年度经审计净资产比例不超过5.61%。
公司及其子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。我们认为，上述担保符合公司整体经营发展需要，均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合法、有效。
四、对公司2017年度关联交易事项的独立意见
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司关联交易的情况进行了认真核查后认为：公司不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司的中小股东利益的行为。
五、对公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
六、对公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构的独立意见
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2017年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们同意公司续聘中审众环为公司2018年度审计机构。
七、对公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，公司制定2018年度董事、高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。我们同意董事会提出的2018年度董事、高级管理人员薪酬方案。
八、对子公司提供担保的独立意见
本次为子公良友五金综合授信提供担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，符合公司利益，也不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
九、对公司聘任公司董事的独立意见
经审阅本次会议聘任的董事的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形；我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力；
本次聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任江舸先生为公司第三届董事会董事。
十、关于更换重大资产重组法律顾问的独立意见
经核查，北京市中伦（广州）律师事务所具备为上市公司提供法律顾问服务的相关资质，执业律师具备相关经验和能力，能够满足担任公司重大资产重组法律顾问的要求。公司更换本次重大资产重组聘请的法律顾问事项，其审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
十一、关于取消发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的独立意见
经审阅相关资料，我们认为公司取消募集配套资金不构成对交易方案的重大调整；公司根据实际情况，取消募集配套资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益之情形；公司取消募集配套资金事项，已经第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，相关批准和授权合法、合规、有效。因此，同意公司取消募集配套资金。
十二、关于终止公司与配套融资对象签署的股份认购合同的独立意见
公司拟取消本次重大资产重组募集配套资金事项，与之相应的《股份认购合同》已无法继续履行，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事已回避表决，相关批准和授权合法、合规、有效。终止《股份认购合同》不会对公司目前的生产经营活动有实质性的影响，我们同意公司与配套融资对象签署《关于<股份认购合同>之终止协议》，终止履行此前签署的《股份认购合同》。
十三、关于控股子公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的独立意见
我们认为，公司控股子公司广州市莱帝亚照明股份有限公司（以下简称“莱帝亚”）申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌是基于自身业务发展和战略规划的需要。股票终止挂牌并不会影响莱帝亚业务的正常开展，不存在损害股东和公司利益的情形。
十四、关于公司制订未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的独立意见
我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
十五、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2017年发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策的变更。
以下无正文！
[本页无正文，为独立董事对第三届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见签署页]
独立董事签字：
郭
全健 王建民 万晶
二〇一八年四月十九日