证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2015-029山西仟源医药集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（年度会议）（以下简称“本次会议”）通知于 2015年 3月 11日以电话和邮件方式发出，于 2015年 3月 21日在上海以现场的方式召开。本次会议由董事长翁占国先生主持，应出席董事 9名，亲自出席董事 8名，独立董事朱依谆委托独立董事徐永华代为出席并行使表决权。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于<公司2014年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理赵群先生所作的《2014年度总经理工作报告》，认为2014年度经营层能有效、充分地执行股东大会与董事会的各项决议，完成了2014年度经营目标。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告》第四节“董事会报告”部分。在本次会议上，公司独立董事ZHUN YIZHUN(朱依谆先生)、徐永华先生和郭海兰女士分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。
具体内容与本公告同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于〈公司2014年年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2014年年度报告》及其摘要的具体内容与本公告同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
《2014年年度报告提示性公告》将同时刊登于《上海证券报》、《证劵时报》。
本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于〈公司 2014年度财务决算报告〉的议案》
公司 2014年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，董事会认为：公司 2014年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果。
具体内容与本公告同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提请2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
五、审议通过《关于〈公司 2014年度利润分配预案〉的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为40,997,497.11元，母公司实现的净利润为24,899,882.87元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金 2,489,988.29元，加上年初未分配利润70,475,718.27元，减去本年度分配以前年度的未分配利润 13,380,000元后，截至 2014年 12月 31日，公司可供分配利润为79,505,612.85元，资本公积余额为377,906,712.44元。
本年度利润分配预案为：拟以2014年末总股本13,380万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税），共计派发现金 1,338万元；以2014年末总股本13,380万股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增2股，共计转增2,676万股。
本议案须提请2014年年度股东大会审议，经股东大会批准后实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于〈公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关的信息披露工作，如实反映了公司募集资金 2014年度存放与使用情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构财达证券有限责任公司出具了《关于公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
具体内容与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七．审议通过《关于〈2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。公司独立董事、监事会对内部控制自我评价报告发表了意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的议案》
公司根据银信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对保灵集团剩余20%股权进行评估，并出具了银信资报[2015]沪第 0124号《杭州保灵集团有限公司部分权益价值评估报告》，董事会同意公司使用自有资金 8,360万元收购翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫持有杭州保灵集团有限公司20%股权。
本次交易对方翁占国为公司董事长及第一大股东，韩振林、张彤慧为公司董事及持股5%以上的股东，左学民为公司高级管理人员及股东，因此本次交易构成关联交易，尚需提请2014年年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
关联董事翁占国、赵群、张彤慧、韩振林、张振标回避表决。
九、审议通过《关于保灵集团收购澳医保灵剩余25%股权的议案》
杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）根据银信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对澳医保灵剩余25%股权进行评估，并出具了银信资评报[2015]沪第 0125号《杭州澳医保灵药业有限公司部分权益价值评估报告》，董事会同意保灵集团使用自有资金 9,550万元收购钟海荣持有的杭州澳医保灵药业有限公司25%的股权。
本次交易对方钟海荣为公司董事，因此本次交易构成关联交易，尚需提请2014年年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
关联董事钟海荣回避表决。
十、审议通过《收购四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权并增资的议案》为拓宽业务范围，进一步丰富和优化产品结构，增强公司的市场竞争能力。
公司与陈仁虎签订《股权转让协议》，公司以现金 1,144万元收购陈仁虎持有的四川省广汉中药饮片有限责任公司（以下简称“广汉中药”）52%的股权。在完成股权转让后，广汉中药全体股东按各自持股比例向广汉中药增资1,391.08万元，其中公司以 723.3616万元对广汉中药增资。此次收购和增资完成后，公司持有广汉中药的52%的股权，广汉中药注册资本由 608.92万元增至 2,000.00万元。
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
十一、审议通过《公司向民生银行借款的议案》
为保证公司各项业务发展的需要，公司向中国民生银行股份有限公司（大同分行）申请贷款人民币陆仟万元，借款期限不超过两年。应民生银行的要求，公司第一大股东、董事长翁占国先生、张彤慧女士以其持有公司的部分股权向中国民生银行（大同分行）质押为公司该项借款提供担保。
翁占国先生、张彤慧女士为公司该项借款提供担保，构成关联交易。
表决结果：同意5票；反对 0票；弃权0票。
关联董事翁占国、赵群、张彤慧、张振标回避表决。
十二、审议通过《杭州澳医保灵药业有限公司向银行申请借款的议案》
因子公司杭州澳医保灵药业有限公司（以下简称“澳医保灵”）经营需要，澳医保灵向中国农业银行股份有限公司杭州城东支行申请借款人民币叁仟贰佰
万元，借款期限不超过1年。应银行要求，澳医保灵的股东保灵集团以自有房地产杭州江干区瑞晶国际商务中心2401室-2405室（其中：房产面积1510.92㎡，产权证号分别为[杭房权证江移字第12121820号]、[杭房权证江移字第12121834号]、[杭房权证江移字第12121836号]、[杭房权证江移字第12121831号]、[杭房权证江移字第12121830号]为该项借款提供抵押担保。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
十三、审议通过《公司未来发展战略的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
十四、审议通过《公司组织架构调整的议案》
根据公司发展战略需要，完善业务流程，整合资源，调整效率，公司决定调整组织架构。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站上的相关公告。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
十五、审议通过《会计政策变更的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站上的相关公告。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
十六、审议通过《2015年董事薪酬方案的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站上的相关公告。由于涉及全体董事利益，全体董事已回避表决。
本议案须提请2014年年度股东大会审议。
十七、审议通过《2015年高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站上的相关公告。
公司关联董事赵群、韩振林、张振标回避表决；非关联董事翁占国、张彤慧、钟海荣及三位独立董事参与表决。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
十八、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对本议案发表了独立意见。。
本议案须提请2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十九、审议通过《关于提请召开公司 2014年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2015年 4月 15日（星期三）下午 1:30开始，在山西仟源医药集团股份有限公司会议室召开2014年年度股东大会，会期半天。《关于召开公司 2014年年度股东大会的通知》具体内容与本公告同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。20
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十四日