信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190非公开发行股票募集资金收购资产 2014年度盈利承诺实现情况鉴证报告
XYZH/2015CDA60062四川九洲电器股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川九洲电器股份有限公司（以下简称四川九洲电器公司）编制的《关于公司非公开发行股票募集资金收购资产2014年度盈利承诺实现情况的说明》（以下简称盈利实现情况说明）执行了鉴证工作。
四川九洲电器公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，四川九洲电器公司上述盈利实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了四川九洲电器公司非公开发行股票募集资金收购资产2014年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况。
本鉴证报告仅供四川九洲电器公司 2014年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺军
中国注册会计师：赵红梅
中国 北京 二○一五年五月二十五日
四川九洲电器股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购资产
2014年度盈利承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，四川九洲电器股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于公司非公开发行股票募集资金收购资产2014年度盈利承诺实现情况的说明》（以下简称盈利实现情况说明）。本公司保证盈利实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非公开发行股票基本情况
（一）非公开发行股票方案简介
本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行51,515,151股人民币普通股（A股），发行价格为25.08元/股，募集资金总额1,291,999,987.08元。公司以募集资金34,100.00万元对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技公司”，公司持股比例为97.06%）单方面增资收购成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称成都九洲公司）79.14%股份（其中四川九洲电器集团有限责任公司持有67.76%）、以募集资金63,500.00万元收购四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称九洲集团公司）持有的四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称空管公司）70%的股权、以募集资金6,200.00万元收购九洲集团公司持有的206号厂房、并以募集资金22,057.00万元补充流动资金。
（二）非公开发行股票方案的审批情况
2014年5月28日，本公司召开的第十届董事会2014年第二次会议，审议通过了非公开发行股票的具体方案，同日，本公司与九洲集团公司、空管公司和成都九洲公司签订了《股份转让协议》、《股权转让协议》。2014年6月26日，本公司召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。本次发行先后取得了绵阳市人民政府《关于同意四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（绵府函〔2014〕121号）、四川省政府国有资产监督管理委员会《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权〔2014〕39号）、国家国防科技工业局《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票募集资金收购军工企业有关问题的意见》。
2015年3月10日，本次发行取得了中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］371号）的核准。
（三）新增股份登记及上市情况
2015年3月30日，本公司已收到本次非公开发行股票的认购款，并经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2015CDA60024验资报告验证。本公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票发行 51,515,151股，募集资金总额为人民币 1,291,999,987.08元，扣除各项发行费用人民币 33,424,528.29元，实际募集资金净额为人民币 1,258,575,458.79元，其中新增注册资本人民币 51,515,151.00元，实收资本（股本）人民币51,515,151.00元，增加资本公积人民币1,207,060,307.79元。
2015年4月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，本公司已办理完毕新增股份的登记工作。
2015年4月20日，本次发行新增的51,515,151股有限售条件的流通股申请上市。
（四）收购资产作价情况
本次发行以2014年3月31日为评估基准日，根据：
1、中联资产评估集团有限公司《四川九洲电器股份有限公司拟向四川九洲电子科技股份有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第393号）确认的2.72元每股净资产对九州科技公司增资125,367,647股，用于以中联资产评估集团有限公司《四川九州电子科技股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有的成都九洲公司67.76%股权及部分少数股东股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第350号）确认的5.32元每股净资产收购成都九洲公司79.14%的股权；
2、中联资产评估集团有限公司《四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有四川九洲空管科技有限责任公司70%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第349号）确认的四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称空管公司）70%股权的评估价值63,500.41万元收购空管公司70%的股权；
3、中联资产评估集团有限公司《四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司部分资产项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第351号）确认的206号厂房的评估价值6,290.71万元，购买九洲集团公司持有的206号厂房。
（五）收购资产交接情况
2015年3月31日，九州科技公司已收到本公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民341,000,000.00元，其中，本公司以货币出资125,367,647.00元，增加资本公积为人民币215,632,353.00元。本次增资经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所 XYZH/2015CDA60026号验资报告验证，并做了相应的工商变更登记，取得了编号为510000000080272的企业法人营业执照。
2015年4月2日，空管公司完成工商变更，本公司持有空管公司100%股权。
2015年4月10日，本公司取得成都九洲公司出具的九州科技公司持有成都九洲公司80.25%股权的股东权证证明书。
2015年4月9日，本公司已支付206号厂房交易款，截止本报告报出日，206号厂房
的所有权变更手续正在办理中。
二、收购资产2014年度盈利实现情况
（一）九洲集团公司对公司收购资产的盈利补偿承诺
经九洲集团公司董事会决议，九洲集团公司对成都九洲公司、空管公司2014年至2016年盈利补偿做出保障承诺：成都九洲公司、空管公司三年期内（2014年度、2015年度、 2016年度）的任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润之和低于盈利预测净利润之和，差额部分由九洲集团公司于本公司年度报告公告之日起 10个工作日内以现金方式向本公司补足。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有四川九洲空管科技有限责任公司70%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第349号）采取收益法预测空管公司2014年、2015年、2016年净利润分别为9,891.24万元、12,077.98万元、13,994.19万元。
中联资产评估集团有限公司出具的《四川九州电子科技股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有的成都九洲公司67.76%股权及部分少数股东股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第350号）采取收益法预测成都九洲公司2014年、2015年、2016年净利润分别为3,664.60万元、4,096.01万元、4,683.86万元。
成都九洲公司和空管公司2014年、2015年、2016年盈利预测净利润之和分别为13,555.84万元、16,173.99万元、18,678.05万元。
（二）收购资产2014年度盈利实现情况
经审计，成都九洲公司2014年度净利润44,133,519.60元，非经常性损益7,432,777.27元，扣除非经常性损益的净利润为36,700,742.33元。
经审计，空管公司 2014年度净利润 99,696,774.32元，非经常性损益-16,383.25元，扣除非经常性损益的净利润为99,713,157.57元。
成都九洲公司和空管公司 2014年度扣除非经常性损益的净利润合计为13,641.39万元，实现数已超过承诺数，不存在需要补偿的情况。
特此说明。
四川九洲电器股份有限公司
二○一五年五月二十五日