广发证券股份有限公司关于
路翔股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：路翔股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：路翔股份
股票代码：002192
广东省广州市天河北路 183号大都会广场 19楼
二○一四年六月
广发证券股份有限公司关于路翔股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对路翔股份有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目 录
释义 ............................................................ 4绪言 ............................................................ 5财务顾问核查意见 .................................................. 6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 6二、对信息披露义务人收购目的的核查............................................................................... 6三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ....................................................... 6四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ............................................. 12五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ................................................................................................................................................ 12六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查 ................................................. 13七、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 ................................................. 13八、对信息披露义务人后续计划的核查............................................................................. 13九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ................................. 15十、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ........... 18十一、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ................................................................ 18十二、对融捷投资未按规定披露2013年度经审计财务会计报告的核查意见 ............... 18十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ................. 19十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ..................................................... 19十五、结论性意见 ................................................................................................................ 19
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释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|路翔股份、上市公司、公司|指|路翔股份有限公司|
|融捷投资、信息披露义务人|指|融捷投资控股集团有限公司|
|柯荣卿|指|系路翔股份第一大股东，目前持有路翔股份19.73%的股份|
|一致行动人|指|张长虹|
|本次非公开发行|指|路翔股份2014年非公开发行3,100万股A股的行为|
|本次权益变动|指|融捷投资拟以现金方式认购路翔股份非公开发行股票2,758.10万股。本次非公开发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳和张长虹夫妇合计持有公司24.66%股份，将成为公司实际控制人。本次非公开发行将导致公司控制权发生变化|
|详式权益变动报告书|指|路翔股份有限公司详式权益变动报告书|
|股票认购合同|指|路翔股份有限公司与融捷投资控股集团有限公司关于路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同|
|本核查意见|指|广发证券股份有限公司关于路翔股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《15 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《16 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|

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绪言
2014年6月18日，路翔股份第五届董事会第十次会议审议通过的公司 2014年非公开发行 A股股票预案。融捷投资与路翔股份在 2014年 6月 18日签署附条件生效的《股票认购合同》，融捷投资拟以现金方式认购路翔股份本次非公开发行股票2,758.10万股，融捷投资拟出资认购股份的金额为 40,351.00万元。
本次发行前，融捷投资持有路翔股份股权比例为9.33%，张长虹持有路翔股份股权比例为1.30%，为本次权益变动一致行动人。本次发行后，融捷投资及其一致行动人合计持有路翔股份比例将达到或超过20%但不会达到或超过30%。
本次权益变动完成后，融捷投资将成为路翔股份的控股股东；吕向阳和张长虹将成为路翔股份的实际控制人。
根据《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等法规要求，融捷投资及张长虹女士为本次收购的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，广发证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对路翔股份进行了审慎尽职调查和认真阅读路翔股份提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为路翔股份编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
本次权益变动前，柯荣卿持有上市公司路翔股份19.73%的股份，为上市公司的第一大股东，对上市公司具有控制权。根据路翔股份第五届董事会第十次会议审议通过的公司2014年非公开发行A股股票预案，融捷投资拟以现金方式认购路翔股份本次非公开发行股票2,758.10万股。本次非公开发行完成后，融捷投资及其一致行动人将持有路翔股份24.66%的股权，融捷投资成为路翔股份的控股股东，吕向阳和张长虹成为路翔股份的实际控制人。
本次权益变动的目的是融捷投资力图通过本次收购实现对路翔股份的经营战略调整，提高其经营决策效率，改善其资产质量和资金状况，强化其管理水平，增强其可持续发展能力，最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，本财务顾问认为路翔股份的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
1.融捷投资的基本情况
经核查，信息披露义务人的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|融捷投资控股集团有限公司|
|公司住所|广州市天河区珠江西路5号4501房|
|法定代表人|吕向阳|
|注册资本|15,000.00万元|

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|||
|-|-|
|实收资本|15,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1995年04月18日|
|营业执照注册号|440101000105565|
|企业法人组织机构代码证|23122454-6|
||企业自有资金投资;城市及道路照明工程施工;日用杂品综合零售;企业管理咨询服务;能源管理服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;百货零售（食品零售除外）;投资管理服务;技术进出口;节能技术推广服务;货物进出口（专营专控商品除外）;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;企业财务咨询服务;|
|经营范围||
|经营期限|长期|
||国税：粤国税字440106231224548号地税：粤地税字440102231224546号|
|税务登记号码||
||吕向阳 持股比例 89.50%张长虹 持股比例 10.50%|
|股东情况||
|通讯地址|广州市海珠区广州大道南桃花街159号经典居32层|
|联系电话|020-84228888|
|传 真|020-84214948|

经核查，本财务顾问认为，融捷投资系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2.张长虹的基本情况
经核查，一致行动人的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张长虹|性 别|女|
||中国||3426011963****0265|
|国籍||身份证号||
||广州市番禺区洛溪新城裕景花园东区四街9号|||
|住所及通讯地址||||

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|||||
|-|-|-|-|
|是否取得其他国家|否|||
|或者地区居留权||||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||1995年至今|监事|持有10.50%的股权|
|融捷投资||||
|广州融达金属贸易|2003年至今|总经理|通过融捷投资间接持股|
|有限公司||||

经核查，张长虹女士不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，且最近三年无证券市场不良诚信记录，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具之日，融捷投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
吕向阳 张长虹
89.50% 10.50%
融捷投资控股集团有限公司
1、信息披露义务人的控股股东情况
截至本核查意见出具之日，吕向阳持有融捷投资89.50%的股权，其基本情况如下：
吕向阳先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生在读，经济师。曾在中国人民银行巢湖分行工作；1992年开始经商，1995年2月与王传福先生共同创办比亚迪实业有限公司；1995年创立融捷投资控股集团有限公司前身广州融捷投资管理有限公司，一直担任融捷投资董事长职务。现任融捷投资控股集团董事长，并担任比亚迪股份有限公司副董事长、比亚迪慈善基金会副理事长、广东安徽商会名誉会长、深圳市华讯方舟科技有限公司董事长、安华农业保险有限公司董事。吕向阳先生有着数十年金融及资本运作经验，同时还有十多年电池及新能源材料等行业的工作经历。
2、信息披露义务人的实际控制人
截至本核查意见出具之日，吕向阳持有融捷投资89.50%的股权，为融捷投资
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的控股股东与实际控制人；张长虹持有融捷投资10.50%的股权，为融捷投资的实际控制人。吕向阳的基本情况见“三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查”；张长虹的基本情况见“三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”之
“（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查”。
经核查，本财务顾问认为路翔股份实际控制人最近两年未发生变更，融捷投资在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
除路翔股份外，融捷投资及吕向阳夫妇控制的核心企业股权结构如下图所
示：
经核查，本财务顾问认为融捷投资在《详式权益变动报告书》中已充分披露了融捷投资及实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况,其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
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（四）对信息披露义务人最近三年一期会计数据和财务指标的核查
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
||项目||||
|资产总额||7,838,534,742.47|4,885,066,250.47|3,428,954,697.26|
|负债总额||2,334,937,408.82|1,552,244,851.605|893,713,616.25|
|归属于母公司所有者权益合计||5,444,141,933.65|3,283,365,998.87|2,535,241,081.01|
|资产负债率||29.79%|31.78%|26.06%|
|营业收入||69,593,668.32|60,520,285.01|2,021,789,868.80|
|营业利润||32,820,038.24|25,549,494.5|325,259,271.88|
|利润总额||32,820,038.24|25,549,494.5|325,278,771.88|
|归属于母公司所有者的净利润||34,271,367.74|24,564,126.79|236,202,364.66|
|净资产收益率||0.79%|0.84%|9.32%|

注：上述财务数据未经审计
本次权益变动采用合同认购的方式进行，认购对价由融捷投资拟以自有资金支付全部股票认购款，不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。
本财务顾问认为，融捷投资自成立以来，经营稳定，财务状况较好，融捷投资具备履行权益变动的经济实力。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
融捷投资依照有关法律法规制定了公司章程、设立了股东会、董事会、监事会，路翔股份的管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，了解证券市场法律法规。
根据对融捷投资的审慎核查，本财务顾问认为，融捷投资具有良好的治理结构、规范的管理体系、完善的决策机制和内控制度，具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
情形的核查
经核查，并经融捷投资出具的相关说明，融捷投资不存在负有到期未清偿的
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且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也不存在严重的证券市场失信行为。因此，本财务顾问认为融捷投资不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
融捷投资董事、监事、高级管理人员简要信息如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||长期居住地|其他国家或地区永||
||姓名|国籍|||任职|
|||||久居留权||
|吕向阳||中国|广州|无|董事长|
|张长虹||中国|广州|无|监事|
|张加祥||中国|广州|无|董事、高级管理人员|
|黄江锋||中国|广州|无|董事、高级管理人员|
|周昌能||中国|广州|无|高级管理人员|

最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
根据融捷投资出具的声明并经核查，本财务顾问认为，融捷投资对其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整。
（八）对信息披露义务人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，并由融捷投资及一致行动人出具相关说明，融捷投资及一致行动人具有良好的诚信记录，最近五年没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外股份情况的核查
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人存在持有或控制其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形，其主要持有公司列表如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|持股比例|
|比亚迪股份有限公司||融捷投资持股6.91%，吕向阳持股10.16%|
|深圳市融捷融资担保有限公司||100%|
|广东融捷融资担保有限公司||88.33%|
|安华农业保险股份有限公司||18.07%|

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（十）对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问按照证监会和深交所的相关规定，指导相关人员学习上市公司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。本财务顾问将按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，认真履行持续督导职责，持续对信息披露义务人及一致行动人进行规范化运作辅导。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
根据《股票认购合同》的约定，融捷投资为完成本次权益变动须向路翔股份支付股权认购价款40,351.00万元，融捷投资拟以自有资金支付全部股权认购价款。
经核查，并由融捷投资出具相关声明，融捷投资具备以自有资金支付本次股票认购价款的经济实力，且承诺本次股票认购所需资金不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
截至本核查意见出具之日，本次权益变动涉及股权未设定其他权利，不存在收购价款之外的其他补偿安排。
融捷投资承诺，公司通过本次权益变动而直接持有的上市公司股份，自本次权益变动完成后36个月内不转让。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动涉及股权未设定其他权利，不存在收购价款之外的其他补偿安排。本次权益变动完成后，因路翔股份的实际控制权发生转移，融捷投资作出股份锁定承诺，并按照《收购办法》的相关要求，对本次权益变动而直接持有的上市公司相关权益的股份，自本次认购完成后 36个月内不转让。
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六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查融捷投资相关的决议资料和双方签署的《股票认购合同》，本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授权和批准程序：
1、2014年6月14日，融捷投资股东会审议通过了本次认购方案；
2、2014年 6月 18日，融捷投资与路翔股份签署条件生效的《股票认购合同》。
因此，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，已履行了必要的内部审议和决策程序，附条件生效的《股票认购合同》已经公司法定代表人有效签署，在协议中约定的生效条件得到满足后，将对信息披露义务人产生法律约束力。
七、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
本次权益变动完成后，融捷投资将成为路翔股份的控股股东。在过渡期间，融捷投资承诺将保持路翔股份的独立、规范运作，不会对路翔股份的人员、资产及业务结构进行调整。
因此，本财务顾问认为，在过渡期内，融捷投资将保持路翔股份的相对稳定，不会影响路翔股份正常业务运营。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，融捷投资的后续计划如下所示：
（一）主营业务调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变路翔股份主营业务或者对路翔股份主营业务作出重大调整的计划。但权益变动完成后的12个月内，根据路翔股份经营和发展的需要，信息披露义务人不排除改变路翔股份主营业务或者对路翔股份主营业务作出重大调整的可能性。若发生前述调整计划，信息披露义务人将根据有关规定履行相关审批程序及信息披露义务。
（二）资产重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚无对路翔股份或其子公司的资
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产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与路翔股份进行购买或置换资产的重组计划。但权益变动完成后的12个月内，根据路翔股份经营和发展的需要，信息披露义务人不排除在未来12个月对路翔股份资产及负债作出购买或置换的可能性。若发生前述调整计划，信息披露义务人将根据有关规定履行相关审批程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据路翔股份2014年6月19日披露的《关于董事和高级管理人员辞职的公告》和《关于监事辞职的公告》，路翔股份董事长柯荣卿先生及董事郑国华先生因个人原因辞去相关职务。上述人员辞职将导致路翔股份董事会人数和构成不符合法定要求。根据路翔股份《公司章程》的规定，上述人员辞职自股东大会补选出新的董事后生效。公司总裁柯荣卿先生因个人原因辞去相关职务，为保证公司平稳过渡，柯荣卿先生总裁辞职自公司聘任新的总裁后生效。潘中文先生因个人原因申请辞去公司监事、监事长职务，因监事、监事长潘中文先生的辞职导致公司监事会人数不足法定人数，故其辞职将在公司股东大会补选新的监事时生效。
根据路翔股份《公司章程》的规定、公司第五届董事会第十次会议决议和公司第五届监事会第六次会议决议，路翔股份董事会同意补选吕向阳先生和张加祥先生作为路翔股份第五届董事会候选人，并同时推选张加祥先生为董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；同意聘任吕向阳先生为路翔股份总裁；
同意补选罗彬先生作为公司第五届监事会监事候选人。上述事项待路翔股份股东大会审议通过后正式生效。
除上述披露情况外，截至本核查意见出具之日，融捷投资及其一致行动人暂无其他改变上市公司董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具之日，融捷投资没有在本次权益变动完成后对可能阻碍收购路翔股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）员工聘用变动计划
截至本核查意见出具之日，融捷投资尚无对路翔股份现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）分红政策调整计划
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截至本核查意见出具之日，融捷投资没有针对路翔股份的分红政策进行重大调整的计划和安排。
（七）其他业务和组织结构调整的计划
截至本核查意见出具之日，融捷投资尚无对路翔股份业务和组织结构有重大影响的其他计划。
（八）继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划
截至本核查意见出具之日，融捷投资尚无继续增持路翔股份或者处置已经拥有权益的股份的计划，且收购完成后 36个月内依法不转让已拥有的上市公司权益的股份，但不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动并无影响路翔股份独立经营能力的状况。为保证路翔股份的独立运作，融捷股份已出具与路翔股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。
本财务顾问认为，本次权益变动对路翔股份的独立性并无不利影响。
（二）对同业竞争情况的核查
截至本核查意见出具之日，路翔股份主营业务行业分为专业沥青行业和锂矿采选行业，经核查，与信息披露义务人不存在实质性同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争。
为避免在未来的业务过程中路翔股份及其关联方与融捷投资产生实质性的同业竞争，融捷投资及其实际控制人吕向阳夫妇出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺：
1、不直接或间接从事与路翔股份主营业务相同或相似的业务。
2、不从事与路翔股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控股经营和控股拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与路翔股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在今后的经营范围和投资方向上，避免与路翔股份相同或类似；对路翔股份已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
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4、在生产、经营和市场竞争中，不与路翔股份发生任何利益冲突。
5、如果发生路翔股份将来生产的产品与承诺人或承诺人拟投资兴建的项目所生产的产品相同或类似，路翔股份有单方面选择以公允价格收购承诺人在该等企业中的全部股份的权利或收购该等资产。
6、若承诺人违反上述承诺，则应对路翔股份因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。
（三）对关联交易情况的核查
1、与上市公司的关联交易情况
截至本核查意见签署之日前 24个月，融捷投资及其关联方与路翔股份发生的关联交易如下：
①转让融达锂业49%股权
2013年1月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]59号），核准公司向融捷投资发行 13,258,895股股份、向张长虹发行 1,850,078股股份购买融达锂业49%股权，交易价格为 26,501.14万元。2013年1月29日，公司完成了相关资产的股权过户手续。
②提供财务资助与担保
截止2011年底，融捷投资对公司控股子公司融达锂业进行财务资助，财务资助余额5,773.00万元，2012年融达锂业累计偿还116.78万元，2013年3月31日融达锂业偿还3,400.00万元，2013年4月25日，融达锂业偿还2,256.22万元。
融捷投资对该笔借款未收取利息。
2012年10月25日，融捷投资向公司提供财务资助2,000.00万元，截至 2012年11月7日，公司已偿还完毕。融捷投资该笔借款未收取利息。
2012年 10月 31日，融捷投资为公司向交通银行股份有限公司广州海珠支行借款999.00万元提供担保，期限1年，担保费25万元，该笔担保已经解除。
2013年 5月 3日，融捷投资合计向公司提供财务资助 3,000.00万元，截至2013年5月31日，公司已偿还完毕，并按人民银行同期贷款基准利率支付利息支出130,666.67元。
2013年8月14日，融捷投资合计向公司提供财务资助 5,000.00万元，借款
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利率为人民银行同期贷款基准利率，截至 2013年9月24日，公司已偿还完毕，并支付利息支出308,700.00元。
2014年5月30日，融捷投资合计向公司提供财务资助 2,000.00万元，借款利率为0.5%/月，借款期限60日，截至本预案披露日，仍在履行之中。
2014年6月11日，融捷投资合计向公司提供财务资助 1,700.00万元，借款费用为0.5%/月，借款期限90天，截至本预案披露日，仍在履行之中。
2014年6月12日，融捷投资合计向公司提供财务资助 5,000.00万元，借款利率为1%/月，借款期限12天，截至本预案披露日，仍在履行之中。
③与融捷投资关联方的重大交易
2012年7月23日，融捷投资关联方广东融达金属贸易有限公司向公司控股子公司融达锂业提供财务资助5,000.00万元，截至2013年3月31日，公司已偿还完毕。广东融达金属贸易有限公司对该笔借款未收取利息。
2012年度，公司控股子公司融达锂业向融捷投资关联方合肥融捷金属科技有限公司采购锂精矿合计86.32万元。
2012年度，公司控股子公司融达锂业向融捷投资关联方广东融达金属贸易有限公司销售产品或服务，发生金额为 187.69万元。
除上述交易外，融捷投资及其实际控制人与上市公司之间不存在其他关联交易。该等关联交易均按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议且履行了相关的批准或授权，该等关联交易符合法定程序。路翔股份《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，以必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。本次权益变动不会导致新的关联交易。
2、融捷投资关于减少和规范关联交易的承诺和措施
为了减少并规范融捷投资与路翔股份将来可能产生的关联交易，确保路翔股份全体股东利益不受损害，融捷投资及其实际控制人吕向阳、张长虹承诺如下：I．本公司及下属企业今后不会在中国境内直接或间接以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与路翔股份及其下属企业现在所从事的以及将来按照发展需要开展的业务构成或可能构成竞争关系的业务。
II．本公司有任何可能与路翔股份及其下属企业构成竞争的业务机会，本公司立即书面通知路翔股份，并在上述通知发出后 30天内，按照路翔股份或其下
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属企业能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会首先提供给路翔股份或其下属企业。
III．本公司在持有路翔股份的股份期间及自不再持有股份之日起十二个月内，本承诺持续有效。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人与路翔股份存在关联交易，并已通过路翔股份公开披露信息资料予以披露；同时融捷投资及其实际控制人吕向阳夫妇承诺将采取有效的措施防范和避免未来可能发生的关联交易。
十、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，除权益变动报告书披露的交易事项外，融捷投资及其董事、监事、高级管理人员在本次权益变动报告书签署前24个月内：
1、未发生与路翔股份及其子公司进行合计金额高于 3,000万元或者高于融捷投资最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
2、未发生与路翔股份的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、不存在对拟更换的路翔股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
4、不存在对路翔股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
本财务顾问认为，融捷投资及其董事、监事、高级管理人员在截至本核查意见出具之日前 24个月内，除权益变动报告书披露的交易事项外，未与路翔股份之间发生重大交易。
十一、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
根据融捷投资出具的自查报告，本财务顾问认为截至本核查意见出具之日前6个月，融捷投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未通过深交所的证券交易买卖路翔股份的股票。
十二、对融捷投资未按规定披露 2013年度经审计财务会计报告的核
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查意见
经核查，由于融捷投资业务规模大、下属子公司众多，截至本报告出具之日，无法及时按《第 16号准则》的规定出具最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。融捷投资未能及时提供所需财务资料不存在规避信息披露义务的意图。融捷投资最近一年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告将会补充提交。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次权益变动前，路翔股份的控股股东和实际控制人为柯荣卿先生。经核查，柯荣卿先生仅存在为上市公司提供财务资助及提供担保的情况，不存在占路翔股份非经营性资金，亦不存在未清偿对路翔股份的负债、未解除路翔股份为其负债提供的担保或者损害路翔股份的其他情形。
十四、对融捷投资控股集团有限公司实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
经核查，从 2011年增资完成后，截至本报告书签署日，融捷的注册资本及股权结构未发生变化，融捷投资的实际控制人吕向阳与张长虹也未发生变化。
十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，融捷投资没有拟提出豁免申请的安排。
十六、结论性意见
综上，融捷投资符合《收购办法》有关收购主体资格的具体规定，具备本次权益变动所需的资金实力，并具备规范路翔股份的管理能力；融捷投资已做出避免同业竞争、关联交易等相关承诺，有利于保证路翔股份的经营独立性，确保路翔股份中小股东的利益不受损害。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对融捷投资出具的详式权益变动报告书的
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内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于路翔股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王继东
万弢
财务顾问（盖章）：广发证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）： 周伟
签署日期：2014年6月19日