中矿资源勘探股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条 为了规范中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《中矿资源勘探股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。对外投资包括对子公司、联营企业、合营企业投资，委托理财，委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）符合国家有关法律、法规及产业政策；
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配臵企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展；
（三）对外投资的产权关系明确、清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第四条 本办法适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下统称“控股子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织管理机构
第五条 公司应指定有关部门负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，对拟投资项目进行信息收集、整理和初步评估；并监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六条 董事会战略委员会在对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估的基础上，为决策提供建议。
第七条 公司总裁为公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第八条 公司总裁负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资作出调整。
总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。
第九条 公司财务管理部为对外投资的财务管理部门，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，筹措资金，办理出资手续等。
第十条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投资进行定期审计。
第十一条公司法务部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。
第十二条公司证券事务部负责对外投资项目的信息披露等工作。
第十三条公司股东大会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第三章对外投资的审批权限
第十四条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理人员工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会决策。
第十七条公司应按照本办法第十五条、第十六条规定的权限审议批准进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，并不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十八条除本办法第十五条、第十六条、第十七条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由公司总裁办公会审批。
第十九条公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十条公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十一条 若对外投资属于关联交易事项，则应按《股票上市规则》、《规范运作指引》和其他相关监管规定以及公司《关联交易管理办法》执行。
第二十二条 子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司董事会战略委员会，并按照规定履行审批程序。
第二十三条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司法务部门进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第四章对外投资的后续日常管理
第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，根据具体情况追究有关人员的责任。
第二十五条 总裁牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十六条 公司或控股子公司对外投资组建参股的子公司，公司或控股子公司应对新组建的参股子公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新组建的参股子公司的运营决策。
第二十七条 公司或控股子公司对外投资组建控股（包括全资控股）的子公司，公司或控股子公司应对新组建的控股子公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，并应派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对新组建的控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十八条 公司或控股子公司的派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司汇报投资情况。
第二十九条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第三十条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第三十一条 公司控股子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十二条 公司在每年度末对对外投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十四条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资决策办法的执行情况。重点检查对外投资业务的决策、授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象；
（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（七）投资处臵情况。重点检查投资处臵的批准程序是否正确，过程是否真实、合法；
（八）向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实维护公司利益，有无违背公司董事会、总裁办公会决议精神等情况发生。
第五章对外投资的转让与回收
第三十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第三十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十七条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
第三十八条 批准处臵对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十九条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第六章重大事项报告及信息披露
第四十条公司的对外投资应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》有关规定，履行信息披露义务。
第四十一条 公司控股子公司须遵循公司信息披露事务管理办法，公司对控股子公司所有信息享有知情权。控股子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，按规定需要进行信息披露的，应及时履行信息披露义务。
第四十二条 公司控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司及时对外披露。
第七章附则
第四十三条 本办法未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。
第四十四条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十六条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。
中矿资源勘探股份有限公司二〇一五年九月