齐鲁证券有限公司关于浙江龙生汽车部件股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）作为浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙生股份内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：
一、龙生股份基本概况
龙生股份前身系杭州市汽车内饰件有限公司（以下简称“有限公司”），于 2001年 7月由自然人俞龙生和郑玉英共同出资组建，注册资本为人民币 500万元，并取得杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的注册号为3301222000588的企业法人营业执照。
2010年5月，原有限公司整体改制变更为浙江龙生汽车部件股份有限公司，由俞龙生等 7位自然人以及浙江鑫华丰盈创业投资有限公司等 3位法人投资设立，公司注册资本为人民币5,800万元，并取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为330100000127988的企业法人营业执照。
2011年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1530号文“关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司公开发行股票的批复”核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,933.80万股，并在深圳证券交易所上市。
公司是一家专业从事汽车座椅功能件及其他金属零部件的研发、生产和销售，具有自主创新能力的汽车零部件企业，主要产品有滑轨、调角器、升降器等。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、制度建立、发展战略，人力资源管理、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目管理、担保业务、财务报告、信息披露与沟通、内部审计等。重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购、销售、信息披露业务。
（1）组织架构
公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，各司其职，运行情况良好。
公司遵循科学、精简、高效的原则，根据业务发展的需要，合理设置了行政、生产、技术、营销及财务体系，保证了公司生产经营活动的有序进行。
（2）制度建立
公司以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等为基础，建立了较为完善的规章制度体系。针对于公司运行所涉及的各项业务基本建立了明确的操作性较强的管理制度。报告期内，公司根据业务发展需要，进一步完善了相关制度，以更加有效地保障各项业务顺利并规范地开展。
（3）发展战略
公司在今后的发展战略上，仍将坚持以现有主营业务为基础，积极实施突出主营业务的多元化经营战略；引进与开发相结合的技术创新战略；突出品牌的公司化经营战略；不断提高经济运行质量和效益，进一步做大、做优、做强主业，为把公司打造成国内一流的汽车座椅功能件供应商而努力。
（4）人力资源
为适应公司业务发展及管理需要，公司制定了一系列人力资源管理制度，在制度中明确了员工的招聘、晋升、薪酬、绩效考核评价、奖惩等有关事项；建立了人员选拔、培养、评价和晋升的人力资源管控体系及员工培训机制，以满足公
司对人力资源素质提升的要求和人才梯队建设的需要，倾力打造以实现公司发展战略为目标的优秀人才队伍。
（5）社会责任
公司重视履行社会责任，在谋求自身发展的过程中，积极承担社会责任。公司员工通过职工代表大会和工会组织等参与企业重大决策，公司监事会设职工监事一名，保障员工的各项社会保障和相关福利。
（6）企业文化
公司为实现可持续发展，十分注重企业文化建设。公司形成了具有自身特色的企业文化。公司通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队协作的精神。
（7）资金管理
公司制定了相关的资金管理制度。对于公司资金使用计划及资金收支业务等，均有明确规定。经营班子根据公司的发展要求和资金使用计划，合理的设计融资方案，保证公司资金在维持日常运营需求的同时减少资金成本和降低偿债风险。在日常资金管理方面，公司严格规范了资金的收支条件、程序和审批权限，公司资金支出需经相应权限人员签字审批，由此有效地进行严格的过程控制，以保障公司资金的安全。
（8）采购管理
为了促进企业合理采购，满足生产经营需要，防范采购环节的舞弊风险，公司针对采购管理的关键控制环节，包括采购计划的制定，供应商的选择，采购价格及合同条款约定等方面，明确了相关的流程规范以及制度要求，有效地控制了采购环节的风险。
（9）资产管理
公司对于固定资产的购置、固定资产投保、固定资产维修与保养、对设备资产进行技术改造等方面作了明确的流程规范；对于存货的入库出库、定期盘点与处置等也明确了操作流程和规范，进行了有效管控。
（10）销售业务
公司高度关注销售业务的规范性，对整个销售过程进行了全面的控制管理，公司明确了客户信用管理、产品定价管理及销售合同评审等方面的规则，通过监督履行相关规则以有效控制过程风险。
（11）工程项目管理
公司合理设置了与工程项目相关的部门和岗位，明确了职责与权限。公司对于项目的立项及实施阶段的工程招标、建设、验收等环节制定了应有的流程规范。
在实务操作中，公司的相关规范得到了较好的贯彻执行。
（12）担保业务
根据《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，公司对担保管理原则、担保对象、审批权限、信息披露、日常风险管理等做出了详细规定，明确对外提供担保由公司统一管理，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。
（13）合同管理
公司已建立较完善的合同审批体系,明确了各类合同的签审权限,并建立合同管理台账,跟踪合同履行情况。
（14）财务报告
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立财务报告内部控制。公司执行统一的会计政策和核算流程，严格按照规范要求做好各项财务基础工作，在确保财务信息真实、准确和完整的基础上，保证财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营成果，符合上市公司的披露程序和要求，2013年度公司聘请天健会计师事务所为公司年度财务报告提供外部审计。
（15）信息披露及沟通
公司根据相关规定，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》
等，明确了重大信息的范围与内容，以及重大信息报告的责任主体，同时明确了公司信息披露的原则和规范流程，以保证公司信息披露工作有序进行。公司还制定了一系列针对内外部的信息交流与沟通制度，并在内部各管理层级、以及与客户、投资者等方面，建立起较完整的沟通渠道。同时，为保障公司内部沟通渠道畅通高效，公司已建设完成OA办公系统。
(18)内部审计
公司设立了审计部，依据《公司内部审计制度》规范公司的审计工作，根据年度审计计划与相关专业部门及外审机构协调安排内部审计工作，对公司进行审计监督，同时根据内部监督情况和管理要求，遵循客观、公正、公平的原则，对公司内部控制的有效性进行全面评价，如实反映问题并及时与被评价单位沟通，形成评价结论，出具评价报告并上报公司审计委员会，对整改结果进行跟踪检查，以保证内部控制评价工作的严肃性。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《会计法》、《企业会计准则》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，组织开展了内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司根据错报金额确定财务报告内部控制缺陷的定量标准。公司确定的定量标准如下：
重大缺陷：影响年度利润总额大于10%（含），或影响年度营业收入总额大于2%（含），或影响公司资产总额大于0.5%（含）；
重要缺陷：影响年度利润总额介于5%（含）至10%之间，或影响年度营业收入总额介于1%（含）至2%之间，或影响公司资产总额介于0.3%（含）至0.5%之间；
一般缺陷：影响年度利润总额小于5%，或影响年度营业收入总额小于1%，或影响公司资产总额小于0.3%。
（2）定性标准
出现下列事件或迹象的，公司认为财务报告内部控制存在重大缺陷：
①董事、监事或高级管理人员发生与财务报表相关的舞弊行为；
②由于舞弊或错误造成重大错报，公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
出现下列事件或迹象的，公司认为财务报告内部控制存在重要缺陷的事项包括：
② 依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或控制措施；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除重大缺陷或重要缺陷之外的其他财务内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)定量标准
公司根据内部控制缺陷可能导致的财产损失占资产总额的大小确定非财务
报告内部控制缺陷的定量标准。公司确定的定量标准如下：
①重大缺陷：财产损失金额达到公司资产总额的0.5%(含)以上；
②重要缺陷：财产损失金额达到公司资产总额的0.3%（含）以上0.5%以下；
③一般缺陷：财产损失金额未达到资产总额的0.3%的。
(2)定性标准
评价年度出现下列事件或迹象的，公司认为非财务报告内部控制存在重大缺陷：
①公司被采取撤销部分业务许可行政处罚措施或被采取刑事处罚措施；
②公司披露的信息出现错误，可能导致使用者作出重大的错误决策或截然相反的决策，造成不可挽回的决策损失；
③重要业务缺乏控制制度或控制制度系统性失效；
④内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改；
⑤其他可能导致公司严重偏离战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等控制目标的一个或多个控制缺陷的组合。
出现下列事件或迹象的，公司认为非财务报告内部控制存在重要缺陷的事项包括：
①公司被采取暂停业务许可、没收违法所得等重大行政处罚措施；
②公司披露的信息出现错误，可能影响使用者对于事物性质的判断，在一定程度上可能导致错误的决策；
③内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改。
一般缺陷是指除重大缺陷或重要缺陷之外的其他非财务内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现财务报告内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
六、龙生股份内部控制的自我评价
龙生股份董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、齐鲁证券对龙生股份内部控制自我评价报告的核查意见
通过对龙生股份内部控制制度的建立和执行情况的核查，齐鲁证券认为：龙生股份现有的内部控制制度符合相关法律法规、规范性文件的规定和证券监督部门的有关要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。龙生股份出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建立和执行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江龙生汽车部件股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于新华
程建新
齐鲁证券有限公司
年 月 日