兴业证券股份有限公司
关于河南豫光金铅股份有限公司
2018
年募集资金存放与使用情况之专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对豫光金铅2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2715号），公司获准向特定投资者非公开发行A股股票的发行数量不超过36,931万股（每股面值1元），本次实际非公开发行A股普通股股票204,490,306.00股（每股面值1元），每股发行价格7.50元，募集资金总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币52,111,350.74元后，余额人民币1,481,565,944.26元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年12月13日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,960,224.16元后，募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《河南豫光金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字【2016】第1158号）。
（二）2018年度募集资金使用金额及当前余额
单位：人民币元
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|序号|项目|金额|
|一|截至2017年12月31日募集资金专用账户余额|543,975,420.46|
|二|减：报告期募集资金投资项目资金使用情况|14,451,194.85|
|1|废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目|7,619,477.20|
|2|废铅酸蓄电池塑料再生利用项目|5,561,290.00|
|3|含锌铜渣料资源综合利用项目|1,270,427.65|
|三|加：归还用于暂时补充流动资金的募集资金|400,000,000.00|
|四|减：用于暂时补充公司流动资金|400,000,000.00|
|五|减：手续费支出|1,615.93|
|六|加：利息收入|1,659,618.14|
|七|截至2018年12月31日募集资金专用账户余额|531,182,227.82|

截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币53,118.22万元，其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额877.61万元。
二、募集资金管理情况
2015年7月2日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了修订后的《河南豫光金铅股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2016年12月20日，公司、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国银行济源豫光支行、中原银行济源分行、交通银行济源分行和浦发银行郑州分行郑东新区支行签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并严格遵照执行。该等协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》执行，公司、保荐机构和募集
资金存放银行均按照《非公开发行募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单元：人民币元
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|募集资金专用账户开户银行|账号|账户余额|
|中国银行济源豫光支行|262450780565|449,528,176.73|
|中原银行济源分行|411801010100002801|-|
|交通银行济源分行|762899991010003016725|25,376,259.58|
|浦发银行郑州分行郑东新区支行|76190154500001180|56,277,791.51|
|合计||531,182,227.82|

截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储余额合计为53,118.22万元。截至2018年12月31日，公司用于偿还银行贷款的募集资金已使用完毕，因此公司对相应的募集资金专户（即中原银行济源分行账户）进行了销户，并将该专户结余募集资金（扣除银行手续费后的利息收入净额）5.78万元全部转入中国银行济源豫光支行账户，用于废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目。
三、2018年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，公司2018年度募集资金实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入募投项目之事项已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核验证，并出具了《关于河南豫光金铅股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（勤信鉴字【2016】第1046号），认为：“豫光金铅管理层编制的《河南豫光金铅股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，如实反映了豫光金铅以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
2016年12月23日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会
议分别审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公
司董事会、监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,580.93万元，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
2018年度，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
2018年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年10月27日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用部分闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
根据资金安排，自公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议批准之日起至2018年4月8日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为40,000.00万元；截至2018年4月8日，公司已将上述40,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年4月10日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
根据资金安排，自公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议批准之日起至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为40,000.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露。
六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对豫光金铅编制的《河南豫光金铅股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》进行了鉴证，并出具了《河南豫光金铅股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（勤信专字【2019】第0368号），认为公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，豫光金铅2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
附表：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
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|募集资金总额 147,960.57||||||||||本年度投入募集项目资金总额|||1,445.12|
|变更用途的募集资金总额-||||||||||已累计投入募集项目资金总额|||55,719.96|
|变更用途的募集资金总额比例 -||||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目|不适用||85,414.74|85,414.74|85,414.74|761.95|1,275.13|-84,139.61|1.49|建设中|不适用|不适用|否|
|废铅酸蓄电池塑料再生利用项目|不适用||8,145.83|8,145.83|8,145.83|556.13|5,636.98|-2,508.85|69.20|建设中|981.60|不适用注|否|
|含锌铜渣料资源综合利用项目|不适用||8,400.00|8,400.00|8,400.00|127.04|2,807.85|-55,92.15|33.43|建设中|不适用|不适用注|否|
|偿还银行贷款|不适用||46,000.00|46,000.00|46,000.00|-|46,000.00|-|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-||147,960.57|147,960.57|147,960.57|1,445.12|55,719.96|-92,240.61|-|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||1、废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目于2017年全面开始推进，计划项目建设期为3年。在建设过程中国家先后出台了多项与其有关的法律法规，由于各省市对国家政策的解读、执行不一致，环保政策各省市不统一，导致项目整体建设进度缓慢。经过两年的体系建设运营，公司建设完成了7个标准化回收基地，硬件方面模式化了回收站点的规划设计图、功能分区、地面建设标准等，软件方面逐步熟悉掌握环境影响评价的流程、评价报告表编制、验收报告、应急预案内容等，同时在周口、洛阳的回收站点试运营中模式化了台账内容。未来，公司将继续根据国家及地方各项环保、税收政策积极推进各地市的回收站点建设工作。2、废铅酸蓄电池塑料再生利用项目拟建设8条车用改性专用料生产线和10条车用制品注塑生产线，截至2018年4月16日，该项目已建成8条车用改性专用料生产线并已正常运营，剩余10条车用制品注塑生产线尚未投入建设。根据公司的市场调研，目前车用制品注塑行业存在产品销路较窄、更新换代快、新客户很难参与汽车厂新品开发跟进等市场不确定因素，继续投资建设剩余10条车用制品注塑生产线将很难达到预期收益，增加公司的投资风险。因此，本着谨慎投资，控制风险的原则，基于公司整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑，公司拟终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项||||||||||||

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||目的建设，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。上述终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项目并将结余募集资金永久补充补充流动资金事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。3、含锌铜渣料资源综合利用项目包含含铜阳极泥处理项目和含铜烟灰处理项目两个子项目。目前，含铜阳极泥处理项目已建设完成，含铜烟灰处理项目尚未建设，主要原因是公司产出的铜烟灰物料成分比较复杂，常规铜烟灰处理生产工艺无法完全满足生产需要，公司需持续进行考察论证及试验研究，以逐步完善并确定生产工艺，预期将于2019年6月底完成图纸设计， 2020年4月份建成投产。鉴于上述原因，公司本着谨慎投资的原则，将含锌铜渣料资源综合利用项目达到预定可使用状态的时间调整为2020年4月。上述含锌铜渣料资源综合利用项目延期事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本专项核查报告之“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”|
|用闲置募集资金投资产品情况|详见本专项核查报告之“三、（三）对闲置募集资金进行现金管理情况”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本专项核查报告之“三、（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注：截至2018年12月31日，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目和含锌铜渣料资源综合利用项目尚未建设完成。