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北京市安理律师事务所
关于嘉事堂药业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
文件编号：安理法意（2014）嘉字第002号致：嘉事堂药业股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”）委托，指派张晓光、汤巍律师（以下简称“承办律师”）担任嘉事堂药业股份有限公司于 2014年 9月 26日召开的 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等规范性文件及《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议的公告》及《嘉事堂药
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业股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知公告》而出具。
第一节 律师声明
1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
2. 本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。
3. 承办律师在出具法律意见书之前，已得到嘉事堂的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4. 本法律意见书仅供嘉事堂为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5. 承办律师同意将本法律意见书作为嘉事堂进行本次股东大会必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二节 法律意见书正文
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一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2014年9月10日，嘉事堂召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。会议同意将公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议审议通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订公司<分红管理制度>的议案》、《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》《关于审议嘉事堂药业股份有限公司与北京海淀置业集团有限公司关联交易的议案》、《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事候选人的议案》提交本次股东大会议审议。议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年9月11日嘉事堂第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议的决议公告。
嘉事堂董事会于2014年9月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站发布了《嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议的公告》、《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2014年第一
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次临时股东大会的通知公告》，于2014年9月12日在巨潮资讯网站发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告（更新后）》，于2014年9月24日在巨潮资讯网站发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项予以公告。
2014年 9月 26日下午2:00，公司按照通知的时间、地点，在北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼嘉事堂药业股份有限公司会议室召开了本次股东大会。
经本所承办律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会由嘉事堂董事会召集，董事长丁元伟先生主持会议，符合公司法及股东大会规则的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为 2014年 9月 22日。在 2014年 9月 22日下午 3:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的嘉事堂全体股东均有权参加本次股东大会。该规定符合股东大会规则的规定。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场出席
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本次股东大会的股东及股东代理人共 21人，代表公司有表决权的股份 118,558,416股，合计占公司有表决权的股份总数的49.3993%；
参加网络投票的股东共 34人，代表公司有表决权的股份 33,509,957股，合计占公司有表决权的股份总数的13.9625%。
现场出席本次股东大会的股东及代理人均持有股票账户卡、身份证或其他表明其身份的证件或证明，股东代理人亦提交了股东授权委托书及个人有效身份证件。承办律师认为，现场出席本次股东大会的股东及代理人符合股东大会规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会，符合股东大会规则的规定。
三、会议的表决程序、表决结果
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对公告的议案进行了审议和表决，所审议事项与会议公告相符，没有临时提案。
审议议案及表决结果为：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
该议案的表决结果为：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 33,506,057股，合计 152,064,473股，占出席会议有表决权股份总数的99.9974%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,900股，合计 2,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0019%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 1,000股，合计 1,000股，占出席
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会议有表决权股份总数的0.0007%。
2、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
该议案的表决结果为：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 33,500,757股，合计 152,059,173股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；现场表决反对0股，网络投票表决反对5,600股，合计 5,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 3,600股，合计 3,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。
3、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
该议案的表决结果为：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 33,500,757股，合计 152,059,173股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,900股，合计 2,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0019%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 6,300股，合计 6,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。
4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》该议案的表决结果为：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 33,500,757股，合计 152,059,173股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,900股，合计 2,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0019%；现场
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表决弃权 0股，网络投票表决弃权 6,300股，合计 6,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
该议案的表决结果为：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 33,500,757股，合计 152,059,173股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,900股，合计 2,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0019%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 6,300股，合计 6,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。
6、审议通过了《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程>的议案》
该议案的表决结果为：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 33,500,757股，合计 152,059,173股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,900股，合计 2,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0019%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 6,300股，合计 6,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。
7、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
该议案的表决结果为：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 33,500,757股，合计 152,059,173股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,900
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股，合计 2,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0019%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 6,300股，合计 6,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。
8、审议通过了《关于修订公司<分红管理制度>的议案》
该议案的表决结果为：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 33,500,757股，合计 152,059,173股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,900股，合计 2,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0019%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 6,300股，合计 6,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。
9、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
该议案的表决结果为：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 33,500,757股，合计 152,059,173股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,900股，合计 2,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0019%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 6,300股，合计 6,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。
10、审议通过了《关于审议嘉事堂药业股份有限公司与北京海淀置业集团有限公司关联交易的议案》
该议案的表决结果为：现场表决同意 105,797,616股，网络投票表决同意 33,501,757股，合计 139,299,373股，占出席会议有表决
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权股份总数的91.6031%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,900股，合计 2,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0019%；现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 5,300股，合计 5,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0035%。
关联股东北京海淀置业集团有限公司回避表决。
11、以累积投票制方式审议通过了《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》
（1）选举葛培健先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 12,255,888股，合计 130,814,304股，占出席会议有表决权股份总数的86.0233%。
（2）选举姜新波先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 12,255,888股，合计 130,814,304股，占出席会议有表决权股份总数的86.0233%。
（3）选举崇殿兵先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 12,255,888股，合计 130,814,304股，占出席会议有表决权股份总数的86.0233%。
12、以累积投票制方式审议通过了《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事的议案》
（1）选举张晓崧先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事
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会独立董事：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 12,255,888股，合计 130,814,304股，占出席会议有表决权股份总数的86.0233%。
（2）选举吴剑女士担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 12,255,888股，合计 130,814,304股，占出席会议有表决权股份总数的86.0233%。
（3）选举徐永光先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 12,255,888股，合计 130,814,304股，占出席会议有表决权股份总数的86.0233%。
13、以累积投票制方式审议通过了《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事候选人的议案》
（1）选举高宁先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 12,255,888股，合计 130,814,304股，占出席会议有表决权股份总数的86.0233%。
（2）选举韩卫东先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事：现场表决同意 118,558,416股，网络投票表决同意 12,255,888股，合计 130,814,304股，占出席会议有表决权股份总数的86.0233%。
股东大会提案进行表决前，推举股东代表崇殿兵、刘雪琴参加计票和监票，股东大会表决时，由股东代表葛培健、监事代表吕彦莉及
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律师共同负责计票、监票。公司对现场出席会议的股东人数，代表股份和表决情况单独统计，当场公布表决结果。出席会议的股东对表决结果未提出异议。
承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件规定的情况。
四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本六份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《关于嘉事堂药业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市安理律师事务所(盖章)
负责人：
王清友律师
承办律师：
张晓光律师
汤巍律师
二〇一四年九月二十六日