证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2014—039兰州海默科技股份有限公司
四届董事会二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州海默科技股份有限公司四届董事会第二十九次会议于 2014年 5月 22日采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2014年 5月 16日以电子邮件方式送达全体董事。会议应表决董事 7人，实际表决 7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，会议由董事长窦剑文先生主持。
会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证,公司董事会认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定,符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向李建国、李铁(以下合称“交易对方”)购买其持有的上海清河机械有限公司(以下简称“清河机械”)100%的股权(以下简称“标的资产”),并募集配套资金。经初步预估,标的资产的预估值为 42,000万元。
同时,本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买标的资产。
根据目前标的资产预估值,预计以向李建国及李铁发行股份方式支付交易金额 27,000万元,以现金方式向李建国支付交易金额 15,000万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2、股份发行对象
本次发行股票的对象为李建国及李铁。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本次发行股票采用非公开发行的方式,交易对方以其持有的清河机械100%的股权认购非公开发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
4、发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价,即每股人民币 19.49元。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 20.00元/股。
根据 2014年 4月 28日召开的海默科技 2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，海默科技计划以 2013年末总股本 128,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元。2014年 5月 19日，海默科技发布公告，于 2014年 5月 23日实施 2013年度利润分配预案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价。
上述发行价格的最终确定尚须由海默科技董事会提交海默科技股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，海默科技除 2013年度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
5、标的资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向李建国购买其持有的清
河机械98.16%的股权，以发行股份的方式向李铁购买其持有的清河机械1.84%股权，即，标的资产为李建国和李铁合计持有的清河机械100%股权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
6、标的资产的交易价格
公司以2014年2月28日为基准日,聘请具有证券期货相关业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估,标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础，由公司与交易对方协商确定。
目前,相关审计、评估工作正在进行中,经初步估算,标的资产在评估基准日的预估值合计约为 42,000万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
7、发行股份数量
本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为 13,533,834股,最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定,并提请股东大会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间,如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
8、锁定期安排
（1）李建国、李铁所认购的公司本次发行的股份,自股份上市之日起十二个月内不得转让；
（2）自本次发行股份上市之日起算十二个月期满,且李建国、李铁以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后,李建国、李铁在本次交易中各自取得股份的26%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分
予以解禁；
（3）自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满,且李建国、李铁以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后,李建国、李铁在本次交易中各自取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁;
（4）自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满,且李建国、李铁以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后,李建国、李铁在本次交易中各自取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁;
（5）若任一年度应解禁股份数量为负值,则计算此后年度应解禁股份数量时应将该等负值对应之股份数量予以扣除。
（6）上述股份锁定期间,李建国、李铁承诺不以质押等任何方式处臵或影响该等锁定股份的完整权利。
本次发行完成后,由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份,李建国、李铁亦应遵守上述承诺。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
9、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
10、期间损益安排
标的资产自评估基准日2014年2月28日起至交割日期间的盈利由公司享有,所产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向清河机械以现金方式补足。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有清河机械的股权比例分担。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
11、权属转移手续办理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议生效之日起二十个工作日内,交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
12、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
13、实现超额业绩的奖励
为了促进标的资产实现更好的效益,公司同意对交易对方进行超额业绩奖励。
业绩承诺最后一年(指 2016年,若业绩承诺期顺延的,以业绩承诺期最后一个年度为准)清河机械的专项审核报告出具后,若各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和(超出部分简称为“超额净利润”),则公司将按照超额净利润的30%向交易对方支付一笔奖励。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股
(A股),每股面值 1元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过 5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3、发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由海默科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若海默科技股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金金额为本次重大资产重组交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：募集配套资金金额≤本次交易总额×25%，即募集配套资金金额≤（本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。
本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为 4.2亿元，预计本次配套募集资金总额不超过 14,000.00万元,发行股份数预计不超过 10,000,000股。
若海默科技股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
5、募集资金用途
本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
6、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，海默科技向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但
不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。
上述不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
7、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
8、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
三、审议《关于<兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将编制重组报告书等相关文件,并提交董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
四、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,逐条分析如下:
1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为清河机械的100%股权，根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，清河机械不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后,清河机械将成为公司的全资子公司。因此,本次交易将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力,推进公司发展战略,增强抗风险能力;有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于公司增强独立性,减少关联交易,避免同业竞争。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
五、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
本次交易促进了公司产业链的整合，增强了与现有主营业务的协同效应；本次重大资产重组系公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产涉及发行的股份数量占发行后公司总股本的比例高于发行后公司总股本的5%，且拟购买标的资产的交易金额高于 5,000万元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
六、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
七、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定,并再次提交董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
八、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
的议案》
公司董事会认为,公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
九、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜,包括但不限于:
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项;2、根据中国证监会的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案,全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜;
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议(包括但不限于发行股份购买资产协议)和其他一切文件;
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构,与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书;
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批;根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
7、本次交易获得中国证监会核准后,全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜;
8、本次交易完成后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;
9、本次交易完成后,向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜;
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
十、审议《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作,董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后,公司将另行召开董事会对上述相关事项作出补充决议,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
兰州海默科技股份有限公司董事会