神州长城股份有限公司 总经理工作细则神州长城股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为了完善神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《神州长城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《神州长城股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条本细则对公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员（以下统称“经理人员”）具有约束力。
第三条总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。
公司设置副总经理若干名，财务总监一名，副总经理和财务总监协助总经理工作。
总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。
第四条总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行忠实和勤勉的义务。
第二章经理人员的任免
第五条总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第六条公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条总经理任职应当具备下列条件：
神州长城股份有限公司 总经理工作细则（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
（四）为人正直、诚实、守信，自律性强。
第八条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理、副总经理和财务总监：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第九条总经理、副总经理、财务总监可于任期期限届满前提出辞职，具体程序和办法由上述人员与公司之间签署的劳动合同具体规定。
第三章经理人员的权责
第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
神州长城股份有限公司 总经理工作细则（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。
第十一条总经理决定《公司章程》规定的应由股东大会、董事会审议决定之外的其它交易事项，以及董事会授权审批的事项。
第十二条总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十三条总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。
第十四条非董事总经理应当列席董事会会议，但没有表决权。
第十五条总经理应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。
在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式授权。
第十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第十七条副总经理职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责相关工作，并承担相应责任；
神州长城股份有限公司 总经理工作细则（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十八条财务总监职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理、董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；
（八）行使总经理授权的其他职权及完成总经理交办的其他工作。
第十九条总经理、副总经理、财务总监在履行其职责时不得有以下行为：（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
神州长城股份有限公司 总经理工作细则（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（九）违反对公司忠实义务的其他行为。
公司总经理、副总经理、财务总监违反以上条款所得的收入应当归公司所有。
第四章总经理会议制度
第二十条总经理工作机构应按照统一、高效和精简的原则设置。
第二十一条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议分例会和临时会议，由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、投资、人事的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第二十二条总经理办公会议例会每月召开一次。有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或财务总监提议时；
（三）董事提议时。
第二十三条总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：
（一）贯彻落实董事会的决议；
神州长城股份有限公司 总经理工作细则（二）实施公司年度计划和投资方案；
（三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；
（四）决定公司各部门具体规章；
（五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；
（八）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十四条总经理办公会议出席人员包括总经理、副总经理、财务总监；列席人员包括董事会秘书以及总经理根据会议的需要认为应参加的其他人员。公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。
第二十五条总经理办公会议召开的程序：
（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；
（三）总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存；
（四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；
（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结
果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；
神州长城股份有限公司 总经理工作细则（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第二十六条总经理拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取职工的意见。
第五章总经理报告制度
第二十七条总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告
的真实性和完整性负责。
第二十八条总经理应每年度向董事会报告工作一次。
第二十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监事会提出要求时，总经理应在接到通知5日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第三十条发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：
（一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东大会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（四）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第三十一条总经理、副总经理、财务总监在任职期间出现下列情形之一时，有
神州长城股份有限公司 总经理工作细则义务在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算，并负有个人责任；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。
第六章总经理的考核与奖惩
第三十二条总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第三十三条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：（一）限制其权利；
（二）免除其现行职务；
（三）对公司进行经济赔偿。
第七章附则
第三十四条本细则未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
神州长城股份有限公司 总经理工作细则第三十六条本细则由董事会负责解释和修改。
第三十七条本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
神州长城股份有限公司二〇一六年一月