股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－038
紫光股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议，于 2018年8月13日以书面方式发出通知，于2018年8月24日在致真大厦紫光会议室召开。
会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事 7名实到 7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过公司《2018年半年度报告》全文及其摘要
具体内容详见同日披露的《2018年半年度报告》全文及其摘要。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、通过公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
为了满足日常经营所需流动资金、提高募集资金使用效率、降低财务费用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，同意公司使用不超过人民币 10亿元（含人民币 10亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。（具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、通过关于计提资产减值准备的议案
为真实反映公司的资产状况，同意公司对截至 2018年 6月 30日存在减值迹象的资产计提资产减值准备，计提金额为人民币 169,373,379.08元，其中坏账损失 18,253,473.09元，存货跌价损失 113,495,101.43元，长期股权投资减值损失 37,624,804.56元。本次计提资产减值准备将减少公司2018年半年度合并归属于母公司所有者净利润9,332.57万元。（具体内容详见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》）
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、通过关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案
为防范汇率波动风险，根据子公司业务发展需要，同意公司控股子公司新华三集团有限公司 2018年度使用自有资金开展总额不超过人民币 20亿元或等值外币的外汇套期保值交易，上述额度可循环滚动使用，并授权新华三集团有限公司首席执行官和首席财务官在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜。（具体内容详见同日披露的《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》）
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于控股子公司新华三集团有限公司开展外汇套期保值业务可行性分析报告》
鉴于新华三集团有限公司开展外汇套期保值业务是基于真实业务背景和需求、以规避和防范汇率风险为目的，有利于新华三集团有限公司降低汇率大幅波动给其经营和财务成本带来的不良影响，同意公司编制的《关于控股子公司新华三集团有限公司开展外汇套期保值业务可行性分析报告》，新华三集团有限公司开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告的议案
经公司2017年度股东大会审议通过，公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期一年的《金融服务协议》，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银
监会批准的财务公司可从事的其他业务。按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
王竑弢先生、王慧轩先生和曾学忠先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
八、通过关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
根据公司下属专业从事增值分销业务的全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）与戴尔（中国）有限公司指定的合作伙伴国际商业机器租赁有限公司签署的《关于支付DELL发票的买家协议》（以下简称“主协议”），国际商业机器租赁有限公司为苏州紫光数码向戴尔（中国）有限公司采购的产品和服务提供融资服务。为保证公司分销业务顺利开展，同意公司为苏州紫光数码在其与国际商业机器租赁有限公司签署的主协议项下所产生的所有债务向国际商业机器租赁有限公司提供连带责任保证，担保总额不超过人民币4.5亿元，保证期间为自相应债务履行期届满之日起两年。
待上述担保协议签署生效后，公司2016年第二次临时股东大会审议通过的公司为苏州紫光数码向国际商业机器保理（中国）有限公司提供的总额不超过人民币 3.5亿元的担保相应终止。（具体内容详见同日披露的《关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
九、通过关于修改《公司章程》的议案
因公司实施完毕2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由 1,042,303,162股增加至 1,459,224,426股，同意公司对《公司章程》中相应条款进行如下修改：
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|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币104,230.3162万元。|第六条 公司注册资本为人民币145,922.4426万元。|

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十、通过关于修改公司《独立董事制度》的议案
具体修改内容详见同日披露的《相关制度修订对照表》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十一、通过关于修改公司《对外担保管理制度》的议案
具体修改内容详见同日披露的《相关制度修订对照表》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十二、通过关于修改公司《信息披露管理制度》的议案
具体修改内容和制度全文详见同日披露的《相关制度修订对照表》和《信息披露管理制度》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、通过关于修改公司《重大信息内部报告制度》的议案
具体修改内容和制度全文详见同日披露的《相关制度修订对照表》和《重大信息内部报告制度》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十四、通过关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案
具体修改内容和制度全文详见同日披露的《相关制度修订对照表》和《投资者关系管理制度》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十五、通过关于修改公司《对外投资管理制度》的议案
具体修改内容和制度全文详见同日披露的《相关制度修订对照表》和《对外投资管理制度》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十六、通过关于修改公司《内部审计制度》的议案
具体修改内容和制度全文详见同日披露的《相关制度修订对照表》和《内部审计制度》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十七、通过关于修改公司《财务管理制度》的议案
公司对《财务管理制度》进行了全面的修改，制度全文详见同日披露的《财务管理制度》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十八、通过关于修改公司《外汇套期保值业务管理办法》的议案
具体修改内容和制度全文详见同日披露的《相关制度修订对照表》和《外汇套期保值业务管理办法》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司董事会