平安证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司及控股子公司
增加2018年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）就公司增加2018年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于 2018年 5月 21日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司 2018年度日常关联交易额度及协议的议案》，预计了 2018年公司及控股子公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。具体内容可见公司于2018年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-018）。
公司根据实际经营需要，拟对公司及控股子公司与关联方万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司的日常关联交易预计进行新增。《关于增加公司及控股子公司2018年度日常关联交易额度的议案》经公司第六届董事会第二十六次会议审议，该事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司的日常经营关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的李洪信先生、李娜女士已在董事会会议上回避了相关议案的表决。
独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
（二）预计关联交易类别和金额
1、与万国纸业太阳白卡纸有限公司进行的各类日常交易预计情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计关联交易金额（万元）|||||
||关联方名|||||||||||
||||交易具体内容||关联交易定价原则|||||||
||称||||||||2018年1-6月已|||
||||||||调整前||||调整后|
||||||||||发生金额|||
|万国纸业太阳白卡纸有限公司||采购材料||按市场价格定价||500||617.34||1,300||
|||销电、蒸汽及浆等||按市场价格定价||66,000||23,325.98||76,000||
|||提供综合服务劳务及商标使用费等||按市场价格定价||4,000||1,582.48||4,000||
|||合计||-||70,500||25,525.80||81,300||

2、与山东国际纸业太阳纸板有限公司进行的各类日常交易预计情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计关联交易金额（万元）|||||
||关联方名|||||||||||
||||交易具体内容||关联交易定价原则|||||||
||称||||||||2018年1-6月已|||
||||||||调整前||||调整后|
||||||||||发生金额|||
|山东国际纸业太阳纸板有限公司||采购材料||按市场价格定价||500||0||500||
|||销电、蒸汽及浆等||按市场价格定价||47,000||9,022.10||65,000||
|||提供综合服务劳务||按市场价格定价||2,500||795.74||2,500||
|||合计||-||50,000||9,817.84||68,000||

3、与山东万国太阳食品包装材料有限公司进行的各类日常交易预计情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计关联交易金额（万元）|||||
||关联方名|||||||||||
||||交易具体内容||关联交易定价原则|||||||
||称||||||||2018年1-6月已|||
||||||||调整前||||调整后|
||||||||||发生金额|||
|山东万国太阳食品包装材料有限公司||采购材料||按市场价格定价||500||114.56||500||
|||销电、蒸汽及浆等||按市场价格定价||127,000||74,115.39||151,000||
|||提供综合服务劳务||按市场价格定价||3,000||986.04||3,000||
|||合计||-||130,500||75,215.99||154,500||

《关于增加公司及控股子公司 2018年度日常关联交易额度的议案》尚需提交太阳纸业2018年第三次临时股东大会审议。因万国纸业太阳白卡纸有限公司、
山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司三家公司
同为公司控股股东山东太阳控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）的全资子公司，所以股东大会在审议前述议案中的子议案《关于增加与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度的议案》、《关于增加与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度的议案》和《关于增加与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度的议案》时，公司控股股东太阳控股需回避相关子议案的表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、基本情况：
注册资本：32,280.8万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易以及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
最近一年财务数据：截止2017年12月31日，万国太阳（经审计）总资产233,335.80万元，总负债173,546.08万元，净资产59,789.72万元，营业收入301,686.92万元，净利润11,188.27万元。
最近一期财务数据：截至2018年6月30日，万国太阳（未经审计）总资产242,863.84万元，总负债179,108.14万元，净资产63,755.70万元，营业收入174,385.07万元，净利润3,965.97万元。
2、与太阳纸业的关联关系：
万国太阳为本公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（二）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、基本情况：
注册资本：62,342万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易以及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
最近一期财务数据：截止2017年12月31日，国际太阳（经审计）总资产375,474.10万元，总负债254,252.80万元，净资产121,221.30万元，营业收入451,402.36万元，净利润7,071.56万元。
最近一期财务数据：截至2018年6月30日，国际太阳（未经审计）总资产382,800.74万元，总负债257,592.25万元，净资产125,208.49万元，营业收入234,104.78万元，净利润3,987.19万元。
2、与太阳纸业的关联关系
国际太阳为本公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（三）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“万国食品”）
1、基本情况
注册资本：51,787.775万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售，原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
最近一期的财务数据：截止 2017年 12月 31日，万国食品（经审计）总资
产225,037.11万元，总负债170,463.18万元，净资产54,573.93万元，营业收入353,522.21万元，净利润49,445.84万元。
最近一期财务数据：截至2018年6月30日，万国食品（未经审计）总资产235,494.75万元，总负债169,671.91万元，净资产65,822.84万元，营业收入187,851.61万元，净利润11,248.91万元。
2、与太阳纸业的关联关系
万国食品为本公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策与依据：按照公平、公开、公正的原则，按照市场价格定价。
（二）关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易合同及正常业务惯例确定。
（三）关联交易协议签署情况：公司及控股子公司将于关联方万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司分别签署《2018年度日常关联交易补充协议》，前述各关联交易补充协议自签署之日起成立，自双方有权决策机构批准后生效。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。
六、独立董事意见
公司及控股子公司与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计增加的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，同意公司本次增加 2018年度日常关联交易额度事项，并同意提交太阳纸业2018年第三次临时股东大会进行审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：
公司 2018年度增加日常性关联交易计划，经核查上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，保荐机构提示公司严格执行关联交易制度，保证关联交易定价的公允性。公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对公司上述日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司及控股子公司增加2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
赵宏 管恩华
平安证券股份有限公司
2018年 8月26日