证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号： 2017-006
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
为了满足公司资金需求，提升乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐视致新”）经营实力，优化乐视致新股权结构，乐视致新拟引入战略投资者；
据此，公司拟将持有的乐视致新10.3946%的股权转让与天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“嘉睿汇鑫”），转让总价为人民币 23.0176亿元；本次转让完成后，乐视网持有乐视致新的股权变更为44.7909%，仍然是乐视致新的第一大股东，能够通过股东会和董事会控制乐视致新。董事会同意公司、乐视致新与嘉睿汇鑫及其他相关方签署《股权转让协议》。
在本次乐视致新引入战略投资者的谈判过程中，乐视致新完成了一轮股权融资，引入了宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐然投资”）和华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）两名投资者。
本次战略投资者投资乐视致新是在前一轮融资完成基础上进行的。
转让前乐视致新股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（元）||占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司||155,190,794||55.1873%||
|乐视控股（北京）有限公司||57,430,383||20.4228%||
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）||50,357,600||17.9076%||
|北京贝眉鸿科技有限公司||2,061,224||0.7330%||
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）||12,633,573||4.4926%||
|华夏人寿保险股份有限公司||3,533,867||1.2567%||
|合计||281,207,441||100.0000%||

注：上表中乐视网股权比例由58,5537%降低至55.1873%，系因乐视致新前期融资引入乐然投资、华夏人寿所致。
转让后乐视致新股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（元）||占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司||125,955,359||44.7909%||
|乐视控股（北京）有限公司||57,430,383||20.4228%||
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）||50,357,600||17.9076%||
|北京贝眉鸿科技有限公司||2,061,224||0.7330%||
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）||12,633,573||4.4926%||
|华夏人寿保险股份有限公司||3,533,867||1.2567%||
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司||29,235,435||10.3964%||
|合计||281,207,441||100.0000%||

嘉睿汇鑫有可能在未来十二个月内成为公司5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，嘉睿汇鑫为公司关联方，本次交易构成关联交易，在股东大会审议此项议案时需回避表决。
上述事项已于2017年1月13日经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事均已发表同意该关联交易的独立意见。
本次交易，不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。
二、交易方介绍
1、基本情况
公司名称：天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司
统一社会信用码：91120116MA05MHXT5A
注册地址：天津市滨海新区大港经济开发区万象路 168号科技孵化器 B区房屋510间
注册资本：人民币1000.000000万元
法定代表人：汪孟德
经营范围：企业管理咨询服务；市场营销策划服务；商品信息咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉睿汇鑫为新设公司，暂无财务数据。
三、交易标的基本情况
公司名称：乐视致新电子科技（天津）有限公司
统一社会信用码：91120116589764942R
注册地址：天津市滨海新区天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层 201-427
注册资本：人民币26504.0001万元
法定代表人：贾跃亭
主营业务：乐视致新是上市公司控股子公司，以乐视超级电视为品牌从事智能互联网电视的研发、生产及销售业务，承载乐视网的大屏生态业务。
2015年 12月 31日，乐视致新总资产人民币 481,798.65万元，净资产人民币-20,246.66万元，营业收入人民币 869,282.69万元，净利润人民币-73,051.88万元。
交易标的为乐视网持有的乐视致新10.3946%的股权，转让总价为人民币
23.0176亿元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价结合乐视致新财务数据和经营情况，经交易各方商议确定。
五、协议主要内容
甲方1：乐视网信息技术（北京）股份有限公司（“乐视网”）
甲方2：贾跃亭（作为创始人及实际控制人）
甲方1和甲方2合成甲方
乙方：天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司
目标公司：乐视致新电子科技（天津）有限公司（“乐视致新”）
1.收购标的股权
乐视网在乐视致新所持有的已经足额实缴的注册资本出资额人民币29,235,435元（占目标公司注册资本总额的10.3964%）及该等出资所对应的股权以及附属于及该等股权所对应的全部附带权益（“标的股权”）。甲方同意向乙方或其指定方出售前述标的股权。
2.交易的先决条件
乙方进行本协议项下之本次交易应以如下先决条件均已满足且持续有效为前提（乙方有权单独豁免前述全部或部分先决条件）：乙方的实际控制人已经就本次交易按照香港联合产权交易所《上市规则》获得了必要的批准（如适用）。
3.交易对价
各方一致同意并确认，乙方收购标的股权对价总额为人民币23.0176亿元（统称“交易对价”）。
4.支付进度及方式
乙方应在 2017年 4月 30日或者本协议第 3.2.1款所列付款条件均已满足之日（以二者较晚到期者为准），向乐视网支付交易对价，即人民币23.0176亿元。
5.交割
甲方应（且促成目标公司）在2017年3月15日前（但因工商等政府主管部门原因导致耽搁并经双方协商书面确认的延期不构成违约）就标的股权转让事宜及相关变更事项（包括但不限于章程修正案及董事变更）在工商行政管理机关办理完毕股权过户登记及相关事项的变更登记工作，将所有标的股权过户登记到乙方或其指定方名下。
6.交割后承诺事项
1)目标公司整体注入上市公司
甲方承诺（并促成目标公司及相关方）在 2019年 12月 31日前，完成将乐
视致新中非上市公司持有的股权重组进入上市公司而向中国证监会的申报，并于2020年9月30日或双方另行协商书面确定的其他日期前完成将乐视致新中非上市公司持有的股权重组进入上市公司（但如因中国证监会或相关监管机构原因导致的延迟除外）。
2)优先购买权豁免
甲方承诺（且应促成目标公司及其他相关方同意），如果乙方或其实际控制人未来为进行内部重组或关联方架构调整之目的拟将所持标的股权转让给乙方或其实际控制人指定的其他方（但乐视竞争者及其关联方除外），目标公司的其他股东同意放弃优先购买权，并对前述转让给予积极配合。
3)战略合作条款
甲乙双方承诺将充分利用各自的资源，在包括但不限于智能硬件、互联网、房地产、智能家居、智能社区等领域开展全方位合作，以进一步巩固双方在各自行业内的领先地位。双方将开展深度合作，整合双方及下属机构的优质资源，从而促进双方共同、稳定的业务增长，实现双方共赢。
甲乙双方特别确认，除双方协商一致外，乙方将作为甲方及/或其所控制的乐视系公司在房地产业务领域的唯一合作方。由甲方及其关联方发挥其产业优势，双方在产业地产（包括但不限于影视产业、汽车产业、体育产业、互联网生态等方面）深度合作，发挥各自优势、实现共赢。
六、交易目的与对上市公司的影响和风险
1、交易目的和对公司的影响
1）解决未来发展的资金需求
通过本次交易，上市公司及控股子公司引入具备强大资金实力的重要股东，资本实力得到大幅提升，极大的解决了公司未来发展的资金需求。
2）优化股权结构，助力大屏发展
自超级电视上市以来，截至2016年底，乐视大屏用户累计已超过1000万，真正实现了对千万家庭用户的覆盖，并形成了极强的用户黏性。目前，乐视超级电
视已进入电视销售品牌第一阵营，更是智能电视第一品牌，未来随着超级电视的持续热销，背靠乐视网丰富视频内容，乐视致新将开展基于高性能大屏智能电视和庞大用户群体的广告运营、线上发行、应用分发、大屏游戏、大屏购物等多种业务，通过多元化手段实现盈利。本次交易完成后，不仅在资金和战略合作上能够得到巨大的助力，同时也进一步优化了乐视致新的股权结构，为下一阶段大屏业务的快速发展夯实基础，新的战略投资者的加入有利于引入更加科学高效的管理理念和方法，提高经营决策的效率和质量，为业绩即将快速爆发的大屏业务更加夯实基础。
3）实施战略合作
通过本次交易，乐视网及相关关联公司将与嘉睿汇鑫及其关联公司在互惠互利的基础上，以统一的资源整合优势，在业务合作、股权合作、资本市场合作等领域开展全方位合作，以进一步巩固双方在各自行业内的领先优势。在智能硬件方面，双方将寻求合作，对房地产行业的用户数据进行大数据分析，推出更贴近用户需求的智能硬件产品，进一步完善社区服务平台并推进智能化发展，增加获取家庭用户入口的渠道，借助智能化的产品和系统拓宽消费地产和产业地产领域。
2、风险
本次交易尚须提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。本次交易对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，本公司与嘉睿汇鑫未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司拟将持有的乐视致新10.3946%的股权以人民币23.0176亿元的价格转让与嘉睿汇鑫；嘉睿汇鑫拟通过协议转让的方式受让公司控股股东、实际控制人贾跃亭持有的公司8.61%的股份，有可能在未来十二个月内成为公司5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，嘉睿汇鑫为公司关联方，
因此，本次股权转让构成关联交易。本次交易，公司不会丧失对乐视致新的控制权，同时，引入新的投资人，有利于推进乐视致新业务发展。前述交易的定价政策和定价依据公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和所有股东，特别是中小股东利益的行为。同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司向嘉睿汇鑫转让其持有乐视致新部分股权的事项，不会导致公司丧失对乐视致新的控制权，同时，引入新的投资人，有利于推进乐视致新业务发展。公司董事会在审议此关联交易事项时，履行了必要的审议程序，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该关联交易事项遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则等法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意本次公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、中介机构中德证券专项核查意见
本次上市公司转让乐视致新股权、放弃乐视致新增资的优先认购权和股权转让的优先购买权，一方面满足上市公司的资金需求，另一方面乐视致新引入新的投资人，缓解短期资金压力，促进乐视致新终端业务迅速发展。上述关联交易事项不会导致上市公司丧失对乐视致新的控制权。如公司不按协议约定履行，存在按照协议约定支付违约金的风险。上述关联交易事项在独立董事发表同意意见后，经上市公司第三届董事会第三十三次会议（关联董事回避表决），拟提交上市公司股东大会审议（关联股东回避表决）。本次关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。本保荐机构同意乐视网本次关联交易事项。
八、备查文件
1.第三届董事会第三十三次会议决议；
2.独立董事对相关事项的事前认可意见；
3.独立董事对相关事项发表的独立意见；
4.中德证券有限责任公司专项核查意见；
5.《股权转让协议》。
特此公告。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十三日