上海市锦天城律师事务所
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苏州世名科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
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关于苏州世名科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
致：苏州世名科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《苏州世名科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）的委托，就世名科技 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票授予相关事项出具本法律意见书。
第一节声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，世名科技向本所保证：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本法律意见书仅对本次激励计划授予事项相关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，并对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划限制性股票授予之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次激励计划的批准和授权
（一）2019年 6月 3日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（二）2019年 6月 3日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（三）2019年 6月 3日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（四）2019年 6月 4日至 2019年 6月 13日，公司通过公司内部公告栏等公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司于 2019年6月14日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五）2019年 6月 20日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（六）2019年6月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2019年 6月 26日为授予日，授予3名激励对象150万股限制性股票。
（七）2019年6月26日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2019年6月26日为授予日，向3名激励对象授予 150万股限制性股票。
（八）2019年6月26日，公司独立董事对本次激励计划限制性股票授予事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书项发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2019年 6月26日，并同意向3名激励对象授予150万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票授予事项已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
（一）根据公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。
（二）2019年6月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划限制性股票授予日为2019年6月 26日。
（三）2019年6月26日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划限制性股票授予日为2019年6月26日。
（四）2019年6月26日，公司独立董事就本次激励计划限制性股票授予事项发表了独立意见，同意公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2019年 6月26日。
（五）根据公司的确认，公司董事会确定的本次激励计划授予日为 2019年6月26日，是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《苏州世名科技
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》的有关规定，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票授予事项已经获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张天龙
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顾功耘 杨海
2019年 6月 26日
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