长江证券承销保荐有限公司
关于
重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
二○一九年十月
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“新大正”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“首发”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
长江保荐授权具体负责发行人首发项目的保荐代表人为：王珏先生、方东风先生。
1、王珏先生的保荐业务执业情况：
王珏先生，曾就职于南方证券股份有限公司投资银行部，2005年加入长江保荐，现任长江保荐董事总经理，2004年注册登记为保荐代表人。作为保荐代表人执业期间，王珏先生曾担任金地（集团）股份有限公司增发项目、京东方科技集团股份有限公司非公开发行项目、华新水泥股份有限公司非公开发行项目、上海同济科技实业股份有限公司非公开发行项目、湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行项目、长江证券股份有限公司公开增发项目、上海开能环保设备股份有限公司首发项目、吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行项目、湖北振华化学股份有限公司首发项目、德力西新疆交通运输集团股份有限公司首发项目、南都物业服务股份有限公司首发项目、新亚电子股份有限公司首发项目的保荐代表人。
王珏先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。
2、方东风先生的保荐业务执业情况：
方东风先生，2011年11月加入长江保荐，2014年注册登记为保荐代表人。
方东风先生从业期间曾作为协办人参与吉林金浦钛业股份有限公司 2014年非公开发行股票项目，作为保荐代表人参与湖北振华化学股份有限公司首发项目、湖北祥云（集团）化工股份有限公司首发项目，并参与多家拟上市公司的改制辅导
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书工作。
方东风先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。
（二）项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为程星星先生，项目组其他成员李光耀先生、程俊俊先生、鲍聪先生。
1、程星星先生的保荐业务执业情况：
程星星先生，2017年加入长江证券承销保荐有限公司，现任长江证券承销保荐有限公司高级经理，上海财经大学经济法学硕士，准保荐代表人、注册会计师，通过了国家司法考试。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），负责、参与了海南航空、春秋航空、敦豪物流、普莱克斯工业气体等上市公司和外资企业的审计项目；曾任职于兴业证券股份有限公司，负责并完成了迪歆设计、凯世通等企业的新三板推荐挂牌、定向增发项目；在长江证券承销保荐有限公司工作期间，负责、参与了多个 IPO项目的尽职调查和申报辅导工作，具有扎实的财务分析能力，具备较为丰富的投资银行业务经验。
2、李光耀先生的保荐业务执业情况：
李光耀先生，长江证券承销保荐有限公司高级经理，注册会计师，复旦大学电子工程系学士、会计学学士。李光耀从业期间，参与德力西新疆交通运输股份有限公司首发项目、南都物业服务股份有限公司首发项目、杭州网银互联科技股份有限公司首发项目，并参与多家拟上市公司的改制辅导工作。
3、程俊俊先生的保荐业务执业情况：
程俊俊先生，长江证券承销保荐有限公司经理，浙江大学计算机应用技术硕士，曾就职于凯捷（中国）管理咨询公司，拥有多个行业管理咨询经验，进入长江保荐后曾参与南都物业服务股份有限公司首发项目、杭州网银互联科技股份有限公司首发项目、新亚电子股份有限公司首发项目、及数家独立财务顾问项目。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书4、鲍聪先生的保荐业务执业情况：
鲍聪先生，长江证券承销保荐有限公司经理，东华大学金融学学士，鲍聪从业期间，参与南都物业服务股份有限公司首发项目、新亚电子股份有限公司首发项目，并参与多家拟上市公司的改制辅导工作。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称： 重庆新大正物业集团股份公司
英文名称： Chongqing New Dazheng Property Group Co.,Ltd.
注册资本： 5,373.20万元
法定代表人： 王宣
成立日期： 1998年12月10日（2016年8月25日整体变更
为股份有限公司）
住所： 重庆市渝中区上清寺路9号名义层19层A#
网址： http://www.dzwy.com
电话： 023-63809676
传真： 023-63601010
（二）发行人业务范围
公司的经营范围为：经营劳务派遣业务（按许可证核定的期限及范围从事经营）。物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）；物业管理咨询；房地产经
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书纪（凭资质许可证从事经营）；建筑物及设施设备运行维修管理；市政设施养护维修管理；城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）及养护；停车服务；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；室内外保洁服务；城市道路的清洗及生活垃圾清理、收集（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；家政服务；餐饮管理；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；洗衣、化粪池清掏；有害生物防治；网站建设。『依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动』★★
（三）本次证券发行类型
首次公开发行A股股票并上市。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
长江保荐对发行人首发项目实施的内部审核程序主要包括项目组自查审核、立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等环节。截至本发行保荐书签署之日，长江保荐已履行了以下内部审核程序：项目组现场了解情况及尽职调查；立项委员会审核发行人首发项目立项，判断其保荐及承销风险，对存在的问题予以提示，并进行立项表决；质量控制部进行实地调研，现场了解发行人有关情况，并对申请文件进行审核；内核小组内核，提出反馈意见，并进行表决。
（二）内核意见
发行人首发申请文件的内核小组会议于2018年5月15日在长江保荐总部召开，参加会议的内核小组成员共 12人。与会内核小组成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，质量控制部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行单独审阅，并分别出具了书面意见。
经讨论，王承军、孙玉龙、俞璇、王婵媛、崔若男、沈烨、黄瑾、宋时凤、张新杨、程荣峰、付灵钧、刘伟等12名与会委员一致同意本项目通过内核。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第二节保荐机构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上认为：新大正符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并上市条件：新大正主营业务突出，具有较强的竞争实力、发展潜力和良好的发展前景，本次发行将有利于新大正发展其主业，加强盈利能力和持续盈利能力。因此，本保荐机构同意推荐新大正申请首次公开发行股票，并承担相关的保荐责任。
二、发行人本次证券发行履行了必要的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
发行人于2019年1月28日召开第一届董事会第十二次会议，逐项审议并通过了关于本次股票发行的相关议案，包括《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于公司2016、2017、2018三年财务报告的议案》、《关于确认公司2016、2017、2018三年关联交易的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于聘请本次发行并上市中介机构的议案》、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》、《关于提请召开重庆新大正物业集团股份有限公司 2018年度股东大会的议案》，并提请股东大会批准。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（二）发行人股东大会的批准和授权
发行人于 2019年 2月 20日召开 2018年年度股东大会，审议批准了关于本次股票发行的相关议案，包括《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于公司2016、2017、2018三年财务报告的议案》、《关于确认公司2016、2017、2018三年关联交易的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于聘请本次发行并上市中介机构的议案》、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并境内上市有关事宜。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。
综上，本保荐机构认为，除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。
三、发行人本次证券发行的合规性
（一）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件
经本保荐机构核查，本次证券发行符合《证券法》第十三条规定的关于公司公开发行新股的下列条件：
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书1、 具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。
2、 具有持续盈利能力，财务状况良好；
发行人连续三个会计年度盈利，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月的营业收入分别为 62,155.31万元、76,753.57万元、88,584.56万元、48,990.56万元；净利润分别为 2,765.79万元、7,133.78万元、8,854.32万元、4,781.93万元。
发行人现有主营业务能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3、 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对发行人最近三年的财务报告出具了天健审〔2019〕8-275号审计报告，认为新大正公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新大正公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 6月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
重庆市渝中区市场监督管理局、国家税务总局重庆市渝中区税务局、重庆市渝中区人力资源和社会保障局、重庆市渝中区房屋管理局、重庆市渝中区国土资源管理分局、重庆市安全生产监督管理局、重庆市渝中区质量技术监督局、重庆市渝中区卫生和计划生育委员会、重庆市渝中区环境保护局、重庆市渝中区公安消防支队等相关部门等相关部门分别出具了证明，认为发行人及下属子公司最近三年(或设立以来)认真执行国家及地方有关法律法规，未发生有关违反法律法规的行为，未受到相关行政部门的处罚。
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书具体查证情况详见本节“（二）、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件”。
（二）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、主体资格
（1）发行人设立
本保荐机构查阅了发行人历次工商登记资料，发行人系由重庆大正物业管理有限公司以2016年6月30日为基准日整体变更设立的股份有限公司。2016年8月 12日，天健会计师事务所出具天健审[2016]8-284号《审计报告》，截至基准日2016年6月30日，大正有限净资产为64,798,148.35元。2016年8月20日，大正有限全体股东签署了《发起人协议》，以经审计的账面净资产 64,798,148.35元折股为股份有限公司的股本 5,000万元，每股面值人民币 1元，其余14,798,148.35元计入公司资本公积。2016年8月20日，新大正召开创立大会，全体股东一致同意设立重庆新大正物业集团股份有限公司，并通过公司章程。
2016年 8月 25日，新大正领取了注册号为 915001032030285054的《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元。
（2）发行人合法存续
发行人自成立以来，已通过工商行政主管部门历年工商年检，目前合法存续。
根据发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的相关法律意见书，并经本保荐机构核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致发行人终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（3）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间已达到 3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
查证过程及事实依据如下：
发行人系由重庆大正物业管理有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立而来。根据《首发办法》第九条的规定，持续经营时间可以从新大正成立之日起计算，即1998年12月10日。
综上所述，发行人为现时依法有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间已经满三年。
（4）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人历次工商登记资料，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|注册资本|认缴方式|认缴情况|验资报告|
|1998年10月16日|公司设立|150万|实物出资150万|足额|正通所内验（1998）516号《验资报告》|
|2003年6月20日|第一次增资|500万|货币|足额|博远验[2003]6060号”《验资报告》|
|2016年8月21日|股份制改造|5,000万元|净资产折股|足额|天健验〔2016〕8-87号《验资报告》|
|2017年3月14日|第二次增资|5,263.2万元|货币|足额|天健验[2017]8-14号《验资报告》|
|2017年10月19日|第三次增资|5373..2万元|货币|足额|重华会验（2017）第010号《验资报告》|
|2017年10月20日|第三次增资验资复核|5373..2万元|货币|足额|天健验[2017]8-43号《实收资本复核报告》|

保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，
确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（5）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
查证过程及事实依据如下：
新大正专注于城市公共建筑与设施的管理服务，目前在管的物业类型包括政府机关和个事业单位的办公楼宇、公共场馆、文化设施、医院、公园、高等院校、中小学、城市商业综合体、商场、酒店、公寓、写字楼、工业园区、住宅小区、部队营区等各类物业。
经本保荐机构对发行人生产经营情况的具体核查，公司实际生产经营未超过核准的经营范围，未违反法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（6）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
查证过程及事实依据如下：
①发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化
本保荐机构通过查阅发行人历次工商登记资料、近三年生产经营所形成的财务、税务及各种业务资料、现场勘查、向公司管理层及各部门负责人查证等方式，确认发行人近三年始终以提供物业管理服务为主业，销售收入占发行人合并报表营业收入的比例均稳定在90%以上。公司主营业务没有发生重大变化。
②发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
本保荐机构查阅了发行人历次工商登记资料和近三年与董事、高级管理人员任职相关的董事会、股东大会会议记录和决议。最近三年内公司董事、高级管理人员未发生重大变化。
③发行人最近三年内实际控制人没有发生变更
本保荐机构查阅了历次工商登记资料及会议资料，发行人报告期内实际控制人为王宣女士、李茂顺先生、陈建华先生、廖才勇先生。截至 2019年 6月 30
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书日，王宣女士、李茂顺先生、陈建华先生、廖才勇先生合计直接持有发行人 28,172,040股，通过大正咨询间接支配发行人 12,500,000股,直接及间接合计40,672,040股，占发行人股本总额的75.69%。最近三年内，公司实际控制人未发生变更。
（7）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人控股股东王宣女士、实际控制人王宣女士、李茂顺先生、陈建华先生和廖才勇先生的书面声明，并经本保荐机构对发行人股本形成及演变过程和现有股东权属情况的核查，发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人的组织结构资料、发行人主要服务流程图、发行人关于采购和销售的相关制度及有关记录、发行人历年审计报告、下属控股子公司工商登记资料和审计报告、发行人关于业务独立性的说明、发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺等文件，实地考察了发行人主要生产经营场所。本保荐机构经核查后认为：发行人业务具有独立性。公司主要从事物业管理业务，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及业务渠道，取得了各项独立的业务资质证书，能够对外独立开展业务，不依赖于股东和其他任何关联方，公司具有独立的主营业务和面向市场自主经营的能力。
（2）发行人的资产完整，符合《首发办法》第十五条的规定。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人商标等无形资产和主要设备的购买合同等相关资料、上海市锦天城律师事务所出具的相关法律意见书和律师工作报告。经上述核查，本保荐机构认为发行人资产完整。公司独立拥有全部有形资产及无形资产的产权，公司的资产与股东的资产权属关系界定明确，公司对其所有资产具有控制支配权。公司没有以所属资产或权益为股东或其他关联企业提供担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。
（3）发行人的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资表、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件。
根据该等资料，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司或下属控股子公司工作并领取报酬，没有在股东单位中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没有在股东单位领薪；公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东、实际控制人越过公司股东大会、董事会、监事会而作出人事任免决定的情况；公司员工独立于股东单位及其关联方，并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。
（4）发行人的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度、财务管理相关的制度、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕8-276号）等文件。经对该等资料的核查，本保荐机构认为，发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书务人员。发行人根据现行会计制度及相关法规、条例，结合发行人实际情况制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开设了独立的银行账号，不存在与股东共用账号的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（5）发行人的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人的组织结构图等资料，并与发行人管理层进行了交流。根据该等核查，本保荐机构认为，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的“三会”议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构；发行人依据生产经营需要设置了相应的职能部门，各职能部门按规定的职责独立运作；发行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况；发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作的情况。
（6）发行人的业务独立，符合《首发办法》第十九条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构核查了发行人和发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要业务情况。经核查，发行人控股股东王宣女士及实际控制人王宣女士、李茂顺先生、陈建华先生和廖才勇先生控制的企业，除新大正及其子公司、大正咨询外，不存在控制的其他企业。
保荐机构认为，发行人具备了独立完整的业务，拥有独立的经营场所，独立对外签订合同，开展业务，形成了面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖。发行人业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（7）经本保荐机构核查，未发现发行人在独立性方面存在其他严重缺陷，
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书符合《首发办法》第二十条的规定。
3.规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及历次股东大会、董事会、监事会会议通知、记录和决议等资料（以下简称“三会资料”）。根据该等资料，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有8名董事，其中独立董事3名；董事会下设4个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人监事会设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。上述机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，并通过中国证监会重庆监管局现场验收。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员积极参加本保荐机构组织的相关法律、法规的培训，并全部通过了相关法律法规的考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且没有下列情形，符合《首发办法》第二十三条的规定：
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的简历及其出具的承诺函等资料。根据该等资料，发行人不存在《首发办法》第二十三条规定之情形。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕8-276号）等资料并经过适当分析核查后认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）根据发行人所在地工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证明、发行人出具的承诺函等资料，并经本保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人现行有效的公司章程，该公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号）及发行人律师出具的《法律意见书》，并经本保荐机构核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构核查了发行人的内部控制制度、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕8-276号）、《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号）、发行人银行存款记录、往来款记录及发行人的书面说明等资料。经过对该等资料的分析核查，发行人目前已建立严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 4.财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号）、发行人主要会计科目明细账等资料。根据该等资料，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-6月的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算）分别为60.49%、48.34%、35.13%、17.22%；
归属于母公司所有者的净利润分别为 2,712.85万元、7,065.69万元、8,807.79万元、4,750.98万元；经营活动现金流量净额分别为6,609.39万元、8,040.37万元、11,351.91万元、-4,131.61万元。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日资产负债率（母公司）分别为55.06%、40.80%、44.24%、43.08%；本保荐机构仔细分析了上述指标，并将上述情况与同行业公司进行了对比，认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告、发行人会计师出具的《关于重庆新大正物业集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕8-276号）等资料。根据发行人会计师对内部控制的审核意见，发行人截至2019年6月30日按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立的与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构核查了发行人的会计部门人员构成、分工和基础工作情况，认为发行人会计基础工作规范。根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号），发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2016年 12月 31日、2017年 12月 31月、2018年 12月 31日、2019年 6月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构核查了发行人重要会计政策和实际会计处理，并与发行人会计师进行了交流，同时查阅了发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号）。根据上述核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更。
（5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号）和发行人编制的《招股说明书》、关联交易相关的三会资料和独立董事意见、
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书关联交易协议及与关联交易相关的同类交易的市场价格数据等资料。经对该等资料的核查，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合《首发办法》第三十三条的规定，即：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
查证过程及事实依据如下：
a.根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号）和《非经常性损益专项审核报告》（天健审〔2019〕8-278号），发行人 2016年、2017年度、2018年度、2019年 1-6月合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为2,712.85万元、7,065.69万元、8,807.79万元、4,750.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,425.91万元、7,810.42万元、8,340.88万元、4,410.10万元。
b.根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号），发行人2016年、2017年度、2018年度、2019年1-6月合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 6,609.39万元、8,040.37万元、11,351.91万元、-4,131.61万元，累计超过5,000万元；发行人2016年、2017年度、2018年度、2019年1-6月合并报表营业收入分别为62,155.31万元、76,753.57万元、88,584.56万元、48,990.56万元，累计超过 3亿元。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 c.发行人本次发行前的股本总额为人民币5,373.20万元，超过人民币 3,000万元。
d.根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号），并经本保荐机构测算，截至2019年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.56%，低于20%。
e.根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号），截至 2019年 6月 30日，发行人母公司和合并报表未分配利润分别为 10,921.24万元和10,652.16万元，不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人纳税申报文件、主管税务机关关于其纳税的证明文件、发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号）和《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕8-279号）、发行人相关的税收优惠政策、发行人所有税收优惠的证明文件等资料，并对发行人主管税务机关进行了现场访谈。根据该等核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人的书面声明、发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号）和发行人律师出具的相关法律意见，并经本保荐机构核查，截至 2019年6月30日，发行人流动比率为1.79，速动比率为1.79，资产负债率（母公司）为43.08%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（9）本保荐机构详细查阅了发行人编制的《招股说明书》、发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号）等申请文件。经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）本保荐机构详细查阅了发行人编制的《招股说明书》、发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8-275号）等申请文件。经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
（1）发行人募集资金有明确的使用方向，且用于主营业务，符合《首发办
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书法》第三十八条的规定。
查证过程及事实依据如下：
发行人于 2019年 2月 20日召开 2018年年度股东大会，审议批准了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，确定了本次募投项目为：“1、企业信息化建设项目，募集资金投资总额为 10,271.04万元；2、物业业务拓展项目，募集资金投资总额为 6,940.00万元；3、人力资源及企业文化建设项目，募集资金投资总额为 5,116.68万元；4、市政环卫业务拓展项目，募集资金投资总额为12,364.00万元；5、停车场改造及投资建设项目，募集资金投资总额为12,248.97万元；6、偿还银行贷款，募集资金投资总额为3,000.00万元”。
经本保荐机构核查，上述项目均围绕公司的主营业务进行，旨在进一步做大做强主业，保持公司持续稳定发展。
（2）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的《可行性研究报告》等资料，与公司管理层进行了充分讨论，并结合发行人现状进行分析后认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平等相适应。
（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目涉及的产业政策、募集资金投资项目的审批文件，发行人募集资金投资项目已履行报批等程序，符合国家产业政策、投资管理、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人与募投项目相关的董事会会议资料，并与各募投项目负责人进行了座谈。经过上述分析核查，本保荐机构认为，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
查证过程及事实依据如下：
经核查，本次募集资金投资项目均由发行人负责实施。该等项目实施完毕后，发行人的主营业务不会发生变化，亦不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）发行人建立了募集资金专项存储制度，并承诺募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
查证过程及事实依据如下：
经核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，本次发行上市所募集到的资金将存放于董事会决定开设的专项账户内。
四、发行人存在的主要风险及发展前景评价
（一）发行人存在的主要风险
1、市场风险
目前，国内物业管理公司数量众多，市场呈现完全竞争状态，尚未形成市场占有率较大的跨区域、全国性物业管理公司。相对于我国物业管理市场总规模而
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书言，物业管理企业普遍经营规模较小，竞争较为分散。随着市场的竞争越发激烈，物业业主对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化。因此，物业管理企业追求规模化、品牌化将是行业发展趋势。公司亟待快速提升自身服务与管理能力，扩大品牌影响力，使得在未来激烈的市场竞争中处于有利地位。
2、经营风险
（1）劳务成本上涨风险
公司主营业务成本主要以人工成本为主，随着公司业务规模不断扩大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨，外部用工成本也呈现上涨趋势。报告期内，人工成本（包含劳务外包和劳务派遣成本）占主营业务成本的比例分别为86.00%、86.96%、87.63%、87.12%。虽然公司通过提升物业服务水平，加强管理，开展社区多种经营服务，提升物业类服务产品的附加值，以提升公司的盈利水平，但未来仍存在人工成本上升对公司的盈利水平造成不利影响的可能。
（2）业务外包的风险
为提高服务效率，灵活适应市场需求，合理降低人工成本，公司将部分保洁业务委托给该领域的专业外包公司，以提升公司业务的规模与专业性。尽管公司在选择业务外包第三方公司时，在合同中对服务质量等相关条款进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范，且在业务实际执行中对第三方公司进行了严格的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，或将影响公司业务的正常运转。
（3）业务地区集中度过高风险
公司物业管理服务区域主要集中在重庆地区。报告期内，公司在重庆市主营业务收入分别为 54,512.02万元、65,268.18万元、73,065.17万元、38,549.73万元，占相应期间主营业务收入的比例分别为87.77%、85.09%、82.52%、78.73%。
公司近年来积极拓展全国市场，但是一旦出现重庆市竞争加剧、业务规模饱和或地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将会对公司经营发展产生不利影
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书响。
3、财务风险
（1）现金收款风险
报告期内，存在部分客户通过现金缴款的情况，涉及的项目主要系住宅小区、商业门市物业等涉及小业主、多业主的项目以及餐饮服务项目。报告期内，现金收款占主营业务收入的比例分别为13.75%、9.21%、6.87%、5.30%，呈逐年下降趋势。尽管公司制定了严格的库存现金管理制度以规范日常业务中的现金收付行为，并与银行合作在住宅小区、商业门市项目上推广安装 POS机，鼓励业主使用 POS机刷卡、支付宝、微信等第三方便捷支付方式，不断降低现金收款的比例和范围，但由于部分客户支付习惯难以改变，仍将存在现金收款的现象。若公司针对现金交易的管理措施执行不到位，仍有可能存在一定的资金管理风险。
（2）物业收费结算模式的风险
公司在管的项目主要采用包干制的物业收费结算模式。由于包干制是业主向公司支付固定物业服务费用，盈余或者亏损均由公司享有或承担的收费方式。若公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然公司通过不断完善服务水平和提高服务效率来有效控制成本，并积极开展增值服务增加收入，但公司经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对盈利能力、财务状况及经营业绩造成不利影响。
3、管理风险
（1）实际控制人不当的风险
公司实际控制人王宣、李茂顺、陈建华和廖才勇合计可以控制公司75.69%的股份，能够对新大正董事会、股东大会产生重大影响。虽然公司通过制定“三会”议事规则、《关联交易管理制度》，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束，但实际控制人仍能够通过行使表决权对
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施不利影响，有可能损害公司及中小股东的利益。
（2）公司治理的风险
有限公司期间，公司虽设立了“三会”，但未制定相关议事规则。公司于 2016年 8月 25日由有限公司整体变更设立为股份公司，建立健全了法人治理结构，制定了适应现阶段发展的内部控制制度体系，但是由于股份公司成立的时间较短，公司的治理和内部控制体系存在日后仍待完善的需要，公司经营中可能存在内部管理不适应发展，进而影响公司稳定、健康发展的风险。
（3）核心业务人员流失风险
物业管理属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司管理、经营尤为重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。公司物业管理服务工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和物业服务人员等。公司通过建立有效的员工薪酬与激励机制，以及员工持股的方式增加员工的凝聚力与向心力。若相关核心业务人员出现流动，会降低公司的服务质量，使客户的满意度降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。
（4）公司人员管理风险
物业管理行业属于劳动密集型行业，提供服务的人员年龄结构、学历背景等差异较大，因此管理难度较大。公司已经制订了标准化的服务流程及服务标准，以保证提供服务的人员能够达到公司要求，提供较好的物业服务，但是如果公司不能在服务过程中严格执行服务内容和标准，可能会出现由于人员管理不当，导致公司部分服务内容达不到业主要求，造成公司与业主的纠纷。
（5）控股子公司、分公司管理风险
公司采取“统一管理、属地经营”的经营模式，即在全国各区域设立分、子公司等分支机构开展物业服务。公司现有分支机构较多，截至招股书签署之日，公司的分公司共计31家、控股子公司9家、参股公司5家。根据公司的战略规划，
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书公司规模将持续增长，业务将继续拓展，未来几年内需在其他区域设立更多的分支机构。
鉴于上述经营模式的存在，再加上人员选聘的日益多元化和各地文化习俗的不同，公司的集团化管理面临效率降低和管理风险增高的挑战。为更好控制风险，目前公司已制订了一系列制度和措施促使公司本部及各分支机构完善规范运作，对分支机构在组织、资源、资产、投资、财务、会计等公司运作方面进行内部控制。如果本公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时执行完善的管理体系和内部控制制度，将会对公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。
（6）未为全部员工缴纳社会保险而可能造成的补缴风险
报告期内公司（含控股子公司）未为全部员工缴纳社会保险。截至 2019年6月30日，公司及其子公司员工人数为 18,889人，其中退休返聘人员7,075人，非全日制用工1,112人，应缴社会保险人数为10,702人，城镇保险缴纳人数 7,979人，“双农保”缴纳人数1,982人，社保覆盖率为93.08%。报告期内，公司存在应缴社保但未缴员工的主要原因系部分员工基于个人原因自愿放弃缴纳社会保险。
经过中介机构的改制辅导，公司和公司管理层已充分意识到社会保险缴纳的重要性，并且积极采取规范措施，向员工详细告知社会保险的政策和功能，促使员工接受缴纳社会保险，社保覆盖率持续提高。针对上述社会保险缴纳情况，公司实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇出具书面承诺如下，如因公司报告
期内存在的上述违规行为，导致公司被相关政府部门处以罚款等的，公司因此而遭受的经济损失由本人全额补偿给公司。
（7）未为全部员工缴存住房公积金而可能造成的补缴风险
截至 2019年 6月 30日，公司及其控股子公司员工人数为 18,889人，其中退休返聘人数 7,075人，非全日制用工 1,112人，应缴住房公积金人数为 10,702人，已缴住房公积金的人数为4,460人。报告期内，公司存在应缴住房公积金但未缴员工的主要原因系因住房公积金个人承担部分将减少其实际可支配收入，部
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书分员工不愿缴纳公积金。针对不愿缴纳住房公积金的员工，公司视其需要为其提供宿舍，截至2019年6月30日，公司为员工提供宿舍床位数量达八千余个。针对上述住房公积金缴纳情况，公司实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇出具书面承诺如下，如因公司报告期内存在的上述违规行为，导致公司被相关政府部门处以罚款等的，公司因此而遭受的经济损失由本人全额补偿给公司。
（8）公司规模迅速扩大带来的管理风险
股份公司成立后，公司已经建立了较为健全的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，适合公司目前的经营规模和发展需要。本次发行股票成功后，随着募集资金到位、投资项目的陆续实施，公司的经营规模将快速扩大，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，给公司未来的经营和发展带来一定的管理风险。
5、募集资金投资项目风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算）分别为60.49%、48.34%、35.13%、17.22%。本次发行后，公司净资产规模将得到提升，但是由于募投项目具有一定的实施周期，在项目达产前难以获得较高收益，因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
（二）发展前景评价
本保荐机构认为，发行人主营业务和行业地位比较突出，盈利能力较强，内部管理和运作规范。发行人本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将得到进一步加强。因此，本保荐机构预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书五、结论
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律法规的相关规定，本保荐机构同意担任公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
程星星
保荐代表人：
王珏 方东风
内核负责人：
孙玉龙
保荐业务负责人：
王承军
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书长江证券承销保荐有限公司
关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权王珏、方东风担任保荐代表人，具体负责该公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
附件：《长江证券承销保荐有限公司关于重庆新大正物业集团股份有限公司签字保荐代表人在审企业家数等情况的说明》
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书长江证券承销保荐有限公司
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
签字保荐代表人在审企业家数等情况的说明
中国证券监督管理委员会：
长江证券承销保荐有限公司作为重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“新大正”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，指定王珏、方东风担任本次保荐工作的保荐代表人。根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕4号）的要求，特对王珏、方东风两位保荐代表人签字负责的在审企业家数情况说明如下：
王珏先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内曾担任过湖北振华化学股份有限公司主板首发项目、德力西新疆交通运输集团股份有限公司主板首发项目、南都物业服务股份有限公司主板首发项目的签字保荐代表人。截至本说明出具之日，湖北振华化学股份有限公司、德力西新疆交通运输集团股份有限公司、南都物业服务股份有限公司已完成发行，新亚电子股份有限公司已于2019年6月25日收到《中国证监会行政许可申请受理单》。
方东风先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内曾担任过湖北振华化学股份有限公司主板首发项目、湖北祥云（集团）化工股份有限公司主板首发项目的签字保荐代表人。截至本说明出具之日，湖北振华化学股份有限公司已完成发行，湖北祥云（集团）化工股份有限公司已于2018年12月27日收到《中国证监会行政许可申请受理单》。
上述两位保荐代表人签字负责保荐工作的在审企业家数符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕4号）第六条的要求。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书特此说明。
（以下无正文）
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆新大正物业集团股份有限公司签字保荐代表人在审企业家数等情况的说明》之盖章页）
法定代表人：
王承军
保荐代表人：
王珏 方东风
长江证券承销保荐有限公司年 月 日