无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会无锡上机数控股份有限公司
2019年第六次临时股东大会
会议资料
中国·江苏
2019年 12月
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会目 录
一、2019年第六次临时股东大会会议须知 3
二、2019年第六次临时股东大会会议议程 5
三、2019年第六次临时股东大会会议议案 6
议案1.《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》 6议案2.《关于变更会计师事务所的议案》 9议案3.《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 10议案4.《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 12议案5.《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》 14
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会会议须知
为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2019年12月23日14点00分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室
四、见证律师
北京国枫（上海）律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会议案一
关于全资子公司向银行申请综合授信额度
并由公司提供担保的议案
各位股东或授权代表：
一、担保情况概述
同意全资子公司弘元包头向银行申请合计不超过人民币 10亿元的综合授信额度，并根据银行的要求由公司提供不超过5亿元的担保。授权公司管理层在上述额度内，审批向银行申请综合授信额度及相应担保的具体事宜。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：弘元新材料（包头）有限公司
2、注册地址：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区管委会A座516室
3、法定代表人：杨昊
4、注册资本：5亿元人民币
5、经营范围：半导体材料、石墨材料、碳碳材料、单晶硅棒及硅片、半导体设备、太阳能设备的研发、制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务指标：截至2019年9月30日，弘元包头总资产577,788,015.17元，总负债 454,768,172.94元，净资产 123,019,842.23元，2019年 1-9月实现营业收入16,882,339.41元，净利润-5,550,157.77元。以上数据未经审计。
7、弘元包头为公司全资子公司，成立于2019年5月。
三、担保协议的主要内容
本次为预计担保事项，具体担保协议将在上述额度内与银行协商确定。担保协议内容以实际签署的合同为准。
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2019年12月23日
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会议案二
关于变更会计师事务所的议案
各位股东或授权代表：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地完成了各项工作。公司于2019年5月17日召开 2018年年度股东大会，审议通过《关于续聘 2019年度审计机构的议案》。
因一直参与并负责公司审计项目的立信会计师事务所业务团队整体转入大
华会计师事务所，该业务团队执行的相关审计业务项目一并由大华会计师事务所承接，为保障审计工作的连续性，经充分沟通、协调和综合评估，公司拟改聘大华会计师事务所为公司2019年度财务报表审计、内部控制审计及可转债融资等其他相关业务审计、鉴证、咨询服务的机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司本次变更会计师事务所已与立信会计师事务所进行了充分的沟通和协
商。立信会计师事务所在担任公司审计机构期间勤勉、尽责，切实履行了审计机构应尽的职责，公司董事会对立信会计师事务所提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心的感谢。
二、拟聘会计师事务所的基本情况
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590676050Q
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：杨雄、梁春
成立日期：2012年02月09日
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会经营范围：审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本,出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
业务资质：大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2019年12月23日
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会议案三
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东或授权代表：
公司第二届董事会于2019年12月21日任期届满。根据《公司法》、上市公司相关规定、公司章程等，公司董事会依法进行换届选举工作。
本次换届选举产生的第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。综合股东提名、公司提名委员会等意见，提名杨建良先生、杭虹女士、李晓东先生、杨昊先生为第三届董事会非独立董事候选人。
以上候选人简历见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2019年12月23日
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会附件：
非独立董事候选人简历
杨建良，男，中国国籍，1969年出生，大专学历，无境外永久居留权，高级经济师。1993年至 2001年承包经营无锡市雪浪制冷设备厂金工车间；1998年至2002年任无锡市良友机械厂厂长；2002年9月至2010年12月任无锡上机磨床有限公司董事长、总经理，2011年1月至今任公司董事长、总经理。
杭虹，女，中国国籍，曾用名：杭亚娟，1968年出生，大专学历，无境外永久居留权，助理会计师。1986年至 1991年任无锡县通讯电缆厂助理会计；
1992年至2001年任无锡市通讯电缆厂主办会计；2002年9月至2010年12月任无锡上机磨床有限公司财务会计、监事，2011年 5月至今担任无锡弘元执行董事、经理，2011年1月至今任公司董事。
李晓东，中国国籍，无境外居留权，男，1967年出生，大专学历。1994年 9月至 2002年 8月任无锡市良友机械厂副厂长，2002年 9月起任职于无锡上机磨床有限公司，现任公司董事、副总经理。
杨昊，中国国籍，无境外居留权，男，1992年出生，硕士学历。2016年 2月至今任公司董事，2019年5月起担任子公司弘元包头总经理。
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会议案四
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东或授权代表：
公司第二届董事会于2019年12月21日任期届满。根据《公司法》、上市公司相关规定、公司章程等，公司董事会依法进行换届选举工作。
本次换届选举产生的第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。综合股东提名、公司提名委员会等意见，提名刘志庆先生、黄建康先生、赵俊武先生为第三届董事会独立董事候选人。
以上候选人简历见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2019年12月23日
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会附件：
独立董事候选人简历
刘志庆，中国国籍，无境外居留权，男，1966年出生，硕士学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。历任无锡宝光会计师事务所部门经理、江苏公证天业会计师事务所高级经理、无锡宝光会计师事务所副所长、中辰电缆股份有限公司财务总监。2016年12月至今担任本公司独立董事。
黄建康，中国国籍，无境外居留权，男，1965年出生，博士学历，教授。
1986年至2010年任职于南京审计大学，2010年3月至今任江南大学商学院教授以及商学院下属金融研究所副所长，江南大学MBA教育中心副主任。2017年3月至今任公司独立董事。
赵俊武，新加坡国籍，男，1963年出生，耶鲁大学博士后。历任新加坡工业研究院高级研究员、澳洲必和必拓集团项目经理、贝尔卡特集团亚洲研发中
心总经理、蓝思科技湘潭和长沙公司总经理、贝卡尔特全球太阳能事业部总裁。
现任职于奥音科技（镇江）有限公司。
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会议案五
关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东或授权代表：
公司第二届监事会于2019年12月21日任期届满。根据《公司法》、上市公司相关规定、公司章程等，公司监事会依法进行换届选举工作。
本次换届选举产生的第三届监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。综合股东提名、公司第二届监事会意见，提名杭岳彪先生、陈念淮先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。
以上候选人简历见附件。
本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2019年12月23日
无锡上机数控股份有限公司 2019年第六次临时股东大会附件：
监事候选人简历
杭岳彪，中国国籍，无境外居留权，男，1969年出生，大专学历。曾任澳门精艺皮草有限公司仓库主任、无锡东南缸盖厂销售主管。2003年 3月起任职于无锡上机磨床有限公司，现任公司销售部部长、监事会主席。
陈念淮，中国国籍，无境外居留权，男，1974年出生，大专学历。曾任无锡新风轴瓦厂销售主管、无锡市良友机械厂销售主管。2002年 9月起任职于无锡上机磨床有限公司，现任公司销售部副部长、监事。