赛摩电气股份有限公司
发行股份购买资产
验资报告
大华验字[2016]000703号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
赛摩电气股份有限公司
发行股份购买资产
验资报告
（截止2016年7月 11日）
目 录 页次一、 验资报告 1-4
二、附件
新增股本实收情况明细表 5
股本变更前后对照表 6-7
验资事项说明 8-10
大华验字[2016]000703号赛摩电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”）截至 2016年 7月 11日止的新增股本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及赛摩电气的责任。我们的责任是对赛摩电气新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合赛摩电气的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
赛摩电气变更前股本为人民币 273,296,823.00元，根据赛摩电气 2015年 12月 16日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]922号《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，同意本公司向鹿拥军发行 1,301,481股股份、向段启掌发行 597,853股股份、向合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）发行 344,915股股份、向周超飞发行 22,994股股份、向汪小华发行
22,994股股份、向郭银玲发行 4,598股股份、向朱恒书发行 4,598股股份、向贺小明发行 849,514股股份、向胡杰发行 339,805股股份、向武汉武水管理咨询有限公司发行 509,708股股份、向袁延强发行 2,299,437股股份、向陈松萍发行 1,532,958股股份购买相关资产；
合计发行股份 7,830,855股购买合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（“合肥雄鹰”）100%的股权、南京三埃工控股份有限公司（“南京三埃”）100%的股权、武汉博晟信息科技有限公司（“武汉博晟”）100%股权；同时，同意本公司公司向特定对象非公开发行不超过 11,058,566股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。赛摩电气本次发行股份购买资产的股份发行数量为 7,830,855股，发行价格 39.14元/股。根据公司 2015年第三次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》等文件，若赛摩电气股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则调整，调整后的赛摩电气本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 23,558,795股，发行价格 13.01元/股。
截止 2016年 7月 11日，赛摩电气发行股份 23,558,795股购买购买合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（“合肥雄鹰”）100%的股权、南京三埃工控股份有限公司（“南京三埃”）100%的股权、武汉博晟信息科技有限公司（“武汉博晟”）100%的股权。经此发行后，赛摩电气股本变更为人民币 296,855,618.00元。
经我们审验，截至 2016年 6月 14日止，赛摩电气已收到（“合肥雄鹰”）100%的股权，以中联资产评估集团有限公司以 2015年 6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1576号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币 180,000,000.00元(大写：壹亿捌仟零伍拾万元整)；已收到（“南京三埃”）100%的股权，以中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第 1574号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币 300,000,000.00元（大写：叁亿零拾万元整）；已收到（“武汉博晟”）100%的股权，以中联资产评估集团有限公司以 2015年 6月 30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第 1573号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币 95,000,000.00元（大写：玖仟伍佰贰拾万元整），作为赛摩电气发行股份 23,558,795股的对价；上述股份发行后，赛摩电气股本增加人民币 23,558,795.00元（大写：贰仟叁佰伍拾伍万捌仟柒佰玖拾伍元整）。
同时，我们注意到，赛摩电气本次增资前的股本人民币 273,296,823.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000701号验资报告验证。截至 2016年 7月 11日
止，赛摩电气变更后的股本实收金额为人民币 296,855,618.00元。
本验资报告供赛摩电气申请股本变更登记时使用，不应将其视为是对赛摩电气验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1．股本变更情况明细表
附表1.新增股本实收情况明细表
附表2.股本变更前后对照表
2．验资事项说明
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年七月十一日
赛摩电气股份有限公司
截至2016年7月11日止
附表1.新增股本实收情况明细表
新增股本实收情况明细表
截至2016年7月11日止
公司名称：赛摩电气股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|认缴新增股本|实际新增出资情况||||
|||货币资金|股权|合计|其中：实缴新增股本|
|1.有限售条件的人民币普通股|23,558,795|---|575,000,000.00|575,000,000.00|23,558,795|
|2.无限售条件的人民币普通股|---|---|---|---|---|
|合计|23,558,795|---|575,000,000.00|575,000,000.00|23,558,795|

赛摩电气股份有限公司
截至2016年7月11日止
附表2.股本变更前后对照表
股本变更前后对照表
截至2016年7月11日止
公司名称：赛摩电气股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴股本||||实缴股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次变更额|变更后||
||金 额|比例|金 额|比例|金 额|比例||金 额|比例|
|厉达|84,520,372.00|30.926%|84,520,372.00|28.472%|84,520,372.00|30.926%|---|84,520,372.00|28.472%|
|厉冉|34,020,000.00|12.448%|34,020,000.00|11.460%|34,020,000.00|12.448%|---|34,020,000.00|11.460%|
|江苏赛摩科技有限公司|24,000,000.00|8.782%|24,000,000.00|8.085%|24,000,000.00|8.782%|---|24,000,000.00|8.085%|
|王茜|22,680,000.00|8.299%|22,680,000.00|7.640%|22,680,000.00|8.299%|---|22,680,000.00|7.640%|
|深圳市汇银海富五号投资合伙企业(有限合伙）|14,700,000.00|5.379%|14,700,000.00|4.952%|14,700,000.00|5.379%|---|14,700,000.00|4.952%|
|深圳市汇银创富四号投资合伙企业(有限合伙）|13,200,000.00|4.830%|13,200,000.00|4.447%|13,200,000.00|4.830%|---|13,200,000.00|4.447%|
|栾润东|7,500,000.00|2.744%|7,500,000.00|2.526%|7,500,000.00|2.744%|---|7,500,000.00|2.526%|
|徐州赛博企业管理咨询有限公司|3,600,000.00|1.317%|3,600,000.00|1.213%|3,600,000.00|1.317%|---|3,600,000.00|1.213%|
|杨建平|3,600,000.00|1.317%|3,600,000.00|1.213%|3,600,000.00|1.317%|---|3,600,000.00|1.213%|
|公司第一期员工持股计划|5,476,451.00|2.004%|5,476,451.00|1.845%|5,476,451.00|2.004%||5,476,451.00|1.845%|

赛摩电气股份有限公司
截至2016年7月11日止
附表2.股本变更前后对照表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|鹿拥军|---|---|3,915,449.00|1.319%|---|---|3,915,449.00|3,915,449.00|1.319%|
|段启掌|---|---|1,798,616.00|0.606%|---|---|1,798,616.00|1,798,616.00|0.606%|
|周超飞|---|---|69,177.00|0.023%|---|---|69,177.00|69,177.00|0.023%|
|汪小华|---|---|69,177.00|0.023%|---|---|69,177.00|69,177.00|0.023%|
|郭银玲|---|---|13,835.00|0.005%|---|---|13,835.00|13,835.00|0.005%|
|朱恒书|---|---|13,835.00|0.005%|---|---|13,835.00|13,835.00|0.005%|
|合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）|---|---|1,037,663.00|0.350%|---|---|1,037,663.00|1,037,663.00|0.350%|
|贺小明|---|---|2,555,726.00|0.861%|---|---|2,555,726.00|2,555,726.00|0.861%|
|胡杰|---|---|1,022,290.00|0.344%|---|---|1,022,290.00|1,022,290.00|0.344%|
|武汉武水管理咨询有限公司|---|---|1,533,435.00|0.517%|---|---|1,533,435.00|1,533,435.00|0.517%|
|袁延强|---|---|6,917,755.00|2.330%|---|---|6,917,755.00|6,917,755.00|2.330%|
|陈松萍|---|---|4,611,837.00|1.554%|---|---|4,611,837.00|4,611,837.00|1.554%|
|1.有限售条件的流通股|213,296,823.00|78.046%|236,855,618.00|79.788%|213,296,823.00|78.046%|23,558,795.00|236,855,618.00|79.788%|
|社会公众股股东|60,000,000.00|21.954%|60,000,000.00|20.212%|60,000,000.00|21.954%|---|60,000,000.00|20.212%|
|2.无限售条件流通股|60,000,000.00|21.954%|60,000,000.00|20.212%|60,000,000.00|21.954%|---|60,000,000.00|20.212%|
|合 计|273,296,823.00|100%|296,855,618.00|100%|273,296,823.00|100%|23,558,795.00|296,855,618.00|100%|

赛摩电气股份有限公司
截至2016年7月11日止
验资事项说明
验资事项说明
一、变更前后基本情况
赛摩电气股份有限公司(以下简称“赛摩电气公司”或“公司”)由厉达、厉冉、王茜等 9位股东出资设立的股份有限公司，取得徐州工商行政管理局核发的注册号为320300000095707号企业法人营业执照，注册资本为人民币6,000万元。
公司原名徐州市荣达自动化工程有限公司，由厉达、王保华、厉润民于1996年12月2日出资组建，分别持股60%、20%、20%，注册资本为人民币100万元，领取注册号为N-01161的企业法人营业执照。
2001年9月22日，赛摩电气公司股东会决议通过，同意王保华、厉润民将其各自持有的公司20%的股权转让给厉冉，转让后厉达和厉冉分别持股60%、40%。
2003年11月16日，赛摩电气公司股东会决议通过，同意以未分配利润转增资本1,150万元，增资后注册资本变更为人民币1,250万元。转增后，原股东持股比例不变。
2005年3月，公司名称变更为江苏赛摩自动化工程有限公司。
2005年7月15日，赛摩电气公司股东会决议通过，同意吸收王茜为公司新股东，同时以货币资金增资680万元，其中厉达新增出资480万元，厉冉新增出资98万元，王茜新增出资 102万元。增资后注册资本变更为人民币 1,930万元，股权结构为厉达63.74%、厉冉30.98%、王茜5.28%。
2005年7月26日，赛摩电气公司股东会决议通过，同意以货币资金增资1,100万元，其中厉达新增出资285万元，厉冉新增出资311万元，王茜新增出资504万元。增资后注册资本变更为人民币3,030万元，股权结构为厉达50%、厉冉30%、王茜20%。
2006年3月，公司名称变更为江苏赛摩集团有限公司。
2009年4月20日，赛摩电气公司股东会作出决议，全体股东一致同意公司吸收合并徐州赛摩机械有限公司，吸收合并后公司的注册资本增加200万元，变更为人民币3,230万元，其中厉达新增出资100万元，厉冉新增出资60万元，王茜新增出资40万元。
2011年 8月 5日，赛摩电气公司股东会作出决议，同意江苏赛摩科技有限公司对公司增资 800万元，增资后公司注册资本变更为人民币 4,030万元，变更后股权结构为厉达40.07%、厉冉24.05%、王茜16.03%、江苏赛摩科技有限公司19.85%。
2011年8月6日，赛摩电气公司股东会作出决议，同意公司以未分配利润转增资本550万元，增资后公司注册资本变更为人民币 4,580万元，变更后股权结构为厉达41.26%、厉冉24.76%、王茜16.51%、江苏赛摩科技有限公司17.47%。
赛摩电气股份有限公司
截至2016年7月11日止
验资事项说明
2011年8月16日，赛摩电气公司股东会作出决议，同意吸收深圳市汇银创富四号投资合伙企业(有限合伙)、深圳市汇银海富五号投资合伙企业(有限合伙)、杨建平、栾润东、徐州赛博企业管理咨询有限公司为新股东，合计出资1,420万元，增资后注册资本变更为人民币6,000万元，变更后股权结构为厉达31.50%、厉冉18.90%、王茜12.60%、江苏赛摩科技有限公司13.33%、深圳市汇银创富四号投资合伙企业(有限合伙)7.33%、深圳市汇银海富五号投资合伙企业(有限合伙)8.17%、杨建平2.00%、栾润东4.17%、徐州赛博企业管理咨询有限公司2.00%。
2011年9月25日，根据股东会决议和发起人协议及章程的规定，公司以 2011年8月31日为基准日变更为股份有限公司，以截止2011年8月31日的净资产136,295,477.27元，折合股份有限公司的股份6,000万股(每股面值1元)，余额计入资本公积。公司于2011年10月31日在江苏省徐州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为320300000095707的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。上述股本业经大华会计师事务所有限公司审验，并出具大华验字【2011】258号验资报告验证。
根据2012年5月15日召开的2012年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]829号文《关于核准赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意赛摩电气公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。赛摩电气变更后的股本为人民币80,000,000.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000353号验资报告验证。
根据关于赛摩电气股利分配情况的汇报，实施 2015年度权益分派，权益分派方案以公司现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次变动后股份数量变更为240,000,000.00股。
根据赛摩电气2015年12月16日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]922号《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，同意赛摩电气公司非公开发行人民币普通股（A股）33,296,823股。赛摩电气变更后的股本为人民币273,296,823.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000701号验资报告验证。
二、本次股本的变更情况
根据赛摩电气2015年12月16日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]922号《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，同意本公司向鹿拥军发行1,301,481股股份、向段启掌发行 597,853股股份、向合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）发行344,915股股份、向周超飞发行22,994股股份、向汪小华发行22,994股股份、向郭银玲发
赛摩电气股份有限公司
截至2016年7月11日止
验资事项说明
行4,598股股份、向朱恒书发行4,598股股份、向贺小明发行849,514股股份、向胡杰发行 339,805股股份、向武汉武水管理咨询有限公司发行 509,708股股份、向袁延强发行2,299,437股股份、向陈松萍发行1,532,958股股份购买相关资产；合计发行股份7,830,855股购买合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（“合肥雄鹰”）100%的股权、南京三埃工控股份有限公司（“南京三埃”）100%的股权、武汉博晟信息科技有限公司（“武汉博晟”）100%股权；同时，同意本公司公司向特定对象非公开发行不超过 11,058,566股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司 2015年第三次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》等文件，若赛摩电气股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则调整，调整后的赛摩电气发行股份购买资产股份发行股数为23,558,795股，发行价格为13.01元/股。
赛摩电气变更前的注册资本为人民币273,296,823.00元，股份总数为273,296,823.000股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币273,296,823.00元。本次股票发行后，赛摩电气的股份总数变更为296,855,618.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币296,855,618.00元。
三、发行新股购买资产情况
赛摩电气本次共计向鹿拥军等发行股份 23,558,795股，以购买合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（“合肥雄鹰”）100%的股权、南京三埃工控股份有限公司（“南京三埃”）100%的股权、武汉博晟信息科技有限公司（“武汉博晟”）100%股权；合肥雄鹰100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1576号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币180,000,000.00元；南京三埃100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1574号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币300,000,000.00元；武汉博晟100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1573号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币95,000,000.00元。
四、审验结果
赛摩电气本次向鹿拥军等发行股份23,558,795股，每股作价13.01元，购买资产作价人民币575,000,000.00元，共计增加股本23,558,795.00元。
五、其他事项
无