证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-040深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项及承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目前，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“和而泰”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票正处于审核阶段。根据监管部门的要求，现将公司非公开发行股票相关事项及承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票发行对象的出资情况
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）（以下简称“创和投资”），创和投资成立于2014年4月21日，深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）作为创和投资的唯一普通合伙人。
除刘建伟外，创和投资的有限合伙人不包括发行人其他董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东；在创和投资的存续期内，创和投资的参与方之间不存在分级或其他结构化安排。
1、截至目前，创和投资的出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|创东方|普通合伙人|货币|1|0|0.00625|
|2|刘建伟|有限合伙人|货币|4,000|0|24.99844|
|3|哈尔滨益辉咨询有限公司|有限合伙人|货币|12,000|0|74.99531|
|合 计||||16,001|0|100.00000|

注：2014年7月16日，创东方、刘建伟、哈尔滨益辉咨询有限公司共同签署了创和投
资的合伙协议，相关工商变更手续正在办理中。
哈尔滨益辉咨询有限公司的基本情况如下：
注册号：230102100119732（1-1）
住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号
成立日期：2006年7月18日
法定代表人：齐红英
注册资本：壹佰万元整
实收资本：壹佰万元整
经营范围：一般经营项目：企业管理咨询服务、投资管理及咨询服务（国家有专项规定的除外）、投资项目策划及可行性评估论证咨询服务、财务咨询服务、企业购并资产重组咨询、为企业产权转让提供咨询服务、承办会议的组织安排服务。
股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|哈尔滨八达投资有限公司|70|70|货币|
|王友顺|20|20|货币|
|胡春艳|10|10|货币|
|合 计|100|100||

2、创和投资未来募集资金的各方承诺如下：
2014年4月25日，创东方、创和投资与发行人共同签订的《非公开发行股票认购合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”）约定：在中国证监会核发同意本次发行的批文之日前，创和投资募足用于本次发行认购股份的资金 16,000万元。
2014年 6月 27日，创东方、创和投资、刘建伟共同出具《承诺函》：①在创和投资的存续期内，除向刘建伟、创东方及发行人非关联方募集资金外，创和投资不会向发行人其他董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东等其他关联方募集资金；②在创和投资的存续期内，创和投资在任何时点的股东数量均不会超过 10名；③在创和投资的存续期内，创和投资的参与方之间均不存在分级或其他结构化安排。
2014年6月27日，公司其他董事（陈宇、梁国智、贺臻、王鹏、罗珊珊、孙进山、游林儒、崔军）、监事（韩伟净、路颖、蒋洪波）、其他高级管理人员（王
鹏、罗珊珊）、持股比例超过5%的股东（深圳力合创业投资有限公司、深圳国创
恒科技发展有限公司）分别出具《承诺函》：在创和投资的存续期内，不会通过
任何方式直接或间接认购创和投资的权益份额。
二、、发行对象锁定期满减持股份的相关承诺
（一）《补充合同》的相关约定
创东方、创和投资与发行人共同签订的《补充合同》明确约定：
1、创和投资所持发行人股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
2、创和投资所认购本次发行的股份在限售期满后，刘建伟担任发行人董事、监事或高级管理人员职务的，创和投资每年转让发行人股票不超过所持股票数的25%；刘建伟不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务的，自其离职之日起半年内创和投资不得转让其所持发行人股票，离职 6个月后的 12个月内转让的股票不超过50%。
3、创和投资所认购本次发行的股份在限售期满后，创东方、创和投资承诺将采取如下措施保证避免短线交易及不利用内幕信息减持创和投资所持发行人股票：
（1）创和投资不得买入发行人股票；
（2）在如下相关期间不得减持发行人股票：①发行人定期报告公告前30日内；②发行人业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
（二）创和投资《合伙协议书》的相关约定
创和投资除遵守上述《补充合同》的约定外，为防范创和投资锁定期满减持股份时的短线交易、内幕交易等风险，创和投资在《合伙协议书》中做了下述约定：1、限制合伙企业募集之资金用途
第二十九条约定：“合伙企业所募集之资金，仅用于参与认购和而泰非公开发行的股票和支付相关费用，既不得用于在二级市场购入和而泰股票，亦不得用于其他投资。”
2、投资决策委员会的组成、权限及减持时投资决策委员会前置审批机制
第二十七条约定：“合伙企业设立投资决策委员会，共由三名委员组成，其
中执行合伙人委派一名，有限合伙人委派一名，和而泰委派一名（由和而泰独立
董事担任），投资决策委员会为合伙企业的最高投资决策机构，决定投资项目的投资决策和投资项目的退出和处置。投资决策委员会的议事规则及合伙企业投资项目的退出和处置机制，由各合伙人另行协商制定。”
第二十八条约定：“合伙企业投资持有的在境内证券交易所上市的公司股票，在《公司法》、证券监督管理部门、证券交易所等规定的股票禁售期限内不得转让，在股票禁售期限届满以后，由投资决策委员会按照本协议及其它相关补充协议（如有）约定，决定合伙企业所持有在境内证券交易所上市的公司股票的减持事宜并由执行合伙人具体操作，在减持时应遵守《公司法》、证券监督管理部门、证券交易所等关于上市公司股票转让的相关规定。”
3、减持时发行人委派的投资决策委员会委员的一票否决机制
第三十一条约定：“除需符合第三十条规定之外，合伙企业如需减持其因参与认购和而泰非公开发行股票而持有的和而泰股票，则执行合伙人在执行每笔减持前1日，应当提前书面告知投资决策委员会各名委员，各名委员应就上述通知签署书面回复函。若届时和而泰委派的独立董事委员在回复函中认为该笔减持可能侵犯和而泰整体利益或中小股东合法权益，或该笔减持可能涉嫌内幕交易的，则执行合伙人不执行该笔减持。”
（三）刘建伟出具的承诺
刘建伟出具《承诺函》约定：创和投资所持发行人股份锁定期满减持股份时，刘建伟将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，不通过短线交易、内幕交易等方式配合创和投资减持或操控股价。
三、发行对象的合伙协议
《深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）合伙协议书》的具体内容见附件。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会2014年7月17日
附件
深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）
合伙协议书
根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)，为规范合伙企业行为，维护合伙人合法权益，促进企业健康发展，为合伙人谋求最大利益，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、公正和诚实守信的原则，经协商一致达成本合伙协议。
一、合伙企业的设立
第一条各合伙人同意根据《合伙企业法》发起或参与设立第二条所述之有限合伙企业。
除本协议另有约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。
第二条合伙企业名称：深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）[下称“合伙企业”]。
第三条合伙企业经营场所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
第四条合伙目的：从事股权投资业务，为合伙人创造满意的投资回报。
第五条经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）（以工商登记为准）。
第六条合伙金额：合伙企业初始注册登记的合伙金额为4,001万元人民币，合伙企业的目标合伙金额为16,001万元人民币（可根据实际情况适度调整目标合伙金额），超出4,001万元人民币初始注册登记合伙金额的合伙资金，在合伙企业注册登记之日起12个月内（以下称“募集期限”，募资期限可由普通合伙人根据情况提前终止募集）向合格投资者分步募集到位。合伙企业的实际合伙金额，以募集期限结束时的实际到账资金总额为准。
第七条合伙期限：合伙企业的合伙期限为5年，合伙期限自合伙企业营业执照签发之日起计。合伙期限届满后合伙企业仍需延期经营的，需经所有合伙人一致同意方可延期。
二、合伙人及其出资
第八条合伙人构成：合伙人可包括自然人、法人或其他经济组织，由 1名普通合伙人和若干名有限合伙人组成，合伙人名单见附件《合伙人名单》。合伙人名单内容包含合伙人名称、证件名称及证件号码、住所、合伙人性质、认缴出资额、占合伙金额的出资比例。
第九条普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为深圳市创东方投资有限公司，出资额为人民币1万元，并对合伙企业债务承担无限连带责任。
第十条有限合伙人及其出资金额：单个有限合伙人的出资额原则上不低于100万元人民币，并以其出资额为限对合伙企业承担责任。
第十一条合伙资金到位：各合伙人应于收到普通合伙人发出的缴付出资通知书后，及时将其认缴出资金额汇入合伙企业指定帐户。
三、合伙人的入伙条件与程序
第十二条普通合伙人的入伙条件如下：
（一）出资额符合本协议规定；
（二）用于合伙企业的出资必须为普通合伙人合法拥有的资金；
（三）充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担在合伙企业存续期间应由普通合伙人承担的义务。
第十三条有限合伙人的入伙条件如下：
（一）加入合伙企业必须经执行事务合伙人（以下简称“执行合伙人”，即为本协议所述的普通合伙人）同意；
（二）最低出资额不低于本协议规定的单个有限合伙人的的最低出资额；
（三）用于合伙企业的出资必须为有限合伙人合法拥有的资金；
（四）充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担在合伙企业存续期间应由有限合伙人承担的义务。
第十四条合伙人的入伙程序
合伙企业注册时入伙的合伙人在签署本协议、提供身份证明及相关文件资料、合伙企业完成工商登记手续后成为合伙企业的合伙人，但需及时依约缴纳所认缴合伙资金。合伙企业注册登记后新入伙的合伙人需签署《入伙协议书》及相关文件、合伙企业完成新合伙人入伙的相关工商变更手续后成为合伙企业的合伙人。
四、有限合伙人的权利和义务
第十五条有限合伙人享有以下权利：
（一）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或投资盈余）、合伙企业的清算财产；
（二）对合伙企业的投资管理提出合理化建议；
（三）获取合伙企业财务会计报告；
（四）对涉及自身利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（五）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（六）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
（七）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）如果合伙企业不能设立时，有权收回已缴纳的出资款（须扣除按出资比例分担前期由于筹备合伙企业而产生的成本支出）。
第十六条有限合伙人负有以下责任和义务：
（一）应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资金额；
（二）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
（三）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
（四）对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；
（五）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（六）如违反本协议，不按规定期限缴纳出资，则应承担违约责任；
（七）合伙企业发给有限合伙人的《出资证明书》仅作为合伙企业内部分取投资收益或投资盈余等事宜的依据，不得私自交易和质押。
五、普通合伙人的权利和义务
第十七条普通合伙人享有以下权利：
（一）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或投资盈余）、合伙企业的清算财产；
（二）担任本合伙企业的执行合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表合伙企业签署协议；
（三）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（四）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（五）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
（六）如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须扣除按出资比例分担前期由于筹备合伙企业而产生的成本支出）；
（七）按照本协议约定收取管理年费和业绩报酬。
第十八条普通合伙人负有以下责任和义务：
（一）应当在规定的期限内足额缴纳其所认缴的出资金额；
（二）严格执行合伙企业投资决策委员会的各项决议；
（三）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
（四）每季度 1次向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
（五）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（六）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（七）如违反本协议，不按规定缴纳出资，则应承担违约责任；
（八）合伙企业发给普通合伙人的出资证明书仅作为合伙企业内部分取投资收益或投资盈余等事宜的依据，不得私自交易和质押；
（九）除非获得投资决策委员会全体同意，不得以本合伙企业与普通合伙人管理的其他合伙企业发生交易性业务。
六、退伙与合伙权益的转让
第十九条在合伙企业投资持有在境内证券交易所上市的公司股票期间，合伙人将其在合伙企业中的出资金额出质、转让，应符合《公司法》、证券监督管理部门、证券交易所等的相关规定或要求，及其对证券监督管理部门、证券交易所所做承诺。
第二十条有限合伙人转让出资金额的，应符合本协议及其它相关补充协议（如有）的规定。
第二十一条有限合伙人向现有合伙人及现有合伙人以外的第三人转让合伙权益，应符合本协议及其它相关补充协议（如有）的规定。受让合伙权益的第三人（如有）应接受本协议以及其他相关补充协议（如有）的规定。
七、合伙企业的增资
第二十二条在募集期限内，有限合伙人承认并同意，执行合伙人即普通合伙人可批准现存有限合伙人或新增有限合伙人（统称“增资合伙人”），对合伙企业实施增资。执行合伙人可以根据实际情况缩短募集期限，提前终止合伙企业的增资。
增资合伙人获取并阅读本协议，签订《入伙协议书》。增资合伙人在《入伙协议书》中确认同意本协议以及其它相关补充协议（如有）对增资合伙人具有法律约束力，增资合伙人应按《入伙协议书》、本协议以及其它相关补充协议（如有）规定履行或承担义务，享有相应的权利。
增资合伙人需在签订《入伙协议书》后在执行合伙人指定时间内及时把合伙资金汇入合伙企业指定银行帐户。
第二十三条所有合伙人同意并授权执行合伙人有权依照本协议及其它相关补充协议（如有）约定，引进增资合伙人及其合伙资金，代表全体合伙人与增资合伙人签订《入伙协议书》。
（一）《入伙协议书》的条款不得损害现存合伙人利益，增资合伙人愿意加入合伙并完全认可本合伙协议。
（二）《入伙协议书》经执行合伙人签署即视为所有合伙人同意增资合伙人入伙并已认可该等《入伙协议书》。
第二十四条各合伙人的出资额以实际到账资金为准，各合伙人的实际出资比例根据合伙企业实际到账资金总额确定[单个合伙人实际出资比例=(单个合伙人出资额/合伙企业实际到账资金总额)*100%]。
八、合伙事务的执行及执行权限
第二十五条合伙企业由普通合伙人深圳市创东方投资有限公司担任本合伙企业的执行合伙人，指定代表为肖水龙先生，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
第二十六条普通合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：
（一）委派代表，代表合伙企业进行股权投资、签署股权交易法律文件、投资股权的管理以及转让变现事宜等合伙事务；
（二）按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产；
（三）聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供服务；
（四）至少每季度一次向所有合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
（五）召集并主持合伙人大会；
（六）代表合伙企业办理银行账户、证券帐户等投资经营中的手续；
（七）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。
第二十七条合伙企业设立投资决策委员会，共由三名委员组成，其中执行合伙人委派一名，有限合伙人委派一名，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下称“和而泰”）委派一名（由和而泰独立董事担任），投资决策委员会为合伙企业的最高投资决策机构，决定投资项目的投资决策和投资项目的退出和处置。投资决策委员会的议事规则及合伙企业投资项目的退出和处置机制，由各合伙人另行协商制定。
第二十八条合伙企业投资持有的在境内证券交易所上市的公司股票，在《公司法》、证券监督管理部门、证券交易所等规定的股票禁售期限内不得转让，在股票禁售期限届满以后，由投资决策委员会按照本协议及其它相关补充协议（如有）约定，决定合伙企业所持有在境内证券交易所上市的公司股票的减持事宜并由执行合伙人具体操作，在减持时应遵守《公司法》、证券监督管理部门、证券交易所等关于上市公司股票转让的相关规定。
第二十九条合伙企业所募集之资金，仅用于参与认购和而泰非公开发行的股票和支付相关费用，既不得用于在二级市场购入和而泰股票，亦不得用于其他投资。
第三十条合伙企业在如下时间窗口不得减持其因参与认购和而泰非公开发行股票而持有的和而泰股票，具体包括：
（一）和而泰定期公告前30日内；
（二）和而泰业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对和而泰股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
第三十一条除需符合上述第三十条规定之外，合伙企业如需减持其因参与认购和而泰非公开发行股票而持有的和而泰股票，则执行合伙人在执行每笔减持前1日，应当提前书面告知投资决策委员会各名委员，各名委员应就上述通知签署书面回复函。若届时和而泰委派的独立董事委员在回复函中认为该笔减持可能侵犯和而泰整体利益或中小股东合法权益，或
该笔减持可能涉嫌内幕交易的，则执行合伙人不执行该笔减持。
第三十二条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙人和有限合伙人身份不得互相转换。
第三十三条执行合伙人及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。
第三十四条委托设立合伙企业：经全体合伙人协商，一致同意委托普通合伙人负责办理设立合伙企业的有关手续和起草有关文件，并负责企业设立过程中的其他具体事务。
第三十五条禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，执行合伙人不得从事下述活动：（一）不得利用合伙资金从事本协议约定以外的投资活动；
（二）不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人；
（三）不得以合伙企业的投资股权质押融资；
（四）不得以合伙企业名义对外担保；
（五）不得利用合伙企业对外举债；
（六）不得利用合伙企业从事其它有损合伙企业利益的活动。
第三十六条执行合伙人及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当执行合伙人及其代表超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。
九、投资收益的分配及亏损分担
第三十七条在各个投资项目退出并收回全部或部分资金后，合伙企业即进行权益分配。在分配之前，先扣除应付执行合伙人的管理年费和其他由合伙企业支付的成本费用。扣除前述成本费用后的投资收益按以下顺序分配：
（一）有限合伙人按实际出资金额收回投资本金；
（二）普通合伙人按实际出资金额收回投资本金；
（三）业绩报酬：执行合伙人按本协议约定收取业绩报酬。
（四）各合伙人按照出资比例分配剩余投资收益。
第三十八条合伙企业存续期间产生的债务，先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。
十、管理年费及业绩报酬
第三十九条管理年费：在合伙期限内，作为执行合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行投资及投资管理职责的报酬，执行合伙人按如下规定提取管理年费：
在合伙期限内，执行合伙人按募集期限结束时合伙企业实到合伙资金总额的1%/年收取
管理年费，在合伙企业目标合伙金额募集到位后十个工作内一次性预收取前三年的管理年
费，其后各年度的管理年费于合伙企业退出投资项目时收取（如分期退出，则分期按比例收取管理年费）。
第四十条管理年费由执行合伙人自行支配，可用于支付合伙企业的日常经营费用。但管理年费不包括针对合伙企业本身而支出的费用，如合伙企业的审计费用，律师费用，合伙企业股权转让见证费、变更登记和验资的费用（如有），召开合伙人大会费用等，该等前述费用由合伙企业承担。
第四十一条业绩报酬：执行合伙人在合伙企业依照本协议约定分配（一）有限合伙人投资本金、（二）普通合伙人投资本金之后，如果有限合伙人的年化收益率超过15%，则执行合伙人按合伙企业投资盈余（投资盈余=所有投资收益-所有投资本金-合伙企业税费）超过有限合伙人年化收益率10%计算之收益的部分的10%收取业绩报酬。
十一、合伙企业的资金托管
第四十二条合伙企业可选择在托管银行设立托管账户，如设立托管账户，则所有合伙资金和提出投资项目所收回的投资收益一律汇付至托管账户上，并委托托管银行对合伙企业的资金依照托管协议的约定进行监管。
第四十三条如设立托管账户，则合伙企业应与托管银行签署相关财产托管协议书，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。执行合伙人应协调托管银行关系，力争降低付费或不用支付资金托管费用。
十二、合伙企业的会计制度
第四十四条财务账簿：合伙企业应在其营业场所保存财务账簿（保存期为15年），记载合伙企业运营过程中发生的所有成本、开支、费用以及收入情况。
第四十五条财务报告：每个财务年度结束后60日内，普通合伙人应向有限合伙人提供财务报告、业务报告：合伙企业应至少以每季度1次向各合伙人报告合伙企业的投资经营情况。
十三、合伙人大会
第四十六条合伙人大会：合伙人大会由全体合伙人组成，在合伙企业取得工商部门注册登记及终止资金募集之日即行成立。
（一）合伙人大会由普通合伙人召集并主持，每年至少召开1次，原则上在合伙企业成立后每期满一年之日起60天内召开。普通合伙人、代表超过三分之一出资额的有限合伙人也可提议召开。
（二）执行合伙人应当在合伙人大会年会会议召开前的 15日内向各合伙人通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开前的5日内通知上述事项。
（三）合伙人可自行或委托其他合伙人作为代理人出席合伙人大会，行使相应权利。
（四）合伙人大会由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议做出会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。
第四十七条合伙人大会决议：各合伙人或其代理人以该合伙人的出资比例进行表决，除本协议另有规定外，当表示同意决议的合伙人（或其代理人）的出资比例累计超过出席合伙人大会合伙人表决权的二分之一时（含会后传签方式表决），合伙人大会决议方为有效。
第四十八条需要所有合伙人一致同意的事项：以下事项应经全体合伙人一致同意：
（一）合伙企业解散；
（二）合伙企业从事本协议约定的禁止事项。
第四十九条通讯表决：合伙人大会决议可以召集会议表决，也可以通讯方式即传签方式表决。
十四、合伙企业的解散与清算
第五十条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）在合伙期限内，全部对外投资项目完全回收，经全体合伙人一致决定，可提前解散。
（二）合伙期限届满时，全体合伙人一致决定解散的；
（三）由于普通合伙人不能尽职地行使执行合伙人职务，经合伙人大会决议同意解散的；
（四）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；
（五）法律、行政法规规定的其他原因。
第五十一条合伙企业解散，由普通合伙人担任清算人，并由合伙人大会决定委托会计师事务所担任具体清算工作，但合伙企业由于本协议前条第（三）款原因解散的，由合伙人大会决议指定清算人。
第五十二条合伙企业的清算清偿程序为：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理、分配清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
十五、违约责任
第五十三条违约责任
（一）普通合伙人违反本协议或其他补充协议（若有）约定以其在合伙企业中的财产份额转让或出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
（二）有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙
人造成损失的，承担赔偿责任。
十六、争议解决办法
第五十四条合伙人履行本合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决；合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
十七、其他事项
第五十五条其他
（一）信息披露：分为定期披露和临时披露。
定期披露包括年度报告、半年经营和财务状况报告、季度经营和财务状况报告；临时披露包括执行合伙人认为需要披露的重大事项。
（二）信息披露、通知书和文件的送达
通知书包括注资通知书、会议通知书、会议议程、其他通知书，文件包括合伙企业经营情况报告等文件。
信息披露、通知书和文件的送达可采取下列方式：信件、邮件、传真、电话、短信。
信件以特快专递附收信回执的方式进行；采取传真方式，企业以传真发送视为通知书和文件已送达合伙人；电话以电话记录方式视为送达；短信以发送成功视为送达；以专人送递的通知在递交时视为收到。
任何合伙人应及时向合伙企业发出变更通讯地址及通讯方式的通知。
（三）协议的补充、修订
全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议上签字：当修改内容为本协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。
（四）不可抗力
由于不可抗力事件导致协议当事人无法履行或部分无法履行本协议的，任何一方当事人不承担违约责任，但是，协议各方当事人应在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对合伙企业的影响。
第五十六条本协议经全体合伙人签署（在本协议签字页上签名、盖章）后生效。
第五十七条本协议每个合伙人各持一份，合伙企业存放三份，工商行政管理部门存档一份。
附件（一）：合伙人名单
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|序号|合伙人名称|住 所|证件名称及号码|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|深圳市创东方投资有限公司|深圳市福田区竹子林求是大厦西座1209室|营业执照注册号440301102797625|普通合伙人|货币|1|0.00625|
|2|刘建伟|广东省深圳市南山区深南大道9017号桂花苑|身份证号码230103196405103257|有限合伙人|货币|4,000|24.99844|
|3|哈尔滨益辉咨询有限公司|哈尔滨市香坊区赣水路56号|营业执照注册号230102100119732|有限合伙人|货币|12,000|74.99531|
|合计||||||16,001|100|

（本页无正文，为《深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）合伙协议书》之全体合伙人签署页）
普通合伙人签章：
深圳市创东方投资有限公司（盖章）
______________
法定代表人或授权代表签字
有限合伙人签章：
刘建伟：
哈尔滨益辉咨询有限公司（盖章）
______________
法定代表人或授权代表签字
日期：二〇一四年七月十六日