中信建投证券股份有限公司
关于
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一七年二月
公司声明
中信建投证券股份有限公司接受盛和资源控股股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由盛和资源等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对重大资产重组报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在重大资产重组报告书中列载的信息和对重大资产重组报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对盛和资源的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盛和字眼董事会发布的《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审阅报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为盛和资源本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为盛和资源向红石创投等6名机构及自然人黄平发行股份及支付现金购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀土86.76%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.24%股权；向王晓晖等3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；向文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。
本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。
本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
晨光稀土交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|20,970.00|58.25%|-|
|-|-|36,000.00|
|15,030.00|41.75%|-|
|36,000.00|100.00%|36,000.00|

科百瑞交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|728.00|52.00%|-|
|272.00|19.43%|-|

||||
|-|-|-|
|400.00|28.57%|400.00|
|-|-|1,000.00|
|1,400.00|100.00%|1,400.00|

文盛新材交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|9,716.45|34.55%|-|
|18,408.55|65.45%|-|
|-|-|28,125.00|
|28,125.00|100.00%|28,125.00|

注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备2名以上股东，因此，在本次交易过户时，将由盛和资源指定盛和资源（德昌）承接各0.01%的股权。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过66,555.1502万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中20,000.00万元用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00万元用于标的资产文盛新材“年产5万吨莫来石项目”、22,375.7313万元用于支付标的资产现金对价、4,001.4189万元用于支付本次交易相关费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，盛和资源将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，综合研究所均为公司控股股东，财政部均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的交易价格情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估
结果作为标的公司的最终评估结果。
截至2015年9月30日，晨光稀土经审计的合并报表归属于母公司股东权益账
面值为83,805.74万元。以2015年9月30日为评估基准日，本次重组标的资产晨光稀土100.00%股权的评估值为132,890.85万元，评估增值额为49,085.11万元，评估增值率58.57%。
截至2015年9月30日，科百瑞经审计的净资产账面值为4,848.65万元。以2015年9月30日为评估基准日，标的公司科百瑞100%股权的评估值为26,546.25万元，本次评估增值额为21,697.60万元，评估增值率447.50%。
截至2015年9月30日，文盛新材经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面值为60,733.76万元。以2015年9月30日为评估基准日，本次重组标的资产文盛新材100.00%股权的评估值为153,121.62万元，本次评估增值额为92,387.86万元，评估增值率152.12%。
具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值|评估值|增值额|增值率|
|83,805.74|132,890.85|49,085.11|58.57%|
|4,848.65|26,546.25|21,697.60|447.50%|
|60,733.76|153,121.62|92,387.86|152.12%|
|149,388.15|312,558.72|163,170.57|109.23%|

注：截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至2015年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
上述标的公司截至2015年9月30日的账面价值合计为149,388.15万元，评估机构出具的评估报告的评估值合计为312,558.72万元，评估增值163,170.57万元，增值率109.23%。
本次交易标的资产根据上述评估值协商确定晨光稀土100.00%股权作价132,890.85万元，科百瑞71.43%股权作价18,961.61万元，文盛新材100%股权作价153,121.62万元，合计作价304,974.08万元。
2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会
备案；2016年9月14日，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。
2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100%股权，根据本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材经审计的2014年财务报表数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本公司|标的公司|||||
||晨光稀土|科百瑞|文盛新材|合计|交易作价|
|184,108.44|253,251.78|6,440.02|158,078.52|417,770.32|304,974.08|
|125,469.46|123,054.89|4,410.77|52,561.04|180,026.70|304,974.08|
|151,450.07|199,115.94|16,123.59|152,491.51|367,731.04|-|

在计算财务指标占比时，上市公司、晨光稀土、文盛新材的净资产额为归属于母公司的净资产，科百瑞为净资产（无子公司）；计算财务指标占比时，资产总额为标的资产2014年末总资产合计数。标的公司资产总额合计占上市公司资产总额的比例超过50%；标的公司营业收入合计占上市公司营业收入的比例超过50%；标的公司交易作价合计占上市公司净资产的比例超过50%，且绝对金额超过5,000万元。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
根据公司2014年的合并报表财务数据、晨光稀土、科百瑞、文盛新材2014年财务报表数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材总资产合计占公司总资产的226.92%，超过100%。
本次发行前，公司总股本为94,103.9383万股，综合研究所持有公司20.14%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，晨光稀土、科百瑞、文盛新材资产总额达到公司总资产的100%，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产简要情况
（一）交易对价及支付方式
本次交易中，盛和资源向红石创投等6名机构及自然人黄平发行股份及支付现金购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀土86.76%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.24%股权；向王晓晖等3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；向文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。
具体支付情况如下：
1、发行股份及支付现金购买晨光稀土100.00%股权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|交易总对价金额（元）|
||黄平|58.25%|90,696,926|774,089,201.25|-|774,089,201.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|红石创投|8.75%|13,624,001|116,279,493.75||-|116,279,493.75|
|北方稀土|9.25%|14,402,516|122,924,036.25||-|122,924,036.25|
|晨光投资|13.24%|-|-|175,974,063.5|7|175,974,063.57|
|沃本新材|6.00%|9,342,172|79,734,510.00||-|79,734,510.00|
|虔盛创投|3.11%|4,839,245|41,302,476.18||-|41,302,476.18|
|伟创富通|1.40%|2,179,840|18,604,719.00||-|18,604,719.00|
|合计|100.00%|135,084,700|1,152,934,436.43|175,974,063.5|7|1,328,908,500.00|

2、发行股份及支付现金购买科百瑞71.43%股权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|股份对价|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）||交易总对价金额（元）|
|||数量（股）|||||
|王晓晖|52.00%|16,173,651|138,040,500.00||-|138,040,500.00|
|罗应春|18.00%|-|-|47,783,250.0|0|47,783,250.00|
|王金镛|1.43%|444,331|3,792,321.43||-|3,792,321.43|
|合计|71.43%|16,617,982|141,832,821.43|47,783,250.0|0|189,616,071.43|

3、发行股份购买文盛新材100.00%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方||持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|
||文盛投资|34.55%|61,980,195|528,994,772.99|
||天津鑫泽通|20.00%|35,881,292|306,243,240.00|
||文武贝投资|8.10%|14,529,196|124,005,237.71|
||苏州和雅|8.06%|14,455,711|123,378,051.56|
||芜湖君华|5.76%|10,325,487|88,127,004.69|
||东方富海|3.91%|7,021,394|59,926,902.18|
||宿迁华兴|2.88%|5,162,743|44,063,502.34|
||长泰集智|2.72%|4,878,851|41,640,505.83|
||东方富海二号|1.84%|3,304,236|28,201,327.49|
||王丽荣|5.76%|10,325,487|88,127,004.69|
||潘永刚|1.55%|2,787,832|23,793,874.78|
||赵建洪|1.00%|1,784,304|15,228,863.84|
||唐立山|0.78%|1,393,916|11,896,937.39|
||谢洲洋|0.58%|1,045,437|8,922,703.04|
||杨民|0.58%|1,045,437|8,922,703.04|
||杨勇|0.54%|975,827|8,328,591.16|
||陈雁|0.31%|557,595|4,759,019.95|
||宋豪|0.31%|557,595|4,759,019.95|
||高子富|0.23%|418,232|3,569,571.21|
||穆昕|0.23%|418,232|3,569,571.21|
||丁曼玲|0.16%|278,725|2,378,897.49|

|||||
|-|-|-|-|
|虞平|0.08%|139,362|1,189,448.74|
|张建新|0.08%|139,362|1,189,448.74|
|合计|100.00%|179,406,448|1,531,216,200.00|

上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，公司已于2015年7月27日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|23.9301|21.5371|
|前60个交易日|32.4793|29.2314|
|前120个交易日|32.1896|28.9706|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即21.5371元/股，符合《重组办法》的相关规定。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10
股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股
本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349
元/股。
2、调价机制
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；
B、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
||
|-|
|A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续20个交易日收盘价格的算|
|术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日上证指数收盘价格|
|的算术平均值（即 3,914.64点）跌幅超过 20%；|
|B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续 20个交易日收盘|
|价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日稀土（申|
|万）指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64点）跌幅超过20%。|
|（5）调价基准日|
|可调价期间内，（4）调价触发条件中 A及B条件同时满足的首个交易日，|
|且A及B 中的价格变动幅度为同向。|
|（6）发行价格调整|
|当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事|
|会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。|
|董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准|

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|-|
|日前20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。|
|董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调|
|整。|
|（7）发行股份数量调整|
|发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总|
|对价÷调整后的发行价格。|
|（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项|
|在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股|
|本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量|
|再作相应调整。|
|（9）是否生效和触发条件|
|本次交易已经股东大会审议通过和财政部批准，调价机制已经生效。|

自 2016年 7月 29日（股东大会后首个交易日）后，稀土（申万）指数（850541.SI）不存在连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64点）跌幅超过20%的情形。
因此，本调价机制尚未触发。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为 33,110.9130万股。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（六）股份锁定安排
1、晨光稀土交易对手的股份锁定
（1）黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）晨光稀土其他股东
晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12个月。
2、科百瑞交易对方的股份锁定
（1）王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。
3、文盛新材交易对方的股份锁定
（1）文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。
（2）天津鑫泽通
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。
（3）文盛新材其他交易对方
文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等6名对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 7,798.00万股，募集资金总额不超过 66,555.1502万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 21.5371元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015年半年度每 10股派 2元（含税）人民币现金、每 10股转增 15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 8.5349元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相同。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为：
|||
|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|博荣资本|980.0000|
|铄京实业|3,073.0000|
|中智信诚|1,000.0000|
|方东和太|2,000.0000|
|永信投资|500.0000|
|赖正健|245.0000|
||7,798.0000|

（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以锁价的方式向 6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 66,555.1502万元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金将用于以下项目：
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.0000年产5万吨莫来石项目 20,178.0000支付标的资产现金对价 22,375.7313支付本次交易费用 4,001.4189合计 66,555.1502本次募集配套资金到位之前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投
入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实
际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易完成前后，公司股权结构对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|20.14%|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|-|-|331,109,130|26.03%|331,109,130|
|-|-|-|-|77,980,000|
|751,514,600|79.86%|751,514,600|59.07%|751,514,600|
|941,039,383|100.00%|1,272,148,513|100.00%|1,350,128,513|

本次交易完成后，公司前五名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易后|||
|（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|100,039,098|7.86%|100,039,098|
|92,476,537|7.27%|92,476,537|
|76,509,391|6.01%|76,509,391|
|74,514,558|5.86%|74,514,558|

注：假设盛和资源原有股东以2016年8月31日的股东名册为基础。
本次交易完成后，交易对方持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易后|||
|（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|90,696,926|7.13%|90,696,926|
|13,624,001|1.07%|13,624,001|
|14,402,516|1.13%|14,402,516|
|9,342,172|0.73%|9,342,172|
|4,839,245|0.38%|4,839,245|

||||
|-|-|-|
|2,179,840|0.17%|2,179,840|
|16,173,651|1.27%|16,173,651|
|444,331|0.03%|444,331|
|61,980,195|4.87%|61,980,195|
|35,881,292|2.82%|35,881,292|
|14,529,196|1.14%|14,529,196|
|14,455,711|1.14%|14,455,711|
|10,325,487|0.81%|10,325,487|
|7,021,394|0.55%|7,021,394|
|5,162,743|0.41%|5,162,743|
|4,878,851|0.38%|4,878,851|
|3,304,236|0.26%|3,304,236|
|10,325,487|0.81%|10,325,487|
|2,787,832|0.22%|2,787,832|
|1,784,304|0.14%|1,784,304|
|1,393,916|0.11%|1,393,916|
|1,045,437|0.08%|1,045,437|
|1,045,437|0.08%|1,045,437|
|975,827|0.08%|975,827|
|557,595|0.04%|557,595|
|557,595|0.04%|557,595|
|418,232|0.03%|418,232|
|418,232|0.03%|418,232|
|278,725|0.02%|278,725|
|139,362|0.01%|139,362|
|139,362|0.01%|139,362|
|331,109,130|25.99%|331,109,130|
|-|-|9,800,000|
|-|-|30,730,000|
|-|-|10,000,000|
|-|-|20,000,000|
|-|-|5,000,000|
|-|-|2,450,000|
|-|-|77,980,000|
|331,109,130|25.99%|409,089,130|

本次发行前，公司总股本为94,103.9383万股，综合研究所持有公司20.14%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。
根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全
根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司
股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资及其实际控制人董文，出具了承诺函。主要内容如下：
“本人（本公司）及本人控制的主体不存在通过协议或其他安排与晨光稀土（文盛新材）其他股东，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大本人及本人控制的主体所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实。本人（本公司）及本人控制的主体在作为盛和资源股东期间，将尊重并认可中国地质科学院矿产综合利用研究所在盛和资源的控股股东地位，独立履行股东职责，按本人及本人控制的主体的意愿行使股东权利。本人（本公司）及本人控制的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
盛和资源本届董事会以及现有董事任期届满之前，本人（本公司）及本人控制的主体不向盛和资源推举或委派董事人选，不要求改选盛和资源本届董事会；
盛和资源本届董事会任期届满后，本人（本公司）及本人控制的主体向盛和资源推荐或委派的董事人数合计不超过一（1）名。”
本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.8.31/2016年1-8月|||
|实际|备考|实际|
|238,148.68|707,400.74|229,465.84|
|103,530.77|266,635.74|88,836.34|
|114,582.06|418,111.29|120,748.39|
|1.22|3.29|1.28|
|49,793.98|313,170.94|109,815.43|
|-6,822.31|6,593.56|3,684.73|

||||
|-|-|-|
|-6,047.91|6,592.08|1,851.87|
|-6,202.65|6,437.34|1,932.86|
|-0.0659|0.0506|0.0205|

注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“第六章独立财务顾问意见”之“八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案，2016年9月14日，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告
经国土资源部备案。
2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。
2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。
2016年8月22日，内蒙古国资委作出《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土
新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权[2016]220号），原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。
商务部反垄断局于2016年3月18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于2016年4月1日出具《审查决定通知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
2017年2月8日，中国证监会出具《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号），对本次交易进行了核准。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
无。
十、本次重组方所作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|
|合法合规及诚信|

||
|-|
|信息披露真实、准确、完整|
|合法合规及诚信|
|锁定期|

份发行结束之日起12个月。
2、科百瑞交易对方的股份锁定
（1）王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。
3、文盛新材交易对方的股份锁定
（1）文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。
（2）天津鑫泽通
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。
||
|-|
|避免同业竞争|
|规范关联交易|

||
|-|
|避免同业竞争|
|规范关联交易|
|避免同业竞争|

||
|-|
|规范关联交易|

十一、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，盛和资源将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（三）关于股份锁定的安排
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产简要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的盛和资源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（四）过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准日（即 2015年 9月 30日）至 2015年 12月 31日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准日（即 2015年 9月 30日）至 2015年 12月 31日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；
自 2016年 1月 1日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；
如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责补偿。
根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，自评估基准日（即 2015年9月30日）至2015年12月 31日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资负责补偿。
交易双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（五）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
十二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币 9,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币 22,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累计不低
于人民币 38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞 2016年度净利润不低于人民币 2,230.00万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币 10,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币 24,600.00万元，2016年、 2017年和 2018年度净利润累计不低于人民币 41,500.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的企业晨光稀土、科百瑞、文盛新材扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（三）利润补偿方式
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承
诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体
发行的股份总数。
（四）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。
十三、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十四、标的公司评估备案事项的确认
2016年 4月 12日，《晨光稀土资产评估报告》经赣州市国有资产监督管理委员会备案，2016年9月14日，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委
员会备案。
2016年5月4日，《文盛新材资产评估报告》及《科百瑞资产评估报告》已经国土资源部备案。
重大风险提示
一、交易标的财务数据使用及资产估值的风险
本次发行股份拟购买标的资产为晨光稀土100.00%的股权、科百瑞71.43%的股权和文盛新材100.00%的股权。截至评估基准日2015年9月30日，三家标的公司100%股权的评估值为312,558.72万元，评估增值率为109.23%。
本次发行股份拟购买标的资产的净资产及评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||评估基准日净资产||增值额||
|标的资产||评估值||增值率|
||账面价值||||
||83,805.74|132,890.85|49,085.11||
||4,848.65|26,546.25|21,697.60||
||60,733.76|153,121.62|92,387.86||

注：截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至2015年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
二、业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方就交易标的未来盈利情况作出如下承诺：
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀
土 2016年度净利润不低于人民币 9,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累
计不低于人民币 22,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累计不低于人民币 38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞 2016年度净利润不低于人民币 2,230.00万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币10,900万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币 24,600万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币41,500万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的企业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。
三、本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
四、业务整合及协同性风险
本次收购完成后，公司主营业务规模大幅提升，产品链条更加完善，产品范围更加广泛，公司综合竞争实力大幅增强。本次重组方中，盛和资源主要从事北方轻稀土的冶炼分离，晨光稀土主要从事南方中重稀土的分离、冶炼和钕铁硼、荧光粉废料回收综合利用，两家公司在业务上既有相同和重合，也有一定的区别，尤其是在下游应用、市场渠道等方面；文盛新材主要业务为从海外进口钛毛矿和
锆中矿，经过选矿加工后销售给客户。
盛和资源、晨光稀土与文盛新材在总资产、净资产和营业收入等方面业务规模均相差不大，且各自均已形成了较为完善的产供销体系，以及各自的管理团队构成。
本次重组完成后，盛和资源、晨光稀土、文盛新材的整合，包括人员的调整、产品的调整、市场渠道的融合等一系列的调整，如果公司不能很好的处理不同主体的关系，不能共享不同市场渠道，不能对产品链条进行有效调整，则可能使得业务整合的效果和本次重组的协同效应达不到预期的效果。
五、本次重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后公司将获得三家标的企业100%的股权，为此公司本次将发行新股份 33,110.91万股。虽然本次交易收购的标的企业将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除标的企业未来盈利能力不达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
六、标的资产产量受指令性计划限制的风险
为保护资源的有序开采，我国对稀土矿开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。晨光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶炼分离业务，受到指令性计划的限制。2014、2015年、2016年，全南新资源获得的指令性计划分别为 1,075吨、1,085吨和1,085吨。
本次重组完成后，随着上市公司稀土业务规模的大幅提升，公司资源获取能力、市场溢价能力等均得到大幅增强。同时，公司可以通过调整产品链条，提升产品附加值，以尽可能减少冶炼分离指令性计划不足带来的影响。但未来全南新资源的分离业务指令性计划存在不确定性，从而可能影响其稀土冶炼分离产量和
业务规模。
七、产品价格波动风险
近年来，国家为了保护稀土资源，从矿产品的供应源头上采取了一系列调控措施：《全国矿产资源规划（2008年-2015年）》中明确规定，对稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计划开采和计划外出口，到2015年，稀土的年开采总量控制在14万吨左右；同时，国土资源部将收紧采矿许可证、勘探许可证发放。在此政策背景以及全球经济下滑的影响，稀土价格近年来浮动较大。
氧化镨钕价格（75%，元/吨） 氧化镝价格（元/千克）
金属镨钕价格（75%，元/吨） 金属镝价格（元/千克）
上图所示，主要稀土产品价格 2011年 7月达到顶峰，之后开始下滑，2015年10月以后稀土产品的价格有所回升。
文盛新材主营产品为锆英砂和钛精矿，与稀土产品类似，近年来锆钛产品价格也呈现出较大幅度的波动。2011年上半年锆钛产品价格达到高点，随后呈现
快速下跌态势，目前锆英砂价格已经基本企稳，并恢复到大幅上涨前的价格水平。
锆英砂价格（65%，元/吨） 钛精矿价格（50%，元/吨）
标的公司主营产品稀土、锆钛均为重要的工业原材料，跟宏观经济周期具有较强的相关性，并随着宏观经济的周期性波动，以及市场供求的变化呈现出较大幅度的波动。如果标的公司产品价格持续下滑，将对公司的业绩产生不利的影响。
八、存货跌价的风险
截至 2016年 8月 31日，标的公司晨光稀土存货金额为 8.73亿元，科百瑞存货金额为 0.64亿元，文盛新材的存货金额为 6.03亿元，标的公司存货金额合计为15.40亿元。
标的公司的产品为稀土产品和锆钛矿产品，均系重要的工业原材料，与宏观经济环境直接相关。如果宏观经济持续下行，导致工业品价格持续下跌，则标的公司的存货将面临减值风险，从而影响标的公司和上市公司的业绩。
目录
公司声明 ..................................................................................................... 2重大事项提示............................................................................................. 3一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 3二、标的资产的交易价格情况 ................................................................................ 4三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 5四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 6五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 6六、本次发行股份购买资产简要情况 .................................................................... 7七、募集配套资金安排 .......................................................................................... 15八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 20十、本次重组方所作出的重要承诺 ...................................................................... 21十一、本次交易对中小投资者保护的安排 .......................................................... 26十二、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 28十三、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 30十四、标的公司评估备案事项的确认 .................................................................. 30重大风险提示........................................................................................... 32一、交易标的财务数据使用及资产估值的风险 .................................................. 33二、业绩承诺不能达标的风险 .............................................................................. 33三、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................... 34四、业务整合及协同性风险 .................................................................................. 34五、本次重组摊薄即期回报的风险 ...................................................................... 35六、标的资产产量受指令性计划限制的风险 ...................................................... 35七、产品价格波动风险 .......................................................................................... 36八、存货跌价的风险 .............................................................................................. 37
目录 ........................................................................................................... 38释义 ......................................................................................................... 41第一章本次交易概况 ............................................................................ 45一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 45二、本次交易的基本原则 ...................................................................................... 49三、交易概述 .......................................................................................................... 49四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 .......................................... 56五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 64第二章本次交易各方基本情况 .......................................................... 68一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 68二、交易对方情况 .................................................................................................. 81三、本次交易涉及非公开发行对象数量情况 .................................................... 201第三章交易标的的基本情况 .............................................................. 235一、晨光稀土 ........................................................................................................ 235二、科百瑞 ............................................................................................................ 305三、文盛新材 ........................................................................................................ 323第四章发行股份情况 .......................................................................... 390一、发行股份购买资产的具体方案 .................................................................... 390二、募集配套资金的具体方案 ............................................................................ 396三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 419四、本次交易发行股份的其他安排 .................................................................... 432第五章与本次交易有关的协议和安排 .............................................. 436一、发行股份购买资产协议及其补充协议 ........................................................ 436二、业绩补偿协议及其补充协议 ........................................................................ 445
三、配套融资股份认购协议 ................................................................................ 454第六章独立财务顾问意见 ................................................................ 461一、基本假设 ........................................................................................................ 461二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 461三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ............................................................ 466四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................ 467五、晨光稀土资产评估合理性分析 .................................................................... 474六、科百瑞资产评估合理性分析 ........................................................................ 497七、文盛新材资产评估合理性分析 .................................................................... 509八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 530九、交易完成后上市公司治理机制分析 ............................................................ 546八、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 549九、本次交易不构成构成关联交易 .................................................................... 549十、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 549十一、结论意见 .................................................................................................... 551第七章独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................... 553一、内核程序 ........................................................................................................ 553二、内核结论意见 ................................................................................................ 553三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 554第八章备查文件 .................................................................................. 555一、备查文件目录 ................................................................................................ 555二、备置地点 ........................................................................................................ 555
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
普通名词解释
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专业名词解释
稀土、稀土元素 指 化学元素周期表中镧系元素——镧(La)、铈(Ce)、镨(Pr)、
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说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、稀土行业发展迅速，未来需求稳步增长
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息、生物医疗、磁性材料、冶金机械、石油化工等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源。
我国是稀土资源较为丰富的国家之一，20世纪50年代以来，我国稀土行业取得了很大进步，已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。过去十年，传统应用领域对稀土的需求增速高于全球经济增速，新兴材料领域对稀土的需求更是以超过10%的速度增长。未来，预计稀土需求仍将保持稳定快速增长的趋势，特别是各国为推动大气污染防治，大力推广新能源汽车，作为制造新能源汽车电池、电机重要原材料的稀土将迎来持续大幅增长。
2、国家政策支持稀土行业企业兼并重组
2011年5月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。2013年1月22日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。2015年年初，在工信部召开的重点稀土省（区、市）和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团为核心，整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组，整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。
从近几年密集出台的政策可以看出，国家意在适当限制稀土矿山的开采数
量，引导稀土矿山开采及冶炼分离企业加强自身管理水平，加快稀土行业内的兼并重组，鼓励稀土企业向稀土下游深加工及应用方向发展。
目前分别由中铝公司、北方稀土、厦门钨业、南方稀土、广东稀土牵头组建的大型稀土企业集团组建实施方案已相继通过评审验收。
3、通过并购重组，实现公司发展战略，成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团
为顺应国家稀土产业政策的变化趋势，抓住行业发展机遇，公司适时制定了向稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分离业务四川省龙头地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土冶炼分离的上下游产业延伸，努力将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团。通过本次重组，公司收购稀土产业链上下游从事稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和稀土废料回收及综合利用的晨光稀土、从事稀土金属冶炼的科百瑞。本次重组完成后，盛和资源将成为一家拥有集稀土“矿山、分离、冶炼、回收”为一体的产业链较为完整的大型稀土产业集团，实现公司战略发展目标。
4、锆行业面临广阔的发展前景和良好的政策支持
锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性。氯氧化锆、复合氧化锆、金属锆等锆制品是特种陶瓷等新材料的主要原材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、机械以及日用品等行业；超微细硅酸锆在日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷的高档化过程中，有很大的市场需求；核级海绵锆是核电用锆材主要原料，工业级海绵锆优异的抗腐蚀性使其成为制作耐酸碱的化工设备的主要材料。上述行业在国民经济中占据重要地位，随着世界经济的逐渐复苏和我国经济的平稳增长，必然带动锆制品需求的持续增加，从而推动锆行业的稳定健康发展。此外，由于投资运营成本较高，欧美等国锆制品产能已逐步向劳动力成本相对较低的中国转移，未来我国锆制品行业仍有较大发展空
间。
（二）本次交易的目的
1、扩大主营业务规模、实现产业链延伸、发挥协同效应，提升上市公司价值
本次交易完成后，公司将持有晨光稀土和科百瑞100%股权。
上市公司与晨光稀土和科百瑞均为稀土产业链上下游企业，完成对该两家企业的收购后，上市公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属冶炼业务和下游稀土废料回收及综合利用业务。本次交易增加了公司现有业务的产能规模，延长了公司产品链条，增强了业务的完整性。
公司原有稀土分离产能 5,500吨/年，本次交易完成后，公司将具备稀土氧化物分离产能 8,500吨/年、稀土金属冶炼产能 11,000吨/年、年处理 5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料的能力。
冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对外出售，也可继续冶炼加工成稀土金属出售。稀土废料回收及综合利用业务以稀土下游磁性材料生产加工后的废料为原材料，提取稀土氧化物，既增加稀土原料来源和供应渠道，又扩大了产品稀土氧化物的业务规模。
本次交易完成后，盛和资源未来稀土各产业链各环节相互联系，可产生良好的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
2、拓宽主营业务范围和降低经营风险，增加原材采购渠道，提升上市公司综合实力
本次交易完成后，公司将持有文盛新材100.00%股权。
文盛新材是全国领先的海滨砂锆矿选矿及深加工企业。文盛新材拥有国内领先的伴生矿提取和生产能力，除供应锆英砂外，还供应钛精矿、金红石、蓝晶石等其他产品，这些产品在国民经济中具有广泛的应用前景和经济价值。文盛新材具备合计年产 75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。本次交易完成后，文盛新材产品的多样性和所具备的发展潜力能为上市公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线和拓展业务范围提供可能。
文盛新材除生产主产品外，还伴生一定数量的独居石副产品。独居石是一种重要的稀土矿产品，因其成份合理，有用和高价成份含量较高而受到市场欢迎。
本次收购完成后，文盛新材的独居石业务将使上市公司的稀土业务原材料供应更趋多样化，产品体系更加完善。
近年来，稀土价格大幅波动，上市公司承担了稀土价格波动的经营风险。上市公司通过收购文盛新材，布局锆等其他有色金属品种，可拓宽公司主营业务范围，增加公司产品种类，优化业务结构，减少单一稀有金属行业周期性波动对上市公司经营的影响，分散和降低经营风险，为盛和资源增加新的盈利增长点。
同时，文盛新材拥有澳大利亚、南非等地的矿产品资源采购渠道。本次交易完成后，公司将依托文盛新材的海外矿产品进口渠道，开拓海外稀土原材料供应渠道，拓宽公司稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。
本次交易完成后，公司主营业务和产品链条变化情况如下：
注：实线表示上市公司现有业务，虚线表示交易完成后新增业务。
3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，保障股东利益
经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，科百瑞在稀土金属冶炼环节均具有较强的规模、技术和工艺优势，文盛新材海滨砂锆矿选矿及深加工方面具有较强的规模、技术和工艺优势。
本次重组将晨光稀土100.00%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100.00%
股权注入盛和资源，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其行业影响力，改变上市公司主要从事稀土分离业务的格局，丰富上市公司业务结构，增强抗风险能力和持续发展能力，提高公司的盈利水平，为股东获取更大的回报。
4、减少上市公司与科百瑞关联交易
公司间接持有科百瑞28.57%的股权。2013年起，公司及其子公司与标的企业科百瑞发生了稀土氧化物等产品购销关联交易。通过本次重组，科百瑞成为上市公司100%持股子公司，本次交易完成后，上市公司与科百瑞之间的交易将不构成关联交易，这有利于增强上市公司的独立性，减少关联交易。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
（五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
（六）有利于上市公司效益最大化。
三、交易概述
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为盛和资源向红石创投等 6名机构及自然人黄平发行股份购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等 5名机构合计持有的晨光稀土86.76%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.24%股权；向王晓晖等 3名自然人发行股份及支付现金买其合计
持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；向文盛投资等 9名机构及王丽荣等 14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。
本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。
本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
晨光稀土交易前后股权结构图
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|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|20,970.00|58.25%|-|
|-|-|36,000.00|
|15,030.00|41.75%|-|
|36,000.00|100.00%|36,000.00|

科百瑞交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|728.00|52.00%|-|
|272.00|19.43%|-|
|400.00|28.57%|400.00|
|-|-|1,000.00|
|1,400.00|100.00%|1,400.00|

文盛新材交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|9,716.45|34.547%|-|
|18,408.55|65.454%|-|
|-|-|28,125.00|
|28,125.00|100.00%|28,125.00|

注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备2名以上股东，因此，在本次交易过户时，将由盛和资源指定盛和资源（德昌）承接各0.01%的股权。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重
大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、
赖正健等 6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 66,555.1502万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中20,000.00万元用于标的资产文盛新材“年产 2万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00万元用于标的资产文盛新材“年产 5万吨莫来石项目”、22,375.7313万元用于支付标的资产现金对价、4,001.4189万元用于支付本次交易相关费用。本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.00年产5万吨莫来石项目 20,178.00支付标的资产现金对价 22,375.7313支付本次交易费用 4,001.4189合计 66,555.1502本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，盛和资源将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，综合研究所均为公司控股股东，财政部均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）发行对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为合计持有的晨光稀土100.00%股权的黄平和红石创投等 6名机构，合计持有科百瑞71.43%股权的王晓晖、王金镛和罗应春，合计持有文盛新材100.00%股权的文盛投资等 9名机构及王丽荣等 14名自然人；配套融资的发行对象为博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等6名对象。
（三）标的资产
本次交易标的为晨光稀土100.00%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100.00%股权。
（四）本次交易的资产评估情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。
截至2015年9月30日，晨光稀土经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面值为83,805.74万元。以2015年9月30日为评估基准日，晨光稀土100.00%股权的评估值为 132,890.85万元，评估增值额为 49,085.11万元，评估增值率58.57%。
截至2015年9月30日，科百瑞经审计的净资产账面值为4,848.65万元。以2015年9月30日为评估基准日，科百瑞100%股权的评估值为26,546.25万元，本次评估增值额为21,697.60万元，评估增值率447.50%。
截至2015年9月30日，文盛新材经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面值为60,733.76万元。以2015年9月30日为评估基准日，文盛新材100.00%股权的评估值为 153,121.62万元，本次评估增值额为 92,387.86万元，评估增值率152.12%。
具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值|评估值|增值额|增值率|
|83,805.74|132,890.85|49,085.11|58.57%|
|4,848.65|26,546.25|21,697.60|447.50%|
|60,733.76|153,121.62|92,387.86|152.12%|
|149,388.15|312,558.72|163,170.57|109.23%|

注：截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至
2015年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上述评估值已
包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
上述标的资产账面价值合计为149,388.15万元，评估机构出具的评估报告的评估值合计为312,558.72万元，评估增值163,170.57万元，增值率109.23%。
本次交易标的资产根据上述评估值协商确定晨光稀土100.00%股权作价 132,890.85万元，科百瑞71.43%股权作价 18,961.61万元，文盛新材100%股权作价153,121.62万元，合计作价304,974.08万元。
2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案；2016年9月14日，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本独立财务顾问报告“第六章独立财务顾问意见”之“交易标的资产评估合理性分析”。
（五）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币 9,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币 22,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累计不低于人民币 38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞 2016年度净利润不低于人民币 2,230.00万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币 10,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币 24,600.00万元，2016年、 2017年和 2018年度净利润累计不低于人民币 41,500.00万元。以上净利润为经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
3、利润补偿方式
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体发
行的股份总数。
4、减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行
向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。
（六）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据本公司经审计的 2014年的合并报表财务数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材 2014年合并财务报表数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本公司|标的公司|||||
||晨光稀土|科百瑞|文盛新材|合计|交易作价|
|184,108.44|253,251.78|6,440.02|158,078.52|417,770.32|304,974.08|
|125,469.46|123,054.89|4,410.77|52,561.04|180,026.70|304,974.08|
|151,450.07|199,115.94|16,123.59|152,491.51|367,731.04|-|

在计算财务指标占比时，上市公司、晨光稀土、文盛新材的净资产额为归属于母公司的净资产，科百瑞为净资产（无子公司）；计算财务指标占比时，资产总额为标的资产 2014年末总资产合计数。标的公司资产总额合计占上市公司资产总额的比例超过50%；标的公司营业收入合计占上市公司营业收入的比例超过
50%；标的公司交易作价合计占上市公司净资产的比例超过50%，且绝对金额超
过5,000万元。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（八）本次交易不构成借壳上市
根据公司2014年的合并报表财务数据、晨光稀土、科百瑞、文盛新材 2014年财务报表数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材总资产合计占公司总资产的226.92%，超过100%。
本次发行前，公司总股本为94,103.9383万股，综合研究所持有公司20.14%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，晨光稀土、科百瑞、文盛新材资产总额达到公司总资产的100%，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
1、已履行的程序
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案，2016年9月14日，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告
经国土资源部备案。
2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。
2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。
2016年8月22日，内蒙古国资委作出《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权[2016]220号），原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。
商务部反垄断局于 2016年 3月 18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016年 4月 1日出具《审查决定通知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
2017年2月8日，中国证监会出具《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号），对本次交易进行了核准。
2、无需取得赣州市国资委的同意
盛和资源发行股份购买晨光稀土股权的交易对方包括红石创投、虔盛创投。
根据红石创投的合伙协议，赣州市国有资产投资集团有限公司在红石创投中的出资额为 2,000万元，出资比例为4%；赣州市国资委持有赣州市国有资产投资集团有限公司100%的股权。因此，红石创投为国有参股企业。
根据虔盛创投的合伙协议，普通合伙人赣州盛虔投资管理有限公司（以下简称“虔盛投资管理”）在虔盛创投中的出资额为1,000万元，出资比例为1.3889%；
持有虔盛投资管理50%股权的赣州工业投资集团有限公司由赣州市国资委100%持股，持有虔盛投资管理25%股权的上海国盛（集团）有限公司由上海市国资委100%持股。因此，虔盛创投为国有参股企业。
根据《国有资产法》以及《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，
国有参股企业转让财产的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。
红石创投已于2015年10月22日召开投资委员会2015年第六次会议，决议同意红石创投有权参与后续投资人（包括但不限于六大稀土集团和盛和股份）对晨光稀土的重组，红石创投有权向后续投资人转让其持有的8.75%晨光稀土股权。
虔盛创投执行事务合伙人赣州盛虔投资管理有限公司已于 2015年 10月 15日召开投资委员会 2015年第七次会议，决议同意虔盛创投转让所持有的晨光稀土3.108%的股权给后续投资人（包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他符合条件的投资人）。
综上，盛和资源本次重组已取得相关国资监管部门的备案及批准，无需取得赣州市国有资产监督管理委员会的批准。
3、收购科百瑞无需商务部反垄断审查
根据《反垄断法》第二十一条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。
根据国务院《关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《集中申报规定》”）第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定”。
盛和资源 2014年度和 2015年度的营业收入分别为 1,514,500,707.63元、 1,098,154,269.97元。根据瑞华会计师出具的审计报告，科百瑞2014年度和2015年度的营业收入分别为 161,235,935.90元、256,560,674.53元，盛和资源和科百
瑞 2014年年度和 2015年度在全球范围以及中国境内的营业额合计均未超过 20亿元人民币，科百瑞2014年年度和2015年度在中国境内的营业额未超过4亿元人民币。盛和资源收购科百瑞未达《反垄断法》以及《集中申报规定》所规定的经营者集中申报标准。
因此，盛和资源收购科百瑞未达到《关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，无需经商务部反垄断审查。
4、本次重组无需取得稀土行业主管部门的同意
稀土行业属于国务院鼓励并购的九大行业之一。2010年8月28日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）,提到“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营”。2013年，工信部、国家发改委、中国证监会等 12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），就稀土行业，应“通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局”。
稀土行业股权转让无需取得稀土行业主管部门的批准，因此，盛和资源本次重组购买晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权无需取得稀土行业主管部门的同意。
5、交易对方的批准与授权
（1）文盛投资
2015年11月9日，文盛投资股东董文做出股东决定，同意文盛投资以其持有的文盛新材34.547%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（2）文武贝投资
2015年11月9日，文武贝投资股东董赟做出股东决定，同意文武贝投资以其持有的文盛新材8.098%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（3）天津鑫泽通
2015年11月9日，天津鑫泽通召开合伙人会议，决议同意天津鑫泽通以其持有的文盛新材20%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（4）苏州和雅
2015年11月7日，苏州和雅的执行事务合伙人上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意苏州和雅以其持有的文盛新材8.058%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（5）芜湖君华
2015年11月9日，芜湖君华的基金管理人芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）做出基金管理人决定，同意芜湖君华以其持有的文盛新材5.755%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（6）东方富海
2016年 4月 29日，东方富海的投资决策委员会召开 2016年第二次会议，决议同意东方富海以其持有的文盛新材3.914%的股份认购盛和资源股票。
（7）东方富海二号
2016年 4月 29日，东方富海二号的投资决策委员会召开 2016年第二次会议，决议同意东方富海二号以其持有的文盛新材1.842%的股份认购盛和资源股票。
（8）宿迁华兴
2015年11月8日，执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司根据宿迁华兴合伙协议的授权作出决定，同意宿迁华兴以其持有的文盛新材2.878%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（9）长泰集智
2015年11月9日，长泰集智召开合伙人会议，决议同意长泰集智以其持有的文盛新材2.719%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（10）红石创投
2015年10月22日，红石创投投资委员会召开2015年第六次会议，决议同意红石创投有权参与后续投资人（包括但不限于六大稀土集团和盛和股份）对晨光稀土的重组，红石创投有权向后续投资人转让其持有的8.75%晨光稀土股权。
（11）北方稀土
2015年11月6日，北方稀土印发《关于赣州晨光与盛和资源资产重组事宜会议纪要》，认为北方稀土参与本次资产重组将提升此项对外投资的资产流动性，同意北方稀土参与本次重组，本次重组不需要另行履行董事会决策程序。2015年 11月 10日，北方稀土董事会发布《关于参股公司重大资产重组的公告》，北方稀土董事会认为北方稀土参与本次资产重组将提升其对外投资的资产流动性。
2016年8月22日，内蒙古国资委作出《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权[2016]220号），原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。
（12）晨光投资
2015年10月20日，晨光投资召开2015年第一次股东会，决议同意晨光投资将其持有的晨光稀土13.242%的股份转让给盛和资源。
（13）沃本新材
2015年 10月 21日，沃本新材召开股东会，决议同意沃本新材以其持有的晨光稀土6%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（14）虔盛创投
2015年 10月 15日，虔盛创投执行事务合伙人赣州盛虔投资管理有限公司召开投资委员会 2015年第七次会议，决议同意虔盛创投转让所持有的晨光稀土3.108%的股权给后续投资人（包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他符合条件的投资人）。
（15）伟创富通
2015年 10月 20日，伟创富通召开合伙人会议，决议同意由盛和资源以发行股份的方式购买伟创富通持有的晨光稀土1.4%的股权。
综上所述，北方稀土等交易对方已就本次交易履行了内部决策程序。
6、评估报告在不同机构备案的原因及依据
（1）国土资源部备案
综合研究所的举办单位为国土资源部，属于国务院有关部门直属企事业单位。
根据《国有资产管理若干问题的规定》（财政部令第14号）第六条规定，“占有单位有下列行为之一的应当对相关非国有资产进行评估：（一）收购非国有资产……”；第十条规定，“除本规定第九条规定以外，对资产评估项目实行备案制。
中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责，子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责……”。
文盛新材、科百瑞均为非国有单位，盛和资源收购文盛新材、科百瑞的股权属于“收购非国有资产”的行为；盛和资源为综合研究所下属企业，属于“直属企事业单位以下企业”，根据前述《国有资产管理若干问题的规定》，盛和资源收购文盛新材、科百瑞股权的资产评估项目备案工作由有关部门负责，即国土资源部。
因此，《文盛新材资产评估报告》、《科百瑞资产评估报告》在国土资源部备案。
（2）国资委备案
发行股份购买晨光稀土股权的交易对方中，北方稀土为包头钢铁（集团）有限责任公司的控股子公司，实际控制人为内蒙古自治区人民政府；红石创投为赣州市国有资产投资集团有限公司（以下简称“赣州投资集团”）参股的合伙企业，赣州投资集团在红石创投中的出资额为 2,000万元，出资比例为4%；赣州市国资委持有赣州投资集团100%的股权。晨光稀土的上述股东在本次交易中转让股权的行为构成转让国有资产。
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第四条规定：“地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定”；第六条规定：“企业进行国有产权转让，应当进行资产评估”。
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）规定：“有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续……”。
《内蒙古自治区企业国有资产评估管理暂行办法》（内国资产权字[2008]184号）第六条规定：“经自治区国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，其中包括采用协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目，由自治区国资委负责备案”。
根据上述规定，并经咨询国土资源部备案部门，晨光稀土评估报告应由其国有股东履行备案程序。
2016年8月22日，内蒙古国资委《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权[2016]220号）原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。因此，《晨光稀土资产评估报告》经内蒙古国资委备案。
此外，由于交易对方红石创投为赣州市国资委下属企业投资的企业，该《晨光稀土资产评估报告》亦在赣州市国资委备案。
7、本次交易不适用国土资发[2006]166号文件
根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的规定，该通知对矿业权价款确认（备案）和储量评审备案的权限进行了调整，其中，国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿业权价款确认（备案）及矿产储量评审备案工作由国土资源部负责，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。
本次交易标的中，科百瑞主营业务为稀土金属的加工，即利用稀土氧化物生产稀土金属；晨光稀土的主营业务为稀土分离、稀土金属加工和钕铁硼废料回收
综合利用，主要产品包括稀土氧化物和稀土金属；文盛新材的主营业务为从锆中矿、钛毛矿中选取锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等产品，并以锆英砂为原料制备氯氧化锆及二氧化锆。本次交易标的均不拥有探矿权或采矿权，不涉及矿业权价款确认（备案）和储量评审备案。
因此，本次交易不适用国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
无。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|20.14%|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|-|-|331,109,130|26.03%|331,109,130|
|-|-|-|-|77,980,000|
|751,514,600|79.86%|751,514,600|59.07%|751,514,600|
|941,039,383|100.00%|1,272,148,513|100.00%|1,350,128,513|

本次交易完成后，公司前五名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易后|||
|（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|100,039,098|7.86%|100,039,098|
|92,476,537|7.27%|92,476,537|
|76,509,391|6.01%|76,509,391|
|74,514,558|5.86%|74,514,558|

注：假设盛和资源原有股东以2016年8月31日的股东名册为基础。
本次交易完成后，交易对方持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易后|||
|（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|90,696,926|7.13%|90,696,926|
|13,624,001|1.07%|13,624,001|
|14,402,516|1.13%|14,402,516|
|9,342,172|0.73%|9,342,172|
|4,839,245|0.38%|4,839,245|
|2,179,840|0.17%|2,179,840|
|16,173,651|1.27%|16,173,651|
|444,331|0.03%|444,331|
|61,980,195|4.87%|61,980,195|
|35,881,292|2.82%|35,881,292|
|14,529,196|1.14%|14,529,196|
|14,455,711|1.14%|14,455,711|
|10,325,487|0.81%|10,325,487|
|7,021,394|0.55%|7,021,394|
|5,162,743|0.41%|5,162,743|
|4,878,851|0.38%|4,878,851|
|3,304,236|0.26%|3,304,236|
|10,325,487|0.81%|10,325,487|
|2,787,832|0.22%|2,787,832|
|1,784,304|0.14%|1,784,304|
|1,393,916|0.11%|1,393,916|
|1,045,437|0.08%|1,045,437|
|1,045,437|0.08%|1,045,437|
|975,827|0.08%|975,827|
|557,595|0.04%|557,595|
|557,595|0.04%|557,595|
|418,232|0.03%|418,232|
|418,232|0.03%|418,232|
|278,725|0.02%|278,725|
|139,362|0.01%|139,362|
|139,362|0.01%|139,362|
|331,109,130|25.99%|331,109,130|
|-|-|9,800,000|

||||
|-|-|-|
|-|-|30,730,000|
|-|-|10,000,000|
|-|-|20,000,000|
|-|-|5,000,000|
|-|-|2,450,000|
|-|-|77,980,000|
|331,109,130|25.99%|409,089,130|

本次发行前，公司总股本为94,103.94万股，综合研究所持有公司20.14%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。
根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资及其实际控制人董文，出具了承诺函。主要内容如下：
“本人（本公司）及本人控制的主体不存在通过协议或其他安排与晨光稀土（文盛新材）其他股东，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大本人及本人控制的主体所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实。本人（本公司）及本人控制的主体在作为盛和资源股东期间，将尊重并认可中国地质科学院矿产综合利用研究所在盛和资源的控股股东地位，独立履行股东职责，按本人及本人控制的主体的意愿行使股东权利。本人（本公司）及本人控制的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
盛和资源本届董事会以及现有董事任期届满之前，本人（本公司）及本人控制的主体不向盛和资源推举或委派董事人选，不要求改选盛和资源本届董事会；
盛和资源本届董事会任期届满后，本人（本公司）及本人控制的主体向盛和资源推荐或委派的董事人数合计不超过一（1）名。”
本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本
次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.8.31/2016年1-8月|||
|实际|备考|实际|
|238,148.68|707,400.74|229,465.84|
|103,530.77|266,635.74|88,836.34|
|114,582.06|418,111.29|120,748.39|
|1.22|3.29|1.28|
|49,793.98|313,170.94|109,815.43|
|-6,822.31|6,593.56|3,684.73|
|-6,047.91|6,592.08|1,851.87|
|-6,202.65|6,437.34|1,932.86|
|-0.0659|0.0506|0.0205|

注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“第六章独立财务顾问意见”之“八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析。
第二章 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
中文名称 盛和资源控股股份有限公司
英文名称 Shenghe Resources Holding Co., Ltd.
法定代表人： 胡泽松
注册资本： 941,039,383
上市地点： 上海证券交易所
上市时间： 2003年5月29日
股票代码： 600392
股票简称： 盛和资源
成立时间： 1998年7月1日
注册地址： 山西省太原市高新技术产业开发区亚日街2号
办公地址： 四川省成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼
董事会秘书 黄厚兵
电话号码： 028-85425108
传真号码： 028-85530349
互联网网址： www.scshre.com
各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；
稀土新材料加工与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；自营和经营范围
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市情况
经山西省人民政府晋政函[2000]166号文批准，山西太工天成科技实业有限公司以截至 2000年 6月 30日经审计确认的净资产 3,220万元按 1:1比例折合股本3,220万股，依法整体变更为股份有限公司，公司名称变更为太原理工天成科技实业股份有限公司。2000年 7月 3日公司召开创立大会，并于当日向陕西省工商行政管理局申请股份公司设立登记并已完成变更登记程序，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,662.00|
|784.00|
|490.00|
|147.00|
|137.00|
|3,220.00|

 2001年12月11日，根据山西省人民政府晋政函[2001]505号文批准，公司以截至2001年6月30日所实现的未分配利润1,610万元转增股本，每10股送5股，本次未分配利润送股共增加股本 1,610万股，公司总股本增至 4,830万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,492.28|
|1,175.62|
|735.61|
|220.25|
|206.24|
|4,830.00|

经中国证监会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]39号）核准，公司于 2003年 5月 29日公开发行 2,370万股人民币普通股（A股）股票。发行后，公司总股本变为 7,200万股，股票简称“太工天成”，股票交易代码“600392”。首次公开发行后公司股本结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|发行前股本结构|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|2,492.28|51.60%|2,492.28|
|1,175.62|24.34%|1,175.62|
|735.61|15.23%|735.61|
|220.25|4.56%|220.25|
|206.24|4.27%|206.24|
|0.00|0.00%|2,370.00|
|4,830.00|100.00%|7,200.00|

经中国证监会证监发行字[2003]39号文和上海证券交易所上证上字[2003]47号文核准，公司于2003年5月29日向社会公开发行人民币普通股2,370万股并在上海证券交易所上市交易。此次发行完成后，公司的总股本增至7,200万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,492.28|
|2,492.28|
|2,337.72|
|1,175.63|
|735.62|
|220.25|
|206.24|
|4,830.00|
|2,370.00|
|7,200.00|

2、公司上市后股本变动情况
（1）2005年转增股本
2005年5月28日，公司召开 2004年年度股东大会，审议通过了 2004年度利润分配方案和资本公积金转增股本的议案，以 2004年末公司总股本 7,200万股为基数，向全体股东每 10股送 2股红股并派发 0.5元现金红利（含税），共计派发利润 1,800万元，剩余利润转入下一年度；以 2004年末总股本 7,200万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3股。本次送、转实施后，公司总股本增至 10,800万股。
（2）2005年股权分置改革
根据公司2005年10月31日召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《太原理工天成科技股份有限公司股权改革分置方案的议案》，全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.5股对价,共计1,244.25万
股，以换取所持非流通股份的上市流通权。2005年11月10日，公司股票复牌，
股权分置改革方案实施完毕，公司总股本不变。原非流通股股东持有的非流通股
股份性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由67.08%变为55.56%，原流通股股东所持有的股份比例由32.92%变为44.44%。上述股权分置改革完成后,公司各股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,096.39|
|3,096.39|
|2,904.36|
|1,195.95|
|721.59|
|456.96|
|273.63|
|256.23|
|6,000.75|
|4,799.25|
|10,800.00|

（3）2007年送股及转增股本
2007年9月15日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《公司 2007年中期利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2007年 6月 30日总股本 10,800万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.5股并派发 0.3元现金红利（含税），同时向全体股东每10股转增2股。本次送、转股后,公司总股本由10,800万股增加至15,660万股。
（4）2008年股权划转
2008年1月18日,公司控股股东太原理工与其独资企业太工资管签订了《国有股划转协议书》。太原理工将其所持公司 44,897,611股（占公司总股本的28.67%）国有法人股无偿划转到太工资管持有。2008年7月22日，上述无偿划转过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股无偿划转后，公司总股本和控股权均未发生变化。
（5）2008年股权转让
2008年 10月 17日，经山西省国资委批准，煤销集团与太工资管签署股权
转让协议，煤销集团受让太工资管持有公司20.00%股权，合计3,132万股。2008年12月25日，公司接到国务院国资委国资产权[2008]1430号文《关于太原理工天成科技股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意公司控股股东太工资管将所持公司 3,132万股股份转让给煤销集团。2009年10月30日，上述国有股权转让的过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股转让完成后，公司总股本不变，仍为 15,660万股，其中煤销集团持有国有法人股3,132万股，占公司总股本的20%，为公司第一大股东。
（6）2012年重大资产重组及非公开发行股份
2012年 12月 28日，中国证监会出具《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747号），核准公司的重大资产重组方案及向中国地质科学院矿产综合利用研究所发行 75,809,913股股份、向王全根发行 44,990,615股股份、向四川巨星企业集团有限公司发行 34,445,823股股份、向四川省地质矿产公司发行 21,981,597股股份、向苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）发行 13,738,498股股份、向崔宇红发行 13,541,323股股份、向武汉荣盛投资有限公司发行 5,495,399股股份、向蔺尚举发行3,925,034股股份、向戚涛发行3,267,564股股份、向朱云先发行2,619,987股股份购买相关资产。公司于2012年12月31日完成重组资产过户及新增股份工商变更登记，于2013年1月 8日在登记结算公司完成股份登记手续。此次重组完成后，公司总股本变为 37,641.5753万股，其中综合研究所持有国有股 7,580.9913万股，占公司总股本的20.14%，成为公司第一大股东。2013年 3月 6日，公司名称变更为盛和资源控股股份有限公司。
（7）2015年送股及转增股本
2015年9月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 2015年6月30日总股本37,641.58万股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金红利（含税），同时向全体股东每10股转增15股。本次送、转股后，公司总股本增加至94,103.94万股。
3、公司目前股本结构
截至2016年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|18,952.48|
|9,247.65|
|7,451.46|
|5,495.40|
|1,500.00|
|923.16|
|766.88|
|639.99|
|588.11|
|511.92|
|46,077.04|

（三）公司最近三年控制权变动情况
2009年10月至2012年12月，公司控股股东为煤销集团，实际控制人为山西省国资委。2012年 12月 31日，公司完成重大资产重组后，控股股东变更为中国地质科学院矿产综合利用研究所，实际控制人变更为财政部。2012年12月31日至今，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
公司于2012年发生一次重大资产重组，即盛和稀土重组借壳上市。
1、公司前次借壳上市情况
（1）公司前次借壳上市的背景
①上市公司持续亏损，持续经营能力严重不足
太工天成（上市公司原名）的经营业务为：企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销售、环保能源等。由于历史形成的不良资产的释放及所处市场竞争加剧，
太工天成经营业绩整体出现下滑，尤其是技术服务收入、传感器及测控系统收入
大幅下降，导致出现连续亏损。2010年度、2011年度太工天成连续两年亏损，归
属于母公司所有者的净利润分别为-8,819.14万元和-17,807.89万元，原有业务无法为公司的持续发展带来稳定的现金流量，持续发展能力严重不足。
②业务发展停滞，难以依靠自身力量走出困境
本次借壳上市前，太工天成主营业务受企业内外经营环境变化的影响较大，面临缺乏核心竞争力、业务分散、规模偏小、缺乏优质大客户等困难，尤其是市场竞争日益激烈，产品销售价格不断下降，企业整体经营一直未能摆脱困境，业务发展处于停滞状态。同时，太工天成一直致力于主营业务转型，开发焦炉煤气项目，但受金融危机和焦化行业整体不景气影响，企业新业务未能如期产生经济效益。尽管太工天成针对各类不利因素，积极调整经营战略，努力拓展市场领域，但是企业经营成本控制困难较大，销售市场难以重振，新项目财务负担过重。企业难以依靠自身力量走出困境。
③注入稀土资产有利于太工天成改善经营情况
通过本次借壳，太工天成将全部资产和负债出售给山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”），同时通过非公开发行股份购买综合研究所等持有的盛和稀土99.9999%的股权，上市公司的主营业务变更为稀土冶炼分离及深加
工。稀土冶炼分离及深加工行业在国家稀土产业整合的大格局下，市场行情看好，盈利能力较强，有利于上市公司改变不利的经营局面。
2011年度和2012年1-6月太工天成归属于母公司所有者的净利润分别为
-17,807.89万元和-12,423.86万元；注入盛和稀土后的备考的净利润分别为
54,410.21万元和6,127.26万元，标的资产盛和稀土的注入有利于改善太工天成的经营情况，增强持续盈利能力。
（2）前次借壳上市的主要过程
2012年7月29日，太工天成召开第八届董事会第十八次会议，审议通过重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。
太工天成拟向焦炭集团出售公司全部资产和负债；同时，拟向综合研究所、巨星集团、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉荣盛投资有限公司、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行股
份购买其持有的盛和稀土99.9999%股权。
拟出售资产的评估值：根据中企华出具的“中企华评报字[2012]第 1159号”《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》的评估结果，以2012年3月31日为评估基准日，太工天成净资产账面价值为 12,550.16万元，评估值为19,322.42万元，评估增值6,772.25万元，增值率53.96%。
拟购买资产的评估值：根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第468号《”资产评估报告书》的评估结果，以2012年3月31日为评估基准日，拟购买资产股东全部权益价值为 220,035.79万元，与账面值 59,705.86万元比较，增值 160,329.93万元，增值率为268.53%。本次太工天成拟购买的盛和稀土100.00%股权所对应的评估值为 220,035.57万元。
此次重组完成后，公司总股本变为 37,641.58万股，其中综合研究所持有国有股7,580.99万股，占公司总股本的20.14%，成为公司第一大股东。
2012年10月8日，太工天成召开2012年第一次临时股东大会，审议通过上述方案。
2012年12月28日，上述交易获得中国证监会批复核准。
2012年12月28日，盛和稀土办理了股东名称变更、公司章程修订等工商变更登记手续，并取得乐山市工商行政管理局核发的《备案通知书》。
2013年年1月8日，太工天成收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，太工天成本次重组发行股份的股份登记手续办理完毕。
（3）本次交易购买资产占前一年度上市公司资产总额的比例
本次交易购入标的公司盛和稀土截至2012年3月31日资产总额为86,829.95万元，盛和稀土99.9999%股权作价为220,035.57万元。本次交易前一年即2011年12月31日，上市公司资产总额为90,842.23万元。购入资产总额（交易作价）占控制权变更前一年末上市公司资产总额的比例为242.22%。
本次交易前上市公司控股股东为山西省煤炭运销集团有限公司（以下简称
“煤销集团”），实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司实际控股股东变更为综合研究所，实际控制人变更为财政部。本次交易导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易构成借壳上市。
（4）本次交易符合借壳上市的相关标准
①符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十二条的规定盛和稀土持续经营时间在3年以上，2010、2011年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为16,910.12万元和54,486.20万元，均为正数且累计超过2,000万元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十二条第一款之规定。
本次重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第十二条第二款之规定。
上市公司已在该次重组报告书“第七节本次重组的合规性分析”之“二、本次重组符合重组办法第十二条的有关规定”中进行披露。
②符合证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“问答”）的要求
A.经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
该次交易注入的标的资产为盛和稀土99.9999%的股权。盛和稀土设立于2001年12月，该次交易前最近三年，综合研究所直接和间接持有盛和稀土34.488%的股权，在股权投资关系、任免盛和稀土经营管理层等方面，拥有对盛和稀土的控制权。其最近三年实际控制人未发生变更。
前述事项上市公司已在该次重组报告书“第四节本次重组的交易标的”之
“拟购买资产基本情况（二）历史沿革”之“9、拟购买资产近三年控制权未发生变化的说明”，及“第七节本次重组的合规性分析”之“二、本次重组符合重组办法第十二条的有关规定”中进行披露。
此外，该次交易时盛和稀土拥有两家控股子公司乐山润和催化新材料有限公司（以下简称“乐山润和”）、德昌盛和新材料科技有限公司（以下简称“德昌盛
和”）。乐山润和设立于2010年12月8日，设立后一直为盛和稀土的控股子公司。
德昌盛和设立于2012年8月3日，设立后一直为盛和稀土的全资子公司。
因此，标的公司盛和稀土及其子公司在该次交易前最近三年内实际控制人没有发生变更，符合《问答》第三条第一点对于经营实体的规定。
B.上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
该次交易前，盛和稀土董事、监事、高级管理人员均具备履行职务所需的知识和经验。
因此，该次交易符合《问答》第三条第二点的规定。
C.参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规
定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
I.有助于增强上市公司的持续经营能力
该次重组前，公司生产经营持续低迷，且由于连续两年亏损被交易所实施
*ST处理。
该次重组完成后，公司的现有的主业资产全部置出上市公司，公司的主营业务变更为盈利能力较强的稀土冶炼与分离及深加工，根据该次重组后的上市公司备考合并财务报表，2011年、2012年1-6月份公司实现归属母公司净利润分别为
54,410.21万元、6,127.26万元，按发行后总股本计算的基本每股收益分别为1.45元、0.16元。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力。
II.有助于上市公司保持健全有效的法人治理结构及五独立
综合研究所承诺在该次重组完成后，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会及上交所有关规定，规范运作上市公司。
因此，本次重组有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。
III.交易完成后不存在同业竞争和显失公平的关联交易
本次重组后，综合研究所未注入上市公司的资产与未来上市公司的业务有实质性区别，因此与未来上市公司之间不存在同业竞争的情况。为了避免潜在的同业竞争，综合研究所就本次重组完成后的业务发展出具了《中国地质科学院矿产综合利用研究所关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》。
因此，该次交易符合《问答》第三条第三点的规定。
D.按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
根据标的公司的审计报告，盛和稀土2010年、2011年归属于母公司股东的净利润分别为17,003.10万元、54,410.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,910.12万元和54,486.20万元，均为正数且累计超过2,000万元。
符合《问答》第四条对净利润的相关规定。
2、借壳上市后公司向收购人购买资产情况
公司借壳上市完成后，上市公司不涉及向借壳上市的收购人及其关联人购买资产的情况。
（五）公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务发展情况
盛和资源主营业务为稀土冶炼与分离及深加工，公司针对四川氟碳铈型稀土独有的矿种特点，重点开发了数十种规格不同的镧、铈、镨、钕等系列产品。主要产品按品种分为稀土氧化物及稀土盐类，其中稀土氧化物包括氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氧化镨、氧化钕等，稀土盐类主要包括碳酸稀土、氯化稀土、氟化稀土三类产品。
经过多年来的发展，公司坚持以自主研发、技术创新，积极进行以降低生产成本、提高产品品质和改善环境为目的工艺技术改造。经全面分析产品的技术指标要求和规范系统控制生产，公司现已能稳定生产高品质氧化镨钕，其质量水平达到国家收储标准和用户标准。针对浮选矿、磁浮矿系列工艺技术改造，由全部用磁选矿到现在全部用浮选矿，经历了非常大的工艺设备变革；全面掌握和推行一步法；掌握了控镨钕堆比重方法，达到国内先进水平。积极进行技术改造，建成了高纯铈生产系统。
根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，盛和资源着力向稀土行业产业链上下游两端延伸、国内外并重发展。通过对外投资、并购等方式完成产业链拓展。
2、公司最近两年一期主要财务指标
公司最近两年一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
||238,148.68|229,465.84||
||103,530.77|88,836.34||
||134,617.91|140,629.50||
||114,582.06|120,748.39||

公司最近两年一期并利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|

|||
|-|-|
|49,793.98|109,815.43|
|-6,822.31|3,684.73|
|-6,047.91|1,851.87|
|-6,202.65|1,932.86|

公司最近两年一期的主要财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
||-0.07|0.02||
||1.22|1.28||
||8.14%|14.10%||
||43.47%|38.71%||
||-5.27%|1.53%||

注：上表计算中涉及股本数量均采用2015年底的股本数量
（六）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况介绍
截至 2016年 8月 31日，中国地质科学院矿产综合利用研究所持有公司20.14%的股份，为公司控股股东。中国地质科学院矿产综合利用研究所基本情况如下：
公司名称 中国地质科学院矿产综合利用研究所
法定代表人 刘亚川
注册地址 四川省成都市武侯区二环路南三段5号
事业法人单位证书号 事证第110000000558
成立时间 1964年
研究矿产资源综合利用，促进地质科技发展，矿业工程研究、材料科学和工程设计研究、化学工程与工程设计研究、环境科学与经营范围 工程研究、矿产资源及产品分析监测鉴定、矿产资源合理开发利用示范、相关仪器设备研制、相关规范规划与标准拟定、相关专业培训与咨询服务、《矿产综合利用》出版。
2、实际控制人情况
财政部为本公司实际控制人。
3、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至2016年8月31日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
（七）上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、交易对方情况
本次交易为公司向黄平、红石创投等7名特定对象发行股份及支付现金购买其持有的晨光稀土100.00%股权、向王晓晖等3名特定对象发行股份并支付现金购买其持有的科百瑞71.43%股权、向文盛投资、天津鑫泽通等23名特定对象发行股份购买其持有的文盛新材100.00%股权。上述 33名特定对象为本次发行股份及支付现金交易的交易对方。
（一）交易对方概况
1、购买晨光稀土100.00%股权的交易对方概况
本次交易购买晨光稀土100.00%股权的交易对方为红石创投、北方稀土、晨光投资、沃本新材等6家机构及自然人黄平，上述交易对方在晨光稀土的持股数量、持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|黄平|20,970.00|58.25%|
|红石创投|3,150.00|8.75%|
|北方稀土|3,330.00|9.25%|
|晨光投资|4,767.12|13.24%|
|沃本新材|2,160.00|6.00%|
|虔盛创投|1,118.88|3.11%|
|伟创富通|504.00|1.40%|
||36,000.00|100.00%|

2、购买科百瑞71.43%股权的交易对方概况
本次交易购买科百瑞71.43%股权的交易对方为自然人王晓晖、罗应春及王金镛，上述交易对方在科百瑞的出资额、持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|王晓晖|728.00|52.00%|
|罗应春|252.00|18.00%|
|王金镛|20.00|1.43%|
||1,000.00|71.43%|

3、购买文盛新材100.00%股权的交易对方概况
本次交易购买文盛新材100.00%股权的交易对方为文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人，上述交易对方在文盛新材的持股数量、持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|文盛投资|9,716.45|34.55%|
|天津鑫泽通|5,625.00|20.00%|
|文武贝投资|2,277.70|8.10%|
|苏州和雅|2,266.18|8.06%|
|芜湖君华|1,618.70|5.76%|
|东方富海|1,100.72|3.91%|
|宿迁华兴|809.35|2.88%|
|长泰集智|764.84|2.72%|
|东方富海二号|518.00|1.84%|
|王丽荣|1,618.70|5.76%|

11 潘永刚 437.04 1.55% 股份
12 赵建洪 279.72 1.00% 股份
||||
|-|-|-|
|唐立山|218.52|0.78%|
|谢洲洋|163.89|0.58%|
|杨民|163.89|0.58%|
|杨勇|152.98|0.54%|
|陈雁|87.41|0.31%|
|宋豪|87.41|0.31%|
|高子富|65.57|0.23%|
|穆昕|65.57|0.23%|
|丁曼玲|43.70|0.16%|
|虞平|21.85|0.08%|
|张建新|21.85|0.08%|
||28,125.00|100.00%|

（二）购买晨光稀土100.00%股权的交易对方
1、红石创投
（1）基本信息
公司名称 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 赣州高能创业投资管理有限公司（委派代表：王晓滨）
主要经营场所 江西省赣州市章贡区张家围路7号
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 913607025508624225
成立日期 2010年2月3日
创业投资；投资管理；投资咨询（不得从事吸收存款、集资收
经营范围 款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用
业务）
（2）历史沿革
①2010年3月成立
红石创投成立于2010年3月，成立时合伙人认缴出资总额为人民币50，000万元，执行事务合伙人为赣州高能创业投资管理有限公司（委派代表：王晓滨）。
成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|赣州高能创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|江西省赣州市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江美林创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|
|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|卓星煜|有限合伙人|680.00|
|涂师红|有限合伙人|500.00|
|李兆年|有限合伙人|500.00|
|北京众和荣科企业管理有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|劳苑苑|有限合伙人|3,000.00|
|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|7,000.00|
|杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|上海永矿股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|浙江汇银创业投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|吴蔚|有限合伙人|2,820.00|
|||50,000.00|

②2011年3月变更合伙人
2011年 3月，红石创投有限合伙人北京众合荣科企业管理有限公司将其持有红石创投3%财产份额的1.7%转让给上海盛昀投资咨询有限公司，1.3%转让给上海国声钢铁有限公司。合伙人变更经合伙人表决一致通过。合伙人变更后，红石创投各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|赣州高能创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|江西省赣州市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江美林创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|
|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|卓星煜|有限合伙人|680.00|
|涂师红|有限合伙人|500.00|
|李兆年|有限合伙人|500.00|
|劳苑苑|有限合伙人|3,000.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|7,000.00|
|杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|上海永矿股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|浙江汇银创业投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|吴蔚|有限合伙人|2,820.00|
|上海盛昀投资咨询有限公司|有限合伙人|850.00|
|上海国声钢铁有限公司|有限合伙人|650.00|
|||50,000.00|

③2014年10月变更合伙人
2014年10月，合伙人会议决议通过合伙人浙江美林创业投资有限公司将其持有的1%出资份额转让给三江控股集团有限公司、任为民；上海国声钢铁有限公司将其持有的1.3%出资份额转让给顾云魁。合伙人变更后，红石创投各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|赣州高能创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|江西省赣州市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|
|三江控股集团有限公司|有限合伙人|250.00|
|任为民|有限合伙人|250.00|
|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|卓星煜|有限合伙人|680.00|
|涂师红|有限合伙人|500.00|
|李兆年|有限合伙人|500.00|
|劳苑苑|有限合伙人|3000.00|
|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|7,000.00|
|杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3000.00|
|上海永矿股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|浙江汇银创业投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|吴蔚|有限合伙人|2,820.00|
|顾云魁|有限合伙人|650.00|
|上海盛昀投资咨询有限公司|有限合伙人|850.00|
|||50,000.00|

注：江西省赣州市国有资产经营有限责任公司于2014年12月名称变更为赣州市国有资产投资集团有限公司。
④2016年4月合伙人变更
2016年 4月，合伙人会议决议通过合伙人三江控股集团将其持有的0.5%出资份额转让给德清汇融股权投资合伙企业（有限合伙）。变更后合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|赣州高能创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|赣州市国有资产投资集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|德清汇融股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|250.00|
|任为民|有限合伙人|250.00|
|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|卓星煜|有限合伙人|680.00|
|涂师红|有限合伙人|500.00|
|李兆年|有限合伙人|500.00|
|劳苑苑|有限合伙人|3,000.00|
|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|7,000.00|
|杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|上海永矿股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|浙江汇银创业投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|吴蔚|有限合伙人|2,820.00|
|顾云魁|有限合伙人|650.00|
|上海盛昀投资咨询有限公司|有限合伙人|850.00|
|||50,000.00|

（3）最近三年出资额变化情况
红石创投近三年出资额未发生变化
（4）合伙人出资情况
截至2016年8月31日，红石创投的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|赣州高能创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|上海永矿股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|浙江国银创业投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|7,000.00|
|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|劳苑苑|有限合伙人|3,000.00|
|吴蔚|有限合伙人|2,820.00|
|江西省赣州市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|
|上海盛昀投资咨询有限公司|有限合伙人|850.00|
|卓星煜|有限合伙人|680.00|
|顾云魁|有限合伙人|650.00|
|涂师红|有限合伙人|500.00|
|李兆年|有限合伙人|500.00|
|德清融汇股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|250.00|
|任为民|有限合伙人|250.00|
|||50,000.00|

截至2016年8月31日，红石创投的产权控制关系如下图所示：
王晓滨 邢嵩 侯文心
92.30% 3.85% 3.85%
高能天汇创业投资有限公司 林秀惠
80% 20%
厦门高能投资咨询有限公司 赣州市国有资产监督管理委员会100% 100%
上海高能投资管理有限公司 赣州市国有资产投资集团有限公司
80% 20%
赣州高能创业投资管理有限公司
普通合伙人1.00% 16名有限合伙人
99.00%
赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
（5）主要业务发展状况
红石创投主要业务为股权投资。
（6）近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|35,457.84|
|38.33|
|35,419.51|
|2015年度|
|-|
|-184.15|
|-184.15|
|-184.15|

注：上述财务数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 18,107.78非流动资产 17,350.00资产总计 35,457.84流动负债 38.33非流动负债 -负债总计 38.33所有者权益总计 35,419.51注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -184.15利润总额 -184.15净利润 -184.15注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -146.68投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 -146.68期末现金及现金等价物余额 3.67注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业目录
截至2016年8月31日，红石创投除持有晨光稀土8.75%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
||赣县世瑞新材料有限公司|28,825.00||14.40%||

（9）私募基金备案情况
红石创投适用私募基金备案条件，并于 2014年 4月 1日取得《私募投资基金证明》，基金管理人为高能天汇创业投资有限公司。高能天汇创业投资有限公司，系红石创投普通合伙人赣州高能创业投资管理有限公司控股股东，实际控制人均为王晓滨。
2、北方稀土
（1）基本信息
公司名称 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
法定代表人 魏栓师
注册资本 363,306.60万元
注册地址 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91150000701463622D
成立时间 1997年9月12日
稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销售，稀土高
科技应用产品的开发、生产与销售；稀土技术转让；稀土生产
设备的制造、采购与销售；煤炭及其深加工产品经营（需要许
可或资质的除外）；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工
经营范围 产品的生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、
五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；
进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨
询、信息服务；建筑安装、修理（除专营）。
根据北方稀土 2016年半年度报告，截至 2016年 6月 30日，包头钢铁（集团）有限责任公司持有北方稀土38.92%股份，为北方稀土的第一大股东。内蒙古自治区人民政府持有包头钢铁（集团）有限责任公司74.43%股权，为北方稀
土的实际控制人。
（2）历史沿革
北方稀土是1997年1月经内蒙古自治区人民政府以“内政股批字[1997]1号”文批准，以公开募集方式改制设立的股份有限公司。北方稀土在内蒙古自治区工商行政管理局注册设立，在包头市食品药品监督和工商行政管理局登记管理并取得营业执照，统一社会信用代码为91150000701463622D。
北方稀土于 1997年 8月 19日经中国证券监督管理委员会批准,1997年 8月27日公司首次向社会公开发行人民币普通股股票8000万股（其中公司职工股800万股，社会公众股 7200万股），社会公众股 7200万股于 1997年 9月 24日在上海证券交易所上市交易。公司现股票简称为“北方稀土”，股票代码为600111。
北方稀土募集设立时股份总数为 26,035万股，发起人包头钢铁（集团）有限责任公司持有13294.41万股、嘉鑫有限公司持有3500万股、包钢综合企业（集团）公司持有1240.59万股。
经过历次股本变动，北方稀土目前的总股本为 363,306.6万股，均为已流通股份，无流通受限股份或未流通股份。其中，包头钢铁（集团）有限责任公司持有1,413,861,219股，持股比例为38.92%，为北方稀土的控股股东。
（3）最近三年注册资本变化情况
2015年 5月 29日，北方稀土注册资本由 242,204.40万元增加至 363,306.60万元。
（4）产权控制关系
根据北方稀土 2016年半年度报告显示，截至 2016年 6月 30日，北方稀土的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|包头钢铁（集团）有限责任公司|141,386.12|
|嘉鑫有限公司（香港）|32,953.28|
|中国证券金融股份有限公司|8,903.57|
|中央汇金资产管理有限责任公司|5,969.20|
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|2,149.66|
|博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划|2,149.66|
|大成基金-农业银行-大成中证金|1,980.98|

|||
|-|-|
|融资产管理计划||
|包头市钢兴实业（集团）有限公司|1,800.00|
|中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金|1,626.81|
|南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划|1,584.81|
|其他流通股东|162,802.51|
||363,306.60|

截至2016年6月30日，北方稀土的股权结构图如下：
（5）主要业务发展状况
北方稀土主要从事稀土开采与加工，稀土产品的开发、生产和销售业务。截至2016年6月30日，北方稀土总资产1,588,967.39万元，归属于母公司所有者权益 823,883.06万元；2015年度，北方稀土实现营业收入 654,880.54万元，归属于母公司所有者净利润 32,571.54万元。
（6）北方稀土最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|1,453,762.91|
|463,136.04|
|990,626.86|
|2015年度|
|654,880.54|
|28,004.50|
|36,813.83|
|5,763.71|

注：以上数据来源于北方稀土公告的经审计的财务报告
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 933,199.76非流动资产 520,563.15资产总计 1,453,762.91流动负债 438,957.77非流动负债 24,178.27负债总计 463,136.04所有者权益总计 990,626.86注：以上数据来源于北方稀土公告的经审计的财务报告
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 654,880.54营业利润 28,004.50利润总额 36,813.83净利润 5,763.71注：以上数据来源于北方稀土公告的经审计的财务报告
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 270,849.92投资活动产生的现金流量净额 -27,530.04筹资活动产生的现金流量净额 -205,655.21汇率变动对现金的影响 1.16现金及现金等价物净增加额 37,665.82期末现金及现金等价物余额 220,840.12注：以上数据来源于北方稀土公告的经审计的财务报告
（8）下属企业名录
根据北方稀土披露的 2015年年度报告，截至2015年12月31日，除持有晨光稀土9.25%的股份外，北方稀土主要参控股的企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|各类稀土产品的采购，仓储与销售|147,000.00|
|磁性材料产品及中间合金的生产，加工，研发，销售|46,700.00|
|萃取分离|18,200.00|
|碳酸稀土，单一稀土盐类及氧化物，单一及混合稀土金属，各类铈系列产品|13,252.00|
|稀土产品生产与销售|5,001.00|
|稀土分组，分离产品，稀土金属生产销售|3,846.00|
|萃取分离|3,800.00|
|磁性材料|3,500.00|
|萃取分离|1,200.00|

3、晨光投资
（1）基本信息
公司名称 江西晨光投资有限公司
法定代表人 黄平
注册资本 5,000万元
注册地址 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂工业小区晨光稀土6号楼
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9136072430915960XD
成立日期 2014年9月28日
企业投资管理；商务信息咨询（以上项目金融、证券、期货、
经营范围
保险等国家有专项规定的除外）。
（2）历史沿革
①2014年9月成立
2014年 9月，公司由发起人黄平、黄建荣通过发起设立，股东会决议一致
通过公司注册资本为人民币 5,000万元，成立时的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|4,950.00|
|黄建荣|50.00|
||5,000.00|

②2015年5月股东变更
2015年 5月，公司股东会决议一致通过，同意股东黄建荣将其持有的公司1%股权转让给钟玲。变更后的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|4,950.00|
|钟玲|50.00|
||5,000.00|

（3）近三年注册资本变化情况
晨光投资成立以来，注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至2016年8月31日，晨光投资的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|4,950.00|
|钟玲|50.00|
||5,000.00|

（5）主要业务发展状况
晨光投资成立至今，主要从事股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
晨光投资成立于2014年12月31日，最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 67,684.72负债总额 34,700.38净资产 32,984.34
项目 2015年度
营业收入 -
营业利润 32,934.34利润总额 32,934.34净利润 32,934.34注：上述财务数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 31,831.14非流动资产 35,853.58资产总计 67,684.72流动负债 34,700.38非流动负债 -负债总计 34,700.38所有者权益总计 32,984.34注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 32,934.34利润总额 32,934.34净利润 32,934.34注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -28,058.98投资活动产生的现金流量净额 32,049.30筹资活动产生的现金流量净额 -3,692.30汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 298.02期末现金及现金等价物余额 372.32注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
截至 2016年 8月 31日，晨光投资除持有晨光稀土13.24%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|高性能磁性材料|3,000.00|
|技术服务|300.00|

格瑞特主营业务为生产稀土永磁材料，目前正在进行停产技改，技改完成后，格瑞特将根据市场情况重启生产和销售。格瑞特控股股东晨光投资和实际控制人黄平先生承诺，本次重组完成后，如果格瑞特与上市公司及其下属子公司发生交易，将严格履行上市公司关联交易相关程序，保障上市公司股东的利益。
上犹晨光稀土新材料科技有限公司经营范围为稀土材料的技术开发、转让、咨询服务，成立至今未开展与稀土有关的经营活动，与晨光稀土不构成同业竞争。
晨光投资拟在境外设立泰国鑫源稀土有限公司，主营业务为稀土产品分离、稀土金属及系列产品、化工原料的生产、销售及开发应用，目前已取得江西省商务厅出具的企业境外投资证书（境外投资证第 N3600201500067号）。截至 2016年8月31日，鑫源稀土尚未正式设立，实际的建设工作尚未进行。
拟设立的泰国鑫源稀土公司控股股东晨光投资和实际控制人黄平先生承诺，未来鑫源稀土相关业务完全正式达产运营且产品正式销售后，晨光投资将所持鑫源稀土股权转让给无关联第三方，在同等条件下，上市公司享有优先收购的权利。
（9）私募基金备案情况
晨光投资不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，晨光投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
4、沃本新材
（1）基本信息
公司名称 赣州沃本新材料投资有限公司
法定代表人 黄平
注册资本 350万元
注册地址 江西省上犹工业园区
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360724558462079C
成立日期 2010年7月8日
对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理
主营业务 及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国务
院决定有专项规定的除外）
（2）历史沿革
①2010年6月成立
2010年 6月，公司由五名发起人通过发起设立，公司的注册资本为 350万元，成立时的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|308.00|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|罗恩桂|7.00|
|刘君华|7.00|
||350.00|

②2010年10月股东变更
2010年 10月，公司股东会决议一致通过赖心兰、魏海辉、罗海珍等 18人以人民币 226.52元受让黄平持有的33.05%的股份。上述人员签订了股权转让协议。变更后公司股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|192.28|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|罗恩桂|10.92|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|赖心兰|10.43|

|||
|-|-|
|魏海辉|7.28|
|罗梅珍|7.00|
|黄敏|5.88|
|谭丽华|5.43|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|刘玲娟|5.43|
|张小军|5.43|
|刘列忠|5.43|
|王承贵|5.43|
|王英佩|3.50|
||350.00|

③2011年3月股东变更
2011年3月，公司股东会决议一致通过黄平将持有的11.67%的股权以40.85万元的价格转让给钟庆华、陈燕等5人。上述人员签订了股份转让协议，变更后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|151.43|
|刘明福|14|
|李雅民|14|
|孙薇|14|
|罗恩桂|10.92|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|钟庆华|10.92|
|陈燕|10.5|
|赖心兰|10.43|
|魏海辉|7.28|
|罗梅珍|7|
|李一逊|7|
|黄小玲|7|
|黄敏|5.88|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|刘玲娟|5.43|

|||
|-|-|
|张小军|5.43|
|王承贵|5.43|
|刘列忠|5.43|
|谭丽华|5.43|
|汪和平|5.43|
|王英佩|3.5|
||350.00|

④2011年11月股东变更
2011年 11月，公司股东会决议通过黄平受让刘玲娟持有的1.55%股权，同意曾玉平受让黄平持有的公司1%的股权。上述人员签订了股权转让协议，变更后公司的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|153.01|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|钟庆华|10.92|
|陈燕|10.50|
|赖心兰|10.43|
|罗恩桂|8.82|
|魏海辉|7.28|
|李一逊|7.00|
|黄小玲|7.00|
|黄敏|5.88|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|张小军|5.43|
|王承贵|5.43|
|刘烈忠|5.43|
|谭丽华|5.43|
|汪和平|5.43|
|刘环|3.85|
|钟玲|3.50|
|曾玉平|3.50|
|曾明芳|2.98|

|||
|-|-|
|谢有玲|2.63|
||350.00|

⑤2012年10月股东变更
2012年10月，公司通过股东会决议，一致通过钟玲等 5人受让黄平持有的公司4.8%的股权，以及黄平受让王英佩等人0.8%的股权，上述人员签订了股权转让协议。变更后，公司的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|137.43|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|钟庆华|10.92|
|陈燕|10.50|
|赖心兰|10.43|
|罗恩桂|8.82|
|魏海辉|7.28|
|罗梅珍|7.00|
|李一逊|7.00|
|黄小玲|7.00|
|黄敏|5.88|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|刘玲娟|5.43|
|张小军|5.43|
|王承贵|5.43|
|刘烈忠|5.43|
|谭丽华|5.43|
|汪和平|5.43|
|许润兰|3.85|
|刘环|3.85|
|钟玲|3.50|
|曾明芳|2.98|
|王英佩|2.80|
|谢有玲|2.63|
||350.00|

⑥2013年11月股东变更
2013年11月，公司股东会决议一致通过黄平受让王英佩和罗梅珍的股权，上述人等签订了股权转让协议，变更后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|147.23|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|钟庆华|10.92|
|陈燕|10.50|
|赖心兰|10.43|
|罗恩桂|8.82|
|魏海辉|7.28|
|李一逊|7.00|
|黄小玲|7.00|
|黄敏|5.88|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|刘玲娟|5.43|
|张小军|5.43|
|王承贵|5.43|
|刘烈忠|5.43|
|谭丽华|5.43|
|汪和平|5.43|
|许润兰|3.85|
|刘环|3.85|
|钟玲|3.50|
|曾明芳|2.98|
|谢有玲|2.63|
||350.00|

⑦2014年11月股东变更
2014年 11月，公司股东会通过决议，同意黄平受让许润兰的1.10%股权，
徐润兰退出公司。上述人员签订了股权转让协议，变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|151.08|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|钟庆华|10.92|
|陈燕|10.50|
|赖心兰|10.43|
|罗恩桂|8.82|
|魏海辉|7.28|
|李一逊|7.00|
|黄小玲|7.00|
|黄敏|5.88|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|刘玲娟|5.43|
|张小军|5.43|
|王承贵|5.43|
|刘烈忠|5.43|
|谭丽华|5.43|
|汪和平|5.43|
|刘环|3.85|
|钟玲|3.50|
|曾明芳|2.98|
|谢有玲|2.63|
||350.00|

⑧2015年11月股东变更
2015年 11月，公司股东会通过决议，同意黄平受让刘玲娟持有的的1.55%股权，曾玉平受让黄平持有的1%的股权。上述人员签订了股权转让协议，变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|153.01|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|

|||
|-|-|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|汪和平|5.43|
|钟庆华|10.92|
|陈燕|10.50|
|赖心兰|10.43|
|张小军|5.43|
|刘烈忠|5.43|
|罗恩桂|8.82|
|魏海辉|7.28|
|李一逊|7.00|
|黄小玲|7.00|
|黄敏|5.88|
|谭丽华|5.43|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|王承贵|5.43|
|钟玲|3.50|
|刘环|3.85|
|曾玉平|3.50|
|曾明芳|2.975|
|谢有玲|2.625|
||350.00|

（3）最近三年注册资本变化情况
沃本新材最近三年注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至2016年8月31日，沃本新材的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|153.01|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|汪和平|5.43|
|钟庆华|10.92|

|||
|-|-|
|陈燕|10.50|
|赖心兰|10.43|
|张小军|5.43|
|刘烈忠|5.43|
|罗恩桂|8.82|
|魏海辉|7.28|
|李一逊|7.00|
|黄小玲|7.00|
|黄敏|5.88|
|谭丽华|5.43|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|王承贵|5.43|
|钟玲|3.50|
|刘环|3.85|
|曾玉平|3.50|
|曾明芳|2.975|
|谢有玲|2.625|
||350.00|

（5）主要业务发展状况
沃本新材为晨光稀土管理层持股平台，无实质业务。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|15,649.00|
|15,664.50|
|-15.50|
|2015年度|
|-|
|-364.57|
|-364.57|
|-364.57|

注：上述财务数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 15,305.00非流动资产 344.00资产总计 15,649.00流动负债 15,664.50非流动负债 -负债总计 15,664.50所有者权益总计 -15.50注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -364.57利润总额 -364.57净利润 -364.57注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -364.54投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 -364.54注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
截至2016年8月31日，沃本新材除持有晨光稀土6.00%股份外，无其他下属企业。
（9）私募基金备案情况
沃本新材系由晨光稀土的管理层及核心团队共同出资设立的有限公司，不以开展投资活动为目的，不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
5、虔盛创投
（1）虔盛创投基本信息
公司名称 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 赣州盛虔投资管理有限公司（委派代表：曹晓秋）
主要经营场所 赣州市章贡区张家围路7号8楼
企业性质 有限合伙企业
注册号 360702310003150
组织机构代码 55847663-0
税务登记证号码 360702558476830
成立日期 2010年7月27日
企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规定需经专项
经营范围
审批的项目除外）
（2）历史沿革
①2010年7月成立
2010年 7月，经赣州市国资委《关于赣州盛虔投资管理有限公司以普通合伙人合伙组建赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）的批复》批复，赣州工业投资集团有限公司以普通合伙人合伙组建虔盛创投。成立时合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|赣州盛虔投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|上海盛太投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海国盛（集团）有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|||21,000.00|

②2012年7月合伙人、认缴出资额变更
2012年 7月，合伙人会议决议一致通过增加新的有限合伙人并增加认缴出资，变更后合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|赣州盛虔投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|35,000.00|
|上海国盛（集团）有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海盛太投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海利时和投资中心（普通合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|陆纯|有限合伙人|4,000.00|
|上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|||72,000.00|

（3）最近三年出资额变化情况
虔盛创投最近三年出资额未发生变化。
（4）合伙人出资情况
截至2016年8月31日，虔盛创投的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|赣州盛虔投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|35,000.00|
|上海国盛（集团）有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海盛太投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海利时和投资中心（普通合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|陆纯|有限合伙人|4,000.00|
|上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|||72,000.00|

截至2016年8月31日，虔盛创投的股权结构如下图所示：
（5）主要业务发展状况
虔盛创投主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|59,669.91|
|92.66|
|59,577.25|
|2015年度|
|-|
|-669.58|
|-669.58|
|-669.58|

注：上述财务数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 1,436.07非流动资产 58,233.84资产总计 59,669.91流动负债 92.66非流动负债 -
负债总计 92.66
所有者权益总计 59,577.25
注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -669.58利润总额 -669.58净利润 -669.58注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -585.93投资活动产生的现金流量净额 -11,666.01筹资活动产生的现金流量净额 11,689.49汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 -562.45期末现金及现金等价物余额 1,429.29注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
截至2016年8月31日，虔盛创投除持有晨光稀土3.11%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|比例|主营业务|
||||（万元）|||
||赣州德鹏投资管理有限公司|5,000.00||99.90%||
||崇义林业股份有限公司|6,000.00||7.70%||
||江苏浩博新材料股份有限公司|7,559.20||9.11%||

||||
|-|-|-|
|帝奥微电子有限公司|13,687.00|12.65%|
|珠海普罗股权投资基金（有限合伙）|59,000.00|11.86%|
|珠海普罗晔添股权投资合伙企业（有限合伙）|12,730.00|30.07%|
|珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）|155,271.00|3.23%|
|中新网络信息安全股份有限公司|9,000.00|7.60%|

（9）私募基金备案情况
虔盛创投适用私募基金备案条件，并于2015年1月29日取得《私募投资基金备案证明》，基金管理人为赣州盛虔投资管理有限公司。
6、伟创富通
（1）基本信息
公司名称 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
执行事务合伙人 刘晓芳
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-39主要经营场所
室
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 916501007992495519
成立日期 2007年2月8日
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者
经营范围
受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2010年3月成立
伟创富通成立于 2007年 2月，成立时合伙人认缴出资总额为人民币 600万元，执行事务合伙人为刘晓芳。成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|刘晓芳|普通合伙人|500.00|
|孙伟琦|有限合伙人|100.00|
|||600.00|

（3）最近三年出资额变化情况
伟创富通近三年出资额无变化。
（4）合伙人出资情况
截至2016年8月31日，伟创富通的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|刘晓芳|普通合伙人|500.00|
|孙伟琦|有限合伙人|100.00|
|||600.00|

（5）主要业务发展状况
伟创富通主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|13,340.40|
|11,868.58|
|1,471.81|
|2015年度|
|-|
|37,288.11|
|37,288.11|

净利润 37,288.11 -325.26注：上述财务数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 12,299.86非流动资产 1,040.54资产总计 13,340.40流动负债 11,868.58非流动负债 -负债总计 11,868.58所有者权益总计 1,471.81注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 37,288.11利润总额 37,288.11净利润 37,288.11注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,057.77投资活动产生的现金流量净额 47,558.51筹资活动产生的现金流量净额 -37,082.60汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 418.14期末现金及现金等价物余额 707.68注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业目录
截至2016年8月31日，伟创富通除持有晨光稀土1.40%股权外，投资的其
他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|比例|主营业务|
||||（万元）|||
||成都华泽钴镍材料股份有限公司|54,349.19||3.90%||
||崇义章源钨业股份有限公司|92,416.74||0.91%||

（9）私募基金备案情况
伟创富通两名合伙人系夫妻关系，不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
7、黄平
|||
|-|-|
|黄平|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江西省赣州市章贡区文清路
通讯地址 赣州市长征大道2号天际华庭写字楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事长、总经理|2003.1.1至2015.9.30|
|执行董事兼总经理|2014.9.28至今|
|董事长|2010.7.08至今|
|执行董事|2016.2.26至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|投资管理|5,000.00|
|投资管理|350.00|

|||
|-|-|
|金融|30,000.00|
|技术服务|300.00|

（三）购买科百瑞71.43%股权的交易对方
1、王晓晖
|||
|-|-|
|王晓晖|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都市龙腾正街
通讯地址 四川省乐山市峨边县核桃坪工业区科百瑞新材料有限公司
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事长、总经理|2009.5.13至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

2、罗应春
|||
|-|-|
|罗应春|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都市龙腾正街
通讯地址 峨边县核桃坪工业区四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|监事|2009.5.13至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|

|||
|-|-|
|-|-|

3、王金镛
|||
|-|-|
|王金镛|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都市锦江区宏济新路298号世纪朝阳
通讯地址 成都市锦江区宏济新路298号世纪朝阳
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总经理|2012.1.1至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

（四）购买文盛新材100.00%股权的交易对方
1、文盛投资
（1）基本信息
公司名称 海南文盛投资有限公司
法定代表人 董文
注册资本 1,000万元
注册地址 海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼150号房
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91460100594905471W
成立时间 2012年5月10日
能源产业投资，投资管理，企业管理信息咨询服务，投资信息咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
经营范围
批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
（2）历史沿革
文盛投资成立于2012年5月10日，注册资本1,000万元，董文持有文盛投资100%股权。
（3）最近三年注册资本变化情况
最近三年文盛投资注册资本无变化。
（4）产权控制关系
截至2016年 8月31日，董文先生持有文盛投资100%的股权，董文先生为文盛投资的控股股东及实际控制人。
文盛投资的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|董文|1,000.00|
||1,000.00|

（5）主要业务发展状况
文盛投资为文盛新材的控股及管理平台，除此之外，无其他实质业务。
（6）最近两年主要财务指标
文盛投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|20,585.99|
|14,119.27|
|6,466.72|
|2015年度|
|-|
|-22.45|
|-22.48|
|-22.48|

注：2015年数据未经审计。
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 20,585.99非流动资产 0.00资产总计 20,585.99流动负债 14,119.27非流动负债 -负债总计 14,119.27所有者权益总计 6,466.72注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -22.45利润总额 -22.48净利润 -22.48注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 26.48投资活动产生的现金流量净额 -20.00筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 6.48期末现金及现金等价物余额 12.34注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
截至 2016年 8月 31日，文盛投资除持有文盛新材34.55%股份外，无其他投资企业。
（9）私募基金备案情况
文盛投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的非公开募集资金的情形，因此，文盛投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
2、天津鑫泽通
（1）基本信息
公司名称 天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司
天津自贸区（空港经济区）保航路1号航空产业支持中心645ZZ92主要经营场所
房间
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MA05K6285C
成立日期 2015年9月8日
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年9月成立
天津鑫泽通成立于 2015年 9月 8日，成立时合伙人认缴出资总额为人民币50万元，执行事务合伙人为天津大通新天投资有限公司（委派代表：曾凡章）。
成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|天津大通新天投资有限公司|普通合伙人|49.50|
|曾凡章|有限合伙人|0.50|
|||50.00|

②2015年11月变更出资总额
2015年11月，天津鑫泽通全体合伙人决定认缴出资额变更为30,050万元，变更后天津鑫泽通各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|天津大通新天投资有限公司|普通合伙人|30,049.4892|

||||
|-|-|-|
|曾凡章|有限合伙人|0.5108|
|||30,050.0000|

③2016年1月变更合伙人
2016年 1月，天津鑫泽通普通合伙人天津大通新天投资有限公司将其持有的天津鑫泽通99.9983%的财产份额转让给天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司。转让后，天津鑫泽通各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司|普通合伙人|30,049.4892|
|曾凡章|有限合伙人|0.5108|
|||30,050.0000|

（3）最近三年注册资本变化情况
天津鑫泽通 2015年 9月成立时合伙人认缴出资总额为 50万元，2015年 11月变更认缴出资额至30,050万元。
（4）产权控制关系
截至2016年8月31日，天津鑫泽通的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司|普通合伙人|30,049.4892|
|曾凡章|有限合伙人|0.5108|
|||30,050.0000|

截至2016年8月31日，天津鑫泽通的产权控制关系如下图所示：
李占通 刘强 伍光宁 曾国壮
70.0000% 10.0000% 10.0000% 10.0000%
天津大通投资集团有限公司
（100%）
100.0000%
天津大通投资有限公司
（100%）
46.3870%
49.9000%
广州汇集实业股份有限公司
5%
（100%）
50.1000%
天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司 曾凡章
普通合伙：99.9983%
有限合伙：0.0017%
天津自贸区鑫泽通企业管理
合伙企业（有限合伙）
（5）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|李占通|性别|
|中国|身份证号码|

住所 天津市南开区天津大学四季村
通讯地址 天津市和平区滨江道1号金谷大厦35层
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事长、总经理|1992.12.01至今|
|董事长|2010.12.01至今|

|||
|-|-|
|董事长|2005.10.01至今|
|董事长|2008.11.01至今|
|董事长|1997.12.01至今|
|董事长|2013.09.01至今|
|董事长|2014.05.01至今|
|董事长|2014.08.01至今|
|董事长|2016.01.01至今|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|股权投资|4,548.00|

（6）主要业务发展状况
天津鑫泽通主营业务为股权投资。
（7）近两年主要财务指标
天津鑫泽通成立于2015年 9月，近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 30,000.00负债总额 0.09净资产 29,999.91项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -0.09利润总额 -0.09净利润 -0.09注：上述财务数据未经审计
（8）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 -
非流动资产 30,000.00资产总计 30,000.00流动负债 0.09非流动负债 -负债总计 0.09所有者权益总计 29,999.91注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -0.09利润总额 -0.09净利润 -0.09注：上述财务数据未经审计
（9）下属企业名录
截至2016年8月31日，除文盛新材外，天津鑫泽通无其他对外投资。
（10）私募基金备案情况
天津鑫泽通用于投资文盛新材的资金来源于合伙人投入的自有资金，主要来源于天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司的自有资金，不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
3、文武贝投资
（1）基本信息
公司名称 海南文武贝投资有限公司
法定代表人 董文
注册资本 1,000万
注册地址 海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼90号房
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代 914601005949137704
码
成立时间 2012年5月24日
能源产业投资、商业贸易投资、投资管理、企业管理咨询服务、投资咨经营范围 询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（2）历史沿革
文武贝投资成立于2012年 5月24日，注册资本1,000万元，董赟持有文武贝投资100%股权。
（3）最近三年注册资本变化情况
最近三年文武贝投资注册资本无变化。
（4）产权控制关系
截至2016年8月31日，董赟先生持有文武贝投资100%的股权，董赟先生为文武贝投资的控股股东及实际控制人。
文武贝投资的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|董赟|1,000.00|
||1,000.00|

（5）主要业务发展状况
文武贝投资系董赟的持股平台，无实质业务。
（6）最近两年主要财务指标
文武贝投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|2.294.76|
|5.87|
|2,288.89|
|2015年度|
|-|
|-0.19|

||
|-|
|-0.19|
|-0.19|

注：2015年数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 2,294.76非流动资产 0.00资产总计 2,294.76流动负债 5.87非流动负债 -负债总计 5.87所有者权益总计 2,288.89注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -0.19利润总额 -0.19净利润 -0.19注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 0.01投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 0.01期末现金及现金等价物余额 5.12注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
截至 2016年 8月 31日，文武贝投资除持有文盛新材8.098%股份外，无其他下属企业。
（9）私募基金备案情况
文武贝投资不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，文武贝投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
4、苏州和雅
（1）基本信息
公司名称 苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B316室
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 913205005939851157
成立日期 2012年4月23日
股权投资、实业投资；提供投资信息咨询服务、投资管理服务。
经营范围
（不得以公开方式募集资金）
（2）历史沿革
①2012年4月成立
苏州和雅成立于 2012年 4月 23日，成立时合伙人认缴出资总额为人民币 2,000万元，执行事务合伙人为和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（委派代表：曾勇华）。成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|和达（天津）股权投资基金管理合伙企业|普通合伙人|100.00|
|韩祥彬|有限合伙人|1,900.00|
|||2,000.00|

②2012年7月变更合伙人及出资额
2012年7月20日，苏州和雅全体合伙人通过合伙人会议决定执行事务合伙人不变，委派代表变更为韩祥彬；增加24名有限合伙人，原合伙人韩祥彬退出，认缴出资额变更为15,125万元，变更后苏州和雅各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|和达（天津）股权投资基金管理合伙企业|普通合伙人|165.00|
|曾华春|有限合伙人|1,700.00|
|苏州天利投资有限公司|有限合伙人|1,600.00|
|陈奎涛|有限合伙人|1,200.00|
|广州金骏投资控股有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|王建中|有限合伙人|1,000.00|
|张博|有限合伙人|1,000.00|
|中熹投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|孙衍忠|有限合伙人|550.00|
|金永乐|有限合伙人|500.00|
|王昱|有限合伙人|500.00|
|夏筱君|有限合伙人|500.00|
|杨龙勇|有限合伙人|500.00|
|张伟奇|有限合伙人|500.00|
|卞耀安|有限合伙人|450.00|
|于会香|有限合伙人|450.00|
|孟苏苏|有限合伙人|310.00|
|陈军|有限合伙人|300.00|
|陈志捷|有限合伙人|300.00|
|何洪有|有限合伙人|300.00|
|高宏坤|有限合伙人|200.00|
|梁子浩|有限合伙人|200.00|
|曾勇华|有限合伙人|200.00|
|郑军|有限合伙人|200.00|
|柯峰|有限合伙人|500.00|
|||15,125.00|

③2013年9月变更执行事务合伙人
2013年 9月 9日，苏州和雅全体合伙人通过合伙人会议统一原执行事务合伙人和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）将其任教的出资财产份额转让给上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙），其他合伙人放弃优先
受让权。变更后苏州和雅各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|165.00|
|曾华春|有限合伙人|1,700.00|
|苏州天利投资有限公司|有限合伙人|1,600.00|
|陈奎涛|有限合伙人|1,200.00|
|广州金骏投资控股有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|王建中|有限合伙人|1,000.00|
|张博|有限合伙人|1,000.00|
|中熹投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|孙衍忠|有限合伙人|550.00|
|金永乐|有限合伙人|500.00|
|王昱|有限合伙人|500.00|
|夏筱君|有限合伙人|500.00|
|杨龙勇|有限合伙人|500.00|
|张伟奇|有限合伙人|500.00|
|卞耀安|有限合伙人|450.00|
|于会香|有限合伙人|450.00|
|孟苏苏|有限合伙人|310.00|
|陈军|有限合伙人|300.00|
|陈志捷|有限合伙人|300.00|
|何洪有|有限合伙人|300.00|
|高宏坤|有限合伙人|200.00|
|梁子浩|有限合伙人|200.00|
|曾勇华|有限合伙人|200.00|
|郑军|有限合伙人|200.00|
|柯峰|有限合伙人|500.00|
|||15,125.00|

（3）近三年注册资本变化情况
苏州和雅近三年注册资本无变化。
（4）产权控制关系
截至2016年8月31日，苏州和雅的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|165.00|
|曾华春|有限合伙人|1,700.00|
|苏州天利投资有限公司|有限合伙人|1,600.00|
|陈奎涛|有限合伙人|1,200.00|

||||
|-|-|-|
|广州金骏投资控股有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|王建中|有限合伙人|1,000.00|
|中熹投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|张博|有限合伙人|1,000.00|
|孙衍中|有限合伙人|550.00|
|王昱|有限合伙人|500.00|
|金永乐|有限合伙人|500.00|
|张伟奇|有限合伙人|500.00|
|夏筱君|有限合伙人|500.00|
|柯峰|有限合伙人|500.00|
|杨龙勇|有限合伙人|500.00|
|卞耀安|有限合伙人|450.00|
|于会香|有限合伙人|450.00|
|孟苏苏|有限合伙人|310.00|
|陈军|有限合伙人|300.00|
|陈志捷|有限合伙人|300.00|
|何洪有|有限合伙人|300.00|
|郑军|有限合伙人|200.00|
|高宏坤|有限合伙人|200.00|
|梁子浩|有限合伙人|200.00|
|曾勇华|有限合伙人|200.00|
|||15,125.00|

截至2016年8月31日，苏州和雅的产权控制关系如下图所示：
（5）主要业务发展状况
苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）自 2012年成立以来至今，主营业
务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
苏州和雅最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|14,223.90|
|-|
|14,223.90|
|2015年度|
|-|
|7.27|
|7.27|
|7.27|

注：2015年数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 223.90非流动资产 14,000.00资产总计 14,223.90流动负债 -非流动负债 -负债总计 -所有者权益总计 14,223.90注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 7.27利润总额 7.27
净利润 7.27
注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 7.27投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 7.27注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
截至2016年8月31日，苏州和雅除持有文盛新材股权外，无其他对外投资。
（9）私募基金备案情况
苏州和雅适用私募基金备案条件，并于 2014年 5月 4日取得《私募投资基金备案证明》，基金管理人为上海和君投资管理合伙企业（有限合伙）。
5、芜湖君华
（1）基本信息
公司名称 芜湖君华股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）刘京阳
主要经营场所 安徽省江北产业集中区管委会B楼101室
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340200592663552M
成立日期 2012年3月20日
从事对非上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资
经营范围 以及相关的咨询服务。（国家有专营、专项规定的按专项规定
办理）
（2）历史沿革
①2012年3月成立
芜湖君华成立于 2012年 3月 20日，成立时合伙人认缴出资总额为人民币10,000万元，执行事务合伙人为芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）（委派代表：刘京阳）。成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）|普通合伙人|943.00|
|蔡雪晴|有限合伙人|3,774.00|
|张硕|有限合伙人|1,321.00|
|张玮|有限合伙人|943.00|
|霍永红|有限合伙人|943.00|
|祝希春|有限合伙人|377.00|
|郑颖|有限合伙人|377.00|
|李敬军|有限合伙人|377.00|
|张建伟|有限合伙人|189.00|
|赵军|有限合伙人|189.00|
|王建平|有限合伙人|189.00|
|金鸥|有限合伙人|189.00|
|何斌|有限合伙人|189.00|
|||10,000.00|

②2012年10月变更合伙人及出资额
2012年 10月 22日，经芜湖君华全体合伙人通过合伙人会议通过，决定增加19名有限合伙人，原合伙人霍永红退出，认缴出资额变更为10,800万元，变更后芜湖君华各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）|普通合伙人|500.00|
|蔡雪晴|有限合伙人|2,000.00|
|张硕|有限合伙人|700.00|
|张玮|有限合伙人|500.00|
|祝希春|有限合伙人|200.00|
|郑颖|有限合伙人|220.00|
|李敬军|有限合伙人|200.00|
|张建伟|有限合伙人|330.00|
|赵军|有限合伙人|100.00|
|王建平|有限合伙人|240.00|
|金鸥|有限合伙人|110.00|
|何斌|有限合伙人|100.00|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|有限合伙人|1,100.00|
|北京中科天宁环保科技股份有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|石伟|有限合伙人|200.00|

||||
|-|-|-|
|何志光|有限合伙人|100.00|
|黄睿|有限合伙人|110.00|
|王倩华|有限合伙人|100.00|
|叶文玲|有限合伙人|200.00|
|熊迪|有限合伙人|100.00|
|彭昆|有限合伙人|110.00|
|刘贤武|有限合伙人|250.00|
|张璋|有限合伙人|100.00|
|丁玉贞|有限合伙人|100.00|
|周明磊|有限合伙人|350.00|
|史军|有限合伙人|110.00|
|冯雅莉|有限合伙人|100.00|
|初锷|有限合伙人|200.00|
|曹德钢|有限合伙人|220.00|
|屈庆波|有限合伙人|1,050.00|
|上海政信投资有限公司|有限合伙人|100.00|
|||10,800.00|

（3）最近三年注册资本变化情况
芜湖君华最近三年注册资本无变化。
（4）产权控制关系
截至2016年8月31日，芜湖君华的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）|普通合伙人|500.00|
|蔡雪晴|有限合伙人|2,000.00|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|有限合伙人|1,100.00|
|屈庆波|有限合伙人|1,050.00|
|北京中科天宁投资有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|
|张硕|有限合伙人|700.00|
|张玮|有限合伙人|500.00|
|周明磊|有限合伙人|350.00|
|张建伟|有限合伙人|330.00|
|刘贤武|有限合伙人|250.00|
|王建平|有限合伙人|240.00|
|郑颖|有限合伙人|220.00|
|曹德钢|有限合伙人|220.00|
|石伟|有限合伙人|200.00|
|祝希春|有限合伙人|200.00|

||||
|-|-|-|
|李敬军|有限合伙人|200.00|
|初锷|有限合伙人|200.00|
|叶文玲|有限合伙人|200.00|
|金鸥|有限合伙人|110.00|
|黄睿|有限合伙人|110.00|
|彭昆|有限合伙人|110.00|
|史军|有限合伙人|110.00|
|赵军|有限合伙人|100.00|
|何斌|有限合伙人|100.00|
|张璋|有限合伙人|100.00|
|丁玉贞|有限合伙人|100.00|
|何志光|有限合伙人|100.00|
|王倩华|有限合伙人|100.00|
|熊迪|有限合伙人|100.00|
|冯雅莉|有限合伙人|100.00|
|上海政信投资有限公司|有限合伙人|100.00|
|||10,800.00|

注：北京中科天宁环保科技股份有限公司已更名为北京中科天宁投资有限责任公司。
截至2016年8月31日，芜湖君华的产权控制关系如下图：
（5）主要业务发展情况
芜湖君华自2012年成立以来，主要业务为股权投资。
（6）芜湖君华最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|10,827.03|
|51.50|
|10,775.53|
|2015年度|
|-|

||
|-|
|0.08|
|0.08|
|0.08|

注：上述财务数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 27.03非流动资产 10,800.00资产总计 10,827.03流动负债 51.50非流动负债 -负债总计 51.50所有者权益总计 10,775.53注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 0.08利润总额 0.08净利润 0.08注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业目录
截至2016年8月31日，芜湖君华除持有文盛新材5.76%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|比例|主营业务|
||||（万元）|||
||浙江佳力科技股份有限公司|10,616||1.88%||

（9）私募基金备案情况
芜湖君华适用私募基金备案条件，并于2015年12月3日取得《私募投资投资基金备案证明》，基金管理人为芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）。
6、东方富海
（1）基本信息
公司名称 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派
执行事务合伙人
代表：陈玮）
主要经营场所 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1
类型 合伙企业
统一社会信用代码 913402025675060109
成立日期 2010年12月22日
股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法
经营范围
律、法规规定需前置许可的项目除外）
（2）历史沿革
①2010年12月成立
东方富海成立于 2010年 12月 22日，成立时合伙人认缴出资总额为人民币14,000万元，执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资金金管理企业（有限合伙）。成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|||14,000.00|

②2011年1月变更合伙人及出资额
2011年 1月 10日，东方富海全体合伙人通过合伙会议决定增加 45名有限合伙人，认缴出资额变更为 167,900万元。2011年 2月 25日，安徽新中天会计
师事务所出具“新中天验报字[2011]第0146号”《验资报告》，经审验，截至 2011
年2月24日，东方富海已收到全体合伙人首次缴纳的出资额合计50,370万元。
变更后东方富海各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|西安开元控股集团股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|甘肃省信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|湖南睿信通投资集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.00|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|
|江苏五岳置业投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|彭浩|有限合伙人|10,000.00|
|冯章茂|有限合伙人|7,000.00|
|李咸刚|有限合伙人|5,000.00|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000.00|
|勇晓京|有限合伙人|5,000.00|
|方明东|有限合伙人|4,000.00|
|赵海奇|有限合伙人|4,000.00|
|陈君莲|有限合伙人|3,000.00|
|程小兵|有限合伙人|2,500.00|
|陈明静|有限合伙人|2,200.00|
|尚巍巍|有限合伙人|2,200.00|
|吴朝成|有限合伙人|2,000.00|
|陈军云|有限合伙人|2,000.00|
|郭雪燕|有限合伙人|2,000.00|
|杨三军|有限合伙人|2,000.00|
|章子麟|有限合伙人|2,000.00|
|楼今女|有限合伙人|2,000.00|
|章子玺|有限合伙人|2,000.00|
|鲍嘉龙|有限合伙人|2,000.00|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000.00|
|胡志滨|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|张明|有限合伙人|2,000.00|
|袁丽|有限合伙人|2,000.00|
|杨宇鹏|有限合伙人|2,000.00|
|古少明|有限合伙人|2,000.00|
|林桂香|有限合伙人|2,000.00|
|柴树风|有限合伙人|2,000.00|
|程瑞生|有限合伙人|2,000.00|
|邓诗维|有限合伙人|2,000.00|
|陈少忠|有限合伙人|2,000.00|
|黄勇|有限合伙人|2,000.00|
|王政翔|有限合伙人|2,000.00|
|王强|有限合伙人|2,000.00|
|||167,900.00|

③2012年11月变更合伙人
2012年 11月 30日，经东方富海合伙人会议通过，决定增加 5名有限合伙人，原合伙人湖南睿信通投资集团有限公司、尚巍巍、程瑞生、章子麟退伙，变更后东方富海各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200.00|
|西安开元控股集团股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|甘肃省信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.00|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|
|江苏五岳置业投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400.00|
|冯章茂|有限合伙人|7,000.00|
|李咸刚|有限合伙人|3,000.00|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000.00|

||||
|-|-|-|
|勇晓京|有限合伙人|5,000.00|
|方明东|有限合伙人|2,400.00|
|赵海奇|有限合伙人|4,000.00|
|陈君莲|有限合伙人|3,000.00|
|程小兵|有限合伙人|2,500.00|
|陈明静|有限合伙人|2,200.00|
|尚亿文|有限合伙人|2,200.00|
|吴朝成|有限合伙人|2,000.00|
|陈军云|有限合伙人|2,000.00|
|郭雪燕|有限合伙人|2,000.00|
|杨三军|有限合伙人|2,000.00|
|孟波|有限合伙人|2,000.00|
|楼今女|有限合伙人|2,000.00|
|章子玺|有限合伙人|2,000.00|
|鲍嘉龙|有限合伙人|2,000.00|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000.00|
|胡志滨|有限合伙人|2,000.00|
|张明|有限合伙人|2,000.00|
|袁丽|有限合伙人|2,000.00|
|杨宇鹏|有限合伙人|2,000.00|
|古少明|有限合伙人|2,000.00|
|林桂香|有限合伙人|2,000.00|
|柴树风|有限合伙人|2,000.00|
|邓诗维|有限合伙人|2,000.00|
|陈少忠|有限合伙人|2,000.00|
|黄勇|有限合伙人|2,000.00|
|王政翔|有限合伙人|2,000.00|
|王强|有限合伙人|2,000.00|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|李清江|有限合伙人|3,000.00|
|彭浩|有限合伙人|10,000.00|
|||167,900.00|

注：原深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）更名为亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）
④2013年12月变更合伙人
2013年 12月 15日，经东方富海合伙人会议审议，全体合伙人决定变更合伙人，变更后东方富海各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额|

||||
|-|-|-|
|||（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200.00|
|西安开元投资集团股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|甘肃省信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.00|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|
|江苏五岳置业投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400.00|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|杨乔宇|有限合伙人|5,000.00|
|李清江|有限合伙人|3,000.00|
|彭浩|有限合伙人|10,000.00|
|冯章茂|有限合伙人|7,000.00|
|李咸刚|有限合伙人|3,000.00|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000.00|
|勇晓京|有限合伙人|5,000.00|
|方明东|有限合伙人|2,400.00|
|赵海奇|有限合伙人|4,000.00|
|程小兵|有限合伙人|2,500.00|
|陈明静|有限合伙人|2,200.00|
|尚亿文|有限合伙人|2,200.00|
|吴朝成|有限合伙人|2,000.00|
|陈军云|有限合伙人|2,000.00|
|孟波|有限合伙人|2,000.00|
|楼今女|有限合伙人|2,000.00|
|章子玺|有限合伙人|2,000.00|
|鲍嘉龙|有限合伙人|2,000.00|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000.00|
|胡志滨|有限合伙人|2,000.00|
|张明|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|袁丽|有限合伙人|2,000.00|
|杨宇鹏|有限合伙人|2,000.00|
|古少明|有限合伙人|2,000.00|
|林桂香|有限合伙人|2,000.00|
|柴树风|有限合伙人|2,000.00|
|邓诗维|有限合伙人|2,000.00|
|陈少忠|有限合伙人|2,000.00|
|黄勇|有限合伙人|2,000.00|
|王政翔|有限合伙人|2,000.00|
|王强|有限合伙人|2,000.00|
|||167,900.00|

注：原合伙人西安开元控股集团股份有限公司更名为西安开元投资集团股份有限公司；
天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名为芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
⑤2015年9月变更合伙人
2015年 9月，东方富海通过合伙人会议，决定新增 5名有限合伙人，原合伙人李咸刚、江苏五岳置业投资发展有限公司、杨宇鹏、李清江退伙，变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200.00|
|西安国际医学投资股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|光大兴陇信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.00|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400.00|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙）|||
|湖南迈湘餐厅食品有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|新余静好投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|彭浩|有限合伙人|8,000.00|
|冯章茂|有限合伙人|7,000.00|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000.00|
|勇晓京|有限合伙人|5,000.00|
|方明东|有限合伙人|2,400.00|
|赵海奇|有限合伙人|4,000.00|
|顾晨|有限合伙人|2,000.00|
|杨乔宇|有限合伙人|5,000.00|
|程小兵|有限合伙人|2,500.00|
|陈明静|有限合伙人|2,200.00|
|尚亿文|有限合伙人|2,200.00|
|吴朝成|有限合伙人|2,000.00|
|陈军云|有限合伙人|2,000.00|
|孟波|有限合伙人|1,600.00|
|楼今女|有限合伙人|2,000.00|
|章子玺|有限合伙人|1,600.00|
|鲍嘉龙|有限合伙人|1,600.00|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000.00|
|胡志滨|有限合伙人|2,000.00|
|张明|有限合伙人|2,000.00|
|袁丽|有限合伙人|2,000.00|
|古少明|有限合伙人|2,000.00|
|林桂香|有限合伙人|2,000.00|
|柴树风|有限合伙人|2,000.00|
|邓诗维|有限合伙人|2,000.00|
|陈少忠|有限合伙人|2,000.00|
|黄勇|有限合伙人|2,000.00|
|王政翔|有限合伙人|2,000.00|
|王强|有限合伙人|2,000.00|
|||164,700.00|

⑥2015年12月变更合伙人
2015年12月，东方富海通过合伙人会议决定新增2名有限合伙人，原合伙
人陈军云、杨乔宇退伙，变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200.00|
|西安国际医学投资股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|光大兴陇信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.00|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400.00|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|湖南迈湘餐厅食品有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|新余静好投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|彭浩|有限合伙人|8,000.00|
|冯章茂|有限合伙人|7,000.00|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000.00|
|勇晓京|有限合伙人|5,000.00|
|方明东|有限合伙人|2,400.00|
|赵海奇|有限合伙人|4,000.00|
|顾晨|有限合伙人|2,000.00|
|新余丰硕投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|程小兵|有限合伙人|2,500.00|
|陈明静|有限合伙人|2,200.00|
|尚亿文|有限合伙人|2,200.00|
|吴朝成|有限合伙人|2,000.00|
|上海臻禧会展服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|孟波|有限合伙人|1,600.00|
|楼今女|有限合伙人|2,000.00|
|章子玺|有限合伙人|1,600.00|

||||
|-|-|-|
|鲍嘉龙|有限合伙人|1,600.00|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000.00|
|胡志滨|有限合伙人|2,000.00|
|张明|有限合伙人|2,000.00|
|袁丽|有限合伙人|2,000.00|
|古少明|有限合伙人|2,000.00|
|林桂香|有限合伙人|2,000.00|
|柴树风|有限合伙人|2,000.00|
|邓诗维|有限合伙人|2,000.00|
|陈少忠|有限合伙人|2,000.00|
|黄勇|有限合伙人|2,000.00|
|王政翔|有限合伙人|2,000.00|
|王强|有限合伙人|2,000.00|
|||164,700.00|

（3）近三年出资额变化情况
2015年 9月，东方富海通过合伙人会议通过由于合伙人退伙及减资，认缴出资额由167,900万元变为164,700万元。
（4）合伙人出资情况
截至2016年8月31日，东方富海的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|实缴出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|亨特（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200.00|
|西安国际医学投资股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|光大兴陇信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.00|
|上海易泓弘鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400.00|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|新余静好投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|湖南迈湘餐厅食品有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|彭浩|有限合伙人|8,000.00|
|冯章茂|有限合伙人|7,000.00|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000.00|
|勇晓京|有限合伙人|5,000.00|
|方明东|有限合伙人|2,400.00|
|赵海奇|有限合伙人|4,000.00|
|顾晨|有限合伙人|2,000.00|
|新余丰硕投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|
|程小兵|有限合伙人|2,500.00|
|陈明静|有限合伙人|2,200.00|
|尚亿文|有限合伙人|2,200.00|
|吴朝成|有限合伙人|2,000.00|
|上海臻禧会展服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|孟波|有限合伙人|1,600.00|
|楼今女|有限合伙人|2,000.00|
|章子玺|有限合伙人|1,600.00|
|鲍嘉龙|有限合伙人|1,600.00|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000.00|
|胡志滨|有限合伙人|2,000.00|
|张明|有限合伙人|1,600.00|
|袁丽|有限合伙人|2,000.00|
|古少明|有限合伙人|2,000.00|
|林桂香|有限合伙人|2,000.00|
|柴树风|有限合伙人|2,000.00|
|邓诗维|有限合伙人|2,000.00|
|陈少忠|有限合伙人|2,000.00|
|黄勇|有限合伙人|2,000.00|
|王政翔|有限合伙人|2,000.00|
|王强|有限合伙人|2,000.00|
|||163,300.00|

截至2016年8月31日，东方富海的产权控制关系如下图所示：
程厚博 陈玮
47.26% 44.35%
其他12名有 其他19名有限
限合伙人 合伙人
55.65%
52.74%
||||||
|-|-|-|-|-|
|||萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）|||
|10.45%|10.45%||52.24%|52.24%|

深圳市东方富海投资管理股份有限公司
100%
深圳市东方富海创业投资管理有限公司
||
|-|
|有限合伙：99%|

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
其他47名有限合伙人
普通合伙：2.45% 97.55%
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
（5）主要业务发展状况
东方富海主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
东方富海最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|351,803.27|
|10,223.51|
|341,579.76|
|2015年度|
|-|
|62,235.39|
|62,235.39|
|62,235.39|

注：2015年数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 73,824.25非流动资产 277,979.03资产总计 351,803.27流动负债 10,223.51非流动负债 -负债总计 10,223.51所有者权益总计 341,579.76注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 62,235.39利润总额 62,235.39净利润 62,235.39注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,926.44投资活动产生的现金流量净额 13,475.84筹资活动产生的现金流量净额 -17,046.77汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 -6,497.36期末现金及现金等价物余额 142.70注：上述财务数据未经审计
（8）对外投资企业明细
截至2016年6月30日，东方富海除持有文盛新材3.91%股权外，投资的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|比例|

||||
|-|-|-|
|江苏原力电脑动画制作有限公司|2,153.4|2.90%|
|浙江中科德润科技有限公司|9,950.00|4.22%|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|112,723.10|1.21%|
|广东汇卡商务服务有限公司|5,600.00|5.15%|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|5,263.16|1.64%|
|胜宏科技（惠州）股份有限公司|37,390.00|6.96%|
|深圳市景阳科技股份有限公司|5,605.00|6.80%|
|深圳市兴耀华实业有限公司|5,100.00|3.47%|
|宁波惠康实业有限公司|6,043.00|10.39%|
|通威股份有限公司|211,086.90|0.73%|
|南京健友生化制药股份有限公司|36,000.00|0.41%|
|华扬联众数字技术股份有限公司|12,000.00|5.22%|
|青岛中天能源股份有限公司|33,000.00|0.76%|
|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|34,365.16|2.05%|
|深圳纽迪瑞科技开发有限公司|1,893.96|16.27%|
|杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）|8,550.00|39.77%|
|江苏浩博新材料股份有限公司|7,559.2|4.64%|
|合肥得一新材料投资有限公司|4,529.99|3.18%|
|安阳凤凰光伏科技有限公司|19,453.69|1.24%|
|深圳文科园林股份有限公司|12,000.00|1.67%|
|陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.66|1.50%|
|酒仙网电子商务股份有限公司|20,412.1648|4.36%|
|中交通力建设股份有限公司|22,500.00|1.55%|
|珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.4067|7.69%|
|深圳市精诚达电路科技股份有限公司|12,390.00|8.01%|
|广州移淘网络科技有限公司|625.00|10.20%|
|青岛达能环保设备有限公司|7,100.00|2.87%|
|漯河兴茂钛业股份有限公司|14,339.64|1.77%|
|上海合合信息科技发展有限公司|1,000.00|7.49%|
|深圳瑞升华科技有限公司|6,880.00|5.53%|
|中科晶电信息材料（北京）股份有限公司|14,500.00|2.62%|

||||
|-|-|-|
|西安格威石油仪器有限公司|4,520.1476|2.58%|
|浙江扬帆新材料股份有限公司|9,000.00|5.92%|
|三达膜环境技术股份有限公司|25,041.00|1.76%|
|广东韩丽家居股份有限公司|7,500.00|4.00%|
|常熟市东星电子材料科技有限公司|875.00|20.00%|
|江苏江昕轮胎有限公司|1,958.842|15.50%|
|湖南源科高新技术有限公司|9,000.00|16.21%|
|天利半导体（深圳）有限公司|3,500.00|5.66%|
|亚州电力设备（深圳）股份有限公司|10,125.00|6.76%|
|上海凡迪生物科技有限公司|1,362.9744|8.15%|
|安徽东方新新生物技术有限公司|5,000.00|43.00%|
|深圳市达特照明股份有限公司|10,016.4737|2.35%|

（7）私募基金备案情况
东方富海适用私募基金备案条件，并已经取得《私募投资基金证明》，基金管理人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）。
7、宿迁华兴
（1）基本信息
公司名称 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）
主要经营场所 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91321300596954568J
成立日期 2012年6月1日
经营范围 从事对非上市企业的股权投资；投资管理，投资咨询。
（2）历史沿革
①2012年6月成立
宿迁华兴成立于 2012年 6月 1日，成立时合伙人认缴出资总额为人民币32,160万元，执行事务合伙人为华夏天元（上海）股权投资管理有限公司（委派
代表：金伟春）。成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|华夏天元（上海）股权投资管理有限公司|普通合伙人|400.00|
|黄煚|有限合伙人|500.00|
|姚德荣|有限合伙人|500.00|
|罗益民|有限合伙人|500.00|
|沈亦超|有限合伙人|500.00|
|罗建华|有限合伙人|1,000.00|
|柯彬|有限合伙人|500.00|
|张幼亮|有限合伙人|1,000.00|
|吴桂英|有限合伙人|1,000.00|
|林克建|有限合伙人|1,000.00|
|龚小溪|有限合伙人|2,000.00|
|苏连洋|有限合伙人|1,000.00|
|卢虹|有限合伙人|500.00|
|朱宝君|有限合伙人|500.00|
|宁瑞鹏|有限合伙人|1,000.00|
|熊健山|有限合伙人|500.00|
|郭续长|有限合伙人|2,000.00|
|姜红|有限合伙人|1,500.00|
|廖茜|有限合伙人|500.00|
|钟培元|有限合伙人|500.00|
|葛杰|有限合伙人|500.00|
|王滨|有限合伙人|500.00|
|杨俊萍|有限合伙人|500.00|
|刘德萍|有限合伙人|500.00|
|汪学思|有限合伙人|500.00|
|王凡|有限合伙人|500.00|
|张建宁|有限合伙人|500.00|
|赖子雄|有限合伙人|500.00|
|段萍|有限合伙人|500.00|
|周华|有限合伙人|500.00|
|徐建财|有限合伙人|500.00|
|戴艳菊|有限合伙人|500.00|
|向慧川|有限合伙人|1,000.00|
|徐建农|有限合伙人|500.00|
|张国民|有限合伙人|600.00|
|张义来|有限合伙人|500.00|
|施钧尹|有限合伙人|500.00|
|徐世明|有限合伙人|500.00|
|李旭|有限合伙人|700.00|
|李建飞|有限合伙人|500.00|

||||
|-|-|-|
|董艳军|有限合伙人|600.00|
|金伟春|有限合伙人|500.00|
|肖勋|有限合伙人|760.00|
|余徐鹤|有限合伙人|600.00|
|邓海辉|有限合伙人|500.00|
|雅达高精密塑胶模具（深圳）有限公司|有限合伙人|500.00|
|杨伟华|有限合伙人|500.00|
|姚英|有限合伙人|500.00|
|||32,160.00|

②2013年8月变更合伙人及出资额
2013年 8月 1日，宿迁华兴通过合伙人会议审议通过原合伙人张幼亮、卢虹、廖茜、王滨、徐建财、李建飞退伙，认缴出资额变更为 28,660万元，变更后宿迁华兴各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|华夏天元（上海）股权投资管理有限公司|普通合伙人|400.00|
|黄煚|有限合伙人|500.00|
|姚德荣|有限合伙人|500.00|
|罗益民|有限合伙人|500.00|
|沈亦超|有限合伙人|500.00|
|罗建华|有限合伙人|1,000.00|
|柯彬|有限合伙人|500.00|
|吴桂英|有限合伙人|1,000.00|
|林克建|有限合伙人|1,000.00|
|龚小溪|有限合伙人|2,000.00|
|苏连洋|有限合伙人|1,000.00|
|朱宝君|有限合伙人|500.00|
|宁瑞鹏|有限合伙人|1,000.00|
|熊健山|有限合伙人|500.00|
|郭续长|有限合伙人|2,000.00|
|姜红|有限合伙人|1,500.00|
|钟培元|有限合伙人|500.00|
|葛杰|有限合伙人|500.00|
|杨俊萍|有限合伙人|500.00|
|刘德萍|有限合伙人|500.00|
|汪学思|有限合伙人|500.00|
|王凡|有限合伙人|500.00|
|张建宁|有限合伙人|500.00|

||||
|-|-|-|
|赖子雄|有限合伙人|500.00|
|段萍|有限合伙人|500.00|
|周华|有限合伙人|500.00|
|戴艳菊|有限合伙人|500.00|
|向慧川|有限合伙人|1,000.00|
|徐建农|有限合伙人|500.00|
|张国民|有限合伙人|600.00|
|张义来|有限合伙人|500.00|
|施钧尹|有限合伙人|500.00|
|徐世明|有限合伙人|500.00|
|李旭|有限合伙人|700.00|
|董艳军|有限合伙人|600.00|
|金伟春|有限合伙人|500.00|
|肖勋|有限合伙人|760.00|
|余徐鹤|有限合伙人|600.00|
|邓海辉|有限合伙人|500.00|
|雅达高精密塑胶模具（深圳）有限公司|有限合伙人|500.00|
|杨伟华|有限合伙人|500.00|
|姚英|有限合伙人|500.00|
|||28,660.00|

③2013年8月2日变更合伙人及出资额
2013年 8月 2日，宿迁华兴通过合伙人会议决定，原合伙人宁瑞鹏、雅达高精密塑胶模具（深圳）有限公司退伙，新增 2名有限合伙人，出资额变更为28,560万元，变更后宿迁华兴各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|华夏天元（上海）股权投资管理有限公司|普通合伙人|400.00|
|黄煚|有限合伙人|500.00|
|姚德荣|有限合伙人|500.00|
|罗益民|有限合伙人|500.00|
|沈亦超|有限合伙人|500.00|
|罗建华|有限合伙人|1,000.00|
|柯彬|有限合伙人|500.00|
|吴桂英|有限合伙人|1,000.00|
|林克建|有限合伙人|1,000.00|
|龚小溪|有限合伙人|2,000.00|
|苏连洋|有限合伙人|1,000.00|
|朱宝君|有限合伙人|500.00|

||||
|-|-|-|
|宁太奎|有限合伙人|1,000.00|
|熊健山|有限合伙人|500.00|
|郭续长|有限合伙人|2,000.00|
|姜红|有限合伙人|1,500.00|
|钟培元|有限合伙人|500.00|
|葛杰|有限合伙人|500.00|
|杨俊萍|有限合伙人|500.00|
|刘德萍|有限合伙人|500.00|
|汪学思|有限合伙人|500.00|
|王凡|有限合伙人|500.00|
|张建宁|有限合伙人|500.00|
|赖子雄|有限合伙人|500.00|
|段萍|有限合伙人|500.00|
|周华|有限合伙人|500.00|
|戴艳菊|有限合伙人|500.00|
|向慧川|有限合伙人|1,000.00|
|徐建农|有限合伙人|500.00|
|张国民|有限合伙人|500.00|
|张义来|有限合伙人|500.00|
|施钧尹|有限合伙人|500.00|
|徐世明|有限合伙人|500.00|
|李旭|有限合伙人|700.00|
|董艳军|有限合伙人|600.00|
|金伟春|有限合伙人|500.00|
|肖勋|有限合伙人|760.00|
|余徐鹤|有限合伙人|600.00|
|邓海辉|有限合伙人|500.00|
|徐樱睿|有限合伙人|500.00|
|杨伟华|有限合伙人|500.00|
|姚英|有限合伙人|500.00|
|||28,560.00|

④2013年8月7日变更执行事务合伙人
2013年 8月 7日，宿迁华兴原执行事务合伙人华夏天元（上海）股权投资管理有限公司将其持有的财产份额转让给华夏人合资本管理有限公司，普通合伙人变为华夏人合资本管理有限公司，变更后宿迁华兴各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|华夏人合资本管理有限公司|普通合伙人|400.00|
|黄煚|有限合伙人|500.00|
|姚德荣|有限合伙人|500.00|

||||
|-|-|-|
|罗益民|有限合伙人|500.00|
|沈亦超|有限合伙人|500.00|
|罗建华|有限合伙人|1,000.00|
|柯彬|有限合伙人|500.00|
|吴桂英|有限合伙人|1,000.00|
|林克建|有限合伙人|1,000.00|
|龚小溪|有限合伙人|2,000.00|
|苏连洋|有限合伙人|1,000.00|
|朱宝君|有限合伙人|500.00|
|宁太奎|有限合伙人|1,000.00|
|熊健山|有限合伙人|500.00|
|郭续长|有限合伙人|2,000.00|
|姜红|有限合伙人|1,500.00|
|钟培元|有限合伙人|500.00|
|葛杰|有限合伙人|500.00|
|杨俊萍|有限合伙人|500.00|
|刘德萍|有限合伙人|500.00|
|汪学思|有限合伙人|500.00|
|王凡|有限合伙人|500.00|
|张建宁|有限合伙人|500.00|
|赖子雄|有限合伙人|500.00|
|段萍|有限合伙人|500.00|
|周华|有限合伙人|500.00|
|戴艳菊|有限合伙人|500.00|
|向慧川|有限合伙人|1,000.00|
|徐建农|有限合伙人|500.00|
|张国民|有限合伙人|500.00|
|张义来|有限合伙人|500.00|
|施钧尹|有限合伙人|500.00|
|徐世明|有限合伙人|500.00|
|李旭|有限合伙人|700.00|
|董艳军|有限合伙人|600.00|
|金伟春|有限合伙人|500.00|
|肖勋|有限合伙人|760.00|
|余徐鹤|有限合伙人|600.00|
|邓海辉|有限合伙人|500.00|
|徐樱睿|有限合伙人|500.00|
|杨伟华|有限合伙人|500.00|
|姚英|有限合伙人|500.00|
|||28,560.00|

注：华夏人合资本管理有限公司已更名为深圳人合资本管理有限公司。
（3）近三年出资额变化情况
2013年 8月，宿迁华兴部分合伙人退伙，认缴出资额由 32,160万元变为28,560万元。
（4）合伙人出资情况
截至2016年8月31日，宿迁华兴的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|深圳人合资本管理有限公司|普通合伙人|400.00|
|龚小溪|有限合伙人|2,000.00|
|郭续长|有限合伙人|2,000.00|
|姜红|有限合伙人|1,500.00|
|罗建华|有限合伙人|1,000.00|
|林克建|有限合伙人|1,000.00|
|苏连洋|有限合伙人|1,000.00|
|宁太奎|有限合伙人|1,000.00|
|吴桂英|有限合伙人|1,000.00|
|向慧川|有限合伙人|1,000.00|
|肖勋|有限合伙人|760.00|
|李旭|有限合伙人|700.00|
|董艳军|有限合伙人|600.00|
|余徐鹤|有限合伙人|600.00|
|黄煚|有限合伙人|500.00|
|姚德荣|有限合伙人|500.00|
|罗益民|有限合伙人|500.00|
|沈亦超|有限合伙人|500.00|
|柯彬|有限合伙人|500.00|
|朱宝君|有限合伙人|500.00|
|熊健山|有限合伙人|500.00|
|钟培元|有限合伙人|500.00|
|葛杰|有限合伙人|500.00|
|杨俊萍|有限合伙人|500.00|
|刘德萍|有限合伙人|500.00|
|汪学思|有限合伙人|500.00|
|金伟春|有限合伙人|500.00|
|张义来|有限合伙人|500.00|
|施钧尹|有限合伙人|500.00|
|徐建农|有限合伙人|500.00|
|张国民|有限合伙人|500.00|
|徐世明|有限合伙人|500.00|

||||
|-|-|-|
|徐樱睿|有限合伙人|500.00|
|杨伟华|有限合伙人|500.00|
|邓海辉|有限合伙人|500.00|
|姚英|有限合伙人|500.00|
|王凡|有限合伙人|500.00|
|张建宁|有限合伙人|500.00|
|赖子雄|有限合伙人|500.00|
|段萍|有限合伙人|500.00|
|周华|有限合伙人|500.00|
|戴艳菊|有限合伙人|500.00|
|||28,560.00|

截至2016年8月31日，宿迁华兴的产权控制关系如下图所示：
（5）主要业务发展状况
宿迁华兴最近三年主要从事股权投资业务。
（6）最近两年主要财务指标
宿迁华兴最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|27,050.92|
|2,814.10|
|24,236.82|
|2015年度|
|-|
|906.00|
|906.11|

净利润 906.11 -372.39注：2015年数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 1,098.93非流动资产 25,951.99资产总计 27,050.92流动负债 2,814.10非流动负债 -负债总计 2,814.10所有者权益总计 24,236.81注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 906.00利润总额 906.11净利润 906.11注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -123.27投资活动产生的现金流量净额 5,069.89筹资活动产生的现金流量净额 -4,725.00汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 221.62期末现金及现金等价物余额 225.62注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业目录
截至2016年8月31日，宿迁华兴除持有文盛新材2.88%股权外，投资的其
他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|比例|主营业务|
||||（万元）|||
||上海动联信息技术股份有限公司|2,343.00||4.48%||
||欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|10,799.00||1.85%||
||海湾环境科技（北京）股份有限公司|36,000.00||4.29%||
||湖南省茶业集团股份有限公司|12,942.50||4.01%||
||富春通信股份有限公司|38,000.00||0.82%||
||深圳市新产业生物医学工程股份有限公司|37,040.00||0.28%||
||天圣制药集团股份有限公司|15,900.00||1.26%||

（9）私募基金备案情况
宿迁华兴适用私募基金备案条件，并于2014年3月25日取得《私募投资基金证明》，基金管理人为深圳人合资本管理有限公司（曾用名“深圳华夏人合资本管理有限公司”）。
8、长泰集智
（1）基本信息
公司名称 福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 房美古
主要经营场所 福建省长泰县武安镇城南路（锦江西路）137号
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 9135062559349333X4
成立日期 2012年4月26日
能源产业投资，商业、贸易投资，企业管理咨询。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
长泰集智成立于2012年4月26日，其成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|房美古|普通合伙人|120.00|
|董艳|有限合伙人|2,220.00|
|沈兵|有限合伙人|360.00|

||||
|-|-|-|
|刘柳根|有限合伙人|300.00|
|罗顺风|有限合伙人|240.00|
|钟金根|有限合伙人|120.00|
|余延群|有限合伙人|120.00|
|龙文光|有限合伙人|120.00|
|刘玉春|有限合伙人|120.00|
|罗时健|有限合伙人|120.00|
|谢倩|有限合伙人|120.00|
|谢洪文|有限合伙人|120.00|
|童敏跃|有限合伙人|120.00|
|||4,200.00|

（3）近三年注册资本变化情况
长泰集智近三年注册资本未发生变化。
（4）合伙人出资情况
截至2016年8月31日，长泰集智的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|房美古|普通合伙人|120.00|
|董艳|有限合伙人|2,220.00|
|沈兵|有限合伙人|360.00|
|刘柳根|有限合伙人|300.00|
|罗顺风|有限合伙人|240.00|
|钟金根|有限合伙人|120.00|
|余延群|有限合伙人|120.00|
|龙文光|有限合伙人|120.00|
|刘玉春|有限合伙人|120.00|
|罗时健|有限合伙人|120.00|
|谢倩|有限合伙人|120.00|
|谢洪文|有限合伙人|120.00|
|童敏跃|有限合伙人|120.00|
|||4,200.00|

（5）主要业务发展状况
长泰集智为文盛新材管理层持股平台，仅持有文盛新材股权。
（6）最近两年主要财务指标
长泰集智最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|4,200.93|
|4.27|
|4,196.67|
|2015年度|
|-|
|-0.12|
|-0.12|
|-0.12|

注：上述财务数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 0.93非流动资产 4,200.00资产总计 4,200.93流动负债 4.27非流动负债 -负债总计 4.27所有者权益总计 4,196.67注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -0.12利润总额 -0.12净利润 -0.12注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.08
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 -0.08注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
截至2016年8月31日，长泰集智除持有文盛新材股份外，无其他下属企业。
（9）私募基金备案情况
长泰集智合伙人为文盛新材的管理层及核心团队，不以开展投资活动为目的，不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
9、东方富海二号
（1）基本信息
公司名称 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派
执行事务合伙人
代表：陈玮）
主要经营场所 芜湖市渡春路33号房屋-4
类型 合伙企业
注册号 340202000004535
组织机构代码 56751754-5
税务登记证号码 340202567517545
成立日期 2010年12月30日
股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法
经营范围
律、法规规定需前置许可的项目除外）
（2）历史沿革
①2010年12月成立
东方富海二号成立于 2010年 12月 30日，成立时合伙人认缴出资总额为人民币3,000万元，执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资金金管理企业（有
限合伙）。成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|||3,000.00|

②2011年1月，变更合伙人及出资额
2011年1月，东方富海二号全体合伙人通过合伙人会议决定将新增31名有限合伙人，认缴出资额变更为 78,500万元，变更后东方富海二号各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800.00|
|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江农资集团投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|3,000.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|
|何宜祥|有限合伙人|2,000.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|||78,500.00|

②2012年9月，变更合伙人
经全体合伙人会议通过，浙江农资集团投资发展有限公司将其在东方富海二号全部出资份额转让给浙江省兴合集团公司，变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800.00|
|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江兴合集团公司|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|3,000.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|
|何宜祥|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|||78,500.00|

④2013年8月，变更合伙人
经东方富海二号全体合伙人会议通过，宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司将其在东方富海二号全部出资份额转让给自然人王金玲，变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800.00|
|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|王金玲|有限合伙人|2,000.00|
|浙江兴合集团公司|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|3,000.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|何宜祥|有限合伙人|2,000.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|||78,500.00|

⑤2015年7月，变更合伙人及出资额
2015年 7月，东方富海二号通过合伙人会议，全体合伙人决定新增 6名有限合伙人，原合伙人何宜祥、殷菊芳、宜兴市新芳铜厂有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司、武汉恒燊投资咨询有限公司退伙，出资额变更为77,700万元，变更后东方富海二号各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800.00|
|康沙南|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|苏州万德福尔镭射激光科技有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江农资集团投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|570.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|

||||
|-|-|-|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|
|王金玲|有限合伙人|1,200.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|宣德旺|有限合伙人|2,430.00|
|||77,700.00|

（3）近三年注册资本变化情况
2015年7月，东方富海二号原合伙人王金玲减资，实缴出资额变更为 77,700万元。
（4）产权控制关系
截至2016年8月31日，东方富海二号的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800.00|
|康沙南|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|苏州万德福尔镭射激光科技有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江农资集团投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|

||||
|-|-|-|
|柳青|有限合伙人|570.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|
|王金玲|有限合伙人|1,200.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|宣德旺|有限合伙人|2,430.00|
|||77,700.00|

截至2016年8月31日，东方富海二号的产权控制关系如下图所示：
（5）主要业务发展状况
东方富海二号主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
东方富海二号最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|151,503.91|
|2,386.21|
|149,117.70|
|2015年度|
|-|
|24,060.72|
|24,060.72|
|24,060.72|

注：2015年数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 46,341.97非流动资产 105,161.94资产总计 151,503.91流动负债 2,386.21非流动负债 -负债总计 2,386.21所有者权益总计 149,117.70注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 24,060.72利润总额 24,060.72净利润 24,060.72注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,461.98投资活动产生的现金流量净额 17,734.51筹资活动产生的现金流量净额 -8,166.64汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 4,105.89期末现金及现金等价物余额 6,995.65注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业目录
截至2016年6月30日，东方富海二号除持有文盛新材1.84%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|比例|主营业务|
||||（万元）|||
||江苏原力电脑动画制作有限公司|2153.40||1.25%||
||浙江中科德润科技有限公司|9,950.00||1.81%||
||北京昆仑万维科技股份有限公司|112,723.10||0.52%||
||广东汇卡商务服务有限公司|5,600.00||2.21%||
||西安瑞联近代电子材料有限责任公司|5,263.16||0.77%||
||胜宏科技（惠州）股份有限公司|37,390.00||3.27%||
||深圳市景阳科技股份有限公司|5,605.00||3.20%||
||深圳市兴耀华实业有限公司|5,100.00||1.63%||
||宁波惠康实业有限公司|6,043.00||4.89%||
||通威股份有限公司|211,086.90||0.34%||
||华扬联众数字技术股份有限公司|12,000.00||2.24%||
||重庆秦川实业（集团）股份有限公司|34,365.16||0.96%||
||深圳纽迪瑞科技开发有限公司|1,893.96||7.65%||
||杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）|8,550.00||18.71%||
||江苏浩博新材料股份有限公司|7,559.20||2.18%||
||合肥得一新材料投资有限公司|4,529.99||1.50%||
||安阳凤凰光伏科技有限公司|19,453.69||0.85%||
||陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.66||0.71%||
||酒仙网电子商务股份有限公司|20,412.16||2.05%||
||珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.41||1.52%||
||北京华录百纳影视股份有限公司|70,900.00||0.26%||
||深圳市精诚达电路科技股份有限公司|12,390.00||3.77%||
||广州移淘网络科技有限公司|625.00||4.80%||
||青岛达能环保设备有限公司|7,100.00||1.35%||
||漯河兴茂钛业股份有限公司|14339.64||0.84%||
||上海合合信息科技发展有限公司|1000.00||3.52%||
||深圳瑞升华科技有限公司|6880.00||2.60%||
||中科晶电信息材料（北京）股份有限公司|14,500.00||1.23%||
||西安格威石油仪器有限公司|4,520.1476||1.21%||
||浙江扬帆新材料股份有限公司|9,000.00||2.78%||
||北京宽客网络技术有限公司|1,133.33||11.76%||
||北京铁血科技股份公司|5975.06||7.91%||
||深圳市华傲数据技术有限公司|1,144.00||12.59%||
||南京睿悦信息技术有限公司|1000||6.65%||

||||
|-|-|-|
|有米科技股份有限公司|7,819.86|3.58%|

（7）私募基金备案情况
东方富海二号适用私募基金备案条件，并于2014年4月22日取得《私募投资基金证明》，基金管理人为东方富海（芜湖）投资基金管理企业（有限合伙）。
10、王丽荣
|||
|-|-|
|王丽荣|性别|
|中国|身份证号码|

住所 广东省汕头市澄海区凤翔街道城南凤岗直路
通讯地址 广东省汕头市澄海区凤翔街道外埔关脚关兴路西一巷
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|乘务员|2011.11.1至2014.7.1|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

11、潘永刚
|||
|-|-|
|潘永刚|性别|
|中国|身份证号码|

住所 浙江省绍兴市越城区城南滨江花园西区
通讯地址 浙江省绍兴市越城区城南滨江花园西区
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|部门经理|2005.1.1至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

12、赵建洪
|||
|-|-|
|赵建洪|性别|
|中国|身份证号码|

住所 福建省仙游县园庄镇枫林村赵厝
通讯地址 福建省石狮市达狮雄商住区
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副会长|2010.1.1至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

13、唐立山
|||
|-|-|
|唐立山|性别|
|中国|身份证号码|

住所 黑龙江省伊春市伊春区向阳街永胜委
通讯地址 山东省烟台市芝罘区西大街86号汽车总站大厦
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|执行董事、总经理|2009.1.1至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|化工产品生产销售|50.00|

14、谢洲洋
|||
|-|-|
|谢洲洋|性别|
|中国|身份证号码|

住所 海南省文昌市湖山乡福坡村委会林兰村
通讯地址 海南省海口市滨海大道玉兰路
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|-|-|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

15、杨民
|||
|-|-|
|杨民|性别|
|中国|身份证号码|

住所 海南省海口市龙华区海秀大道18-2号立达公寓
通讯地址 海南省文昌市旅游大道
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理助理|2010.1.1至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|物业服务|100.00|

16、杨勇
|||
|-|-|
|杨勇|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江西省南昌市西湖区罗家塘路41号
通讯地址 江西省南昌市西湖区罗家塘路41号
是否取得其他国家或地区居
否
留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

|||
|-|-|
|总经理|2007.4.1至今|
|总经理|2012.7.1至今|
|总经理助理|2014.4.1至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|钻石饰品、珠宝首饰、黄金玉器等的销售|200.00|
|钻石饰品、珠宝首饰、黄金玉器等的销售|100.00|

17、陈雁
|||
|-|-|
|陈雁|性别|
|中国|身份证号码|

住所 广西省防城港市港口区广场环路
通讯地址 广西省防城港市港口区广场环路
是否取得其他国家或地区居
否
留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总经理|2012.9.1至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

18、宋豪
|||
|-|-|
|宋豪|性别|
|中国|身份证号码|

住所 广西防城港市港口区企沙镇华侨渔业村
通讯地址 广西防城港市港口区企沙镇华侨渔业村
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|-|-|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

19、高子富
|||
|-|-|
|高子富|性别|
|中国|身份证号码|

住所 济南市槐荫区经十路239号
通讯地址 北京市昌平区昌平路387号院
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|执行董事、总经理|2006.3.1至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|文化交流、展览展示、会议服务等|100.00|

20、穆昕
|||
|-|-|
|穆昕|性别|
|中国|身份证号码|

住所 四川省绵阳市游仙区锦山路64号
通讯地址 四川省绵阳市游仙区五里堆路38号
是否取得其他国家或
无
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|市场管理经理|1999.7.1至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

21、丁曼玲
|||
|-|-|
|丁曼玲|性别|
|中国|身份证号码|

住所 福建省厦门市思明区湖滨南六里
通讯地址 福建省长泰县武安镇锦江小区
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|-|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

22、虞平
|||
|-|-|
|虞平|性别|
|中国|身份证号码|

住所 北京市石景山区首钢古城宿舍
通讯地址 北京市丰台区宋庄路71号院扑满山
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事、总经理|2009.1.1.至今|
|总经理|2014.3.1至今|
|执行董事|2014.1.1至今|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|互联网信息服务|100.00|

|||
|-|-|
|电子商务|100.00|
|矿产品销售|1.00（万港币）|
|投资管理|295.01|
|投资管理|112.01|

23、张建新
|||
|-|-|
|张建新|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江苏省宜兴市宜城街道迎宾新村
通讯地址 宜兴市阳羡东路
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理|1999.1.1至今|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

（五）募集配套资金交易对方
1、博荣资本
（1）基本信息
公司名称 湖南博荣资本管理有限公司
法定代表人 李利
注册资本 1,000万
长沙市雨花区长沙大道567号运达中央广场商务综合楼N单元26003号
注册地址
房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430111MA4L15KR0Y
成立时间 2015年10月12日
股权投资；投资管理服务（不得从事吸收、存款、集资、收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管反财政信用业务）；资产管理（不含代经营范围
客理财）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
博荣资本于 2015年 10月 12日设立，注册资本为 1,000万元，实际控制人为李娟。
（3）最近三年注册资本变化情况
博荣资本成立以来，无注册资本变化情况。
（4）股权结构及产权控制关系
截至2016年8月31日，博荣资本的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李娟|700.00|
|朱俊|200.00|
|博思瑞投资管理（湖南）合伙企业（有限合伙）|100.00|
||1,000.00|

截至2016年8月31日，博荣资本的产权控制关系如下图所示：
（5）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|李娟|性别|
|中国|身份证号码|

住所 湖南省长沙市雨花区长沙大道598号融科檀香山
通讯地址 长沙市雨花区长沙大道567号远达中央广场商务综合楼
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总|2011.08.01-2015.10.01|
|监事|2015,10.01至今|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|股权投资|5,000.00|

（6）主要业务发展状况
博荣资本主要业务为股权投资。
（7）最近两年主要财务指标
博荣资本成立于2015年10月，最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 1.75负债总额 7.92净资产 -6.17项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -6.17利润总额 -6.17净利润 -6.17注：上述财务数据未经审计
（8）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 0.20非流动资产 1.56资产总计 1.76流动负债 7.92非流动负债 -负债总计 7.92所有者权益总计 -6.17注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -6.17利润总额 -6.17净利润 -6.17注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 0.10投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 0.10期末现金及现金等价物余额 0.10注：上述财务数据未经审计
（9）下属企业名录
截至2016年8月31日，博荣资本无对外投资情况。
（10）资金来源及备案情况
①资金来源
博荣资本认购股份的资金来源于向其股东李娟的借款，李娟为博荣资本实际控制人，其除博荣资本外还投资创利投资发展有限公司。李娟个人及家庭具有较
强的资金实力，亲属名下持有湖南创利投资有限公司、创利投资发展有限公司等多家公司股权。李娟本次向博荣资本借款的资金为其自有或家庭资金。
博荣资本出具说明，其认购盛和资源股份的资金，来源于其公司股东向其提供的借款，资金来源合法、合规，其认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构资产管理产品参与本次交易的情形；不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在盛和资源为其融资提供抵押、质押等担保的情形。
李娟出具说明，其将向博荣资本提供借款以供博荣资本用于认购盛和资源本次募集配套资金所发行的股份。其向湖南博荣资本提供的借款均来源于本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，且不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情况，持有的湖南博荣资本股权为其本人真实持有，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷。
其将在博荣资本与盛和资源签署的认购协议所约定的认购股份付款期限内及时向湖南博荣资本提供借款，以确保湖南博荣本按时足额向盛和资源支付认购款。
（2）私募基金备案情况
博荣资本已于 2015年 11月 5日取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为“P1026418”。
2、铄京实业
（1）基本信息
公司名称 上海铄京实业有限公司
法定代表人 张雅乐
注册资本 1,000万
注册地址 上海市奉贤区青村镇泰村路458号5幢145室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代
91310120086208207M
码
成立时间 2013年12月20日
包装服务，塑料制品、五金交电、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、金属制品、日用百货的批发、零售，标牌制作（限分支机构经经营范围 营）、设计，企业管理服务，投资信息咨询（除经纪），设计、制作各类广告，货物运输代理，弱电工程施工，建筑装饰建设工程专项设计，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2013年12月，铄京实业成立
铄京实业成立于2013年12月20日，注册资本10万元，成立时的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|章显蕾|3.00|
|金李军|7.00|
||10.00|

②2015年3月，铄京实业股权转让
2015年3月15日，铄京实业股东金李军、章显蕾分别将其持有的铄京实业70%、30%股权转让给自然人张雅乐、张秀珍。本次转让完成后，铄京实业的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张秀珍|3.00|
|张雅乐|7.00|
||10.00|

③2015年5月，铄京实业增资至1,000万元
2015年 5月 15日，经股东会表决通过，铄京实业增资至 1,000万元。增资完成后，铄京实业的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张秀珍|300.00|
|张雅乐|700.00|
||1,000.00|

（3）最近三年注册资本变化情况
2015年5月15日，铄京实业注册资本由10万元增至1,000万元。
（4）产权控制关系
截至2016年8月31日，张雅乐持有铄京实业70%股权，为铄京实业的控股股东和实际控制人。
截至2016年8月31日，铄京实业的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张雅乐|700.00|
|张秀珍|300.00|
||1,000.00|

（5）主要业务发展状况
铄京实业成立至今，未实际开展业务。
（6）最近两年主要财务指标
铄京实业成立于2013年12月，近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|9.94|
|-|
|9.94|
|2015年度|
|-|
|-|
|-|
|-|

注：2015年数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 9.94
非流动资产 -
资产总计 9.94
流动负债 -非流动负债 -负债总计 -所有者权益总计 9.94注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 -期末现金及现金等价物余额 -注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
截至2016年8月31日，铄京实业无对外投资。
（9）资金来源与备案情况
①资金来源
铄京实业认购本次重组配套募集资金所发行股票，认购资金部分部分来源于公司自有资金，剩余部分由公司向重庆千叶新置业有限公司借款，目前双方已签订借款协议。重庆千叶新置业有限公司系重庆千叶集团下属公司，成立于 2011年，具备房地产开发二级资质，开发了千叶中央广场等项目。
铄京实业承诺，其认购盛和资源股份的资金来源合法、合规，其认购股份不
存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形；
不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在盛和资源为其融资提供抵押、质押等担保的情形。同时，铄京实业保证于盛和资源约定的认购股份付款期限内足额向其支付认购款项。
（2）私募基金备案情况
铄京实业认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，铄京实业系由张雅乐、张秀珍共同出资成立的有限公司，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，铄京实业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
3、中智信诚
（1）基本信息
公司名称 深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 罗晓芳
主要经营场所 深圳市南山区南头街道玉泉路通海苑小区三单元105号
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914403003591984475
成立日期 2015年11月4日
投资管理；受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；
经营范围 投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
（2）历史沿革
中智信诚成立于2015年11月4日，成立时的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|罗晓芳|普通合伙人|8,500.00|
|尹言|有限合伙人|1,500.00|

总计 10,000.00 100.00%（3）最近三年注册资本变化情况
中智信诚近三年注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至2016年8月31日，中智信诚的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|罗晓芳|普通合伙人|8,500.00|
|尹言|有限合伙人|1,500.00|
|||10,000.00|

（5）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|罗晓芳|性别|
|中国|身份证号码|

住所 北京市西城区地安门西大街40号
通讯地址 北京市西城区地安门西大街40号
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|会计|1983.10.01-2012.10.01|

投资的其他企业情况：
无
（6）主要业务发展状况
中智信诚主要业务为股权投资。
（7）最近两年主要财务指标
中智信诚成立于2015年11月，最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 -
负债总额 -
净资产 -项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -注：上述财务数据未经审计
（8）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 -非流动资产 -资产总计 -流动负债 -非流动负债 -负债总计 -所有者权益总计 -注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 -期末现金及现金等价物余额 -
注：上述财务数据未经审计
（9）下属企业目录
截至2016年8月31日，中智信诚无对外投资。
（10）资金来源与备案情况
①资金来源
中智信诚本次认购重组配套募集资金所发行股份资金部分来源于其合伙人的出资，剩余部分来源于向四川吉地机械工业有限公司的借款，目前双方已签订借款协议。四川吉地机械工业有限公司成立于 2003年，主营机械零部件制造，经营状况良好。
中智信诚承诺本次认购资金来源合法、合规，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形；不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在为其融资提供抵押、质押等担保的情形。
②私募基金备案情况
中智信诚合伙人为两名自然人，本次认购资金来源于其自有资金，不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
4、方东和太
（1）基本信息
公司名称 深圳市方东和太投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 北京太和东方投资管理有限公司
主要经营场所 深圳市南山区南头街道玉泉路通海苑小区三单元106号
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914403003592043332
成立日期 2015年11月3日
经营范围 投资管理、受托资产管理（以上均不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管
理咨询（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）（以上
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
（2）历史沿革
方东和太成立于2015年11月3日，成立时的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|北京太和东方投资管理有限公司|普通合伙人|10,000.00|
|杨哲|有限合伙人|40,000.00|
|||50,000.00|

（3）最近三年注册资本变化情况
方东和太近三年注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至2016年8月31日，方东和太的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|北京太和东方投资管理有限公司|普通合伙人|10,000.00|
|杨哲|有限合伙人|40,000.00|
|||50,000.00|

方东和太的产权控制关系如下图所示：
注：爱康图腾和爱康若水中未标明合伙人性质的均为有限合伙人。
深圳市创东方投资有限公司的控制结构如下：
（5）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|杨哲|性别|
|中国|身份证号码|

住所 北京市朝阳区红玺台
通讯地址 北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理|2015.05.01至今|
|董事|2016.01.01至今|
|副总经理|2013.04.01-2015.04.01|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询|7,000.00|
|投资管理|1,000.00|
|投资管理，受托资产管理|10,000.00|
|软件开发|112.50|
|投资管理，受托资产管理|15,000.00|
|投资管理，受托资产管理|2,900.00|
|投资管理，受托资产管理|3,000.00|
|生物医药技术的研发和技术咨询；投资管理；|500.00|
|体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）|112.50|
|技术推广|800.00|
|信息技术、网络技术开发|1,587.30|
|经营电子商务|1,275.48|
|西药原料药、中间体和制剂、中成药的研发生产、销售|9,158.82|
|投资管理|15,088.00|
|投资管理|1,000.00|

（6）主要业务发展状况
方东和太主要业务为股权投资。
（7）最近两年主要财务指标
方东和太成立于2015年11月，最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 100.00负债总额 -净资产 100.00项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -注：2015年数据未经审计
（8）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 100.00非流动资产 -资产总计 100.00流动负债 -非流动负债 -负债总计 -所有者权益总计 100.00注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 100.00汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 100.00期末现金及现金等价物余额 100.00注：上述财务数据未经审计
（9）下属企业目录
截至2016年8月31日，方东和太无对外投资。
（10）资金来源与备案情况
①资金来源
方东和太股东为自然人杨哲及北京太和东方投资管理有限公司，注册资本50,000万元。合伙企业拟于盛和资源项目过会后通过注资将增资所需款项缴付到位。方东和太实际控制人为杨哲，其除方东和太外，持有 16家企业股权。杨哲亦为北京太和东方投资管理有限公司实际控制人，其与北京太和东方联合投资多家上市公司，资金较为雄厚，收益可观，具备认购本次募集配套资金所发行股份的实力。
方东和太承诺本次认购上市公司非公开发行股票的资金为本单位合法取得的资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排；本单位的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。
②私募基金备案情况
方东和太执行事务合伙人北京太和东方投资管理有限公司于 2016年 10月10日，查询到方东和太的私募基金备案申请退回通知，基金业协会认为“基金不涉及对外募集，无需备案”。
方东和太资金来源于其普通合伙人，及普通合伙人的实际控制人的出资。根据基金业协会的通知，方东和太不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
5、永信投资
（1）基本信息
公司名称 宜兴市永信投资有限公司
法定代表人 丁旭英
注册资本 2,000万
注册地址 宜兴市周铁镇洋溪下邾街
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代
91320282MA1MAREG7A
码
成立时间 2015年11月4日
利用自有资产对外投资、投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
永信投资成立于2015年11月4日，注册资本2,000万元。
（3）近三年注册资本变化情况
永信投资成立以来，注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至2016年8月31日，丁旭英持有永信投资90%股权，为永信投资的控股股东和实际控制人。
截至2016年8月31日，永信投资的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|丁旭英|1,800.00|
|樊祥林|200.00|
||2,000.00|

（5）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|丁旭英|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江苏省宜兴市周铁镇招商新村
通讯地址 江苏省宜兴市周铁镇下邾街中心幼儿园对面
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|财务主管|2014.01.01—2015.10.01|
|董事长|2015.11.01至今|

投资的其他企业情况：
无
（6）主要业务发展状况
永信投资的主营业务为股权投资及投资管理。
（7）最近两年主要财务指标
永信投资成立于2015年11月，最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 1,998.98负债总额 -净资产 1,998.98项目 2015年度
营业收入 -
营业利润 -1.02利润总额 -1.02净利润 -1.02注：上述财务数据未经审计
（8）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 1,998.98非流动资产 -资产总计 1,998.98流动负债 -非流动负债 -负债总计 -
所有者权益总计 1,998.98
注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -1.02利润总额 -1.02净利润 -1.02注：上述财务数据未经审计
（9）下属企业名录
截至2016年8月31日，永信投资无下属子公司。
（10）资金来源与备案情况
①资金来源
永信投资本次认购重组配套募集资金所发行股份资金部分为股东个人出资，剩余部分来源于向江苏兴达文具集团有限公司的借款，目前双方已签订借款协议。江苏兴达文具集团有限公司成立于1996年，注册资本10,080万元，主营业务为文化办公用品生产，目前经营状况良好。
永信投资承诺本次认购资金来源合法、合规，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形；不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在为其融资提供抵押、质押等担保的情形。
②私募基金备案情况
永信投资认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，永信投资系由丁旭英、樊祥林共同出资成立的有限公司，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，永信投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
6、赖正健
（1）基本情况
|||
|-|-|
|赖正健（曾用名：赖正建）|性别|
|中国|身份证号码|

住所 上海市浦东新区御桥路1978弄
通讯地址 上海市浦东新区御桥路1978弄
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事长|2014.5.1至今|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|股权投资|10,000.00|

（2）资金来源情况说明
赖正健认购资金为其本人自有或自筹资金，其为上海德溢慧心股权投资有限公司董事长，截至目前持有德溢慧心40%股份。其本人亦具有多年投资经验，以个人为单位认购多家上市公司定增项目，投资收益可观，具备认购本次募集配套资金所发行股份实力。
赖正健承诺本次认购资金来源于本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情形。
（六）交易对方之间的关联关系
黄平系沃本新材、晨光投资之实际控制人；王晓晖和罗应春系夫妻关系；文盛投资实际控制人董文与文武贝投资实际控制人董赟系父子关系；东方富海与东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）。
1、黄平、沃本新材、晨光投资存在一致行动关系
黄平系沃本新材、晨光投资的控股股东，存在一致行动关系，其中，晨光投
资属于支付现金交易的交易对方。本次交易完成后，黄平将持有盛和资源 90,696,926股股份、沃本新材将持有盛和资源 9,342,172股股份，黄平和沃本新材将合计持有盛和资源 100,039,098股股份，占本次重组交易完成后（考虑募集配套资金）的7.41%，占上市公司本次重组后总股本（未考虑募集配套资金）的7.86%。
2、王晓晖和罗应春存在一致行动关系
王晓晖和罗应春系夫妻关系，属于一致行动人，其中，罗应春属于支付现金交易的交易对方。本次交易完成后，王晓晖将持有盛和资源 16,173,651股股份，占本次重组交易完成后（考虑募集配套资金）的1.20%，占上市公司本次重组后总股本（未考虑募集配套资金）的1.27%。罗应春不持有盛和资源股份。
3、文盛投资和文武贝投资存在一致行动关系
文盛投资的实际控制人为董文，文武贝投资的实际控制人为董赟，董文及董赟系父子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，文盛投资与文武贝投资构成一致行动关系，本次交易完成后，文盛投资将持有盛和资源 61,980,195股股份、文武贝投资将持有盛和资源14,529,196股股份，合计持有盛和资源 76,509,391股股份，占本次重组交易完成后（考虑募集配套资金）的5.67%，占上市公司本次重组后总股本（未考虑募集配套资金）的6.01%。
4、东方富海与东方富海二号存在一致行动关系
东方富海与东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，东方富海与东方富海二号构成一致行动关系，本次交易完成后，东方富海将持有盛和资源7,021,394股股份、东方富海二号将持有盛和资源 3,304,236股股份，合计持有盛和资源10,325,630股股份，占本次重组交易完成后（考虑募集配套资金）的0.76%，占上市公司本次重组后总股本（未考虑募集配套资金）的0.81%。
5、其他交易对方不存在一致行动关系
除上述事项之外，本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系情形。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
根据黄平、沃本新材，董文、文盛投资、文武贝投资出具的承诺函，盛和资源本届董事会以及现有董事任期届满之前，承诺人及其控制的主体不向盛和资源推举或委派董事人选，不要求改选盛和资源本届董事会；盛和资源本届董事会任期届满后，承诺人及其控制的主体向盛和资源推荐或委派的董事人数合计不超过一（1）名。
根据上述承诺，本届董事会任期届满后，黄平及其控制的主体向上市公司推荐的董事合计不超过一名；董文及其控制的主体向上市公司推荐的董事合计不超过一名。
（九）交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方红石创投等 20家机构、合伙企业出具的承诺函，最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
根据交易对方黄平等 19名自然人出具的承诺函，其最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
三、本次交易涉及非公开发行对象数量情况
（一）交易对方穿透后的出资人情况
1、发行股份购买资产的交易对方
（1）晨光稀土
①交易对方情况
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|首次取得权益日期|出资形式|资金来源|
|黄平|2003年11月|货币、非货币资产|自有资金|
|赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）|2010年6月|货币资金|募集资金|
|中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司|2010年8月|货币资金|自有资金|
|赣州沃本新材料投资有限公司|2010年7月|货币资金|自有资金|
|赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）|2010年7月|货币资金|募集资金|
|新疆伟创富通股权投资有限合伙企业|2010年5月|货币资金|自有资金|
|江西晨光投资有限公司|2015年6月|货币资金|自有资金|

本次重组中，盛和资源以现金受让晨光投资持有晨光稀土的股份，不涉及对其发行股份。
②发行股份的交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况（截至 2016年 8月31日）
A.赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|2010年2月|货币资金|募集资金|
|上海联创永津股权投资管理有限公司|2010年7月|货币资金|自有资金|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|2009年8月|货币资金|自有资金|
|上海徐汇科技创业投资有限公司|2009年8月|货币资金|自有资金|
|上海瑞苍源投资中|2009年8月|货币资金|自有资金|

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|-|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|心（有限合伙）||||
|陈冬云|2009年10月|货币资金|自有资金|
|黄国鑫|2009年10月|货币资金|自有资金|
|王海波|2009年10月|货币资金|自有资金|
|魏莉|2009年10月|货币资金|自有资金|
|殷作钊|2009年10月|货币资金|自有资金|
|余兴亮|2009年10月|货币资金|自有资金|
|方金湖|2009年10月|货币资金|自有资金|
|李敬斌|2009年10月|货币资金|自有资金|
|舒洁|2009年10月|货币资金|自有资金|
|王振永|2009年10月|货币资金|自有资金|
|吴艳青|2009年10月|货币资金|自有资金|
|虞君湖|2009年10月|货币资金|自有资金|
|张平一|2009年10月|货币资金|自有资金|
|上海德概顺投资管理有限公司|2009年10月|货币资金|自有资金|
|浙江新和成股份有限公司（上市公司）|2009年8月|货币资金|自有资金|
|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|2009年8月|货币资金|自有资金|
|陆彦通|2009年6月|货币资金|自有资金|
|曹晓峰|2009年6月|货币资金|自有资金|
|姚放|2009年6月|货币资金|自有资金|
|邵佩珍|2009年6月|货币资金|自有资金|
|余靖维|2010年3月|货币资金|自有资金|
|倪艳华|2010年3月|货币资金|自有资金|
|刘玉萍|2009年8月|货币资金|自有资金|
|何君琦|2014年6月|货币资金|自有资金|
|上海麟鸿实业有限公司|2010年5月|货币资金|自有资金|
|昌都市祥泰实业有限公司|2010年5月|货币资金|自有资金|
|杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）|2010年2月|货币资金|募集资金|
|电联创业投资有限公司|2009年9月|货币资金|自有资金|
|三捷投资集团有限|2013年12月|货币资金|自有资金|

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|-|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|公司||||
|冯亮英|2015年4月|货币资金|自有资金|
|吴启元|2009年9月|货币资金|自有资金|
|倪丰琴|2009年9月|货币资金|自有资金|
|应流芳|2011年8月|货币资金|自有资金|
|孙文|2009年9月|货币资金|自有资金|
|潘春晓|2009年9月|货币资金|自有资金|
|蔡晓玉|2009年9月|货币资金|自有资金|
|陈晔|2015年4月|货币资金|自有资金|
|戚荣林|2009年9月|货币资金|自有资金|
|林竹|2009年9月|货币资金|自有资金|
|俞忠平|2009年9月|货币资金|自有资金|
|王英海|2009年9月|货币资金|自有资金|
|胡美贞|2009年9月|货币资金|自有资金|
|陈修|2009年9月|货币资金|自有资金|
|余干永泽商行贸易有限公司|2012年9月|货币资金|自有资金|
|杭州融善商务咨询有限公司|2012年9月|货币资金|自有资金|
|台州固银商务咨询服务有限公司|2014年7月|货币资金|自有资金|
|杭州丽迈网络科技有限公司|2014年7月|货币资金|自有资金|
|杭州联创投资管理有限公司|2009年9月|货币资金|自有资金|
|浙江华峰科技开发有限公司|2013年12月|货币资金|自有资金|
|上海永矿投资管理合伙企业（普通合伙）|2010年2月|货币资金|自有资金|
|昌都市祥泰实业有限公司|2010年2月|货币资金|自有资金|
|上海灏永企业管理有限公司|2010年2月|货币资金|自有资金|
|上海麟鸿实业有限公司|2010年8月|货币资金|自有资金|
|曹晓峰|2010年2月|货币资金|自有资金|
|朱爱斌|2015年5月|货币资金|自有资金|
|朱爱群|2015年5月|货币资金|自有资金|
|余靖维|2010年8月|货币资金|自有资金|

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|-|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|陈小慧|2010年2月|货币资金|自有资金|
|潘秀徽|2015年5月|货币资金|自有资金|
|王久林|2010年2月|货币资金|自有资金|
|浙江国银创业投资有限公司|2010年2月|货币资金|自有资金|
|杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）|2010年2月|货币资金|自有资金|
|杭州西湖四季都市酒店管理有限公司|2010年1月|货币资金|自有资金|
|蔡丽洁|2010年1月|货币资金|自有资金|
|杭州融善商务咨询有限公司|2013年10月|货币资金|自有资金|
|陈修|2010年1月|货币资金|自有资金|
|戚荣林|2010年1月|货币资金|自有资金|
|张俊|2010年1月|货币资金|自有资金|
|潘春晓|2010年1月|货币资金|自有资金|
|余干永泽商行贸易有限公司|2013年10月|货币资金|自有资金|
|王宾|2010年1月|货币资金|自有资金|
|王英龙|2010年1月|货币资金|自有资金|
|赣州高能创业投资管理有限公司|2010年2月|货币资金|自有资金|
|赣州市国有资产投资集团有限公司|2010年2月|货币资金|自有资金|
|德清汇融股权投资合伙企业（有限合伙）|2015年11月|货币资金|自有资金|
|胡敏楠|2014年10月|货币资金|自有资金|
|王松|2014年10月|货币资金|自有资金|
|任为民|2014年10月|货币资金|自有资金|
|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|2010年2月|货币资金|募集资金|
|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|2008年7月|货币资金|自有资金|
|天津喜马拉雅投资咨询有限公司|2008年7月|货币资金|自有资金|
|赵钧|2012年7月|货币资金|自有资金|
|谢学军|2012年7月|货币资金|自有资金|

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|-|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|金凤春|2012年7月|货币资金|自有资金|
|王求乐|2012年7月|货币资金|自有资金|
|蔡翔|2012年7月|货币资金|自有资金|
|盛刚|2012年7月|货币资金|自有资金|
|中国泛海控股集团有限公司|2010年5月|货币资金|自有资金|
|巨人投资有限公司|2010年5月|货币资金|自有资金|
|迈科投资控股有限公司|2010年5月|货币资金|自有资金|
|卓星煜|2010年2月|货币资金|自有资金|
|涂师红|2010年2月|货币资金|自有资金|
|李兆年|2010年2月|货币资金|自有资金|
|顾云魁|2014年10月|货币资金|自有资金|
|上海盛昀投资咨询有限公司|2010年9月|货币资金|自有资金|
|劳苑苑|2010年2月|货币资金|自有资金|
|吴蔚|2010年2月|货币资金|自有资金|

红石创投为取得《私募基金备案证明》的私募基金。
B.赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|赣州盛虔投资管理有限公司|2010年7月|货币资金|自有资金|
|上海国盛（集团）有限公司|2010年7月|货币资金|自有资金|
|上海盛太投资管理有限公司|2010年7月|货币资金|自有资金|
|上海利时和投资中心（普通合伙）|2011年6月|货币资金|自有资金|
|陈利民|2010年2月|货币资金|自有资金|
|程向辉|2010年2月|货币资金|自有资金|
|屠国放|2010年2月|货币资金|自有资金|
|陆纯|2011年6月|货币资金|自有资金|
|上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2011年6月|货币资金|募集资金|

|||||
|-|-|-|-|
|赣州盛虔投资管理有限公司|2011年3月|货币资金|自有资金|
|上海华雷投资管理有限公司|2011年3月|货币资金|自有资金|
|佘国华|2011年3月|货币资金|自有资金|
|上海盛吉投资咨询有限公司|2011年5月|货币资金|自有资金|
|高子贵|2011年3月|货币资金|自有资金|
|江苏大力士投资有限公司|2013年7月|货币资金|自有资金|
|眭冠华|2011年3月|货币资金|自有资金|
|上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙）|2011年9月|货币资金|募集资金|
|赣州盛虔投资管理有限公司|2011年11月|货币资金|自有资金|
|化冰|2011年11月|货币资金|自有资金|
|陈炜|2014年6月|货币资金|自有资金|
|柳岱立|2014年6月|货币资金|自有资金|

虔盛创投为取得《私募基金备案证明》的私募基金。
C.新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|刘晓芳|2007年2月|货币资金|自有资金|
|孙伟琦|2007年2月|货币资金|自有资金|

③以持有标的股权为目的的有限公司
赣州沃本新材料投资有限公司系晨光稀土管理层持股平台，股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|黄平|2010年6月|货币资金|自有资金|
|刘明福|2010年6月|货币资金|自有资金|
|李雅民|2010年6月|货币资金|自有资金|
|孙薇|2010年10月|货币资金|自有资金|
|刘君华|2010年6月|货币资金|自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|黄建荣|2010年10月|货币资金|自有资金|
|汪和平|2011年3月|货币资金|自有资金|
|钟庆华|2011年3月|货币资金|自有资金|
|陈燕|2011年3月|货币资金|自有资金|
|赖心兰|2010年10月|货币资金|自有资金|
|张小军|2010年10月|货币资金|自有资金|
|刘烈忠|2010年10月|货币资金|自有资金|
|罗恩桂|2010年6月|货币资金|自有资金|
|魏海辉|2010年10月|货币资金|自有资金|
|李一逊|2011年3月|货币资金|自有资金|
|黄小玲|2011年3月|货币资金|自有资金|
|黄敏|2010年10月|货币资金|自有资金|
|谭丽华|2010年10月|货币资金|自有资金|
|黄正荣|2010年10月|货币资金|自有资金|
|樊佐军|2010年10月|货币资金|自有资金|
|张虎军|2010年10月|货币资金|自有资金|
|邱小玉|2010年10月|货币资金|自有资金|
|王承贵|2010年10月|货币资金|自有资金|
|钟玲|2012年10月|货币资金|自有资金|
|刘环|2012年10月|货币资金|自有资金|
|曾玉平|2015年11月|货币资金|自有资金|
|曾明芳|2012年10月|货币资金|自有资金|
|谢有玲|2012年10月|货币资金|自有资金|

（2）科百瑞
交易对象情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|首次取得权益日期|出资方式|资金来源|
|王晓晖|2009年5月|货币资金|自有资金|
|王金镛|2013年9月|货币资金|自有资金|
|罗应春|2009年5月|货币资金|自有资金|

本次重组中，盛和资源以现金受让罗应春持有科百瑞的股权，不涉及对其发行股份。
（3）文盛新材
①交易对方情况
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|首次取得权益日期|出资方式|资金来源|
|海南文盛投资有限公司|2012年6月|货币资金|自有资金|
|海南文武贝投资有限公司|2012年6月|货币资金|自有资金|
|福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）|2012年6月|货币资金|自有资金|
|天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）|2015年9月|货币资金|自有资金|
|苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）|2012年8月|货币资金|募集资金|
|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|2012年7月|货币资金|募集资金|
|芜湖君华股权投资中心（有限合伙）|2012年7月|货币资金|募集资金|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|2012年7月|货币资金|募集资金|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|2012年7月|货币资金|募集资金|
|王丽荣|2014年9月|货币资金|自有资金|
|潘永刚|2012年6月|货币资金|自有资金|
|赵建洪|2012年6月|货币资金|自有资金|
|唐立山|2012年6月|货币资金|自有资金|
|杨民|2012年6月|货币资金|自有资金|
|谢洲洋|2012年6月|货币资金|自有资金|
|杨勇|2012年6月|货币资金|自有资金|
|宋豪|2012年6月|货币资金|自有资金|
|陈雁|2012年6月|货币资金|自有资金|
|高子富|2012年6月|货币资金|自有资金|
|穆昕|2012年6月|货币资金|自有资金|
|丁曼玲|2012年6月|货币资金|自有资金|
|虞平|2012年6月|货币资金|自有资金|
|张建新|2012年6月|货币资金|自有资金|

②交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况（截至 2016年8月31日）
A.天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益|出资方式|资金来源|

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|-|-|-|-|
||时间|||
|天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司|2016年1月|货币资金|自有资金|
|广州汇集实业股份有限公司|2015年11月|货币资金|自有资金|
|天津大通新天投资有限公司|2015年11月|货币资金|自有资金|
|曾凡章|2015年9月|货币资金|自有资金|

B.福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|房美古|2012年4月|货币资金|自有资金|
|董艳|2012年4月|货币资金|自有资金|
|沈兵|2012年4月|货币资金|自有资金|
|刘柳根|2012年4月|货币资金|自有资金|
|罗顺风|2012年4月|货币资金|自有资金|
|钟金根|2012年4月|货币资金|自有资金|
|余延群|2012年4月|货币资金|自有资金|
|龙文光|2012年4月|货币资金|自有资金|
|刘玉春|2012年4月|货币资金|自有资金|
|罗时健|2012年4月|货币资金|自有资金|
|谢倩|2012年4月|货币资金|自有资金|
|谢洪文|2012年4月|货币资金|自有资金|
|童敏跃|2012年4月|货币资金|自有资金|

长泰集智主要为文盛新材管理层和员工的持股平台，投资目的为调动员工积极性，分享企业发展成果。
C.苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2013年9月|货币资金|自有资金|
|北京和君三度投资管理有限公司|2015年12月|货币资金|自有资金|
|何劲松|2012年8月|货币资金|自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|曾华春|2012年7月|货币资金|自有资金|
|苏州天利投资有限公司|2012年7月|货币资金|自有资金|
|陈奎涛|2012年7月|货币资金|自有资金|
|广州金骏投资控股有限公司|2012年7月|货币资金|自有资金|
|王建中|2012年7月|货币资金|自有资金|
|中熹投资有限公司|2012年7月|货币资金|自有资金|
|张博|2012年7月|货币资金|自有资金|
|孙衍忠|2012年7月|货币资金|自有资金|
|王昱|2012年7月|货币资金|自有资金|
|金永乐|2012年7月|货币资金|自有资金|
|张伟奇|2012年7月|货币资金|自有资金|
|夏筱君|2012年7月|货币资金|自有资金|
|柯峰|2012年7月|货币资金|自有资金|
|杨龙勇|2012年7月|货币资金|自有资金|
|卞耀安|2012年7月|货币资金|自有资金|
|于会香|2012年7月|货币资金|自有资金|
|孟苏苏|2012年7月|货币资金|自有资金|
|陈军|2012年7月|货币资金|自有资金|
|陈志捷|2012年7月|货币资金|自有资金|
|何洪有|2012年7月|货币资金|自有资金|
|郑军|2012年7月|货币资金|自有资金|
|高宏坤|2012年7月|货币资金|自有资金|
|梁子浩|2012年7月|货币资金|自有资金|
|曾勇华|2012年7月|货币资金|自有资金|

苏州和雅为取得《私募基金备案证明》的私募基金。
D.宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|深圳人合资本管理有限公司|2013年7月|货币资金|自有资金|
|施钧尹|2012年6月|货币资金|自有资金|
|徐樱睿|2013年6月|货币资金|自有资金|
|杨伟华|2012年6月|货币资金|自有资金|
|葛杰|2012年6月|货币资金|自有资金|
|张义来|2012年6月|货币资金|自有资金|
|杨俊萍|2012年6月|货币资金|自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|宁太奎|2013年6月|货币资金|自有资金|
|董艳军|2012年6月|货币资金|自有资金|
|姚德荣|2012年6月|货币资金|自有资金|
|黄煚|2012年6月|货币资金|自有资金|
|段萍|2012年6月|货币资金|自有资金|
|周华|2012年6月|货币资金|自有资金|
|肖勋|2012年6月|货币资金|自有资金|
|朱宝君|2012年6月|货币资金|自有资金|
|余徐鹤|2012年6月|货币资金|自有资金|
|柯彬|2012年6月|货币资金|自有资金|
|张建宁|2012年6月|货币资金|自有资金|
|龚小溪|2012年6月|货币资金|自有资金|
|赖子雄|2012年6月|货币资金|自有资金|
|张国民|2012年6月|货币资金|自有资金|
|向慧川|2012年6月|货币资金|自有资金|
|徐建农|2012年6月|货币资金|自有资金|
|罗益民|2012年6月|货币资金|自有资金|
|沈亦超|2012年6月|货币资金|自有资金|
|吴桂英|2012年6月|货币资金|自有资金|
|钟培元|2012年6月|货币资金|自有资金|
|戴艳菊|2012年6月|货币资金|自有资金|
|刘德萍|2012年6月|货币资金|自有资金|
|苏连洋|2012年6月|货币资金|自有资金|
|汪学思|2012年6月|货币资金|自有资金|
|王凡|2012年6月|货币资金|自有资金|
|郭续长|2012年6月|货币资金|自有资金|
|姚英|2012年6月|货币资金|自有资金|
|罗建华|2012年6月|货币资金|自有资金|
|徐世明|2012年6月|货币资金|自有资金|
|金伟春|2012年6月|货币资金|自有资金|
|林克建|2012年6月|货币资金|自有资金|
|邓海辉|2012年6月|货币资金|自有资金|
|姜红|2012年6月|货币资金|自有资金|
|熊健山|2012年6月|货币资金|自有资金|
|李旭|2012年6月|货币资金|自有资金|

宿迁华兴为已取得《私募基金备案证明》的私募基金。
E.芜湖君华股权投资中心（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|

|||||
|-|-|-|-|
|芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）|2012年3月|货币资金|自有资金|
|林云|2013年12月|货币资金|自有资金|
|华韶堉|2012年4月|货币资金|自有资金|
|刘京阳|2012年4月|货币资金|自有资金|
|蔡雪晴|2012年3月|货币资金|自有资金|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|2012年10月|货币资金|自有资金|
|屈庆波|2012年10月|货币资金|自有资金|
|北京中科天宁投资有限责任公司|2012年10月|货币资金|自有资金|
|张硕|2012年3月|货币资金|自有资金|
|张玮|2012年3月|货币资金|自有资金|
|周明磊|2012年10月|货币资金|自有资金|
|张建伟|2012年3月|货币资金|自有资金|
|刘贤武|2012年10月|货币资金|自有资金|
|王建平|2012年3月|货币资金|自有资金|
|郑颖|2012年3月|货币资金|自有资金|
|曹德钢|2012年10月|货币资金|自有资金|
|石伟|2012年10月|货币资金|自有资金|
|祝希春|2012年3月|货币资金|自有资金|
|李敬军|2012年3月|货币资金|自有资金|
|初锷|2012年10月|货币资金|自有资金|
|叶文玲|2012年10月|货币资金|自有资金|
|金鸥|2012年3月|货币资金|自有资金|
|黄睿|2012年10月|货币资金|自有资金|
|彭昆|2012年10月|货币资金|自有资金|
|史军|2012年10月|货币资金|自有资金|
|赵军|2012年3月|货币资金|自有资金|
|何斌|2012年3月|货币资金|自有资金|
|张璋|2012年10月|货币资金|自有资金|
|丁玉贞|2012年10月|货币资金|自有资金|
|何志光|2012年10月|货币资金|自有资金|
|王倩华|2012年10月|货币资金|自有资金|
|熊迪|2012年10月|货币资金|自有资金|
|冯雅莉|2012年10月|货币资金|自有资金|
|上海政信投资有限公司|2012年10月|货币资金|自有资金|

芜湖君华为已取得《私募基金备案证明》的私募基金。
F.东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|2010年12月|货币资金|自有资金|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2010年12月|货币资金|自有资金|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|2015年8月|货币资金|自有资金|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|2010年12月|货币资金|自有资金|
|叶远西|2010年12月|货币资金|自有资金|
|叶伟清|2010年12月|货币资金|自有资金|
|卢忠秀|2010年12月|货币资金|自有资金|
|三胞集团南京投资管理有限公司|2011年1月|货币资金|自有资金|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2011年1月|货币资金|自有资金|
|郑州民享财富投资管理顾问有限公司|2015年2月|货币资金|自有资金|
|赵金萍|2010年12月|货币资金|自有资金|
|沈丽|2010年12月|货币资金|自有资金|
|王德功|2010年12月|货币资金|自有资金|
|魏民|2010年12月|货币资金|自有资金|
|郭泽旭|2010年12月|货币资金|自有资金|
|王玉周|2010年12月|货币资金|自有资金|
|陈永在|2010年12月|货币资金|自有资金|
|郭亮|2010年12月|货币资金|自有资金|
|孟建伟|2010年12月|货币资金|自有资金|
|陈培朝|2010年12月|货币资金|自有资金|
|李成龙|2010年12月|货币资金|自有资金|
|魏向东|2010年12月|货币资金|自有资金|
|李世春|2010年12月|货币资金|自有资金|
|赵卫杰|2010年12月|货币资金|自有资金|
|徐斌|2010年12月|货币资金|自有资金|
|李豫芳|2010年12月|货币资金|自有资金|
|于开全|2010年12月|货币资金|自有资金|
|徐真|2010年12月|货币资金|自有资金|

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|-|-|-|-|
|尚宝虹|2010年12月|货币资金|自有资金|
|李蕾|2010年12月|货币资金|自有资金|
|王秀兰|2010年12月|货币资金|自有资金|
|商奇伟|2010年12月|货币资金|自有资金|
|田焕军|2010年12月|货币资金|自有资金|
|屈光远|2010年12月|货币资金|自有资金|
|杜国红|2010年12月|货币资金|自有资金|
|张起伟|2010年12月|货币资金|自有资金|
|陈忠林|2010年12月|货币资金|自有资金|
|赵宗兴|2010年12月|货币资金|自有资金|
|翟宏伟|2010年12月|货币资金|自有资金|
|王丽敏|2010年12月|货币资金|自有资金|
|郭毅|2010年12月|货币资金|自有资金|
|杨宏伟|2010年12月|货币资金|自有资金|
|石秀子|2010年12月|货币资金|自有资金|
|程爱森|2010年12月|货币资金|自有资金|
|安玉兰|2010年12月|货币资金|自有资金|
|郜杰|2010年12月|货币资金|自有资金|
|刘彦荣|2015年2月|货币资金|自有资金|
|魏征|2015年2月|货币资金|自有资金|
|赵慧娟|2014年5月|货币资金|自有资金|
|西安国际医学投资股份有限公司|2011年1月|货币资金|自有资金|
|光大兴陇信托有限责任公司|2011年1月|货币资金|自有资金|
|上海厚石股权投资管理有限公司|2011年1月|货币资金|自有资金|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|2011年1月|货币资金|自有资金|
|曾胜连|2011年1月|货币资金|自有资金|
|陈文沛|2011年1月|货币资金|自有资金|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年1月|货币资金|自有资金|
|何一军|2015年8月|货币资金|自有资金|
|李荣|2011年1月|货币资金|自有资金|
|李潮水|2015年8月|货币资金|自有资金|
|任靓|2015年8月|货币资金|自有资金|
|苏州海汇投资有限公司|2011年1月|货币资金|自有资金|
|上海正西商贸服务中心|2011年1月|货币资金|自有资金|

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|-|-|-|-|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|2011年1月|货币资金|募集资金|
|上海易泓致合投资管理有限公司|2010年12月|货币资金|自有资金|
|包金林|2010年12月|货币资金|自有资金|
|洪忠祥|2010年12月|货币资金|自有资金|
|陈静|2015年11月|货币资金|自有资金|
|孙德利|2010年12月|货币资金|自有资金|
|吴一鸣|2010年12月|货币资金|自有资金|
|杨粉强|2010年12月|货币资金|自有资金|
|张红军|2010年12月|货币资金|自有资金|
|朱忠明|2010年12月|货币资金|自有资金|
|邝元亮|2010年12月|货币资金|自有资金|
|江志宏|2010年12月|货币资金|自有资金|
|斯杰|2010年12月|货币资金|自有资金|
|王立航|2010年12月|货币资金|自有资金|
|徐文华|2010年12月|货币资金|自有资金|
|薛树康|2010年12月|货币资金|自有资金|
|杨冠军|2010年12月|货币资金|自有资金|
|周莉|2010年12月|货币资金|自有资金|
|诸晓敏|2010年12月|货币资金|自有资金|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2012年11月|货币资金|募集资金|
|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|2011年10月|货币资金|自有资金|
|宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2013年4月|货币资金|募集资金|
|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|2012年10月|货币资金|自有资金|
|韩飞翔|2012年10月|货币资金|自有资金|
|毛成辉|2012年10月|货币资金|自有资金|
|张益君|2012年10月|货币资金|自有资金|
|尤小东|2012年10月|货币资金|自有资金|
|李德祥|2012年10月|货币资金|自有资金|
|陆焕云|2012年10月|货币资金|自有资金|
|单谟君|2012年10月|货币资金|自有资金|
|夏云才|2012年10月|货币资金|自有资金|
|戴雪娣|2012年10月|货币资金|自有资金|
|腾卫东|2012年10月|货币资金|自有资金|
|傅意桥|2012年10月|货币资金|自有资金|
|徐杰|2012年10月|货币资金|自有资金|

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|-|-|-|-|
|陈维真|2012年10月|货币资金|自有资金|
|朱海松|2012年10月|货币资金|自有资金|
|谢军民|2012年10月|货币资金|自有资金|
|王志潮|2012年10月|货币资金|自有资金|
|励全根|2012年10月|货币资金|自有资金|
|梁定雄|2012年10月|货币资金|自有资金|
|章冲华|2012年10月|货币资金|自有资金|
|夏国伟|2012年10月|货币资金|自有资金|
|全英|2012年10月|货币资金|自有资金|
|杨继英|2012年10月|货币资金|自有资金|
|袁旭明|2012年10月|货币资金|自有资金|
|周红辉|2012年10月|货币资金|自有资金|
|陈亚珍|2012年10月|货币资金|自有资金|
|史可任|2012年10月|货币资金|自有资金|
|梅维刚|2012年10月|货币资金|自有资金|
|陈小平|2012年10月|货币资金|自有资金|
|桂仁东|2012年10月|货币资金|自有资金|
|张美菊|2012年10月|货币资金|自有资金|
|洪生|2015年11月|货币资金|自有资金|
|刘小聪|2014年1月|货币资金|自有资金|
|袁莉|2011年10月|货币资金|自有资金|
|全英|2012年1月|货币资金|自有资金|
|许桂萍|2012年1月|货币资金|自有资金|
|赵庆|2012年1月|货币资金|自有资金|
|冯迪|2012年4月|货币资金|自有资金|
|蔡晓宇|2011年10月|货币资金|自有资金|
|陈维真|2011年10月|货币资金|自有资金|
|戴雪娣|2011年10月|货币资金|自有资金|
|高伟群|2011年10月|货币资金|自有资金|
|王兆君|2011年10月|货币资金|自有资金|
|李德祥|2011年10月|货币资金|自有资金|
|王华平|2011年10月|货币资金|自有资金|
|夏云长|2011年10月|货币资金|自有资金|
|傅意桥|2011年10月|货币资金|自有资金|
|单谟君|2011年10月|货币资金|自有资金|
|陆焕云|2011年10月|货币资金|自有资金|
|毛成辉|2011年10月|货币资金|自有资金|
|韩飞翔|2011年10月|货币资金|自有资金|
|张益君|2011年10月|货币资金|自有资金|
|毛琪挺|2014年8月|货币资金|自有资金|
|周红辉|2014年8月|货币资金|自有资金|
|全益军|2014年8月|货币资金|自有资金|
|卢富菊|2015年5月|货币资金|自有资金|

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|-|-|-|-|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|2012年11月|货币资金|自有资金|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|2012年11月|货币资金|自有资金|
|郭雪燕|2011年6月|货币资金|自有资金|
|陈淑萍|2013年4月|货币资金|自有资金|
|新余静好投资管理中心（有限合伙）|2015年9月|货币资金|募集资金|
|魏民|2015年2月|货币资金|自有资金|
|李成龙|2015年2月|货币资金|自有资金|
|郭纪玲|2015年2月|货币资金|自有资金|
|赵美霞|2015年2月|货币资金|自有资金|
|唐显祖|2015年2月|货币资金|自有资金|
|张光建|2015年2月|货币资金|自有资金|
|郭庆云|2015年2月|货币资金|自有资金|
|韩丽|2015年2月|货币资金|自有资金|
|李宝玉|2015年2月|货币资金|自有资金|
|李玉亭|2015年2月|货币资金|自有资金|
|高杨|2015年2月|货币资金|自有资金|
|陈永在|2015年2月|货币资金|自有资金|
|武晓惠|2015年2月|货币资金|自有资金|
|任群力|2015年2月|货币资金|自有资金|
|河南品正食品有限公司|2015年2月|货币资金|自有资金|
|姚轶|2015年2月|货币资金|自有资金|
|关一真|2015年2月|货币资金|自有资金|
|郑义|2015年2月|货币资金|自有资金|
|于开全|2015年2月|货币资金|自有资金|
|王国和|2015年2月|货币资金|自有资金|
|冯小丽|2015年2月|货币资金|自有资金|
|常炳恩|2015年2月|货币资金|自有资金|
|侯晨露|2015年2月|货币资金|自有资金|
|张学义|2015年2月|货币资金|自有资金|
|刘杰|2015年2月|货币资金|自有资金|
|张莉霞|2015年2月|货币资金|自有资金|
|李向明|2015年2月|货币资金|自有资金|
|上海民享股权投资管理有限公司|2014年6月|货币资金|自有资金|
|湖南迈湘餐厅食品有限公司|2015年9月|货币资金|自有资金|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业|2015年9月|货币资金|募集资金|

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|-|-|-|-|
|（有限合伙）||||
|深圳市平安德成投资有限公司|2012年10月|货币资金|自有资金|
|施皓天|2012年10月|货币资金|自有资金|
|深圳市思道科投资有限公司|2012年10月|货币资金|自有资金|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|2015年9月|货币资金|募集资金|
|上海民享股权投资管理有限公司|2014年6月|货币资金|自有资金|
|深圳华邑大成实业有限公司|2014年10月|货币资金|自有资金|
|郑喜兰|2014年10月|货币资金|自有资金|
|张进|2016年7月|货币资金|自有资金|
|秦桂花|2014年10月|货币资金|自有资金|
|金贵森|2014年10月|货币资金|自有资金|
|胡美玲|2014年10月|货币资金|自有资金|
|侯婧|2014年10月|货币资金|自有资金|
|王志民|2014年10月|货币资金|自有资金|
|刘勇琦|2014年10月|货币资金|自有资金|
|王连峰|2014年10月|货币资金|自有资金|
|张丽霞|2014年10月|货币资金|自有资金|
|司小志|2014年10月|货币资金|自有资金|
|程刚涛|2014年10月|货币资金|自有资金|
|杨文静|2014年10月|货币资金|自有资金|
|李付星|2014年10月|货币资金|自有资金|
|彭浩|2011年1月|货币资金|自有资金|
|冯章茂|2011年1月|货币资金|自有资金|
|寿稚岗|2011年1月|货币资金|自有资金|
|勇晓京|2011年1月|货币资金|自有资金|
|方明东|2011年1月|货币资金|自有资金|
|赵海奇|2011年1月|货币资金|自有资金|
|顾晨|2015年9月|货币资金|自有资金|
|新余丰硕投资管理中心（有限合伙）|2015年12月|货币资金|募集资金|
|上海民享股权投资管理有限公司|2015年5月|货币资金|自有资金|
|河南恒信工程技术服务有限公司|2016年1月|货币资金|自有资金|
|罗冬雪|2016年1月|货币资金|自有资金|
|盛琦|2016年1月|货币资金|自有资金|
|肖弘昶|2016年1月|货币资金|自有资金|
|刘建华|2016年1月|货币资金|自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|张保华|2016年1月|货币资金|自有资金|
|曹俊辉|2016年1月|货币资金|自有资金|
|王红英|2016年1月|货币资金|自有资金|
|孙亚丽|2016年1月|货币资金|自有资金|
|赵丽|2016年1月|货币资金|自有资金|
|钟克英|2016年1月|货币资金|自有资金|
|徐亚|2016年1月|货币资金|自有资金|
|程伟民|2016年1月|货币资金|自有资金|
|王继伟|2016年1月|货币资金|自有资金|
|王长群|2016年1月|货币资金|自有资金|
|王建国|2016年1月|货币资金|自有资金|
|姚轶|2016年1月|货币资金|自有资金|
|唐显祖|2016年1月|货币资金|自有资金|
|郑胜华|2016年1月|货币资金|自有资金|
|张玉荣|2016年1月|货币资金|自有资金|
|王振岩|2016年1月|货币资金|自有资金|
|吕兆启|2016年1月|货币资金|自有资金|
|孙申|2016年1月|货币资金|自有资金|
|李宝玉|2016年1月|货币资金|自有资金|
|于瑞红|2016年1月|货币资金|自有资金|
|曹侠|2016年1月|货币资金|自有资金|
|张宇|2016年1月|货币资金|自有资金|
|吴逢连|2016年1月|货币资金|自有资金|
|邢丽娜|2016年1月|货币资金|自有资金|
|辛艳霞|2016年1月|货币资金|自有资金|
|范晓锋|2016年1月|货币资金|自有资金|
|李钊|2016年1月|货币资金|自有资金|
|刘祖文|2016年1月|货币资金|自有资金|
|刘宗兴|2016年1月|货币资金|自有资金|
|张予军|2016年1月|货币资金|自有资金|
|程小兵|2011年1月|货币资金|自有资金|
|陈明静|2011年1月|货币资金|自有资金|
|尚亿文|2012年11月|货币资金|自有资金|
|吴朝成|2011年1月|货币资金|自有资金|
|上海臻禧会展服务中心（有限合伙）|2015年12月|货币资金|自有资金|
|邱强|2015年5月|货币资金|自有资金|
|陈军云|2015年5月|货币资金|自有资金|
|邱聪|2015年5月|货币资金|自有资金|
|王波|2015年5月|货币资金|自有资金|
|毛兆德|2015年5月|货币资金|自有资金|
|孟波|2012年11月|货币资金|自有资金|
|楼今女|2011年1月|货币资金|自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|章子玺|2011年1月|货币资金|自有资金|
|鲍嘉龙|2011年1月|货币资金|自有资金|
|胡丽娟|2011年1月|货币资金|自有资金|
|胡志滨|2011年1月|货币资金|自有资金|
|张明|2011年1月|货币资金|自有资金|
|袁丽|2011年1月|货币资金|自有资金|
|古少明|2011年1月|货币资金|自有资金|
|林桂香|2011年1月|货币资金|自有资金|
|柴树风|2011年1月|货币资金|自有资金|
|邓诗维|2011年1月|货币资金|自有资金|
|陈少忠|2011年1月|货币资金|自有资金|
|黄勇|2011年1月|货币资金|自有资金|
|王政翔|2011年1月|货币资金|自有资金|
|王强|2011年1月|货币资金|自有资金|

东方富海为已取得《私募基金备案证明》的私募基金。
G.东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|2011年1月|货币资金|自有资金|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2010年12月|货币资金|自有资金|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|2015年8月|货币资金|自有资金|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|2015年7月|货币资金|募集资金|
|深圳市平安德成投资有限公司|2012年10月|货币资金|自有资金|
|施皓天|2012年10月|货币资金|自有资金|
|深圳市思道科投资有限公司|2012年10月|货币资金|自有资金|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|2011年1月|货币资金|募集资金|
|上海榕树投资管理有限公司|2011年1月|货币资金|自有资金|
|陈建中|2011年1月|货币资金|自有资金|
|华胜（福建）投资有限|2011年1月|货币资金|自有资金|

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|-|-|-|-|
|公司||||
|孔山|2011年1月|货币资金|自有资金|
|茹黎琼|2011年1月|货币资金|自有资金|
|杨瑛|2011年1月|货币资金|自有资金|
|张诚辉|2011年1月|货币资金|自有资金|
|张立平|2011年1月|货币资金|自有资金|
|朱竹青|2011年1月|货币资金|自有资金|
|陈健|2011年1月|货币资金|自有资金|
|仇彬|2011年1月|货币资金|自有资金|
|江涛|2011年1月|货币资金|自有资金|
|钦焕宇|2011年1月|货币资金|自有资金|
|常心虎|2011年1月|货币资金|自有资金|
|吴一鸣|2011年1月|货币资金|自有资金|
|薛树康|2011年1月|货币资金|自有资金|
|曾洁|2011年1月|货币资金|自有资金|
|张娟|2011年1月|货币资金|自有资金|
|张永贵|2011年1月|货币资金|自有资金|
|康沙南|2015年7月|货币资金|自有资金|
|南京泉峰国际贸易有限公司|2011年1月|货币资金|自有资金|
|江苏海达电缆有限公司|2011年1月|货币资金|自有资金|
|苏州万德福尔镭射激光科技有限公司|2015年7月|货币资金|自有资金|
|浙江农资集团投资发展有限公司|2011年1月|货币资金|自有资金|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|2015年7月|货币资金|募集资金|
|上海民享投资管理有限公司|2014年6月|货币资金|自有资金|
|深圳华邑大成实业有限公司|2014年10月|货币资金|自有资金|
|司小志|2014年10月|货币资金|自有资金|
|郑喜兰|2014年10月|货币资金|自有资金|
|张进|2016年7月|货币资金|自有资金|
|秦桂花|2014年10月|货币资金|自有资金|
|金贵森|2014年10月|货币资金|自有资金|
|胡美玲|2014年10月|货币资金|自有资金|
|侯婧|2014年10月|货币资金|自有资金|
|王志民|2014年10月|货币资金|自有资金|
|刘勇琦|2014年10月|货币资金|自有资金|
|王连峰|2014年10月|货币资金|自有资金|
|张丽霞|2014年10月|货币资金|自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|杨文静|2014年10月|货币资金|自有资金|
|程刚涛|2014年10月|货币资金|自有资金|
|李付星|2014年10月|货币资金|自有资金|
|胡宏|2011年1月|货币资金|自有资金|
|钱玉兰|2011年1月|货币资金|自有资金|
|詹忆源|2011年1月|货币资金|自有资金|
|柳青|2011年1月|货币资金|自有资金|
|崔其峰|2011年1月|货币资金|自有资金|
|张培贵|2011年1月|货币资金|自有资金|
|姜言礼|2011年1月|货币资金|自有资金|
|陈志坚|2011年1月|货币资金|自有资金|
|徐祥荣|2011年1月|货币资金|自有资金|
|孙国兴|2011年1月|货币资金|自有资金|
|徐泉根|2011年1月|货币资金|自有资金|
|高思诗|2011年1月|货币资金|自有资金|
|金建华|2011年1月|货币资金|自有资金|
|严明硕|2011年1月|货币资金|自有资金|
|王余美|2011年1月|货币资金|自有资金|
|王金玲|2013年8月|货币资金|自有资金|
|赵彩华|2011年1月|货币资金|自有资金|
|殷菊芬|2011年1月|货币资金|自有资金|
|陶丽妹|2011年1月|货币资金|自有资金|
|王一英|2011年1月|货币资金|自有资金|
|史建生|2011年1月|货币资金|自有资金|
|陈起|2011年1月|货币资金|自有资金|
|梁宝川|2010年12月|货币资金|自有资金|
|马海明|2011年1月|货币资金|自有资金|
|陈静|2011年1月|货币资金|自有资金|
|宣德旺|2015年7月|货币资金|自有资金|

东方富海二号为已取得《私募基金备案证明》的私募基金。
③以持有标的公司股权为目的的有限公司
海南文盛投资有限公司、海南文武贝投资有限公司分别为文盛新材实际控制人董文，及其子董赟的持股平台。董文、董赟分别持有文盛投资和文武贝投资100%的股权，从而间接持有文盛新材的股份。
A.文盛投资
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|

|||||
|-|-|-|-|
|董文|2012年5月|现金|自有资金|

B.文武贝投资
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|
|董赟|2012年5月|现金|自有资金|

2、募集配套资金的交易对方
（1）募集配套资金的交易对方情况
||
|-|
|交易对方名称|
|湖南博荣资本管理有限公司|
|上海铄京实业有限公司|
|深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）|
|深圳市方东和太投资中心（有限合伙）|
|宜兴市永信投资有限公司|
|赖正健|

（2）交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况
①深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益日期|出资形式|
|罗晓芳|2015年11月|货币|
|尹言|2015年11月|货币|

②深圳市方东和太投资中心（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益日期|出资形式|
|北京市太和东方投资管理有限公司|2015年11月|货币|
|杨哲|2015年11月|货币|

（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定的情况
1、发行股份购买资产发行对象
（1）发行股份购买资产对象不存在通过合伙企业规避发行对象不超过200
名相关规定的情形
①晨光稀土相关股东取得权益情形
红石创投于2010年6月，以现金7,350万元向晨光稀土增资，取得其15.15%的股权，其资金来源于其非公开募集取得的资金。
沃本新材于 2010年 7月，以现金受让黄平持有的晨光稀土6.66%的股权，其资金来源于各股东投入的自有资金。
虔盛创投于2010年7月，以现金2,550万元受让黄平持有的晨光稀土4.89%的股权，其资金来源于其非公开募集取得的资金。
晨光稀土引入红石创投对企业进行增资，主要系通过引入现金投资解决企业的发展资金需求；黄平向虔盛创投转让部分股权主要系满足股东自身资金需求；
黄平向沃本新材转让部分股权主要用于管理层激励。红石创投、虔盛创投以现金取得晨光稀土股权主要基于对稀土行业看好，以及对晨光稀土业务发展的信心，目的在于取得投资收益。
综上，上述发行对象取得晨光稀土的股权时间较早，且红石创投、虔盛创投均已履行私募基金备案程序。本次交易中，不存在上述发行对象通过设立合伙企业规避发行对象不得超过 200名相关规定的情形；不存在发行对象突击入股的情形。
②文盛新材相关股东取得权益情形
2012年7月，宿迁华兴以现金 5,000万元对文盛新材进行增资，取得其4%的股权；芜湖君华以现金 10,000万元对文盛新材进行增资，取得其8%的股权；
东方富海以现金 6,800万元对文盛新材进行增资，取得其5.44%的股权；东方富海二号以现金3,200万元对文盛新材进行增资，取得其2.56%的股权。
2012年 8月，苏州和雅以现金 14,000万元对文盛新材进行增资，取得其10.07%的股权。
文盛新材引入上述股东对企业进行增资，主要系通过引入现金投资解决企业的发展资金需求。上述股东对文盛新材进行投资，主要基于对企业未来发展的信
心，目的在于取得投资收益。
综上，上述发行对象取得文盛新材的股权时间较早，且均已履行私募基金备案程序。本次交易中，不存在上述发行对象通过设立合伙企业规避发行对象不得超过200名相关规定的情形；不存在发行对象突击入股的情形。
（2）停牌前6个月及停牌期间通过现金增资方式取得标的权益的情形
上市公司自2015年7月27日起，因本次重组交易进入停牌程序，并于 2015年11月24日起复牌。
①天津鑫泽通
2015年 8月，天津大通新天投资有限公司（以下简称“大通新天”）以现金 30,000万元对文盛新材进行增资，取得其20%的股权。2015年 9月，天津鑫泽通以相同价格受让大通新天持有的文盛新材20%的股权。天津鑫泽通与大通新天同受天津大通投资集团有限公司控制。
天津鑫泽通的产权控制关系如下：
李占通 刘强 伍光宁 曾国壮
70.0000% 10.0000% 10.0000% 10.0000%
天津大通投资集团有限公司
（100%）
100.0000%
天津大通新天投资有限公司
（100%）
46.3870%
49.9000%
广州汇集实业股份有限公司
5%
（100%）
50.1000%
天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司 曾凡章
普通合伙：99.9983%
有限合伙：0.0017%
天津自贸区鑫泽通企业管理
合伙企业（有限合伙）
大通新天和天津鑫泽通均同受天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）控制。大通新天向天津鑫泽通转让所持文盛新材股权的行为，系同一控制下的股权调整。
文盛新材引入投资者的现金增资，主要系解决企业经营发展所面临的流动资金需求。大通集团通过旗下主体对文盛新材的增资系该公司看好文盛新材的业务发展，对其进行的产业投资。
本次增资价款为3亿元人民币，获得增资后文盛新材20%的股份，即对增资后的文盛新材的估值为15亿元。本次重组对文盛新材100%股权的评估值为15.31亿元，两次交易行为的估值差异较小。
大通新天（天津鑫泽通）以现金增资方式取得文盛新材股权的行为，不存在
通过设立合伙企业规避发行对象不得超过200名相关规定的情形。
天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司（以下简称“鑫泽通公司”）成立于2015年 11月，除持有天津鑫泽通合伙企业份额外，未投资其他企业。对鑫泽通公司进行穿透后，其股东为广州汇集实业股份有限公司（以下简称“汇集实业”）和大通新天。汇集实业成立于 1996年，除持有鑫泽通公司股权外，还持有天津大通矿业投资管理有限公司等多家企业股权；大通新天成立于 2010年，除持有鑫泽通公司股权外，还持有云南子昂矿业有限公司等企业的股权，非为专门持有鑫泽通公司股权而设立的主体。
因此，天津鑫泽通穿透计算后的发行对象数量为3名。
②东方富海合伙人中涉及停牌前 6个月内和停牌期间现金增资取得权益的情形
东方富海各级权益持有人中，在本次交易停牌前6个月内和停牌期间以现金增资方式取得权益的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|资金来源|取得权益方式|
|新余静好投资管理中心（有限合伙）|2015年9月|货币资金|募集资金|受让取得|
|魏民|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|李成龙|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|郭纪玲|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|赵美霞|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|唐显祖|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|张光建|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|郭庆云|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|韩丽|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|李宝玉|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|李玉亭|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|高杨|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|陈永在|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|武晓惠|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|任群力|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|河南品正食品有|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
|姚轶|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|关一真|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|郑义|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|于开全|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|王国和|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|冯小丽|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|常炳恩|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|侯晨露|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|张学义|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|刘杰|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|张莉霞|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|李向明|2015年2月|货币资金|自有资金|现金增资|
|上海民享股权投资管理有限公司|2014年6月|货币资金|自有资金|受让|
|新余丰硕投资管理中心（有限合伙）|2015年12月|货币资金|募集资金|受让|
|上海民享股权投资管理有限公司|2015年5月|货币资金|自有资金|受让|
|河南恒信工程技术服务有限公司|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|罗冬雪|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|盛琦|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|肖弘昶|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|刘建华|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|张保华|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|曹俊辉|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|王红英|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|孙亚丽|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|赵丽|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|钟克英|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|徐亚|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|程伟民|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|王继伟|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|王长群|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|王建国|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|姚轶|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|唐显祖|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|郑胜华|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|张玉荣|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|王振岩|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|吕兆启|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|孙申|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|李宝玉|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|于瑞红|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|曹侠|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|张宇|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|吴逢连|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|邢丽娜|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|辛艳霞|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|范晓锋|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|李钊|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|刘祖文|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|刘宗兴|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|
|张予军|2016年1月|货币资金|自有资金|现金增资|

注：为便于对照，上表中序号沿用前述东方富海穿透披露各级权益持有人的序号。
此外，东方富海共计 48名直接合伙人，穿透后计算的东方富海的发行对象数量共计110名。
（3）发行股份购买资产的发行对象数量
||||
|-|-|-|
|标的公司|发行对象名称|穿透计算的对象人数|
|晨光稀土|黄平|1|
||红石创投|1已备案私募基金，视同1人，不存在6个月内以现金增资取得权益情况|
||北方稀土|1上市公司，视同一人|
||虔盛创投|1已备案私募基金，视同1人，不存在6个月内以现金增资取得权益情况|
||伟创富通|2穿透后为2名自然人|
||沃本新材|27管理层的持股公司，视同为以持有标的公司股份为目的的公司，穿透后为28名自然人（黄平不重复计算）|
|科百瑞|王晓晖|1|

||||
|-|-|-|
||王金镛|1|
|文盛新材|文盛投资|1以持有标的股份为目的的公司，穿透后为1名自然人|
||文武贝投资|1以持有标的股份为目的的公司，穿透后为1名自然人|
||长泰集智|13管理层持股合伙企业，穿透后为13名自然人|
||天津鑫泽通|3|
||苏州和雅|1已备案私募基金，视同1人，不存在6个月内以现金增资取得权益情况|
||宿迁华兴|1已备案私募基金，视同1人，不存在6个月内以现金增资取得权益情况|
||芜湖君华|1已备案私募基金，视同1人，不存在6个月内以现金增资取得权益情况|
||东方富海|110已备案私募基金，已将6个月内现金增资取得权益的对象数量单独计算|
||东方富海二号|1已备案私募基金，视同1人，不存在6个月内以现金增资取得权益情况|
||王丽荣|1|
||潘永刚|1|
||赵建洪|1|
||唐立山|1|
||杨民|1|
||谢洲洋|1|
||杨勇|1|
||宋豪|1|
||陈雁|1|
||高子富|1|

|||
|-|-|
|穆昕|1|
|丁曼玲|1|
|虞平|1|
|张建新|1|
||181|

综上，盛和资源本次发行股份购买资产穿透后的发行对象为181名，符合发行对象原则上不超过200人的规定。
2、募集配套资金的发行对象
||
|-|
|发行对象名称|
|博荣资本|
|铄京实业|
|中智信诚|
|方东和太|
|宜兴永信|
|赖正健|

发行对象合计 8
综上，盛和资源本次募集配套资金穿透后的发行对象为 8名，符合发行对象原则上不超过200人的规定。
（三）标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第 4号》等相关规定的情况
1、《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定情况
根据《公司法》，有限公司由五十个以下股东出资设立；股份公司的设立应当有二人以上二百人以下为发起人。
根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，
需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非上市公众公司监管指引第4号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
2、标的公司股东结构及符合相关规定情况
晨光稀土的股东中红石创投、虔盛创投为私募基金，均已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股。沃本新材以持有晨光稀土股份为目的，需要进行还原或穿透计算。因此，晨光稀土还原或穿透后的股东人数为 34名，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
科百瑞的股东为3名自然人，符合《公司法》等相关规定。
文盛新材的股东中，苏州和雅、芜湖君华、宿迁华兴、东方富海、东方富海二号均为私募基金，已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股。天津鑫泽通系以自有资金进行投资的合伙企业，长泰集智系文盛新材管理层和员工持股平台，文盛投资、文武贝投资分别为董文和董赟的持股平台，需要进行还原或穿透计算。因此，文盛新材还原或穿透后的股东人数为 36名，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
第三章交易标的的基本情况
晨光稀土的主营业务包括稀土氧化物分离、稀土金属加工和钕铁硼、荧光粉废料回收及综合利用。科百瑞主营业务稀土金属加工。文盛新材的主营业务为从锆中矿、钛毛矿中选取锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等产品，并以锆英砂为原料制备氯氧化锆及二氧化锆。文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口企业和加工企业，其中锆英砂产销量居全国同类企业前列。本次重组完成后，上市公司将拥有较完整和成熟的稀土产业链，公司可利用公司在稀土领域多年积累的资源，推行稀土全产业链运作模式，实现跨越式发展；同时，主营业务范围进一步拓宽，抗风险能力得以强化。
一、晨光稀土
（一）基本信息
公司名称 赣州晨光稀土新材料股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 黄建荣
注册资本 36,000万元
注册地址 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区
统一社会信用代码 91360700723932995K
成立时间 2003年11月17日
稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；
经营范围
原辅材料的进出口业务。
晨光稀土系我国规模最大的民营稀土企业之一，目前拥有年产3,000吨稀土氧化物、年产8,000吨稀土金属、年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料生产能力。
根据《稀土信息》公布的中国稀土行业协会的2014年稀土行业运行数据，按销售收入排名，晨光稀土位列2014年全国稀土行业第五名。
晨光稀土地处我国中重稀土集中产区—江西赣州，靠近中重稀土的优势资源
地。上市公司主要产品为轻稀土，收购晨光稀土有利于上市公司扩大稀土业务规模，完善稀土产业布局，优化产品结构，从而增强盈利能力。
（二）历史沿革
1、2003年11月，晨光有限设立
2003年 11月 17日，黄平及罗洁共同投资设立晨光有限，晨光有限设立时注册资本为316万元，其中黄平以其所有的个人独资企业江西省赣南晨光稀土金属冶炼厂（以下简称“晨光金属冶炼厂”）截至 2003年 9月 30日经审计的11,524,099.36元账面净资产出资300万元，罗洁以货币资金16万元出资。
2003年10月8日，上犹天平联合会计师事务所对晨光稀土金属冶炼厂截至 2003年 9月 30日的财务状况进行了审计，并出具了带保留意见的“赣上会师专审字（2003）第 03126号”审计报告。截至 2003年 9月 30日，晨光稀土金属冶炼厂净资产为1,229.75万元。保留意见事项为“晨光金属冶炼厂2002年度奖政府划拨土地价值 25.02万元计入资本公积，以及将未形成资产的长期应付款余额 52.33万元转入资本公积，不符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，且2002年度财务报表未经更正，导致2003年9月的财务报表虚增资本公积77.34万元，应予以调整冲回；另外，该厂截至 2003年9月30日的盈余公积余额为 803.48万元（其中：按规定从税后利润提取的盈余公积金 37.64万元，由“利润分配—未分配利润”中直接调整转入的盈余公积金765.84万元），该厂 2002年度将以前年度损益调整计入“利润分配—未分配利润”后直接调整转入盈余公积，不符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，应按规定转入利润分配后进行再分配计提盈余公积金”。
2003年 10月 22日，上犹天平联合会计师事务所出具“上会事验字[2003]30号”《验资报告》，经审验，截至 2003年 10月 22日，晨光有限已收到罗洁缴纳的注册资本16万元，以货币出资，晨光有限累计实收资本 316万元。
2012年9月27日，大华会计师事务所出具的“大华核字[2012]486号”《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司验资报告的专项审核报告》，对设立时股东黄平以净资产出资 300万元进行专项审核，认为：“江西上犹天平联合会计师事务
所对晨光金属冶炼厂 2003年 9月 30日的会计报表进行了专项审计，并于 2003年 10月 8日出具了赣上会师专审字[2003]第 03126号带保留意见的审计报告。
剔除保留意见的影响，晨光金属冶炼厂 2003年 9月 30日的净资产额为 11,524,099.36元，超过出资额 8,524,099.36元。截至 2003年 10月 22日，晨光有限注册资本合计316万元，已足额到位。”
晨光有限设立时的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|300.00|
|16.00|
|316.00|

 2003年 11月 17日，晨光有限向上犹县工商行政管理局办理了设立登记手续。
2、2004年6月，第一次增资，注册资本增至566万元
2004年 6月 22日，经晨光有限股东会决议，晨光有限注册资本增加至 566万元，新增 250万元注册资本分别由黄平、罗洁以货币资金出资 226万元、24万元。上述出资经江西德龙东升会计师事务所有限公司验证并出具了“赣德东资字[2004]98号”《验资报告》。晨光有限本次变更后的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|526.00|
|40.00|
|566.00|

 2004年6月29日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商变更登记。
3、2006年8月，第二次增资，注册资本增至1,000万元
2006年3月30日，经晨光有限股东会决议，黄平以货币资金对晨光有限增资434万元。增资后晨光有限的注册资本变更为1,000万元，黄平、罗洁享有出
资额占注册资本比例分别为96%和4%。该次出资已经江西德龙东升会计师事务
所有限公司验证并分别出具的“赣德东资字[2006]48号”《验资报告》、“赣德东验
字[2006]70号”《验资报告》、“赣德东验字[2006]77号”《验资报告》、“赣德东验字[2006]109号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|960.00|
|40.00|
|1,000.00|

 2006年8月24日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续。
4、2008年9月，第三次增资，注册资本增至2,000万元
2008年 8月 25日，晨光有限股东会决议公司注册资本增加至 2,000万元，新增注册资本由黄平、罗洁分别以货币资金960万元、40万元投入。
上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的“赣中浩会验字[2008]第0224号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,920.00|
|80.00|
|2,000.00|

 2008年9月23日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续，同时注册号由3621252C00143号变更至360724210000618号。
5、2008年12月，第四次增资，注册资本增至3,900万元
2008年11月12日，晨光有限股东会决议将公司注册资本增加至3,900万元，新增注册资本由黄平、罗洁分别以货币资金 1,512万元、388万元投入。上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的“赣中浩会验字[2008]第0277号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,432.00|
|468.00|

合计 3,900.00 100.00 2008年12月2日，晨光有限办理完毕本次增资的工商变更登记。
6、2010年5月，第五次增资，注册资本为4,014.71万元
2010年5月16日，伟创富通与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意伟创富通对晨光有限投资1,040万元，价格为每元注册资本9.07元，其中114.71万元列入注册资本，其余列入资本公积。
2010年 5月 25日，伟创富通以货币资金对晨光有限投资 1,040万元，该次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于2010年5月28日出具了“赣中浩会验字[2010]第0188号”的验资报告。晨光有限本次变更后股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,432.00|
|468.00|
|114.71|
|4,014.71|

 2010年5月31日，晨光有限完成工商变更登记手续。
7、2010年6月，第六次增资，注册资本增至4,731.62万元
2010年5月19日，红石创投与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。2010年6月1日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意红石创投对晨光有限投资7,350万元，价格为每元注册资本10.25元，其中716.91万元列入注册资本，其余列入资本公积。
红石创投以货币资金对晨光有限投资7,350万元，本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于2010年6月4日出具“赣中浩会验字[2010]第0197号”的验资报告。晨光有限本次变更后股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,432.00|

||
|-|
|716.91|
|468.00|
|114.71|
|4,731.62|

 2010年6月8日，晨光有限完成工商变更登记手续。
本次增资时晨光有限的企业作价为 48,514.85万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。本次增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。
8、2010年7月，第七次增资，注册资本增至5,165.21万元
2010年6月24日，赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为与晨光有限、黄平、罗洁、伟创富通、红石创投签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会同意赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为对晨光有限增资。赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为以货币资金对晨光有限分别投资343.08万元、219.19万元、219.19万元、190.60万元及 133.42万元，合计 1,105.48万元，价格为每元注册资本2.55元，其中433.59万元列入注册资本，其余列入资本公积。
本次增资前，赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为原为晨光有限控股子公司全南新资源的股东，持股比例合计48%，晨光有限以 914.88万元收购上述四人持有的全南新资源48%股权，该次收购以全南新资源截至 2009年 12月 31日的账面净资产1,906.09万元为交易作价基础。在本次四人向晨光有限增资过程中，经晨光有限股东会同意，增资价格参考晨光有限截至 2009年 12月 31日的账面每股净资产 2.30元，最终确定为 2.55元。黄建荣为全南新资源的总经理及核心技术人员，因此其对晨光有限的投资视为管理层激励，构成股份支付的条件，晨光有限参照红石创投增资时每元注册资本10.25元的价格，按企业会计准则于当年确认了管理费用5,737,169.37元。
本次增资经赣州中浩会计师事务所有限公司于 2010年 6月 25日出具的“赣中浩会验字[2010]第0219号”《验资报告》审验缴足。本次变更后，晨光有限股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,432.00|

||
|-|
|716.91|
|468.00|
|134.78|
|114.71|
|86.03|
|86.03|
|74.56|
|52.19|
|5,165.21|

 2010年7月13日，晨光有限完成工商变更登记手续。
9、2010年7月，晨光有限第一次股权转让
2010年7月18日，晨光有限股东会决议同意沃本新材以344万元受让黄平持有晨光有限6.66%的股权。沃本新材为晨光有限的员工持股平台，本次股权受让的价格为每元注册资本1元。晨光有限本次变更后股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,088.00|
|716.91|
|468.00|
|344.00|
|134.78|
|114.71|
|86.03|
|86.03|
|74.56|
|52.19|
|5,165.21|

 2010年7月19日，晨光有限完成工商变更登记手续。
本次受让方沃本新材股东除黄平为晨光稀土的实际控制人外，其他股东均为晨光稀土管理层和核心员工，构成股份支付会计处理的条件。晨光有限参照红石创投增资时每元注册资本 10.25元的价格，按照沃本新材中除黄平外其他股东持
股比例，确认2010年管理费用 1,804.83万元。
10、2010年7月，晨光有限第二次股权转让并增资，注册资本增至 5,204.78万元
2010年7月29日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议同意虔盛创投以 2,550万元受让黄平持有晨光有限4.13%的股权，价格为每元注册资本 11.86元；同意虔盛创投以货币资金对晨光有限增资469.20万元，价格为每元注册资本11.86元，其中39.57万元列入注册资本，其余列入资本公积，占公司0.76%股权。
该次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于 2010年 7月 30日出具的“赣中浩会验字[2010]第0269号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的注册资本为5,204.78万元，股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|2,872.93|
|716.91|
|468.00|
|344.00|
|254.64|
|134.78|
|114.71|
|86.03|
|86.03|
|74.56|
|52.19|
|5,204.78|

 2010年7月30日，晨光有限完成工商变更登记手续。
11、2010年8月，晨光有限第九次增资，注册资本增至5,735.29万元
2010年8月，包钢稀土与晨光有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》。
2010年8月9日，晨光有限股东会决议同意包钢稀土以货币资金对公司增资6,934万元，占公司9.25%股权，价格为每元注册资本13.07元，其中530.51万元列入
注册资本，其余列入资本公积。
本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于 2010年 8月 18日出具的
“赣中浩会验字[2010]第0303号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的注册资本为5,735.29万元，股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|2,872.93|
|716.91|
|530.51|
|468.00|
|344.00|
|254.64|
|134.78|
|114.71|
|86.03|
|86.03|
|74.56|
|52.19|
|5,735.29|

 2010年8月27日，晨光有限完成工商变更登记手续。
本次增资过程中，包钢稀土与晨光有限及其全体股东另行签署了《增资扩股补充协议》。上述《增资扩股补充协议》的第一至四条约定了自本次增资完成工商变更之日起满三年后，晨光有限仍未完成上市，则包钢稀土有权要求晨光有限或黄平按照双方约定的方式回购包钢稀土持有的股权；有权将回售价款对全南新资源进行增资以获得其30%股权；在完成前述增资事项后，如包钢稀土未成为全南新资源第一大股东，则包钢稀土有权要求全南新资源股东向其转让股权，直至其成为全南新资源第一大股东。上述《增资扩股补充协议》同时约定，包钢稀土在股东大会上对晨光有限发行上市相关议案投赞同票，且相关申请材料报送至中国证监会，则《增资扩股补充协议》的第一条至第四条的约定在申请材料报送至中国证监会之日起自动失效并终止；如申请材料未获得中国证监会核准，则届时各方必须重新签署补充协议，且补充协议的内容须与上述《增资扩股补充协议》第一条至第四条保持一致。
晨光稀土借壳银润投资上市事项，于2013年4月9日，晨光稀土2013年第
一次临时股东大会审议通过，包钢稀土对该议案投赞成票；2013年 12月 10日
银润投资2013年度第二次临时股东大会审议通过；2013年12月13日，晨光稀土借壳银润投资申请材料报送至证监会。
按照上述《增资扩股补充协议》的规定，该协议中第一至四条约定内容，即“回购”+“增资全南新资源”的条款已经自动失效并终止。
2014年12月2日，证监会决定对晨光稀土借壳银润投资事项终止审查。此后，包钢稀土与晨光稀土及其股东未就上述《增资扩股补充协议》第一至第四条约定内容重新签订补充协议。
2015年9月30日，晨光稀土召开股东大会审议通过本次与盛和资源并购事项，且北方稀土在本次股东大会审议表决中投赞成票。
经核查，独立财务顾问和律师认为：包钢稀土与晨光稀土及其他股东签订的《增资扩股补充协议》第一至第四条规定的回购及增资全南新资源的条款，已经于 2013年 12月 13日，晨光稀土借壳银润投资申请报送至证监会时自动失效并终止。该借壳上市事项终止后，各方并未就该等条款重新签订补充协议。且在晨光稀土审议与盛和资源并购重组的股东大会中，北方稀土投票赞成，并与盛和资源签订了附条件生效的股份转让协议。因此，《增资扩股补充协议》第一至第四条约定事项对晨光稀土股权及本次重组不产生影响，晨光稀土符合《上市公司重大资产重组》管理办法第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、2010年11月，晨光有限整体变更为股份公司
2010年 10月 12日，晨光有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人以截至 2010年 8月 31日经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字[2010]第 2546号”《审计报告》审计的 330,350,494.52元账面净资产作为折股依据，按 1:0.9929的比例折合股份总额 328,000,000.00股，其余 2,350,494.52元转入资本公积。晨光有限该次整体变更业经立信大华会计师事务所有限公司于 2010年 10月 16日出具的“立信大华（赣）验字[2010]11号”《验资报告》的审验到位。
2010年11月9日，晨光有限召开股份公司创立大会。本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至 32,800万元，各发起人的股份比例变更前后保持不变，股
本结构如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数|
|16,429.52|
|4,100.00|
|3,034.00|
|2,676.48|
|1,968.00|
|1,456.32|
|770.80|
|656.00|
|492.00|
|492.00|
|426.40|
|298.48|
|32,800.00|

 2010年 11月 26日，晨光稀土依法在赣州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 360724210000618的企业法人营业执照。
13、2011年 6月，晨光稀土未分配利润转增股本，注册资本增至 36,000万元
2011年 6月 16日，晨光稀土股东会决议同意以截至 2010年 12月 31日经审计的累计未分配利润47,153,210.79元为基础，向全体股东每10股转增0.97561股，共计转增3,200万股。
晨光稀土该次转增股本业经立信大华会计师事务所有限公司于 2011年 6月19日出具的“立信大华（赣）验字[2011]167号”《验资报告》审验到位。
本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至36,000万元，股本结构如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数|
|18,032.40|
|4,500.00|
|3,330.00|
|2,937.60|

||
|-|
|2,160.00|
|1,598.40|
|846.00|
|720.00|
|540.00|
|540.00|
|468.00|
|327.60|
|36,000.00|

2011年6月24日，晨光稀土完成工商变更登记手续。
14、2012年4月，晨光稀土第三次股份转让
2012年4月 22日，晨光稀土股东大会同意罗洁将其持有晨光稀土8.16%的股份（对应出资额2,937.60万元）转让给黄平，转让价款为 2,937.60万元；同意熊国槐将其持有晨光稀土1.5%的股份（对应出资额 540万元）以 540万元的价格转让给宏腾投资；同意刘筱凤将其持有晨光稀土1.5%的股份（对应出资额 540万元）以540万元的价格转让给宏腾投资。
2012年 4月 8日，罗洁与黄平签署《股权转让合同》。2012年 4月 24日，熊国槐、刘筱凤分别与宏腾投资签署《股权转让合同》。
黄平与罗洁系夫妻关系，宏腾投资系由熊国槐、刘筱凤出资设立，本次转让系家庭成员内部的股权调整，或同一实际控制人旗下不同主体的股权调整，以股本账面值作价具有合理性。
2012年 4月 27日，赣州市工商行政管理局核发《公司变更通知书》，核准上述股份转让。
本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数|
|20,970.00|
|4,500.00|
|3,330.00|
|2,160.00|

||
|-|
|1,598.40|
|1,080.00|
|846.00|
|720.00|
|468.00|
|327.60|
|36,000.00|

15、2015年6月，晨光稀土第四次股权转让
2015年 6月 18日，赵平华与晨光投资签署《股权转让协议》，约定将其持有的晨光稀土2.35%股份（对应出资额846万元）转让给晨光投资，转让价格为5.13元/股，转让价款合计为4,340万元。
本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数|
|20,970.00|
|4,500.00|
|3,330.00|
|2,160.00|
|1,598.40|
|1,080.00|
|846.00|
|720.00|
|468.00|
|327.60|
|36,000.00|

16、2015年9月，晨光稀土第五次股权转让
2015年9月17日，王为及宏腾投资分别与晨光投资签署《股权转让协议》，2015年9月18日，黄建荣与晨光投资签署《股权转让协议》。
王为将其持有的晨光稀土0.91%股份（对应出资额 327.6万元）转让给晨光投资，转让价格为13.2478元/股，转让总价款为4,340万元。
宏腾投资将其持有的晨光稀土3.00%股份（对应出资额 1,080万元）转让给
晨光投资，本次转让价格确定为13.2037元/股，转让价款合计14,260万元。
黄建荣将其持有的晨光稀土1.30%股份（对应出资额468万元）转让给晨光投资，本次股份转让的价格确定为13.2479元/股，转让价款为6,200万元。
本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数|
|20,970.00|
|4,500.00|
|3,330.00|
|2,721.60|
|2,160.00|
|1,598.40|
|720.00|
|36,000.00|

2015年9月22日，晨光稀土股东大会同意修改公司章程，就上述股权转让修改公司股东及其出资额、出资比例。2015年 10月 14日，晨光稀土就上述股权转让、章程修改办理完成工商备案手续。
17、2015年9月，晨光稀土第六次股权转让
2015年9月30日，红石创投、虔盛创投、伟创富通分别与晨光投资签订股权转让协议，其中红石创投将其持有的晨光稀土3.75%股权（对应出资额 1,350万元）以 3,399.375万元转让给晨光投资；虔盛创投决定将其持有的晨光稀土1.332%股权（对应出资额479.52万元）以1,381万元转让给晨光投资；伟创富通将其持有的晨光稀土0.6%股份（对应出资额 216万元）以 780万元转让给晨光投资。
本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|黄平|20,970.00|
|红石创投|3,150.00|
|北方稀土|3,330.00|

4 晨光投资 4,767.12 13.24
5 沃本新材 2,160.00 6.00
|||
|-|-|
|虔盛创投|1,118.88|
|伟创富通|504.00|
||36,000.00|

晨光稀土已就上述股权转让办理章程变更备案。
18、2015年6月-9月历次股权转让的原因及合理性
赵平华、王为、熊国槐、刘筱凤原为晨光稀土子公司全南新资源的股东，2010年晨光稀土以现金方式收购了该等股东持有的全南新资源的股权。同年，上述人员以增资和受让股权的方式成为晨光稀土前身晨光有限的股东。在 2010年 6月 24日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩股协议书》中约定，赵平华、王为、黄建荣、熊国槐、刘筱凤（熊国槐和刘筱凤后将所持晨光有限股权转让给其成立的合伙企业宏腾投资）成为晨光有限股东之日起三年内晨光有限未实现上市，赵平华、王为、黄建荣、熊国槐、刘筱凤有权要求晨光有限回购其股权。
2015年 6月，上述股东在晨光稀土短期内没有上市预期的情况下，选择行使回购请求权，要求晨光投资收购其持有的晨光稀土股份。作价参照该等股东原在全南新资源中的持股比例和对全南新能源的历史贡献等因素，协商确定转让价格。本次转让后，以上股东不再持有晨光稀土股份。
伟创富通在2010年5月16日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩股协议书》中约定，自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市，伟创富通有权要求晨光有限按伟创富通原投资额加算10%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予以回购。红石创投在2010年5月19日与晨光有限《增资扩股协议书》中约定，自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市，红石创投有权要求晨光有限按红石创投原投资额加算10%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予以回购。虔盛创投在2010年5月16日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩股协议书》中约定，自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市，虔盛创投有权要求晨光有限按虔盛创投原投资额加算5%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予以回购。
2015年11月5日，晨光投资、赵平华、王为、黄建荣、宏腾投资、红石创
投、虔盛创投、伟创富通分别承诺，上述股权转让行为是转让方与受让方基于理
性判断而做出的正常商业交易，且股权转让定价公允，不存在任何的利益输送、
特殊利益安排。
因此，上述转让均系各股东依据原与晨光稀土签订的协议中的回购条款，由晨光投资履行了回购义务。本次转让完成后，赵平华、王为、熊国槐、刘筱凤（含宏腾投资）、黄建荣不再继续作为晨光稀土的股东。红石创投、虔盛创投、伟创富通将持有的部分股权按协议转让给晨光投资，剩余部分全部拟通过本次重组转让给盛和资源。
晨光稀土 2015年 6月-9月的几次股权转让，主要系晨光投资依据各股东与晨光稀土已签订的协议回购条款所进行的股份回购，系股东之间的股权交易行为和股东的真实意思表示，股权转让定价公允，不存在任何的利益输送、特殊利益安排。晨光稀土前述股权转让交易与本次重组交易之间的交易背景、作价方法不同，使得转让价格的差异具有合理性。
晨光稀土上述股权转让均已办理工商变更登记，不存在法律争议或潜在纠纷。
（三）股权结构及控制关系
1、晨光稀土股权结构
截至2016年8月31日，晨光稀土股权控制结构如下：
2、晨光稀土实际控制人
目前，自然人黄平直接持有晨光稀土58.25%的股权，通过沃本新材和晨光投资间接持有晨光稀土15.73%的股权，合计持有73.98%，为晨光稀土的实际控制人。
（四）下属子公司情况
截至2016年8月31日，晨光稀土共有5家控股子公司，具体情况如下：
1、全南新资源
（1）基本情况
公司名称 全南县新资源稀土有限责任公司
法定代表人 黄建荣
注册资本 2,041万元
住所 江西省赣州市全南县含江路106号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913607297056928018
成立时间 1999年12月15日
经营范围 稀土系列产品、稀土化工原料
全南新资源主营业务为稀土分离业务，拥有年产3,000吨稀土氧化物生产能力。
（2）历史沿革
1999年 12月 15日，设立时企业名称为江西省全南有色金属有限公司（以下简称“全南有色”），注册资本 50万元。历经数次股权变更，截至 2008年晨光稀土收购前，全南新资源股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额|
|229.50|
|144.00|
|76.50|
|450.00|

 2008年7月27日，赵平华、熊国槐和林钢与晨光稀土签订股权转让协议，
约定赵平华、熊国槐和林钢分别将其持有的全南新资源26%、9%和16%以 117
万元、40.5万元和 72万元转让给晨光稀土。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项；同时，审议通过全南新资源注册资本由450万元增至 2,041万元，由赵平华、熊国槐、林钢和晨光稀土分别按每元注册资本 1元的价格以货币增资 397.75万元、365.93万元、15.91万元、811.41万元，合计 1,591万元。
江西赣州君怡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣君会师验字[2008]第154号”《验资报告》。本次转让及增资完成后，全南新资源股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|1,040.91|
|510.25|
|469.43|
|20.41|
|2,041.00|

 2009年 10月 28日，赵平华与王为签订股权转让合同，约定赵平华将其持有的全南新资源7%股权以142.87万元转让给王为。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|1,040.91|
|469.43|
|367.38|
|142.87|
|20.41|
|2,041.00|

 2010年6月20日，熊国槐与刘筱凤签订股权转让合同，约定熊国槐将其持有的全南新资源11.5%股权以234.71万元转让给刘筱凤。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如
下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|1,040.91|
|367.38|
|234.72|
|234.71|
|142.87|
|20.41|
|2,041.00|

 2010年6月23日，赵平华、熊国槐、刘筱风、王为与晨光稀土签订股权转让协议，约定赵平华、熊国槐、刘筱风、王为分别将其持有的全南新资源18%、11.5%、11.5%、7%的股权，以 343.08万元、219.09万元、219.09万元、133.42万元转让给晨光稀土。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|2,020.59|
|20.41|
|2,041.00|

（3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，晨光稀土直接持有全南新资源99%股权，为全南新资源控股股东，黄平为全南新资源实际控制人。
（4）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
全南新资源主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“一、晨光稀土”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（5）主营业务情况
全南新资源主营业务为稀土分离、购进稀土原矿及中间体生产稀土氯化物。
（6）报告期经审计的财务指标
全南新资源最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|78,300.10|82,053.26|
|51,873.73|58,533.32|
|26,426.36|23,519.93|
|2016年1-8月|2015年度|
|26,027.82|48,566.81|
|3,650.71|4,442.59|
|3,742.73|4,564.50|
|3,168.61|3,861.33|

（7）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
全南新资源近三年不存在资产评估或估值情况。
2、步莱铽
（1）基本情况：
公司名称 赣州步莱铽新资源有限公司
法定代表人 黄建荣
注册资本 3,000万元
住所 赣州市章贡区水西有色冶金基地
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9136070268347516X3
成立时间 2009年2月5日
钕铁硼废料、荧光粉、废料加工；钕铁硼废料、荧光粉废料及其加工经营范围 后的产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售；黄金制品加工及销售。
步莱铽主营业务为钕铁硼废料回收业务，具有年处理 5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料的处理能力。
（2）历史沿革
2009年 2月 5日，步莱铽由晨光稀土和黄平共同出资设立。江西赣州君怡会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣君会师验字[2009]第5号”《验资报告》。
步莱铽设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|95.00|
|5.00|
|100.00|

 2009年12月15日，步莱铽召开股东会，同意将黄平持有的5%股权以5万元转让给晨光有限。同日，晨光有限和黄平签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，步莱铽的股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|100.00|
|100.00|

 2012年 2月 6日，步莱铽作出股东决议，决定将其注册资本由 100万元增至 3,000万元，由晨光有限以货币增资 2,900万元。江西东顺会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣东顺验字[2012]13号”《验资报告》。
本次增资完成后，步莱铽股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|3,000.00|
|3,000.00|

（3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，晨光稀土直接持有步莱铽100%股权，黄平为步莱铽实际控制人。
（4）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
步莱铽主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“一、晨光稀土”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（5）主营业务情况
步莱铽主营业务为钕铁硼废料、荧光粉加工及加工后产品销售。
（6）报告期经审计的财务指标
步莱铽最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|41,534.13|57,062.41|
|26,289.38|43,513.02|
|15,244.75|13,549.38|
|2016年1-8月|2015年度|
|40,123.67|49,453.99|
|1,842.35|4,187.39|
|2,028.83|5,422.57|
|1,723.75|4,561.35|

（7）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
步莱铽近三年不存在资产评估或估值的情况。
3、奥利斯特
公司名称 赣州奥利斯特有色金属有限公司
法定代表人 黄建荣
注册资本 50万元
江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路 5号综合办公楼第三住所
层第二间
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360721794786278K
成立时间 2006年11月24日
钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销经营范围
售。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）
奥利斯特主营业务系为步莱铽采购钕铁硼废料。
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
奥利斯特主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见独立
财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“一晨光稀土”之“（五）主要资产
的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期经审计的财务指标
奥利斯特最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|19.07|20.52|
|0.49|0.49|
|18.58|20.03|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|
|-1.44|-16.39|
|-1.44|-16.39|
|1,723.75|-79.39|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
奥利斯特近三年不存在资产评估或估值的情况。
4、晨兴矿产品
公司名称 赣州晨兴矿产品有限公司
法定代表人 刘君华
注册资本 5,100万元
住所 江西省赣州市章江新区长征大道2号天际华庭15#楼813A#写字楼
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360700322570372Q
成立时间 2014年12月31日
经营范围 稀土氧化物、稀土金属及其后续加工产品加工、销售。
晨兴矿产品主营业务为稀土贸易。
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
晨兴矿产品主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见详见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“一晨光稀土”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期经审计的财务指标
晨兴矿产品最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|6,886.91|7,546.14|
|2,492.46|2,885.39|
|4,394.45|4,660.75|
|2016年1-8月|2015年度|
|15,217.39|20,634.58|
|-355.07|-660.79|
|-355.03|-585.63|
|-266.30|-439.25|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
晨兴矿产品近三年不存在资产评估或估值的情况。
5、中辰精细
公司名称 赣州中辰精细化工科技有限公司
法定代表人 吴进平
注册资本 3,000万元
住所 赣州市章贡区水西有色冶炼基地
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360702054443237P
成立时间 2012年10月15日
工业草酸、硝酸钠、草酸制品及硝酸钠制品生产、销售（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中辰精细主营业务为工业草酸的生产和销售。
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
中辰精细主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“一晨光稀土”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期经审计的财务指标
中辰精细最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|

|||
|-|-|
|5,596.14|7,008.56|
|3,840.91|4,851.55|
|1,755.23|2,157.00|
|2016年1-8月|2015年度|
|2,107.48|2,574.13|
|-537.26|-848.87|
|-527.23|-849.02|
|-401.78|-649.41|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
中辰精细近三年不存在资产评估或估值的情况。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产情况
截至2016年8月31日，晨光稀土总资产181,072.51万元。具体如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.8.31|
|8,343.60|
|0.06|
|5,524.50|
|25,951.58|
|14,110.97|
|1,972.70|
|87,347.43|
|3,459.86|
|146,710.68|
|799.60|
|15,237.62|
|52.66|
|4,498.85|
|93.50|
|3,603.57|
|10,076.03|
|34,361.83|
|181,072.51|

2、主要负债情况
截至2016年8月31日，晨光稀土的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.8.31|
|51,423.18|
|7,568.23|
|4,964.95|
|2,178.08|
|486.17|
|3,578.18|
|359.74|
|3,822.50|
|535.10|
|74,916.12|
|8.80|
|3,465.73|
|0.01|
|3,474.55|
|78,390.67|

3、对外担保和或有负债情况
截至本独立财务顾问报告出具日，晨光稀土不存在除控股子公司以外的对外担保及或有负债。
（六）最近三年主营业务发展情况
晨光稀土专注于稀土氧化物的分离和稀土金属的冶炼加工，主要产品包括稀土氧化物和稀土金属：
主要产品类别 主要品种
氧化镧、氧化铈、氧化镨、氧化钕、氧化镨钕、氧化钐、氧化铕、氧化钆、稀土氧化物 氧化铽、氧化镝、氧化钬、氧化铒、氧化铥、氧化镱、氧化镥、氧化钇、氧化钇铕、高纯稀土共沉物
金属镧、金属铈、镧铈金属、金属镨、金属钕、镨钕金属、金属钐、金属钆、稀土金属
金属铽、金属镝、金属钬、金属钇
稀土合金 钕铁合金、镨钕铁合金、镨钕镝合金、镝铁合金、钬铁合金、钆铁合金
晨光稀土系我国规模最大的民营稀土企业之一，目前拥有年产3,000吨稀土
氧化物、年产8,000吨稀土金属、年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料
生产能力。
2014年和2015年，晨光稀土实现营业收入分别为19.91亿元和20.31亿元。根据《稀土信息》公布的中国稀土行业协会的2014年稀土行业运行数据，2014年销售收入前六名的稀土企业为，北方稀土、中铝稀土、广晟有色、五矿稀土、赣州虔东稀土集团股份有限公司和晨光稀土。
稀土作为重要的工业原料，最近10年间经历了较大幅度的波动。进入2011年后，受国家稀土利用保护政策以及更严厉的环保政策的影响，以及部分媒体对于稀土保护政策的过分解读和推动，加之宏观经济和政府基础设施投资的快速增加，稀土价格呈现快速飙升的态势，并在 2011年中达到历史高点，主要稀土金属的价格均较年初上涨200%以上。
2011年上半年的稀土价格的非理性上涨，导致市场对资源的优化配置作用发生扭曲，稀土产业利润集中于产业上游的资源段，下游企业对新材料、新产品的研发动力受到极大的打击。同时，稀土产品价格的短期大幅上涨，对下游市场的有效需求产生了很强的抑制作用，限制了下游应用市场的持续扩大。
2011年下半年以后，全球经济进入下行通道，对工业产品的需求持续萎缩，工业品市场价格整体下滑。稀土价格在经历了短期的大幅上涨后，开始进入理性回归通道。
受稀土价格持续下跌的影响，尽管晨光稀土产品产销量仍持续增长，但2013、2014年利润情况仍持续下滑。2013年、2014年晨光稀土实现净利润分别为10,699.65万元和-2,687.48万元，均同比大幅下降。
本轮价格下跌后，稀土价格下滑至最近五年最低水平。受国家稀土行业整合、产业结构升级和技术更新换代的因素推动，稀土价格基本企稳。2015年10月后，稀土价格有所回升，从而带动晨光稀土整体盈利状况的持续改善。2015晨光稀土盈利能力开始逐步回升，全年实现净利润5,823.19万元。
长期来看，稀土资源由于应用范围广阔，加之独特的物理和化学性质和难替代性，对全球工业具有重要的意义。经过了 2011年下半年以来的持续下跌后，目前已经处于一个相对稳定的价格水平，并形成了新的供需动态平衡格局，继续出现大幅度下跌的可能性不大。2011年后的价格回归有利于市场对于稀土产业链的重新配置，引导社会资本从产业链上游资源端向下游的应用端流动，从而激发新材料、新产品的创造动力，有利于增加下游的有效需求，从而促进稀土行业
的可持续发展。晨光稀土的未来盈利状况有望持续改善。
（七）最近两年一期经审计的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，晨光稀土最近两年一期经审计的财务情况如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.8.31|2015.12.31|
|146,710.68|170,151.49|
|34,361.83|36,778.60|
|181,072.51|206,930.09|
|74,916.12|106,929.87|
|3,474.55|3,706.51|
|78,390.6|110,636.38|
|100,133.22|93,581.69|
|102,681.84|96,293.72|
|181,072.51|206,930.09|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|173,643.17|203,135.81|
|155,102.06|177,500.91|
|7,103.68|4,378.39|
|7,749.54|6,693.84|
|6,637.31|5,823.19|
|6,798.10|6,214.57|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-10,274.37|14,342.95|
|-1,932.53|5,771.86|
|8,729.51|-14,784.02|
|-3,477.39|5,330.79|

4、非经常性损益情况
2014年、2015年及2016年1-8月，晨光稀土归属于母公司股东的非经常性损益金额为754.80万元、2,875.83万元和427.69万元，主要内容为政府补助、金融资产相关的投资收益、单独进行减值测试的坏账准备转回等。
非经常性损益具有较大的不确定性，对晨光稀土的未来经营业绩不构成重大影响。
（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、交易、增资、改制情况
自晨光稀土成立以后，其历次增资、股权转让、改制情况参见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“一、晨光稀土”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，晨光稀土最近三年无其他交易、增资或改制情况。
2、最近三年资产评估情况
2013年11月，厦门银润投资股份有限公司（以下简称“银润投资”）公布重大资产重组报告书草案，拟收购晨光稀土。中联评估对晨光稀土全部股权价值进行了评估，并出具了中联评报字（2013）674号《拟注入资产评估报告》。主要采用资产基础法和收益法对拟注入资产在审计、评估基准日的公允价值进行了评估。其中，拟注入资产截至2013年6月30日，采用资产基础法得出的评估值合计为131,319.09万元，采用收益法得出的评估值合计为147,541.58万元。本次评估结果与资产账面价值对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估增值|
|116,163.04|131,319.09|15,156.05|
|116,163.04|147,541.58|31,378.53|

注：该账面价值为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。
2014年10月，银润投资公告终止该次重组，因此，该次交易未完成。
3、本次评估值与历史评估值的差异情况
本次资产评估基准日为2015年9月30日，该时点稀土价格已经开始触底企稳，较之2013年时，盈利预测的不确定性更低。因此，本次评估最终采用收益法评估值作为最终的评估结果。本次资产评估值与前次评估值比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|前次评估值|本次评估值|评估增加值|
|147,541.58|132,890.85|-14,650.73|

相比前次收益法评估时稀土价格正处于下行通道，本次评估基准日的稀土价格已经开始触底回升。在此大环境下，本次晨光稀土评估值低于前次，体现了谨慎的原则。
（九）主营业务具体情况
1、稀土行业特点
稀土行业特点参见“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、晨光稀土行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）晨光稀土所处行业概况”。
2、主要产品及用途
晨光稀土具备较完整、成熟的稀土业务运作体系，是一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、稀土合金系列产品的稀土配套产业企业，经过多年的经营积累和布局，拥有集稀土“分离、冶炼、回收”为一体的较为完整的产业链。
晨光稀土在分离、冶炼、应用、回收环节具有较强的规模效应，综合成本控制具有优势；成功研发并引进多项业内先进的分离、冶炼、回收技术、工艺及设备，在确保产品稳定的高品质同时，实现较高的资源回收率、节能减排等多重经济效益和资源环境效益，从而获得稳定、可持续的分离、冶炼、回收环节的利润。
在较完整产业链背景下，晨光稀土能灵活运用稀土行业的运行模式、准确把握市场信息，从而获取更大产业链话语权，获得更高的盈利和更强的竞争优势。
晨光稀土根据市场状况，还从事以稀土氧化物为主的贸易业务，进一步提高对市场信息的敏感度、准确度，深化与上下游重要业务伙伴的合作，降低自身存
货风险，最终实现综合盈利。
稀土氧化物和稀土金属在石油、化工、冶金、纺织、陶瓷、玻璃、永磁材料
等领域应用广泛。
3、工艺流程图
（1）稀土氧化物工艺流程图
稀土原矿
溶矿
萃取分离
沉淀
焙烧
稀土氧化物
（2）稀土金属工艺流程图
稀土氧化物
熔盐电解
人工或真空铸型
表面处理
稀土金属及合金
（3）钕铁硼废料的回收工艺
钕铁硼废料
氧化焙烧
溶料
萃取分离
沉淀
焙烧
稀土氧化物
4、经营模式
（1）采购模式
晨光稀土产品的主要原材料是稀土原矿、氧化物和钕铁硼废料，采购模式主要为订单式采购，即按照下游客户的订单信息，如规格、有效成份含量等，有针对性的订购适宜的原材料。针对稀土原矿及氧化物价格的周期性较强，受外部因素的影响较大的特点，晨光稀土成立采购决策的研究小组，在每次重大采购前，汇总分析、预测上下游的供需及价格变动状况，并结合外部宏观经济研究报告，审慎预期未来稀土原矿及氧化物的价格，合理把握采购节奏及价格，控制经营风险。
晨光稀土制定并有效执行以下采购流程：
与供应商洽谈 联席决策议价 签订采购合同 办理购进手续
收到发票 付款 部分采购支付预付款
入库 分析、化验、过磅 供应商送货到厂
（2）生产模式
晨光稀土严格按照已有的客户订单信息，如规格、质量、交货时间等，以专门订购的原材料或储备的自有原材料，快速组织订单式生产。
在行情上涨周期，客户临时性、短期交货的需求较多，为尽量满足该等突发情形，公司在订单式生产的基础上，审慎预计，利用储备的自有原材料，适量进行订单外生产，以备随时出货，减少缺货损失，提高对客户需求的快速响应能力。
晨光稀土的生产模式图如下：
签订销售合同
安排生产计划 采购原材料 领料
订单外生产计划
产品入库 检验产品 生产
（3）销售模式
晨光稀土主要采用直销的模式开展各类稀土产品的销售，直接掌控客户资源，减少流通成本，同时强化自身产品和服务的影响力。晨光稀土实施大客户战略，经过多年的经营积累，已经与宁波科宁达工业有限公司、宁波招宝磁业有限公司等众多知名稀土企业形成了良好的合作关系。
晨光稀土针对不同客户制定了不同的收款政策，部分客户签订合同之后支付全部款项，部分成熟客户一般预收一定比例的款项，回款方式包括现款现货、15天至3个月不等的赊销账期。公司的销售流程图如下：
与客户洽谈 签订销售合同 部分客户全额支付款项
发货 公司组织生产或直接备货
公司开具发票 客户根据各自的账期，支付其余款项
自成立以来，晨光稀土产品质量稳定优良。晨光稀土高度重视售后服务工作，委派专职人员对主要客户跟踪服务，了解产品的使用情况以及改进要求，发现问题并及时反馈至公司；晨光稀土与重要客户保持紧密联系，了解其生产状况，提前感知客户的需求并提供产品推介等主动式服务。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
报告期内，晨光稀土稀土氧化物的产能和产量包括全南新资源分离稀土原矿、富集物生产的稀土氧化物以及步莱铽回收钕铁硼废料生产的稀土氧化物，稀土金属的产能和产量主要为晨光稀土本部生产的稀土金属，具体情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|产能|产量|||
|||自产|加工|合计|
|稀土氧化物|3,000|1,787.85|2,111.16|3,899.01|
|稀土金属|5,333|3,631.73|335.27|3,967.00|
|稀土氧化物|4,500|4,758.76|783.44|5,542.20|
|稀土金属|3,500|4,057.14|669.08|4,726.22|
|稀土氧化物|4,500|3,408.12|1,421.98|4,830.10|
|稀土金属|3,500|4,133.33|812.21|4,945.54|

注1：晨光稀土稀土氧化物产能4,500吨/年，包括全南新资源的分离产能3,000吨/年和步莱铽回收产能1,500吨/年；稀土金属为晨光稀土本部冶炼产能3,500吨/年，2016年1月22日，晨光稀土通过江西省环保厅8,000吨改扩建竣工环保验收，目前晨光稀土稀土金属产能已提高至8,000吨。
注2：2016年1-8月产能使用全年产能按月数计算得出。
①稀土氧化物产能利用率超过100%的原因
晨光稀土氧化物实际产量受到几个方面因素的影响：其一为市场因素，销售情况较好则相应安排的生产量较大；其二，为充分利用氧化物产能，提高设备的使用效率，晨光稀土除采购原矿进行分离外，还采购部分稀土富集物（原矿和氧化物的中间产品）进行深加工，或者接受委托替客户进行加工，从而使得设备的使用效率较高。
②2014年、2015年稀土金属产能利用率超过100%的原因
2014年和2015年，晨光稀土金属产量分别为4,945.54吨和4,726.22吨，产
能利用率分别为141.30%和135.03%。2014年、2015年稀土金属产能利用率超过100%的原因系：一方面经过多年自主研发，晨光稀土生产工艺得到提高，当晨光稀土接到大量订单，在生产设备允许的范围之内，晨光稀土提高了生产效率；
另一方面，晨光稀土自 2015年开始 8,000万吨稀土金属试生产，试生产期间产量有所增加。2016年 1月 22日，晨光稀土通过江西省环保厅 8,000吨改扩建竣工环保验收，目前晨光稀土稀土金属产能已提高至8,000吨/年。
（2）主要产品销量、价格及销售收入情况
||||
|-|-|-|
|产品|对外销量（吨）|价格（万元/吨）|
|稀土氧化物|1,615.31|17.97|
|稀土金属|3,251.68|32.22|
|合计|||
|稀土氧化物|1,979.27|19.98|
|稀土金属|3,953.61|31.69|
|合计|||
|稀土氧化物|1,807.43|24.97|
|稀土金属|3,589.62|35.71|
|合计|||

2014年、2015年晨光稀土稀土氧化物平均价格降幅较大，主要系2015年稀土市场价格整体低于2014年。2016年以后，稀土价格基本处于平稳态势。2016年1-8月稀土氧化物销售均价略低于2015年，主要系2016年销售价格较低的镧铈氧化物金额较大，从而拉低了产品的平均售价。
报告期内，晨光稀土氧化物和金属的销售量均小于产量，主要原因如下：
①产品生产和销售对比情况
报告期内，晨光稀土稀土氧化物销售及产销率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对外销量|对内销售|小计|自产产量|
|1,615.31|571.98|2,187.29|1,787.85|
|1,979.27|1,723.32|3,702.59|4,758.76|
|1,807.43|890.75|2,698.18|3,408.12|
|5,402.01|3,186.05|8,588.06|9,954.73|

报告期内，晨光稀土稀土金属销售及产销率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对外销量|对内销售|小计|自产产量|
|3,251.68|32.51|3,284.19|3,631.73|
|3,953.61|273.76|4,227.37|4,057.14|
|3,589.62|26.37|3,615.99|4,133.33|
|10,794.91|332.64|11,127.55|11,822.20|

②对比及原因分析
A.产品产量中包含受托加工的产量
为提高设备的使用效率和减少流动资金占用，晨光稀土除自产自销外，也承接部分受托加工业务，该部分受托加工统计进入生产量，但不形成销售量。
B.内部销售的影响
全南新资源和步莱铽生产的稀土氧化物同时也是晨光稀土稀土金属生产的原材料，其生产的稀土氧化物除部分外销外，还有部分销售给晨光稀土用于生产稀土金属。报告书中产品产量系晨光稀土、全南新资源、步莱铽三个生产主体产量的汇总，而对外销量则为销售给晨光稀土合并报表范围以外的主体的量，导致产量少于销量。
加上内部销售后，报告期稀土氧化物累计的产销率为86.27%，稀土金属的产销率为94.12%。
C.元素需求不平衡使得部分元素未对外销售
晨光稀土分离所需原材料中除包含镨钕等畅销元素外，还含有较大比例的镧铈等低价元素。目前由于下游对稀土元素的应用需求不平衡，镨、钕、铽、镝等元素下游应用领域广泛从而较为畅销，而镧铈等元素市场需求状况相对较差，价格较低，从而导致部分镧铈氧化物尚未实现销售。
例如，报告期积压的镧铈氧化物量为1,641.09吨，剔除该因素影响后报告期稀土氧化物累计产销率为103.30%。
（3）晨光稀土分产品前五大客户情况
①稀土氧化物
晨光稀土的稀土氧化物主要供给下游的金属厂商和贸易企业。具体情况如
下：
A、2016年1-8月前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|4,926.07|
|3,711.97|
|3,516.85|
|3,484.40|
|3,477.78|
|19,117.06|

B、2015年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,589.74|
|3,454.19|
|2,860.79|
|2,709.83|
|2,469.23|
|15,083.79|

C、2014年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|5,908.12|
|4,444.44|
|4,359.74|
|3,637.53|
|3,100.14|
|21,449.97|

②稀土金属
报告期内，晨光稀土的自产的稀土金属产品主要供给江西金力永磁科技有限公司、烟台首钢磁性材料股份有限公司等下游磁材客户。晨光稀土稀土金属产品前五名客户销售额及占当期同类产品销售收入的比例情况如下：
A、2016年1-8月前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|27,622.97|
|5,374.81|
|4,945.81|
|4,618.26|
|3,452.97|
|46,014.82|

B、2015年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|12,790.20|
|7,574.57|
|6,100.61|
|5,010.94|
|4,925.21|
|36,401.53|

C、2014年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|12,298.73|
|10,326.92|
|9,070.33|
|7,249.18|
|6,796.14|
|45,741.29|

6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
（1）稀土氧化物
稀土氧化物主要成本来源于原矿、富集物、钕铁硼废料和电力等，其中全南新资源主要原材料为原矿及富集物，步莱铽主要原材料为钕铁硼废料。
晨光稀土稀土氧化物业务报告期的原材料、能源采购金额及占该业务采购总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|采购|占同类产|采购|占同类产|采购|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|品采购总比例|金额|品采购总比例|金额|
|原矿|3,509.29|15.60%|23,051.20|37.29%|8,568.59|
|富集物|5,035.15|22.39%|9,882.57|15.99%|3,947.16|
|钕铁硼废料|9,593.78|42.66%|19,080.08|30.86%|28,412.15|
|电力|1,223.70|5.44%|1,619.38|2.62%|1,660.79|
||19,361.92|86.09%|53,633.24|86.76%|42,588.68|

注：原材料采购金额为不含税金额，富集物指稀土原矿生产稀土氧化物的中间产品。
2016年上半年，稀土氧化物生产所需主要原材料稀土原矿和钕铁硼废料供应紧张，晨光相应减少了原材料采购，而使用库存的原材料，从而导致2016年1-8月份的稀土原矿和钕铁硼废料的采购量较小。
报告期内，晨光稀土稀土氧化物业务前五大供应商采购情况如下：
①2016年1-8月前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,799.10|
|2,597.00|
|2,514.24|
|2,234.56|
|1,385.09|
|11,529.99|

②2015年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|17,709.21|
|7,880.77|
|5,872.41|
|2,732.05|
|2,665.63|
|36,860.07|

③2014年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,306.64|
|6,458.86|

||
|-|
|4,300.85|
|3,470.32|
|3,241.78|
|24,778.44|

（2）稀土金属
稀土金属产品的主要成本为稀土氧化物、电力等，晨光稀土本部所需稀土氧化物除了从下辖子公司全南新资源和步莱铽部分采购外，同时也向稀土分离企业采购稀土氧化物，具体视生产和市场需求而定。
报告期内，晨光稀土稀土金属业务原材料、能源采购金额及占该类业务采购总额比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-8月||2015年|||
||采购金额|占同类产品采购总额比例|采购金额|占同类产品采购总额比例|采购金额|
|稀土氧化物|70,865.17|96.27%|71,950.56|95.45%|120,066.26|
|电力|1,744.73|2.37%|1,927.13|2.56%|2,453.71|
||72,609.90|98.64%|73,877.69|98.01%|122,519.98|

注：原材料采购金额为不含税金额
上表中氧化物采购金额不含内部交易金额，如果考虑从全南新资源和步莱铽采购的部分，则2014年稀土金属的氧化物采购量为142,664.75万元，2015年采购量为124,090.35万元，相差不大。
报告期内，晨光稀土稀土金属产品（含贸易）前五大供应商采购情况如下：①2016年1-8月前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|9,924.41|
|7,089.84|
|4,416.24|
|4,336.90|
|3,636.62|
|29,404.02|

②2015年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|13,898.50|
|9,260.45|
|6,967.86|
|5,319.57|
|4,338.29|
|39,784.67|

③2014年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|9,992.74|
|9,216.32|
|8,639.74|
|6,266.58|
|4,886.24|
|39,001.62|

7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，晨光稀土主要供应商之一北方稀土持有晨光稀土9.25%的股份，晨光稀土董事王福生，同时担任北方稀土的副总经理。除上述情形外，晨光稀土不存在董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
王福生原系北方稀土副总经理，由于北方稀土持有晨光稀土9.25%的股权，根据《公司法》规定，单独或合计持有3%以上的股东可以向股东大会提案，即拥有推荐董事的权利。2014年 11月 15日，经北方稀土提名，晨光稀土召开第二次临时股东大会审议通过了选举王福生为晨光稀土董事的议案。上述聘任程序符合《公司法》及晨光稀土公司章程的规定，王福生担任晨光稀土董事已经晨光稀土股东大会审议通过，不属于《公司法》第 148条规定的“（五）未经股东会或者股东大会同意，……自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”的情形。
根据北方稀土 2016年 9月 7日公告的《第六届董事会第十二次会议决议公
告》，北方稀土副总经理王福生先生因工作变动原因，不再担任公司副总经理职
务。北方稀土董事会根据其总经理提名，解聘王福生先生公司副总经理职务。截至报告出具日，王福生仍担任晨光稀土董事。
8、安全生产及环保治理
（1）安全生产情况
晨光稀土及下属子公司拥有业务相关的安全生产许可证（许可范围：草酸、硝酸钠）、危险化学品经营许可证（硝酸钠）等，符合国家有关安全生产的法律法规要求，配备了完善的安全生产设施，制定了科学的安全管理制度规范，重视对安全的投入，自设立以来未发生重大安全事故。
晨光稀土按照相关规定计提了安全生产费，最近两年一期的使用情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|693.49|233.56|

根据赣州市上犹县安全生产监督管理局2016年7月出具的证明，报告期内晨光稀土在其经营活动中，遵守国家有关安全生产方面的法律法规、规章及规范性文件规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情形。
根据赣州市全南县安全生产监督管理局2016年7月出具的证明，报告期内全南新资源在其经营活动中，遵守国家有关安全生产方面的法律法规、规章及规范性文件规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情形。
根据赣州市章贡区安全生产监督管理局2016年6月出具的证明，报告期内未发现步莱铽公司存在违反有关安全生产法律法规的情况，未发现因违法违规行为被相关部门行政处罚的情况。
根据赣州市章贡区安全生产监督管理局2016年6月出具的证明，自成立至证明出具日，未发现中辰精细公司存在违反有关安全生产法律法规的情况，未发现因违法违规行为被相关部门行政处罚的情况。
晨光稀土其他主体不涉及生产业务，不存在安全生产方面的风险。
（2）环保治理情况
晨光稀土及子公司一直重视环境保护工作，逐步加大环境保护投入，积极推进清洁生产的经营模式，晨光稀土遵守现行的国家及地方环保法律法规；环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领了排污许可证；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，生产经营活动符合国家有关环保要求。
根据赣州市上犹县环境保护局2016年7月出具的证明，报告期内晨光稀土严格遵守环境保护的相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
根据赣州市全南县环境保护局2016年7月出具的证明，全南新资源最近三年严格遵守环境保护的相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
根据赣州市环境保护局章贡分局2016年3月及7月出具的证明，步莱铽自成立之日至证明出具日严格遵守环境保护的相关法律法规，能及时缴纳排污费。
根据赣州市环境保护局章贡分局2016年3月、2016年6月分别出具的证明，中辰精细自成立之日至证明出具日严格遵守环境保护的相关法律法规，能及时缴纳排污费。
9、质量控制情况
晨光稀土高度重视产品质量控制，建立起了较为完善的质量控制体系。2015年7月，晨光稀土续展质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：稀土金属的生产；2013年7月，全南新资源续展质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：稀土分离产品的生产；
2014年8月，步莱铽取得质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：稀土分离产品的生产；
2015年8月，中辰精细取得质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：草酸、硝酸钠的生产。
10、主要资产的权属情况
（1）土地使用权
截至2016年8月31日，晨光稀土拥有的土地使用权基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010039号|章江新区长征大道2号15-1001|25.448|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010040号|章江新区长征大道2号15-1002|24.767|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010041号|章江新区长征大道2号15-1003|24.767|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010042号|章江新区长征大道2号15-1003A|24.242|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010043号|章江新区长征大道2号15-1005|24.767|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010044号|章江新区长征大道2号15-1006|24.767|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010045号|章江新区长征大道2号15-1007|35.126|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀|赣市章国用（2011）第SF4010046号|章江新区长征大道2号|17.466|出让|商业|2044.10.25||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
||土||15-1008||||||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010047号|章江新区长征大道2号15-1009|24.131|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010048号|章江新区长征大道2号15-1010|24.131|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010049号|章江新区长征大道2号15-1011|24.131|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010050号|章江新区长征大道2号15-1012|24.131|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010051号|章江新区长征大道2号15-1013|20.830|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010052号|章江新区长征大道2号15-1013-A|20.830|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010053号|章江新区长征大道2号15-1015|13.494|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010835号|章江新区长征大道2号天际华庭7栋202室|61.186|出让|住宅|2075.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2012）第SF0188号|章江南大道8号“中都•章江豪园”3栋303室|40.610|出让|住宅|2075.7.14||

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|序号|使用权人|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
||晨光稀土|上国用（2011）第032号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂边|32,366.810|出让|工业用地|2057.12.30||
||晨光稀土|上国用（2011）字第031号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂内|5,852.660|出让|工业用地|2056.12.27||
||晨光稀土|上国用（2011）字第033号|上犹县仙人坡工业小区|20,000.000|出让|工业用地|2059.01.09||
||晨光稀土|上国用（2014）第276号|上犹县仙人坡电厂后面|6,635.000|出让|工业用地|2064.3.21||
||全南新资源|全国用（2007）第317号|全南县金龙镇含江村含星梨坑（含江路106号）|70,170.430|出让|工业用地|2056.12.30||
||全南新资源|全国用（2010）第429号|全南县金龙镇含江村过路亭（大转盘北侧）|12,100.000|出让|住宅|2073.5.6||
||全南新资源|全国用（2015）第0231号|全南县工业园二区J-13地块|4,925.600|出让|住宅|2064.9.10||
||步莱铽|赣市章国用（2011）第A3010235号|水西有色冶金基地H-01-04地块|20,451.280|出让|工业用地|2061.7.24||
||步莱铽|赣市章国用（2011）第A3010215号|水西有色冶金基地H-01-04地块|32,670.320|出让|工业用地|2061.3.28||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
||用||||||||
||权||||||||
||人||||||||
||中辰精细|赣市章国用（2013）第0165号|赣州市水西基地H-01-04地块|28,512.270|出让|工业用地|2063.7.15||

上述第1-15项土地已抵押给中国农业银行上犹支行、第 16及17项土地已抵押给中国进出口银行、18-20项土地已抵押给中国银行上犹支行，第22项土地已抵押给赣州银行全南支行，第25-27项土地已抵押给中国进出口银行。
（2）自有房产
截至2016年8月31日，晨光稀土及其子公司拥有的房屋建筑物见下表：
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|-|-|-|-|-|
|所有权人|房权证编号|房屋坐落|规划用途|建筑面积（平方米）|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229944号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1001#写字楼|写字楼|73.23|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229943号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1002#写字楼|写字楼|71.27|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229942号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1003#写字楼|写字楼|71.27|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229941号|章江新区长征大道2号天 际 华 庭 15# 楼1003A#写字楼|写字楼|69.76|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229940号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1005#写字楼|写字楼|71.27|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229939号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1006#写字楼|写字楼|71.27|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229938号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1007#写字楼|写字楼|101.08|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229937号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1008#|写字楼|50.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||写字楼|||
|晨光稀土|赣房权证字第S00229936号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1009#写字楼|写字楼|69.44|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229935号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1010#写字楼|写字楼|69.44|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229947号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1011#写字楼|写字楼|69.44|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229946号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1012#写字楼|写字楼|69.44|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229948号|章江新区长征大道2号天 际 华 庭 15# 楼1013A#写字楼|写字楼|59.94|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229950号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1013#写字楼|写字楼|59.94|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229949号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1015#写字楼|写字楼|38.83|
|晨光稀土|赣房权证字第S00235291号|章贡区章江新区长征大道2号天际华庭7栋202室|住宅|176.07|
|晨光稀土|赣房权证字第S00271841号|章江南大道8号“中都•章江豪园”3栋303室|住宅|106.70|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000085号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土1号楼）|厂房|1,158.93|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000086号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土2号楼）|厂房|1,387.67|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000087号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土3号楼）|厂房|664.29|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000088号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土4号楼）|厂房|1,483.66|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000089号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土5号楼）|厂房|796.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000090号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土6号楼）|办公用房|1,288.29|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000091号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土7号楼）|食堂|428.05|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000092号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂旁（晨光稀土1号楼）|办公用房|519.45|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000093号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂旁（晨光稀土2号楼）|厂房|483.00|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000094号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂旁（晨光稀土3号楼）|仓库|311.04|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000095号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂旁（晨光稀土4号楼）|配电房|30.22|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000096号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂旁（晨光稀土5号楼）|厂房|441.07|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000097号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂旁（晨光稀土6号楼）|食堂|121.62|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000098号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂旁（晨光稀土7号楼）|值班室|20.23|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000099号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂旁（晨光稀土8号楼）|宿舍|333.08|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000100号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂旁（晨光稀土9号楼）|厂房|635.34|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000101号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂旁（晨光稀土 10号楼）|综合用房|1,493.54|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000105号|黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土8号楼）|厂房|641.16|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000106号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土9号楼）|值班室|56.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000107号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 10号楼）|厂房|510.95|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000108号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 11号楼）|厂房|260.85|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000109号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 12号楼）|厂房|279.32|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000110号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 13号楼）|厕所|27.72|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000111号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 14号楼）|车间|1,063.05|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000112号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 15号楼）|厂房|384.20|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000113号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 16号楼）|车间|346.59|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000114号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 17号楼）|门卫室|22.05|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000115号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 18号楼）|厂房|662.75|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000116号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 19号楼）|厂房|1,690.35|
|晨光稀土|房权证上房字第01A0005633号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂内（5号车间）|车间|614.88|
|晨光稀土|上房权证上房字第01E0010581号|上犹县仙人陂电厂后面|厂房|761.04|
|晨光稀土|上房权证上房字第01E0010579号|上犹县仙人陂电厂后面|厂房|1,458.30|
|晨光稀土|上房权证上房字第01E0010580号|上犹县仙人陂电厂后面|厂房|872.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|晨光稀土|赣（2016）上犹县不动产权第0000430号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂边（晨光稀土20#楼厂房）|自建房|1,903.22|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017553号|全南县含江路106号|综合楼|663.12|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017554号|全南县含江路106号|研发楼|494.87|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017555号|全南县含江路106号|萃取车间|4,000.00|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017556号|全南县含江路106号|新萃取车间|3,116.88|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017557号|全南县含江路106号|老锅炉房|126.56|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017558号|全南县含江路106号|酸溶车间|1,277.46|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017559号|全南县含江路106号|老配电房|35.35|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017560号|全南县含江路106号|原料车间|810.00|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017561号|全南县含江路106号|新配电房|47.19|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017562号|全南县含江路106号|沉淀车间|1,536.00|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017563号|全南县含江路106号|焙烧车间|2,883.30|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017564号|全南县含江路106号|新锅炉房|230.52|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020873号|全南县含江路106号|监控室|15.68|

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|-|-|-|-|-|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020874号|全南县含江路106号|沉淀、机修、萃取|248.40|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020875号|全南县含江路106号|卫生间|52.53|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020876号|全南县含江路106号|碳铵棚|336.60|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020877号|全南县含江路106号|沉淀|11.54|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020878号|全南县含江路106号|煤棚|25.47|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020879号|全南县含江路106号|混合料|603.46|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020880号|全南县含江路106号|成品库|2,450.00|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020881号|全南县含江路106号|成品库，值班室|46.72|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020882号|全南县含江路106号|混料车间|157.30|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020883号|全南县含江路106号|精制草酸|97.97|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020884号|全南县含江路（106）号|泵房|52.86|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020894号|全南县含江路106号|煤棚，氨水|370.00|
|全南新资源|全南县房权证全房字第00026321号|全南县含江路106号钢混1-5层|办公楼|2,997.99|
|全南新资源|全南县房权证全房字第00026881号|全南县含江路106号钢混一层|仓库|1,104.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|步莱铽|赣房权证字第S00377566号|水西有色冶金基地H-01-04 地块溶解焙烧车间|车间|4,243.28|
|步莱铽|赣房权证字第S00377567号|水西有色冶金基地H-01-04 地块沉淀氟化成品半成品仓库|仓库|3,644.98|
|步莱铽|赣房权证字第S00377334号|水西有色冶金基地H-01-04地块办公楼|办公楼|2,486.89|
|步莱铽|赣房权证字第S00377327号|水西有色冶金基地H-01-04地块萃取车间|车间|3,919.96|
|步莱铽|赣房权证字第S00377564号|水西有色冶金基地H-01-04地块食堂|食堂|850.92|
|步莱铽|赣房权证字第S00377335号|水西有色冶金基地H-01-04地块宿舍楼|宿舍楼|3,596.98|
|步莱铽|赣房权证字第S00377565号|水西有色冶金基地H-01-04地块原料大棚|非住宅|4,759.60|
|中辰精细|赣（2016）赣州市不动产权第0002619号|赣州市水西有色冶金基地冶金南大道硝钠工段|厂房|1,200.00|
|中辰精细|赣（2016）赣州市不动产权第0002622号|赣州市水西有色冶金基地冶金南大道氧化工段钢构棚|自建房|600.50|
|中辰精细|赣（2016）赣州市不动产权第0002596号|赣州市水西有色冶金基地冶金南大道成品库|仓储|2,411.40|
|中辰精细|赣（2016）赣州市不动产权第0002621号|赣州市水西有色冶金基地冶金南大道吸收钢构棚|厂房|436.25|
|中辰精细|赣（2016）赣州市不动产权第0002610号|赣州市水西有色冶金基地冶金南大道原料库|仓储|1,214.04|
|中辰精细|赣（2016）赣州市不动产权第0002616号|赣州市水西有色冶金基地冶金南达到车间管理|车间|747.50|

上述第 1-17项房产已抵押给中国农业银行上犹县支行，第 52-63项房产已抵押给赣州银行全南支行，79-91项房产已抵押给中国进出口银行。
截至2016年8月31日，晨光稀土及其子公司未办理房产证情况如下：
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|所有权人|规划用途|

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|晨光稀土|新配电房|
|晨光稀土|生产区休息室|
|晨光稀土|新厂区6#厂房|
|全南新资源|车间厕所|
|全南新资源|2#锅炉房|
|全南新资源|原料棚|
|步莱铽|锅炉房|
|步莱铽|配电房|
|步莱铽|化验室|
|步莱铽|值班室|
|步莱铽|车间办公室|
|步莱铽|辅材仓库|

晨光稀土及其子公司合计拥有房屋 103处，面积合计为 82,243.34平方米。
其中，未办理房屋所有权证的房屋 12处，面积合计为 3,889.82平方米，占晨光稀土及其子公司全部房屋总面积的4.73%，占比较小。
上述房屋大多为辅助设施且面积较小，未取得权属证明不会对晨光稀土的生产经营产生重大不利影响。
针对上述房屋瑕疵，晨光稀土实际控制人黄平、股东晨光投资出具承诺：晨光稀土及其子公司可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前晨光稀土及其子公司运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。晨光稀土及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土地使用权证或者房屋所有权证的情况，如因晨光稀土及其子公司土地使用权、房产所有权的权属瑕疵导致晨光稀土及其子公司无法继续占有使用该等土地及房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给晨光稀土及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予晨光稀土及其子公司、上市公司赔偿或补偿。
（3）主要生产设备
截至2016年8月31日，晨光稀土拥有的主要设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值（万元）|账面价值（万元）|成新率|
|1|萃取槽|516.24|164.77|31.92%|

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|-|-|-|-|-|
|2|萃取槽|228.60|123.63|54.08%|
|3|萃取槽|226.74|97.50|43.00%|
|4|3#萃取槽|139.29|91.10|65.40%|
|5|电感耦合等离子体质谱仪|113.50|84.75|74.67%|
|6|2#萃取槽|79.71|53.84|67.55%|
|7|电烧辊道窑|68.40|48.36|70.71%|
|8|9#萃取槽|59.39|48.10|81.00%|
|9|开关电源|75.17|44.23|58.83%|
|10|10千伏高压开关柜|56.41|42.12|74.67%|
|11|电烧辊道窑|54.00|39.04|72.29%|
|12|锅炉|57.71|38.95|67.51%|
|13|卧式燃多煤种蒸气锅炉|69.24|34.16|49.33%|
|14|36米电锟窑|76.58|32.93|43.00%|
|15|开关电源|45.64|32.63|71.50%|

（4）商标情况
截至2016年8月31日，晨光稀土拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|名称|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|号|||||
|||6726991|第1类：铈；镝；铕；钆；镧；钕；镨；钬；钐；铽；钇；稀土||

（5）专利
晨光稀土及其子公司已获得49项专利权，其具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|名称|专利号|类型|授予公告日|
|氧化物熔盐电解生产用的4000A电解炉|ZL200910186319.7|发明专利|2010.4.21|
|熔盐电解用钨阴极|ZL201120084915.7|实用新型|2011.10.19|
|一种稀土金属惰性取样器|ZL201320226406.2|实用新型|2013.9.4|
|一种稀土金属电解炉|ZL201320226467.9|实用新型|2013.10.2|

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|-|-|-|-|
|固定式阴极升降架||||
|一种稀土金属表面氧化层环保刷机|ZL201320226685.2|实用新型|2013.9.4|
|一种稀土金属电解炉吸尘罩|ZL201320228964.2|实用新型|2013.10.9|
|一种稀土金属电解炉阴极自动升降架|ZL201320226499.9|实用新型|2013.10.2|
|一种稀土金属电解炉吸尘罩|ZL201320228963.8|实用新型|2013.10.9|
|一种稀土合金、制备工艺及其应用|ZL200710063648.3|发明|2007.2.7|
|一种稀土生产用全自动混料装置|ZL201420794185.3|实用新型|2015.6.10|
|一种用于制备超低碳含量稀土金属的精确自动加料装置|ZL201520279477.8|实用新型|2015.5.4|
|一种节能型高性能稀土金属及其合金液态阴极电解炉|ZL201520279480.X|实用新型|2015.5.4|
|一种高效低含氧量地铁金属的电解装置|ZL201520279488.1|实用新型|2015.5.4|
|一种低含氧量镝铁金属的电解装置|ZL201520279449.6|实用新型|2015.5.4|
|一种用于制备超低碳含量稀土的电解炉自动温控装置|ZL201520279447.7|实用新型|2015.5.4|
|一种吸排沉淀物上清液的虹吸装置|ZL201120353705.3|实用新型|2012.5.30|
|一种密封搅拌器轴孔的水封装置|ZL201120353703.4|实用新型|2012.2.20|
|一种带振动器的石灰自动加料装置|ZL201320226600.0|实用新型|2013.9.4|
|一种稀土料液进料稳压装置|ZL201320226598.7|实用新型|2013.10.2|
|一种液位高度控制装置|ZL201320226288.5|实用新型|2013.9.4|
|一种稀土废水石灰自动加料装置|ZL201320227173.8|实用新型|2013.9.4|
|一种气缸式稀土溶解槽|ZL201420405698.0|实用新型|2014.12.03|
|一种新型稀土溶解罐|ZL201420405699.5|实用新型|2014.12.03|
|一种制备低松装密度稀土氧化物的方法|ZL201410260046.7|实用新型|2015.2.11|

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|一种离子型稀土矿离心浸矿装置|ZL201420794012.1|实用新型|2015.6.10|
|一种离子型稀土矿落体式浸矿装置|ZL201420793836.7|实用新型|2015.6.10|
|一种离子型稀土矿逆向进液浸矿装置|ZL201420794196.1|实用新型|2015.6.10|
|一种稀土生产用左右复摆混合多品味的混料装置|ZL201420793873.8|实用新型|2015.6.10|
|一种稀土氧化物高精度溶料装置|ZL201420794250.2|实用新型|2015.6.10|
|一种用于稀土冶金的反应釜|ZL201220663193.5|实用新型|2013.5.22|
|一种混合澄清器的加热装置|ZL201220663957.0|实用新型|2013.5.22|
|一种用于稀土冶金的回转炉废气净化装置|ZL201220662131.2|实用新型|2013.5.22|
|一种稀土萃取混合澄清箱隔离搅拌装置|ZL201220662365.7|实用新型|2013.5.22|
|一种新型稀土废料焙烧料储罐|ZL201220662099.8|实用新型|2013.5.22|
|一种钕铁硼废料焙烧回转炉|ZL201220662372.7|实用新型|2013.5.22|
|稀土反应釜自动控制装置|ZL201220662183.X|实用新型|2013.5.22|
|稀土溶料反应釜|ZL201220664020.5|实用新型|2013.5.22|
|一种多级焙烧设备|ZL201220663956.6|实用新型|2013.5.22|
|新型稀土沉淀槽|ZL201220663945.8|实用新型|2013.5.22|
|一种稀土流量自动控制装置|ZL201220663958.5|实用新型|2013.5.22|
|一种新型萃取箱|ZL201220664042.1|实用新型|2013.5.22|
|一种新型回转炉炉体|ZL201420127433.9|实用新型|2014.7.16|
|一种稀土溶液流量计|ZL201420123083.9|实用新型|2014.7.30|
|一种稀土用氟化氢气体净化处理装置|ZL201420123081.X|实用新型|2014.10.08|
|一种低含氧量镝铁金属坯料|ZL2015204677707|实用新型|2015.12.16|
|一种超低碳金属钕料|ZL2015204677478|实用新型|2015.11.18|
|一种超低碳镨钕金属料|ZL2015204561132|实用新型|2015.12.9|
|稀土熔盐电解炉|ZL2015101148180|发明|2015.12.30|
|一种稀土原料溶解罐搅拌桨轴|ZL2013202264274|实用新型|2016.3.2|

注：江西理工大学为全南新资源上述第25项专利的共同权利人
除上述专利外，截至2016年8月31日，公司及其子公司尚有两项被许可使用的专利，具体情况如下：
北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司与子公司全南新资源于 2012年 12月 26日签订专利实施许可合同，前两者作为专利权人，以独占许可的方式许可全南新资源使用其“一种萃取分离稀土元素的工艺”发明专利，许可期限至2017年12月31日。
西安西骏新材料有限公司与子公司全南新资源于 2010年 12月 10日签订专利实施许可合同，前者作为专利权人，以普通许可方式许可全南新资源使用其“一种低浓度氯化铵废水中回收氨的方法”发明专利，许可期限至2029年1月21日。
晨光稀土的生产经营主要依赖于自身研发形成的专利和非专利技术，并不依赖于上述被许可使用的专利，因此，上述专利许可协议的到期，不会影响晨光稀土的正常生产经营。
（6）网络域名
晨光稀土现拥有网络域名www.gzcgxt.com，注册日期为2009年11月5日，域名到期日期为2025年11月5日。
（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、晨光稀土及其子公司资质
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|公司名称|证书名称|核发机关|相关编号|
|晨光稀土|对外贸易经营者备案登记表|-|02390298|
|晨光稀土|排污许可证|上犹县环境保护局|2015-1-014|
|晨光稀土|报关单位注册登记证书|赣州海关|3607960600|
|晨光稀土|出入境检验检疫报检企业备案表|江西出入境检验检疫局|3603000421|
|步莱铽|排污许可证|赣州市环境保护局章贡分局|1525|
|步莱铽|再生资源回收经营备案登记证书|赣州市章贡区商务局|360702130002|

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|全南新资源|取水许可证|全南县水利局|取水（赣全）字[2014]第79号|
|全南新资源|排污许可证|全南县环境保护局|1608|
|中辰精细|危险化学品登记证|江西省化学品登记局、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|360710113|
|中辰精细|排污许可证|赣州市环境保护局章贡分局|1534|
|中辰精细|安全生产许可证|江西省安全生产监督管理局|（赣）WH安许证字[2016]0884号|

根据国务院《安全生产许可证条例》，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
根据国家安全生产监督管理总局《危险化学品经营许可证管理办法》，国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的。
根据上述规定，晨光稀土及其下属子公司中，除中辰精细产品硝酸钠属于危险化学品，须取得相关许可外，不存在其他需要办理安全生产许可证及危险化学品经营许可证的情形。
中辰精细已于 2015年 12月取得江西省安监局“（赣）WH安许证字[2016]0884号”《安全生产许可证》。由于中辰精细符合《危险化学品经营许可证管理办法》规定的在其厂区范围内销售其生产的危险化学品，不存在在厂区范围外储存、运输、销售等销售危险化学品的情形，根据前述规定，在取得安全生产许可证的情况下，无需另行办理危险化学品经营许可证。
晨光稀土及其子公司已经取得了生产经营所需的相关业务资质，相关资质续期不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，不会对生产经营的影响。
2、晨光稀土年产8,000吨稀土金属冶炼项目
晨光稀土年产8,000吨稀土金属项目于2014年4月18日取得江西省工业和信息化委员会《江西省工信委关于核准赣州晨光稀土股份有限公司年产8,000吨稀土金属和2,000吨钕铁硼合金速凝永磁片技改项目的批复》（赣工信有色[2014]34号）立项文件。
晨光稀土年产8,000吨稀土金属项目环境影响评价报告，取得《江西省环境保护厅关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司年产8000吨稀土金属和2000吨钕铁硼合金速凝永磁片技改项目环境影响评价报告书的批复》（赣环评字[2014]58号）批复。
晨光稀土年产8,000吨稀土金属项目环境保护验收申请，经《江西省环境保护厅关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司年产8000吨稀土金属和2000吨钕铁硼合金速凝永磁片技改项目（一期）竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函[2016]3号）验收。
3、全南新资源年处理3,000吨稀土原矿项目
全南新资源年处理3,000吨稀土原矿（REO）项目于2010年8月16日取得江西省工业和信息化委员会《关于调整全南县新资源稀土有限责任公司年产200吨稀土荧光粉和1800吨钇基陶瓷色釉退成进郊技改项目建设内容的通知》（赣工信投资字[2010]475号）立项文件。
全南新资源年处理3,000吨稀土原矿（REO）项目环境影响评价报告于2010年11月29日，取得江西省环境保护厅《关于全南县新资源稀土有限责任公司年产200吨稀土荧光粉和1800吨钇基陶瓷色釉退成进郊技术改造项目环境影响后评价报告的批复》（赣环评[2010]648号）环评批复。
全南新资源年处理3,000吨稀土原矿（REO）项目环境保护验收申请，于2010年11月29日，取得江西省环境保护厅《关于全南县新资源稀土有限责任公司年产200吨稀土荧光粉和1800吨钇基陶瓷色釉退成进郊技术改造项目一期工程（稀土分离工段）竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函[2011]94号）环保竣工验收意见批复。
4、步莱铽年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料项目
步莱铽年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料项目于2011年2月11日，取得赣州市工业和信息化委员会《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》（赣市工信投资备[2011]4号）备案文件。
步莱铽年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料项目环境影响评价报告于2011年5月3日取得江西省环境保护厅《关于赣州步莱铽新资源有限公司年处理5000吨钕铁硼废料和1000吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2011]121号）环评批复。
步莱铽年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料项目环境保护验收申请，于2013年10月31日，取得江西省环境保护厅《江西省环境保护厅关于赣州步莱铽新资源有限公司年处理5000吨钕铁硼废料和1000吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函[2013]200号）。
5、中辰精细年产2万吨工业草酸项目
中辰精细年产2万吨工业草酸项目于2013年6月24日取得赣州市章贡区发展和改革委员会《关于赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸建设项目核准的批复》（区发改工交字[2013]41号）核准文件。
该项目环境影响评价报告于2013年3月25日，取得赣州市环境保护局《关于<赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸项目环境影响报告书>的批复》（赣市环督字[2013]46号）环评批复。
2015年10月10日，该项目环保竣工验收申请通过赣州市环保局审查。
6、晨光稀土符合稀土行业相关政策
晨光稀土的主营业务为钕铁硼废料回收综合利用、稀土氧化物的分离和稀土金属的冶炼加工，主要产品包括稀土氧化物和稀土金属。
（1）晨光稀土、全南新资源涉及行业政策
根据《稀土行业准入公告管理暂行办法》（工信部原[2012]377号）的规定，稀土矿山开发、冶炼分离和金属冶炼企业需申请稀土行业准入。根据工信部 2012年12月11日发布的《符合<稀土行业准入条件>的企业名单（第二批）》（工信部
公告2012年第61号），晨光稀土及全南新资源符合《稀土行业准入条件》，企业性质分别为金属、冶炼分离。
（2）步莱铽涉及稀土行业政策
①稀土企业涉及的主要审批和行业政策情况
稀土行业企业除需具备一般生产企业所需的生产经营资质外，还需取得部分稀土行业特有的资质。本次交易标的中，晨光稀土本部主营业务为稀土金属加工，下属子公司全南新资源主营业务为稀土冶炼分离，下属子公司步莱铽主营业务为钕铁硼废料和荧光粉废料回收利用，属于稀土资源回收综合利用；科百瑞主营业务为稀土金属加工。
上述企业涉及的主要相关资质和产业政策情况如下：
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|主营业务|立项|环评|环保竣工验收|是否通过稀土行业专项环保核查|稀土行业准入|
|金属加工|赣工信有色[2014]34号|赣环评字[2014]58号|赣环评函[2016]3号|是，环保部公告2012年第31号|第二批|
|冶炼分离|赣工信投资字[2010]475号|赣环评[2010]648号|赣环评函[2011]94号|是，环保部公告2012年第49号|第二批|
|资源综合回收利用|赣市工信投资备[2011]4号|赣环评字[2011]121号|赣环评函[2013]200号|是，环保部公告2012年第31号|不适用|
|金属加工|川经信审批[2012]149号|川环审批[2011]289号|川环核验[2011]42号|是，环保部公告2012年第31号|不适用|

晨光稀土和全南新资源依据工信部 2012年颁布的《稀土企业准入公告管理暂行办法》办理了稀土行业准入。该办法于2016年7月1日起废止。
②步莱铽稀土资源综合回收利用无需取得行业准入
根据《稀土行业准入公告管理暂行办法》（工信部原[2012]377号）的规定，稀土矿山开发、冶炼分离和金属冶炼企业需申请稀土行业准入。步莱铽从事的稀土资源综合回收利用项目，不属于需要申请稀土行业准入的范围，无需取得稀土行业准入。
国家工业和信息化部颁布的《稀土行业规范条件公告管理办法》（工业和信
息化部公告2016年第31号）（以下简称“《公告办法》”）规定：
“稀土矿山开发和冶炼分离企业（含稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离
项目）按照自愿原则提出《稀土行业规范条件（2016年本）》（以下简称“《规范条件》”）公告申请。”
“本办法自2016年7月1日起实施。工业和信息化部2012年7月26日公布的《稀土企业准入公告管理暂行办法》（工信部原［2012］第377号）同时废止。”据此，国家工业和信息化部已经取消了稀土行业的准入政策。
新颁布的《稀土行业规范条件公告管理办法》系为规范稀土行业管理、发挥先进企业的示范和领导作用、推进稀土产业结构调整而制定的引导性文件，由稀土企业按照自愿原则提出《规范条件》公告申请，不构成稀土企业生产经营的前置许可。
综上所述，步莱铽无需取得稀土行业准入。
7、晨光稀土涉及限制类项目注入上市公司符合产业政策
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（以下简称“《指导目录》”），新建、扩建稀土开采、选矿、冶炼、分离项目属于限制类项目。
晨光稀土子公司全南新资源从事冶炼分离项目。但本次全南新资源注入上市公司，不涉及新建和扩建稀土冶炼分离项目，符合行业政策及规定。
晨光稀土母公司从事稀土金属加工，晨光稀土子公司步莱铽从事稀土废料综合回收用，不属于限制类项目。
《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号）要求，“加快稀土行业整合，调整优化产业结构”，“积极推进稀土行业兼并重组。
支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组的方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度”。
工信部、发改委等相关部门联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），“贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号）有关要求，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的
行业格局。”
综上所述，本次上市公司整合稀土冶炼分离、稀土金属加工、稀土废料回收综合利用业务，符合行业政策及规定的要求。
8、全南新资源的稀土冶炼分离工艺符合产业政策和工信部的要求
全南新资源采用氨皂化稀土萃取分离工艺，被发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》列为淘汰类项目，但工信部最新颁布的规定允许稀土冶炼分离企业采用氨皂化稀土萃取分离工艺。
工信部作为我国稀土行业主管部门，2016年发布《稀土行业规范条件（2016年本）》，要求“采用氨皂化稀土冶炼分离工艺的项目须建有完备的氨综合回收利用设施并正常运行，且各项排放指标达到《稀土工业污染物排放标准》（GB26451-2011）”。按照主管部门工信部的要求，只要按规定建设了完备的氨综合回收利用设施并正常运行，稀土冶炼分离可以采用氨皂化萃取工艺。
全南新资源稀土冶炼分离项目按规定建设了氨综合回收处理装置并正常运行，于2011年8月22日通过江西省环保厅的竣工环保验收。根据竣工环保验收文件，全南新资源“氨回收装置建设了萃余液（含氯化铵水溶液）直接进行喷淋吸收的吸收塔，尾气经由锅炉烟囱外排”，“萃余液经收集后采用氨回收装置+石灰石软锰矿处理（罐处理）后排入厂区废水处理站”。
2012年 8月，国家环保部发布 2012年第 49号公告，全南新资源通过稀土行业专项环保核查，并予以公布。
赣州市全南县环境保护局 2016年 7月出具证明，全南新资源最近三年严格遵守环境保护的相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
综上所述，全南新资源采用的冶炼分离工艺及注入上市公司符合产业政策和主管部门工信部的要求。
（十一）最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
1、最近12个月进行的重大资产收购出售事项
（1）转让格瑞特55%股权
格瑞特主营业务为高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售及出口，注册资本3,000万元。目前格瑞特尚处于设备技改调试和产品试生产阶段，尚未进行规模化生产，产品和市场存在不确定性。为突出主业，2015年 2月 12日，晨光稀土向晨光投资转让其持有的格瑞特55%的股权，转让价格以评估报告为基础，协商确定为 1,100万元。2015年3月3日，完成该股权转让事项工商变更手续。
（2）转让中辰精细80%股权
中辰精细成立于2012年10月，主营业务为工业草酸、硝酸钠、草酸制品及硝酸钠制品生产、销售，注册资本3,000万元。本次转让前，晨光稀土持有中辰精细80%股权，山东丰元化学股份有限公司持有中辰精细20%的股权。
2015年 4月，晨光稀土向晨光投资转让其持有的中辰精细80%股权。本次转让以注册资本3,000万元为定价标准，转让价格为2,400万元。2015年4月28日，完成该股权转让事项工商变更手续。
中辰精细自设立以来，一直处于设备调试和试生产阶段，业务规模较小，晨光稀土向控股股东转让中辰精细股权，有利于公司集中精力发展较为成熟的稀土业务。
（3）购买中辰精细80%股权
2015年 9月，晨光稀土向晨光投资购买其持有的中辰精细80%股权，以赣中浩会审字[2015]第101号审计报告审定的净资产为定价标准，转让价格为2,025万元。2015年11月2日，完成该股权转让事项工商变更手续。
中辰精细的主要产品工业草酸是稀土氧化物分离中辅料之一，且经过较长时间的设备改造和调试，已经具备生产能力。为保障晨光稀土业务的完整性，减少
未来关联交易，晨光稀土从晨光投资收回该部分股权。
本次受让价格与前次转出价格相比减少375万元，本次转出与转让交易中，晨光稀土的利益未受到损害，且价格相差不大，对晨光稀土的生产经营无重大影响。
（4）转让中辰精细10%股权
2015年11月3日晨光稀土与吴进平（中辰精细总经理）签订股权转让协议，参考2015年9月30日的账面净资产作价，以253.125万元向吴进平转让其在中辰精细所持有的10%的股权。2015年 11月 23日，完成该股权转让事项工商变更手续。
本次转让对象吴进平系中辰精细的关键管理和技术人员，本次转让系为实现企业与关键管理人员的利益共赢、风险共担，更好的激发关键管理人员的主观能动性，而进行的股权转让，有利于企业的长期发展。
前述转让完成后，中辰精细仍为晨光稀土控股子公司。
2、截至2016年8月31日，晨光稀土不存在未决诉讼、仲裁事项。
3、截至2016年8月31日，晨光稀土不存在资金被控股股东、实际控制人或持股5%以上股东占用的情况。
4、截至2016年8月31日，晨光稀土不存在为关联方提供担保情况。
（十二）主要会计政策和会计估计
1、财务报表编制基础
财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，晨光稀土会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、收入确认
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
3、企业合并
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
4、合并报表范围及变化
（1）合并报表范围
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|赣州|生产制造|100.00|-|
|全南|生产制造|99.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|赣州|生产制造|70.00|-|
|赣州|商品流通|100.00|-|
|赣州|生产制造|60.00|-|

（2）合并范围变化
晨光稀土 2014年 12月 31日处置全资子公司赣州格瑞特永磁科技有限公司45%的股权，处置价款为9,000,000.00元,其中15%的股权出售给自然人罗胜耀，30%股权处置给日本株式会社FKC-tech。2015年2月28日处置55%股权，处置价款为5,777,465.98元，处置给关联方江西晨光投资有限公司。
5、与上市公司的重大会计政策和会计估计的差异
报告期内，晨光稀土与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。
6、报告期重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内，晨光稀土不存在重大会计政策或会计估计变更。
（十三）权属限制及涉及诉讼仲裁及立案调查情况
截至2016年8月31日，晨光稀土股权不涉及质押等权利限制；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至2016年8月31日，晨光稀土权利受限的资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|3,937.18|
|1,000.00|
|353.80|
|17,789.16|
|5,216.69|
|1,227.41|
|673.35|

||
|-|
|7,079.93|
|37,277.52|

二、科百瑞
（一）基本信息
公司名称 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王晓晖
注册资本 1,400.00万元
注册地址 峨边县沙坪镇核桃坪工业区
住所 峨边县沙坪镇核桃坪工业区
营业执照注册号 511132000000789
组织机构代码 76231808-2
税务登记证号 511132762318082
成立时间 2004年6月3日
稀土金属的生产、来料加工、销售（涉及前置许可的取得许可证后方可生产）；稀土产品及其应用产品、五金交电、机械设备、有色金属、化工产品（不含危化品和国家禁止流通的材料）购销；稀土产品的生经营范围
产工艺技术咨询及技术转让以及稀土应用产品的综合应用技术咨询；
稀土产品及应用产品和技术出口业务；生产稀土产品及应用产品所需的原辅材料、仪器设备、零配件及技术的进口业务。
科百瑞主营业务为稀土金属冶炼，2014年、2015年和2016年1-8月，科百瑞金属产量分别为 532.09吨、924.58吨和 1,024.20吨。随着设备技改的陆续实施和完成，科百瑞业务规模快速增加，盈利能力持续提高。
（二）历史沿革
1、公司设立
乐山市科百瑞新材料有限公司成立，由汤煜、史文花、王巧玲共同出资，注册资本115万元，经营范围为：稀土金属生产、销售。
科百瑞设立后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|汤煜|60.00|

|||
|-|-|
|史文花|27.50|
|王巧玲|27.50|
||115.00|

四川开元会计师事务所于2004年6月1日对上述出资出具[2004]川开验字第061号验资报告。上述实物出资由乐山智诚资产评估事务所对所投入的机器设备进行了评估，并出具了智诚评报字（2004）第13号评估报告。
2、第一次股权转让
2009年 4月 26日，科百瑞股东会决议同意汤煜将其持有的科百瑞公司52.18%股权以 60万元转让给王晓晖，史文范将其持有的23.91%股权以 27.5万元转让给罗应春，王巧玲将持有的23.91%股权以 27.5万元转让给罗应春。2009年5月11日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让合同书》。
本次股权变更后，科百瑞公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王晓晖|60.00|
|罗应春|55.00|
||115.00|

3、第一次增资
2013年8月29日，经科百瑞股东会审议通过，科百瑞增加注册资本至1000.00万元，其中王晓晖以货币认缴出资额 728.00万元，罗应春以货币认缴出资额252.00万元，王金镛以货币认缴出资额20.00万元。
乐山宏阳会计师事务所有限公司于 2013年 9月 4日就本次增资事宜出具乐宏验字[2013]第17号《验资报告》。
本次增资完成后，科百瑞的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|王晓晖|728.00|
|罗应春|252.00|
|王金镛|20.00|
||1,000.00|

2013年9月6日，科百瑞完成工商变更。
4、科百瑞第二次增资
2013年 11月 11日，经科百瑞股东会审议通过，科百瑞增加注册资本至 1,400.00万元，乐山盛和稀土股份有限公司以货币资金 2,414.40万元认购本次全部增资额400.00万元，剩余部分共计2,014.40万元计入资本公积。
乐山宏阳会计师事务所有限公司于 2013年 11月 18日就本次增资事宜出具乐宏验字[2013]第20号《验资报告》。
本次增资完成后，科百瑞的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|王晓晖|728.00|
|盛和稀土|400.00|
|罗应春|252.00|
|王金镛|20.00|
||1,400.00|

 2014年6月5日，科百瑞完成工商变更。
（三）股权结构及控制关系情况
截至2016年8月31日，科百瑞的股权和控制权关系如下：
根据科百瑞公司章程约定，股东王晓晖、罗应春特别承诺：自乐山盛和稀土股份有限公司以增资方式首次入股公司并依法完成相应工商变更登记之日起 3
年内未经乐山盛和稀土股份有限公司同意不得转让或质押各自所持有的公司股
权。
2015年11月9日，包括盛和稀土在内的科百瑞全体股东一致同意，王晓晖、罗应春、王金镛将其持有的科百瑞71.43%股权全部转让给盛和资源，全体股东放弃优先购买权。
（四）下属子公司情况
截至2016年8月31日，科百瑞无控股及参股子公司。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产情况
截至2016年8月31日，科百瑞总资产21,521.09万元。具体如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,926.91|
|11,598.07|
|293.36|
|133.78|
|4.15|
|6,362.58|
|118.05|
|20,436.89|
|40.00|
|630.32|
|23.40|
|379.22|
|1.72|
|9.54|
|1,084.19|
|21,521.09|

2、主要负债情况
截至2016年8月31日，科百瑞的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|8,438.88|
|4,562.77|
|80.98|
|510.71|
|38.06|
|40.00|
|13,671.41|
|710.00|
|710.00|
|14,381.41|

3、对外担保及或有负债情况
截至2016年8月31日，科百瑞不存在对外担保及或有负债。
（六）最近三年主营业务发展情况
科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，产能为3,000吨/年。最近几年，科百瑞均处在技改阶段，实际产量偏小，导致产能利用率不高。2014年、2015年和 2016年1-8月，科百瑞金属产量分别为 532.09吨、924.58吨和1,024.20吨，产能利用率分别为17.74%、30.82%和51.21%。随着科百瑞设备技改的陆续实施，科百瑞的金属产量增长迅速，盈利能力持续增强。
（七）最近两年一期经审计的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，科百瑞最近两年一期经审计的财务情况如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.8.31|2015.12.31|
|20,436.89|16,100.42|
|1,084.19|728.60|
|21,521.09|16,829.02|
|13,671.41|10,204.63|
|710.00|900.00|
|14,381.41|11,104.63|

|||
|-|-|
|2016.8.31|2015.12.31|
|7,139.68|5,724.39|
|21,521.09|16,829.02|

2、利润表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|25,949.84|25,656.07|
|23,731.69|23,516.39|
|1,881.07|1,721.68|
|1,883.84|1,721.91|
|1,415.29|1,210.80|

3、现金流量表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-842.00|1,397.19|
|-382.54|-91.08|
|-222.23|845.88|
|-1,446.77|2,151.99|

4、非经常性损益情况
2014年、2015年、2016年1-8月，科百瑞非经常性损益金额为-2.56万元、0.17万元、2.07万元，占科百瑞净利润比例较小，且不具备持续性，对科百瑞的经营成果影响较小。
（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、交易、增资
自科百瑞成立以后，其历次增资、股权转让情况参见独立财务顾问报告“第三章交易标的基本情况“之“二、科百瑞”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，科百瑞最近三年无其他交易、增资或改制情况。
2、最近三年资产评估情况
2013年10月30日，盛和资源发布公告盛和稀土增资科百瑞。北京亚超资产评估有限公司对科百瑞全部股权价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2013）A069号《四川省乐山市科百瑞新材料有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》。
截至2013年9月30日，采用收益法评估的科百瑞净资产值为6,036万元。该次评估结果与资产账面价值对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估增值|
|1,463.39|2,122.43|659.04|
|1,463.39|6,036.00|4,572.61|

盛和稀土出资2,414.4万元对科百瑞进行增资，本次增资完成后，盛和稀土持有科百瑞28.57%的股权。
2、本次评估值与历史评估值的差异情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|前次评估值|本次评估值|评估增加值|
|6,036.00|26,546.25|21,697.60|

2013年11月11日，经科百瑞股东会审议通过，科百瑞增加注册资本400.00万元，盛和稀土以货币资金2,414.40万元认购本次全部增资额400.00万元。此时科百瑞生产规模较小，业务处于微利状态，经过两年的设备投入及技术改进，科百瑞的收入规模和盈利能力有大幅提升，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|11,008.52|16,123.59|25,656.07|
|34.53|654.73|1,210.80|

2013年全年科百瑞金属生产量不足300吨，2015年科百瑞实际生产量为
924.58吨。随着近年来设备和工艺改进的陆续完成，科百瑞实际业务量大幅增长，从而推动科百瑞的整体盈利能力快速提升。
科百瑞设计产能为3,000吨/年，未来产能释放仍存在较大空间，经过长期的
技术及节能改造，预计企业在提高收率和节约能耗等方面仍有改进空间。
综上所述，科百瑞未来设备改造和技术升级的持续进行，盈利能力和业务规模的持续增加，直接影响其未来收入预期，使得本次评估值较前次评估出现大额增值。
2013年，盛和稀土增资前科百瑞的估值为6,036万元，对应科百瑞2013年的净利润34.53万元，相应的市盈率水平为174.80倍；本次科百瑞的评估值为
26,546.25万元，对应2015年净利润的市盈率水平为21.19倍左右，对应2016-2018年平均净利润的市盈率水平仅为8.64倍。本次评估值与上次增资时相比虽然增值较大，但结合科百瑞的工艺水平、生产规模、盈利能力等方面的提升，该增值幅度具有合理性。
（九）主营业务具体情况
1、稀土行业特点
稀土行业特点参见“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、晨光稀土行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）晨光稀土所处行业概况”。
2、主要产品及用途
科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，即利用稀土氧化物生产稀土金属。
科百瑞稀土金属的设计产能为 3,000吨/年。
3、工艺流程图
科百瑞稀土金属冶炼业务流程参见本章“一、晨光稀土（九）主营业务具体情况”之“3、工艺流程图”。
4、经营模式
科百瑞主营业务为利用稀土氧化物生产稀土金属，包括两种模式：一是从稀土冶炼分离企业或稀土贸易企业购进稀土氧化物，生产稀土金属并对外销售；二是提供受托加工服务，由委托方提供稀土氧化物，科百瑞将其加工为稀土金属，并收取加工费。
（1）自产自销模式
在该模式下，科百瑞根据自身的生产经营计划和订单购进原材料，并加工成稀土金属对外销售。
由于稀土氧化物和稀土金属的单位价值较高，且价格波动幅度较大，如果预计稀土价格不会大幅下滑，并且科百瑞的流动资金充足，则科百瑞可选择该模式进行。在该模式下，科百瑞不仅可以取得加工环节利润，同时，稀土行情处于上行通道时，科百瑞还可获得价格上涨带来的增值。
①采购模式
科百瑞生产稀土金属的主要原材料为稀土氧化物、氟化稀土，其辅助料主要为氟锂，此外电解炉耗材主要为正极材料（石墨阳极）、负极材料（钨棒）、挂具等。科百瑞根据对稀土市场需求、产品价格、下游客户经营情况、订单情况的分析，对稀土市场变化进行合理预测，制定企业的生产和采购计划，并向上游供应商提出采购计划。总体而言，科百瑞的采购遵循按订单需求进行采购的原则，尽量规避原材料积压和价格大幅波动的风险。
②生产模式
科百瑞在生产环节总体遵循以销定产的生产原则，即以取得订单情况安排生产计划。为保证及时交货，企业会结合下游客户的生产经营情况，对市场需求进行合理预测，并适当安排原材料提前采购和生产。此外，如果企业预计稀土产品价格短期内将处于上升趋势，企业也可以提前采购部分原材料并进行生产，以最大化企业的产品利润。
③销售模式
科百瑞原较多采用经销商销售模式，即科百瑞从经销商处取得产品订单，生产或加工完成后，将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给最终用户。在该模式下，科百瑞可专注于产品生产和技术研发，省去了市场拓展的环节。
随着科百瑞生产规模持续扩大，产品和企业知名度逐步提升，企业正逐步扩大产品直销比例，增加自有市场渠道，提高产品利润率。
（2）受托加工模式
在该模式下，由委托加工方向科百瑞提供稀土氧化物，由科百瑞将其加工成稀土金属，加工完成后科百瑞向其按约定交付稀土金属，并收取加工费。
在该模式下，科百瑞无需为生产储备太多原材料，以及为销售储备存货，因此，无需垫付大量的流动资金；同时，该种模式下，科百瑞只赚取加工环节利润，而不承担稀土价格变化带来的差价，因此稀土价格的波动对企业的业绩影响较
小。
如果科百瑞预计稀土价格短期内将出现下跌，或者公司流动资金不足时，优先选择受托加工模式。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|产能|产量|||
|||自产|代加工|合计|
|稀土金属|2,000|936.70|87.50|1,024.20|
|稀土金属|3,000|770.27|154.31|924.58|
|稀土金属|3,000|247.09|285.00|532.09|

注1：2016年1-8月产能使用全年产能按月数计算得出。
报告期内，科百瑞稀土金属核定产能较高，但产能利用率较低的原因系 2013年以来，科百瑞一直在进行小规模的炉体改造技改以优化生产线、降低生产成本，实际投入运行的生产设备较少，故报告期内稀土重金属的产能利用率较低。但随着科百瑞冶炼技术的逐步完善和设备技改的陆续完成，科百瑞的稀土金属产量和产能利用率正持续快速提升。
（2）自产产品销量、价格及销售收入情况
||||
|-|-|-|
|产品|销量（吨）|价格（万元/吨）|
|稀土金属|888.03|29.08|
|稀土金属|853.31|28.90|
|稀土金属|368.96|33.40|

科百瑞主要稀土金属为镨钕金属。2014、2015年科百瑞金属销售量均大于生产量，主要系企业在生产无法及时满足订单需求的情况下外购了部分金属。2014年外购金属量为100吨，2015年外购金属量为140吨。
2014、2015年，科百瑞自产稀土金属的销量增长迅速，2015年较2014年增长131.27%。2011年年中至2015年9月末，我国稀土价格处于持续下跌趋势，随后经
过小幅反弹后目前处于相对平稳的态势。但整体而言，2015年的平均单价低于
2014年。2016年上半年稀土价格曾一度上涨，随后有所回落，总体而言2016年科
百瑞稀土金属销售价格与2015年基本持平。
（3）科百瑞前五大客户情况
科百瑞的稀土金属产品主要供给宁波首鑫稀土材料有限公司、宁波科宁达工业有限公司等下游磁材客户和稀土贸易企业。报告期内，科百瑞自产金属销售前五大客户情况如下：
①2016年1-8月前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|10,948.37|
|3,674.52|
|3,494.87|
|2,307.26|
|1,687.16|
|22,112.18|

②2015年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|10,555.87|
|5,103.21|
|3,941.45|
|1,495.73|
|700.00|
|21,796.26|

③2014年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,652.99|
|1,756.41|
|1,186.32|
|717.95|
|692.31|
|8,005.98|

除德昌盛和新材料科技有限公司外，前五名客户中的其他企业均与科百瑞不
存在关联关系。
随着科百瑞生产经营规模的扩大和品牌知名度的提升，科百瑞对几大主要客户的销售规模逐渐增加。2014年，科百瑞对前五大客户的销售金额为8,005.98万元，2015年增加至21,796.26万元。稳定的大客户资源将为科百瑞主营业务规模的增长提供稳定的客户基础。
报告期内，科百瑞不存在对单一客户销售超过50%的情形，不存在对单一客户的重大依赖。
6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
科百瑞生产所需主要原材料为氧化镨钕，其次为氟化镨钕，主要能源为电力。
科百瑞稀土金属业务（自产）报告期的原材料、能源采购金额及占该业务采购总额的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-8月||2015年度|||
||采购金额|占当期采购总额比例|采购金额|占当期采购总额比例|采购金额|
|氧化镨钕|20,917.95|93.40%|20,818.62|78.05%|6,826.79|
|氟化镨钕|1,191.73|5.32%|997.11|3.74%|649.15|
|电|216.65|0.97%|207.80|0.78%|132.87|
||22,326.33|99.68%|22,023.53|82.57%|7,608.81|

注：1、原材料采购金额为不含税金额；
2、当期采购总额含贸易业务
报告期内，科百瑞稀土金属前五大供应商采购情况如下：
①2016年1-8月前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|12,136.75|
|5,032.74|
|1,416.45|
|995.73|
|650.43|
|20,232.10|

②2015年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|9,970.09|
|1,965.81|
|1,925.64|
|1,712.39|
|1,441.03|
|17,014.96|

③2014年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|4,615.38|
|2,907.69|
|1,880.34|
|1,735.04|
|692.31|
|11,830.77|

科百瑞向前五名供应商的采购内容主要为稀土氧化物。本次交易前科百瑞系盛和稀土的参股公司，盛和稀土也系科百瑞最大的原材料供应商。
除盛和稀土外，前五名供应商与科百瑞无关联关系。
7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
除乐山盛和稀土股份有限公司持有科百瑞28.57%的股份，德昌盛和新材料科技有限公司系盛和稀土全资子公司，并与科百瑞构成关联交易外，科百瑞不存在董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有科百瑞5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
8、安全生产及环境保护
（1）安全生产情况
科百瑞与业务相关的生产经营符合国家有关安全生产的法律法规要求，配备了完善的安全生产设施，制定了科学的安全管理制度规范，重视对安全的投入，自设立以来未发生重大安全事故。
根据乐山市峨边彝族自治县安全生产监督管理局2016年6月30日出具的证
明，自2012年1月1日至该证明出具日，科百瑞在其经营活动中遵守国家有关安全生产方面的法律法规、规章及规范性文件规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情况。
（2）环境保护情况
科百瑞一直重视环境保护工作，逐步加大环境保护投入，积极推进清洁生产的经营模式，科百瑞遵守现行的国家及地方环保法律法规；环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领了排污许可证；
产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，生产经营活动符合国家有关环保要求。
根据乐山市峨边彝族自治县环境保护局2016年6月30日出具的证明，自2012年1月1日至该证明出具日，科百瑞严格遵守环境保护的相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
9、质量控制情况
2015年9月，科百瑞取得质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围为稀土金属的生产。
科百瑞依据ISO9001：2008《质量管理体系——要求》，建立了质量管理体系，规定了科百瑞的组织结构、职责和各项要素的控制要求，编制了质量手册、程序控制文件、管理文件等。
10、主要资产情况
（1）土地使用权
截至2016年8月31日，科百瑞拥有的土地使用权基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|
|峨边国用（2007）第0202号|沙坪镇核桃坪路|7,940.00|出让|工业|
|峨边国用（2016）第9694号|峨边县沙坪镇核桃坪工业区|16,301.04|出让|工业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|
|峨边国用（2016）第9693号|峨边县沙坪镇核桃坪工业区|984.26|出让|工业|

科百瑞上述第1项土地使用权已抵押给峨边彝族自治县农村信用合作联社，用于借款融资购买原材料。
（2）自有房产
截至2016年8月31日，科百瑞拥有的房屋建筑物见下表：
||||
|-|-|-|
|房权证编号|房屋坐落|规划用途|
|乐山市房权证峨边县字第10936号|沙坪镇核桃坪路科百瑞新材料有限公司1、2、3、5、6、7、8、9幢|生产用房|
|乐山市房权证峨边县字第10937号|沙坪镇核桃坪路科百瑞新材料有限公司4幢|生产用房|
|乐山市房权证峨边县字第10938号|沙坪镇核桃坪路科百瑞新材料有限公司10幢|生产用房|

科百瑞上述房产已抵押给峨边彝族自治县农村信用合作联社，用于借款融资购买原材料。
截至2016年8月31日，科百瑞未办理房产证情况如下：
|||
|-|-|
|所有权人|规划用途|
|科百瑞|原料库房|

科百瑞拥有房屋共计 4处，面积合计为 3,578.3平方米。其中，未办理房屋所有权证的房屋1处，面积为255平方米，用途为原料库房，占科百瑞全部房屋总面积的7.13%，占比较小。
该处房屋为辅助设施，与科百瑞生产无直接联系，上述房产未取得权属证明不会对科百瑞的生产经营活动产生重大不利影响。
针对上述房屋瑕疵，科百瑞的控股股东王晓晖已承诺：“科百瑞可以占有使
用用于生产经营的土地和房产，目前科百瑞运营良好，不存在因土地和房产占有
使用而无法持续经营的情况。科百瑞目前存在部分房产未能取得房屋所有权证的情况，如因科百瑞房屋所有权的权属瑕疵导致科百瑞无法继续占有使用该等房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给科百瑞或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予科百瑞、上市公司赔偿或补偿。”
（3）主要生产设备
科百瑞主营业务为稀土金属冶炼，主要生产设备为电解炉及其配套设施。截至2016年8月31日，科百瑞金额较大且对公司生产经营具有重要作用的主要生产设备如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|原值（万元）|净值（万元）|
|电解炉32台|250.19|64.01|
|电解炉配套高频开关电源|144.60|43.13|
|尾气净化和回收设备|108.26|49.82|

（4）商标情况
截至2016年8月31日，科百瑞暂未注册相关商标。
（5）专利技术
截至2016年8月31日，科百瑞拥有的专利情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|专利号|类型|
|一种组装式耐高温电解炉|ZL201521111738.1|实用新型|
|长寿命组装式电解炉|ZL201521111776.7|实用新型|
|一种风管用升降式集气罩|ZL201521111737.7|实用新型|
|一种电解稀土烟尘气净化系统|ZL201521111739.6|实用新型|

（6）网络域名
截至2016年8月31日，科百瑞未拥有任何互联网域名。
（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、科百瑞相关资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发单位|相关编号|有效期|

||||
|-|-|-|
|对外贸易经营者备案登记表|四川省商务厅|5100762318082|
|排放污染物许可证|峨边彝族自治县环境保护局|川环许L0713|

科百瑞主营业务为稀土金属冶炼，不属于《安全生产许可证条例》和《危险化学品经营许可证管理办法》规定需要办理安全生产许可证和危险化学品经营许可证的范围，无需办理安全生产许可证和危险化学品经营许可证。
2、年产3,000吨稀土金属技改项目技改项目核准及备案情况
2011年 7月 15日，四川省环境保护厅对科百瑞年产 3,000吨稀土金属技改项目环境影响评价报告书进行审查，并出具《关于四川省乐山市科百瑞新材料有限公司年产 3,000吨稀土金属技改建设项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2011]289号）。
2011年 8月 8日，该项目竣工环境保护验收申请通过四川省环境保护厅验收。
2012年5月10日，科百瑞通过环保部组织的稀土行业环保核查，并由环保部予以公告（2012年第31号公告）。
2012年10月9日，科百瑞通过四川省经济和信息化委员会的项目核准审查，并出具《四川省经济和信息化委员会关于四川科百瑞新材料有限公司年产 3,000吨稀土金属技改项目核准的批复》（川经信审批[2012]149号）。
3、科百瑞符合稀土行业相关政策
根据2016年7月1日起施行的《稀土行业规范条件公告管理办法》（工业和信息化部公告2016年第31号），《稀土企业准入公告管理暂行办法》同时废止，稀土矿山开发和冶炼分离企业（含稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离项目）按照自愿原则申请《稀土行业规范条件（2016年本）》公告。因此，科百瑞无需就其稀土金属的冶炼加工申请稀土行业准入。
4、科百瑞不包括限制类或淘汰类项目
科百瑞年产 3,000吨稀土金属技改建设项目于 2011年 8月 8日通过环保竣
工验收，形成年产 3,000吨稀土稀土金属生产能力。2012年 10月 9日，科百瑞
取得四川省经济和信息化委员会《关于四川科百瑞新材料有限公司年产3,000吨稀土金属技改项目核准的批复》（川经信审批[2012]149号），主要改造内容为“新增8kA点解设备12台（套），10kA电解设备18台（套）”，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列淘汰类的“1500吨/年以下、电解槽电流小于5000A、电流效率低于85%的轻稀土金属冶炼项目”。
（十一）最近十二个月内进行的资产收购、出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
1、最近十二个月内，科百瑞不存在重大资产收购和出售事项。
2、截至2016年8月31日，科百瑞不存在未决诉讼和仲裁事项。
3、截至2016年8月31日，科百瑞不存在关联方非经营性资金占用情况。
4、截至2016年8月31日，科百瑞不存在关联方担保事项。
（十二）主要会计政策和会计估计
1、财务报表编制基础
详见本章“一、晨光稀土（十二）主要会计政策和会计估计”之“1、财务报表编制基础”。
2、收入确认
详见本章“一、晨光稀土（十二）主要会计政策和会计估计”之“2、收入确认”。
3、企业合并
详见本章“一、晨光稀土（十二）主要会计政策和会计估计”之“3、企业合并”。
4、合并报表范围及变化
科百瑞无子公司，未编制合并报表。
5、与上市公司的重大会计政策和会计估计的差异
报告期内，科百瑞与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。
6、报告期重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内，科百瑞不存在重大会计政策或会计估计变更。
（十三）权属限制及涉及诉讼仲裁及立案调查情况
截至2016年8月31日，科百瑞股权不涉及质押等权利限制；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至2016年8月31日，科百瑞权利受限的资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|111.03|
|40.30|
|151.33|

三、文盛新材
（一）基本信息
公司名称 海南文盛新材料科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 董文
注册资本 28,125.00万元
注册地址 海口市琼山区琼州大道21号商务局综合办公楼第三层311房
住所 海南省海口市义龙西路22号侨汇大厦第十层
统一社会信用代码 91460000742588800D
成立时间 2003年1月3日
矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶经营范围
制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售。
文盛新材主营业务为锆钛选矿及加工，具备年产 75万吨锆英砂、钛精矿、和金红石的产能，系全国规模领先的锆英砂供应商。除主要产品外，文盛新材选
矿过程中产生的副产品独居石也是重要的稀土原材料。文盛新材具备稳定的海外
矿产品供应渠道以保障其生产经营的稳定性，同时其与海外矿企的良好合作关
系，有利于增加上市公司的原材料供应来源。
（二）历史沿革
1、文盛矿业设立
2003年 1月 3日，文盛新材前身文盛矿业由董文、李秀、侯军发共同出资设立，注册资本100万元，其中，董文以货币出资50万元，李秀以货币出资 25万元，侯军发以货币出资 25万元。文盛矿业注册资本共计分两次缴纳，具体情况如下：
|||
|-|-|
|实缴出资额（万元）|出资方式|
|25.00|货币|
|100.00|货币|

海南海信会计师事务所分别于2003年3月7日和2013年12月23日上述出资出具[2003]海信验字第 029号和[2003]海信验字第190号《验资报告》。
文盛矿业成立时，各股东的出资额和出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|董文|50.00|
|李秀|25.00|
|侯军发|25.00|
||100.00|

 2003月1月3日，公司在海南省工商行政管理局办理了工商登记。
文盛矿业设立时，股东分两期缴纳注册资本符合当时有效的《海南经济特区有限责任公司条例》、《海南经济特区企业法人登记管理条例》的相关规定。虽然文盛矿业各股东的第一期出资未在企业营业执照签发之日起 30日内到位且未就第二次注册资本的缴纳办理工商变更登记，但各股东已按期足额缴纳其所认缴的出资额并已经海南海信会计师事务所进行验证，因此，文盛矿业各股东未能按期缴纳第一期出资以及未就第二次注册资本缴纳办理工商变更登记不会对文盛矿业有效存续及本次重组构成实质性法律障碍。
2、文盛矿业第一次股权转让
2006年3月22日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业法定代表人变更
为谢俊容，同意李秀、侯军发将其持有的文盛矿业25.00%出资额转让予谢俊容,董文将其持有的文盛矿业1.00%出资额转让予谢俊容。2006年 3月 20日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让合同书》。
本次股权变更后，文盛矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|谢俊容|51.00|
|董文|49.00|
||100.00|

2006年3月29日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业上述变更登记事项。
3、文盛矿业第一次增资
2006年 8月 3日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至 500.00万元，其中谢俊容以货币、实物认缴出资额 200.00万元，董文以货币、实物认缴出资额200.00万元。
文盛矿业新增注册资本共计分两次缴纳，股东缴纳出资额具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|实缴出资额（万元）|出资方式|出资方|
|250.00|货币|董文|
|500.00|货币、实物|谢俊容、董文|

海南誉成会计师事务所有限公司分别于 2006年 5月 17日、2006年 7月 26日就本次增资事宜出具海南誉成验字[2006]第 1020号和海南誉成验字[2006]第1021号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|谢俊容|251.00|
|董文|249.00|
||500.00|

 2006年8月4日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业本次增资事宜。
文盛矿业本次增资中实物认缴出资部分的情况如下：董文以电选机等实物，
发票金额共计 5.48元认缴出资额 5.48万元；谢俊容以掉泵、砂泵等实物，发票
金额共计 72.80万元认缴出资额 72.80万元。上述实物出资未履行评估手续，不符合《公司法》对非货币财产出资需履行评估作价的规定。经核查，上述实物资产真实存在，所认缴的出资额以发票金额为依据，不存在高估或者低估作价，且金额较小，对文盛矿业注册资本的真实性不产生影响。
针对文盛新材及其子公司历史沿革上的瑕疵，文盛投资、文武贝投资和董文出具如下承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”
4、文盛矿业第二次股权转让
2007年5月14日，经文盛矿业股东会审议通过，同意谢俊容将其持有的文盛矿业20.20%出资额转让予董文。同时，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让合同书》。
本次股权变更后，文盛矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|董文|350.00|
|谢俊容|150.00|
||500.00|

5、文盛矿业2011年3月增资至1,500万元
2011年 3月 9日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至 1,500.00万元，其中谢俊容以货币认缴出资额1,000.00万元。海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具海南誉成验字[2011]第 002号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|谢俊容|1,150.00|
|董文|350.00|

合计 1,500.00 100.002011年3月17日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业上述增资登记事项。
6、文盛矿业第三次增资
2011年3月23日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至 3,800.00万元，其中董文以货币认缴出资额2,300.00万元。
2011年3月28日，海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具海南誉成验字[2011]第004号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|董文|2,650.00|
|谢俊容|1,150.00|
||3,800.00|

2011年4月1日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业上述增资登记事项。
7、文盛矿业第四次增资
2011年4月29日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业以未分配利润226.6万元转增注册资本至 4,026.60万元，其中谢俊容以未分配利润转增出资额 113.35万元，董文以未分配利润转增出资额 113.25万元。海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具海南誉成验字[2011]第006号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|董文|2,763.25|
|谢俊容|1,263.35|
||4,026.60|

2011年5月18日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业上述增资登记事项。
8、2012年4月，变更公司名称
2012年3月21日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业名称变更为海南
文盛新材料科技有限公司。
2012年4月11日，海南省工商行政管理局核准上述变更登记。
9、2012年6月，文盛有限第三次股权转让
2012年5月25日，经文盛有限股东会审议通过，同意董文以将其持有的文盛有限68.62%的股份（对应出资额2,763.25万元）以1元价格转让予文盛投资，谢俊容将其持有的文盛有限12.39%的股份（对应出资额 498.98万元）以 1元价格转让予文盛投资，谢俊容将其持有的文盛有限18.99%的股份（对应出资额764.78万元）以1元价格转让予文武贝投资。同日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
董文、谢俊荣为夫妻关系，文盛投资系董文持股100%的全资公司，文武贝投资系董赟持股100%的全资公司，董赟系董文之子。因此，本次转让系家庭成员之间的股权调整，以1元的名义价格转让具有合理性。
本次股权变更后，文盛有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛投资|3,261.95|
|文武贝投资|764.65|
||4,026.60|

 2012年6月6日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述变更登记事项。
10、文盛有限第五次增资
2012年6月11日，经文盛有限股东会审议通过文盛新材增资至4,364.07万元的决议，其中长泰集智以货币资金 4,200.00万元认缴出资额 256.77万元，剩余部分共计 3943.23万元计入资本公积；杨勇以货币资金 840万元认缴出资额 51.35万元，剩余部分共计 788.65万元计入资本公积；宋豪以货币资金 480.00万元认缴出资额29.34万元，剩余部分共计450.66万元计入资本公积。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C67号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛投资|3,261.95|

|||
|-|-|
|文武贝投资|764.65|
|长泰集智|256.77|
|杨勇|51.35|
|宋豪|29.34|
||4,364.07|

 2012年6月7日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述变更登记事项。
11、2012年6月，文盛有限第六次增资
2012年6月18日，经文盛有限股东会审议通过文盛新材增资至4,890.81万元的决议，其中潘永刚以货币资金 2,700.00万元认缴出资额 146.72万元，剩余部分共计2,553.28万元计入资本公积；赵建洪以货币资金 1,728.00万元认缴出资额 93.90万元，剩余部分共计 1,634.10万元计入资本公积；唐立山以货币资金 1,350.00万元认缴出资额73.36万元，剩余部分共计1,276.64万元计入资本公积；
高子富以货币资金 405.00万元认缴出资额 22.01万元，剩余部分共计 382.99万元计入资本公积；穆昕以货币资金405.00万元认缴出资额22.01万元，剩余部分共计 382.99万元计入资本公积；谢洲洋以货币资金 1,012.50万元认缴出资额 55.02万元，剩余部分共计 957.48万元计入资本公积；杨民以货币资金 1,012.50万元认缴出资额55.02万元，剩余部分共计957.48万元计入资本公积；陈雁以货币资金 540.00万元认缴出资额 29.34万元，剩余部分共计 510.66万元计入资本公积；丁曼玲以货币资金270.00万元认缴出资额14.67万元，剩余部分共计255.33万元计入资本公积；虞平以货币资金 135.00万元认缴出资额 7.34万元，剩余部分共计127.66万元计入资本公积；张建新以货币资金135.00万元认缴出资额7.34万元，剩余部分共计127.66万元计入资本公积。
2012年6月19日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C74号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛有限的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛投资|3,261.95|
|文武贝投资|764.65|

|||
|-|-|
|长泰集智|256.77|
|潘永刚|146.72|
|赵建洪|93.90|
|唐立山|73.36|
|谢洲洋|55.02|
|杨民|55.02|
|杨勇|51.35|
|宋豪|29.34|
|陈雁|29.34|
|高子富|22.01|
|穆昕|22.01|
|丁曼玲|14.67|
|虞平|7.34|
|张建新|7.34|
||4,890.81|

2012年6月20日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述增资登记事项。
12、2012年7月，文盛有限第七次增资
2012年 7月 8日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至 6,792.79万元的决议，其中宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）以货币资金 5,000.00万元认缴出资额 271.71万元，剩余部分共计 4,728.29万元计入资本公积；芜湖君华股权投资中心（有限合伙）以货币资金10,000.00万元认缴出资额543.42万元，剩余部分共计9,456.58万元计入资本公积；东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）以货币资金 6,800.00万元认缴出资额 369.53万元，剩余部分共计 6,430.47万元计入资本公积；东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）以货币资金 3,200.00万元认缴出资额 173.90万元，剩余部分共计 3,026.10万元计入资本公积；上海中静股权投资管理有限公司以货币资金 10,000.00万元认缴出资额 543.42万元，剩余部分共计 9,456.58万元计入资本公积。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C83号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛有限的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛投资|3,261.95|
|文武贝投资|764.65|

|||
|-|-|
|芜湖君华|543.42|
|上海中静|543.42|
|东方富海|369.53|
|宿迁华兴|271.71|
|长泰集智|256.77|
|东方富海|173.90|
|潘永刚|146.72|
|赵建洪|93.90|
|唐立山|73.36|
|谢洲洋|55.02|
|杨民|55.02|
|杨勇|51.35|
|宋豪|29.34|
|陈雁|29.34|
|高子富|22.01|
|穆昕|22.01|
|丁曼玲|14.67|
|虞平|7.34|
|张建新|7.34|
|合计|6,792.79|

2012年7月13日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述增资登记事项。
13、2012年8月文盛有限第八次增资
2012年 8月 3日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至 7,553.58万元的决议，其中苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资金 14,000.00万元认缴出资额760.79万元，剩余部分共计13,239.21万元计入资本公积。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C96号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛有限的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛投资|3,261.95|
|文武贝投资|764.65|
|苏州和雅|760.79|
|芜湖君华|543.42|
|上海中静|543.42|
|东方富海|369.53|
|宿迁华兴|271.71|
|长泰集智|256.77|
|东方富海|173.90|

|||
|-|-|
|潘永刚|146.72|
|赵建洪|93.90|
|唐立山|73.36|
|谢洲洋|55.02|
|杨民|55.02|
|杨勇|51.35|
|宋豪|29.34|
|陈雁|29.34|
|高子富|22.01|
|穆昕|22.01|
|丁曼玲|14.67|
|虞平|7.34|
|张建新|7.34|
|合计|7,553.58|

2012年8月14日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述增资登记事项。
14、2013年1月，整体变更为股份有限公司
2013年1月9日，文盛投资、文武贝投资等22名发起人召开海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称文盛新材）创立大会暨第一次股东大会，以国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2012]403C1548号《审计报告》为依据，截至2012年9月30日，文盛新材经审计净资产为 752,833,453.78元，按照 1:0.2989的比例折股，共折合 225,000,000股，每股面值人民币 1元，剩余部分 527,833,453.78元计入资本公积。
2012年 12月 24日，万隆（上海）资产评估有限公司就文盛新材截至 2012年9月30日的净资产进行了评估，并出具了万隆评报字[2012]第1103号《评估报告》，截至2012年9月30日，文盛新材净资产评估值为875,201,723.20元。
2013年 1月 7日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更事项进行审验并出具国浩验字[2013]第403C80001号《验资报告》。
本次整体变更完成后，文盛新材的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|文盛投资|9,716.45|
|文武贝投资|2,277.70|
|苏州和雅|2,266.18|
|芜湖君华|1,618.70|
|上海中静|1,618.70|

|||
|-|-|
|东方富海|1,100.72|
|宿迁华兴|809.35|
|长泰集智|764.84|
|东方富海二号|518.00|
|潘永刚|437.04|
|赵建洪|279.72|
|唐立山|218.52|
|杨民|163.89|
|谢洲洋|163.89|
|杨勇|152.98|
|宋豪|87.41|
|陈雁|87.41|
|高子富|65.57|
|穆昕|65.57|
|丁曼玲|43.70|
|虞平|21.85|
|张建新|21.85|
||22,500.00|

 2013年1月23日，海南省工商行政管理局核准变更登记手续。
15、2014年9月，文盛新材第四次股权转让
2014年9月25日，经文盛新材股东会审议通过，同意上海中静股权投资管理有限公司将其持有的文盛新材公司7.1942%股份（对应出资额1,618.70万元）以人民币1亿元价格转让予王丽荣。2014年9月26日，上述双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权变更后，文盛新材的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|文盛投资|9,716.45|
|文武贝投资|2,277.70|
|苏州和雅|2,266.18|
|芜湖君华|1,618.70|
|王丽荣|1,618.70|
|东方富海|1,100.72|
|宿迁华兴|809.35|
|长泰集智|764.84|
|东方富海二号|518.00|
|潘永刚|437.04|
|赵建洪|279.72|
|唐立山|218.52|
|杨民|163.89|

|||
|-|-|
|谢洲洋|163.89|
|杨勇|152.98|
|宋豪|87.41|
|陈雁|87.41|
|高子富|65.57|
|穆昕|65.57|
|丁曼玲|43.70|
|虞平|21.85|
|张建新|21.85|
||22,500.00|

上述股权转让系上海中静为了解决其经营发展所面临的流动资金需求，王丽荣看好标的公司的业务发展，因此受让上海中静持有的标的公司股权。
根据王丽荣的说明与承诺，上述股权转让行为是双方基于理性判断而做出的正常商业交易，且股权转让定价公允，不存在任何的利益输送、特殊利益安排，上述股权转让不存在法律争议或潜在纠纷。
16、2015年8月，文盛新材第九次增资
2015年8月24日，文盛新材股东大会决议同意文盛新材增资至28,125万元的决议，天津大通新天投资有限公司（以下简称“大通新天”）以货币资金30,000.00万元认缴出资额5,625万元，剩余部分共计24,375万元计入资本公积。海南中明智会计师事务所就本次增资事宜出具海南中明智验字[2015]第 1003号《验资报告》，截至 2015年 8月 27日，文盛新材已收到大通新天增资款 5,625.00万元。
截至2015年11月2日，大通新天已全额向文盛新材汇入本次增资款项共计3亿元整。
本次增资完成后，文盛新材的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|文盛投资|9,716.45|
|天津大通|5,625.00|
|文武贝投资|2,277.70|
|苏州和雅|2,266.18|
|芜湖君华|1,618.70|
|王丽荣|1,618.70|
|东方富海|1,100.72|
|宿迁华兴|809.35|
|长泰集智|764.84|
|东方富海二号|518.00|

|||
|-|-|
|潘永刚|437.04|
|赵建洪|279.72|
|唐立山|218.52|
|杨民|163.89|
|谢洲洋|163.89|
|杨勇|152.98|
|宋豪|87.41|
|陈雁|87.41|
|高子富|65.57|
|穆昕|65.57|
|丁曼玲|43.70|
|虞平|21.85|
|张建新|21.85|
||28,125.00|

 2015年9月6日，海南省工商行政管理局核准文盛新材上述增资登记事项。
文盛新材引入投资者的现金增资，主要系解决企业经营发展所面临的流动资金需求。大通新天对文盛新材的增资系该公司及控股股东天津大通投资集团有限公司看好文盛新材的业务发展，对其进行的产业投资。
17、2015年9月，文盛新材第五次股权转让
2015年9月21日，天津大通与天津鑫泽通签订股权转让协议，将其持有的文盛新材公司20.00%股份（对应出资额5,625万元）以人民币3亿元价格转让予天津鑫泽通。
本次股权变更后，文盛新材的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|文盛投资|9,716.45|
|天津鑫泽通|5,625.00|
|文武贝投资|2,277.70|
|苏州和雅|2,266.18|
|芜湖君华|1,618.70|
|王丽荣|1,618.70|
|东方富海|1,100.72|
|宿迁华兴|809.35|
|长泰集智|764.84|
|东方富海二号|518.00|
|潘永刚|437.04|
|赵建洪|279.72|
|唐立山|218.52|

|||
|-|-|
|杨民|163.89|
|谢洲洋|163.89|
|杨勇|152.98|
|宋豪|87.41|
|陈雁|87.41|
|高子富|65.57|
|穆昕|65.57|
|丁曼玲|43.70|
|虞平|21.85|
|张建新|21.85|
||28,125.00|

大通新天和天津鑫泽通均同受天津大通投资集团有限公司控制。大通新天向天津鑫泽通转让所持文盛新材股权的行为，系同一控制下的股权调整。
就上述股权转让，文盛新材于 2015年 9月 21日出具章程修正案。2015年11月13日，海南省工商局出具《备案通知书》（琼备通内字[2015]第hn15111300185号），对2015年9月21日章程修正案予以备案。
根据天津大通与天津鑫泽通的说明与承诺，上述股权转让系同一控制下的股权调整，是转让方与受让方基于理性判断而做出的正常商业交易，且股权转让定价公允，不存在任何的利益输送、特殊利益安排，上述股权转让不存在法律争议或潜在纠纷。
综上所述，文盛新材上述股权转让及增资不存在法律争议或潜在纠纷。
本次转让后，文盛新材的股权结构未再发生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
截至2016年8月31日，文盛新材的股权和控制权关系如下：
文盛新材控股股东是文盛投资，持有文盛新材34.55%股份；文盛新材实际控制人为董文，董文与董赟为父子关系，其合计间接持有文盛新材42.65%股份。最近三年，文盛新材控股股东和实际控制人未发生变化。
文盛新材公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响文盛新材独立性的协议。
（四）下属子公司情况
截至2016年8月31日，文盛新材共有7家全资子公司，具体情况如下：
1、海南海拓
（1）基本情况
公司名称 海南海拓矿业有限公司
法定代表人 董文
注册资本 10,249.81万元
住所 海南省文昌市东路镇约亭工业区
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91469005793135051R
成立时间 2006年12月30日
有色、黑色、稀有金属及非金属矿产资源加工、销售、机械设备材料、经营范围
进出口贸易、技术咨询。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
（2）海南海拓历史沿革
①2006年12月，海南海拓成立
2006年 12月 30日，海南海拓成立，注册资本 3,500.00万元，由谢自壮以货币形式认缴出资额 1,000.00万元，陈文以货币形式认缴出资额 750.00万元，叶力强以货币形式认缴出资额750.00万元，叶保贤以货币形式认缴出资额500.00万元，秦海南以货币形式认缴出资额500.00万元。
海南海拓成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|谢自壮|1,000.00|0.00|
|陈文|750.00|0.00|
|叶力强|750.00|0.00|
|叶保贤|500.00|0.00|
|秦海南|500.00|0.00|
||3,500.00|0.00|

 2006年 12月 30日，海南省文昌市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
2007年3月21日，海南柏信会计师事务所出具柏信验字[2007]003004号《验资报告》。截至 2007年 3月 20日，海南海拓已收到货币形式缴纳的首期出资共计700.00万元。注册资本具体缴纳情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|谢自壮|1,000.00|200.00|
|陈文|750.00|150.00|
|叶力强|750.00|150.00|
|叶保贤|500.00|100.00|
|秦海南|500.00|100.00|
||3,500.00|700.00|

 2007年3月23日，海南省文昌市工商行政管理局就上述事宜办理了工商登记。
②2007年4月，增资至5,000.00万元以及变更公司类型
经股东会审议通过，海南海拓增加注册资本至5,000.00万元，香港特别行政区杨勇以货币资金（港币）全额认缴，海南海拓由此变更为中外合资企业。2007年4月9日，海南省商务厅出具《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港合资企业的批复》（琼商务批字[2007]34号）。2007年4月10日，海南省人民政府向海南海拓核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港合资字[2007]0013号）。
本次增资后，海南海拓股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|杨勇|1,500.00|0.00|
|谢自壮|1,000.00|200.00|
|陈文|750.00|150.00|
|叶力强|750.00|150.00|
|叶保贤|500.00|100.00|
|秦海南|500.00|100.00|
||5,000.00|700.00|

 2007年4月23日，海南省文昌市工商行政管理局核准了上述增资事宜。
③2007年7月，增加实收资本至1,500.00万元
2007年6月25日，海南柏信会计师事务所出具柏信验字[2007]006007号《验资报告》，截至 2007年 6月 20日，谢自壮以货币资金 100.00万元认缴出资额 100.00万元，陈文以货币资金 75.00万元认缴出资额 75.00万元，叶力强以货币资金认缴出资额 75.00万元，叶保贤以货币资金 50.00万元认缴出资额 50.00万元，秦海南以货币资金 50.00万元认缴出资额 50万元，杨勇以港币 462.2022万元认缴出资额 450.00万元，按当日汇率折合人民币为 450.466264万元，经杨勇确认，除450.00万元认缴出资额外剩余部分0.46264万元计入资本公积。
本次实收资本增加后，海南海拓股权结构具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|杨勇|1,500.00|450.00|
|谢自壮|1,000.00|300.00|
|陈文|750.00|225.00|

||||
|-|-|-|
|叶力强|750.00|225.00|
|叶保贤|500.00|150.00|
|秦海南|500.00|150.00|
||5,000.00|1,500.00|

 2007年 7月 4日，海南省文昌市工商行政管理局就上述增资事宜办理工商变更登记。
④2008年8月，增加实收资本至2,000.00万元
2008年7月14日，海南鹏林会计师事务所出具鹏林验字[2008]0231号《验资报告》，截至2008年7月9日，谢自壮以货币资金100.00万元认缴出资额100.00万元，陈文以货币资金 75.00万元认缴出资额 75.00万元，叶力强以货币资金认缴出资额 75.00万元，叶保贤以货币资金 50.00万元认缴出资额 50.00万元，秦海南以货币资金 50.00万元认缴出资额 50万元，杨勇以港币 162.9903万元认缴出资额150.00万元，按当日汇率折合人民币为150.733429万元，除150.00万元认缴出资额外剩余部分 0.733429万元计入资本公积。
本次实收资本增加后，海南海拓股权结构具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|杨勇|1,500.00|600.00|
|谢自壮|1,000.00|400.00|
|陈文|750.00|300.00|
|叶力强|750.00|300.00|
|叶保贤|500.00|200.00|
|秦海南|500.00|200.00|
||5,000.00|2,000.00|

 2008年8月14日，海南省文昌市工商行政管理局就上述增资事宜办理工商变更登记。
⑤2010年12月，减资至 2,000.00万元
2010年8月13日，经海南海拓股东会审议通过，同意减少注册资本至2,000.00万元，并通过章程修正案。
2010年9月6日，文昌市人民政府出具《关于海南海拓矿业有限公司减资的
批复》（文府函[2010]538号），同时海南海拓注册资本由 5,000.00万元减少为 2,000.00万元。
2010年 9月 16日，海南省人民政府向海南海拓核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港合资字[2007]0013号）。
本次减资完成后，海南海拓的股权结构变更为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|杨勇|600.00|600.00|
|谢自壮|400.00|400.00|
|陈文|300.00|300.00|
|叶力强|300.00|300.00|
|叶保贤|200.00|200.00|
|秦海南|200.00|200.00|
||2,000.00|2,000.00|

 2010年 12月 3日，海南省文昌市工商行政管理局就上述减资事宜办理工商变更登记。
⑥2011年6月，第一次股权转让
2011年 6月 3日，经海南海拓股东会审议通过，同意谢自壮、陈文、叶力强、叶保贤、秦海南将其所持有海南海拓全部出资额共计1,400.00万元以1,400.00万元的价格转让予文盛矿业。2011年6月21日，上述各方签订《股权转让合同书》。同日，文盛矿业与杨勇订立合营合同。2011年7月4日，文昌市人民政府出具《关于同意海南海拓矿业有限公司股权转让的批复》（文府函[2011]408号）。
2011年 7月 6日，海南省人民政府向海南海拓核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港合资字[2007]0013号）。
本次股权转让完成后，海南海拓的股权结构变更为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|文盛矿业|1,400.00|
|杨勇|600.00|
||2,000.00|

注：文盛矿业名称变更为海南文盛新材料科技有限公司，以下简称文盛有限。
2011年7月11日，海南省文昌市工商行政管理局就上述股权转让事宜办理工商备案登记。
⑦2012年5月，第二次股权转让及变更公司类型
2012年 3月 9日，经海南海拓董事会审议通过，同意杨勇将其持有的海南海拓15%的出资额300.00万元以300.00万元价格转让予谢洲洋，剩余15%的出资额 300.00万元以 300.00万元价格转让予杨民。上述各方就股权转让事宜签署《股权转让协议书》。
2012年4月11日，文昌市人民政府作出《关于同意海南海拓矿业有限公司股权转让的批复》（文府函[2012]223号）。
本次股权转让后，海南海拓股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|文盛有限|1,400.00|
|谢洲洋|300.00|
|杨民|300.00|
||2,000.00|

 2012年5月11日，海南省文昌市工商行政管理局就上述股权转让事宜办理工商备案登记，海南海拓由琼港合资企业变更为有限责任公司（内资）。
根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十九条规定，“已经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业，其实际经营期不满规定年限的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
2013年以前，海南海拓无生产业务，未取得销售收入，仅产生少量费用。
根据审计报告，海南海拓 2007年-2011年实现净利润金额分别为-46.27万元、 -33.80万元、-52.47万元、-39.51万元和-49.58万元。由于一直处于亏损状态，未享受外商投资企业所得税优惠，因此转为内资企业时不需要补缴企业所得税。
⑧2012年5月，第三次股权转让
2012年5月17日，经海南海拓股东会审议通过，同意谢洲洋将其所持海南海拓15.00%的出资额300.00万元以390.00万元的价格转让予文盛有限，杨民将其所持海南海拓15.00%出资额 300.00万元以 390.00万元的价格转让予文盛有限。上述各方就股权转让事宜签署《股权转让协议书》。2012年 5月 29日，海南省文昌市工商行政管理局就上述股权转让事宜办理工商备案登记。海南海拓成为文盛有限全资子公司。
⑨2014年10月，增加注册资本至10,249.8072万元
2014年 10月 29日，文盛新材作出股东决定，同意海南海拓增加注册资本至 10,249.8072万元，增加的 8,249.8072万元由公司原股东海南文盛新材料科技股份有限公司以债权方式出资，出资时间为 2014年 10月 29日。同时，通过章程修正案。
2014年11月3日，海南省文昌工商局核准了上述变更登记事项。
⑩历史出资瑕疵及其影响
A.海南海拓2006年12月设立时存在如下瑕疵：当时有效的《公司法》规定，“公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于也不得低于法定的注册资本最低限额”。海南海拓首次注册资本缴纳未在海南海拓成立前完成，不符合当时《公司法》中关于注册资本分期缴纳的有关规定。
该瑕疵通过后续履行出资义务，以及减资等一系列程序得以纠正，至 2010年12月3日，海南海拓的注册资本已全部足额到位，保证了注册资本的充实性。
根据工商部门的查询情况，海南海拓未因出资瑕疵受到工商部门的处罚。
B.海南海拓2007年4月至2008年8月变更为琼港合资企业以及注册资本缴纳存在如下瑕疵：
I香港特别行政区杨勇于2007年4月认购海南海拓新增注册资本，构成境外投资者并购境内有限责任公司，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，即“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注
册资本中的出资比例”。根据海南海拓确认并经核查，海南海拓在认缴增资过程中未履行资产评估手续来确定各自出资比例。
经核查，截至该次增资完成，海南海拓未开展任何业务或购置房屋建筑物、土地使用权等资产，主要财产为股东投入的货币出资，不存在大幅增值或减值的情形，因此，海南海拓在认缴增资过程中未履行资产评估手续来确定各自出资比例。本次增资事宜已经海南海拓股东会审议通过，并取得海南省商务厅出具的《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港合资企业的批复》（琼商务批字[2007]34号），并履行了工商变更登记手续。
II海南海拓变更为琼港合资企业并申请企业法人营业执照前所缴纳的注册资本未达到认缴出资额的20%，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中注册资本首次缴纳的规定，且于2007年7月、2008年8月发生的后续注册资本缴纳亦未满足海南省商务厅出具的《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港合资企业的批复》中关于注册资本缴纳期限的规定，“海南海拓注册资本由投资各方自领取工商营业执照之日起至分三期投入：第一期于 2007年 3月 30日前入资20%；第二期于 2007年 12月 31日前入资40%；第三期于 2008年 12月31日投足余额”。
该瑕疵通过后续履行出资义务，以及减资等一系列程序得以纠正，至 2010年12月3日，海南海拓的注册资本已全部足额到位，保证了注册资本的充实性。
根据工商部门的查询情况，海南海拓未因出资瑕疵受到工商部门的处罚。
2016年 7月 19日，海南省文昌市工商行政管理局出具《证明》：2012年 1月1日至今在文昌市区域内，未发现海南海拓有违反工商行政管理方面相关的法律、法规和规范性文件的违法行为，无受处罚记录。
截至本报告签署日，海南海拓注册资本已足额缴纳，并且已办理完毕工商变更登记等必要手续，海南海拓历史上存在的未及时履行出资义务及增资未办理资产评估手续的情形不影响海南海拓合法设立及存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
针对文盛新材及其子公司历史沿革上的瑕疵，文盛投资、文武贝投资和董文出具如下承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包
括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”
综上所述，海南海拓历史出资瑕疵并不影响目前企业注册资本的充实性，亦不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，文盛新材直接持有海南海拓100%股权，董文为海南海拓实际控制人。
（4）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
海南海拓主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（5）主营业务情况
海南海拓主营业务情况请参见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（六）最近三年主营业务发展情况”。
（6）报告期经审计的财务指标
海南海拓最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|47,026.56|48,764.76|
|33,559.83|37,499.36|
|13,466.62|11,265.40|
|2016年1-8月|2015年度|
|47,955.89|65,183.58|
|2,914.88|4,120.70|
|2,936.86|4,214.51|

|||
|-|-|
|2,201.23|3,159.67|

（7）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
海南海拓近三年不存在资产评估或估值的情况。
2、福建文盛
（1）基本情况
公司名称 福建文盛矿业有限公司
法定代表人 董文
注册资本 3,500万元
注册地址 长泰县经济开发区古农农场银塘工业园
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913506255532416130
成立时间 2010年4月23日
矿产品加工；货物、技术进出口（国家限制项目除外）。（以上经营范经营范围
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（2）历史沿革
①2010年4月，福建文源成立，首次出资700万元
2010年4月23日，福建文源矿业有限公司成立，注册资本3,500.00万元，由董文、谢俊容出资并分两期缴纳，其中首次出资额 700.00万元，由董文以货币形式认缴出资额 420.00万元，谢俊容以货币形式认缴出资额 280.00万元，剩余出资额由董文、谢俊容在福建文源成立之日起两年内缴足。截至 2010年 4月 22日，福建文源已收到董文、谢俊容首次缴纳的出资额，漳州新兴龙会计师事务所有限责任公司出具[2010]漳新兴会内验字第067号《验资报告》对上述出资情况进行了验证。2010年4月23日，福建省长泰县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，福建文源经营范围为：从事“矿产品加工”的筹建；货物、技术进出口（国家限制项目除外）。
福建文源成立，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|董文|2,100.00|420.00|
|谢俊容|1,400.00|280.00|
||3,500.00|700.00|

②2012年5月，第一次股权转让
2012年 5月 3日，经福建文源股东会审议通过，董文将其持有福建文源59.00%的出资额（认缴出资额2,065.00万元、实缴出资额385.00万元）以385.00万元转让予文盛新材，谢俊容将其持有福建文源40.00%的出资额（认缴出资额 1,400.00万元、实缴出资额280.00万元）以280.00万元转让予文盛新材。同日，上述各方签署《股权转让协议》。
本次股权变更后，福建文源的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|文盛新材|3,465.00|665.00|
|董文|35.00|35.00|
||3,500.00|700.00|

 2012年 5月 8日，福建省长泰县工商行政管理局核准福建文源上述股权变更登记事项。
③2012年6月，第二次股权转让及增加实收资本
2012年 5月 29日，经福建文源股东会审计通过，同意增加实收资本 2,800万元，由文盛新材以货币形式认缴；同意董文将持有福建文源1%的出资额（认缴出资额 35.00万元、实缴出资额 35.00万元）以 35.00万元转让予文盛新材。
同日，双方签署《股权转让协议》。
2012年6月11日，漳州新兴龙会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2012]漳新兴会内验字第 104号）对上述事宜进行验证。
本次股权转让完成后，福建文源的股权结构为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|文盛新材|3,500.00|3,500.00|

|||
|-|-|
|3,500.00|3,500.00|

福建文源股东未能在福建文源成立之日起两年内将注册资本中剩余的 2,800万元缴足，不符合当时有效的《公司法》关于有限责任公司注册资本分期缴纳的规定。但股东延期缴纳注册资本的事宜已经福建文源股东会审议通过并于 2012年4月22日在福建省长泰县工商局备案登记。2012年6月，福建文源（即福建文盛）的注册资本已足额缴纳，并漳州新兴龙会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2012]漳新兴会内验字第104号）进行验证。
2016年 7月 15日，福建省长泰县工商行政管理局出具《证明》，说明：福建文盛自成立起至本证明开具之日，没有因违反相关的法律、法规而受到该局的行政处罚。
综上，福建文盛历史上存在注册资本延期缴纳事宜不影响福建文盛的设立及有效存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
⑤2012年8月，变更名称为福建文盛矿业有限公司
2012年 8月 1日，经文盛文源股东会审议通过，福建文源名称变更为福建文盛矿业有限公司。2012年8月17日，福建省长泰县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，文盛新材直接持有福建文盛100%股权，董文为福建文盛实际控制人。
（4）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
福建文盛主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（5）主营业务情况
福建文盛主营业务情况请参见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本
情况”之“三、文盛新材”之“（六）最近三年主营业务发展情况”。
（6）报告期经审计的财务指标
福建文盛最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|51,145.93|44,682.29|
|54,892.84|54,048.43|
|-3,746.91|-9,366.14|
|2016年1-8月|2015年度|
|38,183.27|50,156.07|
|4,508.94|4,244.14|
|4,507.68|4,267.12|
|5,619.23|3,199.74|

（7）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
福建文盛近三年不存在资产评估或估值情况。
3、防城港文盛
（1）基本情况
公司名称 防城港市文盛矿业有限公司
法定代表人 董文
注册资本 100万元
注册地址 港口区光坡大万码头内
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91450602768946119G
成立时间 2005年1月21日
矿产品的加工销售、农副产品购销；货物进出口（法律、行政法规禁经营范围
止的项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可证后方可经营）
（2）历史沿革
①2005年1月，防城港文盛成立
2005年1月21日，防城港市文盛矿业有限公司成立，注册资本100.00万元，
由董文、赵爱强、宋豪以实物资产共计 100.1680万元认缴出资额 100.00万元，
剩余部分计入资本公积。钦州正和资产评估事务所对上述实物资产出具钦正评报
字[2004]第A119号《评估报告》。2004年12月30日，董文、赵爱强、宋豪出具《资产评估结果确认书》，对实物资产评估价值进行确认，同时确认董文在实物资产认缴防城港文盛出资额中持有35%，赵爱强持有35%，宋豪持有30%。广西中阳会计师事务所有限公司于2004年12月30日出具《验资报告》（桂中阳验A字[2004]014号）对上述事项进行验证。
防城港文盛成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|董文|35.00|
|赵爱强|35.00|
|宋豪|30.00|
||100.00|

 2005年1月21日，防城港市港口区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
董文、赵爱强、宋豪用于认缴本次出资额的实物资产主要为房屋建筑物及选矿设备，其中房屋建筑物未办理产权证书，评估价值合计为 14.82万元。该次实物出资已经履行必要的评估、验资手续，并办理了财产移交且上述房屋建筑物已经由防城港文盛实际占有和使用，符合《公司法》关于实物出资的规定，出资手续完备。
2016年 7月 11日，防城港市工商行政管理局港口区分局出具《证明》，说明：防城港文盛于2005年1月21日申请成立，经营情况正常，在我局日常巡查监管中，没有发现有违反有关法律法规的经营行为。
综上，董文、赵爱强、宋豪用于实物出资的房屋建筑物未办理产权证书，但该等房屋建筑物已经由防城港文盛实际占有及使用，上述房屋建筑物产权存在瑕疵，但该等瑕疵不影响防城港文盛的设立及有效存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
②2011年6月，第一次股权变更
2011年4月20日，经防城港文盛股东会决议通过，同意董文、赵爱强分别
将其持有防城港文盛全部出资额转让予文盛矿业。2011年5月16日，文盛矿业分别与董文、赵爱智（赵爱强更名赵爱智）签署《股份转让协议书》。
2011年6月20日，防城港市港口区工商行政管理局核准上述股权变更登记事项。本次股权转让完成后，防城港文盛的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|文盛矿业|70.00|
|宋豪|30.00|
||100.00|

③2012年5月，第二次股权变更
2012年5月14日，经防城港文盛股东会审议通过，同意宋豪将其持有防城港文盛30.00%的出资额以129.00万元转让予文盛新材。同时，上述各方签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，防城港文盛的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|文盛新材|100.00|
||100.00|

2012年5月14日，防城港市港口区工商局核准上述变更登记事项。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，文盛新材直接持有防城港文盛100%股权，董文为防城港文盛实际控制人。
（4）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
防城港文盛主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（5）主营业务情况
防城港主营业务情况请参见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情
况”之“三、文盛新材”之“（六）最近三年主营业务发展情况”。
（6）报告期经审计的财务指标
防城港文盛最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|3,052.58|1,929.74|
|4,418.49|3,209.63|
|-1,365.91|-1,279.89|
|2016年1-8月|2015年度|
|3,514.11|6,802.89|
|-86.02|823,65|
|-86.02|891.44|
|-86.02|891.44|

（7）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
防城港文盛近三年不存在资产评估或估值情况。
4、广西文盛
公司名称 广西文盛矿业有限公司
法定代表人 董文
注册资本 1,000万元
注册地址 钦州市永福西大街幸福苑时代名城22层2201
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 450700000106250
组织机构代码证 07522039-0
税务登记证号码 450700075220390
成立时间 2013年8月1日
经营范围 矿产品的销售；货物进出口贸易（国家禁止或限制的除外）
广西文盛目前拥有一宗土地使用权，面积为 82,643.72平方米，原计划用于建设钛下游产品生产项目，后由于钛产品市场因素，该项目取消。目前该土地计
划用于其他项目。本土地使用权具体情况详见本节“（九）主要业务具体情况10、
主要资产权属情况”。
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
广西文盛主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期经审计的财务指标
广西文盛最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|2,121.37|2,154.71|
|1,260.89|1,260.89|
|860.48|893.82|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|
|-33.34|-49.36|
|-33.34|-49.36|
|-33.34|-49.36|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
广西文盛近三年不存在资产评估或估值情况。
5、雅安文盛
公司名称 雅安文盛精细锆有限公司
法定代表人 董文
注册资本 500万元
注册地址 天全县小河乡
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 915118257699801911
成立时间 2005年1月17日
氯氧化锆、氧化锆、碳酸锆、硫酸锆、锆英砂及其他锆系列产品的生经营范围
产、销售，以及本公司产品及所需原材料的自营进出口业务
雅安文盛主要业务为氧氯化锆的生产和销售，具备年产3,500吨氧氯化锆生
产能力。2013年雅安地震后，雅安文盛生产设施遭受一定程度的破坏，使得企
业生产经营受到影响；加之目前氧氯化锆市场行情低迷，雅安文盛暂时停止了氧氯化锆产品生产。待未来锆制品行情回暖后，雅安文盛将在技改基础上重启锆制品的生产业务。
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
雅安文盛主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期经审计的财务指标
雅安文盛最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|4,057.44|4,282.44|
|6,337.91|6,267.79|
|-2,280.47|-1,985.35|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|1,909.19|
|-33.34|-44.18|
|-33.34|-47.34|
|-33.34|-47.34|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
雅安文盛近三年不存在资产评估或估值情况。
6、四川文盛
公司名称 四川文盛钛业有限公司
法定代表人 董文
注册资本 5,000万元
注册地址 天全县小河乡曙光村
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9151182559998763X0
成立时间 2012年7月27日
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
四川文盛主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期经审计的财务指标
四川文盛最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|4,499.11|4,517.61|
|18.40|18.40|
|4,480.71|4,499.21|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|
|-18.50|-350.19|
|-18.50|-350.19|
|-18.50|-350.19|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
四川文盛近三年不存在资产评估或估值情况。
7、文盛新材（香港）
公司名称 文盛新材（香港）有限公司
成立日期 2014年9月8日
商业登记证号码 63800887-000-09-14-8
现任董事 董文
法定股本 200万美元
股东 海南文盛新材料科技股份有限公司
注册地址 香港皇后大道西2-12号联发商业中心1405室
出资比例 文盛新材持有100%股权
文盛新材（香港）目前尚未开展业务。
（1）文盛香港设立履行的程序
根据发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会
2014年第9号令），文盛新材对外投资设立文盛新材（香港）应经省级政府投资
主管部门备案。文盛新材（香港）的设立未经海南省发改委备案。
2014年 7月 18日，商务部颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4600201400026号），境外企业名称为“文盛新材（香港）有限公司”，投资主体为文盛新材，股比100%，经营范围为贸易。
2014年 8月 8日，文盛新材就向文盛新材（香港）出资办理外汇登记手续并取得国家外汇管理局海南省分局出具的《业务登记凭证》。
就文盛新材（香港）的设立未办理发改委备案，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资出具承诺：“如因文盛新材（香港）设立过程中未办理发改委备案手续或其他外汇、税务等境外投资方面存在的瑕疵，文盛新材及文盛新材（香港）的经营活动受到不利影响或收到相关主管机关处罚，承诺人将以连带形式全额承担上述事项给文盛新材及文盛新材（香港）或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补偿。
文盛新材（香港）设立后并未实际开展经营活动。
综上所述，文盛新材（香港）的设立已经商务主管部门批准并办理了外汇登记，未履行海南省发改委的备案程序不会对文盛新材的生产经营造成重大不利影响。
（2）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
文盛新材（香港）主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见独立财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（3）报告期经审计的财务指标
文盛新材（香港）最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

（4）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
文盛新材（香港）近三年不存在资产评估或估值情况。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产情况
截至2016年8月31日，文盛新材总资产175,040.77万元。具体如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.8.31|
|10,372.75|
|52,528.67|
|13,514.66|
|2,173.14|
|60,251.12|
|9,692.49|
|148,532.83|
|15,439.15|
|119.64|
|4,892.34|
|207.57|
|5,599.22|
|250.00|
|26,507.94|
|175,040.77|

2、主要负债情况
截至2016年8月31日，文盛新材的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.8.31|
|20,822.01|

||
|-|
|6,000.00|
|15,009.34|
|7,334.21|
|667.03|
|16,124.14|
|106.74|
|11,470.26|
|600.00|
|78,133.73|
|1,203.14|
|43.20|
|136.60|
|1,382.93|
|79,516.67|

3、对外担保及或有负债情况
截至2016年8月31日，文盛新材不存在除控股子公司以外的对外担保及或有负债。
（六）最近三年主营业务发展情况
文盛新材的主营业务为锆钛制品的研究、开发、生产和销售，从锆中矿、钛毛矿中分选加工锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等。
文盛新材主要产品为锆英砂、钛精矿、金红石等，主要副产品为独居石、蓝晶石等。
经过多年的发展，文盛新材已经成长为国内规模领先的锆钛海滨矿选矿和深加工企业。
文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口企业和加工企业，其中锆英砂产销量居全国同类企业前列。拥有合计年产75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。
由于国内锆资源储量和开采量较小，通过与海外原矿供应商开展长期供货合作、采选矿项目合作等多种形式，文盛新材同国外主要锆钛矿供应商建立了畅通的双边机制和长期稳定合作关系。
根据瑞道金属网的统计显示，2013年度国内锆英砂消费量为61万吨、2014
年度国内锆英砂消费量为 60万吨，2013年和 2014年，文盛新材分别销售的锆英砂135,533.58吨和197,519.32吨，国内市场占有率分别为22.22%和32.92%。
（七）最近两年一期经审计的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，文盛新材最近两年一期经审计的财务情况如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.8.31|2015.12.31|
|148,532.83|135,351.16|
|26,507.94|25,275.31|
|175,040.77|160,626.47|
|78,133.73|72,353.51|
|1,382.93|184.48|
|79,516.67|72,537.99|
|95,524.10|88,088.48|
|175,040.77|160,626.47|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|80,344.43|130,498.71|
|66,014.24|114,950.08|
|7,214.15|7,566.72|
|7,235.92|7,728.51|
|7,435.63|5,527.44|
|7,435.63|5,527.44|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-10,251.26|-20,401.79|
|-649.15|-1,346.17|
|5,456.54|28,167.07|

|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-5,274.28|6,419.17|

4、非经常性损益情况
2014年、2015年和2016年1-8月，文盛新材归属于母公司股东的非经常性损益金额为134.47万元、110.16万元和16.32万元，主要为政府补助等，且金额不大，对文盛新材的业绩影响较小。
（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、交易、增资、改制情况
自文盛新材成立以后，其历次增资、股权转让、改制情况参见独立财务顾问报告“第三章交易标的基本情况”之“三、文盛新材”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，文盛新材最近三年无其他交易、增资或改制情况。
2、最近三年资产评估情况
最近三年文盛新材未进行资产评估。
（九）主营业务具体情况
1、锆行业特点
锆行业特点参见重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“四、文盛新材行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）文盛新材所属行业概况”。
2、主要产品及用途
文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务，产品主要为锆英砂、钛精矿、金红石，副产品主要包括蓝晶石、独居石等。
锆英砂是一种以锆的硅酸盐（ZrSiO4）为主要组成的矿物。主要化学组成为ZrO2、SiO2，及少量Fe2O3、CaO、AI2O3等杂质，常与钛铁矿、金红石、磷钇
矿等共生于海滨砂中，经水选、电选、磁选等选矿工艺分选后而得到。
锆英砂是制备硅酸锆、氯氧化锆等锆化学制品的主要原材料，具有熔点高、
热导率低、线膨胀系数小等特点。全球锆英砂应用领域前四位分别是硅酸锆、耐火材料、锆化学制品和铸造型砂。在中国，锆英砂主要用于制备硅酸锆，为陶瓷行业的重要原材料，约占整体使用结构的52%，其次主要用于生产锆化学制品、耐火材料等领域。
钛精矿是从钛铁矿、钛磁铁矿等钛矿石中分采选出来，其中二氧化钛含量约在40%-50%之间。钛本身具有密度小、强度大、耐蚀性能优异、耐热性能好、低温性能好、无磁、热导率低等特性并且具备形状记忆、超导等功能，钛在造船工业、化学工业、制造机械部件、电讯器材、硬质合金等方面有着广泛的应用。
钛精矿主要用于生产钛白粉、焊条、金属钛及钛材料，其中钛白粉是钛精矿的主要应用领域，占钛精矿绝大部分消费量。
金红石是一种黄色至红棕色的矿物，其主要成分为二氧化钛，是提炼钛的重要矿物原料。它具有耐高温、耐低温、耐腐蚀、高强度、小比重等优异性能，被广泛用于军工航空、航天、航海、机械、化工、海水淡化等方面。金红石本身是生产高档电焊条的必备原料之一，也是生产金红石型钛白粉的最佳原料。
蓝晶石又名二硬石，属硅酸盐类矿物，是一种耐火度高、高温体积膨胀大的天然耐火原料矿物，主要用作生产耐火材料、氧化铝、硅铝合金和金属纤维等用途，应用于冶金、建材、机械、化工、轻工等行业。
独居石又名磷铈镧矿，系稀土金属的主要矿物之一，是提取铈族稀土元素的重要矿物原料。
3、工艺流程图
（1）锆英砂及金红石工艺流程图
文盛新材通过摇床、磁选、电选等选矿工艺将锆中矿中的矿物元素进行有效分离回收，生产出主要产品锆英砂，副产品金红石和蓝晶石。因所采购的锆中矿中锆英石、金红石的含量不同，所使用的生产工艺会略有不同，具体生产工艺流程如下：
锆中矿A
锆中矿B
蓝晶石
摇床
金红石 原料
摇床
半成品
锆英砂 进入蓝晶石
烘干
半成品 生产工艺
金红石
电选
烘干
半成品
磁选 电选 金红石
电选
半成品
锆英砂 磁选
电选 磁选
金红石 磁选 锆英砂
注：锆中矿A：约含25%锆英石、8%金红石
锆中矿B：约含30%-40%锆英石、25%-35%金红石
（2）钛精矿工艺流程图
文盛新材采购的钛毛矿是含有多种矿物元素的综合性物料，文盛新材通过预选、磁选、电选等选矿工艺将钛毛精矿中的矿物元素进行有效分离及提纯，通过不同的生产步骤，生产出满足不同产品需求的钛精矿，如低磷钛精矿及高含量钛精矿，而选矿后的尾料因有锆英砂、金红石和蓝晶石等矿物元素进入锆英砂生产工艺。文盛新材钛精矿工艺流程图见下表：
高含量
钛毛精矿 预选 烘干 磁选 电选
钛精矿
尾料进入锆英
低磷钛精矿
砂生产工艺
文盛新材上述工艺流程对环境可能产生影响的主要来生产过程产生的废水、废渣、粉尘、废气和噪声，相应的排放或处理措施已符合国家环保标准要求，文盛新材不存在重大环境污染风险。
4、主要经营模式
（1）采购模式
文盛新材采购业务实行计划管理，编制年、月度采购计划并由采购部具体执行，采购部内设国际采购和国内采购，其中国际采购负责原材料的进口，国内采购负责除进口原材料之外的其他物资采购，包括生产用辅料、备品备件、生产所
需燃动力及少量高品位锆英砂、钛精矿、金红石等用于配制产成品。公司采购具体流程如下：
商议确定公司年 总经理
度销售总目标 办公会
测算年度消耗 生产技术部
编制年度 生产技术部/采购
采购计划 部/财务部/总经理
提交月度
销售部
销售计划
编制原材料等
生产技术部
月度使用计划
编制月度 生产技术部/采购
采购计划 部/财务部/总经理
执行采购计划 采购部
①国际原材料采购模式
公司国际原材料采购主要分为长期采购和订单采购，其中长期采购的原材料为锆中矿，锆中矿为锆毛矿经过采选后所剩余的尾矿，其中锆元素含量相对较低，国外生产商对此类矿石的进一步分离回收不经济，现阶段主要的处理方式对外出售或者直接填埋，因锆中矿供应量相对较小，为保障公司原材料供应稳定，公司在锆中矿的采购上采取长期协议为主、订单采购为辅的采购方式。相对而言，钛毛矿因市场供应量充足，公司主要采取订单采购的采购方式。
②供应商选择和管理
公司在供应商的开发、接洽、考察、审核及评估等方面，制定《供应商选择和管理流程》，明确部门职责，确保从供应商的资格预审到绩效评估的全过程管理，公司供应商选择和管理的具体流程如下：
编制年度 采购需求 潜在供应 合格供应 供应商绩 供应商采购计划 分析 商开发 商认证 效评估 调整（2）生产模式
公司生产技术部根据原材料中成分的具体情况，测算出产成品等级、品位及质量。生产技术部、销售部及采购部定期召开产销协调会，通过产销协调会，销
售部将可生产产品与客户订单相匹配，并向生产技术部提供所需产品的具体规格、物流计划及交货日期等，生产技术部根据上述信息安排具体的生产任务，来确保产成品及时供应。公司生产模式具体流程如下：
原材料采购情况
可生产产品规格
客户订单 产销协调会 产成品库存
原材料库存 生产任务
产成品
检验
成品入库
产品出货
公司各生产环节的控制由各生产单位负责具体执行。在具体执行过程中，各生产单位依据公司制定的《安全生产管理规定》、《产品质量管理制度》等规章制度，对各生产环节进行实时监控，保证生产工作的有序进行。
（3）销售模式
文盛新材对客户进行统一管理，重点关注客户维护、开发和授信审核等重要环节。销售部在选择客户时，需充分了解和考虑客户的信誉、财务等有关情况以降低账款回收中的风险。
在销售价格及政策制定上，文盛新材内设定价委员会，由总经理、审计部经理、财务部经理、销售部经理等管理层人员组成，于每个月末确定次月产品销售指导价格。
5、主要产品产销情况
（1）主要产品的产能、产量情况
报告期内，文盛新材主要产品产能和产量情况如下：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|产品|产能|产量|
|锆英砂|500,000|91,187.38|

||||
|-|-|-|
|钛精矿||73,621.62|
|金红石||32,048.74|
|锆英砂|750,000|153,136.64|
|钛精矿||63,965.71|
|金红石||42,852.65|
|锆英砂|750,000|181,524.09|
|钛精矿||92,872.99|
|金红石||24,439.03|

注1：2016年1-8月产能使用全年产能按月数计算得出。
注2：以上产量未包含购进后直接出售的部分。
文盛新材主要产品锆英砂、钛精矿和金红石的年产能合计为 75万吨。近年来，由于钛精矿及下游钛产品的市场需求和产品价格情况不理想，使得钛精矿产量受到限制，使得总的产能利用率较低。
受流动资金紧张等因素影响，2015年锆英砂产销规模较2014年有所下滑。
但2015年9-11月3亿元股权融资的到位，使得文盛新材营运资金状况得到较大幅度改善。随着市场的回暖以及流动资金的充裕，预计未来锆英砂的产销量将逐步回升。此外，文盛新材除生产锆英砂、钛精矿和金红石等主要产品外，还产出独居石、蓝晶石等副产品。文盛新材将根据市场情况和产品的盈利能力，适时调整产品结构以提升产能利用率和盈利能力。
（2）销售收入与盈利情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|80,344.43|130,498.71|
|7,214.15|7,566.72|
|7,435.63|5,527.44|

受2012、2013年锆钛产品大幅下降的影响，文盛新材2013、2014年业绩情况较差。但随着2014年以后锆钛价格趋稳，文盛新材的盈利状况正在逐步改善。
2013年文盛新材净亏损 12,969.03万元，2014年净亏损金额减少为948.82万元，2015年实现净利润5,527.03万元，2016年1-8月实现净利润7,435.63万元。
产品价格的平稳运行，产销量规模的稳步增长，产品结构的逐步优化将推动文盛新材销售收入和盈利水平的不断提高。
（3）产品销售收入、销售量及销售价格情况
报告期内，文盛新材主要产品收入、销售量及单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|锆英砂|钛精矿|金红石|
|销售量（吨）|85,789.57|117,780.18|28,117.36|
|销售金额（万元）|48,153.14|8,573.36|9,664.67|
|单价（元/吨）|5,612.94|727.91|3,437.26|
|销售量（吨）|154,169.29|140,851.93|55,433.64|
|销售金额（万元）|86,701.97|13,920.08|15,934.70|
|单价（元/吨）|5,623.82|988.28|2,874.55|
|销售量（吨）|197,519.32|247,375.33|23,646.71|
|销售金额（万元）|113,704.60|23,854.85|9,172.76|
|单价（元/吨）|5,756.63|964.32|3,879.08|

注：表中销量包括生产产品的销量，也包括购进后直接出售部分的销量。
剔除贸易业务后自产部分主要产品收入、销量及单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|锆英砂|钛精矿|金红石|
|销售量（吨）|85,789.57|92,680.32|28,117.36|
|销售金额（万元）|48,153.14|7,020.57|9,664.67|
|单价（元/吨）|5,612.94|757.50|3,437.26|
|销售量（吨）|154,169.29|64,618.51|41,760.14|
|销售金额（万元）|86,701.97|5,132.61|14,715.77|
|单价（元/吨）|5,623.82|794.29|3,523.88|
|销售量（吨）|189,483.06|105,375.33|23,646.71|
|销售金额（万元）|112,194.58|10,909.55|9,172.76|
|单价（元/吨）|5,921.09|1,035.30|3,879.08|

 2015年、2016年1-8月钛精矿价格较2014年有所下滑，主要受钛产品市场不景气的因素影响。2014年、2015年和2016年1-8月，文盛新材“其他”类产品主要为独居石、蓝晶石、石榴石等，平均售价相对稳定。
文盛新材自产的主要产品 2014年、2015年、2016年1-8月产销率情况如下：单位：吨
||||
|-|-|-|
|项目|锆英砂|钛精矿|
|销售量|85,789.57|92,680.32|
|产量|91,187.38|73,621.62|
|产销率|94.08%|125.89%|
|销售量|154,169.29|64,618.51|
|产量|153,136.64|63,965.71|
|产销率|100.67%|101.02%|
|销售量|189,483.06|105,375.33|
|产量|181,524.09|92,872.99|
|产销率|104.38%|113.46%|

受最近一次增资前资金受限的影响，2015年全年产销量低于2014年水平，
但高于 2013年水平。受钛产品下游市场需求和产品价格低迷影响，文盛新材相应调整产品结构，2015年钛精矿的产销量下滑明显。2016年，钛精矿市场有所回暖，带动文盛新材钛精矿产销量的回升。
金红石的主要客户为下游焊材、氯化钛白、海绵钛生产企业，与文盛新材合作情况良好，2015年金红石销售量大幅增长。2015年金红石平均销售单价较2014年有所下滑，主要受两方面因素影响：其一是最近两年金红石价格总体呈现下降态势；2015年销售的金红石平均含量较低，同时包括部分金红石尾矿，使得销售价格较低。以上两个因素的影响，使得2015年金红石售价低于2014年。
“其他”项目主要包括独居石、蓝晶石等，系文盛新材在选出锆英砂、钛精矿和金红石产品过程中产生的副产品，报告期内该部分产品的产销量持续增加。通过持续技改和调整产品结构，该类副产品未来可能成为文盛新材新的收入增长点。其中独居石产品销售情况良好，有望成为文盛新材利润增长的重要推动力。
（4）报告期前五名客户情况
①锆英砂前五名客户情况
2016年1-8月文盛新材锆英砂销售前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|金额|
|否|17,086.62|
|否|4,848.58|
|否|4,740.10|
|否|2,413.46|
|否|1,608.03|
|-|30,696.79|

德清文盛原系文盛投资持股10%的参股企业，2015年 8月，文盛投资将所持德清文盛的股份对外转让。
2015年文盛新材锆英砂销售前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|金额|
|否|17,347.99|
|否|13,947.78|
|否|7,033.25|

|||
|-|-|
|否|5,458.02|
|否|4,126.92|
|-|47,913.96|

 2014年文盛新材锆英砂销售前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|金额|
|否|25,072.25|
|否|22,900.96|
|否|11,939.24|
|否|6,815.64|
|否|5,531.40|
|-|72,259.49|

②钛精矿前五名客户情况
2016年1-8月文盛新材钛精矿销售前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|金额|
|否|1,529.91|
|否|1,157.34|
|否|608.77|
|否|605.46|
|否|564.10|
|-|4,465.58|

 2015年文盛新材钛精矿销售前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|金额|
|否|3,806.43|
|否|2,670.77|
|否|2,622.20|
|否|699.8|
|否|291.2|

|||
|-|-|
|-|10,090.40|

 2014年文盛新材钛精矿销售前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|金额|
|否|7,713.68|
|否|4,459.28|
|否|3,952.99|
|否|1,499.23|
|否|1,465.62|
|-|19,090.80|

③金红石前五名客户情况
2016年1-8月文盛新材金红石销售前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|金额|
|否|1,811.97|
|否|1,364.57|
|否|1,241.38|
|否|1,103.60|
|否|961.87|
|-|6,483.39|

 2015年文盛新材金红石销售前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|金额|
|否|5,683.53|
|否|3,552.38|
|否|1,641.03|
|否|1,419.78|
|否|1,239.38|
|-|13,536.10|

 2014年文盛新材金红石销售前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|金额|
|否|4,370.59|
|否|2,427.63|
|否|946.92|
|否|332.96|
|否|260.04|
|-|8,338.12|

经过多年的经营和积累，文盛新材已经形成了以大型锆钛生产加工企业和大型贸易商为主体的客户群体。稳定优质的客户群体和良好的合作关系是推动文盛新材主营业务持续稳定发展的市场基础。
报告期内，文盛新材不存在对单一客户销售占比过大，或销售收入过分依赖于单一客户的情形。
6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
（1）主要原材料、能源采购情况
文盛新材主要原材料为锆矿、钛矿、金红石等，主要能源为电力以及部分辅助燃料。报告期内，文盛新材采购主要原材料和能源情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-8月||2015年度|||
||金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|
|锆矿|57,548.82|63.62%|76,931.21|66.93%|104,026.58|
|钛矿|22,098.97|24.43%|21,099.64|18.36%|25,021.04|
|金红石|8,783.99|9.71%|10,528.13|9.16%|4,952.36|
|电|1,084.11|1.20%|1,531.77|1.33%|1,680.84|
||89,515.90|98.96%|110,090.75|95.77%|135,680.82|

注：原材料采购金额为不含税金额。
文盛新材的主营产品锆英砂、钛精矿和金红石的主要成本为原材料成本，占总成本的比重约95%。其他成本主要为能源、人工费用等。
（2）前五名供应商情况
2016年1-8月文盛新材前五名供应商情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|金额|
|否|12,297.81|
|否|8,668.08|
|否|8,532.69|
|否|8,375.65|
|否|5,036.72|
|-|42,910.95|

 2015年文盛新材前五名供应商情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|金额|
|否|12,580.69|
|否|12,359.84|
|否|6,565.78|
|否|5,742.25|
|否|4,745.04|
|-|41,993.61|

 2014年文盛新材前五名供应商情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|金额|
|否|24,967.03|
|否|17,892.39|
|否|13,840.79|
|否|12,218.12|
|否|5,343.01|
|-|74,261.34|

文盛新材原材料主要来源于澳大利亚等地的海滨矿，原则上采用直接从矿企采购的方式取得，但同时也受流动资金状况的影响。在出现流动资金短缺情形时，公司也通过与国内贸易企业合作，由该类企业代理进口的方式取得。即由国内贸易企业购进矿产品，随后销售给文盛新材，并给予文盛新材一定的账期。在该种
方式下，文盛新材以更高的原材料采购成本为代价，换取了一定的信用期。
7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
截至2016年8月31日，文盛新材不存在董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
8、安全生产及环保治理
文盛新材高度重视安全环保生产，由董事长牵头带领主要管理层和各子公司总经理成立了安全环保生产领导小组，负责安全环保生产管理工作的统筹规划、组织实施、管理、监督、检查和总结、负责组织对安全环保事故的调查处理。公文盛新材实行安全环保责任层层负责制，建立班组长为中心的安全环保监督管理机制，负责本班组安全环保生产的责任。
（1）安全生产情况
文盛新材按照国家有关安全生产的法律法规要求，配备了完善的安全生产设施，制定了科学的安全管理制度规范，重视对安全的投入，报告期内未发生重大安全事故。
2016年 7月 12日，海口市安全生产监督管理局出具证明，文盛新材报告期内未发生重大安全生产事故，也没有因违反有关安全生产与管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
2016年 7月 11日，文昌市安全生产监督管理局出具证明，海南海拓严格执行国家安全生产方针、政策及安全生产法律法规、规章和标准的有关规定，未接到发生生产安全事故的举报，不存在因违反相关规定而受到处罚的情形。
2016年7月18日，防城港市港口区安全生产监督管理局出具《证明》，防城港文盛报告期内遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情况。
2016年7月25日，长泰县安全生产监督管理局出具《证明》，福建文盛严格执行了国家安全生产相关各项法律法规和行业管理条例，报告期内未发生火灾和安全生产事故。
2016年7月19日，天全县安全生产监督管理局出具《证明》，雅安文盛报告
期内未发生过重大安全生产事故，且未受到安全生产行政处罚。
子公司广西文盛、四川钛业均无生产业务，不涉及安全生产问题。
（2）环保治理情况
2016年7月13日，防城港市港口区环保局局出具证明，报告期内，防城港文盛不存在因违反环境保护的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保部门行政处罚的情形。
2016年7月18日，长泰县环保局出具证明，报告期内福建文盛能够遵守环保法律法规，未因发生污染环境问题而受到环保部门处罚。
2016年7月13日，天全县环保局出具证明，截至证明出具日，雅安文盛不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门处罚的情况。
2016年3月5日，海口市环保局出具证明，文盛新材2013年1月1日至证明出具日未发现有违反环境法律法规的行为和受到环保部门行政处罚的情况。
2016年2月25日，文昌市生态环境保护局出具证明，截至2016年2月25日，未发现海南海拓存在违反环保法律政策的行为，也未对其进行过环保方面的行政处罚。
根据环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》、《海口市生态环境保护局关于停止受理上市环保核查的说明》，海口市环保局、文昌市环保局停止出具环保合规证明。通过查询环保局官方网站，报告期内未发现文盛新材和海南海拓存在违反环保法律法规及受到处罚的情形。
子公司广西文盛、四川钛业均无生产业务，不涉及环境污染问题。
9、质量控制情况
除了实施严格的供应商管理流程外，为确保产品质量，文盛新材建立了产品质量控制制度。文盛新材设立技术质量部，负责对各生产子公司质量控制进行管理和技术指导以及监督，各子公司设立单独的质量管理部门对本公司的产品质量进行管理，并且其他各相关部门需参与质量控制的管理环节：质量管理部负责来料、过程、成品化验等质量管理和客户投诉的处理，负责相关化验数据记录、质
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
量数据统计分析，组织质量培训和问题分析会议，负责化验室现场管理、设备检验以及工作环境维护；生产部与生产车间负责制造过程中质量自检，技术与工艺部通过质量信息完善工艺标准。
10、主要资产权属状况
（1）土地使用权
截至2016年8月31日，文盛新材拥有的土地使用权基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
||海南海拓|文国用（2007）第W0900791号|东路镇约亭工业区|27,248.00|出让|工业|2045.7.20||
||海南海拓|文国用（2008）第W0900795号|东路镇约亭工业区|72,907.52|出让|工业|2045.7.20||
||海南海拓|文国用（2010）第W0900839号|东路镇约亭工业区|13,320.82|出让|工业|2045.7.20||
||海南海拓|文国用（2008）第W1800474号|抱罗镇琼文公路东侧约亭坡地段|6,804.97|出让|工业|2045.11.21||
||福建文盛|泰国用（2012）第01547号|长泰县古农农场银塘工业园|62,662.00|出让|工业|2061.7.7||
||广西文盛|钦国用（2013）第C0960号|大垌镇旧钦师（大垌皇马四区）|82,643.72|出让|工业|2059.8.27||
||雅安文盛|天国用（2013）第805号|天全县小河乡沙坪村|757.51|出让|工业|2063.1.4||
||雅安文盛|天国用（2013）第16号|小河乡沙坪村|1,841.45|出让|工业|2063.1.14||
||雅安文盛|天国用（2013）第17号|小河乡沙坪村|4,266.90|出让|工业|2063.1.4||
||雅安文盛|天国用（2013）第18号|小河乡沙坪村|23,359.52|出让|工业|2063.1.14||

上述第 1项土地已抵押给中国农业银行股份有限公司海口南航支行，第 2-4项土地已抵押给中国光大银行海口国兴支行，第5项土地已抵押给泉州银行长泰支行。
（2）自有房产
截至2016年8月31日，文盛新材及其子公司拥有的房屋建筑物见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房权证编号|房屋坐落|规划用途|建筑面积（平方米）|
|文盛新材|海口市房权证海房字第HJ000083号|海口市义龙西路22号侨汇大厦第10层|住宅|429.33|
|福建文盛|长泰县房权证古农农场第10000599号|长泰县古农农场银塘街工业园（1#厂房）|厂房|8,742.99|
|福建文盛|长泰县房权证古农农场第10000598号|长泰县古农农场银塘街工业园（2#厂房）|厂房|4,339.66|
|福建文盛|长泰县房权证古农农场第100000600号|长泰县古农农场银塘街工业园（办公楼）|办公楼|1,473.82|
|福建文盛|长泰县房权证古农农场第10000601号|长泰县古农农场银塘街工业园（综合楼）|综合楼|1,690.15|
|雅安文盛|天全房权证小河乡字第368（1）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|1,442.88|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（2）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|2,515.30|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（3）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|943.12|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（4）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|1,590.00|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（5）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|1,746.25|
|海南海拓|文昌市房权证文房证字第50000号|文昌市东路镇约亭圩工业区|工业|3,605.75|
|海南海拓|文昌市房权证文房证字第50002号|文昌市东路镇约亭圩工业区|工业|2,332.40|
|海南海拓|文昌市房权证|文昌市东路镇约|工业|1,538.69|

|||
|-|-|
|文房证字第50001号|亭圩工业区|

上述第1项房产系文盛新材购买取得，用于海口市内办公使用，该房产所在的土地使用权取得方式为划拨，土地用途为办公、住宅用地。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》有关规定，划拨土地使用权和地上建筑物所有权可以转让，但需满足向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金等法律条件。同时，对划拨土地使用权，市、县人民政府根据城市建设发展需要和城市规划的要求，可以无偿收回，而对其地上建筑物、其他附着物，市、县人民政府应当根据实际情况给予适当补偿。因此，文盛新材所持有的侨汇大厦第10层房产存在需补缴土地出让金、房屋建筑物被有偿收回等潜在情形。
截至 2016年 8月 31日，文盛新材及其子公司合计拥有 28处房屋，面积合计为 66,814.3平方米，其中，未办理房屋所有权证的房屋共 15处，具体情况如下：
①海南海拓
截至2016年8月31日，海南海拓未取得房屋所有权证的房屋情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|用途|建筑面积（㎡）|
|1|海南海拓|1号车间|8,355.29|
|2|海南海拓|2号车间|8,310.8|
|3|海南海拓|3号车间|8,126.36|
|4|海南海拓|5号车间（配电室）|1,174.2|
|5|海南海拓|泵房|185|
|6|海南海拓|公共卫生间|35|

海南海拓上述 6处房屋面积合计为 26,186.65平方米，占文盛新材及其子公司全部房屋面积的39.19%。上述第1-5项房屋正在办理规划验收手续。
海南海拓上述房屋系建设在文国用（2007）第W0900791号、文国用（2007）第 W0900795号、文国用（2008）第 W1800474号、文国用（2010）第 W0900839号国有土地使用权证项下的土地上，并取得（临）建字第 469005201200235号《文昌市建设工程规划临时许可证》及编号为 469005201301180103、
469005201301180104的《建设工程施工许可证》。
2016年 9月 23日，文昌市住房和城乡规划建设局出具《证明》，说明：海
南海拓上述第1-5项房屋尚未取得规划验收合格证，海南海拓已就上述项目建设厂房向该局提交办理规划验收的申请材料，目前该局已受理并正在办理过程中，上述项目厂房的规划验收办理不存在法律障碍。
海南海拓上述房屋的房屋所有权证预计于2017年1月31日办理完成。文盛新材实际控制人董文、股东文盛投资及文武贝投资已承诺承担上述房屋办理房屋所有权证的费用，并承诺：“上述房屋的房屋所有权证预计在 2017年 1月 31日前办理完成，如未能在2017年1月31日前完成，给文盛新材及其子公司或者上市公司造成任何直接及间接经济损失，承诺人将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”
海南海拓上述第6项房屋用途为公共卫生间，为辅助设施且面积较小，与文盛新材生产无直接联系，未取得权属证明不会对文盛新材的生产经营活动产生重大不利影响。
②福建文盛
截至2016年8月31日，海南文盛未取得房屋所有权证的房屋情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|用途|建筑面积（㎡）|
|1|福建文盛|配电房|82.36|
|2|福建文盛|仓库|968|

福建文盛上述2处房屋面积合计为1,050.36平方米，占文盛新材及其子公司全部房屋面积的1.57%，占比较小。
该 2处未取得房屋所有权证的房屋用途分别为配电房和仓库，均属辅助设施，对福建文盛的生产经营不构成重大影响。
针对海南海拓、福建文盛上述房屋未取得房屋所有权证的情形，董文、文盛投资及文武贝投资已承诺：“文盛新材及其子公司可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前文盛新材及其子公司运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。文盛新材及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土地使用权证或者房屋所有权证的情况，如因文盛新材及其子公司土地使用权、
房产所有权的权属瑕疵导致文盛新材及其子公司无法继续占有使用该等土地及
房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理
和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给文盛新材及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”
3、防城港文盛
截至2016年8月31日，防城港文盛未取得房屋所有权证的房屋情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|用途|建筑面积（㎡）|
|1|防城港文盛|厂房|756|
|2|防城港文盛|锆英车间厂房|450|
|3|防城港文盛|钛矿车间厂房|2,880|
|4|防城港文盛|综合楼|1,216.26|
|5|防城港文盛|成品仓库|506|
|6|防城港文盛|新金红车间|1,296|
|7|防城港文盛|厨房|82.69|

防城港文盛上述7处未取得房屋所有权证的房屋系在租赁土地上建设，无法办理房屋所有权证。该7处房屋面积合计为7,186.95平方米，占文盛新材及其子公司全部房屋面积的10.76%，占比较小。
该宗土地的出租人陈逸茏、林业龙于2004年9月18日与防城港市港口区光坡实业开发有限公司签订《租赁合同》，承租其港区国用（2007）第 02000497号土地使用权，期租赁期限至2032年9月17日，并已获得出租方对陈逸茏、林业龙转租给第三方的授权。其后，防城港文盛与陈逸茏、林业龙签订租赁协议，承租该宗土地，租赁期限至 2031年9月17日。根据上述协议，防城港文盛可以依据租赁合同的约定使用该宗土地。
截至 2016年 8月 31日，上述房屋的账面价值为 290.32万元，占文盛新材全部房屋建筑物账面价值的2.41%，对文盛新材的财务情况影响较小。
防城港文盛主营业务为锆钛选矿业务，主要产品为钛精矿。防城港文盛 2015年锆英砂产量为 331.34吨，占文盛新材锆英砂产量的0.36%%；钛精矿产量为 29,723.30吨，占文盛新材钛精矿产量的40.37%；金红石产量为 825吨，占文盛
新材金红石产量的2.57%。2015年防城港文盛营业收入为6,802.89万元，占文盛
新材营业收入的5.21%。
文盛新材现具备年产 75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的产能，即便防城港文盛因为房产问题影响生产，目前海南海拓和福建文盛已有产能亦能够满足生产所需。因此，防城港文盛的房产权证问题不会对文盛新材的生产经营产生重大不利影响。
针对防城港文盛上述房屋无法办理房产证书可能存在的风险，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资分别出具承诺：“防城港文盛可以占有使用上述土地及房屋，防城港文盛运营良好，不存在因上述土地和房产占有、使用而无法持续经营的情况，也不存在因上述土地、房产占有、使用导致的纠纷或争议；如防城港文盛因上述情形无法继续占有使用该等土地及房产或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并以连带形式就防城港文盛或者上市公司遭受的任何直接及间接经济损失进行补偿或赔偿。”
（3）主要生产设备
文盛新材主营业务为锆钛选矿，主要生产设备为各类型选矿设备。截至2016年8月31日，文盛新材金额较大且对公司生产经营具有重要作用的主要生产设备如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|原值|净值|
|矿斗|366.36|251.20|
|三层强电磁选机|360.00|299.76|
|三段组合型强磁选机|283.73|214.57|
|辊式电选机|263.08|178.20|
|立环脉动高梯度磁选机|152.45|109.01|
|强磁选机|146.05|98.99|
|三筒烘干炉|130.76|100.68|
|六辊高压电选机|125.00|104.08|
|电力变压器|112.20|85.09|
|配变安装工程（供电设备）|110.74|59.87|
|装载机|91.50|68.18|
|辊式电选机|90.40|61.23|
|生产线平台|87.06|54.63|
|玻璃钢摇床|86.89|60.70|
|烘干炉机|78.04|68.40|

||||
|-|-|-|
|弧板电选机|74.80|54.31|
|逆流式烘干机|58.53|42.01|
|双辊式高压电选机|30.00|3.82|
|厦工铲车|24.15|23.39|
|螺旋L.4头.20层|21.86|20.93|

截至2016年8月31日，文盛新材主要生产设备运行情况良好，不存在影响企业生产运营的情况。
（4）商标情况
截至2016年8月31日，文盛新材拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|名称|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|号|||||
|||11169282|第1类：碱土金属；碱金属；稀土；稀土金属盐；工业用二氧化钛；氧化锆；硅酸铝；氯化铝；二氧化锡；氯化物||
|||9205441|第1类：工业用固态气体；碳化物；重水；杀虫用化学添加剂；感光板；漂白剂；增塑剂；肥料；灭火混合剂；金属退火剂；糖精（合成）；焊接用化学品；制革用油；纸浆；化学试剂（非医用或兽医用）||
|||9205440|第2类：燃料；媒染剂；颜料；食物色素；印刷油墨；防腐剂；天然树脂||
|||9205439|第3类：肥皂；洗涤剂；去污剂；皮革膏；砂布；香料；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品||
|||9205438|第4类：矿物油；润滑油；漆油；工业用油；燃料；木块；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂；电能||
|||9205437|第5类：人用药；医药制剂；卫生巾；杀虫剂；婴儿食品；净化剂；兽医用药；医用浴剂；牙用光洁剂||
|||9205442|第6类：普通金属合金；金属制兽笼；金属建筑材料；铁路金属材料；普通金属线；金属食品柜；非电气金属电缆接头；医院用金属身份证明手镯；五金器具；金属锁（非电）；金属家具部件；金属容器；金属标志牌；树木金属保护器；金属系船浮标；金属栓；金属带拉伸装置；金属风标；金焊料；普通金属艺术品；金属矿石；金属碑；金属管道；捕野兽陷阱||

|||
|-|-|
|5250155|第6类：金属砂石；钢砂；铁砂；铝；钛；锆；钛铁；普通金属合金；未加工或半加工普通金属；耐磨金属|
|9205444|第11类：灯；喷灯；通风设备和装置（空气调节）；冷冻设备和装置；油灯；加热装置；水暖装置；卫生器械和设备；消费设备；暖器；聚合反应设备；打火机|
|9205436|第12类：铁路车辆；汽车；手推车；自行车；架空运输设备；小型机动车；雪橇（车）；船；空中运载工具；车辆轮胎|
|9205435|第13类：火器；子弹；火箭（自动推进武器）；枪（武器）；射钉弹；炸药；烟火产品；鞭炮；烟花；个人防护用喷雾器|
|9205434|第14类：贵重金属合金；首饰盒；珠宝（首饰）；表；钟；计时器（手表）；人造宝石；电子万年台历；贵重金属艺术品；奖章|
|9205433|第23类：纱；人造线和纱；弹力丝（纺织用）；线；人造丝；绣花用纱和线；尼龙线；纺织用玻璃纤维线；毛线；绒线|
|9205443|第37类：建筑施工监督；建筑；车辆保养和修理；采矿；室内装潢；飞机保养与维修；照相器材修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；造船；防锈；保险库的保养和修理；家具制造（修理）；消毒；钟表修理；电梯安装和修理；轮胎翻新；皮革保养、清洗和修补|
|9205431|第38类：新闻社；无线电广播；移动电话通讯；信息传送；电话通讯；电视播放；语音邮件服务；提供数据库接入服务；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；电信信息|

（5）专利技术
截至2016年8月31日，文盛新材拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|专利号|类型|授予公告日|
|电选机加温斗给料装置|ZL201220657003.9|实用新型|2013.5.8|
|电选机羊毛脱料装置|ZL201220656830.6|实用新型|2013.5.8|
|锆钛砂矿专用摇床|ZL201220657066.4|实用新型|2013.5.8|
|一种矿物浮选机搅拌结构|ZL201420449264.0|实用新型|2014.12.10|
|一种离心式矿石磁选机|ZL201420448263.4|实用新型|2014.12.10|
|一种双高压电选机|ZL201420448325.1|实用新型|2014.12.10|

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|-|-|-|-|
|基于蓝晶石尾矿的莫来石轻质隔热砖及其制备方法|ZL201410132749.1|发明|2015.7.15|

注：以上第7项专利为文盛新材与武汉科技大学共有。
除上述自有专利外，文盛新材二项被许可使用的发明专利，具体情况如下：2009年9月6日，文盛矿业与河南佰利联化学股份有限公司签订《专利实施许可合同》（2010年11月28日备案），后者以独占许可方式许可文盛矿业使用其“一种分解锆英砂的方法”发明专利，许可的地域范围为全球，许可使用时限为七年，即自2009年9月6日起至2016年9月5日止。
2011年8月1日，文盛矿业与李美平签订《专利实施许可合同》（2011年9月13日备案），后者以独占许可方式许可文盛矿业使用其“可重选有色金属矿消泡重选法”发明专利，许可的地域范围为全球，许可使用时限为七年，即从2011年8月1日起至2018年7月31日止。
文盛新材的生产经营主要依赖于自身研发形成的专利和非专利技术，并不依赖于上述被许可使用的专利，因此，上述专利许可协议的到期，不会影响文盛新材的正常生产经营。
（6）网络域名
文盛新材现拥有网络域名www.winsheen.net，注册日期为2011年3月21日，域名到期日期为2017年3月21日。
（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、文盛新材及其子公司资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|颁发单位|相关编号|有效期|
||文盛新材|海关报关单位注册登记证书|海口海关|4601160699||
||文盛新材|对外贸易经营者备案登记表|海南省商务厅|4600742588800||
||文盛新材|自理报检企业备案登记证明书|海南出入境检验检疫局|4600600245||
||海南海拓|海关进出口货物收发货人报关注册登|清澜海关|4607160060||

|||||
|-|-|-|-|
||记证书|||
|海南海拓|对外贸易经营者备案登记表|文昌市商务局|4600793135051|
|海南海拓|出入境检验检疫报检企业备案表|海南出入境检验检疫局|15051510310000000141|
|福建文盛|海关报关单位注册登记证书|漳州海关|3506963090|
|福建文盛|对外贸易经营者备案登记表|福建漳州商务局|3500553241613|
|福建文盛|自理报检企业备案登记证明书|漳州出入境检验检疫局|3903601619|
|福建文盛|排放污染物许可证|长泰县环境保护局|3506252016000041|
|防城港文盛|海关报关单位注册登记证书|防城港海关|4512966332|
|防城港文盛|自理报检企业备案登记证明书|广西出入境检验检疫局|4503600045|
|防城港文盛|对外贸易经营者备案登记表|广西防城港商务局|4500768946119|
|防城港文盛|排放污染物许可证|防城港市港口区环保局|港区环许[2015]056号|

文盛新材主营业务为管理下属子公司，并对外进行部分产品销售和部分原材料采购，本身没有生产业务，无需办理排污许可证和安全生产许可证。
海南海拓、福建文盛、防城港文盛的主营业务为锆钛选矿业务，系文盛新材的锆钛选矿业务实际承担主体。该等企业均按规定办理了排污许可证；其业务不属于《安全生产许可证条例》规定需要办理安全生产许可证的范围，不需要办理安全生产许可证。
雅安文盛主营业务氧氯化锆的生产和销售，2013年雅安地震后，雅安文盛生产设施遭受一定程度的破坏，企业遂对设备进行修复和技改。加之近期氧氯化锆市场景气度较差，雅安文盛尚未恢复生产，待市场情况好转后再择机恢复生产。
由于排污许可证的办理需要对企业的生产和排污情况进行监测，停产技改期间无
法办理。雅安文盛承诺将在恢复生产后，及时向环保部门申请办理排污许可证。
雅安文盛的业务不属于《安全生产许可证条例》规定需要办理安全生产许可证的
范围，不需要办理安全生产许可证。
同时，天全县环保局2016年7月13日出具的证明文件，雅安文盛不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门处罚的情况。
广西文盛、四川钛业均无实际业务，无需办理排污许可证和安全生产许可证。
2、海南海拓年加工50万吨锆钛项目
2014年 4月 28日，海南海拓年加工 50万吨锆钛项目通过文昌市发展和改革委员会《文发改备案[2014]48号》通知书备案。
2015年 2月 13日，海南省生态环境保护厅对海南海拓年加工 50万吨锆钛矿项目环境影响评价报告书进行审查，并出具《海南省生态环境保护厅关于批复文昌年加工50万吨锆钛矿项目环境影响报告书的函》（琼环函[2015]156号）。
2015年12月3日，该项目竣工环境保护验收申请通过海南省生态环境保护厅验收。
3、海南海拓年年处理 10万吨锆钛矿项目
2012年 2月 2日，海南省国土环境资源厅出具《海南省国土环境资源厅关于海南海拓矿业有限公司年处理10万吨锆钛矿项目环境影响报告书的批复》（琼土环资审字[2012]37号），同意该项目建设。
2016年 3月 22日，海南省生态环境保护厅作出琼环函[2016]382号《海南省生态环境保护厅关于海南海拓矿业有限公司年处理 10万吨锆钛矿项目竣工辐射环境保护验收意见的函》，同意通过竣工环保验收。
4、防城港文盛年加工 23万吨钛毛矿项目
2004年 8月 16日，防城港文盛年加工 23万吨钛毛矿项目环境影响登记表通过广西省防城港市港口区环境保护局审查。
2005年3月26日，该项目竣工环境保护验收申请通过防城港市港口区环保局验收。
2011年8月31日，该项目通过防城港市港口区发展和改革局备案。
5、福建文盛年产锆英砂 8万吨、金红石4万吨项目
2010年3月29日，福建文盛年产锆英砂8万吨、金红石4万吨项目通过长
泰县发展和改革局备案。
2013年3月4日，福建省长泰县环境保护局对福建文盛年产锆英砂8万吨、金红石 4万吨项目环境影响报告书进行审查，并出具《关于<福建文盛矿业有限公司年产锆英砂 8万吨、金红石 4万吨项目环境影响报告书>的批复》（泰环[2013]14号）。
2013年4月22日，该项目竣工环境保护验收申请通过福建省长泰县环境保护局审查。
6、雅安文盛氧化钙技改项目
2007年4月25日，天全县发展改革和经济商务局对雅安文盛（曾用名：雅安富琪精细锆有限公司）年产3,500吨氧化锆技改项目进行备案，并出具《天全县发展改革和经济商务局关于天全县氧化锆技改项目备案通知书》（天发改备[2007]04号）。
2008年 5月 13日，天全县环境保护局对雅安文盛年产 3,500吨氧化锆项目环境影响报告书进行审查，并出具了《天全县环境保护局关于<氧化锆技改项目环境影响报告书>审批意见的函》（天环函[2008]57号）。
2010年12月13日，该项目竣工环境保护验收申请通过天全县环保局审查。
7、文盛新材不包括限制类或淘汰类项目
文盛新材的主营业务为从锆中矿、钛毛矿中选取锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等产品，并以锆英砂为原料制备氯氧化锆及二氧化锆，不涉及《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列限制类或淘汰类项目，同时也不存在行业准入要求。
8、文盛新材进口业务符合相关规定
文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港文盛涉及进口业务，上述公司均已取得海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表、自理报检企业备案登记证明书等文件，依法办理了对外贸易经营者备案及报关、报检登记。
根据相关对外贸易、海关、出入境检验检疫、外汇管理、工商、国土、国税、地税、安全生产、环境保护主管部门出具的证明并经检索上述相关主管机关网站，文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港文盛报告期内未因进出口业务违反对外
贸易经营、产品进出口监管、出入境检验检疫、外汇管理、工商、国土、税务、安全生产、环境保护的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，文盛新材的进口业务已取得必要的业务资质，报告期内，文盛新材及其相关子公司的进口业务不存在因违反对外贸易经营、产品进出口监管和税收管理、出入境检验检疫、外汇等方面的法律法规而受到行政处罚的情形，符合相关法律法规的规定。
（十一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
1、最近十二个月内，文盛新材不存在重大资产收购和出售事项。
2、截至2016年8月31日，文盛新材不存在未决诉讼和仲裁事项。
3、截至2016年8月31日，文盛新材不存在关联方非经营性资金占用情况。
4、关联方担保情况
截至2016年8月31日，文盛新材不存在为关联方提供担保事项。关联方为文盛新材及其子公司提供担保情况，参见“第十章同业竞争与关联交易二、关联交易”之“（三）报告期内文盛新材的关联交易情况”。
（十二）主要会计政策和会计估计
1、财务报表编制基础
详见本章“一、晨光稀土（十二）主要会计政策和会计估计”之“1、财务报表编制基础”。
2、收入确认
详见本章“一、晨光稀土（十二）主要会计政策和会计估计”之“2、收入确认”。
3、企业合并
详见本章“一、晨光稀土（十二）主要会计政策和会计估计”之“3、企业合并”。
4、合并报表范围及变化
（1）合并报表范围
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|海南文昌|制造业|100.00|-|
|福建长泰县|制造业|100.00|-|
|广西防城港|选矿|100.00|-|
|四川天全县|矿产品加工|100.00|-|
|四川天全县|制造业|100.00|-|
|广西钦州|制造业|100.00|-|
|香港|贸易|100.00|-|

（2）合并范围变化
本公司于2014年将Danford GlobalLimited清算注销导致报告期内合并范围发生变动。
5、与上市公司的重大会计政策和会计估计的差异
报告期内，文盛新材与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。
6、报告期重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内，文盛新材不存在重大会计政策或会计估计变更。
（十三）权属限制及涉及诉讼仲裁及立案调查情况
截至2016年8月31日，文盛新材股权不涉及质押等权利限制；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至2016年8月31日，文盛新材权利受限的资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|8,896.29|
|3,576.46|
|2,827.73|
|5,391.08|
|1,926.49|
|22,618.06|

2016年6月1日，海南海拓与中国光大银行海口分行签订《综合授信协议》（393516050519），中国光大银行海口分行向海南海拓提供的最高授信额度为10,625万元，一般贷款的具体授信额度为5,000万元，贸易融资具体授信额度为5,625万元，最高授信额度的有效使用期限为2016年6月15日至2017年6月14日。
同日，在该《综合授信协议》项下，海南海拓与中国光大银行海口分行签订《国内信用证项下融资授信协议》（393516050519-KZ）、《贸易融资综合授信协议》（393516050519-M）。2016年6月1日，文盛新材与中国光大银行海口分行签订《最高额质押合同》（393516050519-Z），文盛新材以其持有的海南海拓100%的股权为上述《综合授信协议》项下产生的全部债务向中国光大银行海口分行提供最高额质押担保。
截至本报告签署日，在上述《综合授信协议》项下，海南海拓已于2016年6月15日于中国光大银行海口分行签订《流动资金贷款合同》（393516040523），借款金额为5,000万元，借款期限为2016年6月15日至2017年6月14日，贷款用途为支付货款。
上述借款为海南海拓正常的融资行为，用于正常经营活动，目前海南海拓经营情况正常，不存在对其偿债能力造成不利影响的情形；根据海南海拓提供的报告日期为2016年9月27日的《企业征信报告》，在报告期内，海南海拓不存在不良贷款记录；海南海拓为文盛新材的子公司，不属于本次交易标的，本次交易标的文盛新材股权不存在质押情况，因此海南海拓上述股权质押不影响本次交易标的资产过户。
就上述海南海拓的股权质押情况，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东
文盛投资及文武贝投资出具承诺：“海南海拓目前运营良好，不存在财务情况恶
化或可能导致其无法按时偿还上述借款的情形。如海南海拓无法按时偿还上述借款或其他已发生或未来将发生的综合授信协议项下的借款或债务，承诺人将以连带责任形式以自有资金替海南海拓偿还相关借款或债务，并确保海南海拓的生产经营活动不受上述股权质押情况影响，海南海拓的股权不因上述质押情况发生变动。”
综上所述，上述海南海拓的股权质押情况不会对本次重组及本次重组完成后盛和资源的资产权属和生产经营造成重大不利影响。
第四章发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）定价原则、定价依据及发行价格
本次交易中，盛和资源向红石创投等6名机构及自然人黄平发行股份及支付现金购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；向王晓晖等3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；
向文盛投资等 9名机构及王丽荣等 14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.5371元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349
元/股。
（二）发行股份价格调整机制
1、法定价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
2、约定价格调整机制
||
|-|
|（1）价格调整方案的对象|
|调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行|
|调整。|
|（2）价格调整方案的生效条件|
|①有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；|
|②股东大会审议通过本次价格调整方案。|
|（3）可调价期间|
|本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。|
|（4）调价触发条件|
|A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续20个交易日收盘价格的算|
|术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日上证指数收盘价格|
|的算术平均值（即 3,914.64点）跌幅超过 20%；|
|B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续 20个交易日收盘|

||
|-|
|价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20 个交易日稀土（申|
|万）指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64点）跌幅超过20%。|
|（5）调价基准日|
|可调价期间内，（4）调价触发条件中 A及B条件同时满足的首个交易日，|
|且A及B 中的价格变动幅度为同向。|
|（6）发行价格调整|
|当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事|
|会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。|
|董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准|
|日前20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。|
|董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调|
|整。|
|（7）发行股份数量调整|
|发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总|
|对价÷调整后的发行价格。|
|（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项|
|在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股|
|本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量|
|再作相应调整。|

3、价格调整方案的生效条件是否已具备，调价触发条件是否合理
（1）本次发行股份价格调整的生效条件已具备
本次发行股份价格调整方案的生效条件为：1）有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；2）股东大会审议通过本次价格调整方案。
2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。
2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相
关议案，其中包括价格调整机制的议案。
综上，本次发行股份价格调整方案的生效条件已具备。
（2）调价触发条件具有合理性
价格调整方案符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”，也符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
上市公司股票停牌期间，上证指数（000001.SH）和稀土（申万）指数（850541.SI）剧烈波动。因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易设置发行价格调整机制，触发条件需满足大盘指数（上证指数（000001.SH））及稀土（申万）指数（850541.SI）在复牌后连续20个交易日均出现下跌较大幅度（超过20%）方可触发。触发条件反映了停牌期间整体资本市场波动和行业波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险。为平衡交易各方利益，保证本次交易顺利实施，经上市公司及交易各方协商后确定调价方案。
4、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。
上市公司已于2016年7月28日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案（包括交易价格调整机制）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自2016年7月29日（股东大会后首个交易日）后，上证指数（000001.SH）存在连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即3,914.64点）跌幅超过20%的情形。
自2016年7月29日（股东大会后首个交易日）后，稀土（申万）指数（850541.SI）不存在连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即6,743.64点）跌
幅超过20%的情形。
鉴于在可调价期间内，上述调价触发条件需同时满足。因此，上市公司目前未触发发行价格调整情形，并暂时没有调整发行价格的安排。未来，在中国证监会核准本次交易前，倘若达到调价触发条件，在审慎考虑和研究的基础上，酌情决定是否启动调价机制。
（三）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（五）发行对象
本次发行股份的发行对象为合计持有的晨光稀土86.76%股权的黄平和红石创投等 5名机构，合计持有科百瑞53.43%股权的王晓晖和王金镛，合计持有文盛新材100.00%股权的文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方以其持有的晨光稀土86.76%的股权、科百瑞53.43%的股权和文盛新材100.00%的股权认购本公司向其定向发行的股份。
本次发行股份购买资产的股份发行数量约为33,110.9130万股。
本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
1、发行股份及支付现金购买晨光稀土100.00%股权，其中发行股份购买晨光稀土86.76%股权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|交易总对价金额（元）|
||黄平|58.25%|90,696,926|774,089,201.25|-|774,089,201.25|
||红石创投|8.75%|13,624,001|116,279,493.75|-|116,279,493.75|
||北方稀土|9.25%|14,402,516|122,924,036.25|-|122,924,036.25|
||晨光投资|13.24%|-|-|175,974,063.57|175,974,063.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沃本新材|6.00%|9,342,172|79,734,510.00|-|79,734,510.00|
|虔盛创投|3.11%|4,839,245|41,302,476.18|-|41,302,476.18|
|伟创富通|1.40%|2,179,840|18,604,719.00|-|18,604,719.00|
|小计|100.00%|135,084,700|1,152,934,436.43|175,974,063.57|1,328,908,500.00|

2、发行股份及支付现金购买科百瑞71.43%股权，其中发行股份购买科百瑞53.43%股权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|交易总对价|
||||||金额（元）|
|王晓晖|52.00%|16,173,651|138,040,500.00|-|138,040,500.00|
|罗应春|18.00%|-|-|47,783,250.00|47,783,250.00|
|王金镛|1.43%|444,331|3,792,321.43|-|3,792,321.43|
|小计|71.43%|16,617,982|141,832,821.43|47,783,250.00|189,616,071.43|

3、发行股份购买文盛新材100.00%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方||持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|
||文盛投资|34.55%|61,980,195|528,994,772.99|
||天津鑫泽通|20.00%|35,881,292|306,243,240.00|
||文武贝投资|8.10%|14,529,196|124,005,237.71|
||苏州和雅|8.06%|14,455,711|123,378,051.56|
||芜湖君华|5.76%|10,325,487|88,127,004.69|
||东方富海|3.91%|7,021,394|59,926,902.18|
||宿迁华兴|2.88%|5,162,743|44,063,502.34|
||长泰集智|2.72%|4,878,851|41,640,505.83|
||东方富海二号|1.84%|3,304,236|28,201,327.49|
||王丽荣|5.76%|10,325,487|88,127,004.69|
||潘永刚|1.55%|2,787,832|23,793,874.78|
||赵建洪|1.00%|1,784,304|15,228,863.84|
||唐立山|0.78%|1,393,916|11,896,937.39|
||谢洲洋|0.58%|1,045,437|8,922,703.04|
||杨民|0.58%|1,045,437|8,922,703.04|
||杨勇|0.54%|975,827|8,328,591.16|
||陈雁|0.31%|557,595|4,759,019.95|
||宋豪|0.31%|557,595|4,759,019.95|
||高子富|0.23%|418,232|3,569,571.21|
||穆昕|0.23%|418,232|3,569,571.21|
||丁曼玲|0.16%|278,725|2,378,897.49|
||虞平|0.08%|139,362|1,189,448.74|
||张建新|0.08%|139,362|1,189,448.74|
||小计|100.00%|179,406,448|1,531,216,200.00|

对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
（七）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本独立财务顾问报告
“重大事项提示”之“六本次发行股份购买资产简要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的盛和资源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等 6名对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过
7,798.0000万股，募集资金总额不超过 66,555.1502万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 21.5371元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015年半年度每 10股派 2元（含税）人民币现金、每 10股转增 15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 8.5349元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
3、发行数量及及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为：
|||
|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|博荣资本|980.0000|
|铄京实业|3,073.0000|
|中智信诚|1,000.0000|
|方东和太|2,000.0000|
|永信投资|500.0000|
|赖正健|245.0000|
||7,798.0000|

在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股
或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融
资发行的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后总股本的5.78%。
4、发行锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易对价扣除现金支付部分的金额为282,598.35万元，拟募集配套资金总额为不超过66,555.15万元，不超过购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集资金将用于以下项目：用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.00年产5万吨莫来石项目 20,178.00支付标的资产现金对价 22,375.73支付本次交易费用 4,001.42合计 66,555.15本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
（五）前次募集资金使用情况和现有资金状况
截至2016年8月31日，公司货币资金余额为14,804.84万元。公司主营稀土分离及稀土产品贸易，稀土产品单位价值较高，对公司流动资金要求相对较高。2013年末、2014年末，公司货币资金余额分别为27,483.68万元和28,692.25万元，2015年8月公司公开发行公司债券4.5亿元，债券募集资金到位使得公司2015年的货币资金余额略有增加。但是公司货币资金使用速度较快，流动资金压力仍然较大。
一方面，应收款项、存货等经营性资产规模的持续扩大，需要公司适时补充生产所需流动资金；另一方面，除了日常生产经营外，公司还将持续进行资本性支出，以保障公司的行业竞争力，提升公司综合实力，也需要资金的支持。
1、前次募集资金使用情况
公司2012年12月，通过重组太原理工天成科技股份有限公司实现上市。公司自上市以来，主要依靠自身经营积累推动公司业务和规模的发展，未通过股权融资方式募集资金。
公司原拟通过非公开发行股票融资，并于2015年6月2日取得证监会关于核准发行的批文，批文有效期为2015年5月26日至2015年11月25日。但由于本次重组与该次非公开发行股票在程序上存在冲突，公司未能在非公开发行批文有效期内完成发行。本次非公开发行终止情况详见公司2015年11月26日相关公告。
2015年8月，公司通过公开发行公司债券，募集4.5亿元，期限5年，并附带第3年末的调整票面利率选择权和投资者回售请求权。目前发行债券所募集资金已经陆续用于公司的生产经营活动中。
2、公司资产负债率与同行业上市公司比较情况
公司主营业务为稀土的冶炼分离业务，A股上市公司中主营稀土业务或稀土业务占比较大的公司包括北方稀土、五矿稀土、厦门钨业和广晟有色等，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|38.32%|31.86%|
|3.03%|3.08%|
|48.33%|48.49%|

|||
|-|-|
|83.79%|77.83%|
|43.37%|40.85%|
|42.34%|38.71%|

2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，稀土行业上市公司平均资产负债率分别为42.40%、40.85%和43.37%，盛和资源资产负债率分别为29.54%、38.71%和42.34%。截至2016年6月30日，公司资产负债率与稀土行业水平较为一致，不存在大幅高于或低于同行业水平的情况。
盛和资源自重组上市以来，主要通过自身积累、商业信用、债务融资等方式解决发展所需资金需求，负债率水平持续增加，需要通过股权融资增加净资产规模，为生产规模和债务规模的扩张奠定基础。
随着公司业务规模的持续扩张，以及对外投资项目的陆续开展，公司面临较大的资金需求，如果单纯通过债务融资的方式取得发展资金，可能导致公司负债水平持续上升，影响公司资本结构合理性和财务安全性，从而损害公司股东的利益。因此，公司需要根据公司的发展情况和资金需求情况，合理使用多种融资手段，保持合理的财务结构，以保障股东利益。
3、报告期公司货币资金余额及用途
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，公司货币资金金额分别为28,692.25万元、34,623.63万元和14,804.84万元。2015年12月末公司现金金额较上年略有增长，主要系公司于2015年8月公开发行公司债券募集资金4.5亿元。
2015年末货币资金余额较2014年末增加5,931.38万元，即2015年全年，公司已有39,068.62万元增量货币进入了公司的生产经营活动中；2016年8月末货币资金金额较2015年末减少19,818.79万元，均已进入生产经营周转中。
截至2016年8月31日，公司货币资金14,804.84万元将主要用于公司的日常生产经营活动，以满足日益扩大的公司生产经营规模对流动资金的需求。同时，公司已有货币资金还将应用于以下用途：
（1）参股设立华贵人寿
拟出资5,000万元，用于与其他公司合资设立华贵人寿保险股份有限公司（以
下简称“华贵人寿”），并占华贵人寿5%的股份。本次投资已经公司第五届董事
会第十次会议批准，根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资无需股东大会批准；本次投资已获中国保险监督管理委员会批准。
（2）受让冕里稀土股权
2015年12月31日，公司与冕宁县冕里稀土选矿有限公司（以下简称“冕里稀土”）股东王大启、深圳市啟承投资管理有限公司签订股权转让协议，受让该两股东持有的冕里稀土42.353%的股权。本次交易以冕里稀土的评估值为依据，协商作价 6,776.48万元。冕里稀土拥有四川省国土资源厅核发的“C5100002010125120093689”号稀土《采矿许可证》。此外，协议还约定，本次收购完成之后，冕里稀土还将引入中铝四川对其进行增资，增资完成后公司持有冕里稀土的股权比例下降为36%。冕里稀土的上述工商变更已经完成。
截至2016年8月31日，尚余1,355.30万元股权转让款尚未支付。
（3）增资格陵兰公司
2016年9月21日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，子公司盛和稀土拟以货币资金462.5万澳元，约合人民币2,358.75万元，认购格陵兰矿物能源有限公司（以下简称“格陵兰”）增发的股份。格陵兰系一家注册于澳大利亚的从事矿业资源勘探和开采的澳大利亚上市公司，本次增发完成后，盛和稀土将持有其12.5%的股份，并获得一名非执行董事席位。
（4）增资西安西骏
2014年12月25日，公司与西安西骏新材料有限公司（以下简称“西安西骏”）及其控股股东周成钢签署了《增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协议》，协议约定公司拟出资不超过10,770.00万元认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。该框架协议已经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。后于2015年5月26日，公司与西安西骏、中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝四川”）、周成钢共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》，公司与中铝四川认购西安西骏（剥离相关资产和负债后）新增合计不超过35%的股权，公司与中铝四川的具体认购比例由双方另行协商确定。
（5）与中核金原等共同设立合资公司
2016年10月10日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司与中核金原铀业有限责任公司、湖南省稀土产业集团有限责任公司共同出资设立合资公司，注册资本10,000万元，从事伴生铀资源（独居石）综合利用项目。其中公司以1,000万元货币资金出资，持股10%。
（6）发放现金股利
截至2016年8月31日，公司应付股利金额为1,539.97万元，该部分应付股利需要公司以现金进行发放。
假定上述项目均顺利实施，公司以上投资项目合计最多需使用货币资金22,024.02万元，现有货币资金将不足以满足上述投资项目的资金需求。
4、现有银行授信额度和使用情况
公司资产以流动资产为主，土地、房屋等长期资产金额不大，通过抵押获得银行授信融资的额度不大。截至2016年8月31日，公司共取得银行授信额度为45,000万元，已使用额度为28,298.20万元，剩余额度为16,701.80万元。仅依靠自身的资源取得银行债务融资的空间已经不大，未来业务发展所需资金需要更多通过股权融资的方式解决。
（六）募集配套资金投资项目基本情况
1、年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目
（1）项目基本情况
本项目拟利用文盛新材选矿过程中产生的蓝晶石尾矿生产节能环保陶瓷纤维，产品主要应用于保温材料。该项目旨在充分利用文盛新材目前选矿工序所产生的废料，实现废料资源化，从而提高经济效益，具有较高的环境价值和经济价值。
（2）实施方式和建设期限
本项目拟由本次交易标的文盛新材的全资子公司海南海拓公司具体实施。本项目建设期为12个月。实施主体海南海拓目前主营业务为锆钛选矿，系国内规模
领先的锆英砂供应商。
（3）项目建设规模及建设用地
本项目建设规模为年产2万吨陶瓷纤维保温制品，具体包括耐火纤维毯1.5万吨/年、耐火纤维板0.3万吨/年和耐火纤维模块0.2万吨/年。建设内容包括10,000平方米钢结构厂房、高温炉窑和设备生产线，及仓库和生产辅助设施等。该项目拟使用海南海拓自有工业用地。
（4）项目投资估算
项目 投资额（万元）
设备购置与建安费用 15,736.20其中：设备购置费 13,597.70建筑工程费 2,138.50预备费 1,355.30铺底流动资金 1,702.80建设管理及其他费用 1,205.70总投资额 20,000.00（5）项目工艺技术及工艺流程
项目生产工艺由文盛新材、武汉科技大学合作研发，并借助洛阳耐火研究院的生产设施进行产品试制，目前已成功生产出样品，具备大规模生产的条件。
2015年9月，文盛新材与武汉科技大学签订产学研合作协议，双方合作开展以文盛新材蓝晶石尾矿生产陶瓷纤维保温制品的技术研究开发，并协助文盛新材筹建技术研发平台。
根据协议约定，武汉科技大学在以蓝晶石尾矿生产陶瓷纤维保温制品方面为文盛新材提供行业发展方向、产品结构更新等科技咨询；双方基于该合作研发事项取得的研发成果所有权及专利申请权归文盛新材所有；根据文盛新材的要求，武汉科技大学为文盛新材申报项目、平台提供科技咨询服务。
因此，根据上述协议的约定，双方合作研发的基于文盛新材蓝晶石尾矿制品陶瓷纤维保温制品的技术成果归文盛新材所有，并由文盛新材享有专利申请权。
目前，文盛新材暂无对该技术申请专利的明确计划。未来文盛新材将根据生产经营的实际情况，决定是否对其申请专利。
根据文盛新材与武汉科技大学的合作协议，文盛新材拥有该技术的所有权及未来申请专利的权利，不会对本次交易产生不利影响。
目前该技术已成功生产出样品，具备工业化生产的条件。本次交易完成后，项目的实施将有利于延长上市公司的产品链条，增强盈利能力。
本项目生产工艺流程主要步骤如下：
（6）项目主要原材料情况
本项目主要原辅材料为蓝晶石、树脂、氧化铝粉、锆英砂粉，其中蓝晶石来源为企业生产的锆钛矿废弃物，本项目仅计算运输成本费用，其余原辅材料为外购。项目所需原辅材料及成本估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原料名称|单位|数量|参考采购价格(元/吨)|
|锆钛尾矿(蓝晶石)|吨|22,000.00|200.00|
|树脂|吨|1400.00|2,200.00|
|氧化铝粉|吨|500.00|5,255.00|
|锆英砂粉|吨|100.00|11,100.00|
|合计|-|-|-|

（7）项目主要财务指标
本项目建成并达产后，预计可实现年销售收入9,300万元。项目税后内部收益率20.90%，投资回收期为4.9年（含建设期），具有较好的经济效益。具体财务指标情况如下：
项目 金额
达产后年销售收入（万元） 9,300.00财务内部收益率（所得税前） 22.50%财务内部收益率（所得税后） 20.90%财务净现值（所得税前）（万元） 9,917.80财务净现值（所得税后）（万元） 8,037.80动态投资回收期（含建设期）（年）（所得税后） 4.90（8）项目环境保护情况
项目运营期主要的污染物包括生产过程中的粉尘、锅炉废气烟尘、生产时集棉、烘干、针刺缝合及传输过程中产生的废气；生活污水及冷却循环水等；吹喷过程中损失的原料，集棉、针刺、缝合及切割成型等过程中产生的部分现为边角料，生活垃圾等固体废弃物；产品加工及各类设备噪声等。
生产过程中产生的废气和粉尘通过集尘器、袋式除尘器进行处理；对于冷却循环水，经冷却塔冷却后循环使用；吹喷过程中产生损失的部分边角纤维料经集中收集后，返回生产流程；生产过程中产生的固废物主要来自生产环节中除尘器收下的粉尘，该粉尘全部返回生产工艺，生活垃圾送环卫部门指定垃圾场；生产设备噪声通过合理设置厂区分布，采取减震、隔音、消声等措施。
（9）项目审批情况
本项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为文发改备案[2015]54号。
本项目环境影响评价报告书已于2015年12月28日经文昌市国土环境资源局
审核通过，批复文号为文土环资[2015]1569号。
（10）项目建设的必要性
①充分利用选矿废料，节约土地资源
我国是矿产资源开采和使用大国，但由于开采和使用技术的限制，我国对矿产资源的有效回收率和综合使用率仍处于较低水平。我国有色金属采、选回收率为50%～60%，尾矿综合利用率不足10%。每年在采、选、冶及加工生产过程中产生大量尾矿，在这些尾矿中含有大量各种有用组分。
为此必须对我国目前堆存的尾矿要进行全面调查和综合评价，提出合理的处理和综合利用方案、统筹规划，有计划及有成效地进行加工利用，变废为宝、化害为利。
该年产2万吨保温陶瓷纤维项目和年产5万吨莫来石项目实施主体为标的企业文盛新材下属全资子公司海南海拓，文盛新材及其子公司主营锆钛选矿业务，具备年产75万吨锆英砂、钛精矿和金红石产能。文盛新材从海外进口锆钛矿，生产主要产品锆英砂、钛精矿和金红石，同时还副产独居石、石榴石、蓝晶石等副产品。蓝晶石系铝的硅酸盐，在公司生产采购的原材料中含有较大比例的蓝晶石。
在公司生产经营过程中，公司主要将几种主要产品及独居石选出并对外销售，其余多数蓝晶石混合在选矿废料中未予选出。
文盛新材每年产生数万吨富含蓝晶石的选矿废料，直接对外销售价格较低，从而堆放于厂区内，占用大量土地。随着文盛新材业务规模的逐步扩张，锆钛尾矿的产生量也将逐渐增加，如果不采取有效措施，土地占用情况将愈加突出，从而造成土地资源的闲置和浪费。
通过实施该年产2万吨保温陶瓷纤维项目和年产5万吨莫来石项目，可以有效的消化产生的锆钛尾矿，从而达到节约土地资源的目的。
②发展循环经济，提高资源使用效率
矿产资源是国民经济发展的命脉，是一个国家综合国力、一个地区经济实力的象征。我国是人口众多的发展中大国，资源相对不足，许多资源的人均拥有量远低于世界平均水平。同时，我国的资源利用效率较低，污染排放较严重，单位产值能耗明显高于世界平均水平。矿产资源综合利用不仅是解决矿产资源短缺的
重要途径，而且是实现矿业经济可持续发展战略目标的现实选择，对有效利用和合理保护自然资源起着积极推动作用，在国民经济中占有举足轻重地位。矿产资源的综合利用是矿产开发的一项重要政策，也是合理开发、保护人类环境，维护生态平衡的一种有效手段，特别对于实现低碳经济具有现实意义。
文盛新材采购的原矿中含有的主要金属元素为锆、钛、稀土元素（独居石）、铝等，目前选出并利用的金属元素包括锆钛和稀土，对大量的铝元素并未进行利用，而作为选矿废料进行堆置或低价出售，在占用土地资源的同时，导致有用元素的浪费。
目前选矿废料中存在的大量蓝晶石成分，主要用于生产隔热和耐火材料，具有较高的使用价值。通过建设年产2万吨保温陶瓷纤维项目和年产5万吨莫来石项目，可以充分利用选矿废料中的有效成分，实现原材料的综合利用，提高资源的使用效率。
③延长产业链，提高经济效益
目前文盛新材的主营业务为锆钛选矿及加工，主要产品为锆英砂、钛精矿、金红石及部分副产品。此外，子公司雅安文盛的氧氯化锆生产线目前正在停产技改，待技改完成后，将根据市场情况择机重启生产。
通过实施年产2万吨保温陶瓷纤维项目和年产5万吨莫来石项目，能够延长文盛新材的现有产业链，基于现有业务拓展新产品和新市场，有利于提高企业的经营效益，发挥协同和规模效应。
（11）项目建设的可行性
①产业政策的大力支持
党中央、国务根据我国国民经济发展中存在的低水平、高能耗、高污染的问题，提出了可持续发展的科学发展观和改变粗放型的经济增长方式，实施循环经济，并将节约能源和资源作为国家的基本国策。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：“节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务。”
《国家环境保护“十二五”规划》中指出：“强化能源节约和高效利用的政策导向，加大依法实施节能管理的力度，加快节能技术开发、示范和推广，充分发挥以市场为基础的节能新机制，努力减缓温室气体排放。”
该项目利用选矿废料生产莫来石和保温材料，属《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）鼓励类第三十八条小类“环境保护与资源节约综合利用”中的第27项“尾矿、废渣等资源综合利用”。
2012年工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，提出开发绿色新型耐火材料，加快推广无机防火保温材料。
2013年工信部发布《关于促进耐火材料产业健康发展的若干意见》，要求“进一步提高对耐火材料产业重要性和加强耐火材料行业管理紧迫性的认识，采取有效措施，发挥比较优势，增强资源保障能力，做强做优耐火材料特色产业。”
《耐火材料发展政策》提出，推广使用不定型耐火材料，到 2020年，不定型耐火材料占耐火材料总量的60%；鼓励有实力的发展耐火材料总包等先进的营销模式。
因此，文盛新材利用选矿废料生产烧结莫来石和保温陶瓷纤维的项目符合国家产业政策，并受到政策支持。
②充足的原材料供应保障
该两个项目均以文盛新材子公司选矿过程中产生的蓝晶石作为基础原料，并添加锆元素等其他辅料。蓝晶石主要用于生产新型耐火材料，属高铝矿物，具有抗化学腐蚀性能强、热震机械强度大等特点，是生产保温耐火材料的理想原料。
该两个项目系利用文盛新材目前库存的选矿废料进行再次分选，将其中的蓝晶石原料选出；对于后续购进的原矿，在选矿过程中直接将蓝晶石选出，从而得到项目所需的主要原材料。根据目前文盛新材的业务规模，以及预计未来的主营产品产销量和原材料耗用量，预计文盛新材每年产生的蓝晶石量完全能够满足项目所需原材料数量。
此外，项目所需氧化铝等辅料市场供应充足，不存在原材料无法及时供应的问题。
文盛新材该量项目拟生产的耐火和保温产品均为含锆产品，锆元素一部分来自于锆英砂选矿过程完成后，废料中残余的部分锆元素；同时，企业也可以根据产品需要灵活调节锆元素含量。文盛新材主营产品之一为锆英砂，能够保障项目所需锆元素的供应。
③广阔的市场空间
耐火材料主要应用于钢铁、水泥、陶瓷、玻璃、有色金属冶炼等领域，其中钢铁行业耗用耐火材料占比60%以上。近年来随着宏观经济和基础设施投资规模增速的放缓，以及产业结构的调整优化，该类行业整体市场规模增速亦有所下降。
但由于在上述行业中耐火材料属消耗性产品，下游行业的生产经营将对耐火材料形成持续的市场需求，因此其市场需求规模主要受下游行业存量的影响。虽然下游行业投资增速放缓，但现有存量对耐火材料依然存在巨大的需求。
目前国内耐火材料年产量约9,000万吨，其中耐材制品约3,000万吨；耐火材料年出口量约500万吨，以耐材原材料为主。我国耐火材料出口国主要包括韩国、印度、日本、越南和美国等，其中印度为我国铝硅质耐火产品的主要出口国。
我国现有的钢铁、水泥、陶瓷、玻璃等行业产能的持续运作，对耐火材料形成稳步增长的市场需求。从地域分布上来看，河南是全国最大的耐火材料生产基地，产量约占全国产量的46%，其次为辽宁和山东，两省产量合计占全国产量的30%左右。此外，浙江、河北、北京、江苏、山西等省市的耐火材料产量也居全国前列。上述生产大省中，河南主要靠近原材料产区，而浙江、河北、江苏等主要系经济发达地区或重工业聚集区，系下游需求集中地；辽宁则以上两因素兼而有之。我国东南沿海一带，尤其是广东地区陶瓷、有色等行业较为集中，但该区域耐火材料产量并不大，使得该区域面临较多的耐火材料市场需求。从而使得文盛新材的耐火保温产品具备较好的区域市场基础。
我国是耐火产品生产大国，但出口市场份额较低，未来随着我国耐火企业布局力度加大和质量升级，海外市场占有率将逐步提升。同时，随着我国“一带一路”政策的落地实施，以及“亚投行”的建立和运作，中国将在亚洲范围内扩大对外投资和建设，带动海外基础设施投资的增加，从而推动耐火材料海外市场的增长。文盛新材莫来石项目实施地位于海南岛北端，靠近港口，具备辐射亚洲周边国家和地区的区位优势。我国在亚洲周边地区投资规模的增加，将给文盛新材带
来新的耐火材料市场需求增量。
④具备较好的市场基础
文盛新材目前锆英砂产品的主要应用领域在陶瓷等产业，该类企业通常具备烧制、烘干等生产工序，需要使用耐火保温材料。文盛新材通过生产、销售锆英砂产品，在该等领域中积累了较多的客户资源，可以较快的打开市场。
（12）项目实施进展
目前项目尚未开始投资建设，拟待本次配套资金到位后，启动项目的实质性建设工作。
2、年产5万吨莫来石项目
（1）项目基本情况
本项目拟利用文盛新材选矿过程中产生的蓝晶石尾矿生产不定型烧结莫来石，旨在充分利用文盛新材目前选矿工序所产生的废料，实现废料资源化，从而提高经济效益，具有较高的环境价值和经济价值。
（2）实施方式和建设期限
本项目拟通过本次交易标的文盛新材的全资子公司海南海拓公司具体实施。
本项目建设期为12个月。
（3）项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模年产5万吨莫来石，建设内容主要包括15,000平方米钢结构厂房、仓库、高温窑炉及设备生产线等。该项目拟使用海南海拓自有工业用地。
（4）项目投资估算
项目 投资额（万元）
设备购置与建安费用 16,035.80其中：设备购置费 11,959.50建筑工程费 4,076.30预备费 1,380.80铺底流动资金 1,537.00建设管理等其他费用 1,224.40总投资额 20,178.00（5）项目工艺流程
（6）项目主要原材料情况
本项目主要原辅材料为蓝晶石、铝矾土、包装袋等，其中蓝晶石来源为企业生产的锆钛矿废弃物，本项目仅计算运输成本费用，其余原辅材料为外购。项目所需原辅材料及成本估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|单位|数量|单价（元/单位）|
|锆钛尾矿|吨|53,200.00|200.00|
|铝矾土|吨|300.00|900.00|
|包装袋|万个|100.00|20,000.00|
|合计|-|-|-|

（7）项目主要财务指标情况
本项目建成并达产后，预计可实现年销售收入10,000万元。项目税后内部收益率20.40%，投资回收期为5.90年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。
具体财务指标情况如下：
项目 金额
达产后年销售收入（万元） 10,000.00财务内部收益率（所得税前） 22.10%财务内部收益率（所得税后） 20.40%财务净现值（所得税前）（万元） 11,497.30
财务净现值（所得税后）（万元） 9,269.50
动态投资回收期（含建设期）（年）（所得税后） 5.20
（8）环境保护情况
项目运营期主要的污染物包括生产过程中的粉尘、锅炉废气烟尘、餐饮废气等；锅炉污水、实验室洗涤废水、生活污水等；生产废弃物、生活垃圾等固体废弃物；产品加工及各类设备噪声等。
生产过程中产生的废气和粉尘通过集尘器、袋式除尘器进行处理；原材料中的水分经干燥、烧成后全部蒸发，不外排；生产过程中产生的固废物主要来自生产环节中除尘器收下的粉尘，该粉尘全部返回生产工艺，生活垃圾送环卫部门指定垃圾场；生产设备噪声通过合理设置厂区分布，采取减震、隔音、消声等措施。
（9）项目审批情况
本项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为文发改备案（2015）53号。
本项目环境影响评价报告书已于2015年12月28日经文昌市国土环境资源局审核通过，批复文号为文土环资[2015]1570号。
（10）项目建设的必要性和可行性
项目建设的必要性和可行性详见前述“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”相关情况。
（11）项目实施进展
目前项目尚未开始投资建设，拟待本次配套资金到位后，启动项目的实质性建设工作。
3、支付标的资产现金对价
本次交易拟使用现金购买晨光投资所持晨光稀土13.24%的股权和罗应春所持科百瑞18%的股权。根据上市公司与晨光投资、罗应春签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易涉及现金对价为 22,375.7313万元，拟使用本次募集配套资金支付。
4、支付交易费用
本次交易费用主要为交易税费及中介机构相关费用等，包括但不限于审计、评估、律师和财务顾问费用以及发行股份承销费等，预计金额为 4,000-4,500万元，预计使用募集资金 4,001.4189万元。
（七）募集配套资金投资项目必要性和合理性
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次拟募集配套资金不超过66,555.1502万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》规定
中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易拟募集配套资金不超过66,555.1502万元，用于标的公司的项目建设、支付现金对价和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，不用于补充流动资金。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
（八）本次募集配套资金采取锁价发行方式
1、选取锁价发行方式的原因
本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订股份认购协议，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次采用锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为博荣资本等6名特定对象。锁
价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象与上市公司和标的资产不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据认购对象出具的承诺，本次认购对象用于本次股份认购的资金均来源于其自有资金或合法取得的资金，不存在结构化融资安排；认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况。
（九）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金的存储
（1）募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应当及时通知保荐机构。
2、募集资金的使用
（1）公司应当根据募投项目可行性研究报告，编制和审批明确、具体、详细、可行的募集资金使用计划书。
（2）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续：使用募集资金时，由使用部门填写请领单，经公司募投项目负责人、相关职能管理部门负责人、财务负责人联签后，由财务部门执行。其中，单笔支出在50万元以上或每月累计支出超过500万元的部分，必须经公司总经理审批。
（3）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（4）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
④违反本募集资金管理办法的其他行为。
（5）公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报告
上海证券交易所备案并公告。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（8）公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
④在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（9）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（10）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新募投项目的投资计划；
④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
（4）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（2）公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所出具的鉴证报告后两个交易日内向上海证
券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（3）保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
①募集资金的存放、使用及专户余额情况；
②募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
③用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
⑤超募资金的使用情况（如适用）；
⑥募集资金投向变更的情况（如适用）；
⑦公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
⑧上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
上市公司无不良信用记录，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。公司可以进一步增加银行借款或者发行债务融资工具，以满足公司资金需求。
同时，作为A股上市公司，公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，且盈利情况良好，符合增发股票的各项基本要求，因此可以通过增发股票的方式解决资金需求。
目前各标的公司盈利状况良好，预计未来一段时间盈利能力还将稳步提升，盈利状况的持续改善带来经营积累的不断增加，将为公司提供更多的资金来源。
此外，公司还可以根据流动资金状况，合理安排募集资金投资项目的实施计划，调整部分投资项目的投资安排以匹配公司的流动资金情况。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
1、交易前后股权结构对比
本次交易完成前后，公司股权结构对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|20.14%|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|-|-|331,109,130|26.03%|331,109,130|
|-|-|-|-|77,980,000|
|751,514,600|79.86%|751,514,600|59.07%|751,514,600|
|941,039,383|100.00%|1,272,148,513|100.00%|1,350,128,513|

本次交易完成后，公司前五名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易后|||
|（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|100,039,098|7.86%|100,039,098|
|92,476,537|7.27%|92,476,537|
|76,509,391|6.01%|76,509,391|
|74,514,558|5.86%|74,514,558|

注：假设盛和资源原有股东以2016年8月31日的股东名册为基础。
2、本次交易完成后交易对方的持股比例
本次交易完成后，交易对方持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易后|||
|（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|90,696,926|7.13%|90,696,926|
|13,624,001|1.07%|13,624,001|
|14,402,516|1.13%|14,402,516|
|9,342,172|0.73%|9,342,172|
|4,839,245|0.38%|4,839,245|
|2,179,840|0.17%|2,179,840|
|16,173,651|1.27%|16,173,651|
|444,331|0.03%|444,331|
|61,980,195|4.87%|61,980,195|

||||
|-|-|-|
|35,881,292|2.82%|35,881,292|
|14,529,196|1.14%|14,529,196|
|14,455,711|1.14%|14,455,711|
|10,325,487|0.81%|10,325,487|
|7,021,394|0.55%|7,021,394|
|5,162,743|0.41%|5,162,743|
|4,878,851|0.38%|4,878,851|
|3,304,236|0.26%|3,304,236|
|10,325,487|0.81%|10,325,487|
|2,787,832|0.22%|2,787,832|
|1,784,304|0.14%|1,784,304|
|1,393,916|0.11%|1,393,916|
|1,045,437|0.08%|1,045,437|
|1,045,437|0.08%|1,045,437|
|975,827|0.08%|975,827|
|557,595|0.04%|557,595|
|557,595|0.04%|557,595|
|418,232|0.03%|418,232|
|418,232|0.03%|418,232|
|278,725|0.02%|278,725|
|139,362|0.01%|139,362|
|139,362|0.01%|139,362|
|331,109,130|25.99%|331,109,130|
|-|-|9,800,000|
|-|-|30,730,000|
|-|-|10,000,000|
|-|-|20,000,000|
|-|-|5,000,000|
|-|-|2,450,000|
|-|-|77,980,000|
|331,109,130|25.99%|409,089,130|

本次发行前，公司总股本为94,103.9383万股，综合研究所持有公司20.14%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。
根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东
职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
根据黄平及沃本新材共同出具的承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
根据董文、文盛投资、文武贝投资共同出具的承诺，董文、文盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
根据上述承诺内容，黄平与沃本新材，董文与文盛投资和文武贝投资承认各自的一致行动关系，并承诺不与盛和资源的其他股东形成一致行动关系。
本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从9.41亿股增至13.50亿股，其他社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易对上市公司控制权的影响
（1）综合研究所、黄平、沃本新材、文盛投资和文武贝投资的减持及增持计划
根据各方于2016年5月5日出具的简式权益变动报告书，综合研究所、黄平和沃本新材、文盛投资和文武贝投资未来12个月内没有继续增持或减持上市公司股票的明确计划。
（2）上市公司董事会、监事会、高管人员的调整安排
①董事会及专门委员会情况
A.董事会构成及提名情况
上市公司董事会构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任期|
|胡泽松|董事长|2016.4.26--2019.4.25|
|杨振海|董事|2016.4.26--2019.4.25|
|唐光跃|董事、总经理|2016.4.26--2019.4.25|
|翁荣贵|董事、副总经理|2016.4.26--2019.4.25|
|周继海|董事、副总经理|2016.4.26--2019.4.25|
|张劲松|董事|2016.4.26--2019.4.25|
|王国珍|独立董事|2016.4.26--2019.4.25|
|闫阿儒|独立董事|2016.4.26--2019.4.25|
|谷秀娟|独立董事|2016.7.28--2019.4.25|

独立董事谷秀娟于2016年7月经公司2016年第一次临时股东大会选举产生，其余董事均于2016年4月经2015年年度股东大会选举产生。
中国稀有稀土有限公司（以下简称“中国稀有稀土”）系中国铝业公司的控股子公司，系国家工信部备案的六大稀土企业集团之一。按照国家工信部《大型稀土企业集团组建工作指引》的指导意见，由中国稀有稀土牵头整合四川等地稀土产业。
2016年4月1日，综合研究所与中国稀有稀土签订《股权托管协议》，协议约定综合研究所将其持有公司的无限售条件股份2,868万股（占公司总股本的3.0477%）托管给中国稀有稀土，托管期限截至2019年1月26日。
中国稀有稀土有限公司除受托管理部分综合研究所持有的盛和资源股权外，与综合研究所不存在其他关联关系和一致行动关系。
公司目前董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。六名非独立董事中，综合研究所提名董事一名，并担任董事长，受托单位提名的董事一名。三名独立董事全部由综合研究所提名。
B.董事会专门委员会构成情况
上市公司董事会专门委员会的构成情况如下：
专门委员会名称 召集人 组成人员
||
|-|
|胡泽松|
|王国珍|
|谷秀娟|
|闫阿儒|

谷秀娟担任相关专门委员会于2016年7月经公司第六届董事会第五次会议产生；其余专门委员会委员均于2016年4月经公司第六届董事会第一次会议产生。
C.调整安排
根据目前有效的上市公司章程的规定，董事会由9名董事构成，独立董事3名。可设职工代表董事1-2名，职工代表董事由工会提名，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
为进一步巩固综合研究所对公司的控制权，2016年11月，综合研究所、黄平、沃本新材、王全根、董文、文盛投资、文武贝投资、巨星集团共同签署《董事会调整意向书》，对本届董事会届满后的董事会调整达成意向。主要内容如下：
I.上市公司本届（即第六届）董事会任期届满前，如无其他情况，各方均不提议改选董事会；
II.上市公司本届（即第六届）董事会任期届满后，各方将按照相关法律法规的规定推动修改公司章程，并选举产生新一届董事会。上市公司新一届董事会人数将为11名，其中非独立董事7名，独立董事4名。综合研究所有权提名独立董事4名，非独立董事3名。黄平与沃本新材及其控制的其他主体合计有权提名不超过
1名非独立董事；董文、文盛投资、文武贝投资及其控制的其他主体合计有权提
名不超过1名非独立董事；巨星集团有权提名不超过1名非独立董事；王全根有权
提名不超过1名非独立董事。
III.黄平与沃本新材，董文与文盛投资、文武贝投资，及上市公司其他股东四川巨星企业集团有限公司、王全根承诺将严格按照其已签署的不存在一致行动关系等相关事项的承诺函履行相关承诺内容，包括但不限于尊重并认可综合研究所在上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责，除本意向书所述情形外，不会与上市公司其他股东谋求或形成一致行动关系。
IV.本意向书仅为各方为巩固综合研究所对上市公司控制权所做的安排，不排除相关法律、法规和其他规范性文件赋予上市公司其他股东的权利。上市公司公司章程的修改、新一届董事会的构成须由上市公司股东大会根据上市公司章程、上市规则以及法律法规的规定审议决定。本意向书各签署方承诺将严格按照本意向书的内容向上市公司提名新一届董事候选人，并在股东大会上投票赞成综合研究所提名的董事候选人担任上市公司新一届董事。
按照上述《董事会调整意向书》，本届董事会任期届满后，经上市公司股东大会审议修改公司章程后，公司董事会人数将增加为11名，其中独立董事4名，非独立董事7名。综合研究所将提名3名非独立董事，和全部4名独立董事。
上述内容仅为各主要股东和潜在的主要股东达成的意向性文件，各签署股东已承诺严格遵照执行，但上市公司董事会的具体构成最终由股东大会审议确定。
②监事会构成及调整安排
上市公司监事会构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任期|
|廖岚|监事会主席|2016.4.26--2019.3.25|
|李琪|监事|2016.4.26--2019.3.25|
|胡晓莉|职工监事|2016.4.26--2019.3.25|

监事廖岚、李琪于2016年4月经2015年年度股东大会选举产生，职工监事胡晓莉于2016年4月经职工代表大会选举产生。
截至本报告书出具日，公司无对监事会进行调整的具体安排。
③高级管理人员构成及调整安排
上市公司高级管理人员构成情况如下：
|||
|-|-|
|职位|姓名|
|总经理|唐光跃|
|董事会秘书、副总经理|黄厚兵|
|财务总监|夏兰田|
|副总经理|翁荣贵|
|副总经理|周继海|
|副总经理|曾明|

上述高级管理人员均于2016年4月经公司第六届董事会第一次会议聘任，任期与公司本届董事会相同。
截至本报告书出具日，公司无对高级管理人员进行调整的具体安排。
④对上市公司治理及经营的影响
标的公司晨光稀土、文盛新材股东承诺在本届董事会届满前，不提名董事人选，不要求改选董事会，有利于维持上市公司治理结构和高级管理人员的稳定以及生产经营的平稳；同时本届董事会人任期满后，晨光稀土实际控制人及其一致行动人，文盛新材实际控制人及其一致行动人，向上市公司推荐的董事人数分别不超过1名，有利于维持上市公司治理结构的稳定以及控股股东对公司控制的有效性。
因此，上述安排不会对上市公司的治理和经营产生重大不利影响。
（3）认定综合研究所仍为控股股东的依据及巩固控制权的措施
①认定控股股东的依据
A.相关法规规定情况
《公司法》第二百一十七条，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
《企业国有资产交易监督管理办法》第四条，“本办法所称国有及国有控股
企业、国有实际控制企业包括：政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
B.股东大会层面的控制力
截至2016年8月31日，公司前五名股东情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|189,524,783|
|92,476,537|
|74,514,558|
|54,953,993|
|15,000,000|

本次交易完成后，公司前五名股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易后|||
|（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|100,039,098|7.86%|100,039,098|
|92,476,537|7.27%|92,476,537|
|76,509,391|6.01%|76,509,391|
|74,514,558|5.86%|74,514,558|

本次交易完成后（含配套融资），公司控股股东综合研究所的持股比例减少至14.04%，但仍为公司最大股东，领先黄平及一致行动人合并计算后6.63个百分点。
根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
本次交易对方及其实际控制人黄平、沃本新材、董文、文盛投资、文武贝投资的承诺函，见下文巩固控制权的措施相关内容。
因此，作为公司的单一最大股东，综合研究所能够依据其持股比例对股东大
会的决议产生重大影响。
C.董事会层面的控制力
在董事会层面，综合研究所及其受托方提名的非独立董事在董事会中占据两个席位，占非独立董事总数的三分之一，董事长由综合研究所提名的董事担任；
三名独立董事全部由综合研究所提名。本届董事会届满前，本次主要交易对方黄平及其控制的主体，董文及其控制的主体不提名改选董事会。
综合研究所、黄平、沃本新材、王全根、董文、文盛投资、文武贝投资、巨星集团共同签署《董事会调整意向书》，本届董事会任期届满后，公司董事会人数将增加至11名，其中独立董事4名，非独立董事7名。综合研究所提名3名非独立董事和4名独立董事。本届董事会届满后，黄平及其控制的主体提名的董事人选不超过一名，董文及其控制的主体提名的董事人选不超过一名。
如果上述董事会调整方案经股东大会审议通过，则综合研究所在董事会层面的控制力将进一步加强。
综上所述，综合研究所通过行使董事会和股东大会的表决权，能够对公司的决策产生重大影响，因此，本次交易完成后综合研究所仍为公司的控股股东。
②巩固控制权的措施
公司股东巨星集团、地矿公司和王全根签订了《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
根据黄平及沃本新材共同出具的承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
根据董文、文盛投资、文武贝投资共同出具的承诺，董文、文盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共
同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
根据上述承诺内容，黄平与沃本新材，董文与文盛投资和文武贝投资承认各自的一致行动关系，并承诺不与盛和资源的其他股东形成一致行动关系。
同时，综合研究所、黄平、沃本新材、王全根、董文、文盛投资、文武贝投资、巨星集团共同签署《董事会调整意向书》，本届董事会任期届满前各方不要求调整董事会。本届董事会任期届满后，拟将董事会人数增加至11人，其中非独立董事7名，独立董事4名；其中综合研究所推荐其中3名非独立董事和全部4名独立董事。
2016年 12月 15日，本次交易对方黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资分别签署承诺函：
“一、本人（本公司）拟将本次非公开发行所获得的前述全部股份（包括因盛和资源公积金转增、分红送股等事宜衍生的股份）所对应的表决权全权委托给综合研究所行使，由综合研究所按照其自身意愿行使表决权。
二、本人（本公司）在向盛和资源提名董事候选人、监事候选人时，将事先征求综合研究所的书面同意，综合研究所出具的书面同意函将作为本人（本公司）提名函必不可少的附件一并报至盛和资源。
三、本人（本公司）提名的董事、监事一旦当选，本人（本公司）将敦促该等董事、监事在对董事会、监事会所议事项表决时，应当事先征求并尊重综合研究所的意见。
四、本承诺函自盛和资源本次非公开发行的股份登记在本人（本公司）名下之日起三年内有效。有效期届满后，本人（本公司）将与综合研究所协商是否续延。
五、本承诺为不可撤销的承诺。”
本次交易完成后（考虑配套融资），综合研究所持有上市公司的股权比例为14.04%。在考虑上述表决权委托的情况下，交易完成后三年内，综合研究所享有
表决权的比例将达到27.12%，在股东大会的影响力和控制力将得到有效加强。
上述措施将有利于在董事会和股东大会层面巩固控股股东的地位。
（4）本次交易不违反2012年重组上市的相关承诺
盛和资源及其控股股东、实际控制人自公司重组上市时所作出的主要承诺及其履行情况如下：
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先|关于股份锁定的承诺函：综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司（以下简称“荣盛投资”）、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺在重组上市完成后，对公司拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，上述锁定期限届满之后相关股份的处置将按中国证监会及上交所的有关规定执行。依据苏州华东有色投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有色投资”）重组上市的承诺条件，由于其在取得重组上市发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。|
|综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先|利润承诺：重组上市实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第468号”《资产评估报告书》、《资产评估说明》及中审亚太出具的“中审亚太审[2012]020211号”《审计报告》，2012年拟购买资产的盈利预测数为《审计报告》中2012年1-3月份归属于母公司股东的净利润加评估报告中4-12月份盈利预测数的合计数 14,872.62万元，2013年、2014年的盈利预测数分别为15,069.64万元、20,093.38万元。|
|盛和稀土|关于乐山润和在建项目竣工验收的承诺：将积极督促乐山润和催化新材料有限公司（以下简称“乐山润和”）稀土配备2万吨/年高效稀土催化剂建设项目主体工程配套的环保设施并尽快依法办理项目的环保竣工验收工作。|
|综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、|《现金分红相关事项的承诺函》：一致同意在太工天成（盛和资源前身）重组实施完毕后三个月内，由综合研究所作为提案人，向上市公司董事会提交修改公司章程关于利润分配|

|||
|-|-|
|荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先|相关规定的议案并通过董事会提交股东大会审议。|
|焦炭集团|焦炭集团针对债权债务转移所做的承诺：除因本次重大资产重组实施产生的税费及太工天成为重大资产重组聘请中介机构提供服务而产生的负债在交割日的剩余部分外，太工天成在交割日尚未履行的全部债务将转由焦炭集团承担。并就包括太工天成已经公开披露的2起对外担保事项在内的或有负债，在交割日之前开设资金共管账户，存入保证金，用以支付该等负债。|
|王全根、巨星集团、地矿公司|《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》：三位股东分别承诺在作为盛和稀土股东期间与盛和稀土其他股东不存在任何一致行动关系，在成为太工天成股东后，将独立履行股东职责、行使股东权利，不会与公司其他任何股东形成一致行动关系。|
|综合研究所|《关于与上市公司“五分开”的承诺函》：继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则。遵守中国证监会及上交所有关规定，规范运作上市公司。|
|综合研究所、巨星集团|《关于避免占用子公司资金的承诺函》：在认购股份之前，将通过合适方式妥善处理与盛和稀土（包括该等子公司的控股子公司）之间的债权债务关系，确保不会出现占用盛和稀土资金的情形，也不会出现盛和稀土为其及其控制的其他单位提供担保的情形。|
|综合研究所|《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》：将采取有效措施避免同业竞争，减少并规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保与上市公司之间关联交易的公平、公正、公允。|
|盛和稀土、综合研究所、巨星集团、地矿公司、高金投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先|关于办理房产证书的承诺：盛和稀土承诺盛和稀土拥有的房产将于2012年12月31日之前依据相关法律法规的规定取得完备的权属证书；对于乐山润和拥有的未办证房产，盛和稀土承诺在实现房地合一后尽快办理房屋所有权证。针对该事项的补充承诺：盛和稀土仍为该承诺的承担主体；盛和稀土承诺自本次董事会审议批准之日起2-3年内积极协调、推动有关方面尽早实现房地合一，并敦促乐山润和在实现房地合一后及时准备相关办证材料，依法向当地房管部门申请办理房屋所有权证；承诺期内，|

|||
|-|-|
||若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失，仍由综合研究所等重组方按照重组时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿义务。|
|焦炭集团|关于天成大洋股权的承诺：太工天成持有天成大洋19%股权，因天成大洋的控股股股东山西山晋商贸有限公司（以下简称“山晋商贸”）已搬离原住所且法定代表人下落不明，书面邮寄通知已被退回，太工天成已经在2012年7月31日出版的《山西日报》和《中国经济时报》上发布公告，以公告方式通知山晋商贸，截至公告之日，太工天成尚未收到山晋商贸关于是否行使优先购买权的意见。焦炭集团已就前述股权转让作出承诺，若未来山晋商贸作出购买太工天成拟转让的天成大洋19%股权，焦炭集团将在资产转让价款支付予太工天成后与该股东协商，按照重大资产重组中支付的价格将该等股权转让予该股东。|

2012年公司重组上市时，与本次交易相关的主要承诺内容包括《关于股份锁定的承诺》、《利润承诺》、《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》等。本次交易符合公司2012年重组上市时各方所做出的相关承诺。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，截至2016年8月31日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.8.31/2016年1-8月|||
|实际|备考|实际|
|238,148.68|707,400.74|229,465.84|
|103,530.77|266,635.74|88,836.34|
|114,582.06|418,111.29|120,748.39|
|1.22|3.29|1.28|
|49,793.98|313,170.94|109,815.43|
|-6,822.31|6,593.56|3,684.73|
|-6,047.91|6,592.08|1,851.87|
|-6,202.65|6,437.34|1,932.86|
|-0.0659|0.0506|0.0205|

注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
四、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
盛和资源本次交易前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东共同享有。标的资产的滚存未分配利润在本次交易完成后由标的资产的全体股东按照持股比例享有。
（二）过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准日（即 2015年 9月 30日）至 2015年 12月 31日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准日（即 2015年 9月 30日）至 2015年 12月 31日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；
自 2016年 1月 1日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；
如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责补偿。
根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，自评估基准日（即 2015年9月30日）至2015年12月 31日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资负责补偿。
交易双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（三）标的资产过户安排
1、标的公司股东应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在发行股份购买资产协议生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
2、盛和资源在标的资产股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
3、标的公司股东应在办理标的资产交割时向盛和资源交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，标的公司股东应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
4、本次交易为收购目标公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
5、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6、晨光稀土和文盛新材均系股份有限公司，本次交易系收购该两公司100%的股权，为满足股份公司股东人数不少于2名的基本要求。
盛和资源指定全资子公司盛和资源（德昌）有限公司承接晨光稀土、文盛新材各0.01%的股份，该事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，转让价格与本次交易价格相同。在办理股权过户时直接将各99.99%的股份过户至盛和资源，将各0.01%的股份过户至盛和资源（德昌）有限公司。
根据《公司法》第一百四十一条的规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
2015年 9月 30日，黄平递交《辞职报告》，辞去晨光稀土董事长、董事、总经理职务。晨光稀土目前的董事长兼总经理为黄建荣，黄平辞去董事、总经理职务已超过半年，且目前未在晨光稀土担任董事、监事、高级管理人员。因此，本次重组经中国证监会核准后，黄平向盛和资源转让其持有的晨光稀土58.25%的股权不违反《公司法》的相关规定。
（四）本次重大资产重组决议有效期
公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的决议
有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
第五章与本次交易有关的协议和安排
一、发行股份购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2015年11月9日，盛和资源与红石创投等6家机构和黄平等4名自然人针对晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年5月5日，上述各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年11月9日，盛和资源与文盛投资等9家机构和王丽荣等14名自然人针对文盛新材100%股权分别签署了《发行股份购买资产协议》。
2016年5月5日，上述各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产价格及定价依据
标的资产的定价以中联评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，由盛和资源及交易对方协商确定。各方同意，标的资产的转让价格为 304,974.08万元，其中，红石创投等 6名家机构和自然人黄平转让其所持晨光稀土100%股权的转让价格为132,890.85万元，王晓晖等3名自然人转让其所持科百瑞71.43%股权的转让价格为18,961.61万元，文盛投资等9家机构及王丽荣等14名自然人转让其所持文盛新材100%股权的转让价格为153,121.62万元。
（三）定价基准日、发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
2、发行价格
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.5371元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015年半年度每 10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349元/股。
3、发行数量
作为支付收购标的资产之对价，盛和资源按上述价格向各交易对方发行股票数量如下所示：
||
|-|
|股东名称/姓名|
|黄平|
|红石创投|
|北方稀土|
|沃本新材|
|虔盛创投|
|伟创富通|
|王晓晖|
|王金镛|
|文盛投资|
|天津鑫泽通|
|文武贝投资|
|苏州和雅|
|芜湖君华|
|东方富海|
|宿迁华兴|
|长泰集智|
|东方富海二号|
|王丽荣|
|潘永刚|
|赵建洪|
|唐立山|
|谢洲洋|
|杨民|
|杨勇|
|陈雁|
|宋豪|
|高子富|

||
|-|
|穆昕|
|丁曼玲|
|虞平|
|张建新|

合计 331,109,130（四）本次交易对价支付方式和现金对价支付期限
1、晨光稀土对价支付方式和现金对价支付期限
本次交易中盛和资源向晨光稀土股东发行股票及支付现金的具体情况如下
表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||持股比例|股份对价数量（股）|股份对价|现金对价金额（元）|交易总对价金额（元）|
|||||金额（元）|||
||黄平|58.25%|90,696,926|774,089,201.25|-|774,089,201.25|
||红石创投|8.75%|13,624,001|116,279,493.75|-|116,279,493.75|
||北方稀土|9.25%|14,402,516|122,924,036.25|-|122,924,036.25|
||晨光投资|13.24%|-|-|175,974,063.57|175,974,063.57|
||沃本新材|6.00%|9,342,172|79,734,510.00|-|79,734,510.00|
||虔盛创投|3.11%|4,839,245|41,302,476.18|-|41,302,476.18|
||伟创富通|1.40%|2,179,840|18,604,719.00|-|18,604,719.00|
||小计|100.00%|135,084,700|1,152,934,436.43|175,974,063.57|1,328,908,500.00|

盛和资源将于本次配套融资的募集资金到位后5个工作日内向晨光投资一
次性支付本次交易的现金对价，若在股权过户手续办理完毕后30个工作日内，仍未实施完成本次配套融资，则需在股权过户手续办理完毕后35个工作日内以自有资金向晨光投资一次性支付本次交易现金对价。
2、科百瑞对价支付方式
本次交易中盛和资源向科百瑞股东发行股票及支付现金的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|交易总对价|
||||||金额（元）|
|王晓晖|52.00%|16,173,651|138,040,500.00|-|138,040,500.00|
|罗应春|18.00%|-|-|47,783,250.00|47,783,250.00|
|王金镛|1.43%|444,331|3,792,321.43|-|3,792,321.43|
|小计|71.43%|16,617,982|141,832,821.43|47,783,250.00|189,616,071.43|

3、文盛新材对价支付方式
本次交易中盛和资源向文盛新材股东发行股票的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方||持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|
||文盛投资|34.55%|61,980,195|528,994,772.99|
||天津鑫泽通|20.00%|35,881,292|306,243,240.00|
||文武贝投资|8.10%|14,529,196|124,005,237.71|
||苏州和雅|8.06%|14,455,711|123,378,051.56|
||芜湖君华|5.76%|10,325,487|88,127,004.69|
||东方富海|3.91%|7,021,394|59,926,902.18|
||宿迁华兴|2.88%|5,162,743|44,063,502.34|
||长泰集智|2.72%|4,878,851|41,640,505.83|
||东方富海二号|1.84%|3,304,236|28,201,327.49|
||王丽荣|5.76%|10,325,487|88,127,004.69|
||潘永刚|1.55%|2,787,832|23,793,874.78|
||赵建洪|1.00%|1,784,304|15,228,863.84|
||唐立山|0.78%|1,393,916|11,896,937.39|
||谢洲洋|0.58%|1,045,437|8,922,703.04|
||杨民|0.58%|1,045,437|8,922,703.04|
||杨勇|0.54%|975,827|8,328,591.16|
||陈雁|0.31%|557,595|4,759,019.95|
||宋豪|0.31%|557,595|4,759,019.95|
||高子富|0.23%|418,232|3,569,571.21|
||穆昕|0.23%|418,232|3,569,571.21|
||丁曼玲|0.16%|278,725|2,378,897.49|
||虞平|0.08%|139,362|1,189,448.74|
||张建新|0.08%|139,362|1,189,448.74|
||小计|100.00%|179,406,448|1,531,216,200.00|

（五）发行股份的锁定期
1、晨光稀土交易对手的股份锁定
（1）黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限
制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）晨光稀土其他股东
晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12个月。
2、科百瑞交易对方的股份锁定
（1）王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。
3、文盛新材交易对方的股份锁定
（1）文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。
（2）天津鑫泽通
天津鑫泽通通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。
（3）文盛新材其他交易对方
文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
（六）标的资产的交割
晨光稀土、科百瑞及文盛新材全体股东应按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的要求，于本次发行股份及支付现金购买资产获中国证监会核准后，即本协议正式生效之日起30个工作日内办理完毕将其所持晨光稀土全部的股权过户至公司的工商变更登记/备案手续。
同时，鉴于晨光稀土、文盛新材均为股份公司，要求至少具备两名股东。因此，在晨光稀土和文盛新材股权过户至盛和资源时，盛和资源将指定下属子公司承接少量股权。
（七）过渡期间损益安排
自评估基准日（即 2015年 9月 30日）至 2015年 12月 31日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。
自评估基准日（即 2015年 9月 30日）至 2015年 12月 31日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责补偿。
自评估基准日（即 2015年 9月 30日）至 2015年 12月 31日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资负责补偿。
交易双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（八）人员安置及债权债务承接
本次收购标的为三家公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次收购不涉及债权债务的转移。
（九）违约责任
违约方应当按照守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的补偿金。
如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化的，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的直接经济损失向标的公司特定股东主张赔偿责任。
如股权交割日前，上市公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化的，标的公司股东有权单方终止本次交易，有权就其因终止本次交易所遭受的直接经济损失向上市公司主张赔偿责任。
（十）其他特定条款
1、核心管理人员继续履职
标的公司晨光稀土股东黄平、晨光投资，科百瑞各股东，文盛新材股东文盛
投资、文武贝投资，有义务促使标的公司核心管理人员，自标的公司股权交割之日起三年内继续于标的公司或标的公司的子公司任职并履行其应尽的勤勉尽责
义务，由于不可抗力、上市公司因素导致该类核心管理人员离职的除外。
本次收购交割日前，标的公司晨光稀土股东黄平、晨光投资，科百瑞各股东，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资，有义务促使核心管理人员与标的公司签署符合上述承诺义务并且包含至少离职后二年期限竞业禁止条款的劳动合同，以确保标的公司核心管理团队的稳定性。
2、公司治理
本次交易完成后，晨光稀土实际控制人黄平有权向上市公司推荐一名非独立董事。本次交易完成后，利润承诺期间，晨光稀土董事会、监事会保持稳定。上市公司有权向晨光稀土推荐一名董事和一名监事，且上市公司推荐的董事和监事对晨光稀土的财务资料享有监督权。
（十一）协议的生效和终止
1、协议的生效条件
购买资产协议自各方签字、盖章之日起成立，除违约责任成立即生效外，其他条款在以下条件全部满足时生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）商务部反垄断局核准本次交易（特指晨光稀土和文盛新材）；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、协议的解除或终止条件
如果自协议签署之日起十二个月内本协议的生效条件仍为获得满足，则协议的任何一方均可终止本协议；但是如果条件为满足是由于任何一方未履行在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本条终止协议。
此外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议可解除。
二、业绩补偿协议及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2015年11月9日，盛和资源与黄平、王晓辉、文盛投资和文武贝投资签订了《业绩补偿协议》。
2016年5月5日，上述各方签订了《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（三）利润补偿方式
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体
发行的股份总数。
（四）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行
向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
（五）晨光稀土的业绩补偿协议
1、业绩承诺主体及内容
晨光稀土控股股东黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、特别约定
黄平通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减
资补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得的总对价。
（六）科百瑞的业绩补偿协议
1、业绩承诺主体及内容
科百瑞控股股东王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
2、特别约定
王晓晖通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产
减资补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得的总对价。
（七）文盛新材的业绩补偿协议
文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016年度净利润不低于人民币 10,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,600.00万元， 2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 41,500.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（八）协议的生效和终止
1、协议生效条件
业绩补偿协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）本次发行股份及支付现金购买资产事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）商务部反垄断局核准本次交易（特指晨光稀土和文盛新材）；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、协议解除或终止条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，业绩补偿协议同时解除或终止。
（九）利润承诺的可实现性
1、承诺净利润较报告期净利润大幅提高的原因及合理性
（1）晨光稀土
①稀土应用领域广泛，市场需求稳步提升
因稀土元素具有特殊的物理化学性质，用途极为广泛，可用于医疗领域、陶瓷领域、农用领域、永磁体领域、玻璃领域等传统产业领域。此外，因稀土元素还具有丰富的光学、电学及磁学特性，其在电子、信息、通讯、汽车、航空航天、精密机电等高新技术产业中也有着广泛的应用。在高新技术领域，稀土新材料发挥着重要的作用，包括永磁、荧光、储氢、抛光、汽车尾气净化催化剂、功能陶瓷、结构陶瓷、激光、磁光、超磁致伸缩等。因此，稀土也被称为“工业维生素”。
过去十年中，玻璃、陶瓷、石化、冶金等传统应用领域对稀土的需求量增速较快，高于全球经济增速，而新兴材料领域需求更是以超过10%的速度增长。预计传统领域需求增速将略有下降，未来需求增量主要来自于新兴材料领域的需求增长。包括新能源汽车、机器人、环保材料等新兴领域的大规模应用，钕铁硼磁材、环保功能材料需求将迎来快速增长。
光学、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶金机械及石油化工等高技术领域不断发展，稀土深加工及应用领域的不断拓宽，稀土产品的市场容量和需求持续扩大。
②位于产业链中游，产品利润率相对稳定
稀土产业链由矿山采选、分离、金属加工、下游应用组成，其中矿山采选环节由于成本基本恒定，利润受销售价格影响最为直接。中游企业通过提供分离、金属冶炼服务，赚取该环节利润。稀土产品的成本绝大部分为原材料，因此，原材料价格与产品价格波动较为一致，如氧化镨钕的价格变化通常与镨钕金属变化情况相符。即该环节的企业产品成本和产品价格的传导机制较为通畅，在市场价
格不出现连续大幅的单向变化的情况下，中游企业通常能够获得较为稳定的产品利润率。
③产品产销量和受托加工业务量持续增加
由于对稀土产品未来的市场应用前景及稀土未来的发展前景整体看好，晨光稀土持续扩大生产规模、增加市场份额、提高市场竞争力和影响力。晨光稀土主营业务主要分为三部分，本部稀土金属加工业务，全南新资源稀土分离业务及步莱铽的钕铁硼废料回收加工业务。
2014年、2015年和2016年1-8月，晨光稀土的稀土氧化物产量（含受托加工）分别为4,830.10吨、5,542.20吨和3,899.01吨；稀土金属产量（含受托加工）分别为4,945.54吨、4,726.22吨和3,967.00吨。
报告期内，随着8,000吨/年稀土金属项目的投产，晨光稀土的金属产销量以及氧化物受托加工量稳步提升；同时，随着企业积极在原有客户的基础不断拓展新的业务渠道，预计晨光稀土未来主营业务规模将继续稳步扩张。
④产品价格止跌回稳
稀土作为重要的工业原料，最近10年间经历了较大幅度的波动。2006年下半年到2008年上半年，稀土价格层出现一波持续上涨行情，随后进入下行通道。
稀土作为我国的优势资源，受到国家的高度重视。随着我国稀土产销量以及出口量的不断增加，我国稀土大国的地位变得日益重要。对稀土的保护、开发和利用被提升到国家战略高度。进入 2010年以后，稀土价格开始呈现持续上扬。尤其是进入 2011年后，受国家稀土利用保护政策以及更严厉的环保政策的影响，以及部分媒体对于稀土保护政策的过分解读和推动，加之宏观经济和政府基础设施投资的快速增加，稀土价格呈现快速飙升的态势，并在 2011年中达到历史高点，主要稀土金属的价格均较年初上涨200%以上。
2011年上半年的稀土价格的非理性上涨，导致市场对资源的优化配置作用产生发生扭曲，稀土产业利润集中于产业上游的资源段，下游企业对新材料、新产品的研发动力受到极大的打击。同时，稀土产品价格的短期大幅上涨，对下游市场的有效需求产生了很强的抑制作用，限制了下游应用市场的持续扩大。
2011年下半年以后，全球经济进入下行通道，对工业产品的需求持续萎缩，
工业品市场价格整体下滑。稀土价格在经历了短期的大幅上涨后，开始进入理性回归通道。
本轮价格下跌完成后，稀土价格基本回落至 2010年水平。受国家稀土行业整合、产业结构升级和技术更新换代的因素推动，稀土价格已经基本企稳。
长期来看，稀土资源由于应用范围广阔，加之独特的物理和化学性质和难替代性，对全球工业具有重要的意义。经过了 2011年下半年至2012年的快速下跌后，目前已经稳定在一个相对稳定的价格水平，并形成了新的供需动态平衡格局，继续出现大幅度下跌的可能性不大。2011年后的价格回归有利于市场对于稀土产业链的重新配置，引导社会资本从产业链上游资源端向下游的应用端流动，从而激发新材料、新产品的创造动力，有利于增加下游的有效需求，从而促进稀土行业的可持续发展。
2015年10月开始，稀土价格开始持续平稳上扬。随着稀土价格的企稳，下游应用产业需求也在逐步恢复，尤其是新能源汽车、风电、新材料等产业对稀土产品的需求量不断提升。稀土价格的止跌企稳为晨光稀土净利润的提高提供了有力支撑。
⑤通过持续的技术改造降低成本、提高回收率
晨光稀土持续进行金属加工设备和工艺改进，子公司步莱铽完成萃取工艺改进，有效降低稀土金属的加工成本和钕铁硼废料加工成本，从而降低产品生产成本；通过改进金属炉渣等高含量废料的回收工艺，提高废料回收率，进而有效增加公司产品产量。
（2）科百瑞
科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，产能为3,000吨/年。最近几年，科百瑞一直处于技改扩能和设备升级阶段，实际产量偏小，导致产能利用率不高。
报告期内，科百瑞实际生产能力快速增长，加之采购和销售渠道日益完善，产销规模快速扩大。2014年、2015年和2016年1-8月，科百瑞金属产量分别为 532.09吨、924.58吨和1,024.20吨，产能利用率分别为17.74%、30.82%和51.21%。
科百瑞在产能释放方面仍有大幅提升空间。公司主营镨钕金属市场销售情况
良好，随着科百瑞设备技改的陆续实施，企业市场开拓的不断进行，以及下游市场需求的稳步增加，预计企业盈利能力将持续增强。
（3）文盛新材
①稳定的锆钛产品产销量，为公司提供稳定的业务支撑
2014年、2015年，文盛新材锆英砂销量分别为19.75万吨、15.42万吨。受整体市场环境和流动资金不足等因素影响，2015年锆英砂销量较2014年有所下滑，但与 2013年相比仍然有所增长。2014年、2015年，金红石的销量分别为2.36万吨、5.54万吨。2014年、2015年，锆英砂和金红石销量合计分别为 22.12万吨、20.96万吨。2016年1-8月，文盛新材实现锆英砂和金红石销量合计为 11.39万吨，钛精矿销量为11.78万吨。主营产品的稳定为文盛新材的业务发展提供了重要的支撑。
②提升产品综合利用率、优化产品结构，为企业创造了新的利润增长点
文盛新材的原材料为澳大利亚、非洲等地的海滨砂矿，主产品主要为锆英砂、钛精矿、金红石，副产品包括独居石、蓝晶石等。经过多年的积累，文盛新材在海滨砂中尾矿的选矿中积累了丰富的经验，选矿技术和矿产品综合利用率得到有效提升。在提升产品综合回收率的同时，可以根据市场情况合理调整采购原材料的种类和配比，实现对产品结构的调整。
在文盛新材采购原材料时，如果海滨砂矿中的独居石含量较低，则只对锆、钛等主要原素计价，独居石通常不计价。从而使得文盛新材的独居石具有较高的毛利率水平。技术和设备的改进，销售渠道的拓展，使得文盛新材独居石业务快速增加。2014年文盛新材销售独居石 2,119.94吨，2015年增加至 6,002.95吨，2016年1-8月销售7,600.57吨。独居石业务的快速增长，推动了文盛新材盈利能力的迅速回升。
在保证主产品销量稳步增长的同时，可以增加独居石等销售行情较好，盈利能力较强的产品的产销量，从而增加销售收入，增强盈利能力。
③股权融资带来流动资金的改善
随着文盛新材 3亿元股权融资的陆续到位，公司营运资金状况得到较大改
善。一方面，偿还了部分借款，以减少财务费用，2015年文盛新材财务费用金额为 3,414.79万元，较 2014年 5,129.54万元下降幅度明显；另一方面，文盛新材可支配的营运资金量大幅增加，可以借此扩大生产规模，提高盈利能力；此外，营运资金的充足，使得企业可以合理安排销售收款和采购付款的节奏，以获得最优的销售价格和原材料采购价格，从而提高产品的盈利能力。随着产品价格的逐步企稳，营运资金局面的持续改善，预期文盛新材的盈利情况将逐步增强。
2、承诺净利润的可实现性
（1）晨光稀土2016年实际经营情况
2016年1-8月，晨光稀土收入、利润完成情况如下：
|||
|-|-|
|2016年预测数|2016年1-8月实际数|
|228,134.07|173,643.17|
|201,199.49|155,102.06|
|26,934.58|18,541.11|
|9,792.00|6,637.31|
|9,824.71|6,798.10|

晨光稀土2016年1-8月已实现收入占全年预测收入的76.11%，归属于母公司股东的净利润占全年预测数的69.19%。
因此，预计2016年完成预计全年净利润具有可行性。
（2）科百瑞2016年实际经营情况
2016年1-8月，科百瑞收入、利润完成情况如下：
|||
|-|-|
|2016年预测数|2016年1-8月实际数|
|38,568.14|25,949.84|
|35,144.69|23,731.69|
|3,423.45|2,218.15|
|2,214.18|1,415.29|

科百瑞2016年1-8月已实现收入占全年预测收入的67.28%，净利润占全年预测净利润的63.92%。
因此，预计2016年完成预计全年净利润具有可行性。
（3）文盛新材2016年实际经营情况
2016年1-8月，文盛新材收入、利润完成情况如下：
|||
|-|-|
|2016年预测数|2016年1-8月实际数|
|124,884.50|80,344.43|
|104,231.36|66,014.25|
|20,653.14|14,330.18|
|10,899.70|7,435.63|

文盛新材2016年1-8月已实现收入占全年预测收入的64.33%，净利润占全年预测净利润的68.22%。
从2016年1-8月份的实际经营情况来看，预计2016年完成预计全年净利润具有可行性。
3、标的公司利润承诺的可实现性
（1）下游需求拉动，市场预期向好
在稀土的下游应用中，传统应用领域的市场需求保持相对稳定，而在新能源等新兴领域的应用将面临较快的发展机遇，使得稀土整体市场向好。加之六大集团整合、供给侧改革进程的陆续推进，稀土市场预期正逐步改善。
价格方面，经历了2011年年中至2015年三季度长达四年的震荡下跌后，稀土价格于2015年四季度开始逐步企稳，预计后续出现持续下跌的可能性不大。
与稀土价格类似，文盛新材主营的锆钛价格从 2011年开始也经历了长达数年的持续下跌，2014年下半年以后也开始逐步企稳。作为国内领先的锆英砂供应商，稳定增长的锆英砂、金红石和钛精矿销售将为文盛业绩的改善提供有力的支持。
（2）晨光稀土、科百瑞金属产量的持续增加
2015年底至2016年初，晨光稀土完成8,000吨/年稀土金属升级改造项目，金属产能大幅提升。科百瑞对现有设备进行陆续技改，实际产能和产销量均快速增长。稀土金属产销量的快速增长，是推动晨光稀土和科百瑞业绩持续增长的重
要因素。
（3）调整产品结构，文盛新材盈利能力快速增长
除传统主营产品锆英砂、钛精矿和金红石稳定增长外，蓝晶石、独居石等副产品产销规模的增长是推动文盛新材业绩快速增长的重要原因。尤其是利润率较高的独居石产品规模的快速增长，已经成为文盛新材业务增长的重要驱动因素。
（4）2016年实际经营情况符合预期
2016年1-8月，晨光稀土、科百瑞、文盛新材实现营业收入占预计全年收入的比例分别为76.11%、67.28%和64.33%，实现净利润占预计全年净利润的比例分别为67.78%、63.92%和68.22%，与预计的情况较为相符。
因此，随着市场环境和标的公司经营情况的持续改善，预计交易对方的利润承诺金额具有较强的可实现性。
三、配套融资股份认购协议
（一）协议的主体及签订时间
2015年 11月 9日，上市公司分别与锦图唯一、博荣资本、德溢慧心、铄京实业、中智信诚、方东和太、和君龙腾一号、永信投资、赖正健签署了《股份认购协议》；
2016年5月5日，锦图唯一、德溢慧心、和君龙腾一号因放弃本次配套融资认购，与上市公司签订了取消认购协议；
2016年5月5日，铄京实业因增加认购金额与上市公司签订补充协议。
2016年7月29日，博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健与上市公司签订了调整发行数量的补充协议。
（二）发行定价及发行数量
1、发行价格
本次配套融资的发行价格为8.5349元/股。
2、发行数量
上市公司拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为不超过 66,555.15万元（且不超过本次拟购买资产价格的100%），按照 8.5349元/股的发行价格，发行股份数量不超过 7,798.00万股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|博荣资本|980.0000|
|铄京实业|3,073.0000|
|中智信诚|1,000.0000|
|方东和太|2,000.0000|
|永信投资|500.0000|
|赖正健|245.0000|
||7,798.0000|

（三）认购股份锁定期
本次重组向交易对方博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健发行的股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让。
（四）违约责任
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务，采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如盛和资源股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需承担违约责任。发行人有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，发行人无需就取消本次发行事宜向认购方承担违约责任。
（五）协议的生效和终止
1、协议的生效条件
协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易;
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易;
（3）中国证监会核准本次收购及配套融资交易.
2、协议终止
经双方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
（六）配套融资的调整情况
1、配套融资的历次调整内容
（1）本次交易预案中的配套融资认购情况
2015年 11月 10日，公司披露本次重组预案，公司拟向锦图唯一等 9名特定对象募集不超过 153,628.20万元配套资金，具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|锦图唯一|2,000.0000|
|德溢慧心|1,500.0000|
|博荣资本|2,000.0000|
|铄京实业|2,000.0000|
|中智信诚|1,500.0000|
|方东和太|4,500.0000|
|和君龙腾一号|1,656.6803|
|永信投资|2,343.3197|
|赖正健|500.0000|
||18,000.00|

募集资金拟用于以下用途：
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.00年产5万吨莫来石项目 20,178.006,000吨/年稀土金属技术升级改造项目 17,999.90支付标的资产现金对价 22,249.44补充流动资金
73,200.86
支付本次交易费用
（2）2016年5月5日铄京实业补充协议调整内容
2016年 5月 5日，公司召开董事会审议本次重组草案。因自身原因，锦图唯一、德溢慧心、和君龙腾一号放弃本次配套融资认购，并分别与公司签订了解除认购协议；而铄京实业增加本次配套融资的认购金额，并与公司签订了增加认购额度的补充协议。本次调整后，公司配套融资认购情况如下：
|||
|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|博荣资本|2,000.00|
|铄京实业|5,062.68|
|中智信诚|1,500.00|
|方东和太|4,500.00|
|永信投资|2,343.32|
|赖正健|500.00|
||15,906.00|

同时，在对募集资金投资项目进行综合分析后，取消了利用配套融资投资标的公司科百瑞“6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目”的计划，公司募集资金使用项目调整为：
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.00年产5万吨莫来石项目 20,178.00支付标的资产现金对价 22,375.73补充流动资金
73,202.39支付本次交易费用
合计 135,756.12（3）2016年7月29日的调整内容
①董事会《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途的议案》的调整内容
根据中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，董事会基于股东大会的授权，对本次重大资产重组募集配套资金金额及用途予以调整。主要内容为取消了原计划用于补充流动资金的部分，调整后的募集资金用途如下：
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.0000
年产5万吨莫来石项目 20,178.0000
支付标的资产现金对价 22,375.7313
支付本次交易费用 4,001.4189
合计 66,555.1502②与配套融资认购对象签订补充协议的情况
2016年7月29日，公司与博荣资本等6名配套融资认购对象分别签订了调整发行数量的补充协议，调整后的认购情况如下：
|||
|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|博荣资本|980.0000|
|铄京实业|3,073.0000|
|中智信诚|1,000.0000|
|方东和太|2,000.0000|
|永信投资|500.0000|
|赖正健|245.0000|
||7,798.0000|

由于本次配套融资的发行规模减少，本次调整中，各认购对象均相应缩减了认购数量和金额。
2、上述调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对重大调整的标准进行了明确：“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
公司进行的上述调整均系调减配套融资规模和使用项目，不涉及新增配套融资，也不涉及新增认购对象，因此，不构成对重组方案的重大调整。
3、调整事项及履行程序符合相关规定
2016年 5月 5日进行的调整，系公司经过对市场和企业的综合分析后，对募集资金投资项目的调整；同时，根据认购方的意愿，经过友好协商重新调整了部分认购金额，未新增募集资金金额和投资项目。
该事项经第六届董事会第三次会议审议通过，本次重组整体方案于 2016年7月28日公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。
2016年7月29日进行的调整，系公司根据证监会的最新政策，取消了募集配套资金中原计划用于补充流动资金的部分，从而使得总的配套融资规模减少。
经过与认购对象的友好协商，公司与各认购对象签订了条件认购规模的补充协
议。
该事项经第六届董事会第五次会议审议通过，根据 2016年度第一次临时股东大会对董事会的授权，该事项无需再提交股东大会审议。
因此，上述调整事项和程序符合相关规定。
第六章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次发行股份购买的标的资产为晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100%股权。标的资产相关项目均按相关规定办理了环评、立项、环保验收等相关手续，报告期内无因违反环境保护、土地管理等相关行政法规而收到处罚的情况。
商务部反垄断局于 2016年 3月 18日出具《不实施进一步审查通知》，对公
司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016年 4月 1日出具《审查决定通知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，盛和资源总股本 94,103.9383万股。本次购买资产交易拟发行股份 33,110.9130万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 7,798.0000万股。
本次交易完成后，上市公司股本总额不超过135,012.8513万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产晨光稀土100.00%的股权、科百瑞71.43%的股权和文盛新材100.00%的股权的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为晨光稀土100.00%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100.00%股权。拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司晨光稀土主要业务为稀土冶炼分离、稀土金属冶炼、钕铁硼废料和荧光粉废料的回收利用。科百瑞的主要业务为稀土金属的冶炼，主要产
品为稀土金属。文盛新材主要业务为锆钛制品的研究、开发、生产和销售，是国内目前国内最大的锆钛海滨矿选矿和深加工企业，主要产品为锆英砂、钛精矿、金红石等，主要副产品为独居石、蓝晶石等。
本次交易完成后，公司将具备稀土分离产能8,500吨/年、稀土金属冶炼产能11,000吨/年、年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料的能力，合计年产75万吨锆英砂、钛精矿、金红石的能力。
本次交易完成后，盛和资源未来稀土各产业链各环节相互联系，可产生良好的协同效应；文盛新材产品的多样性和所具备的发展潜力能为上市公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线和拓展业务范围提供可能，从而减少单一稀有金属行业周期性波动对公司造成的不利影响，分散和降低经营风险。有助于提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致盛和资源重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，盛和资源已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易对盛和资源实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，盛和资源将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
盛和资源自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，盛和资源仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于盛和资源保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，盛和资源将成为全国领先的稀土冶炼分离及深加工企业。
由于盛和资源与晨光稀土、科百瑞主营产品均为稀土产品，完成对该两家企业的收购后，上市公司的稀土冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属加工业务和下游稀土应用产品废料回收利用业务，既增加了现有业务的产能规模，又延长了公司产品链条，增强业务的完整性。公司冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对外出售，也可继续深加工成稀土金属出售。公司稀土产品的下游主要用户为磁性材料生产企业，交易完成后将具备年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料处理能力，属于稀土下游应用产品废料的回收利用，既提高了下游资源综合利用效率，又扩大了现有业务稀土氧化物的业务规模，发挥最大的协同效应；另外，文盛新材是全国最大的锆英砂加工企业，拥有南非、澳大利亚等地的矿产品供应资源。借助文盛新材的海外矿产品进口渠道，上市公司可进一步拓宽稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。另一方面，公司亦可利用其海外市场拓展海外稀土产品销售渠道，带动公司稀土产品的海外销售。因此，通过本次交易，有利于上市公司提升盈利能力、降低经营风险的同时提高综合竞争力，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次交易前，盛和资源主营业务为稀土冶炼分离；科百瑞主营业务为稀土金属冶炼。公司间接持有科百瑞28.57%的股权。报告期内，公司及其子公司与标的企业科百瑞发生了稀土氧化物等产品购销关联交易。通过本次重组，科百瑞成为上市公司100%持股子公司，本次交易完成后，上市公司与科百瑞之间的交易将不构成关联交易，本次重组有利于减少关联交易。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，黄平将持
有上市公司超过5%的股份。黄平已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司与控股股东及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易不会新增同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东其所属企业仍不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易前盛和资源与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后盛和资源与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为避免标的企业实际控制人控制的其他企业与上市公司及标的企业产生同业竞争，维护盛和资源及其中小股东的合法权益，晨光稀土实际控制人黄平，科百瑞实际控制人王晓晖先生，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资和文武贝投资已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
为了减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，晨光稀土实际控制人黄平，科百瑞实际控制人王晓晖先生，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资和文武贝投资已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对盛和资源 2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的标的资产为晨光稀土100.00%的股权、科百瑞71.43%股权和文
盛新材100.00%股权。
拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
因此，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
盛和资源不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易是否构成借壳上市的分析
本次交易前后，公司控股股东均为中国地质科学院矿产综合利用研究所，实际控制人均为财政部，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评
估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关
性。
4、评估定价的公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年9月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、本次交易标的资产定价依据
本次交易标的资产经中联集团资产评估有限公司评估，中联评估具有证券期货业务资格。中联评估以2015年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对晨光稀土100%股权、科百瑞100%股权和文盛新材100.00%进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值|评估值|增值额|增值率|
|83,805.74|132,890.85|49,085.11|58.57%|
|4,848.65|26,546.25|21,697.60|447.50%|
|60,733.76|153,121.62|92,387.86|152.12%|
|149,388.15|312,558.72|163,170.57|109.23%|

注：截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至2015年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款 24,375万元。如果将增资款 24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
2、标的资产的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
标的公司的行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况及经营情况详见《重组报告书》“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）交易标的与上市公司的协同效应分析
1、交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
本次交易完成后，公司的稀土冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属加工业务和下游稀土应用产品废料回收利用业务，既增加了现有业务的产能规模，又延长了公司产品链条，增强业务的完整性。公司冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对外出售，也可继续深加工成稀土金属出售。公司稀土产品的下游主要用户为磁性材料生产企业，交易完成后将具备年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料处理能力，属于稀土下游应用产品废料的回收利用，既提高了下游资源综合利用效率，又扩大了现有业务稀土氧化物的业务规模。公司将成为全国领先的稀土冶炼分离及深加工企业。从稀土矿和稀土产品品种来看，盛和资源的原矿来源于四川凉山，属北方氟碳铈矿，产品以轻稀土为主；晨光稀土原矿来源于江西赣州，属南方离子型矿，产品中重稀土较多。盛和资源与晨光稀土的整合，有利于丰富稀土产品品种，并拓宽产品市场渠道。
同时本次交易完成后，借助文盛新材的海外矿产品进口渠道，公司可进一步拓宽稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。另一方面，公司亦可利用其海外市场拓展海外稀土产品销售渠道，带动公司稀土产品的海外销售。
2、交易定价是否考虑协同效应的说明
基于谨慎性原则考虑，上市公司并未对此次收购的协同效应进行量化分析，同时，在本次对标的资产评估以及交易定价过程中也未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
1、交易标的作价市盈率、市净率
本次晨光稀土100%股权作价 132,890.85万元。根据经审计的财务数据，晨光稀土 2015年 9月 30日的归属于母公司股东的净资产为 83,805.74万元，截至2015年12月31日的归属于母公司股东的净资产为 93,581.69万元。同时交易对方承诺晨光稀土2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币38,200.00万元。据此计算晨光稀土的相对估值水平如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|5,823.19|
|83,805.74|

本次交易作价（万元） 132,890.85
||
|-|
|22.82|
|1.42|

本次科百瑞100%股权作价26,546.25万元。根据经审计的财务数据，科百瑞 2015年 9月 30日的净资产为 4,848.93万元，2015年 12月 31日的净资产为 5,724.39万元。同时交易对方承诺科百瑞2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币9,220.00万元。据此计算科百瑞的相对估值水平如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,210.80|
|4,848.64|

本次交易作价（万元） 26,546.25
||
|-|
|21.92|
|4.64|

本次文盛新材100%股权作价 153,121.62万元。根据经审计的财务数据，文盛新材土2015年9月30日的归属于母公司股东的净资产为60,733.76万元，2015年 12月 31日的归属于母公司股东的净资产为 88,088.48万元。同时交易对方承诺文盛新材2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币41,500.00万元。据此计算文盛新材的相对估值水平如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|5,527.44|
|60,733.76|

本次交易作价（万元） 153,121.62
||
|-|
|27.70|
|1.74|

2、可比上市公司市盈率、市净率分析
（1）晨光稀土、科百瑞可比上市公司市盈率、市净率分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），晨光稀土和科百瑞属于“制造业-有色金属冶炼和延压加工业”。晨光稀土及科百瑞的同行业上市公司估值水平如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率(倍)|
|中金岭南|118.48|
|锌业股份|90.25|

|||
|-|-|
|栋梁新材|70.84|
|常铝股份|58.06|
|楚江新材|104.28|
|云海金属|173.74|
|海亮股份|27.56|
|恒邦股份|56.93|
|罗普斯金|27.08|
|云南锗业|172.72|
|利源精制|20.39|
|亚太科技|34.16|
|金贵银业|67.34|
|钢研高纳|58.80|
|万顺股份|89.03|
|四通新材|59.66|
|中飞股份|120.53|
|诺德股份|57.14|
|北方稀土|154.71|
|南山铝业|37.75|
|西藏珠峰|116.25|
|江西铜业|76.46|
|贵研铂业|78.15|
|博威合金|74.96|
|明泰铝业|37.90|
|鼎立B股|168.28|
||82.75|

注1、市盈率计算方式：2016年5月5日收盘价/2015年上市公司每股收益。
注2、市净率计算方式：2016年5月5日收盘价/2015年12月31日归属于上市公司母公司所有者的每股净资产。
注3、市盈率、市净率样本范围以Wind证监会行业分类（制造业-有色金属冶炼和延压加工业）为基础，剔除净利润为负、市盈率在200倍以上的上市公司后得出。
注4：数据来源：wind资讯
（2）文盛新材可比上市公司市盈率、市净率分析
文盛新材属于“采矿业-有色金属矿采选业”，文盛新材的同行业上市公司估值水平如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率(倍)|
|盛达矿业|35.35|

|||
|-|-|
|建新矿业|30.64|
|中色股份|40.16|
|银泰资源|65.44|
|山东黄金|77.43|
|盛屯矿业|72.55|
|赤峰黄金|59.22|
|华钰矿业|85.93|
|紫金矿业|42.35|
|洛阳钼业|74.77|
||58.38|

注1、市盈率计算方式：2016年5月5日收盘价/2015年上市公司每股收益。
注2、市净率计算方式：2016年5月5日收盘价/2015年12月31日归属于上市公司母公司所有者的每股净资产。
注3、市盈率、市净率样本范围以Wind证监会行业分类（采矿业-有色金属矿采选业）为基础，剔除净利润为负、市盈率在200倍以上的上市公司后得出。
注4：数据来源：wind资讯
本次交易标的企业 2015年净利润对应的市盈率为 24.88倍，2016至 2018年平均净利润对应的市盈率为 10.55倍，2015年12月31日的市净率为1.67倍。
其中晨光稀土估值对应 2016-2018年平均净利润市盈率为 10.44倍，对应 2015年12月31日市净率为1.42倍；科百瑞估值对应2016-2018年平均净利润市盈率为8.64倍，对应2015年12月31日市净率为4.64倍；文盛新材估值对应2016-2018年平均净利润市盈率为 11.07倍，对应 2015年 12月 31日市净率为 1.74倍。本次并购标的企业市盈率和市净率均大幅低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
2015年 11月 3日晨光稀土与吴进平签订股权转让协议，参考 2015年 9月 30日的账面净资产作价，以 253.125万元向吴进平转让其在中辰精细所持有的
10%的股权。
吴进平系中辰精细的管理层，本次转让系对管理层的股权激励。
截至2015年9月30日，中辰精细尚处于试生产阶段，尚未开始大规模生产经营。根据中联评估的评估结果，截至2015年9月30日中辰精细的企业价值为 1,468.40万元，其10%股权的价值相应为146.84万元。
本次股权转让价格高于其对应的评估价值，不会对晨光稀土100%股权的评估价值产生负面影响。
除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，依据中联评估出具的评估报告载明的资产评估值，并经交易双方协商确定。交易价格与评估结果无重大差异。
（八）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、中联资产评估集团有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循客观、独立、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
4、本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明的
评估值协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
五、晨光稀土资产评估合理性分析
（一）评估基本情况
中联评估以2015年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对本次交易的标的资产的价值进行评估，并出具了中联评报字［2015］第2242号《资产评估报告书》。根据中联评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|
|83,805.74|107,297.09|23,491.35|
|83,805.74|132,890.85|49,085.11|

（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法及评估结果选择
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般
案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。
本次评估目的是重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
晨光稀土主要业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工，钕铁硼废料的综合回收利用，生产经营比较稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
晨光稀土主要业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工，钕铁硼废料的综合回收利用。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、客户资源、采购渠道等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为最终的评估结论。
（四）收益法评估的模型及参数的选取
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P I C
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
I：未纳入合并范围的被评估企业的长期股权投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值。
2、营业收入、成本、毛利率情况预测
（1）行业和市场情况
因稀土元素具有丰富的物理化学性质，它的用途极为广泛，可用于医疗领域、陶瓷领域、农用领域、永磁体领域、玻璃领域等传统产业领域。此外，因稀土元素还具有丰富的光学、电学及磁学特性，其在电子、信息、通讯、汽车、航空航天、精密机电等高新技术产业中也有着广泛的应用。在高新技术领域，稀土新材料发挥着重要的作用，这些新材料包括永磁、荧光、储氢、抛光、汽车尾气净化催化剂、功能陶瓷、结构陶瓷、激光、磁光、超磁致伸缩等。因此，稀土也被称为“工业味精”。稀土的用途可分为传统领域与新兴材料领域两个方向。
传统应用领域包括玻璃、石化、陶瓷、冶金等，新兴材料则包括钕铁硼、荧光粉、储氢合金、汽车尾气催化剂等。其中，新兴材料中钕铁硼的终端应用领域
包括音响、CD及 DVD刻录机、变频空调、风电设备以及电动汽车等；荧光粉的终端应用领域包括荧光灯、阴极管以及LED；汽车尾气催化剂及储氢合金则主要用于汽车制造。
世界上大部分稀土资源分布于中国，稀土开采、分离、冶炼产业也多数位于中国。中国的稀土资源对于增强国家资源实力，提升国际竞争力具有战略性的意义。
稀土作为重要的工业原料，最近 10年间经历了较大幅度的价格波动。2006年下半年到 2008年上半年，稀土价格层出现一波持续上涨行情，随后进入下行通道。稀土作为我国的优势资源，受到国家的高度重视。随着我国稀土产销量以及出口量的不断增加，我国稀土大国的地位变得日益重要。对稀土的保护、开发和利用被提升到国家战略高度。进入2010年以后，稀土价格开始呈现持续上扬。
尤其是进入2011年后，受国家稀土利用保护政策以及更严厉的环保政策的影响，以及部分媒体对于稀土保护政策的过分解读和推动，加之宏观经济和政府基础设施投资的快速增加，稀土价格呈现快速飙升的态势，并在 2011年中达到历史高点，主要稀土金属的价格均较年初上涨200%以上。
2011年上半年的稀土价格的非理性上涨，导致市场对资源的优化配置作用产生发生扭曲，稀土产业利润集中于产业上游的资源段，下游企业对新材料、新产品的研发动力受到极大的打击。同时，稀土产品价格的短期大幅上涨，对下游市场的有效需求产生了很强的抑制作用，限制了下游应用市场的持续扩大。
2011年下半年以后，全球经济进入下行通道，对工业产品的需求持续萎缩，工业品市场价格整体下滑。稀土价格在经历了短期的大幅上涨后，开始进入理性回归通道。
本轮价格下跌完成后，稀土价格基本回落至 2010年水平。受国家稀土行业整合、产业结构升级和技术更新换代的因素推动，稀土价格已经基本企稳。
长期来看，稀土资源由于应用范围广阔，加之独特的物理和化学性质和难替代性，对全球工业具有重要的意义。经过了 2011年下半年至2012年的快速下跌后，目前已经稳定在一个相对稳定的价格水平，并形成了新的供需动态平衡格局，继续出现大幅度下跌的可能性不大。2011年后的价格回归有利于市场对于稀土产业链的重新配置，引导社会资本从产业链上游资源端向下游的应用端流动，从
而激发新材料、新产品的创造动力，有利于增加下游的有效需求，从而促进稀土行业的可持续发展。
2013年1月22日由工信部、发改委等监管机构联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）要求各级监管部门继续加强落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号）有关要求，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。
每年国家指令性计划内生产的稀土产品约10万吨（REO），此外还有相当数量的计划外开采和生产情况。随着国家打击非法生产力度的加大，原本属于非法生产部分的市场需求将进入计划内生产企业，从而推动稀土市场持续、有序发展。
（2）晨光稀土的行业地位和市场竞争力
晨光稀土是国内稀土行业中少有的具备全系列（轻、中、重）稀土产品分离、冶炼加工及回收综合利用能力的企业，且拥有较大的稀土废料回收和综合利用产能，资源利用优势明显。
晨光稀土下属子公司全南新资源持续获得由工信委下达的稀土指令性生产计划指标，位居江西省前列。
根据中国稀土行业协会发布的《2014年度中国稀土行业运行报告》，晨光稀土2014年销售收入位列全国稀土企业前六名；根据赣州企联网（www.gzqlw.com）公布的2013年、2014年赣州企业50强数据，晨光稀土2013年、2014年销售收入在稀土类企业中均排名赣州第1位。
（3）主要产品销量预测
晨光稀土主营业务为稀土分离、冶炼和钕铁硼废料回收，主要产品为稀土氧化物和稀土金属。
①稀土氧化物销量预测
晨光稀土分离产品和钕铁硼废料回收产品主要为稀土氧化物。预测期内，晨光稀土下属全南新资源、步莱铽的稀土分离产品销售量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,807.43|1,979.27|2,659.16|2,677.78|2,699.68|2,702.90|2,705.96|

注：2016年（含）以后数据为预测数。
2014年、2015年晨光稀土子公司全南新资源及步莱铽稀土氧化物实际产量为3,408.12吨和4,758.76吨。考虑到全南新资源及步莱铽生产的稀土氧化物部分将用于继续加工生产稀土金属，同时还将外购部分半成品进行继续加工。预测期内，晨光稀土自产氧化物的年销量约为2,700吨。
预计的氧化物受托加工量分别 2016年为 500吨，2017年为 600吨，2018年以后为700吨。
②稀土金属
晨光稀土母公司的业务为金属冶炼，产品为稀土金属。预测期内，晨光稀土金属冶炼产品销售量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,589.62|3,953.61|7,418.32|8,462.32|9,517.32|10,469.05|11,515.96|

注：2016年（含）以后数据为预测数。
2014年及以前，晨光稀土金属产能为3,500吨。近年来，晨光稀土进行设备升级改造，持续扩大生产能力，2015年下半年开始试生产，2016年 1月完成环保竣工验收。
由于产能大幅增加，加之晨光稀土市场拓展不断深入，预计 2016年，晨光稀土自产金属产销量将较以前年度有所增加。2017年及以后预计随着稀土市场价格回稳，下游客户对稀土新材料需求持续增长，预计至 2020年销量仍持续增长。
（4）稀土产品价格预测
①产品价格预测情况
晨光稀土和科百瑞产品均为稀土产品，故在预测产品价格时采用相同口径和
方法。
2011年下半年开始，稀土价格总体呈现下行趋势，至 2015年9月份已经跌
至历史低点，市场普遍预期向好。2015年10月开始，稀土价格开始呈上升趋势。
随着稀土价格的企稳以及下游传统应用产业需求以及新能源汽车、风电、新材料等产业对稀土产品的需求量的提升，预计未来一段时间，稀土价格有望稳步回升。
以主要稀土产品镨钕金属和氧化镨钕为例：
2013年1月1日至2016年8月31日，镨钕金属（Nd75%）、氧化镨钕（Nd2O375%）的含税价格走势基本一致。2015年 8月中旬为最低谷，并且每年的7、8月份价格均为当年较低价格。
2013年1月-2016年11月镨钕金属（Nd75%）含税价格（元/吨）
2013年1月-2016年11月氧化镨钕（Nd2O375%）含税价格（元/吨）
在预测过程中，结合历史年度价格的波动趋势和原因分析，通过比较 2015年1-9月市场平均价格与2015年10月份市场平均价格，选取评估现场工作日较近的 2015年 10月份市场平均价格作为 2015年 10-12月的产品销售价格的预测数。考虑到评估基准日稀土市场所处的价格水平属于历史低点，因此预计未来年度产品价格会有所回升并基本趋于稳定。
2011年下半年以后，全球经济进入下行通道，对工业产品的需求持续萎缩，工业品市场价格整体下滑。稀土价格在经历了短期的大幅上涨后，开始进入理性回归通道。
本轮价格下跌后，稀土价格基本回落至2010年水平。受国家稀土行业整合、产业结构升级和技术更新换代的因素推动，稀土价格已经基本企稳。
长期来看，稀土资源由于应用范围广阔，加之独特的物理和化学性质和难替代性，对全球工业具有重要的意义。经过了 2011年下半年至2012年的快速下跌后，目前已经稳定在一个相对稳定的价格水平，并形成了新的供需动态平衡格局，继续出现大幅度下跌的可能性不大。从长期来看，稀土价格的回归有利于市场对于稀土产业链的重新配置，引导社会资本从产业链上游资源端向下游的应用端流动，从而激发新材料、新产品的创造动力，有利于增加下游的有效需求，从而促进稀土行业的可持续发展。
②产品预测价格与实际销售价格的对比情况
A.预测价格与评估报告期实际数的对比情况
以晨光稀土母公司为例，晨光稀土预测期主要金属产品在报告期及预测期价格（不含税）如下表所示：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|实际数||||
|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|
|7.71|5.16|3.32|2.52|
|12.77|5.32|3.30|2.48|
|35.36|32.64|31.30|27.99|
|33.90|33.56|29.31|28.42|
|12.72|10.05|8.47|7.48|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|2.50|3.25|
|383.22|324.10|375.75|284.62|
|160.98|130.16|133.76|117.52|
|193.68|168.29|170.99|152.56|
|35.53|29.98|22.45|21.37|
|14.19|11.88|8.02|7.56|

从历史价格来看，2014年销售价格相比 2013年平均下降20%左右，2015年前三季度销售价格相比 2014年平均下降14%左右，2015年第四季度预测销售价格相比 2015年前三季度下降13%左右。2016年及以后年度预计比 2015年第四季度上升8%左右。从长期趋势来看，预测期销售价格介于历史年度稀土的实际价格区间内，且处于较低水平，预测的稀土产品价格有合理性。
B.评估基准日后产品价格情况
从截至2016年10月份的实际价格来看，以晨光为例，主要稀土金属实际销售价格（不含税）与预测价格对比如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|实际销售价格||||
|2015年|2016年1-8月|2016年10月|2015年10-12月|
|3.00|2.39|3.42|2.52|
|3.09|2.33|2.35|2.48|
|30.71|28.13|27.13|27.99|
|28.79|28.64|27.05|28.42|
|8.23|7.62|7.55|7.48|
|350.43|283.79|306.16|284.62|
|124.91|107.26|104.20|117.52|
|165.94|145.93|146.58|152.56|
|22.13|23.76|26.6|21.37|
|7.99|7.73|7.36|7.56|

注：晨光2016年10月未销售镧铈金属，此处选取亚洲金属网公布的价格作为实际价格。
全南新资源、步莱铽稀土氧化物实际（不含税）销售价格与预测价格比较：单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|实际销售价格||||
|2015年|2016年1-8月|2016年10月|2015年10-12月|

|||||
|-|-|-|-|
|24.35|22.13|20.98|22.01|
|23.58|21.89|21.24|21.58|
|126.04|104.69|101.17|115.81|
|221.74|207.77|235.04|205.56|
|6.11|5.96|5.59|6.37|
|20.86|20.37|22.99|19.23|
|2.55|2.11|2.05|2.56|
|2.78|2.00|2.01|2.14|

由上表可知：稀土金属及氧化物2015年实际销售价格高于2015年10-12月预测价格。
晨光稀土的主要产品包括镨钕、铽、镝金属及其氧化物，其他品种如镧铈、钐、钆、钇等销售总销售规模的比例较小，对企业盈利的影响也较小。
对于 2016年及以后年度的预测价格，精铽、精炼钬铁合金等产品 2016年10月份实际销售价格与2016年预测价格相差较小，或超过预计价格。镨钕、精镝、精炼镝铁合金的10月份销售价格略低于2016年的预测价格，精铽及氧化铽单价较高，相应的波动幅度也较大。
稀土产品价格经过 2011年来的长时间大幅度的理性回归，目前继续持续大幅下跌的可能性不大。同时目前工信部正牵头对稀土行业进行较大幅度的调整，包括推动大集团整合，打击黑矿、整理分离环节持续等，将有利于驱逐大量非法开采和生产企业，增加大型、合法企业的市场份额，提振产品销售价格。因此，从长期来看，我们认为对稀土价格的预测具有合理性。
③产品价格波动对企业盈利的影响
A.产业链所处环节决定产品价格对企业盈利情况影响较小
稀土产业链由矿山采选、分离、金属加工、下游应用组成，其中矿山采选环节由于成本基本恒定，利润受销售价格影响最为直接。中游企业通过提供分离、金属加工服务，赚取该环节利润。稀土产品的成本绝大部分为原材料，因此，原材料价格与产品价格波动较为一致，如氧化镨钕的价格变化通常与镨钕金属变化情况相符。晨光稀土主要产品为稀土氧化物和稀土金属，科百瑞主营产品为稀土
金属，均处于稀土产业链的中游，利润主要来源于产品的加工环节，行业价格传
导机制较为通畅，在市场价格不出现连续大幅的单向变化的情况下，企业能够获得较为稳定的产品利润率。
稀土市场一般各环节产品的价格，按照一定的投入产出比率进行折算，再加上一定的加工费后即为产品的价格。以采购氧化镨钕加工生产镨钕金属为例：稀土交易中一般确定的镨钕氧化物与镨钕金属的比率（以下简称“料比”）为 1.24左右，加工费为12,000-14,000元/吨；镨钕氧化物到镨钕金属的理论比率为1.17；
实际生产过程中，具有较高的技术和管理水平的金属加工企业实际的料比约为 1.19左右，通过节省原材料可以产生5%左右的毛利。同时，通过控制成本，每吨加工费有2,000元左右的利润。该部分料比的节约以及加工费的利润率相对稳定，受产品价格波动的影响较小。该部分估算的利润仅为金属加工环节的利润，通过回收炉渣等材料，还可将产品利润进一步提高。
在价格存在上涨预期时，金属加工企业一般根据预期的氧化物价格计算得出金属销售价格；而在价格存在下跌预期时，一般根据预期的金属价格计算得出氧化物采购价格。实际生产经营过程中，优势企业可以利用自身技术和管理优势，尽量提高投入产出的比例，降低加工成本，以提高毛利率。同时合理把握市场价格波动的节奏，进行提前安排。
在此基础上，企业的盈利的增长主要来源于产品产销量的增长和产品结构的优化。随着国家整顿稀土行业力度的不断加强，部分非法稀土企业的逐步退出，行业竞争将更趋合理。企业通过不断改进和扩大生产能力，加强市场拓展力度，优化产品结构，从而持续增加产品产销量规模，增强盈利能力。
B.目前的利润完成情况基本符合预期
根据 2016年 1-8月份经审计后的财务报表，晨光稀土、科百瑞 2016年 1-8月已实现收入占全年预测收入的比例分别为76.11%、67.28%，实现净利润占预计全年净利润的比例分别为67.78%、63.92%，与预测的整体收入、利润情况较为相符。
综上所述，我们认为：
1）在进行产品价格预测时，参照了较长期间稀土市场价格的变化情况，同
时综合考虑价格走势、国家宏观经济政策、行业下游需求变化等因素。预测的 2015年第四季度稀土价格相比 2015年前三季度下降13%左右，预测的 2016年及以后年度稀土价格较2015年第四季度上升8%左右。从长期来看，预测期销售价格处于较低水平，预测的稀土产品价格较为谨慎。
2）晨光稀土和科百瑞均处于稀土产业链的中游，主要利润来源于生产和加工环节，在产品和原材料价格不出现持续大幅度变化的情况下，企业具有相对稳定的利润率水平，价格的小幅波动对企业的盈利影响不大。企业可以通过持续扩大产销规模和优化产品结构实现盈利能力的持续增长。
3）从2016年1-8月的实际经营情况来看，虽然稀土产品的销售价格略低于预测价格，但通过扩大规模和调整产品结构，晨光稀土和科百瑞实现的营业收入和利润基本符合预期。
因此，对稀土产品价格的预测具有合理性。
（5）销售收入、成本、毛利率预测
预测期内，晨光稀土合并范围内的销售收入、销售成本和毛利率预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|60,975.30|228,134.07|253,519.58|282,243.64|307,579.60|333,549.34|
|51,556.04|201,199.49|222,401.80|246,847.91|269,280.60|292,704.12|
|15.45%|11.81%|12.27%|12.54%|12.45%|12.25%|

 2013-2015年内晨光稀土综合毛利率均值为13.28%，预期 2016年后稀土价格会保持稳定的情况下，合理预计未来的综合毛利率稳定在12%以上。
2015年和2016年1-8月，晨光稀土已实现销售情况与预测对比情况如下：
单位：吨、万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||2016年1-8月实际||2016年度预测|||
|实际销量|实际收入|预测销量|预测收入|销量完成率|收入完成率|实际销量|实际收入|预测销量|预测收入|销量|
|4,380.01|144,495.16|4,610.49|152,969.96|95|94|3,357.39|106,973.11|7,418.32|226,329.48|45|
|3,116.58|89,654.91|3,214.51|93,261.43|97|96|2,358.89|67,548.83|4,583.45|140,676.66|51|
|348.37|10,783.02|508.93|15,292.35|68|71|235.17|6,615.09|436.00|13,180.62|54|
|255.02|32,178.38|246.33|31,416.55|104|102|183.36|19,663.75|323.73|41,088.81|57|
|113.20|2,499.60|83.73|1,857.39|135|135|129.65|3,086.67|287.76|6,640.62|45|
|170.80|1,364.54|171.60|1,339.99|100|102|189.60|1,447.70|275.77|2,252.83|69|
|10.14|1,681.99|10.47|1,730.87|97|97|8.93|1,302.48|24.53|4,040.97|36|
|13.97|4,896.84|20.17|6,679.72|69|73|20.50|5,818.63|42.84|13,167.43|48|
|351.92|1,435.88|354.74|1,391.65|99|103|231.30|1,489.96|1,444.25|5,281.55|16|
|669.08|1,050.55|485.31|761.93|138|138|335.27|475.97|-|-|-|
|4,410.15|121,446.21|4,243.31|123,470.30|104|98|3,238.12|83,249.12|2,659.16|61,589.45|122|
|1,874.26|42,356.16|2,200.80|49,744.87|85|85|1,385.48|30,527.21|1,412.76|33,580.22|98|
|393.62|9,057.55|407.04|9,119.35|97|99|230.35|5,059.52|242.72|5,657.24|95|
|270.98|33,800.55|287.89|35,895.22|94|94|213.21|22,136.30|119.50|14,946.76|178|
|114.92|20,821.60|92.43|17,385.40|124|120|62.79|9,622.12|11.37|2,523.22|552|
|163.46|1,101.02|125.67|849.50|130|130|134.06|872.33|108.16|743.84|124|
|78.38|1,599.75|70.31|1,439.76|111|111|60.39|1,099.89|28.68|595.76|211|
|546.94|1,425.00|424.94|1,143.78|129|125|420.46|820.71|287.50|796.15|146|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||2016年1-8月实际||2016年度预测|||
|实际销量|实际收入|预测销量|预测收入|销量完成率|收入完成率|实际销量|实际收入|预测销量|预测收入|销量|
|726.88|1,886.57|464.34|1,317.02|157|143|446.96|956.86|316.41|730.18|141|
|6.18|2,852.72|7.28|2,797.64|85|102|12.75|4,890.61|1.96|895.11|651|
|234.54|6,545.26|162.60|3,777.76|144|173|271.66|7,263.56|130.10|1,120.97|209|
|942.55|3,272.54|719.39|2,475.59|131|132|2,303.01|7,319.53|500.00|1,709.40|461|
|3,789.58|48.58|4,633.30|79.20|82|61|0.21|0.98|4,633.30|79.20|0|
|32.35|2,660.20|143.40|1,836.85|23|145|168.11|1,390.29|698.40|7,466.84|24|
|10,434.13|272,924.65|10,201.89|281,514.63|102|97|9,401.90|199,408.02|11,275.89|297,095.17|83|
|14,223.71|272,973.24|14,835.19|281,593.84|96|97|9,402.10|199,409.01|15,909.19|297,174.37|59|

注：表中数据为晨光本部、全年新资源和步莱铽三家数据汇总，未考虑内部交易抵消。
从上表中可以看出：整体来看，2015年实际销售情况与预测情况基本一致，2015年实际实现收入占预测收入的约97%。2016年1-8月完成收入占全年预测收入的约67%，截至1-8月的业务进展情况与预测情况不存在较大差异。
3、销售费用预测
晨光稀土2013年、2014年和2015年1-9月的销售费用分别为691.24万元、889.23万元和805.65万元，主要为：运费、保险费、装卸费等。结合历史年度
销售费用构成及销售费用与营业收入的比率估算未来各年度的销售费用，销售
费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|264.72|991.71|1,102.18|1,220.22|1,326.77|1,420.05|

4、管理费用预测
晨光稀土2013年、2014年和2015年1-9月管理费用分别为12,079.11万元、10,362.12万元和9,382.68万元，主要为：职工薪酬、研发费、办公费等，结合
历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费
用，管理费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,259.29|10,567.38|11,187.13|11,901.00|12,504.45|13,112.29|

5、财务费用
截至评估基准日，晨光稀土付息债务账面余额共计 49,918.39万元，其中短
期借款49,918.39万元。本次预测按照晨光稀土基准日的借款规模及基准日后利
率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产
经营过程中频繁变化且变化较大，预测时不考虑存款产生的利息收入。财务费
用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,062.35|3,317.20|3,260.35|3,197.89|3,197.89|3,197.89|

6、营业外收支
鉴于晨光稀土历史年度的营业外收支多为评估对象收到的政府专项补助和
处置固定资产的损益，本次预测时不考虑除上述事项外的补贴收入以及其它非
经常性经营等所产生的营业外收入。
晨光稀土历史年度营业外支出为非经常性事项导致，鉴于该等收支存在较
大的不确定性，未预测晨光稀土营业外支出。营业外收支预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-|321.38|367.98|399.19|403.71|407.22|

（1）上述政策的可持续性
2015年 6月 12日为进一步推动资源综合利用和节能减排，规范和优化增
值税政策，财政部联合国家税务总局发布《财政部国家税务总局关于印发<资
源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>》（财税[2015]78号），对资源综合利用
产品和劳务增值税优惠政策进行整合和调整，对稀土回收利用企业给予增值税
即征即退30%的优惠政策。文件规定自2015年7月1日起执行。
该文是对 2008-2013年陆续发布的一系列资源综合利用产品和劳务增值税
优惠政策的整合和调整。同时废止了《财政部国家税务总局关于资源综合利用
及其他产品增值税政策的通知》（财税〔2008〕156号）、《财政部国家税务总
局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税〔2009〕163
号）、《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策
的通知》（财税〔2011〕115号）、《财政部国家税务总局关于享受资源综合利
用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准的通知》（财税〔2013〕23号）。
资源综合利用是推动资源利用方式根本转变、大力节约利用能源资源、发
展循环经济的有效手段，从政策演变和调整历程可以看出国家通过制度性建设
持续支持资源综合利用和节能减排的决心和用意。通过鼓励资源综合利用，发
展循环经济也是十三五规划倡导的生产方式。
因此，预计国家对资源综合利用的增值税优惠政策将会在较长一段时间内
持续。
（2）预测晨光营业外收入的合理性
晨光稀土控股子公司步莱铽主营业务为稀土废料回收，享受该优惠政策。
截止本报告出具日，公司于 2015年 12月 24日收到 2015年 7月至 2015年 12
月税务局对其应缴增值税返还款；公司于 2016年 5月 31日已收到税务局对其
自2016年1月至4月的增值税返还款。在预测该部分营业外收入时，根据企业
未来年度收入，应缴增值税额，按照30%的返还比例预测其2016年及以后年度
的营业外收入，具体预测结果见上表。
财税[2015]78号文系财政部联合国家税务总局发布，具有较高的法律层级，且体现了国家通过制度性建设持续支持资源综合利用和节能减排的决心和用
意。且该优惠与产品的销售收入规模成比例关系，具备较为确定的持续性。因
此，将其作为经常性损益进行预测具有合理性。
7、所得税
晨光稀土及其控股子公司全南县新资源稀土有限责任公司、赣州步莱铽新
资源有限公司为高新技术企业，所得税税率按照15%测算；晨光稀土的其他控
股子公司所得税按25%的税率征收。以此为基础预测收益期内的所得税，在所
得税费用预测中考虑了晨光稀土历史年度经营亏损可以在税前弥补因素的影
响，所得税的预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|858.95|1,758.98|2,318.14|2,856.83|3,199.69|3,470.58|

8、折旧与摊销
晨光稀土的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。预测
时按照晨光稀土的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、
预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。截至评估基准日，晨光
稀土经审计的无形资产账面余额为 1,596.78万元，主要为土地使用权。本次预
测假定基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
折旧和摊销的预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|488.26|1,887.04|1,886.89|1,901.14|1,943.89|1,943.89|
|57.71|233.90|233.90|233.90|233.90|233.90|

9、追加资本投入预测
（1）资本性支出预测
按照企业的经营计划及预测情况，预测期内需要相应增加设备产能，预计
在 2016至 2019年将产生设备升级扩能的资本性支出 1,310万元，主要为增加
电解炉产能的支出。
（2）资产更新投入预测
在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和
折旧回收情况，预计未来将产生一定的资产更新改造支出。
（3）追加营运资金预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款
等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时
性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营
运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应
付款项等主要因素。
10、净现金流量的预测
晨光稀土净现金流量的预测结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|60,975.30|228,134.07|253,519.58|282,243.64|307,579.60|333,549.34|
|51,556.04|201,199.49|222,401.80|246,847.91|269,280.60|292,704.12|
|233.89|828.69|941.23|1,089.19|1,181.29|1,244.16|
|264.72|991.71|1,102.18|1,220.22|1,326.77|1,420.05|
|2,259.29|10,567.38|11,187.13|11,901.00|12,504.45|13,112.29|
|1,062.35|3,317.20|3,260.35|3,197.89|3,197.89|3,197.89|
|5,599.00|11,229.61|14,626.88|17,987.42|20,088.60|21,870.84|
|-|321.38|367.98|399.19|403.71|407.22|
|5,599.00|11,550.99|14,994.85|18,386.61|20,492.30|22,278.05|
|858.95|1,758.98|2,318.14|2,856.83|3,199.69|3,470.58|
|4,740.05|9,792.00|12,676.72|15,529.78|17,292.61|18,807.47|
|488.26|1,887.04|1,886.89|1,901.14|1,943.89|1,943.89|
|57.71|233.90|233.90|233.90|233.90|233.90|
|903.00|2,819.62|2,771.30|2,718.21|2,718.21|2,718.21|
|2,994.90|3,758.38|5,367.26|5,877.76|3,118.30|2,551.14|
|-|410.00|150.00|450.00|300.00|-|
|0.11|0.45|441.83|357.65|199.91|0.45|
|3,194.01|10,563.73|11,609.73|13,697.62|18,570.40|21,151.88|

11、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
ββ (1 (1 t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（1）无风险报酬率
无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为
4.08%。
（2）市场期望报酬率
市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为
11.24%。
（3）e值的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以2010年10月至2015年9月250周的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2562，计算
得到晨光稀土预期市场平均风险系数βt=1.1691，得到晨光稀土预期无财务杠杆
风险系数的估计值βu=0.7833，得到晨光稀土权益资本预期风险系数的估计值
βe=1.0324；
（4）风险调整系数
本次评估考虑到晨光稀土在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性
风险调整系数ε=0.02。
（5）折现率的确定
re=0.0408+1.0324×（0.1124-0.0408）+0.02=0.1347
根据历史实际所得所率情况，设综合所得税率为15%；
债务比率Wd=0.2723；
权益比率We=0.7277；
扣税后付息债务利率rd=0.0463；
r=rd×wd+re×we=0.0463×0.2723+0.1347×0.7277
=0.1106
12、经营性资产价值
通过上述净现金流量及折现率，得到晨光稀土的经营性资产价值为
167,916.58万元。
13、溢余或非经营性资产价值
晨光稀土基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得
到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=15,400.62（万元）
晨光稀土溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
项目名称 基准日账面值
货币资金 21,890.57交易性金融资产 2.71其他应收款 28,101.82流动类溢余/非经营性资产小计 49,,995.10应付股利 -37,400.00应付利息 -64.53交易性金融负债 -4,204.38流动类溢余/非经营性负债小计 -41,668.91 C：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 8,326.19 1
可供出售金融资产 3,574.43其他非流动资产 3,500.00非流动类溢余/非经营性资产小计 7,074.43非流动类溢余/非经营性负债小计 - C：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 7,074.43 2
C：溢余/非经营性资产、负债净值 15,400.6214、收益法评估结果
（1）晨光稀土经营性资产价值P=167,916.58万元，基准日的长期股权投资
价值I=0万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=15,400.62万元，计算得到
晨光稀土企业价值为：
B=P+I+C=167,916.58+0.00+15,400.62=183,317.20（万元）
（2）采用上述同样的评估方法可以得到评估对象少数股东权益价值：
M=507.96（万元）
（3）晨光稀土的企业价值B=183,317.20万元，付息债务的价值D=49,918.39
万元、少数股东权益价值M=507.96万元，计算得到晨光稀土的权益资本价值
为：
E=B-D-M=183,317.20-49,918.39-507.96=132,890.85（万元）
（五）评估增值的原因
晨光稀土净资产评估 132,890.85万元，评估增值49,085.11万元，增值率为
58.57%，主要原因晨光稀土收益的持续增长。晨光稀土是国内稀土行业中少有
的具备全系列（轻、中、重）稀土产品分离、冶炼加工及回收综合利用能力的
企业；晨光稀土拥有较大的稀土废料回收和综合利用产能，资源利用优势明显。
2013年、2014年、2015年1-9月，受国内稀土市场价格持续大幅下跌的影
响，晨光稀土经营情况受到较大影响。一方面生产成本高企使得产品利润率下
滑，另一方面市场价格的持续下跌使得存货大量减值，从而影响了晨光稀土的
盈利能力。随着 2015年 9-10月稀土价格的逐步企稳，目前稀土市场进入相对
稳定运行的态势。晨光稀土凭借长期经营的市场经验、良好的品牌、资源和技
术优势，预计未来盈利能力将持续提升。
目前财务报表反映的账面价值未能完全反映晨光稀土市场地位、生产技术
优势、资源优势等核心竞争力价值，也未考虑企业未来生产经营规模变化对企
业价值的影响，本次对晨光稀土的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体
价值的全面量化，合理反映了晨光稀土的整体价值。
六、科百瑞资产评估合理性分析
（一）评估基本情况
中联评估以2015年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对本次
交易的标的资产的价值进行评估，并出具了中联评报字［2015］第2241号《资
产评估报告书》。根据中联评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，
标的资产的评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|
|4,848.64|6,069.66|1,221.02|
|4,848.65|26,546.25|21,697.60|

（二）评估假设
关于本次评估的重要假设，参见本章“五、晨光稀土的资产评估合理性分析”
之“（二）评估假设。”
（三）评估方法及评估结果选择
本次评估对应的经济行为是购买科百瑞股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。科百瑞历史年度经营业务稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。由于科百瑞行业的特殊性和公司自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
科百瑞主要业务为稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、客户资源、采购渠道等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为最终的评估结论。
（四）收益法评估的模型及参数的选取
经收益法评估，科百瑞净资产评估价值为26,546.25万元，比审计后账面净
资产增值21,697.60万元，增值率447.50%。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P I C
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
I：未纳入合并范围的被评估企业的长期股权投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值。
2、营业收入的预测
（1）行业和市场情况
稀土行业和市场情况参见本章“二、晨光稀土的评估情况说明”之“（五）收
益法评估的模型及参数的选取”之“2、营业收入预测”。
（2）产品销量预测
科百瑞主营业务为稀土金属冶炼，产品主要为镨钕稀土金属，核准产能为
3,000吨/年。科百瑞近年来一直进行设备的更新和技改，实际产能较小。随着
设备技改的陆续实施和完成，科百瑞的实际生产能力迅速扩大，产销量也不断
增加。
2013年科百瑞稀土金属产量（含自产和受托加工）296.54吨，2014年增加
至532.09吨，2015年全年金属产量达到924.58吨。2013-2015年金属的实际产
量累计增长211.29%，年均复合增长率达76.58%。
目前科百瑞正在对剩余设备进行技改，以逐渐提升实际产能。同时，随着
科百瑞产销量规模的不断扩大，科百瑞与宁波科宁达等大型客户形成了较为稳
定的合作关系，市场份额不断扩大。
科百瑞目前除采用自产自销模式外，还根据产品市场价格变化情况和企业
流动资金面情况开展受托加工业务。根据科百瑞公司的经营规划和预测，在预
测期内，科百瑞将继续合理安排自产和受托加工业务的规模。
预测期内，科百瑞稀土金属自产自销数量和受托加工数量的预测情况如下：单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|368.96|853.31|1,235.00|1,774.50|1,898.00|1,930.50|1,950.00|
|285.00|154.31|665.00|955.50|1,022.00|1,039.50|1,050.00|
|653.96|1,007.62|1,900.00|2,730.00|2,920.00|2,970.00|3,000.00|

（3）稀土金属价格预测
稀土价格预测情况参见晨光稀土部分相关内容。
（3）营业收入预测
基于对科百瑞销售和加工量、产品价格的预测，预测期内科百瑞营业收入
情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,548.72|37,905.00|54,463.50|58,254.00|59,251.50|59,850.00|
|0.00|663.14|952.82|1,019.14|1,036.59|1,047.06|
|9,548.72|38,568.14|55,416.32|59,273.14|60,288.09|60,897.06|

2015年和2016年1-8月，科百瑞已实现销售情况与预测对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年1-8月实际|2016年预测|
||实际完成|预测|完成率|||
|收入(单位：万元)|24,656.46|25,066.90|98%|25,820.21|37,905.00|
|销量(单位：吨)|853.31|837.65|102%|888.03|1,235.00|
|收入(单位：万元)|151.60|134.85|112%|75.42|663.14|
|销量(单位：吨)|154.31|135.23|114%|80.69|665.00|
|收入(单位：万元)|848.02|899.56|94%|54.21|-|
|销量(单位：吨)|106.16|102.29|104%|20.00|-|
|收入(单位：万元)|25,656.08|26,101.32|98%|25,949.84|38,568.14|
|销量(单位：吨)|1,113.78|1,075.17|104%|988.72|1,900.00|

整体来看，2015年实际收入和销量均与预期水平基本一致。2016年1-8月
完成销量占全年预测销量的52%，其中加工业务量低于预期，自产自销量完成
销量占全年销量的72%，完成收入占全年预测收入的67%，截至 1-8月的业务
进展情况与预测情况也不存在较大差异。
3、营业成本及毛利率预测
通过对企业金属加工量、实际投料比预测采购原材料数量，通过近期市场
价格预测原材料采购价格；通过企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定
资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；通过科
百瑞人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划
的增长目标进行估算职工薪酬；通过其他费用历史年度的支出情况及变动情况
等进行预测。
预测期内，科百瑞收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,548.72|38,568.14|55,416.32|59,273.14|60,288.09|60,897.06|
|8,269.03|35,144.69|50,370.27|53,841.52|54,756.81|55,304.90|
|13.40%|8.88%|9.11%|9.16%|9.17%|9.18%|

4、营业税金及附加预测
本次预测结合科百瑞历史年度营业税金及附加占主营业务收入的比例预测
未来年度的营业税金及附加。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|24.20|64.53|92.72|99.17|100.87|101.89|

5、销售费用预测
科百瑞 2013年、2014年和 2015年 1-9月的销售费用分别为 31.54万元、
14.41万元、78.12万元，为运输费用。本次预测结合企业正执行的运输合同、
该项费用与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期该类费用的水平进行
估算，销售费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|16.35|92.43|132.81|142.05|144.49|145.95|

6、管理费用预测
科百瑞2013年、2014年和2015年1-9月的管理费用分别为235.06万元、198.76万元和171.88万元，主要为工资薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、职工福利费、业务费、差旅费、咨询费、办公费和其他费用等，结合历史年度
管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，管理
费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|72.70|248.12|303.65|315.29|322.13|325.09|

7、财务费用
科百瑞 2013年、2014年和 2015年 1-9月的财务费用为 34.22万元、12.71
万元、69.81万元，本次预测结合科百瑞预测的经营性现金流及预计贷款利率对
利息收支进行预测。财务费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|18.27|66.12|66.12|66.12|66.12|66.12|

8、营业外收支
科百瑞历史年度营业外收支为非经常性事项导致，鉴于该等收支存在较大
的不确定性，本次评估未预测评估对象营业外收支。
9、所得税
科百瑞所得税按25%的税率征收。本次预测以科百瑞未来各年度利润总额
的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估
算科百瑞未来各年度所得税发生额，所得税的预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|287.04|738.06|1,112.69|1,202.25|1,220.24|1,238.28|

10、折旧与摊销
科百瑞的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设
备等。预测时按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产
账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。科百瑞的
无形资产土地使用权，本次预测假定企业基准日后摊销费用在经营期内维持这
一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
折旧和摊销的预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38.52|123.68|123.68|123.68|123.68|123.68|
|0.22|0.88|0.88|0.88|0.88|0.88|

11、追加资本投入预测
（1）资本性支出预测
随着公司未来业务规模的扩大，公司仍需投入相应资金购买设备用于增加
产品产量，结合企业未来年度产品生产计划估算新增设备支出，预计2015年及
2016年仍需要对电解炉进行相应的改造及增加，投资完成后预计 2016年实际
年产能达到3,120吨。
（2）资产更新投入预测
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业
历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来每年会发生 125万元左右的资产
更新投入。
（3）追加营运资金预测
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,859.52|2,713.94|3,889.88|4,157.91|4,228.87|4,271.27|
|5,039.88|5,908.68|6,616.00|7,071.94|7,192.16|7,264.15|
|1,960.92|2,897.52|4,163.28|4,453.03|4,529.28|4,575.03|
|3,371.00|4,940.14|7,080.33|7,568.27|7,696.93|7,773.97|
|5,489.32|6,580.00|7,588.82|8,114.60|8,253.38|8,336.48|
|509.08|1,090.68|1,008.82|525.78|138.77|83.10|

12、净现金流量的预测
科百瑞净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,548.72|38,568.14|55,416.32|59,273.14|60,288.09|60,897.06|
|8,269.03|35,144.69|50,370.27|53,841.52|54,773.51|55,321.60|
|24.20|64.53|92.72|99.17|100.87|101.89|
|16.35|92.43|132.81|142.05|144.49|145.95|
|72.70|248.12|303.65|315.29|322.13|323.25|
|18.27|66.12|66.12|66.12|66.12|66.12|
|1,148.17|2,952.25|4,450.76|4,808.99|4,880.97|4,938.24|
|1,148.17|2,952.25|4,450.76|4,808.99|4,897.67|4,953.11|
|287.04|738.06|1,112.69|1,202.25|1,220.24|1,238.28|
|861.12|2,214.18|3,338.07|3,606.74|3,673.25|3,714.83|
|38.52|123.68|123.68|123.68|123.68|123.68|
|0.22|0.88|0.88|0.88|0.88|0.88|
|13.70|49.59|49.59|49.59|49.59|49.59|
|509.08|1,090.68|1,008.82|525.78|138.77|83.10|
|180.00|400.00|-|-|-|-|
|38.74|124.56|124.56|124.56|124.56|124.56|
|185.75|773.10|2,378.84|3,130.55|3,584.07|3,681.32|

13、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
ββ (1 (1 t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（1）无风险报酬率
无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为
4.08%。
（2）市场期望报酬率
市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为
11.24%。
（3）e值的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以2010年10月至2015年9月250周的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2562，计算
得到晨光稀土预期市场平均风险系数βt=1.1691，得到科百瑞预期无财务杠杆风
险系数的估计值βu=0.7833，得到权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8045；
（4）风险调整系数
本次评估考虑到科百瑞在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风
险调整系数ε=0.02。
（5）折现率的确定
r=0.0408+0.8044×(0.1124-0.0408)+0.02=0.1184
e
假定所得税率为25%；
债务比率Wd=0.0349；
权益比率We=0.9651；
扣税后付息债务利率rd=0.0517；
r=rd×wd+re×we=0.0517×0.0349+0.1184×0.9651
=0.1161
14、经营性资产价值
通过上述净现金流量及折现率，得到科百瑞的经营性资产价值为 27,440.64
万元。
15、可供出售金融资产评估价值
科百瑞基准日的可供出售金融资产账面余额共计40万元，为持有的对峨边
农村信用联社的投资款，因投资比例较小，故按照投资成本确认评估价值。
16、溢余或非经营性资产价值
科百瑞基准日账面货币资金中，超出其日常经营所需的货币资金余额共计
25.61万元，与其主营业务无直接关联，确认为流动类溢余资产。
17、收益法评估结果
（1）科百瑞经营性资产价值P=27,440.64万元，基准日可供出售金融资产
的价值I=40.00万元，基准日非经营性或溢余性资产的价值C=25.61万元，计算
得到晨光稀土企业价值为：
B=P+I+C==27,440.64+40.00+25.61=27,506.25（万元）
（2）科百瑞的企业价值B=27,506.25万元，付息债务的价值D=960万元，计算得到晨光稀土的权益资本价值为：
E=B-D=27,506.25-960.00=26,546.25（万元）
（五）评估增值的原因
科百瑞主营业务为稀土金属加工，电解炉效率名前全国前茅；金属收率水
平、能耗、电解炉和熔盐寿命、石墨阳极消耗、仪表控温、烟尘治理处于全国
领先水平。同时，科百瑞地处峨边县，当地水电资源丰富，电价较低，使得金
属的加工成本低于同行业企业。
科百瑞核定产能为 3,000吨/年，目前的实际生产能力尚有扩展空间，随着
设备升级改造和市场拓展的不断推进，科百瑞的盈利能力将会逐步增强。
目前财务报表反映的账面价值未能完全反映科百瑞市场地位、生产技术优
势、管理优势等核心竞争力价值，也未考虑企业未来生产经营规模变化对企业
价值的影响，本次对科百瑞的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值
的全面量化，合理反映了科百瑞的整体价值。
七、文盛新材资产评估合理性分析
（一）评估基本情况
中联评估以2015年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对本次
交易的标的资产的价值进行评估，并出具了中联评报字［2015］第2240号《资
产评估报告书》。根据中联评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，
标的资产的评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|
|60,733.76|75,422.95|14,689.19|
|60,733.76|153,121.62|92,387.86|

截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至2015年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上
述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资
产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款
24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增
值率为79.91%。
（二）评估假设
关于本次评估的重要假设，参见本章“五、晨光稀土的资产评估合理性分析”
之“（二）评估假设。”
（三）评估方法及评估结果选择
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。
文盛新材主要业务为锆钛选矿业务。收益法强调的是企业整体资产的预期盈
利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、客户资源、采购渠道等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。收益法更能够体现企业未来持续增长带来的价值，企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、国家产业政策支持
文盛新材作为行业内规模领先的锆钛选矿企业，产品市场需求空间较大。对于被评估企业所处的锆钛采选行业而言，国家大力发展循环经济，鼓励低品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔炼渣等资源开发利用。锆钛金属下游深加工产品市场潜力较大，随着国内技术水平不断进步，锆钛应用领域将不断扩大，将使对锆英砂、钛精矿的需求进一步放大，为文盛新材产品销售提供空间。
2、企业具有较强的持续盈利能力和较好的成长性
（1）精湛的选矿和生产工艺
目前国内锆中矿、钛毛矿分离提纯基本技术相对较为成熟，但在生产技术精细化方面存在较大差异，并直接反应在矿石回收利用率、可分体提纯难选矿、特难选矿及提升分离提纯效率等方面。
通过对生产工艺不断改进，文盛新材锆钛矿在分选效果、分选效率、资源回收率及产品品质都发生较大幅度提升。锆中矿技术水平明显优于同行业其它公司，品级65%锆英砂产出率达到90%以上，能够有效满足客户的需求。
得益于多年积累并不断精进的分选和深加工技术，文盛新材在尾料处理方
面较国内外同行业企业拥有巨大的技术优势。多年来国外公司舍弃的尾料，经
文盛新材精细的分选加工产生了巨大的经济效益。以全球最大的锆钛资源生产
商ILUKA为例，近几十年来其生产丢弃的尾料超过一百万吨，这些尾料中含锆
英砂比例40%，伴生蓝晶石30%，石榴石20%，由于几种矿物比重接近，分离
困难大，大量作为尾矿丢弃。文盛新材凭借精细、专业的加工能力，能从尾矿
中分离提取出锆英砂精矿、蓝晶石精矿等有用矿物，创造经济效益。
（2）稳定的原材料供应及采购价格优势
世界锆英砂主产地在澳大利亚、南非、美国等地，我国目前已超越欧洲成为世界最大的锆矿进口国和消费国，由于国内锆矿资源缺乏，庞大的消费需求主要通过进口来满足。锆中矿作为生产锆英砂后的尾矿，其资源供应量相对有限，稳定的原料供应渠道对文盛新材的生产经营能力有着重大影响。文盛新材在经历数年的经营发展后，其在锆中矿分选技术水平、生产规模、环境保护等方面得到国际锆英砂生产商的广泛认可，先后与ILUKA、MZI等国际主要锆英砂生产商签订长期供货协议并保持长期稳定的合作关系。
在采购价格上，因国际锆英砂生产商自身处理锆中矿不经济，一般情况下将其做为矿区的回填物处理。在综合考虑环境保护、人员需求、设备使用及场地供应等多方面因素下，如选择将锆中矿进行后续销售，一般情况下倾向于将产品销售给采购规模较大、采购期间较长且稳定、具备综合生产经营能力的客户。文盛新材作为国内规模领先的锆中矿加工企业，在采购价格协商上即使面对国际大型供应商仍能具备一定的议价能力。
（3）规模化生产优势
文盛新材是国内最大规模的锆钛海滨矿选矿企业。根据瑞道金属网的统计显示，2013年度国内锆英砂消费量为 61万吨、2014年度国内锆英砂消费量为 60万吨，2013年和 2014年，文盛新材分别销售锆英砂 13.55万吨和 19.75万吨，市场占有率分别为22.22%和32.92%。
因锆钛产品下游应用领域广泛，不同客户对锆钛产品在品位、杂质含量等方面需求各不相同。文盛新材通过规模化生产使其能有效控制原料多渠道采购来保证产品多样性，有效满足客户需求，提升其产品市场竞争力。
因钛毛矿和锆中矿生产加工所使用设备和技术大致相近且锆钛矿石含有的
有效成分如钛、锆、金红石及蓝晶石等彼此相互伴生，协同化的生产能进一步
实现原料的综合回收利用。
（4）技术和管理团队优势
文盛新材的技术和管理核心团队在锆钛矿加工行业具有超过 20年的行业经
验，具有扎实的行业理论功底，多年技术实践的积累，和丰富企业管理经验。
（5）差异化销售和客户优势
文盛新材根据每个客户的需求特点，建立了客户对矿品理化指标的需求档案，并向客户提供差异化的产品。
通过十余年的发展，文盛新材主要产品因其产品质量稳定，产品规格能够满足客户的差异化需求等优势建立和积累了良好的客户群，文盛新材客户包括东方锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等下游行业主要生产厂商，客户群体基本囊括了国内90%以上的化学锆企业。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，文盛新材具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次采用收益法评估结果作为作价依据具有合理性。
（四）收益法评估的模型及参数的选取
经收益法评估，文盛新材归属于母公司所有者权益账面值为 60,733.76万
元，评估值为153,121.62万元，评估增值92,387.86万元，增值率152.12%。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P I C
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
I：未纳入合并范围的被评估企业的长期股权投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值。
2、营业收入的预测
（1）行业和市场情况
锆英砂作为最重要的锆矿产品，具有广泛的应用领域。大部分的锆英砂最
终用在陶瓷行业，如硅酸锆直接用在瓷砖中，锆英粉用在陶瓷熔块中，电熔锆
用在陶瓷色料中，锆英砂的消耗与我国房地产紧密相连。同时锆英砂制得的各
种锆的化学制品因其独特的性质而广泛的应用于国民经济的各个领域，主要包
括电子、颜料、宝石、结构陶瓷、功能陶瓷、釉料、磨料、干燥剂等。而氧氯
化锆作为重要的核级海绵锆制备原料，将随着核电用锆材需求的增大而增加。
受宏观经济刺激政策的影响，2009年以后国内基础设施投资需求持续快速
增长。作为重要的工业原料，国内锆英砂价格自2010年9月之后开始急速攀升，至2011年上半年达到顶峰。但随着经济刺激的逐步退出，政府主导的基础设施
投资速度减缓，工业品价格开始持续下行。2011年中至 2012年三季度，锆英
砂价格快速下跌。随后进入一年左右的缓慢持续下跌过程，自2014年初开始，锆英砂价格基本止跌企稳，随后进入相对平稳的阶段。
经历了 2010年至 2013年的巨幅震荡后，目前国内锆英砂价格已经基本处
于稳定态势，继续出现长时间、大幅度价格下滑的可能性不大，有利于大型锆
英砂企业合理安排产供销计划，继续做大做强主营业务。
（2）文盛新材的行业地位和市场竞争力
文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口商，其锆英砂的加工生产规模
在同行业中位居前列，为国内锆英砂、钛精矿及金红石的主要供应商之一。经
过多年积累，文盛新材已在技术、人才和产能等方面位居行业前列。
文盛新材的原材料主要来源于澳大利亚、加拿大、南非等地区，与世界主
要的锆钛采矿企业建立了稳定的合作关系，有利于保障充足、稳定、低价的原
材料供应资源。
通过十余年的发展，文盛新材主要产品因其产品质量稳定，产品规格能够
满足客户的差异化需求等优势建立和积累了良好的客户群，文盛新材客户包括
东方锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等下游行业主要生产厂
商，客户群体基本囊括了国内90%以上的化学锆企业。为文盛新材未来业务的
持续发展提供了坚实的市场基础。
（3）产品价格预测
①产品价格预测情况
近年来锆钛产品价格呈现出较大幅度的波动。2011年上半年锆钛产品价格
达到高点，2013年全年呈现快速下跌态势。2014年至 2015年以来锆英砂价格
虽有波动但相对稳定，市场普遍预期其价格有回升趋势。
锆英砂（65%）不含税价格（元/吨）
钛精矿（50%）含税价格（元/吨）
2014年上半年钛精矿价格相对稳定，但2014年8月份至2016年1月份钛
精矿价格持续下跌至谷底，2016年2月中旬以来钛精矿已有回升趋势，预计未
来价格仍可能进一步回升。
在预测过程中，通过比较 2015年 1-9月市场平均价格与评估现场工作日
2015年 10月份市场平均价格，以价格较低的 2015年 1-9月市场平均价格作为
2015年 10-12月的产品销售价格预测的基础。考虑到评估基准日锆钛以及金红
石、独居石等市场所处的价格水平属于历史低点，因此预计未来年度产品价格
会有所回升并基本趋于稳定。
②产品预测价格与实际价格的对比情况
A.预计价格与评估报告期实际数的对比情况
报告期及预测期文盛新材主要产品的（不含税）价格预测情况如下表所示：单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|实际数||||
|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|
|7,125.37|6,179.94|6,207.28|6,205.13|
|7,532.67|5,626.25|5,116.31|5,042.74|
|1,443.71|964.32|977.76|940.17|
|-|21,637.39|20,532.86|20,512.82|

从历史价格来看，由上表可知，2014年销售价格相比2013年平均下降24%
左右，2015年前三季度销售价格相比2014年平均下降3%左右，2015年第四季
度预测销售价格相比2015年前三季度下降1%左右。2016年及以后年度预计比
2015年第四季度上升5%左右。从长期趋势来看，预测期销售价格介于历史年
度的实际价格区间内，且处于较低水平，预测的稀土产品价格具有合理性。
B.评估基准日后产品价格情况
2016年以来实际销售价格与预测价格情况如下表所示：
单位：（不含税）元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|实际销售价格||||
|2015年|2016年1-8月|2016年10月|2015年10-12月|
|6,017.24|5,727.46|5,712.05|6,205.13|
|5,187.66|4,629.00|5,005.96|5,042.74|
|894.22|733.40|929.39|940.17|
|19,905.28|16,830.89|17,693.82|20,512.82|

从评估基准日以后实际销售价格来看，金红石、钛精矿、独居石实际销售
价格低于预测价格，但 2016年 10月份实际销售价格回升较多，考虑到行业整
体趋势，预计未来价格仍有一定的上升空间，2016年及以后年度的预测价格具
有合理性。
虽然锆英砂（65%）实际销售价格低于预测价格，但在实际生产经营过程
中，文盛新材不止对外销售65%的锆英砂，还根据客户的不同需求提供不同含
量的锆英砂产品。不同含量的锆英砂产品的价格变动并不完全一致，企业在实
际经营中根据不同品位锆英砂的价格趋势，调整不同品位锆英砂的销售结构，
以降低单一品位锆英砂价格下降对产品综合价格的影响。2015年、2016年 1-8
月、2016年 10月锆英砂综合销售价格（不含税）为 5,623.82元/吨、5,612.94
元/吨和 5,695.93元/吨，2015年 10-12月、2016年及以后年度预测锆英砂综合
销售价格（不含税）为5,482.36元/吨、5,756.48元/吨；预测价格与实际销售价
格差异较小，因此预测具有合理性。
③产品价格波动对企业盈利的影响
A.企业主要赚取选矿环节利润，产品价格波动对盈利影响不大
文盛新材利润主要来自于选矿环节，即赚取加工利润。文盛新材矿产品主
要来源于海外，包括澳大利亚、南非等地。以锆英砂为例，国际原材料价格与
国内的产品价格之间的传导较为顺畅。
锆英砂（65%）不含税价格（元/吨）
澳洲锆英砂（66%）不含税价格
文盛在国外购入的原材料主要为锆中矿和钛毛矿，市场没有该类产品的公
开价格，上图以澳洲地区的锆英砂价格走势作为锆钛矿价格走势的代表。通过
比较上述国内锆英砂价格与国际锆英砂价格的变化可以看出，文盛产品的国内
销售价格与国际原材料采购价格的趋势基本一致。
文盛新材采购矿产品的原材料价格，一般参照产品在中国的到岸价，按照
一定的模式计算得出。以锆英砂为例，假定一个国外大型矿企成品锆英砂在中
国的到岸价，并估算港口费用、短途运输、加工费，以及预计的产品收率（与
之对应的为生产过程中的损耗），倒算出原材料价格。在此定价模式下，原材料
与产成品的价格变化趋势较为一致，在价格不出现持续大幅变化的情况下，产
品利润率相对稳定。企业的利润率的提高来自于：定价的折扣、生产费用的节
约和产品收率的提高。
通过上述分析，国外原材料价格与产品销售价格之间的传导较为顺畅，在
原材料和产品价格不出现持续单方向变化的情况下，产品价格的波动对产品利
润率的影响不大。企业可以通过持续增加产品产销量规模并优化产品结构，实
现盈利能力的持续增长。
B.目前的利润完成情况基本符合预期
此外，根据 2016年 1-8月份经审计后的财务报表，文盛新材 2016年 1-8
月已实现收入占全年预测收入的比例为64.33%，实现净利润占全年预测净利润
的比例为68.22%，与预测的整体收入和利润较为相符。
综上所述，我们认为：
1）在进行产品价格预测时，参照了较长期间锆钛市场价格的变化情况，同
时综合考虑价格走势、国家宏观经济政策、行业下游需求变化等因素。2014年
锆钛产品销售价格相比 2013年平均下降24%左右，2015年前三季度锆钛产品
销售价格相比2014年平均下降3%左右。预测的2015年第四季度锆钛产品价格
相比2015年前三季度下降1%左右，预测的2016年及以后年度锆钛产品价格较
2015年第四季度上升5%左右。从长期来看，预测期销售价格处于较低水平，
预测的产品价格较为谨慎。
2）文盛新材主营锆钛选矿业务，主要利润来源于选矿环节，即赚取加工环
节利润。在产品和原材料价格不出现持续大幅度变化的情况下，企业具有相对
稳定的利润率水平，价格的小幅波动对企业的盈利影响不大。企业可以通过持
续扩大产销规模和优化产品结构实现盈利能力的持续增长。
3）从 2016年 1-8月的实际经营情况来看，虽然产品的销售价格略低于预
测价格，但通过扩大规模和调整产品结构，文盛新材实现的营业收入和利润基
本符合预期。
因此，对文盛新材产品价格的预测具有合理性。
（4）销售量预测
文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口商，其锆英砂的加工生产规模
在同行业中位居前列，为国内锆英砂、钛精矿及金红石的主要供应商之一。经
过多年积累，文盛新材已在技术、人才和产能等方面位居行业前列。
文盛新材的原材料主要来源于澳大利亚、加拿大、南非等地区，与世界主
要的锆钛采矿企业建立了稳定的合作关系，有利于保障充足、稳定、低价的原
材料供应资源。
通过十余年的发展，文盛新材主要产品因其产品质量稳定，产品规格能够满足客户的差异化需求等优势建立和积累了良好的客户群，文盛新材客户包括东方锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等下游行业主要生产厂商，客户群体基本囊括了国内90%以上的化学锆企业。为文盛新材未来业务的持续发展
提供了坚实的市场基础。
随着2015年9-11月3亿元股权融资的到位，企业资金需求得到较好满足，市场竞争力进一步提升，为未来企业的发展和扩张奠定了坚实的基础。
预测期内，文盛新材主要产品销量预测情况如下：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|19.75|15.43|12.37|14.84|17.07|19.63|19.63|
|2.36|5.54|4.26|5.12|5.88|6.00|6.12|
|24.74|14.09|14|15|17.25|17.6|17.95|
|0.81|2.08|2.6|3.12|3.66|3.8|3.88|

注：2016年以后数据为预测数。
2014年以来锆英砂、金红石、钛精矿因市场价格下行，销量情况出现波动，预计 2016年将继续走低，但 2017年及以后预计随着市场整体趋于平稳，销量
将稳步回升。随着公司尾矿综合利用率的提升，蓝晶石、独居石的销量增长明
显。
（5）销售收入预测
基于对文盛新材主要产品销售量和销售价格的预测，预测期内文盛新材销
售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,953.68|71,193.28|85,431.93|98,246.72|112,983.73|
|9,470.09|17,451.90|20,942.28|24,083.63|24,565.30|
|9,777.78|13,820.51|14,807.69|17,028.85|17,369.42|
|10,370.51|22,418.80|26,902.56|32,445.64|35,568.72|
|45,572.05|124,884.50|148,084.47|171,804.83|190,487.17|

其他产品主要为销售独居石收入，此外还有部分蓝晶石、石榴石等产品收
入。
2015年和2016年1-8月，文盛新材已实现销售情况与预测对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年1-8月实际|2016年预测|
||实际完成|预测|完成率|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入(单位：万元)|86,701.97|81,522.35|106%|48,153.14|71,193.28|
|销量(单位：万吨)|15.43|14.51|106%|8.58|12.37|
|收入(单位：万元)|15,934.70|20,848.21|76%|9,664.67|17,451.90|
|销量(单位：万吨)|5.54|5.53|100%|2.81|4.26|
|收入(单位：万元)|13,920.08|11,661.81|119%|8,573.36|13,820.51|
|销量(单位：万吨)|14.09|12.76|110%|11.78|14.00|
|收入(单位：万元)|13,941.96|17,991.67|77%|13,953.26|22,418.80|
|销量(单位：万吨)|2.08|1.81|115%|2.19|2.60|
|收入(单位：万元)|130,498.71|132,024.04|99%|80,344.43|124,884.50|
|销量(单位：万吨)|37.13|34.60|107%|25.36|33.23|

从销量上看，2015年各种产品实际销量均高于预测销量。从收入上看，2015
年实际收入与预期收入基本一致。2016年 1-8月完成销量占全年预测销量的约
64%，完成收入占全年预测收入的76%，截至 1-8月的业务进展情况与预测情
况也不存在较大差异。
3、营业成本及毛利率预测
对于原材料采购成本，本次评估参照文盛新材历史年度产品收率、原材料
单位耗用量及与主要供应商签订的采购协议，结合市场的主要原材料进口采购
成本水平进行估算；对于辅材消耗、能源消耗等变动费用，本次评估参照历史
年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合文盛新材营业收入预测
情况进行估算；对于人工成本，本次评估参照文盛新材历史年度生产人员数量
及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及文盛新材人力资源
规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照文盛新材
历史年度折旧率、摊销率及生产成本中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结
合文盛新材固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算。
文盛新材营业收入、营业成本和毛利率预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|45,572.05|124,884.50|148,084.47|171,804.83|190,487.17|
|39,547.99|104,231.36|123,051.95|141,809.14|157,247.09|
|13.22%|16.54%|16.90%|17.46%|17.45%|

2013年、2014年和 2015年，文盛新材综合毛利率分别为6.17%、11.37%
和11.91%。2013年毛利率较低，主要系2012、2013年文盛新材锆钛产品价格
持续大幅下跌，导致产品盈利能力受到较大影响。2014年以后，随着锆钛产品，尤其是锆英砂价格的逐步企稳，文盛新材产品盈利能力逐步回升，并回升至12%
左右。
2016年以后，预测的毛利率稳定在16%-18%之间，较2014、2015年均有
所提升，主要来源于几方面因素：
其一，预测 2016年以后国内主要产品的销售价格将较 2015年有所提升将
使文盛获得更多的利润空间；
其二，调整产品结构，文盛新材进口的海滨砂矿中选出的独居石具有较好
的市场前景以及较高的毛利率水平，通过增加该类产品的采购和生产，将提高
综合毛利率水平；
其三，2015年 9到 11月，文盛新材 3亿元股权融资的到位使得企业营运
资金得到较大程度的补充，有利于企业更合理的安排销售收款和采购付款的节
奏，以便最大化产品的盈利能力。
4、营业税金及附加预测
本次预测结合文盛新材历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应
关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度
营业税金及附加发生额。预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|113.14|392.93|469.32|555.78|612.83|

5、销售费用预测
文盛新材2013年、2014年和2015年1-9月销售费用分别为2,730.07万元、 2,859.17万元和 1,099.07万元，主要为人工成本、差旅费、业务招待费等。对
于人工成本，本次评估参照文盛新材历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，
结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及文盛新材人力资源规划进行估算；对
于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照文盛新材历史年度折旧率、
摊销率及营业费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合文盛新材固定资
产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于运输费、差旅费、业务招
待费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的
比率，并结合文盛新材营业收入预测情况进行估算。销售费用预测结果见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|798.99|2,188.63|2,592.93|3,006.31|3,332.08|

6、管理费用预测
文盛新材2013年、2014年和2015年1-9月管理费用分别为3,690.43万元、2,734.29万元、1,607.16万元，主要为人工成本、折旧、无形资产摊销、办公费、差旅费、业务招待费等。对于人工成本，本次评估参照文盛新材历史年度管理
人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企
业人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参
照文盛新材历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊
销比例，结合被评估企业固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；
对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照文盛新材历史年度该等变
动费用构成及其与营业收入的比率，并结合文盛新材营业收入预测情况进行估
算。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|691.02|2,223.80|2,484.56|2,681.01|2,814.75|

7、财务费用
文盛新材 2013年、2014年和 2015年 1-9月财务费用为 5,290.06万元、
5,129.54万元、2,901.77万元，本次评估按照评估对象基准日的借款规模及基准
日后利率水平估算未来各年度的财务费用。财务费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|258.57|1,314.83|1,314.83|1,314.83|1,314.83|1,314.83|

8、营业外收支
文盛新材历史年度营业外收支为非经常性事项导致，鉴于该等收支存在较
大的不确定性，本次评估未预测评估对象营业外收支。
9、所得税
文盛新材所得税按25%的税率征收。本次预测以文盛新材未来各年度利润
总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各
年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所
得税发生额，所得税的预测结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|990.59|3,633.23|4,542.72|5,609.44|6,291.40|

10、折旧与摊销
文盛新材的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。
预测时按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原
值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经
营期的折旧额。文盛新材的无形资产土地使用权，本次预测假定企业基准日后
摊销费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各
年度的摊销额。
折旧和摊销的预测结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|257.00|1,028.00|1,028.00|1,028.00|1,028.00|
|41.99|167.96|167.96|167.96|167.96|

11、追加资本投入预测
（1）资本性支出预测
目前文盛新材产能足以满足预测期内的生产需要，无需进行大的新增资本
性投入。
（2）资产更新投入预测
在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和
折旧回收情况，预计未来每年将产生1,200万元左右的资产更新改造支出。
（3）追加营运资金预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款
等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时
性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营
运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应
付款项等主要因素。
12、净现金流量的预测
文盛新材净现金流量的预测结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|45,572.05|124,884.50|148,084.47|171,804.83|190,487.17|193,043.56|
|39,547.99|104,231.36|123,051.95|141,809.14|157,247.09|158,665.49|
|113.14|392.93|469.32|555.78|612.83|632.35|
|998.98|2,188.63|2,592.93|3,006.31|3,332.08|3,376.81|
|691.02|2,223.80|2,484.56|2,681.01|2,814.75|2,826.76|
|258.57|1,314.83|1,314.83|1,314.83|1,314.83|1,314.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,962.35|14,532.94|18,170.88|22,437.76|25,165.58|26,227.31|
|3,962.35|14,532.94|18,170.88|22,437.76|25,165.58|26,227.31|
|990.59|3,633.23|4,542.72|5,609.44|6,291.40|6,556.83|
|2,971.76|10,899.70|13,628.16|16,828.32|18,874.19|19,670.48|
|257.00|1,028.00|1,028.00|1,028.00|1,028.00|1,028.00|
|41.99|167.96|167.96|167.96|167.96|167.96|
|258.57|986.12|986.12|986.12|986.12|986.12|
|298.99|1,195.96|1,195.96|1,195.96|1,195.96|1,195.96|
|10,599.05|1,567.57|7,137.90|7,294.53|4,558.60|-71.78|
|-7,368.72|10,318.26|7,476.38|10,519.92|15,301.71|20,728.38|

13、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
ββ (1 (1 t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（1）无风险报酬率
无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为
4.08%。
（2）市场期望报酬率
市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为
11.24%。
（3）e值的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以2010年10月至2015年9月250周的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2562，计算
得到预期市场平均风险系数βt=1.1691，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值
βu=0.7833，得到文盛新材权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8578；
（4）风险调整系数
本次评估考虑到文盛新材在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性
风险调整系数ε=0.02。
（5）折现率的确定
re=0.0408+0.8578×（0.1124-0.0408）+0.02=0.1222
设综合所得税率为25%；
债务比率Wd=0.1127；
权益比率We=0.8873；
扣税后付息债务利率rd=0.0392；
r=rd×wd+re×we=0.0392×0.1127+0.1222×0.8873
=0.1129
14、经营性资产价值
通过上述净现金流量及折现率，得到文盛新材的经营性资产价值为
141,095.86万元。
15、溢余或非经营性资产价值
文盛新材基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得
到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=31,467.00（万元）
文盛新材溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
项目名称 基准日账面值
货币资金 7,155.75
流动类溢余/非经营性资产小计 7,155.75
应付利息 63.76
流动类溢余/非经营性负债小计 63.76
C：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 7,092.00
1
期后收到股权投资款 24,375.00
非流动类溢余/非经营性资产小计 24,375.00
非流动类溢余/非经营性负债小计 -
C：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 24,375.00
2
C：溢余/非经营性资产、负债净值 31,467.00
16、收益法评估结果
（1）文盛新材经营性资产价值P=141,095.85万元，基准日的长期股权投资
价值I=0万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=31,467.00万元，计算得到
文盛新材企业价值为：
B=P+I+C=141,095.85+0+31,467.00=172,562.85（万元）
（2）文盛新材的企业价值B=172,562.85万元，付息债务的价值D=19,441.23
万元、少数股东权益价值M=0万元，计算得到文盛新材的权益资本价值为：
E=B-D-M=172,562.85-19,441.23-0.00=153,121.62（万元）
（五）评估增值的原因
文盛新材净资产评估值 153,121.62万元，评估增值92,387.86万元，增值率
152.12%。截至 2015年 9月 30日，天津大通 30,000万元增资款项，实际到位
5,625万元，至 2015年 11月 2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款 24,375
万元全部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日
2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375
万元。如果将增资款 24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值
额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
文盛新材作为国内规模领先的锆英砂供应企业，通过多年的经技术改进，
在分选效果、分选效率、资源回收率及产品品质都发生较大幅度提升。
文盛新材在经历数年的经营发展后，其在锆中矿分选技术水平、生产规模、环境保护等方面得到国际锆英砂生产商的广泛认可，先后与ILUKA、MZI等国
际主要锆英砂生产商签订长期供货协议并保持长期稳定的合作关系，保证了稳
定的原材料供应来源，以及采购成本优势。
文盛新材主营产品包括锆英砂、钛精矿、金红石，副产品包括独居石、蓝
晶石等，不同产品相互伴生，协同化的生产能进一步实现原料的综合回收利用，从而体现规模化效应。
文盛新材的技术和管理核心团队十余人，在锆钛矿加工行业具有超过20年
的行业经验，该团队管理人员大多为技术背景，具有扎实的行业理论功底，多
年技术实践的积累，和丰富企业管理经验。
受国家宏观经济刺激政策的影响，工业品市场需求和价格存在回升预期。
文盛新材作为国内规模领先的锆英砂供应企业，在稳定的市场环境中拥有较强
的市场竞争力。公司通过调整产品结构等方式创造新的利润增长点，从而推动
盈利能力持续稳定增长。
八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，公司将持有晨光稀土、科百瑞和文盛新材100%股权，标
的公司及其子公司将纳入上市公司合并报表编制范围。假设本公司自报告期初
起将标的纳入备考财务报表编制范围，以盛和资源作为主体持续经营。瑞华会
计师事务所对盛和资源截至2015年12月31日、2016年8月31日的备考合并
资产负债表，2015年度、2016年1-8月的备考合并利润表以及备考合并财务报
表附注进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2016]01570004号审阅报告。
（一）公司财务状况变化分析
1、资产规模、构成变化分析
本次交易前后，最近一年一期上市公司资产规模、构成变化情况如下表所
示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.8.31|||
|实际|备考|实际|
|14,804.84|35,448.10|34,623.63|
|493.05|493.10|217.36|
|44,936.14|53,619.83|53,063.21|
|18,564.32|94,962.93|11,955.06|
|25,692.81|49,557.49|16,078.49|
|3,831.75|7,981.74|4,226.08|
|68,725.41|225,888.69|57,404.93|
|7,380.67|20,651.07|5,822.00|
|184,428.98|488,602.94|183,390.75|
|2,000.00|5,614.43|2,000.00|
|16,066.50|12,652.63|9,171.31|
|20,001.40|54,994.76|18,304.04|
|1,496.17|1,691.86|2,916.71|
|12,055.10|41,455.76|12,421.77|
|-|1.72|-|
|-|80,559.04|-|
|184.67|392.25|194.71|
|1,787.36|10,980.57|929.05|
|128.50|10,454.53|137.5|
|53,719.70|218,797.79|46,075.09|
|238,148.68|707,400.74|229,465.84|

本次交易完成后，本公司2016年8月末资产总额为707,400.74万元，较交
易前公司总资产 238,148.68万元增加197.04%，盛和资源整体资产规模有较大
幅度的上升，主要原因是：（1）拟注入标的资产晨光稀土和文盛新材资产总额
较大；（2）本次重组为非同一控制下的企业合并，产生商誉 80,559.04万元。
本次交易完成后，本公司 2016年 8月 31日流动资产为 488,602.94万元，较交
易前增加164.93%；非流动资产为218,797.79万元，较交易前增加307.30%。
从资产结构上看，本次交易前后，2016年8月末流动资产占资产总额的比
例分别为77.44%和69.07%，非流动资产占资产总额的比例分别为22.56%和
30.93%。本次交易前后，非流动资产占比上升，主要是本次交易完成后新增固
定资产 34,993.36万元，无形资产 29,400.66万元，和非同一控制下企业合并产
生的商誉80,559.04万元。
从资产规模上看，本次交易完成前后2016年8月末变动较大的主要资产情
况如下：
（1）本次交易完成后，货币资金为 35,448.10万元，较本次交易前增加
139.44%，增加的货币资金主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材。
（2）本次交易完成后，应收账款为 94,962.93万元，较本次交易前增加
411.53%，增加的应收账款主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材的应收账款。
（3）本次交易完成后，存货为225,888.69万元，较本次交易前增加228.68%，增加的存货主要来自标的公司晨光稀土的原材料和库存商品。
（4）本次交易完成后，固定资产为 54,994.76万元，较本次交易前增加
174.95%，增加的固定资产主要来自于标的公司晨光稀土和文盛新材房屋建筑物
及生产所需的机器设备，以及相应固定资产的评估增值。
（5）本次交易完成后，无形资产为 41,455.76万元，较本次交易前增加
243.89%，增加的无形资产主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材土地使用权和
专利的评估增值。
（6）本次交易完成后，新增商誉 80,559.04万元，主要系本次交易为非同
一控制下企业合并。
2、负债规模、构成变化分析
本次交易完成前后，最近一年及一期上市公司负债规模、构成变化情况如
下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.8.31|||
|实际|备考|实际|
|33,390.00|105,635.19|24,000.00|
|4,603.67|18,171.90|5,526.62|
|8,160.80|30,197.86|6,315.50|
|1,326.22|6,943.77|5.28|
|559.03|1,793.22|916.50|

||||
|-|-|-|
|1,127.73|21,340.76|1,766.77|
|379.68|846.16|895.80|
|1,539.97|5,362.47|1,539.97|
|2,588.57|14,631.99|52.46|
|-|640.00|-|
|53,675.67|205,563.32|41,018.89|
|2,000.00|3,913.14|-|
|44,422.30|44,422.30|44,326.16|
|2,920.55|2,929.35|2,920.55|
|512.25|4,021.18|570.74|
|-|5,786.45|-|
|49,855.10|61,072.42|47,817.45|
|103,530.77|266,635.74|88,836.34|

本次交易完成后，本公司2016年8月末总负债为266,635.74万元，较交易
前增加157.54%，盛和资源整体负债规模有较大幅度的上升，这与交易完成后
的资产规模增幅197.04%相匹配。其中流动负债为 205,563.32万元，较交易前
增加282.97%；非流动负债为61,072.42万元，较交易前增加22.48%。
从负债结构上看，本次交易前后，2016年8月末流动负债占总负债的比例
分别为51.85%和77.10%，非流动负债占负债总额的比例分别为48.15%和
22.50%，本次交易后流动负债占比增加，非流动负债占比下降，主要是由于标
的资产流动负债占比较大，导致交易完成后流动负债占比增加，随之非流动负
债占比下降。
从负债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要负债情况如下：
（1）本次交易完成后，短期借款为 105,635.19万元，较本次交易前增加
216.37%。增加的短期借款主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材的短期借款。
（2）本次交易完成后，应付票据为 18,171.90万元，较本次交易前增加
294.73%。增加的应付票据主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材购买原材料等
开具的银行承兑汇票。
（3）本次交易完成后，应付账款为 30,197.86万元，较本次交易前增加
270.04%。增加的应付账款主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材购买原材料的
应付款项。
（4）本次交易完成后，应交税费为 21,340.76万元，较本次交易前增加
1,792.36%。增加的应交税费主要来自标的公司文盛新材 2016年 1-8月已计提
尚未缴纳的税款。
（5）本次交易完成后，其他应付款为 14,631.99万元，较本次交易前增加
465.25%。增加的其他应付款主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材增加的其他
应付款。
3、对偿债能力的影响
本次交易后，截至 2016年 8月 31日，本公司资产总额增至 707,400.74万
元，增加197.04%；总负债增至 266,635.74万元，增加157.54%。资产总额的
增加幅度与总负债的增加幅度相当。
本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下
表所示：
||||
|-|-|-|
|2016.8.31|||
|实际|备考|实际|
|43.47%|37.69%|38.71%|
|3.44|2.38|4.47|
|2.16|1.28|3.07|

本次交易完成后，截至2016年8月31日的资产负债率由交易前的43.47%
下降至37.69%，资产负债率略有降低，资产负债结构基本保持不变，整体偿债
能力基本保持不变。
本次交易完成后，截至2016年8月31日的流动比率由交易前的3.44下降
至2.38，速动比率由交易前的2.16下降至1.28，短期偿债能力较交易前有所下
降，主要原因是：（1）本次交易前，盛和资源流动资产在资产结构中占比为
77.44%，流动资产较多；（2）标的资产晨光稀土和文盛新材主要负债方式为短
期债务，短期偿债能力指标与盛和资源相比较低，2016年 8月 31日，晨光稀
土流动负债占负债结构的比例为95.57%，文盛新材流动负债占负债结构的比例
为98.26%。本次交易完成后，公司流动比率和速动比率仍保持在较高水平，具
备较好的短期偿债能力。
4、对营运能力的影响
本次交易完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下
表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|实际|备考|实际|
|0.21|0.43|0.53|
|3.26|3.62|7.43|
|0.72|1.25|1.97|

本次交易完成前后，2015年总资产周转率由交易前的0.53上升至交易后的
0.60，应收账款周转率由交易前的 7.43下降至交易后的5.55，存货周转率由交
易前的1.97下降为交易后的1.84。盛和资源总资产周转率较交易前有所上升，存货周转率较交易前上市公司同期水平略有变化，应收账款周转率较交易前有
所下降是因为标的企业文盛新材 2015年应收账款周转率为 3.03所致，本次交
易对公司整体资产周转能力和运营效率的影响不大。
2016年 1-8月实际的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率经年化
处理后（乘以12/8）分别为0.32、4.89和1.08，备考的年化总资产周转率、应
收账款周转率和存货周转率分别为0.65、5.43和1.88。从2016年1-8月的情况
来看，本次交易将明显的改善公司的资产营运能力。
（二）公司盈利能力变动分析
1、利润构成变化分析
本次交易完成前后，2015年、2016年1-8月上市公司利润构成及其变化情
况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|实际|备考|实际|
|49,793.98|313,170.94|109,815.43|
|49,793.98|313,170.94|109,815.43|
|57,133.58|307,454.03|106,385.11|
|45,741.79|275,570.97|94,074.39|
|18.45|1,083.98|701.58|
|1,131.12|3,823.96|1,249.54|
|4,145.69|13,865.05|5,693.21|
|2,549.18|6,999.67|2,456.87|
|3,547.35|6,110.39|2,209.52|
|-33.13|-33.47|14.21|
|130.18|-180.52|61.00|

||||
|-|-|-|
|-7,242.55|5,502.93|3,505.53|
|432.50|1,192.95|321.92|
|12.26|102.32|142.71|
|-6,822.31|6,593.56|3,684.73|
|-774.40|1.48|1,832.86|
|-6,047.91|6,592.08|1,851.87|
|-6,202.65|6,437.34|1,932.86|
|154.74|154.74|-80.99|
|-6,047.91|6,592.08|1,922.27|
|-6,202.65|6,437.34|2,003.26|
|154.74|154.74|-80.99|

2015年，盛和资源备考营业收入为 455,909.38万元，较本次交易前增加
315.16%，备考营业利润为 11,721.19万元，较本次交易前增加234.36%，备考
归属于母公司所有者的净利润为10,106.54万元，较本次交易前增加422.88%。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力明显提升。
2016年 1-8月，盛和资源备考营业收入为 313,170.94万元，较本次交易前
增加528.93%，备考营业利润为5,502.93万元，较本次交易前增加12,745.48万
元，备考归属于母公司所有者的净利润为 6,437.34万元，较本次交易前增加
12,639.99万元。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升。
为维护和保证上市公司全体股东的利益，本次交易对方已就标的公司 2016年度、2017年度和2018年的业绩做出如下承诺：
本次交易对方晨光稀土股东黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币 9,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币 22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币 38,200.00万元。
本次交易对方科百瑞股东王晓晖承诺，科百瑞 2016年度净利润不低于人民
币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币5,610.00万元，
2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币 9,220.00万元。
本次交易对方文盛新材股东文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016年度净利润不低于人民币 10,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币 24,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累计不低于人民币41,500.00万元。
2、对盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下
表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|实际|备考|实际|
|-0.0659|0.0506|0.0205|
|-0.0659|0.0506|0.0205|

盛和资源 2015年备考口径的每股收益由本次交易前的 0.0205元/股上升至
0.0794元/股。2016年 1-8月备考口径的每股收益由本次交易前的-0.0659元/股
上升至0.0506元/股。本次交易完成后，晨光稀土、科百瑞和文盛新材相关业务
将成为上市公司新的利润增长点，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得
到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、交易完成后上市公司主营业务、未来发展计划和业务管理模式
（1）交易完成后主营业务构成
①本次交易前上市公司主营业务构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|37,701.28|75.72%|94,259.00|86.08%|113,629.57|
|1,630.13|3.27%|4,524.30|4.13%|22,659.53|
|8,784.78|17.64%|10,722.74|9.79%|10,937.93|
|1,675.35|3.36%|-|-|-|
|49,791.54|100.00%|109,506.04|100.00%|147,227.03|

本次交易前，上市公司围绕稀土产业拥有稀土矿采选（托管汉鑫矿业）、稀土分离、稀土下游应用加工产业链。主要产品包括稀土氧化物（含盐类）、稀土金属、高效稀土催化剂及分子筛三大类。
②本次交易标的公司的主营业务构成
A.晨光稀土主营业务构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|133,789.83|77.21%|164,829.97|81.45%|173,304.23|
|29,29.62|16.75%|39,553.36|19.55%|45,134.60|
|104,760.21|60.46%|125,276.61|61.91%|128,169.63|
|7,526.50|4.34%|2,302.34|1.14%|4,308.64|
|31,967.19|18.45%|35,230.64|17.41%|20,417.11|
|173,283.52|100.00%|202,362.95|100.00%|198,029.98|

晨光稀土的主营业务为稀土分离、稀土金属冶炼加工、钕铁硼废料回收综合利用，及部分稀土贸易业务，主要产品为稀土氧化物、稀土金属。
B.科百瑞主营业务构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,820.21|99.50%|24,656.46|96.10%|12,322.57|
|75.42|0.29%|151.6|0.59%|283.73|
|54.21|0.21%|848.01|3.31%|3,517.30|
|25,949.84|100.00%|25,656.07|100%|16,123.59|

科百瑞主营业务为稀土金属生产冶炼加工，原材料主要为稀土氧化物，产品主要为稀土金属。
C.文盛新材主营业务构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|48,954.07|60.93%|86,701.97|66.44%|113,704.60|
|8,124.67|10.11%|13,920.08|10.67%|23,854.85|
|9,664.67|12.03%|15,934.70|12.21%|9,172.76|
|13,601.02|16.93%|13,941.95|10.68%|5,759.30|
|80,344.43|100.00%|130,498.70|100.00%|152,491.51|

文盛新材的主营业务为选矿，即从国外购进锆钛原矿，经过电选、磁选等步骤生产锆英砂、钛精矿、金红石等主要产品，同时副产蓝晶石、独居石等副产品。
③交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司稀土业务将增加稀土金属冶炼、钕铁硼废料回收综合利用环节，形成集稀土矿产采选、分离、冶炼、下游稀土应用、稀土废料回收综合利用为一体的较为完整的稀土产业链条。上市公司稀土产业规模将大幅提升，一举成为全国规模领先的大型稀土产业集团。
同时，增加了锆钛选矿业务以及海外矿产品进口渠道，增加了稀土矿原料的来源（独居石），上市公司产品类别更加多样，原材料供应来源更加多样丰富。
（2）未来经营发展计划
①业务发展方向及定位
上市公司目前的业务主要集中在稀土分离以及下游稀土应用环节，本次交易完成后，稀土业务规模大幅提升、产业链条更加完善。公司将继续围绕稀土主业，拓展产品类别和领域，从增加锆钛金属开始，逐步将公司打造成为大型的稀有稀土产业集团企业。
②业务发展计划
在产品线和市场渠道方面，上市公司与晨光稀土、科百瑞均属稀土企业，面临相同或相似的客户群体。交易完成后，公司与晨光稀土、科百瑞可以共享客户资源，并基于更完善的产业链条为客户提供更丰富的产品。文盛新材锆钛产品主要面向下游锆钛深加工企业，与上市公司的客户渠道将形成一定程度的互补。
在业务扩张方面，上市公司将积极利用资本市场进行战略布局，根据国家产
业规划，结合公司自身发展战略，向稀土产业链上下游延伸，坚持“上游+下游，国内+国外”并重的发展思路，实现公司的跨越式发展。同时，通过收购文盛新材，公司产品种类得以丰富，并增加了海外矿产品供应渠道，公司境外布局的速度将更加迅速。
（3）未来业务管理模式
在运营管理方面，上市公司将逐步加强对标的公司的管理。在交易完成后的一段时间，公司将保持各标的资产经营管理团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并继续引进优秀人才，加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进新的公司在产品、服务、资本经营等诸多方面的协同发展。上市公司的管理将更多的体现为监督和重大决策的参与和控制。
随着生产经营和管理团队的逐步融合，未来上市公司将更多的参与标的公司的日常经营管理以及资源和渠道的共享，从而实现协同效应的最大化。
2、整合计划、整合风险及管控措施
（1）交易完成后的整合计划
①业务整合
上市公司将发挥其在资金、研发、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司拓展产品市场、扩大经营规模。
其一，管理系统整合。上市公司将逐步将标的公司的客户管理、产品研发与上市公司的相应管理系统合并，保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；其二，销售人员交叉培训。双方将通过销售人员的交叉培训，扩大彼此产品在各自具有竞争优势的区域及具体客户范围内的销售规模；其三，统一研发规划。上市公司和各标的公司分别拥有各自的研发队伍，未来，在维持各自研发团队独立的基础上，上市公司将与标的公司统一研发规划，协调在自主创新和新产品研发上的投入，强化其技术与产品优势。其四，优化生产体系。根据上市公司与各标的公司的产品和区域布局，灵活安排产能和销售计划，以降低生产和物流成本。
②资产整合
上市公司主要生产经营场所和经营性资产位于四川，晨光稀土位于江西赣州，文盛新材锆钛选矿业务的主要经营场所位于海南、福建和广西，目前暂无资产整合计划。
标的公司在公司法人治理结构框架下，进行正常生产经营以外的股权处置、资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，均需按照标的公司章程及上市公司章程的规定履行必要的审批流程；标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
③财务整合
标的公司进入上市公司体系后，作为独立的法人和经营实体，将保留独立完整的财务核算体系。
在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本；委派财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等。
④人员整合
本次重组后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体形式继续生产经营。上市公司将继续保持标的公司管理层和现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进标的公司持续、稳定的发展。在保持标的公司管理团队稳定的前提下，上市公司将适时选派具有丰富经验的管理人员增强标的公司业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应。
上市公司将按照《公司法》、相关标的公司《公司章程》的规定，积极行使股东权利，向标的公司董事会推荐董事人选。上市公司在必要时派驻高级管理人员担任董事，参与标的公司重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促标的
公司董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。标的公司也将增设信息披露岗位，履行信息披露职能，相关人员将直接向上市公司董事会秘书负责，本次重组完成后标的公司的重大事项将严格按照上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。
本次交易完成后，根据公司发展的需要标的公司原有的部分董事、高级管理人员也可能进入上市公司管理层，与上市公司原有管理层一同就上市公司整体经营管理进行统筹安排。
⑤机构整合
本次交易完成后，三家标的公司将作为上市公司的控股子公司独立运行。
标的公司原管理层及组织机构基本保持不变。上市公司董事会将结合标的公司实际情况制定针对标的公司具体下游客户状况特点的绩效考核制度，逐步导入上市公司的预算管理和绩效考核管理体系，既保持标的公司业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。
（2）整合风险及管控措施
①战略整合风险及管控措施
上市公司与晨光稀土、科百瑞均属稀土企业，具有一定的相似性。但所属稀土产业链环节不同，产品类别不同，所处区域、面向市场均有所区别；文盛新材的主营产品为锆钛产品，主要副产品为独居石产品，与上市公司主营业务既有联系也有所不同，标的公司与上市公司业务和布局存在较强互补性。但优势互补的实现需要进行多个层面的整合，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。
针对这一风险，上市公司与三家标的公司将在本次交易完成后对双方的竞争优劣势、未来发展、资源协同及共享等方面进行系统梳理，整合双方战略的可取之处，形成上市公司新的整体发展战略，实现协同互补的效果，在标的公司管理层完成业绩承诺目标的同时，实现上市公司整体价值最大化。
②文化整合风险及管控措施
上市公司与各家标的公司均系稳定经营多年的企业，已经具备各自的企业文化，在整合初期难免存在一定的排异性。若双方在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大乃至互不相容，可能导致关键人员长期冲突及客户资源的流失，阻碍并购后整体战略的有效实施，难以发挥预期的协同效应。
针对这一风险，双方将努力通过充分的沟通和交流确定文化差异、寻求协调方法，以期达成共识、确定整合方案，形成上市公司新的核心价值观，并通过公司内部宣传和制定规章等方式贯彻落实新的企业文化，形成公司的凝聚力。
③核心人员流失风险及管控措施
本次交易后的整合中，若上市公司与标的公司的核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、研发项目推进缓慢，核心技术泄密等致使上市公司核心竞争力受损的情况发生。
针对这一风险，上市公司在与交易对方签订的交易协议中，对标的公司核心团队任职期限和竞业限制进行了约定。同时，标的公司核心团队成员承诺，在本次交易完成后，继续在标的公司及其子公司服务不少于3年；在任职期间或离职后两年内不经营相同或类似业务。
本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才，尽可能降低标的公司核心团队在其承诺期满后离职的可能。同时，上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，降低业务上对少数核心人员的依赖。同时，上市公司将建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与标的公司在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善管理层和员工的任免、培训、激励和分配制度。
3、不存在导致文盛新材供应商流失的风险
文盛新材原材料主要为锆钛原矿，主要来源于海外。经过多年的经营，文
盛新材已经拥有了稳定的海外原材料供应渠道。
（1）成熟稳定的原材料采购模式
公司国际原材料采购主要分为长期采购和订单采购，其中长期采购的原材
料为锆中矿，锆中矿为锆毛矿经过采选后所剩余的尾矿，其中锆元素含量相对
较低，国外生产商对此类矿石的进一步分离回收不经济，现阶段主要的处理方
式对外出售或者直接填埋，因锆中矿供应量相对较小，为保障公司原材料供应
稳定，公司在锆中矿的采购上采取长期协议为主、订单采购为辅的采购方式。
相对而言，钛毛矿因市场供应量充足，公司主要采取订单采购的采购方式。
（2）核心经营团队的稳定
文盛新材核心团队承诺，在本次交易完成后，继续在文盛新材及其子公司服务不少于3年，在任职期间或离职后两年内不经营相同或类似业务。核心团队的稳定，有利于保持供应商和采购渠道的稳定。
（3）上市公司逐步介入标的公司的管理
本次交易完成后，在保持标的公司独立经营的同时，上市公司将逐步介入标的公司的经营活动，加强对标的公司的管理和控制，逐步实现产品、市场、采购、资金调度等各方面的全面整合。
因此，本次交易不会导致文盛新材的供应商的大面积流失。
4、上市公司与本次标的公司协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业链、企业规模、产品结构、产供销渠道等多方面形成互补和协同效应。
（1）产业链的互补与协同
本次交易前，上市公司主营业务为稀土矿采选、稀土分离及深加工和稀土贸易。公司拥有由稀土精矿分解化学法生产线、萃取分离生产线及辅助车间组成的完整的生产体系。本次交易前，公司托管经营汉鑫矿业，同时拥有5,500吨稀土氧化物分离能力，稀土分离产能产量居国内前列。
本次交易完成后，公司将持有晨光稀土、科百瑞、文盛新材100%的股权。
重组完成后，公司稀土生产规模将大幅提升，产品链条更加完善；同时，引入增加锆钛选矿及加工业务，公司业务范围得以有效拓宽。
本次交易完成后，公司主营业务和产品链条变化情况如下：
注：[1]实线表示上市公司现有业务，虚线表示交易完成后新增业务。
[2]独居石系一种稀土矿原料。
如上图所示，本次交易完成后，公司的稀土产业链条从稀土矿采选、稀土分离、稀土产品下游应用，延伸至稀土金属生产，以及下游稀土应用产品废料回收业务，公司产品链条得以延长和完善。产业链条的延伸和产品范围的增加，有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（2）企业规模大幅提升
本次交易完成，公司稀土冶炼分离能力将达到8,500吨/年，钕铁硼废料处理能力达到5,000吨/年，荧光粉废料处理能力达到1,000吨/年，稀土金属冶炼加工能力达到11,000吨/年，稀土催化剂及分子筛产能为3.55万吨/年，成为全国领先的大型稀土冶炼分离和深加工企业。
文盛新材是全国规模领先的锆矿选矿加工企业和锆英砂供应企业，具备合计年产 75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。购入文盛新材后，公司成为全国规模领先的锆英砂加工企业。本次交易完成，随着公司稀土生产规模的大幅增加，公司在稀土资源的获取、产品的价格的制定等方面将拥有更多的话语权。
（3）产品结构更加丰富
公司目前的主要产品为稀土氧化物、稀土催化剂和分子筛。本次交易完成后，公司将增加稀土金属，锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等产品，公司产品结构将更趋丰富和完善。
此外，目前公司主要使用四川冕宁地区的稀土矿原料，产品主要以轻稀土为主。晨光稀土位于江西赣州，属全国中重稀土集中区，通过收购晨光稀土，公司将增加价值相对较高的中重稀土产品，有利于提升公司的盈利能力。
（4）产供销渠道更加完善
从生产布局来看，上市公司主要生产经营场所和经营性资产位于四川，晨光稀土位于江西赣州，科百瑞位于四川，文盛新材锆钛选矿业务的主要经营场所位于海南、福建和广西。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖华东、华南、西南，跨越四川、江西、海南、福建、广西的生产布局。
从原材料供应渠道来看，上市公司稀土业务的主要原材料来源于四川冕宁地区的轻稀土矿。通过收购晨光稀土，上市公司将获得江西赣州中重稀土矿采购渠道，以及覆盖华东主要磁材生产地的钕铁硼废料采购渠道；通过收购文盛新材，上市公司将增加海外稀土采购渠道。
从销售渠道来看，本次交易完成后，上市公司将同时获得三家标的公司的市场渠道，形成更为完善的全国性的市场营销渠道，有利于公司业务的持续扩张。
因此，本次交易的标的公司与上市公司在产业链、产供销渠道等多方面存在较强的互补性，本次交易协同效应明显。
九、交易完成后上市公司治理机制分析
（一）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施
1、本次交易前，公司现有治理结构的执行情况
在本次资产重组完成前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人
治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制
制度。
本次资产重组完成后，综合研究所仍为公司的控股股东，财政部仍为公司
的实际控制人，公司将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；
同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持
公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
2、进一步完善公司治理结构的具体措施
本次交易完成后公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。公司拟采取的措施主要
包括以下几个方面：
（1）股东大会、董事会和监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《上
市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保
所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权
利。
本公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司
运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、
法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本公司董事会将进一步发挥董事会
专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以
及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，从而进一步提高公司决策水平，提
升公司价值。
本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事
正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事及高级管
理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职
责，以维护公司及股东的合法权益。
（2）根据相关法律法规进一步完善公司治理相关制度
本次交易完成后，本公司将及时根据中国证监会及其派出机构、上交所等
部门的法规、通知以及相关要求，对公司治理相关制度进行修订，确保公司规
范运作。在执行公司相关制度，审议关联交易、对外担保以及重大对外投资、
募集资金使用等涉及关联方的重大事项时，切实做到关联股东及关联董事回避
表决，充分保护广大中小股东的利益。
（3）进一步强化信息披露
本次交易完成后，本公司将进一步强化信息披露工作，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露事务管理办
法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响
的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息
披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事
对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（二）本次交易对公司治理机制的影响
本次发行股份购买资产并配套融资前，综合研究所持有本公司 18,952.4783
万股股票，占交易前公司总股本比例的20.14%。配套资金按照发行底价 8.5349
元/股计算，本次发行股份购买资产并配套融资完成后，综合研究所持有本公司
股票仍 18,952.4783万股，约占交易后公司总股本的14.04%%，对本公司的控
制地位未发生变化。
本次发行股份购买资产并配套融资前，公司已按照《公司法》、《证券法》
及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的
议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有
的公司治理结构产生影响。本次发行股份购买资产并配套融资后，上市公司将
在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证上市公司法人治理结构
的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司组织
机构的设置。
八、本次交易资产交付安排的有效性
1、标的公司股东应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作
日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商
变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后30个工作日内办理完毕
相应工商变更登记手续。
2、盛和资源在标的资产股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
3、标的公司股东应在办理标的资产交割时向盛和资源交付与标的资产相关
的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，标的公司股东应促使标
的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
4、本次交易为收购目标公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司
聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
5、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公
司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。
九、本次交易不构成构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
十、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币 9,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 22,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞 2016年度净利润不低于人民币 2,230.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币 10,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,600.00万元，2016年、 2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 41,500.00万元。以上净利润为经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（三）利润补偿方式
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体发行的股份总数。
（四）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期
限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。
十一、结论意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职
调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾
问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法
律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公
平、公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师
事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的
资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、
公允。本次交易向上市公司注入成熟的稀土和锆钛资产，有利于发挥上市公司
与标的资产之间的协同效应，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符
合盛和资源及其全体股东整体长远利益，有利于盛和资源的长远发展。本次交
易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的
风险，盛和资源已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全
体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第七章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证
监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问
题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组
将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目
组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次盛和资源控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并配套融资申报材料的基础上，提出内核意见如下：
（一）盛和资源本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意
出具《中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并配套融资之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上
报证监会审核。
（二）本次交易有利于增强盛和资源的可持续发展能力；有利于解决同业
竞争，规范关联交易，增强上市公司的独立性；本次交易公平、合理、合法，
有利于盛和资源和全体股东的长远利益。
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规的相关规定。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职
调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾
问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法
律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公
平、公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师
事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的
资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、
公允。本次交易向上市公司注入成熟的稀土和锆钛资产，有利于发挥上市公司
与标的资产之间的协同效应，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符
合盛和资源及其全体股东整体长远利益，有利于盛和资源的长远发展。本次交
易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的
风险，盛和字眼已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全
体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八章备查文件
一、备查文件目录
1、盛和资源第五届董事会第三十次会议决议；
2、盛和资源第六届董事会第三次会议决议；
3、盛和资源2016年年度第一次临时股东大会决议；
4、盛和资源第六届董事会第五次会议决议；
5、盛和资源独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
6、盛和资源与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议；
7、各交易对手关于本次重大资产重组的内部决策文件；
8、标的公司最近两年一期财务报表及审计报告；
9、盛和资源备考合并财务报表及审阅报告；
10、中联评估对标的资产出具的资产评估报告书；
11、金杜律师事务所出具的法律意见书；
12、盛和资源本次重大资产重组报告书。
二、备置地点
（一）查阅时间
重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。
（二）查阅地点
1、盛和资源控股股份有限公司
办公地址：四川省成都市高新区盛和一路城南天府大厦7层
联系人：黄厚兵、陈冬梅
电话：028-85425108
2、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：伍忠良、唐云、严林娟、贾志华、鲁晶熹、李鑫
电话：010-85130623
投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn）查
阅独立财务顾问报告全文。
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部门负责人
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刘乃生
内核负责人
:
法定代表人
:
王常青
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