证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2014-75
广东银禧科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2014年11月4日广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）第三届董事会第六次会议在公司会议室以通讯表决方式召开。会议通知于2014年10月28日分别以电话、电子邮件等方式发出，会议应参加的董事7人，实际参加的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
会议由谭颂斌先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司向参股公司兴科电子科技有限公司增资的预案》随着消费电子产品市场的不断发展，笔记本、手机及可穿戴设备变得日益普及，应用于上述电子产品中的铝合金、不锈钢等金属材质精密结构件需求也在持续增加。为了使兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）在消费类电子产品金属精密结构件的研发、设计、生产及销售方面取得更好更快的发展，有充足的流动资金推动该公司业务的快速发展，降低融资成本，节约财务费用，增强整体盈利能力。银禧科技，胡恩赐先生、陈智勇先生、翁海文先生决定再向兴科电子增资4,000万元,其中公司增资1,352万元,胡恩赐先生增资1,268万元，陈智勇先生增资440万元，翁文海先生增资940万元，本次增资完成后兴科电子注册资本由11,000万元增加至15,000万元。其中，公司持有兴科电子33.8%股权，自然人胡恩赐、陈智勇、翁文海分别持有兴科电子32.8%股权、8.8%股权和24.6%股权。
本次增资行为属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
公司独立董事对本次增资事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，同
时保荐机构发表了明确同意核查意见，该事项具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司董事林登灿先生兼任兴科电子董事，因此林登灿先生为本次关联交易关联董事，已回避表决。
表决结果为：同意6票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司为参股公司兴科电子科技有限公司向金融机构
申请融资提供担保的预案》
公司2014年第三次股东大会已审议通过议案，同意公司为兴科电子提供不超过1个亿的融资担保。为满足兴科电子生产经营和发展的需要，公司拟为兴科电子向金融机构的融资再次增加不超过5000万元人民币的融资担保，担保额度合计1.5亿。融资期限以双方签订的融资合同为准；公司担保责任至债务履行期限界满之日起后两年止；担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保，具体以双方签订的担保合同为准。
公司董事会授权董事长谭颂斌先生全权处理上述担保相关的一切事务。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。
董事会认为：本次担保主要是为了满足兴科电子经营发展的需要，被担保的兴科电子财务状况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。
为了将风险控制在可控范围内，公司与兴科电子其他股东胡恩赐、陈智勇、翁海文共同对该笔融资承担与公司相同的保证责任。公司与金融机构签订担保协议前，还将与兴科电子其他股东胡恩赐、陈智勇、翁海文签订担保责任划分协议，约定在担保风险发生后，各方股东按兴科电子的持股比例进行内部追偿，确保各方承担与持股比例相应的担保风险。故本次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了核查意见。本次公司为兴科电子融资提供担保的事项具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
公司董事林登灿先生兼任兴科电子董事，因此林登灿先生为本次关联交易关联董事，已回避表决。
表决结果为：同意6票同意，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2014至2015年度日常关联交易预计的预案》
结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司（包括合并报表范围内的子公司）预计从2014年11月至2015年将向参股公司兴科电子销售塑料及其他产品，预计交易总额不超过6,000万元。
公司独立董事对本预案进行了事前认可并发表独立意见，公司第三届监事会第五次会议审议通过了本预案并发表审核意见，保荐机构发表了核查意见，本次公司2014至2015年度日常关联交易预计事项具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司董事林登灿先生兼任兴科电子董事，因此林登灿先生为本次关联交易关联董事，已回避表决。
表决结果为：同意6票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司为子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司向中国工商银行股份有限公司东莞道滘支行申请授信提供担保的预案》
子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司与中国工商银行股份有限公司东莞道滘支行签订的授信协议即将到期，根据业务发展的需要，银禧工程塑料（东莞）有限公司拟向中国工商银行股份有限公司东莞道滘支行申请不超过等值 4,000万人民币的授信。
由公司为上述融资授信提供不超过 4,000万人民币的连带责任担保，担保期限至债务履行期限界满之日起后两年止。
表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合创业板非公开发行A股股份的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件，可适用小额快速再融资简易程序（本次非公开发行股票融资额不超过人民币5,000万元且不超过最近一年末净资产10%，最近12个月内公司非公开发行股票的融资总额不超过最近一年末净资产10%）。
董事长谭颂斌先生、董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，副董事长周娟女士与谭颂斌先生为夫妻关系，系一致行动人，上述三人为本次非公开发行股票的关联董事，已回避了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的预案》
关联董事谭颂斌先生、林登灿先生、周娟女士回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行逐项表决。
1、发行股票种类及面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股，面值为1.00元/股。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行数量：本次非公开发行369万股票，若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间若发生除权、除息的，发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行股票定价原则及价格：本次非公开发行股票定价原则为本次董事会决议公告日前20个交易日银禧科技股票均价的90%，经确定为13.54元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公
开发行的方式进行，在获得证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
5、发行对象和认购方式：本次发行通过向2名特对对象非公开发行股票的方式进行，谭颂斌先生、林登灿先生分别以现金方式认购本次非公开发行股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购股份数将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
6、限售期：谭颂斌先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，林登灿先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
7、募集资金额度及用途：本次非公开发行股票拟募集资金4,996.26万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
8、本次发行前滚存未分配利润分配安排：本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
9、上市安排：限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
10、发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<非公开发行方案的论证分析报告>的预案》
本次公司《非公开发行方案的论证分析报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事长谭颂斌先生、董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，副董事长周娟女士与谭颂斌先生为夫妻关系，系一致行动人，上述三人为本次非公
开发行股票的关联董事，已回避了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的预
案》
公司本次《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事长谭颂斌先生、董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，副董事长周娟女士与谭颂斌先生为夫妻关系，系一致行动人，上述三人为本次非公开发行股票的关联董事，已回避了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司<非公开发行股票预案>的预案》
公司本次《非公开发行股票预案》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事长谭颂斌先生、董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，副董事长周娟女士与谭颂斌先生为夫妻关系，系一致行动人，上述三人为本次非公开发行股票的关联董事，已回避了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》
公司本次非公开发行股票发行对象自然人谭颂斌先生为公司实际控制人兼
董事长，发行对象自然人林登灿先生为公司董事兼总经理，上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行股票亦为关联方交易。
本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项的具体内容详见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事长谭颂斌先生、董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，副
董事长周娟女士与谭颂斌先生为夫妻关系，系一致行动人，上述三人为本次非公开发行股票的关联董事，已回避了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司分别与谭颂斌、林登灿签署的附生效条件的股
份认购协议的预案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与自然人谭颂斌先生、林登灿先生签署了附生效条件的《关于认购广东银禧科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》。
董事长谭颂斌先生、董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，副董事长周娟女士与谭颂斌先生为夫妻关系，系一致行动人，上述三人为本次非公开发行股票的关联董事，已回避了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的预案》
公司《前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请公司股东大会批准谭颂斌免于以要约方式增持
公司股份的预案》。
谭颂斌先生系公司实际控制人，谭颂斌先生及其一致行动人周娟女士在本次非公开发行股票发行前所控制的本公司股份占公司股份总数的30%，本次发行完成后，谭颂斌先生及周娟女士控制的本公司股份占到公司股份总数的30.97%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，谭颂斌先生认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此拟提请股东大会同意谭颂斌先生免于以
要约方式增持股份。
董事长谭颂斌先生、董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，副董事长周娟女士与谭颂斌先生为夫妻关系，系一致行动人，上述三人为本次非公开发行股票的关联董事，已回避了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的预案》
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、聘请审计机构、律师等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
7、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
董事长谭颂斌先生、董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，副董事长周娟女士与谭颂斌先生为夫妻关系，系一致行动人，上述三人为本次非公开发行股票的关联董事，已回避了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提请召开 2014年第四次临时股东大会的议案》
根据本次董事会个别议案的要求和会议情况，并根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，公司定于 2014年 11月 24日（星期一）下午 15:00分在东莞市道滘镇南阁工业区公司总部一楼会议室（暨银禧工程塑料（东莞）有限公司办公大楼一楼会议室）召开 2014年第四次临时股东大会，具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知》公告。
表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2014年11月4日