证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2018-055湖北台基半导体股份有限公司
关于与北京亦庄国际投资发展有限公司等机构
签订《战略合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本协议是各方进行战略合作的框架性协议，是指导、促进各方开展全面合作的指导性文件；该协议的签署，标志着各方正式建立战略合作伙伴关系。后续具体合作事宜，各方以本协议为基础进行商议。战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
2、本协议为战略合作协议，对公司 2018年度经营业绩暂不构成重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视后续具体协议的签订和实施情况而定。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“台基股份”）和北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）及深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）为促进三方的业务合作，经友好协商，于2018年11月9日在北京经济技术开发区签署《战略合作协议》，各方拟在半导体产品领域内进行战略合作，促进三方优势互补、协同发展。
（二）协议对方的基本情况
1、亦庄国投的基本情况
（1）名称：北京亦庄国际投资发展有限公司
（2）统一社会信用代码：91110302684355290F
（3）法定代表人：杨永政
（4）注册资本：3185210.32万元
（5）类型：有限责任公司（国有独资）
（6）成立日期：2009年02月06日
（7）注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2号56幢
（8）经营范围：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（9）公司介绍：亦庄国投创立于 2009年 2月，聚焦于高新技术领域投资。
截至2018年6月底，亦庄国投累计投资项目116个、投资额超350亿元，参与基金总规模超2500亿元。亦庄国投曾参与 ISSI海外并购、中芯国际B2项目投资等集成电路产业投资升级项目，在半导体行业具有丰富的产业整合经验。
（10）关联关系：亦庄国投与公司不存在关联关系。
2、关联方海德资本的基本情况
（1）名称：深圳海德复兴资本管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300326539364J
（3）法定代表人：张俊锋
（4）注册资本：1111.1111万元
（5）类型：有限责任公司
（6）成立日期：2015年2月11日
（7）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南四道18号创维半导体设计大厦东座11层A02号
（8）经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
（9）公司介绍：海德资本是一家专业的投资管理机构，已在中国基金业协会完成基金管理人备案登记，登记编码为P1020317。2017年11月，海德资本与台基股份共同发起设立产业投资基金。
（10）关联关系：海德资本为公司董事兼总经理袁雄控股的公司，董事胡建飞、张志昊亦为海德资本的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，海德资本为公司关联法人。
（三）签订协议履行的审议决策程序
本次公司与亦庄国投、海德资本签订战略合作协议构成关联交易。公司于
2018年11月9日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于签订<战略合作框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事袁雄、胡建飞、张志昊回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议的主要内容
（一）合作内容
本次合作主要方向如下：
1、联合投资。各方拟在半导体、集成电路等产业领域进行联合投资，重点关注能与台基股份产业协同、符合北京经济技术开发区（以下简称“经开区”）产业发展方向的项目。
2、行业整合。除联合投资外，各方拟基于海德资本的行业整合能力，通过业务合作、并购重组等方式，围绕台基股份上市公司平台进行行业整合。亦庄国投在半导体及集成电路领域投资经验丰富，行业整合将优先关注亦庄国投已投资及拟投资的企业。
3、项目落地。为抓住半导体行业的发展机遇，台基股份拟在现有产品线和业务基础上对外扩张。台基股份将在对外扩张过程中，同等条件下优先考虑在经开区进行项目落地，包括但不限于设立芯片厂、模块封测厂、研发中心等。亦庄国投将积极支持、协助台基股份做好落地工作。
4、研究联合设立基金。各方拟研究联合设立股权投资基金或并购基金，重点投资半导体、集成电路及战略新兴产业领域。同时，借助海德资本的资本运作、海外兼并收购及投融资能力，引入外部资金及资源，扩充基金投资实力。
除以上合作内容外，各方将结合实际情况，在半导体、集成电路及战略新兴产业领域积极探索，寻找新的合作点和合作方式。
（二）协议的实施
本协议生效后，各方将成立工作组，协调各方相关部门，研究、确定具体合作细分方向，保持多层次的沟通和交流，积极推进和深化各方的战略合作伙伴关系。
（三）战略合作协议的签署、生效及终止
1、本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效，本协议有效期三年，协议期满后经各方书面同意可延长；
2、未经各方事先书面同意，本协议不得进行任何修改、变更、补充或转让；
3、本协议经各方协商一致可解除或终止执行；
4、本协议解除或终止后，不影响本协议有效期内所签订的各项合同的法律效力。
三、对公司的影响
半导体行业市场空间巨大，公司作为功率半导体细分领域的领先企业，还有较大的发展潜力。亦庄国投聚焦于高新技术领域投资，在半导体行业具有丰富的产业整合经验。本协议签署后，亦庄国投、台基股份、海德资本将正式建立战略合作伙伴关系，各方将分享在各自领域的知识经验、资源及优势，开展全方位合作。近期，公司参与设立的产业基金与亦庄国投进行了首次联合投资，共同投资了安普德（北京）科技有限公司。公司加强与业内领先的投资机构的合作，有利于公司在平等互利的基础上对接更丰富的资金和资源，做大做强主业。
本协议为各方合作的意向性文件，后续合作内容开展落实将以另行签订协议方式进行约定，对公司2018年度经营业绩暂不构成重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视后续具体协议的签订和实施情况而定。本协议的签订对公司业务、经营的独立性不会产生影响。
四、重大风险提示
1、本协议是各方进行战略合作的框架性协议，是指导、促进各方开展全面合作的指导性文件；该协议的签署，标志着各方正式建立战略合作伙伴关系。后续具体合作事宜，各方以本协议为基础进行商议。战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
2、关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
3、最近三年披露的框架协议情况
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|序号|协议名称|披露日期|进展情况|
|1|资产收购意向协议|2016 年8月 11日|因公司与浙江东阳新媒诚品文化传媒股份有限公司及其实际控制人尹香今最终|

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||||未能就具体交易细节及条款达成一致意见，经三方友好协商，并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司与新媒诚品及尹香今签订《资产收购意向协议之解除协议》。|
|2|关于设立台基海德新兴产业基金的框架协议|2017 年11 月29日|根据框架协议，公司与深圳海德复兴资本管理有限公司共同发起设立台基海德新兴产业基金（有限合伙），产业基金总规模不超过30亿元，首期规模不超过 15.05亿元，其中公司作为有限合伙人首期以自有货币资金认缴出资不超过 3亿元。目前如约履行，产业基金已设立并正常运营。|

4、公司控股股东、持股5%以上股东所持股份均为无限售流通股；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
五、关联交易概述
本次公司与亦庄国投、海德资本签署的《战略合作协议》是各方进行战略合作的框架性协议，是指导、促进各方开展全面合作的指导性文件，后续具体合作事宜，各方以本协议为基础进行商议。战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性。
海德资本为公司董事兼总经理袁雄控股的公司，董事胡建飞、张志昊亦为海德资本的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，海德资本为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
公司于2018年11月9日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于签订<战略合作协议>暨关联交易的议案》，关联董事袁雄、胡建飞、张志昊回避表决，公司独立董事对本项议案进行事前认可并发表了独立意见。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及2017年第五次
临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与投资设立台基海德新兴产业基金暨关联交易的议案》,同意公司与海德资本共同发起设立台基海德新兴产业基金（有限合伙）。2018年7月产业基金完成了工商注册登记手续，工商核准名称为“天津台基海德股权投资合伙企业（有限合伙）”。公司第四届董事会第八次会议和 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于参与设立的产业基金对外投资暨关联交易的议案》，台基海德新兴产业基金与天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）于2018年9月19日签署了《关于IGBT模块项目合作协议》，拟合作设立IGBT项目公司，合资公司注册资本3,000万元，其中产业基金出资1,200万元，占比40%。
截至本公告披露日，公司已向台基海德新兴产业基金缴纳IGBT模块项目首期出资款800万元。2018年11月2日，公司披露了台基海德新兴产业基金与亦庄国投等投资机构联合对安普德（北京）科技有限公司进行增资，台基海德基金出资500万元。
七、独立董事意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事对签订《战略合作协议》暨关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司第四届董事会第十次会议进行审议，并发表如下独立意见：
本次签订《战略合作协议》暨关联交易事项，符合公司产业布局和发展战略，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，我们一致同意公司与亦庄国投、海德资本签订《战略合作协议》。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《战略合作协议》。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月九日