股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-039债券代码：143500 债券简称：18公用01
债券代码：143740 债券简称：18公用03
债券代码：143743 债券简称：18公用04
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
出让股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
大众交通：大众交通（集团）股份有限公司
世合实业：上海世合实业有限公司
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续
●本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计2次，金额共计为人民币
25,228.19万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易1次，金额为人民币
9,600万元。
一、关联交易概述
1、2018年8月30日，本公司与下属公司大众交通在上海签署《上海市产权交易合同》，本公司将持有的世合实业15%股权转让给大众交通，根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为2018年6月30日的《上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，转让价格为人民币
6,016.434947万元（大写陆仟零壹拾陆万肆仟叁佰肆拾玖元肆角柒分）。本次股权转让完成后，本公司持有世合实业25%股权，大众交通持有世合实业75%股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；且本公司系大众交通第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
.
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
1、名称：大众交通（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼
主要办公地点：上海市中山西路1515号22楼
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币236,412.2864万元
主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。
主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。
3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：
截止2017年12月31日,大众交通总资产人民币158.39亿元、净资产人民币
92.65亿元、主营业务收入人民币23.94亿元、归属于母公司净利润人民币8.73亿元（以上均为经审计数据）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称：世合实业15%股权。
2、交易类别：出售股权。
3、权属情况说明：世合实业出让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、世合实业最近一期的资产类型和账面金额列表如下（截止2018年6月30日）：币种：人民币单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年6 月30日（经审计）|
|资产总额|87,314.19|
|负债总额|85,555.85|
|净资产|1,758.34|
|项目|2018年 1-6月（经审计）|
|营业收入|0.00|
|净利润|-70.60|

（二）交易标的基本情况
名称：上海世合实业有限公司
注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢258室
法定代表人：张静
注册资本：人民币2,000万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：房地产开发，物业管理，投资管理，资产管理，会展会务服务，展示展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币万元）|出资比例（%）|
|大众交通（集团）股份有限公司|((renminbi wan1,200|60|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|（人民币万元）800|40|
|合计|2,000|100|

2、本次股权转让完成后，世合实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币万元）|出资比例（%）|
|大众交通（集团）股份有限公司|((renminbi wan1,500|75|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|（人民币万元）500|25|
|合计|2,000|100|

3、最近一年又一期的主要财务指标
币种：人民币单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年6月30日（经审计）|
|资产总额|82,383.57|87,314.19|
|负债总额|80,554.63|85,555.85|
|净资产|1,828.94|1,758.34|
|项目|2017年1-12月（经审计）|2018年1-6月（经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-56.27|-70.60|

4、世合实业 2017年度及 2018年 1-6月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字（2018）第ZA11581号、信会师报字（2018）第ZA15545号）。
5、世合实业拟开发上海徐汇滨江188S-O-1地块商办楼项目，项目位于上海市徐汇区龙华街道0183街坊33/8丘地块开发项目。项目土地使用面积 9827.90平方米，用途为商办，出让年限自 2014年 4月 2日起商业 40年、办公 50年，规划容积率3.35，建筑性质为商办，资产总额账面价值 873,141,908.37元。该项目地下建筑物的开发由徐汇区市政府下属企业统一开发建造后与公司进行结算。目前地上工程已取得《国有土地使用证》,《建筑用地规划许可证》及《建设工程
规划许可证》。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
本次交易标的估值机构为上海财瑞资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委许可评[2005]567号）。按照上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2018）第2007号），评估对象为上海世合实业有限公司的股东全部权益，评估范围为上海世合实业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产及负债等，评估基准日为2018年6月30日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。
2、评估结论
经评估，上海世合实业有限公司在评估基准日的资产总额账面价值人民币873,141,908.37元，评估价值为人民币1,256,654,163.05元；负债总额账面价值人民币 855,558,499.93元，评估价值为人民币855,558,499.93元，无增减值变动；股东全部权益账面价值人民币 17,583,408.44元，评估价值为人民币401,095,663.12元。
3、资产基础法评估结论与账面值增减比较原因分析
存货-开发成本增值46.57%，增值原因主要是评估对象取得于 2014年，近年来当地土地市场价格有较大涨幅。
四、关联交易定价情况
经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具评估基准日为2018年6月30日的《上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2018）第 2007号），采用资产基础法，经评估，上海世合实业有限公司在评估基准日的资产总额账面价值 873,141,908.37元，评估值 1,256,654,163.05元，评估增值 383,512,254.68元；负债总额账面价值855,558,499.93元，评估值 855,558,499.93元，评估无增减值；股东全部权益账面价值 17,583,408.44元，评估值 401,095,663.12元，评估增值 383,512,254.68元。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告数据，确定交易标的价格为人民币6,016.434947万元。
2017年10月，本公司与大众交通、上海万豪投资有限公司（以下简称“万豪投资”）、万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”）、世合实业在上海共同签署《股权转让协议》，本公司以现金方式受让世合实业40%的股权，下属公司大众交通受让世合实业60%的股权。
2017年10月19日，上海财瑞资产评估有限公司出具评估基准日为2017年 8月 31日的《大众交通（集团）股份有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司拟股权收购行为涉及的上海世合实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2017）第 2024号），采用资产基础法，世合实业在评估基准日的资产总额账面价值 824,794,688.04元，评估价值为 1,180,514,157.33元，负债总额账面价值为 806,346,422.66元，评估价值为 806,346,422.66元，股东全部权益账面价值 18,488,265.38元，评估价值为 374,167,734.67元。依据评估报告，本次产权交易标的价值为人民币6,016.434947万元，较前次受让作价增值率为7.11%。
本次资产评估结论汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|
|流动资产|87,311.28|125,662.73|38,351.45|
|固定资产|2.91|2.69|-0.22|
|资产合计|87,314.19|125,665.42|38,351.23|
|流动负债|85,555.85|85,555.85||
|负债合计|85,555.85|85,555.85||
|股东全部权益|1,758.34|40,109.57|38,351.23|

2017年10月资产评估结论汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|
|流动资产|82,479.28|118,051.31|35,572.03|
|固定资产|0.19|0.10|-0.09|
|资产合计|82,479.47|118,051.41|35,571.94|
|流动负债|80,634.64|80,634.64||
|负债合计|80,634.64|80,634.64||
|股东全部权益|1,844.83|37,416.77|35,571.94|

五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）根据公司与下属公司大众交通签订的《上海市产权交易合同》，主要内容及履约安排约定如下：
（一）主要条款
1、合同主体：本公司（作为转让方）和大众交通（作为受让方）；
2、交易标的：本公司持有的上海世合实业有限公司15%股权；
3、交易价格：人民币6,016.434947万元。
4、产权交易的方式
本合同项下产权交易经本公司董事会决议批准，本公司在上海联合产权交易所内采取非公开协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给大众交通。
5、支付方式：一次性以现金付款方式支付价款；
6、支付期限：大众交通应在本合同生效且转让股权交割完成之日起 20个工作日内，将本合同价款一次性支付至本公司指定银行账户；
7、产权交易涉及的职工安置
大众交通同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
8、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
大众交通同意本次股份转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
9、产权交接事项
（1）、本合同的产权交易基准日为2018年6月30日，双方应当共同配合，于本合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
（2）、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门
申报的义务。
（3）、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由大众交通按股份比
例承继。本公司对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
10、产权交易的税赋和费用
（1）、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
（2）、本合同项下产权交易标的在上海联合产权交易所交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。
11、违约责任：
（1）、大众交通若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向本公司支付违约金，逾期超过 20日的，本公司有权解除合同，并要求大众交通赔偿损失。
（2）、本公司若逾期不配合大众交通完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向大众交通支付违约金，逾期超过 20日的，大众交通有权解除合同，并要求本公司赔偿损失。
（3）、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次股权出让是基于公司经营发展战略所做出，有助于资本向公司主业集中，增强公司的核心竞争力，并对公司今后产业结构调整产生积极影响。
2、本次出让股权为协议出让，定价符合市场公允价值机制和公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2018年8月30日召开的公司第十届董事会第十一次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，其余11名非关联董事一致通过了该议案。公司5名独立董事出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可声明:
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司向下属公司大众交通转让所持有的世合实业15%股权的有关资料，认为：
（1）公司向下属公司大众交通转让所持有的世合实业15%股权是基于公司经营发展战略所作出，有助于公司进一步集中力量做优做强公用事业业务。
（2）此次出让股权严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司向下属公司大众交通转让所持有的世合实业15%股权的关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了交易相关文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、公司向下属公司大众交通转让所持有的世合实业15%股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次出让股权严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、《上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》；
2、《上海世合实业有限公司2017年度审计报告》、《上海世合实业有限公司2018年1-6月审计报告》；
3、独立董事对公司关联交易的事前认可的声明；
4、关于公司向关联人出让股权的独立意见。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会2018年8月31日报备文件
（一）第十届董事会第十一次会议决议；
（二）第十届监事会第十次会议决议；
（三）《上海市产权交易合同》；
（四）资产评估机构从业资格证书；
（五）会计师事务所从业资格证书。