上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014年年度报告
2015年 02月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人周炜、主管会计工作负责人王利及会计机构负责人(会计主管人员)奚冰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
第一节重要提示、目录和释义..............................................................................................................................................................2第二节公司基本情况简介......................................................................................................................................................................5第三节会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................................................................7第四节董事会报告................................................................................................................................................................................11第五节重要事项....................................................................................................................................................................................36第六节股份变动及股东情况................................................................................................................................................................50第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................................................57第八节公司治理....................................................................................................................................................................................64第九节财务报告....................................................................................................................................................................................67第十节备查文件目录..........................................................................................................................................................................158
释义
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|释义项|指|释义内容|
|本公司、公司、股份公司、卫宁软件|指|上海金仕达卫宁软件股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|周炜、王英夫妇|
|保荐人、主承销商、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|会计师、华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、上海广发|指|上海市广发律师事务所|
|江苏卫宁|指|公司全资子公司、江苏金仕达卫宁软件有限公司|
|西安卫宁|指|公司全资子公司、西安金仕达卫宁软件有限公司|
|山西卫宁|指|公司全资子公司、山西金仕达卫宁软件科技有限公司、山西导通信息科技有限公司|
|卫宁科技|指|公司控股子公司、上海金仕达卫宁软件科技有限公司|
|宇信网景|指|公司控股子公司、北京宇信网景信息技术有限公司|
|新疆卫宁|指|公司控股子公司、新疆金仕达卫宁软件有限公司|
|上海天健|指|公司控股子公司、上海天健源达信息科技有限公司|
|股东大会|指|上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海金仕达卫宁软件股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》|
|报告期|指|2014年度|

第二节公司基本情况简介
一、公司信息
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|股票简称|卫宁软件|股票代码|300253|
|公司的中文名称|上海金仕达卫宁软件股份有限公司|||
|公司的中文简称|卫宁软件|||
|公司的外文名称|ShanghaiKingstarWinningSoftwareCo.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写|WinningSoft|||
|公司的法定代表人|周炜|||
|注册地址|上海市浦东新区上南路4184号258室|||
|注册地址的邮政编码|200124|||
|办公地址|上海市广中西路355号宝华中心10楼|||
|办公地址的邮政编码|200072|||
|公司国际互联网网址|www.winning.com.cn|||
|电子信箱|wndsh@winning.com.cn|||
|公司聘请的会计师事务所名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|||
|公司聘请的会计师事务所办公地址|北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|靳茂|徐子同|
|联系地址|上海市广中西路355号宝华中心10楼|上海市广中西路355号宝华中心10楼|
|电话|021-26018382|021-26018382|
|传真|021-26018347|021-26018347|
|电子信箱|wndsh@winning.com.cn|wndsh@winning.com.cn|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|董事会办公室|

四、公司历史沿革
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||注册登记日期|注册登记地点|企业法人营业执照注册号|税务登记号码|组织机构代码|
|首次注册|2004年04月07日|上海市浦东新区上南路4184号258室|企合沪浦总字第318540号|310115759874061|75987406-1|
|整体变更为股份有限公司|2008年12月26日|上海市浦东新区上南路4184号258室|310115400147263|310115759874061|75987406-1|
|首次公开发行股|2011年11月08日|上海市浦东新区上南路4184号258室|310115400147263|310115759874061|75987406-1|
|资本公积转增股本|2012年06月20日|上海市浦东新区上南路4184号258室|310115400147263|310115759874061|75987406-1|

第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
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||2014年|2013年||本年比上年增减|2012年||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|营业收入（元）|491,411,568.18|348,827,862.85|348,827,862.85|40.88%|265,771,223.38|265,771,223.38|
|营业成本（元）|222,778,188.37|160,147,408.35|160,147,408.35|39.11%|120,823,323.64|120,823,323.64|
|营业利润（元）|89,765,029.56|50,642,073.68|50,642,073.68|77.25%|35,998,276.06|35,998,276.06|
|利润总额（元）|128,996,664.90|84,144,992.25|84,144,992.25|53.30%|57,743,830.51|57,743,830.51|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|120,971,589.46|80,604,028.76|80,604,028.76|50.08%|52,849,948.41|52,849,948.41|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|112,014,767.70|70,368,673.18|70,368,673.18|59.18%|50,742,707.24|50,742,707.24|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|42,834,953.96|50,148,115.16|50,148,115.16|-14.58%|27,373,168.15|27,373,168.15|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.196|0.4645|0.4645|-57.80%|0.2558|0.2558|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.38|0.38|47.37%|0.25|0.25|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.37|0.37|48.65%|0.25|0.25|
|加权平均净资产收益率|17.62%|14.15%|14.15%|3.47%|10.53%|10.53%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|16.32%|12.35%|12.35%|3.97%|10.11%|10.11%|
||2014年末|2013年末||本年末比上年末增减|2012年末||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|期末总股本（股）|218,495,368.00|107,967,100.00|107,967,100.00|102.37%|107,000,000.00|107,000,000.00|

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|资产总额（元）|1,218,023,556.32|741,311,570.83|741,311,570.83|64.31%|622,662,329.59|622,662,329.59|
|负债总额（元）|425,932,200.13|111,190,148.33|111,190,148.33|283.07%|90,305,484.07|90,305,484.07|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）|768,191,384.34|627,941,095.62|627,941,095.62|22.33%|528,833,621.76|528,833,621.76|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.5158|5.816|5.816|-39.55%|4.9424|4.9424|
|资产负债率|34.97%|15.00%|15.00%|19.97%|14.50%|14.50%|

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
√是□否
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|用最新股本计算的基本每股收益（元/股）|0.5535|

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益的项目及金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-89,222.50|-328,204.02|-5,310.37|处置固定资产损失|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|10,393,272.00|12,474,863.37|2,453,073.30||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|252,412.61|4,564.13|35,555.85||
|减：所得税影响额|1,599,745.26|1,910,145.09|376,077.61||
|少数股东权益影响额（税后）|-104.91|5,722.81|||

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|-|-|-|-|-|
|合计|8,956,821.76|10,235,355.58|2,107,241.17|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
四、重大风险提示
1、公司规模的迅速扩张带来人才上的瓶颈
高端人才比较紧缺仍然是公司目前存在的主要困难，特别是高端研发人员扩张速度跟不上公司业务规模的扩张，导致公司潜在的新用户的需求得不到很好的满足，这可能会使公司失去一些市场机会。
随着公司产品线扩充、市场扩大和客户增加，公司目前面临的最大问题是人才，特别是研发和销售类的高端人才较难招聘，这可能会导致公司目前的一些潜在项目流失。
应对措施：公司已在合肥、常州以及西安设立区域研发中心，未来还将根据发展需要在其他地区设立区域研发中心。公司报告期末员工数量为1,739名，预计在未来几年内公司的总人数将扩张到3,000名以上，因此一方面建立多层次培训体系和薪酬体系，满足研发技术类的人才需求，另一方面，开展营销服务体系的建设，构筑全国性的销售服务体系，实现客户的近距离本地化服务。
2、新技术、新需求带来的不确定性风险
基于云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等快速发展，这些系统所涉及的技术，都是比较新型的技术，这些技术是否能产生良好的效果，具有不确定性风险。
应对措施：产品及研发部预研各种技术，进行概念验证和典型用户示范，并与各高等院校、专业研究机构、客户及政府部门合作，将新技术、新需求有效应用于各个示范应用点，然后争取得到行业权威机构的支持和认可，进一步扩大推广应用范围。
3、行业竞争进一步加剧的风险
医疗信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，鉴于行业广阔的发展前景和国内资本市场的进一步开放，缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰。如果公司不能紧跟行业发展方向，提高公司的竞争力和核心优势，将无法适应激烈的行业竞争。
应对措施：公司需采取更加积极的经营管理措施，加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势，促进公司持续健康发展。
4、公司业务规模较小的风险
公司的利润主要来源于软件及技术服务业务，最近3年，公司软件收入分别为13,665.89万元、20,729.87万元、27,434.73万元，技术服务收入分别为5,795.84万元、4,625.53万元、7,765.65万元，净利润分别为5,284.99万元、8,060.40万元、12,097.16万元。最近3年，公司软件及技术服务收入年均复合增长34.49%，公司净利润年均复合增长51.29%，已成长为国内领先的医疗软件企业。但与国内其他行业知名软件企业、国际知名医疗软件企业相比，公司的业务规模较小，存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险。
应对措施：公司将借助上市带来的资本优势、品牌优势，抓住目前国内医疗信息化快速发展的大好时机，加大研发和市场营销投入，尽快覆盖全国市场，并在条件成熟的情况下，积极推动行业整合，加快公司发展。
5、收款及经营业绩的季节性波动风险
由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，
通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，
周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。
由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近三年，公司上半年收款一般只占全年的20-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务收入、净利润在上、下半年分别占比平均约为35%、65%。投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。
应对措施：公司将加大市场工作力度，及时了解、掌握和引导客户的投资计划，在不违反相关规定的前提下尽早介入项目前期规划工作，同时合理调配人力资源，使得项目实施尽量能够均衡开展，减少因自身因素造成的项目实施时间集中问题；
同时，加大收款考核力度，与客户保持及时有效沟通，减少因人为因素造成的收款时间集中问题。
第四节董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
2014年度，公司紧握医疗卫生信息化高速发展带来的机遇，稳步推进内生式增长和外延式扩张的发展战略，聚焦市场需求和客户体验，强化技术和产品创新能力，加大公司核心产品在新领域、新市场的开拓力度，积极推动产业整合，促进公司经营规模持续扩大和经营业绩稳定增长，使公司整体盈利能力和持续发展能力得到进一步提升。报告期内实现营业收入49,141.16万元，同比增长40.88%；营业利润8,975.50万元，同比增长77.25%；利润总额12,899.67万元，同比增长53.30%；归属于上市公司股东净利润12,097.16万元，同比增长50.08%。
公司在报告期内的总体经营情况概述如下：
（1）完善产业链布局，推进外延扩张
为使公司形成更加完整的行业布局，增强公司市场竞争力，公司于报告期内先后收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权、山西导通信息科技有限公司100%股权及上海天健源达信息科技有限公司51%股权、新设控股子公司新疆金仕达卫宁软件有限公司。通过一系列的行业布局，进一步拓宽了公司在全国的市场份额，提升了公司产品供给及技术服务的能力。
未来，通过控股子公司的优质产品和服务将为公司带来持续稳定的投资收益，并提高公司的整体盈利水平。
（2）研发新产品，拓宽新领域
报告期内，公司继续加大对研发的投入，扩充了研发队伍，完善了研发体系，各项研发工作稳步推进，报告期内发生研发费用5,379.78万元，同比增长27.06%，其中资本化支出1,851.91万元，占研发费用的34.42%；研发人员由上年末的262名增加至433名；新增36项计算机软件著作权证书。
公司通过积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，提升公司总体业绩，报告期内，医保控费和商业保险理赔支付业务领域，控股子公司卫宁科技一直专注于医疗保险基金及商业保险资金监控审核管理及数据挖掘、医疗卫生行业临床医学知识库研究及开发、销售等医保控费业务，并于近期大力推进商业保险理赔直付业务。依托国内外前沿的信息发展技术，始终坚持以结构化、智能化、信息化管理模式，实践“智慧民生”理念。现医保控费业务的服务客户已涵盖江苏、浙江、上海、山东、山西等全国多个省市和平安养老、太平人寿、中国人保、中国人寿等多个商业保险公司。
（3）募集资金管理使用
公司四个募投项目已于2013年底全部实施完毕，节余募集资金（含专户利息收入）1,393.22万元。2014年3月5日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意使用募投项目节余资金（含专户利息收入）1,393.22万元永久补充流动资金，已于报告期内实施；同时，为了提升募集资金的使用效率，公司于2014年6月25日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》和《关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司100%股权的议案》等议案，同意使用超募资金3,600万元收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权并增资（增资款600万元）及使用28,300万元收购山西导通信息科技有限公司100%股权，其中以剩余超募资金及专户利息9,188.04万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付事项，宇信网景与山西卫宁已于报告期内完成工商变更登记手续。
（4）完善人才培养与激励机制，保持公司持续成长动力
截至报告期末，公司员工1,739名，较上年同期增长53.22%，随着员工队伍的壮大，公司进一步深化企业文化建设，通过发行内部期刊、组织团建活动等方式将员工愿景和企业发展相结合，提高员工的归属感和责任感，增强企业凝聚力，同时逐步建立各类人员的任职资格体系，为员工建立一个竞争有序、积极向上的工作氛围，使员工在公司获得专业能力提升和职业生涯发展的机会。
为激励公司经营管理的核心人员，充分调动其工作的积极性和创造性，公司连续推出两期股权激励计划，报告期内，公司第二期股票期权激励计划的授予条件已成就，授予日为2014年11月6日，授予价格为46.15元；公司第一期股票期权激励计
划累计行权2,561,170股。股权激励的顺利实施对公司倡导以价值创造为导向的绩效管理，完善薪酬结构体系，实现人力资源竞争优势发挥了重要作用，并为公司持续发展奠定人才基础。
（5）注重企业管理，管理质效全面提升
随着公司规模的不断扩大，企业经营风险和管理难度也在不断加大，为了防范此类风险，公司于报告期内，全面规范、完善和提升各项管理制度，加强制度的执行力，强化风险防控理念，在人力资源管理、财务管理、采购管理、研发管理、项目实施等方面推出了新的管理办法和实施细则，同时强化了反馈和问责机制，增加考评体系的实时性和有效性，使得公司的管理质效得到了有效提升。
（6）公司品牌知名度与影响力不断提升
报告期内，公司先后获得ITSS《信息技术服务运行维护标准符合性证书》、《2013-2014年度上海市规划布局内重点软件企业》、《GB/T22080-2008/ISO/IEC27001：2005信息安全管理体系认证证书》、《CMMI（CapabilityMaturityModelIntegration，能力成熟度集成模型）5级证书》、《2012-2013年度上海市守合同重信用企业》、《2014年度上海市明星软件企业》、《2014年度中国软件和信息服务医疗卫生领域最佳解决方案奖》、《2014年度中国软件和信息服务医疗卫生信息化领域突出贡献企业奖》等资质荣誉证书，进一步提升了公司的综合实力，为公司的可持续发展提供强有力的保障。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1）概述
报告期内，公司的主营业务未发生变化，主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案。
公司2014年度营业收入491,411,568.18元，比2013年度增加142,583,705.33元，同比增长40.88%，主要是医疗卫生信息化行业持续景气，公司业务保持快速增长，同时报告期内新增加合并报表范围所致。
公司2014年度营业成本222,778,188.37元，比2013年度增加62,630,780.02元，同比增长39.11%，主要是收入增长成本相应增长。
公司2014年度销售费用79,784,372.57元，比2013年度增加11,688,703.06元，同比增长17.17%，主要是业务增长带来人工成本等增加所致。
公司2014年度管理费用83,584,520.69元，比2013年度增加22,252,827.72元，同比增长36.28%，主要是业务增长及研发投入增加所致。
公司2014年度财务费用-8,296,899.53元，比2013年度增加1,238,140.41元，同比增长17.54%，主要是定期存款增加而相应利息收入增加。
公司2014年度研发投入共计53,797,836.42元，其中计入当期损益35,278,737.71元，计入开发支出18,519,098.71元；比2013年度研发投入增加11,457,572.10元，同比增长27.06%，主要是公司加大研发投入力度，相应研发人员工资增加所致。
公司2014年度经营活动产生的现金流量净额42,834,953.96元，比2013年度减少7,313,161.20元，同比减少14.58%，主要是购买商品现金流出所致。
2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
□适用√不适用
3）收入
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减情况|
|营业收入|491,411,568.18|348,827,862.85|40.88%|

驱动收入变化的因素
报告期内，公司实现营业收入49,141.16万元，较上年同期增长40.88%，其中母公司营业收入37,950.5万元，较上年同期
增长20.03%，主要是医疗卫生信息化行业持续景气，公司业务保持快速增长，同时报告期内新增加合并报表范围所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
√适用□不适用
报告期内，公司新签订多个金额100万元以上医疗卫生信息化项目合同，客户包括上海市奉贤区卫生和计划生育委员会、新疆生产建设兵团信息技术服务中心、上海申康医院发展中心、新疆生产建设兵团第十三师红星医院、宿迁市第一人民医院、四川石油管理局总医院、新疆生产建设兵团第六师奇台医院、汉中市铁路中心医院、上海中医药大学附属龙华医院、金坛市卫生局、张家港市中医医院、上海市儿童医院等。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
4）成本
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||同比增减|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|软件开发-人工|42,677,763.42|19.16%|35,831,419.60|22.37%|-3.21%|
|硬件成本-原材料|122,075,265.46|54.80%|79,649,060.06|49.73%|5.07%|
|技术服务-人工|7,851,207.94|3.52%|12,920,993.28|8.07%|-4.55%|

5）费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|79,784,372.57|68,095,669.51|17.17%||
|管理费用|83,584,520.69|61,331,690.97|36.28%|主要是业务增长及研发投入增加所致|
|财务费用|-8,296,899.53|-7,058,759.12|-17.54%||
|所得税|6,354,694.06|5,746,511.89|10.58%||

6）研发投入
√适用□不适用
报告期内，公司持续加强研发投入，进一步增强核心技术与产品的竞争能力。2014年研发投入5,379.78万元，占营业收入的10.95%，其中资本化金额1,851.91万元，占营业收入的3.77%；费用化金额3,527.87万元，占营业收入的7.18%。
报告期内，公司围绕中长期战略，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，加大研发投入，完善培训体系，积极培育和引进技术研发人员，坚持技术创新，产品结构调整与技术升级有序进行，主要情况如下：继续对HMIS、HCIS、HRP、BI、集成平台等5大产品系进行深入改造研发，实现对传统优势产品的升级优化，打造智慧医疗信息平台；推出和发布了卫宁医院信息平台、血透信息管理、绩效考核系统、医讯通、优生优育健康服务平台等多个新产品；对云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等新技术和产品，公司研发部预研各种技术，进行概
念验证和典型用户示范，并与各高等院校、专业研究机构、客户及政府部门合作，将新技术、新需求有效应用于各个示范应
用点，争取得到行业权威机构的支持和认可，进一步扩大推广应用范围；在互联网服务领域，以服务为先导，以项目为驱动
和试点，在医保控费、网络医院、健康管理、药品服务等方向深化实践，探索新兴市场，构建互联网模式下的新一代医疗健
康信息服务体系，逐步建成线上线下一体化，B+B2C的就医云、健康云、药品福利云和云医院，为公众提供优质的感受和服务，维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势。
报告期内，公司申请获得36项计算机软件著作权，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|证书取得时间|证书登记号|取得方式|权利人|
|1|金仕达卫宁网上预约系统V4.5|2014-05-05|2014SR053591|原始取得|卫宁软件|
|2|金仕达卫宁掌上健康手机软件V1.0|2014-06-30|2014SR088028|原始取得|卫宁软件|
|3|医院感染信息管理系统[简称：院感系统]V1.0|2014-08-29|2014SR129758|原始取得|卫宁软件|
|4|金仕达卫宁血液透析信息管理软件[简称：卫宁HDIS]V1.0|2014-09-02|2014SR131382|原始取得|卫宁软件|
|5|金仕达卫宁管理决策手机APP软件V1.0|2014-09-03|2014SR132415|原始取得|卫宁软件|
|6|金仕达卫宁移动输液软件V1.0|2014-09-04|2014SR132929|原始取得|卫宁软件|
|7|金仕达卫宁生物样本库资源管理软件[简称：Biobank]V1.0|2014-09-11|2014SR136152|原始取得|卫宁软件|
|8|金仕达卫宁临床文档浏览器系统[简称：Portal]V1.0|2014-11-14|2014SR171803|原始取得|卫宁软件|
|9|金仕达卫宁家庭医生移动工作站软件V1.0|2014-09-17|2014SR140038|原始取得|卫宁软件|
|10|金仕达卫宁床旁智能软件V1.0|2014-09-18|2014SR140780|原始取得|卫宁软件|
|11|金仕达卫宁医技信息管理软件[简称：MIIS]V6.0|2014-09-26|2014SR145047|原始取得|卫宁软件|
|12|临床信息系统[简称：CIS]V1.0|2014-09-30|2014SR147431|原始取得|卫宁软件|
|13|金仕达卫宁公共卫生信息管理软件[简称：PHIS]V5.5|2014-10-23|2014SR158463|原始取得|卫宁软件|
|14|金仕达卫宁医院信息管理软件[简称：HIS]V5.0|2014-10-30|2014SR163204|原始取得|卫宁软件|
|15|医院科主任决策支持系统V1.0|2014-11-05|2014SR169086|原始取得|卫宁软件|
|16|医院绩效考核管理系统V1.0|2014-11-06|2014SR170670|原始取得|卫宁软件|
|17|医院HQMS数据上报系统V1.0|2014-11-13|2014SR171194|原始取得|卫宁软件|
|18|医院病种分析系统V1.0|2014-11-13|2014SR171272|原始取得|卫宁软件|
|19|医院等级评审管理系统V1.0|2014-11-13|2014SR171445|原始取得|卫宁软件|
|20|质量指标管理系统V1.0|2014-11-13|2014SR171454|原始取得|卫宁软件|
|21|金仕达卫宁单点登陆系统V1.0|2014-11-17|2014SR174100|原始取得|卫宁软件|
|22|医院院长决策支持系统V1.0|2014-11-18|2014SR175127|原始取得|卫宁软件|
|23|金仕达卫宁患者主索引管理平台软件[简称：EMPI]V1.0|2014-11-20|2014SR177391|原始取得|卫宁软件|
|24|金仕达卫宁术语及主数据管理软件[简称：STM]V1.0|2014-11-20|2014SR177701|原始取得|卫宁软件|
|25|金仕达卫宁统一身份认证系统V1.0|2014-11-20|2014ST177338|原始取得|卫宁软件|
|26|金仕达卫宁卫生综合管理平台[简|2014-11-21|2014SR178232|原始取得|卫宁软件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||称：WHMP]V1.0|||||
|27|金仕达卫宁基于区域卫生信息平台的疾病预防控制信息系统应用软件[简称：区域疾控系统]V1.0|2014-11-21|2014SR178259|原始取得|卫宁软件|
|28|金仕达卫宁临床数据中心平台软件[简称：CDR]V1.0|2014-11-21|2014SR178476|原始取得|卫宁软件|
|29|金仕达卫宁区域信息平台-医疗机构文档共享软件[简称：WinningIHEXDS]V1.0|2014-12-04|2014SR188371|原始取得|卫宁软件|
|30|医院商业智能BI分析系统V1.0|2014-12-31|2014SR217047|原始取得|卫宁软件|
|31|基层医疗卫生机构管理信息系统V5.0|2014-7-1|2014SR088433|原始取得|山西卫宁|
|32|导通成本核算管理系统V8.0|2014-7-22|2014SR102442|原始取得|山西卫宁|
|33|居民电子健康档案管理信息系统V3.0|2014-8-27|2014SR128263|原始取得|山西卫宁|
|34|导通抗菌药监控管理系统V8.0|2014-9-11|2014SR136335|原始取得|山西卫宁|
|35|公共卫生服务管理信息系统V4.0|2014-11-3|2014SR166615|原始取得|山西卫宁|
|36|卫宁医院物流信息管理系统V8.0|2014-12-24|2014SR209068|原始取得|山西卫宁|

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|研发投入金额（元）|53,797,836.42|42,341,744.32|27,114,904.52|
|研发投入占营业收入比例|10.95%|12.14%|10.20%|
|研发支出资本化的金额（元）|18,519,098.71|13,461,196.98|0.00|
|资本化研发支出占研发投入的比例|34.42%|31.79%|0.00%|
|资本化研发支出占当期净利润的比重|15.10%|16.70%|0.00%|

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
7）现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|507,838,667.45|392,733,522.65|29.31%|
|经营活动现金流出小计|465,003,713.49|342,585,407.49|35.73%|
|经营活动产生的现金流量净额|42,834,953.96|50,148,115.16|-14.58%|
|投资活动现金流入小计|46,537,741.48|6,976.54|666,960.48%|
|投资活动现金流出小计|187,020,734.05|21,721,350.14|761.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-140,482,992.57|-21,714,373.60|546.96%|
|筹资活动现金流入小计|60,643,376.33|23,339,187.01|159.83%|
|筹资活动现金流出小计|50,122,428.09|13,410,090.34|273.77%|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,520,948.24|9,929,096.67|5.96%|
|现金及现金等价物净增加额|-87,127,090.37|38,362,838.23|-327.11%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
营活动产生的现金流出较上年同期增加35.73%，主要是购买商品支付现金增加所致。
投资活动现金流入同比增加666,960.48%，主要是收到投资相关的保证金所致。
投资活动现金流出同比增加761%，投资活动产生的现金流量净额同比增加546.96%，主要是收购子公司支付的现金增加所致。
筹资活动现金流入同比增加159.83%，主要是收到股票期权行权款及代扣代缴的个人所得税增加所致。
筹资活动现金流出同比增加273.77%，主要是支付股票期权行权代扣代缴的个人所得税增加以及分配股利增加所致。
现金及现金等价物净增加额同比减少327.11%，主要是收购子公司支付的现金所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
8）公司主要供应商、客户情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|67,900,159.57|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|13.82%|

向单一客户销售比例超过30%的客户资料
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|44,746,614.06|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|28.01%|

向单一供应商采购比例超过30%的客户资料
□适用√不适用
9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明
首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司根据既定的发展战略和市场变化趋势，进一步丰富现有主营业务的内涵和外延，在市场开拓、核心技术研发、人才队伍建设等方面取得较大的提升，为公司长期可持续发展奠定基础。
前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司经营业绩保持了持续稳定的增长，详见本节“一、管理层讨论与分析”。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
（2）主营业务分部报告
1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务利润|
|分行业|||
|医疗卫生信息化行业|491,411,568.18|268,633,379.81|
|分产品|||
|软件销售|274,347,296.34|206,070,050.93|
|硬件销售|139,407,779.90|17,332,514.44|
|技术服务|77,656,491.94|45,230,814.44|
|分地区|||
|上海|155,254,052.68|67,966,702.40|
|江苏|57,677,678.68|32,435,871.20|
|安徽|18,777,684.38|12,764,908.90|
|其他华东地区|28,033,439.05|21,784,496.30|
|华南|18,620,060.23|7,896,783.70|
|华中|39,250,513.43|29,185,320.80|
|华北|173,798,139.73|96,599,296.50|

2）占比10%以上的产品、行业或地区情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|医疗卫生信息化行业|491,411,568.18|222,778,188.37|54.67%|40.88%|39.11%|2.58%|
|分产品|||||||
|软件销售|274,347,296.34|68,080,085.22|75.18%|32.35%|12.31%|4.44%|
|硬件销售|139,407,779.90|122,075,265.46|12.43%|46.32%|53.93%|-4.32%|
|技术服务|77,656,491.94|32,622,837.69|57.99%|67.84%|61.80%|1.56%|
|分地区|||||||
|上海|155,254,052.68|87,287,350.28|43.78%|9.84%|22.83%|-5.94%|
|江苏|57,677,678.68|25,241,807.45|56.24%|42.69%|80.76%|-9.21%|
|安徽|18,777,684.38|6,012,775.52|67.98%|-31.30%|-61.93%|25.77%|
|其他华东地区|28,033,439.05|6,248,942.71|77.71%|5.34%|-62.76%|40.77%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华南|18,620,060.23|10,723,276.53|42.41%|36.31%|156.32%|-26.96%|
|华中|39,250,513.43|10,065,192.60|74.36%|-23.05%|-47.00%|11.59%|
|华北|173,798,139.73|77,198,843.28|55.58%|258.74%|298.65%|-4.45%|

3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）资产、负债状况分析
1）资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|362,841,821.05|29.79%|458,093,549.42|61.80%|-32.01%|主要是投资子公司所致|
|应收账款|374,741,982.99|30.77%|180,764,331.34|24.38%|6.39%||
|存货|28,259,842.89|2.32%|6,859,446.17|0.93%|1.39%||
|固定资产|26,531,844.09|2.18%|30,266,469.27|4.08%|-1.90%||

2）负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|短期借款|3,000,000.00|0.25%|||0.25%||

3）以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
（4）公司竞争能力重大变化分析
□适用√不适用
（5）投资状况分析
1）对外投资情况
√适用□不适用
对外投资情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期投资额（元）||上年同期投资额（元）|||变动幅度||||
|361,050,000.00||0.00|||100.00%||||
|被投资公司情况|||||||||
|公司名称|主要业务||上市公司占被投资公司权益比例|资金来源||合作方|本期投资盈亏（元）|是否涉诉|
|新疆金仕达卫宁软件有限公司|计算机软件的开发、设计和制作，计算机及辅助设备的销售，计算机系统集成服务。||51.00%|自有资金||新疆傲世博祥软件科技有限公司|2,464,737.10|否|
|北京宇信网景信息技术有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组装计算机；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。||60.00%|超募资金||孙毅平、张宁等7位自然人股东|4,467,771.29|否|
|山西导通信息科技有限公司|计算机软件开发、软件服务、网络系统集成；批发零售科教仪器、办公用品、鞋帽；监控；服装经营项目。||100.00%|自有资金、超募资金||无|16,597,171.80|否|
|上海天健源达信息科技有限公司|在信息、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，计算机软件开发，计算机及软硬件、电子产品、通讯产品、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。||51.00%|自有资金||刘海清、陈默等5位自然人股东|0.00|否|
|上海金仕达卫宁软件科技有限公司|计算机软硬件的研发、销售；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成、技术||65.00%|自有资金||赵蒙海等3位自然人股东|-6,827,253.77|否|

||
|-|
|开发、技术咨询和技术服务|

2）募集资金使用情况
√适用□不适用
1.募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|33,897.98|
|报告期投入募集资金总额|14,403.34|
|已累计投入募集资金总额|35,882.04|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|2011年8月，公司成功上市，募集资金净额为人民币338,979,830.08元，其中，公司原拟募集资金138,410,000.00元，其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）200,569,830.08元，该募集资金到位情况已由中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字[2011]第0067号《验资报告》。募集资金（含超募资金）总体使用情况：2011年使用4,272.58万元；2012年使用4,959.46万元，2013年使用12,246.66万元，2014年使用14,309.92万元，截至本报告期末已累计使用35,788.61万元（含募集资金专户利息1,890.63万元）。||

2.募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|医院信息管理系统技术改造项目|否|5,044||5,044||5,042.89|100.00%|2013年12月31日|3,723.3|3,723.3|是|否|
|医技信息管理系统技术改造项目|否|3,350||3,350||2,796.13|100.00%|2013年12月31日|1,020.29|1,020.29|是|否|
|公共卫生信息系统技术改造项目|否|3,649||3,649||3,191.68|100.00%|2013年12月31日|1,000.69|1,000.69|是|否|
|营销服务体系建设项目|否|1,798||1,798||1,798|100.00%|2013年06月30|||是|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||日|||||
|承诺投资项目小计|--|13,841||13,841||12,828.7|--|--|5,744.28|5,744.28|--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司|否||650|650||650|100.00%||-682.73|-567.23|否|否|
|支付北京宇信网景信息技术有限公司60%股权收购款及增资款|否||3,600|3,600|3,600|3,600|100.00%||446.78|446.78|是|否|
|支付山西导通信息科技有限公司100%股权的部分收购款|否||9,188.04|9,188.04|9,393.16|9,393.16|100.00%||1,659.72|1,659.72|是|否|
|补充流动资金（如有）|--||8,000|8,000||8,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--||21,438.04|21,438.04|12,993.16|21,643.16|--|--|1,423.77|1,539.27|--|--|
|合计|--||35,279.04|35,279.04|12,993.16|34,471.86|--|--|7,168.05|7,283.55|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”）未达到预计收益的主要原因是：2012年成立时卫宁科技主要从事临床知识库应用软件的开发、销售、服务业务，2013年以来，卫宁科技的开发、销售和服务工作逐步聚焦于基于临床知识库的医保支付监控审核平台应用领域。为了构建更为完善和丰富的临床知识库体系以及差异化的应用系统，满足医保监管政策和流程地方性差异导致的多样化需求，卫宁科技陆续投入大量资金进行研发和市场推广工作。目前，卫宁科技已与多地社保机构、商业保险公司签订了合作合同，但由于业务整体还处于拓展期，产生的收入相对较少，而前期投入较大，导致卫宁科技出现了亏损。随着国家“金保工程”二期项目的启动和医保监管需要，以及卫宁科技产品技术和市场推广的不断完善和加强，产品市场前景良好。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用||||||||||||
||超募资金为20,056.98万元。公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与赵蒙海均以货币资金方式共同出资1,000万元成立合资公司，其中公司使用超募资金出资650万元占合资公司注册资本的65%，并已于2012年3月31日完成出资。合资公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司已于2012年4月9日注册成立。||||||||||||

|||
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||2012年10月12日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用超募资金4,000万元永久补充流动资金。2013年11月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元永久补充流动资金。截至报告期末公司已将上述资金划出超募资金专户。2014年6月25日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》、《关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金3,600万元收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权（其中600万元为增资款），截至报告期末公司已将上述资金支付完毕；同意使用28,300万元收购山西导通信息科技有限公司100%股权，其中以剩余超募资金及专户利息9,188.04万元（其中超募资金7,806.98万元）支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付，上述收购事项已经公司董事会（或股东大会）审议批准。截至报告期末公司已使用超募资金（含利息收入）9,393.16万元支付股权转让款，超过承诺投资205.12万元，主要原因是剩余募集资金及专户利息收入自股权收购公告日至股权实际支付日止期间产生的利息收入。截至2014年12月31日，超募资金（含利息收入）已全部使用完毕，超募资金专户已注销。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||截至2011年8月31日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为2,072.67万元。公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,072.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已实施完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||截至2013年12月31日，公司四个承诺募投项目均已达到预定可使用状态。募投项目节余资金（含专户利息收入）1,393.22万元。出现节余资金的主要原因是募集资金的利息收入（扣除手续费）以及募投项目建设过程中，公司充分发挥各募投项目的协同效应，对募投项目的研发和实施环节进行优化，使得基础设施和固定资产投入较计划投入有一定幅度减少，从而减少了项目总开支。同时，在募投项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，在保证项目质量的前提下，对部分设备集中采购，降低了采购成本。2014年3月5日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目节余资金（含专户利息收入）1,393.22万元用于永久补充流动资金，截至报告期末公司已将募投项目结余资金1,410.18万元划出募集专户，超出承诺金额16.96万元，主要原因是公司募投项目结余募集资金（含专|

|||
|-|-|
||户利息收入）自2014年1月1日至补充流动资金实际划款日止期间产生的利息收入。截至2014年12月31日，募集资金（含利息收入）已全部使用完毕，募集资金专户已注销。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

3.募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
3）非募集资金投资的重大项目情况
√适用□不适用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资总额|本报告期投入金额|截至报告期末累计实际投入金额|项目进度|截止报告期末累计实现的收益|披露日期（如有）|披露索引（如有）|
|支付山西导通信息科技有限公司100%股权的部分收购款|18,906.84|18,906.84|18,906.84|100.00%|1,659.72|2014年12月11日|www.cninfo.com.cn|
|合计|18,906.84|18,906.84|18,906.84|--|1,659.72|--|--|

4）持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
5）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
6）买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7）以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
（6）主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|江苏金仕|子公司|软件与信|计算机软|1,000万元|35,120,31|12,168,02|33,920,43|4,190,07|6,605,943.2|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|达卫宁软件有限公司||息技术服务业|件的技术开发、设计和制作、技术咨询和技术服务及计算机配件的销售；计算机网络信息系统集成的维护||3.03|1.36|6.74|7.18|2|
|西安金仕达卫宁软件有限公司|子公司|软件与信息技术服务业|计算机软硬件的研发、销售；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成、技术开发、技术咨询和技术服务。|500万元|4,390,185.45|4,390,185.45|0.00|-193,539.97|-194,897.58|
|上海金仕达卫宁软件科技有限公司|子公司|软件与信息技术服务业|计算机软硬件的研发、销售；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成、技术开发、技术咨询和技术服务。|4,000万元|16,824,393.71|15,226,038.08|2,695,093.44|-12,111,618.66|-10,503,467.32|
|北京宇信网景信息技术有限公司|子公司|软件与信息技术服务业|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服|1,000万元|68,837,525.58|33,910,072.82|44,007,811.19|8,691,824.33|7,446,285.48|

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||||务；组装计算机；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。|||||||
|新疆金仕达卫宁软件有限公司|子公司|软件与信息技术服务业|计算机软件的开发、设计和制作，计算机及辅助设备的销售，计算机系统集成服务。|1,000万元|18,271,335.83|9,832,817.84|18,815,634.58|6,514,270.72|4,832,817.84|
|山西金仕达卫宁软件科技有限公司|子公司|软件与信息技术服务业|计算机软件开发、软件服务、网络系统集成；批发零售科教仪器、办公用品、鞋帽；监控；服装经营项目。|500万元|87,571,100.13|57,314,678.86|35,573,956.40|16,728,049.37|16,597,171.80|
|上海天健源达信息科技有限公司|子公司|软件与信息技术服务业|在信息、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术|1,100万元|27,889,392.56|16,352,257.16|0.00|0.00|0.00|

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|咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，计算机软件开发，计算机及软硬件、电子产品、通讯产品、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。|

主要子公司、参股公司情况说明
报告期内，公司主要有三家全资子公司：江苏金仕达卫宁软件有限公司（“江苏卫宁”）、西安金仕达卫宁软件有限公司（“西安卫宁”）及山西金仕达卫宁软件科技有限公司（“山西卫宁”），以及四家控股子公司：上海金仕达卫宁软件科技有限公司（“卫宁科技”）、北京宇信网景信息技术有限公司（“宇信网景”）、新疆金仕达卫宁软件有限公司（“新疆卫宁”）及上海天健源达信息科技有限公司（“上海天健”）。
（1）江苏卫宁
江苏卫宁成立于2010年7月2日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人孙凯，企业法人营业执照注册号为320407000140589，住所为常州市新北区太湖东路9－2号24楼，公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为计算机软件的技术开发、设计和制作、技术咨询和技术服务及计算机配件的销售；计算机网络信息系统集成的维护。
截至2014年12月31日，江苏卫宁总资产35,120,313.03元，净资产12,168,021.36元，2014年实现净利润6,605,943.22元。报告期内，江苏卫宁的净利润对公司合并报表的影响较小。
（2）西安卫宁
西安卫宁成立于2012年11月1日，注册资本人民币500万元，法定代表人孙凯，企业法人营业执照注册号为610100100562287，住所为西安市莲湖区高新三路东财富中心2期1幢40704、40705室，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为计算机软硬件的研发、销售；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成、技术开发、技术咨询和技术服务。
截至2014年12月31日，西安卫宁总资产4,390,185.45元，净资产4,390,185.45元，2014年实现净利润-194,897.58元。报告
期内，西安卫宁的净利润对公司合并报表的影响较小。
（3）山西卫宁
山西卫宁成立于2000年7月11日，注册资本人民币500万元，法定代表人刘宁，企业法人营业执照注册号为140000100090365，住所为太原高新区高新街9号瑞杰科技中心8层，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为计算机软件开发、软件服务、网络系统集成；批发零售科教仪器、办公用品、鞋帽；监控；服装经营项目。
山西卫宁于报告期内纳入合并报表范围，截至2014年12月31日，山西卫宁总资产87,571,100.13元，净资产57,314,678.86
元；自购买日至报告期末，山西卫宁实现净利润16,597,171.80元。报告期内，山西卫宁的净利润占公司合并净利润的13.72%。
（4）卫宁科技
卫宁科技成立于2012年4月9日，注册资本人民币4,000万元，其中公司占65%股权、赵蒙海等占35%股权，法定代表人周炜，企业法人营业执照注册号为310115001952887，住所为上海市浦东新区环林东路799弄9号1层B168室，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为计算机软硬件的开发、设计和制作，销售自产产品（除计算机信息系统安全专用产品），计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成及维护，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
截至2014年12月31日，卫宁科技总资产16,824,393.71元，净资产15,226,038.08元，2014年实现净利润-10,503,467.32元。
报告期内，卫宁科技的净利润对公司合并报表的影响较小。
（5）宇信网景
宇信网景成立于2001年01月09日，注册资本为人民币2,000万元，其中公司占60%股权、孙毅平等占40%股权，法定代表人刘宁，企业法人营业执照注册号为110108001909629，住所为北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座903，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组装计算机；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。
宇信网景于报告期内纳入合并报表范围，截至2014年12月31日，宇信网景总资产68,837,525.58元，净资产33,910,072.82元；自购买日至报告期末，宇信网景实现净利润7,446,285.48元。报告期内，宇信网景的净利润对公司合并报表的影响较小。
（6）新疆卫宁
新疆卫宁成立于2014年3月25日，注册资本人民币1,000万元，其中公司占51%股权、新疆傲世博祥软件科技有限公司占49%股权，法定代表人肖朝明，企业法人营业执照注册号为650100050206885，住所为上新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场大厦42层J、K号，公司类型为其它有限责任公司，经营范围为计算机软件的开发、设计和制作，计算机及辅助设备的销售，计算机系统集成服务。
新疆卫宁于报告期内纳入合并报表范围，截至2014年12月31日，新疆卫宁总资产18,271,335.83元，净资产9,832,817.84元，2014年实现净利润4,832,817.84元。报告期内，新疆卫宁的净利润对公司合并报表的影响较小。
（7）上海天健
上海天健成立于2012年4月9日，注册资本人民币1,000万元，其中公司占51%股权、刘海清等占49%股权，法定代表人王涛，企业法人营业执照注册号为310108000502464，住所为江场三路76、78号622室，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为在信息、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，计算机软件开发，计算机及软硬件、电子产品、通讯产品、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
截至2014年12月31日，上海天健总资产27,889,392.56元，净资产16,352,257.16元。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
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|公司名称|报告期内取得和处置子公司目的|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产和业绩的影响|
|山西金仕达卫宁软件科技有限公司|全国市场布局|以28,300万元收购100%股权，其中以超募资金及专户利息9,393.16万元用于支付部分对价。|进一步强化公司在医疗健康信息化领域的竞争优势和市场开拓及服务能力，提升公司盈利能力和持续发展能力。|
|北京宇信网景信息技术有限公司|全国市场布局|以超募资金3,600万元收购60%股权并增资（增资款600万元）。|进一步强化公司在医疗健康信息化领域的竞争优势和市场开拓及服务能力，提升公司盈利能力和持续发展能力。|
|新疆金仕达卫宁软件有限公司|全国市场布局|以自有资金510万元新设控股子公司，公司占51%股权。|进一步强化公司在医疗健康信息化领域的竞争优势和市场开拓及服务能力，提|

|||||
|-|-|-|-|
||||升公司盈利能力和持续发展能力。|
|上海天健源达信息科技有限公司|全国市场布局|以自有资金2,000万元收购51%股权。|进一步强化公司在医疗健康信息化领域的竞争优势和市场开拓及服务能力，提升公司盈利能力和持续发展能力。|

（7）公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
二、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业格局和发展趋势
2013年9月28日，国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》国发〔（2013）40号指出，到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
推进健康服务信息化，制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台。支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
2013年11月12日，十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》第46条“深化医药卫生体制改革”中，明确“充分利用信息化手段，促进优质医疗资源纵向流动”。
2013年12月9日，卫计委发布《国家卫生计生委国家中医药管理局加快推进人口健康信息化建设的指导意见》，统筹人口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生计生机构（含中医药机构，下同）高效统一的网络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。
（二）公司所处行业的市场竞争形势
医疗卫生信息化行业经过20多年的发展，特别是大型三级医院、区域医疗的数据中心，积累了大量的数据，这些数据具有数据量大、数据类型多、蕴含巨大价值、要求实时性强等大数据特点，是典型的大数据中心，这些大数据的应用空间和市场前景无限。
另外，随着医疗体制改革，医疗信息化行业将进一步飞速发展，对外开放程度将不断提高，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，行业存在横向、上下游兼并收购及延伸发展的需求和可能。
（三）公司既定的发展战略以及2015年经营计划
1、公司既定的发展战略
继续保持公司领先的竞争地位，紧跟产业步伐，拓展新兴市场，持续提升业绩增长和盈利能力，以智慧医疗和健康管理
为抓手，在主营业务体系基础上开展新一轮的产品开发，探索智慧医疗和健康管理的云服务模式，通过2至3年的示范和培育，
实现云服务整体规模和体量在同行同类业态中位居领先，将公司整体实力提升到全新水平，力争在国内医疗卫生信息化市场
占据领头羊的地位。
2、2015年经营计划
（1）建立二条业务发展主线，一是传统优势业务，面向医疗卫生机构提供以B2B为核心的服务，重点涵盖医院类、公共卫生类、平台集成类的全系列产品和服务，通过产品交付和维保服务取得业绩和利润的增长；二是朝阳新兴业务，以移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术为依托，重点布局就医云、健康云、药品福利和保险风控云、云医院的新业务体系，面向医疗卫生机构与患者提供以B+B2C为核心的服务，建立线上线下联动配套机制，通过服务收费的方式建立新的业绩和利润的增长点。
（2）优化产品和服务能力，进一步提升产品的质量和用户满意度，在打造新产品的同时，注重对旧产品的升级和适应性的改造。
（3）在创新业务拓展上，积极与保险、药品、健康服务等专业机构开展合作，落地相关项目，促成以运营带动产业链健康发展的新盈利模式，并建成业内的标杆和样板。
（4）进一步发展和提升营销服务能力，在现有6个营销服务中心的基础上，新建13个营销服务中心，拓展营销服务渠道。
（5）加大加快外延式发展的步伐，通过并购、合资、合作等方式，进一步放大市场规模和用户总数。
（6）提升集团化运营能力，通过建立管理组织架构、落实并实施相关规定、制度等方法，在产品、市场、销售、服务等方面实现整合，在业务上形成联动和协作，发挥集团管理网格化的优势，提升区域及整体的核心竞争力。
三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明
√适用□不适用
（1）重要会计政策变更
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号－长期股权投资》、《企业会计准则第 9号－职工薪酬》、《企业会计准则第 30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号－公允价值计量》、《企业会计准则第 40号－合营安排》、《企业会计准则第 41号－在其他主体中权益的披露》等7个具体准则。
并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
同时，财政部修订了《企业会计准则第 37号－金融工具列报》，要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经本公司第二届董事会第二十五次会议于2014年11月17日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行上述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
|||||
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|准则名称|会计政策变更的内容|对相关财务报表项目的影响||
|||报表项目|影响金额|
|《企业会计准则第2号－长期股权投资（2014年修订）》|执行《企业会计准则第2号－长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号－长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。|长期股权投资|-5,000,000|
|||可供出售金融资产|5,000,000|

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权
益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司发生重大会计估计变更。
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用时点|可能影响报表项目|
|近年来，由于国家大幅提高建筑物的质量标准，房屋及建筑物采用了较高的建筑设计结构和材料使用标准，使用寿命明显延长，其实际可使用年限也远超过20年。因此，公司目前执行的房屋及建筑物折旧年限已不能合理反映房屋及建筑物的实际情况。为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，使得房屋及建筑物的折旧年限与资产实际使用寿命更加接近，提高公司对房屋及建筑物核算会计信息的可靠性和相关性，公司依据会计准则等相关会计及税务法规的规定，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，将房屋及建筑物的折旧年限从20年调整为20-50年。|第二届董事会第二十五次会议审议通过|2014年12月1日|累计折旧|

五、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
（一）公司制定的现金分红政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，2014年12月8日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程>的议案》和《关于公司未来三年股东回报规划的议案》等议案，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，该事项已经公司2014年第三次临时股东大会批准。根据修订后的《公司章程》，公司股利分配政策具体如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。
3、公司现金分红的具体条件
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或重大现金支出是指：最近十二个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后余额的30%）。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、公司现金分红比例
如满足现金分红条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%，连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
5、利润分配时间间隔
在满足本条第（三）款条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
6、股票股利分配的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
7、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
8、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，需与独立董事充分讨论，独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司因前款规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
10、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过方为有效。
11、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同时，为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，该事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过及公司2014年第三次临时股东大会批准。该规划主要内容如下：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于母公司可供分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（二）利润分红政策执行情况
1、报告期内，公司严格执行《公司章程》等有关现金分红政策，2014年3月5日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司董事会作出了充分论证和说明，独立董事发表了独立意见；2014年3月28日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司2013年末的总股本107,967,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金21,593,420元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增107,967,100股，转增后公司总股本将增加至215,934,200股。根据2013年度股东大会决议，公司已于2014年4月11日实施完成了上述2013年度权益分派。
2、2015年2月26日召开的第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司独立董事对此事项发表了同意意见，该事项尚需提交2014年度股东大会审议。
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|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|是|

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
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|每10股送红股数（股）|5|
|每10股派息数（元）（含税）|1.30|
|每10股转增数（股）|10|
|分配预案的股本基数（股）|218,537,943|
|现金分红总额（元）（含税）|28,409,932.59|
|可分配利润（元）|255,281,063.47|
|现金分红占利润分配总额的比例|20.63%|
|本次现金分红情况||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|公司拟以未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司独立董事对此事项发表了同意意见，该事项尚需提交2014年度股东大会审议。||

公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
1、2012年度利润分配方案
2013年4月17日第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，2012年利润分配预案为：以公司2012年12月31日的总股本10,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），合计派发现金7,490,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司已于2013年5月31日实施完成上述2012年度利润分配方案。
2、2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案
2014年3月5日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司董事会作出了充分论证和说明，独立董事发表了独立意见；2014年3月28日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司2013年末的总股本107,967,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金21,593,420元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增107,967,100股，转增后公司总股本将增加至215,934,200股。根据2013年度股东大会决议，公司已于2014年4月11日实施完成了上述2013年度权益分派。
3、2014年度利润分配及资本公积转增股本预案
2015年2月26日召开的第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司独立董事对此事项发表了同意意见，该事项尚需提交2014年度股东大会审议。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2014年|28,409,932.59|120,971,589.46|23.48%|
|2013年|21,593,420.00|80,604,028.76|26.79%|
|2012年|7,490,000.00|52,849,948.41|14.17%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
1、内幕信息知情人管理制度的建设情况
为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司专门制定了《内幕信息知情人登记管理制度》于2011年11月28日经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，公司分别于2012年3月、2014年4月进行了修订。
2、内幕信息知情人管理制度的执行情况
（1）定期报告披露期间的信息保密工作
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，如实、完整记录上述信息在
公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关规定在
向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
（2）投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者调研登记表与保密承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司董事会办公室确认。在调研过程中，董事会办公室人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。
（3）其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。
3、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
|2014年01月13日|上海中油阳光大酒店|实地调研|机构|光大证券TMT投资策略会|介绍公司2013年度主要经营业绩及公司未来发展战略、医保控费业务情况等|
|2014年01月14日|招商证券会议室|电话沟通|机构|招商证券及其客户|介绍公司2013年度主要经营业绩及公司未来发展战略、医保控费业务情况等|
|2014年05月06日|上海国际会议中心|实地调研|机构|广发证券上市公司交流会|了解行业发展趋势、市场竞争状况、公司竞争优劣势等，介绍公司2013年报情况及公司未来发展战略等|
|2014年05月07日|武汉东湖国际会议中心|实地调研|机构|长江证券2014年计算机行业上市公司研讨会|了解行业发展趋势、市场竞争状况、公司竞争优劣势等，介绍公司2013年报情况及公司未来发展战略等|
|2014年05月13日|上海浦东喜来登由由大酒店|实地调研|机构|东方证券2014年中期策略会|了解行业发展趋势、市场竞争状况、公司竞争优劣势等，介绍公司2013年报情况及公司未来发展战略等|
|2014年12月11日|上海国际会议中心|实地调研|机构|长江证券2015年策略会|了解行业发展趋势、市场竞争状况、公司竞争|

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||||||优劣势等，介绍公司非公开发行情况及公司未来发展战略、医保控费和互联网医疗业务情况等|
|2014年12月12日|上海裕景大饭店|实地调研|机构|东方证券投资者交流会|了解行业发展趋势、市场竞争状况、公司竞争优劣势等，介绍公司非公开发行情况及公司未来发展战略、医保控费和互联网医疗业务情况等|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
三、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
四、资产交易事项
1、收购资产情况
√适用□不适用
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|交易对方或最终控制方|被收购或置入资产|交易价格（万元）|进展情况（注2）|对公司经营的影响（注3）|对公司损益的影响（注4）|该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率|是否为关联交易|与交易对方的关联关系（适用关联交易情形|披露日期（注5）|披露索引|
|孙毅平、苏勇、张宁等9名自然人|收购宇信网景60%股权并对其增资（其中增资额为600万元）|3,600|所涉及的资产产权是全部过户|本次收购完成将进一步提高公司的盈利能力，母子公司形成良好的协同效益，不影响公司管理层的稳定性。|自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润446.78万元|3.69%|否|不适用|2014年07月26日|www.cninfo.com.cn|
|赵学林、|收购山西|28,300|所涉及的|本次收购|自购买日|13.72%|否|不适用|2014年|www.cni|

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|赵宁、王曦雁等33位自然人|导通100%股权||资产产权是全部过户|完成将进一步提高公司的盈利能力，母子公司形成良好的协同效益，不影响公司管理层的稳定性。|起至报告期末为公司贡献的净利润1,659.72万元||||09月29日|nfo.com.cn|
|刘海清等4位自然人|收购上海天健51%股权|2,000|所涉及的资产产权是全部过户|本次收购完成将进一步提高公司的盈利能力，母子公司形成良好的协同效益，不影响公司管理层的稳定性。|无|0.00%|否|不适用|2014年12月18日|www.cninfo.com.cn|

收购资产情况说明
1、2014年6月25日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》、《关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金3,600万元收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权（其中600万元为增资款）；同意使用28,300万元收购山西导通信息科技有限公司100%股权，其中以剩余超募资金及专户利息9,188.04万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付，上述收购事项已经公司董事会（或股东大会）审议批准。宇信网景分别于2014年7月18日、2014年8月7日完成股权转让、增资的工商登记手续；山西导通分别于2014年9月23日、2014年12月4日完成股权转让、名称变更的工商登记手续。
2、2014年12月17日，公司总经理办公会议审议通过了使用自有资金2,000万元收购上海天健源达信息科技有限公司51%的股权，并在达到一定条件时收购上海天健剩余49%的股权事项。并于2015年1月23日完成股权转让的工商登记手续。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
√适用□不适用
1、2014年6月25日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公
司部分股权并对其增资的议案》、《关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司100%股权的议案》，同
意使用超募资金3,600万元收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权（其中600万元为增资款）；同意使用28,300万元收
购山西导通信息科技有限公司100%股权，其中以剩余超募资金及专户利息9,188.04万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付，上述收购事项已经公司董事会（或股东大会）审议批准。宇信网景分别于2014年7月18日、2014年8月7日完成股权转让、增资的工商登记手续；山西导通分别于2014年9月23日、2014年12月4日完成股权转让、名称变更的工商登记手续。
截至本报告期末，宇信网景净利润446.78万元，占公司合并净利润的3.69%；山西卫宁净利润1,659.72万元，占公司合并净利润的13.72%。
2、2014年12月17日，公司总经理办公会议审议通过了使用自有资金2,000万元收购上海天健源达信息科技有限公司51%的股权，并在达到一定条件时收购上海天健剩余49%的股权事项。上海天健的购买日为2014年12月31日，并于2015年1月23日完成股权转让的工商登记手续。
截至2014年12月31日，上海天健总资产为2,788.94万元，净资产为1,635.23万元。
4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□适用√不适用
五、公司股权激励的实施情况及其影响
√适用□不适用
1、2012年股权激励计划实施情况
2014年4月17日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，鉴于公司2013年度权益分派实施了每10股派发现金股利1.999074元（含税）、每10股转增9.995371股的分红派息方案；首次授予激励对象孙盛因个人原因离职，不再具备激励对象资格，股票期权数量和行权价格作相应调整，经上述调整后，首次授予激励对象人数为161名，首次授予期权数量为6,589,274份，首次授予期权的行权价为9.292元，预留授予期权数量为999,768份，预留授予期权的行权价为24.356元。
报告期内，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期共计行权2,227,914股，累计行权3,195,014股，实际摊销首次授予股票期权成本414.65万元，累计摊销首次授予股票期权成本1,534.78万元。预留授予股票期权第一个行权期共计行权333,256股，累计行权333,256股，实际摊销首次授予股票期权成本167.58万元，累计摊销首次授予股票期权成本282.13万元。
报告期内，公司注销已授予但不符合行权条件的股票期权10.35万份，并于2014年4月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述10.35万份股票期权的注销手续已办理完毕。
截至本报告期末，因2013年度权益分派及首次授予股票期权行权原因，公司总股本增加至218,495,368股。
2、2014年股权激励计划实施情况
2014年9月1日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。其后，根据中国证监会的反馈意见，公司对《2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2014年激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月24日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2014年11月6日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意授予193名激励对象675万份股票期权，授予日为2014年11月6日，行权价格为46.15元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2014年激励计划所涉首次授予675万份期权的登记工作，期权简称：卫宁JLC3，期权代码：036160。
报告期内，第二期期权首次授予实际摊销股票期权成本522.98万元，累计摊销股票期权成本522.98万元。
本报告期内股权激励事项临时报告披露网站查询：
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|临时公告名称|临时公告披露日期|查询索引|
|第二届董事会第十七次会议决议公告|2014年04月19日|www.cninfo.com.cn|
|第二届监事会第十八次会议决议公告|2014年04月19日|www.cninfo.com.cn|
|关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的公告|2014年04月19日|www.cninfo.com.cn|
|关于公司股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告|2014年04月24日|www.cninfo.com.cn|
|第二届董事会第二十次会议决议公告|2014年08月21日|www.cninfo.com.cn|
|第二届监事会第二十一次会议决议公告|2014年08月21日|www.cninfo.com.cn|
|关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的公告|2014年08月21日|www.cninfo.com.cn|
|关于公司股票期权激励计划股票期权预留授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告|2014年08月28日|www.cninfo.com.cn|
|关于公司股票期权激励计划股票期权首次授予期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告|2014年08月28日|www.cninfo.com.cn|
|第二届董事会第二十一次会议决议公告|2014年09月02日|www.cninfo.com.cn|
|第二届监事会第二十二次会议决议公告|2014年09月02日|www.cninfo.com.cn|
|关于2014年股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告|2014年09月30日|www.cninfo.com.cn|
|第二届董事会第二十二次会议决议公告|2014年10月09日|www.cninfo.com.cn|
|第二届监事会第二十三次会议决议公告|2014年10月09日|www.cninfo.com.cn|
|关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告|2014年10月09日|www.cninfo.com.cn|
|关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告|2014年10月18日|www.cninfo.com.cn|
|2014年第二次临时股东大决议公告|2014年10月25日|www.cninfo.com.cn|
|第二届董事会第二十四次会议决议公告|2014年11月07日|www.cninfo.com.cn|

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|第二届监事会第二十五次会议决议公告|2014年11月07日|www.cninfo.com.cn|
|关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的公告|2014年11月07日|www.cninfo.com.cn|
|关于2014年股票期权激励计划首次授予期权登记完成的公告|2014年11月14日|www.cninfo.com.cn|

六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
2014年12月8日召开的第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票附生效条件的认购合同的议案》等议案，同意公司非公开发行的股票不超过2,500万股（含2,500万股），募集资金总额不超过102,001.73万元，其中公司控股股东和实际控制人周炜认购金额不低于20,000万元事项。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议，并发表同意的独立意见。本次关联交易已经公司2014年第三次临时股东大会批准，但尚须获得中国证监会核准。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
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|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于筹划重大事项的停牌公告|2014年12月05日|www.cninfo.com.cn|

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|第二届董事会第二十六次会议决议公告|2014年12月10日|www.cninfo.com.cn|
|第二届监事会第二十七次会议决议公告|2014年12月10日|www.cninfo.com.cn|
|关于非公开发行股票预案披露的提示性公告|2014年12月10日|www.cninfo.com.cn|
|关于非公开发行股票涉及关联交易的公告|2014年12月10日|www.cninfo.com.cn|
|关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告|2014年12月10日|www.cninfo.com.cn|
|重大事项复牌公告|2014年12月10日|www.cninfo.com.cn|
|关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告|2014年12月20日|www.cninfo.com.cn|
|2014年第三次临时股东大会决议公告|2014年12月26日|www.cninfo.com.cn|

七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股权激励承诺|上海金仕达卫宁软件股份有限公司|2014年股权激励计划：承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|2014年09月01日|2014年9月1日至本次股权激励计划终止或有效期结束。|截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。|
||上海金仕达卫宁软件股份有限公司|2012年股权激励计划：承诺持股5%以上的主要股东|2012年03月15日|2012年3月15日至本次股权激励计划终止或有效期结|截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。||束。|反上述承诺的情况。|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|不适用|不适用||不适用|不适用|
|资产重组时所作承诺|上海金仕达卫宁软件股份有限公司|公司承诺自本次股票复牌之日（2014年8月1日）起六个月内不再筹划重大资产重组事项。|2014年08月01日|2014年8月1日至2015年2月1日|截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|周炜、王英、刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东|（一）避免同业竞争的承诺1、发行人控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇关于避免同业竞争的承诺2009年6月8日，本公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。2、持股超过5%的其他主要股东关于避免同业竞争的承诺2009年6月8日，本公司持股超过|2009年06月08日|一）避免同业竞争的承诺：长期。（二）发行人控股股东、实际控制人关于公司对外担保和资金往来的承诺：长期。（三）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁三十六个月；2、其他股东十二个月；3、同时，担任公司董事、监事、|截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。|

|||
|-|-|
|5%的其他主要股东刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师均分别向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。（二）发行人控股股东、实际控制人关于公司对外担保和资金往来的承诺2009年6月8日，本公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇就关于公司对外担保和资金往来作出《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文有关规定的承诺函》。（三）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发|高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事|

|||
|-|-|
|行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除|及高级管理人员的股份减持的规定执行。（四）主要股东关于承担发行人相关税收补缴责任的承诺：长期。|

||
|-|
|前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。（四）主要股东关于承担发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||行人相关税收补缴责任的承诺周炜、王英和刘宁作为发行人实际控制人及主要股东，就发行人成立以来所涉及的企业所得税缴纳事项，出具了《承诺书》，承诺如果税务机关认定发行人需要补交2004年至2008年度已享受减免的企业所得税税款，则该等需要补交的税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担。|||
|其他对公司中小股东所作承诺|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺是否及时履行|是||||
|未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）|不适用||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|55|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|2|

|||
|-|-|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|王殷、欧维义、朱艺伟|

是否改聘会计师事务所
□是√否
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单
□是□否√不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是□否√不适用
报告期内是否被行政处罚
□是□否√不适用
十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。
十二、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况
□适用√不适用
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
√适用□不适用
2014年12月8日召开的第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票附生效条件的认购合同的议案》等议案，同意公司非公开发行的股票不超过2,500万股（含2,500万股），募集资金总额不超过102,001.73万元，其中公司控股股东和实际控制人周炜认购金额不低于20,000万元事项。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议，并发表同意的独立意见。该事项已经公司2014年第三次临时股东大会批准，但尚须获得中国证监会核准。
其他重大事项的临时报告披露网站相关查询：
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|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于筹划重大事项的停牌公告|2014年12月05日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|第二届董事会第二十六次会议决议公告|2014年12月10日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|

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|第二届监事会第二十七次会议决议公告|2014年12月10日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|关于非公开发行股票预案披露的提示性公告|2014年12月10日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|关于非公开发行股票涉及关联交易的公告|2014年12月10日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告|2014年12月10日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|重大事项复牌公告|2014年12月10日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告|2014年12月20日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|2014年第三次临时股东大会决议公告|2014年12月26日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|

十五、控股子公司重要事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|50,820,343|47.07%|||49,654,135|-23,979,862|25,674,273|76,494,616|35.01%|
|3、其他内资持股|50,820,343|47.07%|||49,654,135|-23,979,862|25,674,273|76,494,616|35.01%|
|境内自然人持股|50,820,343|47.07%|||49,654,135|-23,979,862|25,674,273|76,494,616|35.01%|
|二、无限售条件股份|57,146,757|52.93%|2,561,170||58,312,963|23,979,862|84,853,995|142,000,752|64.99%|
|1、人民币普通股|57,146,757|52.93%|2,561,170||58,312,963|23,979,862|84,853,995|142,000,752|64.99%|
|三、股份总数|107,967,100|100.00%|2,561,170||107,967,098|0|110,528,268|218,495,368|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
1、报告期内，公司股权激励计划首次授予期权第二个行权期共计行权2,227,914股，预留授予期权第一个行权期共计行权333,256股，共计引起公司股本数量增加2,561,170股。
2、报告期内，公司实施2013年度权益分派：以总股本108,017,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.999074元（含税）；同时，以资本公积每10股转增9.995371股,共计转增107,967,098股，并于2014年4月11日实施完成了上述2013年度权益分派。
3、报告期内，公司自然人股东周炜、刘宁、王英已履行上市公告书中所作承诺，申请解除限售股份91,916,469股。
4、报告期内，公司部分董事、监事和高级管理人员减持。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
1、2012年8月10日召开的2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，授予董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜。2014年8月21日召开的第二届董事会第二十次会议根据《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和公司《股票
期权激励计划实施考核办法》的考核结果，同意首次授予股票期权的161名激励对象在第二个行权期以定向发行股票的方式
进行行权，可行权数量为2,154,501份，行权期限为2014年9月1日至2015年8月26日，本次行权采用自主行权模式；同意预留
授予股票期权的17名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为333,256份，行权期限为2014
年9月1日至2015年7月17日，本次行权采用自主行权模式。报告期内，因行权引起公司股本数量增加2,561,170股。
2、2014年3月7日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2014年3月28日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司2013年末总股本107,967,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金21,593,420元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增107,967,100股，并由于公司股权激励行权原因，截至2014年4月1日公司总股本增至108,017,100股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本108,017,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.999074元（含税）；同时，以资本公积每10股转增9.995371股。分红前公司总股本为108,017,100股，分红后总股本增至215,984,198股。公司已于2014年4月11日实施完成了上述2013年度权益分派。
3、公司自然人股东周炜、刘宁、王英已履行上市公告书中所作承诺，申请解除限售股份91,916,469股，已于2014年8月19日上市流通。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
1、公司首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期均采用自主行权模式，行权期限分别为2014年9月1日至2015年8月26日、2014年9月1日至2015年7月17日，报告期内，共计行权2,561,170股。
2、公司2013年度权益分派方案已于2014年4月11日实施完毕，完成过户登记，并履行了信息披露义务。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
报告期内，公司股本由107,967,100股增加至218,495,368股。如按未变动前股本107,967,100股计算，报告期基本每股收益1.12元，稀释每股收益1.10元，归属于公司普通股股东的每股净资产7.12元。以最新期末股本218,495,368股计算，报告期基本每股份收益0.56元，稀释每股收益0.55元，归属于公司普通股股东的每股净资产3.52元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初限售股数|本期解除限售股数|本期增加限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|周炜|17,714,094|8,854,998|17,705,894|26,564,990|董事锁定|按董事锁定规定|
|刘宁|14,969,210|7,482,873|14,962,281|22,448,618|董事锁定|按董事锁定规定|
|王英|13,285,570|6,641,248|13,279,420|19,923,742|类高管锁定|按高管锁定规定|
|孙凯|4,397,182|1,099,303|3,296,408|6,594,287|董事锁定|按董事锁定规定|
|靳茂|304,339|101,447|473,131|676,023|董事锁定|按董事锁定规定|
|黄克华|141,348|35,337|105,962|211,973|监事锁定|按监事锁定规|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||定|
|徐春华|||44,990|44,990|高管锁定|按高管锁定规定|
|王利|||29,993|29,993|高管锁定|按高管锁定规定|
|李士玉|8,600|8,600||0|董监高离任后六个月内锁定|2014年1月8日|
|合计|50,820,343|24,223,806|49,898,079|76,494,616|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券名称|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|股票类|||||||
|无|||||||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|无|||||||
|权证类|||||||
|无|||||||

证券发行情况的说明
公司股权激励计划股份标的股票来源为：公司向激励对象定向发行卫宁软件的股票。报告期内，公司存在因股权激励计划自主行权而引起的股本增加，具体内部详见本报告“公司股权激励的实施情况及其影响”。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司股权激励计划累计行权2,561,170份，引起公司股本数量增加2,561,170股；公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司2013年末总股本107,967,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金21,593,420元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增107,967,100股，并由于公司股权激励行权原因，截至2014年4月1日公司总股本增至108,017,100股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本108,017,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.999074元（含税）；同时，以资本公积每10股转增9.995371股，共计转增107,967,098股。截止2014年12月31日，公司总股本为218,495,368股。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||9,722||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||8,097||
|持股5%以上的股东持股情况||||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量|报告期内增减变动情况|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押或冻结情况|||
||||||||股份状态||数量|
|周炜|境内自然人|16.21%|35,419,988||26,564,990|8,854,998||||
|刘宁|境内自然人|11.04%|24,131,491||22,448,618|1,682,873||||
|王英|境内自然人|9.87%|21,564,990||19,923,742|1,641,248||||
|孙凯|境内自然人|3.02%|6,594,287||6,594,287|||||
|中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金|其他|2.54%|5,539,055|||5,539,055||||
|中国建设银行股份有限公司-银河行业优选股票型证券投资基金|其他|2.43%|5,300,000|||5,300,000||||
|中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金|其他|2.37%|5,170,004|||5,170,004||||
|交通银行-汉兴证券投资基金|其他|1.96%|4,289,902|||4,289,902||||
|中国工商银行股份有限|其他|1.80%|3,928,796|||3,928,796||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）|||||||
|中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金|其他|1.64%|3,592,013|3,592,013|||
|战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）||不适用|||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；上述其他股东与公司控股股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。|||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||股份种类||
||||||股份种类|数量|
|周炜||8,854,998|||人民币普通股|8,854,998|
|中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金||5,539,055|||人民币普通股|5,539,055|
|中国建设银行股份有限公司-银河行业优选股票型证券投资基金||5,300,000|||人民币普通股|5,300,000|
|中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金||5,170,004|||人民币普通股|5,170,004|
|交通银行-汉兴证券投资基金||4,289,902|||人民币普通股|4,289,902|
|中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）||3,928,796|||人民币普通股|3,928,796|
|中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金||3,592,013|||人民币普通股|3,592,013|
|中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资基金||3,512,637|||人民币普通股|3,512,637|
|全国社保基金一一五组合||3,104,014|||人民币普通股|3,104,014|
|中信银行股份有限公司-银河主题策略股票型证券投资基||2,800,000|||人民币普通股|2,800,000|

|||
|-|-|
|金||
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明|公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；上述其他股东与公司控股股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。|
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4）|不适用|

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|周炜|中国|否|
|王英|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|周炜先生任公司董事长、王英女士在公司从事行政工作。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|不适用||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|周炜|中国|否|
|王英|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|近5年周炜任公司董事长、王英在公司从事行政工作。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|不适用||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、前10名限售条件股东持股数量及限售条件
||||||
|-|-|-|-|-|
|限售条件股东名称|持有的限售条件股份数量（股）|可上市交易时间|新增可上市交易股份数量（股）|限售条件|
|周炜|26,564,990|2015年01月05日|8,854,997|按董事锁定|
|刘宁|22,448,618|2015年01月05日|6,032,873|按董事锁定|
|王英|19,923,742|2015年01月05日|5,391,248|按高管锁定|
|孙凯|6,594,287|2015年01月05日|1,648,572|按董事锁定|
|靳茂|676,023|2015年01月05日|174,629|按董事锁定|
|黄克华|211,973|2015年01月05日|52,993|按监事锁定|
|徐春华|44,990|2015年01月05日|14,997|按高管锁定|
|王利|29,993|2015年01月05日|9,998|按高管锁定|

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
1、持股情况
单位：股
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|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|期初持股数|本期增持股份数量|本期减持股份数量|期末持股数|期初持有的股权激励获授予限制性股票数量|本期获授予的股权激励限制性股票数量|本期被注销的股权激励限制性股票数量|期末持有的股权激励获授予限制性股票数量|增减变动原因|
|周炜|董事长|男|48|现任|17,714,094|17,705,894||35,419,988|||||资本公积金转增股本|
|刘宁|副董事长|男|52|现任|14,969,210|14,962,281|5,800,000|24,131,491|||||资本公积金转增股本；减持|
|孙凯|董事、副总经理|男|43|现任|4,397,210|3,296,380|1,099,303|6,594,287|||||资本公积金转增股本；减持|
|靳茂|董事、副总经理、董事会秘书|男|41|现任|405,786|394,178|101,447|698,517|||||资本公积金转增股本；股票期权行权；减持|
|王绍东|独立董事|男|43|现任||||||||||
|徐劲科|独立董事|男|42|现任||||||||||
|程焱|独立|男|41|现任||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事|||||||||||||
|黄克华|监事会主席|男|51|现任|141,348|105,962|35,337|211,973|||||资本公积金转增股本；减持|
|沈亦宁|监事|女|49|现任||||||||||
|李琳|监事|女|32|现任||||||||||
|王涛|总经理|男|46|现任||||||||||
|徐春华|副总经理|男|41|现任||59,986||59,986|||||股票期权行权|
|孙嘉明|副总经理|男|39|现任||||||||||
|王利|财务负责人|男|39|现任||39,991||39,991|||||股票期权行权|
|合计|--|--|--|--|37,627,648|36,564,672|7,036,087|67,156,233|0|0|0|0|--|

2、持有股票期权情况
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|期初持有股票期权数量（份）|本期获授予股票期权数量（份）|本期已行权股票期权数量（份）|本期注销的股票期权数量（份）|期末持有股票期权数量（份）|
|靳茂|董事、副总经理、董事会秘书|现任|90,000||89,480||89,979|
|徐春华|副总经理|现任|90,000||59,986||119,972|
|王利|财务负责人|现任|60,000||39,991||79,981|
|孙嘉明|副总经理|现任||750,000|||750,000|
|合计|--|--|240,000|750,000|189,457|0|1,039,932|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事会成员
公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。各董事由公司董事会提名，经公司2012年第一次临时股东大会选
举产生，本届董事会任期自2012年4月2日至2015年4月1日。
（1）周炜，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）、高级工程师、高级经济师。1993年至2004年，先后担任上海泰格新技术开发公司总经理、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事长兼总裁；2004年起加入本公司，历任董事长、总裁。现任本公司董事长，上海金仕达卫宁软件科技有限公司董事长。
（2）刘宁，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学应用数学专业硕士、高级工程师。1991年至2004年，历任美国惠普（HP）公司技术员、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事、副总裁。2004年起加入本公司，历任副总裁、总裁。现任本公司副董事长、北京宇信网景信息技术有限公司董事长、山西金仕达卫宁软件科技有限公司董事长。
（3）孙凯，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，高级工程师。1998年至2004年，历任上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司工程师、主管、开发部经理等职。2004年起加入本公司，历任医技事业部产品总监、副总经理、总经理，公司总经理助理。现任本公司董事、副总经理、江苏金仕达卫宁软件有限公司执行董事兼总经理、西安金仕达卫宁软件有限公司执行董事兼总经理。
（4）靳茂，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学工商管理硕士（MBA）。1996年至2004年，历任万向集团公司发展部项目经理、上海超凡电子有限公司副总经理、上海双威科技投资管理有限公司项目投资部副总监、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司总裁办主任。2004年起加入本公司，历任总裁办主任、董事会秘书、董事、财务负责人。
现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
（5）王绍东，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生，注册会计师。1990年6月至2005年6月，任西安铁路局财务主管；2005年7月至2006年10月，任中信会计师事务所审计经理；2006年11月至2008年1月，任上海宝联投资公司投资经理；2008年2月至2010年6月，任上海美都太盈创业投资有限公司投资副总监、总监；2010年6月至2014年6月，任江苏沙钢集团董事局投资部副部长、沙钢新业投资有限公司总经理；2014年7月至今，任上海坤为地投资控股有限公司执行总裁。2009年起担任本公司独立董事。
（6）徐劲科，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。法学硕士，执业律师。1995年7月至1997年5月，任职于上海建工集团材料公司；1997年6月至2001年4月，任上海市光大律师事务所律师助理、律师；2001年4月至今，任上海和华利盛律师事务所合伙人、律师。2009年起担任天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事。2012年起担任本公司独立董事。
（7）程焱，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师。
1995年至1997年，任国家超细粉末工程研究中心员工；1997年至2006年，任上海卓越纳米新材料股份有限公司财务负责人；
2006年至2007年，任上海延华智能科技股份有限公司财务部副经理、商务部副经理；2007年至2010年4月，任上海开能环保设备股份有限公司财务部经理、投资发展部经理；2010年5月至2010年8月，任江苏考普乐新材料有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人；2010年9月至2012年4月，任江苏考普乐新材料股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，2012年5月至2013年12月任江苏考普乐新材料股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2013年起担任金安国纪科技股份有限公司独立董事。2012年起担任本公司独立董事。
2、监事会成员
本公司第二届监事会由3名监事组成，其中李琳为职工监事，由职工代表大会选派产生，黄克华和沈亦宁由公司监事会提名，经公司2012年第一次临时股东大会选举产生，本届监事会任期自2012年4月2日至2015年4月1日。
（1）黄克华，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科、工程师。1999年至2004年在上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司工作，2004年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司，任项目管理部经理。现任本公司监事会主席、产品总监、工会主席。
（2）沈亦宁，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专、统计师。2000年至2004年任上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司会计。2004年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司，任会计。现任本公司监事。
（3）李琳，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科。2007年先后在公司全资子公司上海金仕达卫宁信息技术有限公司和江苏金仕达卫宁软件有限公司，任服务部总经理助理，2013年起任本公司上海大区总经理助理。现任本公司监事。
3、高级管理人员
（1）王涛，男，1969年出生，加拿大国籍。上海交通大学计算机系硕士。先后担任上海计算机软件技术开发中心软件工程师；CATechnologies(NASDAQ:CA)中国华东区技术经理、CATechnologies加拿大资深技术顾问；东信冠群软件有限
公司技术总监；万达信息股份有限公司事业部总经理、副总裁。王涛先生一直专注于信息技术和行业应用的结合，兼具管理经验和技术视野。2014年加入本公司，现任本公司总经理。
（2）孙凯，副总经理兼董事，简历见上。
（3）靳茂，副总经理、董事会秘书兼董事，简历见上。
（4）徐春华，男，1974出生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学工学硕士、MBA，高级工程师，卫生部卫生统计信息中心信息化咨询委员会专家，中国卫生信息学会卫生信息标准专业委员会常委，中国电子学会健康物联专家委员会专家。1998年至2013年，历任金华理工学院计算机系副主任，创业软件股份有限公司副总裁、总工程师，用友医疗卫生信息系统有限公司副总裁、用友智慧健康研究院首席专家。长期从事医疗卫生信息化行业的科研与产业实践工作，主持了国家高新技术产业化项目、国家电子发展基金、国家火炬计划项目等多个科研项目并获得多个奖项；曾主持或参与30多个城市的区域卫生信息化规划或建设实践工作，作为主要专家参与卫生部《健康档案架构与数据标准》、《电子病历架构与标准》、《区域卫生信息平台技术规范》、《医院信息平台技术规范》、《卫生信息共享文档规范》等标准课题工作。2013年加入本公司，任资深行业专家。现任本公司副总经理。
（5）孙嘉明，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海交通大学计算机及应用专业学士学位，应用数学专业第二学科学士学位，工程师。1998年至2014年，先后担任万达信息股份有限公司社会保障事业部工程师、项目经理，卫生服务事业部咨询总监、副总经理、常务副总经理。孙嘉明先生长期从事政府信息化项目规划与建设，特别在医药卫生行业，具有丰富的市场拓展、咨询规划、产品研发和工程实施经验。参与上海健康信息网工程、上海医联工程的总体规划及架构设计，获得2011年度上海市科学技术进步奖一等奖。2014年加入本公司，现任本公司副总经理。
（6）王利，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学会计学本科，具有审计师职称、中国注册会计师、中国注册税务师、特许公认会计师公会会员（ACCA）资格。1999年至2013年，历任上海金佰汇科技有限公司财务主管、上海东华会计师事务所高级审计师、德勤华永会计师事务所高级审计经理、昆明寰基生物芯片开发有限公司财务总监。
2013年加入本公司，任财务副总监。现任本公司财务负责人。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
|徐劲科|天顺风能（苏州）股份有限公司|独立董事|2009年12月09日|2015年12月26日|是|
|程焱|金安国纪科技股份有限公司|独立董事|2013年03月21日|2017年12月01日|是|
|在其他单位任职情况的说明|无|||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴；独立董事津贴依据股东大会决议支付。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的工作分|

|||
|-|-|
||工及履职情况确定。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|已按相关规定及时支付董事、监事和高级管理人员报酬。|

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的报酬总额|从股东单位获得的报酬总额|报告期末实际所得报酬|
|周炜|董事长|男|48|现任|36.88||36.88|
|刘宁|副董事长|男|52|现任|36.28||36.28|
|孙凯|董事、副总经理|男|43|现任|30.34||30.34|
|靳茂|董事、副总经理、董事会秘书|男|41|现任|30.88||30.88|
|王绍东|独立董事|男|43|现任|4.2||4.2|
|徐劲科|独立董事|男|42|现任|4.2||4.2|
|程焱|独立董事|男|41|现任|4.2||4.2|
|黄克华|监事会主席|男|51|现任|30.93||30.93|
|沈亦宁|监事|女|49|现任|18.27||18.27|
|李琳|监事|女|32|现任|11.77||11.77|
|王涛|总经理|男|46|现任|15.46||15.46|
|徐春华|副总经理|男|41|现任|38.67||38.67|
|孙嘉明|副总经理|男|39|现任|18.81||18.81|
|王利|财务负责人|男|39|现任|31.46||31.46|
|合计|--|--|--|--|312.35|0|312.35|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|报告期内可行权的期权股数|报告期内已行权的期权股数|报告期内已行权期限的行权价格（元/股）|报告期末持有的股权市价（元/股）|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格（元/股）|报告期行权的限制性股票数量|
|靳茂|董事、副总经理、董事会秘书|89,980|89,980|9.292|69.97||||
|徐春华|副总经理|59,986|59,986|24.356|69.97||||
|孙嘉明|副总经理||||69.97||||
|王利|财务负责人|39,991|39,991|24.356|69.97||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|189,957|189,957|--|--|0|--|0|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|刘宁|副董事长|被选举|2014年11月17日|新选举；同时辞去公司总经理职务|
|王涛|总经理|聘任|2014年11月17日|新聘任|
|孙嘉明|副总经理|聘任|2014年11月17日|新聘任|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动情况（非董事、监事、高级管理人员）。
六、公司员工情况
截至2014年底，公司员工数量为1,739名。员工基本构成如下：
（一）员工专业结构
||||
|-|-|-|
|职工专业构成|人数|比例（%）|
|研究开发人员|433|24.90%|
|实施、二次开发人员|734|42.21%|
|管理人员|131|7.53%|
|销售、服务人员|441|25.36%|
|合计|1,739|100%|

（二）员工受教育程度水平
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|比例（%）|
|硕士及以上|49|2.82%|
|大学本科|968|55.66%|
|大学专科|633|36.40%|
|中专及以下|89|5.12%|
|合计|1,739|100%|

（三）员工年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|比例（%）|
|30岁以下|1,182|67.97%|
|30至40岁|479|27.54%|
|40至50岁|66|3.80%|
|50岁以上|12|0.69%|
|合计|1,739|100%|

（四）公司没有需要承担费用的离退休人员。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。
截至报告期末，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，已经形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
1、关于股东与股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2、关于公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访，回答投资者咨询；并指定《证券时报》、《上海证券报》等法定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
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|会议届次|召开日期|会议决议刊登的指定网站查询索引|会议决议刊登的信息披露日期|
|2013年度股东大会|2014年03月28日|www.cninfo.com.cn|2014年03月28日|

2、本报告期临时股东大会情况
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|会议届次|召开日期|会议决议刊登的指定网站查询索引|会议决议刊登的信息披露日期|
|2014年第一次临时股东大会|2014年07月14日|www.cninfo.com.cn|2014年07月15日|
|2014年第二次临时股东大会|2014年10月13日|www.cninfo.com.cn|2014年10月14日|
|2014年第三次临时股东大会|2014年12月25日|www.cninfo.com.cn|2014年12月26日|

三、报告期董事会召开情况
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|会议届次|召开日期|会议决议刊登的指定网站查询索引|会议决议刊登的信息披露日期|
|第二届董事会第十六次会议|2014年03月05日|www.cninfo.com.cn|2014年03月07日|
|第二届董事会第十七次会议|2014年04月17日|www.cninfo.com.cn|2014年04月19日|
|第二届董事会第十八次会议|2014年06月25日|www.cninfo.com.cn|2014年06月27日|
|第二届董事会第十九次会议|2014年08月11日|www.cninfo.com.cn|2014年08月13日|
|第二届董事会第二十次会议|2014年08月19日|www.cninfo.com.cn|2014年08月21日|
|第二届董事会第二十一次会议|2014年09月01日|www.cninfo.com.cn|2014年09月02日|
|第二届董事会第二十二次会议|2014年10月08日|www.cninfo.com.cn|2014年10月09日|
|第二届董事会第二十三次会议|2014年10月22日|www.cninfo.com.cn|2014年10月24日|
|第二届董事会第二十四次|2014年11月06日|www.cninfo.com.cn|2014年11月07日|

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|会议||||
|第二届董事会第二十五次会议|2014年11月17日|www.cninfo.com.cn|2014年11月18日|
|第二届董事会第二十六次会议|2014年12月08日|www.cninfo.com.cn|2014年12月10日|

四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及《公司章程》、《信息披露制度》的规定，公司董事会制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度已经2012年3月15日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
第九节财务报告
一、审计报告
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|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年02月26日|
|审计机构名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|会审字【2015】0556号|
|注册会计师姓名|王殷 欧维义 朱艺伟|

审计报告正文
上海金仕达卫宁软件股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称卫宁软件公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是卫宁软件公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，卫宁软件公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卫宁软件公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014年12月31日
单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|362,841,821.05|458,093,549.42|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|6,495,000.00|205,584.00|
|应收账款|374,741,982.99|180,764,331.34|
|预付款项|7,645,243.74|2,218,112.24|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|1,298,955.06|1,417,004.68|
|应收股利|||
|其他应收款|53,889,065.77|29,272,098.64|
|买入返售金融资产|||
|存货|28,259,842.89|6,859,446.17|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|144,956.00||
|流动资产合计|835,316,867.50|678,830,126.49|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|25,314,296.79||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|26,531,844.09|30,266,469.27|
|在建工程|||
|工程物资|||

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|-|-|-|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|11,166,709.82|1,979,939.80|
|开发支出|22,974,627.36|13,461,196.98|
|商誉|275,404,196.44|0.00|
|长期待摊费用|4,914,117.87|4,446,666.68|
|递延所得税资产|11,400,896.45|7,327,171.61|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|382,706,688.82|62,481,444.34|
|资产总计|1,218,023,556.32|741,311,570.83|
|流动负债：|||
|短期借款|3,000,000.00||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||3,222,129.75|
|应付账款|81,812,518.73|33,103,602.60|
|预收款项|55,631,813.13|34,408,759.33|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|14,597,370.39|16,150,905.98|
|应交税费|39,808,179.15|3,297,079.89|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|82,066,276.03|13,762,259.35|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||

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|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|47,000,000.00||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|323,916,157.43|103,944,736.90|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|94,000,000.00||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|6,256,042.70|3,745,411.43|
|递延收益|1,760,000.00|3,500,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|102,016,042.70|7,245,411.43|
|负债合计|425,932,200.13|111,190,148.33|
|所有者权益：|||
|股本|218,495,368.00|107,967,100.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|242,988,332.46|313,171,550.49|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|34,354,157.14|24,568,345.40|
|一般风险准备|||
|未分配利润|272,353,526.74|182,234,099.73|
|归属于母公司所有者权益合计|768,191,384.34|627,941,095.62|
|少数股东权益|23,899,971.85|2,180,326.88|
|所有者权益合计|792,091,356.19|630,121,422.50|
|负债和所有者权益总计|1,218,023,556.32|741,311,570.83|

法定代表人：周炜 主管会计工作负责人：王利 会计机构负责人：奚冰
2、母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|299,987,093.04|441,958,129.44|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|5,645,000.00|100,000.00|
|应收账款|239,436,122.51|164,223,954.93|
|预付款项|4,952,348.38|1,918,269.14|
|应收利息|1,263,161.73|1,381,976.90|
|应收股利|||
|其他应收款|56,722,048.38|43,697,845.79|
|存货|19,172,153.23|6,807,053.01|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|627,177,927.27|660,087,229.21|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|25,314,296.79||
|长期股权投资|382,550,000.00|21,500,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|24,316,676.53|29,159,391.03|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|1,801,211.80|1,920,378.07|
|开发支出|22,974,627.36|9,863,875.89|
|商誉|||

||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|3,047,010.55|4,446,666.68|
|递延所得税资产|7,350,219.79|5,836,605.35|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|472,354,042.82|77,726,917.02|
|资产总计|1,099,531,970.09|737,814,146.23|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||3,222,129.75|
|应付账款|67,023,180.21|33,654,863.21|
|预收款项|40,694,475.19|32,541,419.57|
|应付职工薪酬|6,000,403.98|11,353,011.07|
|应交税费|13,269,264.32|2,298,598.56|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|73,495,398.86|12,564,759.85|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|47,000,000.00||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|247,482,722.56|95,634,782.01|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|94,000,000.00||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|3,907,674.94|3,434,608.29|
|递延收益|1,760,000.00|3,500,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||

||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|99,667,674.94|6,934,608.29|
|负债合计|347,150,397.50|102,569,390.30|
|所有者权益：|||
|股本|218,495,368.00|107,967,100.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|244,250,983.98|314,434,202.01|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|34,354,157.14|24,568,345.40|
|未分配利润|255,281,063.47|188,275,108.52|
|所有者权益合计|752,381,572.59|635,244,755.93|
|负债和所有者权益总计|1,099,531,970.09|737,814,146.23|

3、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|491,411,568.18|348,827,862.85|
|其中：营业收入|491,411,568.18|348,827,862.85|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|401,646,538.62|298,185,789.17|
|其中：营业成本|222,778,188.37|160,147,408.35|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||

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|-|-|-|
|营业税金及附加|7,160,393.58|4,978,547.22|
|销售费用|79,784,372.57|68,095,669.51|
|管理费用|83,584,520.69|61,331,690.97|
|财务费用|-8,296,899.53|-7,058,759.12|
|资产减值损失|16,635,962.94|10,691,232.24|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|89,765,029.56|50,642,073.68|
|加：营业外收入|39,331,657.84|33,841,122.59|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|100,022.50|338,204.02|
|其中：非流动资产处置损失|89,222.50|328,204.02|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|128,996,664.90|84,144,992.25|
|减：所得税费用|6,354,694.06|5,746,511.89|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|122,641,970.84|78,398,480.36|
|归属于母公司所有者的净利润|120,971,589.46|80,604,028.76|
|少数股东损益|1,670,381.38|-2,205,548.40|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收|||

||||
|-|-|-|
|益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|122,641,970.84|78,398,480.36|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|120,971,589.46|80,604,028.76|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,670,381.38|-2,205,548.40|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.56|0.38|
|（二）稀释每股收益|0.55|0.37|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：周炜 主管会计工作负责人：王利 会计机构负责人：奚冰4、母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|379,504,993.90|316,185,632.40|
|减：营业成本|184,405,887.83|148,939,758.26|
|营业税金及附加|5,400,094.15|4,453,336.09|
|销售费用|54,009,499.41|52,200,996.04|
|管理费用|61,200,726.61|48,600,052.19|

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|-|-|-|
|财务费用|-8,167,484.01|-6,986,493.15|
|资产减值损失|16,710,303.32|10,156,583.74|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）||1,639,467.42|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|65,945,966.59|60,460,866.65|
|加：营业外收入|33,201,409.39|29,572,234.55|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|75,970.25|338,204.02|
|其中：非流动资产处置损失|65,970.25|328,204.02|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|99,071,405.73|89,694,897.18|
|减：所得税费用|1,213,288.33|5,664,769.58|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|97,858,117.40|84,030,127.60|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||

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|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|97,858,117.40|84,030,127.60|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|432,705,516.63|312,124,433.94|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|29,367,444.49|31,953,088.86|
|收到其他与经营活动有关的现金|45,765,706.33|48,655,999.85|
|经营活动现金流入小计|507,838,667.45|392,733,522.65|

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|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|179,633,113.52|92,183,624.13|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|126,206,441.98|106,818,553.17|
|支付的各项税费|54,116,952.74|45,387,494.54|
|支付其他与经营活动有关的现金|105,047,205.25|98,195,735.65|
|经营活动现金流出小计|465,003,713.49|342,585,407.49|
|经营活动产生的现金流量净额|42,834,953.96|50,148,115.16|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|37,741.48|6,976.54|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|46,500,000.00||
|投资活动现金流入小计|46,537,741.48|6,976.54|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|21,742,953.34|21,321,350.14|
|投资支付的现金|300,000.00|400,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|164,977,780.71||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|187,020,734.05|21,721,350.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-140,482,992.57|-21,714,373.60|

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|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|37,949,861.98|15,987,414.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|6,450,000.00||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|22,693,514.35|7,351,773.01|
|筹资活动现金流入小计|60,643,376.33|23,339,187.01|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|29,535,588.33|7,490,000.04|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|8,396,037.62||
|支付其他与筹资活动有关的现金|20,586,839.76|5,920,090.30|
|筹资活动现金流出小计|50,122,428.09|13,410,090.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,520,948.24|9,929,096.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-87,127,090.37|38,362,838.23|
|加：期初现金及现金等价物余额|447,285,047.42|408,922,209.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|360,157,957.05|447,285,047.42|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|327,102,991.48|281,263,022.90|
|收到的税费返还|24,429,319.28|27,316,676.43|
|收到其他与经营活动有关的现金|58,150,927.49|47,508,950.94|
|经营活动现金流入小计|409,683,238.25|356,088,650.27|
|购买商品、接受劳务支付的现|149,533,990.42|90,588,636.90|

||||
|-|-|-|
|金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|89,660,095.26|79,965,343.42|
|支付的各项税费|43,925,039.40|38,550,400.39|
|支付其他与经营活动有关的现金|93,290,232.04|95,058,742.01|
|经营活动现金流出小计|376,409,357.12|304,163,122.72|
|经营活动产生的现金流量净额|33,273,881.13|51,925,527.55|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,741.48|6,976.54|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||2,297,181.41|
|收到其他与投资活动有关的现金|46,500,000.00||
|投资活动现金流入小计|46,502,741.48|2,304,157.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|15,298,377.87|20,264,455.18|
|投资支付的现金|210,550,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|225,848,377.87|20,264,455.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-179,345,636.39|-17,960,297.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|31,499,861.98|15,987,414.00|
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|22,693,514.35|7,351,773.01|
|筹资活动现金流入小计|54,193,376.33|23,339,187.01|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|21,066,350.71|7,490,000.04|

||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|20,586,839.76|5,920,090.30|
|筹资活动现金流出小计|41,653,190.47|13,410,090.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,540,185.86|9,929,096.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-133,531,569.40|43,894,326.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|431,149,627.44|387,255,300.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|297,618,058.04|431,149,627.44|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|107,967,100.00||||313,171,550.49||||24,568,345.40||182,234,099.73|2,180,326.88|630,121,422.50|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|107,967,100.00||||313,171,550.49||||24,568,345.40||182,234,099.73|2,180,326.88|630,121,422.50|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|110,528,268.00||||-70,183,218.03||||9,785,811.74||90,119,427.01|21,719,644.97|161,969,933.69|
|（一）综合收益总额|||||||||||120,971,589.4|1,670,381.38|122,641,970.8|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||6||4|
|（二）所有者投入和减少资本|2,561,170.00|37,783,879.97|||20,049,263.59|60,394,313.56|
|1．股东投入的普通股|2,561,170.00|26,731,790.42|||6,450,000.00|35,742,960.42|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||11,052,089.55||||11,052,089.55|
|4．其他|||||13,599,263.59|13,599,263.59|
|（三）利润分配|||9,785,811.74|-30,852,162.45||-21,066,350.71|
|1．提取盈余公积|||9,785,811.74|-9,785,811.74|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-21,066,350.71||-21,066,350.71|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|107,967,098.00|-107,967,098.00|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|107,967,098.00|-107,967,098.00|||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|218,495,368.00|242,988,332.46|34,354,157.14|272,353,526.74|23,899,971.85|792,091,356.19|

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|107,000,000.00||||288,145,205.35||||16,165,332.64||117,523,083.77|3,523,223.76|532,356,845.52|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|107,000,000.00||||288,145,205.35||||16,165,332.64||117,523,083.77|3,523,223.76|532,356,845.52|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|967,100.00||||25,026,345.14||||8,403,012.76||64,711,015.96|-1,342,896.88|97,764,576.98|
|（一）综合收益总额|||||||||||80,604,028.76|-2,205,548.40|78,398,480.36|
|（二）所有者投入和减少资本|967,100.00||||25,026,345.14|||||||862,651.52|26,856,096.66|
|1．股东投入的普通股|967,100.00||||17,195,038.00||||||||18,162,138.00|
|2．其他权益工具持有者投入||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本|||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||9,093,958.66||||9,093,958.66|
|4．其他||-1,262,651.52|||862,651.52|-400,000.00|
|（三）利润分配|||8,403,012.76|-15,893,012.80||-7,490,000.04|
|1．提取盈余公积|||8,403,012.76|-8,403,012.76|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-7,490,000.04||-7,490,000.04|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|107,967,100.00|313,171,550.49|24,568,345.40|182,234,099.73|2,180,326.88|630,121,422.50|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|107,967,100.00||||314,434,202.01||||24,568,345.40|188,275,108.52|635,244,755.93|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|107,967,100.00||||314,434,202.01||||24,568,345.40|188,275,108.52|635,244,755.93|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|110,528,268.00||||-70,183,218.03||||9,785,811.74|67,005,954.95|117,136,816.66|
|（一）综合收益总额||||||||||97,858,117.40|97,858,117.40|
|（二）所有者投入和减少资本|2,561,170.00||||37,783,879.97||||||40,345,049.97|
|1．股东投入的普通股|2,561,170.00||||26,731,790.42||||||29,292,960.42|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||11,052,089.55||||||11,052,089.55|
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||9,785,811.74|-30,852,162.45|-21,066,350.71|
|1．提取盈余公积|||||||||9,785,811.74|-9,785,811.74||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-21,066,350.71|-21,066,350.71|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|107,967,098.0||||-107,967,098.00|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||0|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|107,967,098.00|-107,967,098.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|218,495,368.00|244,250,983.98|34,354,157.14|255,281,063.47|752,381,572.59|

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|107,000,000.00||||288,145,205.35||||16,165,332.64|120,137,993.72|531,448,531.71|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|107,000,000.00||||288,145,205.35||||16,165,332.64|120,137,993.72|531,448,531.71|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|967,100.00||||26,288,996.66||||8,403,012.76|68,137,114.80|103,796,224.22|
|（一）综合收益||||||||||84,030,|84,030,1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总额||||127.60|27.60|
|（二）所有者投入和减少资本|967,100.00|26,288,996.66|||27,256,096.66|
|1．股东投入的普通股|967,100.00|17,195,038.00|||18,162,138.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||9,093,958.66|||9,093,958.66|
|4．其他||||||
|（三）利润分配|||8,403,012.76|-15,893,012.80|-7,490,000.04|
|1．提取盈余公积|||8,403,012.76|-8,403,012.76||
|2．对所有者（或股东）的分配||||-7,490,000.04|-7,490,000.04|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|107,967,100.00|314,434,202.01|24,568,345.40|188,275,108.52|635,244,755.93|

三、公司基本情况
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“卫宁软件”）前身为上海金仕达卫宁软件有限公司，系由英属维尔京群岛WINNINGINTERNATIONALTECHNOLOGYLTD（90%）和上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司（10%）合资设立的中外合资企业。经浦府项字[2004]第135号文批准，于2004年3月16日取得商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2004年4月7日取得企合沪浦总副字第318540号（浦东）企业法人营业执照。投资总额28万美元，注册资本20万美元（实收资本20万美元）。
2007年12月24日，经上海金仕达卫宁软件有限公司第一届第四次董事会决议并经浦府项字[2007]第798号文批准，上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司10%股权转让给上海为宁信息技术有限公司，于2007年12月19日取得换发的商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2007年12月24日取得310115400147263号企业法人营业执照，投资总额和注册资本不变。
2008年8月28日，经上海金仕达卫宁软件有限公司2008年6月28日股东会、董事会决议并经浦府项字[2008]第458号文批准，英属维尔京群岛WINNINGINTERNATIONALTECHNOLOGYLTD将所持上海金仕达卫宁软件有限公司90%的股权转让给周炜、王英、刘宁三位自然人，上海金仕达卫宁软件有限公司企业性质由中外合资企业变更为内资有限责任公司，注册资本由20万美元变更为等额人民币注册资本，变更后的注册资本为人民币1,653,156.00元。变更后，股东为周炜、王英、刘宁3名自然人和上海为宁信息技术有限公司。
2008年11月18日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年10月31日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司增加注册资本人民币8,346,844.00元，其中股东周炜、刘宁、王英和上海为宁信息技术有限公司以上海金仕达卫宁软件有限公司2007年12月31日未分配利润4,498,523.80元转增资本，刘宁、孙凯等24名自然人以货币资金增资3,848,320.20元，变更后的注册资本为人民币10,000,000.00元。变更注册资本后，股东为周炜等26名自然人和上海为宁信息技术有限公司。
2008年11月20日，上海为宁信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司6.16%股权转让给自然人孙凯。变更后股东为周炜等26名自然人。
2008年12月26日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年12月12日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司整体变更为上海金仕达卫宁软件股份有限公司，上海金仕达卫宁软件有限公司全体股东以截至2008年11月30日经审计后的净资产52,912,479.56元出资，其中以净资产出资40,000,000.00元，折40,000,000股，每股面值1元，其余12,912,479.56元转为上海金仕达卫宁软件股份有限公司的资本公积，变更后的注册资本为人民币40,000,000.00元，此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2008]第7004号验资报告验证。公司于2008年12月26日取得上海市工商行政管理局换发的
310115400147263号企业法人营业执照，注册资本为人民币40,000,000.00元，股东为周炜等26名自然人。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1129号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，2011年8月本公司发行社会公众股13,500,000.00股，每股面值1元，发行后总股本为53,500,000.00元。
此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2011]第0067号验资报告验证，并于2011年11月8日换发相同注册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币53,500,000.00元。
经公司2012年5月16日2011年度股东大会决议，以截至2011年12月31日止公司总股本5,350万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增5,350万股，增加注册资本人民币53,500,000.00元，变更后注册资本为人民币107,000,000.00元。此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司（2012）中磊（验A）字第0012号验资报告验证，并于2012年6月20日换发相同注册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币107,000,000.00元。
截至2013年12月31日止，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一批共计行权967,100.00股，引起公司股本数量增加967,100.00股，公司申请增加股本967,100.00元，变更后总股本为107,967,100.00元。上述股本于2014年3月3日业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]0292号验资报告验证。
经公司2014年3月28日2013年度股东大会决议，以截至2013年12月31日止公司总股本107,967,100.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增107,967,098.00股，增加股本107,967,098.00元，变更后股本为215,934,198.00元。
2014年度公司股票期权激励计划授予股票期权共计行权2,561,170股，引起公司股本数量增加2,561,170股，截至2014年12月31日止公司总股本变更为218,495,368.00元。
公司总部的注册地址：上海市浦东新区上南路4184号258室
法定代表人：周炜
本公司属于医疗卫生信息化行业，经营范围主要包括：计算机软件的开发、设计和制作，销售自产产品，计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
本财务报表业经本公司董事会于2015年2月26日决议批准报出。
2．合并财务报表范围
本公司本期纳入合并范围的子公司如下：
|||
|-|-|
|序号|子公司全称|
|1|江苏金仕达卫宁软件有限公司|
|2|上海金仕达卫宁软件科技有限公司|
|3|西安金仕达卫宁软件有限公司|
|4|新疆金仕达卫宁软件有限公司|
|5|山西金仕达卫宁软件科技有限公司|
|6|北京宇信网景信息技术有限公司|
|7|上海天健源达信息科技有限公司|

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动
和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司正常营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终
控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资
相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10、金融工具
（1）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项主要包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。
应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产
负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此
种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（6）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过100万元。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|个别认定法|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明该款项的信用风险特征明显不同于组合的信用风险特征|
|坏账准备的计提方法|个别认定法|

12、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的
金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
13、划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的本公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
①该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；
②本公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得了股东大会或相应权力机构的批准；
③本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
④该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠
计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；
若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期
损益。
（2）折旧方法
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-50|10.00%|1.8-4.5%|
|机器设备|年限平均法|10|10.00%|9%|
|电子设备|年限平均法|5|10.00%|18%|
|运输设备|年限平均法|5|10.00%|18%|
|其他|年限平均法|5|10.00%|18%|

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款
费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借
款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
|||
|-|-|
|项目|预计使用寿命|
|计算机软件|10年|

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。一般为项目立项申请经过研究阶段的研究分析，评审形成立项报告后，研发项目组完成软件详细设计、代码编写、系统测试等工作，并且通过不断修订完善直至达到可使用或可销售状态。
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产，否则计入当期损益：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
20、长期资产减值
（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
（3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（4）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（5）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（6）商誉减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
21、长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。
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|-|
|项目|
|装修费|

22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定
受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为
一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
23、预计负债
（1）预计负债的的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
24、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
25、收入
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）定制软件销售收入
提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很
可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
由公司负责免费维护的完工软件产品，在确认收入的同时，合理地估计并按收入的2%预提软件维护费用。
（3）提供劳务收入
根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同规定约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定了服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。与定制软件销售具有类似特征的服务收入参照定制软件销售收入确认政策采用完工百分比法确认提供劳务的收入。
（4）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：1、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
26、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间
未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所得税权益。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
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|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号－长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》、《企业会计准则第33 号－合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号－公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号－合营安排》、《企业会计准则第 41 号－在其他主体中权益的披露》等7个具体准则。并要求自 2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围|本公司第二届董事会第二十五次会议于2014年11月17日决议通过||

||
|-|
|内施行。|

本公司于2014年7月1日开始执行上述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容|对相关财务报表项目的影响||
|||报表项目|影响金额|
|《企业会计准则第2号－长期股权投资（2014年修订）》|执行《企业会计准则第2号－长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号－长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。|长期股权投资|-5,000,000|
|||可供出售金融资产|5,000,000|

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
（2）重要会计估计变更
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用的时点|备注|
|近年来，由于国家大幅提高建筑物的质量标准，房屋及建筑物采用了较高的建筑设计结构和材料使用标准，使用寿命明显延长，其实际可使用年限也远超过20年。因此，公司目前执行的房屋及建筑物折旧年限已不能合理反映房屋及建筑物的实际情况。为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，使得房屋及建筑物的折旧年限与资产实际使用寿命更加接近，提高公司对房屋及建筑物核算会计信息的可靠性和相关性，公司依据会计准则等相关会计及税务法规的规定，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，将房屋及建筑物|第二届董事会第二十五次会议审议通过|2014年12月01日||

||
|-|
|的折旧年限从20年调整为20-50年。|

六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%、6%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|0、12.5%、 15%、25%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|本公司|15%|
|江苏金仕达卫宁软件有限公司|25%|
|上海金仕达卫宁软件科技有限公司|12.5%|
|西安金仕达卫宁软件有限公司|25%|
|新疆金仕达卫宁软件有限公司|25%|
|山西金仕达卫宁软件科技有限公司|15%|
|北京宇信网景信息技术有限公司|15%|
|上海天健源达信息科技有限公司|-|

2、税收优惠
（1）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）根据财税[2011]111号财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，本公司部分符合技术合同免征条件的营业收入免征增值税。
（3）本公司于2009年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业（证书编号：GR20093100077，有效期三年），并于2012年，本公司在高新技术企业复审中获得通过（证书编号：GF201231000411，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，本公司自2012年起按15%的税率缴纳企业所得税。
（4）根据上海市浦东新区国家税务局《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税十六所备（2013）4号），本公司之子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号文）关于“新办集成电路设计企业和软件企业减免税”的规定，自2012年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半征收所得税。本年度为第三年减半征收所得税。
（5）山西金仕达卫宁软件科技有限公司于2014年9月30日取得山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、
山西省地方税务局核发的高新技术企业证书（证书编号：GR201414000025，有效期3年）。经山西省太原市地方税务局高新
技术产业开发区分局审核同意，山西金仕达卫宁软件科技有限公司自2014年起按15%的税率缴纳企业所得税。
（6）2013年9月11日，上海天健源达信息科技有限公司经上海市经济和信息化委员会认定为软件企业。根据上海市地方
税务局闸北分局《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税闸十六[2014]000003号），上海天健符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号文）关于“新办集成电路设计企业和软件企业减免税”的规定，自2013年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半征收所得税。本年度为第二年免税期。
（7）北京宇信网景信息技术有限公司于2012年10月30日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的高新技术企业证书（证书编号：GF201211001850，有效期三年）。北京宇信网景信息技术有限公司自2012年起按15%的税率缴纳企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|320,758.09|101,588.55|
|银行存款|356,905,647.04|442,346,473.86|
|其他货币资金|5,615,415.92|15,645,487.01|
|合计|362,841,821.05|458,093,549.42|

其他说明
注：其他货币资金中5,615,415.92元系公司为开具保函存入的保证金（其中2,683,864.00元距保证期结束超过3个月）。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|6,495,000.00|205,584.00|
|合计|6,495,000.00|205,584.00|

3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|417,761,121.48|99.81%|43,019,138.49|10.30%|374,741,982.99|199,957,427.61|99.62%|19,193,096.27|9.60%|180,764,331.34|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|778,739.00|0.19%|778,739.00|100.00%||757,795.00|0.38%|757,795.00|100.00%||
|合计|418,539,860.48|100.00%|43,797,877.49|10.46%|374,741,982.99|200,715,222.61|100.00%|19,950,891.27|9.94%|180,764,331.34|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内（含1年）|273,417,629.90|13,670,881.50|5.00%|
|1年以内小计|273,417,629.90|13,670,881.50|5.00%|
|1至2年|96,710,477.51|9,671,047.75|10.00%|
|2至3年|29,202,824.47|8,760,847.34|30.00%|
|3至4年|14,194,828.38|7,097,414.20|50.00%|
|4至5年|2,082,067.62|1,665,654.10|80.00%|
|5年以上|2,153,293.60|2,153,293.60|100.00%|
|合计|417,761,121.48|43,019,138.49|10.30%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额14,223,080.82元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例|
|北京市海淀区卫生局|16,790,090.60|4.01%|
|呼伦贝尔卫生局|16,020,000.00|3.83%|
|内蒙古自治区人民医院|11,872,000.00|2.84%|
|石河子市卫生局|10,665,000.00|2.55%|
|汉中市铁路中心医院|8,043,000.00|1.92%|
|合 计|63,390,090.60|15.15%|

4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|7,306,819.98|95.57%|2,093,739.85|94.39%|
|1至2年|218,330.37|2.86%|77,509.00|3.50%|
|2至3年|73,230.00|0.96%|4,673.39|0.21%|
|3年以上|46,863.39|0.61%|42,190.00|1.90%|
|合计|7,645,243.74|--|2,218,112.24|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
|||
|-|-|
|单位名称|期末余额|
|上海鑫燕信息技术有限公司|1,775,662.00|
|普瑞特电子产品经销部|1,272,000.00|
|深圳市创捷供应链有限公司|589,410.00|
|微软（中国）有限公司上海分公司|500,000.00|
|赫盛光电（上海）有限公司|494,700.00|
|合 计|4,631,772.00|

5、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|1,298,955.06|1,417,004.68|
|合计|1,298,955.06|1,417,004.68|

6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|21,893,970.85|37.45%|||21,893,970.85|14,194,929.74|45.53%|||14,194,929.74|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|36,561,727.93|62.55%|4,566,633.01|12.49%|31,995,094.92|16,980,861.78|54.47%|1,903,692.88|11.21%|15,077,168.90|
|合计|58,455,698.78|100.00%|4,566,633.01|7.81%|53,889,065.77|31,175,791.52|100.00%|1,903,692.88|6.11%|29,272,098.64|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|期末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|暂估增值税进项税|17,386,668.25|||预计无回收风险|
|软件产品增值税即征即退款|3,138,721.20|||预计无回收风险|
|股票期权行权款|1,368,581.40|||预计无回收风险|
|合计|21,893,970.85||--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内（含1年）|23,832,361.08|1,191,618.06|5.00%|
|1年以内小计|23,832,361.08|1,191,618.06|5.00%|
|1至2年|5,448,863.07|544,886.31|10.00%|
|2至3年|5,753,143.78|1,725,943.14|30.00%|
|3至4年|445,675.00|222,837.50|50.00%|
|4至5年|1,001,685.00|801,348.00|80.00%|
|5年以上|80,000.00|80,000.00|100.00%|
|合计|36,561,727.93|4,566,633.01|12.49%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,080,550.71元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|投标/履约保证金|27,058,980.80|11,799,421.50|
|暂估增值税进项税|17,386,668.25|8,504,916.97|
|押金、备用金|7,093,013.01|3,993,281.41|
|软件产品增值税即征即退款|3,138,721.20|2,244,426.00|
|股票期权行权款|1,368,581.40|3,445,586.77|
|其他|2,409,734.12|1,188,158.87|
|合计|58,455,698.78|31,175,791.52|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|暂估增值税进项税|暂估增值税进项税|17,386,668.25|1年以内|29.74%||
|上海中医药大学附属龙华医院|履约保证金|7,003,283.00|1年以内、1-2年|11.98%|425,344.15|
|软件产品增值税即征即退款|政府补助|3,138,721.20|1年以内|5.37%||
|上海恒宝投资管理有限公司|办公场地租赁押金|1,752,141.00|1年以内|3.00%|87,607.05|
|上海市奉贤区中心医院|履约保证金|1,518,000.00|1年以内|2.60%|75,900.00|
|合计|--|30,798,813.45|--|52.69%|588,851.20|

（5）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄|预计收取的时间、金额及依据|
|软件产品增值税即征即退款|软件产品增值税即征即退款|3,138,721.20|1年以内|2015年1月、批复及税收退还书|
|合计|--|3,138,721.20|--|--|

7、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|20,053,142.46||20,053,142.46|4,582,642.07||4,582,642.07|
|发出商品|8,206,700.43||8,206,700.43|2,276,804.10||2,276,804.10|
|合计|28,259,842.89||28,259,842.89|6,859,446.17||6,859,446.17|

8、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付保险费|144,956.00||
|合计|144,956.00||

9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|5,000,000.00||5,000,000.00|5,000,000.00||5,000,000.00|
|按成本计量的|5,000,000.00||5,000,000.00|5,000,000.00||5,000,000.00|
|合计|5,000,000.00||5,000,000.00|5,000,000.00||5,000,000.00|

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|上海卫生信息工程技术研究中心有限公司|5,000,000.00|||5,000,000.00|5,000,000.00|||5,000,000.00|14.29%||
|合计|5,000,000.00|||5,000,000.00|5,000,000.00|||5,000,000.00|--||

10、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||
|分期收款销售|26,646,628.2|1,332,331.41|25,314,296.7||||6%-6.4%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|商品|0||9||
|合计|26,646,628.20|1,332,331.41|25,314,296.79|--|

11、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计|
|1.期初余额|||36,862,379.64|1,118,698.21|2,824,199.22|40,805,277.07|
|2.本期增加金额|||2,801,585.72|2,486,503.75|1,469,224.65|6,757,314.12|
|（1）购置|||1,355,988.35|323,979.28|1,172,410.55|2,852,378.18|
|（3）企业合并增加|||1,445,597.37|2,162,524.47|296,814.10|3,904,935.94|
|3.本期减少金额|||225,225.34|339,680.00|123,685.48|688,590.82|
|（1）处置或报废|||225,225.34|339,680.00|123,685.48|688,590.82|
|4.期末余额|||39,438,740.02|3,265,521.96|4,169,738.39|46,874,000.37|
|1.期初余额|||9,494,847.05|636,534.95|407,425.80|10,538,807.80|
|2.本期增加金额|||7,787,616.07|1,758,686.04|817,018.01|10,363,320.12|
|（1）计提|||6,818,544.35|285,762.88|630,423.65|7,734,730.88|
|（2）企业合并增加|||969,071.72|1,472,923.16|186,594.36|2,628,589.24|
|3.本期减少金额|||172,095.83|339,680.00|48,195.81|559,971.64|
|（1）处置或报废|||172,095.83|339,680.00|48,195.81|559,971.64|
|4.期末余额|||17,110,367.29|2,055,540.99|1,176,248.00|20,342,156.28|
|1.期末账面价值|||22,328,372.73|1,209,980.97|2,993,490.39|26,531,844.09|
|2.期初账面价值|||27,367,532.59|482,163.26|2,416,773.42|30,266,469.27|

12、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|1.期初余额|||2,445,752.49||2,445,752.49|
|2.本期增加金额|||9,649,624.64||9,649,624.64|
|（1）购置|||130,704.17||130,704.17|
|（2）内部研发|||9,005,668.33||9,005,668.33|
|（3）企业合并增加|||513,252.14||513,252.14|
|4.期末余额|||12,095,377.13||12,095,377.13|
|1.期初余额|||465,812.69||465,812.69|
|2.本期增加金额|||462,854.62||462,854.62|
|（1）计提|||344,223.63||344,223.63|
|（2）企业合并增加|||118,630.99||118,630.99|
|4.期末余额|||928,667.31||928,667.31|
|1.期末账面价值|||11,166,709.82||11,166,709.82|
|2.期初账面价值|||1,979,939.80||1,979,939.80|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例74.46%。
13、开发支出
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额|||期末余额|
|||内部开发支出|其他|确认为无形资产|转入当期损益|其他||
|智慧医疗信息系统一期工程|9,863,875.89|13,110,751.47|||||22,974,627.36|
|基于医药福利管理的医保知识库信息系统V1.0|3,597,321.09|5,408,347.24||9,005,668.33||||
|合计|13,461,196.98|18,519,098.71||9,005,668.33|||22,974,627.36|

其他说明
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|资本化开始时点|截至期末的研发进度|资本化具体依据|
|智慧医疗信息系统一期工程|2013年2月|接近完成|通过评审立项，项目开发工作展开，完成开发设计方案并达到预期要求。|
|基于医药福利管理的医保知识库信息系统V1.0|2013年1月|完成||

14、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加||本期减少||期末余额|
|||企业合并形成的|其他|处置|其他||
|山西金仕达卫宁软件科技有限公司||242,582,492.94||||242,582,492.94|
|北京宇信网景信息技术有限公司||20,121,727.60||||20,121,727.60|
|上海天健源达信息科技有限公司||12,699,975.90||||12,699,975.90|
|合计||275,404,196.44||||275,404,196.44|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加||本期减少||期末余额|
|||计提|其他|处置|其他||
|山西金仕达卫宁软件科技有限公司|||||||
|北京宇信网景信息技术有限公司|||||||
|上海天健源达信息科技有限公司|||||||

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
①商誉的计算过程
商誉的计算过程详见附注“八、合并范围的变更”。
②商誉减值测试
商誉减值测试是按照该资产组合的预计未来现金流量的现值确定，经减值测试，未发现商誉存在减值。
15、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费|4,446,666.68|2,337,703.41|1,870,252.22||4,914,117.87|
|合计|4,446,666.68|2,337,703.41|1,870,252.22||4,914,117.87|

16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|49,696,841.96|7,618,708.78|21,836,684.93|3,378,726.73|
|可抵扣亏损|11,901,576.22|1,487,697.03|4,091,748.61|1,024,294.76|
|递延收益|1,760,000.00|264,000.00|3,500,000.00|525,000.00|
|预计负债|6,256,042.68|973,169.62|12,179,462.54|1,806,258.09|
|应付职工薪酬|7,254,987.33|1,057,321.02|3,745,411.43|592,892.03|
|合计|76,869,448.19|11,400,896.45|45,353,307.51|7,327,171.61|

（2）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异||17,899.22|
|可抵扣亏损|5,874,998.36|5,106,603.85|
|合计|5,874,998.36|5,124,503.07|

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2018|1,648,452.98|1,641,394.66||
|2019|3,837,785.58|3,465,209.19||
|2020|388,759.80|||
|合计|5,874,998.36|5,106,603.85|--|

其他说明：
17、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款|3,000,000.00||
|合计|3,000,000.00||

短期借款分类的说明：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|北京中关村科技融资担保有限公司（注1）|2,000,000.00|2015-5-29|2017-5-29|
|中国大地财产保险股份有限公司（注2）|1,000,000.00|2014-4-8|2015-4-7|

注1：本公司的子公司北京宇信网景信息技术有限公司截至2014年12月31日止保证借款余额为200万元，系北京宇信网景信息技术有限公司与北京中关村科技融资担保有限公司共同签署的为期两年的借款保证协议。
注2：本公司的子公司上海天健源达信息科技有限公司截至2014年12月31日止保证借款余额为100万元，系由上海市科委牵头与上海浦东发展银行闸北支行以及中国大地财产保险股份有限公司共同签署的一份由三方共同分担贷款风险以助力上海全市科技型中小企业为目的的履约保险贷款。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|

18、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票||3,222,129.75|
|合计||3,222,129.75|

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
19、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|应付货款|81,812,518.73|33,103,602.60|
|合计|81,812,518.73|33,103,602.60|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|厦门源鸿鑫商贸有限公司|1,517,005.84|未到约定付款期限|
|合计|1,517,005.84|--|

（3）应付账款前5名供应商
||||
|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|
|佳杰科技（上海）有限公司|非关联方|6,005,750.61|
|陕西金鹰信息技术有限公司|非关联方|5,400,500.00|
|中兴网信秦皇岛科技有限公司|非关联方|3,400,000.00|
|戴尔（中国）有限公司|非关联方|3,069,684.32|
|上海睿都信息科技有限公司|非关联方|3,069,114.22|
|合 计||20,945,049.15|

（4）采购前五名金额和占本年度采购总金额比例如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|戴尔（中国）有限公司|16,950,010.11|
|佳杰科技（上海）有限公司|13,018,398.81|
|贵阳西科网络有限公司|5,196,581.20|
|秦皇岛市亿德力计算机技术工程有限公司|4,965,811.97|
|陕西金鹰信息技术有限公司|4,615,811.97|
|合 计|44,746,614.06|

20、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收货款|55,631,813.13|34,408,759.33|
|合计|55,631,813.13|34,408,759.33|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|无|||

21、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|16,363,353.40|124,144,243.69|126,033,773.90|14,473,823.19|
|二、离职后福利-设定提存计划|-212,447.42|13,896,512.09|13,560,517.47|123,547.20|
|三、辞退福利||52,600.00|52,600.00||
|合计|16,150,905.98|138,093,355.78|139,646,891.37|14,597,370.39|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|16,046,162.63|108,723,911.29|110,813,750.96|13,956,322.96|
|2、职工福利费||2,695,804.55|2,642,961.55|52,843.00|
|3、社会保险费|165,741.95|6,866,984.51|6,925,558.87|107,167.59|
|其中：医疗保险费|146,624.49|6,020,195.20|6,063,492.82|103,326.87|
|工伤保险费|5,886.48|329,141.51|335,087.39|-59.40|
|生育保险费|13,230.98|517,647.80|526,978.66|3,900.12|
|4、住房公积金|151,448.82|4,647,346.52|4,620,613.52|178,181.82|
|5、工会经费和职工教育经费||1,210,196.82|1,030,889.00|179,307.82|
|合计|16,363,353.40|124,144,243.69|126,033,773.90|14,473,823.19|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|-226,698.53|13,018,068.28|12,659,836.19|131,533.56|
|2、失业保险费|14,251.11|878,443.81|900,681.28|-7,986.36|
|合计|-212,447.42|13,896,512.09|13,560,517.47|123,547.20|

22、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|21,796,623.40|371,684.28|
|企业所得税|7,726,722.18|-282,565.70|
|个人所得税|7,670,973.62|3,109,154.93|
|城市维护建设税|1,383,346.07|35,465.65|
|教育费附加|986,650.12|19,843.27|
|其他|243,863.76|43,497.46|
|合计|39,808,179.15|3,297,079.89|

23、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证金|46,500,000.00||
|应付费用款|14,201,898.50|7,840,992.54|
|股权收购款|9,500,000.00||
|个人往来款|5,479,946.00||
|应付员工报销款|4,165,175.20|4,116,596.29|
|其他|2,219,256.33|1,804,670.52|
|合计|82,066,276.03|13,762,259.35|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

||||
|-|-|-|
|呼和浩特庆硕科技有限公司|4,606,000.00|未到约定付款期|
|合计|4,606,000.00|--|

24、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期应付款|47,000,000.00||
|合计|47,000,000.00||

25、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|股权收购款|94,000,000.00||
|合计|94,000,000.00||

26、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|
|产品质量保证|6,256,042.70|3,745,411.43|软件销售免费服务期预提|
|合计|6,256,042.70|3,745,411.43|--|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
27、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|3,500,000.00|1,800,000.00|3,540,000.00|1,760,000.00||
|合计|3,500,000.00|1,800,000.00|3,540,000.00|1,760,000.00|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助|本期计入营业|其他变动|期末余额|与资产相关/与|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||金额|外收入金额||收益相关|
|基于健康档案的区域医疗信息集成管理系统研发及应用示范项目|3,500,000.00||3,000,000.00|500,000.00|与收益相关|
|基于物联网的健康管家平台及产业化（糖尿病领域）||1,800,000.00|540,000.00|1,260,000.00|与收益相关|
|合计|3,500,000.00|1,800,000.00|3,540,000.00|1,760,000.00|--|

28、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、—）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|107,967,100.00|2,561,170.00||107,967,098.00||110,528,268.00|218,495,368.00|

其他说明：
注1：报告期内其他变动为公司实际控制人、部分董事、监事和高级管理人员及其他人员减持。
注2：经公司2014年3月28日2013年度股东大会决议，以截至2013年12月31日止公司总股本107,967,100股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增107,967,098股，增加注册资本人民币107,967,098元，变更后注册资本为人民币215,934,198元
注3：2014年度公司股票期权激励计划授予股票期权共计行权2,561,170股，引起公司股本数量增加2,561,170股，变更后总股本为218,495,368元。
29、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|304,929,806.08|32,924,446.57|107,967,098.00|229,887,154.65|
|其他资本公积|8,241,744.41|11,052,089.55|6,192,656.15|13,101,177.81|
|合计|313,171,550.49|43,976,536.12|114,159,754.15|242,988,332.46|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
资本公积本期增加主要为：
（1）本年度有2,561,170份股票期权行权，行权溢价部分26,731,790.42元计入股本溢价。同时，从其他资本公积转入股本溢价6,192,656.15元。合计增加股本溢价32,924,446.57元。
（2）公司股票期权计划的本期分摊的股权激励成本11,052,089.55元。
资本公积本期减少主要为：
（1）因资本公积转增股本导致股本溢价减少107,967,098元，详见附注七、28。
（2）本年度已行权的股权激励成本6,192,656.15元从其他资本公积转入股本溢价。
30、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|24,568,345.40|9,785,811.74||34,354,157.14|
|合计|24,568,345.40|9,785,811.74||34,354,157.14|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金。
31、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|182,234,099.73|117,523,083.77|
|调整后期初未分配利润|182,234,099.73|117,523,083.77|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|120,971,589.46|80,604,028.76|
|减：提取法定盈余公积|9,785,811.74|8,403,012.76|
|应付普通股股利|21,066,350.71|7,490,000.04|
|期末未分配利润|272,353,526.74|182,234,099.73|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
32、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|491,411,568.18|222,778,188.37|348,827,862.85|160,147,408.35|
|合计|491,411,568.18|222,778,188.37|348,827,862.85|160,147,408.35|

33、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|3,933,963.24|2,684,048.83|
|教育费附加|2,809,780.78|1,919,760.44|
|河道管理费|415,391.87|355,278.80|
|其他|1,257.69|19,459.15|
|合计|7,160,393.58|4,978,547.22|

34、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人员费用|24,252,441.87|23,318,587.41|
|办公及运营经费|20,899,523.07|17,627,435.27|
|差旅费|18,748,182.79|15,167,777.28|
|会务费|10,881,468.49|6,393,070.97|
|租赁及物业管理费|2,501,307.63|3,986,091.48|
|质保金|1,912,135.98|1,298,340.61|
|折旧费|452,205.33|269,594.88|
|其他|137,107.41|34,771.61|
|合计|79,784,372.57|68,095,669.51|

35、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人员费用|18,087,785.75|12,457,642.84|
|办公及运营经费|7,023,410.86|6,392,541.74|
|折旧及摊销|9,310,810.86|5,681,602.16|
|研究开发费|35,278,737.71|28,879,067.34|
|租赁及物业管理费|10,879,788.08|6,468,803.30|
|税费|439,426.01|436,061.52|
|其他|2,564,561.42|1,015,972.07|
|合计|83,584,520.69|61,331,690.97|

36、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|73,200.00||
|减：利息收入|8,500,215.27|7,305,904.12|
|利息净支出|-8,427,015.27|-7,305,904.12|
|银行手续费|130,115.74|247,145.00|
|合计|-8,296,899.53|-7,058,759.12|

37、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|16,635,962.94|10,691,232.24|
|合计|16,635,962.94|10,691,232.24|

38、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|政府补助|39,068,445.23|33,826,558.46|10,393,272.00|
|其他|263,212.61|14,564.13|263,212.61|
|合计|39,331,657.84|33,841,122.59|10,656,484.61|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|软件产品增值税即征即退|28,675,173.23|21,351,695.09|与收益相关|
|上海市浦东新区财政扶持|4,140,000.00|5,030,000.00|与收益相关|
|基于健康档案的区域医疗信息集成管理系统研发及应用示范项目|3,000,000.00|3,000,000.00|与收益相关|
|上海市重点软件企业专项奖励|1,020,000.00|1,820,000.00|与收益相关|
|上海市科委课题研究|1,186,000.00|1,540,500.00|与收益相关|
|浦东新区职工职业培训财政补贴拨款|287,372.00|658,875.00|与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|基于物联网的健康管家平台及产业化（糖尿病领域）|540,000.00||与收益相关|
|其他|219,900.00|425,488.37|与收益相关|
|合计|39,068,445.23|33,826,558.46|--|

其他说明：
注1：截至2014年12月31日止，本公司2014年度已获得主管税务机关批准的软件产品增值税即征即退税额为28,675,173.23元，2014年度实际收到25,536,452.03元，其余3,138,721.20元已于2015年1月收到。
注2：以上政府补助除软件产品增值税即征即退税额外，均计入非经常性损益。
39、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|89,222.50|328,204.02|89,222.50|
|其中：固定资产处置损失|89,222.50|328,204.02|89,222.50|
|对外捐赠|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|其他|800.00||800.00|
|合计|100,022.50|338,204.02|100,022.50|

40、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|8,624,178.78|6,951,979.70|
|递延所得税费用|-2,269,484.72|-1,205,467.81|
|合计|6,354,694.06|5,746,511.89|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|128,996,664.90|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|19,349,499.74|
|子公司适用不同税率的影响|1,671,435.30|
|调整以前期间所得税的影响|-143,423.36|

|||
|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|1,022,061.34|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|98,208.16|
|加计扣除费用的影响|-2,031,618.62|
|股权激励行权收益按工资薪金支出列支的影响|-13,611,468.49|
|所得税费用|6,354,694.06|

41、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|投标/履约保证金/备用金及其他往来款|28,230,956.83|32,330,236.96|
|营业外收入/递延收益|8,916,484.61|8,648,927.50|
|利息收入|8,618,264.89|7,676,835.39|
|合计|45,765,706.33|48,655,999.85|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|期间费用|78,408,192.78|53,062,137.60|
|投标/履约保证金/备用金及其他往来款|26,629,012.47|45,123,598.05|
|营业外支出|10,000.00|10,000.00|
|合计|105,047,205.25|98,195,735.65|

（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|保证金|46,500,000.00||
|合计|46,500,000.00||

（4）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|股票期权行权代扣代缴的个人所得税|22,693,514.35|7,351,773.01|
|合计|22,693,514.35|7,351,773.01|

（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|股票期权行权代扣代缴的个人所得税|20,586,839.76|5,920,090.30|
|合计|20,586,839.76|5,920,090.30|

42、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|122,641,970.84|78,398,480.36|
|加：资产减值准备|17,368,583.19|10,691,232.24|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|7,734,730.88|6,693,099.20|
|无形资产摊销|344,223.63|238,936.30|
|长期待摊费用摊销|1,870,252.22|193,333.32|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|89,222.50|328,204.02|
|财务费用（收益以“－”号填列）|73,200.00||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-3,002,104.97|-1,205,467.81|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-9,180,488.12|19,291,381.71|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-178,330,765.42|-67,120,955.50|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|64,850,604.04|2,286,880.11|
|其他|18,375,525.17|352,991.21|

||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|42,834,953.96|50,148,115.16|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|360,157,957.05|447,285,047.42|
|减：现金的期初余额|447,285,047.42|408,922,209.19|
|现金及现金等价物净增加额|-87,127,090.37|38,362,838.23|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|182,500,000.00|
|其中：|--|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|17,522,219.29|
|其中：|--|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|164,977,780.71|

（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|360,157,957.05|447,285,047.42|
|其中：库存现金|320,758.09|101,588.55|
|可随时用于支付的银行存款|356,905,647.04|442,346,473.86|
|其中：三个月内到期的保证金|2,931,551.92|4,836,985.01|
|三、期末现金及现金等价物余额|360,157,957.05|447,285,047.42|

43、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|5,615,415.92|保函保证金|
|合计|5,615,415.92|--|

八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|购买日至期末被购买方的净利润|
|北京宇信网景信息技术（简称“宇信网景”）|2014年07月01日|30,000,000.00|60.00%|并购|2014年07月01日|对被并购企业经营和财务政策拥有决策权，并支付全部股权转让款|44,007,811.19|7,446,285.48|
|山西金仕达卫宁软件科技有限公司（原名山西导通信息科技有限公司，简称“山西金仕达”）|2014年08月31日|283,000,000.00|100.00%|并购|2014年08月31日|对被并购企业经营和财务政策拥有决策权，并支付超过50%的股权转让款|35,573,956.40|16,597,171.80|
|上海天健源达信息科技有限公司（简称“上海天健”）|2014年12月31日|20,000,000.00|51.00%|并购|2014年12月31日|对被并购企业经营和财务政策拥有决策权，并支付超过50%的股权转让款|||

（2）合并成本及商誉
||||
|-|-|-|
|合并成本|宇信网景公司|山西金仕达公司|
|—现金|30,000,000.00|283,000,000.00|
|合并成本合计|30,000,000.00|283,000,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|9,878,272.40|40,417,507.06|
|商誉|20,121,727.60|242,582,492.94|

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
本次合并成本合计为333,000,000.00元，被购买方于购买日可辨认净资产的公允价值合计为57,595,803.56元，差额275,404,196.44元形成商誉，原因主要系被收购公司均为轻资产类企业，现有净资产价值无法反映企业价值和未来获利能力。
根据资产评估机构报告，上述被收购公司按收益法评估的价值与本次合并成本基本一致。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
①北京宇信网景信息技术有限公司
|||
|-|-|
|项目||
||购买日公允价值|
|资产：||
|货币资金|1,290,257.04|
|应收款项|32,655,302.16|
|存货|4,465,766.99|
|固定资产|963,763.66|
|无形资产|362,890.35|
|长期待摊费用|63,641.99|
|递延所得税资产|345,558.20|
|负债：||
|借款|2,000,000.00|
|应付款项|21,469,505.56|
|预计负债|213,887.49|
|净资产：||
|减：少数股东权益|6,585,514.94|
|取得的净资产|9,878,272.40|

A、可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据评估机构对被购买方净资产的评估价值进行调整后确定。
B、根据购并协议，因宇信网景完成2014年业绩承诺，本公司应以1,000万元收购剩余转让方届时持有宇信网景股权的50%（即，总计20%的公司股权）；
剩余转让方及宇信网景进一步承诺，2015年度宇信网景经会计师事务所审计的扣非净利润（“2015年扣非净利润”）不低于人民币1,026万元（“2015年业绩承诺”）。
若在未通过任何方式2015年差额的情况下，宇信网景2015年扣非净利润不低于2015年业绩承诺的，则卫宁软件应按照以下标准向剩余转让方追加支付一定金额的股权转让价款（“追加股权转让价款”）：
若宇信网景2015年扣非净利润不低于1,026万元但低于1,226万元的，则卫宁软件应向剩余转让方支付追加股权转让价款
1,000万元；若宇信网景2015年扣非净利润不低于1,226万元但低于1,476万元的，则卫宁软件应向剩余转让方支付追加股权转
让价款1,400万元；若宇信网景2015年扣非净利润不低于1,476万元的，则卫宁软件应向剩余转让方支付追加股权转让价款
1,800万元。
②山西金仕达卫宁软件科技有限公司
|||
|-|-|
|项目||
||购买日公允价值|
|资产：||
|货币资金|15,843,264.57|
|应收款项|54,878,844.68|
|存货|5,873,799.63|
|固定资产|60,007.76|
|递延所得税资产|1,220,988.20|
|负债：||
|应付款项|37,169,492.51|
|预计负债|289,905.27|
|净资产：||
|减：少数股东权益||
|取得的净资产|40,417,507.06|

A、可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据评估机构对被购买方净资产的评估价值进行调整后确定。
B、山西导通信息科技有限公司（简称“山西导通”，现更名山西金仕达）原有股东承诺，山西导通2014年、2015年、2016年实现的扣非净利润分别不低于2,000万元、2,400万元、2,880万元，净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
a、若山西导通于业绩承诺期内任一年度的净利润低于当年度承诺净利润但不低于承诺净利润金额的70%，原有股东须按差额部分每1元乘以3.9倍用现金方式向卫宁软件作出补偿或从后续尚未支付的股权转让价款中扣除。原有股东按本次交易完成前所持山西导通的权益比例承担各自应支付的业绩补偿款；
b、若山西导通于业绩承诺期内任一年度的净利润低于承诺净利润金额的70%，卫宁软件有权要求原有股东按已支付股权转让价款乘以1.2倍回购标的资产。原有股东按本次交易完成前所持山西导通的权益比例承担标的资产的回购义务及回购价款支付义务；
c、若山西导通于业绩承诺期间内任一年度的净利润未达到承诺净利润金额但不低于承诺净利润金额的70%，从而导致原有股东须按差额部分每1元乘以3.9倍用现金方式向卫宁软件作出补偿的，但如果截至2016年度结束时，山西导通在业绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到7,280万元的，则卫宁软件向原有股东返还之前年度的补偿款或从后续尚未支付股权转让价款中追加支付。
若山西导通于业绩承诺期内净利润均达到业绩承诺金额，则卫宁软件承诺向管理层股东额外支付最高不超过180万元的股权转让价款，其标准如下：
a、若山西导通2016年度实现的净利润不低于2,880万元（即较2015年承诺净利润增长20%）但低于3,600万元（即较2015年承诺净利润增长50%），则追加股权转让价款为每额外增长1%（即在2,880万元的基础上每额外增加不低于24万元）支付6万元，由卫宁软件用现金方式支付（下同）；
b、若山西导通2016年度实现的净利润不低于3,600万元（即较2015年承诺净利润增长50%），则追加股权转让价款为180
万元。
③上海天健源达信息科技有限公司
|||
|-|-|
|项目||
||购买日公允价值|
|资产：||
|货币资金|388,697.68|
|应收款项|21,772,181.19|
|存货|1,880,341.98|
|固定资产|252,575.28|
|无形资产|31,730.80|
|长期待摊费用|1,287,687.50|
|递延所得税资产|237,693.72|
|负债：||
|借款|1,000,000.00|
|应付款项|10,442,432.87|
|预计负债|94,702.53|
|净资产：||
|减：少数股东权益|7,013,748.65|
|取得的净资产|7,300,024.10|

A、可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据评估机构对被购买方净资产的评估价值进行调整后确定。
B、转让方及上海天健承诺，上海天健2014年、2015年、2016年实现的扣非净利润分别不低于500万元、700万元、1,000万元（针对净利润的承诺，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
a、若上海天健于2015、2016年任一年度的净利润低于当年度承诺净利润但不低于承诺净利润金额的70%，转让方须按差额部分的51%每1元乘以2倍的金额用现金方式向卫宁软件作出补偿。转让方按本次交易中各自收取的股权转让价款占本次交易价格的比例承担各自应支付的业绩补偿款。
b、若上海天健于2015、2016年任一年度的净利润低于承诺净利润金额的70%，卫宁软件有权要求转让方按已支付股权转让款乘以1.2倍的价格回购标的股权。转让方按本次交易中各自收取的股权转让价款占本次交易价格的比例承担标的股权的回购义务及回购价款支付义务。
c、若上海天健于业绩承诺期间内任一年度的净利润未达到承诺净利润金额但不低于承诺净利润金额的70%，从而导致转让方须按差额部分的51%每1元乘以2倍用现金方式向卫宁软件作出补偿的，但如果截至2016年度结束时，上海天健在业绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到2,200万元的，则卫宁软件向转让方返还以前年度的补偿款。
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
2014年3月25日，本公司与新疆傲世博祥软件科技有限公司出资设立新疆金仕达卫宁软件有限公司，于本报告期内纳入合并范围。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|江苏金仕达卫宁软件有限公司|江苏|常州|医疗软件、硬件及维护服务|100.00%||投资设立|
|上海金仕达卫宁软件科技有限公司|上海|上海|医疗软件、硬件及维护服务|65.00%||投资设立|
|西安金仕达卫宁软件有限公司|陕西|西安|医疗软件、硬件及维护服务|100.00%||投资设立|
|新疆金仕达卫宁软件有限公司|新疆|乌鲁木齐|医疗软件、硬件及维护服务|51.00%||投资设立|
|山西金仕达卫宁软件科技有限公司|山西|太原|医疗软件、硬件及维护服务|100.00%||非同一控制下的企业合并|
|北京宇信网景信息技术有限公司|北京|北京|医疗软件、硬件及维护服务|60.00%||非同一控制下的企业合并|
|上海天健源达信息科技有限公司|上海|上海|医疗软件、硬件及维护服务|51.00%||非同一控制下的企业合并|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|上海金仕达卫宁软件科技有限公司|35.00%|-3,676,213.55||-1,495,886.67|
|新疆金仕达卫宁软件有限公司|49.00%|2,368,080.74||4,818,080.74|
|北京宇信网景信息技术有限公司|40.00%|2,978,514.19||13,564,029.13|
|上海天健源达信息科技有限公司|49.00%|||7,013,748.65|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|上海金仕达卫宁软件科技有限公司|5,563,693.17|11,260,700.54|16,824,393.71|1,598,355.63||1,598,355.63|8,964,273.92|4,359,317.29|13,323,591.21|7,094,085.81||7,094,085.81|
|新疆金仕达卫宁软件有限公司|17,771,683.39|499,652.44|18,271,335.83|8,438,517.99||8,438,517.99|||||||
|北京宇信网景信息技术有限公司|66,959,308.56|1,878,217.02|68,837,525.58|34,257,431.87|670,020.89|34,927,452.76|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海天健源达信息科技有限公司|24,041,220.85|3,848,171.71|27,889,392.56|11,442,432.87|94,702.53|11,537,135.40|

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|上海金仕达卫宁软件科技有限公司|2,695,093.44|-10,503,467.32|-10,503,467.32|-12,046,356.61|7,349,791.50|-3,748,163.60|-3,748,163.60|-5,477,154.50|
|新疆金仕达卫宁软件有限公司|18,815,634.58|4,832,817.84|4,832,817.84|-2,011,304.59|||||
|北京宇信网景信息技术有限公司|44,007,811.19|7,446,285.48|7,446,285.48|10,040,424.09|||||
|上海天健源达信息科技有限公司|||||||||

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例|母公司对本企业的表决权比例|

本企业的母公司情况的说明
本公司的实际控制人情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|企业类型|与本公司关系|年末对本公司的持股比例（%）|
|周炜|自然人|实际控制人|16.21%|
|王英（注）|自然人|实际控制人|9.87%|

注：王英与周炜系夫妻关系，为本公司实际控制人。
本企业最终控制方是周炜、王英夫妻。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益。
3、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|本期确认的托管收益/承包收益|

关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日|托管费/出包费定价依据|本期确认的托管费/出包费|

关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|

关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|2,388,889.90|1,641,789.39|

4、其他
2014年12月8日召开的第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票附生效条件的认购合同的议案》等议案，同意公司非公开发行的股票不超过2,500万股（含2,500万股），募集资金总额不超过102,001.73万元，其中公司控股股东和实际控制人周炜认购金额不低于20,000万元事项。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议，并发表同意的独立意见。本次关联交易已经公司2014年第三次临时股东大会批准，但尚须获得中国证监会核准。
十一、股份支付
1、股份支付总体情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|公司本期授予的各项权益工具总额|6,750,000.00|
|公司本期行权的各项权益工具总额|2,561,170.00|
|公司本期失效的各项权益工具总额|107,476.00|
|公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限|注1、注2、注3|
|公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限|无|

其他说明
注1：首次授予股票期权有效期为自股票期权授权之日起5年。预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起4年，本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||
|-|-|
|行权期|行权安排|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|第四个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|

股票期权的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2011年营业收入为基数，2012-2015年的营业收入增长率相比2011年分别不低于20%，45%，75%，105%；净利润增长率相比2011年，2012-2015年分别不低于20%，45%，75%，
105%。其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
公司于2014年4月17日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、
期权数量和行权价格调整的议案》将首次授予股票期权行权价格由18.78元调整到9.292元。
注2：公司于2013年7月19日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留股票期权自首次授予日起满12个月后，在满足行权条件时，激励对象在未来36个月内分三次分别按照1/3:1/3:1/3的比例行权获授期权。
预留股票期权的行权比例和主要行权条件如下：
|||
|-|-|
|行权期|公司业绩目标|
|第一个行权期|2013年营业收入相比于2011年增长率不低于45%，2013年净利润相比于2011年增长率不低于45%|
|第二个行权期|2014年营业收入相比于2011年增长率不低于75%，2014年净利润相比于2011年增长率不低于75%。|
|第三个行权期|2015年营业收入相比于2011年增长率不低于105%，2015年净利润相比于2011年增长率不低于105%。|

其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
公司于2014年4月17日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》将预留股票期权行权价格由48.90元调整到24.356元。
注3：公司于2014年11月6日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，董事会同意向193名激励对象首次授予675万份股票期权，授予日为2014年11月6日，授予期权的行权价格46.15元。
公司本期股票期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||
|-|-|
|行权期|行权安排|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|第四个行权期|自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|

本期股票期权激励计划有效期内，以2013年营业收入为基数，2014-2017年的营业收入增长率相比2013年分别不低于25%，60%，100%，150%；净利润增长率相比2013年，2014-2017年分别不低于30%，70%，125%，200%。其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
2、以权益结算的股份支付情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|授予日权益工具公允价值的确定方法|Black-Scholes期权定价模型|
|可行权权益工具数量的确定依据|在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量|

|||
|-|-|
|本期估计与上期估计有重大差异的原因|无|
|以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|23,398,943.92|
|本期以权益结算的股份支付确认的费用总额|11,052,089.55|

十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
与本期企业收购相关的重要事项承诺详见附注八、1。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
与本期企业收购相关的或有对价事项详见附注八、1。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|137,678,904.09|

2、其他资产负债表日后事项说明
（1）2015年1月8日，本公司与郭健（乙方）、刘永胜（丙方）、曹莉莉（丁方）在上海市闸北区签署《投资协议书》，由公司与乙方、丙方、丁方共同出资设立“重庆金仕达卫宁软件有限公司”，注册资本为人民币1,000万元，其中公司以自有货币资金出资人民币510万元，占注册资本的51%；乙方以货币资金出资人民币270万元，占注册资本的27%；丙方以货币资金出资人民币50万元，占注册资本的5%；丁方以货币资金出资人民币170万元，占注册资本17%，已于2015年2月完成工商注册手续。
（2）2015年1月12日，本公司与刘波在上海市闸北区签署《投资协议书》，由公司与乙方共同出资设立“黑龙江金仕达卫宁软件有限公司”（暂定名，以工商登记为准）注册资本为人民币1,000万元，其中公司以货币出资人民币510万元，占注册资本的51%；刘波以货币出资人民币490万元，占注册资本的49%，工商注册手续尚在办理之中。
（3）2015年2月12日，本公司与浙江物产经贸集团有限公司（简称“物产经贸“）和杭州市燃料有限公司（简称“杭州燃料”）签订《股权收购协议》，物产经贸和杭州燃料分别将其持有浙江万鼎信息技术有限公司的82.4%和7.6%股权转让给本公司，股权转让款合计为人民币2,450万元。本公司于2015年2月已经支付首期股权转让款1,225万元。截至本报告
日止，股权变更手续正在办理之中。
（4）2015年2月12日，本公司与三位自然人徐彼明、秦从群和潘力强（合称“转让方”）签订《股权收购协议》，转
让方将其持有杭州东联软件有限公司的100%股权转让给本公司，股权转让款为人民币3,000万元。截至本报告日止，尚未办理股权变更手续。
（5）2015年2月12日，本公司与上海市北生产性企业服务发展有限公司签订房屋预售合同，购置位于上海市寿阳路99弄的市北•新中新9号楼A栋第4至13层房屋，总价款（不包含房屋全装修价格）约为人民币39,698.63万元。根据合同约定，该房屋于2015年9月30日前交付，本公司应于2015年3月15日前、2015年6月30日前和2015年10月30日前分别支付房价款的30%、20%和50%。截至本报告日止，本公司已经支付首付款人民币3,969.86万元。
十四、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的财务信息
1.主营业务（分行业）
|||||
|-|-|-|-|
|行业名称|本期发生额|||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|
|医疗卫生信息化行业|491,411,568.18|222,778,188.37|348,827,862.85|
|合 计|491,411,568.18|222,778,188.37|348,827,862.85|

2.主营业务（分产品）
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|本期发生额|||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|
|软件销售|274,347,296.34|68,080,085.22|207,298,690.46|
|硬件销售|139,407,779.90|122,075,265.46|95,273,887.90|
|技术服务|77,656,491.94|32,622,837.69|46,255,284.49|
|合 计|491,411,568.18|222,778,188.37|348,827,862.85|

3.主营业务（分地区）
|||||
|-|-|-|-|
|地区名称|本期发生额|||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|
|上海|155,254,052.68|87,287,350.28|141,345,522.03|
|江苏|57,677,678.68|25,241,807.45|40,422,520.41|
|安徽|18,777,684.38|6,012,775.52|27,334,512.16|
|其他华东地区|28,033,439.05|6,248,942.71|26,612,307.64|
|华东小计|259,742,854.79|124,790,875.96|235,714,862.24|
|华南|18,620,060.23|10,723,276.53|13,660,008.24|
|华中|39,250,513.43|10,065,192.60|51,005,888.75|
|华北|173,798,139.73|77,198,843.28|48,447,103.62|
|合 计|491,411,568.18|222,778,188.37|348,827,862.85|

4.公司前五名客户的营业收入情况
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入总额|

|||
|-|-|
|秦皇岛市卫生局项目|22,290,559.82|
|上海市奉贤区卫生和计划生育委员会|15,941,530.39|
|新疆生产建设兵团信息技术服务中心|12,193,162.40|
|石河子市卫生局|9,831,744.56|
|内蒙古自治区人民医院|7,643,162.40|
|合 计|67,900,159.57|

十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|5,251,435.00|1.93%|||5,251,435.00||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|265,722,250.65|97.79%|31,537,563.14|11.87%|234,184,687.51|182,297,574.14|99.59%|18,073,619.21|9.91%|164,223,954.93|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|757,795.00|0.28%|757,795.00|100.00%||757,795.00|0.41%|757,795.00|100.00%|0.00|
|合计|271,731,480.65|100.00%|32,295,358.14|11.89%|239,436,122.51|183,055,369.14|100.00%|18,831,414.21|10.29%|164,223,954.93|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|新疆金仕达卫宁软件有限公司|3,798,435.00|||预计无回收风险|
|北京宇信网景信息技术有限公司|1,453,000.00|||预计无回收风险|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,251,435.00|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内（含1年）|152,953,478.10|7,647,673.90|5.00%|
|1年以内小计|152,953,478.10|7,647,673.90|5.00%|
|1至2年|71,328,363.70|7,132,836.37|10.00%|
|2至3年|26,803,688.79|8,041,106.64|30.00%|
|3至4年|11,171,939.15|5,585,969.58|50.00%|
|4至5年|1,674,021.31|1,339,217.05|80.00%|
|5年以上|1,790,759.60|1,790,759.60|100.00%|
|合计|265,722,250.65|31,537,563.14|11.87%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额13,463,943.93元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例|
|呼伦贝尔卫生局|16,020,000.00|5.90%|
|内蒙古自治区人民医院|11,872,000.00|4.37%|
|汉中市铁路中心医院|8,043,000.00|2.96%|
|新疆生产建设兵团信息技术服务中心|6,114,000.00|2.25%|
|金坛市卫生局|5,363,700.00|1.97%|
|合 计|47,412,700.00|17.45%|

2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|31,922,664.23|52.83%|||31,922,664.23|29,644,753.22|65.17%|||29,644,753.22|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|28,505,080.95|47.17%|3,705,696.80|13.00%|24,799,384.15|15,844,761.39|34.83%|1,791,668.82|11.31%|14,053,092.57|
|合计|60,427,745.18|100.00%|3,705,696.80|6.13%|56,722,048.38|45,489,514.61|100.00%|1,791,668.82|11.31%|43,697,845.79|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|期末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|江苏金仕达卫宁软件有限公司|13,771,057.09|||预计无回收风险|
|暂估增值税进项税|14,669,430.03|||预计无回收风险|
|增值税即征即退|2,113,595.71|||预计无回收风险|
|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|1,368,581.40|||预计无回收风险|
|合计|31,922,664.23||--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内（含1年）|18,333,815.91|916,690.80|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内小计|18,333,815.91|916,690.80|5.00%|
|1至2年|4,328,005.04|432,800.50|10.00%|
|2至3年|4,405,300.00|1,321,590.00|30.00%|
|3至4年|439,175.00|219,587.50|50.00%|
|4至5年|918,785.00|735,028.00|80.00%|
|5年以上|80,000.00|80,000.00|100.00%|
|合计|28,505,080.95|3,705,696.80|13.00%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,914,027.98元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|投标、履约保证金|22,040,447.00|11,603,735.00|
|暂估增值税进项税|14,669,430.03|8,407,367.57|
|子公司往来款|13,771,057.09|15,547,372.88|
|押金、备用金|4,079,392.83|3,157,698.52|
|软件产品增值税即征即退款|2,113,595.71|2,244,426.00|
|股票期权行权款|1,368,581.40|3,445,586.77|
|其他|2,385,241.12|1,083,327.87|
|合计|60,427,745.18|45,489,514.61|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的|坏账准备期末余额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||比例||
|江苏金仕达卫宁软件有限公司|往来款|13,771,057.09|1年以内、1-2年|22.79%||
|暂估增值税进项税|暂估增值税进项税|14,669,430.03|1年以内|24.28%||
|上海中医药大学附属龙华医院|投标保证金|7,003,283.00|1年以内、1-2年|11.59%|425,344.15|
|软件产品增值税即征即退款|政府补助|2,113,595.71|1年以内|3.50%||
|上海恒宝投资管理有限公司|办公场地租赁押金|1,752,141.00|1年以内|2.90%|87,607.05|
|合计|--|39,309,506.83|--|65.05%|512,951.20|

（5）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄|预计收取的时间、金额及依据|
|软件产品增值税即征即退款|软件产品增值税即征即退款|2,113,595.71|1年以内|2015年1月、批复及税收退还书|
|合计|--|2,113,595.71|--|--|

3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|382,550,000.00||382,550,000.00|21,500,000.00||21,500,000.00|
|合计|382,550,000.00||382,550,000.00|21,500,000.00||21,500,000.00|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|江苏金仕达卫宁软件有限公司|10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|上海金仕达卫|6,500,000.00|19,500,000.00||26,000,000.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|宁软件科技有限公司||||
|西安金仕达卫宁软件有限公司|5,000,000.00||5,000,000.00|
|新疆金仕达卫宁软件有限公司||2,550,000.00|2,550,000.00|
|山西金仕达卫宁软件科技有限公司||283,000,000.00|283,000,000.00|
|北京宇信网景信息技术有限公司||36,000,000.00|36,000,000.00|
|上海天健源达信息科技有限公司||20,000,000.00|20,000,000.00|
|合计|21,500,000.00|361,050,000.00|382,550,000.00|

4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|379,504,993.90|184,405,887.83|316,185,632.40|148,939,758.26|
|合计|379,504,993.90|184,405,887.83|316,185,632.40|148,939,758.26|

5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益||1,639,467.42|
|合计||1,639,467.42|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-89,222.50|处置固定资产损失|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|10,393,272.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|252,412.61||
|减：所得税影响额|1,599,745.26||
|少数股东权益影响额|-104.91||
|合计|8,956,821.76|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|17.62%|0.56|0.55|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.32%|0.52|0.51|

3、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号－长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|412,384,289.19|458,093,549.42|362,841,821.05|
|应收票据|3,783,672.00|205,584.00|6,495,000.00|
|应收账款|104,728,958.56|180,764,331.34|374,741,982.99|
|预付款项|3,150,448.05|2,218,112.24|7,645,243.74|
|应收利息|1,787,935.95|1,417,004.68|1,298,955.06|
|其他应收款|33,801,729.24|29,272,098.64|53,889,065.77|

|||||
|-|-|-|-|
|存货|26,150,827.88|6,859,446.17|28,259,842.89|
|其他流动资产|||144,956.00|
|流动资产合计|585,787,860.87|678,830,126.49|835,316,867.50|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|长期应收款|||25,314,296.79|
|固定资产|23,589,929.85|30,266,469.27|26,531,844.09|
|无形资产|2,162,835.07|1,979,939.80|11,166,709.82|
|开发支出||13,461,196.98|22,974,627.36|
|商誉|||275,404,196.44|
|长期待摊费用||4,446,666.68|4,914,117.87|
|递延所得税资产|6,121,703.80|7,327,171.61|11,400,896.45|
|非流动资产合计|36,874,468.72|62,481,444.34|382,706,688.82|
|资产总计|622,662,329.59|741,311,570.83|1,218,023,556.32|
|流动负债：||||
|短期借款|||3,000,000.00|
|应付票据||3,222,129.75||
|应付账款|26,769,256.06|33,103,602.60|81,812,518.73|
|预收款项|42,608,828.32|34,408,759.33|55,631,813.13|
|应付职工薪酬|7,233,911.07|16,150,905.98|14,597,370.39|
|应交税费|-5,882,426.11|3,297,079.89|39,808,179.15|
|其他应付款|9,788,343.91|13,762,259.35|82,066,276.03|
|一年内到期的非流动负债|||47,000,000.00|
|流动负债合计|80,517,913.25|103,944,736.90|323,916,157.43|
|非流动负债：||||
|长期应付款|||94,000,000.00|
|预计负债|2,447,070.82|3,745,411.43|6,256,042.70|
|递延收益|7,340,500.00|3,500,000.00|1,760,000.00|
|非流动负债合计|9,787,570.82|7,245,411.43|102,016,042.70|
|负债合计|90,305,484.07|111,190,148.33|425,932,200.13|
|所有者权益：||||
|股本|107,000,000.00|107,967,100.00|218,495,368.00|
|资本公积|288,145,205.35|313,171,550.49|242,988,332.46|

|||||
|-|-|-|-|
|盈余公积|16,165,332.64|24,568,345.40|34,354,157.14|
|未分配利润|117,523,083.77|182,234,099.73|272,353,526.74|
|归属于母公司所有者权益合计|528,833,621.76|627,941,095.62|768,191,384.34|
|少数股东权益|3,523,223.76|2,180,326.88|23,899,971.85|
|所有者权益合计|532,356,845.52|630,121,422.50|792,091,356.19|
|负债和所有者权益总计|622,662,329.59|741,311,570.83|1,218,023,556.32|

第十节备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人签名的2014年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点：董事会办公室。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
法定代表人：
周炜
二Ο一五年二月二十六日