湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
2011年申请首次公开发行A股并上市的
律师工作报告
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层（邮编：410007）
电话：0086-731-82953777，82953778 传真：0086-731-82953779
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二○一一年三月
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007Tel：(0731)82953777Fax：(0731)82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
2011年申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告
致：郴州市金贵银业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）依法接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“发行人”、“金贵银业”或“公司”）的委托，担任发行人 2011年申请首次公开发行 A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的有关事项进行法律核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司 2011年申请首次公开发行 A股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司 2011年申请首次公开发行 A股并上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
为出具本律师工作报告，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
（一）为出具本律师工作报告，本所及本所律师均已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行及上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查和验证。
（二）本所及本所律师出具本律师工作报告是基于发行人向本所及本所律师保证：发行人已向本所及本所律师提供为出具本律师工作报告所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所及本所律师已经依法对出具本律师工作报告所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证。
本所及本所律师在出具本律师工作报告时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所及本所律师在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求履行了注意义务后将其作为出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所及本所律师经核查和验证后将其作为出具本律师工作报告的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所及本所律师在其经该公共机构确认后将其作为出具本律师工作报告
的依据；对于本所及本所律师出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本律师工作报告中，本所及本所律师仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本律师工作报告中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据或结论的引用，
并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本律师工作报告的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所及本所律师依据其对本律师工作报告出具日或本律师工作报告
指明的截止日以前已经发生或存在的事实的了解以及对中国境内立法机关、行政机关或其他有关机构正式颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表法律意见。
（六）本所及本所律师保证本律师工作报告的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所及本所律师依法承担相应的法律责任。
（七）本所及本所律师同意发行人在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为向中国证券监督管理委员会申请本次发行上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
第一部分释义........................................................................................................6第二部分引言........................................................................................................8一、律师事务所及签字律师简介..................................................................8二、制作法律意见书及工作报告的工作过程..............................................9第三部分正文......................................................................................................13一、本次发行上市的批准和授权................................................................13二、发行人本次发行的主体资格................................................................14三、本次发行上市的实质条件....................................................................17四、发行人的设立........................................................................................23五、发行人的独立性....................................................................................28六、发起人和股东（追溯至实际控制人）................................................33七、发行人的股本及演变............................................................................35八、发行人的业务........................................................................................46九、关联交易及同业竞争............................................................................49十、发行人的主要财产................................................................................56十一、发行人的重大债权债务....................................................................62十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................72十三、发行人章程的制定与修改................................................................73十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............74十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化................................75十六、发行人的税务....................................................................................78十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................80十八、发行人募股资金的运用....................................................................82十九、发行人业务发展目标........................................................................83二十、诉讼、仲裁及行政处罚....................................................................83二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价....................................84第四部分本次发行并上市的总体结论性意见......................................................84
第一部分 释 义
为使文本简洁，除非本律师工作报告文义另有所指，以下简称具有指代的特定含义：
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|-|-|
|简称|指代|

金贵有限 郴州市金贵银业有限公司，系发行人整体变更前之公司形式发行人、金贵银业、公司 郴州市金贵银业股份有限公司
郴州市金江房地产开发有限公司，系发行人实际控制人控制的其他企业。2002年4月，公司成立时公司名称为郴州市金金江房产、金贵有色
贵有色金属有限公司。2010年7月，公司名称变更为郴州市金江房地产开发有限公司。
贵龙公司 郴州市贵龙再生资源回收有限公司，系发行人的全资子公司招商资本 招商资本投资有限公司，系发行人的股东
益丰年 湖南省益丰年商贸发展有限公司，系发行人的股东
云牛投资 上海云牛投资管理有限公司，系发行人的股东
嘉华资产 湖南嘉华资产管理有限公司，系发行人的股东
渤海投资 沈阳渤海投资控股股份有限公司，系发行人的股东
金永信 杭州金永信创业投资合伙企业，系发行人的股东
中银信 深圳中银信投资控股有限公司，系发行人的股东
盈柏投资 深圳市盈柏投资管理有限公司,系发行人的股东
本次发行 发行人2011年申请首次公开发行A股
本次发行上市 发行人2011年申请首次公开发行A股并上市
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认A股
购和交易的普通股股票
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十《公司法》 八次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十《证券法》 八次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开《12号规则》
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 发行人现行有效的《郴州市金贵银业股份有限公司章程》发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人2011年《公司章程（草案）》
第一次临时股东大会审议通过，于发行人上市后自动生效）报告期、最近三年 2008年、2009年、2010年三个会计年度
本所 湖南启元律师事务所或其律师
招商证券 招商证券股份有限公司
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|-|-|
|简称|指代|

天健所 天健会计师事务所有限公司
开元信德会计师事务所有限公司，2010年开元信德会计师事开元信德 务所有限公司与天健会计师事务所合并，合并后名称变更为天健会计师事务所有限公司。
经天健所审计并出具标准无保留意见的发行人最近三年的财《申报财务报告》
务报告及其附注
天健所就本次发行上市出具的天健审〔2011〕2-107号《关《审计报告》
于郴州市金贵银业股份有限公司2008-2010年审计报告》天健所就本次发行上市出具的天健审〔2011〕2-108号《关《非经常性损益报告》 于郴州市金贵银业股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
天健所就本次发行上市出具的天健审〔2011〕2-109号《关《内控报告》
于郴州市金贵银业股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健所就本次发行上市出具的天健审〔2011〕2-110号《关《纳税鉴证报告》 于郴州市金贵银业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
发行人为本次发行上市制作的《郴州市金贵银业股份有限公《招股说明书》（申报稿）
司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
郴州市工商局 郴州市工商行政管理局
元 人民币元
万元 人民币万元
第二部分 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所是一家于 1994年经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准成立的合伙制律师事务所，现有注册律师共36名。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、项目融资、资产证券化等法律服务。本所于2008年被评为全国优秀律师事务所。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953777 传真：0731-82953779
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
邮政编码：410007
http://www.qiyuan.com
E-mail：qy@qiyuan.com
（二）律师简介
本所经办金贵银业本次发行上市的签字律师为：陈金山律师、刘中明律师和林莎律师。
1、陈金山，本所合伙人律师，律师执业证书号为14301199610351120，曾为时
代新材、三一重工、湘邮科技、千金药业、南岭民爆、汉森制药、天桥起重、凯美特气等企业的股份制改造及新股发行与上市，株冶火炬、三一重工非公开发行，湘火炬配股，中科信集团重组中钨高新，三一重工、株冶火炬和时代新材等上市公司股权分置改革等证券业务提供了法律服务。
陈金山律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
联系电话：0731-82953819 E-mail：chenjshan@163.com
2、刘中明，本所专职律师，律师执业证书号为14301200710994748，曾为汉森制药、天桥起重新股发行上市等证券业务提供了法律服务。
刘中明律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
联系电话：0731-82953768 E-mail：overcominglaw@163.com
3、林莎，本所专职律师，律师执业证书号为14301200811372156。
联系电话：0731-82953768 E-mail：linsha42@126.com
二、制作法律意见书及工作报告的工作过程
（一）核查范围
根据《12号规则》和《首发办法》的要求，本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，对发行人的下列事项进行了核查：
1、本次发行上市的批准和授权；
2、发行人本次发行的主体资格；
3、本次发行上市的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发起人和股东（追溯至实际控制人）；
7、发行人的股本及演变；
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人募股资金的运用；
19、发行人业务发展目标；
20、诉讼、仲裁或行政处罚；
21、发行人招股说明书法律风险的评价
（二）核查方法
对发行人提供的与出具《法律意见书》、《律师工作报告》有关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《12号规则》及其他相关法律法规的规定、中国证监会的有关要求进行核查判断，并据此出具法律意见，主要为：
1、从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所律师核查其复印件与原件是否一致后，直接作为出具法律意见的依据；从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认后，作为出具法律意见的依据，并就与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行一般的注意义务；未取得公共
机构确认的，本所对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据；
2、对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后作为出具法律意见的依据；
3、需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，本所要求发行人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见；
4、本所进行的核查和验证采用书面审查、实地调查、面谈、查询、函证、计算、或者查阅相关机构公告、网站等方法进行。
（三）核查工作过程简述
接受发行人委托后，本所进行的工作主要有：
1、本所指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及其助理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；
2、本所律师多次参与发行人和保荐人招商证券召开的协调会，提出律师工作意见和方案；
3、本所律师先后向发行人及发行人各职能部门发出多份调查提纲，对发行人采购部、销售部、国际贸易部、计财部、融资部、技术环保部、科技产业园、综合回收总厂、办公室、人力资源部、车管部、工程项目部、研发中心、质量检测中心、证券部、审计监察部进行调查取证，了解、调查及收集本次发行有关的文件资料，走访有关负责人；
4、本所律师对发行人现任董事、监事和高级管理人员分别进行了问卷调查；
5、本所律师实地调查发行人生产场所和经营场所；
6、本所律师向发行人股东发出了书面调查函，收集了股东与本次发行有关的文件资料；
7、核查发行人对外投资情况；
8、对于发行人的各项执法情况，本所分别取得发行人工商、税务、环境保护、劳动和社会保障、质量技术监督、安全生产监督管理、海关、土地等主管部门出具的证明文件；
9、对本所收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发行人的有关管理人员等；
10、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要法律文件等。
为发行人本次发行，本所律师工作时间累计逾3,400个工作时。
第三部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人 2011年第一次临时股东大会批准本次发行上市的有关事项
1、2011年3月3日，发行人召开第一届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于<郴州市金贵银业股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并决定于2011年3月19日召开2011年第一次临时股东大会会议，审议本次董事会通过的应由股东大会审议本次发行的相关事宜。
2、2011年3月3日，发行人董事会就召开临时股东大会的相关事宜通知了全体股东，通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议事项等。
3、2011年 3月19日，发行人召开2011年第一次临时股东大会会议。会议审议通过了本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金运用方案、本次发行股票募集资金投资项目可行性研究报告、本次发行上市前滚存利润分配方案、对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权、公司章程（草案）等事宜进行了审议并表决通过。
经核查，提交会议表决的事项均为发行人董事会会议审议通过并决定提交股东大会审议的事项。
据此，本所认为，发行人 2011年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，合法有效；本次发行尚需获得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
（二）发行人 2011年第一次临时股东大会对董事会作出的授权
经核查，发行人2011年第一次临时股东大会对董事会作出的授权如下：
1、遵照有关规定并结合市场情况，与主承销商充分协商，在暂定公开发行人民币普通股5876万股的基础上适当调整向社会公众发行股票的具体数额，适当调整发行方式，并决定最终发行价格。
2、签署本次发行 A股募集资金过程中的重大合同。
3、向中国证监会及有关政府部门提出股票公开发行的申请，并向中国证监会申报股票发行的正式材料，签署与批准本次公开发行股票有关的各项文件和合同、招股说明书。
4、如获得中国证监会批准发行，授权董事会在公司股票发行后，因股本变动等事宜而修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商登记变更手续。
5、如获得中国证监会批准发行，将按照中国证监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等，并在中国证监会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。
6、办理与本次发行A股有关的其他事项。
7、本次发行 A股授权有效期限为：本授权经股东大会批准之日起12个月。
据此，本所认为，发行人 2011年第一次临时股东大会对董事会作出的授权符合法律、法规和其他规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是否为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人系金贵有限以截至2008年2月29日止经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，郴州市工商局于2008年4月23日向发行人核发了注册号为431000000003619的《企业法人营业执照》。
2、根据发行人现行有效的注册号为431000000003619的《企业法人营业执照》，发行人的法定代表人为曹永贵，住所为郴州市有色金属工业园福成大道1号，注册资本为17,620万元，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为生产销售电解铅、高纯铋、高纯银、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
3、经核查，发行人已经通过2008年度、2009年度、2010年度工商年检。
4、根据发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司。
5、根据《申报财务报告》，截至 2010年 12月 31日止，发行人的净资产为 534,223,593.39元（合并报表数，以归属于母公司股东权益为依据），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
6、根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人为依法成立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间是否在三年以上
发行人系由金贵有限以截至2008年2月29日止经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，金贵有限于2004年11月8日成立。根据《首发办法》的规定，发行人持续经营时间可以从金贵有限成立之日起计算，因此发行人持续经营时间已经超过三年。
据此，本所认为，发行人持续经营时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本是否已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续是否已办理完毕，发行人的主要资产是否存在重大权属纠纷
1、发行人目前的注册资本为17,620万元。2008年4月23日，全体发起人以金贵有限截至2008年2月29日止经审计的账面净资产出资设立，并且该等出资已经开元信德湘验字【2008】第015号《验资报告》验证，确认发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本14,600万元。2010年5月13日，发行人注册资本增加3020万元。该次增资已经天健湘验字[2010]第08号《验资报告》验证。
2、金贵有限整体变更为发行人时，全体发起人以其各自在金贵有限的净资产权益出资，金贵有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等均由发行人依法承继，相关资产仅需办理更名手续，发起人用作出资的资产不需要另外办理财产权转移手续。
3、根据《申报财务报告》以及发行人的土地使用权证、房屋产权证、车辆行驶证、有关协议及发行人高级管理人员的陈述，截至本律师工作报告出具日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本律师工作报告第三部分正文“十、发行人的主要财产”）
据此，本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，是否符合国家产业政策
1、发行人目前的主营业务为“从铅冶炼阳极泥及矿冶企业废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锌、铜、铟等多种有色金属”的清洁生产和销售。
2、发行人及其子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，发行人及其子公司均依法取得了经营主营业务所必需的各项行政许可，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
3、根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2005年版）》，发行人目前生产的主要产品未被列入限制类、淘汰类产品目录。
据此，本所认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更
1、根据《申报财务报告》、《招股说明书》（申报稿），并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务均为“从铅冶炼阳极泥及矿冶企业废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锌、铜、铟等多种有色金属”的清洁生产和销售，没有发生变化。
2、如本律师工作报告第三部分正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
3、如本律师工作报告第三部分正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人最近三年的实际控制人一直为曹永贵，未发生变更。
据此，本所认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权是否清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷
1、如本律师工作报告第三部分正文“七、发行人的股本及演变”所述，金贵有限及发行人在历次股权演变过程中股权设置、股本结构清晰，并履行了必要的法律程序。
2、如本律师工作报告第三部分正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人现有股东持有发行人的股份均不存在重大权属争议，发行人股权清晰。
3、经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人其他股东持有的发行人股份未受到控股股东、实际控制人的支配。
据此，本所认为，发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《证券法》、《公司法》、《首发办法》及其他规范性文件规定的发行主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值1.00
元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、如本律师工作报告第三部分正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，且持续增长，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、《申报财务报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人的主管工商、质量监督、土地、税务、环境保护、海关、安全生产、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件及发行人说明，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、如本律师工作报告第三部分正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人目前股本总额为17,620万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人2011年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行前股份总数为17,620万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数为5876万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发办法》规定的首次公开发行股票的条件
根据《首发办法》第二章所规定的发行条件，本所对发行人进行了核查，具体如下：
1、主体资格
如本律师工作报告第三部分正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他规范性文件规定的本次发行的
主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
如本律师工作报告第三部分正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，业务、产供销系统、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
（1）如本律师工作报告第三部分正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的保荐机构招商证券已按照相关法律法规的要求，组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健所出具的无保留结论的《内控报告》，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2010年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，符合《首发办法》第二十四条规定的要求。
（5）根据《审计报告》、《申报财务报告》、《招股说明书》（申报稿）、发行人的声明和高级管理人员的说明，并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第二
十五条规定的下列六种情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《申报财务报告》、《内控报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日止，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人现行有效的《资金管理办法》，发行人已经建立严格的资金管理制度；根据《申报财务报告》、《内控报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据《招股说明书》（申报稿）“管理层讨论与分析”和《申报财务报告》，并经本所律师核查，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）根据天健所出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）根据天健所就本次发行出具的无保留意见的《审计报告》，发行人“财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了金贵银业2008
年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的财务状况以及2008年度、2009年度、2010年度的经营成果和现金流量”，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）根据天健所出具的无保留结论的《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的要求编制，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）如本律师工作报告第三部分正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人已在有关股票发行申请文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）根据《申报财务报告》、《非经常性损益报告》，发行人符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
①发行人本公司在2008年、2009年以及2010年度扣除非经常性损益前后归属于母公司孰低的净利润分别为人民币883.55万元、人民币6,272.83万元、人民币12,766.59万元，累计为人民币19,922.97万元，超过3,000万元；
②发行人2008年度、2009年度以及2010年度的营业收入（合并报表数）分别为 760,141,422.35元、804,899,062.54元、1,569,126,357.15元，累计为3,134,166,842.04元，最近三个会计年度营业收入累计超过30,000万元；
③发行人目前的股本总额为17,620万元，本次发行前股本总额不少于3000万元；
④截至2010年12月31日止，发行人的净资产为534,223,593.39元（合并报表数，以归属于公司普通股股东的期末净资产为依据），无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为3,586,666.67元，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2010年12月31日止，发行人未分配利润余额为178,494,616.76元（合并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）如本律师工作报告第三部分正文“十六、发行人的税务”所述，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）如本律师工作报告第三部分正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》（申报稿）及发行人董事、高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《首发办法》第三十六条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《招股说明书》（申报稿）及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《首发办法》第三十七条的规定的影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）如本律师工作报告第三部分正文“十八、发行人募股资金的运用”所述，发行人募集资金将全部用于主营业务，并有明确的使用方向，符合《首发办法》第三十八条的规定。
（2）根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、《招股说明书》（申报稿），
发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）如本律师工作报告第三部分正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”和“十八、发行人募股资金的运用”所述，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）经核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，有利于提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
（5）根据本所对发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前经营范围的核查以及该等股东为避免与发行人产生同业竞争所出具的承诺，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）根据发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的《郴州市金贵银业股份股份有限公司募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
四、发行人的设立
发行人系由金贵有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、金贵有限的设立
（1）2004年10月10日，金贵有限全体股东一致通过了设立金贵有限有关事项的决议，包括公司名称、公司注册资本及各股东出资额、经营范围、公司章程、董事
会成员和监事。
（2）2004年10月12日，金贵有限全体董事作出决议，选举曹永贵为董事长，聘任蔡练兵为经理。
（3）2004年10月12日，郴州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》。
（4）2004年11月4日，郴州正一会计事务所出具郴正会师验字【2004】099号《验资报告》，确认“经审验，截至2004年11月4日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计2000万元，全部为货币出资。”
（5）2004年11月8日，金贵有限办理了工商登记注册手续。金贵有限设立时的股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）||出资形式|
|1||郴州市金贵有色金属有限公司||1000||60.00|货币||
|2||许丽||980||49.00|货币||
|3||曹永德||10||0.50|货币||
|4||蔡练兵||5||0.25|货币||
|5||张平西||5||0.25|货币||
||合计||||2000|100||货币|

据此，本所认为，金贵有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关审批程序，设立登记合法有效。
2、金贵银业的设立
如本律师工作报告第三部分正文“七、发行人的股本及演变”所述，金贵有限2004年11月成立后经过多次增资和股权转让，截至2008年4月前发行人整体变更审计基准日时，金贵有限的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（％）|出资方式|
|1|曹永贵|8000|61.10|货币|
|2|曹永德|487.2|3.73|货币|
|3|张平西|410|3.13|货币|
|4|赵迅|200|1.53|货币|
|5|张蕾|720|5.49|货币|
|6|陈辛|400|3.06|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|深圳中银信资控股有限公司|200|1.53|货币|
|8|李楚南|480|3.67|货币|
|9|李军|100|0.76|货币|
|10|许丽|422.8|3.23|货币|
|11|陈月红|34|0.26|货币|
|12|杨跃新|64.4|0.49|货币|
|13|刘承锰|43.6|0.33|货币|
|14|马水荣|32|0.24|货币|
|15|曹明明|40|0.31|货币|
|16|谭啸彬|44.4|0.34|货币|
|17|许军|193.2|1.48|货币|
|18|黄裕康|40.8|0.31|货币|
|19|许晓梅|75.6|0.58|货币|
|20|李岗|43.2|0.33|货币|
|21|陈明辉|80|0.61|货币|
|22|冯元发|50.4|0.38|货币|
|23|邓向阳|44|0.34|货币|
|24|陈占齐|111.2|0.85|货币|
|25|何静波|56|0.43|货币|
|26|廖小明|42.8|0.33|货币|
|27|黄征平|28|0.21|货币|
|28|陈碧林|43.2|0.33|货币|
|29|易江华|43.2|0.33|货币|
|30|曹天雨|124|0.95|货币|
|31|黄莉琳|40|0.31|货币|
|32|周水清|160|1.22|货币|
|33|汪健|193.6|1.48|货币|
|34|陈艳冬|45.2|0.35|货币|
|合计||13,092.8|100.00|货币|

（1）关于整体变更的程序
2008年3月28日，开元信德出具了开元信德湘审字（2008）第105号《审计报告》。
根据该审计报告审计的财务报告显示，截至2008年2月29日止，金贵有限全体股东的净资产为208,361,653.31元。
2008年4月8日，曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南、许丽、张平西、陈辛、中银信、赵迅、汪健、许军、周水清、曹天雨、陈占齐、李军、陈明辉、许晓梅、杨跃新、何静波、冯元发、陈燕冬、谭啸彬、邓向阳、刘承锰、李岗、陈碧林、易江华、廖小明、黄裕康、曹明明、黄莉琳、陈月红、马水荣、黄征平34位发起人签署《发起人协议》，同意将金贵有限整体变更为金贵银业，以2008年2月29日经审计的净资产为基数按1:0.70070475的比例折合14,600万股，每股面值1元。
2008年4月8日，发行人召开发起人会议，全体发起人出席了会议，审议并一致通过了《郴州市金贵银业有限公司整体变更为郴州市金贵银业股份有限公司（筹）方案》、《郴州市金贵银业股份有限公司章程》、《关于选举郴州市金贵银业股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举郴州市金贵银业股份有限公司第一届监事会股东代表监事成员的议案》等议案。
2008年4月8日，开元信德出具开元信德湘验字（2008）第015号《验资报告》。
2008年4月23日，郴州市工商局向发行人颁发了注册号为431000000003619的《企业法人营业执照》。
（2）关于发起人的资格
如本律师工作报告第三部分“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发起人人数为34人，其中33名中国籍自然人，一名依中国法律设立并合法存续的企业法人，均在中国境内有住所，具有担任股份有限公司发起人的资格。
（3）关于设立的条件
经本所核查，发行人的设立符合《公司法》第七十七条规定的股份有限公司设立条件：发起人符合法定人数；发起人认购的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系由金贵有限按经审计的账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司，折合的实收股本总额不高于净资产额，符合《公司法》第九十六条的规定。
综上所述，本所认为，发行人的设立程序、发起人的资格、设立的条件和方式
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签定的协议
发行人由金贵有限整体变更为股份有限公司时，34位发起人签署了《发起人协议》，该协议对整体变更的折股比例、发起人的权利、发起人的义务与责任等进行了详细的约定。
本所认为，《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因发行人设立行为而引致潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关财务审计和验资事项
2008年 3月 28日，开元信德出具审计基准日为 2008年 2月 29日的开元信德湘审字（2008）第105号《审计报告》。经该审计报告审计的财务报告显示，金贵有限截至2008年2月29日止的账面净资产值为208,361,653.31元（母公司报表数）。
2008年4月8日，开元信德出具开元信德湘验字（2008）第015号《验资报告》，对股份公司注册资本予以审验，截至2008年2月29日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计14,600万元。
据此，本所认为，发行人设立过程中履行了必要的审计和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的发起人会议
2008年4月8日，发行人召开发起人会议，全体发起人出席了会议，代表发行人股份总数的100%。
发起人以记名书面投票方式表决，通过了《郴州市金贵银业有限公司整体变更为郴州市金贵银业股份有限公司（筹）方案》、《郴州市金贵银业股份有限公司章程》、《关于选举郴州市金贵银业股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举郴州市金贵银业股份有限公司第一届监事会股东代表监事成员的议案》等议案。
据此，本所认为，发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，金贵有限及发行人的设立符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
关于发行人的独立性，本所主要核查发行人的资产是否独立完整，业务、产供销系统、人员、机构、财务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面是否存在其他严重缺陷，发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体如下：
（一）关于发行人业务独立
经核查，
1、发行人的主营业务为“从铅冶炼阳极泥及矿冶企业废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锌、铜、铟等多种有色金属”的清洁生产和销售。
2、发行人未将部分或全部业务委托、承包或租赁给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营，发行人的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会依法定程序决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人控制的情形。
3、发行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易。
4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
据此，本所认为，发行人的业务独立。
（二）关于发行人资产独立
经核查，
1、如本律师工作报告第三部分正文“七、发行人的股本及演变”所述，金贵有限及发行人设立后发生过注册资本变更，设立和变更时的出资均已由具备相应资质的验资机构验证，注册资本已足额缴纳。
2、如本律师工作报告第三部分正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其业务相关的土地、房屋、专利、商标、主要生产经营设备等有形或无形
资产的所有权或使用权。
3、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
4、根据《申报财务报告》，并经本所核查，发行人对其在用资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金及其他与生产经营相关的资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）关于产供销独立
发行人属于生产经营企业，本所就其生产、供应、销售系统的独立性进行了核查，具体如下：
1、生产方面
（1）发行人拥有全国领先的白银清洁冶金生产系统。
（2）发行人拥有两大生产基地，即银业科技园、综合回收总厂。发行人现拥有高纯铅生产线、高纯银生产线、黄金生产线、精铋生产线、锑生产线、AT纳米抗菌剂生产线、高纯硝酸银生产线。
（3）发行人多年来围绕白银及多金属综合回收的主业，通过自行研发、引进改良等方式，拥有了高砷铅阳极泥脱砷、从铋渣中回收铋新、银电解液净化处理、黄金湿法提纯、铅冰铜湿法处理、含锑烟灰制取焦锑酸钠、含锡贵铅提锡、载银钠米二氧化钛抗菌剂制备、分段精炼法提银、氧化锌渣处理新工艺、平衡配料法、氧位定向分离等一批国际、国内领先的核心技术群以及工艺群。
（4）根据发行人的书面说明并经核查，发行人自行拥有生产、设备、生产工艺、生产部门及人员，不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人的生产经营的情形。
据此，本所认为，发行人的生产系统独立。
2、供应方面
（1）经核查，发行人采购的主要原材料包括粗铅、阳极泥、铅精矿等。发行人设有采购部，专门负责原辅材料、配品配件的采购。公司的采购以国内为主，部分
进口补充为辅的形式进行供应。
（2）为了应对原材料价格的波动，公司制订了专门的对策：以原材料的含量为基础，采取根据产品市场报价固定扣减形式，保证中间差价，以锁定产品加工成本和利润率。
（3）根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在发行人的前十名原材料供应商中拥有股权或其他权益的情况。（详见本律师工作报告第三部分正文“九、关联交易及同业竞争”）
据此，本所认为，发行人的供应系统独立。
3、销售方面
（1）发行人设立了销售部和国际贸易部。销售部主要负责产成品、废渣的销售，货款资金的回笼。国际贸易部主要是负责产成品、原辅材料、机械设备、技术的进出口，国际市场的开拓。
（2）发行人的销售分国内和国外两市场，其主要销售模式为对终端客户直接销售，尽量减少中间环节的销售费用使公司利润最大化。公司对于主要产品的定价主要是以全年长单的形式予以确定价格，即：结合国际国内的有色金属市场行情为依托，电铅参照“上海有色网”的铅现货行情报价为基础；白银参照“中国白银网”的1#银现货报价对于不同地区、不同客户差异，掌握市场波动及需求进行灵活、区别定价，采取月、周均价的形式予以操作。
（3）根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日止，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在发行人的前十名销售客户中拥有股权或其他权益的情况。
据此，本所认为，发行人的销售系统独立。
综上所述，本所认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）关于发行人人员独立
1、发行人已制定人事管理制度、员工劳动纪律与考勤休假管理办法、劳务用工管理办法，就员工的任用、待遇、调迁与差假、考核与奖惩、劳动合同管理、重大疾病救助等方面的内容进行了规定。
2、发行人持有郴州市社会劳动保险处于 2010年 4月 6日颁发的社险湘字 431002316000165号《社会保险登记证》。根据发行人的书面说明及发行人社保主管部门的证明，发行人已建立了独立的基本养老保险账户。经核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用保险账号缴纳保险费用的情形。
3、发行人及其子公司均依法聘用了生产经营管理人员，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
4、根据发行人历次股东大会、董事会会议资料及有关人事任免文件，发行人现任董事、监事和总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人作出人事任免的情形。
5、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
（五）关于发行人机构独立
经核查，
1、发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，同时董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，依法聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会议事规则及总经理工作细则、董事会秘书工作制度等制度。
2、发行人总经理下设副总经理、财务总监，协助其工作。发行人还设有采购部、销售部、国际贸易部、计财部、融资部、技术环保部、科技产业园、综合回收总厂、办公室、人力资源部、车管部、工程项目部、研发中心、质量检测中心、证券部、审计监察部等部门，处理日常经营事务。该等部门和机构系发行人根据自身的生产、经营需要并经相应权力部门依法设置，不存在发行人控股股东干预发行人机构设置
的情形。发行人已就各部门的职责制定了各项规章制度，各职能部门依照规章制度行使各自的职能。经核查，发行人各职能部门不存在受公司控股股东、实际控制人的职能部门控制、管辖的情形。
3、经核查，目前发行人的主要办公场所和生产场所位于郴州市有色金属工业园和郴州市白露塘镇，且自行拥有办公及生产场所的产权，不存在发行人与主要股东及其控制的下属企业合署办公、混合经营的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
（六）关于发行人财务独立
1、发行人设有计财部，建立了独立的财务会计核算体系，制定了资金管理办法、目标成本管理奖惩制度、财务报销及付款审批制度、成本费用管理日常监督考核办法、差旅费报销有关规定等一系列财务管理制度，能够独立作出财务决策。
2、经本所律师核查，发行人计财部配备了独立的财务人员，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人持有中国人民银行郴州市中心支行颁发的编号为5510—00104124的《开户许可证》（核准号为J5630000037402），并在中国银行郴州分行开立了基本存款帐户。根据发行人财务总监的说明，不存在发行人与其控股股东、实际控制人及其控制下的其他企业共用银行账户的情形。
4、发行人持有湖南省郴州市苏仙区国家税务局颁发的湘国税字431003768019977X号《税务登记证》和湖南省郴州市苏仙区地方税务局颁发的43100076801977X号《税务登记证》。根据《纳税鉴证报告》和发行人高级管理人员的说明，发行人不存在纳税受公司控股股东控制的情况，亦不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
（七）关于发行人面向市场自主经营的能力
综上所述，发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、供应、生产、销售系统、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发起人和股东的资格
1、如本律师工作报告第三部分“四、发行人的设立”所述，发行人系由金贵有限整体变更设立。金贵有限变更为股份有限公司后，分别于2010年5月和2010年 12月进行了增资和股东变更，目前发行人现有股东为 41人（其中包括 8家企业和33位自然人）。
2、关于发行人的发起人和现有股东的持股数额、住所、持股比例等基本情况请参阅本律师工作报告附件一和附件二。
3、根据发行人现有全体股东出具的声明，全体股东所持有的股份均为其各自所有，不存在工会和职工持股会持股、委托持股、信托持股等代持的情形。
据此，本所认为，发行人的发起人和现有股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格。
（二）发起人或股东人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人共34位，其中33名为具有中国国籍的自然人，1名为中国公司法人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十九条关于设立股份有限公司发起人人数及住所的规定。
发行人现有股东为41人（其中包括8家企业和33位自然人），在发行人现有的41位股东中，招商资本、益丰年、云牛投资、嘉华资产、渤海投资、金永信、中银信、盈柏投资是以持股为目的的持股企业，上述8家持股企业的股东人数累计为24人。
截至本律师工作报告出具日止，招商资本的股东人数为1人、益丰年的股东人数为2人，云牛投资股东人数为1人、嘉华资产股东人数为3人、渤海投资股东人数为2人、金永信股东人数为5人、中银信股东人数为8人、盈柏投资股东人数为2人。因此发行
人现有的实际股东人数总计不超过200人，符合《公司法》的规定。
据此，本所认为，发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）关于发起人投入的资产的产权
1、根据发行人《发起人协议》，金贵有限整体变更为发行人时，其股份总额由金贵有限截至2008年2月29日的净资产折股，金贵有限的全部资产、债权债务、业务、协议、合同等均由发行人承继，不存在需要办理发起人资产或权利的权属证书的转移过户手续的情形。
2、各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。
（四）关于发起人投入资产的权属变更
1、根据开元信德于 2008年 4月 8日出具的开元信德湘验字（2008）第 015号《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。
2、金贵有限整体变更为发行人时，全体发起人均以其各自在金贵有限的净资产权益出资，金贵有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等均由发行人依法承继，各发起人未有新的资产投入，相关资产仅需办理更名手续，发起人用作出资的资产不需要另外办理财产权转移手续。
（五）发行人的实际控制人
1、经核查，曹永贵现持有发行人股份76,875,338股，占发行人股本总额的43.63%，为发行人的控股股东。曹永贵持有编号为43282319620912****的身份证，中国国籍，男，汉族，住址为湖南省郴州市北湖区石盖塘镇。
2、经核查，许丽与曹永贵系夫妻关系，持有发行人股份4,714,713股，占发行人股本总额的2.676%。许丽持有编号为43282319700611****的身份证，中国国籍，女，汉族，住址为湖南省郴州市北湖区石盖塘镇。
3、经本所律师核查，2008年1月1日至2010年12月16日，曹永贵一直为发行人的绝对控股股东。2010年12月17日，招商资本作为战略投资者参股发行人5%的股份后，曹永贵作为发行人的第一大股东，仍对发行人的生产、财务、管理层和业务等保持
着绝对影响力；而且曹永贵一直担任发行人董事长职务。
据此，本所认为，曹永贵为发行人的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变
发行人系由金贵有限整体变更设立的股份有限公司。
（一）金贵有限的股权及其演变
1、2004年11月，金贵有限成立时的股权设置情况
经核查，2004年11月8日，金贵有限办理了工商登记注册手续，金贵有限设立时的股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）||出资形式|
|1||郴州市金贵有色金属有限公司||1000||50.00|货币||
|2||许 丽||980||49.00|货币||
|3||曹永德||10||0.50|货币||
|4||蔡练兵||5||0.25|货币||
|5||张平西||5||0.25|货币||
||合计||||2000|100.00||货币|

2、2007年6月，金贵有限第一次增资
（1）2007年6月8日，金贵有限召开股东会，审议并通过将金贵有限注册资本变更为4000万元的决议，其中曹永贵货币增资1980万元，曹永德货币增资10万元，蔡练兵货币增资5万元，张平西货币增资5万元；并一致通过了章程修正案。
（2）2007年6月18日，郴州正一会计师事务所出具了郴正会验字【2007】078号《验资报告》，截至2007年6月18日，金贵有限已收到股东曹永贵、曹永德、蔡练兵、张平西缴纳的注册资本（实收资本）合计2000万元，全部为货币出资。
（3）2007年6月20日，金贵有限就上述事项办理了工商变更登记。此次增资后，金贵有限的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）||出资形式|
|1||郴州市金贵有色金属有限公司|1000||25.00|货币||
|2||许 丽|980||24.50|货币||
|3||曹永贵|1980||49.50|货币||
|4||曹永德|20||0.50|货币||
|5||蔡练兵|10||0.25|货币||
|6||张平西|10||0.25|货币||
||合计|||4000|100.00||货币|

3、2007年9月，金贵有限第一次股权转让（金贵有色退股）
（1）2007年9月29日，金贵有色同曹永贵签订了股权转让合同，合同约定金贵有色将其持有金贵有限25%股权，以1000万元价格转让给曹永贵。
（2）2007年9月29日，金贵有限召开股东会，通过上述股权转让事宜，并通过新的章程修正案。
（3）2007年9月30日，金贵有限就上述股权转让办理了工商变更登记。
（4）此次股权转让完毕后，金贵有限的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资形式|
|1||曹永贵||2980||74.50||货币||
|2||许 丽||980||24.50||货币||
|3||曹永德||20||0.50||货币||
|4||张平西||10||0.25||货币||
|5||蔡练兵||10||0.25||货币||
||合 计||||4000||100.00||货币|

4、2007年10月，金贵有限第二次股权转让（许丽退股）
（1）2007年10月28日，金贵有限召开股东会，同意许丽将其持有的24.5%的金贵有限股权以980万元价格转让给曹永贵，并通过了章程修正案。
（2）2007年10月30日，许丽与曹永贵签订了股权转让合同。
（3）2007年10月31日，金贵有限就上述股权转让办理了工商变更登记。
（4）此次股权转让完毕后，金贵有限的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资形式|
|1||曹永贵||3960||99.00||货币||
|2||曹永德||20||0.50||货币||
|4||张平西||10||0.25||货币||
|5||蔡练兵||10||0.25||货币||
||合计||||4000||100.00||货币|

5、2007年12月，金贵有限第二次增资（新增 29位股东）
（1）2007年12月21日，金贵有限召开股东会，审议并一致通过金瀛投资等29位新股东向金贵有限增资9092.80万元的决议。
（2）2007年12月21日，开元信德出具开元信德湘验字（2007）第006号《验资报告》，“截至2007年12月20日止，公司收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币9,092.80万元，增资后注册资本为13,092.80万元。实际缴付16,672.00万元，其中9,902.80万元作为实收资本，剩余7,579.20万元作为资本公积，以上均为以货币出资”。
（3）根据开元信德湘验字【2007】第006号《验资报告》显示，本次增资扩股中，27名自然人股东通过公司出纳曹叶玉的个人账户存入公司验资账户的投资款有17,027,800元。
针对上述出资，出纳曹叶玉出具了书面声明，证明其存入验资账户的投资款为27名自然人股东的投资款。
（4）2007年12月28日，金贵有限就此次增资事宜办理了工商变更登记。
（5）金贵有限变更后的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（％）|出资形式|
|1|曹永贵|8000.00|61.10|货币|
|2|曹永德|447.20|3.42|货币|
|3|张平西|410.00|3.13|货币|
|4|蔡练兵|200.00|1.53|货币|
|5|深圳市金瀛投资发展有限公司|1120.00|8.55|货币|
|6|深圳中银信资控股有限公司|200.00|1.53|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|李楚南|480.00|3.67|货币|
|8|李 军|100.00|0.76|货币|
|9|刘 娜|40.00|0.31|货币|
|10|许 丽|422.80|3.23|货币|
|11|陈月红|34.00|0.26|货币|
|12|杨跃新|64.40|0.49|货币|
|13|刘承锰|43.60|0.33|货币|
|14|马水荣|32.00|0.24|货币|
|15|曹明明|40.00|0.31|货币|
|16|谭啸彬|44.40|0.34|货币|
|17|许 军|193.20|1.48|货币|
|18|黄裕康|40.80|0.31|货币|
|19|许晓梅|75.60|0.58|货币|
|20|李 岗|43.20|0.33|货币|
|21|陈明辉|80.00|0.61|货币|
|22|冯元发|50.40|0.38|货币|
|23|邓向阳|44.00|0.34|货币|
|24|陈占齐|111.20|0.85|货币|
|25|何静波|56.00|0.43|货币|
|26|廖小明|42.80|0.33|货币|
|27|黄征平|28.00|0.21|货币|
|28|陈碧林|43.20|0.33|货币|
|29|易江华|43.20|0.33|货币|
|30|曹天雨|124.00|0.95|货币|
|31|黄莉琳|40.00|0.31|货币|
|32|周水清|160.00|1.22|货币|
|33|汪 健|193.60|1.48|货币|
|34|陈艳冬|45.00|0.35|货币|
||||100.00|货币|
|合计||13,092.8|||

6、2008年3月，金贵有限第三次股权转让（张蕾、陈辛、赵迅入股）
（1）2008年2月18日，金瀛投资与张蕾签署股权转让协议，协议约定金瀛投
资将其持有金贵有限5.49％的股权以 1800万元价格转让给张蕾。金瀛投资与陈辛签署股权转让协议，将其持有金贵有限3.06％的股权以1000万元价格转让给陈辛。
蔡练兵与赵迅签署股权转让协议，将其持有金贵有限1.53%的股权以人民币 500万元转让给赵迅。刘娜与曹永德签署转让协议，将其持有金贵有限0.31％的股权以100万元价格转让给曹永德。
（2）2008年2月18日，金贵有限就上述股权转让事宜召开股东会，同意上述股权转让，并通过章程修正案。
（3）2008年3月3日，金贵有限就上述股权转让办理了工商变更登记。
（4）此次股权转让完毕后，金贵有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（％）|出资方式|
|1|曹永贵|8000.00|61.10|货币|
|2|曹永德|487.20|3.73|货币|
|3|张平西|410.00|3.13|货币|
|4|赵 迅|200.00|1.53|货币|
|5|张 蕾|720.00|5.49|货币|
|6|陈 辛|400.00|3.06|货币|
|7|深圳中银信资控股有限公司|200.00|1.53|货币|
|8|李楚南|480.00|3.67|货币|
|9|李 军|100.00|0.76|货币|
|10|许 丽|422.80|3.23|货币|
|11|陈月红|34.00|0.26|货币|
|12|杨跃新|64.40|0.49|货币|
|13|刘承锰|43.60|0.33|货币|
|14|马水荣|32.00|0.24|货币|
|15|曹明明|40.00|0.31|货币|
|16|谭啸彬|44.40|0.34|货币|
|17|许 军|193.20|1.48|货币|
|18|黄裕康|40.80|0.31|货币|
|19|许晓梅|75.60|0.58|货币|
|20|李 岗|43.20|0.33|货币|
|21|陈明辉|80.00|0.61|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|冯元发|50.40|0.38|货币|
|23|邓向阳|44.00|0.34|货币|
|24|陈占齐|111.20|0.85|货币|
|25|何静波|56.00|0.43|货币|
|26|廖小明|42.80|0.33|货币|
|27|黄征平|28.00|0.21|货币|
|28|陈碧林|43.20|0.33|货币|
|29|易江华|43.20|0.33|货币|
|30|曹天雨|124.00|0.95|货币|
|31|黄莉琳|40.00|0.31|货币|
|32|周水清|160.00|1.22|货币|
|33|汪 健|193.60|1.48|货币|
|34|陈艳冬|45.20|0.35|货币|
|合计||13,092.8|100.00|货币|

综上，本所认为，金贵有限历次增资及股权变更经过金贵有限股东会决议的批准，签署了相关协议，并办理了工商变更登记手续。本所认为，上述行为没有违反法律、法规的禁止性规定，均合法、有效。
（二）金贵有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构
1、2008年3月28日，开元信德出具开元信德湘审字【2008】第105号审计报告，确认金贵有限截至2008年2月29日的净资产为208,361,653.31元。
2、2008年4月8日，金贵有限的全体股东召开了发起人会议，会议通过《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》，会议决定金贵有限以截至2008年2月29日经审计后的净资产为基数按1：0.70070475的比例折为股份有限公司的股本，公司股本总额为14,600万股。金贵有限现有股东成为股份有限公司的发起人，各发起人在金贵有限的出资比例与在股份有限公司中的持股比例一致。
3、2008年4月8日，开元信德出具开元信德湘验字【2008】第015号验资报告，“截至2008年2月29日止，公司已收到全体股东投入的资本208,361,653.31元，其中实收股本146,000,000.00元，资本公积――股本溢价62,361,653.31元。”
4、发行人设立时各发起人及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|曹永贵|89,209,338|61.102|
|2|张 蕾|8,028,840|5.499|
|3|曹永德|5,432,849|3.721|
|4|李楚南|5,352,560|3.666|
|5|许 丽|4,714,713|3.229|
|6|张平西|4,571,978|3.131|
|7|陈 辛|4,460,467|3.055|
|8|深圳中银信资控股有限公司|2,230,233|1.528|
|9|赵 迅|2,230,233|1.528|
|10|汪 健|2,158,866|1.479|
|11|许 军|2,154,405|1.475|
|12|周水清|1,784,187|1.222|
|13|曹天雨|1,382,745|0.947|
|14|陈占齐|1,240,010|0.849|
|15|李 军|1,115,117|0.764|
|16|陈明辉|892,093|0.611|
|17|许晓梅|843,028|0.577|
|18|杨跃新|718,135|0.492|
|19|何静波|624,465|0.428|
|20|冯元发|562,019|0.385|
|21|陈燕冬|504,033|0.345|
|22|谭啸彬|495,112|0.339|
|23|邓向阳|490.651|0.336|
|24|刘承锰|486,191|0.333|
|25|李 岗|481,730|0.330|
|26|陈碧林|481,730|0.330|
|27|易江华|481,730|0.330|
|28|廖小明|477,270|0.327|
|29|黄裕康|454,968|0.312|
|30|曹明明|446,047|0.306|
|31|黄莉琳|446,047|0.306|
|32|陈月红|379,140|0.260|

|||||
|-|-|-|-|
|33|马水荣|356,837|0.244|
|34|黄征平|312,233|0.214|
|合计||146,000,000|100%|

据此，本所认为，金贵有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效、产权确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立后的股本变动情况
1、2010年 5月，注册资本由 14,600万元增至 17,620万元（新增益丰年等 6位股东）
（1）2010年3月31日，益丰年、嘉华资产、盈柏投资、金永信创、云牛投资、渤海投资与发行人签订了《增资协议书》，协议约定发行人同意引进上述公司作为战略投资者，增资价格为3.98元/股，股票面值1元。其中：新增股东湖南省益丰年商贸发展有限公司认购700万股；上海云牛投资管理有限公司认购600万股；湖南嘉华资产管理有限公司认购600万股；沈阳渤海投资控股股份有限公司认购600万股；杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）认购320万股；深圳市盈柏投资管理有限公司认购200万股。
（2）2010年4月19日，发行人召开临时股东大会，会议通过了《关于审议公司2010年向特定对象非公开发行3020万股股份的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
（3）2010年4月20日，天健所出具天健湘验（2010）8号《验资报告》验证，“确认截至2010年4月19日止，发行人已收到湖南益丰年商贸发展有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司、深圳盈柏投资管理有限公司、杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海云牛投资管理有限公司、沈阳渤海投资控股股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币3,020万元整。各股东以货币出资12,019.60万元，溢价8,999.60万元计入资本公积。”
（4）2010年5月13日，发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记。变更后的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股本数额（股）|持股比例（%）|
|1|曹永贵|89,209,338|50.630|

|||||
|-|-|-|-|
|2|张 蕾|8,028,840|4.557|
|3|益丰年|7,000,000|3.973|
|4|嘉华资产|6,000,000|3.405|
|5|云牛投资|6,000,000|3.405|
|6|渤海投资|6,000,000|3.405|
|7|曹永德|5,432,849|3.083|
|8|李楚南|5,352,560|3.038|
|9|许 丽|4,714,713|2.676|
|10|张平西|4,571,978|2.595|
|11|陈 辛|4,460,467|2.531|
|12|金信投资|3,200,000|1.816|
|13|中银信|2,230,233|1.266|
|14|赵 迅|2,230,233|1.266|
|15|汪 健|2,158,866|1.225|
|16|许 军|2,154,405|1.223|
|17|盈柏投资|2,000,000|1.135|
|18|周水清|1,784,187|1.013|
|19|曹天雨|1,382,745|0.785|
|20|陈占齐|1,240,010|0.704|
|21|李 军|1,115,117|0.633|
|22|陈明辉|892,093|0.506|
|23|许晓梅|843,028|0.478|
|24|杨跃新|718,135|0.408|
|25|何静波|624,465|0.354|
|26|冯元发|562,019|0.319|
|27|陈艳冬|504,033|0.286|
|28|谭啸彬|495,112|0.281|
|29|邓向阳|490.651|0.278|
|30|刘承锰|486,191|0.276|
|31|李 岗|481,730|0.273|
|32|陈碧林|481,730|0.273|
|33|易江华|481,730|0.273|
|34|廖小明|477,270|0.271|

|||||
|-|-|-|-|
|35|黄裕康|454,968|0.258|
|36|曹明明|446,047|0.253|
|37|黄莉琳|446,047|0.253|
|38|陈月红|379,140|0.215|
|39|马水荣|356,837|0.203|
|40|黄征平|312,233|0.178|
|合计||176,200,000|100.00|

2、2010年12月，股份转让（招商资本入股）
（1）2010年10月13日，曹永贵与李楚南签署股权转让协议，曹永贵以5元/股的价格将其持有发行人3,524,000.00的股份（占公司总股本的2%）,以17,620,000.00元价格转让给李楚南。曹永贵与招商资本签署股权转让协议，曹永贵以5元/股的价格将其持有发行人8,810,000.00股份（占公司总股本的5％），以44,050,000.00元价格转让给招商资本。
（2）根据发行人2008年4月8日整体变更为股份有限公司时制订的《发起人协议》规定，自股份公司成立起三年内，股东不得向本股份公司现有股东以外的自然人和机构转让，在股份公司上市前，股权转让必须得到股东大会批准。
（3）2010年11月1日，发行人召开了股东大会，全体股东一致同意曹永贵将其持有发行人8,810,000.00股份转让给招商资本，并通过了章程修正案。
（4）2010年12月17日，发行人就上述股权转让办理了工商变更登记。此次股权转让完毕后，发行人的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股本数额（股）|持股比例（%）|
|1|曹永贵|76,875,338|43.630|
|2|李楚南|8,876,560|5.038|
|3|招商资本|8,810,000|5.000|
|4|张 蕾|8,028,840|4.557|
|5|益丰年|7,000,000|3.973|
|6|云牛投资|6,000,000|3.405|
|7|嘉华资产|6,000,000|3.405|
|8|渤海投资|6,000,000|3.405|

|||||
|-|-|-|-|
|9|曹永德|5,432,849|3.083|
|10|许 丽|4,714,713|2.676|
|11|张平西|4,571,978|2.595|
|12|陈 辛|4,460,467|2.531|
|13|金永信|3,200,000|1.816|
|14|赵 迅|2,230,233|1.266|
|15|中银信|2,230,233|1.266|
|16|汪 健|2,158,866|1.225|
|17|许 军|2,154,405|1.223|
|18|盈柏投资|2,000,000|1.135|
|19|周水清|1,784,187|1.013|
|20|曹天雨|1,382,745|0.785|
|21|陈占齐|1,240,010|0.704|
|22|李 军|1,115,117|0.633|
|23|陈明辉|892,093|0.505|
|24|许晓梅|843,028|0.478|
|25|杨跃新|718,135|0.408|
|26|何静波|624,465|0.354|
|27|冯元发|562,019|0.319|
|28|陈艳冬|504,033|0.286|
|29|谭啸彬|495,112|0.281|
|30|邓向阳|490.651|0.278|
|31|刘承锰|486,191|0.276|
|32|李 岗|481,730|0.273|
|33|陈碧林|481,730|0.273|
|34|易江华|481,730|0.273|
|35|廖小明|477,270|0.271|
|36|黄裕康|454,968|0.258|
|37|曹明明|446,047|0.253|
|38|黄莉琳|446,047|0.253|
|39|陈月红|379,140|0.215|
|40|马水荣|356,837|0.203|
|41|黄征平|312,233|0.178|

||||
|-|-|-|
|合计|176,200,000|100.00|

据此，本所认为，发行人上述增资经过有权机关审批，履行了必要的验资和工商手续，合法、真实、有效；股份转让自愿、真实、合法有效。
（四）发行人各股东所持股份情况
根据发行人及发行人各股东的陈述、发行人工商登记资料，并经本所律师对各股东进行的访谈调查，截至本律师工作报告出具日止，发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，也不存在司法冻结或其他权利受限制的情况，发行人各股东不存在接受其他方委托、信托为其他方代持发行人股份的情形，不存在现实或潜在的纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人持有的《企业法人营业执照》，经营范围为“生产、销售电解铅、高纯铋、高纯银、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）”。经核查，发行人实际经营与核准的经营范围一致。
2、截至本律师工作报告出具日止，发行人报告期内及目前合法持有如下有效行业资质证件：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|资质证名称|证书编号|有效期|发证机关|
||号|||||
|1||《全国工业产品生产许可证》|XK13-201-00574|2008.08.25-2013.08.24|国家质量监督检验检疫总局|
|2||《危险化学品经营许可证》|郴安经（乙）字[2010]004号|2010.04.12-2013.04.11|郴州市安全生产监督管理局|
|3||《安全生产许可证》|（湘）WH安许证字[2007]0566号|2010.12.16-2013.12.16|湖南省安全生产监督管理局|
|4||《排放污染物许可证》|湘环（郴）字第（060）号|2010.12.08-2013.12.08|郴州市环境保护局|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|《排放污染物许可证》|湘环（排）字第（1）号|2011.01.19-2012.1.19|湖南省环境保护厅|
|6|《危险废物经营许可证》|湘环（危）字第（039）号|2010.03.29-2013.02.29|湖南省环境保护厅|
|7|《资源综合利用认定证书》|湘综证书2009第67号|2009.12.01-2011.11.01|湖南省经济委员会|
|8|《湖南省商务厅关于下达2010年第一批一般贸易工业品出口配额的通知》|湘商贸管[2010]1号|2010.01.01-2010.12.31|湖南省商务厅|
|9|《湖南省商务厅关于下达2009年第一批一般贸易工业品出口配额的通知》|湘商贸管[2008]22号|2009.01.01-2009.12.31|湖南省商务厅|
|10|《湖南省商务厅关于下达2008年第一批一般贸易工业品出口配额的通知》|湘商贸管[2008]9号|2008.01.01-2008.12.31|湖南省商务厅|
|11|《对外贸易经营者备案登记表》|00754065|2010.10.09|郴州市商务局|
|12|《进出口货物收发人报关注册登记证书》|4311962062|2008.05.09-2011.05.19|中华人民共和国长沙海关|

据此，本所认为，发行人生产和销售的产品属于国家特许经营行业，发行人已依法获得相关行政许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人大陆以外的经营情况
经本所律师核查，发行人除从国外进口部分原材料，并有部分产品销往国外外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区经营。
（三）发行人业务变更情况
1、2004年11月8日，金贵有限成立时的经营范围为高纯铅、高纯铋、高纯银、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂材料的生产与销售。
2、2008年 5月 8日，金贵银业召开临时股东大会，会议通过变更经营范围的决议，并修订了公司章程。2008年5月8日，郴州市工商局核准上述变更事项，金贵银业经营范围变更为生产销售电解铅、高纯铋、高纯银、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
3、根据《申报财务报告》，并经本所律师查阅发行人董事会、股东（大）会会议资料，发行人最近三年内未作出涉及变更其主营业务的股东（大）会决议，其主营业务一直为“从铅冶炼阳极泥及矿冶企业废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锌、铜、铟等多种有色金属”的清洁生产和销售，未发生变更。
据此，本所认为，自发行人设立以来主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务是否突出
发行人主营业务为“从铅冶炼阳极泥及矿冶企业废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锌、铜、铟等多种有色金属”的清洁生产和销售，根据《申报财务报告》和发行人的确认，发行人2008年、2009年、2010年的主营业务收入分别为709,929,602.09元、796,719,804.26元和1,568,524,586.39元，均分别占同期总收入的90%以上。
据此，本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性
1、经本所核查发行人历次董事会、股东大会会议资料及发行人《公司章程》，其中不存在对发行人持续经营构成法律障碍的内容和条款。
2、经本所核查发行人重大合同，截至本律师工作报告出具日止，发行人未签署过对其持续经营构成或可能构成法律障碍的法律文件。
3、根据《申报财务报告》及发行人经年检合格的工商登记资料等，发行人不存在破产、解散、被吊销营业执照、停业整顿等影响持续经营的情形。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《企业会计准则第36号—关联方披露》的有关规定，经核查，本所认为发行人的主要关联方如下：
1、持有发行人5%以上股份的法人
（1）招商资本
截至本律师工作报告出具日止，招商资本持有发行人8,810,000的股份，占总股本的5.000%。该公司成立于2009年8月28日，现持有注册号为440301104240978的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层，法定代表人为汤维清，经营范围为使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其他业务。
2、持有发行人5%以上股份的自然人
（1）曹永贵
曹永贵直接持有发行人 76,875,338.00股股份，占总股本的43.630%。有关曹永贵情况详见本律师工作报告第三部分正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”之“（二）、发起人的实际控制人”。
（2）李楚南
李楚南直接持有发行人 8,876,560.00股股份，占总股本的5.038%。李楚南身份证号码为44030119870106****，住址为广东省深圳市南山区科技园科兴路 11号A-7A。
3、发行人的子公司
截至本律师工作报告出具日止，发行人拥有1家全资子公司——贵龙公司。
该公司成立于2007年7月6日，现持有注册号为431000000000030的《企业法人营业执照》，住所为郴州市苏仙区白露塘镇，注册资本为80万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为废旧物质回收、销售（国家禁止经营的除外、国家有关专项许可的凭本企业有效许可证或文件经营。
4、发行人实际控制人控制的其他企业
经本所核查，发行人的实际控制人曹永贵现任发行人董事长。经曹永贵确认，截至本律师工作报告出具日止，曹永贵控制的其他企业如下：
金江房产系发行人实际控制人控制的企业。该公司成立于2002年4月，成立时公司名称为郴州市金贵有色金属有限公司，经营范围为2万吨以上铅、锌、银冶炼销售，政府允许的贵金属冶炼销售。2010年7月，公司申请了经营范围和公司名称变更，变更后的公司名称为郴州市金江房地产开发有限公司，经营范围为房地产开发经营。
公司现持有注册号为431000000002021的《企业法人营业执照》，住所为郴州市日月路1号雄森假日酒店副楼1124号，注册资本为贰千万元整，公司类型为有限责任公司。
截至本律师工作报告出具日止，曹永贵持有金江房产51%的股权。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其相关关联方
（1）如本律师工作报告第三部分正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人现任董事为曹永贵、曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、张洪民、覃文庆、王健。其中，张洪民、覃文庆、王健为独立董事。现任监事为冯元发、马水荣、张小晖；现任高级管理人员为总经理曹永德、副总经理兼财务总监陈占齐、副总经理刘承锰、副总经理谢兆凤、副总经理张平西、董事会秘书何静波。
（2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别出具的书面说明，并经本所律师核查：
①上述人员存在的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||投资对象||投资金额||持股比例||在投资对象的|投资对象与发行人关系|
|||名称||（万元）||（%）||持股排名||
|曹永贵|郴州市金江房地产开发有限公司||1020||51%||第一||关联方|
|张洪民|湖南德恒联合会计师事务所||50||50%||第一||无关联关系|

②上述人员担任其他企业的董事及关键管理人员的情况。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||兼职单位||兼职职务||兼职单位与发行人关系|
|曹永贵||金江房产||董事长||关联方||

③上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在直接或间接控制的其他企业情况（含该等人员担任其他企业董事、高级管理人员的情况）。
（二）发行人近三年的重大关联交易
参照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，本律师工作报告
所指的“重大关联交易”是指最近三年发行人与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上（含30万元），与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%，或者交易金额虽未达到前述标准，但本所律师认为对发行人生产经营或本次发行及上市构成重大影响的关联交易。
根据《申报财务报告》以及本所律师的审慎核查，发行人最近三年发生的重大关联交易包括：
1、发行人租赁金贵有色（现金江房产）土地、厂房及相关设备
发行人于2009年7月与金贵有色签订《租赁协议》，协议约定金贵有色将郴国用（2005）第730、731号土地及土地上的厂房、设备租赁给金贵有限，用于生产经营，租金为100万元/年，上述租赁的定价主要以所租赁的资产的折旧额（或摊销额）为依据确定，该租赁协议已于2010年7月终止。
2、发行人受让金贵有色（现金江房产）拥有的“金贵”商标
2009年7月2日，发行人与金贵有色分别签订了3份《商标转让合同》，合同约定，“金贵有色以3元的价格将注册号分别为3217655、3217656、3529664、2434759的“金贵牌”商标转让给发行人，合同生效之日起或办妥商标转让变更注册手续后，该注册商标正式转归发行人。”上述注册号为3217655、3529664、2434759商标权属已转移至公司名下。
3、发行人受让金贵有色（现金江房产）拥有的 9项专利
2009年6月26日，发行人和金贵有色分别签订了9份《专利申请权转让合同》，
合同约定：“金贵有色分别以1元/项的价格将9项专利申请权转让给发行人。金贵有色在该合同签订前许可他人实施专利申请的许可合同，其权利义务关系在该合同生效之日起，转移给发行人。”上述专利的权属已转移至至公司名下。具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号||专利申请日||公告日||专利类型|
|包装纸箱|200730069792.9|2007.02.15||2008.03.05||外观专利||
|标贴(硝酸银)|200730069791.4|2007.02.15||2008.03.05||外观专利||
|包装瓶|200830058112.8|2008.05.30||2009.10.07||外观专利||
|设备水冷却净化装置|200520051951.8|2005.09.16||2006.11.08||实用新型||
|耐高温双向旋转多用夹|200520051950.3|2005.09.16||2007.01.31||实用新型||
|制备纳米二氧化钛前驱体的方法|200510032318.9|2005.10.25||2006.03.29||发明专利||
|银电解液净化处理的方法|200610031757.2|2006.05.21||2006.12.27||发明专利||
|高砷铅阳极泥脱砷方法|200710034474.8|2007.02.15||2007.08.15||发明专利||
|从铋渣中回收冶炼精铋的工艺|200710035322.X|2007.07.05||2007.12.05||发明专利||

4、发行人与金贵有色（现金江房产）发生的关联销售。
经核查，报告期内，发行人向金贵有色的主要销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||产品种类||交易金额（万元）||占同类交易金额的比例(%)|
|2008年|粗银、电银、电铅等产品||408,644,441.80||57.56||
|2009年|粗银、电银、电铅等产品||13,887,202.09||1.73||

经核查，发行人向金贵有色销售商品的原因主要是由于2008-2009年发行人尚未取得商务部的出口配额，因此发行人需要通过金贵有色进行对外出口的销售。2010年4月19日以后，发行人对经营范围进行了变更，变更后的经营范围包含了从事货物和技术进出口业务，发行人可以自行进行产品的出口销售，发行人不再与金贵有色发生关联销售行为，上述关联销售已得到了规范。
5、发行人与金贵有色（现金江房产）发生的关联采购。
经核查，报告期内，发行人向金贵有色的主要采购情况及形成原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||产品种类|交易金额（元）||占同类交易金额的比例(%)|
|2008年|粗铅、渣料||31,651,388.50|5.29||
||粗银、电银、电铅||42,435,325.99|8.66||

|||||
|-|-|-|-|
|2009年|粗铅、渣料|63,670,349.29|10.53|
||粗银、电银、电铅|44,760,580.53|7.57|

2008年度发行人向金贵有色采购白银的主要原因是：因国家下发的白银出口配额分上半年和下半年发放。2008年上半年电银出口配额分配给金贵有色，下半年分配给发行人（之后一直是发行人承担出口配额），发行人向金贵有色采购白银是因为本公司 2008年下半年有出口配额，而将关联方金贵有色生产的白银收购并集中出口。
2008年度发行人向金贵有色采购电解铅的主要原因是：发行人当年开发部分新客户，因发行人的当年铅产品产能受限，发行人向金贵有色采购部分电解铅以满足交货需求。
2009年度发行人向金贵有色采购白银、电解铅、粗银、粗铅及阳极泥等的主要原因是：关联方金贵有色为避免同业竞争，金贵有色将其与金属冶炼相关的主要存货出售给发行人。
2010年度发行人与金贵有色未发生关联方采购交易；2010年6月23日金贵有色已将其主营业务范围变更为房地产行业，并更名为“郴州市金江房地产开发有限公司”，因此未来将不会发生关联方采购交易。
6、发行人委托金贵有色（现金江房产）加工货物
经核查，2009年发行人与金贵有色签订加工合同，委托金贵有色加工银渣、粗银、铅渣，2009年发行人支付金贵有色委托加工费630,663.54元，占当期营业成本的0.09％。2010年度发行人与金贵有色未发生委托加工交易。
7、发行人收购贵龙公司
（1）经核查，2010年 12月 6日，根据发行人股东大会审议通过的《关于收购许军、曹贵女持有的郴州市贵龙公司资源回收有限公司股权的决定》，发行人与许军、曹贵女签订股权转让合同，受让许军、曹贵女持有的贵龙公司100%股权。
（2）截至2010年10月31日，贵龙公司经天健所出具的天健审湘〔2010〕492号《审计报告》确认贵龙公司的净资产为-19,858,866.30元。上述股权转让以该《审计报告》为参考，并充分考虑贵龙公司尚有21,019,204.20元应退增值税在政府相关部门审批之中的实际情况，双方协商确定转让价格为107万元。2010年12月13
日，相关工商登记手续办理完毕。
（3）经本所律师核查，贵龙公司原股东许军、曹贵女均系发行人控股股东曹永贵、许丽的近亲属。自贵龙公司设立日起，许军、曹贵女与曹永贵达成过约定，曹永贵有权决定贵龙公司的财务、业务和经营政策；贵龙公司设立的目的是为发行人提供原材料，其唯一客户为金贵银业，其正常运转的前提是发行人定期向其采购原材料，其成立至今其收购废渣的资金也均来源于发行人，且完全按照发行人的采购要求进行对外收购，故其无法脱离发行人而单独存续；因此，曹永贵系贵龙公司的实际控制人，因此本次股权收购构成同一实际控制人控制下的企业收购。
（4）本次收购已获得发行人股东大会审议通过，许军、曹贵女也均同意本次收购。
据此，本所认为，本次收购完成后，贵龙公司成为公司全资子公司，有利于公司销售渠道的整合和营销策略的贯彻执行，能够推动公司主营业务的发展；本次收购符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，不存在损害其他股东利益的行为。
8、曹永贵2009-2010年向发行人提供的借款
曹永贵为发行人提供资金，2009年 6-12月平均每月占用曹永贵资金余额为7,712.65万元，发行人支付资金占用费130,606.50元；2010年1-4月平均每月占用曹永贵资金余额为 7,162.00万元，发行人支付资金占用费 66,538.80元，截至 2010年 4月 30日止，发行人已归还曹永贵全部资金，发行人向曹永贵支付的资金占有费率不高于中国人民银行公布的同期基准贷款利率。
9、曹永贵、金贵有色为发行人贷款提供的担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||贷款单位||贷款余额（元）||担保人|
|湛江市商业银行广州分行||30,000,000.00||曹永贵||
|奥地利中央合作银行||170,000,000.00||曹永贵、金贵有色||
|深圳发展银行佛山分行||60,000,000.00||曹永贵||
|中国银行郴州分行||1,512,270.00||曹永贵、金贵有色||

10、发行人为金贵有色（现金江房产）提供担保
（1）2008年5月10日，发行人召开临时股东大会，关联股东回避表决，审议
通过了发行人为金贵有色向深圳发展银行佛山分行申请的综合授信额度 20,000万元，提供连带责任担保，期限一年的议案。截至2010年12月31日，金贵有色已偿还该笔借款本金及利息，同时，已解除本公司担保责任。
（2）2008年5月10日，发行人召开临时股东大会，关联股东回避表决，审议通过了发行人以在建工程、房地产为金贵有色向中国银行郴州分行申请的贷款3000万元，提供连带责任担保，期限为一年的议案。截至2010年12月31日，金贵有色已偿还该笔借款本金及利息，同时，已解除本公司担保责任。
（三）关联交易的公允性
根据本所律师的核查，
1、发行人2011年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》，关联股东回避表决，其他股东一致同意确认上述关联交易有效。
2、发行人独立董事对公司近三年的关联交易发表了独立意见：“公司最近三年所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益。”
综上所述，本所认为，发行人报告期内发生的上述关联交易经过了股东大会的审批或确认，独立董事发表了独立意见，履行了合法程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策的程序
经本所核查，发行人已在《公司章程》、《郴州市金贵银业股份有限公司股东大会议事规则》、《郴州市金贵银业股份有限公司董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议权限、批准与决策程序以及在审议关联交易时要求关联方进行回避等公允决策的程序。
（五）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的下属企业的同业竞争
发行人控股股东控制的下属企业为金江房产(金贵有色)，根据发行人的说明以
及本所律师的核查，金江房产历史上的经营范围与发行人的业务相同或类似。截至本律师工作报告出具之日止，金江房产现已停止相同业务或类似业务，并变更了经营范围。目前该企业的经营范围为：房地产开发经营。
2、发行人控股股东、实际控制人关于将来避免同业竞争的声明和承诺
发行人控股股东、实际控制人曹永贵已出具《避免同业竞争的声明和承诺》，承诺在其作为发行人控股股东（或实际控制人）期间，不通过自身及其控制的其他企业（包括但不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接地从事与发行人及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务。
据此，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法有效。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据《申报财务报告》、《招股说明书》（申报稿）、发行人的书面说明及发行人高级管理人员的陈述等资料，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施在《招股说明书》中进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人目前拥有的财产包括发行人整体变更时由发行人承继的财产和发行人整体变更后合法取得的财产。发行人拥有的主要财产如下：
（一）房产
经核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人共拥有27处房产，均系原始取得，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权证号||建筑面积(㎡)||设计用途||坐落位置||他项权利|
|1||郴房权证市测区字第00089980号||1116.85||工业||郴州市白露镇||抵押||
|2||郴房权证市测区字第||1116.85||工业||郴州市白露镇||抵押||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||00089981号|||||
|3|郴房权证市测区字第00089982号|1116.85|工业|郴州市白露镇|抵押|
|4|郴房权证市测区字第00089983号|1116.85|工业|郴州市白露镇|抵押|
|5|郴房权证市测区字第00089946号|2958.21|工业|郴州市白露镇|抵押|
|6|郴房权证市测区字第00089979号|2958.21|住宅|郴州市白露镇|抵押|
|7|郴房权证市测区字第00089978号|4359.70|办公|郴州市白露镇|抵押|
|8|郴房权证市测区字第709003545号|3041.63|工业|有色金属工业园福城大道1号|抵押|
|9|郴房权证市测区字第709003087号|5731.70|住宅|有色金属工业园福城大道1号|抵押|
|10|郴房权证市测区字第709003088号|8265.55|仓储|有色金属工业园福城大道1号|抵押|
|11|郴房权证市测区字第709003644号|1301.52|工业|有色金属工业园福城大道1号|抵押|
|12|郴房权证苏仙字第711000856号|127.04|厂房|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村除盐水站全部）|无|
|13|郴房权证苏仙字第711000891号|3771.64|厂房|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村底吹炉车间全部）|无|
|14|郴房权证苏仙字第711000890号|1556.26|厂房|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村粉煤车间全部）|无|
|15|郴房权证苏仙字第711000889号|889.23|厂房|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村焦炭全部）|无|
|16|郴房权证苏仙字第711000892号|3452.66|厂房|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村鼓风炉车间全部）|无|
|17|郴房权证苏仙字第711000892号|516.55|厂房|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村空压机站全部）|无|
|18|郴房权证苏仙字第711000867号|3471.78|厂房|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村原材料仓库全部）|无|
|19|郴房权证苏仙字第711000851号|453.21|厂房|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||村软水站全部）||
|20|郴房权证苏仙字第711002536号|1,409.03|办公|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村鼓风炉车间办公楼全部）|无|
|21|郴房权证苏仙字第711002707号|183.26|工业|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村硫酸站变电所全部|无|
|22|郴房权证苏仙字第711002706号|760.26|工业|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村污酸处理站全部）|无|
|23|郴房权证苏仙字第711002569号|400.85|工业|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村污水处理站全部）|无|
|24|郴房权证苏仙字第711002594号|1541.90|工业|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村氧气站系统工程全部）|无|
|25|郴房权证苏仙字第711002600号|4,307.21|工业|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村硫酸站宿舍楼全部）|无|
|26|郴房权证苏仙字第711002708号|4,307.21|工业|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村硫酸站主厂房全部）|无|
|27|郴房权证苏仙字第711002705号|168.54|工业|郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村硫酸站风机房全部）|无|

注：上述房产的抵押情况具体请参阅本律师工作报告第三部分正文“十一、发行人的重大债权债务”。
经核查，发行人持有的上述《房屋所有权证》真实、有效，发行人对上述房屋享有合法的所有权。
（二）无形资产
1、土地使用权
经核查，发行人目前拥有3宗国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权证号|使用面积|座落位置|终止日期|使用权|地类|他项|
|号||(㎡)|||类型||权利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|郴国用（2009）第1720号|2,7084.4|郴州市白露塘镇|2054-11-29|出让|工业|抵押|
|2|郴国用（2009）第1721号|126,458.2|郴州市白露塘镇|2054-11-29|出让|工业|抵押|
|3|郴国用（2010）第0187号|197,095.00|郴州市白露塘镇|2060-05-09|出让|工业|抵押|

2、商标权
经核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人以受让方式取得的商标权证的商标有3项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标内容|注册有效期|类型||取得|
||||||||方式|
|1|发行人|3217655||2004.01.28-2014.01.27|第6类|受让||
|2|发行人|3529664||2008.11.11--2018.11.10|第6类第14类|受让||
|3|发行人|2434759||2006.10.06-2016.10.05|第6类第14类|受让||

注：上述商标系发行人受让自金贵有色。有关该商标受让的具体过程，请见本律师工作报告第三部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
此外，发行人已就下表所列商标与金贵有色签订了转让协议，并已取得国家工商行政管理总局商标局出具的《转让申请受理通知书》。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标权|注册号|商标内容|注册有效期|类别|取得方式|
|||人||||||
|1|发行人||3217656||2004.2.14-2014.2.13|第14类|受让|

3、专利权
（1）经核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人已获得17项专利权，其中发明专利5项，外观设计5项，实用新型7项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|专利号|专利申请日|法律状态|专利类型|
||号||||||
|1||制备纳米二氧化钛前驱体的方法|200510032318.9|2005.10.25|已授权|发明专利|
|2||银电解液净化处理的方法|200610031757.2|2006.05.21|已授权|发明专利|
|3||高砷铅阳极泥脱砷方法|200710034474.8|2007.02.15|已授权|发明专利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|从铋渣中回收冶炼精铋的工艺|200710035322.X|2007.07.05|已授权|发明专利|
|5|黄金湿法提纯工艺|200810031962.8|2008.07.27|已授权|发明专利|
|6|包装瓶|200830058112.8|2008.05.30|已授权|外观专利|
|7|包装纸箱|200730069792.9|2007.02.15|已授权|外观专利|
|8|标贴(硝酸银)|200730069791.4|2007.02.15|已授权|外观专利|
|9|设备水冷却净化装置|200520051951.8|2005.09.16|已授权|实用新型|
|10|耐高温双向旋转多用夹|200520051950.3|2005.09.16|已授权|实用新型|
|11|尾气净化处理装置|200820053917.8|2008.07.27|已授权|实用新型|
|12|煎银炉|200920259453.0|2009.11.25|已授权|实用新型|
|13|自动引水装置|200920291214.3|2009.11.25|已授权|实用新型|
|14|大转炉燃烧器|200920291215.8|2009.11.25|已授权|实用新型|
|15|水冷式搅拌机|200920291216.2|2009.11.25|已授权|实用新型|
|16|熔炼锡铅物料的反射炉|200920291217.7|2009.11.25|已授权|实用新型|
|17|自动卸料装置|200920291213.9|2009.11.25|已授权|实用新型|

注：上述专利中有 9项专利系发行人受让自金贵有色。有关该专利受让的具体过程，请见本律师工作报告第三部分正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
（2）经核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人共拥有专利申请权10项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|专利号|专利申请日|法律状态|专利类型|
||号||||||
|1||氧化炉烟灰湿法浸出工艺|200810031963.2|2008.07.27|实质审查的生效|发明专利|
|2||尾气净化处理装置|200810031964.7|2008.07.27|实质审查的生效|发明专利|
|3||富锡渣还原熔炼锡铅合金工艺以及还原熔炼反射炉|200910227066.3|2009.11.25|实质审查的生效|发明专利|
|4||高锡粗铅提锡工艺|200910227075.2|2009.11.25|实质审查的生效|发明专利|
|5||熔炼锡铅物料的反射炉|200910251230.4|2009.11.25|实质审查的生效|发明专利|
|6||自动卸料装置|200910251226.8|2009.11.25|实质审查的生效|发明专利|
|7||大转炉燃烧器|200910251227.2|2009.11.25|实质审查的|发明专利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||生效||
|8|自动引水装置|200910251228.7|2009.11.25|实质审查的生效|发明专利|
|9|水冷式搅拌机|200910251229.1|2009.11.25|实质审查的生效|发明专利|
|10|银的二次精炼工艺|200910227076.7|2009.11.25|实质审查的生效|发明专利|

4、经核查，发行人被许可使用专利技术的情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|许可专利名称|许可专利号|许可人||许|许可期限||合|许可使用费及其支付|
|||||可|||同||
|||||方|||备||
|||||式|||案||
|采用氧气底吹熔炼-鼓风炉还原的炼铅法及实现它的系统|ZL200310113789.3|中国有色工程有限公司水口山有色金属金属有限责任公司|普通许可||在本公司直接炼铅项目中一次性使用|已备案||合同金额 300万元，已支付300万元。|
|氧气底吹熔炼炉|ZL200620158487.7|中国恩菲工程技术有限公司|||||||
|氧气底吹熔炼炉氧枪配置|ZL200620158477.3||||||||
|一种连续铸渣机|ZL200620158480.5||||||||
|一种膜式烟罩结构|ZL200620158558.3||||||||

（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
经核查，发行人拥有的主要生产经营设备为水解反应釜、旋片真空泵、泵代电机、高低压开关柜、贵铅炉、鼓风炉用离心机等，该等设备系发行人在生产经营过程中自行购置。
（四）上述财产的权属及权利限制情况
根据发行人的声明及本所核查，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。如本律师工作报告第三部分正文“十一、发行人的重大债权债务”所述，除登记在发行人名下的部分房产、土地和部分机器设备因正常
的生产经营进行了抵押外，发行人的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形。
（五）房屋、土地使用权的租赁情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人不存在租赁房屋及土地使用权的情况。
据此，本所认为，发行人合法拥有上述财产，产权关系明确；发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本律师工作报告所称的“重大合同”是指发行人正在履行或将要履行的，合同标的达到500万元以上（含500万元），或者合同标的虽未达到前述标准，但对发行人的生产经营具有重大影响的合同或协议，以及其他对发行人本次发行上市具有重大影响的合同或协议。
1、借款合同
截至本律师工作报告签署之日，发行人未履行完毕的借款合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|编号|贷款起止日|借款余额（元）||借款|
||||||利率|
|中国银行郴州分行|2010年郴中银借合字028号|2010.08.28-2011.08.27|30,000,000.00|固定利率||
|中国银行郴州分行|2011年郴中银借合字001号|2011.01.07-2012.01.06|30,000,000.00|固定利率||
|中国银行郴州分行|2010年郴中银借合字005号|2011.01.13-2012.01.12|35,200,000.00|固定利率||
|中国银行郴州分行|进口汇押合同|2011.01.10-2011.07.10|2,790,545.91美元|固定利率||
|中国银行郴州分行|2010年进口押汇字008号|2010.11.17-2011.05.17|136,468,106.13|固定利率||
|中国工商银行|2010年北湖字|2010.07.09-2011.04.08|23,000,000.00|固定||

||||||
|-|-|-|-|-|
|郴州北湖支行|第0016号|||利率|
|中国工商银行郴州北湖支行|2010年北湖字第0020号|2010.07.21-2011.04.19|60,000,000.00|固定利率|
|中国工商银行郴州北湖支行|2010年北湖字第0050号|2010.12.10-2011.11.09|40,000,000.00|固定利率|
|中国工商银行郴州北湖支行|2010年北湖字第0007号|2011.01.28-2011.11.23|9,000,000.00|固定利率|
|中国工商银行郴州北湖支行|2011北湖字00001号|2011.01.24-2011.07.22|4,157,046.65美元|固定利率|
|中国工商银行郴州北湖支行|2011北湖字00002号|2011.01.28-2011.07.27|1,860,528.88美元|固定利率|
|奥地利中央合作银行北京分行|NO20080711014700001第1号、第2号、第3号、第4号、第5号、第6号、第7号、第8号|2010.08.25-2011.03.02|170,000,000.00|固定利率|
|深圳发展银行佛山分行|深发佛城南贷字第20101207001号|2010.12.08-2011.06.06|30,000,000.00|固定利率|
|深圳发展银行佛山分行|深发佛城南贷字第20101207002号|2010.12.09-2011.06.07|30,000,000.00|固定利率|
|深圳发展银行佛山分行|深发佛城南贷字第20110104001号|2011.01.04-2011.07.04|41,000,000.00|固定利率|
|湛江市商业银行广州分行|2010 年湛商广分-S2流借字第0011-1号|2010.09.14-2011.09.13|30,000,000.00|固定利率|
|湛江市商业银行广州分行|2011 年湛商广分-Y4借字第0001号|2011.02.25-2012.02.24|20,000,000.00|固定利率|
|中国进出口银行|(2010)进出银(湘进信合)字第015号|2010.09.14-2013.09.13|14,800,000.00|固定利率|
|中国进出口银行|（2010）进出银（湘信合）字第024号（2010）进出银（湘信合）字第024号补001号|2010.12.01-2013.12.14|100,000,000.00|固定利率|
|中国进出口银行|（2010）进出银（湘进信合）字第026号|2011.01.21-2013.12.14|35,200,000.00|固定利率|
|渣打银行（中国）有限公司上海分行|SCBCNSH-LC-10-513-F|2011.01.10-2011.05.10|30,000,000.00|固定利率|

2、抵押、质押合同
目前，公司正在履行的抵押、质押合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||抵押|抵押/质押财产||主合同|合同编号|
||号||权人|||||
|1||中国银行郴州分行||郴国用（2009）字第1720号土地使用权郴国用（2009）字第1721号土地使用权|主合同为双方自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充协议。||2009年郴中银抵合字011号《最高额抵押合同》|
|||||郴房权证白露塘镇字第00068150---00068152号房屋所有权；郴 房 权 证 苏 仙 字 第709003644---709003655号房屋所有权；郴房权证白露塘镇字第00068146-00068149 号房屋所有权；郴 房 权 证 苏 仙 字 第709003087-709003088 号房屋所有权；|||2009年郴中银抵合字012号《最高额抵押合同》|
|||||位于郴州市有色金属工业园厂区的机械设备，抵押物价值为人民币 13337.69万元。|2010年郴中银借合字028号《人民币借款合同（短期）》||2010年郴中银抵合字005号《抵押合同》|
|||||铅精矿，数量10947.76，价值为15808642.93美元；（2）粗铅，数量1350吨；铅精矿，数量5473.78吨；铅精矿，数量5331.14吨，作 价 为 人 民 币47098800.00元。|2010年郴中银结质押字015号《质押合同（质押融资业务专用）》||2010年郴中银结质押字015号《质押合同（质押融资业务专用）》|
|2||中国||位于郴州市苏仙区白露塘镇9#车间外坪的贵铅。数量：376 吨，价值不低于4000万元。|2010年北湖字第0050号《商品融资合同》||2010年（监）字00015 号《商品融资质押监管协议》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||位于郴州市苏仙区白露塘镇 10#车间仓库及 3#车间的粗银、贵铅。粗银数量：355.5吨，贵银数量：120.3吨，价值不低于人民币10000万元。|北湖字第0020号《商品融资合同》|2010（监）字0011号《商品融资质押监管协议》|
|||位于郴州市苏仙区白露塘镇科技园9#车间外坪的贵铅。数量：30吨，价值不低于人民币3000万元。|北湖字第0007号《商品融资合同》|2010（监）字0001号《商品融资质押监管协议》|
|3|深圳发展银行股份有限公司佛山分行|粗铅及其阳极板、贵铅、电铅，数量位9859.78吨；粗银及其阳极板、电银，数量为 47.27 吨，价值合计 为 人 民 币135,000,000.00元。|深发佛张槎综字第20090723001号《综合授信额度合同》|深发佛张槎额抵字20091013001号《最高额抵押合同》|
|||电铅：9859.78吨，价值：13500 万元。位于郴州市苏仙区白露塘镇发行人厂区的仓库存放的粗银及其阳极板、电银。数量：15714.29 吨，价值为人民币23573万元。|深发佛城南综字第20100603001号《综合授信额度合同》|深发佛城南额抵字 20100603001号《最高额抵押合同》|
|4|湖南联保担保集团有限公司|发行人拥有的国家1#银标准白银，质押物价值为人民币1480万元。|（2010）进出银（湘进信合）字第015 号《借款合同（进出口流动资金贷款）》|2010年担保字第047号《动产质押反担保合同》|
|5|奥地利中央合作银行北京分行|位于郴州市有色金属工业园厂区的11#和12#粗铅、铅锭、铅精矿、烧结矿和/或抵押权人不时同意的其他货品。|第20080711014700001号额度信函及其补充协议|2008071101470MA0001号《动产抵押合同》、《动产抵押合同补充协议二》、《动产抵押合同补充协议三》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||位于郴州市有色金属工业园厂区的 11#和 12#仓库存放的粗铅、铅锭和/或质权人不时同意的其他货品。|第20080711014700001号额度信函及其补充协议|2008071101470PA0001号《质押协议》《质押协议补充协议一》、《质押协议补充协议二》、《质押协议补充协议三》|
|||保证金存入其在质权人处开立的保证金账户，质权人根据定期存单申请书为出质人签发存单，存单由质权人保存。|第20080711014700001号额度信函及其补充协议|2008071101470CD0001 号《存单质押合同》、《存单质押合同补充协议一》、《存单质押合同补充协议二》、《存单质押合同补充协议三》|
|6|湛 江市 商业 银行 股份 有限 公司 广州 分行|位于郴州市白露塘镇仙溪冲村发行人工厂一步炼铅分厂及石盖塘镇发行人厂区仓库的铅精矿、粗铅、高铅渣、粗银、贵铅、阳极泥，抵押物价值：14286万元。|2010年湛商广分-S2流借字第0011-1号《流动资金借款合同》2011年湛商广分-Y4借字第0001号《借款合同》|2010年湛商广分－s2 最高抵字第0011号《最高额抵押合同》2010年湛商广分-S2 最高保字第0011号《最高额保证合同》|
|7|广 发银 行行 长沙 分行|郴国用（2010）第0187号土 地 使 用 权 ， 面 积197095m2，价值 7608 万元。|（2010）长银授字第04901号《授信业务总合同》|（2010）长银最抵字第 04901 号《最高额抵押合同》|
|||质押物为铅精矿，价值为21500万元。||（2010）长银最动质字第 04901号《最高额动产质押合同》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|重 庆进 出口 信用 担保 有限 公司|质押物为粗银、粗铅、贵铅、铅渣等，重量为1480吨，价值为12594万元。|（2010）进出银（湘进信合）字第026 号《借款合同（进口信贷流动资产贷款）》|CQEXG融-1-2010-085-1-A号《动产质押合同》|
|||保 证 金 为 人 民 币50,000,000.00元。|（2010）进出银（湘信合）字第024号《借款合同（一般机电产品、高新技术产品出口卖方信贷）》|CQEXG融-1-2010-085-1-B号《保证金质押合同》|
|||保 证 金 为 人 民 币1,760,000.00元|（2010）进出银（湘进信合）字第026 号《借款合同（进口信贷流动资产贷款）》|CQEXG融-1-2010-085-2-B号《保证金质押合同》|
|9|渣 打银 行（ 中国）有限 公司 上海 分行|机器设备评估总值为人民币21,644,000元。|SCBCNSH-LC-10-513-F《信贷融资函》|SCBCNSH-LC-10-513-F-M《机器设备抵押协议》|
|||位于郴州市苏仙区白露塘镇仙溪冲村综合回收总厂的电铅车间存货||JGPLEDGE201011《质押协议》及CHZHJGMORTGAGAE201010《最高额浮动抵押协议》|

3、保证合同
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||序|债权人|保证人|担保期间及限额|合同编号|
||号|||||
|1||湛江市商业银行股份有限公司广州分 行|曹永贵|2010年7月26日至2011年7月26日间，因湛江市商业银行股份有限公司广州分行向发行人连续发放贷款形成的1000万元债权。|2010 年湛商广分-S2最高保字第 0011 号《最高额保证合同》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|中国银行郴州分 行|曹 永 贵 和金贵有色|2010年8月28日至2011年8月27日期间因中国银行郴州分行向发行人连续发放贷款形成的3000万元债权。|2009年郴中银保合字020号《最高额保证合同》|
||||2010年1月19日，因中国银行郴州分行向发行人连续发放贷款形成的借款金额为520万元。|2009郴中银保合字021号《最高额保证合同》|
|3|奥地利中央合作银行|曹永贵|2010 年 4 月16 日至 2011 年3 月2 日期间因奥地利中央合作银行北京分行向发行人连续发放贷款形成的一系列债权，最高额为人民币17000万元。|2008071101470PG0001号《保证合同》|
|4|中国进出口银行|重 庆 进 出口 信 用 担保 有 限 公司 和 曹 永贵|发行人与中国进出口银行签订了（2010）进出银（湘信合）字第024号《借款合同（一般机电产品、高新技术产品出口卖方信贷）》，向公司提供总额不超过人民币10000万元，借款期限为 36 个月，自 2010 年 12月16日起至2013年12月14日止。|（2010）进出银（湘信保）字第024号《保证合同》、（2010）进出银（湘信保）字第024号补001号《保证合同（补充协议）》|

4、业务合同
（1）公司截至本律师工作报告出具日止未履行完毕的销售合同（标的在 500万元以上）如下：
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||序号||客户名称||价格|合同内容||履行时间|
|1||标准银行||最小纯度为99.95％，银锭质量为15KG/锭||供应总量100,000千克到240,000千克之间|2010.04.16-2011.03.01||
|2||渣打银行||最小纯度为99.95％，银锭质量为15KG/锭||数量为85000千克|2010.12.01-2011.11.31||
|3||上海贵源物资有限公司||1#白银，价格为6350元/公斤||数量为1018.13公斤|2011.01.10-2011.01.15||
|4||上海伦铅经贸||以每日上海有色网1#铅锭报价||每月600吨1#电解铅|2010.07.06||

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||有限公司|的均价贴水280元/吨||-2011.12.31|
|5|厦门恒兴集团有限公司|以每日上海有色网1#铅锭周一至周五报价的均价倒扣300元/吨|每周200吨国标1#电解铅锭|2010.02.30-2011.03.31|
|6|海志电池惠州有限公司|以每日上海有色网1#铅锭报价的均价倒扣350元/吨|国标1#电解铅锭|2009.12.29-2011.12.31|
|7|湖北金洋冶金股份有限公司|以每日上海有色网1#铅锭周一至周五报价的均价倒扣300元/吨|50吨/月铅锭|2010.01.01-2011.12.31|

（2）截至本律师工作报告日出具日止，公司未履行完毕的采购合同（标的在500万元以上）如下：
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||序|客户名称|价格||合同|履行时间|
||号||||内容||
|1||郴州市姣龙矿业有限公司|铅价格按照上海有色金属网铅中间价扣减|3000吨铅精矿||2010.05.03-2011.12.31|
|2||郴州市矩翔矿业有色金属有限公司|铅价格按照上海有色金属网铅中间价扣减|3000吨铅精矿||2010.04.26-2011.12.3|
|3||郴州市金煌矿业有限公司|铅价格按照上海有色金属网铅中间价扣减，银价格按照上海华通铂银交易市场当日2#白银现货价格结算，金价格按照上海有色网999金价扣减60元/克计价。|4000吨铅精矿||2010.04.28-2011.12.3|
|4||宜章金黄矿业有限公司|铅价格按照上海有色金属网铅中间价扣减|4000吨铅精矿||2010.04.29-2011.12.03|
|5||桂阳鸿华矿业有限公司|铅价格按照上海有色金属网铅中间价扣减，银价格按照上海华通铂银交易市场当日2#白银现货价格结算，金价格按照上海有色网999金价扣减60元/克计价。|2000吨铅精矿||2010.05.12-2011.12.31|
|6||安徽铜冠|金价格：上海黄金交易所AU99.95价格x97.5%系数；银价格：上海华通铂银市场1#银结算价格x97.5%系数；综合阳极泥中其他计价金属（铅、|30吨阳极泥||20111.01.12-|

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|||铋、锑）捆绑一起按每千吨实物量3000元计价。||2011.04.11|
|7|GlencoreInternational Ag|100%不可撤销的信用证|3000吨铅精矿|2010.07.01-2011.12.31|

5、其他重大合同
（1）2011年1月17日，公司与深发展佛山分行签订了深发佛城南承字第20110117002号《汇票承兑合同》，金额为42,000,000.00元，汇票到期日为2011年7月17日，承兑保证金为42,000,000.00元。
（2）2011年1月18日，公司与深发展佛山分行签订了深发佛城南承字第20110118001号《汇票承兑合同》，金额为40,000,000.00元，汇票到期日为2011年7月18日，承兑保证金为40,000,000.00元。
（3）2011年1月7日，公司与广发行长沙分行签订了（2011）长银承兑字第04924号《承兑合同》，汇票为6张，金额为57,200,000.00元，汇票到期日为2011年4月7日，承兑保证金为17,200,000.00元。
（4）2011年1月11日，公司与广发行长沙分行签订了（2011）长银承兑字第04925号《承兑合同》，汇票为9张，金额为86,000,000.00元，汇票到期日为2011年7月11日，承兑保证金为26,000,000.00元。
（5）2010年10月21日，公司与湛商行广州分行签订2010年湛商银承字第GZ-S5-0007号《银行承兑协议书》，汇票3张，合计人民币30,000,000.00元，汇票到期日为2011年4月21日，承兑保证金30,000,000.00元。
（6）2011年1月13日，公司与湛商行广州分行签订2011年湛商银承字第GZ-Y4-0001号《银行承兑协议书》，汇票3张，金额为30,000,000.00元，汇票到期日为2011年7月，承兑保证金为30,000,000.00元。
（7）2011年3月10日，公司与湛商行广州分行签订2011年湛商银承字第GZ-Y4-0004号《银行承兑协议书》，汇票为5张，金额为43,000,000.00元，汇票到期日为2011年9月10日，承兑保证金为43,000,000.00元。
（8）2010年10月26日，公司与中行湖南省分行签订了编号为2010HUNIRS字005号《衍生交易总协议》，根据此协议，公司申请做美元利率互换交易，币种为美元，
名义本金为USD16,800,000元，期限自2010年10月26日起至2011年10月26日止，公司支付的年利率为0.76525%，中行湖南省分行支付额利率为美元一个月LIBOR，资金交割方式为付息日（即2011年10月26日）轧差交割。
（9）2010年10月14日，公司与中行郴州分行签订了HJIL201010004号《黄金租赁交易合同》，租赁标的为200千克的黄金(租赁品种为：AU99.95，租赁结算价格290元/克，租赁费率3.6%，租赁方式：买入货权），期间自2010年10月18日起到2011年10月18日止，公司卖出租赁的黄金获得借款58,193,650.52元，租赁费率3.6%。其中涉及到黄金远期交易、超远期售汇，具体情况如下：
黄金远期买卖交易具体情况为：购入黄金，交易日为2010年10月18日，到期日为2011年10月20日，远期黄金价格为1373.35美元/盎司，交易金额为USD8,830,832.77，此处的黄金交易不进行黄金实体的交割，在交易到期前通过反向交易对冲该笔交易，双方以美元结算价差及有关费用。
超远期售汇交易具体情况为：买入美元，金额为USD8,830,832.77，汇率为6.6306，交割日期为2011年10月21日。
（10）根据《郴州市市本级工业企业发展资金管理暂行办法》规定，2009年6月5号，公司与郴州市财政局签订了《郴州市工业企业发展资金借款合同》，借款金额为人民币14,162,466元，期限自2010年5月7日起至2060年5月6日止；2010年5月17日，公司与郴州市财政局签订了《郴州市工业企业发展资金借款合同》，借款金额为人民20,749,200元，期限2004年11月29日起至2054年11月29日止。
6、财产保险合同
经核查，发行人同中银保险股份有限公司签署了两份《财产保险基本险保险单》，投保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|保单号||保险|保险金额（元）||保险费率|保险费（元）|保险期限|
|||标的|||（％）|||
|3010120431000000008|建筑物||45,000,000.00|0.60％||27,000.00|2010.06.26－2011.06.25|
|3010120431000000004|机器设备||30,000,000.00|0.60％||18,000.00|2010.08.31－2011.08.30|

7、《保荐协议》及《承销协议》
经核查，发行人已与招商证券签署了《保荐协议》及《承销协议》，聘请招商证券担任发行人首次公开发行股票的保荐人和主承销商。
本所认为，发行人正在履行的重大合同或协议的内容和形式均不违反有关法律、行政法规的规定，不存在潜在纠纷。上述合同不存在主体变更的问题。
（二）发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变更，经本所律师核查，发行人的合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人有关主管部门出具的书面证明、发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
1、如本律师工作报告第三部分正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
2、根据发行人声明和本所的核查，截至本律师工作报告出具日止，除《申报财务报告》和本律师工作报告第三部分正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”已披露的情况外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《申报财务报告》，截至2010年12月31日止，发行人的其他应收款为15,748,470.38元（母公司报表数），其他应付款为80,111,120.61元（母公司报表数）。
根据发行人的声明及本所律师的核查，发行人金额相对较大的其他应收款、其他应付款主要是因正常的生产经营活动而产生的。
据此，本所律师认为，发行人目前金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增加或减少注册资本、分立、合并、资产置换、重大收
购或出售资产行为
1、发行人于2010年12月20日，以107万元的价格收购了贵龙公司。有关收购贵龙公司的具体情况请参阅本律师工作报告第三部分正文“九、关联交易及同业竞争”。
2、经本所律师核查，金贵有限及发行人设立至今，进行了四次增资扩股，均履行了必要的法律程序，符合当时有效地法律、法规和规范性文件的规定。有关四次增资的具体情况请参阅本律师工作报告第三部分正文“七、发行人的股本及演变”。
3、根据发行人的书面说明和工商登记资料，并经本所律师核查，发行人设立至今不存分立、资产置换、减少注册资本的行为。
据此，本所认为，发行人设立至今实施的上述增资、重大收购等行为均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人向关联方收购或出售资产。（详见本律师工作报告第三部分正文“九、关联交易及同业竞争）
（三）发行人拟进行的的资产置换、剥离、出售或收购等行为
根据发行人出具的书面说明，并经核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及最近三年修改情况
1、发行人现行《公司章程》系由发行人2010年12月6日召开的股东大会审议通过，并已在郴州市工商行政管理局依法备案。
经核查，该《公司章程》是依照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的规定制定。
2、最近三年发行人《公司章程》的修改情况
（1）2008年2月18日，因股东转让股权，金贵有限召开了临时股东会会议，审议通过了相应修改章程的议案，并于2008年3月3日办理完毕公司章程工商备案手续。
（2）2008年4月8日，金贵有限召开了发起人会议，会议决议将金贵有限整体变更为股份有限公司，该次发起人会议重新制定并通过了新的股份公司章程，并于2008年4月23日办理完毕公司章程工商备案手续。
（3）2008年5月8日，发行人召开了临时股东大会会议，会议审议通过了变更公司经营范围和相应修改公司章程的议案，并于2008年5月8日办理完毕公司章程工商备案手续。
（4）2010年4月19日，发行人召开了临时股东大会会议，会议审议通过了变更公司注册资本和相应修改公司章程的议案，并于2008年5月13日办理完毕公司章程工商备案手续。
（5）2010年11月1日，发行人召开了临时股东大会会议，会议审议通过了新增公司股东和相应修改公司章程的议案，并于2010年12月17日办理完毕公司章程工商备案手续。
据此，本所认为，发行人最近三年《公司章程》的制定和修改已履行必要的法定程序。
（二）关于现行《公司章程》的内容
经核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）关于发行并上市后的《公司章程》
经本所核查，发行人董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》及相关法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程（草案）》，并经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》自公司首次公开发行股票并上市之日起自动生效。
据此，本所认为，发行人公司章程系按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）关于发行人的组织机构
经核查，金贵有限变更设立为股份有限公司以来，已依照《公司法》的要求建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，分别作为其权力机构、决策机构、监督机构和执行机构。发行人根据其生产经营需要设立有采购部、销售部、国际贸易部、计财部、融资部、技术环保部、科技产业园、综合回收总厂、办公室、人力资源部、车管部、工程项目部、研发中心、质量检测中心、证券部、审计监察部等部门，并对其各下属各部门进行了比较明确的分工，各部门各司其职，相互配合，确保公司生产经营的顺利运作。
据此，本所认为，发行人建立了健全的组织机构。
（二）关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2008年 4月 8日，发行人召开发起人会议，审议通过了《郴州市金贵银业股份有限公司股东大会议事规则》、《郴州市金贵银业股份有限公司董事会议事规则》、《郴州市金贵银业股份有限公司监事会议事规则》。
2、经本所核查，上述议事规则系发行人根据现行有关法律、法规和规范性文件制定，不存在违反现行相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人制定的各项议事规则、制度、办法符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的相关文件，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查发行人设立至今历次股东大会、董事会会议决议，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
1、发行人现任董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生；现任监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由股东大会选举产生，职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均由董事会聘任。
2、经核查，发行人现任董事分别为：曹永贵（董事长）、曹永德、张平西、汪健、陈占齐、许军，张洪民、覃文庆、王健。其中，张洪民、覃文庆、王健为独立董事。董事任期三年，其当选程序符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定。
根据发行人提供的董事简历以及其各自签署的《声明》，发行人的董事均具备《公司法》等法律、法规所要求的任职资格。
3、发行人现任监事共三人，分别为：冯元发、马水荣、张小晖。其中，股东代表监事冯元发、马水荣系由发行人发起人会议选举产生；职工代表监事张小晖经发行人职工代表大会选举产生。监事任期三年，当选程序符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定；根据发行人提供的监事简历以及其各自签署的《声明》，发行人的监事均具备《公司法》等法律、法规所要求的任职资格。
4、发行人现任高级管理人员包括总经理曹永德、副总经理刘承锰、副总经理兼财务总监陈占齐、副总经理谢兆凤、副总经理张平西、董事会秘书何静波。根据发行人提供的高级管理人员的简历以及他们分别签署的声明，上述高级管理人员具备《公司法》等法律、法规所要求的任职资格。
5、根据发行人提供的高级管理人员名单，发行人现任高级管理人员总经理曹永德、财务总监陈占齐和副总经理张平西为发行人董事会成员。兼任发行人高级管理人员职务的发行人董事没有超过发行人董事总数的二分之一，符合公司章程的有关规定。
6、根据发行人提供的全体董事、监事、高级管理人员简历及各董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在限制或禁止任职的情形。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事及其他高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员变化情况
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议资料，经核查，董事、监事和高级管理人员最近三年变化情况如下：
1、董事变化情况
（1）2008年 4月 8日，发行人发起人会议选举产生发行人第一届董事会，董事会成员包括曹永贵、曹永德、张平西、李华强、陈辛、汪健、许军。
（2）2010年11月13日，董事陈辛、李华强向董事会书面辞去董事职务。
（3）2010年12月6日，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司召开2010年第三次临时股东大会会议，会议选举陈占齐为董事，选举张洪民、覃文庆、王健为独立董事。
2、监事变化情况
2008年4月8日，发行人发起人会议选举产生第一届监事会，监事会成员为冯元发、马水荣、张小晖。其中，股东代表监事冯元发、马水荣系由经发行人发起人会议选举产生；职工代表监事张小晖经发行人职工代表大会选举产生。
3、高级管理人员变化情况
（1）2008年 4月 8日，发行人召开的第一届董事会第一次会议，选举曹永贵出任董事长；聘任曹永德为总经理，刘承锰、张平西为副总经理，陈占齐为副总经理兼财务总监，何静波为董事会秘书。
（2）2010年 11月 12日，发行人召开第一届董事会第三十六次会议，决定聘任谢兆凤为公司副总经理
据此，本所认为，金贵有限整体变更为股份有限公司后，发行人选举了新一届董事会和监事会，发行人现任董事、监事及其他高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定；报告期内，公司董事、监事、高级管理人员基本稳定，未发生重大变化。
（三）关于独立董事
经核查，发行人目前的独立董事为张洪民、覃文庆、王健三人，均由发行人2010年第三次临时股东大会选举产生。
根据上述独立董事的简历以及其作出的声明，并经核查，上述独立董事任职资
格符合《公司法》和发行人公司章程及相关法律法规的有关规定。
据此，本所认为，发行人的独立董事的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。经核查发行人《公司章程》、发行人《董事会议事规则》，其中没有限制独立董事行使董事职权的条款和规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税种、税率
根据《申报财务报告》，发行人及其全资子公司目前执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|企业所得税|增值税|营业税|城建税|教育费附加税|
|1|发行人|15%|17%|5%|7%|4.5%|
|2|贵龙公司|25%|17%|5%|7%|4.5%|

（二）发行人及其控股子公司享受的优惠政策、财政补贴
1、税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局《关于关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）白银出口退税为5%，发行人于2008年8月1日前签订的白银出口合同实行“免、抵、退”税政策。根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]111号）从 2008年 8月 1日起取消白银出口退税。
（2）根据增值税税法规定黄金生产和销售单位免征增值税，发行人生产和销售黄金免征增值税。
（3）根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局湘科字[2008]185号文件批准，公司被认定为高新技术企业，并取得编号为GR200843000094的《高新企业技术证书》，从2008年起三年内企业所得税按15%的税率计缴。
（4）发行人的产品硫酸取得湖南省经济和信息化委员会颁发的《资源综合利用
认定证书》（湘综证书 2010第 49号），根据财政部、国家税务总局财税[2008]156
号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》相关规定，自2010年7月至2012年6月期间，销售硫酸实现的增值税按50%即征即退。
（5）根据财政部、国家税务总局财税[2001]78号《关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知》和国家税务总局国发[2004]60号《关于加强废旧物资回收经营单位和使用废旧物资生产企业增值税管理》的相关政策。贵龙公司2007-2008年销售含铅废渣及阳极泥等再生资源免征增值税。
（6）根据财政部、国家税务总局财税[2008]157号《关于再生资源增值税政策的通知》，贵龙公司销售再生资源缴纳的增值实行先征后返。2009年销售再生资源实现的增值税按70%的比例退回。2010年销售再生资源实现的增值税，按50%的比例退回。
据此，本所认为，发行人执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、真实、有效。
2、财政补贴
（1）根据湘财企指[2008]144号《湖南省财政厅湖南省经济委员会关于下达2008年第三批企业节能改造项目（循环经济试点）补助资金的通知》，公司于2008年11月21日获得第三批企业节能改造项目补助资金40万元。
（2）根据郴财企指[2009]21号《郴州市财政局关于下达2009年中央财政补助的产业技术成果转化资金的通知》，公司于2009年9月3日获得补助资金130万元，专项用于含砷物料处理与资源综合利用新技术项目。
（3）根据郴财外指[2009]19号《郴州市财政局关于下达外经贸发展资金（2008年度境外展览项目）的通知》，公司于 2009年 11月 11日获得外经贸发展资金 3.3万元。
（4）根据郴财外指[2009]47号《郴州市财政局下达省国际展览促进资金的通知》，公司于2009年12月31日获得省国际展览促进资金3.1万元。
（5）根据郴财企指[2009]57号《郴州市财政局关于下达2009年省新增技术改造专项资金计划的通知》，公司于2009年12月31日获得补助资金50万元。
（6）根据郴财建指[2009]111号《郴州市财政局关于下达 2009年节能技术改造财政将来资金的通知》，公司获得2009年节能技术改造财政奖励资金265.2万元。
（7）根据郴财企指[2010]1号《郴州市财政局关于下达 2009年重点有色金属
储备贷款贴息补贴补助资金的通知》，公司于2010年1月5日获得有色金属储备贷款贴息补助资金45万元。
据此，本所认为，发行人享受该等补贴有相应的政府文件作为依据，履行了必要的程序。发行人享受的财政补贴有合法来源，获取不存在法律障碍；发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）关于发行人的税务守法情况
1、根据发行人财务负责人的说明，发行人自设立以来依法纳税，没有受过税务主管部门的行政处罚。
2、根据《申报财务报告》、《纳税审核报告》，发行人近三年依法纳税，不存在偷税、漏税的情形。
3、根据发行人主管税务机关郴州市苏仙区国家税务局、郴州市地方税务局直属分局2011年1月12日出具的证明，发行人最近三年能依法纳税，无违法违规行为，没有受到过因税收引起的行政处罚。
4、根据贵龙公司主管税务机关郴州市苏仙区国家税务局、郴州市地方税务局直属分局 2011年 1月 12日、2011年 1月 10日出具的证明，贵龙公司最近三年能依法纳税，无违法违规行为，没有受到过因税收引起的行政处罚。
据此，本所认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营和拟投资项目的环境保护情况
1、发行人持有郴州市环境保护局于2010年12月8日颁发的编号为湘环（郴临）字第（060）号《排放污染物许可证》，允许排放的污染物为烟尘、二氧化硫，该证书有效期至2013年12月8日。
2、发行人持有湖南省环境保护局于2011年1月19日颁发的湘环（排）字第（1）号湘环（排）字第（1）号《排放污染物许可证》，该证有效期至2012年1月19日。
3、根据郴州市环境保护局于2011年1月24日出具的《郴州市金贵银业股份有限
公司环保核查证明》，发行人最近三年遵守国家有关环境保护法律、法规，在生产经营过程中对可能产生环境污染的情况均采取了有效措施，未造成环境污染，达到国家、地方规定的环保要求，没有发生环境污染事故和环境违法行为，亦不存在可能被该局处理或追查的违法行为。
4、发行人募集资金投资项目的环评审批情况
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|||批复名称|项目环评|环评单位||
|序号|项目名称||||审批日期|
||||编号|||
|1|白银技术升级技改工程项目|《关于郴州市金贵银业股份有限公司白银技术升级技改工程项目环境影响报告书的批复》|湘环评〔2011〕51号|湖南省环境保护厅|2011.3.7|
|2|5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目|《关于郴州市金贵银业股份有限公司5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目环境影响报告书的批复》|湘环评〔2011〕50号||2011.3 .7|
|3|5万t/a次氧化锌烟灰资源利用项目|《关于郴州市金贵银业股份有限公司循环经济工程——5万t/a次氧化锌烟灰资源利用项目环境影响报告书的批复》|湘环评〔2011〕29号||2011.1.28|

5、根据湖南省环境保护厅出具的湘环函〔2011〕109号《关于郴州市金贵银业股份有限公司上市环境保护核查情况的函》，确认发行人已符合国家环境保护部对申请上市企业进行环境保护核查的有关要求。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具意见，发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、经核查，为保障产品质量，发行人设立了质量管理部门——质检中心，并制定有产品全面质量控制和奖惩办法、原材料及产品质量证明资料收交规定办法、质量目标管理日常监督考核办法等规章制度，能够在原材料采购、生产过程、产品检验等方面进行质量控制。
2、发行人的产品质量依据国家、行业及企业标准进行控制，公司主导产品获得
湖南省质量技术监督局颁发的资质认证证书。（编号为：2008181516E）。
3、2011年1月17日，郴州市质量技术监督局出具证明，认为发行人“近三年来能严格遵守国家金属生产的相关法律法规，质量管理体系运转正常，资源条件持续保持，产品质量符合要求，至今未发现该公司存在任何重大违规行为，我局亦未对其进行过任何行政处罚”。
据此，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金的投资项目
1、根据发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》，发行人本次募股资金拟投资以下项目：
（1）白银技术升级技改项目；
（2）5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目；
（3）5万t/a次氧化锌烟灰资源利用项目；
2、募集资金投资项目的备案情况
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|-|-|-|-|-|
|||备案单位|项目审批|备案日期|
|序号|项目名称||||
||||备案编号||
|1|白银技术升级技改工程项目|湖南省经济和信息化委员会|湘经信投资备〔2010〕103号|2010年12月 28日|
|2|5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目|郴州市发展和改革委员会|郴发改备字〔2011〕19号|2011年 3月 26日|
|3|5万t/a次氧化锌烟灰资源利用项目||郴发改备字〔2011〕20号|2011年3 月 26日|

3、募集资金投资项目的用地情况
经核查，发行人募集资金投资项目涉及的用地已经取得郴州市国土局核发的郴国用（2010）第0187号《国有土地使用权证》。
据此，本所认为，发行人募股资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根据有关规定取得了有权部门的备案，且已合法获得项目建设用地的使用权。
（二）根据发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过的关于募集资金运用方案的议案、各募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本所律师核查，发行人本次募股资金的投资项目均不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
（三）经本所核查，发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人所确定的业务发展目标为：以雄厚的研发实力为依托，加强“科技、环保”内涵，以市场为导向，不断优化产品结构，开发高端产品，打造完整的白银清洁冶炼产业链，提升资源综合回收能力和企业核心竞争力，扩大行业领先优势，成为全球领先的白银系列产品生产商和供应商。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的主营业务已经有权部门的登记，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚的案件是指截至本律师工作报告出具日，对公司的持续经营或对本次发行具有重大影响的案件。
（一）根据《申报财务报告》、发行人及其子公司的主管工商、质量监督、土地、税务、环境保护、海关、安全生产、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件和本所的核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）根据持有发行人股份5%以上的主要股东出具的书面声明，并经本所律师核查，曹永贵、李楚南、招商资本不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长曹永贵、总经理曹永德出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所认为，发行人、董事长、总经理、5%以上股东不存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师仔细阅读并审查了本次发行的《招股说明书》（申报稿），对于其中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了核查。经核查，本所认为，本次发行的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
第四部分 本次发行并上市的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人除尚需获得本律师工作报告第三部分正文“一、本次发行上市的批准与授权”所述之中国证监会的核准及证券交易所的审核同意外，（一）发行人符合股票发行并上市法定条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人的《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本律师工作报告之签字盖章页）
||
|-|
|本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司 2011 年|
|申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》之签字盖章页。|
|湖南启元律师事务所 负责人： 李荣（公章）经办律师：陈金山|
|刘中明林莎|
|签署日期: 年 月 日|

附件一：发起人基本情况
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||序号||股东名称/姓名||证照号码||住所||持股数额（股）||持股比例（%）|
|1||曹永贵||43282319620912****||湖南省郴州市北湖区石盖塘镇居委会宿舍||89,209,338||61.102||
|2||张 蕾||33010619640125****||上海市长宁区黄金城道99弄31号701室||8,028,840||5.499||
|3||曹永德||43282319611211****||湖南省永兴县城关镇县正街10号||5,432,849||3.721||
|4||李楚南||44030119870106****||广东省深圳市南山区科技园科兴路11号A-7A||5,352,560||3.666||
|5||许 丽||43282319700611****||湖南省郴州市北湖区石盖塘镇居委会宿舍||4,714,713||3.229||
|6||张平西||43282319630729****||湖南省永兴县湘永煤矿一居委会||4,571,978||3.131||
|7||陈 辛||51010319741129****||成都市锦江区顺江路34号2栋2单元27号||4,460,467||3.055||
|8||赵 迅||43010219561028****||长沙市芙蓉区五一东村25栋3单元402号||2,230,233||1.528||
|9||深圳中银信投资控股有限公司||440301103014163||深圳市南山区蛇口康乐路潜龙湾宾馆1层A区||2,230,233||1.528||
|10||汪 健||32100219601212****||湖南省郴州市西街42号||2,158,866||1.479||
|11||许 军||43282319740105****||湖南省郴州市北湖区石盖塘镇居委会院内||2,154,405||1.475||
|12||周水清||43282319660429****||湖南省郴州市北湖区工业大道13号||1,784,187||1.222||
|13||曹天雨||43280219760824****||湖南省资兴市鲤鱼江镇大兴路52号||1,382,745||0.947||
|14||陈占齐||43052219720317****||湖南省郴州市北湖区东风路2号||1,240,010||0.849||
|15||李 军||43010319700803****||湖南省郴州市北湖区中山西街42号||1,115,117||0.764||
|16||陈明辉||43282319790112****||湖南省永兴县塘门口镇西河村西河组||892,093||0.611||
|17||许晓梅||43282319690305****||湖南省郴州市北湖区五岭大市场北苑 2 栋 304||843,028||0.577||

|||||||||||||
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||序号||股东名称/姓名||证照号码||住所||持股数额（股）||持股比例（%）|
|||||||号||||||
|18||杨跃新||43280219580831****||湖南省资兴市鲤鱼江镇永丰路1号||718,135||0.492||
|19||何静波||43282319730514****||湖南省永兴县城关镇县正街10号||624,465||0.428||
|20||冯元发||43280119640518****||湖南省郴州市苏仙区中山北街91号||562,019||0.385||
|21||陈艳冬||43010219550820****||长沙市开福区湘江中路一段337号1栋301房||504,033||0.345||
|22||谭啸彬||43282219680617****||湖南省郴州市北湖区人民东路28号||495,112||0.339||
|23||邓向阳||43282319710720****||湖南省永兴县城关镇城郊村观前组2号||490,651||0.336||
|24||刘承锰||43282319750503****||湖南省郴州市北湖区香花路43号||486,191||0.333||
|25||李 岗||43232619760208****||湖南省安化县滔溪乡和安村第八村民组||481,730||0.330||
|26||陈碧林||43282319671118****||湖南省永兴县城关镇滨河路16号||481,730||0.330||
|27||易江华||43282119630225****||湖南省郴州市鲁塘镇石墨矿一工区||481,730||0.330||
|28||廖小明||43282319700808****||湖南省永兴县城关镇石屏村廖家组16号||477,270||0.327||
|29||黄裕康||43282319540212****||湖南省永兴县城关镇永湘路5号||454,968||0.312||
|30||曹明明||43282319730129****||湖南省郴州市苏仙区肖家洞3号||446,047||0.306||
|31||黄莉琳||43282319750503****||湖南省资兴市鲤鱼江镇大兴路54号||446,047||0.306||
|32||陈月红||43108119761018****||湖南省郴州市北湖区五岭大道16号||379,140||0.260||
|33||马水荣||43282319710114****||湖南省永兴县城郊乡五城村刘家组33号||356,837||0.244||
|34||黄征平||43102319830216****||湖南省永兴县湘永煤矿白头狮居委会00040号||312,233||0.214||

附件二：截至本律师工作报告出具日，发行人股东的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||证照号码||住所|持股数额（股）||持股比例（%）|
|1||曹永贵||43282319620912****||湖南省郴州市北湖区石盖塘镇居委会宿舍||76,875,338|43.630||
|2||李楚南||44030119870106****||广东省深圳市南山区科技园科兴路11号A-7A||8,876,560|5.038||
|3||招商资本投资有限公司||440301104240978||北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层||8,810,000|5.000||
|4||张蕾||33010619640125****||上海市长宁区黄金城道99弄31号701室||8,028,840|4.557||
|5||湖南省益丰年商贸发展有限公司||430111000083698||长沙市雨花区赤新路37号908房||7,000,000|3.973||
|6||上海云牛投资管理有限公司||3102282078507||上海市金山区枫泾镇泾商路 99 弄 2175 号 304室||6,000,000|3.405||
|7||湖南嘉华资产管理有限公司||430000000049746||长沙市开福区迎宾路169号||6,000,000|3.405||
|8||沈阳渤海投资控股股份有限公司||210132000030220（1-1）||沈阳市和平区三好街87号403室||6,000,000|3.405||
|9||曹永德||43282319611211****||湖南省永兴县城关镇县正街10号||5,432,849|3.083||
|10||许丽||43282319700611****||湖南省郴州市北湖区石盖塘镇居委会宿舍||4,714,713|2.676||
|11||张平西||43282319630729****||湖南省永兴县湘永煤矿一居委会||4,571,978|2.595||
|12||陈辛||51010319741129****||成都市锦江区顺江路34号2栋2单元27号||4,460,467|2.531||
|13||杭州金永信创业投资合伙企业||330100000107782||杭州市拱墅区华浙广场1号16H座||3,200,000|1.816||

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||序号||股东名称/姓名||证照号码||住所|持股数额（股）||持股比例（%）|
|14||赵迅||43010219561028****||长沙市芙蓉区五一东村25栋3单元402号||2,230,233|1.266||
|15||深圳中银信资控股有限公司||440301103014163||深圳市南山区蛇口康乐路潜龙湾宾馆1层A区||2,230,233|1.266||
|16||汪健||32100219601212****||湖南省郴州市西街42号||2,158,866|1.225||
|17||许军||43282319740105****||湖南省郴州市北湖区石盖塘镇居委会院内||2,154,405|1.223||
|18||深圳市盈柏投资管理有限公司||440301104490425||深圳市福田区泰然九路海松大厦B座2楼202-53号房||2,000,000|1.135||
|19||周水清||43282319660429****||湖南省郴州市北湖区工业大道13号||1,784,187|1.013||
|20||曹天雨||43280219760824****||湖南省资兴市鲤鱼江镇大兴路52号||1,382,745|0.785||
|21||陈占齐||43052219720317****||湖南省郴州市北湖区东风路2号||1,240,010|0.704||
|22||李军||43010319700803****||湖南省郴州市北湖区中山西街42号||1,115,117|0.633||
|23||陈明辉||43282319790112****||湖南省永兴县塘门口镇西河村西河组||892,093|0.506||
|24||许晓梅||43282319690305****||湖南省郴州市北湖区五岭大市场北苑 2 栋 304号||843,028|0.478||
|25||杨跃新||43280219580831****||湖南省资兴市鲤鱼江镇永丰路1号||718,135|0.408||
|26||何静波||43282319730514****||湖南省永兴县城关镇县正街10号||624,465|0.354||
|27||冯元发||43280119640518****||湖南省郴州市苏仙区中山北街91号||562,019|0.319||
|28||陈艳冬||43010219550820****||长沙市开福区湘江中路一段337号1栋301房||504,033|0.286||
|29||谭啸彬||43282219680617****||湖南省郴州市北湖区人民东路28号||495,112|0.281||

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||序号||股东名称/姓名||证照号码||住所|持股数额（股）||持股比例（%）|
|30||邓向阳||43282319710720****||湖南省永兴县城关镇城郊村观前组2号||490,651|0.278||
|31||刘承锰||43282319750503****||湖南省郴州市北湖区香花路43号||486,191|0.276||
|32||李岗||43232619760208****||湖南省安化县滔溪乡和安村第八村民组||481,730|0.273||
|33||陈碧林||43282319671118****||湖南省永兴县城关镇滨河路16号||481,730|0.273||
|34||易江华||43282119630225****||湖南省郴州市鲁塘镇石墨矿一工区||481,730|0.273||
|35||廖小明||43282319700808****||湖南省永兴县城关镇石屏村廖家组16号||477,270|0.271||
|36||黄裕康||43282319540212****||湖南省永兴县城关镇永湘路5号||454,968|0.258||
|37||曹明明||43282319730129****||湖南省郴州市苏仙区肖家洞3号||446,047|0.253||
|38||黄莉琳||43108119810605****||湖南省资兴市鲤鱼江镇大兴路54号||446,047|0.253||
|39||陈月红||43108119761018****||湖南省郴州市北湖区五岭大道16号||379,140|0.215||
|40||马水荣||43282319710114****||湖南省永兴县城郊乡五城村刘家组33号||356,837|0.203||
|41||黄征平||43102319830216****||湖南省永兴县湘永煤矿白头狮居委会00040号||312,233|0.178||