云南铝业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购
买资产所涉及的云南源鑫炭素有限公司股东全部权益
价值评估项目
资产评估报告书
中和评报字(2014)第KMV1100D001号
（共一册第一册）
二
O
一四年十月十六日
云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1摘 要 ....................................................... 2一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 4二、 评估目的 ............................................................................................................. 11三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 11四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 15五、 评估基准日 ......................................................................................................... 15六、 评估依据 ............................................................................................................. 16七、 评估方法 ............................................................................................................. 20八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 25九、 评估假设 ............................................................................................................. 30十、 评估结论 ............................................................................................................. 31十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 33十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 35十三、评估报告日 ........................................................................................................... 36资产评估报告书附件 ........................................... 38
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邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书云南铝业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产所涉及的云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中和评报字(2014)第KMV1100D001号
摘 要
云南冶金集团股份有限公司：
云南铝业股份有限公司:
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对云南铝业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产所涉及的云南冶金集团投资有限公司持有云南源鑫炭素有限公司100%的股权价值在评估基准日 2014年 8月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果自评估基准日起使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
经资产基础法评估，云南源鑫炭素有限公司总资产账面价值为 232,286.48
万元，评估价值为
239,682.01
万元，增值额为
7,395.54
万元，增值率为3.18%；总负债账面价值为
181,795.74
万元，评估价值为
181,224.66万元，评估减值
571.08
万元，减值率0.31%；股东权益账面价值为
50,490.74万元，评估价值为58,457.36万元，增值额为7,966.62万元，增值率为15.78%。
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年8月31日 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|49,187.45|50,774.97|1,587.52|3.23|
|非流动资产|183,099.03|188,907.04|5,808.01|3.17|
|其中:可供出售金融资产|-||||
|持有至到期投资|-||||
|长期应收款|-||||
|长期股权投资|-||||
|投资性房地产|-||||
|固定资产|160,978.22|157,894.66|-3,083.56|-1.92|
|在建工程|3,285.62|3,437.17|151.55|4.61|
|工程物资|9.09|9.09|-|-|
|固定资产清理|-||||
|生产性生物资产|-||||
|油气资产|-||||
|无形资产|7,394.92|16,134.94|8,740.02|118.19|
|开发支出|-||||
|商誉|-||||
|长期待摊费用|-||||
|递延所得税资产|169.75|169.75|-|-|
|其他非流动资产|11,261.41|11,261.41|-|-|
|资产总计|232,286.48|239,682.01|7,395.54|3.18|
|流动负债|71,864.32|71,864.32|-|-|
|非流动负债|109,931.42|109,360.34|-571.08|-0.52|
|负债总计|181,795.74|181,224.66|-571.08|-0.31|
|净 资 产（所有者权益）|50,490.74|58,457.36|7,966.62|15.78|

云南冶金集团投资有限公司持有云南源鑫炭素有限公司100%的股权评估价值为
58,457.36
万元。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书云南铝业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产所涉及的云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中和评报字(2014)第KMV1100D001号
云南冶金集团股份有限公司：
云南铝业股份有限公司:
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对云南铝业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产所涉及的云南冶金集团投资有限公司持有云南源鑫炭素有限公司100%的股权价值在评估基准日 2014年 8月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果自评估基准日起使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
本次评估委托方为云南冶金集团股份有限公司和云南铝业股份有限公司。
1、云南冶金集团股份有限公司
注册地址：云南省昆明市北市区小康大道
399
号
法定代表人：田永
注册资本：壹佰零陆亿壹仟叁佰零叁万肆仟壹佰叁拾壹元正
实收资本：壹佰零陆亿壹仟叁佰零叁万肆仟壹佰叁拾壹元正
公司类型：非上市股份有限公司
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 4
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书经营范围：矿产品、冶金产品及副产品，延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）云南冶金集团股份有限公司是由云南冶金集团总公司整体重组改制而成的股份有限公司。截止
2013
年末，注册资本人民币
1,061,303.4131
万元，实收资本人民币
1,061,303.4131
万元。股权构成为：云南省国资委 584,251.8345
万元，持股比例55.050%；云南省投资控股集团有限公司 122,117.7
万元，持股比例11.506%；云南省能源投资集团有限公司 148,037.3269
万元，持股比例13.949%；中国人寿保险（集团）公司 206,896.5517
万元，持股比例19.495%。
云南冶金集团股份有限公司是以铝、铅锌、锰、钛、硅五大产业为主，集采选冶、加工、勘探、科研、设计、工程施工、装备制造、内外贸、物流以及冶金高等教育为一体的大型企业集团。
2、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）
注册地址：昆明市呈贡县七甸乡
法定代表人：田永
注册资本：拾伍亿叁仟玖佰壹拾柒万贰仟玖佰捌拾肆元正
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、
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邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口；境外期货套期保值业务；钢结构工程专业承包；炉窑工程专业承包；起重机械安装、维修（凭许可证经营）。
云铝股份是由云南冶金集团股份有限公司（原名云南冶金集团总公司）以其原全资公司—云南铝厂的绝大部分生产经营性资产作为出资，采用独家发起、社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。于
1998
年
3
月 20日在云南省工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照注册号：530000000000847，设立时注册资本为
31,000
万元，股份总额为
31,000万股，每股面值
1
元，其中，冶金集团持有
23,000
万股，占74.2%；社会公众持股
8,000
万股，占25.8%。1998年
4
月
8
日
7,200
万
A
股“云铝股份”股票在深交所上市，股票代码000807。2002年
3
月
26
日增发新股
5,400万股社会公众股，每股面值
1
元。增发新股后,本公司注册资本为
36,400
万元,股份总额为
36,400
万股，其中，冶金集团持有
23,000
万股,占63.19%；社会公众持股
13,400
万股，占36.81%。2004年以资本公积每
10
股转增
5股，转增后注册资本为
54,600
万元，股份总额为
54,600
万股，其中，冶金集团持有
34,500
万股,占63.19%。2006年股权分置改革，冶金集团按照每
10股送3.2股的方式向流通股股东支付对价6,432万股，冶金集团持股变为28,068万股，占51.41%。2007年
4
月
26
日公司按照每
10
股转增
6
股的比例以资本公积转增股本，转增后公司注册资本为
87,360
万元。2008年
1
月
18日公司向机构投资者、原流通股股东及其他社会公众投资者发行了
42,525,598股
A
股，每股面值
1
元。本次增发后注册资本为
91,613
万元。2008年
5月 6
日公司按照每
10
股转增
1.5
股的比例以资本公积转增股本，转增后公司注册资本为
105,354
万元。2009年
8
月
25
日公司向冶金集团等特定对象增发
130,434,782
股人民币普通股，每股面值
1
元。本次增发后公司注册资本
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 6
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书为
1,183,979,219
元。2011年以资本公积每
10
股转增
3
股，转增后注册资本为
1,539,172,984
元,股份总额为
1,539,172,984
股，其中：冶金集团持有 756,169,168
股,占49.13%；社会公众持股
783,003,816
股,占50.87%。
截至
2013
年
12
月
31
日，公司股份总额为
1,539,172,984
股，其中有限售条件股份
72,822
股，占总股本的0.0047%；无限售条件股份
1,539,100,162股，占总股99.9953%。
云铝股份控股云南文山铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝泽鑫铝业有限公司等八家二级企业，成为集铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、炭素生产、铝加工为一体的综合性大型铝业公司，也是国家重点支持的重点骨干铝企业和云南省重点骨干企业之一。
公司连续三届蝉联“全国文明单位”，荣获了“全国五一劳动奖章”、“全国绿化模范单位”、“中华环境优秀奖”、“高新技术企业”和“全国就业先进企业”等多项国家级荣誉称号。2010年被国家工信部、财政部、科技部列为首批“两型”（资源节约型、环境友好型）企业创建试点企业。2011年，公司注册商标“云铝及图”被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。2012年公司被国务院授予“全国就业先进企业”。2013年被国家工信部列为“重点行业清洁生产示范企业”。
（二）被评估企业概况
被评估企业：被评估单位为云南源鑫炭素有限公司
1、企业简介
公司名称：云南源鑫炭素有限公司
住所：建水县羊街工业园区
法定代表人：丁吉林
注册资本：伍亿壹仟万元正
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 7
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书实收资本：伍亿壹仟万元正
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围:炭素、炭素制品及原材料生产、加工、销售；有色金属、黑色金属及其产品，矿产品，化工产品购销；日用白货、日杂用品销售。
2、源鑫炭素历史沿革
云南源鑫炭素有限公司成立于
2008
年
11
月
18
日，是由云南冶金集团股份有限公司以货币资金
3,000
万元出资设立的独资公司，设立出资经红河大成会计师事务所有限公司审验，出具《验资报告》（红成会所验分报字[2008]42
号）。2010年
3
月
8
日，云南冶金集团股份有限公司对云南源鑫炭素有限公司以货币资金增资
4,000
万元，增资完成后注册资本变更为
7,000万元，该次增资由蒙自瀛洲会计师事务所有限责任公司审验，出具《验资报告》（蒙瀛会验字[2010]第
033
号）；2010年
10
月
31
日，云南冶金集团股份有限公司再次对云南源鑫炭素有限公司以货币资金增资
6,000
万元，云南源鑫炭素有限公司公司注册资本变更为
13,000
万元，该次增资由云南汇众永健会计师事务所有限公司审验，出具《验资报告》（云汇永验字[2010]第 021
号）；2012年
2
月
9
日，云南冶金集团股份有限公司第三次对云南源鑫炭素有限公司以货币资金增资
38,000
万元，云南源鑫炭素有限公司公司注册资本变更为
51,000
万元，该次增资由云南汇众永健会计师事务所有限公司审验，出具《验资报告》（云汇永验字[2012]第
004
号）。
2013
年
12
月
26
日，云南冶金集团股份有限公司与云南冶金集团投资有限公司签订《转让云南源鑫炭素有限公司股权转让协议》，云南冶金集团股份有限公司将持有云南源鑫炭素有限公司100%的股权转让给云南冶金集团投资有限公司，2013年
12
月
30
日在红河州建水县工商行政管理局办
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 8
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书理工商变更，云南源鑫炭素有限公司成为云南冶金集团投资有限公司全资子公司。
3、云南源鑫炭素有限公司组织架构
云南源鑫炭素有限公司设有董事会、监事会，公司管理层负责日常经营管理，下设办公室、财务部、党群工作部、生产部、营销部、工程部、预算部、检验科、煅烧部、热电部、成型部、焙烧部、设备能源部等职能部门。
4、云南源鑫炭素有限公司生产经营状况
云南源鑫炭素有限公司产品为预焙阳极炭块，预焙阳极炭块主要供给云铝股份控股的云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝泽鑫铝业有限公司生产电解铝。
云南源鑫炭素有限公司生产预焙阳极炭块的主要原料为石油焦和改质沥青,其中石油焦向中国海洋石油总公司、中国石化炼油销售有限公司采购，改质沥青向昆明焦化制气有限公司采购，生产原料采购有保障。生产所需天然气向建水县曲燃工业燃气输配有限公司采购，该公司在源鑫炭素厂区旁边建立专门的配气站，天然气经管道直接输送到生产装置，供气保障程度较高。
云南源鑫炭素有限公司
60
万吨的炭素生产线分两期建设，一期年产 25万吨的炭素生产线于
2009
年
9
月开工建设，2012年
12
月成型、焙烧装置投入试运行，2013年
11
月石油焦煅烧、余热发电装置投入试运行。2014年
7
月转入正式生产。
第二期年产
35
万吨的炭素生产线已预留建设用地，但装置开工建设时间尚未确定。
5、云南源鑫炭素有限公司评估基准日及近三年财务报表审计情况
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 9
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书云南源鑫炭素有限公司
2011
年至
2014
年
8
月资产及收益情况如下表： 2011年度-2014年 8月资产及收益情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年8月31日|
||(万元)|(万元)|(万元)|(万元)|
|资产总额|113,695.39|161,320.02|227,276.10|232,286.48|
|负债总额|100,695,39|110,320.02|176,305.16|181,795.74|
|净资产|13,000.00|51,000.00|50,970.94|50,490.74|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-8月|
||(万元)|(万元)|(万元)|(万元)|
|销售收入||||1 3 ,0 7 2 . 4 1|
|利润总额|||-29.06|-649.96|
|净利润|||-29.06|-480.21|

与上述数据相关的
2011
年、2012会计报表经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审计，出具了无保留意见的审计报告（中审亚太审[2012]云-0302号和中审亚太审[2013]云-0282号）；
2013
年及
2014
年
1-8
月会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2013KMA3053）。
（三）委托方与被评估单位的关系
云南铝业股份有限公司、云南冶金集团投资有限公司是云南冶金集团股份有限公司控股子公司，云南冶金集团投资有限公司持有被评估单位云南源鑫炭素有限公司100%股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为云南铝业股份有限公司按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书二、评估目的
云南铝业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产，需要对该经济行为涉及的云南冶金集团投资有限公司持有云南源鑫炭素有限公司100%的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日 2014年 8月 31日的价值，根据资产评估业务约定书约定，本次评估是为云南铝业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产所涉及的云南冶金集团投资有限公司持有云南源鑫炭素有限公司100%的股权提供价值参考。
该经济行为云南铝业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议审议通过，并为此公告《关于公司
2014
年度非公开发行股票方案的预案》。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象为云南冶金集团投资有限公司持有云南源鑫炭素有限公司100%的股权价值。
（二）评估范围
评估范围为云南源鑫炭素有限公司评估基准日的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额
2,322,864,770.86
元，其中：流动资产 491,874,493.31
元，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货；非流动资产
1,830,990,277.55
元，其中：固定资产 1,609,782,204.18
元，在建工程
32,856,246.98
元，工程物资
90,937.56
元，无形资产
73,949,213.44
元，其他非流动资产
112,614,128.18
元，递延所得税资产
1,697,547.21
元。负债总额
1,817,957,412.45
元，其中：流动负债 718,643,217.45
元，非流动负债
1,099,314,195.00
元。净资产
504,907,358.41元。详细见下表：
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邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书云南源鑫炭素有限公司2014年8月31日资产负债表
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年8月31日||项 目||2014年8月31日||
|流动资产：||||流动负债：||||
||货币资金|68,320,356.02|||短期借款|281,560,000.00||
||交易性金融资产||||交易性金融负债|||
||应收票据|7,663,997.31|||应付票据|12,000,000.00||
||应收账款|137,640,363.91|||应付账款|363,139,729.55||
|预付款项||77,472,848.48|||预收款项|||
||应收利息|||应付职工薪酬||1,850,582.46||
||应收股利|||应交税费|||130,496.72|
||其他应收款||967,918.19||应付利息||3,094,535.42|
||存货||199,809,009.40||应付股利||0.00|
||一年内到期的非流动资产||||其他应付款||6,742,873.30|
||其他流动资产||||一年内到期的非流动负债||50,125,000.00|
||流动资产合计||491,874,493.31||其他流动负债|||
||非流动资产：||||流动负债合计||718,643,217.45|
||可供出售金融资产|||非流动负债：||||
||持有至到期投资||||长期借款||99,718,750.00|
||长期应收款||||应付债券||0.00|
||长期股权投资||||长期应付款||973,757,000.00|
||投资性房地产||||专项应付款||18,224,000.00|
||固定资产||1,609,782,204.18||预计负债||0.00|
||在建工程|32,856,246.98|||递延所得税负债||0.00|
||工程物资||90,937.56||其他非流动负债|7,614,445.00||
||固定资产清理|||非流动负债合计|||1,099,314,195.00|
|生产性生物资产|||||负 债 合 计||1,817,957,412.45|
|油气资产||||所有者权益:||||
||无形资产||73,949,213.44||实收资本||510,000,000.00|
|开发支出|||||资本公积|||
|商誉||||减：库存股||||
||长期待摊费用|||专项储备||||
||递延所得税资产||1,697,547.21||盈余公积|||
||其他非流动资产||112,614,128.18||未分配利润||-5,092,641.59|
|非流动资产合计|||1,830,990,277.55||所有者权益合计||504,907,358.41|
||资 产 总 计||2,322,864,770.86||负债和所有者权益总计||2,322,864,770.86|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业申报评估的资产范围一致，其账面金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2013KMA3053）。
本次评估的资产总额
2,322,864,770.86
元，其中：
1、流动资产账面价值
491,874,493.31
元，主要包括：货币资金、应收
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货，其中:应收账款、预付账款和存货在流动资产中所占比例较大，存货主要为原材料、产成品和半成品。
2.非流动资产账面价值
1,830,990,277.55
元。包括：固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。其中：（1）固定资产-房屋建筑物：固定资产房屋建筑物、构筑物账面原值 811,717,955.76
元，账面净值
808,504,905.51
元，其中：房屋建筑物类账面原值
432,786,064.58
元，账面净值
431,072,953.07
元，共计
30
项，总建筑面积
121,644.90
平方，结构以钢混、钢结构为主，主要为生产车间各生产厂房、倒班宿舍及公辅设施厂房，厂房所利用宗地号为建国用（2010）第 600
号，土地占地面积
509,051
平方，2014年
6
月
30
日，固定资产房屋建筑物实施转固；构筑物账面原值
378,931,891.18
元，账面净值
377,431,952.44元，共计
43
项，主要为料仓、道路、管网、挡墙等。
（2）固定资产—设备类：固定资产设备类账面原值
810,987,168.99元，账面净额
801,277,298.67
元。其中：机器设备
2028
项，账面原值 808,763,471.58
元，账面净额
800,124,853.15
元，主要由余热锅炉、石油焦煅烧系统、预热螺旋和连续混捏机设备、阳极振动成型机、煅烧烟气氨法脱硫系统装置、控制系统、配电系统等构成；运输车辆
6
项，主要由商务车、轻型客车、皮卡车等构成，账面原值
1,615,005.74
元，账面净额
843,852.09元；电子设备类共计
105
项，主要由电脑、打印机、服务器、投影仪等构成，账面原值
608,691.67
元，账面净额
308,593.43
元。
（3）在建工程账面价值
32,856,246.98
元，包括土建工程和其他费用构成。其中：土建工程账面价值
24,544,790.67
元，主要为办公楼、周边边坡等工程构成；其他费用账面价值
8,311,456.31
元，主要由管理人员工资及奖
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书金、五险一金、保险费、其他等构成。
（4）工程物资
90,937.56
元，主要由盲板及盲板环、钢板、槽钢等构成。
（5）无形资产
73,949,213.44
元，由土地使用权和其他无形资产构成。
其中：土地使用权
73,192,180.62
元，由建国用（2010）第
600
号（土地面积509,051.00m2）和建国用（2013）第
197
号（土地面积
60,000.00
m2）的出让工业用地构成；其他无形资产
757,032.82
元，由计价软件、技术服务合同费用、办公自动化系统项目建设等构成。
（6）递延所得税资产
1,697,547.21
元，主要为企业中期亏损形成的可抵扣暂时性纳税差异和计提坏账产生的可抵扣暂时性纳税差异。
（7）其他非流动资产
112,614,128.18
元，主要由与在建工程相关的预付工程款、预付设备款和设备、存货已认证进项税构成。
3、负债总额
1,817,957,412.45
元，其中：流动负债
718,643,217.45
元,包括：短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债。非流动负债
1,099,314,195.00元，由长期借款、长期应付款、专项应付款、其他长期负债构成。
（三）、实物资产的分布情况及特点
本次评估的实物资产主要为存货、固定资产、在建工程、工程物资，分布在建水县南庄镇工业园区云南源鑫炭素有限公司厂区内。
1、存货为原材料、产成品和在产品三类。原材料主要是生产阳极炭块所需的改质沥青、石油焦、残极等原料，装入生产装置的原辅料和备品备件；产成品为阳极炭块；在产品主要是生产阳极炭块过程中的成型块、焙烧在产品、生碎等。存货堆放于公司仓库及车间，由专人保管，无报废和超储积压等现象。
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书2、固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子办公设备。固定资产绝大部分购建于
2012
年至
2014
年，2014年
6
月
30
日暂估转入固定资产，资产位于建水县羊街工业园区云南源鑫炭素有限公司厂区内，均能正常使用。
3、在建工程主要由尚未完工的办公楼及其附属工程构成，截止评估基准日，办公楼工程尚差房屋装修及消防设施未完成，附属工程如边坡等尚在建设过程中。
（四）、企业申报的无形资产及表外资产的类型、数量
企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产构成。其中：土地使用权由建国用（2010）第
600
号（土地面积509,051.00m2）和建国用（2013）第
197
号（土地面积
60,000.00
m2）的出让工业用地构成；其他无形资产由计价软件、技术服务合同费用、办公自动化系统项目建设等构成。
（五）、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估不存在引用其他机构评估报告的情况。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义为：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本报告的评估基准日是 2014年 8月
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 31日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
六、评估依据
经济行为依据：
1、云南铝业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议《关于公司 2014
年度非公开发行股票方案的预案》；
2、云南冶金集团股份有限公司
2014
年第十二次办公会纪要；
法律法规依据：
(一) 中华人民共和国企业国有资产法（2008年
10
月
28
日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
(二) 中华人民共和国公司法（2005年
10
月
27
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
(三) 中华人民共和国证券法（2005年
10
月
27
日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
(四) 中华人民共和国物权法（2007年
3
月
16
日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
(五) 中华人民共和国土地管理法（2004年
8
月
28
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
(六) 中华人民共和国城市房地产管理法（2007年
8
月
30
日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；
(七) 国务院
91
号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
(八) 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书(九) 国务院国资委第
12
号令《企业国有资产评估管理办法》；
(十) 财政部令第
14
号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
(十一)《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
(十二)《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会令第
53
号；
(十三) 商务部等四部委
2012
年第
12
号令《机动车强制报废标准规定》；
(十四) 中国证监会会计监管风险提示第
5
号《上市公司股权交易资产评估》；
(十五) 其他涉及资产评估行为规定的法律法规。
准则依据
(一)《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
(二)《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
(三)《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
(四)《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
(五)《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
(六)《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
(七)《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
(八)《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
(九)《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
(十)《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
(十一) 《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
(十二) 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书(十三) 《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）；
(十四) 《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189号）；
(十五) 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）;
(十六) 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）；
(十七) 《房地产估价规范》中华人民共和国国家标准
GB/T50291一1999；
(十八) 《城镇土地估价规程》
(十九) 《企业会计准则》。
产权依据：
（一）云南源鑫炭素有限公司土地使用权证、土地出让合同；
（二）云南源鑫炭素有限公司提供的《车辆行驶证》；
（三）云南源鑫炭素有限公司提供的重要设备购置发票、合同；
（四）云南源鑫炭素有限公司提供的建设工程施工合同;
（五）云南源鑫炭素有限公司提供的原始会计资料、资产评估申报明细表及相关的证明材料等；
（六）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）被评估单位提供的
2011
年----2014年
8
月
31
日资产负债表、利润表、现金流量表、成本费用表等财务报表；
（二）评估人员对评估对象进行勘察、调查、收集的相关资料及记录；
（三）被评估单位提供的分项工程承包合同、工程结算、原始凭证；
（四）关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；
（五）国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
（六）国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
（七）关于发布施行云南省
2003
版建设工程造价计价依据的通知(云建标（2003）668号)；
（八）云南省建设厅
2011
年
8
月
2
日发布的《关于调整
2003
版建设工程造价计价依据人工综合工日单价的通知》（云建标［2011］452号）；
（九）云南省建设厅关于调整建安工程造价税金计算系数和工程定额测定费费率的通知（云建标（2011）454号）；
（十）云南省建设厅关于将意外伤害保险安全防护文明施工费用列人建安工程造价的通知；
（十一）云南省建设厅关于停止征收工程定额测定费有关事项的通知（云建标［2008］713号）；
（十二）《云南省建设工程材料及设备价格信息》2014年第 4期；
（十三）《云南省工业建设相关设备及材料价格指南》2014年第 4期；
（十四）《机电产品报价手册》（2014年）；
（十五）《黑马信息广告汽车商情》（2014年）；
（十六）国务院［2000］第
294
号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
（十七）被评估单位提供的盈利预测表；
（十八）《Wind资讯》上市公司资料库；
（十九）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（二十）被评估单位提供的主要原材料采购合同及产品销售合同；
（二十一）评估人员收集的炭素行业分析资料；
（二十二）与此次资产评估有关的其他资料。
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书其他依据：
（一）本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》；
（二）被评估单位提供的
2011
年至
2014
年
8
月
31
日审计报告；
七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
本次评估的目的是反映云南源鑫炭素有限公司100%股权于评估基准日的市场价值，为云南铝业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买云南冶金集团投资有限公司持有云南源鑫炭素有限公司100%的股权之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，具备资产基础法评估操作性，因此本次选取了资产基础法进行评估。
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书云南源鑫炭素有限公司
60
万吨炭素一期年产
25
万吨的炭素生产线于 2009
年
9
月开工建设，2012年
12
月成型、焙烧装置投入试运行，2013年 11
月石油焦煅烧、余热发电装置投入试运行， 2014年 7月转入正常生产，收入、成本费用可以计量，云南源鑫炭素有限公司持续经营前提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。收益法评估合理反应企业持续获利能力，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，本次选取了收益法进行评估。
云南源鑫炭素有限公司与同行业上市公司资产、经营规模差异较大，并且与云南源鑫炭素有限公司相近的炭素行业股权并购案例公开资料较难获取，鉴于该原因，本次评估未选用市场法。
综上所述，本次选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法
1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产：主要是指存货，存货由原材料、产成品、在产品构成。
对于原材料，①近期购进的原材料，其账面单价与市场价基本接近的按成本法评估；②购进时间长、价格变化大的原材料，直接采用市场价格进行评估，对于库存期较长、单位价值较高且市场价格变动较大的部分，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、合理损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项资产的评估值。对于产成品，按市价并扣除合理的税费作为评估值，对于在产品，在核实数量的基础上，按完工百分比确定评估值。
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书（2）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（3）应收、预付类流动资产：应收账款、其他应收款等应收流动资产，在清查核实其账面余额的基础上，合理判断资产的可收回性，并扣除估计可能形成的坏账损失来确定评估值;对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
2、固定资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）房屋建（构）筑物：
列入评估范围内的房屋为企业自建工业厂房等，本次评估根据房屋建（构）筑物实际利用现状，采用重置成本法进行评估。
评估价值＝重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
（2）机器设备：
采用重置成本法进行评估：
评估价值=重置全价×综合成新率
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
3．在建工程：云南源鑫炭素有限公司申报评估的在建工程包括土建工程、其他费用。对于土建工程，在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度的基础上，收集建设工程施工合同、工程结算资料，根据评估基
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书准日材料、人工、机械价格估算分项工程建筑安装费，估算的建筑安装费对其他费用，与核实后的账面价值接近，按核实的账面价值确定评估值。
了解分析各项费用支出的发生时间、具体内容的基础上，核实了其账面成本的合理性。对于账实不符的根据实际情况，按照实际情况进行调整
。
4、工程物资：云南源鑫炭素有限公司工程物资为近期购进，其账面单价与市场采购成本基本接近，本次评估以核实的数量、单价确定其评估值。
5、无形资产：云南源鑫炭素有限公司的无形资产包含土地使用权和其他无形资产。土地使用权按成本逼近法和基准地价系数修正法确定评估值。
其他无形资产中的计价软件、技术服务合同费用、办公自动化系统项目,由于上述软件于评估基准日市场价格变化不大，且距评估基准日较近，企业计提的折旧足以弥补由于市场价格下跌造成的无形资产贬值，因此本次评估以无形资产摊余价值作为评估值。
6、其他非流动资产：其他非流动资产为预付工程进度款、预付材料设备款和待抵扣增值税进项税。对于预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值;待抵扣增值税进项税以核实后账面值作为评估值。
7、递延所得税：由于递延所得税为企业中期亏损产生的暂时性纳税差异，预期能通过企业经营获得弥补，因此本次对递延所得税按清查核实后的账面值作为评估值。
8、负债：本次对云南源鑫炭素有限公司的负债评估，根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的股东权益选择现金流量折现法。
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1.营业性资产价值的计算公式为：
n
P
=[∑Ri(1+r)−i+ R
/r(1+r)−n]
n+1
i=1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率
i——收益预测年份
n——收益预测期
2.溢余资产、非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。经分析，云南源鑫炭素有限公司无溢余资产。
非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。采用成本法确定其价值.。
3.折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1
+β
(E[Rm] -Rf2)+Alpha
其中:
E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于
2014
年
9
月
1
日至
2014
年
9
月
23
日对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与委托方及被评估单位的有关人员进行了会谈，并与基准日会计报表专项审计的会计师进行沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书根据云南源鑫炭素有限公司提供的评估申报资料，评估人员于
2014年 9
月
1
日至
2014
年
9
月
23
日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取云南源鑫炭素有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1、货币资金的清查：包括库存现金及银行存款。
（1）库存现金：云南源鑫炭素有限公司财务人员、审计人员、评估人员一起对现金进行了现场盘点，并根据盘点日至评估基准日间的收入支出倒推到评估基准日现金的余额。
（2）银行存款：查阅云南源鑫炭素有限公司
2014
年
8
月
31
日银行对账单和余额调节表，对大额的未达账项进行了核实，同时对各个账户进行了函证。
2、应收、预付流动资产的清查：应收、预付流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款。首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，对每笔往来款项进行逐项进行必要的取证清查核实，对大额款项进行函证，同时查阅工程合同、合同履行情况，并根据上述情况对应收、预付流动资产的可收回性进行了判断。
3、存货的清查：首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会计记录和原始凭证。对原材料、产成品、半成品数量进行了抽查，抽查数量比例大于40%，抽查账面价值大于60%。在盘点结果的基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库数量倒推出评估基准日的数量。
现场抽查过程中关注有无毁损、超储、呆滞的状况和存放条件。
4、房屋建筑物的清查：本次委托评估的房屋建筑物、构筑物主要有焙烧车间、煅烧车间、余热锅炉等各生产车间及烟囱、道路、料仓等构筑物。
我公司评估人员在
9
月
1
日进驻评估现场后，对于建、构筑物，根据企业
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书提供的建筑物、构筑物评估申报表，所列项目的项数、面积、结构类型、其它主要参数、装饰及给排水、供电照明、采暖通风、材质等设备配备情况，详细进行了现场清查核实，结合查阅主要建、构筑物的相关图纸，对申报表与实物不符的部分进行纠正，除核对建筑物、构筑物的数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看：建筑物结构、装修、设施，配套使用状况；构筑物的结构形式、状况等情况。对于账实不符的，根据实际情况，在征求企业有关人员意见的前提下，按照实际情况进行调整，并在现场勘察的基础上填写了房屋建筑物现场勘察表
5、机器设备的现场勘察：评估人员在
9
月
1
日进驻评估现场后，依据资产评估申报表，评估小组对设备进行了现场清查核对，注意核对有无未入账的和已核销的设备，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和技术改造情况。
对车辆进行现场核查，了解企业车辆资产的使用状况、维护保养情况及车辆的性能，同时核对企业提供的机动车行驶证。
对机器设备除现场勘察外，还结合企业填写的“设备状况调查表”对设备进行了核实。对漏填、错填、重填的返回企业补充完善。
6、在建工程的现场勘察：本次对委估在建工程主要查阅了可行性研究报告及批复、投资项目备案证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建筑安装施工合同等资料。对土建工程，核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度，并收集工程结算资料；对其他费用，了解分析各项费用支出的发生时间、具体内容的基础上，核实了其账面成本的合理性。对于账实不符的根据实际情况，按照实际情况进行调整。
7、工程物资的清查：首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书对，并查阅相关的会计记录和原始凭证，抽查盘点确定其真实性，抽查过程中关注品质状况和存放条件。
8、无形资产的清查：本次委托评估的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。对土地使用权，核查土地使用权取得方式、用地性质、开发程度、权利是否受限的基础上，收集当地同一区域内土地成交案例、基准地价、土地取得成本等估价资料；其他无形资产中计价软件、技术服务合同费用、办公自动化系统项目建设，查阅购建合同的基础上，核实其使用和权属状况。
9、其他非流动资产的清查：其他非流动资产包括预付工程进度款、预付材料设备款和待抵扣增值税进项税。评估人员主要根据企业提供的评估申报表与总账、明细账进行了核对，查阅相关的合同、会计记录和原始凭证，并对大额款项进行函证，确定其真实性。
10、递延所得税的清查：委估递延所得税主要为企业中期亏损产生的暂时性纳税差异，评估人员首先审核总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税形成的原因、时间，并查阅了递延所得税计算依据等资料。
11、负债的清查：云南源鑫炭素有限公司负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债。非流动负债包括长期借款、长期应付款、专项应付款、其他非流动负债构成。在清查时，将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，同时查阅了相关原始凭证及合同，对每笔款项逐一核实，确认其债务的存在与否，并对大额款项进行函证。
12、收益法调查
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书（1）听取云南源鑫炭素有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
（2）听取云南源鑫炭素有限公司管理层对预焙阳极炭块生产原料和燃料动力采购、工艺流程及生产组织、产品销售、销售收款等整个生产经营管理的介绍，并对之进行合理分析；
（3）分析云南源鑫炭素有限公司的历史经营情况，特别是 2013年及 2014年 1-8月试生产收入、生产收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
（4）分析云南源鑫炭素有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
（5）根据云南源鑫炭素有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行分析调整；
（6）建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算
在运用资产基础法评估时，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东全部权益价值。
在运用收益法评估时，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东全部权益价值。
（四）评估汇总及报告
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书本评估报告是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
九、评估假设
1.基本假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指洪尧园林将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2.一般性假设
①云南源鑫炭素有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书②国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
③云南源鑫炭素有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.针对性假设
①假设云南源鑫炭素有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
②假设云南源鑫炭素有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
③假设云南源鑫炭素有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，云南源鑫炭素有限公司总资产账面价值为 232,286.48
万元，评估价值为
239,682.01
万元，增值额为
7,395.54
万元，增值率为3.18%；总负债账面价值为
181,795.74
万元，评估价值为
181,224.66万元，评估减值
571.08
万元，减值率0.31%；股东权益账面价值为
50,490.74万元，评估价值为58,457.36万元，增值额为7,966.62万元，增值率为15.78%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年8月31日 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|49,187.45|50,774.97|1,587.52|3.23|
|非流动资产|183,099.03|188,907.04|5,808.01|3.17|
|其中:可供出售金融资产|-||||
|持有至到期投资|-||||
|长期应收款|-||||
|长期股权投资|-||||
|投资性房地产|-||||
|固定资产|160,978.22|157,894.66|-3,083.56|-1.92|
|在建工程|3,285.62|3,437.17|151.55|4.61|
|工程物资|9.09|9.09|-|-|
|固定资产清理|-||||
|生产性生物资产|-||||
|油气资产|-||||
|无形资产|7,394.92|16,134.94|8,740.02|118.19|
|开发支出|-||||
|商誉|-||||
|长期待摊费用|-||||
|递延所得税资产|169.75|169.75|-|-|
|其他非流动资产|11,261.41|11,261.41|-|-|
|资产总计|232,286.48|239,682.01|7,395.54|3.18|
|流动负债|71,864.32|71,864.32|-|-|
|非流动负债|109,931.42|109,360.34|-571.08|-0.52|
|负债总计|181,795.74|181,224.66|-571.08|-0.31|
|净 资 产（所有者权益）|50,490.74|58,457.36|7,966.62|15.78|

（二）收益法评估结论
在评估基准日
2014
年
8
月
31
日，在持续经营前提下，云南源鑫炭素有限公司全部股东权益收益法评估价值为
58,892
万元。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的云南源鑫炭素有限公司的全部股东权
益价值为
58,457.36
万元，收益法评估得出的权益价值
58,892
万元，两者差
异
434.64
万元，差异率0.74%。两种评估方法评估结果差异的原因主要是：
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产购建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行效果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋向一致。收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
2、评估结果的选取
本次评估的目的是股权收购，评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析，加之炭素价格受电解铝价格波动的影响，认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。我们选用资产基础法结果作为本次评估的最终结论，云南源鑫炭素有限公司的全部股东权益价值为
58,457.36
万元。云南铝业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产所涉及云南冶金集团投资有限公司持有云南源鑫炭素有限公司100%的股权评估价值为
58,457.36
万元。
十一、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
（一）本次评估涉及的云南源鑫炭素有限公司
2011
年度、2012年度会计报表经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审计，出具了无保留意见的审计报告；
2013
年度及
2014
年
8
月
31
日会计报表信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书（XYZH/2013KMA3053）。
（二）企业申报的固定资产房屋建筑物，申报总面积为
121,644.90平方米，截止评估报告日，房屋面积测绘工作已完成，但房产证尚在办理过程中。
（三）2013年
9
月
27
日建水县工业园区管理委员会与云南源鑫炭素有限公司签订的《购房协议书》及《补充协议》，云南源鑫炭素有限公司框剪结构的
4
幢倒班房，建筑面积20,956m2，建水县工业园区管理委员会回购房屋部分产权作为建水县
2013
年公共租赁住房管理使用。截止评估基准日 2014
年
8
月
31
日，建水县工业园区管理委员会共计拨付公共租赁住房购房款
1,822.40
万元，占
4
幢倒班房的产权比例为40.50%，由于房屋尚未进行竣工决算，产权尚未移交给建水县工业园区管理委员会，固定资产倒班宿舍（公租房）评估价值中包含该部分产权，对应的公共租赁住房购房款 1,822.40
万元在专项应付款列示。
（四）云南源鑫炭素有限公司银行借款
319,843,750.00
元为云南冶金集团股份有限公司提供担保的保证借款，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行名称|发生日期|到期日|账面价值|备注|
|1|华夏银行红河支行|2013-09-17|2014-09-17|140,000,000.00|短期借款|
|2|民生银行昆明分行|2014-04-10|2014-10-09|30,000,000.00||
|3|农业银行建水支行|2009/12|2014/11|11,000,000.00|一年内到期的非流动负债|
|4|农业银行建水支行|2010/01|2014/11|38,000,000.00||
|5|农业银行建水支行|2010/05|2014/06|1,000,000.00||
||招商银行昆明分行|2011/03|2015/06|125,000.00||
|6|农业银行建水支行|2010-05-20|2015-12-02|99,000,000.00|长期借款|
|7|招商银行昆明分行|2011-03-04|2021-03-04|718,750.00||
|合 计||||319,843,750.00||

（五）本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
（六）在评估基准日以后报告使用有效期内，如果资产数量及作价标
准发生变化时，应按以下原则处理：
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（七）本公司对被评估单位的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，被评估单位对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.根据相关规定本报告需提交国有资产主管部门备案，完成备案手续后方可用于实现规定的经济行为。
5.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
6.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2015年 8月 30日使用本评估结果无效。
7.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书致的可能的损失，本公司不承担责任。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期：二零一四年十月十六日。
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云南源鑫炭素有限公司股东全部权益价值资产评估报告书资产评估报告书附件
附件一、云南铝业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议《关于公司
2014
年度非公开发行股票方案的预案》；
附件二、云南冶金集团股份有限公司
2014
年第十二次办公会纪要；
附件三、委托方营业执照复印件；
附件四、被评估企业营业执照复印件；
附件五、被评估企业
2011
年、2012年、2013年及评估基准日审计报告；
附件六、被评估企业主要资产产权证明；
附件七、委托方承诺函；
附件八、被评估企业承诺函；
附件九、中和资产评估有限公司承诺函；
附件十、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十一、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十二、签字注册资产评估师资格证书复印件。
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