云南盐化股份有限公司
关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续的
评估报告
按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务公司的2015年度财务报告（经审计），云南盐化股份有限公司（以下简称“本公司”）对财务公司的经营资质、业务和风险状况等进行了评估，现具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司于2013年9月30日取得《中国银监会关于云南云天化集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2013]516号）,2013年 10月 10日取得了中国银行业监督管理委员会云南监管局核发的《金融许可证》（机构编码：L0182H253010001），2013年10月10日经云南省工商行政管理局登记注册（注册号：530000000040975）成立的非银行金融机构。公司注册资本为 60,000.00万元，其中：云天化集团有限责任公司出资26,400.00万元，占注册资本的44%；
云南云天化股份有限公司出资 10,800.00万元，占注册资本的18%；云南磷化集团有限公司出资 10,800.00万元，占注册资本的18%；重庆国际复合材料有限公司出资 6,000.00万元，占注册资本的10%；云南天宁矿业有限公司出资3,000.00万元，占注册资本的5%；云南盐化股份有限公司出资3,000.00万元，占注册资本的5%。公司法定代表人：他盛华。公司注册地址：云南省昆明市滇池路1417号2号楼3楼。
财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁。
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
1.财务公司治理结构
财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则构建组织架构，并按照《公司章程》中的规定建立了股东会、董事会，监事会，实行董事
会领导下的总经理负责制。同时制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，建立了股东会、董事会、监事和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
股东会是财务公司的权力机构，决定公司的重大事项；董事会是公司的执行机构，根据股东会的授权，对重大经营管理事项进行决策，下设战略发展委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会；监事会是公司的监督机构，代表股东行使监督权；总经理根据董事会和董事长的授权，负责日常经营管理活动。公司股东会、董事会、监事会依照议事规则和决策程序定期召开会议履行职责，并完整保留相关会议的议案、决议、纪要和记录等档案资料。
董事会负责制定财务公司的经营战略和重大政策；管理层负责组织实施董事会的决议，建立健全有效的风险管理和内部控制体系，纠正风险管理和内部控制存在的问题；监事会负责对财务公司董事、管理层的行为进行监督检查。
财务公司经营层设总经理一名，副总经理一名，风险总监一名，其中总经理分管计划财务部、综合管理部；副总经理分管信贷业务部、结算业务部；风险总监分管风险管理部、稽核审计部，在公司高管层的分工上实现了业务和风险的有效隔离，运作更加规范。
2.机构设置与权责分配
财务公司建立了较为完善的组织机构，设置综合管理部、计划财务部、结算业务部、信贷业务部、风险管理部、稽核审计部等六个职能部门和信贷审查委员会、价格管理委员会，各经营管理机构职能分离，相互制衡，运转有序。并制定了各部门的工作职责、各业务流程的控制制度，建立了覆盖主要业务领域和重大事项的有效的管理体系，制定了岗位授权、机构授权规定或相关的实施规范。公司稽核审计部独立于经营管理层，对公司的业务活动进行监督和稽核，直接向董事会负责，具有较强的独立性。
（二）风险的识别与评估
财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
财务公司风险管理组织机构由董事会、董事会下设的风险管理委员会、高级管理层、风险管理部、稽核审计部组成。董事会下设风险管理委员会，负责审查风险管理战略和政策，监督检查风险控制体系和管理机制；风险管理部作为风险管理委员会的办事机构，负责事前制定管理规则，事中监控，事后组织督察；设立对董事会负责的稽核审计部负责对财务公司业务、管理流程实施监察、审计与稽核，并提出合理化的建议和意见；风险和稽核人员实现“双线”报告制度。
财务公司制定了《风险防范指引》、《合规风险管理办法》、《操作风险管理办法》、《风险预警管理办法》、《突发事件应急管理办法》等一系列风险管理制度，完善了风险管理体系。公司实行内部审计监督制度，稽核审计部独立对财务公司的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）主要风险管理与控制
财务公司对各种风险进行了有效预防与控制，流动性风险、信用风险、操作风险、信息系统风险、合规风险等各方面控制到位，整体风险控制在合理的水平。
加强了合规风险管理，确保公司各项业务依法合规，做到有章可循、有章必循、违章必究。
1.流动性风险控制
财务公司通过资金头寸管理对流动性风险进行控制。资金头寸管理由公司业务部门、风控稽核部门、高管层共同组成。有关职责与流程如下：
（1）计划财务部为资金头寸管理牵头部门，并负责日常头寸预安排。计划财务部每周一与信贷业务部、结算业务部、风险管理部、稽核审计部会商本周头寸计划；计划财务部根据本周头寸计划，每天与信贷业务部、结算业务部会商日头寸安排；计划财务部根据日头寸安排，发起资金头寸调拨审批。
（2）信贷业务部、结算业务部参与每天的头寸会商，对资金头寸提出具体意见；结算业务部根据审批完毕的日头寸调拨单进行日头寸调拨操作。
（3）风险管理部、稽核审计部参与每周一头寸会商，对本周资金头寸的安排提出具体意见。
（4）高管层（总经理、副总经理）对头寸调拨单进行最终签批。
（5）如遇日常结算备付金不足，计划财务部将对信贷资产卖出业务或同业拆入业务进行预安排，报公司审批后，由信贷业务部发起信贷资产卖出业务或同业拆入业务，并经计划财务部负责人、信贷业务部负责人、结算业务部负责人、风险管理部负责人等审核，报公司管理层审批核准后，由结算业务部按审批完成结算业务操作。
2.信用风险控制
财务公司制定了一系列信用风险管理的规章制度，规范了各类授信业务操作流程，并建立了贷前、贷中、贷后完整的信用风险管理体系，具体措施如下：
（1）建立了审贷分离制与集体审议制。信贷审查委员会由风险总监、风险管理部负责人、计划财务部负责人、综合管理部负责人、结算业务部负责人组成，
信贷业务部、分管副总和总经理不担任委员，并赋予总经理一票否决权。授信业务实现了审贷分离与集体审议。
（2）建立了承担贷款责任的管理制度。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
（3）贷后管理与五级分类
信贷业务部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。风险管理部牵头组织相关部门定期对贷款资产进行风险分类，并由计划财务部根据贷款风险等级计提贷款损失准备。
3.操作风险控制
财务公司操作风险主要体现在资金结算业务环节，因此制定了一系列关于资金结算业务的管理办法与操作流程，有效控制了操作风险，主要措施如下：
（1）结算业务部严格执行关键岗位互斥，严格执行分级审批，确保资金结算安全。
（2）及时记账及审核。每日营业终了，资金管理信息系统将结算业务数据向计划财务部传递，计划财务部及时审核，保证入账准确、及时，发现问题及时反馈。
（3）公司将支票、预留银行财务章、个人名章和各种印章交予不同人员分管，并禁止将财务章和个人名章在没有审批、没有控制的情况下带出单位使用。
4.信息系统风险控制
财务公司信息系统风险控制主要采取以下措施：
（1）信息系统按业务模块分装在各业务部门，由公司管理人员授予操作人员密钥在所管辖的业务范围内行使操作权限，操作人员密钥严格遵照有关制度执行。
（2）信息系统测试环境与生产环境严格物理隔离，相互不交叉。公司信息系统专网与互联网严格分离，相互不交叉。
（3）数据库巡检与修改分开管理，数据库巡检不能进行修改操作。数据库修改在履行公司相应审批流程后方能操作。数据库修改的密码管理采取分段管理方式，密码设有三段，每一段分别由综合管理部、结算业务部、稽核审计部指定人员设置与管理。
5.合规风险控制
财务公司严格按照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公
司管理办法》，并参照《商业银行内部控制指引》、《商业银行公司治理指引》、《银行业金融机构内部审计指引》、《商业银行稳健薪酬监管指引》有关文件精神，开展经营活动。合规风险主要控制措施为：
（1）各业务部门严格按照监管规定及公司规章制度、业务流程开展业务，并按照制度建设计划推进制度建设，细化各项业务的流程，做到有章可循。
（2）风险管理部负责对制度进行合规评价，对具体业务开展进行合规审查，做到有章必依。
（3）稽核审计部对合规管理进行独立的内部稽核审计，对违规行为提出处理意见，做到违章必究。
（四）内部控制总体评价
财务公司治理结构规范，建立健全了各项内部控制制度并得到有效执行。在资金管理方面，较好地控制了资金安全风险；在信贷业务方面，建立了相应的信贷业务风险控制程序，信用风险可控；在资本充足方面，严格执行资本充足率限额管理，确保公司资本充足率保持在10%以上；在流动性管理方面，通过有序的头寸管理，确保公司流动性比例控制在合理水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营业务开展情况
截至2015年12月31日，公司资产总额44.38亿元，其中现金及存放中央银行款项 1.44亿元，存放同业款项 18.53亿元，发放贷款 24.80亿元；负债总额 37.71亿元，其中吸收存款 27.33亿元，向中央银行借款 8.00亿元，卖出回购金融资产款2.35亿元；所有者权益6.67亿元。2015年公司实现营业收入 0.86亿元，利润总额0.32亿元。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门的重大行政处罚和责令整顿。
财务公司与上市公司遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作。上市公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间；公司吸收上市公司存款的利率，不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率，也不低于当时国内主要商业银行向上市公司提供同类同期存款的存款利率；
公司向上市公司发放贷款的利率，不高于当时国内主要商业银行向上市公司提供
同类同期贷款的贷款利率；公司免费为上市公司提供各项支付结算服务；公司对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司截止 2015年12月31日的各项监管指标均符合规定要求，具体如下：
指标 实际值（%） 标准值（%）
资本充足率（巴III） 20.47 ≥10
流动性比例 75.28 ≥25
不良资产率 0 ≤4
不良贷款率 0 ≤5
资产损失准备充足率 — ≥100
贷款损失准备充足率 — ≥100
自有固定资产比例 0.21 ≤20
短期证券投资比例 0 ≤40
长期投资比例 0 ≤30
拆入资金比例 32.83 ≤100
担保比例 48.99 ≤100
四、本公司在财务公司的存贷情况
截至 2015年 12月 31日，本公司在财务公司的存款余额 2.15亿元，本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收存款余额的比例为16.64%；本公司全年通过财务公司获得资金 5.35亿元，2015年 12月 31日通过财务公司获得资金余额1.48亿元
本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况；同时，本公司已制定了在财务公司存款的风险处置预案，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。
五、风险评估意见
财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，经过分析与判断，本公司做出如下评估结论（截止2015年12月31日）：
1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、本公司未发现财务公司各资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求。
3、本公司未发现财务公司违反《企业集团财务公司管理办法》中31条、32条、33条规定的情形。
或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
5、本公司未发现财务公司存在可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
6、本公司未发现财务公司股东中存在对财务公司逾期1年以上未偿负债的情形。
7、本公司未发现财务公司出现严重支付危机的情形。
8、本公司未发现财务公司发生当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%的情形。
9、本公司未发现财务公司发生因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚的情形；
10、本公司未发现财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿的情形。
11、本公司未发现财务公司存在其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
本公司认为，根据对财务公司风险管理的了解，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存贷款金融服务业务的风险可控。
云南盐化股份有限公司董事会