广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2016年持续督导意见
独立财务顾问
二零一七年三月
声明和承诺
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号）核准，广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“上市公司”）向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）（以下简称“物联投资”）发行 18,214,936股股份购买相关资产，并向富国基金管理有限公司（以下简称“富国基金”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）和易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）合计发行30,441,399股股份募集配套资金999,999,957.15元。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任宜通世纪本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。广发证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次交易的持续督导意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由宜通世纪提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本核查意见不构成对宜通世纪的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|宜通世纪/上市公司/公司|指|广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310）|
|天河鸿城/标的公司|指|北京天河鸿城电子有限责任公司|
|交易对方|指|樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)、樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)、万景控股集团有限公司|
|汇智投资|指|樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)|
|物联投资|指|樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)|
|万景控股|指|万景控股集团有限公司，系在香港注册的公司，英文名称Mega View Group Holdings Limited|
|交易标的/标的公司股权/标的资产|指|天河鸿城100%股权|
|标的股份|指|上市公司拟向物联投资发行的用于购买标的公司股权的上市公司股份|
|富国基金|指|富国基金管理有限公司|
|财通基金|指|财通基金管理有限公司|
|易方达基金|指|易方达基金管理有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金|
|募集配套资金|指|采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金10亿元|
|《资产购买协议》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司与樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）、樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）、万景控股集团有限公司及北京天河鸿城电子有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议（一）》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》|

广发证券担任宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，对宜通世纪进行持续督导，现对相关事项发表如下意见：
一、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方持有的天河鸿城合计100%股权并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买物联投资、汇智投资以及万景控股持有的天河鸿城100%股权，发行股份及支付现金购买资产的交易总额为100,000万元。
交易对方出售天河鸿城100%股权情况及支付对价情况如下：
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|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|物联投资|50,000.000|-|-|18,214,936|50.00|
|汇智投资|38,201.476|38,201.476|38.20|-|-|
|万景控股|11,798.524|11,798.524|11.80|-|-|
|合计|100,000.000|50,000.000|50.00|18,214,936|50.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司向富国基金、财通基金、易方达基金等3名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为999,999,957.15元，具体情况如下：
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|序号|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|募集资金金额（元）|
|1|富国基金管理有限公司|9,041,095|296,999,970.75|
|2|财通基金管理有限公司|15,312,024|502,999,988.40|
|3|易方达基金管理有限公司|6,088,280|199,999,998.00|
|合计||30,441,399|999,999,957.15|

二、本次重组的实施情况
（一）资产交付过户及现金支付情况
天河鸿城已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2016年2月15日，天河鸿城向北京市工商行政管理局东城分局领取新的《营业执照》。物联投资、汇智投资、万景控股等三名交易对方所持天河鸿城100%股权已全部过户至宜通世纪名下，天河鸿城变更成为宜通世纪的全资子公司。
宜通世纪已按照《资产购买协议》的约定向交易对方完成第一期现金支付，即现金对价总额50,000万元的60%。
（二）非公开发行股份及验资情况
根据《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），公司完成了本次非公开发行股票的发行事宜，包括向交易对方非公开发行股份购买资产和向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金两部分。
公司向交易对方之物联投资发行股份 18,214,936股以购买其持有的天河鸿城股权。2016年2月17日，审计机构出具了信会师报字[2016]第410070号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 2月 3日止，宜通世纪已收到特定对象物联投资缴纳的新增注册资本人民币18,214,936.00元，变更后的注册资本为人民币247,014,936.00元。
公司向富国基金、财通基金、易方达基金等3名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 999,999,957.15元。2016年 3月 23日，审计机构出具了信会师报字[2016]第 410272号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 3月 21日止，公司此次非公开发行募集货币资金共计人民币 999,999,957.15元，扣除各项与发行有关的费用人民币 26,428,656.34元，实际募集资金净额为人民币 973,571,300.81元。其中新增注册资本人民币30,441,399.00元，增加资本公积人民币943,129,901.81元。
（三）新增股份的股份登记和上市
发行股份购买资产和募集配套资金新增股份均已办理完毕股份登记手续，并已分别于2016年3月7日和2016年4月18日在深交所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产的交付及过户手续已办理完毕，上市公司已持有标的资产100%股权，本次重组新增股份已登记至交易对方、募集配套资金认购方名下并已于深交所上市。
三、承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|（一）关于不存在泄露内幕信息的承诺||
|物联投资、汇智投资、万景控股、胡伟、胡勇、郑小虎|本人/本企业承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|（二）关于本次重组相关事项的确认与承诺||
|胡伟、胡勇|一、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。二、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括天河鸿城)的资金。三、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。四、天河鸿城的主营业务系为客户提供通信网络设备和通信网络服务，其合法拥有商标、软件著作权等资产的所有权，不存在潜在的权属纠纷，天河鸿城所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。五、若天河鸿城以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或天河鸿城遭受损失的，本人保证向宜通世纪、天河鸿城作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。|
|郑小虎|一、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。二、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括天河鸿城)的资金。三、本人是中国香港居民，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|

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||四、天河鸿城的主营业务系为客户提供通信网络设备和通信网络服务，其合法拥有商标、软件著作权等资产的所有权，不存在潜在的权属纠纷，天河鸿城所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。五、若天河鸿城以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或天河鸿城遭受损失的，本人保证向宜通世纪、天河鸿城作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。|
|物联投资、汇智投资、万景控股|一、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。二、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括天河鸿城)的资金。三、本企业成立至今未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。四、天河鸿城的主营业务系为客户提供通信网络设备和通信网络服务，其合法拥有商标、软件著作权等资产的所有权，不存在潜在的权属纠纷，天河鸿城所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。五、若天河鸿城以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或天河鸿城遭受损失的，本企业保证向宜通世纪、天河鸿城作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。|
|（三）关于避免同业竞争的承诺||
|胡伟、胡勇、郑小虎|第一条 本次交易前，本人未直接或间接从事与宜通世纪、天河鸿城相同或相似业务的情形。第二条 本人在天河鸿城任职期间或是天河鸿城股权变更登记至宜通世纪名下之日起五年内（以前述两个期间长者为准），本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条 如本人及本人控制的企业违反上述承诺而给宜通世纪造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。|
|物联投资、汇智投资、万景控股|第一条 本次交易前，本单位未直接或间接从事与宜通世纪、天河鸿城相同或相似业务的情形。第二条 本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本单位及本单位控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经|

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||营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条 本单位违反上述承诺而给宜通世纪造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。第四条 本承诺函一经作出不可撤销。|
|宜通世纪实际控制人|第一条 截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与宜通世纪、天河鸿城构成或可能构成竞争的业务或企业。第二条 本次交易完成后，本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人承诺本人及本人控制的企业：(一) 不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；(二) 不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；(三) 如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条 如本人违反上述承诺而给宜通世纪、天河鸿城造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。第四条 本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第五条 本承诺函一经作出不可撤销。|
|（四）不存在处罚、诉讼或仲裁的声明||
|胡伟、胡勇、郑小虎|最近5年内，本人不存在下列情形：1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。|
|物联投资、汇智投资、万景控股|一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形：(一)受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(二)未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。(三)其他不良记录。二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：(一)受过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚、或者涉及|

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||与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(二)未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。|
|宜通世纪实际控制人|(一)本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形之一：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。(二)最近五年内，本人不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、受到证券交易所公开谴责；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。(三)最近五年内，本人不存在下列情形：1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良记录。|
|（五）持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺||
|物联投资、汇智投资、万景控股|本企业持有天河鸿城的股权（下称“标的股权”）为本企业实际合法拥有，权属清晰，本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至广东宜通世纪科技股份有限公司名下。如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。|
|（六）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||
|汇智投资、万景控股|本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|宜通世纪董监高、物联投资|本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|天河鸿城、宜通世纪|本公司保证为广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|（七）关于规范和减少关联交易的承诺||
|胡伟、胡勇、宜通世纪实际控制人、物联投资|一、本次交易完成后，在本人/本企业作为宜通世纪股东（或是股东关联方）/股东/实际控制人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。二、本承诺一经作出，不可撤销。|
|（八）关于避免关联交易的承诺函||
|天河鸿城、淘质折艺|一、自本承诺函出具之日起，除已有订单继续履行完毕外，天河鸿城将不再与淘质折艺发生关联交易。淘质折艺将业务逐步减少，并自本承诺函出具之日起1年内完成注销手续。二、本承诺一经作出，不可撤销。|
|（九）关于股份锁定期的承诺||
|物联投资|本企业因本次交易取得的宜通世纪的股份(下称“标的股份”)，自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业承诺在履行完相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期间，未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|

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||本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。|
|（十）委托持股及缴足出资相关责任的承诺||
|胡伟、胡勇|一、2011 年12 月5 日，经北京市东城区商务委员会批准并办理工商变更登记手续，胡伟、胡勇将其所持天河鸿城全部股权转让予万景控股集团有限公司(以下简称“万景控股”)，但万景控股46.8797%的股权系胡伟委托代为持有，万景控股39.8024%的股权系胡勇委托代为持有。各方未按照国家商务部等六部委联合下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定(2006年第10号)》(自2006年9月8日起施行)第十一条关于“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”的规定报商务部审批。如天河鸿城因此受到处罚，或者天河鸿城或宜通世纪因此遭受其他损失的，全部责任和费用由本人承担。二、天河鸿城变更为外商独资企业以来，公司股东未按照北京市东城区商务委员会 2012 年 3 月作出的批复在两年内缴足出资，如天河鸿城因此被吊销营业执照、受到处罚或遭受其他损失，或者宜通世纪因上述情况遭受损失的，本人愿意承担由此产生的全部费用。|
|（十一）关于不存在内幕交易的承诺||
|宜通世纪|宜通世纪的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|（十二）上市公司董监高声明||
|宜通世纪董监高|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。|
|（十三）关于无违法违规行为的承诺||
|宜通世纪董监高|一、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。二、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，未利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。三、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。四、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正|

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||被中国证监会立案调查的情形。|
|（十四）关于未办理房屋租赁备案手续相关责任的承诺||
|胡伟、胡勇|天河鸿城及其下属子公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受经济损失的，本人将全额承担由此给天河鸿城或下属子公司造成的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起5个工作日内向天河鸿城或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。|
|（十五）关于不占用天河鸿城资金及不要求宜通世纪提供担保的承诺||
|胡伟、胡勇|本人及本人控制的其他企业及其他关联方承诺不会以任何方式占用北京天河鸿城电子有限责任公司的资金；在任何情况下，本人不会要求广东宜通世纪科技股份有限公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无实质违反相关承诺的行为。
四、业绩承诺的实现情况
根据上市公司和交易对方签订的《资产购买协议》，天河鸿城股东承诺天河鸿城 2015年、2016年、2017年净利润分别为 5,500.00万元、8,000.00万元、11,500.00万元。
根据立信会计师出具的《北京天河鸿城电子有限责任公司 2016年度审计报告》，天河鸿城2016年实现净利润8,498.45万元，实现归属于母公司的净利润8,498.45万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,473.81万元。
2016年天河鸿城实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为8,473.81万元，大于盈利承诺数8,000万元，实现率为105.92%。
根据立信会计师出具的《关于北京天河鸿城电子有限责任公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，天河鸿城出具的《北京天河鸿城电子有限责任公司重大资产重组标的资产关于 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《重组办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了天河鸿城2016年度业绩承诺的实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：天河鸿城已完成2016年度的业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，具备工信部颁
发的通信信息网络系统集成甲级资质，主要为电信运营商和设备商提供核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并在此基础上提供一体化、全方位的业务支撑与IT应用的系统解决方案。
宜通世纪自上市以来，实现了向全国市场拓展的目标，营业收入规模持续扩大。2016年，上市公司继续围绕“移动通信网络智慧运营服务商”战略发展目标，在不断夯实通信技术服务传统业务的同时，积极向智慧运营方向拓展。2016年度，上市公司实现营业收入182,084.99万元，比上年同期增长53.74%，实现归属于母公司股东的净利润17,073.83万元，比上年同期增长172.81%。
标的公司天河鸿城立足于国内通信市场，采用“产品+服务”双轮驱动业务发展模式，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备和通信网络服务。产品业务板块，天河鸿城在售基站天线采用了包括空气带线介质移相器、缝隙耦合激励微带贴片辐射单元、双反射板复合结构技术在内的多项先进技术，产品销售覆盖多个省市，在业内树立起良好的口碑和品牌价值。服务业务板块，一方面，天河鸿城子公司爱云信息与全球物联网服务平台领导者 Jasper战略合作，为中国联通提供物联网平台运营服务，抢占物联网行业制高点；另一方面，天河鸿城通过自身独立销售渠道，根据客户差异化需求，为客户提供包括物联网基础通信管理、物联网应用开发、资产和硬件设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案。
2016年，天河鸿城实现净利润8,498.45万元，实现归属于母公司的净利润8,498.45万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,473.81万元，完成2016年业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，2016年度上市公司和标的公司业务发展状况良好，有利于公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年持续督导意见》签字盖章页）
财务顾问主办人:
林焕伟
朱保力
许戈文
广发证券股份有限公司2017年3月13日