浙江亚太药业股份有限公司
2015年度非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
陈尧根 钟婉珍 吕旭幸
沈依伊 何珍 平华标
陈枢青 姚先国 章勇坚
浙江亚太药业股份有限公司
2016年 9月 9日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：64,247,228股
2、发行价格：20.61元/股
3、募集资金总额：1,324,135,369.08元
4、募集资金净额：1,297,135,369.08元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份64,247,228股，将于2016年9月19日在深圳证
券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计7名发行对象，发行对象所认购
的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年9月19日（如遇非交易日
顺延）。在限售期内，因本次发行新增的股份而产生的任何股份（包括但不限
于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开
发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市
条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
四、其他特别提示
本公司及全体董事保证本发行情况报告暨上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
目录
全体董事声明 ....................................................................................................... 2特别提示 ............................................................................................................... 3目录 ..................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................... 6第一节本次发行基本情况 ............................................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................ 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 8二、本次发行的基本情况 .................................................................................... 9三、本次发行的发行对象概况 .......................................................................... 11四、本次发行的相关机构情况 .......................................................................... 16第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................. 18一、本次发行前后股东情况 .............................................................................. 18二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......... 19三、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 19第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................. 22一、财务会计信息 .............................................................................................. 22二、管理层讨论和分析 ...................................................................................... 24第四节本次募集资金运用 ............................................................................. 28一、本次募集资金运用情况 .............................................................................. 28二、募集资金的专户管理 .................................................................................. 28第五节中介机构对本次发行的意见 ............................................................. 30一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................. 30二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 .......................................................... 31第六节新增股份的数量及上市流通安排 ..................................................... 32第七节中介机构声明 ..................................................................................... 33一、保荐机构声明 .............................................................................................. 33二、发行人律师声明 .......................................................................................... 34三、会计师事务所声明 ...................................................................................... 35
第八节备查文件 ............................................................................................. 36一、备查文件 ...................................................................................................... 36二、查阅时间 ...................................................................................................... 36三、文件查阅地点 .............................................................................................. 36
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、亚太药业|指|浙江亚太药业股份有限公司|
|本次发行|指|亚太药业2015年度非公开发行股票事宜|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|保荐机构（主承销商）、主承销商、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|国浩、发行人律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天健会计师、审计机构、验资机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|最近三年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-6月|
|《缴款通知书》|指|浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江亚太药业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称： 亚太药业
股票代码： 002370
股票上市地： 深圳证券交易所（A股）
法定代表人： 陈尧根
发行前注册资本： 人民币204,000,000元
发行后注册资本： 人民币268,247,228元
成立日期： 2001年12月31日
注册地址： 浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152号
办公地址： 浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152号
邮政编码： 312030
公司电话： 0575-84810101
公司传真： 0575-84810101
互联网址： www.ytyaoye.com
电子信箱： ytdsh@ytyaoye.com
经营范围： 片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
亚太药业关于本次非公开发行股票的方案，分别经2015年10月10日召开
的第五届董事会第十次会议、2015年11月5日召开的2015年第二次临时股东
大会审议，并经2016年1月29日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。
根据公司上述相关决议，公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币
132,413.54万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,713.54万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟以募集资金投资额|
|1|收购上海新高峰100%股权项目|90,000.00|90,000.00|
||武汉光谷生物城医药园新药研发服务平|||
|2||40,560.62|27,299.00|
||台建设项目|||
|3|CRO商务网络项目|12,581.00|12,414.54|
|总计||143,141.62|129,713.54|

（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于2016年3月9日获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。2016年7月6日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙
江亚太药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]988号），核准公司非公开发行不超过64,247,228股新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
截至2016年8月29日，公司和主承销商向 7名特定投资者分别发送了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于
2016年8月31日中午12点前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2016〕364号）验证，陈尧根等七名认购对象已于2016年8月30日将认购款足额缴存至主承销商指定的账户，合计缴存认购款共计人民币 1,324,135,369.08元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2016〕
365号）审验，截至 2016年 8月 30日，公司实际已向陈尧根等七名发行对象
非公开发行人民币普通股（A股）股票 64,247,228股，募集资金总额为人民币
1,324,135,369.08元，减除发行费用人民币27,000,000.00元后，募集资金净额为
人民币 1,297,135,369.08元，其中计入实收资本人民币 64,247,228.00元，计入
资本公积（股本溢价）1,232,888,141.08元。
（四）本次发行新增股份登记情况
公司已于 2016年 9月 9日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日
为2016年9月19日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）64,247,228股，全部采取向特定投资者
非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第五届董
事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价
=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司 A股股票交易总量）的90%，即 20.81元/股。因公司停牌期间实施 2014
年度权益分派，每 10股派 1元人民币现金（含税），除息日为 2015年 6月 17
日，本次发行价格相应调整为20.71元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2016年4月18日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分
配预案》，以 2015年 12月 31日总股本204,000,000股为基数，按每 10股
派发现金股利人民币 1.00元（含税）；公司 2015年度不送红股、也不进行资
本公积金转增股本。该利润分配方案已于2016年4月29日实施完毕。
公司2015年度利润分配方案实施后，公司本次非公开发行股票的发行价格
将调整为20.61元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格＝（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变
动比例）＝（20.71元/股-0.10元/股）/（1+0）＝20.61元/股
（五）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为1,324,135,369.08元，扣除承销保荐费共计
18,300,000.00元，审计验资费、律师费、印花税、法定信息披露费等其他发行
费用8,700,000.00元，公司本次发行募集资金净额为1,297,135,369.08元。
（六）本次发行对象获配情况
本次非公开发行股票的发行价格调整后，各认购对象认购的公司股份数量
及认购资金金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股|）|认购资金金额（元）|认购股份数量（股）|
|1|陈尧根|20.61||269,229,996.36|13,063,076|
|2|钟婉珍|20.61||217,454,997.06|10,550,946|
|3|吕旭幸|20.61||207,099,997.20|10,048,520|
|4|沈依伊|20.61||186,389,997.48|9,043,668|
|5|任军|20.61||112,839,069.87|5,474,967|
|6|曹蕾|20.61||65,266,944.21|3,166,761|
||上海华富利得资产|||||
||管理有限公司（华|||||
|7||20.61||265,854,366.90|12,899,290|
||富资管-富鼎6号专|||||
||项资产管理计划）|||||
|合 计||20.61||1,324,135,369.08|64,247,228|

（七）限售期限
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象概况
公司本次非公开发行对象包括陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、
曹蕾、上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）等7名特定对象，其基本情况如下：
（一）陈尧根先生
1．基本情况
陈尧根先生：1951年2月生，大学专科，高级经济师。历任绍兴市双梅工
业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，亚太药业董事长、总
经理。现任亚太药业董事长，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房
地产有限公司执行董事，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县亚太房
地产物业管理有限公司董事长，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司
执行董事，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特纤维股份有限
公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有限
公司执行董事，上海新高峰生物医药有限公司董事，上海新生源医药集团有限
公司董事。
2．与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
陈尧根为公司的实际控制人，并担任公司的董事长。本次非公开发行后，
陈尧根将直接持有公司5.06%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司
36.87%的股份，合计持有公司41.92%的股份。
本次发行后，陈尧根及其控制的企业与公司不存在同业竞争。陈尧根及其
控制的企业亦不会与公司产生新的关联交易。
3．重大交易情况
最近一年内，陈尧根与上市公司之间不存在重大交易情况，预计未来也无
相关的交易安排。
（二）钟婉珍女士
1．基本情况
钟婉珍女士：1952年5月生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现任发行人董
事，浙江亚太集团有限公司董事兼总经理，绍兴柯桥亚太房地产有限公司经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司总经
理，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司经理，宁波市梅地亚房地产
开发有限公司监事。
2．与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
钟婉珍为公司的董事，为公司实际控制人陈尧根的配偶。本次非公开发行
后，钟婉珍将直接持有公司10,550,946股股份，占发行后总股本的3.93%。
本次发行后，钟婉珍与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联
交易。
3．重大交易情况
最近一年内，钟婉珍与上市公司之间不存在重大交易情况，预计未来也无
相关的交易安排。
（三）吕旭幸先生
1．基本情况
吕旭幸先生：1975年6月生，清华大学EMBA。曾任浙江大学讲师，发行
人销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任发行人副董事长、总经理，浙
江泰司特生物技术有限公司执行董事，绍兴雅泰药业有限公司总经理，上海新
高峰生物医药有限公司董事，上海新生源医药集团有限公司董事。
2．与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
吕旭幸为公司的副董事长、总经理，为公司实际控制人陈尧根之女婿。本
次非公开发行后，吕旭幸将直接持有公司10,048,520股股份，占发行后总股本
3.75%。
本次发行后，吕旭幸与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联
交易。
3．重大交易情况
最近一年内，吕旭幸与上市公司之间不存在重大交易情况，预计未来也无
相关的交易安排。
（四）沈依伊先生
1．基本情况
沈依伊先生：1981年 12月生，大学本科。曾任上海耀烔医药科技有限公
司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、发行人销售总监，现任发行人
董事、副总经理。
2．与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
沈依伊为公司的董事、副总经理，为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次
非公开发行后，沈依伊将直接持有公司 9,043,668股股份，占发行后总股本的
3.37%。
本次发行后，沈依伊与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联
交易。
3．重大交易情况
最近一年内，沈依伊与上市公司之间不存在重大交易情况，预计未来也无
相关的交易安排。
（五）任军先生
1．基本情况
任军先生：1967年8月生，上海医科大学生物化学（分子遗传学）硕士研
究生、中欧国际工商学院EMBA，历任上海医科大学基础医学院分子遗传研究
室助教、讲师，香港大学医学院生物化学系访问学者，上海实业医大生物技术
有限公司研发部主任、生产技术部经理、质量管理部经理、总工程师、GMP
新厂建设工程项目负责人、副总经理、总经理，上海新生源医药研究有限公司
董事总经理。现任上海新高峰生物医药有限公司董事长兼总经理、上海新生源
医药集团有限公司董事长兼总经理。
2．与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
本次非公开发行后，任军将直接持有公司5,474,967股股份，占发行后总股
本的2.04%。
本次发行后，任军及其控制的企业与公司不存在同业竞争，也不会产生新
的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需要与任军及其控制的企业发生交
易，公司将按照现行的法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正的确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
3．重大交易情况
2015年10月10日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了本次发行及
收购上海新高峰100%股权等相关议案。同日，公司与任军及其控制的 Green
Villa HoldingsLTD.签订了《股权转让协议》和《补偿协议》。2015年 11月 5
日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准了上述事项。
2015年12月，公司根据项目的进度情况以及《股权转让协议》的约定先
行以自筹资金向任军控制的Green Villa HoldingsLTD.支付了本次收购上海新
高峰部分款项。
除上述交易外，截至本报告签署前24个月，任军与上市公司之间不存在重
大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。
（六）曹蕾女士
1．基本情况
曹蕾女士：1976年 10月生，中国农业大学经济管理本科、华东理工大学
工商管理硕士。1997年至 1998年任美固龙（中国）金属制品有限公司经理助
理；1999年至2001年就职于上海复星高科技集团有限公司，历任董事长秘书、投资银行总经理助理。2001年4月加入上海新生源医药集团有限公司，现任人
力资源副总经理。
2．与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
本次非公开发行后，曹蕾将直接持有公司3,166,761股股份，占发行后总股
本的1.18%。
本次发行后，曹蕾与公司不存在同业竞争，不会与公司产生新的关联交易。
3．重大交易情况
最近一年内，曹蕾与上市公司之间不存在重大交易情况，预计未来也无相
关的交易安排。
（七）上海华富利得资产管理有限公司及华富资管-富鼎6号专项资产管理计划
1．上海华富利得资产管理有限公司
（1）基本情况
名称：上海华富利得资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路528号南楼S1903、S1904室
法定代表人：陈大毅
注册资本：人民币3,500.0000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，上海华富利得资产管理有限公司与公司不存在同业竞争，亦
不会与公司产生新的关联交易。
（3）重大交易情况
最近一年内，上海华富利得资产管理有限公司与上市公司之间不存在重大
交易情况，预计未来也无相关的交易安排。
2．华富资管-富鼎6号专项资产管理计划
华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划系由公司本次收购标的上海新高峰及其下属公司的主要管理人员及核心骨干等相关人员自筹资金出资设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定于2016年2月2日在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
该资产管理计划用于投资亚太药业股票，本次发行后，该资产管理计划将直接持有亚太药业12,899,290股股份，占发行后总股本的4.81%。
本次发行前后，该资产管理计划与公司不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易，预计未来也无相关的交易安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：李泽业、戴铭川
项目协办人：任国栋
办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼
联系电话：（021）35082189
传真：（021）35082151
（二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师：徐旭青、王拥军
办公地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
签字会计师：赵海荣、陈勃
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|浙江亚太集团有限公司|71,800,000|35.20%|无限售流通股|
|2|绍兴柯桥亚太房地产有限公司|27,081,000|13.28%|无限售流通股|
|3|陈奕琪|10,000,000|4.90%|无限售流通股|
|4|陈佳琪|10,000,000|4.90%|无限售流通股|
|5|钟建富|7,038,000|3.45%|无限售流通股|
|6|陈兴华|4,859,426|2.38%|无限售流通股|
|7|朱坚贤|4,340,980|2.13%|无限售流通股|
|8|朱仁根|4,000,000|1.96%|无限售流通股|
|9|全国社保基金一零九组合|2,786,700|1.37%|无限售流通股|
|10|中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股票型证券投资基金|2,703,233|1.33%|无限售流通股|
|合计||144,609,339|70.90%|-|

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股份数量（股）|
|1|浙江亚太集团有限公司|71,800,000|26.77%|-|
|2|绍兴柯桥亚太房地产有限公司|27,081,000|10.10%|-|
|3|陈尧根|13,570,109|5.06%|13,443,351|
|4|华富资管-富鼎6号专项资产管理计划|12,899,290|4.81%|12,899,290|
|5|钟婉珍|10,550,946|3.93%|10,550,946|
|6|吕旭幸|10,048,520|3.75%|10,048,520|
|7|陈奕琪|10,000,000|3.73%|-|
|8|陈佳琪|10,000,000|3.73%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股份数量（股|
|9|沈依伊|9,043,668|3.37%|9,043,668|
|10|钟建富|7,038,000|2.62%|-|
|合计||182,031,533|67.86%|55,605,500|

二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下
表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|姓名|职务|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|陈尧根|董事长|507,033|0.25%|13,570,109|5.06%|
|钟婉珍|董事|-|-|10,550,946|3.93%|
|吕旭幸|副董事长总经理|-|-|10,048,520|3.75%|
|沈依伊|董事、副总经理|-|-|9,043,668|3.37%|

三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别一、有限售条件股份其中：境内自然人持股基金、理财产品等二、无限售条件股份三、股份总数||发行前||||本次发行||发行后||
|||股份数量||持股比例||股份数量||股份数量|持股比例|
||380,275||0.19%||64,247,228||64,627,503|||
||380,275||0.19%||51,347,938||51,728,213|||
||-||-||12,899,290||12,899,290|||
||203,619,725||99.81%||-||203,619,725|||
||204,000,000||100.00%||64,247,228||268,247,228|||

谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO商务网络项目，将有利于
公司业务的转型升级，延伸产业链，从而提高公司的经济效益与整体抗风险能
力，有助于提升公司市场份额和行业地位。
（三）本次发行对公司最近一年及一期每股收益的影响
按本次发行股份总数64,247,228股计算，发行前后对公司最近一年及一期
每股收益和每股净资产的影响情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||项 目|||||||||
||||2016年1-6月||2015年度||2016年1-6月||2015年度|
|每股收益（元/股）||0.31||0.27||0.24||0.21||
|每股净资产（元/股）||4.06||3.85||7.92||7.76||

注：发行前每股收益按照2015年度及2016年1-6月归属于母公司股东的净利润除以
本次发行前总股本计算，发行前每股净资产按照 2015年末及 2016年 1-6月末归属于母
公司所有者的权益除以本次发行前总股本计算；
发行后每股收益按照2015年度及2016年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次
发行后总股本计算，发行后每股净资产按照 2015年末及 2016年 1-6月末归属于母公司
所有者的权益加上本次募集资金净额后除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司的资产规模和净资产将大幅增加，收入结构进一步优化，为公司后续发展提供有力的保障。通过收购新高峰100%股权，公司合并报表
带来的收入和利润规模扩大，随着募投项目的实施和效益的产生，公司的盈利
能力也将进一步提升。公司将获得稳定的经营性现金流入，整体现金流量状况
也将得到进一步改善。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，
公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影
响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高
级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量的变动
情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变
动情况”。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人、实际控制人之间的业务关
系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2013年度、2014年度及2015年度财务报表业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2016年1-6月财务报
表未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
1．合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||1,933,801,055.61|2,060,949,104.44||848,527,462.37||801,862,083.87||
|负债合额||1,097,929,146.39|1,267,794,880.46||101,212,797.97||92,036,380.17||
|所有者权益||835,871,909.22|793,154,223.98||747,314,664.40||709,825,703.70||
|归属于母公司所有者的权益||827,535,022.32|785,767,433.44||1,619,801,763.89||1,721,330,673.95||

2．合并利润表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年|2014年||2013年|
|营业收入||427,145,293.63||463,145,519.03||375,601,838.81|313,637,218.04||
|营业利润||71,493,074.16||62,969,227.49||45,617,622.63|5,814,963.57||
|利润总额||74,396,336.93||65,985,871.49||48,388,079.29|5,799,491.96||
|净利润||64,936,589.53||56,488,998.99||40,567,979.11|5,480,181.49||
|归属于母公司所有者的净利润||63,986,493.17||55,499,285.97||40,567,979.11|5,480,181.49||
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润||61,086,489.28||52,304,165.33||37,894,442.96|5,188,708.39||

3．合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年|2014年||2013年|
|经营活动产生的现金流量净额||-64,352,163.03||100,934,536.59||73,312,902.53|31,122,817.17||
|投资活动产生的现金流量净额||-47,823,681.94||-587,874,621.18||-84,502,135.28|-22,061,902.31||

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-48,836,626.04|723,171,328.65|-34,145,000.00|9,240,555.59|
|现金及现金等价物净增加额|-160,948,581.08|236,258,679.28|-45,335,048.62|18,260,209.28|

（二）公司主要财务指标
公司报告期内主要财务指标如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年||2015年||2014年||2013年|
||项目|||1-6月/2016||度/2015年12||度/2014年12||度/2013年12|
|||||年6月30日||月31日||月31日||月31日|
|流动比率|||1.23||1.13||4.93||5.37||
|速动比率|||1.08||0.98||3.97||4.40||
|资产负债率（合并报表）（%）|||56.78||61.52||11.93||11.48||
|资产负债率（母公司报表）（%）|||53.56||54.02||11.58||11.31||
|应收账款周转率（次）|||2.23||3.78||4.71||3.67||
|存货周转率（次）|||2.51||2.56||2.51||2.27||
|每股净资产（元/股）|||4.10||3.89||3.66||3.48||
|每股经营活动现金流量（元/股）|||-0.32||0.49||0.36||0.15||
|每股净现金流量（元/股）|||-0.79||1.16||-0.22||0.09||
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）||基本|0.31||0.27||0.20||0.03||
|||稀释|0.31||0.27||0.20||0.03||
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）||基本|0.30||0.26||0.19||0.03||
|||稀释|0.30||0.26||0.19||0.03||
|加权平均净资产收益率|||7.90%||7.27%||5.57%||0.78%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|||7.54%||6.85%||5.20%||0.73%||

（三）最近三年一期的非经常性损益明细
公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益||-1.38||-13.06||88.47||0.51||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||294.08||356.33||249.80||359.04||

||||||
|-|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|32.34|35.94|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|15.67|-0.62|-23.63|-329.34|
|减：所得税影响额|50.50|58.49|47.28|1.07|
|合计|290.00|319.51|267.35|29.15|
|净利润|6,493.66|5,648.90|4,056.80|548.02|
|非经常性损益占当期净利润比例|4.47%|5.66%|6.59%|5.32%|

报告期内，发行人非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为5.32%、
6.59%、5.66%和4.47%，对盈利能力稳定性的影响较小。
二、管理层讨论和分析
（一）资产结构分析
报告期内，发行人主要资产的构成情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项 目||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|流动资产合计||71,995.10||37.23||85,237.17||41.36||49,364.69||58.18||49,201.37||61.36||
|非流动资产合计||121,385.01||62.77||120,857.74||58.64||35,488.05||41.82||30,984.84||38.64||
|资产总计||193,380.11||100.00||206,094.91||100.00||84,852.75||100.00||80,186.21||100.00||

 2013年末和 2014年末，公司流动资产占总资产的比例相对较高，主要系
随着业务规模扩张及营业收入增加，公司应收账款、应收票据等流动资产保持
增长趋势；2015年末和2016年6月末，公司非流动资产占总资产的比例较高，主要是随着公司首发募集资金投资项目建设及新增土地使用权、以及收购上海
新高峰产生的商誉等使公司非流动资产的规模大幅增加。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人负债的构成情况如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日|||2015年12月31日||||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||项 目||金额||比例（%）|金额（万元）||比例||金额||比例|金额||比例|
||||（万元）|||||（%）||（万元）||（%）|（万元）||（%）|
|流动负债合计||58,342.93||53.14||75,292.93|59.39||10,013.30||98.93||9,169.39|99.63||
|非流动负债合计||51,449.99||46.86||51,486.56|40.61||107.98||1.07||34.25|0.37||
|负债合计||109,792.91||100.00||126,779.49|100.00||10,121.28||100.00||9,203.64|100.00||

 2013年末和 2014年末，公司流动负债占总负债的比例约为99%，其中应
付票据和应付账款在公司负债构成中占比较高，主要系随着业务规模扩张，公
司采购额相应增加所致。2015年末和 2016年末，公司非流动负债占比上升至
40.61%和46.86%，主要系公司收购上海新高峰新增的并购贷款所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，发行人的偿债能力指标如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率（%）（合并报表）||56.78||61.52||11.93||11.48|
|资产负债率（%）（母公司报表||） 53.56||54.02||11.58||11.31|
|流动比率||1.23||1.13||4.93||5.37|
|速动比率||1.08||0.98||3.97||4.40|

2013年末和2014年末，公司资产负债率维持在较低水平，长期偿债能力
较强。2015年末和2016年末，公司的资产负债率有所上升，主要系公司收购
上海新高峰新增的并购贷款所致。公司本次非公开发行股票募集资金到位后将
用于置换前期已投入金额，公司的资产负债率将有所下降。
（四）盈利能力分析
报告期内，发行人的盈利能力指标如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|综合毛利率|38.61%|41.10%|38.33%|30.93%|
|加权平均净资产收益率|7.90%|7.27%|5.57%|0.78%|
|每股收益（元/股）|0.31|0.27|0.20|0.03|

注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2013年、2014年和2015年，发行人的主营业务为医药制造业，综合毛利
率分别为30.93%、38.33%和41.10%，逐年上升，主要原因系公司毛利率较高
的非抗生素类制剂销量增长及收入占比上升所致；2016年1-6月，发行人医药
制造业毛利率有所下降，但发行人新增了毛利率较高的 CRO服务业，且收入
占比超过50%，公司综合毛利率为38.61%。
（五）现金流量情况分析
1．经营活动现金流量
报告期内，发行人的经营活动现金流明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||
||项目||||2015年||2014年||2013年|
||||1-6月|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||31,112.82||38,184.93||23,408.81||19,262.27||
|收到的税费返还||-||81.68||-||95.64||
|收到其他与经营活动有关的现金||476.71||965.86||695.92||2,132.84||
|经营活动现金流入小计||31,589.54||39,232.46||24,104.74||21,490.75||
|购买商品、接受劳务支付的现金||23,877.49||13,441.15||3,652.13||7,538.21||
|支付给职工以及为职工支付的现金||3,943.93||4,745.21||4,324.91||4,044.62||
|支付的各项税费||6,359.07||4,300.78||3,381.03||2,062.97||
|支付其他与经营活动有关的现金||3,844.26||6,651.87||5,415.39||4,732.66||
|经营活动现金流出小计||38,024.75||29,139.00||16,773.45||18,378.46||
|经营活动产生的现金流量净额||-6,435.22||10,093.45||7,331.29||3,112.28||

2013年-2015年，发行人经营活动产生的现金流量净额不断增加，与公司
净利润增长趋势相匹配。2016年1-6月，发行人新增CRO服务业务，支付的
购买商品、接受劳务的现金及各项税费等较之前的医药制造业大幅增加，使得
当期经营活动产生的现金流量净额为负数。
2．投资活动现金流量
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人投资活动产生的现金
流量净额分别为-2,206.19万元、-8,450.21万元、-58,787.46万元和-4,782.37万
元。2013年和2014年，发行人投资活动的现金流出主要系首发上市时的募集
资金投资项目支出及公司新取得土地使用权的支出；2015年发行人投资活动的
现金流出主要系支付上海新高峰100%股权的收购款所致。
3．筹资活动现金流量
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人筹资活动产生的现金
流量净额分别为924.06万元、-3,414.50万元、72,317.13万元和-4,883.66万元。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要源于银行借款（含2015年收购
上海新高峰的并购贷款），现金流出主要系偿还债务以及分配股利或支付利息。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 132,413.54万元，扣除相
关发行费用后的募集资金净额不超过129,713.54万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟以募集资金投资额|
|1|收购上海新高峰100%股权项目|90,000.00|90,000.00|
||武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台|||
|2||40,560.62|27,299.00|
||建设项目|||
|3|CRO商务网络项目|12,581.00|12,414.54|
|总计||143,141.62|129,713.54|

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹
资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO商务网络项目
将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上
海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资等方式投入。
最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
二、募集资金的专户管理
（一）募集资金专户管理制度
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关规定，于 2016年3月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金
的专款专用。
保荐机构、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第 2号---上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订
募集资金三方或四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（二）募集资金专用账户
公司将本次非公开发行募集资金以专户存储，账户名称及账号如下：
1.
|||
|-|-|
|户名|浙江亚太药业股份有限公司|
|开户行|浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行|
|账号|201000159847931|

2.
|||
|-|-|
|户名|浙江亚太药业股份有限公司|
|开户行|招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行|
|账号|575902276710788|

3.
|||
|-|-|
|户名|浙江亚太药业股份有限公司|
|开户行|上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行|
|账号|85080155200000050|

第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资
金金额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的
规定；
（三）本次发行的定价以及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等规范性文件规定，合法、有效；
（四）本次发行对象的最终持有人和受益人与保荐机构（主承销商）无关
联关系，最终出资均为自有资金或合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式
筹集资金；
（五）本次发行对象已按照相关规定进行了登记备案。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“（一）发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准与授权；
（二）本次非公开发行过程涉及的《股份认购协议》、《补充协议》、《缴款
通知书》的形式和内容均合法、有效；
（三）本次非公开发行的发行对象、发行价格和发行数量符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件、中国证监会的批复和发行人相关股
东大会决议的规定；并符合《股份认购协议》、《补充协议》的约定；
（四）本次非公开发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承
销办法》等法律、法规、规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定和《股
份认购协议》、《补充协议》的约定；
（五）发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次
非公开发行新增股份的登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券
交易所的同意。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2015年12月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次非公开发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市流通安排
公司已于 2016年 9月 9日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 9月 19
日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
本次非公开发行认购对象所认购的公司股票限售期为36个月，可上市流通
时间为2019年9月19日（如遇非交易日顺延）。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
任国栋
保荐代表人（签字）：
李泽业 戴铭川
法定代表人（签字）：
王连志
安信证券股份有限公司
2016年9月9日
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书及其摘要，确认浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律
意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师：
徐旭青 王拥军
负责人：
沈田丰
国浩律师（杭州）事务所
2016年9月9日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认浙江亚太药业股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对浙江亚太药业股份有限公司在发行情况报告暨上市公
告书及其摘要中引用的相关报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告
书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵海荣 陈勃
事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年9月9日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐协议；
（二）保荐机构出具的上市保荐书；
（三）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（四）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（五）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（七）会计师事务所出具的验资报告；
（八）中国结算深圳分公司对新增股份登记托管的书面确认文件；
（九）投资者出具的股份限售承诺；
（十）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：浙江亚太药业股份有限公司
办公地址：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号
电话：0575-84810101
传真：0575-84810101
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼
电话：021-35082189
传真：021-35082151
（本页无正文，为《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之签章页）
浙江亚太药业股份有限公司
2016年9月9日