关于深圳市佳士科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳市佳士科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市佳士科技股份有限公司（下称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2015年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序
(一)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
(二)本次股东大会的通知
公司董事会于 2015年 5月 6日在中国证监会信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《深圳市佳士科技股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》(下称“《董事会公告》”)，以公告形式通知召开本次股东大会。
上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2015年5月22日（星期五）下午 15:00在公司位于深圳市南山区桃园路田厦国际中心A栋1606召开，由公司副董事长兼总经理潘磊主持。
本次股东大会网络投票时间为 2015年 5月 21日－5月 22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 5月 22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月21日15:00至2015年5月22日15:00。
本次股东大会独立董事征集投票权时间为2015年5月19日~2015年5月21日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。
公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《董事会公告》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席本次股东大会的股东
1.出席本次股东大会现场会议的股东
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份证明文件、授权委托书以及截至2015年5月18日下午深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 3人，代表公司有表决权的股份79,521,532股，占公司股份总数的比例为35.9014%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2.参加本次股东大会网络投票的股东
在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 18人，代表公司有表决权的股份5,860,973股，占公司股份总数的2.6460%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行验证。
3.出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东共21人，代表公司有表决权的股份 85,382,505股，占公司股份总数的比例为38.5474%。本次股东大会无股东委托独立董事进行投票。
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构人员。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东委托代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了如下议案：
及其摘要的议案》；
1.1激励对象的确定依据和范围
1.2限制性股票的来源、数量和分配
1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
1.4限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.5限制性股票的授予与解锁条件
1.6激励计划的调整方法和程序
1.7限制性股票会计处理
1.8激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9公司/激励对象各自的权利义务
1.10公司/激励对象发生异动的处理
1.11限制性股票回购注销原则
2.审议《关于<深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，以上议案（含其子议案）均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(二)表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场表决、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。投票结果显示，本次股东大会审议的上述全部议案获得有效
通过，具体表决情况如下：
1.前述第1项议案的表决结果为50,173,533股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9064%），47,000股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0936%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。潘磊为本次股权激励对象，为本次股东大会审议事项的关联股东，对此议案回避表决。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：5,877,973股同意（占出席会议中小投资者所持股份的99.2067%），47,000股反对（占出席会议中小投资者所持股份的0.7933%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的0%）。
2.前述第2项议案的表决结果为49,991,633股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.5442%），47,000股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0936%），181,900股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.3622%）。潘磊为本次股权激励对象，为本次股东大会审议事项的关联股东，对此议案回避表决。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：5,696,073股同意（占出席会议中小投资者所持股份的96.1367%），47,000股反对（占出席会议中小投资者所持股份的0.7933%），181,900股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的3.0701%）。
3.前述第 3项议案的表决结果为 49,991,633股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.5442%），47,000股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0936%），181,900股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.3622%）。潘磊为本次股权激励对象，为本次股东大会审议事项的关联股东，对此议案回避表决。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：5,696,073股同意（占出席会议中小投资者所持股份的96.1367%），47,000股反对（占出席会议中小投资者所持股份的0.7933%），181,900股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的3.0701%）。
主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文，为签字、盖章页)
（本页无正文，为《关于深圳市佳士科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
张继军
经办律师：
佘文婷
日期： 2015年5月 22日