证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号： 2016-069厦门三维丝环保股份有限公司
关于设立三维丝安杰股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
为积极拓展公司对外投资业务，探索更为丰富的盈利模式，厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝股份”或“公司”）拟与厦门三维丝投资管理有限公司（以下简称“三维丝投资”）、北京安杰资产管理股份有限公司（以下简称“安杰资产”）、中信信托有限责任公司（代表“中信•宏硕金融投资项目 1601期”）（以下简称“中信信托”）共同投资设立厦门三维丝安杰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准名称为准，以下简称“股权投资基
金”）。该股权投资基金采用有限合伙企业形式设立，总认缴出资额为人民币 40,006万元，其中三维丝投资和安杰资产作为普通合伙人，均分别出资 3万元；中信信托作为优先级有限合伙人认缴出资 30,000万元；公司作为劣后级有限合伙人认缴出资 10,000万元。
2、董事会审议的表决情况
2016年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司设立三维丝安杰股权投资基金的议案》。董事会同意公
司出资 10,000万元人民币作为劣后级有限合伙人设立股权投资基金，公司独立董事已经发表了独立意见。
本次拟签订的合伙协议中对差额补足进行了约定，差额补足事宜属于实质意义上的担保行为，且本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规规定，本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人：厦门三维丝投资管理有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区祥云一路 95号运通中心 605单元之二 X7区
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄彤
成立时间：2016年 5月 12日
注册资本：100万元人民币
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。
三维丝投资已通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1032843）。
2、普通合伙人：北京安杰资产管理股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 9号楼等 2幢甲 9号楼 5层 501A
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：黄建贤
成立时间：2014年 04月 02日
注册资本：20000万元人民币
经营范围：投资及投资咨询；资产管理；企业策划；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术推广服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
安杰资产已通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1009191）。安杰资产与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、有限合伙人：中信信托有限责任公司
住所：北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦
公司类型：其他有限责任公司
法人代表：陈一松
成立时间：1988年 03月 01日
注册资本：1000000万元人民币
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
中信信托与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、基金的基本情况
1、 基金名称：厦门三维丝安杰股权投资基金（有限合伙）
2、 基金规模：人民币 40,006万元
3、 组织形式：有限合伙企业
4、 认缴出资额：中信信托作为有限合伙人优先级拟认缴出资 30,000万元；公司作为有限合伙人劣后级拟认缴出资 10,000万元；三维丝投资和安杰资产作为普通合伙人，均分别出资 3万元。
5、 出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资
6、 存续期间：自营业执照签发之日起成立，存续期限为自营业执照签发之日起 5年。
7、 投资方向：投资于西峡县宝能新能源有限公司，用于河南省西峡县生物质热电联产项目。以对目标主体进行股权、债权、财产份额及其他形式投资的方式，间接地对项目进行投资。
8、 基金管理模式
（1）合伙事务执行：执行事务合伙人由普通合伙人担任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。股权投资基金的合伙人大会由全体合伙人组成，执行事务合伙人应当于召开年度合伙人大会不少于 15日前，临时合伙人大会召开不少于 10日前向合伙人发出通知。
（2）投资决策机制：股权投资基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责按照协议的约定对投资项目选择等事宜提供决定性意见。
投委会由 3名委员组成，其中两名普通合伙人各提名 1名委员，劣后
级有限合伙人提名 1名委员。投委会的决议由全体委员以书面形式表示完全赞成后方可通过。
（3）基金管理费：普通合伙人每日的管理费金额为全体合伙人的认缴出资总额的0.5%/360，首笔管理费自劣后级有限合伙人首期出资到账之日起支付，计算时间段为资金到账之日起满一年，除首期管理费外，其余管理费每半年支付一次。
（4）收益分配机制（按照如下顺序进行合伙企业收益的分配，如顺序在前的款项未足额得到分配，则不再进行下一顺序的分配）：
第一，支付或者预留管理费和需要由合伙企业承担的各项税赋；
第二，向优先级有限合伙人分配当期收益；
第三，如有剩余，留存于合伙企业，在投资项目退出时分配。投资项目退出时,在满足优先级合伙人预期收益之后的收益部分，劣后级合伙人享有80%，两名普通合伙人各享有10%。
（5）托管费
股权投资基金拟聘请浙商银行股份有限公司提供资金托管服务，托管银行将按照约定收取托管费。托管费按照如下公式计提：
托管费=有限合伙企业之优先级份额×0.05%×实际投资天数/365。
9、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业财务情况的会计账簿。
10、争议解决：双方对因协议引起的或与协议相关的任何的解决方式进行了相关约定。
11、退出机制
（1）在符合相关法律法规规定和公司收购标准的条件下，由公司优先收购项目资产；
（2）由第三方收购、IPO等方式实现退出；
（3）在上述（1）（2）方式不能实现退出时，由劣后级有限合伙人全部回购优先级有限合伙人有限合伙企业份额。
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次交易的目的
借助专业机构资源，提高对投资标的相关运作的专业性，进一步促进公司产业的优化升级，加快公司整体战略目标的实现。
2、对公司的影响
本次设立股权投资基金由于投资周期较长，预计短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司充分利用专业机构的优势资源和专业投资经验，获取新的投资机会，加快公司外延式发展的步伐，促进公司产业的优化和拓展。
3、存在的风险
由于基金存在投资周期长，流动性较低的特点，本次的投资将面临较长的投资回收期，并且其在之后的运行中可能会受到宏观经济、行业周期、交易方案、并购整合等多种不确定性因素影响。如果基金未来出现无法实现预期收益甚至亏损，公司也存在差额补足的风险。公司在投委会有一名成员，投委会的决议由全体委员以书面形式表示完全赞成后方可通过。我们认为项目投资风险基本可控。
敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。
五、独立董事意见
公司设立股权投资基金，符合公司的发展战略和规划，有利于公司借助专业机构的投资管理经验和资源，进一步推进公司产业整合升级的步伐，加快外延式发展的布局。本次投资事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害广大中小股东利益的情形。因此，我
们同意公司本次的投资事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
二零一六年十月二十八日