证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-042海南亚太实业发展股份有限公司
关于公司股东有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，海南证监局向本公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“兰州亚太”）以及万恒星光（北京）投资有限公司（以下简称“万恒星光”）、星光浩华（北京）投资有限公司（以下简称“星光浩华”）下发了《关于对兰州亚太工贸集团有限公司、万恒星光（北京）投资有限公司、星光浩华（北京）投资有限公司采取责令改正措施的决定》：“经查，2011年10月26日，你们三方共同签署了《北京大市投资有限公司股权转让及债务重组协议》（以下简称“重组协议”），该协议涉及到海南亚太实业发展股份有限公司股东北京大市投资有限公司（持有亚太实业9.97%股份）实际控制人变更，可能对上市公司的股票价格产生较大影响，属于应披露的重大事项。你们均未向上市公司亚太实业告知该重组协议内容，未履行信息披露义务，导致亚太实业在2012年、2013年年报中对相关信息披露不准确。”
对此，海南证监局决定向上述三方采取责令改正的行政监管措施，并要求上述三方在收到责令改正决定书之日15日内配合本公司履行相关信息的披露义务。
随后，本公司收到兰州亚太送达的该公司与万恒星光、星光浩华于2011年10月26日共同签署的《北京大市投资有限公司股权转让及债务重组协议》，该重组协议主要内容如下：
甲方1：万恒星光（北京）投资有限公司
甲方2：星光浩华（北京）投资有限公司
乙方：兰州亚太工贸集团有限公司
鉴于：
1、甲方1与甲方2（以下合称“甲方”）是北京大市投资有限公司（以下简
称“大市公司”）的股东，分别持有该公司99%和1%的股权。
2、2008年 3月 26日，甲方与魏军、赵伟签订三份《北京大市投资有限公司股权转让协议》，将北京大市投资有限公司股权转让给了魏军(占51%)、赵伟（占48%），随即办理了股权过户手续。但魏军、赵伟拒不给付6000万元股权转让款及履行其它义务，双方发生纠纷并诉至法院。2009年1 1月30日，北京市西城区人民法院做出(2009)西民初字第9488号《民事判决书》，判决解除了甲方与魏军、赵伟签订的三份《北京大市投资有限公司股权转让协议》；2010年4月 26日，北京市第一中级人民法院做出了(2010)一中民终字第 2853号《民事判决书》，判决维持一审判决并生效。
3、2010年 7月 30日，北京市西城区人民法院又做出了（2010）西民初字第10112号《民事判决书》，判决确认大市公司99%股权（登记在魏军名下的51%的股权和登记在赵伟名下的48%股权）归万恒星光（北京）投资有限公司所有，剩余1%的股权归星光浩华（北京）投资有限公司所有，同时判令魏军、赵伟协助办理过户手续。该判决书法院送达后，魏军、赵传未上诉，判决书于 2010年9月3日开始生效。
4、甲方依据(2010)西民初字第 10112号《民事判决书》向北京西城区人民法院申请强制执行。因江苏省高级人民法院对登记在赵伟名下的48%北京大市公司股权进行了保全查封，深圳市中级人民法院对登记在魏军名下的52%北京大市公司股权进行了保全查封，北京市第二中级人民法院对魏军名下的52%北京大市公司股权和登记在赵伟名下的48%北京大市公司股权进行执行查封，股权无法办理强制过户手续。甲方分别向上述三家法院提出了申诉和执行异议申请，因江苏高院和深圳中院均是保全查封，不进行实质审查而终止。北京第二中级人民法院于 2010年 11月 10日出具了(2010)二中执异字第 01641号《执行裁决书》中止了对魏军名下的52%北京大市公司股权的执行，但由于保全查封末解除而未予解封。
5、2011年 3月．北京市西城区人民法院应甲方请求对大市公司100%股权进行了轮候查封。
6、2009年 8月 24日，北京市第一中级人民法院依法受理了大市公司债权人北京北方银通房地产开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司提出的破
产申请，并做出受理破产申请的《民事裁决书》，经公告和债权申报，债务人大市公司申报的债权人包括浙江昕欣纺织有限公司（现为兰州太华投资控股有限公司）、北京环球世纪投资管理有限公司、北京北方银通房地产开发有限公司、北京益明投资管理有限公司、天津燕宇置业有限公司等。
2011年2月18日，北京市笫一中级人民法院主持召开了第二次债权人会议，会议决议同意甲方以股东身份主持大市公司进行破产重整。
7、由于非甲方原因（魏军赵伟个人对外担保形成债务，股权被查封），大市公司股权暂时无法过户至甲方名下。
8、乙方欲通过收购甲方的全部股权取得32220200股ST亚太股票的权益，同时帮助甲方解决历史遗留问题及大市公司的有关债务问题。
经多次协商，甲、乙双方兹就大市公司股权转让及债务重组等相关事宜达成如下一致意见，特签订本协议，以兹信守：
一、转让标的
甲方将其持有大市公司100%股权（含ST亚太32220200股股票）转让给乙方。
二、转让对价
人民币6000万元。
三、转让股权的交割日
甲乙双方商订，本协议签订并生效后 6个月内完成大市公司100%股权（含ST亚太32220200股股票）过户至乙方工作，前述过户工作完成前，甲方应确保大市公司股权无瑕疵。如果出现未能解除法院对大市公司股权冻结查封等原因而致使超过上述约定期限未能完成股权过户的情况，甲乙双方可以另行协商确定期限顺延问题，但顺延期限不得超过三个月。
四、股权转让款的支付方式
4.1本协议签订后五个工作日内乙方支付首期股权转让款人民币 3000万元。
4.2甲方完成将大市公司100%股权（含ST亚太32220200股股票）过户给乙方的同时，乙方支付剩余3000万元股权转让款给甲方。
五、大市公司股权及债务特别约定
5.1大市公司股权过户给乙方前，甲方负责以大市公司名义清理、确认、解决、追讨或偿还大市公司在本协议签订之前的所有债权债务（除兰州太华投资控股有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司及北京北方银通房地产开发有限公司持有的债权外），包括但不限于：①浙江昕欣纺织有限公司的2000万元利息款（此利息款与浙江昕欣纺织有限公司转让给兰州太华投资控股有限公司债权应收利息金额无关）；②北京益明投资管理有限公司的债权债务；③天津燕宇置业有限公司的债权债务；④管理人费用及大市公司在本协议签订前发生的其他债务、职工工资、社会保险及税费等，否则，责任或后果由甲方承担。
5.2大市公司股权过户给乙方前，乙方负责解决或清偿大市公司以下两笔债权债务：大市公司与北京环球世纪投资管理有限公司、北京北方银通房地产开发有限公司之间的债权债务及孳息（最终金额以法院裁定为准）；大市公司与兰州太华投资控股有限公司的债权债务，否则，责任或后果由乙方承担。
5.3凡属本协议 5.1所述范围内的债务，无论甲方是否有能力清偿或是认为不应当清偿，甲方均需自行解决，与乙方及股权过户后的大市公司无关。
5.4甲方保证大市公司目前的所有股权冻结、查封完全可以依法解冻、甲方负责解决的大市公司债务能够解决完毕、大市公司股权能够无瑕疵的过户至乙方。本协议约定的期限内，甲方负责解除所有针对大市公司股权的查封、冻结（包括江苏省高级人民法院、江苏省公安机关、深圳市中级人民法院、北京市第二中级人民法院、北京市西城区人民法院等）；保证大市公司的股权可以实现合法的、不受任何干扰的过户给乙方；负责解除江苏省公安机关局对大市公司所持32220200股ST亚太股票的查封；甲方自行承担办理上述事宜产生的费用。甲方保证本协议生效后，每两周向乙方通报大市公司股权解冻（封）及大市公司债务解决情况。
5.5甲方保证大市公司的破产重整、破产和解或驳回破产申请得以通过，乙方予以配合或与甲方保持一致行动。甲方提出的破产重整、破产和解方案须事先征得乙方认可。在股权过户完成前，甲方保证大市公司不被法院最终宣告破产，不被工商登记管理吊销企业法人营业执照（如出现被吊销企业法人营业执照的情况，甲方应及时补办年检并承担相应费用），主体资格合法存在。
5.6本协议签订后，大市公司对兰州太华投资控股有限公司的债务由乙方自
行处理，兰州太华投资控股有限公司保留对大市公司所持 32220200股 ST亚太股票的质押权。
5.7乙方受让甲方持有大市公司股权，承诺不再向北京安捷联科技发展有限公司追讨乙方代其向ST亚太上市公司偿还的1.34亿债务及利息。
5.8乙方承诺将北京蓝景丽家明光家具建材有限公司置换或剥离出上市公司ST亚太，责任和后果与甲方无关。
5.9甲方转让大市公司股权，除了处理大市公司现有债务，对于 2007年 3月3日，李秀宾与北京万恒置业房地产开发有限公司之间签订的《北京大市投资有限公司股权转让协议》，北京万恒置业房地产开发有限公司与李秀宾之间的800万元股权转让款，由甲方一并解决，但前提是李秀宾负责协助解决了大市公司与北京益明投资管理有限公司和天津燕宇置业有限公司的债权债务。
5.10在签署本协议的同时，乙方将与周铭磊签署本协议的附加合作协议，甲方对此声明，甲方知晓并认可该协议股权转让款支付内容。乙方将与周铭磊签署的本协议的附加合作协议复印件作为本协议的附件。
六、甲方的权利与义务
6.1有权按本协议的约定获得股权转让对价。
6.2本协议签署生效前，甲方提供北京大市公司股东会决议，同意大市公司股权转让事宜。
6.3在乙方完成支付第一笔款项3000万元时，甲方出具工商部门办理股权转让手续所需要的所有文件、甲方负责解决北京益明及天津燕宇的债权申报（乙方负责撤回兰州太华、北方银通、环球世纪的债权申报）、北京大市公司的营业执照、公章、财务章、人名章等证照交还甲方后，甲方应配合破产管理人将北京大市公司的营业执照、公章、财务章、人名章等甲方所有的公司日常经营所需要的文件、合同、证照等交付给乙方，但是，公章、财务章及有关证照等应由甲方借用一段时间，以便甲方办理年检、向北京益明投资管理有限公司等追讨债权，借用期间，甲方应出具借条和保证书（保证公章、财务章及有关证照等不用于追索本协议 6.4债权以外的用途并在上市公司 ST亚太问题上与乙方保持一致行动）。
6.4本协议生效后，甲方仍保有对北京益明投资管理有限公司的债权及以北
京大市公司名义对该债权的追索权；凡是北京益明投资管理有限公司应给付和己给付北京大市公司的资产均由甲方以北京大市公司名义全权追讨及处置，乙方无权提出任何异议及主张该权益。
6.5负责协调北京第一中级人民法院有关事宜，保证大市公司不被最终宣告破产、丧失主体经营资格。
七、乙方的权利与义务
7.1按约定的条件和时间支付股权转让款。
7.2股权转让对价全部支付后，有权按本协议约定获得大市公司所持 ST亚太32220200股股票。
7.3乙方有权将本协议之相关权利及义务转让给第三方，但需要事先告知甲方。
7.4配合和支持甲方在大市公司在北京第一中级人民法院的破产重整、破产和解或撤回破产申请工作，并保持一致行动。
八、违约责任
8.1如甲方未能按本协议约定期限完成将大市公司l00%股权（含 ST亚太32220200股股票）股权过户给乙方的义务，则甲方应退还已收取的3000万元股权转让款并承担违约责任，乙方还有权与甲方解除本协议。
8.2如甲方在未完成所持大市公司股权过户前，大市公司即被被宣告破产或其它原因致使其丧失主体资格，则甲方应退还已收取的 3000万元股权转让款并承担违约责任，乙方有权与甲方终止本协议。但是，如果甲方帮助乙方通过司法裁决（非大市公司破产案）的形式取得了大市公司所持 32220200股 ST亚太股票，不视为甲方违约，不需要承担违约责任，且乙方仍应付清全部股权转让款。
8.3如乙方违约，未能按本协议的相关约定支付股权转让款，则应承担违约责任。
8.4任何一方有违约行为，导致本协议不能履行或无法履行的，应向守约方承担相当于央行同期人民币贷款基准利率4倍的违约金（本金按3000万元计算）。
九、保密条款：
本协议所有内容双方均需保密，未经对方同意，任何一方不得将本协议内容向第三方透露。
十、争议解决方式
本协议签订后，有任何争议，双方均应友好协商，如不能达成一致，交由有管辖权的法院解决。
十一、其它
11.1本协议经各方签章后成立。
11.2在签署本协议的同时，乙方还将与周铭磊等签订三份协议，即乙方与周铭磊之间签署的附加合作协议和股权质押协议以及与周铭磊、北京北方银通房地产开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司签署的债权转让协议。在包括本协议在内的上述四份协议均完成签署且甲方收到第一笔股权转让款 3000万元后，本协议生效。乙方与周铭磊等签订的上述三份协议的复印件作为附件附本协议后，即为乙方与周铭磊等签订了上述三份协议。
经本公司了解，兰州亚太第一笔股权转让款 3000万元未支付，上述《重组协议》未生效；兰州亚太未与周铭磊签署合作协议和股权质押协议，也未知周铭磊是否与北京北方银通房地产开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司签署了相关债权转让协议。
公司董事会将继续密切关注本公司股东及其控制方之间有关事项的最新进
展情况，并根据信息披露的相关法规及时进行披露，提请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十六日