证券代码：000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号：2014-017深圳市特力（集团）股份有限公司
第七届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次临时会议通知于 2014年 4月 18日由邮件的方式发出，会议于 2014年 4月21日上午10:00在公司会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长吕航主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事吕航、罗伯均、傅斌、张建民、俞磊、蒋红军回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为深圳市特发集团有限公司、深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙），所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行数量
本次发行股份的数量为不超过 7,700万股（含此数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会，会同保荐人（主承销商）协商确定。其中，深圳市特发集团有限公司拟以现金认购600万股，深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）拟以现金认购7,100万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行价格为8.40元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
深圳市特发集团有限公司、深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过64,680万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|计划投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|特力水贝珠宝大厦项目|37,798|26,000|
|2|补充公司流动资金|38,680|38,680|
|合计||76,478|64,680|

本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事吕航、罗伯均、傅斌、张建民、俞磊、蒋红军回避了对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
具体内容详见公司在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市特力（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联董事吕航、罗伯均、傅斌、张建民、俞磊、蒋红军回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1.《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳市特发集团有限公司关于深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）关于深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市特力（集团）股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事已就关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
在本次非公开发行的发行对象中，深圳市特发集团有限公司为公司控股股东，深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司的控股股东及深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）的有限合伙人之一深圳市远致投资有限公司为公司的实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会控制的公司，深圳市特发集团有限公司、深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）均为公司的关联方，因此，本次非公开发行构成关联交易。
关联董事吕航、罗伯均、傅斌、张建民、俞磊、蒋红军回避了对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于制订公司<募集资金管理办法>并设立专项账户的议案》
同意公司制订《募集资金管理办法》，并设立募集资金专项账户。关于募集资金专项账户设立的具体事宜，授权董事长确定。
《募集资金管理办法》具体内容详见公司在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市特力（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
具体内容详见公司在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市特力（集团）股份有限公司<章程>修正案》。公司独立董事就《章程》中有关利润分配政策的修订事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市特力（集团）股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。公司独立董事就公司未来三年股东回报规划事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1.根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2.办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4.根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7.在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10.本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
关联董事吕航、罗伯均、傅斌、张建民、俞磊、蒋红军回避了对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》
本次董事会审议的非公开发行股票相关事项需提交公司股东大会审议。关于股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项由董事会授权董事长确定并另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市特力（集团）股份有限公司董事会
2014年4月21日