民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，对索菲亚使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金到位和管理情况
根据公司 2010年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2011]419号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 13,500,000股，发行价格为86.00元/股，募集资金总额人民币116,100.00万元，扣除各项发行费用人民币7,602.15万元，实际募集资金净额人民币108,497.85万元。上述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户股管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜
技术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的
资金，共计22,781.60万元。
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金投资额|项目核准或备案文号|
|1|定制衣柜技术升级改造项目|19,781.60|19,781.60|粤经信技改函（2010）620号|

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|2|信息系统技术升级改造项目|3,000.00|3,000.00|粤经信技改函（2010）619号|
|合 计||22,781.60|22,781.60|-|

公司实际募集资金净额人民币 108,497.85万元，扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资22,781.60万元，索菲亚本次超募资金额为85,716.25万元。
二、超募资金情况
（一）公司超募资金使用情况
1、2012年3月4日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募资金8,904万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。目前，公司已按照 2012年 3月 4日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增资，支付增资款共计8,904万元。详情请见2012年3月6日和5月29日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》（公告编号：2012-005）和《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司进展的公告》（公告编号：2012-030）。
2、2012年 4月 26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,192.52万元收购控股子公司广州易福诺有限公司（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资金4,600万元向广州易福诺增资。目前，公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款，并完成了对广州易福诺的增资。详情请见 2012年 4月 27日和 5月 26日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的公告》（公告编号：2012-020）和《关于控股子公司完成工商变更登记的
公告》（公告编号：2012-029）。
3、2012年 9月 15日，公司第二届董事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金12,000万元投资设立全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（“浙江索菲亚”），由其收购名隆家具（嘉善）有限公司持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，并使用超募资金 10,000万元永久公司补充流动资金。详情请参阅于 2012年 9月 18日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的公告》（公告编号：2012-052）及《关于部分超募资金使用计划的公告（二）》（公告编号：2012-053）。2012年 12月浙江索菲亚已取得《企业法人营业执照》，资产收购事宜相关资产过户手续已完成。2013年5月，浙江索菲亚已经正式投产，截至2013年12月31日，日产能已经超过300单。
4、2012年 11月 9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，决定使用超募资金 10,000万元投资设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（下称“廊坊索菲亚”）,由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。详情请参阅公司于 2012年 11月 10日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的公告》（公告编号：2012-060）。2012年11月14日，廊坊索菲亚正式成立。2013年5月，廊坊索菲亚已经正式投产，截至2013年12月31日，日产能已经超过150单。
5、公司于2013年7月8日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层参加竞拍增城市永宁街郭村村一宗挂牌地块的议案》，授权公司经营管理层参与竞拍增城市国土资源和房屋管理局委托增城市土地房产交易所以挂牌方式公开出让的编号为 83101245A13023号的一宗国有建设用地使用权事宜，本次出让价款使用超募资金支付；并授权公司董事长代表公司与政府部门签署《国有土地出让合同》并采取一切必要措施完成本次国有土地出让有关事宜。根据上述决议的授权，公司经营管理层于2013年7月19日参加了上述国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞拍取得上述国有建设用地使用权，并于
同日与挂牌主持方增城市土地房产交易所签订了《成交确认书》。成交价款：人民币4,800万元。2014年3月25日，公司已经取得该地块的《国有建设用地使用权证》。
6、公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华东生产基地二期投资计划的议案》，同意开展华东生产基地的二期项目。二期项目投入资金 16,000万元，其中使用部分超募资金以注册资本金形式向浙江索菲亚增资 10,000万元。
浙江索菲亚已于 2014年 3月完成了增资相应的工商变更登记。详情请参阅公司分别于 2013年 12月 19日和 2014年 3月 28日刊登于巨潮资讯网上的《关于华东生产基地二期投资计划的公告》（公告编号：2013-061）和《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2014-028）。
7、公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华北生产基地二期投资计划的议案》，同意加大对公司全资子公司廊坊索菲亚的投入，启动华北生产基地投资计划的二期投资（以下称“二期项目”）。二期项目投入资金 34,000万元，其中，使用部分超募资金以注册资本金形式向廊坊索菲亚增资 10,000万元。
2014年3月19日，廊坊索菲亚已经完成了工商变更登记手续，并换发了新《营业执照》。详情请参阅公司分别于2013年12月19日和2014年3月19日刊登于巨潮资讯网上的《关于华北生产基地二期投资计划的公告》（公告编号：2013-062）和《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2014-004）。
8、公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与 SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》，计划使用超募资金 1,213.8万欧元（具体人民币金额按发生（缴款）当日的汇率计算）以注册资本金方式与 SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司。该中外合资公司的注册资本金额为2,380万欧元，其中公司出资51％,SALM S.A.S出资49％。2014年6月16日，中外合资公司“司米厨柜有限公司”取得了《营业执照》。公司与 SALM S.A.S已于2014年6月27日完成向“司米厨柜有限公司”注资工作。详情请参阅公司分别于2014年3月28日和2014年6月18日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司
与 SALM SAS共同投资设立中外合资公司暨对外投资的公告》（公告编号：2013-013）和《关于公司与 SALM SAS共同投资设立中外合资公司暨对外投资的进展公告》（公告编号：2014-027）。
（二）截至 2014年7月 31日超募资金剩余情况
截至2014年7月31日，公司超募资金账户尚未有明确使用用途的资金余额为12,245.28万元（未含公司控股子公司司米厨柜有限公司应退还的多余投资款 29.08万元以及剩余募集资金银行应收利息约 209.48万元，最终以注销超募账户结转金额为准）。
（三）募集资金投资项目进展情况
定制衣柜技术升级改造项目于2012年12月31日竣工。经核算，截至 2012年12月31日，“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资金额为 19,781.60万元，实际使用募集资金 16,669.35万元，扣除项目尾款 191.10万元（应支付尚未支付的供应商和施工方设备及工程款项），投资结余为2,921.15万元（未含利息收入591.96万元），投资节余占项目拟投资额的14.77%。
2013年1月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议案》，同意将项目结余资金 3,513.11万元（含利息收入 591.96万元）全部转入超募资金账户。公司已于2013年2月26日将募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金 3,513.11万元（含利息收入 591.96万元），从中国银行股份有限公司广州开发区分行增城新塘支行（账号为667857756108）募集资金专户转入上海浦东发展银行广州白云支行（账号为82050155300000449）的超募资金账户。
信息系统技术升级改造项目预计使用募集资金投资额3,000万元。目前该项目已经进入第四期建设阶段。由于公司实际情况发生变化，原拟定的第四期项目计划已不符合公司目前需要，故索菲亚召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容，并将该计划剩余募集资金永久补充流动资金。
三、剩余超募资金使用计划及合理性和必要性
（一）剩余超募资金使用计划
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益并使股东利益最大化，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际生产经营需要和财务情况，索菲亚计划将截至2014年7月31日公司超募资金账户尚未有明确使用用途的资金余额为12,245.28万元（未含公司控股子公司司米厨柜有限公司应退还的多余投资款 29.08万元以及剩余募集资金银行应收利息约209.48万元，最终以注销超募账户结转金额为准）永久补充流动资金。
划转完成后，公司将对超募资金专户进行销户处理。
（二）将剩余超募资金补充流动资金的合理性和必要性
为满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，公司拟将剩余超募资金全部用于永久性补充流动资金。本次剩余超募资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求，使用剩余超募资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次剩余超募资金补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资。
四、相关承诺
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金，公司承诺如下：
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、公司对外披露以下承诺：补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等
高风险投资及为他人提供财务资助；
3、公司应当按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
五、审批程序
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。公司独立董事也对该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批
准。
六、保荐机构核查意见
保荐机构民生证券经核查后认为：
1、本次公司使用剩余超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司有必要使用剩余超募资金补充流动资金，确保日常经营的顺利开展；
2、本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、此次超募资金使用计划不影响其他募集资金投资项目的实施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司已承诺本次使用剩余超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资；且公司按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用剩余超募资金补充流动资金是合理、合规和必要的。因此，民生证券同意索菲亚本次超募资金使用计划。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：孔强、王宗奇
民生证券股份有限公司
2014年 8 月 11日