证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-010
兰州佛慈制药股份有限公司
关于终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 20日召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止2014年非公开发行募投项目“营销网络及信息化建设项目”，结项“甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目”，并将上述项目剩余募集资金及利息收入合计 10,976.11万元永久性补充流动资金，补充流动资金金额的剩余募集资金约占公司募集资金净额（含利息收入）的13.23%。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文批准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为 1元的人民币普通股股票 2,654.68万股，每股发行价 18.91元，共募集资金总额 50,200万元，扣除发行费用后实际募集资金净额 45,819万元。该募集资金于 2015年 3月 16日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2015] 62060003号验资报告。
（二）募集资金投资计划及结余情况
根据公司《非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司非公开发行股票募集资金计划分别投入“佛慈大健康产业项目”、“药源GAP种植养殖
基地建设项目”、“营销网络及信息化建设项目”、“甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目”。
经公司2016年8月22日第六届董事会第五次会议及2016年9月28日2016年第二次临时股东大会审议通过，公司将“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金 22,411.93万元及产生的利息收入全部变更投入“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”；将“药源 GAP种植养殖基地建设项目”剩余募集资金 7,301.83万元及产生的利息收入全部变更投入由全资子公司甘肃佛慈药源产业发展有限公司实施的“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。截至 2019年 3月 20日，调整后的募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金累计投入额|募集资金项目余额|
|1|兰州新区佛慈制药科技工业园项目|22,411.93|24,963.33|0.00|
|2|甘肃佛慈天然药物产业园项目|7,301.83|7,907.82|0.00|
|3|营销网络及信息化建设项目|10,000.00|1,670.69|8,968.74|
|4|甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目|7,200.00|5,301.37|2,007.37|
|合计||46,913.76|39,843.21|10,976.11|

二、本次终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的原因及计划
（一）原募投项目投资计划和实际投资情况
1.营销网络及信息化建设项目
该项目原计划投资10,000万元，全部由募集资金投入。具体构成情况如下：
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|项目|投资金额（万元）|占总投资比例（%）|
|建设投资|9,500.00|95.00|
|其中：营销数据库建设|2500.00|25.00|
|形象门店投资|7000.00|70.00|
|推广费|500.00|5.00|
|合计|10,000.00|100.00|

本项目拟投资10,000万元，完成公司营销网络和信息化建设；在甘肃、陕
西等公司主要市场的省会城市及地级市州建立佛慈品牌形象店；在甘肃省内十三个地州市与当地中医院合作建立20家“国药佛慈养生堂”。
截至2019年3月20日，该项目实际投入1,670.69万元，用于公司信息网络系统建设及市场推广费。
2.甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目
该项目拟投资7,200万元，在兰州新区佛慈科技工业园区内建成包括公司中药分离纯化技术平台、制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、信息平台及局域网管理系统、学术研讨培训中心等配套设施在内的创新中药研究中心。具体构成情况如下：
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|项目|投资金额（万元）|占总投资比例(%)|
|土建工程投资|3,000.00|41.67|
|安装、装饰工程投资|500.00|6.94|
|设备仪器投资|3,200.00|44.44|
|培训费|500.00|6.94|
|合计|7,200.00|100.00|

截至2019年3月20日，该项目实际投入5,301.37万元。
（二）本次拟终止和结项原募集资金投资项目的原因
1.营销网络及信息化建设项目
根据医药行业市场环境发展变化，结合公司发展规划和实际生产经营情况，按原计划投资建设品牌形象店等经营管理风险较大，给公司经营业绩造成较大不确定性,上述模式已不适合公司营销网络建设的需求。本着稳健经营的原则，有效降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的价值，经审慎研究，公司拟终止募投项目“营销网络及信息化建设项目”，并将剩余的募集资金（含利息）全部用于永久补充公司的流动资金。
2.甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目
甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目已实施完毕，已达到预定可使用状态。在项目建设中公司有效地加强管理，严格控制各项支出，最大限度地节约了募投项目资金，拟将剩余的募集资金（含利息）全部用于永久补充公司的流动资金。
（三）剩余募集资金永久补充流动资金的计划
公司拟在终止实施“营销网络及信息化建设项目”和结项“甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目”后，将上述项目剩余募集资金及利息收入 10,976.11万元永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。公司将于上述项目募集资金永久补充流动资金后注销项目募集资金专项账户。
三、终止和结项原募集资金投资项目并永久补充流动资金对公司的影响
公司拟终止 2014年非公开发行募投项目“营销网络及信息化建设项目”是根据医药行业市场环境发展变化并结合公司发展规划和实际生产经营情况审慎研究决定的，“甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目”也已达到预定可使用状态。因此，公司将上述项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，满足公司发展的流动资金需求，降低公司财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、终止和结项原募集资金投资项目并永久补充流动资金的其他说明
本次永久性补充流动资金后，公司2014年非公开发行股票所募集的资金将全部使用完毕，公司将对相应的募集资金专户进行销户处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司承诺：
（一）本次终止募集资金投资项目并永久补充流动资金，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
（二）本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过1年；
（三）公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）本次募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（五）本次募集资金永久补充流动资金后 12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次公司部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，
增强公司经营实力，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金 10,976.11万元永久性补充流动资金，并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金 10,976.11万元永久性补充流动资金，并提交股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1.公司本次终止和结项部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
2.公司已承诺：本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
3.公司本次终止和结项部分募集资金投资项目并永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，满足公司发展的流动资金需求，降低公司财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形，上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构对公司终止和结项部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2.公司第六届监事会第十五次会议决议；
3.公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4.西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会