国元证券股份有限公司
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”或“发行人”）委托，作为国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），并指定保荐代表人梁化彬先生和王钢先生根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目审核流程介绍
国元证券投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程。本保荐机构内部的项目审核流程大体可分为以下三个步骤：
（一）投行内部审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投行业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触，按照保荐业务相关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构和承揽项目，从而在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，在与企业达成初步意向后，项目组填写项目申请表、可行性分析报告、相关协议等，通过书面或发送电子邮件或传真等方式提交投行质量控制部，投行质量控制部负责将相关项目的立项资料提交项目立项审核小组各成员。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议，进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核，并就项目重大变化、风险与本保荐机构风险管理部门沟通。
3、投行项目立项审核小组进行项目立项审核，审核小组成员由7-15人组成，由投资银行总部总经理担任审核小组组长。成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员：由各业务部门经理组成；不固定成员：从投资银行总部其他成员中选定，该成员应熟知或了解申报立项项目所在的行业。凡涉及本部门或本人的项目，小组成员应回避。每次审核会由 7名成员组成，人员由投行总部总经理确定。同意立项的项目，项目小组应将项目材料（项目立项审批表、项目建议书或可行性分析报告、相关协议、立项审核意见等）以书面文件形式提交投行质量控制部整理存档。
（二）本保荐机构风险监管和合规管理部门的审核
由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。
（三）本保荐机构内核小组的审核
项目的申报材料需经本保荐机构内核小组审核、表决，并出具内核意见。根据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，投资银行总部需向本保荐机构内核小组提出进行内核审核的申请。
内核小组为本保荐机构非常设机构，内核小组由 8-15名证券业专业人士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投资银行部门负责人、保荐代表人、投资银行总部及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。职责是：对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料具有较高的质量。
投资银行总部项目组在完成投资银行总部内部工作和程序，且项目已经公司风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部组成的联合检查组现场核查后，可通过投资银行总部向公司内核小组提出内核申请。应在内核小组会议召开的 5个工作日前，将会议通知及证券发行上市等申报材料送达内核各委员。内核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。为了使内核小组更充分地对证券发行上市等申报材料进行审核，内核小组集体讨论前可先进行分组审核。内核小组委员有权随时向发行人或有关项目的具体经办人员。
本保荐机构投行业务内部的项目审核流程如下图所示：
1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的
项目承揽
尽职调查
阶 段
2、业务部门进行审核
1、投行项目立项审核小组进行项目立项审核
项目立项
2、同意立项的项目，项目小组将项目材料以书面文
阶 段 件形式提交投行质量控制部整理存档
1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查，完
成辅导工作，制作发行申请文件，形成初步保荐意见
项目进入 2、投行总部在项目承做过程中对项目的有关材料进行
承做阶段
审核，并与本保荐机构风险监管、合规管理部门沟通
3、本保荐机构的风险监管、合规管理部门等对项目的
风险和合规性进行审核
本保荐机
构内核小 1、本保荐机构内核小组对项目进行审核、表决
组对项目
2、本保荐机构内核小组出具内核意见
的审核
二、国祯环保项目审核过程
（一）立项审核过程
本保荐机构的立项评估决策机构是公司风险控制委员会和投行项目审核小组，根据项目的不同风险类型，分别由公司风险控制委员会（主要为实质性包销的再融资)和投行项目审核小组（主要为 IPO和不涉及到余额包销的再融资等）进行项目立项审核。公司风险控制委员会是公司层面的机构，主要由公司的高级管理人员和重要部门负责人组成，经其审核同意后项目进入承做阶段，项目审核小组是投行总部组织非本业务部门主要骨干人员参加的非常设项目审核机构，其审核同意的项目，报公司分管领导审批后实施。
根据本保荐机构项目立项的要求，国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市
项目（以下简称“本项目”）立项申请，经投行总部业务部门内部审核同意立项后于2010年7月29日报送投行总部申请立项。2010年8月6日，经投行项目立项审核小组成员陈肖汉、张同波、王晨、傅贤江、焦毛、于晓丹、朱炎武一致同意本项目立项。
（二）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国元证券投资总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。
项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体情况见下表：
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|姓 名|职 务|项目角色及工作内容|
|王 钢|投行总部业务六部总经理|保荐代表人，全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、反馈意见答复、工作底稿整理等工作|
|梁化彬|投行总部业务六部副总经理|保荐代表人，全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、反馈意见答复、工作底稿整理等工作|
|孙 彬|投行总部业务六部项目经理|项目协办人，协助保荐代表人进行尽职调查、辅导、申报文件制作及反馈意见答复等工作|
|束学岭|投行总部业务六部项目经理|项目组成员，参与募集资金运用相关尽职调查及文件撰写、辅导、反馈意见答复等工作|
|杨 骏|投行总部业务六部项目经理|项目组成员，参与重大商务合同相关尽职调查及文件撰写、反馈意见答复、工作底稿整理等工作|
|牟晓挥|投行总部业务六部项目经理|项目组成员，参与反馈意见答复、工作底稿整理等工作|
|刘 俊|投行总部业务三部项目经理|项目组成员，参与历史沿革相关尽职调查及文件撰写、辅导、反馈意见答复等工作|
|周茜茹|投行总部业务三部项目经理|项目组成员，参与业务与技术相关尽职调查及文件撰写、辅导、反馈意见答复等工作|
|马 辉|投行总部业务八部项目经理|项目组成员，参与了辅导、招股书讨论工作|
|林仕奎|债券业务总部综合部副总经理|项目组成员，参与了招股书讨论工作|

2、尽职调查主要过程
（1）辅导阶段
2010年10月，本保荐机构组成了专门的国祯环保辅导工作小组，开展了审慎调
查工作。2010年10月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）进行了辅导备案。
2010年12月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并向安徽证监局报送了《第一期辅导备案工作报告》。2011年1月，本保荐机构完成了第二期辅导工作，并向安徽证监局报送了《第二期辅导备案工作报告》。2011年1月，本保荐机构向安徽证监局报送了《辅导工作总结报告》，提出了辅导工作评估验收申请。2011年2月，安徽证监局对国祯环保辅导进行现场验收，国祯环保接受辅导的人员参加了安徽证监局组织的书面考试，考试成绩全部合格；2011年3月，安徽证监局出具了关于辅导工作的监管报告。
通过辅导，本保荐机构辅导人员对国祯环保进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及核心技术、核心业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、市场销售、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据发行人历年审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
本保荐机构辅导人员严格履行辅导工作协议和计划，通过辅导至少达到了以下效果：①通过辅导，股份公司完善了符合有关法律法规和现代企业制度要求的公司治理结构，形成独立运营和持续发展的能力，董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件。②股份公司的运作和经营符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力。③与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为。④公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷。⑤高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2010年 12月起开始制作本次发行的申请文件，2011年 3月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人梁化彬、王钢全程负责并参与尽职调查工作，主要包括辅导工作的总体协调管理、项目总体进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作、工作底稿的审定核对、项目申报材料的审定核对等。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2010年7月至2010年10月，保荐代表人组织协调项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作了工作底稿；保荐代表人负责工作底稿的审定核对。
（2）2010年10月到2011年1月，保荐代表人及时与其他中介机构沟通，主持召开中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确认、公司治理结构完善、募集资金投资项目等。
此外，保荐代表人对发行人的主要高管人员、核心技术人员及主要财务人员进行了访谈，内容主要包括未来发展战略、公司治理、募集资金使用、营销模式、采购模式、技术研发、财务稳健性等。
（3）2011年2月，国祯环保首发申报文件准备齐全后，保荐代表人对国祯环保首发申报文件是否符合中国证监会的规定进行了认真核查。
（4）2011年2-3月，保荐代表人组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（5）2011年5月，保荐代表人组织发行人及相关中介机构认真答复了中国证监会书面反馈意见，就中国证监会反馈意见提出的问题进行了认真研究与核查，并出具了反馈意见答复文件。同时，保荐代表人结合反馈意见答复，协助发行人对全套申请文件进行了补充修订，并将反馈意见答复文件上报中国证监会。
（6）2011年9月，根据发行人2011年半年报，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将补充2011年半年报申请文件上报中国证监会。
（7）2012年2月，根据发行人2011年报，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将补充2011年年报申请文件上报中国证监会。
（8）2012年8月，根据发行人2012年半年报，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将补充2012年半年报申请文件上报中国证监会。
（9）2012年10月，根据中国证监会的反馈要求，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将修订后的申请文件上报中国证监会。
（10）2013年3月，根据发行人2012年年报，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将补充2012年年报申请文件上报中国证监会。
（11）2013年8月，根据发行人2013年半年报，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将补充2013年半年报申请文件上报中国证监会。
（12）2014年3月，根据发行人2013年年报，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将补充2013年年报申请文件上报中国证监会。
（13）2014年4月，根据中国证监会的反馈要求，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将修订后的申请文件上报中国证监会。
（14）截至本报告出具之日，保荐代表人对本次公开发行全套申请文件和反馈意见答复文件进行了认真审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（三）项目内部核查过程
本保荐机构投资银行总部下设质量控制部，负责在项目承做过程中对项目的重大事项进行质量审核与控制，并与本保荐机构风险管理、合规管理部门沟通；本保荐机构风险监管部、合规管理部是本保荐机构负责投行项目风险控制和合规性审核的内部核查部门，上述两个部门主要由经验丰富的财务、法律、证券方面的专业人员组成。上述相关部门共同负责项目执行过程中的内部核查工作，指派专人进行现场核查，并全面审阅发行人相关文件及保荐工作底稿，对项目的风险和合规性进行全面审核。
2011年 2月 14-16日，本保荐机构风险管理部、合规管理部、投行质量控制部等相关人员对本项目进行现场核查，核查人员为：风险监管部丁跃武、储士升、李
海荣，合规管理部洪运杰，投资银行总部质量控制部张同波、刘枫。
（四）内核小组审核过程
1、内核预审
2011年 3月 1日，本保荐机构项目组完成发行人申请文件的制作并报送投行总部后，投行总部对申请文件进行了预审复核，并同意安排国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上内核会议评审。
2、内核评审
2011年 3月 9日，内核会议在内核小组成员蔡咏、陈新、万士清、陈肖汉、程凤琴、杨明开、张晓健、张同波等 8人出席的情况下按期召开，参加人员达到了内核小组成员的三分之二，会议有效。项目负责人、项目人员等有关人员列席了会议。
内核小组会议基本程序如下：
（1）项目组成员介绍项目情况、存在的主要问题与风险；
（2）内核小组秘书和风险监管部审核人员介绍内核委员主要反馈和初审意见；
（3）项目组重点就内核委员提出的意见进行解释和说明；
（4）内核小组对项目进行集中讨论和审议；
（5）会议主持人总结审议意见；
（6）内核小组委员就是否推荐项目进行投票；
（7）统计投票结果，填制内核会议决议；
（8）会议主持人宣布内核结果。
3、内核意见
本保荐机构内核小组中参与本次国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市项目内核的成员一致认为发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市申请文件报中国证监会核准。
三、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
经综合分析与评价，国元证券投行总部认为，发行人主营业务突出，经营业绩良好，业务运作规范，具备较好的成长性和广阔的发展前景，在行业内具有较强的竞争优势及可持续盈利能力，资产优良，财务状况良好，符合国元证券项目立项标准，同意立项。
2、立项审议情况
立项审核小组对本项目进行综合分析和评议后进行了表决，参加本次立项审核的7名成员全部同意，表决通过。
（二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、关于完善公司“三会一层”法人治理状况的问题
（1）基本情况
本保荐机构项目组在尽职调查过程中发现，国祯环保在法人治理方面存在尚缺乏一些具体操作规则，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等；同时，公司未建立起系统的档案管理制度，公司资料和历史材料还需进一步整理，未来还需按照完善的档案管理制度管理公司资料。
（2）研究、分析情况
本保荐机构项目组会同发行人、律师召开专题会议，经讨论，中介机构一致认为发行人应建立起符合上市公司要求的公司治理结构的要求。
（3）问题解决情况
发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外投资管理制度》等制度已在中介机构的协助下制定完毕，并经国祯环保股东大会审议通过，现已实际执行，并在中介机构的协助和督促下完善了其档案管理制度，有针对性的加强了股东大会、董事会、监事会会议内容的记录和保管工作。
2、近两年董事、高级高级管理人员有无发生重大变化问题
（1）基本情况
公司近两年来董事、高级管理人员发生了较大调整，具体变动情况如下：
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|2010年11月|2010年10月-|2009年12月-|2009年2月-|2008年12月-|

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||至今|2010年11月|2010年10月|2009年12月|2009年2月|
|董 事|李 炜王颖哲张洪勋刘云星武居俊树馆宏司伊吹洋二任德慧蒋 敏颜 俊郑兴灿|李 炜王颖哲张洪勋刘云星武居俊树馆宏司伊吹洋二任德慧蒋 敏|李 炜王颖哲张洪勋刘云星武居俊树馆宏司伊吹洋二王 淦潘顺生|李 炜王颖哲张洪勋罗 彬陶有和常 诚肖 莆彭 波蔡 霞|李 炜王颖哲张洪勋罗 彬陶有和邹传兴殷福才彭 波蔡 霞|
|监 事|江永超范成贵侯红勋罗 彬贺户久仁|江永超范成贵侯红勋罗 彬贺户久仁|江永超李泓萱席莹本罗 彬贺户久仁|陈学祥刘云星范成贵关香云蒋宗豪|陈学祥刘云星范成贵关香云蒋宗豪|
||2010年11月至今|2010年10月-2010年11月|2009年12月-2010年10月|2009年1月-2009年12月||
|高级管理人员|王颖哲陈会武孟 平刘端平贺燕峰王 淦席莹本李燕来|王颖哲陈会武孟 平刘端平贺燕峰王 淦席莹本|王颖哲陈会武孟 平刘端平贺燕峰王 淦|王颖哲陈会武孟 平刘端平||

（2）研究、分析情况
本保荐机构项目组会同发行人、律师召开专题会议，经讨论，中介机构一致认为，虽然董事、高级管理人员发生了较大调整，但公司董事会主要成员李炜先生（实际控制人、董事长）、王颖哲先生（总经理，核心技术人员）、张洪勋先生未发生变化，董事会其他成员变化的主要原因为个别董事工作调动、引进新股东后董事会届
满换届选举、增加独立董事等。公司高级管理人员中的王颖哲先生（总经理）、陈会
武先生（常务副总经理）、孟平先生（副总经理）、刘端平先生（财务总监）未发生变化，高级管理人员的变化主要是人数的增加，核心团队未发生变化。
（3）问题解决情况
综上所述，发行人最近两年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、发行人报告期内曾发生关联方占用发行人资金情形，请项目组详细列示明细，并说明具体的处置措施。
答复：国祯环保报告期内曾发生的关联方占用资金情形如下：
单位：元
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|项目名称|关联方|2010年度|2009年度|2008年度|
|其他应收款|国祯集团|-|-|59,094,347.98|
|其他应收款|阜阳国祯能源|-|-|30,126,521.43|
|其他应收款|国祯实业|-|-|5,562,199.75|
|其他应付款|安徽国祯房地产开发公司|-|-|628,089.66|

上述款项在2009年年底已经全部清理，目前已经没有余额。
另外，国祯环保在保荐机构、律师、会计师的协助下，制定了规范的《公司章程》、《关联交易管理制度》，从而在制度上对公司关联方占用资金的现象起到了有效的防范作用。
（四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、请项目组说明发行人在污水处理行业的核心技术，以及自主创新能力和领先性。并分析说明该核心技术是否具有被替代的可能性。
答复：公司各项核心技术的具体情况如下：
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|序 号|核心技术名称|技术来源|技术水平|成熟程度|备 注|
|1|高效脱氮除磷表曝型氧化沟工艺技术|自主开发|国内领先|大量应用|集成创新，国家863课题成果，专利技术|
|2|SBR法污水处理工艺与设备及实时控制技术|自主开发|国内领先|大量应用|集成创新，2008年华夏科技进步奖一等奖，2009年|

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||||||国家科技进步二等奖|
|3|氧化沟法城市污水处理厂节能降耗关键技术|自主开发|国内先进|大量应用|集成创新，专利技术|
|4|倒伞型表面曝气机开发与制造技术|自主开发|国际先进|大批量生产|集成创新，中国名牌产品，专利技术|
|5|污水处理厂远程监管及专家系统|自主开发|国内先进|推广应用|集成创新|

公司拥有完备的开放式研发体系、高效的研发机制和具有创新精神的研发团队，为不断自主创新提升核心竞争力和持续快速发展提供了有力保证。公司坚持以市场为导向、以技术为支撑的发展道路，坚持产学研相结合，与清华大学、北京工业大学、中国科学技术大学、合肥工业大学等高校及中国科学院生态研究中心、国家给水排水中心、安徽省环境科学研究院等科研院所建立了紧密的合作关系，形成联合攻关的技术优势，极大提高了企业竞争力。
经过多年不断的技术研发与创新，公司已拥有污水处理氧化沟工艺、SBR工艺等核心技术，处于国内领先国际先进水平。这些核心技术保证了公司提供的设备产品更加节能高效，保证了污水处理厂投资建设更加节省、运行更加经济、维护更加方便，保证了污水处理厂的运营管理更加经济高效，成为带动公司各板块业务的强大引擎。
通过国家863课题的承担和实施，以及企业博士后科研工作站、工程技术研究中心的建设，公司引进、培养和锻炼了一批研发水平高、技术能力强、实践经验丰富的研究队伍，建立了完善的产品和技术研发体系，完全具备独立自主开发，持续进行技术和产品创新的能力，并能将公司参与国家级科技项目形成的技术成果转化为生产力。
我国生活污水处理技术水平目前基本与国外同步，近二、三十年以来，随着污水排放量的不断增加，对污水处理要求的日益提高，污水处理技术在传统活性污泥法工艺基础上有了多样化发展，出现了氧化沟、SBR、A2/O、A/O等改良工艺。这些新的技术有许多创新点，例如，A2/O工艺强化了除磷效果；氧化沟法使构造相对更简单，运行管理方便，且处理效果稳定。氧化沟、SBR、A2/O工艺在我国新建污水处
理厂中占有越来越大的比重，已成为我国现阶段生活污水处理的三大主流工艺。
本公司的核心技术是生活污水处理的必经环节，从目前和可预见的技术发展趋
势来看，不会被替代。
（五）对中国证监会反馈意见涉及问题的落实情况
根据本保荐机构于2011年4月29日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110416号）及历次补充反馈意见的要求，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介机构召开专题会议，对反馈意见中提到的问题进行逐一分析和核查，同时结合反馈意见回复，协助发行人对招股说明书等全套申请文件进行了补充修订，现对有关重点核查事项说明如下：
1、发行人未对国有股权做适当标识，未提供全部国有股权设置和转让相关的批复文件。
请发行人补充披露：（1）公司历史沿革中国有股东情况，控股股东国祯集团是否为国有股东；（2）对国有股权进行标识；（3）补充提供历史沿革中国有股权设置、国有股权变动批复文件。（4）1997年2月25日，国祯集团与高新建投共同出资 1,000万元设立高新热电，高新建投出资占比40%。请发行人补充披露当时国有股权设置应履行的程序，发行人实际履行的程序，国有股权设置是否符合当时有效的国资管理法律法规规定。（5）1998年 4月 3日，高新热电通过增资扩股后，高新建投持有高新热电的股权比例由40%降至12.12%，请发行人补充披露应履行和实际履行的国有股权变更程序。请保荐机构、律师核查发行人历史沿革中国有股权变动价格的合理性、国有股权设置及变动程序的合法性、是否存在国有资产流失并发表明确意见。
一、公司历史沿革中国有股东情况，控股股东国祯集团是否为国有股东。
答复：
高新建投为合肥高新技术产业开发区管理委员会下属的全民所有制企业，为公司的国有股东。
环科院、环保服务中心（环境评估中心）为事业单位法人，为公司的国有股东。
2011年5月23日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（皖国资产权函[2011]342号），将国祯环保的股东建投集团、环科院、环保服务中心认定为国有股东，并对其持股数量、持股比例进一步明确。
保荐机构、发行人律师认为，李炜先生直接持有国祯集团63.5911%的股份，为第一大股东，且持股比例超过50%，国有资产监督管理部门已对国祯环保的国有股东予以明确，国祯集团不属于国有或国有控股企业，不是国祯环保的国有股东。
二、对国有股权进行标识。
答复：
发行人已按照要求对国有股权进行了标识。
三、补充提供历史沿革中国有股权设置、国有股权变动批复文件。
答复：
发行人已在反馈意见答复的附件中补充提供国有股权设置的相关文件：（1）安徽省财政厅出具的《关于明确安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权性质的批复》（财企[2001]904号）；（2）安徽省财政厅出具的《关于同意省环保产业开发服务中心、省环境科学研究院国有法人股转持意见的函》（财建函[2011]166号）；（3）安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函[2011]120号）；（4）安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（皖国资产权函[2011]342号）。
四、1997年 2月 25日，国祯集团与高新建投共同出资 1,000万元设立高新热电，高新建投出资占比40%。请发行人补充披露当时国有股权设置应履行的程序，发行人实际履行的程序，国有股权设置是否符合当时有效的国资管理法律法规规定。
答复：
高新建投设立于1991年4月30日。根据合肥市工商行政管理局于1995年6月27日核发的《企业法人营业执照》，高新建投的经济性质为国有经济。
1、应履行的程序
1997年，高新建投、国祯集团共同出资1000万元设立高新热电，高新建投持股40%。根据国有资产管理的相关法律规定，高新建投用于出资的资产应进行资产评估，国有资产评估结果应由国有资产管理部门核准、确认等。
2、实际履行的程序
1996年4月2日，合肥高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意成立“合
肥国祯高新热电站筹建处”的批复》（合高管项[1996]20号），同意高新建投在建立高新热电前先成立合肥国祯高新热电站筹建处，主要负责热电站建设期间的事务。
1996年8月28日，安徽会计师事务所出具《资产评估报告书》（会事评字〔96〕第516号），对高新建投拟用于出资的供热工程设备在基准日1996年7月31日的价值进行了评估，评估价值为3,695,445元。该报告书附有由国家国有资产管理局向安徽会计师事务所颁发的编号为02026的《资产评估资格证书》。
1996年12月30日，合肥市国有资产管理局出具《关于合肥高新技术产业开发区建设公司部分资产评估结果的确认批复》（合国资〔1996〕143号），确认高新建投委托评估的供热设备重置价值4,091,458元，评估价值3,695,445元。
1997年1月17日，合肥市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（皖合工商企名称预核〔97〕第063号），企业名称被核准为“合肥国祯高新热电有限责任公司”。
1997年1月31日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（会事内字〔1997〕第038号），经审验确认，高新热电已收到其股东投入的资本壹仟万元，其中货币资金陆佰叁拾壹万元，实物资产叁佰陆拾玖万元。
1997年2月，国祯集团、高新建投签署《合肥国祯高新热电有限责任公司章程》。
1997年2月25日，合肥市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号14909353-2），高新热电正式成立。
高新热电设立时的注册资本、股东及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|股权性质|
|1|国祯集团|600.00|60.00|法人股|
|2|高新建投|400.00|40.00|国有法人股|
|合 计||1,000.00|100.00||

2011年8月4日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）向安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）转报《关于转报确认原安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权变动情况的请示》，请求确认高新建投持有国祯环保的股权，实现了保值、增值；国有股权变动符合《公司法》等有关规定，不会产生产权纠纷；国有股权变动客观、真实。2011
年8月16日，安徽省国资委对合肥市国资委转报的意见予以确认，并出具《关于确认
安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权变动情况的批复》。
经核查发行人工商资料，高新建投提供的相关文件，并经合肥市国资委转报安徽省国资委确认，保荐机构、发行人律师认为，高新建投以国有资产出资设立高新热电已经有权政府机关批准，其用于出资的资产已经资产评估机构评估并经国有资产管理机构批复确认，高新建投作为高新热电国有股东履行了相应的国有资产出资程序。
五、1998年 4月 3日，高新热电通过增资扩股后，高新建投持有高新热电的股权比例由40%降至12.12%，请发行人补充披露应履行和实际履行的国有股权变更程序。
答复：
1、本次增资应履行的程序
根据国有资产管理的相关法律规定，国有股权管理的专职机构为国有资产管理部门，国有股持股单位不得同意单方面缩小国有股权比例。1998年 4月 3日，高新热电增资扩股，国有股东高新建投的持股比例由40%降至12.12%，高新建投就此情形应取得国有资产管理部门的同意。
2、本次国有股权比例变动已经履行的相关法律程序
1998年3月12日，高新热电股东会作出决议，同意高新热电增资2,300万元，将注册资本由 1,000万元增至 3,300万元；由国祯集团以其所有的亳州热电厂 3号机组评估作价认购此次全部新增注册资本，不足部分由国祯集团以现金补足，超出部分作为高新热电对国祯集团的负债；通过了公司章程修正案。
1998年3月20日，安徽凯吉通会计师事务所出具《资产评估报告》（凯吉通评字〔1998〕第 250号），对国祯集团拟用于出资的亳州热电厂 3号机组固定资产在基准日1998年1月31日的价值进行了评估，评估值为 2,437.5万元。
1998年3月22日，国祯集团、高新建投签署《增资扩股协议书》，根据该协议书，双方同意高新热电新增注册资本 2,300万元；同意国祯集团以其所有的亳州热电厂 3号机组作价认购新增注册资本；根据安徽凯吉通会计师事务所《资产评估报告》（凯吉通评字〔1998〕第 250号）所确定的亳州热电厂 3号机组固定资产的评估值，该价值超出出资的部分作为高新热电对国祯集团的负债；高新建投此次不认
缴新增注册资本。
1998年4月3日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字〔1998〕34号），经审验，截至1998年3月31日止，高新热电增加投入资本 23,000,000元，变更后的注册资本和实收资本均为 33,000,000元，其中：国祯集团以亳州热电厂3#机组作价增加投资2,300万元，合计投资为2,900万元，持有高新热电87.88%股权，高新建投持有高新热电12.12%股权。
1998年 4月 3日，高新热电取得换发的《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本叁仟叁佰万圆整。
此次增资完成后，高新建投的出资额为400万元，未发生变化，出资比例由40%减至12.12%；高新热电的股东及出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|股权性质|
|1|国祯集团|2,900.00|87.88|法人股|
|2|高新建投|400.00|12.12|国有法人股|
|合 计||3,300.00|100.00||

2011年 8月 4日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）向安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）转报《关于转报确认原安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权变动情况的请示》，请求确认在发行人的国有股权变动中，高新建投持有的国有股权实现了保值、增值；发行人的股权转让、增资行为已经履行了股东会决议、公司章程修改、工商变更登记等程序，符合《公司法》等有关规定，不会产生纠纷；国祯环保的历次国有股权变动客观真实，可予以确认。2011年8月16日，安徽省国资委对合肥市国资委转报的意见予以确认，并出具《关于确认安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权变动情况的批复》。
经核查发行人工商资料，高新建投提供的相关文件，并经合肥市国资委转报安徽省国资委确认，保荐机构、发行人律师认为，高新热电增资扩股已经依法履行其内部决策程序，并经公司登记机关核准登记；高新建投的持股比例因国祯集团认购高新热电新增注册资本而降低的情况已取得有权部门的确认；高新热电增资及国有股权比例变动事项均已取得有权部门的批准，合法、有效。
六、请保荐机构、律师核查发行人历史沿革中国有股权变动价格的合理性、国
有股权设置及变动程序的合法性、是否存在国有资产流失并发表明确意见。
答复：
经核查发行人自设立以来的工商注册登记资料、发行人相关董事会、股东（大）会决议资料、国有股权设置的相关批复文件，保荐机构、发行人律师认为，高新热电成立时，国有股东高新建投用于出资的实物资产已经评估，且评估结果已经国有资产监督管理机构备案确认；高新热电历次增资，国祯集团、淮北万里用于出资的资产已经评估和验资程序；股份公司设立后，丸红株式会社、丸红商贸认购公司股份的价格系以评估值为基准协商确定，并购事项已经商务部门批准；国祯集团向王颖哲等 9名自然人转让所持国祯环保股份，以及淮北万里将其所持国祯环保股份转让给国祯集团系发行人各股东之间的真实意思表示，股权转让价格系参照国祯环保当时的净资产确定；环保科研院、环保服务中心受让国祯集团所持国祯环保股份事项已经履行相关法律程序，股权转让协议已执行完毕，不存在纠纷或潜在争议。在发行人历史沿革中，国有股权变动价格合理、作价公允。
经核查，2001年9月21日，安徽省财政厅出具《关于明确安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权性质的批复》（财企〔2001〕904号）。根据该文，截至 2001年8月31日，国祯环保股本总额 5418万股，其中高新建投持有国有法人股 431.2836万股，占公司股本总额的7.96%；环保科研院持有国有法人股53.9104万股，占公司股本总额的0.995%；环保服务中心持有国有法人股 53.9104万股，占公司股本总额的0.995%。
2011年2月25日，安徽省财政厅出具《关于同意省环保产业开发服务中心、省环境科学研究院国有法人股转持意见的函》（财建函[2011]166号），确认环保科研院、环保服务中心分别持有国祯环保国有法人股53.9104万股。
2011年 3月 8日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函[2011]120号），确认高新建投持有国祯环保国有法人股 4,312,836股。
保荐机构、发行人律师认为，发行人国有股权的设置及变动已经高新热电、国祯环保内部决策程序批准，且取得了有权政府主管部门的确认，符合法律规定。在发行人历史沿革中，国有股权变动的价格合理，股权设置取得了政府主管部门的确认，不存在国有资产流失的情形。
2、1998年3月，国祯集团以亳州3号机组作价增资高新热电2,300万元，该机组固定资产评估值为2,437.50万元。1999年4月，高新热电将其所拥有的亳州 3号机组以经评估2,339.73万元为参考依据作价2,340万元转让给控股股东国祯能源。
请发行人补充披露国祯集团以亳州 3号机组增资及一年后又转出的真实原因，机组交付情况及实际发挥的作用。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
1、以亳州 3号机组增资的原因
1998年，高新热电主营业务为热电联产业务，仅拥有合肥高新区热电厂。为进一步扩大高新热电的生产经营规模，国祯集团决定以其拥有的热电类资产---亳州 3号机组对发行人增资。
2、一年后转出亳州3号机组的原因
1999年初，公司拟进行业务转型，从以燃煤为基础的热电联产业务转向环保业务。为实现将原有热电联产业务逐步剥离，公司将亳州3号机组转让给国祯集团。
3、机组交付情况
1998年，国祯集团与高新热电签署《亳州3#机组固定资产产权过户证明》，并附有《亳州3#机组固定资产明细表》。1998年3月31日公司的记账凭证显示，该项资产已经交付。1998年 4月 3日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资[1998]34号）对该项资产的出资情况进行验证。
4、实际发挥的作用
1998年4月8日，高新热电与亳州热电厂签署《资产租赁合同》，高新热电将亳州3#机组相关资产出租给亳州热电厂使用，租赁期限为 1998年 4月 1日至 2003年3月31日。据双方协商，亳州热电厂每月向高新热电支付租赁费571,600.00元。
1999年 4月 23日，高新热电与亳州热电厂签订《解约协议书》，同意解除上述租赁合同。1999年 4月 30日，高新热电与国祯集团签订《协议书》,约定：高新热电将其所拥有的亳州三号机组以安徽凯吉通会计师事务所的资产评估为参考依据作价2,340万元转让给国祯集团。
经核查亳州3#机组增资时的验资报告、亳州3#机组增资时的记账凭证和资产过
户证明材料、亳州3#机组出租时的租赁协议和该协议的解除协议，保荐机构、发行人律师认为，国祯集团以亳州 3号机组增资及国祯环保将其转出的原因合理，履行了必要的法律手续，机组已实际交付并发挥了相应作用。
3、1999年1月，国祯集团向安徽省环科院、安徽省环保服务中心转让高新热电的股权各 50万元，对价是环科院、环保服务中心于 10年内为国祯集团免费提供技术咨询服务和政策咨询服务。
请发行人提供环科院、环保服务中心自 1999年起 10年内向国祯集团免费提供技术咨询服务和政策咨询服务合同。补充披露上述合同的实际履行情况及有无纠纷，国祯集团实际以零对价转让股权是否存在利益输送，环科院、环保服务中心是否存在股份代持情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
发行人已在反馈意见答复附件中提供环科院、环保服务中心自 1999年起 10年内向国祯集团免费提供技术咨询服务和政策咨询服务合同，即 2009年 5月 17日，环科院、环保服务中心分别与国祯集团签署的《协议书》, 1999年1月22日国祯集团分别与环科院、环保服务中心签署的《出资转让协议》。
1、合同实际履行情况
1999年-2009年，环科院免费为国祯集团提供了技术咨询服务。2009年5月 17日，国祯集团、环科院签署《协议书》，双方确认：
a、环科院已在《出资转让协议》约定的 10年服务期间内向国祯集团免费提供了如下服务：1）对国祯环保的重大投资项目提供技术顾问服务；2）协助搜集整理国内外最新的环境科学研究技术；3）协助国祯环保编制战略规划。
b、《出资转让协议》约定的 10年服务期限已于 2009年 1月底届满，环科院已经按照协议约定的期限和服务内容向国祯集团免费提供了技术咨询服务，《出资转让协议》已履行完毕。
c、双方均已全面、充分履行了《出资转让协议》约定的义务，不存在违约情形，亦不存在任何纠纷或潜在争议。
1999年-2009年，环保服务中心免费为国祯集团提供了政策咨询服务。2009年
5月17日，国祯集团、环保服务中心签署《协议书》，双方确认：
a、环保服务中心已在《出资转让协议》约定的 10年服务期间内向国祯集团免费提供了如下服务：1）每年定期和不定期的提供和更新环境科学法律、法规、政策和各类规范标准；2）及时提供环境科学技术的发展方向和前沿动态；3）协助国祯环保编制战略规划。
b、《出资转让协议》约定的 10年服务期限已于 2009年 1月底届满，环保服务中心已经按照协议约定的期限和服务内容向国祯集团免费提供了政策咨询服务，《出资转让协议》已履行完毕。
c、双方均已全面、充分履行了《出资转让协议》约定的义务，不存在违约情形，亦不存在任何纠纷或潜在争议。
国祯集团、环科院、环保服务中心分别于 2011年 5月 9日出具《确认函》，环科院、环保服务中心已按《出资转让协议》的约定向国祯集团免费提供了技术咨询服务、政策咨询服务；《出资转让协议》已经履行完毕，不存在纠纷或潜在争议。
2、保荐机构、发行人律师核查意见
经核查环科院、环保服务中心分别与国祯集团签署的相关协议和相关确认文件，保荐机构、发行人律师认为，国祯集团、环科院、环保服务中心均已履行了《出资转让协议》约定的义务，不存在纠纷或潜在争议。环科院、环保服务中心已向国祯集团免费提供了技术咨询服务、政策咨询服务，实际履行了合同义务，按《出资转让协议》的约定支付了受让股权的对价，不存在无偿取得国祯环保股份及利益输送的情形。环科院、环保服务中心真实持有国祯集团转让的国祯环保股权，不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人或接受他人委托持有国祯环保股权的情形。
4、1999年1月，国祯集团和淮北万里分别以其持有的淮北煤矸石经评估的股东权益向高新热电增资 1725万元。2009年 2月 10日，淮北万里向国祯集团转让其所持股权。
请发行人补充披露国祯集团和淮北万里股权增资原因，淮北煤矸石股东结构等基本情况。请保荐机构、律师核查本次股权增资的合理性并发表明确意见。
答复：
高新热电设立初期的主营业务为热电联产。1999年 1月，高新热电拟增加煤矸石为原料的发电等综合利用业务。为免除以现金收购方式购买该类资产所带来的资金压力，高新热电决定以增资扩股的形式取得淮北煤矸石的股权。
经核查发行人提供的高新热电增资前后的业务状况以及对本次增资的相关说明，保荐机构和发行人律师认为，1999年 1月，高新热电拟增加煤矸石为原料的发电等综合利用业务，通过增资扩股引进淮北煤矸石，持有该公司81%的股权，符合高新热电当时的战略定位和经营状况。
5、2009年 11月，国祯集团将其持有的发行人12.09%、2.42%的股权分别转让给丸红株式会社、丸红商贸，同时，丸红株式会社以相当于人民币52,837,500元的日元认购发行人 9,988,785股股份；丸红商贸以人民币 10,567,500元认购发行人1,997,757股股份。
请发行人补充披露：（1）国祯集团向丸红株式会社、丸红商贸转让股权及丸红株式会社、丸红商贸增资发行人的原因及定价依据；（2）上述股权转让及增资是否符合外国投资者并购境内企业的相关规定、外汇管理、税务登记等规定；（3）上述股权转让及增资程序的合法性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
一、国祯集团向丸红株式会社、丸红商贸转让股权及丸红株式会社、丸红商贸增资发行人的原因及定价依据
答复：
国祯集团向丸红株式会社、丸红商贸转让股权及丸红株式会社、丸红商贸增资发行人的原因及定价依据如下：
（1）本次股权转让及增资原因
国祯环保的主要业务为生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC业务、污水处理设备生产销售业务。生活污水处理投资运营业务及环境工程 EPC业务对资金需求较高，特别是生活污水处理投资运营业务中的 BOT业务在建造阶段需要大量资金投入。随着公司业务规模的不断扩大，自身积累已难以满足快速发展的需求，公司在2008年12月31日的负债率已达86.67%，间接融资已相对困难，为改善财务结构，增强主业持续扩张能力，公司决定进行股权融资。
根据与当时的潜在投资者丸红株式会社的沟通和了解，公司及公司股东一致认为：引入丸红株式会社，不仅能够改善公司的财务状况，同时有利于公司借鉴世界500强企业的管理模式，进一步完善公司管理体系；有利于公司引进吸收国际先进的污水处理技术（公司 2011年已通过丸红株式会社实现引入日本久保田污水深度处理技术）；有利于借助丸红株式会社丰富的国际市场开拓经验，补足国际人才、国际规则等相关储备，为将来开拓国际业务打下基础。
为清理国祯集团对公司的资金占用，在引进投资者时，采取了增资及股权转让相结合的方式。
（2）本次股权转让及增资定价依据
2009年11月12日，国祯环保、国祯集团、丸红株式会社、丸红商贸签订了《转股和增资认购协议》，协议约定：
①国祯集团将其持有的国祯环保12.09%的股权（6,552,851股）作价 38,829,167元（以相当于该价款的日元支付）转让给丸红株式会社，约 5.93元/股；国祯集团将其持有的国祯环保2.42%股权（1,310,570股）作价7,765,833元转让给丸红商贸，约5.93元/股。
②国祯环保发行普通股 11,986,542股，注册资本增加至人民币 66,166,542元。
其中，丸红株式会社以相当于人民币 52,837,500元的日元认购国祯环保新增 9,988,785股股份，约 5.29元/股；丸红商贸以人民币 10,567,500元认购国祯环保1,997,757股股份，约5.29元/股。
2009年 6月 25日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》（中铭评报字[2009]第9033号），根据该报告，国祯环保净资产评估值为 27,999.91万元，每股净资产为5.17元。上述股权转让及增资价格是依据每股净资产，通过各方协商得出。
经核查国祯环保、国祯集团、丸红株式会社、丸红商贸签订的《转股和增资认购协议》、中铭国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》（中铭评报字[2009]第9033号），并根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009年第 6号）第十四条规定，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值评估结果作为确定交易价格的依据，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权，保荐机构、发行人律师认为，本次股权转让及增资定价合理。
二、上述股权转让及增资是否符合外国投资者并购境内企业的相关规定、外汇管理、税务登记等规定
答复：
上述股权转让及增资符合外国投资者并购境内企业的相关规定、外汇管理、税务登记等规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策
根据《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，公司所从事的生活污水处理行业属于“鼓励外商投资产业目录”之“九、水利、环境和公共设施管理业”中的“4.污水、垃圾处理厂，危险废物处理处置厂（焚烧厂、填埋场）及环境污染治理设施的建设、经营”。
（2）安徽省商务厅为审批本次股权转让及增资的有权部门
根据《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函[2008]50号），限额（鼓励类、允许类 1亿美元，限制类 5000万美元）以下外商投资股份公司的设立及其变更，由省级商务主管部门负责审批。本次股权转让及增资涉及的金额为11,000万元人民币，在限额以下。安徽省商务厅作为省级商务主管部门有权批准本次股权转让及增资。
（3）审批程序合法有效
a、本次股权转让及增资的审批程序
经核查国祯环保工商登记资料，国祯环保成立于1999年12月10日，2009年 9月25日，国祯环保股东大会作出决议，同意国祯集团将其所持公司7,863,421股普通股转让给丸红株式会社及丸红商贸；同意向丸红株式会社及丸红商贸发行普通股11,986,542股，公司注册资本相应自人民币54,180,000元增加至人民币66,166,542元。2009年 11月 24日，安徽省商务厅出具《关于外资并购安徽国祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖商资执字[2009]717号），批准国祯环保本次股权转让及增资事项，并同意国祯环保变更为外商投资股份有限公司。2009年 11月 26日，安徽省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字[2009]265号）。
b、本次增资的资本到位情况
2009年 11月 30日，经国家外汇管理局安徽省分局核准，国祯集团开立资产变
现专用外汇账户。2009年12月1日，经国家外汇管理局安徽省分局核准，国祯环保开立资本金账户。
本次增资分两期进行，2009年12月8日，国富浩华会计师事务所安徽分所出具《验资报告》（浩华皖验字〔2009〕第 001号），截至 2009年 12月 8日，变更后的累计注册资本人民币 66,166,542.00元，实收资本 56,577,308.00元。本次新增实缴资本 2,397,308.00元占新增注册资本 11,986,542.00的比例为20%，符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的领取首次出资营业执照的条件，并于 2009年12月14日领取首次出资营业执照。
2009年12月25日，国富浩华会计师事务所安徽分所出具《验资报告》（浩华皖验字〔2009〕第 006号），截至 2009年 12月 25日，公司累计实缴注册资本为人民币66,166,542.00元，占已登记注册资本总额的100%。
上述两次验资国富浩华会计师事务所安徽分所已事前分别向国家外汇管理局安徽省分局询证。
c、本次股权转让的价款支付情况
2009年 12月 22日，丸红商贸将本次股权收购款人民币 7,765,833元支付给国祯集团。2009年 12月 24日，丸红株式会社将本次股权收购款 521,126,923日元支付给国祯集团，并经国家外汇管理局安徽省分局核准入账。
（4）税务登记情况
2009年 12月 28日，国祯环保取得本次股权转让及增资完成后的营业执照，并在30日内依法申请办理税务登记。2010年3月4日，国祯环保领取了合国高新税字 34010471177511X号，皖地税合字34010471177511X号税务登记证，登记注册类型均为中外合资经营企业。
本次股权转让及增资是根据《公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程进行的，并按照相关要求履行了法定外商投资审批程序、相关工商变更登记程序及外汇登记、税务登记程序，符合相关外资、外汇、税务法律法规和规范性文件的既有规定。
三、上述股权转让及增资程序的合法性
答复：
经核查发行人工商资料、资金账户开户资料、税务登记证、外汇登记证记载资料等，保荐机构、发行人律师认为，本次股权转让及增资程序符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》等当时外商投资、外汇、税务法律、行政法规和规范性文件的既有规定，合法有效。
6、2000年2月12日，合肥市国有资产控股有限公司将其持有的中联环保94.70%的股权全部转让给发行人，转让价格为0元。
请发行人补充披露上述股权转让的定价依据，是否导致国有资产流失。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
国祯环保支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让价款为 0元，主要基于如下因素：
（1）根据安徽国信资产评估有限责任公司《资产评估报告》（皖国信评报字[2000]第102号）及合肥市国资局审核确认文（合国资[2000]23号），中联环保不含土地的资产净值为6,476,509.52元；
（2）根据合肥市地价评估事务所出具的《土地估价报告》（合地评估字[2000]第 111号）及合肥市土地局审核批准（合土函[2000]163号），中联环保土地评估值为14,440,908.00元；
（3）安徽皖资会计师事务所出具《审计报告》（皖资审字[2000]005号），中联环保在评估基准日至兼并日期间发生的亏损为 5,117,262.64元。
合肥市国有资产控股有限公司计划将转让股权获得的价款全部用于中联环保原职工的安置，根据双方签订的《控股兼并协议书》，国祯环保收购中联环保后，合肥市国有资产控股有限公司安置中联环保原职工的义务由国祯环保承担，具体实施方式为：国祯环保将应支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让款15,194,870.27元单独建账用于中联环保原职工的安置，需要支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让价款为 0元。国祯环保自收购中联环保以来，严格按照上述约定履行了安置义务，截至2013年12月31日，公司支付中联环保原职工安置的费用累计为23,847,812.90元,目前仍按照约定，继续支付相关的安置费用。
在兼并日，土地使用权以评估值计算，中联环保的净资产值为 15,800,154.64元，其94.7%的股权对应的净资产值为 14,962,746.67元，小于股权转让价款15,194,870.27元，本次股权转让行为未导致国有资产流失。
保荐机构、发行人律师核查了《资产评估报告书》、《土地估价报告》、《控股兼并协议书》、安置费用支付凭证等相关资料，认为：本次股权转让价款高于股权对应的经评估净资产值，由于国祯环保承担了合肥市国有资产控股有限公司安置中联环保原职工的义务，最终支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让价款为 0元；
收购中联环保后，国祯环保严格按照约定，持续支付了相关安置费用，本次股权转让未导致国有资产流失。
7、2002年9月，发行人将其所持淮北煤矸石81%出资额转让给淮北万里，转让价款为3,600万元。
请发行人补充披露上述股权转让的原因，定价依据、程序的合法性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
1、出售淮北煤矸石的原因
2000年收购中联环保后，国祯环保拟全面向污水处理业务转型，公司主营业务由热电联产逐步变更为生活污水处理业务。淮北煤矸石当时的经营范围为煤矸石发电、灰渣综合利用，与国祯环保主营业务定位不符。为实现向污水处理行业的成功转型，突出主业，发行人决定转让淮北煤矸石股权。
2、定价依据
根据淮北煤矸石 2002年 7月 31日的资产负债表，淮北煤矸石的净资产为29,504,667.64元。国祯环保、淮北万里参照上述净资产并经双方协商，将股权转让价款确定为3600万元。
2002年 9月 10日，安徽世诚会计师事务所出具《审阅报告》（皖世诚会审阅字[2002]001号），截至2002年8月31日，淮北煤矸石的净资产为 46,562,875.45元。
对应的淮北煤矸石81%股权价值为37,715,929.11元。
3、保荐机构、发行人律师核查意见
2002年8月30日，淮北万里董事会做出决议，决定收购国祯环保所持有的淮北煤矸石81%股权。
2002年9月10日，国祯环保股东大会做出决议，同意国祯环保将所持淮北煤矸石81%的股权转让给淮北万里，转让价款为3600万元。
2002年 9月 1日，淮北煤矸石股东会作出决议，同意国祯环保将其所持淮北煤矸石81%股权转让给淮北万里。
2011年 1月 18日，安徽省电力公司淮北供电公司出具《确认函》，淮北万里受让国祯环保所持淮北煤矸石81%股权事项履行了全部法定程序，系各方当事人真实意思表示；受让股权行为合法、有效，不存在法律障碍，亦不存在纠纷及潜在争议。
经核查国祯环保、淮北煤矸石、淮北万里相关内部决策文件，本次股权转让的相关定价参考资料，并经安徽省电力公司淮北供电公司出具《确认函》，保荐机构、发行人律师认为，国祯环保将其所持淮北煤矸石81%股权转让给淮北万里事项原因合理，定价公允，程序合法。
8、2004年3月，发行人将其所持天源热电60%股权转让给合肥市热力公司，转让价款为 3,380万元。张洪勋将其所持天源热电10%股权转让给发行人，转让价款100万元。2006年6月，发行人将其所持天源热电40%股权作价10,994,566.73元转让给合肥康运。
请发行人补充披露：（1）上述股权转让的原因，定价依据、程序的合法性；（2）2004年发行人在转让股权的同时受让股权的原因；（3）发行人 2006年6月将其所持天源热电40%股权转让给合肥康运实际转让价款1099.46万元，低于天源热电40%股权对应的净资产值 1349.60万元，请发行人披露以低于净资产值转让股权的原因。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
A、出售天源热电的原因
发行人设立之初，其主营业务为热电联产。2000年，发行人通过收购兼并中联环保的方式进入环保产业，同时逐步将热电类业务和资产予以剥离。发行人分别于2004年、2006年转让天源热电的股权符合剥离热电类业务和资产、向环保产业转型
的战略定位。
B、股权转让的定价依据
2003年12月5日，安徽正大会计师事务所出具《合肥国祯高新热电厂资产评估书》（皖正大评字〔2003〕991号），对国祯环保用于出资的合肥国祯高新热电厂的相关资产及负债在评估基准日 2003年 9月 30日的市场价值进行了评估，评估价值为52,428,829.26元。
发行人以经上述评估后的资产投入天源热电，占天源热电注册资本的90%，张洪勋以货币出资100万元，占天源热电注册资本的10%。
根据当时有效的《公司法》规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立，在天源热电设立时张洪勋并未实际出资，而是代发行人持有天源热电股权。
国祯环保将持有的天源热电60%的股权转让给合肥市热力公司的定价依据为安徽正大会计师事务所出具的《合肥国祯高新热电厂资产评估书》（皖正大评字〔2003〕991号）。根据该报告及张洪勋的100万元出资，天源热电60%的股权价值为3205.73万元（实际转让价款为3380万元）。
张洪勋将其所持天源热电10%股权转让给发行人，系解除委托持股，还原真实持股状况，发行人实际未支付对价。
发行人将其所持天源热电40%股权转让给合肥康运的定价依据为安徽凯吉通会计师事务所于2006年2月14日出具《审计报告》（凯吉通审字[2006]095号）。根据该报告，天源热电截至2005年12月31日的净资产为3374万元，天源热电40%股权的价值为1349.60万元（实际转让价款1099.46万元）。
C、保荐机构、发行人律师核查意见
经核查天源热电工商资料，相关评估报告、审计报告、股权转让协议、合肥市热力公司主管单位审批文件及发行人提供的声明，保荐机构、发行人律师认为：
国祯环保转让天源热电60%股权给合肥市热力公司，以及转让天源热电40%股权给合肥康运，定价公允。张洪勋将其所持天源热电10%股权转让给发行人系解除委托持股，还原真实持股状况，发行人实际未支付对价。
国祯环保转让天源热电60%股权给合肥市热力公司，以及转让天源热电40%股权给合肥康运,张洪勋将其所持天源热电10%股权转让给发行人，国祯环保、天源热电、
合肥市热力公司、合肥康运均履行了相应程序，上述股权转让程序合法、有效。
天源热电设立以及合肥市热力公司收购天源热电股权两个经济行为均依据同一份评估报告，该评估报告之目的为合肥市热力公司收购天源热电股权，且在该评估报告出具时，天源热电尚未设立，但鉴于：天源热电设立时，股东出资已经验资机构验证，出资到位，并经公司登记机关核准；合肥市热力公司收购国祯环保所持天源热电股权事项及收购价格已经有权部门审批、确认，保荐机构、发行人律师认为，天源热电的设立以及合肥市热力公司收购天源热电股权行为均不存在重大法律障碍，作价公允。
D、2004年发行人在转让股权的同时受让股权的原因
发行人向合肥市热力公司转让天源热电股权系剥离热电类业务资产，推进公司向环保产业转型；张洪勋所持天源热电股权系因当时的《公司法》不允许设立一人有限责任公司而接受发行人委托代为持有，发行人受让张洪勋所持天源热电股权系解除委托持股，还原真实持股状况；发行人受让张洪勋转让的天源热电10%股权后，于2006年6月将其所持天源热电全部出资额转让给康运热能，自此发行人不再持有天源热电股权。
E、2006年发行人转让天源热电40%股权的原因
天源热电当时的主营业务为热电联产业务，其主要生产原料为燃煤，市场采购价格当时一直处于较快增长的趋势，同时由于供热单价及发电上网电价调整受限，导致天源热电盈利能力较差。根据安徽凯吉通会计师事务所于 2006年 2月 14日出具《审计报告》（凯吉通审字[2006]095号），天源热电 2005年度期初所有者权益合计为 41,745,946.29元，未分配利润为-10,682,882.97元，期末所有者权益合计为 33,736,416.83元，未分配利润为-18,692,412.43元，天源热电账面净资产处于逐年降低趋势。鉴于对燃煤价格将长期处于增长趋势的预期、上网电价调整不可预期的考虑，同时结合发行人当时业务转型的需求，经过与受让方的商务谈判，发行人以低于净资产值转让所持天源热电40%股权。
经核查发行人提供的说明及发行人相关财务资料，保荐机构、发行人律师认为，发行人以低于净资产值转让所持天源热电40%股权的行为原因合理，定价依据合法、价格公允。
（F）交易对方购买天源热电股权的原因
截至2004年3月，合肥市热力公司主营业务为供热、供热设备安装及维修服务、建筑防水材料制造、建筑物防水施工、自有房屋租赁。通过收购天源热电股权，合肥市热力公司获得了天源热电已有的热源点和已建管网，降低了管网项目的建造成本，避免了重复建设，同时使自身步入了热电联产、实现多元化经营之路。
截至2006年6月，合肥康运主要经营热力、燃气、市政公用工程设计、自来水管道设计等业务。通过收购天源热电股权，合肥康运实现了公司业务向热电行业上游的拓展。
合肥康运、合肥市热力公司与合肥热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）的关系：
①合肥康运由赵洪海等 8名自然人共同出资设立，于 2003年 4月 30日在合肥市工商行政管理局注册成立。2007年 7月，经合肥市国有资产管理委员会《关于同意对合肥市热力公司增加注册资本的批复》（合国委[2007]11号）批准，合肥市热力公司受让了合肥康运原自然人股东持有的合肥康运100%股权。
2008年 2月 18日，合肥市热力公司与热电集团签订《股权转让协议》，合肥市热力公司将其所持合肥康运100%股权转让给热电集团。
2008年6月3日，热电集团签署合肥康运《股东会决议》，同意合肥康运被热电集团全资子公司合肥热电工程有限公司吸收合并，同意合肥康运在被成功吸收合并后注销。
2008年12月10日，合肥康运在合肥市工商行政管理局完成注销登记。
自 2008年 2月起至合肥康运注销之日止，热电集团持有合肥康运出资额 1000万元，持股比例100%。
②合肥市热力公司原为合肥市建设投资（控股）集团有限公司下属国有企业。
2007年 7月，合肥市建设投资（控股）集团有限公司将其所持合肥市热力公司100%转让给热电集团。
合肥市热力公司与合肥热电工程有限公司现已依法注销。
自2007年7月起至合肥市热力公司注销之日止，热电集团持有合肥市热力公司出资额1954万元，持股比例100%。
根据热电集团出具的说明，热电集团、合肥市热力公司、合肥康运分别与国祯环保及国祯环保的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企
业之间：
1、不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2、不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3、不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4、不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5、不存在其他任何形式的关联关系。
保荐机构、发行人律师认为，合肥市热力公司、合肥康运与国祯环保不存在关联关系，其购买国祯环保所持天源热电股权的原因合理。
9、2008年4月19日，发行人将其持有的中科大国祯50%的出资额（250万元）以 256.219975万元的价格转让给国祯实业。2009年 11月，海南三联将其所持江门国祯70%的出资额转让给发行人，转让价款为 1,050万元。2009年 2月，国祯集团将其所持新会龙泉100%的出资额 3,000万元以 3,428.0391万元的价格转让给发行人。2010年 9月，珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅将其所持阳春公司100%的出资额转让给发行人。2011年1月发行人将其持有的科创公司19.81%的出资额以633.83万元的价格转让给健康产业。
请发行人补充披露：（1）上述股权转让的原因；（2）定价依据及交易价格的公允性；（3）上述股权转让对发行人生产经营和财务状况的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
（1）发行人转让中科大国祯50%的出资额给国祯实业的原因、定价依据
①转让原因
中科大国祯主要从事信息技术开发、计算机软件服务、硬件代理、污水处理自控系统等业务，国祯环保拟依托中科大国祯进一步完善污水处理产业链，拓展污水处理自控系统业务，但市场开拓一直未达到预期，国祯环保为突出主业，决定转让中科大国祯的股权。
②定价依据
2008年 4月 19日，国祯环保、国祯实业签署《股权转让协议》，国祯环保将其所持科大国祯50%的股权（对应出资额 250万元）以 256.219975万元的价格转让给国祯实业，作价依据为中科大国祯截至 2008年 3月 31日的净资产。根据安徽正泰会计师事务所于 2008年 4月 10日出具的《审计报告》（皖正会审字〔2008〕第 187号），中科大国祯 2008年 3月 31日的净资产为 5,124,399.49元。中科大国祯50%股权的价值为2,562,199.75元。
2011年7月28日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具《安徽国祯环保节能科技股份有限公司出售股权涉及的安徽中科大国祯信息科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第105号），中科大国祯截至 2008年3月31日的净资产为529.24万元。
（2）海南三联将其所持江门国祯70%的出资额转让给发行人的原因、定价依据①转让原因
江门国祯的主营业务为污水处理，属国祯环保主营业务范畴，为避免同业竞争，并进一步强化国祯环保主营业务，发行人当时的关联方海南三联将其所持江门国祯股权转让给国祯环保。
②定价依据
2009年11月10日，海南三联、国祯环保签署《股东转让股权合同》，海南三联将其所持江门国祯70%的出资额以 1050万元的价格转让给国祯环保，作价依据为江门国祯 2009年 10月 31日的净资产。根据江门国祯 2009年 10月 31日的资产负债表，江门国祯的净资产为1500万元。江门国祯70%股权的价值为1050万元。
2011年7月28日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具《安徽国祯环保节能科技股份有限公司收购股权涉及的江门市国祯污水处理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第103号），江门国祯截至2009年10月31日的净资产为1,649.34万元。
（3）国祯集团将其所持新会龙泉100%的出资额转让给发行人的原因、定价依据①转让原因
新会龙泉的主营业务为污水处理，属国祯环保主营业务范畴，为避免同业竞争，并进一步强化国祯环保主营业务，发行人控股股东国祯集团将其所持新会龙泉股权
转让给国祯环保。
②定价依据
2009年2月23日，国祯集团、国祯环保签订《江门市新会区龙泉污水处理有限公司股东转让股权合同》，国祯集团将其所持新会龙泉100%的出资额转让给国祯环保，转让价款为3,428.0391万元。作价依据为江门市新会区恒生会计师事务所有限公司于2008年12月23日出具的《审计报告》（新恒生会审字[2008]第773号），新会龙泉截至 2008年 11月 30日的净资产为 3,428.0391万元。新会龙泉100%股权的价值为3,428.0391万元。
2011年7月28日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具《安徽国祯环保节能科技股份有限公司收购股权涉及的江门市新会区龙泉污水处理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第 101号），新会龙泉截至 2008年 11月30日的净资产为3,653.12万元。
（4）发行人将其持有的科创公司19.81%的出资额转让给健康产业的原因、定价依据
①转让原因
科创公司于2010年12月14日成立，成立时的经营范围为：环保科技及新能源、生命科学及老龄产业投资、生态环境建设，技术开发、咨询、服务、转让。
在2010年12月10日-2011年1月12日期间，辅导机构通过问题诊断与专业咨询、经验交流会与协调会等形式对发行人进行辅导，辅导内容主要为明确国祯环保业务发展目标和未来发展规划、核查国祯环保主要股东及董监高人员对外投资情况。
在辅导过程中发现国祯集团与国祯环保共同出资设立的科创公司的经营范围与国祯环保发展目标和未来发展规划不符，且国祯环保持股比例较低，经辅导人员与国祯环保的董事、监事、高级管理人员、主要股东沟通，国祯环保决定集中资源专注生活污水处理业务，因此，发行人将所持科创公司19.81%的出资额转让。
②定价依据
2011年 1月 21日，国祯环保与健康产业签订《股权转让协议》，国祯环保将其所持科创公司19.81%的出资额以633.83万元的价格转让给健康产业，作价依据为安徽华新资产评估事务所于 2011年 1月 18日出具的《资产评估报告书》（华新评报[2011]02号），科创公司在评估基准日2011年1月17日的评估值1273.83万元。科
创公司的实收资本为1273.83万元，其中国祯环保实际出资额为633.83万元，占实收资本的49.76%，所对应股权的价值为633.83万元。
2011年7月28日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具《安徽国祯环保节能科技股份有限公司转让股权涉及的安徽国祯科技创新产业投资有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第 104号）科创公司截至 2011年 1月31日的净资产为1,225.13万元。
经核查中科大国祯股权转让、新会龙泉股权转让相关审计报告，科创公司股权转让相关评估报告，以及亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，保荐机构、发行人律师认为，上述股权转让的定价系依据审计报告或评估报告并经股权转让双方协议确定，符合相关法律规定，交易价格公允。
经核查江门国祯财务会计资料、特许经营权合同及发行人的说明，以及亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，江门国祯股权转让时，该公司正处于项目建设期，股权转让价格参照2009年10月31日账面净资产确定，保荐机构、发行人律师认为，上述股权转让的交易价格公允。
（5）发行人收购阳春公司股权的原因、定价依据
①收购原因
为扩大主营业务规模，发行人于 2010年9月通过收购珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅所持阳春公司股权的方式整体兼并阳春公司，获得了阳春市污水处理厂项目。
②定价依据
2010年 9月 2日，珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅与国祯环保签订《股权转让合同》。珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅将其所持阳春公司100%的出资额转让给国祯环保，转让款及用于阳春公司处理税务、债务的总价款合计 3,422万元。作价依据为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2010年9月20日出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2010]第9003号），截至 2010年 8月 31日，阳春公司净资产评估值为 2,248.76万元。阳春公司100%股权的价值为2,248.76万元。
经核查阳春公司相关股权转让合同、资产评估报告，保荐机构、发行人律师认为，上述股权转让的定价系依据评估报告并经股权转让双方协议确定，符合相关法
律规定，交易价格公允。
上述股权转让对发行人生产经营和财务状况的影响：
1、通过上述股权转让，公司进一步剥离了中科大国祯等非主营业务资产，收购了江门国祯、新会龙泉、阳春公司等与公司主营业务相关资产，拓展了水务运营市场，进一步强化了公司的主营业务。
2、根据国祯环保、中科大国祯、江门国祯、新会龙泉、科创公司的财务报表，上述公司的股权变更前一年财务数据占国祯环保同期相关财务数据的比重如下：
1）中科大国祯2007年度的相关财务数据同发行人同期相关财务数据比较表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产总计|营业收入|净利润|
|中科大国祯|1,360.76|1,234.72|40.41|
|国祯环保|68,300.81|26,049.57|1,840.18|
|占比（%）|1.99|4.74|2.20|

2）江门国祯2009年度的相关财务数据同发行人同期相关财务数据比较表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|资产总计|营业收入|净利润|
|江门国祯|5,166.67|-|-10.37|
|国祯环保|115,946.74|28,981.62|3,264.56|
|占比（%）|4.46|-|-0.32|

3）新会龙泉2008年度的相关财务数据同发行人同期相关财务数据比较表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|资产总计|营业收入|净利润|
|新会龙泉|11,484.27|1,570.60|298.15|
|国祯环保|81,582.16|27,848.75|1,788.02|
|占比（%）|14.08|5.64|16.67|

4）科创公司2010年度的相关财务数据同发行人同期相关财务数据比较表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|资产总计|营业收入|净利润|
|科创公司|640.08|-|-|
|国祯环保|109,169.79|34,408.51|5,150.67|
|占比（%）|0.59|-|-|

5）阳春公司2010年度的相关财务数据同发行人同期相关财务数据比较表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|资产总计|营业收入|净利润|
|阳春公司|3,209.11|645.75|174.01|
|国祯环保|109,169.79|34,408.51|5,150.67|
|占比（%）|2.94|1.88|3.38|

保荐机构、发行人律师认为，中科大国祯、江门国祯、新会龙泉、科创公司、阳春公司的相关财务指标占国祯环保同类财务指标的比重较低，对国祯环保的财务状况不构成重大影响。
10、国家环境保护部实行环境污染治理设施运营资质许可制度。
请发行人提供开展生产经营已取得的相关资质证书，补充披露资质的等级和有效期。请保荐机构、律师核查发行人是否己经取得生产经营必备的所有资质及其有效性，发行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求相匹配并发表明确意见。
一、请发行人提供开展生产经营已取得的相关资质证书
答复：
发行人已在反馈意见答复附件中补充提供了环境污染治理设施运营资质证书、工程设计资质证书、建筑业企业资质证书等开展生产经营的相关资质证书。
二、请发行人补充披露资质的等级和有效期
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|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|等 级|业务范围|有效期|
|1|环境污染治理设施运营资质证书|生活污水处理乙级|以处理生活污水为主的以下设施：1、城镇集中式污水处理设施；2、住宅小区、公共建筑物、宾馆、医院、企事业单位等的分散式生活污水处理设施；3、农村生活污水处理设施。|2014 年 1 月 28 日-2019年1月27日|
|2|工程设计资质证书|环境工程[水污染防治工程]专项甲级|可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|至2015年3月12日（发证日：2010年3月12日）|
|3|工程咨询单位资格证书|市政公用工程[给排水]乙级|编制项目建议书、编制项目可行性研究报告|五年（发证日：2013年8月14日）|
|4|建筑业企业资质证书|市政公用工程施工总承包贰级（含增|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列市政公用工程的施工：|五年（发证日：2009年8月13日）|

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|-|-|-|-|-|
|||项：机电设备安装工程专业承包贰级）|1、10 万吨/日及以下给水厂；5 万吨/日及以下污水处理工程等。可承担投资额 1500 万元及以下的一般工业和公用、民用建设项目的设备、线路、管道的安装等。||
|5|中华人民共和国对外承包工程经营资格证书|/|1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|每年年检|
|6|安全生产许可证|/|建筑施工|2013 年 05 月 03 日-2016年05月02日|

注：根据环保部《关于2013年第四批、第五批环境污染治理设施运营资质（甲级）评审结果的公示》，环保部已自2013年11月6日起停止受理各地的环境污染治理设施运营资质证书（甲级）许可申请和证书变更申请。根据国务院2014年1月28日发布的《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号），国务院决定取消环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认定行政审批。
三、请保荐机构、律师核查发行人是否己经取得生产经营必备的所有资质及其有效性，发行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求相匹配并发表明确意见
答复：
发行人主营业务为生活污水处理，划分为三大板块：生活污水处理投资运营、环境工程EPC和污水处理设备生产销售。
《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》第三条规定：“国家对环境污染治理设施运营实行资质许可。从事环境污染治理设施运营的单位，应当按照本办法的规定申请获得环境污染治理设施运营资质，并按照资质证书的规定从事环境污染治理设施运营活动。未获得环境污染治理设施运营资质的单位，不得从事环境污染治理设施运营活动。”发行人在全国范围内从事污水处理运营业务，现已取得符合要求的《环境污染治理设施运营资质证书》（生活污水乙级）、《环境污染治理设施运营资质证书》（生活污水处理乙级），并在有效期内。
《建设工程勘察设计资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第160号）第三条规定：“从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设
工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工
程设计活动。”；第六条规定：“工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计
行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。取得工程设计综合资质的企业，可以承接各行业、各等级的建设工程设计业务；取得工程设计行业资质的企业，可以承接相应行业相应等级的工程设计业务及本行业范围内同级别的相应专业、专项（设计施工一体化资质除外）工程设计业务；取得工程设计专业资质的企业，可以承接本专业相应等级的专业工程设计业务及同级别的相应专项工程设计业务（设计施工一体化资质除外）；取得工程设计专项资质的企业，可以承接本专项相应等级的专项工程设计业务”。发行人从事环境工程EPC业务，已取得符合要求的《工程设计资质证书》（环境工程[水污染防治工程]专项甲级），并在有效期内。
《工程咨询单位资格认定办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 29号）第六条规定：“工程咨询单位必须依法取得国家发展改革委颁发的《工程咨询资格证书》，凭《工程咨询资格证书》开展相应的工程咨询业务。”；第七条规定：“工程咨询单位资格等级分为甲级、乙级、丙级。各级工程咨询单位按照国家有关规定和业主要求依法开展业务”。发行人从事环境工程EPC业务，已取得符合要求的《工程咨询单位资格证书》（市政公用工程[给排水]乙级，并在有效期内。
《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第159号）第三条规定：“建筑业企业应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动”。发行人从事环境工程EPC业务，已取得符合要求的《建筑业企业资质证书》（市政公用工程施工总承包贰级[含增项：机电设备安装工程专业承包贰级]），并在有效期内。
《对外承包工程管理条例》（中华人民共和国国务院令第527号）第七条规定：“对外承包工程的单位应当依照本条例的规定，取得对外承包工程资格”。发行人拟从事境外环境工程 EPC业务，已取得符合要求的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》，并在有效期内。
《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令 397号）第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度”。发行人从事环境工程 EPC业务，已取得符合要求的《安全生产许可证》，并在有效期内。
经核查发行人生产经营必备的所有资质的原始文件，以及其开展的业务情况，
保荐机构、发行人律师认为发行人已取得从事目前各项业务所必需的资质和许可，且拥有的资质及资质等级与生产经营的实际需求相匹配。
11、发行人的控股股东国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源在报告期内持续向发行人提供担保。
请发行人按担保主体分别统计对公司的担保金额，补充披露：（1）发行人偿债能力；（2）截至目前已到期债务及担保履行情况；（3）国祯集团及李炜提供大额担保是否影响其控股股东及控制人地位；（4）发行人是否向担保方支付对价，是否存在其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，关联方为国祯环保提供的担保余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|2011.12.31|2012.12.31|2013.12.31|
|国祯集团|15,681|21,600|15,727|
|国祯集团、李炜共同担保|11,000|34,902.34|49,100|
|李炜、李泓萱共同担保|350|150|-|
|李炜|-|-|5,200|
|合 计|27,031|56,652.34|70,027|

发行人的偿债能力：报告期内，公司息税折旧摊销前利润持续增长，分别为11,575.59万元、14,557.61万元和17,405.86万元，经营性现金流充裕，良好的盈利能力和现金流量能够保证公司到期项目贷款的还本付息和流动资金贷款的周转。
公司对外借款分为项目借款和流动资金借款，项目借款主要用于污水处理厂的投资运营，借款期限主要为 8年以上，公司实行稳健的筹资政策，每笔项目借款均根据所投资的污水处理厂各期的经营性现金流量设计每期的还本付息额，确保项目贷款还本付息的资金来源。流动资金借款主要用于公司日常生产经营，借款期限主要为一年期。公司同工商银行、交通银行、中信银行、兴业银行等主要合作银行保持着良好合作关系，每年获得的授信能够保证公司经营所需以及到期流动资金贷款的续贷。
截至目前已到期债务及担保履行情况：根据发行人提供的资料并经保荐机构、
发行人律师核查，国祯集团、李炜、李泓萱为公司提供担保的债务，公司均已按照
融资合同约定偿付本息，不存在逾期支付本金和利息的情形，亦无违约情形；截至 2013年 12月 31日，由国祯集团、李炜、李泓萱提供担保的借款余额均未到期，担保人未实际承担责任；发行人尚未到期的债务，融资合同、担保合同均处于正常履约阶段，不存在纠纷或潜在争议。
国祯集团及李炜提供大额担保不影响其控股股东及控制人地位：根据发行人提供的借款合同、担保合同、还款凭证、人民银行的征信系统记载，保荐机构、发行人律师认为，发行人已按照相关合同的约定偿付到期债务本金和利息，不存在逾期支付到期债务和利息等违约情形；发行人尚未到期的债务及担保处于正常的履行状态，不存在违约行为及争议；国祯集团、李炜先生没有因给发行人提供担保而实际承担责任，国祯集团所持发行人股份以及李炜先生所持国祯集团股份不存在被担保权人申请查封、划转或其他强制措施的情形，其控股股东、实际控制人地位不受影响。
发行人未向担保方支付对价，不存在其他利益安排：经核查发行人提供的财务资料及国祯集团、李炜、李泓萱出具的声明文件，保荐机构、发行人律师认为，国祯集团、李炜、李泓萱均系自愿、无偿为发行人的融资行为提供担保，不收取任何对价，也没有其他利益安排。
12、公司向其参股公司中科大国祯采购污水厂自控信息系统，金额分别为3,343,170.00元、9,171,221.59元、3,436,500.02元，该关联交易占同类交易的比例较高，分别为52.99%、84.56%、54.27%，预计该类业务将来还会持续发生。
请发行人补充披露：（1）向关联方中科大国祯关联采购的原因；（2）关联交易占关联对方的营业收入的比例；（3）与第三方比较，关联交易价格的公允性；（4）减少关联交易的解决措施。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
1、向关联方中科大国祯关联采购的原因
公司承接的环境工程 EPC业务和公司以 BOT方式建设的污水处理厂项目所需自动化控制信息系统系根据各项目的设计标准和要求进行配备，公司本身不直接生产自控系统，均需对外采购。公司根据定期评定的合格供应商名单，在实际采购时通
过招标方式确定供应商。在部分招投标中，中科大国祯提供的自控信息系统配置方案性价比相对较高，因此，在此部分项目中中标。
2、关联交易占关联对方的营业收入的比例
2011年-2013年，公司向中科大国祯采购自控系统的金额占中科大国祯当年营业收入的比例分别为8.38%、2.78%和1.71%。
2012年公司向中科大国祯销售的带式压滤机设备的金额占国祯环保当年营业收入的比例为0.11%。
3、关联交易价格公允
报告期内，公司对外采购自控系统34单，其中采购中科大国祯订单数为 14单。
通过招标方式确定自控系统的供应商，保证了价格的公允性。
公司自控系统采购原则为在保证满足需要的前提下价格优先。报告期内，中科大国祯中标的项目中标价格与其他投标方投标价格对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项 目|价格系数|||
|||中标厂家（中科大国祯）|第二厂家|第三厂家|
|2011年|阳春二期BOT项目|1.00|1.02|1.07|
||蒙城EPC项目|1.00|1.02|1.07|
||陆良BOT项目|1.00|1.06|1.51|
||江海二期BOT项目|1.00|1.02|1.06|
|2012年|界首光武项目|1.00|1.06|1.20|
||塘西河项目|1.00|1.04|1.20|
||芜湖项目|1.00|1.08|1.12|
||远控中心项目|1.00|1.03|1.07|
||临泉提升泵站项目|1.00|1.02|1.04|
||蒙城项目|1.00|1.03|1.03|
||深圳嘉康项目|1.00|1.01|1.03|
|2013年|台前项目|1.00|1.02|1.05|
||江海项目|1.00|1.01|1.03|
||南京六合项目|1.00|1.03|1.03|

注：以中标厂家中标价格为基准指数1.00，其余投标方投标价格与中标价的比值作为价格系数。
4、减少关联交易的解决措施
2011年-2013年，公司从中科大国祯的采购金额占公司电气控制系统采购总额
的比例为12.06%、9.97%和10.36%，但是占公司营业成本比例较低，分别为1.41%、0.59%和0.44%。关联采购金额占中科大国祯营业收入的比例较低（2013年已降至1.71%），中科大国祯除经营污水厂自控信息系统类业务外，还从事信息技术开发、计算机软件服务、硬件代理等相关业务，其持续经营不依赖于国祯环保。公司将继续完善市场化的采购管理体系，不断发掘合格供应商，减少关联交易。
通过核查交易双方财务报告、公司采购管理制度、招投标文件等相关资料，保荐机构、发行人律师认为：关联采购金额占发行人营业成本比重较低，对发行人生产经营影响较小；发行人已建立了较为完善的采购管理制度，并采用招标方式采购污水厂自控信息系统，以性价比高低确定最终的中标方；目前，已与多个污水厂自控信息系统生产厂家建立了合作关系，关联采购价格与公司向第三方采购的价格相比是公允的。
13、公司与报告期内曾经的关联方国祯实业、海南三联发生了款项往来。自 2008年 2月起，海南三联持有国祯实业99.25%的出资额。2010年 11月 9日，李炜将其持有的海南三联60.33%的出资额以 3,620万元的价格转让给安徽阜阳恒诚建材有限公司。
请发行人健全资金管理制度，补充披露：（1）实际控制人将国祯实业、海南三联两家公司非关联化的原因；（2）海南三联及国祯实业的基本情况及非关联化以前的业务、资产、负债和损益情况；（3）公司与报告期内曾经的关联方国祯实业、海南三联发生款项往来的原因及具体金额；（4）报告期内国祯实业、海南三联与发行人之间的交易情况；（5）国祯实业、海南三联是否存在分摊发行人成本和费用的情形；（6）非关联化后国祯实业是否仍然沿用“国祯”的名称；（7）国祯实业、海南三联在非关联化以前生产经营是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
一、实际控制人将国祯实业、海南三联两家公司非关联化的原因
答复：
在2008年5月份之前，发行人的实际控制人李炜先生通过国祯实业、海南三联间接持有国祯集团股份；为减少股权控制层级，明晰股权结构，李炜先生先后受让
了海南三联、国祯实业所持国祯集团股份：2008年4月24日，海南三联、李炜先生签订《股权转让协议》，海南三联将其所持国祯集团 16,679,808股股份（占国祯集团总股本的20.14%）转让给李炜先生；同日，国祯实业、李炜先生签订《股权转让协议》，国祯实业将其所持国祯集团23,400,000股股份（占国祯集团总股本的28.26%）转让给李炜先生；2009年7月13日，国祯实业、李炜先生签订《股权转让协议》，国祯实业将其所持国祯集团 8,000,000股股份（占国祯集团总股本的9.66%）转让给李炜先生。上述股权转让完成后，国祯实业、海南三联不再持有国祯集团股份。
此外，国祯实业、海南三联持续盈利能力较差，在其将各自所持国祯集团股份转让给李炜先生后，李炜先生决定将所持海南三联股权予以转让。
二、海南三联及国祯实业的基本情况及非关联化以前的业务、资产、负债和损益情况
答复：
1、海南三联实业发展有限公司
成立时间：1996年4月26日
注册资本和实收资本：6,000万元
住 所：海口市秀英海榆西线新景立大厦14层
法定代表人：卢传勤
经营范围：能源开发（专营除外）、建设，国内物资贸易，实业投资。
该公司除持有国祯实业股权外，无其他实际经营业务。
海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安徽阜阳恒诚建材有限公司|3,620|60.33|
|2|卢传勤|2,380|39.67|
|合 计||6,000|100.00|

截至2010年9月30日，该公司资产总额6,376.77万元,负债总额1,178.25万元，2010年1-9月份净利润-4.89万元（数据已经安徽正泰会计师事务所审计）。
海南三联报告期内的股权变化情况如下图所示：
李炜 太平洋电力
60.33% 39.67%
海南三联2009年初时股权结构
海南三联
李炜 卢传勤
60.33% 39.67%
2010年4月股权转让后
海南三联
阜阳恒诚 卢传勤
60.33% 39.67%
2010年11月股权转让后
海南三联
2、安徽省国祯实业有限公司（2011年5月更名为安徽省鼎信新能源有限公司）成立时间：1992年10月24日
注册资本和实收资本：3,869.30万元
住 所：合肥市高新开发区长江西路669号
法定代表人：梁超颖
经营范围：电器机械及器材、金属结构及构件制造、加工、销售，金属材料、建材、汽车配件、电器绝缘用油、五金交电、办公设备销售，化学清洗工程技术服务，咨询服务，室内外装潢，节能设备研制，销售，企业形象策划。
该公司除持有安徽国祯生物质发电有限责任公司股权外，无实际经营业务。
国祯实业的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南三联实业发展有限公司|3,840.30|99.25|
|2|安徽省投资集团有限公司|29.00|0.75|
|合 计||3,869.30|100.00|

截至 2010年 9月 30日，该公司资产总额 13,515.33万元,负债总额 10,313.15万元，2010年1-9月份净利润-2.52万元（数据未经审计）。
2010年11月9日，李炜与安徽阜阳恒诚建材有限公司签订《股权转让协议书》，李炜将其持有的海南三联3620万元（占总股本的60.33%）股权转让给安徽阜阳恒诚建材有限公司,本次股权转让完成后,海南三联、国祯实业与国祯环保不再具有关联关系。
经核查安徽阜阳恒诚建材有限公司工商登记资料，并根据安徽阜阳恒诚建材有限公司、发行人、发行人的股东、实际控制人出具的相关承诺，保荐机构、申报会计师认为，安徽阜阳恒诚建材有限公司与发行人、发行人的股东、实际控制人及其控制的企业不存在关联关系。
经核查海南三联、国祯实业的相关文件以及工商、税务、质量技术监督、环境保护等部门分别出具的书面证明文件，保荐机构、发行人律师认为，海南三联、国祯实业在非关联化以前的生产经营活动符合法律规定，不存在违法违规情形。
三、公司与报告期内曾经的关联方国祯实业、海南三联发生款项往来的原因及具体金额
答复：
报告期内，为提高资金使用效率，实际控制人李炜先生将资金在关联方之间进行调配，发生了关联方之间的资金往来；为强化公司主营业务，国祯环保将其所持中科大国祯50%股权转让给国祯实业，海南三联将其所持江门国祯70%股权转让给国祯环保，由此发生了股权转让价款的支付。
报告期内，公司与国祯实业、海南三联的款项往来的具体金额情况如下：
①公司与国祯实业款项往来情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期初借出余额|2009年||期末余额|
|||借出|归还||
|资金往来款|5,562,199.75|1,223,281.64|6,785,481.39|-|

②公司与海南三联款项往来情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期初借出余额|2009年||期末余额|
|||借出|归还||

||||||
|-|-|-|-|-|
|资金往来款|3,321,371.23|3,136,000.00|6,457,371.23|-|

除上述资金往来款外，2009年，国祯环保向海南三联支付了 10,500,000.00元江门国祯股权转让款。
四、报告期内国祯实业、海南三联与发行人之间的交易情况
答复：
报告期内发行人与国祯实业、海南三联之间发生的交易全部为偶发性的交易行为，包括转让股权和资金往来。
五、国祯实业、海南三联不存在分摊发行人成本和费用的情形
答复：
经核查发行人的财务资料，以及发行人、国祯实业、海南三联出具的书面声明文件，保荐机构、发行人律师认为，不存在国祯实业、海南三联为发行人分摊成本和费用的情形。
六、非关联化后国祯实业是否仍然沿用"国祯"的名称
答复：
国祯实业已于2011年5月10日更名为“安徽省鼎信新能源有限公司”。
七、国祯实业、海南三联在非关联化以前生产经营是否存在违法违规行为
答复：
经核查海南三联、国祯实业的相关文件以及工商、税务、质量技术监督、环境保护等部门分别出具的书面证明文件，保荐机构、发行人律师认为，海南三联、国祯实业在非关联化以前的生产经营活动符合法律规定，不存在违法违规情形。
14、报告期内，公司与关联方国祯集团、阜阳国祯能源、国祯实业、安徽国祯房地产开发公司其他应收应付款项余额较大，分别为 59,094,347.98元、30,126,521.43元、5,562,199.75元、628,089.66元。
请发行人补充披露：（1）关联方占用资金的原因及资金用途；（2）关联方占用资金的具体清理情况；（3）未来防范关联方占用资金的具体措施。请保荐机构、律
师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，发行人与关联方国祯集团、阜阳国祯能源、国祯实业、国祯房地产存在资金往来的情形，往来资金主要用于临时资金周转、偿还银行借款等生产经营活动。2009年底发行人与关联方之间的资金往来已清理完毕，自此，发行人与关联方未再发生资金往来的情形。2011年3月7日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司与国祯集团等相关关联方资金往来情况确认的议案》，决定不收取报告期内公司与国祯集团等相关关联方资金往来所产生的利息。
国祯环保在保荐机构、律师、会计师的协助下，制定了规范的《公司章程》、《关联交易管理制度》，《公司章程》第四十一条明确规定“公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保或其他财务资助”，从而在制度上防范了关联方占用公司资金。此外，《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易决策权限、表决方式、回避制度等作出了详细的规定，详见本节“四、关于关联交易的制度规定”。
本公司控股股东国祯集团于 2011年 3月 11日出具了《关于避免资金占用的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司及本公司控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者任何其他方式占用安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”）的资金，并将杜绝以借款、代偿债务、代垫款项或者任何其他方式占用国祯环保资金的行为。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给国祯环保造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
本公司实际控制人李炜先生于 2011年 3月 11日出具了《关于避免资金占用的承诺函》，作出如下承诺：
“本人及本人控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者任何其他方式占用安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”）的资金，并将杜绝以借款、代偿债务、代垫款项或者任何其他方式占用国祯环保资金的行为。
本人愿意承担由于违反上述承诺给国祯环保造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
控股股东、实际控制人自作出上述承诺以来，严格履行承诺，未发生违反承诺
的情形。
保荐机构、发行人律师通过核查发行人财务报告、审计报告、承诺函、三会资料，认为：报告期内发行人与关联方之间资金往来已于 2009年底清理完毕，公司已制定了规范的《公司章程》、《关联交易管理制度》，控股股东、实际控制人作出了《关于避免资金占用的承诺函》并严格履行承诺，历史上的资金占用不会对发行人规范运行构成影响，亦不构成本次发行的障碍。
15、公司拥有全资子公司 13家，控股子公司 5家。其中部分子公司 2010年亏损。
请发行人补充披露：（1）对子公司的管理模式；（2）子公司财务管理制度和子公司章程中关于现金分红条款的规定；（3）报告期内子公司现金分红情况。请保荐机构、律师就子公司能否保证未来现金分红能力进行核查并发表明确意见。
答复：
1、国祯环保在子公司建立健全法人治理结构
国祯环保为加强对全资子公司、控股子公司的管理，建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高子公司经营运作水平和风险防范能力，按照《公司法》等法律法规，制定了各子公司的公司章程和公司管理制度，建立了有效和完善的法人治理结构。
根据各子公司章程规定的程序，国祯环保提名或委任子公司的董事或执行董事，由子公司的董事会或执行董事聘任管理层或经营层，对子公司进行统一经营管理和监督。国祯环保为加强对子公司的财务管理、投资管理和信息披露管理，实现对子公司的重大事项控制，公司直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。
子公司结合内部控制要求，已设置相应内部机构，明确职责权限，并贯彻不相容职务相分离的原则，将权利与责任落实到内部各责任单位，形成相互制衡机制。
通过内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
2、国祯环保建立了完善的职能管理机构
国祯环保制定了《污水处理设施运营管理指导手册》，在人力资源管理、财务及成本管理、体系管理、工艺运行管理、设备管理、资质管理、报表管理、重大信息报告、审计监督等方面对子公司进行规范管理，各职能部门依照《污水处理设施运营管理指导手册》及相关内部控制制度，在职能范围内及时、有效地对子公司做好指导、协调、支持与监督。子公司在国祯环保总体战略目标框架下，独立经营和自主管理。
3、子公司的财务管理制度
公司制定了《财务管理制度》、《会计核算管理办法》等财务管理制度,从以下方面加强对子公司的财务管理：（1）由子公司董事会或执行董事聘任财务负责人，国祯环保财务部门对子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。（2）实行统一的会计政策和会计核算管理办法。（3）实行全面预算管理制度，按年度编制全面预算，定期考核。
在国祯环保全资及控股的子公司章程中关于现金分红条款的规定如下：在不影响公司正常运营的前提条件下，公司每一会计年度利润分配比例不得少于公司本年度可分配利润的50%，由股东根据公司当年具体情况确定。
报告期内，发行人控股子公司的利润分配情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|名 称|2013年度|2012年度|2011年度|
|徐州国祯水务运营有限公司|14,928,845.93|14,327,882.12|12,432,388.70|
|合肥朱砖井污水处理有限公司|2,076,546.08|2,511,501.71|2,575,021.83|
|兰考国祯水务运营有限公司|5,657,473.19|1,903,293.59|2,595,973.48|
|江门市新会区龙泉污水处理有限公司|4,898,663.67|4,318,756.54|4,345,817.88|
|阳春市水质净化有限公司|2,240,214.99|1,781,084.04|1,771,635.02|
|遵化国祯污水处理有限公司|2,346,254.67|2,046,652.91|1,673,520.30|
|芜湖国祯环保科技有限公司|1,807,777.44|||
|江门市国祯污水处理有限公司|1,648,236.07|||
|芜湖国祯水处理有限公司|2,312,593.51|||
|淮北中联环水环境有限公司|1,127,810.72|||
|汨罗市国祯水处理有限公司|5,446,140.89|||
|合 计|44,490,557.16|26,889,170.91|25,394,357.21|

1、公司全资及控股子公司的章程中均对利润分配作出了规定：“在不影响公司
正常运营的前提条件下，公司每一会计年度利润分配比例不得少于公司本年度可分配利润的50%，由股东根据公司当年具体情况确定”。
2、公司开展BOT、TOT业务所设立的项目公司，一般自有资金和债务融资比例为3：7，在建成投产运营初始年，财务费用较高，造成部分项目商业化运营初始年亏损，但随着银行贷款本金逐年偿还、处理水量逐年增长，项目公司盈利能力也随之提高；公司投资的BOT、TOT项目一般经营年限为20-30年，项目贷款本金偿还期一般为8-10年，随着银行贷款本金及利息逐年减少，项目公司现金分红能力将逐年提高。
经核查公司全资及控股子公司的章程、结合公司实际经营状况，保荐机构、发行人律师认为，随着银行贷款本金逐年偿还、处理水量逐年增长，发行人的全资及控股子公司的盈利能力也将逐年提高；各子公司的章程已对分红作出明确规定，能够有效保证子公司的分红能力。
16、公司于2007年参股的泰国金真公司己处于实际停业状态，相应投资已难以收回，公司于2009年末全额计提减值准备。2011年3月，发行人与株式会社久保田合资成立久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司。
请发行人补充披露：（1）泰国金真公司、久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的基本情况；（2）发行人进行上述对外投资的原因；（3）上述对外长期股权投资是否符合公司当时章程规定和公司内部决策程序。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
公司投资泰国金真公司的基本情况如下：
2006年，公司管理层通过境外考察，认为东南亚国家环境保护状况与中国环保产业市场化初期相似，为抓住潜在市场机会，公司拟联合泰国当地企业及其他中方投资人投资设立泰国金真公司，以其作为营销窗口，拓展公司在东南亚市场的环境工程EPC及设备销售业务。
2007年3月14日，安徽省商务厅印发《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司在泰国设立国际金真集团有限公司的批复》（皖商合执字〔2007〕155号），同意
国祯环保在泰国合资设立“国际金真集团有限公司”，注册资本55万美元，总投资 55万美元，其中国祯环保投资 33万美元，泰国悦泰公司投资 22万美元；国际金真集团有限公司的经营范围为：（1）城市水务专案（含污水处理设备）的设计、研发、建设和销售；（2）固体废弃物综合利用专案（含固体废弃物处理设备）的设计、研发、建设和销售；经营期限20年。
2007年3月28日，中华人民共和国商务部核发《批准证书》（〔2007〕商合境外投资证字第000374号），同意国祯环保在泰国投资设立境外企业；境外企业中文名称“国际金真集团有限公司”，英文名称“Golden True Co.,Ltd.”；企业类别为一般境外投资；投资方为国祯环保（中方）、泰国悦泰有限公司（其他方）；注册资本、投资总额55万美元，其中中方现汇投资33万美元，占60%，其他方现汇投资22万美元，占40%；经营期限20年。
根据曼谷合伙企业公司注册局于 2007年 3月 23日出具的《证明书》，国际金真集团有限公司于2007年3月23日注册登记为企业法人，注册号为0105550033291，其注册登记主要内容如下：
公司名称：国际金真集团有限公司；
注册资本：20,000,000铢（贰仟万铢整）；
总办事处设于：曼谷挽叻区素里亚翁分区是隆路 ITF-PALACE大厦160/10号；
营业宗旨共25条，主要包括：从事城市用水、自来水、污水、回用水处理设备的研发、制造和销售；固体废弃物处理设备的研发、制造和销售。
泰国金真公司设立时的股本结构如下（每份股值100铢）：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持有股份（万股）|出资比例（%）|
|1|国祯环保|4.80|24.00|
|2|李 炜|3.20|16.00|
|3|左 毅|1.20|6.00|
|4|谢贻富|1.20|6.00|
|5|肖 磊|1.20|6.00|
|6|李泓萱|0.40|2.00|
|7|Tong Grow Enterprise Co., Ltd.|5.00|25.00|
|8|Tong Daecharapong|0.60|3.00|
|9|Sutee Techarukpong|0.80|4.00|

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|-|-|-|-|
|10|Sumet Techarukpong|0.60|3.00|
|11|Suwanee Techarukpong|0.60|3.00|
|12|Wanna Techarukpong|0.40|2.00|
|合 计||20.00|100.00|

泰国金真公司设立后，由于泰国政局不稳，阻碍了泰国金真公司的发展，公司撤回了派驻该公司的管理人员和市场营销人员，市场开拓未取得进展，公司已于 2009年末全额计提减值准备532,041.14元。
2012年 8月 1日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，决议通过注销国际金真集团有限公司的议案。
公司投资设立泰国金真公司事项已经董事会、股东大会决议通过，符合公司当时章程规定和公司内部决策程序。
经核查商务部批复文件、商务厅批复文件、曼谷合伙企业公司注册局出具的《证明书》、公司内部决策文件，保荐机构、发行人律师认为发行人投资泰国金真公司符合当时公司章程规定和公司内部决策程序。
久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司
成立时间：2011年4月28日
注册资本：3,500万元
实收资本：3,500万元
住 所：合肥市高新区天智路 50号
主要生产经营地：安徽省合肥市
法定代表人：小川纯司
经营范围：从事基于 MBR技术的水处理技术开发、技术方案设计、工程设计、工程实施与系统集成、运营技术支持、生产和销售自产膜设备组件。
久保田国祯股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|久保田（中国）投资有限公司|1767.50|50.50|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|1732.50|49.50|
|合 计|3500.00|100.00|

截至 2013年 12月 31日，该公司资产总额 2,173.40万元，净资产 2,356.58
万元，2013年度净利润-425.74万元（数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊
普通合伙）安徽分所审计）。
投资久保田国祯的原因：为了抓住中国污水处理标准提升、污泥处置鼓励政策等带来的污水深度处理、污泥处置等市场机遇，公司在自主研发的同时，拟引进日本先进的污水处理技术。经过调研，公司决定引进日本株式会社久保田处于国际领先水平的污水深度处理技术和产品，并于 2011年3月与株式会社久保田达成设立久保田国祯的协议，拟实现株式会社久保田污水深度处理产品的国产化，并不断提高产品性价比和市场竞争能力。
2011年4月27日，合肥市高新区经济贸易局下发《关于同意设立久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的批复》（合高经贸[2011]112号），同意国祯环保与日本株式会社久保田在高新区合资组建久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司。
2011年4月28日，公司取得安徽省人民政府颁发的商外资皖府资字[2011]0075号《外商投资企业批准证书》。
投资设立久保田国祯事项已经公司董事会、股东大会决议通过，符合公司当时章程规定和公司内部决策程序。
保荐机构、律师核查了公司内部决策文件，认为公司投资久保田国祯符合公司章程规定和公司内部决策程序。
17、发行人控股股东国祯集团持有发行人58.83%的股份，国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团25.12%的股份。
请发行人补充披露：（1）国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团股权的历史演变过程；（2）国泰君安证券股份有限公司通过大股东间接持有发行人股权的合法性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（1）国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团股权的历史演变过程
①1997年上海申华实业股份有限公司入股
1997年4月30日，阜阳三联实业发展有限公司、上海申华实业股份有限公司签订《法人股份转让合同书》，阜阳三联实业发展有限公司将其所持国祯集团法人股1600万股转让给上海申华实业股份有限公司，转让价格为每股1.6元，总价款为2560
万元。
1997年5月21日，安徽证券登记公司出具《股份证明书》。该证明书记载，上海申华实业股份有限公司持有国祯集团法人股1600万股。
1997年 11月 18日，国祯集团股东大会作出决议，同意上海申华实业股份有限公司受让国祯集团25.12%股份共计1600万股。
②1999年股权转让
1999年6月18日，上海申华实业股份有限公司、君安证券有限责任公司签订《股权转让合同》，上海申华实业股份有限公司将其所持国祯集团25.12%股份共计1600万股转让给君安证券有限责任公司，转让价款总计6079.5万元。
1999年8月15日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77号），同意国泰君安证券股份有限公司开业，并核准公司章程；同意自该批复下发之日起原国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司撤销。
2000年2月29日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核[内]No：01199909070150），同意上海申华实业股份有限公司更名为“上海华晨集团股份有限公司”。
2000年 8月 2日，上海华晨集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司签订《补充协议》。该协议约定，上海申华实业股份有限公司与君安证券有限责任公司于 1999年 6月 18日签订的《股权转让合同》继续有效；上海华晨集团股份有限公司承继原上海申华实业股份有限公司在《股权转让合同》中的权利与义务；因经中国证监会批准，原君安证券有限责任公司、国泰证券有限公司合并为国泰君安证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司承继原君安证券有限责任公司在《股权转让合同》中的权利与义务；《股权转让合同》股权转让价款6079.5万元已由国泰君安证券股份有限公司全部履行完毕，双方对此均无异议。
③2000年国祯集团转增股本
2000年 5月 5日，安徽金阳会计师事务所出具《验资报告》（金会验字[2000]第 162号），验证国祯集团变更前注册资本为 6370万元，截至 1999年 12月 31日变更后注册资本为 8281万元；国泰君安证券股份有限公司变更前持有 1600万股，持股比例为25.12%，变更后持有2080万股，持股比例不变。
2000年7月10日，国祯集团临时股东会做出决议，同意国祯集团1999年度的分配方案为：以 1999年末总股本 6370万股为基数，实行资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后总股本为 8281万股。
2000年 9月 7日，安徽省体改委出具《关于同意安徽国祯能源股份有限公司名称变更及资本公积金转增股本的批复》（皖体改函〔2000〕69号），同意国祯集团 1999年度分配方案，以 1999年末总股本 6370万股为基数，实行资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后，公司总股本为8281万股。
国祯集团此次以资本公积转增股本完成后，国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团2080万股，占国祯集团注册资本的25.12%。
2006年 2月 14日，合肥股权托管交易所有限公司出具《股权托管证》（No.042010259），该证记载，托管企业名称为安徽国祯集团股份有限公司，股东姓名为国泰君安证券股份有限公司，持股数额为20800000股。
（2）中国证监会关于国泰君安持有国祯集团股权的批复情况
2001年 8月 13日，中国证监会出具《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号），同意国泰君安依法分立，分立后现有证券类资产由存续的证券公司拥有，非证券类资产由新设立的实业管理公司拥有。
根据国泰君安向中国证监会递交的《国泰君安证券股份有限公司关于公司分立的申请》（国泰君安司发[2001]531号）及其附件，国泰君安持有的国祯集团股权在分立方案中划分为证券类资产。
2011年 8月 8日，中国证监会出具《关于国泰君安证券股份有限公司持有安徽国祯集团股份有限公司股权有关事项的复函》（机构部部函〔2011〕394号），要求国泰君安转让所持国祯集团股权。
2011年 12月 23日，国泰君安证券股份有限公司出具《关于尽快转让“安徽国祯”股权的承诺函》（国泰君安司发[2011]625号），承诺将按照中国证监会的要求积极稳妥解决该项历史遗留问题，尽快转让所持国祯集团的股权。
截至招股说明书签署日，国泰君安正在按照相关法律法规的要求，积极清理所持国祯集团股份。
（3）国泰君安持有国祯集团股份对发行人首次公开发行股票并上市的影响
保荐机构、发行人律师认为，发行人股权清晰，不存在代持情形，亦不存在股
权纠纷或潜在争议。国祯集团所持有的发行人股份系其本身真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有发行人股份的情形。实际控制人李炜先生所持有的国祯集团股份系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有国祯集团股份的情形。
国泰君安持有国祯集团25.12%的股份，并通过国祯集团间接持有发行人股份之情形不影响国祯集团持有发行人股份的合法性，不影响国祯集团、李炜先生的控股股东、实际控制人地位。发行人的股权状况符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市条件，国泰君安持有国祯集团股份事项对发行人首次公开发行股票并在创业板上市不构成影响。
根据2011年12月23日出具的《关于尽快转让“安徽国祯”股权的承诺函》（国泰君安司发[2011]625号）及《关于国泰君安证券股份有限公司持有安徽国祯集团股份有限公司股权有关事项的复函》（机构部部函〔2011〕394号）的要求，国泰君安证券股份有限公司承诺其将按照中国证监会机构监管部要求，尽快转让其对国祯集团的股权投资。
根据上海联合产权交易所网站公告，2012年12月11日，国泰君安在上海联合产权交易所将国祯集团25.12%的股权挂牌转让，转让价格为 2.53亿元；2013年 1月15日，国泰君安在上海联合产权交易所再次将国祯集团25.12%的股权挂牌转让，转让价格为 2.28亿元；2013年 3月 8日，国泰君安在上海联合产权交易所继续将国祯集团25.12%的股权挂牌转让，转让价格为 2.28亿元，挂牌期满日期为 2013年 11月21日。
18、发行人没有披露公司及其子公司报告期内缴纳五险一金的具体情况。
请发行人具体披露报告期内发行人参加社会保障的具体人数，没有参与社会保障的原因，报告期内上述社会保障资金的缴纳情况；如存在应补缴情形，具体披露补缴金额及应对措施，分析补缴对发行人报告期经营成果的影响。请律师对发行人报告期内是否违反社会保障法律法规进行核查并发表明确意见。
答复：
1、2011年-2013年，发行人及其控股子公司参加社保及住房公积金的具体人数和金额：
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||2011年度|2012年度|2013年度|
|在册员工人数|1,156|1,391|1,505|
|社保缴纳人数|1,142|1,375|1,490|
|社保缴纳金额（万元）|732.67|849.71|1,225.90|
|住房公积金缴纳人数|1,142|1,287|1,485|
|住房公积金缴纳金额（万元）|201.60|255.70|335.35|

2、没有参与社保及住房公积金的原因
（1）发行人2011年、2012年、2013年分别有14、16、15人未缴纳社会保险，同时发行人也未为上述人员缴纳住房公积金，该等人员均系发行人聘任的退休人员及股东派驻的外籍员工，依据法律规定及丸红株式会社与国祯环保签署的《员工派遣协议》，国祯环保不需要为其缴纳社会保险及住房公积金。
（2）根据发行人提供的资料及遵化市社会保险管理服务中心出具的书面说明文件，遵化当地尚未开征生育险，发行人控股子公司遵化国祯没有办理生育保险。
（3）因未及时为员工办理住房公积金手续等原因，发行人 2012年度、2013年度分别有88、5人未缴纳住房公积金（已扣除当年度聘任的退休人员和派驻的外籍员工）。截至2013年12月31日，发行人及其控股子公司共有员工1,505人，除其中的15名退休人员和派驻的外籍员工不需要缴纳住房公积金外，有5人未缴纳公积金，系天地信达 5位新员工正在办理公积金缴纳手续。其余的 1,485人均已依法缴纳了住房公积金。
（4）子公司泗阳华海、淮北中联环、天地信达、天地环科均已经按照规定办理了公积金开户手续。
依据《劳动合同法》等法律法规，发行人及其控股子公司应当为员工办理“五险一金”的手续，并按照法定标准缴纳费用，但发行人及其控股子公司存在未能为所有员工办理“五险一金”的情形，依法应予以补缴，经测算，补缴金额总额约为773,380元。就前述不规范情形，发行人已进一步规范了用工行为，依法为所有员工办理、缴纳了“五险一金”。同时，发行人控股股东国祯集团、实际控制人李炜先
生业已出具承诺，发行人及其控股子公司若因“五险一金”的不规范情形而需要承
担补缴、赔偿或处罚等责任，国祯集团及李炜先生将代为承担全部经济责任，并放
弃由此享有的向国祯环保及其控股子公司追偿的权利。
发行人律师认为，除天地信达的 5名新员工正在办理公积金缴纳手续外,发行人及其控股子公司已经为全体员工办理、缴纳了“五险一金”，缴纳比例符合法律法规的规定；对历史上存在的不合规情形，发行人及其控股子公司已经规范，且发行人控股股东国祯集团、实际控制人李炜先生已承诺承担历史上不规范情形可能产生的全部经济责任，对发行人报告期内经营成果不构成影响，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性影响。
19、请发行人说明历史沿革中转增股本、分红、整体变更设立时自然人股东是否根据个人所得税法的相关规定缴纳个人所得税。请保荐机构、律师核查控股股东、实际控制人未缴纳个人所得税是否构成重大违法违规行为，是否影响本次发行上市条件。
答复：
发行人控股股东国祯集团于2008年8月将其所持国祯环保股份中的200万股转让给王颖哲等 9名自然人，国祯环保首次出现自然人股东。此前，发行人及其前身高新热电均无自然人股东。自发行人前身高新热电于 1997年 2月 25日成立至 2008年8月之间，发行人不涉及转增股本、分红而产生的个人所得税问题。
2010年6月30日，经公司2009年年度股东大会批准，公司截至2009年度可供分配的利润为41,029,775.94元，按每股分配0.14元（含税）标准向股东分红，共分红 9,263,315.88元。本次分红，需缴纳个人所得税 5.60万元，已由国祯环保代扣代缴。
2013年6月21日，经本公司2012年度股东大会批准，以截止2012年12月 31日公司总股本66,166,542股为基数，向全体股东按持股比例派发现金股利，不实施公积金转增股本，共分红 18,459,771.50元。本次分红，需缴纳个人所得税 11.16万元，已由国祯环保代扣代缴。
经核查公司财务资料及分红时的完税凭证，保荐机构、发行人律师认为，历史沿革中转增股本、分红、整体变更设立时自然人股东已根据个人所得税法的相关规定缴纳个人所得税。
20、发行人披露，2009年2月，殷福才、邹传兴辞去董事职务；2010年9月，公司董事王淦、潘顺生辞去董事职务；2009年 1月，王颖哲不再任公司总经理，聘任陈会武为公司总经理；2009年11月，聘任王淦为公司总工程师。2009年12月 18日，聘任王颖哲为公司CEO，聘任陈会武为公司总经理。2010年11月，王颖哲不再担任公司CEO，聘任王颖哲为公司总经理；陈会武不再担任公司总经理，聘任陈会武为公司副总经理。
请发行人补充披露：（1）董事和高级管理人员的聘任是否符合《公司法》及公司章程的相关规定；（2）公司章程关于高级管理人员的规定中是否包含 CEO及总工程师。说明 CEO和总经理的职能区分。请保荐机构、律师核查上述情况并就发行人最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大变化发表明确意见。
答复：
保荐机构、发行人律师核查了发行人三会资料、历次公司章程、章程修正案，认为：
（1）国祯环保董事和高级管理人员的聘任符合《公司法》及公司章程的相关规定；CEO及总工程师已在相应的公司章程、章程修正案中规定为高级管理人员；CEO与总经理的职能区分在公司章程、章程修正案中均有明确说明。
（2）最近两年，国祯环保实际控制人李炜先生，经营负责人王颖哲先生，以及张洪勋先生一直担任董事。董事会其他人员发生变动是因为个别董事工作调动、辞职、引进新股东改选董事会，以及为进一步完善公司法人治理结构增选独立董事等，该等变化并未改变公司的发展方向，亦未影响到发行人正常的生产经营活动，最近两年董事的变化不构成重大变化。
（3）最近两年，王颖哲先生、陈会武先生、孟平先生、刘端平先生一直担任发行人高级管理人员，未发生变化。董事会根据公司生产经营需要，在原有高级管理人员的基础上增加聘任了部分高级管理人员，最近两年高级管理人员的变化不构成重大变化。
21、发行人披露，根据国家发展计划委员会通知，1999年10月，安徽中联环保
承担“5-40万吨/天城市污水处理成套设备”项目，国债投资1,600万元，2000年 5月业主变更为发行人。2001年 5月，发行人承担“味精等高浓度工业废水处理专用成套设备国产化”项目，国债投资 1,000万元。2007年 5月中国环境保护公司成为前述项目的国家出资人代表，因中国环境保护公司无法落实国有资本出资人（股东）身份，上述1,600万元、1,000万元国债作为债权债务处理，由发行人分期偿还，本息合计分别为2,059.88万元、1,187.38万元。阜阳能源为上述国债资金偿还提供连带责任保证。根据公司提供的凭证，上述两笔国债资金共计己归还15,071,500元，余额为1,740.1万元。
请发行人提供与上述国债资金使用及偿还的主要文件，补充披露：（1）上述两笔国债资金共计余额 1,740.1万元的偿还安排；（2）阜阳能源为上述国债资金偿还提供连带责任保证的原因及对价，是否存在其他利益安排。请律师核查上述国债资金作为债权债务处理的合法性并发表明确意见。
一、上述两笔国债资金共计余额 1,740.1万元的偿还安排，阜阳能源为上述国债资金偿还提供连带责任保证的原因及对价，是否存在其他利益安排
答复：
阜阳国祯能源、国祯环保已分别出具《确认函》，确认上述两笔担保均出于协议各方真实意思表示，均已履行相关法律程序并签订了相应的法律文件，担保真实、有效，不存在任何纠纷或潜在争议；国祯环保未因上述担保向阜阳国祯能源支付或约定支付任何对价，阜阳国祯能源自愿不因上述担保向国祯环保取得任何对价；上述担保没有其他利益安排。
阜阳国祯能源设立于 1994年 6月 30日，报告期内阜阳国祯能源由发行人控股股东国祯集团控股。阜阳国祯能源系自愿、无偿为发行人的融资行为提供担保，不收取任何对价，也没有其他利益安排。
截至2011年12月29日，上述两笔国债资金已经全部偿还本息。
二、请律师核查上述国债资金作为债权债务处理的合法性并发表明确意见
答复：
经核查，保荐机构、发行人律师认为，国祯环保“5-40万吨/天城市污水处理成套设备”项目1600万元国债资金、“味精等高浓度工业废水处理专用成套设备国产
化”项目1000万元国债资金已经依法转增为中国环境保护公司的注册资本金，成为中国环境保护公司的法人财产，中国环境保护公司对自己合法所有的财产有占有、使用、收益和处分的权利；中国环境保护公司经与国祯环保协商，将上述国债资金转为债权债务处理系中国环境保护公司行使财产所有权的一种表现形式，符合法律规定；上述国债资金转为债权债务处理后达成的《国债资金偿还协议书》处于正常的履约状态，不存在纠纷或潜在争议；中国节能环保集团公司、中国环境保护公司、中节能资产经营有限公司已承诺放弃对国祯环保的股权要求，不会以任何方式谋求国祯环保的股权，不会影响到国祯环保股本结构的稳定。
22、控股股东国祯集团是否曾为国有控股的公司，是否曾被安徽省人事厅认定为副厅级单位，国祯集团的国有股东退出和进入是否履行了合法程序，是否存在损害国有股东利益和国有资产的情形。
答复：
经核查国祯集团、国祯实业的工商登记资料、股东名册、股东(大)会决议、董事会决议、股权转让协议、转让对价支付情况，并经政府部门说明确认，鉴于：（1）国祯集团为经安徽省体改委批准以定向募集方式设立的股份公司，原股权结构较为分散，其原第一大股东国祯实业的股权亦较为分散，国祯实业、国祯集团的部分股东为国有（集体）股东；（2）国祯实业的国有(集体)股权变动有关事项已签署相关协议、支付相应对价，绝大部分股权转让已经各供电局（电力公司）确认（电力系统企业共持有国祯实业 2,351.85万股,已取得确认函的股权转让为 2,194.85万股,占比为93.32%），交易结果真实、有效、无差错，无纠纷，亦无潜在争议；（3）国祯集团为定向募集方式设立的股份公司，其社会法人股曾经批准在 NET系统交易，目前其股权在安徽省股权交易所有限公司托管，国祯集团国有(集体)股东股权变动均是各方真实意思表示，并签署相关协议，支付相应对价，股东名册在相关股权托管中心存档备查；（4）国祯实业、国祯集团的国有(集体)股权变动情况已获得合肥市人民政府和安徽省人民政府的确认批复；（5）国祯集团、实际控制人李炜先生已出具《承诺函》，若因国祯集团、国祯实业的国有（集体）股东进入或退出国祯集团、国祯实业导致国有（集体）资产流失或损害国有（集体）股东利益而受到相关部门的处罚，国祯集团/李炜愿意承担相应的法律责任和经济赔偿；（6）安徽省人事厅、
安徽省劳动厅认为国祯集团属无级别、无主管部门的企业。
保荐机构、发行人律师认为：国祯集团原股东结构较为分散，其原第一大股东国祯实业的股东结构较为分散，为无级别、无主管部门的企业，不属于安徽省人事厅认定为副厅级单位的情形；尽管国祯集团、国祯实业国有（集体）股权变动存在没有履行评估备案等程序的情形，但经对相关转让协议、对价支付情况的核查，并根据合肥市人民政府《关于确认安徽国祯集团股份有限公司国有（集体）股东股权变动情况的请示》（合政[2012]95号）和《安徽省人民政府关于安徽国祯集团股份有限公司有关股权变更问题的批复》（皖政秘[2012]274号）的确认批复，股权变动结果真实、合法、有效，不存在争议或潜在争议，不存在损害国有（集体）股东利益和国有（集体）资产的情形。
23、1997年，国祯集团经相关政府部门批准重新登记后，存在部分自然人挂靠法人单位持有国祯集团股份的具体情况。自然人挂靠法人单位持股情况对国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市是否构成障碍。
答复：
经核查国祯集团工商登记资料、声明及承诺、相关政府批文、华安证券、海南三联出具的说明、安徽省股权交易所有限公司系统及出具的证明文件，并经与相关部门访谈确认，鉴于：（1）国祯集团的设立及重新登记符合相关规定，未违反当时有效的《公司法》等法律法规的规定，不存在非法发行股票的情形；国祯集团设立时，并未发行内部职工股，全部为发起人股和社会法人股，不存在自然人持股的情形。（2）国祯集团社会法人股在 NET系统挂牌交易后，部分自然人挂靠法人单位通过交易系统取得国祯集团社会法人股；国祯集团在 NET系统摘牌后，部分自然人挂靠法人单位或以个人名义通过协议转让方式取得国祯集团社会法人股；据可查的股东名册记载，自1998年5月31日以后，国祯集团的股权清晰，各股东真实持股。（3）自2005年9月以来，国祯集团的股权清晰、不存在代持情形，不存在争议或潜在争议；（4）海南三联(由阜阳三联更名)持有的国祯集团股份已于2008年5月全部转让给李炜先生；（5）实际控制人李炜先生已出具承诺，若因国祯集团历史上股东代持股份行为导致任何纠纷、争议或处罚，李炜先生愿意承担由此产生的全部法律责任。
保荐机构、发行人律师认为：国祯集团在历史上存在的自然人通过挂靠法人单
位持有股份且自然人名单已无资料可查的情形不属于非法发行股票的情形，不影响国祯集团现有股本结构的合法性、有效性、真实性和稳定性，对国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市不构成障碍。
（六）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人申报会计师对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；同时，核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表专项审核报告、对主要税种纳税情况审核报告、申报财务报表与原始财务报表差异比较表专项审核报告。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市康达律师事务所的主要尽职调查工作底稿，核实了法律意见书、律师工作报告及资产产权证书的鉴证意见书等与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构出具的资产评估报告核查情况
本保荐机构查阅了公司改制时的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的资产评估报告与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进帐凭证，验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（七）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，本保荐机构对发行人 2013年 12月 31日后（以下简称“审计截止日后”）至招股说
明书签署日主要经营状况进行了核查，具体核查情况如下：
公司主营业务划分为三大板块：生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC业务和污水处理设备生产销售业务。
1、发行人经营模式核查情况
（1）访谈发行人财务总监、财务部经理及相关人员，获取发行人主要的财务会计政策相关制度文件，确认审计截止日后发行人主要财务会计政策未发生重大变化；
（2）针对发行人生活污水处理投资运营业务，查阅了运营业务收入确认会计政策的相关文件、特许经营权合同(或托管运营合同)、部分污水处理厂的水量结算单、销售发票、收款凭证等文件；
针对环境工程 EPC业务，查阅了 EPC业务收入确认会计政策的相关文件，抽查发行人部分项目收入确认单据，核查其业务合同、发票、工程进度单等；
针对污水处理设备生产销售业务，查阅了设备销售业务收入确认会计政策的相关文件，抽查发行人审计截止日后部分销售合同和订单、合同执行记录及销售业务等相关资料。
（3）获取了发行人管理层出具的相关声明。
经核查，保荐机构认为审计截止日后发行人经营模式未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查情况
（1）发行人主要原材料为不锈钢板、普通钢板、药剂等，获取部分发行人审计截止日后主要原材料的采购情况统计表，以及部分采购订单、付款凭证、入库单，分析发行人审计截止日后主要原材料采购规模和采购价格。通过查询互联网公开信息，了解同期市场价格并与公司采购价格进行对比；
（2）经访谈发行人采购负责人，发行人审计截止日后主要原材料采购规模及采购价格未发生重大变化；
（3）获取了发行人管理层的相关声明。
经核查，保荐机构认为审计截止日后发行人主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。
3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查情况
（1）经访谈发行人生产、销售负责人，发行人审计截止日后主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化。
（2）针对发行人生活污水处理投资运营业务，查阅了审计截止日后发行人正在履约的主要BOT、TOT投资运营项目合同、托管运营合同、相关价格服务协议、主要污水处理厂的水量结算单据、发票；
针对环境工程 EPC业务，查阅了审计截止日后正在履行的 EPC业务合同、部分收入确认单据，发票、工程进度单等；
针对污水处理设备生产销售业务，获取了发行人审计截止日后产品生产入库及存货盘点资料、产品销售合同、出库单、运输单据、签收单、安装调试合格单等。
（3）获取了发行人管理层的相关声明。
经核查，保荐机构认为审计截止日后发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化。
4、发行人主要客户和供应商核查情况
（1）获取了报告期各期三大业务板块的主要客户和供应商名单及基本资料。
（2）获取发行人审计截止日后部分销售订单、采购订单、收款凭证、付款凭证，结合报告期、审计截止日后对部分客户和供应商的访谈情况，分析审计截止日后发行人向主要客户销售和向主要供应商采购情况。
（3）获取审计截止日后主要客户和供应商名单及基本资料并与报告期对比，确认发行人审计截止日后主要客户和供应商构成未发生重大变化。
（4）获取发行人管理层的相关声明。
经核查，保荐机构认为审计截止日后发行人主要客户和供应商的构成未发生重大变化。
5、发行人税收政策核查情况
（1）在对发行人财务负责人、申报会计师进行访谈的基础上，查询了国家现有的与发行人相关的税收政策，发行人审计截止日后主要税收政策未发生重大变化。
（2）发行人管理层出具了相关声明。
经核查，保荐机构认为审计截止日后发行人税收政策未发生重大变化。
（八）对发行人在招股说明书中披露的与盈利能力相关的信息核查情况
根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查
工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《会计监管风险提示》、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）等文件的有关规定，保荐机构、申报会计师对发行人 2010年-2012年财务会计信息开展了全面自查工作，并分别出具了《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司财务会计信息专项自查工作报告》、《国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司财务会计信息专项自查工作报告》，自查工作内容涵盖了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）中关于发行人收入的真实性和准确性的核查,成本的准确性和完整性的核查,期间费用的准确性和完整性核查,政府补助和税收优惠的核查。经核查，2010年-2012年发行人收入真实、准确，成本核算准确、完整，期间费用准确、完整，影响净利润的其他项目（政府补助、税收优惠等）会计处理合规。
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，针对发行人披露的 2013年度与盈利能力相关的信息，保荐机构、申报会计师结合 2010年-2012年财务会计信息全面自查工作底稿，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对与发行人盈利能力有关的信息进行了进一步尽职调查，具体情况如下：
1、收入的真实性和准确性核查情况
（1）查阅同期发行人所处行业、市场、可比上市公司资料，了解行业和市场变化情况，结合发行人具体情况，检查发行人收入构成及变化情况，产品或服务价格、销量及变动趋势是否存在显著异常情形；
（2）取得发行人所属行业统计资料，分析发行人是否属于强周期性行业；
（3）结合报告期各期的财务数据，分析发行人营业收入是否存在季节性；
（4）取得发行人关于销售模式的说明，取得发行人收入确认政策，并与会计准则比对，分析是否符合会计准则规定，是否与可比上市公司存在显著差异，抽查生活污水处理投资运营业务的部分特许经营权合同、托管运营合同、水量结算单、收款凭证、发票等资料，抽查环境工程 EPC业务部分项目业务合同、发票、工程进度单等资料，抽查污水处理设备生产销售业务部分销售合同、发票、验收合格单等资
料；
（5）检查发行人主要客户名单，关注是否新增主要客户、异常客户；
（6）对主要客户的营业收入进行月度波动分析，检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；
（7）对 2013年度的主要客户、主要供应商进行访谈；
（8）分析 2013年末应收账款主要客户与发行人主要客户的匹配性，对大额应收账款客户进行访谈；
（9）取得资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况、已收销售款项流出情况进行核查；
（10）获取发行人按《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制的关联方清单及声明；
（11）检查关联方与发行人的关联交易情况；
（12）获取发行人管理层的相关声明。
经核查，保荐机构认为：发行人的收入构成及变化情况符合公司所处具体行业和市场的变化情况。发行人的产品或服务价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
发行人不属于强周期性行业，营业收入不存在明显的季节性。
发行人采用直销模式，直接向客户销售产品或提供服务，不存在经销商或加盟商模式。
发行人收入确认标准符合会计准则的规定，生活污水处理投资运营业务的收入确认政策与可比上市公司存在差异，发行人已在招股说明书中披露，环境工程 EPC业务和污水处理设备生产销售业务的收入确认标准与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认标准符合《企业会计准则第14号——收入》的要求，不存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人主要客户未发生重大变化，与新增客户的交易合理，不存在异常客户，会计期末不存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回的情况。发行人与生活污水处理投资运营业务的客户签订特许经营权合同、托管运营合同等长期合作合同，与环境工程 EPC业务客户签订建造合同，与污水处理设备生产销售业务客户签订产品销售合同，主要合同的履行情况正常。主要客户的销售金额与销售订单匹配。新
增主要客户的应收账款金额与其营业收入匹配。报告期末发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现收入增长的情况，报告期关联交易金额占比较小，相关情况已在招股说明书中披露，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性核查情况
（1）取得发行人原材料采购价格数据，检查发行人原材料采购价格与市场上相同或相近原材料价格及其走势是否存在显著异常，取得发行人使用的主要能源的价格数据，分析是否与市场价格及其走势存在显著异常；
（2）检查发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量是否匹配：针对发行人生活污水处理投资运营业务，核查主要运营的污水处理厂报告期污水处理量、电量之间的匹配关系，针对发行人污水处理设备生产销售业务，核查主要产品产量与主要原材料消耗的是否合理，针对发行人环境工程 EPC业务，核查其主要项目的分包成本和设备采购是否合理；
（3）检查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则规定并保持一贯性；
（4）访谈主要供应商并取得主要供应商相关资料，重点关注 2013年供应商的变化情况；抽查采购合同并检查履行情况；
（5）了解、测试和评价公司的存货盘点制度；
（6）获取发行人报告期末的存货盘点记录；
（7）对报告期末存货进行实地抽盘；
（8）检查是否存在存货余额较大、毛利率异常情况并查明原因；
（9）检查成本费用核算方法是否合理并保持一贯，分析报告期内成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动；
（10）获取发行人管理层相关书面声明。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配。
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持了一贯性。发行人料、工、费的波动情况合理。
发行人主要原材料为不锈钢板、普通钢板、药剂等，市场竞争较为充分，主要供应商变动合理；发行人主要采购合同的签订及实际履行正常。
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况正常。
3、期间费用的准确性和完整性核查情况
（1）分析销售费用、管理费用和财务费用构成情况及波动情况；
（2）了解发行人销售模式，分析发行人销售费用率及其变动情况，并与可比上市公司进行对比，分析合理性；
（3）取得管理人员薪酬表，并分析管理人员薪酬的合理性；
（4）分析研发费用的规模与列支是否合理；
（5）核查发行人贷款利息计提及资本化情况；
（6）获取发行人员工名单，核查发行人报告期员工总数、人员结构；
（7）获取发行人员工工资总额，计算员工平均工资，并与全国平均工资水平进行对比分析；抽取在合肥的员工平均工资与合肥市平均工资水平进行对比分析；
（8）获取发行人管理层相关书面声明。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用构成合理，不存在异常或变动幅度较大的情况，财务费用增加较快，与发行人生活污水投资运营业务项目的增长相匹配。发行人销售费用率与可比上市公司销售费用率相比合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相符，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支合理。
发行人已足额计提各项贷款利息支出，并根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用情况。
发行人不存在压低员工薪金的情况。
4、对影响发行人净利润的项目核查情况
（1）了解发行人关于政府补助的会计政策、核查发行人政府补助相关文件；
（2）检查与资产相关的和与收益相关的政府补助划分的恰当性；
（3）将发行人递延收益摊销金额与转入营业外收入金额进行核对，核对其逻辑关系是否正确；
（4）核查相关税收优惠政策、批文、证明及相关会计处理。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。
（九）对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查
1、《招股说明书》已披露的相关承诺核查情况
根据发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之日，《招股说明书》已披露的承诺人作出的承诺具体包括股份减持、避免同业竞争、减少关联交易、股价稳定措施、《招股说明书》真实性、未能履行承诺时的约束措施等与本次发行及上市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称“承诺函”），承诺函的具体内容请见招股说明书。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；承诺函的内容合理。
2、《招股说明书》已披露的未能履行承诺时的约束措施核查情况
根据承诺人出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之日，承诺人针对其作出的本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，并分别签署与未能履行承诺时的约束措施相关的承诺函。具体情况请见招股说明书。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格；未能履行承诺时的约束措施的承诺函已经承诺人适当签署；未能履行承诺时的约束措施的内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；未能履行承诺时的约束措施有效。
(十)保荐机构的问核情况
2014年3月6日,保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求,逐项对保荐代表人及项目协办人进行了问核，参与问核的人员由投资银行总部总经理、投资银行总部质量控制部总经理、部分投资银行业务内核委员，风险监管部总经理组成。两名保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（适用于创业板），誊写了该表所附承诺事项并签字，同时保荐部门负责人也在该表上签字。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
孙彬
项目组成员：
刘俊 周茜茹 束学岭 杨骏
牟晓挥 林仕奎 马辉
保荐代表人：
梁化彬 王钢
保荐业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
陈肖汉
保荐业务负责人：
沈和付
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日