股票代码：002851 股票简称：麦格米特 上市地点：深圳证券交易所
深圳麦格米特电气股份有限公司
Shenzhen Megmeet Electrical Co., Ltd
（深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光科技园 5层A、B、C501-503、D、E）
公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告
二零一九年四月
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 65,500.00万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|麦格米特智能产业中心建设项目|30,033.13|
|总部基地建设项目|18,744.09|
|收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目|10,544.80|
|补充流动资金|15,755.40|
||75,077.42|

麦格米特智能产业中心建设项目由发行人全资子公司湖南麦格米特电气技术有限公司实施，其他项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）麦格米特智能产业中心建设项目
1、项目概况
本项目将在湖南长沙建设麦格米特智能产业中心，一方面将建设研发大楼，招聘和培养研发人员，进一步升级公司的核心技术平台，使核心技术平台更好地支持新能源汽车相关产品等核心产品的研发和生产；另一方面将建设新能源汽车领域系列产品的生产中心，建成 MCU模块、DCDC模块、OBC模块和充电桩模块等新能源汽车相关产品的生产中心。
2、项目实施的必要性
（1）进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”
公司自 2003年成立以来，一直从事基于电力电子及相关控制技术的产品及解决方案的研发、生产、销售和服务。公司持续地投入技术创新及新产品研发，有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并不断通过三大技术平台的交叉应用及技术延伸，根据市场需求陆续推出各类智能家电领域、工业领域、新能源汽车领域产品。目前，公司产品已广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
本项目将建设研发大楼，招聘和培养研发人员，进一步升级公司的核心技术平台，使核心技术平台更好地支持新能源汽车相关产品、数字化焊机等核心产品的研发和生产，是“基于核心技术平台的多产品发展战略”的重要组成部分。同时，本项目还将建设新能源汽车领域系列产品的生产中心，拓宽新能源汽车领域产品线，扩大新能源汽车领域产品产能，是公司多产品发展战略的重要内容。
（2）完善新能源汽车领域产品布局
公司基于多年建设的核心技术平台，具备较强的产品开发能力，并不断向新的技术领域延伸。公司积极进行新能源汽车领域产品布局，在新能源汽车行业耕耘多年，相关技术积累和产品方案获得多家整车厂商认可。2018年，公司收购子公司深圳驱动少数股权后，上市公司与深圳驱动协同效应增强。不论是深圳驱动的 MCU模块等电机驱动类产品还是上市公司的 OBC模块、DCDC模块、充电桩模块均进行了较好的技术和客户储备。本项目的建设，将建设新能源汽车相关产品生产中心，建成 MCU模块、DCDC模块、OBC模块和充电桩模块等新能源汽车相关产品的生产线，扩大上述产品产能，促进新能源汽车领域各产品协同发展。
（3）下游市场快速增长，亟需进一步扩大产能
新能源汽车行业是国家重点支持的行业。在相关政策推动下，2015年起我国新能源汽车呈现爆发式增长，至 2018年国内新能源汽车产销量分别为 127.0万辆和125.6万辆，同比2017年分别增长59.9%和61.7%。工信部等三部委联合制定的《汽车产业中长期发展规划》中明确提出了到 2020年我国新能源汽车年产量达到200万辆，以及到2025年我国新能源汽车销量占总销量的比例达到20%
以上的发展目标。在政策推动下，未来我国新能源汽车行业预计仍将保持快速发展的势头。新能源汽车产业的快速发展，将持续带动市场对 MCU模块、OBC模块、DCDC模块、充电桩模块等新能源汽车核心部件的需求。公司当前产能不能满足未来市场的需求，亟需进一步扩大产能。
3、项目实施的可行性
（1）广阔的市场前景，为本项目的实施提供了市场基础
经过近年来的不断发展，中国新能源汽车产业已经从培育期进入成长期，在全球范围内形成了一定的先发优势。同时，中国新能源汽车配套环境持续优化，充电网络建设稳步推进。目前，公共场所、居民小区、单位内部、高速公路等主要场所，充电桩的覆盖率大幅提升，新能源汽车专用号牌在全国推广使用，都将进一步推动新能源汽车产业发展。2018年国内新能源汽车产销分别为127.0万辆和125.6万辆，同比2017年分别增长59.9%和61.7%。随着新能源汽车产业快速发展，市场对 MCU模块、OBC模块、DCDC模块、充电桩模块等新能源汽车核心部件的需求持续增长。广阔的市场前景，为本项目的实施提供了市场基础。
（2）协同效应增强，为本项目的实施提供了有利条件
深圳驱动是发行人专业从事新能源汽车电机驱动产品的子公司，2018年公司收购深圳驱动少数股权后，公司与深圳驱动间的协同效应增强。一方面，深圳驱动在新能源汽车行业拥有北汽新能源等多家主流客户，除销售其主要产品PEU外，也可以向客户销售 MCU模块、OBC模块、DCDC模块、充电桩模块等其他新能源汽车核心部件，客户协同效应较强；另一方面，上市公司与深圳驱动不同类别的新能源汽车领域产品之间存在技术相关性，通过协同研发，有利于提升研发效率，提高产品之间的匹配度，不仅有利于增强产品线整体的技术实力，也有利于形成成套方案向客户销售，技术协同效应也较强。协同效应增强，为本项目的实施提供了有利条件。
（3）多年的技术和客户储备，为本项目的实施奠定了技术基础
顺应市场需求，公司制定了大力发展新能源汽车领域产品的发展战略，投入大量资金研发新能源汽车领域产品相关技术，具有丰富的技术积累储备。目前，公司已经向市场批量销售 MCU模块、OBC模块、DCDC模块、充电桩模块等新能源汽车相关产品。本项目的产品和技术已经得到市场主流客户的认可。本项
目实施后，公司将持续推出有市场竞争力的产品，扩大市场份额，并通过建立稳定和低成本的生产体系实现大批量的供货，保证客户需求的及时、稳定满足。
4、项目投资估算
本项目预计投资总额为 30,033.13万元，主要包括土地投资、建设投资、设备投资、研发费用等，本项目的具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|比例|募集资金投入|
|土地投资|3,568.50|11.88%|3,568.50|
|建设投资|11,037.38|36.75%|11,037.38|
|设备投资|6,565.10|21.86%|6,565.10|
|预备费|1,058.55|3.52%||
|研发费用投资|4,620.00|15.38%||
|铺底流动资金|3,183.60|10.60%||
||30,033.13|100.00%|21,170.98|

5、项目建设期
本项目建设期为3年。
6、项目的经济效益评价
本项目内部收益率为19.33%（税后），静态投资回收期（税后）6.87年，财务盈利能力各项指标较好。
（二）总部基地建设项目
1、项目概况
本项目采取与多方联合建设的方式在深圳市南山区建设总部基地，基地将划分为展厅、研发实验室以及各职能部门办公区。一方面本项目通过参与南山创新建设，采用“联合上楼”建设自有总部基地，替代分散租赁物业办公，将有利于公司制定长远的场地规划与布置；另一方面，新建的总部基地将满足公司日益增长的场地需求，提高公司整体运营水平和管理效能，并有助于提升公司形象，增强
客户对公司的认可度，进而有利于公司各项业务顺利开展，同时有利于吸引优秀
人才，推动公司长远发展。此外，本项目建设的实验室将引进先进的研发设备和技术人才，持续提升公司的技术水平，巩固公司的行业地位。
2、项目实施的必要性
（1）参与深圳市南山区创新建设，建设自有总部基地
深圳市南山区政府加强创新建设，助力辖区内企业创新发展。空间不足是南山区创新发展面临的巨大挑战，区内许多处于成长期的创新性企业没有自有物业。
对辖区无自有物业的上市企业，南山区探索实施总部“联合上楼”模式，鼓励上市企业联合竞投总部用地、联建总部大厦，按竞买主体的约定比例分配物业。2018年，南山区将“联合建楼”作为重点改革课题，首次尝试多家企业联合竞拍土地建设总部办公大楼，集约化使用留仙洞六街坊1万多平方米的工业用地。经过多渠道多层次的考察，最后筛选出 15家企业为意向联建企业。
公司在深圳目前没有自有物业，一直以来采用租赁场地的方式办公，租赁场地办公存在多方面的限制因素。一方面，公司总部对场地面积的需求较大，很难找到与之匹配的整体出租物业，导致总部办公场地分散，对运营管理产生不利影响；另一方面，出租物业方一般会对房屋的装修、使用等方面进行限制，公司无法根据最适合最有利的方案进行使用。此外，租赁物业存在不稳定的风险，租赁年限受出租物业方限制，无法保证较长年限的租赁合作，导致公司无法进行长期的场地规划布置。公司作为电气自动化领域的高新技术企业，积极响应政府号召，参与联合竞投总部用地、联建总部大厦，最终进入了南山区留仙洞六街坊企业联合大厦意向联建企业名单，公司将建设自有总部基地，公司总部无自有物业的痛点将得到有效解决。
（2）满足场地使用需求，提升运营管理效率
公司成立初期主要从事电视电源产品的研发和销售，随着公司的发展，公司业务领域拓展至其他消费类电源及工业电源，并逐步渗透到高毛利、高附加值的工业自动化产品领域。近年来公司保持高速发展的势头，未来随着公司业务规模不断扩大，公司对于人才的需求日益迫切，将持续引进更多专业技术人才以及销售、管理人才，总部人员预计将持续较快增长。公司现有办公场地已无法满足公司未来发展的需求，而总部基地的建设能有效满足公司未来场地使用需求。总部
基地建成后，作为公司在全国的营运中枢，可以更好的发挥总部集中办公、沟通便捷的优势，提升各部门的协同效率，进一步提高公司整体运营水平和管理效能，为公司的长远发展奠定坚实基础。
本项目将通过总部基地的建设，改善公司总部职能部门办公场地不足的现状，并对总部职能进行全面梳理和完善，构建设计合理、运行顺畅的管理体系。项目建成后，预计可使用面积为 11,200.00平方米，将为公司总部未来发展预留充足的空间。
（3）提升公司整体形象，改善员工办公环境
本项目计划采用多方联合建设的方式在深圳南山建设总部基地大楼，地址位于留仙洞战略性新兴产业总部基地，该产业总部基地是南山区为推动“科技创新＋总部经济”双轮驱动战略而主导，并遴选了包括公司在内的十五家高科技公司，共同打造南山区重点企业研发办公集聚区。总部基地大楼的建成将有助于提升公司形象，增强客户对公司的认可度，进而有利于公司各项业务顺利开展。同时，项目实施后有利于改善公司员工的办公环境，提高员工工作的舒适度和对公司的归属感，吸引更多优秀人才加入公司，助力公司业务快速发展。
（4）提升技术研发实力，巩固行业领先地位
公司所处的电气自动化行业属于典型的技术密集型行业，公司始终专注于电力电子及相关控制领域的技术创新，围绕电力电子和相关控制技术领域自主构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台。公司依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，在电力电子及相关控制领域形成了较强的研发实力和技术优势。未来，公司仍需要持续研发投入，改善研发环境，完善研发设备，扩大研发队伍，进一步提升研发能力。同时加强内外资源整合，如加强与行业内知名专家、学者及科研机构的技术开发合作，不断巩固公司在行业内的技术领先地位。
本项目中，公司将打造多个专业研发实验室，引进前沿的研发测试、开发设备，创建良好的研发办公环境，吸引先进技术人才的加入。公司将探索研究行业前瞻性技术课题和相关应用，进一步强化公司对先进技术的研究开发能力，持续提升公司的研发实力，从而提升公司产品技术附加值，巩固公司的行业领先地位。
（1）政府部门的大力支持，为本项目的实施提供充分保障
深圳市南山区七届二次党代会提出，南山区要坚持“科技创新＋总部经济”双轮驱动战略，奋力建设世界级创新型滨海中心城区。随着南山区重点企业规模的不断扩大，办公场地不足已成为制约重点企业发展的重要因素。按照集约用地、科学规划、共赢发展的原则，综合企业经营情况、核心竞争力、未来发展趋势、产业带动作用等因素，根据留仙洞战略性新兴产业总部基地的发展要求，加快建设南山区留仙洞二街坊企业联合大厦。
据深圳市规划和国土资源委员会南山管理局及深圳市土地房产交易中心公示信息，政府将深圳市南山区留仙洞区域规划为新型产业用地，拟引进“智能型电力电子模块技术”、“新能源汽车配套装置”、“网络数字电视终端设备”等多个产业。公司系国内知名的智能家电电控产品、工业电源和工业自动化产品供应商，公司以电力电子及相关控制技术为基础，专注于电能的变换、控制和应用以及家电、智能制造领域的各类电气设备核心部件及整机的研发、制造和销售，主营业务符合上述规划当中所列示的“智能型电力电子模块技术”产业范围，满足上述产业用地准入要求。
综上所述，政府部门在加速推动南山区留仙洞二街坊企业联合大厦的建设，公司主营业务符合该新型产业用地拟引进的产业范围，为本项目的实施提供了政策保障。
（2）较好的产业集群效应，为本项目的实施提供产业基础
珠三角地区作为中国最具经济活力的区域之一，也是我国电子产业的重要生产基地。区域内的电子信息产业链各环节发展成熟，留仙洞战略性新兴产业总部基地所处南山区位于广东省南部、珠江三角洲腹地，南临香港，地理位置十分优越。根据深圳市南山区发展和改革局公示信息，留仙洞战略性新兴产业总部基地规划建筑面积500万～600万平方米，以战略性新兴产业为主导产业，未来形成超3,000亿元的产业集群。南山区留仙洞二街坊企业联合大厦的建设将有效解决南山区重点企业发展空间需求，在各行业领域形成领先地位和重大影响力，提升南山区产业辐射带动力，未来 10年内具有形成千亿级产业规模的潜力。
留仙洞战略性新兴产业总部基地作为政府主导的战略性新兴产业基地，未来该区域内将汇集多家同行业或产业上下游优质企业，企业之间的资源整合将为上市公司带来更多潜在客户，并推动公司产品和服务的不断进步，预计将产生较好的产业集群效应，为本项目的实施提供了产业基础。
4、项目投资估算
本项目预计投资总额为18,744.09万元，主要包括土地投资、建设投资、设备投资等，本项目的具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|比例|募集资金投入|
|土地投资|3,723.42|19.86%|3,723.42|
|建设投资|12,880.00|68.71%|12,880.00|
|设备投资|1,425.40|7.60%|1,425.40|
|预备费投资|715.27|3.82%|-|
||18,744.09|100.00%|18,028.82|

5、项目建设期
本项目建设期为3年。
6、项目的经济效益评价
本项目为总部基地建设，项目不直接产生利润。本项目建成后，有利于公司制定长远的场地规划与布置，满足公司日益增长的场地需求，提高公司整体运营水平和管理效能，提升公司形象，增强客户对公司的认可度，提升公司技术研发实力，巩固行业领先地位。
（三）收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目
1、项目概况
本项目拟收购子公司浙江怡和卫浴有限公司（以下简称怡和卫浴）少数股东骆益民持有的14%股权。通过对少数股东权益的收购，实现公司对怡和卫浴全资
控股，以增强公司资源整合能力，更好的发挥怡和卫浴在公司整体战略中的作用，
并进一步提高归属于母公司股东的净利润。
2、项目实施的必要性
（1）进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”
公司自 2003年成立以来，一直从事基于电力电子及相关控制技术的产品及解决方案的研发、生产、销售和服务。公司持续地投入技术创新及新产品研发，有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并不断通过三大技术平台的交叉应用及技术延伸，根据市场需求陆续推出各类智能家电领域、工业领域、新能源汽车领域产品。目前，公司产品已广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
怡和卫浴研发的相关技术是公司上述技术平台的重要组成部分，销售的相关产品是公司多样化产品布局的重要内容。因此，通过本次交易提高对怡和卫浴的控股权，有利于进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”。
（2）增强公司与怡和卫浴间的协同效应，促进业务协同发展
公司与怡和卫浴间存在着大量业务协同机会，公司研发生产的智能卫浴电控部件是怡和卫浴产品的核心部件，并共同拥有小米、摩恩等品牌客户等。因此，通过本次交易，有利于同共挖掘客户需求，发挥公司与怡和卫浴间的协同效应，促进业务共同发展。
（2）收购优质资产，增加归属于公司股东的净利润，增加公司盈利能力
怡和卫浴专注于智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品的研发、生产、销售。依托自主创新的技术开发平台，怡和卫浴研制的智能坐便产品广泛应用于小米、惠达、摩恩、骊住、安华、法恩莎、鹰卫浴等国内外一线卫浴及智能家居品牌，同时怡和卫浴的自主品牌“IKAHE怡和”亦逐年增长。2017年、2018年怡和卫浴销售收入分别为 23,680.54万元和 38,798.87万元，净利润分别为 4,649.37万元和 7,804.05万元。2018年怡和卫浴销售收入、净利润同比 2017年分别增长63.84%和67.85%，怡和卫浴盈利能力较强，具有良好的发展前景。
通过收购怡和卫浴少数股东股权，将增加归属于上市公司股东的净利润，增
强公司的盈利能力。
3、项目实施的可行性
本项目将以人民币 10,544.80万元收购怡和卫浴少数股东骆益民持有的14%股权。上市公司与骆益民已签署附生效条件的《股权转让协议》，本项目实施具有可行性。
本次交易拟购买怡和卫浴14.00%股权，本次交易前上市公司持有怡和卫浴86.00%股权，本次交易前怡和卫浴已经是上市公司控股子公司。因此，本次交易不存在上市公司取得被投资企业控股权的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，交易标的资产总额、成交金额、资产净额、营业收入等计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额（万元）||资产净额（万元）||
|资产总额（万元）|成交金额（选取值）|资产净额|成交金额（选取值）|
|3,490.59|10,544.80|2,272.44|10,544.80|
||318,214.10||164,681.99|
||3.31%||6.40%|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
4、本次收购基本情况
（1）怡和卫怡基本情况
公司名称：浙江怡和卫浴有限公司
公司类型：有限责任公司
社会信用代码：91331003568155726C
注册地址：台州市椒江区海门街道东太和路 102号 A区
法定代表人：林普根
注册资本：3,000万元
成立日期：2011年 1月 10日
经营范围：智能座便器及配件、陶瓷卫浴用品、厨房用具、五金、不锈钢制品及配件、水暖管道零件制造、销售；技术进出口和货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）怡和卫浴股权结构
本次交易前，怡和卫浴的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,580.00|2,580.00|
|420.00|420.00|
|3,000.00|3,000.00|

本次交易完成后，怡和卫浴的股权结构变化如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|3,000.00|3,000.00|
|3,000.00|3,000.00|

（3）怡和卫浴的业务情况
怡和卫浴专注于智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品的研发、生产、销售。依托自主创新的技术开发平台，怡和卫浴研制的智能坐便产品广泛应用于小米、惠达、摩恩、骊住、安华、法恩莎、鹰卫浴等国内外一线卫浴及智能家居品牌，同时怡和卫浴的自主品牌“IKAHE怡和”近三年产品销量也逐年增长。
怡和卫浴作为国家高新技术企业，是中国家电协会标委会委员、全国建筑卫生陶瓷标准化技术委员会智能马桶分技术委员会观察员。产品“高端智能坐便器”获“中国设计红星奖”和“金点设计奖”，并入选 2016年 G20杭州峰会指定卫浴产品。
（4）怡和卫浴的主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，怡和卫浴 2017
年度、2018年度合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|24,932.75|
|8,701.02|
|16,231.73|
|2018年度|
|38,798.87|
|8,976.25|
|8,994.76|
|7,804.05|

（5）拟转让股权的权属状况
截至本报告出具日，本次拟收购的怡和卫浴14%股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（6）交易标的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产权属情况
截至 2018年 12月 31日，怡和卫浴经审计的财务报表合并口径资产总额为24,932.75万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产等构成。
②主要负债权属情况
截至 2018年 12月 31日，怡和卫浴经审计的财务报表合并口径负债总额为 8,701.02万元，主要由应付账款、预收款项等构成。
③资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至 2018年 12月 31日，怡和卫浴不存在资产抵押、质押情况和对外担保
情况。
（7）本次交易的定价依据与交易价格
本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司截至2018年12月31日全部股东权益的评估值为人民币 107,600.00万元，标的股权的评估值为人民币 15,064.00万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币10,544.80万元。
（8）本次交易的交易协议的主要内容
2019年4月15日，公司（甲方）与骆益民（乙方）签署附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与骆益民之股权转让协议》，主要内容如下：
①本次交易
本协议项下的标的股权为乙方持有的标的公司14%股权。乙方同意将标的股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股权。
②标的股权转让价格及价款支付
A.双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司截至2018年12月31日全部股东权益的评估值为人民币 107,600.00万元，标的股权的评估值为人民币 15,064.00万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币10,544.80万元。
B.双方同意，甲方以本次发行所募集资金向乙方支付交易价款。本次发行募集资金到位前，甲方有权根据实际情况启动标的股权过户手续，并以自筹资金先行支付交易价款，在本次发行募集资金到位后予以置换（以下简称"提前过户"）。
甲方应在标的股权过户手续完成之日起 7个工作日内将交易价款一次性支付至乙方指定的银行账户。
③期间损益安排
A.双方同意并确认，标的股权自本次交易评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末（含当月月末日）的期间（以下简称"过渡期间"）产生的收益由甲方享有，亏损由乙方以等额现金向甲方进行补偿。拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。
B.过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则乙方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
C.过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则乙方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至甲方，甲方无需另行支付任何对价。
D.双方同意并确认，将于交割日对标的公司开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。
④债权债务处理和员工安置
A.本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。
B.本次交易不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。
⑤本次交易的实施
A.本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
I.本协议已按照第十二条的约定成立并生效；
II.本次交易已取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的股权上不存在阻碍本次交易的第三方权利。
B.本次交易的实施
I.双方同意，在本协议生效后，标的公司完成本次交易涉及的工商变更登记
日即为交割日。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至甲方。
II.双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付全部现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
III.双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属工商变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。
⑥违约责任
A.除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
B.违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
C.如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或标的股权未提前过户且本次发行未完成等原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
⑦协议的成立、生效、变更及终止
A.本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，并自甲方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次交易相关事宜之日起生效。
B.对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。
C.双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
I.经双方协商一致终止；
II.由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
III.标的股权未提前过户且本次发行未完成。
（四）补充流动资金
1、项目概况
本次募集资金中 15,755.40万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、项目实施的必要性
（1）增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施
受益于公司多年来的产品布局和持续高强度的研发投入，公司营业收入增长迅速，2016年、2017年、2018年公司营业收入增长率分别为41.98%、29.48%和60.17%。公司业务规模持续扩大的同时，对营运资金的需求也快速增长，仅靠自身的留存利润难以满足公司资金需求。
适度补充流动资金能够增强公司资金实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现较高水平的可持续发展。
（2）降低财务费用，提升公司经营业绩
公开发行可转换公司债券和通过银行借款及发行公司债券等融资方式相比，付息利率较低，可以降低公司的财务费用，提高实际经营的盈利水平。此次使用部分募集资金用于补充流动资金，前期会提高公司的资产负债率，但随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，使公司保持较为合理的资本结构。
三、本次发行对公司经营、财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
公司主营业务涉及智能家电电控产品、工业电源、工业自动化产品和新能源及轨道交通产品。本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，对公司业务结构不会产生重大影响。麦格米特智能产业中心建设项目的实施，有利于强化公司“基于核心技术平台的多产品发展战略”，扩大新能源产品产销规模，增强研发实力，以研发驱动业务增长；总部基地建设项目的实施，有利于公司制定长远的场地规划与布置，满足公司日益增长的场地需求，提高公司整体运营水平和管理
效能，提升公司形象，增强客户对公司的认可度，提升公司技术研发实力，巩固行业地位；收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目的实施，有利于增强公司与怡和卫浴间的协同效应，促进业务共同发展，同时增加归属于上市公司股东的净利润，提高公司盈利能力；补充流动资金可增强资本实力，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。
综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，增强公司技术研发实力，拓宽公司产品体系，提高市场竞争实力，为公司可持续发展提供强有力的支持。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。
未来可转换公司债券持有人在本次可转换公司债券发行六个月之后陆续实现转股，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的投资逐步完成，公司的运营规模及经营效益也将进一步提升。
四、结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性和可行性。公司投资项目建成后，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
深圳麦格米特电气股份有限公司董事会