招商证券股份有限公司
关于
北部湾港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易行政许可项目
审查一次反馈意见之回复
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一七年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163782号）》（以下简称“《反馈意见》”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”、“北部湾港”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
[反馈意见1]申请材料显示：1）本次交易完成后，由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期收益需要一定时间，导致上市公司2016年1-7月的备考合并每股收益由0.2842元/股摊薄至0.2517元/股。2）本次交易拟置入的资产采用资产基础法评估，未设置业绩承诺补偿方案。3）标的资产钦州盛港报告期内净利润分别为-383.94万元、599.28万元、-507.78万元；北海港兴主要资产处于在建状态；防城胜港报告期内净利润分别为11,043.61万元、10,928.38万元、2,418.42万元。请你公司：1）量化分析标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益的影响。并说明依据及合理性。2）补充披露若本次配套募集资金失败，上市公司拟采取的补救措施。
3）量化分析配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利能力的影响。4）结合交易完成后每股收益摊薄情况、标的资产报告期内盈利情况、本次交易业绩承诺情况，补充披露本次交易的必要性，并说明是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 8[反馈意见2]申请材料显示，本次交易拟置入置出的标的资产均采用模拟财务报表。请你公司：1）以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2）上市公司是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。3）本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖控股股东的情形。4）结合拟置入资产的业务模式，补充披露拟置入资产模拟财务报表中资产负债的完整性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 20[反馈意见3]申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。截至2016年7月31日，你公司尚未使用完毕的募集资金余额为47,511.60万元（包括暂时补充流动资金30,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为17.82%。剩余的募集资金预计将按工程进度在 2017年使用完毕。请你公司：1）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）结合市场竞争、市场份额变动情况、标的资产已完工港口财务指标情况等，补充披露募投项目预期收益的测算依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................. 28[反馈意见5]申请材料显示，拟置入公司防城胜港拥有的防城港402#泊位、406#-407#泊位，港口试运营许可有效期至2016年12月31日，若上述泊位试运营许可证到期后未能办理延期或未取得正式经营许可证，根据《港口法》的相关规定，上述泊位将面临被责令停产
及收到行政机构处罚等风险。请你公司补充披露办理延期或取得正式经营许可证的最新进展、预计办理完毕的时间、是否存在实质性障碍、是否存在法律风险、以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............ 58[反馈意见6]申请材料显示，拟置入资产房屋权属证书存在瑕疵或尚未取得。请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式、以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 60[反馈意见7]申请材料显示，报告期内，钦州盛港净利润分别为-383.94万元、599.28万元、-507.78万元。主要原因为大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备于2016年上半年转固而导致折旧费用和经营管理人工成本增加，以及借款利息停止资本化计入当期损益，导致当期财务费用较2015年全年增加了604.39万元。请你公司：1）结合同行业可比上市公司经营状况补充披露钦州盛港剔除上述因素后报告期内净利润和净利率的合理性。2）补充披露钦州盛港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性。
3）结合钦州盛港最近一期报告期内的经营状况，补充披露钦州盛港盈利能力的改善情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 62[反馈意见8]申请材料显示，报告期内钦州盛港毛利率分别为-50.13%、42.73%、21.01%， 2016年 1-7月毛利率大幅下降的主要原因是大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备于2016年上半年转固。请你公司结合同行业情况，补充披露剔除大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备的转固成本以及相关经营管理人工成本之后，钦州盛港2016年1-7月毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。 ............................................................ 67[反馈意见9]请你公司：1）结合钦州盛港报告期内的营收情况、销售模式，补充披露钦州盛港模拟报表中应收账款期末余额为0的合理性。2）补充披露钦州盛港坏账损失为0的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................ 70[反馈意见10]申请材料显示：1）报告期内，防城胜港营业收入分别为 31,039.81万元、 37,714.77万元、17,136.65万元。2016年 1-7月，在考虑年化因素影响后相对 2015年度出现一定程度下降，与 2014年水平基本保持一致。2）报告期内，防城胜港毛利率分别为50.13%、50.63%、43.47%，2014年度和2015年度毛利率相对较为稳定，2016年1-7月毛利率有所下降。3）报告期内，防城胜港净利润分别为 11,043.61万元、10,928.38万元、 2,418.42万元。4）防城胜港 2016年盈利能力下降主要因为大宗商品需求下降以及市场竞争加剧。请你公司：1）结合2016年大宗商品价格变动趋势、市场竞争情况等，补充披露防城胜港2016年盈利能力下降的合理性。2）补充披露防城胜港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性。3）结合防城胜港最近一期经营业绩情况，补充披露上述影响因素是
否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................... 73[反馈意见11]申请材料显示，防城胜港 2016年 7月末应收账款余额为 4,626.64万元，请你公司：1）补充披露防城胜港报告期内坏账准备计提情况。2）结合同行业情况，补充披露防城胜港坏账准备计提政策的合理性。3）补充披露截至最后一期应收账款回收情况。4）结合同行业可比公司情况，补充披露防城胜港应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................. 78[反馈意见12]申请材料显示，报告期内防城胜港从关联方采购商品、接受劳务的金额分别为13,621万元、10,993万元、2,534万元。请你公司结合同行业采购定价情况，补充披露上述关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........ 82[反馈意见13]申请材料显示，防城胜港报告期内前五大客户销售收入占营业收入比重分别为54.94%、73.39%、90.74%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露防城胜港前五大客户销售占比较高的原因以及合理性，并提示客户集中度较高的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................ 86[反馈意见14]申请材料显示，北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，上述泊位尚未投入运营，上述泊位后续建设总投资 68,274.32万元，拟使用配套募集资金金额为 68,274.32万元。目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中，预计2022年将进入稳定生产期。请你公司：1）以列表方式补充披露上述泊位后续建设计划、各阶段投资金额、预期投入运营时间。2）补充披露若配套募集资金失败，上市公司拟采取的补救措施，并说明可行性。3）补充披露北海港兴完工后的预期收益情况，并说明依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................ 88[反馈意见15]申请材料显示，本次拟置出资产北海北港、防城北港100%股权的股东全部权益评估价值分别为 5,908.55万元、20,887.98万元，较账面值分别增值 5,007.44万元、 11,072.21万元，增值率分别为555.7%、112.8%，评估增值主要为房屋建筑物、土地使用权评估增值。请你公司补充披露拟置出资产评估价值的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................ 91[反馈意见16]申请材料显示，本次资产评估中，北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值 514元/平方米、508元/平方米、550元/平方米、556元/平方米，请你公司结合市场法比较因素，补充披露北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 96[反馈意见17]申请材料显示：1）本次交易拟置入标的公司2015年市盈率16.95倍。2）本次拟置入标的公司中，北海港兴仍在建设，钦州盛港、防城胜港2016年1-7月净利润分别为-507.78万元，2,418万元毛利率较2015年均出现下滑。3）本次拟置入标的公司钦州盛
港、防城胜港100%股权评估增值率分别为513.77%、456.18%。请你公司：1）结合同行业可比收购案例，补充披露本次交易拟置入标的公司2016年预计市盈率的合理性。2）结合同行业可比收购案例、标的资产市场地位情况、行业情况、竞争情况和报告期内经营情况，补充披露拟置入资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................... 97[反馈意见18]申请材料显示，北海北港、防城北港分别有9项、7项房屋建筑物未办理产权证，对未办理产权证的房屋建筑物以及其他无法提供有关参数的建筑物的面积，本次评估以被评估单位的申报资料为准，评估人员对部分资料进行了现场勘查和抽查测量部分房产的面积，但申报资料的准确性会对被评估结果产生影响，这些房屋建筑物建筑面积的准确性最终应以房产管理部门测量的数据为准。请你公司：1）补充披露确保上述未办理产权证的房屋建筑物面积申报材料准确性采取的相关措施以及有效性。2）量化分析上述房屋建筑物最终测量数据差异对房屋建筑物评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................... 104[反馈意见19]申请材料显示，本次资产评估中 5个标的资产均存在权属资料不全面、评估程序受到限制的情形。请你公司以列表方式，补充说明权属资料不全面、评估程序受到限制对本次资产评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 106[反馈意见20]请你公司补充披露本次评估未考虑流动性折价的原因以及合理性，对标的资产评估值的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................. 109[反馈意见21]请你公司补充披露本次交易仅采取资产基础法对标的资产进行评估的原因以及合理性，并说明是否符合《重组办法》第二十条的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 109[反馈意见23]本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益。2）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。3）目前是否已有触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 112[反馈意见24]请你公司补充披露上市公司首次重大资产重组相关承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 117[反馈意见25]申请材料显示，拟置入资产钦州盛港所拥有的港口泊位均已委托给上市公司进行经营管理；北部湾港务集团及防城港务集团将其持有的已运营且尚未注入上市公司的广西北部湾港区域内的生产性货运泊位全部交由上市公司进行委托经营。请你公司补充披露委托上市公司经营资产的清单、是否履行了相应程序、定价是否公允。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 130
[反馈意见1]申请材料显示：1）本次交易完成后，由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期收益需要
一定时间，导致上市公司 2016年1-7月的备考合并每股收益由0.2842元/股摊薄至0.2517元/股。2）本次交易拟置入的资产采用资产基础法评估，未设置业绩
承诺补偿方案。3）标的资产钦州盛港报告期内净利润分别为-383.94万元、599.28万元、-507.78万元；北海港兴主要资产处于在建状态；防城胜港报告期内净利润分别为11,043.61万元、10,928.38万元、2,418.42万元。请你公司：1）量化分析标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益的影响。并说明依
据及合理性。2）补充披露若本次配套募集资金失败，上市公司拟采取的补救措施。3）量化分析配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利能力的影响。
4）结合交易完成后每股收益摊薄情况、标的资产报告期内盈利情况、本次交易业绩承诺情况，补充披露本次交易的必要性，并说明是否有利于保护中小投资
者的权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益的影响。并说明依据及合理性
（一）本次重组完成前上市公司 2016年的主要财务指标
经瑞华会计师审计，2016年本公司每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||45,173.84||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||45,089.51||
|上市公司股本（万股）||95,404.57||
|基本每股收益（元）||0.4735||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.4726||

（二）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析
1、钦州盛港在建项目达产后的业绩
（1）项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位。钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2015年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米及集装箱等。
上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
（2）销售收入指标：
①项目发展前景
钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自 2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为 2个 7万吨级多功能用途泊位，其北侧为钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#、2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱化改造，本次拟置入的7#-8#泊位的后续建设投入亦主要为集装箱化改造设备等各项费用支出。北部湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属子公司钦州北部湾港务投资有限公司与PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡PSA国际港务集团下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。通过引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标的实现。
本次重组完成后，7#、8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形成良好的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱聚集效应。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位为 2个 5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于 2013年重组时注入上市公司，本次13#、14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#、14#泊位在其后续建设完成并达产后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱化改造及勒沟作业区13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。
②预测销售收入
钦州盛港未来具备较佳的发展前景，随着大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，2022年钦州盛港散货吞吐量预计将达到 500万吨以上，泊位达产后进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到608,805TEU以上，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入 2022年预计将增长至33,196.13万元。具体预测数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|货种|吨数（万吨/TEU）|金额（万元）|
|装卸|散货（主要为氧化铝、锰|550|14,131.89|
||矿、铬矿、木片、煤炭等)|||
||集装箱|608,805|18,264.15|
|堆存|-|-|800.09|
|合 计|||33,196.13|

（3）销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，钦州盛港营业成本中固定成本通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后钦州盛港的毛利率为43.82%。经测算，钦州盛港营业成本 2022年预计将增长至18,649.43万元。具体预测数据及测算依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||项目折旧|6,412.93|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|固定成本||||
||小计|6,412.93|-|
||外付劳务费及租费|7,402.88|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
||动力成本|1,397.00|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|变动成本||||
||人力成本及其他|3,214.42|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|

|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||小计|12,014.30|-|
|合计||18,649.43|-|

（4）费用指标：财务费用根据钦州盛港负债水平、还款计划及利息率计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
（5）项目经济效益分析：本项目完全达产后，预计每年新增营业收入33,196.13万元，新增净利润9,231.72万元。
2、北海港兴在建项目达产后的业绩
（1）项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为 2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
（2）销售收入指标：
①项目发展前景
北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为 2个 15万吨级通用泊位，其南侧为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于 2013年重组、2015年非公开发行时注入上市公司，本次重组完成后，5#、6#泊位也将注入上市公司，2个15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。
根据交通部新闻中心，国务院于 2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸扩大至辖区内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与全球经济合作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮作业区1#、2#泊位已通过对外开放预验收，下一步将组织正式验收并正式对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干散货运输体系，辅助发
展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运
体系。
未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位将完成竣工验收并尽快投入运营，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
②预测销售收入
北海港兴未来具备较佳的发展前景，随着铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量 2022年预计将超过 1,000万吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合北海港兴装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入 2022年预计将增长至24,855.17万元。具体预测数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|货种|吨数（万吨/TEU）|金额（万元）|
|装卸|散货（主要为煤炭、白泥、|1,221.00|21,983.00|
||沙、钢坯、粮食等)|||
||集装箱|37,143|2,080.00|
|堆存及港口管理费|-|-|792.17|
|合计|||24,855.17|

（3）销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，北海港兴营业成本中固定成本通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后北海港兴的毛利率为39.86%。经测算，北海港兴营业成本 2022年预计将增长至14,946.85万元。具体预测数据及测算依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||项目折旧|4,495.92|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|固定成本||||
||小计|4,495.92|-|
||外付劳务费及租费|6,820.36|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
||动力成本|1,041.83|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|变动成本||||
||人力成本及其他|2,588.74|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力|

|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||||成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
||小计|10,450.93|-|
|合计||14,946.85|-|

（4）费用指标：财务费用根据北海港兴负债水平、还款计划及利息率计算得出；管理费用主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
（5）项目经济效益分析：本项目完全达产后，预计每年新增营业收入24,855.17万元，新增净利润5,966.36万元。
3、防城胜港在建项目达产后的业绩
（1）项目基本情况：防城胜港拥有防城港20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，为1个20万吨级通用泊位、2个5万吨级多用途泊位，其中防城港20万吨泊位已运营多年，其余泊位均于2014年初步投入运营，主要货种包括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊位防城港402#泊位、406#-407#泊位预计2022年将进入稳定生产期。
（2）销售收入指标：
①项目发展前景
港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城胜港402#泊位为 20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业
务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码
头泊位占用率和泊位作业率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设
施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有20万吨级码头北侧700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头能力建设，着力提高码头泊位作业率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一步增强。
②预测销售收入
防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的泊位预计2022年将实现散货吞吐量700万吨以上。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#泊位的营业收入 2022年预计将增长至 17,550.26万元。防城港402#泊位及406#-407#泊位的营业收入具体预测数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|货种|吨数（万吨）|金额（万元）|
|装卸|散货（主要为煤炭、金属|850.83|17,281.40|
||矿石、矿建材料等)|||
|堆存|-|-|268.87|
|合计|||17,550.26|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位达产时实现的销售收入能够保持在2016年水平，即22,353.61万元。
（3）销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本总规模。2017年至 2022年，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本中固定成本通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测在建的402#泊位及406#-407#泊位对应的泊位达产后的毛利率为47.74%。经测算，防城胜港在建泊位营业成本2022年预计将增长至9,172.08万元。具体预测数据及测算依据如下：
||||
|-|-|-|
|成本类型|金额（万元）|测算依据|

|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||项目折旧|2,667.42|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|固定成本||||
||小计|2,667.42|-|
||外付劳务费及租费|5,058.93|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
||动力成本|628.52|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|变动成本|人力成本及其他|817.21|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
||小计|6,504.66|-|
|合计||9,172.08|-|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位达产时销售成本能够保持在2016年水平，即10,662.32万元。
（4）费用指标：财务费用根据防城胜港负债水平、还款计划及利息率计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及社保等进行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
（5）项目经济效益分析：预计402、406、407等在建泊位项目完全达产后且20万吨泊位维持2016年盈利水平（净利润为10,292.26万元）的基础上，预计防城胜港每年净利润为14,223.53万元。
（三）本次重组注入上市公司在建泊位达产后对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、本次重组能够顺利实施，发行股份购买资产的数量为111,544,653股；
2、本次非公开发行募集资金总额为不超过168,000.00万元，此处假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算；假设本次募集配套资金发行股份数量为
111,184,645股；
3、假设在建泊位达产后上市公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润维持在2016年水平；
4、假设本次注入上市公司的在建泊位达产后能够实现预期收益（公司对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（四）标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益的影响
||||
|-|-|-|
||假设在建项目达产后（2022年）||
|项目|||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|95,404.57|117,677.50|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|45,173.84|74,595.45|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|45,089.51|74,511.12|
|基本每股收益（元）|0.4735|0.6339|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4726|0.6332|

随着本次重组完成，公司的股本将所有增长，但因公司本次重组注入上市公司的标的资产中部分泊位仍处于在建过程中，部分尚未完全达产，在建项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。未来，随着上述在建泊位逐步达产，上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益预期将有所提升，较 2016年上市公司对应指标分别增长33.87%和33.98%。
二、补充披露若本次配套募集资金失败上市公司拟采取的补救措施
（一）本次配套募集资金的简要情况
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续
投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
（二）若本次配套募集资金失败上市公司拟采取的补救措施
对于本次发行存在无法足额募集资金甚至发行失败的风险，上市公司已经在重组报告书中做了针对性的风险提示，详见重组报告书中“第七章发行股份情况”之“九、配套融资不能按计划完成的风险”。
以下已内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”补充披露如下：
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次交易涉及向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集配套资金发行股份数量不超过 111,184,645股,拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。
鉴于本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司考虑了该情况的影响，并针对上述情况提出以下补救措施：
1、本次交易由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。
其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不
能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终
成功与否不影响前两项交易的实施，即募集配套资金成功与否不影响本次资产置换及发行股份购买资产的交易行为实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以使用自有资金和借款等方式解决后续投资项目的建设和中介费用所需资金。
由于目前上市公司自有资金不足以解决支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金，如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将可能为此承担较高的资金成本。
根据截至 2016年 12月 31日上市公司财务状况，若募集配套资金失败，且在上市公司全额以借款方式支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金的情况下，上市公司资产负债率将由39.75%上升至47.26%，资产负债率仍维持在合理水平，上市公司通过自筹资金方式解决募集配套资金需求具备可行性。
3、为应对可能出现的市场和行业板块出现了大幅下跌从而使上市公司股价较大幅度低于本次交易的发行价的情形，本次交易设置了发行股份购买资产发行价格的调整方案，提高了在极端情况下资产置换及发行股份购买资产交易的可行性；同时也就募集配套资金设置了发行价格调整机制，加强了以此为前提的非公开发行募集配套资金的可行性。
三、量化分析配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利能力的影响
根据本次交易方案，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。
鉴于本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司已充分考虑了该情况的影响，并作出了切实可行的补救措施。极端情况下，若募集配套资金失败，上市公司全额以借款方式支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金，根据募集资金投资总额168,000万元及中国人民银行1至3年期贷款基准利率4.75%测算，将每年增加上市公司财务费用7,980万元。考虑上市公司所得税税率的影响后，将影响上市公司净利润达5,985万元，分别占上市公司 2015年度和2016年度备考合并后净利润比例的11.56%和11.78%，未对上市公司重组完成后净利润产生重大影响。此外，随着本次注入上市公司的在建泊位业绩完全释放后，该部分利息费用对上市公司的影响将进一步降低。
四、结合交易完成后每股收益摊薄情况、标的资产报告期内盈利情况、本次交易业绩承诺情况，补充披露本次交易的必要性，并说明是否有利于保护中小投资者的权益
以下内容在重组报告书中“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”补充披露如下：
（三）本次资产重组的必要性和合理性
1、本次交易有利于公司进一步解决与股东间的同业竞争问题
根据公司签署并公告的一系列避免同业竞争协议，公司股东北部湾港务集团及防城港务集团需将旗下广西北部湾区域内货运码头泊位逐步注入上市公司。本次交易是北部湾港务集团及防城港务集团落实避免同业竞争承诺重要举措，有利于进一步解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题。
2、本次交易有利于上市公司突出主业
上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的 10个码头泊位，将有利于整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，本次交易后，上市公司将更加集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
3、本次交易有利于提升上市公司规模效应及运营效率
本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司节约运营成本，提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司的规模效应及运营效率的提升。
4、本次交易的标的资产业绩完全释放后，将有利于提高上市公司的经营业绩，增厚每股收益，保护中小股东权益
本次交易将注入盈利能力较佳的防城港 20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司 2015年营业收入将增长11.91%至 341,845.97万元，净利润将达 51,776.89万元，增长 10,964.06万元，增幅达26.86%；2016年营业收入将增长11.10%至 332,680.14万元，净利润将达 50,821.17万元，增长 2,799.88万元，增幅达5.83%。
标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，导致上市公司重组后 2016年备考合并基本每股收益将由 0.4735元/股摊薄至 0.4077元/股，下滑13.90%。
未来随着上述泊位的完全达产，预计上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益预期将有所提升，较 2016年上市公司对应指标分别增长33.87%和33.98%，上市公司盈利能力有望提升。
随着本次交易的完成，上市公司的营业收入和净利润水平将有所提升，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，短期内上市公司的每股收益将被摊薄。未来，随着该部分在建泊位陆续达产，上市公司的每股收益将有望提升。此外，上市公司已根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定的要求，就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排。本次交易有利于保障中小股东的权益。
综上，本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题重要举措；有利于突出上市公司主业，具有协同效应和规模效应,有利于促进上市公司运营效率和业绩的提升；能够增加上市公司营业收入和净利润水平，未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，将从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报，本次交易具有必要性。
五、独立财务顾问核查意见
标的资产在建泊位业绩完全释放后，有利于提升上市公司的每股收益，增强上市公司的盈利能力，其测算过程及依据合理。上市公司已充分考虑配套募集资金失败所带来的影响，设置了可行的补救措施，同时量化分析了配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利能力的影响。
本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间同业竞争问题的重要举措；有利于突出上市公司主业，具有协同效应和规模效应,有利于促进上市公司运营效率和业绩的提升；能够增加上市公司营业收入和净利润水平，未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，将从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报，本次交易具有必要性。
[反馈意见2]申请材料显示，本次交易拟置入置出的标的资产均采用模拟财务报表。请你公司：1）以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2）上市公司是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。3）本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是
否完整，是否存在依赖控股股东的情形。4）结合拟置入资产的业务模式，补充披露拟置入资产模拟财务报表中资产负债的完整性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例
以下内容在重组报告书中“第四章拟置出资产基本情况”补充披露如下：三、本次资产置出后对上市公司财务指标影响
上市公司剥离的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公司保留资产的比例情况如下：
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||负债总额||营业收入||利润总额||净利润|
|2016年12月31日/2016年度||||||||||||
|北海北港||1,087.59||210.72||197.09||-167.35||-167.35||
|防城北港||10,298.05||336.03||1,559.63||279.04||209.18||
|置出资产小计||11,385.64||546.75||1,756.72||111.69||41.83||
|上市公司保留资产||1,215,035.90||486,949.26||297,697.43||55,950.31||47,979.46||
|置出资产占上市公司保留资产的比例||0.94%||0.11%||0.59%||0.20%||0.09%||
|2015年12月31日/2015年度||||||||||||
|北海北港||1,003.07||58.86||180.95||-124.08||-124.08||
|防城北港||10,162.18||544.18||3,673.16||794.98||675.73||
|置出资产小计||11,165.25||603.04||3,854.11||670.90||551.65||
|上市公司保留资产||1,224,364.60||539,326.67||301,618.89||46,951.36||40,261.18||
|置出资产占上市公司保留资产的比例||0.91%||0.11%||1.28%||1.43%||1.37%||
|2014年12月31日/2014年度||||||||||||
|北海北港||1,068.29||-||126.18||-128.13||-128.13||
|防城北港||10,513.85||1,571.58||3,810.44||945.57||803.74||
|置出资产小计||11,582.14||1,571.58||3,936.62||817.44||675.61||
|上市公司保留资产||1,035,136.05||608,670.85||424,698.90||70,318.44||60,492.57||
|置出资产占上市公司保留资产的比例||1.12%||0.26%||0.93%||1.16%||1.12%||

本次拟置出公司对应的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公司保留资产的比例均较小，置出上述资产不会对上市公司未来生产经营和财务指标产生重大影响。
二、上市公司是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划
本次置出资产包括北海港兴100%股权和防城北港100%股权，北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。
（一）置出资产的原因
上市公司本次交易置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
1、吨位较小，无法适应货运船舶大型化的市场趋势
具体来看，北海北港拥有的海角作业区1#-5#泊位为 1个 2,000吨级泊位和4个1,000吨级泊位，2016年上述泊位共完成旅客吞吐量 522,659人次、货物吞吐550,760吨。海角作业区1#-5#泊位中的4#泊位为客运码头泊位，主要航线包括北海环岛游及北海-海口航线；其余泊位为货运泊位，近年来，由于吨位较小，已不再符合现代港口运输行业船舶不断大型化的市场趋势，不适于继续开展货运业务，与公司未来集中发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务的发展战略规划不符。
防城北港拥有的防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段主要包括3个1万吨级泊位和1个5,000吨级泊位。本次重组前，上述泊位的经营品种主要为钢铁、农林产品等。防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段由于码头吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少，2013年-2016年吞吐量均维持在100万吨左右。
码头吨位较小限制了北海北港和防城北港在现代港口业务中的竞争力，运输效率高的大吨位船舶只能选择港区内其他大吨位泊位码头停泊装卸。因此上述泊位码头泊位利用率和装卸效率相对同港区内其他泊位码头处于较低水平。置出上述资产对于提升公司资产质量，符合公司未来集中发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务的战略规划。
2、经营情况不佳，上市公司对置出资产不存在依赖
根据北海北港和防城北港的模拟财务报表，北海北港最近三年财务情况如
下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年度||2015年度||2014年度|
|资产总额||1,087.59||1,003.07||1,068.29||
|负债总额||210.72||58.86||-||
|营业收入||197.09||180.95||126.18||
|利润总额||-167.35||-124.08||-128.13||
|净利润||-167.35||-124.08||-128.13||
|毛利率||16.25%||-14.09%||-21.28%||

防城北港最近三年财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年度||2015年度||2014年度|
|资产总额||10,298.05||10,162.18||10,513.85||
|负债总额||336.03||544.18||1,571.58||
|营业收入||1,559.63||3,673.16||3,810.44||
|利润总额||279.04||794.98||945.57||
|净利润||209.18||675.73||803.74||
|毛利率||35.50%||32.01%||34.40%||

综上，上市公司置出资产对应的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润金额均较小，占上市公司对应指标比例较低，且近年来经营情况不佳，上市公司对其不存在依赖，置出上述资产对于提升公司盈利能力、维护中小股东权益有充分的必要性。
（二）置出资产后续规划用途
未来上市公司仍将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。而北部湾港务集团和防城港务集团已承诺将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
北海北港的海角作业区1#-5#泊位由于吨位较小，已不再符合现代港口运输
行业的市场需求，不适于继续开展货运业务。此外，根据 2016年3月31日北海
市规划局发布的《北海市城市总体规划》，北海市明确提出了“休闲度假为主的
国际滨海旅游目的地，北部湾国际休闲度假旅游核心城市、广西主要旅游集散地、西南地区重要旅游节点及东盟国际旅游合作示范区”的旅游发展目标及定位，北海北港未来主要为商业用途，将主要从事旅游客运及相关商业服务。因此北海北港未来将仅保留客运业务，客运主要航线包括北海环岛游、北海-海口航线等。
防城北港被置换至防城港务集团后，将不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途，未来防城港务集团考虑将其转变为客运码头或用作其他功能。
北部湾港务集团和防城港务集团已出具承诺：
“本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。
若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。”
三、本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖控股股东的情形
（一）本次拟注入上市公司泊位的选取标准
1、未注入上市公司货运泊位审批手续办理、建设进度和经营情况
经向北部湾港务集团和防城港务集团核实确认，截至审议本次交易的第七届董事会第二十七次会议召开之日，北部湾港务集团和防城港务集团已开工建设但未注入上市公司的广西北部湾区域内货运泊位数量为21个，其中防城港域9个，钦州港域 10个，铁山港域 2个。泊位建设的主要审批程序包括投资主管部门的立项审批、环境保护部门的环境影响评价审批、交通主管部门的岸线审批等。
截至审议本次交易的第七届董事会第二十七次会议召开之日，北部湾港务集团和防城港务集团现有已开工建设但未注入上市公司的货运泊位的审批手续办理、建设进度情况如下表（其中“是”表示已取得相关审批文件，“否”表示尚未取得相关审批文件）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否投|||
||||立项审||环评审||岸线审|||||
||||||||||入运营|||
||泊位||||||||||未注入原因|
||||批||批||批||（含试|||
||||||||||运营）|||
|本次交易未注入资产||||||||||||
|钦州港大榄坪南作业区北1#-3#泊位||是||是||是||是||后方陆域尚未建设完成且泊位吞吐能力较低，且预期产能释放所需时间较长，已托管给上市公司||
|钦州港大榄坪南作业区12#、13#泊位||是||是||是||否||将由油码头转为散杂货码头，相关手续尚未齐备，已托管给上市公司||
|广西北部湾港钦州30万吨级油码头工程||是||是||否||否||码头水工已完工（因前期工作手续未完善，未能交工验收），后方栈桥工程在建||
|防城港渔澫港区第五作业区513#-516#泊位||是||是||是||否||开工时间较晚，目前建设进度较低||
|防城港云约江南作业区1#泊位||是||是||是||是||区域内泊位短期规划尚未明确，已托管给上市公司||
|防城港渔蕅港区第五作业区501号泊位工程||是||是||是||否||开工时间较晚，目前建设进度较低||
|本次交易拟注入资产||||||||||||
|钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位||是||是||是||是||已试运营, 本次交易后注入上市公司||
|钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位||是||是||是||是||已试运营, 本次交易后注入上市公司||
|铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位||是||是||是||否||码头水工已完工，后方陆域工程道路、堆场尚未完成建设, 本次交易后注入上市公司||
|防城港20万吨码头||是||是||不适用||是||已运营多年，本次交易后注入上市公司||
|防城港402#泊位、406#-407#泊位||是||是||是||是||已试运营，本次交易后注入上市公司||

2、本次交易注入泊位的选取标准以及相关泊位未注入的具体原因
本次交易的目的为在保证相关泊位满足注入条件的前提下最大程度减少北部湾港务集团和防城港务集团与上市公司之间的同业竞争，上市公司在与北部湾港务集团和防城港务集团确定注入资产范围时，主要考虑如下因素：
（1）相关泊位是否已经实际投入运营，从而与上市公司产生了现实的同业竞争，如已实际运营，则具备了注入上市公司的紧迫性，如尚未实际运营，则将综合考虑建设进度、区域规划、未来盈利能力的多方面因素确定是否注入上市公司。
（2）相关泊位的建设审批手续是否齐备，如审批手续相对齐备，则具备了合法合规注入上市公司的可行性。
（3）相关泊位的建设进度及产生效益的预计时间远近，尽量选取建设完工程度高、预计产生效益时间快的泊位注入上市公司。港口行业具有资金密集型的特征，前期建设期资金投入巨大，对建设主体的资金实力和融资能力要求较高，选取注入资产范围时需充分考虑上市公司的资金实力和融资能力，以避免出现注入后上市公司无资金开展建设的情况。同时，港口经营中，折旧、摊销等固定成本占比较大，而港口经营前期港口业务收入往往不能及时覆盖固定成本，从而导致港口经营前期出现盈利情况不佳甚至亏损的局面，选取注入资产范围时需充分考虑相关资产投产实现效益的时间远近，以避免大量在建资产注入对上市公司即期资产收益水平的大幅摊薄，从而保护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
在综合考虑上述因素的基础上，本次交易双方最终选定已经投入运营或完工程度相对较高、预期产生效益时间较快、审批手续相对齐备的钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位、铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位、防城港20万吨码头和防城港402#泊位、406#-407#泊位，作为通过本次交易注入上市公司的资产，其他泊位则因尚未实际投入运营、未来预期盈利能力较低、未来规划不明确、相关审批手续尚不齐备、工程建设进度较低或者上述因素的叠加等原因，未选定作为本次注入上市公司的资产范围。本次注入资产范围的选择有利于避免上市公司控股股东与申请人之间的同业竞争，增强上市公司的独立性，有利于避免上市公司面临合法合规性风险，有利于避免上市公司即期资产收益水平过分摊薄，有利于上市公司建设规模与其资金实力和资产规模相匹配，维护上市公司及其股东的利益。
（二）本次拟注入上市公司泊位的资产和业务完整，不存在依赖控股股东的情形
交易双方根据前述注入上市公司泊位资产的选取标准确定本次交易注入上
市公司的泊位资产为钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位、铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位、防城港20万吨码头和防城港402#泊位、406#-407#泊位。
2016年3月30日，经北部湾港务集团和防城港务集团内部审议，并经广西国资委的批复，对应泊位的相关资产和负债及对应业务无偿划转至本次注入上市公司的3家标的公司。
上述泊位对应的主要资产包括在建工程、固定资产和无形资产等，具体的划分标准为:1、根据标的泊位的立项和建设规划及泊位平面图，确定纳入资产范围的土地及海域；2、资产范围中包括标的资产土地上的全部房屋建筑物；3、根据本次标的泊位平面图确定对应的工程项目、机械设备的范围，再通过该部分泊位对应的所有工程建设合同、设备采购合同，确定泊位对应的在建工程和设备类固定资产。本次注入泊位对应的负债主要为泊位建设相关的专项银行借款。上述注入上市公司中的已投入运营的泊位均已托管给上市公司，其生产经营均独立于上市公司控股股东。
根据上述划分标准，本次注入上市公司的泊位资产已包括全部与泊位装卸和堆存业务相关的土地、海域、房屋建筑物、机械设备、在建工程等，注入上市公司泊位的资产和业务完整，能够完全满足其独立生产经营业务的需求，不存在依赖控股股东的情况。
四、结合拟置入资产的业务模式，补充披露拟置入资产模拟财务报表中资产负债的完整性
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露如下：
（四）标的公司模拟财务报表中资产负债完整性
2016年 3月 30日，经北部湾港务集团和防城港务集团内部审议，并经广西国资委的批复，对应泊位的相关资产和负债及对应业务无偿划转至本次注入上市公司的3家标的公司。
上述泊位对应的主要资产包括在建工程、固定资产和无形资产等，具体的划分标准为:1、根据标的泊位的立项和建设规划及泊位平面图，确定纳入资产范围的土地及海域；2、资产范围中包括标的资产土地上的全部房屋建筑物；3、根据本次标的泊位平面图确定对应的工程项目、机械设备的范围，再通过该部分泊位对应的所有工程建设合同、设备采购合同，确定泊位对应的在建工程和设备类固定资产。本次注入泊位对应的负债主要为泊位建设相关的专项银行借款。综上，
划转至拟置入标的公司的泊位所对应的资产负债具有完整性。
无偿划转后，拟置入标的公司分别建立了独立核算的财务账套并随着业务的逐步开展进行独立财务核算。拟置入标的公司的相关已运营泊位资产均已委托上市公司下属子公司进行经营管理，由于上市公司统一对接客户并提供港口作业服务，委托公司根据委托资产业务开展情况确认营业收入并开具增值税发票，受托公司为拟置入标的公司的直接客户，二者之间的港口作业收入的结算形成了拟置入标的公司的经营性往来，此外，经营性往来中还包括关联方代付拟置入泊位的项目工程款及对应的银行借款本金和利息。
综上，拟置入标的公司的泊位所对应的资产负债完整，并均已在资产负债表中予以反映。拟置入标的公司建立独立核算的财务账务体系并开始独立日常经营后，产生的所有与上市公司托管业务相关的经营性往来均已在模拟财务报表中予以反映，主要体现为货币资金、上市公司代收代付的与泊位经营相关业务款项等，拟置入资产模拟财务报表中的资产负债完整，符合拟置入资产的业务模式。
五、独立财务顾问核查意见
本次置出资产的资产规模较小、盈利能力不佳，对上市公司现有业务不会产生影响，上市公司不存在依赖置出资产业务的情形；此外该部分置出资产的业务已不符合上市公司未来发展规划，本次资产置出有利于上市公司集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
上市公司对本次注入资产设置了明确的选择标准，注入公司的资产、业务均完整，不存在依赖控股股东的情形。本次拟置入资产模拟财务报表中资产负债具有完整性。
[反馈意见3]申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。截至2016年7月31日，你公司尚未使用完毕的募集资金余额为 47,511.60万元（包括暂时补充流动资金 30,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为17.82%。剩余的募集资金预计将按工程进度在 2017年使用完毕。请你公司：1）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）结合市场竞争、市场份额变动情况、标的资产已完工港口财务指标情况等，补充披露募投项目预期收益的测算
依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）结合上市公司完成重组后的财务状况补充披露本次交易募集配套资金的必要性
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”之“3、上市公司和标的资产报告期末货币资金金额及用途”补充披露如下：
3、上市公司和标的资产报告期末货币资金金额及用途
根据瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45040001号、瑞华阅字[2017]45040001号），北部湾港本次交易完成后最近两年备考资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,480,929.37|1,465,618.38|
|其中：货币资金|113,584.16|129,408.17|
|负债合计|699,858.20|737,158.69|
|股东权益合计|781,071.17|728,459.69|
|归属于母公司股东权益合计|675,371.72|628,879.65|
|资产负债率|47.26%|50.30%|

北部湾港本次交易完成后最近两年备考利润表的主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|332,680.14|341,845.97|
|营业利润|58,875.33|58,199.52|
|利润总额|59,113.22|60,395.61|
|净利润|50,821.17|51,776.89|
|归属于母公司股东的净利润|47,973.72|50,395.64|

根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，截至 2016年 12月 31日，公司备考合并报表货币资金余额为 113,584.16万元，其中 48,256.55万元为尚未使用完毕的前次非公开发行募集资金（含利息），剩余可自由支配的货币资金余额为 65,327.61万元。截至 2016年 12月 31日，根据上市公司备考合并报表，本次交易完成后，上市公司偿还债务等资金缺口如下：
（1）偿还债务资金
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|短期借款|77,500.00|
|一年内到期的非流动负债|48,413.76|
|一年内待偿还债务总额|125,913.76|

（2）支付经营性负债
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应收票据|30,660.13|
|应收账款|38,140.28|
|预付账款|8,645.25|
|应付账款|65,019.73|
|预收款项|29,385.35|
|支付经营性负债资金缺口|16,959.42|

注：支付经营性负债资金缺口=应付账款+预收款项-应收票据-应收账款-预付账款
根据测算，备考合并口径下，2016年 12月 31日上市公司一年内待偿还债务总额为 125,913.76万元，经营性负债资金缺口为 16,959.42万元，共计资金缺口 142,873.18万元。上市公司备考后的货币资金余额 65,327.61万元（剔除尚未使用完毕的前次非公开发行募集资金（含利息）后）不足以支付上述资金缺口。
综上所述，本次交易完成后，上市公司备考货币资金余额在剔除尚未使用完毕的前次非公开发行募集资金（含利息）后不足以支付短期资金缺口。同时，考虑到本次拟置入泊位的后续建设需要大量的资金投入，且为防止流动性风险，上市公司与标的公司正常业务开展仍需保持一定的货币资金存量，因此，上市公司与标的公司现有货币资金规模不能满足标的公司项目建设、补充流动资金和偿还
上市公司银行借款的需要。
本次交易完成后，若本次交易的相关中介费用及拟置入泊位的后续建设投入全部通过银行借款支付，将进一步提高上市公司总体负债水平，加重偿债压力，增加利息支出。因此，本公司拟募集配套资金用于支付本次交易的相关中介费用及拟置入泊位的后续建设投入，以促成本次交易的顺利实施及重组后拟置入泊位后续建设的顺利进行及其经营效益的顺利实现。
（二）结合上市公司完成重组后的资产负债率情况补充披露本次交易募集配套资金的必要性
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”之“6、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较”补充披露如下：
6、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率||||流动比率|||
||公司简称||2016年9月30日||||2016年9月30日|||
||||||2015年12月31日||||2015年12月31日|
||||/12月31日||||/12月31日|||
|深赤湾A||14.86%||24.36%||1.13||0.85||
|盐田港||22.59%||22.94%||4.57||3.23||
|珠海港||49.63%||48.89%||0.74||0.90||
|日照港||42.25%||39.53%||0.48||0.88||
|厦门港务||56.29%||40.90%||1.03||1.62||
|上港集团||41.57%||31.84%||0.70||1.03||
|重庆港九||44.24%||42.64%||1.17||1.13||
|南京港||33.23%||36.82%||2.43||0.49||
|宁波港||36.96%||28.84%||0.81||0.79||
|大连港||40.11%||47.24%||1.49||1.27||
|营口港||41.92%||34.16%||1.97||1.99||
|天津港||37.04%||43.11%||1.72||1.31||
|唐山港||26.76%||31.65%||1.44||1.14||
|算术平均数||37.50%||36.38%||1.51||1.28||
|北部湾港（交易前）||39.75%||43.70%||0.84||0.87||
|北部湾港（交易后）||47.26%||50.30%||0.75||0.88||

注：截至本报告书出具日，盐田港、珠海港、南京港、营口港尚未披露年度财务数据，2016年可比数据为其2016年三季度末对应数据。
2015年末及2016年末，上市公司的资产负债水平处于行业平均数之上，流动比率低于行业平均数。上市公司长期偿债压力和短期偿债压力均较大。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，2016年末资产负债率由39.75%上升至47.26%，偿债压力进一步加大。因此，本次募集配套资金对提高公司偿债能力和营运资金水平、改善财务状况、优化资本结构、降低财务风险及偿债压力具有重要意义。
（三）结合上市公司完成重组后的经营现金流量情况补充披露本次交易募集配套资金的必要性
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”补充披露如下：
8、上市公司未经审计的备考合并经营性现金流情况
2016年末，上市公司合并备考经营活动产生的现金流量净额为 149,184.19万元，考虑到募集配套资金项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营和偿还短期债务后将无法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市公司仍需要通过外部融资以满足拟置入资产后续投入的资金需要。
（四）结合上市公司未来支出计划补充披露本次交易募集配套资金的必要性
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”补充披露如下：
9、未来支出计划
未来三年，除 2015年非公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金投资项目外，上市公司目前已确定的1,000万以上的主要资本性支出情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||项目建设内容（工程主要情况或性能参数等）||投资额（万元）|
||号|||||||
|1||北海港铁山港东港区榄根作业区1-2号泊位及南1-3号泊位工程||新建2个10万吨级通用散货泊位，3个5,000吨级散杂货泊位、连接航道。||112,735||
|2||北海铁山港东港区榄根作业区南4号至南10号泊位工程||新建7个5,000吨级通用泊位。||92,613||
|3||拖轮采购||购置5艘全回转拖轮。||18,600||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||项目建设内容（工程主要情况或性能参数等）||投资额（万元）|
||号|||||||
|4||北海铁山港东港区榄根作业区后方陆域纳泥区吹填工程||面积约120.54公顷，纳泥量约660万立方米。||15,000||
|5||防城港粮食输送改造工程（三期）||新建立筒仓、机械化平房仓、普通平房仓，总仓容共12万吨。||12,000||
|6||钦州港大榄坪粮食仓库工程||建设普通平房仓3栋，总仓容为15万吨。||8,846||
|7||北海铁山港东港区榄根作业区支航道工程||本进港支航道按单向10万吨级航道（散货船）及连接水域标准建设。||8,000||
|8||北海铁山港区通用仓库建设工程||新建4座混凝土结构平房仓及相应配套设施，总仓容为10.5万吨。||7,853||
|9||钦州港大榄坪南作业区3#-5#泊位堆场改造工程||对大榄坪3#-5#泊位原有散杂货堆场进行改建，包括道路堆场给排水、供电照明、消防等，改造成专业化集装箱堆场。||7,735||
|10||钦州港大榄坪南作业区1#、2#泊位四期堆场工程||规划建设5个轨道吊重箱堆场，约85,600平方米。||6,848||
|11||防城港18泊位项目工艺改造||新建皮带机，新购1台斗轮机，改造BC1902皮带机。本工程扩充19泊位专业化堆场容积，增强19泊位卸船通过能力。||6,300||
|12||岸桥||配套大榄坪南作业区3#-5#泊位使用，65吨岸桥2台。||5,233||
|13||防城港粮食输送改造工程（一、二期）（续建）||该项目按一期、二期分步建设。含带斗门机、输送机系统、供电系统、调车绞车系统、中央控制系统等。||4,965||
|14||钦州港轨道式集装箱龙门起重机||购置3台40.5吨-45米轨道起重机。||2,925||
|15||防城港14泊位硫磺工艺升级改造||新增1台斗轮堆取料机，3条硫磺输送带接入现硫磺专业化装卸系统。||2,900||
|16||钦州港大榄坪南作业区3#-5#泊位危险品堆场建设||新建危险品集装箱堆场，面积约为1.56万平方米，年计划堆存量为1.58万TEU，包括供电照明、消防等设施。||2,200||
|17||防城港20#-22#泊位散货中转工程一期（续建）||建设总面积60.8万平方米，改造为专业化散货泊位及堆场。||2,067||
|18||防城港区堆场、道路及轨道面层硬化||港区面层硬化30万平方米。||2,000||
|19||北海铁山港1#-4#泊位道路堆场三期工程||新建29.25万平方米联锁块堆场。||1,802||
|20||钦州港大榄坪南作业区大榄坪海关闸口办公楼建设||新建3层、占地面积约700平方米的闸口办公楼，包括停车场、道路及周边绿化等附属配套设施。办公楼总建筑面积2,100平方米。||1,000||
|合计||||-||321,622||

本次交易拟置入资产的后续投入总额为 195,421.78万元，拟使用募集配套资金投入的金额为165,000.00万元；上市公司除2015年非公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金投资项目外，目前已明确的主要资本支出总金额为321,622万元。公司现有资金在满足流动资金需求和偿还银行借款后将无法满足以上资本性支出，资金缺口较大。
（五）结合上市公司融资渠道、授信额度补充披露本次交易募集配套资金的必要性
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”补充披露如下：
10、上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况
上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等，截至2016年12月31日，上市公司可用的银行借款授信额度情况如下:
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||固定资产项目贷款||||||流动资金贷款|||||
||银行名称|||||||||||||
||||授信额度||已用额度||剩余额度||授信额度||已用额度||剩余额度|
|广西北部湾银行||5,000.00||-||5,000.00||-||-||-||
|国家开发银行||20,000.00||9,400.00||10,600.00||-||-||-||
|华夏银行||-||-||-||40,000.00||-||40,000.00||
|交通银行||-||-||-||40,000.00||9,500.00||30,500.00||
|上海浦东发展银行||20,000.00||20,000.00||-||6,000.00||-||6,000.00||
|兴业银行||-||-||-||6,000.00||-||6,000.00||
|招商银行||-||-||-||20,000.00||-||20,000.00||
|中国工商银行||34,673.38||18,073.38||16,600.00||47,000.00||25,000.00||22,000.00||
|中国光大银行||-||-||-||10,000.00||3,500.00||6,500.00||
|中国建设银行||182,055.50||121,170.00||60,885.50||70,500.00||21,000.00||49,500.00||
|中国农业银行||-||-||-||38,000.00||2,000.00||36,000.00||
|中国银行||93,001.68||66,801.68||26,200.00||28,000.00||6,000.00||22,000.00||
|中国邮政储蓄银行||-||-||-||35,000.00||10,500.00||24,500.00||
|中信银行||40,000.00||31,000.00||9,000.00||10,000.00||-||10,000.00||
|合计||394,730.56||266,445.06||128,285.50||350,500.00||77,500.00||273,000.00||

上市公司现阶段可以使用的银行授信额度为 401,285.50万元，其中固定资产项目贷款授信额度为128,285.50万元，流动资金贷款授信额度为 273,000.00万元。包含本次募集资金投资项目，上市公司目前已明确的未来三年主要资本支出总金额为 517,043.78万元。由于固定资产贷款需明确固定的项目用途，灵活性较低，且流动资金贷款无法用于固定资产建设，假设公司使用本次募集配套资金165,000.00万元以及固定资产项目贷款授信额度128,285.50万元支付未来三年的部分资本性支出，公司仍存在较大的资金缺口。此外，如上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
本次公司通过股权融资的方式进行外部融资，有利于其获得长期且稳定的泊位建设资金，满足后续在建项目资金需求，尽快实现募集资金投资项目的达产，减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易拟置入资产的后续投入拟通过募集配套资金支付，如果配套融资未能实施，则上市公司将以自筹资金解决，可能会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。结合上市公司完成本次交易后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，公司采用股权融资方式募集本次交易配套资金更加合理，符合上市公司进一步完善产品结构，提升竞争力的需要，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
二、补充披露本次募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程，并说明合理性
（一）钦州盛港相关泊位后续建设
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“1、钦州盛港相关泊位后续建设”补充披露如下：
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资103,775.21万元，其中钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位后续建设预计总投资为84,026.82万元，拟使用配套募集资金金额为 53,605.04万元；钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位的后续建设预计总投资为19,748.39万元，拟使用配套募集资金金额为19,748.39万元。建设总投资估算如下表：
I、钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|16,621.42|
|2|设备工程类投资|67,405.40|
|项目总投资||84,026.82|

II、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|9,144.39|
|2|设备工程类投资|10,604.00|
|项目总投资||19,748.39|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对钦州盛港相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
钦州盛港相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
I、建筑工程类费用测算依据主要为公司与工程建设方所签相关合同，同时综合考虑市场一般报价及泊位建设经验，主要建筑工程投入情况如下：
i、钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||7#-8#泊位集装箱化改造施工工程尚|
||||未签订合同，因此根据其临近 3#-5#|
||||三个泊位集装箱化改造工程合同总价|
||7#-8#泊位集装箱化改造施工工程|||
|1||8,925.02||
||||的三分之二预计 7#-8#两个泊位集装|
||||箱化改造施工工程后续投入金额，合|
||||同总价为 13,387.53 万元，其三分之|
||||二为8,925.02万元|
||||根据已签订合同进行估算，合同总价|
|2|8#泊位后方陆域工程|3,880.00||
||||为3,880.00万元，测算之时工程建设|
||||进度较低，且尚未支付|
||||根据已签订合同进行估算，合同总价|
|3|7#泊位后方陆域工程|3,593.27||
||||为3,593.27万元，测算之时工程建设|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||进度较低，且尚未支付|
||7#-8#泊位集装箱化改造设||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|4||133.88||
||计费||验进行估算|
||7#-8#泊位集装箱化改造施||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|5||89.25||
||工监理费||验进行估算|
|建筑工程类投资||16,621.42|-|

ii、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||按照泊位堆场工程量与综合单价进行|
||||估算，其中：|
||||①20 厘米厚级配碎石为 344.12 万元|
||||（工程量 26,085.20 立方米，综合单|
||||价131.92元）|
|1|堆场工程|3,786.08||
||||②30 厘米厚 6%水泥稳定碎石层为|
||||734.43万元（工程量39,127.80立方|
||||米，综合单价187.70元）|
||||③20 厘米厚 15%水泥稳定碎石层为|
||||606.48万元（工程量26,085.20立方|
||||米，综合单价232.50元）|
||||按照泊位排水工程量与综合单价进行|
||||估算，排水沟工程量3,869.00米，综|
|2|排水工程|1,166.89||
||||合单价 3,016.00 元，合计 1,166.89|
||||万元|
||||按照泊位防尘网工程量与综合单价进|
|3|防尘网工程|1,100.00||
||||行估算，工程量1,100.00米，综合单|
||||价10,000.00元，合计1,100.00万元|
||||按照泊位道路建设工程量与综合单价|
||||进行估算，包含20厘米厚级配碎石底|
|4|港区道路建设工程|861.30||
||||基层、30厘米厚6%水泥稳定碎石层等|
||||工程|
||||按照泊位照明系统工程量与综合单价|
|5|照明系统工程|754.82||
||||进行估算，包含高杆灯基础、手孔井|
||||等工程|
||||按照泊位地基处理工程量与综合单价|
|6|地基处理工程|752.25||
||||进行估算，包含振冲、强夯、碾压、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据||
||||检测等工程||
||||按照泊位供水、消防及环保工程量与|、|
|7|供水、消防及环保工程|723.04|||
||||综合单价进行估算，包含环保沉淀池||
||||消防栓等工程||
|建筑工程类投资||9,144.39|-||

II、设备工程类费用测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
i、钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||65吨-65米岸桥||5,100.00||6||台||30,600.00||
|2||41吨轮胎式龙门吊（混合动力）||980.00||20||台||19,600.00||
|3||中控系统+远程控制||6,000.00||1||批||6,000.00||
|4||变电站供电设备、电缆||3,500.00||1||批||3,500.00||
|5||岸电设备||650.00||2||套||1,300.00||
|6||45吨正面吊||290.00||4||台||1,160.00||
|7||冷藏箱堆场钢排、插座、电箱及电缆采购||850.00||1||批||850.00||
|8||T型滑触线||0.25||3,220||米||805.00||
|9||高杆灯（LED）||33.00||24||套||792.00||
|10||空箱堆高机||180.00||4||台||720.00||
|11||集装箱进出港大门闸口设备||600.00||1||批||600.00||
|12||32吨重型叉车||220.00||2||台||440.00||
|13||吊具||65.00||4||套||260.00||
|14||污水处理设备||220.00||1||套||220.00||
|15||集装箱变电所自动化工程||200.00||1||批||200.00||
|16||F型滑触线||0.20||920||米||184.00||
|17||6吨叉车||18.00||4||台||72.00||
|18||3吨进箱叉车||13.00||4||台||52.00||
|19||视频监控系统||1.40||36||套||50.40||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||综合单价（万元）||||估算合价（万元）|
||序号|项目||数量||单位||
|合计|||-|-|-||67,405.40|

ii、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||综合单价（万元）||||估算合价（万元）|
||序号|项目||数量||单 位||
|1||25吨-35米门机|900.00|8|台||7,200.00|
|2||防风网（10米×1124米）|1.20|1,124|米||1,348.80|
|3||WA380装载机|75.00|12|台||900.00|
|4||挖掘机|120.00|4|台||480.00|
|5||25吨叉车|160.00|2|台||320.00|
|6||清扫车|85.00|2|台||170.00|
|7||喷淋系统|4.00|16|套||64.00|
|8||地磅|30.00|2|套||60.00|
|9||6吨叉车|18.00|2|台||36.00|
|10||视频监控系统|1.40|18|套||25.20|
|合计|||-|-|-||10,604.00|

（二）北海港兴相关泊位后续建设
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“2、北海港兴相关泊位后续建设”补充披露如下：
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资68,274.32万元，拟使用配套募集资金金额为 68,274.32万元。建设投资估算如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|46,878.90|
|2|设备工程类投资|21,395.42|

||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|项目总投资||68,274.32|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对北海港兴相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
北海港兴相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
I、目前，北海港兴仅完成码头水工建设，后方陆域与堆场的建设进度较低，后续投入中大部分建筑工程类尚未进行招投标，因此亦尚未与相关建设工程方签订施工合同，相关测算依据为广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的《北海港铁山港西港区5号、6号泊位工程初步设计》之工程概算费用，同时结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要建筑工程投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
|1|堆场工程|11,498.51||
|2|港区道路工程|7,374.56||
||||参考初步设计工程概算费用并结合泊|
|3|供电照明工程|6,385.77||
||||位建设经验进行估算|
|4|排水工程|5,168.62||
|5|生产及辅助生产建筑工程|4,834.31||
||||根据已签订合同进行估算，合同总价|
|6|后方吹填工程|3,500.37||
||||为3,500.37万元，测算之时工程尚未|
||||开工建设，且尚未支付|
|7|陆域形成及地基处理工程|3,446.18||
|8|给水及消防工程|1,495.46||
||||参考初步设计工程概算费用并结合泊|
|9|环保工程|1,469.08||
||||位建设经验进行估算|
|10|铁路装卸线|1,056.00||
|11|绿化美化工程|650.05||
|建筑工程类投资||46,878.90|-|

II、设备工程类费用测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结
合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||41吨轮胎式龙门吊||893.00||8||台||7,144.00||
|2||50吨-43米多用途门机||1,330.00||4||台||5,320.00||
|3||岸电设备||650.00||2||套||1,300.00||
|4||变电站供电设备、电缆||1,200.00||1||批||1,200.00||
|5||冷藏箱堆场钢排、插座、电箱及电缆采购||900.00||1||批||900.00||
|6||中控系统||850.00||1||批||850.00||
|7||45吨正面吊||290.00||2||台||580.00||
|8||通信及导航工程||555.74||1||批||555.74||
|9||高杆灯（LED）||33.00||15||套||495.00||
|10||32吨重型叉车||220.00||2||台||440.00||
|11||散杂货进出港大门闸口设备||400.00||1||批||400.00||
|12||空箱堆高机||180.00||2||台||360.00||
|13||T型滑触线||0.25||1,200||米||300.00||
|14||吊具||65.00||4||套||260.00||
|15||计算机管理系统||220.94||1||批||220.94||
|16||自动控制工程||220.94||1||批||220.94||
|17||污水处理设备||220.00||1||套||220.00||
|18||大巴||56.00||3||辆||168.00||
|19||小汽车||20.00||6||辆||120.00||
|20||散杂货变电所自动化工程||100.00||1||批||100.00||
|21||6吨叉车||18.00||4||台||72.00||
|22||商务车||28.00||2||辆||56.00||
|23||3吨进箱叉车||13.00||4||台||52.00||
|24||视频监控系统||1.40||25||套||35.00||
|25||机修设备||25.81||1||批||25.81||
|合计||||-||-||-||21,395.42||

（三）防城胜港相关泊位后续建设
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“3、防城胜港相关泊位后续建设”补充披露如下：
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资 23,372.25万元，其中防城港402#泊位后续建设预计总投资为 9,002.16万元，拟使用配套募集资金金额为 9,002.16万元；防城港406#-407#泊位的后续建设预计总投资为 14,370.09万元，拟使用配套募集资金金额为14,370.09万元。建设投资估算如下表：
I、防城港402#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|2,754.84|
|2|设备工程类投资|6,247.32|
|项目总投资||9,002.16|

II、防城港406#-407#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|4,280.93|
|2|设备工程类投资|10,089.16|
|项目总投资||14,370.09|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对防城胜港相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
防城胜港相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
①建筑工程类费用测算依据主要为公司与工程建设方所签相关合同，同时综
合考虑工程建设进度、市场一般报价及泊位建设经验，主要建筑工程投入情况如
下：
i、防城港402#泊位
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据||
||||已签订合同，合同总价为 1,389.46||
|1|防风网工程|1,389.46|||
||||万元，测算之时工程尚未开工建设，||
||||且尚未支付||
||||根据工程建设进度并结合泊位建设经||
|2|绿化美化工程|546.01|||
||||验进行估算||
||||结合泊位建设经验对污水处理站工程|、、|
||||建设所需的污水处理系统、设备用房||
|3|污水处理站|544.75|||
||||电气等分类别进行估算，其中污水处||
||||理483.78万元、设备用房43.43万元||
||||电气17.54万元||
||||根据工程建设进度并结合泊位建设经||
|4|生产及辅助生产建筑工程|194.62|||
||||验进行估算||
||||根据工程临时需要并结合泊位建设经||
|5|临时工程|80.00|||
||||验进行估算||
|建筑工程类投资||2,754.84|-||

ii、防城港406#-407#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||已签订合同，合同总价为 6,571.38|
||407#泊位码头后方陆域设|||
|1||1,800.00||
||||万元，根据未完工部分工程量估算后|
||施工程（V标段）|||
||||续投资为1,800.00万元|
||110千伏西贤变电站建筑||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|2||826.55||
||工程||验进行估算|
||||根据已签订合同进行估算，406#-407#|
|3|码头水工工程|815.00||
||||泊位对应码头水工工程的未支付款项|
||||为815.00万元|
||||已签订合同，合同总价为 2,752.09|
||406#泊位码头后方陆域设|||
|4||753.00||
||||万元，根据未完工部分工程量估算后|
||施工程（IV标段）|||
||||续投资为753.00万元|
||码头工程竣工验收质量检|||
||||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|5||86.38||
||测、水域测量、安全验收评|||
||||验进行估算|
||价等支出|||
|建筑工程类投资||4,280.93|-|

②设备工程类费用测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
Ⅰ、防城港402#泊位
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||固定式皮带机||1.58||1,185||米||1,872.30||
|2||ZL50装载机||38.00||28||台||1,064.00||
|3||20吨自卸车||41.00||24||台||984.00||
|4||大漏斗||50.00||8||台||400.00||
|5||装卸工属具||410.00||1||套||410.00||
|6||除尘喷洒系统||350.00||1||套||350.00||
|7||转运站||80.00||3||个||240.00||
|8||备品备件||108.36||1||批||108.36||
|9||采样装置||90.00||1||个||90.00||
|10||电磁除铁器||50.00||1||个||50.00||
|11||电子皮带秤||40.00||1||个||40.00||
|12||地磅||30.00||1||台||30.00||
|13||机修、供油设备||18.26||1||批||18.26||
|14||电动葫芦||8.00||1||个||8.00||
|15||设备杂运及安装支出||-||-||-||582.41||
|合计||||-||-||-||6,247.32||

Ⅱ、防城港406#-407#泊位
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||高杆灯（钠灯）||20.50||27||座||553.50||
|2||生活污水处理设备||65.70||1||批||65.70||
|3||污水处理站水泵||14.75||1||批||14.75||
|4||污水处理设备||61.28||1||批||61.28||
|5||变电站供电设备||133.93||1||批||133.93||
|6||装船机||1,100.00||4||台||4,400.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|7||栈桥||1.20||400||米||480.00||
|8||转运站||80.00||3||个||240.00||
|9||输送机||1.20||2,200||米||2,640.00||
|10||供电照明系统||900.00||1||批||900.00||
|11||中控系统||600.00||1||批||600.00||
|合计||||-||-||-||10,089.16||

（四）募投项目资金需求的合理性
本次募投项目的投资规模及明细构成、投资数额测算依据及过程已在项目建设初期经过了具有从事该类业务资质的权威专业可研机构广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院的充分详细的论证，可研机构充分考虑了行业市场实际情况、公司现有业务模式、行业及公司运营经验等相关因素，并经过了公司董事会及相关独立董事的认真分析讨论，公司本次募集资金投资项目投资金额的测算依据、过程、结果是合理的。
三、以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等
（一）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”补充披露如下：
（三）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况
1、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保、用地报批事项
本次拟募集配套资金不超过168,000万元，在扣除相关中介费用后全部用于拟置入资产的后续投入，该部分募集资金投资项目对应的立项、环保、用地审批事项情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资项目核准|||||
||项目名称||||环评文号||土地/海域权证|
||||文号|||||
|钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位后续建设||桂发改交通[2009]510号||桂环管字[2009]206号||钦国用（2015）第E006号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资项目核准||||
||项目名称||||环评文号|土地/海域权证|
||||文号||||
|*钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位后续建设||桂发改交通[2013]585号||桂环审[2012]133号||国海证074500003号国海证2016B45070002193号|
|*铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设||桂发改交通[2016]825号||桂环审[2013]27号||国海证2014B45051202733号国海证2013B45051201027号国海证2013B45051200980号|
|*防城港402#泊位后续建设||桂发改交通[2014]1272号||桂环审[2013]52号||国海证2015B45060202344号国海证0645002013号|
|*防城港406#-407#泊位后续建设||桂发改交通[2016]823号||桂环管字[2009]90号||国海证2011B45060200966号国海证2011B45060200714号国海证2011B45060200678号国海证2011B45060200979号|

注：上述项目中，“*”泊位用地为填海造地，待项目竣工验收后将申请换发土地使用权证。
2、本次募集资金投资项目所需资质获得情况
拟置入泊位目前已取得的港口经营许可证情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可单位||证书编号|有效期至||发证机关|
|1||钦州港大榄坪南作业区7、8号泊位；钦州港勒沟作业区13、14号泊位||（桂钦）港经证（0095）号||2017/5/31|广西壮族自治区北部湾港口管理局||
|2||广西北部湾港防城港域渔澫港区20万吨级码头||（桂防）港经证（0002）号||2019/5/24|广西壮族自治区北部湾港口管理局||
|3||广西北部湾港防城港渔澫港区第四作业区402#泊位||（桂防）港经证（0078）号||2016/12/31|广西壮族自治区北部湾港口管理局||
|4||广西北部湾港防城港域渔澫港区东湾406#-407#泊位||（桂防）港经证（0080）号||2016/12/31|广西壮族自治区北部湾港口管理局||

注：除防城港20万吨码头取得正式经营许可证，其他均为试运营许可证。
拟置入资产中，北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位目前码头水工及陆域吹填已基本完成，后方堆场仍在建设中，目前尚未办理港口经营许可证。
防城港402#、406#-407#泊位试运营许可证有效期至 2016年 12月 31日，
截至本报告书签署日，上述泊位试运营许可证已经到期，但由于竣工验收相关工
作尚未完成，无法办理正式经营许可证。根据广西壮族自治区北部湾港口管理局
防城港分局于2017年3月15日向防城胜港出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》：“你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位试运行许可证已于2016年12月31日到期，结合地方临港产业发展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要求办理港口经营许可证。”根据防城港务集团说明，所涉泊位计划于2017年6月30日之前完成竣工验收工作，之后申请办理正式经营许可证，预计于2017年7月31日之前取得前述泊位正式的经营许可证。
就上述泊位港口经营许可证办理事宜，防城港务集团已作出如下承诺：
“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017年 12月前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；
2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；
3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”
（二）募投项目实施时间计划表
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”补充披露如下：
5、募投项目实施时间计划表
（1）钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位
钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位项目实施时间计划情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|实施项目|预计实施时间|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||7#泊位施工工程||2017年||
|2||8#泊位施工工程||2017年||
|3||集装箱化改造||2018年||
|4||集装箱设备采购及安装||2017年-2018年||

（2）钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||后方陆域地基处理||2017年||
|2||堆场及道路建设||2017年||
|3||供水、消防、环保等工程建设||2017年||
|4||生产设备采购及安装||2017年||

（3）北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位
北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||后方陆域吹填||2016年底||
|2||后方陆域地基处理||2017年||
|3||堆场及道路建设||2017年||
|4||供水、消防、环保等工程建设||2018年||
|5||生产及辅助生产建筑工程||2018年||
|6||生产设备采购及安装||2017年-2019年||
|7||其他设备采购及安装||2017年-2019年||

（4）防城港402#泊位
防城港402#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||污水处理站工程||2017年||
|2||防风网等工程||2017年||
|3||生产及辅助生产建筑工程||2017年||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|4||生产设备采购及安装||2017年||

（5）防城港406#-407#泊位
防城港406#-407#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||码头水工工程||2017年||
|2||后方陆域设施工程||2017年||
|3||污水处理站工程||2017年||
|4||供电工程||2017年||
|5||生产设备采购及安装||2017年-2018年||

四、结合市场竞争、市场份额变动情况、标的资产已完工港口财务指标情况等，补充披露募投项目预期收益的测算依据及合理性
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”补充披露如下：
1、钦州盛港相关泊位后续建设
（1）后续建设投资概算
……
（2）后续建设投资收益测算
①项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位。钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为 2个 7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于 2015年投入运营；8#泊位于 2016年上半年投入运营。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米及集装箱等。上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
②销售收入指标：
Ⅰ、项目发展前景
钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华
南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”
和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自 2008年以来，钦州市设
立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为 2个 7万吨级多功能用途泊位，其北侧为钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#、2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱化改造，本次拟置入的7#-8#泊位的后续建设投入亦主要为集装箱化改造设备等各项费用支出。北部湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属子公司钦州北部湾港务投资有限公司与PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡PSA国际港务集团下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。通过引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标的实现。
本次重组完成后，7#、8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形成良好的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱聚集效应。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位为 2个 5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于 2013年重组时注入上市公司，本次13#、14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#、14#泊位的后续建设完成后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱化改造及勒沟作业区13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。
Ⅱ、预测销售收入
钦州盛港未来具备较佳的发展前景，随着大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，2022年钦州盛港散货吞吐量预计将达到 500
万吨以上，泊位达产后进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到608,805TEU以上，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入 2022年预计将增长至33,196.13万元。具体预测数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|货种|吨数（万吨/TEU）|金额（万元）|
|装卸|散货（主要为氧化铝、锰|550|14,131.89|
||矿、铬矿、木片、煤炭等)|||
||集装箱|608,805|18,264.15|
|堆存|-|-|800.09|
|合 计|||33,196.13|

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，钦州盛港营业成本中固定成本通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后钦州盛港的毛利率为43.82%。经测算，钦州盛港营业成本 2022年预计将增长至18,649.43万元。具体预测数据及测算依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||项目折旧|6,412.93|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|固定成本||||
||小计|6,412.93|-|
||外付劳务费及租费|7,402.88|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
||动力成本|1,397.00|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|变动成本||||
||人力成本及其他|3,214.42|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
||小计|12,014.30|-|
|合计||18,649.43|-|

④费用指标：财务费用根据钦州盛港负债水平、还款计划及利息率计算得出；
管理费用主要为人工成本和无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
⑤项目经济效益分析：本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 33,196.13万元，新增净利润9,231.72万元。
2、北海港兴相关泊位后续建设
（1）后续建设投资概算
……
（2）后续建设投资收益测算
①项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
②销售收入指标：
Ⅰ、项目发展前景
北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为2个15万吨级通用泊位，其南侧为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于 2013年重组、2015年非公开发行时注入上市公司，本次重组完成后，5#、6#泊位也将注入上市公司，2个15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。
根据交通部新闻中心，国务院于 2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸扩大至辖区内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与全球经济合作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮作业区1#、2#泊位已通过对外开放预验收，下一步将组织正式验收并正式对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干散货运输体系，辅助发展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运体系。
未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位将完成竣工验收并尽快投入运营，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
Ⅱ、预测销售收入
北海港兴未来具备较佳的发展前景，随着铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量 2022年预计将超过 1,000万吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合北海港兴装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入 2022年预计将增长至24,855.17万元。具体预测数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|货种|吨数（万吨/TEU）|金额（万元）|
|装卸|散货（主要为煤炭、白泥、|1,221.00|21,983.00|
||沙、钢坯、粮食等)|||
||集装箱|37,143|2,080.00|
|堆存及港口管理费|-|-|792.17|
|合计|||24,855.17|

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，北海港兴营业成本中固定成本通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后北海港兴的毛利率为39.86%。经测算，北海港兴营业成本 2022年预计将增长至14,946.85万元。具体预测数据及测算依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||项目折旧|4,495.92|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|固定成本||||
||小计|4,495.92|-|
||外付劳务费及租费|6,820.36|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
||动力成本|1,041.83|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|变动成本||||
||人力成本及其他|2,588.74|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同|

|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||||时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
||小计|10,450.93|-|
|合计||14,946.85|-|

④费用指标：财务费用根据北海港兴负债水平、还款计划及利息率计算得出；
管理费用主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
⑤项目经济效益分析：本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 24,855.17万元，新增净利润5,966.36万元。
3、防城胜港相关泊位后续建设
（1）后续建设投资概算
……
（2）后续建设投资收益测算
①项目基本情况：防城胜港拥有防城港 20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，为1个20万吨级通用泊位、2个5万吨级多用途泊位，其中防城港20万吨泊位已运营多年，其余泊位均于2014年初步投入运营，主要货种包括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊位防城港402#泊位、406#-407#泊位预计2022年将进入稳定生产期。
②销售收入指标：
Ⅰ、项目发展前景
港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关
泊位的发展。
防城胜港402#泊位为20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位占用率和泊位作业率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有20万吨级码头北侧700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头能力建设，着力提高码头泊位作业率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一步增强。
Ⅱ、预测销售收入
防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的泊位预计2022年将实现散货吞吐量700万吨以上。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#泊位的营业收入 2022年预计将增长至 17,550.26万元。防城港402#泊位及406#-407#泊位的营业收入具体预测数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|货种|吨数（万吨）|金额（万元）|
|装卸|散货（主要为煤炭、金属|850.83|17,281.40|
||矿石、矿建材料等)|||
|堆存|-|-|268.87|
|合计|||17,550.26|

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至 2022年，在建泊位防城港402#、406#-407#泊位对应的营业成本中固定成本通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收
入增长同步增长。预测在建泊位达产后的毛利率为47.74%。经测算，防城胜港
在建泊位营业成本2022年预计将增长至9,172.08万元。具体预测数据及测算依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||项目折旧|2,667.42|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|固定成本||||
||小计|2,667.42|-|
||外付劳务费及租费|5,058.93|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
||动力成本|628.52|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|变动成本|人力成本及其他|817.21|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
||小计|6,504.66|-|
|合计||9,172.08|-|

④费用指标：财务费用根据防城胜港负债水平、还款计划及利息率计算得出；
管理费用主要为人工成本和无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及社保等进行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
⑤项目经济效益分析：在建泊位项目完全达产后，预计防城胜港在建泊位防城港402#、406#-407#泊位每年能够贡献净利润3,931.27万元。
4、募投项目预期收益的合理性
（1）行业竞争及市场份额情况
自 2001年港口企业实行政企分开后，我国港口行业经过十多年的发展，目前已形成了公开透明的市场化竞争性市场。受经济腹地及货种的因素影响，标的资产竞争对手主要为广西北部湾港区内的其他业主码头，该部分码头泊位均为民营业主码头泊位，由于其泊位吞吐量有限、管理水平较低，对标的资产无法形成实质竞争压力。
本次拟置入标的防城胜港拥有的 4个泊位于 2016年全年实现货物吞吐量1,445.93万吨，上市公司在防城港区拥有38个泊位，2016年共实现货物吞吐量 5,388.82万吨，由此可见，防城胜港泊位的吞吐能力显著高于上市公司现有泊位；本次拟置入标的钦州盛港拥有 4个泊位，其中 3个泊位于 2016年 5月才投入试运营，在此情况下，钦州盛港2016年仍实现货物吞吐量438.34万吨，约为2015年吞吐量的4.29倍。未来随着我国实体经济的逐步回暖，标的资产注入上市公司后规模效应逐步增强，其产能将进一步释放、吞吐量将快速增长，盈利能力随之增长具有合理性。
（2）拟置入公司与上市公司港口财务指标对比
本次拟置入公司的相关在建泊位预计将于 2022年完全达产，达产后的营业收入预计将增长至97,955.17万元，营业成本53,430.68万元，净利润29,421.61万元，毛利率45.45%，高于上市公司2016年度装卸堆存业务毛利率37.00%。本次拟置入公司达产后预期毛利率水平具有合理性，主要原因如下：
本次拟置入上市公司的泊位等级较高（包括2个20万吨、2个15万吨泊位）且泊位自动化程度较高，随着本次拟置入泊位后续建设的投入、码头堆场装卸系统等配套设施的完善，拟置入公司的盈利能力将有所提升。上市公司目前运营的泊位等级较低，大多数为 10万吨以下等级的泊位，且由于兴建年代较早，属于自动化程度较低的老旧泊位。在船舶大型化趋势下，泊位等级较高且自动化程度较高的泊位在货物吞吐量、泊位利用率等方面具有显著优势，盈利能力较强。
防城港 20万吨泊位为运营较为成熟且自动化程度较高的大型泊位，其在 2016年宏观经济下行及大宗商品行业疲软的背景下毛利率仍可达到52.30%，本次拟置入公司达产后预期毛利率保守估计为45.45%，低于该水平；2015年非公开发行注入上市公司的北海兴港拥有 2个 15万吨泊位，上述泊位于 2013年 10月投产，在泊位尚未完全达产的情形下其2016年的毛利率已达到40.48%。由此可见，本次拟置入公司达产后预期毛利率水平具有合理性。
此外，上市公司存在较多在建泊位，泊位产能尚未完全释放：为了打造钦州港区域集装箱枢纽的定位，上市公司近年来努力推进泊位“散改集”工程；为了提升北海铁山港的货物吞吐能力，上市公司投入兴建北海港铁山港东港区榄根作业区1#-2#泊位及南1#-10#泊位。基于上述原因，上市公司存在较多的在建泊位，泊位未能完全达产。本次拟置入公司的预期毛利率是基于泊位达产的前提，因此，毛利率水平高于上市公司目前的毛利率水平，具备合理性。
五、独立财务顾问核查意见
结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未
来支出计划、融资渠道、授信额度等，本次交易完成后上市公司存在较大的资金缺口，因此本次交易募集配套资金存在必要性。
本次募投项目所在的泊位,其投资规模及明细构成、投资数额测算依据及过程已在项目建设初期经过了具有从事该类业务资质的权威专业可研机构的论证。
针对此次募投项目，上市公司工程部、财务部也进行了具体的投资测算。上市公司本次募集资金投资项目投资金额的测算依据、过程、结果是合理的。
本独立财务顾问结合市场竞争、市场份额变动情况、项目发展前景、拟置入公司与上市公司港口财务指标对比情况等对本次募投项目的预期收益测算进行了核查，经核查，本次募投项目预期收益的测算依据、过程、结果均合理。
[反馈意见5]申请材料显示，拟置入公司防城胜港拥有的防城港402#泊位、406#-407#泊位，港口试运营许可有效期至 2016年 12月 31日，若上述泊位试运营许可证到期后未能办理延期或未取得正式经营许可证，根据《港口法》的相关规定，上述泊位将面临被责令停产及收到行政机构处罚等风险。请你公司补充披露办理延期或取得正式经营许可证的最新进展、预计办理完毕的时间、是否存在实质性障碍、是否存在法律风险、以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
以下内容在重组报告书中“第五章拟置入资产基本情况”之“三、防城胜港”之“（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、经营许可证及设计的相关批复取得情况”之“（1）经营许可证”补充披露如下内容：①办理延期或取得正式经营许可证的最新进展、预计办理完毕的时间
2016年 10月 12日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0078）号]，本次交易拟注入公司的广西北部湾港防城港域渔澫港区第四作业区402#泊位的试运行期限至 2016年 12月31日；2016年10月12日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0080）号]，本次交易拟注入公司的广西北部湾港防城港域渔澫港区东湾406#-407#泊位的试运行期限至 2016年12月31日。
根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于2017年3月15日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》,具体内容如下：
“防城港胜港码头有限公司：
你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位试运行许可证已于2016年12月 31日到期，结合地方临港产业发展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。
请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要求办理港口经营许可证。”同时，防城港务集团也出具相关说明：“本公司已向广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局提交竣工验收工作计划，本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并计划于2017年6月30日之前完成竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，预计于2017年7月31日之前取得前述泊位正式的经营许可证。预计办理不存在实质性障碍。相关费用由本公司负责承担。”
②办理延期或取得正式经营许可证是否存在实质性障碍、是否存在法律风险、以及对本次交易和上市公司生产经营的影响
根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局及防城港务集团确认，上述泊位的港口经营许可证办理不存在实质性障碍，目前不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。如防城港务集团届时能如期完成竣工验收工作并完成经营许可证办理相关工作，则不存在被主管部门责令停止违法经营或被处以行政处罚的法律风险，如防城港务集团届时未能如期完成竣工验收工作并完成经营许可证办理相关工作，则存在被主管部门责任停止违法经营或被处以行政处罚的可能性。截至本报告书签署日，防城胜港未受到主管部门责令停止经营或被处以行政处罚。
就上述泊位港口经营许可证办理事宜，防城港务集团已作出如下承诺：
“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017年 12月前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；
2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收
入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；
3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”
综上，防城港402#泊位、406#-407#泊位目前在组织进行竣工验收等相关工作，相关泊位待建设项目竣工验收后取得正式经营许可证不存在实质性障碍，不存在可预见的法律风险。此外，防城港务集团已承诺对上市公司因上述泊位未取得经营许可而遭受的直接和间接损失予以现金补偿，不会损害上市公司及中小股东利益，对本次交易及上市公司正常生产经营不构成实质性影响。
独立财务顾问核查意见
防城港402#泊位、406#-407#泊位目前在组织进行竣工验收等相关工作，相关泊位待建设项目竣工验收后取得正式经营许可证不存在实质性障碍，不存在可预见的法律风险，防城港务集团已承诺对上市公司因上述泊位未取得经营许可而遭受的直接和间接损失予以现金补偿，不会损害上市公司及中小股东利益，对本次交易及上市公司正常生产经营不构成实质性影响。
[反馈意见6]申请材料显示，拟置入资产房屋权属证书存在瑕疵或尚未取得。请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式、以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
以下内容在重组报告书中“第五章拟置入资产基本情况”之“三、防城胜港”之“（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）房屋所有权情况”补充披露如下：
（1）房屋所有权情况
截至本报告书签署日，防城胜港已取得房屋所有权证的房产共9处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|面积（M2）|规划用途|登记时间|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|防港房权证港口直字第A201210352号|防城港务集团码头20万吨泊位|478.17|污水处理站维修车间|2012/11/23|
|2|防港房权证港口直字第A201210357号|防城港务集团码头20万吨泊位|137.53|候工室|2012/11/23|
|3|防港房权证港口直字第A201210156号|防城港务集团码头20万吨泊位|42.29|厕所|2012/11/09|
|4|防港房权证港口直字第A201210157号|防城港务集团码头20万吨泊位|42.29|厕所|2012/11/09|
|5|防港房权证港口直字第A201210349号|防城港务集团码头20万吨泊位|134.34|污水处理站机房|2012/11/23|
|6|防港房权证港口直字第A201210350号|防城港务集团码头20万吨泊位|375.68|污水处理站1号水池|2012/11/23|
|7|防港房权证港口直字第A201210351号|防城港务集团码头20万吨泊位|160.17|污水处理站2号水池|2012/11/23|
|8|防港房权证港口直字第A201210353号|防城港务集团码头20万吨泊位|1,631.49|综合楼及2#变电站|2012/11/23|
|9|防港房权证港口直字第A201210356号|防城港务集团码头20万吨泊位|776.43|3#变电站|2012/11/23|
|合 计|||3,778.39|-|-|

截至本报告书签署日，防城胜港不存在未办理产权证房产,目前上述房屋所有权证均在防城港务集团名下，其对应的房屋资产已无偿划转至防城胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。防城港务集团承诺将在本次重组资产交割前完成上述资产的更名过户工作。
根据广西国资委于 2016年 4月 29日出具的《关于防城港 20万吨级码头防城港渔澫港区第四作业区402#泊位码头防城港东湾406#407#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]40号），上述房屋已获广西国资委批准由防城港务集团无偿划转至防城胜港。根据防城港务集团书面确认，防城港务集团已向防城港市不动产登记局递交了相关材料，申请办理防城港 20万吨级码头土地使用权证及宗地范围内地上建筑房屋权属证书所有权人由防城港务集团变更为防城胜港。截至本报告书签署日，由于主管部门不动产登记系统数据库尚未完成更新，故暂无法办理新证。但防城港市不动产登记局已确认上述房屋权属已变更为防城胜港，并在房屋所有权证附记中记载确认：“根据桂国资复
[2016]40号文同意该不动产无偿划转至防城港胜港码头有限公司名下，权利人
由‘防城港务集团有限公司’变更为‘防城港胜港码头有限公司’。”经防城港务
集团与防城港市不动产登记局确认，预计 2017年内将完成数据库更新，届时将
为防城胜港换发新的不动产证。
根据公司与防城港务集团签署的《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》有关约定，本次交易置入资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记产生的税费由防城港务集团承担。
因此，上述涉及的相关房产已不存在权属瑕疵，不存在现实及潜在的纠纷和争议，对本次交易和公司生产经营不产生实质性影响。
独立财务顾问核查意见
截至本反馈回复出具日，本次拟注入上市公司的房产已全部办理了产权证，且房屋产权权属已为标的公司，产生的税费由防城港务集团承担。2016年12月14日，防城港市不动产登记局在上述房屋所有权证附记中记载确认：“根据桂国资复[2016]40号文同意该不动产无偿划转至防城港胜港码头有限公司名下，权利人由‘防城港务集团有限公司’变更为‘防城港胜港码头有限公司’。”房屋产权登记部门已通过附记标注的方法确认上述房屋的所有权人实际已变更为防城胜港，拟置入的房屋资产的产权人已变更为防城胜港，该等房产已不存在权属瑕疵，不存在现实及潜在的纠纷和争议，对本次交易和公司生产经营不产生实质性影响。
[反馈意见7]申请材料显示，报告期内，钦州盛港净利润分别为-383.94万元、599.28万元、-507.78万元。主要原因为大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备于2016年上半年转固而导致折旧费用和经营管理人工成本增加，以及借款利息停止资本化计入当期损益，导致当期财务费用较 2015年全年增加了 604.39万元。请你公司：1）结合同行业可比上市公司经营状况补充披露钦州盛港剔除上述因素后报告期内净利润和净利率的合理性。
2）补充披露钦州盛港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性。3）结合钦州盛港最近一期报告期内的经营状况，补充披露钦州盛港盈利能力的改善情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比上市公司经营状况补充披露钦州盛港剔除上述因素后报告期内净利润和净利率的合理性
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能
力分析”之“1、钦州盛港”补充披露如下：
（7）钦州盛港盈利能力分析
①结合同行业可比上市公司经营状况分析钦州盛港剔除部分因素后 2014年-2016年内净利润和净利率的合理性
I、钦州盛港剔除部分因素后报告期内净利润和净利率的情况
2014年-2016年，钦州盛港净利润分别为-383.94万元、599.28万元、-180.61万元。2016年，影响钦州盛港净利润的主要原因及影响金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要影响因素|||影响金额|
|1||折旧费用增加||大榄坪南作业区 8#码头水工转固导致的折旧费用增加|99.71||
|||||勒沟作业区13#、14#门机等设备转固导致的折旧费用增加|107.33||
|||||勒沟作业区13#、14#的码头水工、仓库及其他配套工程等转固导致折旧费用增加|453.54||
|2||经营管理人工成本增加||勒沟作业区13#、14#泊位2016年5月投入运营导致经营管理人工成本增加|812.36||
|3||财务费用增加||大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等在建工程对应的借款利息停止资本化计入当期损益导致财务费用增加|1,579.63||
|合 计|||||3,052.57||

剔除上述因素影响后，2014年-2016年钦州盛港净利润及净利率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未剔除上述因素||||||剔除上述因素|||||
||项目|||||||||||||
||||2016年度||2015年度||2014年度||2016年度||2015年度||2014年度|
|净利润||-180.61||599.28||-383.94||2,871.96||599.28||-383.94||
|营业收入||9,624.05||3,023.81||210.67||9,624.05||3,023.81||210.67||
|净利率||-1.88%||19.82%||-182.25%||29.84%||19.82%||-182.25%||

II、钦州盛港与同行业可比上市公司经营状况相比的合理性
剔除上述因素影响后，钦州盛港与同行业可比上市公司净利率对比情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-9月||2015年||2014年|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||/2016年净利率||净利率||净利率|
|000022.SZ||深赤湾A||35.16%||34.86%||29.36%||
|000088.SZ||盐田港||145.39%||209.98%||157.37%||
|000507.SZ||珠海港||6.71%||3.98%||0.79%||
|600017.SH||日照港||5.34%||8.49%||14.18%||
|000905.SZ||厦门港务||3.75%||3.96%||4.30%||
|600018.SH||上港集团||25.79%||26.65%||27.27%||
|600279.SH||重庆港九||5.76%||6.07%||8.25%||
|002040.SZ||南京港||17.07%||14.74%||15.35%||
|601018.SH||宁波港||15.25%||16.82%||22.48%||
|601880.SH||大连港||4.78%||6.40%||7.63%||
|600317.SH||营口港||14.10%||13.85%||14.40%||
|600717.SH||天津港||13.80%||10.95%||6.46%||
|601000.SH||唐山港||25.36%||25.09%||23.19%||
|算术平均数||||24.48%||29.37%||25.46%||
|钦州盛港||||29.84%||19.82%||-182.25%||

注：同行业可比上市公司净利率数据为 2014年、2015年及 2016年经营数据。其中截至本报告书出具日，盐田港、珠海港、南京港、营口港尚未披露年度财务数据，2016年净利率为其 2016年 1-9月期间的净利率。钦州盛港净利率数据为剔除上述因素影响后 2014年、2015年及2016年经营数据。
剔除上述因素影响后，2016年钦州盛港净利率为29.84%，略高于同行业可比上市公司净利率算术平均值。因此，剔除上述因素影响后，钦州盛港的净利润与净利率具有合理性。
二、补充披露钦州盛港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、钦州盛港”之“（7）钦州盛港盈利能力分析”补充披露如下：③钦州盛港为改善盈利能力拟采取的相关措施
2014年、2015年、2016年1-7月，钦州盛港的净利润分别为-383.94万元、
599.28万元、-507.78万元，钦州盛港积极采取以下措施改善盈利能力，并且已
经有所成效，钦州盛港 2016年 8-12月净利润为 327.17万元，较 2016年 1-7月有所提升。具体措施如下：
I、加快泊位的竣工验收工作
钦州港区一直面临泊位生产能力不足的压力，2015年钦州港区完成货物吞吐量 3,403.68万吨，2016年完成 4,342.12万吨，同比增长27.57%。其中，集装箱吞吐量完成 137.40万TEU，同比增长45.89%。由于集装箱吞吐量的快速增长，原兼顾集装箱和散杂货的大榄坪南作业区3#-6#泊位将优先保证集装箱作业，大部分散货需要分流到钦州盛港的泊位作业。
钦州盛港拥有的勒沟作业区13#-14#泊位为2个5万吨级通用泊位，是勒沟作业区泊位等级最高的泊位；大榄坪南作业区7#-8#泊位为2个7万吨级多用途泊位，是钦州港区目前泊位等级最高的泊位。上述泊位散货吞吐量在 2016年大幅增加，较2015年增长938.44万吨。勒沟作业区13#-14#泊位开工时间较晚，其后方陆域堆场道路正在进行地基处理施工，因此，大榄坪南作业区7#-8#泊位短期内将承担钦州港散货装卸的重任。
为提升钦州港区的散货接卸能力，钦州盛港加快大榄坪南作业区7#-8#泊位工程及勒沟作业区13#-14#泊位工程的竣工验收工作，预计将于 2017年 6月末基本完成。随着上述泊位的竣工验收及相关配套建设的完善，上述泊位吞吐量将实现快速增长，盈利能力将进一步提升。
II、稳定现有优质客户并积极开发新客户
为维持自身发展，在日益激烈的竞争中取胜，港口需要获得稳定、大量的货源。钦州盛港通过向客户提供适当降低港口费单价、增加免堆期等优惠政策有效维护了存量客户的稳定，并积极拓展了增量客户。2016年钦州盛港的客户总数为 50家，是 2015年客户总数的 3.57倍，保留了洋浦京盟船务有限公司、中粮贸易有限公司等存量大客户，拓展了众多增量客户。随之带来的是钦州盛港 2016年吞吐量较2015年的大幅提升，当年营业收入是2015年的3.18倍。
上市公司对大榄坪作业区与勒沟作业区投入运营泊位进行统一管理，区域泊位的规模效应将逐渐显现，加之优惠政策的激励，未来将进一步提升钦州盛港的货物吞吐量。
三、结合钦州盛港最近一期报告期内的经营状况，补充披露钦州盛港盈利能力的改善情况
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能
力分析”之“1、钦州盛港”之“（7）钦州盛港盈利能力分析”补充披露如下：④钦州盛港盈利能力的改善情况
根据钦州盛港2015-2016年经审计的利润表，钦州盛港经营业绩情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||9,624.05||3,023.81||
|营业成本||7,536.11||1,731.72||
|净利润||-180.61||599.28||

钦州盛港2016年全年的营业收入9,624.05万元，较2015年增长6,600.24万元，收入增长 3.18倍。此外，钦州盛港 2016年 8-12月的月均营业收入为1,320.87万元，远高于1-7月的月均营业收入431.39万元，表明钦州盛港自2016年下半年开始经营业绩有所改善。营业收入持续增长的原因为：
I、钦州港大榄坪南作业区7#泊位在 2014年下半年码头水工完工并进入正式运营，大榄坪南作业区8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位在2016年上半年投入运营，业务规模的增长导致期间内收入大幅增长；
II、2016年钦州港区集装箱吞吐量同比增长45.89%，由于集装箱吞吐量的快速增长，原兼顾集装箱和散杂货的大榄坪南作业区3#-6#泊位将优先保证集装箱作业，因此钦州港区散货接卸能力一定程度上存在生产能力不足的情况。因此，本次拟注入上市公司的钦州盛港相关泊位的散货吞吐量在 2016年大幅增加，有效带动营业收入的增长；
III、钦州港域存在较多民营业主码头，如天盛码头、玉龙码头、水产码头等，与上述规模较小业主码头相比，上市公司在钦州港域运营的泊位（含受托管理）不论在数量上还是区位上均拥有较强的市场竞争优势：公司在大榄坪作业区拥有 13个泊位，在勒沟作业区泊位拥有 8个泊位；公司在大榄坪作业区与勒沟作业区的泊位区位上相邻，具有较强的规模效应。
综上所述，结合2016年全年的经营状况，钦州盛港当年8-12月的盈利能力已较1-7月大幅改善。考虑到港口码头经营特殊性，其运营的固定成本较高，变动成本较小，一旦码头产能达到盈亏平衡点，营业收入的增加将带来净利润的同步提升。未来随着大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，钦州盛港的港口吞吐量不断提升，
盈利能力也将进一步加强。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（一）钦州盛港在剔除大榄坪南作业区8#码头水工、勒沟作业区13#-14#的门机等设备、勒沟作业区13#、14#的码头水工、仓库及其他配套工程等于 2016年上半年转固而导致折旧费用增加、勒沟作业区13#-14#泊位于 2016年 5月投入运营导致的经营管理人工成本增加、借款利息停止资本化计入当期损益导致财务费用增加等因素的影响后，2016年净利润水平较2015年有所上升，且净利率略高于同行业可比上市公司平均水平，具有竞争力及合理性；
（二）钦州盛港为改善盈利能力采取了加快泊位的竣工验收工作、通过推出优惠的收费政策稳定现有优质客户并积极开发新客户等有效措施，截至目前，上述措施正在积极推进中；（三）钦州盛港2016年营业收入是2015年的3.18倍，经营业绩大幅改善，未来随着大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，钦州盛港港口吞吐量将不断提升，盈利能力也将进一步加强。
[反馈意见8]申请材料显示，报告期内钦州盛港毛利率分别为-50.13%、42.73%、21.01%，2016年 1-7月毛利率大幅下降的主要原因是大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备于2016年上半年转固。请你公司结合同行业情况，补充披露剔除大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备的转固成本以及相关经营管理人工成本之后，钦州盛港 2016年 1-7月毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比上市公司经营状况分析钦州盛港剔除部分因素后 2016年 1-7月毛利率的合理性
（一）钦州盛港剔除部分因素后 2016年1-7月毛利率的情况
2014年、2015年、2016年1-7月，钦州盛港毛利率分别为-50.13%、42.73%、21.01%。2016年1-7月，影响钦州盛港毛利率的主要原因及影响金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要影响因素|||影响金额|
|1||折旧费用增加||大榄坪南作业区 8#码头水工转固导致的折旧费用增加|37.39||
|||||勒沟作业区 13#、14#门机等设备转固导致的折|45.53||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要影响因素|||影响金额|
|||||旧费用增加|||
|||||勒沟作业区 13#、14#的码头水工、仓库及其他配套工程等转固导致折旧费用增加|140.25||
|2||经营管理人工成本增加||勒沟作业区13#、14#泊位2016年5月投入运营导致经营管理人工成本增加|307.78||
|合 计|||||530.95||

剔除上述因素影响后，2016年1-7月钦州盛港营业成本减少530.95万元，毛利率由21.01%上升至38.59%。
（二）钦州盛港与同行业可比上市公司毛利率相比的合理性
剔除上述因素影响后，钦州盛港与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-6月/7||2015年||2014年|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||月毛利率||毛利率||毛利率|
|000022.SZ||深赤湾A||45.61%||46.45%||45.48%||
|000088.SZ||盐田港||55.96%||50.00%||55.82%||
|000507.SZ||珠海港||21.43%||19.27%||14.90%||
|600017.SH||日照港||20.80%||20.61%||25.99%||
|000905.SZ||厦门港务||4.71%||5.20%||5.03%||
|600018.SH||上港集团||32.61%||33.17%||36.59%||
|600279.SH||重庆港九||27.69%||19.05%||21.18%||
|002040.SZ||南京港||47.20%||37.14%||34.96%||
|601018.SH||宁波港||22.43%||24.60%||30.95%||
|601880.SH||大连港||10.98%||16.37%||17.31%||
|600317.SH||营口港||29.43%||32.37%||31.13%||
|600717.SH||天津港||29.53%||22.58%||13.22%||
|601000.SH||唐山港||35.66%||40.64%||39.93%||
|算术平均数||||29.54%||28.27%||28.65%||
|钦州盛港||||38.59%||42.73%||-50.13%||

注：同行业可比上市公司毛利率数据为 2014年、2015年及 2016年 1-6月经营数据，
钦州盛港毛利率数据为剔除上述因素影响后2014年、2015年及2016年1-7月经营数据。
剔除上述因素影响后，2016年 1-7月钦州盛港毛利率为38.59%，高于同行业可比上市公司毛利率平均水平，北部湾港2016年装卸堆存业务毛利率37.00%，钦州盛港毛利率与其相似。
二、结合同行业可比上市公司经营状况补充披露钦州盛港剔除部分因素后 2016年毛利率的合理性
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、钦州盛港”之“（7）钦州盛港盈利能力分析”补充披露如下内容：
②结合同行业可比上市公司经营状况分析钦州盛港剔除部分因素后 2016年毛利率的合理性
I、钦州盛港剔除部分因素后2016年毛利率的情况
2014年-2016年，钦州盛港毛利率分别为-50.13%、42.73%、21.70%。2016年，影响钦州盛港毛利率的主要原因为大榄坪南作业区8#码头水工、勒沟作业区13#-14#的门机等设备、勒沟作业区13#、14#的码头水工、仓库及其他配套工程等转固导致的折旧费用增加660.58万元，以及勒沟作业区13#、14#泊位2016年5月投入运营导致经营管理人工成本增加812.36万元。剔除上述因素影响后，2016年钦州盛港营业成本减少1,472.94万元，毛利率由21.70%上升至37.00%。
II、钦州盛港与同行业可比上市公司毛利率相比的合理性
剔除上述因素影响后，钦州盛港与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-9月||2015年||2014年|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||/2016年毛利率||毛利率||毛利率|
|000022.SZ||深赤湾A||44.86%||46.45%||45.48%||
|000088.SZ||盐田港||55.37%||50.00%||55.82%||
|000507.SZ||珠海港||20.24%||19.27%||14.90%||
|600017.SH||日照港||16.86%||20.61%||25.99%||
|000905.SZ||厦门港务||6.03%||5.20%||5.03%||
|600018.SH||上港集团||30.08%||33.17%||36.59%||
|600279.SH||重庆港九||17.87%||19.05%||21.18%||
|002040.SZ||南京港||50.07%||37.14%||34.96%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-9月||2015年||2014年|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||/2016年毛利率||毛利率||毛利率|
|601018.SH||宁波港||24.87%||24.60%||30.95%||
|601880.SH||大连港||10.83%||16.37%||17.31%||
|600317.SH||营口港||29.68%||32.37%||31.13%||
|600717.SH||天津港||27.91%||22.58%||13.22%||
|601000.SH||唐山港||37.21%||40.64%||39.93%||
|算术平均数||||28.61%||28.47%||28.53%||
|钦州盛港||||37.00%||42.73%||-50.13%||

注：同行业可比上市公司毛利率数据为 2014年、2015年及 2016年经营数据。其中截至本报告书出具日，盐田港、珠海港、南京港、营口港尚未披露年度财务数据，2016年毛利率为其 2016年 1-9月期间的毛利率。钦州盛港毛利率数据为剔除上述因素影响后 2014年、2015年及2016年经营数据。
剔除上述因素影响后，2016年钦州盛港毛利率为37.00%，高于同行业可比上市公司毛利率平均水平，北部湾港装卸堆存业务的毛利率为37.00%，钦州盛港毛利率与其一致。
三、独立财务顾问核查意见
钦州盛港在剔除大榄坪南作业区8#码头水工、勒沟作业区13#-14#的门机等设备、勒沟作业区13#、14#的码头水工、仓库及其他配套工程等于2016年上半年转固而导致折旧费用增加、勒沟作业区13#-14#泊位于 2016年 5月投入运营导致的经营管理人工成本增加等因素的影响后，2016年1-7月及2016年的毛利率均高于同行业可比上市公司平均水平，且与北部湾港 2016年装卸堆存业务毛利率相似，具有竞争力及合理性。
[反馈意见9]请你公司：1）结合钦州盛港报告期内的营收情况、销售模式，补充披露钦州盛港模拟报表中应收账款期末余额为0的合理性。2）补充披露钦州盛港坏账损失为 0的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合钦州盛港报告期内的营收情况、销售模式，补充披露钦州盛港模
拟报表中应收账款期末余额为 0的合理性
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、钦州盛港”之“（1）资产结构分析”补充披露如下内容：
④应收账款
I、应收账款余额的合理性
钦州盛港主营业务为港口装卸与堆存业务，与上市公司主业一致，为避免同业竞争，钦州盛港下属的大榄坪南作业区7#、8#泊位和勒沟作业区13#、14#泊位在投入运营的同时已分别委托给上市公司子公司集装箱公司和钦州市港口（集团）有限责任公司（以下简称“受托公司”）经营管理，委托管理协议系无偿划转至钦州盛港前上述泊位的拥有者钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“委托公司”）与受托公司签订。受托公司向委托公司收取管理费，包含委托管理费（按委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%），以及受托公司向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支。
为避免同业竞争，同时向客户提供高效、便利的服务，日常经营中由受托公司统一对接客户并提供港口作业服务，钦州盛港根据委托资产业务开展情况确认营业收入并由委托公司代其向受托公司收取相应款项。此外，考虑到钦州盛港目前账面现金余额较少，相关成本费用由委托公司代其支付给受托公司。
截至2016年7月31日，钦州盛港与钦州北部湾港务投资有限公司之间的往来余额在抵消前具体为：应收账款2,346.89万元，应付账款1,193.63万元，其他应付款 1,309.38万元（钦州北部湾港务投资有限公司代付的项目工程款及银行借款本金和利息）。经钦州北部湾港务投资有限公司确认后，钦州盛港上述与钦州北部湾港务投资有限公司之间的往来款进行了抵消，抵消后仅在报表列示为对钦州北部湾港务投资有限公司的其他应付款 156.12万元，导致钦州盛港截至2016年7月31日期末的应收账款余额为0。截至2016年12月31日，钦州盛港与钦州北部湾港务投资有限公司之间的往来余额在抵消前具体为：应收账款 9,415.85万元，应付账款 5,774.30万元，其他应付款 2,842.99万元（钦州北部湾港务投资有限公司代付的项目工程款及银行借款本金和利息），经往来款抵消后应收账款余额为798.56万元。
二、补充披露钦州盛港坏账损失为 0的合理性
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、钦州盛港”之“（1）资产结构分析”之“④应收账款”补充披露如下：
II、坏账损失为0的合理性
根据委托经营管理协议，受托公司接受委托公司的委托，根据约定受托管理全部委托资产，通过自身或委托代表行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。因委托资产的物资采购、货物装卸及堆存等日常经营管理权由受托公司行使，应收账款收款管理同样由受托公司负责，由受托公司直接向最终客户收取应收账款，因此受托公司在此过程中承担了相应的管理责任及风险。
钦州盛港的营业收入均为委托公司钦州北部湾港务投资有限公司代为向受托公司收取，钦州盛港与钦州北部湾港务投资有限公司每月均会就往来款项进行对账并确认，截至 2016年 12月 31日，经钦州北部湾港务投资有限公司确认，钦州盛港对其的应收账款已经确认并与对其的应付账款和其他应付款进行抵消，经往来款抵消后的应收账款余额为 798.56万元，金额较小，且已于期后全额收回。截至 2016年 12月 31日，钦州盛港对钦州北部湾港务投资有限公司应收账款并不存在回收风险，因此根据钦州盛港的会计政策该应收账款已不存在回收风险且并不存在减值迹象，无需计提坏账准备，故钦州盛港未计提坏账准备。
三、独立财务顾问核查意见
钦州盛港下属的相关泊位资产由钦州北部湾港务投资有限公司委托给上市公司下属子公司进行经营管理，钦州盛港与受托公司之间的收入、成本等由钦州北部湾港务投资有限公司代为收取与支付，加之钦州北部湾港务投资有限公司代钦州盛港支付部分项目工程款及银行借款本金和利息。经钦州北部湾港务投资有限公司确认后，钦州盛港上述与钦州北部湾港务投资有限公司之间的往来款进行了抵消，因此导致钦州盛港 2016年 7月 31日和 2016年 12月 31日期末应收账款余额为0和798.56万元。
钦州盛港的营业收入均为委托公司钦州北部湾港务投资有限公司代为向受托公司收取，钦州盛港与钦州北部湾港务投资有限公司每月均会就往来款项进行对账并确认，截至 2016年 12月 31日，经钦州北部湾港务投资有限公司确认，钦州盛港对其的应收账款已经确认并与对其的应付账款和其他应付款进行抵消，抵消后余额为 798.56万元，金额较小且截至本反馈回复出具日已全额收回。截至 2016年 12月 31日，钦州盛港对钦州北部湾港务投资有限公司应收账款并不存在回收风险，因此根据钦州盛港的会计政策该应收账款已不存在回收风险且并不存在减值迹象，无需计提坏账准备，故钦州盛港未计提坏账准备。
期内，防城胜港净利润分别为 11,043.61万元、10,928.38万元、2,418.42万元。4）防城胜港 2016年盈利能力下降主要因为大宗商品需求下降以及市场竞争加剧。请你公司：1）结合2016年大宗商品价格变动趋势、市场竞争情况等，补充披露防城胜港 2016年盈利能力下降的合理性。2）补充披露防城胜港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性。3）结合防城胜港最近一期经营业绩情况，补充披露上述影响因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 2016年大宗商品价格变动趋势、市场竞争情况等，补充披露防城胜港2016年盈利能力下降的合理性
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”补充披露如下：
（7）防城胜港盈利能力分析
①结合2016年大宗商品价格变动趋势、市场竞争情况等分析防城胜港 2016年盈利能力下降的合理性
2014年-2016年，防城胜港净利润分别为11,043.61万元、10,928.38万元、3,091.88万元。2016年防城胜港净利润有所下滑，主要原因为以下三方面：
I、宏观经济下行及大宗商品市场价格大幅波动导致的营业收入下滑
受国外经济增速下滑、制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自 2010年以来逐渐下降。2014年、2015年及 2016年我国的 GDP增速分别为7.3%、6.9%及6.7%，宏观经济增速逐步放缓。宏观经济下滑对大宗商品市场需求造成一定程度的不利影响。
大宗商品的价格波动将直接影响大宗商品贸易的利润，进而对贸易的活跃程度造成较大影响。波罗的海干散货指数（BDI指数）于2016年2月10日跌至2016年最低点290点，较其2008年的峰值11,793点相比跌幅巨大。近年来，BDI指数长期低迷，处于波动性下降趋势，对港口当期业务产生了不利影响。
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90%，其前五大客户基本为钢铁企业与贸易企业，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入产生了直接影响。上述大宗商品2014年-2016年的价格趋势如下：
铁矿石行业：从铁矿石需求角度看，2016年前三季度，全球高炉生铁产量 87,227万吨，同比下降2.6%，需求有所下滑；从铁矿石供给角度看，四大矿山公司前三季度铁矿石产量8.31亿吨，同比增产2.1%，全球铁矿石供应继续增加，铁矿石市场供大于求的局面继续维持。2016年全年铁矿石期货最低价为 300.50元/吨，接近近三年的最低水平284.00元/吨；最高价为645.5元/吨，低于近三年的最高水平 907.00元/吨；2016年全年收盘价均值为 432.85元/吨，较 2014年 676.69元/吨大幅下跌，目前铁矿石价格仍处于历史较低水平，2016年铁矿石港口库存也维持较高水平。防城胜港 2016年吞吐总量及收入受上述因素影响
有所下降。
煤炭行业：2016年上半年，煤炭行业正式开启供给侧改革，全面执行去产能工作，加之环保方面的严要求，因此造成 2016年上半年煤炭需求急剧下滑的趋势，港口煤炭吞吐量也受到一定程度的影响。2016年下半年随着去产能的全面执行，煤炭市场出现供不应求的局面，煤价也从最低谷反弹持续上涨。2016年焦煤期货收盘价标准差达到295.74，2014年与2015年仅为63.85与69.77，由此可见，受煤炭行业供给侧改革推进的影响，2016年煤炭行业波动幅度较大，进而对防城胜港贸易活跃度造成一定程度的不利影响。未来随着安全合法矿井产能的释放，供应偏紧将逐渐走向供需平衡，煤炭行业也将逐步趋于稳定发展。
综上所述，2016年随着我国供给侧改革的推进，去产能工作基本完成，对港口大宗商品吞吐量造成一定程度的不利影响；此外，为了维护客户防城胜港在港口货物装卸和堆存收费方面给予客户一定的优惠，因此，造成防城胜港 2016年营业收入较2015年下降23.25%。未来随着大宗商品市场的逐步回暖，供给侧改革完成后新平衡下的大型钢铁企业必将提升其原材料需求，大宗商品贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求亦将有所回升。
II、借款利息停止资本化计入当期损益导致的财务费用增长
最近三年，随着防城港402#、406#-407#码头水工、后方陆域等在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化计入当期损益。经瑞华会计师审计，防城胜港的费用化利息支出情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|费用化利息||6,992.06||5,924.47||2,239.81||

基于该原因，防城胜港财务费用在 2016年存在一定幅度的提升，进而对当期净利润造成较大程度的影响。
III、码头水工转固导致折旧费用增加
因防城港402#泊位、406#-407#泊位部分已完工在建工程结转固定资产及购置资产导致2014年末-2016年末防城胜港固定资产持续增长，分别为 40,212.76万元、87,918.22万元及94,323.49万元，因此，2014年-2016年防城胜港的折旧费用亦维持上涨趋势，分别为 4,181.35万元、4,454.49万元及 5,873.89万元，2016年折旧费用较 2015年增长 1,419.40万元，导致在营业收入下降的情
况下主营业务成本仍维持稳定。
二、补充披露防城胜港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（7）防城胜港盈利能力分析”补充披露如下：②防城胜港为改善盈利能力拟采取的相关措施
2014年-2016年，防城胜港的净利润分别为11,043.61万元、10,928.38万元、3,091.88万元，在宏观经济下行及大宗商品市场疲软的不利背景下，防城胜港积极采取以下措施改善盈利能力，具体措施如下：
I、稳定现有优质客户并积极开发新客户
防城胜港凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服务，降低客户的综合成本。同时在港口收费方面给予客户一定的优惠，有效维护了现有大型客户的稳定性，增加了客户粘性，服务范围覆盖防城港临港工业及西南地区的大型钢铁企业及贸易企业，如广西柳钢、云南昆钢、贵州水钢等。通过上述措施，防城胜港妥善维护客户，积极开发市场，实现港口的可持续性发展。
II、降低经营成本
为提高运营效率、降低经营成本，防城胜港积极采取相关措施降低泊位的成本及费用，如统一在电子采购招标平台上进行采购，货比三家，努力降低采购成本；在承包作业议价中压低作业单价，进一步减少外付第三方机械装卸费；加强物料消耗的保管和领用管理；通过优化工艺流程，增加专业化输送设备的利用率，盘活专业化堆场。
三、结合防城胜港最近一期经营业绩情况，补充披露上述影响因素是否已
经消除
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（7）防城胜港盈利能力分析”补充披露如下：③防城胜港盈利能力的改善情况
结合防城胜港2015-2016年经审计的利润表，防城胜港经营业绩情况对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||28,946.58||37,714.77||
|营业成本||18,223.99||18,618.93||
|净利润||3,091.88||10,928.38||

防城胜港 2016年全年的营业收入为 28,946.58万元，较 2015年减少8,768.19万元，主要原因为2016年大宗商品价格波动较大，而防城胜港所拥有的均为散货泊位，主要货种为煤炭、铁矿石等，其 2016年的贸易活跃度因价格波动受到不利影响，导致防城胜港当年的货物吞吐量有所下滑。另一方面，防城胜港为稳定原有优质客户，在港口收费方面主动给予客户优惠费率，致使防城胜港当年经营效益有所下滑。
随着大宗商品市场的逐步回暖，供给侧改革完成后新平衡下的大型钢铁企业必将提升其原材料需求，大宗商品贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求亦将有所回升。因泊位等级高、码头堆场装卸系统及铁路输运系统配套先进，防城胜港在防城港域拥有核心竞争力，未来将占据防城港区大宗商品吞吐量的大部分市场份额。
此外，2016年防城港市获列全国开放型经济综合试点区，试点区将探索开放型经济运行管理新模式；探索形成各类开发区（园区）协同开放新机制；探索推进国际投资合作新方式；探索建立质量效益导向的外贸促进新体系；探索金融服务开放型经济新举措和探索形成全方位对外开放新格局。同时，防城港市在2016年政府工作报告中指出，“十三五”期间将打造现代临港工业体系，坚持工业为主导，加快重大产业发展，以钢铁、有色金属、能源、食品、石化、装备制造等六大支柱产业为重点发展任务，并延伸产业链，重点建设八大产业园。综上，随着防城港市战略地位的提升及临港工业的重点发展，港口企业将获得蓬勃发展的契机，防城胜港泊位的产能将进一步释放，盈利能力将有所提升。
目前，上市公司在防城港区的主要码头运营公司为防港港务与防城兴港。鉴于防城兴港运营的泊位由防港港务进行统一管理， 2015年及 2016年二者合计营业收入为179,778.51万元及171,854.32万元，营业利润为37,423.82万元及42,680.02万元，盈利能力有所提升。与上市公司在防城港区泊位的经营情况相比，本次重组拟置入公司防城胜港运营的泊位中 20万吨泊位、402#泊位是目前防城港港区内等级最高的泊位，未来随着部分在建泊位的产能释放及大宗商品行业的回暖，防城胜港的盈利能力存在提升的空间。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（一）考虑到大宗商品市场2016年大幅波动，港口市场竞争激烈，为维护客户稳定性，防城胜港主动让利于客户，进而导致 2016年盈利能力下降；（二）防城胜港为改善盈利能力采取了稳定现有优质客户并积极开发新客户及降低经营成本等有效措施，截至目前，上述措施正在积极推进中；（三）防城胜港2016年经营业绩较2015年有所下降，但随着供给侧改革的逐步完成，大宗商品市场将展现企稳回升的局面，同时考虑到防城港市战略地位的提升及临港工业的重点发展，未来将带动港口吞吐量的提升，防城胜港盈利能力将有所提升。
[反馈意见11]申请材料显示，防城胜港 2016年 7月末应收账款余额为 4,626.64万元，请你公司：1）补充披露防城胜港报告期内坏账准备计提情况。
2）结合同行业情况，补充披露防城胜港坏账准备计提政策的合理性。3）补充披露截至最后一期应收账款回收情况。4）结合同行业可比公司情况，补充披露防城胜港应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露防城胜港报告期内坏账准备计提情况
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（1）资产结构分析”补充披露如下：
④应收账款
I、防城胜港坏账准备计提情况
i、坏账准备计提方法
A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项的确定标准为金额为人民币 100万元以上的应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B．按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a．信用风险特征组合的确定依据
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
||||
|-|-|-|
||项目|确定组合的依据|
|账龄组合||账龄分析法|
|内部应收款||本公司合并范围内应收款项|

b．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
||||
|-|-|-|
||项目|计提方法|
|账龄组合||账龄分析法|
|内部应收款||收回风险较小时不计提坏账准备，收回风险较大时按单项认定计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账龄|应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）||5|5||
|1-2年||10|10||
|2-3年||20|20||
|3-4年||30|30||
|4-5年||50|50||
|5年以上||100|100||

C．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
ii、坏账准备计提情况
防城胜港拥有的防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位均已委托给上市公司子公司防港港务（以下简称“受托公司”）进行经营管理，防城胜港向防港港务支付托管费。根据委托经营管理协议，受托公司根据约定受托管理全部委托资产，通过自身或委托代表行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。因委托资产的物资采购、货物装卸及堆存等日常经营管理权由受托公司行使，应收账款收款管理同样由受托公司负责，由受托公司直接向最终客户收取应收账款，因此受托公司在此过程中承担了相应的管理责任和风险。
为避免同业竞争，同时向客户提供高效、便利的服务，受托公司统一对接客户并提供港口作业服务，防城胜港的营业收入均为委托公司防港港务代为收取，防城胜港每月已根据委托资产业务开展情况与防城港务进行对账后确认营业收入，并向受托公司收取对应账款。截至 2016年 12月 31日，防城胜港对防港港务应收账款回收情况良好，应收账款余额较小，仅为 265.35万元，并已经防港港务确认。截至本报告书签署日，上述款项已全额收回，不存在回收风险，因此未计提坏账准备。
二、结合同行业情况，补充披露防城胜港坏账准备计提政策的合理性
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（1）资产结构分析”之“④应收账款”补充披露如下：
II、防城胜港坏账准备计提政策的合理性
防城胜港坏账准备计提政策合理，与同行业上市公司坏账计提政策比较情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|防城胜港|北部湾港|日照港|珠海港|重庆港九|大连港|南京港|盐田港|
|1年以内|5|5|3|3|3|5|-|0|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2年|10|10|10|10|8|10|-|5|
|2-3年|20|20|20|30|15|20|-|20|
|3-4年|30|30|40|50|20|50|100|100|
|4-5年|50|50|80|50|60|50|100|100|
|5年以上|100|100|100|50|100|100|100|100|

由上表可知，防城胜港坏账计提政策与北部湾港相同，其中1年以内的坏账计提比例为5%，为同行业最高水平；1年以上的坏账计提比例与同行业上市公司基本相当。因此，防城胜港坏账准备计提政策合理。
三、补充披露截至最后一期应收账款回收情况
以下楷体加粗内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（1）资产结构分析”之“④应收账款”补充披露如下：
III、防城胜港截至最后一期应收账款回收情况
截至 2016年 12月 31日，防城胜港对防港港务的应收账款余额为 265.35万元。截至本报告书签署日，防城胜港已全额收回了该部分款项。
四、结合同行业可比公司情况，补充披露防城胜港应收账款周转率的合理
性
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（1）资产结构分析”之“④应收账款”补充披露如下：
IV、防城胜港应收账款周转率的合理性
防城胜港应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||应收账款周转率（次）|
|000022.SZ||深赤湾A||10.50||
|000088.SZ||盐田港||8.77||
|000507.SZ||珠海港||7.69||
|600017.SH||日照港||5.94||
|000905.SZ||厦门港务||11.73||

||||
|-|-|-|
|600018.SH|上港集团|12.15|
|600279.SH|重庆港九|12.85|
|002040.SZ|南京港|14.48|
|601018.SH|宁波港|7.96|
|601880.SH|大连港|17.31|
|600317.SH|营口港|12.76|
|600717.SH|天津港|9.62|
|601000.SH|唐山港|7.75|
|算数平均||10.73|
|防城胜港||218.17|

注：截至本报告书出具日，盐田港、珠海港、南京港、营口港尚未披露 2016年年度财务数据，应收账款周转率为其2015年度应收账款周转率。
防城胜港2016年的应收账款周转率为218.17，远高于同行业上市公司平均水平，主要由于防城胜港相关泊位已由上市公司子公司防港港务托管，防城胜港应收账款欠款方均为防港港务。防港港务为防城胜港关联方及托管方，同时防港港务经营情况良好，故防城胜港对防港港务应收账款回收状况良好，结算周期较短，收账速度较快。因此，与同行业比较，防城胜港应收账款周转率相对较高，具备合理性。
五、独立财务顾问核查意见
由于防城盛港的泊位均已委托给上市公司子公司防港港务进行经营管理，防城胜港的营业收入均为委托公司防港港务代为收取。防城胜港每月已根据委托资产业务开展情况与防城港务进行对账后确认营业收入，并向受托公司收取对应账款。截至 2016年 12月 31日，防城胜港对防港港务应收账款回收情况良好，应收账款余额较小，仅为 265.35万元，并已经防港港务确认。截至本重组报告书出具之日，上述款项已全额收回，不存在回收风险，因此未计提坏账准备。经核查防城胜港坏账准备计提政策，该政策设置合理，期间内销售回款情况良好，应收账款周转率合理。
[反馈意见12]申请材料显示，报告期内防城胜港从关联方采购商品、接受
劳务的金额分别为13,621万元、10,993万元、2,534万元。请你公司结合同行
业采购定价情况，补充披露上述关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
以下内容在重组报告书中“第十四章同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（五）防城胜港”之“1、关联交易情况”补充披露如下：（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年度||2015年度|
|防城港务集团有限公司水电中心||码头用电、接电服务||1,764.09||2,227.70||
|防城港中港建设工程有限责任公司||工程建设||1,270.68||6,606.92||
|防港港务||装卸劳务||1,199.43||1,345.29||
|广西防港物流有限公司||机械装卸服务||512.71||566.89||
|防城港市亿港自来水有限公司||码头用水||226.55||166.08||
|防城港务集团有限公司港口机械厂||港口设施制造与安装||117.39||53.54||
|防城港精亿水电安装工程有限公司||工程建设||98.55||26.98||
|防城港务集团有限公司信息中心||维修费||14.25||-||
|合计||-||5,203.65||10,993.41||

①与防城港务集团有限公司水电中心之间关联交易定价的公允性
防城港务集团有限公司水电中心向防城胜港收取电费的定价原则是根据行政监管部门统一收费标准制定的，与当地供电局收费定价标准一致，关联交易定价公允。
②与防城港中港建设工程有限责任公司之间关联交易定价的公允性
防城港中港建设工程有限责任公司承做码头工程主要系通过网上公开招投标取得，整个招投标流程为：招标方制作招标文件并报自治区交通厅审查备案，待取得自治区交通厅批复后在其指定平台进行招标。自治区交通厅监督整个招标流程，并组织相关领域专家对投标单位进行评审打分，根据分数确认中标候选人。
招标方选择第一中标候选人作为中标方。
综上，整个招投标流程由自治区交通厅主导，中标候选人由自治区交通厅确
认。防城港中港建设工程有限责任公司取得承建资格及其服务定价通过市场化的
竞争方式确认，关联交易定价公允。
③与防港港务之间关联交易定价的公允性
防港港务受托管理防城胜港泊位资产，根据双方签订的《委托经营管理协议》规定“经营委托管理资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担”，因此，防港港务与防城胜港之间发生的装卸劳务关联交易为防港港务在运营防城胜港所持泊位的过程中实际发生的人力成本，主要为职工日常薪酬，防港港务未从其中获得收益，关联交易定价公允。
④与广西防港物流有限公司之间关联交易定价的公允性
防城胜港与广西防港物流有限公司之间的装卸劳务业务经过了公开招投标流程，具体招投标过程中投保方报价情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||广西北部湾|）|
||||||广西防港物|）||广西豪运物流||||
|||||||||||桂中海迅物||
||作业项目||货种|||||||||
||||||流有限公司|||有限公司报价||||
|||||||||||流有限公司||
||||||报价（元/吨|||（元/吨）||||
|||||||||||报价（元/吨||
|船舶清仓作业||煤炭及其石油制品、硫磺||0.45|||0.46||0.46|||
|||铁矿、有色金属矿、重晶石、锰矿、棕刚玉、工业盐||0.35|||0.40||0.38|||
|||镍矿||0.50|||0.50||0.52|||
|||木茹片、棕榈仁粕、椰子粕、菜籽粕等轻泡散货||2.18|||2.20||2.20|||
|||粮食类（玉米、大豆、小麦、菜籽等）||0.30|||0.31||0.3|||
|||钾肥、化肥||0.63|||7.00||0.65|||
|||木片||2.30|||2.50||2.60|||
|装载机装火车||铁矿、有色金属矿、重晶石、锰矿、棕刚玉||2.00|||2.00||2.00|||
|||煤炭及石油制品||2.00|||2.00||2.20|||
|||镍矿||2.15|||2.15||2.2|||
|||木片||2.81|||2.90||2.85|||
|||工业盐||2.10|||2.10||2.10|||
|挖掘机平卡||镍矿||0.35|||0.40||0.40|||
|转栈作业||粮食||3.5公里及以内：5.50|||3.5 公里及以内：5.50||3.5公里及以内：5.60|||
|||||3.5 公里以外：5.65|||3.5公里以外：5.65||3.5 公里以外：5.80|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|装载机杂作业|协助生产、其他|台 时 ： 240（元）|台时：255（元）|台 时 ： 258（元）|

如上表所示，广西防港物流有限公司所有货种的运输单价报价均低于其他投标方，关联交易价格由市场竞争产生，定价公允。
⑤与防城港市亿港自来水有限公司之间关联交易定价的公允性
防城港整个港口区域均由防城港市亿港自来水有限公司供水，防城港市亿港自来水有限公司对各主要用水企业收费情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||用水单价(元/立方米)||污水费（元/|水资源费（元/立方米）||合计（元/|
||期间||用水单位||||||||
||||||||立方米）|||立方米）|
|2014年1月-2016年1月||防城胜港||1.78||1||0|2.78||
|||广西惠禹粮油工业有限公司||1.78||1||0|2.78||
|||防城港枫叶粮油工业有限公司||1.78||1||0|2.78||
|||大海粮油工业（防城港）有限公司||1.78||1||0|2.78||
|||广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司||1.78||1||0|2.78||
|2016年2月-2016年9月||防城胜港||1.75||1||0.1|2.85||
|||广西惠禹粮油工业有限公司||1.75||1||0.1|2.85||
|||防城港枫叶粮油工业有限公司||1.75||1||0.1|2.85||
|||大海粮油工业（防城港）有限公司||1.75||1||0.1|2.85||
|||广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司||1.75||1||0.1|2.85||
|2016年10月-2016年12月||防城胜港||1.75||1.4||0.1|3.25||
|||广西惠禹粮油工业有限公司||1.75||1.4||0.1|3.25||
|||防城港枫叶粮油工业有限公司||1.75||1.4||0.1|3.25||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||用水单价(元||污水费（元/||水资源费（元||合计（元/|
|期间||用水单位|||||||||
|||||/立方米)||立方米）||/立方米）||立方米）|
||大海粮油工业（防城港）有限公司||1.75||1.4||0.1||3.25||
||广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司||1.75||1.4||0.1||3.25||

由上表可知，防城港市亿港自来水有限公司对防城胜港收费标准与其他企业完全一致，关联交易定价公允。
⑥与防城港务集团有限公司港口机械厂、防城港精亿水电安装工程有限公司及防城港务集团有限公司信息中心之间关联交易定价的公允性
防城港务集团有限公司港口机械厂主要向防城胜港提供泊位高杆灯安装等服务，防城港精亿水电安装工程有限公司主要向防城胜港提供泊位水电安装服务，防城港务集团有限公司信息中心主要向防城胜港提供空调和其他电子设备日常维修服务。2015年和2016年，此部分关联交易所占营业成本比例分别为0.43%和1.26%，占比较低，且均按结合市场定价情况及交易双方商议的方式确定交易价格，关联交易定价公允。
独立财务顾问核查意见
报告期内防城胜港采购商品、接受劳务关联交易定价公允。
[反馈意见13]申请材料显示，防城胜港报告期内前五大客户销售收入占营业收入比重分别为54.94%、73.39%、90.74%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露防城胜港前五大客户销售占比较高的原因以及合理性，并提示客户集中度较高的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况，补充披露防城胜港前五大客户销售占比较
高的原因以及合理性
以下内容在重组报告书中“第六章拟置入资产主营业务情况”之“三、防城胜港”之“（三）主营业务经营情况”之“3、销售情况”补充披露如下：
（5）前五大客户销售占比较高的原因及合理性
最近三年，防城胜港前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为
54.94%、73.39%及83.85%，占比较高，主要原因及合理性如下：
①临港工业企业较为集中且为大型企业
防城胜港所在的防城港渔澫港区毗邻防城港市大西南临港工业园区，该园区主要以钢铁类产业为主，根据防城港市大西南临港工业园管理委员会公布的防城港市大西南临港工业园2016年1-11月经济运行情况，2016年1-11月广西盛隆冶金有限公司完成产值占园区钢铁类产业总产值的89.86%。
防城港区泊位专业化分工明确，其中防城港 20万吨码头及402#-407#泊位主要装卸货种为煤炭和铁矿石，主要客户为钢铁企业与煤炭贸易企业。防城港临港工业企业为防城胜港泊位服务的重要对象，如广西盛隆冶金有限公司报告期内一直为防城胜港的第一大客户。因临港工业企业较为集中且多为大型企业，因此导致防城胜港的客户较为集中。
②钢铁及煤炭行业去产能，小型客户逐步被市场淘汰
随着近年来大宗商品市场波动及钢铁、煤炭行业去产能的推进，小型钢铁企业及煤炭贸易商难以为继，纷纷减产甚至停产。防城胜港报告期内客户广东泰都钢铁实业股份有限公司、云南曲靖钢铁集团凤凰钢铁有限公司等钢铁企业均已停产；潮州亚太能源有限公司、上海盛玄集团有限公司等煤炭贸易商均停止在防城港的进口煤业务。由于钢铁及煤炭行业去产能，部分小型客户被市场所淘汰，导致防城胜港的客户集中度提升。
③船舶大型化趋势制约停靠泊位的选择范围
船舶大型化是近年来全球航运业发展的主要趋势之一，各大航运企业纷纷采用大型船舶以降低营运成本，增强竞争力。防城胜港20万吨码头及402#泊位均是20万吨级泊位，是公司在防城港域运营的最高等级的泊位（含受托管理泊位），亦是泊位自动化水平最高的泊位。
最近三年，公司在整个防城港区运营泊位（含受托管理泊位）前五大客户销售收入占总收入的比重分别为28.67%、37.83%及45.79%，均低于防城胜港泊位的占比，主要原因是大型船舶只能停靠在等级较高、水工设计较大的泊位，防城港区的大型船舶优先选择停靠在防城胜港20万吨码头及402#泊位，因此导致防城胜港客户集中度上升，这是市场针对公司各泊位客观条件自然选择的结果。
综上所述，防城胜港客户集中度较高存在其客观原因及合理性。防城胜港泊位凭借其较高的泊位等级及先进的配套设施，在防城港区乃至广西北部湾港区域具有较强的市场竞争力，故防城胜港与下游客户合作关系相对稳定。但是不排除客户集中度较高对公司业绩产生重大不利影响的潜在风险，具体参见本重组报告
书“第十五章风险因素”之“十三、防城胜港客户集中度较高的风险”。为应对这一风险，防城胜港一方面积极开拓新客户，提升自身销售规模及客户多元性，降低对大客户的依赖；另一方面，利用防城港市“十三五”期间打造现代临港工业体系，坚持工业为主导，加快重大产业发展，重点建设八大产业园区的契机，抓住防城港市获列全国开放型经济综合试点区的机会，加快在建泊位的竣工验收工作，为未来防城港区的产能释放奠定基础。
二、提示客户集中度较高的风险
以下内容在重组报告书中“第十五章风险因素”补充披露如下：
十三、防城胜港客户集中度较高的风险
最近三年，防城胜港前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为54.94%、73.39%及83.85%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司与主要客户已形成较为密切的合作关系，且一直在开拓新的客户资源，但如果防城胜港主要客户装卸合同订单转移或主要客户发生重大不利变化而导致客户对防城胜港提供的装卸劳务需求大幅下降，防城胜港经营业绩将受到重大不利影响。特此提请投资者关注上述风险。
三、独立财务顾问核查意见
防城胜港客户集中度较高符合行业、区域特性和公司特点，防城胜港拥有的泊位在防城港区具备较强的市场竞争力，客户相对稳定且已不断进行新客户的拓展，防城胜港前五大客户销售占比较高存在其客观原因及合理性。
[反馈意见14]申请材料显示，北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，上述泊位尚未投入运营，上述泊位后续建设总投资 68,274.32万元，拟使用配套募集资金金额为 68,274.32万元。目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中，预计2022年将进入稳定生产期。请你公司：1）以列表方式补充披露上述泊位后续建设计划、各阶段投资金额、预期投入运营时间。2）补充披露若配套募集资金失败，上市公司拟采取的补救措施，并说明可行性。3）补充披露北海港兴完工后的预期收益情况，并说明依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表方式补充披露上述泊位后续建设计划、各阶段投资金额、预期投入运营时间
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“2、北海港兴相关泊位后续建设”补充披露如下：
（3）在建项目后续建设安排
①泊位后续建设计划及各阶段投资金额
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设计划及各阶段投资金额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||投资金额（万元）||后续建设计划时间|
|1||后方陆域吹填||2,800.29||2016年底||
|2||后方陆域地基处理||3,446.18||2017年||
|3||堆场及道路建设||19,929.07||2017年||
|4||供水、消防、环保等工程建设||9,483.28||2018年||
|5||生产及辅助生产建筑工程||4,834.32||2018年||
|6||生产设备采购及安装||20,028.00||2017年-2019年||
|7||其他设备采购及安装||7,753.18||2017年-2019年||
|合计||||68,274.32||-||

②预期投入运营时间
北海港兴拥有北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为2个15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中。目前，上述泊位计划于2017年投入试运营，并于2019年完成生产设备的采购，2022年进入稳定运营期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
二、补充披露若配套募集资金失败，上市公司拟采取的补救措施，并说明可行性
具体内容参见“反馈意见1”之“（二）若本次配套募集资金失败上市公司拟采取的补救措施”。
三、补充披露北海港兴完工后的预期收益情况，并说明依据及合理性
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“2、北海港兴相关泊位后续
建设”补充披露如下：
（4）在建项目完工后预期收益情况及其合理性分析
北海港兴在建项目完工后预期收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2022年度预测数|2021年度预测数|2020年度预测数|
|营业收入||24,855.17||23,899.21|18,730.76|
|营业成本||14,946.85||14,371.97|11,346.13|
|营业利润||7,955.15||7,594.04|5,473.02|
|利润总额||7,955.15||7,594.04|5,473.02|
|净利润||5,966.36||5,695.53|4,652.07|

注：上表中相关数据仅为公司在目前时点做出的预测数，不代表北海港兴的业绩承诺。
目前北海铁山港区存在部分港口货船由于港口产能限制无法及时进出港停泊甚至需要转至其他周边港口装卸货物的情况，北海铁山港区运营能力明显吃紧，急需扩大生产规模满足日益增长的市场需求。北海港兴下属 2个 15万吨级通用泊位，年设计吞吐能力为764万吨。主要货种包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等，2019年完工后年吞吐量将达到 767万吨，2020年-2022年吞吐能力预计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2022年度预测数|2021年度预测数|2020年度预测数|
|散货吞吐量（万吨）||1,221||1,110|847|
|集装箱吞吐量（TEU）||37,143||35,714|21,071|

北海港兴未来营业收入主要来源于港口装卸业务；营业成本主要为装卸成本和港务管理成本；主要费用为财务费用及管理费用等。上述指标的测算依据详见前述“（2）后续建设投资收益测算”。上市公司在北海铁山港域的全资子公司北海港兴拥有北海铁山港西港区北暮作业区3#、4#泊位，其与北海港兴的5#、6#泊位毗邻，且泊位等级相同，均为15万吨级泊位。预测2022年达产后北海港兴的毛利率为39.86%，略低于上市公司在北海铁山港区的全资子公司北海兴港2016年毛利率40.48%。
目前北海铁山港区存在部分港口货船由于港口产能限制无法及时进出港停泊甚至需要转至其他周边港口装卸货物的情况，北海铁山港区运力不足；其次，自2015年以来，北海港口岸对外扩大开放获批，将进一步带动临港工业的发展；
由于临港工业企业货物吞吐量水平较高，因此北海铁山港区临港工业的发展必将带动北海港兴货物吞吐量的提升。综上所述，北海港兴在建项目完工后的预期收
益具备合理性。
2015年，上市公司通过非公开发行股票收购北部湾港务集团拥有的北海兴
港100%股权，北海兴港主要运营铁山港西港区北暮作业区3#、4#泊位，北海兴港2015年及2016年的营业收入为12,029.68万元及16,981.84万元，营业利润为2,062.33万元及4,303.81万元，盈利能力存在较大幅度的提升。本次重组拟置入公司北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，与3#、4#泊位相同均为 15万吨级泊位。参考北海兴港泊位的经营情况，可以预计北海港兴在建泊位投入运营并释放产能后，将增强上市公司在北海铁山港域的货物吞吐能力，北海港兴盈利能力亦将得到大幅提升。
四、独立财务顾问核查意见
北海港兴本次募集资金投资项目投资金额的测算依据、过程、结果是合理的，本次募投项目测算的预期收益具有合理性。
[反馈意见15]申请材料显示，本次拟置出资产北海北港、防城北港100%股权的股东全部权益评估价值分别为 5,908.55万元、20,887.98万元，较账面值分别增值5,007.44万元、11,072.21万元，增值率分别为555.7%、112.8%，评估增值主要为房屋建筑物、土地使用权评估增值。请你公司补充披露拟置出资产评估价值的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
以下内容在重组报告书中“第八章交易标的的评估情况”之“一、标的资产评估作价情况”之“（二）标的资产评估结果及增值原因”补充披露如下：
1、北海北港100%股权
北海北港以资产基础法评估值作为最终的评估结果。于评估基准日2016年4月30日，北海北港的股东全部权益评估价值为5,908.55万元，较账面值增值5,007.44万元，增值率为555.70%，评估增值主要原因为房屋建筑物、土地使用权评估增值较大造成的，房屋建筑物类资产、土地使用权评估增值的合理性分析如下：
（1）房屋建筑物类资产
北海北港房屋建筑物类资产评估增值1,514.68万元，增值率为506.08%。
增值主要原因是委估房屋建筑物类资产建成使用年代较早，主要资产建成于七
十、八十年代，当时的建造成本相对较低。本次评估是参照评估基准日施行的工程造价指标，按照评估基准日的人工、材料、机械及其他费用的市场价格进行计算。本次房屋建筑物类资产评估增值较大的主要是码头水工，由于上世纪七十年
代的造价指标历史资料已难以获取，无法与现行指标直接对比，但根据1995年版、2014年版《沿海港口建设工程投资估算指标》类似结构的建筑物进行比较，同为重力结构的5万吨码头，1994年指标为10.35万元/延米，2014年指标为
27.07万元/延米，2014年相比1994年指标增长了161.55%；根据《广西建安工程投资价格指数表》，评估基准日的建安工程投资价格指数相比1990年已经增长了187%。委估码头分别建成于1972年、1977年，至评估基准日相应指标的增长率会更大，且评估采用的经济使用年限长于财务的折旧年限。以上主要因素的影响导致房屋建筑物类资产评估增值较大。
（2）土地使用权
北海北港土地使用权评估增值4,153.29万元，增值率为523.83%。本次评估范围内的两宗土地位于北海市，取得时间为1994年，距评估基准日已有 22
年，取得时间较早，随着时间的推移，北海市的土地基础设施逐步配套完善，以及土地资源稀缺等因素使土地价格不断上涨；同时委估宗地临海边，属港口码头用地和交通运输用地，与北海市的工业用地相比，更具稀缺性，因此土地增值幅度较大。
委估的土地属于港口码头用地和交通运输用地，虽然近年来当地没有港口码头用地和交通运输用地的成交案例，但却有较多位于北海市的工业用地成交案
例，鉴于港口码头用地和交通运输用地与工业用地存在较强的相似性及相关性，因此评估师对港口码头用地和交通运输用地采用市场法评估，并以工业用地作为交易案例，在进行相关因素修正时设立了用途为港口码头用地、带有岸线的垄断性和稀缺性等修正因子，从而充分考虑了港口码头用地交通运输用地与工业用地因用途差异对地价的影响。上述运用市场法的评估思路是可行的。
另外委估宗地临海，填海造地成本和有关税费资料可以调查收集得到，开发费用可通过相关资料测算，故也可以采用成本逼近法进行评估再进行用途等修
正。
经在土地市场网查询，现列举2013年到2015年位于北海市成交的工业用地，具体情况如下表：
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|项目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|
|宗地名称|2015GC14030|2015GC14031|2015GC14034|2015GC04005|2015GC03003|2014GC19050|2014GC17047|2014GC17048|2013GC23054|2013GC23055|2013年第18期|2013年第18期|2013年第18期|
|宗地位置|北海市辽宁路以西、科兴路以北|北海市辽宁路以西、科兴路以北|北海市辽宁路以西、科兴路以北|北海市辽宁路交科旺路西北|北海市运河北二路以南、辽宁路以西|北海市吉林路东侧、北海大道西侧、东北大道以北|北海市运河北一路以北、运河北三路以东|北海市辽宁路以东、香港路以北|北海市北海大道以西、吉林路以东|北海市台湾路以北、辽宁路以西|北海市北海大道以西、吉林路以东|北海市北海大道以西、吉林路以东|北海市北海大道以西、吉林路以东|
|土地用途|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易类型|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易时间|2015年12月30日|2015年12月30日|2015年12月30日|2015年6月25日|2015年6月17日|2015年1月26日|2015年1月14日|2015年1月14日|2014年1月29日|2014年1月29日|2013年11月29日|2013年11月29日|2013年11月29日|
|土地面积(㎡)|10,666.62|9,999.97|62,008.31|39,999.30|15,943.01|271,712.00|36,528.45|5,333.34|55,555.22|137,305.69|16,168.11|85,564.44|50,861.98|
|使用年限（年）|50|50|50|50|50|50|50|50|50|50|50|50|50|
|价格类型|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|
|交易价格(元/㎡)|360|368|375|390|383|399|495.5|386.25|384.30|397.29|390.89|399.11|379.85|

从上表可知，从2013年到2015年北海市工业用地大部分成交价在 360-399元/平方米，考虑到本次评估的为港口码头用地或交通运输用地，该类型的土地相对于工业用地来说，更具极度稀缺性，故采用市场法评估时，评估师对上述因素设立了专门的修正因子进行了修正。
本次评估采用距基准日较近的 2015年成交的 3宗土地（即序号3、4、5）做为案例，主要在几个因素进行了修正：在剩余年限上，委估土地剩余年限为 28年，案例的剩余年限为 50年，经修正，委估宗地为100，比较案例为117、117、117；在土地用途上存在差异，待估宗地为港口码头用地和交通运输用地、交易案例均为工业用地，由于码头用地和交通运输用地相对于工业用地，具有数量少，专用垄断性较强，经分析，以委估宗地为100，比较案例A、B、C修正系数为90、90、90；由于临海前方土地是比较稀缺的，故对这类型的土地与一般的工业用地，进行了修正，两者差异按15%确定等等，经过以上的几个因素的修正，市场法评估单价约为544元/平方米。
采用成本逼近法进行评估时，主要考虑了海域使用金、填海造地的吹填成本、土地开发费用、有关税费、投资利息、投资利润、土地增值收益及区位修正，据了解当地吹填成本每立方米约为 20元左右，吹填的深度一般平均在 6米，土地的吹填费用为 120元/平方米；土地开发费主要参照当地通平费用取值；其他修正主要从区位、用途、稀缺性等方面因素考虑。经计算采用成本法评估单价为约484元/平方米。
本次评估采用市场法和成本逼近法简单算术平均值作为委估宗地的单位地价，即土地的评估单价约为514元/平方米。
委估的两宗土地为北海港务管理局于 1994年以资产作价方式投入，当时的入账单价为 115元/平方米，但最近几年当地工业用地的成交案例价格已在 360-399元/平方米之间，考虑到港口码头用地和交通运输用地相对于工业用地具有数量少，专用垄断性较强的特点，而且委估宗地在地理位置及对外交通便利程度上较为优越，其价格比工业用地高是合理的。
经上对房屋建筑物类资产和土地使用权增值的原因进行综合分析，造成增值较大是合理的，从而净资产增值较大也是合理的。
2、防城北港100%股权
防城北港以资产基础法评估值作为最终的评估结果。于评估基准日 2016年 4月 30日，防城北港的股东全部权益评估价值为 20,887.98万元，较账面值增值11,072.21万元，增值率为112.80%，评估增值主要原因为房屋建筑物、土地
使用权评估增值较大造成的，现对房屋建筑物类资产、土地使用权评估增值的合理性分析如下：
（1）房屋建筑物类资产
防城北港房屋建筑物类资产评估净值评估增值 3,298.04万元，增值率为60.76%，主要资产建成于八十、九十年代，当时的建造成本相对较低，本次评估是参照评估基准日施行的工程造价指标，按照评估基准日的人工、材料、机械及其他费用的市场价格进行计算，同时随着社会的发展，人工、材料、机械及其他费用价格均比原建成年限高很多，从而导致了评估增值。
防城北港房屋建筑物类资产评估增值较大的主要为码头水工资产，主要建成于八十、九十年代。由于上世纪八十年代的造价指标历史资料已难以获取，无法与现行指标直接对比，但根据1995年版、2014年版《沿海港口建设工程投资估算指标》类似结构的建筑物进行比较，同为重力结构的 5万吨码头，1994年指标为10.35万元/延米，2014年指标为27.07万元/延米，2014年相比1994年指标增长了161.55%；同时根据《广西建安工程投资价格指数表》，评估基准日的建安工程投资价格指数相比1990年已经增长了187%。对建成于八十年代的码头，至评估基准日相应指标的增长率会更大。以上主要因素导致房屋建筑物类资产评估增值较大。
（2）土地使用权
防城北港土地使用权评估增值较大，因为本次评估范围内的临海土地都是通过填海造地形成的，随着时间的推移，周边基础设施逐步配套完善，入驻区域的企业不断增加，加上土地资源稀缺等因素使临港土地价格不断上涨；同时委估宗地属临海的土地，与周围的工业用地或仓储用地相比，更具极度稀缺性，因此土地增值幅度较大。
经在土地市场网查询，现列举部分最近几年位于东部吹填区仓储或工业用地成交的土地，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1|2|3|4|5|6|7|
|宗地位置|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区中华路南面|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|
|土地用途|仓储用地|仓储用地|仓储用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易类型|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易时间|2012年8月|2012年7月|2014年2月|2014年3月1|2014年7月|2014年3月|2014年6|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1日|30日|14日|日|30日|7日|月26日|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|正常|正常|正常|
|土地面积(㎡)|1827|4734|5285.63|32983|43589.72|41344|44750|
|容积率|≤1.5|1-1.5|1-1.5|≤1.5|≤1.5|1-1.5|1-1.5|
|价格类型|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|
|交易价格(元/㎡)|465|840|1020|390|390|390|390|

从上表可以看出，防城港区工业用地的成交价均为390元/平方米，仓储用地的成交价变化幅度较大，经到当地土地局了解，防城港区的工业用地比仓储用地便宜，港口码头用地的价格应高于仓储用地，同时考虑到序号2和3成交的单价比较高，有其成交的特殊性，且序号1仓储用地的交易时间距评估基准日已超过三年，故本次市场法评估时选取工业用地作为比较案例(即采用序号4、6、7)。
在采用市场法和成本逼近法评估时修正的因素或选取的参数，除由于土地用途均为工业用地不进行用途修正外，对其属于临海的带有港口岸线、年期等因素进行了修正，最终确定的评估单价约为508元/平方米。
当地工业用地成交案例一般在390元/平方米，考虑到委估的土地均为临海的带港口岸线的土地，相对于一般的工业用地及仓储用地具有数量少，专用垄断性较强的特点。其价格较工业、仓储用地有所增长具有合理性。
独立财务顾问核查意见
北海北港、防城北港100%股权，增值率分别为555.7%、112.8%，评估增值主要为房屋建筑物、土地使用权评估增值，增值原因合理，评估价值公允。
[反馈意见16]申请材料显示，本次资产评估中，北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值 514元/平方米、508元/平方米、550元/平方米、556元/平方米，请你公司结合市场法比较因素，补充披露北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
以下内容在重组报告书中“第八章交易标的评估情况”之“一、标的资产
评估作价情况”补充披露如下：
（四）北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取
值存在差异的原因及合理性
本次资产评估中，北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值514元/平方米、508元/平方米、550元/平方米、566元/平方米。
导致北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价存在差异的主要因素为土地用途和土地剩余年限，具体见下表：
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|被评估单位|评估单价（元/平方米）|土地用途|土地剩余年限（年）|
|北海北港|514|港口码头用地|28.07|
|防城北港|508|工业用地|46.21|
|钦州盛港|550|港口码头用地|47.95|
|防城胜港|566|港口码头用地|45.67|

从上表可知，北海北港的土地剩余年限为28.07年，其虽然为港口码头用地，但与其它同属临海港口码头用地的钦州盛港和防城胜港土地相比，其剩余年限较少了17年左右，通过年限修正公式进行修正后，与其它港口码头用地的土地相比单价较低。
防城北港的土地单价相比北海北港、钦州盛港和防城胜港的土地单价低，主要的原因是防城北港土地为工业用地，而北海北港、钦州盛港和防城胜港土地为港口码头用地，港口码头用地相对于工业用地更具稀缺性。且由于本次土地使用权市场法评估采用的成交案例为工业用地，因此，本次评估对用途为港口码头用地的土地进行了用途修正，造成其评估单价较北海北港、钦州盛港和防城胜港低。
钦州盛港和防城胜港的土地剩余年限相差不大且均为港口码头用地，评估单价稍有差别，主要是这两个地方的市场成交案例稍有差异，此外，防城胜港宗地所在的区域相对于钦州盛港所在的区域更为成熟完善，造成单价稍有差异。
独立财务顾问核查意见
北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值存在差异的主要原因为土地用途和土地剩余年限存在差异，具备合理性。
[反馈意见17]申请材料显示：1）本次交易拟置入标的公司 2015年市盈率
16.95倍。2）本次拟置入标的公司中，北海港兴仍在建设，钦州盛港、防城胜
港2016年1-7月净利润分别为-507.78万元，2,418万元毛利率较2015年均出
现下滑。3）本次拟置入标的公司钦州盛港、防城胜港100%股权评估增值率分别
为513.77%、456.18%。请你公司：1）结合同行业可比收购案例，补充披露本次交易拟置入标的公司 2016年预计市盈率的合理性。2）结合同行业可比收购案例、标的资产市场地位情况、行业情况、竞争情况和报告期内经营情况，补充披露拟置入资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比收购案例，补充披露本次交易拟置入标的公司 2016年预计市盈率的合理性
以下内容在重组报告书中“第十一章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见”之“（五）本次交易拟置入标的公司的市场可比交易价格、市盈率等指标分析”之“1、可比交易整体估值对比”补充披露如下：
最近三年，港口行业上市公司重组的交易案例中，估值对比情况如下：
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||||||标的资产评||标的资产2014||标的资产对应|
||标的资产||评估基准日|||||||
||||||估值（万元）||年净利润(万元)||市盈率（倍）|
|南京港龙潭集装箱有限公司||2015/11/30||230,714.03||7,900.82||29.20||
|舟山港股份有限公司||2015/11/30||361,045.36||18,523.62||19.49||
|唐山曹妃甸实业港务有限公司||2015/10/31||346,324.33||49,342.28||7.02||

注：标的资产对应市盈率=标的资产评估值/2014年净利润。
上市公司本次拟购买标的资产为港口主业及其延伸领域的经营性资产。本次拟置入资产评估价值为195,240.50万元，本次交易拟置入资产对2015年上市公司净利润整体增厚 10,964.06万元，拟置入资产 2015年市盈率 16.95倍。通过与上述可比交易进行比较，本次交易拟置入资产评估价值是公允的。
根据2016年拟置入标的公司经审计的财务数据，拟置入资产2016年市盈率为67.69倍，高于同行业可比案例水平，其主要原因为拟置入资产部分泊位仍在建设中，产能尚未完全释放。其主要原因及合理性如下：
（1）钦州盛港
钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位，为2个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2015年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运
营。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入
运营。上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
钦州盛港未来具备较佳的发展前景，钦州盛港所处的钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自 2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱化改造及勒沟作业区13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。具体来说，随着勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，钦州盛港散货吞吐量 2022年预计将达到 500万吨以上，泊位达产后进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港装卸堆存业务的收费标准，经测算，钦州盛港营业收入 2022年预计将增长至 33,196.13万元，毛利率预计为43.82%，净利润预计增长至 9,231.72万元。
（2）北海港兴
北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为 2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
北海港兴所处的北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为 2个 15万吨级通用泊位，本次重组完成后，2个 15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。随着铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量 2022年预计将超过 1,000万吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合北海港兴装卸堆存业务的收费标准，经测算，北海港兴营业收入 2022年预计将增长至 24,855.17万元。毛利率预计为39.86%，净利润预计增长至5,966.36万元。
（3）防城胜港
防城胜港拥有防城港20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，具有良好的发展前景。防城胜港所在的防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城胜港402#泊位为 20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位利用率和装卸效率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有20万吨级码头北侧700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头能力建设，着力提高码头利用率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的泊位预计 2022年将实现散货吞吐量 700万吨以上。防城胜港营业收入2022年预计将增长至39,903.87万元，毛利率预计为50.29%，净利润预计增长至14,223.53万元。
综上，待拟置入标的资产完全达产后，拟置入资产市盈率预计为 6.65倍，将低于同行业可比案例平均水平。
二、结合同行业可比收购案例、标的资产市场地位情况、行业情况、竞争情况和报告期内经营情况，补充披露拟置入资产评估增值率的合理性
以下内容在重组报告书中“第八章交易标的评估情况”之“一、标的资产评估作价情况”补充披露如下
（五）拟置入资产评估增值率较高的原因及合理性分析
1、结合同行业可比收购案例分析
港口行业上市公司重组的交易案例与本次资产重组涉及的标的资产增值率情况对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的资产评估|||
||对比案例||标的资产||评估基准日||||增值率|
||||||||值（万元）|||
|本次资产重组||钦州盛港||2016/4/30||27,850.31||513.77%||
|||北海港兴||2016/4/30||26,345.92||33.51%||
|||防城胜港||2016/4/30||141,044.27||456.18%||
|同行业可比收购案例||南京港龙潭集装箱有限公司||2015/11/30||230,714.03||22.35%||
|||舟山港股份有限公司||2015/11/30||361,045.36||95.43%||
|||唐山曹妃甸实业港务有限公司||2015/10/31||346,324.33||21.89%||

由上表可知，本次拟置入标的资产钦州盛港与防城胜港的评估增值率高于同行业可比收购标的资产的评估增值率水平，主要原因一是资产负债率相对较高，二是总资产中土地使用权和海域使用权账面价值相对较低，具体情况如下：
（1）钦州盛港与防城胜港资产负债率较高
处于建设期的港口运营公司通常是通过银行融资以满足其建设资金需求，资产负债率相对较高。在评估过程中该类型企业评估增值主要源自非流动性资产，如土地使用权和海域使用权，较高的负债水平导致其账面净资产相对较低，势必会对其对应的评估增值率产生一定程度的影响。
同行业可比案例的资产负债率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||审计基准日||资产负债率|
|南京港龙潭集装箱有限公司||2015/11/30||44.33%||
|舟山港股份有限公司||2015/11/30||66.99%||
|唐山曹妃甸实业港务有限公司||2015/10/31||62.97%||

上述同行业案例中，舟山港股份有限公司的 17个泊位资产均已运营多年；
唐山曹妃甸实业港务有限公司的 6个泊位资产均已在 2010年以前投入运营；南京港龙潭集装箱有限公司的 10个泊位资产中 5个泊位已经运营多年，其余 5个泊位资产已基本完工并在 2015年投产，后续资金需求相对较小。钦州盛港与防城胜港分别由北部湾港务集团、防城港务集团无偿划转而来，成立时间较短，绝大部分泊位仍处于在建期，同时由于在建泊位均为负债资金建设，划转时划入大量负债，导致标的资产的资产负债率较高，截至评估基准日，钦州盛港及防城胜港的资产负债率分别为92.74%及83.13%，远高于同行业可比收购标的资产的资
产负债率水平，因此导致钦州盛港与防城胜港账面净资产相对较低，评估增值率
较高。
（2）钦州盛港与防城胜港土地使用权与海域使用权对应的账面成本相对较低
钦州盛港与防城胜港总资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等，其中无形资产评估增值率较高，主要由土地使用权评估及海域使用权评估增值较大造成的,增值额占总资产增值额的比例分别为79.83%和70.42%。钦州盛港与防城胜港土地使用权评估及海域使用权评估增值较大的主要原因如下：①由于钦州盛港与防城胜港码头用地多为早期填海造地形成，且填海造地成本相对较低，因此上述无形资产账面值较低；②钦州保税港区、港城港港口区的经济不断发展及临港工业的不断壮大，使得港口土地资源更具稀缺性，进而推动港口土地价格不断上涨，因此上述无形资产评估值较高；③委估宗地属于港口码头用地，与周围的工业用地、仓储用地相比更具极度稀缺性，因此上述无形资产评估值较高。
钦州盛港与防城胜港土地使用权与填海形成的海域使用权账面单价与同行业可比案例对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|账面单价（元/平方米）|用途|
|南京港龙潭集装箱有限公司|354.84|港口码头用地、工业用地|
|舟山港股份有限公司|202.36|港口码头、工业用地、商业用地、住宅用地|
|唐山曹妃甸实业港务有限公司|329.40|港口码头用地|
|钦州盛港及防城胜港|166.24|港口码头用地|

从上表可以看出，钦州盛港与防城胜港的土地使用权与填海形成的海域使用权账面单价相对较低，主要原因是：土地的取得方式不同，同行业可比案例中南京港龙潭集装箱有限公司土地使用权中有一块面积为 101.97万平方米港口码头用地为其股东 2015年下半年以作价出资方式对南京港龙潭集装箱有限公司进行增资时取得，该土地的账面价值较高，其余同行业可比案例对应的土地使用权基本为出让方式获得。钦州盛港与防城胜港的土地使用权与填海形成的海域使用权多为早期填海造地形成，取得的成本相对作价出资和出让方式低。此外，防城胜港和钦州盛港的土地使用权与填海形成的海域使用权的性质和用途与同行业可比案例也存在一定差异。
上述同行业可比案例中仅南京港龙潭集装箱有限公司采用了资产基础法进行了评估，其土地使用权评估单价为589.02元/平方米，高于钦州盛港与防城胜
港的土地使用权与填海形成的海域使用权的平均单价 526.38元/平方米和
565.97元/平方米。
综上，由于钦州盛港与防城胜港的土地使用权与填海形成的海域使用权的取得方式、取得成本、性质和用途与同行业可比案例存在一定差异导致其账面核算的成本相对较低，导致评估增值率相对较高。
2、结合标的资产的市场地位及行业竞争情况分析
自 2001年港口企业实行政企分开后，我国港口行业经过十多年的发展，目前已形成了公开透明的市场化竞争性市场。受经济腹地及货种的因素影响，标的资产竞争对手主要可为广西北部湾港区内的其他业主码头，该部分码头泊位均为私人码头泊位，由于其泊位吞吐量有限、管理水平较低，对标的资产无法形成实质竞争压力。
钦州盛港钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位注入上市公司后，将进行集装箱改造，同时与1#-6#泊位形成良好的规模效应，承担起钦州港作为区域集装箱枢纽港的重任，发挥集装箱聚集效应。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，钦州港区的散货接卸能力有所下滑。钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位的后续建设完成后，将承接散货装卸业务，满足当地临港企业需求。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位为 2个 5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于 2013年重组时注入上市公司，本次13#、14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#、14#泊位的后续建设完成后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
北海港兴北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为2个15万吨级通用泊位，北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位将完成竣工验收并尽快投入运营，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断扩大码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
防城胜港的主要客户为防城港区的临港工业企业与大型贸易企业，其在选择停靠泊位时优先选择泊位等级符合与装卸效率高的泊位，与防城港区的其他泊位相比，防城胜港在泊位等级及配套设施方面拥有绝对的优势。防城港 20万吨码头及402#泊位是防城港区现有投入运营的最高等级的泊位，且防城胜港码头堆场装卸系统及铁路输运系统配套先进，防城胜港泊位是防城港区乃至广西北部湾港区域的核心泊位，具有较强的市场竞争力。
综上，本次拟置入资产具有较强的市场竞争力，由于本次采用资产基础法进行评估，市场地位情况、行业情况、竞争情况和报告期内经营情况并不会影响评估值。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（一）结合同行业可比收购案例，本次拟置入标的公司2016年市盈率较高，主要原因为拟置入资产部分泊位仍在建设中，产能尚未完全释放，泊位达产后的预计市盈率将大幅降低；（二）本次拟置入标的资产评估增值率高于同行业可比收购案例的主要原因为标的公司资产负债率较高及无形
资产评估增值率较高。综合考虑标的资产的市场地位及行业竞争情况，标的资产具有较强的市场竞争力。
[反馈意见18]申请材料显示，北海北港、防城北港分别有 9项、7项房屋建筑物未办理产权证，对未办理产权证的房屋建筑物以及其他无法提供有关参数的建筑物的面积，本次评估以被评估单位的申报资料为准，评估人员对部分资料进行了现场勘查和抽查测量部分房产的面积，但申报资料的准确性会对被评估结果产生影响，这些房屋建筑物建筑面积的准确性最终应以房产管理部门测量的数据为准。请你公司：1）补充披露确保上述未办理产权证的房屋建筑物面积申报材料准确性采取的相关措施以及有效性。2）量化分析上述房屋建筑物最终测量数据差异对房屋建筑物评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露确保上述未办理产权证的房屋建筑物面积申报材料准确性采
取的相关措施以及有效性
以下内容在重组报告书中“第八章交易标的评估情况”之“四、特别事项说明”之“（一）北海北港”、“第八章交易标的评估情况”之“四、特别事项说明”之“（二）防城北港”补充披露如下：
未办理产权证的房屋建筑物面积主要由被评估单位相关工程技术人员根据
图纸计算后填报，并由被评估单位申报。评估机构已与被评估单位相关工程技术人员进行现场勘查核实，查勘过程中未发现与申报面积存在差异的情况，确保了申报材料的准确性。
同时，本次交易对方已出具承诺，确认已知悉上述情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的
《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿。
以下内容在重组报告书中“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所做的承诺”补充披露如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|16||关于标的公司相关资产实际出证面积与计价面积可能存在差异的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||一、拟置出标的未办理产权证房屋建筑物实际出证面积与计价面积可能存在差异北海北港有 9 项房屋建筑物未办理产权证、防城北港有 7 项房屋建筑物未办理产权证，对上述未办理产权证的房屋建筑物的面积，本次评估及作价以被评估单位的申报资料（即实际使用面积）为准。北部湾港务集团及防城港务集团承诺：已充分知悉上述未办理产权证房屋现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异的情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿。||

二、量化分析上述房屋建筑物最终测量数据差异对房屋建筑物评估值的影
响
北海北港最终测量数据如存在差异对房屋建筑物评估值的影响统计如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未办证房屋建筑||对北海北港整体||占北海北港整体|
||项目|||||||
||||物对应评估值||评估值的影响||评估值的比例|
|未办证房屋建筑物评估价值||218.80||-||-||
|未办证房产面积误差为+10%||240.68||21.88||0.37%||
|未办证房产面积误差为-10%||196.92||-21.88||-0.37%||
|未办证房产面积误差为+20%||262.56||43.76||0.74%||
|未办证房产面积误差为-20%||175.04||-43.76||-0.74%||
|未办证房产面积误差为+30%||284.44||65.64||1.11%||
|未办证房产面积误差为-30%||153.16||-65.64||-1.11%||

从上表可知，未办证部分的面积如误差±10%的情况下房屋建筑物的评估值增减±21.88万元、未办证部分的面积如误差±20%房屋建筑物的评估值增减± 43.76万元、未办证部分的面积如误差±30%房屋建筑物的评估值增减±65.64万元。
防城北港最终测量数据如存在差异对房屋建筑物评估值的影响统计如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未办证房屋建筑||对防城北港整体||占防城北港整体|
||项目|||||||
||||物对应评估值||评估值的影响||评估值的比例|
|未办证房屋建筑物评估价值||1,692.71||-||-||
|未办证房产面积误差为+10%||1,861.98||169.27||0.81%||
|未办证房产面积误差为-10%||1,523.44||-169.27||-0.81%||
|未办证房产面积误差为+20%||2,031.25||338.54||1.62%||
|未办证房产面积误差为-20%||1,354.17||-338.54||-1.62%||
|未办证房产面积误差为+30%||2,200.52||507.81||2.43%||
|未办证房产面积误差为-30%||1,184.90||-507.81||-2.43%||

从上表可知，未办证部分的面积误差±10%的情况下房屋建筑物的评估值增减±169.27万元、未办证部分的面积误差±20%的情况下房屋建筑物的评估值增减±338.54万元、未办证部分的面积如误差±30%的情况下房屋建筑物的评估值增减±507.81万元。
上述差异对本次评估作价影响较小，同时本次交易对方北部湾港务集团及防城港务集团已出具承诺，已充分知悉上述未办理产权证房屋现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异的情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿，能够有效保护上市公司利益。
三、独立财务顾问核查意见
北海北港、防城北港分别有9项、7项房屋建筑物未办理产权证，对未办理产权证的房屋建筑物以及其他无法提供有关参数的建筑物的面积，本次评估以被评估单位的申报资料为准。评估机构已与被评估单位相关工程技术人员进行现场勘查核实，查勘过程中未发现与申报面积存在差异的情况，尽可能保证了房产评估值的准确性。同时，未办证部分面积对房屋建筑物的评估值影响较小，且交易对方也已出具了相关承诺，能够有效保护上市公司利益。
[反馈意见19]申请材料显示，本次资产评估中 5个标的资产均存在权属资
料不全面、评估程序受到限制的情形。请你公司以列表方式，补充说明权属资
料不全面、评估程序受到限制对本次资产评估值的影响。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
本次资产评估中5个标的资产存在的权属资料不全面、评估程序受到限制的情形及影响具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被评估单位||事项||对评估值是否有影响|
|北海北港||未办理权属变更||无影响||
|||未办理房屋所有权证||出证面积与计价面积可能存在差异，但交易对方已出具相关承诺，故对本次评估值不存在影响（具体见后续分析）||
|||评估程序受到限制||无实质影响||
|防城北港||未办理权属变更||无影响||
|||未办理房屋所有权证||出证面积与计价面积可能存在差异，但交易对方已出具相关承诺，故对本次评估值不存在影响（具体见后续分析）||
|||评估程序受到限制||无实质影响||
|北海港兴||未办理权属变更||无影响||
|||评估程序受到限制||无实质影响||
|防城胜港||未办理权属变更||无影响||
|||海域证面积分割||出证面积与计价面积可能存在差异，但交易对方已出具相关承诺，故对本次评估值不存在影响（具体见后续分析）||
|||20 万吨码头岸线批复文件||无影响||
|||评估程序受到限制||无实质影响||
|钦州盛港||未办理权属变更||无影响||
|||评估程序受到限制||无实质影响||

一、权属变更问题
由于权属变更相关费用均由转出方承担，故标的资产未办理权属变更问题对评估值并无影响。
二、北海北港及防城北港部分房屋建筑物未办理产权证问题
拟置出资产北海北港有9项房屋建筑物未办理产权证、防城北港有7项房屋
建筑物未办理产权证，对上述未办理产权证的房屋建筑物的面积，本次评估以被
评估单位的申报资料（即实际使用面积）为准。针对上述情况，交易对方已充分知悉上述未办理产权证房屋现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异的情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿。
三、评估程序受限问题
评估程序受限是指由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精密仪器对设备进行测试和检验。对于部分由于隐蔽工程而无法实际勘察的固定资产，具体情况以被评估单位介绍和评估人员经验判断为依据。这在评估过程中是不可避免的，在可接受误差的范围内，同时也符合行业惯例。
四、防城胜港海域分割问题
防城胜港存在海域使用权证换发土地使用证并进行分割问题，本次评估分割面积以被评估单位提供的资料为准，但最终应以土地管理部门确认的实际出证面积为准，土地实际出证面积与计价面积的差异会对相关海域评估价值产生影响。
针对上述情况，防城港务集团已出具承诺若土地管理部门确认的实际出证面积大于评估计价面积的，将自行承担差额；若土地管理部门确认的实际出证面积小于评估计价面积的，将以现金形式对上市公司进行差额补偿。
以下内容在重组报告书中“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所做的承诺”补充披露如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|16||关于标的公司相关资产实际出证面积与计价面积可能存在差异的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||二、拟置入标的防城胜港待分割海域实际出证面积与计价面积可能存在差异防城胜港部分海域涉及换发土地证并进行分割问题。本次评估分割面积以被评估单位提供的资料为准，但最终应以土地管理部门确认的实际出证面积为准，土地实际出证面积与计价面积可能存在差异并会对相关海域评估价值产生影响。防城港务集团承诺：已充分知悉上述涉及海域现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异并会对评估值产生的影响。若土地管理部门确认的实际出证面积大于评估计价面积的，将自行承担差额；若土地管理部门确认的实际出证面积小于评估计价面积的，将以现金形式对上市公司进行差额补偿。||

五、防城胜港 20万吨码头岸线使用批复问题
20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口岸线使用审批管理
办法》生效实施之前已完成并进行建设，同时该码头于2012-2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证。根据相关规定取得岸线是码头能否竣工验收及取得经营许可证的前置条件，20万吨码头既已通过了相关竣工验收同时也取得了正式港口经营许可证，20万吨码头能合法使用港口岸线，不会对评估结果产生影响。
六、独立财务顾问核查意见
本次评估中涉及的权属资料不全面、评估程序受到限制的情形及影响已通过表格进行列示，仅在涉及面积等参数变化的情况下，才会对评估值有影响，同时，针对可能会对评估结果产生影响的因素，交易对方均出具了相关承诺，保障了上市公司的利益。
[反馈意见20]请你公司补充披露本次评估未考虑流动性折价的原因以及合理性，对标的资产评估值的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
以下内容在重组报告书中“第八章交易标的评估情况”之“四、特别事项说明”之“（一）北海北港”及“（二）防城北港”及“（三）钦州盛港”及“（四）北海港兴”及“（五）防城胜港”之“5、其他”或“6、其他”补充披露如下：本次评估采用了资产基础法，根据资产基础法的评估技术路径的特点，股东全部权益价值是通过各项资产总和减各项负债总和得出的，不涉及流动性折价，符合评估行业的惯例。所以本次评估未考虑流动性折价是合理的，对标的资产评估值无影响。
独立财务顾问核查意见
本次交易采用资产基础法进行评估，不涉及流动性折价，符合评估行业惯例，所以本次评估未考虑流动性折价是合理的，对标的资产评估值无影响。
[反馈意见21]请你公司补充披露本次交易仅采取资产基础法对标的资产进行评估的原因以及合理性，并说明是否符合《重组办法》第二十条的相关规定。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
以下内容在重组报告书中“第八章交易标的评估情况”之“三、标的资产评估方法选择及主要参数选择”补充披露如下：
（六）本次交易仅采取资产基础法对标的资产进行评估的原因以及合理性
根据《重组办法》第二十条的相关规定，“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；”
根据上述《重组办法》第二十条规定，对于评估方法的选取，原则上应当采取两种以上的方法时行评估或估值，并未要求必须用两种以上的方法进行评估。
同时，根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中四、评估方法的选择第(二)监管关注事项的第一点：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
本次交易仅采用资产基础法对标的资产进行评估，未采用收益法和市场法理由充分，具体如下：
1、本次评估未采用市场法的理由
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
经查询相关网站及其他公开信息，市场上类似成交的并购案例较少，披露的相关交易标的企业的经营和财务数据不够充分和详细，能收集的交易背景、交易条件等信息较少，因此尚不具备作为比较法交易案例的条件。本次评估的三个公司属非上市公司，况且这三个企业资产均由其母公司划转，运营时间较短，企业尚未达到稳定运营期，相关的财务指标如资产规模、财务效益状况、资产运营状况、偿债能力状况等数据尚不具备代表性。综合上述分析，本次评估市场法不具有适用性。
2、本次评估未采用收益法的理由
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是股利折现法和现金流量折现法。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：
一是投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
二是能够对企业未来收益进行合理预测；
三是能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
在采用收益法评估时，应当结合企业的历史经营情况、未来收益可以预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业历史经营状况，往往是投资者判断企业未来预期收益最直观的基础，也是预测企业未来盈利能力的重要参考，虽然不能说企业历史经营状况完全决定企业未来经营状况，但也不能说企业未来收益的判断与历史无关。
对未来收益的预测，是收益法运用的核心。企业未来收益期和收益额的量化以及收益风险的考量，是采用收益法进行企业价值评估的关健。
（1）北海北港
北海北港拥有的泊位资产是早期建设的老码头，设计标准为只能停靠 1500吨以下的船舶，设施简陋落后，船舶停靠作业困难，另外，受铁山港货源分流的影响，其它相关的货运作业已停用，收入以及效益逐年下降，进而收不抵支，从开始运营至今一直处于亏损状态。同时，北海北港成立时间较短，经营时间较短，且根据北部湾港务集团出具的相关承诺，本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团将适当调整北海北港的主营业务方向，使北海北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。因此被评估企业未来生产经营及收益预测存在重大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，故本次评估不采用收益法。
（2）防城北港
防城北港拥有的泊位资产由于码头吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少,且持续下滑；且防城北港成立于 2016年 3月 29日，经营时间较短，同时根据防城港务集团出具的相关承诺，本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，防城北港未来不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途，因此无法对其未来收益及成本费用
进行合理分析预测，故本次评估不具备采用收益法的适用条件。
（3）钦州盛港
钦州盛港的主要资产由母公司无偿划拔而来，划转后的资产变更了新的管理主体，钦州盛港的主要资产勒沟作业区13#、14#泊位及大榄坪南作业区8＃泊位于评估基准日后2016年5月19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性，被评估企业未来的生产经营及收益预测存在一定程度的不确定性，故本次评估不具备采用收益法的适用条件。
（4）北海港兴
北海港兴的主要资产由母公司无偿划拔而来，划转前尚未投入运营，其中码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中，评估基准日时的完工进度仅为30%左右，由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着较大不确定性。由于北海港兴成立时间较短，泊位均处于在建状态，本次评估缺乏充分的历史经营财务数据，其未来的生产经营及收益预测存在一定程度的不确定性，因此不具备采用收益法的适用条件。
（5）防城胜港
防城胜港的主要资产由母公司无偿划拔而来，划转后的资产变更了新的管理主体，剥离进来的 20万吨码头虽然早已投入运营，但由于该码头在剥离前不是单独核算收入、成本及费用；且402#、406#及407#泊位刚投入试运营不久，相关配套设施尚未完善，后期建设时间较长，其未来的生产经营及收益预测存在一定程度的不确定性，故本次评估不具备采用收益法的适用条件。
综上所述，本次交易对标的资产只采用一种评估方法即资产基础法评估的理由充分，符合《重组办法》第二十条相关规定。
独立财务顾问核查意见
本次交易标的资产不具备使用市场法及收益法进行评估的条件，故仅采用资产基础法进行评估，原因合理，符合《重组办法》第二十条的相关规定。
[反馈意见23]本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益。2）以相关指标累计
下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。3）目前是否已有触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益
（一）价格调整机制的修改情况
以下内容在重组报告书中“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“（五）发行价格调整机制”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”、“第七章发行股份情况”之“（一）发行股份购买资产”、“第九章本次交易协议的主要内容”之“三、支付方式”之“（七）发行价格调整机制”、“第十一章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、本次交易的定价依据”之“（一）股份发行的定价依据”之“3、发行价格调整”之“（1）发行股份购买资产的发行价格调整方案”对本次交易调价机制进行了修改，具体如下：
2017年4月6日，根据股东大会的授权，公司第七届董事会第三十三次会议通过议案，对本次发行股份购买资产发行价格调整进行了修改，修改后的调价机制不再将北部湾港股价跌幅作为调价触发条件之一，增加了证监会水上运输指数
（883160.WI）跌幅作为调价触发条件之一。同时，为避免歧义，调价基准日明确为可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当
日。
修改后的调价机制相关内容如下：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
（2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016
年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%。
2、调价基准日
可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）修改之后的调价触发条件满足《重组办法》第四十五条等相关规定
以下内容在重组报告书中“第十一章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、本次交易的定价依据”之“（一）股份发行的定价依据”之“3、发行价格调整”之“（1）发行股份购买资产的发行价格调整方案”补充披露如下：
⑤修改之后的调价触发条件满足《重组办法》第四十五条等相关规定
2017年4月6日，根据股东大会的授权，公司第七届董事会第三十三次会议通过议案，对本次发行股份购买资产发行价格调整进行了修改，修改后的调价机制不再将北部湾港股价跌幅作为调价触发条件之一，增加了证监会水上运输指数（883160.WI）跌幅作为调价触发条件之一。同时，为避免歧义，调价基准日明确为可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当日。
本次修改之后的调价触发条件符合《重组办法》第四十五条规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
同时，触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《26号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
（三）设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东的利益
以下内容在重组报告书中“第十一章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、本次交易的定价依据”之“（一）股份发行的定价依据”之“3、发行价格调整”之“（1）发行股份购买资产的发行价格调整方案”补充披露如下：
⑥发行价格调整机制的设置理由合理且有利于保护中小股东的利益
为筹划本次重大资产重组事项，上市公司股票自2016年2月29日开始停牌。
首次停牌日至上市公司审议通过本次交易的董事会决议日期间，A股市场以及水上运输板块行情波动较大，其中证监会水上运输指数（883160.WI）最大跌幅达到了19.94%，未来二级市场的波动情况仍具有较大不确定性。为保证本次交易的正常实施，交易双方约定了发行价格调整机制，如二级市场或港口行业出现诸如 2015年下半年的整体大幅下降情况，则可能对本次交易产生不利影响，存在导致本次交易无法顺利实施的风险。
本次交易中上市公司将注入股东所拥有的部分优质港口泊位资产，有利于提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司及全体股东利益的最大化。本次交易（包括本次调价方案）的决策程序合法合规，已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，并获得了中小股东的支持，方案投票通过率均达到90%以上。为保证本次交易的顺利实施，公司针对二级市场波动的情况设置了调整方案，以深证综指（399106.SZ）以及公司所处行业的证监会水上运输指数（883160.WI）跌幅作为调价触发条件，是为了在最大程度上防止大市波动对本次交易造成不利影响，有利于促成本次交易的达成，从根本上保护中小股东的利益。综上，本次交易调价机制设置理由合理，有利于保护中小股东的利益。
二、以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
为筹划本次重大资产重组事项，上市公司股票自2016年2月29日开始停牌。
首次停牌日至上市公司审议通过本次交易的董事会决议日期间，A股市场以及水
上运输板块行情波动较大，其中证监会水上运输指数（883160.WI）最大跌幅达到了19.94%，未来二级市场的波动情况仍具有较大不确定性。为保证本次交易的正常实施，交易双方约定了发行价格调整机制，如二级市场或港口行业出现诸如 2015年下半年的整体大幅下降情况，则可能对本次交易产生不利影响，存在交易对方放弃本次交易的风险。
本次交易中上市公司将注入股东所拥有的部分优质港口泊位资产注入上市公司，有利于提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司及全体股东利益的最大化。本次交易（包括本次调价方案）的决策程序合法合规，已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，并获得了中小股东的支持，方案投票通过率均达到90%以上。为保证本次交易的顺利实施，公司针对二级市场波动的情况设置了调整方案，以深证综指（399106.SZ）以及公司所处行业的证监会水上运输指数（883160.WI）跌幅作为调价触发条件，是为了在最大程度上防止大市波动对本次交易造成不利影响，有利于促成本次交易的达成，从根本上有利于保护中小股东的利益。
本次交易若触发调价条件，调整后的价格为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，并未以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度。调整后价格的设置符合《重组办法》第四十五条相关规定。
三、目前是否已有触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排
以下内容在重组报告书中“第十一章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、本次交易的定价依据”之“（一）股份发行的定价依据”之“3、发行价格调整”之“（1）发行股份购买资产的发行价格调整方案”补充披露如下：
⑤修改之后的调价触发条件满足《重组办法》第四十五条等相关规定
……
经过测算，截至本报告书签署日，深证综指和证监会水上运输指数均未触发调价机制，上市公司对本次发行价格暂无调整安排。未来，上市公司将根据整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化情况，决定是否调价。
四、独立财务顾问回复
本次重组方案中的修改后的调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东的利益；调整后价格的确定符合《重
组办法》第四十五条的相关规定；截止本反馈回复出具日，尚未达到调价方案中的调价触发条件，上市公司对本次发行价格尚无调整安排；未来，上市公司将根据整体资本市场波动以及港口行业表现变化情况，决定是否调价。
[反馈意见24]请你公司补充披露上市公司首次重大资产重组相关承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
以下内容在重组报告书中“第十六章其他重要事项”补充披露如下：
八、公司 2013年重大资产重组相关承诺履行情况
（一）关于股份锁定的承诺及履行情况
1、关于股份锁定的承诺
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，公司本次向其发行的全部股份，自该部分股份上市之日起36个月内不进行转让，之后按照相关法律法规的规定执行。
2、承诺履行情况
上述承诺已经履行完毕。
上述股份锁定的承诺于 2016年 12月 25日履行完毕，但由于北部湾港务集团和防城港务集团于 2016年 11月 23日出具《关于不减持目前所持有股票的承诺函》，承诺对其目前所有的全部北部湾港股票在2017年12月26日前不予减持。
因此，上述股份仍处于限售期。
（二）关于避免同业竞争的承诺及履行情况
1、关于避免同业竞争的承诺
结合北部湾港务集团和防城港务集团在本次交易中做出的相关避免同业竞争的承诺以及公司与其签订的相关避免同业竞争协议以及委托经营管理协议，本次交易中的避免同业竞争措施主要如下：
（1）关于未注入泊位的限期注入
截至本次交易相关同业竞争承诺出具之日，北部湾港务集团旗下未注入公司的广西北部湾港码头泊位情况如下：
|||
|-|-|
|序号|泊位|

|||
|-|-|
|一、防城港域||
|1|20万吨级泊位|
|2|403-407号泊位|
|3|云约江1号泊位|
|二、钦州港域||
|4|大榄坪5-8号泊位|
|5|大榄坪12-13号泊位|
|6|大榄坪南作业区北1-3泊位|
|三、铁山港域||
|7|3-4号泊位|
|四、北海港域||
|8|北海邮轮码头|

北部湾港务集团和防城港务集团承诺：防城港域 20万吨级泊位在《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入公司，其余泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入公司，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。
在上述5年期间之内，上述泊位在注入公司之前，将由北部湾港务集团或防城港务集团委托公司进行经营管理。具体而言，其中防城港域 20万吨级泊位、钦州港域大榄坪5-7号泊位和铁山港域3-4号泊位自上述《发行股份购买资产协议》生效之日起委托公司经营管理，其他泊位自取得运营许可之日起委托公司经营管理，每一管理年度公司向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至 12月 31日经审计的营业收入的1%以及公司向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和，委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。
5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。在具体法律操作上，5年期限届满，上述泊位未能注入公司的，北部湾港务集团和防城港务集团将把相关泊位以租赁方式交由公司经
营，公司按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金，年度租金计算公式如
下：
年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。
（2）关于未来的港口建设
未来，对于北部湾港新增码头泊位的建设，将优先由公司进行建设。公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团及防城港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设。
（3）关于未来港口合规建设
对于公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位,北部湾港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。
（4）关于未来新建泊位的限期注入
对于公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入公司，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。
在上述5年期间之内，上述新建泊位在注入公司之前，将由北部湾港务集团或防城港务集团委托公司进行经营管理。具体而言，上述新建泊位自取得运营许可之日起委托公司经营管理，每一管理年度公司向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%以及公司向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和，委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。
5年期限届满，北部湾港务集团及防城港务集团未能将相关泊位注入上市公司的，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。在具体法律操作上，5年期限届满，相关泊位未能注入公司的，北部湾港务集团和防城港务集团将把相关泊位以租赁方式交由公司经营，公司按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金，年度租金计算公式如下：
年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。
（5）上市公司信息披露要求
北部湾港务集团及防城港务集团将及时向公司通报北部湾港现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。
（6）关于避免同业竞争的其他措施
如果北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业竞争或与公司发生重大利益冲突，北部湾港务集团、防城港务集团将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与公司发生同业竞争的业务交由公司经营以避免同业竞争。
2、承诺履行情况
上述承诺正在履行过程中。
（1）关于未注入泊位的限期注入承诺的履行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||泊位||承诺履行情况|
|一、防城港域||||||
|1||20万吨级泊位||正在筹划通过本次重组注入公司||
|2||403-407号泊位||403#-405#泊位已通过2015年非公开发行注入公司，406#-407#泊位正在筹划通过本次重组注入公司||
|3||云约江1号泊位||尚未取得正式经营许可证，已托管给公司||
|二、钦州港域||||||
|4||大榄坪5-8号泊位||5#泊位已通过2015年非公开发行注入公司，6#泊位已通过2015年成立合资公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司注入公司，7#-8#泊位正在筹划通过本次重组注入公司||

||||
|-|-|-|
|5|大榄坪12-13号泊位|尚未取得正式经营许可证，已托管给公司|
|6|大榄坪南作业区北1-3泊位|尚未取得正式经营许可证，已托管给公司|
|三、铁山港域|||
|7|3-4号泊位|已通过2015年非公开发行注入公司|
|四、北海港域|||
|8|北海邮轮码头|已于2016年9月6日变更承诺“不再将北海邮轮码头注入上市公司，由北部湾港务集团继续运营”，上述承诺的变更已严格按照规定履行相应审议程序|

（2）关于未来的港口建设承诺的履行情况
自 2013年重大资产重组以来，公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港域泊位情况共三次，泊位的主要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东大会/董事|||||||
||||放弃优先建设的泊位名称||泊位规模||用途|
||会审议通过时间|||||||
|2014年10月31日||防城港马鞍岭1#-2#旅游码头||2个3万吨||客运||
|||防城港渔澫港区第五作业区513#-516#泊位||1个3万吨，3个3万吨||多用途、通用||
|||防城港云约江南作业区2#-4#泊位||1个1万吨，2个5000吨||通用||
|||钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位||2个5万吨||通用||
|||北海港铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位||2个15万吨||通用||
|2015年7月22日||钦州港30万吨级油码头||30万吨||原油||
|2016年8月19日||防城港渔澫港区第四作业区401#泊位||20万吨||通用||
|||防城港渔澫港区第五作业区501#-502#泊位||2个5万吨||液体散货、油品化工||
|||防城港企沙港区潭油作业区3#-4#泊位||2个5万吨||通用||
|||防城港企沙南30万吨级码头||30万吨||矿石||
|||钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位（原钦州港大榄坪南作业区北4#-6#泊位）||3个5万吨||通用||
|||钦州港金鼓江作业区16#-17#泊位||2个5万吨||液体化工||
|||北海港铁山港西港区北暮作业区7#-16#泊位||1个15万吨，9个10万吨||通用||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东大会/董事|||||||
|||放弃优先建设的泊位名称||泊位规模||用途|
|会审议通过时间|||||||
||北海港铁山港西港区北暮作业区19#-20#泊位||2个5万吨||-||
||北海公共客运码头||3个2000吨||客运||

对于上述北部湾港放弃优先建设的泊位，公司均履行了相关的决策程序：
①2014年10月14日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于放弃优先建设北部湾港部分新增码头泊位及提请股东大会授权行使或放弃相关优先建设权的议案》，同意公司放弃防城港马鞍岭1#-2#旅游码头等13个码头泊位的优先建设权，并由北部湾港务集团或防城港务集团根据国家和地区的发展规划和实际要求进行建设。同时，公司董事会同时提请股东大会授权董事会在综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，对北部湾港务集团和防城港务集团将来新增泊位行使或放弃优先建设权。
该事项涉及关联交易，独立董事对该事项予以了事前认可。该议案涉及的关联董事已回避表决。公司独立董事对该议案事项发表了独立意见。
2014年10月31日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东已回避表决。
②2015年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于放弃优先建设钦州港 30万吨级油码头的议案》。董事会根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，同意公司放弃钦州港 30万吨级油码头的优先建设权，并由广西北部湾港务集团进行建设。
该事项涉及关联交易，独立董事对该事项予以了事前认可。该议案涉及的关联董事已回避表决。公司独立董事对该议案事项发表了独立意见。
③2016年8月19日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于放弃优先建设防城港渔澫港区第五作业区501#泊位等码头泊位工程的议案》。董事会根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，同意公司放弃防城港渔澫港区第五作业区501#泊位等26个码头泊位的优先建设权，并由广西北部湾港务集团进行建设。
该事项涉及关联交易，独立董事对该事项予以了事前认可。该议案涉及的关
联董事已回避表决。公司独立董事对该议案事项发表了独立意见。
（3）关于未来港口合规建设承诺的履行情况
公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港域泊位中目前只有钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位已投入实际运营，北部湾港务集团与防城港务集团均已按照承诺取得立项批复、环评批复、初步设计批复、施工图设计批复、岸线批复等审批手续（由于上述泊位未完成竣工验收工作，因此未取得竣工验收审批及正式经营许可证），未出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况。
（4）关于未来新建泊位的限期注入承诺的履行情况
公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位均未取得正式经营许可证。仅有钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位取得了试运营许可证，上述泊位已于2016年5月16日委托上市公司进行经营管理，并按照约定收取委托管理费用。
（5）关于上市公司信息披露要求承诺的履行情况
公司在2013年及2014年年度报告中均对现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况进行了公开披露，公司未在 2015年年度报告中进行专项披露，公司在2016年年度报告中对上述进展进行了专项披露。
（6）关于避免同业竞争的其他措施承诺的履行情况
为避免同业竞争，公司与北部湾港务集团、防城港务集团签订了《避免同业竞争协议》及补充协议并切实履行。自 2013年底以来，北部湾港务集团和防城港务集团以注入符合条件的码头泊位资产、委托上市公司经营管理、放弃相同业务等方式保证承诺事项的履行。截至目前，未发现公司与北部湾港务集团、防城港集团因业务上的重大利益冲突造成公司权益遭受损失的情形。
（三）关于规范关联交易的承诺及履行情况
1、关于规范关联交易的承诺
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，在本次重大资产重组完成后，将采取有效措施减少与上市公司的关联交易。同时，将与公司签署或促使其控制的全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司与公司签署有关关联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文件，通过在签署的协议或其他法律文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。
2、承诺履行情况
上述承诺已经北部湾港 2017年第一次临时股东大会审议通过优化承诺事
项，优化后的承诺如下：
“1.本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例；
2.对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。”
上述承诺正在履行过程中。
根据该承诺，上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观因素限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，2013年至2016年公司实际发生的关联交易情况如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易发生金额||前一年度净资产||占前一年度净资产（合|
||年度|||||||
||||（剔除部分关联交易）||（合并口径）||并口径）的比例|
|2013年度||36,430.00||41,629.86||87.51%||
|2014年度||38,002.11||385,632.56||9.85%||
|2015年度||42,473.33||436,475.76||9.73%||
|2016年度||51,744.17||695,600.15||7.44%||

2013年至2016年，除用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务外的关联交易当年度实际发生金额占其前一年度净资产（合并口径）的比例处于下降趋势，优化后的承诺得到有效履行。
此外，承诺指出北部湾港务集团与防城港务集团将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。根据关联交易的定价原则，上述优化承诺具有可行性且正在履行中：
对于港口作业关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方
在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同时，综合考虑
客户货物量的多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流
成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待，关联交易定价公允。
对于工程施工关联交易，系采用招投标方式确定的施工方，整个招投标流程为：招标方制作招标文件并报自治区交通厅审查备案，待取得自治区交通厅批复后在其指定平台进行招标。之后自治区交通厅监督整个招标流程，并组织相关领域专家对投标单位进行评审打分，根据分数确认中标候选人。招标方选择第一中标候选人作为中标方。综上，整个招投标流程由自治区交通厅主导，中标候选人由自治区交通厅确认，施工方的确定及其服务定价通过市场化的竞争方式确认，关联交易定价公允。
对于用水用电关联交易，其根据国家统一收费标准制定，关联交易定价公允。
综上所述，结合历史关联交易情况，北部湾港务集团、防城港务集团与公司之间的关联交易符合承诺中关于净资产占比下降的要求，且关联交易定价公允。
截至目前上述承诺正在履行过程中。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺及履行情况
1、关于保持上市公司独立性的承诺
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，在其承诺函出具之日起保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
2、承诺履行情况
上述承诺正在履行过程中。
（1）资产独立情况
公司拥有独立于公司控股股东的资产。公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（2）人员独立情况
公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。
公司总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在北部湾港务集团其下属企业、防城港务集团及其下属企
业担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。
（3）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司制定了财务、会计管理及内控制度等方面规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。
（4）机构独立情况
公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其他发起人，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。
（5）业务独立情况
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
关联交易方面，北部湾港务集团、防城港务集团已出具承诺，保证将采取有效措施减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司或置入标的公司之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
综上，公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的生产经营能力。
（五）关于标的资产盈利补偿的承诺及履行情况
1、关于标的资产盈利补偿的承诺
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，本次注入上市公司的标的资产 2012年、2013年及 2014年实现的经审计归属于母公司所有者的净利润合计未达到
49,702.79万元、51,968.82万元及 56,832.17万元的，则差额部分由防城港务集团和北部湾港务集团在公司年度报告经股东大会审议通过后的 30日内以现金方式向公司补足，如果公司年度报告通过日在交割日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集团在交割日以现金方式向公司补足。
2、承诺履行情况
上述承诺已经履行完毕。
根据大信会计师事务所出具的大信审[2013]第 1-01028号、大信审[2013]第1-01018号以及大信审[2013]第1-01029号《审计报告》，标的资产2012年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为51,720.29万元，超过盈利补偿中承诺的49,702.79万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北部湾港股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第 45030005号），标的资产 2013年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为 54,503.60万元，超过盈利补偿中承诺的51,968.82万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北部湾港股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]45030006号），标的资产 2014年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为 57,015.90万元，超过盈利补偿中承诺的56,832.17万元。
（六）关于完善泊位岸线审批的承诺及履行情况
1、关于完善泊位岸线审批的承诺
截至标的资产交割日，标的资产中钦州港域大榄坪2号泊位末端至3号泊位起点（177米）尚未取得主管部门出具的岸线使用批复文件，北部湾港务集团承诺于 2014年 12月 31日前取得主管部门对于该部分泊位的岸线使用批复文件，同时承诺办理该等岸线批复文件的所有费用均由其承担，且在该等岸线使用手续办理完成之前，如标的公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，其将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后10日内向标的公司进行一次性现金补偿。
2、承诺履行情况
上述承诺已经履行完毕。
北部湾港务集团于2016年4月28日向公司提供了《交通运输部关于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区1号2号泊位工程变更港口岸线使用人和增加使用港
口岸线的批复》（交规划函[2015]382号），2015年 5月 20日交通运输部已经批复同意了177米岸线的使用。截至目前，公司没有因未获得上述岸线使用批复文件而遭受实际损失，也不存在需北部湾港务集团现金补偿的情形。
（七）关于完善土地使用权权属的承诺及履行情况
1、关于完善土地使用权权属的承诺
截至标的资产交割日，标的资产中防城港域中级泊位对应的80,089.79平方米的土地尚未取得国有出让土地使用权证，防城港务集团承诺于2016年6月 30日前办理完毕该处土地的权属登记手续并取得相关权属证明，办理相关权属登记及过户的所有费用等均由防城港务集团承担。如未能在上述期限内取得该宗土地相关权属证明，防城港务集团将于上述承诺期限届满之日起 10日内以现金方式进行一次性补足，补偿金额为该宗土地使用权的评估值 4,597.15万元。在该土地使用权登记过户至标的公司之前，如标的公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，防城港务集团将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后 10日内向公司进行一次性现金补偿。对于防城港务集团承担的上述承诺及保证，北部湾港务集团承诺承担连带的法律责任。
2、承诺履行情况
上述承诺已经履行完毕。
公司已于2014年5月30日获得防城港域中级泊位对应的80,089.79平方米的土地的国有出让土地使用权证（防港国用[2014]第0099号）。
（八）关于对划转资产涉及的债务转移承担责任的承诺及履行情况
1、关于对划转资产涉及的债务转移承担责任的承诺
标的资产在本次注入上市公司之前曾进行过国有资产的无偿划转，其中涉及债务的转移，北部湾港务集团和防城港务集团确认和承诺：（1）截至其承诺函出具日，不存在任何债权人对本次资产划转提出异议或争议的情形；（2）本次资产划转所涉及的所有债权债务的履行均在正常进行中，不存在任何可预见的法律障碍；（3）如果因本次资产划转导致标的公司或公司遭受任何损失或其他任何额外支出，其将在接到确认通知10日内向标的公司或公司进行一次性现金补偿。
2、承诺履行情况
上述承诺正在履行过程中。
2013年重大资产重组注入上市公司的标的资产为防城港北部湾港务有限公
司100%股权、钦州市港口(集团)有限责任公司100%股权及北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。截至2016年12月31日，防城港北部湾港务有限公司国有资产无偿划转阶段涉及债务转移的债权债务关系尚未完全履行完毕，仍在履行的债务余额为63,667.07万元；钦州市港口(集团)有限责任公司国有资产无偿划转阶段涉及债务转移的债权债务关系尚未完全履行完毕，仍在履行的债务余额为 51,185万元；北部湾拖船（防城港）有限公司国有资产无偿划转阶段涉及债务转移的债权债务关系均已履行完毕。
公司不存在任何划转资产债权人对资产划转提出异议或争议的情形；资产划转所涉及的包括银行贷款在内的所有债权债务的履行均在正常进行中；不存在因资产划转导致标的公司或上市公司遭受任何损失或其他任何额外支出的情形。
（九）关于海域使用权瑕疵的承诺及履行情况
1、关于海域使用权瑕疵的承诺
在防城港泊位中，防城港北部湾港务有限公司正在使用的5宗海域使用权尚未变更至防城港北部湾港务有限公司名下。针对上述情形，北部湾港务集团和防城港务集团确认，防城港北部湾港务有限公司目前可实际占有或合理使用该等海域，并没有因取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致防城港北部湾港务有限公司重大损失以至于不符合本次发行股份购买资产的情形；就防城港北部湾港务有限公司实际占有和使用该等海域的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主官部门限制、禁止其占有和使用该等海域或就此进行行政处罚的情形；并承诺如上市公司因该等权属瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于相关资产无法实现过户、防城港北部湾港务有限公司正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内向上市公司进行补偿。
2、承诺履行情况
上述承诺正在履行过程中。
上述承诺中涉及的 4宗海域使用权在 2013年重大资产重组经中国证监会核准前已履行完毕，海域使用权变更后的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||用海面|||||
||序||||||海域使用|||||||||
||||项目名称||证书号||||用海方式||||登记日期||终止日期|
||||||||||||积|||||
||号||||||权人|||||||||
||||||||||||（公顷）|||||
|1||防城港 18#泊位码头工程项目||国海证2013B45060202582号||防城港北部湾港务有限公司||港池||3.6815||2013/4/17||2060/2/7||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||用海面|||||
||序||||||海域使用|||||||||
||||项目名称||证书号||||用海方式||||登记日期||终止日期|
||||||||||||积|||||
||号||||||权人|||||||||
||||||||||||（公顷）|||||
|2||防城港19#、20#泊位码头工程项目||国海证2013B45060202618号||防城港北部湾港务有限公司||港池||5.1579||2013/4/17||2060/3/16||
|3||防城港21#、22#泊位码头工程项目||国海证2013B45060202606号||防城港北部湾港务有限公司||港池||4.7795||2013/4/17||2060/3/16||
|4||防城港第四港区液体散货泊位工程项目||国海证2013B45060202865号||防城港北部湾港务有限公司||透水构筑物、非 透 水 构 筑物、港池||3.8962||2013/4/17||2060/2/7||

注：防城港北部湾港务有限公司为2013年重大资产重组注入公司的全资子公司。
另 1宗海域使用权北海铁山港区1#、2#码头泊位工程项目港池用海的海域使用权尚未完成权属变更，防城港北部湾港务有限公司目前可实际占有或合理使用上述海域，并没有因取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，亦不存在因上述权属瑕疵遭受任何实际损失的情形。
独立财务顾问核查意见
上市公司 2013年重大资产重组的相关承诺均在承诺期内履行完毕，对于因承诺期尚未到期或需长期履行而未履行完毕的承诺，本次交易完成后，本独立财务顾问将继续督促承诺方按照承诺的具体内容继续严格履行。
[反馈意见25]申请材料显示，拟置入资产钦州盛港所拥有的港口泊位均已委托给上市公司进行经营管理；北部湾港务集团及防城港务集团将其持有的已运营且尚未注入上市公司的广西北部湾港区域内的生产性货运泊位全部交由上市公司进行委托经营。请你公司补充披露委托上市公司经营资产的清单、是否履行了相应程序、定价是否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
以下内容在重组报告书中“第十六章其他重要事项”补充披露如下：
九、北部湾港务集团及防城港务集团委托上市公司经营资产情况
（一）北部湾港务集团及防城港务集团委托上市公司经营的资产清单
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|序|||||||
||委托主体|受托主体|委托经营资产|委托时间|委托期限|委托费用|
|号|||||||
|1|北部湾港务集团|北部湾港|防城港20万吨码头|2012年11月30日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%及北部湾港向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支|
|2|防城港务集团|北部湾港|钦州港区大榄坪5-7号泊位|2012年11月30日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%及北部湾港向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支|
|3|防城港务集团|北部湾港、防城港北部湾港务有限公司|防城港403、404、405、406、407号泊位|2014年8月12日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，防城港北部湾港务有限公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|4|北部湾港务集团|北部湾港、钦州市港口（集团）有限责任公司|钦州港域大榄坪12、13号泊位|2014年8月12日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，钦州市港口（集团）有限责任公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|5|防城港务集团|北部湾港、防城港北部湾港务有限公司|防城港云约江码头有限公司55%股权、防城港云约江1号泊位资产|2014年8月12日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，防城港北部湾港务有限公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|6|钦州北部湾港务投资有限公司|北部湾港、钦州市港口（集团）有限责任公司|钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位资产|2015年8月18日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，钦州市港口（集团）有限责任公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|7|防城港务集团|北部湾港、防城港北部湾港务有限公司|防城港402号泊位资产|2015年3月11日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，防城港北部湾港务有限公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|
|8|钦州北部湾港务投资有限公司|钦州市港口（集团）有限责任公司|钦州港金谷港区勒沟作业区13、14号泊位|2016年5月16日|3年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%，钦州市港口（集团）有限责任公司在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|广西北部湾国际集装箱码头有限公司|广西北部湾国际码头管理有限公司|钦州港大榄坪3-8号泊位|2015年9月6日|50年，期满若未出现协议约定的应终止委托的情形，协议自动延续|按每上一年度至12月31日的营业收入和成本计算，息税管理费前利润率EBIT（息税管理费前利润/营业收入）不超过35%的，按营业收入的1%收取，超过35%的，按营业收入1%+5%EBIT收取|

注：钦州港大榄坪 3号、4号已于 2013年重大资产重组时注入上市公司；钦州港域大榄坪5号泊位及防城港403-405号泊位已于上市公司2015年非公开发行时注入上市公司；
钦州北部湾港务投资有限公司以钦州港域大榄坪 6号泊位作为出资与上市公司成立广西北部湾国际集装箱码头有限公司。
（二）委托经营事项已履行的相应程序
1、防城港20万吨码头
2012年 11月 30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团就防城港20万吨码头委托经营管理事宜签署附生效条件的《委托经营管理协议》。
2012年12月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团就防城港20万吨码头委托经营管理事宜签署附生效条件的《委托经营管理协议》。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，于 2012年 11月 30日出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项的独立意见》，认为《委托经营管理协议》符合法律、法规规定及中国证监会有关要求。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
2、钦州港区大榄坪 5-7号泊位
2012年 11月 30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团就钦州港区大榄坪5-7号泊位委托经营管理事宜签署附生效条件的《委托经营管理
协议》。
2012年12月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关
于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团就钦州港区大榄坪5-7号泊位委托经营管理事宜签署附条件生效的《委托经营管理协议》。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，于 2012年 11月 30日出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项的独立意见》，认为《委托经营管理协议》符合法律、法规规定及证监会有关要求。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
3、防城港403、404、405、406、407号泊位
2014年8月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域 403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
2014年9月2日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域 403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项予以了事前认可，并发表了独立意见，于2014年8月12日出具《关于公司与北部湾港务集团等签署防城港域 403-407号泊位等托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了上市公司独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
4、钦州港域大榄坪12、13号泊位
2014年8月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域 403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防
城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
2014年9月2日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域 403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了独立意见，于 2014年 8月 12日出具《关于公司与北部湾港务集团等签署防城港域 403-407号泊位等托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了上市公司独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
5、防城港云约江码头有限公司55%股权、防城港云约江 1号泊位资产
2014年8月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域 403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
2014年9月2日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司等签署防城港域 403-407号泊位等委托经营管理协议的议案》，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团等就防城港域 403-407号泊位、钦州港域大榄坪12、13号泊位和防城港云约江1号泊位资产、防城港云约江码头有限公司55%委托经营管理事宜签署委托经营管理协议。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了独立意见，于 2014年 8月 12日出具《关于公司与北部湾港务集团等签署防城港域 403-407号泊位等托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了上市公司独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益，本次交易定价以 2012年 12月 24日公司 2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议中》关于委托管理
费用的规定为参考，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
6、钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位资产
2015年8月18日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于签署钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位委托经营管理协议的议案》，同意钦州北部湾港务投资有限公司将钦州港大榄坪1#、2#、3#泊位委托给钦州市港口（集团）有限责任公司进行经营管理。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，于2015年8月18日出具《关于公司与广西北部湾港务集团签署钦州大榄坪1#-3#泊位托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了上市公司独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益，本次交易定价以2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议中》关于委托管理费用的规定为参考，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决。
7、防城港402号泊位
2015年3月10日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于与防城港务集团等签署防城港域 402号泊位委托经营管理协议的议案》，同意防城港务集团将防城港域402号泊位委托给北部湾港（北部湾港将其委托给防城港北部湾港务有限公司）进行经营管理。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，于2015年3月11日出具《关于公司与防城港务集团有限公司签署防城港域 402号泊位托管协议关联交易事项的独立意见》，认为本次交易保证了上市公司独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益，本次交易定价以2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议中》关于委托管理费用的规定为参考，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决。
8、钦州港金谷港区勒沟作业区13、14号泊位
2016年3月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于预计2016年日常关联交易的议案》，同意公司与北部湾港务集团及其所属全资或控股企业之间发生的包括钦州港金谷港区勒沟作业区13、14号泊位委托经营管理在内的130项日常关联交易。
2016年4月27日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于预计 2016年日常关联交易的议案》，同意公司与北部湾港务集团及其所属全资或控股企业之间发生的包括钦州港金谷港区勒沟作业区13、14号泊位委托经营管理在内的130项日常关联交易。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了独立意见，于 2016年 3月 29日出具《关于预计 2016年度日常关联交易的议案的独立意见》，认为认为该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决，股东大会审议该关联事项时，关联股东已对议案回避表决。
9、钦州港大榄坪3-8号泊位
2015年6月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》等议案，同意设立广西北部湾国际码头管理有限公司，用于运营和管理包括钦州大榄坪3#-8#泊位在内的泊位。
2015年8月7日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》等议案，同意设立广西北部湾国际码头管理有限公司，用于运营和管理包括钦州大榄坪3#-8#泊位在内的泊位。
本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，于2015年6月10日出具《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）事项的独立意见》，认为本次交易符合上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联事项时，关联董事均已对议案回避表决。股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东已对议案回避表决。
（三）委托经营事项定价是否公允
就上述委托经营管理涉及的关联交易事项，公司独立董事均予以事前认可，并发表了独立意见，认为上述关联交易事项定价公允，维护了上市公司及全体股东的合法权益。与此同时，前述关联交易定价以 2012年 12月 24日公司 2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议》中关于委托管理费用的规定为参考，为委托资产每上一年度截至 12月 31日经审计的营业收入的1%，该定价原则已在 2013年重大资产重组时经上市公司股东大会及中国证监会重组委审核通过并进行公开披露，不存在损害上市公司利益的情形。
独立财务顾问核查意见
上述委托经营已履行必要的内部决策程序，定价原则已在 2013年重大资产重组时经上市公司股东大会及中国证监会重组委审核通过并进行公开披露，不存在损害上市公司利益的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反
馈意见之回复》之签署页）
主办人签字：
王欣磊______________
杨柏龄______________
招商证券股份有限公司 2017年4月10日