北京大成（广州）律师事务所 14/F,15/F(Unit 07-12)广州市天河区珠江新城珠江东路6号 CTF Finance Centre周大福金融中心14层、15层（07—12）单元
No 6 Zhujiang East Road Tianhe District邮编：510623
510623, Guangzhou, China大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（广州）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下称“本所”）接受康芝药业股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派刘海阳、周妍君律师以常年法律顾问身份出席了公司 2018年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网投实施细则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《康芝药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特就公司本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，表决程序、结果等相关问题的合法性及有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的相关文件，出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并出席公司本次股东大会以及参与了本次股东大会的监票工作。
本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实，以及本所律师对该事实的了解，对本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据相关法律法规和规范性文件等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于 2018年 7月 25日在证监会指定的创业板信息披露媒体刊登了《康芝药业股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的公告》；公司另于 2018年 7月 30日在证监会指定的创业板信息披露媒体刊登了《康芝药业股份有限公司关于 2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开 2018年第二次临时股东大会的补充通知》；公司另于 2018年 8月 8日在证监会指定的创业板信息披露媒体刊登了《康芝药业股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的提示性公告》（三大会公告以下简称“《大会公告》”）。《大会公告》的主要内容包括：召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、股权登记日、大会审议的议案、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等、备查文件，并附有授权委托书等格式文件。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
《大会公告》载明，本次股东大会定于 2018年 8月 13日（星期一）上午 10:30召开，采取现场和网络投票相结合的表决方式。现场会议设在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6号公司会议室；网络投票则通过深圳证券交易所交易系统及其互联网投票系统进行投票（其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 8月 13日上午9：30至11：30，下午13：00
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2018年 8月 12日15：00至 2018年 8月 13日15：00期间的任意时间）。
经本所律师核查验证，本次股东大会实际召开的时间、会议地点与《大会公告》会议基本情况中载明的一致。
二、关于出席本次股东大会人员资格
1.出席现场股东大会的股东及委托代理人和召集人的资格
（1）参加现场会议但需回避表决、无表决权的股东共 3人，代表股份 177,738,907股，占上市公司总股份的39.4975%。
（2）通过现场和网络投票有表决权的股东 130人，代表股份 80,342,620股，占上市公司总股份的17.8539％。
其中：参加现场会议投票并有表决权的股东共 29人，代表股份 23,127,439股，占上市公司总股份的5.1394％。
通过网络投票有表决权的股东 101人，代表股份 57,215,181股，占上市公司总股份的12.7145％。
（3）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票有表决权的股东 130人，代表股份 80,342,620股，占上市公司总股份的17.8539％。
其中：参加现场会议投票并有表决权的股东共 29人，代表股份 23,127,439股，占上市公司总股份的5.1394％。
通过网络投票有表决权的股东 101人，代表股份 57,215,181股，占上市公司总股份的12.7145％。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
网络参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn验证。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
3.召集人
经本所律师核查验证，公司本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，经董事长洪江游委托，本次股东大会由公司副董事长洪丽萍主持，符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1.《关于收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
2.《关于<2018年股票期权激励计划(草案)及摘要>的议案》；
3《.关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
以上第 1个议案已经过公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，相关内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2018-078)及第四届监事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2018-079)。
以上 2-4议案已经过公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过;相关内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《第四届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2018-082)及第四届监事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2018-083)。
在公司董事会发出的本次股东大会通知中列明了需审议的前述议案及相关议案内容的查阅方式。
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》、《大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《大会公告》的内容相符。本次股东大会的审议议案内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对以下议案进行逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票，具体每项议案的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
总表决情况：
同意 79,851,891股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.3892％；反对 388,569股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4836％；弃权 102,160股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.1272％。
中小股东总表决情况：
同意 79,851,891股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.3892％；反对 388,569股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4836％；弃权 102,160股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.1272％。
关联股东海南宏氏投资有限公司、洪江涛、洪丽萍已回避本议案的表决。
（二）审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划(草案)及摘
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn要>的议案》。
总表决情况：
同意 79,908,791股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.4600％；反对 324,369股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4037％；弃权 109,460股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.1362％。
中小股东总表决情况：
同意 79,908,791股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.4600％；反对 324,369股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4037％；弃权 109,460股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.1362％。
关联股东海南宏氏投资有限公司、洪江涛、洪丽萍已回避本议案的表决。。
（三）审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
总表决情况：
同意 79,908,791股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.4600％；反对 324,369股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4037％；弃权 109,460股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.1362％。
中小股东总表决情况：
同意 79,908,791股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.4600％；反对 324,369股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4037％；弃权 109,460股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.1362％。
关联股东海南宏氏投资有限公司、洪江涛、洪丽萍已回避本议案的表决。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
总表决情况：
同意 79,907,791股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.4588％；反对 324,369股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4037％；弃权 110,460股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.1375％。
中小股东总表决情况：
同意 79,907,791股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.4588％；反对 324,369股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4037％；弃权 110,460股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.1375％。
关联股东海南宏氏投资有限公司、洪江涛、洪丽萍已回避本议案的表决。
经本所律师核查验证，提交本次股东大会审议的全部议案均经合法表决并全部获得通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会全部议案的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司 2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序及结果均符合《公司法》、《大会规则》、《网投实施细则》等有关法律法规，并且与《公司章程》不相抵触，表决结果合法有效，本次股东大会及其形成的会议决议合法有效。
本法律意见书正本二份，交公司留存使用。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于康芝药业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）北京大成（广州）律师事务所经办律师：
刘海阳
周妍君
二〇一八年八月十三日