国信证券股份有限公司
关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的
会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会发行监管部：
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“宝鼎科技”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2016年12月 14日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，并于2016年 12月 20日完成封卷工作。
国信证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“国信证券”）作为宝鼎科技本次发行的保荐人和主承销商，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的有关规定，现就发行人 2016年经营业绩下滑的情况、第一期员工持股计划变动情况和会后事项专项核查如下：
一、公司经营业绩下滑的核查
1、公司2016年度主要财务数据变动情况及主要原因
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2015 年|增减变动幅度|
|营业收入|180,200,399.91|323,990,637.27|-44.38%|
|营业利润|-170,360,274.89|-6,296,514.39|-2,605.63%|
|利润总额|-168,147,408.73|3,277,261.79|-5,230.73%|
|归属于母公司所有者的净利润|-166,843,304.93|4,292,974.65|-3,986.43%|
|总资产|1,153,004,963.93|1,266,237,120.21|-8.94%|
|总负债|436,872,899.30|458,197,670.18|-4.65%|
|归属于母公司所有者权益合计|716,220,375.46|808,050,264.48|-11.36%|

2016年度，公司营业收入18,020.04万元，较 2015年度下降44.38%；营
业利润 -17,036.03万元，较 2015年度下降2,605.63%；归属于母公司所有者的
净利润为 -16,684.33万元，较 2015年度下降3,986.43%。
公司的经营业务下降幅度较大，主要原因如下：
（1）近年来，受国内外经济形势和船运行业持续低迷影响，国际船市低位震荡，公司下游船舶行业持续低迷，而公司产品中，为船舶行业配套的铸锻件产品占公司营业收入的比重2015年和 2016年均在70%以上，作为船舶行业的上游配套企业，公司依托技术、质量与品牌等方面的优势，在细分行业中确立了稳固的市场地位，但因全行业经济效益下滑，公司主营铸锻件产品销量下滑，产品销售收入及毛利下降；公司2016年业绩受影响明显。
（2）公司 2016年末对 2015年度收购上海复榆形成的商誉计提了 100,176,035.21元商誉减值准备。
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对公司商誉减值测试所涉及的上海复榆股东全部权益在2016年 12月31日的市场价值进行了评估，出具了万隆评财字（2017）第 4002号评估报告，2016年末上海复榆归属母公司所有者权益的评估价值为258,527,500.00元，减去上海复榆以购买日开始持续计算的可辨认净资产份额 27,009,018.94元后的金额为 231,518,481.06元，与账面的商誉 331,694,516.27元之间的差额100,176,035.21元确认为商誉的减值。
上海复榆自设立以来至今尚未形成自有生产能力，产品主要是通过委托外协单位加工生产，2015年度环保部门加强对企业环保的监管力度，尤其是天津爆炸事件发生后，进一步加强了对化工企业的安全监管力度，致使上海复榆外协单位接单能力受到较大影响，无法继续满足上海复榆外协加工的需求，上海复榆外协渠道短期受到制约。同时，上海复榆主要产品是分子筛原粉以及用分子筛原粉进一步加工后的催化剂和吸附剂，因产品生产工艺特殊，一般外协厂家的现有生产设备不能满足产品生产条件，须对设备进行改造并调整工艺，因此前期商务洽谈与实际产能落地均需要较长时间，新开拓外协单位短期内无法及时弥补原外协厂商留下的产能缺口，由此导致2015年和2016年上海复榆产量大幅下降，经营业绩及市场开拓均受到较大影响，导致2016年末上海复榆归属母公司所有者权益的评估价值降低，因此计提了100,176,035.21元商誉减值准备。
（3）综上，公司2016年度的业绩下滑系受近年来国内外经济形势和船运行业持续低迷影响及上海复榆未形成自有生产能力，且外协渠道受限，影响了上海
复榆的经营业绩及市场开拓，导致2016年末上海复榆归属母公司所有者权益的评估价值降低，因此计提了100,176,035.21元商誉减值准备所致。公司目前的财务经营状况不存在重大的异常情况，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
二、第一期员工持股计划变动情况的核查
公司本次非公开发行股票对象之一信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划的委托人系公司第一期员工持股计划。2017年4月24日，鉴于第一期员工持股计划中的两名员工范子龙、陈先福因个人原因已经离职、不再认购公司股份，公司第三届第十五次董事会审议通过了《关2017年4月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》，将范子龙、陈先福的员工持股计划份额予以全额调减，其中陈先福375万元、范子龙150万元，合计调减525万元。本次调整后，公司第一期员工持股计划由原先的44人调减为42人，份额也由原先的9,000万元调减为8,475万元，相应的，信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划对本次非公开发行股票的认购金额由先前的9,000万元调减为8,475万元，认购股数也相应调减为6,652,276股。
公司本次对第一期员工持股计划的修订，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的变更和终止的相关事项，故本次调整员工持股计划持有人份额属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议，该事项已履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。
三、会后事项专项核查
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，国金证券本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过发审会审核之日（2016年12月14日）至本专项说明出具之日，逐项核查并发表意见如下：
1、发行人2014年度财务报表、2015年度财务报表和 2016年度财务报表已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，并分别出具了信会师报字【2015】第 610314号、信会师报字【2016】第610284号、信会师报字【2017】第 ZA90130号标准无保留意见审计报告，在上述期间的相关重大事项，已在上述财务报表附注中作了充分披露。
2、本公司出具的专项报告及发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、发行人在会后事项期间财务状况正常，报表项目无异常变化。
2016年10月28日，公司公告2016年度第三季度报告，因受近年来国内外经济形势和船运行业持续低迷影响，同时受新材料业务板块未达业绩预期的影响，公司2016年1-3季度归属于母公司所有者的净利润为-4,562.39万元，公司预测2016年全年净利润在-6,000万元到-7,000万元之间。2017年2月28日，公司公告2016年度业绩快报，公司2016年度的归属于上市公司股东的净利润为-15,684.33万元，其中，公司2015年收购上海复榆新材料科技有限公司形成商誉3.32亿元，经公司财务部初步测算，该商誉存在减值约8,900万元，计入公司2016年资产减值损失。
2017年4月15日，公司公告2016年年度报告，公司归属于上市公司股东的净利润为-16,684.33万元，其中，根据评估结果，对上海复榆新材料科技有限公司计提商誉减值准备10,017.60万元。公司2016年度业绩下滑系受近年来国内外经济形势和船运行业持续低迷影响及上海复榆未形成自有生产能力，且外协渠道受限，影响了上海复榆的经营业绩及市场开拓，导致2016年末上海复榆归属母公司所有者权益的评估价值降低，因此计提了100,176,035.21元商誉减值准备所致。公司目前的财务经营状况正常，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。
7、发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发
生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、本公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海锦天城（重庆）律师事务所分别作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师和律师。
立信事务所为公司本次非公开发行股票提供服务并在相关文件上签字署名的经办会计师为李惠丰、陈继。2017年 4月，因内部工作分配变动，立信事务所将为公司本次非公开发行股票提供服务的经办会计师由李惠丰、陈继更换为李惠丰、吕爱珍，由变更后的注册会计师继续为本公司提供相关服务，并在相关文件上签字署名。陈继系因立信事务所内部工作分配变动，不再担任公司本次非公开发行的经办会计师，除此外，不存在其他未说明的原因。变更后的签字会计师为立信事务所为公司本次非公开发行股票提供服务的项目组成员，参与了公司申报尽职调查、审计报告及其他相关报告的制作、复核等工作，已就出具的审计报告及其他相关报告之内容切实履行了完整的尽职调查义务，更换签字会计师后所出具的审计报告及其他相关报告与更换会计师前出具的文件意见一致，不存在差异。
立信事务所于 2014年 8月 26日收到证监会【2014】64号行政监管措施决定书，因其在北京湘鄂情集团股份有限公司、上海三毛企业（集团）股份有限公司、广东新会美达锦纶股份有限公司、恒信移动商务股份有限公司、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司、南通锻压设备股份有限公司、欣龙控股（集团）股份有限公司 2012年年报审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于 2015年1月5日收到证监会河南监管局【2015】2号行政监管措施决定书，因其在利达光电股份有限公司 2013年年报审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于2015年3月4日收到证监会【2015】19号行政监管措施决定书，因其在上海神开石油化工股份有限公司 2010年度-2013年度年报审计项目、山东海化股份有限公司 2012年度-2013年度年报审计项目、华电能源股份有限公司 2013年度年报审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于2015年 5月 29日收到证监会上海监管局沪证监决【2015】38号行政监管措施决定书，因其在上海物资贸易股份有限公司2008-2011年度审计、上海大智慧股份有限公司 2013年度审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于2015年7月30日收到证监会【2015】26号行政监管措施决定书，因其在新开普电子股份有限
公司 2014年度审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于2015年 9月 6日收到证监会深圳监管局【2015】38号行政监管措施决定书，因其在人人乐连锁商业集团股份有限公司 2013年度审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于 2015年 11月 2日收到证监会河南监管局【2015】37号行政监管措施决定书，因其在河南森源电气股份有限公司 2014年度审计项目中部分审计程序不到位，对其“责令改正”；于 2016年 1月 11日收到证监会江苏监管局【2016】1号行政监管措施决定书，因其在国电南京自动化股份有限公司 2014年度审计以及控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于2016年3月 4日收到证监会【2016】30号行政监管措施决定书，因其在中冶美利纸业股份有限公司 2014年度审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于2016年4月 18日收到证监会上海监管局沪证监决【2016】26号行政监管措施决定书，因其在浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司、湖州德美纸制品有限公司 2012年度审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于2016年 9月27日收到证监会河北监管局【2016】5号行政监管措施决定书，因其在保定天威保变电气股份有限公司下属子公司保定天威卓创电工设备科技有限公司及保定天威英利新能源有限公司 2015年度审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函。立信事务所由于为湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）、上海大智慧股份有限公司、广西康华农业股份有限公司、金亚科技股份有限公司提供审计服务事项被证监会立案调查，证监会于2016年7月 20日对其下达了行政处罚决定书（[2016]89号），责令其改正在为上海大智慧股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为，没收其该项目业务收入70万元，并处以210万元的罚款；除此以外，其他案件目前仍处于调查阶段，尚无结论。
立信事务所为发行人执行审计业务的签字会计师从未参与过以上项目，上述项目的签字会计师亦从未参与过发行人的审计工作，上述情况未导致立信事务所以及为发行人执行审计业务的签字会计师的执业受限，亦未涉及发行人非公开发行股票项目，故不会对发行人本次发行构成影响。
除此外，经办发行人业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换，不影响本次非公开发行股票的发行条件。
10、发行人未就本次发行进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人在会后事项期间没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人在会后事项期间的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人在会后事项期间主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
经本公司核查，发行人自 2016年 12月 14日通过发审委审核、2016年 12月20日完成封卷工作至本核查报告提交日止没有发生证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第5号》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的会后事项承诺函》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈敬涛 孔海燕
国信证券股份有限公司年 月 日