证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2018-076
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于全资子公司签订技术使用许可合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司全资子公司苏州瑞红电子化学品有限公司（以下简称“苏州瑞红”）
拟向瑞翁株式会社（以下简称“日本瑞翁”）获得经双方商定的光刻胶产品的
技术使用许可。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，但尚需相关主管部门批准或备案，因此本次交易进程存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
一、本次交易概述
1．本次交易主要内容
公司子公司苏州瑞红从日本瑞翁获得包括今后开发出的、经双方商定的光刻胶产品的生产及销售相关的技术信息的使用权和使用许可。
2018年8月15日，经公司第一届董事会第二十四次会议通过本次交易后，公司子公司苏州瑞红与日本瑞翁在苏州签署了《技术使用许可合同》（以下称“本合同”）。
本次交易对方日本瑞翁原系公司子公司苏州瑞红股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司基于实质重于形式原则，认定日本瑞翁为公司关联方。2017年9月30日，日本瑞翁将持有的苏州瑞红25.57%的股权转让给公司，公司现持有苏州瑞红100%股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，自上述股权转让之日起 12个月内，日本瑞翁仍然被认定为公司关联方，由于本次交易距上述股权转让之日尚未满 12个月，因此本次交易构成关联交易。本次交易无关联董事需回避表决。
3．交易批准情况
2018年8月15日，公司第一届董事会第二十四次会议全体董事一致审议通过了《关于全资子公司签订技术使用许可合同暨关联交易的议案》，无关联董事需要回避表决。
公司独立董事就本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》规定，该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易尚需相关主管部门批准或备案，因此本次交易进程存在一定的不确定性。
4．本次交易不属于重大资产重组。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
日本瑞翁（日本东京交易所上市公司，证券代码：4205）
日本瑞翁是日本一家大型化学材料生产与贸易商，旗下设有弹性体材料事业部（合成橡胶、合成胶乳和化工产品事业）与高性能材料事业部（化学品、信息材料、高性能树脂、高性能构件和医疗器材事业）两大事业部，以“用化学的力量让未来触手可及”为经营理念，在美洲、亚洲等地均设有分支机构，进行全球化事业扩张。
截止本公告日，日本瑞翁基本情况如下：
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|公司名称|瑞翁株式会社（ZEON CORPORATION）|
|成立日期|1950年4月12日|
|注册资本|24,211,000,000日元|
|公司地址|日本国东京都千代田区丸之内1-6-2新丸之内中央大厦|
|实际控制人|无|
|主要股东|横滨橡胶持股10.22%日本信托服务银行（信托方）持股 4.77%瑞穗银行持股4.32%日本信托银行（信托方）持股3.04%|
|经营范围|合成橡胶、特殊橡胶类产品的生产|
|经营业绩情况|2017财年合并报表营业额3,326亿日元，经营利润309亿日元（2017财年区间为2017年4月1日-2018年3月31日）|

资料来源：日本瑞翁说明、日本瑞翁公司网站www.zeon.co.jp
三、交易协议的主要内容
1、交易各方
甲方：瑞翁株式会社
乙方：苏州瑞红电子化学品有限公司
2、本实施权的对价及支付方式
作为本合同所规定的本实施权，乙方向甲方支付以下价款。
（1）首付款
作为向乙方披露本技术信息以及提供技术支援等的对价，乙方应于 2018年11月14日止以日元形式向甲方支付 1200万日元。
（2）使用提成费
乙方应于本合同签订之日起 3年期间内向甲方支付乙方所销售的许可产品净销售价5%金额的日元作为使用提成费。使用提成费以每年 1月 1日起至 12
月 31日作为一年计算（最初的使用提成费，以本合同签订之日起至该年 12月
（3）支付方式
乙方通过向甲方指定银行账号以日元汇款的方式进行支付。在中华人民共和国国内产生的汇款手续费由乙方承担。人民币对日元的汇率以汇款当天中国人民银行公布的人民币汇率中间价（TTM）为准。甲方应根据中国根据法律规定承担和支付本合同涉及的相关税费，乙方在汇出上述首付款和使用提成费前应予以代扣代缴。
（4）第4年及其后的对价
关于本合同签订之日起的第 4年及其后的对价，由甲乙双方于 2020年 12月31日之前另行协商确定，并不需再支付首付款。
（5）售价
自合同签订开始 1年后，当半年的平均售价（不含税）低于 1800元/GAL时，由甲乙双方重新对使用提成费费率进行协商确定。
3、合同期限及终止
（1）本合同经甲乙双方签署后、经双方内部有权机构审议通过并经商务部门备案登记通过后生效。除非根据本条第2款或者第3款规定提前解除本合同，否则本合同有效期为本合同签订之日起第6年届满之日止。双方确认，本合同签订之日起3年内乙方所支付的技术许可费总额超出500万元人民币时，双方将依照乙方股东的章程规定，再经乙方股东的内部审议程序并履行支付。同时甲乙双方同意，不管该审议的结果如何，甲乙双方将继续履行本合同，不受任何影响。
（2）本合同签订之日起第 4年以及其后的合同条件，由甲、乙于 2020年 12月 31日前另行协商确定，2021年 8月15日至 2024年 8月 14日期间的使用提成费不超过5%，具体由双方另行签订书面协议确认，且甲方不得再要求乙方支付首付款。如在 2020年 12月 31日之前，甲乙双方未能就新的提成费率达成合意的，在保证双方均能获得利润的前提下，双方同意将 2021年 8月 15日至 2024年 8月 14日期间的使用提成费变更为按照净售价5%并继续履行《技术使
用许可合同》。
（3）如果本合同任何一方当事人懈怠履行本合同所规定的任何义务，并在收到对方当事人要求其改正的书面通知后的 60日以内仍未改正其违反行为的，对方当事人有权在违约当事人发出书面通知后解除本合同。
（4）本合同任何一方当事人发生以下情形之一时，对方当事人无需任何通知或催告，即可解除本合同。
（a）一方当事人解散、或为维护债权人的利益而被转让、或被财产管理人收归、破产、或者成为债务救济或与其同等的起诉对象时；
（b）一方当事人停业时；
（c）因合并、收购、接管等，任何一方当事人的经营权、管理出现实质性的变化时。
四、技术许可对公司的影响
本次技术使用许可合同的签订有利于提升公司及苏州瑞红光刻胶产品的技术优势，有利于提高公司及苏州瑞红产品的市场竞争力。本次技术使用权许可对公司及苏州瑞红财务状况、经营成果不会产生重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（1）公司在原材料采购上的经常性关联交易的金额如下：
单位：万元
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|关联方|采购内容|2018年1月-7月|
|瑞翁集团|采购改性乳胶等原材料|8,030.23|
|合计||8,030.23|

（2）公司在销售商品上的经常性关联交易金额如下：
单位：万元
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|关联方|销售内容|2018年1月-7月|
|瑞翁集团|光刻胶，功能性材料等|36.69|
|合计||36.69|

（3）公司支付技术许可费、销售提成费等的经常性关联交易金额如下：
单位：万元
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|关联方名称|关联交易内容|2018年1-7月|
|瑞翁集团|支付技术许可费、销售提成费等|68.32|

注：瑞翁集团指瑞翁株式会社及其旗下包括上海瑞翁（贸易）有限公司等所有控股子公
司。
六、本次交易审议、批准情况
1、董事会审议
2018年8月15日，公司第一届董事会第二十四次会议全体董事一致审议通过了《关于全资子公司签订技术使用许可合同关联交易的议案》，无关联董事需要回避表决。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可情况：经审阅公司提交的《关于全资子公司签订技术使用许可合同暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况及定价依据，我们认为上述关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。
独立董事认为：公司全资子公司苏州瑞红本次技术使用许可合同的签订是公司及苏州瑞红经过审慎考虑做出的决定，有利于提高公司及苏州瑞红产品市场竞争力。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上
述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的
情形。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意公司全资子公司苏州瑞红与日本瑞翁签订技术使用许可合同暨关联交易的事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
（2）上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益；
（3）公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司上述关联交易无异议。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对第一届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券关于公司全资子公司签订技术使用许可合同暨关联交易的核查意见；
5、技术使用许可合同。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司董事会