华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对广州越秀金融控股集团股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所下发的《关于对广州越秀金融控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第74号）（以下简称“问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合证券”）作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。本核查意见中问题序号与《问询函》保持一致。
一、交易方案
1、报告书显示，本次交易对发行股份价格和募集配套资金的发行底价均设置了调整机制，请你公司：（1）明确说明调价触发条件中所称“连续三十个交易日”是否包括可调价期间首日之前的交易日；（2）根据《重组管理办法》第二十八条、《非公开发行股票实施细则》第十六条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第五十四条（一）的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的原因和合理性、是否构成对本次重大资产重组方案的重大调整，以及履行审议程序（特别是未明确需提交股东大会审议）；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）明确说明调价触发条件中所称“连续三十个交易日”是否包括可调价期间首日之前的交易日
本次交易方案中价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不包括募集配套资金的发行底价。
1）调价机制触发条件
根据越秀金控与交易对方签署的交易协议、越秀金控第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，“调价机制触发条件”为在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前：若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%，或者越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
2）可调价期间
根据前述交易协议、越秀金控第七届董事会第二十六次会议审议通过的相关议案，“可调价期间”为“越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前”。
3）价格调整
根据前述交易协议、越秀金控第七届董事会第二十六次会议审议通过的相关议案，越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照约定对前述发行价格进行下调。
前述“调价基准日”系为满足“调价机制触发条件”后的，“可调价期间”内的任一个交易日。
综上所述，调价触发条件中所称“连续三十个交易日”系指“可调价期间”，即“越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前”的“连续三十个交易日”，不包括可调价期间首日之前的交易日。
该部分已在《重组报告书》（修订稿）之“重大事项提示”之“三、本次交易股份的价格和数量”之“（三）价格调整机制”之“2、价格调整机制”部分进一步明确说明“调价触发条件中‘连续三十个交易日’不包括可调价期间首日之前的交易日”。
（2）根据《重组管理办法》第二十八条、《非公开发行股票实施细则》第十六条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第五十四条（一）的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的原因和合理性、是否构成对本次重大资产重组方案的重大调整，以及履行审议程序（特别是未明确需提交股东大会审议）
1）设置发行价格调整方案的原因和合理性
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
越秀金控本次设置价格调整机制主要系应对因整体资本市场波动以及上市公司资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，该等价格调整机制的内容系由上市公司与相关交易对方友好协商确定。通过设置发行股份价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。
本次交易设置交易价格下调机制的原因是为促成本次交易，交易双方市场化谈判协商的结果，具有商业合理性，并已经上市公司董事会依法审议通过，不存在损害中小投资者利益情形。
2）设置发行价格调整方案是否构成对本次重大资产重组方案的重大调整
《重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
综上所述，本次价格调整机制不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整，不会构成对重组方案的重大调整。
3）发行价格调整时需履行的程序
本次发行股份购买资产发行价格的调整机制明确约定了可调价期间为中国证监会核准前，触发条件为深证成指（399001.SZ）或上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘价跌幅超过20%，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，由董事会根据授权进行调整；拟购买资产的定价不相应调整。本次交易发行价格调整方案已经上市公司董事会审议通过。
若满足调价机制触发条件的，上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调。
上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行下调；若上市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，不需要提交股东大会审议。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产发行价格调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《26号准则》第五十四条（一）的相关规定且具有合理性、不构成重大方案调整。若满足调价机制触发条件的，上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调，不需要提交股东大会审议。
三、交易标的
4、报告书显示，截至本报告书签署日，广州城启所持广州证券股权存在质押、冻结情形，其中，股权质押的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||质权人||出质股权数额（万元）||登记日期||状态|
|1||长安国际信托股份有限公司||4,599.52||2016.06.01||有效||
|2||长安国际信托股份有限公司||5,243.45||2016.03.04||有效||
|3||中信银行股份有限公司广州分行||4,000.00||2015.03.12||有效||
|合计||||13,842.97||||||

广州城启承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。
请你公司说明上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定，若广州城启无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵，请补充披露标的
资产权属瑕疵是否对本次重组的实施构成障碍，并给出切实可行的后续解决措
施，明确解决期限；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）广州城启股权质押的基本情况
截至本回复出具之日，广州城启所持广州证券股权存在质押情形，其股权质押的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||质权人||出质股权数额（万元）||登记日期||状态|
|1||长安国际信托股份有限公司||4,599.52||2016.06.01||有效||
|2||长安国际信托股份有限公司||5,243.45||2016.03.04||有效||
|3||中信银行股份有限公司广州分行||4,000.00||2015.03.12||有效||
|合计||||13,842.97||||||

（2）相关方就质押事项的应对措施
为保证本次交易的顺利进行，广州城启已就其股权质押事项出具了《关于股份质押事项的承诺函》,并披露了违约责任，承诺如下：
“鉴于本公司所持广州证券2.5824%股份目前已全部进行质押，本公司作为本次交易的参与方，就以下相关事项承诺如下：
一、本公司承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。
二、本公司承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。
三、除前述情形外，本公司对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
四、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、本公司如无法履行、无法完全履行上述承诺，自愿接受越秀金控董事会
依据相关规定对本次交易方案进行的调整。
六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
根据广州城启出具的承诺函，其至迟在并购重组委员会审核本次交易前，解除前述股份质押事项。
解除质押的具体措施为：通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，相应解除质押。
就前述股权质押事项，中信银行股份有限公司广州分行出具了关于有条件同意配合办理解除股权质押的函：如债务人经我行同意按照主合同约定提前履行完毕付息义务并支付相应违约金及费用，则贵司的质押担保义务解除，届时我行将配合办理解除上述股权质押登记手续。
长安国际信托股份有限公司出具了说明函：如债务人经我司同意按照主合同约定提前履行完毕付息义务，则广州城启集团有限公司质押担保义务解除，届时我司将按照编号宁单粤泰（1）16270080《长安宁-广州粤泰流动资金贷款（1期）》和（2）宁单粤泰16270085《长安宁-广州粤泰流动资金贷款（2期）-资金信托股权质押合同》的约定配合其办理解除股权质押登记的手续。
除前述情形外，广州城启对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
因此，上述事项符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，广州城启承诺自愿接受越秀金控董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整。由于广州城启持有广州证券2.5824%的股权，所涉及交易金额占总的交易金额比例为7.88%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述调整不会构成本次交易方案的重大变化或调整，不会对本次重组的实施构成障碍。
（3）广州城启股份冻结情形
1）广州城启股份冻结基本情况
广州城启因房地产开发事宜与深圳市汇盈成投资有限公司（以下简称“深圳汇盈成”）产生纠纷。2016年8月，深圳汇盈成向广州市中级人民法院提起诉讼，要求广州城启清偿欠款，相关担保人承担连带清偿责任。
2016年8月31日，广州市中级人民法院出具（2016）粤01民初431号《民事裁定书》，裁定冻结广州城启等相关方的人民币存款或查封、扣押其他等值的财产。
2016年9月20日，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）收到广州市中级人民法院出具的（2016）粤01执保192号《协助执行通知书》，要求广州证券协助冻结广州城启所持广州证券0.2838%的股份，冻结期限从2016年9月20日至2019年9月19日。
2）冻结的解除
经广州城启与深圳汇盈成协商并达成一致，2016年12月1日，深圳汇盈成向广州市中级人员法院提交《撤诉申请书》，请求撤回对（2016）粤01民初431号案的起诉；2016年12月8日，广州市中级人民法院作出（2016）01民初431号《民事裁定书》，准许深圳汇盈成撤回起诉。
2016年12月1日，深圳汇盈成向广州市中级人员法院提交《解封申请书》，请求解除（2016）粤01民初431号案对广州城启持有广州证券0.2838%股份等的冻结；
2016年12月8日，广州市中级人民法院作出（2016）01民初431号《民事裁定书》，解除对广州城启持有的广州证券0.2838%股份的冻结。
综上，截至本次问询函回复之日，广州城启所持广州证券股份冻结已经全部解除。
（4）补充披露说明
独立财务顾问核查意见“如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，广州城启承诺自愿接受越秀金控董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整。由于广州城启持有广州证券2.5824%
的股权，所涉及交易金额占总的交易金额比例为7.88%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述调整不会构成本次交易方案的重大变化或调整，不会对本次重组的实施构成障碍。”已补充披露至《重组报告书》（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项”之“（二）标的公司股权是否存在质押、冻结情形的说明”。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：广州城启已就质押事项出具承诺，承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，解除前述股份质押事项。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，广州城启承诺自愿接受越秀金控董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整。由于广州城启持有广州证券2.5824%的股权，所涉及交易金额占总的交易金额比例为7.88%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述调整不会构成本次交易方案的重大变化或调整，不会对本次重组的实施构成障碍。
5、报告书显示，广州证券2015年12月份增资对应的新增股份处于锁定期，请你公司根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的规定，说明广州恒运、广州城启、广州富力和北京中邮所持广州证券股权处于锁定期的情形是否构成本次交易的法律障碍，以及你公司拟采取的解决措施和解决期限。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》的规定，说明广州恒运、广州城启、广州富力和北京中邮所持广州证券股权处于锁定期的情形是否构成本次交易的法律障碍，以及你公司拟采取的解决措施和解决期限。
2015年12月22日，广州证券召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司本次增资扩股，募集资金净额为40亿元人民币，增资价格以经审计的截至2015年6月30日的每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照1.97元价格以货币出资。在各认缴股东足额实缴增资款合计40亿元的前提下，广州证券注册资本由333,000.00万元增加至536,045.6852万元，即
本次增资增加注册资本203,045.6852万元，实收资本与新增注册资本的差额196,954.3148万元计入资本公积。
增资方式原则上采用现有股东同比例增资，若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊。广州越秀金控增资金额为264,384.0000万元（其中134,205.0761万元列为新增注册资本），广州恒运增资金额为97,912.8000万元（其中49,701.9289万元列为新增注册资本），广州城启增资金额为10,329.6000万元（其中5,243.4518万元列为新增注册资本），广州富力增资金额为10,103.2000万元（其中5,128.5279万元列为新增注册资本），北京中邮增资金额为5,242.0000万元（其中2,660.9137万元列为新增注册资本）。广州白云、广州金控资本管理有限公司放弃本次同比例增资，放弃部分，由广州越秀金控认购。
广州越秀金控增加认购金额12,028.4000万元（其中6,105.7868万元列为新增注册资本）。
根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》规定，本次增资广州恒运、广州城启、广州富力和北京中邮新增广州证券股份自取得股份之日起锁定36个月。
根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》，证券公司变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制。广州证券本次股权转让的比例为32.765%，依法需要经过证监会核准后方可以转让。
根据证监会最新审核程序要求，对于同时涉及上市公司和证券公司（包括上市和非上市证券公司）行政许可的事项，为提高审核效率，采取“一站式”方式办理，即由证监会统一受理后，由会内相关部门按照职责分工，分别审核，统一批复。本次重大资产重组方案经上市公司股东大会审议通过后，上述股东变更申请材料将连同本次重组申报材料一起提交证监会，由证监会统一受理、统一审核。
考虑到广州恒运、广州城启、广州富力和北京中邮持有的广州证券锁定期内的股份经证监会核准后允许转让，上述股东变更申请材料将于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案后报送证监会审核，因此上述情形在取得证监会
核准后不会构成本次交易的法律障碍。后续在广州证券5%以上股东变更的审核过程中，公司会根据证监会要求，对本次交易方案做相应调整并履行相应程序（如需）。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：考虑到广州恒运、广州城启、广州富力和北京中邮持有的广州证券锁定期内的股份经证监会核准后允许转让，上述股东变更申请材料将于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案后报送证监会审核，因此上述情形在取得证监会核准后不会构成本次交易的法律障碍。后续在广州证券5%以上股东变更的审核过程中，公司会根据证监会要求，对本次交易方案做相应调整并履行相应程序（如需）。
6、报告书显示，2016年 1-9月、2015年度、2014年度广州证券经营活动产生的现金流量净额为-1,010,314.77万元、-128,549.38万元和-21,817.53万元，请你公司补充说明大幅波动原因。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
（1）广州证券最近两年一期经营现金流基本情况
报告期广州证券经营现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量：||||||||
|处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净增加额||-||-||10,752.90||
|收取利息、手续费及佣金的现金||229,499.45||259,879.81||148,687.89||
|拆入资金净增加额||50,000.00||-||29,100.00||
|融出资金净减少额||67,369.84||-||-||
|代理买卖证券款收到的现金||-||115,467.95||409,071.01||
|收到的其他与经营活动有关的现金||7,252.29||38,811.19||12,508.77||
|经营活动现金流入小计||354,121.58||414,158.96||610,120.57||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产净增加额||194,790.92||95,982.05||-||
|回购业务资金净减少额||675,434.58||55,237.53||226,067.86||
|融出资金净增加额||-||69,799.94||234,055.02||
|代理买卖证券支付的现金净额||258,390.50||-||-||
|支付利息、手续费及佣金的现金||38,005.79||66,537.45||75,132.55||
|拆入资金净减少额||-||78,200.00||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||92,649.88||76,288.27||44,184.05||
|支付的各项税费||51,560.41||43,975.08||21,443.34||
|支付的其他与经营活动有关的现金||53,604.26||56,688.02||31,055.29||
|经营活动现金流出小计||1,364,436.34||542,708.34||631,938.11||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,010,314.77||-128,549.38||-21,817.53||

广州证券经营活动产生的现金流量主要包括证券经纪业务、投资银行业务、融资融券业务、证券投资业务中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的买卖、以及回购业务中买入返售及卖出回购交易收取或支付的现金。其中，广州证券经营活动产生的现金流入主要为处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额，收取利息、手续费及佣金的现金，拆入资金净增加额，融出资金净减少额、代理买卖证券收到的现金净额以及收到的其他与经营活动有关的现金；广州证券经营活动产生的现金流出主要为购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额，回购业务资金净减少额，融出资金净增加额，代理买卖证券支付的现金净额，拆入资金净减少额，支付利息、手续费及佣金的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付的各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金。
（2）广州证券最近两年一期经营现金流减少的分析
2016年 1-9月、2015年度、2014年度广州证券经营活动产生的现金流量净额为-1,010,314.77万元、-128,549.38万元和-21,817.53万元。
2015年广州证券经营活动现金流量净流出相比2014年度增加106,731.85万
元，主要系广州证券扩大自营业务规模，以公允价值计量且变动计入当期损益金
融资产产生的现金流量净额由正转负，其中 2014年现金净流入 10,752.90万元，2015年度现金净流出95,982.05万元，使得现金流量净流出增加106,734.95万元。
2016年 1-9月广州证券经营活动现金流量净流出相比 2015年度增加881,765.39万元，主要系受市场行情下跌及整体成交量较为萎缩的影响，广州证券代理买卖证券业务产生的现金流量净额由正转负，其中 2015年现金净流入115,467.95万元，2016年1-9月现金净流出258,390.50万元，使得现金流量净流出增加373,858.45万元；同时，广州证券积极拓展股权质押业务规模，使得 2016年1-9月回购业务现金净流出较2015年度增加620,197.05万元。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年1-9月、2015年度、2014年度广州证券经营活动产生的现金流量净额为-1,010,314.77万元、-128,549.38万元和-21,817.53万元，主要是自营业务规模的扩大导致的现金净流出；以及受市场行情下跌及整体成交量较为萎缩的影响，使得代理买卖证券收到的现金净额由正转负；同时，广州证券积极拓展股权质押业务规模，使得2016年1-9月回购业务现金净流出较2015年度增加620,197.05万元。这些原因导致广州证券经营活动现金流大幅减少。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对广州越秀金融控股集团股份有限公司的重组问询函>相关问题的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张冠峰 李秋雨
华泰联合证券有限责任公司年 月 日