证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-116宁波美诺华药业股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票登记日：2018年9月21日
限制性股票登记数量：513.40万股
股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 9月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的登记工作，现将相关事项公告如下：一、限制性股票首次授予及登记情况
2018年8月30日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》：确定 2018年 8月 30日为授予日，向 200名激励对象授予 513.40万股限制性股票，授予价格为每股 7.62元。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象的主体资格发表了核查意见，浙商证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市广发律师事务所出具了专项法律意见书。
公司本次激励计划的实际授予数量及激励对象与公司2018年8月31日披露的《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》中的授予数量及激励对象无差异。公司本次限制性股票实际授予和登记情况如下：
1、授予日：2018年8月30日
2、授予数量：513.40万股
3、授予人数：200名
4、授予价格：7.62元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励对象名单及授予情况：
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||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票|占授予时总|
||姓名||职务||||||
||||||数量（万股）||总数的比例|股本比例|
|石建祥||董事、副总经理||70.00||12.15%||0.49%|
|曹 倩||董事、总经理助理||20.00||3.47%||0.14%|
|孙 艳||董事、董事会秘书||10.00||1.74%||0.07%|
|屠 瑛||董事||7.00||1.22%||0.05%|
|吴凤云||财务负责人||6.50||1.13%||0.05%|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（小计195人）||||399.90||69.43%||2.78%|
|合计||||513.40||89.13%||3.57%|

注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、限售期与解除限售安排
本次激励计划获授的限制性股票限售期为授予日起12个月。在限售期内，激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一次解除限售期|授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解除限售期|授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日||30%||

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||（T日）＋36个月内的最后一个交易日止||
|第三次解除限售期|授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|30%|

在上述约定期间内，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按照激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
三、限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2018]第ZF10643号”《验资报告》:截至 2018年 9月 11日，公司已收到 200名激励对象缴纳的认购资金合计人民币 39,121,080.00元，均为货币出资。其中，人民币 5,134,000.00元计入注册资本，人民币 33,987,080.00元计入资本公积（股本溢价）。本次增资前，公司注册资本为人民币 144,000,000.00元；增资后，注册资本为人民币149,134,000.00元。
四、首次授予限制性股票的登记情况
公司于2018年9月21日完成首次授予的限制性股票登记工作，并于 2018年9月25日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响
本次限制性股票授予登记后，公司总股本由14,400万股增加至 14,913.40万股，控股股东宁波美诺华控股有限公司及实际控制人姚成志先生持股变动情况如下:
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|||授予前||||授予后|||
||控股股东/实际控制人||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|宁波美诺华控股有限公司||39,900,000|27.71%||39,900,000||26.75%||

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|姚成志|8,640,000|6.00%|8,640,000|5.79%|
|合计|48,540,000|33.71%|48,540,000|32.54%|

本次限制性股票授予登记后，宁波美诺华控股有限公司仍为公司控股股东，姚成志先生仍为公司实际控制人，本次授予不会导致公司控制权发生变化。
六、股权结构变动情况
本次授予限制性股票后公司股本结构变动情况如下：
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||类别||变动前（股）||本次变动（股）||变动后（股）|
|无限售条件股份||89,460,000.00||-||89,460,000.00||
|有限售条件股份||54,540,000.00||5,134,000.00||59,674,000.00||
|合计||144,000,000.00||5,134,000.00||149,134,000.00||

七、本次募集资金使用计划
公司本次因实施限制性股票激励计划向激励对象发行股票 513.40万股，募集资金合计 39,121,080.00元，该募集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2018年 8月 30日首次授予的 513.40万股限制性股票合计需摊销的总成本为3,527.06万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|限制性股票摊销成本|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|

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|3,527.06|764.20|1,822.31|705.41|235.14|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予的限制性股票未来不能解除限售的情况；
2、上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZF10643号《验资报告》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会2018年9月26日