关于天马轴承集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年7月28日下发的《关于天马轴承集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书151029号，以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“申请人”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同申请人、申请人律师、申请人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本《反馈意见的回复》中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）
一、重点问题
问题 1
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|-|
|申请人此次募集资金不超过13.15亿元全部用于补充流动资金，请申请人根|
|据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收款项、预付款项及应收票据）、|
|应付（应付款项、预收款项及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说|
|明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债率水平及银行授信情|
|况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。|
|请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的检查过程及结论，说明|
|本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合|
|规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可|
|能损害上市公司及中小股东的利益。|

回复：
根据《天马股份 2015年度非公开发行预案》申请人本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过131,516万元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
一、天马股份补充流动资金需求测算
（一）轴承和机床产业补充流动资金需求测算
公司目前主营业务为轴承、机床的研发、生产和销售，根据最近三年公司营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：
1、测算假设
（1）2015-2017年收入增长假设
我们假设公司未来三年营业收入的年平均增长率为16%，即 2017年营业收入预计较2014年增长48%，主要理由如下：
①轴承行业及机床行业的发展情况
A、根据《全国轴承行业“十二五”发展规划》，2015年轴承产量发展目标将达到280亿套，以2010年全行业轴承产量150亿套为基数，“十二五”期间预计平均增长率为17.33%。
根据中国轴承行业网、浙江省轴承工业协会提供的数据显示，近年来我国轴承行业总体保持了持续发展态势，全国轴承产量由2002年的28亿套增长至2011年的190亿套，年复合增长率超过19%，仅2012年出现产量同比下降。
2002-2013年我国轴承行业产量
数据来源：中国轴承行业网、浙江省轴承工业协会
受国家经济结构调整影响，轴承行业细分市场显现较大分化，汽车轴承、风电轴承等需求较为旺盛，而冶金、矿山、机床配套轴承需求下滑较大，行业内部分企业受到较大影响，因此“十二五”期间的实际轴承产销量未能实现“十二五”发展规划的既定目标。随着国家货币政策的逐步宽松及一系列财政政策的出台，预计“十三五”期间将补足“十二五”留下的需求缺口。同时，国家大力推进结构化调整和产业升级将带来高品质轴承产品需求的快速增长，平均增长率有望超过“十二五”期间平均增长率，行业内的领先企业将由此受益。
B、根据中国机床工具工业协会出具的《机床工具行业“十二五”发展规划》，预测到 2015年完成机床行业工业总产值 8,000亿元，以 2009年 4,014.2亿元为基数，“十二五”期间预计平均增长率为16.55%。
根据国家统计局主要工业产品月度统计数据显示，2009年-2014年我国金属切削机床产量情况如下：
由于机床行业受国民经济影响，呈现一定的周期性波动。同样受国家经济结构调整的影响，机床行业“十二五”期间预测的市场需求未能实现。而随着国家一系列经济刺激政策的出台和实施，预计“十三五”期间机床行业的需求将逐步回升，从而补足“十二五”留下的需求缺口，平均增长率有望超过“十二五”期间。
C、综上所述，受国家经济结构调整的影响，轴承行业和机床行业“十二五”期间的增速未能达到预期，而随着国家一系列相关政策的出台和实施，轴承行业和机床行业的下游需求有望释放，行业增长速度有望回到正常预期或更高的水平（轴承行业“十二五”规划预期的平均增长率为17.33%，机床行业“十二五”规划预期的平均增长率为16.55%）。因此，我们假设公司未来三年营业收入的年平均增长率为16%，即2017年营业收入预计较2014年增长48%。
在上述假设前提下，经测算2017年公司营业收入为322,018.87万元。
②申请人业务发展情况
报告期内，公司营业收入及较上年同期增减变动情况如下表：
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|项目|2015年1-6月|2014度|2013度|2012度|
|营业总收入（万元）|108,764.61|217,580.32|203,168.12|250,411.06|
|收入较上年同期变动比例（%）|3.03|7.09|-18.87|-19.19|

受整体经济增速放缓等因素影响，公司2012年、2013年度营业收入均较上
年有所下降，随着行业逐步回暖以及公司积极实施产品转型升级，2014年及2015
年上半年起，营业收入较上年同期实现不同幅度的增长。
从长期来看，公司营业收入整体呈现出良好的增长态势，公司最近 10年营业收入及分类情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|
|营业收入|58,903.20|109,270.59|133,709.08|317,539.12|326,187.67|
|其中：轴承|57,208.04|101,162.25|118,841.45|161,780.77|154,502.61|
|机床|-|-|-|141,182.41|159,336.38|
|圆钢及其他|1,695.16|8,108.34|14,867.63|14,575.94|12,348.68|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|358,288.37|309,876.19|250,411.07|203,168.12|217,580.31|
|其中：轴承|198,766.70|177,860.80|157,011.64|146,640.69|161,296.08|
|机床|144,311.23|121,904.66|85,016.41|44,031.53|43,230.28|
|圆钢及其他|15,210.44|10,110.73|8,383.02|12,495.90|13,053.95|

 2005年至 2014年期间，公司营业收入从 58,903.20万元增长至 217,580.31万元，增幅为269.39%，年均增长率为26.94%；其中轴承产品收入增幅为181.95%，年均增长率为18.20%；圆钢及其他产品收入增幅为670.07%，年均增长率为67.01%；机床产品收入下滑69.38%，主要原因系受困于机床行业的两极分化，行业景气度严重下滑；报告期内，公司主动优化机床产能，调整产品结构，淘汰部分落后产能。
假设公司未来三年轴承产品销售收入按照过往年均增长率18.20%测算，圆钢及其他产品销售收入按照过往年均增长率67.01%测算，机床产品保守估计未来三年的收入在现有基础上继续保持稳定，预计到 2017年公司轴承产品销售收入为 249,337.86万元，圆钢及其他产品销售收入为 39,295.20万元，机床产品销售收入保持 43,230.28万元。公司过往业绩及基于上述假设的未来三年业绩情况如下图：
单位:万元
在上述假设前提下，经测算2017年公司营业收入为331,863.35万元。
③2017年营业收入预测
根据上述两种不同测算方式，采用相对保守的预测数据，2017年公司营业收入假设为322,018.87万元。
（注：以上测算不构成上市公司业绩预测或承诺）
（2）2015年-2017年经营性资产和负债占营业收入比例的假设
报告期内，公司业务模式和产品结构相对稳定，我们假设公司2015-2017年不发生重大变化，从而相应经营性资产和经营性负债科目占当年营业收入占比取最近三年平均值。
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|项目|2012 年金额（万元）|占 2012 年营业收入比例|2013 年金额（万元）|占 2013 年营业收入比例|2014 年金额（万元）|占 2014 年营业收入比例|最近三年占营业收入比例的平均值|
|应收账款|106,915.23|42.70%|103,849.59|51.12%|105,887.34|48.67%|47.49%|
|应收票据|24,046.07|9.60%|23,176.92|11.41%|22,924.23|10.54%|10.52%|
|预付款项|4,887.01|1.95%|3,972.88|1.96%|2,377.13|1.09%|1.67%|
|存货|221,848.66|88.59%|220,582.95|108.57%|196,150.67|90.15%|95.77%|
|经营性资产|357,696.97|142.84%|351,582.33|173.05%|327,339.37|150.45%|155.45%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计||||||||
|应付账款|52,437.51|20.94%|56,102.22|27.61%|57,070.45|26.23%|24.93%|
|应付票据|12,483.26|4.99%|8,547.19|4.21%|13,397.31|6.16%|5.12%|
|预收款项|26,922.04|10.75%|25,189.35|12.40%|22,887.61|10.52%|11.22%|
|经营性负债小计|91,842.81|36.68%|89,838.75|44.22%|93,355.37|42.91%|41.27%|
|经营性资产和负债差额|265,854.16|106.17%|261,743.58|128.83%|233,984.01|107.54%|114.18%|

2、未来三年新增营运资金的预测
根据上述收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，我们选取 2012-2014年经营性资产和经营性负债科目占同期营业收入比例的平均值，按未来三年营业收入平均增长率16%测算，2017年相应经营性资产和经营性负债科目预测金额及营运资金需求的测算结果如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年/2014年末|2017年/2017年末|
|营业收入|217,580.32|322,018.87|
|应收账款|105,887.34|152,934.11|
|应收票据|22,924.23|33,861.76|
|预付款项|2,377.13|5,366.54|
|存货|196,150.67|308,404.29|
|经营性资产小计|327,339.37|500,566.71|
|应付账款|57,070.45|80,272.72|
|应付票据|13,397.31|16,476.06|
|预收款项|22,887.61|36,139.72|
|经营性负债小计|93,355.37|132,888.50|
|经营性资产和负债差额|233,984.01|367,678.21|
|新增营运资金规模|—|133,694.20 [注]|

注：新增营运资金规模=2017年经营性资产和负债差额-2014年经营性资产和负债差额。
根据上述测算，至 2017年度，申请人未来三年轴承和机床产业需新增补充
的营运资金规模为 133,694.20万元，即公司 2017年度营运资金规模 367,678.21
万元减去2014年度营运资金规模233,984.01万元的差。
（二）农牧产业补充流动资金需求预测
2014年公司开始涉足农牧业，投资设立澳洲子公司澳洲TBG。澳洲TBG通过其澳洲下属子公司分别于 2014年和 2015年以 1,800万澳元和 4,700万澳元收购了澳大利亚BALFOUR DOWNS STATION和 WANDANYASTATION牧场，以及澳大利亚 WOLLOGORANG和 WENTWORTH牧场的全部有效资产，公司业务逐步向以肉牛养殖及销售为主的农牧业拓展。
由于 TBG于 2014年 12月 1日起陆续接收收购的牧场，运营时间较短，且现阶段牧场处于放牧期，公司尚未实现相应收入。根据肉牛养殖行业的特点，牧场内放牧的部分肉牛在成长到一定阶段，需要添加饲料进行育肥，从而达到屠宰条件，获得更高收益。在上述牧场未来的经营运作过程中，引进优良种群、购买储备饲料、日常饲养管理、疫病防治、牧区设施维护等都将对营运资金提出需求，从而相应增加公司的流动资金需求。
二、股权融资补充流动资金的考虑及经济可行性分析
1、目前公司的资产负债率尚处于相对安全范围内
近年来公司根据生产经营的需求逐步增加负债规模。最近两年公司德清产业园区转型升级的工程建设和专用设备投入较大，其资金缺口也较大，公司借款余额从 2012年末的 3.51亿元增加至 2015年 6月末的 8.71亿元。公司资产负债率从2012年末的29.89%提高至2015年6月末的33.73%。未来公司转型升级需求的进一步加大和生产经营规模的扩大必将带来新增资金需求，公司若通过银行融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升。截至 2015年 6月末，公司银行授信总额度为 14.70亿元，公司合并报表短期借款余额和长期借款余额分别为6.42亿元和2.285亿元，合计已占用8.705亿元授信额度。
2、公司利息保障倍数较低，偿债能力较弱
虽然公司合并报表资产负债率在本次非公开发行完成前后保持在30%左右，相对稳定，且尚余部分银行授信额度未使用。但是，由于近年来受宏观经济波动，经济增速放缓影响，制造行业整体受到较大冲击，公司的经营业绩也出现了下滑。
2013年、2014年发行人净利润分别为 2,895.43万元和 3,379.36万元，利息保障倍数仅分别为1.87和2.08。假设本次补充新增流动资金全部通过银行借款获得，按照同期银行贷款利率4.85%测算，2015-2017年公司分别将新增1,702.23万元、3,659.80万元和5,911.01万元的利息。当宏观经济再次出现不利波动时，上述利息费用有可能对公司未来经营成果产生较大不利影响，削弱公司的抗风险能力。
3、通过不同融资方式补充流动资金对公司的影响分析
以2015年6月30日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金131,516万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能力指标如下表所示：
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|项目|资产负债率|流动比率|速动比率|
|2015年6月30日|33.73%|2.66|1.44|
|债务融资131,516万元后|43.61%|1.53|0.83|
|股权融资131,516万元后|28.70%|3.41|2.18|

由上表可见，通过债务融资补充流动资金，公司资产负债率将由33.73%上升至43.61%，流动比率由2.66下降至1.53，速动比率由1.44下降至0.83。2014年末，同行业可比上市公司平均流动比率和速动比率分别为 2.24和1.61，通过债务融资补充流动资金将使公司流动比率和速动比率明显低于同行业可比上市公司。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
此外，如果公司通过股权融资方式补充流动资金 131,516万元，按照同期银行贷款基准利率4.85%测算，则将会给公司节约财务费用 6,378.53万元，将有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金是必要的，具有较好的经济性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金全部用于补充
流动资金，经测算公司未来三年营运资金需求高于本次募集资金金额，与公司现
有资产及业务规模和业务需求匹配，本次募集资金用途已在本次非公开发行预案
等其他与本次发行相关的公告中充分披露，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
问题 2
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|申请人全资子公司澳洲TBG于2014年收购了澳大利亚BALFOUR DOWNS|
|STATION和WANDANYA STATION牧场的全部有效资产，请申请人补充说明并披露|
|上述收购的具体情况及金额。并请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决|
|议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大|
|投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时|
|间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申|
|请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实|
|施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是|
|否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形|
|发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管|
|理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。|

回复:
本次非公开发行的董事会决议日为2015年3月29日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
申请人于2014年8月24日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于设立澳大利亚子公司的议案》，在澳大利亚设立全资子公司澳洲TBG，其注册资本为2,200万澳元。并于2015年5月5日第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对澳洲全资子公司追加投资的议案》，对澳洲TBG追加投资 6,000万澳元。目前，澳洲TBG先后投资设立全资子公司澳洲BDP和澳洲PARDOO。
2014年 9月 1日，澳洲 TBG之全资子公司澳洲 BDP与相关方签订合同，拟以现金 1,800万澳元收购澳大利亚 BALFOUR DOWNS STATION和 WANDANYA STATION牧场的全部有效资产（包括土地使用权，设施设备及牧场现有的牲畜等）。截至2014年11月12日，上述相关交易事项已经我国政府及澳大利亚政府有关部门核准，截至 2014年 11月 30日，交易款项已支付完毕。
BALFOUR DOWNSSTATION和WANDANYASTATION牧场位于西澳大利亚皮
尔巴拉东部区域，珀斯以北约 1,360公里处，牧场占地总面积 63.40万公顷（约合951万亩）。
2015年 5月 5日，澳洲 TBG之全资子公司澳洲 PARDOO与相关方签订合同，拟以现金 4,700万澳元收购澳大利亚 WOLLOGORANG和 WENTWORTH牧场的全部有效资产（包括土地使用权，设施设备及牧场现有的牲畜等）。截至2015年6月19日，上述相关交易事项已经我国政府及澳大利亚政府有关部门核准，截至 2015年 7月 17日，相关款项已支付完毕。WOLLOGORANG牧场位于澳大利亚北领地，占地面积57.62万公顷（约合864万亩），WENTWORTH牧场位于澳大利亚昆士兰，占地面积12.90万公顷（约合193万亩）。
截至目前，公司通过澳洲TBG及其子公司完成了上述对BALFOUR DOWNS STATION等四处农场的收购，根据相关协议上述收购款项均已由公司以自有资金支付完毕。上述对外投资相关信息披露情况如下表：
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|编号|日期|公告名称|主要内容|
|2014-029|2014.8.26|《关于设立澳大利亚子公司的公告》|投资设立澳洲TBG，注册资本2,200万澳元|
|2014-034|2014.9.3|《关于对外投资进展的公告》|签 订 收 购 BALFOUR DOWNSSTATION 和 WANDANYASTATION牧场的协议|
|2014-039|2014.11.14|《关于对外投资进展的公告》|收购BALFOUR DOWNS STATION和 WANDANYA STATION 牧场事项已经中澳两国相关政府部门批准，并将于 11 月 30 日前完成款项支付|
|2015-038|2015.5.5|《关于对澳洲全资子公司追加投资的公告》|向澳洲TBG追加投资6,000万澳元|
|2015-039|2015.5.5|《关于收购资产的公告》|签 订 收 购 WOLLOGORANG 和WENTWORTH牧场的协议|
|2015-048|2015.6.23|《关于对外投资进展的公告》|收 购 WOLLOGORANG 和WENTWORTH 牧场事项已经中澳两国政府相关政府部门批准|
|2015-055|2015.7.17|《关于对外投资进展的公告》|WOLLOGORANG 和WENTWORTH 牧场收购款项已支付完毕，资产已交割|

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司除前述投资设立澳
洲子公司及实施牧场收购外未进行其他重大投资或资产购买。
公司目前暂无在未来三个月实施的重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作，若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
公司本次募集资金将用于补充主营业务发展所需的流动资金，与公司的实际业务规模和业务需求相匹配，本次补充的流动资金有助于公司提升抗风险能力和持续发展能力。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
经访谈申请人实际控制人、高级管理人员，查阅牧场收购的相关资料，实地走访申请人生产经营所在地“德清产业园”，对公司流动资金需求进行复核等，保荐机构认为：本次募集资金用于补充主营业务发展所需的流动资金，有利于提升公司的抗风险能力和持续发展能力，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题 3
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|本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司流动资金；但非公开发行预案|
|亦显示，申请人未来将“在机械制造领域利用自有资金和财务杠杆进行适当的企|
|业并购，不断延伸产业布局”，请保荐机构和申请人律师对照《公开发行证券的|
|公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行|
|情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护|
|工作的意见》（国办发[2013]110号）有关保护中小股东知情权的相关规定，并结|
|合尽职调查发现的申请人日常经营、本次募集资金使用等情况，核查申请人本次|
|发行预案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否构成大股东利用信息优势损|
|害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第|
|七款的规定。|

回复:
申请人近年来在年度报告等公开披露文件中明确指出：为进一步有效提升公司在轴承行业和机床行业的综合竞争实力，公司将在加快实施企业转型升级的基础上，利用公司资金、技术和管理优势，适度进行企业并购与投资，进一步整合行业内的产业链上下游优势资源。申请人以此作为实现公司长远经营目标的具体举措之一，故申请人在本次非公开发行预案中提及：在机械制造领域利用自有资金和财务杠杆进行适当的企业并购，不断延伸产业布局。
截至本《反馈意见的回复》签署日，申请人并无明确并购标的，亦没有开展相关筹备和洽谈工作，不存在应披露未披露的并购及相关事项。
保荐机构和申请人律师就申请人本次发行预案是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《内容与格式准则第 25号》”）的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）（以下简称“《投资者保护意见》”）有关保护中小股东知情权的相关规定履行了信息披露义务，申请人是否构成大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否
存在违反《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十九条
第七款规定的情形进行了核查，具体核查情况如下：
（一）对本次发行预案是否符合《内容与格式准则第 25号》的披露要求之核查
1、本次非公开发行股票预案中披露了方案概要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析及其他有必要披露的事项。符合《内容与格式准则第25号》第五条的规定。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东天马控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10名的特定对象。本次非公开发行股票预案中披露了发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要。符合《内容与格式准则第25号》第六条的规定。
3、本次非公开发行募集资金“在扣除发行费用后全部用于补充流动资金”。
公司此次募集资金到位后将用于补充主营业务发展所需的流动资金，与公司的实际业务规模和业务需求相匹配，本次补充的流动资金有助于公司提升抗风险能力和持续发展能力。公司的长远目标是希望对行业内的优质资源进行整合，但截至目前并无明确并购标的，亦没有开展相关筹备和洽谈工作，不存在应披露未披露的并购及相关事项。因此，本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，不用于收购资产，不适用《内容与格式准则第25号》第七条的规定。
4、本次非公开发行募集资金不用于收购资产，不适用《内容与格式准第 25号》第八条的规定。
5、本次非公开发行股票方案概要中披露了：（1）上市公司本次非公开发行的背景和目的；（2）发行对象及其与公司的关系；（3）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；（4）募集资金投向；（5）本次发行是否构成关联交易；
（6）本次发行是否导致公司控制权发生变化；（7）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。符合《内容与格式准则第25号》第九条的规定。
6、本次非公开发行股票预案中已披露了董事会关于本次募集资金使用的可行性分析及本次募集资金的使用计划，说明了本次募集资金补充流动资金的具体
数额，并详细分析了其必要性和对公司财务状况的影响；本次发行募集资金不用于收购他人资产。本次发行预案中董事会关于本次募集资金使用的可行性分析符合《内容与格式准则第 25号》第十条的规定。
7、本次非公开发行股票的发行对象属于《内容与格式准则第25号》第六条规定的情况、不属于第七条规定的情况。
发行对象天马控股（即天马股份控股股东）系法人，预案已披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近 1年简要财务会计报表；符合《内容与格式准则第25号》第十一条第一项的规定。
发行对象马文奇（即天马股份实际控制人之关联人）属于自然人，已披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况，符合《内容与格式准则第 25号》第十一条第二项的规定。
发行对象天马控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，并在本次非公开发行预案中予以披露。符合《内容与格式准则第25号》第十一条第三项的规定。
发行对象马文奇最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，并在本次非公开发行预案中予以披露。符合《内容与格式准则第25号》第十一条第三项的规定。
本次发行完成后，申请人与控股股东天马控股、实际控制人马兴法及其关联人不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次发行及募集资金用于补充流动资金后，预计天马股份与控股股东、实际控制人人及其关联人不会因为本次发行新增其他关联交易。若未来发生其他关联交易，申请人将按照法律法规、公司章程及关联交易制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。符合《内容与格式准则第25号》第十一条第四项的规定。
或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，天马控股与发行人之间未发生其他重大交易。”公司已制定《关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前 24个月内公司与天马控股及其控股股东、实际控制人之间发生的重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。符合《内容与格式准则第 25号》第十一条第五项的规定。
8、本次发行不涉及收购非股权资产及股权资产，也不会增加上市公司的债务或者或有负债的。不适用《内容与格式准则第 25号》第十二条、第十三条和第十四条的规定。
9、本次非公开发行股票预案中附生效条件的股份认购合同的内容摘要披露了：（1）合同主体、签订时间；（2）认购方式、支付方式；（3）合同的生效条件和生效时间；（4）合同附带的任何保留条款、前置条件；（5）违约责任条款。本次发行不涉及附生效条件的资产转让合同。符合《内容与格式准则第 25号》第十五条的规定。
10、本次非公开发行不涉及收购资产，不适用《内容与格式准则第 25号》第十六条的规定。
11、本次非公开发行股票预案中“董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”部分，披露了：（1）本次发行后申请人业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；（2）本次发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；（3）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；（4）本次发行完成后，申请人是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形；（5）本次非公开发行股票对申请人负债情况的影响；（6）本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析。符合《内容与格式准则第 25号》第十七条的规定。
（二）对本次发行预案是否符合《投资者保护意见》有关保护中小股东知情权的相关规定之核查
本次非公开发行，申请人真实、准确、完整、及时地披露了对投资决策有重大影响的信息，披露内容做到了简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。
申请人已建立了健全的内部信息披露制度和流程，强化董事会秘书等相关人员职责，制定了自愿性和简明化的信息披露规则。符合《投资者保护意见》关于增强信息披露的针对性的要求。
申请人及时履行了报告、信息披露和提示风险的义务。符合《投资者保护意见》关于提高市场透明度的要求。
申请人依法公开披露信息前，未非法对他人提供相关信息。申请人之控股股东、实际控制人在信息披露文件中的承诺具体可操作。申请人已明确了接受投资者问询的时间和方式，建立了健全的舆论反应机制。符合《投资者保护意见》关于切实履行信息披露职责的要求。
（三）对是否构成大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《管理办法》第三十九条第七款的规定之核查
《管理办法》第三十九条第七款的规定，不存在下列不得非公开发行股票的情形：（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
天马控股、马文奇系基于发行人未来的健康发展和提升市场信心参与本次非公开发行的认购；申请人承诺已对本次发行相关信息进行了真实、准确、完整、及时的披露；申请人在董事会和股东大会审议本次非公开发行相关议案时，申请人控股股东天马控股、实际控制人马兴法及其关联方均回避表决；且申请人控股股东天马控股承诺其认购的本次非公开发行的股票自本次发行上市之日起三十六个月内不转让，且自本次发行完成之日起六个月内不会减持所持有天马股份股票，申请人实际控制人马兴法承诺自本次发行完成之日起六个月内不会减持所持有天马股份股票；因此，不存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形。
此外，申请人控股股东及实际控制人承诺不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不违反《管理办法》第三十九条第七款的规定。
综上所述，保荐机构和申请人律师认为：申请人本次发行预案相关信息的披露真实、准确和完整，严格按照《内容与格式准则第 25号》的披露要求和《投
资者保护意见》有关保护中小股东知情权的相关规定履行了信息披露义务；申请人不构成大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，不违反《管理办法》第三十九条第七款的规定。
问题 4
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|-|
|申请人与各发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违|
|约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足够保护|
|上市公司利益、从而防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。|

回复：
申请人与各发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款主要如下：
一、协议相关约定
1、2015年3月，天马股份分别与天马控股、马文奇、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）等签订的《附条件生效的股份认购协议书》中“第八条违约责任”约定如下：
8.1乙方（认购人）未按照本协议约定支付认股款的，应当按其已认购未支付认股款部分的5%向甲方（申请人）支付违约金。
8.2本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
8.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
2、2015年3月，天马股份与浙大九智（杭州）投资管理有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议书》中“第八条违约责任”约定如下：
8.1如果“天马腾飞1号资产管理计划”之委托人未按照监管部门或者甲
方（申请人）的要求，及时签署合同，履行出资义务，造成乙方（认购人）
拟设立并管理的“天马腾飞 1号资产管理计划”未按照监管部门或者甲方的
要求及时设立或者未按时、足额履行认购义务，乙方将积极配合甲方追究委
托人的违约责任。
8.2本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大
会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
8.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协
议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、补充协议的签订及相关约定
2015年8月24日，申请人与天马控股、马文奇、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）等认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，在《附条件生效的股份认购协议书》的基础上就本次非公开发行涉及的违约责任事项补充约定如下：
1、原协议及本协议任何一方因违反其在原协议及本协议下的任何声明保
证或义务而导致守约方蒙受直接损失的，则违约方应全额补偿守约方。
2、原协议与本协议生效后，若认购人未按原协议及本协议约定的期限履
行认购资金的付款义务的，则认购人应当自违约之日起10个工作日内按照其
已认购未支付的认购金额的5%向发行人支付违约金，且发行人有权解除原协
议及本协议。
认购人未在前述期限内向发行人支付前述违约金的，每逾期一日，应当
按未支付违约金的1‰的金额向发行人支付滞纳金。因认购人未在前述期限内
支付违约金，致使发行人遭受其他损失的，发行人有权就其遭受的损失要求
认购人全额赔偿。
2015年8月24日，申请人与浙大九智（杭州）投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，在《附条件生效的股份认购协议书》的基础上就本次非公开发行涉及的违约责任事项补充约定如下：
4.1原协议及本协议任何一方因违反其在原协议及本协议下的任何声明
保证或义务而导致守约方蒙受直接损失的，则违约方应全额补偿守约方。
4.2原协议与本协议生效后，如果天马腾飞 1号资产管理计划之委托人
未按照监管部门或者甲方的要求，及时签署合同，履行出资义务，造成乙方
拟设立并管理的天马腾飞 1号资产管理计划未按照监管部门或者甲方的要求
及时设立或者未按时、足额履行认购义务，乙方将积极配合甲方追究委托人
的违约责任，且发行人有权解除原协议及本协议。
若委托人未按原协议及本协议约定的期限履行认购资金的付款义务的，
则委托人应当自违约之日起10个工作日内按照其已认购未支付的认购金额的
5%向发行人支付违约金。
委托人未在前述期限内向发行人支付前述违约金的，每逾期一日，应当
按未支付违约金的1‰的金额向发行人支付滞纳金。因委托人未在前述期限内
支付违约金，致使发行人遭受其他损失的，发行人有权就其遭受的损失要求
委托人全额赔偿。
另 29名委托人与浙大九智作为管理人、国信证券作为托管人签署的天马腾
飞1号资产管理计划《基金合同》约定：
委托人未按时足额缴付认购款，导致天马股份本次非公开发行产生损失
的，委托人将按未缴纳认购款项的5%向天马轴承集团股份有限公司支付违约
金。
三、核查意见
保荐机构和申请人律师经核查认为，天马股份与认购对象之间就本次非公开发行事宜违约责任的约定能够有效促使认购对象全面履行义务，能有效保障天马股份及股东利益不致因认购对象违约而遭受损失。
问题 5
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|-|
|申请人控股股东天马控股、实际控制人之子马文奇，以及由申请人及天马控|
|股（含其他子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干出资设立的天|
|马腾飞1号资产管理计划为本次非公开发行股票的部分发行对象，请保荐机构和|
|申请人律师核查天马控股及其关联方、马兴法及其关联方，以及参与本次认购的|
|董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是|
|否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条|
|以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；|
|如否，请出具承诺并公开披露。|

回复：
（一）天马控股及其关联方、马兴法及其关联方，以及参与本次认购的董事、监事、高级管理人员减持情况或减持计划核查
2015年8月19日公司向中国证券登记结算有限公司递交查询申请，对天马控股及其控制的企业、天马控股的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人马兴法、及其控制的企业、其关系密切的家庭成员，以及参与本次认购的董事、监事、高级管理人员（以下称“查询对象”）在 2014年 9月 30日（即本次非公开发性定价基准日前六个月）至 2015年 8月 19日期间（以下称“查询期间”）对天马股份股票的交易情况进行查询。
根据查询结果，上述查询对象在查询期间存在减持交易的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|减持时间|减持股数（股）|
|1|丁建法|天马控股董事|2014.11.24|3,000|
||||2014.11.25|8,000|
||||2014.11.26|3,600|
||||2014.12.22|3,500|
||||2015.01.22|11,100|
||||2015.04.10|5,800|
||||2015.04.13|12,300|
||||2015.04.14|3,500|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015.05.05|15,300|
||||2015.05.06|62,900|
||||2015.05.21|10,000|
||||2015.06.09|8,100|
||||2015.06.16|3,500|
||||2015.06.17|4,000|
||||2015.06.19|4,500|
||||2015.06.23|4,300|
||||小计|163,400|
|2|范小英|天马控股监事|2015.07.08|3,600|
||||2015.8.14|2,000|
||||小计|5,600|
|3|陈康胤|天马控股监事、天马股份监事|2015.01.06|1,406|
|4|马全法|实际控制人马兴法之哥哥、天马股份的董事会秘书|2014.11.28|4,000,000|

根据上述人员的说明，上述期间的交易完全是基于公开信息及说明人本人对二级市场情况自行判断而进行的独立操作；在本次非公开发行股票筹划期间，说明人并未掌握有关天马股份本次非公开发行股票事项中对天马股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息，亦未建议、暗示其他无关人买卖公司股票，不存在内幕交易的情形。
其中，马全法作为天马股份的董事会秘书，在 2014年 11月 28日减持天马股份 400万股，陈康胤作为天马股份的监事，在 2015年 1月 6日减持天马股份 1,406股，上述人员在减持前后 6个月内未发生增持天马股份的情况，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形；其他发生交易的查询对象均不属于上市公司董事、监事、高级管理人员或持有上市公司股份百分之五以上的股东，因此其减持行为不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。
同时，上述人员减持情况均未在本次非公开发行有关事项的敏感期内发生，
未损害投资者合法权益和社会公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项规定的情形。
2015年8月19日，实际控制人马兴法、天马控股、天马控股之董事、监事、高级管理人员、以及作为本次非公开发行间接认购对象的公司董事沈红忠分别出具如下承诺：
天马控股承诺：本公司及本公司控制的企业自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内不减持天马股份股票。
天马控股之董事、监事、高级管理人员分别承诺：本人自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内不减持天马股份股票。公司实际控制人马兴法承诺：本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内不减持天马股份股票。
公司董事沈红忠作为间接认购对象承诺：本人自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内不减持天马股份股票。
（二）保荐机构和申请人律师核查结论
保荐机构和申请人律师核查后认为：除马全法、丁建法、范小英和陈康胤外，天马控股及其关联方、马兴法及其关联方，以及参与本次认购的董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至今不存在减持情况；马全法、丁建法、范小英和陈康胤减持天马股份不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形，不存在影响本次非公开发行的情形；相关自然人和法人均出具承诺，至本次发行完成后六个月内不存在减持计划。
问题 6
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|-|
|资管产品或有限合伙等作为发行对象|
|1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性|
|请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证|
|券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登|
|记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请|
|人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、|
|《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或|
|有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条|
|及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间|
|是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实|
|际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十|
|六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企|
|业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。|
|2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款|
|请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否|
|明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与|
|申请人关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案|
|前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成|
|立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有|
|的产品份额或退出合伙。|
|针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人|
|补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、|
|内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理|
|办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方律师重大权益变动信|
|息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为为|
|一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有|
|的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合|
|伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务|
|并明确具体措施及相应责任。|
|3）关于关联交易审批程序|

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|-|
|针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司|
|本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否|
|依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有|
|效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工|
|作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是|
|否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有|
|公司股份的规定。|
|4）关于信息披露及中介机构意见|
|请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请|
|人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及|
|其中小股东权益发表明确意见。|

回复：
本次非公开发行的发行对象包括天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）共7名认购对象。其中，天马控股、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、浙江恒顺投资有限公司为公司制企业；浙大九智（杭州）投资管理有限公司以其管理的“浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1号资产管理计划”参与认购；苏州磐晟投资中心（有限合伙）为有限合伙企业。
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）投资者登记或备案情况及保荐机构、申请人律师的核查与披露情况
1、根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，各认购对象办理的登记或备案情况如下：
（1）北京磐晟投资管理有限公司持有编号为P1010695的《私募投资基金管理人登记证书》，其管理的苏州磐晟投资中心（有限合伙）暂未取得《私募投资基金证明》。北京磐晟投资管理有限公司已出具承诺，苏州磐晟投资中心（有限
合伙）将在募集完成后按照相关法律法规办理备案手续，并申请《私募投资基金
证明》。
（2）浙大九智（杭州）投资管理有限公司持有编号为 P1000366的《私募投资基金管理人登记证书》，拟通过设立“天马腾飞 1号资产管理计划”参与本次非公开发行。浙大九智（杭州）投资管理有限公司已出具承诺，将在资管计划设立并募集完成后按照相关法律法规完成备案手续，并申请《私募投资基金证明》。
（3）迪瑞资产管理（杭州）有限公司持有编号为 P1003120的《私募投资基金管理人登记证书》
（4）马文奇、余文彦系自然人股东无需履行前述备案程序；
（5）天马控股集团有限公司系申请人控股股东，浙江恒顺投资有限公司股权结构明确，未以非公开发行向特定对象募集资金，无需履行前述备案程序。
2、保荐机构、申请人律师已分别在《发行保荐书》、《保荐工作报告》及《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》等文件中披露相关内容。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格
投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
参与本次认购的投资者包括天马控股、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、浙江恒顺投资有限公司等3名公司法人；苏州磐晟投资中心（有限合伙）1名有限合伙企业；马文奇、余文彦等2名自然人；及天马腾飞1号资产管理计划。
其中，苏州磐晟投资中心（有限合伙）之管理人北京磐晟投资管理有限公司持有编号为P1010695的《私募投资基金管理人登记证书》，其管理的苏州磐晟投资中心（有限合伙）暂未取得《私募投资基金证明》。北京磐晟投资管理有限公司已出具承诺，苏州磐晟投资中心（有限合伙）将在募集完成后按照相关法律法规办理备案手续，并申请《私募投资基金证明》，经备案后苏州磐晟投资中心（有限合伙）属于合格投资者。
天马腾飞1号资产管理计划之管理人浙大九智（杭州）投资管理有限公司持有编号为P1000366的《私募投资基金管理人登记证书》； 29名委托人与浙大九智作为管理人、国信证券作为托管人签署的天马腾飞1号资产管理计划《基金合同》约定：“初始销售期限届满，且天马股份2015年度非公开发行获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）核准后，发行方案报证监会备案前，委托人应当按照《天马股份 2015年度非公开发行预案》中委托人拟认购的金额足额缴付认购款，管理人应当自金额募集完毕之日起 20个工作日内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续”，经备案后天马腾飞1号资产管理计划属于合格投资者。
上述认购对象已与申请人签订了《附条件生效的认购协议》及其补充协议；
本次非公开发行预案已经第五届董事会第六次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过；同时，本次非公开发行股票的认购对象共7名，合计不超过十名。
综上，保荐机构认为资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等相关规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
苏州磐晟投资中心（有限合伙）及其执行事务合伙人北京磐晟投资管理有限公司已分别出具承诺函，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
天马腾飞1号资产管理计划《基金合同》中约定：本基金不设分级。同时，参与本次发行的资管产品的全体委托人已分别出具承诺函，承诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
1、申请人及其控股股东、实际控制人出具的承诺
申请人已出具承诺函，承诺“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
申请人控股股东天马控股已出具承诺函，承诺“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
申请人实际控制人马兴法已出具承诺函，承诺“本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
2、申请人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
申请人董事沈红忠出具承诺函，承诺“本人拟通过浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1号资产管理计划间接参与本次非公开发行股票的认购，除此之外，本人没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。委托管理的资金均是自有资金或
合法借贷资金，不存在直接或间接接受天马股份及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财务资助或补偿的情形。”
申请人其他董事、监事、高级管理人员马兴法、沈高伟、马伟良、陈建冬、朱榕、周宇、陈丹红、张立权、罗观华、杨永春、陈康胤、沈吉美、马全法分别出具了承诺函，承诺：“本人没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人关联关系等情况；
1、浙大九智（杭州）投资管理有限公司管理的“天马腾飞 1号资产管理计划”
申请人与浙大九智（杭州）投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议书》及其补充协议对委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|认购资金来源|拟认购金额（万元）|申请人关联关系|
|1|隽东昇|自筹|1,006.50|不存在关联关系|
|2|丁建法|自筹|2,013.00|申请人控股股东董事|
|3|范顺元|自筹|2,684.00|申请人控股股东董事|
|4|范贤德|自筹|671.00|申请人控股股东董事|
|5|唐四明|自筹|201.30|不存在关联关系|
|6|徐妙兴|自筹|1,342.00|申请人监事杨永春关系密切的家庭成员|
|7|陈云良|自筹|503.25|不存在关联关系|
|8|俞春华|自筹|3,254.35|不存在关联关系|
|9|徐国海|自筹|301.95|不存在关联关系|
|10|沈红忠|自筹|711.26|申请人董事、高级管理人员|
|11|沈富根|自筹|335.50|不存在关联关系|
|12|吴尤良|自筹|503.25|不存在关联关系|
|13|沈云英|自筹|402.60|申请人控股股东监事|
|14|来志刚|自筹|134.20|不存在关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|王力军|自筹|1,308.45|不存在关联关系|
|16|吴建芬|自筹|1,409.10|不存在关联关系|
|17|范小英|自筹|167.75|申请人控股股东监事|
|18|孟伟平|自筹|201.30|不存在关联关系|
|19|沈泉松|自筹|134.20|不存在关联关系|
|20|王生芳|自筹|134.20|不存在关联关系|
|21|张剑|自筹|107.36|不存在关联关系|
|22|范建斌|自筹|201.30|不存在关联关系|
|23|邵慧娟|自筹|503.25|不存在关联关系|
|24|沈红祥|自筹|301.95|不存在关联关系|
|25|杨群浩|自筹|939.40|不存在关联关系|
|26|时大方|自筹|671.00|不存在关联关系|
|27|孟红卫|自筹|107.36|不存在关联关系|
|28|潘逸平|自筹|107.36|不存在关联关系|
|29|徐悦|自筹|107.36|不存在关联关系|
|合计||/|20,465.50|/|

浙大九智（杭州）投资管理有限公司及委托人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购天马腾飞1号资产管理计划的情形。
委托人具备相应风险识别能力和风险承担能力，其具有不低于300万元的金融资产或者最近三年个人年均收入不低于 50万元。
此外，天马腾飞 1号资产管理计划的全体委托人承诺：“本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购天马腾飞1号资产管理计划基金份额的情形。本人在天马腾飞 1号资产管理计划基金中委托管理的资金均为自筹解决，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定的情形，不存在直接或间接接受天马股份及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财务资助或补偿的情形。”
2、苏州磐晟投资中心（有限合伙）
根据苏州磐晟投资中心（有限合伙）的合伙协议其合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|北京磐晟投资管理有限公司|610.00|5.81|
|2|云宾投资发展（上海）有限公司|1,500.00|14.29|
|3|徐丽娜|1,100.00|10.48|

|||||
|-|-|-|-|
|4|胡善平|1,000.00|9.52|
|5|左笑英|1,000.00|9.52|
|6|陈文红|700.00|6.67|
|7|徐炜|600.00|5.72|
|8|肖建东|500.00|4.76|
|9|刘胤宏|500.00|4.76|
|10|齐宗旭|500.00|4.76|
|11|陈明宏|300.00|2.86|
|12|刘莉|300.00|2.86|
|13|丁智|300.00|2.86|
|14|王明丽|300.00|2.86|
|15|武克勤|300.00|2.86|
|16|苏州乔晗投资中心（有限合伙）|290.00|2.76|
|17|苏州磐硕投资中心（有限合伙）|200.00|1.90|
|18|王晓红|100.00|0.95|
|19|朱有敏|100.00|0.95|
|20|范秀芳|100.00|0.95|
|21|饶竹|100.00|0.95|
|22|苏州磐泰投资中心（有限合伙）|100.00|0.95|
|合计||10,500.00|100.00|

申请人与苏州磐晟投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议以及苏州磐晟投资中心（有限合伙）出具的相关承诺中对合伙人的身份、人数、资产状况、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
认购人及合伙人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本基金份额的情形；
合伙人具备相应风险识别能力和风险承担能力，其为净资产不低于 1,000万元的单位，或具有不低于300万元的金融资产或者最近三年个人年均收入不低于 50万元的个人。
苏州磐晟投资中心（有限合伙）承诺：本企业认购天马股份本次非公开发行资金为企业自有资金，不存在天马股份、天马股份实际控制人及其关联方直接或
间接提供财务资助或者补偿的情形；本企业资产、资信状况良好，不存在任何违
约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本企业出资份额的情形。
合伙人具备相应风险识别能力和风险承担能力，为净资产不低于 1000万元的单位，或具有不低于300万元的金融资产或者最近三年个人年均收入不低于 50万元的个人。
（二）在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；
1、浙大九智（杭州）投资管理有限公司管理的“天马腾飞 1号资产管理计划”
申请人与浙大九智（杭州）投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》已明确约定：认购人用于参与本次发行的认购资金，应当于本次非公开发行方案在中国证监会备案前全部到位。
天马腾飞1号资产管理计划《基金合同》已明确约定：初始销售期限届满，且天马股份 2015年度非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案报证监会备案前，委托人应当按照《天马股份 2015年度非公开发行预案》中委托人拟认购的金额足额缴付认购款，管理人应当自金额募集完毕之日起 20个工作日内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
2、苏州磐晟投资中心（有限合伙）
申请人与苏州磐晟投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》已明确约定：认购人用于参与本次发行的认购资金，应当于本次非公开发行方案在中国证监会备案前全部到位。
苏州磐晟投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人北京磐晟投资管理有限公司承诺：本公司将在发行人取得中国证监会核准本次非公开发行的核准文件之后，在发行人本次非公开发行股票的发行方案报送至中国证监会发行部之前，本公司将通过一切合理且可行之手段确保苏州磐晟投资中心（有限合伙）按时足额将全部认购资金缴付至指定的账户内。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
1、申请人与各认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议书》及其补充
协议对违约责任作出了明确约定。具体内容详见本《反馈建议回复》之问题四相关回复。
2、天马腾飞 1号资产管理计划《基金合同》已明确约定：委托人未按时足额缴付认购款，导致天马股份本次非公开发行产生损失的，委托人将按未缴纳认购款项的5%向发行人天马轴承集团股份有限公司支付违约金；
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
1、浙大九智（杭州）投资管理有限公司管理的“天马腾飞 1号资产管理计划”
申请人与浙大九智（杭州）投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议书》已明确约定：认购人此次认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
天马腾飞1号资产管理计划《基金合同》已明确约定：本基金投资于天马股份 2015年度非公开发行的股票之后，自股票登记过户且该部分新增股份上市之日起36个月（锁定期）之内，本基金份额不得转让。
浙大九智（杭州）投资管理有限公司承诺：在发行人本次非公开发行的股票锁定期内，本公司管理的资产管理计划将不转让其持有的天马股份股票，各委托人不转让其认购的发行人本次非公开发行相应的份额或退出。
天马腾飞1号资产管理计划的全体委托人承诺：本人承诺自发行人本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让天马腾飞1号资产管理计划的份额。
2、苏州磐晟投资中心（有限合伙）
申请人与苏州磐晟投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议书》已明确约定：认购人此次认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
苏州磐晟投资中心（有限合伙）承诺：本企业认购发行人本次非公开发行的股票自上市之日起 36个月不得转让，在锁定期内，本企业合伙人不转让其认购的发行人本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。
苏州磐晟投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人北京磐晟投资管理有限公
司承诺：在发行人本次非公开发行的股票的锁定期内，本公司管理的私募投资基金苏州磐晟投资中心（有限合伙）将不转让其持有的天马股份股票，其合伙人不转让其认购的发行人本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。
（五）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的相关约定
鉴于浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1号资产管理计划拟由公司及天马控股（含其他子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，委托人存在与申请人有关联关系的情形。。
针对上述情况，天马腾飞1号资产管理计划《基金合同》中作出如下约定：1、委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定
的义务。
2、锁定期满后，在不违反短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则
等相关规定的情况下择机卖出天马股份之股票，卖出后的基金财产仅可以投
资于保本型货币资金类产品，不得再买入包括天马股份股票在内的其他股票。
3、委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司
章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产
品持有的公司股票数量合并计算。
4、委托人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说
明。管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在
关联关系的基金份额认购人履行上述义务。
5、委托人如违反上述义务，应将其收益归天马股份所有，并承担因此给
天马股份造成的一切损失。
三、关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息
披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
根据申请人所披露的非公开发行预案，天马股份控股股东天马控股、天马股份实际控制人之子马文奇先生拟直接参与本次非公开发行股票的认购；天马股份董事沈红忠，天马股份监事杨永春之关系密切的家庭成员徐妙兴，天马控股的董事丁建法、范顺元、范贤德，天马控股监事沈云英、范小英拟通过浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1号资产管理计划间接参与本次非公开发行股票的认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
2015年3月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2015年度非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司2015年度非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》等议案，关联董事在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2015年3月31日，公司在巨潮资讯网公告了第五届董事会第六次会议决议、独立董事事前认可意见及独立意见。
2015年 4月 16日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于<公司 2015年度非公开发行 A股股票方案>的议案》、《关于<公司 2015年度非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》等议案，关联股东在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他具有表决权的非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
就本次非公开发行股票事项及相关合同，申请人已依照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产
品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
申请人系自然人马兴法为实际控制人的上市公司，并非国有控股的上市公司。浙大九智（杭州）投资管理有限公司管理的“天马腾飞1号资产管理计划”拟由申请人及其控股股东天马控股（含其他子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立全额认购。前述浙大九智（杭州）投资管理有限公司及该资产管理计划的委托人承诺，均未在除发行人以外的其他国有控股上市公司任职。
四、关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
申请人通过法定媒体公开披露了天马腾飞 1号资产管理计划《基金合同》，苏州磐晟投资中心（有限合伙）的合伙协议，以及相关主体出具的承诺函。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，上述相关事项及约定合法、合规、能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题 7
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|-|
|2013、2014年度，申请人扣非后净利润均为负，（1）请申请人补充说明并披|
|露上述事项的原因及合理性，并请保荐机构核查上述事项并发表明确意见；（2）|
|2014年因子公司齐重数控厂区搬迁确认非流动资产处置收益较高，请会计师核查|
|相关会计处理的合理性并发表明确意见。|

回复：
一、2013、2014年度，申请人扣非后净利润均为负的原因及合理性，及保荐机构发表的意见。
2013年和2014年，公司扣除非经常性损益后净利润的增减变动因素分析：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|净利润|3,532.28|2,895.43|
|非经常性损益净额|27,269.09|5,259.53|
|扣除非经常性损益后的净利润|-23,736.81|-2,364.11|
|1、净利润变动额|636.85|-19,627.43|
|主营业务毛利变动影响额|-12,483.68|-20,562.02|
|期间费用变动影响额|5,629.26|-5,533.61|
|资产减值损失变动影响额|-8,754.07|-2,638.20|
|所得税费用变动影响额|-1,871.29|1,701.11|
|营业外收支净额变动影响额|17,152.54|4,571.98|
|其他因素影响额|964.08|2,833.31|
|2、非经常性损益变动影响额|22,009.56|432.06|
|3、扣除非经常性损益后净利润变动额（3=1-2）|-21,372.71|-20,059.49|

由上表可见，公司2013年和2014年扣除非经常性损益后的净利润为负，主要系公司主营业务毛利减少、资产减值损失增加以及非经常性损益增加共同影响所致。
（一）主营业务毛利
2012-2014年，公司主营业务收入产品类别情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|||||
||收入|成本|毛利|毛利率|销售比重|
|轴承|161,296.08|132,369.46|28,926.62|17.93%|78.07%|
|机床|43,230.28|42,345.18|885.11|2.05%|20.93%|
|圆钢|2,065.63|1,997.54|68.09|3.30%|1.00%|
|小 计|206,592.00|176,712.17|29,879.83|14.46%|100.00%|
|项 目|2013年度|||||
||收入|成本|毛利|毛利率|销售比重|
|轴承|146,640.69|108,108.25|38,532.43|26.28%|75.77%|
|机床|44,031.53|40,279.16|3,752.37|8.52%|22.75%|
|圆钢|2,863.74|2,785.04|78.70|2.75%|1.48%|
|小 计|193,535.96|151,172.45|42,363.51|21.89%|100.00%|
|项 目|2012年度|||||
||收入|成本|毛利|毛利率|销售比重|
|轴承|157,011.64|108,969.07|48,042.56|30.60%|64.21%|
|机床|85,016.41|70,137.76|14,878.65|17.50%|34.77%|
|圆钢|2,514.01|2,509.69|4.32|0.17%|1.03%|
|小 计|244,542.05|181,616.52|62,925.53|25.73%|100.00%|

由上表可见，公司2013年和2014年主营业务毛利减少主要系轴承和机床两类主要产品利润减少所致，具体分析如下：
1、轴承类产品
2012-2014年，公司主要产品轴承按类别明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|||||
||收入|成本|毛利|毛利率|销售比重|
|通用轴承|73,888.25|61,580.06|12,308.20|16.66%|45.81%|
|风电轴承|53,088.08|45,393.01|7,695.07|14.49%|32.91%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|铁路轴承|29,377.79|24,144.26|5,233.53|17.81%|18.21%|
|特种轴承|4,941.96|1,252.13|3,689.83|74.66%|3.06%|
|小 计|161,296.08|132,369.46|28,926.62|17.93%|100.00%|
|项 目|2013年度|||||
||收入|成本|毛利|毛利率|销售比重|
|通用轴承|80,187.67|55,446.01|24,741.67|30.85%|54.68%|
|风电轴承|33,080.06|27,337.07|5,742.99|17.36%|22.56%|
|铁路轴承|29,001.31|24,203.88|4,797.43|16.54%|19.78%|
|特种轴承|4,371.65|1,121.30|3,250.35|74.35%|2.98%|
|小 计|146,640.69|108,108.25|38,532.43|26.28%|100.00%|
|项 目|2012年度|||||
||收入|成本|毛利|毛利率|销售比重|
|通用轴承|86,275.17|55,896.31|30,378.86|35.21%|54.95%|
|风电轴承|28,069.32|21,627.06|6,442.26|22.95%|17.88%|
|铁路轴承|39,318.02|30,665.50|8,652.52|22.01%|25.04%|
|特种轴承|3,349.13|780.20|2,568.93|76.70%|2.13%|
|小 计|157,011.64|108,969.07|48,042.56|30.60%|100.00%|

（1）2013年度
2013年度轴承类产品主营业务毛利减少主要系通用轴承和铁路轴承利润减少所致。通用轴承技术成熟、市场竞争激烈，产品售价不断下降。铁路轴承产品利润减少主要系：①2013年铁路轴承受市场影响，需求减少，销售数量较上年下降25.91%；②受中国铁路总公司改组影响，改组后各车辆厂和铁路局拥有更多的采购权限，铁路轴承的竞标更加激烈，导致铁路轴承产品价格下降。
（2）2014年度
2014年度轴承类产品主营业务毛利减少主要系通用轴承销售数量下降和毛利率下降共同影响所致。
通用轴承属于轴承行业中最基础的轴承类别，技术比较成熟，运用领域广泛，
种类繁多，受到宏观经济增速放缓影响，下游行业需求下降，市场竞争加剧，公
司2014年通用轴承的销量较上年下降20.52%。
2014年毛利率下降较大，主要由于单位成本增长较大所致，原因主要系：母公司及子公司浙江天马主要生产和销售通用轴承产品，新厂区搬迁至德清天马产业园，新建造的房屋建筑物和新投入的设备及产品生产线，投资金额较大，固定资产折旧增加；新生产线的试生产、新设备的投入运行和新进员工上岗，使得当年材料损耗和机物料消耗也有所增加，加之人工成本的逐步上升，相应工资总额增加。
2、机床类产品
（1）2013年度
2013年度机床类产品主营业务毛利大幅减少11,126.27万元的原因主要系：①受市场环境的影响，订单大幅减少，销量减少，相应收入下滑；②同一系列的机床单位售价下降，一是市场价格下降，二是为保持市场份额、获取更多的订单而采取降价销售策略；③产品销售结构变化，2013年毛利率较高的大型机床销售占比下降。车床分立式和卧式，尺寸越大，单位售价越高，相应毛利越高，2012年度销售的大尺寸机床产品占比相对较大，2013年销售的大部分为 2米左右的卧床，拉低了当年度机床销售毛利率。
（2）2014年度
2014年度机床类产品主营业务毛利减少 2,867.27万元，主要系受市场行情的影响，机床产品单位售价下降以及单位成本上升共同影响所致。
2014年度单位售价下降，主要系：①受市场行情影响，销售单价下降；② 2013年度部分型号产品的合同签订时间较早，根据当时的市场行情签订合同价格，单位售价相对较高。
2014年度单位成本上升，主要系为了应对低迷的市场行情，公司适时调整产品结构，淘汰了部分落后产能，由于折旧等固定成本较大，导致单位机床分摊的工费较上年增加较大所致。
（二）资产减值损失
2013年和2014年，公司资产减值损失的明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|坏账准备|7,455.21|3,299.98|
|存货跌价准备|2,149.63|315.76|
|商誉减值损失|2,764.96|—|
|小计|12,369.80|3,615.74|

2013年资产减值损失发生额较大，主要系应收账款坏账准备计提较多所致。
其中，子公司齐重数控应收账款坏账损失增加2,040.16万元，系受经济形势影响，客户资金紧张回款较慢，应收账款余额和账龄不断增加所致。
2014年资产减值损失发生额较大，主要系：（1）子公司齐重数控应收账款期末余额较大，且账龄较长，根据公司应收账款坏账准备计提政策，导致 2014年度计提坏账准备金额增加。齐重数控主要销售机床类产品，客户一般按照合同约定的付款进度支付货款，因机床类产品生产周期较长，故客户付款周期相对较长。近年，受国内整体宏观经济环境的影响，机床类产品经济形势不好，部分客户未按合同约定的付款进度付款，存在延期情况，导致应收账款余额较大，账龄较长，上述原因使得齐重数控 2014年新增坏账准备 6,984.44万元。（2）由于机床类产品市场形势不好，子公司齐重数控期末部分在产品预计加工成产成品的完工成本、部分产成品成本高于预计售价或订单价格，可变现净值低于成本金额，对该两部分存货计提跌价准备合计 1,769.61万元；（3）子公司齐重数控 2006年3月收购齐齐哈尔重型铸造有限责任公司，合并时合并成本大于该公司可辨认净资产公允价值的差额形成商誉，截至 2014年 12月 31日，该公司净资产已为负数，且预计将来盈利可能性较低，可收回金额低于账面价值，故对该公司的商誉全额计提商誉减值准备2,764.96万元。
（三）非经营性损益
2013年和2014年，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|14,703.23|-17,544.74|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|155.67|—|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|11,712.34|26,425.04|
|对外委托贷款取得的损益|1,966.46|2,086.50|
|其他营业外收支净额|433.83|940.42|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|—|-5,839.16|
|小 计|28,971.53|6,068.06|
|减：企业所得税影响数|1,702.44|808.53|
|非经常性损益净额|27,269.09|5,259.53|

公司的非经常性损益净额主要来源于政府补助和非流动性资产处置损益。
1、2013年非经常性损益净额较高，主要系：
（1）公司和原子公司杭州天马搬迁工作于2013年12月30日完成、子公司德清天马搬迁工作于2013年6月30日完成，合计确认搬迁补偿74,938.28万元，计入递延收益；共发生搬迁支出合计 23,928.26万元，其中：土地使用权、房屋及建筑物等资产损失 18,089.09万元计入营业外支出，搬迁费用合计 5,839.16万元计入管理费用。发生的搬迁支出对应的政府补助补偿款合计 23,928.26万元计入营业外收入-政府补助，剩余搬迁补偿款暂计递延收益科目。
（2）原子公司杭州天马搬迁后不再重建和新购设备，搬迁净收益 86,57万元全部计入营业外收入-政府补助；子公司德清天马搬迁净收益 3,025.55万元按照资产使用年限进行平均摊销，2013年摊销计入营业外收入-政府补助151.28万元。
（3）综上所述，2013年度搬迁事项产生营业外收入-政府补助 24,166.11万元，营业外支出-非流动资产处置损失18,089.09万元，管理费用-搬迁支出5,839.16
万元（计入2013年度其他符合非经常性损益定义的损益项目），使得非经常性损
益项目相应增加。
2、2014年非流动资产处置收益较上年增长较大，主要系子公司齐重数控厂区搬迁，根据 2014年与齐齐哈尔市政府及相关部门签订《国有土地使用权收购补偿合同》和《关于齐重数控土地收储及相关资产补偿的补充协议》，2014年已经完成 A-05地块的收储，收购补偿价款为 4.5亿元，扣除土地使用权和房屋损失；机器设备、存货因拆卸、运输、重新安装、调试等原因发生的费用及报废、毁损造成的损失；收储土地上不再生产的存货损失和停工损失等后确认非流动资产处置收益13,841.42万元，2014年非经常性损益较上年相应增加。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司近两年扣除非经常性损益后净利润均为负数主要原因系受国家宏观经济形势波动和市场需求下降、公司产品结构调整等诸多因素影响，2013年和2014年公司主营业务毛利减少，资产减值损失和非经常性损益增加，上述事项的披露是合理的。
二、2014年因子公司齐重数控厂区搬迁确认非流动资产处置收益较高，相关会计处理的合理性，及会计师发表的明确意见。
2014年度，营业外收入中非流动资产处置净收益 13,841.42万元，占当期归属于母公司所有者净利润的409.59%，处置收益较高，主要系子公司齐重数控出售部分土地使用权所致，原因分析如下：
（一）情况说明
2014年度，子公司齐重数控因机床产品市场不景气，调整生产规模，缩减厂区面积，2014年4月24日和2014年5月20日与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心分别签订了三份《国有土地使用权收购补偿合同》及一份《关于齐重数控土地收储及相关资产补偿的补充协议》，齐重数控将位于齐齐哈尔市龙沙区安顺路南侧的土地使用权划分成A-05、A-04、A-08三块，以净地形式分三次出售给齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心，三块地块收购补偿价款分别为 45,000万元、35,134万元、20,077万元。收购价款的补偿包括三块收储地块上对应的子公司齐重数控作为资产单独入账的土地使用权、房屋损失；机器设备、存货因拆
卸、运输、重新安装、调试等原因发生的费用及报废、毁损造成的损失；收储土地上对应的不再生产的存货的报废损失、停工损失等。根据合同规定，在每块土地拆迁净地完成后135日内，齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心支付收购补偿款。
齐重数控于2014年8月开始拆除第一块地块A-05上的房屋建筑物和机器设备，2014年 12月 16日齐重数控将该地块整理为净地交付给齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心，并取得齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心出具的《收购土地交接单》。A-05地块收购补偿价款 45,000.00万元，已于 2014年 8月和 2015年 7月分别收到 10,000万元和 5,000万元，剩余 30,000.00万元截至目前尚未收到。
（二）会计处理
齐重数控出售土地使用权的事项应适用《企业会计准则第 6号-无形资产》无形资产处置会计处理之规定。
齐重数控因为机床产品市场不景气，调整生产规模，缩减厂区面积，而将部分土地使用权出售给齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心，并非因城镇整体规划等公共利益进行搬迁，齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心给予的收储补偿款亦不是从财政预算拨付，齐重数控拆除后也没有重建或者新建资产，齐重数控土地收储事项是政府和企业之间双向、自愿、互惠的经济活动，以土地使用权和房屋及建筑物等作为交易标的，不具有无偿性的特征，故不适用《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则第16号-政府补助》会计处理之规定。
根据收储合同和企业会计准则的相关规定，齐重数控在每块土地达到净地状态，向齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心移交土地，并经其书面确认可以收储的时点即确认相关的收购补偿收益，同时将扣除相关土地使用权净值、土地使用权上的房屋及建筑物净值、相关附属物的净值、不可搬迁的设备净值、发生的清理费用等相关成本后的净损益计入当期损益。
2014年12月16日，齐重数控将第一块地块A-05整理为净地交付给齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心，确认了收入 45,000.00万元。同时，对本次收储
地块上土地使用权净值、房屋建筑物净值、相关附属物净值、不可搬迁机器设备、存货报废损失及发生拆除清理费用等作为收储成本入账。收储收入与收储成本相抵后，按最终差额13,841.42万元计入营业外收入。
（三）核查情况
针对该事项，会计师采取以下措施核查相关会计处理的合理性：（1）检查国有土地使用权收购补偿合同及其补充协议、收购土地交接单、银行进账单等原始资料；（2）与相关人员进行访谈；（3）查看厂区平面图和土地使用权证，结合土地收使用权收购补偿合同确定拆除出售范围；（4）现场实地查看拆除出售范围，拆除出售工作的进展情况；（5）检查账面记录拆除的房屋建筑物、相关附属物、不可搬迁设备和报废的存货等是否跟实际情况相符，检查发生的拆除清理费用是否真实、准确，以确定收储成本的真实性和准确性；（6）检查会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
经核查，申请人会计师认为，齐重数控厂区拆除出售确认为非流动资产处置的会计处理方法合理。
二、一般问题
问题 1
||
|-|
|申请人于2014年执行财政部新修订的企业会计准则，请申请人补充说明是否|
|按照相关准则对往期会计报告进行追溯调整，是否对调整后报告进行充分披露，|
|列表说明根据新会计准则对具体科目的调整情况，是否会对以前及未来年度损益|
|造成影响，并请会计师核查上述事项并发表意见。|

回复：
（一）新修订的企业会计准则总体执行情况
公司自 2014年 7月 1日起执行财政部于 2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在 2014年度财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
（二）新修订的企业会计准则具体执行情况
根据新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条、第三条之规定，投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资不再纳入长期股权投资准则的核算范围，应适用《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定。公司已按照修订后企业会计准则的规定，将原作为长期股权投资核算的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资1,000,000.00元进行追溯调整，作为可供出售金融资产核算。追溯调整减少2013年度长期股权投资1,000,000.00元，增加2013年度可供出售金融资产1,000,000.00元；追溯调整减少2012年度长期股权投资1,000,000.00元，
增加2012年度可供出售金融资产1,000,000.00元。
根据新修订的《企业会计准则第 30号——财务报表列报》第二十五条之规
定，递延收益单独列示。公司已按照修订后企业会计准则的规定，将原列示在其他非流动负债项目的递延收益单独列示，并对以前年度财务报表进行追溯调整，调整减少 2013年度其他非流动负债 614,246,727.85元，调整增加递延收益614,246,727.85元；调整减少2012年度其他非流动负债103,960,416.66元，调整增加递延收益103,960,416.66元。
根据新修订的《企业会计准则第 30号——财务报表列报》第二十七条、第三十三条之规定，原在资产负债表中单独列报的外币报表折算差额属于其他综合收益。公司已按照修订后企业会计准则的规定，将 2013年原作为外币报表折算差额项目单独列示的金额644,981.74元进行追溯调整，作为其他综合收益列示；
将 2012年原作为外币报表折算差额项目单独列示的金额-641,733.93元进行追溯调整，作为其他综合收益列示。
受重要影响的具体科目调整情况列表说明如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|受重要影响的报表项目|2013年12月31日影响金额|2012 年12月31日影响金额|
|可供出售金融资产|1,000,000.00|1,000,000.00|
|长期股权投资|-1,000,000.00|-1,000,000.00|
|递延收益|614,246,727.85|103,960,416.66|
|其他非流动负债|-614,246,727.85|-103,960,416.66|
|其他综合收益|644,981.74|-641,733.93|
|外币报表折算差额|-644,981.74|641,733.93|

上述调整不会对以前及未来年度损益造成影响，涉及报表项目列示已根据新修订准则进行调整，并已在2014年度报告中进行了恰当说明。
（三）核查情况
申请人会计师根据 2014年财政部新修订的各项企业会计准则，对受影响的财务报表项目进行逐项核查，并对2014年度报告中披露情况进行了检查。
经核查，申请人会计师认为公司已按照修订后的会计准则对往期会计报告进
行追溯调整，并进行充分披露，相关调整未对以前及未来年度损益造成影响。
问题 2
||
|-|
|请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通|
|知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司|
|监督指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。|

回复:
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”），申请人于2012年7月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定未来三年股东回报的议案》和《关于修改公司章程的议案》，上述两项议案已于2012年8月5日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。股东大会审议通过后的《公司章程》进一步完善了公司的利润分配政策。
申请人2015年3月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，此议案已经 2015年 4月 16日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
（一）申请人关于落实《通知》内容的情况如下：
1、《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查，申请人能够自主决策公司利润分配事项，并已制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，上述规划分别已经申请人2012年第二次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会审议通过。申请人公司章程已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
综上，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第一条内容。
2、《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
经核查：
1、申请人《公司章程》中的利润分配的决策程序规定如下：
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
2、申请人《公司章程》对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制的规定如下：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会
应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3、申请人《公司章程》对公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
综上，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第二条内容。
3、《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，公司2012年度、2013年度、2014年度利润分配方案如下：
2012年度利润分配方案为以公司总股本118,800万股为基数，向全体股东每10股派人民币1元（含税），共计11,880万元；不进行资本公积转增股本。
2013年度利润分配方案为以公司总股本118,800万股为基数，向全体股东每10股派人民币0.1元（含税），共计1,188万元；不进行资本公积转增股本。
2014年度利润分配方案为以公司总股本118,800万股为基数，向全体股东每10股派人民币0.2元（含税），共计2,376万元；不进行资本公积转增股本。
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|23,760,000.00|33,793,571.17|70.30%|
|2013年|11,880,000.00|31,039,324.02|38.27%|
|2012年|118,800,000.00|215,961,089.29|55.01%|

报告期内，，独立董事均对申请人的年度和中期利润分配方案发表了同意意见。公司已为中小投资者提供了网络投票等参与方式，并及时回复中小投资者关心的问题。
综上，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第三条内容。
4、《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”经核查，报告期内，公司均按照公司章程进行了现金分红，各期分红金额占各分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例分别为55.01%、38.27%和70.30%。报告期内，公司对公司章程中确定的现金分红政策进行调整时已履行了相应的决策程序。
综上，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第四条内容。
5、《通知》第五条规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，申请人的定期报告中已经详细披露了报告期内的年度现金分红方案和执行情况，符合《公司章程》的规定。申请人的分红标准和比例明确清晰，履行了董事会、独立董事和股东大会等决策程序，充分听取了中小股东的意见和诉求。报告期内，申请人未对现金分红政策进行调整或变更。
综上，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第五条内容。
6、《通知》第六条规定：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：……”
经核查，保荐机构认为申请人不适用《通知》第六条内容。
7、《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查，申请人已制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该规划已经申请人 2015年度第二次临时股东大会审议通过。申请人本次非公开发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，未来股东回报规划，并作“重要提示”。
综上，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第七条内容。
保荐机构在《保荐工作报告》中对申请人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》要求是否落实发表的结论性意见如下：
根据证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。
公司近 3年的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况如下：
1、2012年度利润分配方案
以公司总股本 118,800万股为基数，向全体股东每 10股派人民币 1元（含税），共计11,880万元；不进行资本公积转增股本。
2、2013年度利润分配方案
以公司总股本118,800万股为基数，向全体股东每10股派人民币0.1元（含税），共计1,188万元；不进行资本公积转增股本。
3、2014年度利润分配预案
以公司总股本118,800万股为基数，向全体股东每10股派人民币0.2元（含税），共计2,376万元；不进行资本公积转增股本。（该利润分配预案已经申请人第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交申请人2014年度股东大会审议）公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|23,760,000.00|33,793,571.17|70.30%|
|2013年|11,880,000.00|31,039,324.02|38.27%|
|2012年|118,800,000.00|215,961,089.29|55.01%|

综上所述，公司未来三年分红规划、实际分红情况、相关决策程序均结合公司实际情况严格遵照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关规定执行。
8、《通知》第八条规定：“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为申请人不适用《通知》第八条内容。
（二）督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监督指引第 3号—上
市公司现金分红》的相关要求
申请人已出具承诺，将在最近一次股东大会中按照《上市公司监督指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求进一步修改调整《公司章程》中的相关条款。
问题 3
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|请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年|
|同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，|
|应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将|
|采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、|
|提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。|

回复：
公司第五届董事会第六次会议和公司 2015年第二次股东大会审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施已完成相关公告。本次《天马轴承集团股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》内容包括：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行于2015年10月15日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2013年实现归属于母公司所有者净利润为 3,103.93万元，2014年实现归属于母公司所有者净利润 3,379.36万元，较 2013年同比增长8.87%。假设公司 2015年净利润保持 2014年同比增速，则公司 2015年将实现归属于母公司所有者净利润约3,679.11万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 2014年末归属于母公司所有者权益+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股
利，即606,063.72万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即19,658.55万股。
5、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格6.69元/股。
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 131,516万元，未考虑发行费用的影响。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项 目|2014 年/2014.12.31|2015 年/2015.12.31（未考虑非公开发行）|2015 年/2015.12.31（考虑非公开发行）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,379.36|3,679.11|3,679.11|
|归属于母公司所有者权益（万元）|473,244.62|474,547.72|606,063.72|
|总股本（万股）|118,800.00|118,800.00|138,458.55|
|基本每股收益（元/股）|0.028|0.031|0.027|
|稀释每股收益（元/股）|0.028|0.031|0.027|
|每股净资产（元/股）|3.98|3.99|4.38|
|加权平均净资产收益率(%)|0.71%|0.78%|0.61%|

2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高未来回报能力的措施包括：
（1）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
（2）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；
未来公司战略实现主营业务突出，多元化发展的思路。
一方面，在机械制造领域公司利用自有资金和财务杠杆进行一系列的企业并购，不断延伸产业布局。根据公司产业战略发展的需要，自 2007年上市以来，进行了一系列的收购兼并。2007年公司收购齐重数控装备股份有限公司，整合上游产业链优势资源，丰富公司产品，降低生产成本，扩张公司规模；2009年，公司通过非公开发行股票募集资金，增资成都天马轴承有限公司，产品延伸铁路货运轴承，扩大风电轴承产能，增强公司盈利能力；通过类型不同的企业收购，收购后快速整合改造使其融入公司体系，形成资源互补，提升行业竞争力。未来为了能够更好地推进长期发展战略，公司计划通过并购具有一定业务优势的企业，与公司产生协同效应，进一步提升公司的竞争实力，实现产业升级转型，力争将公司打造成我国机械制造领域的一流企业。
另一方面，2014年公司开始涉足农牧业，通过其澳洲下属子公司分别于 2014年和 2015年以 1,800万澳元和 4,700万澳元收购澳大利亚 BALFOUR DOWNS STATION和 WANDANYA STATION牧场，以及澳大利亚 WOLLOGORANG牧场和 WENTWORTH牧场的全部有效资产，主营肉牛养殖及销售。随着国家对民营企业境外并购的鼓励和支持力度的加大，中澳自贸协定签署和实施、澳洲农产
品入华逐步免关税、降低进口农产品价格，市场需求增加，公司将进一步加大对农牧产业的投资规模。以中澳经贸合作为契机，伴随国内居民生活水平提高和消费升级，在澳洲农牧业投资将为公司迎来新的历史机遇。
本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，有利于增加产业整合能力，提升企业行业地位，实现产业的多元化发展，有利于公司经济效益持续增长。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，第五届董事会第六次会议审议通过了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。未来三年（2015年-2017年）股东回报规划将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
问题 4
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|问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监|
|管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行|
|核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。|

回复：
最近五年，公司共收到深圳证券交易所1次关注函和1次监管函，具体情况如下：
（一）中小板关注函[2010]第6号
1、2010年1月22日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对浙江天马轴承股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2010]第6号），主要内容如下：“你公司的控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）近期于公司网站上披露“2009年各项经济指标全线飘红，工业总产值同比增长11.16%；
销售收入同比增长12.86%；利润同比增长10.5%”。但你公司并未发布有关业绩的正式公告。
我部对此表示关注。请你公司尽快披露2009年度业绩快报，并确保上市公司在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于正式公告。同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
2、公司充分重视深圳证券交易所对公司该相关事项出具的关注函，及时组织公司人员调查取证，和监管员充分沟通，并于2010年2月4日公告了2009年业绩快报。根据齐重数控出现的问题，公司采取了相应的整改措施如下：
（1）对齐重数控网站信息披露提前的相关人员进行通报批评，在全公司展开自查工作，以董事会办公室为公司统一信息披露对外窗口，杜绝今后发生类似情况；
（2）公司积极组织有关人员学习上市公司信息披露的法律法规和《深圳证
券交易所股票上市规则》，参加信息披露相关业务培训，制定内部信息披露的业务操作细则，明确各部门负责人责任，及时履行信息披露义务。努力提高信息管理水平、内部重大未披露信息保密意识和信息披露质量。同时，从实际行动上提高信息披露的主动性意识，加强信息披露的及时性、完整性、持续性。
（二）中小板监管函[2015]第48号
1、2015年4月28日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对天马轴承集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第48号），主要内容如下：“2015年3月22日，你公司召开董事会审议计提资产减值事项，2015年3月23日对外披露了《关于计提资产减值准备公告》。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定。公司未能在2015年2月底前将该事项提交董事会审议并及时履行相关信息披露义务。”
2、公司董事会自收到监管函后充分重视，及时将深交所对公司的监管信息传达给公司的董事、监事、高级管理人员，并组织公司的董事、监事、高级管理人员重点学习《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及相关规定，对公司出现的上述违反交易所相关规定的行为进行了深刻检讨，进一步加强思想认识，避免再次出现类似情形。对本次违规的相关责任人也相应进行了内部批评和问责处理。
（三）保荐机构的核查情况
经访谈公司董事会秘书，查阅深圳证券交易所的相关监管措施，查询证监会和深圳证券交易所网站，网页搜索天马股份监管处罚信息，保荐机构认为：除上述情况外，公司最近5年来未受到被证券监管部门和交易所处罚或采取其他监管措施的情况；针对交易所出具的关注函和监管函，公司及时予以回复并采取积极有效的整改措施，取得了良好的效果，不会对本次发行产生重大不利影响。
天马轴承集团股份有限公司
2015年8月25日