长江证券承销保荐有限公司
关于厦门红相电力设备股份有限公司
终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对红相电力终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目进行了审慎核查，核查情况如下：
一、红相电力首次公开发行股票募集资金情况及前期募集资金使用计划
经中国证券管理委员会证监许可（2015）179号文核准，红相电力于 2015年2月成功向社会公众发行人民币普通股（A股）不超过2,217万股，每股面值 1元，每股发行价格为 10.46元，募集资金的总额为 231,898,200.00元，扣除各项发行费用 45,128,788.00元，募集资金净额为人民币 186,769,412.00元。
截止2015年2月13日，红相电力首次公开发行股票的货币资金已到达并入账，且经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第320ZA0005号验资报告予以审验确认。
截至2015年11月30日，红相电力募集资金项目投资情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||已累计投入募集资金总额|
|序号||项目名称||投资总额（万元）||
||||||（万元）|
||一次设备状态检测、监测产品生产改造项目||6,193.59|||
||计量装置检测、监测设备生产改造项目||1,537.94|||
||研发中心扩建项目||2,956.00|||
||补充营运资金||7,989.41|||

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|-|
|18,676.94|

注1：2015年10月，经2015年第五次临时股东大会审议通过，公司终止了“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”，将剩余的募集资金5,492.56万元，投入“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%股权”项目，截止2015年11月30日一次设备状态检测、监测产品生产改造项目剩余募集资金及利息758.79万元,此前已经使用的一次设备状态检测、监测产品生产改造项目募集资金为51.68万元。
二、红相电力本次拟变更募集资金情况
(一)变更募集资金概况
红相电力第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》。红相电力拟终止实施原计划中“计量装置检测、监测设备生产改造项目”,该项目剩余募集资金 1,502.24万元，并且将已经使用的募集资金 35.7万元以自有资金置换出来,置换后将募集资金1,537.94万元，投入“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”,另外,将“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”已经使用的募集资金51.68万元以自有资金置换出来，加上剩余“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”的募集资金758.79万元，共计剩余募集资金810.47万元投入“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。变更募集资金用途的金额占募集资金净额的比例为12.57%。
根据《厦门红相电力设备股份有限公司章程》和《厦门红相电力设备股份有限募集资金管理办法》的规定，该议案尚需提交红相电力 2016年第二次临时股东大会审议通过。
（二）原募投项目计划及实际投资情况
本次变更募集资金使用项目为“计量装置检测、监测设备生产改造项目”（以下简称“原项目”），计划使用募集资金1,537.94万元，原项目2011年10月13日经厦门市发改委立项备案，拟对公司的计量装置检测、监测设备产品生产线进行生产改造，本项目产品主要包括两大类，一类为电能计量装置的检测产品，主要包括互感器现场校验设备；另一类为电能计量装置的监测产品，主要是计量装
置远程校验监测设备。该项目拟投入 1,537.94万元，已累计投入金额 35.70万
元。
公司对募集资金采用专户存储制度，其中459万元购买理财产品，尚未到期。
截至2015年11月30日，该募集资金专用账户本息合计余额人民币1068.38万元。
（三）终止原募投项目的原因
1、公司已先期投入资金完善生产环节，目前产能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性不大
计量装置检测、监测设备生产改造项目于 2011年立项，该项目主要是完善计量装置检测、监测产品的生产工艺、提升产品检测水平、实验能力等，目前该项目的可行性报告编制已近三年，外部的经济形势和市场环境发生了较大变化,在公司内部,已经通过自筹资金投入设备、委托生产等方式解决了生产工艺的需求，并且提升了产品检测和实验能力，2012年~2014年计量装置检测、监测设备销量分别为198标准台、243标准台和178标准台。考虑到公司现有的设备可以满足未来三年市场的发展需要，为了提升公司资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司拟终止计量装置检测、监测设备生产改造项目，并将资金转投可以提升公司研发能力的“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。
2、研发力量的加强有助于提升公司综合竞争力
随着国内状态检测、监测市场的日益壮大，越来越多的国内厂商开始涉足该领域。行业竞争的焦点正在逐步从原来的价格之争，逐步过渡到未来的技术之争、服务之争。因此，公司通过实施“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”，将为公司研发产品的技术优势奠定了坚实的基础，以应对不断加剧的行业竞争态势，使公司始终保持在行业内的技术领先优势，提升公司综合竞争力，为全体股东带来更大收益。
三、新募投项目情况说明
高压电气设备故障仿真试验室是在公司目前的高压试验室的基础上进行升级扩建。项目建设完成后可以实现模拟高压电气设备在运行工况下出现的多类别、多样化的故障；针对绝缘介质特点模拟自由金属颗粒；尖端；气隙；悬浮电位体；沿面；树枝状放电等多种放电类型。通过高压电气设备故障仿真试验室提
供的仿真试验平台可以进行局部放电产生机理、局部放电对绝缘介质劣化影响、局放电伴生信号演变的基础性研究,该实验室的建成将会使公司成为国内首家建设全类别缺陷模型仿真试验室的厂家，实现了各种类型缺陷的试验室准备评估，为研发产品的技术优势奠定了坚实的基础。
高压电气设备故障仿真试验室建设项目拟投入资金为 2500万元，具体投入时间表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||募集资金使用计划（万元）||
|||项目总投资（万元）||||
|序号|项目名称||建设期|||
|||||第一年|第二年|
||高压电气设备故障仿真试验室建设项目|2500|2年|1500||

四、本次变更募投项目对公司的影响及存在的风险
（一）本次变更募投项目对公司的影响
1、应对未来行业竞争的需要
随着国内状态检测、监测市场的日益壮大，越来越多的国内厂商开始涉足该领域。行业竞争的焦点正在逐步从原来的价格之争，逐步过渡到未来的技术之争、服务之争。因此，有必要通过此次“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”，使公司成为国内首家建设全类别缺陷模型仿真试验室的厂家，实现了各种类型缺陷的试验室准备评估，为研发产品的技术优势奠定了坚实的基础，同时也突显公司在行业内的研发技术实力，为相关技术标准制定创造了基础。该项目的建成，将会加强公司研发能力，提升公司的综合竞争力，应对未来行业的竞争。
2、实现公司可持续发展的需求
近年来，公司已取得了一系列的研发成果和技术储备，为公司的不断发展作出了贡献。但是，随着公司规模的迅速扩张，现有研究实验环境已经无法满足公司持续发展的需要，具体体现在：现有研发场地过于狭小，无法满足仪器设备以及研发项目对场地的需求；公司研发中心现有的实验设备多为早期购置，数量少，性能单一，已经无法满足未来研发工作对仪器设备的需要。因此，“高压电气设
备故障仿真试验室建设项目”有助于消除公司的研发瓶颈，最终实现公司的可持
续发展。
（二）本次变更募投项目投资存在的风险
1、高压仿真实验室技术风险
由于本次“高压电气设备故障仿真试验室”为国内首家建设全类别缺陷模型仿真试验室，该试验室涉及的技术在国内尚无先例，有可能存在技术超前，与国内被检测硬件设备不完全匹配的风险。
2、短期盈利能力下降的风险
本次“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”完成后，公司的研发费用和折旧成本将会大幅增加。由于“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”属于研发用途，在短期内难以直接产生效益，因此，项目建成后公司存在短期盈利能力下降的风险。
五、交易的审议情况
1、红相电力第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》。
红相电力独立董事对上述事项发表独立意见如下：
“公司变更募集资金投资项目，拟建设“高压电气设备仿真故障试验室建设项目”，符合公司发展战略，有助于加强公司的研发实力，提高公司综合竞争力，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
公司本次变更募投项目符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们同意公司变更募集资金投资项目，建设‘高压电气设备故障仿真试验室建设项目’。”
2、红相电力第三届监事会第八次会议审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》。
监事会对上述事项发表意见如下：
“公司变更募集资金投资项目，拟建设‘高压电气设备故障仿真试验室建设项目’，符合公司发展战略，有助于加强公司的研发实力，提高公司综合竞争力，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们同意公司变更募集资金投资项目，建设‘高压电气设备故障仿真试验室建设项目’”
六、长江保荐对红相电力本次终止“计量装置检测、监测设备生产改造项
目”及变更募集资金投资项目的核查意见
长江证券承销保荐有限公司核查了红相电力本次终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的可行性分析。经核查，长江保荐认为，红相电力本次变更募集资金拟建设‘高压电气设备故障仿真试验室建设项目’，将为公司研发产品的技术优势奠定了坚实的基础，同时也突显公司在行业内的研发技术实力，为相关技术标准制定创造了基础，进一步提升红相电力的技术实力，提升公司的综合竞争优势，从而提高公司价值和盈利水平，符合全体股东的利益。
长江保荐认为，本次终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，长江保荐认为红相电力本次终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目是合理、合规和必要的，对该计划无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
蒋庆华 黄飞
长江证券承销保荐有限公司2016年1月11日