证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛浙江龙盛集团股份有限公司
二〇一六年度非公开发行股票预案
二〇一六年七月二十七日
非公开发行股票预案声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行股票预案重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。另外，根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、金瑞浩、周波和何旭斌，其中阮伟祥为公司控股股东及实际控制人之一，阮兴祥为公司副董事长，姚建芳为公司董事、副总经理、董事会秘书，王建峰为公司副总经理，何旭斌、金瑞浩和周波为公司核心管理人员。
本次非公开发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2016年7月27日）。本次非公开发行股票的发行价格为8.00元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 8.88元/股）的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量合计不超过245,000,000股，拟募集资金总额不超过196,000万元（含本数）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量区间将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
5、发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过196,000万元（含本数），扣除发行费用后投入华兴新城旧区改造项目。
非公开发行股票预案7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策和分红规划”。
8、本次非公开发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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非公开发行股票预案目 录
声明 .................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................ 2释义 .................................................................................................................... 4目录 .................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 7一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................................. 8三、发行对象及其与本公司的关系 ........................................................................................ 10四、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................ 10五、募集资金投向 ................................................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 12八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序 ........................ 13第二节发行对象的基本情况 ............................................................................ 14一、发行对象的基本情况说明 ................................................................................................ 14二、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ....................................................................................................................................... 16三、本次发行完成前后，发行对象与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明 ............ 17四、本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ....................................................................................................................................... 17五、本次发行认购资金来源 .................................................................................................... 17第三节附条件生效的股份认购协议主要内容 ................................................ 18一、合同主体、签订时间........................................................................................................ 18二、认购标的、认购方式、数量及支付方式 ........................................................................ 18三、定价基准日、定价原则及认购价格 ................................................................................ 19四、认购股份的限售期............................................................................................................ 19五、合同生效条件 ................................................................................................................... 19
非公开发行股票预案六、违约责任条款 ................................................................................................................... 20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 21一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................... 21二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................................................................ 21三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................ 30第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析 ................................ 32一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ....................................................................................................................................... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 33三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................... 33四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ........................ 34五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ................................................................ 34六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ........................................................................ 34第六节公司利润分配政策和分红规划 ............................................................ 37一、公司现行章程规定的利润分配政策 ................................................................................ 37二、未来三年股东回报规划 .................................................................................................... 39三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途 ........................................................ 41第七节其他必要披露的事项 ............................................................................ 43
非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江龙盛集团股份有限公司
英文名称：Zhejiang Longsheng Group Co., Ltd.
公司简称：浙江龙盛
法定代表：阮伟祥
注册资本：3,253,331,860元
上市地：上海证券交易所
证券代码：600352
统一社会信用代码：91330000704202137E
注册地址：浙江省绍兴市上虞区道墟镇
邮政编码：312368
公司电话：0575-82048616
公司传真：0575-82041589
公司网址：www.longsheng.com
行业种类：化学原料及化学制品制造业
经营范围：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
非公开发行股票预案二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、中国宏观经济向新常态转换
近年来，在“稳增长”、“调结构”的指导方针下，中国经济全面向新常态转换。经济增长从高速增长向中高速增长转换；经济结构不断优化升级，由粗放型增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长模式；经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。在新常态下，推进供给侧结构性改革，尤其是聚焦于生产要素的流动重组和优化配置，将为我国加快质量追赶、跨越中等收入阶段创造必要的制度和政策条件。国民收入的增长将进一步增加品质住房需求，同时国民经济的稳健增长将为未来国内房地产市场的发展创造良好的宏观经济环境。
2、上海经济发展面临良好机遇
上海在全国经济建设和社会发展中具有十分重要的地位和作用，经济总量和税收等多项指标全国排名第一。肩负着面向世界、服务全国、联动长三角的重任，上海正在向现代化国际大都市目标迈进。当前，上海经济发展面临良好机遇，有利于增强上海经济发展动力，促进产业结构调整和房地产市场稳步发展。其一，上海迪士尼乐园于 2016年 6月正式运营，预计首年参观人流将达到千万人次，这将极大地刺激消费并带动国民生产总值增长，形成新的经济增长点。其二，2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会决定，将人民币纳入特别提款权货币篮子。人民币“入篮”对上海促进人民币跨境使用、打造人民币结算中心和扩大对外投资，建设国际金融中心和开放度最高的自贸试验区带来明显利好。其三，中韩自由贸易协定和中国-东盟自贸区升级版的签署将为上海企业“走出去”和扩大出口提供新空间。其四，供给侧结构性改革的开展有利于进一步推动上海经济结构的调整和经济发展动力的增强。
3、计划生育政策调整为房地产带来大量需求
在密集出台的调控政策影响下，上海房地产市场波动明显，但成交均价却始终保持在高位，受调控政策影响较小的商业房产更是引领了房地产投资的新热点。二胎政策在上海等地出台并具体落实，对于房地产市场来说，将增加生育二胎家庭的购房需求，对房地产需求量的持续性起到了显著的补充作用。从短期来
非公开发行股票预案看，生育政策变化对产品类型需求影响较大，住房需求结构将全面革新，刚需与改善型需求将大大提高。从长期来看，人口增加对房地产市场的整体需求增长存在积极意义，且人口结构的优化有利于缓解人口增长回落对房地产市场需求萎缩的冲击。根据现有出让公告用地和人口结构变化，预计上海未来两年内供应量会有所减少，但需求量依然保持平稳状态，成交价呈上涨趋势。
4、华兴新城区位优势凸显
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部投入华兴新城旧区改造项目，项目所在的苏河湾东部区域为整个苏河湾发展心脏地带，以商业、商务为主要发展重点，规划成为闸北区高端商业商务中心。项目所在地东与虹口、南与黄浦相邻，东至浙江北路，南至海宁路，北至天目中路，西至保留住宅小区，项目基地向西距上海火车站 1.5公里，向南距苏州河 0.5公里，距市中心人民广场（南京路步行街）1.3公里；向东距黄浦江 1.4公里，与陆家嘴金融中心隔江相望，区位优势明显。2015年11月4日上午，中共上海市委、市政府举行撤销闸北区、静安区设立新的静安区工作大会，闸北区并入静安区大幅度提升闸北区域价值。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、巩固控股地位，保证公司控制权的稳定
本次非公开发行前，公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有公司股份856,467,950股，占总股本的比例为26.33%。阮伟祥先生作为认购对象认购本次非公开发行 200,000,000股，通过本次非公开发行，阮水龙、阮伟祥和项志峰对本公司的持股比例将增加到30.20%，从而巩固公司实际控制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行有助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在的控制权风险，为公司健康可持续发展打下了坚实的基础。
2、支持旧城改造项目开发建设，增强持续盈利能力
房地产开发尤其是旧城改造属于资金密集型行业，前期资金投入大，开发及投资回报期较长，因而充足的现金流对该项目的开发建设至关重要。该项目将带来良好的经济效益和社会效益，并推进上海苏河湾城市形象打造。募集资金的投入将为开发建设优质的房地产项目提供有力的资金支持，有助于提高公司资本实
非公开发行股票预案力，加快项目的开发进度，增强公司未来发展潜力。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
2016年第一季度末，公司的资产负债率为53.81%，此次华兴新城旧区改造项目总投资250亿元，需要金额较大的资金投入，而资本投入能有效降低项目风险。通过本次非公开发行，公司可以优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。此外，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化资本结构。简言之，本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为自然人阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩和周波，具体情况为：
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|姓名|截至本预案公告日持股数量（股）|本次认购股数（股）|
|阮伟祥|328,931,398|200,000,000|
|阮兴祥|45,638,202|20,000,000|
|姚建芳|11,000,000|5,000,000|
|王建峰|20,000|5,000,000|
|何旭斌|7,827,092|5,000,000|
|金瑞浩|8,000,000|5,000,000|
|周波|8,000,000|5,000,000|
||409,416,692|245,000,000|

四、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类、面值
本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
非公开发行股票预案本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购上述发行股份。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2016年7月27日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 8.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即8.88元/股）的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过245,000,000股。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量区间将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（五）限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行股东大会决议的有效期
非公开发行股票预案本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 196,000万元（含本数），扣除发行费用后投入华兴新城旧区改造项目。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象阮伟祥为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，阮兴祥为公司副董事长，姚建芳为公司董事、副总经理、董事会秘书、王建峰为公司副总经理，何旭斌、金瑞浩和周波为公司核心管理人员。
因此，上述发行对象以现金认购本公司本次非公开发行股票之行为构成关联交易。
在本公司董事会审议本次发行相关议案的表决中，关联董事已回避表决，公司审计委员会、独立董事已对本次关联交易发表意见。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 3,253,331,860股，公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有公司股份 856,467,950股，占总股本的比例为26.33%。
本次发行后，公司总股本将变更为 3,498,331,860股，阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有本公司的股票为 1,056,467,950股，占总股本的比例为30.20%，仍为公司的控股股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
非公开发行股票预案八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经由公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需取得中国证监会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。
非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况说明
本次非公开发行对象为阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩、和周波，发行对象简要情况如下：
（一）阮伟祥
阮伟祥先生，男，中国国籍，1965年10月出生，理学硕士，工程师，现住址为浙江省绍兴市上虞区道墟镇。曾任浙江染料助剂总厂副厂长、总工程师，浙江龙盛集团公司副总经理、总工程师，本公司第一届、第二届董事会董事、副总经理兼总工程师，第三届董事会董事、总经理，第四届、第五届、第六届董事会董事长兼总经理。现任公司第七届董事会董事长兼总经理。
截至本预案公告之日，阮伟祥先生持有本公司 328,931,398股份，持股比例为10.11%，此外，阮伟祥先生与阮水龙先生、项志峰先生共同控制浙江龙盛控股有限公司，阮伟祥先生持有浙江龙盛置业有限公司12.80%的股权。
浙江龙盛控股有限公司，注册资本2.5亿元，阮伟祥先生持股比例为20%，主营业务为资产投资经营管理和实业投资。
浙江龙盛置业有限公司，注册资本 2,100万元，主营业务为普通商住房的开发。
除上述公司之外，阮伟祥先生不存在其他控制的企业和关联企业。
（二）阮兴祥
阮兴祥先生，男，中国国籍，1962年12月出生，工商管理硕士，统计师，现住址为浙江省绍兴市上虞区道墟镇。阮兴祥先生曾任上虞县助剂总厂企管科长，浙江助剂总厂企管科长，浙江染料助剂总厂企管科长，浙江龙盛集团公司企财部长，公司企财部部长、办公室主任兼证券办主任、董事会秘书，本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事，第五届、第六届董事会副董事长。现任浙江龙盛控股有限公司董事，本公司第七届董事会副董事长、房产事业部总裁。
非公开发行股票预案截至本预案公告之日，阮兴祥先生持有本公司45,638,202股份，持股比例为1.40%，持有浙江龙盛置业有限公司1.07%的股权。此外，阮兴祥先生不存在其他控制的企业和关联企业。
（三）姚建芳
姚建芳先生，男，中国国籍，1983年 6月出生，本科学士学位，现住址为浙江省绍兴市越城区东浦镇。姚建芳先生于2006年7月－2008年5月就职于精功集团有限公司投资部；2008年 5月－2013年 5月在公司董事会秘书处工作，负责对外投资管理；2009年 4月至今，在本公司全资子公司深圳市中科龙盛创业投资有限公司任董事、总经理；2013年 5月起任本公司投资部部长。第六届董事会聘任的董事会秘书兼投资部部长。现任本公司第七届董事会董事、副总经理、董事会秘书兼投资部部长。
截至本预案公告之日，姚建芳先生持有本公司11,000,000股份，持股比例为0.34%，此外，姚建芳先生不存在其他控制的企业和关联企业。
（四）王建峰
王建峰先生，男，中国国籍，1979年11月出生，工程管理学士。现住址为浙江省绍兴市越城区广宁桥直街。1999年参加工作，先后任公司财务部会计、全资子公司上海科华染料工业有限公司财务经理、全资子公司上海龙盛联业投资有限公司副总经理、财务总监。现任本公司第七届董事会聘任的副总经理，全资子公司龙盛置地集团有限公司董事、总裁。
截至本预案公告之日，王建峰先生持有本公司 20,000股份，持股比例为0.0006%，此外，王建峰先生不存在其他控制的企业和关联企业。
（五）何旭斌
何旭斌先生，男，中国国籍，1971年 3月出生，本科学士学位，高级工程师，现住址为浙江省绍兴市上虞区百官街道。1993年 7月进入公司工作，1997年起任公司研究所所长，历任浙江龙盛化工研究有限公司总经理、本公司第五届董事会聘任的副总经理。现任浙江龙盛染料化工有限公司董事长、浙江龙盛化工研究有限公司董事长，公司国家级企业技术中心主任。
截至本预案公告之日，何旭斌先生持有本公司 7,827,092股份，持股比例为
非公开发行股票预案0.24%，此外，何旭斌先生不存在其他控制的企业和关联企业。
（六）金瑞浩
金瑞浩先生，男，中国国籍，1965年 1月出生，现住址为浙江省杭州市区下城区。2002年12月至今在本公司下属控股子公司工作，曾任本公司第四届、第五届董事会董事。现任本公司减水剂事业部总经理。
截至本预案公告之日，金瑞浩先生持有四川吉龙化学建材有限公司24%的股权。四川吉龙化学建材有限公司为本公司的控股子公司，注册资本2,000万元，金瑞浩先生持股比例为24%，本公司持股比例76%，主营业务为制造、销售混凝土外加剂、混凝土。
金瑞浩先生持有本公司 8,000,000股份，持股比例为0.25%，此外，金瑞浩先生不存在其他控制的企业和关联企业。
（七）周波
周波先生，男，中国国籍，1965年 8月出生，研究生学历，现住址为重庆市渝中区。曾任重庆展望汽车配件有限公司总经理。现任下属子公司江苏长龙汽车配件制造有限公司董事长和重庆百能达汽车零部件制造有限公司总经理。
截至本预案公告之日，周波先生持有本公司 8,000,000股份，持股比例为0.25%，此外，周波先生持有重庆市长都汽车配件有限公司95%的股权。
重庆市长都汽车配件有限公司，注册资本 50万元，主营业务为销售汽车配件、摩托车配件。
除上述公司之外，周波先生不存在其他控制的企业和关联企业。
二、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
发行对象在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
非公开发行股票预案三、本次发行完成前后，发行对象与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明
发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，以及公司的核心管理人员，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，发行对象控制的下属企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
根据公司 2013年度股东大会决议并经中国证监会《关于核准浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]237号）核准，公司获准向阮伟祥等十名发行对象非公开发行人民币普通股9,670万股，其中阮伟祥认购 3,000万股，阮兴祥认购 1,200万股，姚建芳认购 550万股，金瑞浩认购 400万股，周波认购 400万股，何旭斌认购 320万股。该次发行新增股份已于 2015年3月25日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行预案披露前 24个月内本公司控股股东及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要包括关联购销商品、提供接受劳务、销售固定资产、租赁、担保等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
五、本次发行认购资金来源
本次发行认购资金由发行对象通过自筹和向金融机构融资相结合的方式筹集。
非公开发行股票预案第三节附条件生效的股份认购协议主要内容
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：浙江龙盛集团股份有限公司
乙方（认购人）：阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩、周波
合同签订时间：2016年7月26日
二、认购标的、认购方式、数量及支付方式
（一）认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购方式：乙方同意全部以现金认购本次发行的股份。
（三）认购股份数量：本次非公开发行股票合计不超过 245,000,000股，由阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩、周波等七人全额认购，具体认购情况如下：
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|姓名|
|阮伟祥|
|阮兴祥|
|姚建芳|
|王建峰|
|何旭斌|
|金瑞浩|
|周波|

合计 245,000,000
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量区间将根据
非公开发行股票预案本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（四）支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行股票之缴款通知书之日起3个工作日内一次性将认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，在本次发行的募集资金总额扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
（一）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即2016年7月27日。
（二）定价原则及认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为 8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即8.88元/股）的90%。
在本次发行前，若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
四、认购股份的限售期
发行对象自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让本次认购的股票。
五、合同生效条件
合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生
非公开发行股票预案效：
（一）本合同获得甲方董事会及股东大会的批准；
（二）本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过，并同意豁免阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（三）本次非公开发行股票申请获得政府部门的批准，包括但不限于中国证监会的核准。
双方同意并确认，除合同规定的条款和条件外，双方对本次股份认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
六、违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
若发行对象未能根据《股份认购协议》的约定于本次发行实施之时不履行或不完整履行《股份认购协议》项下的认购义务，则构成违约，该发行对象应向浙江龙盛支付本次拟认购金额2%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补浙江龙盛的实际损失，该发行对象应将进一步赔偿直至弥补浙江龙盛因此而受到的实际损失。
非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 196,000万元（含本数），用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资|
|2,500,114|

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目情况要点
项目名称：华兴新城旧区改造项目
项目总投资：2,500,114万元
委托征收时间：2016年3月至2018年上半年
项目建设期间：项目地块最早于 2018年第 2季度开工，项目整个建设周期预计6年
项目经营主体：公司三级全资子公司上海晟诺
（二）项目基本情况
1、项目开发地址
华兴新城旧区改造项目位于上海市闸北区51~55街坊，浙江北路以西，海宁路以北，天目中路以南，西藏北路以东。
2、项目开发内容及规模
非公开发行股票预案华兴新城旧区改造项目包括委托征收和项目开发建设两部分内容。
（1）委托征收
公司于 2016年 1月 8日与闸北区人民政府签订《闸北区51~55街坊及 73街坊旧区改造项目合作协议》，协议约定上海市闸北区人民政府授权并指定上海市闸北区建设和交通委员会负责组织推进本项目地块的征收、安置和拆房改建工作。
同日公司与上海市闸北区建设和交通委员会签订了《闸北区51～55街坊及73街坊旧区改造项目委托征收协议》，协议约定，由上海市闸北区建设和交通委员会通过两轮征询的方式对该项目实施征收。公司提供资金并与上海市闸北区建设和交通委员会合作对该项目实施征收、补偿等工作。51～55街坊征收、补偿总成本在125亿元（不含征收、补偿期间的财务成本）之内，征收结束后上海市闸北区建设和交通委员会按交地标准将51～55街坊土地移交给公司，由公司规划开发，其中包含由公司代建的教育地块。73街坊因与51～55街坊相邻，将与51～55街坊一并实施房屋征收，所需费用由上海市闸北区人民政府承担并支付。
（2）项目开发建设
项目总用地面积 82,573平方米，其中住宅和商办用地面积 59,371平方米，教育用地面积 18,979平方米（该地块为公司代建项目），公用设施用地面积 569平方米，绿化用地面积3,654平方米。具体用地面积以规划部门审定的设计方案为准。
住宅和商办规划总建筑面积约 518,864平方米，其中地上计容建筑面积379,625平方米，包括高层住宅建筑面积 126,245平方米，规划容积率3.3；商业办公建筑面积253,380平方米，规划容积率12。地下建筑面积139,239平方米。
具体建设规模以规划部门审定的设计方案为准。
3、项目建设期
截至本预案出具日，委托征收工作正在进行。项目地块最早于 2018年第 2季度开工，项目整个建设周期预计6年。
4、关于项目开发地址及项目开发建设的说明
目前，公司已取得华兴新城旧区改造项目的备案文件（闸发改投备[2016]3号），该备案文件显示：
“项目总用地面积53,948.5平方米，具体用地面积以规划部门审定的设计方
非公开发行股票预案案为准。
项目总建筑面积312,892平方米，其中地上住宅用房建筑面积64,750平方米，地上办公用房建筑面积 86,403平方米，地上商业用房建筑面积 18,000平方米，地下停车库及辅助用房建筑面积143,739平方米。具体用地面积以规划部门审定的设计方案为准。”
该备案文件中相关规划参数的确定基于上海晟诺与上海市闸北区规划和土地管理局签署的《上海市国有土地使用权出让合同》以及《上海市城市规划管理技术规定》、上海市城市规划管理局闸规选（2006）第 001号、闸规地（2007）第006号等规划文件。
2016年1月8日，公司与闸北区人民政府签订的《闸北区51~55街坊及 73街坊旧区改造项目合作协议》，将项目范围确定为51～55街坊（东至浙江北路、南至海宁路、西至西藏北路、北至天目中路），其中，约 5.4万平方米土地已出让给上海晟诺，上述备案文件中的项目用地即为该 5.4万平方米土地。51～55街坊中未出让的约0.7万平方米土地将按照相关要求办理土地手续后，出让给项目公司。
2015年5月22日，上海市人民政府出具了关于同意《上海市闸北区天目社区C070102单元控制性详细规划（局部调整）》的批复，上海晟诺依据调整后的项目范围（即新增土地约0.7万平方米）以及《上海市闸北区天目社区 C070102单元控制性详细规划（局部调整）》对土地规划参数进行调整并征询上海市闸北区规划和土地管理局意见，根据上海市闸北区规划和土地管理局的复函，土地规划参数符合《上海市闸北区天目社区 C070102单元控制性详细规划（局部调整）》的相关规划参数要求，具体规划参数详见本节之“（二）项目基本情况”之“1、项目开发地址”与“2、项目开发内容及规模”之“（2）项目开发建设”或公司《关于闸北区51～55街坊及73街坊旧区改造项目的公告》（公告编号：2016-009号）。
因项目用地新增约0.7万平方米以及上海市闸北区天目社区C070102单元控制性详细规划的局部调整，导致公司项目备案文件与目前的项目情况不一致，待土地征收工作完成后，公司将根据规划部门审定结果，办理房地产权证、建设用地规划许可证等各项资格文件并及时办理项目备案登记的变更手续。
非公开发行股票预案（三）项目的市场前景
本项目所在基地位于上海市内环以内苏河湾区域，极具稀缺性。苏河湾是上海闸北区“十二五”服务经济发展的重要功能区，是本市首批现代服务业聚集区之一，未来将规划打造成为上海中心城区亮点区域，形成核心商务商业区、文化创意展示区、绿色景观休闲区、滨河高档居住区、综合功能服务区等五大功能区，本项目建成后将与安康苑、华侨城等一批项目共同构筑上海滨河高端品质居住的新标杆，项目具有良好的市场前景。
1、住宅市场前景分析
2015年以来，上海楼市异常火爆，成为房价涨幅位居全国第二的城市（仅次于深圳）。2015年上海住宅类用地的成交楼板价达到 17,285元/平方米，环比上年大涨37.7%。2015年度上海一手商品住宅供应量为1,195万平方米，较上年下滑4.0%；成交量为 1,500万平方米，较上年上涨54.9%；成交均价为 32,174元/平方米，较上年上涨18.1%。2015年度的成交量创下2010年以来近6年的新高，成交均价则再创历史新高，并且迈入 3万元/平方米以上的时代。
2013年3月至2015年3月上海市商品住宅存量空间分布如下图所示：
整体上看，上海商品住宅供给量大于需求量，存量面积逐年增加。但存量商品住宅主要分布于外环以外区域，内环线以内新增商品住宅供给较少，且以高端住宅为主，成交情况较好。目前内环内商品住宅可售余量较稀缺，存量规模稳定在较低水平，表明内环线内的高端住宅市场前景乐观。本项目建成之后，预计将有12.42万平方米的内环高端住宅投向市场，将大大提振上海内环高端住宅市场
非公开发行股票预案的供应量。
近年来，沿苏州河流经的普陀、闸北和长宁区正合力挖掘苏州河的旅游文化价值，并在苏州河丰富的自然和人文资源基础上，打破沿河住宅发展现有格局，向高端突破，使其成为上海高端住宅物业的集中地，苏州河沿线逐渐成为上海高端住宅物业的亮点区域。毗邻本项目的华侨城苏河湾项目塔尖高端住宅于 2013年8月对外预售，价格高达14万元/平方米，这也为本项目未来市场定价提供了有力的参考。
未来的苏河湾，通过区域的改造，品牌开发企业的进入，区域将改变原来的面貌，向高端化发展。与此同时，在华侨城、中粮、新鸿基等项目的推动下，尤其是 2012年新鸿基凯旋门项目更是刷新了上海公寓类物业最高价，大大突破了上海临江豪宅的价格体系，改变了苏州河畔的豪宅预期。可以预见未来该区域将成为上海未来新兴的高端住宅物业集聚区之一。因此，未来该区域将进入豪宅时代，具有较好的区域价值。
2、商业市场前景分析
近年来，随着国民经济持续、稳定、高速的发展，居民生活水平不断提高，居民的可支配收入不断增加，上海商业房地产市场发展迅速。根据机构数据， 2015年 1-7月份上海商业房产总体成交量为 231.55万平方米，总体成交额为 733.97亿元，总体成交均价 31,698元/平方米，中心城区商铺售价涨多跌少。最新数据表明，上海2015年度第二季度整体商业成交均价为38,548元/平方米。同上海市整体情况有所不同，闸北区商业市场目前呈现出供小于求的状态。2014年度闸北区供应量达到 2.5万平方米，供应套数近 150套，而 2015年度市场几乎无新项目推出，供应量回落，但目前已成交量面积近1万平方米，一定程度显示商业市场消化能力较好。从成交价格来看，2014年度闸北区商业物业平均价格达5.7万元/平方米，比2013年度增长了107%。
非公开发行股票预案从商业成交物业来看，以 2013年度的两宗整栋零售转让项目为例，位于南京东路的353广场以25亿元出售，而浦东金桥的金桥商业广场80%的权益以 33亿元出售。外滩国际金融服务中心预售期间，办公部分的报价最低为 10万元/平方米，最高达到35万元/平方米，而位于地下的商业和影剧娱乐部分，报价则为 4万-17.5万元/平方米，酒店部分的报价为 4万至 10万元/平方米。本项目所在的闸北区近年来商业物业销售价格增长较快，目前平均价格约在 5.7万/平方米，同中心城区平均水平还存在一定差距，因此未来仍将处于增长的阶段。
从商业房产出租市场表现来看，上海市不同区域租金差异十分明显，尤其是核心区域的租金明显高于整体租金水平。根据机构统计数据，上海核心区域租金水平从30元/平方米/天持续上涨至50元/平方米/天，而次中心仅从 12元/平方米/天升至 28元/平方米/天。总体来看，核心区域租金水平基本保持为次中心区域的2倍左右。
本项目所在的苏河湾区域拥有优良的地理位置、稀缺的苏州河景资源，且与陆家嘴隔江相望，将成为未来城市发展的焦点区域，随着系列高品质物业的持续落成，可以预见未来该区域的办公商务、商业休闲等环境将逐渐成熟，商业发展潜力也将被充分释放。基于此，预计本项目未来销售价格及商业租金水平将有望迫近上海各大知名商圈。
非公开发行股票预案3、办公市场前景分析
近年来，随着国民经济持续、稳定、高速的发展，上海作为国内经济、金融中心地位的不断巩固，国内外著名研发机构和跨国公司等纷纷将目光投向上海，为上海的办公物业市场带来无限商机。尤其是近几年外资公司纷纷扩展中国业务，随之产生巨大的办公需求。同时，随着澳洲麦格里集团旗下基金公司 MGPA成功收购淮海路新茂大厦，引爆“海外基金上海收购第一单”，外资收购上海办公物业现象频现，也带来上海办公物业租金的一路上扬。目前，上海办公市场基本形成小陆家嘴、南京西路、淮海路、人民广场、虹桥开发区、徐家汇等集聚板块。
从办公销售市场来看，上海办公物业的成交价格呈现稳步上涨的趋势。目前办公物业已成为投资市场中最受青睐的物业类型，预计未来大量资金仍将流向办公物业市场，尤其是甲级办公楼市场。加之 2012年下半年保监会对保险资金投资房地产市场的政策放松，预计会进一步带动保险资金入市，从而提高优质地段甲级办公物业的市场价值。2013年上海整栋物业交易总成交金额超过152亿元，同比上升18.7%。上海国际航运服务中心的办公物业被整体收购，成交均价折合约92,800元/平方米。
从办公出租市场来看，上海70%左右的办公楼项目都集中在黄浦、静安、长宁、徐汇和浦东等区域，核心区主要有陆家嘴板块、人民广场板块、外滩板块、南京西路板块、淮海路板块和徐家汇板块。由于目前写字楼市场的需求较为强劲，不少业主将税负成本转移至租户，大幅上调租金报价，使得甲级写字楼和超甲级写字楼的平均租金分别达到每天每平方米人民币 10元和每天每平方米人民币13.5元，环比分别上涨4.2%和6.3%。2016年的“营改增”试点计划，成为了沪上写字楼市场平均租金上涨的主要推力。从目前几大办公楼板块的租金水平来看，各区域内高品质标准层办公物业的租金水平普遍在10元/平米/天左右，LOFT办公楼租金水平一般是标准层办公物业租金水平的130%~150%左右。
非公开发行股票预案本项目所在区域中高品质的办公楼数量较少，且主要集中在大宁和火车站两大板块。本项目地处苏河湾，靠近人民广场、南京西路等上海办公楼核心板块，办公需求市场发展具有较好的基础，但高品质的办公物业供应量不足，因此项目办公产品的市场前景较好。
4、停车位市场前景分析
由于近年来中国机动车数量成“井喷”式增加，全国各大城市都面临着交通拥堵和停车位短缺等难题，这在城市中心商务区的办公楼反映更为明显。目前上海仍按 2005年 3月 1日批准实施生效的《上海试点区域道路停车场和路外公共停车场(库)收费标准和计算办法》，对经营公共停车场(库)实行收费标准的限价，最高收费不得超过每小时 10元，以后以半小时计费；而路面停车场，第一个小时为15元，以后每半小时为10元。尽管如此，由于上海办公楼尤其是甲级办公楼白领拥有汽车比例相对较高，这些区域停车位经常处于紧缺状态，一定程度导致停车费居高不下，加之这些办公楼所有者多为私人，更助长了停车费高涨趋势。
由于本项目位于苏州河沿线，参照目前上海市中心尤其是苏州河沿线项目车位销售情况，预计本项目停车位价格将处于高位，市场前景良好。
（四）批复、资格文件及协议的取得与签订情况
1、华兴新城旧区改造项目相关批复文件
非公开发行股票预案（1）上海市旧区改造工作领导小组办公室于 2014年 5月 14日出具了《关于同意调整闸北区华兴新城地块旧城区改建房屋征收范围的复函》（沪旧改认[2014]13号）。
（2）上海市闸北区人民政府于 2014年 5月 22日出具了《闸北区人民政府关于同意调整华兴新城旧城区改建项目房屋征收范围的批复》（闸府批[2014]8号）。
（3）上海市人民政府于 2015年 5月 22日出具了关于同意《上海市闸北区天目社区C070102单元控制性详细规划（局部调整）》的批复。
（4）上海市静安区人民政府和上海市闸北区人民政府于 2016年 1月 19日出具了《房屋征收决定》（沪静府房征[2016]001号）。
（5）上海晟诺于 2016年 1月 12日就华兴新城项目相关规划参数向上海市闸北区规划和土地管理局征询，上海市闸北区规划和土地管理局于 2016年 1月29日出具了《关于华兴新城项目土地规划参数的复函》。
2、取得的资格文件
公司已取得华兴新城旧区改造项目的备案文件（闸发改投备[2016]3号），由于项目用地新增约0.7万平方米以及上海市闸北区天目社区C070102单元控制性详细规划的局部调整，待土地征收工作完成后，公司将根据规划部门审定结果，办理房地产权证、建设用地规划许可证等各项资格文件并及时办理项目备案登记的变更手续。
3、已签订的协议
（1）公司于2016年1月8日与闸北区人民政府签订《闸北区51~55街坊及73街坊旧区改造项目合作协议》。
（2）公司于2016年1月8日与上海市闸北区建设和交通委员会签订了《闸北区51～55街坊及73街坊旧区改造项目委托征收协议》。
（3）上海晟诺于 2016年 1月 26日与上海市闸北区规划和土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》。
（五）投资估算及筹资方式
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|土地成本|1,443,026|

非公开发行股票预案
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|-|-|
|建设成本|723,858|
|三项费用（建设期资本化财务费用、销售费用、管理费用）|333,230|
||2,500,114|

上述总投资额的估算只包括住宅和商业部分。
本项目目前处于委托征收阶段。总投资计划使用募集资金 19.60亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（六）项目经济评价
1、项目出售部分效益情况
项目出售部分预计实现销售收入 2,439,804万元（只包括用于出售的住宅和商业部分），项目经济效益良好，具体如下表所示：
项目 总额（万元）
总销售收入 2,439,804
开发成本 1,670,132
净利润 391,111
2、持有部分满租效益情况
假设用于出租的物业满租，其年度效益如下：
项目 总额（万元）
年度租金收入 100,000
年度物业管理费收入 9,292
年度净利润 36,863
（七）项目的具体开发和进展情况
本项目正处于项目建设期之前的土地委托征收阶段。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额均有大幅提升，公司
资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低
非公开发行股票预案公司财务风险，公司的财务状况将进一步改善，资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
非公开发行股票预案第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金将全部用于公司房地产业务，随着募投项目的不断推进，未来几年公司的资产结构将发生变化，房地产业务资产比重将快速上升，使得公司在保持主业的同时进一步壮大房地产业务的发展，公司行业竞争力将得以增强，从而保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司将增加 245,000,000股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。阮水龙、阮伟祥和项志峰等一致行动人持股比例将增加至30.20%，进一步巩固公司实际控制人的控股地位，保证公司控制权的相对稳定，避免潜在的控制权风险，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。在本次发行后公司控制权不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产及流动资产规模将相应增加，财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，公司资金实力将有所提升；公司资产负债率将有所降低，资本结构更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增加，资产规模也将适度增加。
本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益不能立即体现，短期内净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降；但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放，长远而言，公司资本实力的壮大将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
（三）对现金流的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升。项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将提升。
本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
本次非公开发行股票的发行对象为阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、金瑞
非公开发行股票预案浩、周波和何旭斌，其中阮伟祥为公司控股股东及实际控制人之一，阮兴祥为公司副董事长，姚建芳为公司副总经理、董事会秘书，王建峰为公司副总经理，金瑞浩、周波和何旭斌为公司核心管理人员，故本次发行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行不会增加公司负债（包括或有负债），截至 2016年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为53.81%。按照本次非公开发行募集资金总额196,000万元计算，公司资产负债率将下降至50.83%，资本结构得到进一步优化，财务成本更趋合理，进一步增强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）全球经济复苏缓慢的风险
2013年-2015年，海外销售收入在公司的营业总收入中占比均保持在40%以上，在公司整体收入结构中举足轻重，因此全球经济的运行状况对公司的经营业绩存在较大影响。
非公开发行股票预案近年来，全球经济从持续低迷逐渐转向温和复苏，但错综复杂的经济发展形势仍会使得公司的海外销售收入产生不确定性。
（二）宏观经济增速放缓的风险
公司主要业务收入来自于染料销售，当今染料已经广泛应用在工业、农业、医疗卫生、照相器材、电子信息、国防、卫星遥感等国民经济的各个领域，公司未来经营业绩与上述行业未来的发展变化具有一定相关性，其变化将直接影响对本公司产品的需求。
中国宏观经济增速的放缓，国内经济结构面临结构转型，可能会对上述行业造成消极影响，进而减少对本公司产品的需求，对本公司的主营业务造成不利影响。
（三）募投项目投资风险
本次非公开发行募集资金将全部用于上海闸北区华兴新城旧城区改造项目的投资建设，该项目已经过充分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施将有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力。
房地产开发周期较长、投资金额较大，实际运营过程中不仅需要充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、住建、环保部门等多个政府部门的审批和监管，若某一环节出现问题，可能导致整个募投项目运作周期延长、开发成本上升，项目运营无法达到预期盈利水平的风险。
（四）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步扩大。公司已建立较为规范的内部控制制度，经营管理运转良好，但随着公司规模的进一步扩张和募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（五）环保治理风险
公司所处的染料行业属于重污染行业，随着国内自然环境污染程度的加重，空气污染和水源污染越来越受到社会公众的关注，有关监管部门也加快了环保治
非公开发行股票预案理的步伐。
自上市以来公司一直致力于循环经济一体化产业建设，在节能、减排等环保治理方面的投入高于行业平均水平，但随着政府进一步加大环保整治力度，公司经营存在面临国家进一步提高环保标准的风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所提高。而募集资金项目建设周期较长，产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，因此，建设期间内股东的回报主要还是通过现有业务实现。若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能存在一定程度下降的风险。
（七）与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行还需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（八）汇率变动风险
公司业务广泛遍布全球多个国家和地区，日常运营中涉及美元、欧元、新加坡元等数种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、新加坡元、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，公司未来运营中将面临较大的汇率变动风险。
（九）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格，包括公司经营状况、业绩、行业发展前景等因素。另外，公司股票还将受到同期二级市场表现、行业整体表现及投资者心理变化等因素影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策和分红规划
为增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)及浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等有关规定，公司召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案，修改了公司利润分配政策。为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，积极回报投资者，现公司根据有关规定并结合现有《公司章程》制订了《浙江龙盛集团股份有限公司关于未来三年(2016-2018)股东分红回报规划》。公司现行利润分配政策、未来三年股东回报规划以及最近三年股利分配情况和未分配利润用途如下：
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，公司《章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百七十三条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
非公开发行股票预案公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条：公司的利润分配政策及决策程序如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。
4、分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司的利润分配政策
1、公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有
非公开发行股票预案重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例：当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
6、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、未来三年股东回报规划
公司制订的《浙江龙盛集团股份有限公司关于未来三年(2016-2018)股东分红
非公开发行股票预案回报规划》的主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年（2016-2018年）的股东回报规划具体如下
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
非公开发行股票预案公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。
三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
公司重视对投资者的合理回报有利于公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定向公司股东分配股利，具体情况如下：
1、2013年度利润分配方案
公司于2014年4月28日召开的2013年年度股东大会通过了《2013年度利润分配的预案》，公司以 1,527,865,930股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.70元（含税），共计派发股利 412,523,801.10元（含税）。
2、2014年度利润分配方案
公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司以 1,626,665,930股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（税前），扣税后每 10股派发现金红利 4.75元，共计派发股利 813,332,965.00元（税前）；同时公司以公司股本总数
非公开发行股票预案1,626,665,930股为基数，向公司全体股东按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转出资本公积金 1,626,665,930元，公司总股本增加至3,253,331,860股。
3、2015年度利润分配方案
公司于2016年5月11日召开的2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的预案》，公司以3,253,331,860股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发股利 487,999,779.00元（含税）。
最近三年，公司累计现金分红占三年平均归属母公司所有者的净利润的80.04%。公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|487,999,779.00|2,541,332,983.45|
|813,332,965.00|2,533,285,751.24|
|412,523,801.10|1,349,109,935.32|

最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 80.04公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润计提盈余公积金后进行利润分配，剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。
非公开发行股票预案第七节其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。
浙江龙盛集团股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十七日