证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2016-033德奥通用航空股份有限公司
关于签订合伙协议并成立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、德奥通用航空股份有限公司(以下简称“德奥通航”或“公司”)作为劣后级有限合伙人(拟认缴金额人民币 23,000万元)与深圳市天健源投资基金管理有限公司(以下简称“天健源”)作为普通合伙人(拟认缴金额人民币 1万元)和中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)作为优先级有限合伙人(拟认缴金额人民币46,000万元)，共同设立深圳市灿翔航信股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。
2、公司本次对外投资参与设立合伙企业事项尚需提交公司股东大会审议。
3、宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致合伙企业无法达到预期收益。
4、中航信托与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司持有天健源20%的股权。
一、对外投资概述
2016年3月3日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于签订合伙协议并成立有限合伙企业的议案》。同意公司(作为有限合伙人，拟认缴金额 23,000万元)与天健源(作为普通合伙人，拟认缴金额 1万元)和中航信托(作为有限合伙人，拟认缴金额46,000万元)，共同设立深圳市灿翔航信股权投资合伙企业(有限合伙)。本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
公司本次对外投资参与设立合伙企业事项尚需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
公司名称：深圳市天健源投资基金管理有限公司
合伙人住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册号：440301108146989
法定代表人：傅哲宽
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2013年10月18日
主营业务：受托管理股权投资基金；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|股东|出资额|
|深圳市天健源投资基金管理有限公司|1000 万元人民币|深圳市启赋创业投资管理中心(有限合伙)|人民币50万元|
|||中科迪高投资(北京)有限公司|人民币550万元|
|||李博男|人民币200万元|
|||深圳前海伊立浦资产管理有限公司|人民币200万元|

控股股东：中科迪高投资(北京)有限公司
实际控制人：毛平依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，已办理登记备案程序，备案号为P1029927。
2、中航信托的基本情况如下：
公司名称：中航信托股份有限公司
合伙人住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24/25层
注册号：360000512000031
法定代表人：姚江涛
注册资本：人民币168,648.52万元
成立日期：2009年12月28日
主营业务：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业
务：(一)资金信托；(二)动产信托；(三)不动产信托；(四)有价证券信托；(五)其他财产
或财产权信托；(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；(九)办理居间、咨询、资信调查等业务；(十)代保管及保管箱业务；(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；
(十二)以固有资产为他人提供担保；(十三)从事同业拆借；(十四)法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东|出资方式|股份数(万股)|持股比例|
|中航信托股份有限公司|中航投资控股有限公司|人民币现金|134,920.78|80.0012%|
||华侨银行有限公司|境外人民币/美元现汇|33,727.74|19.9988%|
|合计|||168,648.52|100%|

三、拟成立的合伙企业基本情况
企业名称：深圳市灿翔航信股权投资合伙企业(有限合伙)(最终名称以工商登记机关核准为准)
组织形式：有限合伙
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围：股权投资；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理;投资管理；企业管理咨询；投资兴办实业；商务信息咨询；投资咨询；财务信息咨询(以上咨询除经纪)；市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)；计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件及辅助设备；
电子产品的销售。国内贸易；经营进出口业务。(具体经营范围以相关机关核准为准)
出资总额：69,001万元人民币。
主要股东：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资比例|
|1|普通合伙人|深圳市天健源投资基金管理有限公司|0.0014%|
|2|有限合伙人|中航信托股份有限公司|66.6657%|
|3||德奥通用航空股份有限公司|33.3329%|

出资方式：所有合伙人均为人民币现金出资。
出资进度：合伙人于核准登记注册后5年内缴付出资。
存续期限：自营业执照签发之日起成立，经营期限为五年。经合伙人协商一致，有限合伙的期限可缩短或延期，但最少不得低于2年。
投资方向：合伙企业资金投资于通用航空领域具有发展潜力、发展优势的企业，如有闲置资金，经投资决策委员会决议通过，可进行现金管理，用于银行存款、理财产品投资、货币市场基金投资及其他法律、法规允许其他低风险、高流动性的金融市场工具投资。
四、关联关系或其他利益关系说明
上述合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。在上述合作方中，公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司持有天健源20%的股权。除已披露关系外，上述机构与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。公司董事王鑫文拟担任合伙企业的执行事务合伙人委派代表，除此以外，其余人员均不在合伙企业中任职。
五、合伙协议的主要内容
(一)本合伙企业设投资决策委员会
1、投资决策委员会的设立、组成及运行方式
投资决策委员会是执行事务合伙人的决策机构，执行事务合伙人应依据投资决策委员会的相关决策执行合伙企业事务，投资决策委员会共由 3名自然人成员(下称“委员”)组成，其中普通合伙人有权推荐1名委员，优先级有限合伙人有权推荐1名委员，劣后级有限合伙人有权推荐1名委员。合伙人退伙后，其推荐的委员应由剩余合伙人另行协商推荐的人员予以替换。投资决策委员会主任委员由劣后级有限合伙人推荐的委员担任，投资决策委员会主任委员负责召集投资决策委员会会议。
资决策委员会主任委员负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会会议决定事项经全体委员以书面形式表示同意的，可以不召开会议，直接做出决议，并由委员盖章或签字。须经投资决策委员会决策事宜包括但不限于如下事项：
1)决定本有限合伙企业投资项目、投资方式、投资金额等投资方案；
2)审议投资项目的相关法律文件；
3)决定转让或者处分合伙企业财产；
4)审议交易合伙企业财产的相关交易文件；
5)决定将合伙企业所得的投资收益进行投资；
6)决定将合伙企业的财产进行分配及分配日；
7)其他投资决策委员会主任委员认为有必要由投资决策委员会决议事项。
(二)有限合伙存续期间，合伙企业应按照实缴出资总额的1.7%/年向执行事务合伙人支付管理费；
管理费应当按月计算，不足一个月的部分，则应按照一个月计算。
合伙企业应在收到每笔实缴出资的 30个工作日内向执行事务合伙人支付当年管理费，当年管理费金额应按照该年度可预见的实际管理月数计算；自该笔出资实际缴付的第二年至合伙企业清算完毕时止，合伙企业应在每年度的 1月 30日前按照届时该笔出资金额向执行事务合伙人支付管理费，管理费金额应按照12个月予以计算。
如根据本协议约定，合伙企业存续期间合伙人减少实缴出资的，执行事务合伙人已收取的管理费不予退还，未收取的管理费应按照合伙企业实缴出资金额的变化进行相应变更。
(三)有限合伙人出资
1、全体合伙人一致同意并确认，优先级有限合伙人的实缴出资以劣后级有限合伙人的实缴出资为前提，劣后级有限合伙人未实缴出资前，优先级有限合伙人有权不实缴出资，劣后级有限合伙人分笔实缴出资的，则优先级有限合伙人各笔实缴出资金额可不超过劣后级有限合伙该笔实缴出资金额的2倍。
2、除非优先级有限合伙人全部或部分放弃，只有在下列条件全部实现并且在本协议存续期间内持续实现的情况下，优先级有限合伙人才有义务缴付出资款：
(1)不存在任何禁止或限制本协议或对本协议施加实质性损害赔偿、实质性增加优先级有限合伙人履行本协议的成本的行政行为、行政决定、第三方约定、诉讼或任何其他行政或司法程序或威胁；
(2)自本协议签署之日至优先级有限合伙人缴付出资款前，本协议其它各方不存在任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化和重大不利影响的事项；
(3)劣后级有限合伙人及普通合伙人签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权；
(4)天启909号信托计划项下的所有交易文件已妥为签署；
(5)天启909号信托计划已经成立生效，并且用于出资的信托资金已募集完毕；
(6)根据本协议第3.3.3条约定劣后级有限合伙人相应出资款已缴纳。
3、本协议项下优先级有限合伙人的实缴出资义务是以“天启 909号信托计划”成立并生效、信托资金已足额划至信托专户为前提。如因法律法规的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、“天启 909号信托计划”监管部门提出新的监管要求或无法成功募集用于向合伙企业出资的全部资金等原因，致使优先级有限合伙人无法认缴出资或无法实现其在本协议项下的目的，则本协议自动解除，优先级有限合伙人不再负有对合伙企业的出资义务，且对合伙企业及本协议其它各方不负有违约责任及其他任何赔偿责任。
4、截至本合伙企业设立之日起满 2个自然年度止，劣后级有限合伙人仍未按照本协议约定缴纳完毕其认缴出资额的，则优先级有限合伙人有权根据届时劣后级有限合伙人已实缴出资金额的2倍为限相应变更优先级有限合伙人认缴出资金额。各合伙人一致同意届时将无条件配合、协助并完成优先级有限合伙人认缴出资金额的变更手续，包括不限于合伙企业内部相关决策程序及届时法律法规规定的合伙企业所需办理的变更登记、备案手续等。
5、有限合伙人认缴出资额缩减
(1)有限合伙企业存续期间，视信托计划资金募集情况及项目投资退出情况，经全体合伙人同意，优先级有限合伙人有权缩减对本有限合伙企业的认缴出资额。
(2)经全体合伙人同意，劣后级有限合伙人有权缩减对本有限合伙企业的认缴出资额，劣后级有限合伙人缩减对本有限合伙企业的认缴出资额时，优先级有限合伙人有权相应缩减对本有限合伙企业的认缴出资额以保证优先级有限合伙人的认缴出资总额为劣后级有限合伙人认缴出资总额的2倍。
(四)费用支付、收入分配与亏损负担
1、费用支付
合伙企业的费用由合伙企业承担，前期(含未取得收入期间)的费用均由普通合伙人进行垫付。
2、收入分配原则
合伙企业收入主要来源于合伙企业从其投资项目所获得的收益；各合伙人的投资收益分配优先于各该合伙人的投资本金分配。对于合伙企业收入(包括投资收益、收回的投资本金)，具体按照本协议9.3条规定的顺序和方式分配。
3、收入分配的顺序及时间
(1)合伙企业的分配顺序
合伙企业存续期间，向合伙人进行现金分配的，应一并确定向合伙人实际支付现金收入的日期，向合伙人实际支付现金收入的日期统称为“分配日”，合伙企业存续期间进行分配均应按如下顺序和原则进行分配(在不能全部满足顺序在前的分配事项的情况下，不得对顺序在后的分配事项进行分配)：
1)向普通合伙人支付其垫付的合伙企业费用；
2)支付除普通合伙人垫付之外的其他合伙企业费用并预留合伙企业应缴税费(指本协议第2.13.1条第(1)-(10)项规定的费用)；
3)按照13%/年的收益率向优先级有限合伙人分配收益(前述年度应按照360日计算)。
分配收益的计算公式如下：优先级有限合伙人每份财产份额截至“分配日”所应分配的收益＝1元×13%×核算期天数÷360－截至该日已向该份财产份额分配的收益金额。其中：“核算期天数”为自该份财产份额实际缴纳之日起至该分配日间的实际日历天数。
4)若自优先级有限合伙人实际缴付首笔出资日至“分配日”已满一个自然年度，且进行上述分配后还有剩余现金收入且剩余现金收入大于1000万元(含本数)，则投资决策委员会有权决定在“分配日”是否向优先级有限合伙人返还实缴出资，如决定向优先级有限合伙人返还实缴出资的，则应以1000万元为起点且以1000万元为单位向优先级有限合伙人返还实缴出资，不足 1000万元的现金收入部分，应留存于有限合伙企业；优先级有限合伙人应相应地减少其持有的财产份额，合伙企业也应相应地减少其财产份额，直到优先级有限合伙人收回全部实缴出资。优先级有限合伙人收回全部实缴出资后，优先级有限合伙人应退伙，合伙企业应当为优先级有限合伙人办理退伙事宜。若自优先级有限合伙人实际缴付首笔出资日至“分配日”未满一个自然年度或进行上述第(1)、(2)及(3)款分配后剩余现金收入小于 1000万元(不含本数)，则剩余现金收入应留存于合伙企业。
年度应按照 360日计算)。劣后级有限合伙人每份财产份额的收益＝1元×收益率÷360×核算期天数。分配收益的计算公式如下：劣后级有限合伙人每份财产份额截至“分配日”所应分配的收益＝1元×13%×核算期天数÷360-截至该日已向该份财产份额分配的收益金额。其中：核算期天数为自该份财产份额实际缴纳之日起至该分配日间的实际日历天数。
6)在分配完本条第(1)、(2)、(3)、(4)及(5)款后仍有现金剩余的，向劣后级有限合伙人进行分配，直到其收回全部实缴出资额。
7)在分配完本条第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(6)款后仍有现金剩余的，向普通合伙人及劣后级有限合伙人按照1：1的比例分配。
4、合伙企业的分配时间
全体合伙人一致同意并确认合伙企业的分配分为“临时分配”及“固定分配”及“结算分配”，具体如下：
(1)合伙企业的投资收入包括本合伙企业因处置本合伙企业财产的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、本合伙企业从投资获得分红或利息，以及其他合法收入。
合伙企业存续期间每次取得现金收入，投资决策委员会有权决定该笔现金收入的用途，包括继续投资、用于向合伙人分配、进行现金管理等，经投资决策委员会决议向合伙人分配的，则为合伙企业的“临时分配”，届时应一并确定向合伙人实际支付现金收入的日期，向合伙人实际支付现金收入的日期称为“临时分配日”。
(2)合伙企业应于每个自然年度的12月20日向优先级合伙人分配收益，该次分配则为合伙企业的“固定分配”，每个自然年度的12月20日为“固定分配日”，如遇“固定分配日”为法定节假日，则相应的收益仍计算至“固定分配日”当日，但收益实际支付日顺延至“固定分配日”之后的第一个工作日。
(3)自优先级有限合伙人首次实际缴付出资之日起至首次实际缴付出资之日后第 23个月的对应日前，合伙企业应进行账面现金结算事宜并由投资决策委员会确定“结算分配日”，“结算分配日”不得晚于优先级有限合伙人首次实缴出资之日起至首次实际缴付出资之日第24个月的对应日，“结算分配日”为合伙企业应向优先级有限合伙人支付全部投资收益及返还届时优先级有限合伙人所持有的全部财产份额之日。该分配仅针对优先级有限合伙人，该次分配不对其他合伙人进行分配。
(4)“临时分配日”、“固定分配日”及“结算分配日”统称为“分配日”。
(五)劣后级有限合伙人的补足义务
1、每年度“固定分配日”前，合伙企业应进行账面现金结算事宜，若合伙企业届时货币资金余额小于应向优先级有限合伙人分配的收益总额，则劣后级有限合伙人应以现金形式向合伙企业缴纳出资，缴纳出资金额应不少于届时合伙企业货币资金余额与应向优先级有限合伙人分配收益之间的差额，劣后级有限合伙人补足上述差额后，合伙企业应按照本协议约定及时向优先级有限合伙人予以分配，上述分配应不晚于“固定分配日”。
2、各方确认，自优先级有限合伙人首次实际缴付出资之日起至首次实际缴付出资之日后第 23个月的对应日前，合伙企业应进行合伙企业货币资金结算事宜并由投资决策委员会确定“结算分配日”，若届时合伙企业货币资金余额小于应向优先级有限合伙人分配的收益及返还其所持有的全部财产份额的合计数额，则劣后级有限合伙人应在“结算分配日”直接向优先级有限合伙人支付货币资金以补足上述差额。
(六)权益转让
在合伙企业存续期内，优先级有限合伙人可以转让其在有限合伙中的财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙中的财产份额时，普通合伙人不享有优先购买权。未经优先级有限合伙人同意，劣后级有限合伙人不得转让其在有限合伙中的财产份额。
(七)入伙、退伙
1、退伙
(1)在合伙企业存续期间，除本协议规定的情形外，普通合伙人不得退伙；有限合伙人可按照本协议约定予以退伙。
(2)优先级有限合伙人可在其首次实际缴付出资之日起至首次实际缴付出资之日第24个月的对应日无条件退伙，优先级有限合伙人首次实际缴付出资之日起至首次实际缴付出资之日第24个月的对应日为“无条件退伙日”，合伙企业应在该日根据合伙企业财产情况向优先级有限合伙人退还财产份额，合伙企业向优先级有限合伙人退还的财产份额中货币资金数额小于经如下计算方式所得的应向优先级有限合伙人退还的货币资金数额时，劣后级有限合伙人应在“无条件退伙日”直接向优先级有限合伙人支付货币资金补足上述差额。“无条件退伙日”应向优先级有限合伙人退还的货币资金数额应为优先级有限合伙人所持财产份额所应获得全部投资收益及届时其所持有的全部财产份额的合计数，优先级有限合伙人每份财产份额所应分配的收益＝1元×13%×核算期天数÷360。其中：若“无条件退伙日”前未向优先级有限合伙人分配过收益的，则核算期
天数为自优先级有限合伙人该份出资实际缴付之日(含)起至“无条件退伙日”(不含)止的实际日历天数。若“无条件退伙日”前已向优先级有限合伙人分配过收益的，则核算期天数为自上一分配日(含)起至“无条件退伙日”(不含)止的实际日历天数。
(3)在优先级有限合伙人退伙后，其他合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
(八)违约责任
劣后级有限合伙人未按照本协议第 10条或第 13.2.2条的约定履行补足义务，则构成劣后级有限合伙人的重大违约，在劣后级有限合伙人迟延履行本协议约定的相关义务时，优先级有限合伙人有权要求劣后级有限合伙人按照优先级有限合伙人已实缴出资金额每日千分之壹的标准支付迟延履行违约金，并有权要求劣后级有限合伙人赔偿因其违约而给优先级有限合伙人造成的一切直接或间接损失。各方同意，劣后级有限合伙人未按照本协议第 10条约定履行补足义务的情况下，优先级有限合伙人有权提要求合伙企业按照本协议第9.3.2条约定的“结算分配”进行分配，“结算分配日”以优先级有限合伙人指定日期为准。按照本协议第 9.3.2条约定进行“结算分配”后，各方应配合优先级有限合伙人办理退伙事宜。
六、对外投资存在的风险分析
1、合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济形势变化、资本市场波动、投资标的选择及管理等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资不能实现预期收益的风险。投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
2、对外投资设立合伙企业可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；部分项目在合伙企业存续期间或到期后可能无法通过合适的方式退出，从而致使公司和其他出资人无法取得投资前预期回报。
3、合伙企业存在因筹资不足不能设立的风险；存在公司登记主管部门审核不通过的风险以及存在各合作方内部审批不通过的风险。
根据在合伙企业所占份额应承担的损失部分在内的很大风险，会给公司正常经营造成重大不利影响。
5、筹资失败的风险
本次投资公司将自筹资金，但公司对本次投资尚未进行规划安排，同时在实施过程中，若宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关政策的调整以及人力不可抗拒的因素的出现，将会出现筹资失败或不到位的情况，造成本次投资失败，亦会可能会使合伙企业的业务开展受阻或得不到保障，存在着未来的经营业绩有潜在损失的风险。
上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注本合伙企业的运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
七、对公司的影响
公司经过两年多来对通用航空规划的稳步推进实施，已初步搭建起成熟的业务平台。
公司参与设立本合伙企业，将充分发挥各合作方丰富的产业链资源优势，在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，并以自身的通航产业聚集能力和产业运营能力，聚焦整合产业中的增值业务和衍生产业，符合公司的可持续发展及全体股东的利益。另一方面公司作为合伙企业的有限合伙人，也将参与专业投资所产生的收益分配，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。
本次交易资金来源于公司自有资金，将通过自筹方式取得。
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。
八、备查文件
1、德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；
2、合伙协议；
3、各合作方营业执照。
特此公告。
德奥通用航空股份有限公司董事会
二〇一六年三月五日