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关于
思美传媒股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
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关于思美传媒股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
编号:TCYJS2014H0582号致：思美传媒股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）及其摘要，以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
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先书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法<试行>》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、经本所律师查验，思美传媒系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000010178的《营业执照》。公司住所为杭州市南复路59号，股本总额为人民币8,531.9509万元，法定代表人为朱明虬，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务”。
截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励计划的情形。因此公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的激励对象
1、经核查，公司董事会已于2014年12月16日审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）。根据《计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司核心经营管理人员，不包括独立董事、监事、持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属。经核查，公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。本次激励计划的激励对象共计67名，其中包括：董事及高级管理人员3名，核心技术、业务、管理人员64名。
2、经核查，以上激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）具有法律法规或公司规定的禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、经核查，本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。需说明的是，鉴于激励对象余欢系公司实际控制人朱明虬的外甥（双方并非我国法律意义上的直系近亲属），公司从审慎角度出发，未来将把余欢作为本次激励对象的相关议案提交公司股东大会予以表决，且公司实际控制人朱明虬将在该议案中予以回避表决。
4、公司本次激励计划的激励对象名单已经公司第三届监事会第八次会议审
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议通过。
本所律师认为，激励对象名单已经公司监事会审议通过，确定依据和范围
符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
（二）本次激励计划的业绩考核体系和考核办法
经核查，思美传媒为实施本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
本所律师认为，思美传媒已为本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和
考核办法，对考核指标与条件予以明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的资金来源
经核查，思美传媒已在《计划（草案）》中明确承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本次激励计划所涉及的标的股票来源
根据《计划（草案）》，公司本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于思美传媒向激励对
象进行定向增发，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）本次激励计划涉及的权益数额
根据《计划（草案）》，公司本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计300万股（其中首次授予限制性股票270万股，预留限制性股票30万股），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本法律意见书出具时公司股本总额
8,531.9509万股的3.52%，未超过总股本的10%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的权益数额及各激励对象通过本次激
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励计划获授的权益数额均符合《管理办法》第十二条，以及《股权激励有关事
项备忘录2号》第四条第3款的有关规定。
（六）《计划（草案）》的条款和内容
1、本次激励计划（草案）共分九章,分别为释义、实施激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、公司授予权益及激励对象解锁的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销的原则，以及附则。
2、经核查，前述激励计划（草案）已包含以下内容：
（1）股权激励计划的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）股权激励计划拟授予的限制性股票数量（含预留部分）、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
（4）激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的限制性股票数量、占股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比；其他激励对象可获授的限制性股票数量及占股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比；
（5）股权激励计划的有效期、授予日、标的股票的锁定期与解锁条件等；
（6）限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法；
（7）激励对象的获授条件；
（8）股权激励计划所涉及的限制性股票数量、授予价格的调整方法及程序；
（9）公司授予限制性股票的程序；
（10）公司与激励对象各自的权利义务；
（11）公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职、退休、身故等异动情形如何实施本次股权激励计划；
（12）本次股权激励计划的变更与终止。
本所律师认为，前述《计划（草案）》的相关条款和内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）本次激励计划终止实施和激励对象个人终止行权的情形
经核查，《计划（草案）》第七章已规定，公司发生包括《管理办法》第七条规定的情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限
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制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。另外还规定，在股权激励计划实施过程中，激励对象个人出现相关不得成为激励对象的情形，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司按照本激励计划规定的条件予以回购并注销。
本所律师认为，《计划（草案）》关于本次激励计划终止实施的条件以及
激励对象个人终止行权的内容符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，《计划（草案）》第四章中已明确本次激励计划限制性股票的授予价格及价格的确定方法，即：本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股28.08元，授予价格依据本《计划（草案）》（摘要）公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）56.15元的50%确定。本次激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的
50%确定。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符
合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条第2款的规定。
综上，本所律师经核查后认为，思美传媒符合《管理办法》规定的实施激
励计划的主体资格，公司拟订的计划（草案）符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《计划（草案）》及其摘要，以及关于本次股权激励计划的《考核办法》，并已提交董事会审议通过；
2、公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司于2014年12月16日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《计
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划（草案）》及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》；
4、公司于2014年12月16日召开第三届监事会第八次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实；
5、公司已聘请本所为本次股权激励计划的专项法律顾问，并由本所就本次股权激励有关事宜出具专项法律意见书。
本所律师经核查后认为，思美传媒为实行本次股权激励计划已履行截至本
法律意见书出具日应当履行的法定程序，本次股权激励计划尚需上报中国证监
会备案且在中国证监会未提出异议的前提下，提交股东大会审议，经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2014年12月16日召开董事会及监事会会议并审议通过《计划（草案）》及其摘要、以及本次股权激励计划实施的《考核办法》，并拟于2个交易日内在指定信息披露网站巨潮资讯网公告董事会决议、监事会决议、《计划（草案）》及其摘要，以及独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
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3、根据《计划（草案）》，公司承诺不向激励对象参与股权激励计划提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
思美传媒具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而
制定的《计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，但尚需履行报中国
证监会备案，并在中国证监会无异议条件下提交股东大会审议通过后实施；公
司就本次激励计划实施已履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，公司
尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为第TCYJS2014H0582号《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
傅羽韬 熊琦
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2014年12月16日