民生证券股份有限公司、北京雪迪龙科技股份有限公司
关于北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下称“雪迪龙”、“公司”或“发行人”）2016年非公开发行股票的保荐机构，于2016年12月21日取得贵会第163236号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》及《北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中的含义相同。
第一部分重点问题
1、申请人本次拟募集资金 11.84亿元，其中用于补充流动资金 3.2亿元。
截至最近一期末，申请人合并口径资产负债率12.67%，本次融资后将下降到7.73%，显著低于同行业均值28.48%。针对本次融资：
请申请人提供本次募投“生态环境监测网络综合项目”及“VOCs监测系统生产线建设项目”的资金投入明细，并请说明是否存在非资本性支出。
请申请人说明资产负债率较低的原因，请说明在资产负债率水平较低且显著低于同行业均值的情况下，未使用负债融资的原因。请对比负债融资和股权融资，论证分析何者更有利于申请人财务结构的优化及提高股东回报。请论证说明本次股权融资的必要性，补充流动资金金额的合理性及是否存在过度融资的倾向。
请保荐机构核查。
回复：
一、本次募投“生态环境监测网络综合项目”及“VOCs监测系统生产线建设项目”的投入明细
1、生态环境监测网络综合项目
该项目总投资规模67,897.08万元，各项投资资金使用计划如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目|总投资额（万元）|占比9.34%68.77%6.24%6.83%8.82%100.00%|
|1|智慧环保综合应用平台研发|6,339.50||
|2|智慧环保项目建设|46,690.28||
|3|智慧环保项目实施费|4,240.00||
|4|智慧环保项目运营费（1年）|4,640.00||
|5|生态环境监测云平台建设|5,987.30||
|合计||67,897.08||

（1）智慧环保综合应用平台研发
智慧环保综合应用平台研发项目的投资主要由办公场地及配套设施、测试设备、技术开发费构成，预计投资总额6,339.50万元，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（台、套、个）/面积|金额（万元）|比例|是否为非资本性支出|
|1|办公场地及配套设施|-|634.50|10.01%|否|
|1.1|装修费|200㎡|60.00|0.95%|否|
|1.2|办公设备及软件|-|574.50|9.06%|否|
|1.2-1|办公家具|-|20.00|-|否|
|1.2-2|电脑及外设产品|-|54.00|-|否|
|1.2-3|开发软件|-|500.50|-|否|
|2|测试设备|-|1,498.00|23.63%|否|
|2.1|废水监测设备|14|163.00|2.57%|否|
|2.2|废气监测设备|4|120.00|1.89%|否|
|2.3|大气监测设备|4|240.00|3.79%|否|
|2.4|水质监测设备|2|100.00|1.58%|否|
|2.5|质谱仪|3|585.00|9.23%|否|
|2.6|色谱仪|5|230.00|3.63%|否|
|2.7|其他设备|3|60.00|0.95%|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|技术开发费|-|4,207.00|66.36%|是|
|合计|||6,339.50|100.00%|-|

（2）智慧环保项目建设
根据公司目前智慧环保市场拓展情况以及未来发展规划，公司计划在未来三年内通过垫资方式实施4个地市级及6个园区级智慧环保项目，预计总投资额为46,690.28万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单个项目金额|总金额（万元）|比例|
|1|地市级智慧环保项目（拟投建4个）|7,345.87|29,383.46|62.93%|
|2|园区级智慧环保项目（拟投建6个）|2,884.47|17,306.82|37.07%|
|合计||-|46,690.28|100.00%|

上述智慧环保项目投资均包括云平台、基本环境质量设备、移动执法设备及实验室设备等方面。根据公司的投资测算，建设单个地市级智慧环保项目和单个园区级智慧环保项目的资金投入分别为7,345.87万元和2,884.47万元。具体投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|单个地市级智慧环保项目|||单个园区级智慧环保项目数量（台、 金额比例套、个）（万元）/面积|||是否为非资本性支出|
|||数量（台、套、个）/面积|金额（万元）|比例|数量（台、套、个）/面积|金额（万元）|||
|1|云平台|-|875.96|11.92%|-|728.69|25.26%|否|
|1.1|机房装修及配套设施|-|95.00|1.29%|-|63.00|2.18%|否|
|1.1-1|机房装修|100㎡|50.00|-|60㎡|30.00|-|否|
|1.1-2|机房专用空调|2|24.00|-|1|12.00|-|否|
|1.1-3|不间断电源|1|21.00|-|1|21.00|-|否|
|1.2|硬件设备（计算机系统）|-|452.30|6.16%|-|391.30|13.57%|否|
|1.3|软件系统|-|313.66|4.27%|-|259.39|8.99%|否|
|1.4|监控平台通讯费|-|15.00|0.20%|-|15.00|0.52%|是|
|2|环境质量设备|-|4,144.54|56.42%|-|1,201.02|41.64%|否|
|2.1|大气环境质量监测及辅助设备|118|2,689.94|36.62%|37|782.77|27.14%|否|
|2.2|水环境质量监测及辅助设备|12|967.94|13.18%|3|244.2|8.47%|否|
|2.3|固定污染源监管设备|26|486.64|6.62%|9|174.05|6.03%|否|
|3|移动执法设备|-|830.24|11.30%|-|415.12|14.39%|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.1|移动监测车|2|102.00|1.39%|1|51.00|1.77%|否|
|3.2|便携式监测设备|18|706.00|9.61%|9|353.00|12.24%|否|
|3.3|移动监测工具|44|22.24|0.30%|22|11.12|0.39%|否|
|4|实验室设备|-|1,495.12|20.35%|-|539.64|18.71%|否|
|4.1|检测仪器|41|1,389.60|18.92%|19|501.39|17.38%|否|
|4.2|实验室工具及辅助设备|124|96.24|1.31%|61|33.61|1.17%|否|
|4.3|实验室家具|-|9.28|0.13%|-|4.64|0.16%|否|
|合计||-|7,345.87|100.00%|-|2,884.47|100.00%|-|

（3）项目实施费及运营费
智慧环保项目的实施费及运营费预计投资总额为 8,880.00万元，其中，实施费主要用于各地级市、园区智慧环保项目的现场施工费用，以及原有环境监测数据的升级和迁移；运营费主要用于质保期内首年的耗材及零部件更新。具体投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单个项目投入金额|项目数量|总投入金额（万元）|比例|是否为非资本性支出|
|1|智慧环保项目实施费|||4,240.00|47.75%|是|
|1.1|地市级项目实施费|610.00|4|2,440.00|27.48%|是|
|1.2|园区级项目实施费|300.00|6|1,800.00|20.27%|是|
|2|智慧环保项目运营费|||4,640.00|52.25%|是|
|2.1|地市级项目运营费|650.00|4|2,600.00|29.28%|是|
|2.2|园区级项目运营费|340.00|6|2,040.00|22.97%|是|
|合计||||8,880.00|100.00%|-|

（4）生态环境监测云平台建设
生态环境监测云平台建设项目总投资为5,987.30万元，主要为平台硬件设备及软件系统，投资额为4,137.30万元。具体投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（台、套、个）/面积|金额（万元）|比例|是否为非资本性支出|
|1|机房建设|-|930.00|15.53%|否|
|1.1|机房建设及装修|1,000㎡|500.00|8.35%|否|
|1.2|空调设备|1,000㎡|300.00|5.01%|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|1.3|机房监控、供电等配套设施|-|130.00|2.17%|否|
|2|平台硬件设备|-|2,719.80|45.43%|否|
|2.1|服务器|286|2,208.00|36.88%|否|
|2.2|存储、灾备系统|2|200.00|3.34%|否|
|2.3|交换机|8|164.80|2.75%|否|
|2.4|显示设备|1|75.00|1.25%|否|
|2.5|其他设备|3|72.00|1.20%|否|
|3|平台软件系统|-|1,417.50|23.68%|否|
|3.1|操作及安全系统|-|188.50|3.15%|否|
|3.2|虚拟化软件|-|791.00|13.21%|否|
|3.3|云平台管理软件|-|120.00|2.00%|否|
|3.4|集群软件|-|100.00|1.67%|否|
|3.5|数据库|-|190.00|3.17%|否|
|3.6|其他软件|-|28.00|0.47%|否|
|4|平台建设实施费|-|420.00|7.01%|是|
|5|运营维护费（1年）|-|200.00|3.34%|是|
|6|带宽租用费（1年）|-|300.00|5.01%|是|
|合计||-|5,987.30|100.00%|-|

2、VOCs监测系统生产线建设项目
该项目总投资规模18,507.79万元，各项投资资金使用计划如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（台、套、个）/面积|投资金额（万元）|占比|是否为非资本性支出|
|1|建筑工程及装修|-|1,720.00|9.29%|否|
|1.1|超净车间区域|1,050㎡|525.00|-|否|
|1.2|实验室及会议室区域|1,800㎡|540.00|-|否|
|1.3|装配及存储区域|3,750㎡|655.00|-|否|
|2|基础设施|-|609.94|3.30%|否|
|2.1|办公家具、空调及监控系统|1|313.64|-|否|
|2.2|办公设备|1|296.30|-|否|
|3|仓储及物流设备|-|108.26|0.58%|否|
|3.1|半自动捆扎机|2|1.00|-|否|
|3.2|堆垛机|1|2.40|-|否|
|3.3|全自动打包机|3|6.60|-|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|3.4|三层手推车|12|2.04|-|否|
|3.5|合力叉车|2|16.32|-|否|
|3.6|小型液压叉车|6|2.10|-|否|
|3.7|恒温恒湿恒压柜|3|11.04|-|否|
|3.8|货架、储物柜、物料盒等|-|66.76|-|否|
|4|生产线设备|-|5,288.99|28.58%|否|
|4.1|质谱仪生产线设备|-|1,986.17|10.73%|否|
|4.1-1|车间辅助设施|-|186.86|-|否|
|4.1-2|组装工具|-|96.84|-|否|
|4.1-3|生产设备、过程检测设备及调试设备|53|1,047.22|-|否|
|4.1-4|检测设备|8|655.25|-|否|
|4.2|色谱仪生产线设备|-|1,528.48|8.26%|否|
|4.2-1|车间辅助设施|-|127.04|-|否|
|4.2-2|组装工具|-|80.44|-|否|
|4.2-3|生产设备、过程检测设备及调试设备|41|776.00|-|否|
|4.2-4|检测设备|15|545.00|-|否|
|4.3|傅里叶红外光谱仪生产线设备|-|1,774.34|9.59%|否|
|4.3-1|车间辅助设施|-|252.36|-|否|
|4.3-2|组装工具|-|96.88|-|否|
|4.3-3|生产设备、过程检测设备及调试设备|42|607.10|-|否|
|4.3-4|检测设备|11|818.00|-|否|
|5|技术开发及实验室设备|-|4,710.60|25.45%|否|
|5.1|应用研发实验室|-|4,006.10|21.65%|否|
|5.1-1|实验室配套设施|-|297.36|-|否|
|5.1-2|实验室工具及实验装置等|71|1,736.59|-|否|
|5.1-3|实验室检测仪器|23|1,972.15|-|否|
|5.2|EMC、EMI及振动实验室设备|-|513.10|2.77%|否|
|5.2-1|屏蔽室、控制室、电波暗室及配套设施|-|223.20|-|否|
|5.2-2|实验室检测仪器及测试装置|15|289.90|-|否|
|5.3|软件开发实验室设备|-|191.40|1.03%|否|
|5.3-1|开发用软件|-|119.20|-|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5.3-2|联调测试设备|3|72.20|-|否|
|6|技术开发费|-|3,570.00|19.29%|是|
|7|铺底流动资金|-|2,500.00|13.51%|是|
|合计||-|18,507.79|100.00%|-|

3、本次募投项目中存在的非资本性支出
资本性支出是指企业所发生的，预期给企业带来的经济利益将超过一年的可以资本化的支出。本次募集资金投资项目中的各类设施及设备购置费用、建筑工程费等在其实际支出时予以资本化或形成长期待摊费用，属于资本性支出。此外，铺底流动资金、通讯费、宽带租用费、实施费、运营维护费等支出预期给企业带来的经济利益不超过一年，不能形成长期资产，属于非资本性支出。
根据本次非公开发行募集资金投入明细，在生态环境监测网络综合项目及 VOCs监测系统生产线建设项目中，存在非资本性支出，共计 20,227.00万元，具体汇总情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募投项目|||金额|
|生态环境监测网络综合项目|智慧环保综合应用平台研发|技术开发费|4,207.00|
||智慧环保项目建设|监控平台通讯费（10个项目）|150.00|
||项目实施费及运营费|智慧环保项目实施费|4,240.00|
|||智慧环保项目运营费|4,640.00|
||生态环境监测云平台建设|平台建设实施费|420.00|
|||运营维护费（1年）|200.00|
|||带宽租用费（1年）|300.00|
|VOCs监测系统生产线建设项目||技术开发费|3,570.00|
|||铺底流动资金|2,500.00|
|合计|||20,227.00|

上述募集资金用于非资本性支出有利于本次募投项目的顺利实施，具有必要性和可行性。
二、公司资产负债率较低的原因
1、行业和客户特点导致资产负债率较低
（1）行业和客户特点以及市场持续增长导致资产规模较大
公司专业从事环境监测、工业过程分析、智慧环保及相关运维服务业务，近
年来市场快速增长，主要客户包括电厂、水泥厂、环保工程总承包商及政府客户。
受客户性质及其资金情况影响，在项目的实际执行过程中，存在部分客户的付款进度迟于合同约定的情形，这导致包括公司在内的环境监测设备厂商应收款项账期普遍相对较长，资金回收速度较慢，同时由于项目实施周期较长，公司应收账款和存货等资产规模较大。
（2）主要原材料采购付款账期较短导致负债金额较低
公司的主要原材料采购于西门子等国内外知名供应商，为确保采购价格合理、货源稳定，公司主要应付款项账期较短，向上游融资能力相对较弱，公司负债金额较低。
（3）资产可抵押性较弱
公司作为环境监测仪器及系统设备供应商，资产结构具有流动资产高、非流动资产低的特点。公司应收款项及存货占总资产的比例很高，而土地和厂房资产规模相对较小，该资产结构导致公司负债融资能力较弱。
上述业务特性导致公司乃至同行业的上市公司资产负债率水平普遍较低。
2、公司资产负债率与同行业水平的比较分析
公司所处行业为仪器仪表制造业，剔除主营业务明显不属于环境监测或工业过程分析的上市公司后，报告期行业内上市公司资产负债率水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|资产负债率（%）||||
||||2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|1|先河环保|300137.SZ|14.94|13.77|12.98|12.43|
|2|聚光科技|300203.SZ|42.01|40.50|27.45|20.39|
|3|天瑞仪器|300165.SZ|13.52|12.66|5.25|6.57|
|4|南华仪器|300417.SZ|7.88|8.44|14.60|14.95|
|5|平均||19.59|18.84|15.07|13.58|
|6|雪迪龙|002658.SZ|12.67|12.67|16.48|12.30|

数据来源：Wind资讯
由上表可见，除聚光科技近年因进入环境治理业务及进行较大规模资产收购等因素导致资产负债率大幅提高以外，行业内其他可比公司均以较低的负债率运
行（各期末均低于15%），公司资产负债率与行业平均水平不存在重大差异。
三、公司未使用负债融资的原因
1、债务融资难以满足本次募投项目的资金需求
（1）本次募投项目涉及的商业模式与传统业务区别明显，资金需求量很大，难以通过负债方式筹集
公司本次募投项目所需资金为94,404.87万元，其中，生态环境监测网络综合项目所需资金为 67,897.08万元。智慧环保是当前环保行业发展的重点方向，主要客户为各级政府和工业园区，在当前财政资金普遍紧张的大背景下，垫资模式将是智慧环保业务发展的主要趋势。这种业务的盈利模式明显区别于公司的传统业务，将主要采用BOT、BOO、BT等商业模式，需要公司先行垫付大量资金，因此对资金需求量很大。截至目前，公司获批的银行授信额度为24,000.00万元，其中流动资金贷款授信额度为22,500.00万元，募投项目所需资金远远超过获批的银行授信额度，且大部分资金需求为长期需求。此外，公司可用于债务融资抵押的资产较少，截至2016年9月30日，公司合并报表固定资产和无形资产净额合计19,664.88万元，考虑到银行可给予公司的抵押率，实际可获得的融资额远低于项目资金需求。
因此，公司难以通过大额债务融资方式满足募投项目建设需求。
（2）本次募投项目投资周期较长，负债融资风险较大
由于公司现有资产可抵押性较弱，通过负债融资获得长期资金的难度较大，同时本次融资主要募投项目的建设及运营回款周期较长，项目完成时间及资金回笼时间具有不确定性，依靠短贷长用的方式进行融资，将增大公司的流动性风险，从而增加公司整体运营的风险。
因此，本次募投项目融资方式系根据募投项目的特点、投资规模及投资周期做出的决定。
2、除本次募投项目外，公司还存在其他资金需求，将通过自有资金及债务融资完成
（1）按全国 333个地级行政区及 2,860多个县级行政区推算，未来智慧环保市场空间非常广阔。考虑到智慧环保总体市场规模远远大于公司募投项目拟投入的资金规模，除本次募投拟建设的项目外，公司将在未来几年内持续拓展智慧环保市场，综合采用EPC、BOT、BOO等垫资和非垫资多种商业模式，大力推进智慧环保项目建设。该项业务的发展需要大量资金的支持，仅依靠公司自有资
金将远远无法满足，届时，公司将根据业务开展情况适时进行债务融资，以满足资金需求。
（2）为完善业务布局，公司将积极拓展环境治理业务，且由全资子公司雪迪龙环境工程具体负责实施，并已成立青海雪迪龙、广东雪迪龙以及大同雪迪龙等区域性环境治理业务公司。环境治理业务对资金门槛要求较高，需要大量资金支撑，届时公司将通过自有资金与债务融资相结合的方式完成。
（3）此外，随着环境监测网络的持续建设、监测要素的不断增加、监测数据质量要求的提升以及整体信息化水平的提升，公司现有环境监测设备销售及系统运维业务预计也将持续增长，这将要求公司准备充足的资金以满足市场增长带来的运营资金需求。
3、使用股权融资有利于提高股东回报
本部分具体内容参见以下“四、负债融资和股权融资的对比情况”、“1、股权融资有利于公司提升每股收益，提高股东回报”之回复。
综上，在当前资产负债率条件下进行股权融资而未使用负债融资的方式，是在提高股东回报的原则下，为了满足募投项目导致商业模式升级带来的大规模资金需求，综合考虑募投项目的特点、投资规模及投资周期做出的决定。
四、负债融资和股权融资的对比情况
1、股权融资有利于公司提升每股收益，提高股东回报
公司就债务融资和股权融资两种方式对每股收益的影响程度进行量化分析，主要测算假设如下：
（1）按发行底价 14.44元/股作为预计发行价，假设本次非公开发行股票数量为65,377,333股，发行完成后公司总股本将增至 670,257,653股；
（2）假定测算年度全部使用股权融资条件下的净利润与公司2015年度归属于母公司所有者的净利润26,292.75万元相同；
（3）负债融资利率按照目前银行三年期贷款基准利率4.75%上浮10%进行测算，即5.225%，对净利润的影响按照负债融资额*5.225%*0.85（考虑所得税影响）计算。
依据以上假设，在其他经营要素不变的情况下，负债融资和股权融资对每股收益影响的测算对比如下：
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|-|-|-|
|项目|全部负债融资|全部股权融资|
|负债融资利息（万元）|4,932.65|-|
|负债融资利息对净利润影响（万元）|-4,192.76|-|
|假定年度归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,099.99|26,292.75|
|总股本（万股）|60,488.03|67,025.77|
|每股收益（元/股）|0.3654|0.3923|

由上表可见，股权融资方式避免了高额财务费用支出，其每股收益高于负债融资后的每股收益，更有利于提高股东回报。因此，采用股权融资方式具备合理性。
2、股权融资有助于公司优化财务结构、降低财务风险
一方面，本次募集资金主要投资项目的建设及运营回款周期较长，项目完成时间及资金回笼时间具有不确定性，采用股权融资方式能够有效避免债务融资可能导致的“资金来源短期化、资金运用长期化”的期限错配问题，降低了偿债风险，优化了财务结构。
另一方面，上市公司股权融资周期较长，公司采用股权融资方式筹集本次募投项目所需资金，能够提高资金实力、降低经营风险，使财务结构更加稳健，为日后公司通过债务融资方式灵活补充业务拓展所需资金奠定良好的财务结构基础。
因此，结合公司现状及未来发展规划，本次使用股权融资更有利于提升股东回报、控制财务风险、优化财务结构，符合上市公司股东利益最大化原则。
五、本次股权融资的必要性
1、符合公司发展战略需要
环境保护相关法规政策的不断出台推动着生态环境监测网络建设、环境监测设备及环境治理产业的快速发展，预计“十三五”期间，相关市场需求将进一步增大，公司主营业务面临良好的市场机遇。
通过本次发行，公司将获得未来两到三年业务发展所需资金，这将弥补公司产品和业务线扩充以及新业务市场开拓带来的资金短板；同时紧跟政策、法规及行业的发展方向，持续完善业务布局，助力公司逐步实现长期战略发展目标。
2、符合公司业务模式升级的需要
根据国务院发布的《生态环境监测网络建设方案》，到 2020年，全国生态
环境监测网络基本实现环境质量、重点污染源、生态状况监测全覆盖，各级各类监测数据系统互联共享，监测预报预警、信息化能力和保障水平明显提升，监测与监管协同联动，初步建成陆海统筹、天地一体、上下协同、信息共享的生态环境监测网络。
为了抢占智慧环保业务市场先机，全面提升环境综合解决方案竞争力，公司需在环境信息化软件开发、系统集成、监测设备综合利用等方面进行大量投入，同时顺应行业发展趋势，采用BOT、BOO、BT、PPP、EPC等多元化商业模式进行智慧环保项目建设，这需要大规模的运营资金予以支撑。
通过股权融资方式筹集本次募投项目所需资金，将有效提高公司资金实力、缓解市场开拓、研发投入及商业模式升级带来的资金压力，亦为日后公司通过债务融资方式补充业务拓展所需资金奠定良好的财务结构基础。
3、有利于股东利益最大化
相较于债务融资，本次股权融资能够避免高额财务费用支出，有利于提高公司每股收益，提升股东回报，同时可帮助公司提升自身资本实力，强化核心竞争力，符合股东利益最大化原则。
六、本次补充流动资金金额的合理性
根据近期国内证券市场的变化及公司实际情况，经审慎研究，公司决定对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金金额等进行调整。2017年 1月 17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案，本次募集资金总额调减为 94,404.87万元，补充流动资金规模调减为8,000.00万元，低于公司未来三年流动资金需求41,754.81万元（本次补充流动资金金额的测算过程及合理性分析参见本反馈意见回复“第一部分、重点问题”第3题的回复内容）。
另外，根据本次非公开发行募集资金投入明细，在生态环境监测网络综合项目及 VOCs监测系统生产线建设项目中，存在非资本性支出，共计 20,227.00万元；若将非资本性支出视同以募集资金补充流动资金，则本次补充流动资金合计 28,227.00万元，整体不超过公司流动资金需要量，亦不超过调整后募集资金总额的30%。
七、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票预案及修订稿、本次非公开发行
募集资金运用可行性分析报告及修订稿、本次非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告等，了解本次非公开发行募集资金用途以及拟投入情况；查阅了发行人最近三年的审计报告、固定资产台账、银行授信文件，分析发行人主要资产的结构及周转情况；查阅了近年来发行人及同行业主要上市公司的相关信息披露文件，并对公司董事长、财务总监及相关募投项目负责人进行了专项访谈。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目中存在非资本性支出，共计 20,227.00万元，该等资金有利于保证募投项目顺利实施，缓解募投项目实施及后续运营过程中的资金压力；在当前资产负债率下采用股权方式进行融资，主要系在本次募投项目实施导致商业模式升级带来的大规模资金需求的背景下，根据股东利益最大化的原则，综合考虑募投项目的特点、投资规模及投资周期做出的决定，符合公司整体发展需要以及全体股东利益；本次补充流动资金金额具备合理性，不存在过度融资的倾向。
2、请申请人董事会单独披露如下内容：
董事会关于申请人当前及未来财务结构的看法；董事会关于股权融资及债务融资的看法；董事会关于募投项目资金全部使用股权融资的看法；董事会关于上市公司目前资金充裕情况的看法；董事会关于融资必要性与合理性的看法；
各独立董事关于本次股权融资必要性的意见及依据。
请保荐机构核查。
回复：
一、董事会关于公司财务结构的看法
截至2016年9月30日，公司流动比率和速动比率分别为7.38倍、5.66倍，资产负债率（合并）为12.67%，流动性水平良好，资产负债率较低。
1、公司目前财务结构符合行业特征。
公司所处行业内企业普遍具有低负债率的运行特点，除聚光科技近年因进入环境治理业务以及进行大规模资产收购等因素从而大幅提高了资产负债率外，行业内其他可比公司均以较低的负债率运行，公司资产负债率与行业的平均水平接近。
2、公司财务结构有利于未来发展。
公司目前财务结构较为稳健、经营风险较低，并为未来进一步拓展市场以及扩大经营规模奠定了良好的财务结构基础。
3、未来的财务结构将以股东利益最大化为原则，根据公司业务发展、资金需求、股权和债权融资成本结合考虑并决定。
考虑到拓展智慧环保业务导致商业模式升级将带来大规模的资金需求，公司将在控制财务风险和保护股东利益的前提下，适时通过债务融资方式满足未来业务资金需求。
二、董事会关于公司股权融资及债务融资的看法
公司以股东利益最大化、满足公司发展战略需要、控制财务与经营风险作为选取融资方式的原则。
1、相比债务融资，本次融资采取股权方式更有利于公司提高每股收益，提升股东回报，符合股东利益最大化原则；
2、公司计划从单纯的设备供应商提升为环境综合解决方案提供商，为了适应市场竞争的需要积极拓展垫资模式的智慧环保业务，实现商业模式的转型升级，需要大量的运营资金予以支撑，采用股权融资方式可以一次性筹集本次募投项目所需资金，为抢占市场先机奠定基础；
3、随着本次募投项目投入运营，以及未来经营规模进一步扩大，公司对资金需求规模预计很大，目前采取股权方式融资可为后续便利融资奠定良好基础。
由于上市公司股权融资周期较长，若本次募投项目采用债务融资方式筹集，可能导致公司授信额度提前被占用，在未来业务机会需要资金时不能及时足额取得贷款，这将增加公司的财务风险和经营风险。
三、董事会关于公司募投项目资金全部使用股权融资的看法
本次募投项目资金全部使用股权融资，主要出于以下考虑：
第一，本次募投项目资金需求量较大，主要投资项目的建设及运营回款周期较长，项目完成时间及资金回笼时间具有不确定性，而公司现有资产可抵押性较弱，通过负债融资获得大量长期资金的难度较大，单纯依靠债务融资的规模难以满足本次募投项目的需要。
第二，采用股权融资方式能够避免高额财务费用支出，更有利于公司提高每股收益，提升股东回报，符合股东利益最大化原则。
第三，公司将在未来几年内大力发展智慧环保业务，并进一步完善业务布局，该等业务的发展需要大量资金的补充，仅靠公司自有资金和本次募集资金将无法满足，届时，公司将根据业务进展情况适时进行债务融资，以满足资金需求。本
次发行采用股权融资方式，能够提高资金实力、降低经营风险，使财务结构更加稳健，为日后通过债务融资方式补充业务增长所需资金奠定基础。
四、董事会关于公司目前资金充裕情况的看法
2013年至 2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为 686.69万元、 5,186.63万元和 11,509.00万元；截至 2016年 9月 30日，公司合并报表货币资金余额为 33,987.70万元。从目前情况来看，公司经营性现金流整体情况良好，货币资金较为充裕，能够满足后续环境监测设备业务的需求。但在未来几年内，公司将同时大力拓展环境监测、智慧环保、环境治理几大业务领域，实现商业模式的全面升级，从单纯的设备供应商提升为环境综合解决方案提供商，这需要大量的运营资金予以支撑。
公司对于目前账面资金已经有了明确的使用计划：1、前次募集资金投资项目中，“运营维护网络项目”尚需投入4,351万元，其他已结项的募投项目待支付款项共计 768万元，两者合计约 5,119万元；2、根据 2016年预计盈利情况，公司需支付税费约 4,500万元，支付年终职工薪酬约 2,000万元，按照现行利润分配政策需支付 2016年现金分红约 4,000万元—5,000万元；3、公司拟积极开拓包括VOCs治理在内的环境治理工程业务，由全资子公司雪迪龙环境工程、控股子公司青海雪迪龙以及广东雪迪龙等区域性环境治理业务公司具体负责实施，初步预计投入总金额15,000万元；4、为实现业务链横向拓展，公司拟在合适时机进行以新产品、新技术为目的的资产收购，合计金额预计不超过10,000万元；
5、剩余资金将用于公司日常运营周转，包括传统环境监测业务、非垫资智慧环保业务的发展。
公司在本反馈意见回复“第一部分、重点问题”第3题测算的流动资金缺口为4.18亿元，本次募投项目仅使用8,000万元用于补充流动资金，且测算所使用的收入增长率主要依据历史业绩的收入增长率，并未考虑新增环境治理、智慧环保业务可能带来的大幅收入增长因素。
本次募集资金到位后，将有效缓解公司市场开拓、研发投入及商业模式升级等带来的资金压力，有助于公司持续健康发展。
五、董事会关于公司融资必要性与合理性的看法
1、实现公司业务发展目标
环境保护相关法规政策的不断出台，推动了生态环境监测网络建设、环境监
测设备及环境治理产业快速发展，预计“十三五”期间，相关市场需求将进一步增大，公司主营业务面临良好的市场机遇。通过本次发行，公司将得以弥补公司产品和业务线扩充、新业务市场开拓的资金短板，一方面加大对VOCs监测等新产品的研发和推广力度，积极抢占新兴市场份额，持续完善环境监测全系列产品布局；另一方面，积极拓展智慧环保业务，综合运用多元化商业模式，全面提升公司环境综合解决方案的竞争力。
2、实现公司业务模式升级
一方面，环境监测行业法规及标准不断完善并趋严，环保执法、监察力度明显加强，国务院已经提出明确的生态环境监测网络建设方案，而现有的环境监控及应用体系无法满足日益趋严的监管需要，地方政府、工业园区对“一站式”环境综合服务的需求十分迫切；另一方面，在中国经济新常态的背景下，很多地方政府、工业园区存在财政预算和资金压力较大的情况。基于上述背景，公司将通过本次发行突破传统业务模式，采取BOT、BOO、BT等商业模式为政府或园区客户提供项目资金支持和定制化的环境综合解决方案，抢占市场先机，满足新生市场需求，力争实现智慧环保业务国内领先。
3、有利于实现股东价值最大化
通过本次发行，公司将得以提升自身资本实力，在新产品、新技术、新领域中加大资金投入，完善业务布局，升级盈利模式，增加利润增长点，强化核心竞争力，以优良的经营业绩回报公司全体股东。
因此，本次融资具备必要性和合理性。
六、独立董事关于公司本次股权融资必要性的意见及依据
1、在行业发展及市场变化的背景下，公司融资具备必要性
随着环保行业的发展，地方政府对环境治理、监测等方面的需求已由单纯的购买设备转变为寻求整体的“一站式”环境综合解决方案，与此同时，环境监测企业的商业模式和自身定位也随之发生转变。在上述过程中，传统的设备提供商需要在环境信息化软件开发、集成、监测设备综合利用等方面进行大量投入，同时在新的竞争态势下，采用新型垫付资金的商业模式进行智慧环保项目建设。在行业发展及市场变化的背景下，巩固原有业务份额、抢占新的市场先机、进行业务升级均需要大量资金储备，因此公司本次融资具备必要性。
2、股权融资系公司整体发展的需要
本次募集资金主要投资项目的建设及运营回款周期较长，项目完成时间及资金回笼时间具有不确定性，另外，除募投项目外的智慧环保业务、环境治理业务也需要大量资金支持。同时，由于公司现有资产可抵押性较弱，导致以负债融资方式筹集资金进行大幅扩张存在较高的经营和财务风险。因此，股权融资系公司整体发展的需要。
3、股权融资有利于提高股东回报
相较于债务融资，股权融资更有利于提高公司每股收益，提升股东回报，更有利于实现股东利益的最大化。
七、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了近年来发行人及同行业主要上市公司的相关信息披露文件，以及行业相关研究报告，对行业发展趋势进行了调研；查阅了发行人报告期内审计报告及财务报表，对财务结构进行了分析，并对公司董事、财务总监进行了专项访谈；查阅了发行人董事会关于本次融资必要性及相关问题的意见，针对本次融资必要性、股权融资合理性，与公司股东、董事长、独立董事进行了深入沟通。
经核查，保荐机构认为，公司财务结构符合公司经营特点以及所处行业特征；
公司选择股权融资具备必要性，全部使用股权融资符合公司业务发展的需要和股东利益最大化原则；本次融资具备必要性与合理性；董事会及独立董事的相关意见真实、合理、切合实际。
3、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次补充流动资金的情况
1、发行方案调整情况
公司于 2016年 6月 20日召开第二届董事会第三十一次会议、2016年 7月 14日召开 2016年第一次临时股东大会、2016年 8月 19日召开第二届董事会第三十三次会议以及2016年9月7日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司关于2016年度非公开发行A股股票的相关事宜。
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经审慎研究，公司决定对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金金额等进行调整。2017年 1月 17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。现将本次非公开发行股票方案中涉及补充流动资金调整的情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|修订前||修订后||
||金额|占比|金额|占比|
|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|57.34%|67,897.08|71.92%|
|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|15.63%|18,507.79|19.60%|
|补充流动资金|32,000.00|27.03%|8,000|8.47%|
|合计|118,404.87|100.00%|94,404.87|100.00%|

2、公司流动资金缺口的测算过程和依据
（1）假设公司各项经营性流动资产、经营性流动负债占公司2015年营业收入的比例保持不变（由于2016年年度审计尚未完成，公司仍采用2015年各项指标作为测算的基础年度数据），经营性流动资产扣减经营性流动负债为当年流动资金占用额。
（2）测算未来三年的营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
（3）2013年至 2015年，公司营业收入复合增长率约为38.35%，综合考虑环境监测行业现状及未来发展前景，公司资产、经营规模及自身发展规划，公司假设2016年至2018年营业收入的增长率为-5%1、25%和30%。
公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|A|占营业收入比例|2016年度/2016年末（E）|2017年度/2017年末（E）|B|C|
||2015年度/2015年末||||2018年度/2018年末（E）|“=B-A”|
|营业收入|100,235.47|100.00%|95,223.70|119,029.63|154,738.51|54,503.04|
|应收票据|13,744.59|13.71%|13,057.36|16,321.70|21,218.21|7,473.62|
|应收账款|44,286.02|44.18%|42,071.72|52,589.65|68,366.55|24,080.53|
|预付款项|6,052.61|6.04%|5,749.98|7,187.47|9,343.71|3,291.10|
|存货|28,194.06|28.13%|26,784.36|33,480.45|43,524.58|15,330.52|
|各项经营性流动资产合计（X）|92,277.28|92.06%|87,663.42|109,579.27|142,453.05|50,175.77|
|应付账款|4,419.72|4.41%|4,198.74|5,248.42|6,822.95|2,403.22|
|应付票据|2,518.06|2.51%|2,392.15|2,990.19|3,887.25|1,369.19|
|预收款项|8,549.05|8.53%|8,121.60|10,152.00|13,197.60|4,648.55|
|各项经营性流动负债合计（Y）|15,486.83|15.45%|14,712.49|18,390.61|23,907.80|8,420.96|
|流动资金占用额（Z=X-Y）|76,790.45|76.61%|72,950.93|91,188.66|118,545.26|41,754.81|

按照前述假设测算，公司主营业务发展的资金需求量为41,754.81万元。
1由于公司尚未完成2016年报审计工作，本次补充流动资金测算以2015年作为基数，2016年
收入增长率为企业根据目前情况作出的假设，不代表公司对2016年收入的准确预测。
3、本次补充流动资金测算的合理性依据
根据本次非公开发行募集资金投入明细，在生态环境监测网络综合项目及 VOCs监测系统生产线建设项目中，存在非资本性支出，共计 20,227.00万元，具体情况汇总如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|||金额|
|生态环境监测网络综合项目|智慧环保综合应用平台研发|技术开发费|4,207.00|
||智慧环保项目建设|监控平台通讯费（10个项目）|150.00|
||项目实施费及运营费|智慧环保项目实施费|4,240.00|
|||智慧环保项目运营费|4,640.00|
||生态环境监测云平台建设|平台建设实施费|420.00|
|||运营维护费（1年）|200.00|
|||带宽租用费（1年）|300.00|
|VOCs监测系统生产线建设项目||技术开发费|3,570.00|
|||铺底流动资金|2,500.00|
|合计|||20,227.00|

上述募集资金用于非资本性支出有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性。
若上述支出视同以募集资金补充流动资金，则加上募投项目之一补充流动资金 8,000.00万元，本次补充流动资金合计 28,227.00万元，整体不超过公司流动资金缺口规模 41,754.81万元，占募集资金总额的29.9%，不超过募集资金总额的30%。因此，本次发行募集资金中用于补充流动资金部分的测算依据合理，募集资金金额不超过公司业务发展对流动资金的需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
二、公司重大投资或资产购买情况
自2015年12月（本次非公开发行相关董事会决议日前六个月）至今，公司发生的主要投资及资产购买（金额500万元人民币以上）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事项|金额|审议时间|是否构成重大投资或重大资产购买|
|1|向子公司北京雪迪龙环境工程技术有限公司增资3,000万元|3,000万元|2016年11月|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|向子公司北京雪迪龙环境工程技术有限公司增资977.4552万元|977.4552万元|2016年8月|否|
|3|合资设立子公司广东雪迪龙环境科技有限公司|1,400万元|2016年8月|否|
|4|设立子公司北京雪迪龙信息科技有限公司|2,000万元|2016年7月|否|
|5|收购沈阳绿色环保产业有限公司7%股权|1,762.97万元|2016年2月|否|
|6|设立子公司SDL TechnologyInvestment Ltd.|100万英镑|2016年2月|否|
|7|收购ORTHODYNE S.A. 100%股权|415万欧元|2016年2月|否|
|8|合资成立重庆智慧思特环保大数据有限公司|750万元|2015年9月|否|

根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定以及公司财务状况，自2015年12月至本反馈意见回复签署日，除本次募集资金投资项目外，公司各项主要投资及资产购置行为不构成重大投资或重大资产购买交易。
三、公司重大投资或资产购买计划
为实现业务链横向拓展，公司拟在合适时机进行以新产品、新技术为目的的资产收购，合计金额预计不超过 10,000万元。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，结合拟收购标的资产、盈利情况，前述资产收购计划不构成重大投资或资产购买。
对于未来重大投资或资产购买计划，公司做出承诺，“自本次反馈意见回复签署日起，未来三个月公司无重大投资或资产购买的计划，不会通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。”
四、保荐机构的核查情况
保荐机构审阅了报告期内公司董事会及股东大会文件、审计报告，查阅了相关信息披露文件，复核了本次发行募集资金投入明细表，核查了大额资金的流出情况，并对公司董事长、财务总监、财务人员进行了专项访谈。
经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施或拟在未来三个月实施的重大
投资或资产购买情形，亦不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产
购买的情形；本次发行募集资金中用于补充流动资金部分的测算依据具备合理性，
募集资金不超过公司业务发展对流动资金的需求。
4、《发行保荐工作报告》第 40页称公司之前实施的智慧环保项目“未采取垫资模式”，“随着本次非公开发行的完成，募集资金的到位，公司将承接更多、更大规模的智慧环保类项目，并为部分优质客户进行垫资，以新的商业模式推动智慧环保业务的快速发展。”请申请人说明新的商业模式的具体情况，公司是否有足够的能力运行该模式，并详细说明该模式以及垫资的风险及如何应对这类风险。请保荐机构和律师核查。
回复：
一、新型商业模式的具体情况
1、新型商业模式概述
公司拟面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大型企业开展智慧环保综合项目建设，为客户提供“一站式”环境综合解决方案，综合解决方案的实施拟采用BOT、BOO、PPP等商业模式，即由公司出资建设，建成后通过为客户提供环境监测数据、大数据分析成果等产品和服务收取费用，或者分期收取项目建设款项等方式，获得长期、持续、稳定的收入和利润，同时解决客户一次性大额资金投入需求的问题。
上述新型商业模式的本质特征在于，在项目筹备、建设和运营期间，公司须先行垫付资金。其所谓“新型”系针对本公司而言，在包括环境监测与治理在内的众多行业中，该模式早已进入市场，并在很多行业得以广泛运用，是深受政府鼓励的、有益于社会和企业发展的商业模式。
2、新型商业模式与原有模式的关系
近年来，公司已与山西大同、天津武清、江西乐平等城市的环保部门或工业园区客户开展了智慧环保业务。从公司已有的智慧环保项目经验来看，该业务的实施内容主要包括：①通过精细化的污染源、风险源及能耗排查，为客户编制排放清单、进行环境风险评估和项目规划；②依据排查和分析结果，为客户搭建、更新、完善环境质量监测、污染源监测、风险物质监测、应急监测、实验室监测及安全监控为一体的监测监控网络；③以物联网、云计算等技术为基础，构建市级或园区级的智慧环保综合应用平台，帮助客户通过模块化的应用实现环境监管，提升环境监控预警能力和应急处置能力，降低环境及安全风险。
智慧环保项目的新型商业模式亦基于上述业务内容开展实施，其与原有商业模式在客户类型、产品形式、解决方案架构、系统集成及运维内容、技术要求等
方面并无根本性差异，均为客户提供“一站式”环境综合解决方案。
新型商业模式与原有传统模式的根本性差异在于有无资金垫付，以及投资回收方式不同：①原有传统模式无需公司垫付资金，公司在项目开工前收取部分预付款，并随着项目建设进度的推进收取进度款；②新型商业模式则需公司先行垫付资金建设，建成后通过为客户提供环境监测数据、大数据分析成果等产品和服务收取费用，或根据合同规定分期收取项目建设款。
3、采用新型商业模式的考虑
公司对商业模式的选择是基于对行业和市场发展现状及未来趋势的考量。
从环保行业现状及发展趋势来看，首先，环境监测行业标准及法规不断完善并趋严，环保执法、监察力度明显加强，环境监管网格化、环保督查常态化已成趋势，国务院发布的《生态环境监测网络建设方案》已经明确提出到 2020年全国初步建成陆海统筹、天地一体、上下协同、信息共享的生态环境监测网络；其次，已初步建成的污染物排放监控体系在设备密度、指标覆盖面及完整性，以及数据的真实性、及时性和准确性上均存在不足，无法满足日益趋严的监管需要；
第三，在中国经济新常态的背景下，地方政府及工业园区普遍存在财政预算和资金压力较大的情况。
从市场发展现状及趋势来看，随着环境监测及治理产业的快速发展，各种渠道的资金及投资者涌入市场，导致竞争态势迅速加剧，这意味着兼具资金和产品技术优势的综合解决方案提供商才更具竞争力。
基于地方政府、工业园区对“一站式”环境综合服务的需求迫切，但财政预算和资金压力较大的情况，公司对其采取新型商业模式，既顺应了行业发展趋势，亦能够满足新生市场需求，有利于公司抢占市场先机，实现智慧环保项目的快速、批量落地。
二、公司运行新型商业模式的能力支撑
在业务布局上，公司通过自主研发和收购整合，将原有产品线不断扩充，已基本覆盖废气、空气、废水、水质、土壤等各类监测要素，涵盖在线监测、便携监测、实验室监测、应急监测及第三方检测等监测类别，拥有应用于电力、垃圾焚烧、水泥、钢铁、空分、化工、石化、多晶硅等行业的多系列产品。目前，公司已形成具备较强技术优势、自主产品占比更高、产能更具规模、具备软硬件集成能力的综合业务布局，具体分析如下：
在人员储备上，公司已经成立了子公司北京雪迪龙信息科技有限公司，组建了专门的智慧环保技术团队，专注于智慧环保相关工作，能够为智慧环保综合应用平台和生态环境监测云平台的开发建设、智慧环保项目顺利实施提供保障。
在技术储备上，公司已建立完善的研发体系，目前拥有研发人员 170余人、专利及软件著作权共计222项，技术研发能力较强。公司依托在环境监测设备和工业过程分析仪器领域的技术优势，不断强化技术创新能力和产品研发能力，同时着力于智慧环保业务应用层面的模块开发，已取得包括“智慧生态园区安全环保一体化平台、智能环境综合监控平台、基于大数据的环境数据综合分析系统、网格化环境移动执法系统”等在内的 99项软件著作权，加强了在环保信息化领域专业的软件开发及系统集成能力，为整个生态环境监测网络综合项目的品质提供了技术支撑。
在市场开拓及渠道建设上，公司在全国各级政府机构、地方工业园区、大型企业客户及各类集成、运维服务商上做了充分的前期开发和铺垫工作，公司产品及服务已经得到市场的充分认可，在业内具有较强的市场影响力，这为业务模式升级、相关项目落地实施提供了有利条件。
在客户及项目储备上，公司作为国内环境监测设备生产、销售行业中的主要企业之一，积累了相当规模的地方政府、工业园区（管委会）、大型工业企业类客户，为公司利用新的商业模式、开展并推广智慧环保业务奠定了基础，增强了该等业务的可实施性。
综上，公司长期以来始终以环境监测为核心，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理等领域，在业务布局、人员、技术、市场渠道、客户储备等方面做了充足的准备。对于智慧环保项目的实施，公司与单纯具备资金优势的市场参与者相比具备技术和实施能力方面的比较优势。新型商业模式的运用是客户需求的变化对原有业务模式的延展和升级，未来公司是否在资金投入方面同样具备竞争优势，将成为承接大型智慧环保项目的关键性因素。
三、相关风险及应对措施
1、投资回收风险
未来在实施垫资模式智慧环保项目时，前期垫付资金规模相对较大，投资期限相对较长，如果不能按照规划和合同规定及时回收投资本金及收益，将造成投资风险。
智慧环保项目的客户主要为地方政府、工业园区或大型工业企业，该等客户的信誉一般较好，项目回款速度相对较慢，但项目投资款无法收回的风险较小。
公司将审慎选择信誉好、财政或资金实力强的客户，并持续跟踪客户需求，定期做好应收账款催收工作。另外，公司在项目设计过程中，会更加注重运维及软件增值服务的设置，使后期服务成为整个系统有效运转的必要条件之一，从而一方面增加客户粘性，另一方面通过控制运维、软件等服务的方式，实现投资的及时回收，提高客户违约的机会成本，尽量防止出现投资回收风险。
2、流动性风险
未来公司在智慧环保项目建设期间，垫付资金将成为项目启动和推进的重要因素，如果在短期内启动多个大型智慧环保项目，公司的资金需求将快速增加，财务风险将上升，如果多数项目周期较长，还可能存在应收账款迅速扩大甚至坏账的风险，进而导致公司出现资金链紧张甚至断裂的流动性风险。
公司将根据市场的变化情况合理布局，并有计划地以新型商业模式运行智慧环保项目。同时，加强公司资金管理，健全财务风险测评预警体系，持续关注资产负债率、速动比率、流动比率等风险指标，提前做好资金规划，尽量规避资金短缺风险。
3、融资风险
公司将在未来几年内持续拓展智慧环保市场，采用BOT、BOO、BT等商业模式，满足新生市场需求，提升公司环境综合解决方案的竞争力。新型商业模式下市场需求的爆发，需要公司进行大量前期资金投入。由于上市公司股权融资周期较长，且公司资产抵押能力相对较弱，公司存在不能及时获得融资的风险，这将直接影响公司各类垫资智慧环保项目的正常实施。
公司将根据整体发展需要合理安排融资规划，一方面适时采取股权方式融资，提高公司资金实力，为日后通过债务融资方式补充业务拓展所需资金奠定良好的财务结构基础；另一方面积极拓展其他融资渠道，必要时通过外部增信等措施提高债务融资的能力。
上述风险因素已在《北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”部分进行披露，提醒投资者注意上述风险。
四、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了公司智慧环保类项目合同及相关协议，就正在洽谈的智慧环保项目，获取了设计方案等相关材料，并与公司董事长、智慧环保业务部门负责人进行了专项访谈，了解了相关项目的投资意向和进展情况。
经核查，保荐机构认为，公司通过垫资实施智慧环保项目的新型商业模式根本特点在于前期垫付资金，公司采用新型商业模式推进智慧环保项目符合行业及市场的发展趋势，有利于抢占市场先机和增加利润增长点；公司具备实施该模式的基本条件；公司针对该等模式的特征和潜在风险进行了分析并披露，并就投资回收风险、流动性风险、融资风险制定了应对措施。
五、发行人律师的核查情况
发行人律师通过访谈智慧环保业务部门负责人，查阅公司智慧环保类项目战略合作协议、项目设计方案、正在洽谈的智慧环保项目等材料了解了智慧环保项目的投资意向和进展情况。
经核查，发行人律师认为，新型商业模式主要特点为前期垫付资金，公司采用新型商业模式推进智慧环保项目主要系顺应行业及市场的发展趋势，有利于抢占市场先机、增强客户粘性；公司具备运行该模式的各项条件和比较优势；公司针对该等模式的特征和潜在风险，制定了应对措施。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、本次再融资摊薄即期回报有关事项的审议程序和信息披露情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司第二届董事会第三十一次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》，并于2016年6月21日、2016年7月15日在巨潮资讯网上公开披露了《北京雪迪龙科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的公告》及相关责任主体出具的承诺。
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重考虑，公司决定对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金金额等进行调整。根据该调整情况，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响内容进行了相应的调整。2017年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》等议案，并已于 2017年1月18日在巨潮资讯网上公开披露。
二、填补措施与相关承诺
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体填补措施及相关承诺如下：
1、积极应对宏观经济以及行业政策的变化，提升公司整体竞争力
环保行业是政策驱动型行业，公司业绩增长受益于国家对于环保行业的持续投入及对于环保监管政策的严格执行。公司始终以环境监测业务为核心领域，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大领域业务。公司将顺应宏观经济形势的发展，紧跟国家和行业政策，以高品质的产品和专业及时的服务获取市场的信任和良好口碑；同时积极应对宏观经济及市场发展的变化与挑战，持续贯彻公司的经营理念，推进战略实施，加强风险把控，提升公司整体竞争力。
2、规范募集资金使用，提升募集资金投资效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的规定设置专户存放，并按照相关规定与保荐机构及资金托管银行签署三方监管协议，对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金的情况。
同时，公司将加强对募投项目的建设和管理，争取成本最小化、效益最大化，提升募集资金的投资效益，尽可能减轻对股东即期回报的摊薄程度。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目尽快实现预期效益。
3、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过不断提升供应链管理水平，降低采购成本；通过不断提升制造技术，优化流程，缩短交货期，降低制造成本；通过不断完善和改进生产流程，使信息反馈速度更快、人员执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
4、继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司股东分红回报规划（2016年—2018年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第二届董事会第三十一次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
6、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
7、公司董事、高级管理人员的相关承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
8、公司控股股东的相关承诺
公司控股股东、实际控制人敖小强承诺：“不越权干预北京雪迪龙科技股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。”
三、保荐机构的核查情况
保荐机构审阅了公司董事会、股东大会审议文件及相关承诺函，查阅了相关信息披露文件，复核了财务指标测算，并对主要管理层进行了专项访谈，对公司落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行了相关的审议程序及信息披露义务。
同时，公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报措施切实可行，且公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定。
2、请申请人列表说明公司租赁房产的出租人是否具有合法的出租权利及房产本身是否合法。请保荐机构和律师核查。
回复：
一、公司租赁房产情况
截至本反馈意见回复签署日，公司房产租赁情况如下：
（一）公司分公司、子公司使用的租赁房产基本情况
1、公司分公司办公使用的租赁房产情况：
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|序号|出租人|坐落|面积（m2）|租赁期限|房产权属证明|
|1|王**|湘府东路二段*号天际湘府*|166|2016/4/8-2017/4/7|房产证（长房权证雨花字第71*****77号）|
|2|翟山****委员会|徐州市泉山区翟山农贸市场综合楼*室|30|2014/5/21-2018/5/20|无偿使用证明和房产证明（翟山街道办事处确认函）|
|3|王*|广州市海珠区华新一街*号*|90.48|2016/1/20-2018/1/19|房产证（粤房地权证穗字第08******62号）|
|4|王*|山西省大同市南郊区水泊寺乡西京府*区*商铺|265.24|2016/12/1-2017/11/30|商品房预售合同（sp-11）|
|5|荥阳市***管理委员会|荥阳市中原西路与飞龙路交叉口创新创业综合服务中心*楼*|160|2015/9/15-2020/9/15|房产证（荥房权证字第100*****41号）|
|6|陈*|南昌市南京西路*号|196.86|2016/10/1-2017/9/30|房产证（洪房权证东字第22***9号）|
|7|西宁***有限公司|西宁市金桥路*号|150|2016/5/29-2017/5/29|房产证（宁房权证经济技术开发区字第13***0号）|
|8|陈**|乐平市东湖名都*幢*单元*|96|2016/2/21-2017/2/20|商品房预售合同（12**-**4）|

2、公司子公司办公使用的租赁房产情况：
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|序号|承租人|出租人|坐落|面积（m2）|租赁期限|房产权属证明|
|1|傲领分析|上海市外高桥***有限公司|上海自贸区希雅路330号（F区FWT－316地块）*楼底层*部位|494|2014/4/15-2017/4/14|房产证（沪房地浦字1997第00***4号证）|

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|2|大同雪迪龙环境工程技术有限公司|王*|山西省大同市南郊区水泊寺乡西京府*区*号商铺2层|265.24|2016/12/1-2017/11/30|商品房预售合同（sp-11）|
|3|广东雪迪龙环境科技有限公司|姜**、李**|广州市越秀区广州大道中*号*栋*房|391.38|2016/9/1-2021/5/31|不动产登记证明（预告登记粤2016广州市不动产证明第00****15号）|

公司分公司、子公司正在使用的租赁房产均具备房产权属证明，且出租人为该出租房产的合法持有人，不存在违法转租的情况。相关房产为两人以上共有而租赁合同中只列明一方的，其他共有人已出具认可其租赁合同的书面认可意见。
因此，上述分公司、子公司正在使用的租赁房产为合法房产，出租人具有出租权利。
（二）各地项目工作人员使用的租赁房产基本情况
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|序号|出租人|坐落|面积（m2）|租赁期限|房产权属证明|
|1|李**|德州市东方红路高地世纪城*号楼*单元*室|142.23|2016/3/22-2017/3/21|房产证（鲁德房权证S10***9号）|
|2|高**|洛阳市西工区厂东路*号院*单元*室|150.11|2015/5/1-2018/4/30|房产证（洛市房权证字第X19***9）|
|3|张**|洛阳市西工区银街锦华之星*室/*室|176|2015/4/10-2018/4/9|商品房预售合同（YS0****08）|
|4|刘**|濮阳市苏北路玉兰花园一期*栋*单元*号|106|2015/9/1-2018/8/31|房产证（濮阳市市辖区房权证字第2010-0****）|
|5|李**|许昌市莲城大道名门尚居*栋*单元*室|144|2016/2/23-2017/2/23|商品房买卖合同（CF2000-0***）|
|6|李**|河南新乡市新一街88号东郡府苑*号楼*单元*室|113.22|2016/10/26-2017/10/25|房产证（新乡市房权证字第20*****20）|
|7|彭**|淮北市相山区相山路西梨苑路北*栋*室|147.13|2016/12/1-2017/11/30|房产证（房地权淮私产字第03***1号）|
|8|陈*|徐州广山西路山水康桥小区*|151.87|2016/12/20-2017/12/19|房产证（房权证云龙字第10***9）|
|9|刘*|株洲路交通局家属院*号楼*单元*楼西户|145|2016/8/15-2017/8/15|房产证（商私房字第20***8号）|
|10|何**|乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路山水华庭*号|173.56|2015/10/15-2017/10/15|房产证（新市区房权证字第20******60）|

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|||楼*单元*||||
|11|顾*|乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路御园公馆*区*号楼*单元*号|51.46|2015/6/24-2017/6/24|房产证（乌房权证新市区字第20*****8号）|
|12|陈**|托克逊县友好路南侧碧水云天*号住宅楼*区*段*栋*层*单元*|97.78|2016/7/8-2017/7/8|房产证（托房权证托克逊县字第00****60号）|
|13|郭**|天津市河北区新兆路裕阳大厦*|136.59|2016/8/10-2017/8/10|房产证（津房权证字第10********44号）|
|14|刘**|武清区杨村镇保利上河雅苑小区*号楼*门*室|48.8|2016/10/15-2017/10/14|房产证（武清区津房地证字第12********31）|
|15|王**|河北省邢台市桥西区公园东街青青家园*号楼*单元*|176.71|2016/7/232017/7/22|房产证（邢房权证桥西字第26***8）|
|16|董**|三门峡市义马市千秋路**同心桥东|79.09|2016/7/23-2017/7/22|房产证（义房权字98第1**号）|
|17|屈*|河南三门峡市虢国路东段永兴花园*号楼*单元*楼东户|185.81|2016/8/15-2017/8/14|房产证（三房权证字第13******65-1号）|
|18|张**|辽宁灯塔市建设街*号***超市后院|89.62|2016/11/1-2017/10/31|房产证（房权证灯字第01*****8）|
|19|叶**|南京市浦口区大桥北路圣荷西*栋*单元*室|116.92|2016/5/18-2017/5/17|房产证（宁房权证浦转字第22***5号）|
|20|冯*|湖北孝感汉川市汉川电厂路阳光城*栋*单元*|95.84|2016/9/26-2017/9/26|房产证（汉川市房权证新河字第20*****20号）|
|21|余**|湖北鄂州市文星小区计委*栋*层|158|2016/11/17-2017/11/16|房产证（房权证鄂州私字第 0**10号）|
|22|杨*|湖北潜江市潜江东路*号（东城新区）|85|2016/12/29-2017/12/28|房产证（潜江房权证园林私字第0***40）|
|23|李*|湖北黄石是黄石港统一街青山花苑*栋*|130.4|2017/1/18-2018/1/17|房产证（房权证字第2011私2**3号）|
|24|文**|武汉市东西湖区吴家山立方城*栋*单元*层*号|162|2016/5/21-2017/5/20|房产证（武房权证东字第20******94、武房权证东字第20******95）|
|25|邓**|南宁市金浦路*号汇东国际*号房|135|2016/4/2-2018/4/1|房产证（青秀区房权证字第02*****7）|
|26|曹*|甘肃张掖市北环路北辰丽家*区*号楼*层*|80.63|2016/6/27-2017/6/26|房产证（张掖房权证甘州区字第1***3）|
|27|哈斯|哈密市东河区阿牙路|101.24|2016.9.10-|房产证（哈市房权证|

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||***|（泰成小区）*号路*单元*室||2017.3.10|2006字第7**号）|
|28|李**|新疆奎屯市乌鲁木齐西路鹏程园小区*栋*室|96|2016/11/6-2017/11/5|房产证（奎屯市房权证奎字第00*****3号）|
|29|李**|新源县则新路林业局家属院*单元*室|90.88|2016/10/25-2017/10/24|房产证（新源县房权证2002字第00*****7号）|
|30|罗**|内蒙古阿拉善经济开发区八里庙雅荷秋色小区*号楼*单元*|123.15|2016/9/15-2017/9/14|房产证（房权证阿开发字第0***2号）|
|31|胡**|大庆市唐人中心*-*-*|103.68|2016/5/142017/5/13|房产证（龙凤区房权证字第NA****94）|
|32|刘**|哈尔滨市南岗区学府路311号明园丽景小区*栋*单元*楼*号|70.7|2016/11/6-2017/11/5|哈尔滨市单位自建经济适用住房内销合同书|
|33|孙**|辽宁沈阳市皇姑区崇山中路公务员小区*号楼*单元*|143.05|2016/6/20-2017/6/19|房产证（沈房权证中心字第N06******9-2号）|
|34|刘*|辽宁沈阳市皇姑区崇山中路公务员小区*号楼*单元*|116.02|2017/2/1-2018/1/31|房产证（房产证档案号：6-2-00****1）|
|35|汤**|辽宁辽阳白塔区南郊街*栋*单元*室|98|2016/8/1-2017/7/31|房产证（辽市房权证辽市字第00*****3号）|
|36|苏**|钦州市人民路16号恒基国际城*座*|90|2016/2/17-2017/2/16|房产证（钦房权证城区字第20******5）|
|37|韦**|百色市田东县东宁东路东星村*栋*单元*号|96|2016/10/20-2017/10/19|房产证（东房权证字第23****7号）|
|38|周*|柳州市鱼峰区柳石路兆安福园*栋*单元*号|118.72|2016/11/23-2017/11/22|房产证（柳房权证字第12****0号）|
|39|韦**|广西来宾市宾西区西山路*号*单元*室|96|2016/4/1-2017/3/31|建设工程规划许可证（建字第45********G0004号）|
|40|陈*|嘉峪关市镜铁区和诚东路亲水湾小区*号楼|127.94|2016/2/1-2017/1/31|房产证（嘉峪关市房产证嘉市字第00*****1号）|
|41|杨**|甘肃省金昌市金川区昌泰里恒昌花园栖霞苑*栋*单元*|143.092|2016/5/1-2017/4/30|房产证（金房权证字第01**7）|
|42|李*|甘肃兰州市榆中街*|81.4|2016/6/6-|房产证（兰房城房改|

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|||号*室||2017/6/6|100产字第27**8）|
|43|翟*|新疆喀什市文化路吐曼巷静安小区*栋楼*单元*楼*号房|101.4|2016/12/3-2017/12/2|房产证（喀国用2011房权证字第01***3）|
|44|石*|包头市昆区保利香槟湾*层*号|129.13|2016/8/1-2017/7/31|保利香槟湾商品房买卖合同（合同编码：BL**W营）|
|45|魏*|呼和浩特市新城区北恒东街昕嘉园*商业*室|39.82|2016/8/2-2017/8/1|房产证（呼房产证新城区字第20******58）|
|46|田*|内蒙古赤峰市新城区吉祥阳光小区*栋*单元*室|111.11|/2016/2/25-2017/2/24|房产证（赤峰市房权证新城区字第11********83）|
|47|陈*|昆明市西山区广福路以北福小区东区*栋*单元*|141.64|2016/10/15-2017/10/14|房产证（昆房权证字第20*****50）|
|48|过*|贵阳市云岩区鹿冲关路银通花园*栋*单元*层*号|116.72|2016/11/11-2017/11/10|房产证（黔2016云岩区房权证字第00****7）|
|49|牛**|新疆库尔勒市塔什电火电厂院内*号楼*单元*室|68.07|2016/11/30-2017/11/30|房产证（房权证库尔勒市房权字第99******94号）|
|50|李*|乌鲁木齐市天山区团结路晨光花园B区*号楼*单元*室|98.37|2016/7/5-2017/7/4|房产证（乌市天山区房权证字第02****5号）|
|51|王**、王**|新疆伊犁州伊宁市开发区福安西城国际*号楼*单元*室|91|2016/4/11-2017/5/11|伊宁市商品房买卖合同（YS*****01）|
|52|陈**|乌鲁木齐市水区七道湾路*号|58.44|2016/7/10-2017/7/10|房产证（乌水区房权证字第00****63）|
|53|王**|昌吉市32区1丘21栋*层*单元*室|99.09|2016/7/12-2017/7/11|房产证（昌市房权证字第00****1）|
|54|林*|成都市金牛区迎宾大道165号2栋*单元*层*号|85|2016/2/23-2017/2/22|房产证（成房权证监证字第29****9号）|
|55|余**|宁夏银川市西夏区西花园南路御景花园*号楼*单元*室|124.04|2016/3/10-2017/3/10|房产证（房权证西夏区字第20******37号）|
|56|刘*|青山区工人村路66号世纪香樟林1栋*单元*层*室|102.99|2016/11/1-2017/10/31|房产证（鄂2016武汉市青山不动产权字第00****0）|
|57|陈**|广州市黄埔区大沙地东路*号大院*号*|131.21|2016/7/1-2017/6/30|房产证（粤房地权证字第11******94）|

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|58|陶**|茂名市人民南路*号大院*栋*房|112.57|2016/2/24-2017/2/24|房产证（登记字号：松改6**）|
|59|常**|丰收路政二街锦祥花园海棠苑*号楼*单元*|123|2016/8/22-2017/8/21|房产证（焦房权证解放字第20*****53）|
|60|武**|西工区牡丹桥西街*号*幢*|132.75|2015/5/16-2018/5/15|房产证（洛市房权证字第00****13）|
|61|万**|东湖区洪都北大道湖畔豪庭*栋*单元*（第*层）|207.63|2016/12/1-2017/11/30|房产证（江西房权证字第100******9）|
|62|赵*|张店区中润大道鲁中晨报公寓南楼*楼东户|174.52|2016/11/1-2017/10/31|房产证（淄博市房权证张店区字第01-10****3）|
|63|吕**|车站办事处光明东街二轻住宅楼*号|21|2016/9/5-2017/9/5|房产证（房权证巴房字第05****1号）|
|64|王**、赵**|内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗乌拉山镇东风大街农行小区|140|2017/1/1-2018/1/1|房产证（蒙房权证乌拉特前旗字第10******058）|
|65|谷**|内蒙古乌兰察布市丰镇市上海城*栋*单元*|110|2016/9/21-2017/9/21|商品房买卖合同（ GF-20**-0**1）|
|66|牛**|回龙观西大街9号院6号7层816|56|2016/5/5-2017/5/4|房产证（X京房产证昌字第65***7号）|
|67|马**|回龙观西大街9号院*室|56.43|2016/4/15-2017/4/14|房产证（X京房产证昌字第47***1号）|
|68|上海**有限公司|上海市闵行区春西路688号厂房*区*楼*室|64|2016/4/13-2017/4/12|房产证（沪房地闵字2015第03***6号）|
|69|崔**|天津市滨海新区大港胜利星小区*栋*门*室|116.61|2017/1/15-2018/1/15|房产证（大港房权证字第09******9）|
|70|李*|云南省昆明市西山区滇池半岛小区*幢*单元*层*号|50.26|2016/7/28-2019/7/27|房产证（昆房权证西山字第20****2号）|
|71|高**|宁夏中卫市文昌南街美利小区*楼*号|111.39|2016/5/27-2017/5/26|房产证（中市房权证字第1***7）|
|72|王*|济源市滨河南路隆兴水岸香洲*座*单元*楼*室|91.94|2016/11/16-2017//11/15|商品房买卖合同（FG0*****05）|
|73|刘**|贵港市港北区港城镇新区二路世纪花园荷华苑*室|141|2016/10/19-2019/10/18|房产证（贵房权证字第02***2号）|

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|74|魏**|永城市雪峰路与金光路交叉口富华小区南楼*楼东户|100|2016/6/17-2017/6/16|无|
|75|腾格里**建设局|内蒙古阿拉善盟腾格里经济开发区公共租赁住房*号楼*单元*|60|2016/3/3-2017/3/3|无|
|76|刘**|北京市昌平区马池口镇白浮村|－|2014/9/1-2019/8/31|无|
|77|刘**、张**|上海市浦东区高东二路*弄*号*室|－|2016/9/6-2017/3/5|无|
|78|祁**|大同市龙翔园小区*号-*单元-*室|122.06|2016/7/27-2017/7/26|无|
|79|刘**|乌鲁木齐市米东区三道坝镇碱泉村|180|2016/4/19-2018/4/18|无|
|80|宋**|董家城后西区*号楼*单元*室|122|2016/12/10-2017/12/9|无|
|81|褚**|西宁市八一路水岸小城*号楼*单元*室|98|2016/12/11-2017/12/10|无|

公司租赁上述81处房产提供给各地项目工作人员居住办公使用。
其中，第 1至第 73处房产的出租人均持有房产权属证明文件，且出租人为该出租房产的合法持有人，不存在转租情况。相关房产为两人以上共有而租赁合同中只列明一方的，其他共有人已出具认可其租赁合同的书面认可意见。因此，上述第1至第73处租赁房产为合法房产，出租人具有出租权利。
第74至第81处房产的出租人未能按要求向公司提供房产证等能够证明其权属的材料，亦未能提供出租人取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的许可文件，因此，该8处房产租赁存在瑕疵。但是，该等房产为当地项目工作人员居住办公使用，租赁合同剩余期限较短或所在城市具备足够的同等条件房产可供租赁选择；公司控股股东、实际控制人敖小强已出具承诺，如因租赁房产存在的瑕疵使公司受到损失，将对此导致的经营损失进行补偿，确保公司利益不会因此受到损害；同时，截至本反馈意见回复出具日，公司正在安排对上述瑕疵租赁房产另行选择产权清晰完备的房产进行替换，因此不会对公司的经营产生较大影响。
二、控股股东、实际控制人的相关承诺
控股股东、实际控制人敖小强出具承诺：
“截至本承诺出具日，公司对上述存在权属瑕疵的租赁房产已安排另行选择
产权清晰完备的房产进行替换，因此不会对公司的经营产生较大影响。如因租赁房产存在的瑕疵使公司受到损失，本人将对此导致的经营损失进行补偿，确保公司利益不会因此受到损害。”
三、保荐机构的核查情况
保荐机构对技术服务部、经营部、财务部相关人员进行了专项访谈，对房产租赁事项进行了核查，并取得了上述租赁房产的租赁合同、房产权属证明、共有人书面认可意见、发票、报销单、记账凭证以及其他相关证明材料。
经核查，保荐机构认为，目前发行人分公司、子公司正在使用的租赁房产为合法房产，出租人具有出租权利；公司提供给各地项目工作人员使用的租赁房产中，有8处房产的出租人未能按要求向公司提供房产证等能够证明其权属的材料，亦未能提供出租人取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的许可文件，该8处房产租赁存在瑕疵，其余各地项目工作人员使用的租赁房产均为合法房产，出租人具有出租权利。公司控股股东、实际控制人敖小强已出具承诺，如因租赁房产存在的瑕疵使公司受到损失，将对此导致的经营损失进行补偿，确保公司利益不会因此受到损害。
四、发行人律师的核查情况
经核查公司提供的房产租赁合同、房产权属证明、共有人书面认可意见等资料，发行人律师认为，公司分公司、子公司正在使用的租赁房产为合法房产，出租人具有出租权利；公司各地项目工作人员使用的租赁房产中，有8处房产的出租人未能按要求向公司提供房产证等能够证明其权属的材料，亦未能提供出租人取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的许可文件，该8处房产租赁存在瑕疵，其余 73处项目工作人员使用的租赁房产均为合法房产，出租人具有出租权利。公司控股股东、实际控制人敖小强已出具承诺，如因租赁房产存在的瑕疵使公司受到损失，将对此导致的经营损失进行补偿，确保公司利益不会因此受到损害。
3、请保荐机构和律师核查公司的安全生产制度是否健全及是否得到有效的实施。
回复：
一、公司安全生产制度的建立健全情况
报告期初至今，公司持续完善安全生产相关制度及措施，持续推行安全生产
责任制。目前已形成较为完善的制度体系和组织体系，安全生产意识及规范性要求已基本上能够覆盖正常生产经营的各个环节，整体上各项制度运行正常。目前，公司正在运行的安全生产相关制度情况如下：
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|序号|制度名称|制定时间|修订时间|归属部门|
|1|安全生产责任制|2013年4月|2016年5月|质量安全部|
|2|安全生产教育和培训制度|2013年4月|2016年5月||
|3|安全生产检查制度|2013年4月|2016年5月||
|4|安全生产例会制度|2013年4月|2016年5月||
|5|安全生产管理制度|2013年4月|2016年5月||
|6|危险作业管理制度|2013年4月|2016年5月||
|7|消防安全管理制度|2011年11月|2016年5月||
|8|事故隐患排查治理制度|2016年5月|-||
|9|劳动防护用品配备和管理制度|2013年4月|2016年5月||
|10|生产安全事故报告和处理制度|2013年4月|2016年5月||
|11|特种设备安全管理制度|2013年4月|2016年5月||
|12|安全生产奖励和惩罚制度|2016年5月|-||
|13|生产管控制度|2010年11月|2014年10月|生产工厂-生产管理部|
|14|工厂安环5S管理制度|2014年9月|2015年9月||
|15|工厂安环5S绩效评估管理制度|2015年9月|-||
|16|生产工厂安全管理制度|2016年2月|-||
|17|装配管理制度|2010年11月|2015年10月|生产工厂-装配部|
|18|设备管理制度|2010年11月|2015年10月||
|19|装配过程检验管理制度|2010年11月|2015年10月||
|20|库房管理制度|2010年11月|2015年8月|生产工厂-储运部|
|21|辅料管理办法|2010年11月|2015年9月||
|22|叉车安全管理制度|2012年1月|2015年2月||
|23|气瓶管理制度|2012年5月|2015年9月||
|24|实验室管理制度|2014年7月|2015年12月及2016年7月|雪迪龙检测|
|25|实验室化学试剂管理制度|2014年7月|2015年12月及2016年7月||
|26|实验室废弃物管理制度|2014年7月|2015年12月及2016年7月||

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|27|实验室安全应急措施|2014年7月|2015年12月及2016年7月|
|28|进入和使用特殊工作区域的规定|2014年7月|2015年12月、2016年4月及2016年7月|

二、公司安全生产制度的实施情况
公司的主要业务不属于高危险行业，业务体系中的主要安全隐患分为操作类和接触类。操作类具体包括不限于生产设备搬运、操作误伤，检测试剂操作误伤，触电，烫伤等；接触类具体包括不限于燃气锅炉、焊接、食堂烟气、标定气体等废气污染，生活废水污染，检测试剂污染等。
公司结合自身业务特点、安全隐患特征及相关制度情况，将安全生产规范融入于一般生产经营流程的各主要环节，形成了作业（安全）指导书或标准化的作业规程，同时持续执行安全例会制度，持续进行日常安全巡检，不断提高劳动保护水平。目前，公司已通过 GB/T 28001-2011职业健康安全管理体系认证以及 GB/T24001-2004环境管理体系认证，并相应取得了职业健康安全管理体系认证证书和环境管理体系认证证书。
另外，报告期内公司主要通过以下具体方式落实各项制度，强化关键岗位人员的安全责任和风险防范意识，以及全体员工的安全生产意识。
①安全教育与劳动保护
公司质量安全部、生产工厂等部门以安全生产例会、安全生产专题会、班前会、新员工培训等多种形式开展安全教育宣贯工作，并按照安全生产责任制的要求，逐级逐人签订责任状，按岗位落实安全作业的具体要求。
公司为现场工作人员配备并定期更新劳动保护用品，对于特种作业人员，配备耳塞、护目镜、防砸鞋等特殊装备，对电焊工进行定期体检，为长期驻外工作人员购买特殊保险。公司为特种设备（锅炉、叉车、空压机等）及仪表制定了定期检验制度，特殊设备的操作人员均具有相关资质。
②安全检查与安全监管
公司每周开展“安环5S检查”，即“职业健康安全+环境及环境产品”、“整理+整顿+清扫+清洁+素养”，通过日常安全巡检、日报汇编，查找潜在的和已暴露的安全隐患，并完成快速响应。未来公司将加强以部门或班组为单位的自主
巡检、自查工作，强化每个部门中安全员的职责，进一步加强每个员工的安全意
识，将安全生产事故出现的风险降到最低。
报告期内，昌平区安监局、南邵镇政府、南邵镇安监局、消防支队等上级行政主管部门每年都对公司的安全生产状况及应急处置能力进行检查或考核，通过检查、反馈安全隐患、整改、复查等形式，公司的安全生产状况日趋完善。另外，公司也接受过第三方机构（谱尼、巴斯夫等）对部分生产区域及 EHS体系的综合检查，也有效的发现、整改并消除了部分安全隐患。
③安全演习
公司每年开展由全员参加的消防疏散、救护求援、应急处置等安全演练或演习。通过此类活动，能够检验安全设施的完好性，提升关键人员在安全生产事故发生时的协同、控制、响应能力，并可进一步加强全员的安全生产意识及应急处置能力。
三、相关主管部门出具的证明文件
2017年 1月 6日，北京市昌平区安全生产监督管理局出具证明文件：“兹证明北京雪迪龙科技股份有限公司，能遵守有关安全生产的法律法规。经核实，该公司自 2012年 1月 1日起至今，未发生由我局组织调查或应在我局备案的生产安全事故”。
四、保荐机构的核查情况
保荐机构对公司质量安全部、生产工厂相关责任人员进行了专项访谈，获取了报告期内涉及安全生产的制度性文件，以及公司安全预案、安全演习、安全教育、安全监管等各方面的资料，并进行了实地走访、勘查。
经核查，保荐机构认为，公司的安全生产制度较为健全，相关制度已得到有效实施，生产运营符合国家安全生产相关法律法规的要求，在报告期内无安全生产事故。
五、发行人律师的核查情况
经核查公司的说明及安全生产相关制度资料，发行人律师认为，公司的安全生产制度较为健全，相关制度已得到有效实施，公司在报告期内无安全生产事故，其生产运营符合国家安全生产相关法律法规的要求。
（本页无正文，为《北京雪迪龙科技股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
北京雪迪龙科技股份有限公司2017年 1月18日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
苏欣 王国仁
项目协办人：
方芳
民生证券股份有限公司2017年 1月18日