证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-071四川迅游网络科技股份有限公司
关于全资子公司参与设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于全资子公司参与设立并购基金事项
（一）对外投资概述
1、为通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迅游科技”）全资子公司西藏速沣创业投资有限责任公司（以下简称“西藏速沣”）拟与上海卓中投资管理有限公司（以下简称“卓中资本”）、深圳聚沙成塔资产管理有限公司（以下简称“聚沙成塔公司”）、张婷婷、韩嘉成共同出资设立江西中迅投资中心（有限合伙）（暂定，以工商实际核名为准，以下简称“江西中迅”）。江西中迅的认缴出资总额目标规模为人民币 10,000万元。其中，卓中资本作为普通合伙人认缴出资人民币100万元，聚沙成塔公司作为优先级有限合伙人认缴出资人民币5,000万元，西藏速沣、张婷婷、韩嘉成作为劣后级有限合伙人分别认缴出资人民币2,500万元、1,900万元、500万元。江西中迅资金将主要用于收购成都逸动无限网络科技有限公司（以下简称“逸动无限”）18.1818%股权。
2、公司于2017年6月2日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。鉴于当优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本息之和时，将由公司回购优先级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-071金额以后的余额，上述事宜构成实质意义上的担保行为，担保最高额度不超过 6625万元（优先级资金 5年投资本息金额合计），占上市公司最近一期经审计净资产的比例不超过12.31%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，该担保额度需提交公司股东大会审议。由于上述对外投资与对外担保事项系本次对外投资并购基金一揽子计划安排，因此董事会同意将《关于全资子公司参与设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
（二）合作方情况介绍
1、普通合作人（GP）基本情况
名称：上海卓中投资管理有限公司
住所：上海市普陀区云岭东路89号2201-f
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：王保兴
注册资本：人民币1,200万元
成立时间：2014年4月24日
经营范围：股权投资管理，投资咨询。
主要投资领域：股权投资、并购基金。
控股股东：上海倬雅股权投资管理有限公司
实际控制人：王保兴
卓中资本已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1009742。
2、有限合伙人基本情况
（1）优先级有限合伙人（优先级LP）基本情况
名称：深圳聚沙成塔资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-071法定代表人：周伟
注册资本：人民币500万元
成立时间：2016年4月27日
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；
投资咨询、企业管理咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）劣后级有限合伙人（劣后级LP）基本情况
a.西藏速沣
名称：西藏速沣创业投资有限责任公司
住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路16号孵化园办公室2103室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：袁旭
注册资本：人民币3,000万元
成立时间：2016年9月23日
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）、创业投资管理（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
西藏速沣为公司全资子公司。
b.张婷婷
张婷婷，女，身份证号码513***********6320。
c.韩嘉成
韩嘉成，男，身份证号码130***********0910。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-071卓中资本、聚沙成塔公司、张婷婷、韩嘉成与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；截至本次董事会召开日，未持有公司股票。
（三）并购基金基本情况
针对本次投资事项，西藏速沣拟与卓中资本、聚沙成塔公司、张婷婷、韩嘉成签署《关于江西中迅投资中心（有限合伙）（暂定名）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），并购基金的基本情况如下：
1、基金名称：江西中迅投资中心（有限合伙）（暂定，以工商实际核名为准）
2、基金组织形式：有限合伙企业
3、经营范围：投资管理；股权投资管理；证券投资管理。（以工商登记为准）
4、执行事务合伙人：上海卓中投资管理有限公司（委派代表：王保兴）
5、基金规模及各合伙人认缴出资份额：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|占比（%）|
|上海卓中投资管理有限公司|普通合伙人|100|1.00|
|深圳聚沙成塔资产管理有限公司|优先级有限合伙人|5,000|50.00|
|西藏速沣创业投资有限责任公司|劣后级有限合伙人|2,500|25.00|
|张婷婷|劣后级有限合伙人|1,900|19.00|
|韩嘉成|劣后级有限合伙人|500|5.00|
|合计||10,000|100.00|

6、出资方式及出资期限：各合伙人以现金出资，各合伙人认缴的出资根据普通合伙人的通知一次性缴付。
7、存续期限：合伙企业的经营期限自起始日起五年，其中自起始日起三年为投资期。投资期结束至合伙企业期限届满为退出期。
8、项目投资：本合伙企业项目投资为投资普通合伙人和优先级 LP认可的
项目公司。本协议中项目即指用于收购逸动无限18.1818%股权。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-0719、退出机制：标的公司被收购；通过IPO上市或者新三板挂牌退出；由标的公司控股股东、一致行动人于晓晖、庞剑飞和唐兴以初始投资资金加上12%的年化利息回购合伙企业持有的项目公司全部股权完成合伙企业的退出。
10、合伙企业的管理
合伙企业的业务由普通合伙人执行与管理(有限合伙人不得参与)。普通合伙人应在合伙企业设立后组建投资决策委员会，对合伙企业投资事项进行决策。投资决策委员会由 3名委员组成，其中 2名由普通合伙人委派，1名由优先级 LP委派。
11、分配及增信措施
11.1合伙企业的利润分配，按如下顺序分配：
优先级LP享有6.5%/年的预期收益回报，每半年支付一次，由除优先级 LP之外的其他合伙人按出资比例分摊每半年缴纳给合伙企业。
投资项目退出后，投资收益在扣除费用后按下列顺序分配：
（1）返还优先级有限合伙人本金；
（2）返还劣后级有限合伙人本金；
（3）返还普通合伙人本金；
（4）按劣后级有限合伙人存续投资余额的【10%/年】（单利、税前）计算并支付劣后级合伙人存续期内的预期收益；
（5）管理人提取业绩奖励（根据基金整体收益情况确定比例）；
（6）上述分配完毕后，如有剩余投资收益，优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人按1：9的比例进行分配。
11.2迅游科技公告增信条件
在并购基金存续期满进行清算时，在优先级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本息前，不对劣后级资金份额进行财产分配。当优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本息之和时，由上市公司回购优先级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。该回购条款启动时间为基金成立后的第54个月末，最晚不超过基金的到期日。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-07111.3其他
如果上市公司没有兑现回购承诺，劣后级份额合伙人同意优先级份额合伙人负责出售合伙企业的资产，资产出售后优先归还优先级本金和预期收益，剩余部分再由劣后级分配。
12、基金管理费用：除普通合伙人及优先级（即有限合伙人一）有限合伙人外的其他所有有限合伙人应每年向普通合伙人缴纳认缴出资额的2%的管理费。
管理费按年度收取，首年管理费于缴纳投资款的同时向普通合伙人予以支付，其后每年管理费应于首年缴付日对应的日期（遇节假日顺延）前向普通合伙人予以支付。若合伙企业实际存续期间最后一年的实际天数少于365日，则该年度的管理费将按实际天数比例计算。
13、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。公司对并购基金采用权益法核算。
14、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与并购基金的份额认购，也不在并购基金中任职。
（四）并购基金拟投资标的公司简介
名称：成都逸动无限网络科技有限公司
住所：成都高新区科技孵化园9号楼D座4楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：于晓晖
注册资本：人民币1034.7798万元
成立时间：2013年9月30日
经营范围：研发、销售计算机硬件、网络设备；众创空间管理服务、创客空间管理服务、创业孵化器管理服务；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；游戏软件开发、销售、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；设计、销售玩具；开发、销售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品；计算机信息技术咨询；
综合布线工程设计及施工（凭资质许可证从事经营）；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外，法律法规限制的取得许可后方可经营）；房屋租赁。（依
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-071法须经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要产品及服务：小娱网吧特权平台、小娱“广告+”平台
控股股东：于晓晖、庞剑飞、唐兴
关联关系说明：逸动无限与公司不存在关联关系。
公司将根据基金投资进展及时履行信息披露义务。
（五）公司承诺
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
二、关于公司为并购基金优先级资金提供担保的事项
（一）担保情况概述
当优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本息之和时，将由公司回购优先级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额，上述事宜构成实质意义上的担保行为。本次担保不构成关联交易。
聚沙成塔公司 5年投资本息金额合计 6625万元，因此本公司最高担保金额不超过6625万元，担保期限最长不超过5年。
（二）被担保人基本情况
公司拟为江西中迅优先级份额合伙人聚沙成塔公司未足额获取投资本息提供担保，聚沙成塔公司和江西中迅基本情况见本公告“合作方情况介绍”、“并购基金基本情况”。
（三）累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及子公司无对外担保。本次担保后，公司及子公司对外担保金额不超过 6625万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过12.31%。
三、本次对外投资及担保的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资及担保的目的及对公司的影响
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-071本次对外投资的目的主要是借助专业投资机构提升公司投资能力，培育优质项目，加快公司发展步伐，提升公司综合实力；本次担保是基于子公司投资并购基金合作事项，有助于保证优先级资金的募集及并购基金的运行。
（二）存在的风险及应对措施
（1）尽管各合作方已达成合作意向，同意共同设立并购基金，但由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性。
（2）并购基金具有投资期长、流动性低的特点，本次投资存在短期内不能为公司贡献利润的风险。
（3）并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
（4）公司为并购基金优先级资金提供担保事项存在承担债务清偿责任的法律风险。
针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，公司及西藏速沣将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
四、独立董事意见
1、公司全资子公司西藏速沣拟作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资2,500万元投资并购基金，并由公司为并购基金优先级资金提供担保是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。
综上，公司独立董事同意全资子公司投资并购基金并同意由公司为并购基金优先级资金提供担保。
五、保荐机构意见
保荐机构国金证券股份有限公司发表核查意见：鉴于当江西中迅优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本息之和时，将由公司回购优先级份额合伙人出
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-071资对应的基金份额或差额补偿，上述事宜构成实质意义上的担保行为，本次担保事项未取得反担保措施。公司召开董事会、监事会审议通过本次事项，公司独立董事发表了独立意见，该事项尚需经股东大会审议通过。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。保荐机构对公司为江西中迅优先级资金提供担保事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、《关于江西中迅投资中心（有限合伙）（暂定名）合伙协议》；
4、独立董事意见；
5、保荐机构意见。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会2017年6月2日