国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份之
法律意见书
致：上海力盛赛车文化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据与上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，受托担任本次公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》””）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购股份事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次回购股份的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
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本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或公开网络公示的信息。
（四）本所律师仅就公司本次回购股份的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司本次回购股份所涉及的会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他用途，本所同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件之一，随同其他材料一并作为公开披露文件。
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一、本次回购股份所履行的程序及授权、批准
2019年1月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，就本次回购股份的相关事宜审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
同日，公司独立董事对本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1．公司回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购管理办法》、《补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2．本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。
3．公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过1.12亿元，最低不低于 0.56亿元，资金来源为发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4．本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事一致认可回购股份预案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，力盛赛车本次回购事项已取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购股份细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
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本所律师认为，公司本次回购股份的用途符合《公司法》第一百四十二条第（三）项及第（五）项的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
2017年 3月 3日，中国证监会下发《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]309号），核准力盛赛车公开发行新股不超过 1,580万股，发行价格为 10.67元，发行后注册资本变更为 6,316万元。
2017年 3月 24日，公司在深圳交易所上市交易，证券简称“力盛赛车”，证券代码：“002858”。
本所律师核查后认为，公司股票上市已满一年，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年内不存在重大违法行为
根据公司的说明、公司披露的《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》等定期报告及公司其他公开披露的信息，并经本所律师查询公司所属工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障等主管部门网站及中国证监会，上海证券交易所网站、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公开信息，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师核查后认为，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购对公司经营能力的影响
根据公司《关于回购公司股份预案的公告》及其他公开披露的资料，截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 51,441.29万元，归属于上市公司股东的净资产为40,037.40万元（未经审计）。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币 1.12亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为21.77%、27.97%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购的资金为公司发行可转换债券的募集资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购预案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
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本所律师认为，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次回购完成后公司具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布
根据公司披露的《关于回购公司股份的预案的公告》，按回购股份价格不超过人民币 21.82元/股的条件下，按回购金额 1.12亿元上限测算，预计回购股份数量上限为 5,132,905股,约占目前公司截至 2018年 12月 31日已发行总股本的4.06%，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售股份|64,492,425|51.05%|69,625,330|55.12%|
|无限售股份|61,827,575|48.95%|56,694,670|44.88%|
|总股本|126,320,000|100.00%|126,320,000|100.00%|

本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，公司依旧本次回购履行了如下信息披露义务： 1. 2019年 1月 12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露了《第三届董事会第七次会议决议》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《关于回购
公司股份的预案》等与本次回购相关的公告文件。
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息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3.根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购股份细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购资金来源及合法性
根据公司披露的《关于回购公司股份的预案的公告》，本次回购资金总额不低于人民币 0.56亿元，不超过人民币 1.12亿元，资金来源为发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购股份细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购股份已经履行了现阶段必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；公司本次股份回购的资金来源合法合规；公司本次回购股份符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购股份细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司以集中竞价交易方式回购之法律意见书签署页）
本法律意见书于2019年1月18日出具，正本壹式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 张小龙
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