企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：东方国际(集团)有限公司拟股权协议转让给东方国际创业股份有限公司所涉及的东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2015】0080154号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2015】0080154号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
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（目录）
项目名称 东方国际(集团)有限公司拟股权协议转让给东方国际创业股份有限公司所涉及的东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】0080154号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 5一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 6二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6三、评估目的 ....................................................................................................................................... 10四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 11五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 13六、评估基准日 ................................................................................................................................... 13七、评估依据 ....................................................................................................................................... 14 I. 经济行为依据 ...................................................................... 14 II. 法规依据 .......................................................................... 14 III. 评估准则及规范 .................................................................... 14 IV. 取价依据 .......................................................................... 15 V. 权属依据 .......................................................................... 16 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 16 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 16八、评估方法 ....................................................................................................................................... 17 I. 概述 .............................................................................. 17 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 17 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 17 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 16九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 21十、评估假设 ....................................................................................................................................... 22十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 23 I. 概述 .............................................................................. 23 II. 结论及分析 ........................................................................ 24 III. 其它 .............................................................................. 26十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 26十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 30 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 30 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 30 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 30 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 30十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 30报告附件 ......................................................................... 33
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【2015】0080154号
摘要
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（摘要）
项目名称 东方国际(集团)有限公司拟股权协议转让给东方国际创业股份有限公司所涉及的东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】0080154号
委托方 东方国际(集团)有限公司、东方国际创业股份有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 东方国际集团上海市对外贸易有限公司。
评估目的 股权协议转让。
评估基准日 2014年12月31日。
评估对象及本次评估对象为被评估单位股东全部权益，评估范围包括被评估单位模评估范围
拟剥离后的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为597,359,944.46元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益现值法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币758,121,006.37元。
大写：人民币柒亿伍仟捌佰壹拾贰万壹仟零陆元叁角柒分。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2015年12月30日。
用有效期
重大特别事被评估单位存在的重大特别事项，具体请关注评估报告“特别事项说
项 明”。
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特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
东方国际(集团)有限公司、东方国际创业股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法评估方法，按照必要的评估程序，对东方国际(集团)有限公司拟股权协议转让给东方国际创业股份有限公司所涉及的东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
项目名称 东方国际(集团)有限公司拟股权协议转让给东方国际创业股份有限公司所涉及的东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】0080154号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 委托方一：东方国际(集团)有限公司
住 所：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
法定代表人：吕勇明
注册资本：人民币80000.0000万元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
委托方二：东方国际创业股份有限公司
住 所：上海市浦东新区浦东大道1476号1010室
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【2015】0080154号
法定代表人：吕勇明
注册资本：人民币伍亿贰仟贰佰贰拾万壹仟柒佰叁拾玖元
实收资本：人民币伍亿贰仟贰佰贰拾万壹仟柒佰叁拾玖元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易；批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
委托方一东方国际(集团)有限公司是委托方二东方国际创业股份有限公司的控股股东。委托方一东方国际(集团)有限公司是被评估单位的独资股东，委托方二东方国际创业股份有限公司是本次协议转让的拟收购方。
II.其他报评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为告使用者
的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
被评估单位：东方国际集团上海市对外贸易有限公司(以下简称“外贸公司”)
住 所：娄山关路85号
法定代表人：周峻
注册资本：人民币54840.3370万元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械及日用工业消费品外转内，国际招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和代理进口贸易，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代理；仓储；批发兼零
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售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据东方国际（集团）有限公司于2014年12月31日东方国际发〔2014〕41号《关于将外贸公司部分债权、债务和其他相关资产无偿划转到集团本部的通知》，通知外贸公司拟无偿划转对上海海成资源（集团）有限公司及其子公司或关联公司的全部债权以及相应的权利义务，账面应收款净值为534,288,248.26元；拟划转外贸公司向东方国际（集团）有限公司借款 500,000,000.00元。由于评估基准日时该剥离事项尚未完成，本次采用对评估基准日及上一年度模拟剥离完成后具体资产负债及损益状况，对其出具模拟审计报告，评估报告建立在模拟审计报告的基础上开展测算与评定的过程。
1、企业历史沿革
东方国际集团上海市对外贸易有限公司成立于1988年1月1日，公司成立时注册资本为3,000万元，公司股东情况如下表：
序号 股东名称 出资金额（人民币：元） 出资比例 1 经贸部 30,000,000.00 100%合计 30,000,000.00 100% 1996年 6月 18日，根据股东会决议及修改后的章程，外贸公司申请将注册资金变更为 2,084万元,减少注册资本后，公司股东情况如下表：
序号 股东名称 出资金额（人民币：元） 出资比例 1 经贸部 20,840,000.00 100%合计 20,840,000.00 100% 1997年 5月 26日,经上海市国有资产管理办公室《关于将上海市对外贸易公司国有资产划转由东方国际（集团）有限公司统一经营的批复》（沪国资协[1996]70号）同意外贸公司加入东方国际集团，成为东方国际集团的全资子公司,改制更名后,公司股东情况如下表：
序号 股东名称 出资金额（人民币：元） 出资比例 1 东方国际集团 20,840,000.00 100%合计 20,840,000.00 100%2008年7月,根据董事会决议及修改后的章程，外贸公司注册资本由2,084万元增至8,000万元,增加注册资本后，公司股东情况如下表：
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序号 股东名称 出资金额（人民币：元） 出资比例 1 东方国际集团 80,000,000.00 100%合计 80,000,000.00 100%2010年3月,根据董事会决议及修改后的章程，外贸公司注册资本由 8,000万元增至 9,840.3370万元,增加注册资本后，公司股东情况如下表：
序号 股东名称 出资金额（人民币：元） 出资比例 1 东方国际集团 98,403,370.00 100%合计 98,403,370.00 100%2010年3月,根据董事会决议及修改后的章程，外贸公司注册资本由 9,840.3370万元增至 17,840.3370万元,增加注册资本后，公司股东情况如下表：
序号 股东名称 出资金额（人民币：元） 出资比例 1 东方国际集团 178,403,370.00 100%合计 178,403,370.00 100% 2014年 12月,根据董事会决议及修改后的章程，外贸公司注册资本由17,840.3370万元增至54,840.3370万元,增加注册资本后，公司股东情况如下表：
序号 股东名称 出资金额（人民币：元） 出资比例 1 东方国际集团 548,403,370.00 100%合计 548,403,370.00 100%根据东方国际（集团）有限公司于 2014年 12月 31日东方国际发〔2014〕41号《关于将外贸公司部分债权、债务和其他相关资产无偿划转到集团本部的通知》，通知外贸公司拟无偿划转对上海海成资源（集团）有限公司及其子公司或关联公司的全部债权以及相应的权利义务，账面应收款净值为 534,288,248.26元；拟划转外贸公司向东方国际（集团）有限公司借款 500,000,000.00元。上述资产负债抵消后合计34,288,248.26元。全部对应冲减资本公积。
截止评估基准日 2014年 12月 31日，东方国际集团上海市对外贸易有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（人民币：元） 出资比例 1 东方国际集团 548,403,370.00 100%合计 548,403,370.00 100%2、企业控股、参股公司
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|序号|企业名称|持股比例|账面价值(单位:元)|备注|
|1|川峰丝绸工艺时装有限公司|30%|3,753,220.00||

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|2|上海东方货运有限公司|20%|0.00|全额计提坏账准备|
|3|上海对外贸易公司浦东分公司|75%|9,000,000.00||
|4|上海国际合作进出口公司|100%|5,220,000.00||
|5|上海久茂对外贸易公司|65%|0.00|全额计提坏账准备|
|6|上海商都贸易有限公司|100%|28,513,718.98||
|7|上海久茂汽车零配件制造有限公司|55%|0.00|全额计提坏账准备|
|8|上海荣恒国际贸易有限公司|100%|66,002,046.74||
|9|上海捷克公司|100%|0.00|全额计提坏账准备|

其中：序号3、4、5、6、8号单位，本次属于纳入合并范围的单位。
3、企业经营概况
东方国际集团上海市对外贸易有限公司(原上海市对外贸易公司)，成立于1988年1月，是进出并举，以进口为主的地方性外贸企业。1996年 11月，外贸公司加盟东方国际(集团)有限公司，实行了现代企业制度改革，并更名为"东方国际集团上海市对外贸易有限公司"。
公司以代理、自营或转口贸易等方式，经营五金矿产、化工、粮油、纺织、轻工、机械、仪器、设备、医疗器械等产品的进出口业务；并拥有铜材、羊毛、腈纶、胶合板、天然橡胶、燃料油等商品的专项经营权；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；开展中外合资、合作生产业务；承接国际招标、投标业务；经营国内外各类商品的批发、零售、邮购及汽车进口销售（含小轿车）业务；接受国外和港、澳、台厂商的委托，经营寄售业务和进出口产品的售后维修服务。
4、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近二年（专项审计模拟合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日
资产总额 269,706.65 278,985.51
负债总额 227,924.09 222,663.43
净资产 41,782.55 56,322.08
归属母公司的所有者权益
39,595.37 56,604.25
项目 2013年 2014年
营业收入 467,164.07 512,364.21
利润总额 4,308.85 4,801.14
净利润 3,572.22 4,800.38
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【2015】0080154号
归属母公司所有者的净利润
3,434.66 3,592.13
项目 2013年 2014年
经营活动产生的现金流量净额
7,926.63 -21,036.68
投资活动产生的现金流量净额
629.06 -2,126.115
筹资活动产生的现金流量净额
-7,533.98 17,501.58
现金及现金等价物净增加额
770.92 -5,677.77
企业近二年(专项审计模拟母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日
资产总额 214,875.66 211,768.11
负债总额 176,050.01 152,032.11
净资产 38,825.65 59,735.99
项目 2013年 2014年
营业收入 259,839.46 297,677.88
利润总额 2,779.59 6,460.70
净利润
2,645.04 6,423.20
项目 2013年 2014年
经营活动产生的现金流量净额
10,268.00 -11,510.00
投资活动产生的现金流量净额
1,884.68 -1,514.34
筹资活动产生的现金流量净额
-7,637.76 6,732.75
现金及现金等价物净增加额
4,329.52 -6,328.91
上述数据摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及备考财务报表,审计报告均为无保留意见。
企业执行企业会计准则。增值税率为17%、13%、6%，营业税为5%，城建税为流转税的7%、3%、1%，教育附加费为流转税的5%、3%，所得税率为25%。
三、评估目的
本次评估目的是反映东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为东方国际创业股份有限公司拟以非公开发行股票方式募集现金后，向东方国际(集团)有限公司协议购买东方国际(集团)有限公司所持有的东方国际集团上海市对外贸易
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【2015】0080154号
有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据。
该经济行为已经获得了东方国际(集团)有限公司董事会决议与东方国际创业股份有限公司董事会决议、东方国际集团上海市对外贸易有限公司执行董事决定的批准。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为被评估单位股东全部权益，评估范围包括被评估单位模拟剥离后的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为597,359,944.46元。总资产为2,117,681,065.26元，负债总额为1,520,321,120.80元。
2.根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建筑物面积为36,556.67㎡；均办理了房地产权证或者房屋所有权证，但该些房屋建筑物中 10,368.07㎡的房屋建筑物，系娄山关路 85号东方国际大厦，虽然有房地产权证，但其土地系向上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司租赁使用，故该房地产权证仅表明了被评估单位对该房屋拥有权利，而非对房屋及土地使用权均享有权益；涉及的土地面积为24,395.13㎡，均为出让性质。权属状况为东方国际集团上海市对外贸易有限公司拥有。房屋建筑列表情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物|||||||
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|面积m2|位置布局|
|1|沪房地长字（2003）第023529号|娄山关路85号东方国际大厦|钢混|1997/1/1|10,368.07|上海市长宁区|
|2|沪房地市字（2002）第006956号|仙霞路318-322号鑫达大厦2101室等|钢混|1997/1/1|1,718.66||
|3|沪房地市字（2002）第003790号|仙霞路318~322号鑫达大厦三楼商场|钢混|1997/1/1|2,172.76||
|4|沪房地浦字（2004）第099942号|博文路1416号浦东外贸大楼|钢混||6,759.63||
|5|沪房地长字（2004）第012720号|仙霞路318~322号鑫达大厦2201-1室等|钢混|1997/1/1|602.34||
|6|沪房地浦字|浦东大道1093弄|钢混|2004/1/1|354.74|上海|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||（2006）第091191号|4号1-3层||||市浦东新区|
|7|沪房地浦字（2006）第089756号|浦东大道1093弄3号1-3层|钢混|2004/1/1|327.86||
|8|沪房地浦字（2006）第089757号|浦东大道1093弄2号1-3层|钢混|2004/1/1|327.86||
|9|沪房地浦字（2006）第090891号|浦东大道1093弄1号1~3层|钢混|2004/1/1|354.74||
|10|沪房地浦字（2006）第091190号|浦东大道1093弄20号一层|钢混|2004/1/1|90.39||
|11|沪房地浦字（2006）第090893号|浦东大道1093弄21-22号一层|钢混|2004/1/1|357.05||
|12|沪房地浦字（2006）第090892号|浦东大道1093弄23号一层|钢混|2004/1/1|309.08||
|13|/|余姚市谭家岭东路188号|/|/|/|浙江省余姚市|
|14|余房权证城区字第A1317369号|包括:(1)车间|钢混|2003/1/1|10,617.38||
|15|余房权证城区字第A1317369号|(2)仓库|钢混|2005/1/1|2,196.11||
|16|余国用(2013)第14600号|(3)土地使用权|/|/|/||
|17|/|斜土路房屋（职工住房）|/|1992/12/1|/|上海市徐汇区|
|18|/|吴中路房屋（职工住房）|/|1992/12/1|/||
|19|/|钦州路房屋（职工住房）|/|1996/3/1|/||
|20|/|钦州路公房（职工住房）|/|1997/11/1|/||
|21|/|减值准备|/|/|/|/|
|小计|||||36,556.67|/|

 3 .根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计 1377台（套），均处于正常使用状态。
4.根据评估申报资料，被评估单位拥有爱建股份、西部矿业、申银万
国股票及上海美华系统有限公司和上海宝鼎投资股份有限公司等小
股权，其权属状况均为东方国际集团上海市对外贸易有限公司拥有。
【2015】0080154号-12-
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5.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计 15项，均为账面未反映的注册商标，权属状况均为东方国际集团上海市对外贸易有限公司拥有。
6.基准日公司拥有控制权长期投资7家，非控制长期投资2家，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|账面价值(单位:元)|备注|
|1|川峰丝绸工艺时装有限公司|30%|3,753,220.00||
|2|上海东方货运有限公司|20%|0.00|全额计提坏账准备|
|3|上海对外贸易公司浦东分公司|75%|9,000,000.00||
|4|上海国际合作进出口公司|100%|5,220,000.00||
|5|上海久茂对外贸易公司|65%|0.00|全额计提坏账准备|
|6|上海商都贸易有限公司|100%|28,513,718.98||
|7|上海久茂汽车零配件制造有限公司|55%|0.00|全额计提坏账准备|
|8|上海荣恒国际贸易有限公司|100%|66,002,046.74||
|9|上海捷克公司|100%|0.00|全额计提坏账准备|

 7 .委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告
为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2014年12月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委
托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因
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素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行 1.东方国际(集团)有限公司董事会决议；
为依据
2.东方国际创业股份有限公司董事会决议；
3.东方国际集团上海市对外贸易有限公司执行董事决定。
II.法规依 1.《中华人民共和国公司法》；
据
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《中华人民共和国房地产管理法》
4.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其施行细则；
5.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
6.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；
9.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
10.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[2009]941号；
12.国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发［2001］102号)；
13.《国有资产评估项目备案管理办法》(财企[2001]802号)；
14.《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》沪国资委评估﹝2012﹞468号
15.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权〔2013〕64号）；
16.其它法律法规。
III.评估 1.资产评估准则—基本准则；
准则及规
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
范
3.资产评估职业道德准则—独立性；
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4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估准则—无形资产；
12.商标资产评估指导意见；
13.资产评估价值类型指导意见；
14.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
15.投资性房地产评估指导意见（试行）；
16.企业国有资产评估报告指南；
17.评估机构业务质量控制指南；
18.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
19.《资产评估职业道德准则—独立性》；
20.财政部令第33号《企业会计准则》；
21.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
22.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
23.《企业会计准则--基本准则》（财政部令第33号）；
24.《财政部关于印发<企业会计准则第 1号---存货>等 38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）；
25.其它相关行业规范。
IV.取价依 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2013年第12号)；
5.评估基准日近期的《慧聪商情》；
6.搜房网公布的房地产挂牌资料；
7.RES房地产数据分析系统公布的房地产成交资料；
8.《2013年基准地价更新项目成果报告》；
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9.《浙江省建设工程施工费用定额》（2010版）；
10.《关于《浙江省建设工程施工费用定额》有关费用项目和费率调整的通知》（浙建站计（2013）64号）的规定；
11.浙江省湖州市《关于调整民工工伤保险和危险作业意外伤害保险费用计取基数及费率的通知》（湖造价【2010】14号）；
12.《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格[2002]10号）的文件中“工程勘察设计收费标准（2002）”的文件；
13.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格2007第670号）；
14.《基本建设财务管理规定》（财建2002第394号）；
15.《企业绩效评价标准值》；
16.立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
17.长期投资单位评估基准日会计报表；
18.公司提供的部分合同、协议等；
19.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
20.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
21.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
22.基准日近期国债收益率、贷款利率；
23.其他。
V.权属依 1.房地产权证、土地使用权证、房屋所有权证；
据
2.投资合同、协议；车辆行驶证；
3.商标证；
4.房屋租赁合同；
5.其它相关证明材料。
VI.其它参 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料
2.被评估单位提供的资产评估申报表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用 1.无。
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其他机构
出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对法选取理
象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产由及说明
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为非公开发行股票方式购买资产，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益现值法评估。因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益现值法评估。
III.资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况基础法介
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情绍
况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评
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估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的外购商品，按账面单价作为重置单价；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。
对库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细账。由于库存商品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商品，故以核实后账面值作为评估值。
其它流动资
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
产
可供出售金从二级市场正常购入的流通股股票：按基准日前 30个交易日收盘均融资产 价确定评估值；对于战略投资的小额股权，本次参考以前年度分红记录，按照固定红利模型确定评估值。
长期投资 对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。对于已经非正常经营的投资单位，且审计已经全额确认减值准备的，按照零值确认。
固定资产 对经营性或自用的办公楼采用房地合一评估，用收益法和市场比较法评估，综合考虑后选取市场比较法作为主结论；对娄山关路 85号东方国际大厦因其只拥有房屋建筑产权而无土地使用权，本次采用收益现值法与重置成本法评估，综合考虑后选取收益现值法作为主结论，并按照基准地价法计算出其土地使用权对应的价值后，在收益现值法
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结论中扣除后确定评估值；对企业拥有的工业厂房本次按照重置成本法予以评估确认。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
其他无形资其他无形资产系注册商标，本次根据外贸行业对注册商标的特性，并产 结合企业自身二年的净资产收益率与行业水平的对比，其明显低于行业水平，因此本次采用重置成本法评估。
递延所得税评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科资产 目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收益法收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折介绍
现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型及本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
( )
n F F∗1+ g
p=∑ i + n
(1+r)i (r−g)∗(1+r)n
i=1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状
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况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
收益预测过 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需营性资产负的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
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收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、抵债来的固定资产厂房、应付股利、应付利息及可出售金融资产等，对该类资产单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各
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项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
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4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
6.本次假设未来人民币与外币汇率的波动维持在一个正常合理的区间水平内。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益现值法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益评估值为758,121,006.37元；其中：总资产账面值2,117,681,065.26元，评估值2,267,376,540.58元，增值额149,695,475.32元，增值率7.07%；总负债账面值 1,520,321,120.80元，评估值1,509,255,534.21元，减值额11,065,586.59元，减值率0.73%；净资产账面值597,359,944.46元，评估值758,121,006.37元，增值额160,761,061.91元，增值率26.91%。
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资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|140,843.58|135,205.96|-5,637.62|-4.00|
|非流动资产|70,924.53|91,531.69|20,607.16|29.06|
|可供出售金融资产净额|43,667.14|40,827.58|-2,839.56|-6.50|
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|11,248.90|13,629.05|2,380.15|21.16|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|15,307.58|34,411.43|19,103.85|124.80|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额||6.15|6.15||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|700.91|2,657.48|1,956.57|279.15|
|其他非流动资产|||||
|资产合计|211,768.11|226,737.65|14,969.54|7.07|
|流动负债|150,464.16|150,067.49|-396.67|-0.26|
|非流动负债|1,567.95|858.06|-709.89|-45.28|
|负债合计|152,032.11|150,925.55|-1,106.56|-0.73|
|净资产（所有者权益）|59,735.99|75,812.10|16,076.11|26.91|

2.收益现值法评估结论
按照收益现值法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 73,600.00万元，比审计后账面净资产增值 13,864.01万元，增值率23.21%。
II.结论及分析 资产基础法和收益现值法评估结果差异额为2,212.10万元，差异率为2.92%，资产基础法和收益现值法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益现值法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结
果存在一定的差异。
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贸易市场变化，及汇率的波动，影响较大，随着今年人民币对美元汇率的持续走高，以及国际上不断发生的贸易保护活动，引起的反倾销诉讼等，都影响到了外贸行业公司的生存与发展，考虑到外贸公司主要进出口的多为五矿、设备及粮油，这些都属于容易产生国际贸易纠纷的产品，因此其给企业未来的营业收入会带来一定的不确定性；而资产基础法从企业基准日拥有的资产、负债进行重置，并且企业拥有一定的房屋，并将其出租，考虑到目前市场租售比的倒挂，导致其租赁的价格远远无法反应其实际的价值，因此鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币758,121,006.37元。
大写：人民币柒亿伍仟捌佰壹拾贰万壹仟零陆元叁角柒分。
本次资产基础法中各项资产的增减值变动原因如下：
1、流动资产账面值140,843.58万元，评估值为135,205.96万元，减值5,637.62万元。主要原因由于长期投资单位中部分企业已经资不抵债，本次考虑了偿债率，导致减值。
2、可供出售金融资产账面值43,667.14万元，评估值为40,827.58万元，减值2,839.56万元。主要原因为对可供出售金融资产中申万股票，按照复牌后30日均价重新计算后形成增值；对其他可流通的股票，本次按照评估基准日前30个交易日的均价重新计算后形成减值。
3、长期股权投资资产账面值11,248.90万元，评估值为13,629.05万元，增值2,380.15万元。主要原因为对各家单位打开评估后，按照外贸公司持有的股权比例分割后确定评估值，形成增值。
4、固定资产账面净值15,307.58万元，评估净值为34,411.43万元，增值 19,103.85万元，系房屋建筑物类评估增值造成，主要由于企业购置的房屋建筑年代较早，随着土地价格的持续走高，导致办公用房价格也大幅上升所致。
5、无形资产账面净值 0.00万元，评估净值为 6.15万元，增值 6.15万元，系将账面未反映的注册商标评估入账所致。
6、递延所得税资产账面净值700.91万元，评估净值为2,657.48万元，增值1,956.57万元，系将本次评估确认的备抵类损失重新计算递延所得税资产所致增值。
7、负债账面值为152,032.11万元，评估值为150,925.55万元，减值 1,106.56万元。负债减值的主要原因将可供出售金融资产中小股权投
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资单位由于吊销未注销评估为零，并同步将应付账款及其他应付账款中相关单位的应付款项评估为零所致；因可出售金融资产评估后同步调整递延所得税负债科目所致。
III.其它 国内大多数企业产权交易案例，鉴于公众信息平台的公开资料，一般难获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据，且本次评估对象为被评估单位股东全部权益，故未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税赋问题，委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税赋问题并按照国家有关规定处理。
4.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，除以下事项外，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。
1）、截止评估基准日，东方国际集团上海市对外贸易有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行借款 263,700.00美元系由公司所拥有的与外商 LaRose Industries LLC DBA/CRA-Z-ART CORP约定于 2015年 1月 18日到期的应收账款，销售合同号为14HT1511005，发票号为14BT151100527,金额为263,700.00美元，作为抵押，本次未考虑其抵押可能产生违约的风险因素。
2）、截止评估基准日，东方国际集团上海市对外贸易有限公司与杭州银行股份有限公司签订的编号为 1090552201400085的《减免开征保证金合同》系由公司以票据编号为30600051/2185056,金额为 8500万元的银行承兑汇票作为抵押，本次未考虑其抵押可能产生违约的风险因素。
3）、截止评估基准日，东方国际集团上海市对外贸易有限公司与上海银行股份有限公司签订的编号为 ZDB214140227的《最高额质押合同》系由公司以票据编号为 30600051/2185053及30600051/2185054,金额为一亿元整的银行承兑汇票作为抵押，本次未考虑其抵押可能产生违约的风险因素。
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4）、本次评估人员发现企业在固定资产房屋建筑科目中有 4套吴中路、斜土路及钦州路的公房。根据企业管理人员告知，该4处房产原属于企业给职工居住的公房，部分出售给相关的员工。由于售后公房的特殊性，且该事项时间较长，相关房产的实际所有人也几经变更，评估人员无法对其目前的权属进行公开查询，因此本次评估人员按照企业告知的情况予以测算评估结果，本次按照零值列示。
5）、东方国际大厦系四方合作建成，其中上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司提供以划拨形式获得土地使用权的建房基地，而上海市化工进出口公司、上海市服装进出口公司以及东方国际集团上海市对外贸易有限公司负责合建房屋建筑物，建成后四方分享房屋的使用权和产权。外贸公司账面列示的“娄山关路85号东方国际大厦”，包括1~12层办公用房以及 14个地下车位即为分得的房地产。但另根据外贸公司与上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司签订的《#19—2地块东方国际大厦 B座场地使用合同》中记载，该房地产下土地使用权分摊面积为1,871.18m2，且该地块系外贸公司向上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司租赁使用，租用期已于2010年12月31日止，之后尚未重新签订新租用合同，并且未再支付场地使用费。现根据原土地使用权人“上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司”建议，原划拨性质土地使用权应通过补交出让金的方式办理为出让性质，但同时提出外贸公司仅拥有房屋的所有权，而没有土地使用权，因此若想办理完整产权的房地产权证，需向土地局和上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司交纳完整的土地出让款，并且无需支付 2010年 12月 31日之后至评估基准日的土地租赁费。本次评估人员根据上述情况，采用收益现值法还原出房地合一的价值后，再扣除土地本身的价值对其予以确认，并且对于 2010年 12月 31日之后至评估基准日的土地租赁费本次未予考虑其对评估价值的影响，提请报告使用者予以关注。
6）、该企业长期股权投资单位-上海商都贸易有限公司：根据《辽宁省大连市中级人民法院民事判决书》（（2008）大民三初字第4号），原告上海商都贸易有限公司诉被告大连蓝天集装箱运输有限公司、被告中达国际经贸集团有限责任公司、第三人黑龙江龙涤股份有限公司进出口代理合同纠纷及仓储合同纠纷一案，判决如下：被告中达国际经贸集团有限责任公司向原告上海商都贸易有限公司支付代理费 134,839.53元、银行费用34,115.68元、货款8,279,307.51元及逾期付款利息；案件受理费9,302元，由被告中达国际经贸集团有限责任公司承担 70,000元，由被告大连
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蓝天集装箱运输有限公司承担 22,302元；截止评估基准日 2014年 12月 31日，原告上海商都贸易有限公司尚未收到赔付款。经过查询全国企业信用信息公示系统，中达国际经贸集团有限责任公司已于 2013年 11月 19日吊销营业执照。本次评估人员考虑其收回的可能性较小，且审计已对其全额计提坏账准备，故对其评估为零，并同时按照审计确认的递延所得税资产列示，提请报告使用者予以关注。
7）、该企业长期股权投资单位-上海商都贸易有限公司：根据《上海农商银行最高额保证合同》（编号：31288144100307）和《董事会决议》，上海商都贸易有限公司为东方国际集团上海市对外贸易有限公司在 2014年 5月 29日至 2015年 5月 28日融资期间内的壹亿叁仟柒佰万元整融资额度，提供保证担保，本次未考虑其为独资股东公司担保可能产生违约的风险因素。
8）、该企业长期股权投资单位-东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司下属控股子公司上海荣恒内衣有限公司：荣恒内衣公司位于上海市浦东新区瑞祥路270号的生产经营场所系向上海新新（集团）有限公司租赁取得，该厂区土地使用权权利人不属于荣恒内衣公司，因此自建的房屋建筑物无法办理房屋所有权证，但确由荣恒内衣公司出资建造，因此权利人应属于荣恒内衣公司，具体明细详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|
|1|卫生间1|简易|2014/10/24|4.00|
|2|卫生间2|简易|2014/10/24|4.00|
|3|钢瓶间|简易|2014/10/24|4.00|
|4|雨棚|简易|2009/1/18|248.00|
|5|合 计|||260.00|

本次评估人员确认其价值，在荣恒内衣公司构筑物中予以评估。
9）、该企业长期股权投资单位-上海久茂对外贸易有限公司：上海久茂对外贸易有限公司（以下称为“甲方”）涉及一起与客户余姚市舜通物流仓储有限公司、常州联鼎不锈钢制品有限公司、宁波市雍华电子有限公司、浙江宝诚不锈钢制造有限公司、江苏宝久实业有限公司、泰兴泰莱金属制品有限公司、宁波保税区盛通国际贸易有限公司、余姚市鸿昌塑化贸易有限公司、余姚市吉联化工有限公司、FOREVER LINK TRANDINGLIMITED（以上十家公司统称为“乙方”）之间的仓储合同纠纷案，已于 2009年 7月
6日由上海市第一中级人民法院判决，并出具（2008）沪一中民四（商）
初字第44号《民事判决书》。各方本着解决纠纷的原则，于2014年7月
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22日签订了《执行和解协议》，各方确认在判决书下乙方的债务金额欠款合计人民币 139,751,566.00元，甲方已获得的债务清偿合计人民币 21,905,831.20元，乙方拖欠甲方的债务本金余额为人民币 117,845,734.80元，乙方同意向甲方支付人民币 74,000,000.00元，同时将乙方名下存于余姚市谭家岭东路 188号仓库的所有化工产品转让给甲方用于抵偿债务。鉴于乙方处于破产重组状态，甲方同意在乙方履行协议约定的清偿义务和承诺保证，并且实际收到74,000,000.00元款项后，免除乙方剩余债务。截止评估基准日 2014年 12月 31日，甲方已收到 70,000,000.00元款项，基准日期后 2015年 2月，甲方已收到3,500,000.00元款项，剩余500,000.00元款项尚未收到，本次评估人员确认该笔款项可以收回，本次按照400万元予以确认债权，提请报告使用者予以关注。
10）、该企业长期股权投资单位-东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司：根据荣恒国际贸易公司提供的与上海基督教青年会签订的《公有非居住房屋租赁合同》，上海基督教青年会将委估房地产出租给上海荣恒国际贸易有限公司使用，而荣恒国际贸易有限公司需支付的月租金为5,585.60元,该租赁合同未记载具体租赁期限。之后荣恒国际贸易公司与上海基督教青年会于 2007年 12月 12日再次签订的《协议书》记载，根据规定，房屋租赁合同一般最高租赁期限为二十年，但荣恒国际贸易有限公司对委估房地产的租赁期限届满后将自动续期，即荣恒国际贸易有限公司对委估房地产具有永久使用权，但该房屋的原由上海开源物产经营公司进行参建，之后上海开源物产经营公司与荣恒国际贸易公司签署了转让参建协议书，将参建权转让给了荣恒国际贸易公司，并约定在征得上海基督教青年会同意后将委估房产的产权和使用权均转让给荣恒国际贸易有限公司，而荣恒国际贸易有限公司需支付935.263万元（包括永久使用权性质变更为荣恒公司产权性质以及对青年会的变更补偿费用），为此荣恒国际贸易有限公司先支付了 800多万元，即原始入账价值 8,263,252.74元，之后因确认该房产由于为宗教产权，转让受限的原因无法转让产权，经上海基督教青年会同意，荣恒国际贸易有限公司对委估房地产具有永久使用权。本次评估人员按照房屋实际情况，按照收益现值评估确认其价值，提请报告
使用者予以关注。
11）、本次评估过程中，会计师事务所出具了被评估单位的模拟剥离后的外贸公司财务报表，编制系基于东方国际集团上海市对外贸易有限公司于 2014年 12月 31日完成剥离后的情况下编制，评估结论是建立在上述模
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拟报表范围的架构下得出的，提请报告使用者关注。
5.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
6.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评使用范围
估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估报告本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，使用有效期
即自评估基准日2014年12月31日至2015年12月30日。
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准有资产项目的
或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
特殊约定
IV.评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2015年07月02日。
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 东方国际(集团)有限公司拟股权协议转让给东方国际创业股份有限公司所涉及的东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】0080154号
序号 附件名称
1.东方国际(集团)有限公司董事会决议
2.东方国际创业股份有限公司董事会决议
3.东方国际集团上海市对外贸易有限公司执行董事决定
4.东方国际(集团)有限公司营业执照
5.东方国际创业股份有限公司营业执照
6.东方国际集团上海市对外贸易有限公司营业执照
7.东方国际集团上海市对外贸易有限公司验资报告
8.东方国际集团上海市对外贸易有限公司评估基准日专项审计报告
9.东方国际集团上海市对外贸易有限公司房地产权证、房屋所有权证、
土地使用权证及其他权利证明
10.东方国际集团上海市对外贸易有限公司商标注册证
11.东方国际集团上海市对外贸易有限公司长期投资单位相关资料
12.评估委托方和相关当事方承诺函
13.评估业务约定书
14.上海东洲资产评估有限公司营业执照
15.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
16.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
17.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
18.资产清单或资产汇总表
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