浙江中坚科技股份有限公司
ZHEJIANG ZHONGJIAN TECHNOLOGY CO., LTD.
授权管理制度
证券代码：002779
证券简称：中坚科技
制订时间：2017年06月
浙江中坚科技股份有限公司 授权管理制度浙江中坚科技股份有限公司
授权管理制度
(2017年06月01日公司第二届董事会第十七次会议制订)
第一条为了加强浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章以及《浙江中坚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权；董事会对子公司（包括全资子公司和控股子公司）以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
一、非关联交易
（一）非日常经营性交易
1、除对外担保外的交易
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，由董事会审议批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，应提交股东大会审议批准。
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
浙江中坚科技股份有限公司 授权管理制度一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，由董事会审议批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议批准。
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，由董事会审议批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议批准。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议批准；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。
除上述规定外，公司的其他交易事项授权董事长批准。
上述（1）-（5）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述交易包括购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为。
浙江中坚科技股份有限公司 授权管理制度2、对外担保
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币后提供的任何担保；
（6）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准。
（二）日常经营性交易
1、对外借款
（1）公司对外借款均由董事会批准。
（2）年度借贷计划内的借款授权董事长批准。
（3）年度借贷计划之外、在12个月内单笔或累计借款金额不超过公司最近经审计净资产金额的10%的向金融机构的借款由董事长批准；年度借贷计划之外、在12个月内单笔或累计借款金额超过公司最近经审计净资产金额的10%的向金融机构的借款，以及年度借贷计划之外公司向非金融机构的借款，由董事会批准。
（4）因借款涉及的担保按公司《对外担保管理制度》执行。
2、采购、销售等日常经营性交易
（1）属原材料采购的日常业务类合同，合同金额在 200万元以下的，由总经理批准，在200万元以上的，由董事长批准。
浙江中坚科技股份有限公司 授权管理制度（2）属产品销售合同的日常业务类合同，合同金额在 5,000万元以下的，由总经理批准，在5,000万元以上的，由董事长批准。
（3）公司其他日常业务类合同，合同金额在50万元以下的，由总经理批准，在50万元以上的，由董事长批准。
二、关联交易
（一）与关联自然人的交易
公司与关联自然人发生的关联交易绝对金额在30万元以下的，由董事长批准；关联交易绝对金额在30万元以上300万元以下的，由董事会批准；关联交易绝对金额在300万元以上的，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）与关联法人的交易
（1）公司与关联法人发生的关联交易绝对金额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的，由董事长批准。
（2）公司与关联法人发生的关联交易绝对金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的，或关联交易绝对金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的，或关联交易绝对金额在3,000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的，由董事会批准。
（3）公司与关联法人发生的关联交易绝对金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
连续十二个月内发生的，与同一关联人（包括关联自然人和关联法人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第七条监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，
浙江中坚科技股份有限公司 授权管理制度应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第八条公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。
本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。
第九条本制度所称“以上”、“不超过”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
第十条本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第十一条本制度由董事会负责解释。
浙江中坚科技股份有限公司二〇一七年五月二十日