中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）发行股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的合并方财务顾问、联合保荐机构以及公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易事项相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概况
（一）关联交易基本情况
2013年，华北高速公路股份有限公司(以下简称“华北高速”)、联合光伏（常州）投资有限公司（以下简称“联合常州”）、联合光伏（深圳）有限公司（以下简称“联合深圳”）共同出资45,000万元受让丰县晖泽光伏能源有限公司（以下简称“丰县晖泽”）100%股权，其中，华北高速持有丰县晖泽50%股权，联合常州持有丰县晖泽44.44%股权，联合深圳持有丰县晖泽5.56%股权。
2017年，经三方股东协商，丰县晖泽注册资本由 45,000万元减至 5,000万元，三方股东持股比例不变。
2017年 12月 25日，招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)吸收合并华北高速于深圳证券交易所上市，上述由华北高速持有的标的股权由招商公路承继。
2018年 12月 28日，公司以通讯表决的方式召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易议案》。
联合常州将其持有丰县晖泽的17%股权以4,335万元对价转让给深圳市招商慧合
股权投资基金管理有限公司管理的深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调基金”）。
近日，联合常州拟将其持有丰县晖泽的17%股权以4,335万元对价转让给张家港市招商产业资本投资管理有限公司管理的张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“张家港基金”）。公司拟放弃对上述标的股权享有的优先购买权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，公司与张家港基金的普通合伙人/执行事务合伙人张家港市招商产业资本投资管理有限公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，张家港基金为公司关联方，本次放弃优先购买权交易构成关联交易。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，公司与张家港基金的普通合伙人/执行事务合伙人张家港市招商产业资本投资管理有限公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，张家港基金为公司关联方，本次放弃优先购买权交易构成关联交易。
（三）公司审议情况
1、公司于2019年7月1日以通讯表决的方式召开了第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
2、本次交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：丰县晖泽光伏能源有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91320300573845684P
住所：丰县梁寨镇工业园区
法定代表人：袁宇
成立日期：2011年05月13日
经营期限：2011年05月13日2041年05月11日
经营范围：光伏电站建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：招商公路持有50%股权，联合常州持有27.44%股权，国调基金持有17%股权，联合深圳持有5.56%股权。
2、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|36,239.67|36,961.65|54,302.65|
|净资产|14,430.92|11,280.72|50,887.95|
|营业收入|5,864.22|6,469.90|5,996.08|
|净利润|3,150.21|4,192.76|3,520.77|

3、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，丰县晖泽不属于“失信被执行人”。
三、关联方基本情况
1、基本信息
名称：张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张家港市招商产业资本投资管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
注册资本：400,510万元
统一社会信用代码：91320582MA1WFA7CXE
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 I幢B1-033号
法定代表人：
成立日期：2018年04月 26日
合伙期限：2018年04月 26日至2027年04月25日
经营范围：利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询（未经监督管理部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要合伙人：
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|序号|单位名称|份额比例(%)|
|1|招商财富资产管理有限公司（代表招商财富-招港1号专项资产管理计划）|49.94|
|2|张家港产业资本投资有限公司|24.97|
|3|招商局资本控股有限责任公司|24.97|
|4|深圳昆港投资合伙企业（有限合伙）|0.12|
|5|深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司|0.00|

2、业务开展情况及主要财务数据
2018年末，张家港基金总资产 206,109.32万元，净资产 206,037.07万元；
2018年度，实现营业收入 7,331.77万元，净利润5,777.07万元。
3、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张家港基金不属于“失信被执行人”。
四、关联交易目的和对公司的影响
招商公路吸收合并华北高速时，曾出具《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司光伏发电业务发展情况的说明》，确认招商公路吸收合并华北高速后，招商公路及下属子公司不会进一步扩大光伏发电业务规模。
为遵守承诺事项，公司将放弃本次优先购买权，联合常州转让股权后，公司持有丰县晖泽50%股权，国调招商基金持有17%股权，张家港基金持有17%股权，联合常州持有10.44%股权，联合深圳持有5.56%股权。本次放弃优先购买权不会导致公司合并财务报表范围变更，亦不会影响公司在丰县晖泽拥有的权益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2019年1月1日至本公告披露日，公司与本次交易关联人张家港基金不存在其他关联交易。
六、中金公司、招商证券的核查意见
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查，认为：
1、招商公路放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易的事项已经公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决；
2、公司独立董事就公司放弃丰县晖泽股权转让的优先受让权事项已事前认可，并出具了独立意见。公司独立董事认为，本次放弃丰县晖泽股权转让的优先购买权，遵守了公司吸收合并华北高速时的承诺，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事出具了独立意见，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上所述，中金公司、招商证券对招商公路放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
马青海 米凯
中国国际金融股份有限公司2019年7月1日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关
联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人：
江敬良 王大为
招商证券股份有限公司2019年7月1日