证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2016-042
百洋产业投资集团股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“百洋股份”）会议通知于 2016年4月18日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。
会议于2016年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经公司 5名董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的方案的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
2.1本次交易整体方案
公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）的方案，主要内容如下：
百洋股份拟以发行股份的方式购买裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、广西荣冠投资有限公司（“荣冠投资”）、广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）（“盈冠投资”）（7名股东合称“交易对方”）合计持有的江西华太药业有限公司（下称“华太药业”、“标的公司”）100%的股权（下称“标的资产”），同时百洋股份拟向包括裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、南昌华宗投资管理中心（有限合伙）（“华宗投资”）、湖州中植融云投资有限公司（“中植融云”）、湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）（“明道德利”）（合称“募集配套资金认购方”）8名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 68,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。本次交易完成后，百洋股份将持有华太药业100%股权。
百洋股份截至2015年12月31日的合并财务报表资产总额为 1,886,193,479.50元，归属于母公司所有者权益为981,343,654.15元，本次交易拟购买的标的资产交易金额为68,000万元，占公司2015年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为69.29%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方之一荣冠投资系百洋股份实际控制人控制的公司，因此，荣冠投资与百洋股份存在关联关系。同时，本次交易完成后，交易对方和募集配套资金认购方之裘德荣、雷华夫妇及其女裘韧合计持有百洋股份9.5570%股权，募集配套资金认购方中植融云持有公司5.6942%股权，明道德利持有公司5.6942%股权，二者合计将持有11.3885%股份，成为持有百洋股份5%以上股份的股东，上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易实施前，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇持有上市公司53.9561%股份，其一致行动人孙宇持有上市公司0.7393%股份，三人合计持有上市公司54.6954%股份。本次交易完成后，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇直接持有上市公司37.1646%股
份，其一致行动人孙宇直接持有上市公司0.5092%股份，三人通过荣冠投资间接持有上市公司5.4584%股份，三人直接及间接合计持有上市公司43.1322%股份。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
本次交易的配套募集资金主要用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。百洋股份本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
根据《重组办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.2标的资产及交易对方
2.2.1发行股份购买资产交易对方
公司本次发行股份购买的标的资产为裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、荣冠投资、盈冠投资合计持有的华太药业100%的股权。交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额|出资比例|
|1|荣冠投资|1033.50万元|31.1765%|
|2|裘德荣|596.70万元|18.00%|
|3|雷 华|596.70万元|18.00%|
|4|裘 韧|397.80万元|12.00%|
|5|盈冠投资|292.50万元|8.8235%|
|6|缪贵忠|198.90万元|6.00%|
|7|熊建国|198.90万元|6.00%|
|合计||3315万元|100%|

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本次交易发行股份募集配套资金交易对方为裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利8名特定对象。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.3标的资产的定价依据及交易价格
以2015年12月31日为基准日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（“中铭”）出具了中铭评报字[2016]第16025号《百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，华太药业100%股权的评估值为68,003.81万元。经各方友好协商，华太药业100%股权的交易价格为68,000万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.4交易对价的支付方式
本次交易中，上市公司拟以非公开发行股份方式购买华太药业100%股权。本次交易标的资产交易价格、股份对价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资比例|作价（元）|股份支付数（股）|
|1|荣冠投资|31.1765%|212,000,000|13,947,381|
|2|裘德荣|18.00%|122,400,000|8,052,631|
|3|雷 华|18.00%|122,400,000|8,052,631|
|4|裘 韧|12.00%|81,600,000|5,368,421|
|5|盈冠投资|8.8235%|60,000,000|3,947,355|
|6|缪贵忠|6.00%|40,800,000|2,684,210|
|7|熊建国|6.00%|40,800,000|2,684,210|
|合计||100%|680,000,000|44,736,839|

注：股份支付数中计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非
关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.5滚存利润安排及期间损益
（1）截至本次交易发行完成日（即本次交易发行的股份在结算公司完成登记手续），上市公司留存的滚存未分配利润，将由本次交易发行后的新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司的比例共同享有。
（2）期间损益安排
损益归属期间指评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间。
标的公司自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）期间的损益情况及数额由上市公司和交易对方认可的财务审计机构于交割日起 45日内出具报告进行专项审计确认。标的公司在此期间盈利的，则盈利部分由百洋股份享有；标的公司在此期间亏损的，则亏损部分由该标的公司的交易对方按照各自持有该标的公司股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由该标的公司交易对方以现金方式向百洋股份补偿。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.6标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易标的资产华太药业100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。各方确认，各方应在《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内完成交割。
于交割日起20个工作日内，上市公司应根据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份分别登记于各交易对方名下的证券登记手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。除本协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7本次交易发行股份的方案
2.7.1本次交易涉及的股份发行
2.7.1.1发行股份购买资产
上市公司拟向裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、荣冠投资、盈冠投资非公开发行股份收购华太药业100%股权的交易总价确定为68,000万元，以发行股份方式支付68,000万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7.1.2发行股份募集配套资金
上市公司拟向裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利8名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 68,000万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7.2发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7.3发行方式及发行对象
2.7.3.1本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、荣冠投资、盈冠投资。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
2.7.4.1发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司今年来的盈利状况及发展状况，经董事会商议和交易各方协商，兼顾各方利益，决定本次股份的发行价格应不低于上市公司本次发行定价基准日前60个交易日的股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%，经交易协商确定为15.20元/股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上市公司发行股份的每股价格亦将相应进行调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7.4.2发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商确定为19.55元/股。
认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7.5发行股份的数量
2.7.5.1发行股份购买资产需要发行股份的数量
本次交易的股份对价68,000万元，由上市公司向华太药业股东非公开发行的股票数量合计为44,736,839股。
标的公司股东在股权交割日按照《发行股份购买资产协议》中的约定取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：
上市公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
标的资产的价格×某一交易对方持有华太药业股权比例÷上市公司发行股份的每股价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。
本次发行的数量根据已确定的标的资产的定价依据及交易价格标准确定的标的资产价格进行计算，并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量根据调整后的发行价格做相应调整。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，华太药业股东同意免除上市公司的支付义务。最终差额数额根据中国证券监督管理委员会核准的发行价格、发行数量及《发行股份购买资产协议》约定的计算方式确定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7.5.2发行股份募集配套资金需要发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 68,000万元。按照本次发行底价以 19.55元/股计算，向募集配套资金认购方裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利合计发行股份数量不超过3,478.2606万股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，上市公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7.6本次发行股份的锁定期
2.7.6.1发行股份购买资产
华太药业股东承诺，其因发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次发行中各自取得股份的100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7.6.2发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利8名特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7.7上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7.8募集的配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金用于标的公司的新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.8业绩承诺及补偿
交易对方共同承诺：华太药业2016年净利润不低于4000万元、2017年净利润不低于5000万元、2018年净利润不低于6000万元。以上净利润承诺数额均不低于华太药业的《评估报告》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如华太药业在业绩承诺期间未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份支付补偿；如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的百洋股份股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足。
华太药业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，华太药业业绩承诺方将按照《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关内容。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.9业绩奖励
华太药业在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则百洋股份将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在华太药业继续留任的核心团队人员：
（1）华太药业在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数 0万元（不含本数）至1000万元（含本数）部分，百洋股份将前述超过部分的10%用于奖励；
（2）华太药业在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数
1000万元（不含本数）至2000万元（含本数）部分，百洋股份将前述超过部分的20%用于奖励；
（3）华太药业在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数
具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由百洋股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
前述奖励方案中，裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠合计取得的业绩奖励金额不超过业绩奖励总金额的20%。
前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的2％。
具体奖励方案及办法将按照《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的约定执行。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.10决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易相关事项全部实施完毕。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中铭出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定华太药业100%股权的交易对价。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
百洋股份向交易对方发行股份价格的确定方式为不低于定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股
票交易总量）的90%；经协商，确定此次发行价格为 15.20元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，在交割日前，如发生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。
百洋股份向本次募集配套资金认购方发行股份价格的确定方式为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20个交易日的股票交易总量）的90%；经协商，确定此次发行价格为19.55元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，在交割日前，如发生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容同日刊登于巨潮资讯网
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本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的标的资产及作价、标的资产对价的支付、期间损益安排、交割后业绩承诺及补偿安排、标的资产的交割及支付、保证和承诺、交割日后华太药业管理、信息披露和保密、违约责任、税费承担、协议生效、变更及终止、不可抗力、条款的独立性、适用法律和争议解决等相关事项进行了明确约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》
公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》，对本次发行股份购买资产的业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试及补偿安排、业绩奖励、违约责任、税费承担、协议生效、变更及终止、不可抗力、适用法律和争议解决等相关事项进行了明确约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
公司与裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利8名特定对象签署附生效条件的《股份认购协议》，对本次发行股份募集配套资金的认购价格、认购方式、认购数量、认购金额、认购款支付的时间、支付方式、股票交付、限售期、承诺与保证、税费承担、保密、不可抗力、生效、违约责任、适用法律和争议解决、协议终止等相关事项进行了明确约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一荣冠投资系百洋股份实际控制人控制的公司。因此，荣冠投资与百洋股份存在关联关系。同时，本次交易完成后，交易对方和募集配套资金认购方之裘德荣、雷华夫妇及其女裘韧合计持有百洋股份9.5570%股权，募集配套资金认购方中植融云、明道德利合计持有百洋股份11.3885%，将成为持有百洋股份5%以上股份的股东，上述主体均为《上市规则》中规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评估报告>的议案》
同意公司聘请的具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的标准无保留意见的大信审字[2016]第29-00029号《审计报告》及大信阅字[2016]第29-00002号《审阅报告》；具有证券期货相关业务资格的中铭以2015年12月31日为基准日出具的中铭评报字[2016]第16025号《百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中铭已出具了中铭评报字[2016]第16025号《百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。公司董事会认为：
1、本次评估机构具备独立性
本次发行股份购买资产对应的标的资产华太药业100%股权的评估机构中铭具有证券期货相关评估业务资格。中铭及经办评估师与公司、华太药业及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中铭采用了资产基础法、收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
本次交易中，百洋股份购买华太药业100%股权，上市公司和标的公司在战略、资金及管理等方面具备较好的协同性。本次交易完成后，标的公司将由上市公司统一管理，通过对战略、业务、市场等进行重新梳理，有效打通上市公司与标的公司之间的产业链条，促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为：
1、公司本次发行股份拟购买的资产为华太药业100%的股权。股权转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。华太药业为依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大资产重组事宜，公司于2015年12月2日起连续停牌。停牌前 20个交易日（2015年11月4日至2015年12月1日），本公司股票波动情况如下：2015年11月4日，本公司股票收盘价为18.35元，停牌前一交易日2015年12月1日收盘价为24.97元，期间涨幅为36.08%。
2015年 11月 4日至 2015年 12月 1日，中小板指数（指数代码：399005）收盘指数从 8039.35点涨至 8163.05点，该 20个交易日内累计涨幅为1.54%。根据证监会的分类，本公司行业代码为A04，属于渔业，养殖业指数期间从 3207.82涨至3389.57，涨幅为5.67%；根据 Wind资讯金融终端的行业分类，本公司属于食品加工与肉类（882481），期间该指数从3783.82涨至3831.45，涨幅为1.26%。
百洋股份在停牌前20个交易日内的股价波动情况以及同期中小板指数和食品加工与肉类指数（882481）的波动情况。百洋股份在停牌前20个交易日内累计涨幅扣除同期中小板指数累计涨幅1.54%因素后，上涨幅度为34.54%；扣除同期养殖业指数累计涨幅5.67%因素后，上涨幅度为30.41%；扣除同期食品加工与肉类指数累计涨幅1.26%因素后，上涨幅度为34.82%。
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明的查询结果，在百洋股份本次重大资产重组停牌前六个月内，除百洋股份监事黄玫玫、员工陈良元、交易对方熊建国、交易标的华太药业员工严毅的配偶蔡琴存在买卖百洋股份股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖百洋股份股票的情形。
经核查，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，百洋股份已按照相关法律法规的要求建立了健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述买卖百洋股份的行为不存在内幕交易等违法违规行为，不构成本次资产重组的法律障碍。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
本次交易已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》
（一）上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、顺应医药行业的发展趋势，提升公司的平台化价值
近年来，多因素共同推动医药行业长期维持高景气度。一方面，随着我国城市化进程的加速、人口老龄化趋势的加快、现代社会居民健康意识的不断提升以及居民可支配收入的逐年增加，我国居民对药品的需求持续增长；另一方面，随着新医改的不断深化，覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制度将逐步建立，我国医疗卫生将建立起安全、有效、方便、廉价的服务体系，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平。同时，国家大力支持兼并重组，资本市场为公司并购优质资源创造条件，逐步发展壮大的国内医药公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线，实现企业产品和业务的快速扩张。
通过本次交易，上市公司可以实现对华太药业的全资控股，提升管理效率，进入医药行业领域中的妇科用药及儿童用药领域，建立公司构筑妇幼健康产业平台。
未来，上市公司将依靠现有平台，借助于标的公司的竞争优势，进一步丰富公司在妇儿科用药领域的产品线，加速实现成长为国内领先的妇儿科医药制造商的战略目
标，不断拓展新的业务范围，形成新的利润增长点，实现公司长期可持续发展的战略目标。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心的建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金，为公司扩张产品线，提升平台业务规模提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为合法、高效地办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体相关事宜；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所中小板上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》
经公司董事会审议，同意以2016年5月6日为股权登记日，于2016年5月12日下午14：30在南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开2016年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的议案及与本次交易相关的其他议案。
《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一六年四月二十四日