证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－056辽宁成大股份有限公司
第七届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年9月2日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第二十六次（临时）会议的通知，会议于 2014年9月5日在公司会议室以传真方式召开。应到董事6人，实到董事6人。会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和谨慎论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
二、公司2014年度非公开发行股票方案；
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（二）发行数量
本次发行的股份数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司。
在本次非公开发行股票方案提交董事会审议前，公司与相应发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。
公司与前海开源基金管理有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。公司与富邦人寿保险股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经富邦人寿保险股份有限公司董事会审议批准及其注册地相关主管机关同意备案,并经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准，该合同即应生效。
本次非公开发行不安排向原股东进行配售。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（四）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（五）锁定期
本次非公开发行的股份，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（六）发行价格与定价依据
1、发行价格
本次非公开发行股票发行价格为 13.96元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该价格进行除权除息处理。
2、定价依据
本次非公开发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规
章对上述最低认购价格的规定。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 13.96亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额（万元）|拟用募集资金投资额（万元）|实施主体及实施方式|
|新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目|434,145.55|不超过139,600.00|以募集资金约 9.44 亿元对新疆宝明进行增资，其余的募集资金对新疆宝明进行贷款，由新疆宝明实施该项目。|
|合计|434,145.55|不超过139,600.00|--|

根据公司与新疆宝明原股东签署的合作协议的约定，截至 2014年 6月 30日，公司应向新疆宝明权益性出资的资金规模为 110,493.24万元（具体内容详见公司2014年8月5日披露的《第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》）。在公司以 2013年度非公开发行募集资金的部分资金对新疆宝明完成增资后，公司对新疆宝明的出资义务还余 944,476,273.78元。因此，公司计划以本次非公开发行募集资金中不超过 944,476,273.78元的资金向新疆宝明进行增资，增资剩余的募集资金向新疆宝明提供贷款；增资完成后，公司持有新疆宝明的股权比例预计为60.50%。
公司以本次非公开发行募集资金对新疆宝明提供贷款的期限为五年,贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率执行。新疆宝明的股东陕西古海能源投资有限公司、陕西宝明矿业有限责任公司已出具担保函，同意为本次募集资金贷款承担连带保证责任。其中，陕西古海能源投资有限公司承担本贷款22.82%的按份保证责任、陕西宝明矿业有限责任公司承担本贷款17.11%的按份保证责任。
在本次非公开发行募集资金到位之前，新疆宝明已根据募集资金投资项目进度的实际需求以银行借款、股东借款等自筹资金先行进行了投入，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对新疆宝明先行投入的自筹资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（八）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（十）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、公司2014年度非公开发行股票预案；
内容详见上海证券交易所网站《辽宁成大股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
四、公司本次非公开发行股票签订的《关于认购非公开发行股票的合同》；
根据本次非公开发行股票之方案，公司与发行对象分别签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
五、公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告；
内容详见上海证券交易所网站《辽宁成大股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
六、关于前次募集资金使用情况的报告；
内容详见上海证券交易所网站《辽宁成大股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
七、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的发行方案、申请文件作出补充、修订和调整；
3、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
4、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
6、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜，包括但不限于制订募集资金使用的具体方案，办理向新疆宝明增资、提供贷款等事项；
7、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
八、关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。
公司定于2014年9月22日（周一），采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2014年第二次临时股东大会，详见公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会 2014年9月5日