证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2018-102号
万华化学集团股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至 2018年 6月 30日止的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学非公开发行股票申请。
2016年8月30日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。
2017年 1月 6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第 000002号《验资报告》。截至 2017年 1月 6日止，本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用 37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币 1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为 2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币 2,344,415,232.30元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金管理情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
公司与保荐机构东方花旗证券有限公司（简称“东方花旗”）对募集资金采取了专户存储管理，分别与工商银行烟台分行、中国银行烟台分行、华夏银行烟台分行于 2017年 1月 19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并设立了募集资金专户。控股子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司（简称“上海科聚”）在中国银行烟台分行设立了募集资金专项存储账户，公司于 2017年 2月 28日与中国银行烟台分行、保荐机构及上海科聚签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年6月30日，公司募集资金的余额及存放情况如下：
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|公司名称|开户银行|账号|金额（万元）|
|万华化学|工商银行烟台分行|1606020529022678228|2,595.84|
|万华化学|华夏银行烟台分行|12650000001026179|26.35|
|万华化学|中国银行烟台分行|220831108026|15.31|
|上海科聚|中国银行烟台分行|232531120239|3,355.12|
|合计|||5,992.62|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||||扣除其他发|
|序||项目投资总|拟投入募集资||
||项目名称|||行费用后拟|
|号||额|金金额||
|||||投入金额|
||20 万吨/年聚碳酸酯项目||||
|1||146,225|140,000|135,805|
||（注 1）||||
|2|万华化学上海综合中心|41,502|40,000|40,000|
||偿还银行贷款和补充流动||||
|3||70,000|70,000|70,000|
||资金（注2）||||
||合计||250,000|245,805|

注1：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的 140,000万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。
根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。
扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。
注2：根据公司对160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关回复，公司拟使用其中50,000万元募集资金偿还银行贷款。
2、募集资金的实际使用情况
本次非公开发行募集资金250,000万元，收到扣除发行费和其他费用后金额为245,805万元。2017年累计使用募集资金人民币143,562.76万元，使用募集资金暂时补充流动资金人民币95,000万元，利息收入183.24万元，尚未使用的募集资金余额计7,425.48万。
2018年上半年使用募集资金 11,442.20万元，已暂时补充流动资金 85,000.00万元，利息收入为 9.34万元。截至 2018年 6月 30日，募集资金余额为5,992.62万元。
（募集资金使用情况详见附件1：《2018年1-6月募集资金使用情况对照表》）
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），截至2017年1月20日，万华化学已经以自筹资金投入“20万吨/年聚碳酸酯项目”和“归还银行借款”合计 91,972万元。上海科聚以自筹资金投入“万华化学上海综合中心”合计11,883万元。
2017年 2月 16日，公司第六届董事会 2017年第一次临时会议决议使用募集资金103,855万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 2月 16日，公司第六届董事会 2017年第一次临时会议决议使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
公司于 2017年 2月 23日使用闲置募集资金 50,000万元。该笔资金已于 2018年2月16日前归还至募集资金专户。
2017年6月14日，公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议使用“20万吨/年聚碳酸酯”项目闲置募集资金 30,000万元，“万华化学上海综合中心”项目闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司分别于 2017年 6月 15日和 16日使用闲置募集资金 30,000万元、15,000万元。该笔资金已于 2018年6月14日前归还至募集资金专户。
2018年 1月 26日，公司第七届董事会 2018年第一次临时会议决议“使用 20万吨/年聚碳酸酯”项目闲置募集资金不超过 50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。公司于 2018年 1月 29日使用闲置募集资金50,000万元。
2018年6月12日，公司第七届董事会2018年第七次临时会议决议使用“20万吨/年聚碳酸酯”项目闲置募集资金不超过 30,000万元，“万华化学上海综合中心”项目闲置募集资金不超过 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司分别于2018年6月13日和6月20日使用闲置募集资金25,000万元和10,000万元。
公司监事会、独立董事及保荐机构针对闲置资金暂时补充流动资金发表了同意意见。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
的情况。
四、募集资金投资项目变更的情况
2018年上半年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
万华化学集团股份有限公司2018年7月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：万华化学集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||250,000.00||2018年1-6月投入募集资金总额|||||11,442.20||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||155,004.96||
|变更用途的募集资金总额比例||||0%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|2018年1-6月投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|20 万吨/年聚碳酸酯项目||140,000.00|135,805.00|135,805.00|5,728.49|58,316.90|-77,488.10|42.94%|-|不适用|不适用|否|
|万华化学上海综合中心||40,000.00|40,000.00|40,000.00|5,713.71|26,688.06|-13,311.94|66.72%|-|不适用|不适用|否|
|偿还银行贷款和补充流动资金||70,000.00|70,000.00|70,000.00|0.00|70,000.00|0.00|100.00%|-|-|-|否|
|合计|—|250,000.00|245,805.00|245,805.00|11,442.20|155,004.96|-90,800.04|—|—|-|—|—|

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|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到账前，公司以自筹资金 41,972 万元预先投入“20 万吨/年聚碳酸酯项目”，预先投入“万华化学上海综合中心”11,883 万元，预先“归还银行借款”50,000万元。2017年2月16日，公司召开第六届董事会 2017年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金103,855万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2017 年2月16日召开了第六届董事会 2017年第一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司于2017 年6月14日召开了第七届董事会 2017年第一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金45,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。2018年1月 26日公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。2018年6月 12日公司第七届董事会2018年第七次临时会议决议使用“20 万吨/年聚碳酸酯”项目闲置募集资金不超过 30,000 万元，“万华化学上海综合中心”项目闲置募集资金不超过 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金|不适用|

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|或归还银行贷款情况||
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金结余 5,992.62万元，项目尚在建设期未达到适用状态|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。