财通证券股份有限公司
关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组 2015年度利润补偿情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年6月29日“证监许可〔2015〕1440号”《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美锦能源”）通过向控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”、“交易对方”）发行168,000万股股份和支付现金的方式购买其持有的山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）100%股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）
76.96%股权、山西美锦煤焦化有限公司100%股权、天津美锦国际贸易有限公司100%股权以及大连美锦能源有限公司100%股权，通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者非公开发行不超过 60,000万股股份配套融资用于补充流动资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）。
作为美锦能源本次重大资产重组的独立财务顾问，财通证券股份有限公司
（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对上市公司本次重组2015年度利润补偿情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次重组实施完成情况
截至2015年12月3日，本次重组标的资产已全部完成过户手续，公司通过向美锦集团以4.55元/股的发行价格发行168,000万股A股股份并以现金方式支付8,410.95万元，付讫了购买上述标的资产的收购价款。公司前述向美锦集团发行的168,000万股股份已于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。
2015年12月，公司以7.68元/股的发行价格向6名发行对象合计非公开发行321,875,000股A股股份募集配套资金总额2,472,000,000.00元。配套融资新增的321,875,000股股份已于2016年1月27日在深圳证券交易所上市。
二、盈利补偿相关协议的主要内容
鉴于本次重组标的资产中汾西太岳与东于煤业的采矿权价值采用折现现金流量法评估，美锦能源与美锦集团签署了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“《盈利补偿补充协议》”）、《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》（以下简称“《盈利补偿补充协议（二）》”），主要内容如下：
1、补偿方案
（1）若汾西太岳76.96%股权和东于煤业100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价1元的价格根据本协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。
（2）利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续两个会计年度。
“本次重组完成之日”是指美锦能源根据《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》（下称“《购买资产协议（修订版）》”）的约定将美锦集团认购股份全部在证券登记结算机构登记至美锦集团名下之日。如需调整利润补偿期间，须由双方签署补充协议予以确定。
双方根据重大资产重组进程确认利润补偿期间为2015年度至2017年度，如美锦能源2015年度未能完成本次重组，前述利润补偿期间相应顺延一年。
（3）根据山西儒林资产评估事务所（以下简称“山西儒林”）出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第201号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第202号），煤炭资产（汾西太岳76.96%股权及东于煤业100%股权）的净利润预测数调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|采用折现现金流量法所估算的净利润（人民币/万元）|||
||2015年度|2016年度|2017年度|
|东于煤业|14,810.32|25,090.35|25,090.35|
|汾西太岳|37,104.14|37,104.14|37,104.14|
|合计|51,914.46|62,194.49|62,194.49|
|煤炭资产|43,365.67|53,645.70|53,645.70|

2、股份补偿数量的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《购买资产协议（修订版）》约定的不可抗力事件，美锦集团应按本协议的约定计算补偿期限内应补偿的股份数量，由美锦能源在符合相关法律法规的条件下按照本协议约定以人民币1元总价回购并予以注销。
（2）利润预测补偿
①在利润补偿期间，如果煤炭资产在各年度实现的净利润低于预测净利润
数，则美锦集团应当按照如下方式进行补偿：
补偿股份数＝（煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数－煤炭资产截至当期期末累计实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤
炭资产认购的股份数量－已补偿股份数
②本次重组后煤炭资产在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算
方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按采矿权评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。
③美锦能源应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露煤炭资产的
实际净利润数与采矿权评估报告中相关预测利润数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。
（3）减值测试补偿
①美锦能源将在利润补偿期间届满后将聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对煤炭资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如减值测试的结果为：期末煤炭资产减值额÷煤炭资产作价>补偿期限内已
补偿股份总数÷美锦集团以煤炭资产认购股份总数，则美锦集团应另行补偿相应股份，计算公式为：
补偿股份数量=煤炭资产期末减值额÷本次重组每股发行价格－利润补偿期
间已补偿股份总数。
②前述减值额为煤炭资产作价减去期末煤炭资产的评估值并扣除利润补偿
期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）在本协议约定股份补偿期间，如美锦能源送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）如美锦集团依据本协议的约定需进行股份补偿的，美锦能源应在年报披露后的10个交易日内根据本协议的约定确定美锦集团应补偿的股份数量，并书面通知美锦集团。同时，美锦能源应将美锦集团应当补偿的股份划转至美锦能源董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归美锦能源所有。
（6）补偿股份数量不超过煤炭类资产认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。
（7）美锦能源在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定后，应就美锦集团在利润补偿期间全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。根据相关法律法规以及证券交易所、证券结算机构的实际操作要求，公司与美锦集团于 2016年 4月 28日签署了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（三）》（以下简称“《盈利补偿补充协议（三）》”），就《盈利补偿协议》第2.5条与盈利预测补偿有关的股份锁定的具体实施方式做出进一步约定，主要内容如下：
1、双方同意将《盈利补偿协议》第 2.5条修改为：如美锦集团依据本协议的约定需进行股份补偿的，美锦能源应在年报披露后的 10个交易日内根据本协
议的约定确定美锦集团应补偿的股份数量，并书面通知美锦集团。同时，美锦能源应将美锦集团应当补偿的股份划转至美锦能源董事会设立的专门账户进行锁定，或美锦能源申请由证券登记结算公司对美锦集团应当补偿的股份进行冻结。
在股份补偿期间，前述补偿股份锁定/冻结后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定/冻结的股份应分配的利润归美锦能源所有。
2、本协议为《盈利补偿协议》的补充协议，《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》以及《盈利补偿补充协议（二）》相关内容与本协议冲突的，以本协议为准；本协议未约定的事项仍以《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》以及《盈利补偿补充协议（二）》约定为准。
《盈利补偿补充协议（三）》已经公司七届十六次董事会会议审议通过，将提交拟于2016年5月31日召开的2015年度股东大会审议。
三、2015年度利润补偿情况
鉴于2015年12月公司已经完成本次重组，根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定，本次重组的利润补偿期间为2015年度至2017年度，煤炭资产对应的承诺净利润分别为43,365.67万元、53,645.70万元、53,645.70万元。
（一）煤炭资产2015年度业绩实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2016）京会兴鉴字第02010001号”《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，煤炭资产2015年度盈利预测实现情况如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|累计完成|
|1、 盈利承诺数（煤炭资产盈利预测数）|43,365.67|43,365.67|
|2、盈利实现数（煤炭资产扣除非经常损益后归属母公司的净利润）|39,505.85|39,505.85|
|3、差异（实现数减承诺数）|-3,859.82|-3,859.82|
|4、实现比例|91%|91%|

由于煤炭资产未能完成2015年度的利润承诺，根据《盈利补偿协议》及相
关补充协议中规定，美锦集团需要按照约定进行补偿。
（二）利润补偿程序
1、公司已于2016年4月30日公告2015年年度报告。
2、经测算，美锦集团2015年度需补偿的股份数量为27,227,250股，公司已于2016年5月6日书面通知美锦集团。具体计算过程如下：
2015年度需补偿的股份数量
＝（煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数－煤炭资产截至当期期末累计实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤炭资产认购的股份数量－已补偿股份数
=（煤炭资产 2015年度预测净利润数－煤炭资产 2015年度实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤炭资产认购的股份数量－已补偿股份数
=（ 43,365.67－ 39,505.85）÷（43,365.67+53,645.70+53,645.70）×[（193,259.62+290,286.21）÷4.55×10,000]-0
=27,227,250（零碎股按相关规定处理）
3、公司董事会将按照《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定，申请由证券登记结算公司对上述美锦集团应当补偿的股份进行冻结。在股份补偿期间，前述补偿股份冻结后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被冻结的股份应分配的利润归公司所有。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、美锦能源与美锦集团已就本次重组标的资产中的煤炭资产签署了《盈利补偿协议》及相关补充协议，符合法律法规和监管部门的要求；
2、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2016）京会兴鉴字第02010001号”《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重组标的资产中的煤炭资产 2015年度盈利承诺数为 43,365.67
万元，盈利实现数（扣除非经常损益后归属母公司的净利润）39,505.85万元，差异为-3,859.82万元，实现比例为91%，煤炭资产未完成2015年度的利润承诺，美锦集团需要根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定进行利润补偿；
3、经测算，美锦集团2015年度需补偿的股份数量为27,227,250股，美锦能源已于 2016年 5月 6日书面通知美锦集团，并将按照《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定，申请由证券登记结算公司对上述美锦集团应当补偿的股份进行冻结。
本独立财务顾问将持续关注上市公司及交易对方按照相关规定和程序履行《盈利补偿协议》及相关补充协议的承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组2015年度利润补偿情况的核查意见》）
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