证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2015-45
山东新华制药股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会第五次会议通知于二〇一五年九月二十八日以书面形式发出，会议于二〇一五年十月八日在以通讯方式召开。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。
本次会议审议并以记名投票表决方式通过了以下议案并形成以下决议：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
同意公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票 A股的条件，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下称本次非公开发行），具体发行方案如下：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，由公司在中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）核准之日起六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
（3）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（4）发行价格及定价方式
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即9.36元/股。2015年6月24日，经公司 2014年年度股东大会决议通过，公司每 10股派息0.20元（含税），除权除息日为 2015年 8月 19日。因此，定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%除息后调整为 9.34元/股，最终本次发行价格确定为 9.36元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
（5）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过7,700万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将作相应调整。
（6）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司第一期员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、北京信诚达融资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金、重庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金、上海凯势资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金共5名投资者（以下统称发行对象），其中公司第一期员工持股计划拟认购不超过 374.44万股，最终认购数量按员工持股计划认购款总金额除以发行价格确定；山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）拟认购不超过2,136万股；北京信诚达融资产管理有限公司拟筹
建和管理的股权投资基金拟认购不超过2,136万股；重庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟认购不超过2,053.56万股；上海凯势资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟认购不超过1,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的数量将根据本次非公开发行调整后的数量作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则公司第一期员工持股认购的股份数量不变，公司将按照同比例调减其他认购对象认购股份数量的原则相应调整该等认购对象认购的股份数量。
发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。
（7）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 72,072万元。该等募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 65,000万元用于偿还银行贷款，其余全部用于补充流动资金。
（8）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自公司公告标的股票过户至发行对象名下之日起三十六个月内不得转让。
（9）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）滚存利润分配安排
公司本次非公开发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（11）决议有效期
公司本次非公开发行的相关决议有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十二个月。
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；
0人反对；0人弃权。
上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；
0人反对；0人弃权。
《山东新华制药股份有限公司非公开发行 A股股票预案》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
《山东新华制药股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
5、关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案
鉴于公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用报告。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
同意公司向山东新华制药股份有限公示第一期员工持股计划定向发行 A股股票，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；
0人反对；0人弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
7、关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案
同意公司与山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、北京信诚达融资产管理有限公司、重庆宝润股权投资基金管理有限公司、上海凯势资产管理有限公司分别签订附条件生效的股份认购合同，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；
0人反对；0人弃权。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等相关中介机构，
（2）依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关
的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、相关公告，并按照监管要求处理与本次非公开发行有关信息披露事宜；
（3）根据中国证监会及其他相关监管机构的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据其审核、反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变募集资金用途的前提下对本次募集资金的具体安排进行调整；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
（5）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据法律法规的规定或者中国证监会等监管机构的要求与建议，对《公司章程》及其附件进行调整和修改；以及，根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；
（9）在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；
0人反对；0人弃权。
9、关于审议《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；
0人反对；0人弃权。
《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其草案详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案
同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次员工持股计划有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定及解锁的全部事宜；
（4）授权董事会根据法律法规的规定或者中国证监会等监管机构的要求与建议，对员工持股计划进行调整和修改；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；
0人反对；0人弃权。
11、关于提请股东大会审议香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案
同意董事会提请公司股东大会以普通决议审议以下关连交易，并同意将此项议案提交股东大会审议：
（1）关于附表内第1号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新 A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：1人回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；
0人反对；0人弃权。
（2）关于附表内第2号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新 A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：1人回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；
0人反对；0人弃权。
（3）关于附表内第3号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新 A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：1人回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；
0人反对；0人弃权。
（4）关于附表内第4号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新 A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：1人回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；
0人反对；0人弃权。
（5）关于附表内第5号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新 A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
（6）关于附表内第6号关连人士
在不超过附表所示的建议认购款项上限及新 A股股份数量上限的前提下，批准该关连交易。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
12、关于成立独立非执行董事委员会审议香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案
同意通过《关于成立独立非执行董事委员会审议香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案》。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
13、关于修改《山东新华制药股份有限公司章程》的议案
同意对《山东新华制药股份有限公司章程》及其附件进行修改，并通过修改后的《山东新华制药股份有限公司章程》、《山东新华制药股份有限公司股东大会议事规则》、《山东新华制药股份有限公司董事会议事规则》。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
《山东新华制药股份有限公司章程》修订的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
14、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
15、关于修改《山东新华制药股份有限公司募集资金管理办法》的议案
同意通过修改后的《山东新华制药股份有限公司募集资金管理办法》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
16、关于召开公司临时股东大会、类别股东会的议案
同意公司召开临时股东大会、类别股东会审议本次非公开发行相关事宜，召开时间、地点、议程等具体事宜将另行公告。
表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。
特此公告！
山东新华制药股份有限公司董事会二〇一五年十月八日
附件：
附表
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|序号|关连参与者|职位|最高建议认购款（人民币元）|对应最大新 A股股份（股）|
|1.|张代铭|公司董事长|1,500,000|160,256|
|2.|任福龙|公司非执行董事|500,000|53,418|
|3.|杜德平|公司执行董事|1,300,000|138,888|
|4.|徐列|公司非执行董事|700,000|74,786|
|5.|李天忠|公司监事会主席|800,000|85,470|
|6.|扈艳华|公司职工监事|300,000|32,051|