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天津广宇发展股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 10日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议相关事项。作为公司独立董事，我们对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：
一、关于为全资子公司提供融资担保的独立董事意见
公司实施重大资产重组后，因重庆鲁能、成都鲁能股权关系变更，原由公司控股股东鲁能集团按要求为重庆鲁能提供的 1.725亿元担保和为成都鲁能提供的 5亿元担保，变更为公司提供，期限与原担保期限一致。
经审慎核查，我们认为本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次公司对全资子公司提供融资担保，有利于满足其项目开发及经营发展需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司第九届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于为全资子公司提供融资担保的议案》的决议。
二、关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的独立董事意见
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）及公司所属公司山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）、重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）根据业务发展需要，向银行等金融机构借款融资，并由公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）提供连带责任担保，同时由公司为鲁能集团提供反担保。具体情况如下：
1.鲁能亘富于 2017年 1月 22日向交银国际信托有限公司申请贷款 15亿元，期限自 2017年 1月 23日-2019年 1月 23日，贷款年利率5.0%。该笔借款由公司控股股东鲁能集团提供连带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起 2年。2017年公司实施完成重大资产重组，鲁能亘富于 2017年 9月 29日变更为公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商，上述贷款仍由鲁能集团提供连带责任担保，公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额 15亿元，反担保期限与担保期限一致。
上述贷款仍由鲁能集团提供连带责任担保，公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额 7.3亿元，反担保期限与担保期限一致。
3.重庆鲁能于 2016年 11月 2日向交银国际信托有限公司申请贷款 30亿元，期限自 2016年 11月 2日-2018年 11月 1日，贷款年利率5.4%。目前重庆鲁能实际收到该笔借款本金为 20亿元。该笔借款由公司控股股东鲁能集团全额提供连带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起 2年，同时公司按原持股比例（65.5%）向鲁能集团提供反担保，反担保期限与担保期限一致（详见公司于 2016年 10月 22日披露的公告编号为“2016-079”的《关于为控股股东向公司控股子公司融资担保提供反担保暨关联交易的公告》），该笔担保经公司 2016年第六次临时股东大会审议通过。2017年公司实施完成重大资产重组，重庆鲁能于 2017年 9月 29日变更为公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商，上述贷款仍由鲁能集团提供全额连带责任担保，公司向鲁能集团新增反担保，反担保金额不超过 10.35亿元，期限与原反担保期限一致。
经审慎核查，我们认为本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该反担保事项有利于满足公司及公司所属公司资金需要，取得资金主要用于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险。该反担保事项有利于促进公司及公司所属公司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的议案》的决议。
三、关于控股股东向公司及公司所属公司提供财务资助暨关联交易的独立董事意见
为满足资金需求，促进业务发展，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司所属公司拟向控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）借款。具体事项如下：1.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州鲁能广宇”）有偿提供人民币 10,000.00万元财务资助，期限 1年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币 10,550.00万元（其中应支付的利息为人民币 550.00万元）。
能广宇置地有限公司（以下简称“南京鲁能广宇”）有偿提供人民币 4,000.00万元财务资助，期限 1年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币 4,220.00万元（其中应支付的利息为人民币 220.00万元）。
3.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司南京鲁能硅谷房地产开发有限公司（以下简称“南京鲁能硅谷”）有偿提供人民币 4,000.00万元财务资助，期限 1年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币 4,220.00万元（其中应支付的利息为人民币 220.00万元）。
4.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）有偿提供人民币 40,000.00万元财务资助，期限 1年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币 42,200.00万元（其中应支付的利息为人民币 2,200.00万元）。
5.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）有偿提供人民币 90,000.00万元财务资助，期限 1年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币 94,950.00万元（其中应支付的利息为人民币 4,950.00万元）。
息为人民币 7,084.00万元）。
7.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司张家口鲁能置业有限公司（以下简称“张家口公司”）有偿提供人民币 20,000.00万元财务资助，期限 1年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币 21,100.00万元（其中应支付的利息为人民币 1,100.00万元）。
8.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司有偿提供人民币 50,000.00万元财务资助，期限 1年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币 52,750.00万元（其中应支付的利息为人民币 2,750.00万元）。
经查询，鲁能集团非失信责任主体。经审慎核查，我们认为本次公司及公司所属公司向鲁能集团借款用于正常经营资金需求，有利于公司及公司所属公司业务的顺利开展和长期发展。
本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司第九届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于控股股东向公司及公司所属公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为天津广宇发展股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见之签署页）赵廷凯 乐超军 冯 科
天津广宇发展股份有限公司董事会
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2015-003
天津广宇发展股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更的日期及原因
国家财政部于 2014年对会计准则进行大规模修订并陆续发布了《企业会计准则——基本准则》以及八项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。
根据财政部的要求，修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。修订后的《企业会计准则——基本准则》自其发布之日（2014年7月23日）起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前公司执行中国财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后公司采用的会计政策为财政部在 2014年 1月 26日起陆续发布的新会计准则。其余未变更部分仍采用财政部在 2006年 2月 15日颁布的相关准则及有关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本公司在编制2014年度财务报告时根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额准则 会计政策变更的内容及其对本公司的影响
影响金额名称 说明
项目名称
增加+/减少-《企业会计准执行《企业会计准则第2号——长期股
可供出售金
则第 2号——权投资（2014年修订）》之前，本公司
融资产
长期股权投对被投资单位不具有共同控制或重大
资》 影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的股权投资，作为
长期股权投资并采用成本法进行核算。
执行《企业会计准则第2号——长期股
权投资（2014年修订）》后，本公司将
长期股权投
对被投资单位不具有共同控制或重大
资
影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的股权投资作为
可供出售金融资产核算。本公司采用追
溯调整法对上述会计政策变更进行会
计处理。
具体调整情况如下：
被投资单位 2014年1月1日
兴安证券有长期股权投资 长期股权投资减可供出售金融资产可供出售金融资产限责任公司 —投资成本 值准备 —成本 减值准备
-132,279,563.0 -132,279,563. 132,279,563.05 132,279,563.05 5 05
其他新颁布或修订的企业会计准则对本公司无影响。
三、董事会意见
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了本次变更会计政策的相关资料，发表如下独立意见：1、公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，
符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
2、公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次变更会计政策。
五、监事会意见
监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行相应变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会2015年2月7日
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2016-006绿景控股股份有限公司关于购买银行理财产品的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 6月 29日绿景控股股份有限公司（以下简称：本公司、公司）第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于授权公司管理层进行证券投资的议案》，同意授权公司管理层在不影响公司正常生产经营的前提下，在不超过 1亿元人民币（或等值外币）额度内滚动进行证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）等，授权期限为自公司股东大会批准该议案之日起一年。2015年 7月 15日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。（具体内容详见公司于 2015年 6月 30日及 2015年 7月 16日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告）
根据上述决议，广州市明安医疗投资有限公司的全资子公司北京市明安医院管理有限公司（以下简称：北京明安）2016年 1月 27日与北京银行股份有限公司望京支行签订《北京银行机构理财产品合约》，使用闲置资金 5000万元人民币购买北京银行保本保证收益型理财产品。现将有关情况公告如下：
一、购买北京银行理财产品的主要内容
1、产品名称：稳健系列人民币 40天期限银行间保证收益理财产品（以下简称：本产品）
2、产品类型：保本保证收益型
3、购买理财产品金额：人民币 5000万元整
4、产品收益计算期限：40天
5、产品预期年化收益率：2.8%
6、起息日：2016年 1月 28日
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2016-0068、本金及理财收益支付：到期日（或理财行提前终止日）后 3个工作日内支付本金及收益
9、资金来源：闲置资金
10、产品的费用
（1）销售服务费：理财行收取销售服务费，年费率为0.1%；
（2）托管费：本产品由北京银行托管并收取托管费，年费率为0.03%；
（3）投资管理费：本产品由理财行同时作为投资管理人进行管理并收取投资管理费，且投资管理费的收取与理财资金的投资结果挂钩，如果本产品的实际投资收益扣除其他各项费用后高于客户可获得的收益（根据年化收益率计算，下同），则超出部分作为投资管理费，如果未能超过客户可获得的收益，则不收取投资管理费。
（4）上述各项费用均由理财行在到期时从收回的理财计划资金中扣除并支付给相关方；除投资管理费外，其他费用的计算公式为：理财本金×年费率÷365×实际理财天数。
（5）其他本产品费用详见理财合同条款约定。
11、关联关系说明：本公司与北京银行股份有限公司没有关联关系。
二、主要风险揭示
1、产品不成立的风险：发生下述任一情形，理财行有权宣布本产品不成立，客户将承担本产品不成立的风险：（1）符合产品合约约定的产品不成立的条件（如有）；（2）本产品募集期结束时募集资金总额未达到必要的规模上限或/及下限；（3）国家相关法律、法规、监管规定、政策或要求出现重大变更，或者金融市场情况出现重大变化，经理财行谨慎合理判断难以按照本合同规定向投资者提供本产品。如果本产品不成立，则届时客户交易账户内已止付的理财本金将自动解除止付，已从客户交易帐户转出并计入理财账户的理财本金将于本合同约定的起息日后 3个工作日内返还至客户交易账户；在此情况下，客户仅能获得理财本金按届时适用的活期存款利率计付的利息。
2、市场风险：由于金融市场内在波动性，市场利率可能发生变化，
关联标的价格走势可能对产品结构不利，本产品所投资的金融工具/资产
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2016-006的市场价格也可能发生不利变化，这些都可能使客户收益低于以定期存款或其他方式运用资金而产生的收益。
3、流动性风险：本产品不允许客户提前终止或仅允许客户在特定期间并按照特定要求提前终止（具体以理财产品交易合同约定为准），客户需要资金时不能随时变现，可能使客户丧失其他投资机会。
4、提前终止及再投资风险：理财期限内，如果理财行认为有必要，有权随时提前终止本产品，一旦本产品被提前终止，则本产品的实际理财天数可能小于预定的理财天数，客户无法实现期初预期的全部收益，并且可能届时面临较差的再投资环境和机会。
5、信息传递风险：本产品不提供对账单和报告，客户可根据理财合同所载明的信息披露方式查询本产品的相关信息。如果由于客户原因所致联系信息有误、客户未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解本产品信息，因此而产生的责任和风险由客户自行承担；另外，客户预留在理财行的有效联系方式变更的，应及时通知理财行；如客户未能及时告知，理财行很可能在需要时无法及时联系客户，由此产生的责任和风险由客户自行承担。
6、法令和政策风险：本产品是针对当前的相关法律法规、监管要求和政策设计的，如国家宏观政策以及相关法律法规、监管要求发生变化，将影响本产品发行、投资、兑付等工作的正常进行。
7、不可抗力及意外事件风险：战争、自然灾害等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，金融市场危机、法律法规及国家政策变化、重大政治事件、银行系统故障、投资市场停止交易、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其他非理财行故意造成的意外事件的出现，可能对本产品的成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知造成影响。对于由不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，客户须自行承担，理财行对此不承担任何责任。
三、风险控制措施
本次北京明安购买的银行理财产品为保本保证收益型产品，风险等
级为谨慎型，投资风险相对较小。
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2016-006根据本公司《证券投资管理制度》，公司审计部将对投资情况进行日常监督，对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题立即向董事会审计委员会汇报。公司董事会审计委员会随时调查跟踪公司投资情况，以此加强对公司投资项目跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的投资活动。
公司将依据深圳证券交易所《主板上市公司规范动作指引》的相关规定，在定期报告中披露报告期内的理财产品情况。
四、本次投资对公司的影响
公司在确保资金安全的前提下，以闲置资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司日常经营活动的正常开展。通过进行适度的短期理财，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率。
五、本次投资公告日前十二个月内购买理财产品情况
本次投资前十二个月内公司不存在购买理财产品的情况。
特此公告。
绿景控股股份有限公司
董事会
二○一六年一月二十八日
证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2015-074上海新阳半导体材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板发行审核委员会于2015年12月16日对上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。
特此公告
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
重组报告书与重组预案差异对比表
华泰联合证券有限责任公司接受委托担任奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。2015年 12月 26日，奥特佳公告了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》（以下简称“预案”）及相关文件。根据重组进程，奥特佳已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等法律法规编制完成了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），报告书与预案相比，主要差异情况如下：
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|报告书章节|与预案差异情况说明|
|重大事项提示|按要求，新增了“二、本重组报告书所披露的重组方案与重组预案存在差异”、“三、标的资产评估作价情况”，删除了“二、标的资产预估作价情况”、“十二、交易对方一汽资产关于本次交易内部决策” 、“十四、待补充披露的信息提示”|
|重大风险提示|按要求，新增了“三、公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权的风险”，“十二、营业收入的预测无法实现的风险”“本次交易方案中未设置盈利预测期满后对标的公司承担补偿的风险”、“十六、与牡丹江海达机电有限公司交易持续存在的风险”删除了“三、交易对方一汽资产关于本次交易内部决策审批风险”|
|第三章 交易标的的基本情况|按要求，新增了“三、富通空调股权结构及控制关系、组织架构、员工情况”|
|第四章 标的资产评估作价及定价公允性|本章内容原为预案“第五章 标的资产预估作|

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||价及定价公允性”，根据评估结果对相关内容进行补充更新披露。新增了“三、资产基础法评估情况”、“四、收益法评估情况”、“五、收益法具体评估程序实施过程和情况”、“七、上市公司董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”、“八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见”。|
|第五章 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况|按要求，新增了“一、本次方案概要”“二、本次发行具体方案”“三、本次发行前后公司股本结构变化”“四、本次交易未导致公司控制权变化”“本次发行股份前后公司财务数据变化”、“六、（五）本次募集配套资金其他事项”|
|第七章 本次交易合规性分析|按要求，新增“第七章 本次交易合规性分析”|
|第八章 管理层讨论与分析|按要求，新增了“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析”、“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”、“三、本次交易对上市公司影响分析 之 （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”“三、本次交易对上市公司影响分析 之 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”“三、本次交易对上市公司影响分析 之（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”|
|第九章 财务会计信息|按要求，新增“第九章 财务会计信息”|
|第十章 关联交易及同业竞争|按要求，新增“第十章 关联交易及同业竞争”|
|第十一章 风险因素|按要求，新增了“三、公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权的风险”，删除了“三、交易对方一汽资产关于本次交易|

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||内部决策审批风险”|
|第十二章 其他重要事项|按要求，新增了“六、关于重大资产重组摊薄即期回报有关事项”、“七、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况”、“八、最近十二个月内曾发生资产交易情况”、“九、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“十、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”|
|第十三章 与本次交易有关的证券服务机构|按要求，新增“第十三章 与本次交易有关的证券服务机构”|
|第十四章 董事及有关中介机构声明|新增披露独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构声明|
|第十五章 备查文件|按要求，新增“第十五章 备查文件”|

（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
奥特佳新能源科技股份有限公司年 月 日
本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司重组报告书与重组预案差异对比表》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2017-042
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
2016年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2016年年度权益分派方案已获2017年05月18日召开的2016年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
（一）年度股东大会审议通过的2016年度利润分配预案
1、2016年度利润分配预案为：拟以披露前最新总股本220,597,400股为基数，向全体股东每10股派发0.1元现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余利润作为未分配利润留存。
2、本次实施的权益分派方案与公司2016年年度股东大会审议通过的分派方案一致。
3、本次权益分派的实施距离公司股东大会通过该方案的时间未超过两个月。
（二）本次实施的权益分派方案
本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本220,597,400股为基数，向全体股东每10股派0.100000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.090000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.100000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.020000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10
股补缴税款0.010000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2017年06月22日，除权除息日为：2017年06月23日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2017年06月22日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017年06月23日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****108|欧华实业有限公司|

在权益分派业务申请期间（申请日：2017年6月13日至登记日：2017年6月22日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询事项
1、咨询机构：公司证券部；
2、咨询地址：深圳市南山区高新技术产业园北区松坪山路3号奥特迅电力大厦；
3、咨询联系人：吴云虹、郑黎君；
4、咨询电话：0755-26520515；
5、传真电话：0755-26520515。
六、备查文件
1、深圳奥特迅电力设备股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、深圳奥特迅电力设备股份有限公司2016年年度股东大会决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会2017年06月14日
证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴A、苏常柴B 公告编号：2019-024常柴股份有限公司
监事会八届十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
常柴股份有限公司于 2019年 7月 8日以通讯方式召开监事会八届十五次会议，会议通知于 2019年 7月 5日送达各位监事，会议应到 5名监事，实到 5名，为倪明亮、朱敏、卢仲贵、刘怡、谢国忠。
会议由监事会主席倪明亮先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于和控股股东共同受让常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏厚生新能源科技有限公司出资权暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为本次公司对外投资暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法，切实可行，符合公司长远战略发展需要，有利于实施公司产业转型升级，实现公司整体战略目标，进一步加快公司发展的步伐。该议案详细参见同时刊登的临时公告（公告编号：2019-022）。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
三、备查文件
1、《监事会八届十五次会议决议》。
常柴股份有限公司
监事会
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2018-29中航地产股份有限公司
关于预挂牌转让惠东县康宏发展有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2018年 5月 30日，公司第八届董事会第二十七次会议以通讯表决方式审议通过了《关于预挂牌转让惠东县康宏发展有限公司51%股权的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。惠东县康宏发展有限公司（以下简称“惠东康宏”）为公司持股51%的控股子公司。根据国资委关于“瘦身健体、提质增效”的总体要求，以及公司轻资产化发展的战略规划，董事会同意公司对外转让所持有的惠东康宏51%股权，以优化内部资产配置。
公司将通过产权交易中心对惠东康宏51%股权进行公开预挂牌。待本次股权转让事项报国资管理部门审批完成后，公司将根据章程有关规定及本次股权的首次挂牌价再次履行内部决策程序，并通过产权交易中心公开正式挂牌转让上述股权，首次挂牌价将不低于经备案的评估价格。
本次是在产权交易所预挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性。此外，本次惠东康宏股权拟通过公开挂牌方式转让，交易对方和交易价格尚不明确，无法判断是否构成关联交易以及是否需要提交公司股东大会审议。
二、转让标的基本情况
本次拟转让的标的为公司所持有的惠东康宏51%股权。
（一）转让标的基本情况
1、惠东康宏成立于1997年1月9日，注册地址为惠东县巽寮管委会巽寮村委会粘坑地段中航巽寮湾花园，法定代表人为石正林，注册资本为人民币 204.0816万元，经营范围为：房地产开发；酒店管理；园林绿化工程；房屋租赁；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、惠东康宏股权结构：公司持有51%股权，自然人股东许再新先生持有49%股权。
3、惠东康宏最近一年又一期的财务数据（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否经审计|
|2017年|60,903.72|28,973.91|49,270.56|5,500.29|是|
|2018年3月|62,478.26|25,672.86|348.12|-1,260.23|否|

4、惠东康宏业务情况：惠东康宏开发建设惠东中航元·屿海项目，项目总占地面积约33万平方米，规划建筑面积约52万平方米，开发物业类型包括住宅、公寓、会所、商业。截至 2017年末该项目累计签约金额约25.8亿元，累计签约面积约22万平方米。
（二）转让标的其他说明
1、惠东康宏的股权不存在质押或者其他第三人主张权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况；
2、惠东康宏股东许再新先生表示不放弃本次交易同等条件下的优先购买权；
3、公司不存在为惠东康宏提供担保、委托其理财情形。截至 2017年 12月31日，公司为惠东康宏提供财务资助的本金余额为人民币 3,820,454.56元；
4、经公司查询，惠东康宏不是失信责任主体。
三、转让标的评估情况
公司以 2017年 12月 31日为基准日，聘请评估机构对惠东康宏进行评估。
公司将根据评估结果履行内部决策程序，并经有关国资管理部门审批通过后，按照国有资产交易的相关规定，通过产权交易中心公开正式挂牌转让上述股权，首次挂牌价将不低于经备案的评估价格。
四、交易协议的主要内容
前述股权转让事项在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关证券监管要求，及时披露标的股权转让的进展情况。
五、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次转让惠东康宏51%股权是基于公司战略发展角度考虑，有利于进一步优
化内部资产配置，聚焦核心业务，加快转型步伐。本次转让完成后，惠东康宏将
不在公司合并报表范围内。
六、备查文件
第八届董事会第二十七次会议决议。
特此公告
中航地产股份有限公司
董事会
二○一八年五月三十一日
股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2015-11监事会对董事会《内部控制自我评价报告》的意见
监事会认为：2014年度公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节（除公司此次重大资产重组新进入的资产），并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。
秦川机床工具集团股份公司
监事会
证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2014-088浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于收购甘肃同享医学检验中心有限公司股权
暨增加注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年 12月 31日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司（以下简称“杭州迪安”）与自然人陈晓林、上海执信新创电子有限公司(以下简称“上海执信”)、签署了《股权收购协议》。
2014年12月31日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购甘肃同享医学检验中心有限公司股权暨增加注册资本的议案》，同意杭州迪安使用自有资金人民币800万元收购甘肃同享40%的股权，同时，杭州迪安拟以自有资金人民币1000万元以每1元出资2元的价格对甘肃同享进行单方增资，增加注册资本至 1500万元。上述事项完成后，甘肃同享进行资本公积金或未分配利润以1：1转增资本，注册资本增加至2000万元。增资完后成，杭州迪安持有甘肃同享股权比例为60%，陈晓林持有甘肃同享股权比例为38.67%；上海执信持有甘肃同享股权比例为1.33%。
上述交易不构成关联交易、重大资产重组，且无需经过股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
1、出让方：上海执信新创电子有限公司
上海执信成立于2003年10月13日，企业性质为有限责任公司（国内合资）；
注册号为310114000802039；注册资本为人民币300万元；注册地址为嘉定区马陆镇丰登路1028弄5号326室；法定代表人为田王薇;经营范围为电子产品、III、
II类医疗器械（经营范围详见许可证）、仪器仪表、机械设备、汽车配件、日用百货的销售，从事医疗器械技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
上海执信实际控制人为自然人陈晓林，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资数额(万)|出资比例|
|陈晓林|240|80%|
|田王薇|60|20%|
|合计|300|100%|

上海执信与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
2、关联方：陈晓林
陈晓林，男，甘肃同享、上海执信控股股东，现任甘肃同享董事长、上海执信监事，与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、关联方：田王薇
田王薇，女，上海执信股东，现任上海执信执行董事兼公司经理,与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、甘肃同享医学检验中心有限公司,成立于2010年3月31日；注册资本为 1,000万元；注册地址为兰州市城关区雁北路 2726号；法定代表人为陈晓林；
经营范围为医学检验、病理科的诊疗（凭许可证有效期经营）；其它无需报经审批的一切合法项目及相关技术的资讯。
2、本次转让前股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资数额(万)|出资比例|
|陈晓林|580万元|58%|
|上海执信新创电子有限公司|420万元|42%|
|合计|1000|100%|

本次股权转让完成后，杭州迪安持有甘肃同享出资比例为60%。
四、交易协议主要内容
2014年 12月 31日，杭州迪安与陈晓林、上海执信新创电子有限公司共同签署了《股协收购协议》，协议主要条款如下：
1、投资金额：
收购方杭州迪安以人民币捌佰万元整（RMB8,000,000.00）受让原股东上海执信共计持有的甘肃同享400万元出资，即40%股权，即1元出资的价格为2元。
同时，杭州迪安以人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00）以每1元出资2元的价格对甘肃同享进行增资，增加注册资本至1500万元。
在股权交割日后20日内，甘肃同享进行资本公积金或未分配利润以1：1转增资本，增加注册资本至 2000万元。增资后，杭州迪安持有甘肃同享60%的股权，陈晓林持有甘肃同享38.67%的股权，上海执信持有甘肃同享1.33%的股权。
2、收购款支付方式：
（1）自协议生效且相关方签署附件后的五个工作日内由杭州迪安向上海执信支付共计人民币200万元；
（2）本次股权收购完成工商变更登记手续后，或甘肃同享取得杭州迪安认可的相关证明后的五个工作日内，杭州迪安向上海执信支付人民币500万元；
（3）剩余的100万元人民币作为甘肃同享应收帐款等陈述和保证的实现。
3、公司董事会和管理人员的组成安排
股权交割日之后，董事会将由5名董事组成，其中股东上海执信或陈晓林有权委派 2名董事，杭州迪安委派 3名董事。董事会会议每年至少召开两次。甘肃同享设监事1名，由杭州迪安推荐。总经理、副总经理、财务负责人等成员组成由董事会讨论决定。
4、违约条款
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约导致目标公司价值降低给收购方造成的损失）赔偿守约方。
5、协议的生效、变更和解除
（1）本协议自各方签章后成立，上海执信、陈晓林满足本协议股权收购前的审慎调查、详尽资料披露，甘肃同享股东会议审议通过等先决条件之日起生效。
（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（3）本协议各方可共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
甘肃同享是甘肃省唯一一家拥有医疗机构执业许可证资质的专业医学诊断机构，其拥有省内领先的司法鉴定中心。
本次收购完成后，甘肃同享将成为杭州迪安的控股子公司，公司将与甘肃同享在财务管理、客户管理、营销渠道管理、公司制度管理等方面进行整合，公司与甘肃同享之间能否顺利实行整合，具有不确定性。
为了防范整合风险，公司将在基本保持甘肃同享目前业务模式、日常管理制度，其业务较少受到或不受到本次收购影响的前提下，对甘肃同享实施百日整合计划，将总部标准化的运营管理体系进行导入。待甘肃同享运营顺畅后，公司将实施以“战略型管控为主，操作管控型为辅”管控模式，通过预算管理和绩效管理，授权现有团队，以调动工作积极性，促进资源整合达成效益。
公司抓住医疗政策带来的行业发展机遇，通过本次收购，完成了在中国西北地区的网点布局。本次收购，有效提升了公司在西北地区的市场覆盖率和占有率，使公司连锁化战略的格局得以不断扩大和巩固，进一步增强了公司的可持续发展能力和核心竞争力。
六、备查文件
1、浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、《股权收购协议》。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会2014年12月31日
证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-048
福建省闽发铝业股份有限公司
关于财务总监辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 20日收到公司财务总监罗丽女士的辞职报告。罗丽女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后不再担任公司其它职务。上述辞职报告自2015年8月20日送达公司董事会时生效。
公司对罗丽女士任职期间勤勉尽责的工作表示感谢。公司董事会认为罗丽女士的辞职不会影响公司的正常工作，公司董事会将尽快聘任新的财务总监。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会2015年8月20日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-06安徽中鼎密封件股份有限公司
控股股东解除股权质押及再质押公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于日前收到公司控股股东安徽中鼎控股(集团)股份有限公司（持有本公司50.85%股权，以下简称“中鼎集团”）的告知函，中鼎集团将此前质押给中国进出口银行的81,000,000股解除质押，同时另将其持有的公司40,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的3.59%）再次质押给中国进出口银行，质押期限自质押登记日起至双方办理质押解除手续为止。
上述质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
截止本公告日，中鼎集团共持有本公司567,193,977股，占公司总股本的50.85%;累计质押304,600,000股，占公司总股本的27.31%。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2019-049株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况的说明
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，对公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，根据《管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对《激励计划》的激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：
一、激励对象名单的公示情况
1、公司于2019年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《飞鹿股份2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
2、公司于2019年6月6日通过公司内部张榜的形式公布了《飞鹿股份2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。
3、公示时间：公示期自2019年6月6日至2019年6月16日。
4、反馈方式：在公示期限内，公司员工可通过电话或邮件或当面反映情况等方式向监事会反馈意见，监事对相关反馈进行记录。
在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。
二、监事会核查方式
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与任职公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件等资料。
三、监事会的核查意见
根据《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表核查意见如下：
1、列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司监事会2019年6月17日
证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2017-068
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于 2017年 2月 6日开市起停牌，并于同日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-006）。于2017年3月1日发布了《关于重大资产重组停牌期限届满继续停牌公告》（公告编号：2017-011），于 2017年 3月 29日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-022），于 2017年 4月 20日发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-030），于 2017年 5月 6日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2017年8月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2017年 8月 5日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
根据中国证监会《实施过渡期后的后续监督安排》的通知，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将暂不复牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
本次重大资产重组尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得的时间均存在不确定性，敬请广大投资
者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二〇一七年八月四日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-264
阳光城集团股份有限公司
关于子公司收购厦门晟集翔房地产100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“阳光城”）持有50%权益的子公司福建华鑫通国际旅游业有限公司（以下简称“福建华鑫通”或“受让方”）与翔鹭（厦门）房地产开发有限公司（以下简称“翔鹭房地产”或“转让方”）达成意向，福建华鑫通与翔鹭房地产正式签订《厦门市晟集翔房地产开发有限公司股权转让协议》，福建华鑫通以人民币 323,541.16万元收购翔鹭房地产持有的厦门市晟集翔房地产开发有限公司（以下简称：“晟集翔房地产”）100%股权。
本次股份收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据相关法律法规及公司章程的规定，该股权收购事项已经公司第九届董事局第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
公司名称：翔鹭（厦门）房地产开发有限公司
注册地址：厦门市湖里区长浩路6号
法定代表人：李雪梅
注册资本：2,475万美元
成立日期：1991年1月19日
经营范围：投资兴建湖里寨上区商品房、展销中心及配套综合服务楼的建设和经营。
股东情况：翔鹭实业有限公司持有其66.38%股权，X-TRA CYCLE LIMITED持有
其23.84%股权；KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENTINC持有其6.06%股权；RICH LANE INTERNATIONAL LIMITED持有其3.03%股权；VENHAM DEVELOPMENTLTD.持有其0.69%股权。
转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）受让方
公司名称：福建华鑫通国际旅游业有限公司
注册地址：厦门市同安区西柯一里六号楼301室
法定代表人：高扬瑜
注册资本：153,600万元
成立日期：2011年10月17日
经营范围：对旅游产业的投资与管理；酒店管理；房地产开发经营；对外贸易；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：阳光城（厦门）置业有限公司持有其50%股权；华鑫通国际招商集团股份有限公司持有其50%股权。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：厦门市晟集翔房地产开发有限公司100%股权
注册地址：厦门市集美区灌口涌泉工业园生活综合楼 303
法定代表人：李晓冬
注册资本：230,000万元
成立日期：2016年11月02日
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业。
(二)股权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前后股东情况股东名称|交易前||交易后||
||出资金额|持股比例|出资金额|持股比例|
|福建华鑫通|-|-|230,000万元|100%|
|翔鹭房地产|230,000万元|100%|-|-|

（三）交易标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年8月31日|
|资产总额|4,579.56|230,162.75|
|负债总额|4,479.72|392.98|
|资产净额|99.84|229,769.77|
||2016年11月-12月|2017年1月-8月|
|营业收入|0|0|
|净利润|-0.17|-230.06|

以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具XYZH/2017TYA20538号《审计报告》。
（四）交易标的项目概况
晟集翔房地产为房地产开发企业，现有翔鹭·湖畔学府项目位于厦门市集美区集灌工业区，灌中路北侧 2007JG01地块，项目占地42,237.63平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为居住、商业，规划总建筑面积为 162,160.19平方米。
（五）是否存在或有事项
晟集翔房地产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策与定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第3837号估值报告，本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和收益法进行评估。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
根据上述分析，厦门市晟集翔房地产开发有限公司股东全部权益评估值确定为326,693.39万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司子公司福建华鑫通与翔鹭房地产、晟集翔房地产签订的《厦门市晟集翔房地产开发有限公司股权转让协议》主要条款如下：
甲方（受让方）：福建华鑫通国际旅游业有限公司
乙方（转让方）：翔鹭（厦门）房地产开发有限公司
丙方（项目公司）：厦门市晟集翔房地产开发有限公司
（一）交易标的
转让方持有的晟集翔房地产100%股权。
（二）交易价格
本次股权转让的交易对价为323,541.16万元。
（三）支付方式
协议签订之日起的5个工作日内，甲方支付转让总价的50%即161,770.58万元，首期股权转让价款支付给乙方后6个月之内，甲方支付转让总价的30%即97,062.35万元，第二期股权转让价款支付给乙方后6个月内，甲方支付转让总价的20%即
64,708.23万元。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金；
（二）本次交易不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、对上市公司的影响
本次交易有利于阳光城继续在全国一、二线城市布局上不断突破。在原有战略布局的基础上进一步深化拓展，实现全地域发展、全方式拿地、全业态发展。本次交易完成后，公司将增加房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一七年九月二十七日
张家界旅游集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
岳意定、李荻辉、彭锡明作为张家界旅游集团股份有限公司独立董事，我们严格执行《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等法律法规、规章制度，认真履行独立董事职责，维护公司和全体股东的利益和合法权益，发挥了独立董事作用。
现将2013年度履职情况报告如下：
一、参加会议和投票情况
（一）参加会议情况
1、岳意定2013年度内，亲自出席公司董事会现场会议2次，以通讯方式表决董事会临时会议2次。
2、李荻辉2013年度内，亲自出席公司董事会现场会议2次，以通讯方式表决董事会临时会议2次。
3、彭锡明2013年度内，亲自出席公司董事会现场会议2次，以通讯方式表决董事会临时会议2次。
（二）投票情况
在董事会会议上，我们在会前对各相关议案均作了深入细致的了解，对议案发表了个人意见并进行了表决。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们对聘任会计师事务所、公司董事和高管薪酬、关联方资金占用及对外担保情况等重大事项发表了独立意见，上述独立意见均及时刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
三、日常工作情况
自任职以来，我们除正常参加董事会以外，还利用其他时间到公司，对公司经营管理和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查、监督，有效地履行了独立董事的职责，同时通过了解公司日常经营情况，结合自身专业知识，为公司战略发展、财务管理和规范经营提出了多项建议。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司的独立董事，自任职来我们积极有效的履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
在日常履职过程中，自觉学习与参加培训相结合，掌握了中国证监会和深圳证券交易所颁布的最新法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2014年努力方向
2014年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，进一步关注公司治理和生产经营，更多的参与公司的管理，更好地发挥独立董事的职能，促进公司管理更加规范、经营更加稳健，实现公司快速、健康的发展。同时希望公司竭力树立诚信、规范、自律的上市公司形象，尽快促进公司发展壮大，以优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！
独立董事:岳意定、李荻辉、彭锡明 2014年2月28日