海通证券股份有限公司
关于北京京西文化旅游股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852号《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“发行人”或“公司”）非公开发行了324,459,895股普通股（A股）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为：北京文化申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关要求，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
法定中文名称：北京京西文化旅游股份有限公司
法定中文名称缩写：北京文化
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：北京文化
公司股票代码：000802
成立时间：1997年11月18日
注册地址：北京市门头沟区水闸路21号12幢
办公地址：北京市朝阳区将台西路9-5号
联系电话：（010）57807780
互联网网址：http://www.bj-tour.com.cn
公司电子信箱：000802@ibjtour.com
法定代表人：熊震宇
经营范围：旅游项目开发、投资及管理；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；广播电视剧节目制作；从事文化经纪业务；
组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音箱设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；
翻译服务；编辑服务；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；产品设计；电脑动画设计；以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；园林景观设计、咨询；种植、销售：花卉、苗木、盆景；销售包装食品、酒、饮料、冷热饮；工艺美术品、五金交电、化工产品、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、水泥、旅游产品、旅游纪念品、花卉、苗木、盆景、园林机具、建筑材料、电气设备、文化用品；零售内销黄金饰品；出租汽车客运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。（广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）发行人近三年主要财务数据
发行人2013年度、2014年度、2015年度均经具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中喜审字【2014】第0224号、中喜审字【2015】第0116号、中喜审字【2016】第0396号标准无保留意见审计报告。
发行人近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表（合并）主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年末较2014年末增幅|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|-5.57%|142,274.57|150,667.21|109,910.33|
|负债总额|-32.83%|38,613.97|57,484.36|24,479.31|
|少数股东权益|272.11%|2,574.96|691.98|449.02|
|所有者权益|11.24%|103,660.60|93,182.85|85,431.02|

2、利润表（合并）主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度同比增长率|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-16.96%|34,935.26|42,069.48|16,286.12|
|营业利润|-94.73%|504.64|9,569.12|2,877.79|
|利润总额|-69.84%|3,220.57|10,676.55|4,364.54|
|归属于母公司所有者的净利润|-73.42%|2,122.46|7,984.37|3,254.78|

3、现金流量表（合并）主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度增长率|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|130.90%|5,132.32|-16,607.23|1,732.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-31.04%|-14,418.76|-11,003.53|8,122.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-111.47%|-4,352.79|37,957.62|7,884.28|
|现金及现金等价物净增加额|-231.82%|-13,639.37|10,346.81|17,739.51|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|流动比率|2.85|4.16|2.88|
|速动比率|2.39|3.51|2.83|
|资产负债率（母公司）（%）|26.65|34.26|22.93|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|2.10|3.66|31.23|
|存货周转率（次）|1.45|2.97|9.09|
|加权平均净资产收益率（%）|2.27|8.97|3.88|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-3.34|4.69|0.14|
|每股经营性现金流量净额（元/股）|0.13|-0.43|0.05|
|每股净资产（元/股）|2.60|2.38|2.27|
|利息保障倍数|5.80|27.25|10.03|

如上表所示，2015年发行人实现归属于母公司所有者的净利润为2,122.46万元，较去年同期下降73.42%，下降金额为5,861.91万元，主要原因如下：
1、发行人业务主要包括旅游及影视文化业务两部分：
（1）2015年度旅游、酒店服务收入为15,363.77万元，成本为6,803.07万元，收入及毛利分别较上年度下降3,675.88万元和4,225.43万元。其中，“两山两寺”及龙泉宾馆2015年收入及毛利分别较上年度下降656.58万元和765.77万元，影响较小；下降的主要因素来源于上年度北旅广场一级土地开发毛利收益为3,757.09万元，本年度无该部分收入，故对旅游酒店业务的经营业绩影响较大；
（2）2015年度影视经纪业务的收入为19,571.49万元，成本为11,201.82万元。
由于2014年两部影视作品《同桌的妳》和《心花路放》市场认可较好，整体收入超越预期，2015年度影视经纪业务整体较为平稳，基本符合预期，收入较上年度下降3,458.34万元；但由于2014年《心花路放》等电影的成本高于2015年度《解救吾先生》等几部主要影视剧作品的成本，2015年全年毛利保持在较稳定水平且较上年度略微增长642.08万元。
2、销售费用、管理费用的增长及利息收入的减少，三项共计影响金额为11,493.06万元，其中：
（1）销售费用较2014年增加4,495.58万元，主要为《加油吧实习生》、《解救吾先生》等影视作品的宣发费用较高，导致销售费用大幅增加；
（2）管理费用较2014年增加3,072.56万元，主要影响因素为公司募投项目陆
续完工结转，导致折旧摊销费用增加421万元；因国家调整最低工资标准和社保
基数及公司转型后人员的增加，导致人员费用同比增加1,277万元；股权激励成本摊销同比增加887万元；能源费用较上年同期增加225万元；
（3）财务费用较2014年增加3,924.92万元，主要为公司利息收入下降较多，2014年度公司收到北旅广场拆迁代垫款利息收入3,597.71万元，2015年无此同类项目收入，因此导致财务费用增加。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
（四）发行数量
根据发行人2014年第3次临时股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]2852号文，发行人最终确定的发行数量为324,459,895股。
（五）发行价格
根据发行人2014年11月5日召开的2014年第3次临时股东大会审议通过的发行方案、定价原则及2014年度利润分配方案对本次发行价格的调整，本次发行的发行价格为人民币8.92元/股。
（六）募集资金数量及发行对象
截至2016年3月14日，本次非公开发行的8名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商开立的专用账户。2016年3月14日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的验资专户内，2016年3月15日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜验字（2016）第0100号”验资报告。根据验
资报告，截至2016年3月15日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币2,894,182,263.40元，扣除承销保荐等发行费用人民币29,024,805.24元，实际募集资金净额为人民币2,865,157,458.16元，其中股本增加324,459,895元，股本溢价款2,540,697,563.16元计入资本公积。
本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（七）发行对象
根据发行人与发行对象于2014年8月14日分别签署的附生效条件的《北京京西风光旅游开发股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》及2015年8月31日召开的第六届董事会第七次会议决议，本次发行对象为富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“富德生命人寿”）、西藏金宝藏文化传媒有限公司（以下简称“西藏金宝藏”）、西藏九达投资管理有限公司（以下简称“西藏九达”）、石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子无极”）、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆嘉梦”）、西藏金桔文化传播有限公司（以下简称“西藏金桔”）、北京北清中经投资有限公司（以下简称“北京北清”）、宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波大有”），共计8名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（八）股权结构变动情况
本次发行前，公司总股本为388,600,360股，本次非公开发行股票324,459,895股，发行后公司总股本为713,060,255股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|所占比例|股份数量（股）|所占比例|
|一、有限售条件股|9,767,500|2.51%|334,227,395|46.87%|
|二、无限售条件股|378,832,860|97.49%|378,832,860|53.13%|
|三、总股本|388,600,360|100.00%|713,060,255|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；
2、有充分理由确信发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行股票申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信非公开发行股票申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|

|||
|-|-|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
|||
|-|-|
|保荐机构|海通证券股份有限公司|
|联系地址|上海市广东路689号海通证券大厦|
|保荐代表人|程从云、刘军|
|联系电话|0755-25869000|
|传真|0755-25869800|

七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐北京文化本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
程从云 刘军
2016年4月1日保荐机构法定代表人签字：______________
王开国
2016年4月1日保荐机构：海通证券股份有限公司2016年4月1日