证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-050贵州信邦制药股份有限公司
关于第五届董事会第三十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议（以下简称“会议”）于2015年4月20日在贵州省贵阳市北京路66号二楼会议室以现场与通讯方式相结合的方式召开。会议通知于2015年4月10日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，其中董事阴哲民先生以通讯方式参加本次会议。本次会议由董事长张观福先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
1、《2014年度总经理工作报告》
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
2、《2014年度董事会工作报告》
公司独立董事郝小江、童朋方、张建华、张英峰向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在 2014年度股东大会述职。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
3、《2014年度财务决算报告》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2014年度的经营及财务情况进行了决算，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2015]第112828号)。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2014年度审计报告》。
4、《2014年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2015]第 112828号)，公司 2014年度实现净利润 153,857,099.85元，其中归属于母公司所有者的净利润 144,770,445.74元。2014年度母公司实现的净利润为 51,469,935.75元，根据《公司章程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公积金 5,146,993.58元，加上期初未分配利润 267,552,834.98元，减去 2013年度利润分配现金红利 15,013,635.96元，截止 2014年 12月 31日，公司可供分配的利润 298,862,141.19元。
依据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司拟按照以下方案实施分配：公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时拟以资本公积金转增股本，向分红派息股权登记日的全体股东每10股
转增15股。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2014年度利润分配预案》（公告编号：2015-061）。
5、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第112829号）、《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
6、《2014年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
《2014年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、《2014年度内部控制自我评价报告》
独立董事对该报告出具了独立意见。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2014年度内部控制自我评价报告》。
8、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经股东提名，董事会审议并同意推选张观福先生、杜健先生、安怀略先生、吕玉涛先生、张侃先生、孔令忠女士、XiangLi（中文名：李湘)先生、徐琪女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
第六届董事会的董事候选人具备有关法律法规所规定的上市公司董事任职资格。新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对第六届董事会非独立董事候选人提名发表了同意的独立意见。为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案在股东大会审议时，将采取累积投票制，公司第六届董事会非独立董事候选人的简历附后。
9、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经股东提名，董事会审议并同意推选曹进先生、吕晓翔先生、陈浩先生、王玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
第六届董事会的独立董事候选人具备有关法律法规所规定的上市
公司独立董事任职资格，均已获得独立董事资格证书。新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对第六届董事会独立董事候选人提名发表了同意的独立意见。为保证董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案在股东大会审议时，将采取累积投票制，公司第六届董事会独立董事候选人的简历附后。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，上述独立董事候选人的详细信息将同步在指定信息披露媒体上公示。
10、《关于续聘公司 2015年度审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。公司已在召开董事会前就上述事项向公司独立董事作了事前说明，独立董事同意将该事项提交董事会审议并出具了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于续聘公司2015年度审计机构的公告》（公告编号：2015-053）。
11、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案》同意公司（含子公司）使用不超过人民币30,000万元的部分超募资金和自有闲置资金（其中首次公开发行超募资金不超过4,000万元，非公开发行募集资金不超过15,000万元）购买一年以内保本型理财产品。
同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为股东大会通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2015-054）。
12、审议通过了《关于 2015年日常关联交易预计额度的议案》
同意公司及控股子公司与相关关联方2015年度的关联交易的预计额度。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于 2015年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2015-055）。
13、审议通过了《关于公司及控股子公司 2015年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》
根据本年度公司经营规划，公司及控股子公司 2015年度向银行申请授信的总额度不超过 372,350.00万元人民币，各公司 2014年度经
营良好，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，拟提供的保证方式风险极小。董事会同意公司及控股子公司 2015年度向银行申请授信的总额度不超过 372,350.00万元人民币及提供担保。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于 2015年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2015-056）。
14、审议通过了《关于 2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的审核报告》
2014年，重大资产重组中所购买的贵州科开医药有限公司98.25%资产的实际实现的利润数已超过了盈利预测承诺的盈利目标。据此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2015]第112831号)。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《盈利预测实现情况的专项审核报告》。
15、审议通过了《关于为部分控股子公司提供财务资助的议案》根据控股子公司的资金需求，董事会同意公司用自有资金向部分控股子公司提供累计不超过人民币 10.07亿元的财务资助。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中
国证券报》和《证券时报》的《关于为部分控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2015-057）。
16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》、《公司章程》。
17、审议通过了《关于控股子公司对子公司增资扩股的议案》
公司董事会同意公司控股子公司贵州科开医药有限公司出资 5,763.33万元与贵州卓大医药有限责任公司的其他股东对其进行同比例的增资扩股。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于控股子公司为子公司增资扩股的公告》（公告编号：2015-058）。
18、审议通过了《关于公司对外投资的议案》
董事会同意公司出资700万受让贵州天医药方健康云服务有限公司股权并对其增资，构成关联交易，交易完成后公司将持有其70%的股权。
关联董事张观福先生、孔令忠女士已回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-059）。
19、审议通过了《关于提请召开 2014年度股东大会的议案》
同意公司于 2015年 5月 12日召开 2014年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《关于召开2014年度股东大会的公告》（公告编号2015-060）
特此公告
贵州信邦制药股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十一日一、第六届董事会非独立董事候选人简历：
张观福：男，中国籍，无境外永久居留权，1965年出生，高级工程师，贵阳医学院药学学士，中欧国际工商管理学院EMBA。曾就职于贵州省中药研究所、贵州省医药管理局，1995年 1月至 2000年 2月任贵州信邦制药有限责任公司董事长、总经理，2000年 1月至 2014年 3月任贵州信邦制药股份有限公司董事长、总经理，2014年 3月至今任贵州信邦制药股份有限公司董事长，兼任贵州科开医药有限公司董事、贵州省肿瘤医院有限公司董事、贵州信邦药物研究开发有限公司董事。为公司
实际控制人，直接持有公司股份 171,013,850股，2013年 6月因信息披露延迟受到深圳证券交易所通报批评。
杜健：男，中国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大学本科学历。曾就职于贵阳医学院，现任贵州信邦制药股份有限公司副董事长，兼任贵州信邦远东药业有限公司执行董事、总经理。现持有公司股份 4,360,000股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
安怀略：男，中国籍，无境外永久居留权，1963年出生，贵阳医学院医学学士，副主任医生。曾任贵阳医学院附属医院急门诊主任，贵州科开医药有限公司总经理，现任贵州信邦制药股份有限公司董事、总经理，兼任贵州科开医药有限公司董事长、贵州省肿瘤医院有限公司董事，贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司董事，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）执行合伙人。现直接持有公司股份 19,467,848股，通过贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）持有公司股份 36,002,445股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吕玉涛：男，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，主管药师，大学本科学历。曾就职于贵州毕节药检所化验室、海南三叶制药厂，现任贵州信邦制药股份有限公司药董事，兼任贵州信邦药物研究开发有限公司董事。现持有公司股份 5,195,396股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张侃：男，中国籍，无境外永久居留权，1967年出生，工商管理硕士。曾任贵阳制药二厂生产部副经理，现任贵州信邦制药股份有限公司董事。持有公司股份 3,510,000股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孔令忠：女，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，北京师范大学哲学学士，工商管理硕士。现任贵州信邦制药股份有限公司董事、常务副总经理、财务总监，兼任贵州科开医药有公司董事，贵州省肿瘤医院有限公司董事，贵州信邦药物研究开发有限公司监事，江苏信邦制药有限公司董事长，贵州信邦中药材发展有限公司董事长，贵州同德药业有限公司董事长，贵州盛远医药有限公司董事长，黔东南众康医院董事长，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）有限合伙人。未直接持有公司股票，通过贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）持有公司股份 1,894,865股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，2013年 6月因信息披露延迟受到深圳证券交易所通报批评。
XiangLi(中文名：李湘)：男，美国籍， 1963年出生，中国科学院化学研究所有机化学博士，“国家千人计划”特聘专家，美国加州伯克利大学博士后，美国太平洋大学医药和健康科学学院客座教授。现任中肽生化有限公司董事长，兼任杭州淳泰科技有限公司执行董事、 CPC ScientificInc.执行董事等。未持有本公司股份，与持有公司
百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
徐琪：女，中国籍，拥有几内亚比绍永久居留权，1968年出生，白求恩医科大学医学博士，清华大学工商管理硕士，日本秋田大学博士后，浙江省“千人计划”特聘专家，现任中肽生化有限公司总经理，兼任兴中企业有限公司执行董事、浙江海鼎医药有限公司董事长等。未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、第六届董事会独立董事候选人简历
吕晓翔：男，中国籍，无境外永久居留权，1965年出生，东南大学医学院临床医疗系本科，中欧国际商学院工商管理硕士。曾任诺华疫苗和诊断事业部全球执委会成员、大中华区（大陆，台湾及香港）总裁，浙江天元生物制药有限公司总裁，奈科明全球副总裁、中国区总经理，葛兰素史克（香港/澳门）总经理，葛兰素史克疫苗中国区总经理、合资厂董事，现任百奥财富私募股权基金合伙人。
曹进：男,中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，合肥工业大学机电一体化专业学士，北京大学MBA。曾任远大集团市场高管、美国 Ashir资本常务副总经理、北京长吉资本合伙人、深圳和兴资本管理有限公司管理合伙人，现任广东盈隆汇股权投资基金管理有限公司董事、中组部“千人计划”创业导师、广州股权投资行业协会执行秘书长等
职务。
陈浩：男，中国籍，无境外永久居留权，1979年出生，武汉大学会计专业，大专学历。2006年成为中国注册会计师执业会员，曾就职于广州番隅惠浦电子有限公司、曾任深圳市中立会计师事务所审计员和高级项目经理，现任亚太（集团）会计师事务所合伙人，兼任安徽分所所长。
王玲：女，中国籍，无境外永久居留权，1963出生，中共党员。1985年毕业于贵州大学法学院法学专业，法学学士学位。曾任贵阳市花溪区人民法院助理审判员、贵州民族大学法学院副教授。现任贵州大学法学院副教授、贵州正哲律师事务所律师、贵阳仲裁委员会仲裁员。
上述独立董事候选人均已获得上市公司独立董事资格证书，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
上述独立董事候选人与公司或持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
未持有公司股票。