证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2018-074
深圳市民德电子科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：
现场会议时间：2018年6月4日（星期一）下午15:00开始。
网络投票时间：2018年6月3至2018年6月4日。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月3日下午15：00至2018年6月4日下午15:00。
3、现场会议地点：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层，公司会议室。
4、股权登记日：2018年5月28日。
5、会议主持人：董事长许文焕先生。
6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
（一）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共23人，代表股份40,976,523股，占公司总股份的68.2942%。其中：
1、通过现场投票的股东11人，代表股份36,460,123股，占公司总股份60.7669%。
2、通过网络投票的股东12人，代表股份4,516,400股，占公司总股份7.5273%。
3、出席本次会议的中小投资者（除去上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人）共15人，代表股份911,612股，占公司总股份1.5194%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份850,212股，占公司总股份1.4170%；通过网络投票的股东11人，代表股份61,400股，占公司总股份0.1023%。
（二）公司全体董事、监事、高级管理人员，以及见证律师出席或列席了本次会议。
三、议案审议与表决情况
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议表决了以下议案：
（一）、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（二）、审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》股东大会逐项审议通过了本次重大资产重组方案的各项内容，具体如下：
2.1交易对方
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.2标的资产
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.3审计、评估基准日
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.4交易对价及支付方式
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通
过。
2.5过渡期损益归属
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.6业绩承诺及补偿安排
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2.7本次决议的有效期
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（三）、审议通过了《关于<深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）>及其摘要的议案》
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（四）、审议通过了《关于签署附条件生效的〈关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议〉及<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议>的议案》
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（五）、审议通过了《关于签署<关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议>和<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（六）、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（七）、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（八）、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（九）、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（十）、审议通过了《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（十一）、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（十二）、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（十三）、审议通过了《关于停牌前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案》
股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（十四）、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（十五）、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（十六）、审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的议案》1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股
东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（十七）、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补回报措施的承诺的议案》
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（十八）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案》
1、总表决情况：同意40,944,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9224%；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0776%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东表决情况：同意879,812股，占出席会议中小股东所持股份的96.5117％；
反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东华商律师事务所
2、律师姓名：刘从珍、杨必周
五、备查文件
（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》；
（二）《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会