西南证券股份有限公司
关于
深圳浩宁达仪表股份有限公司
发行股份购买资产实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一四年九月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受浩宁达的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由浩宁达和交易对方提供，浩宁达和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责
任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对浩宁达的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问核查意见书|指|西南证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产报告书|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司发行股份购买资产的交易行为|
|浩宁达、上市公司、公司|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司，股票代码：002356.SZ|
|交易对方、盈利承诺补偿主体|指|每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅|
|交易双方|指|浩宁达和交易对方|
|交易标的、标的资产|指|每克拉美100%股权|
|每克拉美、标的公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|
|天鸿伟业|指|交易对方，北京天鸿伟业科技发展有限公司|
|广袤投资|指|交易对方，北京广袤投资有限公司|
|郝毅|指|交易对方，每克拉美控股股东、实际控制人|
|本次发行股份购买资产|指|公司以发行股份的方式购买天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅合计持有的每克拉美100%股权的行为|
|评估基准日、交易基准日|指|2013年9月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议预案的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第三届董事会第七次（临时）会议|
|审议本次交易协议的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组交易协议及相关事宜召开的董事会，即第三届董事会第十次（临时）会议|
|审议本次交易方案调整的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组方案调整，取消配套融资事宜的董事会，即第三届董事会第十三次（临时）会议|
|审议本次交易的股东大会|指|公司就审议本次重大资产重组相关事宜召开的股东大会，即2014年第二次临时股东大会|
|《重组框架协议》|指|浩宁达与交易对方签署的《关于以发行股份方式购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|浩宁达与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|浩宁达与每克拉美全体股东签署的《盈利预测补偿协议》|
|法律意见书|指|广东诚公律师事务所关于本次重组出具的法律意见书|
|香港律师法律意见书|指|香港的近律师行关于本次重组出具的法律意见书|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|诚公律师|指|广东诚公律师事务所|
|正中珠江会计师|指|广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|

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|重组评估机构|指|中联评估和中恒誉评估|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录录17号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

正文
在本核查意见所采用的释义与《西南证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》所采用的释义一致，后者请参见2014年8月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易具体方案
浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 1,198.07万股、 681.25万股和 469.83万股，共计 2,349.15万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《关于以发行股份购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议》，本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据中联评估出具中联评报字[2014]第 60号资产评估报告，本次交易标的资产每克拉美100%股权的评估值为 51,017.37万元，根据《关于以发行股份购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为5.10亿元。
（三）本次发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为每克拉美全体股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。上述三名交易对方以其持有的每克拉美100%股权认购本次发行的股份，零股部分以现金补足。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在每克拉美中拥有的实际权益比例确定。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议重组预案的第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，拟定为 21.96元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
根据公司 2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分配方案，浩宁达以总股本 8,000万普通股股份为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.5元（含税）。根据深交所相关规则及交易各方约定，本次交易发行价格调整为 21.71元/股。
5、发行股份的数量
公司本次向交易对方每克拉美全体股东发行股份的数量为每克拉美100%股权交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 1,198.07万股、681.25万股和 469.83万股，共计 2,349.15万股股份。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本约为 1.03亿股。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
6、锁定期安排
每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺，通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的 36个月内不予转让；
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、决议的有效期
本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次发行股份购买资产履行的程序
1、2013年 10月 18日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》；
2、2014年 1月 9日，交易对方广袤投资和天鸿伟业分别作出股东决定和股东会决议，同意本次重组事项，同意签署《重组框架协议》及其他后续正式交易协议；
3、2014年 1月 9日，上市公司与自然人郝毅、天鸿伟业及广袤投资签署《重组框架协议》；
4、2014年 1月 9日，上市公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
5、2014年 3月 5日，上市公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。
7、2014年5月 19日，上市公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过调整本次重大资产重组方案，取消配套融资。
8、2014年6月13日，上市公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委2014年第24次工作会议审核并获得有条件通过。
9、2014年7月 29日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]778号《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准上市公司发行股份购买资产事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，浩宁达依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至2014年9月 5日，交易对方郝毅、天鸿伟业和广袤投资所持有的每克拉美100%股权已过户至浩宁达名下，浩宁达取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为110105012412181的《企业法人营业执照》。浩宁达直接持有每克拉美100%股权，每克拉美成为浩宁达的全资子公司。
此外，浩宁达与本次交易对方郝毅、天鸿伟业和广袤投资于2014年9月5日签署了标的资产交割确认书。根据资产交割确认书，本次交易的标的资产交割日为 2014年 9月 5日。截至标的资产交割日，每克拉美已依照相关法律法规的规定将甲方变更登记为其唯一的股东。各方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议。每克拉美自交割之日起即为标的资产的唯一所有权人，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（二）期间损益的确认与归属
根据上市公司与交易对方签署标的资产交割确认书，本次交易的过渡期为 2013年9月30日至 2014年8月 31日。根据《发行股份购买资产协议》的约
定，过渡期内标的资产产生的盈利由上市公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方根据交割前持有每克拉美的股权比例以现金方式一次性补足。期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。
（三）证券发行登记等后续事宜的办理状况
浩宁达尚需向郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 11,980,665股、6,812,529
股和4,698,296股股票。浩宁达需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，还需向工商管理机关办理注册资本等事项的变更登记手续。
四、本次重组过程的信息披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：浩宁达本次发行股份购买资产方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：浩宁达本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，浩宁达已合法取得标的资产的所有权。上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘勇 杨露
项目协办人：
常江
西南证券股份有限公司 2014年9月5日