中信证券股份有限公司
关于南京医药股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二零一八年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。
有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所
有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
（二）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对南京医药的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发表对收购报告书的核查意见。
（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
目录
声明................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 4一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.......................... 6二、本次收购目的...................................................................................................... 6三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录.............. 6四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.............................................. 9五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 9六、收购人的收购资金来源及其合法性................................................................ 10七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序.................................................... 10八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排........................................ 10十、收购标的的权利限制情况及其他安排............................................................ 11十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契............................................................................................................................ 12十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形............................ 12十三、本次收购的豁免情形.................................................................................... 12十四、财务顾问意见................................................................................................ 13上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 ................ 15
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|南京医药/上市公司/收购标的/被收购公司|指|南京医药股份有限公司|
|新工集团/收购人|指|南京新工投资集团有限责任公司，医药产业集团的控股股东|
|南药集团/一致行动人|指|南京医药集团有限责任公司，南京医药的控股股东|
|医药产业集团|指|南京医药产业（集团）有限责任公司，南药集团的控股股东|
|本次非公开发行、本次发行、本次收购|指|本次南京医药以非公开发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A股）的行为|
|南京市国资委|指|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|财务顾问/本财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|收购报告书|指|《南京医药股份有限公司收购报告书》|
|本财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

财务顾问承诺
本财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事项出
具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定；有充
分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度。
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露内容与格式准则第 16号》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购目的
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：收购人通
过认购南京医药向其非公开发行的股份，为上市公司战略发展提供充足的资金
支持，同时也进一步巩固收购人的实际控制地位，促进国有资产保值增值。本
次非公开发行的募集资金有利于解决制约公司发展的资金瓶颈，降低资产负债
率和财务费用支出，提高公司核心竞争能力和抗风险能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略及南京医药现状相符合，有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记
录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉
及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行
了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券
法》、《收购管理办法》和《信息披露内容与格式准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
本次收购的收购人为新工集团。新工集团为南药集团控股股东医药产业集
团之控股股东，南药集团为新工集团一致行动人。
1、新工集团
|||
|-|-|
|公司名称|南京新工投资集团有限责任公司|
|住所|南京市玄武区唱经楼西街65号|
|成立时间|2008年4月29日|
|法定代表人|蒋兴宝|
|注册资本|417,352万元|
|统一社会信用代码|91320100671347443B|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
||新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问|
|经营范围||
|经营期限|自2008年04月29日至长期|
|通讯地址|南京市玄武区唱经楼西街65号|
|联系电话|025-89698621|

2、南药集团
|||
|-|-|
|公司名称|南京医药集团有限责任公司|
|住所|南京市秦淮区中山东路486号|
|成立时间|1991年4月30日|
|法定代表人|宗永久|
|注册资本|12,100万元|
|统一社会信用代码|91320100134880023D|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
||集团内资产的运作投资经营管理；承担资产的增值、保值；玻璃仪器、化工产品研制、生产、销售；卫生材料、百货、五金交电、劳保用品（不含特种劳保用品）销售；房屋租赁|
|经营范围||
|经营期限|自1996年8月16日至长期|
|通讯地址|南京市玄武区唱经楼西街65号|
|联系电话|025-89698675|

经核查，本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情
形，及法律、行政法规规定以及中国证监会认定不得收购上市公司的其他情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
新工集团本次以现金方式认购83,502,304股，认购价格6.51元/股，认购金
额为人民币543,599,999.04元。
新工集团在《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》
中承诺，“新工集团具有足够资金实力认购南京医药本次非公开发行的股票：
新工集团本次认购南京医药非公开发行股票的资金为自有资金，且认购资金不
存在直接或间接来源于南京医药董事、监事和高级管理人员的情况，并符合中
国证监会有关非公开发行的所有规定；保证不存在结构化融资，且不会以补充
协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整为分级投资结构，但中
国证监会等监管部门或相关法律法规明确允许本次非公开发行采用结构化融资
等方式的除外。”
收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
本财务顾问认为，新工集团具备收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
南药集团长期担任南京医药控股股东，新工集团亦长期担任南药集团控股
股东之控股股东。收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员从事经营
管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具
备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公
司的管理能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其
他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本公司、本公司董事、监事、高级管理人员截至本承诺函出具日最近五年内，未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况。”
经核查，收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，
具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良
诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
南药集团长期担任南京医药控股股东，新工集团亦长期担任南药集团控股
股东之控股股东。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员从事经
营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，
具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，熟悉证券市场规范化运作的内容。
财务顾问也将持续督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
上海证券交易所相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或
者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
的方式
截至本财务顾问报告出具之日，新工集团的控股股东及实际控制人为南京
市国资委。南药集团的控股股东为医药产业集团、实际控制人为南京市国资委。
新工集团、南药集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
100%
南京医药产业（集团）有限责任公
司
100% 0.24%
南京医药集团有限责任公司
26.94%
南京医药股份有限公司
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本次收购中收购人以现金方式支付收购价款，不涉及以证券支付
收购价款。新工集团认购资金为自有资金，来源合法，不存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
本次非公开发行事项已经南京医药董事会和股东大会审议通过；本次非公
开发行事项已获得江苏省国资委批准；中国证监会已核准本次非公开发行；南
京医药董事会和股东大会已批准收购人及一致行动人免于提交要约收购的豁免
申请。
经核查，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排
本次收购是由于新工集团认购南京医药向其非公开发行股份导致，在过渡
期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计
划。
经核查，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上
市公司及全体股东的利益。
九、对收购人同业竞争、关联交易的核查
新工集团及其下属企业南京医药产业（集团）有限责任公司、南京医药集
团有限公司分别作为投资控股型公司，主要从事投资管理工作，与上市公司不
存在同业竞争。
目前，除南京医药外，新工集团旗下直接或间接控制的涉及医药行业业务
的子公司有南京白敬宇制药有限责任公司（主营业务为医药生产）、南京艾德
凯腾生物医药有限责任公司（主营业务为医药研发服务）、南京中山制药有限
公司（主营业务为中药制药），与上市公司均不存在同业竞争。
新工集团旗下直接或间接控制的涉及医药行业业务的子公司还有金陵药业
股份有限公司（000919.SZ，主营业务为中西药原料和制剂的生产和销售，医疗服务以及医药新产品研制、技术服务和开发等）。尽管目前金陵药业部分子公
司从事医药批发及药品零售业务，但金陵药业作为一家深圳证券交易所上市公
司，在业务、机构、人员、资产、财务等方面均独立于新工集团，其与南京医
药不存在可能损害上市公司股东利益的实质性同业竞争。
经核查，本次收购完成后，收购人及一致行动人与上市公司不存在可能损
害上市公司股东利益的实质性同业竞争。本次收购前后，上市公司控股股东及
实际控制人均未发生变更，本次收购亦不会导致上市公司与控股股东及实际控
制人产生新的同业竞争。
报告期内，收购人及一致行动人与上市公司之间存在日常关联交易、以及
融出资金、租出资产等偶发关联交易。本次收购完成后，为规范关联交易，维
护南京医药及中小股东的合法权益，南京医药将根据股东利益最大化的原则，
尽量减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，
南京医药将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上海证券交易所上
市规则》以及《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司关联
交易准则》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公
开、公允和合理，保护中小股东利益，
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人与上市公司关联交易均已
履行必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其
他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职
安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人、一致行动人及其关联方与被收购公司之间存在日常关联
交易，以及融出资金、租出资产等偶发关联交易，相关交易情况已公开披露，
并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。
收购人、一致行动人及其关联方与南京医药的董事、监事、高级管理人员
不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情形。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他
情形
本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，南京医药
控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为
其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、本次收购的豁免情形
《收购管理办法》第六十三条第二项规定，有下列情形之一的，相关投资
者可以免于提交要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁
免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
截至本财务顾问报告出具日，新工集团直接持有上市公司2,140,000股股份，占公司股份总数的0.24%，并通过其一致行动人南药集团间接持有公司
241,811,214股份，占公司股份总数的26.94%。新工集团及其一致行动人南药集
团合计持有公司243,951,214股股份，占公司股份总数的27.18%。
本次收购完成后，新工集团直接持有公司85,642,304股股份，占公司股份总数的8.22%，并通过其一致行动人南药集团间接持有公司241,811,214股份，占公司股份总数的23.22%。新工集团及一致行动人南药集团合计持有公司
327,453,518股股份，占公司股份总数的31.44%。
新工集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让上市公
司向其发行的股份。
2018年1月29日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了新工集团及一致行动人免于提交要约收购豁免申请事宜。
根据上述规定和本次发行方案，新工集团及一致行动人免于以要约方式增
持公司股份。
十四、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人及一致行动人为本次收购签署的《收
购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《信息披露内容与格式准则第16号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理
办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本
次交易承诺得到有效实施的情况下，上市公司、中小股东及广大投资者的利益
可以得到充分保护。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ___________________________________
丁元 罗汇
法定代表人： _________________
张佑君
中信证券股份有限公司签署日期：2018年1月日
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||南京医药股份有限公司|财务顾问名称|中信证券股份有限公司|||
|证券简称||南京医药|证券代码|600713|||
|收购人名称或姓名||南京新工投资集团有限责任公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介|||||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|是|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||已出具相关承诺函|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||否||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|是|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||

|||||
|-|-|-|-|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是||
|三、收购人的实力||||
|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力||不适用|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料|是|||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||否||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|是|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||

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|-|-|-|-|-|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||

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|-|-|-|-|-|
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|是|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是|||
||是否符合有关法律法规的要求|是|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|是|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|是||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||不适用|
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|综上所述，本财务顾问认为：收购人及一致行动人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《信息披露内容与格式准则第 16 号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。||||