东北证券股份有限公司
关于
中国服装股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一四年四月
独立财务顾问声明
东北证券接受中国服装的委托，接受中国服装本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本公司经过审慎核查，结合上市公司和新洋丰肥业 2013年年度报告，出具本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导报告。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中国服装及相关当事人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对中国服装的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................. 2释义 ......................................................................................................... 4一、标的资产的交付或者过户情况 ...................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................ 10三、盈利预测的实现情况 .................................................................... 10四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................. 19五、公司治理结构与运行情况 ............................................................ 19六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................. 21
释义
在本核查意见中，除非特别说明，以下简称在本持续督导意见具有如下含义：
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|上市公司/公司/中国服装|指|中国服装股份有限公司|
|中国恒天|指|中国恒天集团有限公司，中国服装股份有限公司之控股股东|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控股股东、实际控制人|
|浙江汇丽|指|浙江汇丽印染整理有限公司|
|上海金汇|指|上海金汇投资实业有限公司|
|中纺联|指|中纺联股份有限公司|
|中服文化|指|中服文化传媒有限公司|
|新洋丰肥业|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司（2013 年12月变更为湖北新洋丰肥业有限公司）|
|洋丰股份|指|湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东|
|交易对方|指|洋丰股份和杨才学等 45名自然人|
|交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产、拟置入资产|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司 100%股权|
|置出资产|指|中国服装全部资产及负债（包括或有负债）|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|中国服装以其全部资产及负债（包括或有负债）与新洋丰肥业持有的磷复肥业务相关经营性资产进行资产置换并非公开发行股份购买置换后资产差额|
|本报告书|指|《东北证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导报告书》|
|重组报告书|指|《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|发行对象|指|发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨才学等45名自然人|
|重组协议|指|《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》|
|盈利补偿协议|指|《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年2月 28日|

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|资产交割日|指|2014年2月 11日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的方案概要
本次交易的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等 45名自然人以其所持有的新洋丰肥业100%股权与本公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二）资产置出办理情况
根据《重组协议》，置出资产为中国服装原有的全部资产及负债（含或有负债），与洋丰股份和杨才学等 45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换。置出资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益由中国服装承担。
按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。
承接主体中服服装有限公司（以下简称“中服服装”）于 2014年 1月 2日成立。截至资产交割日，中国服装向洋丰股份或其设立的承接主体移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起已转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起已转移。自资产交割日起，洋丰股份或其设立的承接主体即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
1、流动资产置出情况
截至2014年3月31日，中国服装已将置出资产中流动资产全部交付予洋丰股份。中国服装向洋丰股份交付的流动资产合计238,400,825.03元。
2、非流动资产置出情况
截至2014年3月31日，中国服装向洋丰股份交付的固定资产账面净值合计 47,859,994.51元，主要包括房屋及建筑物 41,937,281.64元、机器设备 2,620,573.68元、车辆 2,559,431.92元、其他设备 742,707.27元，长期股权投资210,931,783.64元。具体置出情况如下：
（1）长期股权投资置出情况
上市公司股权类资产为浙江汇丽、上海金汇、中纺联、中服文化。上市公司已将浙江汇丽70%股权、上海金汇100%股权、中服文化99%股权和中纺联38.22%股权办理完毕股权变更过户手续，前述股权持有人变更为洋丰股份。
（2）房产置出情况
中国服装母公司拥有 2处有证房产，账面值为 3,562.04万元。上市公司已完成京房权证通股字第 0402869号权属变更手续；另一处房权证朝字第 733054号房屋正在办理权利人变更登记手续。
另外，中国服装母公司尚未取得房产证的房屋合计 5宗，账面价值3,926,592.44元，占置出总资产比例为0.78%。该等房产在资产交割日后拟由承接主体直接办理相关房屋建筑物的产权证，不再涉及房屋建筑物过户登记变更手续，未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。
根据《重组协议》、《资产交割协议》等约定，对于置出资产涉及的上述 5处未取得权属证书房产，其所有权应当最终归属于承接主体享有；同时中国恒天确认，“其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其
就本次交易签署的其他协议。”
（3）无形资产置出情况
①土地使用权
中国服装母公司拥有 1宗土地使用权，账面价值为 6,961,572.11元，现正在办理土地使用权之权利人变更登记手续。
②上市公司拥有的 41项境内注册商标、生产资质许可证等无形资产未在资产负债表中列示，其过户手续尚在办理之中，相关资产未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。
（4）其他非流动资产的置出情况
上市公司与洋丰股份于2014年2月11日签署了《资产交割确认书》，上市公司将包括主要机器设备在内的相关资产及负债全部移交给洋丰股份，洋丰股份确认接收了相关资产及负债。上市公司与洋丰股份已就上市公司拥有的主要机器设备等已经办理有关交接手续。上市公司拥有的其他的非流动资产均已交付或过户至洋丰股份。
综上，上市公司置出资产已完成过户及正办理过户手续情况如下：
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|项目|金额（元）|占置出资产总额比例|
|已完成过户资产|||
|流动资产|238,400,825.03|47.28%|
|长期股权投资|210,931,783.64|41.83%|
|其中：浙江汇丽|133,096,738.61||
|上海金汇|39,584,554.81||
|中纺联|28,350,490.22||
|中服文化|9,900,000.00||
|完成过户资产金额合计|449,332,608.67|89.12%|
|正在办理过户资产|||
|固定资产|47,859,994.51|9.49%|
|无形资产|7,012,839.41|1.39%|
|正在办理过户资产金额合计|54,872,833.92|10.88%|
|资产总额|504,205,442.59|100.00%|

故此，置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成转移置
出程序或作出相应安排的资产总额占置出资产总额的85%以上；其余资产正在办
理资产过户手续，该等资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍；同时，根据《重组协议》等重组各方签订相关协议的约定，该过户手续未办理完毕的资产不会给上市公司带来重大风险。
3、负债置出情况
截至交割审计基准日，上市公司母公司负债为 363,741,115.77元，其中流动负债为 363,741,115.77元，无非流动负债。上市公司已向全部债权人发出关于置出负债由承接主体承接的通知，上市公司同时针对置出债务转移进行公告，至今未收到前述债权人主张提前偿付债务的要求；上市公司已获得全部银行债权人关于债务转移的同意。中国恒天对拟置出资产在本次交易中未取得债权人同意函的债务 886.83万元已根据《关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施》履行了程序，上市公司已就债务转移进行了公告，已将 886.23万元现金在兴业银行开立银行账户进行提存，用于偿还上述债务，以期保障债权人利益。
截至资产交割日，中国服装母公司对外担保责任已由中国恒天承接，并已与相关银行签署了关于同意担保责任转移的《四方协议》。
综上所述，中国服装本次转移尚未取得债权人同意的该部分债务的处理已经做出妥善安排，担保责任已完成转移，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。
根据上述资产交割情况及签署的《资产交割确认书》，自交割日起，中国服装上述流动资产、非流动资产的所有权和置出资产相关的全部债务已完成置出，由洋丰股份或其设立的承接主体承接；截至资产交割日，原中国服装置出资产和负债的实物和账务交割已经完成，但是部分资产（土地使用权和房产、商标等）过户手续尚在办理过程之中，办理完毕过户手续不存在法律障碍。
（三）资产置入办理情况
根据中国服装与交易各方签署的《重组协议》等交易文件，本次交易置入资产为新洋丰肥业100%股权。根据本次重组相关要求，新洋丰肥业性质已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“湖北新洋丰肥业有限公司”，相关工商
变更登记手续已办理完毕。截至资产交割日，根据荆门市工商行政管理局出具的工商登记文件，新洋丰肥业100%股权已变更登记至中国服装名下，成为中国服装全资子公司。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国服装已为交易对方办理完毕本次非公开发行股份登记申请手续。该等股份于2014年3月17日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的标的资产已经交割过户，涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
中国服装、洋丰股份及杨才学等 45名自然人、新洋丰肥业承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
2、关于保证上市公司独立性承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学均出具承诺：
（一）关于保证中国服装人员独立的承诺
1、保证中国服装的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中国服装工作、并在中国服装领取薪酬。
2、保证中国服装在人事及劳动关系管理方面完全独立。
（二）关于保证中国服装财务独立的承诺
1、保证中国服装建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证中国服装独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账户。
3、保证中国服装依法独立纳税。
4、保证中国服装能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证中国服装的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。
（三）关于保证中国服装机构独立的承诺
保证中国服装依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）关于保证中国服装资产独立的承诺
1、保证中国服装具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用中国服装的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证中国服装业务独立的承诺
保证中国服装拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
3、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。
的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。
4、本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
5、本公司如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。
7、在本公司与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。”
洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人
不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。
4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。”
杨才学和杨才超出具承诺：“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
4、减少和规范关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。
3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益的情况。”
为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。”
洋丰股份承诺：“在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
5、本次发行股份锁定期承诺
洋丰股份和杨才学等 45名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
6、洋丰股份及杨才学的其他重要承诺
（1）洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承诺
“本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土地租赁而遭受处罚或损失，洋丰股份未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（2）洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损失的承诺
“若重组报告书所披露瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市公司正常生产经营造成不利影响或承担额外损失，本公司承诺自上述事实发生之日起一个月内将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺仍在履行过程中，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（3）洋丰股份、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺
①中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）
和杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的100%股权（以下简称“置入资产”）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分（以下简称“本次重大资产重组”），对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。
鉴于洋丰股份和杨才学（以下简称“承诺方”）在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至 2013年 2月 28日止对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
③根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面通知之日起 10日内向中国服装作出全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国恒天已出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部
经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
7、中国恒天的主要承诺
（1）关于置出资产瑕疵事宜的承诺
“本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相关协议。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（2）关于置出资产债务转移的承诺
“如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起 10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情
形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（3）关于置出资产人员安置的承诺
“根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
对上述置出人员安置事宜，本公司承诺：若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（4）关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施
“在本次交易通过中国证监会核准后开立银行账户，拨付 886.83万元现金进行提存或提前偿还债权人，并在报纸、网络公开刊发公告的形式，扩大通知债权人的范围和影响力，提醒和敦促对于未出具同意本次债务转移的中国服装债权人可采取来访、邮寄、传真方式向中国服装提出声明，以期保障债权人利益，以确保不会因为本次交易给上市公司带来风险。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，中国恒天已经将 886.83万元现金予以提存用以偿还债务，该承诺已经履行。
三、盈利预测的实现情况
（一）标的资产盈利预测情况
根据中国服装与洋丰股份等签署的“盈利补偿协议”以及北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月29日出具的大信专审字[2013]第11-00133
号《审核报告》，预测新洋丰肥业2013年、2014年归属于母公司所有者的净利润分别为42,469.28万元、44,753.42万元（精确到小数点后两位）。如果本次重大资产重组在 2013年 12月 31日前完成置入资产过户至中国服装名下（以下简称“置入资产的过户手续”），则盈利补偿期间为2013年度和2014年度。若本次重大资产重组未能在 2013年 12月 31日前完成置入资产的过户手续，则盈利补偿期间为2014年度。
中国服装应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新洋丰肥业在补偿年度的实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。
若新洋丰肥业盈利预测年度经审计的合并报表实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于当年承诺净利润，则洋丰股份在中国服装盈利补偿期间年度报告披露后 30个工作日内，就不足部分以现金方式向中国服装进行补偿。
（二）标的资产盈利实现情况
如前所述，本次重大资产重组未能在 2013年 12月 31日前完成置入资产的过户手续，根据本次重大资产重组的资产过户完成情况，盈利补偿期间为 2014年度，本独立财务顾问将持续关注新洋丰肥业的盈利情况，督促洋丰股份等相关人员履行“盈利补偿协议”约定的相关义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
截至本报告出具日，上市公司重大资产重组获得中国证监会的核准并实施完成，新洋丰肥业成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为磷复肥的研发、生产和销售。2013年度，置入资产（新洋丰肥业）实现销售收入 688,914.30万元，归属于母公司所有者的净利润 42,973.99万元。
2012年至2013年度，新洋丰肥业财务数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|财务数据|2013年度|2012年度|本年比上年增减（%）|
|营业收入|6,889,143,022.34|8,067,579,644.02|-14.61|
|营业利润|565,011,439.36|460,700,174.57|22.64|

利润总额 578,459,355.08 469,373,735.09 23.24
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|429,739,809.21|359,450,407.20|19.55|
|经营活动产生的现金流量净额|887,135,782.53|1,017,370,833.50|-12.80|
|财务数据|2013年末|2012年末|本年末比上年末增减（%）|
|总资产|4,681,059,917.14|5,459,146,933.05|-14.25|
|净资产|2,302,301,804.00|1,855,776,642.58|24.06|

2012年至2013年度，新洋丰肥业主营业务收入的产品构成情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品构成|2013年度||2012年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|磷铵|1,187,549,002.35|1,030,626,559.57|2,258,296,724.28|1,899,430,381.74|
|BB肥|430,994,988.51|359,247,420.78|444,720,904.49|381,284,181.83|
|高塔复合肥|1,371,847,368.27|1,117,744,343.59|1,293,680,793.07|1,099,297,492.18|
|过磷酸钙|36,470,025.00|29,175,928.14|42,912,317.90|37,228,375.80|
|硫酸钾复合肥|1,770,435,748.57|1,366,320,950.76|1,937,093,267.52|1,641,164,298.52|
|尿基复合肥|1,986,568,651.22|1,646,723,414.30|1,948,703,694.18|1,694,657,908.73|
|碳酸氢铵|||24,926,716.00|27,547,390.32|
|盐 酸|4,162,085.41|6,045,691.86|1,616,215.23|5,988,025.65|
|合 计|6,788,027,869.33|5,555,884,309.00|7,951,950,632.67|6,786,598,054.77|

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组前上市公司所处行业景气度较低，经营上连续亏损，持续经营能力的存在重大不确定性。本次重大资产完成后，随着上市公司主营业务的转变，上市公司的盈利能力获得了明显改善。同时，本次重大资产重组置入的资产具有持续稳定的盈利能力，有效改善了上市公司资产结构，增强了上市公司持续发展能力，有利于保护公司中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
2013年度，中国服装严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管
理人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采
取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有
关上市公司治理规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：中国服装积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
郑敬辉 钟刚
东北证券股份有限公司年月日