海通证券股份有限公司
关于新天科技股份有限公司
首次公开发行募投项目结项及剩余募集资金及利息
使用计划的核查意见
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）于2018年5月4日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于首次公开发行募投项目结项及剩余募集资金及利息使用计划的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“民用智能计量仪表扩建项目”、“技术研究中心升级项目”和超募资金投资项目“营销服务体系建设项目”已建设完毕并达到可使用状态，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金及利息合计 4,436.14万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）投入全资子公司江苏新天物联科技有限公司（以下简称“江苏新天物联”）建设的“物联网智能计量仪表及系统产业化项目”。上述募投项目结项后，项目后续如有质保金等应付账款，公司将使用自有资金进行支付。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新天科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新天科技首次公开发行募投项目结项及剩余募集资金及利息使用计划进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1236号”文核准，公司向社会公开发行股票 1,900.00万股（每股面值为人民币 1元），发行价格为每股 21.90元，募集资金总额 416,100,000.00元，扣除承销及保荐费用 23,885,500.00元，扣除律师费、审计费等其他发行费用4,896,123.91元后，公司首发募集资金净额为人民币
387,318,376.09元。上述募集资金已于2011年8月23日全部到位，业经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具中勤验字【2011】第08057号验资报告。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了《募集资金管理和使用办法》。
根据上述相关规定，2011年 9月，公司在交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行设立了募集资金专户，分别用于存放民用智能计量仪表扩建项目资金、技术研究中心升级项目资金及公司超募资金。
公司与上述银行及保荐机构海通证券均签署了《募集资金三方监管协议》。
经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司对募集资金专用账户进行了变更，将原募集资金账户（存放的募集资金连同结算利息全部转入公司在中国民生银行股份有限公司郑州国基路支行开设的新的募集资金专户，实现募集资金的集中统一管理。2013年 10月 25日，公司与中国民生银行股份有限公司郑州国基路支行及保荐机构海通证券签订了《募集资金三方监管协议》。
在上述募集资金使用期间，公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、使用募集资金的情形。
二、募集资金使用及节余情况
截止 2018年 4月 30日，公司向社会公开发行股票募集资金尚未使用的余额为4,436.14万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金净额|加：累计利息收入扣除手续费净额|减：累计投资金额|期末余额|
|38,731.84|3,774.44|38,070.14|4,436.14|

公司使用募集资金及利息及节余情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资金额|实际投资金额|投资进度|项目结余|
|承诺投资项目|||||
|民用智能计量仪表扩建项目|21,500.00|21,492.33|99.96%|7.67|
|技术研究中心升级项目|9,500.00|6,923.08|72.87%|2,576.92|
|承诺投资项目小计|31,000.00|28,415.41|-|2,584.59|
|超募资金投资项目|||||
|营销服务体系建设项目|3,924.00|3,804.72|96.96%|119.28|
|南京新拓科技有限公司|850.00|850.00|100.00%|-|
|江苏新天物联科技有限公司|5,000.00|5,000.00|100.00%|-|
|超募资金投向小计|9,774.00|9,654.72||119.28|
|合计|40,774.00|38,070.13||2,703.87|

三、募集资金结余的主要原因
“民用智能计量仪表扩建项目”累计投入募集资金21,492.33万元，累计投入比例为99.96%，结余募集资金 7.67万元（不含利息收入净额），节约金额占承诺投资总额的比例为0.04%，不存在重大差异。“技术研究中心升级项目”累计投入募集资金6,923.08万元，累计投入比例为72.87%，结余募集资金2,576.92万元（不含利息收入净额），节约金额占承诺投资总额的比例为27.13%，不存在重大差异。
“营销服务体系建设项目”累计投入募集资金 3,804.72万元，累计投入比例为96.96%，结余募集资金119.28万元（不含利息收入净额），节约金额占承诺投资总额的比例为3.04%，不存在重大差异。
上述募集资金投资项目资金结余的主要原因是在项目实施过程中，严格管理，加强项目费用控制，对项目部分环节进行优化，在确保项目质量及顺利建设的前提下，节约了项目金额开支，另外，“民用智能计量仪表扩建项目”和“技术研究中心升级项目”还存在一部分项目余款或保证金未付，考虑到项目保证金仍需较长时间才能全部支付完毕，上述项目结项后若后期需支付项目余款或保证金，公司将以自有资金进行支付，从而节约了募投项目实际投资金额。
四、本次使用节余募集资金及募集资金利息投入其他项目情况
公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金及利息合计 4,436.14万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）投入全资子公司江苏新天物联建设的“物联网智能计量仪表及系统产业化项目”，形成年产100万套物联网智能计量仪表产品的生产能力，具体投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|建筑工程费|12,300.00|
|2|设备及安装费|1,365.00|
|3|工程建设其他费用|25.00|
|4|铺底流动资金|1,310.00|
|合计||15,000.00|

注：该项目募集资金及利息投入后，不足部分由公司自筹解决。
该项目具体情况如下：
2014年8月20日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金在无锡（太湖）国际科技园投资设立全资子公司的议案》，公司拟使用自有资金 15,000万元在无锡（太湖）国际科技园投资设立全资子公司，其中首期缴付注册资本5,000万元人民币。
2014年11月21日，公司完成了子公司江苏新天物联的工商注册。
2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息对江苏新天物联科技有限公司出资的议案》，为了进一步提高公司超募资金及募集资金利息的使用效率，经公司董事会审议通过，公司使用超募资金及募集资金利息共计5,000万元对江苏新天物联进行了首期出资，上述事项独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
五、对公司的影响
公司本次使用募集资金及募集资金利息投入“物联网智能计量仪表及系统产业化项目”，可有效提高公司募集资金及利息的使用效率，所投项目属于公司主营业务范围，符合公司战略发展规划，有利于增强公司实力，提升公司的自主创新
能力和整体盈利能力。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次使用剩余募集资金及利息投入“物联网智能计量仪表及系统产业化项目”，只是资金出资方式进行了变更，公司前期已对该项目进行了充分的可行性分析，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，我们同意公司使用剩余募集资金及利息投入由全资子公司江苏新天物联建设的“物联网智能计量仪表及系统产业化项目”。
七、保荐机构的核查意见
经核查，海通证券认为：
1、新天科技本次使用募集资金及利息投入由全资子公司江苏新天物联建设的“物联网智能计量仪表及系统产业化项目”事项，已经新天科技第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事也发表了明确的独立意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关规定。
2、新天科技对于“物联网智能计量仪表及系统产业化项目”事项已做了详细的可行性分析，本次募集资金及利息的使用有利于新天科技巩固自身在市场的领先地位和竞争优势，符合公司战略发展规划。
3、海通证券同意新天科技使用募集资金及利息投入由全资子公司江苏新天物联建设的“物联网智能计量仪表及系统产业化项目”，海通证券后期将持续关注新天科技上述募集资金及利息的使用，切实履行保荐机构职责和义务，保障新天科技全体股东利益。
4、该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司首次公开发行募投项目结项及剩余募集资金及利息使用计划的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
金涛 李文杰
海通证券股份有限公司年 月 日