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证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2017-006
吉林省集安益盛药业股份有限公司
关于公司、张益胜、李铁军等 21名责任人员
收到行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年12月25日，吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）和控股股东及实际控制人张益胜先生分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字153164号、稽查总队调查通字153166号），因公司和张益胜先生涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及张益胜先生立案调查。公司已于2015年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2015-051）。
2016年9月20日，公司收到了中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]85号），因公司未按规定披露信息，中国证监会拟对公司及相关人员进行相应行政处罚。详情请见公司于2016年9月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2016-049）。
近日，中国证券监督管理委员会网站发布了《中国证监会行政处罚
决定书（吉林省集安益盛药业股份有限公司、张益胜、李铁军等21名责任人员）》（[2017]14号），现就相关内容公告如下：
一、中国证监会行政处罚决定书
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对益盛药业信息披露违法行为进行了调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的违法事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
益盛药业提交了陈述、申辩材料，未要求听证。其他当事人未陈述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理并复核终结。
经查明，益盛药业存在以下违法事实：
1、益盛药业未依法披露有关人员持股情况
1998年底1999年初，益盛药业的前身集安制药有限公司（以下简称集安制药）增资扩股，吸收王玉胜、尚书媛、刘建明、王斌等10人为新股东，注册资本由129.4万元增加到1,200万元。此次增资过程中，王玉胜、尚书媛、刘建明、王斌等4人受托为毕建涛、卫巍、张锦、周永平等556人持有4,107,557股，后经多次转增，至2011年公司上市后第一次送股时，上述4人受托持股达56,627,604股。
针对上述事实及相关信息，益盛药业未依法予以披露，未依法披露的信息包括毕建涛等人作为公司董事、监事或高级管理人员的持股情
况，王玉胜等人属于持有公司股份最多的前十名股东的持股情况及其持股情况发生较大变化的情况等。截至2015年11月，益盛药业所披露的相关信息存在虚假记载。
2、相关责任人员知道或应当知道相关情况，但未依法履行信息披露义务
1998年底1999年初集安制药增资扩股时，大量员工甚至外部人员都
了解到可以以他人名义购买集安制药股份，益盛药业的部分董事、监事和高级管理人员本人或亲属当时即成为被代持股东。其中，毕建涛、卫巍、张锦、周永平本人为被代持股东，李国君和于培峰有亲属为被代持股东，而刘建明本人即为代持股东，该等人员均知悉委托持股情况。
至迟于2012年3月，由于代持股份限售解禁，涉及减持资金分配和税费处理，经相关人员反映，李铁军获知代持股的详细情况，随即向张益胜汇报，张益胜要求李铁军不要声张，并安排益盛药业相关部门负责代持账户的减持工作，希望通过减持消除隐患。后益盛药业召集相关股东确认股份和减持方案并开始减持，2012年底第一次分配减持款。杨力、肖波华、张祖英、曲波、尹笠佥、李方荣均至迟于2012年底知悉委托持股情况。白志强自2000年起担任益盛药业董事，声称不了解相关情况，但没有合理解释。
上述事实，有益盛药业股权登记表，代持股份管理专题会议情况说明，减持资金管理情况说明，相关股东的出资声明，益盛药业相关报告
和公告，相关董事、监事、高级管理人员任免决议，相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
2014年6月，我会发现益盛药业存在上述情形。经查明，我会认为，益盛药业的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条和第六十八的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形，张益胜、李铁军为直接负责的主管人员；薛晓民、毕建涛、于培峰、卫巍、杨力、白志强、肖波华、张祖英、张锦、刘建明、周永平、李国君、曲波、尹笠佥、李方荣、王玉胜、尚书媛、王斌为其他直接责任人员。此外，作为益盛药业的实际控制人，张益胜指使隐瞒依法应披露信息的行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
1、对益盛药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
2、对张益胜给予警告，并处以30万元罚款；同时依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定，对张益胜给予警告，并处以60万元罚款；
两项合并，对张益胜给予警告，并处以90万元罚款；
3、对李铁军给予警告，并处以30万元罚款；
4、对薛晓民、毕建涛、于培峰、卫巍、杨力、白志强、肖波华、张祖英、张锦、刘建明、周永平、李国君、曲波、尹笠佥、李方荣给予警告，并分别处以25万元罚款；
5、对王玉胜、尚书媛、王斌给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、公司致歉
公司及全体董事、监事和高级管理人员就本次违反证券法律法规行为向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。
三、公司说明
1、根据上述《行政处罚决定书》的内容，公司股票不会因处罚决
定而被暂停上市或终止上市。
2、公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
3、《中国证监会行政处罚决定书（吉林省集安益盛药业股份有限公司、张益胜、李铁军21名责任人员）》原文详见中国证监会官方网站。
截止目前，公司及相关责任人尚未收到中国证监会下发的正式文件。
特此公告。
吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会二〇一七年二月九日
证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2014-046福建海源自动化机械股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：海源机械，股票代码：002529）于2014年10月8日开市起停牌，待有关事项确定后，公司将披露相关公告后复牌。
停牌期间，公司将按照有关规定在公司指定的信息披露媒体——《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福建海源自动化机械股份有限公司董事会
二〇一四年十月九日
西安环球印务股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二次会议的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2017年8月17日召开的公司第四届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：一、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》、《西安环球印务股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：经核查，我们认为公司 2017年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、《关于为子公司天津滨海环球印务有限公司提供担保的议案》
作为公司的独立董事，我们认为：公司除为全资子公司提供银行贷款担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。
本次公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保，符合行业特点，是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是为公司全资子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
三、《关于为子公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的议案》
作为公司的独立董事，我们认为：公司除为全资子公司提供银行贷款担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。
本次公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保，符合行业特点，是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是为公司全资子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
四、《关于子公司陕西永鑫纸业包装有限公司增资扩股的议案》
作为公司的独立董事，我们认为：本次陕西永鑫纸业包装有限公司（以下简称“永鑫包装”）实施增资扩股，符合公司战略发展规划和业务发展需求，将进一步增强永鑫包装与战略客户的紧密合作，提升永鑫包装的资金实力、融资能力及综合竞争力，同时有利于整合外部优势资源，拓宽渠道，协同发展，合作共赢，为开拓瓦楞纸包装市场提供新的动力，为公司未来包装业务发展打开新的格局。
本次公司向永鑫包装的增资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、《关于修订公司<领导班子薪酬绩效考核管理办法>的议案》
作为公司的独立董事，我们认为：公司董事会修订公司《领导班子薪酬绩效考核管理办法》是根据企业实际情况及参照同行业上市公司薪酬标准修订的。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
独立董事： 张明禹 冯均科 宋林
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态编号：2016-60
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于与中民投资本管理有限公司签订战略合作框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪生态”）与中民投资本管理有限公司（以下简称“中民投”）于 2016年 7月 5日签订了《战略合作框架协议》（以下简称“协议”），具体情形如下：
一、协议对方的基本情况
公司名称：中民投资本管理有限公司
法定代表人：刘天凛
注册资本：100亿元
主营业务：投资管理、股权投资、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询
注册地址：上海市黄浦区中山南路 100号 23层 2303
是否存在关联关系：中民投与凯迪生态不存在关联关系。
二、协议的主要内容
(一)合作内容
1、双方决定就绿色经济，绿色金融，生物质产业精准扶贫和“一带一路”等领域展开全面的战略合作。
坚实的战略合作伙伴关系。
3、凯迪生态提供技术和资源，中民投提供资本，双方共同建设产融合作平台。
4、双方首期合作目标为投资 200亿元，就生物质扶贫产业基金，越南等海外市场投资项目，绿色金融等方面展开合作。
(二)合作原则及方式
1、双方基于平等、公平、互惠、优势互补、共同发展原则打造双赢的战略合作伙伴关系。合作期间，双方遵守保密原则，充分发挥合作力量，共同建立协作市场。本协议属于框架协议，是双方进行长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础性文件。
2、具体项目的合作应在此合作框架协议规定条款内，采用一事一议的方式。
三、协议对上市公司的影响
1、本次协议的签署有利于双方建立长期的合作关系，成为互相信赖的战略合作伙伴，有利于实现各方资源整合、优势互补。
3、本次框架协的签署对公司业务独立性无任何影响，本协议为框架性协议，公司将在具体合作事宜明确后，按照相关法律法规的要求，披露具体合作事宜对公司经营业绩的影响情况。
四、协议风险提示
1．协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2．本协议为双方合作的原则阐述，后续具体合作事项需要双方进一步协商确定，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、协议的审议程序
本协议为框架性协议，不对各方构成实质性约束，暂无需提交公司董事会或股东大会审议，由公司董事长兼公司法人根据《公司章程》授权签署。公司将在具体合作事宜明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策、审批程序。
六、后续进展情况的披露
公司披露战略合作框架协议后，将根据具体合作事项的进展，履行信息披露义务。
七、备查文件
《凯迪生态环境科技股份有限公司与中民投资本管理有限公司签订的战略合作框架协议》
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会 2016年 7月 5日
海南珠江控股股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
2014年，我们作为海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，发挥独立董事的作用，诚信、勤勉尽责、恪尽职守。报告期内，我们能够维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益；能够谨慎、认真地行使法律所赋予的权利，按时出席公司各次相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责。
现将2014年度我们履行独立董事职责的具体情况述职如下：
一、出席2014年度董事会会议情况
我们认真参加了公司2014年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的职责。2014年公司董事会各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们没有对公司2014年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2014年度出席会议情况表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|王志钢|9|9|8|0|0||
|黄伟民|9|8|8|1|0||
|龚朴|9|9|8|0|0||

二、2014年度发表独立意见情况
（一）2014年 3月 25日，公司召开第七届董事会第五次会议上，我们对公司 2013年报的相关事项发表独立意见如下：
1、关于对外担保和资金占用的独立意见
（1）2013年度公司不存在为控股股东、持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情形；
（2）公司不存在以前年度发生并延续至2013年末的违规对外担保情形；
（3）截止 2013年 12月 31日，公司控股股东、其他关联方不存在占用公司资金情
形。
2、关于审计工作的独立意见
我们审阅了年报审计计划，听取了公司管理层对经营情况的报告并进行了实地考察，履行了与审计师见面沟通的职责。我们认为大华会计师事务所出具的审计报告，真实、准确地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
3、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见：
我们关注了公司内部控制的建立健全及执行情况，报告期内，公司按照财政部等五部委发布的《内部控制基本规范》和《内部控制配套指引》和监管要求的有关规定，对纳入评价范围的单位的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所有限公司审计，本公司 2013年度实现净利润 13,489,485.71元，加上公司上年度未分配利润为-820,552,991.12元，可供股东本年度分配的利润为-807,063,505.41元。根据公司章程的规定，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。因此我们认为董事会拟定的2013年度利润分配预案是符合规定的，同意公司2013年度利润分配方案。。
5、关于公司证券投资情况的独立意见
报告期内，公司2013年度证券投资行为均严格按照相关规定执行。实施证券投资履行了相应的审批程序和决策程序,内部具有良好的风险控制机制。报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响。本报告期内，公司证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。
6、关于《关于续聘财务及内控审计机构的议案》的独立意见
鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2013年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2013年度财务报告和内部控制审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议.
（二）在 2014年 4月 25日以通讯方式召开第七届董事会第六次会议上，就为全资
子公司贷款提供担保的议案发表独立意见：
同意本公司为全资子公司牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司向中国工商银行股份有限公司牡丹江太平路支行申请 6年期 1亿元人民币长期贷款提供连带责任保证；保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。本次担保有利于公司的长期发展，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定。
（三）在2014年6月30日以通讯方式召开第七届董事会第八次会议上，就为全资子公司贷款提供担保的议案发表独立意见：
同意本公司为全资子公司牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司(以下简称牡丹江公司)向中信银行股份有限公司牡丹江分行申请经营性物业抵押贷款 3000万元，期限为5年，贷款利率为人民银行同期基准利率上浮30%。贷款将全部用于归还本公司前期为支持牡丹江公司开发建设雪乡提供的部分借款。该笔贷款由牡丹江公司将其所属雪乡家庭宾馆做抵押，本公司提供连带责任保证担保，牡丹江公司以家庭旅馆经营收入归还贷款本息。本次担保有利于公司的长期发展，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定。
（四）2014年中期报告对本公司关联方资金占用和对外担保情况出具专项说明及独立意见如下：
1、报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形；
2、公司不存在以前年度发生并延续至报告期末的违规对外担保情形；
3、公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，报告期内凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等事项均进行认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明。在公司年报审计披露过程中履行了见面沟通职责并签署了书面确认意见，积极有效的履行了自己的职责。
我们还对公司信息披露的情况进行了监督，督促公司严格按照相关法律、法规，履行法定信息披露义务。
四、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
以上是我们2014年度履行职责情况的汇报。在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司以更加优异的业绩向广大投资者做出回报。
独立董事：龚朴、王志钢黄伟民二0一五年四月十三日
证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2015-026
连云港如意集团股份有限公司澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻简述
传闻：近日，在微信等公共媒体上出现了《关于征集如意集团 1010.475万股股份对手盘的申明》的报道，止观投资（控股）有限公司（以下简称：止观投资）在《申明》中向本公司全体股东征集本公司 1010.475万股股票的对手盘，约占公司总股本的4.99%。
二、澄清说明
2015年3月18日股票停牌后，公司对相关情况进行了核实，现说明如下：1.本公司及控股子公司都与止观投资及其股东、董事、监事、高级管理人员没有进行过任何接触，没有关联关系，对其《申明》征集本公司股票事项事前不知情。
2.本公司董事、监事及高级管理人员都与止观投资及其股东、董事、监事、高级管理人员没有进行过任何接触，没有关联关系，对其《申明》征集本公司股票事项事前不知情。
3.本公司第一大股东中国远大集团有限责任公司及其实际控制人胡凯军先生、第二大股东连云港市蔬菜冷藏加工厂都与止观投资及其股东、董事、监事、高级管理人员没有进行过任何接触，没有关联关系，对其《申明》征集本公司股票事项事前不知情。
4.本公司及控股子公司经营正常，不存在影响正常经营的异常事项。
5.本公司常年法律顾问针对止观投资的《申明》认为：根据现有材料，在目前尚未得知止观投资后续行为的情况下，暂无法判断其申明所述行为的法律性质，也无法预判其后果。
6.本公司将密切关注该事项的进展，根据具体情况请律师做出进一步的法律分析。
7.本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。
三、必要提示
敬请广大投资者以本公司在指定信息披露的报纸《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
连云港如意集团股份有限公司董事会二○一五年四月二十一日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-052江苏雅百特科技股份有限公司
关于董事会秘书辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到缪真女士的书面辞职报告，由于分工调整原因，辞去公司副总经理、董事会秘书职务。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，该辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司对缪真女士在担任公司董事会秘书期间所做工作予以肯定，对其勤勉尽责的工作态度和为公司作出的贡献表示感谢。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司在聘任新的董事会秘书前，暂由公司董事长唐继勇先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关法律法规和《公司章程》等规定，尽快聘任新的董事会秘书。
唐继勇先生联系方式如下：
联系电话：021-32579919
传真：021-32579996
邮箱：dsb@yabaite.com
联系地址：上海市天山西路789号中山国际广场A栋6层
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会2018年4月26日
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-108
金轮科创股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产
过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 12月 2日出具《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815号，以下简称“批复”），核准金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产事项。截至目前，公司已完成标的资产海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）100%股权的过户手续及相关工商登记。
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付、过户情况
2015年 12月 8日，森达装饰100%股权已过户至金轮股份名下，金轮股份持有森达装饰100%的股权，森达装饰公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
金轮股份与朱善忠等交易对方完成了森达装饰股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，并领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320684713295590D）。
（二）后续事项
公司尚需向交易对方发行股份及支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理金轮股份的注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记备案手续。
二、关于本次交易涉及资产过户事宜的中介结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司于 2015年 12月 10日出具了《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。金轮股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。金轮股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准金轮股份非公开发行不超过 17,328,736股新股募集本次重组的配套资金，金轮股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对金轮股份不构成重大风险。
（二）律师核查意见
公司本次交易的律师北京市中伦律师事务所于2015年12月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》，认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，金轮股份合法拥有拟购买资产的所有权。
三、备查文件
1、《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》
2、《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》
特此公告。
金轮科创股份有限公司董事会
证券代码: 300615证券简称:欣天科技
深圳市欣天科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人薛枫现就提名陈尚前为深圳市欣天科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市欣天科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□是 √否
如否，请详细说明：
陈尚前承诺积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事证书，且陈尚前正在担任一家公司独立董事一职，有从业经验。
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人
股东。
√是 □否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □否 □不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是 □否 □不适用
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是 □否 □不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是 □否 □不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否 □不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：薛枫
日期：2018-11-28
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2017-021中原内配集团股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络相结合的方式召开。
一、召开会议基本情况
(一)会议召开时间
1、现场会议时间：2017年4月19日（周三）下午14：30
2、网络投票时间
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年4月19日9:30至11:30，13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年4月18日15:00至2016年3月31日15:00期间的任意时间。
(二)会议召开地点：公司二楼会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)现场会议主持人：副董事长张冬梅女士
(五)召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
(六)股权登记日：2017年4月13日（周四）
二、会议出席情况
(一)出席的总体情况
出席本次会议的股东（及代表人）共22人，代表股份181,371,264股，占上市公司总股份的30.8401％。
1、通过现场投票的股东19人，代表股份181,356,914股，占上市公司总股份的30.8376％；
2、通过网络投票的股东3人，代表股份14,350股，占上市公司总股份的0.0024％；
3、其中，参加表决的中小投资者共12人，代表股份13,025,850股，占上市公司总股份的2.2149％。
其中：通过现场投票的股东9人，代表股份13,011,500股，占上市公司总股份的2.2125％；通过网络投票的股东3人，代表股份14,350股，占上市公司总股份的0.0024％。
(二)公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
三、提案的审议及表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了以下议案：
1、《2016年度董事会工作报告》
表决结果为：同意181,367,264股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、《2016年度监事会工作报告》
表决结果为：同意181,367,264股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
3、《2016年度财务决算报告》
表决结果为：同意181,367,264股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4、《2017年度财务预算报告》
表决结果为：同意181,367,264股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
5、《2016年度利润分配预案》
表决结果为：同意181,367,264股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意13,021,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.9693％；反对 4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0307％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、《2016年度报告及摘要》
表决结果为：同意181,367,264股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果为：同意181,367,264股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意13,021,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.9693％；反对 4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0307％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、《关于2017年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果为：同意181,367,264股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京谦彧律师事务所曲光杰、唐海丰律师出席、见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
(一)《中原内配集团股份有限公司2016年度股东大会决议》；
(二)《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团股份有限公司二零一六年度股东大会之法律意见书》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十九日
江西富祥药业股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十六次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
经审查：公司编制的《2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具的鉴证报告，并经过询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2018年上半年募集资金实际存放与使用情况。2018年上半年公司募集资金的存放和使用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，我们同意公司董事会编制的《2018上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、关于2018年上半年内部控制自我评价报告的议案
经审查：公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，根据自身实际情况并结合产品生产经营特点及管理要求，初步建立起了一套适合自身特点及管理要求的内部控制制度，完善了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节。2018年上半年未发现公司存在内部控制制度设计和执行
的重大缺陷，公司各项内部控制制度得到有效执行，达到了控制风险，强化风险管理，保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。公司《2018年上半年内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
因此，我们同意公司董事会编制的《2018年上半年内部控制自我评价报告》。
（本页无正文，为江西富祥药业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签名：
刘洪 李燕 符念平
年 月 日
证券代码：000062 证券简称：深圳华强 公告编号：2015—100
深圳华强实业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 12月 15日以通讯方式召开董事会会议。本次会议已于2015年12月9日以电子邮件、电话、即时通讯工具等方式通知各位董事，应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《深圳华强实业股份有限公司信息披露委员会实施细则》此项议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于推选独立董事朱厚佳先生担任信息披露委员会委员的议案》
同意推选朱厚佳先生代表公司独立董事担任信息披露委员会委员，与信息披露委员会其余人员共同辅助公司董事会秘书开展信息披露的跨部门协调工作。
此项议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会2015年12月16日
常熟市铝箔厂
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的
声明与承诺函
作为江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”）本次重大资产重组的交易对方，现就本公司/本人提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本公司/本人已向常铝股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重大资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），本公司/本人承诺：该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司/本人保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向常铝股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。
特此承诺。
（本页无正文，为《常熟市铝箔厂关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》之签章页）
承诺人：
常熟市铝箔厂（签章）
年 月 日
深圳赛格股份有限公司独立董事
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称“赛格康乐”）55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权（以下赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权合称为“标的资产”），同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，则本次交易构成重大资产重组。本次交易的标的资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的197.24%、306.91%和130.77%,因此，本次交易构成重大资产重组。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为深圳赛格股份有限公司独立董事，审核了《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。公司召开本次董事会审议、披露《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的程序符合规定。
二、本次重大资产重组编制的《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
同意公司与交易对方赛格集团签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
三、公司收购标的资产所需的支付对价初步确定为 5,157,147,200元，本次交易购买资产部分支付方式为深赛格以发行股份及支付现金相结合的方式。股份支付比例为86.9%,按评估值计算的支付对价为 448,152.10万元，股份来源为深赛格本次非公开发行的新股，按照本次股票发行价格9.94元/股计算，拟向赛格集团共计发行不超过 450,857,239股；现金支付比例为13.10%,按评估值计算的支付对价为 67,562.62万元，现金来源为本次配套融资发行所筹集的资金。本次配套融资最终发行成功与否不影响本次交易中购买资产部分行为的实施，若募集配套资金未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金，本次发行股份的最终数量将根据最终经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估值以及发行价格相应调整，上述交易安排符合相关法律法规的规定。
四、本次交易中，公司发行股票价格的确定符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
五、《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充分提示。
六、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见：
(一)本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请深圳德正信国际资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
(二)本次评估机构具备独立性和胜任能力
深圳德正信国际资产评估有限公司拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任
能力。除因本次聘请外，深圳德正信国际资产评估有限公司及其评估人员与本公司、交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。同时，深圳德正信国际资产评估有限公司及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系。
(三)评估假设前提具有合理性
深圳德正信国际资产评估有限公司对本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估方法与评估目的的相关性
本次交易注入深赛格的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，赛格物业发展100%股权采用收益法评估结论作为定价依据。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（五）定价依据具有公允性
本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估的评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以资产评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
七、本次交易完成后，将有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，符合公司和全体股东的整体利益。
八、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审议程序和信息披露内容的意见
本次交易遵循了一般商业条款，公司董事会审议本次重组报告书（草案）及相
关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权，会议的召集、表决程序及披露本次重组预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，董事会形成的决议合法、有效。
九、本次交易事项尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准以及公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为独立董事《深圳赛格股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
李罗力 范值清 宋萍萍
二零一六年八月【】日
烟台中宠食品股份有限公司独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《烟台中宠食品股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》的独立意见
公司第一届董事会将于2017年11月18日任期届满。公司按照法定程序进行换届选举，根据第一届董事会推荐，第一届董事会提名委员会资格审查，本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
本次董事候选人不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立董事同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。我们认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上所述，我们同意提名郝忠礼先生、伊藤范和先生、江移山先生、肖爱玲女士、张蕴暖女士、史宇女士为第二届董事会非独立董事候选人，同意提名曲之萍女士、聂实践先生、邹钧先生为公司第二届董事会独立董事候选人并同意将本议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
二、《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见
将公司部分暂时闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过20,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
三、《关于公司关联方为公司及全资子公司申请综合授信业务提供担保暨关联交易的议案》的独立意见
公司实际控制人郝忠礼先生为公司及子公司提供担保有利于满足公司及子
公司正常资金需求，不会对公司及子公司产生不利影响，且不收取任何担保费用，不存在损害公司和股东利益的情形。本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，全体独立董事同意实施上述担保及关联交易事项。
综上所述，我们同意实施上述担保及关联交易事项。
四、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
经过全面、认真地审阅本次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号——政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
综上所述，我们同意公司本次会计政策变更。
五、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》的独立意见
经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补
充流动资金时间不超过十二个月，且过去十二个月内公司未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关规定。
综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金7,100.00万元人民币暂时补充流动资金。
（此页无正文，为烟台中宠食品股份有限公司独立董事意见的签署页）
全体独立董事：
曲之萍 聂实践 邹钧