证券代码：000885 证券简称：同力水泥 上市地点：深圳证券交易所河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
交易对方名称 住所
河南省郑州市农业路东 41号
河南投资集团有限公司
投资大厦
独立财务顾问
二〇一七年七月
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|同力水泥、上市公司、本公司、公司|指|河南同力水泥股份有限公司|
|拟置出股权|指|同力水泥持有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权|
|拟置出资产、置出资产|指|拟置出股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权|
|拟置出公司|指|豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料|
|拟置入资产、置入资产|指|河南投资集团持有的许平南100%股权|
|交易标的、标的资产|指|包括置出资产、置入资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|同力水泥与河南投资集团重大资产置换暨关联交易的交易行为|
|本预案摘要|指|同力水泥重大资产置换暨关联交易预案（摘要）|
|预案|指|同力水泥重大资产置换暨关联交易预案|
|报告书（草案）|指|同力水泥重大资产置换暨关联交易报告书（草案）|
|《资产置换协议》|指|公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿协议》|
|评估基准日、定价基准日|指|2017年4月30日|
|资产交割日|指|本次交易的审计、评估程序履行完毕后所签署的正式协议生效后，交易双方共同协商确定办理置入资产及置出资产交割之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南省政府|指|河南省人民政府|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国开行|指|国家开发银行股份有限公司|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|律师|指|河南仟问律师事务所|

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|会计师、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《河南同力水泥股份有限公司章程》|
|河南投资集团|指|河南投资集团有限公司|
|豫龙同力|指|驻马店市豫龙同力水泥有限公司|
|豫鹤同力|指|河南省豫鹤同力水泥有限公司|
|黄河同力|指|洛阳黄河同力水泥有限责任公司|
|平原同力|指|新乡平原同力水泥有限责任公司|
|腾跃同力|指|三门峡腾跃同力水泥有限公司|
|河南省同力|指|河南省同力水泥有限公司|
|中非同力|指|中非同力投资有限公司|
|濮阳建材|指|濮阳同力建材有限公司|
|同力骨料|指|驻马店市同力骨料有限公司|
|许平南、拟置入公司|指|河南省许平南高速公路有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入；本预案摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计报告真实、完整。
四、本预案摘要所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方河南投资集团已出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件及深交所的要求，及时向同力水泥提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给同力水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在同力水泥拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产重组情况概要
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。
同力水泥以水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）同力水泥持有的“同力”系列商标权。
拟置入资产为许平南100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2017年4月30日，截至本预案摘要签署之日，拟置出资产和置入资产的评估工作尚未完成。
二、本次交易构成重大资产重组
根据预评估值和预审计值，本次交易中置入资产、置出资产的预评估价值分别为 37.86亿、25.71亿元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末净资产的比例分别为169.93%、115.39%，均超过50%，且超过 5,000万元；置入资产、置出资产截至定价基准日资产总额分别为 66.80亿元、49.70亿元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例分别为105.82%、78.73%，均超过50%；置入资产、置出资产 2016年度营业收入分别
为 13.74亿元、29.86亿元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例分别为43.79%、95.19%，置出资产2016年度营业收入占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成借壳上市
本预案摘要签署之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况
本次置入资产、置出资产的审计、评估基准日为2017年4月30日。截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。
（一）拟置入资产的预评估及预估作价情况
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为预评估结果。截至2017年4月30日，许平南归属于母公司所有者权益账面值约为20.91亿元，预估值约为37.86亿元，预估增值率约为81.06%，经交易双方协商以拟置入资产预评估价值作为交易价格。
（二）拟置出资产的预评估及预估作价情况
拟置出资产包括同力水泥持有的九家子公司股权、同力水泥所持有的“同力”系列商标权。截至2017年4月30日，拟置出资产的预估作价约为25.71亿元，具体预估值及作价情况如下：
1、拟置出的股权资产
评估机构对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产进行了评估，并选取了资产基础法评估结果作为预评估结果。截至2017年4月30日，同力水泥拟置出股权资产所对应的长期股权投资账面价值约为 20.14亿元，经初步估算，预估值约为24.25亿元，预估增值额约为4.11亿元，预估增值率为20.41%。经交易双方协商以拟置出长期股权投资预评估价值作为交易价格。因此，拟置出股权资产预估作价约为24.25亿元。
2、拟置出的商标权资产
截至 2017年 4月 30日，同力水泥拟置出商标权账面值约为 109.27万元，经对同力水泥所拥有的“同力”系列共 12个商标采用收益法初步估算，预估值约为 1.46亿元，预估增值额约为 1.45亿元，预估增值率为13,269.88%。经交易双方协商以拟置出商标权预评估价值作为交易价格。因此，拟置出商标权预估作价约为1.46亿元。
本预案摘要中拟置出、置入资产尚未完成审计和评估，具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并报河南省国资委备案，并将在报告书（草案）中予以披露。本预案摘要披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，特提请投资者注意。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的3年（含实施完毕当年，以下简称“补偿期限”）。
若置入资产交割日在 2017年 12月 31日前，则补偿期限为 2017年度、2018年
度、2019年度；若置入资产交割日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度。鉴于置入资产评估报告尚未出具，根据收益法预估数，置入资产2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预计净利润分别约为3.96亿元、3.39亿元、3.69亿元及3.89亿元。具体补偿方式详见预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交易合同的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》主要内容”。
七、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易完成后，河南投资集团仍为公司控股股东。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括生产、销售水泥熟料、水泥及制品。近年来，随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业供过于求矛盾日益凸显，产能过剩矛盾突出，并将维持较长时期，增加公司盈利的不确定性。
本次交易后，公司置出水泥制造相关资产与业务，主营业务调整为高速公路投资、建设及运营管理，将拥有稳定运营的高速公路经营性资产。通过本次交易，将增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合上市公司股东利益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟置入高速公路资产相比拟置出水泥制造业务资产具有更稳定的盈利能力，有利于保障中小股东的利益。截至本预案摘要签署之日，相关标的资产的审计、评估正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书（草案）中予以披露，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（五）本次交易对关联交易的影响
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因关联方采购产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的少量关联交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易金额总体规模有限，将大幅低于现有向关联方采购交易的总体金额。
（六）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将注入高速公路业务资产，剥离水泥制造业务资产，主营业务变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理。河南投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形。
根据新的业务定位，在基础设施领域上市公司将继续通过其全资子公司控股发展开展现有市政供水基础设施投资、建设及运营管理业务，并将在会展路二期道路工程BT项目及梅河综合治理工程BT项目建成移交后不再开展此类业务。
本次交易完成后，河南投资集团及其控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。
八、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序
1、河南省发改委下发《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫发改投资[2017]518号），批准了本次重大资产重组的总体方案；
2、河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次重大资产置换相关方案的议案；
3、同力水泥第五届董事会2017年度第六次会议审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；
2、本次重大资产重组所涉及的置出资产、置入资产的审计、评估等工作完成后，同力水泥再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
3、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
4、河南省财政厅批准本次重大资产重组方案（如需）；
5、同力水泥股东大会批准本次重大资产重组。
公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。
九、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|同力水泥|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|河南投资集团|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在同力水泥拥有权益的股份。|
|河南投资集团|关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。二、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力水泥或其全资及控股子公司优先选择权。三、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事上述新业务机会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公司实施的业务机会，同力水泥或其全资及控股子公司可决定放弃该等业务机会。四、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司。若届时上市公司仍决定放弃该等业务，本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司的同业竞争。五、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水泥《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害同力水泥和其他股东的合法权益。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||六、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。|
|河南投资集团|关于规范关联交易的承诺函|一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使同力水泥遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。|
|河南投资集团|关于独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司的关联公司。（二）上市公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，保证上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的，保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。（三）保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的资产独立完整（一）保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。（二）保证不占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。（三）保证上市公司的住所独立于本公司。三、保证上市公司的财务独立（一）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。（三）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司关联公司不干预上市公司的资金使用。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||（四）保证上市公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。四、保证上市公司的机构独立（一）保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。（二）办公机构和生产经营场所与本公司分开，设立健全的组织机构体系，董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（三）保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、保证上市公司的业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。（二）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（三）保证不与上市公司进行同业竞争|
|河南投资集团|关于置入拟注入资产不存在权属纠纷资产的承诺函|本公司作为许平南的股东，特作出如下承诺：许平南的注册资本均已出资到位，本公司已履行了许平南《公司章程》规定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给同力水泥不存在任何法律障碍。本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|河南投资集团|关于解除拟置入标的公司许平南反担保事项的承诺|本公司正在办理许平南反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。|
|河南投资集团|关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺|针对本次资产置换许平南尚未办理权属证书的土地、房产事宜，本公司已督促许平南按照以下计划办理权属登记手续：一是对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；二是成立土地房产办证工作小组，并聘请专业机构，协助整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；三是加快推进办证进度，尽快完成办理相关土地、房产权属登记手续。为进一步降低上述土地、房产权属瑕疵的潜在影响，本公司承诺如下：1、本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书；|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||2、在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。|
|河南投资集团|关于本次资产置换拟置入标的公司历史沿革瑕疵事项的承诺函|如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。|
|河南投资集团|关于解决未来对上市公司潜在资金占用的承诺函|一、针对同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形，为规范非经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上市公司的非经营性资金占用，拟置出公司已开始自行筹措资金，争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集。若拟置出公司无法如期清偿全部借款，本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。二、自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其下属子公司进行资金归集。本公司及所控制企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，防止本公司及所控制企业对上市公司的资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。|

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
预案已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读预案第八章所披露风险提示内容，注意投资风险。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据、预评估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告以及评估机构出具并经河南省国资委备案的评估报告为准。本次重大资产重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在报告书（草案）中予以披露。
请投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览预案及其摘要全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司本次交易尚待上市公司股东大会审议通过，并报河南省国资委、河南省财政厅（如需）批准，存在股东大会审议未通过或未被河南省国资委、河南省财政厅（如需）批准的可能；
3、本次拟置出、置入资产审计、评估工作未能按时完成等。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于预案“重大事项提示”之“八、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本
次重大资产重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，并且评估数据尚需经河南省国资委备案，存在与目前披露数据不一致的风险。
四、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
五、拟置入公司部分资产权属未完善相关的风险
截至本预案摘要签署之日，许平南占有和使用的土地共 21宗，已办证土地 16宗，未办证土地 5宗，土地证完证率为98.61%（按面积）。许平南共有房产 116宗，其中已办理房产证的房产共 37宗，占总建筑面积的48.16%；未办理房产证的房产共 79宗，占总建筑面积的51.84%。
部分土地使用权和地上房屋尚未取得权属证书。目前，许平南正在积极办理土地使用权和房屋所有权相关手续，待相关文件补充完整后即向有关部门递交办证申请。针对上述未办理权属证书的土地使用权和地上房屋，河南投资集团承诺：“将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书。在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥
遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”提请投资者注意上述权属规范事项可能带来的相关风险。
六、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与河南投资集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割日在 2017年 12月 31日前，则补偿期限为 2017年度、2018年度、2019年度；若置入资产交割日在2018年1月1日至2018年12月31日之间，则补偿期限为 2018年度、2019年度、2020年度。根据收益法预估数，拟置入公司 2017年、2018年、2019年及2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预计净利润分别约为3.96亿元、3.39亿元、3.69亿元及3.89亿元。
拟置入公司的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，置入资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
七、宏观经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观经济增速放缓，许平南的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。
八、行业政策风险
许平南所处行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国家产业政策密切相关。虽然许平南目前所处区域因国家中部崛起战略得到政策扶持，但仍存在因国民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程度调整的风险。
许平南的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果许平南目前实行的通行费收费标准未来出现下调，或在总体物价水平及经营成本上升时保持不变，会在一定程度上影响许平南的经营业绩和收益水平。
九、路桥营运风险
高速公路需要定期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环境，除增大运营成本外，会一定程度影响路桥的通行质量与交通流量，导致车辆通行费收入减少。
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致许平南高速通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
十、置入资产许平南反担保无法解除的风险
河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年6
月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为规范上述潜在对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017年5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。
2017年6月30日，国开行河南省分行已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。但如果未获国开行总行审批通过，则许平南上述反担保事项存在无法解除的风险。
对此，河南投资集团承诺：“本公司正在办理许平南反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30日内以等额现金补足。”提请投资者注意上述反担保事项可能带来的相关风险。
十一、业务整合及升级风险
通过本次交易，公司引入高速公路板块，是公司优化业务结构，提升未来盈利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有水泥制造业务与许平南在主营业务经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到一定的影响。因此上市公司与许平南在未来存在业务整合风险。
本次交易完成后，上市公司发展高速公路业务主要依托许平南既有高速公路线路及相关业务的拓展。如若高速公路业务因宏观经济波动、政府政策调整、收费标准变动等因素影响导致盈利能力降低，将会存在上市公司高速公路业务发展无法达到预期的风险。
（本页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之签字盖章页）
河南同力水泥股份有限公司
2017年 7月 19日