证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2015-089
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
关于拟收购集艾室内设计（上海）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东易日盛家居装饰集团股份有限公司第三届董事会第十五临时会议于2015年11月13日审议通过了《关于公司拟收购集艾室内设计（上海）有限公司股权的议案》，当日，东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“买方”或“投资方”）与集艾室内设计（上海）有限公司（以下称“标的公司”或“集艾设计”）的股东郭奎（以下简称“卖方”或“转让方”）签署《股权转让协议》（以下称“《协议》”）。
根据《协议》，公司以现金方式出资人民币24,000万元（大写：贰亿肆仟万元），收购标的公司60%股权。出资款来源为公司自有资金。若标的公司2017年度经审计并扣除非经常性损益后净利润超过人民币5,000万元，则投资方受让转让方持有的标的公司20%股权。
董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据相关法律法规、《公司章程》以及公司制度的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、标的公司自然人股东:郭奎
国籍：中国
身份证号： 34212719720607XXXX
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
标的公司名称：集艾室内设计（上海）有限公司
标的公司的住所为：嘉定区南翔镇昌翔路168号1幢244室
注册资本：人民币100万元
实收资本：人民币100万元
法定代表人：郭奎
成立日期：2009年9月17日
经营范围：室内装饰设计、施工，装饰材料、家居用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、标的公司股东结构：
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|股东|持股比例|
|郭奎|90%|
|黄全|10%|

标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。
3、交易后标的公司股权结构
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|股东|持股比例|
|东易日盛家居装饰集团股份有限公司|60%|
|郭奎|25%|
|黄全①|5%|
|宋文宇|5%|
|上海集芮投资管理合伙企业（有限合伙）|5%|

注①：黄全与郭奎合称“创始人股东”
4、标的公司财务情况：
标的公司的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2015]01730055号）。经审计后的主要
财务数据如下：
（单位：元）
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|项 目|2015.6.30|2014.12.31|
|营业收入|54,028,057.70|75,515,828.91|
|营业利润|14,573,669.63|29,521,376.40|
|净利润|13,553,885.09|27,669,647.92|
|总资产|128,779,229.50|105,470,112.22|
|净资产|91,645,689.35|78,091,804.26|
|总负债|37,133,540.15|27,378,307.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-744,436.51|8,194,925.12|

5、标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。截至2015年6月30日，标的公司与公司无债权债务关系。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方：
股权受让方：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
股权出让方：郭奎
2、交易对价
公司以现金方式，出资人民币24,000万元（大写：贰亿肆仟万元），收购标的公司60%股权。出资款来源为公司自有资金。若标的公司2017年度经审计并扣除非经常性损益后净利润超过人民币5,000万元，则投资方受让转让方持有的标的公司20%股权。
3、交易定价依据
（1）对标的公司资产评估情况
A、评估方法
针对本次评估的特定目的以及收集掌握的资料情况，我们认为被评估单位经
营较稳定，能够对未来状况进行合理预测，故适合采用收益法进行评估。
由于委估资产的明细清册较易取得，各项资产的价值均可通过市场调查等方式获取，故适合采用资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果作为评估报告最终结论。
B、评估结果
纳入此次评估范围的资产包主要从事室内设计业务，考虑本次评估目的系为股权收购提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法并不能体现公司的收益能力而收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险，同时集艾室内设计（上海）有限公司近年来经营业绩良好，在长期经营过程中积累了较为广阔的市场和客户关系网络、商誉等在资产基础法中无法体现的资产价值。通过以上分析，我们选用收益法作为本次股权转让价值参考依据。由此得到集艾室内设计（上海）有限公司股东全部权益在基准日的价值为31,293.73万元。
（2）审计结果
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01730055号）《审计报告》（截至2015年06月30日），标的公司经审计净资产为91,645,689.35元。
（3）评估结果和审计结果差异及其原因
评估结果相较于审计结果的溢价率为241.46%。本次对标的公司评估包含企业管理团体价值、人力资源价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资产价值，以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的溢价。
（4）交易对价的制定
本次交易对价的确定，主要考虑到标的公司过往较好的业绩表现,公司对标的公司未来良好的业务成长性具有信心。同时考虑到标的公司在长期经营过程中积累了较为广阔的市场和客户关系网络，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予标的公司一定溢价。
经双方协商一致同意，本次交易价格为人民币24,000万元（大写：贰亿肆仟万元）。
4、款项支付
股权转让款按照下述条件及进度分五期支付：
（1）第一期股权转让款支付先决条件均已成就或被投资方书面豁免后五（5）个工作日内，投资方支付股权转让款的15%，即人民币3,600万元；
（2）第二期股权转让款支付先决条件均已成就或被投资方书面豁免后五（5）个工作日内（“交割日”），投资方支付股权转让款的25%，即人民币6,000万元；
（3）第三期股权转让款支付先决条件均已成就或被投资方书面豁免后五（5）个工作日内，投资方支付股权转让款的10%，即人民币2,400万元；
（4）第四期股权转让款支付先决条件均已成就或被投资方书面豁免后五（5）个工作日内，投资方支付股权转让款的25%，即人民币6,000万元；
（5）第五期股权转让款支付先决条件均已成就或被投资方书面豁免后五（5）个工作日内，投资方支付股权转让款的25%，即人民币6,000万元。
5、支付条件
（1）第一期付款条件
1）标的公司股东会决议已经获得全体股东合法有效通过；
2）本次投资取得政府、监管机构的批准或其他方同意（如果需要）；
3）各方已完成针对本次股权转让的所有谈判，且与本次股权转让相关的交易文件均已经签署生效并最终交付；
4）创始人股东已出具书面承诺，同意在完成标的公司2015年、2016年、2017年度业绩承诺后，以现金形式分期奖励标的公司管理团队和核心团队。
（2）第二期付款条件
1）完成相应的股权变更工商手续；
2）创始人股东已就以现金购买资产的相关转让事宜签订书面转让协议；
3）创始人股东已分别转让目标公司5%的股权（合计目标公司10%的股权，
合计对应目标公司人民币10万元注册资本，“激励股权”）给为实现员工股权激励目的而设立的持股平台，其中激励股权的50%（即目标公司5%的股权）应授予核心人员宋文宇，剩余激励股权应承诺授予目标公司其他核心团队。
（3）第三期付款条件
1）标的公司已并入投资方2015年度合并报表范围；且标的公司2015年度经审计且扣除非经常性损益后净利润不低于人民币3,600万元（即2015年度承诺净利润4,000万元*90%），或虽然标的公司2015年度经审计且扣除非经常性损益后净利润低于人民币3,600万元，但转让方已根据协议约定向投资方足额支付利润补偿款；
2）转让方已向投资方提供第一、二期股权转让款所涉个人所得税等税款的完税凭证。
（4）第四期付款条件
1）标的公司2016年度经审计且扣除非经常性损益后净利润不低于人民币4,800万元；或虽然标的公司2016年度经审计且扣除非经常性损益后净利润低于人民币4,800万元，但转让方已根据协议约定向投资方足额支付利润补偿款；
2）转让方已向投资方提供第三期股权转让款所涉个人所得税等税款的完税凭证。
（5）第五期付款条件
1）标的公司2017年度经审计且扣除非经常性损益后净利润不低于人民币5,760万元；或虽然标的公司2017年度经审计且扣除非经常性损益后净利润低于人民币5,760万元，但转让方已根据协议约定向投资方足额支付利润补偿款；
2）创始人股东所承诺的员工激励承诺已实现；
3）转让方已向投资方提供第四期股权转让款所涉个人所得税等税款的完税凭证。
6、业绩承诺及补偿
（1）公司2015年度审计且扣除非经常损益后净利润不低于人民币4,000万元、2016年度不低于人民币4,800万元、2017年度不低于5,760万元；
（2）对投资方进行利润补偿
如标的公司当年度实际净利润高于承诺净利润，则超出承诺净利润部分可以计入下一年度的实际净利润。转让方承诺，如标的公司当年度实际净利润低于承诺净利润，则转让方应在相应年度审计报告出具之日后五（5）日内以下列方式对投资方进行利润补偿：
应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×股权转让款÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿现金金额。
（3）补偿期限内，在公司资金状况允许情况下每年对可分配利润按不低于50%的比例向公司股东进行利润分配。补偿期限届满后，每年对可分配利润按不超过70%的比例向公司股东进行利润分配。
（4）公司实际净利润在补偿期限内超过承诺净利润，则超出部分应归属于创始人股东。
7、后续股权转让
若标的公司2017年度经审计并扣除非经常性损益后净利润（“净利润”）超过人民币5,000万元，则投资方受让转让方持有的标的公司20%股权（“后续股权转让”），受让价格按以下方式计算：
若标的公司2017年度净利润为人民币5,000万元至人民币5,760万元之间，则标的公司估值将以2017年度净利润为基础，按10倍PE值计算，即受让价格=2017年度净利润*10*20%；
若标的公司2017年度净利润高于人民币5,760万元，则标的公司估值以人民币5,760万元为基础，按10倍PE值计算，即受让价格为人民币11,520万元；
各方同意，若目标公司2017年度净利润超过人民币5,000万元，则投资方应在目标公司2017年度审计报告出具之日起两个月内，根据上述计算方式向转让方
支付股权转让款，并完成受让转让方持有的目标公司20%股权的工商变更登记。
五、收购资产的目的和对公司的影响
为契合公司近期投资意向及发展战略、拓展公司行业范围，公司拟收购集艾室内设计（上海）有限公司60%的股权。集艾设计业务涵盖酒店空间、餐饮空间、办公空间、商业空间及会所、样板房等室内设计与创新，从方案到施工图，以及软装配套，提供完整的服务和解决方案。经历十几年的累积，集艾设计所做的室内设计业务主要针对的是房地产商中高端的项目，业务集中在经济发达的一、二线城市，受房地产市场的整体影响较小，因此集艾设计业绩发展速度较快，且已拥有一批大型、长期、稳定的房地产战略合作伙伴。
本次公司股权收购有助于公司完善和发展设计产业链，增强公司在上海、长三角地区的业务能力，提升公司的竞争力和盈利能力。
公司以自有资金收购上述股权。如此次收购成功，将会对公司2015年期末利润产生小幅上升影响，具体数据以公司的财务报告为准。
六、本次收购存在的风险及应对
1、未来两年业绩波动风险
整体评估公司业绩出现大幅波动的可能性不高。如果公司出现业绩小幅波动，则通过未来业绩承诺来抵消未来公司业绩波动出现的风险。如果公司业绩出现大幅波动（低于当年承诺业绩的70%），则东易日盛有权解除协议并要求转让方应退还投资方全部已支付股权转让款。
2、应收账款回收风险
公司应收账款期限长属于行业的特点，从业务层面看，集艾设计可以通过精选回款质量较好的客户发展业务，并且从内部建立回款催收部门和机制，定期向客户进行催收。且在协议中约定，公司创始人股东对以前形成的应收账款进行承诺补偿，并对未来的合同回款进行了相应的承诺。
3、核心团队和管理团队稳定性
核心团队和管理团队签署了相应的承诺合同，承诺在二年承诺期届满后，另
行签署两年承诺合同。从激励层面看，公司创始人股东对核心团队和管理团队具有现金激励，还建立了相应的股权激励计划。
4、未来管理风险
此次收购后，东易日盛主要以战略管控为主，通过董事会和股东会把握公司发展方向，并派驻财务总监，控制公司资金运营。目标公司将于交割日后建立并运行一套经投资方认可的业务风险控制体系，合理、有效控制业务风险。未来两年可以通过集艾设计管理层与公司频繁的交流，参与公司重要会议，使公司发展战略得以在集艾设计执行。东易日盛结合自身的设计师优势，集艾设计发挥在房地产室内设计方面的优势，双方发挥协同效应，共同与地产商开展业务。
七、备查文件
1、股权转让协议
2、审计报告
3、评估报告
特此公告。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十三日