广州维力医疗器械股份有限公司
2017年年度股东大会
会 议 资 料
2018年 5月 4日
目 录
一、2017年年度股东大会会议议程................ ..... ...... ................ ..... .........................4
二、2017年年度股东大会会议须知................ ..... ...... ................ ..... .........................7
三、2017年年度股东大会会议议案................ ..... ...... ................ ..... .........................8
议案一、《公司2017年度董事会工作报告》
议案二、《公司2017年度监事会工作报告》
议案三、《公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》
议案四、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
议案五、《公司2017年年度报告全文及其摘要》
议案六、《关于2018年度公司向银行申请授信额度的议案》
议案七、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
议案八、《关于公司2017年度董事薪酬的议案》
议案九、《关于公司2017年度监事薪酬的议案》
议案十、《关于调整公司部分募投项目投资总额的议案》
议案十一、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》
议案十二、《关于修订<公司章程>的议案》
议案十三、《关于2018年度续聘会计师事务所的议案》
议案十四、《关于补选公司监事的议案》
议案十五、《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》
议案十六《、关于逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
议案十七、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》
议案十八、《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
议案十九、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
议案二十《、关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关
规定的议案》
议案二十一、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定说明的议案》
议案二十二、《关于本次重大资产重组事项相关审计报告、评估报告等的议案》
议案二十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案二十四、《关于本次交易定价的合理性议案》
议案二十五、《关于<广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>其摘要的议案》
议案二十六、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》
议案二十七、《关于本次重大资产重组中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
议案二十八《、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
议案二十九、《关于根据本次重大资产重组实施情况修改公司章程部分条款的议案》议案三十《、关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》
议案三十一、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
议案三十二《、关于提请股东大会批准王小玲女士及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
四、独立董事2017年度述职报告................ ..... ...... ................ ..... ..........................61
广州维力医疗器械股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
会议时间：2018年5月4日（星期五）13点30分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号公司一号楼二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一、《公司2017年度董事会工作报告》
议案二、《公司2017年度监事会工作报告》
议案三、《公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》
议案四、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
议案五、《公司2017年年度报告全文及其摘要》
议案六、《关于2018年度公司向银行申请授信额度的议案》
议案七、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
议案八、《关于公司2017年度董事薪酬的议案》
议案九、《关于公司2017年度监事薪酬的议案》
议案十、《关于调整公司部分募投项目投资总额的议案》
议案十一、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》
议案十二、《关于修订<公司章程>的议案》
议案十三、《关于2018年度续聘会计师事务所的议案》
议案十四、《关于补选公司监事的议案》
议案十五、《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》
议案十六《、关于逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
议案十七、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》
议案十八、《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
议案十九、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
议案二十《、关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
议案二十一、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定说明的议案》
议案二十二、《关于本次重大资产重组事项相关审计报告、评估报告等的议案》
议案二十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案二十四、《关于本次交易定价的合理性议案》
议案二十五、《关于<广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>其摘要的议案》
议案二十六、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》
议案二十七、《关于本次重大资产重组中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
议案二十八《、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
议案二十九、《关于根据本次重大资产重组实施情况修改公司章程部分条款的议案》议案三十《、关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》
议案三十一、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
议案三十二《、关于提请股东大会批准王小玲女士及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案》
三、独立董事作 2017年度述职报告
四、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
五、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
六、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
七、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
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董事会
2018年5月4日
广州维力医疗器械股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共32个议案，同时听取公司独立董事2017年度述职报告。。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案一：
广州维力医疗器械股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会向股东大会做公司2017年度董事会工作报告：
一、2017年度工作回顾
2017年，全球经济形势好转，欧洲经济正在走强，外部需求回暖，国内经济稳中向好，我国医疗器械贸易全面回升，改变了去年的低迷走势；国内市场，医疗器械产业生产成本不断提升，低价竞争情况屡见不鲜，导致整体价格下降，利润空间降低，使企业在国内外市场的经营均遭遇较大挑战。另外，医疗器械集中采购、挂网采购、两票制等政策性变化，对医疗器械行业市场模式带来一定影响，随着两票制的逐渐落地，无论是医疗器械生产企业还是代理商都正面临一场大的变革。
面对错综复杂的国内外形势、日趋激烈的市场竞争、汇率波动风险，以及原材料价格上升、人力成本和管理成本不断上升带来的挑战，公司始终围绕战略目标，以市场为导向，加大市场拓展力度，加强研发及技术的投入，推进精细化的市场管理体系和精益化的制造体系建设，努力将公司打造成为内部体系完整均衡、以技术研发为驱动、产业链完善的领先医疗器械产品及服务提供商。
2017年公司实现营业收入 62,989.49万元，同比增长22.21%；实现利润总额7273.23万元，同比减少23.61%；实现归属于母公司所有者的净利润 6455.71万元，同比减少18.54%。
二、董事会日常工作情况
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等相关法律、法规的要求，认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资者关系平台，深入推进内控体系建设，有效维护了公司在资本市场上合规、诚信、透明的良好形象。
1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。
公司董事会持续加强自身建设，按照股东大会、董事会、监事会和经营层相互支持的治理架构，不断完善公司法人治理结构。2017年共召开董事会8次，在会议前认真审阅会议议案，深入了解议案的相关背景情况，在会议上对各项议题充分发表意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会各司其职，通过日常工作和各专业委员会会议，发挥在各自专业领域的重要作用。
2、进一步推进公司治理体系建设。
2017年，董事会继续把完善公司治理和加强自身建设作为增强核心竞争力的基础，积极探索构建规范健全、高效的公司治理结构。根据中国证监会和上海证券交易所的要求并结合企业实际规范公司运行；二是加强学习，组织部分董事、监事参加了监管部门组织的培训及多次组织公司全体董事、监事及高管参加了公司内部培训，系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识；三是切实发挥独立董事作用，忠实履行职责，对公司重大经营决策严格审核、发表独立意见，积极关注公司经营管理和内部治理，提出了许多宝贵的意见和建议。
3、严格履行信息披露义务，诚信对待所有投资者。
公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。报告期内，公司共披露83份公告，其中临时公告79份，定期报告4份；采取切实措施加强内幕信息和知情人管理，做好日常经营管理过程中内幕信息知情人的登记备案工作；重视投资者管理工作，通过电话、现场调研、互动平台交流等多种形式，做好股东及投资者的来访接待和咨询工作，努力维护和提升公司的市场形象。
4、实施公司第一期员工持股计划
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，公司第二届董事会第二十次会议及公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广州维力医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司第一期员工持股计划通过“华澳·臻智70号-维力医疗第一期员工持股集合资金信托计划”在二级市场累计买入本公司股票6,872,108股，约占公司总股本的3.436%，成交金额
为人民币143,563,143.63元，成交均价约为人民币20.89元/股。2017年12月25日，公司第一期员工持股计划已完成股票购买，上述购买的股票将按规定予以锁定，锁定期自公告日起12个月。
三、2018年发展战略和经营计划
公司的发展战略：依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，一如既往地专注于医疗健康产业。第一，通过开发更高附加值及市场价值的产品，升级及改善既有产品，丰富及优化产品线，为客户提供整体和全方位的优质产品解决方案，从而进一步巩固和加强公司在麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域的优势地位；同时，适时延伸进入新的科类领域。第二，优化公司市场结构，内外销均衡发展，逐步提高产品在国内市场的占有率。第三，抓住机遇积极稳健的探索医疗健康领域新模式，向产业链下游的医疗服务行业延伸发展，增强公司未来可持续发展的能力。
2018年，公司将继续围绕战略目标，不断加强研发及技术的投入，构建完善、高效的研发体系；推进精细化的市场管理体系和精益化的制造体系建设，努力将公司打造成为内部体系完整均衡、以技术研发为驱动、产业链完善的领先医疗器械产品及服务提供商。
2018年工作计划重点：
1、市场运营
继续改善业务质量，增加高附加值产品比重，管控低附加值产品占比，对部分产品适机进行调价。把握市场动态趋势和行业政策，探索创新新的营销模式。
内销上对产品进行分线销售，专业化发展。外销根据销售客户进行针对性的 4P组合；开拓挖掘新的战略性关键客户；全力拓展清石鞘、CVC、心脏固定器、导丝等新产品的市场销售。加强市场研究与市场推广、学术活动与管理、医学支持、品牌形象建设。
2消化成本压力
继续通过自动化、生产工艺改善、技术改造、强化采购管理、供应商管理和仓库管理等提高生产效率，降低生产成本，同时强化全面预算管理，严格控制各项费用，消化原材料价格大幅上升带来的成本压力。
3、产品研发
加强研发队伍的建设、人才的培养。研发架构调整，产品研发按临床应用分成不同专业线（导尿产品线、麻醉产品线、泌尿外科产品线、血透产品线、心外产品线），各专业线已有清晰的中期研发规划。2018年继续深度推行IPD，更多研发项目纳入IPD轨道中，以项目化管理为主线，建立项目变更、项目沟通、项目进度管理的流程和制度以及相关数据统计，规范项目管理标尺。研发中心将根据公司产品研发规划，利用研发平台和研发系统，加快研发速度，增加公司高附加值产品比重。
4、募投项目建设
继续稳步推进海南乳胶产品建设项目的施工建设。
5、对血液透析中心的布局进行适当的调整
截至目前，公司已获得1个血透中心的执业许可。2018年公司将根据血液透析中心的建设周期、管理成本、预期效益等情况，对血液透析中心的整体布局策略进行适当的调整。
6、经营管理
推行集团化管理，发挥统筹规划作用、资源整合、高效配置。对公司组织结构进行调整，建立各部门责权体系及组织绩效指标，建立公司总部与子公司对应职能部门的职责、制度、流程，并做好下属子公司的财务管控与风险防范。在公司内部推行“奋斗者”文化，建立激励、晋升和淘汰机制。
四、可能面对的风险
1、海外销售风险
2、产品质量控制风险
3、产品责任风险
4、出口退税的风险
5、医疗管理政策变化风险
6、募集资金投资项目实施进度的风险
7、进入新领域带来的风险
血液透析业务对于公司来说是一项全新的业务，可能存在业务实施进度达不到预期以及技术、市场、人员管理问题等因素带来的经营风险及短期内不能盈利的风险。
8、“两票制”带来的经营风险
“两票制”在医疗器械行业的实施将压缩大量中小流通企业生存空间，对医疗器械生产企业的销售模式、销售管理水平、财务处理水平等将带来一些挑战和风险。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案二：
广州维力医疗器械股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会，向股东大会做 2017年度监事会工作报告，请予以审议。
2017年度，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司相关情况进行了监督。现就 2017年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2017年度，监事会共召开 7次会议，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会议||召开时间||审议事项|
||第二届监事会||||1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|
||||2017年2月20日|||
||第十四次会议|||||
|第二届监事会第十五次会议||2017年4月10日||1、《公司2016年度监事会工作报告》2、《公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》3、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》4、《公司2016年年度报告全文及其摘要》5、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）》6、《关于公司2016年度关联交易执行情况及公司2017年度日常关联交易预计的议案》7、《公司2016年度内部控制自我评价报告》||
|第二届监事会第十六次会议||2017年4月27日||1、《关于审议<公司 2017 年第一季度报告全文及正文>的议案》||
|第二届监事会第十七次会议||2017年8月8日||1、《关于<广州维力医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》||
|第二届监事会第十八次会议||2017年8月17日||1、《关于公司<2017年半年度报告>及摘要的议案》2、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年半年度）》3、《关于公司监事会换届选举的议案》4、《关于变更公司会计政策的议案》5、《关于发起设立并购投资基金暨关联交易的议案》||
|第三届监事会第一次会议||2017年9月4日||1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》||

第三届监事会2017年10月231、《关于审议公司<2017年三季度报告>全文及正文的议第二次会议 日 案》
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议的召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司及全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2017年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；财务报告真实地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会经审查认为，公司与关联企业发生的关联交易属于公平、合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、公司章程的行为。
（四）公司募集资金投入项目情况
报告期内，公司按照《募集资金管理制度》的相关规定存放、使用募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。关于募集资金使用的相关信息均真实、准确、完整、及时地进行了披露，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）内部控制执行及审计情况
监事会认为，公司 2017年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、
法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的 2017年度内部控制审计报告，认为公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》等相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。
（六）公司第一期员工持股计划
监事会认为：本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。
（六）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产的行为。
（七）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保的行为。
2018年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，与公司董事会一起监督、督促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司监事会
2018年5月4日
议案三：
广州维力医疗器械股份有限公司
2017年度财务决算和 2018年度财务预算报告
各位股东：
现在我向股东大会作公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告。
一、2017年度财务经营状况
2017年，面对复杂严峻的国内外经济形势，在公司董事会的正确领导下，经过公司管理团队和全体员工的努力,2017年实现营业收入62,989万元，营业收入较上年上升22.21%，但因为生产成本及汇兑损失等的增加，净利润下降了23.39%。
1、2017年的利润完成情况与2016年的对比情况
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|较上年增幅|2017年预算|预算达成率|
|一、营业收入|62,989.49|51,541.99|22.21%|61,787.01|101.95%|
|减：营业成本|41,479.96|32,264.65|28.56%|39,879.44|104.01%|
|税金及附加|731.29|583.16|25.40%|169.18|432.26%|
|销售费用|5,338.12|4,680.54|14.05%|5,924.50|90.10%|
|管理费用|8,127.32|7,124.21|14.08%|7,288.46|111.51%|
|财务费用|781.91|-701.37|不适用|0.00||
|资产减值损失|136.32|95.04|43.44%|0.00||
|投资收益|742.86|1,029.48|-27.84%|600.00|123.81%|
|资产处置收益|-127.89|-8.70|不适用|||
|其他收益|224.31|||||
|二、营业利润|7,233.84|8,516.54|-15.06%|9,125.43|79.27%|
|加：营业外收入|173.29|1040.52|-83.35%|220.61||
|减：营业外支出|133.90|35.95|272.47%|||
|三、利润总额|7,273.23|9,521.11|-23.61%|9,346.04|77.82%|
|减：所得税费用|1,246.97|1654.77|-24.64%|1,554.09|80.24%|
|四、净利润|6,026.27|7,866.34|-23.39%|7,791.95|77.34%|
|扣非后净利润|5,514.03|6,216.42|-11.30%|7,094.43|77.72%|
|毛利率|34.15%|37.40%||35.46%||

净利率 9.57% 15.30% 12.61%
2、2017年的利润完成增减幅度的说明：
（1）营业收入比2016年上升22.21%,预算达成率为101.95%，主要方面包括：1）内销比2016年增加了19%,完成预算的93%；外销对比2016年增加了24%，完成预算的109%；2）从分产品的销售方面看：全系列产品均有不同程度的增长，其中导尿、呼吸和泌尿外科产品增幅均超过20%。
（2）毛利率下降3.25%，主要原因是：1）主要原材料-包装材料采购成本大幅上升；2）2017年美元汇率下降，导致出口销售收入折算为人民币金额相应减少。
（3）管理费用比上年增加了14.08%，主要本期报告新增了韦士泰医院投资管理旗下子公司的，韦士泰医院投资管理及旗下公司2017年管理费用989万。
（4）其他事项：
公司合理调度资金，广开银行理财渠道，将闲置资金用于银行理财，在2017年共取得742.86万元投资收益，其中银行理财产品收益为985.22万，与去年基本持平；
权益法核算的长期股权投资收益为-242.36万元。
人民币不断升值，2017年汇兑损失763万元。
二、2018年度财务预算情况
根据公司2018年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2018年度财务预算。
公司2018年度经营目标为：营业额总收入 76,002万元，利润总额9,763万元，净利润8,067万元。
以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
各位股东，从外部来看，当前全球经济持续复苏回暖，主要大宗商品价格有所回升，全球贸易呈扩张态势。但未来世界经济不稳定、不确定性因素较多，回升基础仍然脆弱。从内部来看，2018年是集团大事件具体落实的一年，海南维力厂区建设以及收购重组等，同时也要面临人力成本的增加，材料采购成本上升等困难，实现2018年的预算任务需要付出较大的努力。公司经营班子将在公司董事会的领导下，
积极加大研发力度以及开拓新的市场，严控成本费用，力争完成2018年各项预算指标。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案四：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司 2017年度利润分配预案的议案
各位股东：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 64,557,091.62元,2017年度母公司实现净利润58,796,893.40元,加上2017年初未分配利润268,337,446.34元，提取法定盈余公积金5,879,689.34元和2016年度派发现金红利30,000,000.00元后，2017年末母公司可供股东分配的利润为291,254,650.40元。
综合考虑公司正常经营、长远发展、资金需求和股东利益，公司2017年度利润分配预案为:
以公司 2017年 12月 31日总股本 200,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税），共派发现金股利30,000,000元(含税)。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案五：
广州维力医疗器械股份有限公司
公司 2017年年度报告全文及其摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2017年年度报告全文及其摘要》。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州维力医疗器械股份有限公司 2017年年度报告全文及其摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案六：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于 2018年度公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
公司2018年度拟向银行申请授信额度为不超过6亿元人民币（含控股子公司）。
授信方式包括但不限于信用、以公司自有房产抵押（编号为粤（2016）广州市不动产权07244632号、粤（2016）广州市不动产权07244633号、粤（2016）广州市不动产权0724434号、粤（2016）广州市不动产权07244635号、粤（2016）广州市不动产权07244636号、粤（2016）广州市不动产权07244637号）担保等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授信额度最终以相关银行的审批为准。
业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资、项目建设贷款等。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案七：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高闲置自有资金的收益，公司及全资子公司拟使用不超过6亿元额度的闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：
一、使用闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置自有资金的收益，公司及全资子公司拟使用6亿元额度的闲置自有资金进行现金管理，该额度可以在12个月内滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为金融机构，产品品种为安全性高，流动性好的保本型和较低风险非保本型理财产品、结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
（三）投资期限
购买的理财产品、结构性存款，期限不得超过十二个月，不得影响资金投资计划的正常进行。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
二、风险控制措施
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司采取如下风险控制措施：（一）针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规的前提下，通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经营产生影响。
以上闲置自有资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案八：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司 2017年度董事薪酬的议案
各位股东：
2017年度，公司董事从公司获得的税前报酬情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|2017 年度从公司获得的税前报酬总额（万元）|
|向彬|董事长|78.14|
|韩广源|副董事长|78.14|
|段嵩枫|董事|52.00|
|朱晓光|董事|52.14|
|宓现强|独立董事（已卸任）|6.67|
|谭文晖|独立董事（已卸任）|6.67|
|陈庭立|独立董事（已卸任）|6.67|
|牟善松|独立董事|3.30|
|潘彦彬|独立董事|3.30|
|李玲|独立董事|3.30|

备注：公司 2017年9月4日召开公司2017年第二次临时股东大会进行换届选举，上一届独立董事宓现强、谭文晖、陈庭立因任期届满，自 2017年9月4日起不再担任公司独立董事，会议选举牟善松、潘彦彬、李玲为公司新一届董事会独立董事，任职日期自2017年9月4日起至2020年9月3日。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案九：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司 2017年度监事薪酬的议案
各位股东：
2017年度，公司监事从公司获得的税前报酬情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|2017 年度从公司获得的税前报酬总额（万元）|
|陈云桂|监事会主席|36.34|
|赵彤威|职工代表监事|15.37|
|舒杰|监事|27.44|

本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司监事会
2018年5月4日
议案十：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于调整公司部分募投项目投资总额的议案
各位股东：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值 1.00元，每股发行价格 15.40元，募集资金总额为人民币385,000,000.00元，扣除发行费用人民币37,859,951.15元，实际募集资金净额为人民币 347,140,048.85元。该募集资金已于2015年2月13日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14000930181号”《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金投入情况如下： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金拟投资总额|累计投入募集资金金额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|
|新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目|2,100.00|2,162.75|102.99%|2016-6-30|
|海南乳胶产品建设项目|5,778.82|2,491.01|43.11%|2019-12-31|
|硅胶产品建设项目|2,033.93|1,929.65|94.87%|2017-6-30|
|PVC产品建设项目|6,723.50|3,995.93|59.43%|2018-6-30|
|研发中心建设项目|2,488.33|1,036.25|41.64%|2018-6-30|
|营销网络建设项目|3,100.00|3,165.54|102.11%|2018-6-30|
|偿还银行贷款及补充流动资金|12,489.42|12,489.42|100.00%|2015-6-30|
|合计|34,714.00|27,270.56|—||

注：招股说明书中披露的拟投入募集资金金额为 34,724.58万元，由于实际发行费用
3,786.00万元较原预计发行费用 3,775.42万元增加 10.58万元，故公司实际募集资金净额为
34,714.00万元。上表中拟投入募集资金按实际募集资金净额列示。
截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额为8,694.95万元（含利息收入，其中募集资金专户余额为1,694.95万元，购买银行理财产品 7,000万元）。
三、本次募投项目投资总额变更的具体情况
1、本次募投项目投资总额变更的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|调整前募集资金拟投资总额|调整后募集资金拟投资总额|
|1|PVC产品建设项目|6,723.50|4,123.50|
|2|海南乳胶产品建设项目|5,778.82|8,378.82|

2、本次调整募投项目投资总额的原因说明
PVC产品建设项目为对公司原生产线进行改造，增加 PVC系列产品产能。目前公司PVC系列产品产能已能满足订单需要，如果继续按照预定计划实施募投项目，将产生产能的过剩，降低募集资金的使用效率。为了更加有效的使用募集资金，基于募投项目的实施进度、市场前景等因素，经审慎考虑，对PVC产品建设项目投资总额进行调整，调整后募集资金拟投资总额为 4,123.50万元,其余募集资金 2,600万元转入海南乳胶产品建设项目。
海南乳胶产品建设项目为留置乳胶导尿管生产线搬迁及扩产。目前因项目地点从定安迁至海口，建设用地扩大，建筑成本增加，工艺方案改进，采用先进的流水线等诸多因素，导致海南乳胶产品建设项目需增加投入，经审慎考虑，将PVC产品建设项目募投资金2,600万元转入海南乳胶产品建设项目，调整后募集资金拟投资总额为8,378.82万元。
四、募集资金投资项目调整对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目投资总额的调整，避免了公司盲目扩大产能，提高了募集资金的使用效率。本次调整募投项目是根据项目实施实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案十一：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关规定，公司制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》。根据《公司章程》规定，公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
目前公司已上市三年，《公司上市后三年股东分红回报规划》已经严格执行完毕。
根据《公司章程》相关规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2018—2020年），具体内容详见2018年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案十二：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
|||
|-|-|
|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第二条 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）系经广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资[2011]482号《关于中外合资企业广州市韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，由广州市韦士泰医疗器械有限公司（系中外合资企业）整体变更设立的股份有限公司。在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号440126400010558。广州市韦士泰医疗器械有限公司原有股东为公司发起人。|第二条 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）系经广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资[2011]482 号《关于中外合资企业广州市韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，由广州市韦士泰医疗器械有限公司（系中外合资企业）整体变更设立的股份有限公司。在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为91440101759431420M。广州市韦士泰医疗器械有限公司原有股东为公司发起人。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第一百七十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十二条 公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。|

本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案十三：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于 2018年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）在担任公司审计机构期间，严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利的完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现拟续聘正中珠江为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年，并提请公司股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案十四：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于补选公司监事的议案
各位股东：
公司监事会于2018年3月16日收到监事会主席陈云桂女士辞职报告，陈云桂女士因工作调动原因，申请辞去公司监事会主席、监事职务。陈云桂女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，因此公司监事会补选傅蓉女士为公司第三届监事会监事候选人，现提请公司股东大会审议。
附：候选人简历
广州维力医疗器械股份有限公司监事会
2018年5月4日
候选人简历：
傅蓉：女，1981年出生，中国国籍，拥有兰州大学世界史专业学士学位，全球职业规划师。
主要工作经历：2003年7月至2010年4月在兰州大学任教师；2010年4月至2011年12月任益策（中国）学习管理机构总经理助理；2012年1月至2012年6月任凯洛格（广州）管理咨询公司职业讲师；2014年1月至今任广州市兰州大学校友会秘书长；
2017年6月至今任广州维力医疗器械股份有限公司董事长助理。
傅蓉女士持有本公司股份2200股，全部为二级市场买入；与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；与本公司董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东不存在其他关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；未受到过中国证券监督管理委员会或其他监管部门的行政处罚。
议案十五：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案
各位股东：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买周明海、刘晓鹏、张小波、永丰县源生投资中心（有限合伙）（以下简称“源生投资”）、富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海博晖”）、北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“九州风雷”）、梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“医宸投资”）、绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润讯投资”）、北京久承投资中心（有限合伙）（以下简称“久承投资”）、张新合计10名交易对方合计持有的江西狼和医疗器械股份有限公司（以下简称“狼和医疗”或“标的公司”）整体变更为有限责任公司后100%的股权。
同时，公司拟向包括公司实际控制人向彬先生的配偶王小玲女士在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及本次交易的中介费用。
本次配套融资的实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，狼和医疗将成为公司的全资子公司。本次交易涉及发行股份购买资产并构成重大资产重组，本次配套融资构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组并募集配套资金相关事项的分析论证，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组及发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案十六：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案
各位股东：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案如下：
一、整体方案
1.公司拟通过向周明海、刘晓鹏、张小波等共计10名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有狼和医疗整体变更为有限责任公司后合计100%的股权。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.本次交易的同时，公司拟向包括王小玲女士在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易相关税费及中介机构费用
本次配套融资募集的配套资金金额不超过 26,800.00万元，且不超过本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的100%。本次配套融资非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过4,000.00万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
3.本次配套融资以本次重大资产重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产重组的实施。
本次交易完成后，公司将持有狼和医疗整体变更为有限责任公司后100%股权。
二、交易作价
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0128号），以2017年12月31日作为评估基准日，狼和医疗100%股份的评估值为52,065.90万元；经交易双方协商一致，本次收购标的资产的最终交易价格确定为 52,000万元，其中维力医疗以发行股份的方式支付对价约 26,800万元，占交易总价的51.54%，以现金方式支付对价25,200万，占交易总价的48.46%，具体如下：
金额：万元；股份数量：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|股份支付||现金支付对价|
||||支付数量|支付对价||
|1|周明海|12,442.86|494.68|8,087.95|4,354.90|
|2|刘晓鹏|17,085.71|571.16|9,338.39|7,747.33|
|3|张小波|8,357.14|398.39|6,513.66|1,843.48|
|4|源生投资|4,085.71|174.92|2,860.00|1,225.71|
|5|富海博晖|2,785.71|0|0|2,785.71|
|6|九州风雷|1,857.14|0|0|1,857.14|
|7|久承投资|1,857.14|0|0|1,857.14|
|8|医宸投资|1,857.14|0|0|1,857.14|
|9|润讯投资|928.57|0|0|928.57|
|10|张新|742.86|0|0|742.86|
|合计||52,000.00|1,639.14|26,800.00|25,200.00|

三、本次交易中的股份对价
1.发行股份的种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为非公开发行股份，发行对象为狼和医疗的4名现有股东，即周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资（以下合并简称“新增股份认购方”）。
3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为维力医疗董事会审议本次交易相关事项的首次董事会会议（即维力医疗第三届董事会第七次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经各方协商，本次发行的股票发行价格为 16.35元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。自定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格和发行数量亦将作相应调整。
4.本次发行的价格调整机制
在维力医疗股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易期间（以下简称“可调价期间”），如同时出现下列情形（以下简称“触发条件”）的，维力医疗董事会可对本次发行的价格进行一次调整：
(1)可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2018年1月12日）的收盘价跌幅超过20%，即低于14.28元/股；
(2)可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年1月12日）的收盘点数跌幅超过20%，即低于2743.15点。
维力医疗应于上述触发条件中同时满足的首个交易日当日（以下简称“调价基准日”）起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的价格进行调整。如维力医疗董事会决定对本次发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日（不包括调价基准日当日）维力医疗股票交易均价的90%；如维力医疗董事会审议决定不对本次发行价格进行调整的，则维力医疗后续不再对上述股份发行价格进行调整。
本次发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的股份发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易的现金对价）÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
5.发行数量
本次交易的股份对价合计为26,800万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为16,391,436股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
6.本次发行股份的锁定期
本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
交易对方同意，本次交易完成后，业绩承诺方（即周明海、刘晓鹏、张小波）承诺认购本次发行的股份自在上海证券交易所发行上市之日起36个月内且按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务（如有）前不得转让。
除业绩承诺方外的其他新增股份认购方承诺，其认购本次发行的股份自上海证券交易所发行上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，新增股份认购方因维力医疗送股、资本公积金转增股本等原因而取得的维力医疗股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则新增股份认购方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
新增股份认购方承诺的新增股份锁定期届满之后，新增股份认购方所持新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
锁定期内，新增股份认购方于本次交易中取得的其他维力医疗股份不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担。
7.滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，维力医疗于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。
8.上市地点
本次发行完成后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市。在限售期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
四、本次交易中的现金对价
本次交易的现金对价合计25,200万元。
维力医疗应于资产交割日后60个交易日内将本次交易的全部现金对价在扣除应
代扣代缴的税费后支付至久承投资指定的银行账户内。
维力医疗应于资产交割日后60个交易日内或维力医疗完成本次交易所涉及的募集配套融资之日起5个工作日内（以先到来的日期为准）将本次交易的全部现金对价在扣除应代扣代缴的税费后支付至除久承投资外的其他交易对方各自指定的银行账户内。
五、本次配套融资方案
本次交易的同时，公司拟向包括王小玲女士在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1.发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.发行方式及发行对象
本次配套融资拟向包括公司实际控制人向彬先生之配偶王小玲女士在内的不超过10名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。其中，王小玲认购不低于1,000万元。
王小玲确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。最终发行对象将在本次配套融资申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3.发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定，在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会与独立财务顾问根据公司股东大会授权及投资者申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格和发行数
量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
4.募集配套资金总额及发行数量
本次配套融资的募集资金总额不超过 26,800万元，且不超过本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的100%，最终金额以中国证监会的核准为准。
本次配套融资的发行数量为本次拟募集配套资金上限 26,800万元除以募集配套资金发行价格，且不超过配套融资前公司总股本的20%即不超过 4,000万股，各认购对象的认购数量拟通过询价方式确定。
5.募集配套资金用途
本次配套融资的资金在扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、税费及本次交易的中介费用。
6.锁定期安排
王小玲认购的本次配套融资发行的股份自上市之日起36个月内不得转让；除王小玲外，其他认购对象认购的本次配套融资发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。本次配套融资完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7.上市地点
本次配套融资发行的股份拟在上海证券交易所上市。在限售期届满后，本次配套融资发行的股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
六、决议有效期
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案十七：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成
重大资产重组的议案
各位股东：
根据本次交易的交易方案，本次交易标的资产的交易价格为52,000万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）对维力医疗2017年度财务报表进行审计出具的《审计报告》，本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额与本次交易的成交价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相关财务数据的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案十八：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案
各位股东：
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向周明海、刘晓鹏、张小波等交易对方合计持有的狼和医疗整体变更为有限责任公司后100%的股权。
本次重大资产重组实施前，维力医疗未曾发生过控制权变更。本次重大资产重组实施以后，维力医疗亦不会发生控制权变更。因此，本次重大资产重组不构成重组上市。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案十九：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东：
公司本次配套融资的方案为：公司拟向包括王小玲女士在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募集资金在扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、税费及本次交易的中介费用。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），王小玲女士作为公司实际控制人向彬先生的配偶与公司之间存在关联关系。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案二十：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司本次重大资产重组符合
<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案
各位股东：
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的关于上市公司重大资产重组的相关要求：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于上市公司发行股份购买资产的相关要求：
（1）公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司发行股份及支付现金所购买的标的资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在风险。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案二十一：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定说明的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1.本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3.本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案二十二：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于本次重大资产重组事项相关审计报告、评估报告等的议案各位股东：
根据《重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则对狼和医疗编制了最近两年的审计报告（广会专字[2018]G18001270085号）、及最近两年的公司备考审计报告（广会专字[2018]G18001270075号）。
公司聘请了具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对狼和医疗在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0128号）。
根据《评估报告》，于基准日2017年12月31日，狼和医疗母公司总资产账面值为15,389.93万元，评估值为18,616.02万元，增幅20.96%；负债账面值 4,374.23万元，评估值为4,374.23万元，无增减；净资产账面值为11,015.70万元，评估值为14,241.79万元，增幅29.29%。
本次重大资产重组相关事项审计报告、评估报告披露于2018年4月14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案二十三：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”或“评估机构”）对本次交易的资产标的公司全部股东权益进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的联信评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，联信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。联信评估具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
联信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
（四）评估定价的公允性
公司本次交易对目标股权的收购价格是以评估结果为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月4日
议案二十四：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于本次交易定价的合理性议案
各位股东：
（一）本次交易标的资产的市盈率
根据标的资产评估情况和审计数据，狼和医疗对应的市盈率情况如下：
金额单位：万元；市盈率：倍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年（预测）|2019年（预测）|2020年（预测）|承诺期（2018-2020）平均|
|净利润|3,055.48|3,357.51|4,212.39|5,093.57|4,221.16|
|交易作价|52,000.00|||||
|市盈率（PE）|17.02|15.49|12.34|10.21|12.32|

注：市盈率=交易作价/净利润
（二）本次交易标的资产的市净率
金额单位：万元；市净率：倍
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格|净资产|市净率|
|狼和医疗100%股权|52,000.00|10,527.98|4.94|

注1：净资产为评估基准日 2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益数据；
注2：市净率＝交易价格／净资产；
（三）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
狼和医疗所在行业属于医疗器械行业。截至评估基准日2017年12月31日，本次交易市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|300238.SZ|冠昊生物|110.03|5.43|
|002901.SZ|大博医疗|68.41|12.96|
|300653.SZ|正海生物|45.26|5.78|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|300529.SZ|健帆生物|46.70|9.55|
|300003.SZ|乐普医疗|47.88|6.69|
|300595.SZ|欧普康视|41.74|7.82|
|300326.SZ|凯利泰|37.66|3.01|
|平均数||56.81|7.32|
|本次交易||17.02|4.94|

注：1、数据来源于iFind数据库；
2、可比公司市盈率=2017年末总市值/2017年度归属于母公司股东的净利润；
因大博医疗、凯利泰尚未披露2017年年度报告，其市盈率按照2017年末总市值与2016年度归属于母公司股东的净利润计算；
3、可比上市公司市净率＝2017年末总市值／2017年 12月 31日归属于母公司股东的所有者权益。因大博医疗、凯利泰尚未披露2017年年度报告，其市盈率按照2017年9月30日归属于母公司股东的所有者权益计算。
上表显示，可比上市公司平均市盈率为 56.81倍，平均市净率为7.32倍。本次交易市盈率为17.02倍、市净率为4.94倍，均显著低于同行业上市公司的平均水平。
（四）可比交易案例市盈率
根据公开资料统计，近期医疗器械行业同类交易的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|支付方式|市盈率（预测期第一年）|
|1|2017/10/31|蓝帆医疗|CBCHII(开曼群岛)62.61%股权；CBCHV100%股权|股份+现金|20.29|
|2|2017/8/31|中源协和|上海傲源100%股权|股份|35.31|
|3|2017/3/31|三诺生物|三诺健康（印度）64.98%股权|股份|28.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|2015/7/31|宜华健康|爱奥乐100%股权|现金|20.63|
|5|2015/6/30|星普医科|玛西普100%股权|股份|18.75|
|平均|||||24.77|
|本次交易||维力医疗|狼和医疗 100%股权|股份+现金|15.49|

注：交易市盈率=本次交易定价/盈利预测期第一年净利润
上表显示，本次交易标的资产交易市盈率为15.49倍，低于可比交易案例平均交易市盈率24.77倍，本次交易定价在合理范围内。
综上所述，本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年5月4日
议案二十五：
关于<广州维力医疗器械股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>其摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露于 2018年 4月 14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），其摘要披露于同日《上海证券报》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年5月4日
议案二十六：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案
各位股东：
就本次重大资产重组，公司拟与周明海、刘晓鹏、张小波等交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》等本次重大资产重组相关协议。关于相关协议的主要内容详见披露于2018年4月14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年5月4日
议案二十七：
关于本次重大资产重组中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条规定情形的议案
各位股东：
经本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及/或其主要负责人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）自查，上述主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年5月4日
议案二十八：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，现提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议以及市场的实际情况，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜；
2.根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3.签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及文件等，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；
4.应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5.组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备案等的相关事宜；
6.在本次发行完成后，根据实施情况对公司股本和注册资本、经营范围（如需）等以及公司章程相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7.本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和上海证券交易所锁定上市等事宜；
8.办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年5月4日
议案二十九：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于根据本次重大资产重组实施情况
修改公司章程部分条款的议案
各位股东：
本次交易的部分交易对方及王小玲女士等认购公司新增股份将导致公司注册资本变化，为此，公司拟在本次交易获得中国证监会核准之后，修改公司章程：
1.按照本次发行及本次配套融资的实际情况修改公司章程有关公司股本的条款。
2.提请股东大会授权董事会负责公司章程修改事宜，董事会在本次发行完成后根据证监会审核情况（包括核准发行股份数量）和重组实施情况具体对《公司章程》中有关公司股本和注册资本、经营范围（如需）等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年5月4日
议案三十：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司
当期每股收益具体措施方案的议案
各位股东：
根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案。详见同 2018年 4月14日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司填补措施的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年5月4日
议案三十一：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案
各位股东:
作为本次重大资产重组交易方案的一部分，公司拟向包括王小玲女士在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及本次交易的中介费用。
就此，公司拟与王小玲女士签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。王小玲女士确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于1,000万元。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年5月4日
议案三十二:
广州维力医疗器械股份有限公司
关于提请股东大会批准王小玲女士
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
作为本次重大资产重组交易方案的一部分，公司拟向包括王小玲女士在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及本次交易的中介费用。
本次交易实施前，向彬先生通过高博投资（香港）有限公司间接持有上市公司37.39%的股份，王小玲女士作为其一致行动人认购上市公司本次配套融资增发的新股将触发向彬先生及其一致行动人要约收购维力医疗的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，王小玲女士及其一致行动人须提请维力医疗股东大会豁免其因认购上市公司增发新股所触发的要约收购义务。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东高博投资（香港）有限公司需回避表决。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年5月4日
广州维力医疗器械股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2017年9月4日召开的2017年第二次临时股东大会对董事会进行了换届选举，我们作为公司第三届（新一届）董事会独立董事，及接受公司第二届董事会独立董事委托，现将2017年度公司独立董事工作情况汇报如下：
2017年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
1、第三届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
牟善松先生：1963年出生，中国国籍。研究员，硕士研究生学历。曾任暨南大学生物医学工程系助理研究员；2003年10月至今在暨南大学生物医学工程系任副研究员；2017年9月至今任公司独立董事。
潘彦彬先生：1972年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海信业会计师事务所部门经理；2008年1月至今在上海创智金筹会计师事务所任执行事务合伙人、主任会计师；2017年9月至今任公司独立董事。
李玲女士：1970年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海嘉隆律师事务所专职律师；2011年7月至今在上海精诚申衡律师事务所任专职律师、合伙人；2017年9月至今任公司独立董事。
2、第二届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宓现强先生：1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权。研究员，博士生导师。曾任复旦大学公共卫生学院博士后，上海理工大学医疗器械与食品学院任医疗器械质量与安全研究所副所长；2011年6月至今任中国科学院上海高等研究院健康科
学与技术部课题组长、研究员；2011年6月至2017年9月任公司独立董事。
谭文晖先生：1963年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。2008年1月至2017年12月任广州市儒兴科技开发有限公司财务总监；2013年4月至2016年4月任广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事；2014年1月至今任广东天安新材料股份有限公司独立董事；2016年12月至今任佛山市南华仪器股份有限公司独立董事；2011年6月至2017年9月任公司独立董事。
陈庭立先生：1968年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。曾任北京德恒律师事务所广州分公司合伙人；2011年至今在广东广大律师事务所担任专职律师；2011年6月至2017年9月任公司独立董事。
3、独立性情况说明
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共召开了8次董事会会议，3次股东大会会议。按照规定和要求，我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会|亲自出席次数|以通讯方式参|委托出席|缺席次数|是否连续两次未亲自参|出席股东大会的次|

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||次数||加次数|次数||加会议|数|
|宓现强|6|5|5|1|0|否|1|
|谭文晖|6|6|4|0|0|否|3|
|陈庭立|6|6|3|0|0|否|3|
|牟善松|2|2|1|0|0|否|1|
|潘彦彬|2|2|1|0|0|否|1|
|李玲|2|2|1|0|0|否|1|

2、出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。下表为报告期内各专门委员会开会情况。
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|独立董事姓名|战略委员会||提名委员会||审计委员会||薪酬与考核委员会||
||应参会次数|实际参会次数|应参会次数|实际参会次数|应参会次数|实际参会次数|应参会次数|实际参会次数|
|谭文晖|-|-|1|1|3|3|-|-|
|陈庭立|-|-|1|1|3|3|-|-|
|宓现强|2|2|-|-|-|-|2|2|
|牟善松|0|0|-|-|-|-|0|0|
|潘彦彬|-|-|1|1|2|2|-|-|
|李玲|-|-|1|1|2|2|-|-|

注：“—”表示该独立董事不是该委员会的成员
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认真审议，并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
4、公司年度报告编制过程中的履职情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情况，与会计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
5、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。
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|会议名称|会议时间|发表独立意见的事项|
|第二届董事会第十七次会议|2017 年2月 20日|1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|||2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》|
|第二届董事会十八次会议|2017 年4月 10日|1、《公司2016年度内部控制自我评价报告》|
|||2、《关于公司2016 年度对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见》|
|||3、《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》|

（2016年度）》
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|||5、《关于公司 2016 年度关联交易执行情况及公司2017年度日常关联交易预计的议案》|
|||6、《关于调整公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》|
|||7、《关于公司2016 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》|
|第二届董事会二十次|2017 年8月 8日|1、《关于<广州维力医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》|
|第二届董事会二十一次|2017 年8月 17日|1、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年半年度）》|
|||2、《关于公司董事会换届选举的议案》|
|||3、《关于2017年度续聘会计师事务所的议案》|
|||4、《关于变更公司会计政策的议案》|
|||5、《关于发起设立并购投资基金暨关联交易的议案》|
|第三届董事会第一次会议|2017 年9月 4日|关于公司聘任高级管理人员相关事项|

三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营过程中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会审议上述关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：2017年度公司无对外担保及大股东资金占用情况，不存在损害中小股东利益的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。为了进一步提高募集资金使用效率、增加公司收益，在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，为公司带来了一定的投资收益，更好的维护了公司及全体股东的利益。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《公司董监高薪酬管理办法》和《高级管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司2017年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》。公司近三年共计实施现金分红金额为6000万元（含税），符合中国证监会关于现金分红的相关规定，已达到公司《上市后三年股东分红回报规划》的承诺。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关方做出的承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露83份公告，其中临时公告79份，定期报告4份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
9、内部控制的执行情况
报告期内，据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
四、总体评价和建议
2017年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。
述职人：牟善松、潘彦彬、李玲
2018年5月4日