东方花旗证券有限公司
关于
江苏武进不锈股份有限公司
2018年第一期限制性股票激励计划
回购价格调整及第一期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年七月
目录
第一章释义 ........................................................................................................... 3第二章声明 ........................................................................................................... 5第三章基本假设 ....................................................................................................... 6第四章限制性股票激励计划授权与批准 ............................................................... 7第五章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 10第六章备查文件 ..................................................................................................... 15
第一章 释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|武进不锈、公司|指|江苏武进不锈股份有限公司|
|独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|《江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划》|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|权益工具|指|限制性股票|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员核心技术（业务）人员|
|高级管理人员|指|公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|有效期|指|限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|

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|《公司章程》|指|《江苏武进不锈股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由武进不锈提供，武进不锈已承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股权激励计划回购价格调整及第一期解除限售相关事项出具意见，不构成对武进不锈的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读武进不锈发布的关于本次限制性股票回购价格调整及第一期解除限售的相关公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供武进不锈本次回购价格调整及第一期解除限售相关事项之目的使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）武进不锈提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划授权与批准
1、2018年 6月 13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司 2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜公司 2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司 2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查 2018年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并认为本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《考核办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司独立董事于2018年6月13日对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；亦有利于充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
3、2018年 6月 14日至 2018年 6月 25日，公司通过公告栏及内部办公系统公示了激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月25日，公司监事会披露了《关于公司 2018年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年 7月 2日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜公司 2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司 2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并于2017年7月2日披露了《关于公司2018年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 7月 11日，公司召开第二届董事会第二十三会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2018年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
6、2018年 7月 25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 246.88万股，公司股本总额增加至为20,446.88万股。
7、2019年7月3日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2018年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司 2018年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》等议案，同意公司为本次符合解除限售条件的 19名激励对象合计持有的172.816万股办理解除限售的相关事宜。公司独立董事就上述议案均发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，武进不锈本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
第五章 独立财务顾问意见
一、限制性股票回购价格调整事项
（一）调整事由及调整结果
2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年年度权益分派方案。2019年 6月 12日，公司公告了 2018年年度权益分派实施公告，2018年年度权益分派实施方案为：以截至 2018年 12月 31日公司总股本 20,446.88万为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 6.00元（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018年第一期限制性股票激励计划》的相关规定应对回购价格进行调整。
P＝（P-V）/（1＋n）
0
P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
调整后的回购价格=（8.0-0.6）/（1+0.4）=5.29元/股（保留两位小数）
根据《公司 2018年第一期限制性股票激励计划》的规定，激励对象对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性过票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
所以因公司业绩不达标需回购股份的回购价格将调整为 5.29元/股+银行同期存款利息。
（二）本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
二、解除限售事项
（一）限制性股票授予情况
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|授予日期|授予价格（元/股）|授予股票数量（股）|授予激励对象人数|授予后股票剩余数量（股）|
|2018年7月11日|8|2,468,800|19|0|

注：公司2018年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，首次授予限制性股票数量由2,468,800股相应调整为3,456,320股。
（二）第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明
1、本激励计划第一个限售期已届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

如上所述，本激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票股权授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票股权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2018年7月11日，本激励计划的第一个限售期已于2019年7月11日届满。
2、本激励计划第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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|激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|

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|公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|公司层面业绩考核要求：①以 2017 年度经审计的净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于5%；②以 2017 年度经审计的营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于5%|以 2017 年净利润 12,782.70 万元为基数，公司 2018 年净利润为19,913.27 万元，实际达成的净利润增长率约为 55.78%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。|
|个人层面绩效考核要求：根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度需进行考核，包括定量指标和定性指标，根据考核结果，激励对象的个人绩效差异被细分为四个考核等级，其中，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内的全部限制性股票申请解除限售。|根据公司制定的《考核办法》及实际考核情况，本激励计划授予的 19名激励对象考核均达到“良好”以上标准，满足解除限售条件。|

综上所述，董事会认为《激励计划》规定的第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，同意公
司按照本激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划第一个限售期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，2018年公司业绩及个人绩效考核要求均已达到，19名激励对象所持共计172.816万股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
1、本激励计划第一期解除限售的激励对象人数：19人。
2、本激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为：172.816万股，约占当前公司股本总额20,446.88万股的0.85%。
3、本激励计划第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
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|激励对象类别|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|因权益分配调整后获授的限制性股票数量（股）|第一期可实际解除限售的限制性股票数量（股）|剩余未解除限售的限制性股票数量（股）|
|高 级管 理人员|刘一鸣|董事会秘书|116,100|162,540|81,270|81,270|
||王锦蓉|财务总监|77,400|108,360|54,180|54,180|
|其他核心技术（业务）人员17人|||2,275,300|3,185,420|1,592,710|1,592,710|
|合 计|||2,468,800|3,456,320|1,728,160|1,728,160|

注：上表中公司高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，武进不锈和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条
件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及
《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
第六章 备查文件
1、《江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划》
2、《江苏武进不锈股份有限公司 2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、《江苏武进不锈股份有限公司章程》
4、江苏武进不锈股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
5、江苏武进不锈股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司 2018年第一期限制性股票激励计划回购价格调整及第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司年 月 日