京投发展股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
（总第88次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ一八年八月二十二日
京投发展股份有限公司 2018年第二次临时股东大会(总第 88次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018年8月22日14点00分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、关于调整非公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案
2、关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案
六、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-045）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决议案2。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
议程之一
关于调整非公开发行公司债券股东大会决议有效期
的议案
各位股东：
公司 2017年 7月 4日召开的九届二十一次董事会、2017年 7月 20日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，同意公司向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）、期限不超过5年（含5年）的公司债券（以下简称“本次债券”），并确定授权董事会及董事会授权人士全权办理本次债券相关事宜，本次债券的股东大会决议有效期为“自股东大会审议通过之日起 12个月”。内容详见《关于非公开发行公司债券预案的公告》（临2017-034）。
由于本次债券的股东大会决议已过有效期，为保证本次债券发行工作顺利进行，特提请股东大会调整本次债券的股东大会决议有效期为“自 2017年第一次临时股东大会审议通过之日起 24个月”。除决议有效期调整以外，2017年第一次临时股东大会决议中有关本次债券发行的其他决议内容维持不变。
上述议案已经2018年8月6日董事会十届四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之二
关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担
保、提供反担保暨关联交易的议案
各位股东：
随着公司经营规模的不断扩大，资金需求同步增加，为满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，公司拟非公开发行公司债券，并向控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）申请由其提供担保，同时，公司向京投公司提供反担保，具体如下：
一、关联交易概述
公司拟就非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券事宜，向京投公司提出申请，由其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额的1%，担保费每年不超过人民币 2,000万元，按年支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保等。
截至 2018年 6月 30日，京投公司持有我公司35.00%的股权，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、魏怡女士须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方及交易各方的基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：张燕友
注册资本：10,664,248.99万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
截止2017年12月31日，京投公司总资产4,829.51亿元、负债总额2,913.00亿元、流动负债总额 424.35亿元、净资产1,916.52亿元；2017年1-12月，营业收入167.80亿元、净利润18.68亿元[合并报表口径，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计]。
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至 2018年 6月30日，京投公司持有公司35.00%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易的主要内容
公司拟非公开发行公司债券，募集资金规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），发行期限不超过5年（含5年），拟由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额的1%，担保费每年不超过人民币2,000万元，按年度一次性支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保等。
四、交易目的以及对公司的影响
上述关联交易是基于公司融资需要所进行的，有利于公司拓宽融资渠道、满足资金需求、改善债务结构，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018年 8月 6日，公司十届四次董事会以 6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司董事长在批准的期间、额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。关联董
事田振清先生、郝伟亚先生、魏怡女士已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费事项为关联交易，具有必要性、合理性，交易程序合法、合规，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
2017年8月至2018年7月，京投公司向公司提供委托贷款1,027,250万元，截至2018年7月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供的委托贷款余额为1,410,250万元。
京投公司为我公司公开发行的2014年公司债券（14京银债）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币8.6亿元，担保期限为 2015年 6月至 2020年 6月，截至 2018年 6月 26日，上述公开发行的 2014年公司债券（14京银债）已到期全部偿还，担保已解除。
七、累计对外担保情况
截至2018年8月6日，公司及全资子公司对外担保余额为756,800万元（占公司最近一期经审计净资产的321.85%），其中：公司对全资子公司的担保余额为 125,000万元，公司对控股子公司的担保余额为 0元，公司对参股子公司的担保余额为 145,800万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为 486,000万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为 35,900万元。截至 2018年 8月 6日，公司无逾期对外担保的情况。
上述议案已经2018年8月6日董事会十届四次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。