证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2014024浙江京新药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采
取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”、“京新药业”）最近五年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展，最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|日期|监管类别|实施对象|主要内容|
|一|2009年3月24日|浙江证监局《监管关注函》（浙证监 上 市 字[2009]15号）|京新药业|指出公司于 2008 年 12 月 14 日与康新化工签订《股权转让协议》，将所持有的控股子公司上海京新20%股权以2,184万元的价格转让给康新化工，但康新化工尚未支付40%的尾款，构成关联方非经营性资金占用。|
||监管意见及整改措施：||||
||公司针对此监管意见向浙江证监局回复详情如下：问题一：此项关联交易的合理性公司说明：1、上海京新生物医药有限公司是公司从事产品研发的控股子公司，通过本次股权转让后，公司还持有其70％的股份，控股地位不变。2、股权转让后，直接增加了公司现金，更好地保证了公司现金流，使公司更好地应对金融危机，为公司2009年度经营打下基础。3、本次股权转让能够直接产生收益1884万元，由于股权转让手续在2008年度办理完毕，增加了公司2008年度的非经常性损益。4、公司将所持有的上海京新生物医药有限公司20%的股权出售给浙江康新化工有||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格根据评估价值作为定价依据，定价客观公允。董事会和股东大会审议此项关联交易时，表决程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。问题二：康新化工承诺支付剩余股权转让款的时间公司说明：近日，公司与康新化工进行了充分的沟通，经协商，康新化工承诺保证在2009年4月1日前将剩余40%的价款873.6万元股权转让款支付给本公司。公司已于2009年4月收到该笔款项。||||
|二|2010年6月21日|浙江监管局《上市公司监管意见函》（浙证监上市字[2010]93号）|京新药业|针对公司在年报专项现场检查的结果及期后购买华联时代大厦办公用房事宜中存在的问题提出监管意见。|
||监管意见及整改措施：||||
||公司针对此监管意见向浙江证监局回复详情如下：一、年报专项现场检查发现的问题：（一）关于信息披露方面的问题1、年报披露的对外担保余额有误，实际为8500万元，披露为5500万元。整改情况：公司于 2010 年 5 月 28 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上发布了《京新药业2009年年度报告更正公告》，具体内容如下：公司截至 2009 年 12 月 31 日对外担保余额，原文为：5500 万元，更正为：8500万元。具体修改如下：一、公司2009年年度报告全文中，第九节重要事项中第七款重大合同及其履行情况第（二）项重大担保：原文为：“2、2009 年度，本公司为全资子公司上虞京新药业有限公司提供保证担保总额为12000万元，截止 2009 年12月31 日未到期的担保总额为2500万元，占公司2009年经审计净资产的8.25%”更正为：“2、2009 年度，本公司为全资子公司上虞京新药业有限公司提供保证担保总额为12000万元，截止 2009 年12月31 日未到期的担保总额为3500万元，占公司2009年经审计净资产的11.55%。”二、公司2009年年度报告全文中，第九节重要事项中第七款重大合同及其履行情况第（二）项重大担保：原文为：“3、2009 年度，本公司为本公司控股子公司广丰县京新药业有限公司提供保证担保总额为5000万元，截止2009年12月31日未到期的担保总额为3000万元，占公司2009年经审计净资产的9.90%”更正为：“3、2009 年度，本公司为本公司控股子公司广丰县京新药业有限公司提供保证担保总额为5000万元，截止2009年12月31日未到期的担保总额为5000万元，占公司2009年经审计净资产的16.50%。”三、公司2009年年度报告全文中，第九节重要事项中第十一款独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明和独立意见：原文为：“4、截止2009年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为5500万元，占公司2009年经审计净资产的18.15%。”更正为：“4、截止2009年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为8500万元，占公司2009年经审计净资产的28.05%。”||||

||
|-|
|四、公司2009年年度报告摘要中第7.3 重大担保报告原文为：“期末对子公司担保余额合计（B）5,500.00万元、担保总额（A+B）5,500.00万元、担保总额占公司净资产的比例18.15%”。更正为：“期末对子公司担保余额合计（B）8,500.00万元、担保总额（A+B）8,500.00万元、担保总额占公司净资产的比例28.05%。”2、合并现金流量表“收到的税费返还”项下上年同期数列示错误。该表 2008 年发生额列示为0，实则当年存在出口退税。整改情况：合并现金流量表“收到的税费返还”项下上年同期数列示错误。该表2008年发生额列示为0，应更正为6,695,189.84元。3、财务报表附注中，主营业务分地区项下“公司内各地区分部间相互抵销额”列示为248,796,668.97元，实为各地区分部内相互抵销额，各地区分部间相互抵销金额为0。整改情况：财务报表附注中，主营业务分地区项下“公司内各地区分部间相互抵销额”列示为248,796,668.97元，实为各地区分部内相互抵销额，公司内各地区分部间相互抵销金额应更正为 0。本年度华东地区主营业务收入为 235,021,353.24 元，主营业务成本为138,026,615.80 元；上年度主营业务收入为 247,564,565.31 元，主营业务成本为146,113,572.63元。针对2009年度报告编制过程中出现的差错，公司拟采取以下整改措施：1、加强对年报编制相关人员的业务知识培训，提高相关人员的年报编制和财务编写的业务能力。2、加强年报编制过程管理，增加复核人员，减少差错的发生。3、加强考核，提高责任心。对财务编报人员进行差错率考核，与绩效奖金挂钩。（二）关于公司治理方面的问题1、公司未按证监会[2009]34号公告要求建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。整改情况：公司已在2010年5月12日召开的第三届董事会第二十次会议上审议并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容已于2010年5月14日在巨潮资讯网上披露。2、公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》未按照最新要求进行修订。整改情况：公司已在 2010 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第二十次会议上审议并通过了新修订的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，具体内容已于2010年5月14日在巨潮资讯网上披露。3、《内幕信息知情人管理制度》已经制订，但公司未按制度要求全面执行，如未签订保密协议等。整改情况：公司拟在2010年7月6日安排公司高级管理人员学习时统一签订内幕信息知情人保密协议，并对内幕信息知情人员进行登记。4、公司年报披露公司其他应收款中对新昌城东投资发展有限公司借款500万元，该款项及利息已于2010年2月收回。公司在资产负责率高企、现金流紧张的情况下，仅由总经理审批后即对外提供财物资助。目前，公司在《章程》和《总经理议事规则》|

||
|-|
|中均未明确出借资金的审批权限。整改情况：本次对外进行财务资助的具体情况如下：1、财务资助事项概述基本情况：2009年5月4日，公司与新昌县城东投资发展有限公司签订了借款协议，借款金额为500万元，借款期限为2009年5月7日至2009年12月31日。2010年2月10日，公司收回了本金500万元并获得利息38.09万元。公司及公司董事、监事、高级管理人员与新昌县城东投资发展有限公司不存在关联关系。借款目的：公司向新昌县城东投资发展有限公司提供 500 万元的借款，主要是用于该公司的新昌江治理工程项目。资金占用费的收取：借款利息按银行同期贷款基准利率上浮 70％，在项目到期时获得利息38.09万元。审批程序：该笔借款由总经理审批，在年报中进行了披露。2、新昌县城东投资发展有限公司的基本情况新昌县城东投资发展有限公司是一家国有独资企业，注册资本1000万元，注册号3306241003410，法定代表人何溢强，注册地址新昌县城关镇城东轴承市场内，经营范围：房地产开发（资质待办）、建筑安装、道路、市政工程建设；销售：装潢材料、建筑材料、园区物业管理。3、公司累计提供财务资助数量及逾期数量截止 2010 年 6 月 30 日，公司除对控股子公司上海京新生物医药有限公司提供财务资助外，没有为其他企业提供财务资助。为上海京新生物医药有限公司提供财务资助是按股东出资比例同比例提供的。公司未有逾期提供财务资助情况的发生。4、对外提供贷款的原因：公司处于新昌县城东新区,为支持新昌县城东新区的园区建设，维护与政府的良好关系，对新昌县城东投资发展有限公司提供了贷款。5、公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号---对外提供财务资助》的规定，严格执行。公司计划在最近一次召开的董事会中审议通过《公司对外提供财务资助管理办法》，详细规定公司对外提供财务资助事务。二、期后你公司购买办公用房事宜存在的问题（一）公司存在先签后议的情况。此次交易总房款为人民币118,074,074元，该重大事项未经董事会及股东大会审议，你公司即签订认购书并交付1000万元定金。（二）信息披露不及时。你公司5月4日签订认购书，5月12日就该事项经董事会审议通过，14 日发布公告。按照《上市公司信息披露管理办法》规定，公司应于 5月4日签订房产认购书的两个工作日内进行披露。整改情况：针对此次事件，公司高度重视，认为必须进一步提高公司的信息披露质量，成立了由公司董事长兼总经理吕钢先生担任组长，公司董秘办和财务部具体负责的工作小组，认真查找公司内部控制度方面存在的问题及产生原因，并制订了如下措施：1、进一步提高董秘办和财务部工作人员的业务能力水平，加强学习，熟悉各项信息披露规则。特别是重大事项规范运作的学习，如对外提供财务资助、对外担保、重大交易事项、重大诉讼、重大仲裁和变更募集资金投资项目等披露流程的学习，熟练掌握各个披露环节的要点，提高信息披露工作的质量。2、公司计划在 2010 年 7 月 6 日组织公司高级管理人员进行专项学习，特别是对有关政策、规定和要求的学习，加深理解，强化信息披露意识，并引以为戒，不能重蹈覆辙。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3、及时获取重大信息披露事务。由于信息的不对称性存在，要求信息披露义务人在获知重大信息事项时，在第一时间告知公司董秘。公司董秘办将密切关注此事项的进展，信息披露义务人有义务和责任详细告知具体进展和计划。要求信息披露义务人每年签订《信息报送及披露承诺书》，并负起相关责任。4、信息披露是公司持续性和常态性的重要事务，董秘办和信息披露义务人都应以负责任的态度认真处理此项工作，按规范的要求严格执行，切实维护公司和全体股东的利益，否则将会给公司带来无法估量的不良影响。公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻《上市公司监管意见》的精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求, 规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的发展。|||||
|四|2010年6月4日|深圳证券交易所《关于对浙江京新药业股份有限公司的监管函》（中小板关注函[2010]第33号）||京新药业|就公司购置杭州华联时代大厦办公用房时,未经董事会、股东大会审议通过擅自签订认购书并支付1,000万元定金事宜提出了监管意见。|
||整改措施：|||||
||公司董事会充分重视上述问题，成立专项整改小组，组织高级管理人员对《中小企业板上市公司规范运作指引》、《重大事项运作规则》和《公司章程》等制度和规章进行了多次专项学习，并聘请上海锦天城事务所律师对公司董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人进行了有关《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的培训。另外，为了保障及时获取重大信息，公司还要求信息披露义务人每年签订《信息报送及披露承诺书》，通过规范相关程序，来确保公司的规范运作。|||||
|五|2010年7月1日|深圳证券交易所《关于对浙江京新药业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2010]第73号）||京新药业|就公司未按《中小企业板上市公司内部审计工作指引》相关规定聘请会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告提出监管意见。|
||整改措施：|||||
||公司聘请中准会计师事务所于2010年7月9日对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具了内部控制鉴证报告。|||||
|六|2012年8月8日|深交所出具《关于对浙江京新药业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2012]第33号）|京新药业||指出公司董事、副总经理王能能配偶在公司业绩快报公告前十日内买卖公司股票，违反了《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。|
||整改措施：|||||
||公司于2012年8月13日出具《关于对公司董事、副总经理王能能的通报批评》（浙|||||

||
|-|
|京药[2012]40号），并组织员工学习相关法律法规，引以为戒，杜绝上述违规行为的再次发生。|

特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会二○一四年四月四日