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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—12页
天健审〔2017〕8479号
哈尔滨九洲电气股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称九洲电气公司）董事会编制的截至2016年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供九洲电气公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为九洲电气公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
九洲电气公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对九洲电气公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，九洲电气公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了九洲电气公司截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翁伟
中国·杭州 中国注册会计师：尹志彬
二〇一七年十二月二十九日
哈尔滨九洲电气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1388号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，发行价为每股人民币33.00元，共计募集资金594,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用34,000,000.00元后的募集资金为560,000,000.00元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2009年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 10,828,372.90元后，公司本次募集资金净额为 549,171,627.10元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕279号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|初始存放金额|2016年12月31日余额|
|哈尔滨银行科技支行|1288010749253092|54,917.16|127.83|
|交通银行新兴支行|231000634018010078809||2.48|
|建设银行铁道支行|23001867151050502947||85.69|
|哈尔滨银行科技支行|1288012864486217||398.51|
|哈尔滨银行科技支行|定期存单||1,029.88|
|合 计||54,917.16|1,644.39|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目实施地点及实施主体变更情况说明
根据 2012年股东大会决议，公司将企业营销网络及技术支持中心建设项目实施地点变更至江北生产基地。由于江北生产基地土地系子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司所有，为方便项目立项审批等需要，2014年8月公司第五届董事会第二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过《关于对企业营销中心及技术支持中心募投项目实施主体及进度变更的议案》，将建设企业营销网络及技术支持中心项目实施主体由本公司变更为子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司,截至2016年12月31日，该项目已完工。
该项目投资主体的变更对公司的经营无重大影响。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目、新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目、企业技术中心建设项目承诺投资总额分别为 9,938.00万元、5,330.00万元、3,300.00万元，截至2016年12月31日项目实际投入资金分别为9,691.86万元、4,696.69万元、2,828.52万元，实际投入金额与计划投入金额差异分别为246.14万元、633.31万元、 471.48万元，其中尚需支付的分别为 114.65万元、0万元、59.48万元，实际结余资金为131.49万元、633.31万元和412万元。
上述差异主要原因：1）公司通过严格执行四方比价采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。2）项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。3）在生产线设备、技术中心研发设备组装建设过程中，随着国内设备技术水平提高，以及公司自身研发技术的进步，优先采购国内生产设备或采取企业自制方式，使得研发和生产设备的固定资产投入减少。
截至 2016年 12月 31日，公司已将募投项目结余的资金和利息以及超募资金利息1,442.65万元和593.37万元用于补充流动资金。
建设企业营销网络及技术支持中心建设项目的差额系还未支付的工程款尾款等。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2012年8月24日，经公司2012年第五次临时股东大会决议通过，以及根据本公司、子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司、罗克韦尔自动化控制集成(哈尔滨)有限公司（以下简称“罗克韦尔”）和罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有限公司签订的《资产购买协议》及《确认函》约定，由哈尔滨九洲电气技术有限责任公司将本公司对其增资投入的高压变频器业务的专利技术及软件著作权等无形资产以及从本公司受让的高压变频器业务相关的材料和固定资产出售给罗克韦尔。参照同行业收购价格情况，经双方谈判协商，确定收购价格
为(含税)53,544.47万元，哈尔滨九洲电气技术有限责任公司取得相关收益41,414.59万元（税后），并于 2012年 10月收到上述资产转让款。2012年 10月，公司及子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司与罗克韦尔完成了相应的出售资产交割手续，并进行公告。上述资产处置后，公司不再生产高压变频器。取得的相关业务转让价款投入公司的日常经营。
上述交易标的中包括年产 500套高压大功率变频调速装置扩建项目以及部分新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目。年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目于2012年6月达到预定可使用状态，募集资金累计投入9,691.86万元，累计实现效益为 15,148.58万元，其中因2012年出售高压变频器业务产生效益 14,844.27万元；新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目于2012年6月达到预定可使用状态，募集资金累计投入4,696.69万元，截止2016年12月31日，累计实现效益为4,920.62万元，其中因出售高压变频器业务产生效益 7,687.67万元。
(五)闲置募集资金情况说明
截至2016年12月31日，本公司募集资金累计投入金额为54,521.35万元，尚未使用的金额为1,644.39万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的2.99%。
前次募集资金尚未使用金额主要系尚未支付工程尾款以及募集资金产生的利息。
剩余资金的使用计划和安排：除尚未使用资金将随合同付款进度陆续使用外，经 2017年4月第五届董事会第二十四次会议决议通过，将募集资金节余资金993.43万元（含利息收入净额）用于永久性补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金项目中“企业技术中心建设项目”和“建设企业营销网络及技术支持中心建设项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司向李文东等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2467号）批准，本公司非公开发行普通股（A股）股票60,603,204股，向沈阳昊诚电气有限公司（以下简称昊诚电气公司）股东购买其持有的昊诚电气公司99.93%股权。普通股每股面值1元，每股发行价为人民币7.42元，本公司于2015年11月已收到李寅、赵晓红、李文东等19位交易对方投入的价值为449,675,850.14元的沈阳昊诚电气有限公司99.93%股权。上述重大资产重组事项并未募集配套资金。
（一）资产权属变更情况
通过前述重大资产重组，昊诚电气公司99.93%股权已于 2015年 11月过户至本公司名下。
（二）资产账面价值变化情况
资产账面价值
资产
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|-|-|
|2016年12月31日|2015年10月31日（交割日）|
|318,813,086.49|242,006,691.26|

（三）生产经营情况
昊诚电气公司主营业务为220KV以下的变压器和箱式变电站及配件、配套产品，机械电子产品及配件，高低压开关成套设备及配件，高压真空开关、高低压控制设备，电力自动化控制设备，三箱系列产品的设计制造、技术研发、销售、组装、维修；电力设施承装（修、试）业务。
截至2016年12月31日，昊诚电气公司的各项业务生产经营状况正常。
（四）效益贡献情况
本公司前述交易于2015年11月实施完成，效益承诺正在履行。2015年效益和2016年效益情况见下表： 单位：万元
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|-|
|净利润|
|3,947.17|
|4,838.88|

（五）承诺事项及履行情况
昊诚电气公司原管理层股东承诺昊诚电气公司2015年度、2016年度、2017年度实现的经审计的净利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于人民币3,750万元、人民币4,500万元和人民币 5,100万元，2015年至2017年三个年度实现的累计净利润不低于人民币13,350万元。
昊诚电气公司2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,888.61万元和4,759.66万元，已完成2015年度、2016年度承诺利润，2017年承诺事项正在履行中。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：哈尔滨九洲电气股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：54,917.16 已累计使用募集资金总额：54,521.35
各年度使用募集资金总额：54,521.35
变更用途的募集资金总额：无
其中2009年：2,040.88[注1]
2010年：22,702.01
2011年：17,532.87
变更用途的募集资金总额比例：无 2012年：8,540.07[注2]
2013年：588.04
2014年：263.67
2015年：2,641.76
2016年：212.05
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注3]|
|年产 500 套高压大功率变频|年产 500 套高压大功率变频|9,938.00|9,938.00|9,691.86|9,938.00|9,938.00|9,691.86|-246.14|

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|调速装置扩建项目|调速装置扩建项目||||||||
|新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目|新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目|5,330.00|5,330.00|4,696.69|5,330.00|5,330.00|4,696.69|-633.31|
|企业技术中心建设项目|企业技术中心建设项目|3,300.00|3,300.00|2,828.52|3,300.00|3,300.00|2,828.52|-471.48|
||募投项目结余资金及利息永久性补充流动资金|—|—|1,442.65|—|—|1,442.65|1,442.65|
|归还银行贷款|归还银行贷款|—|7,200.00|7,200.00|—|7,200.00|7,200.00||
|永久性补充流动资金|永久性补充流动资金|—|7,200.00|7,200.00|—|7,200.00|7,200.00||
||超募资金利息补充流动资金|—|—|593.37|—|—|593.37|593.37|
|投资设立宁波九洲圣豹电源有限责任公司|投资设立宁波九洲圣豹电源有限责任公司|—|1,650.00|1,650.00|—|1,650.00|1,650.00||
|增资控股子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司|增资控股子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司|—|1,100.00|1,100.00|—|1,100.00|1,100.00||

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|建设企业营销网络及技术支持中心建设项目|建设企业营销网络及技术支持中心建设项目|—|3,500.00|2,419.10|—|3,500.00|2,419.10|-1,080.90|
|投资哈尔滨九洲电气技术有限责任公司|投资哈尔滨九洲电气技术有限责任公司|—|15,699.16|15,699.16|—|15,699.16|15,699.16||
|||18,568.00|54,917.16|54,521.35|18,568.00|54,917.16|54,521.35|-395.81|

注1：截至 2009年 12月 31日，公司募集资金尚未使用。2,040.88万元系募集资金项目预先投入的自筹资金，经 2010年 2月 7日公司第三届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用2,040.88万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
注2：根据公司 2011年第四届董事会第四次会议审议通过，使用暂时闲置的超募资金 4,000万元临时补充流动资金，使用期限为 2011年 10月 18日起至 2012年 4月 18日止。公司已于 2012年 3月 7日将 4,000万元归还募集资金专用账户。故2012年度使用募集资金总额系根据当年使用募集资金12,540.07万元扣除回收的临时补充流动资金4,000万元的净额。
注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、(三)。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：哈尔滨九洲电气股份有限公司 单位：人民币万元
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||承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2014年|2015年|2016年||
|年产 500 套高压大功率变频调速装置扩建项目|[注1]||||15,148.58 [注1]|
|新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目|[注2]|-1,288.86|-624.61|-955.67|4,920.62[注2]|
|企业技术中心建设项目||||||
|募投项目结余资金及利息永久性补充流动资金||||||
|归还银行贷款||||||
|永久性补充流动资金||||||
|超募资金利息补充流动资金||||||
|投资设立宁波九洲圣豹电源有限责任公司||-672.70|361.70|[注3]|-2,715.62|
|增资控股子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司||||||
|建设企业营销网络及技术支持中心建设项目||||||

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|投资哈尔滨九洲电气技术有限责任公司|1,530.68|2,970.44|1,107.93|5,609.05|
|合计|-430.88|2,707.53|152.26|22,962.63|

注1：年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目募集前财务评价计算期12年，其中建设期为2年，达产期为2年，经营期为10年，达产后预计每年新增税后净利润为2,585.70万元。由于2012年公司将高压变频器业务出售后，公司不再生产高压变频器，后续该项目不再产生效益。
该项目因出售高压变频器业务产生效益 14,844.27万元，累计产品销售实现效益 304.31万元，合计效益为 15,148.58万元。该项目合计已实现的效益15,148.58万元为该项目募集资金实际投资金额9,691.86万元的1.56倍。
注2：新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目募集前财务评价计算期11年，其中建设期为1年，经营期为10年,达产后预计每年新增税后净利润为1,995.30万元。2012年公司出售的高压变频器业务中也包含了部分本项目，本项目因出售高压变频器业务产生的效益7,687.67万元，占该项目募集资金实际投资金额4,696.69万元的1.64倍。受部分项目已出售以及近年来产品市场竞争加剧，销售业绩下滑，盈利减少。
注3：宁波九洲圣豹电源有限责任公司已于2015年8月注销。