国信证券股份有限公司关于
浙江万里扬变速器股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“万里扬”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕652号）核准，公司于2010年6月2日首次公开发行普通股（A股）4,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30.00元，募集资金总额人民币127,500.00万元，扣除发行费用合计5,849.59万元后的募集资金净额为121,650.41万元。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的
管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于中国银行股份有限公司金华市分行的376658361435募集资金专户、定期存单、上海浦东发展银行股份有限公司金华分行的14210157870000012募集资金专户、定期存单、14210167330000017协定存款账户。
2010年7月、10月，公司与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，规定公司一次或12个月内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元，应当及时以书面形式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2014年12月31日，公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国银行金华市分行|376658361435|41,236,390.40|募集资金专户|
|中国银行金华市分行|定期存单|131,731,004.84||
|上海浦发银行金华分行|14210157870000012|2,119,879.06|募集资金专户|
|上海浦发银行金华分行|定期存单|141,556,249.82||
|上海浦发银行金华分行|14210167330000017|2,500,880.02|协定存款账户|
|合 计||319,144,404.14||

上述定期存单、协定存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单、协定存款方式续存，并且不得质押。
四、募集资金项目的使用情况
截至2014年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||121,650.41||本年度投入募集资金总额||3,933.78||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||95,915.24||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.年产28万台汽车变速器投资项目|否|58,033.00|58,033.00|331.75|43,650.62|75.22|2014-06|4,838.81|否|否|
|2.技术研发中心建设项目|否|4,011.00|4,011.00|529.03|863.23|21.52|2015-12|—|||
|承诺投资项目小计||62,044.00|62,044.00|860.78|44,513.85|—|—|4,838.81|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|1.归还银行贷款|—|7,000.00|7,000.00||7,000.00|100.00|—|—|—|—|
|2.临时补充流动资金|—||||||—|—|—|—|
|3.永久补充流动资金|—|19,439.21|19,439.21||20,474.21 [注]|100.00|—|—|—|—|
|4.年产 50 万台乘用车变速器项目|否|20,000.00|20,000.00|1,823.00|10,759.98|53.80|2015-09|—|—|—|
|5.投资及购买股权|否|13,167.20|13,167.20|1,250.00|13,167.20|100.00|—|—|—|—|

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|超募资金投向小计||59,606.41|59,606.41|3,073.00|51,401.39|—|—|—|—|—|
|合 计|－|121,650.41|121,650.41|3,933.78|95,915.24|—|—|4,838.81|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||“年产28万台汽车变速器投资项目”因汽车市场整体行情原因，未达到预期收益。“技术研发中心建设项目”投资进度为21.52%，目前已完成大楼主体建设，后续工作正在进行中。该项目大部分投资为研发设备投入，待技术研发中心装修完成后，研发设备将陆续到位，预计2015年12月达到预定可使用状态。“年产50万台乘用车变速器项目”目前投资进度为53.80%，主要系受汽车市场整体行情影响，未达到计划进度，目前该项目正在建设之中，预计2015年9月达到预定可使用状态。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司超额募集资金共计59,606.41万元。2010年使用超募资金中的7,000万元偿还银行贷款；经2010年董事会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的20,000万元投入建设年产50万台乘用车变速器项目，2014年该项目使用1,823.00万元，累计已使用10,759.98万元。根据2011年第二届董事会第二次会议决议，使用超募资金4,600万元增资控股子公司山东蒙沃变速器有限公司，根据 2013 年第二届董事会第十五次会议决议，将对山东蒙沃变速器有限公司的4,600万元的增资款用于设立子公司欧润尼农业科技有限公司，2013年实际出资3,350万元，2014年补充子公司欧润尼农业科技有限公司流动资金1,250万元；根据2011年第二届董事会第四次会议决议，使用超募资金4,675.20万元收购并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司已履行完毕；根据 2011 年第二届董事会第五次会议决议，使用超募资金3,892万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司已履行完毕。根据2012年第二届董事会第六次会议决议，2012年公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息1,035万元永久性补充公司流动资金。截至2014年12月31日，补充流动资金项目和股权收购及投资事项均已经履行完毕；年产50万台乘用车变速器项目正在进行中。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|用途：公司超募资金 59,606.41 万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止本报告日，全部超募资金已确定项目并具有相关资金使用计划。去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：累计永久性补充流动资金总额为20,474.21万元，与承诺投资总额19,439.21万元的差异1,035万元系募集资金利息。
五、募集资金投资项目变更的情况
本年度，公司不存变更募集资金投资项目的情况。
六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万里扬2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：万里扬董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了万里扬募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格按照募集资金专户存储制度相关规定执行，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
保荐代表人：王颖、许刚
国信证券股份有限公司 2015年4月13日