股东大会议事规则
（第八届董事会第四次会议通过，尚需2014年度股东大会批准）
目 录
第一章总则 ........................................................ 2第二章股东大会的性质、职权和召开条件 .............................. 2第三章股东大会的召集 .............................................. 5第四章股东大会的提案与通知 ........................................ 6第五章股东大会的召开 .............................................. 9第六章股东大会的表决和决议 ....................................... 13第七章休会与散会 ................................................. 18第八章股东大会纪律 ............................................... 18第九章附则 ....................................................... 19
第一章 总则
第一条为维护烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及公
司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《烟台泰和新材料股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二章 股东大会的性质、职权和召开条件
第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准本规则第七条规定的变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议本规则第五条规定的会计政策变更；
（十七）审议本规则第六条规定的会计估计变更；
（十八）审议证券投资事宜；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四条根据公司章程的规定，以下事项需提交股东大会批准：
（1）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的对外投资（含
委托理财、委托贷款，不含证券投资）或收购、出售资产（含固定资产报废处
置；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准）；
（2）公司主营业务范围内、单笔金额超过公司最近一期经审计总资产绝
对值20%的工程项目投资；
（3）单笔金额在公司超过最近一期经审计总资产绝对值20%的资产抵押
（以账面值为准）；
（4）单笔金额高于3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，连续12个月内发生交易标
的相关的同类关联交易，应当累计计算），或者没有具体交易金额的关联交易
协议；
（5）金额虽达不到上述第（4）项标准，但董事会在讨论时，出席董事会
的无关联董事人数不足3人的关联交易。
第五条公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议
批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：
（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过
50%的；
（二）会计政策变更对最近一个会计年度经审计的股东权益的影响比例超
过50%的；
（三）会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
第六条公司会计估计变更达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：
（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过50%的；
（二）会计估计变更对最近一个会计年度经审计的股东权益的影响比例超过50%的；
（三）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
第七条下列涉及募集资金使用的事项，应该提交股东大会审议：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）公司使用闲置募集资金进行现金管理，所投资产品的发行主体为商业银行以外的其他金融机构的；
（五）公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金；
（六）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）超过募集资金净额10%以上，公司使用节余资金的。
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度完结后的6个月内举行。
第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数的2/3（6名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上的股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第三章 股东大会的召集
第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十八条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）单独持有公司股份3%以上的股东或合并持有公司股份3%以上的股
东共同可提名董事、监事候选人；本届董事会可以提名下一届董事会董事候选
人；本届监事会可以提名下一届监事会监事候选人。
（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开 10日以前
向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案应附上以下资
料：
1、提名人的身份证明；
2、提名人持有3%以上公司股份的凭证；
3、被提名人的身份证明；
4、被提名人的简历和基本情况说明；
5、被提名人无公司章程第九十六条规定情形的声明。
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
第二十条独立董事侯选人提名程序按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十一条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
现场股东大会应当在交易日召开。股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当大于2个工作日，且
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十五条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况
之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公
司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优
先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条已登记的股东应出示本人的身份证件，并在会议登记册上签
字，领取表决票。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，如能提交本规则第二十八条所规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的
股东或其代理人在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。
第三十四条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第三十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第三十八条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一
时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）董事、监事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第三十九条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项
进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审
议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的
方式。股东大会应该给予每个议题以合理的讨论时间。
第四十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的
各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。
第四十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如
果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配
预案或者公积金转增股本预案。
第四十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说
明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和
监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。
第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十七条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股
东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第四十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或
变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的2/3以上通过。
第五十一条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关
联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申
明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投
票表决时应回避而不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东在股东大会审议相关关联交易时，应当自行回避，也可
以由其它股东提议回避，自行回避或其他股东提出回避均需以书面的方式向董
事会提出，对回避有争议的，由董事会作出回避或不回避的决议。
第五十二条股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股
东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。
第五十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第五十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事
在股东大会通过有关董事、监事选举提案后既就任，相应的股东大会决议由原
任董事签署。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。当选举两名及以上董事或监事时实行累积投
票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
当公司采用累积投票制选举董事时，只有同意票数超过出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上，并且同意票数排名靠前的符合
选举席位数要求的若干名候选人才能正式当选。
第五十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修
订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表
决票的股东所持有的股份按弃权处理。
第六十二条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果
载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第六十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第六十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以
进行公证。
第六十五条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。
第六十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第五十六条第二款所列情形进行表决的，应当
对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复
的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第六十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第七章 休会与散会
第七十条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时，也可以宣布休会。
第七十一条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第七十二条因天灾或其他事变致使大会无法进行时，主持人也可宣布散
会。
第八章 股东大会纪律
第七十三条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或
提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的
应当要求其退场。
第七十四条大会主持人可以责令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第七十五条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不
得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言
席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言
期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，可发言。
第七十六条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第七十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第九章 附则
第七十八条本规则所称“以内”、“以下”、“以上”都含本数；“低于”、“多于”、“高于”、“超过”均不含本数。
第七十九条除另有说明外，在计算本规则所称的持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
第八十条本规则经股东大会审议批准后实施。
第八十一条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上
法律、法规执行。
第八十二条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定
的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第八十三条本规则的修改由董事会拟订修改草案，由股东大会决定，修
改草案报股东大会批准后生效。
第八十四条本规则由董事会负责解释。
烟台泰和新材料股份有限公司
二○一五年四月二十七日