西南证券股份有限公司
关于河南汉威电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司（简称“西南证券”或“独立财务顾问”）担任河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、重大资产重组发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937号）》核准，河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“汉威电子”）公司向芜湖华顺置业投资有限责任公司及陈泽枝、尚剑红等交易对方发行股份22,820,347股，并向其他特定投资者发行 5,691,056股募集配套资金。2014年 12月 26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向重大资产重组交易对方及向特定对象投资者发行的人民币普通 A股股票已办理完毕股份登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015年1月9日。
河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日、2015年9月11日分别召开了第三届董事会第十四次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》（具体内容请见公司分别于2015年8月26日、2015年9月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告），同意以截至2015年6月30日公司总股本146,511,403股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股。2015年 10
月 13日，公司披露了《2015年半年度资本公积转增股本实施公告》，股权登记日为：2015年 10月 19日，除权日为：2015年 10月 20日，公司已完成了资本公积转增股本事项。因此，上述交易对方及特定投资者持有的股份相应增加。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、关于股份锁定期的承诺
交易对方缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、邱宇、王锐承诺：因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
交易对方尚剑红承诺：因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其他特定投资者承诺：本次交易向华宝信托有限责任公司等5名发行对象因募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、关于业绩的承诺
交易对方尚剑红承诺：沈阳金建2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 1,156.09万元、 1,355.66万元、1,497.80万元。如沈阳金建实际净利润低于上述承诺金额，则由尚剑红按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
3、其他承诺
交易对方尚剑红承诺：自标的资产交割日起，仍需至少在沈阳金建或上市公司任职60个月，并承诺在沈阳金建和上市公司任职期间及离职后24个月内，不从事与沈阳金建生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
如违反上述承诺，则：（1）自交割日起任职期限不满 36个月的，违约方应将其于本交易中已获对价的50%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付；（2）自交割日起任职期限已满36个月不满60个月的，违约方应将
其于本交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司；（3）自离职后 24个月内违反竞业禁止义务的，违约方还应向上市公司支付相当于其上一年度报酬总额的5倍的违约金。
（二）关于申请解除限售股东的承诺履行情况
截至本公告出具之日，本次申请解除限售股东不存在违反承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年1月11日。
2、本次解除限售股份数量为22,500,978股，占公司股本总额的7.68%；实际可上市流动股份数量为19,178,378股，占公司股本总额的6.55%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为14人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东姓名|所持股份总数（股）|本次解除限售数（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|尚剑红|4,430,134|4,430,134|1,107,534|
|2|缪品章|2,068,012|2,068,012|2,068,012|
|3|李扬|1,958,370|1,958,370|1,958,370|
|4|梁一红|786,748|786,748|786,748|
|5|叶明|786,748|786,748|786,748|
|6|刘光江|699,978|699,978|699,978|
|7|邱宇|194,438|194,438|194,438|
|8|王锐|194,438|194,438|194,438|
|9|北信瑞丰基金－宁波银行－北信瑞丰基金丰庆1号资产管理计划|6,000,000|6,000,000|6,000,000|
|10|第一创业证券－兴业银行－一创启程定增2号集合资产管理计划|2,100,000|2,100,000|2,100,000|
|11|国投瑞银资本－民生银行－国投瑞银资本瑞银证券定向增发3号专项资产管理计划|1,600,000|1,600,000|1,600,000|
|12|华宝信托有限责任公司|1,400,000|1,400,000|1,400,000|

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|-|-|-|-|-|
|13|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|242,112|242,112|242,112|
|14|兴业全球基金－光大银行－兴全广源特定多客户资产管理计划|40,000|40,000|40,000|
|合 计||22,500,978|22,500,978|19,178,378|

注1：尚剑红担任公司高级管理人员，股份性质由“首发后个人类限售股”变为“高管锁定股”，在任期间按照每年25%解除锁定，因此本次实际可流通的股份数占其股份总数的25%。
注2：股东陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚因股份质押本次暂未办理解除限售。
四、股份情况变动表
解除限售后，公司股份变动情况如下
（单位：股）：
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|项目|本次变动前|比例|本次变动增减（+，—）|本次变动后|比例|
|一、限售流通股|110,859,415|37.83%|-19,178,378|91,681,037|31.29%|
|01 首发后个人类限售股|44,165,700|15.07%|-11,360,978|32,804,722|11.20%|
|03 首发后机构类限售股|12,857,106|4.39%|-11,140,000|1,717,106|0.59%|
|04 高管锁定股|53,836,609|18.37%|3,322,600|57,159,209|19.51%|
|二、无限售流通股|182,163,391|62.17%|19,178,378|201,341,769|68.71%|
|三、总股本|293,022,806|100.00%|0|293,022,806|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，申请解除限售股东均履行了限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股
份解除限售无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
徐思远 彭博
西南证券股份有限公司2016年 1月7日