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《关于对中粮生物化学（安徽）股份有限公司的重组问询函》之回复
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关于深圳证券交易所《关于对中粮生物化学（安徽）股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所公司管理部：
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”或“公司”）于2018年5月5日收到贵部下发的《关于对中粮生物化学（安徽）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第9号，以下简称“《问询函》”）。北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受中粮生化的委托，就中粮生化本次重大资产重组担任其专项法律顾问，现就《问询函》所涉问题进行说明和解释。
本《北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对中粮生物化学（安徽）股份有限公司的重组问询函〉之回复》（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、《问询函》（七）关于交易标的其他情况：“2.关于交易标的及其子公司资产瑕疵：预案显示，标的公司及其下属子公司存在部分房屋建筑物未办理房产证的瑕疵，且“标的资产基本情况”与“标的资产预估作价及公允性分析”章节披露的无证房产面积数据不一致；部分主体存在主要业务许可和经营资质即将到期情形。请你公司：（1）复核相关数据的准确性，如涉及披露错误，及时更正；（2）针对上述权属瑕疵，明确解决措施及具体期限，并对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排，说明交易对方或其他主体是否有兜底性承诺；（3）说明无证房产涉及地区的住房和城乡建设局、国土资源局、房地产管理处、不动产登记局等部门出具的相关证明是否具有法律效力，是否仍存在被
相关部门处罚的风险；（4）说明瑕疵资产占本次注入资产的比重，上述瑕疵对标的公司及子公司生产经营的影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中的考虑情况。请评估机构、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
1、复核相关数据的准确性，如涉及披露错误，及时更正问题
（1）关于无证房产的数据准确性问题
根据重组预案及中粮生化的说明，重组预案“标的资产基本情况”与“标的资产预估作价及公允性分析”章节披露的无证房产面积数据不一致系基于如下原因所致：
（a）中粮衡水及中粮武汉无证房产面积与评估数据存在差异的原因
根据重组预案，“标的资产预估作价及公允性分析”章节披露的中粮衡水及中粮武汉的无证房产面积分别为3,009.69平方米及22,687.91平方米；但“标的资产基本情况”章节披露的中粮衡水及中粮武汉的无证房产面积分别为965.53
平方米及10,024.74平方米，即“标的资产基本情况”章节披露的两公司的无证房产面积少于“标的资产预估作价及公允性分析”章节披露的数据。
根据中粮生化提供的资料及说明，中粮衡水及中粮武汉在评估基准日（即 2017年 10月 31日）后，就其原评估基准日仍未办理权属凭证的部分无证房产申请办理权属凭证，并经相应房地产权属主管部门测绘后下发了该等无证房产的权属凭证，具体为：（1）中粮衡水于 2018年 2月 15日取得冀（2018）深州市不动产权第0000919号不动产权证，该证内包含原中粮衡水 4处无证房产；及（2）中粮武汉于2018年2月24日取得鄂（2018）武汉市新洲不动产权第0003474号不动产权证，该证内包含原中粮武汉9处无证房产；因此，重组预案中“标的资产预估作价及公允性分析”章节按照评估基准日时点所披露之中粮衡水及中粮武汉的无证房产数据较之“标的资产基本情况”章节按照重组预案出具日为时点所披露的两公司无证房产数据存在差异。
（b）桦力投资下属部分公司无证房产面积与评估数据存在差异的原因
根据重组预案，“标的资产预估作价及公允性分析”章节披露的桦力投资下属部分公司无证房产面积为29,156.05平方米，其中吉林中粮生化无证房产面积
为250平方米，长春百事可乐无证房产面积为28,906.05平方米；“标的资产基本情况”章节披露的桦力投资下属公司无证房产面积为250平方米，即吉林中粮生化的250平方米无证房产，未披露长春百事可乐的无证房产情况。
根据中粮生化提供的资料及说明，截至重组预案出具之日，长春百事可乐为吉林中粮生化的对外投资企业，吉林中粮生化持有其29.30%的少数股权，长春百事可乐并非桦力投资下属控股公司，因此未在重组预案“标的资产基本情况”章节披露长春百事可乐的资产权属情况；但因为吉林中粮生化所持长春百事可乐的股权在评估范围内，重组预案“标的资产预估作价及公允性分析”章节对长春百事可乐无证房产情况进行了披露。
（2）关于主要业务许可和经营资质信息披露的准确性及到期问题
经本所律师对重组预案“标的资产”章节“主要业务许可和经营资质”披露内容的复核，不涉及披露错误的情况。
根据中粮生化提供的资料及说明，除中粮天科持有的《天津市科技小巨人企业认定证书》（编号：1108ZX03018048）已于2018年5月3日到期，且因该资质对生产经营无影响，中粮天科不再继续申请认证外，标的公司境内下属企业均会就其即将到期的业务许可和经营资质予以续期，且预计取得续期后的证照不存在障碍。
根据中粮生化提供的资料，中粮集团出具了《中粮集团有限公司关于避免资质许可过期对标的公司造成损失的承诺函》，并承诺：
“本次重组完成前，如果境内标的公司的主要业务许可和业务资质到期，且该等公司未及时予以续期，因此给境内标的公司业务经营造成损失的，本集团将对境内标的公司的相应损失予以补偿。”
（3）小结
综上所述，根据重组预案及中粮生化提供的资料及说明，重组预案“标的资产基本情况”与“标的资产预估作价及公允性分析”章节所披露的无证房产面积数据不一致系因在评估基准日后中粮衡水及中粮武汉新取得不动产权证（及该等不动产权证下发时测绘误差）以及将长春百事可乐作为参股公司披露所致，该等数据披露不存在实质性差异，不存在数据披露错误的情况；重组预案“标的资产”
章节“主要业务许可和经营资质”所披露的标的资产的主要业务许可和经营资质信息不涉及披露错误的情况，且中粮集团已就避免相关资质许可过期对标的公司可能造成的损失作出了兜底性承诺。
2、针对上述权属瑕疵，明确解决措施及具体期限，并对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排，说明交易对方或其他主体是否有兜底性承诺
根据中粮生化提供的资料，中粮集团出具了《中粮集团有限公司关于附属公司持有房产情况的承诺函》，并承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分房产尚未取得产权证明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。
二、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房产、对无实际用途的瑕疵房产予以拆除或报废等。
三、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，本集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。”
基于上述，截至本回复出具之日，中粮集团已经针对上述权属瑕疵明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，并明确作出了兜底性承诺。
3、说明无证房产涉及地区的住房和城乡建设局、国土资源局、房地产管理处、不动产登记局等部门出具的相关证明是否具有法律效力，是否仍存在被相关部门处罚的风险
根据中粮生化提供的资料及其说明，截至本回复出具之日，无证房产涉及地区相关部门所出具的证明情况及相关公司对应的处罚风险如下表所示：
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||||||证明出具|||||
||序|||||||||
||||公司||部门及出||证明内容||处罚风险|
||号|||||||||
||||||具日期|||||
|1.||武汉中粮食品科技有限公司||武汉市新洲区不动产登记局2017年12月18日||兹证明，本证明附件所列房产均为武汉中粮食品科技有限公司在自有土地上合法建设的房产，武汉中粮食品科技有限公司依法拥有该等房产的所有权，该产权坐落于武汉阳逻经济开发区红岗村，国有土地使用证编号：武新国用（2011）第转006号，||前述部门证明为合法建设房产，正在办理不动产登记手续，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前||

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||||||证明出具|||||
||序|||||||||
||||公司||部门及出||证明内容||处罚风险|
||号|||||||||
||||||具日期|||||
|||||||使用权面积120,337.83平方米，建筑面积内所有房产正在办理不动产登记手续。||述部门处罚的风险较低||
|2.||黄龙食品工业有限公司||公主岭市国土资源局不动产登记中心2018年1月11日||黄龙食品工业有限公司使用国有土地一宗，坐落于吉林省公主岭市文化街91号，国有土地使用证编号：公国用（2004）字第0057号，使用权面积：259,952平方米，宗地内部分房产正在办理不动产登记手续。||前述部门证明该部分房屋正在办理不动产登记手续，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|3.||中粮生化能源（公主岭）有限公司||公主岭市国土资源局不动产登记中心2018年1月11日||中粮生化能源（公主岭）有限公司使用国有土地一宗，坐落于吉林省公主岭市河南大街东段，具体对应国有土地证为“公国用（2009）第0380130号”及“公国用（2009）第0380133号”，宗地内部分房屋正在办理不动产登记手续。||前述部门证明该部分房屋正在办理不动产登记手续，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|4.||中粮生化能源（龙江）有限公司||龙江市国土资源局2018年3月14日||兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮生化能源（龙江）有限公司在自有土地上买受的建筑物。中粮生化能源（龙江）有限公司依法拥有该等建筑的所有权，不存在权属争议或纠纷。本局不会因中粮生化能源（龙江）有限公司持有、使用该等建筑对中粮生化能源（龙江）有限公司予以行政处罚或罚款。||前述部门证明不会对该公司持有该等建筑进行处罚，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|5.||中粮生化能源（榆树）有限公司||榆树市住房和城乡建设局及榆树市房地产管理处2018年3月12日||兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮生化能源（榆树）有限公司在自有土地上建设。中粮生化能源（榆树）有限公司依法拥有该等建筑的所有权，不存在权属争议或纠纷。本局不会因中粮生化能源（榆树）有限公司持有、使用该等建筑对中粮生化能源（榆树）有限公司予以行政处罚或罚款。||前述部门证明不会对该公司持有该等建筑进行处罚，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|6.||中粮生化能源（肇东）有限公司||肇东市房地产管理处2018年3月12日||兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮生化能源（肇东）有限公司在自有土地上建设。中粮生化能源（肇东）有限公司依法拥有该等建筑的所有权，不存在扣押或抵押。不会因中粮生化能源（肇东）有限公司持有、使用该等建筑对中粮生化能源（肇东）有限公司予以行政处罚或罚款。||前述部门证明不会对该公司持有该等建筑进行处罚，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|7.||中粮生化||深州市不||我局作为中粮生化能源（衡水）有限||前述部门证明相关房||

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||||||证明出具|||||
||序|||||||||
||||公司||部门及出||证明内容||处罚风险|
||号|||||||||
||||||具日期|||||
|||能源（衡水）有限公司||动产登记局||公司实际使用的附表所列房产的行政主管部门。兹证明，下述房产由中粮所有，不存在权属争议或纠纷。待履行相应法定程序后，该公司办理《房屋所有权证》不存在法律障碍。在上述《房屋所有权证》办理完毕之前，该公司占有并按照现有用途实际使用相关房产，不会因未及时办理《房屋所有权证》对其进行行政处罚（包括限期拆除、罚款等）。||产可以办理房屋所有权证，且不会对该公司未及时办理《房屋所有权证》对其进行行政处罚（包括限期拆除、罚款等），因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|8.||中粮天科生物工程（天津）有限公司||天津经济技术开发区建设和交通局2018年1月5日||兹证明，中粮天科生物工程（天津）有限公司所持有的土地、房产（包括已建成和在建已完工），均是在自有土地上合法建设的房产，该产权坐落于天津经济技术开发区第十三大街43号，房地产权证号：房地证津字第114051100010号、房地证津字第114031006043号，使用总面积为63561.1平方米，所属房产正在进行办理房产登记、测绘等手续。||前述部门证明相关房产为合法建设，且正在办理房产登记、测绘等手续，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||
|9.||广西中粮生物质能源有限公司||合浦县不动产登记局2018年1月22日||兹证明，本证明所列房产均为广西中粮生物质能源有限公司在自有土地上合法建设的房产，广西中粮生物质能源有限公司依法拥有该等房产的所有权，该产权坐落于北海市合浦工业园区，国有土地使用证编号：合浦用（2008）第1558号，使用权面积366,666.85平方米，建筑面积内所有房产正在办理不动产登记手续。||前述部门证明相关房产为合法建设，且正在办理房产登记，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低||

根据中粮生化提供的资料及其说明，截至本回复出具之日，上表所述之无证房产所涉及地区的住房和城乡建设局、国土资源局、房地产管理处、不动产登记局等部门作为相关房产所在地的房屋建设主管部门，有权对上表无证房产的合法合规性出具书面证明，其出具的书面证明具备相应法律效力。
综上所述，根据中粮生化提供的资料及其说明，截至本回复出具之日，上表所列出具证明的相关主管部门作为该等无证房产所在地的房屋建设主管部门，有权对该等无证房产的合法合规性出具书面证明，其出具的书面证明具备相应法律
效力；基于该等证明，在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关无证房产
的情况下，前述持有该等无证房产的主体被该等主管部门处罚的风险较低。
4、说明瑕疵资产占本次注入资产的比重，上述瑕疵对标的公司及子公司生产经营的影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中的考虑情况
（1）关于瑕疵资产比重及对生产经营的影响
根据中粮生化提供的资料及说明，截至本回复出具之日，标的公司及其下属子公司的瑕疵房产面积共计70,392.94平米，具体情况如下：
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||||||||||合计面积占相应标的|
||||||瑕疵房产面积||合计面积|||
||标的公司||标的公司下属子公司||||||公司及其下属子公司|
||||||（m2）||（m2）|||
||||||||||房产总面积比例|
|生化能源||广西中粮生物质能源||18,098.06||24,899.85||7.07%||
|||中粮肇东||597.57||||||
|||中粮天科||6,204.22||||||
|生物化学||中粮公主岭||2,541.72||45,243.09||6.98%||
|||中粮黄龙||4,308.87||||||
|||中粮龙江||24,900.50||||||
|||中粮武汉||10,024.74||||||
|||中粮衡水||965.53||||||
|||中粮榆树||2,501.73||||||
|桦力投资||吉林中粮生化||250.00||250.00||2.09%||

根据标的公司下属子公司从相关房屋建设主管部门获得的证明（具体详见前述第3点表格所列）以及中粮生化提供的资料及说明，截至本回复出具之日，在剔除已经取得主管部门证明明确办理权属证明不存在障碍以及报废房产的情况
下，标的公司及其下属子公司的房产（以下简称“剔除后瑕疵房产”）瑕疵率分别为：生化能源1.58%，生物化学0.53%，桦力投资2.09%，标的公司及其下属子公司总体房产瑕疵率为0.92%。
根据中粮生化提供的资料及其说明，截至本回复出具之日，前述无证房产均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设并能正常使用，不会影响该等主体的正常生产经营，且除前述剔除后瑕疵房产及报废房产外，其余无证房产在履行相应程序的前提下，办理权属证明不存在实质性法律障碍。
据此，根据中粮生化提供的资料及其说明，基于（1）除剔除后瑕疵房产及
报废房产外的无证房产权属办理不存在实质性法律障碍；（2）前述剔除后瑕疵
房产所占标的公司及其下属子公司的全部房产的比例较低；（3）前述无证房产均为标的公司及其下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设且能够正常
使用，不会影响标的公司及其下属子公司的正常生产经营；（4）中粮集团已就该等无证房产出具相关承诺（具体详见前述第2点所述）；及（5）标的公司下属子公司已就大部分无证房产取得了主管部门开具的证明（具体详见前述第3点所列），被该等主管部门予以处罚的风险较低，本所律师认为，截至本回复出具之日，该等无证房产对标的公司及其下属子公司的生产经营不构成重大不利影
响，该等瑕疵房产情况对本次重组不构成重大不利影响。
（2）关于税费成本承担及评估定价考虑情况
根据中粮生化提供的资料及说明以及中粮集团出具的承诺函（具体详见前述第2点），该等无证房产后续权属完善所涉及的税费等成本承担主体为标的公司及其下属子公司（即该等无证房产的实际持有主体）；但对于本次重大资产重组完成后，因标的公司及其下属子公司持有该等无证房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致标的公司及其下属子公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致标的公司及其下属子公司生产经营遭受经济损失的，中粮集团将在相关损失产生后赔偿因此给上市公司造成的损失。
根据中粮生化的说明，由于前述无证房产相关建筑物均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设的房产，其权属完善仅需支付少量权属登记费用，因此本次预估定价并未进行考虑。
二、结论意见
1、根据重组预案及中粮生化提供的资料及说明，重组预案“标的资产基本情况”与“标的资产预估作价及公允性分析”章节所披露的无证房产面积数据不一致系因在评估基准日后中粮衡水及中粮武汉新取得不动产权证（及该等不动产权证下发时测绘误差）以及将长春百事可乐作为参股公司披露所致，该等数据披露不存在实质性差异，不存在数据披露错误的情况；重组预案“标的资产”章节“主要业务许可和经营资质”所披露的标的资产的主要业务许可和经营资质信息不涉及披露错误的情况，且中粮集团已就避免相关资质许可过期对标的公司可能造成的损失作出了兜底性承诺。
2、截至本回复出具之日，中粮集团已经针对房产权属瑕疵明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，并明确作出了兜底性承诺。
3、根据中粮生化提供的资料及其说明，截至本回复出具之日，前述出具证明的相关主管部门作为相关无证房产所在地的房屋建设主管部门，有权对该等无证房产的合法合规性出具书面证明，其出具的书面证明具备相应法律效力；基于该等证明，在持有该等无证房产的主体按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关无证房产的情况下，该等主体被该等主管部门处罚的风险较低。
4、根据中粮生化提供的资料及其说明，基于（1）除剔除后瑕疵房产及报废房产外的无证房产权属办理不存在实质性法律障碍；（2）前述剔除后瑕疵房产所占标的公司及其下属子公司的全部房产的比例较低；（3）前述无证房产均为标的公司及其下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设且能够正常使用，不会影响标的公司及其下属子公司的正常生产经营；（4）中粮集团已就该等无证房产出具相关承诺（具体详见前述第一条第2点所述）；及（5）标的公司下属子公司已就大部分无证房产取得了主管部门开具的证明（具体详见前述第一条第3点所列），被该等主管部门予以处罚的风险较低，本所律师认为，截至本回复出具之日，该等无证房产对标的公司及其下属子公司的生产经营不构成重大不利影响，该等瑕疵房产情况对本次重组不构成重大不利影响。
根据中粮生化提供的资料及说明以及中粮集团出具的承诺函（具体详见前述第一条第2点），该等无证房产后续权属完善所涉及的税费等成本承担主体为标的公司及其下属子公司（即该等无证房产的实际持有主体）；但对于本次重大资产重组完成后，因标的公司及其下属子公司持有该等无证房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致标的公司及其下属子公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致标的公司及其下属子公司生产经营遭受经济损失的，中粮集团将在相关损失产生后赔偿因此给上市公司造成的损失。根据中粮生化的说明，由于前述无证房产相关建筑物均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权
的土地上建设的房产，其权属完善仅需支付少量权属登记费用，因此本次预估定价并未进行考虑。
本回复加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中粮生物化学（安徽）股份有限公司的重组问询函>之回复》之签字页）
北京市君合律师事务所
律师：汪亚辉
律师：于金龙