上海嘉坦律师事务所
关于
浙江天铁实业股份有限公司
2017限制性股票激励计划
授予预留部分限制性股票事项
之
法律意见书
二〇一九年一月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
致：浙江天铁实业股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江天铁实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就天铁股份本次激励计划授予预留部分限制性股票相关事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到天铁股份如下保证：天铁股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次预留授予相关法律事项发表意见，而不对公司本次预留授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为天铁股份本次预留授予所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、预留授予事项的批准与授权
2017年 12月 19日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2017年12月19日，公司独立董事发表同意的独立意见。
2017年 12月 19日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2018年 1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2018年1月15日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）的议案〉》。独立董事对上述议案发表了独立意见。
2019年 1月 23日，根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定2019年1月23日为预留部分授予日，向 21名激励对象授予 40万股预留限制性股票，授予价格为 9.10元/股。公司独立董事就本次预留授予事项发表了同意的独立意见。
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2019年 1月 23日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对预留部分激励对象名单进行了核查。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定。
二、预留授予的条件
（一）公司未发生下列情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列情形
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的条件已经成就，公司实施预留授予符合《管理办法》相关规定。
三、授予日的确定
2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2019年 1月 23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年1月23日为预留部分授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次预留授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
四、预留授予对象、授予数量
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根据公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并经独立董事认可的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予对象共计21名，授予数量为40万股限制性股票。
本所律师认为，天铁股份本次预留授予事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议，并经公司独立董事发表独立意见，符合《公司法》和《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定。
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：天铁股份本次预留授予事项已获得必要的批准与授权，本次预留授予的条件、本次预留的授予日及授予对象及数量符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定，天铁股份董事会实施本次预留授予事项合法、有效。
本法律意见书经本所律师签章并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项之法律意见书》的签章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签章）
负责人：卢超军________ 卢超军：________
金剑：________
2019年1月23日