法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
西安隆基硅材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项
之
法律意见书
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法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所
西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项
之法律意见书
致：西安隆基硅材料股份有限公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，接受西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”、“公司”）委托，担任公司实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划有关事宜，本所已于2016年9月28日出具了《北京金诚同达（西安）律师事务所关于西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划之法律意见书》。
因公司于2016年11月7日召开第三届董事会2016年第十五次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》等议案，现本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，就公司本次激励计划激励对象及授予数量调整和第二期限制性股票首次授予涉及的相关事宜进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分 前言
一、本所律师声明
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法局核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格且与隆基股份不存在关联关系。
法律意见书本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司本次股权激励计划有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供隆基股份为本次股权激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
二、释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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||简称||特定含义|
|公司、隆基股份||西安隆基硅材料股份有限公司||
|本次股权激励计划/本激励计划||西安隆基硅材料股份有限公司拟实施的第二期限制性股票激励计划||
|本次调整||根据本期激励计划，公司董事会对激励对象及首次授予权益数量进行调整||
|本次授予||根据本期激励计划，公司向激励对象首次授予限制性股票||
|《激励计划》||《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》||
|《考核管理办法》||《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》||

法律意见书
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||简称||特定含义|
|本所||北京金诚同达（西安）律师事务所||
|《公司章程》||《西安隆基硅材料股份有限公司章程》||
|《公司法》||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》||
|《管理办法》||《上市公司股权激励管理办法》||
|中国证监会||中国证券监督管理委员会||
|中国||中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区||

基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整及本次授予相关事项发表法律意见如下：
法律意见书第二部分 正文
一、本次调整及授予的批准和授权
（一）2016年 9月 28日，公司薪酬与考核管理委员会审议通过《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
（二）2016年9月28日，公司召开了第三届董事会 2016年第十三次会议，审议通过了《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2016年 9月 28日，公司全体独立董事已发表独立意见，认为实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性；推进各类人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）2016年 9月 28日，公司召开第三届监事会第二十一次临时会议审议通过了《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次股权激励计划有关的议案；公司全体监事签署《西安隆基硅材料股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划有关事项的意见》，认为公司本次股权激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（五）2016年9月29日，公司公告了《第三届董事会2016年第十三次会议决议公告》、《第三届监事会第二十一次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会 2016年第十三次会议相关事项的独立董事意见》等相关公告。
（六）2016年 9月 29日，公司在内部 OA办公系统公示了本次股权激励计划的激励对象的姓名和职务，公示期为2016年9月29日-2016年10月9日。
（七）2016年10月12日，公司公告了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》，在前述公示期间，公司未收到任何关于激
法律意见书励对象名单的异议；监事会认为本次激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案）》规定的各项条件，主体资格合法、有效。
（八）2016年10月17日，公司召开2016年第七次临时股东大会并审议通过了《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（九）2016年10月18日，公司公告了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（十）2016年11月7日，公司召开第三届董事会2016年第十五次会议并审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》等议案，鉴于 13名激励对象在本次限制性股票授予前因离职失去激励对象资格，根据公司股东大会授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象和授予数量进行相应调整：本次激励计划首次授予的激励对象人数将由 1,371人调整为 1,358人，限制性股票的首次授予数量将由 1,512万股调整为 1,501.5万股，预留授予数量仍为378万股；另外，董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，确定以 2016年11月7日作为本次授予的授予日，向激励对象授予相应数量的限制性股票。
（十一）2016年 11月 7日，公司独立董事同意本次激励计划激励对象及授予权益数量的调整，并认为《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2016年11月7日为授予日向1,358名激励对象授予1,501.5万股限制性股票。
（十二）2016年 11月 7日，公司召开第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》等议案，监事会认为本次调整符合《激励计划》及相关法律法规要求。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续并履行相应的信息披露义务。
法律意见书二、本次调整的具体内容
根据公司第三届董事会 2016年第十五次会议、第三届监事会第二十三次临时会议分别审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，本次调整的具体内容为：鉴于 13名激励对象在本次限制性股票授予前因离职失去激励对象资格，公司董事会对本次激励计划的激励对象和授予数量进行相应调整；经调整，本次激励计划首次授予的激励对象人数将由1,371人调整为1,358人，限制性股票的首次授予数量将由1,512万股调整为1,501.5万股，预留授予数量仍为 378万股。
本所律师认为，本次激励计划激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件及授予日
（一）本激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会、独立董事对于本次授予的激励对象的资格的审核确认意见，并经本所律师通过查询中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易
法律意见书所官网（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）等公开网站检索后，公司和本次授予的激励对象均满足上述授予条件，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（二）本次授予的授予日
根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励计划的首次授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日；
5、相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
2016年11月7日，公司第三届董事会2016年第十五次会议并审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授首次限制性股票的条件已经成就，确定以2016年11月7日作为本次授予的授予日，向激励对象授予相应数量的限制性股票。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，不早于审议本次授予事宜的公司董事会召开日期，公司董事会确定的授予日不在前述《激励办法》规定的不得授予的期间，且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内确定，授予日及授予数量已经公司董事会、监事会及独立董事审核并确认。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
法律意见书四、结论性意见
本所律师认为，公司本次激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页）