证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2018-055
深圳市赛为智能股份有限公司
关于拟回购注销部分第二期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销第二期首次授予限制性股票合计数量为439,866股，回购价格为3.99元/股。由此公司股份总数将由778,154,329股变更为777,714,463股。
如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
一、第二期限制性股票激励计划简述
1、2016年9月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案并经2016年10月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，激励计划中拟定的首次授予的激励对象为160人，拟授予的限制性股票数量712万股，预留限制性股票170万股。
3、2016年11月4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，鉴于《激励计划》中确定的激励对象李俊女士等9名激励对象因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票,2名激励对象由于个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及获授的权益数量进行了相应调整，公司本次激励对象人数由160人调整为149人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量由 712万股调整为 705.70万股，预留部分限制性股票不作调整；确定以 2016年 11月4日为授予日，向149名激励对象授予705.7万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 11名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计15.02万股，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予对象为 138人，实际授予的股票数量为 690.68万股，占授予前公司总股本的2.06%。调整后的激励对象均为公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员。
5、公司于2016年12月14日在巨潮资讯网披露了《关于第二期限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第二期限制性股票的授予工作。
授予日为2016年11月4日，授予数量为6,906,800股，授予对象共138人，授予价格为7.27元/股。本次授予后公司总股本变为 342,027,050股。
6、2017年 6月 1日，公司实施了 2016年度权益分派方案，以公司总股本341,974,550股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。
激励对象由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，公司将杨军、童庆等 19名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计690,400股进行回购注销。
8、公司于 2017年 9月 13日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定 2017年 9月 13日为授予日，向 46名激励对象授予预留限制性股票170万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。
9、公司于2017年10月30日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为690,400股，占回购前公司总股本 400,397,211股的0.172%。本次注销完成后，公司股份总数由400,397,211股变更为399,706,811股。
10、2017年12月19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为113名激励对象已满足第一期解限条件，根据公司 2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照公司《第二期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计 113人，可申请解限的限制性股票数量为1,803,180股。本次解限的第二期限制性股票上市流通日为2017年12月28日。
11、2017年12月19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，并经2018年2月1日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的6名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为205,800股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因公司于 2018年 5月 10日实施完成了 2017年度权益分派方案，公司对第二期限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整后第二期限制性股票的回购价格为 3.99元/股， 6名激励对象已获授但尚未解限的第二期制性股票回购数量为370,440股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018年6月8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，11名激励对象由于个人原因离职，根据《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，公司应将 11名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为439,866股进行回购注销，回购价格为3.99元/股。该事项尚需股东大会审议。
二、本次回购原因、数量及价格
2018年6月8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象陈雁、王京苏、许正军、钱圆、陶涛、刘洪波、张方兴、闫小良、李雅静、赖家欣、曹波由于个人原因离职，根据《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，公司应将上述 11名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为 439,866股进行回购注销，回购价格为3.99元/股。该事项尚需股东大会审议。具体情况如下：
2016年11月4日第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予上述11名激励对象第二期限制性股票合计数量为349,100股。
根据《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销第二期限制性股票的，回购价格为授予价格，但公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格的应对回购价格做相应的调整”，经调整，上述 11名激励对象的回购价格为3.99元/股（2017年6月1日实施了2016年度权益分派方案，回购价格由 7.27元/股调整为 7.24元/股，于 2018年 5月 10日实施了 2017年度权益分派方案，回购价格由7.24元/股调整为3.99元/股）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 778,154,329股变更为777,714,463股。
本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划实施。该事项尚需股东大会审议。
三、本次回购后股本结构变化表
本次回购前后，股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||回购变动前||本次回购注销|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)|数量（股）|数量（股）|比例(%)|
||320,109,760|41.14%|439,866|319,669,894|41.10%|
|一、有限售条件股份||||||
||148,323,105|19.06%|0|148,323,105|19.07%|
|1、高管锁定股||||||
||161,207,299|20.72%|0|161,207,299|20.73%|
|2、首发后限售股||||||
||10,579,356|1.36%|439,866|10,139,490|1.30%|
|3、股权激励限售股||||||
||458,044,569|58.86%|0|458,044,569|58.90%|
|二、无限售条件股份||||||
||778,154,329|100%|439,866|777,714,463|100%|
|三、股份总数||||||

四、回购注销部分第二期限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分第二期限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
根据公司《第二期限制性股票激励计划》“第十一章第四节、本激励计划的变更、终止程序”以及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 11名激励对象由于个人原因离职，已不符合激励条件，公司将 11名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为439,866股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合维护公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司回购注销 11名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分第二期限制性股票事项进行核查后认为：
公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的11名激励对象由于
个人原因离职，已不符合激励条件，涉及的第二期限制性股票合计数量为439,866股，回购价格符合第二期限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效。我们一致同意公司根据激励计划的相关规定，对11名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所就本次回购注销部分第二期限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，拟定的后续程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理回购注销股份公告、减少注册资本的变更登记以及向证券登记结算机构办理股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司调整第二期限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会
二〇一八年六月九日