中铁二局股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
2015年 1月
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2015年第一次临时股东大会议程
现场会议时间为：2015年 1月 30日上午 9时
网络投票时间：2015年 1月 30日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点:四川省成都市马家花园路 10号中铁二局大厦 8楼视频会议室
出席人员：
（1）截止 2015年 1月 26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董事、监事及高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
主持人：董事长或副董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场股东会参加人数及所代表股份数，会议开始。
二、推选计票人、监票人。
三、宣读、审议议案：
1.审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
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3.审议《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；
4.审议《关于发行超短期融资券的议案》；
5.审议《关于签署<工程分包协议>的议案》；
6.审议《关于不再为陕西榆林神佳米高速公路有限公司贷款提供担保的议案》
四、股东及股东代表发言、提问，同时对上述议案进行投票表决。
五、宣布现场表决结果。
六、依据网络投票和现场投票的表决结果汇总形成决议。
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
八、董事在会议记录和决议上签名。
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2015年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序按持股数多的在先。
四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，经大会主持人同意，方可发言。
五、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
六、每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
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示，多选或不选均视为废票。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请北京市海润律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
2014年 5月 28日和 10月 21日，中国证监会两次对《上市公司章程指引》进行了修订，重点对上市公司股东大会全面采用网络投票方式；积极推行累积投票制选举董事、监事；上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制；建立中小投资者单独计票机制；提高信息披露的针对性，制定自愿性和简明化披露规则等具体要求进行了修改、补充。
根据以上规定，拟对《公司章程》第八条、第三十条、第四十一条、第四十三条、第四十九条、第七十八条、第八十条、第八十九条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百二十九条、第一百四十五条、第一百五十七条进行修改。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议批准。
一、原：“第八条董事长为公司的法定代表人。”
现修改为：“第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。”
二、原：“第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”现修改为：“第三十条公司依据与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
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的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”
三、原：“第四十一条公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过 5000万元以上；
（六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。”
现修改为：“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。”
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四、原：“第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二（即不足七人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）本章程规定的其他情形。”
现修改为：“第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
五、原：“第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司章程规定的地点。”
现修改为：“第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”六、原：“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”现修改为：“第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。”
七、原：“第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为：“第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
八、原：“第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
现修改为：“第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
九、原：“第一百一十一条董事会设董事长 1人，并担任公司法定代表人，设副董事长 2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
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现修改为：“第一百一十一条董事会设董事长 1人，设副董事长 2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
十、原：“第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜，董事长应就该投资事宜的的决策与执行情况于下次董事会召开时，向董事会作专题汇报；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。”
现修改为：“第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜，董事长应就该投资事宜的的决策与执行情况于下次董事会召开时，向董事会作专题汇报；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。”
十一、原：“第一百二十九条总经理应制定总经理工作规则，报董事会批准后实施。”
现修改为：“第一百二十九条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。”
十二、原：“第一百四十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
现修改为：“第一百四十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中，职工代表监事 2名。监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主
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席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
十三、原：“第一百五十七条(三)公司利润分配方案的审议程序：公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
现修改为：“第一百五十七条(三)公司利润分配方案的审议程序：公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。”
请审议。
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关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
2014年 5月 28日和 10月 21日，中国证监会两次对《上市公司股东大会规则》进行了修订，重点对上市公司股东大会全面采用网络投票方式；
积极推行累积投票制选举董事、监事；上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制；建立中小投资者单独计票机制等具体要求进行了修改、补充。
根据以上规定，拟对公司《股东大会议事规则》第二十条、第三十五条、第三十六条、第四十二条、第五十四条进行修改。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议批准。
一、原：“第二十条公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
现修改为：“第二十条公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
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其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
二、原：“第三十五条公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3000万元（含 3000万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%(含5%)时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东大会。
上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。”
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现修改为：“第三十五条公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3000万元（含 3000万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%(含5%)时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东大会。
上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。”
三、原：“第三十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为：“第三十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
四、原：“第四十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
现修改为：“第四十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
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五、新增加“第五十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。”股东大会议事规则条款序号依次顺延。
六、原：“第五十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。”
现修改为：“第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。”
请审议。
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各位股东：
为进一步明确公司董事会及其专门委员会和监事会审批（监督）关联交易的具体职责，以及各部门在关联交易过程中的分工和子（分）公司进行关联交易时的审批流程，结合公司实际情况和内控需要对《关联交易决策制度》进行修改。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议批准。
请审议。
附件：1.《关联交易决策制度》主要修订内容对照表
2.《关联交易管理制度》
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附件 1
《关联交易决策制度》主要修订内容对照表
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|序号|现行制度中的条款内容|拟修改或增加后的条款内容|
|1|原制度名称：关联交易决策制度|拟修改制度名称：关联交易管理制度|
|2|未明确适用范围|本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子、分公司和经理部（指挥部）。|
|3|第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。|第九条 公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东大会决策的关联交易的审批。公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构规定的其他关联交易的审批和披露。公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查；公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。公司总经理办公会审议决策权限内的关联交易。|
|4|未明确各部门和子、分公司职责|第十条 公司董事会办公室（监事会办公室）（以下简称“董办（监办）”）负责关联人、关联交易的识别、审查，负责因公司董事、监事和高级管理人员身份关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总和动态维护，股东大会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作。公司财会部负责公司以及控股子公司的关联人的管理，负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并按季度将关联人信息交董办（监办）。公司投资管理部负责控股子公司以外的因股权关系产生的关联人的管理，并按季度将关联人信息交董办（监办）。非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负责及时向董办（监办）报备。公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。第十一条 公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人和关联交易管理工作的人员，子、分公司应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员，并报公司董办（监办）备案。|

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|序号|现行制度中的条款内容|拟修改或增加后的条款内容|
|5|第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。|第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董办（监办）；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联人的信息及时提交公司董办（监办）；相关关联人信息发生变动时，亦应及时提交变化情况。公司董办（监办）按季度向上述第一款涉及主体发出关联人变动的问询函。第十四条 公司董办（监办）应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季度对公司关联人名单进行一次更新，并报送公司董事会审计委员会审查；公司董事会审计委员会在对公司关联人名单确认后，应当及时向公司董事会和监事会报告。公司董办（监办）应当及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给公司各部门及子、分公司备用。|
|6|未明确子、分公司的决策程序|第十七条 公司或子、分公司和经理部（指挥部）与关联人拟发生的关联交易执行以下决策程序：（一）公司或子、分公司和经理部（指挥部）拟发生的任何关联交易，均应报股东审批。设有董事会的子公司的关联交易，由子公司董事会审议批准后报股东审批；分公司和不设董事会的子公司的关联交易，由其总经理办公会或执行董事审议批准后报股东审批。|
|7|未明确关联交易的报送制度|第二十七条 公司总经理办公会和子、分公司以及经理部（指挥部）应当在每季度结束后10日内向公司董事会审计委员会报送其对关联交易事项的决策和履行情况。公司董事会审计委员会应当在每季度结束后30日内对全公司的关联交易总体情况进行审查，并形成审查意见后向公司董事会和监事会报告。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。|
|8|无此项内容|增加：第九章 溢价购买关联人资产的特别规定、第十章与控股股东及其他关联方资金往来、第十一章 责任追究|

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附件 2
中铁二局股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）等法律法规和规范性文件，以及《中铁二局股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子、分公司和经理部（指挥部）。
第二章关联人及关联交易认定
第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
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（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的
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情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。
第八条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司、分公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
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大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人及关联交易管理的组织机构
第九条公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东大会决策的关联交易的审批。
公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构规定的其他关联交易的审批和披露。
公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查；
公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。
公司总经理办公会审议决策权限内的关联交易。
第十条公司董事会办公室（监事会办公室）（以下简称“董办（监办）”）负责关联人、关联交易的识别、审查，负责因公司董事、监事和高级管理人员身份关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总和动态维护，股东大会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作。
公司财会部负责公司以及控股子公司的关联人的管理，负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并按季度将关联人信息交董办（监办）。
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公司投资管理部负责控股子公司以外的因股权关系产生的关联人的管理，并按季度将关联人信息交董办（监办）。
非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负责及时向董办（监办）报备。
公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。
第十一条公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人和关联交易管理工作的人员，子、分公司和经理部（指挥部）应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员，并报公司董办（监办）备案。
第四章关联人的报备
第十二条公司相关职能部门及子、分公司和经理部（指挥部）在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。同时，应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
进行预识别后，应当及时将预识别结果报公司董办（监办）审查。待取得公司董办（监办）的识别结果后，按照公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关关联交易协议或进行交易。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实
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际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董办（监办）；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。
公司各部门及子、分公司和经理部（指挥部）应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联人的信息及时提交公司董办（监办）；相关关联人信息发生变动时，亦应及时提交变化情况。
公司董办（监办）按季度向上述第一款涉及主体发出关联人变动的问询函。
第十四条公司董办（监办）应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季度对公司关联人名单进行一次更新，并报送公司董事会审计委员会审查；公司董事会审计委员会在对公司关联人名单确认后，应当及时向公司董事会和监事会报告。
公司董办（监办）应当及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给公司各部门及子、分公司和经理部（指挥部）备用。
第十五条公司关联人的信息包括：
（一）关联法人的法人名称、法人组织机构代码，关联自然人的姓名、身份证号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第五章关联交易决策程序及披露
第十六条公司或子、分公司和经理部（指挥部）拟与公司关联人进行关联交易的，须按照本制度第十七条至第二十条的规定履行决策程序后进行。
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提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，具体由公司负责该项关联交易的职能部门制作。
第十七条公司或子、分公司和经理部（指挥部）与关联人拟发生的关联交易执行以下决策程序：
（一）子、分公司和经理部（指挥部）拟发生的任何关联交易，均应报股东审批。设有董事会的子公司的关联交易，由子公司董事会审议批准后报股东审批；分公司和不设董事会的子公司的关联交易，由其总经理办公会或执行董事审议批准后报股东审批。
（二）公司或子、分公司和经理部（指挥部）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司或子、分公司和经理部（指挥部）与关联法人新发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（四）公司或子、分公司和经理部（指挥部）与关联人新发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
1.交易（公司或子、分公司和经理部（指挥部）提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司或子、分公司和经理部（指挥部）拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对
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于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
2.公司或子、分公司和经理部（指挥部）为关联人提供担保。
（五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审议，由公司总经理办公会审议批准后实施。
第十八条公司或子、分公司和经理部（指挥部）与关联人拟发生第十七条（二）（三）（四）项规定的关联交易，为重大关联交易。
第十九条公司或子、分公司和经理部（指挥部）与关联人拟发生重大关联交易的，公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交公司董事会审议，并报告公司监事会。公司董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条重大关联交易应当在公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条公司或子、分公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条和第十八条的规定。
第二十二条公司或子、分公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司或子、分公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条和第十八条的规定。
公司或子、分公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司或子、分公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条和第十八条
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的规定。
第二十三条公司或子、分公司和经理部（指挥部）进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条和第十八条项的规定。
第二十四条公司及子、分公司和经理部（指挥部）进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额，分别适用第十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交公司股东大会审议。
第二十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条公司总经理办公会和子、分公司以及经理部（指挥部）
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应当在每季度结束后10日内向公司董事会审计委员会报送其对关联交易事项的决策和履行情况。
公司董事会审计委员会应当在每季度结束后30日内对全公司的关联交易总体情况进行审查，并形成审查意见后向公司董事会和监事会报告。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十八条对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件的关联交易，公司董事会可以根据《上市规则》和《实施指引》的规定向上海证券交易所申请豁免。
第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十九条公司或子、分公司和经理部（指挥部）与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
（一）已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司根据规定在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交公司董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交公司股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司与关联人订立书面协议并及时
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披露，根据协议涉及的总交易金额提交公司董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）对于各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司根据规定在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第三十条公司与关联人进行日常关联交易的，应当签署日常关联交易协议。协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限一般限定为三年以内；超过三年的，公司每三年仍应当根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章关联交易定价
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第三十二条公司或子、分公司和经理部（指挥部）进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司或子、分公司和经理部（指挥部）应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十三条关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十四条按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
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（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十五条关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八章关联交易应当披露的内容
第三十六条公司或子、分公司和经理部（指挥部）与关联人进行本制度规定的应予披露的关联交易，由公司以临时公告形式披露。
第三十七条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；
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交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十八条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十九条公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告
期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第四十条至第四十三条的要求分别披露。
第四十条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
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（二）关联关系；
（三）交易内容；
（四）定价政策；
（五）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（六）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（七）大额销货退回的详细情况（如有）；
（八）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（九）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十一条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十二条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
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（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十三条公司或子、分公司和经理部（指挥部）与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第九章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十四条公司或子、分公司和经理部（指挥部）拟购买关联人资产的价格超过账面值100%且达到本制度第十七条第（四）项第一条规定的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。
第四十五条公司或子、分公司和经理部（指挥部）应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司或子、分公司和经理部（指挥部）无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十六条公司或子、分公司和经理部（指挥部）以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露
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相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司或子、分公司和经理部（指挥部）应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十七条公司或子、分公司和经理部（指挥部）以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十八条公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
公司董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十章与控股股东及其他关联方资金往来
第四十九条控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金或资产，不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
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第五十条公司或子、分公司和经理部（指挥部）不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五十一条公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对全公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况作专项审计并出具专项说明。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。
第十一章责任追究
第五十二条公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
第五十三条公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度
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规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；
构成犯罪的，移交司法机关处理。
公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其职务的处分。
第五十四条当公司股东因控股股东及其他关联方从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。
第十二章附则
第五十五条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十六条本制度所指的“关联董事”，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
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员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十七条本制度所指的“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十八条本办法所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第五十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、《股票上市规则》、《实施指引》、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。
本制度与有关法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定
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为准。
第六十条子、分公司应当根据本制度制定关联交易管理实施细则，报公司董办（监办）备案。
子公司现行章程与本制度规定存在冲突的，以本制度为准；子公司应当根据本制度对子公司章程相关条款进行修改。
第六十一条本制度及其修订由公司董事会拟订，并自公司股东大会决议通过之日起生效。
第六十二条本制度由公司董事会负责解释。
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关于发行超短期融资券的议案
各位股东：
关于发行超短期融资券的议案，已经公司第五届董事会 2014年第七次会议审议通过。根据《公司章程》规定，现提请本次股东大会审议批准。
一、基本情况
为拓宽公司的融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币 30亿元的超短期融资券发行额度，并在超短期融资券发行额度有效期内，根据公司生产经营资金需求分期发行。具体事宜如下：
（一）超短期融资券概述
超短期融资券（SCP）是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在 270天以内的短期融资券。超短期融资券发行规模不受净资产40%的限制，可按发行人实际资金需求注册发行额度。
（二）发行意义
1.增加融资渠道，不受银行贷款规模限制，满足公司资金需求。
2.发行时间、用途更具灵活性。
发行期限不超过 270天，可以为 1天、7天、14天、21天、1个月、 2个月、3个月、6个月和 9个月，每期超短期融资券发行和兑付时间可以连接，不受短期融资券和中期票据到期前 10个工作日禁发期的限制。
筹集的资金既可以用来兑付到期的短期融资券、中期票据、超短期
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融资券、私募债、资产支持票据、公司债、企业债等债务融资工具，也可以用来偿还其他金融机构借款或补充流动资金。
3.手续简便，发行效率高。
公司计划发行时，仅需及时向交易商协会注册、备案即可；公告时间较短，发行日前 1个工作日公布发行文件；对于仍有存续期间内债务融资工具的发行人免于再次评级；后续发行灵活，发行前无需报协会，发行结束后 2个工作日内将发行情况向交易商协会备案。
4.融资成本相对合理。
超短期融资券采取市场竞争性方式进行定价,按公司现有主体评级（AA+），目前，发行市场利率在5%/年左右，低于 1年期贷款基准利率（5.6%/年）。
（三）发行方案
1.发行金额。注册发行规模为不超过人民币 30亿元。
2.分期发行。根据公司资金需求、贷款期限构成及还款兑付压力分期发行，每期发行规模不超过人民币 3亿元。
3.发行利率。利率按市场化原则确定，根据资金市场供求情况择机发行。
4.融资资金用途。用于补充流动资金和置换金融机构贷款。
5.承销银行。由工行牵头，联合中、建、农、招行等银行作为承销银行。
二、提请决策事项
提请批准向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币 30
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亿元的超短期融资券发行额度，每期发行不超过人民币 3亿元，利率按市场化原则确定，融资资金用于补充流动资金和置换金融机构贷款，由工行牵头并联合中、建、农、招行等银行作为承销银行。
请审议。
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关于签署《工程分包协议》的议案
各位股东：
关于签署工程分包协议的议案，已经公司第五届董事会 2014年第七次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议批准。
公司 2012年与控股股东中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）签订了日常关联交易协议--《工程分包协议》，根据上海证券交易所 2013年新修订的《股票上市规则》10.2.14“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”的规定，公司需与集团公司重新签订《工程分包协议》。
请审议。
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中铁二局集团有限公司
与
中铁二局股份有限公司
工程分包协议
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工程分包协议
本协议在下列当事人之间签订：
1、中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）
注册地址：成都市通锦路 16号
法定代表人：邓元发
2、中铁二局股份有限公司（以下简称“股份公司”）
注册地址：成都市高新区九兴大道高发大厦 B幢一层 156号法定代表人：邓元发
鉴于：
A.集团公司为中国中铁股份有限公司控股的大型企业，主要从事股权管理、公路开发、酒店经营管理、装饰装修、物业管理、房屋租赁、货运、典当等业务。集团公司的附属企业（不包括股份公司及其附属企业，下同）营业范围涉及工程承包、工程材料与设备
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采购、技术开发、咨询等业务。
B.股份公司是由集团公司作为主发起人以发起方式设立并在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司。股份公司及其附属企业主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、工程机械销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书经营）等业务。
C.集团公司与股份公司及其双方的附属企业，所承揽的工程项目中存在属于对方的营业范围、或尽管属于已方营业范围但自身无承建能力的情况，从而涉及相应的工程分包事宜。
为明确集团公司与股份公司在工程分包方面的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他我国现行法律、法规的规定，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。
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1.本协议相应词语的定义：
1.1在本协议中，除非文义另有所指，以下词语具有如下含义：总承包业务：指由集团公司或股份公司承揽的建设工程项目总承包业务。
附属公司：就集团公司和股份公司而言，由各方直接或间接控制的任何公司或其他实体。就此目的而言，“控制”指某一主体持有股份、使用投票权或依据合同所享有的权利来决定另一方的政策及事情的权力。
总承包收益：指就集团公司和股份公司任何一方而言，其承揽的工程项目交由另一方承建而收取对方的费用及收益。
2.工程项目的分包
2.1集团公司和股份公司及其双方的附属企业，对于各自承揽的工程项目，属于自身业务范围并有能力自选承建的，均由双方公司各自自选承建。
2.2集团公司及其附属企业承揽的工程项目中如有属于股份公
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司及其附属企业的业务范围内的施工业务，应分包给股份公司承建；
股份公司及其附属企业承揽的工程项目中的非施工业务如有属于集团公司业务范围内并且自身没有承建能力的，可分包给集团公司承建。
3.工程项目分包合同的签订
3.1集团公司和股份公司承揽的工程项目交由对方承建的，由双方经理层在本协议所确定的原则及与工程项目业主签订的合同基础上另行签订工程项目分包合同，并向董事会报告。
3.2关于该工程项目的期限、工程质量、工程价款及支付方式、物资供应、机械租赁等均在双方签订的该项工程项目分包合同中予以明确。
4.总承包收益及支付方式
4.1集团公司和股份公司双方同意，凡集团公司和股份公司承揽的工程项目由对方承建，集团公司和股份公司均可按分包合同金额向对方收取一定比例的总承包收益。该总承包收益视工程项目类型由双方
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参考市场价格协商确定。
4.2仅以集团公司及其附属企业的名义承揽的工程施工业务，如果该工程项目属于股份公司及其附属企业的业务范围并由股份公司及其附属企业实际承建，则由股份公司及其附属企业享有全部工程收益，不需向集团公司支付总承包收益。
4.3该总承包收益在业主实际支付工程款项时，由承揽工程项目一方收取。承揽工程项目一方在扣除总承包收益后，于收到工程款 15日内将余款项支付予另一方。
5.权利义务关系的转移
5.1集团公司和股份公司任何一方的继承人和受让人均受本协议的约束；任何一方的继承人和受让人享有和承担本协议规定的权利和义务。同时，任何一方未经对方同意，不得转让本协议项下的任何权利和义务。
6.协议的终止
在下列情况下，构成本协议的终止或不适用本协议：
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6.1任何一方破产，解散或依法被撤消；
6.2集团公司和股份公司不再需要承建对方承揽的工程项目；
6.3集团公司和股份公司无力承建对方提供的工程项目。
7.违约责任
7.1集团公司和股份公司任何一方不按本协议及其附件履行义务的均构成违约，违约方均应承担对方的全部损失（包括直接损失、间接损失）。
8.免责条款
8.1集团公司和股份公司任何一方因战争、自然灾害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本协议项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到履行的，均不承担对方因此所造成的损失。
8.2出现上述事项时，任何一方均应采取必要的措施，防止对方损失的进一步扩大，并应尽其最大努力重新履行其在本协议下的义务。
9.协议期限
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9.1本协议有效期为三年。协议期满后，集团公司或股份公司仍需对方协助其承建工程项目的，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
10.补充协议
10.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
11.争议的解决
11.1集团公司和股份公司因本协议的解释或履行而产生的任何争议应协商解决；双方协商不成时，任何一方均可依本协议向有管辖权的人民法院起诉另一方。
12.协议生效
12.1本协议经双方代表签字、盖章，并经股份公司股东大会和集团公司股东审议批准之日起生效。
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（本页无正文，为中铁二局集团有限公司与中铁二局股份有限公司工程分包协议之签字盖章页）
中铁二局集团有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
二○一五年一月一日
中铁二局股份有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
二○一五年一月一日
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关于不再为陕西榆林神佳米高速公路有限公司贷款提供担保的议案各位股东：
2014年 9月 12日，公司 2014年第一次临时股东大会议审议通过了《关于为陕西榆林神佳米高速公路有限公司贷款提供担保的议案》，同意按持股比例（75%）为公司控股子公司陕西榆林神佳米高速公路有限公司（以下简称“神佳米公司”）项目融资担保，总额不超过人民币 34.31亿元，担保期限自主债务合同生效日起至主债务合同履行期限届满之日。
2014年 10月 29日，公司第五届董事会 2014年第五次会议审议通过了《关于转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权的议案》，同意以 2014年 9月 30日作为神佳米公司审计评估工作的基准日，以不低于评估价值 15,562.44万元的对价，将公司持有神佳米公司75%的股权通过公开挂牌方式对外转让。并同意股权转让成功后，公司不再为神佳米公司融资提供担保。
2015年 1月 13日，公司发布了《关于完成陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权转让的公告》（临时公告 2015-001号，刊登在 2015年 1月 13日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。公司于 2015年 1月 9日收到上海联合产权交易所传真的《产权交易凭证》，上海联合产权交易所通知公司，神佳米公司75%股权挂牌转让受让方为中铁交通投资集团有限公司（以下简称“中铁交投”）。中铁交投已于 2015年 1月 9日前将转让款 15,562.44万元支付至上海联合产权交易所，本次会议召开前，上海联合产权交易所将全部
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的交易价款划转至公司指定账户。
神佳米公司75%股权转让给中铁交投后，公司不再持有神佳米公司股份。经确认，截止转让完成，神佳米公司未取得金融机构融资，公司也未向其提供任何担保。
因此，按照第五届董事会 2014年第五次会议审议通过的《关于转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权的议案》的决议要求，鉴于神佳米公司75%的股权已转让完成，提请本次股东大会同意公司解除为神佳米公司融资提供担保的义务，将不再为神佳米公司融资提供担保。
请审议。