证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 上市地：深圳证券交易所江苏九鼎新材料股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一五年七月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：27,256,208股人民币普通股（A股）
发行股票价格：16.51元/股
募集资金总额：449,999,994.08元
募集资金净额：440,136,786.53元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：27,256,208股
股票上市时间：2015年7月22日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，江苏九鼎集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年7月22日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2016年7月22日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、其他
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年7月22日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
发行人全体董事声明 .....................................................................................................2特别提示 .........................................................................................................................3目录 .............................................................................................................................4释义 .............................................................................................................................6第一节本次发行基本情况 ...........................................................................................7一、发行人基本情况......................................................................................................7二、本次非公开发行履行的相关程序..........................................................................7（一）发行履行的内部决策程序..................................................................................7（二）本次发行监管部门核准过程..............................................................................7（三）募集资金及验资情况..........................................................................................8（四）股份登记和托管情况..........................................................................................8三、本次发行的基本情况..............................................................................................8四、本次发行的发行对象情况....................................................................................12五、本次发行的相关当事人........................................................................................15六、新增股份上市情况................................................................................................16（一）本次发行新增股份上市情况............................................................................16（二）本次发行新增股份的限售期安排....................................................................16第二节本次发行前后公司基本情况 .......................................................................17一、本次发行前后前十名股东情况比较....................................................................17
二、本次发行对公司的影响........................................................................................18第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ...........................................................20一、公司主要财务数据及指标 ...................................................................................20（一）主要合并财务数据............................................................................................20（二）主要财务指标....................................................................................................20二、财务状况分析 .......................................................................................................21（一）资产结构分析....................................................................................................21（二）负债结构分析....................................................................................................22（三）资产管理能力分析............................................................................................22（四）盈利能力分析....................................................................................................23（五）偿债能力分析....................................................................................................24（六）现金流量分析....................................................................................................25第四节本次募集资金运用 .......................................................................................26一、本次募集资金使用概况 .......................................................................................26二、募集资金投资项目基本情况 ...............................................................................26（一）年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目 .....................................26（二）补充公司流动资金............................................................................................28三、募集资金专项存储相关措施 ...............................................................................29第五节中介机构对本次发行的意见 .......................................................................30一、保荐协议签署........................................................................................................30二、上市推荐意见........................................................................................................30第六节新增股份的数量及上市时间 .......................................................................31第七节备查文件 .......................................................................................................32
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|九鼎新材、发行人、公司、本公司|指|江苏九鼎新材料股份有限公司|
|控股股东、九鼎集团|指|江苏九鼎集团有限公司|
|保荐机构、保荐人、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|董事会|指|九鼎新材董事会|
|股东大会|指|九鼎新材股东大会|
|报告期、近三年一期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-3月|
|本次发行、本次非公开发行|指|江苏九鼎新材料股份有限公司本次非公开发行股票的行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|A股|指|在中国境内上市的每股票面价值为人民币1元的人民币普通股|
|会计师、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、国浩|指|国浩律师（上海）事务所|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节本次发行基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏九鼎新材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jiuding New Material Co.,Ltd.
注册地址：江苏省如皋市中山东路1号
办公地址：江苏省如皋市中山东路1号
设立日期：1994年6月30日
上市日期：2007年12月26日
股票简称：九鼎新材
股票代码：002201
股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：顾清波
注册资本：22,848.80万元
互联网网址：http://www.cjdg.com
企业法人营业执照注册号：320000000007238
税务登记号码：320682711592743
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2014年 10月 17日，发行人召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2014年 11月 6日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，逐项表决通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2014年 12月 11日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年5月21日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年6
月8日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1171号），核准公司向包括控股股东九鼎集团在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过 5,859万股 A股股票。
（三）募集资金及验资情况
截至 2015年 7月 3日止，发行对象已分别将认购资金共计 449,999,994.08元缴付主承销商指定的账户内。
2015年 7月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2015]第 114508号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015年 7月 6日止，九鼎新材已增发人民币普通股 A股 27,256,208股，募集资金总额为 449,999,994.08元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币9,863,207.55元，募集资金净额为440,136,786.53元。
（四）股份登记和托管情况
九鼎新材本次发行的 A股股票已于 2015年 7月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。
三、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：27,256,208股
5、发行价格：16.51元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告日（2014年 10月 20日），非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.08元/股。经公司 2014年度半年度利润分配方案、2014年年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发
行股票发行价格相应调整为不低于8.51元/股。
6、募集资金及发行费用
根据立信对公司出具的信会师报字[2015]第 114508号《验资报告》，截至 2015年 7月 6日止，九鼎新材已增发人民币普通股 A股 27,256,208股，募集资金总额为449,999,994.08元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币9,863,207.55元，募集资金净额为440,136,786.53元。
7、发行股票的锁定期
公司控股股东九鼎集团认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
8、本次发行对象的申购报价及获配情况
2015年6月26日上午08:30-11:30，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 10家投资者回复的《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，鹏华资产管理（深圳）有限公司、于福收、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、博时资本管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司均按《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金900万元整。另外，公司控股股东九鼎集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购。
申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|其他|无|12|18.65|5,500|3,331,314|54,999,994.14|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|基金|无|12|16.51|9,000|496,671|8,200,038.21|
|3|财通基金管理有限|基金|无|12|21.60|4,780|3,985,463|65,799,994.13|
||||||17.55|6,580|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||14.32|12,480|||
|4|上银瑞金资本管理有限公司|其他|无|12|22.00|6,100|3,694,730|60,999,992.30|
||||||13.00|10,600|||
|5|东海基金管理有限公司|基金|无|12|15.01|5,000|0|0|
||||||14.01|5,500|||
|6|于福收|其他|无|12|20.83|10,000|6,056,935|99,999,996.85|
||||||18.00|10,000|||
||||||17.00|10,000|||
|7|苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）|其他|无|12|21.00|5,000|4,239,854|69,999,989.54|
||||||18.00|7,000|||
||||||15.00|9,000|||
|8|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|14.15|5,000|0|0|
||||||12.15|10,000|||
|9|申万菱信（上海）资产管理有限公司||无|12|9.11|11,900|0|0|
|10|博时资本管理有限公司||无|12|16.03|5,100|0|0|
|…|||||||||
|小计||||||获配总计|21,804,967|360,000,005.17|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|江苏九鼎集团有限公司|大股东||36|||5,451,241|89,999,988.91|
|小计||||||获配小计|5,451,241|89,999,988.91|
|合计||||||获配总计|27,256,208|449,999,994.08|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|无||||||||

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 16.51元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 44,180万元，
按照价格优先的原则，国投瑞银基金管理有限公司的获配金额共为 8,200,038.21元，获配股数共为496,671股，公司控股股东江苏九鼎集团有限公司获配5,451，241股，获配金额为89,999,988.91元。
本次发行最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|3,331,314|5,499,9994.14|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|496,671|8,200,038.21|
|3|财通基金管理有限公司|3,985,463|65,799,994.13|
|4|上银瑞金资本管理有限公司|3,694,730|60,999,992.30|
|5|于福收|6,056,935|99,999,996.85|
|6|苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）|4,239,854|69,999,989.54|
|7|江苏九鼎集团有限公司|5,451,241|89,999,988.91|
||合计|27,256,208|449,999,994.08|

本次发行最终配售对象中控股股东江苏九鼎集团有限公司为民营企业，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA生物可降解塑料制品的制造、销售等，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
配售对象鹏华资产管理（深圳）有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，已经履行了私募基金登记备案手续。
配售对象国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金，于福收为个人投资者，国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、于福收均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照
前述规定履行私募基金备案登记手续。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为27,256,208股，发行对象总数为7名，具体情况如下：
1、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：4,285.70万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：3,331,314股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、国投瑞银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：10,000万元
注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：叶柏寿
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：496,671股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000万元
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：3,985,463股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、上银瑞金资本管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000万元
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：3,694,730股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、于福收
住所：山东省招远市泉山路26号
身份证号：37062419730306****
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：6,056,935股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司（有限合伙）（委托代表：康青山）
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：4,239,854股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、江苏九鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000万元
注册地址：江苏省如皋市如城镇中山路5号
法定代表人：顾清波
经营范围：针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA生物可降解塑料制品制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东
认购股数：5,451,241股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人：江苏九鼎新材料股份有限公司
法定代表人： 顾清波
办公地址： 江苏省如皋市中山东路1号
电话： 0513-87530125
传真： 0513-80695809
联系人： 任正勇
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话： 010-85130329
传真： 010-65608451
保荐代表人： 吕晓峰、隋玉瑶
项目协办人： 杨进
项目组其它成员：曾琨杰、李志强、钟犇、高穗烨、张鹤年、廖汉卿
3、发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
办公地址： 上海市南京西路580号南证大厦45-46层
电话： 021-52341668
传真： 0 21-62675187
经办律师： 李良锁、凌宇光
4、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
办公地址： 上海市南京东路61号4楼
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师：朱育勤、鲍列仑
六、新增股份上市情况
（一）本次发行新增股份上市情况
股票简称：九鼎新材
股票代码：002201
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2015年7月22日
（二）本次发行新增股份的限售期安排
公司控股股东九鼎集团认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，可上市流通时间预计为2016年7月22日。
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年3月31日）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|江苏九鼎集团有限公司|114,359,829|50.05%|
|2|顾清波|10,173,772|4.45%|
|3|广发证券股份有限公司约定购回专用账户|3,729,520|1.63%|
|4|中国光大银行股份有限公司——中欧新动力股票型证券投资基金（LOF）|2,508,492|1.10%|
|5|中金浦成投资有限公司|1,180,104|0.52%|
|6|徐振铎|1,175,980|0.51%|
|7|赵阳民|1,157,000|0.51%|
|8|胡林|1,136,768|0.50%|
|9|徐荣|1,125,077|0.49%|
|10|吕银祥|1,100,000|0.48%|
|合计||137,646,542|60.24%|

2、本次发行后公司前十名股东情况（截至本次非公开发行完成股份登记）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|江苏九鼎集团有限公司|119,811,070|46.85%|
|2|顾清波|10,173,772|3.98%|
|3|于福收|6,056,935|2.37%|
|4|杨炜伟|5,860,036|2.29%|
|5|广发证券股份有限公司约定购回专用账户|5,610,000|2.19%|
|6|苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）|4,239,854|1.66%|
|7|上银瑞金资产-上海银行-慧富 8 号专项资产管理计划|3,089,037|1.21%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|8|中国工商银行股份有限公司-广发主题领先灵活配置混合型证券投资基金|2,000,000|0.78%|
|9|中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金|1,796,298|0.70%|
|10|中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金|1,686,820|0.66%|
|合计||160,323,822|62.69%|

二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2015年3月31日）||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|10,821,645|4.74%|27,256,208|38,077,853|14.89%|
|无限售条件股份|217,666,355|95.26%|-|217,666,355|85.11%|
|股份总数|228,488,000|100.00%|27,256,208|255,744,208|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
2、资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。以本次发行后股本全面摊薄计算，新增股份发行后公司主要财务指标变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|股份变动前|新增股份后|股份变动前|新增股份后|
||2015年3月31日/2015年1-3月|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2014年12月31日/2014年度|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|0.01|0.01|0.05|0.04|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|0.002|0.002|0.02|0.02|
|每股净资产|1.88|3.40|1.87|3.39|

3、业务结构
公司主营业务为玻璃纤维及玻璃纤维制品制造，主要产品为砂轮增强材料、建筑增强材料、经编织物材料、高温玻璃纤维材料、玻纤壁布材料等纺织型玻纤深加工制品及模塑制品、手糊制品、缠绕制品、风电制品等玻璃钢制品。本次非公开发行所募集的资金将用于年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目及补充流动资金。
本次募集资金项目实施后，将进一步增强主营业务优势，通提升公司在高性能玻璃纤维领域的竞争优势。年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目是公司的重点项目，对公司实现可持续发展和业务模式转型升级具有重要战略意义，以该项目的建设为契机，能够对现有的主营业务结构进行优化和升级，提高发行人市场竞争力，增强持续盈利能力。
4、公司治理、高管人员结构
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争的情形。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|167,165.25|164,473.24|125,944.34|115,077.75|
|负债总计|124,055.56|121,538.46|83,819.41|73,157.91|
|股东权益合计|43,109.69|42,934.79|42,124.93|41,919.84|
|归属于母公司股东权益合计|42,983.08|42,808.07|42,016.23|41,753.54|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|16,511.40|74,381.60|62,639.04|65,236.23|
|营业利润|60.76|485.23|-679.22|939.55|
|利润总额|221.07|1,131.12|286.46|2,370.27|
|净利润|174.91|1,073.50|106.09|1,954.20|
|归属于母公司所有者的净利润|175.01|1,055.48|175.69|1,987.99|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,728.95|1,926.53|11,151.26|9,282.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,206.82|-23,777.49|-13,346.82|-6,399.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,639.38|24,118.22|3,554.47|-5,303.27|
|现金及现金等价物净增加额|-4,713.68|2,435.65|1,066.55|-2,422.97|
|期末现金及现金等价物余额|7,922.84|12,636.52|10,200.86|9,134.31|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31/2015年1-3月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|流动比率|0.95|0.98|1.05|1.13|
|速动比率|0.72|0.78|0.75|0.85|
|资产负债率（母公司报表）|69.97%|69.15%|66.06%|63.43%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-3-31/2015年1-3月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|资产负债率（合并报表）||74.21%|73.90%|66.55%|63.57%|
|应收账款周转率（次）||0.71|3.57|3.54|3.94|
|存货周转率（次）||0.78|3.64|3.14|3.73|
|利息保障倍数（倍）||1.14|1.32|1.08|1.69|
|每股经营活动产生的现金流量（元）||0.16|0.08|0.63|0.53|
|每股净现金流量（元）||-0.21|0.11|0.06|-0.14|
|扣除非经常性损益 前 每 股 收 益（元）|基 本|0.01|0.05|0.01|0.11|
||稀 释|0.01|0.05|0.01|0.11|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|0.41%|2.47%|0.42%|4.76%|
||加权平均|0.41%|2.48%|0.42%|4.86%|
|扣除非经常性损益 后 每 股 收 益（元）|基 本|0.002|0.02|-0.04|-0.04|
||稀 释|0.002|0.02|-0.04|-0.04|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|0.12%|1.13%|-1.56%|2.04%|
||加权平均|0.12%|1.33%|-1.56%|2.08%|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元/%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|71,864.26|42.99%|70,657.70|42.96%|62,242.63|49.42%|56,614.68|49.20%|
|非流动资产|95,300.99|57.01%|93,815.54|57.04%|63,701.71|50.58%|58,463.07|50.80%|
|总资产|167,165.25|100.00%|164,473.24|100.00%|125,944.34|100.00%|115,077.75|100.00%|

2012年末、2013年末、2014年末，发行人总资产分别为115,077.75万元、 125,944.34万元、164,473.24万元，随着公司生产和销售规模的逐步扩大，总资产整体呈持续增长趋势。截至 2015年 3月 31日，发行人总资产为 167,165.25
万元。公司近年来加快实施“由纺织型玻纤深加工制品向高性能玻纤及制品转型”
的战略规划，进行了一系列重点投资，对总资产增长有阶段性促进作用。
从资产结构分析，2012年末、2013年末、2014年末，公司流动资产占比分别为49.20%、49.42%、42.96%，流动资产与非流动资产历年来一直维持在较为稳定的比例，2014年度流动资产占比降低系公司启动一系列重点建设项目，在建工程、固定资产等非流动资产科目增速较快所致。截至2015年3月31日，公司流动资产占比为42.99%，较上年底未发生重大变化。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|75,976.37|61.24%|71,980.96|59.22%|59,515.47|71.00%|50,156.97|68.56%|
|非流动负债|48,079.19|38.76%|49,557.50|40.78%|24,303.94|29.00%|23,000.95|31.44%|
|总负债|124,055.56|100.00%|121,538.46|100.00%|83,819.41|100.00%|73,157.91|100.00%|

 2012年末、2013年末、2014年末，公司负债总额分别为 73,157.91万元、 83,819.41万元、121,538.46万元。截至 2015年 3月 31日，发行人负债总额为124,055.56万元。从负债结构分析，公司负债结构以流动负债为主，但非流动负债占比有所上升。2012年末、2013年末、2014年末，公司非流动负债分别占负债总额的31.44%、29.00%及40.78%。截至2015年3月31日，公司非流动负债占比为38.76%。报告期内，短期借款、应付款项和长期借款等是公司负债的主要组成部分。
（三）资产管理能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|总资产周转率|0.10|0.51|0.52|0.58|
|应收账款周转率|0.71|3.57|3.54|3.94|
|存货周转率|0.78|3.64|3.14|3.73|

2012年度、2013年度、2014年度，公司总资产周转率整体略高于同行业可
比上市公司均值，表明公司资产整体利用效率较高。2014年公司总资产周转率
有所下降，主要原因为公司重点工程项目进展顺利，总资产金额较上年年度上升
所致。2015年1-3月，公司的总资产周转率为0.10。
2012年度、2013年度、2014年度，公司的应收账款周转率分别为3.94、3.54、3.57。2012年以来，公司的应收账款周转率略低于同行业可比上市公司均值，除同行业可比上市公司均有各自的独特性外，部分原因系报告期内结算期较长的大型玻璃钢制品销售量增加。2015年1-3月，公司的应收账款周转率为0.71。
2012年度、2013年度、2014年度，公司的存货周转率比较平稳，分别为3.73、3.14、3.64，整体略低于可比上市公司均值，主要系可比上市公司中部分公司由于经营策略不同存货较少，因而大幅度拉升了可比上市公司均值。2015年 1-3月，公司的存货周转率为0.78。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|16079.24|97.38%|71,136.51|95.64%|58,996.31|94.18%|61,787.68|94.71%|
|其他业务|432.16|2.62%|3,245.09|4.36%|3,642.73|5.82%|3,448.55|5.29%|
|合计|16,511.40|100%|74,381.60|100.00%|62,639.04|100.00%|65,236.23|100.00%|

公司的主营业务产品为纺织型玻纤深加工制品和玻璃钢制品。最近三年，公司的主营业务收入主要来源于上述两大领域产品的制造和销售，占营业收入的比重较为平稳，报告期内均保持94%以上的比重，主营业务突出。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|纺织型玻纤深加工制品|10,613.84|66.01%|42,129.91|59.22%|43,002.46|72.89%|44,704.45|72.35%|
|玻璃钢制品|5,465.40|33.99%|29,006.60|40.78%|15,993.85|27.11%|17,083.23|27.65%|
|合计|16,079.24|100.00%|71,136.51|100.00%|58,996.31|100.00%|61,787.68|100.00%|

 2012年度和 2013年度，公司实现的主营业务收入分别为 61,787.68万元和58,996.31万元，其中2013年度销售收入有所下滑主要是由于海外市场经济不景
气，产品订单金额减少。2014年度，公司实现主营业务收入71,136.51万元，较
上年同期增长20.58%。2015年度1-3月，公司实现主营业务收入16,079.24万元。
公司主营业务收入主要来源于纺织型玻纤深加工制品大类中的砂轮增强材料、建筑增强材料以及玻璃钢制品大类中的模塑制品、手糊制品和风电制品。
2、毛利率分析
报告期，公司各项业务的毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|毛利率||||
||2015年度1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|纺织型玻纤深加工制品|23.35%|17.90%|19.54%|24.80%|
|玻璃钢制品|24.50%|21.75%|17.90%|20.97%|
|综合毛利率|23.74%|19.47%|19.09%|23.74%|

2012年度、2013年度和2014年度，公司综合毛利率分别为23.74%、19.09%、19.47%。从整体看，报告期内毛利率总体小幅下滑，主要原因是原材料价格波动、劳动力成本上涨。2015年度 1-3月，公司综合毛利率为23.74%，主要系国内外销售市场逐渐回暖，产品销售增加，产能进一步释放所致。
3、公司期间费用分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售费用|1,182.59|7.16%|4,701.84|6.32%|3,717.42|5.93%|4,706.87|7.22%|
|管理费用|1,819.74|11.02%|6,557.00|8.82%|5,542.77|8.85%|5,693.48|8.73%|
|财务费用|827.39|5.01%|3,362.86|4.52%|4,022.87|6.42%|3,429.44|5.26%|
|合计|3,829.72|23.19%|14,621.70|19.66%|13,283.06|21.21%|13,829.79|21.20%|

2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司期间费用分别为 13,829.79万元、13,283.06万元、14,621.70万元和 3,829.72万元，占同期营业收入的比重分别为21.20%、21.21%、19.66%和23.19%，期间费用金额整体小幅上升。
（五）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|0.95|0.98|1.05|1.13|
|速动比率|0.72|0.78|0.75|0.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率（母公司）|69.97%|69.15%|66.06%|63.43%|
|资产负债率（合并）|74.21%|73.90%|66.55%|63.57%|
|财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|1.14|1.32|1.08|1.69|
|经营现金净流量/总负债|0.03|0.02|0.13|0.13|
|经营现金净流量/流动负债|0.05|0.03|0.19|0.19|

报告期内公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力各项指标处于合理水平。2012年、2013年、2014年及 2015年 3月末，公司利息保障倍数分别为 1.69倍、1.08倍、1.32倍和 1.14倍。公司的息税前利润完全可以覆盖公司的利息费用支出致。经营现金净流量/总负债、经营现金净流量/流动负债等指标报告期内出现下降是由于公司资产负债率逐年上升所导致。
（六）现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|3,728.95|1,926.53|11,151.26|9,282.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,206.82|-23,777.49|-13,346.82|-6,399.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,639.38|24,118.22|3,554.47|-5,303.27|

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,282.23万元、11,151.26万元、1,926.53万元及3,728.95万元，整体呈现稳步上升的趋势。2014年度公司经营活动现金流量净额仅为 1,926.53万元，主要系公司采购原材料支出增加所致。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-6,399.33万元、-13,346.82万元、-23.777.49万元及-10,206.82万元。公司投资活动产生的现金流出主要用于当期投资项目中工程建设、购置机器设备以及土地转让款等用途。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,303.27万元、3,554.47万元、24,118.22万元及 1,639.38万元。筹资活动现金流入的主要项目为取得借款收到的现金。2013年度收到其
他与筹资活动有关的现金较上年大幅增长99.64%，主要为当年到期的银行承兑
汇票保证金、信用证保证金、保函保证金和远期结售汇保证金等较多所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
发行人本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 45,000.00万元（包括发行费用），募集资金将投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金总额|募集资金投资额|
|1|年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目|56,196.97|32,000.00|
|2|补充流动资金|13,000.00|13,000.00|
|合 计||69,196.97|45,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）年产 5万吨高性能 HME玻纤池窑拉丝生产线项目
1、项目情况要点
项目名称：年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目
项目总投资：5.62亿元
项目经营主体：山东九鼎新材料有限公司
2、项目基本情况
山东九鼎是公司于2010年12月设立的全资子公司，注册资本1亿元，注册地址为山东省莘县古云经济技术开发区（古西村）。公司拟向山东九鼎投资 56,196.97万元用于建设环保、高效、低成本、技术水平先进且具有较高经济效益的高性能HME玻纤生产线。
建设内容：工程建设选址位于莘县古云经济技术开发区，新建高性能 HME玻璃纤维生产线一条，由配合料系统、玻璃熔制系统、纤维成型系统、浸润剂配制系统、制品加工系统以及公用工程和配套设施等部分构成，项目建成后可形成
年产5万吨高性能HME玻纤的生产能力。
3、项目的必要性分析
（1）本项目建设符合玻璃纤维产业发展趋势
由于传统的无碱玻纤在性能上及成分上的某些弱点（如弹性模量低、耐化学腐蚀性较差，玻璃中某些成分引起环境污染等），自上世纪九十年代中期开始，国外无碱玻纤产能扩张基本停止，普通玻璃纤维生产中心转移到了中国，跨国公司主要致力于用新技术对已有生产线的技术改造和产品升级。特别是近5年来，国外玻纤企业用高性能玻璃纤维取代普通无碱玻纤已成为一种趋势，高性能玻纤的产能已占到玻纤总产能的37%。
2013年我国玻璃纤维纱产量达到 280万吨以上，占全球玻纤总产量超过50%，成为玻璃纤维制品的生产大国，出口玻纤及其制品 119.1万吨，居世界第一。但产品结构不合理问题依然存在，现有产能中普通无碱玻纤居多，高性能玻纤占比不到6%，远远落后于国外。
我国在《新材料产业“十二五”发展规划》中已将高模、高强、低介电、高硅氧、高耐腐等高性能玻璃纤维及制品列为我国新材料产业“十二五”发展重点产品。国家发改委 2011年版《产业结构调整指导目录》中也将“5万吨/年及以上无碱玻璃纤维池窑拉丝技术和高性能玻璃纤维及制品技术开发与生产”归类为鼓励类产业。“十二五”期间，新能源、节能和新能源汽车、高端装备制造、新一代信息技术、节能环保等战略性新兴产业对高性能玻璃纤维及制品有着巨大的需求。
（2）5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝项目是企业发展的需要
“十二五”期间，新能源、节能和新能源汽车、高端装备制造、新一代信息技术、节能环保等战略性新兴产业对高性能玻璃纤维及制品有着巨大的需求。
近年来，公司根据国内外玻纤市场的发展变化，制定了“玻纤产品由普通向高性能升级”的发展思路，确定了重点加快高性能HME玻纤、高性能复合材料连续玻璃纤维涡卷毡、二元组分高硅氧玻纤制品等高性能高端产品的产业化的发展方向。在公司HME玻纤生产技术已成熟的情况下，以政策为导向，以自身发展和市场需求为动力，充分利用有利的建厂条件，及时产业化，尽快抢占市场先机，形成经济效益，是公司持续、快速发展的要求。
4、项目投资估算
项目新增总投资为56,196.97万元人民币（含外汇365万美元），其中新增固
定资产投资为 53,910.38万元（含外汇 365万美元），铺底流动资金为 2,286.59万元。
公司拟以非公开发行股票募集资金投入 32,000.00万元，其余资金公司通过其他方式自筹解决。
5、项目经济效益评价
项目达产后，实现年平均利润总额 1.24亿元，年平均税后利润 0.93亿元，投资回收期为6.34年。
6、项目批准情况
本项目已获得山东省莘县发展和改革局颁布的登记备案证明、山东省环境保护厅的环评批复以及莘县国土资源局颁布的国有土地使用证。
（二）补充公司流动资金
1、基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 13,000.00万元用于补充公司流动资金。补充流动资金是公司玻璃纤维产业规模扩张后运营的需要，将有助于降低公司运营风险、降低公司资产负债率、增加公司营运资金，增强公司的持续经营能力，进一步提高盈利水平。
2、使用募集资金补充公司流动资金的必要性
（1）公司产品结构调整、技术升级对流动资金需求较大
在国外经济复苏缓慢、国内经济增长放缓的宏观经济环境和国内玻纤产业转型升级的历史机遇下，公司正在加快实施“由纺织型玻纤深加工制品向高性能玻纤及制品转型”的战略规划，近几年进行了一系列重大投资，各投资项目将陆续投产，届时公司生产规模将显著扩大，营销渠道建设、产能结构优化等所需的资金将进一步增加，公司有必要补充相应的运营资金。另外，公司当前正处于产品结构调整、技术升级的关键时期，需进一步加大研发投入，以建立和巩固在高性能玻纤领域的先发优势。
（2）补充流动资金有利于增强营运资金储备和优化财务指标
随着公司近年业务规模的扩大、建设投资和研发投入的增加，仅依靠自身的资金积累无法满足公司运营的资金需求，银行借款成为近年来公司重要的融资渠
道。截至2014年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为73.90%，总体负债处于较高的水平。同时，公司 2014年利息支出 3,516.60万元，贷款利息支出已经成为影响公司利润的重要因素。因此，本次非公开发行有利于拓宽公司的融资渠道，调整资产负债结构，增强公司的营运资金储备、控制负债规模，有利于公司的稳健经营和可持续发展。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议签署
公司已与中信建投签署了保荐协议，聘请中信建投作为公司 2014年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
二、上市推荐意见
中信建投认为：九鼎新材申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐九鼎新材本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增27,256,208股股份已于2015年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015年7月22日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年7月22日）公司股价不除权。
本次发行中，除公司控股股东九鼎集团外的投资者认购的股票限售期为 12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2016年7月22日（非交易日顺延）。
公司控股股东九鼎集团认购的股票限售期为 36个月，从上市首日起算，可上市流通的时间为2018年7月22日。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
江苏九鼎新材料股份有限公司
地址：江苏省如皋市中山东路1号
电话：86-10-83916913
传真：86-10-83528922
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-65608299
传真：010-65608300
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《江苏九鼎新材料股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要》之签字盖章页）
江苏九鼎新材料股份有限公司年 月 日