广东万诺律师事务所
关亍深圳证券交易所
对深圳市康达尔(集团)股份有限公司的关注事项之
法律意见书
二〇一六年十二月
关亍深圳证券交易所
对深圳市康达尔(集团)股份有限公司的关注事项之
法律意见书
致：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
广东万诺律师事务所接受深圳市康达尔(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派屈文静律师、桑洋律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并于2016年9月14日出具《广东万诺律师事务所关于深圳市康达尔(集团)股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书》。现根据深圳证券交易所《关于对深圳市康达尔(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第218号），就深圳证券交易所的关注事项出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合《深圳市康达尔(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本、原始材料一致。
本法律意见书仅供公司就答复深圳证券交易所关注函使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就深圳证券交易所对深圳市康达尔(集团)股份有限公司的关注事项，出具法律意见如下：
经本所律师核查：
（一）关于京基集团有限公司及其一致行动人的表决权
中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决定书》【〔2014〕6号】查明：自2013年9月5日，林志（身份证号：44082119731229****）作出决策，委托匡某某在其办公室具体操作“林志”、“陈木兰”、“林举周”、“郑裕朋”、“陈浩南”、“陈立松”、“谭帝土”、“赵标就”、“温敏”、“邱洞明”、“杨开金”、“凌建兴”、“刘彬彬”共13个账户陆续买入公司股票；至2013年10月10日，以上13个账户合计持有公司股票19，988，186股，首次超过公司已发行股份比例的5%，达到5.12%；至2013年10月29日，合计持有公司股票40，588，671股，超过公司已发行股份比例的10%，达到10.39%；至2013年12月11日，合计持有公司股票58，928，565股，超过公司已发行股份比例的15%，达到15.08%；至
2014年3月11日，合计持有公司股票61，787，291股，占比15.81%，达到峰值后至2014年7月20日未卖出。因林志及其一致行动人未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务。2014年11月25日，中国证券监督管理委员会深圳监管局于向林志出具《行政处罚决定书》【〔2014〕6号】，决定对林志责令改正，给予警告，并处以罚款60万元。
林志在受到行政处罚而未改正完毕的情况下，又于2015年6月增持了公司3.99%的股份，合计持有公司股票77,387,291股，占比19.80%。2015年8月31日，林志与京基集团有限公司签署了《一致行动人协议》，之后于2016年1月-2016年2月将19.80%的股份以大宗交易的方式全部转让给京基集团有限公司。另京基集团有限公司以自己名义增持了公司11.85%股份，其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司名下持有公司1.94%股份。
京基集团有限公司自其一致行动人林志等13人处受让林志等人通过违法增持而获得的公司股份，深圳证监局就京基集团有限公司及其一致行动人林志等涉嫌违法违规的行为正在核查，在公司2015年度股东大会召开时董事会以及见证律师，出于对京基集团有限公司及其一致行动人涉嫌违法违规行为可能得出的核查结论，对股东大会决议的效力依据不同情况作出了相应的效力判断。
2015年12月8日，广东省高级人民法院已受理公司诉林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团有限公司、王东河之间股东资格确认纠纷一案【案号：（2015）粤高法民二初字第36号】。公司的诉讼请求为：1、请求人民法院判令各被告在改正其违法行为前不得对其持有或实际支配的本公司股份行使表决权；2、请求人民法院确认各被告不具备收购本公司的主体资格；3、请求人民法院判令各被告
将合计持有或实际支配的本公司股票减持至合计持有比例5%以下；4、请求人民法院判决各被告按照前述诉讼请求第3项减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币5亿元计，具体数额按照实际所得收益数额确定；5、请求人民法院判令各被告承担本案案件受理费、保全费等所有诉讼费用。
京基集团有限公司在收购公司股票过程中涉嫌存在“故意隐瞒事实”、“刻意做出虚假陈述”等信息披露违规行为，深圳证监局对该等涉嫌违规行为正在核查，深圳证券交易所于2016年7月4日出具《关于对京基集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第88号），认定京基集团有限公司存在信息披露内容不完整，违反《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条和第2.1条规定的情形；且京基集团有限公司在增持公司股份的过程中历次信息披露及问询答复内容与事实严重不符。
现没有证据显示林志已经依法改正完毕，且京基集团有限公司持有公司股份的争议尚在法院审理阶段。依据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，或在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人、收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。因此，尽管京基集团有限公司出席了本次股东大会并进行了投票，但其受让林志等人通过违法增持而获得公司19.80%的股份暂不被计入本次股东大会有表决权股份总数。
（二）监管部门的核查结论或人民法院的司法判决未对本次股东大会的投票结果产生影响，故公司监事会不对本次股东大会表决结果及决议进行调整和重新
认定，符合法律规定。
1、至本法律意见书出具之日，监管部门或人民法院尚未就京基集团有限公司及其一致行动人行为的合法性作出认定，故对本次股东大会表决结果及决议产生影响的事实并未发生。因此，公司监事会不对本次股东大会表决结果及决议进行调整和重新认定，符合法律规定。
2、深圳市中级人民法院作出的【（2016）粤 03民终13834号】《民事判决书》，是对公司第八届董事会2015年第六次临时会议所作决议效力的判决，但该判决并未就京基集团有限公司及其一致行动人行为的合法性作出认定，故该判决仅可能对公司该董事会决议产生影响，对公司本次股东大会的表决结果及决议不产生影响。
因此，本所律师认为，公司监事会对公司2016年第一次临时股东大会的表决结果和决议效力不做调整和重新认定，符合法律规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）