北京弘高创意建筑设计股份有限公司
截至 2015年 12月 31日止
前次募集资金使用情况报告
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），系由江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“东光微电”）于 2015年 7月 15日更名而来。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至 2015年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据本公司 2009年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以证监许可[2010]1486号）核准，由主承销商东海证券有限责任公司于 2010年 11月 8日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行普通股（A股）27,000,000股。每股面值 1.00元，每股发行价为人民币 16.00元，公司共募集资金432,000,000.00元，扣除发行费用31,442,000.00元后，实际募集资金净额为400,558,000.00元。该募集资金已于2010年11月11日由主承销商东海证券有限责任公司全部汇入公司银行账户。
以上公开发行普通股的募集资金业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第12044号验资报告审验。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏东光微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资
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金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
公司为本次募集资金开设了4个募集资金专项账户，分别为：
1、中国银行股份有限公司宜兴环科园支行活期存款账户 03601948097001（2011年账号变更为546958230031），该专户仅用于宜兴市东晨电子科技有限公司半导体封装生产线项目；
2、中国银行股份有限公司宜兴环科园支行活期存款账户 53635508097001（2011年账号变更为494958230054），该专户仅用于宜兴市东晨电子科技有限公司半导体封装生产线项目；
3、中国建设银行股份有限公司宜兴宜城氿滨支行活期存款账户32001616240052501876，该专户仅用于江苏东光微电子股份有限公司半导体防护功率器件生产线项目及新型功率半导体器件生产线技改项目；
4、江苏宜兴农村商业银行股份有限公司环科园支行活期存款账户3202236501201000050525，该专户仅用于江苏东光微电子股份有限公司半导体防护功率器件生产线项目及新型功率半导体器件生产线技改项目。
公司及控股子公司连同东海证券有限责任公司于2010年12月8日、2010年 12月 29日分别与中国银行股份有限公司宜兴环科园支行、中国建设银行股份有限公司宜兴宜城氿滨支行、江苏宜兴农村商业银行股份有限公司环科园支行签署了《募集资金三方监管协议》。以上《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
协议约定：公司及控股子公司的募集资金专户若以存单方式存放募集资金时，公司承诺存单到期后将分别及时转入协议规定的公司及控股子公司募集资金专户进行管理或以存单方式续存。公司及控股子公司的存单不得质押。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日止，前次募集资金专项账户已经全部销户，结余的募集资金全部转入自有资金账户永久补充公司流动资金。
二、 前次募集资金的实际使用情况
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（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2015年 12月 31日止，前次（首次公开发行股票）募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2015年 12月 31日止，公司前次募集资金投资项目共变更了 1个，涉及金额为人民币5,800.00万元，占前次募集资金总额的14.48%。具体变更项目情况如下：
募集资金投资项目“半导体封装生产线项目”原计划新增土建投资，公司利用现有厂房，减少了建筑工程费的投入。公司通过新增的募集资金投资购置部分封装设备已提升了封装配套能力。受市场大环境影响及公司产品结构的调整，公司整体封装量与项目计划相比有大幅变动，公司与现有配套专业封装厂建立了长期的合作关系，可充分利用配套厂家的资源和条件开展封装业务。鉴于公司目前的封装能力已能满足公司现阶段经营发展需求，如果继续按照原计划实施将会造成资源浪费。随着公司经营规模不断的扩大，流动资金的需求也不断的增长，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，根据 2014年 6月 6日公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》，公司终止实施募集资金投资项目“半导体封装生产线项目”，并将“半导体封装生产线项目”剩余资金5,800.00万元变更为永久补充公司流动资金。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2014年 6月 6日，公司与交易对方北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）、北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆”）、李晓蕊签订了《重组协议》。根据《重组协议》，公司本次重大资产重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分。
（1）公司以截至评估基准日（2014年6月30日）除6,000.00万元现金外的
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全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）100%的股权进行等额置换。
根据上海东洲资产评估有限公司就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为282,000.00万元；根据北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为 63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。
（2）置换差额由公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。
公司向北京弘高慧目投资有限公司发行 126,295,812股股份、向北京弘高中太投资有限公司发行 122,081,851股股份、向北京龙天陆房地产开发有限公司发行21,042,461股股份、向李晓蕊发行4,213,961股股份，公司总股本增至 412,734,100股。
2、2014年 9月 5日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]922号)及《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]923号）核准了公司重大资产重组。
3、置出资产的过户情况
2014年 9月 10日，公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、宜兴市东晨电子科技有限公司（系东光微电的全资子公司、以下简称“东晨电子”）、沈建平签署了《置出资产交割协议》。2014年9月29日，公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平签署了《置出资产交割确认书》，各方确认《置出资产交割确认书》的签署日即为资产交割完成日。
根据以上重大资产重组方案及实施结果，募集资金投资项目及其已经形成的资产包含在置出资产中于交割日全部剥离公司。公司此次重大资产重组未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入。
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（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、根据 2011年 9月 26日公司第三届董事会第十二次会议决议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日不超过 6个月（即2011年9月26日起至2012年3月25日止）。公司已于2012年3月21日将3,000.00万元全部归还募集资金专户。
2、根据 2012年 5月 10日公司第三届董事会第十九次会议决议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日不超过6个月（即2012年 5月 10日起至 2012年 11月 9日止）。公司已于 2012年 11月 7日将 3,000.00万元全部归还募集资金专户。
3、根据 2012年 12月 7日公司第四届董事会第五次会议决议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用 3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日不超过6个月（即2012年12月7日起至2013年6月6日止）。公司已于2013年6月3日将3,000.00万元全部归还募集资金专户。
4、根据2013年6月5日第四届董事会第八次会议决议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过 12个月（即 2013年 6月 5日起至2014年6月4日止）。公司已于2014年4月18日将3,000.00万元全部归还募集资金专户。
5、根据 2014年 4月 21日公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 3,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过 12个月（即2014年4月21日起至2015年4月20日止）。公司已于2014年6月23日将3,800.00万元全部归还募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况
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1、根据 2014年 9月 12日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于将部分募集资金项目节余资金（利息收入）永久补充流动资金的议案》，公司正在实施重大资产重组并已进入资产过户交割阶段，根据重大资产重组置产置换方案：公司以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计拥有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%的股权进行等额置换。为了置出资产的顺利交割，提高资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司决定使用半导体封装生产线项目募集资金节余的利息收入228.88万元（截至2014年8月31日止）永久补充流动资金。
2、根据2014年11月13日公司第五届董事会第一次会议审议通过《使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已完成建设，达到预计可使用状态，剩余尚未支付的工程尾款用自有资金支付。为充分发挥资金的使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司决定将结余募集资金1,523.81万元（截至2014年10月31日止）用于永久补充公司流动资金。
受完结日至实施日利息收入及汇率波动影响，以上具体补充金额以转入自有资金账户实际金额合计数为准。
3、募集资金结余的主要原因：
（1）募集资金存放期间产生利息收入。
（2）在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使得费用得到了一定的节省。
（3）在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。
（六）超募资金使用情况
1、公司公开发行普通股共募集资金 43,200.00万元，扣除发行费用 3,144.20万元，实际募集资金净额为40,055.80万元。公司原定拟募集资金18,082.00万元，实际募集资金净额40,055.80万元，实际募集资金净额超出原定募集资金21,973.80万元。
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2、根据2010年12月15日公司第三届董事会第七次会议决议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，公司于 2010年 12月 17日使用超募资金7,280.00万元归还银行贷款，使用超募资金 3,000.00万元用于永久补充流动资金。
3、根据 2012年 6月 11日公司第四届董事会第一次会议决议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，公司对募投项目半导体防护功率器件生产线项目追加投资 3,474万元，对募投项目新型功率半导体器件生产线技改项目追加投资6,233万元，共计使用超募资金9,707万元对募投项目追加投资。
4、根据2013年5月7日公司第四届董事会第七次会议决议公告通过过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于 2013年 5月 27日使用超募资金1,800.00万元用于永久补充流动资金。
（七）募集资金使用的其他情况
根据 2011年 12月 20日公司第三届董事会第十六次会议决议公告，公司决定公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。截止 2014年 12月 31日公司使用自有资金应收票据支付募集资金投资项目设备款共计33,779,861.52元，已用募集资金全部归还。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目经济效益情况
东光微电前次（首次公开发行股票）募集资金投资项目及其已经形成的资产包含在重大资产重组置出资产中于交割日全部剥离本公司，前次募集资金投资项目尚未在东光微电产生经济效益。
（二）重大资产重组置入资产承诺利润完成情况
根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利
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润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
弘高设计2014年度财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报（2015）第1807号审计报告，经审计的弘高设计2014年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,104.89万元，实现了2014年度的业绩承诺，较其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计 2014年预测净利润21,900万元超出204.89万元。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
（一）前次募集资金投资项目资产运行情况
东光微电前次（首次公开发行股票）募集资金无涉及以资产认购股份的情况。
（二）重大资产重组认购资产运行情况
1、置入资产的过户情况
弘高设计依法就重大资产重组及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年9月28日领取了北京市工商行政管理局昌平分局签发的营业执照，弘高设计的股东由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊变更为东光微电，相关工商变更登记手续已办理完毕，东光微电已持有弘高设计100%的股权。
2、置出资产的过户情况
依据东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平于 2014年 9月 10日签署的《置出资产交割协议》：为便于置出资产交割，以东晨电子作为其他置出资产的承接主体；东晨电子的股东结构为弘高慧目持有东晨电子46.16%的股权，弘高中太持有东晨电子44.61%的股权，沈建平持有东晨电子9.23%的股权。
2014年 9月 28日，东晨电子的股权已登记在弘高慧目、弘高中太与沈建平名下，其中：弘高慧目持有东晨电子46.16%的股权，弘高中太持有东晨电子44.61%的股权，沈建平持有东晨电子9.23%的股权。
2014年 9月 29日，东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平签署了《置出资产交割确认书》，各方确认《置出资产交割确认
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书》的签署日即为资产交割完成日。
3、验资情况
2014年 9月 29日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第 2743号验资报告，经其审验认为：截至 2014年 9月 28日止，弘高设计已变更为东光微电100%的全资子公司，置入资产弘高设计的股权价值为282,000.00万元，东光微电置出资产作价为63,640.00万元，置入资产和置出资产的差额部分 218,360.00万元，增加注册资本 273,634,085.00元，增加资本公积1,909,965,913.30元。
4、新增股份登记情况
2014年10月10日，东光微电就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。东光微电向弘高设计全体股东发行股份购买资产总计发行的 273,634,085股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年10月16日。
5、资产账面价值变化情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报（2015）第 1807号审计报告，经审计的置入资产弘高设计归属于母公司所有者权益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|63,917.70|41,761.54|

6、生产经营情况
重大资产重组完成后，公司主营业务变更为综合建筑装饰工程设计与施工，家具、工艺美术品设计以及销售建筑材料、装饰材料。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报（2015）第 1807号审计报告，置入资产弘高设计2014年度营业收入为311,044.28万元，净利润为22,156.16万元。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
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公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露的有关内容一致，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年1月25日批准报出。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会2016年1月25日
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附表1：
前次（首次公开发行股票）募集资金使用情况对照表
编制单位：北京弘高创意建筑设计股份有限公司 截至2015年12月31日止 单位：人民币万元募集资金总额： 40,055.80 已累计使用募集资金总额： 41,253.45
变更用途的募集资金总额： 5,800.00 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例： 14.48% 2010年度： 10,280.00
2011年度： 9,063.74
2012年度： 7,119.13
2013年度： 4,682.84
2014年度： 10,107.74
2015年度： -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态实际投资金额与募
日期（或截止日项目完工序号 承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额集后承诺投资金额
程度）的差额
半导体防护功率器半导体防护功率器
1
4,816.00 4,816.00 4,816.00 4,816.00 4,816.00 4,816.00 2013年件生产线项目 件生产线项目
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新型功率半导体器新型功率半导体器
2 6,123.00 6,123.00 6,123.00 6,123.00 6,123.00 6,123.00 2013年件生产线技改项目件生产线技改项目
半导体封装生产线半导体封装生产线
3
7,143.00 7,143.00 1,644.53 7,143.00 7,143.00 1,644.53 -5,498.47 2014年项目 项目
募集资金投资项目小计 18,082.00 18,082.00 12,583.53 18,082.00 18,082.00 12,583.53 -5,498.47
募集资金投资项目变更投向
半导体封装生产线项目剩余资金永久补
1 5,800.00 5,800.00 5,800.00 5,800.00
充公司流动资金
募集资金项目节余资金永久补充流动资金
半导体封装生产线项目募集资金节余利
1
228.88 228.88 228.88 228.88
息收入永久补充流动资金
结余募集资金（含利息收入）永久补充
2 1,523.81 1,523.81 1,523.81 1,523.81
流动资金
募集资金项目节余资金永久补充流动资金小计 1,752.69 1,752.69 1,752.69 1,752.69
超募资金投向
1
永久补充流动资金 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00
2
归还银行贷款 7,280.00 7,280.00 7,280.00 7,280.00
3
半导体防护功率器件生产线项目 3,474.00
3,959.36
3,474.00
3,959.36 485.36
2013年 4
新型功率半导体器件生产线技改项目 6,233.00 5,077.87 6,233.00 5,077.87 -1,155.13
2013年超募资金投向小计 21,787.00 21,117.23 21,787.00 21,117.23 -669.77
合计 18,082.00 47,421.69 41,253.45 18,082.00 47,421.69 41,253.45 -6,168.24
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附表2：
重大资产重组及发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
编制单位：北京弘高创意建筑设计股份有限公司 截至2015年12月31日止 单位：人民币万元募集资金总额： 218,360.00 已累计使用募集资金总额： 218,360.00
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例： 2014年度： 218,360.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态实际投资金额与募
日期（或截止日项目完工序号 承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额集后承诺投资金额
程度）的差额
北京弘高建筑装饰北京弘高建筑装饰
1
218,360.00 218,360.00 218,360.00 218,360.00 218,360.00 218,360.00 - 2014年10月工程设计有限公司工程设计有限公司
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