股票简称：东方财富 股票代码：300059 上市地点：深圳证券交易所东方财富信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
预案
交易对方 住所/主要经营场所
郑州宇通集团有限公司 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城西藏自治区投资有限公司
别墅区A5.A7号）
独立财务顾问：
签署日期：二零一五年四月
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本次发行股份购买资产并募集配套资金预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产并募集配套资金预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计及资产评估工作正在进行中，将于审议本次重大资产重组交易方案的第二次董事会召开前完成，相关数据将在重组报告书中披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关国有资产监督管理部门、有关政府部门、中国证监会的同意或核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案交易对方声明
本次交易的交易对方郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司保证并承诺：其将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，其保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
2015年4月15日，上市公司与宇通集团、西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》。上市公司拟向宇通集团和西藏投资发行股份购买其持有的同信证券100%股份。
公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金、补充营运资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%。该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总量。
2015年 3月 6日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资，非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者。
（四）发行数量
本次交易中标的资产预估值约为 40亿元至 45亿元，公司拟发行股份 14,020.33万股至 15,772.87万股用于购买标的资产；非公开发行股份募集 13.33亿元至15亿元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。
（五）本次发行股票的锁定期
宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起12个月内不转让。
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）过渡期损益安排
本次交易完成后，过渡期内标的资产的损益由上市公司享有和承担。
（八）决议有效期
与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为同信证券100%的股份，本次交易完成后同信证券将成为上市公司的全资子公司。根据《发行股份购买资产协议》，为确保交易完成后同信证券作为股份公司的股东数量满足《公司法》要求，标的资产可根据上市公司的要求交割至上市公司及其全资子公司名下。
本次交易标的资产2014年合并财务会计报告资产总额为652,199.32万元（未经审计），上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告资产总额为 618,277.40万元。本次交易拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易的拟购买资产 2014年合并财务会计报告资产净额为 115,376.09万元（未经审计），预估值约为 400,000万元至 450,000万元，上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告资产净额为 187,970.75万元。本次交易标的资产的预估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次交易的发行股份购买资产交易对方为宇通集团和西藏投资。
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
五、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经宇通集团董事会、西藏投资董事会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、西藏投资向公司转让标的公司股权尚需取得西藏自治区人民政府批准；
2、《评估报告》对标的资产的评估结果尚需取得西藏自治区人民政府核准/备案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准；
6、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
六、标的资产审计评估情况
本次预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据已知的情况和资料，对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。
本次交易所涉及的资产评估、审计工作正在进行中，将于审议本次重大资产重组交易方案的第二次董事会召开前完成，相关数据将在重组报告书中披露。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案七、上市公司股票复牌提示
本公司股票从 2015年 4月 7日起就本次重大资产重组事宜开始连续停牌。
截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于中国证监会指定信息披露媒体，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括但不限于：
1、西藏投资向公司转让标的公司股权尚需取得西藏自治区人民政府批准；
2、《评估报告》对标的资产的评估结果尚需取得西藏自治区人民政府核准/备案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准；
6、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产预估增值的风险
本次交易标的资产账面净资产合计为11.54亿元（未经审计），预估值为40亿
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案元至45亿元，预估增值28.46亿元至33.46亿元，增值幅度为246.69%至290.03%。
虽然上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
四、财务、估值数据使用的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
五、标的公司主要经营风险
（一）证券经纪业务风险
证经纪业务是同信证券的主要业务之一，该业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。证券交易量与证券市场行情高度相关，当证券市场行情持续上涨时，投资者参与证券交易热情较高，交易量显著增加；反之当证券市场低迷时，证券交易量则迅速降低。除交易量因素外，交易佣金率水平对经纪业务收入的影响也直接相关，尤其是近年来互联网金融的兴起，造成证券市场经纪业务竞争的空前加剧，市场佣金率水平显著下降。因此，如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，则可能导致同信证券经纪业务收入明显下降，直接影响同信证券的盈利能力。
同时，同信证券下属证券营业部主要分布于二、三线城市及中西部欠发达地区，投资者资金实力相对较弱，证券市场参与程度相对较低，亦使同信证券经纪业务在竞争加剧的行业背景下处于一定劣势。
（二）证券自营业务风险
证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要系证券公司运用自有资金进行股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资。同信证券2010年3月
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案取得自营业务许可，经历2011年、2012年的探索和尝试后，2013年该公司自营业务取得了良好收益。然而，同信证券自营业务依然面临证券市场整体下滑、投资策略选择失误及证券买卖时机把握不当导致投资收益下降甚至本金遭受损失的风险。
（三）资产管理业务风险
同信证券于2012年度取得资产管理业务资格，2013年度实现业务收入1,315万元，其资产管理业务收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入。其中管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期产品赎回规模及收益率密切相关。
证券市场行情如果出现持续低迷，将直接影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成同信证券资产管理规模下降，管理费收入降低；同时产品收益率降低将导致业绩报酬及手续费收入迅速下滑，对同信资产管理业务产生不利影响。
（四）投资银行业务风险
同信证券投资银行业务主要包括新三板业务、股票及债券承销类业务、并购及财务顾问业务。虽然投资银行业务占同信证券业务收入比重相对较低，但自2013年以来，同信证券通过拓宽产品和服务类型，开展融资财务顾问等方式有效弥补了传统承销业务的短板，财务顾问业务收入实现了大幅上升。然而鉴于融资财务顾问业务受市场资金面因素、市场利率水平、监管政策及融资客户需求影响较大，其未来收入存在较大不确定性。
（五）金融业务和产品创新风险
金融业务和产品创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，促进证券公司经营业绩持续增长，基于此，同信证券根据市场及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的新产品。但是，由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，同信证券在金融创新业务活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（六）行业景气度下降及竞争加剧导致的业绩下滑风险
2014年下半年以来，A股市场景气度显著回升，证券指数持续上涨，投资者交投活跃，在此背景下，证券公司全行业业绩表现优异。受益于证券经纪和自营业务收入的大幅增长，同信证券2014年净利润同比大幅增长1,221.23%（未经审计）。然而，证券行业市场竞争日趋激烈，新的市场参与者和新兴业务模式层出不穷，也使得各证券公司面临着巨大的竞争压力。首先，部分证券公司通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式迅速扩大资本规模、拓展业务领域、提升核心竞争能力；其次，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面优势逐步进入以资产管理等为主的业务领域；最后，互联网金融兴起正快速打破传统证券公司的渠道覆盖和区域优势，也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争更加激烈。
同信证券作为区域型、中小型券商，自身资本规模、业务实力及客户资源均与证券行业领先者具有较大差距。如果未来证券市场景气度出现大幅下降，或同信证券在日趋激烈的行业竞争中未能保持和提升市场份额，将面临经营业绩下滑的市场风险。
六、本次重大资产重组完成后公司的经营风险
本次交易完成后，本公司将持有同信证券100%股份，本公司与同信证券将充分发挥协同效应，共同提高双方的盈利能力和综合竞争力。公司所处金融信息服务业，与同信证券的经营业绩均受到证券市场活跃程度的影响。证券市场活跃程度又受到国民经济发展情况、宏观经济政策、利率、汇率、证券行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在较大的不确定性。
本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，将对公司及同信证券的盈利水平产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
七、后续整合风险
本次交易完成后，公司将持有同信证券100%股份。虽然公司和同信证券业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。上市公司与同信证券之间能否顺利
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概要......................................................................................... 3二、本次上市公司发行股份的基本情况............................................................. 3三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 5四、本次发行股份购买资产不构成关联交易..................................................... 6五、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序................................................. 6六、标的资产审计评估情况................................................................................. 6七、上市公司股票复牌提示................................................................................. 7重大风险提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易可能取消的风险............................................................................. 8二、重组无法获得批准的风险............................................................................. 8三、标的资产预估增值的风险............................................................................. 8四、财务、估值数据使用的风险......................................................................... 9六、本次重大资产重组完成后公司的经营风险............................................... 11七、后续整合风险............................................................................................... 11
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案目录 ......................................................................................................................... 12释义 ......................................................................................................................... 15一、一般释义....................................................................................................... 15二、专业释义....................................................................................................... 17第一节上市公司基本情况 ..................................................................................... 22一、公司概况....................................................................................................... 22二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 22三、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 34四、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 36第二节交易对方基本情况 ..................................................................................... 38一、宇通集团基本情况....................................................................................... 38二、西藏投资基本情况....................................................................................... 41第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 45一、本次交易的背景........................................................................................... 45二、本次交易的目的和必要性........................................................................... 48第四节本次交易的具体方案 ................................................................................. 50一、本次交易方案概述....................................................................................... 50二、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案........................... 50三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 55四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 55五、本次交易需要提交并购重组委审核........................................................... 55六、本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市....................... 55七、本次交易尚需获得的批准或核准............................................................... 56第五节交易标的资产基本情况 ............................................................................. 57一、交易标的资产概况....................................................................................... 57二、交易标的资产详细情况............................................................................... 57三、标的资产的预估值及定价........................................................................... 70第六节本次交易的定价及依据 ............................................................................. 72一、发行股份购买资产的定价依据................................................................... 72二、标的资产的定价依据................................................................................... 73
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案三、募集配套资金的定价依据........................................................................... 73第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 75一、对上市公司主营业务的影响....................................................................... 75二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................................... 76三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................................... 76四、对上市公司的其他影响............................................................................... 76第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 78一、本次交易已履行和尚需履行的程序........................................................... 78二、本次交易的相关风险................................................................................... 78第九节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................................................................................. 83一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................... 83二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................... 83第十节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 86一、确保发行股份购买资产定价公平、公允................................................... 86二、严格履行上市公司信息披露义务............................................................... 86三、股份锁定安排............................................................................................... 86四、标的资产期间损益归属............................................................................... 87五、提供网络投票平台....................................................................................... 87六、现金分红政策............................................................................................... 87第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 88一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明........................................................... 88第十二节独立董事和相关证券服务机构的意见 ................................................. 89一、独立董事意见............................................................................................... 89二、独立财务顾问核查意见............................................................................... 90
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|预案、本预案|指|《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》|
|东方财富、上市公司、本公司、公司|指|东方财富信息股份有限公司|
|东财信息|指|上海东财信息技术有限公司|
|东财股份|指|上海东财信息技术股份有限公司|
|深圳秉合|指|深圳市秉合投资有限公司|
|上海融客|指|上海融客投资管理有限公司|
|上海宝樽|指|上海宝樽国际贸易有限公司|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|宇通集团|指|郑州宇通集团有限公司|
|西藏投资|指|西藏自治区投资有限公司|
|西藏信托|指|西藏自治区信托投资公司|
|西藏证券经纪|指|西藏证券经纪有限责任公司|
|同信证券、标的公司|指|西藏同信证券股份有限公司|
|同信有限|指|西藏同信证券有限责任公司，系同信证券前身|
|同信期货|指|同信久恒期货有限责任公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|||买资产协议》|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方：郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|发行股份购买资产并募集配套资金|
|标的资产|指|郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司合计拥有的西藏同信证券股份有限公司 100%股份|
|发行股份购买资产|指|东方财富以非公开发行股份方式购买同信证券100%股份|
|募集配套资金|指|东方财富拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%|
|嘉信理财|指|嘉信理财（Charles Schwab）成立于 1971 年，总部在旧金山，1987年在纽交所上市。公司在美国券商排名第三，提供证券经纪、资产管理、银行、金融咨询服务等综合金融服务|
|股吧|指|东方财富股吧，是东方财富旗下的股票互动社区|
|天天基金网|指|东方财富旗下的基金代销网站，公司基金销售的主要平台|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《东方财富信息股份有限公司章程》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日：东方财富关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第三届董事会第十八次会议决议公告日发行股份募集配套资金的定价基准日：为该等股份的发行期首日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|西藏证监局|指|中国证券监督管理委员会西藏监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）或立信会计师事务所有限公司|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|元|指|中国法定货币人民币元|

二、专业释义
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|互联网金融|指|依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|||联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融|
|第三方支付|指|一些和产品所在国家以及国内外各大银行签约、并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台|
|P2P网贷|指|又称P2P网络借款，P2P是英文 peer to peer 的缩写，意即“个人对个人”，典型模式为网络信贷公司提供平台，由借贷双方自由竞价，撮合成交|
|众筹融资|指|即大众筹资或群众筹资，利用互联网和 SNS 传播的特性，让小企业、艺术家或个人对公众展示他们的创意，争取大家的关注和支持，进而获得所需要的资金援助|
|O2O|指|即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台，这个概念最早来源于美国|
|大数据|指|需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产，大数据的 4V 特点包括 Volume（大量）、Velocity（高速）、Variety（多样）、Value（价值）|
|社交网络|指|Social Network Service，是一个人与人之间的网络,通过网络这一载体把人们连接起来,从而形成具有某一特点的团体|
|搜索引擎|指|根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统|
|云计算|指|Cloud computing，是基于互联网的相关服务的增加、|

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|||使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源, 云是网络、互联网的一种比喻说法|
|经纪业务|指|证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务|
|证券自营|指|证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级市场上从事以赢利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为|
|财务顾问|指|金融中介机构，根据客户需要与制定，站在客户的角度为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务|
|证券投资咨询|指|综合类证券公司为客户提供的有关资产管理、负债管理、风险管理、流动性管理、投资组合设计、估价等多种咨询服务。有时候，证券经营的机构提供的咨询服务包含在证券承销、经纪、基金管理等业务之中|
|资产管理|指|资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券、基金及其他金融产品的投资管理服务的行为|
|融资融券|指|又称证券信用交易或保证金交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。包括券商对投资者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券|
|证券承销|指|当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请|

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|||证券经营机构来帮助它销售证券。证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。它是证券经营机构最基础的业务活动之一|
|保荐|指|由保荐机构及其保荐代表负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度|
|投资银行业务|指|投资银行的狭义含义只限于某些资本市场，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问；投资银行的广义含义包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、兼并收购顾问、股票的销售和交易、资产管理、投资研究和风险投资业务|
|私募债|指|也被称为高收益债券，由低信用级别的公司或市政机构发行的债券，由于其信用等级差，发行利率高，因此具有高风险、高收益的特征|
|新三板|指|原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，现指全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对中小微型企业|
|约定购回式证券业务|指|符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为|
|直投业务|指|即证券公司直接投资业务，是指对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现|

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|并购基金|指|专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售|
|转融资|指|证券金融公司将自有或者依法筹集的资金出借给证券公司，以供其办理融资业务的经营活动|
|新股发行体制|指|首次公开发行股票时的新股定价、承销和发售的一系列制度及相关安排，其核心是定价机制|
|沪港通|指|上海证券交易所和香港联合交易所允许两地投资者通过当地证券公司（或经纪商）买卖规定范围内的对方交易所上市的股票，是沪港股票市场交易互联互通机制|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|本公司名称（中文）：|东方财富信息股份有限公司|
|本公司名称（英文）：|East Money Information Co., Ltd.|
|股票简称及代码：|东方财富（300059）|
|上市地：|深圳证券交易所|
|注册资本：|1,693,440,000元|
|法定代表人：|其实（曾用名“沈军”）|
|设立日期：|2005年1月20日|
|住所：|嘉定区宝安公路2999号1幢|
|办公地址：|上海市龙田路195号3号楼C座9楼|
|注册证号：|310114001233032|
|邮政编码：|200235|
|联系电话：|021-64382978|
|传真号码：|021-64389508|
|互联网址：|www.eastmoney.com|
|电子信箱：|dongmi@eastmoney.com|
|经营范围：|第二类增值电信业务中的信息服务业务（以经营许可证为准），企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
2005年1月20日，沈军、史佳、鲍一青、陶涛与左宏明以货币形式出资 300万元发起设立东财信息，该等出资已经上海佳华会计师事务所于2005年1月19日出具的佳业内验字(2005)0244号《验资报告》予以验证。东财信息成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|沈军|261|87|
|2|史佳|12|4|
|3|鲍一青|12|4|
|4|陶涛|9|3|
|5|左宏明|6|2|
|合计||300|100|

（二）公司历次股权变更情况
1、2007年第一次股权转让
2007年 10月 23日，东财信息全体股东一致通过股东会决议，同意沈军将其持有的东财信息19%、8.6%、4.95%、2.046%的股权分别向熊向东、徐豪、陆丽丽、詹颖珏转让；同意鲍一青将其持有的东财信息1.264%的股权向詹颖珏转让；史佳将其持有的东财信息0.11%、1.0%、0.154%的股权分别向詹颖珏、张森、程磊转让；陶涛将其持有的东财信息0.53%、0.418%的股权分别向程磊、廖双辉转让；左宏明将其持有的东财信息0.082%、0.18%、0.12%、0.10%、0.08%、0.07%的股权分别向廖双辉、陆威、吴善昊、范敏、吴治明、杨凯瑜转让。
同日，就前述股权转让，各方签订了股权转让协议，股权转让价格均为转让股权所对应的原出资额。
2007年 10月 24日，东财信息就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成之后，东财信息的股东和股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|沈军|157.212|52.404|
|2|熊向东|57.000|19.000|
|3|徐豪|25.800|8.600|
|4|陆丽丽|14.850|4.950|
|5|詹颖珏|10.260|3.420|
|6|鲍一青|8.208|2.736|
|7|史佳|8.208|2.736|
|8|陶涛|6.156|2.052|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|9|左宏明|4.104|1.368|
|10|张森|3.000|1.000|
|11|程磊|2.052|0.684|
|12|廖双辉|1.500|0.500|
|13|陆威|0.540|0.180|
|14|吴善昊|0.360|0.120|
|15|范敏|0.300|0.100|
|16|吴治明|0.240|0.080|
|17|杨凯瑜|0.210|0.070|
|合计||300.000|100.000|

2、2007年增加注册资本
2007年10月25日，根据东财信息股东会做出的关于新增加注册资本15.7895万元的决议，东财信息与深圳秉合签订《增资协议》，深圳秉合以现金方式出资 10,000万元对东财信息进行增资，其中增资款项中15.7895万元作为注册资本，其余9,984.2105万元计入资本公积。前述增资已经立信出具的信会师报字(2007)第 23762号《验资报告》予以验证。2007年 10月 31日，东财信息就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，东财信息的注册资本和股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|沈军|157.2120|49.7838|
|2|熊向东|57.0000|18.0500|
|3|徐豪|25.8000|8.1700|
|4|深圳秉合|15.7895|5.0000|
|5|陆丽丽|14.8500|4.7025|
|6|詹颖珏|10.2600|3.2490|
|7|鲍一青|8.2080|2.5992|
|8|史佳|8.2080|2.5992|
|9|陶涛|6.1560|1.9494|
|10|左宏明|4.1040|1.2996|
|11|张森|3.0000|0.9500|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|12|程磊|2.0520|0.6498|
|13|廖双辉|1.5000|0.4750|
|14|陆威|0.5400|0.1710|
|15|吴善昊|0.3600|0.1140|
|16|范敏|0.3000|0.0950|
|17|吴治明|0.2400|0.0760|
|18|杨凯瑜|0.2100|0.0665|
|合计||315.7895|100.0000|

3、2007年第二次股权转让
2007年 10月 31日，东财信息全体股东一致同意通过股东会决议，沈军将其持有的东财信息0.65%、0.50%、0.50%、0.50%、0.35%、0.58%的股权分别向上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文转让；鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊分别将其持有的东财信息0.12%、0.12%、0.09%、0.06%、0.03%的股权向王敏文转让。同日，就前述股权转让，各方签订股权转让协议，以每股633.3328元的价格转让前述股权。
2007年 10月 31日，东财信息就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成之后，东财信息的股东和股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|沈军|147.4857|46.7038|
|2|熊向东|57.0000|18.0500|
|3|徐豪|25.8000|8.1700|
|4|深圳秉合|15.7895|5.0000|
|5|陆丽丽|14.8500|4.7025|
|6|詹颖珏|10.2600|3.2490|
|7|鲍一青|7.8291|2.4792|
|8|史佳|7.8291|2.4792|
|9|陶涛|5.8718|1.8594|
|10|左宏明|3.9145|1.2396|
|11|王敏文|3.1579|1.0000|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|12|张森|3.0000|0.9500|
|13|上海融客|2.0526|0.6500|
|14|程磊|1.9573|0.6198|
|15|陆利斌|1.5789|0.5000|
|16|王正东|1.5789|0.5000|
|17|廖双辉|1.5000|0.4750|
|18|罗会云|1.1053|0.3500|
|19|陆威|0.5400|0.1710|
|20|上海宝樽|1.5789|0.5000|
|21|吴善昊|0.3600|0.1140|
|22|范敏|0.3000|0.0950|
|23|吴治明|0.2400|0.0760|
|24|杨凯瑜|0.2100|0.0665|
|合计||315.7895|100.0000|

4、2007年整体变更为股份有限公司
2007年12月2日，东财信息经全体股东书面一致同意作出决议，同意将公司整体变更为股份有限公司。根据立信出具的信会师报字(2007)第23919号《审计报告》，东财信息截至2007年10月31日经审计的帐面净资产为103,852,074.72元。按 1:0.9629的比例折为发行人股本10000万股，每股面值1元，折股后的净资产余额2,902,666.55元计入资本公积,789,473.75元计入盈余公积。
2007年 12月 10日，东方财富召开创立大会，审议通过了《股份有限公司筹办情况报告》、《公司章程》等议案，选举第一届董事会及监事会成员。
2007年 12月 20日，东财股份取得了上海市工商局颁发的注册号为 310114001233032号、企业类型为股份有限公司的《企业法人营业执照》。发行人设立时，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|1|沈军|4,670.3800|46.7038|
|2|熊向东|1,805.000|18.0500|
|3|徐豪|817.0000|8.1700|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|4|深圳秉合|500.0000|5.0000|
|5|陆丽丽|470.2500|4.7025|
|6|詹颖珏|324.9000|3.2490|
|7|鲍一青|247.9200|2.4792|
|8|史佳|247.9200|2.4792|
|9|陶涛|185.9400|1.8594|
|10|左宏明|123.9600|1.2396|
|11|王敏文|100.0000|1.0000|
|12|张森|95.0000|0.9500|
|13|上海融客|65.0000|0.6500|
|14|程磊|61.9800|0.6198|
|15|陆利斌|50.0000|0.5000|
|16|王正东|50.0000|0.5000|
|17|上海宝樽|50.0000|0.5000|
|18|廖双辉|47.5000|0.4750|
|19|罗会云|35.0000|0.3500|
|20|陆威|17.1000|0.1710|
|21|吴善昊|11.4000|0.1140|
|22|范敏|9.5000|0.0950|
|23|吴治明|7.6000|0.0760|
|24|杨凯瑜|6.6500|0.0665|
|合计||10,000.0000|100.0000|

5、2008年名称变更
2008年1月4日，根据东财股份2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司名称变更及公司章程相应条款进行修改的议案》，东财信息名称变更为“东方财富信息股份有限公司”。本次名称变更已经国家工商行政管理总局以（国）名称变核内字[2007]第 1161号《企业名称变更核准通知书》核准。东方财富于2008年1月7日在上海市工商局完成了前述名称变更登记手续。
6、2008年第一次股份转让
2008年12月21日，杨凯瑜、范敏与左宏明签订了《股权转让协议》，约定
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案分别将各自持有的公司0.0665%的股份和0.095%的股份转让给左宏明，转让对价分别为0.21万元和0.3万元。本次转让完成后，公司的股本情况如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|1|沈军|4,670.3800|46.7038|
|2|熊向东|1,805.000|18.0500|
|3|徐豪|817.0000|8.1700|
|4|深圳秉合|500.0000|5.0000|
|5|陆丽丽|470.2500|4.7025|
|6|詹颖珏|324.9000|3.2490|
|7|鲍一青|247.9200|2.4792|
|8|史佳|247.9200|2.4792|
|9|陶涛|185.9400|1.8594|
|10|左宏明|140.1100|1.4011|
|11|王敏文|100.0000|1.0000|
|12|张森|95.0000|0.9500|
|13|上海融客|65.0000|0.6500|
|14|程磊|61.9800|0.6198|
|15|陆利斌|50.0000|0.5000|
|16|王正东|50.0000|0.5000|
|17|上海宝樽|50.0000|0.5000|
|18|廖双辉|47.5000|0.4750|
|19|罗会云|35.0000|0.3500|
|20|陆威|17.1000|0.1710|
|21|吴善昊|11.4000|0.1140|
|22|吴治明|7.6000|0.0760|
|合计||10,000.0000|100.0000|

7、2008年第二次股份转让
2007年10月31日，东财信息的自然人股东沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森与深圳秉合签订的《关于向上海东财
信息技术有限公司增资的投资框架协议》，约定如截至2008年10月31日公司上
市申请未能通过中国证监会发行审核委员会审核，则前述东财信息的自然人股东
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案将向深圳秉合无偿转让股份公司合计4%的股权。
同日，沈军、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊六名自然人股东共同出具《承诺函》，承诺如截至2008年10月31日，公司上市申请未能通过中国证监会发行审核委员会审核，沈军将分别向上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文无偿转让公司0.13%、0.10%、0.10%、0.10%、0.07%、0.116%的股份；鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊分别向王敏文无偿转让公司0.024%、0.024%、0.018%、0.012%、0.006%的股份。
2008年12月25日，沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森按照前述约定分别与深圳秉合、上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文签订股权转让合同，履行了前述承诺及义务。
本次转让完成后，公司的股本情况如下表所列示:
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|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|1|沈军|4,405.0685|44.0507|
|2|熊向东|1,714.7500|17.1475|
|3|徐豪|776.1500|7.7615|
|4|深圳秉合|900.0000|9.0000|
|5|陆丽丽|470.2500|4.7025|
|6|詹颖珏|308.6550|3.0866|
|7|鲍一青|233.1240|2.3312|
|8|史佳|233.1240|2.3312|
|9|陶涛|174.8430|1.7484|
|10|左宏明|131.9045|1.3190|
|11|王敏文|120.0000|1.2000|
|12|张森|90.2500|0.9025|
|13|上海融客|78.0000|0.7800|
|14|程磊|58.2810|0.5828|
|15|陆利斌|60.0000|0.6000|
|16|王正东|60.0000|0.6000|
|17|上海宝樽|60.0000|0.6000|
|18|廖双辉|47.5000|0.4750|
|19|罗会云|42.0000|0.4200|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|20|陆威|17.1000|0.1710|
|21|吴善昊|11.4000|0.1140|
|22|吴治明|7.6000|0.0760|
|合计||10,000.0000|100.0000|

8、2008年第三次股份转让
2008年 12月 27日，沈军与其父沈友根签订了《股权转让协议》，以 14.40万元的转让价格向沈友根转让沈军持有的公司4.8%的股份。本次转让完成后，公司的股本情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|1|沈军|3,925.0685|39.2507|
|2|熊向东|1,714.7500|17.1475|
|3|徐豪|776.1500|7.7615|
|4|深圳秉合|900.0000|9.0000|
|5|沈友根|480.0000|4.8000|
|6|陆丽丽|470.2500|4.7025|
|7|詹颖珏|308.6550|3.0866|
|8|鲍一青|233.1240|2.3312|
|9|史佳|233.1240|2.3312|
|10|陶涛|174.8430|1.7484|
|11|左宏明|131.9045|1.3190|
|12|王敏文|120.0000|1.2000|
|13|张森|90.2500|0.9025|
|14|上海融客|78.0000|0.7800|
|15|程磊|58.2810|0.5828|
|16|陆利斌|60.0000|0.6000|
|17|王正东|60.0000|0.6000|
|18|上海宝樽|60.0000|0.6000|
|19|廖双辉|47.5000|0.4750|
|20|罗会云|42.0000|0.4200|
|21|陆威|17.1000|0.1710|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|22|吴善昊|11.4000|0.1140|
|23|吴治明|7.6000|0.0760|
|合计||10,000.0000|100.0000|

9、2009年增加注册资本
经公司 2009年第一次临时股东大会一致决议通过的《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意海通开元以现金方式对东方财富增资，海通开元出资 5,500万元，其中 500万元作为东方财富新增注册资本，其余 5,000万元计入东方财富资本公积。
2009年7月15日，公司与海通开元签订了增资协议。
2009年7月17日，立信出具信会师报字(2009)第23947号《验资报告》，验证截至2009年7月17日止，东方财富已收到海通开元认缴的新增注册资本500万元，出资方式为货币出资，东方财富变更后累计注册资本为 10,500万元，实收资本为10,500万元。2009年7月22日，东方财富于上海市工商局办理了前述增资的工商变更登记。本次增资完成后，公司的股本情况如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|1|沈军|3,925.0685|37.3816|
|2|熊向东|1,714.7500|16.3310|
|3|深圳秉合|900.0000|8.5714|
|4|徐豪|776.1500|7.3919|
|5|海通开元|500.0000|4.7619|
|6|沈友根|480.0000|4.5714|
|7|陆丽丽|470.2500|4.4786|
|8|詹颖珏|308.6550|2.9396|
|9|鲍一青|233.1240|2.2202|
|10|史佳|233.1240|2.2202|
|11|陶涛|174.8430|1.6652|
|12|左宏明|131.9045|1.2562|
|13|王敏文|120.0000|1.1429|
|14|张森|90.2500|0.8595|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|15|上海融客|78.0000|0.7429|
|16|上海宝樽|60.0000|0.5714|
|17|陆利斌|60.0000|0.5714|
|18|王正东|60.0000|0.5714|
|19|程磊|58.2810|0.5551|
|20|廖双辉|47.5000|0.4524|
|21|罗会云|42.0000|0.4000|
|22|陆威|17.1000|0.1629|
|23|吴善昊|11.4000|0.1086|
|24|吴治明|7.6000|0.0724|
|合计||10,500.0000|100.0000|

10、2010年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可（2010）249号）核准，东方财富以每股发行价格 40.58元首次公开发行人民币普通股 3,500万股。经深交所《关于东方财富信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2010）89号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年3月19日在深交所创业板上市。
公司本次发行募集资金总额为 1,420,300,000.00元，本次募集资金净额为 1,295,552,000.00元。本次首次公开发行股票并上市后，公司的总股本为 140,000,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量 （股）|持股比例(%)|
|非流通股股本|105,000,000|75.00|
|流通股股本|35,000,000|25.00|
|总股本|140,000,000|100.00|

11、2010年度资本公积金10股转增5股
2011年6月7日，公司以总股本14,000万股为基数，向全体股东每10股转
增5股，共转增7,000万股。本次转增完成后，公司的总股本为210,000,000股，
股本结构如下：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量 （股）|持股比例(%)|
|非流通股股本|90,098,676|42.90|
|流通股股本|119,901,324|57.10|
|总股本|210,000,000|100.00|

12、2011年度资本公积金10股转增6股
2012年 4月 11日，公司以总股本 21,000万股为基数，向全体股东每 10股转增 6股，共转增 12,600万股。本次转增完成后，公司的总股本为 336,000,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量 （股）|持股比例(%)|
|非流通股股本|126,136,995|37.54|
|流通股股本|209,863,005|62.46|
|总股本|336,000,000|100.00|

13、2012年度资本公积金10股转增10股
2013年 5月 17日，公司以总股本 33,600万股为基数，向全体股东每 10股转增10股，共转增33,600万股。本次转增完成后，公司的总股本为672,000,000股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股票类型|股票数量 （股）|持股比例(%)|
|非流通股股本|160,013,568|23.81|
|流通股股本|511,986,432|76.19|
|总股本|672,000,000|100.00|

14、2013年度资本公积金10股转增8股
2014年 5月 26日，公司以总股本 67,200万股为基数，向全体股东每 10股转增8股，共转增53,760万股。本次转增完成后，公司的总股本为1,209,600,000股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股票类型|股票数量 （股）|持股比例(%)|
|非流通股股本|293,575,831|24.27|
|流通股股本|916,024,169|75.73|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量 （股）|持股比例(%)|
|总股本|1,209,600,000|100.00|

15、2014年度资本公积金10股转增2股、每 10股送2股
2015年 3月 20日，公司以总股本 120,960万股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，共转增24,192万股；向全体股东每10股送红股 2股（含税），共送红股 24,192万股。本次转增及送股完成后，公司的总股本为1,693,440,000股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股票类型|股票数量 （股）|持股比例(%)|
|非流通股股本|407,184,871|24.04|
|流通股股本|1,286,255,129|75.96|
|总股本|1,693,440,000|100.00|

（三）最近三年的控股权变动情况
自2005年1月20日成立至今，公司的控股股东、实际控制人均为其实先生，至本预案签署日未发生变动。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
本公司主营业务为金融数据服务、广告服务、金融电子商务服务业务。
1、金融数据服务业务
本公司的金融数据服务主要基于公司运营的财经信息平台“东方财富网”开展。公司利用“东方财富网”所积累的强大的营销渠道价值，以金融数据终端为载体，主要向现有网站用户提供海量的财经资讯和具有Level-2的金融数据和信息服务。公司向用户提供的金融数据服务主要以金融数据终端为载体，提供集财经资讯、国内上市公司基本面信息、行情数据及数据分析指标等内容的综合性金融数据服务。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案2、广告服务业务
本公司的互联网广告服务主要基于公司运营的“东方财富网”开展。公司利用“东方财富网”所积累的庞大的广告媒体价值，在“东方财富网”及各专业频道、互动社区等页面上通过文字链、图片、流媒体等网页表现形式为企业客户提供广告服务。
3、金融电子商务服务业务
受益于资本市场的持续回暖和活跃，公司基金第三方销售服务业务实现了快速发展，互联网金融电子商务平台基金销售规模大幅上升，互联网金融电子商务服务业务收入大幅增长，基金销售规模和收入增加显著。
（二）最近三年主要财务指标
根据立信出具的“信会师报字[2013]第112073号”《审计报告》、“信会师报字[2014]第 112432号”《审计报告》、“信会师报字[2015]第 110352号”《审计报告》，公司近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|618,277.40|243,278.24|180,137.10|
|负债合计|430,306.65|74,360.78|8,181.63|
|股东权益合计|187,970.75|168,917.46|171,955.47|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|187,970.75|168,910.86|171,948.51|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|61,200.70|24,847.49|22,270.15|
|营业总成本|41,812.06|25,186.12|18,737.63|
|营业利润|19,388.64|-338.64|3,532.53|
|利润总额|19,725.38|497.68|4,336.48|
|净利润|16,566.89|499.77|3,760.28|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司所有者的净利润|16,572.38|500.13|3,758.19|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|236,291.76|47,607.75|2,016.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,114.42|-22,665.85|4,648.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,322.33|-2,989.71|2,118.31|
|现金及现金等价物净额加额|228,780.85|21,951.89|4,547.03|

4、其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2013年12月31日|
|资产负债率|69.60%|30.57%|4.54%|
|毛利率|75.72%|63.89%|70.93%|
|基本每股收益（元/股）|0.1370|0.0041|0.0311|
|稀释每股收益（元/股）|0.1370|0.0041|0.0311|

四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
其实先生持有本公司 474,840,576股股份，占本次发行前本公司股本总额的28.04%，为本公司控股股东、实际控制人。
其实先生的基本信息如下：男，1970年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科和研究生分别毕业于上海交通大学和复旦大学，现任本公司董事长。
其实先生目前担任全国青年企业家协会副会长、上海市青联副主席、上海市政协委员、上海市信息化青年人才协会会长等社会职务。
（二）控股股东、实际控制人对本公司的控制关系图
截至本预案签署日，控股股东、实际控制人对本公司的控制关系如下图所
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案示：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第二节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为宇通集团和西藏投资；本次交易配套资金募集对象为不超过五名其他特定投资者。其中，本次发行股份购买资产的交易对方基本情况如下：
一、宇通集团基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|郑州宇通集团有限公司|
|成立时间：|2003年4月23日|
|注册资本：|80,000万元|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|汤玉祥|
|注册地址：|郑州高新开发区长椿路8号|
|营业执照注册号：|410199100008997|
|经营范围：|汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。|

（二）宇通集团与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，宇通集团的实际控制人为汤玉祥、牛波、朱中霞、时秀敏、游明设、王建军、谢群鹏等7名受益人代表，宇通集团的股权结构如下：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务指标
1、最近三年主要业务发展状况
宇通集团位于河南省郑州市，系一家以客车研发、生产和销售为核心业务，同时拥有工程机械、汽车零部件、房地产、金融投资等业务板块的大型企业集团。
宇通集团最近三年主营业务发展良好，其主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|4,750,645.11|3,775,294.78|3,115,116.25|
|负债总额|3,202,345.14|2,469,492.57|2,018,843.63|
|归属于母公司所有者权益|864,008.30|665,930.25|557,955.93|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|3,071,976.45|2,655,965.34|2,348,733.90|
|利润总额|490,102.61|288,641.13|269,617.74|
|归属于母公司所有者的净利润|254,766.62|132,233.62|133,790.22|

注：上表中2014年数据为未经审计合并报表数据，2012、2013年数据均为经审计的合并报表数据。
（四）主要下属企业情况
截至本预案签署日，宇通集团主要下属企业基本情况如下：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|股权比例|主营业务|
|1|郑州宇通重工有限公司|60,000万元|100%|工程机械的生产销售|
|2|猛狮客车有限公司|15,000万元|100%|汽车零部件贸易|
|3|上海茂树股权投资有限公司|30,000万元|100%|股权投资、投资管理和投资咨询|
|4|香港盛博国际有限公司|1万元港币|100%|工程机械贸易|
|5|郑州绿都地产集团有限公司|140,000万元|100%|房地产|
|6|郑州元创置业有限公司|20,000万元|100%|房地产|
|7|拉萨百年德化投资有限公司|21,000万元|100%|股权投资、投资管理和投资咨询|
|8|河南郑州绿城担保有限公司|20,000万元|90%|工程机械担保服务|
|9|郑州宇通集团财务有限公司|50,000万元|85%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理等相关金融服务|
|10|兰州宇通客车有限公司|6,000万元|80%|客车的生产和销售|
|11|河南安和融资租赁有限公司|2,680万美元|70.89%|汽车和机器设备融资租赁|
|12|郑州宇通客车股份有限公司|147,733.2262万元|37.15%|客车的研发、生产和销售|
|13|上海安平融资租赁有限公司|20,000万元|30%|融资租赁业务、商业保理。|
|14|郑州交通运输集团有限责任公司|22,826万美元|44.80%|省（市、县）际班车客运、 包车客运；货运场站经营；货物运输、大型物件运输、危险货物运输；物流信息咨询；仓储服务|
|15|泰乐玛汽车制动系统（上海）有限公司|185万欧元|30%|开发、制造、组装汽车制动系统及其零部件，销售公司自产产品，提供相关的售后服务|
|16|郑州安驰担保有限公司|60,000万元|96.67%|货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；诉讼保全担保、履约担保。|

（五）与本公司的关联关系
宇通集团与上市公司及其关联方不存在关联关系。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案二、西藏投资基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|西藏自治区投资有限公司|
|成立时间：|2008年8月5日|
|注册资本：|200,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人：|白玛才旺|
|注册地址：|拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）|
|营业执照注册号：|540000100002535|
|经营范围：|对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。|

（二）西藏投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，西藏投资的实际控制人是西藏自治区财政厅，西藏投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比(%)|
|西藏自治区财政厅|200,000|100|
|合计|200,000|100|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务指标
西藏投资最近三年主要业务为股权投资、金融投资、融资类项目投资和工程建设投资等，主营业务发展情况良好。西藏投资最近三年主要财务指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,047,929.83|802,933.91|676,608.11|
|负债总额|497,654.62|540,566.05|467,526.20|
|归属于母公司所有者权益|546,720.54|260,393.06|206,921.54|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,054.23|672.25|2,477.41|
|利润总额|74,312.33|45,073.80|33,373.92|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|66,325.03|38,492.96|28,833.34|

注：上表中2014年数据为未经审计的合并报表数据，2012、2013年数据均为经审计的合并报表数据。
（四）主要下属企业情况
截至本预案签署日，西藏投资主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|股权比例|主营业务|
|1|中山长安房地产开发公司|110万元|100%|房地产开发与经营|
|2|西藏珠峰创业投资有限公司|3,000万元|100%|创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|3|西藏优富小额贷款有限责任公司|30,000万元|100%|向中小微企业，个体工商户，农业产业、旅游业、民族手工业项目，民生工程项目发放小额贷款；创业投资|
|4|西藏金信投资有限公司|2,000万元|100%|实业投资、物业管理投资、对网络行业投资（不直接经营以上业务）；公司理财及咨询调查、销售办公设备、建材|
|5|陕西博安投资有限公司|10,000万元|100%|酒店开发与经营|
|6|三亚藏苑西藏大厦有限公司|6,000万元|100%|酒店开发与经营，干部疗养与接待|
|7|博泰林芝大酒店管理有限公司|4,000万元|100%|酒店住宿及配套服务|
|8|西藏财信担保有限公司|50,000万元|99.84%|中小企业贷款担保业务；农牧民小额贷款担保业务；下岗失业人员小额贷款担保业务；政府指定的其他政策性贷款担保业务；经批准的其他业务|
|9|成都川萨资产管理有限公司|2,827.5万元|85.86%|出租汽车运营业务、资产管理|
|10|西藏桑木天然饮用矿泉水有限公司|6,190.7万元|64.61%|预包装食品非酒精饮料的批发兼零售|
|11|西藏大厦股份有限公司|40,150.9072万元|79.3%|经济协作联系、文化交流组织、信息传播、干部培训和接待、商务会展、住宿、旅游运输、旅游业务、餐饮娱乐、国内外商品贸易、房地产开发、提供信息咨询服务、酒店经营与开发|
|12|珠海西藏大厦酒店|11,162.04万元|67.8%|住宿服务；中、西餐制售（不含烧|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|股权比例|主营业务|
||有限公司|||卤熟肉食品、生吃海产品及裱花蛋糕）；日用品、工艺品的批发、零售；组织会议展览服务|
|13|成都龙博房地产开发有限公司|5,500万元|60%|房地产开发与经营|
|14|西藏天创实业有限公司|7,362万元|53%|房地产开发与经营|
|15|西藏甘露藏药股份有限公司|20,000万元|48.1%|藏药生产、销售|
|16|西藏藏泉实业股份有限公司|10,316.09万元|19.39%|白酒、饮料和精制茶制造业|
|17|西昌领地房地产开发有限公司|80,00万元|37.5%|项目投资；房地产开发经营（凭资质证书在有效期限内经营）；销售；建筑材料|
|18|西藏旺盛矿业有限公司|5,000万元|35%|矿业投资、矿产品加工、销售|
|19|西藏天地绿色饮品发展有限公司|3,218万美元|35%|生产及销售啤酒、饮料；销售瓶装、桶装饮用水；生产及销售PET瓶胚、瓶盖、热收缩膜；生产及销售麦芽；生产及销售饲料；养殖业；开发、生产及销售青稞、藏红花系列产品；研制、开发、生产销售计算机软硬件系统集成产品、网络及信息产品；进出口业务|
|20|西藏日喀则南木林县浦龙矿业有限责任公司|7,000万元|35%|矿产品加工、销售|
|21|西藏宝利华波纹管制造有限公司|16,800万元|35%|金属波纹涵管技术研发；钢结构厂房及安装产品、钢结构件、波形护栏板及配套产品加工、技术开发、转让；热浸镀锌、喷塑防腐材料的研究、开发；各类金属模板、电气化铁路接触网硬横梁及钢柱的销售|
|22|西藏坎巴嘎布卫生用品有限公司|2,033.3333万元|30%|生产湿巾、加工包装餐巾纸、抽纸等纸品，销售湿巾、卫生巾、婴儿纸尿裤等卫生用品，坎巴嘎布植物研发，本公司产品售后服务、企业管理|
|23|西藏国际旅游集团有限公司|52,700万元|30%|旅游酒店投资、旅游交通、旅游商贸、旅游创意策划、旅游文化、旅游景区开发及投资、国内国际旅游接待等|
|24|西藏藏能股份有限公司|20,000万元|40%|项目投资；水利水电工程、电力工程；建材贸易；技术推广服务|
|25|西藏银行股份有限公司|301,785万元|10.6%|办理存、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；银行卡业务；发行金融证券、代理发行、代理兑换|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|序号|名称|注册资本|股权比例|主营业务|
|26|西藏信托有限公司|50,000万元|20%|资金信托、动产信托、不懂产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托|

（五）与本公司的关联关系
西藏投资与上市公司及其关联方不存在关联关系。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）互联网金融方兴未艾，证券互联网化渐成趋势
2013年，在互联网的搅动下，金融业进入了从混业到跨界的业态，以第三方支付、P2P网贷、众筹融资、网上理财为代表的新兴互联网金融产业高速发展，模糊了金融与非金融的界限，引发了一场金融市场交易模式和交易观念上的深层次变革。互联网金融使得支付更便捷、中间成本更低、市场更透明、服务范围更广泛，从而提高了金融工作的效率，推动了原有金融产品和服务模式的创新。就证券行业而言，券商利用互联网和移动互联网进行开户以低价的佣金吸引客户就是最为普遍的模式，其见效快、手续便捷，但服务模式较为简单。此外，从事零售业务的证券公司大力开展网上商城服务，客户可以通过券商自建的电子商务平台或与券商有业务合作的第三方网上商城，购买合适的资管产品、基金等。目前，证券公司正积极布局O2O，通过线上资源与线下服务的融合，形成一个闭合循环的生态圈，以此来精准定位客户需求并匹配合适的产品，从而提升客户体验、提高客户粘性，为互联网与传统证券服务的结合带来一个里程碑式的飞跃。随着以支付、大数据、社交网络、搜索引擎、云计算等为代表的互联网技术的普及，以开放、平等、共享为核心的互联网精神的渗入以及金融市场的有序开放，证券互联网化将得以蓬勃发展。据统计数据显示，2014年我国网民规模达 6.49亿，互联网普及率为47.9%，第三方互联网支付市场交易规模突破8万亿，是全球规模最大的互联网金融市场之一，市场发展潜力巨大。
同时，国务院多次发文，敦促各方加速各类关于互联网金融法律法规的制定，并从国家最高领导层的角度肯定了互联网金融的地位。而在这一过程中，中国证监会也出台了多项相关规范，为证券行业深度触网，健康发展提供制度保障。目前，深圳、上海、北京海淀区和石景山区、天津开发区、广州越秀区等地，都将互联网金融作为一个重要的新兴产业予以扶持，出台了一系列促进互联网金融发展的优惠措施。
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|时间|有关政府部门、监管部门、机构等发布的文件、法规及意见|核心内容和影响|
|2012.5、2012.9|中国证监会下发《关于证券公司开展网上开户业务的建议》、《证券公司客户资金账户开立指引》|深刻探讨网上开户，并初步确定网络开户可行|
|2013.4|国务院部署了金融领域的19个重点研究课题，“互联网金融发展与监管”是其中之一|课题组由中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证监会、中国保险监督管理委员会、工信部、公安部、法制办共同组成。马凯副总理2014 年 1 月听取了课题组汇报。该课题研究将对中国互联网金融行业产生深远影响|
|2013.8|国务院办公厅颁布《关于金融支持中小企业发展的实施意见》|提出“充分利用互联网等新技术、新工具，不断创新网络金融服务模式”|
|2013.8|国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提出“推动互联网金融创新，规范互联网金融服务”，这是互联网金融第一次进入国家层面的文件|
|2013.12|中国支付清算协会成立互联网金融专业委员会|为互联网金融引入自律监管|
|2014.3|国务院总理李克强作政府工作报告|指出“促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制„„让金融成为一池活水，更好地浇灌小微企业、“三农”等实体经济之树”|
|2014.5|国务院印发《关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》|提出“支持证券期货服务业、各类资产管理机构利用网络信息技术创新产品、业务和交易方式。支持有条件的互联网企业参与资本市场，促进互联网金融健康发展，扩大资本市场服务的覆盖面”|
|2015.3|中国证券业协会发布获批互联网证券业务试点的券商名单|2015 年3 月2 日晚间发布公告称，经中国证监会同意，20家券商获批互联网证券业务试点。至此，目前共55家券商已拥有互联网证券业务试点资格|
|2015.3|国务院总理李克强作政府工作报告|两会政府工作报告再提互联网金融，李克强总理指出“互联网金融异军突起”，并强调接下来将制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场|
|2015.3|互联网证券专业委员会成立|2015年3月11日，互联网证券专业委员会成立，为互联网券商的发展开辟了更多的想象空间。|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（二）深化金融体制改革，证券行业迎来发展新机遇
2011年 3月颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确了“全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面提出了具体要求。2012年，《金融业发展和改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务。
同时，金融监管开始向“放松管制，加强监管”的方向迈进，为证券业务发展范围持续扩大、资本市场平稳有序运行和金融资源配置效率优化提供了有力保障。
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|经纪业务|佣金费率下降，代销金融产品范围扩大、分支机构监管权限下放、证券账户非现场开户等|
|投资银行业务|推出中小企业私募债、“新三板”扩容至全国、上市规则修订、新股发行体制改革等|
|资产管理业务|集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让等|
|资金类业务|自营业务投资范围进一步放开、约定购回式证券业务试点范围扩大、推出转融资、直投业务和并购基金等|

2014年，我国证券行业改革创新不断，一系列新规陆续推出。2014年11月17日，沪港股票市场交易互联互通机制（简称“沪港通”）正式启动，促使两地资本市场在监管制度、交易制度、产品创新等方面的相互借鉴和共同进步，推进内地资本市场的进一步开放。2014年 11月 19日发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套工作指引，取消了事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理，这将提高证券化产品的发行效率和降低发行综合成本，孕育资产证券化业务的发展空间。2014年 12月 18日，《私募股权众筹融资管理办法（试行）》推出并公开征求意见，其中规定券商也获准参与股权众筹业务。股票发行注册制的推进将会是 2015年我国资本市场
改革的头等大事，也是促进监管转型的重要突破口。随着股票发行审批权力的下
放，具有行业龙头地位的券商将充分发挥竞争优势，对证券行业产生积极影响。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（三）提升证券行业集中度、增强业务创新能力
相较于银行、保险等金融行业，我国证券行业经营较为分散。2013年，中国共有 115家证券公司开展业务，前十大证券公司以收入计算的市场份额为34.56%，而同期银行业、保险业前十大公司以收入计算的市场份额均超过75%。
随着日趋激烈的市场竞争和对资本的需求，将引发并购整合热潮。在此背景下，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升核心竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。
另一方面，证券行业同质化的竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律。2014年 5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确指出“证券经营机构创新发展必须坚持服务实体经济，紧紧围绕实体经济的现实需求推进业务和产品创新”，并强调“必须坚持证券经营机构是创新主体，发挥市场机制作用，尊重证券经营机构的首创精神，激发创新活力，落实创新责任”。资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将更具竞争实力。
（四）鼓励证券公司兼并重组，促进行业健康发展
自 2014年初，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，取消了限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，并支持有条件的互联网企业参与资本市场，意在引导证券公司积极开展兼并重组、激发证券公司的创新动力、促进互联网金融的健康发展。
此次重组，将充分发挥同信证券和东方财富的协同效应，将互联网与传统证券行业进行有效融合，实现资源共享、优势互补，从而促进双方进一步的发展。
二、本次交易的目的和必要性
（一）开展深度战略合作，造就互联网金融龙头企业
作为国内领先的网络财经信息平台综合运营商，东方财富通过搭建集门户网站、互动社区、金融终端、基金销售等内容为一体的财经信息服务大平台，向广大互联网用户提供证券金融行情和信息、财经资讯、数据分析和基金代销等一站
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案式互联网金融服务，满足用户 24小时的多元化财经需求。其中最为核心的东方财富网、天天基金网和股吧在各自细分领域中均具备强大垄断地位，在用户数量和用户粘性方面都长期位列行业第一，占有绝对竞争优势。
此外，东方财富全资子公司东方财富（香港）有限公司于 2014年年末拟使用自有资金收购宝华世纪证券有限公司100%的股权，目前已经香港证监会批复核准成为宝华世纪证券有限公司大股东。通过该次收购，公司将取得香港市场券商牌照，为公司拓展海外业务提供平台，并进一步延伸和拓展公司整体服务业务的领域和范围，拓宽市场覆盖面，提升公司国际化服务能力和水平。
同信证券经过十多年的发展，业务资格由原来单一的经纪业务发展为包括经纪业务、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销与保荐等综合业务类型。
本次交易完成后，上市公司实现了对同信证券的全资控股，将进一步拓宽公司互联网财经金融服务大平台的服务范围，由互联网财经金融信息、数据服务和互联网基金第三方销售服务等，延伸至证券相关服务，进一步延伸和完善服务链条，对公司一站式互联网金融服务大平台的构建和完善具有重要战略意义。此外，交易完成后，公司将与同信证券充分发挥协同效应，进一步拓展和深化公司服务领域和范围，提升公司综合服务能力和整体市场竞争力，推动公司实现可持续健康快速发展。
（二）增强证券公司资本实力，为进一步发展证券业务保驾护航
尽管同信证券已由原来单一的经纪业务发展为综合型证券公司，但无论在盈利能力、客户资源、营业网点等方面，同信证券较行业内领先的证券公司仍存有一定的差距。此外，证券业务的发展需要强有力的资本金支持，由于同信证券尚未上市，在资本补充渠道上受到较大限制，在一定程度上制约了其业务的大规模发展。
本次重大资产重组募集的配套资金将用于增加同信证券的资本金，有助于大幅提高同信证券的净资本实力，扩大业务规模并增加其盈利能力。本次重组完成后，同信证券将成为东方财富的子公司，使得证券业务可以享有上市平台融资功能的支持，借助市场化的融资方式降低融资成本，提高其综合盈利能力。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
2015年4月15日，上市公司与宇通集团和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》。上市公司拟向宇通集团和西藏投资发行股份购买其持有的同信证券100%股份。
公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金、补充营运资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%。该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为宇通集团和西藏投资；募集配套资金的交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过五名的其他特定投资者。
2、标的资产
本次交易的标的资产为同信证券100%股份。
3、交易价格
标的资产的交易价格，将根据有资质的资产评估机构评估并报国有资产管理部门核准或备案的资产评估价值为依据，并由交易各方在本次交易的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的资产预估值为40亿元至45亿元。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案4、过渡期损益归属
本次交易完成后，过渡期内标的资产的损益由东方财富享有和承担。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
6、对价支付方式
东方财富以向宇通集团和西藏投资发行股份的方式支付交易对价，发行股份的具体方案请见本节“二、（二）本次发行股份的具体方案”。
（二）本次发行股份的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向宇通集团和西藏投资非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过五名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、发行对象
发行股份购买资产的交易对方为宇通集团和西藏投资。
募集配套资金的交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过五名的其他特定投资者。
4、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总量。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 2015年 3月 6日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，若东方财富发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）募集配套资金的发行价格及定价依据
本次上市公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过交易总金额的25%，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，若东方财富发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
上市公司在本次交易中向宇通集团和西藏投资发行股份的数量＝标的资产交易价格/对价股份发行价格×每一发行对象所持标的公司股份占标的公司股份总数的比例。如按照前述公式确定的发行对价股份数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。
最终发行股份数将根据标的资产的最终交易价格，由交易各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的各交易对方已经与上市公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金=交易总金额×25%
交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分，根据本次发行拟购买资产的预估值40亿元至45亿元测算，本次交易拟募集配套资金总额为13.33亿
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案元至 15亿元，如果经国有资产管理部门备案的标的资产评估值和最终交易金额相对预估值发生变化，本次交易募集配套资金总额上限亦根据上述计算方式相应调整。
6、锁定期
（1）发行股份购买资产发行股份的锁定期
宇通集团和西藏投资以资产认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
前述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次重组配套资金拟用于对同信证券增加资本金、补充营运资金。
8、上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份拟在深交所上市。
9、决议有效期
与本次发行股份购买资产及募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为同信证券100%的股权，本次交易完成后同信证券将成为上市公司的全资子公司。根据《发行股份购买资产协议》，为确保交易完成后同信证券作为股份公司的股东数量满足《公司法》要求，标的资产可根据上市公司的要求交割至上市公司及其全资子公司名下。
本次交易标的资产2014年合并财务会计报告资产总额为652,199.32万元（未经审计），上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告资产总额为 618,277.40万元。本次交易拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2014年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易的拟购买资产2014年合并财务会计报告资产净额为115,376.09万元（未经审计），预估值约为 400,000万元至450,000万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告资产净额为187,970.75万元。本次交易标的资产预估值占上市公司最近一个会计年度（即 2014年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。
因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为宇通集团和西藏投资。
本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
五、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，本公司向收购人购买的资产总额，占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。
本次重组前，其实先生持有公司28.04%股份，自东方财富自首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人；本次重组后，按标的资产预估值测算，其实先生预计将持有公司25%以上的股份，仍为公司控股股东及实际控制人，本次重组不会导致公司实际控制人变更。
综上，本次重大资产重组完成后，其实先生仍为公司实际控制人，本次重组不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、西藏投资向公司转让标的公司股权尚需取得西藏自治区人民政府正式批准；
2、《评估报告》对标的资产的评估结果经西藏自治区人民政府核准/备案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格取得西藏证监局的批准；
6、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第五节 交易标的资产基本情况
一、交易标的资产概况
本次交易的标的资产为同信证券100%的股份，其中宇通集团、西藏投资持股比例分别为70%和30%，同信证券股权结构如下所示：
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|股东名称|持股比例（%）|
|宇通集团|70.00|
|西藏投资|30.00|
|合计|100.00|

二、交易标的资产详细情况
本次交易标的资产详细情况如下：
（一）基本情况
公司名称：西藏同信证券股份有限公司
住所：拉萨市北京中路101号
法定代表人：贾绍君
注册资本：60,000万元
成立日期：2005年11月27日
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；融资融券业务；（许可证有效期至2016年3月18日）；证券承销与保荐（凭有效证券业务许可证经营）。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
经营期限：2006年8月21日至2022年6月8日
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（二）历史沿革
1、同信证券设立情况
1999年4月26日，同信证券前身西藏证券经纪股东西藏信托签署了《西藏证券经纪有限责任公司章程》。
1999年6月23日，西藏自治区人民政府向中国证监会作出《关于申请设立西藏证券经纪有限责任公司及增设证券营业部的函》（藏政函[1999]53号），建议以西藏信托投资公司现有证券经营业务为基础，组建西藏证券经纪，注册资本金为6,000万元。
1999年 8月 9日，西藏自治区国有资产管理局作出《关于自治区信托投资公司拉萨、上海两证券营业部整体资产评估确认的批复》（藏国资评字[1999]40号），确认西藏信托所属拉萨、上海两家证券营业部经评估的净资产值为 2,026万元。
1999年8月10日，西藏自治区财政厅作出《对自治区信托投资公司〈关于西藏证券经纪有限责任公司资本金筹措方案的请示〉的批复》（藏财预字[1999]137号），同意西藏信托提出的西藏证券经纪的资本金筹措方案，所需注册资金 6,000万元，除现有的西藏信托所属拉萨、上海两家证券营业部的净资产 20,260,047.89元作为出资外，其余差额部分 39,739,953.11元由信托以货币资金补足。
1999年9月15日，中国证监会作出《关于申请组建西藏证券经纪有限责任公司方案的批复》（证监机构字[1999]103号），同意以西藏信托所属证券业务为基础组建西藏证券经纪有限责任公司的方案，新公司注册资本金6,000万元，由西藏信托以所属拉萨证券营业部和上海证券营业部经评估后的净资产2,026万元和现金3,974万元出资。
1999年12月16日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川华信验[1999]021号），经审验，截至1999年12月16日，西藏证券经纪已收到其股东投入的资本 60,000,046.89元，其中实收资本 60,000,000元，资本公积46.89元。
1999年 12月 28日，西藏证券经纪股东作出决定，审议通过了筹建情况报
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案告及《西藏证券经纪有限责任公司章程》。
2000年2月13日，中国证监会作出《关于同意西藏证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2000]27号），同意西藏证券经纪开业并核准《西藏证券经纪有限责任公司章程》。
2000年3月6日，西藏自治区工商局向西藏证券经纪核发了营业执照。
2、同信证券主要历史沿革
（1）2006年增资
西藏自治区人民政府于2006年9月29日下发了《西藏自治区人民政府领导批示指示通知》（政办二处工财[2006]108号）。根据该通知，西藏自治区人民政府同意西藏自治区财政厅提交的《关于西藏证券遴选战略投资者及改制方案的请示》，并要求从速办理，尽快落实。
2006年 10月 25日，西藏信托、宇通集团与西藏证券经纪签署《西藏证券经纪有限责任公司增资协议》，约定西藏证券经纪注册资本由 6,000万元增加至 20,000万元，本次新增注册资本14,000万元全部由宇通集团以货币形式认购。
2006年 10月 26日，西藏证券经纪召开第二届第三次董事会会议，全体董事同意西藏证券经纪注册资本由 6,000万元增加至 20,000万元，新增注册资本 14,000万元由宇通集团以现金方式认购。
2006年 12月 26日，中国证监会作出《关于西藏证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2006]318号），批准宇通集团以现金向西藏证券经纪增资1.4亿元，上述增资完成后西藏证券经纪的注册资本增至2亿元；批准宇通集团的股东资格及1.4亿元的出资额。
2007年 3月 13日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君和验字[2007]第6002号），经审验，截至2007年3月12日，西藏证券经纪已收到宇通集团缴纳的新增注册资本合计 14,000万元，全部为货币出资，变更后的累计注册资本20,000万元。
2007年3月19日，西藏自治区工商局向西藏证券经纪重新核发了营业执照。
本次增资完成后，西藏证券经纪的股权结构为：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|宇通集团|14,000|70.00|
|2|西藏信托|6.000|30.00|
|合计||20,000|100.00%|

（2）2009年变更名称
2009年10月16日，西藏证券经纪召开2009年第四次股东会，同意将名称由“西藏证券经纪有限责任公司”变更为“西藏同信证券有限责任公司”。
2009年 12月 10日，中国证监会作出《关于核准西藏证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2009]1337号），核准《西藏证券经纪有限责任公司章程》重要条款的变更，将公司名称由“西藏证券经纪有限责任公司”变更为“西藏同信证券有限责任公司”。
2010年3月25日，西藏自治区工商局向同信有限重新核发了营业执照。
（3）2010年股权划转
2009年 2月 6日，西藏自治区财政厅作出《关于西藏自治区信托投资公司资产剥离方案的批复》（藏财企字[2009]9号），同意西藏信托的资产剥离方案。
2009年 2月 28日，西藏信托与西藏投资签署《资产负债划转协议》，鉴于西藏信托的部分资产及负债划转事宜已取得西藏自治区财政厅《关于西藏自治区信托投资公司资产剥离方案的批复》（藏财企字[2009]9号），约定西藏信托将其持有的西藏证券经纪的股权。
2009年 3月 1日，西藏信托、西藏投资签署《关于西藏证券经纪有限责任公司股权划转之协议》，西藏信托将其持有的西藏证券经纪30%的股权划转至西藏投资，划转基准日为2009年1月31日。
2009年 3月 16日，西藏证券经纪召开 2009年第一次股东会，全体股东同意西藏信托将其持有的西藏证券经纪30%股权划转至西藏投资。
2009年 12月 11日，西藏自治区财政厅作出《关于信托投资公司资产划转的批复》（藏财企字[2009]136号），同意西藏信托将其持有的同信有限股权划转
至西藏投资。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 2010年 11月 25日，中国证监会作出《关于核准西藏同信证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1708号），核准西藏投资持有同信有限5%以上股权的股东资格。
本次股东名称变更完成后，同信有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|宇通集团|14,000|70.00|
|2|西藏投资|6.000|30.00|
|合计||20,000|100.00%|

（4）2012年增资
2011年 8月 18日，同信有限召开 2011年第二次临时股东会会议，全体股东同意对同信有限经审计的2010年12月31日未分配利润中的242,090,000元进行分配，同意以各自持股比例分配所得红利转增注册资本；同意股东以现金按照原出资比例对同信有限增资300,000,000元，其中：157,910,000元用于增加同信有限注册资本，142,090,000元计入资本公积。
2012年2月14日，中国证监会作出《关于核准西藏同信证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2012]187号），核准同信有限的注册资本变更为60,000万元。
2012年2月18日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2012]第430001号），经审验，截至2012年2月18日，同信有限已收到其股东宇通集团和西藏投资缴纳的新增注册资本合计40,000万元，其中，宇通集团和西藏投资以截止2010年12月31日的未分配利润转增资本24,209万元，以货币出资15,791万元。
2012年2月29日，西藏自治区工商局向同信有限重新核发了营业执照。
本次增资完成后，同信有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|宇通集团|42,000|70.00|
|2|西藏投资|18.000|30.00|
|合计||60,000|100.00%|

（5）2014年改制为股份有限公司
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 2013年 4月 10日，立信出具信会师报字[2013]第 430023号《审计报告》，经审计，同信有限截至2012年12月31日的净资产值为932,637,886.92元。
2013年7月30日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2013）沪第451号《西藏同信证券有限责任公司股份制改制净资产价值评估报告》，经评估，同信有限截至2012年12月31日的净资产公允价值的评估值为100,096.24万元。
2013年10月23日，同信有限召开2013年第五次临时股东会会议，全体股东审议通过了《关于股份制改制方案及改制后企业名称的议案》。
2013年10月28日，宇通集团与西藏投资签署了《发起人协议》。
2013年 12月 10日，西藏自治区财政厅作出《关于同意西藏同信证券有限公司股份制改制方案及西藏自治区投资有限公司持有同信证券国有股权的批复》（藏财企字[2013]164号），同意将同信有限整体变更为股份有限公司；同意同信有限以经审计净资产 93,263.79万元，按 1:0.64比例折股，同信证券（筹）股本为 60,000万股，整体变更为股份公司后，同信证券（筹）两股东持有股份公司股份总数及股份比例不变；西藏投资持有的同信证券（筹）股权性质为国家法人股。
2013年12月12日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2013]第430060号），经审验，截至 2013年 12月 12日，同信证券（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将同信有限截至 2012年 12月 31日经审计的净资产 932,637,886.92元，按1:0.64333651的比例折合股份总额60,000万股，共计股本 60,000万元，大于股本部分除一般风险准备 40,600,658.01元和交易风险准备 39,818,274.92元保持不变外，余下的净资产252,218,953.99元计入资本公积。
2013年 12月 16日，同信证券（筹）召开创立大会，审议通过有关改制的相关议案。
2014年1月23日，中国证监会西藏监管局作出《关于核准西藏同信证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（藏证监发[2014]11号），核准同信证券修改公司章程中与股份制改制有关的重要条款。
2014年2月27日，西藏自治区工商局向同信证券重新核发了营业执照。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（三）最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
同信证券最近36个月未发生增资和股权转让情况。
（四）主营业务
同信证券前身是西藏自治区信托投资公司证券部，经过十多年的发展，同信证券的业务资格由原来单一的经纪业务发展为包括经纪业务、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销与保荐等综合业务类型，主营业务包括经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、投资咨询业务、资产管理业务、信用交易业务和代销金融业务。2012年 3月，同信证券收购了上海久恒期货经纪有限公司95.5%股权，为进一步拓展业务范围奠定了基础。同信证券业务范围辐射全国，在各主要城市均设有营业部或分支机构。截止至2014年底，同信证券共拥有28家营业部和5家分公司，分别位于上海、山东、河南、福建和湖北。
根据证券业协会公布的《2013年度证券公司会员经营业绩排名情况》统计，截至2013年末，同信证券主要规模指标和业务经营指标及排名如下：
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|-|-|-|-|
|项目|指标|行业排名||
|规模指标|总资产|排名|81|
||净资产|排名|90|
||净资本|排名|96|
||营业收入|排名|83|
||净利润|排名|88|
|业务指标|代理买卖证券业务（含席位租赁）净收入|排名|77|
||客户交易结算资金余额|排名|78|
||并购重组财务顾问业务净收入|排名|54|
||投资咨询业务综合收入|排名|42|

数据来源：证券业协会
截至2013年末，同信证券注册资本60,000元、净资本80,082亿元，在115家证券公司中排名第 96位。资本金的长期受限，相当程度上制约了同信证券的规模发展。然而，通过运营管理水平的不断提升和持续的业务及产品创新，公司整体业务仍取得稳健发展。截至 2013年末，同信证券各业务指标的行业排名均
高于其规模指标的行业排名，在规模受限的不利条件下积累了较好的业务基础。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案目前，同信证券已逐步形成具有自身特色的竞争能力，包括：
（1）良好的创新能力：同信证券作为国内的中小型券商，为客户提供全方位的证券业务服务。在传统业务稳步发展的同时，同信证券持续关注业务创新，保持了良好的业务创新能力，是取得互联网证券业务试点资格的 55家证券公司之一，推出了多款互联网金融产品，以满足客户的综合需求。
（2）领先的资管业务：同信证券资产管理业务以主动型管理为主，通道业务较少。依托同信整个体系，资产管理业务自 2012年发展至今，管理规模超已过300亿元，成长性稳居行业前茅。
（3）较好的风险管理能力：同信证券在经历多轮证券市场周期过程中，发展出与自身经营相适应的风险管理与控制体系，并逐渐形成了强调风险控制的经营风格，有效降低了公司的经营风险。
（五）主要资产及生产经营资质
1、房地产权
截至本预案签署日，同信证券拥有的房地产权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|坐落|建筑面积（平方米）|证载权利人|
|1|沪房地闸字（2010）第010897号|永和路118弄24号|1,558.98|西藏证券经纪|
|2|沪房地闸字（2010）第018371号|永和路118弄42号|328.70|同信有限|
|3|沪房地闸字（2010）第018435号|永和路118弄42号|328.42|同信有限|
|4|沪房地闸字（2010）第018437号|永和路118弄42号|328.42|同信有限|
|5|沪房地闸字（2010）第018510号|永和路118弄42号|328.70|同信有限|
|6|沪房地闸字（2013）第018807号|永和路118弄42号|328.42|同信有限|
|7|沪房地闸字（2013）第018855号|永和路118弄42号|328.42|同信有限|
|8|沪房地浦字（2007）第074437号|东方路800号38层|951.22|西藏证券经纪|
|9|沪房地浦字（2007）第074816号|东方路800号37层|1,126.01|西藏证券经纪|
|10|X京房权证海字第203049号|海淀区西直门北大街32号院2号楼13层1506|698.18|同信有限|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|坐落|建筑面积（平方米）|证载权利人|
|11|X京房权证海字第203056号|海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-049|39.23|同信有限|
|12|X京房权证海字第203928号|海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-050|39.23|同信有限|
|13|X京房权证海字第203932号|海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-051|39.23|同信有限|
|14|X京房权证海字第204258号|海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-058|43.28|同信有限|
|15|X京房权证海字第204260号|海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-060|43.28|同信有限|
|16|X京房权证海字第204262号|海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-059|43.28|同信有限|

2、业务资质
截至本预案签署之日，同信证券及其子公司、分支机构取得的主要业务资质如下：
（1）证券业务资质
①同信证券目前持有文号为10880000的《经营证券业务许可证》；
②同信证券下属33家分支机构持有《经营证券业务许可证》；
③同信证券持有的其他证券业务资质：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|业务许可文件名称|文号|有效期/核准日期|许可机关|
|1|同信有限|保荐机构资格|证监许可[2014]195号|2014.2.11核准|中国证监会|
|2|同信有限|融资融券业务资格|证监许可[2013]1572号|2013.12.12核准|中国证监会|
|3|同信有限|证券投资咨询业务资格|证监许可[2010]1534号|2010.11.2核准|中国证监会|
|4|西藏证券经纪|与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务和证券自营业务资格|证监许可[2009]805号|2009.8.19核准|中国证监会|
|5|西藏证券经纪|证券投资基金代销业务资格|证监许可[2008]742号|2008.5.23核准|中国证监会|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|业务许可文件名称|文号|有效期/核准日期|许可机关|
|6|同信有限|代销金融产品业务资格|藏证监发[2013]05号|2013.1.22核准|中国证监会西藏监管局|
|7|同信有限|证券承销业务、证券资产管理业务资格|藏证监发[2012]52号|2012.5.22核准|中国证监会西藏监管局|

2、期货业务资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|业务许可文件名称|文号|有效期/核准日期|许可机关|
|1|同信期货|经营期货业务许可证|31330000|2012.11.26核准|中国证监会|
|2|同信期货|中国金融期货交易所交易结算会员|0107|2007.11.12核准|中国金融期货交易所股份有限公司|
|3|同信期货|上海期货交易所会员|02241212212981|2012.12.21核准|上海期货交易所|
|4|同信期货|大连商品交易所会员|0209|2012.12.26核准|大连商品交易所|
|5|同信期货|郑州商品交易所会员|0269|2013.2.25核准|郑州商品交易所|
|6|同信期货拉萨营业部|期货公司营业部经营许可证|31331001|2015.1.30核准|中国证监会|
|7|同信期货保定营业部|期货公司营业部经营许可证|31331002|2014.9.30核准|中国证监会|

（六）最近三年的主要财务数据及利润分配情况
1、最近三年主要财务数据
同信证券最近三年资产负债表主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|158,421.32|143,523.46|138,149.23|
|应收款项|-|-|-|
|流动资产|626,004.47|404,264.40|304,842.26|
|资产总额|652,199.32|428,640.46|325,151.87|
|代理买卖证券款|236,737.36|144,061.54|120,652.11|
|流动负债|479,943.93|284,203.91|232,301.76|
|长期负债|56,330.51|50,006.45|-|
|归属于母公司所有者权益合计|115,376.09|93,915.78|92,324.04|

注：上表中 2014年数据为未经审计的合并报表数据，2012、2013年数据均为经审计的
合并报表数据。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案同信证券2012年、2013年及2014年受托资金数额分别为33,024.73万元、 1,451,570.29万元和3,123,118.78万元。
同信证券最近三年利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|手续费及佣金净收入|43,760.04|26,318.19|14,491.32|
|利息净收入|-496.87|-1,558.27|1,945.95|
|投资收益|26,638.13|8,048.75|13,218.66|
|公允价值变动收益|12,289.22|-2,175.17|1,030.72|
|汇兑损益|2.57|-21.75|-1.60|
|其他业务收入|1,469.10|5,089.14|2,930.82|
|营业收入合计|83,662.19|35,700.88|33,615.86|
|营业支出|61,761.07|37,255.89|31,800.51|
|其中：业务及管理费用|57,561.12|35,251.13|30,093.22|
|利润总额|23,369.70|1,771.93|1,993.43|
|净利润|21,048.39|1,593.09|2,014.12|

注：上表中 2014年数据为未经审计的合并报表数据，2012、2013年数据均为经审计的合并报表数据。
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|一、经纪业务|2014年度|2013年度|2012年度|
|经纪业务收入|30,669.14|20,756.39|15,913.09|
|经纪业务支出|5,089.26|3,316.66|3,025.96|
|经纪业务毛利率|83.41|84.02|80.98|

单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|二、自营业务|2014年度|2013年度|2012年度|
|自营业务收入|38,927.35|5,873.58|14,249.38|
|自营业务支出|-|-|-|
|自营业务毛利率|N.M.|N.M.|N.M.|

单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|三、投资银行业务|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资银行业务收入|11,445.50|730.36|211.70|
|投资银行业务支出|21.00|-|-|
|投资银行业务毛利率|99.82|N.M.|N.M.|

单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|四、资产管理业务|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产管理业务收入|4,895.56|1,324.88|-|
|资产管理业务支出|-|9.82|-|
|资产管理业务毛利率|N.M.|99.26|-|

单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|五、投资咨询业务|2014年度|2013年度|2012年度|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|投资咨询业务收入|1,860.10|6,823.22|1,392.49|
|投资咨询业务支出|-|-|-|
|投资咨询业务毛利率|N.M.|N.M.|N.M.|

注：同信证券于2013年开展资产管理业务，因而无2012年度数据。
2、最近三年利润分配情况
截至本预案签署之日，同信证券最近三年未进行利润分配。
（七）主要下属公司情况
截至本预案签署之日，同信证券主要子公司基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本||企业|注册地|经营范围|||持股|
||||类型|||||比例|
|同信期货|8,000万元|有限责任||上海|商品期货经纪，金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||95.5%||
|同信投资有限责任公司|5,000万元|有限责任||西藏||股权投资；财务顾问；证券|100%||
|||||||投资；资产管理。（依法须|||
|||||||经批准的项目，经相关部门|||
|||||||批准后方可经营该项目）|||

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案西藏投资将其拥有的同信有限30%股权（对应的注册资本为 1.8亿元评估值为 408,671,600元，账面价值为280,000,000元）质押给西藏银行有限公司。质押期限为三年。针对上述股份质押事项，西藏投资已明确承诺在本次重组相关的第二次董事会召开前解除股份质押。股份质押解除后，该部分股份的交割过户或者转移不存在法律障碍。
标的公司为股份有限公司且其公司章程中对于股份转让无特别限制，因此，本次标的公司股东转让其持有的同信证券股份无需取得其他股东的同意。
同信证券的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响同信证券独立性的协议或其他安排。
4、标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
（1）重大资产收购、出售情况
同信证券在本预案披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
（2）未决诉讼情况
截至本预案签署之日，同信证券不存在未决诉讼。
（3）非经营资金占用情况
截至本预案签署之日，同信证券不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经营资金占用的情况。
（4）为关联方担保的情况截至本预案签署之日，同信证券不存在为关联方担保的情况。
（5）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
同信证券是经中国证监会批准设立的证券公司，目前已经取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证。除上述行业准入外，同信证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案三、标的资产的预估值及定价
截至本预案出具之日，本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
（一）交易标的预估值
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表或模拟财务报表完成的。截至本预案出具之日，以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的资产账面净资产合计为 11.54亿元，预估值为 40亿元至 45亿元，预估增值 28.46亿元至33.46亿元，增值率为246.69%至290.03%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次资产转让价格将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估，并报有权国有资产管理部门备案确认后的评估值确定。
（二）交易标的预估方法
评估机构对本次交易标的资产采用了市场法进行预估。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估对象为证券公司，其收入和盈利水平随资本市场的变化具有较大波动性，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营业收入相对稳定的行业，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时证券公司属于轻资产型公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）；而市净率（P/B）反映企业的市场价值与其账面价值背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度，对具有较强行业周期的企业价值评估有着重要参考价值，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
鉴于标的资产的评估工作尚在进行当中，评估机构仅依据其掌握的部分条件及参数对标的资产进行了预估，该预估结果尚不能代表该标的资产的最终评估结果。评估机构将结合标的资产业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素选择可比上市公
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案司，通过分析、比较标的资产与可比上市公司的相关参数，并采用适当的方法对价值乘数进行修正、调整，最终得出被评估单位的评估值；同时采用其他评估方法对该评估结果进行对比验证。
（三）标的资产预估值增值的原因
本次标的资产预估值较原账面净资产值增值幅度较大主要系因为同信证券已经在全国各主要大中城市设有 28家营业网点和 5家分公司，网点分布合理。
作为综合类证券公司，同信证券可开展证券、基金、期货等业务，除传统的经纪、投资银行、客户资产管理、证券自营等业务板块外，近两年还参与到融资融券等证券行业的创新业务板块。经过近几年的快速发展，公司已形成一定的品牌、客户资源、市场渠道等优势。因此，同信证券除单项资产能够产生价值以外，其管理经验、市场渠道、客户积累、品牌影响力等，也是重要的价值组成部分，这些因素共同导致了预估值较账面净资产值出现了较大幅度增值。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第六节 本次交易的定价及依据
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为宇通集团和西藏投资；募集配套资金的交易对方为不超过五名的特定投资者。
一、发行股份购买资产的定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为准。因东方财富股票于 2015年 2月 9日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为2015年2月9日前20个交易日，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，由此确定本次发行股份购买资产的发行价为40.00元/股。
2015年 3月 6日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，若东方财富发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
二、标的资产的定价依据
根据本次《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的价格将以评估报告
载明的、且经有权国有资产管理部门核准/备案的标的资产评估价值为依据，并由各方在本次交易的第二次董事会召开前或同时签署补充协议进一步明确标的资产的交易价格。截至本预案签署之日标的资产以 2014年 12月 31日为基准日的评估工作尚未完成，本预案中披露标的资产预估值约为40亿元至45亿元。
三、募集配套资金的定价依据
本次上市公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过交易总金额的25%，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，若东方财富发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对东方财富的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生影响。
一、对上市公司主营业务的影响
东方财富致力于通过多元化的服务渠道，为客户提供更全面、更便捷、更具附加值的服务和产品，满足客户各类金融服务需要，打造一站式互联网金融服务大平台；同时，公司积极寻求外延式发展机会，努力提升金融专业服务能力和水平，夯实公司长远稳定发展。根据艾瑞咨询iUserTracker统计，东方财富网（统计口径为东方财富网+天天基金网）在我国财经类互联网网站中日均覆盖人数排名第一，2015年1/19－1/25日均覆盖人数达1,787万人，日均网民到达率（日均网民到达率＝该网站日均覆盖人数/所有网站总日均覆盖人数）达6.9%，同期东方财富网周有效浏览时间达2,453万小时，周有效浏览时间比例（周有效浏览时间比例＝该网站周有效浏览时间/该类别所有网站总周有效浏览时间）达60.20%，从天天基金网的销售数据来看，公司浏览用户拥有大量的交易需求与金融产品需求。
同信证券作为国内的中小型券商，为客户提供全方位的证券业务服务。近年来，同信证券积极进行专业人才培养及储备，整体业务发展迅速。在传统业务稳步发展的同时，同信证券持续关注业务创新，保持了良好的业务创新能力，是取得互联网证券业务试点资格的55家证券公司之一，推出了多款互联网金融产品，以满足客户的综合需求。同信证券具备较好的研究能力和金融产品开发能力，其综合能力将与本公司庞大的用户群体、平台价值产生巨大协同。
通过本次交易，公司将取得国内市场的证券业务经营资格，有助于公司利用目前积累的庞大用户群、基于互联网技术的服务能力、网络财经信息服务平台价值和在基金销售业务中取得的先发优势和较大的市场份额，与同信证券的传统券商业务进行深度战略合作，充分挖掘东方财富网用户的金融服务需求，设计相应产品和服务，推动公司继续向一站式互联网金融服务大平台迈进。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易有利于本公司形成与证券公司的深度战略合作，整合资源、优化本公司资源配置，发挥协同效应，寻求适应本公司的盈利模式和新的利润增长点。
本次交易完成后本公司与同信证券将发挥协同效应，有利于双方优势互补、提升双方的财务状况、盈利能力和综合竞争力，本公司的持续盈利能力将得到增强。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，其实先生仍为本公司控股股东、实际控制人。
（一）对同业竞争的影响
本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
（二）对关联交易的影响
本次交易前，上市公司及其控股股东、实际控制人与标的资产之间不存在关联关系。
四、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司股本结构的影响
本此交易标的资产预估值为 40亿元至 45亿元，对价股份发行价格为 28.53元/股。如假设本次交易标的资产预估值为44亿元，且不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|其实|474,840,576|28.04%|474,840,576|25.70%|
|宇通集团|-|-|107,956,536|5.84%|
|西藏投资|-|-|46,267,087|2.50%|
|其他股东|1,218,599,424|71.96%|1,218,599,424|65.95%|
|合计|1,693,440,000|100.00%|1,847,663,623|100.00%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经宇通集团董事会和西藏投资董事会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、西藏投资向公司转让标的公司股权尚需取得西藏自治区人民政府正式批准；
2、《评估报告》对标的资产的评估结果尚需取得西藏自治区人民政府核准/备案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准；
6、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
二、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（二）重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、西藏投资向公司转让标的公司股权尚需取得西藏自治区人民政府正式批准；
2、《评估报告》对标的资产的评估结果经西藏自治区人民政府核准/备案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格取得西藏证监局的批准；
6、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得批准文件，则本次交易则可能进行重大调整或取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产预估增值的风险
本次交易标的资产账面净资产合计为11.54亿元，预估值为40亿元至45亿元，预估增值28.46亿元至33.46亿元，增值幅度为246.69%至290.03%。虽然上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
（四）财务、估值数据使用的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（五）、标的公司主要经营风险：
1、证券经纪业务风险
证经纪业务是同信证券的主要业务之一，该业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。证券交易量与证券市场行情高度相关，当证券市场行情持续上涨时，投资者参与证券交易热情较高，交易量显著增加；反之当证券市场低迷时，证券交易量则迅速降低。除交易量因素外，交易佣金率水平对经纪业务收入的影响也直接相关，尤其是近年来互联网金融的兴起，造成证券市场经纪业务竞争的空前加剧，市场佣金率水平显著下降。因此，如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，则可能导致同信证券经纪业务收入明显下降，直接影响同信证券的盈利能力。
同时，同信证券下属证券营业部主要分布于二、三线城市及中西部欠发达地区，投资者资金实力相对较弱，证券市场参与程度相对较低，亦使同信证券经纪业务在竞争加剧的行业背景下处于一定劣势。
2、证券自营业务风险
证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要系证券公司运用自有资金进行股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资。同信证券2010年3月取得自营业务许可，经历2011年、2012年的探索和尝试后，2013年该公司自营业务取得了良好收益。然而，同信证券自营业务依然面临证券市场整体下滑、投资策略选择失误及证券买卖时机把握不当导致投资收益下降甚至本金遭受损失的风险。
3、资产管理业务风险
同信证券于2012年度取得资产管理业务资格，2013年度实现业务收入1,315万元，其资产管理业务收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入。其中管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期产品赎回规模及收益率密切相关。
证券市场行情如果出现持续低迷，将直接影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成同信证券资产管理规模下降，管理费收入降低；同时产品收益率降低将导致业绩报酬及手续费收入迅速下滑，对同信资产管理业务产生
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案不利影响。
4、投资银行业务风险
同信证券投资银行业务主要包括新三板业务、股票及债券承销类业务、并购及财务顾问业务。虽然投资银行业务占同信证券业务收入比重相对较低，但自2013年以来，同信证券通过拓宽产品和服务类型，开展融资财务顾问等方式有效弥补了传统承销业务的短板，财务顾问业务收入实现了大幅上升。然而鉴于融资财务顾问业务受市场资金面因素、市场利率水平、监管政策及融资客户需求影响较大，其未来收入存在较大不确定性。
5、金融业务和产品创新风险
金融业务和产品创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，促进证券公司经营业绩持续增长，基于此，同信证券根据市场及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的新产品。但是，由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，同信证券在金融创新业务活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。
6、行业景气度下降及竞争加剧导致的业绩下滑风险
2014年下半年以来，A股市场景气度显著回升，证券指数持续上涨，投资者交投活跃，在此背景下，证券公司全行业业绩表现优异。受益于证券经纪和自营业务收入的大幅增长，同信证券2014年净利润同比大幅增长1,221.23%（未经审计）。然而，证券行业市场竞争日趋激烈，新的市场参与者和新兴业务模式层出不穷，也使得各证券公司面临着巨大的竞争压力。首先，部分证券公司通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式迅速扩大资本规模、拓展业务领域、提升核心竞争能力；其次，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面优势逐步进入以资产管理等为主的业务领域；最后，互联网金融兴起正快速打破传统证券公司的渠道覆盖和区域优势，也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争更加激烈。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案同信证券作为区域型、中小型券商，自身资本规模、业务实力及客户资源均与证券行业领先者具有较大差距。如果未来证券市场景气度出现大幅下降，或同信证券在日趋激烈的行业竞争中未能保持和提升市场份额，将面临经营业绩下滑的市场风险。
（六）本次重大资产重组完成后公司的经营风险
本次交易完成后，本公司将持有同信证券100%股份，本公司与同信证券将充分发挥协同效应，共同提高双方的盈利能力和综合竞争力。公司所处金融信息服务业，与同信证券的经营业绩均受到证券市场活跃程度的影响。证券市场活跃程度又受到国民经济发展情况、宏观经济政策、利率、汇率、证券行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在较大的不确定性。
本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，将对公司及同信证券的盈利水平产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
（七）后续整合风险
本次交易完成后，公司将持有同信证券100%股份。虽然公司和同信证券业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。上市公司与同信证券之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第九节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月
内买卖股票情况的核查
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，东方财富对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
东方财富股票2015年2月9日起连续停牌，东方财富股票2015年2月6日的收盘价为41.25元/股，停牌前20个交易日（2015年1月7日）收盘价为32.90元/股，东方财富股票2015年2月6日收盘价较2015年1月7日收盘价上涨25.38%。
自2015年1月7日至2015年2月6日，创业板综指（399102.SZ）自1,617.32点上涨至1,808.09点，累计涨幅为11.80%；信息技术指数（399239.SZ）自1,584.07点上涨至1,973.16点，累计涨幅为24.56%。东方财富股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为13.58%、0.82%。因此，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2014年8月9日至2015年2月9日）内买卖公司股票情况进行了自查，取得了中国结算深圳分公司出具的查询结果。
除下表所列情形外，自查范围内的其他机构和人员在公司股票停牌前6个月内不存在买卖公司股票的情况：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||交易股数(股)|
|鲍一青||公司监事会主席||2014.11.28||卖出||1,939,325||
|史佳||公司董事、副总经理||2014.12.24||卖出||500,000||
|||||2014.12.25||卖出||200,000||
|陶涛||公司副董事长、总经理||2014.12.03||卖出||1,000,000||
|王其全||公司审计部副经理||2014.12.05||买入||1,000||
|||||2014.12.08||买入||1,500||
|||||2014.12.09||买入||500||
|||||2015.01.12||卖出||3,000||
|蔡普义||公司职工监事蔡玮的父亲||2014.11.28||卖出||1,620||
|曹建伟||交易对方宇通集团的董事||2014.09.26||卖出||5,000||
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益16号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015.01.15||买入||29,900||
|||||2015.01.22||卖出||4,983||
|||||2015.01.27||卖出||4,984||
|||||2015.01.28||卖出||9,966||
|||||2015.01.30||卖出||9,967||
|中金公司－工商银行－中金对冲绝对收益29号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015.01.15||买入||46,300||
|||||2015.01.27||卖出||15,433||
|||||2015.01.28||卖出||15,434||
|||||2015.01.29||卖出||15,433||
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益20号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015.01.15||买入||58,000||
|||||2015.01.27||卖出||19,333||
|||||2015.01.28||卖出||19,334||
|||||2015.01.29||卖出||19,333||

鲍一青、史佳、陶涛皆出具声明：“本人在交易上述东方财富股票时，并不知晓东方财富本次重大资产重组的相关事项，在二级市场交易东方财富股票的行为系本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形，同时未违反上市公司董事、
监事及高级管理人员减持本公司股份的相关规定及股份锁定承诺。”
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案王其全和蔡普义分别出具声明：“本人在交易上述东方财富股票时，并不知晓东方财富本次重大资产重组的相关事项，在二级市场交易东方财富股票的行为系本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
中金公司亦出具说明：“中金公司作为本次重大资产重组独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资产管理部门交易东方财富股票是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门的日常市场化行为。”
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、股份锁定安排
宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起12个月内不转让。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份的限售期将按照以下方式确定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。
上述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案四、标的资产期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由公司享有或承担。
五、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
六、现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定的有关要求，《公司章程》中有关现金分红的规定如下：
第一百五十一条：公司利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。在公司存在可分配利润情况下，根据公司的营业情况和财务状况，公司董事会可作出现金分配股利方案或/和股票分配股利方案。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由董事会审议后提交公司股东大会批准。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第十一节 其他重要事项
一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
东方财富董事、监事、高级管理人员，东方财富控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第十二节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事经认真审阅本次交易的相关材料后，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为公司审议本次重组而召开的第三届第十八次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即人民币 40元/股，并根据公司 2014年度资本公积金转增及利润分配除权除息的结果调整为人民币28.53元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
本次募集配套资金的股份发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。前述定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》。
3、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的评估机构对同信证券100%股份（以下简称“标的资产”）进行评估，本次交易价格将以评估报告载明的、经有权国有资产管理部门核准/备案的评估价值为依据，由交易各方在本次重组的第二次董事会会议召开前或同时签署补充协议进一步明确，本次交易标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。我们认为，公司本次发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产公开、公平、合理，不存在损
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
4、本次重组方案及公司签订的《发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
5、本次重组尚需公司董事会、股东大会、交易对方国资主管部门、中国证监会西藏监管局及中国证监会等有关监管机构审批，前述审批事项已在《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中如实详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
6、公司本次重组购买的标的资产为同信证券100%股份。交易对方合法、完整地持有该等股份，除西藏投资持有的同信证券 18,000万股股份存在质押外，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。同信证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。针对上述股份质押情形，西藏投资已出具书面承诺，将在公司就本次重组相关事项召开第二次董事会会议前解除相应质押。解除质押后，该部分股份的过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次重组的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次重组将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
9、待本次发行股份购买资产的相关审计和评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
“东方财富本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关
于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。鉴于东方财富将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。”
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案东方财富全体董事、监事和高级管理人员声明
东方财富董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，东方财富董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
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其实 陶涛 陆威
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程磊 曹薇 史佳
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江泊 李增泉 颜学海
二〇一五年四月十五日
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案全体监事签字：
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鲍一青 叶露 蔡玮
二〇一五年四月十五日
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案全体高级管理人员签字：
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陶涛 程磊 陆威
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史佳
二〇一五年四月十五日
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（此页无正文，为《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
东方财富信息股份有限公司二〇一五年四月十五日