证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2017-081中水集团远洋股份有限公司
关于修订公司内控制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2012年完成了内控制度建设工作，编制了《中水集团远洋股份有限公司内控制度汇编》，近五年间公司根据内控需要对部分制度进行了修订和新增。由于2017年公司组织架构发生调整及不断完善内控制度的需要，公司管理层决定对公司内控制度进行全面梳理修订工作。本次修订的各项内控制度中与公司治理相关的制度共5项，分别是《中水集团远洋股份有限公司关联交易管理办法》、《中水集团远洋股份有限公司内幕信息知情人管理制度》、《中水集团远洋股份有限公司重大信息内部报告制度》、《中水集团远洋股份有限公司总经理工作细则》和《中水集团远洋股份有限公司内部控制评价制度》。
2017年12月7日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司内控制度的议案》，相关制度具体修订内容情况说明如下：
一、《中水集团远洋股份有限公司关联交易管理办法》
为了进一步明确关联交易事项的责任部门、各责任部门向董事会办公室报送关联交易信息的方式和频次；进一步明确由董事会办公室进行超过预计数的统计和提示工作，故修订本制度相应条款。
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|序号|原制度条款|修订后制度条款|
||为规范中水集团远洋股份有限公司(以下简称公司)与控股股东及其他关联人之间的经济行为和资金往来,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、其他规范性文件及公司章程的有关规定,特制定本关联交易管理办法(以下简称本办法)。|增加第一章 总则增加第一条 为规范中水集团远洋股份有限公司(以下简称公司)与控股股东及其他关联人之间的经济行为和资金往来,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、其他规范性文件及公司章程的有关规定,特制定本关联交易管理办法(以下简称本办法)。其他章节和条款序号顺延，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。|

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|1|第十三条 公司与关联人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应经公司独立董事审查同意（指过半数通过，下同）之后,提交董事会批准后实施。如公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%高于人民币500万元,则人民币500 万元以上的关联交易应提交董事会批准后实施。|第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；还要详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方。公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并做出决策：（一）交易标的状况不清；（二）交易价格未确定；（三）交易对方情况不明朗；（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。|
|2|第十四条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,经独立董事审核同意后,报董事会审议,董事会审议通过后,报股东大会批准后实施。对于此类关联交易,公司应聘请具有执行证券、期|第十五条 公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应经公司独立董事审查同意（指过半数通过，下同）之后,提交董事会批准后实施。公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,经独立董事审核同意后,报董事会审议,董事会审议通过后,报股东大会批准后实施。|

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||货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计(第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估);董事会应当对交易是否对公司有利发表意见。|对于此类关联交易,公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计(第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估);董事会应当对交易是否对公司有利发表意见。|
|3|第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。|第二十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人签订书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。|
|4|第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。|第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。|
|5|第六章 对二级公司关联交易的管理|第七章 对关联交易报告的管理|

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|6|第三十条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,按本办法执行,其涉及本办法第六条的关联交易,应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序。二级公司董事会应指定专人与公司董事会秘书联络,将达到审批标准的关联交易事项提交公司董事会审议,并协助董事会秘书按规定程序办理公告。公司的参股公司发生的关联交易,可能对公司股票交易价格产生较大影响的,比照本办法的有关规定履行信息披露义务。|第三十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,按本办法执行,其涉及本办法第七条的关联交易,应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序。公司总部相关部门应指定专人作为关联交易报告人，负责协调和组织公司的关联交易管理工作。各分（子）公司也应设专人作为本公司关联交易报告人，将达到审批标准的关联交易事项每月上报至总部关联交易报告人。总部关联交易报告人应每月中旬将上月发生的各类别关联交易的单位和金额与财务资金部核对无误后汇总上报董事会办公室，如有新发生的关联交易或者超出全年预计关联交易金额的情况要及时向公司董事会报告并将关联交易所需信息和资料报公司董事会办公室备案，将达到审批标准的关联交易事项提交公司董事会审议,并协助董事会秘书按规定程序办理公告。总部相关部门负责人、分（子）公司总经理对本部门、本公司关联交易报告的真实性、及时性、完整性负责。公司的参股公司发生的关联交易,可能对公司股票交易价格产生较大影响的,比照本办法的有关规定履行信息披露义务。|

二、《中水集团远洋股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
为了进一步明确内幕信息知情人管理的责任部门以及各责任部门向董事会办公室报送内幕信息登记表（档案）的方式，故修订本制度相应条款。
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|序号|原制度条款|修订后制度条款|
|1|第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子(分)公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变动情况。|第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变动情况。公司总部各部门、分（子）公司、控股公司的负责人为其单位内幕信息管理的主要负责人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工作，并指定专人负责此项工作，及时向公司报告并将内幕信息登记表（档案）所需信息报公司董事会办公室备案。|

三、《中水集团远洋股份有限公司重大信息内部报告制度》
鉴于原制度在信息披露信息报送环节，未明确相关部门/单位应提交的需披露事项相关材料、提交时间和方式、资料等，故修订本制度相应条款。
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|序号|原制度条款|修订后制度条款|
|1|第十四条 报告人负责本部门 （下属公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定|第十四条 报告人负责本部门 （下属公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。 依照第二章“重大信息的范围”具体报告人责|

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||向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。|任分工如下：发展计划部负责第八条（一）、（八）、（十二）（十三）、（十四）、（十八）；财务资金部负责第八条（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十五）、（十九）；生产运营部、船舶物资部负责第八条（二）、（十六）、（十七）；办公室负责第八条（三）、（十）、（十一）；上述部门负责第八条（二十）、（二十一）。|
|2|第十九条 报告人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。报告人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书，并由董事会秘书签收。|第十九条 报告人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。报告人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文稿以及相关文件、数据和资料等签字盖章后报董事会办公室存档。|

四、《中水集团远洋股份有限公司总经理工作细则》
鉴于原制度第三章《总经理工作程序》在其他制度中内容有重复，故本次修订时整章删除；并参照中国农业发展集团有限公司的相关规定补充了总经理办公会和总经理工作报告等相关内容。
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|序号|原制度条款|修订后制度条款|
|1|第三条 公司设总经理一名。总经理由董事会聘任或解聘，对董|第三条 公司设总经理一名。总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过相应董事会任期。|

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||事会负责，每届任期不超过相应董事会任期。公司董事长不得兼任总经理。||
|2|第三章 总经理工作程序|第三章整章删除,修订后制度章节及条款序号相应调整|
|3|第四章 总经理办公会|原制度第四章删除，修订为第三章 总经理办公会第十条 总经理办公会实行总经理负责制，按制度规定应由公司党委会前置研究的重大事项，应报经公司党委会进行前置研究讨论，参加总经理办公会的党委委员应当把党委会研究的相关意见带到总经理办公会。第十条 总经理办公会实行总经理负责制，按制度规定应由公司党委会前置研究的重大事项，应报经公司党委会进行前置研究讨论，参加总经理办公会的党委委员应当把党委会研究的相关意见传达总经理办公会。第十一条总经理办公会对所议事项进行企业生产经营管理层面的研究讨论和审议，力求达成一致决策意见；公司非重大生产经营管理事项由总经理办公会直接研究审议，集体做出决策，意见不统一时，总经理可以做出最终决断，持不同意见出席会议的班子成员可保留意见。第十二条 总经理办公会研究决策应遵循民主集中制原则，努力提高决策的科学性和决策效率。第十三条 总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、三总师、董事会秘书等高级管理人员。根据议题的需要，总经理可以指定有关单位和部门的|

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|负责人、相关人员列席会议。第十四条 总经理办公会需要 1/2 及以上的出席人员出席方可召开。拟审议议题的职能分管领导应出席会议，因特殊原因不能参加会议的，应在会前请假，其意见需用书面形式或委托他人做明确表达，会议纪要中要专门说明。第十五条 总经理办公会议事，凡涉及会议成员本人、亲属等以及其它应回避的议题时，对当事者应实行回避制度。第十六条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理不能主持时，指定一名副总经理或其他高级管理人员主持。第十七条 总经理办公会根据议案累积情况和决策时间需要适时召开。有下列情形之一时，可临时召开总经理办公会议：(一)董事长指定。(二)总经理认为必要时。(三)经营班子成员分管工作遇到紧急重大事项向总经理申请获得同意。第十八条 凡遇紧急情况或要求急办的特殊事项，为了保证工作的正常进程和时效性，在征得总经理和分管领导的双重同意后，相关议题可以采取传签的方式形成总经理办公会纪要，传签方式的总经理办公会纪要须总经理办公会成员签字方可生效。第十九条会议召开前须以书面或电话形式通知全体与会人员，会议通知应包括会议时间、地点、主持人、会议内容、出席人员、列席人员等。第二十条 凡提交总经理办公会研究的议题材|

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|料，一般应至少提前１天发给应出席会议的人员。涉及重要方案、经营方针、计划、规划等重大事项，应提前３天将有关资料送达出席会议的人员。第二十一条 总经理办公会研究的重大事项应以会议议题的形式提出，议题应立足调查研究，分析问题，解决问题，并提出带有倾向性的建议。第二十二条 会议议题应属于需由总经理办公会研究并作出决议的事项。下列事项可作为会议议题：(一)传达董事会决议、党委会决定，贯彻党委会的前置性研究意向，对经理层面的重大事项进行决策并制定落实决策决议的具体措施。(二)传达上级单位、监管部门重要会议精神、决定及相关要求，研究落实措施。(三)研究制订公司发展战略、滚动规划，预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、内部控制评价工作方案和内部控制评价报告等，提请董事会审议。(四)拟定公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案，提请董事会审议。(五)研究公司及所属企业投资、重组、改制、合并、分立、解散、清算和变更公司形式、重大资产处置、产权转让等事项，审核公司所属企业的经营范围变更和章程修订事项，制定和提出对公司所属企业增加或减少注册资本的调整议案，需要董事会审批的提请董事会审议。(六)拟定和审议公司的经营计划和年度经营目标，并拟定业绩考核目标任务，向公司各部门、各所属企业分解下达经营指标、管理目标。批准各职|

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|能部门的年度工作计划和预算方案。听取各部门及各所属企业的工作报告，对其经营业绩和工作情况进行考核评价，提出奖惩方案。(七)审议批准公司年度用工计划、员工聘用及辞退、员工工资及福利方案、奖惩等事项。(八)拟定和审议公司安全生产和节能减排年度工作计划，研究公司安全生产和节能减排的相关工作及应急事项。(九)拟定和审议公司全面风险管理工作计划和报告，公司的审计工作计划和审计方案，审议通过公司层面的专项审计报告。(十)分析公司系统企业生产经营情况，分析公司系统企业的风险情况，制定整改方案，下达防范风险消除隐患的指导意见和通知。(十一)拟定公司的规章制度。(十二)研究决定公司经营班子成员的工作分工。(十三)研究公司生产经营管理中超出经营班子成员分工范围、需要集体研究决策的重大事项。(十四)定期向党委会、董事会汇报生产经营形势、董事会决议执行情况、重大投资项目及重点跟踪项目的进展情况等。(十五)其他需由总经理办公会研究决定的事项。第二十三条 下列事项原则上不作为总经理办公会议题：(一)根据《公司章程》和公司规章制度规定通过日常业务流程可以解决处理的问题。(二)属于公司经营班子成员分工范围内决定或|

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|解决的事项。(三)事项属于根据法律法规、国家政策、上级单位、监管部门的决定必须实施，不涉及具体落实问题的。不列入总经理办公会议题的重要事项，有必要使经营班子及相关人员知悉的，可在总经理办公会上进行通报，但不形成决议。第二十四条 涉及总经理办公会议题的部门应根据业务工作开展情况、部门职责和总经理办公会议召开时间，认真做好提交总经理办公会议研究议题材料的准备工作。(一)议题为规章制度类的，主办部门必须事先征求公司领导和相关部门意见，并根据征集意见进行修改完善后，再提交总经理办公会讨论研究。(二)议题内容涉及多个部门工作的，主办部门必须主动征求其他部门和相关分管领导的意见，各相关部门要积极配合，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。(三)议题内容涉及公司投资关系企业的，主办部门应当听取相关企业的意见，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。(四)议题内容按照国家规定要求由中介机构提供专业审查、咨询意见的，由主办部门负责联系具备资质的中介机构出具专门的报告，随同部门意见一并提交总经理办公会研究。(五)准备工作不充分或审议条件不成熟的议题，不得提交总经理办公会审议研究。第二十五条 总经理办公会与会人员需就议题发表明确的意见（明确表示赞成或反对，同时阐明|

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|||理由，并不得弃权）。会议由总经理在充分听取与会人员意见的基础上，对研究讨论的议题给出总经理办公会的议决意见。第二十六条 对党委会已经前置研究过的议题，总经理应向总经理办公会通报党委会的意见和建议。如果总经理办公会与党委会研究意见和建议出现不一致的情况，应暂缓决定，并将情况及时向党委会反馈，提请复议。第二十七条 总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的总经理或其指定的高级管理人员签署后，由公司各有关部门和单位负责实施。第二十八条 总经理办公会应录音，并做会议记录，内容包括会议时间、地点、主持人、出席人员、列席人员、与会人员发言要点等。第二十九条 与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事项。如因泄密给公司造成影响和损失，公司将追究有关人员的责任。第三十条 总经理办公会会议记录和会议纪要作为公司档案由公司办公室保存。|
|4|第五章 总经理工作报告制度|删除原制度第五章 总经理工作报告制度，修订为第四章 总经理工作报告制度第三十一条 总经理可以随时向董事会报告工作。总经理每年至少向董事会汇报一次工作;对必须及时处理的重大事项，可随时向董事会报告。总经理应就下列事项向董事会报告:(一)公司生产经营计划的执行情况;(二)董事会决议执行情况;(三)董事会授权事项执行情况;|

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|(四)公司重大合同的签订、履行情况;(五)公司资金运用情况;(六)公司盈亏情况（包括预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异等）;(七)公司重大关联交易;(八)公司投资、担保、借贷情况;(九)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的;(十)总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项;(十一)董事会、监事会要求的其他报告事项。第三十二条 总经理应提交书面工作报告并保证报告事项的真实性。|

五、《中水集团远洋股份有限公司内部控制评价制度》
结合目前公司开展年度内部控制评价工作的实际情况，对制度内职责分工、评价工作内容和评价工作程序等方面进行了必要修订；同时，按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（〔2014〕1号）要求，对公司年度内部控制报告应包含的要素和公司年度内部控制报告格式及内容进行了修订。
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|编号|原制度条款|修订后制度条款|
|1|《中水集团远洋股份有限公司内部控制评价办法》|《中水集团远洋股份有限公司内部控制评价制度》|

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|2|第一条为规范中水集团远洋股份有限公司（以下简称公司）内部控制评价工作，确保内部控制有效运行，依据《中华人民共和国公司法》、《企业内 部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。|第一条 为规范中水集团远洋股份有限公司（以下简称公司）内部控制评价工作，确保内部控制有效运行，依据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。|
|3|第六条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，审定和批准内部控制评价报告，对内部控制评价承担最终责任。|第六条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，批准内部控制评价报告，认定重大内部控制缺陷，对内部控制评价承担最终责任。|
|4|第七条公司董事会审计与风险控制委员会负责批准内部控制评价方案，监督内部控制评价工作，听取和审议年度内部控制评价报告，并提出相关意见和建议。|第七条 公司董事会审计与风险控制委员会负责批准内部控制评价方案，监督内部控制评价工作，听取和审议年度内部控制评价报告，并提出相关意见和整改建议，协调公司经理层推进内部控制评价工作和缺陷整改工作。|
|5|第八条公司监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监督，对内部控制评价报告进行审议，并发表独立意见。|第八条 公司监事会负责对董事会建立与实施内部控制及内部控制评价制度的情况进行监督。|
|6|第九条 公司经理层负责组织实施内部控制评价，主要职责包括：|第九条 公司经理层应为内部控制评价提供必要的条件保障，协调和解决内部控制评价过程中出现的重大事|

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||（一）审议内部控制评价工作方案，组织成立内部控制评价工作小组。（二）听取内部控制评价的有关汇报。（三）对于内部控制评价中发现的问题和报告的缺陷，按照董事会或审计与风险控制委员会的整改意见积极采取有效措施进行整改。|项，听取内部控制评价的工作安排、工作进展和评价报告，及时掌握日常内部控制风险监控结果，组织实施缺陷整改工作。|
|7|第十条公司内部控制评价工作小组是公司内部控制评价的主要工作机构（临时机构），小组成员由公司相关部门选派熟悉内部控制的成员组成。主要职责包括：|原制度第十一条修订为第十条，其中第（四）条款变更为：对于评价过程中发现的重大问题，及时与相关管理层沟通，并提出内控缺陷初步认定意见。|
|8|第十一条（四）对于评价过程中发现的重大问题，及时与相关管理层沟通，并认定内部控制缺陷。|原制度第十条修订为第十一条 公司内部控制评价工作小组是公司内部控制评价的主要工作机构（临时机构），小组成员由公司有关部门熟悉内部控制的成员或包含选聘的中介机构内部控制评价人员组成。主要职责包括：|
|9|第十二条 公司各部门负责组织本部门的内部控制自查工作，其主要职责 包括：（一）组织本部门开展内部控制自查工作。（二）填报内部控制自查底稿|第十二条 公司各职能部门主要职责包括：（一）配合内部控制评价工作小组和中介机构进行内部控制评价和审计工作；（二）对发现的设计和运行缺陷，提|

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||和报告。（三）配合内部控制评价工作小组和会计师事务所进行内部控制评价和审计工作；（四）对发现的设计和运行缺陷，提出整改方案和计划，积极整改。|出意见与建议，落实缺陷整改。|
|10|第十三条 各分、子公司负责本公司内部控制的建设和自查工作，其主要职责包括：（一）组织本公司开展内部控制自查、测试和定期检查评价工作。（二）填报内部控制自查工作底稿和报告。（三）配合内部控制评价工作小组和会计师事务所进行内部控制评价和审计工作。（四）对发现的设计和运行缺陷，提出整改方案和计划，督促整改。（五）做好本公司内控评价相关记录或资料的归档工作。|第十三条 各分、子公司负责本公司内部控制的建设和自查工作，其主要职责包括：（一）配合内部控制评价工作小组和会计师事务所进行内部控制评价和审计工作。（二）对发现的设计和运行缺陷，提出意见与建议。（五）做好本公司内控评价相关记录或资料的归档工作。|
|11|第十四条 公司的内部控制评价工作主要依据公司内部控制制度和工作程序，对公司层面和业务层面的内部控制设计和运行情况进行全面评价。|第十四条内部控制评价应当根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及本企业的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与|

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|||运行情况进行全面评价。|
|12|第十七条 内部环境是实施内部控制的基础。公司以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据组织开展内部环境评价，结合公司的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。 主要包括：（一）公司各部门、各分、子公司之间是否建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确所有与风险和内部控制有关的部门、岗位、人员 的职责和权限。（二）公司是否制定科学的发展目标和战略规划，明确企业的发展阶段和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。（三）公司是否根据发展战略，制定人力资源发展目标，制定了人力资源总体规划。（四）公司是否建立了安全生产、质量管理、环境保护等管理体系和管理制度并有效执行。（五）公司是否积极培育具有|第十七条 内部环境是实施内部控制的基础。开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。|

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||自身特色的企业文化，引导和规范员工行为， 打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。||
|13|第十八条 公司组织开展风险评估机制评价，按照《企业内部控制基本规范》有关风险评估的相关要求，以各项应用指引中所列主要风险为依据，结合的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。主要包括：（一）各部门、各分、子公司是否持续对各类风险进行有效的识别和评估。（二）风险是否可以接受。（三）对识别的可接受风险是否进行定期评审。（四）对不可接受风险是否及时制定相应的控制措施。（五）是否针对环境和条件发生变化的风险进行再识别和再评估等。|第十八条 风险评估是及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略的过程。公司组织开展风险评估机制评价，按照《企业内部控制基本规范》有关风险评估的相关要求，以各项应用指引中所列主要风险为依据，结合公司的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。|
|14|第十九条 公司组织开展控制活动评价，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合公司|第十九条 控制活动是根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，达到控制目标的全过程。公司组织开展控制活动评|

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||的内部控制制度，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。主要包括：（一）各部门、各分、子公司是否对各类业务事项的主要风险和关键环节设置了必要的控制措施。（二）各项控制方法和控制措施是否得以有效实施。（三）各项业务处理程序是否合规等。|价，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合公司的内部控制制度，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。|
|15|第二十条 公司组织开展信息沟通评价，以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合公司内部控制制度，对信息收集、处理和 传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。主要包括：（一）是否建立科学、规范的信息沟通制度。（二）信息的收集、处理和传递程序是否透明、高效。（三）是否建立了与经营管理相适应的信息系统。（四）是否建立健全并有效实|第二十条 信息与沟通是及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。公司组织开展信息沟通评价，以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合公司内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。|

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||施反舞弊机制。||
|16|第二十一条 公司组织开展内部监督评价，以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、内部监督部门等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。主要包括：（一）是否建立了内部监督制度。（二）是否通过日常监督促进内部控制的有效运行。（三）是否制定了科学的内部控制缺陷认定标准等。|第二十一条 公司组织开展内部监督评价，以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、内部监督部门等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。|
|17|第二十三条内部控制评价的主要工作程序为：（二）公司各部门及各分、子公司按照内部控制评价工作小组的安排开展本部门和本单位内部控制自查工作，并在规定时间内提交内部控制自查工作底稿和自查报告。|第二十三条 内部控制评价的主要工作程序为：（二）公司各职能部门及各分、子公司按照内部控制评价工作小组的安排开展本部门和本单位内部控制自查工作。|
|18|第二十七条按照内部控制缺陷的成因或来源，分为设计缺陷和运行缺陷；按照缺陷的具体|第二十七条按照内部控制缺陷的成因或来源，分为设计缺陷和运行缺陷；按照缺陷的具体表现形式，分为财务|

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||表现形式，分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷；按照缺陷对控制目标的影响程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。|报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷；按照缺陷对控制目标的影响程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。应分别披露报告期内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况、整改计划等内容。|
|19|第三十六条 内部控制评价报告应涵盖但不限于下列内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；（二）内部控制评价工作的总体情况；（三）内部控制评价的依据；（四）内部控制评价的范围；（五）内部控制评价的程序和方法；（六）内部控制缺陷及认定情况；（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷采取的应对措施；（八）内部控制有效性的结论。|第三十六条 公司年度内部控制评价报告应包含以下要素：（一）标题；（二）收件人；（三）引言段；（四）董事会对内部控制报告真实性的声明；（五）内部控制评价工作的总体情况；（六）内部控制评价的依据；（七）内部控制评价的范围；（八）内部控制评价的程序和方法；（九）内部控制缺陷及认定情况；（十）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷采取的应对措施；（十一）内部控制有效性的结论；（十二）其他内部控制相关重大事项说明。|
|20||在原第三十六条后新增一条，其他条款序号顺延，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。第三十七条 公司年度内部控制评价报告格式及内容：|

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|（一）年度内部控制评价报告标题统一为“中水集团远洋股份有限公司××年度内部控制评价报告”。（二）年度内部控制评价报告收件人统一为“中水集团远洋股份有限公司全体股东”。（三）年度内部控制评价报告引言段应当说明评价工作主要依据、内部控制评价报告基准日等内部控制评价基本信息。（四）年度内部控制评价报告重要声明应当说明董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员对内部控制及年度内部控制评价报告的相关责任，以及内部控制的目标和固有的局限性。（五）年度内部控制评价报告内部控制评价工作情况应当披露内部控制评价范围、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，以及内部控制缺陷认定及整改情况。内部控制评价范围应当从纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域三个方面进行披露，并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。如果评价范围存在重大遗漏或法定豁免，则应当披露评价范围重大遗漏的具体情况及对评价结论产生的影响以及法定豁免的相关情况。（六）年度内部控制评价报告内部控|

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|||制评价结论应当分别披露对财务报告内部控制有效性的评价结论，以及是否发现非财务报告内部控制重大缺陷，并披露自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司对财务报告内部控制有效性的评价结论与注册会计师对财务报告内部控制有效性的审计意见存在差异的，以及公司与注册会计师对非财务报告内部控制重大缺陷的披露存在差异的，公司应在年度报告内部控制的相关章节中予以说明，并解释差异原因。（七） 公司应当在年度内部控制评价报告其他内部控制相关重大事项说明段中披露可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。|
|21|第四十六条 本办法由董事会审议通过，自发布之日起施行。|第四十七条 本制度由董事会审议通过后施行，原《中水集团远洋股份有限公司内部控制评价办法》废止。|

上述制度全文详见《中国证券报》和《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2017年12月8日