证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2019—10
合肥百货大楼集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年4月2日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司根据《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》文件精神的要求，以及《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（中华人民共和国主席令第15号）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订），依照中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中股份回购、经营范围、党建工作等内容进行修订，具体变更及修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
1、股份回购
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|章节|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|第三章股份第二节股份增减和回购|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债|

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|买卖本公司股份的活动。|权；（六）为维护公司价值及股东权益所必需；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和|

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|第四章股东和股东大会第二节股东大会的一般规定|（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行股票、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四章股东和股东大会第六节股东大会的表|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；|

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|决和决议|的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（五）股权激励计划；（六）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第五章董事会第二节董事会|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事|第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；|

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||务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第五章董事会第二节董事会|第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因审议本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份,需经由董事会三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|

2、经营范围
2018年8月14日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》并提交股东大会审议。2018年 9月 4日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》，授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及经营范围的变更等相关工商变更登记手续，公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。有关具体内容详见公司于2018年8月16日披露的《关于变更经营范围暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-29）、2018年 9月4日披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-35）、2018年9月18日披露的《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-37）。
根据工商行政管理机关最终核准的经营范围，现将公司第二章第十五条的内容修订如下：
第十五条经依法登记，公司的经营范围：
预包装食品、酒、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）销售，烟、西药制剂及中成药零售，汽车运输（以上限分支机构经营），土产品、纺织品、服装、工艺品美术品、轻工业品、百货、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、针织品、家具、食用农产品、汽车、摩托车及配件、劳保用品、通信设备销售及为网上销售提供服务，自制饮品销售，糕点类食品制售，保健食品、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、音像制品、书刊、电子出版物及设备的零售，接受委托代办手机入网及电话费收缴、销售服务，进出口业务（国家限制禁止的除外），黄金饰品零售及修旧改制，服装、鞋帽、塑料制品加工，房屋租赁，玩具及轨道赛车服务，餐饮、停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、党建工作
（1）增加条款
第十条根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第十一条工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。
（2）修订条款：
原公司章程条款：
第八章党建工作
第一节党组织的机构设置
第一百五十八条公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党合肥
百货大楼集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十九条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百六十条公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第一百六十一条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节公司党委职权
第一百六十二条公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十三条公司党委对董事会会议、经营管理层会议拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。
第三节公司纪委职权
第一百六十四条公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
修订后的公司章程条款：
第八章公司党组织
第一百六十条成立中国共产党合肥百货大楼集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。
第一百六十一条按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由5-9人组成，设书记1人，副书记2人，其中专职副书记1人；公司纪委由3-5人组成，设书记1人，副书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期5年。
1．党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。
2．符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第一百六十二条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作
出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
1．公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。
2．公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。
3．公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。
4．公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。
5．公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。
6．公司经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
7．涉及职工群众切身利益的重大事项。
8．公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。
9．公司人力资源管理重要事项。
10．其他需要公司党委研究讨论的重大问题。
第一百六十三条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，再由董事会或经理层作出决定。实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百六十四条公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百六十五条党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。
第一百六十六条落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百六十七条公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委依据干部管理权限提出意见建议。
第一百六十八条公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
除上述修订外，对《公司章程》中的条款编号变动涉及到的内容进行了调整，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修改《公司章程》尚须提交公司2018年度股东大会以特别决议方式审议。
二、公告附件
《合肥百货大楼集团股份有限公司公司章程》（2019年4月）
以上事项，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2019年4月4日