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|招商证券股份有限公司|
|关于北部湾港股份有限公司|
|2018 年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告|

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，招商证券对北部湾港2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，公司2015年实施非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股 22.15元，募集资金总额为 2,699,999,988.30元，保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费 30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为 2,669,599,988.44元，于2015年6月5日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户（账号：45001590042052503902），扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费 2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用 1,681,896.16元后，实际募集资金净额为 2,665,918,092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。
2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，公司 2018年实施非公开发行人民币普通股（A股） 248,051,887股，发行价格为每股 6.64元，募集资金总额为 1,647,064,529.68
元，独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费
年 11月 28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行（账号： 45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付财务顾问费6,603,773.58元和律师费、审计费等其他发行费用968,913.71元后，实际募集资金净额为 1,619,727,068.03元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]第 45040003号）。
（二）募集资金使用情况及期末余额
1、2015年非公开发行股票募集资金
公司以前年度累计已使用募集资金 226,715.75万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 786.06万元。2018年度使用募集资金 2,455.33万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 347.61万元，募集资金暂时用于补充流动资金20,000.00万元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金专户的余额为 19,494.95万元，其中本金为17,420.73万元，扣除手续费后利息为2,074.21万元。
2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
公司2018年发行股份购买资产并募集的配套资金于2018年11月28日到位，不存在以前年度使用的情况。2018年度尚未使用募集资金。
截至2018年12月31日，募集资金专户的余额为 162,764.20万元，其中本金为161,972.71万元，扣除手续费后利息为34.23万元，待转出发行费用757.27万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况
公司制定了《募集资金使用管理办法》，并于 2017年 4月 10日予以重新修订完善。本年度公司严格按照募集资金三方监管协议和募集资金投资计划使用募集资金；聘请会计师事务所鉴证；不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；采取措施禁止公司股东及其关联方等关联人占用募集资金；对募集资金的使用情况设立台账，详细记录资金支出和项目投入情况；严格按照制度规定做好募集资金存放、使用和管理。
（二）募集资金三方监管协议签署和履行情况
2015年 7月 3日，公司与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。本年度内该协议得到严格履行。
2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
2018年 12月 25日，公司及独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。本年度内该协议得到严格履行。
（三）募集资金在银行账户的存储情况
1、2015年非公开发行股票募集资金
公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截至2018年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称|账号|初始存放金额|存储余额||存储方式|
|中国建设银行广西南宁汇春路支行||45001590042052503902|2,665,918,092.21|194,781,134.88|协定存款||
|中国建设银行广西北海云南路支行||45001655103050706215|-|168,343.10|协定存款||
|合计|||2,665,918,092.21|194,949,477.98|-||

2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和国家开发银行广西区分行分别开立了募集资金专用户。截至2018年12月31日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户初始存放金额及存储余额如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|存储余额||存储方式|
|中国建设银行广西南宁汇春路支行|45050159004200000211|896,284,530.51|904,030,277.08|活期存款||
|国家开发银行广西区分行|45101560049002500000|723,442,537.52|723,611,742.69|活期存款、七天通知存款||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,619,727,068.03|1,627,642,019.77|-|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的使用情况
1、截至 2018年 12月 31日，公司 2015年非公开发行股票募集资金已累计使用 229,171.07万元，其中本年度实际使用募集资金 2,455.33万元。2015年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见表1：《2015年非公开发行股票募集资金2018年度使用情况对照表》。
表1：
2015年非公开发行股票募集资金2018年度使用情况对照表
截至2018年12月31日 单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||266,591.81|||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额|||2,455.33|||
|本年度内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,100.00|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||229,171.07|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||2.29%|||||||||
||||||||||||项目可|
||是否已|||||截至期|）|||是否达|行性是|
|||募集资金承|调整后投资|本期投入|截至期末累|||项目达到预定可|本期实现|||
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项|||||末投资||||到预计|否发生|
|||诺投资总额|总额|金额|计投入金额|||使用状态日期|的效益|||
||目|||||进度（%||||效益|重大变|
||||||||||||化|
|1.购买防城港兴港码头有限公司100%股权|否|55,177.60|55,177.60|-|55,177.60|100.00||2015年6月12日|2,633.72|是|否|
|2.购买钦州兴港码头有限公司100%股权|否|14,941.61|14,941.61|-|14,941.61|100.00||2015年6月12日|415.09|是|否|
|3.购买北海兴港码头有限公司100%股权|否|69,752.74|69,752.74|-|69,752.74|100.00||2015年6月12日|2,538.57|是|否|
|4.防城港403#-405#码头泊位后续建设|否|22,000.00|22,000.00|363.11|14,807.89|67.31||2019年12月31日|不适用|不适用|不适用|
|5.钦州大榄坪5#码头泊位后续建设|是|6,100.00|-|-|-|-||不适用|不适用|不适用|不适用|
|6.北海铁山3#-4#码头泊位后续建设|否|36,900.00|36,900.00|2,014.78|12,693.94|34.40||2019年12月31日|不适用|不适用|不适用|
|7.补充流动资金|否|61,719.86|61,719.86|-|61,719.86|100.00||不适用|不适用|不适用|不适用|
|8.防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程|否|-|6,100.00|77.44|77.44|1.27||2019年12月31日|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计|-|266,591.81|266,591.81|2,455.33|229,171.07|85.96||-|-|-|-|
|超募资金及投向||不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||不适用||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
||2017年9月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，原计划用于|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||钦州大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100.00万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
||2017年9月14日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的|
||议案》，自2017年9月14日至2018年3月13日止，公司以23,000.00万元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位|
||后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。该笔资金23,000.00万元已于2018年3月13|
||日前归还至募资资金专用账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||2018年4月25日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，|
||自2018年4月25日至2019年4月24日止，公司以20,000.00万元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设|
||部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截至2018年12月31日该笔资金尚在暂时补充流动资|
||金时限范围内，已使用20,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专用户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：上述钦州兴港码头有限公司2018年度实现的效益415.09万元包括了按7.4%持股比例计算确认对广西北部湾国际集装箱码头有限公司的2018年度投资收益378.99万元。
表2：
2018年发行股份购买资产并募集配套资金2018年度使用情况对照表
截至2018年12月31日 单位:万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||161,972.72|||本年度投入募集资金|||||
|||||||||-|||
|本年度内变更用途的募集资金总额|||-|||总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金|||||
|||||||||-|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||总额|||||
||是否已||||截至期末|截至期末|项目达到预定|本期实|是否达|项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本期投|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项||||累计投入|投资进度|可使用状态日|现的效|到预计|是否发生重|
|||诺投资总额|总额|入金额|||||||
||目||||金额|（%）|期|益|效益|大变化|
|1.防城港402#泊位后续建设|否|8,837.00|8,837.00|-|-|-|2022-12-31|不适用|不适用|不适用|
|2.防城港406#-407#泊位后续建设|否|14,106.44|14,106.44|-|-|-|2022-12-31|不适用|不适用|不适用|
|3.钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设|否|52,621.54|52,621.54|-|-|-|2022-12-31|不适用|不适用|不适用|
|4.钦州勒沟13#-14#泊位后续建设|否|19,386.06|19,386.06|-|-|-|2022-12-31|不适用|不适用|不适用|
|5.北海铁山港5#-6#泊位后续建设|否|67,021.68|67,021.68|-|-|-|2022-12-31|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计|-|161,972.72|161,972.72|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金及投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专用户||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司拟以 2018年发行股份购买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为 27,828.66万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 9月 14日，公司第七届董事会第四十一次会议决议，自 2017年 9月 14日至 2018年 3月 13日止，公司以 23,000.00万元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于归还公司流动资金贷款及支付港口装卸生产费用等。2018年3月13日，该笔募集资金暂时补充流动资金已归还至募集资金专用账户内。
2018年4月25日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自 2018年 4月 25日至 2019年 4月 24日止，公司以20,000.00万元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截至 2018年 12月31日该笔资金尚在暂时补充流动资金时限范围内，已使用 20,000.00万元。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金投资项目建设尚未结束，因此公司目前不存在将募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2018年 12月 31日，2015年非公开发行股票募集资金专户余额 19,494.95万元（含存款利息），2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户余额162,764.20万元（含存款利息），以上两次非公开发行股票募集资金分别存放于募集资金专户。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目及变更后的募投项目中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
1、2015年非公开发行股票募集资金
2017年9月29日，公司临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为 11,988.88万元，截至 2018年12月31日，该项目已完成相关建设前期程序及设计工作，累计投入募集资金77.44万元。截至公告日，该项目已签订项目施工合同，施工期为1年，主体工程尚未结算，计划2020年3月完成该项目建设。项目投资情况详见表3：《2015年非公开发行股票募集资金之变更募集资金投资项目情况表》。
表3：
2015年非公开发行股票募集资金之变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程|钦州兴港码头有限公司钦州大榄坪5#码头泊位后续建设|6,100.00|77.44|77.44|1.27|2019年12月31日|不适用|不适用|否|
|合计|-|6,100.00|77.44|77.44|1.27|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||||钦州大榄坪5#码头泊位后续建设原计划使用募集资金6100.00万元。2015年6月公司所属钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪 5#码头泊位及配套设施实物资产出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“合资公司”）的成立。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司在合资公司成立前已投入钦州大榄坪5#码头泊位后续建设的募集资金2,680.06万元将由合资公司归还公司。截至2016年12月31日，上述2,680.06万元资金已全部收回并存入公司募集资金专户。公司于2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》（详见巨潮资讯网2017年9月30日《2017年第三次临时股东大会决议公告》），公司原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100.00万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为11,988.88万元。截至2018年12月31日，该项目已完成相关建设前期程序及设计工作，累计投入募集资金77.44万元。截至公告日，该项目已签订项目施工合同，施工期为1年，主体工程尚未结算，计划2020年3月完成该项目建设。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||

2、2018年发行股份购买资产并募集的配套资金未发生变更募集资金投资项目的情况。
（二）两次募集资金投资项目均不存在对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，2018年度北部湾港已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金并进行披露。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《北部湾港股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北部湾港股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]45020003号）。报告认为，北部湾港截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过审阅相关资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：2018年度北部湾港严格执行了《募集资金三方监管协议》及《募集资金使用管理办法》，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金并进行披露。北部湾港 2018年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对北部湾港 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司 2018年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
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肖玮川 宁博
招商证券股份有限公司2019年4月22日