证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2014-026南通江海电容器股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年5月16日以专人送达方式发出，会议于2014年5月26日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈卫东先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司于2014年5月9日召开了2013年年度股东大会，会议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股转增6股，此方案实施后公司总股本由208,000,000股增加至332,800,000股,注册资本相应由208,000,000元增加至332,800,000元。
根据公司《章程》规定以及根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，并结合《公司法》、《中小企业板规则汇编》以及相关法律法规的规定，公司拟对章程进行修订，《章程》修改对照表附后。同时，鉴于公司注册资本已发生变化，需进行注册资本变更工商登记，为方便有关变更手续的办理，公司授权办公室主任钱志伟先生依照法律、法规、
规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理注册资本工商变更登记手续。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。修订后的《公司章程》详细内容刊载于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）此议案尚待2014年第一次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
为建立符合现代企业管理制度的要求，适应公司发展的需要，充分激励高层管理人员的工作积极性，结合公司薪酬管理制度，拟调整高管薪酬。
本次调整对象为董事长、总裁、高级副总裁和副总裁。对公司高级管理人员薪酬进行了调整，公司高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：
单位：元
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|||任职|本次调整前年薪||
|姓名|职务|||本次调整后年薪（税前）|
|||状态|（税前）||
|||||196,000+196,000*40%*（销售收入达成率*30%+|
|陈卫东|董事长|现任|132,324||
|||||利润达成率*70%）|
|||||168,000+168,000*40%*（销售收入达成率*30%+|
|陆军|总经理|现任|132,324||
|||||利润达成率*70%）|
|||||100,000+100,000*40%*（销售收入达成率*30%+|
|邵国柱|副总经理|现任|87,168||
|||||利润达成率*70%）|
|||||96,000+96,000*40%*（销售收入达成率*30%+利|
|王 军|财务总监|现任|86,808||
|||||润达成率*70%）|
|||||96,000+96,000*40%*（销售收入达成率*30%+利|
|顾洪钟|副总经理|现任|86,808||
|||||润达成率*70%）|
|||||96,000+96,000*40%*（销售收入达成率*30%+利|
|顾义明|副总经理|现任|86,808||
|||||润达成率*70%）|
|||||96,000+96,000*40%*（销售收入达成率*30%+利|
|徐永华|副总经理|现任|86,808||
|||||润达成率*70%）|
||董事会秘|||96,000+96,000*40%*（销售收入达成率*30%+利|
|王汉明||现任|86,808||
||书|||润达成率*70%）|
|||||96,000+96,000*40%*（销售收入达成率*30%+利|
|丁继华|副总经理|现任|86,808||
|||||润达成率*70%）|

本议案逐项审议并表决，关联董事陈卫东先生、陆军先生、邵国柱先生分别
回避表决。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
此议案尚待2014年第一次临时股东大会审议通过。
三、提议召开公司 2014年第一次临时股东大会，审议上述需要通过股东大会审议的议案。会议通知见 5月 27日公司披露于网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
特此公告！
南通江海电容器股份有限公司董事会2014年5月27日附件：新旧章程条款对照表
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|原文|修订后的内容|
|封面2012年【7】月|封面2014年【5】月|
|第六条 公司注册资本为人民币20800万元。|第六条 公司注册资本为人民币33,280万元。|
|第十九条 公司股份全部为普通股，共计20800万股。|第十九条 公司股份全部为普通股，共计33,280万股。|
|第一百六十条公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利润分配政策的变更：（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，根据|第一百六十条公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序以及利润分配政策的变更：（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，根据|

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|合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利并弥补以前年度亏损和依法提取公积金的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。4、分配完成的时间：公司股东大会对利润分配方案作出决议|合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。2、现金分红的条件、比例和时间间隔：（1）同时满足下列条件：1)公司当年盈利、累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损和依法提取公积金后的可供分配利润）为正，且公司现金流可以满足公司的正常经营及可持续发展需求；2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3)公司未来十二个月内无重大投资或重大现金支出计划发生（募集资金项目除外）；“重大投资或重大现金支出”是指：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000万元人民币；②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最|

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|后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。2、公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。3、公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时，应采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。（四）公司利润分配政策的调整或变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后，提交股东大会特|近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万人民币。（2）现金分红比例：1)公司具备现金分红条件时，应当采用现金方式分配利润，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2)若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。|

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|别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|（3）时间间隔：公司应积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，经股东大会决议通过，公司可以进行中期现金分红。两次现金分红的时间间隔原则上不少于六个月。3、公司发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要的分析或说明，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。4、利润分配完成的时间：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（三）公司利润分配方案的制定机制及审议程序：1、利润分配方案制定机制：董事会负责制定公司的利润分配预案，董事会应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件、比例、决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、利润分配方案的审议程序：|

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|（1）如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。（2）公司具备现金分红条件但未做出现金分红预案或者现金分红预案确定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表审核意见；董事会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议审议通过。（四）公司利润分配政策的调整或变更：1、调整或变更的具体情形：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司的外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者监管部门对利润分配出台新的规定，或者或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额或净利润同比下降50%以上。2、调整或变更的程序：公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事三分之二以上同意且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程|

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|序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。董事会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议审议通过。（五）投资者利益保护：1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整或变更的预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事、监事会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司具备现金分红条件但未做出现金|

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|利润分配预案或者现金分红预案确定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的，应在定期报告中详细的说明未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|