证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-105江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于公司及控股子公司预计 2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）、太丞股份有限公司（以下简称“台湾太丞”）、常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）、海鸥冷却塔有限公司（以下简称“海鸥印尼”）。
 2020年度江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥股份”）及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币 130,000万元(含已生效未到期的额度)。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司 2020年度拟为海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理、海鸥印尼提供总额不超过约人民币 20,683.44万元（其中：美元2,800万元、人民币1,000万元）的担保。
其中：拟为海鸥亚太担保2,000万美元（约合人民币14,059.6万元），已实际为海鸥亚太提供的担保余额为 130万美元（约合人民币 913.87万元）；拟为台湾太丞担保 200万美元（约合人民币 1,405.96万元），已实际为台湾太丞提供的担保余额为 81万美元（约合人民币 569.41万元）；拟为金鸥水处理担保人民币 1,000万元，已实际为金鸥水处理提供的担保余额为人民币 1,000万元；拟为海鸥印尼担保 600万美元（约合人民币4,217.88万元），已实际为海鸥印尼提供的担保余额为 274.64亿印度尼西亚卢比（约合人民币1,370.77万元）。
上述担保总额中约人民币 19,277.48万元（其中：美元 2,600万元、人民币1,000万元），适用于以下三种情形：1、公司对全资子公司的担保；
2、全资子公司对全资子公司的担保；3、全资子公司对公司的担保，在不超过总额度的前提下，以上三种情形的担保额度可以相互调剂。
本次担保是否有反担保：公司为台湾太丞提供的担保由台湾太丞的其他股东提供反担保。
对外担保逾期的累计数量：无
上述事项尚需提交公司股东大会审议
一、授信及担保情况概述
1、根据公司生产经营的资金需求，2020年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币 130,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2、公司于 2019年 12月 16日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司 2020年度拟为海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理、海鸥印尼提供总额不超过约人民币 20,683.44万元（其中：美元 2,800万元、人民币 1,000万元）的担保。其中：拟为海鸥亚太担保 2,000万美元（约合人民币 14,059.6万元）；拟为台湾太丞担保 200万美元（约合人民币 1,405.96万元）；拟为金鸥水处理担保人民币 1,000万元；拟为海鸥印尼担保 600万美元（约合人民币 4,217.88万元）。上述担保总额中约人民币 19,277.48万元（其中：美元 2,600万元、人民币1,000万元），适用于以下三种情形：1、公司对全资子公司的担保；
2、全资子公司对全资子公司的担保；3、全资子公司对公司的担保，在不超过总额度的前提下，以上三种情形的担保额度可以相互调剂。
3、自股东大会审议通过后至 2020年年度股东大会期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥冷却技术（亚太）有限公司
海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。
海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为 2511.60万林吉特（约合人民币4,375.98万元），注册地址为 No. 29-2, Jalan 46A/26 , Taman Sri Rampai , 53300 KualaLumpur。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。
截至 2018年 12月 31
日，海鸥亚太主要财务数据1（经审计）：总资产为 12,381.91万林吉特（约合人民币 20,404.25万元），负债总额为 8,216.81万林吉特（约合人民币13,540.55万元），资产负债率为66.36%，短期借款为 478.99万林吉特（约合人民币 789.33万元），流动负债合计为 6,616.22万林吉特（约合人民币10,902.93万元），所有者权益合计为 4,165.10万林吉特（约合人民币 6,863.71万元），归属于母公司所有者权益为 3,753.43万林吉特（约合人民币6,182.45万元）；2018年度营业收入为7,990.24万林吉特（约合人民币13,121.06万元），净利润为 492.95万林吉特（约合人民币 809.50万元），归属于母公司所有者的净利润392.62万林吉特（约合人民币 644.73万元）。
截至 2019年 9月 30
日，海鸥亚太的主要财务数据2（未经审计）：总资产为13,548.70万林吉特（约合人民币 22,954.56万元），负债总额为9,353.60万林吉特（约合人民币15,847.12万元），资产负债率为69.04%，短期借款为537.86万林吉特（约合人民币 911.25万元），流动负债合计为 7,887.63万林吉特（约合人民币13,363.42万元），所有者权益合计为 4,195.10万林吉特（约合人民币 7,107.44万元）；归属于母公司所有者权益为 3,786.78万林吉特（约合人民币 6,415.66万元）；2019年1～9月营业收入为 4,011.19万林吉特（约合人民币 6,647.19万元），净利润为 143.15万林吉特（约合人民币 237.22万元），归属于母公司所有者的净利润为 23.44万林吉特（约合人民币 38.85万元）。
（二）太丞股份有限公司
台湾太丞为公司全资子公司海鸥亚太控股子公司，海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。
1经国富浩华（马来西亚）会计师事务所有限公司审计数按中国企业会计准则转换后的金额
2未经审计数，按中国企业会计准则转换后的金额
股东及持股比例：海鸥亚太71.82%、郑钧元9.09%、黄正宗5.27%、王俊惠4.55%、邱育暐3.27%、张增辉3%、张琼奾1%、陈一忠2%。
台湾太丞成立于 2009年 7月 20日，注册资本为新台币 2,200万元（约合人民币455.69万元），实收资本为新台币 2,200万元（约合人民币455.69万元），注册地址为台北市内湖区新湖二路 257号4楼之1。
台湾太丞的主营业务为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至2018年12月31日，台湾太丞主要财务数据3（经审计）：总资产为新台币44,120.37万元（约合人民币9,842.55万元），负债总额为新台币 34,088.09万元（约合人民币 7,604.50万元），资产负债率为77.26%，短期借款为新台币 2,000.00万元（约合人民币 446.17万元），流动负债合计为新台币 32,123.70万元（约合人民币7,166.28万元），所有者权益合计为新台币 10,032.29万元（约合人民币2,238.04万元），归属于母公司所有者权益为新台币 9,830.59万元（约合人民币 2,058.93万元）；2018年度营业收入为新台币 38,033.91万元（约合人民币8,351.55万元），净利润为新台币 3,320.57万元（约合人民币 729.14万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币 3,572.35万元（约合人民币 784.42万元）。
截至 2019年 9月 30
日，台湾太丞的主要财务数据4（未经审计）：总资产为 54,052.78万新台币（约合人民币 12,313.89万元），负债总额为 44,017.32万新台币（约合人民币 10,027.69万元），资产负债率为81.43%，短期借款为 4,000万新台币（约合人民币 911.25万元），流动负债合计为 42,212.93万新台币（约合人民币9,616.63万元），所有者权益合计为 10,035.46万新台币（约合人民币 2,286.20万元）；归属于母公司所有者权益为 9,824.45万新台币（约合人民币2,239.76万元）；2019年1～9月营业收入为 28,719.05万新台币（约合人民币6,338.64万元），净利润为3,197.61万新台币（约合人民币705.75万元），归属于母公司所有者的净利润为 3,197.43万新台币（约合人民币 705.71万元）。
（三）常州市金坛金鸥水处理有限公司
金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。
3经安侯建业联合会计师事务所审计数按中国企业会计准则转换后的金额
4未经审计数，按中国企业会计准则转换后的金额
金鸥水处理成立于 2003年 5月 16日，注册资本为 7,000万元人民币、实收资本为7,000万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务，机电设备组装、加工、技术服务。
截至 2018年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据(经审计)：总资产为人民币 20,329.45万元，负债总额为人民币 3,831.63万元，资产负债率为18.85%，短期借款为人民币 0万元，流动负债合计为人民币 863.09万元，所有者权益合计为人民币16,497.81万元；2018年度营业收入为人民币5,568.77万元，净利润为人民币 438.67万元。
截至 2019年9月30日，金坛金鸥的主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币 21,646.44万元，负债总额为人民币 4,691.57万元，资产负债率为21.67%，短期借款为人民币 0万元，流动负债合计为人民币 1,723.03万元，所有者权益合计为人民币 16,954.86万元； 2019年1～9月营业收入为人民币 4,554.51万元，净利润为人民币 457.05万元。
（四）海鸥冷却塔有限公司
海鸥印尼成立于 2018年 5月 24日，注册资本为 101亿印度尼西亚卢比，注册地为印度尼西亚雅加达，公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司持有其99%的股份，海鸥股份持有其1%的股份。
海鸥印尼的经营范围为冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试，维修。
截至 2018年 12月 31
日，海鸥印尼主要财务数据5(经审计)：总资产为 408,639.43万印度尼西亚卢比（约合人民币 192.59万元），负债总额为 266,200.07万印度尼西亚卢比（约合人民币 125.46万元），资产负债率为65.14%，短期借款为0元，流动负债合计为266,200.07万印度尼西亚卢比（约合人民币 125.46万元），所有者权益合计为 142,439.36万印度尼西亚卢比（约合人民币67.13万元）；2018年度营业收入为 0元，净利润为-107,658.88万印度尼西亚卢比（约合人民币-50.03万元）。
5经KAP Rexon Nainggolan&Rekan审计数按中国企业会计准则转换后的金额
截至 2019年 9月 30
日，海鸥印尼的主要财务数据6（未经审计）：总资产为 1,995,891.53万印度尼西亚卢比（约合人民币 997.54万元），负债总额为 1,285,333.22万印度尼西亚卢比（约合人民币 642.41万元），资产负债率为64.40%，短期借款为0元，流动负债合计为1,285,333.22万印度尼西亚卢比（约合人民币 642.41万元），所有者权益合计为 710,558.31万印度尼西亚卢比（约合人民币 355.13万元）； 2019年1～9月营业收入为 47,510万印度尼西亚卢比（约合人民币23.07万元），净利润为-192,151.26万印度尼西亚卢比（约合人民币-93.30万元）。
三、担保协议的主要内容
自股东大会审议通过后至 2020年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。
公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
公司对台湾太丞的担保，除公司全资子公司海鸥亚太外，台湾太丞的剩余股东出具了《反担保承诺书》，反担保范围为台湾太丞在上述 200万美元额度内借款项下的的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用，上述费用包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等。若台湾太丞未能及时向银行清偿该 200万美元额度内借款本金、利息及其他有关费用等，在海鸥股份代为清偿该等借款本金、利息及其他有关费用后五个工作日内，其他股东将无条件的一次性向海鸥股份指定账户支付海鸥股份业已代台湾太丞清偿的借款本金、利息和所有其他费用。
四、董事会意见
2019年12月16日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意
6未经审计数，按中国企业会计准则转换后的金额
的独立意见。因本次担保存在下述情况：被担保对象台湾太丞最近一期财务数据显示其资产负债率均超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
公司对海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理、海鸥印尼的担保有助于其经营发展，公司拟对控股子公司台湾太丞提供 200万美元（约合人民币1,405.96万元）的担保由台湾太丞的其他股东对公司出具了《反担保承诺书》，其财务风险处于公司可控制范围内，上述担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。
截至目前，含2020年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过美元2,800万和人民币 1,000万元（共计约合人民币 20,683.44万元），占公司2018年12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的31.82%，其中公司为控股子公司提供的担保预计不超过美元 2,800万和人民币1,000万元（共计约合人民币 20,683.44万元），占公司 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的31.82%，控股子公司为公司提供的担保总额为人民币0万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的0%。
公司无逾期担保事项。
六、其他
本公告中的外币汇率采取 2019年11月 29日国家外汇管理局公布的汇率： 1印度尼西亚卢比对 0.000071美元，1美元对人民币 7.0298元，仅供参考。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会 2019年12月18日