中德证券有限责任公司
关于安徽安凯汽车股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）2011年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对安凯客车 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]672号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了4,500.00万股人民币普通股，发行价为10.18元/股，募集资金总额为人民币458,100,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 14,600,000.00元，余额为人民币443,500,000.00元，另外扣除其他中介机构费和其他发行费用人民币1,216,700.00元，实际募集资金净额为人民币 442,283,300.00元。
该次募集资金到账时间为2011年8月31日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司安徽分所审验，并于 2011年 9月 1日出具天职皖QJ[2011]230号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金及其利息收入等的合计金额为人民币468,959,064.63元，均为投入募集资金投资项目。其中，本年度投入募集资金金额为0元。
截至2016年12月31日，募集资金账户余额33元转入公司基本账户，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。
上述累计使用金额与实际募集资金净额的差异金额为人民币 26,675,764.63元，系募集资金累计活期利息收入、投资理财利息收入扣除银行手续费等支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《安徽安凯汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了中国民生银行合肥分行营业部专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于 2011年 9月28日与中国民生银行合肥分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|备注|
|中国民生银行合肥分行营业部|3401014130000313|活期|0.00|已销户|
|合计|||0.00||

三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币元
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|募集资金总额|||442,283,300.00|||本年度投入募集资金总额|0.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无|||已累计投入募集资金总额|468,959,064.63||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目|否|442,283,300.00|442,283,300.00|0.00|468,959,064.63|106.03%（注1）|2015年4月|81,289,533.28|否|否|
|超募资金投向|||||||||||
||无||||||||||
|合计||442,283,300.00|442,283,300.00|0.00|468,959,064.63|106.03%|-|81,289,533.28|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）募投项目完工至今不足两年，实现100%达产尚需一定过程；（2）公司2016年新能源汽车销量较上年有较大幅度增长，但距募投项目预期销量仍有一定差距，导致募投项目设计产能未得到完全释放。未来随着新能源汽车行业的快速发展，公司新能源汽车销量和产量也将进一步增长，有利于募投项目预计效益的实现。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无重大变化||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无超募资金|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无闲置募集资金补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，募集资金账户余额33元转入公司基本账户，募集资金已使用完毕，募集资金专户已于2016年12月销户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：
募集资金投资项目计划总投资人民币59,800万元，公司以非公开发行股票方式募集资金人民币45,810万元，扣除各项费用，实际募集资金净额为人民币44,228.33万元。截止2016年12月31日，已累计使用募集资金人民币46,895.91万元，均为投入募集资金投资项目，募集资金投资进度为106.03%，募集资金本金已使用完结。
募集资金投资项目截至2016年12月31日累计投入金额包含了以募集资金累计活期利息收入、投资理财利息收入扣除银行手续费等支出后的净额投入部分。
募集资金投资项目已于2016年12月完成竣工验收。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对安凯客车募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金投资项目的明细账和支付凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；现场检查募集资金投资项目的实施进度；对公司高管、财务、业务等相关人员进行访谈等。
八、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：安凯客车2016年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于安徽安凯汽车股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
万军
保荐代表人：
张永毅
中德证券有限责任公司2017年3月14日