证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-051深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第九届董事局第六次会议的通知以书面形式于 2015年 4月 23日发出，并于2015年4月29日在平湖凤凰星苑会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事 15人，实到董事 13人，其中独立董事4人，另有独立董事林功实因出差外地委托独立董事邹蓝出席、董事尹建华因在外地委托董事王洁萍出席。3名监事列席会议。出席会议的董事逐项审议并一致通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买浙江博世华环保科技有限公司（以下简称“博世华”）80.51%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求，其中包括：
1.本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重大资产重组标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次重大资产重组所涉及的相关资产权属清晰，除许培雅所持博世华 550万元出资，以及陈栩所持博世华 1,000万元出资存在质押外，标的资产不存在其他质押或权利受限制的情形；相关质权人已经同意，在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的情况下，解除前述许培雅及陈栩所持博世华股权上设定的质押，在依法办理解除质押手续、解除前述质押后，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；
（5）本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次重大资产重组实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次重大资产重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：
（1）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次重大资产重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，除本决议第一条第 1款第（4）项所提许培雅及陈栩所持博世华股权存在质押外，标的资产不存在其他质押或权利受限制的情形；本次重大资产重组获得中国证监会核准后，相关质权人同意解除前述许培雅及陈栩所持博世华股权上设定的质押，在依法办理解除质押手续、解除前述质押后，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍。
3.本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
（1）公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）公司拟购买的标的资产为博世华80.51%股权，博世华为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；拟出售标的资产的博世华股东合法拥有标的资产完整的所有权，除陈栩所持博世华1,000万元出资以及许培雅所持博世华550万元出资存在质押外，标的资产不存在限制或禁止转让的情形，相关质权人已同意在本次交易获得中国证监会核准的情况下，解除设立于许培雅及陈栩所持博世华出资上的质押。
在依法办理解除质押手续、前述质押解除后，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍。
（3）博世华拥有经营业务所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次重大资产重组完成后，博世华将成为公司的控
股子公司，公司资产的完整性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受到影响。
（4）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于提高公司资产质量，改善财务情况、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。有利于提高公司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。
4.公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
(一) 本次重大资产重组的整体方案
本次重大资产重组方案由以下两部分组成：
1．公司本次重大资产重组将通过发行股份及支付现金的方式购买博世华80.51%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；
2．在进行本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司将向 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套募资”），本次配套募资的金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套募资的获批或实施为前提，本次配套募资的最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次配套募集资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重大资产重组相关费用，并按照《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向博世华提供财务资助，支持博世华的业务发展。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
(二) 发行股份及支付现金购买资产
1. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为博世华80.51%的股权。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为博世华的 19名股东，即陈栩、许培雅、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、金祥福、姚臻、王卫民、浙江天易创业投资有限公司（以下简称“浙江天易”）、杭州环博投资有限公司（以下简称“杭州环博”）、新疆盘古大业股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆盘古”）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江赛盛”）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛伯乐”）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“杭州钱江”）、杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州智耀”）、浙江联德创业投资有限公司（以下简称“浙江联徳”）、华昌资产管理有限公司（以下简称“华昌资产”）、浙江浙科升华创业投资有限公司（以下简称“浙江浙科”）（以下合称“发行股份及支付现金购买资产之交易对方”）。
3.交易对价及支付方式
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第3269号）的评估结果，博世华100%股权截至评估基准日（即2014年12月31日）的评估估值为56,025.23万元，标的资产对应的评估值为 45,105.91万元，经协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以上述评估值为基础确定为44,883.20万元。
本次交易对价支付分方式为股份支付和现金支付两部分，其中，以现金支付5,168.64万元，剩余部分39,714.56万元以发行股份的方式支付。
表1交易对价支付方案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让|拟转让|交易|每元出资|）|现金支付||股份支付||
||出资额|||||||||
|||博世华|对价|价格（元||金额|现 金 对|数量|股份|
||（万元）|||||||||
|||股权比||||（万元）||||
||||（万元）||||价 比 例|（万股）|对价|
|||例（%）||||||||
||||||||（%）||比例|
||||||||||（%）|
|陈栩|1,000|15.87|9,600.00|9.60||1,920.00|20|2,104.1096|80|
|许培雅|942|14.95|9,043.20|9.60||1,808.64|20|1,982.0712|80|
|浙江天易|440|6.98|3,520.00|8.00||-|-|964.3836|100|
|杭州环博|360|5.71|3,456.00|9.60||691.20|20|757.4795|80|
|新疆盘古|300|4.76|2,400.00|8.00||-|-|657.5342|100|
|陈振新|300|4.76|2,400.00|8.00||-|-|657.5342|100|
|浙江赛盛|240|3.81|1,920.00|8.00||-|-|526.0274|100|
|宁波赛伯乐|200|3.17|1,600.00|8.00||-|-|438.3562|100|
|杭州钱江|200|3.17|1,600.00|8.00||-|-|438.3562|100|
|杭州智耀|200|3.17|1,600.00|8.00||-|-|438.3562|100|
|刘柏青|200|3.17|1,920.00|9.60||384.00|20|420.8219|80|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陈青俊|170|2.70|1,360.00|8.00|-|-|372.6027|100|
|华昌资产|110|1.75|880.00|8.00|-|-|241.0959|100|
|浙江联德|110|1.75|880.00|8.00|-|-|241.0959|100|
|浙江浙科|110|1.75|880.00|8.00|-|-|241.0959|100|
|温俊明|80|1.27|768.00|9.60|153.60|20|168.3288|80|
|姚 臻|50|0.79|480.00|9.60|96.00|20|105.2055|80|
|王卫民|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|金祥福|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|合计|5,072|80.51|44,883.20|-|5,168.64|-|10,880.7014|-|

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
4.标的资产权属转移
标的资产的交割应于本次交易取得中国证监会书面核准，并在《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60个工作日内完成标的资产的交割。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
5.发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
6.发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
7.发行对象和认购方式
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为博世华的19名股东。上述发行对象以其持有的博世华合计80.51%股权认购本次发行股份。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事局决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，即人民币3.65元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
9.发行数量
根据上述交易对价及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产向发行对象合计发行10,880.7014万股，具体情况详见本决议第二条第（二）款第3项表1—交易对价支付方案。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
10.上市地
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
11.拟购买资产期间损益安排
标的资产评估基准日至本次重大资产重组实施完毕日期间（“过渡期”）的盈利由博世华新老股东按资产重组实施完毕日后的持股比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损由博世华 19名股东按其各自在交割前持股比例承担，博世华 19名股东应向公司以现金方式全额补足该等亏损。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
12.锁定期
陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福及杭州环博基于本次发行股份购买资产所取得的标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为（1）自该等新增股份上市之日起 36个月的届满之日，或（2）按《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，前述人员应向公司补偿的全部股份经公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
陈振新、陈青俊及杭州智耀基于本次发行股份购买资产取得的标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为自该等新增股份上市之日起
36个月的届满之日。
浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联徳、浙江浙科于本次发行股份购买资产取得的标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为自该等新增股份上市之日起 12个月的届满之日。
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
13.滚存利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由本次交易完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
14.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
(三) 本次配套募资的股份发行方案
1.发行股份的种类和面值
本次配套募资发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。关联董事丁芃回避表决。
2.发行方式
本次配套募资发行的股票全部采用非公开方式发行。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。关联董事丁芃回避表决。
3.发行对象和认购方式
本次配套募资发行对象为深圳市博睿意碳源科技有限公司（以下简称“深圳博睿意”）和杨未然与章锟、郝春萍设立的上海勤幸投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海勤幸”，已完成工商登记）。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。关联董事丁芃回避表决。
4.发行价格与定价依据
本次配套募资发行股票的发行价格为 3.74元/股，不低于定价基准日（即审议本次重大资产重组相关议案的董事局决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。关联董事丁芃回避表决。
5.募资金额及发行数量
按照本次配套募资上限13,238.19万元，配套募资发行价格为3.74元/股计算，公司将向深圳博睿意及上海勤幸发行不超过3,539.6220万股，其中向深圳博睿意发行24,701,033股，向上海勤幸发行10,695,187股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准为准。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。关联董事丁芃回避表决。
6.上市地
本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。关联董事丁芃回避表决。
7.锁定期
本次配套募资的两名特定投资者取得的公司股份自本次配套募集股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次配套募资股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。关联董事丁芃回避表决。
8.募集的配套资金用途
本次募集的配套资金将用于（1）用于支付本次重大资产重组的现金对价；
（2）向博世华进行增资补充其运营资金；以及（3）支付本次重大资产重组的相
关费用。实际募集资金与拟募集资金上限的缺口部分，由公司以自筹资金解决。
本次重大资产重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集资金募集成功与否不影响本次重大资产重组的实施。如本次配套募资不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重大资产重组的相关费用，并按照《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向博世华提供财务资助，支持博世华的业务发展。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。关联董事丁芃回避表决。
9.本次配套募资发行前的滚存利润安排
本次配套募资发行股份完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。关联董事丁芃回避表决。
10.决议有效期
本次配套募资发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。关联董事丁芃回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项表决通过。
三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为博世华的 19名股东，即陈栩、许培雅、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、浙江联徳、华昌资产、浙江浙科、杭州智耀，在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：赞成 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次发行股份募集配套资金属于关联交易的议案》本次配套募资发行的认购方为深圳博睿意和杨未然与章锟、郝春萍设立的上海勤幸（已完成工商登记），深圳博睿意系上市公司实际控制人之一丁芃100%持股的公司，因此本次配套募资构成关联交易。
表决结果：赞成 14票，反对 0票，弃权 0票。关联董事丁芃回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
就公司本次重大资产重组的有关事宜，同意公司与陈栩、许培雅、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、金祥福、姚臻、王卫民、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、浙江联徳、华昌资产、浙江浙科签署附生效条件的《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以及与陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博签署附生效条件的《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》
同意公司与深圳博睿意、杨未然、章锟、郝春萍签订附生效条件的《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并同意与深圳博睿意、杨未然、章锟、郝春萍及其三人设立的上海勤幸（已完成工商登记）根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。
表决结果：赞成 14票，反对 0票，弃权 0票。关联董事丁芃回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于〈深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》
同意就公司本次重大资产重组事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关法律法规及规范性文件要求编制《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容见公司于本次决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
八、 审议通过《关于<公司董事局关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
审议通过《公司董事局关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事局及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事局及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、 审议通过《关于<深圳世纪星源股份有限公司董事局关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见>的议案》
中企华对本次重大资产重组的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了中企华评报字[2015]第 3269号《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事局在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1．本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中企华具有证券业务资格。中企华及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．本次评估假设前提合理
中企华评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对标的资产即博世华的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4．评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产博世华的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
表决结果：赞成 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以中企华出具的《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审计并通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》为顺利、高效的推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关事宜，同意聘请以下中介机构作为公司本次重大资产重组提供专业服务：1．聘请长城证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；
2．聘请北京市竞天公诚律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问；
3．聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构；
4．聘请中企华为本次重大资产重组的资产评估机构。
表决结果：赞成 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审计报告和盈利预测报告的议案》
批准中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第 3269号），上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字(2015)第 1274号）及《盈利预测审核报告》（上会师报字(2015)第 1276号），中审国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（中审亚太审字（2015）010360-4号）。上述与本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审计报告和盈利预测审核报告详见公司于巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：赞成 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次重大资产重组事宜，同意提请股东大会授权董事局办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事局依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事局根据股东大会审议通过的本次重大资产重组方案、中国证监会的核准意见及市场情况，在股东大会决议范围内确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
件；
4、授权董事局办理本次申报、发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事局在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组方案进行调整；
6、授权董事局办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事局在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事局在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事局办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过本次重大资产重组事项相关决议之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：赞成 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
董事局同意于 2015年 5月 27日召开公司 2015年第一次临时股东大会审议以上第1-13项议案。关于召开本次股东大会的通知详见巨潮资讯网。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司董事局2015年5月9日