股票代码：603032 股票简称：德新交运 上市地：上海证券交易所德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换报告书（草案）
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||序号||交易对方名称||住所或通讯地址|
|1||乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室||乌鲁木齐市西山路99号||
|2||乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司||乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路236号3-4楼||

独立财务顾问
二〇一八年八月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。本次重组相关审批机关对于本次重组相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号）拟征收上市公司位于该片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时，乌鲁木齐市人民政府根据《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号）之决定，同意“沙依巴克区政府拟征收经开区（头屯河区）高铁新客站项目，以此解决沙依巴克区碾子沟客运站征收过程中产生的实物置换事宜”。就此沙区政府下达《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿。
基于上述情况，沙区征收办（根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》代表沙区政府执行征收事务的具体部门）、上市公司与高铁投资就上述征收补偿事宜签署了《征收补偿与置换协议》，约定了具体的交易方案如下。
（一）资产征收与置换补偿
沙区征收办根据相关行政决定，对上市公司持有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。
根据众华评估对拟置出资产和拟置入资产出具的评估报告，以2018年3月 31日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的评估值分别为 34,730.26万元、34,808.68万元。上述评估结果与预估值差异极小，各方协商后确定：（1）沙区征收办与上市公司之间：沙区征收办按照 34,788万元的标准对上市公司进行补偿，具体补偿方式为将公铁联客运站按照 34,797万元的标准置换补偿给上市公司，差额 9万元由上市公司向高铁投资以货币形式补足；（2）沙区征收办与高铁投资之间：沙区征收办向高铁投资支付 34,788万元货币补偿。上述交易
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）金额与预案阶段签署的《征收补偿与置换框架协议》约定的交易金额一致。
（二）现金补偿
沙区征收办将对上市公司停产停业损失、搬迁费及员工安置等给予 6,611万元货币补偿。
二、交易资产的评估情况
（一）拟置出资产的评估情况
根据众华评估出具的沪众评报〔2018〕第0397号《置出资产评估报告》，本次拟置出资产以 2018年 3月 31日作为评估基准日的评估值为 34,730.26万元。评估增值率较高系该资产所处的优越的区域位置所致，具体如下：
单位：万元
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||评估对象||账面价值||评估值||评估增值额||评估增值率|
|拟置出资产||3,129.21||34,730.26||31,601.04||1,009.87%||

（二）拟置入资产的评估情况
根据众华评估出具的沪众评报〔2018〕第0398号《置入资产评估报告》，本次拟置入资产以 2018年 3月 31日作为评估基准日的评估值为 34,808.68万元，由于该资产于近期完工，目前正处于竣工验收阶段，尚未开始经营，因此评估增值率较低，具体如下：
单位：万元
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||评估对象||账面价值||评估值||评估增值额||评估增值率|
|拟置入资产||22,148.99||34,808.68||12,659.69||57.16%||

由于本次拟置入资产所占用宗地整体的土地出让金及契税于评估基准日后缴纳，金额合计 3,227.90万元；同时，经开区国土资源局已经豁免了上述宗地的征迁补偿款，总金额为 8,681.84万元，因此拟置入资产的账面价值中未包含上述价值的分摊金额。考虑上述因素后，拟置入资产的增值水平将进一步降低。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）本次重组前后上市公司主营业务未发生变化，拟置入与拟置出资产均为汽车客运站，其中拟置出资产为解放后建设（后经过更新升级）的位于城市核心区的乌鲁木齐汽车站及乌鲁木齐国际运输汽车站，拟置入资产为随着城市的扩张发展而新建成的乌鲁木齐市唯一与高铁站联结并紧邻乌鲁木齐市地窝堡机场的公铁联客运站。在新的城市发展背景与运输格局下，如果经营得当，公铁联客运站的置入将使上市公司的资产质量得到显著提升，对上市公司未来长期持续发展产生积极作用。
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括道路旅客运输业务和客运汽车站业务，是新疆领先的道路旅客运输公司之一。公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。截至 2017年末，公司拥有国内客运班线 104条、国际客运班线 11条，各类营运车辆518辆，其中班线客运车辆463辆（含非定线旅游车辆86辆），班线客运客座 14,876座，货运、冷链运输车辆 33辆，城市租赁、小件快运配送服务车辆22辆，平均日发班次120班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。
目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站 3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，乌鲁木齐国际运输汽车站具备国际二类口岸资质，五彩湾客运汽车站位于昌吉市。本次交易的拟置出主要经营资产为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站相关房产、土地，拟置入资产为公铁联客运站部分资产及地面蓄车场。交易完成后，公司在乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站经营的道路旅客运输业务和客运汽车站业务将整体转移至公铁联客运站。交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
报告期内，全国交通运输固定资产投资保持较快增长，路网密度及城市化进程进一步扩大。受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）量结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁路、民航客运量的快速持续增长的压力；另一方面，上市公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上限制了旅客乘车意愿。以上两方面原因，造成公司道路客运经营持续下降。
公铁联客运站是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分。乌鲁木齐高铁综合交通枢纽位于乌鲁木齐经济技术开发区，交通条件便利、安全形势良好，未来将建成高速铁路、城市轨道交通、公共汽车、长途车、出租车、社会车辆和旅客紧密衔接的国际一流的现代化大型综合交通枢纽，是国家“一带一路”战略实施的重要载体。
本次交易完成后，公司的道路旅客运输及客运汽车站业务将零距离对接高速铁路、城市轨道交通以及机场等交通设施，促进道路旅客运输需求的释放，有利于提高上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。
同时，鉴于截至本报告书签署日拟置入资产尚处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上市公司的经营需要存在一定的不确定性，因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将面临一定的风险。
（三）本次交易对公司生产经营的影响及拟采取的应对措施
1、本次资产置换的实施期间
根据《征收补偿及置换协议》的约定，本次资产置换将在相关审批程序完备、拟置入资产完成竣工验收并达到发车条件等交易前置条件达成后，正式启动资产交割事宜；鉴于启动交割时，拟置入资产已经达到预定可使用状态，且搬迁事项不宜影响公共交通的正常运行，上市公司将力争在短时间内完成搬迁及整合工作。
2、本次资产置换对公司经营的影响
本次交易完成后，上市公司客运汽车站业务的经营地点、道路旅客运输业务的运营枢纽均将整体迁移至拟置入资产，新疆自治区交通运输厅、乌鲁木齐
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）市交通运输局和乌鲁木齐市道路运输管理局均已出具文件，同意上述业务及班线整体搬迁事项，本次交易前后，上市公司的经营模式将不会发生实质性变化。
本次交易完成后，由于客运站经营地点发生变化，可能由于部分旅客未及时接收到客运站经营地点变化的信息或者未调整乘车习惯，而导致部分客源的流失，但是随着旅客对新客运站的乘车习惯的培养，上述不利影响将会逐渐淡化。
3、上市公司拟采取的应对措施
上市公司拟采取以下措施，减少本次资产置换实施过程中可能对上市公司产生的不利影响。本次交易合同生效后，上市公司将积极向交通运输管理部门沟通确认公铁联客运站的线路规划、安排发车班次；同时，上市公司将组织业务线员工提前对公铁联客运站的情况进行熟悉，安排业务培训，进行试运营演练，保证员工能够立即上岗；上市公司还将在确认搬迁日后，协调政府平台、广播电视媒体等发布客运站搬迁信息，并在拟置出资产附近醒目位置提前张贴搬迁公告，最大程度降低本次搬迁对广大旅客出行造成的不利影响。此外，公司将向沙区政府寻求过渡性的支持，如在拟置出客运站预留临时性场地，用于开展售票、收货业务，并安排过渡性的摆渡车辆以便旅客、货物在新旧客运站之间交通，以保持公司业务的延续性，降低搬迁给公司造成的业务损失。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务数据以及立信会计师为本次交易出具的《备考财务报表》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
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||||2018年3月31日/2018年1-3月||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后||本次交易前||本次交易后|
|资产总额||49,300.98||86,158.29||49,133.62||86,218.41||
|归属母公司股东的所有者权益||43,485.33||68,930.35||43,532.23||69,262.59||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
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||||2018年3月31日/2018年1-3月||||2017年12月31日/2017年度||
||项目||||||||
||||本次交易前||本次交易后||本次交易前|本次交易后|
|营业收入||3,230.77||3,185.85||19,733.63||24,058.67|
|利润总额||0.86||-377.71||3,229.11||33,651.81|
|归属母公司所有者的净利润||15.88||-339.86||2,710.13||28,564.43|
|资产负债率||11.80%||19.87%||11.40%||19.52%|
|毛利率||30.36%||24.42%||36.61%||43.54%|
|基本每股收益（元/股）||0.001||-0.02||0.17||1.79|
|每股净资产（元/股）||2.72||4.31||2.72||4.34|

注：计算基本每股收益和每股净资产的股本总额为考虑了资本公积转增股本影响后的金额。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及本次交易作价情况计算如下：
1、置出资产
单位：万元
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||||||||占上市公司的比例|是否构成重大资产重组|
||项目||置出资产||上市公司||||
|资产总额与成交金额孰高||34,797.00||49,133.62||70.82%||是|

注：上述置出资产成交金额包含价差9万元
2、置入资产
单位：万元
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||||||||占上市公司的比例|是否构成重大资产重组|
||项目||置入资产||上市公司||||
|资产总额与成交金额孰高||41,408.00||49,133.62||84.28%||是|

注：上述置入资产成交金额包含现金补偿6,611万元
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东仍为德新投资，实际控制人仍为胡成中先生，本次交易前后控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为沙区征收办和高铁投资。沙区征收办为国有事业单位法人，举办单位为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府；高铁投资为国有控股公司，控股股东为乌鲁木齐市经开区国资委。
上市公司控股股东为徳新投资、实际控制人为胡成中先生，与沙区征收办和高铁投资均不构成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规规定的构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
1、政府的决策程序
（1）乌鲁木齐市人民政府出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号），同意本次征收与置换补偿方案；
（2）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号），明确拟置出资产的征收及补偿事项；
（3）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），明确拟置入资产的征收及补偿事项；
（4）乌鲁木齐市人民政府出具《关于同意沙依巴克区征收办与德新交运公司及高铁开发公司进行征收补偿与置换事宜的批复》（乌政函〔2018〕203号），同意本次征收补偿与置换事宜。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）2、上市公司的批准程序
2018年7月12日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年8月14日，上市公司召开第二届九次职工代表大会，同意本次重大资产置换涉及的相关员工安置方案。
2018年8月17日，上市公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、高铁投资的批准程序
2018年 7月 2日，高铁投资召开董事会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。
2018年7月31日，高铁投资召开股东会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
公司在获得上述股东大会审议通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司及其董事、监事及高级管理人员||1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
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||承诺主体||承诺内容|
|||以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|高铁投资及其董事、监事、高级管理人员||1、我司及董监高已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。2、我司及董监高向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。3、我司将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，我司将及时通知德新交运及中介机构。德新交运或中介机构未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。||
|沙区征收办及其工作人员||1、本承诺人已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。2、本承诺人向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。3、本承诺人将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本承诺人将及时通知德新交运及中介机构。德新交运或中介机构未接到本承诺人通知的，视为承诺内容持续有效。||

（二）关于交易资产不存在权利受限的承诺
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司||本次拟置出的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产权属不存在争议，资产未被实施查封、冻结等司法措施。||
|高铁投资||本次重组所涉相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产权属不存在争议以及被查封、冻结等司法措施。||

（三）关于规范和减少关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|胡成中及徳新投资||1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量减少与德新交运及其子公司之间发生关联交易；2、本承诺人及本承诺人控制的企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及德新交运公司章程的有关规定，在德新交运董事会及股东大会对有关涉及本承诺人及本承诺人控制的企业事项的关联交易进行表决时，本承诺人关联董事或关联股东将履行回避表决的义务。3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正、公允和等价有偿的原则进行。本承诺人及本承诺人控制的企业与德新交运或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。上述关联交易将严格保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和德新交运或其子公司的公司章程等有关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害德新交运及其子公司、德新交运其他股东的合法权益。4、本承诺人愿意对违反上述承诺而给德新交运造成的经济损失承担全部赔偿责任。5、本承诺在本承诺人直接或间接合计持有超过 5%德新交运股权、或对德新交运存在重大影响期间持续有效。||

（四）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|胡成中及徳新投资||1、本承诺人在直接或间接持有德新交运股份期间，保证不利用自身对德新交运的控制关系从事或参与从事有损于上市公司及其中小股东利益的行为。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。如果本承诺人及本承诺人控制的其他企业发现任何与德新交运或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知德新交运，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
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|承诺主体||承诺内容|
||供给德新交运或其子公司。3、如德新交运认定本承诺人或本承诺人控制的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。4、在本承诺人及本承诺人控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与德新交运或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将向德新交运或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本承诺人的参股企业在上述情况下向德新交运及其子公司提供优先受让权。5、本承诺人违反上述承诺，应就德新交运由此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿；本承诺人因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于德新交运。||

（五）关于公司填补即期回报得到切实履行的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司董事及高级管理人员||1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。||
|胡成中及徳新投资||1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。||

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）施完毕期间的股份减持计划
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|上市公司控股股东徳新投资针对本次重组出具了原则性意见，认为本次重|
|组有利于上市公司提高资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能|
|力，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，德新投资原则同意本|
|次重大资产重组。|
|上市公司控股股东徳新投资、上市公司全体董事、监事和高级管理人员，|
|自本次重组复牌之日起至召开股东大会审议本次重组期间，不存在减持其所持|
|有的上市公司的股份（如有）的计划。|

十、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次重大资产置换，公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟置出资产和拟置入资产进行审计、评估，确保拟置出资产和拟置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大资产置换评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件和本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财
务顾问报告和法律意见书。针对本次重大资产置换，上市公司严格按照相关规
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就相关事项发表了独立意见。
（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）受公路客运衰退及新疆地区维稳常态化影响，公司现有业务进入发展瓶颈
公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其中道路旅客运输业务主要为新疆自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，客运汽车站业务主要依托本次被征收资产范围内的汽车站开展。
随着全国及新疆高铁线路的逐步铺开，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量 1,459,098万人次，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量 97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%。而新疆地区由于维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显，2017年度完成客运量 23,843万人次，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量 1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。受此影响，公司 2017年度完成客运量 169.42万人次，相比上年同期减少24.24%，旅客周转量 72,821.73万人公里，相比上年同期减少28.14%。
在长途公路客运衰退及新疆地区维稳常态化的大背景下，公司正积极寻求现有业务新的发展活力，力求最大程度获取短途客源、旅游客源等，以实现现有业务的转型升级。
（2）加快主营业务转型升级、提高盈利能力
公铁联客运站投入运行后，将凭借其政策优势和地理位置优势成为全疆最大汽车客运站，预计旅客发送能力为 1.5万人次/日，本次重组从而能够实现公司经营资产质量和持续经营能力的提升，为转型升级奠定基础。本次重组完成
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）后，公司将做好运输主业与迁入高铁新客站的无缝对接，从承运企业进驻、班次排布、客源组织、旧址摆渡、站点配载、旅客购票、站场导乘、服务体验等多方面进行规划，以满足旅客出行习惯和需求；同时，公司将充分利用公铁联客运站的地理位置和区位功能优势，采取建立旅游集散中心、申请城市配送车辆资质、申请发放全疆班线车辆等措施，实现主营业务的升级和持续经营能力的提升。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
（2）完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布通知公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经乌鲁木齐市人民政府同意和交易对方高铁投资股东会审议通过，并经上市公司第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终获得审议通过的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述核准的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易属于政府的征收补偿行为导致的上市公司重大资产重组，交易方案的设计涉及众多政府部门的沟通与确认，因此受到很多非公开市场因素的影响，可能面临一定的审核风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）交易标的评估或估值风险
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）根据立信会计师出具的《拟置出资产专项审计报告》（信会师报字〔2018〕第 ZA15490号），本次交易的拟置出资产截至评估基准日的账面价值为 3,129.21万元；根据众华评估出具的《置出资产评估报告》（沪众评报〔2018〕第 0397号），本次交易的拟置出资产截至评估基准日的评估价值为 34,730.26万元，评估增值率为1,009.87%。拟置出资产的评估增值较高，主要原因系：拟置出资产采用历史成本计量，上市公司取得拟置出资产的年限较长，固定资产折旧及无形资产摊销金额较大，因此账面净值较低；另一方面，拟置出资产位于乌鲁木齐市中心区域，商业价值较大，因此评估值较高。
根据立信会计师出具的《拟置入资产专项审计报告》（信会师报字〔2018〕第 ZA15491号），本次交易的拟置入资产截至评估基准日的账面价值为 22,148.99万元；根据众华评估出具的《置入资产评估报告》（沪众评报〔2018〕第 0398号），本次交易的拟置入资产截至评估基准日的评估价值为34,808.68万元，评估增值率为57.16%。由于本次拟置入资产所占用宗地的土地出让金及契税于评估基准日后缴纳，且经开区国土资源局已经豁免了上述宗地 8,681.84万元的征迁补偿款，因此拟置入资产的账面价值中未包含上述价值的分摊金额。考虑上述因素后，拟置入资产的增值水平将进一步降低。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济等因素及国家相关法律、法规的变化导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估风险。
（四）财务风险
本次交易前后，上市公司的主营业务均为道路旅客运输和客运汽车站业务。由于近年来国家对铁路投资的加强，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量 1,459,098万人，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%；另一方面，新疆地区由于维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显， 2017年度完成客运量 23,843万人，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。同时，新疆地区经济持续低速发展，2014年至2016年，新疆地区国民生产总值复合增长率仅为2.01%。铁路的竞争、维稳形势的要求以及地区经济发展的低迷，预计将持续长期地影响上市公司的主营业务，并产生业绩波动的风险。
同时，由于本次拟置出资产的交易对价相对其账面价值增值幅度较高，本次交易资产置换部分产生的利得将计入上市公司当期损益，而增值部分新增的折旧与摊销将减少未来期间利润，从而导致上市公司业绩出现波动。
本次交易前后，上市公司财务结构变化较大，敬请投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
本次重组为沙区征收办根据相关行政决定对上市公司进行征收与实物补偿，客观上造成上市公司资产置换结果。受公路客运行业衰退及新疆地区维稳常态化影响，若未来上市公司迁入公铁联客运站后的经营效益不及预期，上市公司扣除非经常性损益后的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易完成后的资产整合风险
本次交易完成后，上市公司的主要经营场所和业务运行载体将搬迁至公铁联客运站，经营环境、预计客流量、客运线路等将面临一定程度的变化。上市公司自成立以来即在现有客运站运营相关业务，新客运站所带来的相对复杂的运营环境、增长的客流量及增加的客运线路等，都将对上市公司的管理水平提出新的要求，存在上市公司因准备不足而未有效整合置入资产的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与交易资产相关的风险
（一）置出资产存在部分资产权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，置出资产共有面积为16,915.44㎡的房产尚未办理相关权证，置出资产存在部分资产权属瑕疵风险。上述无证房屋基本为上市公司于上世纪九十年代自行建造、实际使用，上市公司拥有上述无证房屋的所有权，但由于当时未及时办理房产证，遗留至今，现办理房产证已存在困难，故暂未办理产证。截至本报告书签署日，上市公司未因上述无证房产受到监管部门的处罚。根据本次《征收补偿与置换协议》的约定及政府委托房地产估价机构出具的房产评估报告的内容，相关政府部门知悉上述无证房产事实，已约定将上述资产纳入本次征收及补偿的范围内，双方对估值及补偿金额无异议，上述房产无证情况不影响本次征收补偿的实施。
（二）公铁联客运站未能实现预期客流量的风险
根据乌鲁木齐市人民政府官方网站披露的数据，公铁联客运站完全投入运营后，预计旅客发送能力将达到 1.5万人次/日，大幅高于上市公司现有客运站约 4,600人次/日的客运量。但由于公铁联客运站尚未投入使用，旅客适应客运站的搬迁也需要一定的过渡期，因此公铁联客运站短期内将无法实现预期的客流量，预计上市公司在上述期间内将面临业绩下滑的风险。同时，由于政治经济环境的变化以及可选交通工具的发展，未来公铁联客运站完全运行后能否实现预期的客流量，也存在一定的风险。
（三）潜在区域性暴恐影响风险
近年来，由于国际形势日趋复杂，全球范围内恐怖袭击频发；受多重因素影响，新疆地区 2014年发生多起暴力恐怖袭击事件，维持新疆地区的长治久安成为党和政府的工作重心。暴恐活动不仅造成了直接的财产损失和人员伤亡，更造成了负面的社会影响，社会的不稳定性降低了新疆地区的旅游吸引力和居民的出行意愿；同时，公共交通领域为人流密集区，属于暴恐活动的高发地
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）带，为防止相关恐怖袭击的发生，政府对交通运输行业加强了安全保护措施，汽车客运出行的时间成本升高、便利性降低，也在一定程度上影响了汽车客运业务的正常开展。本次交易前后，上市公司的业务未发生变化，上述风险将对上市公司的正常经营产生潜在的威胁。
（四）铁路运输的竞争风险
同为陆上交通运输的主要方式，新疆地区铁路旅客运输以其安全性、舒适性、准时性和气候影响低等比较优势，与道路旅客运输存在竞争关系，举例而言，自兰新高铁的贯通以来，沿线的汽车客运已经受到较大冲击。
新疆地区的铁路建设投入日益加强，格尔木至库尔勒铁路、阿勒泰至富蕴至准东铁路、乌鲁木齐站及相关工程、乌鲁木齐铁路枢纽乌西至乌北联络线和乌鲁木齐铁路集装箱中心站等 5个“十二五”结转项目，规划将在“十三五”期间全部建成投用。预计随着新疆地区铁路建设的不断推进，疆内新开行的客运列车对同方向道路运输的旅客存在一定的分流影响，长途汽车客运业务将因此面临客源流失的风险。
（五）安全事故风险
安全事故风险是上市公司所处道路运输业所面临的固有风险。上市公司日
常经营主要涉及交通安全事故和客运站安全隐患两方面的风险。
交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，
由于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事
故，可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对
公司生产经营产生不同程度的影响。
客运站是道路旅客集散的中心，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特
点。客运站对进站旅客携带危险物品检查的松懈、旅客高峰时期客流疏导不利
以及火灾等突发事件应急管理和设施的疏漏等均可能造成人员伤亡、车辆损
毁、财产损失的发生，对公司经营产生负面影响。
（六）燃料成本波动风险
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）燃油和天然气是当下最主要的汽车动力燃料，因此，油气消耗是道路交通
运输的主要成本之一，油气价格的波动对公司道路交通运输的成本有着直接的
影响。受国际形势的影响，近年来燃油和天然气的价格经历了较大幅度的波
动，油气价格自2014年7月开始经历断崖式下跌，于2016年1月触底，并于
其后开始在波动中逐步回升，目前已经攀升至2014年以来的高位。
由于国际形势日益复杂多变，而我国油气资源又严重依赖于进口，因此国内油气价格长期面临持续波动的风险，油气价格的波动又直接导致汽车客运行业毛利率的波动，上市公司由此面临业绩波动的风险。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 4二、交易资产的评估情况 .............................................................................................. 5三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .................................................................. 5四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 9五、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 9六、本次交易不构成关联交易 .................................................................................... 10七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ........................................................ 10八、本次重组相关各方做出的重要承诺 .................................................................... 11九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 .......................................................................................... 14十、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 15重大风险提示 ............................................................................................................. 19一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 19二、与交易资产相关的风险 ........................................................................................ 22目录 ........................................................................................................................... 25释义 ............................................................................................................................. 1第一章交易概述 .......................................................................................................... 3一、本次交易的背景 ...................................................................................................... 3二、本次交易的目的 ...................................................................................................... 6
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .......................................................... 7四、本次交易方案概述 .................................................................................................. 9五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................ 10六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 13七、本次交易不构成关联交易 .................................................................................... 14八、本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市 .................................... 14第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 15一、上市公司基本情况 ................................................................................................ 15二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................... 15三、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................ 17四、上市公司主营业务概况 ........................................................................................ 19五、上市公司主要财务数据 ........................................................................................ 20六、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公开谴责的情况 .................................................................................................................. 21第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 22一、交易对方基本情况 ................................................................................................ 22二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ................................................................ 27三、交易对方之间的关联关系 .................................................................................... 27四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 .................................... 27五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ........................ 27六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................ 27第四章置出资产基本情况 ........................................................................................ 28
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）一、拟置出资产概况 .................................................................................................... 28二、拟置出资产的权属瑕疵情况 ................................................................................ 29三、拟置出资产的用途 ................................................................................................ 30四、拟置出资产最近两年一期财务情况 .................................................................... 33五、拟置出资产评估情况 ............................................................................................ 33六、最近三年拟置出资产的评估情况 ........................................................................ 33七、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................................ 34八、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ...................................................................................................................... 34第五章置入资产基本情况 ........................................................................................ 35一、拟置入资产概况 .................................................................................................... 35二、拟置入资产权属情况 ............................................................................................ 35三、后续工程费用归属 ................................................................................................ 36四、拟置入资产已出租情况 ........................................................................................ 36五、拟置入资产用途 .................................................................................................... 37六、拟置入资产最近两年一期财务情况 .................................................................... 37七、拟置入资产评估情况 ............................................................................................ 38八、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................................ 38九、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ...................................................................................................................... 38第六章交易资产评估情况 ........................................................................................ 46一、拟置出资产的评估情况 ........................................................................................ 64二、拟置入资产的评估情况 ........................................................................................ 46
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）三、董事会对资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................................ 64四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见 .............................................................. 89第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 46一、合同主体 ................................................................................................................ 91二、本次交易具体方案 ................................................................................................ 91三、价款支付 ................................................................................................................ 93四、资产交割安排 ........................................................................................................ 93五、过渡期损益安排 .................................................................................................... 94六、产证办理与税费 .................................................................................................... 94七、沙区征收办承诺与保证 ........................................................................................ 95八、上市公司承诺与保证 ............................................................................................ 95九、高铁投资承诺与保证 ............................................................................................ 95十、抵押的解除 ............................................................................................................ 96十一、扶持政策 ............................................................................................................ 96十二、职工医院 ............................................................................................................ 96十三、合同的生效 ........................................................................................................ 97十四、违约责任 ............................................................................................................ 97第八章交易的合规性分析 ....................................................................................... 98一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................ 98二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ...................... 103三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的意见 .................................................................................................... 103
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第九章管理层讨论与分析 ...................................................................................... 104一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .............................. 104二、对本次交易置入资产所在行业特点的讨论与分析 .......................................... 109三、本次交易置入资产财务状况及盈利能力分析 .................................................. 122四、本次交易后上市公司的财务状况及盈利能力分析 .......................................... 123五、本次交易对上市公司的影响分析 ...................................................................... 129第十章财务会计信息 .............................................................................................. 140一、拟置出、拟置入资产的财务数据 ...................................................................... 140二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 ...................................................... 140第十一章同业竞争与关联交易 .............................................................................. 148一、同业竞争 .............................................................................................................. 148二、关联交易 .............................................................................................................. 149第十二章风险因素 .................................................................................................. 153一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 153二、与交易资产相关的风险 ...................................................................................... 156第十三章其他重要事项 .......................................................................................... 159一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形 ................................ 159二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................................................. 159三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ...................................... 159四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 160五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...................................... 160六、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况 .......................................... 164
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）七、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的自查情况 .................................................................................................................... 165八、本次重组相关主体和证券服务机构不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................................................ 166九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 .................................................. 166十、前次重组障碍的解决情况 .................................................................................. 169十一、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 .................................. 170第十四章相关中介机构 .......................................................................................... 175一、独立财务顾问 ...................................................................................................... 175二、法律顾问 .............................................................................................................. 175三、审计机构 .............................................................................................................. 175四、审阅机构 .............................................................................................................. 175五、资产评估机构 ...................................................................................................... 176第十五章上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 .............. 177一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 177二、独立财务顾问声明 .............................................................................................. 180三、法律顾问声明 ...................................................................................................... 181四、资产评估机构声明 .............................................................................................. 182五、审计机构声明 ...................................................................................................... 183第十六章备查文件 .................................................................................................. 184一、备查文件 .............................................................................................................. 184二、备查地点 .............................................................................................................. 184
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第一章交易概述
一、本次交易的背景
（一）为实现乌鲁木齐社会稳定和长治久安总目标，乌鲁木市齐老城区改造提升项目已全面展开
自新疆自治区的建设与维稳进入新阶段以来，自治区党委、政府对乌鲁木齐市的人口布局、交通规划及治安环境进行了多年深入调研，并与各级政府进行了多方论证研究，最终对乌鲁木齐市老城区等人口密度较大、民族成分复杂、城市建设相对陈旧的地区制定了改造提升工程计划，工程范围涉及沙依巴克区等 6个城区、29个片区面积约 173平方公里，内容涵盖公共服务设施完善、无物业管理老旧小区功能提升、市政基础设施的改造以及环境景观提升等，将逐步形成“6中心、6园”多中心、组团式的结构，预计将惠及160万各族群众。2017年4月，该项目已经正式全面开工。
党的十九大报告指出，中国特色社会主义进入新时代，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。
乌鲁木齐市老城区改造提升项目是新时代背景下，党和政府着眼全疆实现社会稳定和长治久安总目标作出的重大决策部署，既是落实自治区第九次党代会精神、保障和改善民生的重大举措，又是加强民族团结、促进各民族交往交流交融的现实需要，也是推动城市发展、提升城市品位、建设西北地区特色鲜明、绿色健康、宜居和谐的现代化国际城市的内在要求。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）注：红点所标位置为本次拟置出资产位置
如上图所示，上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站以及资产经营分公司所持有房产、土地等资产位于改造提升项目沙依巴克区碾子沟征收片区范围内。
（二）受公路客运衰退及新疆地区维稳常态化影响，上市公司现有业务进入发展瓶颈
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其中道路旅客运输业务主要为新疆自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，客运汽车站业务主要依托本次被征收资产范围内的汽车站开展。
随着全国及新疆高铁线路的逐步铺开，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量 1,459,098万人次，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量 97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%。而新疆地区由于维稳形
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显，2017年度完成客运量 23,843万人次，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量 1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。受此影响，上市公司 2017年度完成客运量 169.42万人次，相比上年同期减少24.24%，旅客周转量72,821.73万人公里，相比上年同期减少28.14%。
在长途公路客运衰退及新疆地区维稳常态化的大背景下，上市公司正积极寻求现有业务新的发展活力，力求最大程度获取短途客源、旅游客源等，以实现现有业务的转型升级。
（三）乌鲁木齐市以高铁站为枢纽打造综合运输服务体
近年来，全国积极推广综合运输服务体的概念，铁路、民航的基础设施建设投入不断增加，高铁、飞机的出行方式也日益为普通百姓接受，而公路运输深入基层作为主要补充运输方式。因此，多个城市积极打造综合运输枢纽，实现机场、高铁及公路三种运输方式的联动以及交通枢纽与商业中心的衔接，以扩大基本运输服务通达度和覆盖面，充分发挥各种运输方式的比较优势，使得出行更高效便捷。
新疆自治区政府已逐步加快自治区内高铁的建设步伐，乌鲁木齐市政府亦积极影响国家号召，以乌鲁木齐新高铁站为依托，高标准建设公铁联客运站，预计完成投入运行后将覆盖乌鲁木齐汽车站（本次拟置出资产）、八一军供客运站、南郊客运站等客运站的所有线路，以实现客源的快速倒流、公路客运的资源整合。
在本次征收过程中，乌鲁木齐市政府充分考虑到上市公司公众公司的特殊性，为保障上市公司经营的持续性以及中小股东的合法权益，避免征收事项导致上市公司原有业务无以为继，市政府积极协调多方谈判，将公铁联客运站的优质资产予以征收，并置换补偿予上市公司，从而实现了双赢的局面。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）二、本次交易的目的
（一）顺利落实乌鲁木齐市老城区改造提升项目，配合保障和改善民生
此次乌鲁木齐市老城区改造提升项目是乌鲁木齐市历史上最大规模的老城区改造提升工程，其不仅能够提升市容市貌、改善居民居住环境、提升基础设施水平，更能够疏解老城区人口。老城区，尤其是沙依巴克区、天山区、水磨沟区等地区是乌鲁木齐主要的少数民族聚集区，其基础设施陈旧、道路交错纵横，上市公司被征收资产所在的两座客运站，更是人流密度较大、流动人口较多、人员成分复杂的区域，长期以来存在较大的治理隐患。
为实现乌鲁木齐市的长治久安和繁荣发展，乌鲁木齐市政府花费了较大的沟通成本和补偿代价，决心解决老城区一直以来的问题。为实现项目的顺利推进，乌鲁木齐市政府调动了审计、监察、评估和法律工作者，对征收、测绘、评估等各环节进行把关，努力保障本次征收工作的公开公平透明。
上市公司亦将全力支持市政府的本次惠民工程，力图在保障上市公司股东利益的情况下，努力推进本次交易方案。
（二）提升上市公司资产质量及盈利能力，保障上市公司股东利益
上市公司的主要经营资产承继于原新疆客运司，新疆客运司成立于上世纪六十年代初，因此其主要经营资产如乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等基础设施相对陈旧，其所在的碾子沟片区又为维稳重点区域，改造更新及扩建成本较大，不利于上市公司的长远发展和转型升级。
本次拟置入资产主要为公铁联客运站，其投入运营后将覆盖乌鲁木齐市内现有三个主要客运站的全部线路，同时凭借紧邻乌鲁木齐高铁新站的地利条件，成为集高铁、长短途客运、轨道交通、城市公交等交通一体化的客运转换
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）场所和全疆最大汽车客运站，预计旅客发送能力为 1.5万人次/日。上市公司如果能够成功落实本次征收补偿方案，将实现上市公司经营资产质量的提高，也能够借助乌鲁木齐高铁新站人流的聚集效应，获取充分的客源和发展空间，未来可以此为基础实现建立旅游集散中心、发放全疆班线车辆等规划，从而为上市公司的长期发展奠定基础。
（三）充分发挥上市公司的行业运营经验，协助乌鲁木齐市实现长治久安和繁荣发展
上市公司自成立以来即深耕道路旅客运输和客运汽车站业务，系“中国道路运输百强诚信企业（2017）”（全新疆共三家），同时也是新疆自治区唯一一家以客运为主业的上市公司，因此上市公司不仅具备充分的客运业务运营经验和大巴客车等经营用资产，也是运营公铁联客运站的最佳选择。
公铁联客运站是为满足人民对道路运输和长短途出行所必须的大型公共事业，关系到人们群众的切身利益，其经营应该交由具备相关资质和能力的单位承接。上市公司作为新疆地区领先的道路运输及客运汽车站运营企业，已经在多年的经营中表现出了足够的实力、获取了广大人民的认可，由其负责该客运站的运营，不仅能够保障未来客运站投入运行后的运力和经营效率，人民群众也可以通过上市公司的公开信息披露实现对客运站运营合法合规性的监督，从而保障广大人民群众的切身利益。
综上所述，本次征收补偿方案的实施，不仅能够推进落实具有重要意义的老城区改造提升项目，也能够保护上市公司股东的合法权益，同时也将充分发挥上市公司在道路运输和客运汽车站领域的运营经验，保障公铁联客运站的运行效率，完善安保措施，满足各族民众出行需要，协助乌鲁木齐市实现长治久安和繁荣发展。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
1、政府的决策程序
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（1）乌鲁木齐市人民政府出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号），同意本次征收与置换补偿方案；
（2）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号），明确拟置出资产的征收及补偿事项；
（3）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），明确拟置入资产的征收及补偿事项；
（4）乌鲁木齐市人民政府出具《关于同意沙依巴克区征收办与德新交运公司及高铁开发公司进行征收补偿与置换事宜的批复》（乌政函〔2018〕203号），同意本次征收补偿与置换事宜。
2、上市公司的批准程序
2018年7月12日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年8月14日，上市公司召开第二届九次职工代表大会，同意本次重大资产置换涉及的相关员工安置方案。
2018年8月17日，上市公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、高铁投资的批准程序
2018年 7月 2日，高铁投资召开董事会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。
2018年7月31日，高铁投资召开股东会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
公司在取得上述股东大会审议通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号）拟征收上市公司位于该片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时，乌鲁木齐市人民政府根据《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号）之决定，同意“沙依巴克区政府拟征收经开区（头屯河区）高铁新客站项目，以此解决沙依巴克区碾子沟客运站征收过程中产生的实物置换事宜”。就此沙区政府下达《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿。
基于上述情况，沙区征收办（根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》代表沙区政府执行征收事务的具体部门）、上市公司与高铁投资就上述征收补偿事宜签署了《征收补偿与置换协议》，约定了具体的交易方案如下。
（一）资产征收与置换补偿
沙区征收办根据相关行政决定，对上市公司持有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。
根据众华评估对拟置出资产和拟置入资产出具的评估报告，以2018年3月 31日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的评估值分别为 34,730.26万元、34,808.68万元。上述评估结果与预估值差异极小，各方协商后确定：（1）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）沙区征收办与上市公司之间：沙区征收办按照 34,788万元的标准对上市公司进行补偿，具体补偿方式为将公铁联客运站按照 34,797万元的标准置换补偿给上市公司，差额 9万元由上市公司向高铁投资以货币形式补足；（2）沙区征收办与高铁投资之间：沙区征收办向高铁投资支付 34,788万元货币补偿。上述交易金额与预案阶段签署的《征收补偿与置换框架协议》约定的交易金额一致。
（二）现金补偿
沙区征收办将对上市公司停产停业损失、搬迁费及员工安置等给予 6,611万元货币补偿。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组前后上市公司主营业务未发生变化，拟置入与拟置出资产均为汽车客运站，其中拟置出资产为解放后建设（后经过更新升级）的位于城市核心区的乌鲁木齐汽车站及乌鲁木齐国际运输汽车站，拟置入资产为随着城市的扩张发展而新建成的乌鲁木齐市唯一与高铁站联结、并紧邻乌鲁木齐市地窝堡机场的公铁联客运站。在新的城市发展背景与运输格局下，如果经营得当，公铁联客运站将使上市公司的资产质量得到显著提升，对上市公司未来长期持续发展产生积极作用。
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括道路旅客运输业务和客运汽车站业务，是新疆领先的道路旅客运输公司之一。公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。截至 2017年末，公司拥有国内客运班线 104条、国际客运班线 11条，各类营运车辆518辆，其中班线客运车辆463辆（含非定线旅游车辆86辆），班线客运客座 14,876座，货运、冷链运输车辆 33辆，城市租赁、小件快运配送服务车辆22辆，平均日发班次120班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站 3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，乌鲁木齐国际运输汽车站具备国际二类口岸资质，五彩湾客运汽车站位于昌吉市。本次交易的拟置出主要经营资产为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站相关房产、土地，拟置入资产为公铁联客运站部分资产及地面蓄车场。交易完成后，公司在乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站经营的道路旅客运输业务和客运汽车站业务将整体转移至公铁联客运站。交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
报告期内，全国交通运输固定资产投资保持较快增长，路网密度及城市化进程进一步扩大。受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运量结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁路、民航客运量的快速持续增长的压力；另一方面，上市公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上限制了旅客乘车意愿。以上两方面原因，造成公司道路客运经营持续下降。
公铁联客运站是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分。乌鲁木齐高铁综合交通枢纽位于乌鲁木齐经济技术开发区，交通条件便利、安全形势良好，未来将建成高速铁路、城市轨道交通、公共汽车、长途车、出租车、社会车辆和旅客紧密衔接的国际一流的现代化大型综合交通枢纽，是国家“一带一路”战略实施的重要载体。
本次交易完成后，公司的道路旅客运输及客运汽车站业务将零距离对接高速铁路、城市轨道交通以及机场等交通设施，促进道路旅客运输需求的释放，有利于提高上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。
同时，鉴于截至本报告书签署日拟置入资产尚处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上市公司的经营需要存在一定的不确定性，因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将面临一定的风险。
（三）本次交易对公司生产经营的影响及拟采取的应对措施
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）1、本次资产置换的实施期间
根据《征收补偿及置换协议》的约定，本次资产置换将在相关审批程序完备、拟置入资产完成竣工验收并达到发车条件等交易前置条件达成后，正式启动资产交割事宜；鉴于启动交割时，拟置入资产已经达到预定可使用状态，且搬迁事项不宜影响公共交通的正常运行，上市公司将力争在短时间内完成搬迁及整合工作。
2、本次资产置换对公司经营的影响
本次交易完成后，上市公司客运汽车站业务的经营地点、道路旅客运输业务的运营枢纽均将整体迁移至拟置入资产，新疆交通运输厅、乌鲁木齐市交通运输局和乌鲁木齐市道路运输管理局均已出具文件，同意上述业务及班线整体搬迁事项，本次交易前后，上市公司的经营模式将不会发生实质性变化。
本次交易完成后，由于客运站经营地点发生变化，可能由于部分旅客未及时接收到客运站经营地点变化的信息或者未调整乘车习惯，而导致部分客源的流失，但是随着旅客对新客运站的乘车习惯的培养，上述不利影响将会逐渐淡化。
3、上市公司拟采取的应对措施
上市公司拟采取以下措施，减少本次资产置换实施过程中可能对上市公司产生的不利影响。本次交易合同生效后，上市公司将积极向交通运输管理部门沟通确认公铁联客运站的线路规划、安排发车班次；同时，上市公司将组织业务线员工提前对公铁联客运站的情况进行熟悉，安排业务培训，进行试运营演练，保证员工能够立即上岗；上市公司还将在确认搬迁日后，协调政府平台、广播电视媒体等发布客运站搬迁信息，并在拟置出资产附近醒目位置提前张贴搬迁公告，最大程度降低本次搬迁对广大旅客出行造成的不利影响。此外，公司将向沙区政府寻求过渡性的支持，如在拟置出客运站预留临时性场地，用于开展售票、收货业务，并安排过渡性的摆渡车辆以便旅客、货物在新旧客运站之间交通，以保持公司业务的延续性，降低搬迁给公司造成的业务损失。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日/2018年1-3月||||2017年12月31日/2017年度||
||项目||||||||
||||本次交易前||本次交易后||本次交易前|本次交易后|
|资产总额||49,300.98||86,158.29||49,133.62||86,218.41|
|归属母公司股东的所有者权益||43,485.33||68,930.35||43,532.23||69,262.59|
|营业收入||3,230.77||3,185.85||19,733.63||24,058.67|
|利润总额||0.86||-377.71||3,229.11||33,651.81|
|归属母公司所有者的净利润||15.88||-339.86||2,710.13||28,564.43|
|资产负债率||11.80%||19.87%||11.40%||19.52%|
|毛利率||30.36%||24.42%||36.61%||43.54%|
|基本每股收益（元/股）||0.001||-0.02||0.17||1.79|
|每股净资产（元/股）||2.72||4.31||2.72||4.34|

注：计算基本每股收益和每股净资产的股本总额为考虑了资本公积转增股本影响后的金额。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据和本次交易资产未经审计财务数据以及本次交易资产作价情况计算如下：
1、置出资产
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占上市公司的比例|是否构成重大资产重组|
||项目||置出资产||上市公司||||
|资产总额与成交金额孰高||34,797.00||49,133.62||70.82%||是|

注：上述置出资产成交金额包含价差9万元
2、置入资产
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占上市公司的比例|是否构成重大资产重组|
||项目||置入资产||上市公司||||
|资产总额与成交金额孰高||41,408.00||49,133.62||84.28%||是|

注：上述置入资产成交金额包含现金补偿6,611万元
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为沙区征收办和高铁投资。沙区征收办为国有事业单位法人，举办单位为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府；高铁投资为国有控股公司，控股股东为乌鲁木齐市经开区国资委。
上市公司控股股东为徳新投资、实际控制人为胡成中先生，与沙区征收办和高铁投资均不构成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规规定的构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东仍为德新投资，实际控制人仍为胡成中，本次交易前后控股股东实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
英文名称：DELIXI XINJIANG TRANSPORTATION CO.,LTD.
统一社会信用代码：91650100748686233F
成立日期：2003年5月28日
上市日期：2017年1月5日
上市地：上海证券交易所
股票简称：德新交运
股票代码：603032
注册资本：人民币160,008,000元
法定代表人：马跃进
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号
办公地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号
邮政编码：830000
公司电话：0991-5873797
公司传真：0991-5878687
经营范围：道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班车客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；交通意外保险（航空意外除外）、汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，货物仓储。
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）主要历史沿革
1、2013年5月，公司设立
公司前身德力西新疆旅客运输集团有限公司成立于 2003年 5月 28日，系由德力西集团有限公司和新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司共
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）同出资5,000万元设立的有限责任公司。
2013年 1月 7日，德力西新疆旅客运输集团有限公司召开股东会，决议整体变更设立为股份公司。本次整体变更以截至2006年12月31日经审计的净资产121,678,817.34元扣除专项储备金4,425,491.35元后，以1:0.8529的比例，折合股份总数 100,000,000股。2013年 4月 26日，立信会计师事务所出具了信会师报字〔2013〕第 112639号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。
2013年5月13日，公司召开创立大会，审议通过了整体变更设立“德力西新疆交通运输集团股份有限公司”的相关议案。2013年5月28日，公司取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：650100030002794）。
公司设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||德新投资||68,000,000||68.00||
|2||新疆国投||30,000,000||30.00||
|3||马跃进||2,000,000||2.00||
|合计||||100,000,000||100.00||

2、2017年1月，首次公开发行股票并上市
2016年12月9日，中国证监会出具《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3048号），核准公司公开发行人民币普通股（A股）3,334万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为13,334万元，股份总数变更为13,334万股。2017年1月3日，上交所发布《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2017〕1号），同意公司股票在上交所挂牌上市，股票简称“德新交运”，股票代码为“603032”。
3、2018年，资本公积转增股本
2018年4月26日，公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0.61元（含税），共计派发现金红利总额为813.37万
元；以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增2,688.80万股。本次资
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）本公积转增股本的除权日为2018年6月22日，新增股份上市日为2018年6月 25日。本次资本公积转增股本事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（CAC验字〔2018〕0050号）。截至本报告书签署日，相关工商变更程序正在办理中。
（二）公司前十大股东情况
截至2018年6月30日，公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||德新投资||81,600,000||51.00%||
|2||新疆国投||30,399,120||19.00%||
|3||全国社会保障基金理事会转持一户||4,000,800||2.50%||
|4||马跃进||2,400,000||1.50%||
|5||国通信托有限责任公司-国通信托·同洲精进2号集合资金信托计划||1,598,760||1.00%||
|6||国通信托有限责任公司-国通信托·紫金8号集合资金信托计划||1,470,000||0.92%||
|7||昆山德力铜业有限公司||894,840||0.56%||
|8||杭州金雕资产管理有限公司-金雕2号私募证券投资基金||572,040||0.36%||
|9||国民信托有限公司-金汇5号集合资金信托计划||504,000||0.31%||
|10||李斌||418,392||0.26%||
|合计||||123,857,952||77.41%||

（三）最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为德新投资，实际控制人为胡成中先生。最近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组情况。
三、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，德新投资持有公司 81,600,000股，占公司总股本的
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）51.00%，为公司的控股股东。胡成中先生为本公司的实际控制人，其通过控制德力西集团有限公司而控制德新投资，最终控制本公司。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本信息
公司名称：德力西新疆投资集团有限公司
统一社会信用代码：9165010374868625XD
法定代表人：黄远
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号
注册资本：8,800万元
成立日期：2003年5月22日
经营范围：房地产业、旅游业、交通运输业、矿业项目（国家法律、行政法规规定禁止或限制的项目除外）的投资；国内商业贸易（专项审批除外）；
高、低压成套电气设备、仪器仪表、电线电缆、通讯产品（无线电发射装置除外）、服装鞋帽、化工产品（专项审批除外）的加工、销售。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）2、实际控制人基本信息
胡成中先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为330323196103******，住所为浙江省乐清市柳市镇，博士研究生，高级经济师，第十三届全国人大代表，全国第十届、十一届政协委员，浙江省第九届、十届、十一届人大代表，全国工商联常委，中国企业家协会副会长，中国工业经济联合会副会长、中国对外贸易经济合作企业协会副会长，中国民营经济国际合作商会副会长，浙江大学特聘硕士生导师、世界生产率科学院院士等。现任德力西集团有限公司董事局主席兼CEO、中国德力西控股集团有限公司董事局主席兼CEO。
四、上市公司主营业务概况
报告期内，公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其他业务包括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售及道路货运业务。
公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。公司拥有经交通主管部门核定的客运线路经营权，通过配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服务，并按照规定收取相应费用。截至 2017年末，公司拥有国内客运班线 104条、国际客运班线11条，各类营运车辆518辆，其中班线客运车辆463辆（含非定线旅游车辆86辆），班线客运客座14,876座，货运、冷链运输车辆33辆，城市租赁、小件快运配送服务车辆22辆，平均日发班次120班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。
公司客运汽车站业务主要包括向具有道路客运经营资质的企业提供其所属营运车辆进站发班等各类站务服务，向旅客提供候车、休息、安保、信息等相关服务。根据车站级别及交通、物价部门核定的标准收取费用，主要包括客运代理费、站务费、行包运输代理费、退票费、车辆停放费等。目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站 3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站。
报告期内，上市公司的主营业务收入构成如下：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|道路旅客运输业务||2,360.65||82.70%||14,739.73||84.99%||20,311.04||88.65%||
|客运汽车站业务||493.76||17.30%||2,603.66||15.01%||2,599.43||11.35%||
|合计||2,854.41||100.00%||17,343.39||100.00%||22,910.47||100.00%||

五、上市公司主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（信会师报字〔2018〕ZA11126号）及上市公司定期报告，上市公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额||49,300.98||49,133.62||49,510.09|
|负债总额||5,815.65||5,601.39||7,212.80|
|所有者权益||43,485.33||43,532.23||42,297.29|
|归属于母公司所有者权益||43,376.54||43,408.30||42,144.31|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|营业收入||3,230.77||19,733.63||25,604.55|
|营业利润||-0.50||3,203.33||3,643.98|
|利润总额||0.86||3,229.11||5,975.74|
|净利润||0.73||2,681.74||5,052.69|
|归属于母公司股东的净利润||15.88||2,710.13||5,076.03|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-279.37||1,847.27||7,921.49|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,195.58||-30,346.19||1,680.98|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-1,948.54||17,010.49||
|现金及现金等价物净增加额||-2,474.96||-30,447.08||26,612.49||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月/||2017年度/||2016年度/|
||项目|||||||
||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产负债率（%）||11.80||11.40||14.57||
|毛利率（%）||30.36||36.61||34.93||
|基本每股收益（元/股）||0.001||0.17||0.32||
|稀释每股收益（元/股）||0.001||0.17||0.32||

注：计算每股收益指标的股本总额为考虑了资本公积转增股本影响后的金额。
六、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公开谴责的情况
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产置换的交易对方分别为沙区征收办和高铁投资。上述交易对方的基本情况如下：
（一）沙区征收办
沙区征收办系由乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府举办的事业单位，为根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》代表沙区政府执行征收事务的具体部门。其基本信息如下：
事业单位名称：乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室
统一社会信用代码：126501035802434894
成立日期：2015年3月9日
事业单位法人证书有效期限：2015年3月9日至2020年3月9日
注册地：西山路99号
法定代表人：梁克勇
开办资金：481.55万元
经费来源：财政补助（全额拨款）
宗旨和业务范围：宣传和贯彻执行国家关于土地征收、房屋征收与补偿方面的政策和法律、法规；依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》组织实施行政区域内的房屋征收与补偿工作；负责行政区域内储备土地的征收管理工作。
根据乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具的说明，沙区征收办有权代表该区人民政府与上市公司等主体签署《征收补偿与置换协议》。
（二）高铁投资
1、企业基本信息
企业名称：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司
统一社会信用代码：91650100584797681F
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2011年12月28日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）经营期限：2011年12月28日至长期
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路236号3-4楼
法定代表人：张培勇
注册资本：53,900.00万元
经营范围：交通枢纽项目的投资、开发建设和经营管理；区域范围内国有资产的经营和管理；土地开发、房地产开发、资产经营；市政公共基础设施建设；停车场投资，开发；停车场服务；商业设施投资、开发、经营；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询，企业管理咨询；仓储服务；货运代理；市场开发；房屋出租。
2、历史沿革
（1）2011年12月设立
2011年 10月 22日，乌鲁木齐市人民政府办公厅印发《关于成立乌鲁木齐高铁片区综合开发建设投资有限公司的批复》（乌政办〔2011〕420号），批准成立高铁投资，由乌鲁木齐经开区国资委受乌鲁木齐市人民政府委托投资组建，注册资本为50,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。
2011年 12月 28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：650000038003269）。
高铁投资设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||经开区国资委||50,000.00||100.00%||货币||
|合计||||50,000.00||100.00%||-||

（2）2017年11月增资
2016年 2月，依据经开区国资委下发的《关于同意国开发展基金股权投资的函》（乌经开政函〔2016〕20号）以及国开发展、经开区国资委和高铁投资三方签订的投资协议，国开发展向高铁投资增资 3,900万元，企业类型由有限责任公司（国有独资）变更为其他有限责任公司。
2017年11月22日，高铁投资取得本次变更后的《企业法人营业执照》。本
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）次增资完成后，高铁投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||经开区国资委||50,000.00||92.76%||货币||
|2||国开发展||3,900.00||7.24%||货币||
|合计||||53,900.00||100.00%||-||

3、最近三年主要业务发展情况
高铁投资最近三年主要从事乌鲁木齐市高铁枢纽的开发及建设业务。
4、主要财务指标
最近两年及一期，高铁投资主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||938,012.73||1,025,730.46||806,054.01||
|负债合计||520,496.26||608,805.43||398,571.87||
|所有者权益||417,516.47||416,925.03||407,482.13||
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||9,893.06||35,518.45||34,295.32||
|营业利润||817.93||10,216.29||4,670.68||
|净利润||591.44||9,442.89||9,196.30||

注：2016年度-2017年度财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，高铁投资股权结构如下：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（1）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，高铁投资的控股股东和实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委。
（2）国开发展基本情况
企业名称：国开发展基金有限公司
统一社会信用代码：91110000355228485N
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年8月25日
经营期限：2015年8月25日至2040年8月24日
注册地址：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
法定代表人：王用生
注册资本：5,000,000.00万元
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国开发展为国家开发银行的全资子公司。
6、主要对外投资情况
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）截至本报告书签署日，高铁投资主要对外投资情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||新疆大光售电有限公司||2,000.00||从事售电业务及配电网建设；电力项目及配电网的投资及对所投资的项目进行运营管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理；综合节能和用电咨询||100.00%||
|2||乌鲁木齐高铁枢纽运营管理服务有限公司||1,000.00||资产管理经营；房屋销售与租赁；商业投资；市场管理及商务服务；餐饮服务；饮料及冷饮服务；电影放映；健身服务；健身器材及其零配件的销售；设计、制作、代理、发布广告；停车场服务；供热设备技术服务；供暖服务；空调安装及售后服务；咨询服务；仓储服务；搬运装卸服务；儿童娱乐设施；电子商务；会务服务；市政工程配套服务；物业服务||100.00%||
|3||新疆中泰高铁股份有限公司||60,000.00||铁路集装箱运输；铁路普通货运；国际货运代理；国内货运代理；仓储服务；货物包装；集装箱货物的拆拼箱服务；货物与技术的进出口业务；国内商业；高铁投资；代理报关、报检业务；装卸服务；销售：五金交电，化工产品（有毒除外），塑料制品，橡胶制品，陶瓷制品，金属制品，矿产品，食品，酒，钢材，建筑材料，棉花，棉籽，皮棉，短绒，农畜产品，化肥，机械设备，电器设备，电线电缆，电子产品，仪器仪表，石油制品，玻璃制品，兰炭，汽车（不含二手车），汽车配件，润滑油，纸张，沥青，重油，燃料油，煤炭，冶金焦，食用油，粮食，水果，饲料原料，服装，鞋帽；电子商务；房屋销售与租赁；商业投资；市场管理及商务服务；餐饮服务；饮料及冷饮服务；电影放映；健身服务；健身器材及其零配件的销售；儿童娱乐设施；会务服务||49.00%||
|4||新疆高铁通信股份有限公司||1,000.00||信息通信网络工程的设计、施工、维护及咨询组织、管理；软件开发；行业信息化产品解决方案研发及系统集成；与信息通信业务有关物资的采购、仓储、配送；通信基础网络设施的投资、建设、运营、租赁；广告传媒设计、制作、代理、发布；工程项目管理||41.00%||
|5||乌鲁木齐中汇晟业清洁能源有限公司||5,037.50||加油加气站投资、建设||40.00%||
|6||国开精诚（北京）投资基金有限公司||684,000.00||非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；||1.46%||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|序号|公司名称|||经营范围|持股比例|
|||（万元）||||
||||4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||

二、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
三、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方沙区征收办和高铁投资之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第四章置出资产基本情况
本次拟置出资产为上市公司所拥有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物。
一、拟置出资产概况
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及上市公司资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物。被征收资产除直接承担上市公司的客运汽车站和仓储租赁业务外，也是上市公司道路旅客运输业务主要客源聚集中转站。具体范围如下：
（一）拟置出房屋
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现经营主体|总面积（㎡）|||用途|||||
|乌鲁木齐国际运输汽车站||||||||||
||||11,234.18|||||国际客运站业务||
|乌鲁木齐汽车站||||||||||
||||11,211.70|||国内客运站业务、商铺出租||||
|德力西新疆交通运输集团股份有限公司资产经营分公司||||||||||
||||22,763.66||||商铺、仓储出租等|||
|其他||||||||||
|||||441.55||||变电所、水泵房||
|合计||||||||||
||||45,651.09||||||-|

（二）拟置出土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用证号||总面积（㎡）||使用权类型||用途|
|乌国用（2014）第0040846号||46,308.33||出让||交通运输用地||
|乌国用（2014）第0040847号||30,289.97||出让||交通运输用地||
|乌国用（2014）第0040852号||203.29||出让||商业用地||
|合计||76,801.59||-||-||

其中，乌国用（2014）第0040846号宗地证载面积为50,037.63平方米，但由于其地上所建的客运饭店司助楼、客运饭店综合楼及相应分摊的 3,729.30平
方米商业用地不纳入本次征收范围，因此本次交易拟置出的乌国用（2014）第
0040846号宗地面积为46,308.33平方米。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）上述拟置出资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动产，不属于征收范围，由上市公司自行处置。
二、拟置出资产的权属瑕疵情况
截至本报告书签署日，拟置出资产中的房产存在部分未取得房产证的情况，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||证载面积|无证面积|总面积|
||现经营主体|无证房产用途|||||||
|||||||（㎡）|（㎡）|（㎡）|
|德力西新疆交通运输集团股份有限公司资产经营分公司|||||||||
||||仓储出租、住宅|||13,433.22|9,330.44|22,763.66|
|乌鲁木齐国际运输汽车站|||||||||
|||||仓储出租||5,214.00|6,020.18|11,234.18|
|乌鲁木齐汽车站|||||||||
||||派出所、安检站|||9,874.23|1,337.47|11,211.70|
|其他|||||||||
||||变电所、水泵房|||214.20|227.35|441.55|
|合计|||||||||
||||||-|28,735.65|16,915.44|45,651.09|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）三、拟置出资产的用途
拟置出资产按照直接功能用途分类为客运汽车站和仓储租赁；客运汽车站业务的运营主体为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站，仓储租赁业务的运营地点为上市公司资产经营分公司所用房产土地及乌鲁木齐国际运输汽车站的自建仓库，其中客运汽车站业务为上市公司的主营业务之一。同时，由于客运汽车站为公司道路旅客运输业务主要客源聚集中转站，因此此次拟置出两个客运站将间接影响上市公司的道路旅客运输业务。
（一）客运汽车站业务介绍
1、客运汽车站业务范围与流程
客运站是旅客办理购票、行李托运等乘车手续并候车的场所。客运汽车站根据其车站级别以及交通及物价部门核定的标准向旅客和进入客运汽车站的营运车辆收取费用获取收入，主要包括客运代理费、站务费、行包托运费、安检费、车辆清洗费、小件快运费以及其他各项服务费。客运站是道路旅客运输的支点和依托。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）2、拟置出客运汽车站介绍
（1）乌鲁木齐汽车站
乌鲁木齐汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区，为国家一级汽车站、交通部文明单位，是乌鲁木齐市目前最大的汽车客运站，与乌鲁木齐空港、乌鲁木齐火车南站并列为乌鲁木齐市三大客运枢纽。
乌鲁木齐汽车站负责运营疆内道路客运线路和跨省道路客运线路共 104条，进站承运单位近六十家，其中疆内线路为北疆伊犁地区、博乐地区、塔城地区、阿勒泰地区、南疆库尔勒及周边地区和东疆哈密等地区，跨省公路客运营运线路包括温州、济南、重庆、成都、郑州、西安、兰州、西吉、固原、平凉、敦煌等。
（2）乌鲁木齐国际运输汽车站
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）乌鲁木齐国际运输汽车站是从事涉外运输的客货运输站，同时具备国际二类口岸资质，是乌鲁木齐乃至新疆对外开放的重要通道和窗口。
乌鲁木齐国际运输汽车站目前主要运营中国与哈萨克斯坦之间开通的国际运输直达线路 11条，包括经霍尔果斯、都拉塔、吉姆奈、巴克图口岸至哈萨克斯坦阿拉木图、乌斯季、谢米巴拉金斯克、亚尔肯特等城市。
3、客运汽车站业务经营情况
客运站的主要收入来源为售票劳务及小件快运收入。2018年 1-3月、2017年度及2016年度，拟置出客运站售票劳务及小件快运收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|客运汽车站业务营业收入||447.06|2,411.66||2,443.56|
|营业总收入||3,230.77|19,733.63||25,604.55|
|收入占比||13.84%|12.22%||9.54%|

注：2018年1-3月数据未经审计
（二）仓储租赁业务介绍
上市公司资产经营分公司及乌鲁木齐国际运输汽车站利用闲置仓库运营仓储租赁业务。上述仓库位于为商业和人流集散地，上市公司将其对外出租进行货物的长短期储存，该项业务占上市公司收入的比重较低，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|仓储业务营业收入||45.84|802.63||804.28||
|营业总收入||3,230.77|19,733.63||25,604.55||
|收入占比||1.42%|4.07%||3.14%||

注：2018年1-3月数据未经审计
（三）道路旅客运输业务介绍
公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。公司拥有经交通主管部门核定的客运线路经营权，通过配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服
务，并按照规定收取相应费用。目前道路旅客运输业务是公司经营的核心业
务。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案） 2018年 1-3月、2017年度及 2016年度，上市公司道路旅客运输业务（不含未置出的五彩湾客运站相关经营数据）的经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|道路旅客运输业务营业收入||2,318.65||14,713.22||20,300.21||
|营业总收入||3,230.77||19,733.63||25,604.55||
|收入占比||71.77%||74.56%||79.28%||

注：2018年1-3月数据未经审计
四、拟置出资产最近两年一期财务情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字〔2018〕第ZA15490号《拟置出资产专项审计报告》，拟置出资产最近两年一期经审计账面价值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产|2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|投资性房地产||460.41|476.92||543.00|
|固定资产||1,553.98|1,573.13||1,649.72|
|无形资产||1,114.83|1,164.01||1,360.74|
|合计||3,129.21|3,214.06||3,553.46|

五、拟置出资产评估情况
本次交易中拟置出资产的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估对象||账面价值||评估值||评估增值额||评估增值率|
|拟置出资产||3,129.21||34,730.26||31,601.04||1,009.87%||

本次交易资产具体评估情况详见本报告书“第六章交易资产评估情况”。
六、最近三年拟置出资产的评估情况
沙区征收办委托新疆瑞丰房地产评估有限公司对置出资产进行了估价，并于2017年12月6日出具了新疆瑞丰评字2017第〔1206-001〕号《房地产估价报告》。根据该估价报告，拟置出资产以2017年3月5日为价值时点进行估价
的价值为34,787.85万元，与本次评估值不存在较大差异。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）七、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
八、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
上市公司对本次拟置出的资产已经成熟运营多年，不属于在建工程。报告
期内上市公司未发生重大环保或安全事项的处罚。截至本报告书签署日，本次拟置出资产所拥有的经营资质如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||持有单位||证书名称||证书号||授权范围||颁布单位||到期日|
||号|||||||||||||
|1||乌鲁木齐汽车站||道路运输经营许可证||新交运管许可乌字650103000586-01号||客运站经营||乌鲁木齐市道路运输管理局第二分局||2020.7.27||
|2||乌鲁木齐国际运输汽车站||道路运输经营许可证||新交运管许可乌字650103000314-01号||客运站经营||乌鲁木齐市道路运输管理局||2022.4.18||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第五章置入资产基本情况
本次交易的拟置入资产为公铁联客运站负一层（不包含停车场）、一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房屋对应分摊土地和地面蓄车场。
截至本报告书签署日，拟置入资产已基本完工，正在办理竣工决算及验收手续。本次交易的拟置入资产未来作为汽车客运站的功能完备，具体情况如下：
一、拟置入资产概况
公铁联客运站位于乌鲁木齐市高铁新区的高铁站北广场东侧，北邻纬六路，南邻纬七路，西邻经三路，东邻经四路，是乌鲁木齐高铁枢纽的重要组成部分。客运站整体建筑为地下 2层、地上 8层结构，地面蓄车场位于客运站南侧。本次交易的拟置入资产为公铁联客运站部分资产和地面蓄车场全部资产：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟置入资产|||土地面积（㎡）|房产面积（㎡）|||用途|||||
|公铁联客运站部分||公铁联客运站负一层（不包含停车场）|13,769.74||||||||||
|||||||||到达乘客中转厅、旅|||||
|||||||9,957.22||客服务中心和地下配|||||
|||||||||||套商业等|||
|||公铁联客运站一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）||||||为裙房，主要功能为|||||
|||||||||售票综合大厅、候车|||||
|||||||21,947.33|||||||
|||||||||厅、检票厅和商业配|||||
||||||||||||套等||
|地面蓄车场|||18,051.66||||||||||
||||||||477.00||客车发车前蓄车||||
|合计|||31,821.40||||||||||
||||||32,381.55|||||||-|

注1：公铁联客运站对应的置入土地面积为按照房产面积进行分摊的面积；
注2：蓄车场房产面积为批准建筑面积。
截至本报告书签署日，拟置入资产已完工，正在办理竣工验收决算及备案手续。
二、拟置入资产权属情况
截至本报告书签署日，高铁投资已办理完毕公铁联客运站整体（即地下两层和地上八层建筑）及蓄车场的国有建设用地使用权（以下简称“土地使用权”）不动产权证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利||||||权利性||||使用期限|
||||使用证号||总面积（㎡）||||用途|||
||人||||||质|||||
|高铁投资||新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0058964号||18,051.66||出让||交通运输用地||2018年4月19日-2068年4||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利|||||||权利性||||使用期限||
||||使用证号||总面积（㎡）||||用途|||||
||人|||||||质||||||
|||新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0058965号||27,621.72|||||||月18日|||
|合计||||||45,673.38|-|||-|||-|

截至本报告书签署日，拟置入资产尚未完成竣工验收决算及备案手续，因此拟置入的房屋建筑物尚未办理相关权属证明。待上述验收及备案手续完备后，高铁投资将办理公铁联客运站整体及蓄车场的不动产权证书，权利类型涵盖土地使用权和房屋所有权。
在完成以上程序后，根据本次交易协议的约定，沙区征收办将牵头高铁投资和上市公司，协调办理公铁联客运站的置入资产部分和非置入资产部分的产权分割手续，并将包含拟置入资产房屋所有权和土地使用权的不动产权证书办理至上市公司名下。
三、后续工程费用归属
根据交易各方签订的《征收补偿与置换协议》，拟置入资产中如存在未完工工程（包括并不限于蓄车场）将由高铁投资出资继续建设，上市公司不承担建设义务。
四、拟置入资产已出租情况
截至本报告书签署日，高铁投资已将公铁联客运站中部分房产出租，租户合计14家，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁面积（平方米）||租金（元/|||
||序号||承租方||租赁物业||||||租赁期限|
||||||||||年）|||
|1||靳延彪||一层101/103商铺||400.79||731,441.75||2017.5.12-2022.5.11||
|2||北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行||一层102商铺4号区域||-||30.000.00||2017.10.1-2020.9.30||
|3||新疆天山农村商业银行股份有限公司||一层102商铺5号区域||-||30.000.00||2017.10.1-2020.9.30||
|4||广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行||一层102商铺7号区域||-||30.000.00||2017.10.1-2020.9.30||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁面积||租金（元/|||
||序号||承租方||租赁物业||||||租赁期限|
||||||||（平方米）||年）|||
|5||新疆麦趣尔食品有限公司乌鲁木齐市总店||一层104商铺||125.30||228,672.50||2017.8.14-2022.8.14||
|6||王元昭||一层105商铺||242.28||442,161.00||2017.8.14-2022.8.14||
|7||刘康||一层106商铺||108.80||119,136.00||2017.8.14-2022.8.14||
|8||新疆百富餐饮股份有限公司||一层107/108商铺||277.83||507,039.75||2017.10.14-2027.10.14||
|9||新疆万盛堂医药零售连锁有限责任公司||一层109商铺||207.60||303,096.00||2017.8.14-2022.8.14||
|10||新疆八点半贸易有限公司||一层110商铺||120.23||285,245.68||2017.8.14-2022.8.14||
|||||二层211商铺||118.98||238,852.35||||
|11||黎灵||一层111商铺||13.75||38,142.50||2017.10.1-2020.9.30||
|12||新疆顶佳食品开发有限公司||二层209商铺||159.69||116,573.70||2017.8.14-2025.8.14||
|13||王树峰||二层210商铺||205.41||224,923.95||2017.8.14-2022.8.14||
|14||刘涛||二层240商铺||217.13||253,607.84||2017.10.14-2027.10.14||

注：1、租赁面积为套内面积加25%公摊面积；
2、租赁期限超过三年的，表中租金仅显示前三年租金，第四年起的租金按照合同由承租方和出租方协商确定。
3、一层102商铺4号区域、一层102商铺5号区域、一层102商铺7号区域为银行自动存取款机位出租
根据交易各方签订的《征收补偿与置换协议》，协议生效后，高铁投资将与承租人签订的租赁合同原件、已收取的租赁合同保证金全部提供给上市公司，上市公司将与承租人共同协商租赁关系的延续事宜。
预计上述事项不会影响本次交易的正常进行。
五、拟置入资产用途
截至本报告书签署日，拟置入资产已经建设完工，待办理完毕竣工决算、经道路运输主管部门组织的站级验收合格并达到可发车状态后，拟置入资产将
整体作为客运汽车站使用，以代替拟置出资产的主要业务功能。
六、拟置入资产最近两年一期财务情况
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）根据立信会计师出具的信会师报字〔2018〕第ZA15491号《拟置入资产专项审计报告》，最近两年一期经审计账面价值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|在建工程||22,148.99|22,145.05||22,100.40||
|无形资产||-|-||-||
|合计||22,148.99|22,145.05||22,100.40||

高铁投资于 2018年 4月 12日缴纳了拟置入资产所占用宗地的整体土地出让金 3,133.88万元，于 2018年 6月 8日缴纳了上述土地相关的契税 94.02万元。由于相关土地出让金和契税均在报告期后缴纳，因此截至 2018年 3月 31日，尚未有无形资产分摊计入拟置入资产的账面价值。
七、拟置入资产评估情况
本次交易中拟置入资产的评估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估对象||账面价值||评估值||评估增值额||评估增值率|
|拟置入资产||22,148.99||34,808.68||12,659.69||57.16%||

由于本次拟置入资产所占用宗地的土地出让金和契税由高铁投资于评估基准日后缴纳，且经开区国土资源局已经豁免了上述宗地 8,681.84万元的征迁补偿款，因此拟置入资产的账面价值中未包含上述价值的分摊金额。考虑上述因素后，拟置入资产的增值水平将进一步降低。
本次交易资产具体评估情况详见本报告书“第六章交易资产评估情况”。
八、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
九、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
（一）立项批复情况
2012年，乌鲁木齐市发展和改革委员会下发《关于乌鲁木齐国际公铁联运
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）汽车客运站项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（乌发改函〔2012〕 534号），同意高铁投资新建公铁联客运站项目；新疆维吾尔自治区交通运输厅下发《关于乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站建设项目初步设计的批复》（新交综〔2012〕280号），对初步设计方案提出了审查意见，在高铁投资按该批复修改完善了初步设计方案并经核备后，同意高铁投资新建公铁联客运站（包含蓄车场）项目。
2017年，高铁投资上报了《关于乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站初步设计调整的请示》（乌高铁投〔2017〕16号），申请对原建设规模和建设方案进行调整。同年，针对调整后的方案，乌鲁木齐市发展和改革委员会下发《关于乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（乌发改函〔2017〕12号），新疆维吾尔自治区交通运输厅下发《关于乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站建设项目初步设计调整有关事宜的批复》（新交综〔2017〕65号），分别同意高铁投资对原方案进行调整。
（二）环保批复情况
2012年 11月 21日，乌鲁木齐市环境保护局下发《关于乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司国际公铁联运汽车客运站项目环境影响报告表的批复》（乌环监管审字〔2012〕409号），同意高铁投资新建公铁联客运站（包含蓄车场）项目。
（三）规划许可情况
2014年4月30日，公铁联客运站项目取得乌鲁木齐市城乡规划管理局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第6501042014000738号），用地性质为交通场站用地，批准总建设用地面积 27,614.80平方米；2017年 7月 14日，公铁联客运站蓄车场取得乌鲁木齐市城乡规划管理局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 650106201700834号），用地性质为交通枢纽用地，用地面积为18,050.00平方米。
2015年4月28日，公铁联客运站项目取得乌鲁木齐市城乡规划管理局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 650106201501790号），批准建设规模为 64,106.06平方米。2018年 5月 30日，公铁联客运站蓄车场取得乌鲁木齐市城
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）乡规划管理局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 650106201801081号），批准建设规模为477.00平方米。
（四）施工许可情况
2015年 7月 3日，公铁联客运站项目取得乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）建设局（交通局、人防办）颁发的《建筑工程施工许可证》（650102201507030101.0045号）。
（五）拟置入资产投入使用的待履行程序及预计投入使用时间
1、拟置入资产正式投入使用前需履行的审批程序
根据《中华人民共和国道路运输条例》等法律、法规的规定，客运站投入使用前需履行的相关审批程序如下：
（1）客运站经有关部门组织的工程竣工验收合格；
（2）客运站经道路运输管理机构组织的站级验收合格；
（3）经营者向道路运输管理机构申请道路客运站经营许可，由道路运输管理机构颁发相应的《道路运输经营许可证》。
2、拟置入资产预计投入使用的时间
截至本报告书签署日，拟置入资产正在办理工程竣工验收和工程质量备案。根据交易各方签订的《征收补偿与置换协议》，沙区征收办和高铁投资承诺在《征收补偿与置换协议》生效后 1个月内，完成拟置入资产的工程竣工验收和工程质量备案。
在拟置入资产完成工程竣工验收程序和工程质量备案后，即可向相关道路运输管理机构申请进行站级验收程序。在验收合格后，由上市公司向相关道路运输管理机构申请道路客运站经营许可，由道路运输管理机构颁发相应的《道路运输经营许可证》。上市公司具有丰富的汽车客运站运营经验，且安全运行记录良好，预期拟置入资产站级验收及客运站经营许可申请不存在障碍。
在完成以上程序后，拟置入资产即具备发车条件，可正式投入使用。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）根据《征收补偿与置换协议》，各方约定，协议生效当日，各方启动交割程序，高铁投资应在拟置入资产经验收合格后交付给上市公司，上市公司定于 2018年 12月 31日前搬迁完毕，若协议未生效或公铁联客运站不具备发车条件的，搬迁期限相应顺延。
综上所述，按照正常办理工程竣工验收备案及《道路运输经营许可证》的流程预计，拟置入资产将在2018年12月31日前正式投入使用。上市公司将与交易各方紧密配合，尽快办理完成竣工验收程序、工程质量备案以及《道路运输经营许可证》，并在本次交易协议生效、搬迁条件达成后，尽快完成搬迁及整合工作，将拟置入资产投入运营。
（六）客运站道路运输经营许可证的办理
拟置入资产的运营需在竣工验收合格、道路运输管理机构组织的站级验收合格后办理相关的客运站道路运输经营许可证。
1、办理客运站道路运营许可证的程序
根据新疆道路运输管理局的规定，申请人办理客运站道路运输经营许可证的，原则上自申请材料受理之日起15个工作日内即可做出对是否准予许可经营的决定；具体审核流程如下：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）2、办理道路运输经营许可证的条件
根据《中华人民共和国道路运输条例》及新疆道路运输管理局的规定，申请从事道路客运站经营的，应当符合以下条件：
“（一）客运站经有关部门组织的工程竣工验收合格，且经道路运输管理机构组织的站级验收合格；
（二）有与业务量相适应的专业人员和管理人员；
（三）有相应的设备、设施，具体要求按照行业标准《汽车客运站级别划分和建设要求》(JT／T200)的规定执行；
（四）根据《汽车客运站营运客车安全例行检查工作规范》和《汽车客运站营运客车出站检查工作规范》，建立健全的业务操作规程和安全管理制度，包括服务规范、安全生产操作规程、车辆出站检查管理制度、安全生产责任制、危险品检查、安全生产监督检查制度等。”
3、拟置入资产及上市公司具备办理客运站道路运输经营许可证的条件
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（1）拟置入资产的工程竣工验收及站级验收安排
目前拟置入资产的客运站部分已经基本完成竣工验收，正在进行竣工决算，蓄车场部分正在履行验收手续，整体的各项验收工作正在有序推进，沙区征收办、高铁投资及上市公司均将积极配合推动拟置入资产的竣工验收及工程质量备案工作。
在拟置入资产完成工程竣工验收程序和工程质量备案后，即可向相关道路运输管理机构申请进行站级验收程序。在验收合格后，由上市公司向相关道路运输管理机构申请道路客运站经营许可，由道路运输管理机构颁发相应的《道路运输经营许可证》。上市公司具有丰富的汽车客运站运营经验，且安全运行记录良好，预期拟置入资产站级验收不存在实质性障碍。
根据《征收补偿与置换协议》的约定，拟置入资产需在验收合格后交付给上市公司，上市公司同意于2018年12月31日前完成搬迁，但若公铁联客运站不具备发车条件的，则搬迁期限顺延；沙区征收办及高铁投资承诺，在《征收补偿与置换协议》生效后 1个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案。即，拟置入资产在交割时将已经验收完成、具备发车条件。
（2）上市公司具有与业务量相适应的专业人员和管理人员
自成立以来，客运汽车站运营始终为上市公司的主营业务之一，上市公司具备充足的专业人员和管理人员，公司业务运行始终处于正常、有序状态，截至2017年末，上市公司具备专业人员765人，管理人员136人，在职员工总人数 1,102人。本次交易后，上市公司的主营业务未发生实质性的变化，上市公司主营业务的经营重心将整体搬迁至公铁联客运站，原有的经营团队将会负责公铁联客运站的运营，其将结合公铁联客运站的新环境，运用现有成熟的业务操作规程和安全管理制度进行客运站的经营及管理，预计能够满足公铁联客运站的运营需求。
（3）上市公司及拟置入资产具备符合行业标准的的设备、设施
公铁联客运站为乌鲁木齐市规划建设的重要惠民工程之一，是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分，也是交通运输部综合客运枢纽补助支持项
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）目，项目的设计、规划及施工严格履行了审批程序及国家法规所规定的相关行业标准。目前公铁联客运站已经建设、监理、设计、施工、勘察、消防等单位竣工验收合格，根据乌鲁木齐经开区建设工程质量安全监督站出具的《质量监督报告》，公铁联客运站的所执行的施工技术标准符合国家验收规范标准。
此外，拟置入资产运营所需的售票、安检等可移动设备，均将由上市公司搬迁提供。因此，拟置入资产具备客运站运行所需的设备及设施，符合《汽车客运站级别划分和建设要求》(JT／T200)等行业标准。
（4）上市公司建立了完善的的业务操作规程和安全管理制度
自成立以来，客运汽车站运营始终为上市公司的主营业务之一，上市公司已经建立了完善的业务操作规程和安全管理制度，包括服务规范、安全生产操作规程、车辆出站检查管理制度、安全生产责任制、危险品检查、安全生产监督检查制度等。目前上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及五彩湾客运站均持有有效的客运站道路运输经营许可证。
4、道路运输主管部门对本次交易的支持
鉴于拟置入资产投入运营后将成为全新疆最大汽车客运站，其正常运营关系到新疆当地人民的日常出行，相关政府主管部门亦对本次交易表示了支持。
新疆自治区交通运输厅已经出具文件，明确了公铁联客运站的定位，同意将乌鲁木齐汽车客运站及乌鲁木齐国际运输汽车站发送的客运班线、车辆全部搬迁至公铁联客运站；乌鲁木齐市道路运输管理局已经出具文件，同意将上市公司原客运站业务转移至公铁联客运站，支持实现综合客运站枢纽功能；乌鲁木齐市交通运输局亦对上述业务及班线整体迁移事项出具了同意批复。
根据上述文件，相关主管部门同意本次交易事项，已经对公铁联客运站的功能定位及线路规划进行了明确。因此，合理预期，公司申请办理公铁联客运站道路运输经营许可证不存在实质性障碍。
综上所述，拟置入资产的运营需要办理新的客运站道路运输经营许可证。
目前交易各方正在积极推进拟置入资产相关的验收及备案事项，相关政府主管部门已经表示了对本次交易的支持，预计上市公司及拟置入资产办理客运站道
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）路运输经营许可证将不存在实质性障碍，该事项不会对拟置入资产的正常运营及本次交易产生重大不利影响。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第六章交易资产评估情况
一、拟置入资产的评估情况
（一）拟置入资产评估的基本情况
根据众华评估出具的沪众评报〔2018〕第0398号《置入资产评估报告》，本次评估的评估基准日为 2018年 3月 31日，评估机构在根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用收益法和成本法对拟置入资产中的在建工程中的房屋建（构）筑物进行评估；选用成本逼近法对拟置入资产中的无形资产（土地使用权）进行评估。
1、成本法评估结果
截止评估基准日 2018年 3月 31日，经采用成本法评估，拟置入补偿所涉及的在建工程、无形资产在评估基准日 2018年 3月 31日的账面价值为 22,148.99万元，采用成本法评估价值为 34,808.68万元，增值额为 12,659.69万元，增值率为57.16%。
单位：万元
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||项目||账面价值||评估价值||增减值||增减率|
|在建工程||22,148.99||24,909.04||2,760.05||12.46%||
|无形资产-土地使用权||-||9,899.64||9,899.64||-||
|资产总计||22,148.99||34,808.68||12,659.69||57.16%||

2、收益法评估结果
截止评估基准日 2018年 3月 31日，经采用收益法评估，拟置入补偿所涉及的在建工程、无形资产在评估基准日 2018年 3月 31日的账面价值为 22,148.99万元，评估价值为 35,345.37万元，增值额为 13,196.38万元，增值率为59.58%。
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
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|项目||账面价值||评估价值||增减值||增减率|
|在建工程|22,148.99||29,729.50||7,580.51||34.23%||
|无形资产-土地使用权|-||5,615.87||5,615.87||-||
|资产总计|22,148.99||35,345.37||13,196.38||59.58%||

3、评估结果的确定
经对成本法和收益法两种评估结果的比较，收益法与成本法的评估价值相差不大。收益法侧重委估资产未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重资产形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
根据本次评估涉及资产的状况、评估目的等最终选取成本法评估结果，即拟置入资产的评估价值为 34,808.68万元，增值额为 12,659.69万元，增值率为57.16%。
（二）评估对象及评估范围
评估对象是单项资产，评估范围公铁联客运站及蓄车场相关房地产等。评估范围内的资产包括在建工程、土地使用权等，根据立信会计师出具的《拟置入资产专项审计报告》（信会师报字〔2018〕第 ZA15491号），于评估基准日，拟置入资产账面价值为 221,489,931.28元，其中：在建工程为221,489,931.28元；无形资产-土地使用权无入账价值。详见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|在建工程|221,489,931.28|
|无形资产|-|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产账面价值经立信会计师审计，并出具有审计报告。
（三）评估基准日
评估基准日是2018年3月31日；
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（四）评估假设
1、基本假设
（1）假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；
（4）假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；
（5）假设评估范围内资产按原用途原地继续使用。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）产权持有单位提供的公司的营业执照，签署的协议，财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）根据《征收补偿与置换协议》“乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司对拟置入资产享有所有权并有权进行处置；拟置入资产未设置任何抵押、质押等权利限制；对拟置入资产拥有完整的权利，不存在任何附加在拟置入资产之上的任何负债或义务（包括并不限于未付工程款、勘察设计费等）”；
本次评估假设置入资产为完全产权。
（3）本次评估所涉及的土地使用权的评估是基于《不动产权证》中对土地分摊后的所占面积，和已取得的《不动产权证》所记载的面积计算。
（五）成本法具体评估方法
1、在建工程
（1）评估方法
本次委估的房屋建筑物为企业自建房屋，采用成本法进行评估。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法，成本法适用于可重建、可购置的评估对象。
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论 5:5的比例加权平均计算综合成新率。即：
成新率N=理论成新率N1×50%+勘察成新率N2×50%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建（构)筑物的基础、承重构件（梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
本次评估在建工程蓄车场检测车间、在建工程-设备安装工程为客运站检修配套工程，截至评估基准日，尚未完全竣工，本次是基于完全产权及可使用前提下的评估，评估时根据高铁投资提供的投资金额、购买价格确定评估值。
（2）评估结果
1）评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增减率|
|在建工程||22,148.99||24,909.04||2,760.05||12.46%||

（3）具体评估对象及评估方法
对象一：乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站
拟置入的公铁联客运站分为地上一层、地上二层、地下负一层（不含停车场），以地上一层为例，公铁联客运站以收益法评估的方法如下：
1）评估对象概况
公铁联客运站位于乌鲁木齐市高铁新区的高铁站北广场东侧，北邻纬六路，南邻纬七路，西邻经三路，东邻经四路。房屋建筑物主体为钢架混凝土框架-剪力墙结构，基础为柱下独立承台及局部筏板结构。墙体采用 200后加气混凝土砌块，保温层为岩棉，窗为铝合金普通三层玻璃；防盗门、玻璃门、木门等，精装修，水、电、暖、天然气、中央空调、电梯、监控、光纤等各项配套设施齐全。
2）评估对象造价分摊情况
公铁联客运站总建筑面积63,999.66平方米，本次评估所涉及的负一层、一层、二层面积为 31,904.55平方米，工程决算尚未完成，根据现企业提供的总投资，分摊计算如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程费用名称||总规模||总造价||分摊面积||分摊造价||备注|
|一||第一部分建筑安装工程费||||35,454.45||||19,451.94||||
|1||土建工程||||15,056.05||||8,772.71||||
|1.1||土石方工程||63,999.74||1,578.37||31,904.55||786.82||按总建筑面积进行分摊||
|1.2||地下工程||28,492.34||5,806.53||9,957.22||2,029.21||按地下总建筑面积进行分摊||
|1.3||裙楼工程||21,946.65||5,956.68||21,946.65||5,956.68||全部核算||
|1.4||主楼工程||13,560.75||1,714.47||||-||||
|2||安装工程||||7,809.07||||3,826.99||||
|2.1||地下安装工程||28,492.34||2,374.81||9,957.22||829.93||按地下总建||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程费用名称||总规模||总造价||分摊面积||分摊造价||备注|
|||||||||||||筑面积进行分摊||
|2.2||裙楼安装工程||21,946.65||1,496.02||21,946.65||1,496.02||全部核算||
|2.3||主楼安装工程||13,560.75||1,057.89||||-||||
|2.4||其他安装工程||63,999.74||963.76||31,904.55||480.43||按总建筑面积进行分摊||
|2.5||弱电系统||63,999.74||1,786.59||31,904.55||890.62||按总建筑面积进行分摊||
|2.6||商户设备设施改造||||130.00||||130.00||||
|3||装饰（室内）工程||||5,318.67||||3,017.30||||
|3.1||地下装饰工程||28,492.34||618.17||9,957.22||216.04||按地下总建筑面积进行分摊||
|3.2||裙楼装饰工程||21,946.65||1,019.32||21,946.65||1,019.32||全部核算||
|3.3||主楼装饰工程||13,560.75||391.10||||-||||
|3.5||公共部分二次精装修||63,999.74||3,004.26||31,904.55||1,496.12||按总建筑面积进行分摊||
|3.6||自用及出租部分精装修||||270.82||||270.82||主要为一层部分，全部核算||
|3.7||自助银行装修||||15.00||||15.00||主要为一层部分，全部核算||
|4||装饰（室外）工程||||7,270.66||||3,834.93||||
|4.1||玻璃幕墙||63,999.74||6,284.24||31,904.55||3,132.69||按总建筑面积进行分摊||
|4.2||外墙点光源亮化工程||63,999.74||566.66||31,904.55||282.48||按总建筑面积进行分摊||
|4.3||大屏幕点光源亮化||21,946.65||419.76||21,946.65||419.76||裙楼部分，全部核算||
|二||第二部分室外配套工程费||||788.44||||393.04||||
|1||道路及人行道级广场铺设||63,999.74||492.22||31,904.55||245.37||按总建筑面积进行分摊||
|2||室外给排水、道路照明||63,999.74||144.82||31,904.55||72.19||按总建筑面积进行分摊||
|3||标志标线||63,999.74||151.40||31,904.55||75.47||按总建筑面积进行分摊||
|三||工程前期费用||||2,649.25||||1,320.65||||
|1||施工图设计文件审查费||63,999.74||7.34||31,904.55||3.66||按总建筑面积进行分摊||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程费用名称||总规模||总造价||分摊面积||分摊造价||备注|
|2||建设工程监理费||63,999.74||506.21||31,904.55||252.35||按总建筑面积进行分摊||
|3||建设工程前期工作咨询费||63,999.74||41.29||31,904.55||20.58||按总建筑面积进行分摊||
|4||工程勘察费||63,999.74||41.29||31,904.55||20.58||按总建筑面积进行分摊||
|5||设计费||63,999.74||1,649.50||31,904.55||822.28||按总建筑面积进行分摊||
|6||施工图预算编制费||63,999.74||149.60||31,904.55||74.58||按总建筑面积进行分摊||
|7||环境影响咨询费||63,999.74||6.90||31,904.55||3.44||按总建筑面积进行分摊||
|8||招标代理服务费||63,999.74||61.07||31,904.55||30.44||按总建筑面积进行分摊||
|9||工程造价咨询费||63,999.74||136.05||31,904.55||67.82||按总建筑面积进行分摊||
|10||办理房产手续费用||63,999.74||50.00||31,904.55||24.93||按总建筑面积进行分摊||
|||一、二、三合计||||38,892.14||-||21,165.62||||
|四||建设期贷款利息||63,999.74||4,436.23||31,904.55||2,211.46||按总建筑面积进行分摊||
|五||总造价||||43,328.37||||23,377.08||||
|||单价||||6,770.08||||7,327.19||||

该本次评估所涉及的负一层、一层、二层投资总金额为233,770,800元。
3）评估值的确定
考虑到截至评估基准日委估资产尚未完成竣工验收，评估人员对产权持有单位提供的公铁联客运站的造价分摊明细进行了核实，并与基准日相关造价信息进行了比对，本次委估资产造价分摊的 233,770,800元可以反映该资产的重置成本；此外，委估资产完工时间较短，尚未完全投入使用，本次对该资产暂不考虑成新率对其评估价值的影响。最终确定该委估资产的评估值为 233,770,800元。
对象二：蓄车场
该蓄车场位于公铁联客运站以北、经三路以东、经四路以西，根据《建设
用地规划许可证》及《不动产权证》占地为 18,051.66平方米，拟建检修用房
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）477平方米，给排水、消防等配套工程，根据建筑工程中标价 6,977,700.00元，确定蓄车场的评估值为6,977,700.00元。
对象三：在建工程（设备）-扶梯、电梯
在建工程-设备安装工程为客运站配套电梯，包括12部扶梯、6部客梯供负一层至二层使用，另有 4部电梯属整栋建筑公共使用。其中 4部公共使用的电梯按一半价值计算，上述扶梯、客梯及电梯评估值合计为8,341,900.00元。
2、无形资产
本次评估范围内的无形资产为土地使用权，包括拟置入的公铁联客运站部分分摊用地为 13,769.74平方米，蓄车场用地 18,051.66平方米的价值；采用成本逼近法计算土地使用权价值，详细说明如下：
1）估价原则
本次估价过程中，遵循的主要原则有：
①合法原则
土地估价应以估价对象的合法权益为前提进行。合法权益包括合法产权、合法使用、合法处分等几个方面。在合法产权方面，应以房地产权属证书、权属档案的记载或其他合法证件为依据；在合法使用方面，应以使用管制（如城市规划、土地用途管制）为依据；在合法处分方面，应以法律、法规或合同等允许的处分方式为依据。
②供需原则
土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。在完全的市场竞争中，一般商品的价格都取决于供求的均衡点。供小于求，价格就会提高，否则，价格就会降低。由于土地与一般商品相比，具有独特的人文和自然特性，因此在进行土地估价时既要考虑到所假设的公平市场，又要考虑土地供应的垄断性特征。
③协调原则
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）土地总是处于一定的自然与社会环境之中，必须与周围环境相协调。在土地估价时，应认真分析土地与周围环境的关系，判断其是否协调，这直接关系到该地块的收益量和价格。
④替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大致相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，商品或服务的价格是经过相互影响与比较之后来决定的。土地价格也同样遵循替代规律，某块土地的价格，受其它具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代可能的地块价格所牵制。
⑤变动原则
估价过程中估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确地评估价格。一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价格也有同样情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果，而这些价格形成因素经常处于变动之中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过程中形成的。在土地估价时，必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性及有效需求以及使这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素，把握各因素之间的因果关系及其变动规律，以便根据目前的地价水平预测未来的土地价格。
⑥报酬递增、递减原则
土地估价要考虑在技术等条件一定的前提下，土地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点。
2）土地使用权评估价值内涵
价值内涵：本次所估价格是估价对象在估价基准日 2018年 3月 31日正常市场条件下设定完全产权公开市场价值（包括土地使用权出让金）。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）根据乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司提供的资料及现场勘查情况，待估宗地七通一平，指宗地红线外通路、通电、通讯、通暖、通上水、通下水、通气及宗地红线内场地平整。
3）估价方法及过程
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次评估选择成本逼近法，土地取得费可根据国家新颁布的《土地管理法》和《新疆维吾尔自治区实施<土地管理法>办法》的有关政策，确定土地取得费。土地开发费可根据实际开发状况，参考各地同一土地级别内平均土地开发费后测算。贷款利率取同期固定资产投资贷款利率，投资利润参照自治区社会平均投资利润率及委估企业的具体情况综合分析后确定其取值。本次评估所涉及的宗地新进取得，土地取得费用接近基准日，能更真实反映出该宗地地价，故本次采用成本逼近法估算待估宗地的市场地价。
4）成本逼近法评估具体过程
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为基础，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和政府土地开发纯收益而确定土地价格的方法，其公式为：
土地价格=土地取得费用及相关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
①土地取得费及相关税费
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用的所支付的平均费用），包括土地征地补偿费用、土地出让金等。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）依据新疆维吾尔自治区发展委员会和新疆维吾尔自治区国土资源厅新计价房〔2002〕1523号《关于下发自治区国土资源系统土地管理行政事业性收费的标准》（新计房价〔2001〕500号），对城镇土地征用给予了明确规定，城镇国有土地征用费包括土地补偿费和征地管理费两项。根据实地调查的资料及委托人提供的资料，结合乌鲁木齐经济开发区目前同类地区土地征地补偿费为 110万元/亩（合计1,650元/平方米）（含征地管理费）。
依据《关于碾子沟片区土地征收涉及高铁客运站置换事宜的请示》（乌城改办〔2018〕9号）及批复，该宗地的补缴土地出让金 2,100万元，土地面积为18,051.66+13,769.74=31,821.40平方米，合计659.93元/平方米
土地取得费=1,650+659.93=2,309.93/平方米。
②土地开发费
根据评估人员实地勘查，估价对象所在区域的土地开发程度达到宗地外“七通”（通路、通电、通讯、通暖、通上水、通下水、通气）及宗地内“场地平整”的水平；经调查土地开发费已包含在征地补偿费内，在此不单独计算。
③利息
土地取得费及相关税费均为取得土地时一次性投入，土地开发费为分期均匀投入，开发期为 3年，投资利息率按估价基准日中国人民银行 2015年 10月24日公布1-3年期贷款利率4.75%计算：
利息=2,309.93×[（1+4.75%）3/2-1]=166.52元/平方米
④利润
交通运输项目的土地开发利润率不同于其它房地产的利润率，只相当于投资于同类行业的一般投资利润，依据调查结果并结合乌鲁木齐市统计年鉴中社会平均利润率，将交通运输项目的土地开发投资利润率确定为9%。则利润计算公式为：
利润=2309.93×9%=207.89元/平方米
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）⑤土地增值收益
在土地价格中除成本价格外，土地所有权在经济上应该得到体现，即获取一定的增值收益。按照有关文件规定，通常按成本价格10%-30%计算，根据乌鲁木齐市有关土地费用标准及待估地块具体情况，待估宗地为交通运输用地，评估中取成本价格的20%计算土地增值收益，则：
土地增值收益=（2,309.93+166.52+207.89）×20%=536.87元/平方米
⑥委估宗地无限年期单位面积地价：
无限年期地价=2,309.93+166.52+207.89＋536.87=3,221.21元/平方米
⑦年期修正
依据成本逼近法测算地价公式所得的地价为无限年期下的土地价格，而待估宗地土地使用年期为50年（设定），故需进行年期修正：
k=[1－1/(1＋r)n]
其中：K-使用年期修正系数
r-土地还原利率为7%(根据我国近期经济形势和乌鲁木齐市城市地产开发水平,选取近几年社会的国债利率的平均值加风险调整值，确定以7%作为乌鲁木齐市的土地还原利率)
n-待估宗地剩余年期
年期修正系数为:K待估=0.9660
⑧待估宗地价格
待估宗地单价=3,221.21元/平方米×0.9660=3,111.69元/平方米
运用成本逼近法测算，待估宗地在估价基准日 2018年 3月 31日，土地剩余使用年期为50年的工业用地土地使用权价格为3,111元/平方米。
⑨宗地总价
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站分摊用地=13,769.74×3,111=42,837,661.14元；
蓄车场宗地总价=18,051.66×3,111=56,158,714.26元；
宗地总价=42,837,661.14+56,158,714.26=98,996,375.40元。
3、成本法评估结果：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增减率|
|在建工程||22,148.99||24,909.04||2,760.05||12.46%||
|无形资产-土地使用权||-||9,899.64||9,899.64||-||
|资产总计||22,148.99||34,808.68||12,659.69||57.16%||

（六）收益法具体评估方法
1、在建工程
（1）评估方法
本次委估的房屋建筑物为企业自建房屋，但客运站部分有经营商业用途，且周边租金市场成熟，故可采用收益法进行评估。蓄车场构筑物为检测车间采用成本法进行评估；在建工程-设备安装工程采用成本法进行评估。
收益现值法，系通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。
收益法的基本公式如下：
t Ai

(1R)i1
V=
i1
式中V─收益价格（元）；
Ai─未来第i年的净收益（元）；
R─折现率（%）；
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）t─未来可获收益的年限（年）。
收益现值法是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用适当的折现率（还原率）将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。
采用收益现值法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。
本次收益法评估的具体评估步骤如下：
1）确定委估资产的剩余收益年限；
2）预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；
3）预测年经营费用、管理费用及税金；
4）求取年净收益。
选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，即评估价值。
采用收益法评估的房产价值包含了对应的土地价值。
本次评估在建工程蓄车场检测车间、在建工程-设备安装工程为客运站检修配套工程，尚未完全竣工，本次是基于完全产权及可使用前提下的评估，评估时根据高铁投资提供的投资金额、购买价格确定评估值。
（2）评估结果及评估增减值原因的分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增减率|
|在建工程||22,148.99||29,729.50||7,580.51||34.23%||

（3）具体评估对象及评估方法
对象一：乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站
1）评估对象概况
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）公铁联客运站位于乌鲁木齐市高铁新区的高铁站北广场东侧，北邻纬六路，南邻纬七路，西邻经三路，东邻经四路。房屋建筑物主体为钢架混凝土框架-剪力墙结构，基础为柱下独立承台及局部筏板结构。
2）年总收入租金
客运站一层主要用途为：售票综合大厅、检票厅、发车位、到车位、办公大堂、消控中心及配套商业。
根据签定的配套商业房屋租赁合同，“该配套商业现出租的租金为 4-5元/平方米/天，租期为三年，第四年、第五年租金根据营业额增长率（不大于 30%，第四年参照所在楼层所有商铺第三年营业额的平均环比增长率，第五年参照所在楼层所有商铺第四年营业额的平均环比增长率）确定，具体涨幅调整由双方协商确定。第六年以后根据市场情况，双方协商确定”；根据租赁合同，评估对该层经营性用房总面积 1,678.10平方米，按 4.44元/平方米/天，三年后每三年増长10%，増长三次，十年后持续租金收益计算；客运站部分 7,955.89平方米参考经营性房产的租金，按 3.2元/平方米/天，三年后每三年増长10%，増长三次，十年后持续租金收益计算。
年租金总收入=4.44*1678.10*365*(1-15%)+3.2*7955.89*365*(1-15%)
=10,212,521.04元
3）年总费用
①税费
增值税为年有效租金毛收入的5%；城市维护建设税及教育费附加为增值税的12%；房产税一般为年有效租金毛收入的12%；土地使用税根据《新疆维吾尔自治区城镇土地使用税暂行条例实施细则》规定每年每平方 8元（四等土地）。
②房屋维修费
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）按房屋重置成本的2%计算，房屋维修费主要为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费，房屋重置成本（框剪结构）取 8,000元/平方米，房屋建筑面积为9,633.99平方米。
③保险费
按房屋重置成本的0.35%计算，房屋出租建筑面积为 9,633.99平方米，房屋重置成本（框剪结构）取8,000元/平方米。
④管理费用
管理费一般为年有效租金毛收入的3%。
4）年纯收益
年纯收益＝年总收益－年总费用
计算如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||计算公式||金额|
|年租金||||10,212,521.04||
|不含税年租金||年租金/(1+5%)||9,726,210.51||
|年收入合计||||9,726,210.51||
|房产税||年租金收入12%||1,167,145.26||
|增值税||5%||486,310.53||
|城建税||7.0%||34,041.74||
|教育费附加及地方教育费附加||5.0%||24,315.53||
|印花税||0.10%||10,212.52||
|土地使用税||8%||33,255.36||
|管理费||3%||306,375.63||
|维修费||2%||1,541,438.40||
|保险费||0.35%||269,751.72||
|成本合计||||3,386,536.16||
|年纯收益||||6,339,674.35||

5）资本化率
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）资本化率的本质是投资收益率，而收益率的大小与投资项目的风险，包括系统风险和个别风险大小直接相关。对本项目的资本化率，选取安全利率加风险调整值法，即以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用一年期存款利率，风险调整值根据评估对象的所在地区的收益情况、房地产平均风险报酬数据、同行业上市公司风险系数和收益情况等共同确定。
报酬率=无风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
风险报酬率：选用同期中国人民银行公布的一年期商业银行存款年利率，价值时点是 2015年 10月 24日中国人民银行公布的一年定期存款年利率为 1.5%，故无风险报酬率取1.5%；
②投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险的房地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿，否则就不会投资。根据市场结构的分析，以及估价对象所处的市场状况和市场经验数据比较得出，根据其流动性强弱，投资风险补偿率取值范围在0%~10%之间。
③管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求所承担的额外管理有所补偿。房地产要求的管理工作一般超过存款、证券。根据市场结构分析，以及估价对象所处的市场状况和市场经验数据比较得出，估价对象流动性最强的与最差的在其他方面一致情况下之间的报酬率差约为4%左右，故管理负担补偿率取值范围在0%~4%之间。
④缺乏流动性补偿率：是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿。房地产与存款、股票、债券、黄金相比，买卖要困难，变现能力弱。
根据市场结构的分析，以及估价对象所处的市场状况和市场经验数据比较得出，估价对象流动性最强的与最差的在其他方面一致情况下之间的报酬率差约为4%左右，故缺乏流动性补偿率取值范围在0%~4%之间。
⑤投资者带来的优惠率：投资带来的优惠率是指由于投资房地产可能获得某些额外的好处，例如易获得融资（如可以抵押贷款），从而投资者会降低所要求的报酬率。因此，针对投资估价对象可以获得的额外好处，投资者之间的
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）竞争也会要求做相应的扣减。主要为易于获得融资的优惠率和所得税抵扣的优惠率。易于获得融资的优惠率是根据估价对象的难易程度，并结合融资的税费水平确定其取值范围在0%~2%之间。所得税抵扣的优惠率是根据估价对象所处的税收环境及税收方面可能获得的优惠多少确定其取值范围在0%~2%之间。
本次评估选取中国人民银行最近公布的一年期的银行定期存款利率1.5%作为无风险报酬率；依据估价对象所处位置和周边同类型住宅物业的出租、销售以及经营状况，确定投资风险补偿率为2%，管理负担补偿率为1.5%，缺乏流动性补偿率为3%，投资带来的优惠率为0.5%，最终求出报酬率=存款利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
报酬率=1.5%+2%+1.5%+3%-0.5%=7.5%
6）收益期限
估价对象为框剪结构，该土地已经取得《不动产权证》，用地年限为 50年；根据《质量监督报告》，地上建筑物合理使用年限为50年。故未来收益年限按50年计算。
7）收益法评估价值
净收益现值的计算公式如下：
t Ai

(1R)i1
V=
i1
经评估，公铁联客运站一层价值为 10,473.49万元；拟置入的公铁联客运站整体的评估价值为29,729.50万元。
2、无形资产
本次评估范围内的无形资产为土地使用权，包括公铁联客运站分摊用地为 13,769.74平方米，因客运站采用收益法进行评估，已考虑土地的价值；故无形资产仅考虑蓄车场用地18,051.66平方米价值，并采用成本逼近法计算起土地使用权价值，评估方法详见本章“二、拟置入资产的评估情况”之“（五）成本
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）法具体评估方法”之“2、无形资产”：经评估，蓄车场所占用地土地使用权价值为5,615.87万元。
3、收益法评估结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值||增减率|
|在建工程|22,148.99||29,729.50||7,580.51||34.23%||
|无形资产-土地使用权|-||5,615.87||5,615.87||-||
|资产总计|22,148.99||35,345.37||13,196.38||59.58%||

二、拟置出资产的评估情况
（一）评估的基本情况
根据众华评估出具的沪众评报〔2018〕第0397号《置出资产评估报告》，本次评估引用新疆瑞丰房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（新疆瑞丰评字2018评估字第〔0701-001号〕）对房产采用比较法、收益法、成本法进行评估，对土地采用基准地价系数修正法进行评估，评估基准日为 2018年 3月31日。评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估对象||账面价值|评估值||评估增值额||评估增值率|
|拟置出资产|3,129.21||34,730.26|31,601.04||1,009.87%||

（二）评估对象及评估范围
评估对象为本次交易的拟置出资产，即乌鲁木齐沙依巴克区黑龙江路 388号、五一西路 505号及五一西路 198号三处房地产，包括投资性房地产、固定资产及无形资产等，根据立信会计师出具的《拟置出资产专项审计报告》（信会师报字〔2018〕第 ZA15490号），于评估基准日，拟置入资产账面价值为31,292,114.13元，详情见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|投资性房地产|4,604,064.98|
|固定资产|15,539,782.00|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|无形资产|11,148,267.15|
|合计|31,292,114.13|

（三）评估基准日
评估基准日是2018年3月31日；
（四）评估假设
1、基本假设
（1）假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；
（4）假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；
（5）假设评估范围内资产按原用途原地继续使用。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
产权持有单位提供的公司的营业执照，签署的协议，财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（五）具体评估方法
本次评估根据拟置出资产的不同性质，以其现有用途为评估前提，对主要被评估资产选用的主要评估方法说明如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估对象|||评估方法|
|土地使用权||基准地价系数修正法||
|房屋类资产|乌鲁木齐汽车站及候车厅等|成本法||
||乌鲁木齐汽车站收益性商铺等|收益法||
||乌鲁木齐汽车站收益性库房及出租用办公室等|成本法+收益法（超额收益部分）||
||乌鲁木齐国际运输汽车站收益性库房及办公楼等|||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|评估对象|||评估方法|
||资产经营分公司收益性库房与门面房等|||
||住宅用房|比较法||
||变电所、水泵房等|成本法||
||附属物及构筑物（不可移动与拆卸）|成本法||

由于拟置出资产中的不同经营功能的房屋资产相互交织，如在客运站中为旅客便利设有商铺，部分客运站房屋出租用于办公，客运站周边的房屋临街用于商铺出租，非临街部分形成物流集散中心作为仓库出租，上述房屋的功能形成与分布是在长期生产经营中形成，因此在评估时根据相关房屋的实际用途确定评估方法，同时在同一大类的资产中可能存在不同功能的房屋资产。上表中，变电所、水泵房等资产以及附属物及构筑物占比较小。以下为典型的房屋资产与土地资产的评估方法。
1、土地使用权价值测算：基准地价系数修正法
待估宗地证载用途为交通运输用地，本次评估设定工业用地，根据评估最有效原则，本次评估以工业用途确定委估宗地土地使用权价值。本次评估土地采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估结果，按照替代的原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的一种方法。
基本公式：V＝Pi×(1＋∑Ki)×Kt×Kr×Kn×Kd
式中：V－待估宗地土地价格
Pi－该用途该级别的基准地价
Ki－宗地在第i个因素条件下的修正系数
Kt－基准地价日期修正系数
Kr－容积率修正系数
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）Kn－土地（剩余）使用年期修正系数
Kd－开发程度修正系数
（1）基准地价内涵及标准
根据乌政通〔2013〕31号《关于公布更新调整后乌鲁木齐市城区土地基准地价的通告》，乌鲁木齐市主城区基准地价的内涵为：2013年1月1日，商业、住宅和工业用地在法定最高出让年期（商业 40年、住宅 70年、工业 50年），商业用地容积率为2.0，住宅用地容积率为1.6，工业用地容积率为1.0，开发程度为“六通一平”（通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、场地平整），公开市场条件下各用途在各级别内出让土地使用权的平均价格。根据乌鲁木齐市基准地价成果，其基准地价表如下：
乌鲁木齐市城市土地基准地价基价（表）单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
||基准地价|||
|土地级别||||
||商业|住宅|工业|
|一级|5800|3800|1050|
|二级|4450|3020|810|
|三级|3370|2320|670|
|四级|2600|1690|540|
|五级|1900|1100|420|
|六级|1250|750|310|
|七级|800|580|230|
|八级|550|450|160|

（2）根据乌鲁木齐市城区土地定级成果图，确定评估对象位于基准地价工业一级覆盖范围内，其基准地价基价为1,050元/平方米。
工业用地基准地价修正系数表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||修正因素优劣程度|||||||||
||影响因素说明|||||||||||||
||||||优||较优||一般||较劣||劣|
|区域因素||对外交通便利度|距对外交通站点或者干线通行点的距离（米）|<500||500-800||800-1000||1000-1500||>1500||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||修正因素优劣程度|||||||||
||影响因素说明|||||||||||||
||||||优||较优||一般||较劣||劣|
|||基础设施完善度|供水|区片内供水保证率100%，除因检修之外过去的半年未曾停水||区片内供水保证率99%以上，除因检修之外过去的半年曾停水1次||区片内供水保证率98%以上，除因检修之外过去的半年曾停水2次||区片内供水保证率97%以上，除因检修之外过去的半年曾停水3次||区片内供水保证率97%以下，除因检修之外过去的半年曾停水3次以上||
||||排水|区片内排水保证率100%，过去的半年未曾出现堵塞或者涌冒现象||区片内排水保证率99%以上，过去的半年曾出现1次堵塞或者涌冒现象||区片内排水保证率98%以上，过去的半年曾出现2次堵塞或者涌冒现象||区片内排水保证率97%以上，过去的半年曾出现3次堵塞或者涌冒现象||区片内排水保证率97%以下，过去的半年曾出现3次以上堵塞或者涌冒现象||
||||供暖|区片内供暖保证率100%，除因检修之外过去的1个供暖期内未曾出现停暖现象||区片内供暖保证率99%以上，除因检修之外过去的1个供暖期曾停暖1次，且未超过12小时||区片内供暖保证率98%以上，除因检修之外过去的1个供暖期曾停暖2次，或累计停暖超过12小时不足18小时||区片内供暖保证率97%以上，除因检修之外过去的1个供暖期曾停暖3次，或累计停暖超过18小时不足24小时||区片内供暖保证率97%以下，除因检修之外过去的半年曾3次以上停暖，或累计停暖超过24小时||
||||供电|区片内供电保证率100%，除因检修之外过去的半年内未曾出现供电中断现象||区片内供电保证率99%以上，除因检修之外过去的半年内曾出现1次供电中断，且未超过6小时||区片内供电保证率98%以上，除因检修之外过去的半年内曾出现2次供电中断，或累计中断超过6小时不足12小时||区片内供电保证率97%以上，除因检修之外过去的半年内曾出现3次供电中断，或累计中断超过12小时不足18小时||区片内供电保证率97%以下，除因检修之外过去的半年内曾出现3次以上供电中断，或累计中断超过18小时||
|||环境质量优劣度||800米内有1个污染源||700米内有1个污染源||600米内有1个污染源||500米内有1个污染源||400米内有1个以上污染源||
|||自然条件优劣度||地势平整，或者可能会有100年以上一遇的灾害威胁||地势平整，或者可能会有50年-100年一遇的灾害威胁||地势平整，或者可能会有50年一遇的灾害威胁||地势不平整，或者可能会有50年一遇的灾害威胁||地势不平整，且可能会有50年一遇的灾害威胁||
|||产业集聚影响度||产业聚集程度高||产业聚集程度较高||产业聚集程度一般||产业聚集程度较低||产业聚集程度低||
|||发展潜力||符合规划发展方向，拆迁改造余地很大||符合规划发展方向，拆迁改造余地较大||符合规划发展方向，拆迁改造余地一般||不完全符合规划发展方向，拆迁改造余地较小||不符合规划发展方向，拆迁改造余地很小||
|个别因素||临路类型||临交通型主干，且无通行限制||临交通型主干但稍受通行限制，或者临混合型主干||临生活型主干或临次干道且没有通行限制||临生活型主干或临次干道但是有通行限制||临支路以下道路||
|||临街形式||至少两面临主干道||至少一面临主干道，一面临次干道||至少一面临主干道，或者两面临次干道||至少一面临次干道||临次干道以下道路||
|||面积形状||形状规则，面积大小对企业布局无影响||形状较规则，面积大小对企业布局无影响||形状较规则，面积大小对企业布局基本无影响||形状较规则，面积大小对企业布局稍有影响||形状不规则，面积大小对企业布局有较大影响||

一级工业用地基准地价修正系数表
||||
|-|-|-|
|影响因素|权重值|修正因素优劣程度|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||优||较优||一般||较劣||劣|
||||||18.00||9.00||0.00||-9.50||-19.00|
|区域因素|对外交通便利度||0.11|1.98||0.99||0.00||-1.05||-2.09||
||基础设施完善度|供水|0.13|2.34||1.17||0.00||-1.24||-2.47||
|||排水|0.08|1.44||0.72||0.00||-0.76||-1.52||
|||供暖|0.06|1.08||0.54||0.00||-0.57||-1.14||
|||供电|0.03|0.54||0.27||0.00||-0.29||-0.57||
||环境质量优劣度||0.05|0.90||0.45||0.00||-0.48||-0.95||
||自然条件优劣度||0.06|1.08||0.54||0.00||-0.57||-1.14||
||产业集聚影响度||0.12|2.16||1.08||0.00||-1.14||-2.28||
||发展潜力||0.12|2.16||1.08||0.00||-1.14||-2.28||
|个别因素|临路类型||0.12|2.16||1.08||0.00||-1.14||-2.28||
||临街形式||0.06|1.08||0.54||0.00||-0.57||-1.14||
||面积形状||0.06|1.08||0.54||0.00||-0.57||-1.14||

地价影响因素条件说明、优劣程度及修正系数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||优劣程|||
||工业用地||宗地条件说明||||修正系数|
||||||度|||
|对外交通便利度||<500||优||1.98||
|供水||区片内供水保证率100%，除因检修之外过去的半年未曾停水||优||2.34||
|排水||区片内排水保证率100%，过去的半年未曾出现堵塞或者涌冒现象||优||1.44||
|供暖||区片内供暖保证率100%，除因检修之外过去的1个供暖期内未曾出现停暖现象||优||1.08||
|供电||区片内供电保证率100%，除因检修之外过去的半年内未曾出现供电中断现象||优||0.54||
|环境质量优劣度||800米内有1个污染源||优||0.90||
|自然条件优劣度||地势平整，或者可能会有100年以上一遇的灾害威胁||优||1.08||
|产业集聚影响度||产业聚集程度低||较劣||-2.28||
|发展潜力||符合规划发展方向，拆迁改造余地很大||优||2.16||
|临路类型||临交通型主干但稍受通行限制||较优||1.08||
|临街形式||至少一面临主干道||一般||0||
|面积形状||形状规则，面积大小对企业布局无影响||优||1.08||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||优劣程|||
||工业用地|宗地条件说明|||修正系数|
||||度|||
|合计||||11.4||

（3）期日修正：乌鲁木齐市城区基准地价基准日为 2013年 1月 1日，本次评估期日为 2018年 3月 31日，乌鲁木齐市工业用地地价平均上涨指数为4.3‰/月，则确定期日修正系数为：
Kt=1+0.43×50=1.2150
（4）容积率修正：当委估宗地容积率小于等于 1.0时，不进行修正。本次评估设定容积率1.0，容积率修正系数为：
Kr=1.0000（Kr—容积率修正系数，R—容积率）。
（5）年期修正
无限年期年期修正：当待估宗地的土地使用年期与基准地价所设定的最高出让年期不一致时，就需进行年期修正。待估宗地土地为划拨用地使用年期为无限年期，基准地价所设定的最高出让年期为50年，故：
Kn=1/[1-1/(1+R)50]=1.0351（Kn—年期修正系数，R—7%）。
待估宗地剩余土地使用年期为 5.58年，基准地价所设定的最高出让年期为50年，故：
Kn=[1-1/(1+R)5.58]/[1-1/(1+R)50]=0.3255（Kn—年期修正系数，R—7%）。
（6）土地开发程度修正：
待估宗地开发程度为宗地外“七通”（通电、通路、通上水、通下水、通讯、通暖、通气）和宗地内场地平整，基准地价设定的开发程度为宗地外“六通”（通电、通路、通上水、通下水、通讯、通暖）和宗地内场地平整，根据基准地价成果，土地开发程度修正为：
乌鲁木齐市城区工业用地开发程度修正系数表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||级别||||||||
|开发程度修正系数|||||||||
||一级|二级|三级|四级|五级|六级|七级|八级|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||级别|||||||||||||||
||开发程度修正系数||||||||||||||||||
|||||一级||二级||三级||四级||五级||六级||七级||八级|
|修正因素||通路|||||||||0.0889||0.1167||0.1389||0.1692||
|||通水|||||||||0.0750||0.0958||0.1000||0.1154||
|||通电|||||||||0.0639||0.0833||0.0889||0.1000||
|||通暖|||||0.0479||0.0488||0.0444||0.0583||0.0667||0.0769||
|||通排水|||||0.0521||0.0561||0.0472||0.0625||0.0722||0.0846||
|||通气|0.0333||0.0357||0.0417||0.0415||0.0417||0.0542||0.0556||0.0692||
|||通讯|||||||||0.0250||0.0333||0.0389||0.0462||
|||场地平整|0.0056||0.0071||0.0104||0.0122||0.0139||0.0208||0.0278||0.0385||

Kk=0.0333
根据以上修正结果，测算一级工业用地基价为 1,050元/平方米，区位及个别因素修正系数为11.4%，期日修正系数为1.2150，容积率修正系数为1.0000，年期修正系数为1.0351，土地开发程度修正系数为1.0333：
无限年期土地使用权单价＝Pi×(1＋∑Ki)×Kt×Kr×Kn×Kd
＝1,050×(1+11.4%)×1.2150×1.0000×1.0351×1.0333
＝1,520元/平方米。
则划拨地价=1,520-1,050*0.7=785元/平方米。
剩余5.58年土地使用权单价＝Pi×(1＋∑Ki)×Kt×Kr×Kn×Kd
＝1,050×(1+11.4%)×1.2150×1×0.3255×1.0333
＝478元/平方米。
则评估对象土地使用权单价=785+478=1,263元/平方米。
被评估土地面积为76,598.30平方米剔除与房产对应的部分（该部分与纳入房屋资产的评估测算范畴）后，剩余 31,501.01平方米土地评估值为=1,263元/
平方米*31,501.01平方米=39,785,776.00元。
2、乌鲁木齐汽车站候车厅等：成本法
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）评估机构对乌鲁木齐汽车站候车厅、监测站、公厕、配楼、派出所、派出所及其他非收益性房产采取成本法进行评估，以混合结构候车厅为例测算如下。
（1）开发成本
1>勘察设计和前期工程费
包括可行性研究、工程勘察、环境影响评价、规划及建筑设计、建设工程招标、施工的通水、通电、通路、平整场地及临时用房等开发项目前期所发生的费用，根据乌鲁木齐地区建筑工程勘察设计和前期工程费各项取费标准及平均水平，正常情况下勘察设计和前期工程费为 80元/平方米，在此基础上结合估价对象的具体情况确定。
结合评估对象的具体情况，确定被评估对象勘察设计和前期工程费为 100元/平方米。
2>基础设施建设费
包括城市规划要求配套的道路、供水、排水、供电、通信、然气、热力等设施的建设费用。基础设施建设费在土地取得成本中反映，在此不做计算。
3>房屋建筑安装工程费
包括建造房屋及附属工程所发生的土建工程费用、安装工程费用、装饰装修工程费用等，根据《2010年新疆维吾尔自治区建筑工程消耗量定额上、下册》、《2010年新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》以及《新疆维吾尔自治区建筑工程、全国统一安装及装饰装修工程（消耗量）预算定额》，并经估价人员调查，乌鲁木齐市地区同类结构建筑的建筑成本一般为 4,500元/平方米。
结合评估对象的建筑标准、规模，建筑安装工程费取平均水平数值为 4500元/平方米。
4>公共配套设施建设费
包括城市规划要求配套的教育、医疗卫生、文化体育、社区服务、市政公
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）用等非营业性设施的建设费用。估价对象公共配套设施依托城市，不另行计算。
5>开发过程税费及其他工程费
包括有关税收和地方政府或其有关部门收取的费用，如绿化建设费、人防工程费、竣工验收费等。根据乌鲁木齐地区房屋开发过程税费及其他工程费各项取费标准及平均水平，正常情况下开发过程税费及其他工程费为 100元/平方米。
结合评估对象的具体情况，该项费用取平均水平数值为100元/平方米。
6>开发成本小计
开发成本单价=80＋4500＋100=4,680元/平方米
（2）管理费用
管理费用是指为了组织和管理房地产开发经营活动所必需的费用，包括人员工资及福利费、办公费、差旅费等。根据对乌鲁木齐市房地产市场的调查，类似房屋开发建造的管理费用约占开发成本的5%。
管理费用=4680.00×5%=234元/平方米
（3）销售费用
销售费用是指预（销）售房地产所必需的费用，根据乌鲁木齐市同类房屋的推广销售情况，销售费用主要包括广告宣传费、销售代理费或销售人员费用等，按售价计算，费用一般为3%。
销售费用=房屋重新构建价格×3%元/平方米
（4）投资利息
投资利息是指房地产开发完成或实现销售之前发生的所有必要费用应计算的利息。根据乌鲁木齐市同类建筑物建筑工期一般情况，该工程合理建设周期 2年，计息项目包括开发成本、管理费用、销售费用三项。假定开发成本、管理费用、销售费用资金在建设期均匀投入计，计息期为工期的一半，按银行当
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）时一至三年利率4.75%计算，则：
投资利息=（开发成本+管理费+销售费用）×投资利率*开发周期/2
=（4,680＋234＋房屋重新构建价格×3%）×4.75%*2/2。
（5）开发利润
开发利润是指房地产开发者应得的利润。根据乌鲁木齐市类似房屋开发的平均利润资料调查分析，其开发周期为 2年时的成本利润率一般为30%，结合估价对象的个别因素和区域因素综合分析，确定其成本利润率取30%。
开发利润=（开发成本+管理费+销售费用+投资利息）×开发利润率
=（（4680＋234＋房屋重新构建价格×3%＋（4680＋234＋房屋重新构建价格×3%）×4.75%））×30%。
（6）销售税费
销售税费是指预（销）售房地产应由卖方缴纳的税费，主要包括增值税（5%）、城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）。根据有关规定，结合增值税及估价对象的实际，增值税及附加按售价计算，税率5.6%，则：
销售税费=房屋重新构建价格×5.6%/（1+5.6%）元/平方米
（7）单位面积房屋重新构建价格
房屋单位重新构建价格为上述1至6项之和，即：
单位面积房屋重新构建价格=开发成本+管理费用+销售费用+投资利息+开发利润+销售税费=7,385元/平方米。
（8）确定评估对象单位面积房屋现值
单位面积房屋现值的计算公式为：单位面积房屋现值=单位面积房屋单位重新构建价格×成新率,根据本次评估目的，不考虑成新率对房屋现值的影响则：房屋现值=房屋重新构建价格=7,385元/平方米；
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）房地产价格=房屋现值+土地使用权价格
=7,385+1,263=8,648元/平方米。
3、乌鲁木齐汽车站收益性商铺等：收益法
评估机构对于乌鲁木齐汽车站出租的商铺，包括客运站候车室商业用房、
客运站一楼及二楼商铺等收益性资产采用收益法进行测算，以客运站一楼及二
楼为例，具体评估过程如下：
（1）年房地产总收益
1>日租金
评估人员调查周围房地产市场行情，结合待估标的物所处区域同类型类似房屋的收益情况，租金综合平均按照4.65元/日/平方米计算。
2>年租金总收益
评估人员调查评估对象周围房地产租金市场行情，年租金总收益扣除房屋在出租过程中在时间及空间上的空置损失，空置率取10%，即为：年租金总收益=4.65×365×（1-10%）=1,527.53元/平方米。
（2）年总费用
年总费用包括维修费用、管理费用、房产税等各类费用，其含义及参数选取如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用类型||参数选取|
|1||维修费用||指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费，按年房地产总收益的2.0%计||
|2||管理费用||指对出租房屋进行的必要管理所需的费用。按年房地产总收益的3.0%计||
|3||房产税||按年房地总收益的12.0%计||
|4||增值税及附加||按年房地总收益的5.6%/(1+5.6%)，即5.3%计||
|5||保险费用||指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按房屋重置价格的0.2%||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|费用类型||参数选取|
|合计|||上述费用合计为年总费用||

上述五项综合计算后总费用为344.68元/平方米。
（3）年纯收益
年纯收益=年房地产总收益-年总费用=1,527.53-344.68=1,182.85元/平方米。
（4）资本化率
房地还原利率测算采取安全利率加风险调整确定，确定本次估价的房地还原利率为5.0%。
（5）收益年限
根据调查，待估标的物房屋建于上世纪七八十年代，已建成使用约 30多年，建筑物直线折旧率约为60%，成新率为40%；另根据估价人员现场查勘，建筑物基础结构基本完好，现场观察成新率为75%。故成新率取直线折旧及观察法平均值57.5%进行计算，另砖混结构建筑物耐用经济年限为 50年，故本次评估收益年限按50*57.5%，即29年计算。
（6）评估单价
将以上各式代入测算公式，得
房地产单价V=a/r*（[1-1/(1+r)n]）
=1182.85/5%*（[1-1）/（1+5%）29]
=17,910元/平方米
综上，乌鲁木齐汽车站一楼商铺单价：17,910元/平方米；根据调查，二楼商铺修正系数为0.6，二楼商铺单价：17,910*0.6=10,746元/平方米。
4、乌鲁木齐汽车站和乌鲁木齐国际运输汽车站收益性商铺、库房及办公
场所等：成本法+收益法（超额收益部分）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）评估机构对于乌鲁木齐汽车站和乌鲁木齐国际运输汽车站收益性商铺、库
房及办公场所等资产主要采用成本法+收益法（超额收益部分）的方法进行评
估，以乌鲁木齐市汽车站收益性库房为例，具体的评估过程如下：
（1）开发成本
1>勘察设计和前期工程费
包括可行性研究、工程勘察、环境影响评价、规划及建筑设计、建设工程招标、施工的通水、通电、通路、平整场地及临时用房等开发项目前期所发生的费用，根据乌鲁木齐地区建筑工程勘察设计和前期工程费各项取费标准及平均水平，正常情况下勘察设计和前期工程费为 50元/平方米，结合评估对象的具体情况，该项费用取平均水平数值50元/平方米，即：
勘察设计和前期工程费=50元/平方米。
2>基础设施建设费
包括城市规划要求配套的道路、供水、排水、供电、通信、然气、热力等设施的建设费用。基础设施建设费在土地取得成本中反映，在此不做计算。
3>房屋建筑安装工程费
包括建造房屋及附属工程所发生的土建工程费用、安装工程费用、装饰装修工程费用等，根据《2010年新疆维吾尔自治区建筑工程消耗量定额上、下册》、《2010年新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》以及《新疆维吾尔自治区建筑工程、全国统一安装及装饰装修工程（消耗量）预算定额》，并经评估人员调查，乌鲁木齐市地区同类结构建筑的建筑成本一般为 1500元/平方米，结合评估对象的建筑标准、规模及室内基础设施状况，建筑安装工程费取平均水平数值1500元/平方米，即：
建筑安装工程费=1,500元/建筑平方米。
4>公共配套设施建设费
包括城市规划要求配套的教育、医疗卫生、文化体育、社区服务、市政公用等非营业性设施的建设费用。评估对象公共配套设施依托城市，不另行计
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）算。
5>开发过程税费及其他工程费
包括有关税收和地方政府或其有关部门收取的费用，如绿化建设费、人防工程费、竣工验收费等。根据乌鲁木齐地区房屋开发过程税费及其他工程费各项取费标准及平均水平，正常情况下开发过程税费及其他工程费为 100元/平方米，结合评估对象的具体情况，该项费用取平均水平数值100元/平方米，即：开发过程税费及其他工程费=100元/平方米。
6>开发成本小计
开发成本单价=50＋1500＋100=1,650元/平方米。
（2）管理费用
管理费用是指为了组织和管理房地产开发经营活动所必需的费用，包括人员工资及福利费、办公费、差旅费等。根据对乌鲁木齐市房地产市场的调查，类似房屋开发建造的管理费用约占开发成本的5%，则：
管理费用=1650.00×5%=82.5元/平方米。
（3）销售费用
销售费用是指预（销）售房地产所必需的费用，根据乌鲁木齐市同类房屋的推广销售情况，销售费用主要包括广告宣传费、销售代理费或销售人员费用等，按售价计算，费用一般为3%，则:
销售费用=房屋重新构建价格×3%（元/平方米）。
（4）投资利息
投资利息是指房地产开发完成或实现销售之前发生的所有必要费用应计算的利息。根据乌鲁木齐市同类建筑物建筑工期一般情况，该工程合理建设周期 1年，计息项目包括开发成本、管理费用、销售费用三项。假定开发成本、管理费用、销售费用资金在建设期均匀投入计，计息期为工期的一半，按银行当时一年利率4.35%计算，则：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）投资利息=（开发成本+管理费+销售费用）×投资利率×开发周期/2
=（1650＋82.5＋房屋重新构建价格×3%）×4.35%/2。
（5）开发利润
开发利润是指房地产开发者应得的利润。根据乌鲁木齐市类似房屋开发的平均利润资料调查分析，结合评估对象的个别因素和区域因素综合分析，确定其成本利润率取20%。
开发利润=（开发成本+管理费+销售费用+投资利息）*开发利润率
=（1,650＋82.5＋房屋重新构建价格×3%＋（1650＋82.5＋房屋重新构建价格×3%）×4.35%/2）×20%。
（6）销售税费
销售税费是指预（销）售房地产应由卖方缴纳的税费，主要包括增值税（5%）、城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）。根据有关规定，结合增值税及评估对象的实际，增值税及附加按售价计算，税率5.6%，则：
销售税费=房屋重新构建价格*5.6%/(1+5.6%)（元/平方米）。
（7）房屋重新构建价格
房屋重新构建价格为上述1～6项之和，即：
单位面积房屋重新构建价格=开发成本+管理费用+销售费用+投资利息+开发利润+销售税费=2,334元/平方米。
（8）房屋综合成新率
根据评估人员现场查勘，建筑物的维护、保养、使用情况及地基的稳定性比较好，无不均匀沉降，实际新旧程度与自然新旧程度相似，则：
综合成新率=75%。
（9）确定评估对象房屋现值
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）房屋现值的计算公式为：单位面积房屋现值=单位面积房屋重新构建价格×成新率，根据评估目的，不考虑成新率对房屋现值的影响，则：
单位面积房屋现值=单位面积房屋重新构建价格=2,334元/平方米。
（10）增值部分收益：
采用收益法测算：
1>年房地产总收益
①日租金
根据调查，该区位类似仓储库房市场租金为 0.8元/㎡·日，类似仓储用房成本租金为 0.4元/日/平方米，根据测算，该处库房因区位影响的超额收益日租金为0.4元/日/平方米。
②年租金总收益
评估人员调查评估对象周围房地产租金市场行情，年租金总收益扣除房屋在出租过程中在时间及空间上的空置损失，空置率取10%，即为：年租金总收益=0.4×365×（1-10%）=131.4元/平方米。
2>年总费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用类型|||
||||||参数选取|
|1||维修费用||指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费，按年房地产总收益的2.0%计||
|2||管理费用||指对出租房屋进行的必要管理所需的费用。按年房地产总收益的3.0%计||
|3||房产税||按年房地总收益的12.0%计||
|4||增值税及附加||按年房地总收益的5.6%/(1+5.6%)，即5.3%计||
|5||保险费用||指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按房屋重置价格的0.2%||
|合计||||上述费用合计为年总费用||

年总费用为上述五项的合计=2.63+3.94+15.77+6.97+4=33.31元/平方米。
3>年纯收益
年纯收益=年房地产总收益-年总费用=131.4-33.31=98.09元/平方米。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）4>资本化率
房地还原利率测算采取安全利率加风险调整确定,确定本次评估的房地还原利率为5.0%。
5>收益年限
据评估人员现场查勘，建筑物基础结构基本完好，现场观察成新率为70%。另砖混结构建筑物耐用经济年限为 50年，故本次评估收益年限按50*70%，即35年计算。
6>评估单价
将以上各式代入测算公式，得
房地产价值V=a/r*（[1-1/(1+r)n]）
=98.09/5%*（[1-1）/（1+5%）35]）=1,606元/平方米。
综上，房地产评估单价为：
乌鲁木齐市汽车站收益性库房房地产单价=单位面积房屋现值+土地使用权价格+超额收益=2,334+1,263+1,606=5,203元/平方米。
乌鲁木齐汽车站收益性库房及出租用办公室、乌鲁木齐国际运输汽车站收益性库房及办公楼、及资产经营分公司收益性库房与门面房等其他资产均按照上述方法评估，具体评估结果请参见本章“二、拟置出资产的评估情况”之“（六）评估结果”。
5、住宅房地产：比较法
比较法是根据所掌握的市场资料采用替代原则选取与评估对象相关性的实
例并分别进行实地勘察做出交易情况、交易日期、区域因素与个别因素的修
正，得出评估对象房地产价格的评估方法。
评估对象价格=可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）本次评估案例选择考虑委估房产所在周边，交易房产案例较多，案例可选
范围较大，故选取与委估房产类似的交易案例。
（1）可比实例选择
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||参数||可比实例一||可比实例二||可比实例三||可比实例四||可比实例五|
|位置||碧水华庭||金城小区||客运司小区||宝华小区||五一西路||
|房地产用途||住宅||住宅||住宅||住宅||住宅||
|交易情况||正常||正常||正常||正常||正常||
|总层数||6||6||6||6||6||
|所在楼层||1||5||2||6||5||
|建筑面积||107.8||62||65||83||68.5||
|朝向||南北||南北||南北||南北||南北||
|装修||普装||普装||普装||普装||普装||
|建筑结构||砖混||砖混||砖混||砖混||砖混||
|物业管理||好||好||好||好||好||
|建设年代||2005||2004||2000||2002||2000||
|交易期日||2018年1月||2018年1月||2018年1月||2018年1月||2018年1月||
|交易单价（元/M2）||6,620||6,230||6,520||6,050||6,130||

（2）因素选择
根据影响房地产价格的主要因素，结合评估对象和可比实例的实际情况，
所选择的比较因素主要有用途、交易日期、交易情况、区位因素、权益因素及
实物因素等。区位因素主要有商业服务繁华度、临街类型、公用设施完备度、
交通条件、人口密度条件；实物因素主要有装修、建筑质量、楼层、户型、设
施设备、建筑结构、建设年代等，由于可比实例容积率与评估对象接近，故对
容积率不做修正。
（3）因素条件描述
评估对象和可比实例的各因素条件说明，详见下表：
因素条件说明表
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可 比 实 例|||||||||||||||
||||||评估对象||可比实例一||可比实例二||可比实例三||可比实例四||可比实例五|
||比较因素|||||||||||||||
|位置||||碾子沟片区住宅||碧水华庭||金城小区||客运司小区||宝华小区||五一西路||
|房地产用途||||住宅||住宅||住宅||住宅||住宅||住宅||
|交易情况||||正常||正常||正常||正常||正常||正常||
|总层数||||/||6||6||6||6||6||
|建筑面积||||/||107.8||62||65||83||68.5||
|交易期日||||2018年3月||2018年1月||2018年1月||2018年1月||2018年1月||2018年1月||
|房地产状况||区位因素|繁华程度|繁华||较繁华||较繁华||较繁华||较繁华||较繁华||
||||交通状况|较优||较优||较优||较优||较优||较优||
||||公共配套设施状况|设施完备部分优级-较优||设施完备部分优级-较优||设施完备部分优级-较优||设施完备部分优级-较优||设施完备部分优级-较优||设施完备部分优级-较优||
||||环境状况|较优||较优||较优||较优||较优||较优||
||||城市规划|较优||较优||较优||较优||较优||较优||
||||人口密度|较优||较优||较优||较优||较优||较优||
|||权益|产权来源|买卖||买卖||买卖||买卖||买卖||买卖||
|||实物因素|装修|普装||普装||普装||普装||普装||普装||
||||所在楼层|1||1||5||2||6||5||
||||户型|较优||较优||较优||较优||较优||较优||
||||朝向|南北||南北||南北||南北||南北||南北||
||||景观|较优||较优||较优||较优||较优||较优||
||||建筑结构|砖混||砖混||砖混||砖混||砖混||砖混||
||||物业管理|好||好||好||好||好||好||
||||新旧程度|旧||新||旧||新||旧||旧||
|交易单价（元/M2）||||待估||6,620||6,230||6,520||6,050||6,130||

（4）编制比较因素条件指数表
以评估对象的各因素条件为基础，相应指数为100，将可比实例相应因素
条件与评估对象相比较，确定相应的指数。详见下表
因素条件指数表
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比实例||||评估对|||||||||||
||||||||可比实例一||可比实例二||可比实例三||可比实例四||可比实例五|
||比较因素||||象|||||||||||
|房地产用途||||100||100||100||100||100||100||
|交易情况||||100||100||100||100||100||100||
|交易期日||||100||100||100||100||100||100||
|房地产状况||区位因素|地段位置|100||99||99||99||99||99||
||||交通状况|100||100||100||100||100||100||
||||公共配套设施状况|100||100||100||100||100||100||
||||环境状况|100||100||100||100||100||100||
||||城市规划|100||100||100||100||100||100||
||||人口密度|100||100||100||100||100||100||
|||合计||100||99||99||99||99||99||
|||权益|产权来源|100||100||100||100||100||100||
|||实物因素|装修|100||100||100||100||100||100||
||||所在楼层|100||100||96||99||95||96||
||||户型|100||100||100||100||100||100||
||||朝向|100||100||100||100||100||100||
||||景观|100||100||100||100||100||100||
||||建筑结构|100||100||100||100||100||100||
||||物业管理|100||100||100||100||100||100||
||||新旧程度|100||102||100||102||100||100||
|||合计||100||102||96||101||95||96||

表中有关修正说明如下：
1>交易日期修正
可比实例最早成交2018年1月，根据截至价值时点以来市场变化状况调
查，进行合理的规律性修正，月环比修正值为0/月；
2>交易情况修正
可比实例的交易情况均属正常，因此不作修正。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）3>区位因素修正
①地段位置：综合分析地段等级、距区、市中心的距离及商贸繁华程度等
因素，分为繁华、较繁华、一般、较偏僻、偏僻、每变化一个等级修正1%；
②交通状况：综合分析对外交通、公共交通（距公交站点的距离、车次数）、路网密度、交通管制等因素，每变化一个等级修正1%；
③公共基础配套设施状况：综合分析大公共配套（菜市、医院、商场、休憩娱乐场、中小学、金融机构等）及小区配套（会所、停车场、健身场所、幼儿园等），其中大配套修正1.5%-2%，小配套修正0.5%-1%，分为完备均为优级-优、设施完备部分优级-较优、设施完备缺少优级-一般、缺少普通设施-较劣、只有少量普通设施-劣；
④环境状况：综合分析环境质量（声、气、视）、治安环境、人文环境等
因素，每变化一个等级修1%；
⑤城市规划：综合分析城市发展规划、道路规划等因素，每变化一个等级
修1%；
⑥人口密度：区域口密度，流动人口数量分为优、较优、一般、较劣、劣
五个等级每变化一个级修正1%；
4）权益因素修正：以产权来源区分对房改房、优惠售房、经济适用房、
集资建房修正-1%，其余不修正；
5>实物因素修正
①装修：所选案例与评估对象的装修状况区分为无、普通、中档、高档四个等级，每变化一个等级修正2%；
②楼层：楼层修正系数以自然楼层计算，按相应楼层在总楼层中不同优劣
度进行楼层系数修正；
③户型：综合分析户型功能的齐全、分区、户型与面积的合理性，每变化
一个等级修正1%；
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）④朝向：综合分析房屋的暗房数量、采光面积的大小等因素，每变化一个
等级修正1%-2%,分为南北、南、东南、西南、东西、东、西、东北、西北、
北；
⑤景观：综合分析房屋不同位置所能看到的景观环境（自然景观、公共绿
地、小区绿化景观）等因素，每变化一个等级修正1%；
⑥建筑结构：住宅一般为以钢混和砖混两种类型为主，对以砖砌承重墙加部分钢筋混凝土结构件为主承重结构的砖混或混合结构建筑按100%计；
⑦物业管理：分无、一般、好三个等级，每变化一个等级修1%；
⑧新旧程度：按照建筑物新旧程度修正2%计算；
（5）实例修正后的房地产价格分析计算
上述几个可比实例位于同一供需圈，修正后价格较相近。因此，取上述三
个可比实例修正后价格的算术平均值作为评估对象的评评估格，详见下表
比较因素修正系数表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比实例|||||||||||
||||可比实例一||可比实例二||可比实例三||可比实例四||可比实例五|
||比较因素|||||||||||
|交易价||6,620.00||6,230.00||6,520.00||6,050.00||6,130.00||
|房地产用途||100/100||100/100||100/100||100/100||100/100||
|交易情况||100/100||100/100||100/100||100/100||100/100||
|交易期日||100/100||100/100||100/100||100/100||100/100||
|区位因素||100/100||100/100||100/100||100/100||100/100||
|权益因素||100/99||100/99||100/99||100/99||100/99||
|实物因素||100/102||100/96||100/101||100/95||100/96||
|比准单价||6,555.75||6,555.13||6,520.65||6,432.75||6,449.92||
|比较法单价||6,502.84||||||||||

所选案例均与评估对象状况接近，故取可比实例比准价格的简单算术平均
值作为市场法的比准结果。即评估对象比准价格为：
房地产比准价格=（6,555.75+6,555.13+6,520.65+6,432.75+6,449.92）
/5=6,502.84元/平方米≈6,503元/平方米。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）根据乌政办[2017]3号文，评估对象住宅房屋未取得产权手续，需对其交易情况、权益状况进行修正，按照乌鲁木齐市现征收补偿通常为完全产权房屋的
75%进行修正，即：6,503×75%=4877元/平方米，同时，按照3号文规定上浮
20%,即无证住宅单价=4,877×（1+20%）=5,852元/平方米。
（六）评估结果
经上述评估方法评估后，拟置出资产的评估值为34,730.26万元，涉及的具体资产项目数量较大，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估值||被评估面积||单位评估金额|||
||序|||||||||||
||||项目||（万元）||（平方米）||（元/平方米）||备注|
||号|||||||||||
||||||A||B||C=A/B|||
|1||乌鲁木齐汽车站候车厅资产等||5,115.90||6,405.24||7,987.05||主要是客运站候车厅主楼，涉及 6项具体资产||
|2||乌鲁木齐汽车站收益性商铺||2,001.46||1,130.45||17,704.95||主要是客运站候车室商业用房、一层及二层出租商铺3项资产||
|3||乌鲁木齐汽车站收益性库房及出租用办公室等||2,282.36||3,676.01||6,208.79||主要是客运站物流仓储资产及出租的办公室等，涉及 9项具体资产||
|4||乌鲁木齐国际汽车站收益性仓库及办公楼资产等||6,633.37||11,234.18||5,904.63||主要是客运站物流仓储资产及办公楼，涉及22项具体资产||
|5||资产经营分公司收益性库房与门面房等||12,417.53||22,432.31||5,535.56||主要是有资产经营分公司运营的物流仓储资产以及门面商铺，涉及66项具体资产||
|6||住宅用房产||193.91||331.35||5,852.00||职工居住用房，涉及2项具体资产||
|7||变电所、水泵房等||139.4415||441.55||3,158.00||变电站及水泵房 2项具体资产||
|8||附属物及构筑物（不可移动与拆卸）||1,967.72||不适用||不适用||主要包括地下管网、维稳所建的构筑物等，涉及 120项具体资产||
|9||剩余院地土地使用权||3,978.58||31,501.01||1,263.00||被评估面积扣除了已经在房屋评估中包含的部分||
|合计||||34,730.26||-||-||-||

注1：上述单位评估金额是为了便于投资者了解拟置出资产的价值情况，用该类资产
的总体评估值除以面积而得，而在实际评估中每项资产都因为各自情况而在单位评估值方
面不完全一致，因此该单位评估金额仅供投资者参考。
注2：上述被评估面积按照实测面积列示，即包含了未有产证的房屋资产面积。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）三、董事会对资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为上海众华资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。众华评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
置出及置入资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以拟置入及置出资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，预测期各年度收益、现金流量、房地产使用年限等评估依据及评估结论合理。
5、本次交易定价的依据及公平合理性说明
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2018年 3月 31日）对拟置出和拟置入的资产价值进行评
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）估，并分别出具了“沪众评报〔2018〕第 0397号”《置出资产评估报告》、“沪众评报〔2018〕第0398号”《置入资产评估报告》。截至评估基准日，拟置出资产的评估值为34,730.26万元，拟置入资产的评估值为34,808.68万元。
本次交易以置出及置入资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
根据众华评估出具的沪众评报〔2018〕第0397号《置出资产评估报告》，对拟置出的房产采用比较法、收益法、成本法进行评估，对拟置出的土地采用基准地价法进行评估。根据众华评估出具的沪众评报〔2018〕第 0398号《置入资产评估报告》，选用收益法和成本法对拟置入资产中的在建工程中的房屋建（构）筑物进行评估，选用成本逼近法对拟置入资产中的无形资产（土地使用权）进行评估，并采用成本法评估结果作为拟置入资产的最终评估结论。
本次评估中所使用的房地产开发成本、使用年限、成新率、经营性房产的收益水平等评估参数的估算主要根据房地产实际使用情况、当地同类型房地产的开发及经营水平进行测算的，选用的评估方法合理，引用的数据真实准确，符合被评估资产的实际情况。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司本次重组的相关文件进行了认真审核，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
“（一）公司本次聘请的上海众华资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格，该公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系以及特殊利害关系，不存
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）在业务关系之外的现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性。
（二）本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（三）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
（四）本次交易以拟置出、置入资产的评估结论为参考依据，经交易各方协商确定拟置出、置入资产的交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估参数符合评估对象实际情况，房地产开发成本、使用年限、成新率等评估依据及评估结论合理。”
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
2018年8月17日，上市公司与沙区征收办以及高铁投资签署了附条件生效的《征收补偿与置换协议》，该协议的主要内容如下：
一、合同主体
甲方：沙区征收办
乙方：德新交运
丙方：高铁投资
二、本次交易具体方案
本合同生效后，上市公司愿将本合同项下的拟置出资产交由沙区征收办征收；沙区征收办、高铁投资同意用公铁联运站进行置换补偿；同时沙区征收办给予上市公司6,611万元货币补偿。
（一）被征收资产
上市公司保证对下列被征收资产拥有完整的所有权。
1、房屋
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现经营主体|总面积（㎡）|||用途||||
|德力西新疆交通运输集团股份有限公司资产经营分公司|||||||||
||||22,763.66||||商铺、仓储出租||
|新德国际运输汽车站|||11,234.18||||国际客运站业务||
|乌鲁木齐汽车站|||||||||
||||11,211.70|||国内客运站业务、商铺出租|||
|其他||||441.55|||变电所、水泵房||
|合计|||45,651.09|||||-|

2、土地
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||使用证号||总面积（㎡）||用途|
|乌国用（2014）第0040846号||50,037.63||商业用地、交通运输用地||
|乌国用（2014）第0040847号||30,289.97||交通运输用地||
|乌国用（2014）第0040852号||203.29||商业用地||
|合计||80,530.89||-||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）3、温德堡（客运饭店司助楼和客运饭店综合楼）及其在乌国用（2014）第0040846号宗地中商业用地3,729.30平方米，不纳入本次征收范围。
4、被征收资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动产，不属于征收范围，由上市公司搬迁后使用或自行处置。
（二）被征收资产的价值
根据众华评估出具的评估报告，被征收资产评估值为 34,730.26万元。交易三方共同确认：被征收资产的交易价格为34,788万元。
（三）补偿资产
1、乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站位于乌鲁木齐市高铁新区的高铁站北广场东侧，北邻纬六路，南邻纬七路，西邻经三路，东邻经四路，于2014年4月 30日取得《建设用地规划许可证》，用地性质为交通场站用地，批准总建设用地面积 27,614.80平方米。2015年 4月 28日取得《建筑工程规划许可证》，规划用途客运站。2018年7月20日取得国有建设用地使用权《不动产权证书》。
本次拟置入部分为乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站负一层（不包含停车场）、一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房屋对应分摊土地，对应分摊的土地使用权面积为 13,769.74平方米，房产面积 31,904.55平方米，其中房产的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||层次||套内建筑面积（㎡）||分摊面积（㎡）||建筑面积（㎡）|
|地下一层||3,409.34||6,547.88||9,957.22||
|地上一层||7,648.87||1,985.12||9,633.99||
|地上二层||6,784.29||5,529.05||12,313.34||
|合计||17,842.50||14,062.05||31,904.55||

2、蓄车场部分
蓄车场位于客运站南侧附属场地内，于 2017年 7月 14日取得《乌鲁木齐市城乡规划管理局建筑、用地红线说明书》，项目名称客车配套建设工程，批
准建筑面积 477.00平方米，建筑结构框架，建筑层数 1层。2017年 7月 14日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）取得《建设用地规划许可证》，用地性质为交通枢纽用地。2018年7月20日取得国有建设用地使用权《不动产权证书》，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用证号||总面积（㎡）||权利性质||用途||使用期限|
|新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0058964号||18,051.66||出让||交通运输用地||2018年4月19日-2068年4月18日||

3、补偿资产的套内建筑面积、分摊面积、产权面积，最终以不动产登记机构核发的产权证书记载的面积为准。
（四）补偿资产的价值
根据众华评估出具的评估报告，补偿资产评估值为34,808.68万元。交易三方共同确认：补偿资产的交易价格为34,797万元。
（五）货币补偿
1、除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费用，沙区征收办及上市公司均同意本合同生效后15日内沙区征收办一次性另行给予上市公司货币补偿人民币 6,611万元。上市公司认可其在本次征收补偿的资产置换过程中的全部权益均已得到实现及补偿，除去上述补偿项目及费用外，沙区征收办在本次征收补偿的资产置换过程中不再向上市公司承担任何给付义务。
2、上市公司同意在上述所述的补偿款中扣减“六、产证办理与税费”所述的人民币 1,000万元，沙区征收办扣减后实际向上市公司支付补偿款人民币5,611万元。
三、价款支付
交易三方均同意，本合同生效后15日内，沙区征收办直接向高铁投资支付34,788万元，上市公司直接向高铁投资支付9万元。
四、资产交割安排
1、本合同生效当日，上市公司启动搬迁，高铁投资启动补偿资产的交付，
上市公司同意定于2018年12月31日前搬迁完毕，高铁投资同时将上述补偿资
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）产一并交付于上市公司，若本合同未生效或乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。
2、上述拟置出资产涉及不动产权属证书分割或重新办理，由上市公司办理，沙区征收办及市级相关部门给予支持。
3、交易三方均同意，补偿资产经法定测绘机构测绘的面积与本合同约定的面积差异在国家房产测绘法定误差范围之内的为工程施工合理误差范围，本着公平合理的原则，交割面积按照房地产权证（交割至上市公司名下的）记载的土地和房产面积为准。
4、拟置入资产中未完工工程（包括并不限于蓄车场）由高铁投资出资继续建设，经验收合格后按照本合同约定期限交付给上市公司。
5、拟置入资产中高铁投资已经出租的部分（14户合计面积 2,444.39平方米），本合同生效后，高铁投资与承租人签订的租赁合同原件全部提供给上市公司，收取的租赁合同保证金全部支付给上市公司，预收的租金参照本合同过渡期损益安排执行。
五、过渡期损益安排
评估基准日起至资产交割日止的期间，拟置出资产的损益归上市公司享有或承担；评估基准日起至资产交割日止的期间，拟置入资产的损益归高铁投资享有或承担。
六、产证办理与税费
1、沙区征收办和高铁投资承诺：在本合同生效后1个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案；沙区征收办牵头上市公司、高铁投资共同配合在本合同生效后12个月内将拟置入资产中的房地产权证办理至上市公司名下。
2、“六、产证办理与税费”中第1款项下的工作由沙区征收办牵头，上市公司和高铁投资配合完成，因办理“六、产证办理与税费”中第 1款事项而应缴纳的所有税费及出让金等，上市公司承担人民币 1,000万元，其余部分由沙区征收办进行协调承担。上市公司承担该 1,000万元后即履行了“六、产证办理与税费”项下的全部支付义务，不会再承担任何其他税费款项。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）3、沙区征收办协助上市公司将乌国用（2014）第0040846号土地证宗地中商业面积3,729.30平方米土地单独办理土地证。
七、沙区征收办承诺与保证
1、沙区征收办对拟置出资产的征收符合乌鲁木齐市的城市规划及相关法律法规的规定。
2、沙区征收办签署并履行本合同均在沙区征收办权力和许可范围之内，已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对沙区征收办有约束力或有影响的法律或合同的限制。
3、沙区征收办签署并履行本合同是沙区征收办的真实意思表示，沙区征收办在签署本合同之前已认真审阅本合同的各项条款。
4、沙区征收办有权内部决策机构已经作出批准本次交易的决定。
八、上市公司承诺与保证
1、上市公司是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。
2、除本合同披露的事项外，上市公司对拟置出资产享有所有权并有权进行处置；拟置出资产未设置任何抵押、质押等权利限制；上市公司对拟置出资产拥有完整的权利，不存在任何附加在拟置出资产之上的任何负债或义务（包括并不限于未付工程款、勘察设计费等）；上市公司如有违反保证给沙区征收办造成损失的，责任由上市公司承担。
3、上市公司签署并履行本合同均在上市公司权力和营业范围之中，已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权，不违反对上市公司有约束力或有影响的法律或合同的限制。
4、上市公司保证，在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司向各方提供的所有资料是真实的。
5、上市公司签署并履行本合同是上市公司的真实意思表示，上市公司在签署本合同之前已认真审阅本合同的各项条款。
九、高铁投资承诺与保证
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）1、高铁投资是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。
2、除本合同披露的事项外，高铁投资对拟置入资产享有所有权并有权进行处置；拟置入资产未设置任何抵押、质押等权利限制；高铁投资对拟置入资产拥有完整的权利，不存在任何附加在拟置入资产之上的任何负债或义务（包括并不限于未付工程款、勘察设计费等）；高铁投资如有违反保证给上市公司造成损失的，责任由高铁投资承担。
3、高铁投资签署并履行本合同均在高铁投资权力和营业范围之中，已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权，不违反对高铁投资有约束力或有影响的法律或合同的限制。
4、高铁投资保证，在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，高铁投资向各方提供的所有资料是真实的。
5、高铁投资签署并履行本合同是高铁投资的真实意思表示,高铁投资在签署本合同之前已认真审阅本合同的各项条款。
十、抵押的解除
沙区征收办和高铁投资保证，补偿资产的权利瑕疵（包括并不限于与补偿资产有关联的负债及或有负债）由沙区征收办与高铁投资在本合同签署日前全部予以解决完毕（包括但不限于抵押、质押的解除，债务的清理等）。
十一、扶持政策
1、在征收过程中，上市公司迁入乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站后，对于上市公司建立旅游集散中心、申请城市配送车辆资质、发放全疆班线车辆、国际物流园 300亩规划用地等工作由沙区征收办协调乌鲁木齐市人民政府有关部门给予支持和帮助。
2、在高铁投资正式交付公铁联运站检测站之前，沙区征收办、高铁投资应当向上市公司提供一个临时检测场地，免费供上市公司检测使用。
十二、职工医院
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）被征收范围内的上市公司托管职工医院一并进行拆除，由沙依巴克区人民政府报相关部门按照相关规定予以执行。
十三、合同的生效
本合同经交易三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、乌鲁木齐市人民政府已经同意本次交易；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、高铁投资董事会、股东会审议通过本次交易。
十四、违约责任
1、如果本合同一方违约以致本合同并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果多方违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
2、如果各方违反其在本合同项下约定之承诺、保证等相应义务的,则违约方应向守约方承担相应的违约责任。
3、自本合同签订之日起，在执行本合同过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜，各方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。
4、本合同各方中的任何一方均不得擅自解除本合同（本合同另有规定的除外），否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第八章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的相关资产所涉及资产均为汽车客运站运营相关资产。根据《上
市公司行业分类指引》（2012年修订），交易资产所属行业为“G交通运输、
仓储和邮政业”之“G54道路运输业”。
2011年12月，国务院办公厅发布《关于进一步促进道路运输行业健康稳
定发展的通知》，明确提出“统筹道路运输行业发展规划，完善和落实相关优
惠政策，建立健全运输价格与成品油价格联动机制，加强市场监管，促进道路
运输行业健康稳定发展”，“要加大资金投入，将国家公路运输枢纽规划内的
客运站场、物流园区、城市综合客运枢纽等纳入交通运输基础设施投资范围，
给予必要的投资补助”，“各地要加快转变道路运输发展方式，调整和优化市
场主体结构，鼓励道路运输企业实行联合、连锁、兼并和网络化经营，扶持骨
干企业发展，实行集约化、规模化经营，切实改变运输企业小、散、弱局
面”。
2014年8月20日，为深入实施西部大开发战略，促进西部地区产业结构调整和特色优势产业发展，国家发改委发布《西部地区鼓励类产业目录》，将新
疆公路旅客运输行业作为新增鼓励类产业。
2016年 7月 27日，交通运输部印发《综合运输服务“十三五发展规划”》，提出“普通国道基本覆盖县城，国家高速公路基本覆盖城区常住人口 20万以上城市”；“新建综合客运枢纽不同运输方式之间换成举例不宜超过 300米且换乘时间控制在 5分钟以内”；“综合客运枢纽地市级行政区覆盖了达到50%”；“具备条件的建制村通客车比例达到100%”。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案） 2017年 2月 3日，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出“完善高速公路网络，加快推进由 7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设；有序发展地方高速公路，加强高速公路与口岸的衔接”；“推进普通国道提质改造。加快普通国道提质改造，基本消除无铺装路面，全面提升保障能力和服务水平，重点加强西部地区、集中连片特困地区、老少边穷地区低等级普通国道升级改造和未贯通路段建设。推进口岸公路建设”；“到2020年，全国公路通车里程达到500万公里，高速公路建成里程达到15万公里”。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合环境保护的相关规定
上市公司及高铁投资均能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。本次交易相关资产均不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中所列的重污染行业，因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理的相关规定
本次交易涉及土地使用权的征收及补偿。拟置入和拟置出土地的征收及补偿，符合乌鲁木齐市政府对于相关土地的规划，并经政府有权机关批准，应缴付的土地使用金及相关费用已全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土资源管理部门的行政处罚。
因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形，符合土地管理的相关规定。
4、本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位或经营者集中等情形。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，拟置入资产及拟置出资产均参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，并经交易各方协商一致确定，作价公允。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价的公允性发表了独立意见。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟置出资产
上市公司完整拥有本次拟置出资产的所有权，所涉相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产权属不存在争议以及被实施查封、冻结等司法措施，资产的过户及转移不存在法律障碍。上市公司已经对此出具承诺函。
本次拟置出资产存在部分房产未取得房产证的情况，具体请见本报告书“第四章置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的权属瑕疵情况”。上述无证房屋为上市公司于上世纪九十年代自行建造、实际使用，上市公司拥有上述无证房屋的所有权，但由于当时未及时办理房产证，遗留至今，现办理房产证已存在困难，故暂未办理产证。其中，资产经营分公司及国际运输汽车站所涉及的无证房产主要用于出租的仓库，不属于上市公司主营业务的经营性资产；
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）乌鲁木齐汽车站所涉及的无证房产主要为因当地政府维稳政策要求所新建的派出所和安检场所。
截至本报告书签署日，上市公司未因上述无证房产受到监管部门的处罚。
根据本次《征收补偿与置换协议》的约定及沙区政府委托房地产估价机构出具的房产估价报告的内容，相关政府部门知悉上述无证房产事实，已约定将上述资产纳入本次征收及补偿的范围内，双方对估值及补偿金额无异议，上述房产无证情况不影响本次征收补偿的实施。
截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司拥有拟置出资产的房产证及土地使用权证等相关权属完整证明，不存在其他可能影响本次交易的权属问题。
2、拟置入资产
高铁投资完整拥有本次拟置入资产的所有权，拟置入资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产权属不存在争议以及被实施查封、冻结等司法措施，资产的过户及转移不存在法律障碍。高铁投资已经对此出具了承诺函。
目前拟置入资产中部分商铺已经出租，已出租商铺为14户。根据交易各方签订的《征收补偿与置换协议》，协议生效后，高铁投资将与承租人签订的租赁合同原件、已收取的租赁合同保证金全部提供给上市公司，上市公司将与承租人共同协商租赁关系的延续事宜。预计上述事项不会影响本次交易的正常进行。
综上所述，本次交易涉及的交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，拟置出资产乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站基础设施陈旧，位置处于老城区市中心，距离乌鲁木齐高铁站及机场的距离都较
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）远，且是少数民族聚居地及维稳重点区域，长期面临不稳定的经营环境和客源逐渐流失等问题。
拟置入资产公铁联客运站运营后将覆盖乌鲁木齐市内现有三个主要客运站的全部线路，同时凭借紧邻乌鲁木齐高铁新站的地利条件，成为集高铁、长短途客运、轨道交通、城市公交等交通一体化的客运转换场所和全疆最大汽车客运站。因此本次重组事项完成后，上市公司经营资产质量将得到提高，也能够借助乌鲁木齐高铁新站人流的聚集效应，获取充分的客源和发展空间，未来可以此为基础实现建立旅游集散中心、发放全疆班线车辆等规划，从而为上市公司持久发展奠定基础。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争，胡成中先生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生变化。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为胡成中先生，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的意见
独立财务顾问国泰君安认为：上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
金茂凯德律师认为：上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年度审计报告和 2018年 1-3月财务报表，本次交易前，上市公司的财务状况及经营成果如下（除非特别说明，一下有关数据均为合并口径）：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期内，上市公司资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||5,825.13||11.82%||8,300.09||16.89%||38,747.17||78.26%||
|应收账款||822.61||1.67%||641.21||1.31%||850.18||1.72%||
|预付款项||764.62||1.55%||216.68||0.44%||206.06||0.42%||
|其他应收款||447.21||0.91%||364.38||0.74%||340.18||0.69%||
|存货||149.67||0.30%||160.83||0.33%||179.64||0.36%||
|其他流动资产||33,088.80||67.12%||31,104.03||63.30%||81.13||0.16%||
|流动资产合计||41,098.05||83.36%||40,787.22||83.01%||40,404.35||81.61%||
|非流动资产：||||||||||||||
|投资性房地产||1,185.07||2.40%||1,214.21||2.47%||1,362.43||2.75%||
|固定资产||4,282.58||8.69%||4,330.52||8.81%||4,636.28||9.36%||
|在建工程||106.17||0.22%||106.17||0.22%||44.65||0.09%||
|固定资产清理||6.53||0.01%||6.53||0.01%||-||-||
|无形资产||1,865.56||3.78%||1,931.94||3.93%||2,195.51||4.43%||
|商誉||22.06||0.04%||22.06||0.04%||22.06||0.04%||
|递延所得税资产||40.74||0.08%||40.75||0.08%||43.21||0.09%||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|其他非流动资产||694.22|1.41%||694.22||1.41%||801.60||1.62%||
|非流动资产合计||8,202.93|16.64%||8,346.40||16.99%||9,105.74||18.39%||
|资产总计||49,300.98|100.00%||49,133.62||100.00%||49,510.09||100.00%||

报告期各期末，公司资产总额分别为 49,510.09万元、49,133.62万元和49,300.98万元，资产总体规模较为稳定。公司资产以流动资产为主。
（1）流动资产
最近两年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为81.61%、83.01%和83.36%，总体保持稳定。流动资产主要由货币资金和其他流动资产构成。
2017年末货币资金较2016年末大幅下降及2017年末其他流动资产较 2016年末大幅上升的原因系：公司首次公开发行股票募集资金于 2016年末到账， 2017年公司将部分闲置募集资金及其他闲置货币资金用于购买银行理财产品，在其他流动资产科目核算。截至 2017年末，公司购买的银行理财产品余额为31,000.00万元。
（2）非流动资产
最近两年及一期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为18.39%、16.99%和16.64%，总体保持稳定。非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。
公司的固定资产主要为运输工具和房屋及建筑物，无形资产主要为土地使用权。
2、负债结构及变动分析
报告期内，上市公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|应付账款||1,481.29||25.47%||1,199.97||21.42%||2,105.36||29.19%||
|预收款项||67.26||1.16%||30.20||0.54%||304.87||4.23%||
|应付职工薪酬||21.18||0.36%||23.31||0.42%||72.53||1.01%||
|应交税费||49.17||0.85%||111.92||2.00%||95.83||1.33%||
|其他应付款||2,099.74||36.10%||2,009.75||35.88%||2,094.75||29.04%||
|流动负债合计||3,718.63||63.94%||3,375.15||60.26%||4,673.35||64.79%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期应付款||1,895.62||32.60%||2,023.98||36.13%||2,321.59||32.19%||
|预计负债||170.29||2.93%||170.29||3.04%||170.29||2.36%||
|递延收益||31.11||0.53%||31.96||0.57%||47.58||0.66%||
|非流动负债合计||2,097.02||36.06%||2,226.23||39.74%||2,539.45||35.21%||
|负债合计||5,815.65||100.00%||5,601.39||100.00%||7,212.80||100.00%||

报告期各期末，公司负债总额分别为 7,212.80万元、5,601.39万元和5,815.65万元，呈整体下降趋势。公司负债以流动负债为主。
（1）流动负债
最近两年及一期末，公司流动负债分别为 4,673.35万元、3,375.15万元和3,718.63万元，流动负债占负债总额的比例分别为64.79%、60.26%和63.94%。
流动负债主要由应付账款和其他应付款构成。
2017年末流动负债较 2016年末下降的原因系应付账款金额的下降，应付账款金额的下降主要系2017年度营业收入下滑所致。
（2）非流动负债
最近两年及一期末，公司非流动负债分别为 2,539.45万元、2,226.23万元和 2,097.02万元，非流动负债占负债总额的比例分别为35.21%、39.74%和
36.06%。非流动负债主要由长期应付款构成。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）报告期内，长期应付款下降主要系经营风险保证金和合同保证金下降所致。经营风险保证金系公司在更新车辆后，为确保车辆责任经营者合理使用车辆而收取的保证金；合同保证金系公司为防止车辆责任经营者在经营过程中违约而收取的保证金。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动比率||11.05||12.08||8.65||
|速动比率||11.01||12.04||8.61||
|资产负债率||11.80%||11.40%||14.57%||

报告期各期末，上市公司流动比率分别为8.65、12.08和11.05，速动比率分别为8.61、12.04和11.01，短期偿债能力较强。报告期各期末，上市公司资产负债率分别为14.57%、11.40%和11.80%，上市公司资产负债结构合理、财务风险较低。
4、资产周转能力分析
本次交易前，上市公司的资产周转能力情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次/年）||17.66||26.46||25.57||
|存货周转率（次/年）||57.97||73.48||98.81||

注：2018年1-3月的数据为年化指标
由于公司的主营业务基本为现金收款，应收账款金额较低，因此报告期内应收账款周转率较高。上市公司期末存货主要为下属分公司维修中心销售使用的汽车修理零部件，余额一般较低，因此存货周转率较高。
报告期内上市公司保持了较高的资产周转能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，上市公司合并利润表主要项目如下：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||3,230.77||19,733.63||25,604.55||
|其中：营业收入||3,230.77||19,733.63||25,604.55||
|二、营业总成本||3,547.74||17,643.27||21,960.57||
|其中：营业成本||2,249.87||12,509.55||16,660.82||
|税金及附加||92.11||405.95||297.86||
|管理费用||1,220.09||5,053.46||5,578.31||
|财务费用||-14.30||-316.63||-565.72||
|资产减值损失||-0.03||-9.06||-10.70||
|加：投资收益||316.47||887.13||-||
|资产处置收益||-||194.99||2,261.51||
|其他收益||-||30.83||-||
|三、营业利润||-0.50||3,203.33||5,905.50||
|加：营业外收入||1.51||51.88||74.81||
|减：营业外支出||0.14||26.10||4.57||
|四、利润总额||0.86||3,229.11||5,975.74||
|减：所得税费用||0.13||547.37||923.05||
|五、净利润||0.73||2,681.74||5,052.69||
|归属于母公司所有者的净利润||15.88||2,710.13||5,076.03||
|少数股东损益||-15.15||-28.39||-23.33||

1、营业收入分析
2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，上市公司实现的营业收入分别为25,604.55万元、19,733.63万元和3,230.77万元。报告期内，公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其他业务包括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售及道路货运业务。
报告期内，上市公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|道路旅客运输业务|2,360.65||82.70%||14,739.73||84.99%||20,311.04||88.65%||
|客运汽车站业务|493.76||17.30%||2,603.66||15.01%||2,599.43||11.35%||
|合计|2,854.41||100.00%||17,343.39||100.00%||22,910.47||100.00%||

从结构上看，上市公司的收入构成以道路旅客运输业务为主。报告期内，受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运量结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁路、民航客运量的快速持续增长的压力；另一方面，上市公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上限制了旅客乘车意愿。以上两方面原因，造成公司道路旅客运输业务经营收入持续下降。
2、盈利指标分析
报告期内，上市公司的盈利能力情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入（万元）||3,230.77||19,733.63||25,604.55||
|营业利润（万元）||-0.50||3,203.33||5,905.50||
|净利润（万元）||0.73||2,681.74||5,052.69||
|毛利率||30.36%||36.61%||34.93%||
|基本每股收益（元/股）||0.001||0.17||0.32||

注：计算每股收益的股本总额为考虑了资本公积转增股本影响后的金额。
报告期内，上市公司毛利率大致保持稳定。2016年度-2017年度，公司营业利润和净利润随营业收入的下降而相应下降，但营业利润和净利润的下降幅度大于营业收入下降的幅度，其主要原因为公司于2016年度收到新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司支付的南昌路土地及房屋拆迁补偿款确认净收益 2,256万元，导致2017年度非流动资产处置收益较2016年大幅减少。
受营业收入及净利润下降的影响，报告期内上市公司每股收益相应下降。
二、对本次交易置入资产所在行业特点的讨论与分析
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（一）行业的管理状况
1、行业主管部门与监管体制
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所属行业为“G交通运输、仓储和邮政业”门类下“G54道路运输业”大类，具体包括“G5420公路旅客运输”和“G5441客运汽车站”小类。
在行业监管体制上，全国人民代表大会负责道路交通基本法的立法；国务院负责行政法规的制定以及全国道路交通发展规定的审批；交通运输部负责统筹全国道路运输管理工作，制定并监督实施道路交通部门规章、行业规划、政策和标准等；各级人民政府下设的交通运输行政管理部门主要负责贯彻执行国家有关道路交通的法律法规和政策，统筹本地区道路运输管理工作，起草道路交通的地方性法规、规章和政策并组织实施；拟订道路发展规划、年度计划并组织实施。
行业自律性管理上，中国道路运输协会承担和开展“道路运输企业等级评定”、“交通部重点联系企业制度”、“全国道路运输企业百强发布”、“道路旅客运输经济运行动态监测”和“节能减排”等重点工作，在道路运输行业内外有着广泛的影响。
2、行业法律、法规及部门规章
我国现行有关道路客运行业的主要法律、法规及部门规章如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要法律法规及部门规章||发布部门||生效时间|
|中华人民共和国道路交通安全法||全国人大常委会||2004.05.01||
|中华人民共和国道路交通安全法实施条例||国务院||2004.05.01||
|中华人民共和国道路运输条例||国务院||2004.07.01||
|道路旅客运输及客运站管理规定||交通运输部||2009.04.20||
|道路货物运输及站场管理规定||交通运输部||2009.04.20||
|道路旅客运输班线经营权招标投标办法||交通运输部||2009.01.01||
|道路运输从业人员管理规定||交通部||2007.03.01||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
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|客运汽车站级别划分和建设要求|交通部|2004.07.15|
|汽车运价规则|交通运输部、发改委|2009.09.01|
|道路运输价格管理规定|交通运输部、发改委|2009.09.01|
|道路旅客运输企业安全管理规范（试行）|交通运输部、公安部、安监总局|2012.01.19|

3、产业政策
交通运输业作为国民经济发展的基础产业和先行力量，一直受到国家政策的大力扶持，主要相关政策如下：
2011年 12月，国务院办公厅发布《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》，明确提出“统筹道路运输行业发展规划，完善和落实相关优惠政策，建立健全运输价格与成品油价格联动机制，加强市场监管，促进道路运输行业健康稳定发展”，“要加大资金投入，将国家公路运输枢纽规划内的客运站场、物流园区、城市综合客运枢纽等纳入交通运输基础设施投资范围，给予必要的投资补助”，“各地要加快转变道路运输发展方式，调整和优化市场主体结构，鼓励道路运输企业实行联合、连锁、兼并和网络化经营，扶持骨干企业发展，实行集约化、规模化经营，切实改变运输企业小、散、弱局面”。
2014年8月20日，为深入实施西部大开发战略，促进西部地区产业结构调整和特色优势产业发展，国家发改委发布《西部地区鼓励类产业目录》，将新疆公路旅客运输行业作为新增鼓励类产业。
2016年 7月 27日，交通运输部印发《综合运输服务“十三五发展规划”》，提出“普通国道基本覆盖县城，国家高速公路基本覆盖城区常住人口 20万以上城市”；“新建综合客运枢纽不同运输方式之间换成举例不宜超过 300米且换乘时间控制在 5分钟以内”；“综合客运枢纽地市级行政区覆盖了达到50%”；“具备条件的建制村通客车比例达到100%”。
2017年 2月 3日，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出“完善高速公路网络，加快推进由 7条首都放射线、11条北南纵
线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设；有序发展地方高速公路，加强高速公路与口岸的衔接”；“推进普通国道提质改造。加快普通国道提质改造，基本消除无铺装路面，全面提升保障能力和服务水平，重点加强西部地区、集中连片特困地区、老少边穷地区低等级普通国道升级改造和未贯通路段建设。推进口岸公路建设”；“到2020年，全国公路通车里程达到500万公里，高速公路建成里程达到15万公里”。
（二）行业运行情况分析
1、行业基本情况
交通运输业指国民经济中专门从事运送货物和旅客的社会生产部门，现代交通运输方式主要包括道路运输、铁路运输、水运运输、航空运输、管道运输等运输方式。道路运输，是一种在道路上进行运输活动、实现“门到门”直达的陆上运输方式。道路旅客运输主要依托公路网络，通过客运车辆运送旅客到达指定目的地。
近年来，由于新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略的重要布局，自治区交通基础设施投资规模仍呈现高位高速度大规模运行态势，道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，新疆铁路、民航夺占市场势头不减，高铁、城际、私家车已逐渐成为流量出行的首选，传统道路运输企业战略生存空间面临严峻挑战。此外，受维稳新常态影响，运行安全和行业管理已成为客运发展和创新难以突破的天花板。因此，公路运输面临发展转向，利用灵活机动性强、发车密集度高的特点，专注于中短途运输，在我国交通运输体系中主要承担中、短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应的使道路运输企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。
近年来，新疆道路旅客运输市场发展迅速，但依然存在组织集约化、规模化程度较低，经营主体呈多、小、散、弱的状况和经营行为不规范等问题，缺乏区域内或跨区域、具有集团化、网络化经营的品牌主导型企业，也为大型客运企业走夯实主业根基、提档转型、拓展发展提供了极大的空间。另一方面，新疆旅游业呈现出“井喷”式发展高潮，按照政策引导、互联网定制、门对门
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）服务、线上线下联动走“运游结合”发展道路是新疆大型客运企业极具视野的战略转型道路。
交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量 1,459,098万人，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%，其中新疆地区（数据含兵团）完成客运量23,843万人,相比上年同期减少49.29%；旅客周转量1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。报告期，公司完成客运量169.42万人，相比上年同期减少24.24%，旅客周转量 72,821.73万人公里，相比上年同期减少28.14%。
2、进入本行业的壁垒
（1）行业准入壁垒
为保障道路交通中旅客安全，规范和引导行业健康发展，交通运输部对道路客运行业实行严格的市场准入制度。根据交通运输部颁布的《道路旅客运输及客运站管理规定》，从事道路客运经营及客运站经营的企业必须持有“运输经营许可证”，客运经营者应当按照道路运输管理机构决定的许可事项从事客运经营活动，不得转让、出租道路运输经营许可证；班车客运的线路根据经营区域和营运线路长度分为一至四类客运班线，各类班线的经营者需要在自有营运客车及座位等方面满足一定的准入要求。
（2）线路经营壁垒
为规范管理和防止运输能力过剩，交通运输部颁布的《道路旅客运输及客运站管理规定》规定，从事道路旅客运输经营的企业需取得对应客运班线的“客运班线经营许可证”。因此，客运班线经营权的取得对于企业经营发展起到关键作用。以往客运班线的取得主要通过有偿使用或竞价的方式，自2009年 1月 1日起《道路旅客运输班线经营权招标投标办法》开始实施，国家鼓励通过招投标的办法配置客运线路经营权，对参加投标的企业规模、质量信誉情况、运力结构和经营该客运班线的安全保障措施、服务质量承诺、运营方案等因素进行综合评价，择优确定客运班线经营者。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（3）经营区域壁垒
班线客运车辆的运营线路必须与其取得的“客运班线经营许可证”相符，不得偏离线路运营；从机动灵活、运行速度、舒适度及技术程度等方面出发，大部分道路客运企业的业务均集中在一定区域范围内；同时由于长途道路旅客运输的安全性、管理难度等原因，也使得道路客运企业多采取区域经营方式；
另外，为保证原有区域的运输企业经营稳定性，线路审批及调整、更换均存在一定的连续性，这对拟进入企业构成一定的不利影响。
（4）客运站经营壁垒
客运站是从事客运业务的基本营运单位，是客运车辆运输旅客的基础设施。客运站的选址和建设应符合与所在城市的总体规划相协调、与其他运输方式站场合理衔接等原则；同时，为符合建设规划要求、防止重复建设，客运站点及线路建设必须按交通主管部门统一规划并经交通主管部门颁发客运站经营资质方可建设及运营；从而城市中的客运站设置规划性较强，在布局完成之后新设的成本较高。因此，客运站的有限供给对拟进入本地客运站运营市场和道路客运行业的外地客运企业构成重要进入壁垒。
3、行业竞争格局
（1）替代运输方式竞争
目前，我国已经形成了公路、铁路、水路、航空、管道运输并存的立体综合交通运输体系，并且五种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。近年来，道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈。为保持国民经济持续发展、拉动内需，国家将基础设施建设转向了铁路，根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》：“到 2020年，全国铁路营业里程达到 12万公里以上，其中客运专线及城际铁路达到 1.6万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平”。随着经济发展及交通基础设施投资力度的加大，铁路运输的快速发展对道路运输的冲击日益增加。铁路的大面积提速使得铁路运输与道路运输的竞争更为激烈。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）然而，由于特点不同，面对不同的运输环境和要求，各种运输方式的比较优势也有较大差异。各种运输方式的优劣及适用情况对比如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||运输||运输||运输||固定资||单次||||地理||气候|||
||||||||||||机动性||||||适用类型|
||方式||能力||成本||产投入||客流||||限制||限制|||
|公路||适中||适中||低||低||强||较小||中||短、中途||
|铁路||大||低||高||高||较差||大||小||中、长途||
|航空||较小||高||适中||中||较差||小||大||中、长途||

从上表可以看出，铁路的运输能力较高，对于运行客流要求较高，在客流达到一定程度后，单位运行成本较低。公路运输具有灵活机动性强、发车密集度高的特点，适用于中短途运输，在运输能力、运输成本、运输条件及气候限制等方面均表现适中。而航空运输具有运输速度快的突出特点，然而由于其运输能力较小，运输成本较高导致航空运输的价格较高。因此，道路在我国交通运输体系中主要承担中、短途和复杂气候、地理环境下的运输任务。
（2）同行业竞争格局
按照《道路旅客运输及客运站管理规定》，道路旅客运输班线可分为四类线路：一类客运班线：地区所在地与地区所在地之间的客运班线或者营运线路长度在 800公里以上的客运班线。二类客运班线：地区所在地与县之间的客运班线。三类客运班线：非毗邻县之间的客运班线。四类客运班线：毗邻县之间的客运班线或者县境内的客运班线。
对于不同等级的线路，申请线路经营许可的要求也不同：
①申请企业需要具备有与其经营线路相适应并经检测合格的车辆。车辆技术等级上，从事高速公路客运或者营运线路长度在 800公里以上的客运车辆，其技术等级应当达到一级；营运线路长度在 400公里以上的客运车辆，其车辆技术等级应达到二级以上；其它客运车辆的技术等级应当达到三级以上。车辆类型等级上，从事高速公路客运、旅游客运和营运线路长度在 800公里以上的客运车辆，其应达到中级以上。
②申请企业需要具备有与其经营线路相适应的车辆数。一类客运班线客运
经营者应当自有营运客车 100辆以上、客位 3000个以上，其中高级客车在 30
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）辆以上、客位 900个以上；或者自有高级营运客车 40辆以上、客位 1200个以上。二类客运班线经营者应当自有营运客车 50辆以上、客位 1500个以上，其中中高级客车在 15辆以上、客位 450个以上；或者自有高级营运客车 20辆以上、客位600个以上。三类客运班线经营者应当自有营运客车10辆以上、客位200个以上。四类客运班线经营者仅应当自有营运客车1辆以上。
③健全的安全生产管理制度，包括安全生产责任制度、安全生产业务操作规程、安全生产监督检查制度、驾驶员和车辆安全生产管理制度、道路运输应急预案。
由此可见，县内及毗邻县际四类客运班线的运营可对个体经营者进行审批或招标，因此其运营主体多、小、散、乱，市场竞争激烈；市际线路及省际线路一类客运班线的运营资格的审批非常严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较高要求，因此形成市场进入壁垒；由于客运站点及线路建设必须按交通主管部门统一规划，禁止重复建设，而且审批后的建设及运力投放多为省内投资，因此外省市客运企业很难依靠自身经营扩张实现跨省运营，更多的是与当地客运企业联营或采取收购兼并的形式。因此，目前一类客运班线客运市场处于不充分竞争状态。
（三）行业技术水平和技术特点
1、行业技术水平
道路交通运输行业属于服务业，其行业技术水平主要体现在使用设备、管理方法及服务质量的提升给旅客带来的满意度和安全性。随着车辆技术、管理技术以及服务设备的现代化，道路运输行业技术水平也逐渐向着现代化方向发展，主要体现在以下几个方面：
（1）车辆技术现代化
传统汽车采用汽柴油为主要的动力燃料，随着车辆技术的不断发展，近些年来，新能源汽车技术有了较大的突破，主要包括：天然气汽车的应用不但可以降低车辆燃料消耗从而带来成本的降低，并且达到环境保护的效果。车辆雷
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）达系统、车载影像系统、GPS车辆检测系统的技术发展和应用，对于行车安全等方面有着较高的促进作用。
（2）管理技术现代化
随着信息技术的进步，道路运输过程中管理方式和方法也在逐渐信息化。
GPS车辆检测设备的运用，可以远程监测车辆的行驶速度、路线、停靠等在途运行状况是否符合安全及管理要求。客流统计软件的运用可以帮助公司随时调配客运车辆，提前做好大客流的预防措施，提高车辆实载率。
（3）服务设备现代化
生活质量的提高使得旅客对于旅行过程中的服务质量有了更高的要求。网络售票系统的应用方便了旅客出行的时间安排；车站设施设备的现代化更新、车辆内部座椅、视频、扩音等设备的添加和改进，改善了旅客在候车和乘坐过程中的舒适感受，从而吸引旅客改变出行方式。
2、行业技术特点
道路运输与铁路运输、航空运输、水路运输和管道运输并称为交通运输行业的五大运输方式，相较于其他运输方式，道路旅客运输的行业技术特点如下：
（1）机动灵活，适应性强，可以实现“门到门”运输：由于道路运输网一般比铁路、水路网的密度大，分布面广，因此道路运输车辆可以“无处不到、无时不有”；道路运输在时间方面的机动性较强，车辆可随时调度、装运，各环节之间的衔接时间较短，既可以单个车辆独立运输,也可以由若干车辆组成车队同时运输；另外由于汽车体积较小，中途一般也不需要换装，可沿分布较广的路网运行，实现“门到门”直达运输。因此，对于地质、自然灾害多发地区，道路运输具有重要意义。
（2）中、短途运送速度快：在中、短途运输中，由于公路运输中途不需要倒运、转乘，可以实现“门到门”直达运输，直接将客货运达目的地，因此，与其它运输方式相比，在途时间较短，运送速度较快。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（3）原始投资少，资金周转快：与铁路、水路、航空运输方式相比，公路运输所需固定设施简单，车辆购置费用一般也比较低，因此投资兴办较容易，投资回收期短。
（4）运输能力小，驾驶员需求大，运输成本较高：汽车运输的单车运载能力有限，运送旅客或货物的能力远低于普通列车，因此，对于驾驶员需求较多。由于汽车载重量小，行驶阻力大，所消耗的燃料又是价格较高的液体汽油或柴油，因此使得汽车运输成本较高。
（四）行业特征
1、行业许可经营特征
根据《中华人民共和国道路运输条例》、《交通行政许可实施程序规定》以及《道路旅客运输及客运站管理规定》，从事道路客运企业除应当依照相关规定向道路运输管理机构申请取得道路客运经营的行政许可之外，还应取得道路客运班线经营许可，方可开展相应客运业务。根据以上法规规定，道路客运班线经营许可的申请、取得与续期方法如下：
（1）道路客运班线经营许可申请与取得
拟申请道路客运班线的企业，应根据相关法律法规及道路运输管理机构的要求，向相应道路运输管理机构提交相应申请材料。道路运输管理机构通过审核或公开招投标的方式确定客运班线经营者，并向申请人投入运输的车辆配发道路班线经营许可。
对同一客运班线有 3个以上申请企业的，或者根据实际情况需要，道路运输管理机构可采取服务质量招投标的方式实施道路客运班线经营许可。客运班线招标投标应当采用公开招标方式。客运班线招投标一般通过质量信誉情况、车辆设备和安全保障措施、服务质量承诺、运营方案等进行综合评价择优确定客运经营者。通过招标投标方式许可的客运班线经营权的经营期限为 4年到 8年，新开发的客运班线经营权的经营期限为 6年到 8年，具体期限由招标人确定。根据新疆道路运输管理局《关于印发<全区市际班车客运、市际包车客运、市际非定线旅游客运有关行政许可事项进行调整的实施方案>的通知》（新运办
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）[2013]18号），新疆一类市际客运班线经营期限为 8年；二类市际客运班线经营期限为6年。
（2）道路客运班线经营许可续期
企业道路客运班线经营期限届满，需要延续客运班线经营的，应当在届满前60日重新提出申请；原许可机关应当依据有关规定作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，重新办理有关手续。客运经营者在经营该客运班线过程中，无特大运输安全责任事故、无情节恶劣的服务质量事件、无严重违法经营行为、按规定履行了普遍服务的义务，并且符合继续从事道路客运经营条件的，道路运输主管部门应当对客运经营者在客运班线经营期限届满后申请延续经营给予优先许可。
由此可见，车辆规模、运力结构、安全管理及保障措施、质量信誉、服务质量等方面的综合实力较强的道路客运经营企业，将优先取得和保持道路客运班线经营许可。
2、行业经营模式特征
（1）客运站经营模式
企业按照国家的规划投资建站，由政府和交通主管部门对企业和车站核定经营资质和车站等级。各客运站按照车站的站级，结合交通及物价部门核定的标准收取费用，企业自主经营。根据《道路旅客运输及客运站管理规定》，“客运班车应当按照许可的线路、班次、站点运行，在规定的途经站点进站上下旅客，无正当理由不得改变行驶线路，不得站外上客或者沿途揽客”，所有营运车辆必须进入各地经政府规划、交通主管部门审核发放经营许可证的客运站从事客运运输。客运站经营的收入主要来源于客运代理费、旅客站务费、行包运输代理费、车辆清洗费、车辆停放费等。
（2）道路客运经营模式
道路客运经营是指提供以旅客为运输对象，汽车为主要运输工具实施的有目的的旅客空间位移的运输服务并收取相关服务费用的经营活动。道路客运经营由政府和交通主管部门对企业核定经营资质、批准客运线路经营权及营运车
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）辆线路牌，对客运车辆实行公司化经营管理，由企业承担经营、安全责任和驾、乘人员的管理责任。道路客运行业主要包括班车客运、包车客运、旅游客运以及出租客运。目前，道路客运行业主要采用公司化经营、承包经营和挂靠经营三种经营模式。
①公司化经营
公司化经营模式是指客运企业统一负责车辆的管理、调度以及司乘人员的招聘、培训、考核、监督、安全管理等工作，经营者按照许可的线路、班次、站点运营。公司化经营具体可分为三种情况：一是公车公营，即车辆产权和线路经营权归属客运企业所有，司乘人员与客运企业签订有《劳动合同》，司乘人员按照标准领取工资及奖金；二是责任经营，即车辆产权和线路经营权归属客运企业所有，公司员工与客运企业签订有《劳动合同》，客运企业与经营者按照实现收入情况进行绩效考核，支付相应的绩效工资；三是合作经营，即合作经营方与客运企业签订《合作经营合同》，使用自有车辆参与客运企业的班线经营，遵守客运企业对线路经营许可、车辆、司乘、安全、保险等方面的统一管理，并按时向客运企业缴纳管理费用。
②承包经营
承包经营是指客运企业将具备线路经营权的车辆承包给外部经营者，客运企业与公司外部经营者签订相关《承包经营合同》，承包经营方可根据合同约定自行管理车辆或遵守客运企业管理并根据合同约定向客运企业缴纳承包费用。
③挂靠经营
挂靠经营是指挂靠车主出资购买车辆，以道路客运企业的资质和名义进行客运经营，并向道路客运企业支付相应的管理费或有偿服务费的经营方式，经营中的风险和安全责任全部由车主承担。挂靠经营模式产生于上世纪八九十年代，为解决运力不足的矛盾，国家出台政策允许挂靠经营。由于挂靠经营安全隐患多、市场秩序差、诚信度低等特点，我国交通部门从2003年起对道路客运车辆挂靠经营行为进行清理和整顿。2005年颁布的《道路旅客运输及客运站管理规定》明确规定，“道路客运经营，包括班车（加班车）客运、包车客运、
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）旅游客运。”“国家实行道路客运企业等级评定制度和质量信誉考核制度，鼓励道路客运经营者实行规模化、集约化、公司化经营，禁止挂靠经营”。
3、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）行业周期性
交通运输业作为宏观经济运行的“晴雨表”，与国民经济的发展具有密切关系。随着国民经济的发展，经济快速增长要求交通运输业等基础产业配套发展。公路等交通运输基础设施的发展，带动了道路运输业的发展。同时，随着经济快速发展，国内外出务工、商业出行和交流合作增加，企业利润相应增长，国民可支配收入也随之提高，从而带动国民旅游等出行的增加。反之，经济发展缓慢甚至衰退时期，受到投资减少、企业经营不景气等因素影响，道路交通运输也会随之减少。
（2）行业区域性
根据交通运输部颁布的《道路旅客运输及客运站管理规定》，从事道路客运经营及客运站经营的企业必须持有“运输经营许可证”、“客运班线经营许可证”，客运经营者应当按照道路运输管理机构决定的许可事项从事客运经营活动，不得转让、出租道路运输经营许可证。同时，由于从道路客运技术特点、舒适程度、安全保障和管理等方面出发，道路客运存在一定的“经济服务半径”，大部分道路客运企业的业务均集中在一定区域范围内，道路客运行业具有一定的区域经营特性。
（3）行业季节性
道路旅客运输业具有较强季节性，法定假期时期道路客运出现爆发式增长。随着我国国民经济的高速发展，国民生活水平日益提高，假日旅游出行人数快速上升。众所周知，每年一次的“春运”不仅成为交通运输行业的收入高峰，甚至已经成为交通运输系统的定期“压力测试”。2008年开始我国实施假日改革，形成每年元旦、清明节、劳动节、端午节、中秋节五个小长假和春节、国庆节两个长假。长假期的减少、小长假的增多使得国内道路客运旅客小
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）高峰增多。除此之外，寒暑假的学生客流，也为道路旅客运输的收入带来一定的提高。
三、本次交易置入资产财务状况及盈利能力分析
根据立信会计师出具的信会师报字〔2018〕第 ZA15491号《拟置入资产专项审计报告》，报告期内拟置入资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|在建工程||22,415.39||22,145.05||22,100.40||
|无形资产||-||-||-||
|资产合计||22,148.99||22,145.05||22,100.40||

（一）在建工程情况分析
本次拟置入的在建工程有：公铁联客运站地下负一层（停车场部分除外）、地上一层（主要包括：售票综合大厅、检查厅、到车位、办公大厅）、地上二层（候车厅、消防中心等），蓄车场土建等，上述资产的明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年||2017年||2016年|
||项目||||||||
|||||3月31日||12月31日||12月31日|
|公铁联客运站主体建筑||地下一层|6,741.13||6,741.13||6,741.13||
|||地上一层|6,522.30||6,522.30||6,522.30||
|||地上二层|8,336.25||8,336.25||8,336.25||
|蓄车场（土建）|||549.32||545.37||500.72||
|合计|||22,148.99||22,145.05||22,100.40||

2016年12月，公铁联客运站主体工程已经取得由建设单位、监理单位、
设计单位、施工单位、勘查单位出具的五方验收意见表，显示公铁联运汽车客
运站已基本完工，因此报告期内公铁联客运站主体建筑部分账面价值未发生变
化。截至本报告书签署日，蓄车场的建设工作也已经基本完工。
（二）无形资产情况分析
截至报告期末，高铁投资尚未缴纳土地出让金、征迁补偿费、契税等土地
取得相关费用，因此报告期内无形资产暂无入账价值。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）2018年4月，高铁投资缴纳公铁联客运站（整体土地面积27,621.72m2）及蓄车场（土地面积 18,051.6
m2）相关土地合计
3,133.88万元的土地出让金；
2018年 6月，乌鲁木齐市经开区国土资源局出具《关于乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站土地补偿费的说明》，经开区国土资源局豁免高铁投资缴纳公铁联客运站项目（含蓄车场）相关的 8,681.84万元土地征迁补偿款；2018年 6月，高铁投资缴纳公铁联客运站及蓄车场所占土地合计94.02万元契税。
至此，本次拟置入土地使用权的取得成本均已发生或豁免。2018年 7月，高铁投资取得了新（2018）乌鲁木齐市不动产权第 0058965号和新（2018）乌鲁木齐市不动产权第 0058964号不动产权证，上述土地使用权的价值据实入账：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权||不动产登记证||面积(㎡)||取得价值|
|公铁联客运站整体建筑||新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0058965号||27,621.72||1,987.54||
|蓄车场（土地）||新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0058964号||18,051.66||1,240.35||
|合计||-||45,673.38||3,227.90||

注：上述取得价值包含土地出让金及契税
按照测绘建筑面积分摊，拟置入的公铁联客运站资产所分摊土地面积为 13,769.74
m2，对应的土地使用权账面价值为990.81万元（含契税）；拟置入的蓄车场所占土地面积为 18,051.66
m2，土地使用权账面价值为1,240.35万元（含契税）；合计拟置入土地使用权的账面价值计算为2,231.17万元。
四、本次交易后上市公司的财务状况及盈利能力分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产状况分析
根据立信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的资产构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年3月31日|||
|项目||||
||本次交易前|本次交易后|变动比率|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易前|||本次交易后|||变动比率|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||5,825.13||11.82%|5,825.13||6.76%|0.00%||
|应收票据及应收账款||822.61||1.67%|794.36||0.92%|-3.43%||
|预付款项||764.62||1.55%|177.63||0.21%|-76.77%||
|其他应收款||447.21||0.91%|5,715.78||6.63%|1,178.09%||
|存货||149.67||0.30%|149.67||0.17%|0.00%||
|其他流动资产||33,088.80||67.12%|33,219.72||38.56%|0.40%||
|流动资产合计||41,098.05||83.36%|45,882.30||53.25%|11.64%||
|非流动资产：||||||||||
|投资性房地产||1,185.07||2.40%|8,227.66||9.55%|594.28%||
|固定资产||4,289.11||8.70%|20,014.56||23.23%|366.64%||
|在建工程||106.17||0.22%|106.17||0.12%|0.00%||
|无形资产||1,865.56||3.78%|10,676.93||12.39%|472.32%||
|商誉||22.06||0.04%|22.06||0.03%|0.00%||
|递延所得税资产||40.74||0.08%|82.83||0.10%|103.30%||
|其他非流动资产||694.22||1.41%|1,145.78||1.33%|65.04%||
|非流动资产合计||8,202.93||16.64%|40,275.99||46.75%|391.00%||
|资产总计||49,300.98||100.00%|86,158.29||100.00%|74.76%||
||||2017年12月31日|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易前|||本次交易后|||变动比率|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||8,300.09||16.89%|8,300.09||9.63%|0.00%||
|应收票据及应收账款||641.21||1.31%|641.21||0.74%|0.00%||
|预付款项||216.68||0.44%|216.68||0.25%|0.00%||
|其他应收款||364.38||0.74%|5,694.83||6.61%|1,462.89%||
|存货||160.83||0.33%|160.83||0.19%|0.00%||
|其他流动资产||31,104.03||63.30%|31,104.03||36.08%|0.00%||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
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||||2018年3月31日|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易前|||本次交易后|||变动比率|
|流动资产合计||40,787.22||83.01%|46,117.67||53.49%|13.07%||
|非流动资产：||||||||||
|投资性房地产||1,214.21||2.47%|8,290.11||9.62%|582.76%||
|固定资产||4,289.11||8.73%|20,160.30||23.38%|370.04%||
|在建工程||106.17||0.22%|106.17||0.12%|0.00%||
|无形资产||1,931.94||3.93%|10,745.04||12.46%|456.18%||
|商誉||22.06||0.04%|22.06||0.03%|0.00%||
|递延所得税资产||40.75||0.08%|82.83||0.10%|103.28%||
|其他非流动资产||694.22||1.41%|694.22||0.81%|0.00%||
|非流动资产合计||8,346.40||16.99%|40,100.74||46.51%|380.46%||
|资产总计||49,133.62||100.00%|86,218.41||100.00%|75.48%||

按照《备考审阅报告》的假设条件，本次交易完成后，由于拟置入资产的注入，上市公司的资产规模将有大幅增长，同时非流动资产的比重也将有所上升。截至 2018年 3月 31日，上市公司资产规模将由 49,300.98万元上升至86,158.29万元，增幅达到74.76%；同时，由于拟置入资产的性质和用途，上市公司非流动资产的比重相应提高，将由16.64%上升至46.75%，其中其他应收款，投资性房地产、固定资产、无形资产的增幅最大；其他应收款的大幅增长，是由于上市公司根据谨慎性的考虑，将本次交易产生的政府补助作为其他应收款进行处理。
2、负债状况分析
根据立信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的负债构成如下：
单位：万元
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||||2018年3月31日|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易前|||本次交易后|||变动比率|
|流动负债：||||||||||
|应付票据及应付账款||1,481.29||25.47%|1,454.19||8.49%|-1.83%||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
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||||2018年3月31日|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易前|||本次交易后|||变动比率|
|预收款项||67.26||1.16%|76.38||0.45%|13.56%||
|应付职工薪酬||21.18||0.36%|21.18||0.12%|0.00%||
|应交税费||49.17||0.85%|181.58||1.06%|269.26%||
|其他应付款||2,099.74||36.10%|2,088.48||12.20%|-0.54%||
|流动负债合计||3,718.63||63.94%|3,821.81||22.32%|2.77%||
|非流动负债：||||||||||
|长期应付款||1,895.62||32.60%|1,895.62||11.07%|0.00%||
|预计负债||170.29||2.93%|170.29||0.99%|0.00%||
|递延收益||31.11||0.53%|6,642.11||38.79%|21,250.40%||
|递延所得税负债||-||0.00%|4,591.48||26.82%|-||
|非流动负债合计||2,097.02||36.06%|13,299.50||77.68%|534.21%||
|负债合计||5,815.65||100.00%|17,121.31||100.00%|194.40%||
||||2017年12月31日|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易前|||本次交易后|||变动比率|
|流动负债：||||||||||
|应付票据及应付账款||1,199.97||21.42%|1,208.97||7.18%|0.75%||
|预收款项||30.20||0.54%|30.20||0.18%|0.00%||
|应付职工薪酬||23.31||0.42%|23.31||0.14%|0.00%||
|应交税费||111.92||2.00%|111.92||0.66%|0.00%||
|其他应付款||2,009.75||35.88%|2,009.75||11.94%|0.00%||
|流动负债合计||3,375.15||60.26%|3,384.15||20.11%|0.27%||
|非流动负债：||||||||||
|长期应付款||2,023.98||36.13%|2,023.98||12.02%|0.00%||
|预计负债||170.29||3.04%|170.29||1.01%|0.00%||
|递延收益||31.96||0.57%|6,642.96||39.47%|20,685.23%||
|递延所得税负债||-||0.00%|4,610.49||27.39%|-||
|非流动负债合计||2,226.23||39.74%|13,447.72||79.89%|504.06%||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
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||||2018年3月31日|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易前|||本次交易后|||变动比率|
|负债合计||5,601.39||100.00%|16,831.87||100.00%|200.49%||

按照《备考审阅报告》的假设条件，本次交易完成后，由于政府补助产生的递延收益，将导致上市公司负债规模有所增长。截至 2018年 3月 31日，上市公司负债总额将由交易前的5,815.65万元增长至交易后的17,121.31万元，增幅为194.40%，其中递延收益将由交易前的31.11万元增长至交易后的 6,642.11万元，差额即为本次交易中政府对公司的6,611万元的现金补偿。
3、交易前后偿债能力分析
根据上市公司财务数据以及立信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要偿债比率如下：
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||||2018年3月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||本次交易完成前||本次交易完成后||本次交易完成前||本次交易完成后|
|流动比率||11.05||12.01||12.08||13.63||
|速动比率||11.01||11.97||12.04||13.58||
|资产负债率||11.80%||19.87%||11.40%||19.52%||

本次交易前后，上市公司始终保持在较低的资产负债水平，同时本次交易后流动比率、速动比率有所上升，上市公司表现出良好的偿债能力。
4、交易前后资产周转能力分析
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||||2018年1-3月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||本次交易完||本次交易完||本次交易完||本次交易完|
||||成前||成后||成前||成后|
|应收账款周转率（次/年）||17.66||17.75||26.46||32.26||
|存货周转率（次/年）||57.97||62.04||73.48||79.79||

注：2018年1-3月的数据为年化指标
由于公司的主营业务基本为现金收款、且存货保有量较低，因此本次交易完成前后，公司均保持了较高的资产周转能力。本次交易完成后，上市公司资
产周转能力的提高，主要是由于本次拟置出资产包括投资性房地产，该部分的
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）处置收入及成本扩大了营业收入及营业成本的规模，导致资产周转效率指标的增长。
（二）本次交易后上市公司的盈利能力分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
根据上市公司的财务数据以及立信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
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||||2018年1-3月|||||
||项目|||||||
||||本次交易完成前||本次交易完成后||变动比率|
|营业收入||3,230.77||3,185.85||-1.39%||
|营业利润||-0.50||-378.21||-75,542.00%||
|利润总额||0.86||-377.71||-44,019.77%||
|净利润||0.73||-357.29||-49,043.84%||
|归属于母公司所有者的净利润||15.88||-339.86||-2,240.18%||
|毛利率||30.36%||24.42%||-19.57%||
|销售净利率||0.02%||-11.21%||-56,150.00%||
||||2017年度|||||
||项目|||||||
||||本次交易完成前||本次交易完成后||变动比率|
|营业收入||19,733.63||24,058.67||21.92%||
|营业利润||3,203.33||33,626.03||949.72%||
|利润总额||3,229.11||33,651.81||942.14%||
|净利润||2,681.74||28,536.04||964.09%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,710.13||28,564.43||953.99%||
|毛利率||36.61%||43.54%||18.93%||
|销售净利率||13.59%||118.61%||772.77%||

按照《备考审阅报告》的假设条件，本次交易假设完成的当年（2017年度），由于置出资产的处置收益较高，上市公司收入和利润规模均有大幅增
长；2018年 1-3月，由于置入资产新增的折旧摊销及期后调整事项，上市公司
盈利相关指标有所下降。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）2、本次交易前后期间费用比较分析
根据上市公司财务数据以及立信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要期间费用如下：
单位：万元
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||||2018年1-3月|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易完成前||占收入比例||本次交易完成后||占收入比例|
|销售费用||-||0.00%||-||0.00%||
|管理费用||1,220.09||37.76%||1,393.11||43.73%||
|财务费用||-14.30||-||-14.13||-||
||||2017年度|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易完成前||占收入比例||本次交易完成后||占收入比例|
|销售费用||-||0.00%||-||0.00%||
|管理费用||5,053.46||25.61%||5,053.46||21.00%||
|财务费用||-316.63||-||-316.63||-||

由于本次交易资产为房产及土地，因此不会对上市公司的期间费用造成直接影响。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站 3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，乌鲁木齐国际运输汽车站具备国际二类口岸资质，五彩湾客运汽车站位于昌吉市。本次交易的拟置出资产为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站相关房产、土地，拟置入资产为公铁联客运站部分资产及地面蓄车场。交易完成后，公司在乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站经营的道路旅客运输业务和客运汽车站业务将整体转移至公铁联客运站。交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化。
报告期内，全国交通运输固定资产投资保持较快增长，路网密度及城市化
进程进一步扩大。受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）量结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁路、民航客运量的快速持续增长的压力；另一方面，上市公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上限制了旅客乘车意愿。以上两方面原因，造成上市公司道路客运经营持续下降。
拟置入资产公铁联客运站是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分。
乌鲁木齐高铁综合交通枢纽位于乌鲁木齐经济技术开发区，交通条件便利、安全形势良好，未来将建成高速铁路、城市轨道交通、公共汽车、长途车、出租车、社会车辆和旅客紧密衔接的国际一流的现代化大型综合交通枢纽，是国家“一带一路”战略实施的重要载体。
本次交易完成后，公司的道路旅客运输及客运汽车站业务将零距离对接高速铁路、城市轨道交通以及机场等交通设施，促进道路旅客运输需求的释放，有利于提高上市公司未来的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。
同时，鉴于截至本报告书签署日，拟置入资产尚处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上市公司的经营需要存在一定的不确定性，因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将面临一定的风险。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
（1）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括道路旅客运输业务和客运汽车站业务，是新疆领先的道路旅客运输公司之一。公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。截至 2017年末，公司拥有国内客运班线 104条、国际客运班线 11条，各类营运车辆518辆，其中班线客运车辆463辆（含非定线旅游车辆86辆），班线客运客座 14,876座，货运、冷链运输车辆 33辆，城市租赁、小件快运配送服务车辆22辆，平均日发班次120班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）斯坦等国。交易完成后，公铁联客运站将作为上市公司继续开展道路旅客运输业务的主要平台。本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，其运行班线及涵盖区域亦未因本次交易产生变化。
（2）本次重组对上市公司资产的影响
目前，上市公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站 3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，乌鲁木齐国际运输汽车站具备国际二类口岸资质，五彩湾客运汽车站位于昌吉市。
本次交易的拟置出主要经营资产为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站相关房产、土地，拟置入资产为公铁联客运站部分资产及地面蓄车场。
上市公司的主要经营资产承继于原新疆客运司，新疆客运司成立于上世纪六十年代初，因此其主要经营资产如乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等基础设施相对陈旧，其所在的碾子沟片区又为维稳重点区域，改造更新及扩建成本较大，不利于上市公司的长远发展和转型升级。
本次拟置入资产主要为即将竣工的公铁联客运站，紧邻乌鲁木齐高铁新站，投入运营后，将成为集高铁、长短途客运、轨道交通、城市公交等交通一体化的客运转换场所和全疆最大汽车客运站，预计旅客发送能力为 1.5万人次/日。本次交易完成后，上市公司将实现经营资产质量的大幅提高，也能够借助乌鲁木齐高铁新站人流的聚集效应，获取充分的客源和发展空间。
（3）本次重组对上市公司人员、机构的影响
本次交易完成后，上市公司原乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站经营人员、机构均会迁入公铁联客运站。本次交易前后，上市公司人员、机构未发生重大变化。未来为实施既定发展战略及经营计划，公司将加强经营管理团队的建设，在机制、激励等方面稳定现有团队，同时引进专业或行业人才，做好公司人才储备工作。
2、未来经营发展战略
目前，全国交通运输固定资产投资保持较快增长，路网密度及城市化进程进一步扩大。但受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运量
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁路、民航客运量的快速持续增长的压力，道路客运经营持续下降；另一方面，私家拼车、网约车及黑车的活跃也拉低了公司道路客运市场占有率。为抵御市场冲击，谋求转型发展，在碾子沟片区旧城改造，公司与当地政府实施本次重大资产置换的背景下，公司紧紧围绕“以运为主、运游结合，调整转型、拓展延伸”的发展战略，在稳定发展主业前提下，抢抓机遇，加快实施产业的升级转型。
3、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）客运主产业精雕细琢
公司在确保安全生产的前提下，对班线资源精耕细琢，逐条核算各条班线效益空间，确保主业营收。对传统班线，公司仍继续深挖潜力，细致核算，确保营收。对成熟线路，公司继续推进公车公营，从单车收入、实载率、成本测算等细微处入手，妥善处置好“黄标车”，因地制宜实施“大转小”策略，出台优惠政策积极引入社会运力，加快扩充旅游运力规模。此外，公司将积极关注行业改革发展趋势政策，优化运力结构，落实客运主业转型目标，积极推进“民族团结一家亲”活动包车、旅游和商务包车的组织创收，按照年度目标责任书的指标要求严格跟踪落实完成情况。
（2）产业转型
公司将做好运输主业与迁入高铁新客站的无缝对接，从承运企业进驻、班次排布、客源组织、旧址摆渡、站点配载、旅客购票、站场导乘、服务体验等多方面进行规划，以满足旅客出行习惯和需求，重点突出小件快运、邮政邮包的业务衔接和规划运营，确保平稳过渡和营收指标。公司认真贯彻企业转型发展战略方针，做好高铁站功能区域的规划工作，包括小件快运快递、旅游集散、商贸餐饮、车辆租赁等商业功能空间，将商业作为核心需求，切实做到商中有站、游中有运。
（3）“互联网+”下的智慧出行服务
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）公司紧紧围绕公众对旅游和出行深度融合的一体化需求，依托互联网、大数据和智慧应用等手段认真调研市场，加快推进互联网+业务，完成公司移动定制和“巴士管家”平台筹建，完善提升车站客运智能化组织服务功能与手段，推进车辆租赁业务，加速约租班线、预约拼车等业务的拓展。未来公司将积极申报旅游班车，打造车站旅游集散地平台功能，向城际旅游、景区观光、自助或团体旅游包车延伸，同时集约联动发展小件快运与邮包业务，打造综合物流站场功能，致力于发挥资本、资源和品牌优势，实施资源并购整合，优化市场资源配置。
（4）注重提升服务品质
公司将通过提高车辆等级、优化运力结构，增加硬件设施的舒适性，并着重于增加高品质、快捷化、差异化、定制化的服务供给，积极整合传统班线资源，按照新常态化要求着力提速企业主产业转型升级进程，拓展可持续战略发展空间，向旅游集散、景区运输、吃住购物体验为一体的旅游服务产业链综合供应商迈进。
（5）并购标的的储备实施及人才储备
公司为巩固公司客运业务竞争优势、扩大业务规模，通过兼并收购整合疆内客运市场，发挥客运行业规模优势和多站点联营优势，改善市场竞争方式和资源利用率。此外，公司通过储备具有发展潜力的物流并购标的企业，将有效提升公司的区域外扩张实力，并对新疆地区的现代化物流业的建设发展起到借鉴引用效果。最后，公司适时介入旅游产业项目的并购和投资，有效增强公司可持续发展能力。
（6）加强内部控制体系、规范运作
公司将进一步完善公司组织架构的合理性、内部控制制度的有效性，充分发挥内部审计、监督检查作用，不断提升公司风险管理和防范能力；强化资金（尤其是公司募集资金）使用的管控措施，重点关注公司重大经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项，促进公司按照相关部门规章、法律法规等文件的要求规范化运作。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）4、本次交易后，上市公司未来的经营优势
（1）区域及自然条件优势
乌鲁木齐是中国连接中西亚地区乃至欧洲的陆路交通枢纽，“一带一路”发展战略重要的桥头堡以及战略节点。本次交易后，乌鲁木齐高铁综合交通枢纽与乌鲁木齐空港、乌鲁木齐火车南站并列为乌鲁木齐市三大客运枢纽。由于新疆特殊的自然环境，地质、地貌、气候条件十分复杂，沙害、冻害、水害、碱害以及地质灾害较为严重，铁路维护成本较高。公路运输具有灵活机动性强、发车密集度高的特点，适用于中短途运输，在运输能力、运输成本、运输条件及气候限制等方面均表现适中。
（2）资源优势
公司主要道路旅客运输业务均在疆内开展，而新疆作为西气东输的起点，拥有丰富的天然气资源，气源充足且较其他地区具有一定的价格优势，可以有效降低公司的燃料成本。“十三五”期间，以“一带一路”国家战略的实施为目标，自治区将积极推进公路建设和国省干线的改造，稳步推进重要资源路、旅游路和产业路建设，大力改善农村交通基础条件；积极推动国际道路运输便利化，巩固和拓展中国与周边国家双边和多边运输协定；以丝绸之路世界文化遗产、新疆天山世界自然遗产和国家级风景名胜区为依托，大力发展生态旅游、民俗风情旅游、边境跨国旅游。以上政策措施均给公司业务的拓展带来了机遇。
（3）项目储备优势
为快速摆脱因主营客运业绩下滑的不可抗力环境，增强内生动力，公司在确保企业实施主业稳步推进的过程中，迅速接轨同行业转型理念，用“互联网+智能交通”新思维适应市场需求导向，创新驱动转型升级，构建“主营创新+业务转型”双驱动的战略发展方针。企业上市后，积极探索并购重组项目，紧紧围绕旅游、运输产业，为企业实现可持续发展奠定扎实的资源和效益基础。
（4）旧城改造搬迁契机
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）本次政府碾子沟片区旧城改造项目，倒逼企业转型发展“破釜沉舟”，本次重大资产置换项目若得已顺利实施，将打破企业在转型发展道路上坛坛罐罐的顾虑和障碍。乌鲁木齐高铁站作为全疆重要综合交通枢纽和地标性建筑，是国家“一带一路”战略实施的重要载体，未来功能和发展空间大。加之相配套的优惠扶持政策，有利于产业骨架“脱胎换骨”式的重构，更有利于企业转型和多元化创新拓展进程的加快。
（5）健全的安全生产体系
经过多年的稳步经营，公司已成为安全生产一级达标企业，拥有一套完善的安全生产责任体系。公司建立了明确的工作目标和奖惩机制、强有力的一岗双责的安全管理责任体系、健全的安全教育培训制度、严格的驾驶员准入制度和清退制度、精细的行车记录卡和旅客代表监督制度。通过公司监控中心和分公司监控平台两级监控，24小时在线监控、及时向驾驶员发送提示信息，对发生的大小事故均按照“四不放过”的原则进行处理，达到惩前毖后、教育警示的目的。
（6）公司治理及经营团队
公司建立了规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司坚持“以人为本”的理念，拥有一支实践经验丰富、严谨认真的经营团队。本次交易后，公司的管理团队、核心技术人员、一线员工均拥有多年交通运输行业从业经历，可以迅速投入运营公铁联新客站。
同时，公司配合战略发展目标，通过加大对高、中、基层员工的专业培养力度，以进一步提升了人才队伍的建设。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响分析
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
单位：元/股
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
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||||2018年1-3月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后||本次交易前||本次交易后|
|基本每股收益||0.001||-0.02||0.17||1.79||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益||-0.02||-0.04||0.11||0.07||
|稀释每股收益||0.001||-0.02||0.17||1.79||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益||-0.02||-0.04||0.11||0.07||

本次交易完成后，由于本次拟置出资产的交易对价相对其账面价值增值幅度较高，本次交易资产置换部分产生的利得将计入上市公司当期非经常性损益，而增值部分新增的折旧与摊销将计入未来各期间经常性损益，因此将导致上市公司当期扣除非经常性损益后每股收益存在被摊薄的风险。
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施①受公路客运衰退及新疆地区维稳常态化影响，公司现有业务进入发展瓶颈
公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其中道路旅客运输业务主要为新疆自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，客运汽车站业务主要依托本次被征收资产范围内的汽车站开展。
随着全国及新疆内高铁线路的逐步铺开，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量 1,459,098万人次，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量 97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%。而新疆地区由于维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显， 2017年度完成客运量 23,843万人次，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量 1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。受此影响，公司 2017年度完成客运量 169.42万人次，相比上年同期减少24.24%，旅客周转量 72,821.73万
人公里，相比上年同期减少28.14%。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）在长途公路客运衰退及新疆地区维稳常态化的大背景下，公司正积极寻求现有业务新的发展活力，力求最大程度获取短途客源、旅游客源等，以实现现有业务的转型升级。
②加快主营业务转型升级、提高盈利能力
公铁联客运站投入运行后，将凭借其政策优势和地理位置优势成为全疆最大汽车客运站，预计旅客发送能力为 1.5万人次/日，本次重组从而能够实现公司经营资产质量和持续经营能力的提升，为转型升级奠定基础。本次重组完成后，公司将做好运输主业与迁入高铁新客站的无缝对接，从承运企业进驻、班次排布、客源组织、旧址摆渡、站点配载、旅客购票、站场导乘、服务体验等多方面进行规划，以满足旅客出行习惯和需求；同时，公司将充分利用公铁联客运站的地理位置和区位功能优势，采取建立旅游集散中心、申请城市配送车辆资质、申请发放全疆班线车辆等措施，实现主营业务的升级和持续经营能力的提升。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
①加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
②完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）③完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
拟置入资产公铁联客运站已具备作为汽车客运站的主体功能，在办理完毕工程竣工验收和站级验收，并取得《道路运输经营许可证》后，即可投入正式运营。因此，本次交易完成后，预计不会发生与拟置入资产相关的重大资本性支出。
3、职工安置方案对上市公司的影响
由于本次重大资产置换交易，公司部分业务（如仓储租赁与物流）将受到影响，可能对部分员工的工作产生暂时不利影响，但中长期来看相关业务将逐步恢复并预期增长（根据《征收补偿与置换协议》约定，政府有关部门将协调国际物流园相关项目由上市公司开展）。
鉴于此公司召开了第二届九次职工代表大会，并作出《职工代表大会决议》，就本次重大资产置换涉及的员工问题形成如下方案：为充分保证员工利益，协助维护社会稳定，受本次资产置换影响上市公司及其子公司在职员工在本次重大资产置换后的原有劳动合同仍继续履行，相关业务暂停与逐步恢复期间，相关职工将在上市公司内部安排其他工作并支付一定的薪酬。
对于上述安置员工的支出，政府将给予一定的补偿并在《征收补偿与置换协议》中予以明确约定，预计不会对上市公司未来业绩造成重大不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为上市公司支付的中介机构费用和本次交易相关税费。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）预计本次交易的成本将不会对上市公司的现金流及负债水平产生重大不利影响。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第十章财务会计信息
一、拟置出、拟置入资产的财务数据
（一）财务数据的审计情况
立信会计师对2018年3月31日、2017年12月31日及2016年12月31日的拟置出资产汇总表及其附注和拟置入资产资产汇总表及其附注进行了审计，并分别出具了信会师报字〔2018〕第 ZA15490号《拟置出资产专项审计报告》和信会师报字〔2018〕第 ZA15491号《拟置入资产专项审计报告》，上述专项审计报告认为拟置出及拟置入资产汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制。
（二）拟置出资产的财务数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2018年3月31日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|投资性房地产||4,604,064.98||4,769,247.13|5,429,975.69||
|固定资产||15,539,782.00||15,731,269.30|16,497,218.50||
|无形资产||11,148,267.15||11,640,102.46|13,607,443.72||
|合计||31,292,114.13||32,140,618.89|35,534,637.91||

（三）拟置入资产的财务数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|在建工程||221,489,931.28||221,450,504.09||221,003,992.83||
|无形资产||-||-||-||
|资产合计||221,489,931.28||221,450,504.09||221,003,992.83||

二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
（一）备考合并财务报表的审阅情况
立信会计师审阅了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，包括 2017
年12月31日和2018年3月31日的备考合并资产负债表，2017年度和2018年
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案） 1-3月的备考合并利润表及备考财务报表附注，并出具了信会师报字〔2018〕第ZA15492号《备考审阅报告》。
（二）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督委员会的相关规定，公司管理层应对本次拟进行的重大
资产重组置换编制备考财务报表。编制依据为公司与沙区征收办及高铁开发公
司签订的《征收补偿与置换协议》。
上述协议约定：公司以其所拥有的碾子沟片区征收资产拟置换高铁投资所
拥的公铁联运汽车客运站地下负一层（停车场部分除外）、地上一层、地上二
层以及蓄车场部分。
拟置出资产经众华评估出具的沪众评报〔2018〕第0397号评估报告评估，评估值为347,302,561元。协议三方共同确认：拟置出资产的置换价格为 34,788万元。拟置出资产账面价值如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日账面价值|||||
||大类|||||||
||||原值||累计折旧/摊销||净值|
|投资性房地产||13,657,096.65||9,053,031.67||4,604,064.98||
|固定资产||35,876,097.33||20,336,315.33||15,539,782.00||
|无形资产—土地使用权||39,346,825.22||28,198,558.07||11,148,267.15||
|合计||88,880,019.20||57,587,905.07||31,292,114.13||

拟置入资产经众华评估出具的沪众评报〔2018〕第0398号评估报告评估，收益法评估值为35,345.37万元，成本法评估值为34,808.68万元。协议三方共
同确认：拟置入资产的置换价格为34,797.00万元。沙区征收办直接向高铁投资支付34,788万元，公司直接向高铁投资支付9万元。
拟置入资产账面价值及评估值：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年3月31日|||
|项目||||
|||评估价值（成本|评估价值（收益|
||账面价值|||
|||法）|法）|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日|||||
||项目|||||||
||||||评估价值（成本||评估价值（收益|
||||账面价值|||||
||||||法）||法）|
|在建工程||22,148.99||24,909.04||29,729.50||
|无形资产-土地使用权||||9,899.64||5,615.87||
|资产总计||22,148.99||34,808.68||35,345.37||

除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置、搬迁费等相关费用，三方均同意本合同生效后，由沙区征收办一次性另行给予本公司货币补偿人民币 6,611.00万元。本公司同意在补偿款中扣减本公司承担的 1,000万元应缴纳的所有税费及出让金等，其余部分由沙区征收办进行协调承担，本公司承担该 1,000万元后即履行了本合同下的全部支付义务，不会再承担任何其他税费款项。沙区征收办扣减后实际向本公司支付补偿款人民币 5,611.00万元。另外，与拟置入资产有关联的负债（包括或有负债），由沙区征收办与高铁投资在《征收补偿与置换协议》在合同签署日前全部予以解决完毕（包括但不限于抵押、质押的解除，债务的清理等）。
根据《征收补偿与置换协议》内容，公司备考财务报表按照以下假设编制：
1、假设本次交易方案已获本公司股东大会批准，并已获相关政府部门及监管机构批准且能顺利实施。
2、为给使用者提供更相关的信息，备考财务报表之编制系假定本次交易于备考合并财务报表列报之最早期初2017年1月1日已完成，即，公司已于该日完成置换资产的交割，并且资产已达到可使用状态。
（1）本次重大资产重组为资产置换，拟置出资产为投资性房地产、固定资产中的房屋建筑物和无形资产中的土地使用权；拟置入资产为基本已完工尚未使用的在建工程，是两项资产的交换。假设这两项资产的置换并不影响现有的经济业务。拟置入资产2016年12月31日为在建工程，2017年1月份即为可使用的资产，并能产生与拟置出资产相同的效益。由于拟置入资产公允价值不同
于拟置出资产账面价值，故对拟置入资产以公允价值补计提折旧额和摊销额。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（2）由于本次拟置入资产中的地下一层以出租商铺为主，假设该部分转入投资性房地产中。地上一层的功能主要是售票大厅和上客下客，地上二层主要是候车功能，所以将地上一层、地上二层及蓄车场转入固定资产的房屋建筑物中。以上资产均按公司会计政策中对该类资产的折旧年限及残值率计提折旧额。
（3）拟置入资产的入账价值以协议中约定的置换价格入账，以评估价值（成本法）进行分摊。
3、因本次交易而产生的费用、税收等影响仅考虑协议中说明的部分，其他税费未在备考合并财务报表中反映。
4、对于此次拆迁所引起的停产停业损失、员工安置、搬迁费等相关费用，根据《征收补偿与置换协议》会由沙区征收办对于该部分进行补偿，并且假设这两项资产的置换并不影响现有的经济业务，所以在编制备考合并财务报表时，仅对将要收取得补偿款确认为递延收益，并未进行摊销。
5、由于本备考合并财务报表是为公司重大资产重组申请之目的而编制。公司管理当局认为，相关期间的备考合并现金流量表，备考合并股东权益变动表相关信息对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表，备考合并股东权益变动表。
6、本备考合并财务报表系假设重大资产重组己于2017年1月1日完成，并按此架构基于上述编制基础编制。该编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必能真实反映如果本次资产置换已于2017年1月1日完成的情况下本公司于2017年12月31日及2018年3月31日的合并财务状况以及 2017年度和2018年1-3月的合并经营成果。
7、公司备考财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》，按照中国证券监督管理委员会颁布的《重组管理办法》及《准则第 26号》的披露规定编制。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（三）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||58,251,335.85||83,000,902.32||
|应收票据及应收账款||7,943,592.00||6,412,063.96||
|预付款项||1,776,340.95||2,166,784.90||
|其他应收款||57,157,793.64||56,948,276.09||
|存货||1,496,708.26||1,608,321.73||
|其他流动资产||332,197,207.84||311,040,333.25||
|流动资产合计||458,822,978.54||461,176,682.25||
|非流动资产：||||||
|投资性房地产||82,276,596.54||82,901,146.53||
|固定资产||200,145,570.80||201,603,016.98||
|在建工程||1,061,717.40||1,061,717.40||
|无形资产||106,769,344.50||107,450,355.71||
|商誉||220,622.54||220,622.54||
|递延所得税资产||828,288.77||828,282.69||
|其他非流动资产||11,457,799.65||6,942,244.10||
|非流动资产合计||402,759,940.20||401,007,385.95||
|资产总计||861,582,918.74||862,184,068.20||
|流动负债：||||||
|应付票据及应付账款||14,541,878.19||12,089,743.11||
|预收款项||763,808.77||302,014.20||
|应付职工薪酬||211,780.51||233,080.74||
|应交税费||1,815,755.01||1,119,241.66||
|其他应付款||20,884,837.45||20,097,458.09||
|流动负债合计||38,218,059.93||33,841,537.80||
|非流动负债：||||||
|长期应付款||18,956,235.39||20,239,790.87||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年3月31日|2017年12月31日|
|预计负债|1,702,898.07||1,702,898.07|
|递延收益|66,421,115.79||66,429,640.80|
|递延所得税负债|45,914,754.74||46,104,864.65|
|非流动负债合计|132,995,003.99||134,477,194.39|
|负债合计|171,213,063.92||168,318,732.19|
|所有者权益：||||
|股本|133,340,000.00||133,340,000.00|
|资本公积|143,932,209.12||143,932,209.12|
|专项储备|4,515,891.09||4,439,781.83|
|盈余公积|49,233,370.03||49,233,370.03|
|未分配利润|358,282,034.22||361,680,588.58|
|归属于母公司所有者权益合计|689,303,504.46||692,625,949.56|
|少数股东权益|1,066,350.36||1,239,386.45|
|所有者权益合计|690,369,854.83||693,865,336.01|
|负债和所有者权益总计|861,582,918.74||862,184,068.20|

（四）备考合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目一、营业总收入其中：营业收入二、营业总成本其中：营业成本税金及附加销售费用管理费用财务费用其中：利息费用利息收入|||||
||项目||2018年1-3月|2017年度|
|||31,858,454.61||240,586,735.00|
|||31,858,454.61||240,586,735.00|
|||38,813,733.23||189,980,952.62|
|||24,079,015.58||135,838,284.92|
|||943,463.83||4,059,515.16|
|||-||-|
|||13,931,117.57||50,534,608.92|
|||-141,277.82||-3,166,347.55|
|||-||-|
|||144,926.59||3,243,764.60|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度|
|资产减值损失||1,414.07||2,714,891.17||
|加：其他收益||8,525.01||308,338.89||
|投资收益（损失以“-”号填列）||3,164,676.00||8,871,335.74||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-||-||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-||276,474,843.44||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||-3,782,077.61||336,260,300.45||
|加：营业外收入||6,529.29||518,816.72||
|减：营业外支出||1,543.10||261,014.89||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-3,777,091.42||336,518,102.28||
|减：所得税费用||-204,172.10||51,157,696.57||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||-3,572,919.32||285,360,405.71||
|（一）按经营持续性分类||||||
|1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||-3,572,919.32||285,360,405.71||
|2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||||||
|（二）按所有权归属分类||||||
|1．少数股东损益||-174,364.96||-283,919.78||
|2．归属于母公司股东的净利润||-3,398,554.36||285,644,325.49||
|六、其他综合收益的税后净额||||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益||||||
|1．重新计量设定受益计划变动额||||||
|2．权益法下不能转损益的其他综合收益||||||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益||||||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
|||||||
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||项目||2018年1-3月||2017年度|
|1．权益法下可转损益的其他综合收益||||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益||||||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||||
|4．现金流量套期损益的有效部分||||||
|5．外币财务报表折算差额||||||
|6．其他||||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||||
|七、综合收益总额||-3,572,919.32||285,360,405.71||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-3,398,554.36||285,644,325.49||
|归属于少数股东的综合收益总额||-174,364.96||-283,919.78||
|八、每股收益：||||||
|（一）基本每股收益（元/股）||-0.02||1.79||
|（二）稀释每股收益（元/股）||-0.02||1.79||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易不涉及股权变更，交易完成后，上市公司的主营业务未发生改变，上市公司控股股东仍为德新投资，实际控制人仍为胡成中先生。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，上市公司实际控制人胡成中先生、控股股东德新投资出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“一、本人/本公司在直接或间接持有德新交运股份期间，保证不利用自认对德新交运的控制关系从事或参与有损上市公司及其中小股东利益的行为。
二、未来，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
如果本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业发现任何与德新交运或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知德新交运，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给德新交运及其子公司。
三、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司控股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本人/本公司或本人/本公司控股的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）上述业务。
四、在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与德新交运或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将向德新交运及其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本公司的参股企业在上述情况下向德新交运或其子公司提供优先受让权。
五、本人/本公司若违反上述承诺，应就德新交运由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于德新交运。”
二、关联交易
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
本次交易的拟置出资产和拟置入资产均为房地产或在建工程单体资产，因此本次交易标的本身不涉及关联交易。
（二）上市公司报告期内的关联交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易情况
单位：万元
|||||||||||||
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||||||关联交易内||2018年1-3|||||
||关联方||关联关系||||||2017年度||2016年度|
||||||容||月|||||
|新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司||控股股东的全资子公司||南昌路办公楼工程款||-||-||800.40||
|新疆金百合律师事务所||控股股东法定代表人配偶控制||律师服务费||-||3.52||6.30||

注：2015年 10月 22日，上市公司联合新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司（以下简称：锦绣山河）、乌鲁木齐市城际停车场投资有限公司与广西五鸿建设集团有限公司就“德锦永盛综合楼”建设项目（南昌路客运站棚户区改造项目）签订发包合同，建设期2015年10月22日至2017年9月30日，工程总造价暂定 1.8亿元。根据协议，该项目从土地摘牌到工程项目建设，均由锦绣山河牵头和负责，对于前期产生的各项费用及后期工程建设的成本费用，均由锦绣山河垫付，建设完成后上市公司可取得不低于 2,000平米的房产（即商业层和写字楼层每层不低于 1,000平米），对于上市公司的拆迁损失，锦绣山河与上市公司同意按乌鲁木齐新土房地产评估有限公司出具的“乌鲁木齐新土（估）字（2014）第 0711号”《德力西新疆交通运输集团股份有限公司位于乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路客2号保修办公室及招待楼房地产市场价格估价报告》的评估价格由锦绣山河给予公司货币补偿，补偿总金额为 26,303,961.50
元。2016年4月，锦绣山河公司支付了上述补偿款，以现金支付18,300,000.00元，剩余的8,003,961.50元
作为预付南昌路办公楼工程款。
2、关联租赁情况
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（1）上市公司作为出租方
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联关系||租赁资产||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|德新投资||控股股东||房屋建筑物||1.57||6.29||6.60||

（2）上市公司作为承租方
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联关系||租赁资产||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|新疆天正投资有限责任公司||重要股东新疆国投的全资子公司||房屋建筑物||7.25||29.00||27.62||
|中国德力西控股集团有限公司||实际控制人控制的其他公司||房屋建筑物||1.38||-||-||

3、关联往来款项情况
（1）应收项目期末账面余额
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名||||||2018年||2017年||2016年|
||||关联方||关联关系|||||||
||称||||||3月31日||12月31日||12月31日|
|应收账款||德新投资||控股股东||1.65||-||-||
|预付账款||新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司||控股股东的全资子公司||694.22||694.22||800.40||
|其他应收款||马跃进||关键管理人员||-||-||0.11||
|||宋国强||关键管理人员||-||-||0.17||
|||黄宏||关键管理人员||-||-||12.76||

（2）应付项目期末账面余额
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年||2017年||2016年|
||项目名称||关联方||关联关系|||||||
||||||||3月31日||12月31日||12月31日|
|其他应付款||新疆天正投资有限责任公司||重要股东新疆国投的全资子公司||7.25||29.00||-||

（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为沙区征收办和高铁投资。沙区征收办为国有事业单
位法人，举办单位为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府；高铁投资为国有控股公
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）司，控股股东为经开区国资委。
上市公司控股股东为徳新投资、实际控制人为胡成中先生，与沙区征收办和高铁投资均不形成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规规定的构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，上市公司的关联方未发生变化，本次交易不会增加上市公司对关联方的关联交易。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
为了进一步规范并减少上市公司的关联交易及保持关联交易的公允性，保护上市公司全体股东的利益，上市公司实际控制人胡成中先生、控股股东德新投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“一、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量减少与德新交运及其子公司之间发生关联交易。
二、本人/本公司和/或本人/本公司控制的企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及德新交运公司章程的有关规定，在董事会和/或股东大会对有关涉及本人/本公司和/或本人/本公司控制的企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正、公允和等价有偿的原则进行。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与德新交运或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。上述关联交易将严格保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和德新交运或其子公司的公司章程等有关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害德新交运及其子公司、德新交运其他股东的合法权益。
四、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给德新交运造成的经济损失承担全部赔偿责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）五、本承诺在本人/本公司直接或间接合计持有超过5%德新交运股权，或对德新交运存在重大影响期间持续有效。”
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第十二章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经乌鲁木齐市人民政府同意和交易对方高铁投资股东会审议通过，并经上市公司第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易。
本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终获得审议通过的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述核准的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易属于政府的征收补偿行为导致的上市公司重大资产重组，交易方案的设计涉及众多政府部门的沟通与确认，因此受到很多非公开市场因素的影响，可能面临一定的审核风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）交易标的评估或估值风险
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）根据立信会计师出具的《拟置出资产专项审计报告》（信会师报字〔2018〕第 ZA15490号），本次交易的拟置出资产截至评估基准日的账面价值为 3,129.21万元；根据众华评估出具的《置出资产评估报告》（沪众评报〔2018〕第 0397号），本次交易的拟置出资产截至评估基准日的评估价值为 34,730.26万元，评估增值率为1,009.87%。拟置出资产的评估增值较高，主要原因系：拟置出资产采用历史成本计量，上市公司取得拟置出资产的年限较长，固定资产折旧及无形资产摊销金额较大，因此账面净值较低；另一方面，拟置出资产位于乌鲁木齐市中心区域，商业价值较大，因此评估值较高。
根据立信会计师出具的《拟置入资产专项审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15491号），本次交易的拟置出资产截至评估基准日的账面价值为 22,148.99万元；根据众华评估出具的《置入资产评估报告》（沪众评报〔2018〕第 0398号），本次交易的拟置出资产截至评估基准日的评估价值为34,808.68万元，评估增值率为57.16%。由于本次拟置入资产所占用宗地的土地出让金及契税于评估基准日后缴纳，且经开区国土资源局已经豁免了上述宗地 8,681.84万元的征迁补偿款，因此拟置入资产的账面价值中未包含上述价值的分摊金额。考虑上述因素后，拟置入资产的增值水平将进一步降低。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济等因素及国家相关法律、法规的变化导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估风险。
（四）财务风险
本次交易前后，上市公司的主营业务均为道路旅客运输和客运汽车站业务。由于近年来国家对铁路投资的加强，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量 1,459,098万人，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%；另一方面，新疆地区由于维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显， 2017年度完成客运量 23,843万人，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。同时，新疆地区经济持续低速发展，2014年至2016年，新疆地区国民生产总值复合增长率仅为2.01%。铁路的竞争、维稳形势的要求以及地区经济发展的低迷，预计将持续长期地影响上市公司的主营业务，并产生业绩波动的风险。
同时，由于本次拟置出资产的交易对价相对其账面价值增值幅度较高，本次交易资产置换部分产生的利得将计入上市公司当期损益，而增值部分新增的折旧与摊销将减少未来期间利润，从而导致上市公司业绩出现波动。
本次交易前后，上市公司财务结构变化较大，敬请投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
本次重组为沙区征收办根据相关行政决定对上市公司进行征收与实物补偿，客观上造成上市公司资产置换结果。受公路客运行业衰退及新疆地区维稳常态化影响，若未来上市公司迁入公铁联客运站后的经营效益不及预期，上市公司扣除非经常性损益后的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易完成后的资产整合风险
本次交易完成后，上市公司的主要经营场所和业务运行载体将搬迁至公铁联客运站，经营环境、预计客流量、客运线路等将面临一定程度的变化。上市公司自成立以来即在现有客运站运营相关业务，新客运站所带来的相对复杂的运营环境、增长的客流量及增加的客运线路等，都将对上市公司的管理水平提出新的要求，存在上市公司因准备不足而未有效整合置入资产的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与交易资产相关的风险
（一）置出资产存在部分资产权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，置出资产共有面积为16,915.44㎡的房产尚未办理相关权证，置出资产存在部分资产权属瑕疵风险。上述无证房屋基本为上市公司于上世纪九十年代自行建造、实际使用，上市公司拥有上述无证房屋的所有权，但由于当时未及时办理房产证，遗留至今，现办理房产证已存在困难，故暂未办理产证。截至本报告书签署日，上市公司未因上述无证房产受到监管部门的处罚。根据本次《征收补偿与置换协议》的约定及政府委托房地产估价机构出具的房产评估报告的内容，相关政府部门知悉上述无证房产事实，已约定将上述资产纳入本次征收及补偿的范围内，双方对估值及补偿金额无异议，上述房产无证情况不影响本次征收补偿的实施。
（二）公铁联客运站未能实现预期客流量的风险
根据乌鲁木齐市人民政府官方网站披露的数据，公铁联客运站完全投入运营后，预计旅客发送能力将达到 1.5万人次/日，大幅高于上市公司现有客运站约 4,600人次/日的客运量。但由于公铁联客运站尚未投入使用，旅客适应客运站的搬迁也需要一定的过渡期，因此公铁联客运站短期内将无法实现预期的客流量，预计上市公司在上述期间内将面临业绩下滑的风险。同时，由于政治经济环境的变化以及可选交通工具的发展，未来公铁联客运站完全运行后能否实现预期的客流量，也存在一定的风险。
（三）潜在区域性暴恐影响风险
近年来，由于国际形势日趋复杂，全球范围内恐怖袭击频发；受多重因素影响，新疆地区 2014年发生多起暴力恐怖袭击事件，维持新疆地区的长治久安成为党和政府的工作重心。暴恐活动不仅造成了直接的财产损失和人员伤亡，更造成了负面的社会影响，社会的不稳定性降低了新疆地区的旅游吸引力和居民的出行意愿；同时，公共交通领域为人流密集区，属于暴恐活动的高发地
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）带，为防止相关恐怖袭击的发生，政府对交通运输行业加强了安全保护措施，汽车客运出行的时间成本升高、便利性降低，也在一定程度上影响了汽车客运业务的正常开展。本次交易前后，上市公司的业务未发生变化，上述风险将对上市公司的正常经营产生潜在的威胁。
（四）铁路运输的竞争风险
同为陆上交通运输的主要方式，新疆地区铁路旅客运输以其安全性、舒适性、准时性和气候影响低等比较优势，与道路旅客运输存在竞争关系，举例而言，自兰新高铁的贯通以来，沿线的汽车客运已经受到较大冲击。
新疆地区的铁路建设投入日益加强，格尔木至库尔勒铁路、阿勒泰至富蕴至准东铁路、乌鲁木齐站及相关工程、乌鲁木齐铁路枢纽乌西至乌北联络线和乌鲁木齐铁路集装箱中心站等 5个“十二五”结转项目，规划将在“十三五”期间全部建成投用。预计随着新疆地区铁路建设的不断推进，疆内新开行的客运列车对同方向道路运输的旅客存在一定的分流影响，长途汽车客运业务将因此面临客源流失的风险。
（五）安全事故风险
安全事故风险是上市公司所处道路运输业所面临的固有风险。上市公司日
常经营主要涉及交通安全事故和客运站安全隐患两方面的风险。
交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，
由于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事
故，可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对
公司生产经营产生不同程度的影响。
客运站是道路旅客集散的中心，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特
点。客运站对进站旅客携带危险物品检查的松懈、旅客高峰时期客流疏导不利
以及火灾等突发事件应急管理和设施的疏漏等均可能造成人员伤亡、车辆损
毁、财产损失的发生，对公司经营产生负面影响。
（六）燃料成本波动风险
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）燃油和天然气是当下最主要的汽车动力燃料，因此，油气消耗是道路交通
运输的主要成本之一，油气价格的波动对公司道路交通运输的成本有着直接的
影响。受国际形势的影响，近年来燃油和天然气的价格经历了较大幅度的波
动，油气价格自2014年7月开始经历断崖式下跌，于2016年1月触底，并于
其后开始在波动中逐步回升，目前已经攀升至2014年以来的高位。
由于国际形势日益复杂多变，而我国油气资源又严重依赖于进口，因此国内油气价格长期面临持续波动的风险，油气价格的波动又直接导致汽车客运行业毛利率的波动，上市公司由此面临业绩波动的风险。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2018年 3月 31日，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》以及上市公司2018年一季度未经审计的财务报表，本次交易完成前后上市公司的负债结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动负债||3,718.63||63.94%||3,821.81||22.32%||
|非流动负债||2,097.02||36.06%||13,299.50||77.68%||
|负债合计||5,815.65||100.00%||17,121.31||100.00%||
|资产负债率||11.80%||||19.52%||||

本次交易完成前，上市公司最近一期末负债总额为 5,815.65万元，资产负债率为11.80%，其中公司负债主要构成为流动负债。本次交易完成后，上市公司负债增加 11,305.66万元，主要系本次交易获得沙区征收办支付的拆迁补偿款确认为递延收益和本次交易确认的递延所得税负债所致，上述变化不会对上市公司产生额外的偿债压力。
本次交易前后，上市公司资产负债率由11.80%增加至19.52%，仍处于较
低水平。
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内未发生购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
为进一步规范和健全德新交运利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资、理性投资的概念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》，具体如下：
“（一）利润分配的形式
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他
方式；公司在符合利润分配的条件下，应该进行年度利润分配，并优先采用现
金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
未来三年（2017-2019年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年
以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利
润的20%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可
分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动
和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
2017-2019年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需
求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意
见制定，并提交股东大会审议通过后实施。
2、股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持此同
步，采取股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）3、差异性的现金分红政策
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）分配方案的制定、调整与执行
1、分配方案的制定
公司利润分配政策和方案由公司董事会制定，独立董事应当发表明确意
见，并经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。公司独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实
保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
公司董事会在审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独立
董事发表的明确意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时
答复中小股东关心的问题。
公司监事会对公司董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
2、分配方案的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政
策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展
确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
公司调整利润分配方案，将由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理
由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会
特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利润分
配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电
话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
3、分配方案的执行与披露
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策
执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已
分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于20%的，董事
会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配
的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开
股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发
表独立意见并公开披露。”
六、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大资产重组，公司股票自2018年6月5日开市起停牌，本次重大资产重组停牌前二十个交易日股价波动情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前第21个交易||停牌前最后1个交易|||
||项目||||||涨跌幅|
||||日（2018.05.07）||日（2018.06.04）|||
|公司股票收盘价（603032.SH）||20.90||17.01||-18.61%||
|上证综指（000001.SH）||3,136.64||3,091.19||-1.45%||
|证监会道路运输指数（883159.WI）||1,740.37||1,639.16||-5.82%||
|剔除大盘因素涨跌幅||-17.16%||||||
|剔除同行业板块因素涨跌幅||-12.79%||||||

公司股票在本次停牌前最后一个交易日收盘价格为 17.01元/股，连续停牌
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）前第 21个交易日收盘价为 20.90元/股，公司股票停牌前 20个交易日累计涨跌幅为-18.61%。在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为-17.16%和-12.79%，且均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动。
综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的自查情况
根据《重大资产重组管理办法》等法规的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产置换停牌前 6个月（即自 2017年 12月 5日起）至本报告书签署之前一日止的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，前述自查人员及机构买卖上市公司股票情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更股数||成交金额（元/|
||姓名||关联关系||变更日期||变更摘要|||||
||||||||||（股）||股）|
|黄红霞||上市公司董事会秘书黄宏之妹||2018年3月30日||卖出||100||48.83||

目前，黄宏、黄红霞已出具声明与承诺：“本人/本人直系亲属在德力西新疆运输集团股份有限公司因重大资产重组事项停牌前六个月内，即在 2018年 6月 5日前六个月内买卖德新交运股票的行为系基于对自身二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人的直系亲属并未知晓本次重大资产购买的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖德新交运股票所获收益全部无偿交予德新交运。”
除上述情形外，自查范围内的人员及机构在上市公司股票停牌前 6个月内
不存在买卖上市公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）八、本次重组相关主体和证券服务机构不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的自查报告、承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次重大资产置换，公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟置出资产和拟置入资产进行审计、评估，确保拟置出资产和拟置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大资产置换评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确、公平
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件和本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次重大资产置换，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就相关事项发表了独立意见。
（四）本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）受公路客运衰退及新疆地区维稳常态化影响，公司现有业务进入发展瓶颈
公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其中道路旅客运输业务主要为新疆自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，客运汽车站业务主要依托本次被征收资产范围内的汽车站开展。
随着全国及新疆内高铁线路的逐步铺开，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量 1,459,098万人次，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量 97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%。而新疆地区由于维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显， 2017年度完成客运量 23,843万人次，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量 1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。受此影响，公司 2017年度完成客运量 169.42万人次，相比上年同期减少24.24%，旅客周转量 72,821.73万人公里，相比上年同期减少28.14%。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）在长途公路客运衰退及新疆地区维稳常态化的大背景下，公司正积极寻求现有业务新的发展活力，力求最大程度获取短途客源、旅游客源等，以实现现有业务的转型升级。
（2）加快主营业务转型升级、提高盈利能力
公铁联客运站投入运行后，将凭借其政策优势和地理位置优势成为全疆最大汽车客运站，预计旅客发送能力为 1.5万人次/日，本次重组从而能够实现公司经营资产质量和持续经营能力的提升，为转型升级奠定基础。本次重组完成后，公司将做好运输主业与迁入高铁新客站的无缝对接，从承运企业进驻、班次排布、客源组织、旧址摆渡、站点配载、旅客购票、站场导乘、服务体验等多方面进行规划，以满足旅客出行习惯和需求；同时，公司将充分利用公铁联客运站的地理位置和区位功能优势，采取建立旅游集散中心、申请城市配送车辆资质、申请发放全疆班线车辆等措施，实现主营业务的升级和持续经营能力的提升。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
（2）完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（3）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
十、前次重组障碍的解决情况
（一）前次披露的重组障碍是否已解决完毕
经公司董事会审议通过，2018年3月28日，公司发布《关于终止重大资产重组的公告》，由于拟置入资产未能达到可转让状态，即资产土地使用权未能在本次重大资产重组财务顾问提请内核审核重组预案等文件的最后时间完成产证办理手续，且公司停牌期将满，根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》的相关规定，公司决定暂停筹划资产置换事项暨终止本次重大资产重组。2018年3月30日，公司发布《对上海证券交易所<关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司终止重组事项的问询函>的回复公告》，本次交易存在的障碍为“置入资产的土地使用权类型仍然为‘划拨’，根据法律要求，交易对方须完成土地出让协议签署、土地出让金缴纳并向土地主管部门申请将土地使用权性质变更为‘出让’。目前土地使用权产证办理的主要障碍为上述出让程序尚未完成且完成时间无法确定。”
截至本报告书签署日，高铁投资已办理完毕公铁联客运站整体（即地下两层和地上八层建筑）及蓄车场的国有建设用地使用权（以下简称“土地使用权”）不动产权证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利||||||权利性||||使用期限|
||||使用证号||总面积（㎡）||||用途|||
||人||||||质|||||
|高铁投资||新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0058964号||18,051.66||出让||交通运输用地||2018年4月19日-2068年4月18日||
|||新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0058965号||27,621.72||||||||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利||||权利性||||使用期限||
|||使用证号|总面积（㎡）||||用途||||
||人||||质||||||
|合计||||45,673.38||-||-||-|

（二）前次披露的重组障碍是否还需履行其他审批程序
截至本报告书签署日，高铁投资已取得公铁联客运站整体及蓄车场的土地使用权不动产权证书，高铁投资取得土地使用权不动产权证书无需履行其他审批程序。在本次交易经上市公司股东大会、高铁投资股东会审议通过后，高铁投资将根据本次交易协议的约定，办理公铁联客运站的置入资产部分和非置入资产部分的产权分割手续，并将公铁联客运站置入资产部分及蓄车场的相关土地使用权办理至上市公司名下。
截至本报告书签署日，拟置入资产尚未完成竣工验收决算及备案手续，因此拟置入的房屋建筑物尚未办理相关权属证明。待上述验收及备案手续完备后，根据本次交易协议的约定，沙区征收办将牵头高铁投资和上市公司，协调将包含拟置入资产房屋所有权和土地使用权的不动产权证书办理至上市公司名下。
综上，前次披露的重组障碍已解决完毕，无需履行其他审批程序。
十一、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见
（一）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
“一、关于公司重大资产置换的独立意见
我们对公司本次拟实施重大资产置换（以下简称“本次交易”）及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，认为：
（一）本次交易不构成关联交易，无需履行关联交易的审议程序；本次董
事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）定。
（二）公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要、附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议》等法律文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意本草案及相关协议的内容。
（三）本次交易标的已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、置出及置入资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司本次发行重大资产置换事项，同意董事会本事项提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的独立意见
公司聘请的上海众华资产评估有限公司对公司本次置出、置入资产进行了评估，并分别出具了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置出资产乌鲁木齐沙依巴克区黑龙江路 388号等三处房地产价值评估报告》、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站相关房地产价值评估报告》（沪众评报〔2018〕
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第0397号、第0398号）。按经认真审阅上述评估资料及评估公司的资质文件，我们认为：
（一）公司本次聘请的上海众华资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格，该公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系以及特殊利害关系，不存在业务关系之外的现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性。
（二）本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（三）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
（四）本次交易以拟置出、置入资产的评估结论为参考依据，经交易各方协商确定拟置出、置入资产的交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估参数符合评估对象实际情况，房地产开发成本、使用年限、成新率等评估依据及评估结论合理。
因此，我们同意董事会将本事项提交公司股东大会审议。”
综上，独立董事同意公司本次发行重大资产置换事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
（二）律师意见
本公司聘请上海金茂凯德律师事务所作为本次交易的法律顾问，金茂凯德律师出具的《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换的法律意见书》结论性意见如下：
“1、德新交运本次重大资产重组的方案符合《公司法》《证券法》《重组
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）管理办法》《重组若干问题规定》等相关法律法规的规定；
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或各自适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的法人，依法具备参与本次交易的主体资格；
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》和《重组若干问题规定》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
4、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权有效；
5、本次重大资产重组涉及的《征收与置换协议》的形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，待约定的条件成就后即可交割，协议的签署和履行不会损害德新交运及其全体股东利益；
6、本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押、抵押等第三方权利，不存在被查封、冻结等其他限制转让的情形，德新交运取得公铁联客运站不存在实质性法律障碍；
7、交易对方与德新交运不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
8、本次重大资产重组不涉及交易各方的债权债务转移，符合有关法律法规的规定；
9、截至本法律意见书出具之日，德新交运就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在有关本次重大资产重组应披露而未披露的协议、事项或安排；
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次重大资产重组不存在内幕交易的情形，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
因此，本次重大资产置换符合《公司法》《证券法》《征收与补偿条例》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并将于有关审议和批准
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）程序全部履行完毕后实施且实施有关行为不存在法律障碍。”
（三）独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君安出具的《独立财务顾问报告》，对本次交易总体评价如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《征收补偿及置换协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；德新交运除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第十四章相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：李晓玲、肖尧
二、法律顾问
名称：上海金茂凯德律师事务所
地址：上海市黄浦区淮海中路300号香港新世界大厦13层
负责人：李昌道
电话：021-63872000
传真：021-63353272
联系人：朱光忠
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63391166
联系人：李婷
四、审阅机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）地址：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63391166
联系人：李婷
五、资产评估机构
名称：上海众华资产评估有限公司
地址：上海市宛平南路381号/200032
负责人：左英浩
电话：021-62415229
传真：021-62835099
联系人：黄昱
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第十五章上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司及全体董事保证《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
马跃进 范伟成 黄宏
黄远 李玉虎
胡煜
李伟东 吕永权 甄振邦
德力西新疆交通运输集团股份有限公司年 月 日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（二）全体监事声明
本公司及全体监事保证《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
邵林芳 杨阿娜 胡钧天
德力西新疆交通运输集团股份有限公司年 月 日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（三）全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
宋国强 黄宏 阿依吐尔逊·依明
陈军 张明
德力西新疆交通运输集团股份有限公司年 月 日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人
（或授权代表）：
朱健
项目主办人：
李晓玲 肖尧
项目协办人：
杨扬
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
李昌道
经办律师：
朱光忠 邢环中
上海金茂凯德律师事务所年月日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）四、资产评估机构声明
本公司及签字评估师已审阅《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，同意重组报告
书引用本公司出具的《资产评估报告》，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》的内容无矛盾之处，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
钱进 左英浩
单位负责人：
左英浩
上海众华评估有限公司年月日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》及《备考审阅报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对德力西新疆交通运输集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱瑛 李婷
单位负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）第十六章备查文件
一、备查文件
1、德新交运关于本次交易的董事会决议；
2、德新交运关于本次交易的独立董事意见；
3、德新交运关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方关于本次交易的董事会决议、股东会决议；
5、德新交运与交易对方签署的《征收补偿与置换协议》；
6、立信会计师出具的《拟置入资产专项审计报告》《拟置出资产专项审计报告》、上市公司《备考审阅报告》；
7、众华评估出具的《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》；
8、金茂凯德律师出具的《法律意见书》；
9、国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）德力西新疆交通运输集团股份有限公司
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黑龙江路51号
电话：021-62119591
传真：0991-5878687
联系人：谌婷
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市东园路18号中国金融信息中心5层
电话：021-38674914
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）传真：021-38676888
联系人：李晓玲、肖尧
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》
（四）指定信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（此页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》之盖章页）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司年 月 日