广发证券股份有限公司
关于广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁
独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为广州普邦园林股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“普邦园林”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司股票发行情况及股本概况
2015年8月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1857号）核准：
1、广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”、“公司”）向谢非发行 35,874,006股股份、向赛伯乐投资集团有限公司发行 8,287,500股股份、向简振华发行 7,730,471股股份、向常灵发行3,865,235股股份、向周巍发行3,865,235股股份、向侯映学发行 1,861,290股股份、向符琳发行1,569,190股股份、向张玲发行1,283,883股股份、向徐建军发行964,610股股份、向范欣发行 964,610股股份、向杨浦发行 896,680股股份、向靳志军发行 767,612股股份购买相关资产；
2、公司非公开发行不超过25,490,196股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年9月，公司向深蓝环保的12名股东发行67,930,322股用于购买其持有的深蓝环保的100%的股权。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具《广州普邦园林股份有限公司 2015年度验资报告》（广会验字[2015]G15037200036号），验证截至2015年9月6日止，四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）的12名股东已将其持有的深蓝环保的100%的股权转让给普邦园林，用于认购本次普邦园林发行的股份67,930,322股。
2015年 9月，经询价发行，公司向 8名特定投资者发行 23,423,423股募集配套资金 129,999,997.65元，发行价格为5.55元/股。正中珠江出具《广州普邦园林股份有限公司 2015年度验资报告》（广会验字[2015]G15037200048号），验证截至2015年9月16日，发行人已完成本次配套募集资金股票发行，共筹得人民币129,999,997.65元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计 24,200,000.00元后，净筹得人民币 105,799,997.65元，其中人民币 23,423,423.00元为股本，人民币82,376,574.65元为资本公积。
上述股份已于2015年11月2日在深圳证券交易所中小企业板上市。
截止公告的前一交易日，公司总股本为 1,711,485,168股，其中有限售条件股份数量为 673,918,166股，占公司总股本的39.3762%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东承诺：
（1）交易对方承诺：
因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2015年 11月2日）起12个月内不得转让。
除上述承诺外，深蓝环保原管理层股东（谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军）分别承诺，在 12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及 2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在 2016至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。
（2）配套募集资金认购方承诺：
因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2015年 11月2日）起12个月内不得转让。
2、本次申请解除股份限售股东严格履行了做出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违
规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2016年11月2日。
2、本次解除限售的数量54,992,344股，占公司总股本的比例为3.2131％。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押或冻结情况||
||序号|股东名称|||||
||||（股）|（股）|股份状态|数量（股）|
|1 谢非 35,874,006 8,968,502 - -赛伯乐投资集团有2 8,287,500 8,287,500 质押 8,287,500限公司3 简振华 7,730,471 7,730,471 - -4 常灵 3,865,235 966,309 - -5 周巍 3,865,235 966,309 - -6 侯映学 1,861,290 1,861,290 - -7 符琳 1,569,190 1,569,190 - -8 张玲 1,283,883 320,971 - -9 徐建军 964,610 241,153 - -10 范欣 964,610 241,153 - -11 杨浦 896,680 224,170 - -12 靳志军 767,612 191,903 - -财通基金－兴业银13 行－第一创业证券 5,405,405 5,405,405 - -股份有限公司财通基金－浦发银14 行－浦金定增 1 号 900,901 900,901 - -资产管理计划中国工商银行股份有限公司－泓德泓15 900,000 900,000 - -富灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司－泓德泓16 4,505,405 4,505,405 - -业灵活配置混合型证券投资基金|||||||

第一创业证券－国
信证券－共盈大岩
17 2,702,702 2,702,702 - -量化定增集合资产
管理计划
18 梁定文 4,504,504 4,504,504 质押 4,504,504创金合信基金－招
19 商银行－南京三宝 2,702,702 2,702,702 - -1号资产管理计划
申万菱信基金－光
大银行－申万菱信
20 1,801,804 1,801,804 - -资产－华宝瑞森林
定增1号
总 计 91,353,745 54,992,344 - 12,792,0043、本次非公开发行限售股份上市流通后，普邦园林股本结构的变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||本期变动股份数|本次变动后||
||股份类型||||||
|||股数（股）|比例|（股）|股数（股）|比例|
|一、有限售条件流通股份 673,918,166 39.38% -54,992,344 618,925,822 36.16%其中：首发后个人类限售股 90,690,765 5.30% -33,191,330 57,499,435 3.36%首发后机构类限售股 21,801,014 1.27% -21,801,014 - 0.00%高管锁定股 561,426,387 32.80% 0 561,426,387 32.80%二、无限售条件流通股份 1,037,567,002 60.62% 54,992,344 1,092,559,346 63.84%三、合 计 1,711,485,168 100.00% 0 1,711,485,168 100.00%|||||||

四、核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对普邦园林本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁独立财务顾问核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司年 月 日