民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司变更部分募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金到位情况
广东全通教育股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2013]1649号”文《关于核准广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,800,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.31元，募集资金总额为人民币145,488,000.00元，扣除保荐承销费用和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币119,642,554.80元。
以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年1月16日出具“广会验字【2014】G14000980018号”《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用情况
截至2015年2月28日，公司募集资金使用情况如下所示：
单位：人民币万元募集资金承诺 已累计
序号 承诺投资项目 投资进度募集资金余额投资总额 投入额
家校互动业务拓展及
1 7,799.61 3,773.93 48.39% 4,025.68
深度运营项目
育服务平台研发及运
营项目
合并 11,994.57 4,134.46 34.47% 7,829.79
二、本次变更募投项目情况
（一）原募投项目的基本情况
根据公司首次公开发行时的募集资金使用计划，“全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目”建设内容主要是对公司新一代家校互动系统进行系统功能升级、硬件扩容和业务支撑系统的建设。项目实施后将极大地提升现有家校互动系统的软硬件技术水平，提高运营效率，提升服务能力。
公司于2014年4月8日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，于2014年5月9日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》。其中，同意公司将该募投项目之建设投资及预留资金部分交由公司全资子公司环球汉源实施，并使用对应募投项目专项账户的2,326.96万元向环球汉源增资，用于该募投项目的建设投资。
截至2015年2月28日，该募投项目已累计投入360.53万元，剩余募集资金
3,870.88万元(含利息收入，最终以实际转出日的资金余额为准)，其中全通教育募集资金专户剩余募集资金1,889.31万元，环球汉源募集资金专户剩余募集资金
1,981.57万元。
（二）变更募投项目的原因及安排
1、公司战略布局的进化
随着国内互联网的全面普及和移动互联网时代的到来，在线教育市场发展迅速且前景巨大。据艾瑞咨询统计，2008-2014年，我国在线教育市场规模年均增速达到18%以上，在线教育用户数量年均增速达到14%左右，2014年的用户数量已经达到7796万人。根据《2015年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》提供的数据，2014年中国在线教育市场规模达到824.9亿元人民币，预计2015年将达到965.2亿元人民币。鉴于在线教育行业广阔的市场前景和公司在家校互动信息服务领域拥有丰富的学校渠道和海量用户资源，公司开始积极布局K12在线教育市场，
提出以成为“中国家庭最值得信赖的在线教育服务商”为愿景，并于2014年8月28日正式推出面向校园端和家庭端的在线教育平台“全课网”，面向在线教育的战略布局初步形成。
2、区域快速扩张及用户规模增加加快推进家校互动系统全面升级完成，能够满足当前业务发展需求。
在募投项目实施期间，公司对原有家校互动系统进行了全面升级，目前公司运营平台覆盖约48,000所学校3,500万用户，系统性能已经能够基本满足当前业务发展需求。具体体现为：（1）在服务形式上，已实现短信、WEB、WAP网站、手机客户端、教师助手PC客户端等多种载体提供家校互动信息服务；（2）在系统功能上，引入了我的空间、成长树、资源中心、校园建站等更多样化的业务功能模块；（3）在服务对象上，进行全网升级，覆盖全部手机终端用户；（4）在业务支撑上，进行系统硬件扩容，建设数据处理中心和容灾备份中心，进一步提升了公司业务支撑能力和服务保障能力。
综上，鉴于公司战略布局的进化、家校互动平台经系统全面升级后已经能够满足当前业务发展需求，为了使剩余募集资金能够产生最大效益，公司决定终止“全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目”，并将结余募投资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务相关的河北皇典电子商务有限公司股权及并对其增资。其中，该募投项目由全通教育实施部分的剩余募集资金1,889.31万元将用于支付股权转让价款，不足部分以公司自筹资金补充；由环球汉源实施部分的剩余募集资金1,981.57万元永久性补充流动资金，用于智慧教育云平台的研发与建设，作业平台应用开发与推广等。
三、新投资项目的情况说明
（一）标的公司简介
公司名称 河北皇典电子商务有限公司（注册号130100000108407）
法人代表 田运超
注册资金 人民币壹佰万元整（100万元）
成立时间 二〇〇六年九月二十日（2006-09-20）
营业期限 2006年09月20日至2056年09月19日
公司地址 石家庄市桥东区明景阁1-301号
短信息服务业务（有效期至2015年8月27日），因特网信息服务
业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、视听节
目、烟草专卖和因特网电子公告以外的合法因特网信息内容）（有
效期至2015年8月27日止）（全省范围）；计算机软硬件开发；通
经营范围
信技术工程的设计、施工；设计、制作、代理国内广告业务；发布
国内户外广告；通讯设备（卫星地面接收设施除外）、智能卡销售；
代理中国移动通信集团河北有限公司电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务发展情况
河北皇典主要从事面向K12基础教育的家校互动信息服务产品的推广和运营、家校互动信息服务系统的开发与运维，产品的主要服务内容如下：
服务项目 服务内容
家校信息传递主要包括家长短信、考勤短信、成绩、校园信息沟通等传统校讯通业务。
学生通过免费领取ID卡，通过学校内安装的专门电话和家长免费通话，免费通话
教师也可以通过该系统与家长免费通话。
平安卡 通过孩子刷卡向家长手机上发送孩子到校、离校时间短信。
学习专区 为用户提供班级教师、师生互动和电子作业等栏目。
截止2014年12月，河北皇典拥有100多名线下服务团队，在河北省石家庄、唐山、保定和邢台等地市的教育信息服务业务上具有较高的市场占有率，当地业务实现从市区到村级全覆盖，共服务超5000所学校300多万用户。
（三）标的公司简要财务数据
截止2014年12月31日，河北皇典的财务数据如下：
单位：人民币元项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 12,588,763.99 6,893,554.69负债总额 3,173,501.18 3,177,669.15所有者权益 9,415,262.81 3,715,885.54项目 2014年度 2013年度
营业收入 27,993,593.90 23,827,213.85营业利润 7,606,925.76 -194,889.08利润总额 7,603,541.76 -194,889.08净利润 5,699,377.27 -166,746.74
注：表中数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）本次交易前后标的公司的股权结构
本次投资前 本次投资后
股东名称
出资额（万元）出资比例 出资额（万元）出资比例广东全通教育股份有限公司 -- -- 78.0612 51.00%田运超 47.50 47.50% 22.50 14.70%孙景茹 30.00 30.00% 30.00 19.60%田若璘 18.75 18.75% 18.75 12.25%牛立宾 1.20 1.20% 1.95 1.27%王向春 1.05 1.05% 1.80 1.18%合计 100.00 100.00% 153.06 100.00%注：上表中本次投资后的股权结构指的是股权转让及增资完成后的股权结构。
本次投资前，河北皇典及其控股股东、董事、监事及高级管理人员与本公司、本公司控股股东及董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（五）相关协议的主要内容
公司与河北皇典及其全体股东签署了《关于河北皇典电子商务有限公司的股权转让及增资协议》，通过股权收购及增资，公司将持有河北皇典51%的股权。协议主要内容如下：
1、协议方
甲方：广东全通教育股份有限公司
乙方：河北皇典电子商务有限公司的全体股东
丙方：河北皇典电子商务有限公司
2、本次交易作价及步骤
2.1经各方协商一致，河北皇典控股股东田运超同意将其所持河北皇典25%的股权作价人民币2,450.00万元转让给甲方。同时，甲方将向丙方增资人民币2,912.00万元，其中53.06万元作为丙方的新增注册资本，2,858.94万元计入丙方的资本公积。
2.2乙方及丙方应在本协议生效后10日内将2.1条所述股权变更至甲方名下并办理完毕工商登记手续。
付第一期股权转让款1,225.00万元给河北皇典控股股东田运超，第二期股权转让款1,225.00万元应于2015年6月30日前支付。
3、业绩目标
丙方努力实现如下业绩目标（指经甲方指派的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润，业绩为净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低为准）：2015年实现960万元人民币，2016年实现1,200万元人民币，2017年实现1,380万元人民币。
上述业绩目标是经各方协商一致认可的、在丙方现有经营状况正常发展下预期可实现的净利润。过渡期内，丙方运营产生的利润及亏损均由丙方承担。
（上述业绩目标非经承诺的最低目标，不存在若未实现目标的补偿条款。）4、公司治理
4.1各方同意，甲方本次交易后，河北皇典董事会成员应不超过5人，甲方有权提名3人担任河北皇典董事。
4.2甲方对于河北皇典总经理和财务负责人拥有推荐权。
4.3乙方保证，自本协议签署之日起至本次交易完成后3年内，除不可抗力以外，本人不以任何原因主动从河北皇典离职，不直接或间接从事与河北皇典相同或近似业务，亦不会在与河北皇典相同或近似业务的公司中担任高级管理人员职务。
（六）交易定价依据
公司拟以2,450万元收购田运超所持有的河北皇典25%股权，同时将向河北皇典增资2,912万元，其中53.06万元作为新增注册资本，2,858.94万元计入河北皇典的资本公积。
公司本次交易定价主要结合河北皇典经审计的财务数据和未来的发展前景，并参考近期市场上同类并购的交易情况，经交易各方协商确定，整体定价符合目前教育信息服务产业的普遍估值水平。
四、新投资项目的必要性、可行性
（一）项目实施的必要性
1、行业竞争不断加剧，并购整合是公司快速进入新市场的良好路径
由于教育信息服务行业良好的市场前景和快速增长的发展趋势，具有较强实力的市场参与者数量也呈上升趋势。一方面传统的教育培训机构如新东方等加大对移动互联网的投入；另一方面百度、腾讯等互联网企业纷纷进入在线教育或教育信息服务领域。受此影响，教育信息服务行业的市场竞争不断加剧，与之相应的是行业并购整合日趋增多，市场集中度将不断提高，并购整合已成为行业当前的主流发展趋势。公司作为在线教育及教育信息服务行业的领先企业，通过并购重组实现外延式发展，是公司充分发挥自身在管理、研发技术和市场营销等核心竞争力的内在需求，也是公司积极应对行业变化、实现快速发展，进而巩固自身优势地位的必然选择。
近年来教育信息产业发展迅速，但是由于我国各个地区经济环境、社会观念存在较大的差别，整个行业在发展过程中形成了众多区域性服务运营商。该等服务运营商长期经营其所在区域，在覆盖区域和用户数量已经有了一定的积累，并且熟悉当地市场，在局部区域具有一定的先发优势。河北皇典自设立以来，一直专注于河北地区的教育信息服务，目前在石家庄市、保定市、唐山市等地区经营多年，已具有了一定的市场占有率。公司通过收购、整合河北皇典，可以迅速进入河北区域市场，极大地节省公司的初始建设投入，并规避进入新的区域市场的风险。
2、进一步扩大基础用户规模是公司总体发展战略的需求
公司坚持“海量用户+产品迭加”的发展模式，家校互动信息服务是公司获取用户量和建立客户关系的基础业务，今后仍将扮演公司增值服务流量导入的角色，是公司形成 K12教育“平台应用+服务拓展+内容增值”的重要基础环节。扩大家校互动信息服务业务规模，增加基础用户数量，符合全通教育总体发展战略的需求。
（二）项目实施的可行性
等多项产业规划，持续推动教育信息化建设。国家产业政策为行业的发展和本次交易的实施提供了有力的政策环境。
随着我国国民经济的发展，我国居民对子女教育的重视不断提高，家长对于教育信息服务的需求逐步释放，信息产业的快速发展也为教育信息服务的实现创造了有力条件。随着产品内容的成熟丰富，以及家长对于家庭教育信息服务的需求释放，家校互动信息服务产品市场渗透率和 ARPU值存在双重增长空间，而河北地区人口密集，教育信息服务的市场需求旺盛，未来仍有广阔发展空间，为本次交易顺利实施和后续整合计划提供了良好的市场条件。
2、优势结合、资源互补，形成协同效应
河北皇典长期专注于河北地区的教育信息服务产业，经过多年发展，已经建立了一支高效、精炼并且熟悉河北当地市场的业务团队，与石家庄、保定和唐山等地区的学校均建立了良好的合作关系，具有较高的市场占有率和用户积累。但是受制于资金实力有限，河北皇典的总体服务内容较为单一，无法进一步提供内容增值服务。全通教育专注于 K12基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造公司产品矩阵，致力于形成 K12教育“平台应用+服务拓展+内容增值”的全业务运营能力，目前在产品研发和市场运营上均有较强的积累，处于行业领先水平，同时依托上市公司的平台，总体融资能力较强。
本次交易实施后，河北皇典的资金实力将得到增强，同时，通过双方的整合，河北皇典将被纳入上市公司的业务体系内，通过对销售、研发和运营团队的整合，与上市公司形成协同效应。依托公司的研发实力和产品体系，河北皇典的服务内容将得到丰富，河北皇典在市场推广和用户运营上的优势将得到进一步体现，进一步提升用户的ARPU值，从而也提升全通教育的整体盈利水平。
五、项目可能存在的主要风险
（一）项目收购整合风险
根据公司目前的规划，未来河北皇典仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，公司和河北皇典仍需在企业文化、用户
运营、线下服务渠道、产品导入等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，甚至可能会对河北皇典乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）项目盈利水平风险
河北皇典的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现最主要受河北皇典运营管理、市场推广以及服务拓展等因素的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购河北皇典部分股权，并对其进行增资，最终实现控制，实质为非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认部分的商誉，若河北皇典未来经营中不能较好地实现收益，在商誉减值测试中存在减值迹象，那么收购河北皇典所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）核心人员流失风险
专业、高效、积极进取的核心管理人员是河北皇典的宝贵资源。本次交易后，若公司对河北皇典的管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，对河北皇典的经营产生不利影响，进而影响公司对河北以及北方区域市场的战略布局。
六、变更原募投项目对公司产生的影响
公司根据市场环境适时调整原有募投计划，变更后的项目将更契合公司现有的战略方向及业务规划。新项目的实施，将进一步补充、完善公司线下服务渠道，强化O2O渠道优势，拓宽业务覆盖区域，增强公司市场竞争力，巩固和提升公司品牌。
河北皇典预期将实现如下业绩目标：2015年实现960万元人民币，2016年实现1,200万元人民币，2017年实现1,380万元人民币。若上述业绩顺利实现，将较好的
增强公司的综合实力和盈利水平。
七、相关审批程序和审核意见
1、公司董事会审议情况
2015年3月23日，公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目”，并将结余募投资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务相关的河北皇典电子商务有限公司股权及并对其增资。其中，该募投项目由全通教育实施部分的剩余募集资金1,889.31万元将用于支付股权转让价款，不足部分以公司自筹资金补充；由全通教育全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司实施部分的剩余募集资金1,981.57万元永久性补充流动资金。并同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
2、公司独立董事意见
公司独立董事经认真审核认为：本次变更部分募集资金投资项目有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于促进公司发展战略的实现，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。上述事项的决策程序符合深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意上述事项，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
3、公司监事会意见
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、广东全通教育股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见。本次变更事项履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议。
2、本次变更系根据公司业务发展实施的客观需要做出，符合公司业务发展战略，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田勇 甘小军
保荐机构：民生证券股份有限公司 2015年 3月 23日