股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2016-053西王食品股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
2016年7月22日，西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）与春华资本集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“春华”）签署《投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据该协议约定，双方拟于中国共同新设一家有限责任公司（以下简称“境内合资公司”），并通过境内合资公司进行境外投资（以下简称“境外投资”），并成为一家位于加拿大的公司（以下简称“加拿大SPV1”）的直接唯一股东以及通过加拿大SPV1间接成为另一家位于加拿大的公司（以下简称“加拿大SPV2”，与加拿大SPV1，合称或单独称为“加拿大SPV”）的唯一股东。境内合资公司的注册资本为人民币3.2亿元，西王食品认缴75%（即人民币2.4亿元），春华认缴25%（即人民币0.8亿元）。
境内合资公司设立完成同时或之后，双方拟于中国共同另行新设一家有限责任公司（以下简称“境内销售公司”）。境内销售公司的注册资本为人民币2亿元，西王食品拟认缴80%（即人民币1.6亿元），春华拟认缴20%（即人民币0.4亿元）。
境内合资公司设立后，各方应促使境内合资公司尽快在加拿大安大略省或各方商定一致的加拿大省份或城市设立加拿大SPV1，并通过加拿大SPV1在加拿大安大略省或各方商定一致的加拿大省份或城市设立加拿大SPV2。境内合资公司将成为加拿大SPV１的唯一直接股东并通过加拿大SPV1成为加拿大SPV2的唯一间接股东。
西王食品与春华拟通过本次对外投资设立境内合资公司及加拿大SPV等实体用于承接Kerr Investment HoldingCorp.的股份。
（2）董事会审议议案的表决情况
公司第十一届董事会第二十七次会议审议以9票同意、0票反对、0票弃权的
表决结果审议通过了《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》。
根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。
（3）本次对外投资的政府批准
为设立加拿大SPV之目的，本次对外投资尚需取得有关商务、发改主管机关备案，外管局登记及银行换汇手续。
（4）本次对外投资不构成关联交易。
二、 交易对方的基本信息
公司将与春华共同出资设立境内合资公司及境内销售公司，并通过境内销售公司设立加拿大SPV1及加拿大SPV2。春华系一家依照中国法律设立的有限合伙企业，其基本情况如下：
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|名称|春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91120116MA072403XC|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-61|
|执行事务合伙人|秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|

三、 本次对外投资拟设立公司的基本信息
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|公司名称*|境内合资公司|境内销售公司|加拿大SPV1|加拿大SPV2|
|住所|西王食品（青岛）有限公司|待定|待定|待定|
|经营范围|国际贸易、项目管理、项目咨询|待定|待定|待定|
|投资规模|人民币3.2亿元|人民币2亿元|待定|待定|
|股权结构|公司持股75%，春华持股25%|公司持股80%，春华持股20%|境内合资公司持股100%|加拿大SPV1持股100%|
|出资方式|现金|现金|现金|现金|

*注：前述主体名称、住所及经营范围等信息以境内工商行政管理部门及境外主体所在地公司登记注册机关核准的内容为准。
四、 《投资协议》的主要内容
（一）签署主体与签署时间
2016年7月22日，西王食品与春华于北京签订《投资协议》。
（二）境内合资公司
投资协议签署后，双方应尽快于各方一致认可的地点设立境内合资公司，并向有关登记机关递交设立境内合资公司所需的全套申请文件。
（三）境内销售公司
投资协议签署且西王食品股东大会审议通过境外股份收购及对设立境内销售公司等议案后，双方应尽快于各方一致认可的地点设立境内销售公司，并向有关登记机关递交设立境内销售公司所需的全套申请文件。境内销售公司的注册资本为人民币2亿元，西王食品应认缴80%的注册资本（即人民币1.6亿元），春华应认缴20%的注册资本（即人民币0.4亿元）。
（四）境外投资
在境内合资公司设立后，各方应促使境内合资公司尽快，为按照投资协议规定完成境外股份收购之目的：（a）完成中国适用法律要求的与境外投资有关的政府批准，包括但不限于取得商务部及发改委的备案、完成外管局的登记及银行换汇手续；（b）在加拿大安大略省或各方商定一致的加拿大省份或城市设立加拿大SPV1，并通过加拿大SPV1在加拿大安大略省或各方商定一致的加拿大省份或城市设立加拿大SPV2；（c）并成为加拿大SPV１的唯一直接股东，且通过加拿大SPV1系加拿大SPV2的唯一直接股东间接成为加拿大SPV2的唯一股东。
（五）出资
1.前提条件
西王食品向每一合资公司足额实缴其认缴注册资本之义务，受限于且以《投资协议》附件三第1条所列的每一出资前提条件的满足（或由西王食品自行决定书面放弃）为前提（“西王出资前提条件”）；
春华向每一合资公司足额实缴其认缴注册资本之义务，受限于且以《投资协议》附件三第2条所列的每一出资前提条件的满足（或由春华自行决定书面放弃）为前提（“春华出资前提条件”，与“西王出资前提条件”一起，合称“出资前提条件”）。
各方应尽其各自最大努力尽快促使其各自负责的出资前提条件得到满足。
前提条件的转换。如果任何出资前提条件被西王食品或春华（视情况适用）书面放弃，该等被放弃的出资前提条件应视为春华或西王食品（视情况适用）作出的一项出资后承诺，除非该等被放弃的出资前提条件的性质致使其不能被视为该一方作出的一项出资后承诺。
2.出资
根据《投资协议》的条款且受限于《投资协议》的条件，于出资日（即：出资发生的日期），西王食品应向境内合资公司指定的银行账户以人民币现金一次性足额缴付其届时认缴的境内合资公司全部注册资本，且应向境内销售公司指定的银行账户以人民币现金一次性足额缴付人民币1.6亿元；及春华应向境内合资公司指定的银行账户以人民币现金一次性足额缴付其届时认缴的境内合资公司全部注册资本，且春华应向境内销售公司指定的银行账户以人民币现金一次性足额缴付人民币0.4亿元。
出资完成后，境内合资公司与境内销售公司的注册资本应已足额缴付。
西王食品与春华向每一合资公司就其认缴注册资本的出资（“出资”）应在经西王食品书面确认的《投资协议》附件三中第2条规定的所有春华出资前提条件均满足（或由春华自行决定书面放弃）；以及经春华书面确认的《投资协议》附件三中第1条规定的所有西王食品出资前提条件均满足（或由西王食品自行决定书面放弃）后的三（3）个工作日内（但不应晚于出资截止日），或西王食品和春华一致同意的其他日期和地点，同时通过远程交换文件和签名的方式进行。
于出资日，各方应促使相关合资公司向西王食品与春华分别交付其各自所认缴的注册资本已足额缴齐的出资证明书，并加盖该合资公司公章，出资证明书格式与内容分别令西王食品与春华满意。
（六）资金用途
双方向境内合资公司进行的出资，仅可由境内合资公司以各方协商一致的方式注入加拿大SPV并由其依照《投资协议》约定使用。双方向境内销售公司进行的出资，仅可由销售合资公司依照其股东会和/或董事会批准的目的而使用。
加拿大SPV2在《投资协议》项下所获得的资金，仅可用于加拿大SPV2向境外收购协议项下的卖方支付80%股份收购的转让价款。
西王食品为收购境外收购协议项下剩余20%股份之目的向境内合资公司出资，仅可由境内合资公司以各方协商一致的方式注入加拿大SPV并由加拿大SPV2向境外收购协议项下的卖方支付20%股份收购的转让价款之用。
前述约定所涉款项非经各方另行书面协商一致不得挪作他用。
（七）股东会
每一合资公司设股东会为其最高权力机构。股东通过召开股东会会议并依其持股比例行使表决权形成决议，股东依照中国法律规定的和投资协议约定的行使股东权利。
（八）董事会和监事
1.董事会的组成
董事会为每一合资公司的决策机构，依法对股东会负责。每一合资公司的董事会由4名董事组成，西王食品有权提名、罢免或替换（无论是否存在原因）3名董事，春华有权提名、罢免或替换（无论是否存在原因）1名董事，经股东会会议选举任命后生效。
各方同意并保证，将在每一合资公司成立后将立即召开股东会议，并在该次股东会议及任何后续相关股东会议上投票赞成上述任何一方提名的董事担任相关合资公司董事。
2.董事长
每一合资公司董事长由西王食品从西王食品提名的董事中推荐，并由董事会批准。每一合资公司董事长担任该合资公司的法定代表人。如果某一事项根据《投资协议》或章程需由董事会批准，除非并直到该事项被董事会正式批准，否则董事长无权代表合资公司采取任何行动或签署任何文件。董事会实行一人一票制，董事长没有权利行使决定票。
3.董事会会议及决议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集和主持。
董事会决议可以不经召开董事会会议而由全体董事书面批准的形式通过通讯表决通过。为此，每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议。
4.监事
每一合资公司应设一(1)名监事，由西王食品提名，通过股东会选举产生。
监事的任期为三(3)年，可连选连任。
（九）争议解决
任何因《投资协议》（或《投资协议》的解释、违约、终止或有效性）而产生或与之有关的争议、矛盾或索赔（各称为一项“争议”）均应首先通过各方协商解决，如该等争议未能在《投资协议》约定时限内解决，争议相关方有权将争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会（“中心”）并由其根据仲裁申请之日有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（“规则”）最终仲裁解决。
仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。争议中的西王食品应选择一（1）名仲裁员，春华应选择一（1）名仲裁员。由中心的秘书长选择第三（3）名仲裁员。如果仲裁庭的任何成员没有在上述第(a)款中规定的仲裁通知发出后三十（30）日内予以任命，则由中心的秘书长任命相关仲裁员。仲裁程序应以中文进行。
争议解决规定应为解决《投资协议》项下或根据该协议产生的任何争议的唯一和排他的救济和程序，但为强制执行仲裁裁决或为防止即将发生的损失而必需采取的保全程序除外。
（十）生效
《投资协议》自各方或其正式授权代表均签署本协议并加盖公章之日起生效。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次对外投资目的：公司拟通过本次对外投资设立境内合资公司、境内销售公司及加拿大SPV等实体用于承接公司正在筹划的重大资产重组拟收购的海外资产。
2.存在的风险和对公司的影响：
（1）前述重大资产重组尚需取得必要的批准、备案或登记后方可实施，如重大资产重组不能实施，则《投资协议》存在不能履行的风险；
（2）本次对外投资涉及相关主体的设立尚需取得境内商务、发改、外管等主管机关的备案、登记以及境外主体所在地公司登记注册机关的核准，如未能取得该等备案、登记、核准，则《投资协议》存在不能履行的风险。
六、 备查文件
1.公司第十一届董事会第二十七次会议决议
2.【《投资协议》】
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会2016年7月22日