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北京市康达律师事务所
关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
康达股发字[2014]0043-6号
二○一七年三月
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北京市康达律师事务所
关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
康达股发字[2014]0043-6号
致：湖北瀛通通讯线材股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师于2014年11月27日出具了《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见》（康达股发字[2014]0043号，以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2014]0044号，以下简称“《律师工作报告》”）；并于2015年3月23日出具了《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（康达股发字[2014]0043-1号，以下简称“《补充法律意见（一）》”），于2015
年8月10日出具了《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（康达股发字[2014]0043-2号，以下简称“《补充法律意见（二）》”），于2016年3月3日出具了《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见（三）》（康达股发字[2014]0043-3号，以下简称“《补充法律意见（三）》”），于2016年8月24日出具了《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
（四）》（康达股发字[2014]0043-4号，以下简称“《补充法律意见（四）》”），于2017年2月17日出具了《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（康达股发字
[2014]0043-5号，以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
现本所根据《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《初审会反馈意见》”）所提出的问题，出具《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》和《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、补充法律意见（五）》作为发行人申请本次首发所必
备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见（四）》、补充法律意见（五）》或本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：
一、《初审会反馈意见》问题1：招股说明书披露，截止目前，黄晖直接有本公司股份40.36%，通过瀛海投资间接持有本公司股份0.50%，左笋娥女士直接持有本公司股份8.10%，黄晖、左笋娥为夫妻关系。此外，发行人股东黄修成为黄晖先生之弟，左贵明为左笋娥之弟，曹玲杰、左娟妹为夫妻关系，股东左
娟妹、左美丰均为左笋娥女士之妹。左贵明现任发行人董事、副总经理，左美
丰丈夫曾子路现任发行人副总经理、董事会秘书。发行人将黄晖、左笋娥均认
定为控股股东，将黄晖、左笋娥认定为共同实际控制人。
问题：请发行人进一步说明：（1）将黄晖、左笋娥两人均认定为控股股东的原因、理由和依据；（2）未将左贵明、左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成等认定为共同控制人的原因、理由和依据；（3）上述认定是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。请保荐机
构和发行人律师发表核查意见。
（一）将黄晖、左笋娥两人均认定为控股股东的原因、理由和依据
认定黄晖、左笋娥夫妇二人为控股股东和实际控制人的原因、理由和依据如下：
1、根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指……出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”《深圳证券交易所股票上市规则》第十八章第 18.1条规定，“控股股东：指……持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。
根据上述法规规定，如股东持股不超过50%，但其实际支配的股份表决权超过30%，可以被认定为控股股东和实际控制人。截至本《补充法律意见书》出具之日，黄晖、左笋娥夫妇二人合计直接持有发行人48.46%股份，所持表决权比例超过30%。且自公司成立之日起，黄晖、左笋娥夫妇的持股比例一直超过30%，远超过其他股东持有的股份比例。因此，黄晖、左笋娥夫妇自公司成立起即一直拥有公司的控制权，为公司的控股股东，控制权稳定。
2、根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
具体到公司而言：（1）从对股东大会和董事会的表决权来看，黄晖、左笋娥夫妇二人在报告期内历次股东大会和董事会上表决结果均一致，实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；黄晖担任公司董事长兼总经理、左笋娥担任公司董事，对董事会的表决结果也产生了重要影响；（2）从公司日常经营决策来看，黄晖担任公司董事长兼总经理、左笋娥担任公司董事，黄晖、左笋娥夫妇对公司的经营方针、决策和管理层的提名和任免起到了决定作用。
因此，可以认定黄晖、左笋娥夫妇具有公司控制权，为公司控股股东。
综上，依据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于控股股东、实际控制人的相关规定，并结合公司运作治理的实际情况，本所律师认定黄晖、左笋娥夫妇二人为公司的控股股东
及实际控制人。
（二）未将左贵明、左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成等认定为共同控制人的原因、理由和依据
1、截至本《补充法律意见书》出具之日，黄晖、左笋娥夫妇二人合计直接持有发行人48.46%股份，能够单独对股东大会的决议产生重大影响，能够单独实际支配公司行为。报告期内，左贵明、左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成持有瀛通通讯股份比例均未超过5%，其合计持有公司股份比例为14.03%，不足以对公司股东大会的决议及董事会和高级管理人员的提名和任免产生重大影响。因此，黄晖、左笋娥夫妇无需与左贵明、左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成的共同安排即可单独控制公司。
2、从左贵明、左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成等人入股时点的原因来看，左贵明系公司成立时入股，其仅仅是作为发行人拟收购公司东莞开来的小股东身份入股；其他亲属均为 2012年解决同业竞争问题发行人收购恒新电线、伟科电子后，发行人引进了左娟妹、曹玲杰、左美丰、黄修成作为公司股东，由其认购公司新发行的股份。上述亲属入股时，黄晖、左笋娥持有或控制的股权比例均超过50%，牢牢掌握公司控制权，其无意也无必要与亲属一致行动以增加控制权。
3、截至本《补充法律意见书》出具日，左贵明、左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成从未与黄晖、左笋娥通过公司章程、协议或者其他形式达成共同控制公司的安排。《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：……多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确……”，因此，在缺乏相关共同控制安排的情况下，将左贵明、左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成列为共同控制人缺乏必要之依据。
（三）上述认定符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。
综上，本所律师认为，发行人认定黄晖、左笋娥为公司实际控制人而未认定左贵明、左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成为实际控制人，是根据法律法规规定
并结合公司运营的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断后作出的，黄晖、左笋娥共同拥有公司控制权的情形在报告期内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，不会出现重大变更，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面不会发生重大变化，也不会给公司的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。上述认定符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。
二、《初审反馈问题》问题2：发行人招股说明书显示，报告期各期发行人均存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金等“五险一金”情形，且未缴比
例较高。
问题：请发行人进一步说明并披露：（1）发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风
险；（2）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正；（3）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。请保荐
机构及发行人律师发表核查意见。
（一）发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况、未缴纳原因、对员工利益的影响及合法合规性
1、发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳情况
报告期各期末，瀛通通讯（含瀛通电子、瀛新精密、东莞瀛通、东莞开来、越南瀛通）的员工人数情况如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|人数|3,139|3,014|3,305|

发行人为签署《劳动合同》且通过试用期的全日制员工缴纳基本养老保险、
基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。
（1）报告期内，发行人各期期末五险一金的缴纳人数情况如下：
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|险种|2014年12月||2015年12月||2016年12月||
||实缴人数|未缴人数|实缴人数|未缴人数|实缴人数|未缴人数|
|养老保险|2,871|434|2,677|337|2,262|246|
|失业保险|1,220|2,085|2,150|864|2,262|246|
|医疗保险|2,869|436|2,664|350|2,297|211|
|工伤保险|1,899|1,406|2,846|168|2,349|159|
|生育保险|1,890|1,415|2,843|171|2,345|163|
|住房公积金|341|2,964|360|2,654|2,115|393|

注:1、2014年 12月公司失业保险、工伤保险、生育保险缴纳人数较少是由于 2014年12月公司新进员工达928人，公司已在后续逐步为这些员工缴纳社会保险。2、公司各期应缴人员统计基数为在公司及子公司连续工作满一个月并通过试用期的人员，由于各公司各项保险每月缴纳日期不同，且公司生产员工流动性较大，因此报告期各期末公司各险种的应缴、未缴人数有所不同。3、2016年公司应缴人员统计基数小于公司人数主要是未计入越南瀛通员工，越南瀛通已按照越南法律法规合法缴纳社保。4、养老保险及医疗保险缴纳人数中包含缴纳新农合、新农保的人数。
其中公司新农保、新农合缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|险种|2014年12月|2015年12月|2016年12月|
||实缴人数（人）|实缴人数（人）|实缴人数（人）|
|新农保|1,495|527|0|
|新农合|1,495|510|25|

（2）2014年-2016年公司住所地社保和住房公积金单位缴纳比例标准情况如下：
①东莞瀛通及东莞开来：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||养老保险（%）|医疗保险（%）|生育保险（%）|失业保险（%）|工伤保险（%）|住房公积金（%）|
|2016年度|单位|13|1.80|0.46|0.50|0.900.70|5|
||个人|8|0.50|0|0.20|0|5|
|2015|单位|13|1.8|0.46|1|0.7|5|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||||||0.4||
||个人|8|0.5|0|0.5|0|5|
|2014年度|单位|13|1.8|0|0.5|1|5|
||个人|8|0.5|0|0.5|0|5|

②瀛通通讯、瀛通电子及瀛新精密：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||养老保险（%）|医疗保险（%）|生育保险（%）|失业保险（%）|工伤保险（%）|住房公积金（%）|
|2016年度|单位|19|8|0.50|0.70|0.70|5|
||个人|8|2|0|0.30|0|5|
|2015年度|单位|20|8|0.5|1.5|1|5|
||个人|8|2|0|0.5|0|5|
|2014年度|单位|20|8|1|2|2|5|
||个人|8|2|0|1|0|5|

（3）报告期内公司社会保险费和住房公积金缴纳金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|社会保险|778.40|1,066.66|1,419.56|
|住房公积金|51.31|48.45|183.65|
|合计|829.71|1,115.11|1,603.21|

2、社会保险及住房公积金缴纳情况原因分析
（1）社会保险缴纳情况原因分析
我国存在城镇“五险一金”社会保险体系与农村社会保险体系并存的客观情况，农村社会保险体系主要由新型农村养老保险和新型农村合作医疗制度构成。
公司子公司东莞开来及瀛新精密的员工绝大部分为非城镇户籍人员且部分为非本地职工。由于国家和地方政府关于农民工缴纳社会保险的规定，以及参保人员跨省转移社会保险关系和领取保险金的规定尚不完善，公司非城镇户籍人员缴纳
意愿一直较低，强制该等员工缴纳社会保险费用并不完全符合该等员工的实际利
益，在近两年劳动力市场供应较为紧张的大背景下，亦会对公司招聘生产员工造
成一定不利影响。
根据《国务院关于开展新型农村社会养老保险试点的指导意见》（国发[2009]32号）的规定：“三、参保范围：年满 16周岁（不含在校学生）、未参加城镇职工基本养老保险的农村居民，可以在户籍地自愿参加新农保”。若员工在通过公司或其子公司参加城镇职工养老保险，就不能在其户籍地参加新型农村养老保险，因此，部分员工行使自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险的权利，没有通过公司参加养老保险。
根据《国务院办公厅转发卫生部等部门关于建立新型农村合作医疗制度意见的通知》（国办发[2003]3号）及其他相关规定，全国各地相继建立新型农村合作医疗制度，部分员工已在户籍所在地以个人、家庭或集体名义自愿参加相关农村医疗保险。因此，根据国发[2009]32号、国办发[2003]3号享有的权利，公司尊重该部分员工的意愿，为该部分员工报销了新农合和新农保相关费用。
2015年以来，随着国家和地方社保政策的逐步改革，公司大力推行落实国家社会保障制度，截至 2016年 8月末，公司已基本规范了全日制合同员工的社保缴纳工作。
（2）住房公积金缴纳情况原因分析
2014年-2015年，公司为员工缴纳住房公积金的人员比例较低，主要原因如下：
①部分员工选择宅基地自建住房
根据《中华人民共和国土地管理法》及相关法律法规的规定，农村居民可以通过在宅基地建筑房屋以满足基本住房需求。公司员工中非城镇户籍员工占比较高，且来源于周边县市区农村的人员占比较大，部分员工选择宅基地上的自建房产解决居住需要。因此，公司尊重该部分员工的真实意愿和实际利益，没有为该部分员工缴纳住房公积金。
②公司为员工提供免费宿舍或发放住房补贴
为满足公司员工的住宿需求，补贴生活及提高生活品质，公司及子公司为员工提供了免费的宿舍。对于未在公司住宿的员工，为了补偿该部分外宿员工的费用，公司根据员工情况分别给予每人200元/月-300元/月不等的住房补贴。
综上，公司自 2014年开始为公司课长级以上管理员工办理了住房公积金的缴纳手续。2016年以来公司大力落实国家住房公积金相关政策，截至2016年末，公司（越南瀛通和印度瀛通除外）为员工缴纳住房公积金的比例分别为逐步上升到84.33%，较之前有较大幅度的提高，但由于公司存在较大数量的农民工，该等员工一般通过宅基地自建房屋解决住房需求，缴纳住房公积金不符合农民工的实际需求，仅凭公司单方意愿无法为该等员工办理住房公积金缴纳手续。另外，公司已为所有具有现实住房需求的员工提供了免费宿舍或租房补贴。若今后该部分员工同意缴纳住房公积金，公司将及时足额为其缴纳住房公积金。
3、发行人未严格按规定为员工缴纳“五险一金”对员工利益的影响
基于前述，报告期内，发行人及其子公司未严格按规定为其员工缴纳社会保险和住房公积金，但发行人采取了为员工报销新农合和新农保相关费用、提供免费职工宿舍、给予租房补贴等措施，以保障员工的相关利益。因此，不存在严重损害员工利益的情形。
4、社会保险、住房公积金缴纳的潜在纠纷及合法合规性
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与其员工之间不存在因缴纳社会保险、住房公积金引起的纠纷及诉讼，不存在可预见的重大潜在纠纷。
通城县人力资源与社会保障局、东莞市社会保障局分别出具相关证明文件，认定瀛通通讯及其子公司在2014年1月1日至2016年12月31日期间无违反相关法律法规的记录。咸宁市住房公积金管理中心、东莞市住房公积金管理中心分别出具相关证明文件，认定瀛通通讯及其子公司在公积金账户设立以来没有因违法违规而被上述机构处罚的情形。
瀛通通讯已于 2013年 4月将子公司昆山瀛通之股权转让给无关联第三方，截至上述股权转让之日，昆山瀛通无违反劳动及社保相关法律法规的记录。
（二）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响及控股股东、实际控制人采取的措施
1、未缴纳情况对发行人经营业绩的影响
报告期内公司存在部分员工因在异地或原单位缴纳、新员工或正在办理手续
原因未按时缴纳社会保险的情况，存在被要求补缴的可能。
报告期内，公司可能被要求补缴社保及住房公积金的金额对公司利润影响情况如下：
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|项目|2014年|2015年|2016年|
|已缴纳金额（万元）|829.71|1,115.11|1,603.21|
|如要求补缴的预计金额（万元）|539.04|366.52|240.24|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,765.78|13,455.58|10,415.46|
|未缴纳金额/合并报表归属于母公司所有者的净利润|3.92%|2.72%|2.31%|

本所律师经核查后认为，2014年至2016年，发行人存在社会保险及住房公积金缴纳不规范的情况，但可能被要求补缴的社会保险及住房公积金金额占公司合并报表归属于母公司所有者的净利润比例较小，对公司无重大影响，扣除相关数额后发行人仍然符合本次发行上市的实质条件，相关情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、控股股东、实际控制人采取的措施
经核查，公司控股股东、实际控制人黄晖先生、左笋娥女士已作出承诺：“如果瀛通通讯及其子公司在首次公开发行股票并上市前因未缴纳社会保险金和住房公积金被有权主管部门处罚、责令要求补缴相关费用、承担相关滞纳金或任何利益相关方就上述事项以任何方式向瀛通通讯提出权利要求致使瀛通通讯遭受损失时，本人将无条件、及时的对瀛通通讯进行全额补偿。”
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
综上，报告期内发行人积极落实相关法律法规的要求，但由于在职员工中农民工占比较高，缴纳意愿不强，存在发行人部分员工未缴纳社会保险与住房公积金情形，不符合《社会保险法》、《住房公积金条例》等相关法律法规规定。但发行人采取其他措施保障和完善了员工的相关权益，不存在严重损害员工利益的情形，亦未因该等该事宜与员工发生纠纷及诉讼，不存在可预见的重大潜在纠纷；
发行人报告期内未受到社会保险和住房公积金主管部门的处罚。同时，根据测算，
可能被要求补缴的费用金额对发行人利润影响较小，扣除相关数额后发行人仍然
符合本次发行上市的实质条件。发行人实际控制人黄晖、左笋娥已经承诺全额补
偿因此可能产生的罚款或费用，不会给发行人造成额外支出，不会对发行人的财务状况和盈利能力构成重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定，报告期内发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
三、《初审反馈问题》问题3：招股说明书披露，发行人聘任孔英、李晓东先生担任独立董事。孔英先生曾任国家教育委员会（现教育部）主任科员、中
共中央办公厅调研室调研组成员、国家科学技术委员会（现科学技术部）副处
长，现任清华大学深圳研究生院社会科学与管理学部主任。李晓东先生现任中
国科学院声学研究所研究室主任。
问题：请发行人进步说明孔英、李晓东先生担任发行人的独立董事，是否
符合中组部 2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼
职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
（一）相关规定
经核查，对党政领导干部在企业兼职进行限制的有关规定主要包括：
1、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（以下简称“《兼职意见》”）中规定，“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）”；“辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案”。
2、根据 2014年 1月 14日中共中央印发的《党政领导干部选拔任用工作条例》（以下简称“《选拔任用条例》”），“党政领导干部”是指“中共中央、全国人大常委会、国务院、全国政协、中央纪律检查委员会工作部门或者机关内设机构领导成员，最高人民法院、最高人民检察院领导成员（不含正职）和内设机构领导成员；县级以上地方各级党委、人大常委会、政府、政协、纪委、人民
法院、人民检察院及其工作部门或者机关内设机构领导成员；上列工作部门内设机构领导成员”、“参照公务员法管理的县级以上党委和政府直属事业单位和工会、共青团、妇联等人民团体及其内设机构领导成员”及“上列机关、单位选拔任用非中共党员领导干部、处级以上非领导职务的干部”。
3、根据教育部办公厅于 2015年 11月 3日印发的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（以下简称“《专项检查通知》”），教育部办公厅要求各单位根据相关规定对党政领导干部（含已退休和不担任现职但未办理退休手续的干部）在企业兼职情况进行摸底排查和纠正，清查对象包括教育部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
（二）关于孔英、李晓东担任发行人独立董事的合规性
1、孔英担任发行人独立董事的合规性
依据孔英先生提供的简历，孔英先生于1982年至1988年，任国家教育委员会（现教育部）主任科员，于1988年至1989年任中共中央办公厅调研室调研组成员，于1989年至1992年任国家科学技术委员会（现科学技术部）副处长。孔英先生于2012年12月起担任瀛通通讯独立董事，自上述单位离职已满三年，且经本所律师查询教育部（http://www.moe.gov.cn/）、中国共产党新闻网（www.cpcnews.cn），孔英先生曾担任的国家教育委员会（现教育部）主任科员、中共中央办公厅调研室调研组成员以及国家科学技术委员会副处长职务均不属《兼职意见》及《选拔任用条例》规定的党政领导干部。
经本所律师查询清华大学深圳研究生院官网（http://www.sz.tsinghua.edu.cn/）和中华人民共和国教育部官网（http://www.moe.gov.cn/），清华大学为教育部直属的全国普通高等学校，清华大学深圳研究生院是清华大学和深圳市合作创建的高层次人才培养基地和科技创新基地，直属清华大学，为清华大学唯一的异地办学机构，孔英先生现任清华大学深圳研究生院社会科学与管理学部主任，未担任任何党政领导职务，不属于《兼职意见》、《选拔任用条例》等规定的党政领导干部，亦不属于《专项检查通知》规定的教育部直属高校及其院系副处级以上干部。
经本所律师核查，孔英除担任发行人独立董事外，目前还担任深圳证券交易所上市公司深圳文科园林股份有限公司（002775）的独立董事，其担任上市公司
独立董事的任职资格已通过深圳证券交易所的审查。
因此，本所律师认为，孔英担任发行人独立董事未违反《兼职意见》、《选拔任用条例》及《专项检查通知》等有关规定。
2、李晓东担任发行人独立董事的合规性
经本所律师查询中国科学院官网（http://jgdw.cas.cn/）和中华人民共和国国务院官网（http://www.gov.cn/index.htm），中国科学院系国务院直属事业单位。
李晓东先生仅担任中国科学院声学研究所研究室主任，未担任任何党政领导职务，不属于《兼职意见》及《选拔任用条例》等规定的党政领导干部。
本所律师认为，李晓东担任发行人独立董事未违反《兼职意见》和《专项检查通知》等有关规定。
四、《初审反馈问题》问题9：请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共有 16名股东，其中10名为境内自然人股东，其余6名单位股东分别为中新乔咨询、瀛海投资、湖北量科、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞。
依据发行人股东提供的资料，并经本所律师核查，中新乔咨询现任股东为李文辉、李正宜，中新乔咨询不存在对外募集资金的情形，亦不存在专业的机构管理人设置，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。
瀛海投资现任股东均为瀛海投资设立时已在发行人或其子公司任职三年以上或
担任重要职务的员工，瀛海投资不存在对外募集资金的情形，亦不存在专业的机构管理人设置，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。
根据发行人股东提供的资料，并经本所律师对中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示信息进行查询，湖北量科、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞均为私募投资基金，上述股东及其管理人均已在中国证券投资基金业协
会办理相应的登记备案手续，具体情况如下：
（1）湖北量科
湖北量科已在中国证券投资基金业协会办理备案手续，基金编号为SD1714。
湖北量科的基金管理人为武汉高晖创投管理顾问有限公司，武汉高晖创投管理顾问有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记手续，登记编号为P1001171。
（2）达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞
达晨创泰已在中国证券投资基金业协会办理备案手续，基金编号为SD2286；
达晨创恒已在中国证券投资基金业协会办理备案手续，基金编号为SD2349；达晨创瑞已在中国证券投资基金业协会办理备案手续，基金编号：SD2350。达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞的基金管理人均为达晨财智，达晨财智已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记手续，登记编号为P1000900。
经核查，本所律师认为，发行人股东中的湖北量科、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞均系私募股权投资基金，上述股东及其管理人均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案程序。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：王盛军
王华鹏
年 月 日