关于苏州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，本行就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设 2019年和 2020年公司股本除首次发行外未发生重大变化。
3、假设本行于 2020年 6月 30日完成本次可转债发行，并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
4、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币 50亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 8.89元/股，即本行第三届董事会第四十三次会议召开日（2019年 12月 13日）的前二十个交易日本行普通股股票交易均价、前一个交易日本行普通股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设本次可转债第一年的票面利率为0.4%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
8、假设 2019年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按 2019年半年报数据全年化测算；假设本行 2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度分别增长0%、5%及10%。
上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
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|项目|2019 年度/2019年 12 月31 日|2020 年度/2020 年12月 31日||
|||发行前|发行后|
|普通股总股本（百万股）|3,333.33|3,333.33|3,333.33|
|加权平均普通股总股本（百万股）|3,137.90|3,333.33|3,333.33|
|假设一：2020 年度较2019 年度无增长||||
|归属于母公司股东的净利润（百万元）|2,859.71|2,859.71|2,852.21|
|归属于母公司普通股股东的净利润（百万元）|2,859.71|2,859.71|2,852.21|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.91|0.86|0.86|
|归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.91|0.86|0.79|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元）|2,843.74|2,843.74|2,836.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.91|0.85|0.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.91|0.85|0.79|
|假设二：2020 年度较2019 年度增长5%||||

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|归属于母公司股东的净利润（百万元）|2,859.71|3,002.70|2,995.20|
|归属于母公司普通股股东的净利润（百万元）|2,859.71|3,002.70|2,995.20|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.91|0.90|0.90|
|归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.91|0.90|0.83|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元）|2,843.74|2,985.92|2,978.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.91|0.90|0.89|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.91|0.90|0.83|
|假设三：2020 年度较2019 年度增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（百万元）|2,859.71|3,145.68|3,138.18|
|归属于母公司普通股股东的净利润（百万元）|2,859.71|3,145.68|3,138.18|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.91|0.94|0.94|
|归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.91|0.94|0.87|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元）|2,843.74|3,128.11|3,120.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.91|0.94|0.94|

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|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.91|0.94|0.87|

注1：净利润增速是指本行2020年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：假设本行2019年全年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为根据2019年半年度财务数据计算所得（计算公式为2019年全年归属于母公司股东的净利润=2019年1-6月归属于母公司股东的净利润*2，2019年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*2），2019年半年度财务数据摘引自本行2019年8月23日公告的2019年半年度报告；
注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；截至本行第三届董事会第四十三次会议决议公告日（2019年12月13日），本行无当期宣告发放的优先股股息；
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，本行于2019年8月2日完成首次公开发行，新增人民币普通股3.33亿股，股本增加至33.33亿元。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管部门核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释
性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，
本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
（一）进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要。2013年 1月 1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通
过本次发行进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。
（二）有利于本行长期发展，推进战略规划实施。本行在发展过程中逐步探索出了符合自身特点的经营模式，本次发行有助于本行在利率市场化和金融脱媒加速推进、同业竞争日益加剧的新形势下，加快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。
（三）提升本行品牌价值，增强核心竞争力。本次发行能够借助资本市场引入优质投资者，进一步提升本行公司治理水平，拓宽业务发展空间，提高经营管理水平和核心竞争力，提高本行市场地位、区域影响力，提升品牌形象和知名度，增强综合竞争实力。
综合考虑发展需要、监管要求及股东价值实现等因素，本次发行符合相关法律法规和政策规定，符合本行长期发展战略，可以进一步增强本行资本实力和市场竞争力，对本行应对未来金融体制改革和银行业竞争、实现各项业务持续稳健增长、提升市场影响力具有重要意义。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次公开发行可转债的募集资金将用于支持本行现有各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
本行重视人才队伍建设。通过人才储备及国内外高端、稀缺专家型人才引进，建立经验丰富的高级管理团队；同时，通过健全员工培训制度，对员工进行专业能力的提升，培育“专家型”人才团队，为本行创新发展，勇立改革之先注入“源头活水”。
本行重视科技创新，信息技术体系建设的完备对本行业务有着重要而深远的影响。本行持续提高科技规划、自主研发、安全运营能力，深化信息科技与业务的融合，全面提升银行信息化水平。本行未来将持续深化信息科技与业务的融合，以科技转型驱动全行数字化战略转型，努力将苏州银行打造成为一家数字化水平领先的城市商业银行。
市场方面，本行植根长三角核心经济圈，领先发达的区位优势助力跨越式发展。未来战略上，立足“根植实体经济，构建普惠金融，融合吴地文化，打造品质苏银”的愿景，未来本行将致力于打造成为风控有效、科技引领、专业专注的新时代普惠银行。深耕苏州，开拓全省，辐射长三角，搭建海外合作平台，逐步探索新的业务模式，开拓利润增长点，本行将迎来更大发展空间。
五、本行本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，本行将采取多种措施以提升本行的经营业绩，增强本行的持续回报能力，具体措施如下：
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势
截至2019年9月30日，本行资产总额为3,486.69亿元，较2018年末增加 375.83亿元，增幅12.08%，贷款和垫款总额为 1,508.79亿元，较 2018年末增加 136.51亿元，增幅9.95%，存款总额为2194.34亿元，较2018年末增加267.59亿元，增幅13.89%，股东权
益总额为285.02亿元，较2018年末增加39.16亿元，增幅15.93%。
本行主要业务包括公司业务、个人业务及资金业务等。
公司业务方面，主要包括存款业务、信贷业务、结算业务、中间业务等。丰富灵活的公司金融业务产品和强有力的营销手段及高质高效的服务支持是本行公司业务的重要特色。
个人业务方面，本行为个人客户提供多样化的产品和服务，包括存款业务、贷款业务、代理业务以及理财业务等，凭借优质的金融服务和良好的品牌形象，本行个人客户规模近年来持续快速增长，实现了基础客户与中高端客户的同步发展。
资金业务方面，主要包括债券买卖、债券回购、理财业务、票据及同业业务等。资金业务是本行重要的支柱性业务，是本行重要的利润中心之一。经过十多年的运作和经验积累，本行资金业务规模不断壮大，并在金融同业市场上建立了良好的市场形象。金融市场总部采用成熟先进的资金业务管理系统，实现前中后台的一体化管理，具有完善的风险管理体系。金融市场总部取得了银行间市场同业拆借业务资格、交易商协会会员资格，且是中国外汇交易中心外币拆借会员。
（二）本行现有业务板块主要风险及改进措施
1、本行现有业务板块面临的主要风险
本行作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险及法律合规风险等。
2、本行主要改进措施
本行实施审慎稳健的风险管理战略，建立长效的风险管理机制，持续推进与本行发展战略、经营规模、业务范围和风险特点相适应的
全面的风险管理体系建设，坚持防范最终资产损失的原则。同时，本行不断完善风险预警及报告制度，建立风险责任约束和激励机制，促进风险管理工具和技术手段的提升，重视培育全员的风险管理思想与文化，统筹风险与收益的平衡。
（三）提升本行经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高本行未来的持续回报能力，本行拟采取的具体措施如下：1、提升资本使用的有效性及合理性
本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。
2、保持股东回报政策的稳定性
为了稳定股东回报政策，《公司章程》明确了公司利润分配政策和分红比例等事宜并根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》制订了本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
3、完善风险管理体系
为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，公司内部建立了完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风
险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。
4、加强募集资金管理和使用的规范性
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
六、本行董事、高级管理人员对本行本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害苏州银行的利益
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用苏州银行的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与苏州银行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若苏州银行未来实施股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与苏州银行填补回报措施的执行情况相挂钩。