太平洋证券股份有限公司
关于
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
重大资产重组审核分道制相关事项
之
核查意见
独立财务顾问：太平洋证券股份有限公司
签署日期：二零一八年八月
太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“太平洋证券”）作为贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对久联发展本次发行股份购买资产是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易久联发展拟以发行股份的方式购买贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司所持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100.00%的股权；贵州盘江化工（集团）有限公司和黔东南州开山爆破工程有限责任公司所持有的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%的股权；保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）和山东银光化工集团有限公司所持有的山东银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）100.00%的股权。上市公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，以及为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务；标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民爆均为民爆企业，与上市公司归于同一行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，三家标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业
范畴。
（二）本次发行股份购买资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、属于同行业并购
久联发展主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，以及为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。标的公司为三家民爆企业，其中：盘江民爆主要从事民爆器材的生产；开源爆破主要从事矿山采剥、基础设施建设等爆破服务；银光民爆则集民爆器材的生产、销售（流通）及爆破服务为一体，是民爆一体化产业链较全的企业。因此，本次交易属于同行业并购。
2、不构成借壳上市
（1）2014年，上市公司控制权变更
2014年8月9日，贵州久联企业集团有限责任公司（以下简称“久联集团”）、贵州省国资委与中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）签订联合重组协议，协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工控股有限公司（以下简称“保利化工”）100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司（以下简称“保利民爆”）50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对上市公司的控股股东久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国资委持有久联集团49%股权，久联集团名称变更为保利久联集团。
2014年12月4日，上市公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意本次增资扩股完成后，上市公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，上市公司控股股东完成工商变更登记。
（2）本次交易不构成重组上市
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非
正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
除本次交易拟购买资产外，保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题，保利集团和保利久联集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利化工100%的股权和保利民爆50.6%的股权以适当方式注入上市公司。因此，基于预期合并原则，保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围。
按照预期合并原则，本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额||资产净额||营业收入|净利润|股份数（股）|
||总资产|交易作价|净资产|交易作价||||
|盘江民爆|146,987.20|50,364.10|44,700.19|50,364.10|59,291.42|5,485.06|46,590,285|
|开源爆破|25,365.94|15,107.14|14,582.15|15,107.14|23,837.34|696.18|13,975,151|
|银光民爆|43,975.33|47,029.28|37,222.86|47,029.28|34,770.25|3,531.74|43,505,346|
|保利化工|14,146.86|-|8,317.83|-|8,896.56|618.00|7,694,569|
|保利民爆|70,080.35|-|5,242.80|-|27,491.53|5.74|4,849,953|
|标的公司孰高合计|303,609.63||126,061.15||154,287.10|10,336.72|116,615,304|
|久联发展|609,008.46||176,536.18||340,652.17|20,617.11|327,368,160|
|占比|49.85%||71.41%||45.29%|50.14%|35.62%|

注1：向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.81元/股
注2：向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.81元/股
注3：假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司
其中，向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数
之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例
如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|股份发行数量（股）|
|1|盘化集团|盘江民爆100%股权|72.1013%|36,313.17|33,592,202|
|||开源爆破94.75%股权|93.0000%|14,828.12|13,717,035|
|2|保利久联集团|银光民爆100%股权|70.0000%|32,920.50|30,453,742|
|||保利化工100%股权|100.0000%|-|7,694,569|
|||保利民爆100%股权|50.6000%|-|2,454,076|
|合计|||||87,911,624|
|久联发展|||||327,368,160|
|占比|||||26.85%|

按照预期合并原则，自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向保利集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
本次交易久联发展拟以发行股份的方式购买交易对方所持有的盘江民爆100.00%的股权、开源爆破94.75%的股权和银光民爆100.00%的股权。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明与承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（五）中国证监会或本所要求的其他事项
不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《财务顾问业务指引》等法律、
法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次发行股份购买资产涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
5、不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司重大资产重组审核分道制相关事项之核查意见》之签章页）
太平洋证券股份有限公司2018年8月21日