证券简称：顺网科技 证券代码：300113国泰君安证券股份有限公司
关于
杭州顺网科技股份有限公司
2013年股票期权激励计划
之
独立财务顾问报告
目录
释义 ....................................................................................................................................... 2第一节声明 ............................................................................................................................. 4第二节基本假设 ..................................................................................................................... 5第三节本次股票激励计划的主要内容 ................................................................................. 6一、激励对象的确定依据 ................................................................................................... 6二、激励对象的范围 ........................................................................................................... 6三、激励对象的核实 ........................................................................................................... 7四、股权激励计划的股票来源和股票数量 ....................................................................... 7五、激励对象获授的股票期权分配情况 ........................................................................... 7六、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、锁定期、可行权日和禁售期 ........... 8七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ......................................................... 10八、激励对象获授权益、行权的条件 ............................................................................. 10九、本次股权激励计划的其他内容 ................................................................................. 14第四节独立财务顾问的核查意见 ....................................................................................... 15一、对股权激励计划符合《管理办法》的核查意见..................................................... 15二、对公司实施股权激励计划可行性的核查意见......................................................... 15三、激励对象的范围和资格的核查意见 ........................................................................ 16四、股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................ 17五、实施股权激励计划的财务测算 ................................................................................ 18六、股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 ................................. 19七、关于激励对象参与本次股权激励计划的资金来源的核查意见 ............................. 19八、股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 ......................... 19九、对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ............................................. 20十、对上市公司董事、监事、高级管理人员和股权激励对象买卖上市公司股票的核查意见 ............................................................................................................................ 21第五节提请投资者注意的其他事项 ................................................................................... 23第六节备查文件 ................................................................................................................... 24
释义
除非另有说明，以下简称在本股权激励计划中作如下释义：
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|顺网科技/公司/上市公司|指|杭州顺网科技股份有限公司|
|股权激励计划/本激励计划/本计划|指|顺网科技于2013年11月拟订的以公司股票为标的，对公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划。|
|激励对象|指|对顺网科技的业务发展有重要作用，且顺网科技拟通过鼓励其持有公司股票而对其进行长期激励的中高层管理人员及核心技术（业务）人员，具体人员详见《顺网科技股票期权激励计划对象名单》。|
|股票期权/期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|转让受到限制的公司股票权益工具|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的股票期权。|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|标的股票|指|指根据本计划，激励对象有权获授或购买的公司股票。|
|《考核办法》|指|《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|可行权期|指|股票期权可行权日至股票期权失效日间的期限。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《杭州顺网科技股份有限公司章程》|

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|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问/独立财务顾问|指|国泰君安股份有限公司|
|本报告|指|国泰君安股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划之独立财务顾问报告|
|元|指|人民币元|

第一节声明
除非另有说明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由顺网科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就股权激励计划对顺网科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顺网科技的任何投资建议。投资者自行承担依据或参考本报告做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节本次股票激励计划的主要内容
顺网科技股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据目前中国的政策环境和顺网科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本报告将针对股权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象全部为公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
（三）确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象合计 189人（不含预留人数），包括公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。原激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃全部所授予的股票期权，公司对激励对象进行调整，首次授予激励对象由189名调整为187名，同时对应的首次授予股票期权数量进行调整，由 390.4万股调整为379.4万股。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会拟定，公司监事会核查，并经公司股东大会批准。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、股权激励计划的股票来源和股票数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予 433.7万份股票期权（含预留部分），每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股顺网科技股票的权利，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额13,200万股3.29%。其中首次授予390.4万份，占本计划签署时公司股本总额13,200万股的2.96%；预留43.3万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.98%，占本计划签署时公司股本总额的0.33%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
原激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃全部所授予的股票期权，公司对激励对象进行调整，首次授予激励对象由189名调整为187名，同时对应的首次授予股票期权数量进行调整，由 390.4万股调整为379.4万股。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行顺网科技股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：
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|人员结构|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|董事、高级管理人员|李 晴|董事、副总经理|14|3.31%|0.11%|
||许 冬|董事、副总经理|12|2.84%|0.09%|
||李德宏|副总经理|13|3.08%|0.10%|
||曹 轶|副总经理|14|3.31%|0.11%|
||徐 钧|副总经理、董事会秘书|12|2.84%|0.09%|
||郑巧玲|财务总监|10.6|2.51%|0.08%|

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||小计|75.6|17.89%|0.57%|
|其他核心骨干|共181人|303.8|71.87%|2.30%|
|预留||43.3|10.24%|0.33%|
|合计（首次授予187人）||422.7|100.00%|3.20%|

注：
1、其他核心技术、业务和管理人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
3、激励对象不含持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等直系亲属。
4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超公司总股本的1%。
5、股权激励计划中预留的 43.3万份期权将根据实际情况在首次授予日 12个月内的期间内一次性授出。
六、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、锁定期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起4年，预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起3年。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且无异议、顺网科技股东大会审议批准后由公司董事会确定。股票期权应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权将在首次授予日后 12个月内公司按相关规定召开董事会，一次性授予新引进及晋升/新任的公司核心管理、技术（业务）人员。
授权日必须为交易日，且不得为下列期日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的期间，本计划等待期为12个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本计划有效期届满后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获标的股票不得售出的期间。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，激励对象在行权时即同意将该等收益交付本公司；如激励对象未主动交付的，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 48.36元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价，即 48.36元；
2、股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即44.06元。
（三）预留期权的行权价格的确定方法
预留期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）董事会决议公告日前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
只有在下列条件同时获得满足时，激励对象才能获授股票期权：
1、顺网科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起4年。激励对象应在股权激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后的36个月内分三期行权。行权安排如下表所示：
首次等待期为自董事会确定的股票期权授权日起 12个月。自股票期权激励计划授权日 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期行权，分别自授权日起12个月后、24个月后、36个月后分别行权所获授股票期权总量的30%、30%、40%。具体行权安排如下表所示：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分将于首次授予后的 12个月内授予，未授出部分公司将予以注销。
预留股份的具体行权安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|

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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|60%|

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本计划有效期届满后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分一并行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
（三）股票期权的行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须满足如下条件：
1、公司层面业绩考核
本计划首次授予的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
首次授予的股票期权各年财务业绩考核目标：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014年营业收入相比2013年增长不低于50%；2014年净利润相比2013年度增长不低于30%。|
|第二个行权期|2015年营业收入相比2013年增长不低于105%；2015年净利润相比2013年度增长不低于70%。|
|第三个行权期|2016年营业收入相比2013年增长不低于170%；2016年净利润相比2013年度增长不低于120%。|

预留股票期权的授予期权的主要行权条件为：预留股票期权的两个行权期对应的考核年度为2015年-2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的股票期权相应年度的考核目标一致。即：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2015年营业收入相比2013年增长不低于105%；2015年净利润相比2013年度增长不低于70%。|
|第二个行权期|2016年营业收入相比2013年增长不低于170%；2016年净利润相比2013年度增长不低于120%。|

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
股权激励计划等待期内，公司净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、激励对象层面考核
按照公司制定的《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》实施。
考核结果等级分布及行权比例：
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|考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|行权比例|100%|80%|60%|0%|

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
若根据《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核合格的，公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象具体考核结果确定如上表所列的相应的行权比例，该比例与100%之差的部分对应的股票期权
将被取消；激励对象考核不合格，其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期
权将被取消。
本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
九、本次股权激励计划的其他内容
关于本次股权激励计划的其他内容详见《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
第四节独立财务顾问的核查意见
一、对股权激励计划符合《管理办法》的核查意见
1、顺网科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，未发现具有以下不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）发生中国证监会认定的其他不能实行股权激励计划的情形。
2、激励计划所设计的标的股票数量、来源、激励对象的范围、获授条件、有效期、授予日、信息披露、激励计划批准程序及授权等均未发现不符合《管理办法》的情形。
本独立财务顾问经核查后认为：截至本报告出具日，未发现股权激励计划不符合《管理办法》规定的情况。
二、对公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
公司为本次股权激励事项聘请的上海市金茂律师事务所于 2014年 2月 26日出具的《法律意见书》对本次股权激励计划的法律意见结论为：
“（1）顺网科技实行本次激励计划的主体资格以及激励对象的主体资格均合法有效。
（2）本次激励计划符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和《公司章程》的内容。
（3）顺网科技实行本次激励计划已经履行的程序及拟定的后续实施程序均符合《管理办法》的有关规定。
（4）公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，尚需依法继续履行后续的相关信息披露义务。
（5）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（6）中国证监会已对激励计划备案无异议，在顺网科技股东大会审议通过本次激励计划后，顺网科技即可依照法定程序实施本次激励计划。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本次股权激励计划规定了明确的批准、授予、锁定和行权程序，且这些程序符合公司章程、现行法规和《管理办法》的有关规定，在操作上是可行的。
本独立财务顾问核查后认为：激励计划的操作程序未发现不符合《管理办法》的规定，符合《公司章程》规定的董事会、监事会及股东大会的审议表决程序。
激励计划有利于完善顺网科技的激励约束机制与法人治理结构、促进顺网科技的规范运作与持续发展；激励计划是可行的。
3、激励计划有利于顺网科技提升公司长期价值和培育核心竞争力在行业竞争加剧、人才竞争日趋激烈的背景下，进一步完善治理结构、建立长期激励约束机制，形成吸引、稳定和激励人才的人力资源管理体系，积极应对和参与行业竞争及国际竞争，促进企业持续发展、最大程度地实现对股东的回报，激励计划立足公司发展战略目标，有利于完善公司治理结构和培育核心竞争力，方案设计体现了激励与约束并重原则，符合有关法律、法规和政策规定。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：股权激励计划符合《管理办法》的规定，有利于建立、健全顺网科技的激励与约束机制、完善顺网科技的治理结构、促进顺网科技的规范运作与持续发展，并具备可操作性，股权激励计划是可行的。
三、激励对象的范围和资格的核查意见
股权激励计划授予股票期权的激励对象共189名，包括公司6名高级管理人员和183名业务骨干等中层人员。原激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃全部拟授予的股票期权，公司对激励对象进行调整，首次授予激励对象由 189名调整为187名。经核查，上述激励对象不存在以下情形：
1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、最近 3年内
因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的人员；
2、同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；
3、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
4、任何一名激励对象通过股权激励计划获授的标的股票超过公司总股本的1%。
经公司监事会核实，股权激励计划确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》与《备忘录》规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
本独立财务顾问核查后认为：未发现激励计划规定的激励对象的范围和资格不符合《管理办法》与《备忘录》的规定。
四、股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次股权激励计划涉及的顺网科技股票总量未超过顺网科技总股本的
10%，符合《管理办法》的规定。本计划涉及的标的股票数量为 433.7万股顺网科技股票，占本计划签署时顺网科技总股本的3.29%。其中，首次授予数量为390.4万股，占授予总量的90.02%，占本计划签署时顺网科技总股本的2.96%；预留部分43.3万股，占授予总量的9.98%，占本计划签署时顺网科技总股本的0.33%。
原激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃全部拟授予的股票期权，公司对激励对象进行调整，首次授予激励对象由 189名调整为187名，同时对应的首次授予股票期权数量进行调整，由390.4万股调整为379.4万股。
经核查，本独立财务顾问认为：顺网科技本次股权激励计划授予股票期权的份额和涉及的股票数量符合《管理办法》和《备忘录》的规定。
2、股票期权的分配符合《管理办法》的规定。
根据股权激励计划，公司向单一董事（不含独立董事）、高级管理人员、业务骨干及其他核心人员等激励对象授予的股票期权所对应的股票数量不超过顺网科技总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：股票期权的分配符合《管理办法》的规定。
五、实施股权激励计划的财务测算
1、股权激励会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、股权激励计划实施对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择“布莱克—斯科尔斯（Black -Scholes）期权定价模型”期（以下简称“以下简称模型”）对公司本次股权激励计划授予的 422.7万份股票期权的公允价值进行测算。经计算，本计划所授予的期权总价值为 3,579.85万元。假设顺网科技股票期权授予日股票收盘价为本草案公布前一交易日公司股票的收盘价48.36元。同时假定所有激励对象全部行权，则每个行权期的期权价格分别为每份6.13元、9.30元和12.02元。每期期权成本摊销情况见下表（不含预留部分期权）：
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|期权批次|行权比例|行权等待期|期权份数|每份期权公允价值|期权成本|
|第一批期权|30%|1|113.82|6.13|697.72|
|第二批期权|30%|2|113.82|9.30|1,058.27|
|第三批期权|40%|3|151.76|12.02|1,823.86|
|合计|100%|--|379.40|--|3,579.85|

本独立财务顾问经核查后认为：顺网科技针对股权激励计划进行的财务测算符合《管理办法》、《备忘录》和《企业会计准则》的相关规定。
同时本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会计准则第11号——股份支付》作出的，但实施股权激励计划对顺网科技财务状况、经营业绩和现金流量影响较为准确的计算和评估最终取决于顺网科技和激励
对象各项考核指标的完成情况，上述分析仅供投资者参考。
六、股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响
1、股权激励计划对于激励对象的绩效目标要求合理，该绩效目标为使公司通过本次股权激励计划形成较强的经营能力，在行权条件中包含了扣除非经常性损益后的净利润增长及营业收入增长率等指标，且行权条件所设定的净利润增长率和营业收入增长率呈逐期增长的趋势。因此，实施激励计划有助于提升公司的持续经营能力和竞争实力。
2、根据股权激励计划形成的利益机制，只有当顺网科技股票价格上涨时，激励对象方可因此获得利益，因此，股权激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：股权激励计划有利于保护现有股东的利益，有利于完善顺网科技的激励约束机制，提升顺网科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
七、关于激励对象参与本次股权激励计划的资金来源的核查意见
股权激励计划规定，本计划中激励对象行权资金以自筹方式解决，顺网科技“承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款或提供其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经本独立财务顾问核查，截至本报告出具日，顺网科技没有为激励对象依股权激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
1、股权激励计划符合相关法律法规的规定。本计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及顺网科技《公司章程》等规定。
2、行权价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，保护了现有股东的利益。
4、顺网科技未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
5、股权激励计划涉及标的股票的规模较小，股票期权产生的成本或费用对公司净利润的影响程度有限，不会对现有的股东权益造成明显的不利影响。
6、股权激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，促进股东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。
综上所述，本独立财务顾问认为：股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
1、顺网科技本次股权激励计划及考核办法制订的绩效考核体系包括四方面：（1）对公司合规经营的考核
激励对象申请行权须在公司未出现（i）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告和（ii）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚以及未出现其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的情形。
（2）对激励对象合规工作的考核
激励对象获得申请行权，不能发生（i）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（ii）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（iii）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的任一情形以及(iv)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）对公司整体效益的考核
激励对象行权需满足营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润增长率的考核条件。
（4）对激励对象个人工作绩效的考核
对激励对象个人绩效的考核是依据顺网科技《考核办法》，激励对象行权必须在上一年度绩效考核成绩达到合格以上，且根据员工的考核结果确定其具体行权比例。
2、上述四类指标构成的考核体系，考虑到了顺网科技整体的情况，也考虑到了每个激励对象个体，有利于督促激励对象既做好本职工作，又对公司整体合规经营和经营绩效负有重要责任。
基于以上分析，本独立财务顾问认为：顺网科技绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。
十、对上市公司董事、监事、高级管理人员和股权激励对象买卖上市公司股票的核查意见
上市公司于 2013年 11月 27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并于 2013年 11月 28日在指定媒体公告了《杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案）》。根据中国证监会相关规定，顺网科技对其董事、监事、高级管理人员和股权激励对象买卖其股票的情况进行了自查，自查期限为 2013年 5月 10日至 2013年 11月 27日，涵盖了上述股权激励计划公告之日之前六个月的期间。
本次自查共涉及在顺网科技任职人员199名，其亲属（配偶、父母和子女） 588名，合计 787人。在本次自查中，共有 17人买卖顺网科技股票，买卖情况简要汇总如下：
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|人员类别|买卖人员数量|买入数量|卖出数量|节余数量|
|在本公司任职人员|12人|12,900股|1,006,600股|3,500股|
|在本公司任职人员之亲属|5人|6,100股|3,900股|2,200股|
|合计|17人|19,000股|1,015,300股|5,700股|

注：
1、卖出的1,006,600股中，有1,002,000股为顺网科技股东减持其首次公开发行股票并上市前即持有的顺网科技股份。
2、除上述股份减持行为外，在自查期间共有15人买卖顺网科技股票，合计买入19,000股，卖出13,300股，节余5,700股。
3、上述“节余”数量指在自查期间买入数量与卖出数量的差额。
寿建明为顺网科技副董事长，于 2013年 5月 10日出售顺网科技股份
1,000,000股。寿建明为顺网科技发起人股东，于顺网科技首次公开发行股票并
上市时亦持有顺网科技股份，2013年3月31日，寿建明持有顺网科技 9,913,295股股份，占顺网科技当时总股本的7.51%。
程琛为顺网科技董事，于2013年5月10日出售顺网科技股份2,000股。程琛为顺网科技发起人股东，于顺网科技首次公开发行股票并上市时亦持有顺网科技股份，2013年3月31日，程琛持有顺网科技2,981,874股股份，占顺网科技当时总股本的2.26%。
2013年10月，顺网科技董事长华勇先生首次向其高级管理人员提出讨论顺网科技进行股权激励的事项。随后，经过顺网科技董事长和高级管理人员之间的筹划、讨论和研究，顺网科技于 2013年 11月 27日召开第二届董事会第八次会议，决议通过了本次股权激励的相关议案。因此，寿建明和程琛在 2013年 5月 10日出售顺网科技股份时，顺网科技尚无进行股权激励的意图，上述股份出售行为与本次股权激励无关。于上述股份出售时，寿建明和程琛并不知悉顺网科技公告所述的股权激励的任何事项，未利用内幕信息买卖顺网科技股票。上述股票买卖均为其正常的股份减持行为。
除程琛和寿建明外，上述买卖顺网科技股票的人员均为其业务、技术、一般行政人员或其近亲属，均未参与顺网科技此次股权激励计划方案的筹划、制订、论证、决策，在上述股权激励计划公告前，并不知悉顺网科技公告所述的股权激励的任何事项，上述人员未利用内幕信息买卖顺网科技股票，亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖顺网科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。上述股票买卖均为该等人员的正常证券投资行为。
第五节提请投资者注意的其他事项
作为顺网科技股权激励计划的独立财务顾问，特别提请投资者注意，顺网科技股权激励计划尚需完成以下程序后方可实施：
1、顺网科技股东大会批准股权激励计划。
第六节备查文件
1、《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》2、《国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划之独立财务顾问报告》
3、杭州顺网科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
4、杭州顺网科技股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案修订稿）的意见
5、杭州顺网科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
6、杭州顺网科技股份有限公司监事会关于公司股权激励对象名单的核查意见
7、杭州顺网科技股份有限公司《公司章程》
8、《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
9、上海市金茂律师事务所出具的《法律意见书》
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划之独立财务顾问报告》之签署页）
国泰君安证券股份有限公司2014年 月 日