安徽安泰达律师事务所
关于
《安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
收购报告书的法律意见书
安徽安泰达律师事务所
关于《安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
安泰达证字[2014]第 013号
致：安徽江淮汽车集团控股有限公司
敬启者
根据安徽安泰达律师事务所与安徽江淮汽车集团控股有限公司签署的《聘请律师协议书》，本所受安徽江淮汽车集团控股有限公司委托，就安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）作为收购人，因安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）将其持有的安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）70.37%国有股权无偿划转至江汽控股的行政划转，而引致江汽控股对江汽集团持有安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）35.43%股份的间接收购。本次收购前，江汽控股不持有江淮汽车的股份；交易完成后，江汽控股间接持有江淮汽车35.43%的股份，合计持有35.43%的表决权事项而编制的《安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书》的有关事项发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|江汽控股、收购人|指|安徽江淮汽车集团控股有限公司|
|江淮汽车、上市公司|指|安徽江淮汽车股份有限公司|
|江汽集团|指|安徽江淮汽车集团有限公司|
|收购事项|指|因行政划转而引致的江汽控股对江淮汽车的间接收购事项|
|无偿划转、行政划转|指|安徽江淮汽车集团有限公司70.37%国有股权|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|华普会计师事务所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问|指|安泰达律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《收购办法》、《重组办法》、《实施细则》、《上市规则》等我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人本次收购的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随
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其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意收购人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，但收购人不得因引用而引起法律上的歧义或曲解；经合理查验，收购人为本次收购而制作的相关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于收购人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、收购人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
本所律师根据律师行业公认的业务标准对收购人提供的相关文件资料进行了适
当核查；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供收购人本次收购目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《收购办法》、《重组办法》、《实施细则》、《上市规则》等有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，对下述与本次收购相关的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书：
一、收购人的基本情况；
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二、收购决定及收购目的；
三、收购方式；
四、收购资金来源；
五、后续计划；
六、对上市公司的影响分析；
七、与上市公司之间的重大交易；
八、前六个月内买卖江淮汽车上市交易股份的情况；
九、结论意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《收购办法》、《重组办法》、《实施细则》、《上市规则》等现行有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
公司名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司
注册地址：安徽省合肥市东流路176号
法定代表人：安进
注册资本：3，000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：340000000057689
经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。
税务登记证号码：皖合税字 340111080313698
皖地税直字340111080313698
成立日期：2013年10月12日
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通讯地址：安徽省合肥市东流路176
邮政编码：230022
联系电话：0551-62296048
联系人：呼红军
经合理查验，本所律师认为，江汽控股为按照《公司法》有关规定组建并合法有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
（二）收购人的守法及诉讼、仲裁情况
根据收购人的陈述，截至本法律意见书出具日，收购人自设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人提供的资料，其董事、监事、高级管理人员的情况如下：
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|姓 名|职 务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|安进|董事长、总裁|中国|合肥|否|
|王志远|董事、常务副总裁|中国|合肥|否|
|王才焰|董事、总会计师|中国|合肥|否|
|杨亚平|董事|中国|合肥|否|
|唐自玉|董事|中国|合肥|否|
|董亚庆|监事会主席|中国|合肥|否|
|周勇|监事|中国|合肥|否|
|张文飞|监事|中国|合肥|否|
|戴茂方|副总裁|中国|合肥|否|
|李德斌|总质量师|中国|合肥|否|
|王德龙|总裁助理|中国|合肥|否|
|李世杭|副总工程师|中国|合肥|否|

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根据收购人的说明和承诺并经合理查验，截至本法律意见书出具日，收购人上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
根据收购人的说明和承诺并经合理查验，在本次国有股权无偿划转行为完成后，收购人将间接持有安徽安凯汽车股份有限公司20.73%的股份。。
经合理查验，本所律师认为，江汽控股为按照《公司法》依法设立并合法有效存续的有限责任公司，具备本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的决定
申请程序及政府批复
1、2014年 4月 17日，江汽集团以江汽集团投资【2014】60号《关于将省国资委持有的安徽江淮汽车集团有限公司股权划转至安徽江淮汽车集团控股有限公司的请求》文件，根据江汽集团整体上市的安排，申请将安徽省国资委持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。
2、2014年 5月 7日，安徽省国资委以皖国资产权函【2014】278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》文件，同意将其持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。并要求江汽集团和江汽控股应按有关规定及时办理国家出资企业产权登记和工商变更等手续。
本次因国有股权无偿划转所引致的上市公司收购尚待中国证监会审核无异议并同时豁免收购人要约收购义务后，方可完成。
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（二）本次收购目的
1、响应行业发展政策，积极推进重组整合
根据《汽车行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，支持企业借助资本市场平台开展实质性并购重组使有效资产向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局；以大型骨干企业为载体，形成若干具有试验测试条件、在行业内具有重大影响力的科研生产基地，实现行业集约化、规模化发展。
2、壮大上市公司规模，提升综合竞争实力
江淮汽车自上市以来，通过自身发展和并购整合，实现了企业的快速发展，盈利能力也得到了较大幅度提升，成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的上市公司。在江汽集团整体上市计划实施过程中，需要对江汽集团的股东及股权进行整合，本次行政划转即为此目的而实行。
综上，本次因行政划转而引致的上市公司收购必要和适时，对江淮汽车和江汽集团的未来发展意义重大。
（三）本次收购尚需取得的批准或授权
依据《收购办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和江淮汽车公司章程的规定，本次收购尚需取得如下批准或授权：
1、本次收购事项获得中国证监会审核无异议；
2、本次收购事项获得中国证监会豁免收购人要约收购义务；
本所律师认为，收购人作出本次收购决定已履行的相关程序符合相关法律法规之规定；收购人本次收购之目的符合其已作出的相关承诺及相关法律法规之规定。
三收购方式
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（一）收购人持有上市公司股份的情况
在江汽集团国有股权无偿划转的行政划转行为完成前，江汽控股不持有江淮汽车的股份。
本次交易完成后，江汽控股成为江汽集团的控股股东，从而通过江汽集团间接持有江淮汽车35.43%的股份。安徽省国资委仍为江淮汽车的实际控制人。
（二）收购方式
根据安徽省国资委以皖国资产权函【2014】278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》文件，本次的收购方式为无偿划转。
经合理查验，本所律师认为，本次收购的有关文件或安排符合相关法律法规之规定。
四、收购资金来源
本次行政划转以无偿划转股权的方式而引致江汽控股间接持有江淮汽车35.43%的股份，不涉及现金支付。
五、后续计划
根据《收购报告书》和收购人的陈述，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
截至本法律意见书签署之日，收购人在未来 12个月内暂无改变江淮汽车主营业务或者对江淮汽车主营业务进行重大调整的计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书签署之日，收购人在未来 12个月内暂无对江淮汽车或其
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子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
截至本法律意见书签署之日，江淮汽车在本次收购完成后的 12个月有以吸收合并方式或其他方式等的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本法律意见书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本法律意见书书签署之日，除江淮汽车将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对江淮汽车章程进行相关修改外，江汽控股暂无针对江淮汽车章程中可能阻碍收购江淮汽车控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容
本次收购完成后，江汽控股不对江淮汽车现有员工聘用计划作重大变动。
（六）是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
本次收购完成后，江汽控股暂无对江淮汽车现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，除江淮汽车、江汽集团将来的重大资产重组事项之外，江汽控股暂无其他对江淮汽车业务和组织结构有重大影响的计划。
据此，本所律师认为，收购人在本次收购完成后的后续计划符合相关法律法规之规定，该等后续计划不存在损害上市公司或其中小股东利益的情形。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》和收购人的陈述并经合理查验，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对主营业务的影响
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本次因国有股权无偿划转而引致的上市公司收购对江淮汽车主营业务没有影响。
（二）对江淮汽车股权结构的影响
本次交易完成后将不会导致上市公司控制权发生变化，江汽控股成为江汽集团的控股股东，从而通过江汽集团间接持有江淮汽车35.43%的股份，上市公司的实际控制人仍为安徽省国资委。
（三）对持续经营能力和未来盈利能力的影响
通过本次国有股权无偿划转的行政划转事项，对上市公司的持续经营能力和未来盈利能力暂无影响，如果江淮汽车和江汽集团通过重大资产重组从而实现江汽集团整体上市，则对将来的上市公司持续经营能力、盈利能力、抗风险能力大幅增强。
（四）本次收购对上市公司独立性及资产完整性的影响
截至本报法律意见书签署之日，江淮汽车在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与江汽集团、江汽控股保持独立。
（五）同业竞争及其避免措施
根据江汽控股设立时安徽省国资委文件和营业执照标明的经营范围，江汽控股是以股权投资、企业管理咨询等为其业务，经无偿划转和相关置换后划转形成了管理着原江汽集团受托管理的非经营性资产和江汽集团非主业资产，与江淮汽车之间没有同业竞争。本次划转行为完成后，江汽控股为避免与江淮汽车产生同业竞争，江汽控股出具了避免同业竞争的承诺:
1、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控股子公司未直接或间接从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控股子公司将不会直接或间接从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，如江淮汽车进一步拓展其产品和业务范围，本
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公司及本公司控股子公司将不与江淮汽车拓展后的产品或业务相竞争;若与江淮汽车拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及本公司控股子公司将采取必要的方式避免与江淮汽车产生同业竞争，该等方式包括但不限于：(1)停止生产或经营相竞争的产品或业务；(2)将相竞争的业务纳入到江淮汽车经营；(3)将相竞争的业务转让给无关联第三方。
4、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控股子公司自第三方获得的商业机会与江淮汽车及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知江淮汽车，并将该商业机会优先让予江淮汽车或其下属控股子公司。
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿由此给江淮汽车及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
（六）与上市公司的关联交易情况
本次收购前江汽控股子公司与江淮汽车的交易情况
根据华普会计师事务所会审字【2014】第2513号江汽控股《审计报告》（合并），截止2013年12月31日，江汽控股子公司与江淮汽车之间的关联交易情况如下：
1、销售商品：
安徽江淮汽车股份有限公司
本期发生额：115,549,733.68元
2、采购商品：
安徽江淮汽车股份有限公司
本期发生额：26,466,964.79元
3、提供劳务：
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安徽江淮汽车股份有限公司
本期发生额：12,327.00元
本次收购完成后预计关联交易情况
本次交易不存在增加上市公司与江汽控股经常性关联交易的情形。
本所律师认为，本次收购遵循了有利于减少关联交易和避免同业竞争的原则，且有利于江淮汽车在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》和收购人的陈述，收购人与上市公司之间的重大交易的情况如下：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况
除《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“六、关联交易及规范关联交易的措施”之“（一）本次收购前江汽控股子公司与江淮汽车的交易情况”中披露的交易外，截至本报告书签署之日前至江汽控股设立时，收购人与江淮汽车及其子公司不存在资产交易合计金额超过3,000万元或占江淮汽车最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币5万元以上的交易
截至本法律意见书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在自设立时起未曾与江淮汽车的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
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（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
截至本法律意见书签署之日，除《收购报告书》所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
本所律师认为，根据相关当事方的陈述，上述收购人与上市公司之间的重大交易系双方协商一致后达成。
八、前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，江汽控股及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在江淮汽车本次停牌前 6个月（即自 2013年 10月 14日至 2014年 4月 14日止）内，有两个人存在买卖江淮汽车股票的情形，具体如下：
1、董事杨亚平（身份证号：340111195404063012），于 2013年 11月 14日通过上海证券交易所买入江淮汽车股票 8000股，2013年 12月 4日通过上海证券交易卖出江淮汽车股票31600股。
2、监事张文飞（身份证号：340104198101173011），于2013年11月6日通过上海证券交易卖出江淮汽车股票10200股。
以上两人于 2014年 4月 14日首次知悉江淮汽车资产重组的相关信息。在2014年4月14日江淮汽车股票停牌前，两人均未获取与江淮汽车本次资产重组事项有关的内幕信息。
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以上两人对江淮汽车股票的交易行为系个人原因且基于对股票二级市场行
情的独立判断，交易时并未知晓本次重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
九、结论意见
综上，本所律师认为，收购人系按照《公司法》有关规定组建并合法有效存续的有限责任公司，具备本次收购的主体资格，不存在《收购办法》中规定的禁止收购上市公司的情形；收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《收购办法》、《管理办法》和《第 16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定的编制要求。本次收购的履行尚需取得如下批准或授权：
1、本次收购事项获得中国证监会审核无异议；
2、本次收购事项获得中国证监会豁免收购人要约收购义务；
本法律意见书正本一式五份。
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（此页无正文，为安徽安泰达律师事务所关于《安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书》的法律意见书之签字盖章页）
安徽安泰达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 潘平：
宋世俊：
司开铭：
年 月 日