证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-145号
洲际油气股份有限公司
关于签署《合作开发协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于 Sozak Oil&GasLLP（以下简称“苏克公司”）依据其与哈萨克斯坦油气部签署的 2433号勘探合同及其补充协议（以下简称“《2433号合同》”）拥有在哈萨克斯坦境内的南哈萨克斯坦和克孜勒奥尔达地区的特定区域（以下简称“合同区”）从事石油天然气勘探的权利（以下简称“矿权”），并拟在未来根据哈萨克斯坦有关部门的授权在合同区进行天然气开发、生产及销售。
为充分利用洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）及相关子公司在石油天然气勘探开发业务的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，公司拟与苏克公司及其控股股东 Sino-Science Netherlands PetroleumB.V.(以下简称“中科荷兰”)签署《合作开发协议》，由公司或公司指定的子公司投入技术、人员和勘探、开发资金等，由苏克公司及公司共同派驻代表组成联合管委会对合同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理，并在合同区气田进入商业化生产阶段后，双方进行天然气产量分成。
一、风险提示
1、根据《合作开发协议》，本协议生效后，中科荷兰与公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”）于2014年7月14日签署的《排他性经营管理合作协议》将终止，中科荷兰同意终止前述《排他性经营管理合作协议》的继续履行，洲际油气承诺将授权其子公司上海油泷与中科荷兰另行签署书面终止文件。
2、本事项已经公司第十届董事会第六十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
3、本次交易为关联交易。
二、合同的审议程序
公司第十届董事会第六十三次会议审议以5票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于签署<合作开发协议>的议案》，同意公司与苏克公司、中科
荷兰签订《合作开发协议》。关联董事姜亮先生、孙楷沣先生回避表决。
独立董事发表了事前认可的意见和独立意见：该关联交易审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，该协议的签订主要是出于未来发展的考虑，符合公司既定发展战略，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、合同当事人暨关联方基本情况介绍
（一）甲方： Sozak Oil&Gas LLP
中文名称：苏克公司
关联关系：苏克公司为公司实际控制人 HuiLing（许玲）女士持股100%的中科荷兰石油之控股子公司，属于公司的关联法人
注册资本： 87200坚戈
注册地址：House 42 , Street Zheltoksan, 120014, KYZYLORDA, Kyzylorda region, KAZAKHSTAN
公司性质：有限责任公司
（二）乙方：Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.
中文名称：中科荷兰石油有限公司
关联关系：中科荷兰石油系公司实际控制人 HuiLing（许玲）女士持股100%的企业，属于公司的关联法人
公司注册地址：荷兰PrinsBernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam
法定代表人：HuiLing（许玲）女士
企业性质：有限责任公司
注册资本：1美元
四、合同的主要内容
甲方：Sozak Oil&GasLLP（以下简称“苏克公司”）
乙方：Sino-Science Netherlands PetroleumB.V.(以下简称“中科荷兰”)
丙方：洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）
（一）合作内容
1.1各方一致同意，苏克公司以其拥有的合同区气田的天然气勘探开发权利作为与洲际油气或其指定子公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同区内的勘探、开发、生产作业提供必要的协助。由洲际油气或其指定子公司投入技术、人力和资金与苏克公司对合同区气田进行合作勘探与开发，并按照本协议约定分配天然气产量。本次苏克公司拟与洲际油气合作勘探开发的合同区总面积约为 18720.9平方千米。
1.2本次合作，由洲际油气或其指定子公司按照本协议约定负责投入合同区气田的在本合同执行之日后勘探期、开发期的全部资金、为合同区气田的勘探开发活动提供全方位服务，并与苏克公司按比例分担生产期所需的生产作业费。
（二）合作的决策与监管机构
2.1各方一致同意，本协议生效后三十日内，洲际油气与苏克公司应组成联管会按照本协议的授权对合同区气田的各方合作开发事宜进行管理、决策和监管。
2.2联管会由五人组成，包括苏克公司和洲际油气各自指派两名代表和双方共同认可的一名独立代表。苏克公司和洲际油气均应从各自的两名代表中指定一名代表作为本方的首席代表，任一方在书面通知另一方后，可以更换其指定代表或另行指派首席代表。上述所有代表在联管会的会议上有权对所有议案发表意见，在对任一议案作决定时，双方各自的首席代表应是代表自己一方的发言人。
2.3联管会的主席应由洲际油气指定的首席代表担任，副主席应由苏克公司指定的首席代表担任。联管会会议应由联管会主席主持，当联管会主席缺席时，应由洲际油气指派出席会议的一名代表代理会议主席。当联管会副主席缺席时，应由苏克公司指派出席会议的一名代表代理会议副主席。双方都可根据需要、指派适当人数的没有表决权的顾问列席联管会会议。
2.4联管会应至少每季度召开一次例行会议。如有必要，根据任一方要求，并按照联管会的工作制度，将有关会议的时间、地点和会议讨论的内容书面通知另一方后，可随时召开临时会议。
（1）审查、通过关于合同区气田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、工作计划和总体开发方案；
（2）审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预算，并进行必要修改和调整；
（3）审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的人员及费用方案；
（4）审查、通过苏克公司合同区气田的总体开发方案等；
（5）审查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购事项，包括但不限于：
A.批准预算内其单价超过五十万(500,000)美元的任何项目的采购和总金额超过二百万(2,000,000)美元的任何一个购货订单；
B.批准预算内单项金额超过一百万(1,000,000)美元的租用(租赁)设备、工程承包合同或服务合同；
C.其他苏克公司或洲际油气任何一方认为重大的合同区气田的采办和采购事项；
（6）划定合同区每个气田开发区和生产区的边界等事宜；
（7）确定并宣布合同区内每个气田的开始商业性生产之日；
（8）其他对于合同区气田勘探、开发、生产，或对任何一方有重大影响的事项；
2.6联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代表的过半数通过）决议，但洲际油气对于以下事项具有一票否决权：
（1）有关本协议范围内的所有采购事宜；
（2）有关合同区天然气的销售去向、定价方式、销售对象及销售价格等与销售相关事宜。
（三）合作期限
3.1本协议的合作期限为自本协议生效之日起，至合同区内全部气田生产期结束止，本协议合作期限应包括合同区全部气田的勘探期、开发期和生产期；
3.1.2开发期是指自合同区任一气田的总体开发方案被哈萨克斯坦有关部门批准之日起至总体开发方案中所确定的开发作业部分完成且该气田由联管会宣布开始商业性生产之日止的时间；
3.1.3生产期本协议的生产期是指自合同区任一气田开始商业性生产之日起的一个时期，该时期不应超过自该气田开始商业性生产之日起的十五个连续生产年，除非本协议另有规定。某一气田，如因开发规模大、周期长、或因多个气层需分层开采，或因其他特殊情况，有必要延长生产期，报经联管会批准后可适当延长。
（四）各方的权利义务
4.1苏克公司的权利与义务
4.1.1苏克公司的权利
（1）苏克公司有权要求洲际油气忠实、勤勉履行本协议及《2433号合同》项下义务，并对洲际油气履行本协议及《2433号合同》的情况进行监督；
（2）苏克公司享有回收合同区气田在本协议执行之日前所发生的全部费用的权利，但苏克公司的该部分费用需经联管会核定并由洲际油气最终确认；
（3）苏克公司对洲际油气及其指定的子公司因履行本协议事项及提供有关服务所形成的工作成果享有所有权，但在本协议有效期内，洲际油气将依据哈萨克斯坦有关法律法规的规定，享有前述形成的工作成果的使用权；
（4）苏克公司有权根据本协议的约定向联管会委派代表，与洲际油气共同对于本次合作的重大事宜提供意见并做出决策；
（5）苏克公司有权独立管理与运营苏克公司事务，但本协议规定的限制条件和内容除外；
（6）如果由于洲际油气自身原因（资金、技术问题），不能完成联管会要求的合同区气田的勘探、开发作业所需实际工作量时，苏克公司有权利申请召开联管会议并根据联管会的最终决定收回全部或部分合同区的合作区块。
4.1.2苏克公司的义务
（1）苏克公司承诺，其合法拥有《2433号合同》项下合同区气田的相关权利，不会因为权利瑕疵给洲际油气及其子公司造成损失；
（2）为保证双方执行本协议的约定，苏克公司将根据其组织性文件（包
括但不限于公司章程、规章制度等）以及哈萨克斯坦相关适用法律的规定签署授权书或其他必要文件授予洲际油气及其指定子公司从事本协议约定事项所必须的权利，并应当对洲际油气及其指定子公司履行本协议约定的事项予以充分协助；
（3）应洲际油气及其指定子公司的要求，苏克公司应按照哈萨克斯坦的有关条例和规定，无偿向洲际油气及其指定的子公司提供由苏克公司所管理的合同区的任何现有的资料（包括但不限于环境、水文、地形和气象资料）和样品。
苏克公司也应协助洲际油气及其指定子公司以合理的价格向第三方购买任何其他的资料包括但不限于环境、水文、地形和气象资料；
（4）应洲际油气及其指定子公司的要求，苏克公司应对以下事项予以协助，包括但不限于以合理费用获得为运输基础设施所需的道路通行权，以及获得与天然气作业有关的所有许可、批准和执照；
（5）苏克公司应当按照本协议的约定与洲际油气进行天然气产品分成、支付洲际油气实际发生而又尚未回收的勘探费用、开发费用、赔偿金以及根据第6.1条款按比例承担生产期的部分生产作业费用；
（6）苏克公司应当承担实施根据本协议为洲际油气提供必要协助所应当支付的必要费用；
（7）苏克公司应当根据本协议第八条的约定，以苏克公司的名义为洲际油气申报并代缴向第三方销售天然气的有关税费；
（8）苏克公司应协助并配合洲际油气根据哈萨克斯坦相关法律编制与苏克气田勘探开发相关的文件，包括但不限制于许可、合同、证明、报告、方案等；
同时，苏克公司应协助洲际油气办理上述文件在哈萨克斯坦政府相关部门的审批程序，并尽力协助洲际油气最终在哈萨克斯坦法律规定的时间内或合理的时间内，取得审批同意后的相关文件；
（9）其他根据本协议约定，苏克公司应承担的义务。
4.2中科荷兰的权利与义务
（1）中科荷兰同意，根据本协议的相关约定，中科荷兰如欲向第三方出售、赠与或转让苏克公司的部分或全部股权，洲际油气在同等条件下享有优先受让权；
（2）中科荷兰同意，根据本协议的相关约定，如苏克公司欲引入其他第三方投资者，洲际油气在同等条件下享有优先投资权；
（3）中科荷兰应在本协议生效后尽快与上海油泷约定解除双方于2014年 7月 14日签订的《排他性经营管理协议》的有关事项，并另行签署书面终止文件；
（4）中科荷兰需全力配合并提供所有内部和外部批准文件及授权，使得苏克公司取得所有必要的签署本协议的授权。
4.3洲际油气的权利与义务
4.3.1洲际油气的权利
（1）提前解除合同的权利
洲际油气根据本协议第 9.3.1条的规定，享有单方面提前终止本协议的权利。
（2）优先受让的权利
洲际油气根据本协议第 7.2条的规定，在苏克公司转让相关矿权或中科荷兰转让苏克公司股权时，在符合哈萨克斯坦相关法律规定且同等条件的前提下，享有优先受让的权利。
（3）获得赔偿的权利
洲际油气享有本协议第 7.1条款和 9.3.1条款规定的获得投资资金的返还与赔偿的权利。
（4）根据5.2条回收勘探、开发及生产作业费用并按5.3条参与合同区气田的天然气产量分成的权利。
（5）决定天然气产品去向的权利
在符合哈萨克斯坦现行法律的规定前提下，洲际油气享有根据本协议第六条规定的，决定其与苏克公司分配的天然气去向的权利。
（6）关于本协议洲际油气的全部权利与义务，洲际油气均有权指定其子公司执行或承担。
（7）其他本协议约定赋予洲际油气的权利。
4.3.2洲际油气的义务
（1）洲际油气应完成以下最低限度勘探工作义务和预期的最低限度勘探费用：
在本协议生效后，洲际油气应根据苏克公司与哈萨克斯坦油气部签署的《2433号合同》，在规定的阶段内完成哈萨克斯坦油气部规定的勘探工作并支付预期的勘探费用；
（2）根据本协议 5.1条款筹措并支付本协议合同区气田天然气作业所需的资金；
（3）洲际油气应当根据合同区气田勘探、开发和生产作业的实际需要，组织派遣相关技术及管理团队人员；
（4）洲际油气应负责合同区气田内的环境保护、工业安全、劳动保护工作，并确保这些工作及工作成果符合哈萨克斯坦的相关法律法规；
（5）其他本协议约定的应当由洲际油气履行的义务。
（五）资金筹集、费用回收、天然气的生产与分配
5.1资金筹集
洲际油气与苏克公司应根据本协议规定所确定的工作计划和预算以及本条下述规定，筹措天然气作业所需资金：
5.1.1勘探作业和商业生产日之前的开发作业所需的一切勘探费用和开发费用应由洲际油气单独提供；
5.1.2在开始商业性生产之日以后所发生的生产作业费用分别由洲际油气和苏克公司按照洲际油气为百分之五十一(51％)、苏克公司为百分之四十九(49％)的比例提供；
5.1.3苏克公司应同意洲际油气在筹措资金时可以利用其在本协议中享有的那部分产品的权益作为融资的担保，条件是：洲际油气应事先向联管会申请，贷款申请书应经苏克公司审查，苏克公司在本协议中的权益不应受到损害。
5.2费用回收
洲际油气与苏克公司在实施天然气作业中所发生的一切费用，应按照本条下述各款的规定回收：
继续回收；
5.2.2勘探费用和开发费用的回收：本条5.2.1款所述费用全部回收后，当合同区内的任一气田开始进入商业生产期后，关于合同区由洲际油气实际发生的勘探费用和开发费用（扣除已回收部分），以及苏克公司经联管会核定并经洲际油气确认的全部费用投入，按照经联管会核定的投入比例，根据本条款第5.4条规定所确定的价格折算成天然气量后，从合同区内任何气田所生产的天然气中以实物回收；
5.3天然气的生产和分配
5.3.1洲际油气应按照经哈萨克斯坦有关部门批准的每一个气田的总体开发方案视情况经调整的生产曲线，制订每一个气田每一个日历年的天然气产量计划，报联管会批准后根据该计划实施天然气生产；
5.3.2合同区内每一个气田的生产期内的每一个日历年的年度天然气总产量，应按如下顺序和比例进行分配：
（1）年度天然气总产量首先将用于支付哈萨克斯坦政府要求缴纳的增值税及与资源税；
（2）支付增值税和资源税后剩余的天然气作为“费用回收气”，用于洲际油气和苏克公司按5.1.2款回收双方投入的生产作业费用；
（3）“费用回收气”用于支付了生产作业费用后，剩余的天然气作为“投资回收气”。根据5.2.2款，“投资回收气”将用于洲际油气和苏克公司按照经联管会核定的比例回收完双方前期所投入的费用（扣除已回收部分）；
（4）完成上述分配后，剩余的天然气即自动地成为“分成气”；；
5.3.3年度天然气总产量扣除相关税费和用于回收费用及投资之后，剩余部分的天然气作为“分成气”，分成气将按照洲际油气51%，苏克公司49%的比例以实物分配给双方。
5.4天然气价格的确定
本协议第五条关于洲际油气和苏克公司天然气作业费用的回收交付所折算的天然气的价格应是参照当时世界主要天然气市场相类似品质天然气所通行的正常交易价格予以确定，并根据天然气的质量、交货条件、运输、付款和其他条件等因素予以调整，且最终应由联管会确定。
（六）天然气的去向
6.1在本协议范围内所获得的天然气和天然气产品，苏克公司应当按如下方式进行，并满足如下条件：
（1）苏克公司应与洲际油气一起销售各自分得的部分或全部天然气，且销售对象及销售价格等销售事项需取得洲际油气的确认；且
（2）苏克公司应给予洲际油气或其指定子公司与其收到的合同订单相同的出售条件；
（3）上述天然气的去向应当符合哈萨克斯坦法律法规规定。
6.2如苏克公司与洲际油气就天然气销售去向产生任何分歧，应提交联管会审议，但洲际油气对联管会该项审议事项享有一票否决权。
（七）特别条款
7.1投资资金的返还及赔偿金
7.1.1截止本协议生效之日起第五个合同年届满，如果出现以下情形，洲际油气有权选择单方面终止本协议：
（1）经联管会宣告或确认，合同区内没有发现有可供商业开采价值的气田；
或者
（2）经联管会宣告或确认，合同区发现的气田商业开采价值低于下述最低回收额时：
最低回收额=洲际油气已投入苏克公司的全部费用+经联管会和洲际油气认可的苏克公司在本合作协议执行日之前的费用投入+洲际油气已投入苏克公司的全部费用*资金投入年限*8%预期年化收益率
或者
（3）合同区块被哈萨克斯坦政府回收时；
7.1.2洲际油气如根据上述7.1.1条终结本协议时，苏克公司应当：
（1）返还洲际油气截至协议终止之日已投入且尚未回收的实际勘探费用、开发费用；且
（2）按以下公式支付赔偿金给洲际油气：赔偿金=（洲际油气已投入苏克公司的全部费用—已回收的部分）*资金投入年限*8%预期年化收益率
费用的返还及赔偿金提供连带责任担保。
7.2优先受让权
（1）在本协议有效期内，如苏克公司计划转让合同区气田的资产、气田勘探开发权或生产销售权的全部或部分，在符合哈萨克斯坦相关法律规定且同等条件的前提下，洲际油气或其指定子公司应享有优先受让权；
（2）在本协议有效期间内，如中科荷兰计划出售、赠与或转让苏克公司的全部或部分股权，在同等条件下，洲际油气或其指定子公司应享有优先受让权。
7.3优先投资权
各方一致同意，在本协议有效期间内，如苏克公司及中科荷兰计划引入新的投资者，同等条件下，洲际油气享有优先投资权。
7.4洲际油气的合同转让权
在本协议执行之日起五年期届满后，洲际油气在书面通知苏克公司后，可以把本协议范围内的部分或全部权利和（或）义务转让给任一第三方，如果洲际油气按照以下规定进行转让，则苏克公司应在收到通知后30日内对该转让予以同意，并出具同意函：
(1)洲际油气应将其所转让的相应部分权利和(或)义务的书面协定的副本递交给苏克公司；
(2)洲际油气及受让方应向苏克公司书面保证所转让的那部分义务将以协议的形式要求受让方继续履行；以及
(3)该等转让符合哈萨克斯坦的有关法律法规的规定。
（八）税收
8.1苏克公司应当按照哈萨克斯坦法律法规规定以及本协议约定统一申报并缴纳根据哈萨克斯坦税法向第三方销售天然气产品应付的税费。但苏克公司与洲际油气应按照各自销售天然气产品的比例实际承担上述税费；
8.2有关本协议税收缴纳的任何争议，应提交联管会进行决议或由洲际油气及苏克公司另行签订补充协议约定。
（九）协议的生效、终止和解除
9.1协议的生效
本协议经各方签署后，应取得以下批准：
（1）根据洲际油气《公司章程》及相关法律法规的规定，获得董事会及股东大会的必要批准；
（2）根据苏克公司《公司章程》及当地有关法律法规的规定，获得苏克公司董事会、股东会的必要批准；
（3）根据本协议约定的合作内容和方式，获得其他相关方的必要批准；
前述批准全部获得之日，即为本协议生效之日。
9.2本协议的终止
下列任一情况发生时，本协议即告终止：
9.2.1自出现本协议第9.3条的任一方单方解除协议的情形，且具有解除权的一方要求解除本协议时；或
9.2.2如合同区内全部气田的生产期终止时；或
9.2.3如苏克公司拥有的合同区矿权开发期限届满，且苏克公司无法获得延期时；或
9.2.4如苏克公司拥有的合同区矿权因任何原因终止、转让或不存在时；或 9.2.5如因任何原因导致苏克公司失去合同区内气田的勘探权、开发权或相关权益的；或
9.2.6如洲际油气或苏克公司被有管辖权的法院判定破产或解散、清算、结业或以其他方式终止其存续；或
9.2.7本协议约定的合作期限届满，且双方没有延期的；或
9.2.8双方协商一致，同意终止本协议的。
9.3本协议的解除
9.3.1洲际油气的解除权
当出现以下情形时，洲际油气对于本协议享有单方的解除权：
（1）根据本协议第7.1.1条规定，洲际油气有权选择单方面终止本协议：
（2）如因苏克公司或哈萨克斯坦政府原因，导致苏克公司无法从哈萨克斯坦政府获得覆盖本协议合作期限的合同区气田的开发许可或生产许可的；
（3）如因任何苏克公司的原因，导致其拥有的合同区天然气开采权存在瑕疵而导致合同区天然气无法按照经哈萨克斯坦政府批准的总体开发方案进行合同区天然气的开发作业及生产作业的；
（4）当苏克公司向洲际油气关于合同区气田的情况汇报、承诺、披露事项出现重大虚假不实的情况时；
（5）如因哈萨克斯坦政府原因，导致本协议无法履行时；
（6）苏克公司其他违反本协议任何约定条款的情形，且在洲际油气发出书面通知后，苏克公司未在通知要求的合理期限内对违约情形进行纠正时；
如洲际油气根据第 9.3.1条决定解除本协议，苏克公司应当返还洲际油气实际发生而又尚未回收的勘探、开发费用，并按照本以下公式赔偿洲际油气：
赔偿金=（洲际油气已投入苏克公司的全部费用—已收回金额）*资金投入年限*8%预期年化收益率
9.3.2苏克公司的解除权
洲际油气在本协议合同区气田开展的勘探、开发和生产工作具有以下情形时，苏克公司可以解除本协议：
（1）当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作严重违反哈萨克斯坦的法律法规规定，并受到当地政府的重大处罚时；
（2）当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作出现重大的安全、环保责任事故时；
（3）当洲际油气没有按照联管会的决定执行工作时；
（4）当洲际油气向苏克公司关于合同区气田的情况汇报、承诺、披露事项出现重大虚假不实的情况时；
（5）如因中国政府原因导致本协议无法履行时。
五、合同对上市公司的影响
公司本次与苏克公司、中科荷兰签署《合作开发协议》符合公司油气并举的发展战略。《合作开发协议》约定的合同区内已完成大量地质研究和系统的勘探工作，目前已经进入评价期，并正在向资源所在国有关部门申请开采证。在此基础上，公司与苏克公司协议进行苏克气田的合作开发，可充分利用公司的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，使苏克气田开发提速，有望为公司拓展新的盈利增长点。
上述《合作开发协议》的履约期限较长，其具体执行仍存在一定的不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会