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关于广东宜通世纪科技股份有限公司相关股东一致行动关系变动的
补充法律意见（一）
致：广东宜通世纪科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜通世纪”）的委托，就公司相关股东一致行动关系变动事宜（以下简称“本次变动”），已于2018年8月30日出具《北京市君合（广州）律师事务所关于公司相关股东一致行动关系变动的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所创业板公司管理部于2018年8月31日出具《关于对广东宜通世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2018]第 210号）（以下简称“《关注函》”），本所现就《关注函》中要求律师核查并发表意见的部分出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可分割的一部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》中所使用简称的含义相同。
本所仅就与本次变动有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见，也不对本次变动涉股票价值发表意见。本补充法律意见由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次变动依照相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所和信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次变动必备法律文件之一，随其他材料一同披露，并依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见的理解产生错误和偏差。
本所经办律师根据相关中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《关注函》中要求律师核查并发表意见的事项相关事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：
一、《关注函》问题1：2008年5月1日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱签订了《一致行动协议》（以下简称“《原一致行动协议》”）。公司招股说明书中披露《原一致行动协议》的有效期自童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱五人签署之日起至各方均不再作为公司直接股东之日止，且未说明上述协议提前解除的条件。请补充说明本次提前解除一致行动协议是否违反相关股东在招股书中的承诺，是否已履行了相应的审批程序和披露义务，是否符合法律、法规及本所相关规定，公司招股说明书中关于控制权及相关风险的披露是否真实、准确、完整。
2008年5月1日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱（以下简称“童文伟等五人”）签署的《原一致行动协议》第一条约定：“签约各方为广州市宜通世纪科技有限公司（以下简称‘宜通公司’）的主要股东和核心管理团队，截至本协议签订之日，合计直接持有宜通公司59.56%股权。为加强对宜通公司的管理和控制，维持宜通公司控制权的稳定，保持宜通公司重大事项决策的一致性，各方一致同意作为宜通公司的股东共同实施相关股东权利。”
根据《原一致行动协议》及相关股东说明，童文伟等五人签署《原一致行动协议》目的是为了保持公司重大事项决策的一致性，维持公司控制权的稳定。
同时，2011年2月16日，童文伟等五人分别签署了《股份锁定承诺函》，承诺自公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行人民币普通股股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》规定：“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：……（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；……发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。
相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。”
经本所经办律师核查，童文伟等五人自公司于2012年4月25日在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内严格遵守上述股份锁定承诺，未减持公司任何股份。因此，本所经办律师认为，童文伟等五人通过签署《原一致行动协议》及作出股份锁定 36个月的承诺符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》，且童文伟等五人对《原一致行动协议》的履行情况也证明了童文伟等五人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关要求。
因此，本所经办律师认为，本次解除《原一致行动协议》不违反《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定、童文伟等五人在招股书中作出的相关承诺及《原一致行动协议》签署的目的，公司控制权在上市后36个月保持了稳定。
根据《原一致行动协议》第八条“协议的解除”第 1款约定：“各方同意并确认，如发生以下任何一种情形，本协议可解除：（1）各方协商一致并签订解除本协议的书面文件；（2）本协议第五条第1款约定的到期事由出现。”《原一致行动协议》第五条第 1款约定：“本协议的有效期自各方签署本协议之日起至各方均不再作为宜通公司直接股东之日止”
基于《原一致行动协议》第八条的约定，本所经办律师认为，童文伟等五人在协商一致的基础上签署解除协议，符合《原一致行动协议》的约定，签署《原一致行动协议》的解除协议不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》所规定的变更承诺事项，根据《合同法》的规定，解除协议经童文伟等五人签署后生效，解除协议不属于《合同法》第四十四条规定的需“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”而生效的合同，因此，可无需提交公司股东大会审议。经本所经办律师核查，公司已于2018年8月30日就本次解除事宜履行了信息披露义务，符合法律、法规及深圳证券交易所的相关规定。
根据《合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”《原一致行动协议》约定各方可以协商一致解除协议，本所经办律师理解，该约定属于合同的常见通用条款，招股说明书未对此作出特别说明不构成重大遗漏。
经本所经办律师核查，自2008年5月1日签署《原一致行动协议》至《解除协议》签署日即2018年8月30日，童文伟等五人一直作为公司的实际控制人，遵守《原一致行动协议》的相关约定并在公司上市后履行了招股书的相关承诺，招股说明书中关于控制权及与控制权相关的披露是真实、准确、完整的。
二、《关注函》问题2：公告显示，本次解除《原一致行动协议》的主要原因是唐军和刘昱均已不在宜通世纪担任任何职务。请补充说明唐军和刘昱在 2016年离职后直至现
在才解除《原一致行动协议》的原因，相关股东之间是否存在其他协议或安排，是否通过解除一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的情形。
根据相关股东的说明，唐军、刘昱于 2016年离职后曾与其他三位一致行动人协商过离职后解除《原一致行动协议》事宜，因五名股东之间未能达成一致，且唐军、刘昱亦最终出于维护公司整体利益的考虑，故未在唐军、刘昱离职后立即解除《原一致行动协议》。现因唐军、刘昱离职后长期不在公司，未参与公司的实际经营决策，无法充分了解公司发生的重大事项和经营状况，难以继续履行一致行动人对重大事项一致决策的职责；且《原一致行动协议》签订的前提条件，即相关股东均在公司担任重要职务（唐军、刘昱签订《原一致行动协议》时均为公司副总经理），能够通过职务行为充分了解公司发生的重大事项和经营状况，及时履行一致行动人之间就重大事项一致决策的职责，在唐军、刘昱离职后客观上已经发生重大变化；经相关股东经协商一致，同意解除《原一致行动协议》。
根据相关股东的说明，相关股东之间不存在其他协议或安排。
根据中国证监会于2017年5月26日公布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（〔2017〕9号）第六条规定：“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。”
根据公司及相关股东的说明，截至本补充法律意见出具日，相关股东不存在前述规定的不能减持的情形。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条规定：“具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。”
唐军、刘昱自2016年离职后，已不在公司担任董事、监事和高管。
综上，本次解除一致行动协议不存在规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的情形。鉴于截至《解除协议》签署日，唐军、刘昱持股比例低于5%，且未在公司担任董监高，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第二条的规定，唐军、刘昱本次解除《原一致行动协议》后，将不属于公司的共同实际控制人，其后续减持公司股份可不适用实际控制人关于减持公司股份的相关规定，但仍需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于特定股东减持的相关规定。
三、《关注函》问题3：《新一致行动协议》的有效期限及提前解除的相关安排。结合前述安排和本次解除一致行动协议的情况说明公司控制权是否具有重大不确定性以及对公司的影响，并充分提示风险。
根据童文伟、史亚洲、钟飞鹏于2018年8月30人签订的《新一致行动协议》第六条“协议有效期”规定：“1、本协议的有效期自各方签署本协议之日起至各方均不再作为宜通世纪直接股东且不再担任宜通世纪董事之日止（如各方所持宜通世纪股份被转让给转让方的继承人或受遗赠人的，则除满足上述条件外，还需在上述继承人和受遗赠人均不再作为宜通世纪直接股东时本协议才终止）；
2、在本协议一方依照相关法律法规规定或宜通世纪章程或本协议约定将其所持宜通世纪全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继承）的情形下，除非该等股份的承继并非转让方的继承人或受遗赠人，且独立于转让方、转让方控制下的关联企业，否则承继该等股份的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。”
《新一致行动协议》第九条“协议的解除”规定：“1、各方同意并确认，如发生以下任何一种情形，本协议可解除：（1）各方协商一致并签订解除本协议的书面文件；（2）本协议第六条第1款约定的到期事由出现。
2、一方不再持有宜通世纪股份并不再担任宜通世纪董事时，该方不再受本协议约束，但不影响其股份的承继人依本协议第六条第 2款的约定继续履行本协议，也不影响本协议其他各方继续履行本协议。
3、本协议解除，不影响本协议中有关补偿、违约、索赔条款的效力。”
2018年9月4日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏签订《一致行动协议之补充协议》将《新一致行动协议》第六条修订为：
“1、本协议的有效期自各方签署本协议之日起不少于36个月；
2、在本协议一方依照相关法律法规规定或宜通世纪章程或本协议约定将其所持宜通世纪全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继承）的情形下，除非该等股份的承继并非转让方的继承人或受遗赠人，且独立于转让方、转让方控制下的关联企业，否则承继该等股份的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。”
《一致行动协议之补充协议》将《新一致行动协议》第九条修订为：
“1、各方同意并确认，自本协议签订之日起不少于36个月的期限内各方不会通过协商一致的方式解除本协议。
2、一方不再持有宜通世纪股份并不再担任宜通世纪董事时，该方不再受本协议约束，但不影响其股份的承继人依本协议第六条第 2款的约定继续履行本协议，也不影响本协议其他各方继续履行本协议。
3、本协议解除，不影响本协议中有关补偿、违约、索赔条款的效力。”
且童文伟、史亚洲、钟飞鹏于2018年8月30日承诺：自2018年8月30日起12个月内不减持公司股份。
根据公司说明，自分别于2016年4月、8月辞职后，唐军、刘昱未再担任公司董事和其他职务，也不再参与管理公司生产经营业务，未曾干涉过公司的生产经营活动，仅作为普通股东行使股东权利和履行股东义务。而童文伟、史亚洲、钟飞鹏自上市以来至今一直担任公司董事。
根据公司说明，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱五人与公司在财务、人员、资产、机构、业务等方面一直保持独立。
截至本补充法律意见出具日，童文伟直接持有公司7.49%的股份，史亚洲直接持有公司6.82%的股份，钟飞鹏先生持有公司6.38%的股份，三人合计直接持有公司20.69%的股份，除童文伟、史亚洲、钟飞鹏以外的最大股东为樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙），持有宜通世纪5.87%的股权。
根据《公司章程》，宜通世纪董事会由9名董事组成（其中3名为独立董事），童文伟、史亚洲、钟飞鹏均担任公司董事且钟飞鹏担任公司董事长。
经本次变动后，三名一致行动人持股比例仍远高于公司其他股东，且均担任公司非独立董事，在公司董事会非独立董事中占有半数席位。因此，公司实际控制人变更为童文伟、史亚洲、钟飞鹏三人组成的一致行动人团队。且在可预期的期限内，公司的控制权不存在重大不确定性。
综上，本所经办律师认为本次变动不会导致公司控制权存在重大不确定性或重大不利影响。
本补充法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司相关股东一致行动关系变动的补充法律意见（一）》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所
单位负责人：
张平
经办律师：
黄晓莉
经办律师：
姚继伟