中德证券有限责任公司
关于
西安饮食股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（简称“西安饮食”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对西安饮食2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、公司2013年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司 2013年以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了50,000,000股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为 247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为 243,177,000.00元。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、本次募集资金到账情况
2013年6月25日，上述认购款项扣除承销保荐费后的余额已全部划转至
公司指定的本次募集资金专户内。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0059号）。根据验资报告，截至2013年 6月25日，本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为 247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。
3、以前年度已使用金额
2013年度募集资金项目支出为0元；2014年度募集资金项目支出为
967,800元，取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为9,489,302.50元。截至2014年12月31日，公司募集资金专项账户余额为 254,233,122.30元。
4、本年度募集资金使用情况及余额
2015年度募集资金项目支出为7,154,008.00元，取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为7,632,205.86元。截至2015年12月31日，公司募集资金专项账户余额为254,711,320.16元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
公司董事会对以前年度制定的《募集资金使用及存放管理办法》重新进行了修订，并经第六届董事会第十九次临时会议审议通过。根据本专项制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构及中信银行股份有限公司西安分行于2013年7月22日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，西安饮食募集资金专户中信银行股份有限公司西安分行电子城支行账户余额为254,711,320.16元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2015年度募集资金项目支出为7,154,008.00元。截至2015年12月31日，募集资金项目累计支出为8,121,808.00。具体情况详见附表1。
四、变更募集投资项目的资金使用情况
西安饮食不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对西安饮食《关于2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了希会审字（2016）0904号《2015年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》，其鉴证结论为：“贵
公司年度募资报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求编制，如实反映了贵公司 2015年度募集资金的存放与使用情况。”六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对西安饮食募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：西安饮食2015年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况。但公司存在因房屋征收工作的延缓及市规划局的规划方案调整等因素影响，导致募集资金使用未能按照公司第七届董事会第八次会议、2014年第二次股东大会审议通过的项目投资进度计划落实的情形，公司应当加快募投项目的实施进度。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈亚东
陈祥有
中德证券有限责任公司年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||24,317.70|||本 年 度|715.4008||||
|||||||投 入 募|||||
|募集资金净额|||||||||||
|||||||集 资 金|||||
|||||||总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金|||0||||812.1808||||
|总额||||||已 累 计|||||
||||0|||投 入 募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集 资 金|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||总额|||||
|比例（%）|||||||||||
||是否已|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末|项目达到|本年|是 否|项目可行|
|承诺投资项|||||||||||
||变更项|承诺投资|资总额 ①|入金额|累计投入|投资进度|预定可使|度实|达 到|性是否发|
|目和超募资|||||||||||
||目（含部|总额|||金额 ②|（%）③|用状态日|现的|预 计|生重大变|
|金投向|||||||||||
||分变更）|||||＝② /①|期|效益|效益|化|
|承诺投资项|||||||||||
|目|||||||||||
|西安饭庄东|否|24,317.70|24,317.70|715.4008|812.1808|3.34%||不适用|不适用|否|
|大街总店楼|||||||||||
|体重建项目|||||||||||
|…|||||||||||
|承诺投资项||24,317.70|24,317.70|715.4008|812.1808|3.34%||不适用|不适用|否|
|目小计|||||||||||
|超募资金投|||||||||||
|向|||||||||||
|1.|||||||||||
|…|||||||||||
|归还银行贷|-||||||-|-|-|-|
|款（如有）|||||||||||
|补充流动资|-||||||-|-|-|-|
|金（如有）|||||||||||
|…|||||||||||
|超募资金投|||||||||||
|向小计|||||||||||
|||24,317.70|24,317.70|715.4008|812.1808|3.34%||不适用|不适用||
|合计|||||||||||
|未达到计划|进度计划在实施中，由于遇到以下因素的影响导致实际进度延缓：1、西安饭庄东大街总店东南角 47 户居民楼征迁、拆除工作，因剩余 3 户居民与西安市碑林区东大街改造协调工作领导小组提出的补偿方案无法达成共识，导致拆迁工作延缓，使该项目整体进度受到很大的影响。2、西安饭庄总店旧楼拆除、工程建设工作，因东南角 47 户居民楼尚未拆除，影||||||||||
|进度或预计|||||||||||
|收益的情况|||||||||||
|和原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||

|||
|-|-|
||响了整个项目的进度。为了减少损失，西安饭庄东大街总店目前部分场地仍在营业，处于维持经营状态。因而除办公楼部分拆除外，主经营楼暂未拆除。一旦上述剩余3户居民就拆迁补偿达成共识同意搬迁，则西安饭庄总店立即停止营业，全面实施拆除和工程建设工作。3、西安饭庄总店的总平面图、施工图设计工作，因市规划局对西安饭庄项目道路红线进行新的调整，需要重新作图及调整勘测成果表。目前控规方案已正式审批，但影响了原定的总平图设计及施工图设计进程。|
|项目可行性|不适用|
|发生重大变||
|化的情况说||
|明||
|超募资金的|不适用|
|金额、用途及||
|使用进展情||
|况||
|募集资金投|不适用|
|资项目实施||
|地点变更情||
|况||
|募集资金投|不适用|
|资项目实施||
|方式调整情||
|况||
|募集资金投|不适用|
|资项目先期||
|投入及置换||
|情况||
|用闲置募集|不适用|
|资金暂时补||
|充流动资金||
|情况||
|项目实施出|不适用|
|现募集资金||
|结余的金额||
|及原因||
|尚未使用的|存放于指定的募集资金专用账户中|
|募集资金用||
|途及去向||
|募集资金使|无|
|用及披露中||
|存在的问题||
|或其他情况||