广发证券股份有限公司
关于广州普邦园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产40%股权过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十一月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受普邦股份的委托，担任普邦股份本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向普邦股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供普邦股份全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次发行股份购买资产并募集配套资金各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易标的资产过户情况对普邦股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由普邦股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对普邦股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问特别提醒普邦股份股东和其他投资者认真阅读普邦股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财
务资料、法律意见等文件全文。
（六）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
二、独立财务顾问承诺
作为普邦股份本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。
同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即57,480.00万元。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔、嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价格为95,800.00万元。
交易各方同意，如本次交易取得中国证监会的核准，普邦股份购买交易对方合计所持博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元；如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦股份购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易总价为38,320.00万元。
如本次交易取得中国证监会的核准，普邦股份应向交易对方支付的交易总价由普邦股份向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%（为 57,480.00万元），现金对价占交易总价的40%（为38,320.00万元）。
如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦股份应向交易对方支付的交易总价（为38,320.00万元）由普邦股份向原股东以支付现金的方式支付。
2、非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26,035.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付部分现金对价、支付相关中介机构费用和博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。
（二）本次发行股份的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资。
本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次交易定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2016年9月10日。
（1）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于标的公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 6.81元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日普邦股份股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价为 6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
4、发行股份及支付现金的数量
（1）发行股份及支付现金的数量
交易各方同意，博睿赛思100%的股权作价95,800.00万元，如本次交易取得中国证监会的核准，普邦股份购买交易对方合计所持博睿赛思100%的股权的交易总价为 95,800.00万元；如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦股份购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易总价为38,320.00万元。
如本次交易取得中国证监会的核准，普邦股份应向交易对方支付的交易总价由普邦股份向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%（为 57,480.00万元），现金对价占交易总价的40%（为 38,320.00万元）；如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦股份应向交易对方支付的交易总价（为38,320.00万元）由普邦股份向原股东以支付现金的方式支付。
本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易价格－现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
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|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（2）配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 26,035.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照发行底价 6.81元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过38,230,543股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（1）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
原股东承诺，因本次发行而取得的普邦股份股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
原管理层股东分别承诺，因本次发行而取得的普邦股份股份在股份发行结束之日起12个月锁定期满后，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦股份股份的40%、30%、30%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.4款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若原管理层股东完成现金管理目标，但原管理层股东根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定需对普邦股份进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若原管理层股东未完成现金管理目标，则原管理层股东对其所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的普邦股份股份的锁定手续。若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦股份股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
原股东同意，原股东在锁定期内因普邦股份分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的普邦股份股份，一并按前述期限进行锁定。
原股东因本次交易获得的普邦股份股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦股份《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦股份股份的限售安排有进
一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
6、发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
7、决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2016年 9月 10日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
2016年 10月 12日，上市公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2016年 9月 10日，爱得玩投资召开合伙人会议，同意向普邦股份出售所持博睿赛思36%的股权。
2016年 9月 10日，嘉之泉投资召开股东会，同意向普邦股份出售所持博睿赛思10%的股权。
（三）博睿赛思的决策过程
2016年9月10日，博睿赛思召开股东会，同意全体股东爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资向普邦股份出售其合计持有的博睿赛思100%股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
本次交易中现金交易标的资产为交易对方合计持有的博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施。
截至本核查意见出具之日，现金交易标的资产已过户至普邦股份名下，普邦股份持有博睿赛思40%的股权。博睿赛思于2016年11月8日领取了北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056750961784）。
2016年10月24日、10月28日、11月9日，普邦股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付了首期和第二期现金对价。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中现金交易标的资产已完成工商变更登记，普邦股份现依法持有博睿赛思40%的股权；交易对方已完成现金交易标的资产的过户义务，现金交易标的资产的过户行为合法有效。
四、本次重组过程的信息披露情况
普邦股份本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，普邦股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、独立财务顾问结论意见
综上，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易中以现金方式购买博睿赛思40%的股权已获得公司股东大会的批准，所履行的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）本次交易之标的资产40%股权过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属普邦股份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产40%股权过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签字：
武彩玉 周熙亮
钱文亮 陈琛桦
广发证券股份有限公司年 月 日