昇兴集团股份有限公司
ShengXing GroupCo.，Ltd.
（福建省福州市经济技术开发区经一路）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼）
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要目 录
第一章重大事项提示 .............................................. 3第二章本次发行概况 ............................................. 24第三章发行人基本情况 ........................................... 27第四章募集资金运用 ............................................. 54第五章风险因素和其他重要事项 ................................... 59第六章本次发行各方当事人和发行时间安排 ......................... 64第七章备查文件 ................................................. 65
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要第一章 重大事项提示
一、股份锁定承诺
本公司本次发行前总股本为36,000万股，本次拟发行人民币普通股新股不
超过 6,000万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公
开发售，发行后总股本不超过42,000万股。上述股份全部为流通股。
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如
下：
1、控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上
市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次
公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后 6个月内如昇
兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关
规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发
行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期
限自动延长至少 6个月。在锁定期满后的 6个月内，本公司减持所持有的昇兴
集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在
首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送
股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的 12个月
内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股
份总数的10%。
2、实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生承诺：自昇兴集团股
票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委
托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要由昇兴集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日
起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。
3、公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易
所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴
集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的 6个月内，本
公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。
4、鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源等3个法人股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。
6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺：
自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所
间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限
售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集
团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申
报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集
团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇
兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴
集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后 6个月内如昇兴集团股票
连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应
调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人
在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要少6个月。
7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所
间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限
售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集
团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申
报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集
团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。
二、本次发行的相关安排
根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告〔2013〕42号）以及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行
规定》（证监会公告〔2013〕44号）等相关法律、法规的规定，并依据公司 2014
年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)
股票并在深圳证券交易所上市的议案》，公司本次公开发行股票，均为公开发行
新股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。
本次发行新股数量上限不超过 6,000万股,本次发行前股东所持发行人股
份在本次发行时不向投资者公开发售。若预计新股发行募集资金额（扣除对应
的发行费用后）超过本次募投项目募集资金计划投入额的，在发行后总股本超
过40,000万股的前提下，公司将相应减少本次新股发行数量。本次新股发行的
最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商确定。
有关本次发行的情况，请投资者阅读招股意向书“第二章概览”之“四、
本次发行情况”。
三、滚存利润的处理安排
（一）本公司上市后的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（1）按照法定顺序分配利润的原则；
（2）同股同权、同股同利的原则；
（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
2、利润分配的形式
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
应损害公司持续经营能力。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四章股利分
配政策”之“四、本公司股票发行后的利润分配政策、决策程序及具体计划”。
（二）公司 2013-2015年度利润分配规划
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操
作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了在首次公开发行股票
并上市后实施的《公司未来三年(2013-2015年度)股东分红回报规划》，具体内
容如下：
1、公司制定股东分红回报规划的原则
（1）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要和稳定性。
（2）本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润
分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回
报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需
结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是
中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司未来三年（2013-2015年度）的股东分红回报规划
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在足额
计提法定公积金、盈余公积金以后，公司2013-2015年度利润分配计划如下：
（1）利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条
件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在
未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可
以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年
度或中期分红方案。
（2）公司利润分配的最低现金分红比例
①在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每
年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
②公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对
此发表独立意见并公开披露。
（3）利润分配方案的制定及执行
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，
并经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，交付股东大会审议。
公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
3、未分配利润的使用规划
公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首
次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主
要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的20%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资
项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。
（三）滚存利润的处理安排
截至2014年12月31日，本公司按合并报表、母公司报表计算的未分配利
润分别为544,031,591.11元和229,569,540.57元。
根据 2014年 12月 19日召开的 2014年第四次临时股东大会决议，在本次
发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
四、公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺
为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、控股股东出具了《关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》，预案及承诺的具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。
2、股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个工作日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施，或同时实施两种以上股价稳定措施。
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在5日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在 5日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额为3,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股份后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在 5日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为 2,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%，并不高于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，需要履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理机构等主管部门审批程序的，应履行相应的审批手续。因未
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司将在前述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（4）上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）公司及控股股东关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司及控股股东昇兴控股出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：1、昇兴集团首次公开发行股票招股意向书（以下简称“招股意向书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要转让的原限售股份（若有）。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；
（2）当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。
3、发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人、控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（二）实际控制人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《实际控制人关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：
1、昇兴集团首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若昇兴集团首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，我们将启动赔偿投资者损失的相关工作；
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（三）董事、监事、高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《董事、监事、高级管理人员关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：
1、昇兴集团首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若昇兴集团首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人员应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（四）各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、作为昇兴集团首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，招商证券股份有限公司承诺：招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。
2、作为昇兴集团首次公开发行股票的申报会计师，致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：致同会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因致同会计师事务所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，致同会计师事务所将依法赔偿投资者损失。
3、作为昇兴集团首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，福建至理律师事务所承诺：福建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因福建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，福建至理律师事务所将依法赔偿投资者损失。
六、持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意
向和减持意向承诺
（一）控股股东昇兴控股的持股意向及减持意向
截至公司首次公开发行股票前，公司控股股东昇兴控股持有公司股票 336,101,848股，占公司首次公开发行前股份总额 36,000万股的93.3617%。就昇兴控股所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，昇兴控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：
1、昇兴控股作为昇兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股意向书中披露的关于昇兴控股所持昇兴集团股票锁定承诺。
2、减持的方式
（1）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）在锁定期满后的 6个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。
（4）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有的昇兴集团股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票的发行价格。
昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：
1、如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团股份在6个月内不得减持。
3、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
（二）睿士控股的持股意向和减持意向声明
截至公司首次公开发行股票前，睿士控股持有公司股票 18,005,456股，占昇兴集团首次公开发行前股份总数 36,000万股的5.0015%。就睿士控股所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，睿士控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：
1、睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股意向书中披露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，睿士控股不转让或委托他人管理睿士控股持有的
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
2、减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的 6个月内，睿士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。
4、减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。
5、睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
七、关于履行承诺的约束措施
1、公司关于履行承诺的约束措施
公司出具了《关于严格履行招股意向书披露承诺事项的承诺》，保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
2、控股股东和实际控制人关于履行承诺的约束措施
公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《控股股东及实际控制人关于严格履行招股意向书披露承诺事项的承诺》，保证严格履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果控股股东或实际控制人未履行招股意向书披露的承诺事项，控股股东或实际控制人将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因控股股东或实际控制人
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要未履行相关承诺事项给昇兴集团或者其他投资者造成损失的，控股股东或实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东或实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东或实际控制人直接或间接持有的昇兴集团股份在昇兴控股履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。（3）如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期间未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定昇兴控股应承担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责任。
3、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺的约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《昇兴集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于严格履行招股意向书披露承诺事项的承诺》，承诺将严格履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行相关承诺事项。（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股意向书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
八、风险因素
除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”
等有关章节，并特别关注下列风险因素：
1、市场竞争风险
根据中国包装联合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业
约有1,400多家。从规模看，销售额在1亿元至5亿元的企业约有80多家，销
售额在5亿元以上的企业约有10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场竞争较为激烈。
尽管公司作为国内最大的用于食品、饮料包装的金属易拉罐的生产企业之
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列，但随着国内金属包装制造行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的竞争，可能在市场份额及行业毛利率水平等方面对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司主要产品为三片易拉罐，2014年度三片易拉罐销售收入占
公司营业收入的比重为75.84%。马口铁是公司生产三片易拉罐的主要原材料，
2012年度、2013年度、2014年度，公司三片易拉罐产品主营业务成本中马口
铁占比分别为60.07%、60.85%、61.95%。2012年、2013年、2014年，公司马
口铁采购年平均价格分别为6,515元/吨、6,373元/吨、6,088元/吨。
报告期内，公司马口铁季度平均采购价格走势图如下：
马口铁价格走势图 （单位：元/吨） 7,000
马口铁价格的波动加大了公司对生产成本的控制和管理难度。若公司不能
有效应对马口铁价格波动风险，将对公司盈利能力造成不利影响。
公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线于2013年6月建成
投产，铝质两片易拉罐将成为公司的主要产品之一。公司铝质两片易拉罐的定
价方式有两种，一种是根据铝材价格波动进行调整，但是在价格调整幅度和调
整时间上可能滞后；一种是在客户招标采购时确定价格，不随铝材价格波动调
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要整。因此，随着公司铝质两片易拉罐销量的增加，公司未来经营业绩会受到铝
材价格波动的影响。
3、销售客户相对集中风险
公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提
供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。2012
年、2013年、2014年，公司向前五大客户的合计销售额占公司营业收入的比例
分别为78.74%、76.32%、76.62%，销售客户相对集中。知名食品、饮料厂家对
供应商执行严格的认证制度，公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的
质量控制能力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程
中壮大了自身规模。但是，若核心客户受产品质量问题、消费替代、消费习惯
的改变等对其经营形成重大不利影响，或者核心客户对产品包装方式进行重大
变更，而公司不能及时应对，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影
响。
4、应收账款回收风险
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，本公司应收账款净额分别为18,261.24万元、18,667.20万元、25,227.45万元，占总资产的比例分别为12.30%、9.96%、10.77%，占当期营业收入的比例分别为13.90%、10.75%、13.49%。
2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率分别为7.57、9.40、8.52。随着公司营业收入的增长，应收账款的总额可能会逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料行业中的领先企业，与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高，报告期内公司应收账款未发生坏账损失。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，若公司根据市场竞争状况和公司营销策略，对下游客户放宽商业信用政策，将可能导致公司应收账款周转率下降，公司营运资金需求大量增加，造成公司利息支出等资金成本上升，从而对公司的盈利能力造成影响。
5、毛利率波动的风险
2012年、2013年、2014年，公司易拉罐产品的毛利率分别为17.52%、17.06%、
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要17.36%。影响公司易拉罐产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原辅材料价格、劳动力成本等因素。在上述毛利率的影响因素中，马口铁价格、铝材价格、涂印材料价格、易拉盖价格等原辅材料根据供求关系及相关行业周期性，呈现周期性的波动。而劳动力成本上升从目前来看将维持较长的周期。
根据行业惯例，公司与客户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时，
易拉罐产品价格调整的机制，但公司尚未就涂印材料、易拉盖、劳动力成本上
升与客户确定产品价格的调整机制，因此当涂印材料、易拉盖、劳动力成本上
升幅度较大时，可能导致公司易拉罐产品的毛利率出现较大幅度下降的风险。
同时易拉罐产品价格调整仍存在调整幅度小于原辅材料价格、劳动力成本上升
的幅度、调整时间滞后等不利影响，导致公司毛利率存在下降的风险。
此外，公司主要客户均为食品、饮料行业内的知名企业，若下游客户利用
其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略，本公司易拉
罐产品的销售价格和毛利率可能下降，可能对本公司的盈利能力造成不利影响。
6、公司盈利能力下降的风险
公司收入和利润均主要来源于易拉罐产品，易拉罐产品销售收入占主营业务收入的比例、易拉罐产品销售毛利占主营业务毛利的比例均超过95%，易拉罐产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。
本公司生产的金属易拉罐主要用于包装八宝粥、凉茶、植物蛋白饮料、啤酒等食品、饮料。公司与下游食品饮料行业中的知名企业，如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等结成了良好的合作关系，但也导致公司客户相对集中。公司存在因重要客户发生变化或重要客户的生产经营发生变化等原因，在上市当年及未来盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。
同时，随着公司北京平谷、山东德州、广东中山、安徽滁州、河南郑州、福建泉州、江西鹰潭、云南昆明等生产基地建成投产，公司资产规模及相应的摊销、折旧等固定支出、管理费用等期间费用将相应增加，若公司未来不能取得充足的订单，公司存在上市当年及未来可能因产能利用不足、期间费用上升等导致盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要7、公司营业规模、盈利能力季节性波动风险
公司主要产品为金属易拉罐，主要用于食品、饮料包装。下游食品、饮料
行业具有明显的“节日消费”特点，每年重大节日（如中秋节、国庆节、春节
等）前往往是下游客户的销售旺季，公司易拉罐产品销售也随之具有明显的季
节性特征。
从上表可见，公司营业规模、盈利能力呈现出上半年（第一季度和第二季
度）较低，下半年（第三季度、第四季度）快速增加的特点。未来，若公司的
生产经营仍将呈现出明显的季节性特征，公司第一季度及上半年的经营业绩较
低，甚至第一季度存在经营性亏损的风险。
8、下属企业租赁厂房的经营风险
截至招股意向书摘要签署日，本公司子公司中山昇兴目前生产经营使用的
厂房系租赁取得。中山昇兴所租赁厂房的出租方尚未取得产权证书。虽然中山
昇兴与出租方签署了正式的租赁协议，对租赁期限、租金标准、租赁标的进行
了明确界定，但由于公司租赁的上述厂房、仓库尚未办理产权证书，若由于政
府主管部门对上述建筑物进行清理等原因，使中山昇兴不能持续租赁使用该等
厂房建筑物，将对中山昇兴未来的持续经营造成一定的影响。
公司已就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与各出租方持续沟通，督促各出租方
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要完善房屋产权手续。此外，公司控股股东及实际控制人承诺若因上述房屋租赁事项存在瑕疵或产生风险、纠纷，给本公司及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对本公司及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证本公司及其子公司免于遭受损失。
九、财务报告审计截止日后经营状况
财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本招股意向书摘要签署日期
间，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、
销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投
资者判断的重大事项均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。
公司根据在手合同需求及产能情况，预计公司2015年1-3月实现销售收入
4.97亿元至5.40亿元，较2014年1-3月增长幅度为15%至25%；预计公司 2015
年 1-3月实现净利润 2,770万元至 3,180万元，较 2014年 1-3月增长幅度为
35%至55%。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要第二章 本次发行概况
||||
|-|-|-|
|序号|项目|基本情况|
||股票种类||
||每股面值||
||发行新股股数||
||每股发行价格||
||发行后每股收益||
||发行市盈率||
||发行前每股净资产||
||发行后每股净资产||
||市净率||
||发行方式||
||发行对象||
||本次发行股份的流通限制和锁定安排||

昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要行后股份总数的10%。
2、公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。
3、公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的6个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。
4、公司法人股东福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东昇兴控股有限公司的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。
6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺：
自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。
7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺：
自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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|-|
|承销方式|
|募集资金总额和净额|
|发行费用概算|

昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要第三章 发行人基本情况
一、发行人概况
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|-|-|
|公司名称|昇兴集团股份有限公司|
|中文简称|昇兴集团|
|英文名称|ShengXing Group Co.，Ltd.|
|注册资本|人民币360,000,000元|
|法定代表人|林永贤|
|成立日期|成立于1992年12月4日，于2010年11月23日整体变更为股份有限公司|
|公司住所|福建省福州市经济技术开发区经一路|
|邮政编码|350015|
|电话号码|0591－83680888|
|传真号码|0591－83982888|
|公司网址|http://www.shengxingholdings.com|
|电子信箱|sxzq@shengxingholdings.com|

二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式
公司是经福建省对外贸易经济合作厅《福建省对外贸易经济合作厅关于昇
兴（福建）集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》（闽外经贸资
[2010]345号）批准，由原昇兴（福建）集团有限公司五位股东昇兴控股有限
公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公
司和福州鑫瑞源贸易有限公司作为发起人，于2010年11月23日由昇兴（福建）集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2、发起人及其投入的资产内容
公司发起人昇兴控股有限公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限
公司、福州鑫宝源贸易有限公司和福州鑫瑞源贸易有限公司以昇兴（福建）集
团有限公司截至2010年6月30日经审计净资产369,748,012.41元人民币为基
准，按1：0.9736的折股比例折合股本总额 360,000,000.00股（其余
9,748,012.41元计入资本公积）。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要发起人在公司发起设立时的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
||昇兴控股有限公司||336,101,848|||
||睿士控股有限公司||18,005,456|||
||福州鑫瑞源贸易有限公司||1,964,232|||
||福州鑫宝源贸易有限公司||1,964,232|||
||福州鑫恒昌贸易有限公司||1,964,232|||
||||360,000,000|||

三、有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本 36,000万股，本次发行人民币普通股新股不超过
6,000万股，均为流通股。本次发行的股份流通限制和锁定安排请参见“第二
章本次发行概况”。
2、公司股东持股数量及比例
（1）发起人
公司发起人即公司前十名股东，本次发行前的持股数量和比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
||昇兴控股有限公司||336,101,848|||
||睿士控股有限公司||18,005,456|||
||福州鑫瑞源贸易有限公司||1,964,232|||
||福州鑫宝源贸易有限公司||1,964,232|||
||福州鑫恒昌贸易有限公司||1,964,232|||
||||360,000,000|||

（2）自然人股东
本公司无自然人股东。
（3）外资股股东
公司股东中昇兴控股有限公司系注册于香港的有限公司，睿士控股有限公
司系注册于新加坡的有限公司，属于外资股股东。
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司控股股东昇兴控股有限公司的股东中，林永龙、林永贤、林永安、林
永保、林丽绒系兄弟（妹）关系，为林国华、林玉叶的子女。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要林恩强系林志明的父亲，是林永龙、林永贤、林永安、林永保、林丽绒五
兄妹的叔叔。
公司股东睿士控股有限公司的股东陈奕福、陈秀珍系夫妻关系。
公司股东昇兴控股有限公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公
司、福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司之间无关联关系。
四、发行人主要业务情况
1、发行人主营业务、主要产品及其用途
公司的主营业务为金属易拉罐等金属包装容器的设计、生产和销售，为食
品、饮料行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套
服务。
公司的主要产品为马口铁三片罐、铝质两片罐，主要客户包括惠尔康、银
鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等，主要客户均为国内知名食品及饮料品牌企业。
2、产品销售方式和渠道
公司的主要产品为食品及饮料包装用金属易拉罐，根据下游客户需求进行
表面涂印处理和罐型生产。由于客户产品具有个性化的特点，公司销售采取直
接向客户销售的模式。
由于与客户建立了长期、稳定的合作关系，公司可便捷地了解客户需求动
态，提前进行“立、修、决”的销售计划安排，在确保供货数量的基础上，凭
借公司全国布局优势，实现就近配送、即时发货，给予客户有力配合，保障客
户产品上市节奏。
公司采用两种模式拓展销售：第一，跟随老客户新业务扩展进行业务开发；
第二，开发新客户。公司在新设制罐厂对下游客户进行销售时，先对当地市场
需求进行评估，最终决定新设制罐厂生产和销售规模。此外，公司还关注新设
厂区销售半径内中小客户成长情况，为其提供相应服务，谋求共同发展，以作
为公司产能消化的补充。
3、产品的主要原材料和能源
公司生产经营所需的原材料主要包括马口铁、铝材、易拉盖、涂印油墨等。
生产经营过程所需的主要能源是电、天然气、石油气。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
根据中国包装联合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业
约有1,400多家。从规模看，销售额在1亿元至5亿元的企业约有80多家，销
售额在5亿元以上的企业约有10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场竞争较为激烈。
公司主要从事用于食品、饮料等包装所使用的金属容器的生产和销售，是
中国最大的金属容器生产企业之一。公司在福建、北京、广东、山东、安徽、
河南、云南等地共建设了28条马口铁三片罐生产线、2条铝质两片罐生产线，覆盖了全国主要发达地区。作为国内马口铁三片罐供应商的龙头企业之一，公
司的产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列。2012年、2013年、 2014年公司马口铁三片易拉罐的销量分别为 20.01亿只、25.51亿只、24.43亿
只；2013年、2014年，公司铝质两片罐销量分别为 2.60亿只、7.77亿只。公
司生产规模及市场占有率已位居全行业前列，形成了在全国范围内同时为多家
大型客户及时、大规模供货的能力。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
本公司拥有2项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标|核定使用商品|注册有效期限|注册人|
||872407||第6类：金属容器、金属罐、马口铁罐、马口铁包装物、马口铁包装容器、啤酒罐、油桶|2006年9月21日至2006年9月20日（1996年9月注册取得，2006年6月核准续展至 2016 年 9 月20日）||
||1067763||第42类：印刷|2007年7月28日至2017年7月27日（1997年7月注册取得，2007年7月核准续展至 2017 年 7 月27日）||

2、土地使用权、房屋所有权及主要生产设备
（1）本公司拥有的土地使用权情况如下：
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||取得||国有土地使用||||面积||||||
|||||||位置||||终止日期||地类|使用权人|
|号||方式||证证号||||（平方米）||||||
||出让||榕国用（2011）第MD000986号||马尾区开发区经一路1号||11,919.20||2042.11.19||工业|||
||出让||榕国用（2011）第MD000987号||马尾区开发区经一路1号||55,762.00||2045.6.5||工业|||
||出让||中府国用(2012)第1500876号||广东省中山市火炬开发区马安村||74,878.50||2061.9.14||工业|||
||出让||牟国用（2012）第086号||河南省郑州国际物流园区内白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南||31,441.00||2061.12.28||工业|||
||出让||京平国用（2012出）第00010号||北京市平谷区新城北部产业园产业用地M2-8区6号||48,285.03||2062.2.19||工业|||
||出让||滁国用（2012）第04208号||安徽省滁州市上海路与铜陵路交叉口西北侧||34,997.00||2062.1.21||工业|||
||出让||德国用(2013)第199号||山东省德州市高铁新区纬九路以北，经二路以东，迪米特公司用地以南||42,661.20||2063.3.7||工业|||
||出让||狮地祥国用（2014）第00006号||石狮市祥芝镇海洋科技园区（A宗地）||42,766.00||2061.2.10||工业|||
||出让||鹰高国用（2014）第21号||江西省鹰潭市龙岗片区三纬路北侧、五经路西侧||52,035.06||2064.6.3||工业|||
||出让||滁国用（2014）第07493号||安徽省滁州市琅琊经济开发区蚌埠路以东，上海路以西，铜陵路以南，安庆路以北||131,514.00||2064.5.1||工业|||

昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（2）发行人自有房产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋所||《房屋所有权证》||房屋坐|||建筑面积（平||取得|他项权利|
|序|号|||||||房屋用途||||||
||||有权人||证号||落|||方米）||方式|情况|
|||昇 兴 集团 股 份有 限 公司||榕房权证M字第1100106号||马尾区经一路||工业厂房|9,221.28||自建|||
|||||||||工业厂房|5,751.09|||||
|||||||||工业厂房|6,209.61|||||
|||||||||仓库|5,307.83|||||
|||||||||集体宿舍|3,050.12|||||
|||||||||其他用途|204.15|||||
|||||榕房权证R字第1126719号||马尾区罗星街道经一路1号||11#仓库|3,027.20||自建|||
|||||||||9#仓库|2,926.51|||||
|||||||||8#车间|1,508.40|||||
|||||榕房权证R字第1138043号||||10#仓库|3,020.80||自建|||

此外，公司子公司安徽昇兴拥有坐落于“滁州市上海路与铜陵路交叉口西北侧”的房产，郑州昇兴拥有坐落于“郑州国际物流园区内白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南”的房产，北京升兴拥有坐落于“北京市平谷区兴谷街道”的房产，泉州分公司拥有坐落于“福建省石狮市祥芝镇祥农村、古浮村(海洋科技园区)”的房产，山东昇兴拥有座落于“山东省德州市高铁新区纬九路以北，经二路以东，迪米特公司用地以南”的房产。上述房产系安徽昇兴、郑州昇兴、北京升兴、泉州分公司、山东昇兴自建取得的厂房，房屋的权属登记证明正在办理之中。
3、专利与非专利技术
本公司拥有23项专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|授权公告日|专利期限|专利权人|
||易拉罐|ZL200930171753.9|外观设计|2010年2月10日|自2009年4月21日至2019年4月20日||
||纵向具较高机械强度的金属罐|ZL 2010 2 0561992.2|实用新型|2011年5月11日|自2010年10月14日至2020年10月13日||
||纵向具较高机械强度的金属罐|ZL 2010 2 0561989.0|实用新型|2011年5月11日|自2010年10月14日至2020年10月13日||
||纵横直条加强筋金属罐|ZL 2011 2 0125021.8|实用新型|2011年11月30日|自2011年4月25日至2021年4月24日||

昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|球状滚筋金属罐|ZL 2011 2 0126970.8|实用新型|2011年11月9日|自2011年4月25日至2021年4月24日|
|一种注胶机旋转压头装置|ZL 2011 2 0139809.4|实用新型|2011年11月30日|自2011年5月5日至2021年5月4日|
|金属盖电磁感应加热炉非金属传动输送装置|ZL 2011 2 0126066.7|实用新型|2011年12月7日|自2011年4月25日至2021年4月24日|
|双斜加强筋金属罐|ZL 2011 2 0126909.3|实用新型|2011年11月30日|自2011年4月25日至2021年4月24日|
|啤酒桶|ZL 2011 3 0293556.1|外观设计|2012年3月14日|自2011年8月26日至2021年8月25日|
|一种啤酒桶|ZL2011 2 0323219.7|实用新型|2012年6月6日|自2011年8月30日至2021年8月29日|
|一种金属罐|ZL2012 2 0307760.3|实用新型|2013年2月6日|自2012年6月26日至2022年6月25日|
|金属罐|ZL2012 3 0274775.X|外观设计|2013年1月2日|自2012年6月26日至2022年6月25日|
|一种易拉罐罐盖运行的轨道|ZL2012 2 0023743.7|实用新型|2012年10月17日|自2012年1月18日至2022年1月17日|
|易拉罐罐盖的护盖装置|ZL2012 2 0023745.6|实用新型|2012年10月17日|自2012年1月18日至2022年1月17日|
|一种罐盖运行的轨道|ZL2012 2 0023957.4|实用新型|2012年10月17日|自2012年1月18日至2022年1月17日|
|一种易拉罐罐盖运输装置的辅助结构|ZL2012 2 0023980.3|实用新型|2012年10月17日|自2012年1月18日至2022年1月17日|
|罐盖自动换向装置|ZL2012 2 0023997.9|实用新型|2012年10月17日|自2012年1月18日至2022年1月17日|
|热风循环加热器|ZL2012 2 0025009.4|实用新型|2012年10月17日|自2012年1月18日至2022年1月17日|
|金属罐（四缩颈）|ZL2013 3 0040900.5|外观设计|2013年6月19日|自2013年2月18日至2023年2月17日|
|金 属 罐（209）|ZL2013 3 0040901.X|外观设计|2013年6月19日|自2013年2月18日至2023年2月17日|
|一种高机械强度的金属罐|ZL 2013 2 0075779.4|实用新型|2013年9月4日|自2013年2月18日至2023年2月17日|

昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|电镀冷轧薄钢板材料金属盖注胶机进盖装置|ZL 2014 2 0166240.4|实用新型|2014年9月17日|自2014年4月8日至2024年4月7日|
|一种数控罐盖冲床出盖装置|ZL 2014 2 0166378.4|实用新型|2014年9月17日|自2014年4月8日至2024年4月7日|

六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
本公司控股股东为昇兴控股，实际控制人为林永贤、林永保和林永龙。实
际控制人控制或有重大影响的其他企业有：昇兴贸易、昇兴企业、高域发展、
旭兴包装（2013年7月注销）、富昇食品、君德投资。
上述公司均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司
的长期稳定发展，公司的控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林
永龙于2011年3月15日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
2012年至 2014年，公司与关联方之间未发生采购、销售等经常性关联交
易。
报告期内，本公司支付给董事、监事、高级管理人员薪酬的详细情况参见
招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况”。
2、偶发性关联交易
（1）接受关联方担保
报告期内，公司存在接受关联方林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林永
龙、林玉叶1、林恩强和富昇食品为公司银行借款提供担保的情形。
（2）资金往来
2012年至 2014年，公司与关联方（不包括合并报表范围内的子公司）之
间未发生资金往来。
1林玉叶女士于2012年4月18日逝世。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要3、控股股东及实际控制人关于关联交易的承诺
控股股东及实际控制人出具了《关于避免与规范关联交易的承诺》，承诺
将尽量减少与昇兴集团股份有限公司及其子公司的关联交易；对于不可避免的
或有合理原因而发生的关联交易，关联交易定价将遵循公平合理、价格公允的
原则。
4、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司 2012年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止的关联交
易合同及其他相关材料进行了审查，并于 2015年 2月 10日发表独立意见：公
司董事会或股东大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的
利益；公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程
序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、董事、监事及高级管理人员情况
董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||与公|
|||||||||||||2014年度薪|）||||司其|
|姓||||性||年||任期起止|||||||间接持有公|）||
|||职务||||||||简要经历||酬|||||他的|
|名||||别||龄||日期|||||||司股份（股|||
|||||||||||||（元，税前|||||利益|
||||||||||||||||||关系|
||董事长||男||53||至 2016年9月15日||1994年至2007年10月在升兴铁制品、福建昇兴从事经营管理工作；2007年10月至2009年11月任福建昇兴董事长、总经理；2009年11月起任福建昇兴董事长。现任本公司董事长，同时兼任河北昇兴、山东昇兴董事长、北京升兴、中山昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴、江西昇兴、香港昇兴、福建恒兴董事。||676,800.00|||106,231,991||||

昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事、总经理|男|46|至 2016年9月15日|1993年6月至1994年9月历任升兴铁制品副总经理、总经理；1994年9月至2007 年11 月在福建昇兴从事经营管理工作；2007年11月至2009年11月任福建昇兴副总经理；2009 年 11月起任福建昇兴总经理。现任本公司董事、总经理，同时兼任北京升兴、中山昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴董事长、江西昇兴董事长兼总经理、河北昇兴董事兼总经理、山东昇兴、香港昇兴董事、昆明昇兴执行董事。|676,800.00|88,526,986|
|董事|男|50|至 2016年9月15日|2002年10月至2003年8月任厦门科厦技术有限公司人事部经理、董事会秘书；2003年8月至2009年5月任福晶科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。2010年9月至今任公司董事。|40,000.00|--|
|董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书|男|51|至 2016年9月15日|1993 年至 1997 年任福建安信会计师事务所注册会计师、部门经理，1997年至1999年任福建省服装进出口公司财务部经理，1999年至2009年历任福建南纺股份有限公司财务总监、福建南纺股份有限公司董事、福建天成集团有限公司总经理助理兼财务部经理。2009年11月至2010年9月任福建昇兴副总经理。|269,152.00|491,058|
|独立董事|男|58|至 2016年9月15日|现任福州大学管理学院教授、硕士生导师，福建省会计学会常务理事、福建省审计学会常务理事、福建省内部审计协会常务理事、福建省审计厅特约审计员。|50,000.00|--|
|独立董事|男|48|至 2016年9月15日|1993 年至 2004 年历任中国科学院福建物质结构研究所专利代理人、工程师、综合办公室副主任、主任，2004年至2006年任美国光联通讯技术有限公司中国区法律顾问，2007年至2008年期间任加拿大珂玛公司知识产权顾问，2006年至今任福建中天成律师事务所律师，2011年至今任福州科扬专利事务所负责人。|50,000.00|--|
|独立董事|女|44|至 2016年9月15|曾任福州大学管理学院专业学位教育中心副主任，福州大学 MBA 教育中心|50,000.00|--|

昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||日|办公室副主任。现任福州大学管理学院会计系副教授、硕士生导师。|||
|监事会主席|男|39|至 2016年9月15日|1993年2月进入升兴铁制品工作，历任福建昇兴营业部经理、中山昇兴总经理助理、副总经理、总经理、郑州昇兴副总经理、总经理，现任本公司监事会主席、昆明昇兴总经理。|175,783.60|1,034,423|
|监事|女|40|至 2016年9月15日|1999年2月进入福建昇兴工作，历任福建昇兴总经理秘书、采购员、采购部副经理、采购部经理、采购总监。现任本公司采购总监。|288,494.40|196,423|
|监事|男|49|至 2016年9月15日|1994年进入福建昇兴工作，现任本公司工程部副部长。|115,181.60|93,000|
|常务副总经理|男|35|至 2016年9月15日|2007年8月起至2012年2月历任上海宝翼制罐有限公司总经理助理；成都宝钢制罐有限公司常务副总经理兼宝钢金属有限公司金属包装营运中心供应链总监；武汉宝钢制罐有限公司董事、总经理、党支部书记兼上海宝钢包装股份有限公司物流部部长。2012年3月加入本公司，2012年12月起任本公司常务副总经理。|324,652.00|--|
|副总经理|男|46|至 2016年9月15日|1990 年起进入川隆纺织有限公司工作，历任团委书记、车间主任、机动厂厂长、企划部长兼总经办主任、总经理助理；自1999年起加入福建昇兴，任执行董事助理兼总经办主任；自2003年3月至2004年9月就职于福建省中心检验所，任职认证咨询师、企业管理咨询师；自2004 年10月再次加入本公司任职生产部负责人；自2012年12月起任本公司副总经理。|338,082.00|99,999|
|副总经理|男|47|至 2016年9月15日|1992年12月进入升兴铁制品工作，历任公司部门经理、副总经理，2008年3月至2010年9月任监事，2010年9月至今任公司副总经理，兼任福建恒兴董事长、郑州昇兴、安徽昇兴、江西昇兴董事、北京升兴、中山昇兴、河北昇兴、山东昇兴监事、昆明昇兴监事。|185,122.00|1,131,987|
|副总经理|男|46|至 2016年9月15日|1996年进入福建昇兴工作，历任公司销售总监、副总经理。|234,826.00|196,423|

昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
1、控股股东情况
昇兴控股有限公司现持有本公司股份 336,101,848股，占本公司本次发行
前总股本的93.3617%，是本公司控股股东。
昇兴控股有限公司系根据香港公司条例于 2009年 9月 17日在香港注册成
立，公司注册号为1374294，法定股本和发行股本均为 120万港币，注册地址
为香港九龙大角咀榆树街 1号宏业工业大厦 6楼 606室。昇兴控股主要从事贸
易及投资业务。
截至目前，昇兴控股的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||林永贤||379,285|||
||林永保||316,072|||
||林永龙||227,572|||
||林恩强||87,964|||
||林志明||87,964|||
||林永安||63,215|||
||林丽绒||37,928|||
||||1,200,000|||

昇兴控股最近一年的有关财务数据如下（经香港高信会计师行审计）：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|

总资产（万港元） 7,455.71
净资产（万港元） 4,159.41
净利润（万港元） -5.08
2、实际控制人情况
截至目前，林永贤、林永保和林永龙合计持有昇兴控股76.9107%的股份，昇兴控股持有本公司93.3617%的股份，林永贤、林永保、林永龙通过昇兴控股
间接持有本公司71.8051%的股份，为本公司的实际控制人，其基本情况如下：林永贤，男，1961年6月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：H342****。林永贤现持有昇兴控股31.6071%的股份，现任本公司董事长、
昇兴控股董事会主席。
林永保，男，1968年6月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要号码：H460****。林永保现持有昇兴控股26.3393%的股份，现任本公司董事、总经理及昇兴控股董事。
林永龙，男，1959年 10月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份
证》号码：H342****。林永龙现持有昇兴控股18.9643%的股份，现任昇兴控股
董事。
九、发行人简要财务会计信息
（一）简要会计报表
本公司近三年的财务报告已经申报会计师审计并出具了标准无保留意见的
审计报告。近三年的合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||2,341,325,259.41||1,873,363,226.23|||
||1,094,134,693.84||922,689,886.83|||
||1,247,190,565.57||950,673,339.40|||
||1,368,962,467.53||1,010,574,899.20|||
||1,213,045,012.71||937,634,929.30|||
||155,917,454.82||72,939,969.90|||
||959,051,338.61||847,967,012.20|||
||13,311,453.27||14,821,314.83|||
||972,362,791.88||862,788,327.03|||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||1,870,470,220.76||1,735,889,693.39|||
||1,557,497,021.05||1,452,283,716.63|||
||142,184,681.06||136,783,825.30|||
||150,063,237.93||155,759,232.04|||

昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
|||
|-|-|
|109,557,384.02|113,901,818.53|
|111,067,245.58|115,753,508.93|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||152,131,687.74|259,883,666.12||
||2,189,488,046.26|1,973,720,951.63||
||2,037,356,358.52|1,713,837,285.51||
||-380,426,870.85|-296,536,734.75||
||722,303.63|10,360.00||
||381,149,174.48|296,547,094.75||
||263,797,612.53|10,092,653.31||
||671,250,000.00|410,760,000.00||
||407,452,387.47|400,667,346.69||
||-137,467.70|-131,567.08||
||35,364,961.72|-26,691,982.40||

（二）发行人非经常性损益情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||2014年度|2013年度|2012年度|
||-776,685.55|21,814.70||
||8,878,311.08|18,805,372.04||
||-223,068.66|148,220.00||
||7,878,556.87|18,975,406.74||
||1,969,639.22|4,743,851.68||
||5,908,917.65|14,231,555.06||
||-1,913.41|10,213.72||
||5,910,831.06|14,221,341.34||
||105,156,414.52|101,532,167.59||

（三）主要财务指标
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|||2014年度/|2013年度/2013年12月31日|2012年度/|
||||2014年12月31日||2012年12月31日|
|||0.90||0.98||
|||0.56||0.67||
|||62.26%||64.98%||
|||8.52||9.4||
|||4.88||5.15||
|||28,126.39||24,490.55||
|||5.34||6.65||
|||2.66||2.36||
|||0.42||0.72||
|||0.10||-0.07||
|||12.29%||14.65%||
|||11.64%||12.85%||
||基本每股收益|0.31||0.32||
||稀释每股收益|0.31||0.32||
||基本每股收益|0.29||0.28||
||稀释每股收益|0.29||0.28||

（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构和质量分析
公司资产的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日|||2012年12月31日||
|项目|||||||||||
|||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
||109,413.47||46.73%||92,268.99||49.25%|82,421.48|||
||124,719.06||53.27%||95,067.33||50.75%|66,041.15|||
||234,132.53||100%||187,336.32||100%|148,462.63|||

报告期内，公司资产规模持续增长，资产总额从 2012年初的 113,280.03
万元增长至 2014年末的 234,132.53万元，增幅达106.68%。从公司资产构成
来看，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货等构
成，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产（主要是土地使用权）
构成。
公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实
际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要分、合理。
（2）负债结构及偿债能力分析
报告期内，本公司负债主要是流动负债，流动负债以短期借款、应付票据
和应付账款为主，截至2014年12月31日，上述三项负债合计占负债总额的比
例为80.98%。
公司董事会及管理层认为，公司目前财务政策较为稳健，公司无到期未偿
还债务，因不能偿还到期债务而导致的财务风险较小。
（3）现金流量分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
||152,131,687.74||259,883,666.12||
||2,189,488,046.26||1,973,720,951.63||
||2,037,356,358.52||1,713,837,285.51||
||-380,426,870.85||-296,536,734.75||
||722,303.63||10,360.00||
||381,149,174.48||296,547,094.75||
||263,797,612.53||10,092,653.31||
||671,250,000.00||410,760,000.00||
||407,452,387.47||400,667,346.69||
||-137,467.70||-131,567.08||
||35,364,961.72||-26,691,982.40||
||90,980,953.17||117,672,935.57||
||126,345,914.89||90,980,953.17||

报告期内，公司获取现金的能力较强，公司经营状况良好，货款回收能力
较强，生产经营处于良性循环中。
（4）资产周转能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2014年||2013年度|2012年度|
||8.52||9.40|||
||4.88||5.15|||

注：存货周转率=营业成本÷平均存货；应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款
公司下游客户主要是食品、饮料行业内的知名品牌企业，客户往往要求公
司给予60-90天的信用期，因此，公司期末的应收账款余额较大。2012年、2013
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要年、2014公司应收账款周转率分别为7.57、9.40、8.52，周转速度较快。
2012年、2013年、2014年，公司的存货周转率分别为4.46、5.15、4.88，公司存货周转速度较快、变现能力强，体现了公司良好的存货管理能力和产品
处于较好的销售状态。
2、盈利能力分析
（1）主营业务收入分析
公司营业收入主要由主营业务收入构成，2012年、2013年、2014年，公
司主营业务收入占营业收入的比例分别为97.02%、97.94%、97.15%。
（2）主要利润来源分析
公司利润主要来源于金属易拉罐的销售，报告期内，公司主营业务毛利的
构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||毛利||占比||毛利||占比||毛利|占比|
||31,020.81||99.31%||28,178.60||99.55%||21,809.46|||
||136.38||0.44%||7.30||0.03%||6.06|||
||60.71||0.19%||87.54||0.31%||214.15|||
||-1.88||-0.01%||23.60||0.08%||24.94|||
||19.40||0.06%||9.84||0.03%||198.75|||
||31,235.42||100.00%||28,306.87||100%||22,253.36|||

3、影响盈利能力连续性和稳定性的因素
（1）外部因素
①下游行业快速发展的影响
食品及饮料行业为中国金属包装业的最大市场。公司作为国内马口铁三片
罐供应商的龙头企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业
前列，下游食品、饮料行业的快速发展将带动公司营业收入稳定增长。
②马口铁价格波动的影响
报告期内，马口铁价格出现较大幅度的波动，对公司的盈利能力造成了一
定的影响。针对马口铁价格的市场波动，一方面，公司凭借领先的行业地位、
多年的经营积累，与马口铁供应商的合作中形成了战略合作关系，同时对下游
客户取得了一定的议价能力，具有一定的成本转移能力；另一方面，公司制订
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要了科学的采购管理办法，执行“立、修、决”滚动采购管理制度，较好地控制
了马口铁的采购价格，同时在预测和把握马口铁市场价格波动上积累了丰富的
经验。
（2）内部因素
①公司市场拓展和客户开拓的影响
公司将采取“盯住大客户、兼顾小客户”的营销手段，利用现有的公司资
源和渠道，巩固已有客户群，努力开发具有发展潜力的客户群。
②公司产能区域布局优化、产能提升的影响
公司已在福建福州、北京平谷、广东中山、山东德州、安徽滁州、河南郑
州、福建泉州、云南昆明等地共建设了28条马口铁三片罐生产线、2条铝质两
片罐生产线，覆盖了中国的主要发达地区，初步形成了覆盖全国的供应格局，
并提升公司的产能。
③产品系列增加的影响
公司计划通过横向和纵向发展战略实现产品系列和业务拓展，公司产品系
列的丰富将为公司提供新的盈利增长点。
4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
本次发行后，公司将在未来的三年内利用募集资金继续扩大生产规模，固
定资产规模将有较大幅度的增长，同时流动资产也随着资产总额和营业收入的
增加而增长，公司各项资产周转率将随着公司规模的扩大而持续增长，达到行
业先进水平。募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步降低，资产和负债
结构将持续改善，公司财务状况将继续优化。本次募集资金投资项目实施后，
公司的生产能力将大幅度上升，销售收入和利润将持续保持稳定增长势头，公
司的盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
（五）股利分配政策和历年股利分配情况
1、股利分配政策
本公司税后利润按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损；提取利润的10%
列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
2、历年股利分配情况
公司 2012年度、2013年度、2014年度未实施利润分配，也未以资本公积
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要金转增股本。
3、发行前滚存股利的分配政策
根据本公司 2014年 12月 19日召开的 2014年第四次临时股东大会决议，
在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有
本公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分
配利润。
截至2014年12月31日，本公司按合并报表、母公司报表计算的未分配利
润分别为544,031,591.11元和229,569,540.57元。
4、发行后的利润分配政策及决策程序
根据本公司2014年7月31日召开的2014年第二次临时股东大会通过的在
本次发行上市后适用的《昇兴集团股份有限公司章程》（草案），公司在股票
发行后的利润分配政策为：
（1）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1）按照法定顺序分配利润的原则；
2）同股同权、同股同利的原则；
3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（2）利润分配的形式
1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（3）利润分配的期间间隔
1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（4）利润分配的条件
1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或
重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式
分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润
的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、
每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的
前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配
利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大
会审议。
4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对
此发表独立意见并公开披露。
5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权
按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，向股东大
会提出关于利润分配方案的临时提案。
（6）利润分配方案的审议程序
1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（7）利润分配政策的调整
1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的20%；
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的
其他情形。
2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项
时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
（8）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
（9）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）发行人控股子公司的基本情况
1、升兴（北京）包装有限公司
发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司在北京市工商行政管理局登记注册，成立日期为2005年7月13日，《营业执照》注册号：110000410261824，《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》批准号：商外资京字[2009]26006号；注册资本及实收资本均为 1,100
万美元；注册地址为北京市平谷区兴谷工业开发区M2-5区；法定代表人为林永
保。经营范围为：许可经营项目：加工用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、
日化产品内容物的金属包装制品（厚度 0.3毫米以下）及制品的内外壁印涂加
工；一般经营项目：销售自产产品。
2、昇兴（中山）包装有限公司
发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司在广东省中山市工商行政管理局登记注册，成立日期为2008年7月
3日，《营业执照》注册号：442000400017431；《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》批准号：商外资粤中外资证字[2008]0063号；注册资本及实
收资本均为 500万美元；注册地址为广东省中山市民众镇宏昌工业城；法定代
表人为林永贤。经营范围为：生产经营用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、
日化产品等内容物的金属包装制品（厚度 0.3毫米以下）的制造及加工。
3、昇兴（河北）包装有限公司
发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司在河北省秦皇岛市工商行政管理局登记注册，成立日期为 2008年
12月 3日，《营业执照》注册号：130300400004486；《中华人民共和国台港
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资冀秦区字[2008]0007号；注册资本及
实收资本均为 250万美元；注册地址为河北省秦皇岛经济技术开发区（东区）
中粤路 3号；法定代表人为林永贤。经营范围为：包装装潢及金属包装制品的
生产、销售（印刷经营许可证有效期至2015年3月19日）。
4、昇兴（山东）包装有限公司
发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司在山东省德州市工商行政管理局登记注册，成立日期为2010年1月
27日，《营业执照》注册号：371400400003722；《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》批准号：商外资鲁府德字[2010]0650号；注册资本为1,425
万美元，实收资本为 1,425万美元；注册地址为德州经济技术开发区经二路以
东,经三路以西,纬九路以北,迪米特公司以南；法定代表人为林永贤。经营范围
为：生产马口铁空罐及马口铁底盖(厚度 0.3毫米以下)；包装装潢印刷品印制
（凭许可证在有效期内经营）；销售本公司自产产品。
5、昇兴（香港）有限公司
发行人持有其100%的股权。
该公司在香港登记注册，成立日期为 2009年10月14日，《公司注册证书》编号：1381467；已发行股本为 14,191万港元；注册地址为香港九龙尖沙咀梳
士巴利道3号星光行11楼1114-15单位。
6、恒兴（福建）易拉盖工业有限公司
发行人持有其55%的股权，恒兴国际持有其35%的股权，合润（厦门）投资
有限公司持有其10%的股权。
该公司在福州经济技术开发区工商行政管理局登记注册，成立日期为 2008
年 7月 16日，《营业执照》注册号：350105400000675；《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资闽马合资字[2008]0001号；注册资
本为 500万美元，实收资本为 500万美元；注册地址为福州市马尾区罗星街道
经一路 1号仓库整座；法定代表人为吴武良。经营范围为：生产易拉盖及铝制
品（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可
经营）。
7、昇兴（郑州）包装有限公司
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司在河南省郑州市工商行政管理局登记注册，成立日期为2011年2月
21日，《营业执照》注册号：410198400001111；《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》批准号：商外资豫府郑经字[2011]0002号；注册资本为
5,000万元，实收资本为 5,000万元；注册地址为郑州经济技术开发区（郑州
国际物流园区）白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南；法定代表人
为林永保。经营范围为：从事生产用于各类粮油制品、果蔬、饮料、奶粉、日
化品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下），销售公司自产产品。
8、昇兴（安徽）包装有限公司
发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司在安徽省滁州市工商行政管理局登记注册，成立日期为 2011年 11
月4日，《营业执照》注册号：341100400005771；《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》批准号：商外资皖府资字[2011]217号；注册资本为 22,000
万元；注册地址为安徽省滁州市琅琊区经济开发区蚌埠路以东、上海路以西、
铜陵路以南、安庆路以北；法定代表人为林永保。经营范围为：从事生产用于
各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品内容物的金属包装制品（厚度 0.3
毫米以下），销售本公司自产产品。
9、昇兴（江西）包装有限公司
发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司在鹰潭市工商行政管理局登记注册，成立日期为2014年5月4日，《营业执照》注册号：360600520002356；《外商投资企业批准证书》批准号：商外资鹰高新科经字[2014]0004号；注册资本为4,800万元；注册地址为江西
省鹰潭国家高新技术产业开发区龙岗片区五经路旁；经营范围：从事生产用于
各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品等内容物的金属包装制品（厚度 0.3
毫米以下）（按国家法律法规有专项规定的除外）。
10、昇兴（昆明）包装有限公司
发行人持有其100%的股权。
昆明昇兴在昆明市嵩明县工商行政管理局登记注册，成立于 2014年 9月
11日，《营业执照》注册号：530127000003780；公司注册资本为1,500万元，
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要注册地址为云南省昆明市嵩明县杨林镇恒宸工业园二栋，经营范围：各类粮油
食品、果蔬、饮料奶粉、日化品等内容物的金属包装制品（厚度 0.3毫米以下）的制造、加工；销售本公司自产产品（依法须经批准的项目、经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
11、昇兴集团股份有限公司泉州分公司
昇兴集团股份有限公司泉州分公司在泉州市工商行政管理局登记注册，成
立日期为2012年4月1日，《营业执照》注册号：350500500008859；营业场所
为福建省石狮市祥芝镇祥农村、古浮村（A宗地）；负责人为张良丰。经营范围
为：生产和销售易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司控股子公司最近一年的资产负债表的主要数据如下（经审计）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|公司名称||||||||
|||总资产||净资产||总资产|净资产|
||37,879.92||29,117.40||44,177.34|||
||13,237.59||8,398.29||14,234.85|||
||1,601.84||1,601.64||2,195.72|||
||32,987.60||17,272.24||21,925.74|||
||11,177.98||11,177.98||8,182.85|||
||4,896.70||2,956.01||4,061.56|||
||10,854.17||5,512.27||10,338.25|||
||48,642.95||20,183.90||16,091.55|||
||963.68||953.48||-|||
||1,863.73||381.27||-|||

公司控股子公司最近一年利润表的主要数据如下（经审计）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||
|公司名称||||||||
|||销售收入||净利润||销售收入|净利润|
||43,203.07||1,423.06||55,535.15|||

昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
||||
|-|-|-|
|16,236.92|-129.31|18,281.33|
|308.99|-302.94|2,441.49|
|50,364.72|2,546.32|52,628.39|
|-|-11.92|-|
|6,320.51|-335.52|5,204.03|
|16,911.43|560.61|12,608.43|
|35,039.02|1,088.46|30,137.98|
|-|-46.89|-|
|187.61|-118.72|-|

注：1、香港昇兴主要从事投资业务，现持有北京升兴、中山昇兴、河北昇兴、山东昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴、江西昇兴各25%股权。
2、江西昇兴成立于2014年5月4日，昆明昇兴成立于2014年9月11日。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要第四章 募集资金运用
一、本次募集资金运用项目和进展情况
本次股票发行募集资金按轻重缓急分别投入以下三个项目：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资（万元）|||||||||||
|序|||||||||||||||
|||项目名称||||||||拟投入募集|）||||
||||||||||||||项目环评|项目核准|
|号||||建设||铺底流动||||资金（万元|||||
|||||||||合计|||||||
|||||投资||资金|||||||||
||山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目||4,957.35||2,366.00||7,323.35||5,858.47|||德环报告表[2011]43号|||
||昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目||5,218.28||1,316.30||6,534.58||1,969.29|||2011年3月16日福州市环保局批准|||
||昇兴集团年产4.7 亿只易拉罐生产线建设项目||35,568.88||3,083.66||38,652.54||23,587.02|||2011年3月16日福州市环保局批准|||
||合计||45,744.51||6,765.96||52,510.47||31,414.78||||||

本次募集资金投资项目的建设将巩固公司的规模优势，进一步优化公司的
产品结构，以更好地适应市场需求，促进公司的可持续发展。
公司已利用自筹资金对山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目、马口
铁涂印及制罐生产线升级改造项目进行了先期投入，截至2014年12月31日，募集资金投资项目的先期投入建设情况如下：
（1）山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目已累计投入资金3,492.47
万元，其中：高速底盖生产线已累计投入资金706.92万元，拟建设的4条高速
底盖线关键设备已完成安装、调试并投入生产；易拉罐生产线已累计投入资金
2,625.98万元，拟建设的2条易拉罐生产线主要设备已完成安装调试，并投入
生产；部分辅助设备、公用设施等投入资金159.57万元。待募集资金到位后，公司将继续投入辅助设备、公用设施的建设。
截至2014年12月31日，山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目的建
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要设投资已经基本完成，已具备生产能力。
（2）马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目已累计投入资金 1,969.29万
元，完成印刷、涂布生产线环保炉部分的改造及一条旧制罐生产线的更新改造。
（3）报告期内公司以自有资金建设了一条铝质两片罐生产线，募集资金投
资项目“年产 4.7亿只易拉罐生产线建设项目”尚未开始投资建设，该项目将
在募集资金到位后实施。
二、投资项目市场前景分析
（一）行业发展趋势
2003年以来，随着食品、饮料、化工产业的持续发展，我国金属包装业步
入了持续、快速、稳健发展的新时期。金属包装已从分散落后的行业发展成拥
有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属包装龙头企业，如中粮包装、奥瑞金、昇兴集团等开始
涌现。据统计，2011年全球金属包装总产值约为1,020亿美元，世界人均年金
属包装消费约13.6美元，我国人均年金属包装消费约5美元；日韩人均年消费
饮料罐超过 100罐，我国人均年消费饮料罐不足 8罐（资料来源：中国包装联
合会，中国社会经济调查研究中心《中国金属包装容器制造业研究报告》）。
我国金属包装业市场前景十分广阔。
食品及饮料行业为中国金属包装业的最大市场。中国经济高速增长带动人
均可支配收入的持续快速提高，为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据中
国国家统计局的资料，2013年城镇居民家庭的恩格尔系数为35.0，食品支出成
为城镇居民家庭最大的一项开支。中国食品行业的销售收入由 2005年3,590亿
元增长至2014年20,262亿元，年复合增长率约21.20%，而中国饮料行业的销
售收入由 2005年 3,036亿元增长至 2014年 16,232亿元，年复合增长率约
20.47%。
另一方面，与美国、日本和欧洲超过70%的食品包装化率相比，我国的食
品包装化率仅为5%；我国城乡居民人均饮料消费量还很低，人均年消费软饮料
仅 8公斤，为世界平均水平的1/5，是西欧发达国家的1/24，其中果汁及果汁
饮料人均年消费量仅1公斤，是西欧发达国家的1/40。食品及饮料包装市场还
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要远未挖掘出来。从长期趋向看，在刺激消费、扩大内需的政策导向下，随着我
国逐步提速的城市化进程，逐渐加快人们生活节奏，逐年提高的城乡居民收入
水平，经过包装的食品及饮料产品将越来越多地取代未经包装的食品及饮料，
成为城乡居民生活必需品的重要组成部分，消费群体将不断发展壮大，包装食
品及饮料的消费量将继续保持不断上升势头，包装食品及饮料的社会需求总量
也将持续保持较快增长。
食品及饮料行业的竞争较为激烈，人们对高品质食物的追求将加剧食品及
饮料行业的竞争。这种竞争将推动对密封性好、保质期长、色彩鲜艳、图案清
晰的包装的需求。金属包装产品具备耐高低温、导热、耐热冲击的优点，可以
适应食品的冷热加工、高温灭菌以及灭菌后的快速冷却等加工需要；其优质密
封性和强大耐用性能够确保包装产品的保存；其较好的表面装饰性能够展现鲜
艳图案；其易于回收处理的特点符合绿色经济的发展趋向。金属包装产品的这
些特性满足了市场对高品质食品和饮品的需求，也符合循环经济“再利用、资
源化”的指导原则，因而被消费食品、饮品制造商所广泛使用。目前，我国已
成为亚洲最大的饮料罐市场之一，金属罐已是近年果汁及饮料最普遍使用的容
器。
（二）易拉罐市场容量分析
2003年以来，随着食品、饮料、化工产业的持续发展，新技术的不断引进，金属包装行业又重新走上了快速、稳步发展的轨道。2008年至2012年，金属包装行业销售收入由535亿元增长到1,050亿元，年复合增长率达25.2%。
中国金属包装工业总产值（单位：亿元）
1200
1050
953
1000
800 704
577
535
600
400
200
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
资料来源：国家统计局、前瞻产业研究院
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要我国的金属包装仍是发展中的年轻市场。据统计，2011年全球金属包装总产值约为1,020亿美元，世界人均年金属包装消费约13.6美元，我国人均年金属包装消费约5美元；日韩人均年消费饮料罐超过100罐，我国人均年消费饮料罐不足8罐（资料来源：中国包装联合会，中国社会经济调查研究中心《中国金属包装容器制造业研究报告》）。我国金属包装行业前景仍十分广阔。
根据中国包装联合会、前瞻产业研究院统计，2008年至2012年，我国易拉罐销售收入由169亿元上升至214亿元，年复合增长率达到8.19%，反映出易拉罐产品良好的发展势头。在遭受2009年金融危机等不利因素影响的同时，易拉罐并未出现销售下滑的情况，体现了易拉罐产品具有较为稳定的市场需求基础。2008
年至2012年，我国两片饮料罐和三片饮料罐销售收入增长趋势如下：
两片饮料罐和三片饮料罐销售收入增长情况（单位：亿元）
120
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
两片饮料罐三片饮料罐
数据来源：中国包装联合会金属容器委员会、前瞻产业研究院
（三）项目新增产能的市场前景分析
1、公司募集资金投资项目的产能消化情况概览
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||新增产能情况|新增产能的消化安排|
||山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目|年新增 10.08 亿片底盖|||
|||年新增 4.48 亿只易拉罐|||

昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
|||
|-|-|
|昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目|年新增 1.55 亿只易拉罐|
|昇兴集团年产4.7 亿只易拉罐生产线建设项目|年新增 4.7 亿只易拉罐|

2、公司新增产能消化的具体市场销售策略
本公司募投项目新增产能的消化，将以向现有的客户扩大供货为主，以拓
展新客户为辅。本公司将采取如下措施，以促进募投项目新增产能的消化：
（1）采取有针对性的销售策略
作为一家快速消费品领域的供应商，公司始终坚持“质量第一、诚信为
本，勇于创新、互利双赢”的经营理念，以客户的满意为最高要求，以多方共
赢为最终目标。顺应下游食品、饮料行业发展的市场需求，完善在北方市场和
中西部市场的产能布局，进一步扩大生产规模，巩固与下游食品、饮料行业龙
头企业的紧密合作、互利双赢的战略关系，扩大市场占有率。
（2）进一步完善多元化的销售渠道
公司将采取“盯住大客户、兼顾小客户”的营销手段，利用现有的公司资
源和渠道，巩固已有客户群，努力开发具有发展潜力的客户群。目前，在马口
铁三片罐产品领域，公司 2011年底成为中国旺旺的易拉罐供应商，2013年成
为广药王老吉的易拉罐供应商；对二片易拉罐产品，随着公司自筹资金建设的
铝质两片易拉罐生产线的投产，公司已经开始为广药王老吉、燕京惠泉、青岛
啤酒等客户提供铝质两片易拉罐产品。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要第五章 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：
（一）产品结构单一的风险
本公司主导产品为金属易拉罐。2012年、2013年、2014年，易拉罐产品
销售收入占公司同期营业收入的比例分别为94.75%、95.13%、95.56%，销售毛
利占公司同期营业毛利的比例分别为96.36%、99.36%、99.12%，易拉罐产品的
生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。
（二）存货数量较大、金额较高导致的存储管理风险
存货金额较大，占公司流动资产和资产总额的比例较高。如公司存货管理
水平未能得到进一步提高，在未来随着公司业务增长，存货余额可能继续增加，会占用较大的流动资金，可能对公司的经营产生一定的影响。
（三）税收优惠的风险
本公司是外商投资企业，享受相应的所得税优惠政策。本公司 2012年度享
受了 520.68万元的税收优惠，占 2012年利润总额的比例为3.72%。若剔除所
得税优惠，则 2012年度归属于母公司所有者的净利润为 10,397.70万元。自
2013年公司及子公司未享受企业所得税税收优惠。
（四）本次发行引致净资产收益率下降的风险
本次发行的募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而本次募集资金
投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期效益尚需要一定时间。净资
产大幅增加会导致净资产收益率在一定时期内较以前年度有所下降，净资产收
益率能否达到本次发行前的水平取决于公司今后的发展，特别是募集资金使用
的效果，因而存在一定的不确定性。
（五）人力资源风险
如果公司人才储备步伐跟不上公司业务拓展的需要，甚至发生人才流失的
情况，公司业绩的成长将受到一定影响。
（六）子公司管理不到位的风险
随着子公司数量增多、销售区域扩大，若不能及时提升管理能力并不断完
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要善相关管理制度，本公司仍可能存在由于对各子公司管理不到位，导致公司内
控制度失效的风险。
（七）实际控制人控制的风险
公司存在实际控制人可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资
本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策
偏离中小股东最佳利益目标的可能性。
（八）募集资金投资项目实施风险
由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，如果募集资金不能及
时到位，或者项目实施过程中受不可预测因素影响，可能会对公司的预期收益
有所影响。
（九）产品质量控制的风险
如果公司的质量管理体系执行不到位或因为其他原因发生产品质量问题，
不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司
存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。
二、其他重要事项
（一）正在履行的重大合同
1、销售合同
公司及子公司与福建达利食品集团有限公司、云南摩尔农庄生物科技开发
有限公司、唐山东辰食品饮料有限公司、福建盼盼饮料有限公司、山西大寨饮
品有限公司、郑州露露饮料有限公司、河北养元智汇饮品股份有限公司、青岛
啤酒(厦门)有限公司、青岛啤酒(揭阳)有限公司等企业签订了销售合同。
2、采购合同
公司及子公司与中铝瑞闽股份有限公司、中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有
限公司、江苏统一马口铁有限公司、福建中日达金属有限公司、广州宝钢南方
贸易有限公司、厦门保沣实业有限公司等企业签订了采购合同。
3、借款合同或授信协议
公司及子公司与中国银行福州市鼓楼支行、中国光大银行福州分行、招商
银行福州市屏山支行、中国建设银行福建省分行、交通银行福建省分行、中国
民生银行福州分行、澳门国际银行等签订了借款合同或授信协议。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要4、租赁合同
中山昇兴目前生产经营使用的厂房、仓库系租赁取得，中山昇兴与出租方
签署了租赁协议；此外，昆明昇兴与杨勇签订了租赁其位于云南省昆明市嵩明
县工业厂房的租赁协议。
5、其他重要合同
（1）山东昇兴（发包人）与河北建工集团有限责任公司（承包人）于 2013
年6月30日签订《建设工程施工合同》（编号：SXSDXM2013-006），合同约定，承包人承建山东昇兴涂印、制罐和底盖生产线扩建项目及附属设施建设工程项
目。
（2）安徽昇兴（竞得人）与滁州市国土资源局（出让人）于 2013年 7月
10日签订《滁州市国有建设用地(工业)使用权挂牌出让成交确认书》，该成交
确认书确认，安徽昇兴以报价 1,100万元竞得出让人挂牌出让的一宗国有建设
用地使用权，该宗地位于铜陵路北侧、上海路西侧，出让用地面积为65,174平
方米。
（3）安徽昇兴（发包人）与义城建设集团有限公司（承包人）于 2014年
7月 1日签订《建设工程施工合同》（编号：TP-AH20140625A），合同约定，承
包人承建安徽昇兴铝制两片罐厂房及配套设施工程建设项目，合同总价为
29,779,463.61元。
（4）安徽昇兴（发包人）与湖北省建工工业设备安装有限公司（承包人）于2014年8月18日签订《施工合同》（编号：TP-AH20140818PC2），合同约定，承包人承建安徽昇兴铝制两片罐项目机电设备安装工程，合同总价为
7,768,205.58元。
（5）安徽昇兴（买方）与 Busse/SJICorporation（卖方）、苏美达国际
技术贸易有限公司（进口代理）于 2014年 7月 14日签订《码垛机/打带机/裹
包机合同》（编号：4190510114），合同约定，安徽昇兴向卖方购买码垛机、打
带机、裹包机等设备，合同总价为 845,340美元。
（6）安徽昇兴（买方）与 STOLLE MACHINERY COMPANYLLC（卖方）、苏美
达国际技术贸易有限公司（进口代理）分别于2014年6月30日、2014年7月
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 30日签订《设备购买合同》（编号：08162013）及《合同补充协议》（编号：
08162013-1），合同及补充协议约定，安徽昇兴向卖方购买冲杯机、拉伸机、底
涂机、印刷机、内喷涂机等设备，合同总价为13,387,278美元。
（二）诉讼或仲裁事项
北京升兴作为被告被北京东创嘉成商贸有限责任公司起诉，要求赔偿损失
352,882.56元并承担相关诉讼费用；2013年 11月，北京升兴（作为反诉人、
本诉被告）向北京市平谷区人民法院递交了《民事反诉状》，北京升兴反诉北京
东创嘉成商贸有限责任公司（作为被反诉人、本诉原告），请求法院判令北京东
创嘉成商贸有限责任公司向其支付货款 65,616元、仓库保管费 15,000元、违
约金 13,123元（以上合计 93,739元）并承担本案诉讼费用。2015年 1月 29
日，北京升兴收到北京市平谷区人民法院作出的《民事判决书》，判令北京升兴
等两名被告共同赔偿原告损失 182,270元，共同承担案件受理费 3,594元。截
至本招股意向书签署日，该《民事判决书》尚未发生法律效力，北京升兴已向
北京市平谷区人民法院递交了上诉状。
2014年6月5日，福建恒兴收到山东省青州市人民法院的《应诉通知书》，青州嘉和银通印铁制罐有限公司（以下简称“原告”）诉福建恒兴（作为被告）买卖合同纠纷一案已由山东省青州市人民法院受理。原告诉称：2011年7月至
11月原告和福建恒兴先后签订三份购销合同，约定原告购买福建恒兴生产的
209FO单金全开盖，具体数量价格以合同约定为准。合同签订后，原告按约定
支付了货款，福建恒兴也已将易拉盖交付给原告。原告将其用福建恒兴的易拉
盖生产的易拉罐交付给客户后，客户发现易拉盖拉不开，导致客户将所有产品
退回给原告，并终止了与原告多年的业务关系，福建恒兴的违约行为给原告造
成了经济损失。原告向山东省青州市人民法院提起诉讼，请求法院判令福建恒
兴赔偿因其违约给原告造成的损失 195万元并承担本案诉讼费。山东省青州市
人民法院于2014年5月裁定冻结福建恒兴的银行存款200万元。目前该案件尚
在审理中。
中山昇兴作为原告起诉实达轩(佛山)饮料有限公司，要求其支付货款
411,840元及逾期付款利息、收取定作物益多宝山楂果汁饮料罐、承担本案诉
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要讼费用。2014年2月17日，中山昇兴收到佛山市南海区人民法院作出的(2013)
佛南法里民二初字第281号《民事判决书》。佛山市南海区人民法院判决被告实
达轩饮料公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向中山昇兴支付定作款
381,840元并按中国人民银行同期同类贷款利率计付该款从 2013年 9月 29日
起至付清款项之日止的利息予中山昇兴；本案受理费7,027.60元（中山昇兴已
预交7,477.60元）由被告负担并应与价款一并径付中山昇兴，中山昇兴多预交
的450元由其向该法院申请退回。上述《民事判决书》已于2014年4月8日发
生法律效力。2014年8月6日，中山昇兴向佛山市南海区人民法院申请强制执
行上述已生效民事判决，佛山市南海区人民法院于2014年8月6日受理了中山
昇兴的强制执行申请，并向中山昇兴送达了《申请执行受理通知书》（(2014)
佛南法里执字第457号），目前该案尚在执行中。
公司作为原告起诉福建公元食品有限公司（以下简称“公元食品”）及福建
公元食品有限公司晋江五里分公司，要求其返还质量保证金 1,176,000元及逾
期利息（两项合计共 1,255,452.49元）、承担本案诉讼费用。福州市马尾区人
民法院已于2014年10月23日受理该案件。2014年12月，公元食品（作为反
诉原告、本诉被告）向福州市马尾区人民法院递交了《民事反诉状》，公元食品
反诉公司，请求法院判令公司向其赔偿损失521,472元，并承担本案诉讼费用。
公元食品提出的上述反诉也已被福州市马尾区人民法院受理。目前该案尚在审
理中。
发行人不存在可能对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等
产生较大影响的其他诉讼或仲裁事项。发行人、发行人控股股东及实际控制人、控股子公司不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或者可以
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的各方当事人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||住所||联系电话||传真|经办人或联系人姓名|
||福建省福州市经济技术开发区经一路||0591-83680888||0591-83982888|||
||深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼||0755-82943666||0755-82943121|||
||福建省福州市湖东路 152 号中山大厦A座25层||0591-88068018||0591-88068008|||
||中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场5层||010-85665588||010-85665120|||
||深 圳 市 深 南 路1093 号中信大厦18 楼||0755-25938000||0755-25988122|||
||深圳市深南东路5045 号||0755-82083333||0755-82083947|||

二、本次发行的重要日期
询价时间 2015年4月8日--2015年4月9日
发行公告刊登日期 2015年4月13日
申购日期和缴款日期 2015年4月14日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要第七章 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在
指定网站上披露，具体查阅时间与地点如下：
1、昇兴集团股份有限公司
地址：福建省福州市经济技术开发区经一路
联系人：李敦波
电话：(0591)83680888
传真：(0591)83982888
信息披露网址：http://www.shengxingholdings.com
2、招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座41楼
电话：（0755）82943666
传真：（0755）82943121
3、查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午8:30～11:30，下午13:30～17:00。
4、招股意向书查阅网址
巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（本页无正文，为《昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》签署页）
昇兴集团股份有限公司年 月 日