中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
关于山东地矿股份有限公司关注函的回复
中审亚太审字(2019)020179-17号深圳证券交易所：
由山东地矿股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 119号，以下简称“关注函”）奉悉。
我们已对关注函中由会计师核查并发表意见之部分进行了审慎核查，现汇报如下：问题1.关于你公司与泰德新能源的其他应收款事项，请说明：（1）形成其他应收款的时间、金额、原因及历年计提坏账准备的情况（如有），并说明于委托管理关系解除前未收回其他应收款的原因，相关其他应收款是否涉及你公司对泰德新能源提供财务资助，如是，你公司是否履行了相关审议程序；（2）该笔其他应收款出现减值迹象的时间及具体表现，是否存在迟延计提坏账准备的情形；
（3）你公司诉泰德新能源案件的进展情况，在泰德新能源承诺限期归还代偿资金且你公司进行财产保全的情况下，你公司仍决定在本期全额计提坏账准备的原因及依据，计提坏账准备是否审慎，是否符合企业会计准则的规定；（4）你公司未在 2018年财务报表及附注披露对泰德新能源其他应收款及其坏账准备的原因和依据，是否需对你公司2018年财务报表进行调整，如是，说明对你公司2018年年报产生的具体财务影响，是否影响2018年你公司的盈亏性质。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
年审会计师对泰德新能源其他应收款及减值情况执行了如下核查程序：
1.核查其他应收款坏账准备政策和程序是否合规及一贯执行；
2.获取其他应收款明细表，包括但不限于形成其他应收款的时间、金额、原因、计提坏账准备、形成原因等，并根据形成原因检查其他应收款未收回原因是否合理，其公司审批程序是否合规；
3.检查原始凭证，测试账龄划分的合理性；
4.获取与其他应收款减值迹象有关的相关资料及信息，核实减值计提的及时性，是否存在有意拖延或提前之情形；
额收回；
6.复核 2018年度审计工作底稿，根据出具审计报告日前获取的相关资料及信息重新复核对泰德新能源其他应收款是否已经存在减值迹象，是否已经足额计提了坏账准备，核查2018年12月 31日坏账准备计提的准确性；
7.复核 2018年度审计报告及地矿股份财务报告，核查是否对泰德新能源其他应收款及其坏账准备进行了恰当披露；
8.对前期按照账龄分析法计提的坏账准备复核，检查是否正确；
9.根据以上获取的资料及信息，对泰德新能源其他应收款及减值情况执行分析性复核，从总体上判断减值计提的准确性、合理性及充分性。
年审会计师对泰德新能源其他应收款及减值情况的核查意见：
年审会计师经执行以上核查程序，对泰德新能源其他应收款及减值情况核查结果如下：
（一）形成其他应收款的时间、金额、原因及历年计提坏账准备的情况
截至 2019年9月30日，地矿股份及其控股子公司鲁地投资与泰德新能源形成的其他应收款情况如下：
1.2015年7月和2015年8月，鲁地投资与泰德新能源及其股东迟少留和蒿玲玲、济南开发区星火科学技术研究院分别签订《山东泰德新能源有限公司委托管理协议》（“《委托管理协议》”）和《山东泰德新能源有限公司委托管理变更协议》（“《委托管理变更协议》”）。根据协议约定，鲁地投资向泰德新能源股东支付股权预对价款12,000,000.00元，泰德新能源股东同意将此笔款项用于其支持扩大生产经营规模；鲁地投资承诺向泰德新能源提供80,000,000.00元流动资金的支持，按6%/年的利率收取利息。2015年8月，鲁地投资履行了上述协议下的相关义务，完成了以上款项的支付。2015年8月，鲁地投资与泰德新能源签订《借款协议》，约定借款金额为110,000,000.00元，借款期限3年，按6%/年的利率收取利息。鲁地投资在上述借款额度内，根据泰德新能源生产经营实际资金需求，分期提供。截至 2015年 12月 31日，鲁地投资合计向泰德新能源提供借款 188,000,000.00元,计提利息 3,464,666.67元，计提委派人员五险一金代缴结算费用 6,009.60元，鲁地投资对泰德新能源其他应收款期末余额 191,470,676.27元。
41,174,704.01元；泰德新能源支付鲁地投资往来款45,279,846.92元。截至2016年12月31日，鲁地投资对泰德新能源其他应收款期末余额187,365,533.36元。
3.2017年度，鲁地投资支付泰德新能源往来款 20,000,000.00元，计提利息11,541,651.66元，计提委派人员五险一金代缴结算费用12,240.00元，共计31,553,891.66元；泰德新能源支付鲁地投资往来款32,600,000.00元。截至2017年 12月 31日,鲁地投资对泰德新能源的其他应收款期末余额 186,319,425.02元。
4.根据《委托管理协议》约定，截至 2018年8月双方托管关系终止。泰德新能源需在托管期满后将鲁地投资的全部权益（包括但不限于鲁地投资向泰德新能源提供的资金、应收利息、鲁地投资应享有的收益等）以现金方式支付给鲁地投资，因此鲁地投资在2018年将托管期间的收益69,495,174.42元及 2015年支付的股权预对价款 12,000,000.00元转为对泰德新能源的其他应收款，2018年计提利息10,312,734.20元，计提委派人员五险一金代缴结算费用2,222.40元，共计91,810,131.02元。截至 2018年 12月31日，鲁地投资对泰德新能源的其他应收款期末余额278,129,556.04元。
5.由于托管期间借款本金尚未收回，鲁地投资 2019年计提利息 8,953,841.08元。截止 2019年 9月 30日，鲁地投资对泰德新能源其他应收款期末余额为287,083,397.12元。
鲁地投资与泰德新能源2015年-2019年形成的其他应收款具体明细如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||期初余额||借方发生额||贷方发生额||借方余额||
||2015.7-2015.12||||191,470,676.27|||191,470,676.27||
||2016.1-2016.12||191,470,676.27||41,174,704.01||45,279,846.92||187,365,533.36|
||2017.1-2017.12||187,365,533.36||31,553,891.66||32,600,000.00||186,319,425.02|
||2018.1-2018.12||186,319,425.02||91,810,131.02||||278,129,556.04|
|2019.1-2019.09||278,129,556.04|||8,953,841.08||||287,083,397.12|

6.除上述鲁地投资对泰德新能源的其他应收款外，地矿股份于 2018年为泰德新能源向华夏银行济南市和平路支行 20,000,000.00元贷款提供连带责任保证担保。2019年 5月，泰德新能源未及时履行还款义务，公司作为担保方代为偿还19,991,339.47元。公司于2019年将上述代偿款转为其他应收款，并按账
龄计提坏账准备。
根据公司制定的其他应收款计提坏账准备的会计政策，对于纳入合并报表范围的子公司不计提坏账准备。2015年至 2017年，泰德新能源按照托管协议的约定，由鲁地投资委托管理，因此上述期间对泰德新能源其他应收款不计提坏账准备。
2018年8月托管期满，泰德新能源不再纳入2018年度合并报表范围。公司根据其他应收款坏账准备会计政策的规定，认定泰德新能源其他应收款达到“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准”，因此首先按照单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法对泰德新能源其他应收款进行减值测试，经减值测试后，按照单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法，泰德新能源其他应收款不存在减值情况。根据公司制定的其他应收款坏账准备计提政策，对金额重大但单项测试未发生减值的应收款项应该归类为账龄组合，并按照账龄分析法计提坏账准备。故鲁地投资于 2018年对泰德新能源其他应收款按照账龄计提坏账准备76,893,721.59元。具体明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|账龄|其他应收款余额|计提比例|坏账准备金额|
|1 年以内|91,810,131.02|5.00%|4,590,506.55|
|1至2 年|31,553,891.66|10.00%|3,155,389.17|
|2至3 年|41,174,704.01|30.00%|12,352,411.19|
|3至4 年|113,590,829.35|50.00%|56,795,414.68|
|合计：|278,129,556.04||76,893,721.59|

（二）其他应收款的构成、履行的相关审议程序及未收回的原因
1.地矿股份对泰德新能源其他应收款的构成
地矿股份对泰德新能源其他应收款共分两部分：一是 2019年前三季度计提坏账准备中涉及鲁地投资对泰德新能源的其他应收款共计 287,083,397.12元，其中：根据《委托管理协议》，鲁地投资向泰德新能源股东支付的股权预对价款 12,000,000.00元；鲁地投资向泰德新能源提供的借款本金 185,258,698.22元及产生的利息 20,310,862.08元；泰德新能源应支付的托管期间的收益 69,495,174.42元；泰德新能源应支付鲁地投资计提委派人员五险一金代缴结算费用18,662.40元。二是公司为泰德新能源向华夏银行 2,000万贷款提供连带责
任保证，并因此代为偿还19,991,339.47元，公司于2019年将该笔代偿款转为
对泰德新能源的其他应收款。
2.相关款项履行的审议程序及未收回的原因
地矿股份分别于2015年7月16日和2015年8月7日召开第八届董事会2015年第五次临时会议和第八届董事会 2015年第六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》和《关于变更<委托管理协议>部分条款的议案》，同意鲁地投资签署《委托管理协议》和《委托管理变更协议》，并向泰德新能源提供 80,000,000元流动资金支持。同时，鉴于本次委托管理以未来收购为目的，同意鲁地投资向泰德新能源股东支付股权预对价款12,000,000.00元。
上述其他应收款中涉及鲁地投资对泰德新能源提供的其他借款均发生在委托管理期间，系鲁地投资为泰德新能源扩大生产经营规模提供的经营性资金支持，属于公司对合并报表范围内的企业提供借款，根据《深圳证券交易所规范运作指引》等相关规定，地矿股份已就上述借款事宜均履行了总经理办公会等审批程序，无需提交公司董事会和股东大会审议。
上述为泰德新能源提供的2,000.00万元担保事项，已经地矿股份2017年第一次临时股东大会审议通过。
根据《委托管理协议》《委托管理变更协议》的约定，鲁地投资对泰德新能源的委托管理关系于2018年 8月期满自动终止。委托管理关系终止后，鲁地投资未再向泰德新能源提供任何资金支持。同时，鲁地投资与泰德新能源及其股东就解除委托管理相关事项进行多次协商，并就解除委托管理事项进行专项审计，要求泰德新能源及其股东根据《委托管理协议》的约定偿还借款本金及利息，返还股权预对价款和支付托管期间收益。
泰德新能源及其股东认为，本次委托管理是以未来实施并购为目的，委托管理关系期满终止后，鲁地投资应按照《委托管理协议》相关条款，对其进行股权收购，而鲁地投资希望泰德新能源首先应尽快根据《委托管理协议》和《借款协议》一次性归还借款本金及利息等款项。各方就股权收购和还款等相关事宜一直处于磋商状态，造成未及时收回其他应收款。
在后续谈判过程中，泰德新能源单方面于2019年 2月向鲁地投资出具相关应付款项的还款承诺，承诺于2019年6月 30日前偿还欠款5,000万元，剩余欠款陆续于2019年至2021年期间全部偿还。期间，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（“山东省国资委”）于2019年初批准对公司国有股权进行无偿划转，所有对外投资项目暂停，地矿股份与泰德新能源谈判暂停，但公司持续催促泰德新能源尽快一次性支付相关应付款项。
若泰德新能源及其股东无法偿还上述股权预对价款、偿还借款本金和利息及支付相关托管收益，不排除采用司法手段解决，以维护公司和股东的合法权益。
2.该笔其他应收款出现减值迹象的时间及具体表现，是否存在迟延计提坏账准备的情形；
回复：
该笔其他应收款项在鲁地投资与泰德新能源解除托管关系前属合并报表范围内的往来款。2018年 8月托管到期，根据会计准则相关规定，解除托管后泰德新能源不再纳入合并报表范围内。
公司根据其他应收款坏账准备会计政策的规定，对泰德新能源其他应收款达到“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准”，按照单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法对泰德新能源其他应收款进行减值测试。截止2018年度审计报告日，泰德新能源2018年度虽因市场行情出现油品加工贸易业务下滑，收入减少和亏损等情况，但其账面净资产超过1亿元，担保方济南开发区星火科学技术研究院及泰德新能源实际控制人承诺对泰德新能源应支付公司的借款和利息及应享有的收益承担连带清偿责任；泰德新能源股权已质押给鲁地投资；泰德新能源及实际控制人就还款态度良好，并拟转型发展新业务；泰德新能源出具还款承诺函，约定 2019年 6月 30日前偿还欠款 50,000,000.00元，剩余欠款陆续于2019年至2021年期间全部偿还。根据上述获取的信息，公司当时判断未来收回相应欠款的可能性非常大，因此按照单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法，应收泰德新能源的款项不存在减值情况。
鲁地投资根据企业会计准则及公司会计政策规定，于 2018年对泰德新能源其他应收款按照实际发生账龄计提坏账准备76,893,721.59元。
解除委托管理后，公司持续敦促泰德新能源尽快还款，但截至2019年6月 30日泰德新能源未按还款承诺偿还第一笔 50,000,000.00元欠款。另公司因代偿泰德新能源华夏银行借款事项于6月 27日对其发起诉讼，法院对其资产进行了查封。在诉讼过程中，公司了解到泰德新能源出现停产、无法偿还银行借款等情况。同时公司于 2019年 9月初了解到，泰德新能源收到（2019）鲁 01民终 6745号判决书，判决其支付拖欠的员工薪酬及其他债务诉讼情况。根据2019年度泰德新能源出现的无力支付银行借款和员工薪酬及涉及多起诉讼等情况，公司判断泰德新能源经营恶化，丧失偿债能力，公司对其应收款项难以得到清偿。据此，公司对其他应收款项计提了全额坏账准备，不存在迟延计提坏账准备的情形。
3.你公司诉泰德新能源案件的进展情况，在泰德新能源承诺限期归还代偿资金且你公司进行财产保全的情况下，你公司仍决定在本期全额计提坏账准备的原因及依据，计提坏账准备是否审慎，是否符合企业会计准则的规定；
回复：
（一）案件进展情况
公司为泰德新能源向华夏银行济南市和平路支行 2,000万元贷款提供连带责任保证担保。在担保债权到期后，泰德新能源未及时履行还款义务，公司作为担保方因此代为偿还19,991,339.47元。截至本回复之日，泰德新能源仍未将此笔代偿款偿还给公司，公司已就此笔代偿款向济南市历下区人民法院提起诉讼并申请财产保全。该诉讼案件将于2019年11月 13日首次开庭审理。
（二）计提坏账准备的原因及依据
在诉讼立案阶段，公司申请法院对泰德新能源资产进行了查封。经核实，查封资产价值基本能覆盖代偿款,已经取得财产保全，公司判断该项代偿款收回的可能性极大，故未单项计提坏账准备。
对未诉讼且未取得保全资产部分的其他应收款 287,083,397.12元，公司综合判断泰德新能源已无相关资产可以偿还，上述款项收回的可能性极小。按照谨慎性原则，公司本期全额补提坏账准备 210,189,675.53元。以上计提方法符合企业会计准则及公司会计政策相关规定。
4.你公司未在 2018年财务报表及附注披露对泰德新能源其他应收款及其坏账准备的原因和依据，是否需对你公司 2018年财务报表进行调整，如是，说明对你公司2018年年报产生的具体财务影响，是否影响2018年你公司的盈亏性质。
回复：
公司于2019年4月 23日披露《2018年年度报告》和《2018年度审计报告》，因工作人员疏忽，《2018年年度报告》和《2018年审计报告》中“按照归集方期末余额前五位的其他应收款”项未列示应收泰德新能源及烟台宏业橡胶有限公司往来款期末余额，但公司披露的财务报表中其他应收款期末余额数据无误。
公司于2019年9月 25日披露《关于 2018年年度报告和审计报告补充更正的公告》（公告编号：2019-065）及更正后的《2018年年度报告》和《2018年度审计报告》，在《2018年年度报告》第十一节“财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“6.其他应收款5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”中补充披露了公司 2018年度对泰德新能源其他应收款期末余额
278,129,556.04元，按照账龄计提坏账准备 76,893,721.59元及对烟台宏业橡胶有限公司其他应收款期末余额 147,500,000.00元，计提坏账准备 7,375,000.00元；在《2018年度审计报告》“6.4.1.5按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”中也披露了上述其他应收款及坏账准备情况。
上述变更仅为 2018年其他应收款前五名数据填报失误，公司披露的 2018年度财务报表中其他应收款期末余额数据不存在错误，因此不会对公司 2018年年报产生具体财务影响，不影响公司2018年的盈亏性质，无需对 2018年财务报表进行调整。
综上所述，通过对泰德新能源其他应收款及减值情况执行以上核查程序，会计师认为，公司对泰德新能源其他应收款的形成合理合规；其坏账准备计提的合理性、及时性及充分性可以确认，不存在故意或延迟计提坏账准备之情形。
问题2.关于你公司对应收账款和除单项计提坏账准备以外的其他应收款计提坏账准备事项，请说明计提坏账准备涉及的应收账款和其他应收款的具体明细，包括权属公司名称、欠款方、销售的商品或服务、应收金额及账龄，计提比例、采取的具体减值测试方法及过程、计提坏账的原因等。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
年审会计师对公司应收账款及其他应收款及计提坏账准备情况执行了如下核查程序：
1.核查应收款项坏账准备政策和程序是否合规及一贯执行；
2.获取应收账款及其他应收款明细表，包括具体明细，包括权属公司名称、欠款方、销售的商品或服务、应收金额及账龄，计提比例、采取的具体减值测试方法及过程、计提坏账的原因等；
3.检查原始凭证，测试账龄划分的合理性；
4.执行重新计算程序，对应收账款及其他应收款计提坏账准备进行测试，检查是否存在重大差异；
5.对于单项计提坏账准备的事项，获取与单项全额计提坏账准备有关的资料及信息，检查单项全都计提坏账准备的准确性、合理性及充分性；
7.对前期按照账龄分析法计提的坏账准备复核，检查是否正确；
8.根据以上获取的资料及信息，对应收款项及减值情况执行分析性复核，从总体上判断减值计提的准确性、合理性及充分性。
年审会计师对公司应收账款及其他应收款及计提坏账准备情况的核查意见：年审会计师经执行以上核查程序，对公司应收账款及其他应收款及计提坏账准备情况核查结果如下：
（一）本次应收账款计提坏账准备情况
单位：元
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|项目|年初金额|本期计提|本期转回|期末金额|
|应收账款|27,585,424.64|42,883,564.00|1,783,066.57|68,685,922.07|

本期应收账款按照账龄计提坏账准备22,789,851.25，单项计提坏账准备 20,093,712.75元，转回1,783,066.57元。
1.应收账款单项计提坏账准备明细
本期共有一项应收账款单项计提坏账准备。该款项系权属公司山东地矿汇金矿业有限公司向淮北徐楼矿业有限公司（“徐楼矿业”）销售矿石22,491,411.05元形成，具体明细如下：
单位：元
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|公司名称|欠款方|销售的商品或服务|发生时间|欠款金额|已提坏账准备|本次单项计提坏账准备|
|山东地矿汇金矿业有限公司|淮北徐楼矿业有限公司|矿石|2016年10月|742,785.99|222,835.80|519,950.19|
||||2017年1月|21,748,625.06|2,174,862.51|19,573,762.55|
|合 计||||22,491,411.05|2,397,698.31|20,093,712.74|

本期对徐楼矿业应收账款单项计提坏账准备 20,093,712.74元，进入 2019年以来，徐楼矿业相继出现停产、经营困难等状况；根据公司获取到的最新情况，徐楼矿业正在进行清产核资工作，根据清产核资的初步结果，徐楼矿业资产存在大额减值情况，在减值后净资产预计为负数，按照负债的清偿顺序，公司预计在徐楼矿业相关有效资产在清偿完其他债权方负债后，已无资产可以抵偿公司债权；
同时，徐楼矿业目前涉及多项诉讼，诉讼金额达 3400多万元，并预计败诉的可能性极大。综合上述情况，该笔应收款项得到有效清偿的可能性较小，公司根据
谨慎性原则对该应收款计提了全额坏账准备。
截至 2019年 9月 30日，应收账款按照账龄计提坏账准备 41,026,105.35元，截至 2018年 12月 31日，已计提坏账准备 18,236,254.10元，本期计提 22,789,851.25元。
具体明细详见附表1。
（二）本次其他应收款计提坏账准备情况
单位：元
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|项目|年初金额|本期计提|本期转回|期末金额|
|其他应收款|209,559,684.58|245,276,651.17|25,470,883.38|429,365,452.37|

本期其他应收款共计提坏账准备 245,276,651.17元，本期转回 25,470,883.38元。本期按照账龄计提坏账准备21,176,561.72元，单项计提坏账准备 224,100,089.45元。
1.其他应收款单项计提坏账准备情况
本期单项计提坏账准备的其他应收款情况如下：
一是鲁地投资应收泰德新能源其他应收款，具体情况详见问题1回复；
二是权属公司广饶丽枫生物科技有限公司（“丽枫生物”）应收往来款。其中丽枫生物其他应收款原值为22,118,276.85万元，截至 2018年12月 31日，已按账龄计提坏账准备8,207,862.93万元，本期单项计提坏账准备13,910,413.92元。具体明细如下：
单位：元
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|公司名称|欠款单位|形成原因|发生时间|欠款金额|已提坏账准备|本次单项计提坏账准备|
|广饶丽枫生物科技有限公司|周德义|往来款|鲁地投资2017年并购丽枫生物前|6,665,695.00|3,332,847.50|3,332,847.50|
||广饶县明祥工贸有限公司|往来款||3,783,800.00|1,891,900.00|1,891,900.00|
||东营市泰合化工科技有限公司|往来款||3,200,000.00|1,600,000.00|1,600,000.00|
||山东尚泰实业股份有限公司|往来款||7,217,018.00|722,002.13|6,495,015.87|
||封新军|往来款||199,800.00|135,131.37|64,668.63|
||孙明祥|往来款||1,951.00|975.50|975.50|
||广饶顺新化工有限公司|往来款||1,050,012.85|525,006.43|525,006.42|
|合 计||||22,118,276.85|8,207,862.93|13,910,413.92|

单项计提坏账准备的原因：该项其他应收款系鲁地投资并购丽枫生物前形成。
根据《广饶丽枫生物科技有限公司股权转让协议》约定，该款项由丽枫生物小股东封万华负责收回，期限三年，若不能回收由封万华予以全额承担。目前三年期限即将到期，经了解原债务方已经出现被吊销营业执照、法人被批捕、失联等情况，预计难以直接收回该部分款项；封万华个人名下无任何可执行资产，且其持有的丽枫生物30%股权已被冻结，自身无偿债能力，因此公司判断该款项回收的可能性较小，按照谨慎性原则对该款项全额计提坏账准备。
2.按照账龄计提坏账准备其他应收款
截至 2019年9月30日，其他应收款按照账龄计提坏账准备49,474,108.88元，截至 2018年 12月 31日，已计提坏账准备 28,297,547.16元，本期计提 21,176,561.72元。
具体明细详见附表2。
综上所述，通过对公司应收账款及其他应收款及计提坏账准备情况执行以上核查程序，会计师认为，公司应收账款及其他应收款坏账准备计提的合理性、及时性及充分性可以确认。
以下无正文：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谢乐
（签名并盖章）
中国注册会计师：赵国超
（签名并盖章）
中国▪北京 2019年 11月12日