安徽天禾律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
法律意见书
地址：合肥濉溪路278号财富广场B座东楼16层
电话：0551－62620429传真：0551－62620450
长城动漫重大资产重组法律意见书目录
简称与释义.......................................................... 2一、本次交易的方案.................................................. 5二、本次交易的批准与授权........................................... 18三、本次交易的实质性条件........................................... 20四、本次交易相关各方的主体资格..................................... 28五、本次交易的相关协议及其合法性................................... 47六、本次交易标的资产情况........................................... 48七、本次交易涉及的债权债务的处理................................... 79八、关联交易与同业竞争............................................. 79九、本次交易的信息披露............................................. 84十、本次交易所涉及的证券服务机构资格............................... 86十一、关于自查期间相关人员买卖长城动漫股票的情况................... 87十二、结论意见..................................................... 89
长城动漫重大资产重组法律意见书简称与释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称所对应的含义为：
||||
|-|-|-|
|长城动漫/上市公司/|||
||指|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|/发行人|||
|||西安灵境科技有限公司 100%股权、北京迷你世界文化|
|标的资产|指||
|||交流有限公司 100%股权|
|||西安灵境科技有限公司、北京迷你世界文化交流有限公|
|标的公司|指||
|||司|
|||标的资产的出售方，即灵境科技的徐建荣等全体 25名|
|交易对方|指|股东；迷你世界的全体股东洪冰雷、汪忠文、汪朝骥、|
|||汪雪微|
|灵境科技|指|西安灵境科技有限公司|
|天津灵境|指|天津灵境科技有限公司，灵境科技全资子公司|
|西安灵境|指|西安灵境旅游项目开发有限公司，灵境科技全资子公司|
|宁波灵境|指|宁波灵境文化科技有限公司，灵境科技全资子公司|
|上海厚锐|指|上海厚锐信息科技有限公司，灵境科技控股子公司|
|九寨沟合创|指|九寨沟县合创科技有限公司，灵境科技参股公司|
|迷你世界|指|北京迷你世界文化交流有限公司|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司|
|新长城基金|指|滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|本次重大资产重组/本次重||长城动漫以发行股份及支付现金相结合的方式购买灵|
||指||
|组/本次交易||境科技100%股权、迷你世界 100%股权并配套募集资金|
|||长城动漫向灵境科技、迷你世界的相关股东发行股份及|
|本次发行股份及支付现金|||
||指|支付现金购买其所持有的灵境科技100%股权、迷你世|
|购买资产/本次收购|||
|||界100%股权|
|||长城动漫实施本次收购的同时，向 2名特定投资者非公|
|本次配套融资|指||
|||开发行股票募集配套资金|
|||《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现|
|《重组报告书》|指||
|||金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|独立财务顾问/东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|安徽天禾律师事务所|
|||中同华评估出具的中同评报字[2016]第 458号《长城国|
|||际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资|
|《灵境科技评估报告》|指||
|||产涉及的西安灵境科技有限公司股权项目资产评估报|
|||告书》|
|||中同华评估出具的中同华评报字[2016]第457号《长城|
|《迷你世界评估报告》|指||
|||国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买|

长城动漫重大资产重组法律意见书
||||
|-|-|-|
|||资产涉及的北京迷你世界文化交流有限公司股权项目|
|||资产评估报告书》|
|《灵境科技审计报告》|指|瑞华所出具的瑞华审字[2016]02240269 号《审计报告》|
|《迷你世界审计报告》|指|瑞华所出具的瑞华审字[2016]02240268 号《审计报告》|
|||《长城国际动漫游戏股份有限公司与徐建荣、崔西宁等|
|《灵境科技发行股份及支|||
||指|25名股东关于西安灵境科技有限公司之发行股份及支|
|付现金购买资产协议》|||
|||付现金购买资产协议》|
|《灵境科技业绩承诺补偿||《长城国际动漫游戏股份有限公司与徐建荣、崔西宁关|
||指||
|协议》||于西安灵境科技有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|||《长城国际动漫游戏股份有限公司与洪冰雷、汪忠文、|
|《迷你世界发行股份及支|||
||指|汪朝骥、汪雪微关于北京迷你世界文化交流有限公司之|
|付现金购买资产协议》|||
|||发行股份及支付现金购买资产协议》|
|||《长城国际动漫游戏股份有限公司与汪忠文、洪冰雷、|
|《迷你世界业绩承诺补偿|||
||指|汪朝骥、汪雪微关于北京迷你世界文化交流有限公司之|
|协议》|||
|||业绩承诺补偿协议》|
|||《长城国际动漫游戏股份有限公司与长城影视文化企|
|《长城集团非公开发行股|||
||指|业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购|
|份认购协议》|||
|||协议》|
|||《长城国际动漫游戏股份有限公司与滁州新长城股权|
|《新长城基金非公开发行|||
||指|投资基金管理中心（有限合伙）之附条件生效的非公开|
|股份认购协议》|||
|||发行股份认购协议》|
|报告期|指|2014年度、2015 年度及2016年1-3月份|
|近一期|指|2016年1-3月份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

长城动漫重大资产重组法律意见书安徽天禾律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
天律证字[2016]第304号致：长城国际动漫游戏股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《实施细则》、《深交所上市规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受发行人的委托，作为发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）参加本次重大资产重组工作，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次重大资产重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
长城动漫重大资产重组法律意见书4、本所律师同意发行人在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据发行人第八届董事会2016年第五次临时会议决议、《重组报告书》以及发行人与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买灵境科技100%股权方案
1、交易方案
发行人通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买灵境科技股东徐建荣、崔西宁、天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）、宁波海达鼎兴创业投资有限公司（以下简称“宁波海达”）、靳志强、周超、关军利、郭大千、吕锡乾、刘行、左小圆、徐应社、殷永强、王源、白立波、闫力建、柯楠、李耀均、周耀武、吴亚锋、李高、郭钟宣、刘荣军、王晓琼、巨龙所持有的灵境科技100%股权，本次收购完成后，灵境科技成为发行人全资子公司。
2、交易价格及支付方式
根据中同华评估出具的《灵境科技评估报告》，截至 2016年 3月 31日，灵境科技100%股权评估值为 50,800万元人民币。经发行人与灵境科技全体 25名股东协商一致，灵境科技100%股权交易价格确定为50,750万元。
长城动漫重大资产重组法律意见书发行人以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向灵境科技全体 25名股东支付灵境科技100%股权交易价款共计 507,500,000元。其中，通过发行股份方式支付对价金额为 329,874,849.54元（以下简称“股份对价”），通过现金方式支付对价金额为 177,625,150.46元（以下简称“现金对价”）。灵境科技各股东通过本次交易取得的股份对价及现金对价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况||||支付方式|||
|序||持股比|交易价格（元）|发行股票数|||
||股东姓名||||股份对价（元）|现金对价（元）|
|号||例（%）||量（股）|||
||徐建荣|38.09|200,118,779.75|10,250,370|130,077,195.30||
||崔西宁|20.63|108,397,672.37|5,552,284|70,458,483.96||
||天津泰达|15.88|76,543,082.72|3,920,646|49,752,997.74||
||宁波海达|4.76|22,958,333.33|1,175,958|14,922,907.02||
||靳志强|2.12|10,204,570.98|522,692|6,632,961.48||
||周超|1.59|7,652,471.68|391,970|4,974,099.30||
||关军利|1.59|7,652,471.68|391,970|4,974,099.30||
||郭大千|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59||
||吕锡乾|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59||
||刘行|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59||
||左小圆|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59||
||徐应社|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59||
||殷永强|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59||
||王源|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59||
||白立波|1.06|5,104,198.61|261,444|3,317,724.36||
||闫力建|1.06|5,104,198.61|261,444|3,317,724.36||
||柯楠|0.79|3,826,235.84|195,985|2,487,049.65||
||李耀均|0.66|3,191,080.69|163,451|2,074,193.19||
||吴亚锋|0.53|2,552,099.30|130,722|1,658,862.18||
||李高|0.53|2,552,099.30|130,722|1,658,862.18||
||周耀武|0.4|1,913,117.92|97,992|1,243,518.48||
||郭钟宣|0.4|1,913,117.92|97,992|1,243,518.48||
||刘荣军|0.27|1,277,962.77|65,459|830,674.71||
||王晓琼|0.27|1,277,962.77|65,459|830,674.71||
||巨龙|0.13|638,981.39|32,729|415,331.01||
|||100|507,500,000.00|25,994,866|329,874,849.54||

3、发行股份的具体安排
（1）股票发行对象：灵境科技全体25名股东。
长城动漫重大资产重组法律意见书（2）发行股票种类与面值：人民币普通股（A股），每股面值1元。
（3）股票定价基准日：长城动漫第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告日。
（4）发行股份价格：
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方的协商，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，如长城动漫另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，长城动漫将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（5）发行股份的数量
本次发行人对灵境科技全体股东发行股份数量＝以发行股份方式支付灵境科技股权转让价款/本次发行价格（不足1股的改为现金支付）。根据上述交易方案，发行人购买灵境科技的100%股权，以现金支付 177,625,150.46元，股份支付金额为329,874,849.54元，发行股份数量合计为25,994,866股。
（6）发行股份的锁定期安排
①灵境科技原股东通过本次发行取得的长城动漫股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
②灵境科技原股东徐建荣、崔西宁作为业绩补偿方，对于各自原持有的灵境科技股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承诺在 12个月法定锁定期届
长城动漫重大资产重组法律意见书满后，其所取得的上述对价股份应按10%、10%、50%、15%和15%比例分五期解除限售，具体如下：
（ⅰ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技 2016年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如灵境科技2016年的实际净利润达到2016年承诺净利润的，在 12个月法定锁定期届满后，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科技2016年的实际净利润未达到 2016年承诺净利润的，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅱ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技 2017年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如灵境科技2017年实际净利润达到2017年承诺净利润，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。
如灵境科技2017年实际净利润未达到 2017年承诺净利润的，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅲ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如灵境科技2018年实际净利润达到 2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的50%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科技 2018年实现净利润未达到 2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的50%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅳ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技 2019年度《商誉减值测试报告》后，如灵境科技 2019年度期末不存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科技 2019年期末存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
长城动漫重大资产重组法律意见书（ⅴ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技 2020年度《商誉减值测试报告》后，如灵境科技 2020年度期末不存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科技 2020年期末存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅵ）本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，灵境科技原股东由于长城动漫分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（ⅶ）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
4、过渡期间损益安排
灵境科技在审计和评估基准日（即 2016年3月31日）之前的滚存未分配利润由长城动漫享有；自审计和评估基准日起至交割完成前这一期间，灵境科技产生的利润将保留在灵境科技，且由长城动漫享有；在前述期间如灵境科技产生亏损，由灵境科技原股东承担，灵境科技原股东将按《灵境科技发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有灵境科技的股权比例承担该等亏损，并以现金方式向长城动漫补足。灵境科技在交割完成前不向灵境科技原股东分配任何形式的红利。
5、业绩承诺安排
灵境科技股东徐建荣、崔西宁承诺灵境科技 2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于3,500万元、4,375万元、5,468.75万元（以下简称“承诺净利润”）。
如在承诺期间，灵境科技在 2016年度、2017年度和 2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则徐建荣、崔西宁在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向长城动漫支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
长城动漫重大资产重组法律意见书当年应补偿金额=灵境科技总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和—累计已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则徐建荣、崔西宁应向发行人补偿的金额为0，即已经补偿的金额不冲回。
如徐建荣、崔西宁当年需向长城动漫补偿的，则先以徐建荣、崔西宁因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐建荣、崔西宁以现金补偿，具体补偿方式如下：
徐建荣、崔西宁先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的价格；
长城动漫在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
长城动漫在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由长城动漫以总价1元人民币回购并注销。
承诺期内徐建荣、崔西宁向长城动漫支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易灵境科技总交易价格。
6、商誉减值测试及补偿
在承诺期届满后，长城动漫应聘请具有证券从业资格的专业机构对灵境科技出具 2018年度、2019年度、2020年度《商誉减值测试报告》。如灵境科技各期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则徐建荣、崔西宁应对长城动漫另行补偿。补偿时，2018年期末减值额先以徐建荣、崔西宁因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐建荣、崔西宁以现金补偿；2019年、2020年期末减值额以徐建荣、崔西宁因本次交易取得的尚未解锁的股份为上限进行补偿。
因灵境科技减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=各期末累计减值
长城动漫重大资产重组法律意见书额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额-累计已支付的减值补偿。在计算上述期末减值额时，需扣除承诺期内长城动漫对灵境科技的增资、减资、赠予以及灵境科技对长城动漫的利润分配等。
7、超额业绩奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且满足“商誉减值测试及补偿”约定前提下，如果灵境科技2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过部分的40%和本次灵境科技交易对价的20%中的较低者为准，作为超额业绩奖励向灵境科技任职的核心管理团队支付。获得超额业绩奖励的对象和具体分配方法由徐建荣、崔西宁提出，报上市公司董事会批准；但相关纳税义务由实际受益人自行承担，且灵境科技有权代扣代缴个人所得税。上述奖励应于灵境科技 2018年度商誉减值测试完成后 2个月内（且不晚于业绩承诺期届满后 7个月）计算并支付完成。
（二）发行股份及支付现金购买迷你世界100%股权方案
1、交易方案
发行人通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买迷你世界股东汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微所持有的迷你世界100%股权，本次收购完成后，迷你世界成为发行人全资子公司。
2、交易价格及支付方式
根据中同华评估出具的《迷你世界评估报告》，截至 2016年 3月 31日，迷你世界100%股权评估值为15,500万元人民币。考虑到迷你世界股东于评估基准日后已实缴注册资本4,600万元，经发行人与迷你世界的全体4名股东协商一致，迷你世界100%股权交易价格确定为20,000万元。
发行人以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向迷你世界的全体股东支付迷你世界100%股权交易价款共计 200,000,000元。其中，通过发行股份方式支付对价金额为 129,999,976.65元（以下简称“股份对价”），通过现金方式支付对价金额为70,000,023.35元（以下简称“现金对价”）。迷你世界的各股东通过本次交易取得的发行人股份对价及现金对价如下：
长城动漫重大资产重组法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况||||支付方式|||
|序||持股比|交易价格（元）|发行股票数量|||
||股东姓名||||股份对价（元）|现金对价（元）|
|号||例（%）||（股）|||
||汪忠文|50|100,000,000|5,122,143|64,999,994.67||
||洪冰雷|25|50,000,000|2,561,071|32,499,990.99||
||汪朝骥|15|30,000,000|1,536,643|19,499,999.67||
||汪雪微|10|20,000,000|1,024,428|12,999,991.32||
|||100|200,000,000|10,244,285|129,999,976.65||

3、发行股份的具体安排
（1）股票发行对象：迷你世界全体4名股东。
（2）发行股票种类与面值：人民币普通股（A股），每股面值1元。
（3）股票定价基准日：长城动漫第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告日。
（4）发行股份价格：同“发行股份及支付现金购买灵境科技100%股权方案”中发行价格相同，即12.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如长城动漫另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，长城动漫将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（5）发行股份的数量
本次长城动漫对迷你世界全体股东发行股份数量＝以发行股份方式支付迷你世界股权转让价款/本次发行价格（不足1股的改为现金支付）。根据上述交易方案，发行人购买迷你世界的100%股权，以现金支付 70,000,023.35元，股份支付金额为129,999,976.65元，发行股份数量合计为 10,244,285股。
（6）发行股份的锁定期安排
①迷你世界原股东通过本次发行取得的长城动漫股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
②为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪
雪微作为业绩补偿方，对于各自原持有迷你世界的股权通过本次交易对价取得的
长城动漫重大资产重组法律意见书长城动漫股份，承诺在36个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按70%、15%和15%比例分三期解除限售，具体如下：
（ⅰ）长城动漫在指定媒体披露迷你世界 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如迷你世界2018年实际净利润达到2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿的股份）的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如迷你世界 2018年实现净利润未达到 2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的70%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅱ）长城动漫在指定媒体披露迷你世界 2019年度《商誉减值测试报告》后，如迷你世界 2019年度期末不存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿的股份数）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如迷你世界2019年期末存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅲ）长城动漫在指定媒体披露迷你世界 2020年度《商誉减值测试报告》后，如迷你世界 2020年度期末不存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自对价发行的全部股份（扣除截至2018年底已补偿的股份）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如迷你世界 2020年期末存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅳ）本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，迷你世界原股东由于长城动漫分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（ⅴ）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的
长城动漫重大资产重组法律意见书要求。
4、过渡期间损益安排
迷你世界在审计和评估基准日（即 2016年3月31日）之前的滚存未分配利润由长城动漫享有；自审计和评估基准日起至交割完成前这一期间，迷你世界产生的利润将保留在迷你世界，且由长城动漫享有；在前述期间如迷你世界产生亏损，由迷你世界原股东承担，迷你世界原股东将按《迷你世界发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有迷你世界的股权比例承担该等亏损，并以现金方式向长城动漫补足。迷你世界在交割完成前不向迷你世界原股东分配任何形式的红利。
5、业绩承诺安排
迷你世界股东汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微承诺迷你世界 2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于 1,700万元、2,210万元、2,873万元（以下简称“承诺净利润”）。
如在承诺期间，迷你世界在 2016年度、2017年度和 2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，按在迷你世界的原持股比例对长城动漫承担各自的补偿义务，向长城动漫支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=迷你世界总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和—累计已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微应向发行人补偿的金额为0，即已经补偿的金额不冲回。
如汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微当年需向长城动漫补偿的，则先以汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微以现金补偿，具体补偿方式如下：
长城动漫重大资产重组法律意见书汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的价格；
长城动漫在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
长城动漫在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由长城动漫以总价1元人民币回购并注销。
承诺期内汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微向长城动漫支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易迷你世界总交易价格。
6、商誉减值测试及补偿
在承诺期届满后，长城动漫应聘请具有证券从业资格的专业机构对迷你世界出具 2018年度、2019年度、2020年度《商誉减值测试报告》。如迷你世界各期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微应对长城动漫另行补偿。补偿时，2018年期末减值额先以汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微以现金补偿；2019年、2020年期末减值额以汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微因本次交易取得的尚未解锁的股份为上限进行补偿。
因迷你世界减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=各期末累计减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额-累计已支付的减值补偿。在计算上述期末减值额时，需扣除承诺期内长城动漫对迷你世界的增资、减资、赠予以及迷你世界对长城动漫的利润分配等。
7、超额业绩奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且满足“商誉减值测试及补偿”约定前提下，如果迷你世界2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过部分的40%和本次迷你世界交易对价的20%中的较低者为准，作为
长城动漫重大资产重组法律意见书超额业绩奖励向迷你世界任职的核心管理团队支付。获得超额业绩奖励的对象和具体分配方法由汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微提出，报上市公司董事会批准；
但相关纳税义务由实际受益人自行承担，且迷你世界有权代扣代缴个人所得税。
上述奖励应于迷你世界 2018年度商誉减值测试完成后 2个月内（且不晚于业绩承诺期届满后7个月）计算并支付完成。
（四）本次配套融资方案
1、募集配套资金金额
长城动漫拟向长城集团、新长城基金 2名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 4.25亿元，不超过本次交易总额的100%。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象||认购数量（股）|认购金额（元）|
||长城集团||17,730,496|||
||新长城基金||15,760,441|||
||||33,490,937|||

2、募集资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
||主题乐园建设项目|灵境世界体验馆|6,215.00||
|||兔宝宝儿童职业体验馆|3,046.00||
||制作动漫电影项目||7,650.00||
||支付本次收购现金对价||24,762.52||
||支付中介机构费用||1,537.48||
||||43,211.00||

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
3、发行方案
长城动漫重大资产重组法律意见书（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（2）发行对象和发行方式
本次发行对象为：长城集团、新长城基金2名特定投资者。
发行方式为：向特定对象非公开发行。
（3）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为长城动漫第八届董事会 2016年第五次临时会议决议公告日。
（4）发行价格
与“发行股份及支付现金购买灵境科技100%股权方案”中发行价格相同，即12.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（5）发行数量
本次拟配套融资总额不超过 4.25亿元，不超过拟购买资产交易价格100%。
按照发行价格12.69元/股计算，发行股份数量不超过 33,490,937股。
若长城动漫在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。
（6）股份锁定安排
长城集团、新长城基金2名投资者所认购的上市公司本次配套融资所发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，长城集团、新长城基金2名投资者所认购的上市公司本次发行的
长城动漫重大资产重组法律意见书股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
同时，根据上市公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡出具承诺，自本次交易完成之日起 12个月内，长城集团及赵锐勇、赵非凡承诺不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，长城动漫滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次配套融资方案完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
上述方案需提交发行人股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害发行人或发行人其他股东利益的情形；上述方案尚须提交发行人股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、发行人的批准和授权
发行人第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过了《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
长城动漫重大资产重组法律意见书2、灵境科技的批准和授权
根据灵境科技股东会决议，灵境科技全体 23名自然人股东及 2名法人股东一致同意向长城动漫转让所持有的全部灵境科技股权，且灵境科技全体股东均同意放弃其对其他股东转让灵境科技股权的优先购买权。
根据灵境科技法人股东天津泰达出具的总经理办公会纪要（津科投纪字2016第005号）及其《公司章程》、《对外投资管理办法》，本次天津泰达向长城动漫转让其所持有的全部灵境科技股权已取得其内部必要的批准和授权。
根据灵境科技法人股东宁波海达出具的投资决策委员会决议（[2016]001号）及其《公司章程》，本次宁波海达向长城动漫转让其所持有的全部灵境科技股权已取得其内部必要的批准和授权。
3、迷你世界的批准和授权
根据迷你世界股东会决议，迷你世界全体4名自然人股东一致同意向长城动漫转让所持有的全部迷你世界股权，且迷你世界全体股东均同意放弃其对其他股东转让迷你世界股权的优先购买权。
4、长城集团的批准和授权
根据长城集团股东会决议，本次交易已经取得长城集团内部必要的批准和授权。
5、新长城基金的批准和授权
根据新长城基金合伙人会议决议，本次交易已经取得新长城基金内部必要的批准和授权。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权
1、发行人召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、
长城动漫重大资产重组法律意见书有效；本次交易尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准。
三、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，依据长城动漫、灵境科技、迷你世界 2015年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|灵境科技|迷你世界|合计|长城动漫|占比|
||50,750.00|20,000.00|70,750.00|147,517.40||
||50,750.00|20,000.00|70,750.00|34,516.80||
||11,403.60|1,359.87|12,763.47|35,740.77||

（注：根据《重组管理办法》的规定，灵境科技及迷你世界的资产总额和资产净额指标均分别取自本次交易标的作价50,750万元和20,000万元。）
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
（1）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
①本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书》并经本所律师核查，灵境科技的主营业务分为多媒体展览展示业务、文化旅游创意设计和实施一体化业务及文化旅游项目运营维护及技术支持服务等；迷你世界的主营业务为青少年打造以职业体验为主的场馆。标的公司所属行业符合国家产业政策。
②本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
长城动漫重大资产重组法律意见书根据《重组报告书》并经本所律师核查，灵境科技、迷你世界的业务不属于高能耗、高污染的行业，报告期内不存在违反国家和地方环境保护方面有关法律和行政法规的情形，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
灵境科技、迷你世界的土地使用权情况详见本法律意见书“六、本次交易标的资产情况”。本所律师认为，标的公司生产经营所涉及的土地不存在违反国家有关土地管理法律法规规定的情形，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
④本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，发行人及标的公司的生产经营活动不构成垄断行为，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
根据《重组报告书》，本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，根据本次交易方案，上市公司总股本将从 326,760,374股增至不超过 396,490,462股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
本次交易前后，公司主要股东持有权益情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||||本次交易后||||||
|||||||不考虑配套资金||||考虑配套资金||
|||数量（股）||比例||数量（股）||比例||数量（股）|比例|
||52,281,638||16.00%||52,281,638||14.40%||70,012,134|||
||3,300,000||1.01%||3,300,000||0.91%||3,300,000|||
||-||-||-||-||15,760,441|||
||10,000,000||3.06%||10,000,000||2.75%||10,000,000|||

长城动漫重大资产重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|65,581,638|20.07%|65,581,638|18.07%|99,072,575|
|-|-|10,250,370|2.82%|10,250,370|
|-|-|5,552,284|1.53%|5,552,284|
|261,178,736|79.93%|281,615,233|77.85 %|281,615,233|
|326,760,374|100.00%|362,999,525|100.00%|396,490,462|

（3）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易标的资产交易价格由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中标的资产评估值协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为发行人审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.69元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行人的独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
据此，本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害发行人及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据交易对方出具的承诺、工商管理部门提供的材料并经本所律师核查，本次交易标的资产权属清晰，交易对方所持有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，各标的公司的全体股东作为交易对方已相互放弃各自拥有的优先购买权；标的公司均为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权、债务的转移处理。
经本所律师核查，除本法律意见书之“二、本次交易的批准与授权”中所述
的本次重组尚需取得的批准与授权外，标的资产的过户不存在实质性法律障碍，
长城动漫重大资产重组法律意见书相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据《重组报告书》，本次交易完成后，灵境科技、迷你世界将成为发行人的全资子公司，发行人在保持原有业务的基础上业务结构进一步优化。经核查，灵境科技、迷你世界所属行业符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本所律师认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
根据《重组报告书》并经核查，本次交易不会导致发行人的控股股东和实际控制人发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于与发行人的控股股东、实际控制人及其关联方。
本所律师认为，本次交易有利于发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据发行人公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，发行人已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将严格按照《公司法》、《证券法》和等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
据此，本所律师认为，本次交易有利于发行人保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
长城动漫重大资产重组法律意见书（1）符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定
根据《重组报告书》以及本所律师具备的法律专业知识做出的判断，通过本次交易，灵境科技和迷你世界将成为上市公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力；本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力。
主要交易对方徐建荣、崔西宁、汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微均已出具规范关联交易承诺函和避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
据此，本所律师认为，本次交易有利于增强发行人的独立性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（2）符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定
根据瑞华所对发行人 2015年度财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]24030023号），发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（3）符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定
根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（4）符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定
根据相关工商登记文件及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次收购的标的资产为灵境科技100%股权和迷你世界100%股权。标的资产权属清晰，各交易对方所持有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
长城动漫重大资产重组法律意见书冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。经核查，在取得本法律意见书之“二、本次交易的批准与授权”中所述的本次重组尚需取得的批准、核准后，上述标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司本次交易是基于进一步完善动漫文化产业链、打造以 IP为核心的生态链、丰富线下衍生品行业为核心的战略举措，公司通过本次交易进一步丰富了线下衍生品行业。本次交易完成后，公司将以现有动漫原创形象为核心，与灵境科技的虚拟现实技术以及迷你世界的青少年受众群体进行快速整合，全面提升公司动漫原创形象影响力，延伸动漫受众群体，强化动漫原创形象黏性，增强上市公司盈利能力。
据此，本所律师认为本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
长城动漫重大资产重组法律意见书格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形。发行人发行股份募集配套资金不超过 4.25亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。因此，本次交易的配套融资所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，将一并提交中国证监会并购重组委审核。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定
发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格为 12.69元/股，不低于发行人第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告日前的20个交易日发行人的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次配套融资的发行对象不超过 10名，且无境外战略投资者，不存在须经国务院相关部门事先批准的情况，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条之规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2）本次交易的交易对方以及配套融资的认购对象均已出具了关于股份锁定的承诺，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）经核查，本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第(三)项的规定：
长城动漫重大资产重组法律意见书①本次募集配套资金用于主题乐园建设项目、制作动漫电影项目、支付本次收购现金对价和支付中介机构费用，募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项之规定。
②根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项之规定。
③根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项之规定。
④根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金使用后，不会与发行人的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
⑤经核查，发行人已经制定了《募集资金管理制度》，本次配套融资所募集的资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项之规定。
（4）根据本次交易方案，本次交易完成后赵锐勇、赵非凡仍为发行人的实际控制人。因此，本次交易不会导致出现《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述的公司控制权发生变化的情形。
3、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
根据瑞华所出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]24030023号）、发行人的确认，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，核查上市公司最近三年以来的公开信息披露文件，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（1）本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
长城动漫重大资产重组法律意见书（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
四、本次交易相关各方的主体资格
（一）长城动漫的主体资格
1、基本信息
||
|-|
|公司名称|
|英文名称|
|统一社会信用代码|
|公司类型|
|股票上市地点|
|股票代码|
|法定代表人|
|注册资本|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

长城动漫重大资产重组法律意见书2、长城动漫的历史沿革
（1）1993年公司设立
1993年 11月 18日，外经贸部下发[1993]外经贸资二函字第 743号《关于设立北京隆源实业股份有限公司的批复》，批准香港资源集团有限公司、大隆技术公司、中国仪器进出口总公司、中信兴业信托投资公司、北京市城市建设开发总公司、北京市国际易货贸易公司、深圳华源实业股份有限公司、中国博士后科学基金会共同发起设立北京隆源实业股份有限公司。其中，香港资源集团有限公司、大隆技术公司、中国仪器进出口总公司三名发起人以北京隆源电子科技有限公司的净资产出资。
公司成立时总股本为5,223.625万股，每股面值1元。公司设立时的股东出资业经北京会计师事务所出具的[93]京会师字第4030号《验正资本报告》验证。
公司设立时的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||持股数额（万股）|持股比例|
|1||香港资源集团有限公司|2,233.500|||
|2||大隆技术公司|1,898.800|||
|3||中国仪器进出口总公司|446.700|||
|4||中信兴业信托投资公司|143.250|||
|5||北京市国际易货贸易公司|143.250|||
|6||北京市城市建设开发总公司|143.250|||
|7||深圳华源实业股份有限公司|143.250|||
|8||中国博士后科学基金会|71.625|||
||合计|||5,223.625|100%|

（2）1997年公司减少股本至4,050万股
1997年 11月，经国家国有资产管理局下发的国资企发[1997]286号《关于缩减北京隆源实业股份有限公司国有股股份问题的批复》和外经贸部下发的[1997]外经贸资二函字第631号《关于北京隆源实业股份有限公司减少股本总额和注册资本的批复》批准，并经公司股东大会审议通过，公司采取等比例回购注销方式减少股本，回购价格为每股实际净资产值。本次回购完成后，公司股本减
至 4,050万股。本次减资业经北京会计师事务所出具的[97]京会师字第 1087号
《减资验证报告》验证。
长城动漫重大资产重组法律意见书（3）1999年公司首次公开发行股票并增加股本至5,400万股
1999年6月，经国家科学技术委员会下发的国科函政字[1997]072号《关于同意北京隆源实业股份有限公司公开发行股票申请材料上报复审的函》以及中国证监会下发的证监发字[1998]141号《关于北京隆源实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字[1998]142号《关于北京隆源实业股份有限公司 A股发行方案的批复》批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 1,350万股(含向职工配售的 135万股)。本次首次公开发行 A股导致的股本增加，业经北京会计师事务所出具的[98]京会师字第902号《验资报告》验证。
（4）2002年公司送股及资本公积转增股本，股本增至 10,800万股
2002年9月20日，公司临时股东大会审议通过《2002年半年度利润分配方案和公积金转增股本方案》。2002年 10月 9日，公司以总股本 5,400万股为基数，向全体股东每 10股送 1股、派现金 0.25元(含税)；以资本公积每 10股转增 9股。本次送股及资本公积转增股本完成后，公司股本增至 10,800万股。本次增资业经中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信验字[2002]第 2054号《验资报告》验证。
（5）2004年公司第一大股东变更
2003年 12月 28日，新兴创业投资管理有限公司与圣达集团签订《股份转让协议》，约定新兴创业投资管理有限公司将其所持公司 1,080万股股份转让给圣达集团。2004年 2月 8日，洋浦吉晟实业发展有限公司与圣达集团签订《股份转让协议》，约定洋浦吉晟实业发展有限公司将其所持公司 2,025万股股份转让给圣达集团。上述股份转让完成后，圣达集团成为公司第一大股东，持有公司3,105万股股份，占公司总股本的28.75%。
（6）2007年公司送股及资本公积转增股本，股本增至 16,200万股
2007年3月8日，公司2006年度股东大会审议通过《2006年度利润分配预案》。2007年5月8日，公司以2006年末总股本10,800万股为基数，向全体股东每10股送4.5股、派现金0.5元(含税)；以资本公积每10股转增0.5股。本次送股及资本公积转增股本完成后，公司股本增至 16,200万股。本次增资业经
长城动漫重大资产重组法律意见书四川君和会计师事务所出具的君和验字[2008]第1009号《验资报告》验证。
（7）2008年公司送股，股本增至 23,490万股
2008年 3月 18日，公司 2007年度股东大会审议通过《2007年度利润分配预案》。2008年5月5日，公司以2007年末总股本16,200万股为基数，向全体股东每 10股送 4.5股、派现金 0.5元(含税)。本次送股完成后，公司股本增至 23,490万股。本次增资业经四川君和会计师事务所出具的君和验字[2008]第1023号《验资报告》验证。
（8）2009年公司送股，股本增至 30,537万股
2009年 4月 23日，公司 2008年度股东大会表决通过《2008年度利润分配预案》。2009年5月6日，公司以2008年末总股本23,490万股为基数，向全体股东每10股送3股、派现金0.4元(含税)。本次送股完成后，公司股本增至30,537万股。本次增资业经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2009CDA3045号《验资报告》验证。
（9）2014年第一大股东变更
2014年 7月 20日，圣达集团与长城集团签订《股份转让协议》，圣达集团将其所持公司 2,607.7488万股股份转让给长城集团，将其所持公司剩余 1,000万股股份托管给长城集团。本次股份转让完成后，长城集团成为公司第一大股东，持有公司 2,607.7488万股股份，占公司总股本的8.54%；控制公司 3,607.7488万股股份，占公司总股本的11.81%。
（10）2016年非公开发行股票，股本增加至32,676.0374万股
2016年 2月 17日，经中国证监会下发证监许可[2016]224号《关于核准长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，并经公司 2015年第五次临时股东大会审议通过，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 2,139.0374万股。本次非公开发行股票完成后，公司股本增加至 32,676.0374万股。本次非公开发行股票业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的瑞华验字[2016]第24030002号《验资报告》验证。
长城动漫重大资产重组法律意见书基于上述事实并经核查，本所律师认为，公司的设立及设立以来的股权变动符合当时法律法规的规定，真实、有效。
3、发行人控股股东和实际控制人
（1）截至本法律意见书出具之日，长城集团直接持有公司 52,281,638股股份，占公司股份总数的16.00%，此外，长城集团受托管理四川圣达集团有限公司持有的公司 10,000,000股股份，占公司股份总数的3.06%，长城集团直接控制公司19.06%的股份，因此，长城集团为公司的控股股东。
（2）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东长城集团的股东为赵锐勇、赵非凡，两人系父子关系；此外，赵锐勇直接持有公司 3,300,000股股份，占公司股份总数的1.01%，赵锐勇、赵非凡父子共同控制公司 65,581,638股股份，占公司股份总数的20.07%。因此，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
4、根据发行人的公开信息披露文件，发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷。经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，发行人登记状态为存续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）灵境科技的全体股东
1、徐建荣
徐建荣系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、业绩承诺补偿方，现持有灵境科技38.09%股权，基本情况如下：
徐建荣，男，中国国籍，身份证号码为610103195811******，住所地为西安市碑林区友谊西路一二七号西村 11号楼**号，无境外永久居留权，现为灵境科技董事长兼总经理、天津灵境执行董事兼经理、宁波灵境执行董事、西安灵境执行董事兼总经理，九寨沟合创董事兼总经理。徐建荣具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
长城动漫重大资产重组法律意见书2、崔西宁
崔西宁系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、业绩承诺补偿方，现持有灵境科技20.63%股权，基本情况如下：
崔西宁，男，中国国籍，身份证号码为610103196102******，住所地为西安市碑林区友谊西路一二七号西村9号楼**单元**号，无境外永久居留权，现为灵境科技副总经理、上海厚锐董事长、天津灵境监事、西安灵境监事。崔西宁具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
3、天津泰达
（1）天津泰达系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技15.88%股权，基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|统一社会信用代码|
|公司类型|
|法定代表人|
|注册资本|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

（2）历史沿革
①2000年10月，天津泰达设立
2000年8月28日，经天津市人民政府《关于同意设立天津泰达科技风险投资股份有限公司的批复》（津股批[2000]10号），天津开发区投资有限公司、天津经济技术开发区总公司、天津泰达集团有限公司、天津北方国际信托投资有限公司、天津津滨发展股份有限公司、北京国际信托投资有限公司和北京科技风险
投资股份有限公司共同发起设立天津泰达科技风险投资股份有限公司，注册资本
为 22,500万元人民币。经天津倚天有限责任会计师事务所出具的《验资报告》
长城动漫重大资产重组法律意见书审验，截至 2000年 9月 11日止,已收到其发起股东投入的资本人民币 22,500万元，均为货币出资。2000年 10月 13日，天津泰达取得天津市工商行政管理局核发的《营业执照》。天津泰达成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||天津经济技术开发区投资有限公司|100,000,000||
||天津经济技术开发区总公司|25,000,000||
||天津泰达集团有限公司|25,000,000||
||天津北方国际信托投资有限公司|25,000,000||
||天津津滨发展股份有限公司|25,000,000||
||北京国际信托投资有限公司|12,500,000||
||北京科技风险投资股份有限公司|12,500,000||
|||225,000,000||

（注：原“天津经济技术开发区总公司”已更名为“天津泰达投资控股有限公司”；“天津北方国际信托投资有限公司”已更名为“北方国际信托股份有限公司”；“北京国际信托投资有限公司”更名为“北京国际信托有限公司”）
②2002年10月，第一次增资
2002年10月28日，天津泰达临时股东大会同意增加注册资本18,521万元。
其中天津经济技术开发区投资有限公司增资 17,521万元，天津津滨发展股份有限公司增资 1,000万元。本次增资后，天津泰达注册资本变更为 41,021万元。
前述增资业经天津金材有限责任会计师事务所、天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《验资报告》验证。
③2007年9月，第一次股权转让
2007年 9月 2日，天津泰达股东大会批准北京科技风险投资股份有限公司将其持有的天津泰达3.0472%的股份转让给天津开发区投资有限公司。
④2011年1月，第二次股权转让
2011年 1月 6日，天津泰达股东大会同意天津经济技术开发区投资有限公司将其持有的天津泰达70.1374%的股份通过无偿划转方式转让给天津泰达科技
发展有限公司。本次划转业经天津经济技术开发区财政局批准。
⑤2013年8月，公司第二次增资扩股和第三次股权转让
长城动漫重大资产重组法律意见书 2012年 10月，天津泰达股东大会决议发行 24,400万股股份，注册资本增加至65,421万元，总股本变更为65,421万股。2013年4月11日，天津泰达全部原股东与新股东天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公司签署了相关协议，由新股东受让天津泰达科技发展集团有限公司持有的天津泰达9000万股股份，并认缴天津泰达新增注册资本 24,400万元。本次增资业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具的《验资报告》验证。
⑥2014年5月，公司更名为天津泰达科技投资股份有限公司
⑦2014年7月，第四次股权转让
2014年7月，经天津市国资委批准，天津泰达集团有限公司将所持公司3.82%股权（2,500万股）转让给天津泰达科技发展集团有限公司。
⑧2014年8月，第五次股权转让
2014年8月14日，天津泰达股东大会批准天津国际名众控股有限公司将其持有的天津泰达 1,566.32万股股份（持股比例2.3942%）转让给天津滨海浙商投资集团有限公司；5,233.68万股股份（持股比例8%）转让给浙江隆北实业有限公司。
⑨2015年5月，第六次股权转让
2015年5月21日，公司召开临时股东大会审议通过，同意北京国际信托有限公司将其持有的本公司1,250万股股份转让给北京金宜资产管理有限公司。
⑩2015年8月，第三次增资
2015年 6月 4日，天津泰达召开股东大会，同意公司增资扩股，并全权授权公司董事会办理公司增资扩股所涉国有资产评估备案、引入投资者、挂牌交易等事宜。经过本次增资，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||天津泰达科技发展集团有限公司|222,710,000||
||天津滨海浙商投资集团有限公司|175,663,200||
||浙江隆北实业有限公司|158,336,800||

长城动漫重大资产重组法律意见书
|||
|-|-|
|西宁城市投资管理有限公司|97,080,000|
|中盛汇普（天津）投资管理有限公司|80,905,767|
|天津滨海联投控股有限公司|43,066,792|
|马德华|42,482,689|
|吴天威|42,068,476|
|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|
|青海开创融资租赁有限公司|32,370,000|
|烟台城智投资管理有限公司|32,360,366|
|四川雷天投资有限公司|32,360,366|
|宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙)|32,360,366|
|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|
|北方国际信托股份有限公司|25,000,000|
|北京金宜资产管理有限公司|12,500,000|
||1,089,264,822|

截至本法律意见书出具之日，天津泰达的股权结构未再发生变化。
（3）私募基金备案及管理人登记
根据天津泰达提供的资料并经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站核查，天津泰达属于私募投资基金管理人，已取得《私募基金管理人登记证书》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津泰达为依法设立并有效存续的股份公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
4、宁波海达
（1）宁波海达系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技4.76%股权，基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|统一社会信用代码|
|公司类型|
|法定代表人|
|注册资本|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

长城动漫重大资产重组法律意见书企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
（2）历史沿革
①2011年12月，宁波海达设立
2011年12月，宁海县城市建设投资开发有限公司、孙拯、建新赵氏集团有限公司、宁波市奇精机械有限公司、尤青来、宁海五峰振意机械有限公司、宁海县大鹏模具塑料有限公司、储吉旺、宁波市卫汉生物工程有限公司、宁波华平铜业制造有限公司、宁波赛尔集团有限公司、宁波海达鼎兴投资管理有限公司、胡余建等13名投资人共同签署了《宁波海达鼎兴创业投资有限公司章程》，约定共同出资设立宁波海达，注册资本为 20,300万元。经宁波科信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》审验，截至2011年12月6日，宁波海达已收到全体股东以货币缴纳的首期出资共计 10,150万元。2011年 12月 8日，宁波海达领取了《企业法人营业执照》。宁波海达设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资|实缴出资|出资|
|序号|股东名称||||
|||（万元）|（万元）|比例|
||宁海县城市建设投资开发有限公司|3,000|1,500||
||孙拯|3,000|1,500||
||建新赵氏集团有限公司|2,200|1,100||
||宁波市奇精机械有限公司|2,000|1,000||
||尤青来|2,000|1,000||
||宁海五峰振意机械有限公司|2,000|1,000||
||宁海县大鹏模具塑料有限公司|1,000|500||
||储吉旺|1,000|500||
||宁波市卫汉生物工程有限公司|1,000|500||
||宁波华平铜业制造有限公司|1,000|500||
||宁波赛尔集团有限公司|1,000|500||
||宁波海达鼎兴投资管理有限公司|600|300||
||胡余建|500|250||
|||20,300|10,150||

②2013年5月，第一次股权转让及增加实收资本
2013年3月25日，宁波海达召开股东会，同意宁波市奇精机械有限公司将
其所持宁波海达9.85%的股权共计2,000万元认缴出资额转让给宁波奇精控股有
长城动漫重大资产重组法律意见书限公司。经浙江天平会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》审验，截至 2013年 5月 29日，宁波海达已收到全体股东以货币缴纳的实收资本共计5,075.00万元。
③2015年5月，第二次股权转让
2015年3月19日，宁波海达召开股东会并作出决议，同意尤青来将其所持宁波海达9.85%的股权共计2,000万元认缴出资额转让给吕洁平。本次股权转让完成后，宁波海达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资||
|序号|股东名称|||出资比例|
|||（万元）|（万元）||
||宁海县城市建设投资开发有限公司|3,000|2,250||
||孙拯|3,000|2,250||
||建新赵氏集团有限公司|2,200|1,650||
||宁波奇精控股有限公司|2,000|1,500||
||吕洁平|2,000|1,500||
||宁海五峰振意机械有限公司|2,000|1,500||
||宁海县大鹏模具塑料有限公司|1,000|750||
||储吉旺|1,000|750||
||宁波市卫汉生物工程有限公司|1,000|750||
||宁波华平铜业制造有限公司|1,000|750||
||宁波赛尔集团有限公司|1,000|750||
||宁波海达鼎兴投资管理有限公司|600|450||
||胡余建|500|375||
|||20,300|15,225||

截至本法律意见书出具日，宁波海达股权未再发生变化。
（4）私募基金备案及管理人登记
根据宁波海达提供的资料并经本所律师中国证券投资基金业协会网站核查，宁波海达属于私募投资基金，已取得《私募投资基金证明》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波海达为依法设立并有效存续的有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
5、靳志强
长城动漫重大资产重组法律意见书靳志强系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技2.12%股权，基本情况如下：
靳志强，男，中国国籍，身份证号码为610103195701******，住所地为西安市碑林区南郭北路4号内3单元6层**号，无境外永久居留权，现为宁波灵境经理。靳志强具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
6、周超
周超系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技1.59%股权，基本情况如下：
周超，男，中国国籍，身份证号码为610102197802******，住所地为西安市新城区咸宁中路一二四号 14楼**门**号，无境外永久居留权，现为灵境科技部门经理。周超具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
7、关军利
关军利系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技1.59%股权，基本情况如下：
关军利，男，中国国籍，身份证号码为220104196812******，住所地为西安市雁塔区融鑫路融鑫园3号楼4单元**号，无境外永久居留权，现为灵境科技副总经理，九寨沟合创董事。关军利具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
8、郭大千
郭大千系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技1.32%股权，基本情况如下：
郭大千，男，中国国籍，身份证号码为610581198412******，住所地为西安市长安区王曲镇光明路甲字**号，无境外永久居留权，现为灵境科技部门经理。
郭大千具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主
长城动漫重大资产重组法律意见书体资格。
9、吕锡乾
吕锡乾系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技1.32%股权，基本情况如下：
吕锡乾，男，中国国籍，身份证号码为220124198104******，住所地为吉林省德惠市大房身镇高台子村南高台屯**组，无境外永久居留权，现为灵境科技部门经理。吕锡乾具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
10、刘行
刘行系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技1.32%股权，基本情况如下：
刘行，男，中国国籍，身份证号码为130183198212******，住所地为西安电子正街怡兴大厦**号，无境外永久居留权，现为灵境科技部门经理。刘行具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
11、左小圆
左小圆系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技1.32%股权，基本情况如下：
左小圆，女，中国国籍，身份证号码为640211197908******，住所地为宁夏石嘴山市惠农区简泉农场场部家属院**号，无境外永久居留权，现为灵境科技部门经理。左小圆具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
12、徐应社
徐应社系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技1.32%股权，基本情况如下：
徐应社，男，中国国籍，身份证号码为610403196802******，住所地为上
长城动漫重大资产重组法律意见书海市长宁区东诸安滨路**号，无境外永久居留权，现为上海厚锐董事兼总经理，灵境科技部门经理，并持有上海厚锐24.5%股权。徐应社具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
13、殷永强
殷永强系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技1.32%股权，基本情况如下：
殷永强，男，中国国籍，身份证号码为610402195911******，住所地为陕西省咸阳市秦都区人民西路人行2号楼**单元**层**号，无境外永久居留权，曾在中国人民银行咸阳市中心支行工作，现已退休。殷永强具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
14、王源
王源系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技1.32%股权，基本情况如下：
王源，男，中国国籍，身份证号码为610302195912******，住所地为西安市未央区未央路 96号院**楼**门**号，无境外永久居留权，现为西北有色金属研究院网络信息中心主任，西安莱特信息工程有限公司董事兼总经理，并持有西安莱特信息工程有限公司23.33%股权。王源具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
15、白立波
白立波系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技1.06%股权，基本情况如下：
白立波，男，中国国籍，身份证号码为610102197107******，住所地为西安市雁塔区含光路南段 35号 6号楼**单元**号，无境外永久居留权，现为灵境科技部门经理。白立波具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
16、闫力建
长城动漫重大资产重组法律意见书闫力建系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技1.06%股权，基本情况如下：
闫力建，男，中国国籍，身份证号码为610103194802******，住所地为西安市新城区北长巷5号1号楼**号，无境外永久居留权。闫力建具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
17、柯楠
柯楠系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技0.79%股权，基本情况如下：
柯楠，女，中国国籍，身份证号码为610103197510******，住所地为西安市碑林区友谊西路二二零号北楼**单元**号，无境外永久居留权，现为陕西银行学校教师。柯楠具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
18、李耀均
李耀均系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技0.66%股权，基本情况如下：
李耀均，男，中国国籍，身份证号码为610202196310******，住所地为陕西省铜川市王益区建工路矿务局中心医院散户**号，无境外永久居留权，现为国药控股铜川有限公司经理，并持有国药控股铜川有限公司25%股权。李耀均具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
19、周耀武
周耀武系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技0.40%股权，基本情况如下：
周耀武，男，中国国籍，身份证号码为610113197009******，住所地为西安市雁塔区幸福南路三号7号楼**单元**号，无境外永久居留权，现为灵境科技监事、宁波灵境监事、陕西路桥集团有限公司工会主席。周耀武具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
长城动漫重大资产重组法律意见书20、吴亚锋
吴亚锋系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技0.53%股权，基本情况如下：
吴亚锋，男，中国国籍，身份证号码为610103196107******，住所地为西安市碑林区友谊西路一二七号西院**号，无境外永久居留权，现为西北工业大学教师。吴亚锋具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
21、李高
李高系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技0.53%股权，基本情况如下：
李高，男，中国国籍，身份证号码为610402194612******，住所地为陕西省咸阳市秦都区人民西路人行2号楼**单元**层**号，无境外永久居留权。李高具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
22、郭钟宣
郭钟宣系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，持有灵境科技0.40%股权，基本情况如下：
郭钟宣，男，中国国籍，身份证号码为610104196901******，住所地为西安市雁塔区枫叶苑小区3号楼**单元**号，无境外永久居留权，现为灵境科技员工。郭钟宣具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
23、刘荣军
刘荣军系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技0.27%股权，基本情况如下：
刘荣军，男，中国国籍，身份证号码为610103196904******，住所地为西安市雁塔区高科花园小区 10号楼**单元**号，无境外永久居留权，现为灵境科技部门经理。刘荣军具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大
长城动漫重大资产重组法律意见书资产重组的主体资格。
24、王晓琼
王晓琼系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技0.27%股权，基本情况如下：
王晓琼，女，中国国籍，身份证号码为330106196202******，住所地为贵州省贵阳市云岩区北京路 19号 C栋**楼附**号，无境外永久居留权，现为贵州财经大学教师。王晓琼具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
25、巨龙
巨龙系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现持有灵境科技0.13%股权，基本情况如下：
巨龙，男，中国国籍，身份证号码为610113198804******，住所地为北京市海淀区世纪城远大园五区8号楼**单元**号，无境外永久居留权，现为北京加值巨龙管理咨询有限公司董事长，并持有北京加值巨龙管理咨询有限公司70%股权、中关村巨加值科技评价研究院70%股权。巨龙具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）迷你世界的全体股东
1、汪忠文
汪忠文系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、业绩承诺补偿方，现持有迷你世界50%股权，基本情况如下：
汪忠文，男，中国国籍，身份证码为342701196701******，住所为安徽省黄山市屯溪区荷花池新村*幢*室，无境外永久居留权，现为迷你世界董事长、黄山市黄山区顺通机动车驾驶员培训有限公司总经理、北京徽商融金国际投资有限公司副董事长，并持有北京徽商融金国际投资有限公司30%股权。汪忠文具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
2、洪冰雷
长城动漫重大资产重组法律意见书洪冰雷系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、业绩承诺补偿方，现持有迷你世界25%股权，基本情况如下：
洪冰雷，男，中国国籍，身份证码为342701196512******，住所为安徽省黄山市屯溪区老虎山 1号*楼*单元*室，无境外永久居留权，现为迷你世界副董事长、北京徽商故里餐饮管理有限公司副董事长、北京徽商融金国际投资有限公司董事长，并持有北京徽商故里餐饮管理有限公司6.9%股权，持有北京徽商融金国际投资有限公司40%股权。洪冰雷具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
3、汪朝骥
汪朝骥系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、业绩承诺补偿方，现持有迷你世界15%股权，基本情况如下：
汪朝骥，男，中国国籍，身份证码为341002199012******，住所为安徽省黄山市屯溪区牛角巷号*幢*室，无境外永久居留权，现为宝龙集团上海贤通置业有限公司助理景观工程师。汪朝骥具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
4、汪雪微
汪雪微系发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、业绩承诺补偿方，现持有迷你世界10%股权，基本情况如下：
汪雪微，女，中国国籍，身份证码为341002199208******，住所为上海市奉贤区大叶公路*号，无境外永久居留权，现为迷你世界运营总监。汪雪微具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（四）非公开发行股份募集配套资金认购方
1、长城集团
（1）长城集团基本情况
||
|-|
|公司名称|
|统一社会信用代码|

长城动漫重大资产重组法律意见书
||
|-|
|公司类型|
|法定代表人|
|注册资本|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

（2）股东构成
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|出资比例|
||赵锐勇|3,333.4||
||赵非凡|1,666.6||
|||5,000||

经本所律师核查，长城集团不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。据此，本所律师认为，长城集团为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
2、新长城基金
（1）新长城基金基本情况
||
|-|
|企业名称|
|统一社会信用代码|
|企业类型|
|执行事务合伙人|
|住所|
|成立日期|
|合伙期限|
|经营范围|

（2）合伙人构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
||长城集团|普通合伙人|2,000||
||赵锐勇|有限合伙人|18,000||
||||20,000||

新长城基金成立目的主要实际控制人从事对所属控股企业投资及管理，不存
在向他人募集资金、不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于私募投资基金。
长城动漫重大资产重组法律意见书经核查，新长城基金不存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。据此，本所律师认为，新长城基金为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次交易相关各方具有参与本次重大资产重组的主体资格。
五、本次交易的相关协议及其合法性
（一）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
发行人已与灵境科技的全体股东、迷你世界的全体股东分别签署了附生效条件的《灵境科技发行股份及支付现金购买资产协议》及《迷你世界发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中对本次交易方案的股权和股权转让价款、股权转让价款的支付和股东权利的取得、发行股份、交割先决条件及交割、陈述、保证和承诺、过渡期安排、本次交易完成后目标公司的治理架构及营运管理、业绩承诺补偿、不可抗力、违约责任、生效、变更和解除、法律适用和争议解决、税费承担、保密、通知等具体事项进行了约定。上述协议在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1、发行人董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、发行人获得中国证监会核准本次交易的批文。
（二）附条件生效的《业绩承诺补偿协议》
发行人已与交易对方中灵境科技的股东徐建荣及崔西宁、迷你世界的全体股东分别签署了附条件生效的《灵境科技业绩承诺补偿协议》及《迷你世界业绩承诺补偿协议》，协议中对业绩承诺期间、承诺净利润、补偿数额的确定原则、实际实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算、商誉减值测试及补偿、有关利润补偿的其他事项、超额业绩奖励、违约责任、协议生效、协议的变更、修改、转让、协议的解除、税费承担、法律适用和争议解决等具体事项进行了约定。上述协议约定在发行人与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。
长城动漫重大资产重组法律意见书（三）附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
发行人已与长城集团、新长城基金分别签署了附条件生效的《长城集团非公开发行股份认购协议》与《新长城基金非公开发行股份认购协议》，协议中对股票的种类和面值、认购方式、认购价格、认购数量、股份锁定安排、上市地点、本次发行前的滚存利润安排、协议生效、保证及承诺、违约责任、协议的变更、修改、转让、保密、不可抗力、争议的解决、通知及送达等具体事项进行了约定。
上述协议在下述条件均获得满足之首日生效：
1、发行人董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、发行人本次发行获得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，上述与本次交易相关协议的内容与形式不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，上述与本次交易相关的协议自协议约定生效条件全部满足之日起生效。
六、本次交易标的资产情况
（一）灵境科技
1、灵境科技基本情况
||
|-|
|名称|
|注册号|
|统一社会信用代码|
|公司类型|
|法定代表人|
|注册资本|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

长城动漫重大资产重组法律意见书2、灵境科技目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐建荣|480||
||崔西宁|260||
||天津泰达|200.048||
||宁波海达|60.0024||
||靳志强|26.67||
||周超|20||
||关军利|20||
||郭大千|16.66||
||吕锡乾|16.66||
||刘行|16.66||
||左小圆|16.66||
||徐应社|16.66||
||殷永强|16.66||
||王源|16.66||
||白立波|13.34||
||闫力建|13.34||
||柯楠|10||
||李耀均|8.34||
||周耀武|5.00||
||吴亚锋|6.67||
||李高|6.67||
||郭钟宣|5.00||
||刘荣军|3.34||
||王晓琼|3.34||
||巨龙|1.67||
|||1,260.0504||

3、灵境科技历史沿革
（1）2003年3月，灵境科技设立
2003年3月7日，西安市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“西安灵境科技有限公司”。
2003年3月11日，徐建荣、崔西宁、张乃锋签署了《西安灵境科技有限公
司章程》，灵境科技注册资本为120万元，其中徐建荣出资48万元、崔西宁出资
长城动漫重大资产重组法律意见书48万元、张乃锋出资24万元，均为货币出资。
2003年3月18日，西安华鑫有限责任会计师事务所出具华鑫西验字[2003]第167号《验资报告》对上述出资事项予以审验，截至2003年3月18日，灵境科技收到各股东缴纳的出资共计 120万元，其中徐建荣以货币出资 48万元、崔西宁以货币出资48万元、张乃锋以货币出资24万元。
2003年 3月 25日，灵境科技取得西安市工商行政管理局核发的注册号为6101012114038的《营业执照》。灵境科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐建荣|48||
||崔西宁|48||
||张乃锋|24||
|||120||

（2）2005年11月，第一次股权转让
2005年 11月 25日，灵境科技召开股东会并作出决议，同意股东张乃锋将其持有的灵境科技20%股权（出资额为 24万元）转让给新股东常玲玲；同意股东崔西宁将其持有的灵境科技6%股权（出资额为 7.2万元）转让给新股东常玲玲；同意股东崔西宁将其持有的灵境科技8%股权（出资额为 9.6万元）转让给股东徐建荣。同日，上述股权转让各方就该次股权转让事宜签订了《出资转让协议》。2005年 12月 9日，灵境科技就上述事宜在西安市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让完成后，灵境科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐建荣|57.6||
||崔西宁|31.2||
||常玲玲|31.2||
|||120||

（3）2006年3月，第一次增资
2006年2月22日，灵境科技召开股东会，同意将灵境科技注册资本增加至
500万元，新增注册资本380万元由徐建荣、崔西宁、常玲玲认缴，其中徐建荣
出资182.4万元，崔西宁出资98.8万元，常玲玲出资98.8万元。同日，全体股
长城动漫重大资产重组法律意见书东签署了《章程修正案》，对公司章程相应条款进行了修改。
2006年 2月 22日，西安航达有限责任会计师事务所出具西航会验字[2006]A248号《验资报告》对上述增资事项进行了审验，截至 2006年 2月 22日，灵境科技收到各股东缴纳的新增注册资本合计380万元，其中徐建荣以货币缴纳新增注册资本 182.4万元，崔西宁以货币缴纳新增注册资本 98.8万元，常玲玲以货币缴纳新增注册资本98.8万元。2006年3月3日，灵境科技就上述事宜在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资完成后，灵境科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐建荣|240||
||崔西宁|130||
||常玲玲|130||
|||500||

（4）2009年9月，第二次股权转让及第二次增资
2009年9月10日，灵境科技召开股东会，同意常玲玲将其拥有的灵境科技26%股权（出资额为130万元）转让给张乃锋；将灵境科技注册资本增加至 1,000万元，新增注册资本500万元由徐建荣、崔西宁、张乃锋认缴，其中徐建荣出资240万元，崔西宁出资130万元，张乃锋认出资130万元。同日，灵境科技签署了《章程修正案》，对公司章程相应条款进行了修改。常玲玲与张乃锋签订了《股东转让出资协议》，常玲玲将其持有的灵境科技26%股权转让给张乃锋。
2009年 9月 17日，陕西德仁会计师事务所有限责任公司出具陕德会验字[2009]第 D09097号《验资报告》对上述增资事项进行了审验，截至 2009年 9月 17日，灵境科技收到各股东缴纳的新增注册资本合计 500万元，其中徐建荣以货币缴纳新增注册资本 240万元，崔西宁以货币缴纳新增注册资本 130万元，张乃锋以货币缴纳新增注册资本130万元。2009年9月28日，灵境科技就上述事宜在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，灵境科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐建荣|480||

长城动漫重大资产重组法律意见书
|||
|-|-|
|崔西宁|260|
|张乃锋|260|
||1,000|

（5）2011年12月，第三次股权转让
2011年 12月 16日，灵境科技召开股东会，同意张乃锋将其拥有的灵境科技26%股权（出资额为260万元）转让给靳志强、周超、关军利、郭大千、吕锡乾、刘行、左小圆、徐应社、殷永强、王源、白立波、闫力建、柯楠、李耀均、周耀武、吴亚锋、李高、郭钟宣、刘荣军、王晓琼、巨龙等21名自然人。同日，灵境科技签署了《章程修正案》，对公司章程相应条款进行了修改。张乃锋与上述21名受让方签订了《股东转让出资协议》。本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让股权比例|对应出资额（万元）|
||靳志强|2.667%||
||周超|2%||
||关军利|2%||
||郭大千|1.666%||
||吕锡乾|1.666%||
||刘行|1.666%||
||左小圆|1.666%||
||徐应社|1.666%||
||殷永强|1.666%||
||王源|1.666%||
||白立波|1.334%||
||闫力建|1.334%||
||柯楠|1%||
||李耀均|0.834%||
||周耀武|0.50%||
||吴亚锋|0.667%||
||李高|0.667%||
||郭钟宣|0.50%||
||刘荣军|0.334%||
||王晓琼|0.334%||
||巨龙|0.167%||
|||26%||

2011年 12月 26日，灵境科技就上述事宜在西安市工商行政管理局办理了
长城动漫重大资产重组法律意见书工商变更登记。本次股权转让完成后，灵境科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐建荣|480.00||
||崔西宁|260.00||
||靳志强|26.67||
||周超|20.00||
||关军利|20.00||
||郭大千|16.66||
||吕锡乾|16.66||
||刘行|16.66||
||左小圆|16.66||
||徐应社|16.66||
||殷永强|16.66||
||王源|16.66||
||白立波|13.34||
||闫力建|13.34||
||柯楠|10.00||
||李耀均|8.34||
||周耀武|5.00||
||吴亚锋|6.67||
||李高|6.67||
||郭钟宣|5.00||
||刘荣军|3.34||
||王晓琼|3.34||
||巨龙|1.67||
|||1,000.00||

（6）2012年3月，第三次增资
2011年 12月 29日，灵境科技召开股东会，同意将灵境科技注册资本增加至 1,200.048万元，新增注册资本 200.048万元由新股东天津泰达认缴。同日，全体股东签署了新的公司章程。2012年 1月 4日，天津泰达与灵境科技及徐建荣、崔西宁等 23名灵境科技股东签署了《投资协议》，约定天津泰达以 2,000万元人民币认缴灵境科技新增注册资本 200.048万元，其余1,799.952万元计入灵境科技资本公积，前述增资款分二期缴纳。
2012年 2月 20日，信永中和会计师事务所有限责任公司西安分所出具
长城动漫重大资产重组法律意见书 XYZH/2011XAA4022号《验资报告》验证，截至2012年2月2日灵境科技收到天津泰达缴纳的新增注册资本合计200.048万元。天津泰达以货币出资1,000万元认缴新增注册资本 200.048万元，其余 799.952万元转入资本公积。2013年 11月13日，希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字（2013）0086号《验资报告》验证，灵境科技于2013年9月13日收到天津泰达以货币缴纳的第二期投资款1,000万元，全部计入灵境科技的资本公积。2012年3月31日，灵境科技就上述事宜在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后，灵境科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐建荣|480.00||
||崔西宁|260.00||
||天津泰达|200.048||
||靳志强|26.67||
||周超|20.00||
||关军利|20.00||
||郭大千|16.66||
||吕锡乾|16.66||
||刘行|16.66||
||左小圆|16.66||
||徐应社|16.66||
||殷永强|16.66||
||王源|16.66||
||白立波|13.34||
||闫力建|13.34||
||柯楠|10.00||
||李耀均|8.34||
||周耀武|5.00||
||吴亚锋|6.67||
||李高|6.67||
||郭钟宣|5.00||
||刘荣军|3.34||
||王晓琼|3.34||
||巨龙|1.67||
|||1,200.048||

（7）2013年4月，第四次增资
长城动漫重大资产重组法律意见书 2013年 1月 9日，灵境科技召开股东会，同意将灵境科技注册资本增加至 1,260.048万元，新增注册资本 60万元由新股东宁波海达认缴。同日，全体股东签署了新的公司章程。2013年2月22日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2013）0015号《验资报告》对上述增资事项进行了审验，截至 2013年2月5日，灵境科技已收到宁波海达缴纳的新增注册资本 60万元。宁波海达以货币出资1,000万元认缴新增注册资本60万元，其余940万元转入资本公积。
2013年 4月 3日，灵境科技就上述事宜在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后，灵境科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐建荣|480.00||
||崔西宁|260.00||
||天津泰达|200.048||
||宁波海达|60.0024||
||靳志强|26.67||
||周超|20.00||
||关军利|20.00||
||郭大千|16.66||
||吕锡乾|16.66||
||刘行|16.66||
||左小圆|16.66||
||徐应社|16.66||
||殷永强|16.66||
||王源|16.66||
||白立波|13.34||
||闫力建|13.34||
||柯楠|10.00||
||李耀均|8.34||
||周耀武|5.00||
||吴亚锋|6.67||
||李高|6.67||
||郭钟宣|5.00||
||刘荣军|3.34||
||王晓琼|3.34||
||巨龙|1.67||
|||1,260.0504||

长城动漫重大资产重组法律意见书经本所律师核查，天津泰达和宁波海达在向灵境科技增资时分别与灵境科技相关股东签署了《投资协议》，协议中存在部分股权限制和股权回购等条款。截至本法律意见书出具之日，不存在因上述《投资协议》导致灵境科技的股权结构发生变化。
为保证本次交易的顺利进行，天津泰达、宁波海达与灵境科技其他股东就上述《投资协议》共同签订了《补充协议》，终止了上述《投资协议》中的股权限制和股权回购等条款。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，灵境科技的股权明晰，长城动漫以发行股份及支付现金方式购买灵境科技100%股权不存在法律障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，灵境科技股权结构未再发生变动。
（8）灵境科技的“名股实债”情况
根据西安市《关于改革市财政支持产业发展资金使用及支付方式的通知》（市财政发[2010]938号）、《关于安排 2015年西安市科技发展专项资金项目资金的通知》，2016年 1月 4日，灵境科技与西安投资控股有限公司签订了《协议书》（编号：2015XJR-12号），双方约定，西安投资控股有限公司作为国有资产出资人代表，为确保财政专项资金合理有效使用，西安投资控股有限公司向灵境科技出资500万元人民币并设置为“优先股”，期限三年，灵境科技按年利率3%计算股息，到期时灵境科技按股本及未付股息之和赎回。西安投资控股有限公司有条件享有灵境科技表决权，即灵境科技不能按期支付股息时即享有表决权，一旦支付完拖欠股息表决权即行消失。徐建荣为前述合同履行提供连带责任保证，并将其持有的灵境科技250万元股权提供质押担保。
为本次重大资产重组需要，灵境科技、徐建荣、西安投资控股有限公司与瀚华担保股份有限公司陕西分公司签署了《投资补充协议》（编号：2015XJR-12-1号），将徐建荣提供的股权质押担保变更为由瀚华担保股份有限公司陕西分公司提供连带保证担保。2016年6月15日，西安市工商行政管理局出具《股权出质注销登记通知书》，徐建荣提供的股权质押已办理股权出质注销登记手续。
长城动漫重大资产重组法律意见书经核查，西安投资控股有限公司向灵境科技的出资并未办理增资及股东变更的工商变更登记手续，双方约定了固定期限及固定股息，属于名股实债性质。徐建荣、崔西宁已出具承诺，保证灵境科技按时偿付股息，如因协议履行导致灵境科技的股权结构和权属发生变更，徐建荣、崔西宁共同承担因此给灵境科技或长城动漫造成的任何经济损失；在灵境科技的股权过户至长城动漫前，若灵境科技不能及时向西安投资控股有限公司偿付上述500万元及债务相关利息时，徐建荣、崔西宁将以其自有财产先行向西安投资控股有限公司偿还上述债务及利息，保证不会因上述协议增加西安投资控股有限公司在灵境科技的投票权。
综上所述，本所律师认为，灵境科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及灵境科技章程需要终止的情形；灵境科技的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
4、灵境科技的业务
（1）根据灵境科技现持有的西安市工商行政管理局于2015年12月17日核发的统一社会信用代码为 91610131742832922U的《营业执照》，灵境科技的经营范围为：一般经营项目：计算机多媒体技术及相关电子产品的开发、销售、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；电子工程设备的设计与安装；装饰装修工程施工；建筑智能化工程设计、施工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；
汽车销售；电脑图文制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）经核查，灵境科技及其子公司已取得与生产经营相关的主要业务资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发/批准单位|有效期|持证单位|
||中国展览馆协会展览工程企业资质证书（二级资质）|中国展览馆协会|2014.5.28-2017.5.28||
||中国展览馆协会展览工程企业资质证书（一级资质）|中国展览馆协会|2015.5.28-2018.5.28||
||中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化资质等级证书（二级资质）|中国展览馆协会|2014.5.28-2018.5.28||
||安全技术防范从业单位工程资质证|陕西省安全防范产品行业协会|2016.1.31-2017.1.31||

长城动漫重大资产重组法律意见书（3）合法合规经营情况
根据西安市高新技术产业开发区国家税务局、西安市地方税务局高新技术产业开发区分局、西安市住房公积金管理中心、西安市工商行政管理局、西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局、西安市高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具的相关证明并经本所律师核查，灵境科技在报告期内无重大违法、违规情况。
5、灵境科技的子公司
根据灵境科技提供的子公司营业执照、章程、工商档案等资料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，灵境科技下属有3家全资子公司、1家控股子公司及1家参股公司。
（1）天津灵境
①天津灵境的基本信息
||
|-|
|名称|
|注册号|
|统一社会信用代码|
|公司类型|
|法定代表人|
|注册资本|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

②天津灵境的历史沿革
2012年12月17日，灵境科技签署《天津灵境科技有限公司章程》，决定出
长城动漫重大资产重组法律意见书资100万元设立天津灵境。同日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具了津诚会验字[2012]KN274号《验资报告》对上述出资事宜进行了审验，截至 2012年 12月 14日，天津灵境已收到灵境科技以货币缴纳的出资 100万元。2012年 12月24日，天津灵境领取了天津市滨海新区工商行政管理局颁发的《营业执照》。天津灵境设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||灵境科技|100||
|||100||

2013年9月26日，天津灵境召开股东会并做出决议，同意天津灵境注册资本由 100万元增加至 180万元。灵境科技以货币认缴新增注册资本 80万元。同日，灵境科技签署了《章程修正案》，对公司章程中相关事项进行了修订。2013年 9月 27日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具了津诚会验字[2013]KN209号《验资报告》对上述增资事宜进行了审验，截至2013年9月26日，天津灵境已收到灵境科技以货币缴纳的新增注册资本 80万元。本次增资后，天津灵境的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||灵境科技|180||
|||180||

（2）西安灵境
①西安灵境的基本信息
||
|-|
|名称|
|注册号|
|公司类型|
|法定代表人|
|注册资本|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

长城动漫重大资产重组法律意见书系统集成；设计、制作、发布、代理国内各类广告；电子产品的租赁；旅游项目开发；商务信息咨询；票务代理；旅游纪念品及工艺品的销售；文化艺术交流活动的组织、策划；展览展示服务。
(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
②西安灵境的历史沿革
2005年7月31日，徐建荣、王皑、崔西宁、常玲玲4名自然人共同签署了《西安灵境广告有限公司章程》，约定共同出资设立西安灵境广告有限公司，注册资本为100万元。其中，徐建荣以货币出资40万元、王皑以货币出资20万元、崔西宁以货币出资 20万元、常玲玲以货币出资 20万元。2005年 8月 2日，陕西中庆有限责任会计师事务所出具了陕中庆验字[2005]233号《验资报告》对上述出资事宜进行了审验，截至2005年8月2日，西安灵境已收到徐建荣、王皑、崔西宁和常玲玲等 4名自然人以货币缴纳的出资 100万元。2005年 8月 4日，西安灵境领取了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》。西安灵境设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐建荣|40||
||王皑|20||
||崔西宁|20||
||常玲玲|20||
|||100||

2011年 3月 1日，西安灵境召开股东会并做出决议，同意王皑将其所持西安灵境20万元出资额分别转让给徐建荣 8万元、崔西宁6万元、张乃锋6万元；
常玲玲将其所持西安灵境 20万元出资额转让给张乃锋。同日，修改了公司章程中相应条款，上述股权转让各方就此次股权转让事宜签订了《股东转让出资协议》。
此次股权转让完成后，西安灵境的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐建荣|48||
||崔西宁|26||
||张乃锋|26||
|||100||

长城动漫重大资产重组法律意见书 2012年 12月 14日，西安灵境召开股东会并做出决议，同意徐建荣、崔西宁和张乃锋3名股东将各自其所持西安灵境股权全部转让给灵境科技。同日，修改了公司章程中相应条款，上述股权转让各方就此次股权转让事宜签订了《股东转让出资协议》。本次股权转让完成后，西安灵境的股权结构如：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||灵境科技|100||
|||100||

（3）宁波灵境
①宁波灵境的基本信息
||
|-|
|名称|
|注册号|
|公司类型|
|法定代表人|
|注册资本|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

②宁波灵境的历史沿革
2013年 9月 30日，灵境科技签署了《宁波灵境文化科技有限公司章程》，决定出资 100万元设立宁波灵境文化科技有限公司。2013年 10月 31日，宁波汇兴会计师事务所出具了汇兴验字[2013]1914号《验资报告》对上述出资事项进行了审验，截至 2013年 10月 31日，宁波灵境收到了灵境科技以货币缴纳的出资100万元。宁波灵境成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||灵境科技|100||
|||100||

长城动漫重大资产重组法律意见书宁波灵境自设立以来，其注册资本和股权结构未发生变化。
（4）上海厚锐
①上海厚锐的基本情况
||
|-|
|名称|
|注册号|
|公司类型|
|法定代表人|
|注册资本|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

②上海厚锐的历史沿革
2007年 10月 31日，徐应社、马林和聂胡青共同签订了《上海厚锐信息科技有限公司章程》，约定共同出资设立上海厚锐，注册资本为 100万元，其中徐应社以货币认缴注册资本40万元，马林以货币认缴注册资本30万元，聂胡青以货币认缴注册资本30万元。2007年11月20日，上海永得信会计师事务所有限公司出具了永得信验[2007]20645号《验资报告》对上述出资事项进行了审验，截至 2007年 11月 14日止，上海厚锐已收到徐应社、马林和聂胡青三人以货币缴纳的首期注册资本共计 20万元。其中，徐应社以货币缴纳出资 8万元，马林以货币缴纳出资 6万元，聂胡青以货币缴纳出资 6万元。2007年 11月 23日，上海厚锐领取了上海市工商行政管理局崇明分局颁发的《营业执照》。上海厚锐成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例(%)|
||徐应社|40|8||
||马林|30|6||
||聂胡青|30|6||
|||100|20||

长城动漫重大资产重组法律意见书 2008年 8月 19日，上海永得信会计师事务所有限公司出具了永得信验[2008]20712号《验资报告》，对上海厚锐股东第二次实缴资本事宜进行了审验，截至 2008年 8月 5日止，上海厚锐已收到徐应社、马林和聂胡青三人以货币缴纳的第二期出资共计30万元，累计实收资本为50万元。
2009年 6月 3日，上海永德信会计师事务所有限公司出具了永得信验[2009]20580号《验资报告》，对上海厚锐股东第三次实缴资本事宜进行了审验，截至 2009年 5月 4日止，上海厚锐已收到徐应社、马林和聂胡青三人以货币缴纳的第三期投资款本共计 50万元，累计实收资本为 100万元，占注册资本总额的100%。上述实缴出资完成后，上海厚锐的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
||徐应社|40|40||
||马林|30|30||
||聂胡青|30|30||
|||100|100||

2010年5月10日，上海厚锐召开股东会并做出决议，同意马林将其所持上海厚锐20%股权（出资额为 20万元）转让给徐应社。同日，修改了公司章程相应条款，马林与徐应社就此次股权转让事宜签订了《上海厚锐信息科技有限公司转股协议书》。此次股权转让完成后，上海厚锐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐应社|60||
||聂胡青|30||
||马林|10||
|||100||

2013年1月10日，上海厚锐召开股东会并做出决议，同意徐应社将其所持上海厚锐35.5%股权（出资额为 35.5万元）转让给灵境科技，马林将其所持上海厚锐10%股权（出资额为 10万元）转让给灵境科技，聂胡青将其所持上海厚锐5.5%股权（出资额为 5.5万元）转让给灵境科技。同日，修改了公司章程相应条款，上述股权转让各方之间就此次股权转让事宜签订了《上海厚锐信息科技
有限公司转股协议书》。此次股权转让完成后，上海厚锐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|

长城动漫重大资产重组法律意见书
|||
|-|-|
|灵境科技|51|
|徐应社|24.50|
|聂胡青|24.50|
||100|

（5）九寨沟合创
①九寨沟合创的基本情况
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|公司类型|
|法定代表人|
|注册资本|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

②九寨沟合创的历史沿革
2015年 10月 15日，九寨沟旅游集团有限责任公司与灵境科技签订了《九寨沟县合创科技有限公司章程》，约定共同出资设立九寨沟县合创科技有限公司，注册资本为 1000万元。其中九寨沟旅游集团有限责任公司以货币认缴注册资本600万元，灵境科技以货币认缴注册资本 400万元，认缴出资额于2016年10月1日前缴纳。九寨合创设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||九寨沟旅游集团有限责任公司|600||
||灵境科技|400||
|||1,000||

九寨合创自成立以来，其股权结构未发生变化。
6、报告期内灵境科技对外出售的参股公司股权
经本所律师核查，2014年8月22日，灵境科技与李敏、西安秦杨工贸有限
长城动漫重大资产重组法律意见书公司共同出资设立了西安秦杨旅游发展有限公司（以下简称“秦杨旅游”），秦杨旅游设立时的基本情况如下：
||
|-|
|名称|
|注册号|
|统一社会信用代码|
|公司类型|
|法定代表人|
|注册资本|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

秦杨旅游设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||李敏|550||
||灵境科技|1,650||
||西安秦杨工贸有限公司|3,300||
|||1,000||

（注：灵境科技持有秦杨旅游股权期间，秦杨旅游股权结构未曾发生变化） 2016年3月21日，灵境科技与文乃渊签署了《西安秦杨旅游发展有限公司股权转让协议》，灵境科技以2360元价格向文乃渊转让了其持有的秦杨旅游30%股权（相应出资额为1650万元）。
上述股权转让后，秦杨旅游的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||李敏|550||
||文乃渊|1,650||
||西安秦杨工贸有限公司|3,300||
|||1,000||

2016年6月23日，西安市工商行政管理局临潼分局对上述股权转让事项进
长城动漫重大资产重组法律意见书行了核准。
7、灵境科技的主要资产
（1）房产
经核查，灵境科技拥有的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面|||他项|
|序号|权证号|房屋坐落||用途|产权人||
||||积(㎡)|||权利|
||西安市房权证高新区字第1075104019-4-1-10402～2号|西安市高新区雁塔科技产业园科技路10号1幢1单元10402室|245.76|住宅|灵境科技||
|1|||||||
||西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22201～1号|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元22201室|235.18|办公|灵境科技||
|2|||||||
||西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22202～1号|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元22202室|190.89|办公|灵境科技||
|3|||||||
||西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22203～2号|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元22203室|232.83|办公|灵境科技||
|4|||||||
||西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22204～2号|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元22204室|295.53|办公|灵境科技||
|5|||||||

注：上述房产抵押均系灵境科技为其自身债务提供的抵押担保。
经核查，灵境科技的子公司无房产。
（2）土地使用权
经核查，灵境科技及其子公司均无土地使用权。
（3）商标权
经核查，灵境科技拥有境内注册商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|商标|注册号|商品类别|期限||取得||商 标|他项|
|号||||||方式||权人|权利|
|||9432018|42|2012.12.7-2022.12.6|原始取得||灵境科技|||
|||8163523|28|2011.4.7-2021.4.6|原始取得||灵境科技|||

（4）专利权
长城动漫重大资产重组法律意见书经核查，灵境科技及其子公司已取得 21项国家知识产权局授予并维持有效的专利权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利号||专利|专利申请日|期限||专利|他项|
|号||||类型||||权人|权利|
||投影机转动投影和自动调试图像成像系统及其成像方法|ZL201210480950.X|发明专利||2012.11.23|20年|灵境科技|||
||人脸检测中非特征区域图像处理的方法|ZL201010266992.4|发明专利||2010.08.31|20年|灵境科技|||
||多媒体合成装置|ZL201220452570.0|实用新型||2012.9.7|10年|灵境科技|||
||古迹复原幻想观景台|ZL201120151898.4|实用新型||2011.5.12|10年|灵境科技|||
||人机互动虚拟漫游健身装置|ZL201120143547.9|实用新型||2011.5.9|10年|灵境科技|||
||数据检测装置|ZL201220452540.X|实用新型||2012.9.7|10年|灵境科技|||
||虚拟对战平台多人射击辨识装置|ZL201120022391.9|实用新型||2011.1.24|10年|灵境科技|||
||一种保温复合板|ZL201120488870.X|实用新型||2011.11.30|10年|灵境科技|||
||一种多用途窗帘|ZL201120488867.8|实用新型||2011.11.30|10年|灵境科技|||
||一种防盗门框|ZL201120488869.7|实用新型||2011.11.30|10年|灵境科技|||
||一种防水保温板|ZL201120488872.9|实用新型||2011.11.30|10年|灵境科技|||
||一种防雨棚|ZL201120488866.3|实用新型||2011.11.30|10年|灵境科技|||
||一种具有防盗功能的窗户|ZL201120488873.3|实用新型||2011.11.30|10年|灵境科技|||
||一种施工用保温板|ZL201120488877.1|实用新型||2011.11.30|10年|灵境科技|||
||一种新型定向音箱|ZL201020271237.0|实用新型||2010.7.27|10年|灵境科技|||
||一种虚拟3D望远镜|ZL201120132091.6|实用新型||2011.4.29|10年|灵境科技|||
||一种真人与虚拟景相结合的对战平台|ZL201020180517.0|实用新型||2010.5.4|10年|灵境科技|||
||智能导览装置|ZL201120186466.7|实用新型||2011.6.3|10年|天津灵境|||
||一种具有悬浮成像功能的电子书|ZL201020528672.7|实用新型||2010.9.14|10年|天津灵境|||
||一种新型镜面电视|ZL201120132326.1|实用新型||2011.4.29|10年|天津灵境|||
||电子控制分离设备|ZL201220444558.5|实用新型||2012.9.4|10年|天津灵境|||

长城动漫重大资产重组法律意见书注：上述专利质押均系灵境科技为其自身债务提供的质押反担保。
（5）经核查，灵境科技及其子公司已取得35项国家版权局登记的软件著作权和1项作品著作权，具体情况如下：
①软件著作权
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件名称|证书编号|登记号||首次发表日|登记日期||取得||权利|著作|
|号|||||期|||方式||范围|权人|
||多频道数字电视信号及节目内容智能监播系统V2.0|软著登字第090207号|2008SR03028|2004.10.10||2008.02.14|原始取得||全部权利|||
||多媒体互动展览展示系统|软著登字第0204918号|2010SR016645|2009.11.18||2010.04.14|原始取得||全部权利|||
||灵境科技多媒体互动展示系统软件|软著登字第0215907号|2010SR027634|2009.9.21||2010.06.08|原始取得||全部权利|||
||灵境科技虚拟演播室系统|软著登字第0229013号|2010SR040740|未发表||2010.08.11|原始取得||全部权利|||
||光电吧台互动系统|软著登字第0270015号|2011SR006341|2008.7.25||2011.02.12|原始取得||全部权利|||
||多媒体网络中央控制系统|软著登字第0287213号|2011SR023539|2008.12.26||2011.04.26|原始取得||全部权利|||
||大屏幕教学徒手操控软件|软著登字第0306316号|2011SR042642|2011.3.28||2011.07.02|原始取得||全部权利|||
||商场可视导购系统软件|软著登字第0306318号|2011SR042644|2011.4.15||2011.07.02|原始取得||全部权利|||
||地理信息双目立体成像系统|软著登字第0306320号|2011SR042646|2011.04.10||2011.07.02|原始取得||全部权利|||
||多媒体婚庆系统|软著登字第0823501号|2014SR154263|未发表||2014.10.16|原始取得||全部权利|||
||在线博物馆软件|软著登字第0823502号|2014SR154264|未发表||2014.10.16|原始取得||全部权利|||
||吸毒变脸效果程序|软著登字第0823513号|2014SR154275|未发表||2014.10.16|原始取得||全部权利|||
||新疆优惠劵信息发布系统|软著登字第0823520号|2014SR154282|未发表||2014.10.16|原始取得||全部权利|||
||T恤增强现实系统|软著登字第0843216号|2014SR173981|未发表||2014.11.17|原始取得||全部权利|||
||Oculus Rift虚拟驾驶系统|软著登字第0881448号|2014SR212218|未发表||2014.12.26|原始取得||全部权利|||
||魔法森林互动投影游戏软件|软著登字第1187439号|2016SR008822|未发表||2016.01.13|原始取得||全部权利|||
||虚拟水族馆系统|软著登字第1187444号|2016SR008827|未发表||2016.01.13|原始取得||全部权利|||
||互动抠像体感游戏软件|软著登字第1187449号|2016SR008832|未发表||2016.01.13|原始取得||全部权利|||

长城动漫重大资产重组法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|智慧警务管理系统|软著登字第1187616号|2016SR008999|未发表|2016.01.13|原始取得|全部权利|
|恐怖医院系统|软著登字第1188115号|2016SR009498|未发表|2016.01.14|原始取得|全部权利|
|虚拟脱口秀系统|软著登字第1188673号|2016SR010056|未发表|2016.01.14|原始取得|全部权利|
|厚锐实时动态信息告示软件|软著登字第097931号|2008SR10752|2008.1.20|2008.06.06|原始取得|全部权利|
|厚锐中央智能控制软件|软著登字第0458998号|2012SR090962|2012.8.21|2012.09.24|原始取得|全部权利|
|厚锐多屏幕互动游戏软件|软著登字第0459000号|2012SR090964|2012.8.18|2012.09.24|原始取得|全部权利|
|厚锐多点触控互动软件|软著登字第0459016号|2012SR090980|2010.4.15|2012.09.24|原始取得|全部权利|
|厚锐多媒体互动展示软件|软著登字第0459020号|2012SR090984|2012.8.21|2012.09.24|原始取得|全部权利|
|厚锐基于网络的Android多机同步视频播放软件|软著登字第0460112号|2012SR092076|2012.8.18|2012.09.26|原始取得|全部权利|
|厚锐互动签名留言软件|软著登字第0460118号|2012SR092082|2012.6.30|2012.09.26|原始取得|全部权利|
|厚锐人员、车辆、物品出入管理软件|软著登字第0887338号|2015SR000256|未发表|2015.01.04|原始取得|全部权利|
|厚锐外来访客预约软件|软著登字第0890905号|2015SR003823|未发表|2015.01.08|原始取得|全部权利|
|厚锐新疆优惠劵信息发布软件|软著登字第1021973号|2015SR134887|未发表|2015.07.16|原始取得|全部权利|
|厚锐三维可视化消防应急预案软件|软著登字第1021976号|2015SR134890|未发表|2015.07.16|原始取得|全部权利|
|厚锐在线博物馆软件|软著登字第1021980号|2015SR134894|未发表|2015.07.16|原始取得|全部权利|
|厚锐多媒体婚庆软件|软著登字第1021984号|2015SR134898|未发表|2015.07.16|原始取得|全部权利|
|厚锐BK-J3000监控软件|软著登字第1022279号|2015SR135193|未发表|2015.07.16|原始取得|全部权利|

②作品著作权
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||证书编号||作品类别||登记号||登记日期|著作权人|
||灵境||00040717||美术||2011-F-040717||2011.05.26|||

（6）房屋租赁
经核查，灵境科技及其子公司存在以下房屋租赁情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|出租方|承租|产权证号|房屋坐落|面积|租赁期限|
|号||方|||（㎡）||

长城动漫重大资产重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|魏军宏|灵境科技|西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-21103～1|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元21103室|242.65|
|成恒学|灵境科技|西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22003～1、1050104005-15-1-22004～1|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元22003、22004室|528.36|
|陕西领先联创商务信息有限公司|灵境科技|——|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元26004室|295|
|西安华达光机电有限公司|灵境科技|——|西安市科技路付6号|560|
|成茂琛|西安灵境|西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-21403～1|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元21403室|242.65|
|天津泰达中小企业园建设有限公司|天津灵境|房地证津字第114011101163号|天津泰达中小企业园2号楼209号房|34.26|
|上海莘闵高新技术开发有限公司|上海厚锐|沪房地闵字（2007）第053807号|上海市闵行区金都路4299号6幢3楼B31室|11|
|宁波高新区研发基地开发有限公司|宁波灵境|——|宁波高新区扬帆路999弄5号3-1-10室|20|

经核查，上述部分房屋租赁当事人未办理房屋租赁备案手续，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，房产租赁合同不因未备案而无效。
经核查，灵境科技所租赁房屋有3处未取得房屋产权证，存在瑕疵。根据租赁合同，上述瑕疵房产的租赁用途均为办公，对场地无特殊要求，寻找替代办公场地较为方便。根据灵境科技出具的声明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或诉讼、仲裁；灵境科技主要股东徐建荣、崔西宁已出具承诺函，将承担因租赁房产导致的所有损失。据此，本所律师认为，上述部分未取得产权证的租赁房屋存在产权瑕疵，但是不会对灵境科技及其子公司正常的经营活动产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
8、税务
（1）税务登记
灵境科技及其子公司已取得的税务登记具体情况如下：
长城动漫重大资产重组法律意见书①灵境科技现持有西安市工商行政管理局于 2015年 12月 17日制发的统一社会信用代码为91610131742832922U的《营业执照》。
②天津灵境现持有天津市滨海新区市场和监督管理局于 2015年 10月 13日制发的统一社会信用代码为 91120116058742517C的《营业执照》。
③西安灵境现持有西安市工商行政管理局于2016年4月29日制发的统一社会信用代码为91610131775930289W的《营业执照》。
④宁波灵境现持有宁波国家高新技术产业开发区国家税务局和宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局于 2013年 10月 13日联合制发的甬高新税字登330207079234685号《税务登记证》。
⑤上海厚锐现持有上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行区分局于2014年1月1日联合制发的国地税沪字81011266936317X号《税务登记证》。
（2）主要税种和税率
根据《灵境科技审计报告》，灵境科技及其子公司目前适用的主要税种和税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||税种|具体税率情况|
||增值税|||
||营业税|||
||城市维护建设税|||
||教育费附加|||
||地方教育费附加|||
||企业所得税|||

（3）适用的税收优惠
根据《灵境科技审计报告》，灵境科技及其子公司目前享有的税收优惠如下：①根据财政部、国家税务总局关于 2011年 10月 13日发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），灵境科技销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政
策。
长城动漫重大资产重组法律意见书②灵境科技于 2014年 9月 5日通过陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局的高科技企业资格认证，并取得高新技术企业证书，报告期内享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。
③上海厚锐于 2015年 10月 30日通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的高科技企业资格认证，并取得高新技术企业证书，报告期内享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。
经核查，灵境科技及其子公司享有的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（4）依法纳税情况
①根据西安高新技术产业开发区国家税务局、西安市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《证明》并经本所律师核查，灵境科技报告期内无税务处罚记录。
②根据天津市经济技术开发区国家税务局第一税务所、天津市滨海新区第四地方税务分局出具的《证明》并经本所律师核查，天津灵境报告期内无税务处罚记录。
③根据西安高新技术产业开发区国家税务局、西安市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《证明》并经本所律师核查，西安灵境报告期内无税务处罚记录。
④根据宁波国家高新技术产业开发区国家税务局、宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局出具的《证明》并经本所律师核查，宁波灵境报告期内无税务处罚记录。
⑤根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局出具的《证明》并经本所律师核查，上海厚锐报告期内无税务处罚记录。
综上，本所律师认为，灵境科技及其子公司已依法办理了税务登记，灵境科技及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为，享受的税收优惠合法、有效。
9、环境保护和产品质量、技术等标准
长城动漫重大资产重组法律意见书（1）环境保护
经核查，灵境科技及其子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规及相关规范性文件而受到处罚的情形。
（2）产品质量
根据西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具的《证明》并经本所律师核查，灵境科技报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规、规范性文件而受到处罚的情形。
10、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据有关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，灵境科技报告期内不存在因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形；经核查，灵境科技不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）迷你世界
1、迷你世界的基本情况
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|公司类型|
|法定代表人|
|注册资本|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

2、迷你世界目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||汪忠文|2,400||
||洪冰雷|1,200||
||汪朝骥|720||
||汪雪微|480||

长城动漫重大资产重组法律意见书合计 4,800 100%
3、迷你世界的历史沿革
（1）2014年6月，迷你世界设立
2014年 6月，汪忠文、洪冰雷、杨俊 3名自然人共同签订了《北京迷你世界文化交流有限公司章程》，约定共同出资设立迷你世界，注册资本为200万元。
其中，汪忠文认缴注册资本 100万元，洪冰雷认缴注册资本 60万元，杨俊认缴注册资本 40万元。2014年 6月 12日，迷你世界取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》。迷你世界设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||汪忠文|100||
||洪冰雷|60||
||杨俊|40||
|||200||

（2）2015年8月，第一次增资
2015年8月12日，迷你世界召开股东会，同意迷你世界注册资本由200万元增至4,800万元，增资前后各股东的持股比例不变。汪忠文以货币认缴新增注册资本2,300万元，洪冰雷以货币认缴新增注册资本1,380万元，杨俊以货币认缴新增注册资本920万元。此次增资后，迷你世界的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||汪忠文|2,400||
||洪冰雷|1,440||
||杨俊|960||
|||4,800||

（3）2015年12月，第一次股权转让
2015年 12月 24日，迷你世界召开股东会，同意洪冰雷将其所持迷你世界240万元出资转让给汪雪微，杨俊将其所持迷你世界240万元出资转让给汪雪微，杨俊将其所持迷你世界720万元出资转让给汪朝骥。根据相关方的确认，鉴于转
让方所转让出资尚未实缴，上述出资的转让价格均为0元，并由受让方直接向迷
你世界承担实缴出资义务。此次股权转让完成后，迷你世界的股权结构如下：
长城动漫重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||汪忠文|2,400||
||洪冰雷|1,200||
||汪朝骥|720||
||汪雪微|480||
|||4,800||

经核查，截至本法律意见书出具日，迷你世界的股权结构未再发生变动。
（4）注册资本缴纳情况
根据相关付款凭证并经本所律师核查，迷你世界设立时注册资本200万元系由汪忠文于 2014年 11月 18日转款 150万元；王伟于 2015年 1月 5日转款 50万元，于 2015年 1月 15日转款 35万。2016年 4月，鉴于迷你世界设立时 200万元注册资本存在股东出资由他人代为缴纳的问题，股东同意对公司设立时的200万元出资进行置换，并缴足注册资本。
2016年 4月 7日，洪冰雷实缴出资 1,200万，本次出资业经北京中责华任会计师事务所（普通合伙）出具中责华任验字[2016]1003号《验资报告》验证。
2016年4月12日，汪朝骥实缴出资720万，汪雪微实缴出资480万元，本次出资业经北京中责华任会计师事务所（普通合伙）于出具中责华任验字[2016]1004号《验资报告》验证。
2016年4月13日，汪忠文实缴出资1,200万，本次出资业经北京中责华任会计师事务所（普通合伙）出具中责华任验字[2016]1005号《验资报告》验证。
2016年4月20日，汪忠文实缴出资1,200万，本次出资业经北京中责华任会计师事务所（普通合伙）出具中责华任验字[2016]1006号《验资报告》验证。
经相关方确认，迷你世界设立时代为出资所形成的债权债务关系已由各方协商处理完毕；现有股东出资均已实际到位，所持股权不存在任何争议或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，迷你世界为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及迷你世界章程需要终止的情形；迷你世界的股东均依
法履行了出资义务，股权变动合法、有效。
长城动漫重大资产重组法律意见书4、迷你世界的业务
（1）根据迷你世界现持有的北京市工商行政管理局丰台分局于 2016年 1月5日核发的统一社会信用代码为 91110106306329757C的《营业执照》，迷你世界的经营范围为：组织文化艺术交流活动；劳务服务；承办展览展示；零售日用品、文具用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（2）经核查，迷你世界已取得的经营业务相关的资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发/批准单位|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证||

（3）合法合规经营情况
根据北京市工商行政管理局丰台分局、北京市丰台区花乡人民政府及其下属的规划建设与环境保护办、丰台区国家税务局第二税务所、北京市丰台区地方税务局第一税务所出具的相关证明，并经本所律师核查，迷你世界在报告期内无重大违法、违规情况。
5、迷你世界的子公司
经核查迷你世界不存在对外投资股权的情形，没有下属子公司。
6、迷你世界的主要资产
（1）房产、土地使用权
经核查，迷你世界没有房产及土地使用权。
（2）商标权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号||商品|期限|取得方式||商 标|他项权利|
|||||类别||||权人||
|||15549304|41||2015.12.7-2025.12.6|原始取得|迷你世界|||

（3）房屋租赁
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|出租方|承租方|产权|房屋坐落|面积|租赁期限|

长城动漫重大资产重组法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|||证号||（㎡）|
||北京万兴世贸国际家居建材有限公司|迷你世界|——|北京市丰台区南三环西路78号万兴国际家居广场项目A、B座负一层|6,216|
||北京万兴世贸国际家居建材有限公司|迷你世界|——|北京市丰台区南三环西路78号万兴国际家居广场项目A座一层|123|
||北京万兴兴旺科技有限公司|迷你世界|——|北京市丰台区纪家庙188号万兴大厦院内主楼西边|788|

经核查，上述房屋租赁当事人未办理房屋租赁备案手续，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，房产租赁合同不因未备案而无效。
经核查，迷你世界所租赁上述房屋均未取得房屋产权证，存在瑕疵。根据迷你世界出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，迷你世界不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或诉讼、仲裁；北京市丰台区花乡人民政府及其下属的规划建设与环境保护办对迷你世界承租的房屋出具了《房屋产权情况说明》，根据该说明，迷你世界承租的上述房屋符合城乡规划的要求，不属于违法违章建筑，不在拆迁范围内。迷你世界主要股东汪忠文已出具承诺函，将承担因租赁房产导致的所有损失。据此，本所律师认为，上述未取得产权证的租赁房屋存在产权瑕疵，但是不会对迷你世界正常的经营活动产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
7、税务
（1）税务登记
迷你世界现持有北京市工商行政管理局丰台分局于 2016年 1月 5日颁发的统一社会信用代码为 91110106306329757C的《营业执照》。
（2）主要税种和税率
根据《迷你世界审计报告》，迷你世界目前适用的主要税种和税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||税种|具体税率情况|
||增值税|||
||营业税|||

长城动漫重大资产重组法律意见书
||
|-|
|城市维护建设税|
|教育费附加|
|地方教育费附加|
|企业所得税|

（3）适用的税收优惠
根据《迷你世界审计报告》，迷你世界目前不存在税收优惠。
（4）依法纳税情况
①根据北京市丰台区国家税务局第二税务所出具的《纳税人信息查询结果》，迷你世界自成立至2016年5月23日存在一条已结案违法违章信息。经本所律师核查，上述违法违章信息系因迷你世界逾期未报税被罚款200元，截至目前该违法违章信息已处理完毕。本所律师认为，上述处罚金额较小且已处理完毕，不属于重大违法违规行为，不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
②根据北京市丰台区地方税务局第一税务所出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，迷你世界报告期内未受过行政处罚。
综上，本所律师认为，迷你世界依法办理了税务登记，报告期内不存在重大的税务违法违规行为。
8、环境保护和产品质量、技术等标准
（1）环境保护
经核查，迷你世界报告期内不存在因违反环境保护法律、法规及相关规范性文件而受到处罚的情形。
（2）产品质量
经本所律师核查，迷你世界报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规、规范性文件而受到处罚的情形。
9、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据有关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，迷你世界报告期内没
有因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形；经核查，迷你世界不存在尚未了
长城动漫重大资产重组法律意见书结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易完成后，灵境科技、迷你世界成为发行人的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由原标的公司享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的处理，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）本次交易中的关联交易
1、本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均独立于发行人，与发行人不存在关联关系；本次募集配套资金认购对象为长城集团和新长城基金，其中长城集团为上市公司的控股股东，新长城基金的执行事务合伙人为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，据此，新长城基金为上市公司实际控制人赵锐勇、赵非凡实际控制的企业，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。发行人按照相关法律法规、公司章程等的规定履行审议程序，并按照要求进行了信息披露。
2、经本所律师核查，发行人就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
（1）发行人已聘请具有证券从业资格的评估机构中同华评估对各标的资产进行评估并出具资产评估报告，本次标的资产的交易价格以评估报告确认的评估值为依据确定，不存在损害发行人及其中小股东利益的行为。
（2）本次交易的相关议案经发行人第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均依法履行了回避义务。
发行人独立董事就本次交易所涉关联交易等事项出具了《长城国际动漫游戏股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，独立董事认为，本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高上市公司资产质量和规模，有利于提升上市公司市场竞争力，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于避免同业竞争，有利于上市公司
长城动漫重大资产重组法律意见书的长远发展。本次重大资产重组涉及交易标的的交易作价以瑞华所出具的财务审计报告为基础，并以中同华评估出具的资产评估结果确定，该等机构的选聘程序合规，与上市公司及其他重组方不存在关联关系，具有充分的独立性，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益。
3、规范关联交易的承诺
（1）为规范控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司未来可能发生的关联交易，控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡父子承诺：
“①本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
②本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
③如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
④本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
⑤如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（2）为规范主要交易对方未来可能与上市公司发生的关联交易，主要交易对方徐建荣、崔西宁、汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微出具了《关于规范关联
长城动漫重大资产重组法律意见书交易的承诺函》，承诺：
“①本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
②本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
③如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
④本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
⑤如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本人对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（二）本次交易前标的公司的关联交易情况
1、灵境科技的关联交易情况
根据《灵境科技审计报告》及《重组报告书》并经本所律师核查，报告期内灵境科技的主要关联方及关联交易情况如下：
（1）主要关联方
根据《公司法》、《深交所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，报告期内灵境科技的主要关联方包括：
长城动漫重大资产重组法律意见书①控股股东及实际控制人：徐建荣。
②控股股东及实际控制人控制的其他企业：无
③持有5%以上股权的其他股东：崔西宁、天津泰达。
④董事、监事、高级管理人员及前述人员关系密切的家庭成员、所控制的其他企业。
董事、监事、高级管理人员：董事长兼总经理徐建荣、董事兼副总经理崔西宁、董事兼副总经理关军利、董事薛玫、董事张鹏；监事周耀武；财务负责人邢德志。
前述人员所控制的企业：西安盛秦电子科技有限公司，董事兼副总经理关军利持有60%股权。
（2）根据《灵境科技审计报告》、《重组报告书》并经本所律师核查，报告
期内灵境科技主要关联交易情况如下：
①灵境科技从关联方拆入资金
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|
||3,000,000|2015.5.6||
||100,000|2015.12.28||
||100,000|2015.12.28||
||100,000|2015.12.28||
||100,000|2015.12.28||

②关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保事由|状态|
||灵境科技|5,000,000|为灵境科技银行借款提供反担保||
||灵境科技|5,000,000|为灵境科技银行借款提供反担保||
||灵境科技|4,000,000|为灵境科技银行借款提供担保||
||灵境科技|3,000,000|为灵境科技银行借款提供反担保||
||灵境科技|8,000,000|为灵境科技借款||

长城动漫重大资产重组法律意见书
||||
|-|-|-|
|||提供反担保|
|灵境科技|5,000,000|为灵境科技借款提供担保|

2、迷你世界的关联交易情况
根据《迷你世界审计报告》及《重组报告书》并经本所律师核查，报告期内迷你世界的的主要关联方及关联交易情况如下：
（1）主要关联方
根据《公司法》、《深交所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，报告期内迷你世界的主要关联方包括：
①控股股东及实际控制人：汪忠文。
②控股股东及实际控制人控制的其他企业：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|
||黄山市黄山区顺通机动车驾驶员培训有限公司||

③持有5%以上股权的其他股东：洪冰雷、汪朝骥、汪雪微。
④董事、监事、高级管理人员及前述人员关系密切的家庭成员、所控制的其他企业。
执行董事兼总经理汪忠文；监事洪冰雷；财务负责人王伟。
前述人员所控制的企业：北京徽商融金国际投资有限公司，监事洪冰雷持有40%股权。
（2）根据《迷你世界审计报告》、《重组报告书》并经本所律师核查，报告
期内迷你世界主要关联交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016 年 3月 31日|2015 年 12 月31 日|2014 年 12 月31 日|
||19,690,287.56 元|17,348,748.66 元||
||3,036,889 元|3,056,889元||

（三）同业竞争
（1)本次交易前，上市公司主营业务为焦化业务、动漫娱乐及创意文化产业。
长城动漫重大资产重组法律意见书长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人，赵锐勇、赵非凡父子控制的其他企业主要涉及影视、药品及相关保健品及股权投资等业务，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人，本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人亦不存在同业竞争。
（2）为避免同业竞争，上市公司控制股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡已作出承诺如下：
“①本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
②在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。
③如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
④本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（3）本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，交易对方徐建荣、崔西宁、汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人及本人的其他下属全资、控股子公司及其他
长城动漫重大资产重组法律意见书可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）未从事与灵境科技/迷你世界相同或相竞争的业务。
在本次重组完成后七年内，本人/本单位及其控制的企业将不直接或间接从事与灵境科技/迷你世界及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺七年内不从事、经营、或控制其他与公司及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资、合资、联营、兼并、受托经营等方式在中国开设业务与灵境科技/迷你世界及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在其任职除外）。如本人违反本承诺，本人保证将赔偿长城动漫因此遭受或产生的任何损失。最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障长城动漫全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
九、本次交易的信息披露
根据发行人在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：（一）2016年2月29日，发行人在指定信息披露媒体刊登重大资产重组停牌公告，披露上市公司正在筹划重大资产重组事项，发行人自 2016年 2月 29日起开始停牌。
（二）发行人分别于2016年3月7日、2016年3月14日、2016年3月21日在指定信息披露媒体发布了重大资产重组进展公告，披露该重大资产重组事项仍存在不确定性。
（三）2016年3月28日，发行人在指定信息披露媒体发布了关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告，申请股票继续停牌，发行人承诺在累计不超过 3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2016年5月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息；披露发行人本次筹划的重大资产重组事项涉及发行股
长城动漫重大资产重组法律意见书份购买徐建荣、崔西宁等持有的西安灵境科技有限公司的全部或部分股权。
（四）发行人分别于2016年4月5日、2016年4月11日、2016年4月18日、2016年 4月 25日、2016年 5月 3日、2016年 5月 9日、2016年 5月 16日、2016年5月23日在指定信息披露媒体发布了重大资产重组进展公告，披露该重大资产重组事项仍存在不确定性。
（五）2016年5月30日，发行人在指定信息披露媒体发布了关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告，披露发行人分别于2016年5月10日、2016年5月 26日召开了第八届董事会 2016年第四次临时会议和 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。发行人申请股票继续停牌，并承诺在累计不超过 4个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在 2016年 6月 30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息
（六）发行人分别于 2016年 6月 6日、2016年 6月 13日在指定信息披露媒体发布了重大资产重组进展公告，披露该重大资产重组事项仍存在不确定性。
（七）2016年 6月 28日，发行人召开第八届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过了关于本次重大资产重组的《重组报告书》等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次《重组报告书》及其他相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，发行人就本次重大资产重组事项不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，发行人聘请东北证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。东北证券持有吉林省工商行政管理局核发的统一社会信用代码证号为
长城动漫重大资产重组法律意见书 91220000664275090B的《营业执照》、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）财务审计机构
经本所律师核查，发行人聘请瑞华所担任本次重组的财务审计机构。瑞华所现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000013615629的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及财政部与中国证监会联合颁发《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（三）资产评估机构
经本所律师核查，发行人聘请中同华评估担任本次重组的资产评估机构。中同华评估现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码证号为91110102101880414Q的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》以及财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
（四）专项法律顾问
发行人聘请本所担任本次重大资产重组的专项法律顾问。本所现持有安徽省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》。
综上，本所律师认为，参与发行人本次重大资产重组的证券服务机构均具备相应的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、关于自查期间相关人员买卖长城动漫股票的情况
经本所律师核查，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的等法律、法规的要求，上市公司及其关联人、交易对方及其关联人、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、子女）对发行人股票停牌前 6个月内（即 2015年8月28日至2016年2月29日，以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据本次重大资产重组相关机构及个人出具的《自查报告》、中国证券登记
长城动漫重大资产重组法律意见书结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询数据，自查期间相关单位和人员买卖长城动漫股票的情形如下：
（一）长城集团买卖长城动漫股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易时间||买卖方向|买卖数量（股）|
||2016.1.28||买入|||

经核查，长城集团本次增持目系积极看好公司未来的长期成长性，通过增持公司股份，表达对公司价值和未来持续稳定发展的信心，并承诺在法定期限内不减持其所持有的上市公司股份。上述增持行为与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
2016年1月29日，长城动漫董事会针对上述事项及时发布了《长城国际动漫游戏股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份的公告》。
（二）交易对方殷永强的配偶温爱华买卖长城动漫股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易时间||买卖方向|买卖数量（股）|
||2016.2.22||买入|||
||2016.2.23||买入|||
||2016.2.23||卖出|||
||2016.2.24||买入|||
||2016.2.24||卖出|||
||2016.2.25||买入|||
||2016.2.25||卖出|||
||2016.2.26||买入|||
||2016.2.26||卖出|||

经核查，殷永强持有灵境科技1.32%股权，为本次交易对方，交易对价
6,374,508.91元，约占本次购买资产交易总额的0.4%。
针对上述买卖长城动漫股票行为温爱华已出具承诺：“（1）本人知悉长城动漫本次重组信息的时间为长城动漫停牌日即2016年2月29日，知悉方式为长城动漫发布的公告，本人在2016年2月29日前未通过任何途径知悉关于本次重组的内幕信息；（2）本人在2016年2月29日前买卖长城动漫股票系个人决策的投资行为，与本次重组不存在关联，本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
本人自愿在长城动漫股票复牌当日，将本人现持有的3,000股长城动漫股票通过
长城动漫重大资产重组法律意见书二级市场全部出售，并将出售所得的全部本金及收益无偿赠与长城动漫，如有亏损，则由本人自行补足出售所得价款与本金的差额。”
综上，本所律师认为，上述相关人员于自查期间内买卖长城动漫股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产重组构成关联交易，发行人已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；本次重大资产重组尚需取得发行人股东大会的授权和批准以及中国证监会的核准；
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件；
（四）本次重大资产重组各参与方均具备进行本次重大资产重组的主体资格；
（五）本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，该等协议将从各自规定的生效条件满足之日起生效；
（六）本次重大资产重组所涉及标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；本次交易在取得相关批准、核准后，上述标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍；
（七）本次交易不涉及相关主体债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定；
（八）本次交易构成关联交易并已通过了发行人必要的审议批准程序；本次交易不会导致发行人与控股股东出现同业竞争情形；
长城动漫重大资产重组法律意见书（九）发行人已依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（十）本次重大资产重组证券服务机构具备为本次交易提供服务的适当资格；
（十一）本次重大资产重组自查期间相关人员买卖发行人股票的行为不构成内幕交易行为，对发行人本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍；本次交易现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次交易相关事项经发行人股东大会审议通过并报中国证监会批准同意后即可实施。
（以下无正文）