东海证券股份有限公司
关于实丰文化股份发展有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为实丰文化股份发展有限公司（以下简称“实丰文化”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，于 2017年 3月 29日由主承销商东海证券采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币 22,340.00万元，扣除发行费用人民币 2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。
（二）2018年半年度募集资金使用情况及期末余额
截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
（金额单位：人民币万元）
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|累计利息|以前年度已使|本年收回|本年使用|

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|收入扣除手续费净额|用金额|本期归还暂时补充流动资金|玩具生产基地建设项目|研发中心建设项目|营销网络建设及品牌推广项目|本期闲置资金补充流动资金|
|691.20|3,967.46|-|698.02|113.59|131.47|-|

截至2018年6月30日，上市公司使用募集资金人民币4,910.54万元，购买理财产品8,000万元，累计产生利息收入691.20万元,公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金698.02万元，投入研发中心建设项目的募集资金4,069.59万元，投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金142.93万元，期末余额为人民币15,978.66万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金各方监管情况
2017年 3月，上市公司在交通银行汕头澄海支行、浙商银行深圳分行营业部和中国建设银行汕头澄海支行开立了募集资金专项账户，本保荐机构与上述开户银行、上市公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。
2017年12月，上市公司及其子公司实丰文化创投（深圳）有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、东海证券签订《募集资金四方监管协议》,协议约定子公司在中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行开设募集资金专户，规范对募集资金的使用。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2018年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
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|银行|账号|余额|备注|
|交通银行股份有限公司汕头澄海支行|487030810018800004596|0.46|活期|
|浙商银行股份有限公司深圳分行营业部|5840000010120100344770|107,965,073.43|活期+理财|
|中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行|44050165010109666888|20,350,542.64|活期|
|中国建设银行股份有限公司深圳创业支行|44250100008100001210|31,470,992.43|活期+理财|
|合计||159,786,608.96||

截至2018年6月30日，上市公司募集资金尚有8,000.00万元用于购买保本型理财产品尚未到期，具体详见“三、本年度募集资金的实际使用情况/（二）闲置募集资金购买理财产品的情况”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）闲置募集资金购买理财产品的情况
2018年 4月 18日，上市公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用最高额度不超过1.8亿元人民币的暂时闲置募集资金购买投资期限不超过 12个月的银行保本型短期理财产品，该 1.8亿元额度可滚动使用，自2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至 2018年 6月 30日，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金为8,000.00万元。
四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年12月，上市公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文
化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实
施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。募
投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，对募集资金项目实施不存在重大影响。
募集资金项目相关事项的变更有利于上市公司借助深圳前海的区位优势和政策引导，吸引高端人才和配套产业，提高公司产品的市场竞争力和盈利水平，符合公司的新兴产业的战略发展要求。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查程序
保荐机构通过相关资料审阅，与董事、监事、高级管理人员及财务部相关人员交谈等多种方式对实丰文化募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了上市公司编制的《董事会关于募集资金2018年上半年度存放与使用情况的专项报告》、公司募集资金存管银行出具的银行对账单、公司募集资金使用等相关原始凭证与记账凭证等资料，现场检查部分募集资金投资项目的实施进度。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：实丰文化 2018年半年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
2018年半年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||20,198.00|||报告期内使用募集资金总额||943.08|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计使用募集资金总额||4,910.54|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|报告期内投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 玩具生产基地建设项目|否|11,047.40|11,047.40|698.02|698.02|6.32%|2019年12月31日|-|否|否|
|2. 研发中心建设项目|否|7,016.54|7,016.54|113.59|4,069.59|58.00%|2018年12月31日|-|不适用|否|
|3. 营销网络建设及品牌推广项目|否|2,134.06|2,134.06|131.47|142.93|6.70%|2020年4月30日|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||20,198.00|20,198.00|943.08|4,910.54|24.31%|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|20,198.00|20,198.00|943.08|4,910.54|24.31%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、玩具生产基地建设由于项目建设地周边配置未完全完善，用水用电等存在困难，未达到开工条件，造成工期延期，因此决定将玩具生产基地项目达到预计可完全使用状态的日期由2019年4月30日延后至2019年12月31日。公司对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可完全使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，有利于保证项目完成质量和后续顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展。2、研发中心建设项目和营销网络建设及品牌推广项目如期稳步推进，将主要增强公司自主创新能力和渠道推广能力，提升公司核心技术优势和产品竞争力，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，不产生独立经济效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内，项目可行性未发生重大变化。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，对募集资金项目实施不存在重大影响。募集资金项目相关事项的变更有利于公司借助深圳前海的区位优势和政策引导，吸引高端人才和配套产业，提高公司产品的市场竞争力和盈利水平，符合公司的新兴产业的战略发展要求。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，用于原定募投项目建设。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公
司2018年半年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马媛媛 孙登成
东海证券股份有限公司年月日