中国银河证券股份有限公司
关于桂林福达股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对福达股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币 17.21元，共计募集资金 1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币 12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币 1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015]4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
公司非公开发行股份预案中募集资金使用计划具体情况如下：
单位：人民币万元募集资金计募集资金承诺序号 项目名称 项目投资总额
划投入金额 投入金额
2 公司产品升级及智能化改造项目 45,853.60 45,600.00 45,600.00-桂林曲轴产品升级与智能化改造
16,866.00 16,800.00 16,800.00项目
-襄阳曲轴产品升级与智能化改造
6,014.80 6,000.00 6,000.00项目
-公司重型汽车离合器和乘用车离
7,518.90 7,500.00 7,500.00合器产品升级改造项目
-福达锻造数字化及智能化锻造技
8,062.40 8,000.00 8,000.00术升级项目
-桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用
7,391.50 7,300.00 7,300.00车螺旋锥齿轮技术改造项目
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 10,742.20合计 103,269.60 103,000.00 101,742.202017年3月，经公司第三届董事会第二十三次会议和2017年第一次临时股东大会审议，通过了《关于非公开发行部分募投项目变更的议案》，同意公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；
将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
2017年 11月，经公司第四届董事会第六次会议和 2017年第二次临时股东大会审议，通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原计划投入“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的部分募集资金（10,000.00万元）用于投资“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
2018年6月，经公司第四届董事会第十二次会议和2018年度第一次临时股东大会审议，通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，同意公司将原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”，募集资金投资金额变更为 4,000万元；该项目剩余募集资金分别用于：原募集资金投资项目“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”
拟调增募集资金 3,500万元；“6K（6T）、6L、 A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”拟使用募集资金 5,000万元；“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”拟使用募集资金9,000万元；“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”拟使用募集资金13,900万元。
经上述调整后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：人民币万元调整后的募集资金序号 项目名称
计划投入金额
1 大型曲轴生产线技术改造项目 4,000.00 2 公司产品升级及智能化改造项目 38,600.00-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 16,800.00-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 1,000.00-公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目 5,500.00-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 8,000.00-桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目 7,300.00 3 补充流动资金 10,742.20 4 年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目 20,500.00 5 6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目 5,000.00 6 商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目 9,000.00 7 乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期） 13,900.00合计 101,742.20三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将使用不超过人民币25,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司实际补充流动资金23,500万元。
截至2019年6月26日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金人民币23,500万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，并在资金全部归还后及时履行了信息披露义务。
四、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查
（一）基本情况
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司业绩，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司募集资金投资项目实施主体全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司拟使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司相关人员沟通、了解公司募集资金投资项目进展、查阅独立董事发布的独立意见、查阅监事会发表的意见等方式核查后认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件中关于募集资金使用的相关规定。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。公司承诺本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。
3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。