证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-010昇兴集团股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2016年4月15日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于 2016年 4月 4日以专人递送、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。公司监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《2015年度董事会工作报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
《2015年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）。
公司独立董事胡继荣先生、徐开翟先生、刘微芳女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。述职报告全文
详见巨潮资讯网。
二、审议通过《关于<2015年年度报告>及其摘要的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
《2015年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
《2015年年度报告摘要》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
三、审议通过《2015年度财务决算报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
《2015年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
四、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现净利润人民币 41,577,741.45元（按母公司财务报表口径计算，下同）。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，首先按公司 2015年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币 4,157,774.15元，2015年度可供分配的利润为人民币 37,419,967.30元，加上 2014年度滚存的未分配利润人民币 229,569,540.57元后，2015年年末实际可供股东分配的利润为人民币266,989,507.87元，另2015年末公司资本公积余额为人民币 271,756,571.21元。根据《公司章程》的规定和公司于2013年制定的《公司未来三年（2013-2015年度）股东分红回报规划》的要求，结合公司实际情况，公司拟定 2015年度的利润分配及资本公积金转增股本（以下统称“利润分配”）如下：
以公司 2015年 12月 31日的总股本 420,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股、派发现金红利 1.00元（含税），共计拟送红股 168,000,000股、分配现金股利 42,000,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增1股，共计拟转增42,000,000股。本次利润分配后，公司总股本由420,000,000股增加至630,000,000股。公司利润经上述分配后尚余 56,989,507.87元留待后期分配。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事对《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：7票赞成；
0票反对；0票弃权。
《2015年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事对此发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
六、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
会计师事务所对该专项报告出具的鉴证报告、保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见以及公司独立董事发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
七、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
董事会同意公司及子公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行等银行申请综合授信额度总计不超过人民币19.90亿元，该授信总额度不等于公司实际融资金额。在该授信总额度内，具体融资金额将视公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行的洽商情况来确定，授权公司董事长全权代表公司签署一切与银行授信有关的合同、协议、凭证等各项业务文件并办理其他相关手续，公司董事长可根据实际需要增加授信银行的范围，调整在各银行之间的授信额度分配。授权期限自公司2015年度股东大会审议批准之日起至公司2016年度股东大会召开之日。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
八、审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，表决结果为： 7票赞成；0票反对；0票弃权。
根据公司及下属公司的生产经营资金需求，为了统筹安排公司及下属公司的融资活动，确保正常的资金周转，董事会提请股东大会同意公司与下属公司之间、
下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币19.10亿元。在该担保额度内，授权公司董事长签署担保协议及相关文件，公司董事长可根据实际经营情况对公司及下属公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，视情况提供的反担保，在此额度范围内，不需要单独进行审批。本担保事项尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后方可实施，担保发生（指担保协议签署）期间为自公司2015年度股东大会审议批准之日起至2016年度股东大会召开之日。
在授权期间，现有及新成立的纳入公司合并报表范围的公司可循环使用上述担保额度。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
九、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的公告》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
十、审议通过《关于制定<公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
《公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
公司独立董事对本议案发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，表决结果为：4票赞成；
0票反对；0票弃权；3票回避表决。三位独立董事回避表决。
公司现行的独立董事津贴标准系根据公司 2010年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴的议案》中确定的标准，具体为：公司独立董事的年度津贴为每人每年人民币伍万元整(含税)。由于该标准执行期限已有多年，社会环境已发生较大变化，为鼓励独立董事认真履行职责，保证其高效地行使职权，经征求公司独立董事意见并结合公司实际，董事会同意将公司独立董事的年度津贴调整为每人每年人民币陆万元整(含税)，支付方式为按月支付。此外，独立董事出席公司董事会、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付。
本议案经公司股东大会审议通过后,独立董事津贴自2016年5月1日起以新的标准开始计算并按月支付。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整外部董事津贴的议案》，表决结果为：6票赞成；
0票反对；0票弃权；1票回避表决。外部董事邵聪慧先生回避表决。
公司现行的外部董事（指外部非独立董事）津贴标准系根据公司 2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司外部董事津贴的议案》中确定的标准，具体为：外部董事的年度津贴为每人每年人民币肆万元整(含税)。由于该标准执行期限已有多年，社会环境已发生较大变化，为鼓励外部董事认真履行职责，保证其高效地行使职权，经薪酬与考核委员会提议并征求外部董事的意见，结合公司实际，董事会同意将公司外部董事的年度津贴调整为每人每年人民币陆万元整(含税)，支付方式为按月支付。此外，上述董事出席公司董事会、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付。
本议案经公司股东大会审议通过后,外部董事津贴自2016年5月1日起以新的标准开始计算并按月支付。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于 2015年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及 2016年度考核指标的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对本议案发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
十四、审议通过《关于 2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对 2015年度关联方占有资金情况发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
十五、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
根据工商行政管理部门“三证合一、一照一码”登记制度，企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证将使用“统一社会信用代码”，公司已于近日取得了新版的营业执照和统一社会信用代码。
另外，公司本次董事会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，该方案拟以公司2015年12月31日的总股本420,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股、派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。本次利润分配后，公司注册资本将由人民币 42,000万元增加至人民币 63,000万元，总股本将由 420,000,000股增加至630,000,000股。
鉴于以上情况，公司拟在上述《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》经公司2015年度股东大会审议通过后，对《昇兴集团股份有限公司章程》作出修改（修改办法见附件），按照该修改办法重新编制《昇兴集团股份有限公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权负责本次公司注册资本、总股本和公司章程等的修改，办理有关的审批和工商登记等手续，并且，公司董事会或其授权人士有权按照公司审批机关、登记机关或其他政府有关主管部门依法提出的审批意见或要求，对本次修改后的《昇兴集团股份有限公司章程》进行必要的修改。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
修改后的《昇兴集团股份有限公司章程》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
十六、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，表决结果为：7票
赞成；0票反对；0票弃权。
《关于召开 2015年度股东大会的通知》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
备查文件：
1、昇兴集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议
2、昇兴集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
附件：
《昇兴集团股份有限公司章程》修改办法
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|修改前|修改后|
|第三条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2010]345 号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准，由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资闽府股份字[1992]0001号）；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：350000400000510。|第三条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2010]345 号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准，由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资闽府股份字[1992]0001号）；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：913500006110059518。|
|第六条 公司注册资本为人民币 42,000万元；实收资本为人民币42,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币 63,000万元。|
|第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为42,000万股，均为人民币普通股（A股）。|第十九条 公司股份总数为 63,000 万股，均为人民币普通股（A股）。|