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致：广博集团股份有限公司
关于广博集团股份有限公司
调整股票期权激励计划首次授予相关事项、注销部分股票期权及取消授予预留股票期权的法律意见书
瑛明法字(2017)第SHE2016181-3号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广博集团股份有限公司(以下简称“广博股份”或“公司”)的委托，担任广博股份实施股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于 2016年 7月 26日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2016181-1号《关于广博集团股份有限公司实施股票期权激励计划的法律意见书》，并于2016年9月1日出具了瑛明法字(2016)第SHE2016181-2号《关于广博集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(以下简称“《备忘录第4号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广博集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次激励计划首次授予涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、广博股份、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉
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及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广博股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
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本所同意广博股份在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是广博股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供广博股份实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为广博股份实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广博股份实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正文
一. 关于广博股份本次激励计划的概述
1.1 2016年7月26日，广博股份第五届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避表决本次董事会会议表决。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
1.2 2016年7月26日，广博股份第五届监事会召开第十七次会议，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。本次激励计划拟向激励对象授予 1000万份股票期权，其中首次授予股票期权 900万份，首次授予激励对象35人，首次授予行权价格为19.96元/份，预留期权100万份。
2016年 7月 27日至 2016年 8月 8日，公司通过内网发布了《广博股份股票期权激励计划激励对象名单公示》，对上述拟激励对象的名单及职位予以公示。2016年8月9日，广博股份监事会出具《关于股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《广博集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)规定的各项条件。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。
1.3 2016年 8月 15日，广博股份召开 2016年第三次临时股东大会并审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。本所就本次股东大会出具了瑛明法字(2016)第 SHF2016011-4号《关于广博集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。
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1.4 2016年 9月 1日，广博股份第五届董事会召开第二十四次会议并审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，确定以 2016年 9月 1日作为本次授予的授权日，向激励对象授予相应额度的股票期权。拟作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避本次董事会会议表决。公司独立董事就公司本次授予的授权日、本次授予是否符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划(草案)》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
1.5 2016年 9月 1日，广博股份第五届监事会召开第十九次会议并审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予期权。
1.6 2016年 9月 1日，广博股份监事会出具《关于公司向股权激励对象授予股票期权的核查意见》，认为本次获授股票期权的激励对象均为在公司或公司子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就；公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符；并同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予期权。
1.7 2016年9月21日，广博股份完成了股票期权首次授予登记工作，期权简称：广博JLC1，期权代码：037722。
二. 关于广博股份调整股票期权激励计划首次授予相关事项、注销部分股票期权及取消授予预留股票期权的具体情况
2.1 关于广博股份调整股票期权激励计划首次授予相关事项的具体情况
2.1.1调整激励对象
《激励计划(草案)》的规定，“1、激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：……（6）
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成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；2、激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”
根据公司提供的资料及公司确认，本次股票期权授予之后，原激励对象公司董事、副总经理舒跃平目前为公司监事会主席，原激励对象西藏山南灵云传媒有限公司副总经理叶花艳因个人原因离职，根据《激励计划(草案)》的规定，上述两位原激励对象所涉及获授的 53万份股票期权作废，公司决定对作废股票期权予以注销。上述调整后，公司股票期权激励计划的激励对象由原35人调整为33人，
2.1.2调整股票期权数量
根据《激励计划(草案)》的规定，
“若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中： Q0为调整前的股票期权数量； n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。”
2017年4月26日，广博股份第六届董事会第二次会议审议通过《2016年度利润分配预案》，该议案载明：根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，拟作以下分配：以2016年12月31日的总股本457,677,454股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。利润分配方案符合公司章程等相关规定，分配方案中资本公积转增股本的金额不会超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。前述议案于2017年5月23日经公司2016年度股东大会审议通过。
2017年 5月 31日，公司发布《广博集团股份有限公司 2016年年度权益分派实施
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公告》，分红前本公司总股本为 457,677,454股，分红后总股本增至 549,212,944股。
综上，基于公司2016年度权益派发涉及到派送股票红利，根据《激励计划(草案)》的规定，广博股份对股票期权数量进行调整，首次授予股票期权数量由原来的 900万份调整为1,080万份，其中包含已不具备激励资格的原激励对象已获授予而尚未行权的期权数量（原激励对象已授予的股票期权为 53万份，本次权益派发后调整为63.6万份）。预留股票期权由原来的100万份调整为120万份。
上述调整后，首次授予股票期权数量由原来的1,080万份调整为1,016.4万份。
2.1.3调整行权价格
根据《激励计划(草案)》的规定，
“若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
P
其中：0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
4、派息
P PV
0
P
其中：0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。”
综上，基于公司 2016年度权益派发涉及到派发股票红利及派息，根据公司《激励计划(草案)》的规定，广博股份对股票期权价格进行调整。本次利润分配实施完成
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后，股票期权激励计划的行权价格将由19.96元/份，调整为16.55元/份。
2.2 关于广博股份注销部分股票期权的具体情况
根据公司确认，两位原激励对象已不再具备成为激励对象的条件，根据公司《激励计划(草案)》的规定，其所涉及获授的 53万份股票期权（2016年公司权益派发后股票期权数量变更为63.6万份）予以注销。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 26日出具的（中汇会审[2017]2495号）《审计报告》，公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为84,392,867.39元，较公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润70,676,992.99元的增长率为19.41%。未达到《激励计划(草案)》规定第一个行权期公司业绩考核指标（公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期的业绩考核指标为：以2015年的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%）。根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。因此，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件，对应的首次授予股票期权112.922万份应予以注销。
综上，公司本次需申请注销的股票期权数量为176.522万份。
2.3 关于广博股份取消授予预留股票期权事项的具体情况
根据公司《激励计划(草案)》的规定，预留部分股票期权的授权日应在股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内。鉴于公司于 2016年 8月 15日召开 2016年第三次临时股东大会审议通过股票期权激励计划，因此，预留的股票期权应在2017年8月15日前授予潜在激励对象。根据公司确认，由于公司近期无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的100万份股票期权（公司2016年度权益分派后预留股票期权数量调整为120万份）
综上，本所律师认为，广博股份本次激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量和行权价格调整、注销部分期权及取消授予预留股票期权的情况符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
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2.4 广博股份股票期权激励计划调整后的具体情况
经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权数量为903.478万份；首次授予期权行权价格：16.55元/份；首次授予激励对象人数：33人。
2.5 关于广博股份实施本次调整股票期权激励计划首次授予相关事项、注销部分股票期权及取消授予预留股票期权等事项的授权
2016年 8月 15日，广博股份召开 2016年第三次临时股东大会并审议通过《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，“授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量及行权价格进行相应的调整；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划。”
本所律师认为，广博股份董事会决定调整股票期权激励计划首次授予相关事项、注销部分股票期权及取消授予预留股票期权已获股东大会授权。
2.6 关于广博股份实施本次调整股票期权激励计划首次授予相关事项、注销部分股票期权及取消授予预留股票期权等事项的已履行的程序
2.7 2017年7月31日，广博股份第六届董事会召开第四次会议，审议通过了公司《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》及《关于取消授予预留股票期权的议案》。同日，公司独立董事就公司调整股票期权激励计划首次授予相关事项、注销部分股票期权及取消授予预留股票期权事宜发表了独立意见，认为“公司董事会根据股东大会授权本次对公司股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格调整以及第一个行权期未达行权条件对应部分股票期权注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，并履行了必要的审核程序，公司本次调整股票期权激励计划股票激励对象、期权数量、行权价格，未违反
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有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意公司对股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格的调整以及第一个行权期未达行权条件对应部分股票期权注销事项。本次取消授予预留股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定，符合《广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同时，我们认为取消授予预留股票期权不会对公司的经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。综上，同意董事会取消预留股票期权的授予。”
2.8 2017年7月31日，广博股份第六届监事会召开第四次会议，审议通过了公司《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》、《关于取消授予预留股票期权的议案》及《关于核实股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象调整后名单的议案》。
2017年7月31日，广博股份监事会出具《广博集团股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象调整后名单之核查意见》，公司监事会认为：“监事会对公司本次调整后的股票期权激励对象名单进行了再次确认，并发表核查意见如下：首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等有关规定。因此，我们同意本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量和行权价格以及第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销。公司监事会对调整后的股票期权激励对象名单进行核实后认为：激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《广博集团股份有限公司票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且其作为激励对象的主体资格合法、有效。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广博股份就调整股票期权激励计划首次授予相关事项、注销部分股票期权及取消授予预留股票期权事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录第 4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定，广博股份尚需依法办理本次调整和注销登记手续及履行相应的信息披露义务。
三. 结论意见
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综上所述，本所律师认为，广博股份本次激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量和行权价格调整、注销部分期权及取消授予预留情况已经取得现阶段必要的批准和授权；相关激励对象、股票期权数量和行权价格的调整及确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定，广博股份尚需依法办理本次调整和注销登记手续及履行相应的信息披露义务。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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(此页无正文，为《关于广博集团股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予相关事项、注销部分股票期权及取消授予预留股票期权的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2017年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 江浩雄
王高平
王艳
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