国信证券股份有限公司
关于宁波博威合金材料股份有限公司
重大资产重组申请文件反馈意见的核查意见
中国证券监督管理委员会：
就贵会对宁波博威合金材料股份有限公司重大资产重组申请文件提出的反馈意见，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并就相关问题进行了认真核查并出具本核查意见。
除非文义另有所指，本核查意见中所使用的词语含义与《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3问题 2 ............................................................................................................................ 8问题 3 .......................................................................................................................... 15问题 4 .......................................................................................................................... 18问题 5 .......................................................................................................................... 21问题 6 .......................................................................................................................... 26问题 7 .......................................................................................................................... 37问题 8 .......................................................................................................................... 44问题 9 .......................................................................................................................... 56问题 10 ........................................................................................................................ 61问题 11 ......................................................................................................................... 63问题 12 ........................................................................................................................ 66问题 13 ........................................................................................................................ 67问题 14 ........................................................................................................................ 69问题 15 ........................................................................................................................ 70问题 16 ........................................................................................................................ 71问题 17 ........................................................................................................................ 72
问题 1
申请材料显示，宁波康奈特成立于2015年，主要生产地为越南，主要销售地为欧美国家。2011年以来，我国光伏产品出口频遭欧美等国家“双反”，贸易摩擦不断。申请材料同时显示，宁波康奈特 2014年至 2016年 1月净利润分别为 -2,440.01万元、1,539.67万元和 1,225.21万元。请你公司：1）结合宁波康奈特报告期的盈利能力、与上市公司业务关联度等情况，进一步补充披露本次交易的目的和必要性。2）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条第一款第一项有关提高上市公司资产质量、增强持续盈利的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）结合宁波康奈特报告期的盈利能力、与上市公司业务关联度等情况，进一步补充披露本次交易的目的和必要性
2014年-2016年1季度，宁波康奈特的经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,545.20|35,080.53|8,931.77|
|营业利润|2,927.23|1,330.24|-2,441.53|
|利润总额|2,910.01|1,654.81|-2,440.01|
|净利润|2,910.01|1,539.67|-2,440.01|
|归属于母公司所有者的净利润|2,910.01|1,539.67|-2,440.01|

从上表可知，宁波康奈特的营业收入、净利润在2014年-2016年1季度内取得了快速的发展。宁波康奈特下属子公司越南博威尔特于 2014年下半年建成投产，经过一年多的生产运营，生产效率大幅提高，产品品质提升；同时，宁波康奈特组建了全球化的销售团队，销售渠道逐步建立，随着其产品认可度提高，在需求旺盛的市场环境中，销售订单快速增长，出货量、销售收入从 2015年 4季度开始取得了突破性进展，盈利能力快速成长。具体情况参见本核查意见第 7
题相关内容。
宁波康奈特主要从事太阳能电池片和组件的研发、生产和销售业务，上市公司主要从事高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售。
两者在业务上存在较大的差别。重组完成后，上市公司将形成双主业的战略布局。
已在重组报告书“第一节本次交易概况”中披露了本次交易的目的和必要性，关于本次交易的目的和必要性进一步补充披露如下：
1、标的公司销售收入和盈利能力快速成长，有利于提升并购后上市公司的盈利能力
2014年-2016年1季度，宁波康奈特的经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,545.20|35,080.53|8,931.77|
|营业利润|2,927.23|1,330.24|-2,441.53|
|利润总额|2,910.01|1,654.81|-2,440.01|
|净利润|2,910.01|1,539.67|-2,440.01|
|归属于母公司所有者的净利润|2,910.01|1,539.67|-2,440.01|

标的公司2016年1季度的收入已达到2015年全年的73%，净利润已达2015年度的189%，超过标的资产承诺的 2016年度全年净利润的1/4，随着 2016年下半年新增380MW产能的逐步发挥，标的资产的盈利能力将进一步增强，因此，标的资产并购入上市公司后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度的提升。
2、落实上市公司长期战略规划，拓展公司业务领域
博威合金密切关注国内外行业发展方向，“新材料+新能源”两大行业已提升至决定国家未来竞争力的战略地位，世界经济一体化使“国内市场+国际市场”协同发展成为必然，内生式成长与外延式发展是众多优秀企业发展壮大的必由之路。对宁波康奈特的并购，符合新能源、国际化、外延式发展的多重战略规划，是上市公司快速发展壮大的重要举措。
3、获得优秀的经营管理团队，充实上市公司力量
宁波康奈特聚集了一批新能源领域的优秀人才，其国际化经营特征明显，主
要原材料采购、生产、销售分别位于中国、越南和美国三地，宁波康奈特的核心
管理人员熟悉三地的政策法规和企业经营环境，能够利用各地的独特优势取得协同效应。上述人员通过本次并购纳入上市公司人才范畴，将为上市公司未来的全球化布局奠定坚实的人才基础。
2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条第一款第一项有关提高上市公司资产质量、增强持续盈利的相关规定。
①宁波康奈特 2014年-2016年1季度经营情况分析
2014年7月-2016年3月，宁波康奈特太阳能电池片和组件分月销量情况如下：
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3
年年年 1 1 1年年年年年年年年年 1 1 1年年年
年年年 年年年
4 4 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 6 6 6
1 1 1 4 4 4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 5 5 5 1 1 1
0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0
2 2 2 0 0 0 2 2 2 2 2 2 2 2 2 0 0 0 2 2 2
2 2 2 2 2 2
销量（MW）
从 2015年 10月开始，宁波康奈特的太阳能电池片和组件销量首次突破10MW，2016年2月受春节放假因素影响，单月销量较低，但 2016年1季度的总销量仍达到73.49MW，比 2015年四季度增长19.94%。2016年 1季度的净利润达到2,910.01万元，已超过全年承诺净利润1亿元的1/4。
2014年-2016年1季度，宁波康奈特按单位瓦数计算的营业收入、营业成本和期间费用情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|25,545.20|35,080.53|8,931.77|
|营业成本（万元）|20,705.91|28,751.39|8,656.77|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|销量（MW）|73.49|100.49|23.71|
|单位售价（元/瓦）|3.48|3.49|3.77|
|单位成本（元/瓦）|2.82|2.86|3.65|
|单位期间费用（元/瓦）|0.25|0.49|0.88|

由于宁波康奈特2014年度和2015年度产量和销量较小，单位产品分摊的人工成本和制造费用较高，同时由于宁波康奈特成立时间较短，需要在前期投入较大的资金用于市场开拓，导致按单位产品分摊的期间费用较高。
从2015年4季度开始，标的公司销售收入取得突破性的进展，2016年1季度，标的公司营业收入、净利润水平与 2014年度及2015年度相比已发生了显著的改善。
已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定”补充披露了本次重组将提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，具体情况如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
（1）收购宁波康奈特将提高上市公司资产质量
目前宁波康奈特具有涵盖研发、采购、生产、销售的独立、完整的业务体系，具备规模化的太阳能电池片和组件生产能力，拥有生产高效太阳能电池片和组件的技术积累，以及全球化的销售渠道。本次交易完成后，宁波康奈特将成为公司的全资子公司，将有利于提高上市公司的资产质量。
①美国光伏市场需求较强
美国市场是标的公司最重要的目标市场。美国光伏市场在政府稳定的政策扶持下增长快速，美国光伏研究机构GTMResearch预计2015年新增装机7.44GW，2016年美国光伏市场新增装机容量将突破10GW，到2017年累计光伏装机容量有望达40GW。2015年12月，美国参众两院同意了延长ITC政策五年的修正案，原先于2016年12月31日将从30%下调至10%的 ITC政策，将向后延长五年至
2022年，并依照开始建设的时间给予不同额度的补贴，目前此修正案已经生效，
这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。根据 GTM Research预测，ITC政策延期将为2016-2020年美国光伏市场带来高达 25GW的额外增量。同时，未来五年也是美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏系统的发展高峰期，年均复合增长率将分别达到25.12%、29.70%，超过地面电站的增长速度，稳定、可预期的产业政策以及配套成熟的金融系统将为美国家庭和商业分布式太阳能市场快速成长提供重要的保障。
②宁波康奈特具有较强的太阳能电池片和组件的技术积累和储备
宁波康奈特已建立了一支有丰富行业经验的研发和生产管理人员，已将行业的前沿先进技术应用于大规模的生产，产品光电转换率已超出国家行业标准。产品通过TUV、CE、MCS、ETL等产品质量认证，并通过了IEC（国际电工委员会）标准的抗PID衰减测试、耐盐雾腐蚀测试、耐氨腐蚀测试等多项TUV实验室测试。目前还在积极实施 PERC技术，进一步提高产品光电转换率。
③宁波康奈特具有规模化生产能力且目前还在产能扩张中
目前宁波康奈特已具备 280MW太阳能电池片和组件的生产能力，且正在建设 380MW太阳能电池片和组件的扩建项目，至 2016年下半年，宁波康奈特将具备660MW的生产能力。
④宁波康奈特具有较强的销售能力
根据宁波康奈特与主要客户签订的合同，预计 2016年度对上述客户的供货量将达到323MW，而公司目前的产能为280MW，因此订单量较为饱和，预计的供货量需考虑下半年的新增产能。
（2）收购宁波康奈特将改善公司财务状况
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审[2016]796号），本次交易完成后，公司的营业收入将增长46.18%，净资产将增长14.68%，收入规模和净资产的增长有利于改善公司财务状况，提高抗风险能力。
（3）收购宁波康奈特将增强公司的持续盈利能力
2016年 1季度，宁波康奈特已实现净利润 2,910.01万元，宁波康奈特承诺
的2016-2018年度净利润分别为1亿元、1.17亿元和1.34亿元。宁波康奈特 2016年 1季度的净利润一方面受春节因素的影响；另一方面，宁波康奈特 2016年 1季度的营业收入仅基于其 280MW的产能，随着下半年增加的 380MW产能的逐步发挥，宁波康奈特的盈利能力将得到进一步的增强。因此，本次收购有利于增强公司的盈利能力。
3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宁波康奈特报告期内的盈利能力持续增强，宁波康奈特的业务与公司现有业务差别较大，重组完成后将形成“新材料+新能源”的战略布局；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条第一款第一项有关提高上市公司资产质量、增强持续盈利的相关规定。
问题 2
申请材料未披露本次募集配套资金的相关情况。请你公司：1）列表披露本次交易募集配套资金的用途及相应金额。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条第四款和第五款的要求，补充披露本次交易募集配套资金的必要性及其他相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1）列表披露本次交易募集配套资金用途及相应金额
根据本次重组方案，募集配套资金的用途为：9亿元用于支付本次交易中的现金对价；扣除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的公司所需流动资金，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|用途|预计金额|
|1|支付购买标的资产的现金对价|90,000.00|
|2|支付本次交易发行费用|2,500.00|
|3|偿还宁波康奈特银行借款|39,000.00|
|4|偿还宁波康奈特关联方借款|13,500.00|
|5|补充宁波康奈特流动资金|5,000.00|
|合计||150,000.00|

1、支付购买标的资产的现金对价
根据本次交易方案，宁波康奈特100%股权作价15亿元，上市公司本次将发行63,291,137股及支付现金9亿元用于购买该标的资产。
2、支付本次交易发行费用
本次交易发行费用主要是经初步协商需支付给独立财务顾问、天健会计师、锦天城律师、天源评估等中介机构的服务费以及股票发行上市相关的手续费等。
3、偿还宁波康奈特银行借款
宁波康奈特及其下属子公司均为非上市公司，目前资金来源除自身经营积累及商业信用外，主要来自于银行借款以及关联方借款。银行借款包括贷款和银行承兑汇票，因融资成本、期限存在差异，宁波康奈特会在综合考虑各因素的前提下，确定贷款或银行承兑汇票的融资规模。
截至 2016年 1月 31日，宁波康奈特短期借款 14,413.52万元、应付票据 6,738.41万元，合计 21,151.93万元，与本次配套募集资金用途偿还宁波康奈特银行借款39,000万元的差额17,848.07万元，系考虑按照合同规定，尚需支付越南博威尔特正在调试的新增产能设备尚未到期的余款及其他配套资金。
本次以配套募集资金偿还标的公司的银行借款，将有助于改善其资本结构、提高偿债能力、缓解财务风险、增强持续盈利能力，为未来业务开展创造一个相对宽松的融资环境。
4、偿还宁波康奈特关联方借款
截至2016年1月31日，宁波康奈特应付博威集团往来款 7,453.63万元、应付博威集团（香港）有限公司往来款 6,122.24万元，合计 13,575.87万元，归还上述往来款将会增加宁波康奈特的银行负债或减少自有资金。本次以配套募集资金偿还关联方借款，不仅能缓解宁波康奈特的资金压力，也能减少与关联方之间的资金往来，提高独立性。
5、补充宁波康奈特流动资金
报告期内，宁波康奈特产销规模均增长较快，因市场需求将持续增长，宁波
康奈特将进一步扩大产能，2016年下半年新增生产线建成后标的公司产能将达到660MW，由于标的公司的存货、应收账款金额较大，需占用较多的流动资金，根据应收账款、存货、应付账款等主要经营项目周转情况测算，宁波康奈特至少需增补的流动资金为5,000.00万元。
2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条第四款和第五款的要求，补充披露本次交易募集配套资金的必要性及其他相关信息
已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金的必要性”补充披露如下：
（一）上市公司和交易标的的行业特点决定资金需求量较大
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，上市公司属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”，交易标的属于“C38电气机械和器材制造业”，两者都属于资金和技术密集型行业，基建和设备投资规模大，应收账款、存货占流动资产的比重较高，营运资金需求量较大。此外，近几年太阳能光伏行业发展速度较快，行业内企业扩产意愿增强，行业投资规模增加，企业为了保持和增强竞争力，需要有较大的资金做保障。因此，上市公司与交易标的的行业特点决定了本次募集配套资金是必要的。
（二）上市公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需要
截至2016年1月31日，上市公司货币资金余额为8,298.00万元，上述货币资金已有明确的用途，需满足扩大生产和日常经营的营运资金需求。公司自 2011年 1月首次公开发行并上市后一直专注于原有业务的深耕发展以及募投项目的实施，未进行任何再融资和重组，因前次募集资金已于2014年度使用完毕，2015年度、2016年 1月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-9,290.59万元、-6,409.74万元，货币资金减少明显，资金需求量较大。因此，上市公司既有的货币资金不足以支付本次交易的现金对价，且若上市公司以自有资金支付部分现金对价，将增加公司的财务压力。综上，从上市公司的资金状况来看，本次募集配套资金是必要的。
（三）前次募集资金使用情况
公司首次公开发行股票并上市募集资金净额为141,459.12万元，具体使用情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“八、前次募集资金使用情况”。
公司前次募集资金已使用完毕，但由于受行业波动、项目实施进度、市场开拓等因素影响，项目效益未达到预期。但公司后期将根据行业的发展情况，合理安排募集资金投资进度，提升公司的盈利能力。
（四）上市公司现有的生产经营规模和财务状况
2015年度，公司实现销量9.37万吨，同比增长9.25%；营业收入 291,909.97万元，同比增长2.3%。由于公司将尽快推进“年产1.8万吨变形锌合金材料生产线项目”的投产，并随着“年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目”和“年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目”的投产以及生产经营规模的进一步扩大，公司后续研发投入及日常对营运资金的需求也逐步提升。截至 2016年1月31日，上市公司资产负债率（合并口径）为24.20%，银行短期借款4.84亿元，资本结构相对合理，偿债风险较低，在无重大资金支出的情况下，公司目前的自有资金与现有的经营规模基本匹配。
（五）交易标的现有的生产经营规模和财务状况
宁波康奈特 2015年度、2016年 1月电池组件和电池片的销量分别为100.49MW、30.33MW，销售规模大幅增长。目前越南博威尔特已具备年产 280MW太阳能电池片及组件的生产能力，2016年下半年二期生产线建成后将具备年产660MW太阳能电池片及组件的生产能力。固定资产的持续投资以及产能和销售规模的扩大，导致宁波康奈特有较大的资金缺口，且截至 2016年1月31日，宁波康奈特的资产负债率为59.12%，如进一步增加借款规模，不利于提高重组项目的整合绩效。因此，有必要通过本次募集配套资金，偿还宁波康奈特的借款，优化资本结构，并补充后续发展所需的营运资金。
（六）本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
1、有助于重组交易的顺利进行，提高整合效率
根据本次交易方案，本公司拟向交易对方支付现金对价9亿元，上市公司现
有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大，因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价，以提高本次并购的整合效率。
本次募集配套资金不超过 15亿元，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资金以及支付发行费用，符合《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
2、有助于降低上市公司整体资产负债率，优化财务结构
截至 2016年 1月 31日，上市公司资产负债率（合并口径）为24.20%，本次拟注入标的公司截至 2016年 1月 31日的资产负债率为59.12%，重组完成后上市公司整体资产负债率提高。因此，本次交易募集配套资金扣除发行费用、支付现金对价后，用于偿还宁波康奈特银行借款和关联方借款，将降低上市公司整体资产负债率，促使公司健康运行。
3、有助于增强宁波康奈特的资金实力，促进光伏业务的持续健康发展
报告期内，宁波康奈特的营运资金需求主要依靠自身经营积累或关联方及银行借款来满足。目前其光伏业务正处于快速成长期，未来几年经营规模预计增长较快，本次配套募集资金将部分用于补充宁波康奈特所需流动资金，有助于解决业务快速发展所需营运资金需求，增强资金实力和抗风险能力。
综上，募集配套资金不仅有利于保障本次交易的顺利实施和提高整合效率，也有利于优化上市公司资本结构、促进光伏业务的持续健康发展。因此，本次募集配套资金具有必要性和合理性。
已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“九、募集配套资金其他相关信息”补充披露如下：
（一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》并经股东大会审议通过。该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波康奈特100%的股权，交易对价为15亿元，其中现金对价为9亿元。
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15亿元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还宁波康奈特银行借款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资金以及支付发行费用。
按照本次发行底价 11.17元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过134,288,272股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施的可行性
上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强。截至2016年1月31日，上市公司资产总额27.10亿元，其中货币资金8,298.00万元，应收账款（含应收票据）、存货（主要为与铜相关的原材料和产成品）、固定资产、在建工程、无形资产等
可用于担保的资产账面价值合计23.21亿元，上述资产均无质押、抵押等他项权利。此外，上市公司与银行保持了良好的合作关系，资信情况良好，截至 2016年 1月 31日，尚有 13.38亿元银行授信未使用。因此，上市公司债务融资能力较强，能保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
综上，如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，根据本公司资产情况，公司有能力以银行贷款等债务融资方式解决本次募集配套资金缺口及重组完成后业务整合的资金需求，但从财务稳健性及公司未来发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司经营业绩的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（四）交易标的预测现金流是否含募集配套资金的收益
天源评估对宁波康奈特100%股权采用收益法进行评估时，以宁波康奈特盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即：宁波康奈特在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金和借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：博威合金本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定；本次募集配套资金规模与上市公司和交易标的的行业特点、生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高重组项目的整合绩效，提升上市公司的盈利能力；公司已制定了本次募集配套资金管理和使用相关的内部控制制度，对本次募集配套资金失败具备可行的补救措施；对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益；博威合金已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条第四款和第五款的要求在重组报告书中对本次交易募集配套资金必要性及募集配套资金其他相关信息进行了补充披露。
问题 3
申请材料显示，本次交易业绩承诺及补偿方案中，宁波康奈特2016年实际实现净利润包含越南博威尔特和美国博威尔特 2016年1月的净利润，上述净利润属于宁波康奈特非经常性损益范围。请你公司补充披露：1）本次交易业绩承诺的合规性。2）业绩承诺方的履约能力及相应的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1）本次交易业绩承诺的合规性
中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》第二条第（十二）款规定，非经常性损益包括以下项目：同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
由于宁波康奈特、越南博威尔特、美国博威尔特均受博威集团控制，宁波康奈特于 2016年 1月底完成对越南博威尔特、美国博威尔特的合并，根据上述规定，被合并方越南博威尔特、美国博威尔特于合并日2016年1月31日前实现的净利润应作为非经常性损益。但由于同一控制下企业合并将合并方与被合并方自报告期初即视为一个主体予以考虑更能反映该主体的合并前后经营业绩情况，从该角度看，被合并方在合并前的当期净利润与政府补助或税收返还等非经常性损益具有实质性差异，应属于与企业主营业务相关的净利润。
未来从上市公司的角度看，也面临因同一控制下企业合并造成金额较大的非经常性损益情况，即博威合金通过发行股份及支付现金合并宁波康奈特时，假设宁波康奈特在 2016年 6月底完成工商变更登记成为博威合金的全资子公司，宁波康奈特 2016年 1-6月实现的净利润虽在合并后仍属于上市公司股东所有，但在合并后也将作为博威合金的非经常性损益处理。
综上，越南博威尔特、美国博威尔特于 2016年 1月实现的净利润虽作为上市公司和宁波康奈特的非经常性损益科目处理，但属于与宁波康奈特主业相关的净利润，不构成对交易标的持续盈利能力判断的影响因素，且在本次重组后仍归属于上市公司股东所有，未损害上市公司中小投资者的利益。
为了对越南博威尔特、美国博威尔特于 2016年 1月实现的净利润与宁波康奈特 2016年度全年实现的净利润情况予以细化，以及和中国证监会的相关规定相对应，已在重组报告书“重大事项提示”之“十、（一）补偿方案”及“第七节本次交易主要合同”之“七、（一）补偿方案”中对该承诺事项予以明确：
博威集团、谢朝春确认，本次交易的利润承诺期间为2016年度、2017年度及 2018年度，标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 10,000万元、 11,700万元、13,400万元；2016-2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于9,000万元、11,700万元、13,400万元。
如果交易在 2017年度实施完毕，则利润承诺期间调整为 2017年度、2018年度及2019年度，且标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 11,700万元、13,400万元、17,500万元；2017-2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于不低于11,700万元、13,400万元、17,500万元。
如果未来博威集团和谢朝春按照确定的盈利预测补偿方案对博威合金进行补偿，计算补偿依据为标的公司扣除非经常性损益后实现的净利润。
2）业绩承诺方的履约能力及相应的保障措施
如果根据重组报告书披露的条件需要履行业绩补偿，博威集团和谢朝春将在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
按照前述约定实施补偿时，谢朝春优先以所持认购股份进行补偿；如谢朝春所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，博威集团应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式向公司补足差额。若博威集团应当履行补偿义务时无足够现金进行补偿，则博威集团将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应补偿的现金金额/本次发行股份的发行价格，并由博威合金以 1元的价格进行回购。
如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则博威集团、谢朝春承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。
业绩履约方为博威集团和谢朝春，博威集团通过本次重组将获得现金9亿元（含税），谢朝春将获得上市公司5.54%的股份（全部按换股和配套募集资金的底价计算），博威集团及其一致行动人在本次配套融资完成后仍将持有上市公司53.06%的股份，按博威合金截至2016年5月13日的收盘价计算，持有股票市值为36.03亿元，同时还将获取现金9亿元。此外，博威集团除持有发行人股份之外，还拥有生产性子公司宁波麦特莱科技有限公司（注册资本2,000万港币、2015年度营业收入（未经审计）约 2.8亿元）、宁波博曼特有限公司（注册资本 938万美元、2015年度营业收入（未经审计）约 2.7亿元）、伊泰丽莎（越南）有限公司（投资额 1,850万美元、2015年度营业收入（未经审计）约 1亿元）、贝肯霍夫（德国）有限公司（投资额 595万欧元、2015年度营业收入（未经审计）约7亿元）等，上述企业生产经营正常，可以为博威集团提供资金支持。
为了进一步增强博威集团和谢朝春履约的可行性，已在重组报告书“重大事项提示”之“十、（三）3、补偿实施”和“第七节本次交易主要合同”之“七、（三）3、补偿实施”中补充披露如下：
博威集团（及其一致行动人）和谢朝春在本次重组仍将持有上市公司超过50%的股权，同时还将获得现金9亿元，博威集团及其一致行动人除持有发行人股权之外，还全资持有四家规模较大的生产性子公司，这些子公司能为博威集团提供资金支持。因此，本次重组前后，博威集团及其一致行动人和谢朝春均拥有较强的履约能力。
在利润承诺期间，博威集团（及其一致行动人）和谢朝春将合计保留不设权利限制的博威合金股票市值及现金不低于 12亿元。
3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：博威集团和谢朝春已对交易标的进行了利润承诺并确定了业绩补偿方案，业绩补偿以扣除非经常性损益后的净利润为补偿依据，业绩承诺符合中国证监会的相关规定。博威集团和谢朝春对2016年-2019年承诺的利润内容予以明确，由于2016年1月份实现的净利润已达到 1,225.21万元（含同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,123.48万元，扣除该非经常性损益科目后的净利润为101.73万元），博威集团和谢朝春承诺 2016年全年扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000万元必将导致 2016年全年的净利润超过 10,000万元，未损害上市公司中小投资者的利益，亦未违反之前的有关承诺。
博威集团（及其一致行动人）和谢朝春在本次重组后仍将持有上市公司超过50%的股权，同时还将获得现金9亿元，博威集团及其一致行动人除持有发行人股权之外，还全资持有四家规模较大的生产性子公司，这些子公司能为博威集团提供资金支持。因此，本次重组前后，博威集团及其一致行动人和谢朝春均拥有较强的履约能力。为了保证履行业绩承诺补偿，博威集团和谢朝春与博威合金制定了业绩补偿的程序，同时补充承诺保留足够的股票及现金用于对上市公司可能的业绩补偿，补偿方案具体可行。
问题 4
申请材料显示，本次交易方案中，上市公司拟向其控股股东博威集团支付 90,000万元现金对价。申请材料同时显示，博威集团及谢朝春承诺宁波康奈特2016年至 2018年净利润合计 35,100万元，远低于现金对价。请你公司结合上述情况，进一步补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1）利润承诺与预测情况
根据天源评估出具的天源评报字[2016]第0039号《评估报告》，标的公司的利润预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年2-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|稳定年度|
|净利润|8,686.65|11,490.44|13,228.22|17,440.46|21,112.39|19,459.97|19,102.41|19,102.41|

博威集团和谢朝春除了对2016-2018年度净利润进行承诺之外，在盈利承诺期间届满后三个月内，博威合金将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如果标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则博威集团、谢朝春应向博威合金另行补偿。
如果标的公司能够按年实现预测的净利润，上市公司在利润承诺期满后仍可获取稳定的利润来源；如果标的公司在利润承诺期满后经营环境发生巨大变化，标的公司后续经营与预测利润差距巨大，则博威集团和谢朝春将履行减值测试补偿。
2）博威集团获取现金对价比例较高的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益
博威集团通过本次重组获取现金比例较高，主要原因参见重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、博威集团通过本次交易获得现金对价比例较高的原因”相关内容。
已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、博威集团通过本次交易获得现金对价比例较高的原因及合理性”补充披露如下：
（一）本次交易是交易各方市场化商业谈判达成的结果
该方案是上市公司与交易对方经过充分的市场化商业谈判后达成，控股股东及其关联方提供了切实可行的利润承诺及补偿措施，上市公司独立董事对本次交易情况发表了独立意见，股东大会对该关联交易事项进行表决时，关联股东回避表决，超过99.5%的股东同意通过本次交易。
一方面，博威集团通过前期孵化和培育，宁波康奈特已具备较强市场竞争力和盈利能力，经营状况稳步改善。博威集团及其实际控制人的直系亲属持有宁波
康奈特的大部分股权，博威集团希望向上市公司注入优质资产以提高上市公司的
盈利能力和持续发展能力。
另一方面，从上市公司的角度，除了继续发展壮大自身主业之外，近年来也一直努力寻求新的利润增长点，新能源和国际化逐步纳入上市公司考虑的范畴，标的资产不仅符合上市公司战略发展规划，且因其属于控股股东的资产，双方具有相同的企业文化和管理体系，人员之间较为熟悉，标的资产重组进入上市公司之后，可以实现管理体系、企业文化、人员的平缓过渡，标的资产重组进入上市公司可获得更大的资本市场的支持以获得更快的发展。
已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“六、大股东获取现金和换股对上市公司股东的影响”补充披露如下：
六、大股东获取现金和换股对上市公司股东的影响
如果博威集团将所持有的标的公司股权换为上市公司的股份，按本次发行股份购买资产的发行价格 9.48元/股计算，可换取上市公司的股份 94,936,708股，按2016年5月13日的收盘价10.82元/股计算，其换股的市值为 10.27亿元，比9亿元的现金增值1.27亿元，增值率为14.11%。
此外，如果博威集团将所持标的公司的股权全部转为上市公司的股份，对重组后上市公司的每股收益影响较大，如果博威集团从本次重组中获得的9亿元现金通过配套融资解决，按发行底价 11.17元/股计算需要增发股票 80,572,963股，相对博威集团的换股数量减少1,436.37万股，减少了发行股数，相反将增加上市公司的每股收益。
已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“七、非关联股东的表决及复牌后的二级市场走势”补充披露如下：
七、非关联股东的表决及复牌后的二级市场走势
在关联股东回避表决的前提下，非关联股东对本次重组议案进行审议时，超过99.5%的股东同意该议案。
上证综指在博威合金股票因本次交易停牌前一交易日（即 2015年 12月 18日）的收盘点数为 3,578.96点，截至 2016年 5月 13日，上证综指收盘点数为 2,827.11点，累计下跌21.01%；证监会有色金属指数（883129）同期累计下跌22.30%，博威合金股票价格（复权后）同期下跌12.43%，可见本次重组方案得
到了二级市场投资者的一定认同，在同期大盘指数和行业指数均下跌的前提下，博威合金通过本次重组在一定程度上减少了二级市场投资者的损失。
3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易是交易双方根据市场化商业谈判的结果，交易方案获得了99.5%以上非关联股东表决通过，博威集团获取现金可以降低对重组后每股收益的影响，该方案也获得了二级市场投资者的一定认同，结合标的公司 2016年 1季度的经营业绩和利润承诺，本次重大资产重组后上市公司的盈利能力将大幅增长，未损害上市公司和中小股东的权益。
问题 5
申请材料显示，上市公司主要从事高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售，宁波康奈特主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，充分提示境外整合风险，包括但不限于政策法规等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，博威合金的主营业务为有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售，主营业务收入来源均为有色金属材料产品。本次交易完成后宁波康奈特成为博威合金的全资子公司，其太阳能光伏产品收入将纳入上市公司主营业务范围。假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，本次交易完成后上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|有色金属材料产品|23,331.25|68.27%|289,965.31|89.21%|283,978.84|96.95%|
|太阳能光伏产品|10,843.56|31.73%|35,080.53|10.79%|8,931.77|3.05%|
|合计|34,174.80|100.00%|325,045.85|100.00%|292,910.60|100.00%|

本次交易完成后，太阳能光伏产品收入在上市公司主营业务中的占比将达到30%以上。
2、交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，博威合金主营业务将由“新材料业务”进阶为“新材料+新能源”，形成双轮驱动的产业格局和多元化的业务平台，公司将根据新的业务结构确定下一阶段的经营战略。针对现有的新材料业务，一方面公司将重点推动现有发明专利的产业化，增加企业的经济效益；另一方面，公司将进一步加大合金新材料的研发力度，积极与国际行业龙头企业合作，开发新的合金材料，引领行业发展。
针对本次交易后新增的新能源业务，第一，公司将继续加大营销力度，充分释放现有及新增产能，提高光伏产品的市场占有率，提升盈利能力；第二，公司将充分发挥博威合金现有的国家级技术中心平台和完善的研发管理体系，提升新能源领域的自主创新能力，开发高功率、高转换率的新产品，增强新能源产品的核心竞争力；第三，公司将利用现有的国际化业务平台继续探索差异化的营销模式，在提升“博威尔特”品牌影响力的同时，寻求产业链延伸的契机。
未来博威合金将继续遵循“引领行业发展、推动时代进步”的企业历史使命、以有色合金材料为核心，以新能源为新的増长点，实行双轮驱动的业务发展战略，同时公司将继续推进国际化进程，加强新材料、新能源等领域的国际并购力度，促进国际产业资源的有效整合，实现快速发展，将公司打造成中国资本市场的一流企业。
3、交易完成后上市公司未来业务管理模式
在“新材料+新能源”的业务格局下，上市公司将对两大业务板块实施统一管理，整合公司资源实现双主业协同发展。在整体战略布局方面，上市公司董事会及管理层负责统一制定发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，公司将采用统一的内部控制体系、财务核算体系、预算管理体系等，防范不同业务板块的财务风险。在资金管理方面，公司将统一运用资本市场平台进行融资；在符合相关资本市场证券监管法规和上市公司内部管理制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率；公司将深化内部改革，快速提升企业的整体素质，提高运营效率；加大人才培养、人才引进和人才激励力度，增强企业的活力，打造一支创新高效的国际化经营团队，实现战略目标。同时，公司在业务层面授予各业务管理团队以经营自主权，落实不同板块的主体责任，由于有色金属材料与光伏产品在经营模式上各有特点，公司在正常业务经营方面将充分授权，由业务管理团队具体负责实施董事会制定的发展战略。
基于上市公司上述业务管理模式，本次重组完成后标的公司的运营仍将保持相对独立，上市公司作为控股集团提供各项资源支持和激励机制手段。标的公司总经理负责标的公司各项具体经营事务，规范行使各项经营与管理决策权，完成上市公司董事会制定的年度经营目标。考虑到上市公司目前在太阳能光伏领域尚未积累足够的运营经验，充分授权有利于调动宁波康奈特管理团队的积极性，确保交易对方依照合同履行业绩承诺责任，维护上市公司广大股东的根本利益。
实施“新材料+新能源”的双主业发展战略是公司积极开拓盈利增长点、为股东创造价值的关键步骤，但进入新的领域也为公司带来一定的转型压力。公司将坚持业务充分授权和总部集中管控相结合的业务管理模式，尽快实现两大主业协同发展。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施，充分提示境外整合风险，包括但不限于政策法规等
①上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，宁波康奈特仍将在上市公司架构下以独立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司在业务层面如经营管理团队、市场营销、生产管理等
职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点及组织架构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使标的公司在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准以及监管机构的要求。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司的整合计划安排如下：
A、业务整合计划
考虑到两块业务相对独立并且主要生产经营地分别在浙江宁波和越南，公司近期在业务方面不做集中的整合。
B、资产整合计划
上市公司将标的公司纳入自身内部资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
C、财务整合计划
上市公司将对标的公司财务管理体系、会计核算体系、资金使用体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资金规划优势，提高资金使用效率并降低成本；委派财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
D、人员整合计划
本次重组完成后，标的公司仍将以独立的法人主体形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划；上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，
以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司的要求。
上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
E、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排，主要包括以下几个方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分利用上市公司规范化管理经验完善标的公司的经营管理，为标的公司制定清晰的发展战略规划。本次交易完成后标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司同时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。
②整合风险及管理控制措施
由于本次交易为同一控制下的关联交易，上市公司与标的公司都是博威集团下属子公司，在企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理等方面一脉相承，使得本次交易完成后的整合风险大大降低。但本次交易完成后，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。
另外，为保障本次交易的顺利进行，标的公司已完成境内、外业务架构的重组，因此本次交易的实施不涉及境外公司的股权变更，资产交割的整合风险较低。
但由于标的公司生产、销售等经营活动涉及越南、美国、香港等多个地区，公司经营环境更加复杂，本次交易完成后上市公司还将面临境外业务整合与管理的风险。
根据目前规划，本次交易完成后标的公司及其境内外经营实体仍将存续。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足国际化经营和资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
针对上述风险，上市公司将通过提升管理团队的国际化程度、健全和完善公司内部管理制度与流程等途径不断提升自身管理水平，建立有效的子公司内控机
制，强化在业务经营、财务运作、对外投资、资产管理等方面对国内外子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司国际化经营和资产、业务规模扩展的要求。
3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将形成双主业的业务架构，经营发展战略、业务管理模式清晰，在业务、资产、财务、人员、机构等方面具有明确的整合计划，并已充分提示本次交易的境外整合风险。
问题 6
申请材料显示，2011年以来，我国光伏产品出口频遭欧美国家“双反”，贸易摩擦不断。请你公司补充披露：1）宁波康奈特报告期是否受到欧美国家“双反”政策的影响。2）若主要生产及销售地出台相关不利行业政策，宁波康奈特持续盈利能力可能受到的影响、拟采取的应对措施，并提示风险。3）宁波康奈特海外生产及销售风险，包括但不限于海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复
1）宁波康奈特报告期是否受到欧美国家“双反”政策的影响
宁波康奈特生产基地位于越南，报告期内其产品的生产、销售未受到欧美国家“双反”政策的影响。2015年10月，经历五年谈判后越南的TPP协定最终签订，并将于两年后生效。加入 TPP后，成员国将对近 18,000种类别的商品降低或减免关税，将为越南参与国际供应链，打开美、日等成员国市场提供更多机遇。
加入 TPP意味着美国对越南商品的贸易壁垒将进一步减少，制造业的国际贸易环境进一步改善，有利于降低标的资产的经营风险。
另一方面，宁波康奈特生产所需主要原材料从中国大陆采购，由于受欧美国家针对中国大陆的“双反”政策影响，国内光伏产品出口受限，导致光伏制造业各环节产能过剩，供应充足，上游光伏设备的供应价格也相对较低，对降低标的
公司的生产成本起到了正面作用。
2）若主要生产及销售地出台相关不利行业政策，宁波康奈特持续盈利能力可能受到的影响、拟采取的应对措施，并提示风险
①若主要生产及销售地出台相关不利行业政策，宁波康奈特持续盈利能力可能受到的影响
目前标的公司的主要生产基地为越南，主要销售地为美国、欧洲，若主要生产及销售地出台相关不利行业政策或贸易政策，如欧美市场针对越南开展“双反”调查，或欧美市场大幅降低针对光伏产品的补贴政策，则标的公司的盈利能力短期可能出现下滑，具体影响需要根据“双反”的税率或补贴下降的幅度来确定，并且由于涉及到竞争对手、全球供需变化等情况，影响因素较为复杂，因此难以定量分析盈利能力的变化。
②拟采取的应对措施
A、培养专业人才，积极应对可能的贸易政策变化风险
标的公司将积极培养在经济、法律和外语等方面具有较高知识水平和业务素质的优秀国际商务人才，跟踪全球光伏贸易环境的变化。若未来产品遭受“双反”调查，标的公司将组织人员积极应诉，消除或降低反倾销调查的影响。
B、增强国际营销观念，提高产品综合竞争能力
为了应对可能出现的国际产业政策或贸易政策的风险，标的公司将做好对国内外市场调研工作，紧密跟踪国际光伏市场出现的最新变化，赢得决策先机。同时标的公司将进一步提升产品品质，转换竞争方式，变“以价取胜”为“以质取胜”，积极利用商标、专有技术、品牌营销等多种非价格竞争手段，在产品技术含量和品牌知名度上下功夫，扩大自主品牌产品销售比例，提高盈利能力。
C、开发多元化的销售渠道，扩大产品销售区域
由于终端逐步进入用户侧平价，近年来光伏行业逐步摆脱政策依赖而独立发展，全球光伏市场已从“小国驱动、单一主体”转向“大国主导，多轮驱动”的发展模式。在这种发展趋势下，标的公司将积极开拓除美国、欧洲市场以外的其
他市场，建立全球化、多元化的销售渠道，以降低市场集中带来的贸易政策变动风险。
D、进一步向产业链下游延伸，提升盈利能力
为应对下游市场可能出现的不利变化，未来标的公司将根据光伏市场的发展情况把握机遇向产业链下游延伸，采用一站式差异化的营销模式，进入光伏电站建设、运营等产业环节，通过下游应用推广标的公司自主品牌产品的市场占有率，提升盈利能力。
3）宁波康奈特海外生产及销售风险，包括点不限于海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响等
①海外销售客户的稳定性
报告期内，交易标的前五名客户均为海外客户，上述客户合作关系较稳定，目前合作情况如下：
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|序号|客户名称|是否继续合作|终止合作原因|
|1|3XLSOLARSOLUTIONSB.V.|否|于2014年12月终止合作，原因系欧元汇率下跌幅度较大，但客户目标价格较低，公司利润空间减少。|
|2|AXITEC LLC|否|于2014年10月终止合作，原因系AXITEC LLC的业务由其关联公司SSEC Energy InternationalCo.,LTD.承继。|
|3|Calcom Solar|是|不适用|
|4|KH1024|是|不适用|
|5|ET Solar International CO.,LIMITED|否|于2016年2月终止合作，原因系该客户要求的信用期限不符合公司的要求。|
|6|General Energy SolutionsInc.|是|不适用|
|7|KH1046|是|不适用|
|8|KING SOLARMAN INC.|是|不适用|
|9|Solar Solutions PV GmbH|是|不适用|
|10|SSEC Energy InternationalCo.,LTD.|是|不适用|
|11|Worldwide Energy andManufacturing USA Co.,Ltd.|是|不适用|

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|序号|客户名称|是否继续合作|终止合作原因|
|12|BOWAY NEW ENERGYGMBH|否|于2014年9月终止合作，原因系该公司为博威集团在德国设立的销售公司，后因博威集团国际并购所需，该公司转型为投资公司，不再从事太阳能光伏产品的销售业务，转由越南博威尔特直接销往欧洲市场。|

注：因涉及保密条款，两个客户以标的公司内部代码显示，KH1024、KH1046均位列 2014年度 IHS披露的全球组件供应商排名前十大，公司主要向其销售 OEM电池组件或提供电池片及组件的委托加工服务。
报告期内，交易标的前五大客户的销售额分别为 8,438.96万元、21,196.94万元、8,564.47万元，占营业收入的比例分别为94.48%、60.42%、78.98%，由于KH1024、KH1046、CalcomSolar等大客户销售规模较大，导致交易标的客户集中度较高。虽然报告期内交易标的主要客户流失率较低，但如标的公司不能生产符合客户要求的产品、产品出现重大质量事故、主要客户因其自身原因减少采购量等因素均将对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。
②结算时点、结算方式及回款情况
报告期内，交易标的前五名客户结算时点、结算方式及回款情况如下：
A、2016年1月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入的比例（%）|结算时点|结算方式|当期收款金额（万元）|应收账款期末余额（万元）|回款情况|
|KH1024|2,542.75|23.45|电池片：组件合格入库7日内付清；组件代工费：验收合格并开具发票后 30 日内付清。|电汇|659.85|4,149.82|回款正常，该客户为双经销客户，根据信用政策和业务模式测算，期末应收账款余额在信用期内。|
|Solar Solutions PVGmbH|2,054.88|18.95|10%预付款，90%尾款见到清关文件后两周内付清。|电汇||2,873.36|回款正常，根据海运时间及信用政策测算，期末应收账款余额在信用期内。2016年2月已全部回款。|
|Worldwide Energy andManufacturing USA Co.,Ltd|1,511.85|13.94|5%预付款，95%尾款收到清关文件两个工作日内付清。|电汇|459.81|1,059.06|回款正常，根据信用政策测算，期末应收账款余额在信用期内。|
|Calcom Solar|1,354.87|12.49|预付25%，发货后7日内付25%，发货后30日内付50%。|电汇|405.57|949.39|回款正常，根据信用政策测算，当期销售额与期末应收账款余额基本相符。|
|KH1046|1,100.12|10.15|电池片：40%预付款，60%尾款交货前付清；组件代工费：5%的预付款，95%尾款交货前付清。|电汇|522.09|164.51|回款正常，已于2016年2月5日收到货款。|
|小计|8,564.47|78.98||||||

B、2015年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入的比例（%）|结算时点|结算方式|当期收款金额（万元）|应收账款期末余额（万元）|回款情况|
|SSEC EnergyInternational Co.,LTD.|6,893.02|19.65|10%预付款，90%尾款收到提单后10日内支付；或发货前全额开具 60 天信用证。|电汇/LC|7,356.14|252.43|回款正常，2015 年 12 月销售额253.50万元，与期末应收账款余额基本相符。|
|KH1024|5,969.75|17.02|电池片：组件合格入库 7 日内付清；组件代工费：验收合格并开具发票后30日内付清。|电汇|3,572.57|2,247.30|回款正常，2015 年 12 月销售额2,053.18万元，与期末应收账款余额基本相符。|
|KING SOLARMANINC.|4,373.79|12.47|货权转移60天内付款。|电汇|865.75|3,657.42|回款正常，2015 年 12 月销售额4,373.79万元，大于期末应收账款余额。|
|Calcom Solar|2,014.38|5.74|预付25%，发货后7日内付25%，发货后30日内付50%。|电汇|2,014.03|0.45|当期销售额和回款额基本相符，回款正常。|
|General EnergySolutions Inc|1,946.02|5.55|20%预付款，80%尾款信用证支付，收到提单后60天内付清。|电汇/LC|1,922.92|-2.10|当期销售额和回款额基本相符，回款正常。|
|小计|21,196.94|60.42||||||

C、2014年度
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入的比例（%）|结算时点||结算方式||当期收款金额（万元）||应收账款期末余额（万元）||回款情况|
|BOWAY NEWENERGY GMBH|4,434.04|49.64|||||||||该客户已于2014年9月终止合作，货款已全部收回。|
|||||到港后45天内付清。||电汇||510.63||3,840.93||
|AXITEC LLC|2,699.35|30.22|10%预付款，90%尾款收到提单后 10日内支付；或发货前全额开具60天信用证。||电汇||2,712.64||-7.88||回款正常，当期销售额和回款额基本相符。|
|SSEC EnergyInternational Co.,LTD.|783.01|8.77|10%预付款，90%尾款收到提单后 10日内支付；或发货前全额开具60天信用证。||电汇/LC||||781.53||回款正常，2014年11-12月销售额783.01万元，与期末应收账款余额基本相符。|
|ET Solar InternationalCO., LIMITED|298.80|3.35|||||||||回款正常，根据信用政策测算，当期销售额与期末应收账款余额基本相符。|
|||||10%预付款，90%尾款到港支付。||电汇||142.08||156.71||
|3XL SOLARSOLUTIONS B.V.|223.76|2.51|||||||||回款正常，2014 年 12 月销售额145.47万元，与期末应收账款余额基本相符。|
|||||10%预付款，90%尾款到港支付。||电汇||93.66||128.28||
|小计|8,438.96|94.48||||||||||

报告期内，交易标的主要客户的回款情况正常，未发生主要客户因经营或信用不良导致交易标的无法收回货款的情况。截至 2016年 1月 31日，KH1024、 Solar Solutions PVGmbH、Worldwide Energy and Manufacturing USA Co.,Ltd、 CalcomSolar等四家主要客户的应收账款余额均位列应收账款前五名，合计金额为 9,302.86万元，占应收账款余额的比例为73.33%，金额较大，占比较高，如上述客户未来经营状况或与交易标的的合作关系发生不利变化，交易标的应收账款按期收回的风险将增加，从而可能对交易标的的经营业绩产生重大不利影响。
③汇率变动对公司盈利能力的影响
A、报告期内人民币汇率波动情况
a、人民币对美元/欧元中间价走势
报告期内，交易标的外币业务以美元结算为主，少量以欧元结算，人民币汇率波动对经营业绩有一定影响。
为增强人民币对美元汇率中间价的市场化程度和基准性，中国人民银行决定完善人民币对美元汇率中间价报价。自 2015年8月11日起，央行中间价报价制度改革，人民币对美元中间价开启了较大幅度的贬值进程，至 2015年 9月份逐渐启稳。
报告期内，人民币对美元和欧元的汇率中间价走势图如下：
6.6 9
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
-1 -2 -3 -4 -5 -6 -7 -8 -9 -0 -1 -2 -1 -2 -3 -4 -5 -6 -7 -8 -9 -0 -1 -2 -1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0
-4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -6
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
美元 欧元
b、宁波康奈特对美元风险管理情况
越南博威尔特生产所需的原材料主要从中国大陆采购，但根据人民币对美元汇率情况，采用人民币或美元两种结算方式采购，其中如以人民币结算，则通过境内主体（如宁波康奈特）采购，如以美元结算，则由越南博威尔特直接采购。
美国是宁波康奈特最重要的目标市场，对外销售主要采用美元结算，少量欧洲客户以欧元结算。
在人民币持续贬值的情况下，宁波康奈特会获得较大的汇兑收益；但若人民币持续升值，则存在较大的汇兑损失风险。为规避汇率风险，宁波康奈特自2016年起，逐步增加美元结算原材料的金额；另外，越南博威尔特持有金额较大的美元银行借款，其会根据汇率走势情况对借款额度进行适当调整，以对冲汇率波动的不利影响。
B、报告期内宁波康奈特实际汇兑损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|财务费用-汇兑损益|-179.04|-76.21|510.22|

2014年度汇兑损失金额较大，主要原因是当年欧元结算的销售收入占比较高，加上当年人民币对欧元升值幅度较大。2015年度、2016年 1月，以美元结算的销售收入占比大幅提升，宁波康奈特实际汇兑损益情况与人民币对美元汇率走势基本吻合。
C、对汇率波动影响的敏感性分析
a、按2016年1月31日美元敞口规模及中间价6.5516测算
经测算：若保留2016年1月31日美元敞口1,345.77万美元，人民币对美元汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币88.17万元。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|美元金额|折人民币金额|汇率变化测算（人民币）||||||
||||-3%|-2%|-1%|1%|2%|3%|
||||6.3551|6.4206|6.4861|6.6171|6.6826|6.7481|
|货币资金|936.80|6,137.52|-184.13|-122.75|-61.38|61.38|122.75|184.13|
|应收账款|1,381.11|9,048.49|-271.45|-180.97|-90.48|90.48|180.97|271.45|
|其他应收款|1.01|6.62|-0.20|-0.13|-0.07|0.07|0.13|0.20|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|美元金额|折人民币金额|汇率变化测算（人民币）||||||
||||-3%|-2%|-1%|1%|2%|3%|
||||6.3551|6.4206|6.4861|6.6171|6.6826|6.7481|
|短期借款|2,200.00|14,413.52|-432.41|-288.27|-144.14|144.14|288.27|432.41|
|应付账款|505.20|3,309.85|-99.30|-66.20|-33.10|33.10|66.20|99.30|
|应交税费|0.32|2.09|-0.06|-0.04|-0.02|0.02|0.04|0.06|
|应付利息|2.48|16.26|-0.49|-0.33|-0.16|0.16|0.33|0.49|
|其他应付款|956.69|6,267.88|-188.04|-125.36|-62.68|62.68|125.36|188.04|
|美元敞口|1,345.77|8,816.96|-264.51|-176.34|-88.17|88.17|176.34|264.51|

b、按2016年1月31日欧元敞口规模及中间价7.17测算
经测算：若保留 2016年 1月 31日欧元敞口-499.80万欧元，人民币对欧元汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币35.84万元。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|欧元金额|折人民币金额|汇率变化测算（人民币）||||||
||||-3%|-2%|-1%|1%|2%|3%|
||||6.9549|7.0266|7.0983|7.2417|7.3134|7.3851|
|货币资金|1.03|7.37|-0.22|-0.15|-0.07|0.07|0.15|0.22|
|应收账款|498.77|3,576.18|-107.29|-71.52|-35.76|35.76|71.52|107.29|
|欧元敞口|-499.80|-3,583.55|107.51|71.67|35.84|-35.84|-71.67|-107.51|

c、按2016年1月31日越南盾敞口规模及中间价0.00029472测算
经测算：若保留2016年1月31日越南盾敞口3,719,153.85万越南盾，人民币对越南盾汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币10.96万元。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|越南盾金额|折人民币金额|汇率变化测算（人民币）||||||
||||-3%|-2%|-1%|1%|2%|3%|
||||0.00028588|0.00028883|0.00029177|0.00029767|0.00030061|0.00030356|
|货币资金|111,682.81|32.92|-0.99|-0.66|-0.33|0.33|0.66|0.99|
|其他应收款|206,061.78|60.73|-1.82|-1.21|-0.61|0.61|1.21|1.82|
|应付账款|3,935,808.62|1,159.96|-34.80|-23.20|-11.60|11.60|23.20|34.80|
|应交税费|6,025.05|1.78|-0.05|-0.04|-0.02|0.02|0.04|0.05|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|越南盾金额|折人民币金额|汇率变化测算（人民币）-3% -2% -1% 1% 2% 3%0.00028588 0.00028883 0.00029177 0.00029767 0.00030061 0.00030356||||||
|||||-2%|-1%|1%|2%|3%|
|||||0.00028883|0.00029177|0.00029767|0.00030061|0.00030356|
|其他应付款|95,064.77|28.02|-0.84|-0.56|-0.28|0.28|0.56|0.84|
|越南盾敞口|3,719,153.85|1,096.11|-32.88|-21.92|-10.96|10.96|21.92|32.88|

d、按2016年1月美元收入水平及平均折算汇率6.5390测算
经测算：若按 2016年 1月美元收入金额 1,236.48万美元折算至全年，人民币对美元汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币970.25万元。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|美元金额|折人民币金额|汇率变化测算利差、汇差合计（人民币）||||||
||||-3%|-2%|-1%|1%|2%|3%|
||||6.3429|6.4083|6.4737|6.6044|6.6698|6.7352|
|2016年1月收入|1,236.48|8,085.40|-242.56|-161.71|-80.85|80.85|161.71|242.56|
|折算全年收入|14,837.77|97,024.78|-2,910.74|-1,940.50|-970.25|970.25|1,940.50|2,910.74|

e、按2016年1月欧元收入水平及平均折算汇率7.1401测算
经测算：若按2016年1月欧元收入金额386.29万欧元折算至全年，人民币对欧元汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币330.98万元。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|欧元金额|折人民币金额|汇率变化测算利差、汇差合计（人民币）||||||
||||-3%|-2%|-1%|1%|2%|3%|
||||6.9259|6.9973|7.0687|7.2115|7.2829|7.3543|
|2016年1月收入|386.29|2,758.16|-82.74|-55.16|-27.58|27.58|55.16|82.74|
|折算全年收入|4,635.48|33,097.89|-992.94|-661.96|-330.98|330.98|661.96|992.94|

综上，在保持 2016年 1月 31日外汇敞口、2016年 1月外币收入水平及汇率情况下，美元、欧元、越南盾汇率每波动1%，将影响宁波康奈特未来营业利润的合计数为人民币1,237.93万元。
4）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宁波康奈特报告期内生产、销售未受到欧美国
家“双反”政策的影响；报告期内交易标的主要海外客户基本稳定，回款情况与结算方式、信用政策基本相符，汇率波动对盈利能力影响较敏感。
问题 7
申请材料显示，宁波康奈特2015年第四季度开始大规模销售，报告期营业收入大幅增长，销售费用率快速下降。申请材料同时显示，宁波康奈特自主品牌营销模式之一为一站式系统集成服务平台模式，直接面向家庭用户。请你公司：1）结合合同签订和执行情况及市场需求等，补充披露宁波康奈特报告期营业收入增长的合理性及 2015年第四季度开始大规模销售的原因。2）分项目补充披露宁波康奈特报告期销售费用和管理费用变化的合理性。3）补充披露一站式系统集成服务平台模式向家庭用户销售的相关内控措施，包括但不限于订单确认、收入成本确认时点及依据、结算方式、收款流程、收入和银行流水匹配性等。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）结合合同签订和执行情况及市场需求等，补充披露宁波康奈特报告期营业收入增长的合理性及2015年第四季度开始大规模销售的原因
①报告期营业收入增长合理性分析
A、全球光伏行业景气度提升，我国光伏产业健康发展
2013年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业不断发展。根据美国 Solarbuzz数据显示，2014年全球光伏发电行业新增装机容量达到46GW，比2013年增长16%，全球光伏产业增长趋势明显。据GTM Research预估，2015年全球光伏新增装机容量将增至59GW，2020年全球光伏新增装机容量将达到139GW，未来5年复合增长率为18.70%。
在贸易壁垒导致光伏产能过剩、环境污染日趋严重的背景下，2013年以来国内光伏等可再生能源发展的政策亦持续加码，带动光伏装机快速增长。2014年国内确立分布式光伏的发展方向，在政策支持、规划明确、分布式驱动下，2014年度、2015年度国内光伏装机持续增长，中国光伏行业协会数据显示2014年度、 2015年度（预估）新增装机量分别为10.6GW、15GW。受到国内需求快速增长
的拉动，光伏制造业产能利用率提升，2015年下半年51家组件厂平均产能利用率达到86.7%，供求矛盾逐步化解。2015中国太阳能发电新增装机约 15GW创历史新高，累计装机约43GW，累计装机容量已经跃居世界首位。
国内外市场强劲的需求为标的公司营业收入快速增长提供了较为广阔的市场空间。
B、合同签订和执行情况
报告期内，标的公司前五名客户合同签订及执行情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同签订情况|||收入确认情况|||
||2014年度|2015年度|2016年1月|2014年度|2015年度|2016年1月|
|KH1024注1|-|-注2|-注2||5,969.75|2,542.75|
|SSEC Energy International Co.,Ltd|1,618.88|6,528.23|-|783.01|6,893.02|-|
|KING SOLARMAN INC.|-|4,544.87|-|-|4,373.79|193.75|
|BOWAY NEW ENERGY GMBH|4,717.15||-|4,434.04|-|-|
|Solar Solutions PV GmbH|-|3,369.27|-|-|1,424.50|2,054.88|
|Calcom Solar|-|3,303.15|1,474.29|-|2,014.38|1,354.87|
|KH1046注1|-|-注3|-注3|-|1,816.04|1,100.12|
|AXITEC LLC|2,695.28|||2,699.35|203.77|-|
|ET Solar International CO., LIMITED|2,356.86|306.52||298.80|1,897.37|306.42|
|Worldwide Energy and ManufacturingUSA Co., Ltd|404.90|328.33|706.07|200.24|667.28|1,511.85|
|||1,400.80|||||
|General Energy Solutions Inc.|-|1,921.57|-|-|1,946.02|-|
|3XL SOLAR SOLUTIONS B.V.|215.38|-|-|223.76|-|-|
|小计||||8,639.21|27,205.90|9,064.64|
|营业收入合计||||8,931.77|35,080.53|10,843.56|
|收入占比||||96.72%|77.55%|83.59%|

注1：因涉及保密条款，此处以公司内部客户号列示。
注2：公司与该客户签订框架协议，自2015年8月20日至2015年12月31日，太阳能电池片及组件OEM预计出货量为5MW/月；自2016年1月1日至2016年12月31日，太阳能电池片及组件预计出货量为130MW/年。
注3：公司与该客户签订框架协议，自2015年10月30日至2016年10月30日，太阳
能电池片及组件 OEM预计出货量为80MW/年；后签订 2016年度合作框架合同，自 2016
年1月至2016年12月底，太阳能电池片及组件OEM预计出货量为132MW/年。
由上表可见，报告期内，标的公司对主要客户订单执行情况良好，较好的客户资源为标的公司营业收入快速增长奠定了坚实的基础。
C、同行业上市公司营业收入较快增长
2014年以来，同行业上市公司营业收入保持较快增长，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|营业收入增幅||
||2015年度|2014年度|
|向日葵|10.97%|46.39%|
|拓日新能|33.38%|-46.36%注|
|亿晶光电|51.38%|20.78%|
|东方日升|78.15%|36.44%|
|*ST海润|22.80%|4.20%|
|平均值|39.34%|12.29%|

注：2014年度，拓日新能营业收入下降主要原因是因国内电站指标落实延迟，公司为保证自身光伏电站项目的建设，减少了对外EPC工程服务和光伏组件销售。
2014年以来，同行业上市公司营业收入保持不同程度的增长，进入2015年度，同行业上市公司销售规模呈现较快的扩张速度，与报告期内标的公司营业收入大幅增长的趋势是基本相符的。
综上所述，基于国内外市场较为强劲的需求，标的公司报告期内营业收入具备快速增长的市场条件；结合标的公司主要客户合同签订和执行情况，以及同行业上市公司2014-2015年度营业收入增长趋势判断，标的公司报告期内营业收入实现快速增长是合理的。
②2015年第四季度开始大规模销售的原因分析
强劲的市场需求和有利的竞争格局为标的公司收入增长创造了有利的外部环境。在美国联邦政府和各州政府政策刺激下，2015年度美国光伏市场仍保持2010年以来的高速增长势头，根据GTM Research预测2015年度美国光伏市场新增装机量同比增长达19.08%。与此同时，在欧美“双反”政策打压下，国际光伏产业竞争格局发生变化，中国大陆光伏产能出口受限，此举对越南、菲律宾、
马来西亚等东南亚地区的光伏制造企业提供了机会，在欧美市场的竞争力增强。
标的公司越南工厂自2014年7月建成投产，至2015年9月以前尚处于市场
拓展期，经过一年多的生产运营，生产效率大幅提高，产品品质提升；同时，宁波康奈特组建了全球化的销售团队，销售渠道逐步建立，随着其产品认可度提高，在需求旺盛的市场环境中，销售订单快速增长，出货量、销售收入从 2015年 4季度开始取得了突破性进展，2014-2016年 1-3月，标的公司分月产品（含电池片和组件）销量、销售收入变动情况如下：
单位：MW、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|2014年度||2015年度||2016年度||
||销量|销售收入|销量|销售收入|销量|销售收入|
|1月|-|-|7.75|3,089.59|30.33|10,772.72注|
|2月|-|-|0.97|407.05|17.52|5,451.93|
|3月|-|-|6.22|1,665.54|25.64|9,320.56|
|4月|-|-|2.59|1,004.68|-|-|
|5月|-|-|0.11|49.14|-|-|
|6月|-|-|2.01|785.48|-|-|
|7月|2.50|1,002.30|7.64|2,611.59|-|-|
|8月|7.85|3,022.28|3.65|1,270.94|-|-|
|9月|6.46|2,501.64|8.29|2,993.01|-|-|
|10月|3.45|1,342.05|13.10|4,573.35|-|-|
|11月|0.50|188.15|14.17|4,630.77|-|-|
|12月|2.94|875.34|33.99|11,999.39|-|-|
|合计|23.71|8,931.77|100.49|35,080.53|73.49|25,545.20|

注：与天健审[2016]786号《审计报告》中2016年1月销售收入差异系1月、1-3月平均汇率造成。
由上表可见，从2015年四季度开始，标的公司产品月销量分别达到13.10MW、14.17MW、33.99MW、30.33MW、17.52MW、25.64MW，销量的大幅增长带动销售收入较以前月份成倍扩大。
2）分项目补充披露宁波康奈特报告期销售费用和管理费用变化的合理性
①销售费用
标的公司销售费用主要为运输费、租赁费、报关费和差旅费等，报告期内，
上述四项费用占销售费用总额的比例分别为86.59%、84.48%和84.66%，较为平
稳，标的公司各年度（期）销售费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|运输费|166.24|716.01|575.03|
|租赁费|44.49|432.23|3.31|
|折旧摊销|32.85|93.84|0.78|
|报关费|32.23|384.52|157.17|
|差旅费|11.74|192.03|72.13|
|业务招待费|4.03|16.55|4.05|
|广告宣传费|3.95|129.78|35.44|
|办公费|1.39|10.24|1.07|
|中介服务费|-|57.53|83.28|
|其他费用|3.93|9.03|0.41|
|合计|300.86|2,041.76|932.67|

 2015年度，标的公司业务规模和销售收入快速扩大，带动运输费、报关费、差旅费和业务招待费等费用增长。2015年以来，租赁费增幅较大，主要原因是标的公司为了布局美国终端市场，在美国储备大额库存，导致仓储租赁费用大幅增加；同时，标的公司积极参与贸易会展、广告营销进行产品、品牌市场推广，使得广告宣传费在报告期内不断上扬。
标的公司产品大规模销售始于 2015年四季度，为了增强产品在客户端的信任度，降低经营风险，标的公司为产品购买质量保险，导致保险费摊销金额在2015-2016年大幅攀升。
2016年 1月，标的公司业务量持续上涨，产品出货速度加快，推动运输费等费用快速增加。
②管理费用
报告期内，标的公司管理费用主要为工资性支出、研发费、办公支出和服务咨询费等，上述四项费用占管理费用总额的比例分别为79.17%、85.22%和90.88%。
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|工资性支出|125.51|1,054.03|233.69|
|研发费|98.11|908.91|-|
|办公支出|10.54|84.61|99.98|
|折旧摊销|5.41|84.98|16.95|
|污泥处理费|5.23|83.82|10.97|
|业务招待费|3.77|35.86|15.57|
|租赁费|2.63|36.27|6.71|
|报关费|1.92|40.49|-|
|差旅费|1.89|33.89|15.80|
|服务咨询费|1.81|115.43|49.25|
|税金费用|1.45|6.65|5.68|
|水电费|0.43|8.04|13.57|
|其他费用|0.95|45.11|15.49|
|合计|259.66|2,538.10|483.68|

报告期内，随着标的公司规模的扩大，管理人员持续增长，带动工资性支出逐年上升；同时，业务量的快速提升也在一定程度上助长了业务招待费、差旅费等费用持续增加。
标的公司为了保持持续研发创新能力，满足客户的产品研发需求，研发团队扩充、加大研发投入，推动研发费用在2015年度大幅上涨。
2015年以来，标的公司资产规模扩张明显，促使折旧摊销费用从2015年开始大额增加。宁波康奈特负责为越南博威尔特在中国境内采购硅片等原材料，自 2015年成立以来，随着标的公司业务订单的不断获取，越南博威尔特借助宁波
康奈特从中国境内采购原材料的需求旺盛，最终导致越南博威尔特原材料进口报
关费用增加。
为了满足经营发展需要，尤其针对美国市场和美国博威尔特，需要聘请各类中介机构处理日常经营事务，使得服务咨询费在报告期内逐年攀升。
越南博威尔特于 2014年 7月建成投产，生产工厂每月定期进行污泥处理，以便符合越南当地环保部门的排污标准，因此污泥处理费随产量的增加而增加。
3）补充披露一站式系统集成服务平台模式向家庭用户销售的相关内控措施，包括但不限于订单确认、收入成本确认时点及依据、结算方式、收款流程、收入和银行流水匹配性等
①收入规模
报告期内，标的公司一站式系统集成服务平台模式销售收入及占比情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|一站式系统集成服务平台销售收入|73.84|157.62|-|
|占主营业务收入比重|0.68%|0.45%|-|

由上表可见，报告期内，一站式网络系统集成服务平台模式销售规模及其占比均较小，属于正在培育的新兴营销模式，对标的公司后续差异化营销具有一定竞争能力。
②内控措施
截至目前，美国博威尔特采用一站式网络系统集成服务平台，主要是服务于安装商的一站式屋顶业务拓展网络，方便安装商针对家庭屋顶业务，能通过该网络平台，直接对安装屋顶电站的面积、规划、投资金额以及投资收益进行自动测算，有利于扩大安装商屋顶电站业务，同时拓展自主品牌的销售业务。该业务是直接面向光伏系统安装商销售自主品牌产品，而非直接销售给家庭用户，故与家庭用户未发生资金、业务往来。以系统为单位的供货方式解决了系统硬件的匹配性问题，提升光伏系统安装的可靠性；同时美国博威尔特提供对系统整体的质量保证，提高售后服务品质。
美国博威尔特直接面向光伏系统安装商销售产品在订单确认、收入成本确认、
结算方式等方面具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|主要内容|
|订单确认|根据项目需求与安装商签订采购合同，约定运送地点、交货期、运送方式、采购产品名称、数量、价格和交易总价等条款|
|收入成本确认|按照采购合同完成送货，根据双方签字确认的发货单，财务开具发票确认收入成本|
|结算方式|银行转账，并给予安装商一定信用期，通常为30天|
|收款流程|安装商根据采购合同、发票金额在信用期内通过银行支付货款|
|收入和银行流水匹配性|根据具体项目与安装商签订标准采购合同，合同约定交易总价、发票金额和收入金额相匹配；安装商根据采购合同、发票金额支付货款，故收入金额和银行回款流水是匹配的|

4）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合国内外市场需求、合同签订和执行情况，以及近年来同行业上市公司营业收入增幅判断，标的公司报告期内营业收入大幅增长具有合理性；强劲的市场需求和有利的竞争格局为标的公司收入增长创造了有利的外部环境，标的公司越南工厂自2014年7月建成投产，至2015年9月以前尚处于市场拓展期，经过前期市场开拓和产销规模爬坡，标的公司产品认可度得到提升，在需求旺盛的市场环境中，销售订单快速增长，出货量、销售收入从 2015年 4季度开始取得突破性进展；报告期内，标的公司销售费用、管理费用变动具有合理的业务背景，与标的公司生产经营实际情况是基本相符的。标的公司已对一站式系统集成服务平台模式销售制定并实施了适当的内控措施。
问题 8
申请材料显示，宁波康奈特评估预测营业收入增速较高，2016年和 2017年预测营业收入增速分别为299.69%和21.48%，以后年度增速逐年下降。评估预测毛利率约为18%，稍高于报告期水平。申请材料同时显示，宁波康奈特评估折现率相关参数均为中国市场数据，宁波康奈特主要生产地及销售地均为国外市场。
请你公司：1）结合 2016年 1季度业绩、合同和订单情况等，补充披露宁波康奈特 2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业政策风险、市场需求、合同签订和执行情况、同行业可比公司增长情况等补充披露宁波康奈特2017年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合理性。3）补充披露宁波康
奈特收益法评估折现率相关参数与主要生产地和销售地的匹配性及折现率的合
理性。4）就营业收入和毛利率对宁波康奈特评估值的影响作敏感性分析并补充
披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1）结合2016年1季度业绩、合同和订单情况等，补充披露宁波康奈特 2016年预测营业收入和净利润的可实现性
①全球光伏行业景气度提升，我国光伏产业健康发展
2013年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业不断发展。根据美国 Solarbuzz数据显示，2014年全球光伏发电行业新增装机容量达到46GW，比2013年增长16%，全球光伏产业增长趋势明显。据GTM Research预估，2015年全球光伏新增装机容量将增至59GW，2020年全球光伏新增装机容量将达到139GW，未来5年复合增长率为18.70%。
在贸易壁垒导致光伏产能过剩、环境污染日趋严重的背景下，2013年以来国内光伏等可再生能源发展的政策亦持续加码，带动光伏装机快速增长。2014年国内确立分布式光伏的发展方向，在政策支持、规划明确、分布式驱动下，2014年度、2015年度国内光伏装机持续增长，中国光伏行业协会数据显示2014年度、 2015年度（预估）新增装机量分别为10.6GW、15GW。受到国内需求快速增长的拉动，光伏制造业产能利用率提升，2015年下半年51家组件厂平均产能利用率达到86.7%，供求矛盾逐步化解。2015中国太阳能发电新增装机约 15GW创历史新高，累计装机约43GW，累计装机容量已经跃居世界首位。
国际市场需求强劲、国内市场产能消化情况超过预期为标的公司创造了良好的市场环境。
②贸易环境保持稳定，目标市场潜力巨大
美国市场是标的公司最重要的目标市场，2011年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起“双反”调查，并于 2012年 10月、2015年 1月分别作出终裁，提高对中国大陆和台湾地区厂商征收反倾销税和反补贴税。“双反”政策执行后，中国大陆产电池片及组件在美国市场的成本优势减弱，竞争力下降；在此背景下，马来西亚、新加坡、越南、菲律宾等东盟国家逐步成长为重要的光伏产品生产基地，其太阳能电池片及组件在美国光伏市场中的份额呈上升
趋势。
近10年美国太阳能电池、组件进口市场占有率变化情况
100%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
注1：数据来源为Innovation, Science and Economic DevelopmentCanada并经整理；
注2：此处太阳能电池、组件统计口径为美国海关HS代码854140。
标的公司生产基地位于越南，目前越南向美国出口光伏产品关税税率为零。
2015年 10月，经历五年谈判后越南的 TPP协定最终签订，并将于两年后生效。
加入 TPP后，成员国将对近 18,000种类别的商品降低或减免关税，将为越南参与国际供应链、打开美、日等成员国市场提供更多机遇。加入 TPP意味着美国对越南商品的贸易壁垒将进一步减少，制造业的国际贸易环境进一步改善，有利于降低标的公司的经营风险。
另一方面，美国光伏市场在政府稳定的政策扶持下增长快速，美国光伏研究机构 GTM Research预计 2015年新增装机7.44GW，到 2017年累计光伏装机容量有望达40GW。2015年12月，美国参众两院同意了延长 ITC政策五年的修正案，原先于2016年12月31日将从30%下调至10%的 ITC政策，将向后延长五年至 2022年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴，目前此修正案已开始生效，这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。根据美国光伏研究机构 GTM Research预测，ITC政策延期将为 2016-2020年美国光伏市场带来高达 25GW的额外增量。因此，标的公司的主要目标市场目前正处于快速增长阶段。
③标的公司产能逐步释放，规模效应提升盈利能力
自 2014年投产以来，标的公司根据市场情况开始逐步释放产能，目前标的
公司已具有280MW电池片及组件的生产能力，2016年下半年二期生产线建成后标的公司产能将达到660MW。根据标的公司预测及天源评估的评估情况，2015年度、2016年1-3月标的公司太阳能电池组件销售情况及未来预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-3月|2016全年E|2017E|2018E|
|销量（MW）|95.28|71.37|384.23|463.50|505.40|
|销量增幅|301.93%|-|303.26%|20.63%|9.04%|
|营业收入（万元）|35,655.56|25,545.20|142,598.53|173,119.58|188,979.98|
|收入增幅|299.20%|-|299.93%|21.40%|9.16%|
|净利润（万元）|1,539.67|2,910.01|9,911.87|11,490.44|13,228.22|
|利润增幅|-|-|543.77%|15.93%|15.12%|

④客户订单和执行情况
根据标的公司已签订或达成意向的订单，2016年度标的公司订单量充足，2016年主要客户预计出货量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||单位：MW|
|序||||2016年1-3月销售数量||
||客户名称|业务类别|预计出货量||完成比例|
|号||||||
|1|KH1024注|电池片及组件OEM|130|16.26|12.51%|
|2|KH1046注|电池片及组件OEM|132|13.91|10.54%|
|3|CalCom Solar|电池组件销售|35|8.18|23.37%|
|4|Krannich Solar|电池组件销售|26|3.18|12.23%|
|合计|||323|41.53|12.86%|

注：因涉及保密条款，此处以标的公司内部客户号显示。
2016年1-3月，标的公司订单完成量、营业收入和净利润是在现有 280MW产能基础上实现的，同时，标的公司正在投资建设 380MW二期生产线以满足客户订单需求，随着二期生产线在 2016年下半年建成投产，标的公司将具备 660MW的年生产能力，结合目前在手订单、目标市场容量及产能释放等因素，标的公司预计产品销量将在 2016年度实现大幅增长，从而推动标的公司实现预测营业收入和净利润。
⑤标的公司的业绩情况
标的公司生产线于 2014年下半年建成投产，此后进入产能爬坡及市场开拓
阶段，产销规模逐步扩大。从2015年四季度开始，标的公司市场策略初见成效，国际光伏市场快速增长，使其业务订单快速增加；同时通过一年多的生产运营，标的公司产线运行成熟，工艺技术提升导致生产效率、光伏电池及组件转换率提高，规模效应显现，从而单位成本下降。因此，标的公司从 2015年四季度开始发力，盈利水平逐步得到体现，2015年度净利润实现 1,539.67万元，完成扭亏为盈。
2016年1-3月，标的公司继续保持快速上升的势头，营业收入完成 25,545.20万元，净利润实现2,910.01万元。一方面，2016年1-3月标的公司营业收入和净利润受春节因素的影响；另一方面，2016年1-3月标的公司营业收入和净利润是基于现有280MW产能实现的，随着下半年增加的380MW二期生产线建成投产，标的公司将具备660MW的年生产能力，其盈利能力将进一步得到增强。
2016年 1季度营业收入及毛利率、净利润与 2016年度预测数据比较如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2016年度|1季度占比|
|营业收入|25,545.20|142,598.53|17.91%|
|营业成本|20,705.91|116,885.70|17.71%|
|净利润|2,910.01|9,911.87|29.36%|
|毛利率|18.94%|18.03%|-|
|电池组件销量|71.37|384.23|18.57%|

综上所述，2016年度标的公司订单量充足，结合行业动态、业务发展情况以及2016年1季度已经实现的业绩水平，判断2016年度标的公司可实现预测营业收入和净利润。
2）结合行业政策风险、市场需求、合同签订和执行情况、同行业可比公司增长情况等补充披露宁波康奈特2017年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合理性
①行业政策风险
标的公司生产基地位于越南，主要销售地区为欧美，目前欧美国家未发起针
对越南光伏产品的“双反”调查，如果未来越南的光伏产品遭受欧美国家的“双
反”调查进而被征收额外关税或设置其他贸易壁垒，或者欧美等主要市场大幅降低针对光伏产品的补贴政策，将可能导致其市场需求短期内出现快速下滑，市场供需发生变化，客户可能减少甚至取消对标的公司的采购订单，从而对标的公司的盈利能力产生重大不利影响。
报告期内，标的公司产品生产和销售未受到欧美国家“双反”政策的影响。
且 2015年 10月，经历五年谈判后越南的 TPP协定最终签订，并将于两年后生效。加入 TPP后，成员国将对近 18,000种类别的商品降低或减免关税，将为越南参与国际供应链、打开美、日等成员国市场提供更多机遇。加入 TPP意味着美国对越南商品的贸易壁垒将进一步减少，制造业的国际贸易环境进一步改善，有利于降低标的资产的经营风险。
因此，宁波康奈特所在的行业预计将保持稳定发展态势，符合标的资产收益法评估的一般假设，预测宁波康奈特 2017年及以后年度营业收入、毛利率无需量化上述行业政策风险，是合理的。
②市场需求
标的公司主要目标市场目前正处于快速增长趋势，市场空间较大。标的公司主要目标市场需求状况详见上文1）相关内容。
③同行业上市公司增长情况
2015年度，同行业上市公司营业收入、净利润均获得大幅增长。2014-2015年度，同行业上市公司营业收入、净利润增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度||||2014年度||
||营业收入||净利润||营业收入|净利润|
||金额|增幅|金额|增幅|||
|向日葵|182,424.15|10.97%|8,766.53|133.54%|164,389.54|3,753.78|
|拓日新能|72,799.04|33.38%|3,106.17|-728.75%|54,579.28|-494.02|
|亿晶光电|491,887.64|51.38%|23,163.67|101.10%|324,927.84|11,518.67|
|东方日升|525,944.20|78.15%|34,176.92|339.62%|295,219.23|7,774.15|
|*ST海润|608,896.55|22.80%|9,402.19|-110.08%|495,840.70|-93,281.21|
|平均值|318,263.76|51.71%|17,303.32|206.90%|209,778.97|5,638.15|

注1：数据来源为上市公司披露的年度报告；
注2：2015年度，*ST海润净利润大幅增加系确认投资收益26,508.21万元，不具有可比性，同行业上市公司平均值为剔除*ST海润后的指标。
2017年及以后年度，标的公司营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营业收入|173,119.58|188,979.98|206,915.92|238,679.09|234,955.33|234,954.74|
|增长率|21.40%|9.16%|9.49%|15.35%|-1.56%|-|

 2017-2022年度，标的公司营业收入年均复合增长率为6.30%，远低于同行业上市公司最近年度平均增长率，标的公司预测营业收入在 2017年及以后年度持续增长符合同行业的发展趋势。
④评估预测毛利率的合理性分析
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为3.08%、18.04%和17.50%。标的公司生产基地自2014年7月建成投产，2014年度，因量产初期生产规模较小，产能利用率不足，单位产品分摊的材料、直接人工和制造费用较大，故产品成本较高，处于微利状态；同时，生产工艺成熟度和经验积累需要一定时间，导致当期碎片率相对较高，上述主要因素的共同影响使得2014年度毛利率水平较低。
从 2015年四季度开始，标的公司生产销售规模快速扩大，生产工艺趋于成熟，截至目前，标的公司已具备年产 280MW太阳能电池片及组件的生产能力， 2016年下半年二期生产线建成后将具备年产 660MW太阳能电池片及组件的生产能力。太阳能光伏行业固定资产投资强度大，需要实现经济规模才能获得较好的效益，同时，经济规模能够进一步降低单位产品分摊的直接人工和制造费用，带动毛利率提升，因此，在 2015年度标的公司主营业务毛利率达到18.04%的基础上，评估预测2017年及以后年度毛利率保持在18-19%之间，略高于报告期水平，同时，2016年 1-3月，标的公司主营业务毛利率实现18.94%，故评估预测2017年及以后年度毛利率水平是合理的。
综上所述，本次评估预计标的公司 2017年及以后年度营业收入能够实现快
速增长，主要基于全球光伏产业不断发展，以及有利的贸易环境和较大的目标市
场发展空间，同时，随着标的公司业务量的快速上扬，产能逐步提高和释放，规
模效应和新技术的应用将进一步提升标的公司的毛利率水平和盈利能力。2016年 1-3月，标的公司经营业绩实现快速增长，营业收入实现 25,545.20万元，净利润达到2,910.01万元，其实际经营情况也反应出其具备良好的盈利能力和较大的发展空间，符合同行业的增长趋势，因此，标的公司 2017年及以后年度预测营业收入、毛利率是合理的。
3）补充披露宁波康奈特收益法评估折现率相关参数与主要生产地和销售地的匹配性及折现率的合理性
①计算思路
与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均资本成本，即WACC。计算公式为：
公式5：
式中：WACC加权平均资本成本
D 被评估单位的债务资本
E 被评估单位的权益资本
R 权益资本成本
E
R 债务资本成本
D
T 企业所得税率
②计算过程
A、D与E的比值及 T
经分析，评估基准日有付息负债 27,989.39万元。经向宁波康奈特及其子公司管理层了解，以及对资产、权益资本及现行金融渠道的基础分析，参考同行业上市公司D/E均值，未来预计将基本保持稳定。
B、权益资本成本（R）
E
权益资本成本 R采用资本定价模型，按照以下公式计算：
E
公式6：
式中：R 权益资本成本
E
R 目前的无风险收益率
f
β 权益的系统风险系数
ERP市场超额收益
R 公司特有风险超额收益率
s
计算权益资本成本采用以下四步：
计算无风险收益率（R）
f
根据 Wind资讯查询评估基准日剩余期限在5年以上国债到期收益率（Wind资讯）的平均收益率确定无风险收益率为3.70%。
计算市场超额收益（ERP）
风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（R）-无风险报酬率（R） m f
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996-1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP时计算的时间从 1997年开始，也就是我们估算的时间区间为 1997年12月31日到2015年12月31日。
指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997-2005年沪深300没有推出
之前，采用外推的方式，即1997-2005年的成分股与2005年末一样。
数据的采集：本次 ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从 1997年 12月 31日起到 2015年 12月 31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，则：
i
P
C=(i1)
i -1(i=2,3,…n)
i
P
1
Pi为第 i年年末交易收盘价（后复权）
通过估算2001-2015年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300指数成份股的几何平均年收益加权平均后作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率，计算得到历年平均 ERP为6.95%。
计算被评估单位β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标，并受各公司财务杠杆的影响，需要先卸载同行业上市公司的财务杠杆，再根据宁波康奈特及其子公司的资本结构，加载财务杠杆，有无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
国外同行业上市公司针对沪深 300指数测算的β系数低于国内同行业上市公司的β系数，测算后的国内、外同行业上市公司β系数及平均值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆后计算的贝塔系数|
|国内同行业上市公司|300118.SZ|东方日升|0.8061|
||600537.SH|亿晶光电|0.8291|
||300111.SZ|向日葵|0.8705|

|||||
|-|-|-|-|
|区域|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆后计算的贝塔系数|
||002218.SZ|拓日新能|0.7986|
||600401.SH|*ST海润|0.6425|
|国外同行业上市公司|SPWR.O|美国太阳能|1.4736|
||JKS.N|晶科能源|0.0974|
||TSL.N|天合光能|0.1613|
||SOL.N|昱辉阳光|0.0789|
||HQCL.O|韩华新能源|0.0564|
||JASO.O|晶澳太阳能|0.0827|
||CSIQ.O|阿特斯太阳能|0.2217|
|国、内外同行业上市公司平均值|||0.5099|
|国内同行业上市公司平均值|||0.7894|
|国外同行业上市公司平均值|||0.3103|

由上表可见，若将国外同行业上市公司β系数作为参考对象，则标的资产评估值将会扩大，同时，本次重大资产重组的收购方为 A股上市公司，因此，本次评估基于谨慎性和可比性等方面考虑，选取沪深同类 5家可比上市公司（300118.SZ东方日升、600537.SH亿晶光电、300111.SZ向日葵、002218.SZ拓日新能、600401.SH*ST海润）股票作为对比。
计算得到行业去除财务杠杆后的β系数平均值为0.7894，并根据宁波康奈特及其子公司的资本结构和所得税率，计算得到权益的系统风险系数（β）如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|||||||||||||||
|||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||永续年度|
|||2-12月|||||||||||||||
|β系数|1.0341||1.0255||1.0170||1.0170||1.0170||1.0098||0.9999||0.9999||

计算公司特有风险超额收益率（R）
s
企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段和经营区域；经营规模；历史经营状态；企业经营业务、客户资源；
公司内部管理及控制机制；管理人员的能力和资历等。
标的公司主要从国内采购原材料、生产基地设在越南、主要目标市场为美国，
为了降低汇率风险，标的公司在国内、国外进行采购、销售业务时分别采用当地
货币进行结算，上述因素取调整系数为2%；标的公司管理层经营决策比较稳健，
此因素取调整系统为1%，因此，标的公司特有风险超额收益率（R）确定为3%。
s
计算权益资本成本（R）
E
将上述各参数代入公式6，计算得到权益资本成本如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||||||
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续年度|
||2-12月||||||||
|RE|13.89%|13.83%|13.77%|13.77%|13.77%|13.72%|13.65%|13.65%|

C、债务资本成本（R）
D
宁波康奈特及其子公司未来需继续向银行贷款，按评估基准日目前银行一年期平均利率确定负债成本，故确定债务资本成本为3.74%。
D、折现率
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知加权平均资本成本 WACC如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年2-12月|||||||||||||||
|||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||永续年度|
|WACC|11.49%||11.41%||11.33%||11.33%||11.33%||11.27%||11.18%||11.18%||

综上所述，尽管标的公司主要生产地及销售地均为国外市场，但从评估谨慎性和可比性出发，宁波康奈特本次收益法评估折现率相关参数选取国内同行业上市公司对应指标，同时，在确定标的公司特有风险超额收益率（Rs）时，综合考虑了标的公司主要生产地及销售地位于境外的实际情况，以及由此对标的公司经营风险的影响，宁波康奈特本次收益法评估折现率相关参数是合理的。
4）就营业收入和毛利率对宁波康奈特评估值的影响作敏感性分析并补充披露
①营业收入敏感性分析
以营业收入变动为基准，假设未来各期管理费用、财务费用、资本性支出、折现率不变，考虑营业成本、销售费用、资产减值损失、企业所得税、营运资金等联动，宁波康奈特营业收入变动对评估值的敏感性分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位：万元|
|营业收入变动率|-10%|-5%|-1%|0%|1%|5%|10%|
|评估值|117,885.98|133,860.35|146,902.52|150,129.23|153,556.21|166,577.20|182,905.40|
|评估值变动额|-32,243.25|-16,268.88|-3,226.71||3,426.98|16,447.97|32,776.17|
|评估值变动率|-21.48%|-10.84%|-2.15%||2.28%|10.96%|21.83%|

经测算，营业收入与评估值存在正相关变动关系，营业收入变动1%，评估值变动额为 3,426.98万元，评估值变动率为2.28%。
②毛利率敏感性分析
以毛利率变动为基准，假设未来各期收入、销售费用、管理费用、财务费用、资本性支出、折现率不变，考虑营业成本、企业所得税、营运资金等联动，宁波康奈特毛利率变动对评估值的敏感性分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位：万元||
|毛利率变动率|-10%|-5%|-1%|0%|1%|5%||10%|
|评估值|116,917.92|133,523.59|146,807.90|150,129.23|153,450.82|166,735.15||183,340.85|
|评估值变动额|-33,211.31|-16,605.64|-3,321.33|-|3,321.59|16,605.92||33,211.62|
|评估值变动率|-22.12%|-11.06%|-2.21%|-|2.21%|11.06%||22.12%|

经测算，毛利率与评估值存在正相关变动关系，毛利率变动1%，评估值变动额为3,321.59万元，评估值变动率为2.21%。
5）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司 2016年 1季度已经实现的业绩水平、订单和执行情况，2016年标的公司可以实现预测营业收入和净利润；标的公司 2017年及以后度预测营业收入、毛利率是合理的；标的公司收益法评估折现率相关参数从谨慎性和可比性原则出发，具有合理性。
问题 9
请你公司补充披露宁波康奈特报告期合并报表营业收入、净利润的合并过程及非经常性损益的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）标的公司报告期内合并报表营业收入、净利润的合并过程
①与太阳能相关的业务演变过程
报告期初（2014年1月1日），与太阳能业务相关的经营实体为博威集团及其下属子公司越南博威尔特。
第一阶段（2014年度）：越南博威尔特成立于 2013年 9月，并于 2014年 7月建成投产，业务发展初期，考虑到博威集团知名度较高、综合实力较强，越南博威尔特的原材料主要先由博威集团采购，再通过博威集团下属子公司宁波赛佛尔国际贸易有限公司（以下简称“宁波赛佛尔”）出口销售给越南博威尔特，越南博威尔特亦根据人民币汇率等变动情况自行采购部分原材料，经由越南博威尔特生产加工完毕对外直接销售。
第二阶段（2015年度）：由于宁波赛佛尔注册地不在宁波市鄞州区（博威集团和博威合金注册地），申请退税手续较复杂，因此博威集团于 2015年1月在宁波市鄞州区投资设立宁波康奈特，承继了宁波赛佛尔为越南博威尔特转售出口原材料的业务，宁波赛佛尔于2015年12月完成工商注销。
而在销售端，面对主要目标市场——美国市场，博威集团通过下属子公司博威集团（香港）于 2015年 2月投资设立美国博威尔特，至此，美国地区的自主品牌市场开拓、产品销售开始由美国博威尔特负责，美国地区的主要OEM客户以及少量自主品牌客户、其他地区客户依旧由越南博威尔特直接销售。在此过程中，借助香港地区资金融通、税务筹划等方面的便利性，由博威集团（香港）完成越南博威尔特、美国博威尔特之间的部分中转销售业务，其中，销售回款资金由美国博威尔特经由博威集团（香港）回流越南博威尔特，而货物流则由越南博威尔特直接发往美国博威尔特。
第三阶段（2016年 1月）：为本次重大资产重组进行股权架构调整。首先，基于股权交割便利、税务等主要因素，选择境内实体宁波康奈特作为股权收购平台；其次，宁波康奈特于 2016年 1月投资设立香港奈斯，作为未来连接越南博威尔特、美国博威尔特之间的中转业务枢纽；最后，签订一系列股权转让协议、业务转让协议，由宁波康奈特、香港奈斯分别收购生产基地越南博威尔特、销售
公司美国博威尔特100%股权，同时，为了保证与太阳能相关资产、业务的完整性，提高标的资产的独立性，宁波康奈特、香港奈斯分别承继原由博威集团、博威集团（香港）拥有的境内原材料采购、境外产品销售等中转业务。
搭建完成后的股权结构如下：
宁波康奈特下属越南博威尔特、香港奈斯和美国博威尔特三家全资子公司，其中，宁波康奈特负责为越南博威尔特在中国境内采购硅片等原材料，报告期内承继原由博威集团及其下属子公司宁波赛佛尔拥有的境内原材料采购业务；越南博威尔特主要从事太阳能电池片及组件的研发、生产和销售业务，也根据人民币汇率等变动情况自行采购部分原材料；而美国市场的销售主要由香港奈斯的全资子公司美国博威尔特负责，报告期内，香港奈斯承继了原由博威集团（香港）拥有的中转销售业务。与太阳能业务相关的经营实体业务流程情况如下：
②合并报表编制
报告期内，与太阳能业务相关的经营实体包括宁波康奈特、越南博威尔特、香港奈斯、美国博威尔特，以及博威集团、下属子公司宁波赛佛尔（已注销）国内采购业务，博威集团（香港）中转销售业务等，上述公司均为博威集团或其下属子公司（或孙公司），标的公司合并报表范围变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合并主体|成立时间|业务性质|备注|
|1|宁波康奈特|2015.1.21|国内原材料采购|自成立之日起纳入合并报表范围|
|2|越南博威尔特|2013.9.11|境外生产基地|属于同一控制下公司合并增加子公司，自报告期初纳入合并报表范围|
|3|香港奈斯|2016.1.4|中转销售业务|自成立之日起纳入合并报表范围|
|4|美国博威尔特|2015.2.3|美国市场销售|属于同一控制下公司合并增加子公司，自成立之日起纳入合并报表范围|
|5|博威集团国内原材料采购业务|-|-|属于同一控制下业务合并，自业务发生之日起纳入合并报表范围，业务承继后不再纳入，包括2014-2016年1月|
|6|宁波赛佛尔国内原材料采购业务|2015年12月注销|-|属于同一控制下业务合并，自业务发生之日起纳入合并报表范围，业务承继后不再纳入，包括2014-2015年度|
|7|博威集团（香港）中转销售业务|-|-|属于同一控制下业务合并，自业务发生之日起纳入合并报表范围，业务承继后不再纳入，包括2015-2016年1月|

A、合并报表营业收入合并过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|业务主体|营业收入总额|合并抵销收入|合并报表营业收入|
|越南博威尔特|8,931.77|-|8,931.77|
|博威集团国内原材料采购业务|19,009.97|19,009.97|-|
|宁波赛佛尔国内原材料采购业务|20,649.88|20,649.88|-|
|合计|48,591.62|39,659.85|8,931.77|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|业务主体|营业收入总额|合并抵销收入|合并报表营业收入|
|宁波康奈特|18,530.69|18,530.69|-|
|越南博威尔特|48,603.26|23,892.31|24,710.95|
|美国博威尔特|10,068.76|-|10,068.76|
|博威集团国内原材料采购业务|19,385.08|19,385.08|-|
|宁波赛佛尔国内原材料采购业务|1,676.52|1,375.70|300.82|
|博威集团（香港）中转销售业务|22,594.41|22,594.41|-|
|合计|120,858.72|85,778.19|35,080.53|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1月||||
|业务主体|营业收入总额|合并抵销收入|合并报表营业收入|
|宁波康奈特|6,137.36|6,137.36|-|
|越南博威尔特|8,434.84|782.50|7,652.34|
|美国博威尔特|3,191.22|-|3,191.22|
|博威集团国内原材料采购业务|633.77|633.77|-|
|合计|18,397.18|7,553.63|10,843.56|

B、合并报表净利润合并过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务主体|2016年1月|2015年度|2014年度|
|各单体净利润：||||
|宁波康奈特|6.51|-96.55|-|
|越南博威尔特|899.47|2,797.72|-1,771.55|
|美国博威尔特|1.18|-1,658.19|-|
|香港奈斯|-921.19|-|-|
|博威集团国内原材料采购业务|182.99|674.35|-503.47|
|宁波赛佛尔国内原材料采购业务|-|928.88|-928.88|
|博威集团（香港）中转销售业务|945.35|-834.36|-|
|简单加计数|1,114.31|1,811.85|-3,203.90|
|减：未实现毛利抵销|-226.23|1,345.53|358.86|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务主体|2016年1月|2015年度|2014年度|
|减：坏账准备抵销|115.33|-1,073.35|-1,122.75|
|抵销后净利润|1,225.21|1,539.67|-2,440.01|

2）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|1,123.48|1,346.96|-2,440.01|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|8.70|-|
|小计|1,123.48|1,355.66|-2,440.01|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）|-|2.17|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|1,123.48|1,353.48|-2,440.01|

3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：合并报表编制根据实际发生的交易和事项，遵循与太阳能相关的业务演变过程，并符合企业会计准则的有关规定，非经常性损益的具体内容符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的有关规定。
问题 10
申请材料显示，越南博威尔特设立时间早于宁波康奈特和美国博威尔特。申请材料同时显示，宁波康奈特负责为越南博威尔特采购原材料，越南博威尔特负责生产，美国博威尔特负责美国市场销售。请你公司补充披露宁波康奈特和美国博威尔特设立前后，越南博威尔特采购和销售的具体情况，实质性变化及相关依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
越南博威尔特成立于 2013年 9月 11日，并于 2014年 7月投产，宁波康奈
特成立于 2015年 1月 31日，美国博威尔特成立于 2015年 2月3日。越南博威
尔特为太阳能电池片及组件的研发、生产和销售的主要基地，越南博威尔特的原材料主要从中国大陆采购，如以美元结算，则由越南博威尔特直接采购，如以人民币结算，则由宁波康奈特采购或由博威集团采购（宁波康奈特成立前），具体结算币种的选择由交易标的根据人民币汇率情况确定。美国博威尔特成立前，越南博威尔特的产品直接销往美国，美国博威尔特成立后，其主要负责自有品牌产品在美国市场的销售，美国的主要OEM客户、少量自主品牌客户以及美国以外其他地区的客户依旧由越南博威尔特直接销售。
在宁波康奈特成立前，考虑到博威集团知名度较高，综合实力较强，如交易标的需以人民币结算方式采购原材料，则先由博威集团集中采购，再通过博威集团下属子公司宁波赛佛尔出口销售给越南博威尔特。由于宁波赛佛尔注册地不在宁波市鄞州区（博威集团和博威合金注册地），申请退税手续较复杂，因此博威集团于 2015年 1月在宁波市鄞州区投资设立宁波康奈特，承继了宁波赛佛尔为越南博威尔特转售出口原材料的业务。越南博威尔特于 2015年 2月向宁波赛佛尔采购最后一批原材料，于 2015年 3月向宁波康奈特采购第一批原材料，宁波赛佛尔于2015年12月完成工商注销。为提高标的资产的独立性，宁波康奈特自 2016年 1月向博威集团采购最后一批原材料，此后，宁波康奈特直接向外部供应商采购原材料然后转售给越南博威尔特。博威集团采购光伏业务相关原材料以及宁波赛佛尔向越南博威尔特转售原材料的业务已按照同一控制下业务合并原则纳入合并报表范围。
报告期内，交易标的通过博威集团、宁波康奈特和越南博威尔特向外采购原材料的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|博威集团|2.55|17,005.36|18,626.73|
|宁波康奈特|2,785.53|-|-|
|越南博威尔特|1,775.66|16,592.79|4,569.49|
|合计|4,563.74|33,598.15|23,196.22|

在美国博威尔特成立前，美国地区由越南博威尔特直接销售，在 2015年 2
月成立美国博威尔特后，美国地区的自主品牌市场开拓、产品销售主要由美国博
威尔特负责，美国地区的主要OEM客户以及少量自主品牌客户依旧由越南博威尔特负责。2015年2月，越南博威尔特向美国博威尔特销售第一批产品。
报告期内，交易标的美国地区的销售额中通过越南博威尔特和美国博威尔特的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|通过越南博威尔特|4,891.22|22,631.28|4,178.73|
|通过美国博威尔特|3,191.22|10,068.76|-|
|合计|8,082.44|32,700.04|4,178.73|

经核查，独立财务顾问认为：越南博威尔特原材料采购和美国地区产品销售渠道的变更是基于合理的商业目的，未产生实质性变化，且目前交易标的具有独立和完整的采购和销售渠道。
问题 11
申请材料显示，宁波康奈特 2014年至 2016年 1月前五名客户销售金额占比分别为94.48%、60.42%及78.98%，且前五名客户变化较大。请你公司：1）分别按照自主品牌、OEM和委托加工业务，补充披露宁波康奈特报告期前五名客户名称及金额。2）结合客户集中度及变化情况，补充披露宁波康奈特保持客户稳定性及拓展新客户的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）分别按照自主品牌、OEM和委托加工业务补充披露宁波康奈特报告期前五名客户名称及金额
报告期内标的公司自主品牌模式前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1月||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|1|Calcom Solar|1,354.87|12.49%|
|2|Microgrid Energy|269.52|2.49%|
|3|King Solarman|193.75|1.79%|
|4|Steve Mann|131.18|1.21%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|Clean Energy USA|85.58|0.79%|
|小计||2,034.90|18.77%|
|2015年度||||
|1|KING SOLARMAN INC.|4,373.79|12.47%|
|2|Calcom Solar|2,014.38|5.74%|
|3|UPSOLAR GLOBAL CO. LTD|900.55|2.57%|
|4|JOHNSON-MELLOH SOLUTIONS, INC.|703.73|2.01%|
|5|SUNERG SOLAR SRL|315.47|0.90%|
|小计||8,307.91|23.68%|
|2014年度||||
|1|BOWAY NEW ENERGY GMBH|4,434.04|49.64%|
|2|3XLSOLARSOLUTIONSB.V.|151.30|1.69%|
|3|World Wide Energy and Manufacturing USA|134.49|1.51%|
|4|Solar Nederland B.V.|68.98|0.77%|
|5|SYBAC SOLAR GMBH|0.40|0.00%|
|小计||4,789.23|53.62%|

报告期内标的公司OEM模式前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1月||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|1|KH1024注|2,542.75|23.45%|
|2|Solar Solutions PV GmbH|2,054.88|18.95%|
|3|World Wide Energy and Manufacturing USA|1,511.85|13.94%|
|4|SUMEC NORTH AMERICA INC|941.94|8.69%|
|5|ET Solar International CO., LIMITED|306.42|2.83%|
|小计||7,357.84|67.85%|
|2015年度||||
|1|SSEC Energy International Co.,LTD.|6,893.02|19.65%|
|2|KH1024注|5,968.73|17.01%|
|3|General Energy Solutions Inc|1,946.02|5.55%|
|4|ET Solar International CO., LIMITED|1,897.37|5.41%|
|5|ECOSOLARGY INC|1,461.70|4.17%|
|小计||18,166.84|51.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|1|AXITEC LLC|2,699.35|30.22%|
|2|SSEC Energy International Co.,LTD.|783.01|8.77%|
|3|ET Solar International CO., LIMITED|298.80|3.35%|
|4|Shanghai Electric Hongkong Co.,Ltd.|197.33|2.21%|
|5|3XLSOLARSOLUTIONSB.V.|72.46|0.81%|
|小计||4,050.94|45.35%|

报告期内标的公司委托加工模式前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1月||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|1|KH1046注|1,100.12|10.15%|
|小计||1,100.12|10.15%|
|2015年度||||
|1|KH1046注|1,815.25|5.17%|
|2|Gintech Energy Corporation|242.45|0.69%|
|3|JA SOLAR HOLDINGS CO.,LTD|28.84|0.08%|
|小计||2,086.55|5.95%|

2）结合客户集中度及变化情况补充披露宁波康奈特保持客户稳定性及拓展新客户的相关措施
根据全球光伏市场供需变化情况，报告期内标的公司的重点目标市场由欧洲转向美国，导致主要客户变动较大。报告期内，标的公司主要销售区域变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|美国|8,082.44|74.54%|32,700.04|93.21%|4,178.73|46.79%|
|欧洲|2,758.16|25.44%|1,959.34|5.59%|4,753.04|53.21%|
|其他|2.96|0.03%|421.15|1.20%|-|0.00%|
|合计|10,843.56|100.00%|35,080.53|100.00%|8,931.77|100.00%|

光伏制造行业存在产品标准化程度高、市场化程度较高的特点，价格随行就
市且波动频繁，区域市场需求分布也经常出现较大的波动，为保持客户的稳定性，一方面公司将进一步加强生产管理和品质管理，提升产品品质，加强现有重点客户的满意度；另一方面，公司将坚持品牌化的发展道路，提高自主品牌产品在终端市场的知名度、美誉度，增强客户粘性。
而从光伏市场的发展趋势来看，由于终端逐步进入用户侧平价，近年来光伏行业逐步摆脱政策依赖而独立发展，全球光伏市场已从“小国驱动、单一主体”转向“大国主导，多轮驱动”的发展模式。在这种发展趋势下，公司将实施“立足欧美、辐射全球”的市场开发战略。在美国、欧洲市场，公司将继续加强国际化营销团队建设，深入开发EPC、专业经销商等大型客户，提高自主品牌产品在集中式光伏电站的应用；同时，公司将继续探索分布式光伏市场的差异化营销模式，深耕细作，开发本土化中小型安装商的客户。在美国、欧洲市场以外的其他市场，公司将积极跟踪全球光伏贸易环境和政策环境的变化，把握局部区域市场增长的机遇，重点开发具有渠道优势的本地经销商客户。
3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内前五名客户变化系市场需求变化所致，不存在异常情形。
问题 12
申请材料显示，宁波康奈特 2014年末、2015年末及 2016年 1月末库存商品账面价值分别为 10,552.64万元、20,018.68万元及16,181.84万元。宁波康奈特 2014年至 2016年 1月电池组件产销率分别为44.09%、75.30%和160.37%。请你公司结合产销率情况，补充披露宁波康奈特报告期各期期末库存商品水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）标的公司报告期各期期末库存商品合理性分析
报告期各期期末，标的公司库存商品账面价值分别为 10,552.64万元、20,018.68万元和16,181.84万元，其中，2015年末库存商品增幅较大。标的公司为了布局美国终端市场推广自主品牌，在 2015年度新增储备大额库存，以避免
较大的运输半径引发的周转不畅，满足美国市场快速反应的需要。随着标的公司业务量的持续增加，产品出货速度加快，表现为产销率的大幅升高（电池组件产销率从 2015年度75.30%增至 2016年 1月160.37%），带动 2016年 1月末库存商品金额较上年末存在一定程度的下滑，促使库存商品趋于较为合理的水平。
报告期内，标的公司与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|公司名称|2016年1月|2015年度|2014年度|
|存货周转率（次）|向日葵|-|4.14|4.45|
||拓日新能|-|0.98|0.74|
||亿晶光电|-|5.16|4.24|
||东方日升|-|5.12|5.30|
||*ST海润|-|9.44|7.76|
||平均值|-|6.62|6.00|
||标的公司|4.35|1.32|1.03|

注：2016年1月标的公司存货周转率为年化数据。
标的公司较同行业上市公司存货周转率偏低的主要原因包括：（1）标的公司生产基地位于越南，原材料采购（包括从中国境内、海外采购）、产品销售（销往欧美市场）均面临较大的运输半径，一定程度上降低了标的公司存货周转率水平；（2）同行业上市公司通过资源整合，逐渐实现包括太阳能电池片及组件、光伏电站等业务纵向的延伸和布局，其自身或关联实体运营的光伏电站能够更快地消化库存。而标的公司产业涉足时间较短，需要持续不断地进行市场开拓以获得业务订单，尤其在美国市场通过零售模式主打自主品牌，导致 2015年度存货储备较大，存货周转率偏低。随着产品认可度的提升以及业务量的快速攀升，标的公司产品出货速度不断加快，带动存货周转率持续优化，报告期末存货水平趋于正常。
2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期各期期末，标的公司库存商品水平是合理的。
问题 13
申请材料显示，本次交易设置了购买资产的股份发行价格调整方案。请你公司
补充披露上述方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易设置交易价格下调机制的原因在于，在博威合金股票停牌期间，上证综指下跌22.68%，证监会有色金属指数（883129）下跌23.75%，公司股票复牌至中国证监会审核期间，股票市场仍有可能大幅波动。如上市公司股票复牌后至中国证监会核准前受整体资本市场影响（包括但不限于配资盘强制平仓）导致股价大幅下跌，将可能使上市公司和宁波康奈特股东双方对本次交易的预期产生较大影响，不利于交易顺利进行。通过设置交易价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
2016年1月28日、2016年3月4日，上市公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，在本议案中，董事会明确设置了发行价格调整方案并详细说明了价格调整方案对象、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整机制等，经核查，前述发行价格调整方案明确、具体、可操作，且在董事会决议公告中已进行充分披露。2016年3月21日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述发行价格调整方案。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》的规定。
问题 14
请你公司补充披露交易对方之间是否构成一致行动关系及相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方之博威集团的实际控制人兼上市公司的董事长谢识才先生与谢朝春先生为父子关系，根据《上市公司收购管理办法》的规定，博威集团与谢朝春构成一致行动关系。
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的其他交易对方之间不构成一致行动关系。
独立财务顾问取得了本次发行股份及支付现金购买资产涉及的其他交易对方的工商登记资料、自然人身份证明文件、自然人的缴款凭证、博威集团及其实际控制人出具的确认函、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资出具的《关于不存在一致行动的声明和承诺函》，经核查，独立财务顾问认为：博威集团和谢朝春构成一致行动关系，除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的其他交易对方之间不构成一致行动关系。
问题 15
申请材料显示，宁波康奈特2014年和2015年分别采购铝边框36.39万件和30.05万件，同期电池组件产量分别为53.77MW和126.53MW。请你公司补充披露铝边框采购数量和电池组件产量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）铝边框与电池组件的匹配性分析
经核查，宁波康奈特 2015年度采购的铝边框分为两种模式，其中 30.05万套为宁波康奈特在国内采购的成套铝边框，另外越南博威尔特根据客户指定采购部分铝边框散件，在后续光伏组件加工过程中组装为成套铝边框。如果将越南博威尔特采购的铝边框散件折算为成套的铝边框，宁波康奈特 2015年度合计采购的铝边框为44.47万套，采购金额为 3,122.39万元。
2014-2015年度，标的公司铝边框采购数量、领用数量与电池组件产量的匹配情况如下：
单位：套、MW、W/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|期初数|本期增加（采购量）|本期减少（领用数）①|期末数|产量②|投入产出比③=②/①|
|2014年度|-|36.39|21.23|15.16|53.77|253|
|2015年度|15.16|44.47|44.51|15.12|126.53|284|

由上表可见，2014-2015年度，标的公司每套铝边框的产出分别为253W、284W。电池组件由若干片电池片组装而成，其中，以 60片、72片电池片组合为主，2015年度，72片电池片组合的电池组件生产数量上升，带动大尺寸铝边框的采购、使用数量增加，最终使得每套铝边框的投入产出瓦数有所提升。
2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014-2015年度，标的公司铝边框领用数量与电池组件产量是匹配的。
问题 16
申请材料显示，宁波康奈特2015年采购铝边框2,021.06万元。申请材料同时显示，宁波康奈特2015年向 KH1024和苏州天积维尔光电科技有限公司采购金额为 4,253.36万元，采购内容为铝边框。请你公司补充披露上述内容是否矛盾。
如存在，请修改相关内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）采购金额披露情况
2015年度，标的公司向KH1024采购的原材料、金额及其占比情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|原材料类别|金额|占比|
|1|钢化玻璃|660.82|27.24%|
|2|铝边框|650.35|26.81%|
|3|背板|297.33|12.26%|
|4|EVA|277.64|11.45%|
|5|接线盒|262.84|10.84%|
|6|焊带|169.83|7.00%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|原材料类别|金额|占比|
|7|其他|106.83|4.40%|
||合计|2,425.65|100.00%|

由上表可见，标的公司向 KH1024采购的原材料类别较多。标的公司主要向KH1024提供电池组件OEM，先向其采购指定的钢化玻璃、铝边框、背板、EVA等原材料，通过自行生产电池片加工成电池组件产成品后再考虑定额加工费向其出售。
就铝边框而言，2015年度，标的公司除了通过宁波康奈特在境内向苏州天积维尔光电科技有限公司等采购成套铝边框外，越南博威尔特还会根据客户指定采购部分铝边框散件，在后续电池组件加工过程中组装为成套铝边框。2015年度，标的公司铝边框采购数量、金额和单价情况如下：
单位：万套、万元、元/件
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料类别|项目|采购数量|采购金额|采购单价|
|铝边框|宁波康奈特采购成套铝边框|30.05|2,021.06|67.25|
||越南博威尔特采购铝边框散件折算成套|14.41|1,101.33|76.41|
||合计|44.47|3,122.39|70.22|

2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年度，标的公司向主要供应商采购铝边框的金额（修改后）是真实合理的。
问题 17
请你公司补充披露：1）报告期内宁波康奈特所处行业的平均利润率，行业内主要企业的市场份额。2）结合行业地位、市场份额、技术优势等，补充披露宁波康奈特的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1）报告期内宁波康奈特所处行业的平均利润率，行业内主要企业的市场份
额
①光伏电池及组件行业的平均利润率
行业内主要上市公司2014年度、2015年度的销售毛利率、销售净利率指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|销售净利率（%）||销售毛利率（%）||
|||2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|
|向日葵|300111.SZ|2.28|4.81|17.38|22.40|
|亿晶光电|600537.SH|3.55|4.71|18.87|19.58|
|东方日升|300118.SZ|2.63|6.50|20.53|21.84|
|阿特斯太阳能|CSIQ.O|8.24|5.00|19.62|16.63|
|晶澳太阳能|JASO.O|3.95|4.54|15.55|16.95|
|韩华新能源|HQCL.O|-12.96|2.45|8.48|17.98|
|晶科能源|JKS.N|7.28|5.35|22.45|20.34|
|美国太阳能|SPWR.O|6.05|-18.99|20.65|15.52|
|天合光能|TSL.N|2.68|2.84|16.87|18.67|
|昱辉阳光|SOL.N|-2.15|-0.40|13.40|14.65|
|第一太阳能|FSLR.O|11.70|15.27|24.39|25.69|
|顺风清洁能源|1165.HK|22.26|0.81|22.13|18.86|
|行业平均||4.63|2.74|18.36|19.09|
|宁波康奈特||-27.32|4.39|3.08|18.04|

数据来源：Wind资讯。
②行业内主要企业的市场份额
2015年度全球前十大光伏组件制造商排名及其市场占有率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|公司名称|2015年度出货量（GW）|市场占有率|
|1|天合光能（Trina Solar）|5.74|9.73%|
|2|阿特斯太阳能（Canadian Solar）|4.38|7.42%|
|3|晶科能源（JinkoSolar）|4.38|7.42%|
|4|晶澳太阳能（JA Solar）|4.0|6.78%|
|5|韩华新能源（Hanwha Q CELLS）|3.31|5.61%|
|6|第一太阳能（First Solar）|2.8-2.9|4.75%-4.92%|
|7|英利绿色能源（Yingli Green）|-|-|
|8|顺风清洁能源（SFCE）|2.28|3.86%|
|9|昱辉阳光（ReneSola）|1.6|2.71%|
|10|美国太阳能（SunPower Corp）|1.15-1.18|1.95%-2.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|排名|公司名称|2015年度出货量（GW）|市场占有率|
|合计||29.64-29.77|50.24%-50.46%|

注：2015年度排名数据来源为PV-Tech，该排名系根据2015年前三季度出货量测算，截至目前英利绿色能源尚未公布2015年出货量。计算市场占有率时2015年市场总量为GTMResearch预估的2015年全球光伏新增装机容量59GW。
2）结合行业地位、市场份额、技术优势等，补充披露宁波康奈特的核心竞争力
交易标的生产主体越南博威尔特成立于2013年9月，实际于2014年7月投产，目前产能为280MW，2016年下半年产能将提升至660MW，因此和上述行业内主要企业相比，交易标的起步晚，规模较小。但交易标的通过不断吸引高端人才加盟以及持续的研发投入，已将“低反射率单、多晶硅片制绒技术”、“发射极掺杂控制技术”、“电池背反射光技术”、“抗反射膜复合层叠技术”、“丝网印刷金属化技术”等前沿生产技术应用于大规模生产，且多晶硅、单晶硅电池片量产的平均光电转换效率已达到行业内较高水平。此外，交易标的抢占了国际化布局的先机，较早地在越南建立工厂，和中国大陆同行业企业相比，不仅具有一定的成本优势，而且有效规避了美国对中国大陆和台湾地区厂商双反政策的不利影响，使得标的公司在短期内实现了快速发展，市场竞争优势逐渐增强。
经核查，独立财务顾问认为：宁波康奈特目前毛利率水平与行业水平相符，且已具备技术研发优势、全球化产业布局的优势、产品质量优势等核心竞争力，并已在重组报告书中披露。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司重大资产重组申请文件反馈意见的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：刘建毅 成政
国信证券股份有限公司2016年5月13日