监事会关于对公司2015年年报及其他重点关注事项的独立意见福建省青山纸业股份有限公司
监事会关于对公司2015年年报及其他重点关注事项的独立意见
（监事会主席林兵霞）
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》的有关规定，现就公司2015年年度报告及其他重点关注事项发表如下意见：
一、关于对公司2015年年度报告的独立意见
报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行了股东大会的决议。公司董事及高级管理人在执行过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
监事会认为：公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观
的、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2015年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、关于对公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的有关规定，监事会对《公司 2015年度利润分配预案》进行了审核，并发表独立意见：1、公司 2015年度的利润分配预案符合《公司章程》、
监事会关于对公司2015年年报及其他重点关注事项的独立意见《公司 2015-2017年股东回报规划》及有关法律法规，符合公司经营现状；2、鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，同意公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意将该利润分配预案提交公司 2015年度股东大会审议。
三、关于对2016年度日常关联交易预计情况的独立意见
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，以及应履行的诚信与勤勉义务，监事会对2016年度日常关联交易预计情况进行了审查，并发表独立意见：公司2016年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的实际需求，属公司正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。
四、监事会对报告期计提坏帐准备等事项的独立意见
1、监事会对公司前一报告期（2014年度）计提坏帐准备意见：公司所有存货跌价准备计提、转销、转回，个别认定坏帐准备计提、个别无法收回应收款核销及年度递延所得税资产确认等事项进行了
审核，认为：公司存前述坏帐计提、货跌价准备转销转回、坏帐核销、递延所得税资产确认等事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准
则》、《企业所得税法》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。
监事会认为：根据《企业会计准则》和相关会计政策，2014年度公司计提存货跌价准备遵循了谨慎性原则，本次计提存货跌价准备符合公司资产的实际情况和相关制度的规定，计提程序合法。公司计提存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
监事会关于对公司2015年年报及其他重点关注事项的独立意见2、监事会对本报告期（2015年度）计提坏帐准备意见：基于谨慎性原则，公司拟于2015年度对判断存在重大不确定性或难以回收的应收款项分别计提坏账准备，合计计提金额为2878.64万元，该事项对2015年度利润的影响金额为2878.64万元。监事会经审核，认为：①公司本次坏账准备计提事项目的是为了充分反映公司的资产状况。
各项应收款坏账计提符合企业会计准则规定，符合财务谨慎性原则，计提方法合理、比例恰当，依据充分。计提后的公司2015年度财务报表更能真实、公允地反映公司财务状况和经营成果。②公司已公告的《2015年年度业绩预亏公告》中已经考虑了上述计提坏账准备情况，不会导致公司预计的2015年度业绩发生重大变化。③上述单项计提应收账款坏账准备事项经公司七届四十三次董事会审议通过，公司七届三十五次监事会经审核无异议，决策程序符合规定。公司应按规定履行相应的信息披露义务。
五、监事会对本次非公开发行的独立意见
1、2015年2月10日，公司决策并披露了2015年非公开发行股票方案。经审核，我们认为：公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展；本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、2015年11月13日，11月27日，公司董事会分别召集会议并两次调整了非公开发行方案部分条款。监事会认为：公司关于调整本次非公开发行股票方案部分条款，我们认为是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。②关于涉及关联交易,我们认为福建省轻纺(控股)有限责任公司（本公司控股股东）、福建省能源集团有限责任公司（本公司控股股东的一致行动人）承诺认购本次经调整非公开发行股票的行为构成关联交易,关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。
监事会关于对公司2015年年报及其他重点关注事项的独立意见3、2016年3月8日，公司决定延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期，并提交2016年第一次临时股东大会审议。监事会认为：基于公司本次非公开发行后续工作需要，延长公司非公开发行股票决议的有效期，符合公司及全体股东的利益，有利于公司非公开发行股票工作的顺利推进，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会对报告期担保事项的独立意见
1、报告期，公司继续为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信 3,000万元的连带责任担保，担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。截至本报告日，不存在逾期担保，公司不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资产的50％，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。
2、报告期，公司针对大股东福建省盐业集团有限责任公司为公司向国家开发银行福建省分行申请人民币1亿元流动资金借款事项提供保证担保事项提供反担保。监事会认为：这符合公司利益，公司提供反担保系正常的借款担保业务行为，不存在实质性担保风险，不会对公司及公司股东产生不利影响。
八、监事会对开展远期结售汇业务的独立意见
2016年1月13日，公司董事会审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》，公司拟开展远期结售汇业务。监事会认为：公司开展远期结汇业务，旨在降低汇率波动对公司利润的影响，为保证公司盈利的稳健性而采取的措施，其不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关决策符合公司章程及有关规定。
九、监事会对收购、出售资产（林业股权）的独立意见。
1、为进一步提升公司在浆纸制造行业的竞争优势，报告期，公司决定以现金方式收购河南安阳华森纸业有限责任公司所有的27项
监事会关于对公司2015年年报及其他重点关注事项的独立意见及刘洁先生所有的1项与超声波制浆技术相关的专利。监事会认为：公司本次收购专利技术计划，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形；本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
2、为进一步提升和巩固公司主营纸袋纸产品的市场引领地位，报告期，公司拟以现金方式收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权，并相应签订《股权转让框架协议》。监事会认为：公司本次股权收购计划，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形；本次交易不构成关联交易及重大资产重组；上述协议签订后涉及的后续事宜，公司应按照《章程》及法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并履行信息披露义务。
3、报告期，为实施林业产业退出战略，优化和盘活公司林业资源，同时满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求，公司决定继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司股权。监事会认为这符合公司的长远规划，拟转让的林业子公司股权已分别经相关资产评估机构再次评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。公司通过产权交易中心公开竞价方式再次转让上述资产,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
十、监事会对重大技改工程项目投资的独立意见
报告期，公司决定计划投资建设年产 50万吨食品包装原纸技改工程项目事项，监事会认为：建设该技改工程项目，旨在提高公司竞争能力，发挥公司技术及市场的优势，扩大公司高端纸产品的市场占有率，拓展产品市场，做大、做强优势品种及增加公司产品品种，这符合公司中长期发展规划。我们同意公司投资建设年产 50万吨食品包装原纸技改工程项目。
十一、监事会对关联方资金往来的独立意见
经检查，报告期公司及所属企业与关联方资金往来均为商业背景下发生,不存在没有商业背景的资金往来,未发现利用关联方资金往
监事会关于对公司2015年年报及其他重点关注事项的独立意见来损害公司和中小股东利益的行为。
十二、监事会对利润分配、现金分红及股东回报规划的独立意见1、公司已制订《2015-2017年股东回报规划》并经 2015年度第一次临时股东大会批准。2015年 2月 10日，公司根据证监会《关于进一步加强投资者保护工作的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司章程指引》(2014修订)》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关精神和规定再次修订《公司章程》，调整了现金分红政策，增加了有关股东大会网络投票及重大事项中小投资者单独计票等有关条款，并相应修订《公司股东大会议事规则》。
我们认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配(包括现金分红)政策和合理的未来三年股东回报规划。报告期，公司现金分红政策的制定及执行情况符合《公司章程》规定，经修订后的公司分红标准和比例明确和清晰，现金分红政策调整的条件和程序合规和透明，相关决策程序和机制完备，能够充分维护中小股东的合法权益。
十三、监事会对董事会出具的内部控制评价报告的独立意见
公司董事会根据国家有关法规和证券监管部门的要求，结合公司实际情况，已建立、健全了较为完善、合理的内部控制体系，并随着公司的发展不断修订完善，各项内部控制制度在经营管理的各个环节得到了持续和严格的执行。公司董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。监事会对公司内部控制评价报告没有异议。
福建省青山纸业股份有限公司监事会
二○一六年四月二十二日