凯利泰 股票期权激励计划（草案）股票代码：300326 股票简称：凯利泰上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
签署日期：二〇一五年一月
凯利泰 股票期权激励计划（草案）声明
上市公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“凯利泰”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予股票期权 593.4000万份，涉及的标的股票种类为公司人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 16,981.6212万股的3.49%。其中首次授予563.4000万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的94.94%，占本激励计划签署时公司股本总额的3.32%；预留30.0000万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的5.06%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.18%。
每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在有效期内以行权价格购买 1股公司人民币 A股普通股的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）4、本激励计划首次激励对象为 129人，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员。
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
预留股票激励对象的确定标准与首次激励对象相同。
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为29.64元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。其行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前三十个交易日内的公司股票平均收盘价。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
7、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起 30日内将首次授予的股票期权授予给激励对象。
预留的股票期权将在首次授权日起 12个月内授予。预留部分的授予由公司董事会提出，监事会核实，并在指定网站对激励对象、激励份额、行权价格等内容做出充分的信息披露后，按中国证监会及深圳证券交易所的相关要求完成法定程序后进行授予。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）8、本激励计划的股票期权行权安排
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
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|-|-|
|行权时间|行权条件考核年度|
|自首次授权日起满 18 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满 30 个月时的最后一个交易日止|2015年度|
|自首次授权日起满 30 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满 42 个月时的最后一个交易日止|2016年度|
|自首次授权日起满 42 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满 54 个月时的最后一个交易日止|2017年度|

（2）本激励计划预留的股票期权行权计划安排如下：
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|-|-|
|行权时间|行权条件考核年度|
|自预留部分授权日起满 18 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满 30 个月时的最后一个交易日止|2016年度|
|自预留部分授权日起满 30 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满 42 个月时的最后一个交易日止|2017年度|

在行权期内，若对应年度的考核达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权；符合行权条件但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
在行权期内，若对应年度的考核未达到行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
9、本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2015年度、2016年度及 2017年度，预留部分的股票期权的考核年度为 2016年度及 2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以公司业绩达到考核目标作为激励对象的行权条件之一。公司主要业绩考核目标的具体情况如下：
行权期 公司主要业绩考核目标
以2014年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低
首次授予股票期权第一个行权期 于80.00%；以2014年净利润为基数，2015年净利润增
长率不低于35.00%
凯利泰 股票期权激励计划（草案）行权期 公司主要业绩考核目标
以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低首次授予股票期权第二个行权期/
于100.00%；以2014年净利润为基数，2016年净利润增预计股票期权第一个行权期
长率不低于60.00%
以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低首次授予股票期权第三个行权期/
于120.00%；以2014年净利润为基数，2017年净利润增预计股票期权第二个行权期
长率不低于100.00%
注：上述净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据。
同时，上述年度上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
10、本次股权激励产生的股份支付成本将在经常性损益中列支。
11、上市公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
13、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。
14、公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）目录
释义................................................................................................................................ 7第一章实施激励计划的目的...................................................................................... 8第二章激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 9一、激励对象的确定依据 .................................................................................... 9二、激励对象的范围 ............................................................................................ 9三、激励对象的核实 .......................................................................................... 10第三章股权激励计划具体内容................................................................................ 11一、股票期权的股票来源 .................................................................................. 11二、股票期权的股票数量和分配 ...................................................................... 11三、股票期权行权价格及其确定方法 .............................................................. 12四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 .. 13五、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排 .......................................... 15六、股票期权的调整方法和程序 ...................................................................... 19第四章会计处理与业绩影响.................................................................................... 22一、会计处理方法 .............................................................................................. 22二、对公司经营业绩的影响 .............................................................................. 22第五章股权激励计划的实施程序及激励对象行权程序........................................ 25一、股权激励计划的实施程序 .......................................................................... 25二、股票期权行权的程序 .................................................................................. 25第六章公司与激励对象的权利与义务.................................................................... 27一、公司的权利和义务 ...................................................................................... 27二、激励对象的权利和义务 .............................................................................. 27第七章激励计划变更、终止和其他事项................................................................ 29一、公司控制权变更、合并、分立 .................................................................. 29二、激励对象发生个人情况变化 ...................................................................... 29三、激励计划的终止 .......................................................................................... 30四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 .............. 31第八章附则................................................................................................................ 32
凯利泰 股票期权激励计划（草案）释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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凯利泰 股票期权激励计划（草案）第一章实施激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构、健全公司激励机制和约束机制、增强公司中高层管理人员和其他主要员工对实现公司持续和健康发展的责任感和使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》等公司内部制度的要求制定本激励计划。本激励计划的目的为：一、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励机制和约束机制；
平衡公司的短期经营目标与长期发展战略，促进公司持续、健康、高速的发展；
二、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，充分调动公司中高层管理人员和其他主要员工的主动性、积极性和创造性，增强公司中高层管理人员和其他主要员工对实现公司持续和健康发展的责任感和使命感，为股东带来丰厚、可持续的回报；
三、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励公司为实现战略目标所需要的人才。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司《公司章程》等公司内部制度的要求，结合公司实际情况而确定。
2、本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员。
3、当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形，激励对象职务变更、离职、丧失劳动力、退休、死亡、重大贡献等情形，公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可对依据相关规定及本激励计划的有关规定对激励对象进行调整。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的股票期权涉及的激励对象以中高层管理人员为主，同时适度考虑核心业务（技术）人员有利于维持公司经营稳定性的其他人员，共计129人。
预留的股票期权将在本激励计划首次授权日起 12个月内授予。预留部分的授予由公司董事会提出，监事会核实，并在指定网站对激励对象、激励份额、行权价格等内容做出充分的信息披露。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括上市公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高层管理人员、核心业务（技术）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员。
激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内（自股票期权授予日或考核期初至考核期末）于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
凯利泰 股票期权激励计划（草案）2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司的现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
三、激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）第三章股权激励计划具体内容
一、股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票。
二、股票期权的股票数量和分配
1、股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权 593.4000万份，涉及的标的股票种类为公司人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 16,981.6212万股的3.49%。其中首次授予563.4000万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的94.94%，占本激励计划签署时公司股本总额的3.32%；预留30.0000万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的5.06%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.18%。
每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|
|激励对象职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|
|副总经理|25.0000|4.21%|
|副总经理|25.0000|4.21%|
|财务负责人|25.0000|4.21%|
|副总经理、董事会秘书|25.0000|4.21%|
|副总经理|25.0000|4.21%|
||438.4000|73.88%|
||30.0000|5.06%|

凯利泰 股票期权激励计划（草案）
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|激励对象职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|
||593.4000|100.00%|

（1）本激励计划股票期权激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（2）任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（3）预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起 12个月内授予。
三、股票期权行权价格及其确定方法
1、首次授予的股票期权价格及确定方法
（1）本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 29.64元。
（2）本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
①股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价24.65元。
②股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司股票平均收盘价29.64元。
2、预留部分的股票期权价格及确定方法
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。其行权价格取下列两个价格中的较高者：
①授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；
凯利泰 股票期权激励计划（草案）②授予该部分期权的董事会决议公告前三十个交易日内的公司股票平均收盘价。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本次股票期权激励计划的有效期为54个月，自股票期权首次授权日起计算。
2、授权日
本激励计划须在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，并经公司股东大会批准后生效。首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本激励计划后的 30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
3、等待期
等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间。
本次股权激励首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为 18个月，第二个行权期的等待期为30个月，第三个行权期的等待期为 42个月。
本次股权激励预留部分的股票期权的第一个行权期的等待期为 18个月，第
凯利泰 股票期权激励计划（草案）二个行权期的等待期为30个月，
4、可行权日
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
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|行权时间|行权条件考核年度|
|自首次授权日起满 18 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满 30 个月时的最后一个交易日止|2015年度|
|自首次授权日起满 30 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满 42 个月时的最后一个交易日止|2016年度|
|自首次授权日起满 42 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满 54 个月时的最后一个交易日止|2017年度|

（2）本激励计划预留的股票期权行权计划安排如下：
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|行权时间|行权条件考核年度|
|自预留部分授权日起满 18 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满 30 个月时的最后一个交易日止|2016年度|
|自预留部分授权日起满 30 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满 42 个月时的最后一个交易日止|2017年度|

本激励计划的可行权日必须为有效期及上述行权计划安排内的交易日，但下列期间不得行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（5）激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份 6个月内
不得行权。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
6、禁售期
激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，所行权股份将锁定6个月；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份；
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的上市公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件中对董事、高级管理人员持有股份转让的相关规定发生了变化，作为激励对象的公司董事、高级管理人员转让其所持有的公司股票时，应当符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
凯利泰 股票期权激励计划（草案）③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2、行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核目标
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2015年度、2016年度及2017年度，预留部分的股票期权的考核年度为2016年度及2017年度。公司将分年度进行公司业绩考核，每个会计年度考核一次，其中公司业绩考核目标的具体情况如下：
行权期 公司主要业绩考核目标
以2014年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低首次授予股票期权第一个行权期 于80.00%；以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于35.00%；
以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低首次授予股票期权第二个行权期/
于100.00%；以2014年净利润为基数，2016年净利润增预计股票期权第一个行权期
长率不低于60.00%
以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低首次授予股票期权第三个行权期/
于120.00%；以2014年净利润为基数，2017年净利润增预计股票期权第二个行权期
长率不低于100.00%
注：上述净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据。
同时，上述年度上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）公司选择营业收入增长率及净利润增长率作为业绩指标并设立上述增长指标的合理性如下：
①受新医改政策的影响，2006年至2010年间我国医疗器械行业的年均复合增长率达到了19.2%1。2009年，我国医疗器械市场整体规模约为120.9亿美元，是仅次于日本的亚洲第二大市场，但相比于世界第一的美国，我国的整体市场规模仅为其10%2；同时，我国医疗器械市场仅占医药市场总规模的14%，这与国外42%的比重还有一定的差距3。因此，我国医疗器械市场未来仍有巨大的增长空间，民众健康意识的日益提升、医药卫生体制改革的稳步推进、人口老龄化的逐步加剧、我国医疗器械研发和生产技术的不断升级、进口替代的持续深入都为我国医疗器械行业的发展注入了源源不断的动力。根据Frost& Sullivan估计，2011年至2015年间，我国医疗器械行业仍将保持高速的发展势头，年均复合增长率预计将达到20.1%。上市公司作为高值医疗器械产品平台，拥有骨科介入手术系统、骨科植入物、心血管介入医疗器械等多元化的产品线，上市公司设立的业绩考核指标符合行业发展的基本趋势。
2003-2015年国内医疗器械市场规模（亿元）
3,000.00 25.00%
市场规模 年度复合增长率（以2003年为基准）
1《2011中国医疗行业年度报告蓝皮书》，Frost& Sullivan
2《ThePeople’s Republic of China Market for MedicalDevices》，MedtechSwitzerland，2012
3《2013中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，中国医药物资协会医疗器械分会，2013
凯利泰 股票期权激励计划（草案）数据来源：Frost&Sullivan，米内网，国金证券整理
②近年来，随着国内医疗器械行业市场规模的不断扩大，上市公司及同行业上市公司业绩均呈现出快速增长的趋势，上市公司设立的业绩考核指标高于上市公司及同行业上市公司业绩增长的平均水平，具体情况如下：
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|公司名称||
||收入增长率|
|新华医疗|38.15%|
|山东药玻|5.21%|
|鱼跃医疗|8.54%|
|乐普医疗|28.28%|
|东富龙|24.25%|
|华润万东|10.77%|
|和佳股份|25.55%|
|楚天科技|35.42%|
|理邦仪器|18.86%|
|迪瑞医疗|12.27%|
|九安医疗|14.46%|
|尚荣医疗|73.48%|
|千山药机|26.32%|
|阳普医疗|30.47%|
|三诺生物|32.42%|
|戴维医疗|-15.07%|
|宝莱特|28.83%|
|冠昊生物|14.61%|
|博晖创新|-6.06%|
|平均数|21.41%|
|中位数|24.25%|
|凯利泰|24.57%|

注1：上述同行业上市公司为“申银万国医疗器械二级行业”为依据。
注2：净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据，2013年的行业平均数、中位数计算扣除净利润为负的九安医疗后计算。
（2）个人考核目标
凯利泰 股票期权激励计划（草案）本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2015、2016年度及2017年度，预留部分的股票期权的考核年度为2016年度及2017年度。公司将分年度进行个人绩效考核，每个会计年度考核一次。根据上市公司制定的《考核办法》，个人考核目标的具体情况如下：
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|个人考核年度|
|2015年度|
|2016年度|
|2017年度|

（3）行权条件的适用
在行权期内，若对应年度的考核同时达到上述行权条件（1）和（2），激励对象可对相应比例的股票期权行权；符合上述行权条件（1）和（2）但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
在行权期内，若对应年度的考核未达到上述行权条件（1）或（2），激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
六、股票期权的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=𝑄×(1+n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
0
凯利泰 股票期权激励计划（草案）股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q=𝑄× n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票），Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
P×(1+𝑛)
1
Q=𝑄×
0
P+𝑃×𝑛
1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配 0 1 2
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=𝑃÷(1+n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P=𝑃÷ n
0
其中：P为调整前的行权价格，n为缩股比例，P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P=𝑃−V
0
凯利泰 股票期权激励计划（草案）其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（4）配股
P+𝑃×𝑛
1 2
P=𝑃×
0
P×1+𝑛
1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》等相关法律法规和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）第四章会计处理与业绩影响
一、会计处理方法
1、遵循的主要会计政策
根据《企业会计准则》的相关规定，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；
（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
2、具体会计处理方法
（1）授权日会计处理：不需要进行相关会计处理；
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
3、本次股权激励产生的股份支付成本将在经常性损益中列支。
二、对公司经营业绩的影响
1、期权价值模型选取与估计
凯利泰 股票期权激励计划（草案）公司采用布莱克-舒尔茨（Black-ScholesModel）模型（以下简称“B-S模型”）对本激励计划下授予的股票期权成本进行估计。采用 B-S模型估计的股票期权成本受六个因素的影响：授予日标的股票市场价格、股票期权行权价格、股票期权预期期限、预期股价波动率和无风险利率。本激励计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据B-S模型进行估计，此处的成本估算仅为首次授予的股票期权的模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。根据实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。采用 B-S模型对本激励计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设：（1）授予日：假设为2015年4月30日。
（2）股票期权行权价格：依据本激励计划确定的行权价格，即29.64元。
（3）授予日标的股票市场价格：假设与行权价格相同，即29.64元。
（4）无风险收益率：以2014年12月31日的银行间固定利率国债到期收益率作为无风险收益率，期限为1.5年期、2.5年期、3.5年期的无风险收益率分别为3.2887%、3.3346%、3.3989%。
（5）股票期权预期期限：假设激励对象在可行权日即行权，则首次授予的股票期权各期的剩余期限分别为1.5年、2.5年、3.5年。
（6）预期股价波动率：预期股价波动率的最终确定拟以公司股票上市首日（2012年6月13日）至授予日期间创业板综合指数的波动率为参数计算。本激励计划选取创业板指数确定波动率，是因为公司股票与2012年6月13日于深圳证券交易所上市，上市时间较短；同时，上市公司多次因筹划重大事项停牌，合计停牌时间较长。受上述影响，公司股价的波动率不宜作为参数。在本激励计划公告日，暂以公司股票上市首日（2012年 6月 13日）至 2014年 12月 31日期间创业板综合指数以周为计算周期的对数年化收益率为参数计算，即26.3789%。
根据上述参数假设和 B-S模型估计的股票期权公允价值，首次授予的563.4000万份股票期权总成本如下表，该成本将在股票期权预期期限内摊销完毕。
|||
|-|-|
|期权份数（万股）|每份期权公允价值（元）|
|169.0200|4.47|

凯利泰 股票期权激励计划（草案）
|||
|-|-|
|期权份数（万股）|每份期权公允价值（元）|
|169.0200|5.98|
|225.3600|7.27|
|563.4000|-|

2、期权价值模型选取与估计
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司归属于母公司股东的净利润造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。
假设公司首次授出股票期权全部满足行权条件，则未来几年期权成本摊销情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|期权费用合计|2015年度|2016年度|2017年度|
|755.5194|335.7864|419.7330|-|
|1,010.7396|269.5306|404.2958|336.9132|
|1,638.3672|312.0699|468.1049|468.1049|
|3,404.6262|917.3869|1,292.1338|805.0181|

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）第五章股权激励计划的实施程序及激励对象行权程序
一、股权激励计划的实施程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见、法律意见书等。
6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和公司所在地证监局。
7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、法律意见书。
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署有关协议，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的股票期权的授权、行权等事宜。
二、股票期权行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
凯利泰 股票期权激励计划（草案）期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4、涉及注册资本等变更的，公司向相关主管部门办理变更登记手续。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）第六章公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利和义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格，公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以终止并注销激励对象已获授且尚未行权的股票期权，并取消其拟获授的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以终止并注销激励对象已获授且尚未行权的股票期权，并取消其拟获授的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司应及时按照有关规定按时履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源应当为自筹资金。
3、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，按照本激励计划的规定，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
4、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权；
5、在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，如有特殊情况，必须及时向公司提交申请并准备好交割款项，最多可分两次行权；
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）第七章激励计划变更、终止和其他事项
一、公司控制权变更、合并、分立
1、上市公司发生合并、分立时，股权激励计划的后续实施由合并、分立后的企业协商承担，与股权激励对象就股权激励计划的后续实施计划达成约定的按照约定执行；上述后续实施计划中不得包含激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。
2、若因任何原因导致上市公司发生控制权变更的情况时，股权激励计划不予变更，所有已授予未行权及拟授予的股票期权不作变更，激励对象不能得加速行权或提前解锁。
二、激励对象发生个人情况变化
1、激励对象在公司及其分公司、控股公司或参股公司之间因正常的岗位调动导致职务发生变更的，已获授及拟获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
2、激励对象因职务变更成为不能持有公司股票或股票期权的人员，其已获授的股票期权尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销；拟获授的股票期权于获授时未消除上述情况，则取消其获授。
3、激励对象因上市公司丧失对其所任职公司控制权导致其不符合激励对象条件的，若未能在上市公司丧失对其所任职公司控制权之日前消除上述情况，激励对象已获授的股票期权尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销，拟获授的股票期权取消。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被解聘的，激励对象应将已获授并行权的所得收益返还公司，已获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销，拟获授的股票期权取消。
4、激励对象因上述第 3条之外的任何原因，在本激励计划有效期内与公司不再存在劳动关系（含事实劳动关系）的，自劳动关系终止之日起，其已获授且
凯利泰 股票期权激励计划（草案）满足行权条件但尚未行权的股票期权不受影响，仍可按规定行权；其已获授但未满足行权条件的股票期权终止行使并由公司注销，同时拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续享受的除外。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授及拟获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
6、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已获授且满足行权条件但尚未行权的股票期权不受影响，仍可按规定行权；其已获授但未满足行权条件的股票期权在相应考核年度内，若满足除个人考核目标外的其他行权条件，该部分期权仍可按规定行权；其拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续享受的除外。
7、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力的，其已获授且满足行权条件但尚未行权的股票期权不受影响，仍可按规定行权；其已获授但未满足行权条件的股票期权终止行使并由公司注销，其拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续享受的除外。
8、激励对象辞世的，自辞世之日起已获授且满足行权条件但尚未行权的股票期权不受影响，由其合法继承人根据本激励计划下的相关要求进行行权；其已获授但未满足行权条件的股票期权终止行使并由公司注销，其拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续享受的除外。
激励对象因执行职务而辞世的，自辞世之日起已获授且满足行权条件但尚未行权的股票期权不受影响，由其合法继承人根据本激励计划下的相关要求进行行权；其终止服务之日所在考核年度中，若满足除个人考核目标外的其他行权条件，对应的可行权股票期权由其合法继承人根据本激励计划下的相关要求进行行权，其他已获授但未满足行权条件的股票期权终止行使并由公司注销；其拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续享受的除外。同时，公司可根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
三、激励计划的终止
1、在本激励计划有效期内，若公司出现下列情况时，公司终止实施本激励
凯利泰 股票期权激励计划（草案）计划，全体激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销，拟获授的股票期权取消：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、在本激励计划有效期内，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具终止行使并被注销，其拟获授的股票期权取消：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。自股东大会决议通过之日起，全体激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销，拟获授的股票期权取消。
凯利泰 股票期权激励计划（草案）第八章附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
四、本激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。
五、本激励计划的解释权属于公司董事会。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会二零一五年一月四日