证券简称：永安林业 证券代码：000663 上市地点：深圳证券交易所
福建省永安林业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年十二月
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为13.05元/股，不低于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，新增股份
31,877,394股，募集资金总额为41,600万元。
4、公司已于2015年12月7日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次重组配套融资发行股份上市首日为2015年12月23日，配套融资认购方黄友荣、瀚叶财富已承诺本次新增股份自登记上市之日起36个月内不转让，。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴景贤 董永平 陈邵
陈振宗 张白 陈昌雄
郑新芝
福建省永安林业（集团）股份有限公司年 月 日
目 录
特别提示 ................................................................................................................................ 1公司声明 ................................................................................................................................. 2全体董事声明 ......................................................................................................................... 3目录 ..................................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................ 6第一节本次交易的基本情况 ................................................................................................. 8一、上市公司基本情况 ............................................................................................................. 8二、本次发行概况 ..................................................................................................................... 8三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 10四、本次发行相关机构名称 ................................................................................................... 13第二节本次重组的实施情况 ............................................................................................... 16一、本次发行履行的决策和审批程序 .................................................................................... 16二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 17第三节本次新增股份登记到账前后公司相关情况 .............................................................. 20一、本次新增股份登记到账前后股东情况 ............................................................................ 20二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 21三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................... 21第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................................... 25一、本次交易完成后上市公司的财务状况分析 .................................................................... 25
二、本次交易完成后上市公司的盈利能力分析 .................................................................... 27第五节本次募集资金使用计划 ............................................................................................ 29一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................... 29二、本次募集资金专项存储情况 ............................................................................................ 29第六节独立财务顾问和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ...... 30一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 30二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................... 30第七节本次新增股份上市情况 ............................................................................................ 32一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................................................................ 32二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 32三、新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 32第八节备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................................... 33一、备查文件 ........................................................................................................................... 33二、备查地点 ........................................................................................................................... 33
释义
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司、永安林业、本公||||
|||指|福建省永安林业(集团)股份有限公司|
|司、公司||||
||指|||
|标的资产||指|福建森源家具有限公司100%股权|
|本次交易、本次发行股份及||||
||||永安林业发行股份及支付现金购买森源家具100%股权，并|
|支付现金购买资产、本次重||指||
||||募集配套资金|
|大资产重组、本次重组||||
|发行股份||指|上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股）|
||||拟发行股份购买资产交易对方苏加旭、李建强、王清云、|
|交易对方||指|王清白、固鑫投资、雄创投资及配套融资交易对方瀚叶财|
||||富、黄友荣|
|补偿责任人||指|苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资|
|固鑫投资||指|福建省固鑫投资有限公司|
|雄创投资||指|福建南安雄创投资中心（有限合伙）|
|森源股份、森源家具、标的|||福建森源股份有限公司，本次发行股份及支付现金购买资|
|||指||
|公司、目标公司|||产标的，2015年9月更名为福建森源家具有限公司|
|《发行股份及支付现金购买|||《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有|
|||指||
|资产协议》|||限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》|
||||《福建省永安林业(集团)股份有限公司与苏加旭、李建|
|《利润补偿协议》||指|强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有|
||||限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》|
||||《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富管|
|《股份认购协议》||指||
||||理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》|
|评估基准日||指|2014年12月31日|
||||协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的|
|交割日||指||
||||日期|
|过渡期间||指|2015年1月1日至2015年8月31日|
|报告期、最近2年及一期||指|2013年、2014年及2015年1-5月|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
||||担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司、中|
|独立财务顾问||指||
||||银国际证券有限责任公司|
|广发证券||指|广发证券股份有限公司|
|中银国际||指|中银国际证券有限责任公司|
|天健所||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

||||
|-|-|-|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|法律顾问、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|章程、公司章程|指|福建省永安林业(集团)股份有限公司公司章程|
|元|指|人民币元|

第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
名称：福建省永安林业(集团)股份有限公司
股票简称：永安林业
股票代码：000663
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：吴景贤
注册资本：309,142,405元
成立日期：1994年1月6日
注册地址：福建省永安市燕江东路819号
税务登记证号码：350481158164259
统一社会信用代码：91350000158164259X
经营范围：木材、竹材采运；木材加工；竹制品制造；人造板制造；水力发电；林业、农业、畜牧业生产技术服务；家具、百货、日用杂品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、石油制品（不含成品油）、建筑材料批发、零售；林木育苗；园艺作物种植；对外贸易；机械设备租赁；房屋租赁。
二、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象及数量
1、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象为瀚叶财富、黄友荣；发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
2、发行数量
本次募集配套资金41,600万元，按照发行价13.05元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为31,877,394股。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司
审议本次重大资产重组的董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.05元/股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为416,000,000元，扣除发行费用 20,422,641.51
元后，实际募集资金净额为395,577,358.49元。
（五）本次发行情况
公司本次发行联席主承销商广发证券、中银国际于2015年11月26日向瀚叶财富、黄友荣发出了《福建省永安林业(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购及缴款通知书》。截至2015年11月30日，广发证券本次发行专用收款账户收到瀚叶财富、黄友荣本次发行认购资金合计41,600万元；瀚叶财富以13.05元/股的价格认购永安林业本次非公开发行的股票 15,938,697
股；黄友荣以13.05元/股的价格认购永安林业本次非公开发行的股票
15,938,697股。
三、本次发行对象基本情况
本次募集配套资金发行的股份将由瀚叶财富、黄友荣进行认购，基本情况如下：
（一）瀚叶财富
1、基本情况
名称：上海瀚叶财富管理顾问有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市青浦区华腾路1288号1幢4层C区438室
法定代表人：沈培今
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年5月30日
营业执照注册号：310118002630191
税务登记证号码：310229575842567
组织机构代码：57584256-7
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。
2、历史沿革
2011年5月，上海瀚叶投资控股有限公司投资设立了瀚叶财富，上海永诚会计师事务所有限公司出具了永诚会验（2011）字第40729号验资报告。
成立之后，瀚叶财富注册资本和股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
瀚叶财富实际控制人为沈培今。截至2015年9月30日，瀚叶财富产权控制关系如下：
沈培今
51.71%
上海瀚叶投资控股有限公司
100%
上海瀚叶财富管理顾问有限公司
沈培今，男，身份证号为32050219790214****，中国国籍，拥有新加坡的永久居留权，1979年 2月出生。住址：上海市黄浦区海潮路 33号 8层 612室。
沈培今先生自2011年11月起至今在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长、总裁，自2011年5月起至今在上海瀚叶财富管理顾问有限公司担任董事长、总经理。
截止2015年9月30日，除瀚叶控股及其子公司外，沈培今还持有浙江升华拜克生物股份有限公司15%股份，为该公司第一大股东。
4、主营业务发展情况
瀚叶财富主要从事于资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。
5、近二年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）主要财务数据
瀚叶财富最近二年未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,676.43|846.21|
|负债总额|5,011.72|12.68|
|所有者权益|664.71|833.53|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-166.55|-89.47|
|净利润|-168.77|-92.43|

（2）最近一年简要财务报表
瀚叶财富最近一年未经审计简要财务报表情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 5,673.75非流动资产 2.68资产总计 5,676.43流动负债 5,011.72非流动负债 0负债总计 5,011.72所有者权益合计 664.71项目 2014年度营业收入 0营业利润 -255.12利润总额 -166.55净利润 -168.77（6）主要下属企业
瀚叶财富不存在持有其他公司股份超过5%的情形。
（7）认购资金来源
根据瀚叶财富出具的说明，瀚叶财富认购本次重组配套融资发行股份的资金
来源，除自有资金外，其余来自瀚叶财富控股股东上海瀚叶投资控股有限公司的
自然人股东（下称“瀚叶财富间接股东”）。包括沈培今在内的全体瀚叶财富间
接股东承诺将以借款方式为瀚叶财富提供资金支持，以保证本次瀚叶财富能够参与本次定向增发。
根据瀚叶财富出具的说明，瀚叶财富间接控股股东及实际控制人沈培今及其他间接股东自有资金数额能够覆盖瀚叶财富本次认购金额 20,800万元，能够以股东借款的形式支持瀚叶财富参与本次非公开发行，无需向其他投资者募集。
2、黄友荣
（1）基本情况
黄友荣，男，汉，身份证号为35058319681021****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1968年 10月出生。住址：福建省南安市美林街道珠渊村。
2010年至今任中兴信达投资担保（北京）有限公司执行董事。
（2）对外投资情况
截至2015年9月30日，黄友荣对外投资企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册资本（万元）||||
||公司名称||注册地址|股东及持股比例|营业范围|
||中兴信达|||||
||||北京市顺义区高丽||为中小企业提供贷款、融|
||投资担保|||||
|1||5,000|营镇金马工业区66|黄友荣持有20%|资租赁及其它经济合同的|
||（北京）有|||||
||||号||担保；投资管理。|
||限公司|||||

（3）认购资金来源
黄友荣认购本次重组配套融资发行股份的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情形。
四、本次发行相关机构名称
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
项目组成员：李映文、杨常建、李阁、俞汉平、丁双珍、李晓东、戴宁
（二）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：中银国际证券有限责任公司
地址：上海市浦东银城中路 200号中银大厦 39层
电话：021-68604866
传真：021-58883554
项目组成员：徐俊、邹琦、张俊超
（三）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010－66090088
传真：010－66090016
经办律师：孙林、熊洁
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：张云鹤、李灵辉
（五）资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办注册评估师：余衍飞、李爱俭
第二节本次重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自2014年
12月24日起停牌。
2、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，上市公司股票自2015年1月15日起继续停牌。
3、2015年4月7日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及相关议案。同日，拟购买资产交易对方与永安林业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、补偿责任人与永安林业签署了《利润补偿协议》。
4、2015年5月8日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
5、2015年5月8日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。
6、2015年5月25日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。
（二）标的公司的决策过程
2015年3月30日，森源股份召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的森源股份100%的股权转让给永安林业。
（三）交易对方的决策过程
2015年3月16日，固鑫投资召开股东会，同意向永安林业出售其持有的森源股份6%的股权。
2015年3月16日，雄创投资执行事务合伙人作出决定同意向永安林业出售其持有的森源股份9%的股权。
（四）相关主管部门的批准或核准情况
2015年4月3日，本次交易拟购买资产森源股份100%股权评估报告完成了评估备案手续。
2015年4月22日，福建省国资委出具批复文件，原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2015年9月8日，中国证监会出具《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2076号）文件核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户
2015年9月14日，标的公司经泉州市工商行政管理局核准将名称由“福建森源股份有限公司”变更为“福建森源家具有限公司”，标的公司类型变更为有限责任公司，并领取了泉州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015年9月15日，本次交易的标的资产已过户至永安林业名下，森源有限成为永安林业全资子公司。至此，永安林业与交易对方完成了标的资产过户事宜。
2015年 9月 15日，永安林业与交易对方签署了《标的资产交割确认书》，各方同意以2015年9月15日为资产交割日，森源股份在变更为森源有限后已将其股东变更登记为永安林业，上市公司、交易对方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议；各方同意本次交易的过渡期为2014年12月31日至2015年8
月31日。
2、发行股份购买资产验资情况
2015年 9月 16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]7-115号），经其审验认为：截止2015年9月15日，永安林业实际已向苏加旭等 6名投资者发行人民币普通股（A股）股票 106,382,125股，每股面值1元，每股发行价格11.75元，由苏加旭等6名投资者以所持有的福建森源家具有限公司100%股权作价1,299,990,000元认购。苏加旭等6名投资者已在泉州市工商行政管理局办妥将福建森源家具有限公司100%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手续。
永安林业本次发行新股计入实收资本106,382,125元，计入资本公积（股本溢价）1,143,607,875元。永安林业已于2015年9月15日以第6号记账凭证入账。连同本次公开发行股票前永安林业原有实收资本 202,760,280元，本次公开发行后永安林业累计实收资本309,142,405元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
本公司已于2015年9月18日就本次增发股份向深圳证券登记公司提交相关登记材料，后续收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向交易对方增发股份数量为106,382,125股，发行后永安林业总股本为
309,142,405股。本次发行股份购买资产新增股份上市已获得深交所批准，上市时间为2015年10月8日。
（二）发行股份募集配套资金实施情况
1、截至2015年11月30日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象瀚叶财富、黄友荣已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2、2015年12月1日，广发证券将收到的募集资金总额扣除承销费用后的资金划转至公司在银行开立的募集资金专户内。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于 2015
年12月1日出具天健验（2015）第7-146号《验资报告》：截至2015年12月1日止，发行人已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）31,877,394股，变更后的注册资本人民币341,019,799元，累计实收资本人民币341,019,799
元。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年12月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，永安林业已于2015年12月14日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请，该部分股份将于2015年12月23日在深交所上市。
第三节本次新增股份登记到账前后公司相关情况
一、本次新增股份登记到账前后股东情况
截至2015年11月30日，新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|福建省永安林业(集团)总公司|64,884,600|20.99%|
|苏加旭|53,829,340|17.41%|
|王清白|16,595,617|5.37%|
|永安市财政局|15,055,072|4.87%|
|王清云|13,829,680|4.47%|
||9,957,370||
|福建南安雄创投资中心||3.22%|
|中融国际信托有限公司-中融-日进|||
|斗金1号结构化证券投资集合资金信|6,938,924|2.24%|
|托计划|||
|福建省固鑫投资有限公司|6,638,246|2.15%|
|云南国际信托有限公司-紫峰稳健结|||
||5,790,700|1.87%|
|构化证券投资集合资金信托计划|||
|李建强|5,531,872|1.79%|

截至2015年12月11日，本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|福建省永安林业(集团)总公司|64,884,600|19.03%|
|苏加旭|53,829,340|15.78%|
||16,595,617||
|王清白||4.87%|
||15,938,697||
|上海瀚叶财富管理顾问有限公司||4.67%|
||15,938,697||
|黄友荣||4.67%|
|永安市财政局|15,055,072|4.41%|
|王清云|13,829,680|4.06%|

||||
|-|-|-|
||9,957,370||
|福建南安雄创投资中心||2.92%|
|云南国际信托有限公司-源盛恒瑞7|||
||7,251,553|2.13%|
|号集合资金信托计划|||
|中融国际信托有限公司-中融-日进|||
|斗金1号结构化证券投资集合资金信|6,938,924|2.03%|
|托计划|||

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行不涉及公司现任职董事、监事和高级管理人员认购的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
公司本次非公开发行后将增加31,877,394股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|170,318,617|55.09%|170,318,617|
|138,823,788|44.91%|170,701,182|
|309,142,405|100%|341,019,799|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次重组上市公司收购的标的公司森源家具是国内领先的定制化家具供应
商，为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提供系统的固定家具、活动家具解决方案。本次交易将上市公司业务范围从森林经营、板材生产拓展至定制化家具制造；本次交易提高了上市公司经营规模与盈利能力；本次交易完成后上市公司将根据森源股份的原料特点，在森林经营、板材生产方面更加贴近森源股份需求，发挥双方存在的业务协同效应。
本次非公开发行是为提高重组的协同整合效应，募集资金将用于支持上市公司和标的公司的主营业务发展。
（四）对公司治理的影响
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的
组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作程序等事项进行规范。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《内幕信息报备制度》《内幕信息及信息知情人登记管理制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本公告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，为避免将来可能存在的同业竞争情况，永安集团、苏加旭已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，亦不存在关联关系。本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，永安集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》；苏加旭及其一致行动人固鑫投资亦作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（七）本次发行对公司每股收益的影响
本次重大资产重组及配套融资实施前后，本次交易对上市公司每股净资产及每股收益的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月|||2014年|||
|项目|配套融资实|发行股份购买||配套融资实|发行股份购买||
||||交易前|||交易前|
||施后|资产实施后||施后|资产实施后||
|每股净资产|5.84|5.10|1.59|5.83|5.09|1.59|
|每股收益|0.0210|0.0232|0.0175|0.1573|0.1735|-0.1000|

注：发行股份购买资产实施后每股净资产=（上市公司合并备考报表归属于母公司股东权益-本次交易配套融资额）/上市公司本次发行股份购买资产后的总股本
发行股份购买资产实施后每股收益=上市公司合并备考报表归属于母公司所有者的净利润/上市公司本次发行股份购买资产后的总股本
配套融资实施后每股净资产=上市公司合并备考报表归属于母公司股东权益/上市公司
本次发行股份购买资产及配套融资后的总股本
配套融资实施后每股收益=上市公司合并备考报表归属于母公司所有者的净利润/上市
公司本次发行股份购买资产及配套融资后的总股本
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
假设本次交易已于2014年1月1日完成，并考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|56,056.85|5,728.90|878.49%|52,935.36|6,074.70|
|1,118.28|948.28|17.93%|811.50|811.50|
|46,917.84|4,748.39|888.08%|39,778.96|2,724.43|
|6,505.85|293.94|2113.33%|3,862.29|280.71|
|121.13|0|-|0|0|
|7,852.35|644.46|1118.44%|3,329.78|1,008.16|
|112,135.20|63,587.21|76.35%|126,126.67|65,639.75|
|0|0|-|600.00|600.00|
|230,707.49|75,951.18|203.76%|227,444.56|77,139.26|
|9,607.32|9,107.56|5.49%|10,435.49|9,935.49|
|2,883.10|2,867.18|0.56%|2,867.18|2,867.18|
|2,435.41|2,435.41|0.00%|2,481.78|2,481.78|
|47,302.48|33,669.18|40.49%|48,087.56|34,858.55|
|1,358.10|66.44|1944.10%|5,805.57|66.44|
|1,057.96|1,057.96|0.00%|1,090.46|1,090.46|
|8,013.06|4,783.29|67.52%|7,979.82|4,843.77|
|98,331.80|0|-|98,331.80|0|
|1,284.73|0|-|1,443.77|0|
|2,144.64|0|-|1,722.08|0|
|6,078.85|3,801.85|59.89%|6,631.85|3,801.85|
|180,497.44|57,788.87|212.34%|186,877.35|59,945.51|
|411,204.94|133,740.06|207.47%|414,321.91|137,084.76|

本次交易完成后，公司2014年资产总计从交易前的137,084.76万元增加至
414,321.91万元，增长率为202.24%。其中，2014年末流动资产由 77,139.26
万元增长至227,444.56万元，增幅194.85%，主要是交易完成后，公司货币资金、应收账款、存货等经营业务相关的流动资产科目金额大幅增长所致；公司
2014年末非流动资产由59,945.51万元增长至186,877.35万元，增幅211.75%，主要是由于合并过程中产生的大额商誉所致。公司2015年5月末资产总计从交易前的133,740.06万元增加至交易后的411,204.94万元，其中流动资产从
75,951.18万元增加至230,707.49万元，非流动资产从交易前的57,788.87万元增加至交易后的180,497.44万元。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|54,220.00|39,740.00|36.44%|49,139.15|36,689.70|
|30,923.24|1,000.00|2992.32%|25,524.64|3,500.00|
|17,363.50|5,028.94|245.27%|23,288.04|8,071.00|
|42,654.14|1,893.41|2152.77%|51,067.54|2,507.60|
|4,676.98|584.53|700.13%|4,498.37|581.9|
|6,791.54|505.56|1243.37%|5,497.86|404.58|
|72.26|0|-|31.00|0|
|17.14|17.14|0.00%|17.14|17.14|
|7,481.36|5,493.97|36.17%|7,319.68|4,569.64|
|6,643.80|6,643.80|0.00%|6,643.80|6,643.80|
|116.02|116.02|0.00%|116.02|116.02|
|170,959.99|61,023.38|180.15%|173,143.23|63,101.39|
|34,635.66|34,635.66|0.00%|35,535.66|35,535.66|
|262.85|262.85|0.00%|264.18|264.18|
|175.36|175.36|0.00%|187.31|187.31|
|468.22|0|-|495.50|0|
|1,132.82|1,032.87|9.68%|1,143.62|1,042.81|
|1,376.94|1,376.94|0.00%|1,548.92|1,548.92|
|38,051.86|37,483.68|1.52%|39,175.19|38,578.89|
|209,011.85|98,507.06|112.18%|212,318.42|101,680.28|

本次交易完成后，公司2014年末负债总额从交易前的101,680.28万元增加
至212,318.42万元，增幅108.81%；其中2014年末的流动负债由63,101.39万元上升至173,143.23万元，增幅174.39%，主要是交易完成后，公司短期借款、应付票据、应付账款增加所致；公司2014年末的非流动负债从交易前 38,578.89万元增加至39,175.19万元，增幅1.55%，公司非流动负债增幅较低主要是森源股份非流动负债较少。公司2015年5月末负债总计从交易前的98,507.06万元增加至交易后的170,959.99万元，其中流动资产从 61,023.38万元增加至
230,707.49万元，非流动资产从交易前的37,483.68万元增加至交易后的
38,051.86万元。
3、资产负债指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5月31日|||2014年12月31日|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|流动比率|1.35|1.24|8.83%|1.31|1.22|7.46%|
|速动比率|0.69|0.19|265.04%|0.59|0.18|221.10%|
|资产负债率|50.83%|73.66%|-30.99%|49.75%|74.17%|-32.92%|

本次交易完成后，2014年末公司流动比率从交易前的 1.22上升至交易后的1.31，2015年5月末流动比率从交易前的1.24上升至交易后的1.35；2014年末速动比率从交易前的0.18上升至交易后的0.59，2015年5月末速动比率从交易前的0.19上升至交易后的0.69；2014年末资产负债率从交易前的74.17%下降至交易后的51.24%，2015年5月末资产负债率从交易前的73.66%下降至交易后的50.83%；公司流动比率、速动比率增加，资产负债率下降，显示交易完成后公司财务风险有所下降，抗风险能力增强。
二、本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月|||2014年|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|营业收入|53,428.23|15,815.67|237.82%|128,033.86|46,000.62|178.33%|
|营业利润|1,920.41|-4.50|-|5,247.97|-3,820.57|-|
|利润总额|2,288.70|586.43|290.28%|8,549.39|-1,794.61|-|
|净利润|947.66|586.56|61.56%|5,626.42|-1,803.36|-|
|归属母公司股东|716.74|355.64|101.54%|5,363.20|-2,066.59|-|

||
|-|
|的净利润|

本次交易完成后，公司2014年营业收入从交易前的46,000.62万元增长至交易后的128,033.86万元，增幅为178.33%；营业利润、利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润由交易前的负值转为交易后的正值。公司2015年1-5月营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均大幅增加。
2、盈利指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月|||2014年|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|毛利率|21.71%|18.70%|16.09%|26.20%|16.03%|63.43%|
|销售净利率|1.77%|3.71%|-52.19%|4.39%|-3.92%|-|
|净资产收益率|0.36%|1.10%|-67.27%|2.83%|-6.30%|-|
|每股净资产|5.84|1.59|267.30%|5.83|1.59|266.67%|
|每股收益|0.0210|0.0175|20.00%|0.1573|-0.1000|-|

本次交易完成后，公司2014年毛利率从交易前的16.03%上升至交易后的
26.20%，销售净利率、净资产收益率、每股收益由交易前的负值增加交易后的正值。公司2015年1-5月毛利率、每股收益均有所提高。本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，业务规模得以增加，盈利能力得以恢复，有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
第五节本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
本次交易募集配套资金41,600万元，募集配套资金总额比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用于本次交易现金对价支付、森源股份信息系统升级改造和营销与服务网点建设及补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金扣除发行费用约2,000万元后的净额具体用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付交易对价|
|补充上市公司流动资金|
|森源股份信息系统升级改造和营销与服务网络建设|

合计 39,600
二、本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行上市公司所制定募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项存储账户，具体如下：
|||
|-|-|
|开户行|银行账户|
|兴业银行股份有限公司永安支行|182010100100241998|
|国家开发银行福建省分行|35101560029174760000|
|中国银行福建省南安支行|428671003470|

独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司及其子公司森源家具将根
据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集
资金三方或四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
广发证券、中银国际认为：福建省永安林业(集团)股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合福建省永安林业(集团)股份有限公司第七届董事会第十三、十七次会议、2015年第一次、二次临时股东大会规定的条件。上述认购对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
国枫律师对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《北京国枫律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行合规性的法律意
见书》，认为：本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效；瀚叶财富、黄友荣具备作为本次发行认购方的主体资格，并已及时足额缴付了认购款项，本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定；发行人已履
行现阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次发行所涉新增股份的登记及工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。
第七节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司已于2015年12月7日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2015年12月23日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：永安林业
（二）新增股份的证券代码：000663
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行对象瀚叶财富、黄友荣认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为2018年12月23
日。
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2076号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股证券登记证明文件；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验
[2015]7-146号）；
4、福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市申请书；
5、福建省永安林业（集团）股份有限公司与广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司签署的独立财务顾问协议；
6、广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；
7、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；
8、其他相关文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）福建省永安林业(集团)股份有限公司
联系地址：福建省永安市燕江东路819号
电话：0598-3600083
传真：0598-3633415
联系人：黄荣
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：李阁
（三）网址
http://www.szse.cn
（本页无正文，为《福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
福建省永安林业（集团）股份有限公司年 月 日