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|证券代码：300266|证券简称：兴源环境|公告编号：2015-103|

兴源环境科技股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第三十二次会议于 2015年 11月 9日在公司一号会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于 2015年 11月 4日以邮件形式通知了全体董事。本次会议应到会董事9名，实到董事9名，会议由董事长周立武先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定，与会董事经过认真审议，形成如下决议。
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，经公司自查论证，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、交易方案
1.1现金及发行股份购买资产
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达股权投资（天津）有限公司（以下简称“信达投资”）、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂信合利”）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创投”）、杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立阳投资”）、新疆硕源天山股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆硕源”）等14名股东合计持有的杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简称“中艺生态”）100%的股权。经交易各方协商，中艺生态100%股权的交易价格为124,200万元，其中兴源环境以现金方式支付31,050万元，其余部分以发行股份的方式支付。交易对方按照分别持有标的资产中艺生态的权益获得相应的现金对价及股份对价。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日，由此确定发行股票的价格为32.00元/股。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|交易对方|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||持有标的公司股权比率|
||股份数（股）|对应金额（元）|标的资产占比|金额（元）|标的资产占比||
|吴劼|9,433,905|301,884,960|24.31%|100,628,322.12|8.10%|32.41%|
|双兴棋|6,241,359|199,723,488|16.08%|66,574,472.27|5.36%|21.44%|
|王森|891,113|28,515,616|2.30%|9,505,211.81|0.77%|3.06%|
|孙坚|582,188|18,630,016|1.50%|6,209,984.00|0.50%|2.00%|
|盛国祥|396,157|12,677,024|1.02%|4,225,691.23|0.34%|1.36%|
|吕勤|294,255|9,416,160|0.76%|3,138,732.72|0.25%|1.01%|
|任海斌|291,094|9,315,008|0.75%|3,104,992.00|0.25%|1.00%|
|谢新华|215,409|6,893,088|0.55%|2,297,712.00|0.19%|0.74%|
|黄斌|79,154|2,532,928|0.20%|844,324.98|0.07%|0.27%|
|信达投资|3,784,219|121,095,008|9.75%|40,364,992.00|3.25%|13.00%|
|茂信合利|2,328,750|74,520,000|6.00%|24,840,000.00|2.00%|8.00%|
|钱江创投|2,051,594|65,651,008|5.29%|21,883,671.47|1.76%|7.05%|
|立阳投资|1,937,990|62,015,680|4.99%|20,671,909.40|1.66%|6.66%|
|新疆硕源|582,188|18,630,016|1.50%|6,209,984.00|0.50%|2.00%|
|合计|29,109,375|931,500,000|75.00%|310,500,000.00|25.00%|100%|

 1.2发行股份募集配套资金
兴源环境同时拟向不超过 5名（含 5名）特定对象非公开发行股份募集配套资金 66,260万元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即中艺生态100%股权价值 124,200万元。本次募得的配套资金将用于以下几个方面：(1)用于支付中艺生态25%股权的现金收购款为31,050万元；(2)用于支付本次交易中介机构费用 2,080万元；(3)用于补充上市公司流动资金 33,130万元。其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，
具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行种类和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行方式及发行对象
3.1发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆硕源。
3.2发行股份募集配套资金
配套资金的发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为不超过 5名（含5名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合法定条件的合格投资者。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
4.1发行股份购买资产
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为兴源环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即32.00元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
4.2发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在本次发行获得中国证监会核准后，兴源环境董事会将根据股东大会的授权，按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定最终的发行价格。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
5、发行数量
5.1发行股份购买资产
本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行数量按照标的资产的交易价格除以公司本次发行股份价格确定，据此测算，兴源环境总共需发行 29,109,375股股份购买中艺生态75%股权。各交易对象所获得的股份数量如下：
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|序号|姓名/名称|兴源环境拟向其发行股份数（股）|对应的交易金额（元）|
|1|吴劼|9,433,905|301,884,960|
|2|双兴棋|6,241,359|199,723,488|
|3|王森|891,113|28,515,616|
|4|孙坚|582,188|18,630,016|
|5|盛国祥|396,157|12,677,024|
|6|吕勤|294,255|9,416,160|
|7|任海斌|291,094|9,315,008|
|8|谢新华|215,409|6,893,088|
|9|黄斌|79,154|2,532,928|
|10|信达投资|3,784,219|121,095,008|
|11|茂信合利|2,328,750|74,520,000|
|12|钱江创投|2,051,594|65,651,008|
|13|立阳投资|1,937,990|62,015,680|
|14|新疆硕源|582,188|18,630,016|
||合计|29,109,375|931,500,000|

若定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由兴源环境董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
5.2发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为66,260万元。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
6、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
7、本次发行股份锁定期
7.1发行股份购买资产
(1)本次交易对方中吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份按下述条件分批解锁：
①自发行完成之日起二十四个月内不转让；
②自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为吴劼、双兴
棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的33.3%，但根据《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议书》另有规定的除外；
③自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定，但根据《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议书》另有规定的除外。
④根据吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌与兴源环境签署的《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议书》，如果利润补偿期间的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%，则作为吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。
(2)本次交易对方中孙坚、任海斌、谢新华、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7.2发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
8、配套募集资金用途
为支付现金收购款及提高整合绩效，兴源环境本次拟向不超过 5名（含 5名）其他特定投资者发行股份募集配套资金 66,260万元。本次募集配套资金将用于以下项目：
8.1用于支付中艺生态25%股权的现金收购款为31,050万元；
8.2用于支付本次交易中介机构费用2,080万元；
8.3用于补充上市公司流动资金33,130万元。其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
9、交易价格及定价依据
9.1交易双方一致同意，按照坤元资产评估有限公司以评估基准日 2015年6月30日对标的资产评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。
9.2依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]558号《兴源环境科技股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2015年 6月 30日，标的资产的评估价值为人民币 1,245,522,400.00元。交易双方一致同意将标的资产的交易价格确定为人民币124,200万元。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
10、交易对价的支付方式
10.1本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买标的股权。
10.2公司应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告后 2个月内完成非公开发行股份事宜，并办理完毕新增股份在中证登登记至交易对方名下的手续。
10.3公司于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次交易进行验资并出具验资报告后 2个月内，公司一次性向交易对方支付现金。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
11、标的资产交付或过户的时间安排
11.1各方应在《现金及发行股份购买资产协议》生效后，及时实施协议项下的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起20日内完成交割。
11.2标的资产交割完成后，公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
11.3自本次评估基准日起至标的资产实际交割之日止，中艺生态不得进行分红、资本公积或未分配利润转增股本。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
12、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
12.1中艺生态在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由中艺生态全体股东各成员按照其在中艺生态的持股比例以现金全额补偿予上市公司。
12.2标的资产交割完成后，由双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对中艺生态进行专项审计，确定过渡期内中艺生态产生的损益。若交割完成之日为当月 15日(含 15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
13、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东按持股比例共享本次发行前公司滚存的
未分配利润。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
14、盈利预测补偿与超额利润奖励
14.1承诺净利润及利润补偿期间
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌确认利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，中艺生态在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为9,200万元、11,500万元、 14,375万元。上述净利润指中艺生态合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
14.2补偿测算基准日和利润差额的确定
中艺生态100%股权过户至兴源环境名下后，兴源环境将直接持有中艺生态100%股权。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
兴源环境在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对中艺生态利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
14.3补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，中艺生态届时实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源环境进行补偿，补偿方式为股份补偿与现金补偿相结合。
如中艺生态对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各年度承诺盈利数的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以1元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
(1)若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
(2)如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
(3)如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌之外的股份持
有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。
(4)吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
14.4减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应向兴源环境另行补偿。另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
当吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
14.5补偿金额在吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌之间的分摊
涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份
占承诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额，具体如下：吴劼承担48.95%；双兴棋承担32.38%；立阳投资承担10.06%；王森承担4.62%；盛国祥承担2.05%；
吕勤承担1.53%；黄斌承担0.41%。同时，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌将对上述补偿义务互相承担连带责任。
14.6补偿的实施
在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：(1)若利润补偿期间内任一年度中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；(2)在利润补偿期间届满后对中艺生态进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
14.7应收账款
(1)吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺并保证，就双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至 2017年 12月 31日的应收账款总额，应自 2018年 1月 1日起三年内（即截至2020年12月31日）收回。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具标的公司 2017年度审计报告之日起 10日内就标的公司截至2017年12月31日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中 3年及 3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。吴劼、双兴棋、立
阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币5,000万元。保证金缴纳方式如下：
①吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司 2017年度审计报告之日起 10日内将等额现金缴纳至上市公司指定账户；
②吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌选择质押因本次现金及发行股份购买资产而获得的兴源环境股票以缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司 2017年度审计报告之日起 10日内将相应股票质押给上市公司，所需质押股票数量=所需缴纳的保证金金额/（会计师事务所出具标的公司 2017年度审计报告前 20个交易日兴源环境股票加权平均交易价格×50%）。质押起始日至质押解除日期间，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所质押的上述股份因公司实施利润分配而取得的现金股利、股票股利将用于追加质押保证。
(2)截至2020年12月31日，上述应收账款净额的回收额达到90%的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，上市公司应在会计师事务所出具标的公司 2020年度审计报告之日起 10日内向吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌全额返还保证金；吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押股票方式缴纳保证金的，上市公司应在会计师事务所出具标的公司 2020年度审计报告之日起 10日内解除该等质押。
(3)截至2020年12月31日，上述应收账款总额的回收额未达到90%的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，
吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具标的公司 2020年度审计报告之日起 10日内以现金向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由上市公司在10日内退还给吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌另行以现金履行完毕补偿义务；若吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押上市公司股票方式缴纳保证金的，在吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金履行完毕补偿义务后，上市公司解除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌的股票质押。
14.8超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，上市公司向吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌支付超额净利润的30%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。
奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
15、中艺生态管理层股东承诺
为保证中艺生态持续发展和保持持续竞争优势，中艺生态管理层股东承诺： 15.1自标的资产交割完成之日起，仍需至少在中艺生态任职60个月。
15.2在中艺生态任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、中艺生
态以外，从事与兴源环境及中艺生态相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、中艺生态有竞争关系的公司任职。
15.3在中艺生态任职期限届满后或者离职后 24个月内，不从事与兴源环境、中艺生态相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兴源环境、中艺生态存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、中艺生态相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、中艺生态以外的名义为兴源环境、中艺生态现有客户提供与兴源环境、中艺生态主营业务相同或类似的服务。
管理层股东违反上述约定，应向上市公司支付补偿。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
16、违约责任
16.1任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产转让完成或协议的终止而解除。
16.2协议生效后，兴源环境未能按照本协议约定的发行时间、发行数量向吴劼等14名中艺生态股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照标的资产交割日吴劼等14名中艺生态股东在中艺生态的持股比例支付给吴劼等14
名中艺生态股东，但由于吴劼等14名中艺生态股东的原因导致逾期付款的除外。
16.3吴劼等 14名中艺生态股东违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给兴源环境，但由于兴源环境的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
16.4除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
17、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金方案的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更；中汇会计师对公司 2014年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能
够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍；本次交易系公司为促进行业整合而进行的重大资产重组，有利于增强与现有主营业务的协同效应。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三的规定。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2015]558号《兴源环境科技股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告》。公司董事会认为：
1、为公司本次现金及发行股份购买标的资产出具评估报告的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对中艺生态100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对中艺生态100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合中艺生态实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次现金及发行股份购买资产的交易对方吴劼等14名中艺生态股东与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于签署<兴源环境科技股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》
审议并通过了关于公司与吴劼等14名中艺生态股东签署《兴源环境科技股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议》的议案。该协议书约定，本次交易事宜经公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后，该协议书方可生效。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于签署<兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》
审议并通过了关于公司与吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌签署《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》的议案。该协议书的生效条件与《兴源环境科技股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议》的生效条件相同。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》
董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的相关审计报告，坤元资产评估有限公司为本次交易事项出具的资产评估报告。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次现金及发行股份购买中艺生态100%股权的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]558号《兴源环境科技股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的评估值人民币 1,245,522,400.00元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币 124,200万元。其中，本次向吴劼等14名中艺生态股东发行股票的发行价格为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即32.00元/股。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》
审议并通过了《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过了《关于聘请相关中介机构的议案》
董事会同意公司聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾问、北京观韬律师事务所为法律顾问、坤元资产评估有限公司为资产评估机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜,包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关一切协议和文件;4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
董事：周立武、沈少鸿、钟伟尧、胡永祥、王国峰、沈夏文、郝吉明、谭建荣、任永平
兴源环境科技股份有限公司董事会2015年11月9日