证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地:深圳证券交易所中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年九月
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
刘新国 王平卫 欧学钢
汪芳淼 孙梅春 崔国强
黄庆林 陈永清 孔伟平
中矿资源集团股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行，具体情况如下：
发行股票数量：58,782,096股
发行股票价格：23.83元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次发行股份的新增股份已于2018年8月23日在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：58,782,096股
股票上市时间：2018年9月13日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，限售安排具体如下：
（一）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期
孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（二）富海股投邦的股份锁定期
富海股投邦用于认购中矿资源本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
（三）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁：第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－ 2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向中矿资源进行股份补偿，不受上述锁定限制。
五、本次发行后公司股份情况
不考虑后续配套融资的影响，本次发行后公司股份数量为 251,107,096股。
本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
释 义
在本公告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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注：本公告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等 10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为 180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价39,922.25万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司持股比例|交易对价（元）|||
||||现金对价（元）||
|||||金额（元）|
|孙梅春|46.16%|830,798,028|207,699,507|623,098,521|
|钟海华|23.04%|414,776,232|103,694,058|311,082,174|
|冯秀伟|4.19%|75,373,200|18,843,300|56,529,900|
|熊炬|3.90%|70,263,144|17,565,786|52,697,358|
|洪砚钟|3.42%|61,480,260|15,370,065|46,110,195|
|时光荣|2.90%|52,218,288|13,054,572|39,163,716|
|龙隆|2.89%|52,058,628|13,014,657|39,043,971|
|胡志旻|2.22%|39,922,236|9,980,559|29,941,677|
|春鹏投资|1.28%|23,109,984|0|23,109,984|
|富海股投邦|10.00%|180,000,000|0|180,000,000|
||100.00%|1,800,000,000|399,222,504|1,400,777,496|

注：本次交易实际支付的经验资的股份对价金额为1,400,777,347.68元，与表中股份对价金额产生差异的原因为：根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定“向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的余额部分，交易对方同意自愿放弃”，下同。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10名特
定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25万元，募集资金总额不超
过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000
股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果并依据价格优先的原则最终确定。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次发行的发行价格为23.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
根据上市公司 2018年 6月 14日发布的《中矿资源勘探股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年6月21日实施权益分派，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。
2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由23.88元/股调整为23.83元/股，发行数量也将相应调整。自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
4、发行数量
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 180,000.00万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付 140,077.75万元，以现金方式支付 39,922.25万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 23.88元/股，不考虑配套融资，发行数量相应为 58,659,019股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发发行数量相应调整为58,782,096股，具体如下：
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|-|-|-|
|交易对方|股份对价（元）|股份数（股）|
|孙梅春|623,098,521|26,147,650|
|钟海华|311,082,174|13,054,224|
|冯秀伟|56,529,900|2,372,215|
|熊炬|52,697,358|2,211,387|
|洪砚钟|46,110,195|1,934,964|
|时光荣|39,163,716|1,643,462|
|龙隆|39,043,971|1,638,437|
|胡志旻|29,941,677|1,256,469|
|春鹏投资|23,109,984|969,785|
|富海股投邦|180,000,000|7,553,503|
||1,400,777,496|58,782,096|

（1）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期
孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）富海股投邦的股份锁定期
富海股投邦用于认购中矿资源本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
（3）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁：第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2020年度承诺净利润数，且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－ 2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向中矿资源进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象不超过 10名特定对象，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、股份锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于中矿资源送股、转增股本等原因而孳息的中矿资源股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）对股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
单位：万股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|
|6,071.23|31.57%|6,071.23|
|1,058.40|5.50%|1,058.40|
|7,129.63|37.07%|7,129.63|
|-|-|2,614.77|
|-|-|1,305.42|
|-|-|237.22|
|-|-|221.14|
|-|-|193.50|
|-|-|164.35|
|-|-|163.84|
|-|-|125.65|
|-|-|96.98|
|-|-|755.35|
|12,102.87|62.93%|12,102.87|
|19,232.50|100.00%|25,110.71|

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，中色矿业持有上市公司31.57%的股份，为上市公司控股股东；
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市公司5.50%的股份，并通过中色矿业控制上市公司31.57%的股份，合计控制上市公司37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有上市公司
淼、魏云峰、欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司28.39%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 251,107,096股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及大信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|100,794.28|290,763.90|97,823.87|
|67,413.94|209,505.73|66,068.00|
|54,073.82|105,889.28|35,934.49|
|6,443.14|23,611.43|6,650.85|
|5,479.16|19,524.59|5,340.67|
|31.84%|27.51%|31.18%|
|31.64%|35.63%|35.63%|
|0.2847|0.7776|0.2851|
|3.57|8.40|3.43|

注：交易完成后财务状况和盈利能力数据未考虑配套融资。
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
上市公司于 2018年 6月 21日实施权益分派，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税），本次发行股份购买资产的发行价格由 23.88元/股调整为23.83元/股，发行数量也相应从58,659,019股调整至58,782,096股，调整后2017
年归属上市公司的基本每股收益为0.2182元/股。
（三）对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿权投资、后勤配套服务和贸易业务。通过本次重组，本公司将在以地质勘探行业为主的原有业务基础上，发挥自身的勘查技术服务与获取矿产资源的优势的同时，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善产业链与经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域获得了一系列科研成果，取得了电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等十余项专利，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者；也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者。东鹏新材主要产品有：电池级氟化锂、氢氧化锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷、硝酸铷等锂、铷、铯的系列产品。东鹏新材依托雄厚的技术力量和完善的检测设备，能满足国内外客户对不同等级产品的需求，其产品远销美国、欧洲、日本、韩国等国家和地区。
本次交易完成后，东鹏新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入化学原料和化学制品制造领域。公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持东鹏新材的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间。
上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
总体而言，本次交易拓宽了公司业务领域，提升公司竞争实力和抗风险能力，能够提升上市公司盈利能力，为股东创造价值。
四、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，孙梅春和钟海华成为直接持有上市公司5%以上股份的自然人，孙梅春和钟海华均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东鹏新材100%股权。根据中矿资源和东鹏新材 2017年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|45,840.47|51,815.46|
|180,000.00|-|
|180,000.00|51,815.46|
|100,794.28|54,073.82|
|178.58%|95.82%|
|50%|50%|
|是|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
自中矿资源首次公开发行并上市以来，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为中矿资源的共同实际控制人。上述七人合计持有
中色矿业91.63%的股权，中色矿业直接持有上市公司31.57%的股权，同时上述
七人合计直接持有上市公司5.50%的股份，因此上述共同实际控制人直接和间接
持有上市公司37.07%的股份。本次交易完成后，按照确定的交易价格，不考虑配套融资，中色矿业直接持有上市公司24.18%的股权，仍为上市公司的控股股东，上述共同实际控制人合计持有上市公司约28.39%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市。
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，中矿资源总股本 192,325,000股。不考虑配套融资，本次发行股份购买资产拟发行股份58,782,096股。本次发行股份购买资产完成后，中矿资源普通股股本总额将增至 251,107,096股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
1、2018年 2月 12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
2、2018年 2月 12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2018年 2月 12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
4、2018年 3月 20日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（修订稿）等相关议案。
5、2018年 3月 20日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
6、2018年4月2日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
7、2018年4月23日，上市公司2017年度股东大会审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2018年1月28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
1、2018年 1月 18日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
2、2018年 1月 18日，富海股投邦执行事务合伙人出具决定，同意富海股投邦向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
（四）中国证监会的核准程序
2018年 6月 27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第 31次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2018年7月31日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2018年 8月 9日，新余市市场和监督管理局核发了东鹏新材《营业执照》（统一社会信用代码统一信用代码：913605007239236691），东鹏新材100%股权已变更登记至中矿资源名下，东鹏新材已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018年8月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]第 1-00105号）。根据该《验资报告》，截至 2018年 8月 9日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（二）本次发行股份登记及上市事项的办理情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018年8月23日，公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦发行的总计58,782,096股股份已
办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2018年 9月13日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2018年8月13日，经上市公司第四届第十七次董事会审议，同意董事陈海舟先生辞去公司第四届董事会董事职务，同时补选孙梅春先生为上市公司第四届董事会董事候选人。上述董事变更事项已于 2018年 8月 29日经中矿资源 2018年第二次临时股东大会审议通过。
除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018年2月12日，中矿资源与东鹏新材全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2018年3月20日，中矿资源与东鹏新材全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》补充协议；
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范和减少关联交易、不谋求控制权等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告书签署日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户；上市公司已办理本次发行股份购买资产的新增股份验资及股份登记手续事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）律师结论性意见
法律顾问认为：
1、本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施本次重组的法定条件；
2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中矿资源已按要求提交新增股份申请材料并获中国结算深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
第三节本次新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年8月23日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中矿资源本次非公开发行新股数量为58,782,096股（其中限售流通股数量为58,782,096股），非公开发行后公司股份数量为58,782,096股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018年 9月13日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次重大资产重组募集配套资金部分的非公开发行股票。交易对方限售期安排见“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“5、交易对方取得上市公司股份的锁定期”。
本次股份上市后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投在财务顾问协议中明确了中信建投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、配套募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
第五节有关中介机构的声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要进行了核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
杜鹃 罗春
法定代表人或授权代表：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
法律顾问声明
本所及签字律师已阅读本公告书及其摘要，确认其内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：__________________ ___________________
晏国哲 黄娜
律师事务所负责人：__________________
郭斌
北京市嘉源律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：__________________ ___________________
石晨起 谢青
审计机构负责人：__________________
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师已阅读本公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要与本评估机构出具的评估报告不存在矛盾。本公司及签字注册资产评估师对发行人在本公告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认本公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：__________________ ___________________
杨颖锋 余江科
评估机构负责人：__________________
蒋建英
中水致远资产评估有限公司年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认本公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：__________________ ___________________
石晨起 谢青
审计机构负责人：__________________
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号）；
2、《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、《验资报告》（大信验字[2018]第1-00105号）；
4、《股份登记申请受理确认书》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施情况的法律意见》；
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中矿资源集团股份有限公司
联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层
电话：010-58815527
传真：010-58815521
联系人：黄仁静、王珊懿
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130365
传真：010-65608451
联系人：杜鹃、罗春、邱一粟、吴煜磊
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130365
传真：010-65608451
项目主办人：杜鹃、罗春
项目经办人员：邱一粟、吴煜磊
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
律师事务所负责人：郭斌
住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：晏国哲、黄娜
（三）标的资产审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室
电话：010-82330558
传真：010-82322287
签字会计师：石晨起、谢青
（四）标的资产评估机构
机构名称：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
住所：北京市建国门外大街赛特大厦6层
电话：010-85665100
传真：010-85665330
项目主办人：杨颖锋、余江科
（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的盖章页）
中矿资源集团股份有限公司年 月 日