南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2019-151南宁八菱科技股份有限公司 2019年第三季度报告正文
南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管人员)林永春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|3,117,774,393.2||2 2,397,070,604.58||30.07%||
|归属于上市公司股东的净资产|1,851,316,199.0||0 1,860,840,666.00||||
||||||-0.51%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|168,931,660.35|12.72%||542,074,018.21||3.67%|
|归属于上市公司股东的净利润|3,190,777.41|||-9,614,288.22|||
|||24.33%||||-172.42%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||1,141,922.95|-12.66%||-14,352,382.97||-280.98%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-18,741,038.36|||
||-37,808,676.41|-389.08%||||-132.10%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.00%||-0.04||-180.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.01|0.00%||-0.04||-180.00%|
|加权平均净资产收益率|0.17%|0.05%||-0.52%||-1.15%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-21,501.37||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||5,766,185.37||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-317,664.14||
|减：所得税影响额|822,480.80||
|少数股东权益影响额（税后）|-133,555.69||
|合计|4,738,094.75|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||21,403||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|杨竞忠|境内自然人||33.45%|94,766,049|||质押||37,200,000|
|顾瑜|境内自然人||8.71%|24,688,427||18,516,320|质押||23,477,000|
|黄志强|境内自然人||5.85%|16,565,647||13,998,067|质押||9,600,000|
|陆晖|境内自然人||4.09%|11,578,244|||质押||11,400,000|
|南宁八菱科技股份有限公司－第1期员工持股计划|其他||1.78%|5,053,589||||||
|国海证券－工商银行－国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划|其他||1.28%|3,615,134||||||
|黄生田|境内自然人||1.11%|3,143,263||2,574,093|质押||3,142,800|
|贺立德|境内自然人||0.89%|2,515,085||||||
|覃晓梅|境内自然人||0.89%|2,515,085||||||
|任宁|境内自然人||0.59%|1,682,500||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类||数量|
|杨竞忠|||94,766,049||||人民币普通股||94,766,049|
|陆晖|||11,578,244||||人民币普通股||11,578,244|
|顾瑜|||6,172,107||||人民币普通股||6,172,107|
|南宁八菱科技股份有限公司－第1|||5,053,589||||人民币普通股||5,053,589|

南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|期员工持股计划||||
|国海证券－工商银行－国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划|3,615,134|||
|||人民币普通股|3,615,134|
|黄志强|2,567,580|人民币普通股|2,567,580|
|贺立德|2,515,085|人民币普通股|2,515,085|
|覃晓梅|2,515,085|人民币普通股|2,515,085|
|任宁|1,682,500|人民币普通股|1,682,500|
|#应圣俊|1,533,153|人民币普通股|1,533,153|
||上述股东中，杨竞忠、顾瑜为夫妇构成一致行动人，系本公司控股股东、实际控制人；|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||贺立德与覃晓梅为夫妇，构成一致行动人；除此之外，其他股东之间不存在关联关系，|||
|说明||||
||也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||
|前10名股东参与融资融券业务情||||
||不适用|||
|况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年9月30日|2018年12月31日|变动金额|同比增减|主要变动原因|
|货币资金|29,422,377.75|551,584,105.40|-522,161,727.65|-94.67%|货币资金期末数比期初下降了94.67%，主要是报告期内用募集资金支付弘润天源股权款49,476.03万元。|
|应收账款|192,114,863.09|92,533,505.44|99,581,357.65|107.62%|应收账款期末数比期初增长了107.62%，主要是报告期内公司收购弘润天源51%股权，2019年6月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天源应收账款11,884.29万元。|
|预付款项|4,233,250.11|1,831,662.93|2,401,587.18|131.12%|预付款项期末数比期初增长131.12%，2019年6月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天源预付账款189.60万元。|
|其他应收款|375,703,591.02|18,066,342.87|357,637,248.15|1979.58%|其他应收款期末数比期初增长了1979.58%，主要是报告期内公司收购弘润天源51%股权，2019年6月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天源其他应收款36,046.32万元。|
|投资性房地产|111,982,555.48|47,362,108.64|64,620,446.84|136.44%|投资性房地产期末数比期初增长了136.44%，主要是报告期因青岛厂房出租，将出租的厂房从固定资产转入投资性房地产。|
|在建工程|55,674,688.66|471,890.00|55,202,798.66|11698.23%|在建工程期末数比期初增长了11698.23%，主要报告期内公司收购弘润天源51%股权，2019年6月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润|

南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||天源在建工程5,394.28万元|
|商誉|621,907,115.27|0.00|621,907,115.27|100.00%|报告期末增加商誉62,190.71万元,主要是因收购北京弘润天源51%股权产生。|
|长期待摊费用|145,541,401.62|2,633,495.67|142,907,905.95|5426.55%|长期待摊费用期末数比期初增长了5426.55%，主要是报告期内公司收购弘润天源51%股权，2019年6月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天源长期待摊费用14,554.14万元。|
|递延所得税资产|11,862,093.32|7,717,878.77|4,144,214.55|53.70%|递延所得税资产期末数比期初增长了53.70%，主要是报告期内公司收购弘润天源51%股权，2019年6月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天源资产减值准备余额。|
|其他非流动资产|4,205,131.82|403,390.99|3,801,740.83|942.45%|其他非流动资产期末数比期初增长了942.45%，主要是报告期内公司收购弘润天源51%股权，2019年6月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天 源其 他非 流动 资产372.13万元。|
|应付票据|65,722,324.61|98,572,266.65|-32,849,942.04|-33.33%|应付票据期末比期初下降了33.33%，主要是报告期开具应付票据支付供应商货款比上年同期减少2,977.29万元。|
|预收款项|9,930,825.54|609,914.15|9,320,911.39|1528.23%|预收款项期末数比期初增长了1528.23%，主要是报告期内公司收购弘润天源51%股权，2019年6月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天源预收款项861.87万元。|
|其他应付款|406,718,886.05|1,724,925.63|404,993,960.42|23478.92%|其他应付款期末数比期初增长了23478.92%，主要是因为应付弘润天源股权款比期初增加38,499.28万元。|
|一年内到期的非流动负债|35,102,483.29|26,521,022.89|8,581,460.40|32.36%|一年内到期的非流动负债期末数比期初增加858.15万元，主要一年内到期的长期借款比年初增加。|

南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|0.00|23,588,285.52|-23,588,285.52|-100.00%|长期借款期末数比期初减少2,358.83万元，主要是2018年8月公司采用售后回租的形式融资，租赁期间24个月，由于售后回租构成融资租赁交易的实质是以标的资产为抵押的融资，故采用借款模式来进行会计处理，报告期末该长期借款将于1年内到期，重分类至“一年内到期的非流动负债”。|
|递延所得税负债|3,648,271.90|0.00|3,648,271.90|100.00%|递延所得税负债期末数比期初增加364.83万元，主要是非同一控制企业合并资产评估增值形成的应纳税暂时性差异。|
|其他非流动负债|42,317,024.79|0.00|42,317,024.79|100.00%|其他非流动负债期末数比期初增加4,231.70万元，主要是报告期内公司收购弘润天源51%股权，2019年6月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天源递延收入。|

（二）利润表项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-9月|2018年1-9月|变动金额|同比增减|主要变动原因|
|管理费用|68,938,989.15|36,499,995.26|32,438,993.89|88.87%|一是印象恐龙于2019年4月8日起暂停演出，对应演出设备折旧计入管理费用，报告期折旧费比上年同期增加1,380.05万元；二是报告期因收购弘天生物51%股权需要支付中介机构费，报告期聘请中介机构费比上年同期增加581.58万元；三是报告期因印象恐龙搬迁，产生搬迁费852.07万元。|
|财务费用|-649,721.94|-4,815,844.35|4,166,122.41|-86.51%|主要是年初至报告期末平均短期借款及长期借款较上年同期增加，导致报告期借款利息支出比去年同期增加456.28万元。|
|其他收益|5,770,443.78|4,328,643.01|1,441,800.77|33.31%|主要是报告期计入其他收益的政府补 助比 上年 同期 增加176.97万元。|

南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|2,017,387.98|27,592,929.64|-25,575,541.66|-92.69%|一是参股公司广西华纳新材料科技有限公司和重庆八菱汽车配件有限公司利润下降，报告期按权益法确认的投资收益比上年同期减少了1,288.22万元和573.52万元；二是由于报告期没有购买理财产品，理财产品投资收 益比 上年 同期 减少616.25万元。|
|信用减值损失|-1,875,486.37|0.00|-1,875,486.37|100%|主要是因为报告期内公司收购弘润天源51%股权，2019年6月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期增加弘润天源信用减值损失-284,52万元。|
|资产减值损失|-512,786.85|74,865.74|-587,652.59|-784.94%|主要是因为报告期存货跌价准备比上年同期减少49.61万元。|
|归属于上市公司股东的净利润|-9,614,288.22|13,275,272.46|-22,889,560.68|-172.42%|一是公司投资收益同比大幅下降2,557.55万元。二是报告期因收购弘天生物51%股权需要支付中介机构费，报告期聘请中介机构费比上年同期增加581.58万元。|

（三）现金流量表项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-9月|2018年1-9月|变动金额|同比增减|主要变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,741,038.36|58,379,577.43|-77,120,615.79|-132.10%|一是报告期应收票据到期收款及应收票据贴现收款比上年同期减少3,718.15万元,导致销售商品、提供劳务收到的现金比 上年同 期减少3,821.54万元；二是报告期内公司收购弘润天源51%股权，2019年6月开始弘润天源纳入公司合并报表，导致报告期经营活动现金流出比上年同期增加4,956.70万元。|
|投资活动产生的现金流量净额|-445,911,179.34|482,284,754.35|-928,195,933.69|-192.46%|一是报告期公司收回的理财产品现金比上年同期大幅减少，导致报告期收回投资收到的现金比上年同期减少47,703.54万元；二是报告期|

南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||现金支付弘润天源股权款及增资智慧厕所与科华生物，导致报告期投资支付的现金比上年同期增加50,816.03万元。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-57,747,857.41|-186,510,404.86|128,762,547.45|-69.04%|主要是因为上年同期回购股份16,831.14万元,导致支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少16,831.14万元。|

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权进展情况
公司分别于2019年4月19日、2019年5月6日召开第五届董事会第三十六次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付方式收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51％股权。
弘润天源于2019年5月28日完成工商变更登记手续，于2019年6月纳入公司合并报表。
截至本公告日，公司累计支付本次股权收购价款58,270.57万元，剩余股权款32,504.75万元尚未支付。
详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）及其他相关公告。
2、公司向王博智慧增资进展情况
公司于2019年1月28日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的议案》，公司拟自筹资金向王博智慧增资2,000万元人民币。本次增资完成后，公司占其增资后注册资本的20%。
王博智慧于2019年7月8日完成工商变更。截至本公告日，公司向王博智慧累计支付增资款700万元。
目前，王博智慧正在进行场地改造及样品试制。
详见公司于2019年1月29日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的公告》（公
告编号:2019-025）。
南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文3、公司向科华生物增资进展情况
公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》，公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币6,600万元。本次增资完成后，公司占其增资后注册资本的22%。
科华生物于2019年5月20日完成工商变更。截至本公告日，公司已向科华生物累计支付增资款3,000万元。目前，科华生物正在进行设备安装，计划在2019年第四季度进行试产。
详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2019-066）。
4、盖娅八菱出资额转让进展情况
公司于2018年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的议案》，拟将深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“前海八菱”，现更名为“南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）”）持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(简称“盖娅八菱”)的10,000万元出资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司，转让价款为10,391.67万元。本次转让后，前海八菱将不再持有盖娅八菱的出资额。
公司于2019年4月24日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过关于《关于签署深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业<出资转让协议书之补充协议>的议案》，同意原协议约定的付款期限延长至2019年9月30日。盖娅科技承诺于前述期限届满前向前海八菱支付完毕尚余的出资份额本金45,435,416.66万元及相应的保底收益，保底收益按照年化15%从2019年1月1日起计算至盖娅科技实际支付完毕之日止。
截至本公告日，前海八菱累计收到盖娅八菱转让款65,397,916.67元，其中出资份额本金54,564,583.34元，保底收益10,833,333.33元。
5、募投项目《远去的恐龙》搬迁进展情况
公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的议案》。由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要，公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目《远去的恐龙》大型科幻演出项目已于2019年4月8日起暂停演出。公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅共同签署了《合作协议书》，拟采用易地驻演的方式，继续在桂林市境内运营《远去的恐龙》演出项目。截至目前，《远去的恐龙》大型科幻演出项目已迁出国家体育馆，处于停演状态。
详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的公告》（公告编号:2019-064）。
6、控股股东杨竞忠与王安祥股份转让进展情况
公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签订了《股份转让协议》，杨竞忠先生拟以协议转让方式将其持有的公司股份28,333,000股（占公司股份总数的10%）转让给王安祥女士。该协议以公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效。2019年6月5日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，上述《股份转让协议》正式生效。
杨竞忠先生与王安祥女士于2019年9月6日签订了《股份转让协议之补充协议》，就上述《股份转让协议》进行延期，协议有效期在原协议约定的基础上再延长90天。
截至目前，杨竞忠先生已收到王安祥女士部分股权款，股份转让手续仍在办理中，尚未完成股份登记过户。
详见公司于2018年12月28日、2019年9月7日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-155）、《关于控股股东与王安祥女士签署<股份转让协议之补充协议>的公告》（公告编号:2019-138）。
7、员工持股计划持股情况
截至本公告日，公司第一、二、三期员工持股计划合计持有公司股份9,598,290股，占公司总股本的3.39%。具体如下：
（1）第一期员工持股计划
公司于2015年8月11日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划。第一期员工持股计划锁定期12个月，已于2017年2月结束；存续期18个月，存续期满后展期至2020年1月20日。第一期员工持股计划于2016年2月5日完成股票购买，累计买入公司股票9,933,789股，占公司总股本的3.51%，成交金额合计293,690,525.76元。
截至本公告日，累计出售公司股票4,880,200股，尚持有公司股票5,053,589股，占公司总股本的1.78%。
（2）第二期员工持股计划
公司于2016年3月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划。第二期员工持股计划锁定期12个月，已于2017年8
南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文月结束；存续期24个月，存续期满后展期至2020年11月11日。第二期员工持股计划于2016年8月3日完成股票购买，累计买入公司股票3,615,134股，占公司总股本的1.28%，成交金额合计122,880,155.03元。
截至本公告日，公司第二期员工持股计划的持股情况未发生变化，仍持有公司股票3,615,134股，占公司总股本的1.28%。
（3）第三期员工持股计划
公司2016年11月23日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于<第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第三期员工持股计划。第三期员工持股计划锁定期12个月，已于2018年5月结束；存续期24个月，存续期满后展期至2020年1月5日。第三期员工持股计划于2017年5月22日完成股票购买，累计买入公司股票13,484,121股，占公司总股本的4.76%，成交金额合计419,991,947.30元。截至本公告日，累计出售公司股票12,554,554股，尚持有公司股票929,567股，占公司总股本的0.33%。
（4）第四期员工持股计划
公司于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份转让给第四期员工持股计划。
截至本公告日，第四期员工持股计划尚未成立。
员工持股计划具体情况详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
||||
|-|-|-|
|||临时报告披露网站查询索|
|重要事项概述|披露日期||
|||引|
|关于高级管理人员减持股份的预披露公告||《证券时报》、《证券日|
|||报》、《中国证券报》、《上|
||2019年07月02日||
|||海证券报》和巨潮资讯网|
|||（www.cninfo.com.cn）|
|关于控股子公司签订合作协议的公告|2019年07月03日|同上|
|关于控股子公司签订框架合作协议的公告|2019年07月23日|同上|
|第五届董事会第三十九次会议决议的公告|2019年08月01日|同上|
|第五届监事会第二十八次会议决议的公告|2019年08月01日|同上|
|关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东签订《股权转让协议之补充协议》的公告|||
||2019年08月01日||
|关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年日常关联交易预计的公告|||
||2019年08月01日|同上|
|第五届董事会第四十次会议决议的公告|2019年08月10日|同上|
|关于全部募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的公告|2019年08月10日|同上|

南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|第五届董事会第四十一次会议决议的公告|2019年08月20日|同上|
|第五届监事会第二十九次会议决议的公告|2019年08月20日|同上|
|2019年半年度报告|2019年08月20日|同上|
|关于会计政策变更的公告|2019年08月20日|同上|
|2019年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告|2019年08月20日|同上|
|关于聘任审计部负责人的公告|2019年08月20日|同上|
|关于增加全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的公告|||
||2019年08月20日|同上|
|关于公司控股股东与王安祥女士签署《股份转让协议之补充协议》的公告|2019年09月07日|同上|
|第五届董事会第四十二次会议决议的公告|2019年10月19日|同上|
|关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告|2019年10月19日|同上|

股份回购的实施进展情况
√适用□不适用
公司分别于2018年6月4日、2018年6月20日召开第五届董事会第二十三次会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司自股东大会审议通过回购预案之日起6个月内，使用不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）自有资金，按不超过16.35元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股。
公司于2018年7月4日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2018年12月19日，公司股份回购期届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交总金额为211,609,144元（不含交易费用）。
公司分别于2018年12月21日、2019年1月10日召开第五届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》、《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划，转让价格为21.42元/股，并将在公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
2019年6月25日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于<公司第四期员工持股计划（草案）及摘要>（2019年修订版）的议案》、《第四期员工持股计划延期实施的议案》及《关于回购股份延期处置的议案》，同意第四期员工持股计划实施期限延期至2019年10月31日前完成标的股票购买，同时延期处置公司回购股份。
2019年10月29日，公司召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于调整公司回购股份转让方
南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文案的议案》、《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，将公司回购股份的转让价格及过户方式调整为按回购均价12.58元/股的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给公司第四期员工持股计划。公司股份回购期届满之日起三年内，若公司第四期员工持股计划无法最终实施，且公司未实施其他员工持股计划，导致已回购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。本次调整第四期员工持股计划草案暨回购股份转让方案须经公司股东大会批准后方可实施。
截至本公告日，第四期员工持股计划尚未成立，公司回购股份存放于公司回购专用证券账户。
详见公司于2018年6月5日、2018年7月4日、2018年12月20日、2018年12月24日、2019年6月26日、2019年10月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号:2018-080）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（公告编号:2018-095）、《关于公司股份回购期届满的公告》（公告编号:2018-142）、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》（公告编号:2018-147）、《关于第四期员工持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告》（公告编号:2019-104）、《关于调整第四期员工持股计划草案暨回购股份转让方案的公告》及其他相关公告。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺类|||||
|承诺事由|承诺方||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||型|||||
|股改承诺|||||||
|收购报告书|||||||
|或权益变动|||||||
|报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
||||八菱科技于2019年以现金支付方式收购北京弘润天源||||
||||基因生物技术有限公司（以下简称"弘润天源"）51%股||||
||||权。2019年4月19日，八菱科技与本次交易对手方之||||
|||业绩承|||||
|资产重组时|||一莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称|2019年05|||
||王安祥|诺及补|||三年|正常履行中|
|所作承诺|||"莒南恒鑫"）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）|月06日|||
|||偿安排|||||
||||（以下简称"莒南弘润"）及王安祥共同签订了附生效||||
||||条件的《股权转让协议》（以下简称"本协议"），王安||||
||||祥在本协议中承诺：本协议生效后，承诺在未来三年||||

南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（2019年-2021年），弘润天源经营性净利润总额不低||||
|||于6亿元人民币。若弘润天源未能达到前述经营性净||||
|||利润总额承诺的（以弘润天源2019年至2021年年度||||
|||经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具||||
|||的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报||||
|||告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通||||
|||知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日||||
|||内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净||||
|||利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。||||
|||为解决弘润天源的资金占用及资产瑕疵问题，弘润天||||
|||源于2019年1月19日与王安祥、金明武及相远东共||||
|||同签订了《资产置换协议》，各方同意将弘润天源截至||||
|||2018年12月31日的其他应收款账面余额||||
|||314,814,644.86元债权（扣除其他应付款800万元后，||||
|莒南恒||||||
|||实际置出资产为306,814,644.86）、在建工程账面余额||||
|鑫企业||||||
|||36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值||||
|管理咨||||||
|||127,638,877.36元的健康中心大楼作为置出资产（置出||||
|询中心|关于同|||||
|||资产合计470,990,556.18元）向王安祥及金明武、相远||||
|（有限|业竞争、|||||
|||东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地||||
|合伙）;|关联交|||||
|||产。2019年4月19日，公司与本次交易对手方之一莒|2019年05|2019年08||
|莒南弘|易、资金||||超期未履行|
|||南恒鑫、莒南弘润及王安祥共同签订了附生效条件的|月06日|月06日||
|润企业|占用方|||||
|||《股权转让协议》，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥在《股||||
|管理咨|面的承|||||
|||权转让协议》中承诺：保证上述置入资产在本协议生||||
|询中心|诺|||||
|||效后三个月内完整、合法的置入弘润天源。若因任何||||
|（有限||||||
|||原因，导致该等资产无法完整置入弘润天源的，莒南||||
|合伙）;||||||
|||恒鑫、莒南弘润及王安祥应经八菱科技许可，置入其||||
|王安祥||||||
|||他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资||||
|||产，并应承担因此给弘润天源造成的损失及依本股权||||
|||转让协议而承担的违约责任。莒南恒鑫、莒南弘润及||||
|||王安祥承诺，弘润天源现有各项资产权属清晰，不会||||
|||对弘润天源的持续生产经营构成重大影响。||||
|||对于尚需置换的健康中心大楼建筑物（在建工程账面||||
||关于同|余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值||||
||业竞争、|127,638,877.36元），王安祥书面承诺：在2019年12||||
||关联交|月31日前，与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园||||
||||2019年10|2019年12||
|王安祥|易、资金|别墅桃园150号楼（房地产）进行置换；若因任何原|||正常履行中|
||||月28日|月31日||
||占用方|因，导致该资产无法完整置入弘润天源的，王安祥将||||
||面的承|以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构||||
||诺|评估后的等值资产置入弘润天源，并承担因此给弘润||||
|||天源造成的损失及由此引起的法律责任。||||
||关于同|王安祥在2019年4月19日与八菱科技签订的《股权||在其为弘||
||||2019年05|||
|王安祥|业竞争、|转让协议》中承诺：在本次股权转让完成后，在其为||润天源股|超期未履行|
||||月06日|||
||关联交|弘润天源股东期间，不会通过自身或通过关联方非经||东期间||

南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||易、资金|营性占用弘润天源资金。||||
|||占用方|||||
|||面的承|||||
|||诺|||||
|首次公开发|杨竞忠、|避免同|||实际控制||
||||为避免同业竞争，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇出|2011年11|||
|行或再融资|顾瑜夫|业竞争|||公司期间|正常履行中|
||||具了《不予竞争承诺函》。|月11日|||
|时所作承诺|妇|的承诺|||内||
|股权激励承|||||||
|诺|||||||
||南宁八||||||
|其他对公司||募集资|公司将全部募投项目结项并将节余募集资金用于补充||||
||菱科技|||2019年08|2020年8||
|中小股东所||金使用|流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子|||正常履行中|
||股份有|||月10日|月9日||
|作承诺||承诺|公司以外的对象提供财务资助。||||
||限公司||||||
|承诺是否按|||||||
||否||||||
|时履行|||||||
||公司于2019年5月6日召开2019年第四次临时股东大会审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生||||||
||物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，前述《股权转让协议》正式生效。截至报告期末，王安祥及||||||
||其相关方上述资产置换承诺已超期，资产置换尚未完成，主要是弘润天源与海口市人民政府于2019年7月||||||
||18日签订了《框架合作协议》(具体内容详见公司于2019年7月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）||||||
||的《关于控股子公司签订框架合作协议的公告》(公告编号：2019-113))，基于海南独特的地理区位、政策、||||||
||生态等优势，未来弘润天源的细胞储存及健康管理业务将重点引进到海口设立的项目公司，因此，弘润天源||||||
|如承诺超期|||||||
||计划不再增加北京的营业面积，上述拟置入房产由房产持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售，主要是||||||
|未履行完毕|||||||
||避免重复缴纳房产交易税)，然后将出售房产所获现金与弘润天源的上述拟置出资产进行置换。截至2019年||||||
|的，应当详细|||||||
||10月28日，王安祥已以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元。对于健康中心大楼建筑物（在||||||
|说明未完成|||||||
||建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元），由于该等建筑物是在租赁的||||||
|履行的具体|||||||
||土地上建造，弘润天源目前还没有取得土地使用权，近期内无法办理地上附着物的房产证等权利文件，因此，||||||
|原因及下一|||||||
||存在产权瑕疵，尚需进行置换。对此，王安祥书面承诺：在2019年12月31日前，与王安祥名下位于大兴||||||
|步的工作计|||||||
||区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼（房地产）进行置换；若因任何原因，导致该资产无法完整置入弘润天||||||
|划|||||||
||源的，王安祥将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源，并承||||||
||担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。由于在土地租赁期内弘润天源享有上述建筑物的使用||||||
||权，因此，健康中心大楼建筑物的延迟置换不会影响弘润天源的正常经营。弘润天源拟置入的位于大兴区半||||||
||壁店绿茵花园别墅桃园150号房产已由产权持有人用于办理抵押贷款，贷款金额5,000万元，后续仍可能存||||||
||在上述房地产因所有权人无法清偿债务而无法办理过户手续的风险。公司将及时跟踪和了解王安祥解除房产||||||
||质押及处置资产情况，继续敦促王安祥尽快履行承诺完成资产置换，并及时披露后续进展情况。||||||

四、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
五、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东或关||||报告期新增|报告期偿还||预计偿还方|预计偿还金|预计偿还时|
||占用时间|发生原因|期初数|||期末数||||
|联人名称||||占用金额|总金额||式|额|间（月份）|
|北京安杰玛商贸有限公司|2019年6月前,即收购日前形成的资金往来|非经营性资金占用|5,402.35|||5,402.35||||
||||||||现金清偿|5,402.35|2019年10月|
|安杰玛生物科技（上海）有限公司|2019年6月前,即收购日前形成的资金往来|非经营性资金占用|16.24|||16.24||||
||||||||现金清偿|16.24|2019年10月|
|北京东方亚美基因科技研究院有限公司|2019年6月前,即收购日前形成的资金往来|非经营性资金占用|3,699|||3,699||||
||||||||现金清偿|3,699|2019年10月|
|上海东方杰玛基因生物科技有限公司|2019年6月前,即收购日前形成的资金往来|非经营性资金占用|8,115.85|||8,115.85||||
||||||||现金清偿|8,115.85|2019年10月|
|安杰玛化妆品（上海）有限公司|2019年6月前,即收购日前形成的资金往来|非经营性资金占用|6,201.1|||6,201.1||||
||||||||现金清偿|6,201.1|2019年10月|
|北京基源天成医疗设备有限公司|2019年6月前,即收购日前形成的资金往来|非经营性资金占用|1,216.93|||1,216.93||||
||||||||现金清偿|1,216.93|2019年10月|
|合计|||24,651.47|0|0|24,651.47|--|24,651.47|--|
|期末合计值占最近一期经审计净资||||||||||
|产的比例|||13.25%|||||||
|相关决策程序|||不适用|||||||
|当期新增大股东及其附属企业非经|||不适用|||||||

南宁八菱科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||
|-|-|
|营性资金占用情况的原因、责任人追||
|究及董事会拟定采取措施的情况说||
|明||
||上述非经营性资金占用均是在2019年6月前，即收购日前形成的，原计划通过资产置|
||换的方式解决资金占用问题。鉴于弘润天源与海口市人民政府于2019年7月18日签|
||订了《框架合作协议》(具体内容详见公司于2019年7月23日披露在巨潮资讯网|
||（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签订框架合作协议的公告》(公告编号：|
|未能按计划清偿非经营性资金占用||
||2019-113))，基于海南独特的地理区位、政策、生态等优势，未来弘润天源的细胞储存|
|的原因、责任追究情况及董事会拟定||
||及健康管理业务将重点引进到海口设立的项目公司，因此，弘润天源计划不再增加北|
|采取的措施说明||
||京的营业面积，上述拟置入房产由房产持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售，主|
||要是避免重复缴纳房产交易税)，然后将出售房产所获现金与弘润天源的上述拟置出资|
||产进行置换。截至2019年10月28日，王安祥及相关方已以现金置换了弘润天源其他|
||应收款306,814,644.86元，上述资金占用问题已解决。|
|注册会计师对资金占用的专项审核||
||2019年04月20日|
|意见的披露日期||
|注册会计师对资金占用的专项审核|披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京弘润天源基因生物技术有限公司审计报|
|意见的披露索引|告及财务报表（2017-2018年度）》|

七、委托理财
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。