海通证券股份有限公司关于光明房地产集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”、“公司”或“上市公司”）2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对光明地产 2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号）核准，公司获准非公开发行不超过人民币普通股（A股） 326,905,458股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）238,020,580股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 10.96元，募集资金总额为人民币 2,608,705,556.80元，扣除各项发行费用人民币 28,025,676.58元，实际募集资金净额为人民币2,580,679,880.22元。上述资金于2015年11月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115535号验资报告。
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金为人民币 2,580,679,880.22元，其中本年度使用 72,338,349.35元，累计取得利息收入扣除银行服务费净额为人民币4,837,924.65元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，取得理财收益 3,567,671.23元。截至2018年8月，公司募集资金已按计划使用完毕，募集资金专户所产生的利息及理财收益已按账户管理规定转至本公司基本账户，公司于2018年8月10日办理完毕募集资金专户销户手续。
二、募集资金存放与管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，上市公司根据相关要求，特制定《光明房地产集团股份有限公司募集资金管理办法》，用于规范募集资金的存放、使用和管理。
上市公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。
2015年 11月 23日，上市公司与上海银行股份有限公司长宁支行、海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司签订了《关于非公开发行之募集资金专户存储监管协议》，开设的募集资金专项账户账号为31646303002722452，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
截至 2018年 8月，公司募集资金已按计划使用完毕，募集资金专户所产生的利息及理财收益已按账户管理规定转至本公司基本账户，公司于 2018年 8月10日办理完毕募集资金专户销户手续。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 72,338,349.35元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年 11月 23日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金126,065.9744万元。
上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月19日出具信会师报字[2015]第 115574号报告鉴证。上市公司独立财务顾问海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、公司独立董事、公司监事会分别对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至2015年12月31日，上述置换事项已实施完毕。
上市公司 2018年度不存在以募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年 11月 23日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用“农房观沙国际项目、新龙广场项目、澜山苑项目”的部分闲置募集资金60,000万元，临时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。本次暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、公司独立董事、公司监事会分别对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司已于 2016年 5月 13日将用于暂时补充流动资金的 60,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2016年 5月 17日,公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司于 2016年度将部分募集资金60,000万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月，到期日为 2016年 11月 17日。上述暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、公司独立董事、公司监事会分别对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司已于2016年11月14日将用于暂时补充流动资金的60,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
截至2018年 12月 31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金额度不超过70,000万元进行（一年期以内）的结构性存款或投资保本型理财产品，授权公司董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司总裁机构负责组织实施，公司财务部、金融管理部具体操作，公司监察审计部进行监督。
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、公司独立董事、公司监事会分别对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2015年 11月 24日，公司与上海银行股份有限公司长宁支行签署《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，使用部分闲置募集资金购买“上海银行‘赢家’货币及债券系列（点滴成金）理财产品”。理财产品明细如下：
||||
|-|-|-|
|购买金额|起息日|到期日|
|15,000.00万元|2015年11月25日|2016年1月4日|
|20,000.00万元|2015年11月25日|2016年1月27日|
|20,000.00万元|2015年11月25日|2016年2月24日|
|55,000.00万元|||

上述理财产品已于到期后，全额归还至募集资金专用账户，获得投资理财收益3,567,671.23元。
截至 2018年 12月 31日，公司无使用部分闲置募集资金购买投资产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司 2018年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年，上市公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、独立财务顾问核查意见
产集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求进行募集资金的管理和使用。上市公司有效执行募集资金专户存储制度和三方监管协议；上市公司不存在募集资金违规使用的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于光明房地产集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签字盖章页）
海通证券股份有限公司年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：光明房地产集团股份有限公司 2018年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||260,870.55||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|无|60,000.0000|60,000.00|60,000.00|5,905.25|60,000.00|-|100.00%|一期2016年9月；二期尚未全部竣工|2,076.31|注1|
|无|80,000.0000|79,575.14|79,575.14|500.00|79,575.14|-|100.00%|2015年9月|-4,684.43|注2|
|无|120,870.5558|118,492.85|118,492.85|828.59|118,492.85|-|100.00%|一期2016年6月；二期2016年12月|-1,905.85|是注3|
||260,870.5558|258,067.99（注4）|258,067.99|7,233.83|258,067.99|-|-||||

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三（三）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注1：农房观沙国际项目一期已于2016年9月竣工；截至2018年12月31日，项目二期部分尚在施工建设中。预计效益系基于募投项目实现全部销售后预计产生的收益，农房观沙国际项目尚未全部实现销售。因此，需要待募投项目全部实现销售后再将实现的效益与预计效益进行比较。(本年已售住宅及商铺实现净利润2,076.31万元，15年至18年累计实现净利润为3,780.72万元)
注2：新龙广场项目2015年9月已竣工验收。预计效益系基于募投项目实现全部销售后预计产生的收益，新龙广场项目住宅部分已基本实现销售，剩余商办部分进行出租安排，故当期收益为负。因此，暂未达到预计效益。（本年出租业务净利润为-4,684.43万元，15年至18年累计实现净利润为13,250.32万元）
注3：澜山苑项目已于2016年12月全部竣工。预计效益系基于募投项目实现全部销售后预计产生的收益，截至2018年12月31日，项目已基本实现销售，已达到预计效益。（本年已售住宅及商铺实现净利润为-1,905.85万元，15年至18年累计实现净利润为36,340.37万元）
注4：调整后投资总额258,067.99万元与募集资金承诺投资总额260,870.56万元的差额为扣除发行费用人民币2,802.57万元。