证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号：2015-126
广州阳普医疗科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“阳普医疗”）第三届董事会第二十一次会议通知已于 2015年 11月 23日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议于 2015年 11月 26日上午 10:00在公司 8号会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长邓冠华先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及条件。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意7票；
反对 0票；弃权 0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象
发行。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意7票；
反对 0票；弃权 0票。
（三）发行数量
本次发行股票数量不超过 8,000.00万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意7票；
反对 0票；弃权 0票。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人邓冠华先生在内的不超过5名（含5名）特定对象，除邓冠华先生以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，具体发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司控股股东及实际控制人邓冠华先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意7票；
反对 0票；弃权 0票。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会根
据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东及实际控制人邓冠华先生承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的25%（含25%）。邓冠华先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意7票；
反对 0票；弃权 0票。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意7票；
反对 0票；弃权 0票。
（七）发行股份锁定期安排
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行股票由邓冠华先生认购的部分，自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意7票；
反对 0票；弃权 0票。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意7票；
反对0票；弃权0票。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意 7票；
反对0票；弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意 7票；
反对 0票；弃权 0票。
（十一）本次发行的募集资金投向
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 90,000万元，扣除发行费用后将投资于以下项目。
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|郴州市第三人民医院院本部改造（PPP）项目|4.00|
|宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目|2.00|
|小计|6.00|
||2.00|
||1.50|
||9.50|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意 7票；
反对 0票；弃权 0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《广州阳普医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案》。内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《广州阳普医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意 7票；
反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《广州阳普医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《广州阳普医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
董事会同意公司就前次募集资金使用情况编制的专项报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《广州阳普医疗科技股份有限公司截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《广州阳普医疗科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《广州阳普医疗科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意7票；
反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司与邓冠华签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
公司控股股东、实际控制人邓冠华先生承诺拟认购股份数额不低于本次发行最终确定的发行股份总数的25%（含25%）。为此，董事会同意公司与邓冠华先生签署《附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意 7票；
反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人邓冠华先生在内的不超过 5名（含 5名）特定对象。公司控股股东、实际控制人邓冠华先生拟认购公司本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《广州阳普医疗科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司董事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定；邓冠华先生的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意 7票；
反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次发行相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整并对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效；
5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
6、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项，包括在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：关联董事邓冠华先生回避表决，经非关联董事审议，同意 7票；
反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
公司董事会同意公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司情况，对《募集资金管理办法》进行修订。
内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《广州阳普医疗科技股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订稿）》。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
公司董事会同意公司根据《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司情况，对《股东大会议事规则》进行修订。
内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《广州阳普医疗科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订稿）》。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会2015年11月27日