中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次重组之独立财务顾问。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018年年度报告，出具了本次重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目录
释义 ............................................................................................................................... 3一、标的资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 8（一）关于本次交易情况概述............................................................................. 8（二）资产的交付、过户情况............................................................................. 9（三）募集配套资金实施情况........................................................................... 10（四）独立财务顾问核查意见........................................................................... 11二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 11（一）相关协议履行情况................................................................................... 11（二）相关承诺履行情况................................................................................... 12（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 12三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 13（一）业绩承诺概述........................................................................................... 13（二）盈利预测实现情况................................................................................... 14四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 15（一）总体经营情况........................................................................................... 15（二）上市公司2018年主要财务数据与指标................................................. 15五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 16（一）股东与股东大会....................................................................................... 16（二）控股股东与上市公司............................................................................... 16（三）董事与董事会........................................................................................... 16（四）监事与监事会........................................................................................... 16（五）信息披露与透明度................................................................................... 17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 17
释义
在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书、本持续督导报告书|指|《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书》|
|公司、上市公司、航天发展|指|航天工业发展股份有限公司，视前后文语境亦可指代前身福建省福发集团股份有限公司、神州学人集团股份有限公司|
|南京长峰|指|南京长峰航天电子科技有限公司|
|仿真科技|指|航天科工系统仿真科技（北京）有限公司|
|航天科工、集团、科工集团|指|中国航天科工集团有限公司，视前后文语境亦可指代前身中国航天科工集团公司|
|防御院|指|中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术研究设计院）|
|航天资产|指|航天科工资产管理有限公司|
|晨光创投|指|南京晨光高科创业投资有限公司|
|国力民生|指|新疆国力民生股权投资有限公司，视前后文语境亦可指代前身福建国力民生科技投资有限公司|
|基布兹|指|南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）|
|康曼迪|指|南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）|
|南京高新|指|南京江北新区产业投资集团有限公司，视前后文语境亦可指代前身南京高新技术经济开发有限责任公司|
|高鼎投资|指|江苏高鼎科技创业投资有限公司|
|欧地安|指|北京欧地安科技有限公司|
|锐安科技|指|北京锐安科技有限公司|
|壹进制、南京壹进制|指|南京壹进制信息技术股份有限公司|
|壹进制有限|指|南京壹进制信息技术有限公司，系壹进制曾用名|
|航天开元|指|航天开元科技有限公司|

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|标的公司|指|锐安科技、壹进制和航天开元|
|公安部三所|指|公安部第三研究所|
|中科精创|指|福州中科精英创业投资有限公司|
|铢镰投资|指|铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）|
|镡镡投资|指|上海镡镡投资管理中心（有限合伙）|
|飓复投资|指|飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）|
|南京壹家人|指|南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）|
|北京壹进制|指|北京壹进制信息技术有限公司|
|航信基金|指|北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）|
|共青城、共青城航|指|共青城航科源投资管理中心（有限合伙）|
|东方开元|指|北京东方开元信息科技有限责任公司|
|航天福昕|指|航天福昕软件（北京）有限公司|
|烽火通信|指|烽火通信科技股份有限公司|
|美亚柏科|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|启明星辰|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|太极股份|指|太极计算机股份有限公司|
|南威软件|指|南威软件股份有限公司|
|榕基软件|指|福建榕基软件股份有限公司|
|数字政通|指|北京数字政通科技股份有限公司|
|华宇软件|指|北京华宇软件股份有限公司|
|临安璞锐|指|杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、航信基金、共青城、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、和冷立雄|

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|标的资产、交易标的|指|锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权和航天开元100%股权|
|本次重组、本次交易|指|航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权；同时，包括航天科工在内的10名投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权和航天开元100%股权|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|航天发展向包括航天科工在内的10名投资者非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|发行股份购买资产部分：航天发展首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日）募集配套资金部分：发行期首日|
|交割日|指|交易对方各方分别将各自持有的标的相应股权过户至航天发展名下并完成工商变更登记之日|
|评估基准日、交易基准日|指|2018年2月28日|
|审计基准日||2018年6月30日|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1-6月|
|过渡期|指|自交易基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）、冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、福州中科精英创业投资有限公司、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之发行股份购买资产框架协议》|

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|《发行股份购买资产协议》|指|《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）、冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿框架协议》|指|《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》|
|补偿义务人、补偿责任方|指|视前后文语境，承担业绩承诺补偿或过渡期间亏损的交易对方|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|国防科工局|指|中国国家国防科技工业局|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|重组报告书|指|《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

*本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟发行股份购买王建国等共计22名交易对手方合计持有的锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权和航天开元100%的股权，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产。航天发展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权，其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；
（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计100%的股权，其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄发行股份购买其所持有的航天开元总计100%的股权，其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。
本次交易中，标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础。以2018年2月28日为评估基准日，锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的评估值分别为 95,363.41万元、27,024.23万元、 22,621.82万元，该等评估结果已经国有资产管理有权部门备案。根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商，本次交易中锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为 95,354.60万元、 27,000.00万元、22,621.82万元。
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公
告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.69元/股，系基于本次交易定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%并经除权、除息后的价格。本次交易公司拟向相关交易对方发行的股份合计为 135,618,718股。
2、募集配套资金。公司拟在发行股份购买资产的同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 80,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股数不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为人民币 30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的主承销商协商确定。
募集配套资金用于壹进制“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”和航天开元“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”及支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）资产的交付、过户情况
1、标的资产过户情况
锐安科技已完成工商变更登记，并于2018年12月3日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91110108746736751Q）。
本次变更后，锐安科技43.34%股权已过户至公司名下，锐安科技成为公司的重要参股公司。
壹进制已完成工商变更登记，并于2018年12月5日取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91320100682510648R）。本次变更后，壹进制100%股权已过户至公司名下，壹进制成为公司的全资子公司。
航天开元已完成工商变更登记，并于 2018年 12月 18日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91110102700220223B）。
本次变更后，航天开元100%股权已过户至公司名下，航天开元成为公司的全资子公司。
2、验资情况
2018年12月19日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字【2018】01540011号）。
经核验，截至 2018年 12月 19日止，贵公司已收到王建国等十五名自然人、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）等七家单位以其拥有经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币135,618,718.00元，溢价部分转增资本公积-资本溢价。公司申请增加注册资本人民币135,618,718.00元，变更后的注册资本为人民币1,565,247,615.00元。
3、证券发行登记事宜的办理情况
公司已于 2018年 12月 24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。确认上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为135,618,718股（有限售条件的流通股），公司上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2018年12月28日。
（三）募集配套资金实施情况
2018年 12月 29日，在获得中国证监会同意后，航天发展及承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2019年 1月 3日，本次发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券指定的收款账户，会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。
2019年1月3日，会计师出具的验资报告（瑞华验字【2019】01540001号），经会计师审验：“截至 2019年 1月 3日 16时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 1笔，金额为 299,999,993.72元。其中：中国航天科工集团有限公司缴付认购资金为人民币 299,999,993.72元”
2019年 1月 4日，中信证券将募集资金扣除财务顾问费用及承销费用后划付至发行人指定募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2019年 1月 7日，会计师就航天发展本次非公开发行募集资金到账事项出具了验资报告（瑞华验字【2019】01540002号），确认募集资金（扣除财务顾问费和承销费用后）划至航天发展指定的资金账户。经会计师审验：“截至 2019年 1月 4日止，贵公司募集配套资金总额人民币 299,999,993.72元，扣除承销保荐费用 19,000,000.00元，实际已收到中国航天科工集团有限公司认缴的募集资金净额为 280,999,993.72元，其中，新增注册资本人民币40,431,266.00元，出资方式为货币资金。贵公司募集配套资金总额扣除与发行相关费用（不含税）24,716,981.13元后的溢价净额234,851,746.59元为资本公积-股本溢价。”
公司已于 2019年 1月 9日就本次发行新增的 40,431,266股股份向登记结算公司提交相关登记材料，并于2019年1月10日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为 40,431,266股（有限售条件的流通股），本公司上述发行股份募集配套资金新增股份的上市首日为2019年1月17日。
（四）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导报告书签署日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。上市公司已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年3月14日，航天发展与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》。2018年8月2日，航天发展与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年3月14日，航天发展与航天科工签署了附生效条件的《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议均正在按照协议约定履行，截至本报告书出具日，未发现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易对方和上市公司出具了如下承诺：
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|承诺方|序号|承诺函名称|
|交易对方|1|关于保证航天工业发展股份有限公司独立性的承诺函|
||2|关于避免同业竞争的承诺函|
||3|关于减少和规范关联交易的承诺函|
||4|关于限售期内不转让本次交易所认购航天工业发展股份有限公司股份的承诺函|
||5|关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺|
||6|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||7|关于无违法违规承诺|
||8|关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产协议|
||9|关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议|
||10|关于航天开元科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议|
|上市公司|1|航天工业发展股份有限公司关于无违法违规的承诺|
||2|航天工业发展股份有限公司关于本次重组相关事项的承诺函|
||3|航天工业发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员无违法违规承诺|
||4|航天工业发展股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|
||5|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||6|航天工业发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
||7|航天工业发展股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺|

上述相关承诺的主要内容已在《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺概述
锐安科技在2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺（对应100%股权）为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 16,000万元、19,710万元、23,200万元和 26,500万元。若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，即未完成承诺业绩，补偿责任方同意按相关约定比例对航天发展进行补偿。
壹进制在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和3,520万元。若壹进制利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其拥有南京壹进制相应股份比例向上市公司进行补偿。
航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。若航天开元利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上市公司进行补偿。
标的公司承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资或借款标的的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
（二）盈利预测实现情况
根据瑞华出具的《关于南京壹进制信息科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，壹进制2018年盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
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|项目名称|实际数|预测数|差额|完成率|
|净利润|2,398.42||||
|归属于母公司股东的净利润|2,398.42||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,068.68|1,880.00|188.68|110.04%|

根据瑞华出具的《关于航天开元科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，航天开元2018年盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|预测数|差额|完成率|
|净利润|1,968.29||||
|归属于母公司股东的净利润|1,935.93||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,904.60|1,560.00|344.60|122.09%|

根据瑞华出具的《关于北京锐安科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，锐安科技2018年盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|预测数|差额|完成率|
|净利润|20,736.80||||
|归属于母公司股东的净利润|20,736.80||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|20,388.34|19,710.00|678.34|103.44%|

综上所述，截至 2018年 12月 31日，以收益法评估的标的资产 2018年度业绩承诺已实现，未出现因标的资产实际净利润达不到承诺净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：以收益法评估的标的资产 2018年度实际盈
利数均超过了盈利预测数且需进行减值测试的标的资产未发生减值情况，盈利预
测已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
航天发展是一家致力于军用产业和民用产业领域的高新技术公司，以信息技术作为主业和基业，目前主要业务涵盖电磁科技工程、通信指控、网络信息安全、微系统、海洋信息装备等五大领域。
2018年公司电子蓝军业务取得重大突破，军民用仿真业务增长显著，电磁防护产业整合成效明显；通信指控业务平稳发展；网络信息安全和微系统领域的战略布局实现落地。此外，公司围绕轨道交通、防雷接地、VR虚拟现实、海洋信息装备等几方面，业绩实现增长。
2018年公司实现营业收入35.16亿元，同比增长41.15%；利润总额5.51亿元，同比增长51.3%，实现归属于上市公司股东的净利润4.48亿元，同比增长59.34%；
每股盈利0.31元，同比增长63.16%；年末资产负债率22.52%，持有现金19.09亿元。
（二）上市公司 2018年主要财务数据与指标
单位：元
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|主要会计数据|2018年/2018.12.31|2017年/2017.12.31|本年比上年增减|
|营业收入|3,515,797,455.68|2,490,900,288.24|41.15%|
|归属于上市公司股东的净利润|448,256,765.43|281,316,700.26|59.34%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|404,470,745.87|242,337,758.09|66.90%|
|经营活动产生的现金流量净额|186,702,510.12|180,202,677.89|3.61%|
|归属于上市公司股东的净资产|6,868,205,183.89|5,470,470,950.65|25.55%|
|总资产|9,327,666,176.88|7,822,768,725.24|19.24%|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.19|63.16%|
|稀释每股收益（元/股）|0.31|0.19|63.16%|
|加权平均净资产收益率|7.70%|5.25%|2.45%|

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组完成后，上市公司主营业务经营状况符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经本独立财务顾问核查：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
孙一宁 曾春
中信证券股份有限公司2019年4月19日