证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2014-044
广东雪莱特光电科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于 2014年9月11日开市起复牌。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）第四届董事会第八次会议于 2014年 9月 9日以现场表决的方式在公司三楼会议室举行。该次会议的通知已于 2014年 9月 5日以电子邮件和电话的方式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议由公司董事长柴国生先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真研究，审议并通过如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》；独立董事发表了同意的独立意见。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概况
公司董事会同意公司向特定对象陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等 17名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）3家机构以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）100%的股权。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产价格
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]138号《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的富顺光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2014年6月30日，富顺光电100%股权的评估值为49,510.93万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易的标的资产富顺光电100%股权的价格为 49,500.00万元。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等17名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）3家机构（以
下简称“交易对方”）。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价为 9.78元/股，考虑 2013年度每 10股现金分红 0.5元的情况，本次股份发行价格相应地调整为 9.73元/股。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量及现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买富顺光电股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。
本次发行股份及支付现金购买资产，公司向交易对方发行 43,242,548股公司股票并支付现金对价7,425万元，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的公司||||现金支付|||
||序||||||支付交易对||||股份支付股|
||||姓名||的股权比||||对价金额|||
||号||||||价（万元）||||票数量（股）|
||||||例||||（万元）|||
|1||陈建顺||60.76%||30,077.80||4,511.67||26,275,566||
|2||陈建通||9.60%||4,752.92||712.94||4,152,088||
|3||王朝晖||9.13%||4,517.86||677.68||3,946,740||
|4||福建三禾创业投资有限公司||4.76%||2,357.14||353.57||2,059,169||
|5||上海安益文恒投资中心（有限合伙）||4.73%||2,341.43||351.21||2,045,441||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的公司||||现金支付|||
||序||||||支付交易对||||股份支付股|
||||姓名||的股权比||||对价金额|||
||号||||||价（万元）||||票数量（股）|
||||||例||||（万元）|||
|6||漳州市银福伟业投资有限公司||3.84%||1,901.43||285.21||1,661,063||
|7||杨伟艺||1.59%||785.71||117.86||686,390||
|8||黄志刚||1.59%||785.71||117.86||686,390||
|9||曾晓峰||0.98%||487.14||73.07||425,561||
|10||杨佰成||0.65%||322.14||48.32||281,420||
|11||陈金英||0.57%||282.86||42.43||247,100||
|12||杨文芳||0.37%||180.71||27.11||157,869||
|13||林建新||0.32%||157.14||23.57||137,278||
|14||张志鹏||0.27%||133.57||20.04||116,686||
|15||林丽妹||0.21%||102.14||15.32||89,231||
|16||何仲全||0.16%||78.57||11.79||68,639||
|17||戴龙煌||0.16%||78.57||11.79||68,639||
|18||蔡维杰||0.16%||78.57||11.79||68,639||
|19||林竹钦||0.13%||62.86||9.43||54,911||
|20||蔡志忠||0.03%||15.71||2.36||13,728||
|合计||||100.00%||49,500||7,425||43,242,548||

最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期
陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦等 12名自然人作为富顺光电现任董事、监事及核心管理与技术人员的交易对方所取得上市公司股份，锁定期为 36个月；王
朝晖所取得上市公司股份中的 1,887,537股，锁定期为 36个月，其余部分锁定
为12个月；其他交易对方所取得的股份，锁定期为12个月。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、过渡期间损益安排
（1）自基准日起至股权交割日止，富顺光电在此期间产生的收益由富顺光电在股权交割日后的新股东享有；如富顺光电在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于标的资产交割后的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给富顺光电。
（2）目标股份交割后，由雪莱特聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对富顺光电进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股份产生的损益。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润安排
在本次交易实施完毕之后，雪莱特的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、业绩补偿
交易对方承诺富顺光电2014年度、2015年度和2016年度（2014-2016年度简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,540万元、5,450万元和6,470万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 16,460万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定对公司进行补偿。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议有效期
发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60个工作日内，交易对方应当完成目标股份过户至雪莱特名下的工商变更登记手续，雪莱特应当予以必要的配合。自交割日起，富顺光电的一切股东权利义务由雪莱特享有和承担。
目标股份交割完成后，富顺光电应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、雪莱特《公司章程》及其规章制度规定的关于雪莱特子公司的管理制度。同时，雪莱特作为富顺光电的母公司，将为后者的持续、健康发展提供必要的财务支持。
交易对方、富顺光电承诺其应当在中国证监会核准本次交易之前开始着手办理将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限公司的相关手续，包括但不限于名称预核准登记等；中国证监会核准本次交易之后，至交割日之前，交易对方、富顺光电应当将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
同时，交易对方确认如下：富顺光电各股东方分别持有变更后富顺光电的股权比例与持有变更前的股份比例相同，富顺光电各股东方以转让富顺光电变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现本协议中目标股份的转让；富顺光电各股东方确认在富顺光电变更公司性质后，其他方向雪莱特转让富顺光电股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
公司拟募集配套资金总额不超过12,649万元，按照本次发行底价每股9.73元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过13,000,000股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格经交易各方一致同意确定为 9.73元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第八次会议决议公告之日）前 20个交易日雪莱特股票交易均价。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
5、发行数量及认购方式
本次发行股份募集配套资金总额为 12,649万元，按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格 9.73元/股计算，共发行 13,000,000股股票，其中柴国生认购550万股，冼树忠认购150万股，王毅认购100万股，王玉梅认购100万股，叶汉佳认购200万股，刘学锋认购100万股，曹孟者认购100万股，均以现金认购。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
6、募集资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价，剩余部分在配套募集资金扣除相关发行费用、中介机构费用后，将用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
7、锁定期
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者通过本次发行股份募集配套资金取得的公司股份的锁定期为自其认购取得的股票完成股权登记之日起三十六个月。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
9、决议有效期
与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈建
顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等 17名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）3家机构。在本次交易前与公司不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的认购方为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者（其中，柴国生系公司实际控制人、董事长、董事，冼树忠、王毅系公司董事）。因此，本次配套融资构成关联交易。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
四、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会认真审查并经审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
五、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》；
董事会经审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动未到达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
董事会经审慎判断，认为公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未到达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补
偿协议>的议案》；
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
同意公司与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签订附生效条件的《股份认购协议》。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
同意聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问；北京市竞天公诚律师事务所为法律顾问；大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构；开元资产评估有限公司为资产评估机构。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司就本次重大资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及标的资产的价格以开元资产评估有限公司出具的资产评估报告提供的截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定。以2014年6月30日为评估基准日，开元资产评估有限公司出具的资产评估报告确认富顺光电股东全部权益评估值为 49,510.93万元，经各方协商，富顺光电100%股权的作价为 49,500万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为 9.73元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚需中国证券监督管理委员会核准。
本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。
本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构开元资产评估有限公司对富顺光电科技股份有限公司进行了审计和评估，分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司出具了相关备考合并盈利预测专项审核报告。
十三、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
十四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会审议同意柴国生先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
公司本次非公开发行前，公司实际控制人柴国生先生及其一致行动人（王毅先生）持有公司41.98%股份，柴国生先生及其一致行动人认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过30%。鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人未发生变化，并且柴国生先生及其一致行动人承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让本次认购的股份，柴国生先生及其一致行动人认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的申请免于以要约方式增持股份的情形，因此拟提请股东大会同意柴国生先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证券监督管理委员会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》及附生效条件的《股份认购协议》等与本次重大资产重组相关的所有协议；
5、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关业绩补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。
10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
十六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司本次交易履行的法定程序完备、合规，拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）的议案》；
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于投资设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）的公告》。
十八、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2014年 10月 9日召开 2014年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会 2014年9月9日