证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编码：2014-044江苏通鼎光电股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎光电”）以自有资金 5,316.32万元受让江苏海四达集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司以及沈涛、张曼尼等 18名自然人持有的江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）892万股股份，同时以3,194.56万元对海四达电源增资入股536万股。收购股权暨增资后，公司将持有海四达电源20.01%的股份。
2、投资行为所需的审批程序
2014年 5月 30日，公司第二届董事会第二十九次会议审议，并得到全体董事一致同意通过《关于投资江苏海四达电源股份有限公司的议案》。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
2、深圳市创新投资集团有限公司成立于 1999年 8月，注册地址为深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 B区，注册资本为 350,187.46万元，法定代表人为靳海涛，主要经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构、在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，截止至 2013年 12月 31日，深圳市创新投资集团有限公司总资产 12,817,753,855.74元，负债 4,188,593,760.74元，净资产 8,629,160,095.00元，2013年度营业收入386,097,743.51元，归属于母公司股东的净利润901,344,739.26元（以上数据均经信永中和会计师事务所审计）。深圳市创新投资集团有限公司现持有海四达电源7.58%股权。
3、自然人股东：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|现有持股数（万股）|现持股比例|
|沈涛|972.20|14.73%|
|张曼尼|183.00|2.77%|
|徐忠元|91.50|1.39%|
|杨建平|67.10|1.02%|
|唐琛明|67.10|1.02%|
|张校东|54.90|0.83%|
|吴沈新|54.90|0.83%|
|吴超群|48.80|0.74%|
|邓永芹|48.80|0.74%|
|施卫兵|36.60|0.55%|
|袁卫仁|24.40|0.37%|
|顾霞|24.40|0.37%|
|解玉萍|21.35|0.32%|
|邵三妹|18.30|0.28%|
|顾向华|18.30|0.28%|
|张建忠|9.15|0.14%|
|洪宝昌|9.15|0.14%|
|沈飞|9.15|0.14%|

以上本次交易对方，与公司及公司大股东均不存在任何关联关系。
三、投资标的基本情况
企业名称：江苏海四达电源股份有限公司
设立时间：1994年10月28日
注册资本：6,600万元人民币
法人代表：沈涛
企业性质：股份有限公司
注册地址：江苏省启东市汇龙镇和平南路306号
主营业务：生产销售电池、电池材料、电池设备、电池仪器仪表；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
本次股份转让暨增资前海四达电源股权结构：
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|序号|股东名称/姓名|现持股数（万股）|现持股比例|
|1|江苏海四达集团有限公司|4,225.00|64.02%|
|2|沈涛|972.20|14.73%|
|3|深圳市创新投资集团有限公司|500.00|7.58%|
|4|张曼尼|183.00|2.77%|
|5|徐忠元|91.50|1.39%|
|6|杨建平|67.10|1.02%|
|7|唐琛明|67.10|1.02%|
|8|沈晓峰|61.00|0.92%|
|9|张校东|54.90|0.83%|
|10|陈刚|54.90|0.83%|
|11|吴沈新|54.90|0.83%|
|12|吴超群|48.80|0.74%|
|13|邓永芹|48.80|0.74%|
|14|施卫兵|36.60|0.55%|
|15|袁卫仁|24.40|0.37%|
|16|顾霞|24.40|0.37%|
|17|解玉萍|21.35|0.32%|
|18|邵三妹|18.30|0.28%|
|19|顾向华|18.30|0.28%|
|20|张建忠|9.15|0.14%|
|21|洪宝昌|9.15|0.14%|
|22|沈飞|9.15|0.14%|
|合计||6,600.00|100.00%|

本次股份转让及增资后海四达电源股权结构：
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|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|江苏海四达集团有限公司|3,693.20|51.75%|
|2|江苏通鼎光电股份有限公司|1,428.00|20.01%|
|3|沈涛|825.20|11.56%|

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|4|深圳市创新投资集团有限公司|400.00|5.61%|
|5|张曼尼|158.00|2.21%|
|6|徐忠元|78.00|1.09%|
|7|杨建平|57.60|0.81%|
|8|唐琛明|57.60|0.81%|
|9|沈晓峰|61.00|0.85%|
|10|张校东|46.90|0.66%|
|11|陈刚|54.90|0.77%|
|12|吴沈新|46.90|0.66%|
|13|吴超群|41.80|0.59%|
|14|邓永芹|41.80|0.59%|
|15|施卫兵|31.00|0.43%|
|16|袁卫仁|20.90|0.29%|
|17|顾霞|20.90|0.29%|
|18|解玉萍|18.35|0.26%|
|19|邵三妹|15.50|0.22%|
|20|顾向华|15.50|0.22%|
|21|张建忠|7.65|0.11%|
|22|洪宝昌|7.65|0.11%|
|23|沈飞|7.65|0.11%|
|合计||7,136.00|100.00%|

主要财务数据：截至 2013年 12月 31日，海四达电源经审计总资产551,595,642.10元，负债262,940,683.02元，净资产 288,654,959.08元，2013年度实现营业收入 477,723,077.70元，归属于母公司股东的净利润49,470,342.83元。(以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计)截至 2014年 4月 30日，海四达电源未经审计总资产 628,321,948.16元，负债 322,674,573.17元，净资产 305,647,374.99元，2014年 1-4月实现营业收入161,661,150.98元，归属于母公司股东的净利润16,992,415.91元。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资资金及支付方式
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的海四达电源 2013年度审计报告，海四达电源截至2013年12月31日每股净资产为4.37元,2013年度每股收益为 0.75元。经公司与交易各方协商一致，股份受让及增资价格确定为每股5.96元。
公司以现金 5,316.32万元受让江苏海四达集团有限公司、深圳市创新投资
集团有限公司以及沈涛、张曼尼等 18名自然人股东共 892万股，同时以现金3,194.56万元对海四达电源增资入股536万股，其中，536万元计入海四达电源股本，其余金额 2,658.56万元计入资本公积。完成增资后，海四达电源的股本总额增至7,136万股，公司取得海四达电源20.01%股权。
股份转让款及增资款将在协议生效后十个工作日内一次性支付。
2、合同生效条件及生效时间
股份转让及增资协议待各方签字盖章后即行生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
经过多年积累，公司已经成为国内三大电信运营商中国移动、中国电信和中国联通的重要供应商。而海四达电源在电动工具、电动汽车、新能源储能、轨道交通、航空航天、军事武器装备、军用通讯、消防应急照明等领域拥有广泛的客户基础。公司投资海四达电源，双方在市场拓展方面可以形成互补。
公司投资海四达电源，持有其20.01%的股份，根据海四达电源近几年的经营情况，海四达电源具有稳定且持续增长的盈利能力，预计未来能为公司带来较好的投资回报。
海四达电源的产品之一“镉镍电池”目前属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的“限制类”，从行业发展趋势来看，镉镍电池将持续受到来自氢镍和锂离子电池的替代冲击。但是镍镉电池作为安全性能好的备用电池，在某些领域具备无可替代性，例如，航天航空，轨道交通，医疗设备。
六、备查文件
公司第二届董事会第二十九次会议决议；
特此公告。
江苏通鼎光电股份有限公司二〇一四年五月三十日