北京市金杜律师事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：汤臣倍健股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于2018年8月17日召开的2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件和《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1．《公司章程》；
2．公司刊登于巨潮资讯网的《汤臣倍健股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》；
3．公司刊登于巨潮资讯网的《汤臣倍健股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》；
4．公司刊登于巨潮资讯网的《汤臣倍健股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》；
6．公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；
7．公司本次股东大会的其他相关公告、议案等文件。
在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第十三次会议决议、第四届董事会第十五次会议决议、第四届董事会第十六次会议决议、公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知以及《公司章程》的规定，经金杜律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会第十六次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员和召集人资格
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2018年8月17日上午9:30在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司二楼会议室如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月17日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月16日15:00至2018年8月17日15:00期间的任意时间。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日2018年8月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。根据对本次股东大会现场出席人员提交的身份证明、法定代表人（执行事务合伙人）资格证明、账户登记证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东共13名，代表有表决权的股份
795,825,220股，占公司有表决权股份总数的54.1736%；通过网络投票参会的股东共49名，代表有表决权股份 44,643,400股，占公司有表决权股份总数的
3.0390%。综上，出席本次股东大会的股东人数共62人，代表有表决权股份
840,468,620股，占公司有表决权股份总数的57.2126%。本次股东大会由董事林志成主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会。
公司对参与本次股东大会的中小股东（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）进行了单独统计。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，公司按照《公司章程》规定的监票程序对现场会议进行监票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会以特别决议方式通过议案一至议案十四，以普通决议方式通过议案十五，具体表决情况如下： 1.审议通过了《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》
表决结果：同意840,144,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9615％；
反对324,000股；弃权0股。
中小股东表决情况：同意75,293,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5715％；反对324,000股，弃权0股。
2.审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
（1）交易方案
表决结果：同意839,721,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.9111％；
反对324,000股；弃权423,200股。
中小股东表决情况：同意74,870,078股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0119％；反对324,000股，弃权423,200股。
（2）交易对方
表决结果：同意839,721,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.9111％；
反对324,000股；弃权423,200股。
中小股东表决情况：同意74,870,078股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0119％；反对324,000股，弃权423,200股。
（3）标的资产
表决结果：同意839,721,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.9111％；
反对324,000股；弃权423,200股。
中小股东表决情况：同意74,870,078股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0119％；反对324,000股，弃权423,200股。
（4）标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意839,721,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.9111％；
反对324,000股；弃权423,200股。
中小股东表决情况：同意74,870,078股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0119％；反对324,000股，弃权423,200股。
（5）支付方式
表决结果：同意839,721,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.9111％；
反对324,000股；弃权423,200股。
中小股东表决情况：同意74,870,078股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0119％；反对324,000股，弃权423,200股。
（6）交割
表决结果：同意839,721,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.9111％；
反对324,000股；弃权423,200股。
中小股东表决情况：同意74,870,078股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0119％；反对324,000股，弃权423,200股。
3.审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
4.审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
5.审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
6.审议通过了《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
7.审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关评估报告的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
8.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
9.审议通过了《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
10.审议通过了《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报表审阅报告的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
11.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
12.审议通过了《关于公司对本次重大资产购买摊薄即期回报的风险采取的填补措施的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
13.审议通过了《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
14.审议通过了《关于签署<股份出售协议>的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
15.审议通过了《关于公司及子公司提供担保的议案》
表决结果：同意839,744,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139％；
反对324,000股；弃权400,000股。
中小股东表决情况：同意74,893,278股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0425％；反对324,000股；弃权400,000股。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
单位负责人：
王玲
年月日