证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-006
浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年1月28日开市时起复牌。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年1月24日在公司南洋厅以现场表决方式召开。会议通知已于2014年1月15日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。9名董事出席了会议，董事李健权、闻德辉因出差未能亲自参加会议，分别委托董事杜志喜、冯江平代为表决。
公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司
董事会对公司实际情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司拟向特定对象罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司（以下简称“新亚联合”）支付现金及发行股份购买其合计持有的宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”或“标的公司”）80%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份募集配套资金以支付现金及发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响支付现金及发行股份购买资产行为的实施。
与会董事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：
2.1、本次交易中的支付现金及发行股份购买资产
2.1.1、标的资产及交易对方
本次交易购买的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合合计持有的东旭成80%的股权，公司购买交易对方的股权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有股权数（万元）|占注册资本的比例（%）|拟购买的股权数（万元）|拟购买的股权比例（%）|
|罗培栋|3900|65|3300|55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有股权数（万元）|占注册资本的比例（%）|拟购买的股权数（万元）|拟购买的股权比例（%）|
|罗新良|600|10|600|10|
|姚纳新|300|5|300|5|
|新亚联合|1200|20|600|10|
|合 计|6000|100|4800|80|

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以 2013年 12月 31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的标的资产进行评估，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.3、本次交易中的现金支付
根据公司和交易对方签订的附条件生效的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中公司现金支付部分金额为6600万元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自筹资金支付，其中向罗培栋支付现金6270万元，向罗新良支付现金0万元，向姚纳新支付现金330万元，向新亚联合支付现金0万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.4、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.5、股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合，采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.6、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.47元/股，计算公式为：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
如果公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
如未发生价格调整事项，则6.47元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调整事项，则调整后的价格为本次发行价格。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.7、发行数量
本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。发行数量经公司股东大会批准后以中国证监会最终核准的发行数量为准。
截至本次董事会召开日，资产评估尚未完成，标的资产的预估值为 48,000万元，其中 41,400万元拟通过发行股份方式支付，按 6.47元/股的发行价格测算，公司拟发行股份购买资产的发行数量为 63,987,635股。
公司向交易对方发行股份时，交易对方每一认购人认购的股份数为：（其向南洋科技转让东旭成股权占本次交易转让东旭成总股权的比例×标的资产交易价格－其取得的现金支付金额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由南洋科技以现金或各方认可的其他方式支付。
根据目前的预估值初步测算，公司向各交易对方发行股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1|罗培栋|41,313,756|
|2|罗新良|9,273,570|
|3|姚纳新|4,126,739|
|4|新亚联合|9,273,570|
|合 计||63,987,635|

公司依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.8、锁定期安排
交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
（1）罗培栋认购取得的公司股份的限售期为36个月，以本公司向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得本公司股份总数的25%。
（2）罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的公司股份的限售期为12个月，从本公司向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得本公司股份总数的30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得本公司股份总数的30%；
第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得本公司股份总数的40%。
罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计
算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。
（3）本次交易结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
如公司未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则限售期的起算时间相应顺延。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.10、标的资产过渡期损益安排
交易各方同意，东旭成在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。
东旭成在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自向公司转让标的公司的股权比例以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10个工作日内全额补偿给本公司。
东旭成在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.11、资产交割和违约责任
（1）资产交割。本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到本公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及东旭成的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使标的资产过户至本公司名下，东旭成的董事、监事、高级管理人员按照协议的约定完成变更备案登记。
本次交易经中国证监会批准后，公司向交易对方发行股份，在具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合，并根据现金支付约定的条件向交易对方支付全部现金。
（2）违约责任。据公司和交易对方签订的附条件生效的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，关于本次交易的违约责任主要约定如下：
①上述协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。
除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
②上述协议签订后至标的股权交割完成前，本次交易中的任何一方若单方终止协议的，则应向另一方支付1000万元违约金。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.2、本次交易中的募集配套资金
公司就本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过16,000万元。
2.2.1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.2、股票发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.3、发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
如果公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行底价相应调整。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.4、发行数量
本次配套融资资金比例不超过交易总金额的25%。具体计算方式如下：本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%；
交易总金额=支付现金及发行股份购买资产交易金额+本次拟配套融资资金上限；
根据目前预估值及上述公式测算，本次交易拟募集配套资金总额不超过16,000万元。按照本次发行底价5.82元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过27,491,409股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.5、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金预计不超过 16,000万元，其中配套资金中 6,600万元用作支付本次交易的现金对价，剩余配套资金将用于并购完成后的业务整合，发展公司光学膜业务，上述情况不属于补充流动资金情形。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.6、锁定期安排
公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.3、本次交易涉及的滚存未分配利润的处置
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.4、本决议有效期
本次现金及发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
(1)本次交易为拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成80%股权（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
(2)公司本次现金及发行股份拟购买的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。东旭成为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过 2012年度工商年检，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(3)东旭成拥有生产经营所需的资产，公司本次购买该标的资产有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)东旭成及其子公司主要从事光学膜产品的研发、生产及销售，在行业内具有较强的竞争优势和行业地位，本次交易有利于公司高端膜战略的实施，早日切入光学膜市场，发挥协同效应，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，继续保持独立性，除标的公司与其原关联方之间的小额租赁产生的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司，该等主体均非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于 10000万元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为罗培栋、罗新良、姚
纳新和宁波新亚联合科技有限公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等主体在本次发行股份购买资产前均不属于公司的关联方，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》。
7、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附条件生效的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》
董事会批准公司与交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司签署的附生效条件的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的宁波东旭成新材料科技有限公司80%的股权。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关
事项的议案》
为办理公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
(2)根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
(3)批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
(4)应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
(5)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
(6)全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；
(7)本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
(8)本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
(9)决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；
(10)在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）和深圳制造业指数（399233.SZ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于此次董事会暂不召集公司临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会召开时标的公司的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会将在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。故本次董事会会议后暂不召开股东大会。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十五次会议决议；
2.公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署的附条件生效的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。
浙江南洋科技股份有限公司董事会二○一四年一月二十四日