股票代码：000591 股票简称：桐君阁 编号： 2015-47重庆桐君阁股份有限公司
担保公告
本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、经重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年8月27日第八届董事会第四次会议审议通过，同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司(以下简称“桐君阁药厂”)拟以其持有的“桐君阁”注册商标专用权为公司、西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）及太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称“涪陵药厂”）向汇丰银行(中国)有限公司作为委任牵头安排簿记行的银团申请银行银团贷款额度不超过人民币陆亿元提供商标权质押担保。同时，公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及相关方为以上陆亿元贷款提供保证担保，并以其持有的“太极”注册商标专用权提供商标权质押担保；期限三年。
2、公司控股子公司绵阳太极大药房连锁有限责任公司（以下简称“绵阳太极大药房”）为公司控股子公司成都西部医药经营有限公司（以下简称“成都西部”）在民生银行成都分行提供综合授信金额合计1,400万元的抵押担保。
具体表决情况详见公司第八届董事会第四次会议决议公告。
二、被担保人基本情况
1、重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：袁永红
注册资本：27,463.10万元
经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
截至 2014年 12月 31日，公司总资产为 332,435.95万元，净资产为47,775.45万元，主营业务收入为474,877.83万元，利润总额为611.10万元，
归属于母公司所有者的净利润388.09万元。
2、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：56,700万元
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。
与公司关系：同受母公司太极实业（集团）股份有限公司控制，持股100%。
截止 2014年 12月 31日，该公司总资产为 380,393.54万元，净资产为 59,273.028万元，主营业务收入为 120,528.01万元，利润总额为-15,180.17万元，净利润为-13,381.56万元。
3、西南药业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：李标
注册资本：29,014.63万元
经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。
与公司关系：同受母公司太极实业（集团）股份有限公司，持股99%。
截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 204,908.35万元，净资产为39,707.43万元，主营业务收入为 140,172.06万元，利润总额为4,396.36万元，净利润为3,036.40万元。
4、成都西部医药经营有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：艾伟
注册资本：5,207.06万元
经营范围：批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经营，有交期至 2014年 10月 19日）；预包装食品销售（含保健食品）；销售医疗器械三类及二类。销售：健身器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、保健
用品、百货；设计、制作、发布各类广告（气球广告除外）；会议服务，展览展示服务；仓储服务（不含危险品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
与公司关系：公司控股子公司；公司持股比例为95%，公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股5%。
截至 2015年 6月 30日，成都西部医药经营有限公司未经审计资产总额 83,045.86万元，总负债为 76,340.59万元，净资产为 6,705.27万元，营业收入为69,942.90万元，利润总额为-370.72万元，净利润为-372.88万元。
三、担保人基本情况
1、重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：白礼西
注册资本：42,689.4万元
经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。
与公司关系：公司控股股东
截至 2014年 12月 31日，公司总资产为 1,035,229万元，净资产为 160,015.755万元，主营业务收入为69,5805.348万元，利润总额为-25,287.293万元，净利润为-26,333.237万元。
2、西南药业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：李标
注册资本：29,014.63万元
经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。
与公司关系：同受母公司太极实业（集团）股份有限公司控制，持股99%。
截至2014年12月31日，西南药业股份有限公司总资产为204,908.35万元，净资产为 39,707.43万元，主营业务收入为 140,172.06万元，利润总额为4,396.36万元，净利润为3,036.40万元。
3、桐君阁药厂
公司性质：有限责任公司
法定代表人：刘超
注册资本：8000万元
经营范围：生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸膏剂等。
与公司关系：公司控股子公司，公司持股90.33%，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股9.67%。
截至 2015年 6月 30日，桐君阁药厂资产总额为 36,397.26万元，总负债为22,975.57万元，净资产为13,421.69万元，营业收入为17,969.36万元，利润总额为2,232.06万元，净利润为2,232.06万元。
4、绵阳太极大药房连锁有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：何雄
注册资本：660万元
经营范围：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、二三类医疗器械、化妆品、乳制品的零售I类医疗器械、不需要行政许可的 II类医疗器械、日用百货、消毒产品、玻璃仪器的销售，国内广告的设计、制作、发布、展览展示服务，企业管理咨询服务。
与公司关系：子公司
截至2014年12月31日，绵阳太极大药房资产总额为7,017.99万元，总负债为2,354.93万元，净资产为4,663.06万元，营业收入为6,080.85万元，利润总额为343.58万元，净利润为236.12万元。
四、担保协议主要内容
1、公司控股子公司桐君阁药厂拟以桐君阁药厂持有的“桐君阁”注册商标专用权为公司、西南药业及涪陵药厂向汇丰银行(中国)有限公司作为委任牵头安排簿记行的银团申请银行银团贷款额度不超过人民币陆亿（600,000,000）元提供商标权质押担保。公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及相关方同时为桐君阁、西南药业及涪陵药厂在银团贷款项下的债务向银团成员提供保证担保，并以其持有的“太极”注册商标专用权提供商标权质押担保；期限三年。
2、公司控股子公司绵阳太极大药房为公司控股子公司成都西部在民生银行成都分行提供综合授信金额合计1,400万元的抵押担保；担保物：涪城区绵州路中段 224号房屋,涪城区成绵路 26号房屋,游仙区驿亭路 5号峻峰苑小区房屋,涪城区南河路 25号房屋,涪城区警钟街 27号房屋,涪城区北街 11号房屋；期限一年。
五、董事会意见
（一）董事会意见：
公司、西南药业、陵制药厂经营状况良好，具有较强的履约能力，担保风险较小，同时公司的生产经营也得到了其他两家公司的极大支持。公司认为对其进行担保是非常安全的，偿债能力能得到有效保证。与关联企业之间的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整。
绵阳太极大药房为成都西部提供的抵押担保，为同一实际控制人下的企业，具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本次担保充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。
以上经本次董事会审议的担保议案，为预计发生额度，控股股东及实际控制人在担保实际发生时将会为公司的对外担保提供相应的反担保措施，担保风险较小。
（二）独立董事意见：
公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至公告日，公司没有发生违规担保事项。此次审议的担保议案为对同一实际控制下各关联企业之间及对公司控股子公司的担保。被担保方中同一实际控制下各关联方企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披
露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司2015年第一次临时股东大会审议，提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。
六、2015年对外担保情况
截止2015年6月30日，公司担保总额60,170万元，其中，为控股子公司提供最高额担保13,000万元；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保47,170万元。合计占公司净资产的比例是144.64%。无逾期担保情况发生。
七、备查文件
第八届董事会第四次会议决议
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会2015年8月29日