财通证券股份有限公司
关于
陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十二月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。财通证券股份有限公司接受委托，担任陕西坚瑞消防股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供坚瑞消防全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对坚瑞消防全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由坚瑞消防董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对坚瑞消防的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对坚瑞消防本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或坚瑞消防的文件引述。
4、本核查意见仅供坚瑞消防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|坚瑞消防/发行人/上市公司|指|陕西坚瑞消防股份有限公司|
|财通证券/独立财务顾问/保荐人/本独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司|
|非公开发行股份购买资产|指|坚瑞消防通过非公开发行股份和支付现金向达明科技股东购买其持有的达明科技100%股份|
|募集配套资金/配套融资|指|坚瑞消防向包括郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付坚瑞消防收购达明科技 100%股份中需用现金支付的部分及本次交易的相关费用|
|本核查意见、核查意见|指|《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|本次交易/本次重大资产重组/本次发行|指|坚瑞消防2014年第二次临时股东大会审议通过的发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金议案|
|交易标的/拟注入资产/拟购买资产/标的资产|指|达明科技100%股权|
|发行对象|指|达明科技原股东、包括郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者|
|达明科技/标的公司|指|达明科技有限公司(原达明科技股份有限公司)|
|达明科技股东，达明科技全体股东，达明科技原股东|指|童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生|
|上海傲英|指|上海傲英第一期股权投资中心（有限合伙）|
|江苏华工、华工创投|指|江苏华工创业投资有限公司|

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|现金及发行股份购买资产的协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议》|
|盈利预测补偿协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与童新建、童建明签订的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|股份认购协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与郭鸿宝签订的《股份认购协议》|
|现金及发行股份购买资产的协议之补充协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|盈利预测补偿协议之补充协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与童新建、童建明签订的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|律师、法律顾问、信达律师|指|广东信达律师事务所|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信评估、德正信、评估机构|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司拟进行股权收购所涉及的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2014]第030号）|
|定价基准日|指|坚瑞消防第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 1一、独立财务顾问声明 ............................................ 1二、独立财务顾问承诺 ............................................ 2释义 .............................................................. 3目录 .............................................................. 5第一节本次交易的基本情况 .......................................... 6一、本次交易方案 ................................................ 6（一）交易方案概况........................................... 6（二）本次交易标的资产价格................................... 6二、本次交易现金对价支付具体情况 ................................ 7三、本次交易发行股份具体情况 .................................... 7第二节本次交易的实施情况 ......................................... 12一、本次交易履行的相关程序 ..................................... 12二、本次交易的实施情况 ......................................... 13（一）交易标的资产交付及过户................................ 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 15六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 15（一）相关协议的履行情况.................................... 15（二）相关承诺的履行情况.................................... 16七、独立财务顾问的结论性意见 ................................... 16
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
坚瑞消防以发行股份及支付现金的方式购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合计持有的达明科技100%的股权。在本次交易中，坚瑞消防总共需向上述交易对方发行71,091,740股A股股票和支付110,040,013.60元现金。另外，坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过 14,000万元。募集配套资金拟用于现金收购款及本次交易相关费用的支付，不足部分由坚瑞消防自筹解决。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。本次交易完成之后，坚瑞消防将持有达明科技100%的股权。本次交易完成之后，坚瑞消防的实际控制人仍为郭鸿宝，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易标的资产价格
本次交易标的为达明科技100%股份。评估机构对于达明科技的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，在持续经营前提下，达明科技于评估基准日经审计的账面净资产为15,528.57万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 16,018.37万元，增值额为 489.81万元，增值率3.15%；采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 43,570.09万元，增值28,041.52万元，增值率180.58%。经交易各方确认，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，本次交易定价为42,000万元。
二、本次交易现金对价支付具体情况
收购达明科技100%股权的现金对价总额为 110,040,013.60元。上市公司于本次配套募集资金到位后的10日内，一次性支付全部现金对价。
三、本次交易发行股份具体情况
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的发行对象为童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生。
配套融资的发行对象为包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为坚瑞消防审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次交易所涉股票对价部分以坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产时的股票发行价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，公司首次审议本次交易相关事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日为 2014年 3月 4日，前 20个交易日（即 2013年 9月 30日至 2013年 11月 1日）股票交易均价约为 6.5347元。因此，公司本次发行股份购买资产所涉发行股份的价格确定为6.54元/股。在公司2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，
考虑除权除息的影响，发行股份价格调整为4.36元/股。
除前述的2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产的股票发行价格进行相应调整。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（3）配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，因此，公司本次配套融资的发行价格确定为不低于5.89元/股。在2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于 3.92元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。公司实际控制人郭鸿宝先生不参与询价和竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次配套融资发行的股份。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生非公开发行股份数量为71,091,740股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|发行股数（股）|
|童新建|29,270,068|
|童建明|29,730,573|
|上海傲英|6,685,321|
|江苏华工|4,933,761|
|丁 赤|173,394|
|霍建华|134,862|
|吴 婷|96,330|
|孙喜生|67,431|
|合 计|71,091,740|

除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产的发行股份数量进行调整。
（2）配套融资的发行股份数量
本公司向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过14,000万元。
以3.92元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股份数不超过35,714,285股，其中向郭鸿宝的发行股数不低于本次配套融资发行总股数的30%，配套融资部分的最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对配套融资的发行股份数量进行调整。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
（1）现金及发行股份购买资产
①童新建、童建明在本次交易获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易中获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|童新建|7,317,517|7,317,517|7,317,517|7,317,517|
|童建明|7,432,643|7,432,643|7,432,643|7,432,644|

第一期股份应于发行结束满 12个月且标的公司利润承诺期第一年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第一年的业绩补偿）后解除限售；
第二期股份应于发行结束满 24个月且标的公司利润承诺期第二年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第二年的业绩补偿）后解除限售；
第三期股份应于发行结束满 36个月且标的公司利润承诺期第三年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第三年的业绩补偿）后解除限售；
第四期股份应于发行结束满 48个月且标的公司利润承诺期第四年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的业绩补偿）及完成减值测试补偿后解除限售。
②丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在本次交易中获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|丁赤|43,348|43,348|43,348|43,350|
|霍建华|33,715|33,715|33,715|33,717|
|吴婷|24,082|24,082|24,082|24,084|
|孙喜生|16,857|16,857|16,857|16,860|
|上海傲英|1,337,064|5,348,257|0|0|
|江苏华工|4,933,761|0|0|0|

第一期股份应于发行结束满12个月后解除限售；
第二期股份应于发行结束满24个月后解除限售；
第三期股份应于发行结束满36个月后解除限售；
第四期股份应于发行结束满48个月后解除限售。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份配套募集资金
郭鸿宝在本次在认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
7、过渡期间损益归属
达明科技在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。过渡期内，若达明科技产生亏损的，在会计师事务所对达明科技期间损益出具专项审计报告之日起 5个工作日内，童新建、童建明应以现金方式向上市公司补足亏损部分。
8、本次交易前滚存未分配利润的安排
坚瑞消防于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。达明科技目前已对童新建、童建明等全体股东实施1,600万元的现金分红，在前述1,600万元的现金分红实施完毕之后，达明科技在本次发行完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有。
9、募集资金用途
本次募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2014年2月28日，达明科技2014年第二次临时股东大会作出决议，同意各股东将各自持有的达明科技股份转让给坚瑞消防，并同意在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，将达明科技的公司类型由股份公司变更为有限责任公司。
2、2014年 2月 28日，本公司与各交易对方分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议》。
3、2014年 2月 28日，本公司与童新建、童建明分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。
4、2014年 2月 28日，坚瑞消防与郭鸿宝签署了关于本次交易配套募集资金的《股份认购协议》
5、2014年2月28日，坚瑞消防第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。
6、2014年 5月 13日，坚瑞消防与各交易对方分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》。
7、2014年 5月 13日，坚瑞消防与童新建、童建明分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。
8、2014年 5月 13日，坚瑞消防第二届董事会第三十五次会议审议通过了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014年 6月 4日，坚瑞消防 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
10、2014年 8月 6日，经坚瑞消防第三届董事会第五次会议审议通过，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议二》。
11、2014年8月14日，经坚瑞消防第三届董事会第六次会议审议通过，坚瑞消防与各交易对方签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议二》。
12、2014年 8月 20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第41次会议审核通过了本次交易。
13、2014年 12月 12日，中国证监会下发了《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
经核查，达明科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，武汉市东西湖区工商行政管理局于 2014年 12月 12日下发了《企业变更通知书》，并向达明科技换发了注册号为 420100000140445号的新《企业法人营业执照》。达明科技100%的股权已过户至坚瑞消防名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
2、验资情况
2014年 12月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了瑞华验字[2014]第 61060003号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 12月 12日，坚瑞消防已收到童新建等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本人民币 24,000万元，实收资本人民币 24,000万元，变更后的注册资本人民币311,091,740元，累计实收资本人民币311,091,740元。
3、新增股份登记情况
2014年 12月 17日，坚瑞消防收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，公司向童新建发行 29,270,068股、向童建明发行 29,730,573股、向上海傲英发行6,685,321股、向江苏华工发行4,933,761股、向丁赤发行 173,394股、向霍建华发行 134,862股、向吴婷发行 96,330股、向孙喜生发行 67,431股普通 A股股票已办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次交易实施后续事项
坚瑞消防尚需按照《关于现金及发行股份购买资产的协议》及补充协议向童新建等交易对方支付现金对价总额 110,040,013.60元。本次股份发行登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理单位办理因本次发行股份而涉及的注册资本及公司章程变更登记手续。
此外，中国证监会已核准坚瑞消防非公开发行不超过 35,714,285股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，坚瑞消防有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，坚瑞消防不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
截至本核查意见出具之日，达明科技的董事、监事已经根据《现金及发行股份购买资产的协议》完成了更换,并进行了工商备案。根据武汉市东西湖区工商行政管理局于 2014年 12月 12日核发的《企业变更通知书》及达明科技提供的资料，达明科技的董事、监事的更换情况如下：董事会成员变更为 5名，由童新建、童建明、郭鸿宝、李炜、李军担任，董事长为童新建；不设监事会，监事变更为1名，由徐凤江担任。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年2月28日，坚瑞消防与交易对方童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生签署了《现金及发行股份购买资产的协议》；2014年 5月 13日，坚瑞消防与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》；2014年 8月 14日，坚瑞消防与交易对方《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议二》。
2014年2月28日，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议》；
2014年5月13日，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；2014年8月6日，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。坚瑞消防向交易对方发行的 71,091,740股人民币普通股已完成新增股份登记手续，尚需向工商行政管理机关办理坚瑞消防注册资本及公司章程变更登记手续。中国证监会已核准坚瑞消防非公开发行不超过 35,714,285股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，坚瑞消防有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
蒋鸿 王鸣婕
财通证券股份有限公司年 月 日