关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
首期股票期权激励计划相关调整以及第二个行权期可行权事项的法律意见书
致:张家港富瑞特种装备股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“富瑞特装”或“公司”)委托,指派翁晓健律师、张洁律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,就公司首期股票期权激励计划(以下简称“股权激励计划”)相关调整(以下简称“本次调整”)以及第二个行权期可行权事项(以下简称“本次行权”),出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所律师仅就富瑞特装首期股票期权激励计划本次调整以及本次行权有关法律事项发表意见,不对本次行权事项所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供富瑞特装首期股票期权激励计划本次调整以及本次行权之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为富瑞特装首期股票期权激励计划本次调整以及本次行权事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.关于股权激励计划及本次调整、本次行权事项的批准和授权
1. 2012年2月13日公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划(草案)》”)及其摘要,并上报中国证监会备案。公司独立董事刘致祥、何泽民、张松柏于2012年2月13日就《股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。2012年2月13日公司召开第二届监事会第四次会议,对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
2. 根据中国证监会的反馈意见,公司修订完成《张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股票期权激励计划(草案修订稿)》”),并报中国证监会审核无异议。2012年6月17日公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《股票期权激励计划(草案修订稿)》。公司独立董事刘致祥、何泽民、张松柏于2012年6月17日对《股票期权激励计划(草案修订稿)》发表了独立意见。2012年6月17日公司召开第二届监事会第七次会议,对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
3. 2012年7月4日公司召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了《股票期权激励计划(草案修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案,授权董事会确定本次股权激励计划的授权日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜;授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整等。
4. 2012年 7月 6日公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过了《公司首期股票期权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案》,
确定以2012年7月6日作为公司股权激励计划的授权日,向36名激励对象授予 486万股股票期权,行权价格为 19.33元。公司独立董事刘致祥、何泽民、张松柏于2012年7月6日对本次股票期权授予事项发表了独立意见。
5. 2013年5月14日公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,确定公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授权日为 2013年 5月14日,向3名激励对象授予52万份股票期权,行权价格为70.16元。公司独立董事刘致祥、何泽民、郭静娟于 2013年 5月 14日对本次预留股票期权授予事项发表了独立意见。
6. 2013年9月22日公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于首期股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。
公司独立董事刘致祥、何泽民、郭静娟于 2013年 9月 22日对公司股权激励计划相关调整及第一个行权期可行权事项发表了独立意见。
7. 2015年1月19日公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于首期股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。根据该等议案,经本次调整后,公司首期股票期权激励计划所涉的首次授予的激励对象总数由 35人调整为 30人,预留部分授予人数由3人调整为2人,第二个行权期的可行权激励对象人数由38人调整为 24人;所涉股票期权总数由 503万份调整为 406万份,其中首次授予股票期权由451万份调整为 388万份,预留股票期权由 52万份调整为 18万份;首次授予股票期权的行权价格调整为19.01元,预留股票期权的行权价格调整为 69.88元。公司将对被取消的 97万份已授予的股票期权办理注销手续。公司董事会认为股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经满足,同意向在第二个行权期考核通过的 24名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权,本期可行权股票期权数量为 100.80万份,首次授予的股票期权行权价格为 19.01
元;预留授予的股票期权行权价格为69.88元。
公司独立董事宋天虎、刘伦善、郭静娟于 2015年 1月 19日对公司股权激励计划相关调整及第二个行权期可行权事项发表了独立意见。
2015年1月19日公司召开第三届监事会第五次会议,对调整后的激励对象名单进行了核实,认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定,调整后的激励对象的主体资格合法、有效;并对第二个行权期可行权激励对象名单进行了核实,认为本次可行权的24名激励对象行权资格合法、有效,满足公司股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件,同意公司向24名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
基于上述核查,本所律师认为,富瑞特装股权激励计划及本次调整、本次行权事项已取得现阶段必要的授权和批准。
二.本次调整事项
1. 激励对象人数及行权数量的调整
经本所律师核查,公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象赵锋、刘勇、甘泉、李洪、高华新和预留股票期权授予的激励对象刘安生共 6人已从公司离职,根据公司股权激励计划及相关规定,该 6人已不具备激励对象的资格,公司取消该等人员已授予的全部剩余股票期权共计58万份。
公司股权激励计划第二个行权期的激励对象绩效考核中许俊杰、戎金泉、王凤娟、金鸿宇、钱惠芬、胡晨曦6名激励对象考核不合格,根据公司股权激励计划的相关规定,公司取消该等激励对象已授予的第二个行权期股票期权共计 21万份。预留股票期权授予的激励对象方军明、伍国东 2人主动放弃第二个行权期股票期权共计18万份。
经上述调整后,公司股权激励计划所涉的首次授予的激励对象总数由 35人调整为 30人,预留部分授予人数由 3人调整为 2人,第二个行权期的可行权激励对象人数由38人调整为24人;所涉股票期权总数由503万份调整为406万份,其中首次授予股票期权由451万份调整为388万份,预留股票期权由52万份调整为18万份。根据公司股权激励计划及相关规定,公司将对被取消的97万份已授予的股票期权办理注销手续。
2. 行权价格调整
经本所律师核查, 2012年 8月 28日,公司 2012年中期利润分配方案获公司 2012年第三次临时股东大会审议通过,公司以总股本 134,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.4元人民币现金(含税)。该方案已于2012年9月19日实施完毕。
2013年4月 18日,公司2012年度利润分配方案获公司2012年度股东大会审议通过,公司以总股本 134,000,000股为基数,向全体股东每 10股派 1元人民币现金(含税)。该方案已于2013年5月24日实施完毕。
2014年2月 25日,公司2013年度利润分配方案获公司2013年度股东大会审议通过,公司以总股本 135,248,000股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利1.50元人民币(含税)。该方案已于2014年4月4日实施完毕。
2014年11月12日,公司2014年中期利润分配方案获公司2014年第六次临时股东大会审议通过,公司以总股本135,248,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币(含税)。该方案已于2014年11月24日实施完毕。
根据公司股权激励计划的相关规定,若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。根据公司股权激励计划规定的调整方法,公司在实施前述利润分配方案后,公司股票期权数量无需进行调整,公司首次授予股票期权的行权价格调
整为19.01元,预留股票期权的行权价格调整为69.88元。
3. 2015年1月19日公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于首期股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》,同意公司股权激励计划的激励对象、期权数量和行权价格作出前述调整。公司独立董事宋天虎、刘伦善、郭静娟于 2015年 1月 19日对公司股权激励计划相关调整及第二个行权期可行权事项发表了独立意见。
基于上述核查,本所律师认为,公司股权激励计划的本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、公司章程和股权激励计划的有关规定。
三.本次行权事项
1. 本次行权的行权条件
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,激励对象未发生如下任一情形: (1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经本所律师核查,公司2013年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为25.26%,不低于10%。以公司 2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数,公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为350.15%,不低于61%。
经本所律师核查,公司股权激励计划第二个行权期共涉及 32名激励对象,其中许俊杰、戎金泉、王凤娟、金鸿宇、钱惠芬、胡晨曦等6人因上一年度绩效考核不合格而被取消其第二个行权期行权资格并注销其第二个行权期所涉股票期权;预留股票期权授予的激励对象方军明、伍国东2人主动放弃第二个行权期股票期权;其余24名激励对象上一年度绩效考核均合格。
2. 本次行权的股票来源、激励对象、股票期权数量及行权价格
经本所律师核查,2015年1月19日公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。根据该议案,本次行权的股票来源、激励对象、股票期权数量及行权价格具体如下:
(1)本次行权的股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
(2)第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予股票期权数量(万份)|本次行权数量(万股)|
|蒙卫华|董事|30.00|9.00|
|殷劲松|董事兼副总经理|20.00|6.00|
|姜 琰|副总经理|20.00|6.00|

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|-|-|-|-|
|许俊杰|副总经理|14.00|0.00|
|彭俊惆|副总经理|20.00|6.00|
|吴新华|副总经理|20.00|6.00|
|张建忠|副总经理|20.00|6.00|
|许雪昊|副总经理|20.00|6.00|
|张 波|副总经理|10.00|3.00|
|周建林|总经理助理|20.00|6.00|
|中层管理人员、核心技术(业务)人员(20人)||194.00|46.80|
|预留股票期权(2人)||18.00|0.00|
|合 计||406.00|100.80|

(3) 本次可行权股票期权中,首次授予的股票期权行权价格为 19.01元,预留授予的股票期权行权价格为69.88元。
(4) 本次股票期权行权期限:公司拟采用自主行权模式,行权期限为2015年1月20日至2015年7月3日。
(5) 可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
(i) 公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;
(ii) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;
(iii)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
(iv)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
基于上述核查,本所律师认为,公司股权激励计划本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及股权激励计划的相关规定。本次行权已满足《管理办法》、《股权激励备忘录》及股权激励计划规定的行权条件。
四.结论意见
综上所述,本所律师认为,富瑞特装股权激励计划及本次调整、本次行权事项已取得现阶段必要的授权和批准。富瑞特装股权激励计划的本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、公司章程和股权激励计划的有关规定。富瑞特装股权激励计划本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及股权激励计划的相关规定。本次行权已满足《管理办法》、《股权激励备忘录》及股权激励计划规定的行权条件。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文,为本法律意见书之签署页)
(此页无正文,为《通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股票期权激励计划相关调整以及第二个行权期可行权事项的法律意见书》之签署页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
翁晓健 律师
张洁 律师
二○一五年一月十九日