证券代码：601216 证券简称：内蒙君正 公告编号：临2015-093号内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行A股股票事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、2015年第三次临时股东大会和2015年度第四次临时股东大会审议通过。目前，本次非公开发行正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核阶段。2015年9月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152463号）。
根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及其整改情况（一）问询函
1、《关于对内蒙古君正能源化工股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2015]0036号）
2015年 1月 8日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对内蒙古君正能源化工股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2015]0036号）。主要内容如下：
（1）主要问题
根据《内蒙君正与天弘股权之争中小股东质疑隐瞒事实》报道，要求公司说明在 2014年 6月拒绝履约增资天弘基金后，当年公司半年报中将天弘基金利润计入公司投资收益，是否属实；解释说明公司与蚂蚁金服的纠纷是否属于“对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件”。如是，公司是否按规定履行了相应的信息披露义务。如未履行，请说明具体原因。
（2）公司回复
公司就上述问题回复内容如下：
A、上述媒体报道不属实。公司在披露半年报时，严格按照审计师的意见和相关会计核算规定处理天弘基金的权益核算。
B、公司就天弘基金增资扩股事项履行信息披露情况如下：
a、天弘基金增资扩股事项于2013年10月9日初步达成框架协议，公司于框架协议签订当日就立即发布了《内蒙君正重要事项提示性公告》（临 2013-028号）。
b、随后，根据框架协议的约定，各方均在努力推动该事项的进程。2014年 5月 28日，该次增资扩股事项获得了证监会的批准，公司接到通知后立即发布了《内蒙君正重要事项提示性公告》（临2014-024号）。
c、2014年 6月 30日，天弘基金国有控股股东向天弘基金发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》。经咨询天弘基金国有控股股东，该事项涉及到国有资产管理，需要天弘基金国有控股股东报请有权国资管理部门的批准，公司一直在等待天弘基金国有股东提出进一步的书面意见。公司认为该事项未构成“对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件”。
d、在公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《DX20141300号增资与认购协议争议案仲裁通知》后，为保证信息披露的准确、完整，公司于 2015年 1月6日申请临时停牌1天，并于2015年1月7日发布了《内蒙君正涉及仲裁公告》（临2015-004号）。
2、《关于对内蒙古君正能源化工股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0487号）
2015年5月27日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对内蒙古君正能
源化工股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0487号）。
具体情况如下：
（1）主要问题
经对公司2014年年度报告的事后审核，要求公司对于相关信息作进一步补充披露：A、结合行业整体及可比上市公司情况，说明公司保持良好盈利能力的合理性和可持续性；B、结合可比上市公司情况，说明公司“煤-电-化工”产业链的特点及其在控制成本、节能环保等方面的作用；C、结合公司的发展战略和规划，说明公司在非主业领域积极开展对外投资的主要考虑；D、说明公司现金分红水平较低的原因；E、说明公司库存产品和原材料的构成情况，并结合产品的行业状况、价格波动等因素分析存货跌价准备计提的充分性和合理性；F、截至 2014年，公司按公允价值计量的可供出售金融资产为 5,317.46万元，其摊余成本为7409.87万元，说明该项可供出售金融资产的具体构成及公允价值的取得途径；G、结合公司营业收入、销量、销售政策等相关要素的变动情况，分析销售费用同比大幅增长的合理性。
（2）公司回复
公司对上述问题作了及时回复，主要内容如下：
A、公司依托循环经济一体化的产业链优势、先进的技术和装备优势、富集的资源和区位优势，通过持续推动技术进步、技术创新和管理提升，成本控制能力不断提升，始终保持着行业领先的盈利水平和盈利规模。2015年，随着全资子公司鄂尔多斯君正循环经济产业链条的进一步完善和天弘基金的快速发展所带来的投资收益，保证了公司盈利能力的可持续性。
B、公司厂区周边聚集的优质资源有效降低原材料成本，产业链内部高效流转，降低了交易成本。同时，产业链核心装置大型化、自动化，提高了资源利用率。公司产业链的经济和环保效益显著。
C、保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。公司进入保险行业，意在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会，有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
D、公司 2014年度利润分配符合《上市公司现金分红指引》的要求。公司
所处行业属于资金密集型，需要在产业规模、先进技术和先进装置的引进和应用方面有更多的投入。同时，2015年公司主要营运资金来源为留存收益和外部融资，公司将优先使用留存收益补充营运资金，以降低财务费用、提升盈利能力。
E、公司答复了存货的具体构成，并说明了存货跌价准备符合《会计准则》要求。
F、公司可供出售的金融资产为公司全资子公司智连国际持有的500彩票网的ADS（美国存托股票）500,869份，初始投资成本为12,109,603.83美元，折合人民币为 74,098,665.83元。2014年 12月 31日，该股票在纽约证券交易所的收盘价为 17.35美元，且 2014年 12月 31日美元兑人民币外汇中间牌价为6.119。
按当日美元市价计算的公允价值为 8,690,077.15美元，折合人民币为 53,174,582.08元。
G、公司销售费用增长的主要原因为鄂尔多斯君正循环经济产业链项目部分项目投产，产品产量及销售量增加，销售费用中的运输费用和装卸费用因此提升，导致2014年公司销售费用的增长。
（二）关注函
1、《关于内蒙古君正能源化工股份有限公司的监管关注函》（内证监函[2011]111号）
公司于 2011年 6月 15日收到内蒙古证监局出具的《关于内蒙古君正能源化工股份有限公司的监管关注函》（内证监函[2011]111号）。公司收到上述关注函后及时组织董事、监事、高级管理人员以及相关部门和人员对所列的关注问题和要求进行了逐项落实和部署，并对照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，制订了相应的整改措施，具体情况如下：
（1）、公司治理方面
a、董事会及监事会书面会议通知内容存在遗漏。
回复及整改落实情况：会议通知是董事会及监事会会议档案的重要组成部分，公司部分董事会、监事会会议通知中确实缺少联系人等信息，公司董事会已责成董事会办公室在今后的会议通知中严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》中规定的内容编写会议通知，明确会议各项信息。
b、部分董事会会议决议中缺席董事情况存在遗漏。
回复及整改落实情况：公司上市前，在董事会决议中缺少对缺席董事人数或授权委托情况的说明，公司上市后已经严格按照上交所董事会决议格式内容进行披露。
c、董事会及股东大会审议关联交易议案时，存在关联董事及关联股东的表决票填写不规范的情形。
回复及整改落实情况：董事会已责成董事会办公室对不规范的表决票进行了重新填写，并要求董事会办公室在今后的会议材料中进一步规范和加强会议表决票的填写及审核工作。
d、上市前召开的董事会，独立董事参会率较低，勤勉尽责意识有待加强。
回复及整改落实情况：公司在上市前独立董事确实存在参会率低的现象，在董事出席会议方面主要考虑会议决议在法律方面的有效性，没有充分考虑独立董事参会的连续性。在公司上市后，已经注意到了该问题，每一次会议都要求独立董事参加，并严格按照相关规定发表独立意见。
e、董事会下属各专门委员会作用尚未展开有效运作。
回复及整改落实情况：公司董事会下设的 4个专门委员会在三会定期会议期间就各自涉及的相关事项进行研究和讨论，但未形成书面会议材料。上市以后公司开始重视这方面的工作，在 2011年7月12日召开的第一届董事会第四十一次会议上，审议通过了新修订的《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和《战略委员会工作细则》，各工作细则明确了各专门委员会的工作流程和运作方式，同时要求各专门委员会严格按照各自的《工作细则》开展工作，强化各委员会的职能，使各委员会在公司的经营管理和公司治理中发挥更大的作用。
f、公司独立董事、审计委员会在年报编制和披露中对年审会计师的督促和沟通工作有待加强。
回复及整改落实情况：公司于 2011年 2月上市，在编制 2010年度报告时对独立董事和审计委员会在年报编制和披露中对年审会计师的督促和沟通工作重视不够，公司于2011年7月12日召开的第一届董事会第四十一次会议中，审
议通过了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年报工作规程》，在这两个制度中进一步明确了在编制年报期间独立董事、审计委员会与年审会计师的沟通要求，并形成书面记录，在之后的年报编制和披露中，公司将严格按照这两个制度的要求进行年报的编制工作，充分发挥独立董事和审计委员会的作用。
g、公司《监事会议事规则》关于监事人数的规定与实际不符；公司《提名委员会工作细则》、《董事会议事规则》及《审计委员会工作细则》中关于召集人的规定有待修订完善；公司《审计委员会工作规程》中关于审计委员会年报编制和审计的工作职责有待补充完善。
回复及整改落实情况：公司在2008年9月9日召开创立大会时已根据成立股份公司的相关要求建立了较为完善的管理、治理、内控等方面的制度，但随着新制度的出台及原有制度的修订，在上市之后公司董事会已经发现在公司创立时制定的一些制度存在与公司现有实际情况及章程不符之处，对上述存在的问题整改如下：
I、关于《监事会议事规则》中人数与实际不符问题，公司监事会已经重新修订《监事会议事规则》，并经第一届监事会第八次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过。
II、关于专门委员会召集人的问题，公司在 2011年7月12日召开的第一届董事会第四十一次会议中审议通过了新修订的《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和《战略委员会工作细则》，进一步明确了每一个委员会的工作职责、选举程序及召集人等方面的制度。
III、关于公司《审计委员会工作规程》中关于审计委员会年报编制和审计的工作职责有待完善问题，公司在 2011年7月12日召开的第一届董事会第四十一次会议中审议通过了《审计委员会工作细则》，在细则的第三章中明确了审计委员会年报编制和审计的工作职责，并且在同次董事会通过的《董事会审计委员会年报工作规程》进行了进一步的细化，在今后的年报编制和披露中，公司将严格按照这两个制度的要求，充分发挥审计委员会在年报编制和披露中的作用。
h、公司《对外投资管理制度》及《重大交易决策制度》关于董事会及股东大会权限的规定与公司《章程》的有关规定不一致。
回复及整改落实情况：公司董事会已责成相关部门完善了相关制度并经第
一届董事会第四十二次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过。
i、公司尚未建立《独立董事年报工作制度》及《金融工具管理制度》。
回复及整改落实情况：公司于 2011年 7月 12日召开第一届董事会第四十一次会议，审议通过了《金融工具管理办法》和《独立董事年报工作制度》。
（2）财务核算方面
a、公司应收账款中个别关联方与非关联方核算不清晰。
回复及整改落实情况：区分关联方和非关联方并进行分类核算是上市公司会计核算的一个重要要求，目的是如实反映关联交易的实际情况。为避免在今后的会计核算中再次出现混淆关联企业和非关联企业情况，公司财务部门采取了如下整改措施：
I、明确关联人企业和非关联企业的区分，在公司财务工作例会上财务负责人向与会财务人员讲解了关联人企业和非关联企业概念，界定依据，并以OA方式下达各成员企业财务部门，目的是使财务人员知悉关联方会计核算知识，在会计核算、科目设置中准确应用。
II、加强会计核算的事后审核，通过严格执行会计核算的事后审核制度，纠正会计核算工作的错误和偏差，保证会计核算结果的正确性。
b、公司在建工程中关于募集资金主要投向的40万吨PVC/烧碱项目所属下级科目设置不清晰。
回复及整改落实情况：公司财务部门采取了如下整改措施：
I、规范项目名称，对于公司基建项目，由公司基建部门出具项目建设的管理文件抄送财务部门，以保证项目建设与财务管理、会计核算的统一、协调。
II、科学设置科目，严格按照会计准则的要求设置应付工程款项和在建工程的明细科目。
III、对项目建设过程中涉及的工程、材料、设备制订统一的分类标准，下发全公司财务部门，指导项目建设会计分类核算工作。
c、个别三项费用存在跨期现象且有不合规发票作为入账依据。
回复及整改落实情况：个别三项费用存在跨期现象主要是指2011年由于公司上市工作进展紧迫，财务决算工作完成时间提前，有一部分差旅费由于部分业务人员正在出差未能及时入账；不合规发票作为入账依据主要涉及办公司用品采
购，招待费用等零星业务。对上述问题，公司财务部门整改如下：
I、对有可能出现跨期费用事项，按照权责发生制的原则，事先进行财务信息采集，预估入账并登记台账，待收到相关单据后完善原始附件。严格执行公司财务报账制度，执行公司关于业务人员及时报销账目的有规定。对延期报销账目或因延期报销账目给公司造成经济缺失的业务人员，由公司依据财务制度给予经济处罚或通报批评。
II、公司财务部门组织财务人员对所有报销发票进行了检查，对于极少部分不合格发票进行登记备案，要求报销人重新开具符合《中华人民共和国发票管理办法》的发票入账。
（3）、募集资金管理及使用方面
a、公司未建立募集资金管理和使用的专门台账，未对募集资金使用具体情况、对应合同及批准程序等信息进行详细记录。
回复及整改落实情况：公司资金管理人员虽建立了募集资金管理台账，即在电脑中对募集资金的变化情况进行了记录，但记录不规范，缺项较多。公司根据检查组提出的意见已经补充完善募集资金管理台账，详细记录募集资金来源、开户银行、银行账号、募集资金转移、转入银行名称、转入银行账号、募集资金增减变化、余额、相关支持文件等情况。今后公司将严格按照上市公司募集资金管理的相关规定，做好募集资金管理工作。
b、与发行有关的审计及评估等费用在募集资金专户划拨时存在不规范的方面。
回复及整改落实情况：与募集资金有关的审计及评估等费用1,028.5万元先由公司垫付，募集资金到位后由于工作人员理解上的原因从募集资金专户划给了公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司，没有留在公司，对此公司整改如下：
I、公司通过账务处理确定了公司与君正化工的关于此笔款项的资金往来关系。
II、公司今后在募集资金划拨时，严格按照股东大会、董事会通过的各项决议和募集资金管理使用办法进行专户划拨，保证资金划拨在程序和内容的统一性。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2015年10月12日