证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2019-055
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于对匠芯知本（上海）科技有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、对外投资的基本情况
（1）北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年6月6日召开了第三届董事会2019年第四次临时会议，与会董事以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于受让匠芯知本（上海）科技有限公司股权的议案》，同意公司本次拟发起成立投资基金以人民币2亿元的总对价，受让匠芯知本（上海）科技有限公司(以下简称：“目标公司”或“标的公司”)约4.35%的股权，本次投资完成后，目标公司的注册资本为 581.9593万元，公司持有目标公司的股权比例为4.35%。并授权公司董事长刘勋先生签署相关协议及相关文件。
公司拟在6个月内以子公司不超过1000万元的自筹资金作为主导发起设立产业并购基金，借助国有资本优势和上市公司资本平台优势，取得金融机构、产业资本及政府背景的地方战略发展基金资金的支持，总规模不超过20亿。期限不超过7年。
（2）《股权转让协议》于2019年6月6日于北京签署。公司拟发起成立投资基金受让标的公司股权，认缴的目标公司出资额总额为2亿元人民币，占目标公司注册资本的4.35%的股权。
（3）公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资履行的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项已经公司第三届董事会2019年第四次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、关于本次投资所涉及的后续事项，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相关的信息披露义务。
二、交易对手方介绍
公司名称：嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海大数模”）统一社会信用代码：91330402MA28A94G3Q
住所：浙江省嘉兴市南湖区南湖街道南江路1856号基金小镇3号楼104室-21企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京山海昆仑资本管理有限公司
成立日期：2016年03月18日
主营业务：实业投资、投资管理。
股权结构：嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）持股99.38%；北京山海昆仑资本管理有限公司持股0.62%
三、投资标的基本情况
1、出资方式：
公司拟发起成立投资基金受让标的公司股权，认缴的目标公司出资额总额为2亿元人民币，占目标公司注册资本的4.35%的股权。
2、标的公司基本情况：
(1)基本情况
硅谷数模半导体公司（以下简称“硅谷数模”）成立于2002年3月，是国际顶级的专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业，在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面已达到业界领先水平，其高性能数模混合多媒体芯片具有较强的市场竞争优势。匠芯知本为硅谷数模国内100%
控制主体。
公司名称：匠芯知本（上海）科技有限公司
住所：上海自由贸易试验区富特北路231号2层226室
法定代表人：赵显峰
注册资本：581.9593万元人民币
（2）股权结构如下：
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|股东名称|实缴出资金额（万元）|持股比例|

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|嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）|320.0776|55%|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|116.3919|20%|
|上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|60|10.31%|
|深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）|35.2667|6.06%|
|宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）|34.9176|6.00%|
|嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）|8.2638|1.42%|
|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|7.0417|1.21%|
|共计|581.9593|100%|

经营范围：电子芯片领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年9月28日
（3）财务状况
单位：美元万元
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|资产负债表项目|2019年3月31日|2018年12月31日|
|总资产|6732|6952|
|净资产|3269|3339|
|利润表项目|2019年一季度|2018年度|
|营业收入|1,698|7042|
|净利润|-70|-694|

注：上述财务数据未经审计
（4）人员、产品技术、内部管理等情况
公司拥有专业高效且极富创造力的国际化团队。核心管理团队均拥有十年以上的半导体/视频信号转化与传输类领域工作经验，并对行业发展、技术优化、产品开发、平台运营和团队建设方面具备深刻的理解和执行力。
公司的研发和技术团队集合了高速接口、模拟和混合信号、交换集成电路等
领域的优秀人才，技术创新能力突出，领先于行业内竞争对手。公司在北京的近
200人研发团队主力均为清华和中科院毕业生，由来自硅谷的数十名美籍工程师带队，全球员工近300人，在美国硅谷，韩国，台湾，日本有办事处或分支机构。
硅谷数模主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR
图像信号传输与转化芯片以及技术IP授权等，其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR/AR显示设备以及其他消费电子产品。因此硅谷数模所处行业的发展前景与集成电路行业整体发展前景相关，也与高性能数模混合芯片行业的发展前景密切相关，而根据高性能数模混合多媒体芯片的应用范围及领域，高性能数模混合多媒体芯片行业又可进一步分解为外部显示接口行业以及显示面板时序控制器行业。
公司针对主要经营活动建立了控制体系。公司对重大资产经营决策、投融资、关联方交易、财务核算等方面制定了相应的审批制度，对决策程序、审批权限等作了详细的规定。
（5）可行性分析和市场前景
近年来，我国集成电路产业保持较快的增长速度，加上中美贸易战的影响，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展，经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要。目前全球迎来5G时代，中国三大运营商已经发布5G商用时间表，将于2019年完成部署，2020年实现规模商用。然而5G信号传输存在信号衰减等一系列问题，硅谷数模全球领先的视频高速传输技术将迎来发展机遇。
四、对外投资合同的主要内容
（一）受让方式及出资情况
1、双方经协商同意，腾信股份拟发起成立投资基金（以下简称“投资基金”）以合计人民币2亿元的总对价，受让海大数模持有的标的公司25.3026万元注册资本（约4.35%的股权）（以下简称“本次股权转让”）。
2、本次股权转让完成后，匠芯知本的股权结构将变更为如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|实缴出资金额（万元）|持股比例|
|海大数模|294.7750|50.65%|
|国家集成电路产业投资基金股份有|116.3919|20%|

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|-|-|-|
|限公司|||
|上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|60|10.31%|
|深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）|35.2667|6.06%|
|宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）|34.9176|6.00%|
|嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）|8.2638|1.42%|
|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|7.0417|1.21%|
|投资基金|25.3026|4.35%|
|共计|581.9593|100%|

（二）本次股权转让的定价及支付
1、双方同意，本次股权转让的对价以匠芯知本的投前估值人民币46亿元为基准，并经腾信股份和海大数模友好协商，确定为人民币2亿元（以下简称“股权转让价款”）。
2、在满足本协议生效条件及第五条本次股权转让交割的先决条件后 5个工作日内，投资基金应一次性将股权转让价款支付至海大数模指定的银行账户。
（三）违约责任
1、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的审计费、律师费、评估费、诉讼费、差旅费等）和责任。如海大数模未未按照本协议的约定日期完成股东名册变更和股东工商登记变更事宜，每逾期一天应支付给投资基金
本协议约定投资总额5‰的违约金，直至办理完成上述变更手续。
本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（四）生效条件
1、双方协商一致同意,鉴于投资基金尚未成立,故暂由腾信股份签订股权转让协议,待投资基金成立以后2日内,由腾信股份、投资基金、海大数模另行签订补充协议，将本股权投资协议的投资主体变更为投资基金。如届时海大数模不配合签订补充协议，则腾信股份（投资基金）有权单方面终止协议，且不承担任何违约责任。
2、如腾信股份和投资基金对本次股权转让事项未通过董事会和内部决策，则本协议即告终止。
3、协议自双方签署盖章后，且腾信股份和投资基金通过董事会和内部决议后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
首先，公司投资匠心知本旨在响应国家战略需求和应对当前国际形势，依托腾信股份作为国内大数据、人工智能的先行者的优势地位，与战略级基础芯片的领军企业进行优势资源融合，对其核心技术和上下游产业链资源进行整合，填补国内相关技术和产业空白。
其次，公司数字营销业务在家电领域积累了大量的高清电视产业数据和市场数据。为了响应国家“互联网+实体经济”的发展战略。公司致力于将大数据业务与硅谷数模的高清电视产业进行深度的融合。为硅谷数模的高清电视产线提供重要的产业数据和市场数据。从而进一步帮助硅谷数模的产品研发和市场开拓，最终实现投融资双方的共赢。
本次投资代表公司在“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”领域新的战略布局，符合全体股东的利益和公司发展战略。
2、可能存在的风险
（1）技术替代风险：硅谷数模是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。硅谷数模如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。同时也将影响到公司预计的投资回报。
（2）市场风险：如硅谷数模在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致硅谷数模市场竞争力和产品推广及盈利能力下降，因此有可能会造成投资效果无法达到预期的风险。
（3）下游行业发展不如预期的风险：硅谷数模经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR/AR等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未来消费电子产品具有较大的发展空间。但如果硅谷数模下游行业的发展不如预期，则可能导致硅谷数模存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对硅谷数模的持续盈利能力产生影响。同时进一步影响到投资效果无法达到预期的风险。
（4）投资终止风险：如公司对标的公司的尽职调查结果确认标的公司有重大违法违规或经腾信股份认定的其他影响投资价值判断的情形，或者财务情况与海大数模已提供的2017年或2018年审计报告有重大不符的且差异金额绝对值达到15%以上比例，本次投资即告终止。
3、对公司的影响
公司将于6个月内主导成立投资基金，由投资基金作为出资主体进行投资收购。不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未来该投资能项目顺利实施，则能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。
但由于上述风险的存在，对于公司业绩的影响存在不确定性。公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、公司第三届董事会2019年第四次临时会议决议。
特此公告
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司董事会二〇一九年六月六日