证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2014-015
鞍钢股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第六届董事会第十五次会议于2014年3月13日以书面和传真方式发出会议通知，并于2014年3月28日在鞍钢东山宾馆会议室召开。公司现有董事9人，出席本次会议的董事人数为9人，其中独立董事邝志杰先生、曲选辉先生因公未能亲自出席本次会议，分别授权委托独立董事李世俊先生、陈方正先生代为行使表决权。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过决议如下：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《2013年度董事会工作报告》。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《2013年度报告及其摘要》。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《2013年度财务审计报告》。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权通过公司《2013年度利润分配预案》。
经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2013年度本公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币770百万元，2013年年末本公司可供股东分配的利润为人民币 5,054百万元。董事会建议，以总股本7,234,807,847股为基数，2013年度每股派发现金红利人民币0.027元（含税），向股东分配可供分配利润人民币 195百万元。方案实施后，可供分配利润剩余人民币4,859百万元。此项预案尚须提交2013年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2013年度董事、高级管理人员酬金议案》。
公司独立董事认为董事会拟定的 2013年度公司董事及高级管理人员薪酬方案
符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2013年度董事及高级管理人员薪酬方案。
2013年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见本公司2013年度报告第48-49页。
董事酬金议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2013年度日常关联交易的议案》，其中关联董事张晓刚先生、唐复平先生回避表决。
公司2013年度日常关联交易符合公司2012年第一次临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2012-2013年度）》、《原材料供应协议（2012-2013年度）》和本公司第六届董事会第三次会议批准的《买断销售钢材产品协议》《（以下合称为“日常关联交易协议”）的条款，并且日常关联交易金额未超出相关上限。
公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：1、2013年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。
2、2013年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的。
3、2013年度，公司的日常关联交易乃根据经日常关联交易协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。
4、2013年度，公司的日常关联交易总额并未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，其中关联董事张晓刚先生、唐复平先生回避表决。
公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2、公司预计的2014年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平
合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2014年度日常关联交易金额符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2014年度日常关联交易总额并未超过2012年度股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》、本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签署的《原材料供应协议（2014-2015年度）》、本公司第六届董事会第十三次会议批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2014年度）》及本公司2014年第一次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《买断销售钢材服务协议》上载明的适用于该等类别的相关上限。
具体内容请详见 2014年 3月 31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司预计 2014年度日常关联交易公告》。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权同意《关于提请股东大会批准聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。
董事会提请公司2013年度股东大会审议批准聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计师，聘期自2013年度股东大会结束之日起，至 2014年度股东大会召开时止。
2013年度公司应支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费共人民币 372万元。
独立董事对此发表意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计师。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《2013年度内部控制评价报告》。
《鞍钢股份有限公司2013年内部控制评价报告》刊登于2014年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事意见：
按照境内外的相关规定，公司对 2013年度内部控制的有效性进行了认真的审
查，董事会出具了《内部控制评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认为：公司内部控制评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司 2013年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《2013年度企业社会责任报告》。
《鞍钢股份有限公司2013年度企业社会责任报告》刊登于2014年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十一、以 7票同意，0票反对，0票弃权通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事张晓刚先生、唐复平先生回避表决。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，受公司委托，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就鞍钢集团财务公司对2013年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明进行了审核，并出具了风险评估报告。
《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2014年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事意见：
公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢集团财务公司于 2013年 12月 31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了无保留意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。
十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于申请撤销公司 A股股票退市风险警示的议案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告，公司 2013年度净利润为人民币 7.7亿元，净资产为人民币470.26亿元，营业收入为人民币753.29亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章 13.2.1条、13.2.9条的相关规定，公司净利润、净资产、营业收入等指标均不涉及退市风险警示特别处理条件，也不触及该条规定的其他情形。同时，公司也不存在《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的其他风险警示的情形。
根据上述相关规定及公司2013年度的经营情况，公司符合申请撤销股票交易退市风险警示条件。为保护公司及投资者利益，董事会批准公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示特别处理，并授权董事会秘书室办理有关手续。
十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。
为了降低公司资金成本，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币60亿元的短期融资券。具体方案如下：
（一）发行方案：
1、发行金额：同意公司根据经营情况于股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行短期融资券，累计本金总额不超过人民币60亿元。
2、发行利率确定方式：通过簿记建档方式确定。
3、发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、募集资金用途：主要用于补充企业流动资金，偿还银行借款或调整融资结构，降低资金成本。
5、决议有效期：本次发行短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
（二）授权：
提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1、确定短期融资券发行的具体条款与条件以及其他事宜（包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次、及利率），并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件作出调整。
2、就短期融资券作出一切必要及附带行动（包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件）。
3、就实施短期融资券发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料。
董事会获得股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。。
十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案》
为了有效缓解公司融资压力，提高对公司生产经营所需资金的保证能力和实现低成本融资，公司拟在银行间债券市场发行注册额度人民币 80亿元中期票据。具体方案如下：
（一）发行方案：
1、发行金额：同意公司根据经营情况于股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行中期票据，注册额度为人民币 80亿元。
2、发行批次、额度及期限：拟分2期发行，每期发行额度为人民币 40亿元，每期发行期限为三年或五年。
3、发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、募集资金用途：用于补充企业流动资金、置换银行贷款或公司改造工程项目。
5、决议有效期：本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
（二）授权：
提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1、确定中期票据发行的具体条款与条件以及其他事宜（包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次及利率），并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件作出调整。
2、就中期票据作出一切必要及附带行动（包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件）。
3、就实施中期票据发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料。
董事会获得股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。。
十五、以 9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于对以前年度财务报表进行追溯调整的议案》
公司与鞍钢集团国际经济贸易公司于 2013年1月31日进行了资产置换，本次
资产置换双方同属鞍钢集团公司控制，本次合并属同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，公司对报表进行了追溯调整。
独立董事意见：公司本次财务报表追溯调整符合《中国企业会计准则》的相关要求，符合公司的实际经营情况。
具体内容请详见2014年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于对以前年度财务报表进行追溯调整公告》。
十六、以 9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于批准李世俊先生、邝志杰先生辞去公司独立非执行董事的议案》。
公司现收到独立非执行董事李世俊先生、邝志杰先生的书面辞职，李世俊先生、邝志杰先生因个人原因提请辞去公司独立非执行董事职务，同时一并辞去董事会各专门委员会委员职务。
董事会批准李世俊先生、邝志杰先生辞去公司独立非执行董事及董事会各专门委员会委员职务，董事会对李世俊先生、邝志杰先生在任期间为公司做出的贡献表示感谢。
根据《公司章程》的规定，独立董事人数不能少于三分之一，此项议案待股东大会选举产生新的独立董事后生效。
独立董事意见：
由于个人原因，李世俊先生、邝志杰先生辞去公司独立非执行董事及董事会下属委员会职务。
公司批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
十七、以 9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于增补公司第六届董事会独立非执行董事的议案》。
董事会提名刘正东先生、周志伟先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人。任期自2013年度股东大会批准之日起，至2016年第六届董事会任期届满，公司换届选举产生新一届董事之日止。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。
股东大会将以累积投票方式对独立非执行董事进行表决。独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
独立非执行董事候选人简介：
刘正东先生，1966年 10月出生，教授级高级工程师，现任中国钢研科技集团有限公司钢铁研究总院特殊钢研究所副所长。刘先生1990年毕业于清华大学机械工程系压力加工专业获学士学位，1993年毕业于钢铁研究总院金属材料与热处理专业获硕士学位，2000年毕业于不列颠哥伦比亚大学冶金工程系获博士学位。
刘先生目前兼任中国国家核安全局专家委员会委员，中国钢铁研究总院和昆明理工大学博士生导师，主要研究方向为超超临界火电机组用钢、核电站和核动力用钢、冶金过程数值模拟研究。刘先生曾获中国冶金科技奖一等奖，并享受国务院政府特殊津贴。
刘先生目前不持有公司股票。刘先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘先生与本公司控股股东公司无关联关系。
周志伟先生，1961年 12月出生，现任进跃亚洲有限公司董事、Qleap Venture Limited董事长。周先生拥有英国特许公认会计师公会高级专业会计师资格，应用数学学士学位、法律学士学位、工商管理硕士学位及博士学位。
周先生目前兼任香港中文大学商学院创业实务教授及工商管理硕士课程副主任、香港浸会大学创业支援及训练(BEST)委员会委员、台湾国立交通大学科技管理研究所顾问，及新加坡 SIM大学商业学课程咨询委员会委员等。周先生现任宇业控股有限公司（一家于香港联交所上市的上市公司）独立董事。
周先生目前不持有公司股票。周先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。周先生与本公司控股股东公司无关联关系。
独立董事意见：
1、公司增补独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅各位独立董事候选人个人履历和相关资料，未发现不符合相关关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
3、各位独立董事候选人均具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4、各位独立董事候选人均符合深圳证券交易所和香港联合交易所规定的独立性要求。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>相关条款的议案》
为使公司进入医用氧市场，为公司创造更好的效益，公司拟在原经营范围中增
加“医用氧（液态）”，并拟修改《公司章程》第十二条。具体修改如下：
（一）经营范围的变更
原经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工；兼营：炼焦及焦化产品、副产品，化肥，钢材轧制的副产品，电力供应、输配电，工业气体，通用零配件，计量仪器、仪表检定，冶金原燃材料、铁合金加工，冶金运输，金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务，标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务、装卸搬运服务。
变更后的经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工；兼营：炼焦及焦化产品、副产品，化肥，钢材轧制的副产品，电力供应、输配电，工业气体，医用氧（液态），通用零配件，计量仪器、仪表检定，冶金原燃材料、铁合金加工，冶金运输，金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务，标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务、装卸搬运服务。
（二）《公司章程》第十二条的修改
原条款：经依法登记，公司的经营范围包括：主营：黑色金属冶炼及钢压延加工；兼营：炼焦及焦化产品、副产品，化肥，钢材轧制的副产品，电力供应、输配电，工业气体，通用零配件，计量仪器、仪表检定，冶金原燃材料、铁合金加工，冶金运输，金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务，标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务、装卸搬运服务。
修改为：经依法登记，公司的经营范围包括：主营：黑色金属冶炼及钢压延加工。兼营：炼焦及焦化产品、副产品，化肥，钢材轧制的副产品，电力供应、输配电，工业气体，医用氧（液态），通用零配件，计量仪器、仪表检定，冶金原燃材料、铁合金加工，冶金运输，金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务，标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务、装卸搬运服务。
（三）授权
提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司经营范围和相应修改《公司章程》一切手续和事宜。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
本公司定于2014年6月4日召开2013年度股东大会。
2013年度股东大会的通知刊登于2014年3月31日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
鞍钢股份有限公司董事会 2014年3月28日