瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2015年非公
开发行股票的保荐机构，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保
荐机构”）对公司 2016年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查。核查的具
体情况如下：
一、2016年度预计日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司拟与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司分别签订 IC封装协议，与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司签订商品销售、水电暖供应、会议招待及房屋租赁合同，与江苏华海诚科新材料股份有限公司签订原材料采购协议。公司预计与杭州士兰微电子股份有限公司 2016年合同总金额不超过 15,000万元，与杭州友旺电子有限公司 2016年合同总金额不超过 3,500万元，与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 2016年合同总金额不超过5,000万元，与江苏华海诚科新材料股份有限公司2016年合同总金额不超过1,500万元。
2、2016年4月20日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、陈建军、李六军任天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议公司与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司关联交易事项时回避表决。
3、公司2016年日常关联交易尚须获得公司2015年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|合同签订金额或预计金额|上年实际发生|||
||||关联交易内容|关联交易价格|占同类交易金额的比例|
|杭州士兰微电子股份有限公司|销 售 业务|不超过15,000|集成电路封装测试|9,438.19|2.48%|
||||材料|7.48|27.20%|
||||小计|9,445.66||
|杭州友旺电子有限公司|销 售 业务|不超过3,500|集成电路封装测试|1,345.99|0.35%|
||||材料|0.18|0.67%|
||||小计|1,346.18||
|天水华天电子集团股份有限公司及其子公司|销 售 商品、水电暖供应、会 议 招待 及 房屋 租 赁业务|不超过5,000|材料|949.64|13.51%|
||||零星备件|111.19|2.47%|
||||设备|195.43|8.49%|
||||工程|100.12|4.67%|
||||水电费|1,204.60|63.77%|
||||供暖|41.17|14.15%|
||||会议招待|150.87|19.49%|
||||出租|106.22|99.48%|
||||承租|62.20|3.18%|
||||小 计|2,921.44||
|江苏华海诚科新材料股份有限公司|采 购 业务|不超过1,500|原材料|671.19|0.51%|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本 124,716.80万元；法定代表人：陈向东；住所：浙江省杭州市黄姑山路4号；经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；经营进出口业务。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]2628号审计报告，截止 2015年 12月 31日，杭州士兰微电子股份有限公司总资产
4,341,004,406.11元，归属于母公司所有者权益合计 2,401,733,360.57元，2015
年度营业收入 1,926,414,794.50元，归属于母公司所有者的净利润
39,876,203.52元。
2、杭州友旺电子有限公司：注册资本 300万美元；法定代表人：高耿辉；
住所：杭州市西湖区黄姑山路4号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。
根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表，截止2015年12月31日，该公司的总资产为 284,779,775.12元，净资产为 202,149,868.00元，2015年度营业收入235,034,731.71元，净利润42,966,907.25元。
3、天水华天电子集团股份有限公司：注册资本4,446.5322万元；法定代表人：肖胜利；住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层；经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；对外投资及房屋租赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务。
根据甘肃信立新会计师事务所出具的甘信会审字[2016]115号审计报告，截止 2015年 12月 31日，天水华天电子集团股份有限公司母公司总资产716,173,729.15元，净资产293,817,678.33元，2015年度营业收入 313,663,744.45元，净利润80,735,154.21元。
4、江苏华海诚科新材料股份有限公司：注册资本4,300万元；法定代表人：韩江龙；住所：连云港经济技术开发区东方大道 66号；经营范围：电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]3988号审计报告，截止 2015年 9月 30日，江苏华海诚科新材料股份有限公司总资产137,472,806.68元，净资产46,147,705.21元，2015年1-9月营业收入65,339,836.43元，净利润1,008,044.16元。
（二）与本公司的关联关系
2、杭州友旺电子有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。
3、天水华天电子集团股份有限公司：本公司控股股东。
4、江苏华海诚科新材料股份有限公司：公司副总经理、董事会秘书常文瑛任该公司董事。
（三）履约能力分析：上述关联公司经营情况正常，以往履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的可能性。
（四）2016年与关联人进行的各类关联交易预计总额
公司预计2016年日常关联交易总额不超过25,000万元，具体情况如下：1、公司拟在 2016年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的产品封装交易；
2、公司拟在 2016年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过3,500万元的产品封装交易；
3、公司拟在 2016年度按照根据市场定价的定价原则，与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司累计发生不超过 5,000万元的商品销售、水电暖供应、会议招待及房屋租赁交易；
4、公司拟在 2016年度按照根据市场定价的定价原则，与江苏华海诚科新材料股份有限公司累计发生不超过1,500万元的原材料采购交易。
三、2016年度预计日常关联交易主要内容
（一）交易内容
杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户，公司为其封装集成电路产品；公司控股子公司天水华天机械有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供零星备件、设备、工程服务等，公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供包装材料销售业务，公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供供水、供电及供暖服务，向天水华天电子集团股份有限公司租赁部分办公场所和员工宿舍，天水华天电子集团股份有限公司向公司租赁部分厂房，其
子公司天水华天电子宾馆向公司及子公司提供会议招待等服务；公司向江苏华海诚科新材料股份有限公司采购部分塑封料。
（二）定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（三）关联交易协议签署情况
在2015年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订 IC封装协议，与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司签订商品销售、水电暖供应、会议招待及房屋租赁合同，与江苏华海诚科新材料股份有限公司签订材料采购协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。
与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、2016年度预计日常关联交易审议程序
公司于2016年4月20日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事审阅了《关于 2016年日常关联交易预计的议案》，并发表如
下意见：“公司预计 2016年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺
电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新
材料股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平
等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不
影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司 2016
年与上述关联方开展各项业务。
”
以上关联交易尚须获得公司 2015年年度股东大会的批准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华天科技2016年度预计日常关联交易符合公司经营活动的需要；该事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确意见；相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定。本保荐机构对公司2016年与上述关联方开展各项业务无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限
公司2016年度预计日常关联交易的核查报告》之签字盖章页
保荐代表人签名：
陈万里
尤晋华
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日