安徽水利开发股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
二零一五年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
董事签名：
赵时运 杨广亮 霍向东
许克顺 薛蕴春 陈广明
王德勇 周世虹 安广实
安徽水利开发股份有限公司（盖章）年 月 日
目 录
释义 ........................................................................................................................... 3
第一节本次发行基本情况 ......................................................................................... 4
一、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................................. 4
二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 5
三、发行对象简介 ................................................................................................................. 6
四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 9
五、新增股份的限售期安排 ............................................................................................... 10
第二节本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 11
一、本次发行前后前10名股东持股情况 .......................................................................... 11
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 12
第三节本次募集资金运用 ....................................................................................... 14
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 14
二、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................................... 14
三、募集资金专项存储的相关情况 ................................................................................... 27
第四节中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 28
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意
见 .......................................................................................................................................... 28
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ........... 28
第五节新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 29
第六节中介机构声明 ............................................................................................... 30
第七节备查文件 ....................................................................................................... 34
释 义
在发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|安徽水利/公司/上市公司/发行人|指|安徽水利开发股份有限公司|
|安徽建工集团|指|安徽建工集团有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|安徽水利开发股份有限公司 2014 年度非公开发行募集资金额不超过60,260.00万元人民币的行为|
|核准批文|指|《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）|
|公司章程|指|《安徽水利开发股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|保荐机构/本保荐机构/华泰联合证券/保荐机构（主承销商）|指|华泰联合证券有限责任公司|
|发行人律师/天禾律所|指|安徽天禾律师事务所|
|发行人会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|定价基准日|指|2014年8月21日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：除特别说明外，本报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2014年8月20日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》及其他相关议案。
2014年9月19日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议批准了第六届董事会第十二次会议通过的相关议案。
2015年2月9日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2014年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于调整公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事宜的授权有效期的议案》、《关于对贡山县恒远水电开发有限公司增资扩股的议案》及其他相关议案。
2015年2月26日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议批准了六届董事会第十八次会议通过的相关议案。
（二）国有资产监督管理委员会的批准
2014年9月5日，安徽水利间接控股股东安徽建工集团有限公司取得了安徽省国资委关于安徽水利非公开发行股票的批复：《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2014]687号），安徽省国资委原则上同意安徽水利本次非公开发行的相关方案。
（三）本次发行的证券监管部门核准过程
本次非公开发行申请于2014年11月20日获中国证监会受理，于2015年5月6日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年6月2日，中国证监会核发
《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）。
（四）募集资金到账及验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月18日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《安徽水利开发股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2015]第310554号）。经审验，截至2015年6月17日17:00时止，华泰联合证券收到安徽水利非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币602,599,989.90元。
2015年6月18日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2015年6月18日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2015]2892号），根据该报告，截止2015年6月18日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币602,599,989.90元，扣除与发行有关的费用人民币10,620,000.00元后，实际募集资金净额为591,979,989.90元，其中计入股本人民币29,980,099.00元，计入资本公积人民币561,999,890.90元。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
本次发行A股共计29,980,099股。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2014年8月21日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.91元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
2015年6月1日，发行人完成了2014年度利润分配事宜，每股派发现金红利0.05元。利润分配实施完成后，本次发行价格下限调整为6.86元/股。
安徽水利、华泰联合证券根据本次发行的申购情况对有效报价进行了簿记建档，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商”的原则，最终确定本次发行的认购价格为20.10元/股，相当于发行底价6.86元/股的293.00%，相当于本次发行申购日（2015年6月11日）前一交易日公司股票收盘价19.89元/股的101.06%，相当于本次发行申购日（2015年6月11日）前20个交易日均价18.28元/股的109.96%。
（三）募集资金金额
根据本次发行29,980,099股的股票数量及20.10元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为 602,599,989.90元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）10,620,000.00元，募集资金净额591,979,989.90元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的A股已于2015年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、发行对象简介
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
发行对象的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||||申购价格||获配价格||获配数量||获配金额||锁定|
||||公司名称|||||||||||
||号||||（元/股）||（元/股）||（股）||（元）||期限|
|1||泰达宏利基金管理有限公司||21.06||20.10||7,462,686||149,999,988.60||12个月||
|2||国泓资产管理有限公司||21.00||20.10||6,069,651||121,999,985.10||12个月||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|安徽国贸联创投资有限公司|21.00|20.10|3,233,830|64,999,983.00|12个月|
|4|上银瑞金资本管理有限公司|20.18|20.10|5,820,895|116,999,989.50|12个月|
|5|财通基金管理有限公司|20.10|20.10|7,393,037|148,600,043.70|12个月|
|合计||||29,980,099|602,599,989.90|-|

上述发行对象按照机构类型分类的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象类型||获配数量（股）||获配比例|
|基金公司||14,855,723||49.55%||
|基金子公司||5,820,895||19.42%||
|私募机构||9,303,481||31.03%||
|合计||29,980,099||100.00%||

（二）发行对象确定的过程
2015年 6月 8日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向 100个发送对象发出了《安徽水利开发股份有限公司 2014年非公开发行 A股股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 5家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 71家(其中12家投资者与前述基金管理公司重复，6家投资者与前述证券公司重复，1家投资者与前述保险公司重复)，以及截至 2015年 5月 30日收市后发行人前 20名股东中的 17名股东（剔除控股股东安徽省水利建筑工程总公司及发行人董事关联方凤台县永幸河灌区管理处、金寨水电开发有限责任公司，其中4名股东与前述基金管理公司重复）。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
本次发行接收申购文件传真的时间为 2015年 6月 11日上午9:00-12:00，安徽天禾律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 25家投资者提交的申购报价（其中24家投资者采用传真方式，1家投资者以现场送达方式）。公司和华泰联合证券根据本次发行的申购情况，对有效报价进行了簿记建档，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主
承销商）协商”的原则，最终确定本次发行价格和获得股份配售资格的发行对象。
发行人于2015年6月15日向获得配售股份的投资者发出了《安徽水利开发股份有限公司2014年非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2015年 6月 17日下午 17:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2015年 6月 17日下午 17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。同时，发行人与上述5名认购对象签订了相关股份认购合同。
（三）发行对象基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
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|-|-|
|企业性质：|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司住所：|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层|
|注册资本：|18,000万元|
|法定代表人：|弓劲梅|
|成立日期：|2002年6月6日|
|经营范围：|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。|

2、国泓资产管理有限公司
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|-|-|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|北京市密云县经济开发区康宝路12号院B座206室|
|注册资本：|5,000万元|
|法定代表人:|雷学军|
|成立日期：|2013年05月16日|
|经营范围：|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|

3、安徽国贸联创投资有限公司
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|-|-|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|公司住所：|合肥市祁门路1779号天和园3幢|
|注册资本：|10,000万元|
|法定代表人:|何传友|
|成立日期：|2013年1月5日|
|经营范围：|一般经营项目：项目投资、投资咨询。|

4、上银瑞金资本管理有限公司
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|-|-|
|企业性质：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所：|上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室|
|注册资本：|5,000万元|
|法定代表人:|李永飞|
|成立日期：|2014年3月17日|
|经营范围：|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、财通基金管理有限公司
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|-|-|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|公司住所：|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|注册资本：|20,000万元|
|法定代表人:|阮琪|
|成立日期：|2011年6月21日|
|经营范围：|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（四）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，发行对象与发行人之间不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（如有）
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|-|-|
|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|

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|-|-|
|联系地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|联系电话：|（010）56839300|
|传真：|（010）56839500|
|保荐代表人：|金巍锋、王锋|
|项目协办人：|冯博|
|项目经办人：|王会恒、李金虎、刘尚昆、马腾|

（二）发行人律师
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|-|-|
|名称：|安徽天禾律师事务所|
|负责人：|张晓健|
|联系地址：|安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层|
|联系电话|（0551）62642792|
|传真：|（0551）62620450|
|经办律师：|喻荣虎、高蕾、汪明月|

（三）审计机构
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|-|-|
|名称：|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|肖厚发|
|联系地址：|北京市西城区阜城门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26|
|联系电话：|（010）68784510|
|传真：|（010）66001392|
|经办会计师：|方长顺、胡朝进|

（四）验资机构
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|-|-|
|名称：|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|肖厚发|
|联系地址：|北京市西城区阜城门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26|
|联系电话：|（010）68784510|
|传真：|（010）66001392|
|经办会计师：|方长顺、马静|

五、新增股份的限售期安排
本次非公开发行中，投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间预
计为2016年6月25日。
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量（股）||持股比|
||序号||股东名称||||
|||||||例（%）|
|1||安徽省水利建筑工程总公司||85,473,813|17.03||
|2||凤台县永幸河灌区管理处||17,206,506|3.43||
|3||海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户||9,506,000|1.89||
|4||中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金||7,000,000|1.39||
|5||全国社保基金一一二组合||6,758,261|1.35||
|6||金寨水电开发有限责任公司||5,556,957|1.11||
|7||中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金||5,315,911|1.06||
|8||郝荣志||3,847,524|0.77||
|9||华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品||3,459,940|0.69||
|10||全国社保基金一零八组合||2,999,913|0.60||

（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||持股数量（股）||持股比|
||||股东名称||||
||号|||||例（%）|
|1||安徽省水利建筑工程总公司||85,473,813|16.07||
|2||凤台县永幸河灌区管理处||13,979,493|2.63||
|3||全国社保基金一一二组合||8,000,000|1.50||
|4||泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利新毅绿色成长定向增发8号资产管理计划||7,462,686|1.40||

|||||
|-|-|-|-|
|5|汇天泽投资有限公司|7,385,146|1.39|
|6|华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|6,563,940|1.23|
|7|中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金|5,169,527|0.97|
|8|中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金|4,999,845|0.94|
|9|海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|4,480,000|0.84|
|10|国华人寿保险股份有限公司－万能三号|4,194,900|0.79|

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类型|||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||0||0||29,980,099||5.64||
|二、无限售条件股份||501,930,000||100||501,930,000||94.36||
|三、股份总额||501,930,000||100||531,910,099||100||

（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率（母公司）从2014年12月31日的79.48%下降为74.90%（仅考虑募集资金因素），有利于优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的市场竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（四）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票 29,980,099股，募集资金总额为 602,599,989.90元，募集资金净额为591,979,989.90元，将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额（万元）||拟以募集资金投入金额（万元）|
|1||向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目||36,818.89||30,000.00||
|2||施工机械设备购置项目||35,180.00||30,260.00||
|合计||||71,998.89||60,260.00||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）增资恒远水电用于东月各河一二级电站建设项目
1、项目实施主体的基本情况
该项目的建设主体为公司控股子公司贡山县恒远水电开发有限公司，该公司基本情况如下：
公司名称：贡山县恒远水电开发有限公司
注册地址：贡山县茨开镇公安交警大队职工住宅楼
注册资本：60,500万元人民币
法定代表人：洪荣根
经营范围：水力发电
恒远水电目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|安徽水利开发股份有限公司||36,300.00||60||
|云南瑞能投资有限公司||24,200.00||40||
|合计||60,500.00||100||

2014年恒远水电经审计的主要财务情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产合计||106,935.74||
|负债合计||46,714.27||
|所有者权益||60,221.46||
||项目||2014年度|
|主营业务收入||-||
|主营业务成本||-||
|利润总额||-15.14||
|净利润||-15.14||

恒远水电主要负责丹珠河一级电站、丹珠河二级电站、丹珠河三级电站及东月各河梯级电站的开发。上述各电站项目全部开发完成将形成 17.11万千瓦的总装机容量。
2、东月各河一、二级电站基本情况
东月各河位于云南省怒江州贡山县南部的普拉底乡力透底村，河流属怒江水系，为怒江左岸一级支流，全流域面积49.907km²，平均坡降16.98%，河长13.719km，径流主要由降水补给，有部分融雪径流。
（1）东月各河一级电站
东月各河一级水电站位于贡山独龙族怒族自治县普拉底乡力透底村东月各组，距贡山县城茨开镇23km。电站座落在怒江左岸一级支流东月各河中游,距东月各河河口约7km，省道S228线公路从东月各河口经过。
电站坝址控制流域面积19.272km2，发电设计流量3.51m³/s，装机容量21Mw，多年平均发电量9,782万kW‧h，装机年利用小时数为4,658小时。区域平均综合上
网电价0.265元每KW‧h，预计项目工程总投资18,270.60万元。电站枢纽工程主要
由引水坝、无压隧洞、压力前池、压力管道、厂房、升压站等部分组成。
（2）东月各河二级电站
东月各河二级水电站位于贡山独龙族怒族自治县普拉底乡力透底村东月各组，距贡山县城茨开镇19km。电站座落在怒江左岸一级支流东月各河中游,距东月各河河口约3km，省道S228线公路从东月各河口经过。
电站坝址控制流域面积34.133km2，发电设计流量5.43m³/s，装机容量21Mw，多年平均发电量10,190万KW‧h，装机年利用小时数为4,852小时。区域平均综合上网电价0.265元每KW‧h，预计项目工程总投资18,498.29万元。电站枢纽工程主要由引水坝、无压隧洞、压力前池、压力管道、厂房、升压站等部分组成。
东月各河一、二级电站建成后，由恒远水电经营管理。
3、项目市场前景
（1）水电建设符合国家发展战略需求
随着西部大开发的推进，社会各行业的迅猛发展，对水资源的开发利用需求不断提升。水电是绿色清洁且不随使用而枯竭的能源，无污染，无排放，无资源消耗，是国家优先发展的产业，具有良好的市场环境和政策支持，具有巨大的发展空间和潜力。
开发水电是国家环境保护与可持续发展的要求，是我国能源建设的基本方针，优化火电、优先发展水电是我国最重要的能源与环境战略。随着国家对环保控制要求的提高，火电厂的建设、运行成本都在持续上升，水电的长运营期和低运行成本优势将更为显著。随着竞价上网的实施，水电的低成本优势将直接转化为盈利增长空间。特别是随着国民经济的发展，国民生活、生产的用电量需求快速增长，云南省实施“西电东送”、“云电外送”，加快电力体制改革，加快推进各地州、市电力联网建设，加强和完善城乡中小型水电站建设，水电开发首当其冲，成为经济增长的亮点。
（2）东月各河水电项目符合地方产业策略要求
目前，怒江州委、州政府把开发水资源当作一项重要产业来抓，贡山独龙族怒族自治县也掀起了水电开发建设高潮。结合怒江州的实际情况，围绕“矿电经济强
州”的发展思路，加大电源的开发建设力度，实现县内电力电量平衡余电外送，鼓励探索各种融资方式，尽快形成全方位、多形式投资办电的格局，加快边疆少数民族地区经济发展。
贡山县水力资源十分丰富，境内河流纵横、水能落差鲜明，已查明的理论蕴藏量为1368.6MW。近年来，贡山县水电开发进展迅速，根据《怒江电网“十二五”发展规划》及《怒江傈僳族自治州城镇体系规划》（2008-2025）中的电网规划：计划到2015年，贡山县全县建成水电装机容量达550.3MW，年发电量达23亿KW小时，水电业增加值占GDP的比重约35％。同时，为解决电网建设相对滞后的局面，贡山县2015年前计划建好贡山220kV变电站和贡山至福贡220kV输电线路，茨开至丙中洛 110KV输电线路，初步形成全县较为完善的城乡电网，逐渐优化电力供应质量，扩大电网覆盖面，实现“同网同价”，积极参与怒江州境内西电东送的产业布局，不断拓展外部电力市场。
贡山是边疆、贫穷、边远山区，地区经济还很落后，水电是贡山的优势资源，也是贡山的主要支柱产业。东月各河梯级电站建成投产后，每年可为当地政府上交税收约400万元并提供就业岗位，同时将有力改善当地生态环境状况，促进地方产业结构调整，加快地方经济的发展，社会效益明显。
4、资格文件取得情况
东月各河一、二级电站项目建设，已经取得的资格文件如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||名称||取得时间|
|土地预审意见书||1、《怒江州国土资源局关于贡山县东月各河一级电站建设项目的用地预审意见》[怒国土资复（2014）42号]；2、《怒江州国土资源局关于贡山县东月各河二级电站建设项目的用地预审意见》[怒国土资复（2014）43号]||2014.09.11||
|环评批复||1、云环审[2014]215 号《云南省环境保护厅关于贡山县东月各河一级水电站环境影响报告书的批复》；2、云环审[2014]216 号《云南省环境保护厅关于贡山县东月各河二级水电站环境影响报告书的批复》||2014.09.15||
|发改委备案||1、《怒江州发展和改革委员会关于贡山县东月各河一级水电站项目核准的批复》怒发改能源[2014]410号；2、《怒江州发展和改革委员会关于贡山县东月各河一级水电站项目核准的批复》怒发改能源[2014]411号；||2014.09.16||

5、投资估算及筹资方式
经初步测算，东月各河一、二级电站工程总投资合计 36,768.89万元，项目投资具体安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||一级电站||二级电站||合计|
|静态投资||18,150.89||18,377.10||36,527.99||
|其中：电站枢纽工程投资||15,975.91||15,799.81||31,775.72||
|征地和移民补偿投资||64.90||46.64||111.54||
|环境保护工程及水土保持工程投资||180.00||180.00||360.00||
|输电线路||280.00||680.00||960.00||
|基本预备费||1,650.08||1,670.65||3,320.73||
|建设利息||119.71||121.19||240.90||
|工程总投资||18,270.60||18,498.29||36,768.89||
|流动资金投入||25.00||25.00||50.00||
|项目总投资||18,295.60||18,523.29||36,818.89||

截止到本次非公开发行董事会公告前，恒远水电已向东月各河一、二级电站前期投入1,402.22万元，主要为土地征用和拆迁补偿费、项目评审费以及前期预付的部分设备购置款项。本次非公开发行公司将以募集资金中的 30,000万元对恒远水电进行增资，分别用于两个水电站工程建设，其中东月各河一级电站拟以募集资金投入15,000万元，东月各河二级电站拟以募集资金投入15,000万元。
根据恒远水电其他股东云南瑞能投资关于本次增资的《承诺函》：云南瑞能投资确认，云南瑞能投资放弃本次同比例增资的权利，并同意本次增资价格为 1元/股。
6、项目经济评价
（1）一级电站
东月各河梯级（一级）电站装机3台，总容量21.0MW，年发电量9,782万KW‧h，建设总工期3年，生产期采用30年，计算期为33年，预计电站年总收入 2,383.66万元，单位千瓦投资8,958元/kW，单位电能投资1.93元每KW‧h。
经发行人可研测算，东月各河梯级（一级）电站投资回收期 10.91年，财务内部收益率为7.91%，财务净现值 546.72万元，说明项目在财务上可行。资本金净利
润率5.77%，资本金财务内部收益率为8.34%。
（2）二级电站
东月各河梯级（二级）电站装机 3台，总容量21.0MW，年发电量 10,190万KW‧h，建设总工期 3年，生产期采用 30年，计算期为 33年，预计电站年总收入2,483.08万元，单位千瓦投资9,070元KW，单位电能投资 1.87元每KW‧h。
经可研测算，东月各河梯级（二级）电站投资回收期 10.55年，财务内部收益率为8.30%，财务净现值 1,127.78万元，说明项目在财务上可行。资本金净利润率5.93%，资本金财务内部收益率为9.12%。
东月各河一、二级电站具有较好的市场前景、良好的经济效益。
7、项目的具体开发和进展情况
东月各河一、二级电站项目目前开发建设进度正常。
（二）施工机械设备购置项目
1、项目背景
（1）疏浚工程设备购置背景
①疏浚行业发展迅速
疏浚行业的发展已有数百年的历史，近年在经济全球化浪潮以及国际贸易快速发展的推动下，世界各国纷纷兴建港口、拓宽并挖深沿海航道，以提高通航能力。
随着港口、航道、农田水利及沿海城市的发展，疏浚作业领域也得到了较大程度的延伸，从传统的港口航道疏浚及维护、江河湖泊治理及水利设施兴建，先后拓展至农田水利与水库建设及维护、国防工程建设、环境保护疏浚、吹填造陆等领域。疏浚装备、技术和能力的快速提高使得吹填工程业务在近年来得到快速发展，在市场需求和业务总量方面已经与疏浚工程不相上下。
近年来，我国疏浚市场经历了飞速的发展，无论市场规模还是作业领域均发生了巨大的变化。根据 IADC智研数据，2007-2013年，按照业务总额计算，2007年疏浚行业市场规模为 15.15亿欧元，2013年市场规模已经达到 47.22亿欧元，年复合增长率达到20.86%。
中国疏浚市场规模统计
资料来源：IADC智研数据中心
据不完全统计，2006年到2010年，中国疏浚市场的业务总量从43.8亿立方增长到 131.1亿立方，预测 2011年到 2015年末，中国疏浚市场按照业务量计算的复合增长率将达到27.1%。
疏浚市场根据工程性质可分为水利疏浚市场、基建疏浚市场、维护疏浚市场及吹填造地市场。我国疆土辽阔，江河湖泊纵横，由于环境不断恶化，大部分江河湖泊多年淤积，河水污染严重，据测算，江河湖泊每年新增泥沙淤积达14亿立方米，为水利疏浚业务提供了广泛的市场空间；随着全球经济的不断复苏和我国海洋经济稳步推进，特别是在国家为保持经济增长，积极推进大型基建工程的背景下，“十二五”期初，基建疏浚出现好转的势头，预计在“十二五”期末将呈现快速增长，其未来市场主要在于深水无掩护海况高端市场；随着我国大型港口群建设的快速发展及内河航道疏浚投资的加大，维护疏浚市场预计未来将呈快速增长态势，根据相关预测，十二五期间将以37%的年复合增长率增长。吹填造地市场由于产业及重工业向沿海转移、城镇化后人口向沿海迁徙需要向海洋要土地、城镇化进程中对土地需要导致基本农田不足而需要在沿海地带围海造田，这些都是相对比较长期影响，预计近2～3年会逐年增加，“十二五”中后期预计会维持在相对高位运行。
②疏浚行业发展趋势分析
A、疏浚工程向大型化、复杂化方向发展
疏浚行业发展的主要驱动因素包括港口及航道的建设、海洋资源的开发利用
等。从港口、航道的建设与发展来看，随着全球经济一体化的发展和我国经济继续保持稳定增长，港口与航道的建设也在发生着深刻的变革和巨大的变化，港口逐步向大型化、专业化方向发展；国际运输船舶呈现明显的大型化趋势，推动了航道建设向深水迈进。从海洋资源的开发利用角度看，随着国家对海洋经济重视程度的不断提高，海洋资源的开发规模也在逐渐增大，开发区域将向地质、水文条件更为复杂的深水区域拓展。这些因素都直接刺激了疏浚业务的市场需求，并对疏浚作业提出更高要求，疏浚工程的大型化、复杂化将是未来行业发展的一个显著特征。
B、疏浚业务应用范围不断拓展
随着疏浚技术的进步和社会的发展，疏浚业务范围已经不再局限于传统的港口和航道建设与维护等方面，而逐渐应用于能源开发、环保、旅游等多个领域。
（A）能源开发推动近岸油气设施建设
海洋油气资源开采规模和海上能源运输量的不断扩大，使近岸油气管道的铺设、液化天然气的运输及存贮设施的市场需求快速增加，这其中包含了大量的水下管线沟的施工和填埋、海底预处理、开挖沟槽、回填等任务，都需要通过疏浚作业来完成，因此疏浚作业已成为海上能源开发和运输过程中一个必不可少的环节。
（B）气候变暖促使海岸防护需求增长
全球工业化进程的加快直接导致温室气体过度排放，使气候变暖现象日趋严重，从而促使了海平面的上升。以我国为例，1980年至 2012年，中国沿海海平面以2.9毫米/年速率上升。海平面上升是一种缓发性灾害，其长期的累积效应会淹没滨海低地、破坏生态环境，给沿海地区的经济社会发展带来严重影响。海平面上升会带来风暴潮灾害加剧，海岸受到侵蚀，岸线变迁，沿海地区的咸潮、海水入侵与土壤盐渍化程度加重。沿海城市为了应对这些灾害发生，就必须加强海岸防护，进而形成了较大的吹填工程需求量。而从长期看，气候变暖是全球性趋势，因此对海岸防护方面的投入会不断保持增长。
（C）环保疏浚空间广阔
江河湖库清淤和污染底泥处置是疏浚工程对于水资源保护和生态环境治理的两大功能。以我国为例，虽然河流众多，但由于特殊的自然地理环境，许多河流存
在水土流失的现象，全国每年约有 14亿吨泥沙淤积水库、河道、湖泊和灌渠，18亿吨泥沙进入河口和海洋，并主要淤积在各江河的下河段和入海口附近，因此存在大量的疏浚需求。此外，工业生产和人类生活对于江河、湖泊、海洋的污染已经越来越严重，受污染底泥的积存对水资源的损害巨大，已经成为环境安全的重大隐患。
随着全社会环保意识的逐渐增强，环保疏浚业务也将获得更加广阔的发展空间。
（D）旅游业发展带动人工岛吹填、岸滩养护等需求
随着社会经济发展和居民收入水平的提高，人们对生活品质要求越来越高，在旅游和休闲方面更加注重亲近自然，这就刺激了人工岛吹填、岸滩养护等方面的需求。从墨西哥湾、地中海、阿联酋到澳大利亚黄金海岸，水上或亲水旅游每年吸引了成千上万的游客。旅游业对许多国家来说已经成为其主要收入来源。对于游艇和邮轮码头、主题公园和旅游胜地来说，通过疏浚业务改善和提高景点环境质量，从而吸引更多的游客已成为其增加收入的一种有效方法。
（2）路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备购置背景—建筑施工行业前景广阔
建筑业是我国国民经济的基础产业，随着我国工业化和城市化的不断发展，国内基础设施建设和城市居民住宅需求呈逐年增加态势，根据住房城乡建设部《建筑业发展“十二五”规划》，“十二五”期间“全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上”，为建筑业高速发展奠定了政策基础。
党的十八大和十八届三中全会明确了新一轮中国政治经济文化等改革发展的方向，城镇化建设成为中国经济发展的重要驱动力，将带来新城区开发建设的热点。
以地铁轨道为代表的基础设施建设、超高层建筑为代表的标志性工程以及道路交通、港口治理、围海造地等建设为公司的发展带来新的机遇。
2、项目必要性
（1）疏浚工程设备购置必要性分析
①拓展现有业务规模的需要
根据公司“十二五”战略规划，需要不断经营规模。发行人通过调研分析认为，公司目前具有一定的围海造地、港口疏浚业务，通过购置大型挖泥船设备，继续拓展水利疏浚、交通航运港口码头建设、围海造地等工程领域业务，有利于扩展现有业务的规模，符合公司整体发展战略。
②增强施工及项目承揽能力
公司目前拥有“港口和航道工程施工总承包贰级”资质，按照公司的资质水平和经营能力，在疏浚业务市场中，能够承接总包工程任务。但没有疏浚吹填船舶设备，部分项目招标时，达不到甲方招标文件要求，从而失去业务机会。部分项目即使中标，疏浚吹填部分，因无相应船机设备，只能以外包的形式运行，造成项目利润分流。
疏浚、吹填市场前景广阔，而每一项大型港口、疏浚工程的施工都离不开大型船机设备。在未来疏浚市场，拥有大型船机、设备是占领市场的必要条件，因此，配置大型船机设备是提高公司竞争能力和创造经济效益的必要手段。
③提高项目的营运效率
公司目前疏浚业务主要从通过外包形式展开，由于承包方及其设备独立于公司，能否按时到达取决于市场的供求状况，公司可能因无法及时获得信息做出相应的调配，从而影响到正常作业计划，甚至会影响到整个工期。同时，由于市场上的船舶与公司实际需求存在一定差异，对工程进度影响较大。购置专用设备，公司可以自主调配，能够快速符合施工需求，提升项目的营运效率。
（2）路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备购置必要性分析
①设备装备水平影响公司中标率
目前工程施工市场竞争激烈，施工安全、质量要求不断提高，工程工期普遍偏紧，施工企业自有施工机械设备的状况将直接关系到工程业务的承接和提供建筑产品的服务水平。在大型工程项目的招标过程中，业主除考核资质、业绩以外，建筑施工企业装备水平的高低已经成为能否中标的重要因素。如果不能逐渐提高装备水平，将直接影响到公司进一步扩大市场占有率。
②设备性能影响施工进度
现代工程承包项目普遍呈现出施工时间短、强度高的特点，只有充分应用技术
先进、可靠性高的施工机械设备才能满足建设要求。公司在施工过程中若出现由于设备性能不高、停机修理造成停工、怠工，浪费工时的情况则会对工程正常工期目标和利润目标构成负面影响，损害公司的经济效益。
③可提高公司安全生产的保障水平
建筑施工企业承接大型起重作业和髙空作业的频次将越来越多，这也对企业的安全生产工作带来了更大的挑战。目前，安全生产已经成为我国全社会共同关注的热点问题之一，并已经成为效益评价工作中的一项重要指标，直接关系企业的生存和发展，提高生产设备的装备水平是提高安全生产保障水平的重要手段。
④设备租赁造成利润流失
由于公司现有工程装备水平不足，为保证项目的正常实施，公司存在通过租赁设备满足项目要求的情况。随着公司业务的增加，设备租赁费用也相应增大，2011年、2012年及2013年，公司测算的设备租赁费用分别为4,947万元、4,082万元及4475万元，造成了较大的现金流出和利润流失。
3、购置设备清单及投资概算
施工机械设备投资项目总投资额35,180万元，其中港口治理、围海造地施工设备 19920万元，路面施工设备 4,000万元，起重吊装设备 7,660万元，混凝土设备3600万元，具体如下表：
单位：台/套，万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价||合计|
|一、疏浚工程设备||||||||||
|1||3500m3/h非自航液压绞吸式挖泥船||1||19,920||19,920||
|二、路面施工设备||||||||||
|1||4000型沥青拌和站||2||1,000||2,000||
|2||9米沥青摊铺机||4||300||1,200||
|3||13T振动压路机||10||80||800||
|||小计||16||-||4,000||
|三、起重吊装设备||||||||||
|1||100T汽车起重机||2||500||1,000||
|2||50T汽车起重机||4||180||720||
|3||25T汽车起重机||6||90||540||
|4||63式塔式起重机||50||60||3,000||
|5||200型施工升降机||60||40||2,400||

||||||
|-|-|-|-|-|
||小计|122|-|7,660|
|四、混凝土设备|||||
|1|56M汽车泵|6|500|3,000|
|2|2方混凝土搅拌站|5|120|600|
||小计|11|-|3,600|
|合计||150|-|35180|

注：1、非自航液压绞吸式挖泥船系专用设备，其单价受设备生产能力和具体设计参数性能的影响，本次拟购买目标设备单价为公司通过调研并经市场初步询价得出。
2、其他路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备均为通用设备，其单价为市场价格。
（1）非自航液压绞吸式挖泥船主要用于沿海水域和港口航道、水利工程的疏浚、吹填作业，公司可以通过定制或者购买现船的方式取得，为保障本次募集资金的顺利实施并降低购置风险，发行人拟通过向专业厂家定制的方式实施。
3,500m3/h非自航液压绞吸式挖泥船及配套设备总投资 19,920万元，其中主船投资16,000万元，配套管线3,920万元。
投资及付款进度：建设期为 1.5年，建设期第一年年初付20%预付款，中期付款30%，年底付款30%；第二年设备交付验收后支付剩余20%价款。
（2）路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备均为通用设备，通过市场购置不存在障碍。
由于建筑企业设备供应需要与企业在建项目的设备需求和企业发展相适应，公司将根据现有在建项目设备需求和业务发展、市场拓展的增长趋势，对施工机械设备投资项目的实施进行总量控制，拟从 2014年起根据承接工程的实际需求，分步实施。
4、项目审批情况
本项目需根据《对外投资管理制度》等制度履行公司内部审批程序。
5、项目经济评价
（1）挖泥船项目
挖泥船项目经济评价受设计技术参数指标的影响，公司拟定制挖泥船主要参数指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||参数|
|1||生产能力||3,500立方米/小时||
|2||装机功率||12,609KW||

||||
|-|-|-|
|3|使用年限|20年|
|4|挖掘土质|淤泥、粘土、砂质粘土、密实砂质粘土|
|5|主要用途|沿海水域航道疏浚、围海吹填等建设工程施工|

经可研分析，投资建造该船的具体经济效益分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||数值|
|1||年产值（万元）||16,250||
|2||年成本（万元）||12,794.62||
|3||净利润（万元）||2,591.53||
|4||净利润率（%）||15.95||
|5||财务内部收益率（%）||16.75||
|6||动态投资回收期（年）||8.65（含建设期）||

注：该经济测算1-4项指标系设备达产期预测指标计算。
（2）路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备
路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备主要通过提高公司大型项目承接能力并提高项目施工能力来间接产生经济效益。
假设募集资金拟购买建筑施工设备通过租赁方式取得，根据最近三年公司实际设备租赁价格及市场租赁价格，其测算年租赁费用与购买方式年产生的折旧费用计算对比如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||规格型号||数量||单价||年折旧费||年租赁费||使用年限|
|沥青拌合站||4000型||2||1,000||242.50||624||8||
|沥青摊铺机||9米||4||300||166.29||432||7||
|振动压路机||12-13T||10||80||110.86||228||7||
|汽车起重机||100T||2||500||138.57||228||7||
|汽车起重机||50T||4||180||99.77||192||7||
|汽车起重机||25T||6||90||74.83||158.4||7||
|塔式起重机||63||50||60||415.71||1,200.00||7||
|施工升降机||SC200/SC200||60||40||332.57||864||7||
|汽车泵||56米||6||500||582.00||648||5||
|混凝土拌合站||90型||5||120||72.75||402||8||
|合计||-||149||-||2,235.85||4,976.40||-||

通过以上对比可知，募集资金拟购买的路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备如通过租赁方式取得，年租赁费将达到4,976.40万元，而购买方式产生的年折
旧额仅为2,235.85万元，所以，购买方式可以节省租赁费支出，具有较强的经济效
益。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券的结论意见为：
“安徽水利开发股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合安徽水利开发股份有限公司 2014年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师安徽天禾律师事务所的结论意见为：
“截至本见证意见出具之日，安徽水利开发股份有限公司本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。
本次发行不存在安徽水利开发股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、华泰联合、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。安徽水利开发股份有限公司询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效，本次发行的募集资金已经全部到位。”
第五节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增29,980,099股的股份登记手续已于2015年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。
本次非公开发行中，投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间预计为2016年6月25日。
第六节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
冯博
保荐代表人（签字）：
金巍锋 王锋
法定代表人（签字）：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
喻荣虎 高蕾 汪明月
负责人（签字）：
张晓健
安徽天禾律师事务所年 月 日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告
书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
方长顺 胡朝进
负责人（签字）：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告
书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
方长顺 马静
负责人（签字）：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节备查文件
一、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《保荐人尽职调查报告》；
二、律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、中国证券监督管理委员会核准文件；
四、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
安徽水利开发股份有限公司年 月 日