中国船舶工业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议资料
(网上披露)
中国船舶工业股份有限公司
会议日期：2017年 11月 29日
目录
1.
2017年第三次临时股东大会会议议程 ............................................... 1 2.
关于修订《公司章程》相关条款的议案 ............................................. 2 3.
关于本公司及中船澄西船舶修造有限公司受让广船国际扬州有限公司相关股权暨关联交易的议案 ...................................................................... 6 4.
关于全资子公司上海外高桥造船有限公司部分海工产品合同转让暨关联交易的议案 .. 12 5.
关于变更剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案............................. 18
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料中国船舶工业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2017年 11月 29日（周三）下午 14时
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：北京海淀区首体南路 9号 1号楼（中国船舶大厦三楼会议厅）二、会议主要议程：
1、介绍以下议案：
1)《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
2)《关于本公司及中船澄西船舶修造有限公司受让广船国际扬州有限公司相关股权暨关联交易的议案》
3)《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司部分海工产品合同转让暨关联交易的议案》
4)《关于变更剩余募集资金用于补充流动资金的议案》
2、大会投票表决：
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流：
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议：
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料关于修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东、股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规和规章的有关规定，中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的预案》。公司拟修改《公司章程》的相关条款。具体修改内容如下：
一、对现行《公司章程》第十二条进行修改
修改前，现行《公司章程》第十二条的内容为：
“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，履行党章和党的有关规定所明确的职责任务，按照参与决策、推动发展、主导用人、监督保障的要求开展党的活动，确保党的路线方针政策和国家法律法规在本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”
修改后，《公司章程》第十二条的内容为：
“在公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，履行党章和党的有关规定所明确的职责任务，党组织把方向、管大局、保落实，按照参与决策、推动发展、主导用人、监督保障的要求开展党的活动，确保党的路线方针政策和国家法律法规在本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”
二、在现行《公司章程》第四章“股东和股东大会”后，新增一章“第五章党组织”及第一百零一条至第一百零四条共 4条
新增内容为：
“第五章党组织
第一节党组织的构成
第一百零一条公司设立党组织的委员会。
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料第一百零二条党组织委员会设书记 1名，纪检委员 1名，其他委员若干名。
第一百零三条符合条件的党组织的委员，可以通过法定程序进入董事会、监事会或担任经理及其他管理人员；董事会、监事会、经理及其他管理人员中符合条件的党员，可以依照有关规定和程序进入党组织的委员会。
第二节党组织的职权
第一百零四条公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行下列职责：
（一）监督并保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院的重大战略决策，执行国资委党委以及上级党组织的有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者原则以及经营管理者依法行使用人权原则相结合，党组织对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，集体研究后提出意见建议；
（三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、重大经营管理的事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）认真落实全面从严治党的各项要求，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，加强纪律监督；党组织书记是党建工作的第一责任人，其他委员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工，抓好党建工作；
（五）支持董事会、监事会、高级经营管理人员依法行使职权，促进科学决策，督促决策事项的有效执行，实现国有资产保值增值；
（六）公司应按照有关要求明确党组织研究讨论重大事项的内容和工作流程。”
三、对现行《公司章程》第一百一十九条（修改后《公司章程》的第一百二十三条）的修改
修改前，现行《公司章程》第一百一十九条的内容为：
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料“董事会依法行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制定公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十七)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。”修改后，现行《公司章程》第一百一十九条（修改后《公司章程》的第一百二十三条）新增一款作为第二款，新增内容为：
“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。”
四、现行《公司章程》其他条款的处理
现行《公司章程》其他条款的内容不变，自“第五章‘董事会’”、“第一
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料百零一条”开始至结尾，各章节、条款的序号进行相应修改，以“第六章‘董事会’”、“第一百零五条”开始至结尾重新进行编号。
以上议案，已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2017年 11月 29日
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料关于本公司及中船澄西船舶修造有限公司受让广船国际扬州有限公司相关股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为积极落实开展控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）内部资源优化工作，加快产业转型升级，结合本公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）实际情况，公司及中船澄西拟共同受让中船集团所持有的广船国际扬州有限公司（以下简称“广船扬州”）部分股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据约定，本公司拟受让中船集团所持有的广船扬州25%股权，受让价格为人民币 36,407.38万元；控股子公司中船澄西（本公司持股89.34%）拟受让中船集团所持有的广船扬州26%股权，受让价格为人民币 37,863.68万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司控股股东中船集团为本公司关联人，本公司及子公司合计受让其持有的广船扬州51%的股权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中船集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，中船集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况介绍
中国船舶工业集团公司
法定代表人：董强
注册资本：2,200,000万元
成立日期：1999年 6月 29日
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料股东：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
注册地址：上海市浦东新区浦东大道 1号
3、关联方经营成果及财务状况
近三年来，中船集团运营状况良好，截止 2016年 12月 31日，中船集团资产总额 2,833.54亿元，净资产 833.63亿元，2016年 1-12月实现营业收入 1,984.82亿元，净利润 9.40亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
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|公司名称|广船国际扬州有限公司|
|统一社会信用代码|91321012323728098Y|
|住 所|扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区|
|法定代表人|陈琼祥|
|注册资本|人民币130,283.62439 万元整|
|公司类型|有限责任公司|
|营业期限|2015年1月29日至长期|
|经营范围|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|
|登记机关|扬州市江都区市场监督管理局|
|持股比例|中国船舶工业集团公司持股 51%，中船海洋与防务装备股份有限公司持股49%|

中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料2、交易标的主要财务情况
单位：人民币元
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|主要指标|2016 年 12 月31 日（经审计）|2017 年 8月 31 日(未经审计)|
|资产总额|1,319,518,083.41|1,330,666,446.71|
|净资产|1,304,923,413.61|1,306,862,942.23|
|主要指标|2016 年 1-12月（经审计）|2017 年 1-8 月(未经审计)|
|营业收入|80,055,619.86|50,345,790.50|
|净利润|2,072,203.02|3,804,511.34|

3、交易标的权属状况
广船扬州产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的生产经营情况
广船扬州主要从事 5万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。
目前广船扬州租赁给本公司所属子公司中船澄西开展船舶建造使用，租期至 2017年 12月 31日。
5、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司，以 2017年 8月 31日为审计评估基准日开展相关审计及资产评估工作，出具了《中国船舶工业集团公司拟协议转让所持广船国际扬州有限公司股权项目评估报告》，按照资产基础法进行评估，评估结果为（以最终资产评估备案结果为准）：净资产账面价值 130,686.30万元，净资产评估价值为 145,629.52万元，按此计算转让广船扬州25%股权的交易价格拟定为 36,407.38万元、26%股权的交易价格拟定为
37,863.68万元。
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
本次关联交易的交易各方详见关联交易概述。
2、交易价格
本次关联交易的交易价格详见关联交易定价政策及定价依据。
3、支付方式
本次关联交易以现金方式分两期支付价款。
(1)首期价款支付比例为全部价款的51%，时间为本合同生效之日起 5个工作日内且在 2017年 12月 31日前。
中国船舶应支付首期价款，计人民币 18,567.7638万元。
中船澄西应支付首期价款，计人民币 19,310.4768万元。
(2)第二期价款支付比例为全部价款的49%。第二期价款支付时间同时满足以下条件：关于本次交易的期间损益审计报告出具日；不晚于 2018年 1月 31日。
第二期价款支付时，可以将由双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后十五个工作日内进行审计确认的期间损益，一并计算在内。
4、产权交接
在获得上海产权交易所出具的产权交易凭证后 5个工作日内，配合标的企业办理广船扬州股东变更的工商登记手续。约于 2017年 12月 31日前可以完成本次交易的交割（最终完成时间以工商登记完成时间为准）。
5、合同生效条件
本合同自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在签订合同六个月内以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：
(1)出让方、受让方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本合同下的股权转让事项。
(2)国有资产监督管理机构或国家出资企业批准本合同下的股权转让事项。
(3)资产评估机构已对交易标的出具评估报告，并获得有权国有资产管理部门对该评估报告进行备案。
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料6、违约责任
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
1、本次关联交易的目的
（1）满足中船澄西战略发展需要
中船澄西在国内“灵便型”散货船建造方面已经形成品牌，效益良好，目前正向化学品船、沥青船、木屑船、MR油船等船型领域转型，手持订单十多艘，但受限于只有一个船台，目前长期租赁广船扬州进行造船生产。另一方面，中船澄西的海上风力发电塔塔筒制造业务长期与美国 GE公司等世界知名企业合作，在世界风塔业务领域具有较高的知名度，业务稳定，盈利能力良好。当前世界风电行业正在从陆上风电向海上风电转型，广船扬州拥有的四条年产海上风塔 4.5万吨海上风塔生产线，可以弥补中船澄西没有海上风塔塔筒制造生产线，也没有足够的场地资源建设的缺陷，满足中船澄西向海上风塔产品转型升级的转型发展需求。目前借用广船扬州的资源已经生产完工了３套海上风塔塔筒业务。如完成此次收购将有利于完善生产管理流程，优化资源配置，提高产量与效率。
（2）完善生产管理流程的需要
目前中船澄西长期租赁广船扬州资源组织造船及海上风塔生产过程中，租赁成本过高，企业负担较重，且无法直接投资完善生产工艺流程，推进相关技术改造，生产管理流程有待完善，诸多矛盾急需解决。
2、本次关联交易对公司的影响
（1）本公司及子公司中船澄西合计受让广船扬州51%股权，有利于中船澄西的可持续发展，稳定公司在“灵便型”散货船和海上风塔领域的市场地位，有利于中船澄西优化生产资源配置，提高资源综合利用效率，以及产品结构的
转型发展。
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料（2）本次关联交易后，本公司及子公司中船澄西合计受让广船扬州51%股权，本公司合并报表范围发生变更，即广船扬州将纳入中船澄西合并报表范围。
综上，本次交易对公司未来发展和战略转型具有积极意义，改善和提到上市公司产品竞争能力，符合公司及股东的利益。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。本次股权转让事项符合公司战略发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
八、关联交易履行的审议程序
1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议同意并提交公司董事会审议通过；
2、本预案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；
4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联方中船集团应回避表决。
以上议案，已经本公司第六届董事会第二十二次会议、监事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2017年 11月 29日
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料关于全资子公司上海外高桥造船有限公司部分海工产品合同转让暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
近几年来，公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称：外高桥造船）面对海工市场的整体低迷，其在手的海工产品也面临了行业内普遍存在的“交付难”问题，对外高桥造船乃至本公司整体经济效益造成了一定影响。
近期国际油价市场有所回暖，为妥善解决相关海工产品的交付问题，改善外高桥造船经营状况，外高桥造船拟将手持的 7座自升式钻井平台及 4艘平台供应船转让给天津中船建信海工投资管理有限公司（暂定名，以最终工商注册为准，以下简称：中船建信海工），后续由中船建信海工下属单船公司承接受让外高桥造船在建海工项目合同，并对相关海工产品资产开展资产运营管理。
一、关联方介绍
1、中船建信海工情况介绍：
本次关联交易的关联方为中船建信海工。中船建信海工股东为中船降本增效私募投资基金（暂定名，以在基金业协会备案通过的名称为准）的基金管理人和中船投资发展有限公司。中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）持有中船投资发展有限公司100%股权，中船投资发展有限公司也是中船降本增效私募投资基金的主要出资方之一，同时，中船集团为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。当前中船建信海工尚在设立过程中，根据各方达成的共识，该公司主要情况如下（具体以最终工商注册为准）：
公司名称：天津中船建信海工投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津市东疆保税港区
注册资本：75.01亿元，若基金追加募集，则相应增加注册资本
主营业务：资产管理；股权投资；投资管理；以自有资金对船舶、海洋工
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料程行业的投资；设备、设施租赁；资产重组服务；产权经纪服务；商务信息、财务和企业管理咨询服务。
主要股东：中船降本增效私募投资基金（暂定名，以在基金业协会备案通过的名称为准）的基金管理人、中船投资发展有限公司。
中船建信海工具备履行本交易的支付能力。
2、中船集团情况介绍：
法定代表人：董强
注册资本：2,200,000万元
成立日期：1999年 6月 29日
股东：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
注册地址：上海市浦东新区浦东大道 1号
经营成果及财务状况：近三年来，中船集团运营状况良好，截止 2016年 12月 31日，中船集团资产总额 2,833.54亿元，净资产 833.63亿元，2016年 1-12月实现营业收入 1,984.82亿元，净利润 9.40亿元。
二、本次交易相关海工产品的基本情况
1、本次交易涉及海工产品简介
本次交易包括 CJ46型自升式钻井平台 2座、JU2000E型自升式钻井平台 5座、4000吨平台供应船 4艘。
2、本次交易涉及海工产品权属状况说明
外高桥造船享有上述自升式钻井平台的所有权，外高桥造船的全资子公司
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）享有上述平台供应船的所有权。
三、关联交易的定价政策及定价依据
为确定相关海工产品市场公允价值，外高桥造船选聘了具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司负责对外高桥造船持有的7座自升式钻井平台和其全资子公司外高桥海工持有的4艘平台供应船建造完成后的市场价值进行评估。
本次评估评估基准日为 2017年 8月 31日，采用重置成本法，同时参考了市场实际成交案例。目前评估公司已出具评估报告（东洲评报字[2017]第 1063号），相关海工产品评估价格（以最终资产评估备案结果为准）为：
（1）JU2000E自升式平台每座评估价102,849.6万元，5座合计514,248.0万元；
（2） CJ46型自升式钻井平台每座评估价 95,190.4万元，2座合计 190,380.8万元；
（3） 4000吨平台供应船每艘评估价 10,932.8万元，4艘合计 43,731.2万元。
综上，上述钻井平台和平台供应船的评估价合计为 748,360.0万元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
根据各方达成的共识，本次交易主要内容如下，具体以最终签订的正式协议为准。
1、合同主体
甲方：天津中船建信海工投资管理有限公司下属单船公司
乙方：上海外高桥造船有限公司、上海外高桥造船有限公司全资子公司上海外高桥造船海洋工程有限公司
2、交易价格
JU2000E自升式钻井平台、CJ46型自升式钻井平台、4000吨平台供应船单个成交价分别为 102,849.6万元、95,190.4万元、10,932.8万元。因此，上
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料述 JU2000E型自升式钻井平台（5座）、CJ46型自升式钻井平台（2座）、4000吨平台供应船（4艘）的合计评估价为 748,360.0万元。
3、支付方式/支付期限
甲方应在双方签订合同之后五个工作日内支付全部合同款项给乙方。
4、交付安排
根据外高桥造船相关产品建造进度，双方协商确定产品交付日期,合同宽限期为 210天，同时双方有权根据市场情况协商提前或延迟交付日期。
5、生效条件
双方法定代表人或其正式书面委托的代理人在合同上签字盖章后即生效。
6、违约责任
在本合同规定的宽限期或双方协商确定的变更交付日期过后，甲方在收到乙方通知后的一个月内仍未交付平台的，视为延迟交付。乙方同意每延迟一月向甲方支付本项目合同价格总额的万分之一(0.01%)作为延迟项目交付对甲方的赔偿，不足一月按照比例计算，最高不超过合同总额的0.1%。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、由于在手海工产品“交付难”问题引发的资金财务成本及减值准备等原因，对外高桥造船及本公司财务状况及业绩造成较大影响。外高桥造船把握当前油价回升及外部市场稍有回暖的机遇窗口，采取积极措施处理手持海工产品，将有效缓解外高桥造船及本公司的财务成本和生产资源占用压力，对公司提升中长期盈利能力产生积极影响。
2、通过本次交易将相关海工产品合同转让给中船建信海工下属单船公司，外高桥造船能够以公允的市场价格处置海工产品，也积极有效地应对了海工产品“交付难”的问题。根据克拉克松报告相关数据，2017年以来新建自升式钻井平台价格保持在 1.3-1.8亿美元，同时中国船舶工业经济与市场研究中心相关数据显示350英尺自升式钻井平台价格保持在1.55亿美元。而本次JU2000E、CJ46自升式钻井平台评估价（成交价）分别约为 1.56亿美元、1.44亿美元（美元人民币汇率按 1:6.6折算），与上述机构统计数据相当。此外考
虑到近期自升式钻井平台实际并无新订单，市场上交易案例亦较少且价格普
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料遍较低，通过本次交易将有效解决相关海工产品的交付问题，有利于公司及外高桥造船化解风险，提升核心竞争力。
3、尽管当前油价有所企稳回升，但受多种因素影响，海工产品的市场价格总体仍处于低迷状态，本次海工产品交易总价预计为 748,360万元，公司预计本次交易完成后，将减少 2017年利润 71,592万元（以本交易完成后经审计的结果为准）。由于船舶行业及海工业务周期性低迷等原因，公司全资子公司外高桥造船现金流存在一定风险，本次交易将增加 748,360万元现金流入，有利于改善公司资金结构，降低资产负债率，对财务费用产生积极影响。相关财务影响待交易完成后体现，具体财务影响以会计师事务所认定为准。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于海工产品“交付难”等问题，外高桥造船基于当前海工及国际原油市场实际情况，采取积极措施处理手持海工产品，将有效改善外高桥造船及本公司业绩情况，将有效应对行业内普遍存在的海工产品“交付难”问题。本次交易在具有证券从业资格的评估机构评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则，符合公司实际发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规，因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
七、关联交易履行的审议程序
1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议同意并提交公司董事会审议通过；
2、本预案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；
4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联方中船集团应回避表决。
以上议案，已经本公司第六届董事会第二十二次会议、监事会第十六次会
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2017年 11月 29日
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料关于变更剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
2007年，经中国证券监督管理委员会批准，公司以非公开发行股票方式完成资金募集工作。根据公司 2012年 5月 25日召开的 2011年年度股东大会审议决定，将上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）“三期工程项目”的剩余募集资金变更投向至“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”等相关项目的建设（以下简称“海工高技术项目”）。鉴于国际宏观经济增长呈现减缓态势，导致航运及船舶市场持续低迷，本着“以追求效益为导向”的原则，上述“海工高技术项目”不宜继续进行。因此，现拟将剩余 13,364万元募集资金用途变更为永久性补充上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“海工公司”）流动资金，具体情况如下：
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金批文、募集情况和使用情况
经中国证券监督管理委员会 2007年 7月 17日证监发行字[2007]183号文批准，中国船舶于 2007年 9月 20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股 40,000万股，每股发行价为人民币 30元。本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中现金认购股份 10,000万股，应募集资金 3,000,000,000.00元。截至 2007年 9月 20日止公司共募集资金人民币 3,000,000,000.00元，扣除承销费等发行所需费用，实际募集资金净额为人民币 2,626,694,932.10元。该募集资金已于 2007年 9月 20日止全部到位。该募集资金业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明（2007）验字第60475337_B03号《验资报告》。
截止2011年末（根据2012年年报），上述募集资金，已累计使用212,509.83万元，尚未使用 50,159.66万元，尚未使用募集资金用途为上海外高桥造船有限公司三期工程项目。
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料（二）2012年第一次变更募集资金项目
2012年 5月 25日，公司召开了 2011年年度股东大会，就变更募集资金项目作出决议，变更原募集资金投资项目“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”（该项目拟总投资 23.96亿元，其中拟用募集资金投资金额 102,015.00万元），将募集资金金额中的 57,817.38万元（包含利息收入后）用于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”中海工产品总装平台、海工下水设施(驳船)、集配中心及仓库、运出方案调整工程、上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目——实训工场及配套设施项目”、“偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入的银行贷款”等。
二、拟终止实施的募集资金投资项目情况
（一）计划及实际投资情况
变更后募集资金投向至海工高技术项目建设。截至 2017年 8月 31日，该项目已累计使用募集资金 45,939万元，账户余额 13,364万元（含利息收入），无项目应付款，目前实际可使用资金 13,364万元。实际使用情况如下：1、海工高技术项目
1)海工产品总装平台：建造 545米×173米海工产品总装平台，配备一台轨距 185米 600吨龙门吊。该项目已完工并投入使用。截至 2017年 8月 31日，累计投资完成额为 26,759.43万元，已使用募集资金 7,916.87万元。
2)海工下水设施(驳船)：该项目目前已完工。截至 2017年 8月 31日，累计投资完成额为 5,300.00万元，已使用募集资金 5,300万元。（已完成募集资金使用。）
3)运出方案调整工程：改建运出码头，形成总长 216米的码头；码头上新增一台 1200吨框架式起重机及绞盘等设备。该项目已完工并投入使用。截至 2017年 8月 31日，累计投资完成额为 12,284.01万元，已使用募集资金为 8,480.89万元。
4)集配中心及仓库：建造集配仓库及舾装辅助楼 19431平方米、露天堆
场 6200平方米以及部分设备。由于船舶市场的变化，该项目暂缓实施。截至
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料 2017年 8月 31日,累计投资完成额为 152.41万元，已使用募集资金 128.86万元。
5)实训工场及配套设施项目：项目总投资额为 8,023万元，拟投入募集资金 5,217万元，由于船舶市场发生变化，该项目暂缓实施。截至 2017年 8月 31日，累计投资完成额为 106.8万元，已使用募集资金为 111.80万元。
6)偿还海工高技术项目已投入的银行贷款，海工高技术项目银行贷款总额 103,300万元，拟投入募集资金为 24,000万元，已完成。
（二）变更后募集资金投向项目“海工高技术项目”终止原因
近年来，国际航运及船舶市场形势继续恶化，船舶市场需求不足，公司产能利用率出现下降，在这种情况下继续将募集资金投向固定资产投资项目不符合发展需求。因此，海工公司原计划实施集配仓库项目用于应对日益增长的仓储需求，现由于船市低迷，仓储需求下降，在当前形势下，项目投资回报率无法达到预期。海工公司拟利用现有的配套仓储场地解决存货的堆放问题。
海工公司原计划进行实施实训工场项目，培养更多的高技术员工以满足生产需求，但该项目投入较高，加上当前的宏观环境变化，投资效益难以预计，外高桥造船现决定暂缓实施，拟通过委托培养的方式解决高技术员工问题，以降低成本。
（三）剩余募集资金的使用计划
为此，外高桥造船拟终止上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目。该项目终止后，公司 2007年非公开发行股票项目所有募投项目均已实施完成，公司拟变更剩余募集资金用途，将剩余募集资金及收益 13,364万元用途变更为永久性补充海工公司流动资金。
（四）终止募投工程未完成部分对公司生产经营产生的影响
终止募集资金投向项目“海工高技术项目”未完成部分有利于提高募集资金的使用效率，用途变更为流动资金后，一方面可以缓解相关子公司流动资金的紧张并降低财务费用，另一方面可在需要时随时用于购置转型升级所需要的相关设备、软件等资产，从而实现股东利益的最大化，不会对相关子公司生产经营产生不利影响。
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料三、相关情况说明
公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外），不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形；
公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外）及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、独立董事、监事会、保荐机构的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求，公司本次募集资金投资项目未完成部分终止实施并永久补充流动资金的事项，除了需要经董事会审议之外，还需独立董事发表独立意见、需经监事会审议通过，再提交股东大会审议，并由独立财务顾问发表核查意见。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更剩余募集资金有利于提高募集资金的使用效率，缓解公司流动资金的紧张并降低财务费用，并随时用于购置转型升级所需要的相关设备、软件等资产，从而实现股东利益的最大化，符合公司未来的发展战略目标，资金投向与公司主营业务一致，不存在损害股东利益的情况，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更剩余募集资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，有利于公司整体规划和长远发展，提高了募集资金使用效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司变更剩余募集资金用于补充流动资金，并将该预案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
中国船舶2017年第三次临时股东大会会议资料（1）本次拟终止海工高技术项目及将剩余募集资金用于永久性补充海工公司流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
（2）本次拟终止海工高技术项目及将剩余募集资金用于永久性补充海工公司流动资金是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；
（3）基于以上意见，中信证券对公司本次拟终止海工高技术项目及将剩余募集资金用于永久性补充海工公司流动资金的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
以上议案，已经本公司第六届董事会第二十二次会议、监事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2017年 11月 29日