关于北京三夫户外用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
北京市竞天公诚律师事务所
二〇一三年八月
目 录
第一部分引言
第二部分释义
第三部分正文
一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 7二、本次发行上市的主体资格 ...................................... 9三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 9四、发行人的设立.............................................. 15五、发行人的独立性 ............................................ 18六、发起人和股东.............................................. 19七、发行人的股本及演变 ........................................ 24八、发行人的业务.............................................. 37九、关联交易及同业竞争 ........................................ 41十、发行人拥有的主要财产以及权益 ............................... 47十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 72十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................. 75十三、发行人章程的制订和修改 ................................... 76十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 77十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 79十六、发行人的税务 ............................................ 81十七、发行人的环境保护和其他 ................................... 85十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 93十九、发行人业务发展目标 ...................................... 94二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 94二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................... 95二十二、总体结论性法律意见 ..................................... 95
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于北京三夫户外用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《发行办法》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“发行人”、“三夫户外”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行 1,700万股人民币普通股（以下称“A股”）股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本律师工作报告。
引 言
本所的前身系分别于1992年4月22日和1996年6月11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都分所。目前，本所在全国有 70多名合伙人，230多名律师，向国内和国际的客户提供全面的法律服务。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。
本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告由钟节平律师和马宏继律师签字。两位律师从业以来均无违法违规记录。
钟节平律师，法学硕士，毕业于中国政法大学，本所专职律师。钟节平律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。
马宏继律师，法学硕士，毕业于北京大学，本所专职律师。马宏继律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所自2010年12月开始参与发行人本次发行上市工作。在工作过程中，本所向发行人提交了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具法律意见书及本律师工作报告的基础。
本所至发行人处进行了大量实地尽职调查，并与参与发行人本次发行上市工作的其他中介机构东海证券有限责任公司、华普天健会计师事务所（北京）有限公司等建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行上市的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的事项，本所向发行人发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。本所还协助公司建立健全了法人治理结构，修改制订了符合上市公司治理要求的公司《章程》等法律文件。
发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具法律意见书及律师工作报告的支持性材料。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本律师工作报告。本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
作为本次发行上市的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本律师工作报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
作为本次发行上市的专项法律顾问，本所对本次发行上市所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告，并保证法律意见书及本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
若无特殊说明，本律师工作报告所述之货币单位均为人民币。
释 义
在本律师工作报告内，除非另有说明，下列单位全称和简称如下：
|||
|-|-|
|简称|全称|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|亿润投资|天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）|
|博信投资|博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海三夫|上海三夫户外用品有限公司|
|南京三夫|南京三夫户外用品有限公司|
|成都三夫|成都三夫户外用品有限公司|
|沈阳三夫|沈阳三夫户外用品有限公司|
|长春三夫|长春三夫户外用品有限公司|
|杭州三夫|杭州三夫户外用品有限公司|
|深圳三夫|深圳三夫户外用品有限公司|
|青岛三夫|青岛三夫户外用品有限公司|
|石家庄三夫|石家庄三夫户外用品有限公司|
|旅行鼠户外|北京旅行鼠户外用品有限公司|
|三夫运动管理|北京三夫户外运动管理有限公司|
|华普天健|华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|本所|北京市竞天公诚律师事务所|

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、发行人于2011年11月11日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等17项议案，并决定召开 2011年第三次临时股东大会审议本次发行上市相关议案。
2、发行人于 2011年 11月 28日召开 2011年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代表）13名，代表股份 5,000万股，占发行人股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等9项议案。
本所认为，发行人 2011年第三次临时股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议。
（二）相关股东大会决议的内容
根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》：
（1）发行股票的种类和数量：1）种类：人民币普通股（A股）；2）数量： 1,700万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准；3）每股面值：1.00元。
（2）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
（3）定价方式：通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，
如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定。
（4）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定。
（5）拟上市证券交易所：深交所。
（6）决议的有效期：自股东大会通过之日起12个月。
2、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》。
3、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》。
4、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
本次发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资于营销网络建设、信息系统升级改造。
本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人 2011年第三次临时股东大会所作出的与本次发行上市的相关决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市的如下具体事宜：
“1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
2、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
3、签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同；
4、办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；
5、在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，并办理相应的公司注册资本变更登记事宜。
6、与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
7、以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。”
本所认为，股东大会授权董事会办理上述有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚需获得深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、发行人是由北京三夫户外用品开发有限公司（以下称“三夫有限”）整体变更设立的股份有限公司。
2、根据北京市工商行政管理局于 2011年 6月 14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110102002771901），发行人住所为北京市西城区马甸南村 4号楼-5号（德胜园区），法定代表人为张恒，注册资本和实收资本为5,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊。一般经营项目：户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品”，成立日期为2001年6月22日，营业期限自2001年6月22日至长期。
本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的有效存续
根据发行人现时适用且经北京市工商行政管理局备案的《章程》，发行人为依法有效存续的股份有限公司。
本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人依法有效存续；截至2012年3月15日，发行人不存在终止或任何可能导致发行人终止的法律情形。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所核查，发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所核查，发行人
本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；并在总经理下设若干职能部门。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），按合并口径计算，发行人2009年度、2010年度、2011年度的净利润分别为5,535,289.16元、14,455,960.57元和33,654,348.06元。
本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3、根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定；
4、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行上市前注册资本为5,000万元，不少于3,000万元。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
5、发行人本次发行上市前股份总数为 5,000万股，根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行的股份为1,700万股，公开发行的股份达到发行完成后发行人股份总数的25.37%。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
6、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额。
本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）《发行办法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所核查，发行人本次发行上市符合《发行办法》规定的实质性条件，具体如下：
1、主体资格
发行人具有发行上市的主体资格，符合《发行办法》第八条至第十三条的规定，具体请参见本律师工作报告第二（一）部分“本次发行上市的主体资格”。
2、独立性
发行人资产独立和完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，符合《发行办法》第十四条至第二十条的规定，具体参见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行办法》第二十一条的规定，具体参见本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《发行办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据华普天健出具的《内部控制鉴证报告》（会审字［2012］0251号）并经本所核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人说明及有关机关出具的证明，并经本所核查，发行人不存在下列情形，符合《发行办法》第二十五条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行有效的《章程》及《对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号）并经本所核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行办法》第二十六条的规定。
（7）根据华普天健出具的《内部控制鉴证报告》（会审字［2012］0251号）和华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行办法》第二十八条的规定。
（2）根据华普天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（会审字［2012］0251号），发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《发行办法》第二
十九条的规定。
（3）根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《发行办法》第三十条的规定。
（4）根据上述《审计报告》（会审字［2012］0268号）和《内部控制鉴证报告》（会审字［2012］0251号），发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《发行办法》第三十一条的规定。
（5）根据上述《审计报告》及发行人的书面说明，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露管理交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行办法》第三十二条的规定。
（6）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号）及《内部控制鉴证报告》（会审字［2012］0251号），发行人满足下列条件，符合《发行办法》第三十三条的规定：
①发行人2009、2010、2011三个会计年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（合并数）分别为 5,536,269.34元、14,663,684.82元和33,090,012.06元，均为正数且累计超过 3,000万元；
②发行人2009、2010、2011三个会计年度营业收入（合并数）分别为90,777,320.28元、140,187,217.91元和217,143,004.34元，累计超过 30,000万元；
③发行人现有股本总额为5,000万元，发行前股本总额不少于 3,000万元；
④发行人最近一期净资产（合并数）为 122,065,871.01元，其中无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权）为75,711.69元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据华普天健出具的《关于主要税种纳税情况及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字［2012］0264号）并经本所核查，发行人依法纳税，各项税收优
惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行办法》第三十四条的规定，具体参见本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”。
（8）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号）和发行人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第三十五条的规定。
（9）根据发行人的书面说明并经本所核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《发行办法》第三十六条第（一）项的规定；
根据发行人的书面说明及华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，符合《发行办法》第三十六条第（二）项的规定；
根据发行人的书面说明及华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《发行办法》第三十六条第（三）项的规定。
（10）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号）及发行人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人2011年第三次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人募集资金具有明确的使用方向，均用于发行人主营业务，且发行人本次募集资金投资项目不存在为持有交易型金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行办法》第三十八条的规定。
（2）根据发行人2011年第三次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行办法》第三十九条的规定。
（3）根据发行人就募集资金投资项目取得的有关备案和批准文件，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行办法》第四十条的规定。
（4）根据发行人第一届董事会第四次及第一届董事会第五次会议会议决议及记录，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《发行办法》第四十一条的规定。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《发行办法》第四十二条的规定。
（6）发行人同意建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项存储账户，符合《发行办法》第四十三条的规定。
根据发行人提供的资料、发行人及相关人员出具的说明及本所核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》及《发行办法》规定的申请发行上市的实质条件。本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票在深交所上市尚需获得深交所的审核同意。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由三夫有限整体变更设立的股份有限公司。三夫有限以截止于
2011年 3月 31日经审计的账面净资产值中的 88,001,172.15元折为股份公司股本 5,000万元，每股面值 1元，股份总数为 5,000万股，经审计的账面净资产值中的剩余部分计入股份有限公司的资本公积金；发行人整体变更设立为股份有限公司前后，各股东的持股比例保持不变。
根据华普天健于 2011年 5月 18日出具的《审计报告》（会审字[2011]0030号），截至2011年3月31日，三夫有限的账面净资产值为 88,001,172.15元。
三夫有限整体变更设立为股份公司重大事项如下：
1、三夫有限股东会于 2011年 3月 22日作出决议，全体股东一致同意：企业类型由有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司，中文名称拟为“北京三夫户外用品股份有限公司”，三夫有限现有 13名股东全部作为股份公司的发起人股东；同意聘请华普天健及中水资产评估有限公司为公司变更设立为股份有限公司的审计机构及评估机构；审计、评估基准日为2011年3月31日；以及设立股份公司筹备委员会等事项。
2、华普天健于2011年5月18日出具《审计报告》（会审字[2011]0030号），根据该《审计报告》，截至 2011年 3月 31日，三夫有限的账面净资产值为88,001,172.15元。
3、中水资产评估有限公司于2011年5月19日出具《资产评估报告书》（中水评报字[2011]第 066号），根据该《资产评估报告书》，截至 2011年 3月 31日，三夫有限经评估的净资产值为 9,778.63万元。
4、三夫有限股东会于 2011年 5月 23日作出决议，全体股东一致同意：根据华普天健于 2011年 5月 18日出具的《审计报告》（会审字[2011]0030号），将三夫有限截止于2011年3月31日经审计的账面净资产值中的88,001,172.15元折为股份公司股本5,000万元，每股面值1元，股份总数为5,000万股；经审计的账面净资产值中的剩余部分，将计入股份公司的资本公积金。变更前后，各股东持股比例保持不变。
5、全体发起人于 2011年 5月 23日签署《北京三夫户外用品股份有限公司发起人协议》，决定整体变更设立为股份有限公司。
6、北京市工商行政管理局于2011年3月2日核发《企业名称变更核准通知书》（[京]名称变更核[内]字[2011]第 0003412号），预先核准股份公司名称为
“北京三夫户外用品股份有限公司”。
7、发行人创立大会于2011年6月8日召开，创立大会审议通过整体变更设立股份公司等相关议案。
8、北京市工商行政管理局于 2011年 6月 14日核发股份公司的《企业法人营业执照》（注册号：110102002771901），发行人整体变更设立为股份有限公司。
本所认为，发行人整体变更设立为股份有限公司在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。
（二）发行人整体变更设立时签署的改制重组合同
发行人系由三夫有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
全体发起人于2011年5月23日签署《北京三夫户外用品股份有限公司发起人协议》，就设立股份有限公司有关事项包括股份公司名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、股本总额、组织结构、公司筹备和发起人责任等予以明确。
本所认为，发行人整体变更设立时签署的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，且不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。除了上述发起人协议外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
1、就发行人整体变更设立为股份有限公司事宜，华普天健以 2011年 3月31日为基准日对三夫有限进行了审计，并于2011年5月18日出具《审计报告》；
中水资产评估有限公司以2011年3月31日为基准日对三夫有限股东全部权益价值进行了评估，并于2011年5月19日出具《资产评估报告书》。
2、华普天健于2011年6月8日出具《验资报告》（会验字［2011］0079号），对发行人整体变更设立为股份有限公司的出资进行验证确认。
本所认为，发行人整体变更设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
发行人创立大会于 2011年 6月 8日召开，出席发行人创立大会的发起人代表5,000万股股份，占发行人股份总数的100%。
经审议，创立大会一致通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份
公司<章程>的议案》、《关于<股东大会议事规则>的议案》、《关于<董事会议事规则>的议案》、《关于<监事会议事规则>的议案》、《关于<独立董事工作制度>的议案》、《关于<关联交易管理办法>的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于发起人用于抵做股款的财产的作价的议案》、《关于变更设立股份公司的议案》。
本所认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经核查，发行人主要从事户外用品的连锁零售，发行人具有完全独立、完整的业务运作体系，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人资产的独立性
经验资机构验证并经本所核查，发行人注册资本已足额缴纳。
经核查，发行人具备与生产经营有关的设施，合法持有与生产经营有关的注册商标等资产；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行人持有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、发行人《章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，发行人与其员工签署了劳动合同，并为员工缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房公积金。在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。
本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
经核查，发行人设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人财务负责人领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；经核查，发行人在北京银行股份有限公司双秀支行开立基本账户（账号：01090379900120102110374）。发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。
经核查，发行人依法独立纳税。发行人取得了北京市国家税务局和北京市地方税务局联合核发的《税务登记证》（京税证字110102801449000号）。
本所认为，发行人的机构独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人提供的组织机构资料，并经本所核查：
1、发行人目前持有完整的组织管理及生产经营机构：发行人设股东大会、董事会和监事会，并设立审计部、财务部、人力资源部、产品总部、市场部、事业发展部、物流部、网络部、运营总部、总经理办公室等部门。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
三夫有限整体变更设立为股份公司时的发起人为张恒、亿润投资、朱艳华、赵栋伟、倪正东、陈柳、孙雷、博信投资、卢弘毅、王旸、王剑、陈蕾、杨扬。
全体发起人在股份公司设立时合计持有发行人5,000万股股份，占发行人股份总数的100%。
各发起人具体情况及其在发行人设立时的持股情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|国籍|营业执照/身份证号|住所|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1|张恒|中国|110108********1856|河南省新野县城郊乡|1,898.96|37.98|
|2|亿润投资|——|120191000008320|天津开发区广东路|624.8820|12.50|
|3|朱艳华|中国|110108********1426|北京市海淀区中关村|460.8865|9.22|
|4|赵栋伟|中国|110108********8919|安徽省马鞍山市花山区|352.0804|7.04|
|5|倪正东|中国|432426********137X|北京市朝阳区北三环东路|323.5868|6.47|
|6|陈柳|中国|420105********001|武汉市汉阳区建桥街|307.2726|6.145|
|7|孙雷|中国|210303********161|辽宁鞍山市铁西区|307.2726|6.145|
|8|博信投资|——|120191000072938|天津开发区新城西路|247.9034|4.96|
|9|卢弘毅|中国|320622********0198|上海市浦东新区东波路|238.4655|4.77|
|10|王旸|中国|350102********0322|广东省深圳市南山区|94.1997|1.88|
|11|王剑|中国|230604********0046|上海市浦东新区广兰路室|72.5823|1.45|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|陈蕾|中国|110105********5820|北京市海淀区车道沟|35.9541|0.72|
|13|杨扬|中国|230103********2243|北京市海淀区清华园|35.9541|0.72|
|合计|||——|——|5,000|100|

（1）亿润投资
亿润投资持有发行人624.8820万股股份，约占发行人股份总数的12.5%。
亿润投资现持有天津市工商行政管理局于2010年5月20日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：120191000008320），经营场所为天津开发区广场东路 20号滨海金融街E2-ABC四层4060，执行事务合伙人为北京亿润创业投资有限公司（委派代表：刘清华），企业类型为有限合伙，经营范围为“对高新技术企业及成长型企业的股权投资、投资管理、投资咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”，成立日期为2007年9月18日。
根据亿润投资现行有效的《合伙协议》，亿润投资共12名合伙人，其中普通合伙人 1人，为北京亿润创业投资有限公司，有限合伙人 11人；亿润投资合伙人出资额及出资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京亿润创业投资有限公司|1,000|14.29|
|2|赵彬|2,400|34.29|
|3|李林|1,000|14.29|
|4|吴虹|1,550|22.14|
|5|朱筱凤|200|2.86|
|6|赵鹏|150|2.14|
|7|彭文涛|100|1.43|
|8|孙伟哲|100|1.43|
|9|杨潇如|100|1.43|
|10|肖水龙|100|1.43|
|11|万青元|200|2.86|
|12|贺鹏|100|1.43|

||||
|-|-|-|
|合计|7,000|100|

（2）博信投资
博信投资持有发行人247.9034万股股份，约占发行人股份总数的4.96%。
博信投资现持有天津市工商行政管理局于2010年7月30日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：120191000072938），经营场所为天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼 G302室，执行事务合伙人为天津博信投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安歆），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对未上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”，成立日期为2010年7月30日。
根据博信投资现行有效的《合伙协议》，博信投资共14名合伙人，其中普通合伙人1名，为天津博信投资管理中心（有限合伙），有限合伙人13人；博信投资合伙人出资额及出资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津博信投资管理中心（有限合伙）|500|2.50|
|2|清华紫光(北京)房地产开发公司|3,000|15.00|
|3|北京远望中景投资有限公司|1,000|5.00|
|4|广信投资有限公司|1,000|5.00|
|5|北京恒世基业投资管理有限公司|1,000|5.00|
|6|陈袅袅|2,000|10.00|
|7|毛志金|2,000|10.00|
|8|孙伟琦|2,000|10.00|
|9|郭晋清|1,500|7.50|
|10|张淑珍|1,500|7.50|
|11|丁智学|1,500|7.50|
|12|郝旭|1,000|5.00|
|13|赵虹|1,000|5.00|
|14|程明|1,000|5.00|
|合计||20,000|100.00|

经核查，本所认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为
能力的中华人民共和国境内自然人和非法人组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。截至 2012年3月15日，上述发起人仍为公司股东。
2、发行人现有股东
截至2012年3月15日，发行人的股东为张恒、亿润投资、朱艳华、赵栋伟、倪正东、陈柳、孙雷、博信投资、卢弘毅、王旸、王剑、陈蕾、杨扬。持有发行人5%以上股份的股东为张恒、亿润投资、朱艳华、赵栋伟、倪正东、陈柳、孙雷。
3、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的第一大股东为张恒，直接持有发行人 1,898.96万股股份，约占发行人股份总数的37.98%，为发行人的控股股东。
发行人的实际控制人为张恒，张恒为发行人的创始人，担任发行人董事长和总经理，为发行人的法定代表人，对发行人股东大会及董事会决策有重大影响。
（二）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
经核查，本所认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有的股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经核查，发行人设立时，各发起人按其各自持有的三夫有限的股权比例，以三夫有限经审计的净资产对发行人出资。根据华普天健出具的《验资报告》（会验字［2011］0079号），各发起人的出资已经全部到位。
本所认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经核查，三夫有限整体变更设立为发行人后，原属于三夫有限的相关资产及业务资质证书的所有权权属均已变更至股份公司名下。
本所认为，发起人投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置和股本结构
根据发行人整体变更设立为股份有限公司时的《章程》，发行人整体变更设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|张恒|1,898.96|1,898.96|37.98|
|2|亿润投资|624.8820|624.8820|12.50|
|3|朱艳华|460.8865|460.8865|9.22|
|4|赵栋伟|352.0804|352.0804|7.04|
|5|倪正东|323.5868|323.5868|6.47|
|6|陈柳|307.2726|307.2726|6.145|
|7|孙雷|307.2726|307.2726|6.145|
|8|博信投资|247.9034|247.9034|4.96|
|9|卢弘毅|238.4655|238.4655|4.77|
|10|王旸|94.1997|94.1997|1.88|
|11|王剑|72.5823|72.5823|1.45|
|12|陈蕾|35.9541|35.9541|0.72|
|13|杨扬|35.9541|35.9541|0.72|
|合计||5,000|5,000|100|

经核查，发行人整体变更设立时的股权结构已经注册会计师验证，且已在北京市工商行政管理局备案登记。
本所认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动
1、发行人的前身为三夫有限，三夫有限的重大法律事项变更情况如下：
（1）2001年6月成立
A、章程
张恒、肖宁、朱艳华、陈柳、孙雷和赵栋伟等6名自然人于2001年6月19
日签署《北京三夫户外用品开发有限公司章程》，约定以货币出资50万元成立三
夫有限，其中，张恒认缴22.22万元，肖宁认缴6.945万元，朱艳华认缴 6.945
万元，孙雷认缴4.63万元，陈柳认缴4.63万元以及赵栋伟认缴4.63万元。
B、验资
经北京京诚会计师事务所有限责任公司于2001年6月19日出具《开业登记验资报告书》（京诚会字[2001]1-098号）验证确认，三夫有限注册资本50万元已全部缴足。
C、工商登记
三夫有限依法办理了设立登记，并取得北京市工商行政管理局于 2001年 6月22日核发的《企业法人营业执照》。
三夫有限成立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|22.22|44.44|
|2|肖宁|6.945|13.89|
|3|朱艳华|6.945|13.89|
|4|孙雷|4.63|9.26|
|5|陈柳|4.63|9.26|
|6|赵栋伟|4.63|9.26|
|合计||50|100|

（2）2005年2月经营范围变更
A、股东会决议
三夫有限股东会于2005年1月28日作出决议，与会股东一致同意：增加公司经营范围“销售定型包装食品及饮料、冷食、酒”。
B、主管部门批准
北京市西城区卫生局于2004年12月7日向三夫有限核发《卫生许可证》（西卫食监字[2004]第04X08150号），载明许可项目为“销售定型包装食品及饮料、冷食、酒”，有效期限自2004年12月7日至2009年12月7日。
C、工商登记
就本次经营范围变更，三夫有限于 2005年 1月 28日制定新《章程》，并已
依法办理完毕工商变更登记。
（3）2006年11月经营范围变更及股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于 2006年 11月 20日作出决议，与会股东一致同意：增加公司经营范围“图书、期刊零售”；肖宁将其持有的三夫有限13.89%股权转让给张恒。
B、主管部门批准、股权转让协议
北京市西城区文化局于2006年4月18日向三夫有限核发《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发京零字第 021415号），经营范围为“图书、期刊零售”，有效期至 2007年10月30日。
肖宁与张恒于2006年11月20日签署《股权转让协议》，肖宁将其持有的三夫有限13.89%股权（对应出资额6.945万元）以6.945万元的价格转让给张恒。
C、工商登记
就本次经营范围变更及股权转让，三夫有限于 2006年 11月 20日制定新的《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|29.165|58.33|
|2|朱艳华|6.945|13.89|
|3|孙雷|4.63|9.26|
|4|陈柳|4.63|9.26|
|5|赵栋伟|4.63|9.26|
|合计||50|100|

（4）2007年5月增资
A、股东会决议
三夫有限股东会于2007年5月10日作出决议，与会股东一致同意：三夫有限注册资本增加至400万元，新增注册资本350万元全部以货币方式缴纳，其中，张恒认缴 191.655万元，朱艳华认缴 44.445万元，赵栋伟认缴 34.63万元，孙雷认缴29.63万元，陈柳认缴29.63万元，卢弘毅认缴15.01万元，王剑认缴 5
万元。
B、验资
经北京信通会计师事务所有限责任公司于2007年5月22日出具《验资报告》（信通验字[2007]425号）验证确认，三夫有限新增注册资本已全部缴足。
C、工商登记
就本次增资，三夫有限于 2007年 5月 16日制定新《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|220.82|55.205|
|2|朱艳华|51.39|12.8475|
|3|赵栋伟|39.26|9.815|
|4|孙雷|34.26|8.565|
|5|陈柳|34.26|8.565|
|6|卢弘毅|15.01|3.7525|
|7|王剑|5|1.25|
|合计||400|100|

（5）2007年8月股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于 2007年 8月 7日作出决议，与会股东一致同意：卢弘毅将其持有的三夫有限0.5025%股权（对应出资额 2.01万元）转让给张恒；赵栋伟将其持有的三夫有限1.315%股权（对应出资额5.26万元）转让给张恒；孙雷将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额4.58万元）转让给张恒；陈柳将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额4.58万元）转让给张恒；朱艳华将其持有的三夫有限1.7175%股权（对应出资额 6.87万元）转让给张恒；王剑将其持有的三夫有限0.17%股权（对应出资额0.68万元）转让给张恒。
B、股权转让协议
卢弘毅与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，卢弘毅将其持有的三夫有限0.5025%股权（对应出资额 2.01万元）转让给张恒；赵栋伟与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，赵栋伟将其持有的三夫有限1.315%股权
（对应出资额5.26万元）转让给张恒；孙雷与张恒于2007年8月7日签署《股
权转让协议》，孙雷将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额 4.58万元）转让给张恒；陈柳与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，陈柳将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额4.58万元）转让给张恒；朱艳华与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，朱艳华将其持有的三夫有限1.7175%股权（对应出资额 6.87万元）转让给张恒；王剑与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，王剑将其持有的三夫有限0.17%股权（对应出资额0.68万元）转让给张恒。
本次股权转让的简要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让金额(万元)|受让方|
|1|朱艳华|6.87|张恒|
|2|赵栋伟|5.26||
|3|孙雷|4.58||
|4|陈柳|4.58||
|5|卢弘毅|2.01||
|6|王剑|0.68||
|合计||23.98||

C、工商登记
就本次股权转让，三夫有限于2007年8月8日制定新的《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|244.8|61.2|
|2|朱艳华|44.52|11.13|
|3|赵栋伟|34|8.5|
|4|孙雷|29.68|7.42|
|5|陈柳|29.68|7.42|
|6|卢弘毅|13|3.25|
|7|王剑|4.32|1.08|
|合计||400|100|

D、本次股权转让的原因及股权转让价款的支付情况
经核查，本次股权转让的原因为：三夫有限全体股东为了对员工实施股权激励，拟各自转让其持有的三夫有限部分股权，先转让给张恒并由其持有该部分股权，待条件成熟时由张恒将该部分股权转让给三夫有限员工。因本次股权转让系为实施股权激励计划，张恒在本次股权转让过程中未向股权转让方支付股权转让价款。
（6）2008年1月股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于2008年1月19日作出决议，与会股东一致同意：张恒将其持有的三夫有限0.75%股权（对应出资额3万元）转让给王剑；张恒将其持有的三夫有限1.04%股权（对应出资额 4.16万元）转让给朱艳华；张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额 2.8万元）转让给孙雷；张恒将其持有的三夫有限0.8%股权（对应出资额 3.2万元）转让给赵栋伟；张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额2.8万元）转让给陈柳。
B、股权转让协议
张恒与王剑于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.75%股权（对应出资额3万元）转让给王剑；张恒与朱艳华于2008年1月19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限1.04%股权（对应出资额 4.16万元）转让给朱艳华；张恒与孙雷于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额2.8万元）转让给孙雷；
张恒与赵栋伟于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.8%股权（对应出资额 3.2万元）转让给赵栋伟；张恒与陈柳于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额2.8万元）转让给陈柳。
本次股权转让的简要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让金额(万元)|受让方|
|1|张恒|4.16|朱艳华|
|2||3.2|赵栋伟|
|3||2.8|孙雷|

||||
|-|-|-|
|4|2.8|陈柳|
|5|3|王剑|
|合计|15.96||

C、工商登记
就本次股权转让，三夫有限于 2008年 1月 19日制定新的《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|228.84|57.21|
|2|朱艳华|48.68|12.17|
|3|赵栋伟|37.2|9.3|
|4|孙雷|32.48|8.12|
|5|陈柳|32.48|8.12|
|6|卢弘毅|13|3.25|
|7|王剑|7.32|1.83|
|合计||400|100|

D、本次股权转让的原因及股权转让价款的支付情况
经核查，本次股权转让的原因为：三夫有限拟吸收新的投资人增资入股三夫有限，新的投资人同意三夫有限拟对员工实施股权激励的计划，并同意将部分股权作为激励，故在投资人入股前由张恒先将用于员工激励的部分股权转回给原股东，因客观原因，本次股权转让时张恒暂未将其持有的三夫有限股权转让给卢弘毅。基于上述原因，本次股权转让过程中，各股权受让方未向张恒支付股权转让价款。
（7）2008年2月增资
A、股东会决议及合作框架协议
三夫有限股东会于2008年2月15日作出决议，与会股东一致同意：三夫有限新增注册资本 124万元，增加天津亿润成长投资行（有限合伙）（以下称“亿
润投资行”）、倪正东、王旸、陈蕾及杨扬等5位新股东，新增注册资本全部以货
币方式缴纳，其中，亿润投资行认缴 69.52万元，倪正东认缴 36万元，王旸认
缴10.48万元，陈蕾认缴4万元，杨扬认缴4万元。
张恒、朱艳华、赵栋伟、孙雷、陈柳、卢弘毅、王剑、三夫有限、亿润投资行、倪正东、王旸、陈蕾于2008年1月16日签署《合作框架协议》，协议约定：亿润投资行、倪正东、王旸、陈蕾分别以 1,738万元、1,000万元、262万元、100万元的价格认缴三夫有限新增注册资本69.52万元、40万元、10.48万元、4万元，其中，倪正东可引入一位本协议当事方之外的人，其倪正东本人基本协议的投资额度内对三夫有限投资100万元。
B、验资
经北京联首会计师事务所于 2008年 2月 21日出具《验资报告》（联首验字[2008]2-0219号）验证确认，三夫有限新增注册资本已全部缴足。
C、工商登记
就本次增资，三夫有限于 2008年 2月 20日制定新《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|228.84|43.67|
|2|朱艳华|48.68|9.29|
|3|陈柳|32.48|6.2|
|4|孙雷|32.48|6.2|
|5|赵栋伟|37.2|7.1|
|6|卢弘毅|13|2.48|
|7|王剑|7.32|1.4|
|8|亿润投资行|69.52|13.27|
|9|倪正东|36|6.87|
|10|王旸|10.48|2|
|11|陈蕾|4|0.76|
|12|杨扬|4|0.76|
|合计||524|100|

（8）2008年5月股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于2008年4月15日作出决议，与会股东一致同意：张恒将其持有的三夫有限1.38%股权（对应出资额7.2312万元）转让给卢弘毅。
B、股权转让协议
张恒与卢弘毅于 2008年 4月 15日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限1.38%股权（对应出资额7.2312万元）转让给卢弘毅。
C、工商登记
就本次股权转让，三夫有限于2008年5月8日制定新的《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|221.61|42.29|
|2|朱艳华|48.68|9.29|
|3|陈柳|32.48|6.2|
|4|孙雷|32.48|6.2|
|5|赵栋伟|37.2|7.1|
|6|卢弘毅|20.23|3.86|
|7|王剑|7.32|1.4|
|8|亿润投资行|69.52|13.27|
|9|倪正东|36|6.87|
|10|王旸|10.48|2|
|11|陈蕾|4|0.76|
|12|杨扬|4|0.76|
|合计||524|100|

D、本次股权转让的原因及股权转让价款的支付情况
经核查，本次股权转让的原因为：2008年 1月的股权转让中，张恒已将用于员工激励的部分股权转回给除卢弘毅外的其他原股东，为延续 2008年 1月的
未完成股权转让，张恒将用于员工激励的部分股权转回给卢弘毅。基于上述原因，
本次股权转让过程中，卢弘毅未向张恒支付股权转让价款。
（9）2009年5月增资
A、股东会决议
三夫有限股东会于 2009年 5月 6日作出决议，与会股东一致同意：将三夫有限注册资本变更为1,048万元，新增注册资本524万元全部以货币方式缴纳，其中，张恒认缴 221.59万元，朱艳华认缴48.66万元，赵栋伟认缴37.2万元，王剑认缴7.34万元，亿润投资行认缴69.52万元，倪正东认缴36万元，王旸认缴10.48万元，陈蕾认缴4万元，杨扬认缴4万元。
B、验资
经北京中立诚会计师事务所有限公司于 2009年 5月 18日出具《验资报告》（京中立诚验字[2009]第017号）验证确认，三夫有限新增注册资本已全部缴足。
经核查，北京中立诚会计师事务所有限公司未取得证券、期货相关业务资格，故发行人聘请具有相关业务资格的会计师事务所华普天健对本次增资进行复核。华普天健于2012年1月30日出具《北京三夫户外用品股份有限公司前次增资验资复核报告》（会审字[2012]0267号）复核认为，北京中立诚会计师事务所有限公司对该次增资出具的《验资报告》（京中立诚验字[2009]第 017号）符合财政部颁布的《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的相关规定，真实反映了对股东出资的验证情况。
C、工商登记
就本次增资，三夫有限于2009年5月6日制定新的《章程》，并已办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|443.2|42.29|
|2|朱艳华|97.34|9.29|
|3|陈柳|64.98|6.2|
|4|孙雷|64.98|6.2|
|5|赵栋伟|74.4|7.1|
|6|卢弘毅|40.44|3.86|
|7|王剑|14.66|1.4|

|||||
|-|-|-|-|
|8|亿润投资行|139.04|13.27|
|9|倪正东|72|6.87|
|10|王旸|20.96|2|
|11|陈蕾|8|0.76|
|12|杨扬|8|0.76|
|合计||1,048|100|

（10）2010年12月增资及股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于 2010年 11月 29日作出决议，与会股东一致同意：（1）三夫有限新增注册资本 64.53万元，全部以货币方式缴纳，其中，卢弘毅认缴 9.37万元，博信投资认缴 55.16万元；（2）股东天津亿润成长投资行（有限合伙）名称变更为“天津亿润成长基金股权投资合伙企业（有限合伙）”；（3）张恒将其持有的三夫有限0.47%、0.35%、0.3%、0.3%、0.29%、0.13%股权分别转让给朱艳华、赵栋伟、孙雷、陈柳、卢弘毅、王剑。
B、增资协议和股权转让协议
三夫有限、张恒、博信投资、卢弘毅于2010年11月29日签署《增资协议》，协议约定：三夫有限新增注册资本 64.53万元，其中，博信投资和卢弘毅分别2,000万元和340万元的价格认缴三夫有限新增注册资本55.16万元、9.37万元。
张恒与赵栋伟于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.35%股权（对应出资额3.94万元）转让给赵栋伟；张恒与孙雷于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.3%股权（对应出资额3.39万元）转让给孙雷；张恒与陈柳于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.3%股权（对应出资额 3.39万元）转让给陈柳；张恒与卢弘毅于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.29%股权（对应出资额 3.25万元）转让给卢弘毅；张恒与王剑于 2010年 11月 29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.13%股权（对应出资额1.49万元）转让给王剑；张恒与朱艳华于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.47%股权（对应出资额5.21万元）
转让给朱艳华。
本次股权转让的简要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让金额(万元)|受让方|
|1|张恒|5.21|朱艳华|
|2||3.94|赵栋伟|
|3||3.39|孙雷|
|4||3.39|陈柳|
|5||3.25|卢弘毅|
|6||1.49|王剑|
|合计||20.67|——|

C、验资
经北京中睿恒达会计师事务所有限公司于2010年12月9日出具《验资报告》（中睿验字[2010]第 0208号）验证确认，三夫有限新增注册资本已全部缴足。
经核查，北京中睿恒达会计师事务所有限公司未取得证券、期货相关业务资格，故发行人聘请具有相关业务资格的会计师事务所华普天健对本次增资进行复核。
华普天健于2012年1月30日出具《北京三夫户外用品股份有限公司前次增资验资复核报告》（会审字[2012]0267号）复核认为，北京中睿恒达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中睿验字[2010]第0208号）符合财政部颁布的《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的相关规定，真实反映了对股东出资的验证情况。
D、工商登记
就本次增资及股权转让，三夫有限于2010年11月29日制定新的《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|422.53|37.98|
|2|朱艳华|102.55|9.22|
|3|陈柳|68.37|6.145|
|4|孙雷|68.37|6.145|
|5|赵栋伟|78.34|7.04|

|||||
|-|-|-|-|
|6|卢弘毅|53.06|4.77|
|7|王剑|16.15|1.45|
|8|亿润投资|139.04|12.5|
|9|倪正东|72|6.47|
|10|王旸|20.96|1.88|
|11|陈蕾|8|0.72|
|12|杨扬|8|0.72|
|13|博信投资|55.16|4.96|
|合计||1,112.53|100|

E、本次股权转让的原因及股权转让价款的支付情况
经核查，本次股权转让的原因为：经三夫有限各股东慎重考虑，暂停在三夫有限阶段对员工实施股权激励，张恒将其用于员工激励的剩余股权转回给原股东。基于上述原因，本次股权转让过程中，股权受让方未向张恒支付股权转让价款。
（11）2011年6月整体变更设立股份公司
三夫有限于 2011年 6月整体变更设立为股份公司。股份公司的设立请见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
2、发行人的重大法律事项变更情况
（1）2012年2月经营范围变更
A、股东大会决议
发行人于 2012年 2月 20日召开 2011年度股东大会，审议通过了《关于修改〈北京三夫户外用品股份有限公司章程〉相关条款的议案》，拟将经营范围变更为：“许可经营项目：销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊。
一般经营项目：户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；
组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售服装、鞋帽、帐篷、睡袋、背包、野营用品、登山器材、户外用品；销售办公用品、日用百货、五金交电、文化体育用品、针纺织品。”
B、章程修改
就本次经营范围变更，发行人于2012年2月20日制定新的《章程》和《章
程（草案）》。经核查，截至 2012年3月15日，就本次经营范围变更，发行人尚未办理完毕工商变更登记手续。
经核查，截至 2012年3月15日，除上述经营范围变更外，发行人未发生增资、股份转让等其他重大法律事项变更情况。
经核查，发行人及其前身历次股权变动中，存在朱艳华、赵栋伟、孙雷、陈柳、卢弘毅、王剑将其持有的部分股权转让给张恒并拟进行员工股权激励，该等股权后又因故转回的情形，该等因股权激励进行的股权转让过程中股权受让方均未向股权转让方支付股权转让价款，发行人各股东对于该等股权转让均无异议，各股东之间不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，本所认为，发行人及其前身历次股权变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东的说明，截至2012年3月15日，发行人的股东所持股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，北京市工商行政管理局核准的发行人经营范围是“许可经营项目：销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；
零售图书、期刊。一般经营项目：户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品”。
2、发行人的主要经营方式为销售。发行人及其全资子公司拥有下述证书所记载的资质或许可：
（1）发行人及其分支机构
发行人现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2011年 11月 14日核发的《食品流通许可证》（编号：SP1101021010009137），许可范围为“零售预包装食品”，有效期限自2010年3月9日至2013年3月8日。
发行人现持有北京市西城区文化委员会于2011年12月5日核发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发京零字第西 110055号），经营范围为“图
书、期刊零售”，有效期至2015年12月31日。
发行人现持有北京市通信管理局于 2011年7月25日核发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP证 041177号），业务种类为因特网信息服务业务，服务项目为“除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容”，有效期自 2011年 7月 25日至 2014年 10月 30日。
方庄分公司现持有《食品卫生许可证》（编号：京卫食证字（2008）第110106-01503号），许可范围为“销售定型包装食品、冷饮”，有效期限自 2008年4月22日至2012年4月21日。
安立路分店现持有北京市朝阳区卫生局于 2008年 7月 8日核发的《食品卫生许可证》（编号：京卫食证字（2008）第110105-021085号），许可范围为“销售定型包装食品”，有效期限自2008年7月4日至2012年7月3日。
（2）杭州三夫
杭州三夫现持有杭州市工商行政管理局西湖分局于2010年6月13日核发的《食品流通许可证》（编号：SP3301061010013727），许可范围为“批发兼零售预包装食品”，有效期限自2010年6月11日至2013年6月10日。
杭州三夫现持有杭州市西湖区文化委员会于2010年6月13日核发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发浙杭西零字第 00470号），经营范围为“书刊零售”，有效期至2014年3月31日。
（3）上海三夫及其下属分支机构
上海三夫现持有上海市工商行政管理局徐汇分局于 2011年 12月 21日核发的《食品流通许可证》（编号：SP3101041110014440），许可范围为“经营方式：零售；经营项目：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、直接入口食品（不含熟食卤味）”，有效期至 2012年7月21日。
上海三夫现持有上海市徐汇区文化局于 2009年 6月 9日核发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发沪零字第C4281号），经营范围为“图书报刊、电子出版物零售”，有效期至2013年12月31日。
上海三夫金桥店现持有上海市食品药品监督管理局浦东新区分局于 2008年6月25日核发的《上海市食品卫生许可证》（编号：沪浦食证字[2008]第130080
号），生产经营方式与范围为“销售预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品）、散食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品））”，有效期限至 2012年6月24日。
上海三夫金桥店现持有上海市浦东新区文化广播电视管理局于 2008年 3月25日核发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发沪零字第L4406号），经营范围为“图书报刊、电子出版物零售”，有效期至2012年12月31日。
根据发行人的说明并经本所核查，发行人实际经营的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符；发行人获得的生产资质许可符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
本所认为，发行人的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的经营区域
发行人在中国境内生产经营。发行人未在中国境外从事生产经营活动，也未在中国境外设立任何子公司或分支机构。
发行人全资子公司旅行鼠户外从事进出口经营业务。旅行鼠户外已进行对外贸易经营者备案登记，取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00725496）。
本所认为，发行人全资子公司从事的进出口经营业务根据中国法律、法规和规范性文件的有关规定履行了必要的程序和手续，合法合规。
（三）发行人经营范围的变更
1、2001年三夫有限成立时的经营范围
根据三夫有限成立时的《企业法人营业执照》，三夫有限的经营范围为“户外运动用品的设计、技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品”。
2、2005年2月经营范围变更
经三夫有限股东会于2005年1月28日作出决议，并于2005年2月23日办理了工商变更登记，三夫有限的经营范围变更为“户外运动用品的设计、技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品、定型包装食品及饮料、冷食、酒”。
3、2006年12月经营范围变更
经三夫有限股东会于 2006年 11月 20日作出决议，并于 2006年 12月 20日办理了工商变更登记，三夫有限的经营范围变更为“户外运动用品的设计、技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；
销售文化体育用品、针纺织品、定型包装食品及饮料、冷食、酒；图书、期刊零售”。
4、2012年2月经营范围变更
经发行人于 2012年 2月 20日召开 2011年度股东大会作出决议，发行人拟将经营范围变更为：“许可经营项目：销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊。一般经营项目：户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售服装、鞋帽、帐篷、睡袋、背包、野营用品、登山器材、户外用品；销售办公用品、日用百货、五金交电、文化体育用品、针纺织品。”经核查，截至2012年3月15日，因主管工商行政管理局在年度检查前暂时停止办理经营范围变更登记事项，就本次经营范围变更，发行人尚未办理完毕工商变更登记手续。
本所认为，发行人上述经营范围的变更并未导致其主营业务发生变化；除 2012年 2月经营范围变更尚未办理完毕工商变更登记外，发行人经营范围的变更均根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序并报工商登记机关备案，真实、合法、有效；本所认为，发行人 2012年 2月经营范围变更办理完毕工商变更登记不存在实质性障碍。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为户外用品的连锁零售。
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人近三年每年主营业务收入占其营业收入的比例均超过95%。
本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
发行人现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110102002771901），自设立以来均通过历年的工商年检；发行人的《章程》规定其为永久存续的股份有限公司；发行人的生产经营符合国家产业政策，最近三年
未发生重大违法违规行为，不存在依据法律、法规和规范性文件及《章程》需要终止的情形。
本所认为，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人说明并经本所核查，截至 2012年3月15日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
直接或间接持有发行人5%以上股份的股东，构成发行人的关联自然人或关联法人。具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|关联关系|
|张恒|持有发行人37.98%的股份|
|亿润投资|持有发行人12.5%的股份|
|朱艳华|持有发行人9.22%的股份|
|赵栋伟|持有发行人7.04%的股份|
|倪正东|持有发行人6.47%的股份|
|陈柳|持有发行人6.145%的股份|
|孙雷|持有发行人6.145%的股份|

2、发行人实际控制人及其控制的其他企业（持有发行人5%以上股份的股东除外）
发行人的实际控制人为张恒，除发行人及其全资子公司外，发行人实际控制人未控制其他企业。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。
发行人现任董事为7名，分别为张恒、王剑、倪正东、朱艳华、韦忠、叶蜀君、石彦文。其中，韦忠、叶蜀君、石彦文为独立董事。
发行人现任监事为3名，分别为姚国华、卢弘毅、许瑞燕。其中，卢弘毅为
监事会主席，许瑞燕为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员4名，分别为总经理张恒、副总经理王剑、副总经
理赵栋伟、副总经理及财务总监兼董事会秘书周春红。
4、上述第 1项、第 3项所述关联方之关系密切的家庭成员，构成发行人的关联自然人。
5、上述第 1项、第 3项及第 4项所述之关联方直接或者间接控制的，或者由该关联方担任董事、高级管理人员的除发行人及其全资子公司以外的法人，构成发行人的关联法人（持有发行人5%及5%以上股份的股东除外）。该等关联法人的具体情况如下：
（1）北京爱博阳光展览展示有限公司，持有发行人5%以上股份的股东孙雷持有该公司50%股权，并担任该公司执行董事和经理。
（2）一身轻（北京）健康科技有限公司，持有发行人5%以上股份的股东陈柳的弟弟持有该公司100%的股权。
（3）上海兴通石油化工有限公司，发行人监事卢弘毅担任该公司副总经理。
（4）如皋市恒业纺织有限公司，发行人监事卢弘毅配偶的姐姐姚琴，持有该公司70%股权。
（5）北京清科投资管理有限公司，持有发行人5%以上股份的股东倪正东持有该公司83.3%股权。
（6）北京清科信息咨询有限公司，持有发行人5%以上股份的股东倪正东持有该公司64.4%股权。
（7）海南天涯在线网络科技有限公司，持有发行人5%以上股份的股东倪正东持有该公司6.4141%股权并担任董事。
（8）上海清科投资管理有限公司，持有发行人5%以上股份的股东倪正东持有该公司50%股权。
（9）爱奇清科（北京）信息科技有限公司，持有发行人5%以上股份的股东倪正东持有该公司20.8%股权并担任董事，倪正东配偶南立新担任该公司总经理。
（10）清科财务管理咨询(北京)有限公司，持有发行人5%以上股份的股东倪正东担任该公司总经理。
（11）北京清科联合投资管理中心（有限合伙），持有发行人5%以上股份的股东倪正东担任该企业执行事务合伙人委派代表。
（12）北京清科创业投资管理中心（有限合伙），持有发行人5%以上股份的股东倪正东担任该执行事务合伙人委派代表
（13）安徽铜都阀门股份有限公司，发行人监事姚国华任该公司董事。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》（会审字［2012］0268号）并经本所核查，发行人在 2009年度、2010年度、2011年度与关联方之间存续的重大关联交易和正在履行的关联担保情况如下：
1、发行人关联方张恒、程俐欣（张恒先生的配偶）曾向发行人提供借款，用以补充发行人生产经营中对临时性资金的需要，以上各方提供的借款未计利息。以上各关联方向发行人提供的资金拆入具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|金额|起始日|到期日|偿还日|说明|
|张恒|400,000.00|2006.7.15|无|2011.5.6|无利息约定，也未曾支付利息|
|程俐欣|100,000.00|2004.11.25|无|2010.5.20|无利息约定，也未曾支付利息|
||400,000.00|2006.4.12||||

2、张恒、程俐欣、赵栋伟和张欣（赵栋伟先生的配偶）分别与中国工商银行股份有限公司北京新街口支行于2011年10月14日签署《保证合同》，张恒、程俐欣、赵栋伟和张欣为发行人与中国工商银行股份有限公司北京新街口支行签署的《流动资金借款合同》（2011[新街]第 0108号）约定的 4,000,000.00元的额度贷款提供连带保证责任担保，主合同履行期限为自2011年10月14日至2012年4月13日，保证期间为借款到期之日起两年。
3、张恒与北京银行股份有限公司双秀支行签署《保证合同》，张恒为发行人与北京银行股份有限公司双秀支行签署的《综合授信合同》提供连带保证责任担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
发行人 2011年度股东大会审议通过了《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》，确认发行人最近三年发生的关联交易均由发行人与交易对方协
商一致确定，为发行人经营业务需要而进行的，报告期内关联交易符合发行人和
全体股东的利益，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。
（三）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
1、发行人现时适用的《章程》就如何保证关联交易公允决策的程序有明确规定：
发行人《章程》第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
发行人《章程》第一百一十五条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、发行人《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》就如何保证关联交易公允决策的程序有明确规定：
发行人《关联交易管理办法》对“关联方”、“关联关系”、“关联交易”作出详细的定义；该办法对关联交易决策中的回避制度、决策权限和程序等做出详细规定。第十四条规定了公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出
其他安排时，经办人、董事会、股东大会所应当采取的回避措施；第十五条、第十六条和第二十一条规定了董事会、股东大会和总经理会议对关联交易事项的审议表决要求；第十七条至第二十条对关联交易的决策权限和程序做出详细规定；
第二十二条规定了监事会对关联交易的监督机制，等等。
发行人《独立董事工作制度》第十七条、第二十条规定了发行人重大关联交易必须经独立董事同意并发表独立意见。
本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易决策权力与程序作出规定。发行人现时适用的《章程》及《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（四）关联方规范关联交易的承诺
发行人实际控制人张恒（以下统称为“承诺人”）出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身作为三夫公司实际控制人之地位及控制性影响谋求三夫公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为三夫公司实际控制人之地位及控制性影响谋求与三夫公司达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与三夫公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三夫公司利益的行为。
同时，承诺人将保证三夫公司在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方面，三夫公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守三夫公司章程、股东大会议事规则及三夫公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
发行人出具了《关于发行人规范和减少关联交易措施的说明》，承诺进一步采取如下措施，以规范和减少关联交易：
“1、严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件中关于关联交易的规定；
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。”
本所认为，发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施，减少并规范将来可能产生的关联交易。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
发行人的主营业务为户外用品的连锁零售。
除发行人及其全资子公司之外，发行人控股股东、实际控制人无控制的其他企业。
本所认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）发行人避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人张恒出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（贵公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司。
5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、上述承诺在贵公司于国内证券交易所上市且本人为贵公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失。”
本所认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施，放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从事的业务。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人本次公开发行股票并上市的申请材料、《招股说明书》以及本律师工作报告和本所出具的《法律意见书》中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、房屋所有权或使用权、土地使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至2012年3月15日，发行人持有上海三夫100%股权，持有南京三夫100%股权，持有杭州三夫100%股权，持有成都三夫100%股权，持有沈阳三夫100%股权，持有深圳三夫100%股权，持有长春三夫100%股权、持有青岛三夫100%股权，持有石家庄三夫100%股权，持有三夫运动管理100%股权，持有旅行鼠户外100%股权；发行人曾持有温州三夫户外用品有限公司（以下称“温州三夫”）65%股权，温州三夫现已注销。
1、上海三夫
（1）上海三夫的基本法律现状
上海三夫现持有上海市工商行政管理局徐汇分局于2011年8月15日核发的《企业法人营业执照》，上海三夫住所为天钥桥路859号2、3楼，法定代表人为张恒，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“户外运动用品设计、开发、销售，体育用品、针纺织品、服装、百货的销售，销售：预包装食品（见许可证）、散装食品（见许可证），图书报刊、电子出版物零售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，成立日期为2005年3月28日，营业期限自 2005年3月28日至2055年3月27日。
根据上海三夫现行有效章程，发行人持有上海三夫100%股权。
（2）上海三夫的重大法律事项变更情况
A、2005年3月成立
张恒、杨为民、卢弘毅、朱艳华、肖宁、赵栋伟、孙雷、陈柳于 2005年 2月2日签署《章程》，约定以货币方式出资350万元成立上海三夫。
经上海汇中伟宏会计师事务所有限公司于2005年3月21日出具《验资报告》（汇伟会司验[2005]31第 040号）验证确认，上海三夫注册资本 350万元已足额缴纳。上海三夫依法办理完毕工商设立登记。
上海三夫成立时，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|108.885|31.11|
|2|杨为民|52.5|15|
|3|卢弘毅|52.535|15.01|
|4|朱艳华|34.02|9.72|
|5|肖宁|34.02|9.72|
|6|赵栋伟|22.68|6.48|
|7|孙雷|22.68|6.48|
|8|陈柳|22.68|6.48|
|合计||350|100|

B、2006年6月股权转让
上海三夫股东会于2006年6月18日作出决议，全体股东一致同意杨为民将其持有的上海三夫5%、5%、5%股权分别转让给张恒、赵栋伟、王剑，其他股东放弃优先购买权。
杨为民与张恒于 2006年 6月 18日签署《股权转让协议》，杨为民将其持有的上海三夫5%股权（对应出资额 17.5万元）以 17.5万元的价格转让给张恒；
杨为民与赵栋伟于 2006年 6月 18日签署《股权转让协议》，杨为民将其持有的上海三夫5%股权（对应出资额 17.5万元）以 17.5万元的价格转让给赵栋伟；
杨为民与王剑于 2006年 6月 18日签署《股权转让协议》，杨为民将其持有的上海三夫5%股权（对应出资额17.5万元）以17.5万元的价格转让给王剑。
就本次股权转让，上海三夫于 2006年 6月 18日签署新《章程》，并已依法
办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海三夫股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|126.385|36.11|
|2|卢弘毅|52.535|15.01|
|3|朱艳华|34.02|9.72|
|4|肖宁|34.02|9.72|
|5|赵栋伟|40.18|11.48|
|6|孙雷|22.68|6.48|
|7|陈柳|22.68|6.48|
|8|王剑|17.5|5|
|合计||350|100|

C、2006年11月股权转让
上海三夫股东会于 2006年 11月 20日作出决议，全体一致同意肖宁将其持有的上海三夫9.72%股权转让给张恒，其他股东放弃优先购买权。
肖宁与张恒于2006年11月20日签署《股权转让协议》，肖宁将其持有的上海三夫9.72%（对应出资额34.02万元）股权以34.02万元的价格转让给张恒.就本次股权转让，上海三夫于2006年11月10日制定《章程修正案》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|160.405|45.83|
|2|卢弘毅|52.535|15.01|
|3|朱艳华|34.02|9.72|
|4|肖宁|34.02|9.72|
|5|赵栋伟|40.18|11.48|
|6|孙雷|22.68|6.48|
|7|陈柳|22.68|6.48|
|8|王剑|17.5|5|
|合计||350|100|

D、2007年6月股权转让
上海三夫股东会于2007年6月5日作出决议，全体一致同意张恒、卢弘毅、朱艳华、赵栋伟、孙雷、陈柳、王剑分别将其持有的上海三夫全部股权转让给三夫有限，其他股东放弃优先购买权。
张恒、卢弘毅、朱艳华、赵栋伟、孙雷、陈柳、王剑分别与三夫有限于 2007年 6月 5日签署《股权转让协议》，将其各自持有的上海三夫全部股权转让给三夫有限，股权转让价格均为出资额。
就本次股权转让，上海三夫于2007年6月5日制定新《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，三夫有限持有上海三夫100%股权。
E、2011年8月股东名称变更
上海三夫股东于2011年8月10日作出决定，同意股东名称变更为“北京三夫户外用品股份有限公司”。上海三夫于 2011年8月10日制定《章程修正案》，并已依法办理完毕工商变更登记。
2、南京三夫
（1）南京三夫的基本法律现状
南京三夫现持有南京市工商行政管理局鼓楼分局于2009年2月13日核发的《企业法人营业执照》，住所为南京市鼓楼区中山路57号，法定代表人为张恒，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“文化体育用品、针纺织品销售；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；文化艺术交流（演出除外）”，成立日期为2009年2月13日，营业期限自2009年2月13日至2019年2月12日。
（2）南京三夫的重大法律事项变更情况
A、2009年2月成立
三夫有限于 2008年12月25日签署《章程》，决定以货币方式出资200万元成立南京三夫。
经江苏华嘉会计师事务所有限公司于 2009年1月8日出具《验资报告》（华嘉特字[2009]第E-001号）验证确认，南京三夫注册资本200万元已足额缴纳。
南京三夫已依法办理工商设立登记。
B、2011年股东名称变更
南京三夫股东于2011年12月9日作出决定，同意股东名称变更为“北京三夫户外用品股份有限公司”，南京三夫于 2011年12月9日制定《章程修正案》，并已依法办理完毕工商变更登记。
3、杭州三夫
（1）杭州三夫的基本法律现状
杭州三夫现持有杭州市工商行政管理局西湖分局于 2011年 10月 27日核发的《企业法人营业执照》，住所为西湖区天目山路97号一层，法定代表人为张恒，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“批发、零售：预包装食品（有效期至2013年6月10日），零售：书刊（有效期至2014年3月31日）。
服务：文化体育活动策划组织（承办体育赛事除外），文化艺术交流（限单位），户外装备租赁；批发、零售文教用品，体育器材，纺织品，日用百货；其他无需报经审批的一切合法项目”，成立日期于2009年10月29日，营业期限自 2009年10月29日至2029年10月28日。
（2）杭州三夫的重大法律事项变更情况
A、2009年10月成立
三夫有限于2009年10月23日签署《杭州三夫户外用品有限公司章程》，同意以货币方式出资100万元成立杭州三夫。
经杭州钱塘会计师事务所有限公司于 2009年 10月 28日出具《验资报告》（钱塘验字（2009）第894号）验证确认，杭州三夫注册资本100万元已全部缴足。杭州三夫已依法办理工商设立登记。
B、2011年10月股东名称
杭州三夫股东于 2011年 10月 18日作出决定，同意股东名称变更为“北京三夫户外用品股份有限公司”。
杭州三夫于 2011年10月18日制定新的《章程》，并已依法办理工商变更登记。
4、成都三夫
（1）成都三夫的基本法律现状
成都三夫现持有成都市武侯工商行政管理局于2011年3月23日核发的《企
业法人营业执照》，住所为成都市武侯区武侯祠大街 243号华亨综合楼，法定代表人为蒋海平，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“户外运动用品的设计、技术开发；文化艺术交流策划、策划体育活动；销售：文化体育用品、针纺织品、刀具。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）”，成立日期为2010年2月21日，营业期限自2010年2月21日至永久。
（2）成都三夫的重大法律事项变更情况
A、2010年2月成立
三夫有限于 2010年 1月 27日签署《章程》，决定以货币方式出资 100万元成立成都三夫。
经四川天仁会计师事务所有限责任公司于2010年2月11日出具《验资报告》（川天仁会司验字[2010]第 2-65号）验证确认，成都三夫注册资本 100万元已足额缴纳。成都三夫已依法办理工商设立登记。
B、2011年股东名称变更
成都三夫股东于2011年8月25日作出决定，同意股东名称变更为“北京三夫户外用品股份有限公司”。
就本次股东名称，成都三夫于 2011年 8月 25日制定《章程修正案》，并已办理完毕工商变更登记。
5、沈阳三夫
（1）沈阳三夫的基本法律现状
沈阳三夫现持有沈阳市工商行政管理局和平分局于2010年4月27日核发的《企业法人营业执照》，住所为沈阳市和平区市府大路 216号，法定代表人为张雍，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“文化用品、体育用品、针纺织品销售，户外运动用品的设计、文化艺术交流，组织体育活动（组织承办体育比赛除外）”，成立日期为 2010年 4月 27日，营业期限自 2010年4月27日至2020年4月26日。
（2）沈阳三夫的重大法律事项变更情况
A、2010年4月成立
三夫有限于 2010年 4月 22日签署《章程》，决定以货币方式出资 100万元
成立沈阳三夫。
经辽宁银剑会计师事务所有限责任公司于2010年4月22日出具《验资报告》（辽剑会验字[2010]第 H-1-31号）验证确认，沈阳三夫注册资本 100万元已足额缴纳。沈阳三夫已依法办理工商设立登记。
B、2011年股东名称
沈阳三夫股东于 2011年 11月 22日作出决定，同意股东名称变更为“北京三夫户外用品股份有限公司”。
就本次股东名称，沈阳三夫于2011年11月22日制定《章程修正案》，并已办理完毕工商变更登记。
6、深圳三夫
（1）深圳三夫的基本法律现状
深圳三夫现持有深圳市市场监督管理局于 2011年 10月 11日核发的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区海外装饰大厦综合楼2栋A段1层5-9轴，法定代表人为张恒，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“户外运动用品的设计、技术开发；文化体育活动策划；文化体育用品、针纺织品的销售（不含专营、专控、专卖商品）”，成立日期为2010年4月28日，营业期限自2010年4月28日至2030年4月28日。
（2）深圳三夫的重大法律事项变更情况
A、2010年4月成立
三夫有限于 2010年 4月 14日签署《章程》，决定以货币方式出资 100万元成立深圳三夫。
经深圳市永明会计师事务所有限公司于 2010年 4月 14日出具《验资报告》（深永验字[2010]第054号）验证确认，深圳三夫注册资本100万元已足额缴纳。
深圳三夫已依法办理工商设立登记。
B、2011年股东名称及经营范围变更
深圳三夫于 2011年 9月 10日制定《章程修正案》，股东名称变更为“北京三夫户外用品股份有限公司”，深圳三夫已依法办理完毕工商变更登记。
7、长春三夫
（1）长春三夫的基本法律现状
长春三夫现持有长春市工商行政管理局朝阳分局于2010年7月30日核发的《企业法人营业执照》，住所为朝阳区西安大路16号国际大厦C座一层，法定代表人为陈卫群，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“文化体育用品销售；文化艺术交流、体育活动策划”，成立日期为 2010年 7月 30日，营业期限自2010年7月30日至2020年7月23日。
（2）长春三夫的重大法律事项变更情况
A、2010年7月成立
三夫有限于 2010年 7月 13日签署《长春三夫户外用品有限公司章程》，同意以货币方式出资50万元成立长春三夫。
经吉林通汇会计师事务所有限公司于2010年7月16日出具《验资报告》（吉通汇会验字（2010）第 551号）验证确认，长春三夫注册资本 50万元已足额缴纳。长春三夫已依法办理工商设立登记。
B、2011年8月股东名称变更
长春三夫股东于2011年8月19日作出决定，同意股东名称变更为“北京三夫户外用品股份有限公司”。长春三夫于 2011年8月18日制定《章程修正案》，并已依法办理完毕工商变更登记。
8、青岛三夫
（1）青岛三夫的基本法律现状
根据青岛市工商行政管理局市南分局于 2011年 9月 5日核发的《企业法人营业执照》，住所为青岛市市南区东海西路52号丁一层，法定代表人为董晓菲，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“一般经营项目：文化用品、体育用品、针纺织品；户外运动用品设计；国内文化艺术交流信息咨询；文化活动策划（以上经营范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”，成立日期为2011年4月22日，营业期限自2011年4月22日至长期。
（2）青岛三夫的重大法律事项变更情况
A、2011年4月成立
三夫有限于 2011年 4月 21日签署《章程》，决定以货币方式出资 100万元成立青岛三夫。
经青岛兰德有限责任会计师事务所于 2011年 4月 14日出具《验资报告》
（[2011]青兰所内验字第 158号）验证确认，青岛三夫注册资本 100万元已足额缴纳。青岛三夫已依法办理工商设立登记。
B、2011年股东名称变更
青岛三夫股东于2011年8月23日作出决定，同意股东名称变更为“北京三夫户外用品股份有限公司”。
青岛三夫于 2011年 8月 25日制定《章程修正案》，并已依法办理完毕工商变更登记。
9、石家庄三夫
（1）石家庄三夫的基本法律现状
石家庄三夫现持有石家庄市长安区工商行政管理局市南分局于 2011年 8月 1日核发的《企业法人营业执照》，住所为石家庄长安区中山东路 311-1号，法定代表人为张志岩，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“文化用品、体育用品、纺针织品的批发零售；户外运动用品设计；体育活动策划（法律法规规定需专项审批的，在未批准前不得开展经营活动）”，成立日期为2011年8月1日，营业期限自2011年8月1日至2061年7月31日。
（2）石家庄三夫的重大法律事项变更情况
A、2011年8月成立
发行人于 2011年 7月 27日签署《章程》，决定以货币方式出资 100万元成立石家庄三夫。
经河北立信会计师事务所有限责任公司于2011年7月27日出具《验资报告》（冀立信验字[2011]3019号）验证确认，石家庄三夫注册资本100万元已足额缴纳。石家庄三夫已依法办理工商设立登记。
10、三夫运动管理
（1）三夫运动管理的基本法律现状
三夫运动管理现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2011年 11月 16日核发的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区德胜门外大街 1号辽宁饭店 423室（德胜园区），法定代表人为章超慧，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：销售定型包装食品、含乳冷食品、酒；零售图书、期刊、电子出版物。一般经营项目：体育运动项目经营（不含比赛）；销
售体育用品、文具用品、纺织品、服装；组织文化运动交流活动（不含演出）；
投资管理；技术推广；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；筹备、策划、组织运动会”，成立日期为 2007年 10月 19日，营业期限自 2007年 10月 19日至2017年10月18日。
（2）三夫运动管理的重大法律事项变更情况
A、2007年10月成立
张恒、赵栋伟签署《北京三夫户外运动管理有限公司章程》，同意以货币方式出资100万元成立三夫运动管理，其中张恒认缴70万元，赵栋伟认缴30万元。
经北京信通会计师事务所有限责任公司于2007年9月24日出具《验资报告》（信通验字[2007]1028号）验证确认，三夫运动管理注册资本 100万元已足额缴纳。三夫运动管理已依法办理工商设立登记。
三夫运动管理户外成立时，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|70|70|
|2|赵栋伟|30|30|
|合计||100|100|

B、2008年5月股权转让
三夫运动管理股东会于2008年5月19日作出决议，全体股东一致同意张恒将其持有的三夫运动管理70%股权转让给三夫有限，赵栋伟将其持有的三夫运动管理30%股权转让给三夫有限。
张恒与三夫有限于 2008年 5月 19日签署《股权转让协议》，同意将其持有的三夫运动管理70%股权（对应出资额70万元）以70万元的价格转让给三夫有限；赵栋伟与三夫有限于 2008年 5月 19日签署《股权转让协议》，同意将其持有的三夫运动管理30%股权（对应出资额30万元）以30万元的价格转让给三夫有限。
三夫运动管理于 2008年 5月 20日制定新《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
（4）2011年股东名称
三夫运动管理股东于 2011年 8月 8日作出决定，同意股东名称变更为“北
京三夫户外用品股份有限公司”。
三夫运动管理于2011年8月8日制定新《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
11、旅行鼠户外
（1）旅行鼠户外的基本法律现状
旅行鼠户外现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2011年 12月 30日核发的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区德外大街 1号辽宁饭店 220室（德胜园区），法定代表人为周春红，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可及经营项目：无；一般经营项目：销售户外运动用品；体育运动项目经营（不含比赛）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；户外运动用品的设计；技术开发、咨询（不含中介服务）、转让、服务；货物进出口”，成立日期为2010年6月12日，营业期限自2010年6月12日至2030年6月11日。
（2）旅行鼠户外的重大法律事项变更情况
A、2010年6月成立
三夫有限于 2010年 6月 12日签署《北京旅行鼠户外用品有限公司章程》，同意以货币方式出资100万元成立旅行鼠户外。
经北京真诚会计师事务所有限公司于2010年6月11日出具《验资报告》（京真诚验字[2010]B0166号）验证确认，旅行鼠户外注册资本100万元已足额缴纳。
旅行鼠户外已依法办理工商设立登记。
B、2011年股东名称变更
旅行鼠户外股东于2011年9月26日作出决定，同意股东名称变更为“北京市三夫户外用品股份有限公司”。旅行鼠户外于 2011年 9月 26日制定《章程修正案》，并已依法办理完毕工商变更登记。
12、温州三夫
三夫有限、陈锡林和邱技光于2007年9月17日签署《温州三夫户外用品有限公司章程》，同意成立温州三夫，注册资本为 88万元，其中三夫有限以 57.2万元，陈锡林以货币出资 22万元，邱技光以货币出资 8.8万元。经温州立德会计师事务所于2007年9月29日出具《验资报告》（温立会验[2007]第248号）验证确认，温州三夫注册资本 88万元已足额缴纳。温州三夫依法办理工商设立
登记。
因温州三夫未参加 2009年度企业年检，温州市工商行政管理局鹿城分局于2010年12月31日吊销了温州三夫的企业法人营业执照。温州三夫股东会于2011年 3月 22日作出决议，一致同意注销温州三夫。温州三夫于 2011年 3月 22日在《温州商报》公告注销。温州市国家税务局鹿城税务分局于 2011年 3月 22日核发《税务事项通知书》（温国通[2011]32045号），同意温州三夫税务注销。。
温州市地方税务局直属二分局于 2011年 4月 21日核发《注销税务登记通知书》（温地税登销字[2011]第9061号），同意温州三夫税务注销。温州市工商行政管理局鹿城分局于2011年5月9日核发《准予注销登记通知书》（[温鹿工商]登记内销字1105090016），准予温州三夫注销登记。
本所认为，除温州三夫外，发行人合法拥有上述股权；除温州三夫已注销外，上述全资子公司不存在依据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人拥有的房屋所有权和国有土地使用权
1、发行人拥有的房屋所有权
截至2012年3月15日，发行人无拥有的房屋所有权。
2、发行人拥有的国有土地使用权
截至2012年3月15日，发行人无拥有的国有土地使用权。
（三）发行人租赁的房屋使用权
经本所律师核查，截至2012年3月15日，发行人及其全资子公司租赁房屋的情况如下：
1、发行人租赁的房屋使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|北京自动测试技术研究所|北京西城区马甸南村4号楼|140|商业|2011.5.18-2014.5.17|是|
|2|北京城建房地产开发有限公司|北京西城区马甸南村4号楼一层北段|285.5|商业|2010.1.1-2012.12.31|是|
|3|北京城建房地产开发有|北京西城区马甸南村4号楼一层|739.7|商业|2011.3.25-2013.3.24|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|中段部分|||||
|4|北京轻工集团有限公司|北京西城区德外马甸南村2号楼-3房屋|240|商业|2008.12.10-2013.12.9|是|
|5|北京轻工集团有限公司|北京西城区德外马甸南村2号楼-3房屋|183.53|商业|2011.9.15-2017.9.14|是|
|6|王吟滨|北京市丰台区方庄芳古园一区GOGO新世代商住2#楼2-4号|312.12|商业|2008.2.11-2013.2.10|是|
|7|中国人民解放军海军复兴路离职干部休养所|北京市海淀区复兴路甲18-1号|185|商业|2011.2.1-2012.1.31|否|
|8|兰呈辉、曹露|北京朝阳区安立路56号九台2000家园3号楼一层0103、0104|550.22|商业|2007.5.1-2017.4.30|是|
|9|北京大学劳动服务管理中心|北京市海淀区清华西路北河沿14号平房|149.37|商业|2007.7.1-2012.6.30|是|
|10|北京中鼎天投资管理有限公司|北京市西城区阜成门南大街9号楼9-3|500|商业|2007.6.1-2012.12.31|否|
|11|北京朝阳公园开发经营公司网球中心|北京朝阳区朝阳公园南路1号朝阳公园南门西侧|362|商业|2011.1.1-2013.12.31|是|
|12|北京市海淀区东北旺乡东北旺村民委员会第五生产队|北京市海淀区东北旺乡东北旺村|砖房北屋7间、南屋10间及附属院落一所|商业|2010.8.1-2013.7.31|否|
|13|北京辽宁饭店|北京辽宁饭店五层东侧会议室|50|商业|2012.1.14-2013.1.14|否|
|14|2 牛国增|沈阳市和平区南五马路30号和32号|478.58|商业|2010.5.1-2015.3.10|是|
|15|3 柳少伟|沈阳市沈河区西顺城街268号1-3层|436.6|商业|2010.5.1-2016.4.30|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|1 白莉|长春市朝阳区西安大路16号国际大厦C座|687.45|商业|2010.7.16-2020.9.30|否|
|17|北京双吉安物业管理有限公司|西城区马甸南村甲12号楼楼上二层|100|办公|2012.2.16-2015.3.15|否|
|18|北京轻工集团有限公司|西城区马甸南村16号楼地下室1、2号房屋|70|库房|2011.7.10-2012.7.9|否|

2、上海三夫租赁的房屋使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|李春云|上海市徐汇区天钥桥路859号三层|844.78|商业|2008.6.21-2014.6.20|是|
|2|上海九意投资管理事务所|上海市徐汇区天钥桥路859号二层|844.78|商业|2011.4.16-2016.4.15|是|
|3|上海宇缘东实业有限公司|上海虹许路951号（延安西路2789号）底楼西侧|180.3|商业|2008.2.22-2017.11.21|否|
|4|上海金桥出口加工区开发股份有限公司|上海市浦东新区碧云路622、624号|108.67|商业|2011.12.1-2013.11.30|否|
|5|刘学炮|杨浦区邯郸路391号|452.72|商业|2007.9.1-2012.9.1|是|

3、成都三夫租赁的房屋使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|成都市华亨房地产开发有限责任公司|成都市武侯祠大街243号“华亨综合楼”的营业用房|367|商业|2011.11.1-2013.10.31|是|
|2|四川何氏骨科医院|人民南路四段32号附3号|232|商业|2011.4.1-2013.3.31|是|

4、杭州三夫租赁的房屋使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|浙江省科学器材进出口有限责任公司|天目山路97号浙江科贸大楼第一层|380|商业|2009.12.16-2019.12.15|是|
|2|杭州怡莱连锁酒店有限公司|天目山路99号一楼|108|商业|2009.11.1-2013.12.15|否|

5、沈阳三夫租赁的房屋使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|张信儒|沈阳市和平区市府大路216号|390|商业|2010.5.1-2016.8.16|是|
|2|沈阳市冠亚外国语培训学校|沈阳市皇姑区北陵大街20号|400|商业|2011.6.1-2019.5.31|否|
|3|唐志玲|沈阳市铁西区北二东路8号1门1-2层|308.88|商业|2011.3.25-2016.4.30|是|

6、长春三夫租赁的房屋使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|吉林省新发宾馆|长春市朝阳区新发路99号|120|商业|2011.9.1-2014.10.31|是|
|2|吉林省电子技术研究所|新民大街1381号门市|198|商业|2011.8.5-2016.10.20|是|

7、南京三夫租赁的房屋使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|南京交家电有限责任公司|南京市鼓楼区中山路57号第1层|778.1|商业|2009.2.1-2019.1.31|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|南京国资绿地金融中心有限公司|南京市中山北路6号绿地中心购物广场四层415、416、417号商铺|246|商业|2010.10.18-2015.12.31|否|
|3|江苏省纺织工业设计研究院有限公司|南京市玄武区进香河路31号03幢102室|252.8|商业|2010.4.1-2015.3.31|是|

8、旅行鼠户外租赁的房屋使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|北京辽宁饭店|北京市西城区德胜门外大街1号北京辽宁饭店220室|15|办公|2010.6.24-2012.6.24|是|

9、三夫运动管理租赁的房屋使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|北京辽宁饭店|北京辽宁饭店四层小会议室|55|办公|2012.1.30-2013.1.30|否|

10、深圳三夫租赁的房屋使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|黄四杏|福田区海外装饰大厦综合楼2栋A段1层5-9轴（A）|327.82|办公|2010.3.16-2016.3.15|否|

11、青岛三夫租赁的房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|李华|青岛市市南区东海西路52号丁|774.22|商业|2011.3.20-2016.3.20|是|

12、石家庄三夫租赁的房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|石家庄市方舟房地产开|中山路311号|514.24|商业|2011.7.1-2015.12.31|是|

||
|-|
|发有限公司|

经核查，上述第 1部分序号9、序号11、序号12，第 6部分序号 1对应的房屋未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属的证明文件，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险；第1部分序号7的租赁合同截至2012年 3月 15日已到期，发行人正在办理该处房产的租赁合同及军队房地产租赁许可证的续期手续。
发行人及其全资子公司自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，以上未租赁部分的场所的营业收入占发行人营业收入比例较少，且租赁房屋不是定制的，比较容易找到替代场所。部分租赁合同的出租方北京大学劳动服务管理中心、北京朝阳公园开发经营公司体育中心和吉林省新发宾馆分别出具《承诺函》承诺：有权提供租赁标的给发行人使用，租赁标的不存在产权争议，其他人无权就租赁标的的使用提出任何权利要求；在合同有效期内，租赁标的不会被拆除或征用，也未收到任何政府拆迁通知；在合同有效期内，若因租赁标的被拆除、征用导致发行人不能使用租赁标的，出租方将向发行人提供同等条件替代场所。
经核查，上述第 4部分序号 1和第 12部分序号 1租赁的房屋在租赁关系成立前已设置抵押权，存在因抵押权人行使抵押权而可能终止租赁合同的风险；其中第4部分序号1的出租人已与承租人签署补充协议，协议约定若租赁房产在租赁期间内因《最高额抵押合同》项下的抵押权实现而被拍卖、变卖或其他方式处置，出租人应确保后续租赁房屋所有权人继续履行《租房协议》项下出租方的义务，若承租人无法继续承租该房产，出租人应按照法律法规及相关约定承担发行人由此引起的所有损失。
发行人实际控制人张恒并出具《承诺函》承诺：“如果北京三夫户外用品股份有限公司及其全资子公司因承租的房屋因房屋所有权权属瑕疵、出租人权利瑕疵及未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受损失或罚款，北京三夫户外用品股份有限公司控股股东及实际控制人张恒将足额补偿北京三夫户外用品股份有限公司及其全资子公司因此发生的支出或所受损失”。
基于上述，本所认为，前述出租人权利瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但
前述事项不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
经核查，上述第 1部分序号10、序号12、序号13、序号16、序号17、序号18，第 2部分序号3、序号4，第 4部分序号2，第 5部分序号2，第 7部分序号2，第9部分序号1，第10部分序号1对应的房屋租赁未办理租赁登记备案。
本所认为，发行人及其全资子公司与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的效力。
综上，本所认为，除上述部分房屋存在出租人权利瑕疵及未办理租赁登记备案外，发行人及其全资子公司有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。
（四）发行人拥有的其他无形资产
1、商标
截至 2012年 3月 15日，发行人拥有境内注册商标共 22项，具体情形如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标式样|核定使用类别|注册号|有效期截至|备注|
|1|三夫|41类|1479336|2020.11.20|无|
|2|三夫|35类|3110469|2013.6.13|无|
|3||41类|3369103|2014.5.13|无|
|4||20类|3369104|2014.11.13|无|
|5||18类|3369105|2014.7.6|无|
|6||22类|3369107|2014.7.20|无|
|7|Anemaqen|25类|3428027|2015.2.13|无|
|8|Anemaqen|20类|3428028|2014.11.27|无|
|9|阿尼玛卿|25类|3428029|2015.2.13|无|
|10|阿尼玛卿|22类|3528063|2015.2.13.|无|
|11|Anemaqen|18类|3528064|2015.5.20|无|
|12|Anemaqen|22类|3528065|2015.2.13|无|
|13|阿尼玛卿|20类|3528066|2015.1.20|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|14|StorMex|24类|5489063|2019.8.27|无|
|15||35类|6642826|2020.10.6|无|
|16||41类|6642827|2020.8.13|无|
|17|三夫|22类|8193211|2021.4.13|无|
|18|三夫|20类|8193192|2021.4.13|无|
|19|山旅|35类|8299854|2021.6.27|无|
|20|山旅|41类|8299855|2021.12.20|无|
|21|山旅|22类|8299856|2021.5.20|无|
|22|山旅|25类|8299857|2021.5.20|无|

经核查，发行人已就上述注册商标获得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》。本所认为，发行人合法拥有上述注册商标。
3、计算机软件著作权
截至2012年3月15日，发行人拥有计算机软件著作权共3项，具体情形如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|取得方式|登记号|证书编号|首次发表日|
|1|户外用品网上销售综合管理系统V1.1|原始取得|2011SR072187|软著登字第0335861号|2009.4.1|
|2|户外用品商品数据库系统V1.1|原始取得|2011SR072190|软著登字第0335864号|2010.3.1|
|3|户外俱乐部活动综合管理系统V1.0|原始取得|2011SR072907|软著登字第0336581号|2009.7.1|

经核查，发行人已就上述计算机软件著作权获得中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。本所认为，发行人合法拥有上述软件著作权。
4、主要使用的域名
截至2012年3月15日，发行人及其全资子公司主要使用的域名情况如下表
所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|权属人|注册商|到期日期|
|1|anemaqen.com|发行人|北京万网志成科技有限公司|2014.6.13|
|2|sanfo.com.cn|发行人|北京万网志成科技有限公司|2013.4.13|
|3|sanfo.com|发行人|北京万网志成科技有限公司|2017.3.25|
|4|travel-mouse.com|旅行鼠户外|北京万网志成科技有限公司|2014.6.28|

经核查，发行人已就上述域名获得相关域名注册商出具的域名注册证书。本所认为，发行人合法拥有上述域名。
（五）发行人拥有的重大生产经营设备
根据发行人提供的发行人拥有的重大生产经营设备清单，并经本所核查，本所认为，发行人拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有使用该等重大生产经营设备。
（六）重大财产的权属证明
除上述另有说明外，发行人的重大财产的完备权属证明均已取得。
（七）重大财产的产权风险
经核查，发行人的上述重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。
（八）重大财产的权利限制
经核查，截至2012年3月15日，发行人无资产抵押、质押等受限制情况。
（九）分支机构
截至2012年3月15日，发行人设立了北京三夫户外用品股份有限公司西城马甸销售分店（以下称“马甸分店”）、北京三夫户外用品股份有限公司朝阳店（以下称“朝阳店”）、北京三夫户外用品股份有限公司西城月坛北桥销售分店（以下称“月坛北桥分店”）、北京三夫户外用品股份有限公司清华西路分店（以下称“清华西路分店”）、北京三夫户外用品股份有限公司西城马甸第二销售分店（以下称“马甸第二分店”）、北京三夫户外用品股份有限公司丰台方庄分公司（以下称“方庄分公司”）、北京三夫户外用品股份有限公司公主坟分店（以下称“公主坟分店”）、北京三夫户外用品股份有限公司朝阳安立路分店（以下称“安立路分店”）
等8家；上海三夫下属分支机构包括上海三夫户外用品有限公司金桥店（以下称
“上海三夫金桥店”）、上海三夫户外用品有限公司虹许路店（以下称“上海三夫
虹许路店”）、上海三夫户外用品有限公司邯郸路店（以下称“上海三夫邯郸路店”）3家；杭州三夫下属分支机构包括杭州三夫户外用品有限公司天目山路分店（以下称“杭州三夫天目山路分店”）1家；南京三夫下属分支机构包括南京三夫户外用品有限公司进香河分店（以下称“南京三夫进香河分店”）1家；成都三夫下属分支机构包括成都三夫户外用品有限公司倪家桥分店（以下称“成都三夫倪家桥分店”）1家；沈阳三夫下属分支机构包括沈阳三夫户外用品有限公司南五马路分店（以下称“沈阳三夫南五马路分店”）、沈阳三夫户外用品有限公司西顺城分店（以下称“沈阳三夫西顺城分店”）、沈阳三夫户外用品有限公司北二东路分店（以下称“沈阳三夫北二东路分店”）、沈阳三夫户外用品有限公司北岭大街分店（以下称“沈阳三夫北岭大街分店”）4家；长春三夫下属分支机构包括长春三夫户外用品有限公司新民大街分店（以下称“长春三夫新民大街分店”）、长春三夫户外用品有限公司新发路分店（以下称“长春三夫新发路分店”）2家。
1、发行人的分支机构
（1）马甸分店
马甸分店现持有北京市工商行政管理局西城分局于2011年8月31日核发的《营业执照》（注册号：110102005205837），马甸分店成立于 2002年 12月 23日，营业场所为北京市西城区马甸南村 2号楼 3号（德胜园区），负责人为朱艳华，经营范围为“许可经营项目：零售图书、期刊。一般经营项目：户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品”。马甸分店已通过 2010年度工商年检。
（2）朝阳店
朝阳店现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2011年 9月 19日核发的《营业执照》（注册号：110105009390122），朝阳公园分店成立于2006年3月9日，营业场所为北京市朝阳区农展南路1号朝阳公园南门西侧，负责人为陈佳斌，经营范围为“销售文具用品、体育用品、针纺织品、定型包装食品含乳冷食品；
技术推广；图书、期刊零售（法律、行政法规、国务院规定应经审批或许可得，取得审批或许可后方可经营）”。朝阳店已通过2010年度工商年检。
（3）月坛北桥分店
月坛北桥分店现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2011年 9月 2日核发的《营业执照》（注册号：110102010329077），月坛北桥分店成立于2007年7月 10日，营业场所为北京市西城区阜成门南大街 9号楼 9-3室，负责人为陈佳斌，经营范围为“许可经营项目：销售定型包装食品及饮料；零售图书、期刊。
一般经营项目：销售文化体育用品、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；组织体育交流活动（不含比赛）”。月坛北桥分店已通过2010年度工商年检。
（4）清华西路分店
清华西路分店现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2011年 9月 7日核发的《营业执照》（注册号：110108010599842），清华西路分店成立于 2007年11月9日，营业场所为北京市海淀区清华西路北河沿14号平房，负责人为张恒，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：户外运动用品的设计、技术开发；文化艺术交流、组织体育活动；销售文化体育用品、针纺织品”。清华西路分店已通过2010年度工商年检。
（5）马甸第二分店
马甸第二分店现持有北京市工商行政管理局西城分局于2011年8月29日核发的《营业执照》（注册号：110102010684100），马甸第二分店成立于 2007年 12月 17日，营业场所为北京市西城区马甸南村 4号楼一层（德胜园区），负责人为张恒，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：销售文化体育用品、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；组织体育活动（不含比赛）”。
马甸第二分店已通过2010年度工商年检。
（6）方庄分公司
方庄分公司现持有北京市工商行政管理局丰台分局于 2011年 9月 5日核发的《营业执照》（注册号：110106010993650），方庄分公司成立于 2008年 4月28日，营业场所为北京市丰台区方庄蒲芳路9号2号楼2-4，负责人为张恒，经营范围为“许可经营项目：销售定型包装食品、冷饮；零售图书、期刊。一般经营项目：销售体育用品、针纺织品”。方庄分公司已通过2010年度工商年检。
（7）公主坟分店
公主坟分店现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2011年 9月 7日核发的《营业执照》（注册号：110108011011892），公主坟分店成立于2008年5月8
日，营业场所为北京市海淀区复兴路甲 18-1号，负责人为张恒，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；销售文化体育用品、针纺织品；组织文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）”。公主坟分店已通过2010年度工商年检。
（8）安立路分店
安立路分店现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2011年9月19日核发的《营业执照》，安立路分店成立于 2008年 7月 17日，住所为北京市朝阳区安立路56号3号楼0104室，负责人为张恒，经营范围为“技术推广服务，组织文化艺术交流活动；销售文化体育用品、针纺织品、定型包装食品；图书、期刊、报纸、电子出版物零售”。
（9）望京分店
望京分店成立于 2007年 12月 3日，营业场所为“北京市朝阳区利泽西园102号楼303号”，负责人为“张恒”，经营范围为“销售文化体育用品、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）”。
北京市工商行政管理局朝阳分局于2011年6月9日核发《注销核准通知书》，望京分店因经营期限届满申请注销登记，准予注销。
2、上海三夫下属分支机构
（1）上海三夫金桥店
上海三夫金桥店现持有上海市工商行政管理局浦东分局于 2011年 11月 16日核发的《营业执照》，上海三夫金桥店成立于2007年2月5日，住所为浦东新区碧云路622、624号，负责人为章超慧，经营范围为“户外运动用品设计、开发、销售，体育用品、针纺织品、服装、百货的销售，销售：预包装食品[不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），有效期至 2012年 6月 24日]，图书报刊、电子出版物的零售（有效期至 2012年 12月 31日）。（涉及许可经营的凭许可证经营）”，营业期限自 2007年 2月 5日至2025年3月27日。上海三夫金桥店已通过2010年度工商年检。
（2）上海三夫虹许路店
上海三夫虹许路店现持有上海市工商行政管理局长宁分局于 2008年 4月 3日核发的《营业执照》，上海三夫虹许路店成立于2008年4月3日，住所为上海
市长宁区虹许路951号底楼西侧，负责人为王剑，经营范围为“户外运动用品设计、开发、销售；销售体育用品，针纺织品，服装，百货”，营业期限自 2008年4月3日至2055年3月27日。上海三夫虹许路店已通过2010年度工商年检。
（3）上海三夫邯郸路店
上海三夫邯郸路店现持有上海市工商行政管理局杨浦分局于 2007年 8月 1日核发的《营业执照》，上海三夫邯郸路店成立于2007年8月1日，住所为上海市杨浦区邯郸路391号，负责人为章超慧，经营范围为“户外运动用品设计、开发、销售，体育用品、针纺织品、服装、百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，营业期限自 2007年 8月 1日至 2055年 3月 27日。上海三夫邯郸路店已通过2010年度工商年检。
3、杭州三夫下属分支机构
（1）杭州三夫天目山路分店
杭州三夫天目山路分店现持有杭州市工商行政管理局西湖分局于2009年11月30日核发的《营业执照》，杭州三夫天目山路分店成立于2009年11月30日，住所为西湖区天目山路 99号一楼，负责人为张恒，经营范围为“组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术交流（限单位）；批发、零售文教用品、体育器材，纺织品，日用百货；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。杭州三夫天目山路分店已通过2010年度工商年检。
4、南京三夫下属分支机构
（1）南京三夫进香河分店
南京三夫进香河分店现持有南京市工商行政管理局玄武分局于 2010年 3月18日核发的《营业执照》，南京三夫进香河店成立于2010年3月18日，住所为南京市玄武区进香河路31号03幢102室，负责人为武玲玲，经营范围为“文化体育用品、针纺织品销售；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；文化艺术交流（演出除外）”。南京三夫进香河分店已通过2010年度工商年检。
5、成都三夫下属分支机构
（1）成都三夫倪家桥分店
成都三夫倪家桥分店现持有成都市武侯工商行政管理局于 2010年 4月 8日
核发的《营业执照》，成都三夫倪家桥店成立于2010年4月8日，住所为成都市武侯区人民南路四段32号，负责人为张恒，经营范围为“户外运动用品的设计、技术开发、文化艺术交流策划，组织体育活动，销售文化体育用品、针纺织品（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证载有效期内经营）”。成都三夫倪家桥分店已通过2010年度工商年检。
6、沈阳三夫下属分支机构
（1）沈阳三夫南五马路分店
沈阳三夫南五马路店现持有沈阳市工商行政管理局和平分局于 2010年 5月10日核发的《营业执照》，沈阳三夫南五马路店成立于2010年5月10日，住所为沈阳市和平区南五马路 32号，负责人为张雍，经营范围为“文化用品、体育用品、针纺织品销售，户外运动用品设计、文化艺术交流（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、体育活动策划”。沈阳三夫南五马路分店已通过2010年度工商年检。
（2）沈阳三夫西顺城分店
沈阳三夫西顺城店现持有沈阳市工商行政管理局和平分局于2010年5月10日核发的《营业执照》，沈阳三夫西顺城店成立于 2010年 5月 10日，住所为沈阳市沈河区西顺城街268号，负责人为张雍，经营范围为“文化用品、体育用品、针纺织品销售，户外运动用品设计、文化艺术交流（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、体育活动策划”。沈阳三夫西顺城分店已通过 2010年度工商年检。
（3）沈阳三夫北二东路分店
沈阳三夫北二东路分店现持有沈阳市工商行政管理局铁西分局于 2011年 4月2日核发的《营业执照》，沈阳三夫北二东路分店成立于2011年4月2日，住所为沈阳市铁西区北二东路 8号（1门），负责人为张雍，经营范围为“一般项目：文化用品、体育用品、针纺织品销售；户外运动用品设计；文化艺术交流（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；体育活动策划”。
（4）沈阳三夫北陵大街分店
沈阳三夫北陵大街分店现持有沈阳市皇姑区工商行政管理局于 2011年 7月8日核发的《营业执照》，沈阳三夫北陵大街分店成立于2011年7月8日，住所
为沈阳市皇姑区北陵大街 20号 1层，负责人为张雍，经营范围为“许可项目：无；一般项目：文体用品、体育用品、针纺织品、户外运动用品销售；文化艺术交流活动、体育活动策划。（法律法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外）”。
7、长春三夫下属分支机构
（1）长春三夫新民大街分店
长春三夫新民大街分店现持有长春市工商行政管理局朝阳分局于 2011年 8月18日核发的《营业执照》，长春三夫新民大街分店成立于2011年8月18日，住所为长春市朝阳区新民大街1381号108室，负责人为陈卫群，经营范围为“文化体育用品销售；文化艺术交流、体育活动策划”。
（2）长春三夫新发路分店
长春三夫新发路分店现持有长春市工商行政管理局朝阳分局于 2011年 9月13日核发的《营业执照》，长春三夫新发路分店成立于2011年9月13日，住所为朝阳区文化街 99号吉林省新发宾馆一楼左侧门市，负责人为陈卫群，经营范围为“文体用品销售；文化艺术交流、体育活动策划”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
截至2011年12月31日，发行人正在履行的重大合同如下。
1、重大购销合同
（1）采购合同
由于发行人与供应商采取先签署框架或合作合同，后以订单的方式采购货品，因此框架合同或合作合同中无具体金额，截至2012年3月15日，发行人正在履行的金额200万元以上的采购合同具体情形如下：
1、发行人与上海飞蛙商贸有限公司于 2011年 12月 31日签署《2011-2012年度合作协议》，合同对方授权发行人经销合同对方所代理的ARC’TERYX、AKU等品牌的产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同有效期为自 2011年 1月1日至2012年12月31日。
2、发行人与湛江市玛雅旅游用品有限公司签署《经销协议》，合同对方授权发行人销售 KAILAS品牌的系列产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同
有效期为自2012年1月1日至2012年12月31日。
3、发行人与南京诺诗兰户外用品有限公司签署《合作协议书》，合同对方授权发行人销售 NORTHLAND和 LOWA品牌的系列产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同有效期为自2011年9月1日至2012年8月31日。
4、发行人与南京乐动堂旅游用品有限公司签署《PATAGONIA经销协议》，合同对方授权发行人销售PATAGONIA品牌的系列产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同有效期为自2011年1月1日至2012年12月31日。
5、发行人与北京布来亚克户外运动用品有限公司签署《经销合同书》，合同对方授权发行人销售 BLACKYAK品牌的系列产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同有效期为自2012年1月1日至2012年12月31日。
6、发行人与北京安飞龙商贸有限责任公司签署《经销协议书》，合同对方授权发行人销售Salomon、Suunto、BigAgnes、GraniteGear、Edelrid品牌的系列产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同有效期为自 2012年 2月 1日至2013年1月31日。
7、发行人与深圳市喜马拉雅贸易有限公司签署《经销合作协议》，合同对方授权发行人销售Cascade Designs品牌的系列产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同有效期为自2012年1月1日至2012年12月31日。
8、发行人与上海途欢体育用品有限公司签署《协议》，合同对方授权发行人销售HOUDINI品牌的系列产品，合同对方一定折扣给发行人供货，合同有效期为自2011年5月1日至2012年4月30日。
（2）销售合同
发行人向消费者直接销售产品，经核查，截至2012年3月15日，发行人无正在履行的金额在200万元以上的重大销售合同。
2、借款合同
（1）发行人与中国工商银行股份有限公司北京新街口支行于 2011年 10月14日签署《流动资金借款合同》（2011年[新街]字0108号），合同约定，中国工商银行股份有限公司北京市分行向发行人提供400万元的信用贷款，期限自2011年10月14日起至2012年4月13日，借款利率执行在提取日中国人民银行基准贷款利率的基础上上浮6%；张恒、程俐欣、赵栋伟和张欣为该合同提供连带责
任保证担保，具体情况见本律师工作报告“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分
（2）发行人与北京银行股份有限公司双秀支行于2011年12月31日签署《综合授信合同》（编号：0112086），合同约定，北京银行股份有限公司双秀支行向发行人提供1,000万元授信贷款额度，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，额度有效期为自合同签署之日364天；张恒为该合同提供保证担保，具体情况见本律师工作报告“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分。
3、对外担保合同
经核查，发行人不存在正在履行的重大担保合同，发行人不存在为第三方提供担保的情形。
本所核查了发行人现时正在履行的上述重大合同。本所认为，上述合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）上述合同的主体以及履行
经核查，上述部分重大合同的一方当事人为三夫有限；发行人系三夫有限整体变更设立，整体变更前的权利义务关系由发行人承继，发行人整体变更不影响上述合同的继续履行。发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人重大合同履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人说明并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人说明并经本所核查，除上述披露内容外，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
(五)发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
1、金额较大的其他应收款
根据《审计报告》（会审字［2012］0268号），截至2011年12月31日，发行人其他应收款余额为2,760,683.02元；其他应收款中前五名的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|上市费用|非关联方|700,000.00|1年以内|25.36|
|北京南山滑雪滑水度假村有限公司|非关联方|200,000.00|1年以内|7.24|
|南京交家电有限责任公司|非关联方|200,000.00|1-2年|7.24|
|威富服装（深圳）有限公司|非关联方|52,845.00|1-2年|1.91|
|北京朝阳公园开发经营公司网球中心|非关联方|50,000.00|1年以内|1.81|
|合计|——|1,202,845.00|——|43.56|

经核查，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而发生。
2、金额较大的其他应付款
根据《审计报告》（会审字［2012］0268号），截至2011年12月31日，发行人其他应付款余额为408,903.80元。
经核查，发行人金额较大的其他应付款均系正常的经营活动而发生。
根据发行人说明并经本所核查，本所认为，发行人其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、合并、分立
经核查，发行人最近三年以来无合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
（1）除本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中披露的增资扩股外，
发行人无其他的增资扩股事项。
（2）发行人无减少注册资本事项。
3、收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所核查，发行人最近三年未进行收购或出售重大资产等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所核查，发行人未准备进行重大的资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制订和修改
（一）发行人《章程》的制订及最近三年的修改
1、张恒、肖宁、朱艳华、陈柳、孙雷和赵栋伟等 6名自然人于 2001年 6月 19日签署《章程》，同意设立三夫有限，注册资本为 50万元，其中，张恒认缴 22.22万元，肖宁认缴 6.945万元，朱艳华认缴 6.945万元，孙雷认缴 4.63万元，陈柳认缴4.63万元以及赵栋伟认缴4.63万元。
2、因增加注册资本至1,048万元，三夫有限于2009年5月6日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
3、因增加注册资本至 1,112.53万元及股权转让，三夫有限于 2010年 11月29日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
4、因整体变更设立为股份有限公司，发行人于2011年6月8日召开创立大会，审议通过了《关于股份公司章程的议案》，全体发起人股东参照《上市公司章程指引（2006年修订）》制定了新的《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
5、为适应本次发行上市的需要，发行人于 2011年 11月 28日召开 2011年第三次临时股东大会作出决议，根据《上市公司章程指引（2006年修订）》并参照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制订了《章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，其生效实施条件为发行人本次股票发行并上市。
6、因经营范围变更，发行人于2012年2月20日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于修改〈北京三夫户外用品有限公司章程〉相关条款的议案》，
并相应修改《章程》和《章程（草案）》。
经核查，就上述《章程》修改事宜，除 2011年度股东大会审议通过的修改《章程》尚未办理工商变更登记外，发行人已履行了必要的审批程序和工商登记备案程序；本所认为，发行人 2011年度股东大会审议通过的修改《章程》办理工商变更登记不存在实质性法律障碍。发行人已根据《上市公司章程指引（2006年修订）》并参照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制订了本次发行上市后的《章程（草案）》。
本所认为，发行人《章程》及《章程（草案）》的制订及近三年的修改均履行了法定程序。
（二）发行人《章程》形式及内容的合法性
经核查，发行人现行有效《章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会、总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等内容。
本所认为，发行人现行有效《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）适用上市公司章程的规定
发行人 2011年第三次临时股东大会审议通过及 2011年度股东大会修改的《章程（草案）》根据有关制订上市公司章程的规定制订。本所认为，该《章程（草案）》的生效实施条件成立后，即成为发行人有效适用的《章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
1、根据发行人现行《章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
（1）股东大会是发行人的权力机构，股东均有权参加（出席或委托代理人出席）。
（2）董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举和更换；董事任期三年，可连选连任，董事会设董事长1名。董事会中设有战略委员会、审计委员会、提名、
薪酬与考核委员会共三个专门委员会。
（3）监事会负责监督公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事；股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工民主选举产生和更换。监事任期三年，可连选连任。设监事会主席1名。
（4）公司设总经理 1名，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；
总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，连聘可连任。
（5）发行人在总经理下设若干职能部门。
本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，发行人《章程》对发行人股东大会、董事会和监事会运作程序有详细的规定。发行人股东大会、董事会和监事会的运作根据发行人《章程》规定执行。发行人依法制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议及变更设立前的股东会会议
经核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来，股东大会、董事会会议、监事会会议召开前均履行了法律、法规和规范性文件和发行人《章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法规和规范性文件及发行人《章程》所规定的人数；会议提案、表决和监票程序符合发行人《章程》规定；每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签署。
三夫有限自成立以来，其股东会会议的召开符合其时适用的《章程》的规定。
本所认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议及三夫有限历次
股东会会议的召集、召开程序和决议内容及签署，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会对董事会及变更设立前的股东会对执行董事及董事会的历次授权或重大决策
经核查，发行人自成立以来股东大会对董事会及变更设立前的股东会对执行董事及董事会的授权或重大决策均得到有效执行。
本所认为，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策，及三夫有限股东会对执行董事及董事会的历次授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及其时《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人现任董事 7名，分别为张恒、王剑、朱艳华、倪正东、韦忠、叶蜀君、石彦文。其中，张恒为董事长；韦忠、叶蜀君、石彦文为独立董事。
2、发行人现任监事 3名，分别为卢弘毅、姚国华、许瑞燕，其中，卢弘毅为监事会主席，许瑞燕为职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员 4名，为总经理张恒，副总经理王剑，副总经理赵栋伟，副总经理、财务总监兼董事会秘书周春红。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，并经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在被中国证监会列为市场禁入人员尚未解除的情况，均具有任职资格；其任免履行了必要的法律程序。
本所认为，发行人的董事、监事和其它高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年来的变化
1、发行人董事的变化
（1）发行人前身为三夫有限。三夫有限自 2001年起至 2008年 2月，不设董事会，设执行董事，由张恒担任。
（2）三夫有限于 2008年 2月 15日召开股东会，同意设立董事会，选举张恒、肖冰、朱艳华为董事。
（3）三夫有限于2010年11月29日召开股东会，增选王剑、倪正东为董事，
董事会成员为：张恒、肖冰、朱艳华、王剑、倪正东。
（4）发行人创立大会于2011年6月8日召开，审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》，选举产生股份公司第一届董事会董事 7名，分别为张恒、王剑、倪正东、朱艳华、韦忠、叶蜀君、石彦文。
截至2012年3月15日，发行人董事未发生其他变更。
2、发行人监事的变化
（1）发行人前身为三夫有限。三夫有限自 2001年起至 2008年 2月设监事一名，由朱艳华担任。
（2）三夫有限于2008年2月15日召开股东会，同意免去朱艳华监事职务，选举王剑、倪正东为监事。
（3）三夫有限于2010年11月29日召开股东会，免去王剑、倪正东监事职务，选举卢弘毅、姚国华为监事。
（4）发行人创立大会于2011年6月8日召开，审议通过了《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生股份公司第一届监事会股东代表监事，分别为卢弘毅、姚国华，与职工代表出任的监事许瑞燕组成股份公司第一届监事会。
截至2012年3月15日，发行人监事未发生其他变更。
3、发行人高级管理人员的变化
（1）发行人前身为三夫有限，三夫有限自2001年起至整体变更设立股份有限公司，设总经理，由张恒担任。
（2）发行人第一届董事会第一次会议于2011年6月8日召开，同意聘任张恒为总经理；聘任王剑、赵栋伟为副总经理；聘任周春红为副总经理、财务总监及董事会秘书。
截至2012年3月15日，发行人高级管理人员未发生其他变更。
本所认为，发行人最近三年来董事和高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件和《章程》的规定，均履行了必要的法律程序；最近三年来发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人目前董事会 7名成员中有 3名为独立董事，分别为韦忠、
叶蜀君、石彦文，均由发行人创立大会选举产生。
根据发行人提供的独立董事简历及独立董事声明，并经本所核查，发行人的3名独立董事与发行人不存在任何关联关系；发行人独立董事中一名为会计专业人员。
本所认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，发行人现时适用的《章程》和《独立董事工作制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政策1、报告期内发行人及其全资子公司执行的主要税种及税率
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），截至2011年12月31日，发行人及其全资子公司执行的主要税种及税率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额计算）|17%、3%|
|营业税|其他业务收入|5%|
|城建税|应纳增值税及营业税额|7%|
|教育费附加|应纳增值税及营业税额|3%、4%、5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、20%|

2、发行人及其全资子公司的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局《关于小型微利企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]251号），发行人全资子公司上海三夫经上海市徐汇区税务局认定，2009年符合小型微利企业认定条件，2009年按照20%所得税税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局《关于小型微利企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]251号）以及南京市地方
税务局《关于转发小型微利企业所得税预缴问题的通知》（宁地税发[2008]77
号），发行人全资子公司南京三夫经南京市鼓楼区国家税务局认定，2009年符合
小型微利企业认定条件，2009年按照20%所得税税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人及其全资子公司享受的上述企业所得税税收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定。
（二）发行人及其全资子公司取得的补贴收入
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人及其全资子公司2009年度、2010年度、2011年度取得的补贴收入分别为16,000元、62,000元和50,000元。发行人及其全资子公司取得的补贴收入的具体情况如下所示：
1、上海市徐汇区人民政府枫林路街道办事处于2009年补助发行人全资子公司上海三夫扶持资金16,000元；
2、上海市徐汇区人民政府枫林路街道办事处于2010年补助发行人全资子公司上海三夫扶持资金62,000元；
3、上海市徐汇区招商中心于2011年补助发行人全资子公司上海三夫职业培训扶持资金50,000元。
经核查，上述补贴收入符合法律、法规、规范性文件和相关产业政策的规定，均取得主管部门的批准或确认。
本所认为，发行人及其全资子公司取得的补贴收入合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其全资子公司最近三年的纳税
1、发行人
根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2012年1月20日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德［2012］第10号），发行人自2009年1月1日至2011年12月31日期间遵守地方税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2012年1月16日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2012］第 13号），截至该证明出具日，尚未发现发行人2009年1月1日至2011年12月31日期间存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发现税务行政处罚或处理的记录。
2、三夫运动管理
根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2012年1月20日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德［2012］第11号），三夫运动管理自2009年1月1日至2011年12月31日期间遵守地方税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2012年1月17日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2012］第 15号），截至该证明出具日，尚未发现三夫运动管理2009年1月1日至2011年12月31日期间存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
3、旅行鼠户外
根据北京市怀柔区地方税务局雁栖镇税务所于2012年1月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（怀地税雁告字［2012］第2号），旅行鼠户外自2010年6月至2011年12月未发现处罚信息记录。
根据北京市怀柔区国家税务局于 2012年 1月 18日出具的《证明》，旅行鼠户外自 2010年 6月22日至 2011年 12月 31日各期按时申报，无欠缴税款，未受到该局税务行政处罚。
4、长春三夫
根据长春市朝阳区国家税务局于 2012年 1月 18日出具的《证明》，长春三夫自 2010年 7月成立以来，该公司严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税。
根据长春市朝阳区地方税务局于 2012年 1月 18日出具的《证明》，长春三夫自成立以来严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，未发现违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的任何行政处罚。
5、沈阳三夫
根据沈阳市和平区地方税务局于2012年1月31日出具的《沈阳三夫户外用品有限公司2010.4.27-2011.12.31纳税情况证明》，沈阳三夫自 2010年4月27日至2011年12月31日无欠税及税收罚款记录。
根据沈阳和平区国家税务局于 2012年 1月 30日出具的《证明》，沈阳三夫自 2010年 4月 27日至 2011年 12月 31日办理税务登记至该证明出具日，尚未
发现税务违法问题，未受到任何税务行政处罚，无欠税。
6、青岛三夫
根据青岛市地方税务局市南分局于 2012年1月30日出具的《青岛市地方税务局市南分局涉税信息查询结果》，青岛三夫自2011年6月至2011年12月无欠税及税务行政处罚记录。
根据青岛市市南国家税务局于2012年1月11日出具的《纳税人涉税保密信息查询告知书》，截至2011年12月31日，青岛三夫按期进行纳税申报，暂未发现违法违章行为。
7、南京三夫
根据南京市鼓楼地方税务局于 2012年 1月 19日出具的《证明》，南京三夫自 2009年 2月成立至该证明出具日，按时申报纳税，无欠税行为及因涉税问题而受处罚的情形。
根据南京市鼓楼区国家税务局于 2012年 1月 16日出具的《证明》，南京三夫自2009年3月至2011年12月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为。
8、石家庄三夫
根据石家庄市长安区地方税务局第四税务分局于 2011年 12月 31日出具的《证明》，石家庄三夫自成立以来严格按照国家有关法律、法规及地方税收政策按期申报、依法纳税，未发现违反国家税收法律法规的行为。
根据石家庄市长安区国家税务局第三税务分局于 2011年 12月 31日出具的《证明》，石家庄三夫自 2011年 8月 1日成立至 2011年 12月31日能够依法纳税，且正确缴纳税金，经核查暂无欠税，无违法违章案件信息记录。
9、上海三夫
根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于 2012年 1月 17日出具的税务核查《证明》，上海三夫自 200年 1月 1日至 2011年 12月 31日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规，并能依法申报、缴纳各项税金，且未因税收问题而受到该局的处罚。
10、杭州三夫
根据杭州市地方税务局西湖分局于 2012年 1月 10日出具的《证明》，杭州
三夫自2009年11月至该证明出具日未发现欠税、违章等情况。
根据浙江省杭州市国家税务局于 2012年 1月 10日出具的《纳税证明》（杭国纳字证［2012］第 166号），杭州三夫自 2009年 11月 1日至 2012年 1月 10日期间无违法违章记录。
11、深圳三夫
根据深圳市地方税务局于2012年2月10日出具的《深圳市地方税务局纳税情况证明》（深地税纳证［2012］A079号），深圳三夫自2010年4月28日至2011年12月31日暂未发现税务违法违规记录。
根据深圳市国家税务局于2012年1月10日出具的《证明》（深国税证［2012］第00069号），深圳三夫自2010年5月7日至2011年12月31日暂未发现有重大税务违法违章记录。
12、成都三夫
根据成都市武侯区地方税务局于 2012年 1月 18日出具的《证明》，成都三夫自成立以来能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，未发现违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的任何行政处罚。
根据成都市武侯区国家税务局第一税务分局于2012年1月15日出具的《证明》，成都三夫自成立以来能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，未发现违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的任何行政处罚。
根据上述证明及发行人说明，近三年来，发行人及其全资子公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，未发现违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的任何行政处罚。
十七、发行人的环境保护和其他
（一）发行人最近三年生产经营活动符合环境保护要求
1、根据北京市西城区环境保护局于 2012年 1月 20日出具的《关于对北京三夫户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，在西城区区域内，发行人近三年在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护有关法律、法规，未发现违反环境保护有关规定的行为。
2、根据北京市西城区环境保护局于 2012年 1月 20日出具的《关于对北京
三夫户外运动管理有限公司环境保护核查的意见》，在西城区区域内，三夫运动管理自 2011年 9月至该证明出具日在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护有关法律、法规，未发现违反环境保护有关规定的行为。
3、根据北京市西城区环境保护局于 2012年 1月 20日出具的《关于对北京旅行鼠户外用品有限公司环境保护核查的意见》，在西城区区域内，旅行鼠户外 2010年 6月至该证明出具日在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护有关法律、法规，未发现违反环境保护有关规定的行为。
4、根据长春市环境保护局于2012年2月1日出具的《关于长春三夫户外用品有限公司环境保护工作情况的证明函》（长环证［2012］第1号），长春三夫自 2010年 7月 30日至 2011年 12月 31日期间，能够遵守和执行国家及地方有关环保法律法规、行政规章的规定，未发生因环境保护措施不利引发的污染或争议事件，未发现环境违法违规行为，未接到环境信访投诉，未受到环保部门的行政处罚。
5、根据沈阳市环境保护局和平分局于 2012年1月4日出具的《关于沈阳三夫户外用品有限公司环保守法情况的证明》，自 2010年 4月 27日至 2011年 12月 31日期间，沈阳三夫生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规受到行政处罚的情况。
6、根据青岛市环境保护局于2012年2月3日出具的《青岛市环境保护局关于青岛三夫户外用品有限公司环保核查情况的函》（青环函［2012］第4号），青岛三夫自成立以来能够严格遵守国家及地方的各项环保法律、法规，在经营过程中未发生环境污染扰民事件和环境纠纷事件，未因环境违法问题受到该局的行政处罚。
7、根据南京市鼓楼区环境保护局于 2012年1月19日出具的《证明》，南京三夫自 2009年 2月成立以来能严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，从未因违法环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚。
8、根据石家庄市环境保护局长安区分局于2012年1月17日出具的《证明》，自2009年1月1日至2011年12月31日辖区内石家庄三夫只从事销售服务，无生产加工项目，在环境保护方面无重大违法违规行为，不存在由于违反国家环境保护法律法规而受到该局处罚的情形。
9、根据上海市徐汇区环境保护局于 2012年1月12日出具的《证明》，上海三夫自 2009年 1月 1日至该证明出具日，在该局日常环境管理及环境监察中，未发现有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
10、根据杭州市环境保护局西湖环境保护分局于2012年1月12日出具的《证明》，杭州三夫自2009年成立以来，在经营活动中符合环境保护方面法律、法规、部门规章及地方性规定的要求，无环境违法行为的不良记录。
11、根据深圳市人居环境委员会于 2012年1月31日出具的《关于深圳三夫户外用品有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字 2012第 041号），深圳三夫自2010年4月成立至2011年12月31日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
12、根据成都市武侯区环境保护局于 2012年1月12日出具的环保守法《证明》（成武环证 2012第 7号），成都三夫遵守国家和地方环境保护法律法规，近三年来无重大污染事故发生，没有违法和受环境处罚的情况。
（二）发行人最近三年来产品质量和技术监督标准
1、根据北京市西城区质量技术监督局于2012年1月12日出具的《证明》，发行人自 2009年 1月 1日至该证明出具日没有质量技术监督行政违法和产品质量投诉记录。
2、根据北京市西城区质量技术监督局于2012年1月12日出具的《证明》，三夫运动管理自 2009年 1月 1日至该证明出具日没有质量技术监督行政违法和产品质量投诉记录。
3、根据北京市西城区质量技术监督局于2012年1月12日出具的《证明》，旅行鼠户外自成立以来没有质量技术监督行政违法和产品质量投诉记录。
4、根据长春市质量技术监督局朝阳分局于2012年1月16日出具的《证明》，长春三夫自成立至该证明出具日能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律、法规，未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
5、根据沈阳市质量技术监督局和平分局于2012年1月15日出具的《证明》，沈阳三夫自成立以来能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律、法规，从未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
6、根据青岛市质量技术监督局于 2012年 2月 2日出具的《证明》，青岛三
夫自2011年4月以来在本市辖区内未发现有违反质监法律法规重大违法行为。
7、根据南京市质量技术监督局鼓楼分局于2012年1月19日出具的《证明》，南京三夫自成立以来能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律、法规，从未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
8、根据石家庄市质量技术监督局于 2011年 12月 31日出具的《证明》，石家庄三夫自成立以来能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律、法规，从未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
9、根据杭州市质量技术监督局西湖分局于2012年1月12日出具的《证明》，杭州三夫自成立以来能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律、法规，从未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
（三）其他合法经营证明
1、工商行政管理
（1）根据北京市工商行政管理局西城分局于 2012年 1月 13日出具的《证明》（京工商西法证字［2012］第 10号），发行人近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（2）根据北京市工商行政管理局西城分局于 2012年 1月 13日出具的《证明》（京工商西法证字［2012］第 12号），三夫运动管理近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（3）根据北京市工商行政管理局西城分局于 2012年 1月 13日出具的《证明》（京工商西法证字［2012］第 14号），旅行鼠户外自 2010年 6月 12日成立以来没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（4）根据长春市工商行政管理局朝阳区分局于2012年1月17日出具的《证明》，长春三夫于 2010年 7月 30日登记注册，该公司能严格按照国家有关工商行政管理方面的法律、法规依法经营，自2010年开业至2011年12月31日止从未因违反国家有关工商行政管理的法律、法规而受到行政处罚。
（5）根据沈阳市工商行政管理局和平分局西塔所于2012年1月5日出具的《证明》，沈阳三夫自2010年4月27日至2011年12月31日尚未发现工商方面的违法问题，未受过任何工商行政处罚。
（6）根据青岛市工商行政管理局市南分局于 2012年 1月 29日出具的《证
明》，青岛三夫自 2011年 4月 22日至该证明出具日在该局辖区内未发现有违反工商行政管理方面法律、法规和规范性文件的行为。
（7）根据南京市工商行政管理局鼓楼分局于2012年1月6日出具的《信用证明》，南京三夫在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
（8）根据石家庄市长安区工商行政管理局长安工商分局于 2011年12月31日出具的《证明》，石家庄三夫自成立以来能严格按照国家有关工商行政管理方面的法律、法规依法经营，从未因违反国家有关工商行政管理的法律、法规而受到行政处罚。
（9）根据上海市工商行政管理局徐汇分局于2012年1月5日出具的《证明》，上海三夫自2009年1月1日至2011年12月31日期间，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
（10）根据杭州市工商行政管理局西湖分局于2012年1月10日出具的《证明》，杭州三夫自2009年10月29日至该证明出具日，没有因违反工商行政管理法律、法规的行为而受到该局行政处罚。
（11）根据深圳市市场监督管理局于 2012年 1月 6日出具的复函（深市监信证 2012第 7号），深圳三夫自 2010年4月 18日至 2011年 12月 31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
（12）根据成都市武侯工商行政管理局工商公平交易执法分局于 2012年 1月16日出具的《证明》，成都三夫自成立以来，在经营过程中遵守工商管理的相关法律法规，在武侯区未发现违反有关工商行政管理法规的行为，无相关处罚记录。
2、社会保障
1、根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2011年11月31日出具的《证明》，发行人近三年以来能够严格按照国家级地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据北京市住房公积金管理中心中关村管理部于 2012年 1月 10日出具的《证明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、
法规和规章的行为。
2、根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2011年11月31日出具的《证明》，三夫运动管理近三年以来能够严格按照国家级地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据北京市住房公积金管理中心中关村管理部于 2012年 1月 10日出具的《证明》，三夫运动管理在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
3、根据北京市怀柔区社会保险基金管理中心于2011年12月31日出具的《证明》，旅行鼠户外自成立以来，能够严格按照国家级地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据北京市住房公积金管理中心怀柔管理部于2011年12月31日出具的《证明》，旅行鼠户外自2011年5月开户至该证明出具日，能够按期足额缴纳公积金，没有因违反国家有关公积金的法律法规的规定而受到行政处罚。
4、根据长春市社会保险局于2012年1月16日出具的《证明》，长春三夫自开业至 2011年 12月 31日，能够遵守国家社会保险相关法律、法规及规范性文件的规定缴纳社会保险费，未发现因违反国家社会保险相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
根据长春市住房公积金管理中心朝阳分中心归集科于2012年1月16日出具的《证明》，长春三夫自 2011年 3月 22日至该证明出具日，均已及时足额缴存住房公积金，其中该单位已将2011年1月至2月的公积金及时补缴，未违反《中华人民共和国住房公积金管理条例》。
5、根据沈阳市劳动监察局于2012年1月20日出具的《证明》，沈阳三夫在 2010年 4月至 2011年 12月期间，没有因违反劳动保障法律法规的行为受到行政处罚。
根据沈阳住房公积金管理中心和平管理部于 2012年 1月 20日出具的《证明》，沈阳三夫自 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日能按照国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定，依法足额为职工缴纳住房公积
金，从未违反国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定而受到重大行政处罚。
6、根据青岛市人力资源和社会保障局于2012年1月20日出具的《证明》，青岛三夫自2011年4月21日成立以来，生产经营正常，未发现存在违反人力资源和社会保障法律法规的行为。
根据青岛市住房公积金管理中心市南管理处于2012年1月31日出具的《证明》，青岛三夫已于2011年6月10日在该处办理单位住房公积金缴存登记手续，并于2011年5月起逐月为单位员工缴付了截至2012年1月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到该中心的处罚。
7、根据南京市鼓楼区人力资源和社会保障局于2012年1月17日出具的《证明》，南京三夫自成立以来能够严格按照国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据南京住房公积金管理中心归集管理处于 2012年 2月 2日出具的《住房公积金缴存证明》，南京三夫于2011年3月3日在该中心办理了住房公积金缴存登记手续，正常缴存至 2012年 1月，目前账户正常缴存人员 32人，月缴存额10148元，当前公积金账户总余额 121770.31元，南京三夫从开户缴存至该证明出具日未受过行政处罚。
8、根据石家庄市长安区社会劳动保险事业管理局于2011年12月31日出具的《证明》，石家庄三夫自成立以来严格按照国家及地方有关社会保险方面（养老保险、工伤保险）的规定按期足额缴纳社会保险，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据石家庄市长安区失业保险管理所于2011年12月31日出具的《证明》，石家庄三夫自成立以来严格按照国家及地方有关社会保险方面（失业保险）的规定按期足额缴纳社会保险，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据石家庄住房公积金管理中心于 2011年12月31日出具的《证明》，石家庄三夫自成立以来能按照国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定，依法足额为职工缴纳住房公积金，从未因违反国家及地方有关住房公
积金管理方面的法律、法规、规章的规定而受到重大行政处罚。
9、根据徐汇区社会保险事业管理中心于2012年1月9日出具的《单位参加养老保险情况》，上海三夫已于 2007年 12月登记参加上海市养老保险，且该单位 2011年 12月共有 58名职工参加城镇养老保险缴费，截至 2011年 12月上海三夫缴费状态为正常且无欠费。
根据上海市公积金管理中心于2012年1月12日出具的《住房公积金缴存情况证明》，上海三夫于2011年3月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。
2011年 12月该单位住房公积金账户正常缴存人数 31人，该单位开户缴存以来从未受到该中心的行政处罚。
10、根据杭州市西湖区劳动和社会保障局于2012年1月12日出具的《证明》，杭州三夫自2009年10月成立以来没有发生重大劳资纠纷，已参加社证明保。
根据杭州省直单位住房公积金管理中心公积金管理科于 2012年 2月 2日出具的《证明》，杭州三夫自成立以来能按照国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定，依法足额为职工缴纳住房公积金，从未因违反国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定而受到重大行政处罚。
11、根据深圳市社会保险基金管理局于 2012年 2月 1日出具的《深圳市用人单位参加社会保险情况》，深圳三夫自 2010年 7月 1日至 2011年 12月 31日能按时缴纳社会保险费，该局没有该公司投诉和报罚记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2012年1月13日出具的《单位住房公积金缴存证明》，深圳三夫自2010年4月至2011年12月在深圳缴存住房公积金人数为8人，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
12、根据成都市人力资源和社会保障局于2012年1月10日出具的《证明》，成都三夫自成立以来能严格按照国家有关法律法规规定，未发现违反国家社会保障相关法律法规的行为，未受到社保机关的任何行政处罚。
根据成都住房公积金管理中心于 2011年 12月 31日出具的《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》（［2011］第 0001375号），成都三夫于 2011年 1月至2011年12月在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金。截至2011年12月底，该单位在岗职工20人，公积金缴存职工20人。该单位到该证明出具日止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
3、海关
根据中华人民共和国北京海关于 2012年 2月 6日出具的《北京海关关于北京水晶石数字科技股份有限公司等43家企业守法情况的函》（京关企函［2012］第 23号），旅行鼠户外自 2009年 1月 1日至 2012年 1月 31日不存在走私、违规情况记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
1、经发行人2011年第三次临时股东大会审议批准，发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金项目名称|募集资金使用量|
|1|营销网络建设|15,680万元|
|2|信息系统升级改造|1,010.4万元|
|合计||16,690.4万元|

2、北京市西城区发展和改革委员会于 2011年 9月 30日核发《项目备案通知书》（京西城发改[备][2011]49号），对营销网络建设项目予以备案；北京市西城区发展和改革委员会于 2011年 9月 30日核发《项目备案通知书》（京西城发改[备][2011]50号），对信息系统升级改造项目予以备案。
3、发行人已就本次发行募集资金投资项目向其环保主管部门北京市西城区环境保护局提出环评申请，北京市西城区环境保护局于2012年3月12日就本次募集资金投资项目核发《行政许可不予受理通知书》（西环审不2012001）、《行政许可不予受理通知书》（西环审不2012002）确认，依据《建设项目环境保护分类管理目录》，发行人本次募集资金投资项目不属于环保审批范围。
本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《章程》的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资项目符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。
（二）募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人说明并经本所核查，上述募集资金投资项目均由发行人自行实
施，不涉及与他人进行合作。
本所认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会导致与发行人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标和主营业务的一致性
根据发行人说明，发行人的业务发展目标为：
“发行人的愿景是成为中国乃至全球优秀的专业户外用品连锁零售企业。发行人的中期发展发展目标是：2014年底前在全国开设50家国际一流水准的户外专营店，代理 5至 10个国际高端品牌，获得强有力的产品服务优势；发行人会员总数发展到 30万人，每年组织户外活动不低于 1万人次，成为国内具有影响力和号召力的户外运动俱乐部；建设发行人网站成为国内排名第一的户外装备网站，实现在线销售占公司零售总额的8%以上；培养高级管理人员 20人，中级管理人员 200人，优秀基层员工 1200人，让员工得到充分的福利和保险保障，为社会人才培养和就业做出贡献。2014年底之前，发行人（包括俱乐部）组织环保和公益活动100次以上。稳步提高市场份额，不断提升盈利能力，力争在未来三年公司主营业务收入年复合增长率超过30%。
发行人的远期发展目标是：在全国范围内开设国际一流水准的户外专营店，销售优质户外运动用品，鼓励和帮助人们走向户外，运动健康，并全力践行人与自然和谐相处的生活理念。”
本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所认为，发行人业务发展目标符合目前法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的股东
1、根据发行人说明并经本所核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据发行人说明及有关股东的确认，并经本所核查，除以下情形外，持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
因与孙国振、李洪英的房屋买卖合同纠纷，朱艳华作为原告向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，北京市朝阳区人民法院于2011年11月4日核发《民事判决书》（[2011]朝民初字第30797号），判决如下：原告朱艳华与被告李洪英于 2010年 3月 17日签署的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》（编号为E09012885）于判决书生效之日解除；被告李洪英于判决生效后七日内返还原告朱艳华房款 167万元；被告李洪英于判决生效后 7日内给付原告朱艳华违约金167万元；被告孙国振对被告李洪英的上述给付义务承担连带责任。孙国振不服北京市朝阳区人民法院的判决，已向北京市第二中级人民法院提起上诉，截至2012年3月15日，本案仍在审理中。
本所认为，上述诉讼对本次发行上市不构成重大法律障碍。
（二）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所认为，除朱艳华外，持有发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；朱艳华所涉诉讼对本次发行上市不构成重大法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了招股说明书编制及讨论，并审阅了发行人招股说明书，特别对发现人招股说明书中引用的本所法律意见书及律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确认。对于招股说明书及其摘要，根据发行人董事及发行人保荐人(主承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认，本所认为，发行人招股说明书及其摘要已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，招股说明书及其摘要不致因引用本律师工作报告和本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《发行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票的条件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚需获得深交所
的审核同意。
本律师工作报告正本五份，无副本。
（此页无正文，为《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
钟节平
经办律师（签字）：
马宏继
年 月 日