无锡华光锅炉股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：无锡华光锅炉股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：华光股份
股票代码：600475
收购人名称：无锡市国联发展（集团）有限公司
收购人住所：无锡市金融一街8号
通讯地址：无锡市金融一街8号
收购报告书签署之日期：二零一六年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华民共和国公司法》、，《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则 16号》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则 16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华光股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外收购人没有通过任何其它方式在华光股份中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是华光股份向国联环保的股东国联集团发行股份吸收合并国联环保及支付现金分别向锡洲国际、锡联国际购买其所持有的友联热电25%股权、惠联热电25%股权，并同时向华光股份 2016年员工持股计划与国联金融非公开发行股份募集配套资金方案的一部分。本次收购尚需相关国有资产监督管理机构的批准、华光股份股东大会的批准以及中国证监会的核准方可实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明.................................................................................................................... 2目录............................................................................................
释义.............................................................................................................................. 4第一节收购人介绍...................................................................................................... 6一、收购人基本情况............................................................................................. 6二、收购人相关产权及控制关系......................................................................... 6三、收购人及其控制的核心企业的主要业务..................................................... 6四、收购人最近两年一期的简要财务状况......................................................... 7五、收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况..... 9六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况......................................... 9七、收购人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况 ............................ 10八、收购人持有金融机构股权的情况............................................................... 10第二节收购决定及收购目的.................................................................................... 11一、收购目的....................................................................................................... 11二、未来12个月内对华光股份权益的处置计划............................................. 11三、本次收购已经获得的授权和审批............................................................... 12第三节收购方式........................................................................................................ 13一、国联集团及国联环保持有华光股份权益的情况....................................... 13二、本次收购方案............................................................................................... 13第四节其他重大事项................................................................................................ 15
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|收购人、国联集团|指|无锡市国联发展（集团）有限公司|
|上市公司、华光股份、发行人、吸收合并方|指|无锡华光锅炉股份有限公司|
|国联环保、被吸收合并方、吸收合并对象|指|无锡国联环保能源集团有限公司|
|锡联国际|指|锡联国际投资有限公司|
|锡洲国际|指|锡洲国际有限公司|
|国联金融|指|无锡国联金融投资集团有限公司|
|惠联热电|指|无锡惠联热电有限公司|
|友联热电|指|无锡友联热电股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次吸收合并、吸收合并|指|华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并国联环保|
|本次支付现金购买资产、支付现金购买资产|指|华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权|
|收购报告书、本报告书|指|无锡华光锅炉股份有限公司收购报告书|
|无锡市国资委|指|无锡市人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|广发律所、律师|指|上海市广发律师事务所|
|天衡所、会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江苏中天、评估师|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|定价基准日|指|华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登、中证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|2013年12月28日最新修订并于2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2013年6月29日最新修订的《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则16号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近两年及一期|指|2014年、2015年和2016年1-5月|

第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|中文名称：|无锡市国联发展（集团）有限公司|
|设立日期：|1997年12月16日|
|注册资本：|8,000,000,000.00元|
|法定代表人：|高敏|
|企业性质：|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址：|无锡市金融一街8号|
|办公地址：|无锡市金融一街8号|
|注册号/统一社会信||
||91320200136008095K|
|用代码：||
|营业期限：|2001年06月04日至******|
|登记机关：|无锡市工商行政管理局|
||从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。（依法须经批准|
|经营范围：||
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人情况
国联集团的控股股东及实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
（二）收购人控制关系图
公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
无锡市国联发展（集团）有限公司
三、收购人及其控制的核心企业的主要业务
（一）收购人从事的主要业务
国联集团主要从事国有资产经营，以及代理投资、投资咨询和投资服务；通过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，力争国有资产的保值增值。
目前国联集团已经形成了以环保能源产业、纺织产业、金融业务和物流服务为主的业务发展框架。最近两年国联集团主营业务和利润指标稳步增长。
（二）收购人控制的主要子公司
截至本报告书签署之日，国联集团所控制的核心企业及其主营业务情况如下：
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|序号|企业名称|注册地址|注册资本（万元）|合并持股比例（%）|母公司持股比例（%）|业务性质|
|1|无锡国联环保能源集团有限公司|无锡市金融一街8号|80,000.00|100.00||环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资|
|2|无锡一棉纺织集团有限公司|无锡市县前东街168号国联大厦|34,182.00|100.00||纺纱、织布、印染、家用纺织制成品、服装及其它缝纫制品的制造、加工、销售|
|3|无锡一棉投资有限公司|无锡市锡山经济开发区东亭镇团结中路21号|6,000.00万美元|46.00||投资|
|4|无锡市第三棉纺织厂|锡沪西路 300号4楼|5,911.00|100.00||棉纱、棉布制造、加工|
|5|国联金融投资集团有限公司|无锡市金融一街8号|300,000.00|100.00|100.00|金融行业投资管理|
|6|国联证券股份有限公司|无锡市金融一街8号|190,240.00|72.35|28.59|证券|
|7|国联信托股份有限公司|无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号第10至11楼|123,000.00|83.74|65.854|信托|
|8|国联期货股份有限公司|无锡市金融一街8号|45,000.00|56.50|54.72|期货|
|9|国联财务有限责任公司|无锡市滨湖区金融一街 8号18楼|50,000.00|90.00|30.00|金融|
|10|江苏资产管理有限公司|无锡市金融一街8号|500,000.00|90.00|90.00|金融不良资产的处置；并购、重组；对外投资|
|11|国联人寿保险股份有限公司|无锡市滨湖区金融一街 8号13、16楼|200,000.00|20.00|20.00|寿险|

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|12|无锡国联实业投资集团有限公司|无锡市金融一街8号|200,000.00|100.00||投资|
|13|无锡市国联投资管理咨询有限公司|无锡新区科技园四区 105－1号|10,000.00|100.00|80.00|投资咨询、投资管理、资产重组咨询、财务顾问、信息咨询服务|
|14|无锡健康家园房地产开发有限公司|无锡市金融一街8-2001|2000.00|100.00||房地产开发经营|
|15|无锡市国有资产投资开发总公司上海公司|上海市杨浦区邯郸路 98号甲楼402室|5,000.00|100.00||房地产开发及经营、系统内物业管理|
|16|无锡国联产业投资有限公司|无锡市新区长江路 34 号科技创业园四区一楼 105室|20,000.00|55.00||投资管理、创业投资、产业投资、高新技术产业投资与管理|
|17|无锡赛诺资产管理中心|西横街35号|21,725.13|100.00||对自有资产及财政授权委托管理资产的经营管理|
|18|锡洲国际有限公司|Suite 1901-219/F Shui OnCenter ， 6-8Harbour RoadWanchai,HK|13,800.00万港元|100.00|100.00|投资及贸易|
|19|无锡华亿置业有限公司|无锡新区菱湖大道200号中国传感网国际创新园B413|2,000.00|100.00||房地产开发经营|
|20|锡联国际有限公司|Suite 1901-219/F Shui onCenter 6-8Harbour RoadWanchai,HK|1,800.00万港元|100.00|100.00|投资及贸易|
|21|EnchantmentInternational-LTD|P．O. Box957，OffshoreIncorporationsCentre，RoadTown，Tortola，British VirginIslands|2,652.00|100.00|100.00|投资|

四、收购人最近两年一期的简要财务状况
国联集团最近两年一期的简要财务情况见下表：
单位：万元
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|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|7,804,531.87|8,447,550.72|6,744,603.13|

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|负债总计|5,172,472.45|5,862,589.53|4,575,588.39|
|所有者权益合计|2,632,059.43|2,584,961.19|1,634,432.87|
|归属于母公司的所有者权益合计|1,869,016.56|1,834,104.34|1,634,432.87|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|295,155.40|767,603.47|796,117.24|
|营业利润|74,177.62|239,713.00|165,860.17|
|利润总额|80,248.46|269,477.99|163,707.55|
|净利润|64,713.77|201,420.78|119,947.84|
|归属于母公司的净利润|51,682.22|131,671.79|91,055.53|

注：国联集团 2014年度、2015年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-5月财务数据未经审计。
五、收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，国联集团最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，国联集团的董事、监事及高级管理人员情况如下表：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|高敏|董事局主席|320211195810140038|中国|江苏无锡|否|
|华伟荣|董事、总裁|320202196505180015|中国|江苏无锡|否|
|王建军|董事|320202196205280014|中国|江苏无锡|否|
|王光丽|董事|H0402575401|中国香港|中国香港|中国香港|
|钱恒荣|董事|32021119641012413X|中国|江苏无锡|否|
|葛颂平|董事|320203195411120013|中国|江苏无锡|否|
|高峰|董事|339005197603072934|中国|浙江杭州|否|
|朱昱安|监事|320202197103270522|中国|江苏无锡|否|
|戴芸|监事|430602197906013025|中国|江苏无锡|否|
|蔡俊锋|监事|320202198001221556|中国|江苏无锡|否|
|张恒|监事|320203196305140314|中国|江苏无锡|否|
|李建康|监事|320211196406021613|中国|江苏无锡|否|
|杨静月|副总裁|320202196306283521|中国|江苏无锡|否|

前述国联集团人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事
处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人直接和间接合计持有国联证券股份有限公司（1456.HK）72.35%股份。除此以外，收购人未持有其他上市公司5%以上股份的情况。
八、收购人持有金融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，国联集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
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|序号|企业名称|注册地址|注册资本（万元）|合并持股比例（%）|母公司持股比例（%）|业务性质|
|1|国联证券股份有限公司|无锡市金融一街 8号|190,240.00|72.35|28.59|证券|
|2|国联信托股份有限公司|无锡市滨湖区太湖新城金融一街 8 号第10至11楼|123,000.00|83.74|65.854|信托|
|3|国联期货股份有限公司|无锡市金融一街 8号|45,000.00|56.50|54.72|期货|
|4|国联人寿保险股份有限公司|无锡市滨湖区金融一街 8 号13、16楼|200,000.00|20.00|20.00|寿险|

第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）改善财务状况，提升盈利能力，减少关联交易，规范运作
本次交易前，国联环保部分非营利性、盈利能力较弱或存在瑕疵等不适宜上市的资产已实施剥离；本次交易完成后，国联环保由华光股份吸收合并，国联环保将注销。因此，本次交易优质资产的注入，将有利于华光股份资产质量与盈利能力的提升，统一化的管控和协同化的运营有助于降低经营管理成本、增强抗风险能力，提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，符合上市公司和广大投资者的利益。同时，本次交易将有助于减少与解决国联环保及其下属非上市子公司与华光股份之间的关联交易问题，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）实现国联环保整体上市，发挥资源整合的协同效应
本次交易完成后，国联环保的能源、环保等业务将整体注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市。同时，国联环保整体上市后，将有利于推进战略、投资、风控、人力、财务的一体化融合，实现产业布局的统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系，将有利于整合国有资产，优化资源配置，进一步提升规模效应与协同能力，符合上市公司和国联环保的发展规划。
（三）股权多元化，改善治理结构，推进上市公司转型升级
本次交易前，因国联环保设立时间长，所涉行业多，下属公司股权情况复杂。
本次交易完成后，华光股份将以现有业务为基础，对自身业务进行内部资源整合、推进转型升级，并在国联环保整体上市的同时，实施员工持股计划，进一步完善公司与员工的利益共享、风险共担机制，增强公司凝聚力和企业发展活力，实现公司的可持续健康发展。
二、未来 12个月内对华光股份权益的处置计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，国联集团在未来12个月内没有继续
增持华光股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购已经获得的授权和审批
（一）本次收购已经获得的授权和批准
1、2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。
3、2016年 8月 11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
4、2016年 9月 28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委员会的备案。
5、2016年 9月 29日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
（二）本次收购尚需获得的授权和审批
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次收购方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节收购方式
一、国联集团及国联环保持有华光股份权益的情况
本次收购前，国联集团通过控股国联环保间接持有华光股份的股份。国联集团直接持有国联环保100%的股权，国联环保持有华光股份115,504,522股股份，持股比例为45.12%。
本次交易完成后，国联集团将直接持有华光股份403,403,598股股份，持股比例为72.06%。国联环保持有的华光股份全部115,504,522股股份予以注销。
本次交易前后，华光股份股权结构变动如下：
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|序号||股东名称||本次交易前||||本次交易后（不包含配套融资）||||本次交易后（包含配套融资）||||
|||||持股数量（股）||比例（%）||持股数量（股）||比例（%）||持股数量（股）||比例（%）||
||1||国联环保||115,504,522||45.12|||||||||
||2||国联集团||||||403,403,598||74.17||403,403,598||72.06|
||||华光股份2016年|||||||||||||
||3||||-||-||-||-||8,963,872||1.60|
||||员工持股计划|||||||||||||
||4||国联金融||-||-||-||-||6,936,416||1.24|
||5||其他股东||140,495,478||54.88||140,495,478||25.83||140,495,478||25.10|
||合计||||256,000,000||100.00||543,899,076||100.00||559,799,364||100.00|

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，华光股份的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不会发生变更。
二、本次收购方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016年员工持股计划、国联金融 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
第四节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
无锡市国联发展（集团）有限公司法定代表人____________________高敏
年 月 日
（此页无正文，为《无锡华光锅炉股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）无锡市国联发展（集团）有限公司法定代表人____________________高敏
年 月 日