国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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二〇一五年六月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书目录
释义
.............................................................................................................................. 5正文
.............................................................................................................................. 9一、本次重大资产重组方案的主要内容 ............................................................................ 9二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ................................................................... 15三、本次重大资产重组的批准与授权.............................................................................. 34四、本次重大资产重组的实质条件 ................................................................................. 36五、本次重大资产重组的相关协议 ................................................................................. 48六、本次重大资产重组购买的标的公司基本情况 ............................................................ 57七、标的公司的主要资产及其他重大事项....................................................................... 66八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争......................................................... 76九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理................................................................ 87十、本次重大资产重组相关事项的信息披露 ................................................................... 87十一、本次重大资产重组相关人员买卖股票情况 ............................................................ 89十二、本次重大资产重组的中介机构及其资质................................................................ 91十三、律师认为需要说明的其他事项.............................................................................. 91十四、结论性意见.......................................................................................................... 92
国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
国浩京证字[2015]第146号致：协鑫集成科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受协鑫集成科技股份有限公司委托，担任协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师系依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了
国浩律师（北京）事务所 法律意见书解和对有关法律的理解而作出。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了协鑫集成科技股份有限公司、江苏协鑫能源有限公司、上海其印投资管理有限公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。协鑫集成科技股份有限公司、江苏协鑫能源有限公司、上海其印投资管理有限公司及其他相关方已作出如下保证：其就协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对协鑫集成科技股份有限公司、江苏协鑫能源有限公司、上海其印投资管理有限公司及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
国浩律师（北京）事务所 法律意见书法律责任。
7．本所律师同意协鑫集成科技股份有限公司部分或全部在《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但协鑫集成科技股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本法律意见书仅供协鑫集成科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|协鑫集成/上市公司/公司|指|协鑫集成科技股份有限公司|
|超日太阳|指|上海超日太阳能科技股份有限公司，后更名为协鑫集成|
|超日有限|指|上海超日太阳能科技发展有限公司，后改制为超日太阳|
|江苏协鑫|指|江苏协鑫能源有限公司，系协鑫集成之控股股东|
|上海其印|指|上海其印投资管理有限公司|
|江苏东昇|指|江苏东昇光伏科技有限公司|
|张家港其辰|指|张家港其辰光伏科技有限公司|
|徐州其辰|指|徐州其辰光伏科技有限公司，系张家港其辰之子公司|
|嘉兴长元|指|嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）|
|上海安波|指|上海安波投资管理中心（有限合伙）|
|北京启明|指|北京启明新能投资管理中心（有限合伙）|
|上海韬祥|指|上海韬祥投资管理中心（有限合伙）|
|上海久阳|指|上海久阳投资管理中心（有限合伙）|
|上海文鑫|指|上海文鑫投资中心（有限合伙）|
|上海加辰|指|上海加辰投资中心（有限合伙）|
|北京东富|指|北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|上海辰祥|指|上海辰祥投资中心（有限合伙）|
|上海融境|指|上海融境股权投资基金中心（有限合伙）|
|上海裕赋|指|上海裕赋投资中心（有限合伙）|
|标的公司|指|江苏东昇和张家港其辰|
|交易对方一/补偿义务人|指|江苏协鑫和上海其印|
|交易对方二|指|上海其印|
|交易对方|指|交易对方一和交易对方二的合称|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|交易各方|指|本次交易标的资产的出售方即江苏东昇和张家港其辰的全体股东，以及标的资产的购买方协鑫集成|
|标的资产一/标的股权一|指|协鑫集成以发行股份方式购买交易对方合计持有的江苏东昇100%股权|
|标的资产二/标的股权二|指|协鑫集成以发行股份方式购买交易对方持有的张家港其辰100%股权（含徐州其辰 100%股权）|
|标的资产/标的股权|指|标的资产一/标的股权一和标的资产二/标的股权二的合称|
|本次发行股份购买资产|指|协鑫集成向交易对方以发行股份方式购买交易对方合计持有的江苏东昇 100%股权和张家港其辰 100%股权|
|配套融资|指|协鑫集成向北京东富、长城国融、上海辰祥、上海融境、上海裕赋非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过63,000万元|
|配套融资认购方、认购方|指|北京东富、长城国融、上海辰祥、上海融境和上海裕赋|
|本次发行/本次交易/本次重大资产重组|指|协鑫集成向交易对方以发行股份方式购买交易对方合计持有的江苏东昇 100%股权和张家港其辰 100%股权，同时向北京东富、长城国融、上海辰祥、上海融境、上海裕赋非公开发行股份募集配套资金的交易行为及在此过程中的相关交易安排|
|《购买资产协议》|指|协鑫集成与交易对方一和交易对方二签署的附生效条件的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《利润补偿协议》|指|协鑫集成与交易对方一签署的附生效条件的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|协鑫集成与认购方分别签署的附生效条件的《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议》|
|定价基准日|指|协鑫集成第三届董事会第十五次会议通过《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日|
|交割日|指|标的股权变更登记至协鑫集成名下的工商变更登记手续完成之当日|
|交易价格|指|本次协鑫集成向交易对方以发行股份方式购买标的资产的价格|
|评估基准日、审计基准日|指|本次交易对标的资产的审计、评估基准日，即 2015年3月31日|
|实施完毕日|指|标的资产完成交割，且协鑫集成本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户并支付完毕全部现金对价之当日|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|过渡期|指|自评估基准日/审计基准日起至交割日止的期间|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或者其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估师|指|银信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|协鑫集成现行有效的经上海市工商行政管理局备案的《协鑫集成科技股份有限公司章程》|
|《重组报告书》|指|《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《江苏东昇资产评估报告》|指|《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0261号）|
|《张家港其辰资产评估报告》|指|《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 0262号）|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书注：若无特殊情况，本法律意见书任何表格中数值保留两位小数，若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书正文
一、本次重大资产重组方案的主要内容
根据协鑫集成第三届董事会第十五次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》以及《利润补偿协议》、《股份认购协议》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
协鑫集成拟向交易对方一发行股份购买其合计持有的江苏东昇100%股权，以及向交易对方二发行股份购买其持有的张家港其辰100%股权；同时，协鑫集成向北京东富、长城国融、上海辰祥、上海融境、上海裕赋非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 50,000万股，募集资金总额不超过 63,000.00万元。本次发行股份募集配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次交易的税费及中介机构费用。其中本次发行股份购买资产事项不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金部分的股份发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，协鑫集成将持有江苏东昇100%股权、张家港其辰100%股权。
根据《重组管理办法》的规定以及上市公司、标的公司的财务数据，交易对方本次出售的标的资产的资产总额占协鑫集成最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，因此本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易的具体方案如下：
1、向特定对象发行股份购买标的资产
国浩律师（北京）事务所 法律意见书公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海其印和江苏协鑫合计持有的
江苏东昇100%股权，以及上海其印持有的张家港其辰100%股权，交易价格合计202,288.00万元人民币。
标的公司股权结构及公司向交易对方发行股份的情况如下表所列示：
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|标的公司名称|标的公司股东|持股比例（%）|发行股份数量（万股）|股份支付金额（万元）|
|江苏东昇|上海其印|51|62,475|62,475.00|
||江苏协鑫|49|60,025|60,025.00|
|张家港其辰|上海其印|100|79,788|79,788.00|

（1）发行股票的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象和发行方式
本次发行的对象为江苏东昇的现有股东上海其印、江苏协鑫，及张家港其辰的现有股东上海其印；本次发行方式为非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格
根据《重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%为每股1.26元。
根据2014年7月11日中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定（征求意
见稿）》公开征求意见答记者问，《重组管理办法》向社会公开征求意见前，上
市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定
国浩律师（北京）事务所 法律意见书进行协商定价。根据原《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
鉴于公司于2014年6月26日开始破产重整程序，参照前述本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%每股1.26元，本次发行股份的价格由公司和交易对方协商确定为每股1元人民币。
（4）标的资产
本次收购的标的资产为江苏东昇100%股权和张家港其辰100%股权（含徐州其辰100%股权）。
（5）标的资产的定价依据及确定价格
①根据银信评估师出具的《江苏东昇资产评估报告》，本次评估基准日为2015年3月31日，在该评估基准日江苏东昇股东全部权益评估值为122,500.00万元。
公司与交易对方一参考前述评估值，协商确定江苏东昇100%股权作价为
122,500.00万元。
②根据银信评估师出具的《张家港其辰资产评估报告》，本次评估基准日为2015年3月31日，在该评估基准日张家港其辰股东全部权益评估值为79,788.09万元。
公司与交易对方二参考前述评估值，协商确定张家港其辰100%股权作价为79,788.00万元。
（6）发行数量
①本次收购江苏东昇100%股权的股份支付对价金额为122,500.00万元，按照每股定价1.00元计算，公司向江苏东昇的股东上海其印和江苏协鑫根据其持股比例分别发行62,475万股股份和60,025万股股份作为支付对价。
②本次收购张家港其辰100%股权的股份支付对价金额为79,788.00万元，按
国浩律师（北京）事务所 法律意见书照每股定价1.00元计算，公司向张家港其辰的股东上海其印共发行79,788万股股份作为支付对价。
③公司本次收购标的资产向发行对象共发行202,288万股股份作为支付对
价。最终发行数量以中国证监会核准为准。
鉴于本次协商定价的价格为1元每股，本次发行前如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将不再对上述发行价格进行除权除息调整。
（7）过渡期间损益的归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产于过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由上海其印和江苏协鑫以连带责任方式共同向公司或江苏东昇（若江苏东昇发生亏损）或由上海其印向公司或张家港其辰（若张家港其辰亏损）全额以现金补足。过渡期间损益的确定以过渡期间损益报告为准，上海其印和江苏协鑫应在过渡期损益报告出具后60日内补足现金。
（8）关于本次非公开发行股票的限售期
交易对方认购取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份可以解除限售。
本次发行结束后，交易对方由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于前述期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之限售期
有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（9）资产交割
公司应在本次交易获得中国证监会核准后12个月内实施本次发行以及完成
标的资产交割，并于标的资产交割后15个工作日内向中登公司深圳分公司办理将本次发行的有关股份登记至标的公司相关股东名下的手续，交易对方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（10）滚存未分配利润
本次交易完成前公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同
享有。
（11）上市地点
在限售期届满且公司经批准在深交所恢复上市后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（12）决议有效期
本次向特定对象发行股份购买标的资产决议的有效期为股东大会审议通过
之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
2、向特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行股份不超过50,000万股，募集配套资金总额不超过63,000.00万元。具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象和认购方式
国浩律师（北京）事务所 法律意见书本次发行对象为北京东富、长城国融、上海辰祥、上海融境、上海裕赋；该等发行对象以现金方式认购。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。根据《非公开发行实施细则》第7条规定，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经公司和本次配套融资认购方协商确认，公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20
个交易日的股票交易均价的90%，即1.26元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（5）发行数量
公司拟募集配套资金63,000.00万元，按照每股定价1.26元，则公司向北京东富金、长城国融、上海辰祥、上海融境、上海裕赋共发行50,000万股股份。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（6）募集资金投向
本次募集配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次交易的税费及中介机构费用。
本次发行股份购买资产事项不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资部分的股份发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（7）限售期
本次配套融资认购方所认购的协鑫集成股份自股份发行结束之日起36个月
内不得转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
（8）上市地点
在限售期届满且公司经批准在深交所恢复上市后，本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（9）决议的有效期
本次向特定对象发行股份募集配套资金的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及协鑫集成《公司章程》的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次重大资产重组的相关各方包括：标的资产的购买方协鑫集成；标的资产的出售方上海其印和江苏协鑫；配套融资认购方北京东富、长城国融、上海辰祥、上海融境、上海裕赋合计8家企业。
（一）本次交易的股份发行方暨标的资产购买方协鑫集成
1、协鑫集成目前的基本法律状况
经本所律师核查，协鑫集成目前持有上海市工商行政管理局于2015年2月26日核发的注册号为310226000457712的《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|协鑫集成科技股份有限公司|
|住所|上海市奉贤区南桥镇江海经济园区|
|法定代表人|舒桦|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|营业期限|2003年6月26日至2033年6月25日|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|252,352.00万元|
|经营范围|太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2015年3月31日，协鑫集成的股本结构为：
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|股份性质|股份数额（股）|
|一、有限售条件股份|315,278,848|
|二、无限售条件股份|2,208,241,152|
|股份总数|2,523,520,000|

根据中登公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》及本所律师核查，截至2015年3月31日，协鑫集成前十大股东如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|1|江苏协鑫能源有限公司|530,000,000|21.00%|
|2|倪开禄|315,278,848|12.49%|
|3|上海辰祥投资中心（有限合伙）|300,000,000|11.89%|
|4|嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）|240,000,000|9.51%|
|5|上海安波投资管理中心（有限合伙）|220,000,000|8.72%|
|6|北京启明新能投资管理中心（有限合伙）|150,000,000|5.94%|
|7|上海韬祥投资管理中心（有限合伙）|100,000,000|3.96%|
|8|倪娜|54,952,704|2.18%|
|9|上海文鑫投资中心（有限合伙）|50,000,000|1.98%|
|10|上海加辰投资中心（有限合伙）|50,000,000|1.98%|

2、股份公司设立及股本变动
（1）股份公司设立
超日太阳系经超日有限整体变更设立的股份有限公司，变更为股份有限公司
国浩律师（北京）事务所 法律意见书后超日太阳的总股本为 11,500万股，注册资本为 11,500.00万元。2007年 10月12日，上海市工商行政管理局向超日太阳核发注册号为310226000457712的《企业法人营业执照》。
（2）2009年8月，增资
2009年 8月 12日，超日太阳 2009年第一次临时股东大会作出决议，同意公司注册资本增加至12,350.00万元。本次新增股份850.00万元由三家公司和三位自然人认购。浙江天健东方会计师事务所有限公司于2009年8月19日出具“浙天会验[2009]133号”《验资报告》对本次增资进行了验证。
2009年8月26日，超日太阳就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办理了变更登记。
（3）2009年12月，增资
2009年11月21日，超日太阳2009年第二次临时股东大会作出决议，同意超日太阳以资本公积金向全体股东转增股本，即以超日太阳总股本 123,500,000股为基数，以增资溢价形成的部分资本公积金 74,100,000向全体股东每 10股转增 6股。本次转增股本方案实施后，超日太阳总股本增加至 197,600,000股。天健会计师事务所于2009年11月21日出具“浙天会验[2009]230号”《验资报告》对本次增资进行了验证。
2009年12月4日，超日太阳就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办理了变更登记。
（4）2010年2月，股份转让
2010年2月，张秋芳将其持有的超日太阳92万股股份以15.719万元的价格转让给倪娜；张冲将其持有的超日太阳 76.544万股股份以 13.079万元的价格转让给倪开禄；汪滢波将其持有的超日太阳 153.272万股股份以 26.18万元的价格转让给倪娜。
（5）首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监许可[2010]1488号文批准、深交所以深证上[2010]373
国浩律师（北京）事务所 法律意见书号《关于上海超日太阳能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，超日太阳向社会公开发行6,600万股股票，其中网上定价发行的5,280.00万股股票于 2010年 11月 18日在深交所上市交易。本次公开发行股票并上市后，公司股本增加至26,360万股。
（6）2011年7月，资本公积金转增股本
2011年3月18日，超日太阳以截至2010年12月31日公司总股本26,360万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司的总股本增加至52,720万股。
（7）2012年8月，资本公积金转增股本
2012年 5月 18日，超日太阳以截至 2011年 12月 31日公司总股本 52,720万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司的总股本增加至84,352万股。
（8）2014年5月，暂停上市
2014年 5月 21日，深交所作出深证上[2014]177号《关于上海超日太阳能科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，超日太阳因 2011年、2012年、2013年经审计净利润为负值，其股票（证券代码002506，证券简称：*ST超日）自2014年5月28日起暂停上市。
（9）2014年6至12月，破产重整、资本公积转增股本
2014年6月26日，上海市第一中级人民法院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1号《民事裁定书》，裁定受理上海毅华金属材料有限公司对超日太阳的重整申请，并于同日作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《决定书》，指定超日太阳管理人。
2014年10月28日，上海市第一中级人民法院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4号《民事裁定书》，裁定批准超日太阳重整计划并终止重整程序。根据该重整计划，超日太阳以截至 2014年 6月 26日公司总股本 84,352万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增19.9165402124431股；本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司的总股本增加至252,352万股。超日太阳全体出资
国浩律师（北京）事务所 法律意见书人无偿让渡上述168,000万股转增股份，江苏协鑫、嘉兴长元、上海安波、北京启明、上海韬祥、上海辰祥、上海久阳、上海文鑫和上海加辰等9方投资人有条件受让该等转增股份。
2014年12月24日，上海市第一中级人民法院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-9号《民事裁定书》，裁定确认超日太阳重整计划执行完毕，终结破产程序。截至2014年12月底，前述9方投资人已在中登公司深圳分公司办理完毕股权登记手续。
2015年 2月 26日，超日太阳将其注册资本由 84,352.00万元变更为252,352.00万元，公司名称由“上海超日太阳能科技股份有限公司”变更为“协鑫集成科技股份有限公司”，并在上海市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
3、协鑫集成的控股股东、实际控制人
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏协鑫直接持有协鑫集成530,000,000股股份，占公司总股本的21％，为协鑫集成的控股股东。
（2）根据公司提供资料并经本所律师核查，江苏协鑫的股权结构如下图所示：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书授予者：朱共山 受益人：朱共山家族
Asia Pacific Energy Fund
100%
Asia Pacific Energy Fund Limited
100%
Asia Pacific Energy Holdings Limited
100%
协鑫集团有限公司（HK）
100%
协鑫集团管理有限公司（HK）
100%
协鑫新能科技（深圳）有限公司
100%
江苏协鑫建设管理有限公司
100%
江苏协鑫能源有限公司
根据新加坡律师事务所RHTLaw Taylor Wessing LLP于2015年4月2日出具的法律意见书，注册于英属维京群岛的 Long Vision InvestmentsLimited（下称“朗见投资有限公司”）作为Asia Pacific EnergyFund（下称“信托”）的保护人，对受托人管理的信托享有控制权，即可控制江苏协鑫的投票权。同时，根据江苏协鑫说明及其提供的朗见投资有限公司的《责任证书》（CERTIFICATE OFINCUMBENCY），朱共山先生为朗见投资有限公司的唯一股东和董事。故朱共山
国浩律师（北京）事务所 法律意见书先生为江苏协鑫的最终控制人及协鑫集成的实际控制人。
4、协鑫集成的业务
（1）协鑫集成的经营范围及主营业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，协鑫集成《营业执照》记载的经营范围为“太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”该经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已经上海市工商行政管理局依法登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，协鑫集成的主营业务为生产、销售太阳能电池片、系统集成类产品，未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。
（2）协鑫集成的持续经营情况
经本所律师核查，协鑫集成自成立以来至2013年前历年均通过了工商年检。
本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，协鑫集成已对 2013年年度报告进行了公示，且其经营状态显示为存续（在营、开业、在册）。
经本所律师核查，协鑫集成不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形，本所律师认为，协鑫集成不存在持续经营的法律障碍。
5、协鑫集成的规范运作
（1）根据协鑫集成信息披露文件，中国证监会以“处罚字[2015]9号”文对超日太阳 2013年之前发生的信息披露违规事项进行行政处罚，超日太阳已于2014年12月完成破产重整，于2015年2月26日更名为协鑫集成、更换全体董事会成员、监事会成员及高级管理人员，并于2015年4月13日公告其拟接受中国证监会拟作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。待中国证监会对超日太阳作出正式行政处罚决定且协鑫集成相应缴纳罚款后，协鑫集成将基本消除
国浩律师（北京）事务所 法律意见书该不良行为可能造成的不良后果。
（2）根据协鑫集成信息披露情况，协鑫集成具有健全的组织机构。协鑫集成现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；超日太阳破产重整计划执行完毕后，协鑫集成股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定，协鑫集成股东大会对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（3）根据协鑫集成信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的前述可预见的行政处罚之外，协鑫集成不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为，协鑫集成为依法设立且有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市，自 2014年 5月 28日起暂停上市，并于 2015年 5月 4日向深交所提交了恢复上市的申请，该申请于 5月 6日经深交所《关于同意受理协鑫集成股份有限公司恢复上市申请的函》（中小板函[2015]第 3号）受理，目前正处于答复深交所反馈意见的过程中；截至本法律意见书出具之日，协鑫集成不存在破产、解散、清算以及其他依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（二）本次交易标的资产的出售方
本次交易标的资产一江苏东昇100%股权的出售方为上海其印和江苏协鑫，标的资产二张家港其辰100%股权的出售方为上海其印。上海其印和江苏协鑫的相关情况如下：
1、上海其印
（1）基本情况
上海其印成立于2015年2月11日，目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114002866409的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：上海其印投资管理有限公司
国浩律师（北京）事务所 法律意见书住所：上海市嘉定区菊园新村树屏路588弄39号2039室
法定代表人：朱钰峰
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：50,000.00万元
营业期限：2015年2月11日至2035年2月10日
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）股权结构
根据本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询结果显示以及上海其印
股东上海其旬投资管理有限公司和朱钰峰于2015年2月10日签署的《上海其印投资管理有限公司章程》，截至本法律意见书出具之日，上海其印的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海其旬投资管理有限公司|49,500.00|99%|
|2|朱钰峰|500.00|1%|
|合计||50,000.00|100%|

（3）股东基本情况
①经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海其印的法人股东上海其旬投资管理有限公司基本情况如下：
上海其旬投资管理有限公司成立于2015年2月9日，目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114002865555的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：上海其旬投资管理有限公司
住所：上海市嘉定区菊园新村树屏路588弄39号2033室
法定代表人：朱钰峰
国浩律师（北京）事务所 法律意见书公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：50,000.00万元
营业期限：2015年2月9日至2035年2月8日
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|朱钰峰|50,000.00|100%|
|合计||50,000.00|100%|

②截至本法律意见书出具之日，上海其印的自然人股东朱钰峰个人简历如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱钰峰|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|||3209231981********|||
|住址|||上海市普陀区交通西路48弄*号****室|||
|是否取得其他国家或地区居留权|||否|||
|持有上海其印股权比例|||1%|||
|最近三年的职业和职务|||2012年1月至今担任保利协鑫能源控股有限公司执行董事兼副总裁，曾于2012年5月至2014年 12 月期间担任协鑫（集团）控股有限公司执行总裁，于2014年12月至今担任协鑫（集团）控股有限公司常务副总裁，2015年2月至今担任协鑫新能源控股有限公司董事会副主席及非执行董事|||

（4）私募基金备案说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，上海其印不属于需要备案登记的私募投资基金，无需依照相关规定履行私募投资
基金备案程序。
2、江苏协鑫
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（1）基本情况
江苏协鑫成立于2011年10月24日，持有协鑫集成21%股权，目前持有江苏省工商行政管理局于2014年9月5日核发的注册号为320000000102791的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：江苏协鑫能源有限公司
住所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区16层
法定代表人：施嘉斌
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：50,000.00万元
营业期限：2011年10月24日至2041年10月23日
经营范围：电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
根据本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询结果显示以及《江苏协鑫能源有限公司章程》，截至本法律意见书出具之日，江苏协鑫的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏协鑫建设管理有限公司|50,000.00|100%|
|合 计||50,000.00|100%|

（3）私募基金备案说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，江苏协鑫不属于需要备案登记的私募投资基金，无需依照相关规定履行私募投资基金备案程序。
综上，本所律师核查后认为，本次发行股份购买资产的交易对方上海其印和
国浩律师（北京）事务所 法律意见书江苏协鑫系依法设立并有效存续的有限责任公司。本次交易对方不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为协鑫集成本次发行股份购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
（三）本次交易配套融资认购方
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|-|
|1、北京东富|
|（1）基本情况|
|北京东富成立于2013年12 月25 日，目前持有北京市工商行政管理局东城|
|分局核发的注册号为110101016627988 的《营业执照》。截至本法律意见书出具|
|之日，北京东富的基本法律状态如下：|
|企业名称：北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）|
|住所：北京市东城区鼓楼东大街 206号D1007室|
|执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（委派隋兆辉为|
|代表）|
|企业类型：有限合伙企业|
|认缴出资额：3,151.00万元人民币|
|营业期限：2013年12月 25日至长期|
|经营范围：投资管理；企业管理。|
|（2）出资结构|
|根据本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询结果显示以及北京东富|
|现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，北京东富的出资结构如|
|下：|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人|1.00|0.03%|
|2||中国东方资产管理公司|有限合伙人|3,150.00|99.97%|
|合计||||3,151.00|100.00%|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书根据北京东富提供的资料并经本所律师核查，北京东富的实际控制人为中国东方资产管理公司。
（3）私募基金备案说明
北京东富现持有中国证券投资基金业协会于2014年4月29日颁发的《私募投资基金证明》，基金管理人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）。北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）现持有由中国证券投资基金业协会于2014年4月29日核发的登记编号为P1001477的《私募投资基金管理人登记证明》。截至本法律意见书出具之日，北京东富及其管理人已依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案及管理人登记程序。
（4）出资来源说明
根据北京东富出具的《出资来源声明》，北京东富用以认购协鑫集成本次配套融资而非公开发行股份的资金来源均为其自有合法资金，不存在任何纠纷或争议。
||
|-|
|2、长城国融|
|（1）基本情况|
|长城国融成立于2007年12 月20 日，目前持有北京市工商行政管理局丰台|
|分局核发的注册号为130000000018836 的《营业执照》。截至本法律意见书出具|
|之日，长城国融的基本法律状态如下：|
|企业名称：长城国融投资管理有限公司|
|住所：北京市丰台区丽泽路 18号院1号楼401-05室|
|法定代表人：桑自国|
|企业类型：其他有限责任公司|
|注册资本：30,003.00万元人民币|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|-|
|营业期限：2007年12月 20日至2027年12月19日|
|经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、|
|信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法|
|律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）：受托资产经营管理；贷款、担保|
|的中介服务。|
|（2）股权结构|
|根据本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询结果显示以及长城国融|
|现行有效《长城国融投资管理有限公司章程》，截至本法律意见书出具之日，长|
|城国融的股权结构如下：|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国长城资产管理公司|20,101.00|67%|
|2|北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）|9,902.00|33%|
|合计||30,003.00|100%|

||
|-|
|根据长城国融提供的资料并经本所律师核查，长城国融的实际控制人为中国|
|长城资产管理公司。|
|（3）私募基金备案说明|
|根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，|
|长城国融不属于需要备案登记的私募投资基金，无需依照相关规定履行私募投资|
|基金备案程序。|
|（4）出资来源说明|
|根据长城国融出具的《出资来源声明》，长城国融用以认购协鑫集成本次配|
|套融资而非公开发行股份的资金来源均为其自有资金。|
|3、上海辰祥|
|（1）基本情况|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|-|
|上海辰祥成立于2010年12 月13 日，目前持有上海市工商行政管理局核发|
|的注册号为310000000101756 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，上|
|海辰祥的基本法律状态如下：|
|企业名称：上海辰祥投资中心（有限合伙）|
|住所：上海市金山区朱泾镇金龙新街 528弄7115号403-1|
|执行事务合伙人：杨娟|
|企业类型：有限合伙企业|
|认缴出资额：46,900.00万元人民币|
|合伙期限：2010年12月 13日至2020年12月12日|
|经营范围：股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询（依法须经批准的项|
|目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|（2）出资结构|
|根据本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询结果显示以及上海辰祥|
|现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，上海辰祥的出资结构如|
|下：|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨娟|普通合伙人|100.00|0.2132%|
|2|骆建强|有限合伙人|22,950.00|48.9339%|
|3|费禹铭|有限合伙人|5,800.00|12.3667%|
|4|郭军|有限合伙人|18,050.00|38.4862%|
|合计|||46,900.00|100.0000%|

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|-|
|（3）私募基金备案说明|
|上海辰祥现持有中国证券投资基金业协会于2015年1月 21日颁发的《私募|
|投资基金证明》，基金管理人为上海融玺创业投资管理有限公司。上海融玺创业|
|投资管理有限公司现持有由中国证券投资基金业协会于 2014 年10月31日核发|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|-|
|的登记编号为P1005024的《私募投资基金管理人登记证明》。截至本法律意见|
|书出具之日，上海辰祥及其管理人已依照《中华人民共和国证券投资基金法》、|
|《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案|
|办法（试行）》履行了私募投资基金备案及管理人登记程序。|
|（4）出资来源说明|
|根据上海辰祥出具的《出资来源说明》，上海辰祥用以认购协鑫集成本次配|
|套融资而非公开发行股份的资金来源均为其自有资金。|
|4、上海融境|
|（1）基本情况|
|上海融境成立于2015年5 月4 日，目前持有上海市工商行政管理局核发的|
|注册号为310000000142041的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，上海|
|融境的基本法律状态如下：|
|企业名称：上海融境股权投资基金中心（有限合伙）|
|住所：上海市嘉定区南翔镇嘉美路 955号4幢1117室|
|执行事务合伙人：上海乘益投资管理有限公司（委派代表：龚海燕）|
|企业类型：有限合伙企业|
|认缴出资额：39,600.00万元人民币|
|合伙期限：2015年5月4 日至2035年5月3日|
|经营范围：股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管|
|理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|（2）出资结构|
|根据本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询结果显示以及上海融境|
|现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，上海融境的出资结构如|
|下：|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海乘益投资管理有限公司|普通合伙人|39.60|0.10%|
|2|庄翠娥|有限合伙人|5,900.40|14.90%|
|3|陈胜洪|有限合伙人|33,660.00|85.00%|
|合计|||39,600.00|100.00%|

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|（3）私募基金备案说明|
|根据上海融境出具的说明，上海融境系由上海乘益投资管理有限公司、庄翠|
|娥、陈胜洪经协商共同出资设立的有限合伙，未有非公开募集资金的过程。经本|
|所律师核查，上海融境在其设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案|
|办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，且上海融境自设立至本法律意|
|见书出具之日尚未进行任何对外投资，因此，上海融境不属于《中华人民共和国|
|证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管|
|理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，截至本法律意见书|
|出具之日不需要依照相关规定履行私募投资基金备案程序。|

（4）出资来源说明
根据上海融境出具的《出资来源声明》，上海融境用以认购协鑫集成本次配套融资而非公开发行股份的资金来源均为其自有资金。
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|5、上海裕赋|
|（1）基本情况|
|上海裕赋成立于2015年5 月8 日，目前持有上海市工商行政管理局青浦分|
|局核发的注册号为310118003130766 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之|
|日，上海裕赋的基本法律状态如下：|
|企业名称：上海裕赋投资中心（有限合伙）|
|住所：上海市青浦区五厍浜路 201号5幢一层E区173室|
|执行事务合伙人：上海联赋投资管理有限公司|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|-|
|企业类型：有限合伙企业|
|认缴出资额：13,000.00万元人民币|
|合伙期限：2015年5月8 日至2025年5月7日|
|经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（依|
|法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|（2）出资结构|
|根据本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询结果显示以及上海裕赋|
|现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，上海裕赋的出资结构如|
|下：|

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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海联赋投资管理有限公司|普通合伙人|13.00|0.10%|
|2|张英英|有限合伙人|6,838.00|52.60%|
|3|苏婧颖|有限合伙人|6,149.00|47.30%|
|合计|||13,000.00|100.00%|

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|（3）私募基金备案说明|
|根据上海裕赋出具的说明，上海裕赋系由张英英、上海联赋投资管理有限公|
|司、苏婧颖经协商共同出资设立的有限合伙，未有非公开募集资金的过程。经本|
|所律师核查，上海裕赋在其设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案|
|办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，且上海裕赋自设立至本法律意|
|见书出具之日尚未进行任何对外投资，因此，上海裕赋不属于《中华人民共和国|
|证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管|
|理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，截至本法律意见书|
|出具之日不需要依照相关规定履行私募投资基金备案程序。|
|（4）出资来源说明|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|根据上海裕赋出具的说明，上海裕赋用以认购协鑫集成本次配套融资而非公|
|开发行股份的资金来源均为其自有资金。|
|综上，经本所律师核查，本次交易配套融资认购方均为依法设立并有效存续|
|的有限责任公司或合伙企业。本次交易配套融资认购方不存在根据法律、法规、|
|规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备认购协鑫集成本次募集配套资金|
|而非公开发行股份的主体资格。|

（四）交易对方和配套融资认购方与协鑫集成的关系
根据协鑫集成的工商登记资料、协鑫集成的公开披露信息内容、交易对方及配套融资认购方的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：1、交易对方与协鑫集成的关系
江苏协鑫持有协鑫集成21%的股份，上海其印为江苏协鑫实际控制人朱共山先生之子朱钰峰先生控制的公司，根据《股票上市规则》，江苏协鑫和上海其印为协鑫集成的关联方。
2、配套融资认购方与协鑫集成的关系
本次交易的配套融资认购方长城国融与协鑫集成5%以上股东嘉兴长元同受中国长城资产管理公司控制，本次交易的配套融资认购方北京东富与协鑫集成5%以上股东北京启明同受中国东方资产管理公司控制，本次交易的配套融资认购方上海辰祥为协鑫集成5%以上股东，本次交易的配套融资认购方上海融境在本次交易完成后将持有的协鑫集成总股本超过5%；根据《股票上市规则》、《收购管理办法》，长城国融、北京东富、上海辰祥为协鑫集成的关联方，上海融境视为协鑫集成的关联方。
本所律师经核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《收购管理办法》等规定，本次交易的交易对方上海其印、江苏协鑫以及配套融资认购方长城国融、上海辰祥、北京东富、上海融境与协鑫集成存在关联关系，是协鑫集成的关联方。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书三、本次重大资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：
1、协鑫集成的批准和授权
（1）2015年6月2日，协鑫集成独立董事签署了《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第三届董事会第十五次会议进行审议。
（2）2015年6月2日，协鑫集成召开第三届董事会第十五次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于审议<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关财务报告、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准江苏协鑫能源有限公司和上海其印投资管理有限公司免于发出要约收购的议案》、《关于填补每股收益措施的议案》和《关于提请召开公司2015
国浩律师（北京）事务所 法律意见书年第二次临时股东大会的议案》。
（3）2015年6月2日，协鑫集成独立董事出具《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次重大资产重组事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、交易对方的批准与授权
（1）2015年5月26日，上海其印的股东会作出决议，同意上海其印将其持有的江苏东昇51%股权和张家港其辰100%股权转让给协鑫集成，并认购其发行的股份，同意上海其印签署《资产购买协议》和《利润补偿协议》并约定其履行相关权利义务。
（2）2015年5月26日，江苏协鑫的股东作出决议，同意江苏协鑫将其持有的江苏东昇49%股权转让给协鑫集成，并认购其发行的股份，同意江苏协鑫签署《资产购买协议》和《利润补偿协议》并约定其履行相关权利义务。
3、标的公司的批准与授权
（1）2015年5月26日，江苏东昇股东会作出决议，同意股东江苏协鑫和上海其印与协鑫集成签署《购买资产协议》和《利润补偿协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的江苏东昇合计100%股权转让给协鑫集成，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（2）2015年5月26日，张家港其辰之股东作出决定，同意股东上海其印与协鑫集成签署《购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的张家港其辰100%股权转让给协鑫集成。
4、配套融资认购方的批准与授权
（1）2015年5月26日，长城国融经营决策委员会同意长城国融认购协鑫集成非公开发行的股份4,000万股并签署《股份认购协议》。
（2）2015年5月26日，北京东富合伙人大会作出决议，同意北京东富认购协鑫集成非公开发行的股份2,500万股并签署《股份认购协议》。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（3）2015年5月26日，上海辰祥合伙人大会作出决议，同意上海辰祥认购协鑫集成非公开发行的股份3,000万股。
（4）2015年5月26日，上海裕赋合伙人大会作出决议，同意上海裕赋认购协鑫集成非公开发行的股份9,500万股并签署《股份认购协议》。
（5）2015年5月26日，上海融境合伙人大会作出决议，同意上海融境认购协鑫集成非公开发行的股份31,000万股并签署《股份认购协议》。
（二）尚需取得的批准与履行的程序
1、本次重大资产重组尚需协鑫集成股东大会的审议批准；
2、本次重大资产重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的批准后方可实施。
四、本次重大资产重组的实质条件
本所律师核查了协鑫集成与交易对方及认购方签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》、协鑫集成与交易对方及认购方出具的承诺函以及《江苏东昇资产评估报告》、《张家港其辰资产评估报告》、《重组报告书》、协鑫集成的公开披露信息内容、协鑫集成及标的公司关于本次重大资产重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，协鑫集成本次重大资产重组符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》的相关规定。
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，协鑫集成本次重大资产重组所涉及的发行股份事项符合
《公司法》的相关规定，具体如下：
1、协鑫集成在本次重大资产重组中非公开发行股份购买资产与募集配套资金，属于一次审批、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的
国浩律师（北京）事务所 法律意见书发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、协鑫集成本次在重大资产重组所涉及的发行股份价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、根据协鑫集成第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易购买标的资产的交易对方为上海其印、江苏协鑫，本次交易配套融资认购方为北京东富、长城国融、上海辰祥、上海融境和上海裕赋等5名特定投资者。本所律师据此认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）根据协鑫集成和交易对方及认购方的承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
（2）根据协鑫集成的公开披露信息内容并经本所律师核查，协鑫集成不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情形；
（3）根据协鑫集成的公开披露信息内容并经本所律师核查，截至2015年3
月31日，协鑫集成及其子公司不存在违规对外提供担保的情形；
（4）根据协鑫集成现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，协鑫集成现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）根据协鑫集成及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师核查，协鑫集成或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第113263号《审计报告》，协鑫集成最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）根据协鑫集成的说明、协鑫集成的公开披露信息内容并经本所律师核
国浩律师（北京）事务所 法律意见书查，协鑫集成不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第二条规定
根据本次重大资产重组方案，本次协鑫集成以发行股份的方式购买交易对方一所持有的江苏东昇100%股权、购买交易对方二所持有的张家港其辰100%股权并募集配套资金，该方案属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规定。
根据《江苏东昇资产评估报告》，标的资产江苏东昇涉及的全部股东权益于评估基准日2015年3月31日的评估价值为122,500.00万元。经交易各方协商确定，交易价格为122,500.00万元；根据《张家港其辰资产评估报告》，标的资产张家港其辰涉及的全部股东权益于评估基准日2015年3月31日的评估价值为79,788.09万元，经交易各方协商确定，交易价格为79,788.00万元。
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第113263号《审计报告》、信会师
报字[2015]第113989号《江苏东昇光伏科技有限公司2014年、2015年1-3月审计报告》、信会师报字[2015]第113987号《张家港其辰光伏科技有限公司2015年1-3月审计报告》及本次标的资产的交易价格，相关财务指标及占比情况如下：
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|项目|协鑫集成|江苏东昇|张家港其辰|交易成交金额|交易成交金额占协鑫集成的比例|
|资产总额（元）|3,107,613,159.03|920,249,756.19|925,560,480.95|2022,880,000.00|65%|
|营业收入（元）|2,699,278,484.08|53,292,541.70|0.00|53,292,541.70|2%|
|资产净额（元）|323,965,554.57|690,469,794.14|798,837,663.45|2022,880,000.00|624%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，协鑫集成购买江苏东昇和张家港其辰的资产总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，本次交易构成重大资
产重组。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经本所律师核查，根据《重组报告书》及江苏协鑫和上海其印确认，标的公司江苏东昇和张家港其辰及其子公司徐州其辰主要从事研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及相关电子产品，属于“3825光伏设备及元器件制造”行业；根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》规定的“以提高太阳能电池转化效率、器件使用寿命和降低光伏发电系统成本为目标，大力发展太阳能光伏电池的生产制造新工艺和新装备”，本次重大资产重组符合国家产业政策；标的公司从事的业务不存在严重违反国家环境保护相关法律的情形。本次重大资产重组为收购江苏东昇100%股权和张家港其辰100%股权，不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。本次重大资产重组未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。据此，本所律师认为，除本法律意见书已披露的外，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
（2）本次重大资产重组不会导致协鑫集成不符合股票上市条件：
①截至本法律意见书出具之日，协鑫集成的总股本为252,352万股，其中社会公众股占总股本的比例不低于10%，若本次交易以发行股份数上限252,288万股计算（包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份），交易完成后社会公众股占总股本的比例仍不低于10%。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致协鑫集成的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致协鑫集成存在依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次重大资产重组不会导致协鑫集成在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书③本次重大资产重组不涉及协鑫集成组织机构及其董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响协鑫集成在章程、内部控制制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致协鑫集成在规范运行方面存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致协鑫集成不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次以发行股份的方式购买标的资产的价格，系参考《江苏东昇资产评估报告》、《张家港其辰资产评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。协鑫集成的董事会已经依法召开会议审议批准了标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害协鑫集成及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份购买的标的资产为江苏东昇100%股权、张家港其辰100%股权。
根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次重大资产重组仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
（5）本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致协鑫集成本次重大资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
协鑫集成本次发行股份购买的标的资产为江苏东昇100%股权、张家港其辰
国浩律师（北京）事务所 法律意见书100%股权，标的公司江苏东昇和张家港其辰及其子公司徐州其辰主要从事研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及相关电子产品等业务。
本次重大资产重组完成后，江苏东昇、张家港其辰将成为协鑫集成全资子公司，将有利于提高协鑫集成的持续盈利能力，提高上市公司资产质量，能够实现双方在产品技术、业务经验和客户资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓公司的市场空间，提升整体经营规模和技术水平，从而实现协同式发展。不会发生协鑫集成重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
（6）本次重大资产重组有利于协鑫集成继续保持独立性
①本次重大资产重组前，协鑫集成已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，协鑫集成将继续保持独立性。
②如本法律意见书正文第二部分“本次重大资产重组相关各方的主体资格”所述，本次重大资产重组实施前协鑫集成的实际控制人为朱共山先生。根据协鑫集成第三届董事会第十五次会议决议、《购买资产协议》、《股份认购协议》及江苏协鑫和上海其印签署的《一致行动协议》并经本所律师核查，本次重大资产重组完成之后，协鑫集成的实际控制人不会发生变更，仍为朱共山先生。江苏协鑫主要从事电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询等，与协鑫集成及江苏东昇和张家港其辰及其子公司徐州其辰所主要从事的光伏设备及元器件制造行业有显著区别。
本次重大资产重组完成后，协鑫集成及江苏东昇、张家港其辰的业务仍独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
③本次重大资产重组的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司有权使用
国浩律师（北京）事务所 法律意见书与生产经营有关的注册商标使用权、合法拥有与生产经营有关的机器设备等主要资产。因此，本次重大资产重组完成后，协鑫集成及标的公司的资产将继续保持独立性。
本所律师将在本法律意见书正文第七部分“标的公司的主要资产及其他重大事项”中详细披露标的公司的主要资产情况。
④协鑫集成及本次重大资产重组的标的公司江苏东昇、张家港其辰建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在协鑫集成的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（除协鑫集成合并报表范围内的企业）担任高级管理人员、财务人员或领取薪酬。本次重大资产重组完成后，协鑫集成及标的公司将继续保持人员的独立性。
⑤本次重大资产重组前，协鑫集成的财务机构和财务人员均保持独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。标的公司江苏东昇、张家港其辰开立独立的银行账户，独立纳税。本次重大资产重组完成后，协鑫集成及江苏东昇、张家港其辰将继续保持财务的独立性。
⑥本次重大资产重组不会影响协鑫集成股东大会、董事会和监事会的运作，本次重大资产重组完成后，协鑫集成及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与协鑫集成的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次重大资产重组完成后，协鑫集成及标的公司将继续保持机构独立。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。
（7）本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
协鑫集成已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》、《投资管理制度》等管理制度，具有健
国浩律师（北京）事务所 法律意见书全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，协鑫集成将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。本所律师认为，本次重大资产重组有利于协鑫集成继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）本次重大资产重组方案已经协鑫集成第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易有利于协鑫集成进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展。协鑫集成因本次交易将进一步减少关联交易和同业竞争，本次交易不会影响协鑫集成的独立性（本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况详见本法律意见书正文第八部分“本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争”）。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。
（2）立信会计师对协鑫集成最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的信会师报字[2015]第113263号《审计报告》，据此，本所律师认为，协鑫集成不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项之规定。
（3）根据协鑫集成及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，协鑫集成或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项之规定。
（4）本次发行股份购买的标的资产为江苏东昇100%股权、张家港其辰100%股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《购买资产协议》、《利润补偿协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的股权的转让已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在交易各方均能履行《购买资产协议》的前提下，该等股权资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项之规定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书4、本次重大资产重组，协鑫集成向交易对方以发行股份的方式购买资产，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
5、本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定，符合《证券发行管理办法》第三十八条第一项以及《非公开发行实施细则》等相关规定：
本次交易发行的股份涉及向交易对方发行股份购买资产和向5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，定价基准日均为协鑫集成第三届董事会第十五次会议决议公告日。协鑫集成本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%、并结合协鑫集成于《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》发布之前已进入破产重整程序之情形，经交易各方协商定价为每股1.00元；向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股1.26元。
本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定，符合《证券发行管理办法》第三十八条第一项以及《非公开发行实施细则》，符合2014年7月11日中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见答记者问等相关规定和规则及问答。
6、本次重大资产重组发行股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定及《证券发行管理办法》第三十八条第二项之规定
根据本次重大资产重组方案及交易对方和认购方承诺，交易对方和认购方已就本次认购取得的协鑫集成股份的限售期作出相应限售承诺，重大资产重组方案已就本次交易发行股份的限售期作出安排。
其中，交易对方作出的《关于股份锁定的承诺函》主要内容如下：
“1、本公司在本次交易中认购取得的协鑫集成的股份限售期为36个月。本
国浩律师（北京）事务所 法律意见书公司因本次交易认购取得的协鑫集成股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在 36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份解除限售。
2、本次发行结束后6个月内如协鑫集成股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行结束后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易而持有协鑫集成股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司因本次交易在协鑫集成拥有权益的股份。
4、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本次发行结束后，本公司由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的协鑫集成股份，亦应遵守上述承诺，但如该等取得的股份限售期限长于前述承诺的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。”
认购方作出的《关于股份锁定的承诺函》主要内容如下：
“1、本企业在本次交易中认购取得的协鑫集成的股份限售期为36个月，自本次交易协鑫集成向本企业所发行股份发行结束之日起算。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业因本次交易在协鑫集成拥有权益的股份。
3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的协鑫集成股份，亦遵守上述股份锁定安排。”
国浩律师（北京）事务所 法律意见书本次重大资产重组方案中关于本次交易发行股份的限售期安排详见本法律意见书正文第一部分“本次重大资产重组方案的主要内容”。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组发行股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条以及《证券发行管理办法》第三十八条第二项、《非公开发行实施细则》第九条之规定。
（四）本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市1、如本法律意见书正文第二部分“本次重大资产重组相关各方的主体资格”所述，本次重大资产重组前，协鑫集成的实际控制人为朱共山先生。
2、本次重大资产重组完成后，协鑫集成的实际控制人未发生变更。
根据《购买资产协议》、《股份认购协议》等本次交易文件，本次重大资产重组完成之后，协鑫集成的前十大股东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|1|上海其印投资管理有限公司|1,398,130,000|28.19%|
|2|江苏协鑫能源有限公司|1,154,750,000|22.40%|
|3|上海辰祥投资中心（有限合伙）|330,000,000|6.54%|
|4|倪开禄|315,278,848|6.25%|
|5|上海融境股权投资基金中心（有限合伙）|310,000,000|6.14%|
|6|嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）|240,000,000|4.76%|
|7|上海安波投资管理中心（有限合伙）|220,000,000|4.36%|
|8|北京启明新能投资管理中心（有限合伙）|150,000,000|2.97%|
|9|上海韬祥投资管理中心（有限合伙）|100,000,000|1.98%|
|10|倪娜|54,952,704|1.09%|

若本次交易以发行股份数上限252,288万股计算（包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份），本次重大资产重组完成后，协鑫集成股份总数为504,640万股，上海其印持有协鑫集成28.19%的股权，江苏协鑫持有协鑫集成22.40%的
股权。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，自本次交易完成之日起，上海其印就协鑫集成有关重大事项作出与江苏协鑫完全一致的决策，采取一致行为的方式为：
（1）上海其印在行使协鑫集成的股东权利时与江苏协鑫保持一致；
（2）上海其印拟向协鑫集成股东大会提出议案时，须与江苏协鑫进行充分沟通协商，在征得江苏协鑫同意其提出后，由双方共同向股东大会提出议案；
（3）江苏协鑫向协鑫集成股东大会提出议案的，若江苏协鑫要求，上海其印应与江苏协鑫共同向股东大会提出议案；
（4）股东大会会议召开前，上海其印应就股东大会会议拟进行表决的议案与江苏协鑫进行充分沟通，与江苏协鑫拟行使的各种表决权保持一致意见，并按照该一致意见在股东大会会议上对该等议案行使表决权。在股东大会会议对相关事项进行表决时，任何一方因故不能参加股东大会会议时，应委托代理人代表其参加股东大会会议，并按照江苏协鑫拟进行的意思表示行使表决权；
（5）上海其印向协鑫集成提名的董事候选人经选举成为协鑫集成董事会成员的，上海其印同意并保证其提名或控制的协鑫集成董事行使董事之提案权、表决权、提名权等董事权利时均与江苏协鑫提名或控制的协鑫集成董事保持一致行动，具体执行方式参照本协议前述第（2）、（3）、（4）款。
因此，协鑫集成控制权在本次重大资产重组完成前后未发生变更。
3、协鑫集成的控制权于2014年12月发生变更
如本法律意见书正文第二部分“本次重大资产重组相关各方的主体资格”所述，经上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）破字第1-9号《民事裁定书》裁定，超日太阳重整计划执行完毕，终结破产程序。协鑫集成的控股股东于2014年12月由倪开禄变更为江苏协鑫，协鑫集成的实际控制人由倪开禄变更为朱共山。
4、控制权变更相关财务指标
如前所述，根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第113263号《审计报告》、
国浩律师（北京）事务所 法律意见书信会师报字[2015]第113989号《江苏东昇光伏科技有限公司2014年、2015年1-3
月审计报告》、信会师报字[2015]第113987号《张家港其辰光伏科技有限公司2015年1-3月审计报告》及本次标的资产的交易价格，相关财务指标及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|协鑫集成|江苏东昇|张家港其辰|交易成交金额|交易成交金额占协鑫集成的比例|
|资产总额（元）|2,454,660,200.00|920,249,756.19|925,560,480.95|2,022,880,000.00|82.41%|

根据《重组管理办法》第十三条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，自控制权发生变更之日起，协鑫集成向上海其印和江苏协鑫购买的资产总额，占协鑫集成控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
综上，本所律师认为：
协鑫集成本次重大资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》和《证券发行管理办法》规定的原则和实质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的相关各方分别签署了《购买资产协议》、《利润补偿协议》和《股份认购协议》。
（一）《购买资产协议》
为进行本次重大资产重组，协鑫集成和交易对方上海其印和江苏协鑫于2015年6月2日签署了附生效条件的《购买资产协议》，就本次交易标的资产的交易价格、发行股份的价格和数量、盈利补偿、限售期、资产交割、过渡期安排、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产的交易价格
国浩律师（北京）事务所 法律意见书交易各方以2015年3月31日为评估基准日，以评估机构对标的公司进行评估并出具的《江苏东昇资产评估报告》和《张家港其辰资产评估报告》确认的评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定标的股权的交易价格，即“标的资产交易价格”。
（1）根据《江苏东昇资产评估报告》的评估结果，江苏东昇于评估基准日的净资产账面值为69,046.98万元，资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为71,190.70万元，收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为122,500.00万元。本次评估最终采用收益法的评估结果作为定价依据。各方经协商一致同意江苏东昇100%股权的交易价格确定为122,500.00万元。
（2）根据《张家港其辰资产评估报告》的评估结果，张家港其辰于评估基准日的净资产账面值为79,891.01万元，资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为79,788.09万元。考虑到张家港其辰下属产能正处于建设期，直接采用资产基础法的评估结果作为定价依据。各方经协商一致同意张家港其辰100%股权的交易价格确定为79,788.00万元。
（3）即标的资产的交易价格=江苏东昇100%股权的交易价格+张家港其辰100%股权的交易价格=202,288.00万元。
2、发行股份的价格和数量
（1）关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%为每股1.26元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）向社会公开征求意见前，公司已经进入破产重整程序，破产重整涉及的发行股份价格交易各方可以协商定价。
以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为基础，交易各方协商确定公司本次向交易对方非公开发行股票的发行价格为每股 1元人民币。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（2）协鑫集成向交易对方发行的股份数的计算公式为：本次发行购买标的资产的股份数=标的资产交易价格÷发行价格，经协鑫集成股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（3）本次协鑫集成购买标的资产向交易对方发行股份的情况具体如下：
①江苏东昇100%股权
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|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权的交易对价（万元）|本次交易股份支付金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|上海其印|62,475.00|62,475.00|62,475|
|江苏协鑫|60,025.00|60,025.00|60,025|
|合计|122,500.00|122,500.00|122,500|

②张家港其辰100%股权
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|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权的交易对价（万元）|本次交易股份支付金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|上海其印|79,788.00|79,788.00|79,788|
|合计|79,788.00|79,788.00|79,788|

鉴于本次协商定价的价格为1元每股，本次发行前如协鑫集成发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易各方将不再对上述发行价格进行除权除息调整。
协鑫集成向交易对方发行的股份数以及交易对方获得的协鑫集成股份数量，还需经协鑫集成股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
3、利润预测补偿
交易对方一承诺：江苏东昇于利润补偿期间（三个会计年度）合并报表扣除非经常性损益后的净利润实现数不低于净利润承诺数。有关承诺净利润、利润补偿事宜由双方另行签署的《利润补偿协议》进行约定。《利润补偿协议》为《资
产购买协议》不可分割的组成部分。
4、限售期
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（1）交易对方认购取得的协鑫集成股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，根据《利润补偿协议》无需用于利润补偿的股份可以解除限售。
（2）本次发行结束后，交易对方由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
5、资产交割
交易各方确认，应于中国证监会核准本次发行之日起 12个月内完成如下交割：
（1）交易对方将标的股权变更登记至协鑫集成名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在协鑫集成通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至协鑫集成名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照约定完成变更备案登记。
（2）协鑫集成向交易对方非公开发行股票，新发行的股票已在中登公司深圳分公司登记至交易对方名下。具体交割安排如下：协鑫集成应于标的股权交割后15个工作日内启动向交易对方发行股份，向中登公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
6、过渡期安排
（1）交易各方同意，标的资产在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券业务资格的审计机构于标的资产100%股权交割完成之日起20个工作
日内进行审计确认。
（2）交易各方同意，过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方一以连带责任方式共同向公司或江苏东昇（若江苏东昇发生亏损）或
国浩律师（北京）事务所 法律意见书由交易对方二向公司或张家港其辰（若张家港其辰亏损）全额以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，交易对方应在过渡期损益报告出具后 60日内补足现金。
（3）过渡期内，交易对方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
7、违约责任
该协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次资产重组前期的发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。
8、协议的生效
（1）该协议经协议各方签字盖章后成立。
（2）该协议在以下条件全部成就后生效：
①标的公司的股东会审议批准本次交易的相关事项；
②协鑫集成董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；
③协鑫集成董事会、股东大会依据协鑫集成公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易中交易对方豁免发出要约收购；
④交易对方的股东会按其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
⑤中国证监会核准本次交易的相关事项。
（二）《利润补偿协议》
国浩律师（北京）事务所 法律意见书为进行本次重大资产重组，协鑫集成与交易对方一于2015年6月2日签署了附生效条件的《利润补偿协议》，就利润补偿期间、净利润预测数、实际利润的确定及资产减值额的确定、利润补偿及资产减值补偿的实施等事项进行了明确约定。
主要内容如下：
1、利润补偿期间
本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在2015年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2015年度、2016年度及2017年度；若本次资产重组在2016年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2016年度、2017年度及2018年度。依此类推。
如因审核要求延长利润补偿期间的，协议各方根据审核要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
2、净利润承诺数
（1）江苏东昇于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,600万元、14,600万元、15,300万元及16,100万元。补偿义务人承诺实现利润补偿期间三年中每一年度扣除非经常性损益后的净利润。
（2）协鑫集成将在每个利润补偿年度的年度报告中单独披露江苏东昇实现的实际净利润及与《江苏东昇资产评估报告》所预测的同期净利润数的差异情况。
3、净利润实现数及资产减值额的确定
（1）协鑫集成应在每一利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对江苏东昇的实际盈利情况出具专项审核意见（下称“盈利情况专项审核意见”）。
（2）利润补偿期间届满时，协鑫集成将聘请具备证券业务资格的中介机构对江苏东昇100%股权进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见（下称“减值测试专项审核意见”，盈利情况专项审核意见和减值测试专项审核意见合称“专项审核意见”）。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（3）江苏东昇于利润补偿期间每一年度实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿及资产减值补偿的实施
（1）利润补偿期间届满，若标的公司一利润补偿期间实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承
诺数总和，则补偿义务人应当于利润补偿期间届满后对协鑫集成进行利润补偿。
（2）补偿方式：
①协鑫集成应在利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后10个
交易日内，根据约定确认补偿义务人是否应对协鑫集成进行利润补偿。
②补偿义务人若需补偿的，具体补偿方式为：先由补偿义务人以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于补偿义务人因出售江苏东昇100%而持有的协鑫集成股份数量时，差额部分由补偿义务人根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式补偿。
③股份补偿方式中，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，所确认的应用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若补偿义务人持有的股份自发行结束之日起已达36个月，但由于专项审核意见未能出具而尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，根据该协议无需用于利润补偿的股份可以解除限售。
现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由补偿义务人于专项审核意见出具
后30日内转账至董事会设立的专门资金账户。
（3）补偿义务人补偿的具体数量按以下公式确定：
①应补金额的计算公式为：
利润补偿期间届满应补偿金额=（利润补偿期间每一年度净利润承诺数总和-利润补偿期间每一年度期末净利润实现数总和）÷利润补偿期间每一年度净利润承诺数总和×标的资产一的交易价格。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司一合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②补偿金额不超过标的资产一交易价格。
②利润补偿期间届满应补偿股份数量=利润补偿期间届满应补偿金额÷本
次发行股份购买资产的发行价格。
补偿义务人需补偿的股份数量=本次交易中补偿义务人各方因出售江苏东昇100%股权而实际获得股份数÷本次交易中补偿义务人各方出售江苏东昇100%
股权取得的股份总数×利润补偿期间届满应补偿股份数量。
如协鑫集成在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如协鑫集成在利润补偿期间实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
③由于司法判决或其他原因导致补偿义务人中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分协鑫集成股份，使其所持有的股份不足以履行该协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行该协议约定的补偿义务时，不足部分由该方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式进行补偿。
（4）减值测试：在利润补偿期间届满时，公司对标的资产一进行减值测试，如标的资产一期末减值额大于利润补偿期间内乙方各方因净利润实现数总和低
于利润补偿期间的净利润承诺数总和而应补偿的金额，则补偿义务人应向公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内因净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和而应补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（5）补偿义务人累计可以用于补偿的股份数量不超过本次因出售江苏东昇100%股权而认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的利润补偿期间最后一年度期末需补偿的股份数量为负数，则利润补偿期间最后一年度期末股份补偿数为零。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（6）根据该协议约定确认应用于利润补偿的股份后，公司应在两个月内召开关于回购该等股份的股东大会，以总价1.00元的价格定向回购应用于利润补偿的股份并予以注销。
（7）补偿义务人履行利润补偿的上限为本次交易标的资产一的交易价格。
5、协议的生效
该协议经协议各方签字盖章后成立，并于本次交易实施完毕日当日生效。
（三）《股份认购协议》
为进行本次重大资产重组，协鑫集成与配套融资认购方北京东富、长城国融、上海辰祥、上海融境和上海裕赋分别于2015年6月2日签署了附生效条件的《股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
1、认购方式
以现金作为认购协鑫集成本次发行的股份的对价。
2、认购定价及依据
以协鑫集成第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即每股1.26元为发行价格，若协鑫集成自定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股份等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
3、认购数量
协鑫集成本次募集配套资金金额不超过63,000万元，按照每股股票1.26元的标准，共计向北京东富、长城国融、上海辰祥、上海融境和上海裕赋发行股份50,000万股。其中，北京东富出资3,150万元认购2,500万股股份，长城国融出资5,040万元认购4,000万股股份，上海辰祥出资3,780万元认购3,000万股股份，上海融境出资39,060万元认购31,000万股股份，上海裕赋出资11,970万元认购9,500万股股份。
若中国证监会最终核准协鑫集成本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量或因前述除权除息事项而调整发行价格的，认购方认购数量也将相应调
国浩律师（北京）事务所 法律意见书整。其中，长城国融认购的股份不低于协鑫集成本次募集配套资金而发行股份的8%。
4、限售期
北京东富、长城国融、上海辰祥、上海融境和上海裕赋承诺在协鑫集成本次募集配套资金发行中认购的协鑫集成股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、生效条件
（1）协鑫集成董事会及股东大会批准本次配套融资；
（2）认购方的法定代表人及其授权代表或者执行事务合伙人及其授权代表或其他内部权力机构按其公司章程或者合伙协议及现行有效的法律、法规和规范性文件的规定审议批准认购本次配套融资发行的股份；
（3）中国证监会核准本次配套融资。
6、违约责任
任何一方对因违反协议或其项下声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，影响对方进行足额赔偿。
综上，本所律师核查后认为，协鑫集成与交易对方签署的《购买资产协议》和《利润补偿协议》及《股份认购协议》已经交易相关方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖单位公章，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会问答，待上述协议约定的生效条件成就时即可生效；上述协议的签署及履行不会侵害协鑫集成及其中小股东的利益。
六、本次重大资产重组购买的标的公司基本情况
（一）本次交易的标的公司
国浩律师（北京）事务所 法律意见书1、江苏东昇
经本所律师核查，江苏东昇成立于2014年7月17日。江苏东昇目前持有镇江市句容工商行政管理局核发的注册号为321183000171712的《营业执照》，江苏东昇基本法律状况如下：
公司名称：江苏东昇光伏科技有限公司
住所：句容市郭庄镇机场路与空港大道交叉口处08幢
注册资本：69,700万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及其配套产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太阳能发电项目的投资管理；光伏发电；电力技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
营业期间：2014年7月17日至长期
截至本法律意见书出具之日，江苏东昇的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海其印|35,547|51%|
|2|江苏协鑫|34,153|49%|
|合计||69,700|100%|

根据交易对方上海其印、江苏协鑫书面承诺确认并经本所律师核查，交易对方一持有的江苏东昇股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
2、张家港其辰
经本所律师核查，张家港其辰成立于2015年1月19日。张家港其辰目前持有
苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为320582000348120的《营业执照》，
国浩律师（北京）事务所 法律意见书张家港其辰基本法律状况如下：
公司名称：张家港其辰光伏科技有限公司
住所：张家港市杨舍镇晨丰公司288号1-6
注册资本：80,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及相关电子产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太阳能发电项目的投资管理；电力技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期间：2015年1月19日至长期
截至本法律意见书出具之日，张家港其辰的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海其印投资管理有限公司|80,000|100%|
|合计||80,000|100%|

根据交易对方上海其印书面承诺确认并经本所律师核查，交易对方二持有的张家港其辰股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（二）标的公司的设立及股本演变
1、江苏东昇的设立及历史沿革
（1）2014年7月设立
2014年7月15日，江苏省工商行政管理局核发“（11830048）名称预先登记[2014]第 07100069号”《名称预先核准通知书》，核准江苏东昇使用“江苏东昇光
伏科技有限公司”名称。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书 2014年 7月 16日，江苏东昇股东会作出决议，同意由无锡东昇光伏科技有限公司、无锡九鹏投资有限公司和江苏容泰金属科技有限公司共同出资设立江苏东昇，通过公司章程。
2014年7月17日，无锡东昇光伏科技有限公司、无锡九鹏投资有限公司和江苏容泰金属科技有限公司签署《江苏东昇光伏科技有限公司章程》，约定江苏东昇注册资本5,000万元，无锡东昇光伏科技有限公司认缴1,000万元，其中2015年 5月 1日之前货币出资 300万元、2016年 6月 30日之前实物出资 700万元；
无锡九鹏投资有限公司认缴3,000万元，其中2015年5月1日之前货币出资 900万元、2016年 6月 30日之前实物出资 2,100万元；江苏容泰金属科技有限公司认缴1,000万元，其中2015年5月1日之前货币出资300万元、2016年6月30日之前实物出资700万元。股东按认缴出资比例进行利润分配。
2014年7月17日，江苏东昇在镇江市句容工商行政管理局办理完毕设立工商登记手续。
江苏东昇设立时的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡东昇光伏科技有限公司|1,000|20%|
|2|无锡九鹏投资有限公司|3,000|60%|
|3|江苏容泰金属科技有限公司|1,000|20%|
|合计||5,000|100%|

（2）2014年9月股权转让
2014年9月23日，无锡九鹏投资有限公司和无锡东昇光伏科技有限公司签署《江苏东昇光伏科技有限公司股权转让协议》，约定无锡九鹏投资有限公司将其认缴的江苏东昇3,000万元出资对应的全部股东权利和义务转让给无锡东昇光伏科技有限公司，鉴于截至该协议签订之日未有实缴出资，故股权转让价格为 0元人民币。
同日，江苏容泰金属科技有限公司和无锡东昇光伏科技有限公司签署《江苏
东昇光伏科技有限公司股权转让协议》，约定江苏容泰金属科技有限公司将其认
缴的江苏东昇1,000万元出资对应的全部股东权利和义务转让给无锡东昇光伏科
国浩律师（北京）事务所 法律意见书技有限公司，鉴于截至该协议签订之日未有实缴出资，故股权转让价格为0元人民币。
2014年9月23日，无锡东昇光伏科技有限公司签署《江苏东昇光伏科技有限公司章程》，规定江苏东昇注册资本 5,000万元，由无锡东昇光伏科技有限公司于2015年5月1日前货币出资1,500万元、2016年6月30日前实物出资3,500万元。
2014年9月24日，江苏东昇在镇江市句容工商行政管理局办理完毕本次工商变更登记手续。
本次转让完成后，江苏东昇的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡东昇光伏科技有限公司|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

2014年12月31日，江苏中恒嘉华会计师事务所有限公司出具“中恒嘉华会验字（2014）第002号”《验资报告》，确认截至2014年12月30日江苏东昇已收到无锡东昇光伏科技有限公司新增出资1,300万元，江苏东昇新增实收资本1,300万元，均为货币出资。
（3）2015年1月增加注册资本
2015年1月6日，无锡东昇光伏科技有限公司作出股东决定，将江苏东昇注册资本增加至16,300万元，均为货币出资，由无锡东昇光伏科技有限公司于2015年2月28日之前缴足，并通过新的江苏东昇公司章程。
2015年1月7日，江苏东昇在镇江市句容工商行政管理局办理完毕本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏东昇的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡东昇光伏科技有限公司|16,300|100%|
|合计||16,300|100%|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书2015年1月9日，江苏中恒嘉华会计师事务所有限公司出具“中恒嘉华会验字（2015）第001号”《验资报告》，确认截至2015年1月8日江苏东昇已收到无锡东昇光伏科技有限公司新增出资10,000万元，江苏东昇新增实收资本10,000万元，均为货币出资；江苏东昇累计实收资本11,300万元。
2015年1月21日，江苏中恒嘉华会计师事务所有限公司出具“中恒嘉华会验字（2015）第002号”《验资报告》，确认截至2015年1月20日江苏东昇已收到无锡东昇光伏科技有限公司缴纳的新增出资5,000万元，均为货币出资；江苏东昇累计实收资本16,300万元。
（4）2015年2月股权转让
2015年2月12日，无锡东昇光伏科技有限公司与江苏协鑫签署《股权转让协议》，约定无锡东昇光伏科技有限公司将其持有的江苏东昇49%股权作价8,134万元人民币转让给江苏协鑫。2015年2月13日，无锡东昇光伏科技有限公司与上海其印签署《股权转让协议》，约定无锡东昇光伏科技有限公司将其持有的江苏东昇51%股权作价8,466万元人民币转让给上海其印。
2015年2月16日，江苏协鑫和上海其印签署《江苏东昇光伏科技有限公司章程》。
2015年2月16日，江苏东昇在镇江市句容工商行政管理局办理完毕本次工商变更登记手续。
本次变更完成后，江苏东昇的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海其印投资管理有限公司|8,313|51%|
|2|江苏协鑫能源有限公司|7,987|49%|
|合计||16,300|100%|

（5）2015年3月增加注册资本
2015年3月20日，江苏东昇股东会作出决议，同意将江苏东昇注册资本增加
国浩律师（北京）事务所 法律意见书至69,700万元，本次增加的53,400万元出资由上海其印认缴27,234万元、由江苏协鑫认缴26,166万元，均为货币出资，并相应修改江苏东昇公司章程。
2015年3月24日，江苏东昇在镇江市句容工商行政管理局办理完毕本次工商变更登记手续。
本次变更完成后，江苏东昇的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海其印投资管理有限公司|35,547|51%|
|2|江苏协鑫能源有限公司|34,153|49%|
|合计||69,700|100%|

2015年4月2日，江苏中恒嘉华会计师事务所有限公司出具“中恒嘉华会验字（2015）第004号”《验资报告》，确认截至2015年3月30日江苏东昇已收到上海其印和江苏协鑫缴纳的新增注册资本合计5,340万元，均为货币出资；江苏东昇累计实收资本69,700万元。
截至本法律意见书出具之日，江苏东昇股权结构未发生其他变化。
根据江苏东昇历次股权变动的股东会决议、股东决定、股权转让协议、公司章程修正案等工商变更文件、验资报告并经本所律师核查后确认，江苏东昇历次股权变动履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商变更登记，符合《公司法》和江苏东昇公司章程的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，江苏东昇系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，江苏东昇不存在根据法律、法规和规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的江苏东昇股权不存在权属纠纷，不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
2、张家港其辰的设立和历史沿革
（1）张家港其辰2015年1月设立
2015年1月4日，苏州市张家港工商行政管理局核发“（mc05821163）名称预
核登记[2015]第01040001号”的《名称预先核准通知书》，核准瑞峰（张家港）光
国浩律师（北京）事务所 法律意见书伏科技有限公司拟设立的有限责任公司名称为“张家港其辰光伏科技有限公司”。
2015年1月15日，瑞峰（张家港）光伏科技有限公司签署《张家港其辰光伏科技有限公司章程》。根据该章程，瑞峰（张家港）光伏科技有限公司在2020年1月15日之前以土地使用权出资5,000万元、实物出资15,000万元，合计20,000万元成立张家港其辰。
2015年1月19日，张家港其辰在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕本次设立登记手续。
张家港其辰设立时的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|瑞峰（张家港）光伏科技有限公司|20,000|100%|
|合计||20,000|100%|

（2）2015年2月增加注册资本
2015年2月3日，银信评估师出具“银信评报字（2015）沪第0044号”《瑞峰（张家港）光伏科技有限公司拟以实物出资所涉及的部分资产价值评估报告》，确认瑞峰（张家港）光伏科技有限公司所拥有的房屋建筑物、构筑物、在建工程及土地使用权截至2015年1月31日的市场价值评估值为21,896.64万元，其中固定资产净额评估价值为15,763.53万元、在建工程净额评估价值为682.71万元、无形资产净额评估价值为5,450.40万元。
2015年2月11日，瑞峰（张家港）光伏科技有限公司作出决定，同意将其以土地使用权出资部分变更为5,450.4万元、以实物出资部分变更为16,446.24万元，变更后的张家港其辰的注册资本变更为21,896.64万元，并相应修改章程。
2015年2月11日，张家港其辰在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。本次变更完成后，张家港其辰的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|瑞峰（张家港）光伏科技有限公司|21,896.64|100%|
|合计||21,896.64|100%|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书2015年2月25日，张家港扬子江会计师事务所有限公司出具“张扬会验字（2015）第7号”《验资报告》，确认截至2015年2月15日张家港其辰已收到瑞峰（张家港）光伏科技有限公司缴纳的出资人民币21,896.64万元，其中土地使用权出资5,450.40万元、实物出资16,446.24万元。
（3）2015年2月股权转让
2015年2月13日，瑞峰（张家港）光伏科技有限公司与上海其印签署《股权转让协议》，约定将瑞峰（张家港）光伏科技有限公司持有的张家港其辰100%股权作价21896.64万元转让给上海其印。
2015年2月15日，瑞峰（张家港）光伏科技有限公司作出股东决定，同意将其持有的张家港其辰100%股权转让给上海其印。
2015年2月15日，张家港其辰在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。本次变更完成后，张家港其辰的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海其印投资管理有限公司|21,896.64|100%|
|合计||21,896.64|100%|

（4）2015年3月增加注册资本
2015年3月16日，上海其印作出股东决定，同意对张家港其辰以货币增资58,103.36万元，并相应修改张家港其辰公司章程。
2015年3月16日，张家港其辰在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。本次变更完成后，张家港其辰的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海其印投资管理有限公司|80,000.00|100%|
|合计||80,000.00|100%|

2015年4月2日，张家港扬子江会计师事务所有限公司出具“张扬会验字（2015）
第8号”《验资报告》，确认截至2015年3月30日张家港其辰已收到上海其印缴纳的
新增出资人民币58,103.36万元，均为货币出资；张家港其辰累计实收资本80,000
国浩律师（北京）事务所 法律意见书万元。
根据本所律师核查，瑞峰（张家港）光伏科技有限公司于2015年2月用以出资的实物中含两处无证房屋，位于瑞峰（张家港）光伏科技有限公司同次用以出资的土地使用权对应土地范围内。该两处无证房屋面积合计104平方米，评估价值合计22.264万元，用途为门卫室，已作价22.264万元出资后计入张家港其辰资产。上海其印已出具承诺函，若经有关主管部门要求，张家港其辰将依法拆除该两处房屋，并由上海其印以22.264万元人民币等额货币出资替代该两处无证房屋的实物出资；若本次重大资产重组完成后因该两处无证房屋给张家港其辰或协鑫集成造成损失或导致其遭受处罚，上海其印将赔偿张家港其辰或协鑫集成损失并以等额货币出资替代该两处无证房屋的实物出资。本所律师认为，该两处无证房屋作价出资金额较张家港其辰注册资本占比相对较小，且上海其印已就该两处无证房屋出资作出承诺，该两处房屋未办理房屋所有权证事宜对本次重大资产重组不会造成实质性障碍。
至此，张家港其辰注册资本已实际缴足。根据张家港其辰说明，截至本法律意见书出具之日，其股权结构无其他变更。
根据张家港其辰历次股权变动的股东会决议、股东决定、股权转让协议、公司章程修正案等工商变更文件及验资报告、资产评估报告并经本所律师核查后确认，张家港其辰历次股权变动履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商变更登记，符合《公司法》和张家港其辰公司章程的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，张家港其辰系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，张家港其辰不存在根据法律、法规和规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的张家港其辰股权不存在权属纠纷，不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
七、标的公司的主要资产及其他重大事项
（一）主要资产
国浩律师（北京）事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有如下主要资产：1、对外投资权益
（1）江苏东昇的对外投资权益
截至本法律意见书出具之日，江苏东昇无对外投资权益。
（2）张家港其辰的对外投资权益
①截至本法律意见书出具之日，张家港其辰纳入本次交易标的资产范围的全资子公司1家，基本情况如下：
徐州其辰成立于2015年1月15日，现持有徐州市工商行政管理局经济开发区分局核发的注册号为320301000055105的《营业执照》，其目前的法律状况如下：公司名称：徐州其辰光伏科技有限公司
住所：徐州经济技术开发区杨山路98号
法定代表人：许天长
注册资本：30,000.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：太阳能光伏材料、太阳能发电设备及配件、太阳能组件及配件、太阳能电池片及配件、光电子器件、电子产品的研发、制造、销售；太阳能发电系统设计、安装、调试、维护；电力技术咨询、服务；电力建设工程施工；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2015年1月15日至长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张家港其辰持有徐州其辰100%股权。
②徐州其辰设立
2014年12月31日，经“名称预先登记[2014]第12310011号”的《名称预先核
国浩律师（北京）事务所 法律意见书准通知书》核准，徐州协鑫光电科技有限公司拟设立的企业名称为“徐州其辰光伏科技有限公司”。
2015年1月13日，徐州协鑫光电科技有限公司签署《徐州其辰光伏科技有限公司章程》，确定徐州其辰注册资本为20,000万元，其中14,000万元以实物出资方式于2015年4月14日之前缴纳；6,000万元以货币方式于2017年1月14日前缴纳。
2015年1月15日，徐州其辰在徐州工商行政管理局经济技术开发区分局办理完毕本次工商设立登记。徐州其辰初始设立时的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐州协鑫光电科技有限公司|20,000|100%|
|合计||20,000|100%|

2015年3月19日，银信评估师出具“银信评报字（2015）沪第0175号”《徐州协鑫光电科技有限公司拟以实物出资所涉及的部分资产价值评估报告》，确认徐州协鑫光电科技有限公司拟以实物出资所涉及的部分资产截至2015年2月28日的市场价值评估值为9,954.08万元，其中土地使用权评估价值为3,802.40万元、房屋建筑物评估值为3,925.04万元、构筑物及其他辅助设施的评估值为2,226.64万元。
2015年3月28日，徐州正大会计师事务所有限公司出具“徐正会所验字
[2015]008号”《验资报告》，验证截至2015年3月26日徐州其辰已收到徐州协鑫光电科技有限公司缴纳的注册资本9,954.08万元，其中实物出资6,151.68万元，土地使用权出资3,802.40万元。
③徐州其辰历史沿革
2015年3月27日，徐州协鑫光电科技有限公司和张家港其辰签署《股权转让协议》，约定徐州协鑫光电科技有限公司将其持有的徐州其辰100%股权作价
9,954.08万元转让给张家港其辰。
张家港其辰于同日作出股东决定，将徐州其辰的注册资本增加至30,000.00
万元人民币，并相应修改徐州其辰的公司章程。
徐州其辰于2015年3月27日在徐州工商行政管理局经济技术开发区分局办理
国浩律师（北京）事务所 法律意见书完毕本次工商变更登记手续。本次工商变更登记完成后，徐州其辰的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张家港其辰光伏科技有限公司|30,000|100%|
|合计||30,000|100%|

2015年4月2日，徐州正大会计师事务所有限公司出具“徐正会所验字
[2015]009号”《验资报告》，验证截至2015年3月31日徐州其辰已收到张家港其辰实缴出资10,045.92万元和本次新增认缴（实缴）出资10,000万元，均为货币方式，徐州其辰累计实收资本30,000万元。
至此，徐州其辰注册资本已实际缴足。根据徐州其辰说明，截至本法律意见书出具之日，其股权结构无其他变更。
2、土地、房产
（1）土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有4宗国有工业土地使用权，具体情况如下：
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|序号|权证编号|权利人|座落|土地面积（㎡）|使用权类型|用途|他项权利|
|1.|句土国用(2015)第528号|江苏东昇|句容市郭庄镇百丈村|7,440.00|出让|工业用地|已抵押|
|2.|句土国用(2015)第525号|江苏东昇|句容市郭庄镇百丈村|46,586.00|出让|工业用地|已抵押|
|3.|张国用（2015）第0740005号|张家港其辰|杨舍镇晨新村|132,935.70|出让|工业用地|无|
|4.|苏（2015）徐州市不动产权第0004054号|徐州其辰|经济技术开发区杨山路98号|100593.40|出让|工业用地|无|

经核查，本所律师认为，标的公司及其子公司目前拥有的土地使用权权属清晰，土地使用权证书完备有效，且除已披露的外，不存在权利质押或被冻结查封
的情形，标的公司及其子公司合法拥有上述土地使用权。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（2）房屋所有权
①经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有9宗房屋所有权，具体情况如下：
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|序号|权证编号|权利人|座落|建筑面积（㎡）|设计用途|他项权利|
|1.|句房权证郭庄镇字第05600485号|江苏东昇|句容市郭庄镇机场路与空港大道交叉口处02幢|9,145.98|工业|已抵押|
|2.|句房权证郭庄镇字第05600486号|江苏东昇|句容市郭庄镇机场路与空港大道交叉口处03幢|20,400.25|工业|已抵押|
|3.|张房权证杨字第0000330694号|张家港其辰|杨舍镇晨丰公路288号1|63,371.35|工业|无|
|4.|张房权证杨字第0000330695号|张家港其辰|杨舍镇晨丰公路288号2|7,338.03|工业|无|
|5.|张房权证杨字第0000330696号|张家港其辰|杨舍镇晨丰公路288号3|2,984.02|工业|无|
|6.|张房权证杨字第0000330697号|张家港其辰|杨舍镇晨丰公路288号4|7,338.03|工业|无|
|7.|张房权证杨字第0000330698号|张家港其辰|杨舍镇晨丰公路288号5|469.99|工业|无|
|8.|张房权证杨字第0000330699号|张家港其辰|杨舍镇晨丰公路288号6|1,010.68|工业|无|
|9.|苏（2015）徐州市不动产权第0004054号|徐州其辰|经济技术开发区杨山路98号|17,232.60|工业|无|

经核查，本所律师认为，标的公司及其子公司目前拥有的房产权属清晰，房产证书完备有效，且除已披露的外，不存在权利质押或被冻结查封的情形，标的公司及其子公司合法拥有上述房产。
②经本所律师核查，标的公司及其子公司拥有如下两处无证房屋：
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|序号|使用人|座落|建筑面积（㎡）|用途|
|1.|张家港其辰|杨舍镇晨丰公路288号|86|门卫室|
|2.|张家港其辰|杨舍镇晨丰公路288号|28|门卫室|

本所律师认为，该两处房屋并非张家港其辰生产经营用房，仅为以门卫室作
用使用，且面积较小，虽然该等房屋为无证房屋，但对张家港其辰的生产经营不
会造成实质性影响；在上海其印充分履行其承诺的前提下，该两处房屋未取得房
国浩律师（北京）事务所 法律意见书屋所有权证事宜对本次重大资产重组不会造成实质性障碍。
③承租房屋
根据标的公司提供资料并经本所律师核查，江苏东昇截至2015年3月31日承租如下房屋：
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|序号|出租方|房屋座落|承租面积（㎡）|用途|租赁期限|租金|
|1.|句容光轩光电科技有限公司|句容市郭庄镇机场路与空港大道交叉口处01幢、05幢、06幢、08幢一层、09幢、10幢|41,116.40|仓库、食堂、宿舍楼、办公|2014.10.20-2017.10.19|第一年460万元、第二年480万元、第三年500万元|

3、知识产权
（1）注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司未拥有自有注册商标，江苏东昇经许可使用注册商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|许可方|许可事项|许可费用|许可期限|
|协鑫（集团）控股有限公司江苏中能硅业科技发展有限公司|许可江苏东昇在制造和销售太阳能电池、电力蓄电池、蓄电池箱、电池充电器时在中国境内合法使用注册号为“9888426”的注册商标GCL|每年1.00万元|2015.02.12-2022.10.27|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，许可方尚未依据《中华人民共和国商标法》及《中华人民共和国商标法实施条例》的规定向商标局备案。本所律师认为，前述未办理商标许可使用备案登记手续的情形不会影响江苏东昇使用该注册商标，但尚未备案不得对抗善意第三人。
（2）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的专利及申请中的专利如下表所示：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人/申请人|专利号/申请号|专利名称|专利类别|申请日|状态|
|1|江苏东昇|201520088592.7|一种用于光伏组件的返修串焊模板|实用新型专利|2015.02.06|已取得授权通知书，正在办理登记手续|
|2|江苏东昇|201520095160.9|一种用于光伏组件的返工焊带拆除工装|实用新型专利|2015.02.10|已取得授权通知书，正在办理登记手续|
|3|江苏东昇|201520096185.0|一种防止光伏组件弯曲的工装|实用新型专利|2015.02.10|已取得授权通知书，正在办理登记手续|
|4|江苏东昇|201520205076.8|用于自动上玻璃机械手的点击装置|实用新型专利|2015.04.07|已受理|
|5|江苏东昇|201520258093.8|一种单体分段式光伏组件硅胶固化室|实用新型专利|2015.04.24|已受理|
|6|江苏东昇|201510178958.4|焊带及其制备工艺、太阳能电池组件|发明专利|2015.04.15|已受理|
|7|江苏东昇|201520088591.2|一种用于光伏组件的削边刀|实用新型专利|2015.02.06|已受理|
|8|江苏东昇|201520094273.7|一种用于光伏组件的返工刀具|实用新型专利|2015.02.10|已受理|
|9|江苏东昇|201520096582.8|一种光伏畜牧养殖温室|实用新型专利|2015.02.10|已受理|
|10|江苏东昇|201520128095.5|用于光伏EVA交联度测试系统的冷凝水循环利用装置|实用新型专利|2015.03.05|已受理|
|11|江苏东昇|201520262852.8|一种用于电池片汇流条与焊带的焊接应用装置|实用新型专利|2015.04.27|已受理|

（3）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司未拥有
经国家版权局审核登记的计算机软件著作权。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司无自有注册商标、计算机软件著作权，江苏东昇经授权有权使用被许可使用的注册商标，江苏东昇已取得授权通知书的三项实用新型专利之专利权自其办理完毕登记手续、公告之日起生效，有效期十年，自其申请之日起计算。
4、在建工程
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第113989号”《江苏东昇光伏科技有限公司2014年、2015年1-3月审计报告》、“信会师报字[2015]第113987号”《张家港其辰光伏科技有限公司2015年1-3月审计报告》，截至2015年3月31日，江苏东昇拥有在建工程15,896,090.91元、张家港其辰拥有在建工程248,544,150.66元。
根据江苏东昇、张家港其辰提供资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的固定资产建设项目及其进展情况如下：
①江苏东昇1GW太阳能光伏组件项目，已投产，并已取得：句容市发展改革和经济信息化委员会“句发经节能审[2014]50号”节能评估报告批复和“句发改经信行审备[2014]142号”项目备案通知、句容市环境保护局“句环审[2015]6号”项目环境影响评价批复和“句环字[2015]85号”项目试生产批复及“句环字[2015]97号”项目竣工环境保护验收批复、句容市公安消防大队“句公消竣字[2015]第0007号”竣工验收消防备案批复、“句环证20150015号”排污许可证。
②江苏东昇5MWp分布式光伏发电项目，尚未投产，已取得：镇江市发展和改革委员会“镇发改能源政发[2014]442号”项目备案通知。
③张家港其辰光伏组件生产项目，已开始试生产，已取得：张家港市发展和改革委员会“张发改许备[2015]045号”项目备案通知、苏州市公安局“苏公消审字[2015]第0611号”消防设计批复、张家港市环境保护局环境影响审批意见、张家港市环境保护局建设项目试生产（运行）环境保护核准通知。
④徐州其辰1GW组件生产项目，尚未开工，已取得：徐州经济技术开发区管理委员会“徐开投项备[2015]4号”项目备案通知、徐州经济技术开发区管理委员会“徐开管项[2015]54号”节能评估报告批复、徐州市环境保护局徐州经济开发区分局“徐环开表复[2015]15号”项目环境影响评价批复。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书经核查，标的公司已取得其固定资产建设项目现阶段所需取得的必要行政许可文件。
5、其他资产
根据江苏东昇的说明、“信会师报字[2015]第113989号”《江苏东昇光伏科技有限公司2014年、2015年1-3月审计报告》及本所律师核查，江苏东昇的固定资产除土地房产外，主要为江苏东昇拥有的专用设备等。截至2015年3月31日，江苏东昇专用设备账面原值为95,299,063.08元、账面价值为91,873,439.34元。
根据张家港其辰的说明、“信会师报字[2015]第113987号”《张家港其辰光伏科技有限公司2015年1-3月审计报告》及本所律师核查，张家港其辰的固定资产除土地房产外，主要为张家港其辰拥有的通用设备等。截至2015年3月31日，张家港其辰通用设备账面原值为131,933.25元、账面价值为131,933.25元。
（二）业务资质
经核查，标的公司均已办理组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等一般业务资质许可文件。此外，标的公司未拥有其他特殊业务资质许可文件。
（三）侵权之债
根据标的公司出具的承诺，标的公司及其子公司所在地的工商、税务等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至2015年3月31日，标的公司不存在工商、税务等原因产生的侵权之债。
（四）税务情况
1、主要税种和税率
（1）截至本法律意见书出具之日，江苏东昇已取得由税务部门核发的《税务登记证》，根据“信会师报字[2015]第113989号”《江苏东昇光伏科技有限公司2014年、2015年1-3月审计报告》及本所律师核查，江苏东昇目前执行的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当|17%|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
||期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税计征|5%|
|教育费附加|按应缴增值税额|3%|
|地方教育附加|按应缴增值税额|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|

（2）截至本法律意见书出具之日，张家港其辰及其子公司徐州其辰均已取得由税务部门核发的《税务登记证》，根据“信会师报字[2015]第113987号”《张家港其辰光伏科技有限公司2015年1-3月审计报告》及本所律师核查，张家港其辰及其子公司目前执行的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税计征|5%|
|教育费附加|按应缴增值税额|3%|
|地方教育附加|按应缴增值税额|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|

2、税收优惠和财政补贴
根据标的公司出具的说明并经本所律师核查，标的公司及其子公司未享受税收优惠和财政补贴。
综上，本所律师认为，标的公司目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁案件
根据标的公司及其子公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或者可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响的诉讼、仲裁。
2、行政处罚事项
根据标的公司及其子公司提供的资料及标的公司及其子公司所在地工商、税
国浩律师（北京）事务所 法律意见书务、国土、房产、安全生产、社保等主管部门出具的证明，截至2015年3月31日，标的公司及其子公司不存在行政处罚事项。
（六）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产为股权类资产，该等资产注入协鑫集成后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
（1）根据协鑫集成的工商登记资料、公开披露信息内容、交易对方江苏协鑫、上海其印的工商登记资料、协鑫集成与交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏协鑫持有协鑫集成21%股权，上海其印的实际控制人朱钰峰先生为协鑫集成实际控制人朱共山先生之子，根据《股票上市规则》的规定，江苏协鑫和上海其印均为协鑫集成的关联方。
本次交易的配套融资认购方长城国融与协鑫集成5%以上股东嘉兴长元同受中国长城资产管理公司控制；认购方北京东富与协鑫集成5%以上股东北京启明同受中国东方资产管理公司控制；认购方上海辰祥为协鑫集成5%以上股东；认购方上海融境在本次交易完成后将持有的协鑫集成总股本超过5%；根据《股票上市规则》、《收购管理办法》的规定，长城国融、北京东富、上海辰祥为协鑫集成的关联方，上海融境视为协鑫集成的关联方。
因此，本次重大资产重组构成关联交易。
（2）经本所律师查验，协鑫集成就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
协鑫集成独立董事于2015年6月2日出具《关于公司发行股份购买资产并募集
国浩律师（北京）事务所 法律意见书配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》。
协鑫集成于2015年6月2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事就关联交易事项作了肯定性意见。
协鑫集成全体独立董事已就本次重大资产重组发表以下独立意见：“本次重大资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形”。
本所律师认为，协鑫集成本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组所涉及的交易价格以经评估机构评估的评估结果为作价依据，交易定价公允、合理，不会损害协鑫集成及中小股东的合法权益。本次交易的董事会决策程序合法、有效。
2、本次重大资产重组完成前江苏东昇的关联交易
根据《重组报告书》，本次交易完成前，江苏东昇的关联交易情况如下：
（1）出售商品及提供劳务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-3月||2014年度||
||||金额（万元）|占同类交易比例(%)|金额（万元）|占同类交易比例(%)|
|协鑫集成|代加工|市场价格|3,435.77|100|2,190.61|100|
||指定购销|市场价格|398.58|75.81|2,899.81|93.33|
||试生产销售|市场价格|387.85|95.33|5,220.13|96.28|
|保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司|指定购销|市场价格|127.15|24.19|207.28|6.67|
||试生产销售|市场价格|19.00|4.67|201.50|3.72|
|协鑫投资无锡有限公司|自销业务|市场价格|6.20|0.26|-|-|

（2）采购商品及接受劳务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易|关联交易|2015年1-3月|2014年度|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||内容|定价方式及决策程序|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司|采购原材料|市场价格|748.87|28.85%|2,881.46|27.98%|
|保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司|采购试生产材料|市场价格|-|-|4,990.98|48.46%|
|协鑫集成|采购试生产材料|市场价格|-|-|1,158.11|11.24%|
|常州协鑫光伏科技有限公司|采购原材料|市场价格|-|-|1.54|0.01%|

（3）其他关联交易
①采购固定资产
2015年 1-3月江苏东昇向常州协鑫光伏科技有限公司采购固定资产价值11.06万元。
②关联资金往来
2014年江苏东昇向瑞峰（张家港）光伏科技有限公司提供资金 100万元，截至2015年3月末，上述资金已收回。
2014年江苏东昇向协鑫集成提供资金 1,000万元，截至 2015年 3月末收回 589.02万元。2015年 1-3月向协鑫集成提供资金 5,200万元，截至 2015年 3月末，上述资金尚未收回。江苏东昇对公司其他应收款期末余额5,610.98万元。
2015年 1-3月江苏东昇向张家港其辰提供资金 1,000万元。截至 2015年 3月末，上述资金已收回。
（4）应收关联方款项余额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年3月31日||2014年12月31日||
|||账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|
|应收账款|协鑫集成|-|-|3,046.06|-|
||保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司|111.91|-|111.91|-|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年3月31日||2014年12月31日||
|||账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|
||协鑫投资无锡有限公司|7.25|-|-|-|
|其他应收款|瑞峰（张家港）光伏科技有限公司|-|-|100.00|-|
||协鑫集成|5,610.98|-|1,000.00|-|

（5）应付关联方款项余额
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年3月31日（万元）|2014年12月31日（万元）|
|应付账款|保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司|10,017.35|9,135.34|
||常州协鑫光伏科技有限公司|1.80|1.54|
|其他应付款|常州协鑫光伏科技有限公司|12.93|-|

3、本次重大资产重组完成前张家港其辰的关联交易
根据《重组报告书》，本次交易完成前，张家港其辰的关联交易情况如下：（1）关联资金往来
2015年 1-3月张家港其辰向瑞峰（张家港）光伏科技有限公司资金拆入8,526.85万元，截至2015年3月末已还款1,313.29万元，其他应付款余额7,213.55万元；
2015年 1-3月张家港其辰向江苏协鑫资金拆入 2,300万元，截至 2015年 3月末，上述资金已归还。
2015年 1-3月张家港其辰向江苏东昇资金拆入 1,000万元。截至 2015年 3月末，上述资金已归还。
2015年 1-3月张家港其辰子公司徐州其辰向徐州协鑫光电科技有限公司资金拆入310.20万元。截至2015年3月末，上述资金未归还。
（2）采购固定资产
2015年1-3月张家港其辰向瑞峰（张家港）光伏科技有限公司采购固定资产
价值21.44万元。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（3）关联方应收应付款项余额
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年3月31日（万元）|
|其他应付款|瑞峰（张家港）光伏科技有限公司|7,213.55|
||徐州协鑫光电科技有限公司|310.20|

4、本次重大资产重组完成后的关联交易
本次重大资产重组完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司与标的公司之间的交易将不再构成关联交易。
本次交易完成后，上海融境为公司新增关联方，公司与上海融境之间不存在关联交易。
5、为规范和减少关联交易作出的相关承诺
经本所律师核查，为规范和减少本次重大资产重组完成后的关联交易，协鑫集成的控股股东、实际控制人以及本次重大资产重组完成后协鑫集成控股股东的一致行动人及其实际控制人分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）上海其印就规范和减少关联交易承诺如下：
“1、不利用自身对协鑫集成的影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对协鑫集成的影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本公司将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董
事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济
国浩律师（北京）事务所 法律意见书原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协鑫集成及其子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（2）朱钰峰先生就规范和减少关联交易承诺如下：
“1、不利用自身对协鑫集成的影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对协鑫集成的影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本人将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协鑫集成及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（3）江苏协鑫就规范和减少关联交易承诺如下：
“1、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位及影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位及影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易
国浩律师（北京）事务所 法律意见书从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本公司将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协鑫集成及其子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（4）朱共山先生就规范和减少关联交易承诺如下：
“1、不利用作为协鑫集成实际控制人的地位及影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用作为协鑫集成实际控制人的地位及影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本人将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协鑫集成及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
国浩律师（北京）事务所 法律意见书本所律师认为，就本次交易完成后可能产生的关联交易，协鑫集成的控股股东、实际控制人以及本次重大资产重组完成后协鑫集成控股股东的一致行动人及其实际控制人已作出必要的承诺，有利于保障协鑫集成及其中小股东的权益，在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下，上述可能发生的关联交易不存在损害协鑫集成及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次重大资产重组完成前同业竞争情况
（1）本次重大资产重组完成前，朱共山先生为协鑫集成的实际控制人，江苏东昇、张家港其辰均为朱共山先生之子朱钰峰先生实际控制的公司，为协鑫集成的关联方。协鑫集成的控股股东、实际控制人及其控制的企业中，与协鑫集成经营类似业务、存在同业竞争关系的企业共计7家，具体详见本法律意见书附件一。
除上述7家企业外，协鑫集成的实际控制人直接或间接控制的企业众多，为了避免和消除未来与协鑫集成形成同业竞争的可能性，该等关联企业视实际情况分别或同时进行了公司注销、经营范围调整、或者承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫集成构成竞争的业务，将不直接或间接开展对协鑫集成有竞争或可能构成竞争的业务，现有的或未来获得的与协鑫集成主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给协鑫集成或者以其他合法方式予以处置。
2、本次重大资产重组完成后的同业竞争情况
本次重大资产重组完成后，江苏东昇和张家港其辰为协鑫集成的子公司，江苏东昇和张家港其辰与协鑫集成在“生产和销售太阳能组件设备”业务上不再构成同业竞争，本次重大资产重组可有效解决该等同业竞争情况。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免协鑫集成本次重大资产重组后产生新的同业竞争，协鑫集成的控股股东、实际控制人以及本次重大资产重组完成后控股股东的一致行动人及其实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（1）上海其印就避免同业竞争承诺如下：
“1、本公司保证在本次交易完成后，除本公司持有协鑫集成（包括上市公司及其下属子公司，下同）股份外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（下称“相关企业”）未从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司保证在本次交易完成后，除本公司持有协鑫集成股份外，本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与协鑫集成及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）协鑫集成认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）协鑫集成认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑协鑫集成及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反本承诺函任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（2）朱钰峰就避免同业竞争承诺如下：
“1、本人及本人近亲属没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式
国浩律师（北京）事务所 法律意见书的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。
2、本人保证在本次交易完成后，本人及本人近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本人承诺，若本人及本人近亲属未来从任何第三方获得的任何商业机会与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及本人近亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集成。
4、若因本人及本人近亲属违反上述承诺而导致协鑫集成权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）江苏协鑫就避免同业竞争承诺如下：
“1、本公司保证在本次交易完成后，除本公司持有协鑫集成（包括上市公司及其下属子公司，下同）股份外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（下称“相关企业”）未从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司保证在本次交易完成后，除本公司持有协鑫集成股份外，本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与协鑫集成及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）协鑫集成认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本
国浩律师（北京）事务所 法律意见书公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）协鑫集成认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑协鑫集成及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反本承诺函任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（4）朱共山就避免同业竞争承诺如下：
“1、本人及本人近亲属没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。
2、本人保证在本次交易完成后，本人及本人近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本人承诺，若本人及本人近亲属未来从任何第三方获得的任何商业机会与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及本人近亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集成。
4、若因本人及本人近亲属违反上述承诺而导致协鑫集成权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，就本次交易完成后可能产生的同业竞争，协鑫集成的控股股东、实际控制人以及本次重大资产重组完成后协鑫集成控股股东的一致行动人及其实际控制人已作出必要的承诺，有利于保障协鑫集成及其中小股东的权益，在相关各方切实履行有关承诺的情况下可以有效地避免该等相关各方控制的其他
国浩律师（北京）事务所 法律意见书企业在本次重大资产重组完成后与协鑫集成及其控股子公司之间产生同业竞争。
九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
本次发行股份购买的标的资产系江苏东昇100%股权和张家港其辰100%股权（含徐州其辰100%股权）。本次交易完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为协鑫集成全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。
十、本次重大资产重组相关事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，协鑫集成因本次交易履行了以下信息披露义务：
（一）2015年4月10日，协鑫集成董事会公告《关于筹划重大资产重组的公告》。
（二）自2015年4月20日至本法律意见书出具之日，协鑫集成董事会每五个交易日公告《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
（三）2015年6月2日，协鑫集成独立董事签署了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组事项提交协鑫集成第三届董事会第十五次会议进行审议。
（四）2015年6月2日，协鑫集成召开第三届董事会第十五次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于审议<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所 法律意见书发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关财务报告、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准江苏协鑫能源有限公司和上海其印投资管理有限公司免于发出要约收购的议案》、《关于填补每股收益措施的议案》和《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
（五）经本所律师核查，立信会计师对本次交易标的资产江苏东昇出具了信会师报字[2015]第113989号《江苏东昇光伏科技有限公司2014年、2015年1-3月审计报告》、信会师报字[2015]第113766号《江苏东昇光伏科技有限公司2014年审计报告》、信会师报字[2015]第113990号《江苏东昇光伏科技有限公司2015年4-12月盈利预测报告》，对标的资产张家港其辰出具了信会师报字[2015]第113987号《张家港其辰光伏科技有限公司2015年1-3月审计报告》、信会师报字[2015]第113988号《徐州其辰光伏科技有限公司2015年1-3月审计报告》，根据本次交易完成后协鑫集成的备考财务报表出具了信会师报字[2015]第113991号《协鑫集成科技股份有限公司2014年、2015年1-3月备考审阅报告》；银信评估师以2015年3月31日为评估基准日，对本次交易标的资产江苏东昇100%股权进行了评估，出具了《江苏东昇资产评估报告》，对标的资产张家港其辰100%股权进行了评估，出具了《张家港其辰资产评估报告》；本次交易的独立财务顾问中信建投就本次交易出具了独立财务顾问报告，本所拟为本次交易出具本法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待依据有关规定由协鑫集成在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具之日，协鑫集成已就本次交易涉及的信息披露事项作出了合理的安排，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、本次重大资产重组相关人员买卖股票情况
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自公司停牌之日前6个月（自2013年10月29日至2014年4月29日）（以下简称“核查期间”）。核查对象包括协鑫集成及其现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、配套融资认购方及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构、经办人员及其他知悉本次交易的自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父、母、配偶、年满18周岁的成年子女等，以下合称“核查范围内机构和人员”）。
经本所律师核查协鑫集成提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行股份购买资产事项进程备忘录、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查范围内机构和人员出具的自查报告、相关人员的确认与承诺等文件（下称“核查文件”），核查期间相关主体买卖股票的自查结果如下：
（一）协鑫集成董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
杨军在核查期间买卖公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|交易方向|
|2013.12.18|110,000|110,000|买入|
|2013.12.23|-110,000|0|卖出|

此外，协鑫集成董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员，配套融资认购方及其董事、
国浩律师（北京）事务所 法律意见书监事、高级管理人员或执行事务合伙人及其委派代表，标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
交易对方及其董事、监事、高级管理人员，配套融资认购方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人及其委派代表，标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）相关中介机构、经办人员及其他知悉本次交易的自然人以及前述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
相关中介机构、经办人员及其他知悉本次交易的自然人以及前述人员的直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情况。
（四）相关人员买卖公司股票的性质
杨军就其在核查期间买卖公司股票的情况出具书面说明如下：
“上述交易未发生盈利。除上述交易行为外，本人在核查期间不存在其他买卖或持有公司股票的情况。
上述交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关公司本次重大资产重组事宜，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本人于2015年4月27日被聘任为公司副总经理，在此之前本人不属于公司的董事、监事或高级管理人员，上述交易行为不构成短线交易。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本承诺函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。”综上，本所律师认为，杨军已声明其获取本次重大资产重组内幕信息发生在上述买卖公司股票的行为之后，其买卖股票的交易属于相关自然人正常的交易行为，该等交易不涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书十二、本次重大资产重组的中介机构及其资质
1、根据中信建投持有的《营业执照》、《经营证券业务许可证》，中信建投作为协鑫集成本次重大资产重组的独立财务顾问的资格合法、有效。
2、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》、经办律师持有的《律师执业证》，本所作为协鑫集成本次重大资产重组的法律顾问的资格合法、有效。
3、根据立信会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信会计师作为协鑫集成本次重大资产重组的证券服务机构的资格合法、有效。
4、根据银信评估师持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，银信评估师作为协鑫集成本次重大资产重组的证券服务机构的资格合法、有效。
综上，经本所律师核查上述机构的资格证书，上述为协鑫集成本次重大资产重组提供服务的证券服务机构均具有为本次重大资产重组提供服务的资格。
十三、律师认为需要说明的其他事项
（一）恢复上市申请
协鑫集成已于2015年5月4日向深交所提交了恢复上市的申请，该申请于5月6日经深交所《关于同意受理协鑫集成科技股份有限公司恢复上市申请的函》（中小板函[2015]第3号）受理，并于2015年5月15日收到深交所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（中小板函[2015]第4号），协鑫集成正在答复深交所反馈问题的过程中。
（二）行政处罚事先告知书
中国证监会于2013年1月22日对超日太阳作出沪证调查通字2013-1-001号的
《调查通知书》，因超日太阳涉嫌未按规定披露信息，决定对超日太阳立案调查；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书以及沪证调查通字2013-1-002号的《调查通知书》，因案件调查，决定向超日太
阳相关股东及相关人员了解有关情况。
根据中国证监会于2015年3月23日作出的处罚字[2015]9号的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，超日太阳涉嫌信息披露虚假案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对超日太阳及倪开禄等9位自然人作出行政处罚及市场禁入决定。
其中，对超日太阳责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
超日太阳已于2014年12月执行完毕破产重整程序，并于2015年2月更名为协鑫集成，并相应更换公司全部董事、监事和高级管理人员。根据协鑫集成于2015年4月13日公开披露信息，协鑫集成接受中国证监会拟对超日太阳作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。根据协鑫集成承诺，其已改正前述未按规定披露信息的情形，并拟于中国证监会作出正式行政处罚决定后依法缴纳相应罚款。
综上并经本所律师核查，协鑫集成及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。结合超日太阳已于2014年12月执行完毕的破产重整程序，在协鑫集成实际履行其公开披露信息及其承诺内容之后，超日太阳前述违法违规行为可能造成的不良后果将予以消除。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）协鑫集成本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及协鑫集成《公司章程》的规定；
（二）协鑫集成系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买资产和募集配套资金的主体资格；
（三）本次重大资产重组的交易对方均依法设立并有效存续，依法具有作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；本次配套融资认购方具有作为本次协鑫集成募集配套资金而发行股份认购方的主体资格；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的批准后方可实施；
（五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的原则规定和实质性条件；
（六）本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》、《利润补偿协议》和《股份认购协议》的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害协鑫集成及其全体股东利益；
（七）本次发行股份购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该股权注入协鑫集成不存在实质性法律障碍；
（八）本次发行股份购买资产的交易对方和部分配套融资认购方系协鑫集成的关联方，本次重大资产重组构成关联交易；
（九）本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
（十）截至本法律意见书出具之日，协鑫集成就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据协鑫集成及交易对方和认购方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）本次参与重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）本次重大资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
附件一存在同业竞争的关联企业
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|序号|企业名称|主营业务|同业竞争情况说明|处理方式|
|1|宁夏协佳光伏电力有限公司|组件的生产和销售|组件生产和销售业务存在同业竞争|2015年3月16日，保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司将其所持的宁夏协佳光伏电力有限公司31%股权转让给无关联第三方无锡国飞绿色能源有限公司并完成工商变更登记。|
|2|保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司|硅片、辅料的贸易以及电池组件代工生产及销售|曾经从事的组件代工生产以及销售业务存在同业竞争|2014年已停止电池组件代工生产以及销售业务，同时已出具不从事同业竞争业务的承诺函。|
|3|南京协鑫新能源发展有限公司|1、系统集成设备的销售：销售对象仅为协鑫新能源（内部采购平台，从外部购入组件、变压器、支架等设备卖给协鑫新能源用于光伏电站建设；）2、运维服务：内部运维平台，为协鑫新能源下属电站提供运维服务。|系统集成设备销售以及运维服务业务存在同业竞争|目前该企业仅对控股股东协鑫新能源销售系统集成设备并提供运维服务，为协鑫新能源内部的采购和运维平台，不对外开展业务。因此，不构成直接竞争关系，已出具不与协鑫集成当前业务构成同业竞争的承诺函。|
|4|协鑫投资无锡有限公司|1、利用自有资金对外投资；2、太阳能、风能、水资源、天然气及分布式能源、LED节能的研发、技术咨询、技术服务、技术转让。|曾从事组件贸易和系统集成业务|已不再从事组件贸易和系统集成业务，且出具不从事同业竞争业务的承诺函。|
|5|江苏东昇光伏科技有限公司|组件的生产和销售|组件生产和销售业务存在同业竞争|正在筹划将江苏东昇光伏科技有限公司以市场价格转让给协鑫集成。|
|6|张家港其辰光伏科技有限公司|正投资建设2G瓦电池组件产能|未来投产后，组件生产和销售业务存在同业竞争|正在筹划将张家港其辰光伏科技有限公司以市场价格转让给协鑫集成。|

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|7|徐州其辰光伏科技有限公司|正投资建设1G瓦电池组件产能|未来投产后，组件生产和销售业务存在同业竞争|正在筹划将徐州其辰光伏科技有限公司以市场价格转让给协鑫集成。|