北京市中伦（深圳）律师事务所
关于苏州华源包装股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
2016年 11月
重要通知：自2012年4月17日起，中伦律师事务所已依法改制为一家特殊的普通合伙。
Important Notice: Since April 17,2012, Zhong Lun has reorganized into a LLP under the Implementation Rules for Law Firms of the
Justice Ministry of China.
目录
释义 3
一、公司实行本激励计划的主体资格 3二、本激励计划的内容 4三、本激励计划涉及的法定程序 5四、激励对象的确定 6五、信息披露 7六、财务资助 7七、本激励计划是否存在明显损害公司、股东利益及违反有关法律及行政法规的情形 8八、关联董事回避表决 8九、授予条件、授予数量和价格、授予日期 8十、结论性意见 10
关于苏州华源包装股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：苏州华源包装股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据公司之委托，本所已就公司 2016年限制性股票激励计划所涉相关事宜出具了《关于苏州华源包装股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的法律意见书》（下称“《激励计划法律意见书》”），现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规的规定，就公司2016年限制性股票激励计划授予的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
2.在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文
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件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4.本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5.本法律意见书仅供公司为题述事宜之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。
6.本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司题述相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现本所就题述事宜出具法律意见如下：
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释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《激励计划法律意见书》中的含义相同。
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
根据《公司法》及其他有关规定，公司于2011年11月8日在苏州市工商局办理完毕变更为股份有限公司的工商登记，并换领了营业执照。
根据中国证监会《关于核准苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1369号），公司于2015年12月23日公开发行新股 3,520万股，该等股票于 2015年 12月 31日在证券交易所上市交易，股票简称“华源包装”，股票代码“002787”。
根据公司现行有效的营业执照及章程，公司的统一社会信用代码为91320500703698097R，注册资本为14,080.00万元，营业期限为永续经营，住所为苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧，法定代表人为李炳兴，经营范围为包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产加工；金属原材料循环再生利用；
销售自产金属包装产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也未出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据天健出具的天健审〔2016〕3-279号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
公司先后于 2016年 10月 20日和 2016年 11月 7日召开第二届董事会第十三次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，具体内容如下：
1.本激励计划的目的与原则；
2.激励对象的确定依据和范围；
3.本激励计划的股票来源、数量和分配；
4.本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
5.授予价格及授予价格的确定方法；
6.授予与解除限售条件；
7.本激励计划的调整方法和程序；
8.限制性股票的会计处理；
9.本激励计划的实施程序及异动处理；
10.公司及激励对象各自的权利义务；
11.回购注销原则。
本所认为，公司董事会、股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘
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要的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
1.2016年10月20日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并提交公司董事会审议。
2. 2016年 10月 20日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，并一致同意公司实施本激励计划。
3.2016年10月20日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司现任董事张辛易、李炳兴、李志聪作为激励对象或与激励对象有关联关系的董事，在审议本激励计划的相关议案时回避表决。
4.2016年10月20日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案，并对激励对象名单进行了初步核查。
5.2016年10月21日，公司内部以公告张贴方式公示了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示期10天。
6. 2016年 11月 1日，公司监事会出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
7.2016年10月22日，公司向中国结算深圳分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前 6个月（即 2016年 4月 21日至 2016年 10月 21日）买卖本公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了查询证明。
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8.2016年11月7日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案。
9.2016年11月7日，公司董事会出具了《关于2016年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》的规定，不存在构成内幕交易的行为。
10.2016年11月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
11.2016年11月11日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格和条件，符合《苏州华源包装股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
12.2016年11月11日，公司独立董事对向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见，一致同意本激励计划的授予日为 2016年 11月 11日，并同意按照《激励计划》中的规定授予21名激励对象326.00万股公司限制性股票。
本所认为，公司实施本激励计划已履行法定程序，该等程序符合《激励计划》及《管理办法》的规定。
四、激励对象的确定
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会审核确定。
本所认为，激励对象的确定符合《激励计划》及《管理办法》第八条的规定。
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五、信息披露
1.2016年10月21日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《第二届监事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《激励计划（草案）》、《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》等相关公告。
2.2016年10月24日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《关于召开 2016年第二次临时股东大会通知的公告（更新后）》、《关于2016年限制性股票激励计划考核指标补充说明及关于 2016年第二次临时股东大会网络投票时间的更改公告》。
3. 2016年 11月 2日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2016年 11月 8日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《2016年第二次临时股东大会决议公告》、《2016年限制性股票激励计划》、《关于2016年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。
5.公司拟于2016年11月12日在巨潮资讯网等媒体上发布《第二届董事会第十四次会议决议公告》、《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《2016年限制性股票激励计划授予激励对象名单》等相关公告。
本所认为，公司已履行和即将履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条、第五十七条、第六十一条的规定。
六、财务资助
经本所核查，公司已作出承诺，不向激励对象提供财务资助。
本所认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
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七、本激励计划是否存在明显损害公司、股东利益及违反有关法律及行政法规的情形
根据《激励计划》，本激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。本激励计划的目的与原则是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所认为，本激励计划的实施有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才与核心员工，增强公司的凝聚力和市场竞争力，从而提高公司的可持续发展能力，不存在明显损害公司及全体股东利益、违反有关法律及行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所核查，在审议本激励计划的相关董事会上，拟作为激励对象的董事张辛易及与激励对象存在关联关系的董事李炳兴、李志聪均已回避表决，参与表决的董事与张辛易、李炳兴、李志聪无关联关系。
本所认为，关联董事已回避对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、授予条件、授予数量和价格、授予日期
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
（二）授予数量、价格、日期、解除限售安排
1.授予数量：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制||占授予限制||占本激励计划|
||序号||姓名||职务||性股票数量||性股票总数||公告时公司股|
||||||||（万股）||的比例||本总额的比例|
|1||张辛易||董事、副总经理||40.00||12.27%||0.28%||
|2||陆林才||副总经理||35.00||10.74%||0.25%||
|3||沈华加||副总经理||35.00||10.74%||0.25%||
|4||陆杏坤||副总经理||35.00||10.74%||0.25%||
|5||邵娜||副总经理、董事会秘书||35.00||10.74%||0.25%||
|6||高鹏||财务总监||25.00||7.67%||0.18%||
|中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（15人）||||||121.00||37.12%||0.86%||
|合计（21人）||||||326.00||100.00%||2.32%||

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2.授予价格为每股25.97元。
3.授予日为2016年11月11日。
4.解除限售安排：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

本所认为，本激励计划的获授条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励计划》及《管理办法》第七条、第八条、第二十四条、第二十五条的规定。
十、结论性意见
综上，本所认为：公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；《激励计划》的内容、制定程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；为实行本激励计划，公司已履行了应履行的法定程序、信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益、违反有关法律及行政法规的情形；关联董事在相关董事会上已回避表决，激励对象获授本激励计划之限制性股票的条件已经成就。
本法律意见书正本三份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源包装股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
赖继红 郑建江
朱强
时间： 年月日