北京市大成（深圳）律师事务所
关于
广东盛路通信科技股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一五年七月
大成律师事务所法律意见书
大成律师事务所法律意见书
北京市大成（深圳）律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东盛路通信科技股份有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》等
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有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的通知
为召开本次股东大会，公司董事会于 2015年 7月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(三)本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
1.现场会议
现场会议于 2015年 7月 23日（星期四）上午 9:30在广东省佛山市三水区西南工业园进业二路公司九楼会议室召开。
2.网络投票
网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015年7月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 7月 22日下午 15:00至 2015年 7月 23日下午 15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份数额 239,092,907股，所持有表决权股份数占公司股份总数的63.8978%。其中：1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表公司有表决权的股份187,839,162股，占公司股份总数的50.2002%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果统计表，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共6名，代表公司有表决权股份51,253,745股，占公司股份总数的13.6976%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
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综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
(二)公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列全部议案，议案表决情况具体如下：
1.审议通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定》的议案
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权 25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持
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有的有效表决权股份总数的100％。
2.审议通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，具体如下：
2.01标的资产
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
2.02本次发行股份的发行方式及发行对象
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。
2.03标的资产的估值及交易价格
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
2.04支付方式
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权
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代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
2.05现金支付
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
2.06本次发行股份的种类和面值
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
2.07发行股份的定价原则及发行价格
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。
2.08发行数量
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所
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持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。
2.09发行股份的上市地点
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
2.10发行股份的锁定期
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。
2.11上市公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
2.12标的资产的过户及违约责任
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所
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持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
2.13标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
2.14募集资金用途
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。
2.15决议的有效期
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
3.审议通过了关于《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
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干问题的规定>第四条规定》的议案
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
4.审议通过了关于《公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易》的
议案
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。
5.审议通过了《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。
6．审议通过了关于《本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第二款规定》的议案
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
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表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。
7．审议通过了关于《批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告》的议案
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。
8．审议通过了关于《公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>》的议案
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
9．审议通过了关于《公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、
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曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<利润补偿协议>》的议案
表决结果：同意 239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。
10．审议通过了关于《公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<非公开发行募集配套资金股份认购协议>》的议案
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。
11．审议通过了关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。
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12．审议通过了关于《提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜》的议案。
关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。
表决结果：同意 111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对 0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。
其中，中小投资者同意 23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
三、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市大成（深圳）律师事务所 负责人：
（夏蔚和）
经办律师：
（程建锋）
（余洁）
二〇一五年七月二十三日