证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2019-058债券代码：123012 债券简称：万顺转债
汕头万顺新材集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2019年 8月 6日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体情况如下：一、概述
（一）为提高募集资金使用效率，公司及全资子公司广东万顺科技有限公司（以下简称“广东万顺”）拟使用闲置募集资金不超过人民币 30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
（二）根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835号）核准，公司公开发行期限 6年、面值为人民币100元的可转换公司债券 9,500,000.00张，募集资金总额 950,000,000.00元，与本次可转债发行相关的发行费用 2,834.50万元，募集资金总额扣除已支付的保荐及承销费用 2,445.00万元后的净额为人民币 92,555.00万元。以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年 8月 2日出具的《验资报告》（大信验字[2018]第 5-00011号）验证确认。
三、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
1、2017年 11月24日，公司 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元|）||拟投入募集资金（万元|）|
|1||高阻隔膜材料生产基地建设项目||82,140|||71,277|||
|2||补充流动资金||23,723|||23,723|||
|||合计||105,863|||95,000|||

2、2018年 8月 10日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金对广东万顺科技有限公司提供财务资助以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 50,000万元对全资子公司广东万顺科技有限公司提供财务资助，以实施可转债募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产
基地建设项目”，资助期限为 3-5年，财务资助利率参照金融机构同期贷
款利率，按季计付利息，待募集资金投资项目实施后，广东万顺科技有限
公司以日常经营活动获得的资金将财务资助本金偿还公司。
3、2018年 8月 10日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
4、2018年 8月 10日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币 70,000万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过 12个月，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署有关法律文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起 12个月内有效，上述额度可以滚存使用。
5、2018年 8月 10日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币 30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
2019年 8月 5日（暂时补充流动资金到期日为 2019年 8月 9日），公司将 29,200万元资金全部归还至公司募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。
6、2018年 9月 14日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司广东万顺科技有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 27,900,085.50元。
7、2019年 4月 29日，公司 2018年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实际建设进度分批使用募集资金人民币 20,000万元向募集资金投资项目实施主体广东万顺科技有限公司增资，以实施可转债募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”。本次增资后，广东万顺科技有限公司注册资本由人民币 10,000万元增至人民币 30,000万元，公司持有100%股权。
截至 2019年 8月 5日，公司募集资金账户余额为 341,503,646.17元、广东万顺募集资金账户余额为 168,951,435.04元，合计募集资金账户余额为 510,455,081.21元（上述余额均含利息收入、现金管理收益扣减手续费净额）。
（二）募集资金闲置原因
公司募投项目实施正在有序进行中，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现部分暂时闲置。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，结合公司财务状况及生产经营需求,公司及全资子公司广东万顺拟使用闲置募集资金不超过人民币 30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
目前，公司不存在高风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
通过本次募集资金使用可为公司减少利息负担约1,305万元（按同期贷款利率4.35%计算），有效降低了财务成本、增加了经营利润。因此，本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金具有合理性及必要性。
五、决策程序
（一）董事会审议情况
2019年 8月 6日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：为提高募集资金使用效率，同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币 30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资
金专户。
（二）监事会审议情况
2019年 8月 6日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：经审核，监事会认为使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。监事会一致同意本次事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
（四）保荐机构
保荐机构民生证券对万顺新材及全资子公司广东万顺拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，核查意见如下：
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》。
（二）《汕头万顺新材集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》。
（三）《汕头万顺新材集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
（四）《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司董事会
二○一九年八月七日