西安宝德自动化股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
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|根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简|
|称“企业内部控制规范体系”），结合西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）|
|内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年|
|12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。|
|一、重要声明|
|按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并|
|如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行|
|监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、|
|高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容|
|的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。|
|公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真|
|实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅|
|能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或|
|对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有|
|一定的风险。|
|二、内部控制评价结论|
|根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不|
|存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规|
|定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|
|根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未|
|发现非财务报告内部控制重大缺陷。|

三、内部评价工作情况
（一）内部控制评价范围
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|公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位包括公司本部 14个部门、2家全资|
|子公司，1家控股子公司详情如下：|

序号 类别 名称 基准日
1 公司本部 西安宝德自动化股份有限公司 2018年12月31日 2 全资子公司 Bright Automation, Inc. 2018年12月31日 3 全资子公司 西安宝德智能科技有限公司 2018年12月31日 4 控股子公司 庆汇租赁有限公司 2018年12月31日
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|纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司|
|合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理、组织结|
|构、人力资源管理、企业文化、风险评估管理、子公司管理、关联交易管理、财务管理、募|
|集资金管理，投资管理、对外担保、信息沟通管理、信息披露管理、投资者关系管理等；重|
|点关注的高风险领域主要包括财务管理、募集资金管理，对外投资管理等。上述纳入评价范|
|围的子公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。|

1、公司治理结构
公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，各方独立运作、相互制约、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。
报告期内，公司战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会各司其职，审计委员会、提名与薪酬考核委员会的主任委员由独立董事担任，公司重大事项经相关专门委员会审核后提交董事会审议，保证独立董事、专门委员会在报告期内正常履职、发挥作用。董事会成员勤勉尽责，诚信自律，对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面能提出建设性意见。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司董事不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。
根据公司章程，公司董事会设董事席位7席，目前1席空缺。公司现有董事6人，其中独立董事3人，占董事会成员的二分之一。公司全体董事能够遵守法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司和股东的利益。公司董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定勤勉尽责的履行职责、科学决策。
报告期内，公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存。独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。
2、公司各部门、子公司内部控制
公司管理层对内部控制制度的有效执行负责，据实际情况按职责分工，设立了运营中心、管理中心等14个部门。各部门之间职责分工明确，相互协作。
公司制定了《财务管理制度》等管理制度，明确了各部门工作内容与职责范围、工作流程；这些制度的建立及实施，保证了公司各项决策的执行和各项业务活动的开展，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。
公司制定了《子公司管理制度》，结合子公司业务实际，在自我评价过程中，公司重点关注高风险领域融资租赁业务的管理，关注融资租赁业务实施过程是否合法合规，项目尽职调研是否严格执行，项目风险是否经过有效评估，租金催收及逾期项目处理是否及时并经审批，租前、租中、租后管理是否到位，出险项目是否及时进行风险应对等，保障公司总体经营及战略目标的实现。
报告期内，公司控股子公司庆汇租赁出现部分逾期项目，涉及金额约150,000万元。
庆汇租赁严格按照《风险预警处置管理办法》、《诉讼案件管理办法》等管理制度开展工作，已起诉中边联合国际贸易有限公司、中成新星油田工程技术服务股份有限公司、内蒙古润佳家具有限责任公司、咸阳鸿元石油化工有限责任公司、奥其斯科技股份有限公司和唐山市海丰线缆有限公司六家违约公司及相应的担保人，已向法院申请强制执行无锡中南置业投资有限公司、江阴五洲置业有限公司和永泰集团有限公司及相应的担保人。同时要求其他风
险项目提供新的增信担保措施。
目前，庆汇起诉中成新星及内蒙润佳事项一审判决庆汇租赁胜诉，两家公司须依法承担支付欠付租金及相应违约责任，现已进入执行阶段；鸿元石化二期项目法院尚未开庭审理，中边联合项目尚未出判决，奥其斯项目一审判决尚未生效。另外庆汇租赁已向有管辖权的人民法院申请强制执行五洲一期项目、无锡中南置业项目、永泰二期项目及永泰三期项目，已查封、冻结部分被执行人的资产。
3、公司业务模块内部控制及工作成效
1）销售与收款管理
公司根据本年度市场分析情况制定本年度的销售计划和回款目标，明确销售业绩和回款目标的责任人，并将销售和回款任务的完成情况作为日常绩效考核的重要指标。定期对账龄进行分析，及时安排催款，尤其重视大额应收账款的催收工作，坏账风险在可控范围内。
2）采购与付款管理
在保证采购质量的前提下，通过询价机制确定合理采购价格，降低采购成本，提高经济效益。在货款支付环节，财务部根据公司管理制度规定的付款原则、付款程序进行付款，有效防范了付款过程中的差错和舞弊行为，确保了公司资产的安全。
对供应商的管理，公司制定了《供应商管理控制程序》等制度，加强供应商的选择，规范供应商的开发认证、业绩评定，降低采购风险，提高进货材料的质量和进货的稳定性。
3）固定资产管理
公司健全和完善了固定资产的申购、验收、领用、维修和报废的审批程序，加强了固定资产的报销、登记、定期盘点的控制，确保固定资产账、卡、物相符，保证了资产的完整性和安全性。
4）货币资金管理
对货币资金的收支和结存，财务部每月进行盘点，并且采取付款权限多层次划分的管理手段，使得款项支出层层把关。货币资金不相容岗位相互分离，相关部门和人员保持相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定，严格执行对款项收付的稽核及审查。
5）生产、质检及售后服务
公司根据各生产环节具体情况及特点，制定相应的《生产岗位职责》等作业流程，明确项目计划管理、现场生产管理等生产管理程序、主要工作内容以及各生产组之间的关系。在产品质量日常监测和安全方面，公司质检部制定了《抽样检验计划》、《售前售后服务技术标准》、《工程部项目查线调试管理规程》等制度，加强生产监造，完善售前售后技术服务及维修标准、流程，为提升产品质量做好保障，为公司长期规范、稳定、有序地发展奠定了基础。
6）合同管理
根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理制度》，包括业务类、行政类合同。明确规定合同管理环节的岗位分工和授权审批、合同草案编制和控制、合同审核、签订、履行及规范管理等控制办法。
7）人力资源管理
根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，公司为引进、培养、激励人才制定了一系列人力资源管理制度，保证人力资源管理的公平性和有效性。
公司制定了《薪资管理制度》、《绩效考核制度》等制度，规范公司绩效管理工作，提高和改进部门和个人的工作业绩，确保公司战略目标的达成。
8）信息系统管理
公司ERP系统实现了数据在各业务模块之间的共享。为公司的持续发展提供及时、准确的信息支持，有力保障了公司战略目标的实现。
9）募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司制订了《募集资金管理办法》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督。以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况做一次专项审计，并及时向审计委员会提交审计报告。
董事会对 2018年度募集资金的存放与使用情况出具了专项报告，并聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金存放与使用情况进行专项审核，并出具鉴证报告。
报告期内，公司募集资金管理内部控制严格有效，未有违反相关法律法规及规范性文件
的情形发生。
10）筹资与投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。对外投资项目审议通过后分别由相关部门具体落实和监督项目的执行进展，公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序。
报告期内公司对外投资项目为研发试验中心项目，具体如下：
2015年4月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资建设研发试验中心》的议案。该项目于2015年5月1日开工建设，2017年7月完成主体封顶，且主体结构已完成验收，截至2018年6月已完成室内外安装及绿化铺装等工程，截至2018年底已完成消防验收、防雷验收、人防检测，目前正在进行规划、节能、环保等各项验收工作。
11）对外担保业务
公司章程明确规定，公司及公司控股子公司均不得对外担保，但公司与本公司控股子公司之间相互担保的行为除外。公司与本公司控股子公司之间相互担保超过公司最近一期经审计净资产30%的，须提交股东大会审议通过。
报告期内，公司及子公司未发生对外担保业务。
12）关联交易业务
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限、回避制度和披露程序等做出了明确规定。公司确定并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
报告期内，公司及子公司发生的关联方交易履行了规定的审批决策程序，并进行了披露。
13）内部审计
审计部在审计委员会的直接领导下独立开展公司内部审计检查工作。严格执行审计法规，拟定实施审计计划。通过对内部控制制度的建立健全、公司控制设计和运行的有效性进行监督检查，评价公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的执行情况；重点通过审计子公司的项目实施情况、就审计中发现的内部控制薄弱环节、影响公司经营效益的事项及时报
告管理层，并提出整改建议。
14）财务报告控制
公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等国家有关财务与会计、税收、金融法律法规，制定了完善的《财务会计制度》、《费用报销制度》，会计机构人员分工明确、责任清晰、相互制约；财务报告及时、准确、完整；财务管理制度完整、执行到位；会计监督有力、内部控制健全、风险防范措施有效。
4、信息披露管理
公司制定了《信息披露管理办法》，包含信息披露的内容，信息披露程序，信息披露管理与职责，信息保密与责任，明确了应披露的交易及重大事件的范围内容和具体标准，提高了信息披露制度在实际工作中的指导性。董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的规定，严格履行信息披露义务。
5、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理内部控制遵循合法、合规原则，以杜绝内幕交易、操纵市场等禁止行为的发生。
2018年度，公司董监高持股及变动情况如下：
单位：股截至2017年12月31 2018年度 截至2018年12月职位与姓名
日持股数 增持数 减持数 31日持股数董事长赵敏 135,898,000 0 0 135,898,000董事邢连鲜 16,547,875 0 0 16,547,875原监事徐军 200 0 0 200
议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托翰诺投资行使。
截至2018年12月31日，赵敏持有的有表决权的股份数为82,159,900股，占公司总股本的25.99%。
6、内幕信息知情人登记机制
为加强公司内幕信息管理，公司结合实际情况制定并及时修订了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理、登记备案流程，细化了相关责任追究措施，进一步规范公司内幕信息的知情人管理及处罚等内容，明确了公司维护信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益原则。
报告期内，内部信息知情人登记制度执行有效，内部信息资料管理审核严格，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处的情况。
7、对外报送信息管理
公司制定了《对外报送信息管理制度》，规范与加强公司对定期报告、临时报告及重大事项在筹划、编制、审议和待披露期间的外部信息报送和使用管理，确保公平信息披露，避免内幕交易，加强对外信息披露的管理，防范外部信息使用泄密的风险。
报告期内，对外报送信息管理严格，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。
8、重大信息内部报告管理
为规范公司的重大信息内部报告工作，公司明确了重大信息的范围、公司股东或实际控制人的重大信息、重大信息的报告程序、内部信息报告的责任划分、保密义务等内容。公司董事长和董事会秘书指定董事会办公室为重大信息内部报告的接收部门。
报告期内，公司重大信息内部报告控制严格有效，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。
9、突发事件危机处理应急管理
为了加强公司突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，公司明确了突发事件的种类，处置突发事件的组织体系，预警及预防机制，应急处置措施和保障，以及对应急事件实
行行政领导负责制和责任追究制的奖惩制度。保护广大投资者的合法利益，促进和谐企业建设。
报告期内，公司突发事件危机处理应急制度内部控制严格有效，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。
10、年报信息披露重大差错责任追究机制
为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性，公司规定了针对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理规定；明确了责任追究的情形、责任及种类等有关内容。
报告期内，公司年报信息披露重大差错责任追究制度严格有效，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程等文件规定，组织开展内部评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺
陷；如果超过营业收入的2%但小于5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离
预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显着偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2018年 6月公司对 2017年年度报告进行会计差错更正，补提了风险资产减值准备，增加2017年度资产减值损失892.65万元。更正前公司对资产减值损失计提不够充分，导致公司 2017年度净利润多披露 648万元。根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，该事项为财务报告内部控制一般缺陷。
公司因此收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2018]471号）以及中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2019]2号）。
公司管理层对此予以高度重视，进行了深入的原因剖析，并采取了以下整改措施：1）进一步加强对相关业务人员的培训，严格按照《企业会计准则——基本准则》的要求，全面考虑各种因素，充分借助专业机构工作成果，提高财务核算的严谨性、准确性及有效性。
2）严格遵照相关法律法规以及监管机构的要求，继续加强内部控制建设、提升管理水平，加强对相关人员专业能力和业务能力的培训，不断提高公司的信息披露质量，为公司的规范运作提供保障。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，本公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：赵敏
西安宝德自动化股份有限公司二〇一九年三月二十日