证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-089
北京合纵科技股份有限公司
关于增资天津市茂联科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合纵科技”）于2019年7月29日召开公司第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司增资天津市茂联科技有限公司暨关联交易的议案》，此次公司对天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”、“标的公司”）增资不会对2019年经营业绩产生重大影响。现将具体情况公告如下：
一、公司本次增资事项暨关联交易概述
1、公司拟以现金的方式向天津茂联投资12,100.0000万元，其中5,023.0395万元作为注册资本，其余部分进入标的公司资本公积，以取得标的公司本次增资后股权的约5.69%。本次增资完成后公司将直接持有天津茂联21.33%的股权；
2、刘泽刚先生现任合纵科技董事长且持有公司5%以上的股份,同时刘泽刚先生为天津茂联的法定代表人及董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、2019年7月29日召开公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司增资天津市茂联科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星对该议案回避表决。本次交易尚需获得公司临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资方基本情况
甲方：北京合纵科技股份有限公司
统一社会信用代码：911100006336146947
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市海淀区上地三街9号(嘉华大厦)D座1211、1212
法定代表人：刘泽刚
成立日期：1997年04月15日
营业期限：长期
经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽车维修）；产品设计；经济贸易咨询；生产电器设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、标的公司暨关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：捌亿叁仟叁佰万零玖仟玖佰壹拾玖元人民币
成立日期：2010年3月5日
经营范围：钴系列、铜系列、镍系列及锂等系列产品的研发、制造、销售；
金属材料、化工产品（不含危险化学品）的生产、销售；自营和代理货物及技术进出口；机械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
现有股东及出资情况如下：
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|股东名称或姓名|股权比例|||
||认缴注册资本(万元）|实缴注册资本(万元）|认缴注册资本比例|
|宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）|34,696.1959|34,696.1959|41.65%|

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|北京合纵科技股份有限公司|13,818.8308|13,818.8308|16.59%|
|北京丝路云和投资中心(有限合伙)|830.2544|830.2544|1.00%|
|天津市盛雅投资有限公司|12,306.2220|12,306.2220|14.77%|
|冯德茂|4,184.1189|4,184.1189|5.02%|
|陈 刚|4,184.1189|4,184.1189|5.02%|
|彭大庆|1,394.7094|1,394.7094|1.67%|
|应一啸|3,274.2000|3,274.2000|3.93%|
|胡定坤|3,274.2000|3,274.2000|3.93%|
|曹云彬|1,455.2000|1,455.2000|1.75%|
|唐洪辉|1,455.2000|1,455.2000|1.75%|
|陈素琼|214.0000|214.0000|0.26%|
|周 辉|107.0000|107.0000|0.13%|
|宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业(有限合伙)|737.3596|737.3596|0.89%|
|宁波瑞商投资管理合伙企业(有限合伙)|702.2472|702.2472|0.84%|
|宁波梅山保税港区华奥锦通投资合伙企业(有限合伙)|351.1236|351.1236|0.42%|
|宁波梅山保税港区华辉锦泽投资合伙企业(有限合伙)|316.0112|316.0112|0.38%|
|合计|83,300.9919|83,300.9919|100.00%|

备注：持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留二位小数
（二）一年一期财务数据情况
公司已委派具有证券从业资格的审计机构，即中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津茂联2018年及2019年1-6月的财务数据进行审计，并出具了《审计报告》（CAC津专字[2019]1010号），主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2019年 1月-6月|2018年度|
|资产合计|3,651,315,985.50|3,439,609,682.66|
|负债合计|2,255,407,691.16|2,005,059,358.27|
|所有者权益合计|1,369,572,887.14|1,408,222,133.11|
|营业收入|809,998,642.82|2,071,744,596.78|
|净利润|3,436,739.72|6,454,403.44|

（三）业务情况
天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴、精制硫酸镍及电解镍等产品。未来，天津茂联拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、三元前驱体等产品。
此外，天津茂联子公司在赞比亚拥有约1,640万吨的铜钴矿资源、对应的采矿权—证书编号为“7071-HQ-LML。该矿位于赞比亚铜带省的基特韦市区，占地约3平方公里，根据中矿资源集团股份有限公司出具的《赞比亚铜带省恩卡纳炉渣铜钴矿资源量核实报告》提供的数据，其矿石量1642.21万吨，铜金属量184620吨；钴金属量120067吨。该渣堆矿为地表露天矿，易于开采。
（四）发展规划
天津茂联秉持资源与技术双轮驱动的发展理念，在不断深化加工端的技术和成本优势的同时，积极向上下游延伸，计划形成资源—加工—前驱体的完整产业链条。具体情况如下：
1、在赞比亚投资建设冶炼厂：
冶炼厂选址在赞比亚铜带省基特韦市的《赞比亚中国经济贸易合作区》的园区内，计划于2019年末一期建成投产、二期建设计划于2020年投产。
1）选址优势：中赞经济贸易园区是中国和赞比亚政府合作共同打造，由中国有色总公司负责营运，水电路等建厂条件良好；园区在基特韦市，距离渣堆矿29公里，二者之间道路情况良好；
2）规划产能：2019年末项目投产，一期可以实现50万吨矿渣的年处理量，年产粗制氢氧化钴约3,000金吨、电解铜5,500吨；
2021年二期实现100万吨矿渣的年处理量，年产粗制氢氧化钴约6,000金吨、电解铜约11,000吨；
2、天津原厂区建设计划：
镍产线设计的年产能约为16000金吨，2018年年底产能达产，现在已经满负荷生产。
四、增资协议的主要内容
（一）增资前提
2、各方未发生任何违反本意向书及相关交易文件约定的情形，其在本意向书及相关交易文件项下所作出的所有声明、陈述、保证和承诺持续真实、准确、完整，不具误导性。
（二）增资方案
1、各方同意，甲方以现金的方式按照每股2.4089元的价格向标的公司合计投资12,100万元,其中50,230,395元作为注册资本，其余部分进入标的公司资本公积，以取得标的公司本次增资后股权的约5.69%。
2、本次增资完成后，标的公司注册资本增加50,230,395元，即注册资本由原833,009,919元增至883,240,314元。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下所示：
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|股东名称或姓名|增资后股权比例|||
||投资额(万元)|认缴注册资本(万元）|持股比例|
|宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）|59,069.8300|34,696.1959|39.28%|
|北京合纵科技股份有限公司|45,388.1818|18,841.8703|21.33%|
|北京丝路云和投资中心(有限合伙)|20,00.00|830.2544|0.94%|
|天津市盛雅投资有限公司|16,854.0898|12,306.2220|13.93%|
|冯德茂|5,730.3958|4,184.1189|4.74%|
|陈 刚|5,730.3958|4,184.1189|4.74%|
|彭大庆|1,910.1368|1,394.7094|1.58%|
|应一啸|3,274.2000|3,274.2000|3.71%|
|胡定坤|3,274.2000|3,274.2000|3.71%|
|曹云彬|1,455.2000|1,455.2000|1.65%|
|唐洪辉|1,455.2000|1,455.2000|1.65%|
|陈素琼|214.0000|214.0000|0.24%|
|周 辉|107.0000|107.0000|0.12%|
|宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业(有限合伙)|2100.00|737.3596|0.83%|
|宁波瑞商投资管理合伙企业(有限合伙)|2000.00|702.2472|0.80%|
|宁波梅山保税港区华奥锦通投资合伙企业(有限合伙)|1000.00|351.1236|0.40%|
|宁波梅山保税港区华辉锦泽投|900.00|316.0112|0.36%|

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|资合伙企业(有限合伙)||||
|合计|150,462.8300|88,324.0314|100.00%|

备注：（1）实缴注册资本为目前工商备案的注册资本金额，公司增资正在进行中后续实缴注册资本情况还未做工商变更。
（2）持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留二位小数。
3、本意向书各方一致同意，增资方按本意向书约定支付相应款项后，则该增资方在本意向书项下的投资义务完成。自增资方完成本意向书项下投资义务之日起，标的公司的资本公积金、盈余公积金及其他股东权利由本次增资完成后标的公司的全体股东按照各自所持标的公司股权比例共同享有。
4、甲方本次的增资款不得用于非经营性支出或与公司主营业务不相关的其他经营性支出。
5、双方同意，由标的公司负责办理相应的工商变更登记手续。
6、协议生效条件：本协议于各方签署并经北京合纵科技股份有限公司召开股东大会审议通过后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易各方同意以现金方式对天津茂联进行增资，增资价格为每元注册资本2.4089元，本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及同业竞争，未涉及其他安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2019年4月16日公司召开第五届董事会第五次会议、2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司为天津市茂联科技有限公司与湘信融资租赁有限公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联向湘信融资租赁有限公司融资租赁业务提供不超过5000万元人民币（大写：伍仟万元人民币）连带责任担保，担保期限3年。
2、2019年4月24日公司召开第五届董事会第六次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易金额预计的公告》，截至本公告日公
司2019年与天津茂联已发生的日常关联交易金额合计12,328.09万元。
除上述关联交易，公司当年年初至披露日与天津茂联未发生其他关联交易。
八、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响：
公司投资天津茂联的目的是打通钴系列产品从上游资源至前驱体的产业链，通过掌控上游资源和复杂合金提炼技术提升公司在该业务领域的竞争力，为公司及全体股东创造价值。目前，虽然该领域产品价格波动较大，但是公司认为3C产品对钴金属需求将保持稳定增长，新能源锂电池的应用前景和趋势依然非常明朗，从中长期看，钴资源的稀缺性十分确定。公司未来仍将坚定实施钴镍系列产品的全产业链布局，充分发挥自有矿山资源优势，加快公司在新能源行业产业链的整合步伐。
此次进一步增资天津茂联，是为了改善企业的流动性，保证国内铜钴镍产线新增产能的满负荷运行，促进企业经营业绩的加速好转，支持海外赞比亚铜钴矿建设顺利达产。公司计划根据天津茂联的业绩情况逐步加大对其权益的持有，直至最终将其并入上市公司。
（二）存在的风险：
本次对外投资可能面临市场、运营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将加强了解并保持与其他股东的良好沟通、建立健全对外投资公司的法人治理结构，以不断适应市场要求及外部环境变化，积极防范和应对上述风险。
天津茂联及赞比亚矿山：由于业务主要集中于铜、钴、镍类资源的冶炼和开发，因此涉及到的金属价格波动是公司业务的主要风险。此外赞比亚项目地处非洲且尚未投产，存在较大的不确定性，主要集中在当地法律、税收、生产线工艺、海上运输等环节。
九、独立董事事先认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次交易符合公司战略及未来规划，有利于促进公司主营业务持续、健康、快速发展。
我们一致同意将《关于公司增资天津市茂联科技有限公司暨关联交易的议
案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事后独立意见
本次公司增资天津茂联符合公司战略及未来规划，有利于推动公司业务持续、健康、快速发展，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。综上，我们一致同意本次关联交易。
十、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司增资天津茂联的事前认可意见、独立意见；
3、公司拟与天津茂联签署的《增资意向书》。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会2019年7月29日