国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2018-069致：珠海健帆生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次解除限售所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次解除限售的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正文
一、本次解除限售已履行的程序
（一）2017年 1月 24日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（二）2018年 4月 2日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
（三）2018年 4月 2日，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）2018年 4月 2日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2016年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期解除限售条件成就的议案》，监事会认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的条件满足情况
（一）本次限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
2017年 1月 24日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2017年1月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年1月24日。截至2018年1月24日，公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期已届满。在相应的解除限售时间内（自授予日起满 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日止），该等激励对象在解除限售条件成就的前提下，可申请解除限售其所获授限制性股票总量30%的限制性股票。
（二）本次解除限售条件满足情况
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十六次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、公司独立董事发表的独立意见及《珠海健帆生物科技股份有限公司 2017年年度报告》等文件，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十六次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、公司独立董事发表的独立意见等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象中未发生上述任一情形。
3、本次限制性股票激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司层面业绩进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于45%|
|第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%|

根据公司《珠海健帆生物科技股份有限公司审计报告》（编号：瑞华审字【2018】40050001号），公司 2017年度营业收入为 718,491,131.27元，2016年度营业收入为 543,640,521.23元，同比 2016年度营业收入增长率为32.16%，不低于20%。本所律师认为，公司本次解除限售的公司层面业绩考核目标已满足。
4、激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果|优秀|良好|合格|不合格|
|解除限售比例|100%||70%|0%|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司董事会薪酬与考核委员会审核确认的考核结果，本次限制性股票激励计划首次授予共191名激励对象，公司在职的139名激励对象个人绩效考核结果在良好以上，满足解除限售条件，其个人本次解除限售额度的100%可解除限售；公司在职的 31名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人本次解除限售额度的70%可解除限售，不可解除限售的股票将由公司回购注销；公司在职的 19名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，其个人本次解除限售额度均不能解除限售，将由公司回购注销；因离职不予解锁激励对象2人，公司将对其未解除限售的限制性股票实施回购注销。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的本次解除限售条件均已满足。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售条件已满足，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书壹式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
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为
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2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华