西南证券股份有限公司
关于神雾环保技术股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，对神雾环保出具的《2014年度内部控制评价报告》进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、神雾环保对公司内部控制的自我评价意见
公司管理层认为，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
二、内部控制有关情况
（一）公司建立内部控制的目标
公司建立内部控制的目标主要包括：
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，降低企业运行风险，保证公司各项业务活动的健康运行。
4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整
5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制
三、内部控制要素
（一）内部控制环境
1、公司内部控制的组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
公司董事会下设 4个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。各部门制定了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
公司在董事会下设立了战略委员会，同时指定相关机构负责具体工作，履行相应职责。
公司制定了战略委员会的议事规则和决策程序，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。企业战略委员会应当对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案。
3、人力资源
本公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩、培训等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
4、企业文化
神雾环保愿景：节能低碳铸就和谐美满生活，科技创新节约资源，让子孙后代地丰人寿。神雾环保使命：节能减排、降低工业消耗，低碳环保把蓝天白云、清水绿地献给地球家园。神雾环保目标：推动电石行业成本变革和技术革新。神雾环保口号：关爱地球能源，让地更绿、水更清、天更蓝。神雾环保核心价值观：厚德载物、以人为本、振兴中华、造福人类。神雾环保行为操守规范：和谐严谨、求实创新、不断学习与开拓、追求个人、集体和企业价值的相互统一、彼此尊重和理解、在吃苦耐劳的磨砺中成长发展、诚信规范、注重原则、与客户建立信任、共赢的战略伙伴关系、脚踏实地、兢兢业业、助建客户长远而真实的辉煌。
公司培育了全体员工积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任的企业精神，以及开拓创新、团队协作和风险意识。
公司文化建设融入了经营的全过程，切实做到了文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，促使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。加强了对员工的文化教育和熏陶，全面提升了员工的文化修养和内在素质。
5、社会责任
公司根据国家和行业发展要求，从事生产经营活动，切实提高产品的质量和服务水平，努力为社会提供节能环保的优质产品，最大限度地满足经济环境同步
发展的需求，对社会和公众负责，承担社会责任。公司在努力创造经济效益的同时，也积极履行社会公益方面的责任和义务。
（二）风险评估过程
公司设置专门的风险管理部门对风险进行管理，实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接受的风险，本公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，本公司要求必须制定风险处理计划,落实处理计划负责人和完成日期。
(三)主要控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、内部复核控制、电子信息系统控制等。
1、不相容职务分离控制
公司合理设置了分工，科学划分了职责权限，贯彻了不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成了相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
2、授权审批控制
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
3、会计系统控制
合理制定了凭证流转程序，业务经办人员在执行业务时能及时提供详细的有关凭证依据，并及时送交财务部门进行编制审核，登记入账。各部门建立了业务记录台帐，并且将记录台帐同财务相应的核算项目核对。
4、财产保护控制
严格限制了未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、内部复核
经营管理过程的相关业务需要多部门复核会签，公司财务部设内部复核岗位负责内部复核工作，规范财务核算管理，尤其是财务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。
（四）信息系统与沟通
公司加强了内部报告的管理，全面梳理了内部信息传递过程中的薄弱环节，建立了科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式以及各管理层级的职责权限等，促进了内部报告的有效利用，充分发挥了内部报告的作用。
公司在内部信息传递时已经关注了下列风险：因报告系统不健全，内容不完整，可能对整个生产经营管理造成负面影响；内部信息传递不及时、不通畅，可能导致决策失误、相关政策措施难以落实；内部信息传递中泄露商业秘密，可能削弱企业核心竞争力，并采取了相应的控制风险措施。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（六）重点控制活动
1、对控股子公司的管理控制
公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过委派董事长或执行董事、高级管理人员等，对其进行严谨的制度约束和履行必要的监管。
2、对重大投资、对外担保的内部控制
本公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》针对重大投资和对外担保的主要业务活动，如审核授权、签订合同及协议、取得投资收益、对外投资处置、对外担保的授权审批、担保合同的审查、担保事项的善后管理等进行了明确规定。确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运
作效率，保障本公司对外投资的保值、增值；确保有效控制公司及其控股子公司的担保行为，降低担保风险，保证公司经营、管理工作的顺利进行。本报告期内，重大投资、对外担保的内部控制措施能够被有效地执行。
3、对关联交易的内部控制
本公司制定的《关联交易管理办法》针对关联交易的基本原则、关联交易的授权批准、关联交易的决策制定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定。确保公司规范关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性。本报告期内，关联交易的内部控制措施能够被有效地执行。
4、信息披露的内部控制
公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理办法》，对信息披露的内容、审批程序、董事监事和高管买卖本公司股票、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及本公司《信息披露管理办法》的规定。
5、募集资金使用与管理的内部控制
公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。报告期内，募集资金的存放、使用、监管的内部控制措施能够被有效地执行。
四、公司内部控制自我评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的的主要单位包括神雾环保及其下属公司。
结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务流程和事项主要包括：组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、工程项目付款、财务报告、合同管理、信息传递、信息系统等，共计 11项流程和事项。纳入重点关注的高风险领域主要包括：石灰窑和电石炉工程项目建设风险、关联交易风险、财务报告风险、投资风险、人力资源风险、信息系统风险、市场活动风
险，债务重组风险、资产处置风险、法律风险。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报<利润总额的5%|利润总额的 5%≤错报<利润总额的10%|错报≥利润总额的10%|
|资产总额潜在错报|错报<资产总额的5%|资产总额的 5%≤错报<资产总额的10%|错报≥资产总额的10%|
|经营收入潜在错报|错报<经营收入的5%|经营收入的 5%≤错报<经营收入的10%|错报≥经营收入的10%|
|所有者权益潜在错报|错报<所有者权益的5%|所有者权益的 5%≤错报<所有者权益的10%|错报≥所有者权益的10%|

注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|损失<利润总额的5%|利润总额的 5%≤损失<利润总额的10%|损失≥利润总额的10%|

注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司决策程序导致重大失误；
②公司违反国家法律法规并受到处罚；
③媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑤公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
⑥公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
⑦公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①公司决策程序导致出现一般失误；
②公司违反企业内部规章，形成损失；
③公司关键岗位业务人员流失严重；
④公司重要业务制度或系统存在缺陷；
⑤公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
①公司违反内部规章，但未形成损失；
②公司一般业务制度或系统存在缺陷；
③公司一般缺陷未得到整改；
④公司存在其他缺陷。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：神雾环保已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，神雾环保《2014年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨亚 张炳军
西南证券股份有限公司 2015年 3月10日