招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司
新增闲置募集资金购买理财产品额度的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求对海能达通信股份有限公司新增闲置募集资金购买理财产品额度的事项进行了核查。具体的核查情况如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651号文核准，公司于 2011年 5月向社会公众发行人民币普通股7,000万股，每股面值1.00元，每股发行价19.90元，共募集资金总额人民币 1,393,000,000元，扣除发行费用人民币 85,852,450元，实际募集资金净额为人民币 1,307,147,550元。该项募集资金已于 2011年 5月 23日及 2012年 12月 21日分别到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并分别出具深鹏所验字【2011】 0156号《验资报告》和国浩专审字[2013]第 829A0001号【专项审计报告】。
二、募集资金的管理、使用和存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度的规定》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》的相关规定并结合公司实际经营需要，在向深圳证券交易所申请后，公司分别在中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠
宝支行、交通银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行、平安银行股份有限公司深圳分行和杭州银行股份有限公司深圳南山支行开设了募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用，并会同保荐机构招商证券股份有限公司与七家募集资金存储银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金使用情况
（1）募集资金投资项目实施情况
截至 2014年 6月 30日，公司募集资金投资项目累计投入 32,801.58万元，具体投入情况见下表：
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|募投项目|原募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额|截至2014年6 月 30日累计投入金额|状态|
|1.专业无线通信数字终端产业化项目|22,451.11|18,159.70|15,901.80|预计 2014 年 6 月30 日达到预定可使用状态|
|2.基于 PDT标准的数字集群系统产业化项目|10,547.05|8,993.05|6,991.07|预计 2014 年 7 月31 日达到预定可使用状态|
|3.专业数字终端开发平台项目|4,933.91|4,373.91|3,527.11|已结项|
|4.数字集群研发中心项目|3,937.97|3,937.97|3,285.88|已结项|
|5.海外营销和客户服务网络建设项目|3,648.00|3,648.00|3,095.72|已结项|
|合计|45,518.04|39,112.63|32,801.58||

（2）超募资金使用情况
根据 2011年 6月 14日公司第一届董事会第十二次会议决议，同意用超募资金 23,050万元偿还银行贷款。截止 2014年 3月 31日，23,050万元的募集资金已经转出。
根据 2011年 7月 7日公司第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资
金 1,795.68万元补缴子公司哈尔滨海能达科技有限公司土地出让金，截止 2014
年 3月 31日，1,795.68万元土地出让金款已经支付完毕。
根据 2011年 7月 7日公司第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金 750万美元（约 4,875万元人民币）对华盛通讯有限公司增资，截止 2014年 3月 31日，4,733万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为汇率差异引起，不需再支付。
根据 2011年 8月 11日公司第一届董事会第十四次会议决议，同意用超募资金 6,700万元设立南京子公司，2011年 9月 2日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过了该议案。截止 2014年 3月 31日，6,700万元的募集资金已经转出，作为南京海能达软件科技有限公司的注册资本。
根据 2011年 9月 29日公司第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金 2,483.46万元偿还本年度到期企业债券，截止 2014年 3月 31日，2,483.46万元的募集资金已经支付完毕。
根据 2011年 9月 29日公司第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金 5,000万元永久性补充公司流动资金，截止 2014年 3月 31日，5,000万元的募集资金已经支付完毕。
根据 2011年 9月 29日公司第一届董事会第十五次会议决议，同意用不超过 1.9亿元的超募资金购买深圳龙岗区厂房，2011年 10月 17日召开的 2011年第三次临时股东大会审议通过了该议案。截止 2014年 3月 31日，18,619万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为项目结算差异引起，不需再支付。
根据 2011年 12月 7日公司第一届董事会第十七次会议决议，同意用超募资金 3,000万元用于深圳市赛格通信有限公司增资，截止 2014年 3月 31日，3,000万元的募集资金已经支付完毕。
根据 2012年 1月 11日公司第一届董事会第十八次会议决议，同意公司在收购关闭且 PMR股权变更完成后，使用超募资金 600万欧元（约合人民币 4847万元）向德国Rohde&Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司进行增资，用于补充 PMR流动资金并改善其净资产状况。截止 2014年 3月 31日，4,786.14万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为汇率差异引起，不需再支付。
根据 2012年 4月 17日公司第一届董事会第二十次会议决议，同意公司使用部分超募资金通过股权收购的方式购买深圳市兰普源照明科技股份有限公司位于深圳市龙岗区宝龙工业园的 48053.16平米的物业，总收购价格不超过 12,550万元。截止 2014年 3月 31日，11,599.29万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为项目结算差异引起，不需再支付。
根据 2013年 4月 22日第一届董事会第二十六次会议决议及 2013年 5月 15日 2012年度股东大会决议，同意公司使用超募资金 5,000万元永久性补充流动资金，用于补充公司日常经营所需流动资金。截止 2014年 3月 31日，5,000万超募资金已转出补充流动资金。
根据 2013年 8月 13日第二届董事会第三次会议决议及 2013年 8月 30日 2013年第三次临时股东大会决议，同意公司使用超募资金 7,300万元永久性补充流动资金，用于补充公司日常经营所需流动资金。截止 2014年 3月 31日，其中 7,300万超募资金已补充流动资金。
上述南京子公司注册资本 6700万元已根据 2011年 8月 11日公司第一届董事会第十四次会议决议及 2011年第二次临时股东大会决议设立监管账户进行监管，目前剩余资金 5,655.63万元仍以募集资金形式进行管理。
（3）闲置募集资金的使用情况
截至 2014年 6月 30日，公司无暂时补充流动资金的闲置募集资金。
（4）部分项目结余募集资金使用情况
根据 2013年 4月 22日公司召开的第一届董事会第二十六次会议、2013年 4月22日召开的第一届监事会第十九次会议及 2013年5月15日召开的2012年度股东大会决议，同意公司使用数字集群研发中心项目、海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金 1,204.37万元永久性补充流动资金。截止 2014年 6月 30日上述项目结余资金已转出补充流动资金。
根据 2014年 4月 1日公司召开的第二届董事会第七次会议、2014年 4月 1日召开的第二届监事会第六次会议及 2014年 4月 23日召开的 2013年度股东大会决议，同意公司使用专业数字终端开发平台项目结余募集资金 846.81万元永
久性补充流动资金。截止 2014年 6月 30日上述项目结余资金已转出补充流动资金。
（5）募集资金余额存放情况
截至 2014年6月30日，公司募集资金账户余额为 10,510.40万元(其中包括以募集资金形式管理的南京子公司建设项目款 5,655.63万元)。
三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，购买固定收益类或承诺保本的理财产品（不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 30号：风险投资》中所指风险投资产品），提高闲置募集资金收益。
2、投资额度
公司拟新增使用不超过 3,300万元的闲置募集资金购买固定收益类或承诺保本的理财产品（不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 30号：风险投资》中所指风险投资产品），在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 12个月）保本型银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》规定的品种。
4、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
5、实施方式
在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
6、信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、海能达本次新增闲置募集资金购买理财产品额度已经第二届董事会第九次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、公司新增闲置募集资金购买理财产品额度是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为；
3、公司本次新增闲置募集资金购买理财产品额度不违背公司在使用超募资金永久性补充流动资金时候所做的承诺；
4、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对海能达本次新增闲置募集资金购买理财产品额度的事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司新增闲置募集资金购买理财产品额度的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：_____________
陈轩壁
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田建桥
招商证券股份有限公司2014年7月 11日