证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2018-020
杭州初灵信息技术股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2018年4月20日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2018年4月13日以邮件或电话等形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长洪爱金先生主持，经与会董事认真讨论，通过了以下决议：
一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
与会董事在认真听取了《2017年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2017年度公司落实董事会各项决议、经营管理情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
《2017年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2017年年度报告》中的相关内容。公司独立董事向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入45,020.05万元，较上年同期略降0.09%；归
属于上市公司普通股股东的净利润为7,789.72万元，较上年同期下降42.87%。
详细财务数据参见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2017
年年度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》；
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年实现归属于公司股东的净利润为77,897,243.87元,母公司实现的净利润为115,446,612.81
元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2017年度实现净利润的10%提取法定公积金11,544,661.28元之后，截至2017年12月31日，母公司可供股东分配利润为220,482,639.71元，母公司年末资本公积金余额为 1,154,452,627.59元。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，2017年度利润分配预案为：以截止2017年12月31日的总股本
232,269,206股为基数，每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），计
46,453,841.20元。
与会董事认为，2017年度利润分配预案符合公司目前实际情况，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺。利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
2017年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了中汇会
鉴[2018]2057号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
2017年度，公司根据经营管理的发展需求，进一步完善了法人治理结构和内部控制制度，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行。
《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了中汇会鉴[2018]2056号《内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2017年年度报告及摘要》；
公司《2017年年度报告及摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
2017年度，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告的审计机构。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司决定 2018年度董事及高级管理人员按照公司相关的薪酬与考核管理制度及其在公司所任具体职务情况领取薪酬，根据公司整体业绩完成情况，结合各董事、高级管理人员分管工作的效率和质量完成情况，公司可以对董事及高级管理人员薪酬进行调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》；
结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易制度》相关规定，预计公司与杭州妙联物联网技术有限公司 2018年度发生日常关联交易总额不超过 900万元，与成都企视云科技有限公司 2018年度发生日常关联交易总额不超过200万元。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事洪爱金回避表决。
十一、审议通过了《关于深圳市博瑞得科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的议案》；
本次现金及发行股份购买博瑞得100%股权于2015年实施完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，雷果、车新奕、叶春生在各年度的承诺净利润为3,590万元、4,130万元、3,860万元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会专[2018]2059号重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告
记载，2017年度博瑞得实际实现净利润4,290.80万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为4,110.14万元，高于2017年度承诺的3,860万元，超过了业绩承诺金额。博瑞得2017年度业绩承诺已经实现。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于北京视达科科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的议案》；
本次现金及发行股份购买视达科100%股权于2016年实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投在各年度的承诺净利润为4,860万元、6,280万元、7,480万元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会专[2018]2060号重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载，2017年度视达科实际实现净利润4,810.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,643.87万元，低于2017年度承诺的6,280万元。视达科2017年度业绩承诺未实现。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》；
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2018]2054号减值测试审核报告，截止2017年12月31日，深圳市博瑞得科技有限公司100%股东权益评估价值扣除补偿期限内股东增资及利润分配对资产评估的影响数后为
46,764.49万元，相比重组时该资产交易价格35,000.00万元，未发生减值。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于重大资产重组注入标的资产的减值测试报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，同意公司对2017年度计提资产减值准备共计77,563,989.04元。本次计提相关资产减值准备依据充
分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2017
年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于业绩承诺补偿方案的议案》；
鉴于北京视达科科技有限公司2017年未完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及公司与相关业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关要求，业绩补偿方 2017年度应补偿股份，公司拟实施业绩承诺补偿方案，由公司以1元的总价格进行回购并予以注销。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于拟实施业绩承诺补偿的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事洪爱金、陈朱尧回避表决。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿相关事宜的议案》；
为保证视达科原股东业绩承诺补偿的顺利实施，特提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、注销相关人员股份、变更注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事洪爱金、陈朱尧回避表决。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于注销部分预留授予股票期权的议案》；
鉴于预留授予期权的激励对象艾治桂、王小立、贾杰、高朋、张捷等5人
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，激励对象李飞、管丽颖、杨坤、康营蓬、叶海勇、周彦峰、黄家林等7人因个人原因放弃其第二个行权期对应的预留
股票期权份额，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对上述 12人第二个行权期对应的预留股票期权份额 386,505份予以取消并办理注销手续。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于注销部分预留授予股票期权的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。根据上述通知的规定和要求，公司将对原会计政策相关内容进行相应变更。
董事会认为，本次公司根据财政部发布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及对以往年度财务数据的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，维护股东权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关的法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《总经理工作细则》进行了修订。
修订后的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《总
经理工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，维护股东权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关的法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《对外投资管理制度》进行了修订。
修订后的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《对外投资管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《2018年第一季度报告》；
公司《2018年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
会议定于2018年5月15日下午15：00在杭州初灵信息技术股份有限公司会议室召开2017年年度股东大会。《关于召开2017年年度股东大会的通知》的公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
杭州初灵信息技术股份有限公司董事会