金杯电工股份有限公司
2016年非公开发行 A股股票预案
二〇一六年八月
公司声明
金杯电工股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
金杯电工股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次发行方案已经公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行对象为包括控股股东深圳市能翔投资发展有限公司在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与能翔投资签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，能翔投资承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于人民币 30,000万元。
三、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，即 2016年 8月9日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 13.50元/股，90%则为 12.15元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于12.15元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
能翔投资承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票数量为不超过 82,304,526股。在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
能翔投资认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；
其他发行对象所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入“云冷智慧冷链物流综合服务中心项目”、“能翔优卡新能源汽车租赁项目”。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
八、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司制定了《公司章程》和《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，并通过董事会审议，拟报股东大会批准。
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||现金分红占|
||||||分红年度合||
|||||||合并报表中|
|||||现金分红的|并报表中归||
||每10股送股|每10股派息|每10股转增|||归属于上市|
|年度||||数额|属于上市公||
||数（股）|（元、含税）|数（股）|||公司股东的|
|||||（含税）|司股东的净||
|||||||净利润的比|
||||||利润||
|||||||例|
|2015年|-|1|-|5,531.34|14,606.16|37.87%|
|2014年|-|1|-|5,535.17|12,790.47|43.28%|
|2013年|-|1.2|6|4,032.00|11,358.20|35.50%|

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的
比例为116.88%。公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四
章利润分配政策及利润分配情况”。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................ 10一、发行人基本情况 ............................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 11（一）本次非公开发行的背景.................................. 11（二）本次非公开发行的目的.................................. 13三、发行对象及其与本公司的关系 ................................. 13四、本次非公开发行方案概要 ..................................... 14（一）非公开发行股票的种类和数量............................ 14（二）发行方式.............................................. 14（三）发行对象及认购方式.................................... 14（四）定价基准日、发行价格及定价原则........................ 14（五）发行数量.............................................. 15（六）锁定期安排............................................ 15（七）上市地点.............................................. 15（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排................ 15（九）本次发行决议有效期.................................... 15五、募集资金投资项目 ........................................... 15六、本次发行是否构成关联交易 ................................... 16七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ..................... 16八、本次非公开发行的审批程序 ................................... 16第二节发行对象的基本情况 ........................................ 18一、能翔投资基本情况 ........................................... 18（一）简要介绍.............................................. 18（二）股权控制关系图........................................ 18（三）最近三年主要业务情况.................................. 18（四）最近一年简要财务情况.................................. 19二、能翔投资及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年受到处
罚及涉及重大诉讼等情况 ......................................... 19三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ....................... 19四、本次发行预案披露前 24个月内能翔投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ..................................... 19第三节附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要..................... 21一、本次发行股份认购 ........................................... 21（一）认购数量及认购方式.................................... 21（二）认购价格和定价原则.................................... 21（三）支付方式.............................................. 21（四）交割.................................................. 21（五）认购股份的限售期...................................... 22二、违约责任 ................................................... 22三、协议的成立、生效及终止 ..................................... 22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 24一、募集资金使用计划 ........................................... 24二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系 ................... 24（一）本次募集资金投资项目符合公司业务转型升级发展战略...... 24（二）本次募集资金投资项目充分利用了公司原有业务和资产，是原有业务的延伸或资产的盘活...................................... 24（三）新能源汽车租赁业务与公司线缆业务、电池包和 BMS业务能够达到相互联动和促进的作用，使公司与新能源整车厂商的合作联系更加紧密。........................................................ 25（四）云冷智慧冷链物流综合服务中心项目能够促进公司新能源汽车（物流用车）的租赁业务及充电设备业务的开展...................... 25三、募集资金投资项目的实施背景 ................................. 26（一）电线电缆行业市场供求和竞争格局趋于稳定，进入外延式扩张阶段。........................................................ 26（二）转型升级是公司快速发展、做大做强的新起点.............. 27（三）国家政策鼓励新兴产业的加快发展........................ 28四、本次募集资金投资项目可行性和必要性 ......................... 28
（一）能翔优卡新能源汽车租赁项目............................ 28（二）云冷智慧冷链物流综合服务中心项目...................... 33第五节董事会关于本次发行对公司影响的 ............................ 37一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ..................................................... 37（一）本次发行对公司业务的影响.............................. 37（二）本次发行对公司章程的修订.............................. 37（三）本次发行对股东结构的影响.............................. 37（四）本次发行对高级管理人员结构的影响...................... 37（五）本次发行对业务收入结构的影响.......................... 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................... 38四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 ........................... 38五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......................... 38六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 38（一）原材料价格波动风险.................................... 38（二）市场竞争风险.......................................... 38（三）本次募集资金投资项目实施风险.......................... 39（四）新能源汽车产业政策变化风险............................ 39（五）不能适应新能源汽车技术更新换代的风险.................. 39（六）即期回报被摊薄的风险.................................. 39（七）管理风险.............................................. 39（八）证券市场波动风险...................................... 40（九）审批风险.............................................. 40第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................ 41一、公司现行章程规定的利润分配政策 ............................. 41（一）公司利润分配原则...................................... 41（二）公司利润分配具体政策.................................. 41
二、公司最近三年利润分配情况 ................................... 42（一）最近三年分红情况...................................... 42（二）未分配利润使用情况.................................... 42三、未来三年（2016年-2018年）股东回报规划 ..................... 43（一）公司制订规划考虑的因素................................ 43（二）规划的制订原则........................................ 43（三）公司利润分配的顺序.................................... 43（四）公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划...... 44（五）股东回报规划的预案和决策机制及实施.................... 45（六）股东回报规划的制订周期和调整机制...................... 46（七）其他.................................................. 46第七节其他有必要披露的事项 ...................................... 47
释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、股份公司、金杯电工|指|金杯电工股份有限公司|
|本预案|指|金杯电工2016年非公开发行A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行/非公开发行|指|本次公司向特定对象非公开发行不超过82,304,526股A股股票的行为|
|定价基准日|指|本公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日|
|能翔投资|指|深圳市能翔投资发展有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|公司章程|指|金杯电工股份有限公司章程|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|云冷投资|指|湖南云冷投资管理股份有限公司|
|金杯新能源|指|湖南金杯新能源发展有限公司|
|长株潭|指|长沙、株洲、湘潭城市群|
|BMS|指|Battery management systems，电池管理系统，主要功能为提高电池的利用率，防止电池出现过度充电和过度放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。|

本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：金杯电工股份有限公司
英文名称：Gold cup Electric Apparatus Co.,Ltd.
股本总额：55313.41万元
注册地址：长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号
股票简称：金杯电工
股票代码：002533
上市地：深圳证券交易所
公司是集研发、生产、销售于一体的电线电缆专业生产企业，产品覆盖电磁线、电力电缆、裸导线、电气装备用电线、特种电线电缆等五大类别，能够生产数百个品种近 10,000个规格的产品。公司是中部地区最大的电线电缆制造企业和国内领先的高压、超（特）高压变压器和电抗器等输变电重大装备用电磁线制造企业之一。是湖南省工业百强企业，连续五年的销售收入在湖南省电线电缆行业排名第一，在中部地区电线电缆行业排名第一位。
经过多年努力，公司现已基本完成电线电缆行业区域市场和产品线的布局，在行业内获得了区域龙头优势地位，业务规模和利润稳中有升，为公司的后续发展打下了坚实的基础。
随着我国经济结构调整、发展方式转换的不断深入，电线电缆行业也进入了去产能、调结构、转型升级的发展阶段。面对新的形势，公司提出了以现有主业和资产为基础，积极适应新形势的发展战略。一方面在不断优化和升级现有产能、产品、技术、管理、渠道等的同时，积极寻找与公司能够形成共赢互补的同行业并购标的，在电线电缆领域走外延式扩张的道路；另一方面，充分利用成为“充电桩电缆”国家标准参与起草单位及合格供货单位的契机，深度契入新能源汽车
领域，加大在新能源汽车电池包、BMS、充电桩设备及运营、新能源汽车运营等的投入；盘活现有资产，借助长沙市现代服务业综合试点及长株潭“两型”社会试验区建设的东风，加快建设环保科技园云冷智慧冷链物流综合服务中心项目，加大对现代服务型经济的投入。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、电线电缆行业市场供求和竞争格局趋于稳定，进入外延式扩张阶段。
（1）电线电缆行业市场需求稳中有升，但在中低压领域已供大于求
作为国民经济建设重要的基础配套行业，我国电线电缆行业的市场规模由 2008年的 6,358.59亿元增长到 2011年的 10,553.11亿元，2011年以后，市场规模增长趋于平缓。2008年-2013年我国电线电缆行业市场规模如下：
我国电线电缆行业市场规模（亿元）
14,000
12,166.95
12,000 11,055.31
10,553.11
10,000 8,731.42
8,000 6,720.42
6,358.59
6,000
4,000
2,000
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
虽然电线电缆行业的市场需求仍然保持稳中有升的态势，但在中低压领域已经出现产能过剩，竞争日益激烈的局面，行业面临去产能的现实压力。
（2）电线电缆行业区域优势龙头格局已经形成，但集中度仍然很低。
我国电线电缆行业自上世纪 90年代开始迅速发展，目前整体产销量已居全球第一，一批在技术、品牌、规模、市场等方面具有明显优势的企业已经稳居国内的区域市场龙头地位，竞争格局已较为稳定。但从行业整体来看，生产厂商数量众多，行业仍然高度分散，市场集中度很低。国家统计局数据表明，我国电线
电缆行业的大小企业达9,000多家，形成规模的约2,000家左右，全国前十五家厂商的市场份额仅占10%左右。
（3）外延式扩张是公司发展的必由之路，但并购整合将是一个持续而漫长的过程
在行业整体面临去产能压力的情况下，单纯的扩充产能式发展途径已经不符合行业趋势，而外延式扩张则是公司继续做大做强电线电缆业务的必由之路。早在公司上市、资本实力大大增强之初，公司即已经开始积极寻找能够形成共赢互补的同行业并购标的。近年来，公司已通过并购方式设立了湖南新新线缆有限公司（现名为金杯电工电磁线有限公司）、成都三电电缆有限公司等控股子公司，取得了较好成效，未来仍将积极坚持以同行业并购为主的外延扩张方式，继续做大做强电线电缆业务。
但并购标的的寻找、谈判是一个漫长的过程，存在较大的不确定性。公司一直坚持稳健发展的理念，在同行业并购中，标的选择需要与公司在产品、技术、市场等方面存在互补，在并购整合效果上与公司及全体股东实现共赢，在经营理念和管理风格等方面需要达成一致。虽然公司一直在积极寻找合适的并购标的，但鉴于前述原因，外延式扩张将是一个持续而漫长的过程，无法一蹴而就。
2、转型升级是公司快速发展、做大做强的新起点
除了在电线电缆领域外延式扩张外，公司还确定了以现有资产和业务为基础和突破口，向新能源产业和现代服务业转型升级的发展战略。
在 2015年，公司就成为中国南车首批新能源大巴充电电缆的供货单位，并受邀参与了新能源汽车充电桩电缆国家标准的起草工作。2016年 1月，公司通过与湖南博森能源科技有限公司合资的形式，设立控股子公司金杯新能源，以新能源汽车动力电池包及电池管理系统为切入点，正式进军新能源汽车领域。2015年 12月，公司设立了控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司，以公司环保科技园基地为基础，进军冷链物流服务产业。
新能源汽车产业和冷链物流服务业作为公司转型升级的两大方向，是公司实现持续内生式增长、快速发展、做大做强的新起点。
3、国家政策鼓励新兴产业的加快发展
近年来，国家先后出台多项政策，鼓励冷链物流产业和新能源汽车产业的发展，如国务院2012年颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，2014年颁布的《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》等，均鼓励发展冷链物流和新能源汽车产业。
（二）本次非公开发行的目的
1、充分利用现有资源，加快推进新兴产业，形成新的利润增长点
公司电线电缆业务已从高速增长步入平稳增长的发展阶段，外延式扩张虽然能迅速提升公司规模和实力，但存在较大的不确定性。公司充分利用现有的新能源业务基础和位置极佳的冷链物流场地资源，通过本次非公开发行股票，募集资金加快两个项目的推进，能尽快形成新的利润增长点，提升公司经营业绩。
2、抓住市场和政策机遇，加快公司的转型升级
冷链物流及新能源汽车都是国家政策鼓励发展的新兴产业，市场空间巨大，发展前景广阔，通过本次发行募集资金加快投入，能够帮助公司抓住市场和政策机遇，尽快实现公司转型升级。
3、增强公司持续盈利能力，回报股东
本次募集资金投资项目实施后，公司营业收入和利润将大幅增长，持续盈利能力大大增强，通过实施股东回报规划，能够为股东提供更好的回报。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东能翔投资在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。
本次非公开发行拟发行对象，除能翔投资为公司控股股东外，其他发行对象尚未确定，其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束之后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和数量
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括控股股东能翔投资在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
根据能翔投资与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，能翔投资承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于人民币 30,000万元。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，即 2016年 8月 9日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.50元/股，90%则为12.15元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于
12.15元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 82,304,526股，募集资金总额不超过100,000万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
（六）锁定期安排
能翔投资所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|云冷智慧冷链物流综合服务中心项目|77,359.93|50,000.00|
|2|能翔优卡新能源汽车租赁项目|78,562.84|50,000.00|
|合计||155,922.77|100,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象之一能翔投资为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表独立意见。
公司第四届董事会第二十八次临时会议审议关于本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
本次发行前，吴学愚、孙文利夫妇合计控制公司26.65%的股份，为公司实际控制人。
根据本次董事会决议，本次发行股票数量为不超过 82,304,526股，其中控股股东能翔投资以不低于30,000万元参与认购，若按认购30,000万元计算，本次发行后，公司实际控制人吴学愚、孙文利夫妇直接和间接持有的股份比例为27.09%，仍处于控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已于 2016年 8月 8日经公司第四届董事会第二十
八次临时会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
第二节发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为包括控股股东能翔投资在内的不超过十名特定投资者。能翔投资基本情况如下：
一、能翔投资基本情况
（一）简要介绍
企业名称：深圳市能翔投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区华侨城潮洲街西路假日湾华庭3栋21E
法定代表人：吴学愚
成立日期：2003年12月26日
经营范围：投资兴办实业等。
（二）股权控制关系图
吴学愚 孙文利
88% 12%
深圳市能翔投资发展有限公司
（三）最近三年主要业务情况
除持有发行人股权及湖南金科投资担保有限公司50%股权外，能翔投资最近三年未实际开展经营业务。
（四）最近一年简要财务情况
单位：万元
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|-|-|
|科目|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|11,452.19|
|负债总额|1,048.72|
|净资产|10,403.48|
|营业收入|-|
|净利润|755.93|

以上数据未经审计。
二、能翔投资及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年受到
处罚及涉及重大诉讼等情况
能翔投资及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与能翔投资及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争；本次非公开发行后，也不会新增公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内能翔投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，能翔投资及其实际控制人吴学愚、孙文利与公司发生的关联交易如下：
（一）2016年3月28日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事吴学愚回避表决，决定由公司、公司实际控制人控制的其他企业湖南金科投资担保有限公司、深圳大道至诚投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立金杯至诚产业投资基金，投资基金总规模为30,000万元，第一期规模为10,000万元，公司认缴
7000万元。2016年 4月 21日，公司 2015年度股东大会审议通过了该议案，关
联股东回避表决。
（二）2016年5月16日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于子公司湖南云冷投资管理有限公司股份制改制、增资扩股暨关联交易的议案》，由公司向云冷投资增资扩股的同时引进吴学愚、范志宏等管理团队入股，其中公司增资 8270.4228万元，占增资后出资比例75.17%，吴学愚增资641.92万元，占增资后出资比例5.44%。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。
2016年6月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案，关联股东回避表决。
第三节附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要 2016年 8月 8日，金杯电工与能翔投资签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
一、本次发行股份认购
（一）认购数量及认购方式
能翔投资拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额不低于 30,000万元。
认购数量根据最终询价结果确定。
（二）认购价格和定价原则
金杯电工本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股份交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于 12.15元/股。最终发行价格将在本次发行取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。能翔投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，能翔投资认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
（三）支付方式
能翔投资不可撤销的同意按照约定认购本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行股份获得中国证监会核准批文后，按照金杯电工和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入金杯电工的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入金杯电工募集资金专项存储账户。
（四）交割
在能翔投资按前款规定支付认购款后，金杯电工按规定将其认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。
（五）认购股份的限售期
能翔投资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
能翔投资应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定和金杯电工要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
二、违约责任
1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付拟认购本次非公开发行股份总金额的1%的违约金作为赔偿。
2、金杯电工本次非公开发行股份经中国证监会核准后，如因能翔投资认购资金无法按时到位或能翔投资其他原因造成本协议实际无法履行，则金杯电工有权单方面书面通知解除本协议，并要求能翔投资承担拟认购本次非公开发行股份总金额的1%的违约金作为赔偿。
3、本协议项下约定的发行股份事宜如未获得（1）金杯电工董事会通过；或/和（2）金杯电工股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/豁免，不构成金杯电工违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
4、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发行后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、协议的成立、生效及终止
本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行方案获得金杯电工董事会批准；
2、本次非公开发行方案获得金杯电工股东大会批准；
3、本次交易方案获得能翔投资股东会批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票数量不超过 82,304,526股，拟募集资金总额不超过人民币100,000万元，本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
||云冷智慧冷链物流综合服|||
|1||77,359.93|50,000.00|
||务中心项目|||
||能翔优卡新能源汽车租赁|||
|2||78,562.84|50,000.00|
||项目|||
|合计||155,922.77|100,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系
（一）本次募集资金投资项目符合公司业务转型升级发展战略
随着电线电缆整体行业逐渐步入去产能的阶段，公司确立了现代服务业和新能源汽车领域作为转型升级的战略方向，并在2015年12月设立了湖南云冷投资管理股份有限公司，组建了智慧冷链物流项目的建设和运营团队，着手进行了大量的市场调研和方案论证工作，目前项目建设前期准备工作已基本完成。在 2016年1月，公司通过与湖南博森能源科技有限公司合资的形式，设立控股子公司湖南金杯新能源发展有限公司，以新能源汽车动力电池包及电池管理系统（BMS）为切入点，正式进军新能源汽车领域，已在行业内积累了良好声誉。
（二）本次募集资金投资项目充分利用了公司原有业务和资产，是原有业
务的延伸或资产的盘活
在公司现有的电线电缆产品链中，有汽车线束、充电电缆等相关产品。在 2015年，公司成为中国南车首批新能源大巴充电电缆的供货单位，与长沙福田汽车科技有限公司等就“轻量化铝合金汽车线束和新能源汽车线束安全适配性开放及产业化”项目签署了合作协议，并受邀参与了新能源汽车充电桩电缆国家标准的起草工作。公司的控股子公司湖南金杯新能源发展有限公司专业从事新能源汽车动力电池包和电池管理系统（BMS）的研发、设计、生产和销售，并与陕西通家、保定长安、河北御捷、长沙众泰等众多车企结成紧密合作关系，在新能源汽车动力电池领域影响力日渐提升。
作为新能源汽车核心零部件供应商，公司本次募集资金投资新能源汽车租赁业务，是对原有业务的拓展和延伸，是公司在新能源汽车产业链上的重要布局。
为优化产能布局，方便管理，环保科技园原电磁线事业部已在 2015年搬迁至湘潭。为盘活土地等资产，本次募集资金投资项目之一云冷智慧冷链物流综合服务中心项目，拟在该原址实施，该实施地点处于长株潭中心地段，交通十分便利，是建设智慧冷链物流的绝佳位置。
（三）新能源汽车租赁业务与公司线缆业务、电池包和 BMS业务能够达到
相互联动和促进的作用，使公司与新能源整车厂商的合作联系更加紧密。
公司是新能源汽车核心零部件供应商，本次募集资金投入新能源汽车租赁项目，一方面能够通过现有的整车厂商客户群，筛选合适的车型，争取更加优惠的价格及付款条款；另一方面可以逐步掌握区域内下游消费终端的市场和渠道，通过成为新能源汽车整车厂商的重要客户，从而为公司汽车线束、电池包和 BMS等核心零部件的销售拓宽渠道。两者能够达到相互联动和促进的作用，使公司与新能源整车厂商的合作联系更加紧密，最终实现“核心零部件制造+新能源汽车运营”的产业布局。
（四）云冷智慧冷链物流综合服务中心项目能够促进公司新能源汽车（物
流用车）的租赁业务及充电设备业务的开展
本次募集资金投资项目之一云冷智慧冷链物流综合服务中心项目建成达产
后，将形成年物流量近150万吨，按5吨/车次载重，一年产生约 30万车次的物流车运输机会。公司在项目规划时预留有 1,000多个停车位和充电桩建设场地，项目在招商推介时积极宣传新能源物流用车的租赁业务，并根据用车情况建设充电设施。因此，冷链物流项目的建设，也能促进公司新能源汽车租赁业务及充电设备业务的开展。
三、募集资金投资项目的实施背景
（一）电线电缆行业市场供求和竞争格局趋于稳定，进入外延式扩张阶段。
1、电线电缆行业市场需求稳中有升，但在中低压领域已供大于求
作为国民经济建设重要的基础配套行业，我国电线电缆行业的市场规模由 2008年的 6,358.59亿元增长到 2011年的 10,553.11亿元，2011年以后，市场规模增长趋于平缓。2008年-2013年我国电线电缆行业市场规模如下：
我国电线电缆行业市场规模（亿元）
14,000
12,166.95
12,000 11,055.31
10,553.11
10,000 8,731.42
8,000 6,720.42
6,358.59
6,000
4,000
2,000
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
虽然电线电缆行业的市场需求仍然保持稳中有升的态势，但在中低压领域已经出现产能过剩，竞争日益激烈的局面，行业面临去产能的现实压力。
（2）电线电缆行业区域优势龙头格局已经形成，但集中度仍然很低。
我国电线电缆行业自上世纪 90年代开始迅速发展，目前整体产销量已居全球第一，一批在技术、品牌、规模、市场等方面具有明显优势的企业已经稳居国内的区域市场龙头地位，竞争格局已较为稳定。但从行业整体来看，生产厂商数量众多，行业仍然高度分散，市场集中度很低。国家统计局数据表明，我国电线
电缆行业的大小企业达9,000多家，形成规模的约2,000家左右，全国前十五家厂商的市场份额仅占10%左右。
（3）外延式扩张是公司发展的必由之路，但并购整合将是一个持续而漫长的过程
在行业整体面临去产能压力的情况下，单纯的扩充产能式发展途径已经不符合行业趋势，而外延式扩张则是公司继续做大做强电线电缆业务的必由之路。早在公司上市、资本实力大大增强之初，公司即已经开始积极寻找能够形成共赢互补的同行业并购标的。近年来，公司已通过并购方式设立了湖南新新线缆有限公司（现名为金杯电工电磁线有限公司）、成都三电电缆有限公司等控股子公司，取得了较好成效，未来仍将积极坚持以同行业并购为主的外延扩张方式，继续做大做强电线电缆业务。
但并购标的的寻找、谈判是一个漫长的过程，存在较大的不确定性。公司一直坚持稳健发展的理念，在同行业并购中，标的选择需要与公司在产品、技术、市场等方面存在互补，在并购整合效果上与公司及全体股东实现共赢，在经营理念和管理风格等方面需要达成一致。虽然公司一直在积极寻找合适的并购标的，但鉴于前述原因，外延式扩张将是一个持续而漫长的过程，无法一蹴而就。
（二）转型升级是公司快速发展、做大做强的新起点
除了在电线电缆领域外延式扩张外，公司还确定了以现有资产和业务为基础和突破口，向新能源产业和现代服务业转型升级的发展战略。
在 2015年，公司就成为中国南车首批新能源大巴充电电缆的供货单位，并受邀参与了新能源汽车充电桩电缆国家标准的起草工作。2016年 1月，公司通过与湖南博森能源科技有限公司合资的形式，设立控股子公司金杯新能源，以新能源汽车动力电池包及电池管理系统为切入点，正式进军新能源汽车领域。2015年 12月，公司设立了子公司湖南云冷投资管理股份有限公司，以公司环保科技园基地为基础，进军智慧冷链物流服务产业。
新能源汽车产业和智慧冷链物流服务业作为公司转型升级的两大方向，是公司实现持续内生式增长、快速发展、做大做强的新起点。
（三）国家政策鼓励新兴产业的加快发展
近年来，国家先后出台多项政策，鼓励冷链物流产业和新能源汽车产业的发展，如国务院2012年颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，2014年颁布的《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》等，均鼓励发展冷链物流和新能源汽车产业。
四、本次募集资金投资项目可行性和必要性
（一）能翔优卡新能源汽车租赁项目
1、项目基本情况
新能源汽车租赁项目主要以新能源乘用车和物流车租赁的方式运营，目标市场面向场地充足、人流物流集中的区域，采用符合消费者需求的租赁方式开展。
公司通过整合上游资源获得保障，结合信息化运营和管理手段，旨在为消费者提供经济实惠、方便快捷、绿色环保的驾乘或运输用车服务。
（1）项目名称：能翔优卡新能源汽车租赁项目
（2）项目投资：本项目总投资额 78,562.84万元，其中 76,000.00万用于车辆购置；车联网车载设备及服务端设备投资 1,078.00万元，办公设备投资 34.84万元，运营和管理信息化软件投资 450.00万元，铺底流动资金 1,000.00万元。本次募集资金拟投入50,000.00万元，全部用于新能源车辆购置。
（3）项目选址：湖南省及周边省份的城市。
（4）项目实施主体：优卡新能源
2.项目实施的可行性及必要性
（1）是公司抓住机遇，延伸产业链，加快实现从传统制造业向新兴产业转型升级的需要
新能源汽车是受国家产业政策大力支持的新兴产业，近年来持续高速发展。
在电线电缆行业逐步进入去产能阶段的背景下，同行业的部分上市公司也利用自身条件和优势，选择新能源汽车领域作为转型方向，如万马股份正着力开拓充电桩设备及运营领域；智慧能源（原名远东电缆）通过并购切入三元动力电池领域；
中超控股将电动汽车用充电电缆列为了新品开发项目。因此公司必须抓住机遇，以现有新能源汽车核心零部件制造业务为契机，延伸产业链至市场需求终端，加快从传统制造业向新能源汽车等新兴产业转型，以保持企业的持续高速发展，在未来的竞争中占据主动。
（2）是公司保持持续高速内生式增长，增加业务收入和利润的需要
公司电线电缆业务的区域优势地位已日趋稳固，营业收入从高速增长步入平稳增长阶段。公司要保持持续高速内生式增长的势头，增加业务收入和利润，必须利用自身资源和优势，加大新能源汽车等新兴产业的投入。
（3）新能源汽车行业持续高速增长，实施本项目具有良好的市场背景
2015年国内新能源汽车迎来爆发式增长，产销分别完成34万辆和33万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中纯电动汽车产销分别完成25万辆和24万辆，同比分别增长4.2倍和4.5倍。预计2016年产量50万辆以上，未来5年有望维持45%以上复合增速，到2020年有望达新增200万辆以上水平。
在新能源汽车产销量爆发式增长的市场背景下，本项目能为存在用车需求但暂无购买新能源车计划的消费者提供驾乘体验和租车服务，从而进一步推动新能源汽车在市场上的应用。
（4）新能源汽车行业受国家产业政策支持，实施本项目具有有利的政策环境
近年来，国家先后出台多项政策，鼓励新能源汽车的发展，2012年，国务院颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，2015年，国务
院颁布《中国制造2025》，财政部颁布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策。国家产业政策的支持，为本项目的实施提供了有利的政策环境。
（5）本项目的实施深度契合了市场需求，是紧密联系新能源汽车各产业链的关键环节
①中国汽车租赁行业进入高速发展时期
中国汽车租赁行业从上世纪 90年代初开始起步，2008年后开始高速增长，行业市场规模从2008年的99.5亿元增长至2014年的380亿元，增长了281.91%。
而根据预测，我国汽车租赁市场未来五年(2016-2020年)仍将保持高速增长，至 2020年达到 1,168亿元，复合增长率达21.07%。消费者对汽车租赁日益增长的需求，是新能源汽车租赁项目顺利实施的市场基础。
②环境污染问题备受瞩目，绿色环保出行获得认可
雾霾等环境污染的严重性，是社会各界有目共睹并为之深感忧虑的，以长沙为例，根据市环保局监测的数据，2015年该市空气质量超标日达到 107天，市民约三分之一的时间在呼吸污染空气。绿色环保出行获得越来越多市民的认同，这也是新能源汽车产销量迅猛增长的主要原因之一。新能源汽车租赁，是广大市民绿色环保出行的最佳选择。
③消除消费者的疑虑，促进新能源汽车的推广
新能源汽车产销量爆发式增长，引发了全社会的关注，相当部分消费者（包括物流企业）虽然对新能源汽车很感兴趣，但因价格因素、续航里程、充电便捷性、技术成熟度等疑虑，仍对购入新能源汽车持观望的态度。新能源汽车租赁，能打消消费者的主要顾虑，为消费者提供低成本、充电便捷的新能源车使用体验，起到推广新能源汽车的客观作用。
④区域市场内的驾驶员群体人数、新能源汽车应用均呈高速增长，为新能源汽车租赁项目的实施奠定了良好的群众基础，创造了巨大的市场机遇。
根据湖南省统计局公布的数据，2015年末，全省已申领机动车驾驶执照人员达到 1,239.67万人，且每年以10%以上的速度增长，庞大的驾驶员群体为新
能源汽车租赁的推广提供了良好的群众基础。2015年全年，湖南省乘用车上牌总量为75.917万辆，同比增长23.1%，其中新能源汽车上牌总数 11,325辆，同比增长4倍多，表明新能源汽车在湖南居民中的认可度正在飞速提高，为新能源汽车的租赁创造了良好的市场机遇。
⑤实施本项目是公司新能源产业链的重要布局，能拓展公司新能源核心零部件的销售渠道
本项目实施后，能够逐步掌握区域内下游消费终端的市场和渠道，通过成为新能源汽车整车厂商的重要客户，从而为公司汽车线束、电池包和 BMS等核心零部件的销售拓宽渠道。两者能够达到相互联动和促进作用，使公司与新能源整车厂商的合作联系更加紧密，最终实现“核心零部件制造+新能源汽车运营”的产业布局。
（6）公司已为新能源汽车租赁项目进行了细致的准备和积极的探索
①公司已组建新能源汽车租赁项目运营团队，并设立了湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司，运营团队主要成员从公司内部择优选聘或新能源汽车领域聘请，均具有丰富的项目管理和运营经验。
②公司通过新能源汽车动力电池包及电池管理系统等核心零部件的供应，与多个整车厂建立了密切的合作关系，并就租赁用车与部分整车厂商，就充电设备及安装与充电桩运营商进行了初步协商，确保本项目能获得质优价廉的车辆、充电设施及服务。
③针对新能源汽车租赁的运营模式和市场情况，项目团队前期已经前往北京、上海、深圳等地及长株潭区域进行了多次调研和学习，深入探索如何利用自身优势和区域市场特点来制定本项目的具体运营模式，并与多个目标客户进行了初步沟通，市场预期良好。
④公司控股企业湖南文泰能源科技有限公司近期已先后购入新能源乘用车 85台，在公司内部进行出租试验，以充分了解终端消费者的需求反馈，实测新能源乘用车的驾驶性能和应用市场。现已租出 75台，从目前的反馈来看，应用体验良好。
综合上述情况，本项目的实施是可行的、必要的。
3、项目建设方案
本项目建设期三年，拟在湖南省内各地州市及周边省份的城市场地充足、人流物流量大的城市区域进行推广，第一年投入 1,500辆在长株潭地区先行先试，第二年投入3,500辆布局全省各地州市，第三年投入5,000辆在湖南省及周边省份的城市全面推进。所投资的 10,000辆新能源车辆中，乘用车 8,000辆，物流车2,000辆。
同时，本项目将投入共计1,528万元，用于建设车联网服务平台及信息化运营和管理平台。车联网服务平台主要为客户提供行车记录、车辆健康及电池监测、充电设施定位与预约、紧急状况响应、路线优化等服务。信息化运营和管理平台主要通过车辆信息管理系统、客户信息管理系统等的建设，实现车辆定位防盗、车辆健康状况实时监测及提醒、车辆使用数据收集及分析建议、实时人工服务、客户及订单管理、租金管理与结算、出租情况分析等的信息化。
4、项目投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|新能源乘用车及物流车购置|76,000.00|50,000.00|
|2|车联网车载设备及服务端设备投资|1,078|-|
|3|运营和管理信息化软件投资|450.00|-|
|4|办公设备|34.84|-|
|5|铺底流动资金|1,000.00|-|
|合计||78,562.84|50,000.00|

5、项目备案及环评情况
本项目不涉及新增土地，也不涉及环评，目前正在履行备案手续。
6、本项目的市场前景
近两年来，新能源汽车产业高速发展，产销量呈爆炸式增长，终端消费者对新能源汽车保持了浓厚的兴趣，但考虑到价格、续航里程、充电便捷性、技术成熟度等因素，这部分消费者仍对购买新能源车保持观望态度。实施本项目，能够
整合整车厂、充电设备运营商等资源，为消费者提供经济实惠、充电便捷的短途
出行或物流用车，具有良好的市场前景。
7、本项目经济效益测算
本项目预计投产后年均销售收入 14,773.74万元，净利润4,190.86万元。
（二）云冷智慧冷链物流综合服务中心项目
1、项目基本情况
本项目拟充分利用公司长沙环保科技园基地的交通和地理位置优势，建设现代化冷冻多层加工中心（具备冷链仓储和加工功能）、展示交易中心、配套办公和企业孵化中心、智慧物流管理平台等配套服务软硬件设施，充分发挥产业聚集和引导作用，以长株潭两型社会试验区为核心，进而辐射湖南省及周边省份的城市，为区域内农产品、食品加工、生鲜零售、物流企业提供冷链仓储、运输配送、装卸、初级加工、办公、企业孵化、展示交易、智慧物流管理等一站式综合服务。
项目名称：云冷智慧冷链物流综合服务中心项目
项目投资：总投资额 77,359.93万元，其中新增建设投资 60,556.93万元，利用原有投资10,174万元，铺底流动资金6,629万元。
项目选址：湖南省长沙市雨花区环保科技园
项目实施主体：湖南云冷投资管理股份有限公司
2、项目实施的可行性及必要性
（1）是公司抓住机遇，加快实现从传统制造业向新兴产业转型升级的需要冷链物流受国家产业政策的支持和鼓励，近年来发展迅速。在电线电缆行业逐步进入去产能阶段的背景下，公司积极寻求转型升级的发展方向，冷链物流即是公司向现代服务业转型的方向。本项目的实施，是公司抓住市场和政策机遇，加快实现从传统制造业向新兴产业转型升级的需要。
（2）是公司保持持续高速内生式增长，增加业务收入和利润的需要
公司电线电缆业务的区域优势地位已日趋稳固，营业收入从高速增长步入平稳增长阶段。公司要保持持续高速内生式增长的势头，增加业务收入和利润，必须利用自身资源和优势，加大冷链物流等新兴产业的投入。
（3）冷链物流市场需求巨大，建设规模和现代化、规范化程度无法满足需求，实施本项目具有良好的市场背景
2008年-2014年，我国冷库储存容量复合增长率达35%，至 2014年总库容量已达 7,600万立方米，与美国基本持平，人均则仅为美国的六分之一。2015年冷链市场规模达 1,583亿元，预计到 2020年将达到 3,479亿元。但与发达国家相比，我国冷链物流现代化、规范化水平仍然较低，体系不完善，造成腐损率较高。2015年我国果蔬、肉类、水产品冷藏运输率分别为30%，50%和65%左右，腐损率为15%，8%和10%左右，相比发达国家平均5%的腐损率仍较高。湖南作为农产品产出和消费大省，冷链物流水平却远低于全国平均水平，全省果蔬、肉类、水产品的冷链流通率分别为7%、16%和21%，冷藏运输率分别为15%、30%和36%。
本项目将建成现代化、一体化的冷链物流产业链服务体系，并以智慧物流管理平台为规范化、信息化管理手段，最终将形成一个现代化、规范化、信息化、一体化的冷链物流产业聚集区，符合冷链物流市场需求的发展方向。
巨大的市场增长空间和现代化、规范化的迫切要求，为本项目的建设提供了良好的市场背景。
（4）冷链物流产业受国家产业政策支持，实施本项目具有有利的政策环境近年来，国家颁布了多项政策鼓励冷链物流产业的发展。2014年，国务院颁布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，提出“加强鲜活农产品冷链物流设施建设”，“形成重点品种农产品物流集散中心，提升批发市场等重要节点的冷链设施水平，完善冷链物流网络”等要求；2015年，国务院颁布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，提出“加快构建跨区域冷链物流体系”的要求。
国家产业政策的支持，为本项目的实施提供了有利的政策环境。
（5）公司已进行了充分的准备工作，能够确保本项目的顺利实施
自 2015年以来，公司已经进行了充分的准备工作。2015年 12月，公司设立了控股子公司湖南云冷投资股份有限公司，专门从事冷链物流项目的建设和运营，并抽调公司副董事长担任云冷投资董事长，聘请物流行业专家为总经理，组
建了经验丰富的团队；冷链项目团队组建后，多次前往长株潭、上海等地的大型冷链物流基地进行考察学习，了解冷链物流的市场状况和运营情况，并制定了可行性研究报告；对相关冷链设备供应商及基建承包商等进行了询价或招标。目前前期准备工作已基本完成，能够确保本项目的顺利实施。
3、项目建设方案
本项目拟建设库容量8万吨的现代化冷链仓储库和初级加工中心、商品交易和展示中心、办公和企业孵化中心、智慧物流管理平台，除了为农产品、食品加工、生鲜零售、物流等企业提供冷链仓储服务外，还就近提供初级加工处理、办公和企业孵化、商品展示、交易的集中场所，为入驻企业提供智慧物流综合管理增值服务，形成产业聚集效应和规范引导效应，最终形成一个现代化、规范化、信息化、一体化的冷链物流产业聚集区。
本项目建设期 1.5年，建成后将形成以智慧物流管理平台为基础进行运营和管理的，以冷冻和加工中心为核心的冷链物流综合服务平台。通过该智慧物流管理系统，公司能为各类企业提供在线交易与远程展示、物流全程实时监控、冷链温度自动监控、食品溯源认证、出入库信息自动采集和传送、配送优化等各项增值服务，可以实现对整个物流环节全过程的实时可视化、信息化管理。
4、项目投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|土地使用权及原有建筑物|10,174.00|-|
|2|主体建设工程|43,178.71|40,000.00|
|3|冷冻核心设备及配套设施|9,090.52|5,000.00|
|4|公共工程及设备|7,097.70|5,000.00|
|5|智慧物流管理信息化平台|1,190.00|-|
|6|预备费及铺底流动资金|6,629.00|-|
|合计||77,359.93|50,000.00|

5、项目备案及环评情况
本项目不涉及新增土地，现正在进行备案和环境影响评价手续。
6、本项目的市场前景
2015年，我国冷链市场规模达1,583亿元，预计到2020年将达到3,479亿
元，市场空间巨大。2015年我国果蔬、肉类、水产品冷藏运输率分别为30%，50%和65%左右，湖南作为农产品产出和消费大省，冷链物流水平却远低于全国平均水平，全省果蔬、肉类、水产品的冷链流通率仅为7%、16%和21%，冷藏运输率分别为15%、30%和36%，还有很大提升空间，因此，本项目的建设具有良好的市场前景。
7、本项目经济效益测算
本项目预计投产后年均销售收入 14,047.38万元，年均净利润 5,991.41万元。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行，有利于公司快速实现业务的转型升级，进一步增强公司的可持续发展能力，提升核心竞争力，增强公司的持续盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，财务结构进一步改善；募集资金投资项目顺利实施后，公司的盈利水平将有较大幅度提升，经营活动的现金流量将进一步增加。
六、结论
公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司战略发展的需要，拟投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。通过本次募集资金投资项目的实施，公司业务将快速实现转型升级，综合竞争实力和持续盈利能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要、可行的。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的
讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金投资的“云冷智慧冷链物流综合服务中心项目”、“能翔优卡新能源汽车租赁项目”将加快公司转型升级战略的步伐，丰富公司的产业布局，提升公司可持续发展能力，增强公司综合竞争实力。本次发行完成后，公司将形成以电线电缆为主业，以新能源汽车和现代冷链物流服务为两翼的业务发展态势。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前后，控股股东和实际控制人的地位不会发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行后，将增强公司的资金实力。募投项目实施后，将增加现代冷链物流服务收入和新能源汽车租赁业务及充电服务设施运营分成收入，大大丰富公司的业务收入来源，增强公司的抗风险能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，财务结构进一步改善；募集资金投资项目顺利实施后，公司的盈利水平将有较大幅度提升，经营活动的现金流量将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东能翔投资及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情
形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2016年 6月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为24.48%。本次发行后，公司负债率将有所下降，资产结构优化，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）原材料价格波动风险
电线电缆行业为资源密集型行业，主要原材料铜、铝占产品成本的80%左右，导致其对上游产业的依赖较强。原材料与公司产品成本紧密相关，其中铜、铝价格的大幅波动会对公司生产经营状况造成影响。公司已开展套期保值工作，尽量规避铜、铝价格波动带来的不利影响。
（二）市场竞争风险
国内大多数电线电缆企业主要生产中低压产品，导致中低压电线电缆产能过剩，市场竞争激烈。尽管公司在中部地区尤其是在湖南省内拥有品牌、区域和规模等优势，产品具有中低压、高压、超（特）高压的多样化结构，可有效降低风
险，但因中低压电缆和电气装备用电线产品销售占比较大，若不能随着市场需求及时优化产品结构、实现原有产品的改造升级，公司将面临较大的市场竞争风险。
（三）本次募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定本次募集资金投资项目之前对可行性进行了严格充分的论证，但在实际实施过程中，仍可能出现目前不可预测的风险因素，如产业政策变化、市场环境变化等，可能对项目的实施进度和预期效益情况产生不利影响。
（四）新能源汽车产业政策变化风险
新能源汽车属于新兴产业，由于技术原因导致的成本较高，阻碍了行业发展初期的市场应用推广，从全世界范围来看，各国政府均会给予新能源汽车产业较大的政策支持来消除这一障碍。近年来，我国在新能源汽车推广应用方面给予了极大的政策支持，中央和地方政府的财政补贴政策纷纷出台，新能源汽车行业呈爆发式增长。但随着新能源汽车产业的不断发展，未来存在各级政府调整补贴政策、减小扶持力度的可能，这将对新能源汽车租赁项目产生不利影响。
（五）不能适应新能源汽车技术更新换代的风险
新能源汽车技术尚未达到成熟阶段，仍在飞速发展中，特别是电池技术的成熟度还远未达到预期效果。如公司新能源汽车产业相关项目在实施过程中，发生较大的技术革新，则将迫使公司切换新技术和产品，从而影响项目实施的进度。
如果公司不能迅速跟上新能源汽车技术的更新换代，则存在失去市场，无法达到项目预期收益的风险。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（七）管理风险
本次发行完成后，公司业务种类将有所增加。尽管公司已经建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营运行良好，但随着募集资金的到位，新项目的实施，如何建立更加有效的经营决策体系，如何进一步完善内部控制体系，如何引进和培养核心技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。如果公司的管理水平不能及时跟进，将可能对相关业务的发展产生不利影响。
（八）证券市场波动风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因投机性而造成股价的波动。此外，国家的产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。公司提请投资者关注证券市场波动风险。
（九）审批风险
本次发行尚待股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。能否获得通过或核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请投资者关注审批风险。
针对上述风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
（一）公司利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，但以现金分红为主；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（二）公司利润分配具体政策
1、公司现行现金分红的条件为：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||现金分红占|
||||||分红年度合||
|||||||合并报表中|
||||||并报表中归||
||每10股送股|每10股派息|每10股转增|现金分红的||归属于上市|
|年度|||||属于上市公||
||数（股）|（元、含税）|数（股）|数额（含税）||公司股东的|
||||||司股东的净||
|||||||净利润的比|
||||||利润||
|||||||例|
|2015年|-|1|-|5,531.34|14,606.16|37.87%|
|2014年|-|1|-|5,535.17|12,790.47|43.28%|
|2013年|-|1.2|6|4,032.00|11,358.20|35.50%|

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为116.88%。
（二）未分配利润使用情况
公司2013年至2015年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司 2016年 8月 8日召开的第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划，其内容如下：
（一）公司制订规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）规划的制订原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司利润分配的顺序
公司当年税后利润，按下列顺序分配：
1、弥补以往年度的亏损；
2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（四）公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
1、未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、在满足公司章程规定的下列现金分红条件时，公司应当每年进行一次现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股东回报规划的预案和决策机制及实施
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案经董事会过半数审议通过并经公司股东大会以普通决议方式表决通过后实施。
2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应进行审议并经公司股东大会以普通决议方式表决通过后实施。董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的
用途和使用计划。独立董事应发表书面意见。
3、股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2个月内，董事会必须完成股利的派发事项。
（六）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（七）其他
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
金杯电工股份有限公司董事会 2016年8月8日