深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2015年度董事会工作报告
一、 2015年公司总体经营情况
2015年度公司实现销售收入67,889.83万元，同比增长207.89%，实现营业利润 7,985.10万元，同比增长145.03%，实现归属于上市公司股东的净利润 7,693.63万元，同比增长160.95%。2015年在宏观经济及行业景气度不佳、人力成本持续上升、消费电子终端产品更新换代速度加快的背景下，得益于募投项目的效益彰显以及全体同仁的智勇图强，同时将星源电子纳入上市公司体系，公司实现了跨越式发展并取得了良好的经营成果。
二、2015年度财务状况
（一）公司经营情况分析
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|增减变动幅度|
|营业总收入|678,898,341.21|220,498,658.88|207.89%|
|营业成本|531,478,375.85|159,462,315.97|233.29%|
|营业利润|79,850,976.17|32,587,945.07|145.03%|
|利润总额|85,005,565.60|33,510,756.36|153.67%|
|归属于上市公司股东的净利润|76,936,260.09|29,482,820.85|160.95%|

公司本期业绩较上年同期相比增长幅度较大，业绩变动主要原因是：
1、母公司募投项目持续发挥效益，利润增加；
2、合并全资子公司星源电子9-12月利润。
（二）资产结构及变动分析
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|增减变动幅度|
|总资产|2,065,638,857.73|474,242,762.28|335.57%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,203,266,288.13|336,054,681.45|258.06%|
|股本（股）|215,386,609|138,765,000|55.22%|
|归属于上市公司股东的每股净资产|5.59|2.42|131.82%|

总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的每股净资产分别上升335.57%、258.06%、131.82%主要是因为公司9月起将星源电子纳入合并报表范围。
公司股本较上年同期增加55.22%的原因为公司发行股份收购星源电子以及股权激励预留股份的实施。
2、流动资产分析
单位：元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|203,432,856.29|18.76%|71,182,557.51|26.27%|
|应收票据|34,028,358.53|3.14%|14,799,374.25|5.46%|
|应收账款|258,245,056.32|23.81%|72,445,582.33|26.73%|
|预付款项|12,836,323.12|1.18%|625,864.88|0.23%|
|应收利息|29,690.01|0.00%|258,195.56|0.10%|
|其他应收款|17,175,907.41|1.58%|4,970,295.66|1.83%|
|存货|556,431,971.91|51.31%|58,406,944.42|21.55%|
|其他流动资产|2,307,641.03|0.21%|48,326,311.42|17.83%|
|流动资产总计|1,084,487,804.62|100.00%|271,015,126.03|100.00%|

公司流动资产主要由货币资金、应收账款，存货构成，2015年末项合计占
流动资产的比重为93.88%。
应收票据年末数比年初数增加19,228,984.28元，增加比例为129.93%，增加主要原因为：客户使用银行承兑汇票结算方式增加、收到客户的银行承兑汇票尚未到期托收及背书转让所致。
应收账款年末数比年初数增加 185,799,473.99元，增加比例为256.47%，增加原因为：一是本期募投项目产能发挥，销售收入增长，应收金额相对应会放大；二是本期通过非同一控制合并新增两个子公司导致其应收款项增加。
预付账款年末数比年初数增加 12,210,458.24元，增加比例为1950.97%，增加原因为：一是本期采购预付款增加；二是本期通过非同一控制合并新增两个子公司导致预付账款增加。
其他应收款年末数比年初数增加 9,205,611.75元，增加比例为185.21%，增加原因为：本期通过非同一控制合并新增两个子公司导致其他应收款增加。
存货年末数比年初数增加 498,025,027.49元，增加比例为852.68%，增加原因为：本期通过非同一控制合并新增两个子公司导致存货增加。
其他流动资产年末数比年初数减少46,018,670.39元，减少比例为：95.22%，减少原因主要为上期公司认购了 40,000,000.00元“华润信托•聚金池 1号集合资金信托”本期取消认购。
3、非流动资产分析
单位：元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|固定资产|287,867,785.12|29.34%|158,144,033.98|77.82%|
|在建工程|13,425,189.64|1.37%|473,465.94|0.23%|
|无形资产|33,117,222.87|3.38%|789,957.52|0.39%|
|商誉|579,762,979.09|59.09%|||
|长期待摊费用|5,488,576.48|0.56%|5,400,901.63|2.66%|
|递延所得税资产|19,610,872.92|2.00%|4,576,298.06|2.25%|
|其他非流动资产|41,878,426.99|4.27%|33,842,979.12|16.65%|

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|非流动资产合计|981,151,053.11|100.00%|203,227,636.25|100.00%|

公司非流动资产主要由固定资产、商誉、其他非流动资产构成。
本期商誉增加的主要原因是 8月份将星源电子科技（深圳）有限公司和 12月份将浙江长兴电子厂有限公司纳入合并范围所导致。
（三）负债结构
报告期末，公司负债的构成情况如下表所示：
单位：元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|181,913,115.97|25.44%|40,000,000.00|32.88%|
|应付票据|36,400,000.00|5.09%|||
|应付账款|272,922,225.69|38.17%|46,029,274.09|37.83%|
|预收款项|22,644,065.08|3.17%|1,842,981.69|1.51%|
|应付职工薪酬|9,499,632.44|1.33%|2,003,737.89|1.65%|
|应交税费|22,337,973.98|3.12%|3,012,025.97|2.48%|
|应付利息|248,254.30|0.03%|||
|其他应付款|169,083,265.69|23.65%|28,781,580.86|23.66%|
|流动负债合计|715,048,533.15|100.00%|121,669,600.50|100.00%|

三、技术研发情况
报告期内的具体研发投入情况请见下表：
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|项目|研发投入（元）|占营业收入比例|
|2015年|22,643,330.60|3.34%|
|2014年|8,900,958.72|4.04%|

公司一直以来都重视研究开发能力的提高，公司坚持自主开发和开放合作相
结合的原则，依托目前已积累的核心技术和研究开发队伍，加强与外界进行多层
次的技术合作。促进了公司在自主创新能力方面的提升，也为公司增加了科研人
才的储备，保障了公司的技术领先地位，本期研发投入金额较上期增加的原因是 9月份将星源电子科技（深圳）有限公司和 12月份将浙江长兴电子厂有限公司纳入合并范围所导致。
四、董事会运作情况
（一）董事会工作情况
报告期内公司董事会共召开了十三次会议。
2015年4月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了以下议案：《2014年度总经理工作报告》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配方案》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘 2015年度公司财务审计机构的议案》、《关于2014年度董事薪酬情况、2015年度董事薪酬方案的议案》、《关于2014年度高管薪酬情况、2015年度高管薪酬方案的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用募集资金利息收入投入募投项目的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
2015年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了以下议案：《2015年第一季度报告》。
2015年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了以下议案：《关于批准本次重大资产重组相关加期审计报告的议案》。
2015年5月13日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了以下议案：《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
2015年 6月 1日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了以下议案：《关于首次授予限制性股票第一期解锁的议案》、《关于回购并注销限制性股票的议案》。
公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》、《关于公司股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》、《关于申请银行借款的议案》、《关于设立全资子公司的议案》、《关于开立募集资金专项账户的议案》。
2015年8月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了以下议案：《2015年半年度报告及报告摘要》、《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《关于向银行申请授信额度的议案》、《关于公司股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》、《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于补选非独立董事的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
2015年9月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以下议案：《关于选举副董事长的议案》、《关于拟收购浙江长兴电子厂有限公司51%股权的议案》、《关于<子公司管理制度>的议案》、《关于选举专门委员会的议案》、《关于聘任副总经理的议案》。
2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了以下议案：《关于子公司星源电子收购北海星沅100%股权的议案》。
2015年 10月 20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了以下议案：《关于为星源电子申请银行综合授信提供担保的议案》。
2015年 10月 26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了以下议案：《2015年第三季度报告》、《关于更换董事及提名董事候选人的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于为星源电子向工行申请银行综合授信提供担保的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
2015年11月2日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了以下议案：《关于公司股票延期复牌的议案》。
2015年 11月 29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了以下议案：《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
（二）股东大会决议执行情况
2015年度共召开四次股东会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
1、审计委员会报告期内共召开五次会议：
2015年 2月 13日，公司召开 2015年第一次董事会审计委员会会议，审议通过了以下议案：《2014年度业绩快报》、《2014年度内部审计工作报告》、《2015年度内部审计工作计划》、《关于公司内部控制制度实施情况的议案》。
2015年 4月 12日，公司召开 2015年第二次董事会审计委员会会议，审议通过了以下议案：《2014年度报告及摘要》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配方案》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《关于续聘2015年度公司财务审计机构的议案》。
2015年 4月 20日，公司召开 2015年第三次董事会审计委员会会议，审议通过了以下议案：《2015年第一季度报告》。
2015年 8月 23日，公司召开 2015年第四次董事会审计委员会会议，审议通过了以下议案：《2015年半年度报告及报告摘要》、《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
2015年 9月 15日，公司召开 2015年第五次董事会审计委员会会议，审议通过了以下议案：《关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》。
2015年10月25日，公司召开2015年第五次董事会审计委员会会议，审议通过了以下议案：《2015年第三季度报告》。
2、董事会薪酬与考核委员会报告期内共召开两次会议
的议案》、《关于2014年度高管薪酬情况、2015年度高管薪酬方案的议案》、《关于2014年度监事薪酬情况、2015年度监事薪酬方案的议案》。
2015年6月1日，公司召开2015年第二次董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一期解锁的议案》。
3、董事会提名委员会报告期内共召开两次会议
2015年6月1日，公司召开2015年第一次董事会提名委员会会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》、《关于补选独立董事的议案》。
2015年 9月 15日，公司召开 2015年第二次董事会提名委员会会议，审议通过了《关于选举董事会提名委员会主任委员的议案》。
五、公司发展战略及经营计划：
1、深耕高端电子元器件主业（定位高端，增加供给）
麦捷科技2015年以前主业主要以电感、LTCC射频元器件为主，电感业务和同行业具有资金先发优势的一家中小板上市公司形成直接竞争关系，公司调整发展战略进行差异化发展，原先电感和 LTCC射频元器件主业每年业绩保持30%稳步增长做存量，同时计划在2016年募集资金10亿元用于实施终端射频声表滤波器（SAW）和MPIM小尺寸系列电感等高端电子元器件募投项目做增量，两个募投项目成功实施后预计可实现年均净利润1.1亿元，目前该产品主要为日本村田、TDK、Cyntec等日系国外厂商所垄断，项目实施有助于打破垄断实现国产替代进口，缓解供不应求的产业现状，丰富完整麦捷科技消费类电子产业链，提升公司产品定位和行业地位。
2、布局新兴产业（转型升级，花开四季）
（1）扩大深化军工电子领域：公司 2015年 12月完成收购军工四证齐全的长兴电子，主要生产陶瓷封装产品，产品性能优越且应用领域广泛，国际市场中最具竞争力的是日本的京瓷，公司目标定位中高端产品，与此次募投项目 SAW后道封装工艺形成有效互补。公司通过此次切入军工电子领域契机，未来将积极导入公司电感主业进入军工，响应政府军民融合号召，不断加大高毛利的军工产
品在主营业务中的占比，未来不排除通过外延式并购来进一步延伸发展这一领域。
（2）积极开拓汽车电子领域：公司去年8月份完成对星源电子的全资收购，原先主业是生产销售消费类电子LCM显示屏模组，随着智能车载互联市场的应用需求不断增长的情况下，星源电子加大了净利润率较高的车载屏等汽车电子业务开拓，经过近4年的车机后装市场的耕耘与拓展，华南市场前十大智能车机品牌中，星源已成为其中8家的重点合作伙伴，包括：卡仕达、飞歌、路畅、索菱、路特仕、恒晨、索行、爱影等；2015年车载屏约占全年整体销售额一成多，利润占比超过两成，计划 2016年销售额将提升到三成以上。2015年 Q3开始进入国内自主品牌的准前装市场，是业务发展重点和获利来源，目前处于起步阶段， 2016年将深化以上客户合作并开发重点客户。同时，高毛利教育平板类产品市场的兴起给星源发展增加了亮点，预计在 2016年的主营业务构成占比达两成左右。
（3）关注下一代消费类电子发展趋势VR、AR类产品市场：公司一直关注VR、AR类产品的市场发展，也在积极寻找投资参股机会进行重点布局；结合市场主流的VR、AR类终端产品，研发、生产和销售终端产品所需的电感、滤波器和显示屏等电子元器件，目前公司正在全力开发VR类终端应用产品客户。
（4）进军 IC设计领域：为配合 SAW前道工艺的开发，公司拟引进 IC设计人才进入IC领域，随着消费类电子元器件向集成化和模块化发展，集成滤波器、电感和 IC的功率放大器模块将成为发展趋势，公司将加大相关技术储备并适时引进相关设计人才团队。
通过深耕高端电子元器件主业和布局新兴产业的战略转型升级，各版块协同互补发展，最终实现引领行业技术创新、提升中国电子元器件在全球的行业地位，致力于打造成为国内高端电子元器件龙头企业。
3、可能面临的风险：
（1）行业增速放缓风险：宏观经济的好坏情况直接影响消费者对电子产品的消费热情，关系着整个电子行业的景气度及增量空间。2015年在中国经济增
速放缓、通信和消费类电子行业发展趋缓的背景下，移动智能手机、平板电脑和笔记本电脑等市场出现不同程度的增速放缓和缓慢下滑态势，加剧了移动智能终端领域的市场竞争，导致下游客户对公司产品的品质和价格都较为敏感，产品市场价格会有一定程度的下降，同时人力成本及费用逐年上升，尤其是 2015年 3月 1日起深圳最低工资标准上调至 2030元，给公司经营管理带来较大压力，公司的经营业绩会因此受到一定影响。公司将采取积极开拓新兴电子市场及新产品的销售来增加销售收入、加强成本管控和调整产品结构等有效措施来应对这一风险。虽然智能手机等消费类电子外在增速放缓，但行业依旧在增长，公司把握 4G智能手机和多核智能手机在存量市场的结构占比不断提升趋势，布局未来 5G移动智能终端产品应用，开发了顺应智能手机发展趋势的终端射频声表滤波器（SAW）和MPIM小尺寸系列电感，已实现小批量供货，等待非公开发行成功后进行规模化扩产。
（2）产品市场变化风险：公司主营的产品主要供给下游的智能手机、平板电脑、笔记本电脑和智能电视等智能移动终端领域，这些领域的产品特点是更新换代速度快，如果公司不能敏感地捕捉到电子行业发展趋势、跟不上市场变化节奏，会使公司在未来的竞争中处于不利境地。公司已通过密切跟踪电子行业器件的技术和市场发展趋势，增加研发投入和研发技术人员配置，切实提高公司的整体研发力量和技术水平，加快新产品的开发和量产速度，进行持续的技术创新和产品更新来应对这一不利因素。
（3）人力资源发展风险：随着公司规模的不断扩大，公司对专业人才和管理人员的需求量也进一步加大，也给公司的运营管理带来了新的挑战，原来的组织架构和管理模式已经不能适应公司的发展要求，如果公司的管理架构没有得到及时的规划调整，人才队伍不能稳定和及时补充并形成梯队来有序发展，将对公司的运营扩张产生制约。公司将打造平台型公司的发展战略，制定一套行之有效且可复制的管理架构和制度，实现规范化管理来加强团队的建设，丰富企业文化内涵，不断完善公司人才激励与考核机制的有效性，通过股权激励计划的有效实施，也充分激发了管理人员及核心人员的积极性。与此同时，公司还将继续通过重点引进行业技术人才和加强新晋技术人员的培养工作，努力克服未来人才断层和后续发展动力不足等问题。
（4）重大资产重组后的整合风险：2015年8月13日，公司完成了对星源电子的重大资产重组工作，本次交易完成后，上市公司确认了较大数额的商誉，由于宏观经济及行业需求增速放缓，若星源电子未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉会有减值风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响；同时，麦捷科技与星源电子在物料采购、销售资源、技术创新、运营管理和企业文化等多方面的整合很关键，如何实现协同效益的有效发挥是未来双方长期发展所面临的共同课题。为应对市场环境变化的不利因素，星源电子积极采取调整升级产品销售结构、加大对高毛利产品的销售力度和开拓汽车电子、教育平板等新兴市场多种措施来规避风险。由于星源电子主要产品应用消费类电子领域的市场价格价格竞争激烈导致 2015年度业绩承诺未达成，公司管理层将 2016年业绩承诺进行每月经营指标分解，通过快速调整产品业务结构、优化客户构成以及加强内部管理降低各项可控成本等措施，督促并努力实现2016年业绩承诺。
未来双方将努力在产业协同和优势资源互补方面持续地展开切实可行的整合措施，打造一体化的产供销平台来实现集约化发展。若整合工作进展顺利，将有利于公司产业链得以进一步延伸和完整，优化公司目前的产品结构，实现销售资源互补及拓宽销售领域，分散市场风险，更有利于发挥产业的规模经济和协同效应，提高自身的综合竞争能力，增强抗风险能力，有效提升业务规模和盈利水平。本报告需提请2015年度股东大会审议。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一六年四月十七日