辽宁申盟律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
二零一八年六月
辽宁申盟律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
致：辽宁福鞍重工股份有限公司
辽宁申盟律师事务所接受辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股
份”）委托，担任福鞍股份本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关规定，本所律师就福鞍股份本次重组涉及与《问题与解答》相关的法律事项进行了核查，基于审慎判断出具本专项核查意见。
声明
1.本所及经办律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2.本次重组各方保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本专项核查意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评
估机构等机构取得的文书材料，本所律师履行了一般注意义务或进行了必要的查验。
3.本所律师仅就本专项核查意见出具日之前已发生并存在的与本次重组相
关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重组相关的会计、审计、资产估值等专业事项发表意见。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行一般注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或福鞍股份的文件所引述。
4.本所同意福鞍股份在其为本次重组所制作的相关文件中引用本专项核查
意见的相关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
5.本专项核查意见仅供福鞍股份为本次重组之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所律师据此出具如下专项核查意见：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
（一）承诺情况
根据公开披露的公告文件及福鞍股份提供的资料并经本所律师核查，福鞍股份上市后至本专项核查意见出具之日，福鞍股份及其董事、监事和高级管理人员、福鞍股份的控股股东、实际控制人等相关方面作出的公开承诺及履行情况（不包括本次重组相关方作出的承诺）如下：
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|||承诺主||||承诺生|||||
||序|||承诺类别||||承诺内容||履行情况|
|||体||||效时间|||||
|2015年4月公司上市时相关主体所作出的承诺|||||||||||
|1||福鞍控股、吕世平|关于避免同业竞争的声明和诺函||2012年2月23日||承诺其及其控制的其他企业，不以任何形式直接或间接从事或参与，或者协助从事或参与任何与福鞍股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以任何形式支持除福鞍股份以外的其他第三方从事与福鞍股份目前及今后进行||正在履行||

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|||||的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以其他任何方式直接或间接介入任何与福鞍股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。||
|2|辽宁福鞍控股有限公司（现：福鞍控股有限公司）|股份锁定及减持承诺|2015年4月24日|自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持福鞍股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍股份上市后六个月内如福鞍股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。|股份锁定履行完毕、减持承诺正在履行|
|3|吕世平|股份锁定及减持承诺|2015年4月24日|自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让其间接持有的公司股份。|股份锁定履行完毕、减持承诺正在履行|
|4|吴迪|股份锁定|2015年4月24日|自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。|履行完毕|
|5|赵宝泉|股份锁定|2015年4月24日|自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份|履行完毕|
|6|李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨玲|股份锁定及减持承诺|2015年4月24日|自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持福鞍股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍股份上市后六个月内如福鞍股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。|李方志均已履行完毕，李士俊、穆建华、李文健、石鹏、李静、杨玲股份锁定履行完毕、减持承诺正在履行|

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|7|万洪波、张轶妍、李敏|股份锁定继减持承诺|2015年4月24日|自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份。|股份锁定履行完毕、减持承诺正在履行|
|8|吕世平、福鞍控股、吴迪、赵宝泉、李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨玲、万洪波、张轶妍、李敏|履行承诺|2015年4月24日|如因未履行股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行股份锁定承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。|上述承诺未履行完毕的主体继续履行|
|9|福鞍控股|关于公司股价稳定措施的承诺|2015年4月24日|福鞍控股将在启动股价稳定措施的具体条件成就后10 个交易日内提出增持福鞍股份股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露福鞍控股增持股份的计划。|履行完毕|
|10|福鞍股份|关于公司股价稳定措施的承诺|2015年4月24日|控股股东增持公司股票的措施实施完毕，公司股价仍出现连续 20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，福鞍重工将在该情形出现5个交易日内召开董事会拟定回购股份的方案，并提交股东大会审议。|履行完毕|
|11|董事（不包括独立董事）|关于公司股价稳定措施的承诺|2015年4月24日|控股股东增持公司股票以及公司回购股票的措施实施完毕，公司股价仍出现连续 20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事（独立董事除外）|履行完毕|

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||和高级管理人员|||和高级管理人员将在该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持公司股票的计划，明确增持数量、方式和期限，并对外公告。||
|12|福鞍控股、李士俊、万洪波|持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向|2018年4月24日|所持公司股份在锁定期满后 2年内减持的，每年减持的股份合计不超过所持有的福鞍股份股份数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），且将提前 3个交易日予以公告。如其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。|正在履行|
|13|公司、福鞍控股、吕世平、董事、监事、高级管理人员|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺|2015年4月24日|如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应在构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日次一交易日公告，并将依法回购公司首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价加算首次公开发行完成日至股票回购公告日银行同期存款利息确定。公司董事会在公告后 10个交易日内制定股份回购预案并公告，按中国证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。|正在履行|
|14|福鞍股份|关于作出公开承诺事项未能履行的约束措施|2015年4月24日|如果公司未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股说明书中已作出的声明和承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉|正在履行|
|15|福鞍控股|关于作出公开承诺事项未能履行的约束措施|2015年4月24日|如果其未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股说明书中已作出的声明和承诺，包括但不限于《关于避免同业竞争的承诺》，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资|正在履行|

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|||||者道歉；并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的公司股份不得转让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。||
|16|吕世平|关于作出公开承诺事项未能履行的约束措施|2015年4月24日|如果其未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股说明书中已作出的声明和承诺，包括但不限于《关于避免同业竞争的承诺》，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。|正在履行|
|17|5%以上股份的主要股东承诺|关于作出公开承诺事项未能履行的约束措施|2015年4月24日|如果其未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股说明书中已作出的声明和承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的公司股份不得转让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。|正在履行|
|18|董事、监事、高级管理人员承诺|关于作出公开承诺事项未能履行的约束措施|2015年4月24日|如果其未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股说明书中已作出的声明和承诺，应在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺内容的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。|正在履行|
|2017年5月非公开发行股票||||||
|19|董事、高级管理人员|公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺|2017年5月10日至长期|1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、|正在履行|

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|-|
|本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；（3）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。|

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）福鞍股份最近三年违规资金占用、违规对外担保情况
1、经核查致同会计师分别于2016年4月15日、2017年4月20日、2018年4月24日出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明》（致同专字（2016）第110ZA2514号）、《关于辽宁福鞍重工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2017）第110ZA2088号）、《关于辽宁福鞍重工股份有限公司非经营性资金占用及其他非关联资金往来的专项说明》（致同专字（2018）第
110ZA1719号）近三年专项审核报告，并查阅福鞍股份独立董事2015年度、2016年度、2017年度的年度述职报告确认：福鞍股份最近三年不存在违规资金占用、
违规对外担保的情形。
2、经核查致同会计师分别于2016年4月14日、2017年4月20日、2018年4月24日出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司2015年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA4275号）、《辽宁福鞍重工股份有限公司 2016年度审计报告》（致同审字（2017）第110ZA3258号）、《辽宁福鞍重工股份有限公司 2017年度审计报告》（致同审字(2018)第110ZA2811号）最近三年年度审计报告，并查阅福鞍股份2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年报告确认：福鞍股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
综上，本所律师认为：福鞍股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、上市公司相关合规情况
根据福鞍股份出具的承诺、福鞍股份提供的2015年至2017年的年度报告，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、上海证券交易所及深圳证券交易所网站“监管措施”公开信息、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网查询，确认：最近三年，福鞍股份不存在行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
级管理人员均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为：福鞍股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（本页以下无正文，为签署页）