西部证券股份有限公司
关于
慈文传媒股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2015年独立财务顾问持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本独立财务顾问”）接受慈文传媒股份有限公司（原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，以下简称“慈文传媒”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任慈文传媒重大资产置换及发行股份购买慈文传媒集团股份有限公司（以下简称“慈文集团”）100.00%股权暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对慈文传媒进行持续督导，并结合慈文传媒 2015年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由慈文传媒及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户
2015年 7月 24日，本次交易的置入资产慈文集团100%股权已经过户至禾欣股份名下。
本次发行股份购买资产的标的资产为慈文集团100%的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
2、验资情况
2015年8月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字(2015)第 5165号《验资报告》。禾欣股份原注册资本为人民币 198,120,000元，实收资本为人民币 198,120,000元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，禾欣股份以置出资产与马中骏、王玫等 37名股东所共同持有的置入资产等值部分进行置换，资产置换差额部分 99,630万元以禾欣股份向交易对方发行人民币普通股（A股）股票 116,390,000股的方式取得。本次非公开发行股份完成后，禾欣股份的注册资本变更为人民币 314,510,000元。经审验，截至 2015年 7月 24日止，禾欣股份已收到交易对方置入的股权出资，出资额为996,300,000元。
（二）新增股份的登记与上市
2015年8月27日，禾欣股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。禾欣股份向慈文集团原全体股东发行股份认购资产总计发行的 116,390,000股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与慈文集团已经完成资产的交付与
过户，慈文集团已经完成相应的工商变更，募集资金已经到位，慈文传媒已经完成验资及工商变更登记手续。本次发行股份过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。慈文传媒本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。该等事项的办理，合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
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|承诺人|承诺事项|
|马中骏、王玫等37名交易对方|股份锁定的承诺|

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|禾欣股份本次交易的七名主要发起人股东及董事、监事、高级管|所持股份的承诺|

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|理人员||
|马中骏及其一致行动人|避免同业竞争的承诺|
|马中骏及其一致行动人|规范关联交易的承诺|
|马中骏、王玫等37名交易对方|提供信息真实、准确和完整的承诺|
|马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等24名交易对方|盈利预测和业绩补偿承诺|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。即2015年度、2016年度和2017年度。马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等24名交易对方承诺，慈文集团于 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.95亿、2.5亿及 3.1亿；于 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88亿、2.43亿及3.02亿元。
（二）盈利预测完成情况
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2016)第0461号《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015年度，置入资产慈文集团经审计后，合并报表中归属于母公司的净利润为 22,474.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 21,135.73万元，分别超过上述承诺的 1.95亿元和 1.88亿元。补偿义务人不需要对慈文传媒进行业绩补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，置入资产慈文集团经审计后，
合并报表中归属于母公司的净利润为 22,474.32万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润为21,135.73万元，分别超过承诺的1.95亿元和1.88亿元。慈
文集团已经完成了 2015年度的业绩承诺，相关义务补偿方无须对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司的主营业务是PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务。在本次重组中，上市公司将置出除2.5亿元货币资金外的全部资产和负债，将不再经营原有的PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务等业务。
同时，上市公司将置入慈文集团100%的股权，公司主营业务将发生重大变化，将成为主要从事影视剧投资、制作、发行业务的上市公司，未来发展前景广阔。
慈文传媒秉承“诚信、互利、共赢”的原则，与国内外各方合作，从作品出发，做流行的经典；从制作出发，探索影视作品的文武双全的发展形式。慈文传媒不断完善影视策划、制作、发行等核心环节的控制，逐步提升公司对行业资源的整合能力，加大公司在电影、动画产业中的投入，巩固公司在电视剧行业中的领先地位，不断探索在新媒体等新兴领域中的合作方式，并通过版权引进、合拍片多种形式加强国际合作，坚持文化出口发展战略，积极开拓国际市场，逐步将公司发展成为具有较强国际影响力的影视文化企业。立足影视传媒领域，以制作、发行为核心，贯通全媒体产业链，发展成为国内国际知名的影视内容提供商和以互联网经济为载体的影视版权运营商。
（一）上市公司经营情况
2015年，公司紧紧围绕“互联网+”的国家战略，充分将自身在影视剧制作领域里的积淀优势，转化为高品质、高收益、高活跃度的产能优势；率先布局抢抓供给侧改革红利，加快推进从传统影视娱乐海量内容提供商升级为新世代以精品 IP为核心的泛娱乐产业优质运营商，并努力加大在多元内容的精耕细作，初步打造了面向互联网、面向全球市场，具备丰富、持续、高质量的全媒体内容输出体系。
2015年，泛娱乐产业的繁荣使得资本市场开始从用户流量入口的争夺转变为对内容和版权的争夺。泛娱乐的核心是IP（IntellectualProperty，知识产权）。
早在2011年，公司便率先着手搭建以文学、影视、游戏、动漫为重点的精品 IP
储备库。报告期内，公司前期布局的精品 IP储备成果迅速爆发，以《花千骨》为代表的的IP资源全面开花，精彩绽放，硕果连连。基于IP的泛娱乐产业链运营正式从行业话题走进公众视野，成为传统影视娱乐产业转型升级泛娱乐产业“势能转换”的分水岭。
慈文传媒在传统影视公司中最早布局和拓展网生内容，公司建立和完善了精品IP矩阵体系。公司进一步坚定推进精品IP开发的泛娱乐产业布局战略，精准抓住文学、影视、游戏、动漫这四个IP运营核心支柱，从IP储备阶段就贯彻用户为上、产品导向、规划先行的运营理念，通过以大数据分析为依据、以创意开发拓展为手段，建立和完善精品 IP矩阵体系，为公司的影视剧投资制作发行及后续游戏和衍生价值的挖掘提供了充足的内容保证。一方面，对已有的 60余部 IP资源进行围绕网生市场的科学统筹；另一方面，通过原创、合作或收购方式进一步扩大 IP储备，使得储备库的资源更加丰富多彩，满足不同用户的差异化需求和互联网渠道的传播特性，为公司整体泛娱乐生态系统注入“强心剂”。
公司着眼于新世代精品 IP多方位、多角度、多轮次立体开发，围绕提高内容的传播能力、影响力和变现能力，提升和放大精品IP的品牌价值，构建IP管理运营体系。公司率先从业内现行的“台网联动”机制中突围，通过《花千骨》等精品IP的开发成功实现“网台联动”，并进一步打造出《暗黑者2》、《执念师》等纯网剧，培育出“网剧一哥”白一骢及视骊影视等针对网生内容的创意研发领军人和实力新团队，从精品 IP孵化，专业人才培养和团队组建等，建立项目滚动研发、生产、营销的工业化产品体系，形成可持续发展的长效机制保障，同时快速拉高网生内容生产的“门槛”，推动网络剧、网络大电影、网络综艺等新兴网生内容直接进入大制作时代、大工业时代，为视频运营商破解广告“天花板”，打通“会员制”新型盈利模式开启窗口。正因此，报告期内，爱奇艺等主流互联网平台与公司签定战略合作协议，双方充分发挥各自的资源、平台和渠道优势，逐步推进以 IP为核心的影视、动漫、游戏等大娱乐产业布局，联手深度开发重点项目，打造全影视文化生态链，从而使公司在泛娱乐产业链中的优势地位进一步凸显。公司未来将持续加深和视频运营商合作，着力搭建“内容+营销+渠道”的商业闭环，在内容制作的商业模式上进行突破性创新。
IP资源的核心价值在于其已有粉丝的潜在市场开发空间。报告期内，公司全面拓展精品 IP产品矩阵，对产品进行全面转型升级，在《花千骨》单一项目
成功实现“影游联动”的基础上，深度挖掘流量变现，出资 11亿元并购国内移动休闲游戏的研发和推广的领先运营商赞成科技，从业务布局上强化了“影游联动”的战略地位，为公司进行全方位、立体式、规模化地开发和运营精品IP，实现IP价值最大化，抢占了新一轮泛娱乐产业竞争的制高点。
为进一步释放优质内容生产潜能，快速抢占供给侧改革红利，护航公司战略目标的达成，报告期内，公司全面进行组织构架改革，具有互联网基因的新型集团化构架已初步建成。坚持聚合优势、统筹核心、面向国际的基本思路，形成了浙江、江苏、上海、北京、香港等多点联动，影视、网娱、游戏、国际等泛娱乐全产业链整合共进的创新驱动效应，优化了创意研发、财务管理、投资拓展、品牌战略发展、综合服务等服务支撑系统。同时加大对影视制作发行、新媒体营销、衍生品研发、大数据运营、投资管理等方面优秀人才的引进，全面加强人才培训，提升专业能力与管理能力，集聚了一批既有内容创作能力、又有互联网运作经验的复合型人才，提升了公司的核心竞争力。在十三五规划实施发展过程中，抓住新一轮文化创意产业爆发机遇，打造一支业务水平专业精深，熟悉互联网自身特点和全球泛娱乐产业发展趋势，擅长发掘中国故事，综合运用东方审美，有效展现国际视野，富有创新激情，不断刷新自我的中坚力量，踏上持续发展的新征程。
报告期内，公司各项业务发展稳健，实现营业收入 85,599.90万元，归属上市公司股东净利润19,921.26万元，实现快速增长。公司收入来源进一步多元化，收入中来源于游戏、互联网渠道推广、艺人经纪等业务的比例超过10%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将转型为以电视剧为核心业务，以自有 IP为核心资源，积极延伸拓展游戏、电影、动画和艺人经纪等相关业务领域，并形成了各业务领域良性互动、协同发展的业务体系。本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响积极。2015年，公司收入规模和盈利能力大幅提升，符合公司和全体股东的长远利益。
上市公司2015年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《交易报告书》管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展规划及分析相符，上市公司发展状态良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，慈文传媒本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；标的资产慈文集团在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具日。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
书》之签字盖章页
财务顾问主办人：
刘勇 杨涛
西部证券股份有限公司
年 月 日