北京市长安律师事务所
关于
深圳证券交易所对
四川中光防雷科技股份有限公司的
重组问询函
之
专项核查意见
地址：北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦 14层邮编：100026电话：010-58619715/16/17 传真：010-58619719
二〇一六年十一月
北京市长安律师事务所 专项核查意见北京市长安律师事务所
关于深圳证券交易所对
四川中光防雷科技股份有限公司的
重组问询函之
专项核查意见
致：深圳证券交易所
北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）接受四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“中光防雷”或“公司”）的委托，并根据中光防雷与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份及支付现金购买史俊伟、何亨文、史淑红持有的铁创科技100%股权的专项法律顾问。
本所就创业板许可类重组问询函[2016]第 88号《关于深圳证券交易所对四川中光防雷科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），所涉法律问题进行了专项审查，现出具《专项核查意见》。
本《专项核查意见》作为《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本《专项核查意见》。除非另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本《专项核查意见》中被使用时具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
本所律师就《重组问询函》所涉法律问题核查意见如下：
一、《重组问询函》2、报告书显示，标的公司历次股权转让中数次出现低价或1元转让股权。其中，2005年4月26日，孔伟婷将所持75%股权以人民币1元
的价格转让给史俊伟，陈芳将所持15%和10%的股权分别以人民币1元的价格转让给史俊伟和史森林。2009年8月10日，史俊伟将其持有33.67%的股权以人民币
1,010.10元转让给何亨文，史森林将持有16.33%的股权以人民币489.90元转让给何亨文，并将剩余22%的股权以人民币660元转让给史淑红。请补充披露：
（1）上述股权转让的背景、原因，以及转让主体与此次交易对手的关联关
北京市长安律师事务所 专项核查意见系；
（2）历次股权转让是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷。
请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
律师核查意见：
（1）股权转让的背景、原因，以及转让主体与此次交易对手的关联关系；
①2005年5月第一次股权转让
2005年5月，孔伟婷将所持有的铁创科技75%股权以人民币1元的价格转让给史俊伟；陈芳将所持有的铁创科技的15%股权以人民币1元的价格转让给史俊伟，将其所持有的铁创科技10%股权以人民币1元的价格转让给史森林，是由于前述孔伟婷与陈芳的股权均为代史俊伟持有，本次股权转让为代持还原。其中史森林为史俊伟父亲、陈芳为铁创科技前员工、孔伟婷为史俊伟嫂子。孔伟婷、陈芳与史俊伟、史森林签订《股权转让协议书》并经深圳国际高新技术产权交易所见证，本次股权转让不存在争议和纠纷。
②2009年8月第二次股权转让
2009年8月，史俊伟将其持有的铁创科技33.67%股权以人民币1,010.1元转让给何亨文；史森林将持有的铁创科技16.33%股权以人民币489.9元转让给何亨文，并将剩余22%的股权以人民币660元转让给史淑红。
I、史俊伟将其股权低价转让给何亨文的背景及原因为：2009年铁创科技的防雷产品为了申请原铁道部的认证审核，公司各方面尤其是技术人才和资金实力方面需要有很大的提升。何亨文作为防雷行业专家，史俊伟通过低价向其转让股权的方式吸引其入股并参与铁创科技的经营管理，何亨文入股后，主要负责工程与技术、生产管理体系的建立、实验设备的开发等，为铁创科技成为较早一批防雷产品获得原铁道部认证的企业之一提供了重要支持。本次股权转让的受让方何享文与出让方史俊伟为业务合作伙伴，不存在其它关联关系；
II、史森林将其股票低价转让给史淑红的背景及原因为：史淑红入股当时，与史俊伟口头约定，未来为支持铁创科技的发展，在必要时对其增资入股。出于对未来铁创科技增资安排的考虑，史森林向史淑红低价转让股权。本次转让中，
北京市长安律师事务所 专项核查意见史森林虽为史淑红的父亲，但是史淑红与史森林之间不存在股权代持关系；史淑红作为史俊伟的姐姐与史俊伟之间亦不存在股权代持关系。
经核查，前述历次股权转让均不存在争议和纠纷。
（2）历次股权转让是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷。
2003年11月，铁创科技成立时，史俊伟委托其嫂子孔伟婷与铁创科技前员工陈芳代其持有铁创科技股权。2005年5月，铁创科技运营成熟，孔伟婷和陈芳将股权转让给史俊伟及其父亲史森林，其中史森林为代史俊伟持股；2009年8月，史森林将其股权转让给何亨文和史淑红，自此，铁创科技股权不再存在代持情形。
2016年9月，本所律师与独立财务顾问国信证券经办人员对孔伟婷和史森林进行访谈，对上述股权代持事项进行了确认。陈芳已于2006年初离职，目前其联系方式已变更，项目组及铁创科技无法与其取得联系，未能通过访谈进行确认，但是孔伟婷作为股权代持当事方之一，确认当时陈芳为代史俊伟持股，2005年5月代持关系解除。
此外，上述相关股权转让事项均由深圳国际高新技术产权交易所进行见证，股权转让不存在争议和纠纷。
综上，本所律师认为：上述股权代持关系已全部解除，史俊伟委托孔伟婷和陈芳、史森林代为持有标的公司股权事宜已规范完毕。史俊伟与孔伟婷、陈芳、史森林对委托及代持期间的所有事宜均不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利瑕疵及法律纠纷。本次交易对方史俊伟、何亨文和史淑红均出具了《关于铁创科技资产权属的承诺函》，确认铁创科技股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排。
二、《重组问询函》5、报告书显示，2014年9月和2015年1月，铁创科技分两次借款共计200万元给成都阿艾夫通信有限公司。2016年6月，实际债务人与
交易对方之一何亨文约定全部债务转让给何亨文，何亨文已偿还上述借款。请
补充披露该项借款的背景、原因、债务转让的对价等，并结合上述事项说明阿
艾夫通信与何亨文是否存在关联关系。
律师核查意见：
北京市长安律师事务所 专项核查意见（1）该项借款的背景、原因、债务转让的对价
经核查，深圳市铁创科技发展有限公司（以下简称“铁创科技”）分别于2014年9月15日和2015年1月29日分两次、每次100万元向阿艾夫技术有限公司（曾用名：成都阿艾夫通信有限公司，以下简称“阿艾夫”）账户汇入的200万元，系自然人李奕峰向铁创科技的借款，该笔款项的实际接收人与债务承受人均为自然人李奕峰。
李奕峰与铁创科技实际控制人之一何亨文为朋友关系，因李奕峰个人资金周转需求，其向何亨文借款200万元，但当时何亨文个人资金全部用于铁创科技业务发展（截止2014年12月31日，铁创科技应付何亨文230.03万元），基于上述情况，何亨文与铁创科技其他股东协商后，同意由铁创科技借款给李奕峰，并依据李奕峰的要求将上述款项汇入阿艾夫的账户，双方约定该笔借款为无息借款。截至本《专项核查意见》出具日，李奕峰与铁创科技无其他关系。
因李奕峰无法及时向铁创科技偿还该笔借款，为保护铁创科技和其他股东的合法权益，经铁创科技同意，2016年6月30日，何亨文与李奕峰签订了《债务转让协议》，约定李奕峰将前述200万元债务转让给何亨文。通过核查铁创科技的银行流水、客户回单和何亨文出具的银行凭证，何亨文已于2016年6月30日、7
月13日和8月30日分三次偿清前述200万元借款。
（2）阿艾夫通信与何亨文不存在关联关系
除该笔借款外，根据铁创科技的财务记录及银行流水，铁创科技与阿艾夫及李奕峰之间均无其他资金往来。经本所律师登录全国企业信息公示系统及关联方网站查询，并对何亨文进行访谈确认，何亨文与阿艾夫之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，铁创科技将给自然人李奕峰的200万元借款汇入阿艾夫的账户系各方协商一致的结果。截至本《专项核查意见》出具之日，铁创科技已收回该笔借款，不会损害中光防雷及公司其他股东的利益，不构成完成本次交易的法律障碍。
北京市长安律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于深圳证券交易所对四川中光防雷科技股份有限公司的重组问询函之专项核查意见》签字盖章页）
北京市长安律师事务所 经办律师： __________
张军
__________
孟妍
负责人： __________
李金全
年 月 日