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募集资金管理办法
（2014年 7月）
第一章 总则
第一条为加强和规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金投资项目通过公司的子公司、公司控制的其他企业实施的，相应的子公司、公司控制的其他企业应遵守本办法的各项规定。
第四条公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第五条董事会负责建立健全公司募集资金管理制度。并确保该制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容规定的有效实施，并根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第二章 募集资金的专户存储
第七条本公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和
专用性。公司募集资金存放的专项账户，由公司董事会根据商业银行的信誉、服务、存取便利等因素决定，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一个投资项目的资金应在同一专用账户存储。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第九条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第三章 募集资金的使用
第十条公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，实行专款专用，未经股东大会批准不得改变。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当遵循如下要求：
（一）公司项目建设单位应根据募集资金项目可行性研究报告和工程进度情况每月编制具体的项目建设计划和资金使用计划，并于每月向总经理汇报上月项目进展情况、资金使用情况和本月资金使用计划。使用募集资金时，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由总经理、使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职和财务负责人审查并联签，手续齐备后由财务部门执行付款；
（二）若项目实施进程中，资金实际使用进度预计需超资金使用计划进度的，项目实施单位（或部门）应提出书面申请并说明原因。超出额度在计划额度10%以内（含10%）的，由总经理办公会议决定；超出额度在10%-20%之间的，需报董事长决定；超出额度在20%以上的，项目实施单位（或部门）应重新编制资金使用计划并履行审批手续；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十五条公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十六条公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，授权公司经营班子按照募集资金承诺投入项目的计划组织实施，经营班子依据董事会决议审批项目资金使用额度。
第十七条募集资金（包括闲置募集资金补充流动资金）使用时，必须严格依照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
第十八条公司的投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并对投资项目进行效益核算或投资效果评估，并建立投资项目档案。
第十九条公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）；
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第二十二条 公司决定终止原募投项目的，应及时、科学地选择新的投资项目。
第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换完成后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十四条 募投项目因市场发生变化或其他特殊原因可行性发生变化的，应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审计的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
第二十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见以及独立董事发表明确同意的独立意见后方可使用。
第二十九条 公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况并建立有关档案。
第三十条闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金的时间不得超过6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；
（六）单次补充流动资金最长不得超过12个月。
上述事项应当经董事会批准，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十一条 公司用闲置募资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、数额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况等；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十二条 公司最晚应在募集资金到账后的6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
第三十三条 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务自主等。
第三十四条 上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。在董事会和股东大会通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第四章 信息披露
第三十五条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第三十六条 董事会应当在年度股东大会中向股东报告募集资金使用及项目的实施情况。
第三十七条 公司应在半年度报告和年度报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
第三十八条 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十九条 公司董事会审计委员会、公司审计部应参与募集资金项目
的过程管理工作，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴定，提出鉴证结论。
鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第四十一条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十三条 保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第六章 责任追究
第四十四条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重
给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第七章 附则
第四十五条 本办法没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十七条 本办法根据国家有关法律、法规、政策和公司《章程》的变化由董事会进行修改。
第四十八条 本《募集资金管理办法》经公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十九条 本办法由公司董事会负责解释。