中信证券股份有限公司
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一八年八月
一、释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、怡亚通|指|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|
|||怡亚通本次拟回购资金总额约为人民币 2,000万|
|本次回购股份/本次回购/|||
||指|元－45,400万元，按不超过人民币 9.00元/股的|
|回购股份|||
|||价格回购公司部分社会公众股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|||《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《回购管理办法》|指||
|||（证监发[2005]51号）|
|||《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的|
|《补充规定》|指||
|||补充规定》（证监会公告[2008]39 号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|||《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购|
|《业务指引》|指||
|||股份业务指引》|
|本独立财务顾问、中信证|||
||指|中信证券股份有限公司|
|券|||
|||本独立财务顾问为本次回购出具的《关于深圳市|
|本独立财务顾问报告/本|||
||指|怡亚通供应链股份有限公司回购公司部分社会公|
|报告|||
|||众股之独立财务顾问报告》|
|元|指|人民币元|

本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、前言
中信证券股份有限公司接受深圳市怡亚通供应链股份有限公司的委托，担任本次怡亚通回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对怡亚通履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由怡亚通提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对怡亚通的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
明；
6、在与怡亚通接触后到担任其独立财务顾问期间，公司回购股份事项已公开披露，本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请怡亚通的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
（一）回购股份的目的和用途
本次回购的股份优先用作公司奖励给员工，同时不排除根据实际情况将公司回购的股份依法予以注销。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.00元/股。前述回购价格亦需要满足有关法律法规对回购价格的相关要求。公司本次董事会决议公告日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额约为人民币2,000万元－45,400万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币2,000万元－45,400万元、回购价格不超过人民币9.00元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额 45,400万元测算，预计可回购股份不少于50,444,444股，占本公司目前总股本的比例不低于2.38%。
（2）按此次回购资金最低限额 2,000万元测算，预计可回购股份不少于2,222,222股，占本公司目前总股本的比例不低于0.10%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（六）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司全称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦A座1713
股票简称：002183
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：周国辉
成立日期：1997年11月10日
注册资本：212,269.7819万元
公司电话：0755-88393181
公司传真：0755-88393322-3172
公司网址：http://www.eascs.com/
经营范围：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；
黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销;化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务;游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目须取得许可后方可经营）；预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务 6
（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销。
（二）公司的股权结构
截至2018年6月30日，怡亚通股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|2,313,637|0.11%|
|无限售条件流通股|2,120,384,182|99.89%|
|总股本|2,122,697,819|100.00%|

（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
公司控股股东为深圳市怡亚通投资控股有限公司，其基本情况如下：
名称：深圳市怡亚通投资控股有限公司
法定代表人：周国成
注册时间：2003年04月07日
注册资本：5000万人民币
注册地址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 B1407-03
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售，燃料油的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
2、实际控制人
截至2018年6月30日，公司实际控制人为周国辉。周国辉先生持有深圳市怡亚通投资控股有限公司100%的股权，为公司实际控制人。周国辉，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，深圳大学电子与计算机专业毕业，英国威尔士大学工商管理学硕士，深圳市福田区总商会副会长，2005年深圳市十大创新物流人物。1988～1993任特安电子公司总经理，1993～1996年任深圳市智星电脑技术公司总经理，1997年创办怡亚通公司，现任深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事长、总经理。
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年6月30日，怡亚通前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|股本性质|
|1|深圳市怡亚通投资控股有限公司|767,433,500|36.15|A股流通股|
|2|云南国际信托有限公司-云信增利 2 号证券投资单一资金信托|75,437,913|3.55|A股流通股|
|3|万忠波|46,400,696|2.19|A股流通股|
|4|兴业国际信托有限公司－兴享进取明达1号证券投资集合资金信托计划|20,087,585|0.95|A股流通股|
|5|中国工商银行股份有限公司－广发行业领先混合型证券投资基金|20,009,958|0.94|A股流通股|
|6|深圳市明达资产管理有限公司－明达 12 期私募投资基金|15,176,830|0.71|A股流通股|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF）|15,009,836|0.71|A股流通股|
|8|中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金|13,155,509|0.62|A股流通股|
|9|中国对外经济贸易信托有限公司－明达7期证券投资集合资金信托计划|11,115,310|0.52|A股流通股|
|10|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|9,727,053|0.46|A股流通股|
||合 计|993,554,190|46.80||

（五）经营情况
公司主要从事供应链业务，营业收入主要由广度平台、深度平台及宇商金控等业务板块构成，具体运营模式如下：
1、生产型供应链服务
（1）广度平台业务经营情况
广度供应链业务是致力于为上下游企业搭建桥梁，专业承接企业供应链各环节非核心业务外包，如料件采购、生产加工、成品销售、物流仓储、市场营销服务等中间供应链环节，扮演企业间“高速公路”，提供优质的全程供应链服务，让合作伙伴专注于核心业务（产品技术研发、市场战略规划等），实现总成本领先，提升竞争力及经营效率。平台经营模式围绕核心客户提供供应链服务，主要为采购及采购执行，销售及销售执行。广度平台业务收入以向客户收取服务费的形式居多。随着市场需求变化，广度服务升级为“供应链运营+营销”模式。在协助品牌厂家做好营销管理，提高效率的同时体现怡亚通运营和营销服务的价值。
（2）全球采购平台业务经营情况
全球采购平台（全球采购与产品整合供应链）是深入各行业深入整合上下游资源，形成一站式的采购与整合平台，实现原材料、半成品、成品等资源的“全球买，全球卖”。从上游提供全球不同供应商的原材料、半成品以及成品资源，到下游对全国或区域性渠道的整合，最终对接客户端，选择效率最高的供应链运作模式，加速资金的流转和提高毛利率。例如，美国蔓越莓品牌优鲜沛（OCEANSPRAY，占全球70%份额）与怡亚通合作，由怡亚通提供从进口、物流、经销商管理（京东、天猫及麦德龙等）及市场营销在内的全流程供应链服务。目前业务涉及新能源、系统集成、服装等新行业。
2、流通消费型供应链服务
（1）380分销平台业务经营情况
380分销平台供应链服务，将传统渠道代理商模式转变为平台运营模式，通过整合各区域优质经销商的渠道，实现国内外城市平台共享与分销体系优化，构建一个快捷、高效的直供渠道，为客户实现供应链管理的优化，提高市场竞争力。
其分销品类涵盖：快速消费品（日化、母婴、酒饮、食品），通讯，家电，医疗器械及医药。380分销平台持续加强流通领域各区域经销商整合力度，壮大优质分销合伙人经营团队，扩充流通业不同分销渠道，深入覆盖终端。平台业务服务网络已达 320多个城市，在行业内率先实现五个第一：全国规模第一（2017年营业收入 401.2亿元人民币）、全国服务网络第一（超过 320个城市建立了地区分销平台）、全国终端数覆盖第一（服务近200万家终端零售店）、全国产品品牌数第一（与超过2600个各行业知名品牌商保持战略合作关系）、全国人员团队规模第一（专业服务人员近30000人）。
（2）连锁加盟平台经营情况
连锁加盟平台依托于现有 380分销平台体系的扎实基础，打造集连锁加盟、商品集采、品牌服务、营销支持、物流配送、O2O运营、增值服务等功能于一体的新零售综合服务平台，致力于整合优质的零售连锁加盟企业，共同建立中国最大的 B2B2C/O2O连锁加盟品牌联合体，凭借怡亚通庞大的供应链赋能体系，推动流通商店的变革升级。平台通过对上下游渠道各环节的整合与链接——能够帮助品牌商覆盖终端，帮助终端直接通过平台向上游采购，终端可直接跟品牌商互联互通。
2017年度，平台拥有湖南锦和乐、辽宁金凯达、重庆川渝美妆等优质品牌连锁加盟商。通过合作发展，连锁商借助怡亚通公司的品牌及商品资源、资金布局、人员团队支持、供应链与物流服务、金融、营销等增值服务的资源共享得以呈现快速扩张局面，整合终端门店数量超过8000家，实现将公司上游40万商品品类资源布局社区化，贴近消费者，增强体验感，提升生活便利性。平台处于建设初期，将加速整合各地区有实力的连锁加盟公司，即整合线下优质零售加盟企业，扩充终端网络覆盖。
3、物流平台业务经营情况
物流平台是从各业务板块分离出的物流业务集合成的平台，从企业物流转变、升级、发展为物流企业，将怡亚通公司所涉及的物流资源进行社会化平台服务打造。现组织架构升级为独立平台运营模式。目前，物流平台经营管理范围辐射全国超 30家全资控股物流子公司，对怡亚通公司整体供应链服务中所涉及的物流业务进行统一管理运营，物流干线网络范围覆盖全中国 30多个省份。在全国拥有超 300个城市范围内的 532个仓储网点，以资源共享支持业务团队加速发展。
作为载体平台，物流平台业务量增量明显，借助怡亚通公司庞大的供应链体系中的资源，同时积极整合外部物流团队及现有业务资源，以不断扩大业务规模为基础，凭借规模效应增大收益。
4、宇商金控平台业务经营情况
宇商金控平台定位基于怡亚通公司载体业务，面向全国垂直细分行业的 B2B企业服务市场，提供专业的供应链资讯管理、信息撮合、科技解决方案和综合服务。平台业务发展顺应国家政府宏观政策导向，大力发展产业链金融产品和服务。
围绕怡亚通公司“1+N”商业模式（“1”代表核心企业，“N”代表核心企业上下游的供应商、经销商、渠道商、零售商），依托制造业产业链的核心企业，积极开展仓单质押贷款、应收账款质押贷款、票据贴现、保理、国际国内信用证等各种形式的产业链金融业务，有效满足产业链上下游企业商业往来的融资需求。
5、互联网平台业务
星链，是中国新流通行业的S2B2C开放性互联网科技服务平台。以“供应链+互联网”的生态体系，整合、链接和赋能中小零售商与个人创业者，推动流通行业转型新流通。星链构建“共享商品、共享分销、共享营销、共享流量”为核心的流通互联网赋能体系，全方位链接品牌方、分销商、终端商店及消费者，以供应链大数据支撑，推动流通业的全渠道效率优化升级，实现流通渠道资源的扁平化、共享化、社区化。
公司最近三年及一期的经营资产状况如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|4,744,390.21|4,726,237.96|4,238,182.74|3,281,347.08|
|负债合计|3,864,656.20|3,861,024.94|3,460,026.88|2,619,454.85|
|归属于母公司所有者权益合计|611,327.91|595,416.35|548,921.93|504,434.63|
|利润表项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|1,844,661.41|6,851,511.65|5,829,050.44|3,993,867.44|
|营业利润|24,290.39|74,827.25|63,056.59|55,024.60|
|利润总额|24,251.83|76,402.29|66,324.64|55,446.49|
|归属于母公司所有者的净利润|20,750.93|59,523.62|51,875.25|49,243.34|
|现金流量表项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生现金流量净额|79,688.78|4,064.50|-414,683.44|-180,545.87|
|投资活动产生现金流量净额|3,648.69|4,652.56|-54,176.23|-171,365.31|
|筹资活动产生现金流量净额|-125,059.59|-15,933.38|411,879.51|560,096.24|
|现金及现金等价物净增加额|-43,165.83|-7,898.33|-55,239.76|208,583.75|
|主要财务指标|2018-3-31/2018年1-3月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.28|0.25|0.24|
|资产负债率（%）|81.46|81.69|81.64|79.83|
|加权平均净资产收益率（%）|3.43|10.38|9.99|11.44|
|营业毛利率（%）|6.72|6.51|6.58|6.51|

五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
2007年 11月 13日，怡亚通在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码“002183”。经核查，怡亚通股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，怡亚通最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自筹资金，拟回购资金总额不低于2,000万元，不超过45,400万元。截至2018年3月31日，公司总资产为 474.44亿元，归属于上市公司股东的净资产为61.13亿元。按本次回购金额上限 45,400万元测算，占公司总资产比例为0.96%，占归属于上市公司股东的净资产比例为7.43%，占比较低。
截至2018年3月31日，公司流动资产为383.51亿元，其中货币资金 104.92亿元。公司应收账款、应收票据、预付款项合计 164.18亿元，应付票据、应付账款、预收款项合计92.13亿元。按本次回购金额上限 45,400万元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。
本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，怡亚通仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份 13
实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
截至2018年6月30日，公司总股本为2,122,697,819股。若以回购价格 9.00元/股全额回购 2,000万元至 45,400万元测算，预计可回购股份数量为 2,222,222至50,444,444股，占总股本的0.10%至2.38%。回购后公司第一大股东仍为深圳市怡亚通投资控股有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定：“（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至 2018年 6月 30日，公司总股本为 2,122,697,819股。假设本次回购股份数量为 2,222,222至 50,444,444股，占公司总股本的0.10%至2.38%，股权分布仍符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对怡亚通的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，怡亚通本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为怡亚通本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购股份的必要性分析
在当前股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌的环境下，本次回购有利于促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，能够起到促进公司价值回归的重要作用。本次回购的股份将注销或用于公司奖励给员工。若本次回购股票注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益；若本次回购股票用于公司对员工的股权激励、员工持股计划，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份是必要的。
七、本次回购股份的可行性分析
用于回购的资金总额不低于2,000万元，不超过45,400万元，资金来源为自筹资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至 2018年 3月 31日，公司总资产 474.44亿元、归属于上市公司股东的净资产61.13亿元，回购资金总额的上限45,400万元占公司总资产、净资产比重分别为0.96%、7.43%，占比较小。此外，截至 2018年 3月 31日，公司流动资产为 383.51亿元，其中货币资金 104.92亿元，应收账款、应收票据、预付款项合计164.18亿元，应付票据、应付账款、预收款项合计 92.13亿元。按本次回购金额上限 45,400万元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。因此，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。
（二）对公司盈利能力的影响
公司经营情况良好，盈利能力较强，2015年、2016年及2017年，公司营业收入分别为 399.39亿元、582.91亿元和 685.15亿元，净利润分别为 4.69亿元、 5.35亿元和 5.85亿元，公司近年来营业收入和净利润均在持续增长。在回购完成后，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截至 2018年 3月 31日，公司资产负债率为81.46%。根据本次回购金额上限45,400万元测算，回购完成后，公司资产负债率由81.46%上升至82.25%，本次回购虽然会导致上市公司资产负债率上升，但总体对上市公司偿债能力影响较 17
小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生重大不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。本次回购股票计划注销或用于公司奖励给员工。若本次回购股票注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益；若本次回购股票用于公司对员工的股权激励、员工持股计划，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展。
（二）回购对公司股本结构的影响
截止至 2018年 6月 30日，公司总股本为 2,122,697,819股。假设按回购资金最高限额45,400万元、回购价格9.00元/股测算，预计回购约50,444,444股股票。
如果公司最终回购股份数量50,444,444股，若回购股份全部按计划用于公司对员工的股权激励、员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设注销全部回购股份，则公司总股本减少50,444,444股。上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
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|股份性质|回购前||回购后全部注销||回购后全部公司对员工的股权激励、员工持股计划||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|限售条件流通股份|2,313,637|0.11%|2,313,637|0.11%|2,313,637|0.11%|
|无限售条件流通股|2,120,384,182|99.89%|2,069,939,738|99.89%|2,120,384,182|99.89%|
|总股本|2,122,697,819|100.00%|2,072,253,375|100.00%|2,122,697,819|100.00%|

（三）回购股份对其他债权人的影响
按 2018年 3月 31日的财务数据测算，公司拟回购资金上限 45,400万元所占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为0.96%、7.43%，占比较小。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少，但实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小，此外，回购股份不是一次性实施而是在自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为怡亚通本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份事项尚须公司股东大会审议通过。
（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量均存在一定不确定性。
（四）公司债权人可能要求提前清偿或提供额外担保，因此提请广大投资者注意公司短期偿债风险。
（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖怡亚通股票的依据。
十一、独立财务顾问联系方式
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-2383 5256
传真：0755-2383 5061
联系人：任成、王瑞琳
十二、备查文件
（一）《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第四十九次会议决议》；
（二）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（修订稿）》；
（三）《独立董事关于第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》；
（四）深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2015年度、2016年度及 2017年度审计报告，2018年第一季度报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
财务顾问主办人：
任成 王瑞琳
中信证券股份有限公司2018年8月10日 25