证券代码：600682 股票简称：南京新百 上市地点：上海证券交易所南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|发行股份及支付现金购买资产的交易对方：|
|南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|
|南京盈鹏资产管理有限公司|
|募集配套资金的交易对方：|
|不超过10名特定投资者|

二〇一九年十一月
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方承诺
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易对方将就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额，并通过上市公司全资子公司山东丹卓生物科技有限公司以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额。本次交易完成后，蓝海科瑞将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|交易对方|持有蓝海科瑞财产份额|南京新百发行股份及支付现金收购比例|山东丹卓生物科技有限公司支付现金收购比例|
|盈鹏蕙康|99.9993%|99.9993%|0.00%|
|盈鹏资产|0.0007%|0.00%|0.0007%|
|合计|100%|99.9993%|0.0007%|

同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
二、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估
机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定，并在资产重组报告书公告前另
行签署发行股份购买资产协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）大会审议。
三、业绩承诺及补偿
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
四、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的企业的合伙份额比例向上市公司补偿。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
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|本次交易目标公司预估值及交易作价尚未确定，根据目标公司最近一财年资|
|产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》|
|规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重|
|大资产重组将在报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份|
|购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核|
|准后方可实施。|

（二）本次交易构成关联交易
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|本次重组交易对方盈鹏蕙康的执行事务合伙人和普通合伙人为盈鹏资产，盈|
|鹏蕙康的有限合伙人之一为三胞投资，盈鹏资产、三胞投资、上市公司的实际控|
|制人均为袁亚非。|
|根据《股票上市规则》等相关规定，盈鹏资产和盈鹏蕙康为上市公司的关联|
|方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，|
|关联股东将在股东大会上回避表决。|

南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了
《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次
股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本预案签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 548,759,964股股份，本次占总股本的比例为40.77%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.50%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前本公司主要以百货零售和健康养老等业务为主。在健康养老板块，公司在过去几年参与设立了Natali（中国）养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、收购美国生物医疗公司 Dendreon等。本次交易是上市公司进一步落实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措，有利于推动上市公司形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。上市公司现有的医疗健康服务体系将得到拓展，多元化发展战略获得实质推进。
此外，上市公司于 2017年完成收购齐鲁干细胞76%的股权，齐鲁干细胞合法运营山东省唯一的脐带血造血干细胞库，在山东省享有独家经营权。本次交易完成后，上市公司将控股国内最大的专业脐带血储存企业，实现业务覆盖国内仅有的七家有资质脐带血库中的四家。上市公司将成为国内最大的专业脐带血造血干细胞储存运营企业，有利于上市公司巩固在干细胞产业链上游中干细胞储存行业的竞争优势，进一步拓展公司在医疗健康领域的业务体系，多元化健康产业布
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）局，为公司全体股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
七、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易方案已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议通过；
2、本次交易已经盈鹏资产股东决定通过；
3、本次交易已经盈鹏蕙康执行事务合伙人审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本次交易尚需盈鹏蕙康内部有权决策机构审议通过；
3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人承诺如下：
“1.自上市公司本次重组事项停牌日前 6个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的一致行动人不存在减持上市公司股票的行为。
2.自本次重组事项复牌之日至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人将不以任何方式减持上市公司股份，于上述期间亦无减持上市公司股份的计划安排。
3.自本次重组事项复牌之日至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人如违反上述承诺减持上市公司股票，所得收益将归上市公司所有。”
2、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1.自上市公司本次重组事项停牌日前6个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股票的行为。
2.自本次重组事项复牌之日至本次重组实施完毕期间，本人将不以任何方式减持上市公司股份，本人于上述期间无减持上市公司股份的计划安排。
3.自本次重组事项复牌之日至本次重组实施完毕期间，本人如违反上述承诺减持上市公司股票，所得收益将归上市公司所有。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）业绩补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）适用）将在资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排，详见本预案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、待补充披露信息
本预案已经2019年9月12日召开的本公司第八届董事会第四十三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）盈鹏蕙康内部决策程序尚未完成的风险
本次交易需通过交易对方内部决策机构审议，截至本预案签署日，交易对方盈鹏蕙康内部决策尚未完成，交易对方内部决策程序是否最终能够完成，及完成时间均具有一定的不确定性。若届时相关审议程序未获通过，本次重组方案可能发生重大调整或无法执行，提醒投资者关注相关风险。
（四）标的资产尚未完成尽职调查的风险
截至本预案签署日，鉴于本次交易的中介机构尚未完成尽职调查，待有关工作完成后，公司将召开董事会（股东大会）审议交易等事项，本次资产重组付诸实施存在一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（五）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产审计、评估结果以本次资产重组报告书中披露的内容为准，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（七）本次交易配套募集资金失败的风险
上市公司及其子公司向交易对方支付现金对价的资金来源于实施本次交易同时募集的配套资金。若配套募集资金不能成功实施，可能导致本次交易方案调整，本公司提请投资者关注配套募集资金失败的风险。
（八）业务整合的风险
本次交易前，上市公司主要以百货零售和健康养老等业务为主。在健康养老板块，公司在过去几年参与设立了Natali（中国）养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、收购美国生物医疗公司 Dendreon等。本次交易完成后上市公司将通过控股子公司间接持有CO集团控股权。本次交易是上市公司进一步落
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措，有利于推动上市公司形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和目标公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与目标公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对本公司和目标公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（九）上市公司商誉进一步增加的风险
本次交易完成后，上市公司将蓝海科瑞纳入合并报表范围，前次交易蓝海科瑞收购 CO集团65.4%股权形成的商誉将在上市公司合并报表层面延续。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。虽然 CO集团所处脐带血行业发展态势良好且 CO集团已形成了一定的竞争壁垒，但由于未来可能存在诸如宏观经济环境的不利变化、相关政策的不利变化、市场竞争程度的加剧、相关产品技术的过时等众多不确定因素，若 CO集团不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，未来经营状况可能恶化、经营业绩或低于预期，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请广大投资者注意商誉减值相关风险。本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）市场竞争日趋激烈的风险
虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度，但是日常监管和行政执法由各地卫生行政部门负责。地方卫生行政部门在脐带血造血干细胞管理工作上可能出现不同的理解、监管要求和执法程序。根据卫生部 2011年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》，在脐带血造血干细胞管理工作中发现了一些问题：“一是有个别机构未经许可，以开展科
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）研项目为名采集脐带血造血干细胞并违规经营；二是个别脐带血库跨地区采集脐带血造血干细胞”。通知要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
虽然卫生部就市场上出现的违法采集及储存脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定，但是目标公司并不能保证部分地区将逐渐消除违法采集脐带血造血干细胞及提供储存服务的情形：包括未取得脐带血造血干细胞库执业许可的机构以储存其他组织干细胞（脐带、胎盘等组织及其干细胞）的名义采集脐带血造血干细胞，以及持有脐带血造血干细胞库执业许可的机构跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。作为拥有脐带血造血干细胞库执业许可的合法运营机构，目标公司要投入巨大的财力、人力等资源确保经营管理符合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等相关行业监管要求。如果竞争对手在同一市场开展业务不受限制而又无需付出合规成本，则目标公司面临日趋激烈的不正当竞争的风险。
（二）经营管理不善导致声誉受损的风险
如前所述，作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞储存业务并不是必需性消费需求。面对市场上可能出现的多家声称可以提供各类干细胞储存服务的机构，客户在作出选择的过程中，除了价格因素外，也会更多地考察脐血库在流程质量控制（细菌病毒检测、干细胞分离和制备、冷冻技术、客户档案保护等）方面的投入与表现。倘若目标公司在上述环节的日常管理中出现疏漏，甚至造成重大事故，则会对目标公司的执业声誉造成不利影响。目标公司还有可能因此面临消费者赔偿、受到监管机构的处罚等风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）上市公司控制权不稳定的风险
三胞集团直接和间接持有南京新百股份总数 513,759,964股，占本公司总股本38.17%，累计质押总股数为489,443,661股，占其所持公司股份总数95.27%，占本公司总股本36.36%。三胞集团股权质押情况对上市公司控制权稳定性可能产生不利影响。
截至本预案签署日，三胞集团仍存在因股份质押产生的债务，可能造成上市公司控制权不稳定，提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方承诺 ................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 3二、标的资产的预估值及作价 ............................................................................................... 3三、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................... 4四、过渡期损益安排 ............................................................................................................... 4五、本次交易的性质 ............................................................................................................... 4（一）本次交易不构成重大资产重组 ..................................... 4（二）本次交易构成关联交易 ........................................... 4（三）本次交易不构成重组上市 ......................................... 5六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 6（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................... 6（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................... 6七、本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 7八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................................................................................... 7（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 7（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................... 8九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 8（一）确保本次交易的定价公平、公允 ................................... 8（二）严格履行上市公司信息披露义务 ................................... 9（三）严格执行关联交易等审批程序 ..................................... 9（四）提供股东大会网络投票平台 ....................................... 9（五）业绩补偿安排 ................................................... 9（六）锁定期安排 .................................................... 10（七）其他保护投资者权益的措施 ...................................... 10十、待补充披露信息 ............................................................................................................. 10重大风险提示 ................................................................................................................................. 11一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 11（一）审批风险 ...................................................... 11（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 .............................. 11（三）盈鹏蕙康内部决策程序尚未完成的风险 ............................ 12（四）标的资产尚未完成尽职调查的风险 ................................ 12（五）审计、评估尚未完成的风险 ...................................... 12（六）本次交易方案调整或变更的风险 .................................. 12（七）本次交易配套募集资金失败的风险 ................................ 12（八）业务整合的风险 ................................................ 12（九）上市公司商誉进一步增加的风险 ................................. 13二、标的资产的业务和经营风险 ......................................................................................... 13
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）市场竞争日趋激烈的风险 ........................................ 13（二）经营管理不善导致声誉受损的风险 ................................ 14三、其他风险 ......................................................................................................................... 14（一）股票价格波动风险 .............................................. 14（二）上市公司控制权不稳定的风险 .................................... 15（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 .................................. 15（四）其他风险 ...................................................... 15目录 ................................................................................................................................................ 16释义 ................................................................................................................................................ 21第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 24一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 24（一）本次交易的背景 ................................................ 24（二）本次交易的目的 ................................................ 25二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26三、标的资产的预估值及作价 ............................................................................................. 26四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 27（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................... 27（二）发行股份募集配套资金 .......................................... 29五、本次交易的性质 ............................................................................................................. 30（一）本次交易不构成重大资产重组 .................................... 30（二）本次交易构成关联交易 .......................................... 30（三）本次交易不构成重组上市 ........................................ 30六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 31（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 31（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................. 32七、标的资产蓝海科瑞股权不存在影响交易过户的情形 ....................... 32八、本次交易完成后，上市公司可对CO集团实现有效控制 .................... 33九、本次交易完成后交叉持股情形及解决措施 ............................... 34（一）本次交易完成后将存在交叉持股的情形 ............................ 34（二）交叉持股对公司的影响，以及相关解决措施 ........................ 34十、本次交易预计产生的商誉 ............................................. 36（一）本次交易预计产生的商誉金额 .................................... 36（二）商誉金额数的具体测算过程说明 .................................. 36（三）本次交易完成后，商誉总额占公司净资产、总资产比例情况 .......... 39第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 42一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 42二、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 42三、公司最近六十个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的变化情况 ................................................................................................................................................ 43（一）公司最近六十个月控制权变动情况 ................................ 43（二）公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况 .................... 43四、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................. 43（一）公司最近三年的主营业务发展情况 ................................ 44（二）最近三年一期主要财务数据及指标 ................................ 45
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易的其他参与方 ................................................................................................. 46第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 47一、交易对方-盈鹏蕙康 ....................................................................................................... 47（一）基本情况 ...................................................... 47（二）产权控制关系 .................................................. 47（三）普通合伙人 .................................................... 47（四）盈鹏蕙康各合伙人的出资情况 ................................... 48二、交易对方-盈鹏资产 ....................................................................................................... 50（一）基本情况 ...................................................... 50（二）产权控制关系 .................................................. 51三、本次交易不存在实质性障碍，交易对方满足相关条件 ..................... 51（一）本次交易对方满足相关条件 ...................................... 51（二）三胞集团的现时状态对于本次交易不构成实质性障碍 ................ 53第四节标的资产的基本情况 ....................................................................................................... 56一、企业概况 ......................................................................................................................... 56二、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 56三、目标公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 56（一）主要产品及服务 ................................................ 57（二）主要盈利模式 ................................................ 58（三）主要成本费用及占比情况 ....................................... 60（四）CO集团的前五名应收账款客户情况 .............................. 60（五）分地区、分模式业绩情况 ....................................... 60（六）业务发展情况 ................................................ 61（七）递延收入及收入确认 ........................................... 62（八）核心竞争优势 .................................................. 64（九）合规经营情况 .................................................. 66（十）目标公司资产权利限制、对外担保情况 ............................ 66四、主要财务数据 ................................................................................................................. 68五、CO集团历史交易作价及经营业绩实现情况 .............................. 68（一）CO集团股权历史作价与估值依据 ................................ 69（二）盈鹏蕙康收购CO集团后，后续经营业绩达到收购预期的情况 ........ 69六、标的资产核心人员情况 ............................................... 71（一）标的资产的人员结构、核心人员的构成及占比情况 .................. 71（二）标的资产后续经营对原管理团队个人不存在重大依赖，集团核心管理人员已签订竞业禁止协议 .................................................. 72（三）本次交易后，上市公司拟采取的维持标的资产核心人员稳定性的措施 .. 74七、持续经营能力分析 .................................................. 75（一）CO集团的收入来源 ............................................. 75（二）人口出生率及增速、行业政策、客户购买意愿、标的资产的营销费用等对CO集团业务的影响情况 ............................................... 75（三）CO集团将积极拓展业务，其持续经营能力较强 ..................... 78八、目标公司和齐鲁干细胞经营情况对比 ................................... 78（一）报告期内齐鲁干细胞和CO集团的应收账款余额、预收账款余额、占营业收入的比例及其同比变动情况 ............................................ 78
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）对相关媒体报道的核实及齐鲁干细胞与CO集团财务指标对比 ......... 79（三）齐鲁干细胞前五名应收账款客户名称、金额、与公司的关联关系情况，是否存在关联方资金占用的情形 .......................................... 85第五节本次交易的发行股份情况 ............................................................................................... 87一、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 87（一）发行股份的种类和面值 .......................................... 87（二）发行对象 ...................................................... 87（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...................... 87（四）发行数量 ...................................................... 88（五）上市地点 ...................................................... 88（六）锁定期 ........................................................ 88二、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 89三、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 89四、募集配套资金 ................................................................................................................. 89第六节本次交易协议的主要内容 ............................................................................................... 90一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................................................................... 90（一）合同主体和签订时间 ............................................ 90（二）标的资产内容与作价 ............................................ 90（三）发行股份及支付现金方案 ........................................ 90（四）利润承诺及补偿 ................................................ 92（五）股份锁定 ...................................................... 92（六）期间损益 ...................................................... 92（七）标的资产交割及标的股份登记 .................................... 92（八）承诺与保证 .................................................... 92（九）违约责任 ...................................................... 93（十）争议解决 ...................................................... 93（十一）协议的成立、生效、解除及变更 ................................ 94第七节风险因素 ........................................................................................................................... 95一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 95（一）审批风险 ...................................................... 95（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 .............................. 95（三）盈鹏蕙康内部决策程序尚未完成的风险 ............................ 96（四）标的资产尚未完成尽职调查的风险 ................................ 96（五）审计、评估尚未完成的风险 ...................................... 96（六）本次交易方案调整或变更的风险 .................................. 96（七）本次交易配套募集资金失败的风险 ................................ 96（八）业务整合的风险 ................................................ 96（九）上市公司商誉进一步增加的风险 .................................. 97二、标的资产的业务和经营风险 ......................................................................................... 97（一）市场竞争日趋激烈的风险 ........................................ 97（二）经营管理不善导致声誉受损的风险 ................................ 98三、其他风险 ......................................................................................................................... 98（一）股票价格波动风险 .............................................. 98（二）上市公司控制权不稳定的风险 .................................... 99
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 .................................. 99（四）其他风险 ...................................................... 99第八节独立董事意见 ................................................................................................................. 100第九节声明与承诺 ..................................................................................................................... 101
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
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|本公司/公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|中森泰富|指|南京中森泰富科技发展有限公司|
|三胞集团及其一致行动人|指|三胞集团及中森泰富|
|三胞投资|指|三胞集团南京投资管理有限公司|
|盈鹏资产|指|南京盈鹏资产管理有限公司|
|盈鹏蕙康|指|南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|
|山东丹卓|指|山东丹卓生物科技有限公司|
|交易对方|指|盈鹏资产、盈鹏蕙康|
|国君好景|指|上海国泰君安好景投资管理有限公司|
|蓝海科瑞/标的企业|指|上海蓝海科瑞金融信息服务合伙企业（有限合伙）|
|标的资产|指|蓝海科瑞100%财产份额|
|CO集团/目标公司|指|Global Cord Blood Corporation，企业中文名称国际脐带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO|
|蓝海HK|指|Blue Ocean Creation Investment Hong Kong Limited|
|蓝海BVI|指|Blue Ocean Structure Investment Company Limited|
|血库/脐血库/脐带血库|指|脐带血造血干细胞库|
|Natali|指|Natali Seculife Holdings Ltd.|
|Natali（中国）|指|广州市纳塔力健康管理咨询有限公司|
|安康通|指|安康通控股有限公司|
|Dendreon|指|Dendreon Pharmaceuticals LLC|
|三胞国际|指|Sanpower International Healthcare Group Co Ltd.|
|本次交易/本次重组/本次发行股份并支付现金购买资产|指|南京新百拟发行股份并支付现金购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额，并通过其全资子公司山东丹卓以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额，并募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套|

南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||资金|
|本预案/重组预案|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|报告书（草案）|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|南京新百与交易对方签署的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家卫健委|指|中华人民共和国国家卫生健康委员会|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部，是主管卫生工作的国务院组成部门。2013 年，国务院将卫生部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会（现为国家卫健委）|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|南京新百关于本次交易董事会决议的公告日|
|发行股份募集配套资金的定价基准日|指|上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|2017财年|指|2016年4月1日至2017年3月31日|
|2018财年|指|2017年4月1日至2018年3月31日|
|2019财年|指|2018年4月1日至2019年3月31日|
|2020财年|指|2019年4月1日至2020年3月31日|

二、专业术语
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|脐带血/脐血|指|与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的,存在于新生儿脐带扎断后的远端的胎盘脐带血|

南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|干细胞|指|一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化细胞|
|造血干细胞|指|血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分化成各类成熟血细胞的潜能|
|干细胞移植|指|干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体内，以达到修复或替换受损细胞或组织，从而达到治愈的目的|
|HLA|指|人类白细胞抗原（Human Leukocyte Antigen），其具有的编码基因是人类的主要组织相容性复合体，与人类的免疫系统功能密切相关，是免疫系统区分本身和异体物质的基础|
|AABB|指|American Association of Blood Banking，美国血库协会的简称。美国AABB标准是干细胞储存领域的国际公认的最高标准之一|
|公共库|指|以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血，并用于临床的治疗或科研的脐带血库|
|自体库|指|以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿储存服务的脐带血库|
|采集|指|指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程|
|制备|指|对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及工作|

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司明确向医疗养老领域转型和发展
上市公司的传统主营业务是线下实体百货零售，但近年来，商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战。同时，物业租金、人工成本、水电、物流等要素价格的攀升，也使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业利润率难以提升。对此，本公司及时调整发展战略，加大了在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。为了落实在医疗养老领域的发展，上市公司的本次收购旨在巩固在生命科学、干细胞行业的布局。通过投资目标公司，本公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备。
2、脐带血造血干细胞行业市场前景广阔
干细胞是一类具有多向分化潜能和自我复制能力的原始的未分化细胞，是形成哺乳类动物的各组织器官的原始细胞。与传统的手术治疗和药物治疗相比，干细胞技术具有器官再生和替代、组织修复、功能恢复等特点，能够潜在应用于血液疾病、器官组织功能衰退性疾病、自体免疫性疾病、组织物理损伤等疾病治疗和器官移植、美容抗衰老领域，被认为有可能成为继药物治疗、手术治疗后的第三代疾病治疗途径，市场增速和前景相当可观。根据全球市场研究机构 Infiniti Research发布的数据，2017年至2022年之间，全球干细胞治疗市场将以36.52%的复合年增长率增长。我国干细胞产业近年来也发展迅猛，形成上游干细胞采集和存储、中游干细胞技术及药物研发、下游干细胞移植治疗构成的完整产业链，市场规模已超过400亿元。
骨髓造血干细胞和脐血造血干细胞移植是目前干细胞治疗主要临床应用领
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）域，脐带血造血干细胞库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供HLA查询的特殊医疗服务机构，作为干细胞产业链上游的干细胞储存领域，是中下游干细胞药物研发和干细胞治疗的根基，行业受国家法规严格监管，规范性强，有稳定发展前景。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于拓展南京新百医疗业务，并促进国内脐带血干细胞储存行业发展
脐带血储存服务本质上是通过储存初生儿脐带血造血干细胞，为家庭成员意外发生恶性血液疾病提供有效的治疗手段。因此，脐带血储存属于高端医疗服务消费。随着国家全面放开“二胎”限制，计划二胎的家长将有可能保留新生儿的脐带血，为全家成员提供生命保障。随着我国中产阶级的扩大、消费者购买力的提升和不断增强的健康意识，对于重大疾病的预防性医疗服务需求也在不断增加。
本次交易迎合了不断升级的医疗服务需求，在完成后将拓展南京新百现有的医疗健康服务体系。通过公司医疗资产整合，将推动形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。此外，涉足干细胞医学领域将为南京新百积累一批优质具有健康意识的客户资源，创造长期深入挖掘客户价值的可能。公司的消费客群从大众消费者扩大到婴儿老人各个年龄群体，为提供全生命周期服务奠定坚实基础。
此外，脐带血储存业务是干细胞与生物工程产业链的基础工程、源头工程。
CO集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储存为主营业务的企业，通过本次交易，能够有力地提高国内新生儿父母自存脐带血的意识，并且推动科研机构加强对细胞治疗的研究。
2、注入优质资产，优化上市公司的主营业务，提升上市公司的盈利能力
为了推动传统零售业转型升级、把握医疗健康行业发展机遇、优化业务结构，南京新百积极实施“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。过去几年，公司已在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立Natal（i中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、收购美国生物医疗公司Dendreon等。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）此次资产重组有利于推动公司医疗资产整合，是加快实现“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要步骤。通过收购 CO集团这一国内最大的专业脐带血储存企业，能够使公司继 2017年收购齐鲁干细胞76%股权之后，进一步巩固在干细胞产业链上游的优势，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下肿瘤细胞免疫治疗、医疗养老业务相互促进协同，有利于公司加快布局全程健康管理产业。
南京新百业务增长和盈利能力将进一步提升，业务体系更加多元，有助于加强市场竞争力与股东回报水平。
二、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易方案已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议通过；
2、本次交易已经盈鹏资产股东决定通过；
3、本次交易已经盈鹏蕙康执行事务合伙人审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本次交易尚需盈鹏蕙康内部有权决策机构审议通过；
3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
三、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定，并在资产重组报告书公告前另行签署发行股份购买资产协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、本次交易的具体方案
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额，并通过上市公司全资子公司山东丹卓生物科技有限公司以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额。本次交易完成后，蓝海科瑞将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|交易对方|持有蓝海科瑞财产份额|南京新百发行股份及支付现金收购比例|山东丹卓生物科技有限公司支付现金收购比例|
|盈鹏蕙康|99.9993%|99.9993%|0.00%|
|盈鹏资产|0.0007%|0.00%|0.0007%|
|合计|100%|99.9993%|0.0007%|

1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
上市公司本次交易发行股份对象为盈鹏蕙康。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|11.73|10.56|
|前60个交易日|11.42|10.28|
|前120个交易日|12.88|11.59|

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为10.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。上市公司向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的上市公司以股份方式支付的对价÷本次交易上市公司向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、上市地点
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、锁定期
（1）本次发行股份购买资产的交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让；上述 36个月过后，如果交易对方存在需履行利润补偿或期末减值补偿义务而尚未履行完毕的情形，则在该等义务未全部履行完毕之前亦不得转让本次发行取得的股份。以上限制转让的股份均不包括因交易对方履行利润补偿或期末减值补偿承诺而由上市公司回购的股份。
（2）本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
（3）由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
||
|-|
|本次交易目标公司预估值及交易作价尚未确定，根据目标公司最近一财年资|
|产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》|
|规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重|
|大资产重组将在报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份|
|购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核|
|准后方可实施。|

（二）本次交易构成关联交易
||
|-|
|本次重组交易对方盈鹏蕙康的执行事务合伙人和普通合伙人为盈鹏资产，盈|
|鹏蕙康的有限合伙人之一为三胞投资，盈鹏资产、三胞投资、上市公司的实际控|
|制人均为袁亚非。|
|根据《股票上市规则》等相关规定，盈鹏资产和盈鹏蕙康为上市公司的关联|
|方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，|
|关联股东将在股东大会上回避表决。|

（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了
《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次
股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本预案签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 548,759,964股股份，占总股本的比例为40.77%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.50%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。对于本次交易前后的
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前本公司主要以百货零售和健康养老等业务为主。在健康养老板块，公司在过去几年参与设立了Natali（中国）养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、收购美国生物医疗公司 Dendreon等。本次交易是上市公司进一步落实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措，有利于推动上市公司形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。上市公司现有的医疗健康服务体系将得到拓展，多元化发展战略获得实质推进。
此外，上市公司于 2017年完成收购齐鲁干细胞76%的股权，齐鲁干细胞合法运营山东省唯一的脐带血造血干细胞库，在山东省享有独家经营权。本次交易完成后，上市公司将控股国内最大的专业脐带血储存企业，实现业务覆盖国内仅有的七家有资质脐带血库中的四家。上市公司将成为国内最大的专业脐带血造血干细胞储存运营企业，有利于上市公司巩固在干细胞产业链上游中干细胞储存行业的竞争优势，进一步拓展公司在医疗健康领域的业务体系，多元化健康产业布局，为公司全体股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
七、标的资产蓝海科瑞股权不存在影响交易过户的情形
根据国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询结果，以及盈鹏蕙康、盈鹏资产、蓝海科瑞提供的《征信报告》，蓝海科瑞的财产份额不存在抵押、质押的安排，不存在被冻结的情形，不存在权属纠纷或其他法律纠纷。
盈鹏资产及盈鹏蕙康亦确认，“本企业对于所持蓝海科瑞的财产份额依法享有完全的处分权、不存在抵押、质押、或担保安排；不存在被冻结的情况；
不存在任何权利限制或权属争议的情况，不存在影响本次交易过户的情形”。
蓝海科瑞确认“本企业的财产份额过户或转移给上市公司，无需取得本企
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业债权人的同意，不存在任何法律障碍。”
综上所述，根据上述核查过程和结果，截至本预案签署日，本次交易对方盈鹏资产、盈鹏蕙康所持蓝海科瑞的财产份额不存在抵押、质押的安排，不存在被冻结的情形，不存在影响本次交易过户的障碍。本次交易不需要取得蓝海科瑞、盈鹏资产及盈鹏蕙康的债权人的同意。
目前，上市公司已经聘请中介机构对标的公司进行尽职调查，待后续尽职调查完成后，上市公司和中介机构将就标的资产是否存在其他权利限制等相关事项予以充分披露。
八、本次交易完成后，上市公司可对 CO集团实现有效控制
蓝海科瑞通过其全资子公司蓝海BVI（Blue Ocean Structure Investment CompanyLtd）持有CO集团65.4%股权，本次交易完成后，上市公司将获得该部分权益，通过积极行使股东权利以及业务管理整合对CO集团施加影响和控制。
根据CO集团披露信息，截至2019年3月31日，持有CO集团5%以上股份的股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占已发行普通|
||股东名称||持股数量|||
||||||股比例(%)|
|Nanjing Ying Peng Asset Management Co., Ltd.（盈鹏资产）||79,528,662||65.40||
|Kent C. McCarthy||14,029,431||11.50||
|Magnum Opus International (PTC) Limited, astrustee||6,608,137||5.40||
|合计||100,166,230||82.30||

注：上述股东为CO集团股份的实益所有人
根据CO集团《公司章程》，每一位股东对其拥有的每一股股票均享有一票投票权。除盈鹏资产外，其他股东持股比例均较小，不具有控制CO集团的可能性。以下重大事项需经2/3以上表决权的股东作出特别决议审议通过：（1）选举董事会成员；（2）在任期届满前罢免董事；（3）设置董事持股资格；（4）决议解散公司；（5）减资及回购；（6）修改公司章程、变更公司名称等。据
此，本次收购完成后，以上重大事项非经上市公司表决同意，无法在股东大会
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）获得通过。此外，对于无需经股东大会特别决议审议通过的其他事项，由于上市公司所持表决权超过50%，其可以直接通过简单多数的普通决议方式对审议结果进行控制。
业务层面，上市公司将充分运用其在脐带血管理运营方面的的经验，采取多项措施维持标的公司人员和业务发展的稳定性，通过良好的职业发展前景形成对行业优秀人才的吸引力，并实现对标的公司的有效控制。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将持有CO集团65.4%股权，且上市公司拥有管控类似业务的丰富经验，可对CO集团实施有效控制。
九、本次交易完成后交叉持股情形及解决措施
（一）本次交易完成后将存在交叉持股的情形
南京新百拟发行股份并支付现金购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额，并通过其全资子公司山东丹卓以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额，并募集配套资金。截至本预案签署日，南京新百持有盈鹏蕙康6.09%的财产份额。盈鹏蕙康作为本次交易的交易对手之一，本次交易完成后其将持有南京新百的股权。因此在上述交易方案下，本次交易完成后，将存在交叉持股的情形。
（二）交叉持股对公司的影响，以及相关解决措施
1、交叉持股对于公司的影响
我国法律法规对于交叉持股的主要规定有：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||法规名称||文号||颁布机构||实施时间||主要内容|
|1993年《公司法》及其之后历次修订的版本||中华人民共和国主席令第16号||全 国 人 民代表大会||1994-07-01||未对公司间的交叉持股行为作出禁止性规定。||
|1998年《证券法》及其之后历次修订的版本||主 席 令[1998]第12号||全 国 人 民代 表 大 会常 务 委 员会||1999-07-01||未对公司间的交叉持股行为作出禁止性规定。||
|《证券公司设立||中国证券||中 国 证 券||2012-10-11||子公司不得直接或者间接持有||

南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||法规名称||文号||颁布机构||实施时间||主要内容|
|子公司试行规定》||监督管理委员会公告[2012]27号||监 督 管 理委员会||||其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。||
|《上海证券交易所股票上市规则》||上 证 发[2019]52号||上 海 证 券交易所||2019-04-30||上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。||

据此，除证券公司及其子公司外，公司的交叉持股行为不当然违反《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规等禁止性规定。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，假定盈鹏蕙康持有上市公司的股权比例为15%（目前交易价格未定，现金对价的比例尚未确定，无法确定交易完成后盈鹏蕙康持有的上市公司股权比例，因此相关比例仅为假定比例），按照上市公司持有盈鹏蕙康6.09%的财产份额计算，对应的盈鹏蕙康对上市公司的交叉持股比例约为0.91%，相关的持股比例较低，不会对上市公司的经营决策产生重大影响。同时，上市公司作为盈鹏蕙康的有限合伙人不参与执行合伙事务，对盈鹏蕙康不具有控制关系。因此，上市公司与盈鹏蕙康之间的交叉持股关系不会在二者之间构成重大影响。
2、上市公司未来就交叉持股的解决措施
针对本次交易完成后形成交叉持股的情况，上市公司拟采取如下措施予以解决：
（1）本次重组完成后，在法律法规允许的范围内，上市公司将在本次重组完成后36个月内处置其所持盈鹏蕙康6.09%财产份额。同时，对盈鹏蕙康作为上市公司股东在上市公司股东大会投票表决时需要盈鹏蕙康自身召开合伙人会议审议相关事项的，上市公司将在相应的合伙人会议中放弃其所持盈鹏蕙康相应财产份额对应的表决权。
（2）根据法律法规及监管实践的要求，在本次重组实施之前，上市公司采
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）取从盈鹏蕙康退伙，转让盈鹏蕙康合伙份额等方式，以解决交叉持股的潜在影响。
综上所述，上市公司已出具承诺对本次交易后形成的交叉持股情况采取有效的解决措施。
十、本次交易预计产生的商誉
（一）本次交易预计产生的商誉金额
《企业会计准则第20号—企业合并》将商誉定义为：在购买日，购买方的合并成本大于取得的被购买各项可辨认净资产公允价值的差额。
根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
经初步判断，本次交易前，上市公司与CO集团同受三胞集团控制，本次交易构成同一控制下企业合并，产生的商誉系蓝海科瑞取得CO集团控制时点的商誉。根据中兴华会计师事务所出具的三胞集团2018年度审计报告（中兴华审字[2019]第020989号），蓝海科瑞以2018年1月31日作为购买日，确定的企业合并成本为57.64亿元，CO集团于购买日的可辨认净资产公允价值为33.83亿元。蓝海科瑞按照65.40%持股比例取得的可辨认净资产公允价值份额为22.12亿元，因收购CO集团65.40%股权产生的商誉为35.52亿元。本次交易的中介机构将根据企业会计准则的相关规定，就上述商誉的初始确认获得充分适当的审计证据或进行核查，并就上述商誉是否存在减值风险进行充分地核查。
（二）商誉金额数的具体测算过程说明
在确定被购买方可辨认净资产公允价值的过程中，需要充分识别和确认标的资产拥有的但未在其财务报表中确认为无形资产的资源。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、会计准则相关规定
《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据《企业会计准则第6号—无形资产》：无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
2、商誉计算过程
可辨认净资产公允价值=经审计的账面净资产净额+资产、负债评估增值
享有的可辨认净资产公允价值=可辨认净资产公允价值*股权购买比例
商誉=合并成本+企业合并产生的暂时性差异影响（如有）-享有的可辨认净
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产公允价值份额
上市公司和相关中介机构将严格按照企业会计准则的相关规定，协同评估师和会计师，就标的公司所处的行业地位、自身盈利能力、产品技术的先进性、成熟度、产品的市场认可度等方面进行深入分析探讨，充分识别和确认能够给公司带来商业价值的资源，如商标、专利权、非专有技术、客户关系等，并采用适当的估值方法确定其公允价值，避免因对这类资产辨认不充分导致商誉在初始确认时被高估。同时，在附注中披露被购买方无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。
3、关于商誉初始确认及减值测试的核查计划
本次交易的中介机构将根据企业会计准则的相关规定，就上述商誉的初始确认是否获得充分适当的审计证据、是否存在减值风险进行充分地核查，核查安排如下：
（1）商誉初始确认
针对商誉的初始确认是否获得充分适当的审计证据，本次交易的中介机构拟实施的主要程序如下：
①获取合并协议、盈利预测补偿协议（如有），检查相关协议中的主要条款，明确并购对价支付方式和业绩承诺补偿安排；
②重新计算合并成本，评价管理层确定合并成本的依据是否充分、是否考虑了或有对价对合并成本的影响；
③获取并复核标的公司估值报告，评价标的公司估值的合理性；
④通过与CO集团管理层和评估师沟通，了解其拥有的商标、专利及非专有技术的组成，借助评估专家的工作，充分识别标的公司拥有的未确认为无形资产的资源；
⑤获取并复核评估机构出具的标的公司购买日公允价值分摊报告，评价公允价值分摊报告是否反应了标的公司购买日的最新情况。
（2）商誉减值测试
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）针对商誉是否存在减值风险，本次交易的中介机构拟实施的主要程序包括：①了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；
②获取资产评估机构出具的以2018年12月31日为基准日、以商誉减值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价；
③与公司管理层、外部评估专家讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性；
④评价管理层采用收益法确定资产组可收回金额的适当性：A.将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率进行比较；B.将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；C.测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
⑤评价管理层对商誉减值测试结果及财务报表的披露是否恰当。
（三）本次交易完成后，商誉总额占公司净资产、总资产比例情况
因相关审计评估工作正在进行过程中，现阶段暂无法准确计算本次交易完成后，商誉总额占上市公司净资产、总资产的比例情况。截止 2018年12月31日，南京新百合并财务报表中商誉的账面余额为60.23亿元，占总资产的27.36%，主要包括山东省齐鲁干细胞工程有限公司商誉30.15亿元、世鼎生物技术（香港）有限公司商誉22.64亿元、Natali SeculifeHoldings商誉4.22亿元、AS. Nursing WelfareLtd商誉2.32亿元）。
在资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，根据各被投资单位管理层的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、税前折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
1、山东省齐鲁干细胞工程有限公司商誉30.15亿元
公司采用现金流量折现法对商誉进行减值测试。减值测试中，使用的五年预测期营业收入复合增长率为2.5%，采用14.36%的税前折现率对预测的未来现金流量进行折现，计算的标的公司包含商誉的资产组可收回金额为53.06亿元，
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）包含商誉的资产组账面价值为51.51亿元。包含商誉的资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，经评估机构评估，本期公司因收购齐鲁干细胞产生的商誉未发生减值。
2、世鼎生物技术（香港）有限公司商誉22.64亿元
公司采用现金流量折现法对商誉进行减值测试。减值测试中，使用的五年预测期营业收入复合增长率为4.47%，采用14.94%的税前折现率对预测的未来现金流量进行折现，计算的标的公司包含商誉的资产组可收回金额为52.43亿元，包含商誉的资产组账面价值为51.61亿元。包含商誉的资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，经评估机构评估，本期公司因收购世鼎生物产生的商誉未发生减值。
3、Natali SeculifeHoldings商誉4.22亿元
公司采用现金流量折现法对商誉进行减值测试。减值测试中，使用的五年预测期营业收入复合增长率为4.13%，采用16.07%的税前折现率对预测的未来现金流量进行折现，计算的标的公司包含商誉的资产组可收回金额为4.64亿元，包含商誉的资产组账面价值为4.59亿元。包含商誉的资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，经评估机构评估，本期公司因收购Natali产生的商誉未发生减值。
4、AS. Nursing WelfareLtd商誉2.32亿元
公司采用现金流量折现法对商誉进行减值测试。减值测试中，使用的五年预测期营业收入复合增长率为3%，采用17.01%的税前折现率对预测的未来现金流量进行折现，计算的标的公司包含商誉的资产组可收回金额为4.30亿元，包含商誉的资产组账面价值为2.71亿元。包含商誉的资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，经评估机构评估，本期公司因收购AS. Nursing产生的商誉未发生减值。
公司管理层和各中介机构对商誉测算及减值问题给予了高度重视，并将根据尽调过程中CO集团提供的管理层预测，对因收购CO集团65.4%股权产生的商誉进行减值测试，并在本次交易的《重组报告书》中予以披露。各方将持续关注
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可能存在的商誉减值迹象，并及时予以公告。
公司后续将严格按照企业会计准则等的规定，对商誉进行减值测试，充分、及时披露商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，使财务报告使用者进一步了解与商誉减值相关的风险和商誉减值测试的过程。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|南京新街口百货商店股份有限公司|
|公司英文名称|Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Ltd.|
|证券简称|南京新百|
|证券代码|600682.SH|
|上市交易所|上海证券交易所|
|成立日期|1991-05-14|
|注册地址|南京市秦淮区中山南路1号|
|通讯地址|南京市秦淮区中山南路1号|
|注册资本|134,613.2221万元|
|法定代表人|袁亚非|
|统一社会信用代码|91320100134896447M|
|邮证编码|210005|
|联系电话|(025)84717494|
|传真|(025)84761696|
|公司网站|www.njxb.com|
|经营范围|预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）|

二、控股股东及实际控制人概况
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，上市公司的控制权如下图所示：
袁亚非
97.50% 一致行动人
|||
|-|-|
|三胞集团 中森泰富||
||中森泰富|

100%
广东金鹏控股有限公司
100%
兴业信托计划
广州金鹏集团有限公司
||||
|-|-|-|
|1.23%|35.99%|0.95%|

||
|-|
|2.60%|

南京新百
截至本预案签署日，三胞集团及其一致行动人直接和间接持有本公司 548,759,964股股份，本次占总股本的比例为40.77%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.50%的股份，系本公司实际控制人。
三、公司最近六十个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月内未发生控股权变动情况。
（二）公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三胞集团，实际控制人仍为袁亚非，控股
股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
四、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）公司最近三年的主营业务发展情况
本公司是南京市第一家商业企业上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为著名服务商标，被国家工商管理总局认定为全国驰名商标。目前，公司主要业务涉及现代商业、健康养老与生物医疗领域，覆盖百货零售、物业租赁、健康养老服务、脐带血造血干细胞存储以及细胞免疫治疗等业务范围。公司未来将大力布局医疗养老产业，实现上市公司转型升级。
百货零售板块中，上市公司在境内拥有江苏省南京市新百中心店（A座、B座）、东方福来德购物中心南京店、徐州店，安徽省芜湖市南京新百大厦店四家门店。其中，新百中心店坐落于素有“中华第一商圈”之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优越，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑。南京东方福来德购物中心于 2016年 12月 21日正式营业，提供具有英伦血统和英伦风格的品牌、商品及服务。
房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约 30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中心”60层的写字楼、南京河西 300亩土地及盐城内湖港 126.76亩土地。本公司 2012年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百大厦和新百中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。
医疗养老业务是本公司大力发展的战略板块。根据国务院颁发的《健康中国 2030规划纲要》，我国医疗养老行业即将步入快速发展的宝贵机遇期。本公司适时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而为全体股东创造更大价值。2015年，本公司与上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让投资框架协议引入战略投资者，本公司向高特佳出售所持有南京新百药业有限公司100%股权，同时以相当于10%的交易对价作价出资上海高特佳懿康投资合伙企业。上海高特佳懿康
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）投资合伙企业是一家专注于为客户提供投资管理业务的企业，将健康医疗行业作为重点投资领域。高特佳健康医疗领域的股权投资将为公司提供丰富的项目资源，助力公司转型医疗养老行业。2016年，公司先后出资 40,000万元和 2,068万元人民币，参与认购成立生物医疗产业并购基金和医疗服务产业并购基金。
2017年以来，公司在医疗养老领域完成多项直接股权投资，包括完成收购以色列领先的养老服务公司 Natali Seculife HoldingsLtd.和 A.S Nursing and WelfareLtd.、国内领先的居家养老服务企业安康通控股有限公司、以及脐带血运营企业山东齐鲁干细胞工程有限公司76%的股权。随着三胞国际、安康通、齐鲁干细胞养老医疗资产的注入，上市公司向医疗养老的战略布局迈出了坚实的一步。
2018年，公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司购买其持有的世鼎生物技术（香港）有限公司100%股权，世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon，其主营业务为医药制造行业，经营范围主要在美国地区。此次收购巩固了公司在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强上市公司可持续发展能力。
（二）最近三年一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|2,160,776.00|2,201,597.32|2,452,805.88|1,851,026.17|
|归属于上市公司股东的净资产|1,427,450.22|1,323,744.92|800,917.33|261,446.29|
|营业收入|519,974.66|1,454,123.05|1,796,035.54|1,627,569.15|
|归属于上市公司股东的净利润|97,895.72|-88,588.99|73,623.22|39,985.52|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|97,924.08|-136,787.52|67,848.64|41,788.69|

2、主要财务指标
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|基本每股收益（元/股）|0.76|-0.69|0.68|0.48|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.76|-1.21|0.63|0.50|
|加权平均净资产收益率（%）|7.14|-6.74|10.41|15.97|

五、本次交易的其他参与方
本次交易的其他参与方山东丹卓基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东丹卓生物科技有限公司|
|成立日期|2018-03-19|
|注册地址|山东省济南市高新区港兴三路1109号新建产业楼822室|
|通讯地址|山东省济南市高新区港兴三路1109号新建产业楼822室|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|吴岚林|
|统一社会信用代码|91370100MA3MTBHN7B|
|经营范围|生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|南京新百持有山东丹卓100%的股份|

南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为盈鹏蕙康和盈鹏资产。
一、交易对方-盈鹏蕙康
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业性质||
||南京市雨花台区软件大道68号|
|注册地址||
||南京市雨花台区软件大道68号|
|主要经营场所||
||盈鹏资产|
|执行事务合伙人||
||656,800万元|
|出资份额||
||91320100MA1MXB228T|
|统一社会信用代码||
||2016-10-18|
|成立时间||
||2016-10-18至2019-12-01|
|营业期限||
||医疗产业、医疗技术、健康产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）产权控制关系
（三）普通合伙人
盈鹏蕙康执行事务合伙人为盈鹏资产，普通合伙人为盈鹏资产和国君好景。
1、盈鹏资产
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）详见“第三节交易对方基本情况/二、交易对方-盈鹏资产”。
2、国君好景
|||
|-|-|
|公司名称|上海国泰君安好景投资管理有限公司|
||有限责任公司(自然人投资或控股)|
|企业性质||
||上海市虹口区四平路421弄107号|
|注册地址||
||上海市虹口区四平路421弄107号|
|主要经营场所||
||胡越|
|法定代表人||
||1,000万元|
|注册资本||
||91310109MA1G50WC2X|
|统一社会信用代码||
||2015-11-18|
|成立时间||
||2015-11-18至2045-11-17|
|营业期限||
||投资管理，投资咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（四）盈鹏蕙康各合伙人的出资情况
1、合伙人出资情况
根据盈鹏蕙康的工商底档、《合伙协议》及各合伙人的出资缴款凭证等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，盈鹏蕙康经工商登记合伙人及其出资额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人类||||出资额（万|||
||经工商登记的合伙人名称||||出资方式||||出资比例|
||||别||||元）|||
|南京盈鹏资产管理有限公司||劣后级||货币||500||0.08%||
|上海国泰君安好景投资管理有限公司||劣后级||货币||300||0.05%||
|南京新街口百货商店股份有限公司||劣后级||货币||40,000||6.09%||
|三胞集团南京投资管理有限公司||劣后级||货币||60,000||9.14%||
|邦信资产管理有限公司||中间级||货币||30,000||4.57%||
|长城资本管理有限公司||中间级||货币||20,000||3.05%||
|横琴隆玺贰号投资中心（有限合伙）||中间级||货币||106,000||16.14%||
|云南国际信托有限公司||优先级||货币||300,000||45.68%||
|江西省汇云杰实业有限公司||优先级||货币||15,000||2.28%||
|广州金融控股集团有限公司||优先级||货币||20,000||3.05%||
|兴业国信资产管理有限公司||优先级||货币||35,000||5.33%||
|中兵投资管理有限责任公司||优先级||货币||30,000||4.57%||
|合计||——||——||656,800||100.00%||

南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、基金收益分配与亏损分担
根据盈鹏蕙康《合伙协议》，盈鹏蕙康各合伙人存在关于收益分配和亏损分担的分级安排，具体包括：
（1）收益分配顺序
基金实现退出后，有限合伙企业将执行以下收益分配顺序：
1）优先分配优先级有限合伙人的收益，直至其所获收益达到年化收益率6.5%的标准（单利、税前）；该部分投资收益的计算起始日为出资到募集账户之日、计算截止日则为收益分配登记日。若合伙企业收益不足按年化收益率6.5%计算的金额，则收益将全部分配给优先级有限合伙人，该等合伙人将按其实缴出资的相对比例分配收益。
2）若完成上述收益分配测算后仍有剩余，则该等收益将分配给中间级有限合伙人，直至其所获收益达到年化收益率9%的标准（单利、税前）；该部分投资收益的计算起始日为出资到募集账户之日、计算截止日则为收益分配登记日。
若剩余收益不足按年化收益率9%计算的金额，则收益将全部分配给中间级有限合伙人，该等合伙人将按其实缴出资的相对比例分配收益。
3）若完成上述收益分配测算后仍有剩余，则剩余部分的20%分配给中间级有限合伙人，剩余部分的80%分配给劣后级有限合伙人。
（2）基金亏损的分担
基金出现亏损时，普通合伙人与有限合伙人按照普通合伙人出资总额与有限合伙人出资总额的相对比例承担亏损；有限合伙人中，优先级合伙人、中间级合伙人、劣后级合伙人之间按照4%、6%、90%的对应比例承担亏损，但应以其出资额为限。如按照前述亏损承担原则计算，劣后级合伙人的出资额不足以承担其需承担的亏损时，优先级合伙人、中间级合伙人按照10%、90%的对应比例承担剩余的亏损。如按照前述亏损承担原则计算，有限合伙人的出资额仍不足以承担亏损时，则超出的亏损由普通合伙人按照各自出资比例承担。
3、基金存续期及后续安排
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《合伙协议》约定，盈鹏蕙康存续期为三年，将于2019年12月1日到期。经合伙人会议一致同意表决通过，合伙企业经营期限可以延长。目前，基金合伙人正在就延期后基金合伙协议的核心条款进行磋商，具体内容将在报告书中予以披露。
4、盈鹏蕙康各合伙人的资金来源情况
上市公司已经聘请独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构对CO集团及本次交易的交易对方进行尽职调查。由于盈鹏蕙康合伙人较多，上市公司及相关中介机构正在收集盈鹏蕙康各合伙人的公司章程、合伙协议、征信报告、审计报告等资料，并核实各合伙人用于认购盈鹏蕙康财产份额的资金来源，以及是否均为自有资金、是否存在结构化融资安排等。上市公司聘请的中介机构将按照下列程序执行：
（1）收集交易对方公司章程、合伙协议或其他相关协议明确出资人情况；
（2）收集出资人向交易对方出资的出资凭证，确认交易对方的出资来源；
（3）访谈交易对方的出资人，确认出资人是否与三胞集团存在其他利益安排，并审核相关文件。
待相关核实工作结束后，上市公司将在本次交易的相关文件中予以披露。
二、交易对方-盈鹏资产
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|南京盈鹏资产管理有限公司|
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业性质||
||南京市栖霞区大同生态产业园A栋办公楼1-288|
|注册地址||
||南京市栖霞区大同生态产业园A栋办公楼1-288|
|主要经营场所||
||王磊|
|法定代表人||
||1,000万元|
|注册资本||
||91320113MA1MEYGR09|
|统一社会信用代码||
||2016-01-28|
|成立时间||
||2016-01-28至2046-01-27|
|营业期限||

南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
||资产管理、投资管理、股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）产权控制关系
截至本预案签署日，盈鹏资产的控股股东为三胞投资，实际控制人为袁亚非。
三、本次交易不存在实质性障碍，交易对方满足相关条件
（一）本次交易对方满足相关条件
1、本次交易的直接交易对方满足相关条件
本次交易中，上市公司拟购买蓝海科瑞100%的财产份额，其中以发行股份
及支付现金的方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额，通过其
全资子公司山东丹卓以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的
财产份额。
根据盈鹏蕙康的说明，并经本次交易的中介机构核查公开信息，截至2019
年9月30日，盈鹏蕙康不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形，满足相关条件。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易过程中，盈鹏资产以现金对价方式转让其所持蓝海科瑞0.0007%的财产份额，交易完成后，其不持有上市公司股份，不涉及上市公司收购的相关
条件问题。
2、本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司548,759,964股股份，占总股本的比例为40.77%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集
团97.50%的股份，系本公司实际控制人。根据预案方案，本次交易完成后，三
胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。本次交易不
会导致上市公司的控制权发生变更。
3、三胞集团正积极采取措施改善经营状况，增强偿债能力
三胞集团是南京大型骨干民营企业之一，国内员工总数达4万人，连续多年入围“中国企业五百强”。近年来，三胞集团聚焦新健康和新消费两大主业协
同发展，逐步实现产业的转型升级。但由于宏观经济形势等多重因素影响，三
胞集团近期遭遇流动性危机，出现不能偿还到期债务的情况。就此，三胞集团
正采取积极措施，努力改善经营状况，增强偿债能力：
（1）充分利用国家纾困政策，争取政府和相关部门的政策支持和具体帮助。
2018年11月1日，习近平总书记在民营企业座谈会上的讲话中提到，对符合经济结构优化升级方向、有前景的民营企业进行必要财务救助，综合运用多种手段，帮助区域内产业龙头、就业大户、战略新兴行业等关键重点民营企业纾困。2019年1月21日，习主席在省部级主要领导干部坚持底线思维着力防范化解重大风险专题研讨班开班式上发表重要讲话，强调提高防控能力着力防范化解重大风险、保持经济持续健康发展社会大局稳定，要采取有效措施，做好稳就业、稳金融
工作。2019年5月22日李克强总理主持召开国务院常务会议，确定深入推进市场化法治化债转股的措施，支持企业纾困化险、增强发展后劲；部署进一步推动
社会办医持续健康规范发展，增加医疗服务供给、促进民生改善。
2018年11月21日，江苏省市场监督管理局发布《关于支持民营企业发展的
若干意见》，提出了18项举措支持民营企业发展。2018年11月25日，南京市委
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市政府发布《关于支持民营经济健康发展的若干意见》，就支持民营经济发展
提出了30条具体意见。
2019年7月26日，发改委、人民银行、财政部、银保监会联合发布《2019年降低企业杠杆率工作要点》，鼓励和支持实施机构对符合政策和条件的民营企
业实施市场化债转股，降低民营企业债务风险，促进民营经济发展。
在前述背景下，各级政府对三胞集团的纾困给予了大力支持和政策倾斜，
相关政府部门正在与三胞集团讨论注入资产和流动性的具体方案，争取给予切
实可行的政策措施和帮助。
（2）在政府、潜在投资方及债权人委员会的支持下三胞集团目前已经形成初步的债务重组方案：①请求地方政府通过纾困基金等，以债权或股权方式向
三胞集团注入资产或资金，改善流动性；②拟引入国有资产管理公司提供增量
资金以修复和盘活三胞集团现有资产；③对集团优质资产进行证券化形成增量
资产；④以处置部分资产所得资金保障三胞集团日常运营；⑤以债转股等方式
对部分金融债务进行妥善化解。截至本预案签署日，前述债务重组方案已经与
政府、有关部门及部分主要债权人进行了反复论证和深入沟通，债务重组事宜
正在向着积极、有利的方向推进。
综上所述，本次交易中获得上市公司股份的交易对方盈鹏蕙康不存在《收
购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，满足相关条件；三胞集团正在
采取积极措施，增加资产流动性、增强偿债能力。
（二）三胞集团的现时状态对本次交易不构成实质性障碍
1、三胞集团符合收购人的相关条件
2018年9月5日，中国银保监会会同江苏省人民政府在南京市联合召开会议，会议组建了三胞集团债委会，本次会议要求三胞集团所有的债权人均加入三胞
集团债委会。2018年10月16日，三胞集团债委会召开会议，并通过了《三胞集
团金融债委会工作规则》，明确债委会全体会议和主席团会议通过的决议对全
体债委会成员具有法律约束力。
根据相关文件要求及债委会全体会议决议，针对三胞集团的债务，债委会
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相关成员单位要维持和恢复三胞集团的融资余额，并就相关债务及已经形成的欠息、孳息提供两年的缓冲期，予以挂账处理。债委会相关成员单位应尽快形成完善的两年缓冲期工作方案并予以落实，通过缓冲机制的安排为三胞集团整体债务风险化解赢得时间和空间。对于三胞集团发行的各类金融产品，债委会相关成员单位应妥善处理，不得造成违约和实质风险。鼓励债委会成员单位在化解三胞集团债务风险过程中，进行必要的管理创新、经营创新和业务创新。
根据上述决议，三胞集团目前的债务处于缓冲期，符合《收购管理办法》
第六条第二款第（一）项的规定。
根据三胞集团的说明，并经查询企查查、启信宝，三胞集团在最近三年内
不存在重大违法违规行为。根据三胞集团的说明，三胞集团不存在涉嫌存在重
大违法违规的情形。前述情况符合《收购管理办法》第六条第二款第（二）项
的规定。
经查询失信执行人信息查询系统（http://www.acfic.org.cn/shixin/new/index.html）、资本市场违法违规失信记录查询系统（http://neris.csrc.
gov.cn/shixinchaxun/），三胞集团不存在被纳入失信被执行人的情形，符合《收购管理办法》第六条第二款第（三）项的规定。
综上所述，根据三胞集团债委会之决议及上述分析，三胞集团符合《收购
管理办法》关于收购人条件的规定。
2、三胞集团目前的状态并未影响上市公司的公司治理
截至目前，三胞集团正努力采取措施改善经营状况和偿债能力，并已取得
积极进展。同时，上市公司作为独立于三胞集团运行的法人主体，具有独立于
三胞集团的组织机构和业务部门，三胞集团所持上市公司股份已全部被轮候冻
结的情况，并未影响上市公司正常的公司治理、管理决策，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层依据法律法规和公司章程履行职责，公司经营正常。
通过本次重组，上市公司将继续拓展在脐带血干细胞应用领域的布局，进一步夯实医疗健康主业。同时，对三胞集团优质资产进行证券化是整体纾困方案的重要组成部分。将 CO集团优质资产注入上市公司，有助于提升三胞集团所持资产的流动性，盘活其存量资产，化解债务风险；进而将缓解市场因大股东
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）流动性危机而对上市公司产生的怀疑，增强市场信心，使上市公司价值得到合理体现，提高上市公司质量。
因此，本次交易有利于上市公司在原有山东省脐血库的基础上扩大脐带血
库的业务领域、增厚上市公司的利润和持续盈利能力，也有利于三胞集团巩固
对上市公司的控制权，实现三胞集团优质资产的证券化，增强三胞集团整体实
力和偿债能力。
3、本次交易的交易对方未因三胞集团的现时状态受到影响
本次交易的主要交易对方盈鹏蕙康是独立于三胞集团的法律主体，依法享
有其独立的财产权。根据盈鹏蕙康的合伙协议，盈鹏蕙康作为合伙企业的主要
目的是投资、持有CO集团的股权并通过转让CO集团股权而实现获利。本次交易
符合盈鹏蕙康的企业目的，盈鹏蕙康参与本次交易亦由其合伙人根据其合伙协
议规定的程序决定，三胞集团的现时状况对于盈鹏蕙康的交易决策没有重大影
响。
根据国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等网站查询结果，盈鹏蕙康及盈鹏资产出具的说明，以及盈鹏蕙康、
盈鹏资产、蓝海科瑞提供的《征信报告》，蓝海科瑞的财产份额不存在抵押、
质押的安排，不存在被冻结的情形；盈鹏资产、盈鹏蕙康所持有的标的企业财
产份额过户或者转移给上市公司，不存在法律障碍。
综上所述，根据三胞集团债委会之决议，三胞集团符合《收购管理办法》
关于收购人条件的规定，三胞集团的现时状态对于本次交易不构成实质性障碍。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节标的资产的基本情况
本次交易标的资产为蓝海科瑞100%财产份额，蓝海科瑞情况如下：
一、企业概况
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|企业名称|上海蓝海科瑞金融信息服务合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代|91310000MA1K31217N|
|码||
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|142,040.2485万元|
|执行事务合伙人|南京盈鹏资产管理有限公司（委派代表：许平）|
|成立日期|2015年10月26日|
|营业期限|2015年10月26日至2035年10月25日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号11层1128室|
|经营范围|实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询|

二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，蓝海科瑞的股权结构如下图所示（其中盈鹏资产和盈鹏蕙康的具体介绍请参见“第三节交易对方基本情况”）：
三、目标公司主营业务发展情况
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）蓝海科瑞主要通过CO集团在中国大陆地区从事脐带血造血干细胞储存，其主要产品、主要盈利模式及核心竞争力情况如下：
（一）主要产品及服务
1、业务概述
CO集团是一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业，伴随生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，CO集团致力于为中国和亚洲地区的新生儿父母提供其子女的脐带血储存服务。CO集团最早获得中华人民共和国卫生部（现称国家卫健委）颁发的脐带血造血干细胞库执业许可，分别通过在北京市、广东省和浙江省作为控股方及在山东省作为参股方运营脐带血造血干细胞库提供脐带血储存业务；同时亦为中国最大的专业脐带血储存机构，并为非营利组织亚洲脐血联盟(AsiaCORD)的发起人之一。
CO集团旗下运营的三家血库均与医院建立了合作经营模式，合作协议中约定 CO集团旗下血库作为当地血库资金投入方，合作医院作为技术服务提供方，共同开展维持各血库存续和持续运营的合作。
CO集团形成了从签约、采血、运输、冻存、解冻复苏出库以及后续跟踪服务的全流程服务，主要包括四个方面：
第一，签约方面，对于自体储存的客户主要通过与销售人员或位于血库的客服服务中心的服务人员签订《脐带血造血干细胞储存协议》；捐献客户将签订《捐献脐带血造血干细胞意向书》。其中，各血库通过现场孕教课程、网站微信、客服呼叫中心以及与常驻医院的销售人员为客户提供关于脐带血造血干细胞储存的宣讲服务。
第二，在采集检测及储存方面，各血库为客户提供脐血采集器具、控温运送、建档及数据跟踪等全方位服务。检测合格后，脐血库提供冻存服务。
第三，有取用需求（自体库）/配型需求（公共库）时，根据医院的查询申请，血库提供对脐血的初筛和多项检测复查服务，并将结果提交至医院。医院确
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定移植适用后，脐血出库。
第四，各血库在整个脐血储存流程中，提供完善的信息跟踪随访服务。包括移植的结果的跟踪以及脐血捐献者母子在捐献后至配型移植期间的健康情况等。
2、经营情况
截至2019年3月31日，CO集团旗下运营的三家脐血库脐带血造血干细胞储存累计总数为 817,575份，2017财年至 2019财年储存累计总数年复合增长率为14.23%，自体库脐带血造血干细胞储存数量占比在91%以上且保持稳定。最近三个财年，CO集团脐带血造血干细胞储存数量情况如下：
单位：份
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019财年||||2018财年||||2017财年|||
||项目|||||||||||||
||||数量||占比||数量||占比||数量||占比|
|自体库||750,273||91.77%||661,618||91.56%||575,040||91.77%||
|公共库||67,302||8.23%||60,958||8.44%||51,543||8.23%||
|总计||817,575||100%||722,576||100%||626,583||100%||

注：以上数据来源于CO集团2017、2018及2019财年年报。
（二）主要盈利模式
对于脐带血造血干细胞储存业务，CO集团根据旗下三个血库所在地区的市场需求情况、渗透率、消费者费用支付习惯、检测储存成本等综合因素进行定价，并主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方式实现盈利。
1、自体库
对于选择自存脐带血的客户（即自体库模式），CO集团通过向客户提供脐带血采集、运输、制备、检测及储存等相关服务取得收入，并承担提供脐血采集包、运输、制备、检测、冻存及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费。
自体库模式是CO集团的主要收入来源。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） CO集团自体库向用户提供脐带血造血干细胞采集和存储服务，形成的营业收入占其全部营业收入的比例超过99%。自体库用户需与CO集团签订存储协议，合同期限通常为18年。协议签订后，CO集团将新生儿的脐带血提取出造血干细胞并储存在脐带血库中，自体库用户通过缴纳一定的采集和储存费用保留脐带血的所有权。自体库用户可以在约定日期前选择是否提前终止合同，新生儿在 18岁成年后则可以自行选择是否进一步延长合同。自体库的收费机制等情况如下：
（1）收费机制
CO集团旗下脐血库的收费主要采用一次性支付（趸交）、分期缴费和按期缴费三种模式：一次性支付指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞储存费用一次性缴清，该方式下可得到 CO集团给予的优惠。分期收费方式下，客户将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。按期缴费方式下，客户一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用。CO集团旗下广东库、浙江库、北京库根据各地区实际情况，在具体收费标准和优惠幅度上也存在一定差异。
（2）收入确认方式
CO集团的检测费在相关服务完成后一次性确认相关收入。
CO集团根据存储期间分期确认储存业务收入。CO集团脐带血在检验合格确定可以存储并取得向用户收取费用的权利后，CO集团确认脐带血一次性检测费收入以及第一年的储存费收入。从第 2年至合同到期日（第18年），就每个用户而言，按照与其签订的存储协议，CO集团每年确认一次年储存费收入。
2、公共库
对于选择捐献脐带血的客户（即公共库），CO集团承担公共库的公益职能。
当患者通过公共库配型成功，或科研机构选用公共库内所存脐带血造血干细胞作为科研用途时，血库收取一定的费用，用以弥补其检测和储存成本。公共库侧重非营利性，有助于CO集团履行社会责任，提升企业形象。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） CO集团通过公共库存储部分产妇捐赠的脐带血，向公众提供配型服务。对配型成功的造血干细胞用于移植手术和补充治疗，CO集团收取相应的配型服务费，每例约人民币 15,000元，CO集团在收到相关费用后确认营业收入。
（三）主要成本费用及占比情况
CO集团将所有业务作为整体记录其相关成本费用，报告期内，CO集团的成本费用较为稳定，未发生重大变化，CO集团的成本费用主要明细为：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占收入||||占收入||||占收入|
||项目||2017财年||||2018财年||||2019财年|||
||||||比例||||比例||||比例|
|直接成本||14,264.00||18.77%||18,148.30||19.37%||18,602.70||18.85%||
|研发费用||1,036.70||1.36%||1,271.80||1.36%||1,468.80||1.49%||
|销售费用||17,848.20||23.49%||21,920.20||23.40%||23,506.20||23.82%||
|管理费用||18,994.00||24.99%||24,350.20||25.99%||16,932.00||17.16%||
|总计||52,142.90||68.61%||65,690.50||70.12%||60,509.70||61.32%||

（四）CO集团的前五名应收账款客户情况
CO集团应收账款为客户未付的检测和存储服务的款项，依据 CO集团的收入确认政策进行确认。根据 CO集团的财务数据，截至 2019年3月31日，CO集团应收账款 20,178.00万元，占 CO集团总资产的3.08%。CO集团主营业务客户均为个人客户，较为分散且金额较小，没有对单一客户的大额应收款。此外，据CO集团披露的主要关联交易情况，不存在关联方的大额应收账款。
截至本预案签署日，审计工作正在进行中，上市公司及各中介机构将在重组报告书中进一步披露前五名应收款客户的情况。
（五）分地区、分模式业绩情况
CO集团报告期内营业收入包括自体库收入和公共库收入，其中自体库收入包括检测费收入和储存费收入。报告期内，CO集团分模式的营业收入及同比变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017财年|2018财年|2019财年|

南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期增长率||||本期增长率|||本期|
|||金额|||金额|||金额|||
|||||||||||增长率|
|自体库收入|75,551.60||14.73%|92,971.10||23.06%||97,790.40|5.18%||
|其中：检测费|47,724.30||15.00%|60,450.20||26.67%||59,212.30|-2.05%||
|储存费|27,827.30||14.27%|32,520.90||16.87%||38,578.10|18.63%||
|公共库收入|446.20||-0.31%|705.70||58.16%||885.00|25.41%||
|营业收入合计|75,997.80||14.63%|93,676.80||23.26%||98,675.40|5.34%||

报告期内，CO集团分地区列示的净收入占比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017财年||2018财年|2019财年|
|北京库|28.80%||23.70%||23.80%|
|广东库|58.70%||62.00%||61.00%|
|浙江库|12.50%||14.30%||15.20%|
|合计|100.00%||100.00%||100.00%|

CO集团将所有业务作为整体记录其净利润和经营活动现金流量净额，报告
期内，CO集团的净利润保持增长，经营性现金流量未发生重大变化，CO集团的净利润及经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017财年||||2018财年|||2019财年|||
||项目||||本期||||本期增长率|||本期|
||||金额||||金额|||金额|||
||||||增长率|||||||增长率|
|净利润||12,868.90||40.90%||24,087.90||87.18%||29,520.10|22.55%||
|经营性现金流量净额||63,763.20||9.75%||81,876.20||28.41%||79,211.80|-3.25%||

（六）业务发展情况
CO集团报告期内脐带血客户数量情况如下表所示：
单位：例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017财年||2018财年||2019财年|
|自体库新增私人脐带血数||74,952|91,78||9 89,366||
|公共库新增捐赠脐带血数||3,825|4,20||4 5,633||
|自体库客户放弃储存脐带血数1||4,180|5,21||1 711||

1根据CO集团与客户签订的合同条款：“对于在合同到期终止合同或没有按时支付储存费的自体库客户存
储的脐带血，CO集团有权将其视为自体库客户放弃存储的脐带血，并将其重分类为公共库脐带血。”
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|期末自体库私人脐带血总数|575,040|661,618|750,273|
|期末公共库捐赠脐带血总数|51,543|60,958|67,302|
|期末脐带血总数|626,583|722,576|817,575|

CO集团所在地区人口基数大，新生儿较多，报告期内CO集团自体库新增私人脐带血数较稳定，其贡献的每期检测费收入较稳定，每期检测费收入对增厚当期营业收入规模贡献较大。凭借 CO集团领先的市场地位、优质的质量控制与技术实力、高效的营销策略、广泛的医院网络布局、优秀的管理团队及丰富的行业经验，CO集团报告期内自体库私人脐带血总数保持持续增加的趋势，当期新增用户和以前年度累积存量客户在合同期内将贡献持续稳定的储存费收入。
同时，每年自体库客户放弃储存脐带血的数量较为稳定，且数量不大。
CO集团2017财年营业收入和净利润分别为75,997.80万元和12,868.90万元，较上期增长14.63%和40.90%；2018财年营业收入和净利润分别为93,676.80万元和24,087.90万元，较上期增长23.26%和87.18%；2019财年营业收入和净利润分别为 98,675.40万元和 29,520.10万元，较上期增长5.34%和22.55%。
从上述 CO集团的营业收入情况和利润实现情况来看，CO集团具有较强的持续经营能力。
（七）递延收入及收入确认
1、CO集团的递延收入稳步提升
CO集团递延收入由检测完成前的预收款和预收储存费两部分构成。其中，预收储存费占主要部分，指已完成检测的客户预付款，该部分储存费将在各客户的合同剩余期限内按年转入储存费收入。检测完成前预收款占比较小，指已签署合同但尚未完成检测的客户预付款，在下一会计年度部分被确认为收入，部分被重分类为预收储存费。
2016年以来 CO集团递延收入稳步提升，每年增加部分主要来源于新客户预付的储存费，其变动及构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年3月31日||2018年3月31日||2019年3月31日|
|检测完成前预收款||12,988.00||12,819.20||18,575.20||

南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年3月31日||2018年3月31日||2019年3月31日|
|预收储存费||176,338.90||211,219.50||238,467.60||
|递延收入总计||189,326.90||224,038.70||257,042.80||
|较上期增加额||31,433.80||34,711.80||33,004.10||

2、CO集团的营业收入主要由新增客户驱动，递延收入的变化与收入的实现存在关联
根据脐带血行业特定的经营模式，CO集团在脐带血检验合格确定可以储存、取得向客户的收取费用权利后可确认检测费收入，因此检测费收入确认周期相对较短，每年检测费收入主要来源于当年新增客户。CO集团储存费收入一部分来源于本年预收储存费转入，一部分来源于以前年度预收储存费转入。根据 CO集团披露信息，CO集团报告期内营业收入主要为当年新增客户实现的收入，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017财年||2018财年|2019财年|
|自体库收入（A=B+C）||75,551.60|92,971.10||97,790.40|
|其中:检测费(主要为当年新增的客户缴纳)（B）||47,724.30|60,450.20||59,212.30|
|其中:储存费（C=D+E）||27,827.30|32,520.90||38,578.10|
|上述储存费收入中，上期预收储存费余额中在本期确认为收入的金额（D）||16,083.50|19,381.00||23,818.10|
|上述储存费收入中，本期预收储存费新增额确认为收入金额（E）||11,743.80|13,139.90||14,760.00|
|公共库收入（F）||446.20|705.70||885.00|
|营业收入合计（G=A+F）||75,997.80|93,676.80||98,675.40|
|主要为当年新增客户实现的收入（H=E+B）||59,468.10|73,590.10||73,972.30|
|占比（I=H/G）||78.25%|78.56%||74.97%|

CO集团的储存费收入（上表 C行）与递延收入-预收储存费的变化具有直接的关系，相关的勾稽关系如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年3月||2018年3月31日|2019年3月31日|
||项目||||||
||||31日||||
|预收储存费期初余额（J）||148,207.40||176,338.90||211,219.50|
|预收储存费本期新增额（K）||55,958.80||67,401.50||65,826.20|
|确认为储存费收入金额（C=D+E）||27,827.30||32,520.90||38,578.10|

南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：上期预收储存费余额确认为收入金额（D）|16,083.50|19,381.00|23,818.10|
|本期预收储存费新增额确认为收入金额（E）|11,743.80|13,139.90|14,760.00|
|预收储存费期末余额（L=J+K+C）|176,338.90|211,219.50|238,467.60|

 CO集团自体库收入的确认原则为在采集完成并且检验符合存储所需标准后确认检测费收入，并按比例分年度确认储存费收入。CO集团公共库收入的确认原则为在脐带血已交付，遗失风险已转移的条件下确认收入，经初步判断，相关会计处理原则符合企业会计准则的要求，同时会计师将根据审计情况，就财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了标的公司报告期内的财务状况以及经营成果和现金流量发表意见。
（八）核心竞争优势
1、领先的市场地位
CO集团是中国最早运营也是规模最大的脐带血库运营企业，在北京、广东、浙江享有独家运营权并投资了山东脐带血库运营企业24%的股权。目前，中国仅有七个省级地区被准许授予了脐带血库运营牌照，CO集团是唯一一家在中国多地均获得运营牌照的脐带血库运营企业。在中国所有的脐带血库运营企业中，CO集团拥有最长的脐带血库运营历史，通过专业化服务和高质量流程规范，已经建立了强大的品牌形象。CO集团凭借自身充足的行业经验和优质的品牌形象，无论是在当前的脐带血储存行业竞争中，还是未来可能的政策放开脐带血库设置准入，都将持续保持明显的竞争优势。
2、行业标杆的质量规范和技术能力
CO集团拥有完整的脐带血库建设、管理、运营的经验。公司的脐带血相关服务严格遵循国际领先标准，以每一份脐带血都能获得妥善的处理和储存为目标，最大程度地保证脐血储存家庭的利益以及临床用血的安全性。CO集团运营的所有血库每年均定期或不定期地通过国家卫生行政主管部门的执业验收和监督检
查，运营流程完全符合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等国家各项监
管法规和行业标准。此外，美国血库协会（AABB）组织作为专注于输血医学与
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相关细胞治疗实践及科学进步的非盈利性国际组织，公司旗下的北京脐带血库和广东脐带血库均成功通过AABB认证。
在整套脐带血造血干细胞储存流程中，不仅建有符合国家标准的检测和冻存实验室，以及符合GMP标准的制备实验室，同时采用世界级的实验仪器和设备，如罗氏全自动血液筛查系统、AXP全自动脐带血制备系统等，在全过程中执行严格的质量控制标准。CO集团拥有目前中国最大规模的、24小时自动实时监控的深低温液氮储存设施。严苛的质量标准和先进的技术设备为脐带血造血干细胞储存提供了最为关键的技术和品质保证。因此，CO集团在脐带血库质量技术管理方面具有行业领先地位。
3、广泛的医院覆盖网络
CO集团与北京、广东、浙江共计约 358家医院达成了采供血合作协议。广泛的医院合作网络为公司提供了开展脐带血造血干细胞储存业务的平台，并形成了直接接触潜在客户群体的机会，为公司业务增长奠定了基础。未来 CO集团计划继续拓展医院合作覆盖面以及合作医院的客户渗透率，充分挖掘脐带血储存的市场潜力。
4、完善并高效的营销策略
脐带血造血干细胞储存作为一项预防性健康服务，在中国仍是相对较新的概念。为了提高现有市场的渗透率，CO集团开展了广泛的市场营销活动，帮助准父母深入了解脐带血和造血干细胞所带来的益处。除采用平面广告和宣传手册的方式外，还通过专业医护人员早教课和一对一孕期辅导的方式向准父母介绍脐带血的功用和造血干细胞治疗。公司通过系统的营销策略已在潜在客户中建立对脐带血造血干细胞储存广泛的认知和认可，也扩大了自身品牌影响力。
5、优秀的管理团队及丰富行业经验
CO集团管理团队由资深经理团队和行业专家组成，核心管理成员拥有中国医疗领域十年以上的行业经验以及对干细胞行业深刻的行业理解。同国内其他脐带血造血储存企业相比，CO集团管理团队已经凭借其专业运营国内三家脐带血
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）库的多年业绩充分证明了优异的脐带血库运营能力。具有丰富行业经验的专业团队是未来公司进一步成长并保持行业领先地位的根基。
（九）合规经营情况
根据卫生部2011年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》（卫办医政发[2011]134号），要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
根据CO集团披露的相关信息及其中国法律顾问的意见，CO集团业务遵守了中国目前相关的法律法规，北京、广东和浙江三个脐带血库的业务运营没有违背营业执照上所列举的条款。CO集团目前不存在跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞的情形。根据中介机构在国家卫生主管部门网站的查询，截至本预案签署日，CO集团不存在因跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞而被相关主管部门行政处罚的情况。
CO集团按照《脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）》（卫医发[2001]10号）及相关法律法规对脐带血库部门设置、人员要求、建筑设施、仪器设备和管理制度进行统一规范。CO集团每年定期或不定期接受各级卫生行政主管部门的监督检查，血站执业许可证依法进行更新或续期，对脐带血库的运营符合国家法律法规和行业操作规范的要求，在未来经营中面临的合规性风险较小。
（十）目标公司资产权利限制、对外担保情况
CO集团为纽交所上市公司，需遵循美国证券交易委员会（SEC）法律规定、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）以及塞班斯法案（Sarbanes-Oxley Act2002）的相关要求。CO集团建立了相应的法人治理结构和内部控制制度并贯彻执行，以防止舞弊及其他可能损害股东利益的情形发生。
根据CO集团公开披露文件，截至2019年3月31日，CO集团的货币资金主要在中国境内，CO集团货币资金不存在权利限制，也不存在货币资金被挪用或占用的情形，CO集团亦不存对外担保情况。
上市公司已经聘请了财务顾问、审计机构，上市公司和相关中介机构将对
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）CO集团的相关资产开展尽职调查和审计工作，就货币资金的存放地点、存放余额、是否存在权利限制，CO集团是否能够实际支配，是否存在货币资金被挪用或占用的情形进行重点核查，并在重组报告书中予以详细披露。截至本预案签署日，审计机构制定了审计计划，其他中介机构明确了核查计划，并明确了核查的具体人员，相关具体的审计计划和核查计划情况如下：
1、了解CO集团关于货币资金管理、实物资产、无形资产等相关内控制度，并对重要组成部分测试其内部控制的有效性；
2、获取CO集团已开立银行账户清单，将其与银行日记账核对，核查账面银行账户的完整性；
3、获取并检查报告期内CO集团银行账户的开立、销户等资料，了解开户或注销的原因及合理性，并对存在大额资金往来的新开立账户或注销账户进行重点检查；
4、获取CO集团报告期内所有银行账户对账单及银行存款余额调节表，结合银行日记账，检查对账单余额与账面余额是否一致。了解大额未达账项形成的原因，结合期后收付款情况核查未达账项的真实性和准确性；对长期未达账应查明原因，关注是否存在资金挪用或占用情形；
5、对CO集团报告期各期末的所有银行账户余额实施函证程序，包括零余额账户、已注销账户等，并就回函不符事项查明原因；结合银行回函、企业信用报告等资料，关注货币资金是否存在质押、担保、冻结等权利限制；
6、检查银行对账单或银行日记账中大额或异常资金往来的记账和原始凭证，关注是否存在资金挪用或占用情形；
7、获取CO集团固定资产明细表，查看相关资产权证明原件，包括房产证、土地证、车辆行驶证等，关注权证中有无抵押、质押、担保、查封等权利受限事项；
8、通过国家商标总局官网和国家知识产权局官网，查询CO集团拥有的商标和专利，关注有无质押等权利受限事项；
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）9、获取CO集团企业信用报告，关注CO集团是否存在其他被限制权利的资产、是否存在对外担保等相关事项；
10、查看CO集团董事会、股东会会议纪要，关注是否存在应披露未披露的资产权利受限、对外担保等相关事项；
11、必要时，对存在可疑交易的客户或单位采取电话核实、调查或实地走访等方式进行风险排查。
四、主要财务数据
截至本预案签署日，蓝海科瑞最近财年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2020财年一季度|2019财年|2018财年|2017财年|
|流动资产合计|530,530.40|514,793.48|440,843.45|370,437.14|
|非流动资产合计|143,318.70|140,302.60|143,601.30|151,160.40|
|资产总计|673,849.10|655,096.08|584,444.75|521,597.54|
|流动负债合计|59,417.80|59,652.46|46,817.50|150,802.80|
|非流动负债合计|260,125.40|253,255.00|225,751.80|189,323.50|
|负债合计|319,543.20|312,907.46|272,569.30|340,126.30|
|所有者权益合计|354,305.90|342,188.62|311,875.45|181,471.24|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
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|项目|2020财年一季度|2019财年|2018财年|2017财年|
|营业收入|27,337.50|98,675.40|93,676.80|75,997.80|
|营业成本|4,574.90|18,602.70|18,148.30|14,264.00|
|毛利|22,762.60|80,072.70|75,528.50|61,733.80|
|净利润|10,962.80|29,431.27|22,760.43|9,901.05|

五、CO集团历史交易作价及经营业绩实现情况
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）CO集团股权历史作价与估值依据
1、南京新百前次拟收购 CO集团65.4%股权的交易作价、定价依据
2016年1月，南京新百召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意上市公司收购金卫医疗 BVI所持有的 CO集团65.4%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]6号的评估报告，以 2015年9月 30日为评估基准日，采用收益法估算的该次交易标的公司 CO集团全部股权的评估值为 852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为 557,264.30万元。经交易各方友好协商，标的资产 CO集团65.4%股权的交易作价为 576,400万元。
2、盈鹏蕙康收购 CO集团65.4%股权的交易作价
南京新百于 2016年8月 30日和 2016年9月2日发布董事会决议公告，决定依据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》终止前述资产重组事项并撤回资产重组的相关申请。2016年 12月，盈鹏蕙康与金卫医疗 BVI签订股权买卖协议，约定买方以 576,400万元的对价购买金卫医疗 BVI持有的CO集团65.4%股权，与上市公司拟收购相关资产的交易价格相同。
（二）盈鹏蕙康收购 CO集团后，后续经营业绩达到收购预期的情况
1、经营业绩与前次交易业绩承诺的比较
（1）前次交易概况
2016年 1月 6日、2016年 2月 17日，上市公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，拟向交易对方金卫医疗相关主体发行 134,336,378股股份及支付 326,400万元现金购买其持有的中国脐带血库企业集团65.4%股权，并募集配套资金。2016年2月21日，上市公司向中国证监会申报了该次重组申请文件并于2016年2月25日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。但鉴于在当时市场环境下，该次重组相关方案的监管政策存在一定不确定性，为确保公司后续相关资本运作工作的有序推进开展并保护公司及广大股东尤其是中小股东的利益，南京新百于 2016年
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 9月 12日公告终止该次交易并向中国证监会提交了撤回资产重组申请文件，前次交易未能成功实施。
（2）业绩承诺及实现情况
前次交易中，上市公司与金卫医疗签署了《承诺利润补偿协议》，由于交易终止该协议未生效。按照协议，金卫医疗BVI承诺CO集团2016年1月-2016年12月、2017年1月-2017年12月、2018年1月-2018年12月的净利润分别不低于3.00亿元、3.60亿元、4.32亿元。净利润的计算剔除非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、CO集团为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用。
CO集团年报显示，CO集团执行美国通用会计准则，其经审计的净利润在相关区间分别为：2016年4月-2017年3月为1.29亿元，2017年4月-2018年3月为2.41亿元，2018年4月-2019年3月为2.95亿元。
上述CO年报披露的净利润与前次交易承诺利润数在对比口径上存在一定差异，具体有：（1）两者执行不同会计准则，承诺净利润的计算应以中国《企业会计准则》为基础，而年报披露的经审计的净利润系采用美国财务会计准则并经毕马威（KPMG）审计得出；（2）会计期间存在差异，承诺净利润对应会计期间为2016年1月-2016年12月、2017年1月-2017年12月、2018年1月-2018年12月，而上述年报披露的净利润对应会计期间分别为2016年4月-2017年3月、2017年4月-2018年3月、2018年4月-2019年3月；（3）计算口径存在差异，年报披露的净利润数额尚未剔除非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行合同产生的相关专业服务费等其它费用，与承诺净利润计算口径不同。
在上述口径差异的基础上，仅根据数字对比，CO集团在后续年份实现的净利润比上市公司收购CO集团时承诺利润数低，未达到当时承诺的净利润。上市公司和中介机构将按照后续尽职调查及审计工作的开展情况，进一步分析论证CO集团实际经营业绩与前次交易业绩承诺的对比情况并予以披露。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、盈鹏蕙康收购CO集团后，业务发展符合收购预期
经过多年发展，CO集团在资质牌照、技术质控、销售网络等方面形成了一定的先发优势与竞争壁垒，为业务持续发展提供有力支撑。伴随生命科学研究的不断突破和造血干细胞移植临床应用范围的日益扩大，大众脐带血存储意识不断提升，盈鹏蕙康预期收购完成后CO集团业务规模进一步扩大，经营业绩稳步提升。
根据CO集团公开披露文件，2017年3月至2019年3月，CO集团自体库用户数量从575,040人次增加到750,273人次。截至2019年3月31日，CO集团旗下运营的三家脐血库脐带血造血干细胞储存累计总数为817,575份，2017财年至2019财年储存累计总数年复合增长率为14.23%。受益于业务的稳定增长，CO集团财务表现呈现良性增长态势，2017财年至2019财年，CO集团营业收入由75,997.80万元增长至98,675.40万元，复合增长率约13.95%，净利润由12,868.90万元增长至29,520.10万元，复合增长率约51.46%。收购完成后CO集团业务发展较好，基本符合战略规划及发展预期。
综上所述，从战略发展及业务扩张的角度来看，CO集团凭借资质与牌照优势、优质的质量控制、技术实力与广泛的医院网络布局，在盈鹏蕙康收购CO集团65.4%股权后业务发展态势良好，并实现了稳健的业绩增长，基本符合战略规划及发展预期。从承诺业绩财务指标来看，由于尚未进行会计调整且会计政策及会计期间存在一定差异，在与承诺净利润对比时，CO集团年报披露的净利润不具有可比性。上市公司、财务顾问及会计师将根据本次尽调及审计结果进一步判断CO集团的业绩承诺实现情况。
六、标的资产核心人员情况
（一）标的资产的人员结构、核心人员的构成及占比情况
根据CO集团年报，截至2019年3月31日，公司共有1,261名全职员工，人员结构情况如下：
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||专业分工||北京库||广东库||浙江库||合计||合计占比|
|营销和售后服务||218||382||182||782||62.01%||

南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|实验室人员|64|119|51|234|18.56%|
|行政与管理|87|100|58|245|19.43%|
|合计|369|601|291|1,261|100.00%|

CO集团核心团队包括CO集团层面和北京库、广东库、浙江库三家运营公司的核心人员。CO集团分支机构较多，核心人员具体构成及占比情况仍在进一步核实中。上市公司已经聘请独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构对CO集团进行尽职调查，待相关工作完成后，上市公司将在本次交易的相关文件中予以披露。
（二）标的资产后续经营对原管理团队个人不存在重大依赖，集团核心管理人员已签订竞业禁止协议
1、标的资产后续经营对原管理团队个人不存在重大依赖
CO集团核心管理团队成员在脐带血造血干细胞储存业务领域具有丰富的经验，同时，标的资产经过多年发展，已经建立完善的管理制度，形成稳定的经营模式并具备较强的盈利能力，且上市公司在脐带血领域也具有丰富的运营经验，因此，本次交易完成后，标的公司后续经营对原管理团队个人不存在重大依赖，具体分析如下：
（1）上市公司拥有全面的脐血库建设、管理、运营的经验
上市公司于2017年2月完成齐鲁干细胞76%股权的注入，齐鲁干细胞合法运营山东省唯一的脐带血造血干细胞库，在山东省享有独家经营权。齐鲁干细胞严格遵循国际领先标准，在脐带血库质量技术方面成为行业标杆，并致力于干细胞研发，掌握了混合脐带血移植术与HLA分型检测等核心技术，形成“上游干细胞采集储存、中游干细胞技术研发、下游干细胞治疗应用、其他产品业务补充”的全产业链业务体系。
该次交易完成后，上市公司对齐鲁干细胞库进行了全面整合，2016年、2017年和2018年，齐鲁干细胞分别实现营业收入7.24亿、11.49亿和12.96亿，实现
扣非净利润3.57亿元、5.33亿元、5.82亿元，在业务发展和财务表现方面均实
现了较好增长。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）基于对齐鲁干细胞的成功整合管理，上市公司在脐带血干细胞储存行业积累了丰富的管理经验，具备全面的管理能力，本次交易完成后，一方面上市公司将利用齐鲁干细胞的管理经验，对CO集团实施有效管理和整合；另一方面，CO集团和齐鲁干细胞也可在管理和技术上形成互补和支撑，双方在经营战略、市场推广、人员安排、研发应用等方面进行优势互补，进一步提高CO集团的市场渗透率和业绩水平。
（2）行业牌照稀缺性决定企业对核心团队个人依赖较小
脐带血库运营是国家实施业务许可和予以严格管制的行业，运营牌照具有一定稀缺性。根据《国家卫生计生委关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99号），2020年以前全国设置7家脐带血造血干细胞库，分别是北京市、天津市、上海市、浙江省、山东省、广东省、四川省脐带血造血干细胞库，不再新增。根据《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》（卫办医政发〔2011〕134号），各脐带血库要加强内部管理，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。因此，脐带血企业的核心价值在于稀缺的牌照价值，在特定地区的经营具有垄断性和排他性，面临潜在竞争压力较小。CO集团经过多年发展，具有稳定营销渠道和成熟技术经验，脐带血存储数量已具备一定规模，其后续经营对核心团队个人依赖性较小。
（3）CO集团制度建设完善，有相对成熟的业务管理、技术规范和销售营销体系
管理和技术资质方面，CO集团旗下北京库是国内最早获得卫生部（现称国家卫健委）颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的企业，分别通过在北京市、广东省和浙江省作为控股方及在山东省作为参股方运营脐带血造血干细胞库提供脐带血储存业务。其中，北京库、广东库和浙江库均已通过GB/T19001认证，北京库和广东库已获得AABB认证，是国内最早且最多获得AABB认证的脐带血库运营企业。在操作规程和设施标准方面，北京库、广东库和浙江库实验室均符合GLP标准，脐带血库严格遵守《血站实验室质量管理规范》《血站技术操作规程》等规定。CO集团在脐带血库运营管理中累积了相对成熟的管理和技术经验，形成了较高的行业经验壁垒。销售方面，CO集团拥有广泛的医院合作网络和一
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）支782人的专业营销团队，已与北京、广东、浙江共计约358家医院达成了采供血合作协议，营销渠道稳定、机制健全。
2、集团核心管理层已签署竞业禁止协议
CO集团与集团层面的核心管理团队签署了每三年自动续期的带有竞业禁止条款的长期服务协议，上述竞业禁止协议将有利于保持CO集团的核心管理团队的稳定。
综上，CO集团核心优势是基于其经营资质的客户积累、销售渠道、运营经验等，公司技术和管理体系相对成熟。本次交易完成后，上市公司还可以从营销、人才、研发等方面对CO集团形成有效支撑，进一步提升其盈利水平。因此，CO集团后续经营对核心团队个人的依赖性较小。
（三）本次交易后，上市公司拟采取的维持标的资产核心人员稳定性的措施
为维持核心人员的稳定性，充分激励核心人员发挥主观能动性，保持标的资产的长期稳定发展，上市公司拟采取以下措施：
1、加强业务整合，为核心人员提供广阔职业发展平台
本次交易完成后，公司将对目标公司和齐鲁干细胞在公司治理、内控制度等方面进行整合，促进资源的整合和优化配置，充分发挥脐带血业务板块在战略、市场、运营、人才、财务等方面的协同效应，打造国内规模最大的专业脐带血库存储机构，从而为标的公司核心人员提供广阔的职业发展平台，为核心人员提供更多的职业发展机遇。
2、与相关人员签署包含竞业禁止条款的持续服务协议
CO集团与集团层面的核心管理团队签署了每三年自动续期的带有竞业禁止条款的长期服务协议，上市公司将争取CO集团与相关人员继续签署包含相关竞业禁止条款的长期服务协议，从而保障相关核心人员的长期稳定任职。
3、建立科学合理、灵活的薪酬体系
上市公司将为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性。同时，上市公司将借助A股灵活的股权激励手段，进一步加强相关核心人员与CO集团和上市公司的利益共享机制，从而激励相关人员持续服务CO集团。
4、加强团队建设
上市公司将进一步加强团队建设，通过打造科学的绩效管理体系、建立完善的人才培养制度，完善标的公司内部人才选拔体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强团队人文关怀，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
本次交易完成后，上市公司将最大限度地维持目标公司经营策略的持续性，从管理和制度上多措并举，维持核心人员的稳定性。
七、持续经营能力分析
（一）CO集团的收入来源
CO集团旗下脐带血库最早获得中华人民共和国卫生部（现称国家卫健委）颁发的脐带血造血干细胞库执业许可，分别通过在北京市、广东省和浙江省作为控股方及在山东省作为参股方运营脐带血造血干细胞库提供脐带血储存业务。
CO集团根据旗下三个血库所在地区的市场需求情况、渗透率、消费者费用支付习惯、检测储存成本等综合因素进行定价，并主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方式实现盈利。根据年报披露，CO集团收入全部来自于三个血库的运营，2017财年至2019财年，来自北京库的收入分别占其净收入的28.8%、23.7%和23.8%，来自广东库的收入分别占其净收入的58.7%、62.0%和61.0%，来自浙江库的分别收入占其净收入的12.5%、14.3%和15.2%。
（二）人口出生率及增速、行业政策、客户购买意愿、标的资产的营销费用等对CO集团业务的影响情况
1、我国整体出生率及人口增速有所下降，但脐带血造血干细胞的渗透率有较大的提升空间
2018年北京、广东、浙江地区人口出生率分别为8.24‰、12.79‰及11.02‰，
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）较2017年有所下降，人口自然增长率分别为2.66‰、5.44‰及8.24‰，相较2017年也有所下降。截至2018年年末，中国人口出生率为10.94‰，同比下降1.49个千分点；人口自然增长率为3.81‰，同比下降1.51个千分点。虽然我国整体出生率及人口增速有所下降，但目前国内总体脐带血采集覆盖率与发达国家相比还存在较大差距。随着未来医院覆盖率的提高、居民收入和购买力的提升、大众健康意识的增强以及干细胞科研和临床应用技术的进步，脐带血造血干细胞市场具有较强发展潜力，渗透率有较大的提升空间。
2、目前的行业政策壁垒较高，CO集团已经形成了先行优势
脐带血造血干细胞行业为国家统一规划，由国家卫生健康委员会（原称“国家卫生和计划生育委员会”）批准，省一级卫生管理部门进行监管的行业。国家卫生健康委员会要求，相关的省级卫生部门要按照《献血法》《血站管理办法》和有关《脐带血造血干细胞库设置管理规范和技术规范（试行）》，对各地脐带血库进行执业监督管理，以规范脐带血库的质量，并规定由国家卫生健康委员会批准的脐血库为省内唯一合法的特殊血站。2015年12月31日，国家卫生和计划生育委员会（现称“国家卫生健康委员会”）发布《国家卫生计生委关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》，全国脐带血造血干细胞库规划设置时间延长至2020年，即2020年以前全国设置7家脐带血造血干细胞库，分别是北京市、天津市、上海市、浙江省、山东省、广东省、四川省脐带血造血干细胞库，不再新增。
全球干细胞产业市场规模呈现逐年增长趋势，干细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和大力投入的重要研究领域，我国政府在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，并把干细胞列为2018国家重点研发计划。《“十三五”国家科技创新规划》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《国家标准化体系建设发展规划》、《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》中均将干细胞研究作为重点扶持领域。
CO集团是中国最早运营也是规模最大的一家脐带血库运营企业，在北京、广东、浙江享有独家运营权，并持有齐鲁干细胞24%的股权，因此也是唯一一家在中国多地均获得运营牌照的脐带血库运营企业。CO集团旗下的北京脐带血库
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）和广东脐带血库均成功通过AABB认证，该标准是干细胞储存领域国际公认的最高标准之一。基于多年的运营经验积累，CO集团在当前的行业竞争中，以及在未来可能政策放开脐带血库准入的情况下，都具备专业化服务和优质品牌形象的竞争优势。CO集团将紧密关注国家政策动态，适时根据行业政策调整相关业务与战略方向。同时，CO集团将不断加强运营与质量管控，创新服务，提升用户体验与综合竞争力。
3、随着居民收入增加和对脐带血干细胞医学价值的认知提高，客户购买意愿增加
作为造血干细胞主要来源之一，脐带血在全球范围内已经用于超过几十种疾病的治疗，且应用治疗的疾病领域不断扩大，在治疗脑瘫、自闭症领域研究均取得新进展。全球脐带血造血干细胞移植已超过50,000例，在欧美成人脐血移植量已超过儿童。在我国，造血干细胞是目前唯一准入可以用于临床治疗的干细胞。我国脐带血应用目前已超9,000例，以山东省脐带血库为例，在2018年度脐带血干细胞出库达1,196例，其中救治患者成人比例达45%，体重大于50KG患者占比为59%。
中国GDP的高速增长使得居民可支配收入增加，健康意识也逐步增强。由于居民平均可支配收入仍在增长，中国家庭可能会将更多可支配收入用于医疗保健，包括订购脐带血存储服务。随着脐带血相关知识的普及和群众对脐带血造血干细胞医学价值的认知提高，未来客户购买意愿将增加，脐带血的采集率也将不断提高。
4、随着公众对脐带血干细胞医学价值认知的提高，CO集团的营销费用有下降的空间
脐带血造血干细胞存储作为一项预防性健康服务，在中国仍是相对较新的概念。为了提高现有市场的渗透率，CO集团开展了广泛的市场营销活动，帮助潜在客户深入了解脐带血造血干细胞所带来的益处。除采用平面广告和宣传手册的方式外，还通过专业医护人员早教课和一对一孕期辅导的方式向准父母介绍脐带血的功用和造血干细胞治疗。根据CO集团2019财年年报，销售费用占当期营业收入比例为23.82%。脐带血造血干细胞存储市场目前还处于培养开发阶
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）段，因此会产生较高的营销费用，随着潜在客户对脐带血造血干细胞的认知逐渐深入，健康意识逐步提高，CO集团未来营销费用有望进一步降低。
（三）CO集团将积极拓展业务，其持续经营能力较强
随着科研技术的发展、临床应用的实现以及人们对脐血造血干细胞医学价值的认可，干细胞移植的广泛应用可能会进一步刺激国内脐带血储存需求的增长。
CO集团是中国最早运营也是规模最大的一家脐带血库运营企业，在北京、广东、浙江享有独家运营权并持有齐鲁干细胞24%的股权。其中北京、浙江、广东三地2018年总人口数达19,237万，是山东人口数量的1.91倍，具有更广阔的市场空间。本次交易完成后，全国四地的脐带血库将产生较强的协同效应，有利于扩大脐带血造血干细胞应用市场，利润空间也将进一步提升。CO集团也将提供更多医疗服务来更好地服务现有及未来用户，通过多样化服务来丰富收入来源。
CO集团与北京、广东、浙江多家医院达成了采供血合作协议。广泛的医院合作网络为CO集团提供了开展脐带血造血干细胞存储业务的平台，利用直接接触潜在客户群体的机会，在潜在客户中建立对脐带血造血干细胞储存广泛的认知和认可，扩大自身品牌影响力，也为业务增长奠定了基础。未来CO集团计划继续提高医院合作覆盖率，挖掘市场潜力，把营销重点放在医院和产前诊所。
持续的客户教育、增加的用户基础和扩大的销售网络能使CO集团进入一个潜在的、巨大的脐带血业务市场。未来，CO集团也将积极扩展海外业务，特别是在亚洲新兴市场进一步拓展其脐带血业务，进一步加快在全球脐带血业务的布局。
综上所述，标的资产未来持续经营能力较强，不存在较大的不确定性。
八、目标公司和齐鲁干细胞经营情况对比
（一）报告期内齐鲁干细胞和CO集团的应收账款余额、预收账款余额、占营业收入的比例及其同比变动情况
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）齐鲁干细胞按照中国会计准则编制且经苏亚金诚会计师事务所审计，以及CO集团财务报表，相关科目具体金额及变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||应收账|||||||预收账||预收账|
||||||||||应收账|）|||||||
||||||||款占营|||||||款占营||款较上|
||||||应收账款||||款较上|||预收账款余|||||
||单位||营业收入||||业收入|||||||业收入||年同期|
||||||余额||||年同期|||额|||||
||||||||的比例|||||||的比例||增长|
||||||||||增长（%||||||||
||||||||（%）|||||||（%）||（%）|
|齐鲁干细胞|||||||||||||||||
|2017年||122,970.29||63,176.00||51.38||81.43|||90,253.28||73.39||30.05||
|2018年||129,643.66||70,336.95||54.25||11.33|||116,637.10||89.97||29.23||
|CO集团|||||||||||||||||
|2018财年||93,676.80||20,962.70||22.38||-15.36|||224,038.70||239.16||-15.49||
|2019财年||98,675.40||20,178.00||20.45||-3.74|||257,042.80||260.49||14.73||

注：应收账款余额已剔除坏账准备金额
上述数据显示，相对 CO集团，齐鲁干细胞营业收入水平较高，应收账款占收入的比例较高，预收账款占收入的比例较低。
（二）对相关媒体报道的核实及齐鲁干细胞与CO集团财务指标对比
有媒体报道质疑齐鲁干细胞应收账款偏高、预收账款偏低、营业收入“畸高”，具体对比请参见本题回复“一、分别列示报告期内齐鲁干细胞和CO集团的应收账款余额、预收账款余额、占营业收入的比例及其同比变动情况”。根据齐鲁干细胞的业务发展情况，相关财务数据具有合理性，具体分析如下：
1、齐鲁干细胞的收费模式和收入确认方式
（1）齐鲁干细胞及CO集团的收费模式
齐鲁干细胞的收费主要采用一次性支付、分期缴费两种模式，一次性支付（趸交）指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞储存费用一次性缴清，该方式下可得到公司提供一定的优惠。分期收费方式下，客户需要按照分期收费模式缴纳首付款，余款按一定年限与期数分期缴纳。
CO集团旗下脐血库的收费主要采用一次性支付（趸交）、分期缴费和按期
缴费三种模式：一次性支付指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）储存费用一次性缴清，该方式下可得到CO集团给予的优惠。分期收费方式下，客户将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。按期缴费方式下，客户一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用。CO集团旗下广东库、浙江库、北京库根据各地区实际情况，在具体收费标准和优惠幅度上也存在一定差异。
（2）齐鲁干细胞及CO集团的收入确认模式
齐鲁干细胞及CO集团的检测费均在相关服务完成后一次性确认相关收入，在具体金额上，齐鲁干细胞自2014年起平均每份脐血检测费收入不低于11000元。
CO集团广东库和浙江库自2013年4月1日起、北京库自2013年5月1日起检测费收入维持6,800元，CO集团检测费收入自2019年4月1日起由6,800元调增至9,800元，同时每年储存费维持在860元/年不变。CO集团检测费的调增原因主要为自2013年起近6年时间其检测费未经过涨价，考虑到人力、物力成本上升、通货膨胀等因素，对该检测费用予以调增，同时采取灵活的折扣政策吸引新增客户。
齐鲁干细胞和CO集团均根据存储期间分期确认储存业务收入。具体而言，齐鲁干细胞根据与储户签订的协议所约定的保存年限，在储存期内每个月平均分摊计算当月应确认的存储收入，并在当月确认相应储存收入。而CO集团脐带血在检验合格确定可以存储并取得向用户收取费用的权利后确认第一年的储存费收入；从第2年至合同到期日（第18年），就每个用户而言，按照与其签订的存储协议，CO集团每年确认一次年储存费收入。在具体金额上，齐鲁干细胞每份确认储存费约350元/年，CO集团每份确认储存费860元/年（未包含折扣）。
（3）齐鲁干细胞及CO集团的收费模式和收入确认方式的差异分析
齐鲁干细胞根据其协议签署情况，具体服务内容以及成本费用的配比情况，在完成相关检测工作后，每一份脐带血干细胞对应确认检测费收入，剩余收费金额在以后年度分期确认为储存费收入，经齐鲁干细胞测算并经苏亚金诚会计师事务所的审计，相关财务处理合规，具有合理性。
中介机构将根据CO集团确认的检测费收入及储存费的比例，在后续的工作中对上述储存费和检测费的差异的具体原因以及合理性进行进一步分析，并实
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）施以下审计程序：
①了解CO集团销售与收款相关的业务流程和内部控制，包括整体层面和业务层面了解和评价内部控制；
②抽取样本，围绕业务流程中各关键控制点实施控制测试，检查内部控制设计是否合理，运行是否有效，执行是否存在重大偏差，是否存在重大控制风险；
③实施检查测试，抽取样本，详细对客户开票、收款、记账等凭证进行检查，并通过访谈或函证等程序向客户询证，根据样本抽查的结果判断对总体实际错报金额的影响；
④分析、复核、重新计算检测费收入及储存费收入的成本配比情况，两种收入的毛利率情况，以分析确认相关收入金额的合理性；
⑤执行收入的截止测试、发生测试、完整性测试等其他审计程序。
2、齐鲁干细胞的收入较CO集团高具有合理性
山东人口基数大，受传统文化影响，随着2016年以来二胎政策的放开，长期累积的生育意愿集中释放。齐鲁干细胞为抓住行业发展机遇，采取加大宣传力度、规范采集流程、挖掘内部潜力、老用户再开发、灵活的支付方式和各种优惠政策相结合等措施，提高了脐带血业务的渗透率，2016年后新增用户数量有明显提升，自2017年起齐鲁干细胞每年新增用户数量已超过CO集团。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||齐鲁干细胞||||CO集团|||
||年份||新增例数（万）||年份||新增例数（万）|
|2014年||2.6||2015财年||6.5||
|2015年||2.5||2016财年||6.3||
|2016年||5.5||2017财年||7.5||
|2017年||9.7||2018财年||9.2||
|2018年||9.6||2019财年||8.9||

齐鲁干细胞营业收入增长主要来自于新增用户数量，在齐鲁干细胞新增用
户数量超过CO集团的情况下，其营业收入快速增长并超过CO集团具有合理性。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、齐鲁干细胞的应收账款及预收账款比例变化具有合理性
（1）齐鲁干细胞的新增用户增加且分期缴费用户比例提升，使得应收账款增长，具有合理性
分期缴费模式下，客户可在规定年限内分次缴费，在前几年由于缴费金额小于企业在第一次采集检测时确认的收入，故形成应收账款。随着客户总数和采用分次缴费模式的客户比例的提升，应收账款余额将逐步累积，增长也相应较快。
近年来，齐鲁干细胞为抓住二胎政策放开带来的有利窗口期，设置了灵活的缴费方式和市场接纳度更高的营销策略，在新增客户中逐步增加分期缴费的业务比例。2014年至2018年，齐鲁干细胞新增客户中分期缴费客户占比从33.16%逐年上升至64.06%。相比之下，CO集团的新增客户中，2015财年至2019财年分期缴费客户的平均占比约6.1%。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||齐鲁干细胞||||||||CO集团|||||||
||||新增例数||分期缴费||||||新增例数||按期缴||趸交占|
||年份||||||趸交占比||年份|||||||
||||（万）||占比||||||（万）||费占比||比|
|2014年||2.6||33.2%||66.8%||2015财年||6.5||33.4%||55.5%||
|2015年||2.5||55.5%||44.5%||2016财年||6.3||41.7%||50.9%||
|2016年||5.5||61.9%||38.1%||2017财年||7.5||46.8%||48.9%||
|2017年||9.7||63.6%||36.4%||2018财年||9.2||50.8%||47.1%||
|2018年||9.6||64.1%||35.9%||2019财年||8.9||51.5%||42.7%||

如前所述，齐鲁干细胞的新增客户提升明显，因此收入及应收账款均同步增长。同时由于齐鲁干细胞分期缴费用户不断增加，导致齐鲁干细胞应收账款占比提升。在客户不逾期的情况下趸交和按期缴费模式都不产生应收款，结合CO集团相对较低的分期缴费客户比例及营业收入水平等因素，齐鲁干细胞的应收账款增长及相比CO集团的应收账款占比高均具有合理性。
（2）齐鲁干细胞的应收账款坏账计提比例合理，可回收性较好
此外，齐鲁干细胞的应收账款回收性较好，逾期应收账款较少，期后回款情况良好，实际坏账损失较小，坏账计提充分。2014年至2018年齐鲁干细胞坏
账准备计提情况如下：
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款期末余额（亿元）||||||||||坏账准备|
||年份|||||||||||||
||||合计||1年以内||1-2年||2-3年||3年以上||（亿元）|
|2014年||0.67||0.45||0.16||0.05||0.01||0.08||
|2015年||1.48||1.06||0.27||0.1||0.04||0.17||
|2016年||3.89||2.93||0.72||0.17||0.07||0.41||
|2017年||7.07||5.11||1.56||0.3||0.1||0.75||
|2018年||8.15||4.64||2.73||0.65||0.13||1.12||

2014年至2018年，齐鲁干细胞2年以内应收账款余额占比均在90%以上，3年以内应收账款余额占比均在97%以上。同时，由于齐鲁干细胞新增客户均为新生儿父母，主观付费意愿较强，逾期未付的情况较少，历史期应收账款回收性较好。
（3）齐鲁干细胞的预收账款比例具有合理性
齐鲁干细胞和CO集团的趸交用户预交的储存费，以及前期各分期缴费用户按协议约定按期交入的储存费计入预收款项。如上分析，近年来，由于齐鲁干细胞更多采用分期缴费的方式拓展业务，2014年-2018年期间分期缴费用户占比稳步提升，趸交用户占比从66.84%逐步下降至35.94%。因此近年来趸交客户产生的新增预收款金额增速放缓，造成齐鲁干细胞的预收账款占比有所下降，相关财务数据具有合理性。
4、媒体关于齐鲁干细胞的估值事项核查
相关媒体报道，“根据9月10日收盘价，CO集团市值为5.63亿美元（约合40亿人民币）左右，市盈率为11倍，估值不高。65%的控股权估值应在26亿元左右。
考虑到三胞集团购得股权的成本价在14亿元”。因此得出“三胞集团系折价收购CO集团”、“齐鲁干细胞相比三胞集团收购CO支付的14亿元存在估值偏高”等结论。
2016年12月，盈鹏蕙康与金卫医疗BVI签订股权买卖协议，约定买方以576,400万元的对价购买金卫医疗BVI持有的CO集团65.4%股权，并不存在相关媒体报道中成本价14亿元或折价收购等情况。
此外，2017年上市公司收购齐鲁干细胞76%股权的作价参考中联资产评估集
团有限公司出具的估值报告（中联评估字[2016]第964号）确定，相关作价公允
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合理。上市公司收购齐鲁干细胞后，齐鲁干细胞业绩发展良好，在业绩承诺期内每年均较大幅度超额完成业绩承诺，保持良好的盈利能力。
5、会计师对齐鲁干细胞相关财务数据的核查情况
上市公司收购齐鲁干细胞后，委托苏亚金诚会计师事务所对齐鲁干细胞的财务数据进行审计，会计师通过询问、检查、分析、计算等方法，实施了风险评估程序、控制测试程序和实质性程序。
针对销售与收款环节，会计师主要通过向齐鲁干细胞相关人员询问其主要产品、行业发展状况等信息，通过网络查询等手段查阅关于齐鲁干细胞及其所处行业相关的研究报告、新闻资料等，了解与销售与收款相关的业务流程和内部控制，包括整体层面和业务层面了解和评价内部控制。
针对齐鲁干细胞用户总体规模较大的情况，会计师自企业信息库系统数据中采用系统抽样的方法自年新增用户中等距抽取200例样本实施控制测试，采用发现抽样的方法，只要发现有1例偏差，就立即扩大样本量。详细检查业务发生过程中形成的各种资料，按照业务流程中各种控制点实施控制测试。包括检查脐血供血者健康调查表、脐带血干细胞技术服务与保存协议、脐带血接收确认单、脐血干细胞制备记录、脐带血接收及检测报告、脐血干细胞冻存记录等资料，并实地检查200例样本的冻存位置，未见一例存在偏差，总体实际偏差率超过2%的风险为10%，即有90%的把握保证总体实际编差率不超过2%。会计师确定的可容忍偏差率为2%，因此可以得出结论，总体的实际偏差率超过可容忍偏差率的风险很小，总体可以接受。
会计师对直接抽取的200例样本实施检查测试，详细对200例样本的销售发票、银行收款、财务记账凭证进行检查。会计师对抽取的200例样本，采用以企业客服回访用户的方式打电话，电话内容包括父母姓名、生产医院、小孩出生日期、选择交费方案等敏感信息，会计师全程旁站监听，并做好记录。在样本中未发现错报，其对总体错报的最佳估计为0元，由于推断的总体错报远远低于可容忍错报，因此可以合理相信，总体实际错报金额超过可容忍的抽样风险很低，因而可以接受。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）鉴于齐鲁干细胞客户单户金额小、数量大的特点，会计师着重加强对企业财务账面信息、信息库数据、历史信息、部分外部信息的比较分析，查找是否存在异常情况。分析本期收入毛利率，并与上期对比分析，结合销售费用与收入之间的变化；调取企业信息库系统数据进行分析，客户发展数量与收入是否配比，查找有无异常信息数据；提取企业税控机开票信息，与收入进行对比分析；取得区域内各医院采集实存完成情况表，与信息库信息比较分析，检查是否存在异常；复核应收账款、预收款项与信息库数据、财务账面数据；调查是否存在应收款与信息库信息不匹配的情况，调查不匹配的原因；复核预收款项未见异常；通过访谈了解细胞检测所需材料单耗情况，与系统数据例数相比对；
将销售收款情况与现金流进行比较分析；执行信息系统测试程序；执行收入的截止测试、发生测试、完整性测试，未见异常。
综上所述，齐鲁干细胞的财务报表真实合理，不存在重大的财务异常。
（三）齐鲁干细胞前五名应收账款客户名称、金额、与公司的关联关系情况，是否存在关联方资金占用的情形
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占应收账款期|||
|债务人名称|期末余额|末余额合计数|坏账准备金额|关联方关系|
|||的比例(%)|||
|||||上市公司第二大|
|山东省齐鲁细胞治|||||
|||||股东银丰生物工|
|疗工程技术有限公|662,300.00|0.08|33,115.00||
|||||程集团有限公司|
|司|||||
|||||控制的关联企业|
|内蒙古干细胞医学|||||
||478,000.00|0.06|23,900.00|客户，非关联方|
|工程技术研究中心|||||
|厦门大学附属中山|||||
||72,000.00|0.01|3,600.00|客户，非关联方|
|医院|||||
|个人储户1|16,830.20|-|841.51|客户，非关联方|
|个人储户2|16,830.20|-|841.51|客户，非关联方|
|合计|1,245,960.40|0.15|62,298.02||

齐鲁干细胞主营业务客户较为分散且金额较小，没有对单一客户的大额应
收款。截至2018年12月31日，齐鲁干细胞应收前五名客户账款合计1,245,960.40
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）元，占应收账款期末余额合计数的0.15%。其中，山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司为受上市公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司控制的关联企业，齐鲁干细胞向其提供检测服务，产生应收技术服务费662,300.00元，根据合同约定，该笔应收款在正常信用期内，占全部应收账款余额0.08%，占比较小。其他四名应收款客户为非关联方。
通过苏亚金诚会计师事务所对齐鲁干细胞实施2018年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序，确认应收山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司款项属于经营性应收款，未发现齐鲁干细胞存在被上市公司关联方非经营性资金占用的情形。综上所述，齐鲁干细胞不存在资金被上市公司关联方占用的情形。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节本次交易的发行股份情况
本公司拟以不低于第八届董事会第四十三次会议决议公告日前 60个交易日的股票交易均价的90%，即 10.28元/股的发行价格，向盈鹏蕙康发行股份购买其持有的蓝海科瑞的财产份额。同时，以非公开发行股份方式募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象
上市公司本次交易发行股份对象为盈鹏蕙康。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|11.73|10.56|
|前60个交易日|11.42|10.28|
|前120个交易日|12.88|11.59|

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为 10.28元/股，不低于定价基准日前 60个交
易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。上市公司向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的上市公司以股份方式支付的对价÷本次交易上市公司向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
1、本次发行股份购买资产的交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让；上述 36个月过后，如果交易对方存在需履行利润补偿或期末减值补偿义务而尚未履行完毕的情形，则在该等义务未全部履行完毕之前亦不得转让本次发行取得的股份。
以上限制转让的股份均不包括因交易对方履行利润补偿或期末减值补偿承诺而由上市公司回购的股份
2、本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述约定。
二、业绩承诺及补偿
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
三、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的企业的合伙份额比例向上市公司补偿。
四、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节本次交易协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2019年9月12日，上市公司与本次交易对方签署了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产内容与作价
1、本次交易标的资产为上市公司拟购买的、交易对方合法持有的蓝海科瑞100%的财产份额。
2、标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由双方协商确定，并在资产重组报告书公告前另行签署发行股份及支付现金购买资产补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）发行股份及支付现金方案
根据本次交易的上述初步定价，本次交易上市公司和山东丹卓向交易对方支付交易对价的安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|拟转让标的企业财产份额|受让方|支付交易对价方式|
|盈鹏蕙康|99.9993%|南京新百|发行股份、支付现金|
|盈鹏资产|0.0007%|山东丹卓|支付现金|
|合计|100.00%|||

1、支付股份对价
（1）股票种类及面值
境内人民币普通股（A股），每股面值1元。
（2）定价基准日
本次交易的首次董事会决议公告日。
（3）发行价格
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易发行价格为 10.28元/股，不低于上市公司股票在定价基准日前 60个交易日的交易均价的90%（定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行的价格作相应调整。
（4）发行数量
发行数量=（标的资产的整体交易价格-标的资产的现金交易价格）÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。本次发行的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为准。
2、支付现金对价
（1）上市公司和山东丹卓向交易对方支付现金对价的资金来源于实施本次交易同时募集的配套资金。
（2）募集配套资金到位后10个工作日内，本次向交易对方支付完毕本次交易的全部现金对价。
（3）如果本次募集配套资金未获核准实施，或者虽获核准但被中国证监会调减募集配套资金额度，则上市公司和山东丹卓应以自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价，届时由双方另行约定支付期限。
3、税费分担约定
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由本协议各方根据法律法规及政策性规定各自承担。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）利润承诺及补偿
交易对方同意，对标的企业2020年度、2021年度、2022年度各年度实现的净利润向上市公司和山东丹卓作出承诺，具体承诺内容及补偿安排由双方另行签订《利润承诺及补偿协议》予以约定。
（五）股份锁定
1、盈鹏蕙康承诺，其通过本次交易取得的标的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
2、本次交易完成后，盈鹏蕙康通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
（六）期间损益
1、自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的企业在此期间产生的收益由上市公司和山东丹卓享有；标的企业在此期间产生的亏损，由交易对方承担。
2、标的资产交割后的15个工作日内，双方对基准日至股权交割日期间标的资产发生的损益进行共同确认，如标的企业在此期间产生亏损或出现其他任何原因造成的权益减少，交易对方应在双方共同确认后的 10个工作日内以现金方式向上市公司和山东丹卓补足。
（七）标的资产交割及标的股份登记
1、交易对方应于本次交易取得中国证监会核准之日起30日内，办理完毕将标的资产全部过户登记至上市公司和山东丹卓名下的工商变更手续。上市公司和山东丹卓应为交易对方办理上述工商变更手续提供必要协助。
2、上市公司和山东丹卓应于标的资产完成交割之日起60日内，办理完毕将股份登记至交易对方名下的全部手续。交易对方应为上市公司办理上述股份登记提供必要协助。
（八）承诺与保证
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、交易对方承诺：在标的资产交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致标的企业以及包括 CO集团在内的标的企业下属企业出现新的诉讼、债务、应补缴的税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，交易对方将对上市公司和山东丹卓所遭受的经济损失予以全额补偿；上述补偿责任涉及的债务、损失，如果在中介机构以本次交易为目的对标的企业进行审计、评估后出具的审计报告、资产评估报告中已有记载，则交易对方无需承担补偿责任。
2、交易对方保证：标的企业、CO集团已取得开展主营业务所必需的全部资质许可并依法纳税，若因标的企业、CO集团在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的资产交割后导致标的企业、CO集团受到处罚，交易对方将对上市公司和山东丹卓所遭受的经济损失予以全额补偿。
3、交易对方保证：自基准日至资产交割日，交易对方不得减少其对标的企业的出资、标的企业不得向交易对方分配利润，标的企业直接或间接持有的 CO集团的股份数额未减少，标的企业未发生影响标的企业及其下属企业正常经营的重大不利事件。
（九）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、本协议生效后，交易对方未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，则每逾期一日，应当以本次交易对价的万分之一计算违约金向上市公司和山东丹卓支付，但非因交易对方的原因导致标的资产逾期交割的除外。
3、本协议生效后，上市公司和山东丹卓如果未能按照本协议的约定办理标的股份登记，则每逾期一日，应当以本次交易对价的万分之一计算违约金向交易对方支付，但非因上市公司和山东丹卓的原因导致标的股份登记逾期的除外。
（十）争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用于中国法律。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应首先以友好协商方式解决；若协商不成，任何一方均有权向有权管辖的人民法院提起诉讼。
（十一）协议的成立、生效、解除及变更
1、本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易经上市公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易按交易对方适用的合伙协议或公司章程规定，获得交易对方的内部批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）本次交易所需取得的其他有权部门的核准/审批/备案。
上述任一条件未能成就导致本协议未能生效，则任何一方均不承担违约责任。
2、出现以下任一情形时，本协议终止：
（1）双方一致书面同意解除本协议；
（2）有权机关作出终止本次交易的决定。
3、对本协议的任何变更或补充均应以书面补充协议的方式作出。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）盈鹏蕙康内部决策程序尚未完成的风险
本次交易需通过交易对方内部决策机构审议，截至本预案签署日，交易对方盈鹏蕙康内部决策尚未完成，交易对方内部决策程序是否最终能够完成，及完成时间均具有一定的不确定性。若届时相关审议程序未获通过，本次重组方案可能发生重大调整或无法执行，提醒投资者关注相关风险。
（四）标的资产尚未完成尽职调查的风险
截至本预案签署日，鉴于本次交易的中介机构尚未完成尽职调查，待有关工作完成后，公司将召开董事会（股东大会）审议交易等事项，本次资产重组付诸实施存在一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（五）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成未开展，相关资产审计、评估结果以本次资产重组报告书中披露的内容为准，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（七）本次交易配套募集资金失败的风险
上市公司及其子公司向交易对方支付现金对价的资金来源于实施本次交易同时募集的配套资金。若配套募集资金不能成功实施，可能导致本次交易方案调整，本公司提请投资者关注配套募集资金失败的风险。
（八）业务整合的风险
本次交易前，上市公司主要以百货零售和健康养老等业务为主。在健康养老板块，公司在过去几年参与设立了Natali（中国）养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、收购美国生物医疗公司 Dendreon等。本次交易完成后上市公司将通过控股子公司间接持有CO集团控股权。本次交易是上市公司进一步落
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措，有利于推动上市公司形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和目标公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与目标公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对本公司和目标公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（九）上市公司商誉进一步增加的风险
本次交易完成后，上市公司将蓝海科瑞纳入合并报表范围，前次交易蓝海科瑞收购 CO集团65.4%股权形成的商誉将在上市公司合并报表层面延续。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。虽然 CO集团所处脐带血行业发展态势良好且 CO集团已形成了一定的竞争壁垒，但由于未来可能存在诸如宏观经济环境的不利变化、相关政策的不利变化、市场竞争程度的加剧、相关产品技术的过时等众多不确定因素，若 CO集团不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，未来经营状况可能恶化、经营业绩或低于预期，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请广大投资者注意商誉减值相关风险。本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）市场竞争日趋激烈的风险
虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度，但是日常监管和行政执法由各地卫生行政部门负责。地方卫生行政部门在脐带血造血干细胞管理工作上可能出现不同的理解、监管要求和执法程序。根据卫生部 2011年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》，在脐带血造血干细胞管理工作中发现了一些问题：“一是有个别机构未经许可，以开展科
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）研项目为名采集脐带血造血干细胞并违规经营；二是个别脐带血库跨地区采集脐带血造血干细胞”。通知要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
虽然卫生部就市场上出现的违法采集及储存脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定，但是目标公司并不能保证部分地区将逐渐消除违法采集脐带血造血干细胞及提供储存服务的情形：包括未取得脐带血造血干细胞库执业许可的机构以储存其他组织干细胞（脐带、胎盘等组织及其干细胞）的名义采集脐带血造血干细胞，以及持有脐带血造血干细胞库执业许可的机构跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。作为拥有脐带血造血干细胞库执业许可的合法运营机构，目标公司要投入巨大的财力、人力等资源确保经营管理符合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等相关行业监管要求。如果竞争对手在同一市场开展业务不受限制而又无需付出合规成本，则目标公司面临日趋激烈的不正当竞争的风险。
（二）经营管理不善导致声誉受损的风险
如前所述，作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞储存业务并不是必需性消费需求。面对市场上可能出现的多家声称可以提供各类干细胞储存服务的机构，客户在作出选择的过程中，除了价格因素外，也会更多地考察脐血库在流程质量控制（细菌病毒检测、干细胞分离和制备、冷冻技术、客户档案保护等）方面的投入与表现。倘若目标公司在上述环节的日常管理中出现疏漏，甚至造成重大事故，则会对目标公司的执业声誉造成不利影响。目标公司还有可能因此面临消费者赔偿、受到监管机构的处罚等风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）上市公司控制权不稳定的风险
三胞集团直接和间接持有南京新百股份总数 513,759,964股，占本公司总股本38.17%，累计质押总股数为489,443,661股，占其所持公司股份总数95.27%，占本公司总股本36.36%。三胞集团股权质押情况可能对上市公司控制权稳定性产生一定不利影响。
截至本预案签署日，三胞集团仍存在因股份质押产生的债务，可能造成上市公司控制权不稳定，提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
“一、本次交易方案以及相关各方签订的协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，不会损害公司中小股东的利益。
二、本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易有关议案时予以回避表决，本次交易相关议案的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次交易标的资产的最终作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据协商确定，符合法律、法规的相关规定。
四、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性，符合公司和全体股东的利益。
五、本人对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件的相关内容表示认可。
六、鉴于公司本次交易所涉标的资产的审计、评估工作尚未完成，本人同意待标的资产的审计、评估等相关工作完成后，公司董事会再次召开会议对本次交易的相关事项进行审议，届时本人将就对本次交易再次发表独立意见。
综上，本人同意公司本次交易以及公司董事会就本次交易做出的相关安排。”
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节声明与承诺
本公司及董事会全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签名：
袁亚非 张居洋 生德伟
张雷 唐志清 翟凌云
张轩 陈枫 杨春福
胡晓明 时玉舫
南京新百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
南京新街口百货商店股份有限公司2019年11月7日