云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-021债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司 2016年第一季度报告正文
云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|147,569,900.57|199,321,129.94|-25.96%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-12,239,756.70|-2,930,499.45|-317.67%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||-12,735,793.42|-4,752,891.05|-167.96%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-86,143,311.95|-85,446,302.17|-0.82%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0167|-0.0040|-317.50%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0167|-0.0040|-317.50%|
|加权平均净资产收益率|-0.73%|-0.18%|-0.55%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|3,900,280,273.60|4,040,532,673.71|-3.47%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,662,860,879.31|1,675,578,732.81|-0.76%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,524.44||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||453,319.49||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|164,197.32||
|减：所得税影响额|108,115.32||
|少数股东权益影响额（税后）|11,840.33||
|合计|496,036.72|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||40,494|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|云南世博旅游控股集团有限公司|国有法人|49.52%|361,883,986||157,085,906||||
|杨清|境内自然人|8.39%|61,299,884||42,909,918||||
|云南世博广告有限公司|境内非国有法人|6.11%|44,649,658||||||
|||||||质押||37,290,000|
|云南红塔集团有限公司|国有法人|5.20%|37,979,946||||||
|中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金|其他|1.09%|7,999,927||||||
|新华基金－民生银行－博观稳盈一期资产管理计划|其他|1.08%|7,860,808||||||
|全国社保基金一零四组合|其他|1.01%|7,389,867||||||
|严志平|境内自然人|0.93%|6,801,462||||||
|中央汇金资产管理有限责任公司|其他|0.85%|6,236,800||||||
|上海博观投资管理有限公司－博观臻选三期证券投资基金|其他|0.77%|5,594,926||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量|
|云南世博旅游控股集团有限公司||204,798,080||||人民币普通股||204,798,080|

云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|云南世博广告有限公司|44,649,658|人民币普通股|44,649,658|
|云南红塔集团有限公司|37,979,946|人民币普通股|37,979,946|
|杨清|18,389,966|人民币普通股|18,389,966|
|中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金|7,999,927|||
|||人民币普通股|7,999,927|
|新华基金－民生银行－博观稳盈一期资产管理计划|7,860,808|||
|||人民币普通股|7,860,808|
|全国社保基金一零四组合|7,389,867|人民币普通股|7,389,867|
|严志平|6,801,462|人民币普通股|6,801,462|
|中央汇金资产管理有限责任公司|6,236,800|人民币普通股|6,236,800|
|上海博观投资管理有限公司－博观臻选三期证券投资基金|5,594,926|||
|||人民币普通股|5,594,926|
||公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||集团有限公司持有云南世博广告有限公司49%的股权。其余无限售条件股东之间，未知|||
|说明||||
||是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||无|||
|业务情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
2016年一季度，公司根据全年总体目标任务和各项工作部署安排，抓住国家大力发展旅游服务业的良好契机，创新产品服务，加强营销宣传，扎实推进项目建设和各项重点工作，主要经济指标及工作情况如下：
1、报告期内,公司实现营业收入14,756.99万元，较上年同期19,932.11万元减少5,175.12万元，下降25.96%；营业利润-2,093.36万元，较上年同期-1,162.24万元减少931.12万元，下降80.11%；利润总额-2,031.76万元，较上年同期-923.16万元减少1,108.60万元，下降120.09%；归属于母公司所有者的净利润-1,223.98万元，较上年同期-293.05万元减少930.93万元，下降317.67%；主要原因：
报告期内公司旅游交通、会议酒店、旅行社业务平稳运行，受宏观经济下行压力影响，园区物业经营、园林园艺工程等相关业务实现收入及利润同比减少，公司一季度营业收入同比减少，营业利润、利润总额、归属上市公司股东净利润亏损且亏损额较上年同期增加。
2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-8,614.33万元，较上年同期-8,544.63万元减少69.7万元,下降0.82%；投资活动产生的现金流量净额-1,258.42万元，较上年同期-17,089.05万元增长92.64%，主要原因是一季度收回投资收益现金流入同比有所增加，且现金流出同比减少，上年同期母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元；筹资活动产生的现金流量净额-1,409.42万元，较上年同期2,462.26万元减少3,871.68万元,下降157.24%，主要原因是公司取得银行借款额较上年同期减少。
3、因2015年5月以2014年12月13日(股权登记日为2015年5月13日)公司总股本365,396,288.00股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，已按相关规定对上年同期的每股收益进行了重新计算。
上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净资产收益率的变动。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺类|||||
|承诺事由|承诺方||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||型|||||
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益|||||||
|变动报告书中所作|||||||
|承诺|||||||
||公司控股||世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云|||目前该业绩|
|资产重组时所作承||||2013年05月|2013年、2014||
||股东世博||旅汽车100%股权对应的2013年实现扣|||承诺仍在履|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|诺|旅游集团|除非经常性损益后净利润不低于870.43|30日|年、2015年|行过程中，世|
|||万元，2013年至2014年累计实现扣除非|||博旅游集团|
|||经常性损益后净利润不低于1,978.28万|||不存在违反|
|||元，2013年至2015年累计实现扣除非经|||该承诺的情|
|||常性损益后净利润金额不低于3,363.03|||形。|
|||万元。如云旅汽车100%股权所对应的实||||
|||际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游||||
|||集团以股份方式进行补偿。世博旅游集团||||
|||向云南旅游保证并承诺，2013年、2014||||
|||年、2015年年度结束，世博出租出租车||||
|||经营权、花园酒店土地使用权市场价值若||||
|||出现减值，世博旅游集团负责向上市公司||||
|||对减值部分以股份方式进行补偿。||||
|||世博旅游集团承诺"保证在云南旅游本次||||
|||重大资产重组中由本公司所提供的信息|||该承诺仍在|
||公司控股|||||
|||真实、准确和完整，不存在虚假记载、误|2013年05月||执行中，不存|
||股东世博|||长期||
|||导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供|30日||在违背该承|
||旅游集团|||||
|||信息的真实性、准确性和完整性承担个别|||诺的情形。|
|||和连带的法律责任"。||||
||||||世博旅游集|
|||世博旅游集团承诺已经完成对标的资产||||
||||||团所持标的|
|||的全额出资义务，依法拥有标的资产的占||||
||||||资产股权已|
|||有、使用、收益及处分权，对标的资产的||||
||||||经过户至云|
||公司控股|权属清晰，不存在任何权属纠纷和其他法||||
||||2013年05月||南旅游名下，|
||股东世博|律纠纷，标的资产不存在质押、抵押、其||长期||
||||30日||世博旅游集|
||旅游集团|他担保或第三方权益或限制情形，也不存||||
||||||团上述承诺|
|||在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖||||
||||||仍在执行中，|
|||标的资产股权的情形；世博旅游集团过户||||
||||||不存在违反|
|||或者转移标的资产不存在法律障碍。||||
||||||该承诺情形。|
|||云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天||||
|||津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太||||
||||2014年01月|||
||公司股东|平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保||12个月|已履行完毕。|
||||07日|||
|||险股份有限公司）承诺自股票上市之日起||||
|||12个月内不转让。||||
||||||该承诺仍在|
||公司控股|||||
|||承诺本次以资产取得的股份自上市之日|2013年05月||执行中，不存|
||股东世博|||36个月||
|||起36个月内不转让。|30日||在违背该承|
||旅游集团|||||
||||||诺的情形。|
|||世博旅游集团承诺，"本公司及本公司董|||该承诺仍在|
||公司控股|事、监事、高级管理人员最近五年未受过|||履行过程中，|
||||2013年05月|||
||股东世博|任何刑事处罚、证券市场相关的行政处||长期|承诺人无违|
||||30日|||
||旅游集团|罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉|||反该承诺的|
|||讼或仲裁的情况"。|||情况。|

云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺规范关联交易：世博旅游集团承诺：||||
||"（1）尽量避免或减少本公司及其所控制||||
||的其他子公司、分公司、合营或联营公司||||
||与云南旅游及其子公司之间发生关联交||||
||易。（2）不利用股东地位及影响谋求云南||||
||旅游及其子公司在业务合作等方面给予||||
||优于市场第三方的权利；（3）不利用股东||||
||地位及影响谋求与云南旅游及其子公司|||该承诺仍在|
|公司控股|达成交易的优先权利；（4）将以市场公允|||履行过程中，|
|||2013年05月|||
|股东世博|价格与云南旅游及其子公司进行交易，不||长期|承诺人无违|
|||30日|||
|旅游集团|利用该类交易从事任何损害云南旅游及|||反该承诺的|
||其子公司利益的行为；（5）就本公司及其|||情况|
||下属子公司与云南旅游及其子公司之间||||
||将来可能发生的关联交易，将督促上市公||||
||司履行合法决策程序，按照《上市规则》||||
||和上市公司章程的相关要求及时详细进||||
||行信息披露；对于正常商业项目合作均严||||
||格按照市场经济原则，采用公开招标或者||||
||市场定价等方式。"||||
||承诺保持上市公司独立性：世博旅游集团||||
||承诺，为了维护云南旅游经营的独立性,|||该承诺仍在|
|公司控股|保护云南旅游其他股东的合法权益, 本|||履行过程中，|
|||2013年05月|||
|股东世博|次重组交易完成后公司的实际控制人及||长期|承诺人无违|
|||30日|||
|旅游集团|控股股东世博旅游集团保证做到云南旅|||反该承诺的|
||游人员独立、资产独立、机构独立、业务|||情况|
||独立、财务独立完整。||||
||世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺。||||
||主要承诺如下： "1、昆明饭店拟于2014||||
||年上半年拆除重建，建设周期约3年，待||||
||昆明饭店重建完毕并运营3年内注入上||||
||市公司。预计注入时间将在2019年。2、||||
||在本次重组完成后的3年内，本集团将促||||
||使上市公司以现金或发行股份购买资产|||该承诺仍在|
|公司控股|等方式，收购云南省中国旅行社、云南海|||履行过程中，|
|||2013年05月|||
|股东世博|外国际旅行社有限公司的权益，解决其与||长期|承诺人无违|
|||30日|||
|旅游集团|上市公司在旅行社业务上的竞争问题。3、|||反该承诺的|
||大理世博城开发有限公司是项目公司，目|||情况|
||前仅负责开发建设"大理世博城项目"，不||||
||再参与其他项目的开发建设。"大理世博||||
||城项目"开发建设销售完成后本集团即对||||
||其进行清算注销。4、梁河县龙翔房地产||||
||开发有限公司（以下简称"龙翔地产"）为||||
||项目公司，目前仅负责开发建设"梁河世||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||博城项目"，不再参与其他项目的开发建||||
||设。"梁河世博城"项目开发建设销售完||||
||成，本集团将向非关联第三方转让所持龙||||
||翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决||||
||议通过后将其注销。5、昆明轿子山旅游||||
||开发有限公司所依托的轿子雪山风景区||||
||属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入||||
||中包含景区门票收入，加上土地使用权和||||
||房屋产权问题，轿子山公司目前不具备进||||
||入上市公司的条件。本集团将促使上市公||||
||司在本次重组完成后的3年内以现金或||||
||发行股份购买资产等方式收购轿子山公||||
||司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的||||
||土地问题得以解决、达到注入上市公司的||||
||标准和条件，世博旅游集团即启动将其注||||
||入上市公司的事项。6、元阳哈尼梯田风||||
||景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的||||
||丽江老君山风景区属于世界自然遗产和||||
||国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资||||
||处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收||||
||入主要来自于门票收入，目前不具备进入||||
||上市公司的条件。本集团承诺将促使上市||||
||公司在本次重组完成后的5年内以现金||||
||或发行股份购买资产等方式收购上述资||||
||产。7、若因市场因素或者其他原因，本||||
||公司未能按照以上安排将上述旅游资产||||
||按时注入上市公司，本公司承诺上述相关||||
||资产一旦达到注入上市公司的标准和条||||
||件，本公司将及时以合法及适当的方式将||||
||其注入上市公司，直至世博旅游集团所控||||
||制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。||||
||"||||
||评估机构对世博出租2016年到期的600||||
|||||该承诺仍在|
||辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费||||
|公司控股||||履行过程中，|
||按照15万元/辆进行估计，世博旅游集团|2013年05月|||
|股东世博|||长期|承诺人无违|
||承诺，若到期时实际支付费用高于15万|20日|||
|旅游集团||||反该承诺的|
||元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对||||
|||||情况|
||上市公司进行补偿。||||
||世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的|||云旅汽车处|
||承诺：本次资产重组交易评估中，对云旅|||置昆国用|
|公司控股|||||
||汽车处置昆国用（2012）第00824号土地|2013年05月||（2012）第|
|股东世博|||长期||
||过程中支付的补偿金额按照300万元进|09日||00824号土|
|旅游集团|||||
||行估计，世博旅游集团承诺，若最终支付|||地过程中需|
||的补偿金额超过300万元，超过部分由世|||要支付的补|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||博旅游集团支付。|||偿金额为|
|||||300万元，世|
|||||博旅游集团|
|||||作出的上述|
|||||承诺已于|
|||||2015年1月|
|||||份履行完毕，|
|||||承诺人不存|
|||||在违反该承|
|||||诺的情况。|
|||||该诉讼一审|
|||||程序已经结|
||2013年2月27日，云南省贡山独龙族怒|||束，目前原告|
||族自治县人民法院向云南旅游汽车有限|||和被告在对|
||公司送达了《应诉通知书》（2013贡民一|||判决结果的|
||初字第15号），就黄其东诉云南旅游汽车|||执行进行和|
|云南世博|||||
||有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同|2013年05月|长期有效，直|解协商。云南|
|投资有限|||||
||纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于|20日|至解决完毕。|世博投资有|
|公司|||||
||2013年2月将贡山云旅矿业有限公司|||限公司所作|
||100%股权划转至世博投资，云南世博投|||上述承诺仍|
||资有限公司承诺，愿意承担云旅汽车在上|||在履行过程|
||述诉讼中因败诉而产生的一切损失。|||中，承诺人无|
|||||违反该承诺|
|||||的情况。|
|||||该承诺在执|
|公司控股|||||
||世博旅游集团承诺，将于2016年收取世|2013年07月||行过程中，不|
|股东世博|||2016年||
||博出租应付的1,545.51万元股利。|28日||存在违反该|
|旅游集团|||||
|||||承诺的情况。|
||标的公司其自有资产均产权清晰，不存在|||该承诺仍在|
|公司控股|潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有|||履行过程中，|
|||2013年03月|||
|股东世博|权的土地、房屋、商标等，均为标的公司||长期|承诺人无违|
|||20日|||
|旅游集团|依法取得，对于尚未取得的，也不存在取|||反该承诺的|
||得产权证明文件的法律障碍。|||情况。|
|||||该承诺仍在|
||杨清等17名自然人及中驰投资承诺取得||||
|||2014年08月||执行中，不存|
|公司股东|股票自上市之日起12个月内、24个月内||36个月||
|||13日||在违背该承|
||和36个月内分期解锁和流通。||||
|||||诺的情形。|
||杨建国等18名自然人及中驰投资承诺："||||
||已向云南旅游提交全部所需文件及相关|||该承诺仍在|
||资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资|2014年08月||执行中，不存|
|公司股东|||长期||
||料均完整、真实、可靠，有关副本材料或|13日||在违背该承|
||者复印件与原件一致，文件上所有签字与|||诺的情形。|
||印章皆真实、有效，复印件与原件相符；||||

云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||所提供资料和信息的真实性、准确性和完||||
||整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述||||
||或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的||||
||法律责任。"||||
||杨建国等18名自然人及中驰投资出具承||||
||诺：截至《云南旅游股份有限公司发行股||||
||份及支付现金购买资产并募集配套资金|||该承诺仍在|
||暨关联交易报告书》签署之日，本人/本|2014年09月||执行中，不存|
|公司股东|||长期||
||企业及主要管理人员最近五年未受过任|01日||在违背该承|
||何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，|||诺的情形。|
||不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼||||
||或仲裁的情况。||||
||杨建国、杨清、中驰投资避免同业竞争的||||
||承诺："1、本次交易完成后，在本人/本||||
||企业作为云南旅游股东期间，本人/本企||||
||业及本人/本企业直接或间接控制的公司||||
||或其他经济组织将不以投资、收购、兼并||||
||等任何形式从事与云南旅游及其控股子||||
||公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进||||
||行任何损害或可能损害云南旅游及其中||||
||小股东、云南旅游控股子公司合法权益的||||
||行为。2、在本人作为云南旅游股东期间，||||
|||||该承诺仍在|
||如本人/本企业及本人/本企业直接或间接||||
|||2014年09月||执行中，不存|
|公司股东|控制的公司或其他经济组织获得与云南||长期||
|||01日||在违背该承|
||旅游及其控股子公司构成或可能构成竞||||
|||||诺的情形。|
||争的业务机会，本人/本企业将尽最大努||||
||力使该等机会具备转移给云南旅游及其||||
||控股子公司的条件，并以中国证监会许可||||
||的方式优先提供给云南旅游及其控股子||||
||公司。3、若违背上述承诺，本人/本企业||||
||愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给||||
||云南旅游及其股东造成的任何损失。4、||||
||本承诺自本人/本企业签署之日起生效，||||
||在上述承诺期间内对本人/本企业具有持||||
||续不可撤销的法律效力。"||||
||杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交||||
||易的承诺："1、本次交易完成后，本人/||||
||本企业及本人/本企业控制的企业将尽可|||该承诺仍在|
||能减少与云南旅游的关联交易，不会利用|2014年09月||执行中，不存|
|公司股东|||长期||
||自身作为云南旅游股东之地位谋求与云|01日||在违背该承|
||南旅游在业务合作等方面给予优于其他|||诺的情形。|
||第三方的权利，不会利用自身作为云南旅||||
||游股东之地位谋求与云南旅游优先达成||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||交易的权利。2、若存在确有必要且不可||||
||避免的关联交易，本人/本企业及本人/本||||
||企业控制的企业将与云南旅游按照公平、||||
||公允、等价有偿等原则依法签订协议，履||||
||行合法程序，并将按照有关法律、法规规||||
||范性文件的要求和云南旅游《公司章程》||||
||等相关规定，依法履行信息披露义务并履||||
||行相关内部决策、报批程序，保证不以与||||
||市场价格相比显失公允的条件与云南旅||||
||游进行交易，亦不利用该类交易从事任何||||
||损害云南旅游及其他股东的合法权益的||||
||行为。3、若违背上述承诺，本人/本企业||||
||愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给||||
||云南旅游及其股东造成的任何损失。4、||||
||本承诺自本人/本企业签署之日起生效，||||
||对本人/本企业具有持续不可撤销的法律||||
||效力。"。||||
||规范关联交易的承诺："1、尽量避免或减||||
||少本公司及其所控制的其他子公司、分公||||
||司、合营或联营公司与云南旅游及其子公||||
||司之间发生关联交易。2、不利用股东地||||
||位及影响谋求云南旅游及其子公司在业||||
||务合作等方面给予优于市场第三方的权||||
||利；3、不利用股东地位及影响谋求与云||||
||南旅游及其子公司达成交易的优先权利；|||该承诺仍在|
|公司控股|||||
||4、将以市场公允价格与云南旅游及其子|2014年09月||执行中，不存|
|股东世博|||长期||
||公司进行交易，不利用该类交易从事任何|01日||在违背该承|
|旅游集团|||||
||损害云南旅游及其子公司利益的行为；5、|||诺的情形。|
||就本公司及其下属子公司与云南旅游及||||
||其子公司之间将来可能发生的关联交易，||||
||将督促上市公司履行合法决策程序，按照||||
||《上市规则》和上市公司章程的相关要求||||
||及时详细进行信息披露；对于正常商业项||||
||目合作均严格按照市场经济原则，采用公||||
||开招标或者市场定价等方式。"||||
||保持上市公司独立性的承诺：一、保证云||||
||南旅游的人员独立：1、保证云南旅游的||||
||总经理、副总经理、财务负责人、营销负||||
|||||该承诺仍在|
|公司控股|责人、董事会秘书等高级管理人员专职在||||
|||2014年09月||执行中，不存|
|股东世博|云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬,||长期||
|||01日||在违背该承|
|旅游集团|不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全||||
|||||诺的情形。|
||资附属企业或控股子公司担任除董事、监||||
||事以外的职务。2、保证云南旅游的人事||||
||关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证||||

云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文
||
|-|
|承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高|
|级管理人员的人选都通过合法的程序进|
|行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东|
|大会已经做出的人事任免决定。二、保证|
|云南旅游的财务独立：1、保证云南旅游|
|及控制的子公司建立独立的财务会计部|
|门,建立独立的财务核算体系和财务管理|
|制度。2、保证云南旅游及其控制的子公|
|司能够独立做出财务决策,不干预云南旅|
|游的资金使用。3、保证云南旅游及其控|
|制的子公司独立在银行开户,不与承诺人|
|及其关联企业共用一个银行账户。4、保|
|证云南旅游及控制的子公司依法独立纳|
|税。三、保证云南旅游的机构独立：1、|
|保证云南旅游及其控制的子公司(包括但|
|不限于)依法建立和完善法人治理结构,|
|建立独立、完整的组织机构,并与承诺人|
|的机构完全分开；云南旅游及其控制的子|
|公司(包括但不限于)与承诺人及其关联|
|企业之间在办公机构和生产经营场所等|
|方面完全分开。2、保证云南旅游及其控|
|制的子公司(包括但不限于)独立自主地|
|运作,承诺人不会超越股东大会直接或间|
|接干预公司的决策和经营。四、保证云南|
|旅游的资产独立、完整：1、保证云南旅|
|游及其控制的子公司具有完整的经营性|
|资产。2、保证不违规占用云南旅游的资|
|金、资产及其他资源。五、保证云南旅游|
|的业务独立：1、保证云南旅游在本次交|
|易完成后拥有独立开展经营活动的资产、|
|人员、资质以及具有独立面向市场自主经|
|营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承|
|诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关|
|联人避免与云南旅游及控制的子公司发|
|生同业竞争。3、保证严格控制关联交易|
|事项, 尽量减少云南旅游及控制的子公|
|司(包括但不限于)与承诺人及关联公司|
|之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公|
|司资金、资产的行为。对于无法避免的关|
|联交易将本着"公平、公正、公开"的原则|
|定价。同时,对重大关联交易按照云南旅|
|游的公司章程、有关法律法规和《深圳证|
|券交易所股票上市规则(2012年修订)》等|
|有关规定履行信息披露义务和办理有关|

云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||报批程序, 及时进行有关信息披露。4、||||
||保证不通过单独或一致行动的途径, 以||||
||依法行使股东权利以外的任何方式, 干||||
||预云南旅游的重大决策事项, 影响公司||||
||资产、人员、财务、机构、业务的独立性。||||
||避免同业竞争的承诺："1、除本承诺函出||||
||具日前已存在的同业竞争情况之外，如果||||
||本公司获得与云南旅游业务相同或类似||||
||的收购、开发和投资等机会，本公司将立||||
||即通知云南旅游优先提供给云南旅游进||||
||行选择，并尽最大努力促使该等业务机会||||
||具备转移给云南旅游的条件。2、本公司||||
||尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游||||
|||||该承诺仍在|
|公司控股|资产的正常经营与盈利能力，确保上述资||||
|||2014年09月||执行中，不存|
|股东世博|产及业务不存在因本公司原因而使其陷||长期||
|||01日||在违背该承|
|旅游集团|入经营困境，或发生其他无法实现最终注||||
|||||诺的情形。|
||入云南旅游的目标或使得该等注入行为||||
||存在法律障碍的情形。3、本公司在消除||||
||或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样||||
||适用于本公司下属除云南旅游及其下属||||
||企业以外的其他直接或间接控制的企业，||||
||本公司有义务督促并确保本公司其他下||||
||属企业执行本文件所述各项事项安排并||||
||严格遵守全部承诺。"||||
||杨建国、杨清关于承担代持和解 除代持||||
||股权转让被要求补缴税款的承诺："1、潘||||
||新玉、唐时平、杨银娟和张文晖历史上对||||
||江南园林的出资款均为杨建国提供，其所||||
||持有的股权和投资权益系代杨建国持有；||||
||截至2011年8月，前述股权代持关系已||||
||经全部解除，不存在股权纠纷或潜在股权||||
||纠纷，如因上述委托持股事宜造成江南园|||该承诺仍在|
||林的任何损失将由本人承担。2、杨建国|2014年08月||执行中，不存|
|公司股东|||长期||
||与杨清之间不存在委托持股关系，在江南|13日||在违背该承|
||园林历史沿革中的历次股权转让均系双|||诺的情形。|
||方真实意思表示，不存在股权纠纷或潜在||||
||股权纠纷。3、本人自愿承担若因前述股||||
||权代持或解除股权代持情形被相关税务||||
||主管部门要求补缴的相关税款。江南园林||||
||若因前述股权代持行为受到相关主管部||||
||门的行政处罚，本人承担由此造成的一切||||
||损失。"||||
|公司股东|杨建国、杨清对江南园林历史上曾租用农|2014年08月|长期|该承诺仍在|

云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||田事项作出如下说明与承诺："2011年7|13日||执行中，不存|
||月1日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇|||在违背该承|
||华渡村村民委员会三北村民小组和常州|||诺的情形。|
||市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南||||
||村民小组（以下简称"三北、三南村民小||||
||组"）签订《租用协议书》，江南园林向三||||
||北、三南村民小组租赁其100亩农田用于||||
||农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012||||
||年11月28日，江南园林与三北、三南村||||
||民小组签订《终止土地租赁协议》，解除||||
||了上述《租用协议书》，并确认双方已经||||
||结清《租用协议书》项下的所有款项及其||||
||他权利义务，江南园林不再存在应向三||||
||北、三南村民小组履行的任何债务。对于||||
||该租用农田事项，本人承诺：江南园林未||||
||因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、||||
||农业行政主管部门等部门的行政处罚。如||||
||江南园林因占用基本农田而受到土地行||||
||政主管部门、农业行政主管部门等部门的||||
||行政处罚，本人将无条件补偿江南园林因||||
||处罚所产生的全部费用及经济损失。"||||
|||||截至目前，江|
|||||南园林与常|
|||||州科威之间|
|||||的互相担保|
||杨建国、杨清就江南园林对外担保事项承|||已经解除，江|
||诺如下："截至目前，江南园林未因对外|||南园林为江|
||担保产生重大债务未清偿的情况；本人将|||苏森洋提供|
||促使江南园林对江苏森洋、常州科威在最|||担保的300|
|||2014年08月|||
|公司股东|高限额内新增的债务不再承担担保责任；||长期|万元贷款，江|
|||13日|||
||如江南园林因对外担保需对被担保人的|||苏森洋已于|
||债务承担连带责任，本人将无条件代替江|||2015年4月|
||南园林承担因连带责任产生的全部债务、|||14日偿还给|
||费用及经济损失。"|||银行。承诺人|
|||||已经履行了|
|||||上述承诺，不|
|||||存在违背该|
|||||承诺的情形。|
||杨建国、杨清关于江南园林在建工程作出|||2015年11月|
||如下说明与承诺："截至2014年5月31|||17日，江南|
||日，在建工程项目余额1,608.19万元，系|2014年08月||园林已经取|
|公司股东|||长期||
||武进新区新厂房项目建设。2012年10月|13日||得常房权证|
||26日，江南园林取得江苏省武进高新技|||武字第|
||术产业开发区管理委员会《企业投资项目|||00850527号|

云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文
|||
|-|-|
|备案通知书》（武新区委备[2012]22号），|《房屋所有|
|公司"1000套/年喷泉控制设备、50件/年|权证》，承诺|
|园林雕塑"项目获得备案，可以进一步开|人已经履行|
|展环保、规划、国有土地的相关工作。2012|了相关承诺，|
|年12月18日，江南园林取得常州市武进|承诺人无违|
|区环境保护局《建设项目环境影响报告|反该承诺的|
|表》（武环表复[2012]645号），同意江南|情况。|
|园林在武进高新区西湖路以南、新雅路以||
|西新建"1000套/年喷泉控制设备、50件/||
|年园林雕塑"项目。2014年4月27日，江||
|南园林与常州市国土资源局签订《挂牌出||
|让成交确认书》，江南园林通过公开挂牌||
|竞价方式，以286万元竞得位于高新区西||
|湖路南侧、新雅路西侧地块土地（土地编||
|号：GWJ20140601），土地面积8,512平||
|米。2014年4月29日，江南园林与常州||
|市国土局签订《国有建设用地使用权出让||
|合同》（合同编号：3204832014CR0104），||
|约定江南园林以286万元价格，受让位于||
|高新区西湖路南侧、新雅路西侧面积为||
|8,512平米地块（土地编号：||
|GWJ20140601），土地规划用途为工业，||
|建设内容为专用设备制造业。2014年5||
|月15日，江南园林取得江苏省常州市规||
|划局核发的《建设用地规划许可证》（地||
|字第320400201450039号），用地项目名||
|称为新建厂区（喷泉控制设备、园林雕塑||
|制造、加工），用地位置为高新区西湖路||
|南侧、新雅路西侧。2014年7月9日，||
|江南园林取得了常州市国土资源局武进||
|分局核发的《国有土地使用证》（武国用||
|（2014）第11561号）。截至本承诺函出||
|具日，江南园林还需就该项在建工程取得||
|《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工||
|许可证》、《房产证》。根据《武进区建设||
|工程项目登记管理手续传递单》及相关审||
|批材料，江南园林该建设项目已经江苏省||
|常州市规划局、江苏省武进高新技术产业||
|开发区管理委员会规划建设局、常州市武||
|进区建设工程施工图设计审查中心、常州||
|市武进区环境保护研究所、常州市武进区||
|住房和城乡建设局逐项完成流转登记及||
|办理相关手续。该流转单可作为施工许可||
|补发依据。对于该在建工程事项，本人承||

云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||诺：本人将促使江南园林尽快办理《建设||||
|||工程规划许可证》、《建筑工程施工许可||||
|||证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工||||
|||程导致江南园林受到处罚或其他损失，本||||
|||人将无条件向江南园林进行补偿。"||||
|||1、公司控股股东云南世博旅游控股集团||||
|||有限公司避免同业竞争的承诺。2、公司||||
|||股东云南世博广告有限公司避免同业竞|||截止本公告|
|首次公开发行或再|公司发起||2002年09月|||
|||争的承诺。3、公司股东云南红塔集团有||长期|披露日，严格|
|融资时所作承诺|人股东||28日|||
|||限公司避免同业竞争的承诺。4、公司股|||履行承诺。|
|||东云南铜业（集团）有限公司避免同业竞||||
|||争的承诺。||||
|股权激励承诺||||||
|其他对公司中小股||||||
|东所作承诺||||||
|承诺是否按时履行|是|||||
|如承诺超期未履行||||||
|完毕的，应当详细||||||
|说明未完成履行的|无|||||
|具体原因及下一步||||||
|的工作计划||||||

四、对2016年1-6月经营业绩的预计
2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||161.90%|至|211.57%|
|动幅度||||
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||2,900|至|3,450|
|动区间（万元）||||
|2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万||||
||1,107.28|||
|元）||||
||公司旅游交通、会议酒店、旅行社业务平稳运行，低碳中心项目实现收入|||
|业绩变动的原因说明|和利润同比增幅较大，预计公司实现归属上市公司股东净利润为正值且同|||
||比增加。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
云南旅游股份有限公司2016年第一季度报告正文六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
云南旅游股份有限公司
董事长：王冲
2016年4月29日