北京金诚同达律师事务所
关于
金卡智能集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
金证法意[2017]字0704第0256号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书目录
一、实行本次激励计划的条件 .................................................................................... 4二、本次激励计划的内容 ............................................................................................ 6三、本次激励计划所涉及的法定程序 ........................................................................ 9四、激励对象的确定 .................................................................................................. 10五、本次激励计划的信息披露义务 .......................................................................... 10六、上市公司是否为激励对象提供财务资助 .......................................................... 11七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 11八、关联董事回避表决 .............................................................................................. 11九、结论意见 .............................................................................................................. 12
金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|金卡智能、上市公司、公司|指|金卡智能集团股份有限公司|
|本次激励计划|指|金卡智能集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|《 激 励 计 划 （ 草案）》|指|《金卡智能集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要|
|激励对象||按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员|
|《激励对象名单》|指|按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心业务（技术）人员的名单|
|《考核管理办法》|指|《金卡智能集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《审计报告》|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 11日出具的中汇会审[2017]1398号《审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第14号）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|现行有效的《金卡智能集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
金卡智能集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
金证法意[2017]字0704第0256号致：金卡智能集团股份有限公司
本所接受金卡智能的委托，作为本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划的相关事实情况进行查验，并出具本法律意见书。
金卡智能向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次激励计划的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构
金诚同达律师事务所 法律意见书出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意金卡智能按照中国证监会的有关规定在其为本次激励计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供金卡智能本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金卡智能为本次激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1、金卡智能的前身为“浙江金卡高科技股份有限公司”（以下简称“金卡股份”），金卡股份是由乐清金凯仪器仪表有限公司以截至 2009年 8月 31日经审计的净资产整体变更发起设立的股份有限公司。2009年 10月 16日，公司依法在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为330382000085930的企业法人营业执照。
2、经中国证监会证监许可[2012]979号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,500万股，每股面值 1元。经深交所《关于浙江金卡高科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]270号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012年 8月 17日在深交所创业板上市，证券简称“金卡股份”，证券代码“300349”。
3、公司于2017年3月7日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称、经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司名称变更为“金卡智能集团股份有限公
金诚同达律师事务所 法律意见书司”，英文名称变更为“Goldcard Smart Group Co.,Ltd.”。2017年3月14日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局换发的营业执照。经深交所核准，自 2017年 3月 21日起，公司证券简称由“金卡股份”变更为“金卡智能”，公司证券代码不变。
4、公司现持有浙江省工商行政管理局于2017年3月14日颁发的营业执照，统一社会信用代码为91330000691292005R，主体类型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省温州市乐清经济开发区纬十七路 291号，法定代表人为杨斌，成立日期为2004年7月28日，注册资本为人民币23,497.2974万元人民币，经营期限为 2004年 7月 28日至无固定期限，经营范围为“信息系统集成服务，电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《审计报告》和《内控报告》、公司董事会出具的《金卡智能集团股份有限公司内部控制自我评价报告》、公司 2014年、2015年、2016年年度报告等资料并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，金卡智能为依法设立且合法存续的股份有限公司，
金诚同达律师事务所 法律意见书不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。
据此，本所律师认为，本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
1、本次激励计划的目的
本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2、激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、激励计划限制性股票的数量
金诚同达律师事务所 法律意见书本次激励计划中，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 396.8万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 23,497.2974万股的1.69%。其中首次授予 321.8万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额23,497.2974万股的1.37%；预留75万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 23,497.2974万股的0.32%，预留部分占本次授予权益总额的18.90%。
据此，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
4、激励对象获授的限制性股票分配情况
经核查《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激励对象名单》，本所律师认为，激励对象及各自可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
经核查《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，有关有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
经核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，有关限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
7、限制性股票的授予与解除限售条件
金诚同达律师事务所 法律意见书经核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求的相关规定，本所律师认为，有关限制性股票的授予与解除限售条件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序
经核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，有关激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、限制性股票会计处理
经核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、 公司/激励对象发生异动的处理
经核查《激励计划（草案）》中关于公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化，以及公司与激励对象的纠纷或争端解决机制的相关规定，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的变更、终止，当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时激励计划的执行，以及上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）、（十三）项的规定。
11、 公司/激励对象各自的权利义务
经核查《激励计划（草案）》关于公司的权利与义务、激励对象的权利与义务的相关规定，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12、 回购注销原则
经核查《激励计划（草案）》，其对公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合获授条件的情况时的限制性股票之回购事项作出了规定，符合《管理办法》第二十六条的规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
金诚同达律师事务所 法律意见书三、本次激励计划所涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行了如下法定程序：
1、2017年7月6日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见。
3、2017年7月6日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行如下法定程序：
1、公司董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将与本次激励计划相关的议案提交股东大会审议。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
5、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
金诚同达律师事务所 法律意见书当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。经核查，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的上述核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经核查，公司已公告了与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计
金诚同达律师事务所 法律意见书划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的实行，公司还需按照《管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行相应信息披露义务。
六、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据激励对象出具的《承诺函》并经公司确认，激励对象行权的资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会相关规定的情形；公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》、《公司法》、《证券法》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
据此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，本次激励计划的激励对象中包含董事杨翌女士，杨翌女士作为关联董事在公司第三届董事会第三十次会议审议本次激励计划相关议案时已回避
金诚同达律师事务所 法律意见书表决，符合《管理办法》三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；公司已按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所《金卡智能集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字） 郑晓东：_________________
庞正忠：_________________ 郑寰：_________________
二〇一七年月日