股票代码：603283 股票简称：赛腾股份苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25楼）
二零一九年七月
目录
目录
...................................................................................................................................................... 3第一章本次非公开发行基本情况
.......................................................................................... 6一、本次非公开发行履行的相关程序 .............................................................................. 6二、本次募集配套资金非公开发行的基本情况 .............................................................. 7三、本次非公开发行的发行对象情况 ............................................................................ 10四、本次非公开发行的相关机构 .................................................................................... 14第二章本次发行前后公司相关情况
.................................................................................... 16一、本次非公开发行前后前10名股东情况 .................................................................. 16二、本次非公开发行对公司的影响 ................................................................................ 17第三章独立财务顾问、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
...................................................................................................................................... 19第四章发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
.............................................................................................................................................................. 20第五章中介机构声明
................................................................................................................ 21一、独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................................ 21二、律师声明 .................................................................................................................... 22三、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................ 23四、承担验资业务的会计师事务所声明 ........................................................................ 24第六章备查文件
.......................................................................................................................... 25
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、赛腾股份|指|苏州赛腾精密电子股份有限公司|
|苏州赛伟、赛伟|指|苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）|
|苏州赛越、赛越|指|苏州赛越投资中心（有限合伙）|
|苏州赛强、赛强|指|苏州赛强投资管理中心（有限合伙）|
|苏州赛宇、赛宇|指|苏州赛宇投资管理中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组|指|赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并支付现金购买其持有的菱欧科技100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行、本次非公开发行|指|赛腾股份发行可转换债券、股份并支付现金购买资产项目非公开发行股票募集配套资金|
|本报告书、本报告|指|苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书|
|标的公司、菱欧科技|指|苏州菱欧自动化科技股份有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问/华泰联合/主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师事务所/锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构/众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/申威评估师|指|上海申威资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章本次非公开发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2018年 11月 8日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》；
2、2018年11月18日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；同日，赛腾股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易方案；
3、2018年12月5日，赛腾股份召开 2018年第六次临时股东大会，审议通过本次交易。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2019年 1月 23日，中国证券监督管理委员会重组委会议无条件通过本次交易；
2、2019年2月28日，赛腾股份收到中国证监会核准批文（证监许可[2019]270号），中国证监会核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 14,000万元。
（三）本次非公开发行的验资情况
2019年7月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第 ZI10595号《验资报告》：截至 2019年 7月 16日17：00时止，华泰联合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为 4000010229200147938的账户已收到参与本次募集配套资金非公开发行的特定投资者缴纳的认购资金总计为人民币139,999,937.00元。
第 5871号《验资报告》：截至 2019年 7月 19日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）7,272,724股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 19.25元。募集资金总额人民币 139,999,937.00元，扣除贵公司非公开发行股票发生的费用（不含税）10,864,245.28元，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币 129,135,691.72元，其中：新增股本人民币 7,272,724.00元；出资额溢价部分为人民币121,862,967.72元，全部计入资本公积（股本溢价）。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
公司已于2019年7月26日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、本次募集配套资金非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取全部向非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。
（三）发行对象
本次发行的对象共5名，为尹继勇、四川璞信产融投资有限责任公司、阮鑫玉、周雪钦及财通基金管理有限公司。公司与上述投资者不存在关联关系。
（四）认购方式
全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2019年7月2日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为21.38元/股，其90%为19.25元/股。本次非公开发行的价格确定为19.25元/股。
（六）发行数量、募集资金和发行费用
根据《认购邀请书》确定的配售原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 19.25元/股，发行数量为 7,272,724股，预计募集资金总额为 139,999,937.00元。各发行对象的认购数量和认购金额，以及本次发行的募集资金总额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象||获配价格||获配数量|获配金额（元）|
||||（元/股）||（股）||
|1|尹继勇|19.25||1,454,545||27,999,991.25|
|2|四川璞信产融投资有限责任公司|19.25||727,272||13,999,986.00|
|3|阮鑫玉|19.25||727,272||13,999,986.00|
|4|周雪钦|19.25||3,636,363||69,999,987.75|
|5|财通基金管理有限责任公司|19.25||727,272||13,999,986.00|
|合计||||7,272,724||139,999,937.00|

尹继勇、四川璞信产融投资有限责任公司、阮鑫玉、周雪钦以自有资金参与
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的
私募基金，无需备案。
财通基金管理有限公司管理的玉泉 62号资产管理计划、玉泉 892号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）沪众会字(2019)第 5871号《验资报告》审验，本次非公开发行共计收到投资者缴纳的出资额人民币 139,999,937.00元，扣除承销费用、审计及验资费、律师费用以及登记等其他发行费用（不含税）10,864,245.28元，贵公司本次募集资金净额为人民币129,135,691.72元。
（七）限售期
上述发行对象其获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。发行对象因由本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为139,999,937.00元，扣除承销费用、审计及验资费、律师费用以及登记等其他发行费用（不含税）10,864,245.28元后，公司本次募集资金净额为人民币 129,135,691.72元，将用于以下项目：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额|
|1||本次交易的现金对价||63,000,000.00||
|2||重组相关费用||6,135,691.72||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||60,000,000.00||
|合计||||129,135,691.72||

三、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行A股的发行对象基本情况如下:
（一）尹继勇
1、概况
姓名：尹继勇
住所：江苏省苏州市工业园区湖畔天城花园
身份证号：36243019681002****
认购数量及限售期：尹继勇认购的股数为 1,454,545股，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、发行对象与发行人的关联关系
截至本报告出具日，尹继勇与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至本报告出具日，尹继勇及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具日，本次非公开发行完成后，尹继勇以及其关联方与上市公司之间无其他交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及
相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）四川璞信产融投资有限责任公司
1、概况
公司名称：四川璞信产融投资有限责任公司
注册地址：四川自贸区川南临港片区云台路一段68号西南商贸城
法定代表人：常锋
注册资本：45,000万元
统一社会信用代码：91510504MA6381FR3A
成立日期：2017年9月25日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2017年9月25日至长期
经营范围：投资与资产管理；股权投资；债券投资；企业并购；投资信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
认购数量及限售期：四川璞信产融投资有限责任公司认购的股数为 727,272股，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、发行对象与发行人的关联关系
截至本报告出具日，四川璞信产融投资有限责任公司与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至本报告出具日，四川璞信产融投资有限责任公司及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
截至本报告出具日，本次非公开发行完成后，四川璞信产融投资有限责任公司以及其关联方与上市公司之间无其他交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）阮鑫玉
1、概况
姓名：阮鑫玉
住所：广西宾阳县宾州镇
身份证号：45212319800119****
认购数量及限售期：阮鑫玉认购的股数为727,272股，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、发行对象与发行人的关联关系
截至本报告出具日，阮鑫玉与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至本报告出具日，阮鑫玉及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具日，本次非公开发行完成后，阮鑫玉以及其关联方与上市公司之间无其他交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）周雪钦
姓名：周雪钦
住所：福建省厦门市思明区禾祥西路
身份证号：35052419501209****
认购数量及限售期：周雪钦认购的股数为 3,636,363股，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、发行对象与发行人的关联关系
截至本报告出具日，周雪钦与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至本报告出具日，周雪钦及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具日，本次非公开发行完成后，周雪钦以及其关联方与上市公司之间无其他交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）财通基金管理有限公司
1、概况
公司名称：财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：夏理芬
注册资本：20,000万元
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011年6月21日
企业性质：有限责任公司
经营期限：2011年6月21日至长期
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量及限售期：财通基金管理有限公司认购的股数为 727,272股，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、发行对象与发行人的关联关系
截至本报告出具日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至本报告出具日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具日，本次非公开发行完成后，财通基金管理有限公司以及其关联方与上市公司之间无其他交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）发行人
苏州赛腾精密电子股份有限公司
法定代表人： 孙丰
联系人： 刘长艳
办公地址： 苏州市吴中经济开发区东吴南路 4号
联系电话： 0512-65648619
联系传真： 0512-65133156
（二）独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
项目主办人： 余佳洋、孙天驰、吴学孔
项目协办人： 李响
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层联系电话： 010-56839300
联系传真： 010-56839400
（三）发行人律师
上海市锦天城律师事务所
负责人： 顾功耘
经办律师： 杨海峰、张建胜、俞铖
上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12办公地址：
层
联系电话： 021-20511000
联系传真： 021-20511999
（四）审计机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 陆士敏
经办人员： 陆士敏、奚晓茵
住所： 上海市中山南路100号金外滩国际广场6层
联系电话： 021-63525500
联系传真： 021-63525566
（五）验资机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 陆士敏
经办人员： 陆士敏、奚晓茵
住所： 上海市中山南路100号金外滩国际广场6层
联系电话： 021-63525500
联系传真： 021-63525566
第二章本次发行前后公司相关情况
一、本次非公开发行前后前 10名股东情况
1、本次非公开发行前公司前10名股东情况（截至2019年6月28日）
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1||孙丰|105,588,000|64.87|
|2||曾慧|6,012,000|3.69|
|3||苏州赛越投资中心（有限合伙）|4,800,000|2.95|
|4||苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）|3,600,000|2.21|
|5||万和证券股份有限公司|1,194,000|0.73|
|6||葛藤蔓|667,369|0.41|
|7||杨海鸥|516,400|0.32|
|8||深圳前海瀚漠投资管理企业（有限合伙）－瀚漠一期|390,000|0.24|
|9||王小可|350,000|0.22|
|10||郭彬|350,000|0.22|

2、本次非公开发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行完成后，截至2019年7月26日（股份登记日），公司前 10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1||孙丰|105,588,000|62.10|
|2||曾慧|6,012,000|3.54|
|3||苏州赛越投资中心（有限合伙）|4,800,000|2.82|
|4||周雪钦|3,636,363|2.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
||号||||
|5||苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）|3,600,000|2.12|
|6||尹继勇|1,454,545|0.86|
|7||阮鑫玉|727,272|0.43|
|8||四川璞信产融投资有限责任公司|727,272|0.43|
|9||杨海鸥|513,500|0.30|
|10||黄起|483,500|0.28|

二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次非公开发行前||本次非公开发行后||
||股份数量（股）|所占比例（%）|股份数量（股）|所占比例（%）|
|无限售条件的流通股|41,017,300|25.20|41,017,300|24.12|
|有限售条件的股份|121,746,600|74.80|129,019,324|75.88|
|合计|162,763,900|100.00|170,036,624|100.00|

（二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生
的经营效益需根据实施进度进度逐步体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生一定影响。但长远来看有利提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司智能制造主营业务及未来发展战略布局展开，不会对公司业务结构造成影响。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东及实际控制人没有变化，仍为孙丰、曾慧夫妇。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
截至本发行情况报告书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
第三章独立财务顾问、主承销商关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
华泰联合证券有限责任公司作为赛腾股份本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），认为：赛腾股份本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》的规定。发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行对象已足额缴纳本次发行的认购款，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的规定。
第五章中介机构声明
独立财务顾问声明一—
华泰联合证券有限责任公司
本独立财务顾问己对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
i
霆
扣迈
/
财务顾问主办人：
｀
孙天驰 吴学孔
怎曰
财务顾问协办人：
李响
�'I
法定代表人（签字）： I
第六章备查文件
1、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；