国泰君安证券股份有限公司
关于浙商中拓集团股份有限公司
关于预计 2017年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），作为浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对浙商中拓预计2017年度日常关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，浙商中拓根据 2017年度的生产经营计划，预计2017年度累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额为101,000万元。去年同类关联交易实际发生总金额为3,697.93万元。
本次预计 2017年度日常关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避了表决，公司独立董事就该日常关联交易事项进行了认真事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东浙江省交通投资集团有限公司（简称“浙江交通集团”）需回避表决。
（二）预计2017年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关 联 交易 定 价原则|合同签订金额或预计金额|||
||关联交||关联交易内容|||截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|||关联人||||||
||易类别|||||||
|采购||浙江交通集团及其关联方|信息化服务、物业、租赁服务、培训服务等|市场价|1,000|0|700.1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售产品或商品|浙江交工集团股份有限公司及其关联方|钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿、煤等）、水泥、沥青等|市场价|100,000|8,476.57|2,997.83|
|合计||||101,000|8,476.57|3697.93|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实 际 发生 额 占同 类 业务 比 例（％）|||
|||||||实际发生额与预计金额差异（%）||
|关联|||||||披露日期及索引|
||||实际发生金额|预计金额||||
|交易|关联人|关联交易内容||||||
|类别||||||||
|||||||-48.68%|2016-15|
|||钢材（螺纹、线||||||
|||材、 板材、型||||||
|采购||材等）及相 关||||||
|原材|浙江物产|产品（铁合金、||||||
|料、接|集团及其|生 铁、铁矿|1,026.35|2,000|0.03%|||
|受劳|关联方|石、锰矿、 煤||||||
|务||等）、水泥、沥||||||
|||青、 信息化服||||||
|||务||||||
|||||||-97.00%|2016-15|
|||钢材（螺纹、线||||||
||浙江交工|材、 板材、型||||||
|销售||||||||
||集团股份|材等）及相关产||||||
|商品||||||||
||有限公司|品（铁合金、生|2,997.83|100,000|0.09%|||
|或产||||||||
||及其关联|铁、铁矿石、锰||||||
|品||||||||
||方|矿、 煤等）、水||||||
|||泥、沥青||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||-46.41%|2016-15|
||||钢材（螺纹、线||||||
|||浙江物产|材、 板材、型||||||
||销售||||||||
|||集团及其|材等）及相关产||||||
||商品||||||||
|||关联方|品（铁合金、生|1,071.67|2,000|0.03%|||
||或产||||||||
|||（2016年|铁、铁矿石、锰||||||
||品||||||||
|||1-4月）|矿、 煤等）、水||||||
||||泥、沥青||||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||2016年1月，公司控股股东变更为浙江交通集团。公司在计划2016年度关联交易预计前，业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了评估和测算，预计较为合理。但因公司与浙江交通集团及关联方对接的业务部门组建成型较晚，正式开展业务的时间较短，故公司2016年度日常关联交易实际发生数低于年初预计数，存在较大差异。公司将一如既往的严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||附后。|||||

注：2016年，公司向浙江交通集团及其关联方租赁办公场地，支付租赁费、物业费等合计700.10万元，公司已于2016年4月9日在2015年度报告中进行披露，并在2017年度日常关联交易预计中增加了上述关联租赁事项。
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江省交通投资集团有限公司
住所：杭州市五星路199号明珠国际商务中心
法定代表人：俞志宏
注册资本：500,000万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立时间：2001年12月29日
经营范围：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投
资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，
培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截止2016年12月31日，浙江交通集团母公司总资产1137.31亿元，净资产 678.53亿元，2016年实现营业收入39.66亿元，净利润30.29亿元（未经审计）；
关联关系：浙江交通集团于 2016年 1月 27日成为公司控股股东，持有公司152,497,693股股份，占公司总股本的38.81%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定，浙江交通集团为公司关联法人。
履约能力：浙江交通集团是根据浙江省人民政府要求组建而成的省级交通类国有资产营运机构，于 2001年 12月注册成立，连续十年入选中国企业 500强榜单，连续八年列全国陆路运输、城市公交及交通辅助等服务业分项前三位，企业信用良好，资金雄厚，经营状况稳健，具备较强履约能力和支付能力。
（二）浙江交工集团股份有限公司
住所：杭州市滨江区江陵路 2031号钱江大厦
法定代表人：邵文年
注册资本：80,000万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1999年5月20日
经营范围：住宿和餐饮服务（限下属分支机构凭有效许可证经营）道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程、园林绿化工程的设计、施工及咨询服务，材料试验，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的修造和租赁（不含起重设备维修），交通基础设施的投资，工程项目管理，开展对外经济技术合作业务（详见外经贸部批文），经营进出口业务。
最近一期财务数据：截止2016年12月31日，浙江交工集团股份有限公司总资产 158.21亿元、净资产 20.08亿元，2016年实现营业收入 113.32亿元，净利润4.87亿元（未经审计）。
关联关系：浙江交工集团股份有限公司为浙江交通集团控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定，浙江交工集团股份有限公司为公司关联法人。
履约能力：浙江交工集团股份有限公司为浙江交通集团控股子公司，是浙江省内规模最大、实力最强的交通工程施工企业，连续被浙江省工商局评为信用 AAA级“守合同重信用”单位，经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。
三、关联交易定价原则
定价原则：上述关联交易遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、交易目的：公司作为主营金属材料、冶金原料、建筑材料等大宗商品销售的上市公司，可以为浙江交通集团及其关联方提供工程项目的材料配供配送服务，公司及控股子公司按照市场价向浙江交通集团租赁办公场地、获得培训服务于正常和必要的经营管理行为，与浙江交通集团建立长期稳定合作的关系符合公司的战略发展目标，有利于公司拓宽业务领域，提升经营业绩，减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事基于独立判断，就本次预计的公司2017年度日常关联交易事
项，进行了事前认可并发表了独立意见，其主要内容如下：
公司对2016年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，交易价格公允，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。公司2016年度日常关联交易实际发生数低于年初预计数，存在较大差异，主要是公司变更控股股东后，与浙江交通集团及关联方相关对接的业务部门组建成型较晚，正式开展业务的时间较短所致。公司将一如既往的严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。
公司根据正常的生产经营需要，对2017年度日常关联交易作出的预计金额较为合理；交易价格均按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、保荐机构意见
国泰君安核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、关联交易协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性和后续安排。关于上述关联交易，保荐机构认为：
公司2016年度日常关联交易实际发生情况低于年初预计数，存在较大差异。
公司对2016年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
本保荐机构对2017年度预计的日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
唐超 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司2017年4月6日