证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2018-062福建海源自动化机械股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于 2018年 6月 8日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议于2018年6月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类及面值
本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过 10名特定投资者，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行所有对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，以截至本公告出具日公司总股本 260,000,000股测算，本次非公开发行股票数量不超过52,000,000股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行股份限售期
根据《管理办法》和《实施细则》等相关规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 80,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资总额|募投资金|实施周期|
|1|汽车轻量化复合材料部件-义乌生产基地项目|93,137.00|80,000.00|24个月|

募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议
通过之日起12个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体-巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司的战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
《福建海源自动化机械股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司经核实前次募集资金使用的实际情况，出具了《福建海源自动化机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《福建海源自动化机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15225号）。
《关于前次募集资金使用情况报告的公告》详见公司指定信息披露媒体《-中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）《福建海源自动化机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》。
《福建海源自动化机械股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体-巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体--《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《相关主体关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。
《相关主体关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺》详见公司指定信息披露媒体-巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018年非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项的选择；
2、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行审核期间，根据证券监管部门的要求，删减本次募集资金投资项目或调减本次募集资金投资项目的募集资金使用金额；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于另行公告召开股东大会通知的议案》。
本次董事会会议所审议的关于公司2018年非公开发行A股股票相关议案需要提请公司股东大会审议。公司将组织进行相应的准备工作，待公司完成其他相关事项后，公司将另行公告召开股东大会的具体时间、地点、议程等具体事宜。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
福建海源自动化机械股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日