证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2018-48
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东新华制药股份有限公司
2018年 A股股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018年 11月
目录
一、释义 ........................................................................................................................ 3二、声明 ........................................................................................................................ 4三、基本假设 ................................................................................................................ 5四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 6（一）股权激励对象及分配 .................................................................................... 6（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7（三）股票来源 ........................................................................................................ 7（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................................ 9（六）激励计划的考核 ............................................................................................ 9（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 13（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .................................. 15（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 15（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 17（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 19（一）备查文件 ...................................................................................................... 19（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19
一、释义
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|新华制药、本公司、公司|指|山东新华制药股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等|
|股票期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《华鲁集团上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《山东新华制药股份有限公司章程》|
|山东省国资委||山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|控股股东、华鲁控股||华鲁控股集团有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新华制药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对新华制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新华制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
新华制药2018年A股股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新华制药的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本计划涉及的激励对象共计185人，激励对象具体范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划考核期内于公司或公司全资
子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||||获授的权益|占授予总量|占股本总额|
|序号||姓名||职务|||||
|||||||数量(万份)|的比例（%）|的比例（%）|
|1|张代铭||董事长||30||1.85%|0.05%|
|2|任福龙||董事||27||1.66%|0.04%|
|3|杜德平||董事||27||1.66%|0.04%|
|4|徐列||董事||22||1.35%|0.04%|
|5|王小龙||副总经理||22||1.35%|0.04%|
|6|杜德清||副总经理||22||1.35%|0.04%|
|7|贺同庆||副总经理||22||1.35%|0.04%|
|8|窦学杰||副总经理||22||1.35%|0.04%|
|9|侯宁||财务负责人||22||1.35%|0.04%|
|10|郑忠辉||副总经理||22||1.35%|0.04%|
|11|曹长求||董事会秘书||16||0.98%|0.03%|

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|其他人员（174人）|||||
|||1371|84.37%|2.20%|
||合计|1625|100.00%|2.61%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
（二）授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予1,625万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 62,185.9447万股的
2.61%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普
通股。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划有效期
本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经控股股东华鲁控股集团有限公司批准、报山东省国资备案、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审
议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工
作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
3、等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
4、可行权日
股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||||||可行权数量占获授|
||行权安排||行权时间|||
||||||权益数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||33%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为5.98元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，每股5.98元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，每股5.64元；
（3）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价，每股5.97元；
（4）本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股5.81元；
（5）公司 2017年度归属于上市公司股东的每股净资产，为3.99元/股。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件
2017年营业收入不低于45亿元；以2015-2017年净资产收益率均值为基数，2017年净资产收益率增长率不低于50%；且上述指标均不低于同行业平均水平。
注：
①以上“净资产收益率”指标以扣除非经常性损益后的加权平均净资产作为计算依据。
②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部A股上市公司。
2、股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为2019年-2021年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
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||行权期||业绩考核条件|
|第一个行权期||1、2019年营业收入不低于52亿，比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，且该指标不低于同行业平均水平；2、以2015年-2017年净资产收益率均值为基数，2019年净资产收益率增长率不低于55%，且该指标不低于同行业平均水平。||
|第二个行权期||1、2020年营业收入不低于56亿，比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，且该指标不低于同行业平均水平；2、以2015年-2017年净资产收益率均值为基数，2020年净资产收益率增长率不低于60%，且该指标不低于同行业平均水平。||

|||
|-|-|
|第三个行权期|1、2021年营业收入不低于60亿，比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，且该指标不低于同行业平均水平；2、以2015年-2017年净资产收益率均值为基数，2021年净资产收益率增长率不低于65%，且该指标不低于同行业平均水平。|

注：
①以上“净资产收益率”指标以扣除非经常性损益后的加权平均净资产作为计算依据。
②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。
③在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年及未来年度净资产增加额的计算。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）激励对象个人绩效考核要求
激励对象按照公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
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||考评结果|优秀（A）||良好（B）||达标（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0|1.0||0.8||0||

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《山东新华制药股份有限公司 2018年A股股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、新华制药不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
2、新华制药股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：新华制药股票期权激励计划符合《管理办法》第七、九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
《股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：新华制药股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
新华制药股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：新华制药股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《试行办法》、《管理办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%；
符合公司未来战略发展需求。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：新华制药股票期权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四、十五条规定，符合《试行办法》的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、根据《管理办法》第二十九条的规定，股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2））股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、根据《试行办法》第十八条的规定，上市公司应根据公平市场价原则确定股票期权的行权价格，行权价格应不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经核查，本财务顾问认为：新华制药股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》及《试行办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在新华制药股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
新华制药股票期权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权激励计划的时间安排与考核
本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权安排||行权时间|||
||||||权益数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||33%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：新华制药股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
新华制药股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，新华制药在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，
后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本财务顾问认为：新华制药对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，新华制药股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
新华制药的考核指标体系包括营业收入和净资产收益率增长率。营业收入增长率反映公司主营业务的经营提升水平；净资产收益率增长率反映公司股东权益的收益水平增长情况，用以衡量公司运用自有资本的效率提高水平。两者结合后形成了一个完善的指标体系。除公司层面的业绩考核外，新华制药对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合
评价，并根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及具体行权比例。。
经分析，本财务顾问认为：新华制药本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案原文为准。
2、作为新华制药本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，新华制药股权激励计划尚需以下法定程序：
（1）华鲁控股集团有限公司审批并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案；
（2）新华制药股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》
2、山东新华制药股份有限公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议
3、山东新华制药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2018年第六次临时会议相关事项的独立意见
4、山东新华制药股份有限公司第九届监事会2018年第一次临时会议决议
5、《山东新华制药股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年11月6日