证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2016-005贝达药业股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于 2016年 11月 15日通过专人送达、电子邮件、电话等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2016年11月22日在公司一楼大会议室召开，采取现场会议和电话会议结合的方式，以现场投票的方式进行表决。
3、本次董事会应到9人，实际出席会议人数为9人，其中现场出席会议的董事 4人，YINXIANGWANG、YISHI、YINGDU、孙志鸿、任明川等 5位董事以电话会议方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司于2016年10月14日经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2350号文核准，已于 2016年 10月 27日公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，
并在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由人民币36,000万元变更为人民币40,100万元，公司总股本由36,000万股增加至40,100万股。经公司2016年第一次临时股东大会授权，公司董事会现拟将公司注册资本变更为人民币40,100万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
根据深圳证券交易所发布的《关于贝达药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2016】770号），公司首次公开发行的 41,000,000股人民币普通股（A股）股票已于 2016年 11月 7日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司注册资本由人民币 36,000万元变更为人民币 40,100万元，公司总股本由 36,000万股增加至 40,100万股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，认购该等股份的资金均已到位。经公司 2016年第一次临时股东大会授权，公司董事会将根据本次发行上市的实际情况对《公司章程（草案）》的注册资本等有关条款进行修订，并办理注册资本工商变更登记、备案等相关事宜。
《公司章程》具体变更内容如下：
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|变更事项|变更前|变更后|
|第三条|公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,100 万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。|公司于 2016 年 10 月 14日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,100万股，于 2016年11月7日在深圳证券交易所创业板上市。|
|第六条|公司注册资本为人民币【】万元。|公司注册资本为人民币40,100 万元。|
|第十九条|公司股份总数为【】万股，|公司股份总数为 40,100|

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||全部为人民币普通股股票。|万股，全部为人民币普通股股票。|
|第一百七十条|公司指定【】和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、和其他法定披露媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百九十四条|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。|

表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
修订后的《贝达药业股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于确定募集资金专户并授权董事长签订募集资金三方监管协议的议案》
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规及《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司拟在中国建设银行杭州余杭支行、杭州银行科技支行、中信银行杭州玉泉支行设立募集资金专用账户存放募集资金，并授权公司董事长丁列明与前述 3家银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别签署募集资金三方监管协议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
截至 2016年 11月 2日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于贝达药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字(2016）第 610879号)。本次拟使用募集资金置换截至 2016年 11月 2日预先投入募投项目自有资金共计人民币 46,003.50万元。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟以募集资金46,003.50万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于贝达药业股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，在不变相改变募集资金用途的行为，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，为提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，拟使用不超过1.97亿人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起15个月内有效，可滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于贝达药业股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
经会议审议，同意于 2016年 12月 8日召开 2016年第四次临时股东大会。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司于 2016年11月23日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
2、贝达药业股份有限公司章程（2016/11）
贝达药业股份有限公司董事会 2016年11月22日