延安必康制药股份有限公司
未来三年股东回报规划（2019-2021年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者的合理投资回报，通过充分论证，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》（以下简称“规划”），该规划需经公司2018年度股东大会审议通过后生效，具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
二、本规划的制定原则
1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展；
2、公司在股利方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配；
3、公司按当年实现的母公司可供分配的利润向股东分配股利，公司进行股利分配不得超过累计可分配利润的总额。
三、公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体规定
1、现金分红的条件和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的资金需求、公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指达到以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、差异化的现金分红政策条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，报股东大会批准：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
四、利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给与需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
2、董事会制定的利润分配预案应当经二分之一以上独立董事同意，同时独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行核查。
5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
6、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红方案应经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
7、公司不得随意更改利润分配政策，降低股东回报水平。如因外部经营环境或者自身经营情况发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，分红政策调整方案应经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
8、公司因前述重大投资计划或重大现金支出事项的发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，制定该时段的股东回报规划，经董事会、监事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
2、如因行业监管政策调整、外部经营环境变化或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见，相关议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
新的股东回报规划应符合届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日