证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2014-126
泛海控股股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、为夯实公司“走出去”的发展战略，进一步扩大在美国市场的布局，推进公司资产优化配置、分散经营风险，本公司拟通过全资附属公司泛海控股（香港）有限公司在美国特拉华州全资设立的通海置业投资有限公司（TOHIGH PROPERTY INVESTMENT,LLC，简称“通海置业”）取得美国旧金山 First& Mission项目。
经协商一致，通海置业与 FM OWNER LLC于 2014年 11月签署《购买协议》（《PURCHASEAGREEMENT》），约定通海置业将以 296,000,000美元收购美国旧金山 First& Mission项目，同时约定通海置业在协议生效后即开展尽职调查工作，在此尽职审查期间届满之前，通海置业可以自行决定以任何理由或无理由以书面通知 FM OWNER LLC终止上述协议。
目前，通海置业对该项目的尽职调查已完成。根据尽职调查情况，通海置业认为该项目的历史沿革清晰，产权明确，无重大法律纠纷，未发现影响项目投资和项目收益的重大不利因素。同时，通海置业根
据尽职调查情况已与 FM OWNER LLC先后签订《 FIRST AMENDMENT TO PURCHASE AGREEMENT》、《 SECOND AMENDMENT TO PURCHASEAGREEMENT》，以对尽职调查未尽事宜进行了补充约定，并明确了项目交割条件。
2、武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）现注册资本金为人民币 200,000万元，由本公司和本公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华”）共同出资设立，股权结构为：
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|武汉公司股东||出资金额（万元）||股权比例|
||160,000||80%||
|本公司|||||
||40,000||20%||
|泛海信华|||||
||200,000||100%||
|合计|||||

武汉公司负责开发本公司重点项目武汉中央商务区项目，目前该项目开发进展顺利，销售情况良好。为加快上述重点项目开发，提高武汉公司的资金实力，本公司拟对武汉公司进行增资，以自筹现金或债转股方式出资，使武汉公司注册资本由 20亿元人民币增加至 66亿元人民币，同时公司全资子公司泛海信华作为武汉公司股东同意放弃为武汉公司同比例增资权。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
上述事项均已经 2014年 12月 29日召开的公司第八届董事会第二十四次临时会议审议通过，所有议案表决结果均为“同意：15票，
反对：0票，弃权：0票”。
上述事项均不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）美国旧金山 First& Mission项目
本次对外投资事项的购买方——通海置业由本公司全资附属公司泛海控股（香港）有限公司的所属子公司 Oceanwide Holdings USACorp.在美国特拉华州注册成立，通海置业注册地址为 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, County of Kent, Delaware,19904。通海置业与本公司的关联关系如下：
泛海控股股份有限公司
100%
泛海控股（香港）有限公司
100%
Oceanwide Holdings International Investment Co.,
Ltd
100%
Oceanwide Holdings USA Corp.
100%
Tohigh Property Investment, LLC
本次公司拟收购的 First& Mission项目，位于美国加利福尼亚州第二大城市、美国西部最大的金融中心和重要的高新技术研发和制造基地——旧金山市。First&Mission项目位于旧金山市第一大街第40、50、62、78和 88号，以及 Mission大街第512、516和 526号，位处旧金山市金融区南端，在新开发的交通枢纽中心区，是旧金山市中心仅存的供建设超高层建筑的地块之一。项目总用地面积约 5,069平方
米，规划总建筑面积约 21.83万平方米（报批中）。该项目集公寓、办公、酒店、商业等多种业态于一体，拟建两栋超高层塔楼，其中主塔高度约 260米，建成后将成为旧金山市第二高楼。
（二）武汉中央商务区建设投资股份有限公司
成立日期：2002年 2月 8日
注册地址：江汉区云彩路 198号泛海城市广场写字楼 12层
法定代表人：韩晓生
注册资本：人民币 200,000万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务，国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：
单位：人民币万元
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|||截止2013年12月31日||截止2014年9月30日|
|项目|||||
|||（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）||（未经审计）|
|总资产|2,005,650.09||2,247,960.14||
|总负债|1,709,179.10||1,957,318.06||
|净资产|296,470.99||290,642.08||
|营业收入|358,176.75||185,981.36||
|利润总额|111,614.80||45,559.90||
|净利润|84,619.72||34,171.09||

增资后股权结构为：
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|武汉公司股东||出资金额（万元）||股权比例|
||620,000||93.94%||
|本公司|||||
||40,000||6.06%||
|泛海信华|||||
||660,000||100.00%||
|合计|||||

三、对外投资的目的和对公司的影响
1、近年来，国内房地产市场竞争的日趋激烈，随着国家对外开放政策的不断深化，许多一线房企已经开始放眼海外，积极推进国际化进程，以进一步拓展市场，获取更为有利的投资回报。作为一家拥有 20多年房地产开发经营经验，并且具备一定规模和较强综合实力的房地产上市公司，面对日益开放的市场环境，本公司积极推进实施海外战略，以参与到国际市场的竞争当中。
为此，公司董事会战略决策积极部署实施公司发展战略，而公司海外战略第一步则是项目布局美国洛杉矶。2013年 12月，公司全资子公司泛海控股（香港）有限公司所属通海建设投资有限公司（TOHIGH CONSTRUCTIONINVESTMENT,LLC）收购美国洛杉矶 FigCentral（菲戈罗亚中心）项目。
在积极推进美国洛杉矶项目的同时，公司董事会继续着眼于企业海外业务的拓展、可持续发展与做大做强。基于此，公司拟继续收购美国旧金山 First& Mission项目。经过调研，公司董事会认为该项目
投资价值明显，主要包括：
（1）项目区位优势突出，具有极强的地段稀缺性
First& Mission项目位于旧金山市金融区南端，在新开发的交通枢纽中心区，是旧金山市中心仅存的供建设超高层建筑的地块之一。
该项目主塔建成后将成为旧金山市第二高楼，地标性十分明显。
（2）当地实行写字楼配额管理，产品稀缺性突出
旧金山市对写字楼的开发量实行年度限额管理，审批严格，供应量非常稀缺，对该项目写字楼的租售价格水平和增长空间提供了强有力的保障。
（3）项目业态丰富，有利于资金平衡
该项目集公寓、办公、酒店、商业等多种业态于一体，公寓的销售能够有效降低持有型物业的持有成本，有利于项目整体资金平衡，并可为泛海集团带来可观的经济效益和长远的品牌宣传效应。
（4）项目历史背景清晰
根据 Nixon Peabody律师事务所对该项目的尽职调查，该项目的历史沿革清晰，产权明确，无重大法律纠纷，未发现影响项目投资和项目收益的重大不利因素。
（5）项目整体收益较为理想
该项目区位的优越性和旧金山写字楼开发的配额稀缺性为项目投资收益提供了有力保障，以销售期为三年的乐观估计测算，项目住宅的销售收益较为理想，持有型物业的整体经营收益合理。
（6）有利于提升公司的海外影响力和企业形象
该项目将在核心区域建成旧金山市第二高的地标性建筑，对该项目的投资将极大地提升公司在美国及海外市场的影响力和企业形象，
将有利于公司进一步做大做强海外业务，提升公司在海外资本市场的影响力。
2、为武汉公司增资将大幅提升武汉公司资本实力，增强其资金筹措能力。增资完成后，武汉公司注册资本将达到人民币 66亿元。
鉴于武汉项目为公司重点开发建设项目，为公司近几年提供了持续的业绩支撑，对公司发展具有重大意义。此次公司对武汉公司增资符合公司地产的发展战略，有利于武汉公司做大做强。
四、其他
旧金山 First& Mission项目后期尚存在国外同行业竞争、产品市场开拓、资金运作、价格波动以及汇率变动等方面的风险。鉴于本项目尚存部分未尽事宜，项目实质交割具有一定的不确定性。
本公司将持续披露上述投资事项的有关进展情况。
五、备查文件
《泛海控股股份有限公司第八届董事会第二十四次临时会议决
议》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十一日