南京证券股份有限公司
关于山东新能泰山发电股份有限公司
对外投资暨关联交易事项的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）作为山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司与关联方共同出资设立江苏智链商业保理有限公司（以工商登记机关核准名称为准，以下简称“江苏智链”）暨关联交易事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为满足上市公司转型发展的需要，把握供应链金融发展机遇，提升公司核心竞争力，经审慎研究决定，上市公司于2018年7月30日与上海华能电子商务有限公司、北京云成金融信息服务有限公司、永鑫保险销售服务有限公司、东莞市金苹果投资控股有限公司签订《江苏智链商业保理有限公司发起人设立协议书》，拟以自有资金5,002万元人民币与上述各方共同出资成立江苏智链，上市公司持股比例为25.01%。
1、上海华能电子商务有限公司、北京云成金融信息服务有限公司、永鑫保险销售服务有限公司与新能泰山同受中国华能集团有限公司控制（以下简称“华能集团”）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海华能电子商务有限公司、北京云成金融信息服务有限公司、永鑫保险销售服务有限公司与新能泰山属于受同一法人控制的关联关系，本次投资事项构成关联交易。
构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）董事会审议情况
上市公司于2018年7月30日召开了第八届董事会第十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易事项，关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
（三）投资行为生效所必须的审批程序
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项业经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次投资事项，尚需取得政府有权部门批准及工商行政管理部门的核准登记。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、合作方及关联方情况介绍
（一）上海华能电子商务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路66号招商大厦
法定代表人：吴永钢
注册资本：26,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：9131000063062909X9
经营范围：电子商务（不得从事金融业务），市外经贸委批准的商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，汽车配件、机电设备、仪器仪表、纺织品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品
（除专控）、燃料油（除危险品）、冶金炉料的销售，煤炭经营，从事计算机网络及电子技术领域内的软件开发、技术咨询、技术转让、技术服务，国内道路运输服务代理（除危险化学品），海上、陆路、航空国际货运代理，仓储（除危险化学品），医疗器械经营，自有房屋的融物租赁，货物装卸服务，金属制品加工（仅限分支机构经营），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日，上海华能电子商务有限公司资产总额 260,559.87万元，负债总额222,315.77万元，净资产38,244.10万元。2017年实现营业收入883,227.24万元，净利润6,679.55万元。截至2018年3月31日，上海华能电子商务有限公司资产总额 287,396.35万元，负债总额 248,466.62万元，净资产38,929.73万元。2018年1-3月份实现营业收入232,718.70万元，净利润 1,737.79万元。
上海华能电子商务有限公司是南京华能南方实业开发股份有限公司的控股子公司，与新能泰山同受华能集团控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海华能电子商务有限公司与新能泰山属于受同一法人控制的关联关系。
（二）北京云成金融信息服务有限公司
注册地址：北京市西城区西直门外大街辛137号
法定代表人：杨青
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：互联网信息服务；金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；计算机软硬件领域内的技术咨询、技术开发技术转让、技术服务；经济信息咨询；市场调研；数据分析；与保险业务相关的新型商贸流通领域的项目投资；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务承办展览展示活动；
翻译服务。
截至2018年3月31日，北京云成金融信息服务有限公司资产总额18,029.67万元，负债总额 26.27万元，净资产 18,003.40万元。2018年 1-3月份实现营业收入为0万元，净利润3.40万元。
北京云成金融信息服务有限公司的控股股东是华能资本服务有限公司，与新能泰山同受华能集团控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京云成金融信息服务有限公司与新能泰山属于受同一法人控制的关联关系。
（三）永鑫保险销售服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易实验区世博馆路200号
法定代表人：单开
注册资本：5,100万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310000062527553E
公司经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘查和理赔，中国保监会批准的其他业务，基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日，永鑫保险销售服务有限公司资产总额 5,550.51万元，负债总额286.86万元，净资产5,263.65万元。2017年实现营业收入 6,433.61万元，净利润29.50万元。截至2018年3月31日，永鑫保险销售服务有限公司资产总额 5,364.85万元，负债总额 293.62万元，净资产 5,071.23万元。2018年1-3月份实现营业收入547.80万元，净利润-101.31万元。
永鑫保险销售服务有限公司是永诚财产保险股份有限公司的全资子公司，与新能泰山同受华能集团控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，永鑫保险销售服务有限公司与新能泰山属于受同一法人控制的关联关系。
（四）东莞市金苹果投资控股有限公司
注册地址：东莞市南城街道绿色路1号世纪城办公楼
法定代表人：赵智谋
注册资本：10,000万元人民币
主体类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91441900MA4WTC5F9M
公司经营范围：股权投资，受托管理股权投资基金，实业投资；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2018年3月31日，东莞市金苹果投资控股有限公司资产总额11,784.08万元，负债总额6,816.20万元，净资产4,967.88万元。2018年1-3月份无营业收入，净利润-34.56万元。
三、拟投资标的的基本情况
公司名称：江苏智链商业保理有限公司（以工商登记机关核准名称为准）
公司经营范围：贸易融资，应收账款的收付结算、管理与催收，销售分户账管理，与本公司业务相关的信用风险担保，资信调查、评估及相关咨询服务（具体以工商登记机关核准的经营范围为准）
地址：南京市秦淮区
江苏智链初步确定注册资本人民币20,000万元，组织形式为有限责任公司，共有股东五名，股东均以现金方式出资，各股东的认缴出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|出资方式|
|1|上海华能电子商务有限公司|12,000|60%|货币|
|2|山东新能泰山发电股份有限公司|5,002|25.01%|货币|
|3|北京云成金融信息服务有限公司|1,000|5%|货币|
|4|永鑫保险销售服务有限公司|998|4.99%|货币|
|5|东莞市金苹果投资控股有限公司|2,000|10%|货币|
||合 计|20,000|100%|---|

上述相关内容最终以政府有权部门批准及工商行政管理部门核准的相关信息为准。
四、相关投资协议的主要内容
1、公司名称：江苏智链商业保理有限公司。
2、经营范围：贸易融资，应收账款的收付结算、管理与催收，销售分户账管理，与本公司业务相关的信用风险担保，资信调查、评估及相关咨询服务。
3、公司注册资本为人民币贰亿元整，协议各方均以现金方式出资，其中：上海华能电子商务有限公司出资额为12000万元，占公司注册资本的60%；山东新能泰山发电股份有限公司出资5002万元，占公司注册资本的25.01%；北京云成金融信息服务有限公司出资1000万元，占公司注册资本的5%；永鑫保险销售服务有限公司出资998万元，占公司注册资本的4.99%；东莞市金苹果投资控股有限公司出资1000万元，占公司注册资本的5%。
4、协议各方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当于五日内在银行开设公司临时账户，协议各方应当在公司临时账户开设后十五日内，将货币出资足额存入公司临时账户。
5、发起人责任
（1）协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的发起人承担违约责任，违约方按其应出资额5%向已足额缴纳出资的发起人支付违约金。
（2）协议各方在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他发起人承担赔偿责任。
6、本协议一式伍份，协议各方各持壹份。本协议经各方有权部门批准通过后生效。
五、投资目的及对公司的影响
本次上市公司参与投资设立江苏智链，是为了把握供应链金融发展机遇，深
化产业与资本融合，进一步介入金融服务领域，实现共享共赢，有利于提升公司核心竞争力，符合上市公司的发展规划。
六、投资可能面临的风险
本次上市公司参与投资设立江苏智链，是基于上市公司长远发展做出的慎重决策，同时，本次投资事项可能面临宏观经济、国家政策、行业环境、经营管理等方面不确定因素带来的风险。
请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次投资事项已经上市公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，上市公司独立董事认为：
“公司出资成立江苏智链商业保理有限公司，参与金融业务，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展；对外投资符合股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司参与投资江苏智链商业保理有限公司。”
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司对外投资暨关联交易事项已经第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
独立财务顾问对该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
常乐 孙转坤
独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司2018年7月30日