股票简称：苏宁环球 股票代码：000718 上市地：深圳证券交易所苏宁环球股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
（修订稿）
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||姓名/名称|
|购买资产交易对方||

独立财务顾问：
二○一六年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方伊尔美投资和港华投资已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，供投资者参考。
一、本次重组方案概述
本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交易对方分别为伊尔美投资和港华投资。
本次交易的主要内容为上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以现金支付。
本次交易完成后，本公司将直接持有上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，发行股份及支付现金数量具体情况如下：
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|序||||持有伊尔美港华||本次购买股权||交易对价||
|||交易对方||||||||
|号||||股权比例||比例||股票（股）|现金（万元）|
||伊尔美投资||72.628%||52.628%||9,719,626|||
||港华投资||27.372%||27.372%||-|||
||||100.000%||80.000%||9,719,626|||

二、本次交易是否构成关联交易及借壳上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产伊尔美港华80%股权的评估预估值为21,005.10万元，经交易双方初步协商交易价格暂定为 20,800.00万元，最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据，由交易双方协商确定。伊尔美港华的2016年5月31日未经审计的资产合计为5,827.77万元、净资产合计为 437.43万元，2015年度未经审计的营业收入合计为 1,970.24万元。上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表总资产为 2,478,372.21万元，净资产为956,364.78万元，营业收入为737,518.38万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易实施前后，本公司的实际控制人均为张桂平，公司控制权未发生变化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、本次发行股份的定价方式和价格
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为伊尔美投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《重组管理办法》，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即10.80元/股。
另外，经上市公司于2016年4月12日召开的2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本3,034,636,384股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.1元即10.70元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向伊尔美投资发行的股票数量约9,719,626股。
最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（五）股份锁定安排
本次交易完成后，伊尔美投资本次以资产认购的上市公司股份有如下锁定期安排：
1、伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；
2、如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；
3、本次交易完成后6个月内，如苏宁环球股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长 6个月；
4、若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018年度专项审计报告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；
5、在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
四、本次交易标的预估值
本次交易标的为伊尔美港华80%股权，交易标的资产的评估基准日为 2016年5月31日。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告为依据，最终由交易双方协商确定。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法的预估结果为主要参考依据，经初步预估，标的公司伊尔美港华整体的股权预估值为26,256.37万元，对应80%的股权的预估值为21,005.10万元。经上市公司与伊尔美港华股东初步协商暂定标的公司80%股权交易价格为 20,800.00万元。
最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易双方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。本预案中所引用的数据未经审计、评估，与最终的审计、评估结果可能存在一定差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《重组报告书》，一并提交公司股东大会审议。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；
酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。
本次交易完成后，本公司在原有业务的基础上增加了医疗美容服务业务。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将持有伊尔美港华80%的股权，公司的资产规模将扩大，业务领域将进一步拓展，盈利能力也将得到增强。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 3,034,636,384股，其中有限售条件股 1,124,145,350股，无限售条件股 1,910,491,034股。本次以发行股份方式购买资产部分的发行价格为 10.70元/股，交易标的暂定的交易价格为 20,800.00万元。
本次资产重组完成后，公司将新增约 9,719,626股股份，总股本将增加至约
3,044,356,010股。本次以发行股份方式购买资产部分完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
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|项目||股份数量（股）|所占比例|
|本次交易前：||||
|一、有限售条件股||1,124,145,350|37.04%|
|其中：国有法人持股||136,595,222|4.50%|
|境内法人持股||253,275,439|8.35%|
|其他境内自然人持股||734,274,689|24.20%|
|二、无限售条件股||1,910,491,034|62.96%|
|三、总股本||3,034,636,384|100.00%|
|本次交易后：||||
|一、有限售条件股|1,133,864,976|||
|其中：国有法人持股|136,595,222|||
|境内法人持股|262,995,065|||
|其他境内自然人持股|734,274,689|||
|二、无限售条件股|1,910,491,034|||
|三、总股本|3,044,356,010|||

此外，本次交易前实际控制人张桂平直接和间接控制上市公司39.02%的股份。本次交易完成后，张桂平所控制股份比例变更为38.90%，仍为上市公司实际控制人。
六、本次交易相关的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
本预案已由上市公司 2016年 7月 3日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。截至本预案签署日，交易对方伊尔美投资和港华投资也已履行必要的内
部决策程序，同意本次交易方案。2016年 7月 3日，本公司已与交易对方签署
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易有关的审计、盈利预测及评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次资产重组有关事项。
2、本次交易尚须公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|||
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|||
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|||

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|承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||关于拟注入资产不存在权利限制的承诺|||
||关于最近五年无违法违规行为情况的承诺|||
||交易对方最近五年诚信情况的承诺|||
||过渡期损益承诺|||
||盈利预测补偿承诺|||

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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|

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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|

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|承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||关于股份锁定的承诺|||

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|承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺|||
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺|||

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|承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||支付款项的承诺|||
||关于解决上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司涉及同业竞争问题的承诺|||
||关于解决上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司涉及同业竞争问题的承诺|||

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
详见本预案“第十章保护投资者合法权益额安排”。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
1、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
2、除本次资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第九章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
3、请投资者至指定网站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次资产重组有关事项。
2、本次交易尚须公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本预案签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及苏宁环球均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽
职的义务，但由于收益法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
根据本次评估机构预估结果，标的资产预估增值率约为5,902.39%。因此，本次交易标的最终评估增值率很可能处于高增值率水平，特别提请投资者注意标的资产相应的高增值率风险。
四、标的资产财务数据和预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，提请投资者注意标的资产财务数据和预估值调整的风险。
五、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年，若本次交易未能如期在 2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。本次交易对方伊尔美投资和港华投资承诺在盈利补偿期间内任何一个会计年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于承诺利润数，如低于承诺利润数，交易对方伊尔美投资和港华投资应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，伊尔美港华将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，
从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。
七、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，苏宁环球将会确认一定数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
八、标的公司经营风险
（一）政策风险
目前，国家给予包括民办医美机构在内的民办营利性医疗机构一定的自主定价权，卫生部制订了《医疗美容服务管理办法》来将医疗美容服务纳入规范化管理，明确提出维护就医者的合法权益。国家卫计委和国家中药管理局联合出台了《关于加快发展社会办医的若干意见》鼓励民间资本在医疗行业的存在和发展。
未来随着行业监管趋于严格，上述政策存在随时变动的可能性，进而会影响标的公司的经营业绩。
（二）市场风险
医疗美容行业在我国属于新兴行业，市场尚未完全成熟，参与者包括公立医院的美容科室、民营连锁医疗机构、民营单店医疗机构以及非法无资质的医美机构，市场参与者数量较多且医疗水平和能力参差不齐，行业整体较为分散，市场竞争激烈。标的公司近几年在人才培养、医疗技术、管理水平等方面形成了一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中持续保持自己的核心竞争力，提升已有优势，标的公司的未来发展将面临一定风险。
（三）医疗风险
在现行的医疗水平下，医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性，特别是整
形手术类服务存在一定风险。手术类服务的医疗风险主要来自两方面：一方面是医务人员在手术过程中因知识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导致医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因所致，如就医者出现药物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故。虽然标的公司建立了较为完善的医疗安全管理制度，报告期内的医疗差错发生率一直控制在行业内较低水平，且公司不接受高风险、超出自身技术水平的手术，但标的公司不可能杜绝所有的医疗事故和差错，可能面临一定的医疗风险。
九、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3重大风险提示 ........................................................................................................................................ 17目录 ........................................................................................................................................................ 21释义 ........................................................................................................................................................ 24第一章本次交易概况 .......................................................................................................................... 26第一节本次交易的背景 .................................................................................................................. 26第二节本次交易的目的 .................................................................................................................. 26第三节本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 28第四节本次交易方案 ...................................................................................................................... 28第五节本次交易主要合同 .............................................................................................................. 31第六节本次交易不构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 ................................................... 43第二章上市公司基本情况 .................................................................................................................. 45第一节公司基本情况 ...................................................................................................................... 45第二节公司设立及上市及股本变更情况 ....................................................................................... 45第三节上市公司的控制权变动情况............................................................................................... 49第四节最近三年重大资产重组情况............................................................................................... 50第五节控股股东、实际控制人概况............................................................................................... 50第六节上市公司主营业务情况 ...................................................................................................... 50第七节主要财务指标 ...................................................................................................................... 51第八节最近三年合法合规情况 ...................................................................................................... 52第三章交易对方基本情况 .................................................................................................................. 54第一节交易对方总体情况 .............................................................................................................. 54第二节交易对方详细情况 .............................................................................................................. 54第四章交易标的基本情况 .................................................................................................................. 60第一节标的资产基本情况 .............................................................................................................. 60第二节标的资产历史沿革 .............................................................................................................. 60第三节标的资产股权结构 .............................................................................................................. 66第四节主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ....................................................... 67第五节股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定 ....................................................... 71第六节主要财务数据及会计政策 .................................................................................................. 72第七节交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ... 74第八节交易标的涉及的债权债务转移情况 ................................................................................... 74第九节业务与技术 .......................................................................................................................... 74第五章标的资产预估情况 .................................................................................................................. 90第一节标的资产预估作价情况 ...................................................................................................... 90第二节本次预估方法说明 .............................................................................................................. 90第三节本次预估增值原因 .............................................................................................................. 99
第四节预估作价的合理性分析 .................................................................................................... 100第六章发行股份购买资产的情况 .................................................................................................... 102第一节发行方式和发行对象 ........................................................................................................ 102第二节发行种类和面值 ................................................................................................................ 102第三节发行价格定价依据 ............................................................................................................ 102第四节发行数量 ............................................................................................................................ 103第五节股票锁定期安排 ................................................................................................................ 104第六节股票上市地点 .................................................................................................................... 104第七节滚存未分配利润安排 ........................................................................................................ 104第八节过渡期间标的资产损益安排............................................................................................. 105第七章本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 106第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................. 106第二节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ......................................................... 109第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................................... 109第八章本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 114第一节本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................. 114第二节本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................. 114第三节本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................. 114第四节本次交易对公司同业竞争的影响 ..................................................................................... 115第五节本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 120第九章本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................................................ 122第一节本次交易已履行的批准事项............................................................................................. 122第二节本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险 ......................................................... 122第三节本次交易的其他相关风险因素 ......................................................................................... 122第四节标的公司经营风险 ............................................................................................................ 124第五节其他风险 ............................................................................................................................ 125第十章保护投资者合法权益的安排 ................................................................................................ 126第一节严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................................... 126第二节严格履行关于本次交易的决策程序 ................................................................................. 126第三节确保本次交易的定价公平、公允 ..................................................................................... 126第四节本次重组发行股票的锁定期承诺 ..................................................................................... 126第五节业绩补偿承诺 .................................................................................................................... 128第六节本次重组过渡期间损益的归属 ......................................................................................... 131第七节网络投票的安排 ................................................................................................................ 132第八节重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ......................................................... 132第九节其他保护投资者权益的措施............................................................................................. 133第十一章其他重要事项 .................................................................................................................... 134第一节股票价格波动及买卖自查情况 ......................................................................................... 134第二节本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................................................................................... 138
第三节上市公司最近十二个月内重大资产交易 ......................................................................... 138第四节本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ............................................................................................................................ 138第十二章独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ................................................................ 139第十三章全体董事申明 .................................................................................................................... 140
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一章本次交易概况
第一节本次交易的背景
一、拓宽业务范围，抢占医美行业高地
苏宁环球在立足于房地产开发主业的基础上，提出将业务拓展至医美行业领域的发展策略。通过持续加快的投资步伐，依托自有的平台优势，结合既有资源和渠道，使上市公司在医美领域得到快速布局和发展，从而加速公司在医美行业的拓展，实现上市公司业务的多元化发展。
报告期内，苏宁环球依托与韩国 ID健康集团合作，引进了尖端医美技术及高度专业化医美团队，重点聚焦国内的医美产业，建立统一的医疗美容标准管理体系，逐步完善营销渠道网络，打通线上线下中高端客户群体，快速占据行业有利位置。
二、医美行业发展迅速，行业缺口较大
国民经济的持续发展使国内人均收入水平不断提升，消费得到不断升级，民众对医疗美容的消费意愿逐步增强。中国医疗美容市场近年来保持快速发展，虽然医疗美容机构数量每年不断增长，虽然医疗美容机构数量每年不断增加，但符合卫生部《医疗美容机构基本标准》的医院仍然不多，医美行业的市场集中度仍然较低，在该行业规模、技术和品牌影响力处于绝对领先地位的领跑者尚未出现。
医美行业的迅速发展为上市公司的拓展大健康领域的业务提供了良好的进入契机。医院是医美行业的主要载体，随行业逐渐规范，医院资源日益成为医美行业主要入口。上市公司以此为切入点，利用在医美领域已有的资源和技术，凭借专业与优质的服务，深耕医美行业，积极开拓市场空间，延伸产业链条，加快资源整合进度，提升苏宁环球在医美领域的品牌知名度。
第二节本次交易的目的
一、稳步实现产业多元化发展的战略
伊尔美港华主要从事医疗美容服务，拥有丰富本地的客户资源。通过收购伊
尔美港华80%股权，苏宁环球能够将业务拓展至医美领域，进一步增加在医美领域的客户资源，利用自身的平台整合已有的医疗领域资源和技术，将所有数据联通，实现产业的多元化发展。本次交易的成功实施将有助于公司运用资本市场平台整合各类资源，打造一流医美产业，增加公司在医美领域的影响。
二、增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，伊尔美港华将成为苏宁环球的控股子公司。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方伊尔美投资和港华投资承诺：伊尔美港华2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数分别不低于人民币2,300.00万元、2,760.00万元和3,000.00万元。本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
三、公司各业务与医美产业之间的协同效应
苏宁环球现有业务结构以房地产开发为主，同时业务涉足健康、文化、金融等领域。医美领域的发展将与公司其他业务形成协同效应。上市公司当前主要业务为房地产开发，其所面对的是大量高净值客户，该部分群体对健康和美容领域的关注度相对较高。因此，随着上市公司医疗美容业务的不断发展，原先由房地产业务所积累的高端客户将能够进一步享受上市公司所提供的优质医疗美容服务。同时，医疗美容领域的消费具有一定的抗周期性，面对最广泛的消费客户，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的房地产主业形成协同互补。
房地产开发业务的快速增长为公司拓展新的业务领域奠定了坚实基础，基于房地产主业的优势和资源，能够抢占优质区域线下门店，增加医疗美容医院实体数量；通过金融产业布局为医美客户提供各类消费金融服务，同时为公司在医美领域发展提供资本支持；各业务板块之间的协同效应能够降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资源，提升管理效率。
四、进一步提高被收购公司与上市公司利益的一致性，优化公司治理结构
通过本次交易，被收购公司股东伊尔美投资和港华投资将获得本公司股份，成为上市公司股东。从公司治理的角度，本次交易有利于增强被收购公司股东与
上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的治理情况进一步优化；并有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。
第三节本次交易的决策过程
一、本次交易已履行的决策程序
本预案已由上市公司 2016年 7月 3日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。截至本预案签署日，交易对方伊尔美投资和港华投资也已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。2016年 7月 3日，本公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次资产重组有关事项。
2、本次交易尚须公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
第四节本次交易方案
一、本次重组方案概述
本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交易对方分别为伊尔美投资和港华投资。
本次交易的主要内容为上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以现金来支付。
本次交易完成后，本公司将直接持有上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，发行股份及支付现金数量具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||持有伊尔美港华||本次购买股权||交易对价||
|||交易对方||||||||
|号||||股权比例||比例||股票（股）|现金（万元）|
||伊尔美投资||72.628%||52.628%||9,719,626|||
||港华投资||27.372%||27.372%||-|||
||||100.000%||80.000%||9,719,626|||

二、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
三、发行对象及发行方式
本次发行对象为伊尔美投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
四、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《重组管理办法》，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即10.80元/股。
另外，经上市公司于 2016年 4月 12日召开的 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以 2015年底的总股本 3,034,636,384股为基数，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.1元即10.70元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
五、发行数量
本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：
发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00万元）÷发行价格；
根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向伊尔美投资发行的股票数量约9,719,626股。
最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
六、股份锁定安排
本次交易完成后，伊尔美投资本次以资产认购的上市公司股份有如下锁定期安排：
（一）伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；
（二）如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；
（三）本次交易完成后 6个月内，如苏宁环球股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长6个月。
（四）若伊尔美港华 2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018年度专项审计报告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；
（五）在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿
义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
七、过渡期间损益安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球按其持股比例享有；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有证券从业资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际股东按持股比例承担并支付给苏宁环球。
八、滚存未分配利润的安排
（1）标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球享有。
（2）苏宁环球于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球新老股东按本次交易完成后持有苏宁环球股份的比例共同享有。
第五节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》之主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 7月 3日，苏宁环球与伊尔美投资和港华投资共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2016年5月31日。在预估阶段，评估机构对标的资产价值进行了预估，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估；
伊尔美港华整体股权预估值为26,256.37万元，对应80%股权预估值为 21,005.10万元。经发行人及交易对方初步协商一致，标的资产的交易作价暂定为20,800.00万元。其中，港华投资所持伊尔美港华27.372%的股权的价格为7,116.72万元；
伊尔美投资所持伊尔美港华52.628%的股权的价格为13,683.28万元。
截至本协议签署日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同
意，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由各方最终协商确定，届时各方将对本协议进行相应修订。
（三）支付方式
本次交易苏宁环球将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。
1、股份对价支付
（1）发行对象
本次交易的发行对象为伊尔美港华的股东伊尔美投资。
（2）发行股份购买资产的定价原则和发行价格
①本次发行价格按照定价基准日（第八届董事会第二十次会议决议公告日）前六十个交易日苏宁环球股票均价（10.80元/股）。（计算公式为：定价基准日前六十个交易日股票交易总金额/定价基准日前六十个交易日股票交易总量）
②结合苏宁环球2015年度利润分配方案，即经苏宁环球2015年度股东大会批准，苏宁环球2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本 3,034,636,384股为基数，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.1元发行价格即为10.70元/股；
③如苏宁环球实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
①本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：
发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00万元）÷发行价格；
②根据预估值测算，预计苏宁环球向伊尔美投资发行股份 9,719,626股。本次向伊尔美投资发行股份的数量尚待具有证券期货业务资格的评估机构出具正
式资产评估报告后，经双方协商确认的标的资产交易价格，按照上述公式计算确定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若苏宁环球发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由苏宁环球股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
③若标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，认购方在此同意放弃该差额部分。
2、现金对价支付
为收购交易对方持有的伊尔美港华80%的股权，除发行约 9,719,626股苏宁环球股份作为对价之外，苏宁环球还需向交易对方共计支付 10,400.00万元的现金对价，该等现金对价分配的金额和比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对象|金额（万元）|
||伊尔美投资|||
||港华投资|||

合计 10,400.00经各方协商确定，苏宁环球按照以下时间分期向交易对方支付现金对价：
（1）第一期付款：
在标的资产交割完成后十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的80%，即8,320.00万元（交易前已支付意向金100.00万元，实际支付 8,220.00万元），其中：向港华投资支付7,116.72万元，向伊尔美投资支付1,103.28万元；
（2）第二期付款：
伊尔美港华 2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016年实际净利润不低于承诺净利润（即 2,300.00万元），自前述报告出具之日起十个交
易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的10%，即向伊尔美投资支付
1,040.00万元；
若伊尔美港华 2016年实际净利润低于承诺净利润，苏宁环球以 1,040.00万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价款；
如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足。
（3）第三期付款：
伊尔美港华 2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016年、2017年累计实现的净利润不低于承诺净利润（即5,060.00万元），自前述报告出具之日起十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的10%，即向伊尔美投资支付1,040.00万元。
若伊尔美港华2016年、2017年累计实现的净利润低于承诺净利润，则苏宁环球以1,040.00万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价款；
如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足。
（4）2016年度和 2017年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金额）
（四）股票锁定期安排
1、伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；
2、如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；
3、本次交易完成后6个月内，如苏宁环球股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长 6个月；
4、若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018年度专项审计报告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；
5、在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定；
（五）拟购买资产的交割
交易各方确认，交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10日内启动标的资产的过户手续，标的资产过户至苏宁环球名下的工商变更登记手续完成之日即为本次收购的交割日。
（六）过渡期间标的资产损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权比例享有；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际股东按持股比例承担并支付给苏宁环球。
（七）协议的生效、变更及终止
1、协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章后即有效成立，并在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
（1）根据证监会要求苏宁环球董事会审议批准本次交易相关事宜；
（2）根据证监会要求苏宁环球股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）；
2、本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为 6个月。在本协议有效期届满之前，各方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
3、协议的变更需经交易双方协商一致并签订书面协议。
4、下列情况发生，协议解除或终止：
（1）协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出解除或终止协议时；
（2）经协议各方协商一致同意解除或终止协议。
（3）如协议解除或终止，各方的声明、保证和承诺将自动失效（因一方违约原因除外）；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
（八）财务、税务及税费的承担
1、各方同意，因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
2、伊尔美港华应按上市公司的标准规范财务制度，因伊尔美港华在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由认购方及其实际控制人承担。
3、如伊尔美港华在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则认购方及其实际控制人有义务对伊尔美港华做出补偿以确保伊尔美港华利益不受该等处罚的负面影响。
二、《盈利预测补偿协议》之主要内容
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即本次资产重组若在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年。
若本次资产重组未在2016年实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延为2017年、2018年、2019年。
（二）承诺利润的确定
双方同意，以认购方承诺的利润数作为本协议项下的利润预测数，即：伊尔美港华 2016年经审计的税后净利润（按照中国企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于 2,300.00万元；伊尔美港华 2017年经审计的税后净利润不低于 2,760.00万元；伊尔美港华 2018年经审计的税后净利润不低于3,000.00万元。
双方同意，认购方承诺的伊尔美港华的盈利补偿期间每年税后净利润应大于或等于根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数。
资产评估机构尚未正式评估确认各年度净利润预测值，若认购方承诺的利润数与最终的评估结果存有差异，各方将根据最终的评估结果对本协议以书面方式进行修订。
（三）补偿安排
认购方及其实际控制人承诺，若伊尔美港华在盈利补偿期内实现的实际利润总额未能达到承诺利润总额时，认购方应当以股份补偿和现金补偿相结合的方式进行补偿。具体补偿方式如下：
1、2016年度和 2017年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金额）
2、伊尔美港华2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016年实际净利润低于承诺净利润（即 2,300.00万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于支付方式的约定，如果当年应补偿金额小于第二期应付款金额1,040.00万元的，则从1,040.00万元中直接扣除当年应补偿金额；
（2）如果当年应补偿金额超出 1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。
3、伊尔美港华2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年、2017年累计实现的净利润低于承诺净利润（即5,060.00万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于支付方式的约定，如果当年应补偿金额小于第三期应付款金额1,040.00万元的，则从1,040.00万元中直接扣除当年应补偿金额；
（2）如果当年应补偿金额超出 1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。
4、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016、2017、2018年累计实现的净利润未达到承诺利润总和（即 8,060.00万元，不包含本数），认购方应当按照应补偿股份总数进行股份补偿，同时，苏宁环球应将认购方2016年、2017年度已支付的现金补偿部分予以返还。
（1）具体计算公式如下：
应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格
应补偿股份总数=应补偿金额总数/发行价格（应补偿股份总数以本次发行股份总数为限）
（2）如果应补偿金额总数超过应补偿股份总数的，认购方应以现金方式补足该超出部分对价。
（3）本次发行股份总数系苏宁环球向认购方发行的股份总数。
5、认购方以其在本次交易中获取的 6,400.00万元现金为限进行现金补偿。
上述现金补偿归苏宁环球所有。
6、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华 2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于1,550.00万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美港华80%的股权，回购价格为4,000.00万元及相应利息（利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定收到第一期现金对价之日起计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
认购方应在收到苏宁环球要求其回购股权的书面通知之日起 15日内，与苏宁环球办理完成股权转让相关事宜，包括但不限于：签订股权转让/回购协议、
支付回购价款以及办理工商变更登记等。
7、上述所涉出具相关报告的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所均由苏宁环球指定。
8、在本协议约定的盈利补偿期间届满时，苏宁环球应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则认购方将另行进行补偿。另需补偿时应首先以认购方通过本次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，计算方法为：
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数
另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－乙方已补偿的股份总数×发行价格–已补偿的现金总数
现金补偿总额不超过认购方本次交易获取的现金对价。上述现金补偿归苏宁环球所有。
标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
9、双方确认，盈利补偿期间届满且根据本协议约定补偿股份数已经最终确认后，该等应补偿股份由苏宁环球以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。若苏宁环球上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实施的，则认购方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将相关被锁定的股份赠送给苏宁环球股东大会股权登记日或苏宁环球董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的股份数后苏宁环球的总股本的比例享有获赠股份。
10、认购方同意，就本协议前述的补偿义务，认购方依据本协议确定的优先适用股份补偿、现金补偿为补充的补偿原则承担，即伊尔美投资就应补偿股份数以及应补偿现金金额承担全部补偿义务。
11、认购方实际控制人吴珺、邹向阳与认购方同为补偿义务人，其保证在发生盈利预测补偿协议项下的补偿事项时，对于认购方应承担的补偿义务承担连带责任。
三、业绩补偿协议的总体安排和思路、若标的资产盈利能力极端恶化的情
况下如何保证上市公司利益不受损害
（一）业绩承诺补偿协议的总体安排和思路
根据《重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组中，交易对方与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据上市公司与交易对方的协商结果，上市公司与交易对方签署相关盈利补偿协议。上市公司与交易对方签订盈利补偿协议符合《重组管理办法》的规定。
同时，考虑到交易对方因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，所以在盈利补偿期间2016年和2017年交易对方使用现金进行盈利补偿。在盈利补偿期间届满时，对补偿期间应补偿金额进行统一核算，先以股份进行盈利补偿，如果股份不足以进行补偿，则用现金进行补偿。如果 2016年和 2017年已补偿金额超过现金补偿部分，对于超过部分的现金进行返还。这种方式保障了补偿覆盖率。
（二）标的资产盈利能力极端恶化的情况下保证上市公司利益不受损害的措施
1、标的资产盈利能力极端恶化情况下业绩补偿的履行
标的资产在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》：
2016年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。
根据该计算公式，在极端情况下，交易对方需补偿的金额约为5,821.34万元。
2017年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。
根据该计算公式，在极端情况下，交易对方需补偿的金额约为6,985.61万元。根据条款“认购方以其在本次交易中获取的6,400万元现金为限进行现金补偿”，交易对方2017年应补偿现金为578.66万元。
盈利预测期间届满时应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。根据该计算公司，在极端情况下，交易对方需补偿的金额为20,400万元，其中用股份补偿10,400万元，以前年度用现金补偿6,400万元，合计补偿16,800万元。
同时，在极端情况下，会触发回购条款“若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于1,550万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美港华80%的股权，回购价格为4,000万元及相应利息（利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第五条支付现金购买资产”之“5.2支付方式”的约定收到第一期现金对价之日起计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）”。
2、确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司将采取下列保障措施：（1）上市公司将积极督促交易对方履行业绩补偿协议；（2）上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数量，或冻结尚未支付的现金金额；（3）上市公司将严格履行回购条款，在满足回
购条件下，及时启动标的公司股权的回购；（4）上市公司将加强对标的公司的管理，对交易对方中的经营管理团队人员采取暂停发放工资奖金、不允许其离职等措施，同时加强对标的公司费用报销程序的控制；（5）上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。
综上所述，在极端情况下，补偿覆盖率良好，保证了上市公司利益不受损害。
第六节本次交易不构成关联交易、重大资产重组、借壳上市
一、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产伊尔美港华80%股权的评估预估值为21,005.10万元，经交易双方初步协商交易价格为 20,800.00万元，最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据，由交易双方协商确定。
伊尔美港华的2016年5月31日未经审计的资产合计为5,827.77万元、净资产合计为 437.43万元，2015年度未经审计的营业收入合计为 1,970.24万元。上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表总资产为 2,478,372.21万元，净资产为956,364.78万元，营业收入为737,518.38万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易实施前后，本公司的实际控制人为张桂平，公司控制权未发生变化。
本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
第二章上市公司基本情况
第一节公司基本情况
中文名称： 苏宁环球股份有限公司
英文名称： SuningUniversalCo.,Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 苏宁环球
股票代码： 000718
成立日期： 1993年5月10日
注册资本： 3,034,636,384元
法定代表人： 张桂平
董事会秘书： 刘登华
注册地址： 吉林省吉林市经济技术开发区九站街 718号
江苏省南京市鼓楼区广州路188号17楼;上海市普陀区丹
办公地址：
巴路99号苏宁国际天御广场A2座7层
邮政编码： 210024
联系电话： 86-25-83247946
传真号码： 86-25-83247136
公司网址： www.suning-universal.com
电子信箱： suning@suning.com.cn
经营范围：
房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资
教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭
环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店管
理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属
（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石
油化工产品的投资
第二节公司设立及上市及股本变更情况
一、公司的设立及发行上市情况
苏宁环球原名吉林纸业股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会吉改
股批（1993）61号文批准，由吉林造纸厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年5月10日，吉林纸业在吉林市工商行政管理局依法注册登记。
经中国证监会证监发字（1997）82号和证监发字（1997）83号文批准，1997年3月28日，吉林纸业向社会公开发行人民币普通股6,000.00万股，该部分股票已于1997年4月8日在深交所挂牌上市。
二、公司上市后股本变动情况
（一）1997年未分配利润转增股本
经1997年6月30日召开的“1996年度股东大会”审议通过，公司1996年度利润分配方案为按当期总股本22,600万股为基数，每10股送2股红股，股权登记日为1997年7月30日，除权日为1997年7月31日，本次送股后，公司总股数增加4,520万股，总股本由上市时的22,600万股增至27,120万股。
（二）1998年未分配利润转增股本
经1998年4月21日召开的“1997年度股东大会”审议批准，公司1997年度利润分配方案为按当期总股本27,120万股为基数，每10股送1股红股，公积金每10股转增2股，每股1.00元。本次送转后，公司总股本共增加8,136万股，股本由27,120万股增至35,256万股。
（三）2000年配股
公司1999年配股方案经中国证监会核准，于2000年12月11日至22日期间实施。本次配股向股权登记日在册的全体股东每10股配售3股，每股面值1.00元，配股价格5.00元。国家股股东认购了应配股份58,968,000股中的6.00%，即3,538,080股，其余放弃；部分法人股认购了应配股份3,276,000中的117,000股，其余放弃；社会公众股股东认购了43,524,000股，股本总数增至399,739,080股
（四）2005年公司实际控制人变更
由于吉林纸业在2002年至2004年连续三年亏损，公司股票自2005年5月13日起暂停上市。为维持吉林纸业的上市地位，保护社会公众股股东的利益，吉林纸业在2005年实施了债务重组和重大资产重组。在重大资产重组实施完成后吉林纸
业更名为“苏宁环球股份有限公司”，其股票恢复在深交所上市。
2005年9月25日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1118号《关于吉林纸业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》文批准，同意吉林市国有资产经营有限责任公司将其持有的本公司国家股20,009.808万股转让给江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）。转让完成后，该股份属非国有股。2005年11月9日中国证监会以证监公司字[2005]112号《关于同意江苏苏宁环球集团有限公司公告吉林纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，同意豁免苏宁环球集团有限公司因持有吉林纸业股份有限公司50.06%的股份而应履行的要约收购义务。
（五）2005年股权分置改革
2005年12月9日，本公司2005年第一次临时股东大会通过股权分置方案，以上述资产重组为基础，苏宁集团以将经营性资产注入本公司的方式，向全体流通股股东作出对价安排，公司净资产由0元上升为40,277.90万元，流通股股东每10股获得10.08元净资产。2005年12月26日原非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。至此，本公司股份399,739,080股，全部为流通股份，其中有限售条件的流通股份211,149,406股（其中含高管股份14,326股），占52.82%，无限售条件的流通股份188,589,674股，占47.18%。根据国家工商行政管理总局的名称核准和吉林省工商行政管理局的核准，公司名称于2005年12月12日变更为苏宁环球股份有限公司。
（六）2007年非公开发行
2007年4月30日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）91,249,627股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币4.51元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司51.00%和49.00%的股权认购发行股份的90.00%，南通百汇物资有限公司以现金认购发行股份的10.00%。本次发行结束后，公司股本变为490,988,707.00元。以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验字[2007]第01015号验资报告予以验证。
（七）2008年非公开发行
2008年5月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]703号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）192,634,306股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币26.45元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的南京浦东房地产开发有限公司46.00%和38.00%的股权出资认购本次发行的全部股份。本次发行结束后，公司股本变更为683,623,013.00元，以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验字[2008]第01023号验资报告予以验证。
（八）2008年未分配利润转增股本
根据公司2008年第一次临时股东大会决议，2008年9月，公司以总股本683,623,013股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送9股红利，派发现金股利1.00元(含税)，共计送红股615,260,711股，变更后的股本为1,298,883,724.00元。
（九）2008年非公开发行
2008年11月，公司以非公开发行股票方式发行股票120,000,000股，每股面值人民币1元，发行后公司股本变更为1,418,883,724.00元。
（十）2009年资本公积转增股本
根据公司2008年度股东大会决议，2009年6月，公司以2008年12月31日的总股本1,418,883,724股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增股本283,776,744股，转增后公司股本变更为1,702,660,468.00元。以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验字[2009]第01023号验资报告予以验证。
（十一）2011年资本公积、未分配利润转增股本
根据公司2010年度股东大会决议，2011年5月，公司以2010年12月31日总股本1,702,660,468股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增1股；以未分配利润派发股票股利的方式，每10股送1股红股，共计转增股本340,532,093股，转增后公司股本变更为2,043,192,561.00元。以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验字[2011]第01039号验资报告予以验证。
（十二）2015年未分配利润转增股本
根据公司2014年度股东大会决议，2015年7月，公司以2014年12月31日总股本2,043,192,561股为基数，以未分配利润派发股票股利的方式，每10股送3股红股，共计转增股本612,957,768股，转增后贵公司股本变更为2,656,150,329.00元。
以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验字[2015]第0358号验资报告予以验证。
（十三）2015年非公开发行
2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股378,486,055股，每股面值人民币1.00元，发行后公司股本变更为3,034,636,384.00元。以上增资经中喜会计师事务所中喜验字[2015]第0569号验资报告予以验证。截至2015年12月31日，公司股本3,034,636,384.00元。
第三节上市公司的控制权变动情况
一、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未发生变动，实际控制人为张桂平。
二、上市以来最近一次控制权变动情况
2005年8月30日，收购人与*ST吉纸签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》，同时，收购人与*ST吉纸目前大股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》；2005年9月15日，吉林市国资公司、*ST吉纸、苏宁集团和张康黎共同签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。按上述协议约定，苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40,277.90万元转让给*ST吉纸，并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即*ST吉纸将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产；以上述收购人挽救*ST吉纸的行为为前提条件，*ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元人民币转让价款的方式，向苏宁集团转让其持有的*ST吉纸全部50.06%的股份。
该次重大资产重组实施完毕后，公司控股股东由原来的吉林市国有资产经营
有限公司变更为江苏苏宁环球集团有限公司，实际控制人为自然人张桂平。
第四节最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组的事项。
第五节控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署日，苏宁环球集团有限公司直接持有上市公司21.75%的股份，为上市公司持股比例最大的股东。具体情况如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|公司：|苏宁环球集团有限公司|

成立日期： 1992-12-28
地址： 南京市鼓楼区广州路188号十七楼
注册资本： 20,000.00万元人民币
法定代表人： 张桂平
张桂平股权90%；
股东结构：
张康黎股权10%；
房地产开发与经营。实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内经营范围：
贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，自然人张桂平持有苏宁集团90%的股份，并直接持有上市公司524,179,113股股份（占上市公司股本总额的17.27%），为上市公司实际控制人。具体个人信息如下：
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|-|-|
|姓名|个人简历|

出生于1951年8月，大学本科学历。曾任江苏省政协常委，江苏省南京市人大代表，全国工商联住宅产业商会副会长，江苏省工商联副主席，全国工商联房地产商会副会长，江苏省工商联房地产商会会长，江苏省慈善总会荣誉会长，江苏省光彩事业促进会副会长，江苏张桂平
省安徽商会创会会长，合肥之友江苏理事会理事长等社会职务。
自2001年至今任苏宁集团董事长，2005年12月至2007年10月任公司总裁。公司第五届、第六届董事会董事长。2011年9月至今任公司第七届董事会董事长，2009年1月至今任公司总裁。
第六节上市公司主营业务情况
公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地产开发（凭资质经营）；
投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；
电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。
最近三年，公司营业收入主要来源于房地产开发业务和混凝土生产销售，业务收入合计占发行人营业收入的比重超过95%。
第七节主要财务指标
根据上市公司2014年度、2015年度经审计的财务报告和2016年1-3月未经审计的财务报表，苏宁环球最近两年及一期主要财务数据和财务指标如下：
一、资产负债表主要数据及主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||2,492,380.68|2,478,372.21||
||1,532,806.57|1,522,007.42||
||959,574.11|956,364.78||
||913,013.17|910,687.04||
||61.50%|61.41%||
||0.50|0.53||
||3.01|3.00||

注1：流动比率=流动资产÷流动负债；
注2：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
注3：资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%；
注4：归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本。
二、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

|||
|-|-|
|51,330.32|737,518.38|
|4,316.72|135,027.53|
|4,144.43|134,076.31|
|2,345.73|88,235.50|
|2,185.17|90,016.20|
|44.01%|33.95%|
|0.24%|16.91%|
|0.01|0.34|

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：净资产收益率-加权＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注3：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的总股本
三、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
||79,115.72|315,174.88||
||-191,522.63|-61,633.13||
||-99,148.32|137,427.46||
||18.17|762.82||
||-211,537.05|391,732.03||
||0.26|1.04||

注1：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷截至当期上市公司的总股本
第八节最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
第一节交易对方总体情况
一、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方为伊尔美投资和港华投资，其持有伊尔美港华的股权情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持股比例|

伊尔美投资 72.628%
港华投资 27.372%
合计 100.000%
二、交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方伊尔美投资和港华投资之间存在关联关系。伊尔美港华投资的执行事务合伙人邹向阳持有伊尔美投资99%的出资额，同时作为有限合伙人持有港华投资50%出资额；港华投资的执行事务合伙人吴珺持有港华投资50%出资额，同时作为有限合伙人持有伊尔美投资1%的出资额。
交易对方之间存在一致行动关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
第二节交易对方详细情况
一、伊尔美投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）|

成立时间 2016年06月06日
类型 有限合伙企业
注册资本 3,980.00万元
主要经营场所 江西省宜春市樟树市中药城E1栋26号楼150号
执行事务合伙人 邹向阳
统一社会信用代码 91360982MA35J4UQ54
资产管理，实业投资，企业管理，投资管理，股权投资，
企业管理咨询，商务信息咨询，财务顾问，企业策划，投
资咨询及服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资，
经营范围
经济贸易咨询，技术咨询，技术转让，投资咨询，财务咨
询，公共关系服务，医院管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
邹向阳认缴3,940.20万元(99%)
出资比例
吴珺认缴39.80万元（1%）
伊尔美投资于2016年6月6日成立，尚无最近一年财务数据。
2、历史沿革
伊尔美投资由邹向阳和吴珺于 2016年 6月 6日以现金认缴方式出资设立，注册资本为3,980.00万元。其中，邹向阳认缴3,940.20万元，吴珺认缴39.80万元，两人承诺在 2026年 6月 4日前实缴完毕。普通合伙人为邹向阳，有限合伙人为吴珺。
伊尔美投资设立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人名称||认缴额（万元）|认缴比例（%）|
||邹向阳||3,940.20|||
||吴珺||39.80|||
||合计||3,980.00|||

3、执行事务合伙人
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邹向阳|

性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 上海市长宁区延安西路****号
身份证号码 31010519701017****
通讯地址 上海市长宁区延安西路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在|
|起止时间||任职单位||职务||
||||||产权关系|
||上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司||监事|||
||上海市健康教育所||科员|||
||上海市国际医学交流中心||助理|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邹向阳控制的核心企业和关联企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||持股情况|经营范围|
|||（万元）|||
|||||企业管理，投资管理（除股权投资和股|
|||||权投资管理），医院管理，企业管理咨询，|
||上海伊尔美港||||
|||||投资咨询，商务咨询，企业形象策划，|
|1|华企业管理有|500.00|50.00%||
|||||市场营销策划；为国内企业提供劳务派|
||限公司||||
|||||遣服务。[依法须经批准的项目，经相关|
|||||部门批准后方可开展经营活动]|
||上海古北悦丽||||
|||||营利性医疗机构[依法须经批准的项目，|
|2|医疗美容诊所|200.00|45.00%||
|||||经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||有限公司||||

二、港华投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|樟树市港华投资管理中心（有限合伙）|

成立时间 2016年06月06日
类型 有限合伙企业
注册资本 1,500.00万元
主要经营场所 江西省宜春市樟树市中药城E1栋26号楼149号
执行事务合伙人 吴珺
统一社会信用代码 91360982MA35J4WQ83
经营范围 资产管理，实业投资，企业管理，投资管理，股权投资，企业
管理咨询，商务信息咨询，财务顾问，企业策划，投资咨询及服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资，经济贸易咨询，技术咨询，技术转让，投资咨询，财务咨询，公共关系服务，医院管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吴珺认缴750.00万元(50%)
出资比例
邹向阳认缴750.00万元(50%)
港华投资于2016年6月6日成立，尚无最近一年财务数据。
2、历史沿革
港华投资由吴珺和邹向阳于 2016年 6月 6日以现金认缴方式出资设立，注册资本为1,500.00万元。其中，邹向阳认缴750.00万元，吴珺认缴750.00万元，两人承诺在 2026年 6月 4日前实缴完毕。普通合伙人为吴珺，有限合伙人为邹向阳。
港华投资设立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人名称||认缴额（万元）|认缴比例（%）|
||吴珺||750.00|||
||邹向阳||750.00|||
||合计||1,500.00|||

3、执行事务合伙人
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴珺|

性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 上海市长宁区淮海西路****号
身份证号码 34242119721227****
通讯地址 上海市长宁区淮海西路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在|
|起止时间|任职单位|职务||
||||产权关系|

|||
|-|-|
|上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司|执行董事、总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴珺控制的核心企业和关联企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||持股情况|经营范围|
|||（万元）|||
|||||企业管理，投资管理（除股权投资和股|
|||||权投资管理），医院管理，企业管理咨询，|
||上海伊尔美港||||
|||||投资咨询，商务咨询，企业形象策划，|
|1|华企业管理有|500.00|50.00%||
|||||市场营销策划；为国内企业提供劳务派|
||限公司||||
|||||遣服务。[依法须经批准的项目，经相关|
|||||部门批准后方可开展经营活动]|
||上海古北悦丽||||
|||||营利性医疗机构[依法须经批准的项目，|
|2|医疗美容诊所|200.00|45.00%||
|||||经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||有限公司||||
||上海港华美容|||美容。[依法须经批准的项目，经相关部|
|3||40.00|50.00%||
||有限公司|||门批准后方可开展经营活动]|

三、其他事项说明
1、交易对方及其股东与上市公司的关联关系情况
本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。伊尔美投资执行事务合伙人为邹向阳，有限合伙人为吴珺；港华投资执行事务合伙人为吴珺，有限合伙人为邹向阳。
交易对方及其股东与上市公司之间无关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、交易对方及董事、监事、高级管理人员最近五年无违法违规行为情况
截至本预案签署日，伊尔美投资及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；港华投资及其执行事务合伙人、
有限合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、交易对方及董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，伊尔美投资及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；港华投资及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、交易对方关于本次交易未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
6、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至本预案签署日，交易对方伊尔美投资和港华投资分别承诺：对于本企业所持该等股权，本企业确认，本企业所持有股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有该等股权之情形；本企业持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
第四章交易标的基本情况
第一节标的资产基本情况
||
|-|
|公司名称|

成立时间 2010年6月7日
注册资本 5,480.00万元
实收资本 5,480.00万元
住所 上海市长宁区武夷路100号
法定代表人 吴斌
统一社会信用代码 913101055559904908
外科，医疗美容科，麻醉科，医学检验科，医学影像科。[依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
伊尔美投资3,980.00万(72.628%)
股权结构
港华投资1,500.00万(27.372%)
第二节标的资产历史沿革
一、2010年6月，伊美尔港华成立
2010年5月12日，上海伊美尔港华企业管理有限公司出具股东决议，决定设立上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司，并于同日签署了《上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司章程》。
2010年6月2日，上海事诚会计师事务所有限责任公司出具事诚会师（2010）第 6266号《验资报告》，验证截至 2010年 6月 2日，伊美尔港华的注册资本为500.00万元，由伊美尔企业管理以货币形式实缴出资。
2010年 6月 7日，伊美尔港华取得上海市工商行政管理局长宁分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为310105000378879；
伊美尔港华设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海伊美尔港华企业管理有限公司||500.00|||
||合计||500.00|||

二、2010年7月，第一次增资
2010年 7月 6日，股东伊美尔企业管理作出股东决议：（1）决定将公司注册资本由 500.00万元增至 1,000.00万元；（2）通过公司章程修正案。本次增资由伊美尔港华原股东伊美尔企业管理出资500.00万元认缴新增注册资本。
2010年7月16日，上海事诚会计师事务所有限公司对公司股东出资情况进行审验并出具事诚会所（2010）6327号《验资报告》，验证截至 2010年 7月 16日，伊尔美港华已收到股东伊美尔企业管理缴纳的增资款500万元，全部以货币出资；变更后累计注册资本1,000.00万元，实收资本人民币1,000.00万元，占变更后注册资本的100%。
2010年7月30日，上海市工商局长宁分局向伊美尔港华换发了《注册号为310105000378879的《企业法人营业执照》。
本次增资后，伊美尔港华股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海伊美尔港华企业管理有限公司||1,000.00|||
||合计||1,000.00|||

三、2010年8月，第二次增资
2010年 8月 6日，股东伊美尔企业管理作出股东决议：（1）决定将公司注册资本由1,000.00万元增至1,500.00万元；（2）通过公司章程修正案。本次增资由伊美尔港华原股东伊美尔企业管理出资500.00万元认缴新增注册资本。
2010年8月12日，上海事诚会计师事务所有限公司对公司股东出资情况进行审验并出具事诚会所（2010）6377号《验资报告》，验证截至 2010年 8月 11日，伊美尔港华已收到股东伊美尔企业管理缴纳的增资款 500.00万元，全部以货币出资；变更后累计注册资本1,500.00万元，实收资本人民币1,500.00万元，占变更后注册资本的100%。
2010年8月18日，上海市工商行政管理局长宁分局向伊美尔港华发了注册
号为310105000378879的《企业法人营业执照》。
本次增资后，伊美尔港华股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海伊美尔港华企业管理有限公司|1,500.00|||
||合计|1,500.00|||

四、2016年4月，法定代表人变更
2016年 4月 16日，股东上海伊美尔港华企业管理有限公司作出股东决议：（1）免去李斌执行董事兼法定代表人及总经理，委派吴斌为执行董事兼法定代表人及总经理；（2）通过公司章程修正案。
2016年 5月 3日，上海市长宁区市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新的《营业执照》，证照编号为05000000201605030082。
五、2016年5月，第三次增资
2016年5月28日，股东伊美尔企业管理作出股东决议：注册资本由 1,500.00万元增至 5,480.00万元，新增自然人股东邹向阳以 1.00元/出资额的价格认缴出资3,980.00万元。2016年5月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对本次增资进行审验并出具瑞华苏验字[2016]32050008号《验资报告》，验证截至2016年5月31日止，伊美尔港华已收到邹向阳缴纳的新增注册资本人民币3,980.00万元。变更后的累计注册资本为人民币5,480.00万元，实收资本人民币5,480.00万元。2016年6月8日，长宁区市场监督管理局签发《营业执照》，证照编号为05000000201606080128。
本次增资后，伊美尔港华股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海伊尔美港华企业管理有限公司||1,500.00|||
||邹向阳||3,980.00|||
||合计||5,480.00|||

六、2016年6月，第一次股权转让
2016年 6月 12日，伊美尔港华召开股东会，同意邹向阳将其所持有的 3,980.00万元出资额以 1.00元/出资额的价格转让给伊尔美投资；上海伊美尔港华企业管理有限公司将其所持有的 1,500.00万元出资额以 1.00元/出资额的价格转让给港华投资。
2016年 6月 12日，邹向阳与伊尔美投资签署《股权转让协议》，约定邹向阳将持有的伊美尔港华72.628%股权（3,980.00万元出资额）转让给伊尔美投资，转让价款为人民币3,980.00万元。同日，上海伊美尔港华企业管理有限公司与港华投资签署《股权转让协议》，约定上海伊美尔港华企业管理有限公司将其持有的伊美尔港华27.372%股权（1,500.00万元出资额）转让给港华投资，转让价款为1,500.00万元。
2016年6月14日，上海市长宁区市场监督管理局签发了新的《营业执照》，证照编号为05000000201606140074。
本次股权变更后，伊美尔港华股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴额（万元）|认缴比例（%）|
||伊尔美投资||3,980.00|||
||港华投资||1,500.00|||
||合计||5,480.00|||

七、2016年7月，公司名称变更
2016年6月28日，伊美尔港华召开股东会，同意公司名称由上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司更名为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司。
2016年 7月 1日，上海市长宁区市场监督管理局向伊尔美港华换发了新的《营业执照》，证照编号为05000000201607010105。
八、2016年5月，自然人邹向阳增资标的资产，以及 2016年相关方之间转让标的资产作价均为1元/出资额，与本次交易价格之间的差异及原因
（一）2016年5月邹向阳增资标的公司增资作价与交易价格差距及原因
2016年 5月，自然人邹向阳以 1元/出资额的作价，增资标的公司 3,980万
元，本次增资完成后，标的公司的注册资本达到5,480万元，而与本次交易收购标的资产的80%股权作价20,800万元，存在差异的主要原因如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交||本次交易||||
|||本次增||本次增||||||||||
|标的公||||||本次增资||易所出||所出售股||本次交易||
|||资金额||资后出|||||||||差异(万|
|司原股||||||后持股比||售股权||权比例对||价格（万||
|||（万||资额（万|||||||||元)|
|东||||||例（%）||比例||应出资额||元）||
|||元）||元）||||||||||
|||||||||（%）||（万元）||||
||3,980.00||3,980.00||72.628%||52.628%||2,884.01||13,683.28|||
||-||1,500.00||27.372%||27.372%||1,500.00||7,116.72|||
||3,980.00||5,480.00||100.000%||80.000%||4,384.01||20,800.00|||

1、本次增资为北京伊美尔退出，实际控制人变更为邹向阳和吴珺之后，由邹向阳对标的公司进行增资，为原实际控制人对公司增资行为，因此以注册资本账面值1元/出资额进行增资。
2、本次增资履行了合法的审批程序。2016年 5月 28日，标的公司原股东伊美尔企业管理作出股东决议：注册资本由1,500.00万元增至5,480.00万元，同意新增自然人股东邹向阳以 1.00元/出资额的价格增资 3,980.00万元，该决议合规有效；截至2016年5月31日增资前，标的公司净资产为-3,542.57万元；增资前后，标的公司实际控制人没有发生变化。
3、本次增资前，标的公司经营业绩不好，截至2015年度标的公司的净利润亏损且净资产为负数，因此本次拟以注册资本账面值进行增资是合理的。
4、上市公司本次收购拟采用的是收益法评估，不仅与标的公司账面反映的实物资产存在关联，更能反映出标的公司未来的盈利能力，能够更加全面、充分地反映标的公司的股权价值，从而形成了较高的评估增值。评估机构以 2016年 5月 31日为评估基准日，对标的公司进行了整体预估，最终标的公司整体股权预估值为26,256.37万元，对应80%股权预估值为21,005.10万元。上市公司与伊尔美港华股东初步协商暂定标的公司80%股权交易价格为20,800.00万元。
5、交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺 2016年、2017
年、2018年扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润不低于人民币 2,300万
元、2,760万元和3,000万元。
（二）2016年相关方之间转让标的资产作价均为 1元/出资额，与本次交易价格之间的差异及原因
2016年 6月，邹向阳以 1元/出资额即以 3,980万元转让72.628%标的公司股权，受让方为樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伊尔美投资”）；伊美尔企业管理以1元/出资额即以1,500万元转让27.372%标的公司股权，受让方为樟树市港华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“港华投资”）。该次股权转让前后伊尔美港华（曾用名伊美尔港华）股权变动图如下：
邹邹向向阳阳
||
|-|
|50.00%|

伊伊美美尔尔企企业业
权 管管理理
变
|||
|-|-|
|72.6|28%|

动
前
||
|-|
|27.372%|

||
|-|
|99.00%|

||
|-|
|50.00%|

权 伊伊尔尔美美投投
港港华华投投资资变
资资 吴吴珺珺
||
|-|
|1.00%|

后
||
|-|
|72.628%|

||
|-|
|27.372%|

上述股权结构变化图显示，伊尔美投资和港华投资此次分别受让邹向阳和伊美尔企业管理所持标的公司股权，因伊尔美投资实际控制人为邹向阳，港华投资出资比例与伊美尔企业管理股权结构一致，所以作价1元/出资额合理。
本次标的公司股权转让后，标的公司股东出资额与本次交易价格之间的差异如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的|本次转让后出资额（万元）|本次转让后持股比例（%）|本次交易|本次交易所出售股权比例对应出资|||
||||||本次交易价||
|公司|||所出售股|||差异(万元)|
||||||格（万元）||
|股东|||权比例||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（%）||额（万元）||
|3,980.00|72.628%|52.628%||2,884.01||13,683.28|
|1,500.00|27.372%|27.372%||1,500.00||7,116.72|
|5,480.00|100.000%|80.000%||4,384.01||20,800.00|

价格差异原因如下：
1、伊尔美投资和港华投资此次分别受让邹向阳和伊美尔企业管理所持标的公司股权，伊尔美投资实际控制人为邹向阳，港华投资出资比例与伊美尔企业管理股权结构一致，因此本次股权转移作价合理、公允；
2、上市公司本次收购拟采用的是收益法评估，不仅与标的公司账面反映的实物资产存在关联，更能反映出标的公司未来的盈利能力，能够更加全面、充分地反映标的公司的股权价值，从而形成了较高的评估增值。评估机构以 2016年 5月 31日为评估基准日，对标的公司进行了整体预估，最终标的公司整体股权预估值为26,256.37万元，对应80%股权预估值为21,005.10万元。上市公司与伊尔美港华股东初步协商暂定标的公司80%股权交易价格为20,800.00万元。
3、交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润不低于人民币 2,300万元、2,760万元和3,000万元。
第三节标的资产股权结构
截至本预案出具日，伊尔美港华的出资结构图如下：
||
|-|
|99.00%|

||
|-|
|50.00%|

伊尔美投资 港华投资
||
|-|
|50.00%|

72.628% 伊尔美港华 27.372%
第四节主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况一、主要资产权属状况
（一）主要固定资产情况
截至2016年5月31日，伊尔美港华的设备类资产账面原值为685.85万元，账面净值为109.11万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备分类||资产原值|资产净值|
||160.30|||
||495.87|||
||29.68|||
||685.85|||

（二）房屋租赁情况
截至本预案签署之日，房屋租赁情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积||
|序号||出租人|承租人||地址|||租期|
||||||||（平方米）||
||上海圣尚企业管理有限公司||上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司|上海市长宁区武夷路100号||2,373.07|||

（三）业务资质证书情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||业务资质||||
||持证单位||登记号|颁发部门|有效期|
|号||名称||||
||上海伊美尔|||||
||||||2016年|
||港华医疗美|医疗经营||上海市长宁||
|1|||PDY06420831010517A5292||6月23|
||容医院有限|许可证||区卫生局||
||||||日|
||公司|||||
||上海伊美尔|||||
||||||2016年|
||港华医疗美|放射诊疗|沪长卫放证字（2011）第|上海市长宁||
|2|||||6月7|
||容医院有限|许可证|0005号|区卫生局||
||||||日|
||公司|||||
||上海伊美尔|||||
|||||上海市长宁|2017年|
||港华医疗美|辐射安全||||
|3|||沪环辐证[64049]|区环境保护|10月30|
||容医院有限|许可证||||
|||||局|日|
||公司|||||

1、开展手术类业务所需的全部资质证书
伊尔美港华已具备开展手术业务所需的全部资质证书。根据 2009年卫生部印发的《医疗美容项目分级管理目录》，标的公司可开展美容外科三级项目。开展美容外科三级项目所需资质证书为《医疗经营许可证》，在《医疗经营许可证》中，标的公司可提供服务的手术类项目均已清晰印制于标的公司《医疗经营许可证》上，具体包括重唇修复术、重睑成形术、下睑袋矫正术、隆鼻术、厚唇矫正术、隐耳矫正术等手术类项目。
2、专业技术人员、场所、设备、环境
标的公司医技团队41人，其中医生13人；标的公司具备业务开展所需场所的建筑面积 2,373.07平方米；标的公司的医疗美容相关设备齐全，环境舒适；
在专业技术人员配备、开展业务所需场所、设备、环境等方面均符合卫生部《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》的要求。
3、手术类业务主要风险及上市公司的内部控制措施、风险应对措施
手术类业务主要风险来源于两部分：一方面是医务人员在手术过程中因知识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导致医疗过失；另一方面是其他不可抗力、不可预测原因所致，如就医者出现药物过敏或手术过程中出现并发症
或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故等。
标的公司建立了严格、完善的内控制度和风险应对措施来保证及时应对手术类风险，具体包括：建立手术室消毒隔离制度、术前讨论制度、手术安全核查制度、手术审批制度、手术室医院感染管理制度、手术室无菌物品的保存和隔离制度、特殊感染手术的医院感染管理制度、手术和创伤性诊疗签字制度等内控制度和准则；同时，作为上市公司的控股子公司，标的公司建立医疗风险准备金来应对可能出现的手术医疗纠纷。
4、资质证书变更办理完毕的时间
截至预案公告日，《医疗经营许可证》、《放射诊疗许可证》均已超出有效期，现证书延期申请正在办理中。医院更名后的《医疗经营许可证》校验申请已于2016年6月28日收到上海市长宁区卫生和计划生育委员会的长卫受字（2016）第100784号《受理申请决定书》，预计将于2016年7月底前办理完毕；《放射诊疗许可证》预计将于2016年7月底前办理完毕（《放射诊疗许可证》必须凭借医院更名后的《医疗经营许可证》办理）。
5、已到期资质证书未能获得延期的原因，以及是否对公司生产经营产生重大影响
因医院更名（2016年6月从伊美尔港华更名为伊尔美港华），医院在《医疗经营许可证》和《放射诊疗许可证》到期后暂时没有申请旧名字下的《医疗经营许可证》和《放射诊疗许可证》的延期，而是待名称变更完毕后申请办理《医疗经营许可证》的延期，办理完毕后，凭借新名字下的《医疗经营许可证》申请新的《放射诊疗许可证》。目前标的公司资质证书延期正在办理中，不会对医院生产经营产生重大影响。
6、已到期及将要到期的资质证书，预计未来是否能够获得延期以及所需要的程序，获得是否存在重大障碍，预计获得延期的时间等
《医疗经营许可证》和《放射诊疗许可证》预计均可以获得延期。医院现正在办理更名后的《医疗经营许可证》延期，预计将于2016年7月底前办理完毕；
新名字下的《医疗经营许可证》办理完毕后，医院凭此新证前往上海市长宁区卫生和计划生育委员会办理新名字下的《放射诊疗许可证》，该过程不存在重大障
碍，预计将于 2016年 7月底前获得《放射诊疗许可证》；将于 2017年 10月 30日到期的《辐射安全许可证》到期后将由标的公司向上海市长宁区环境保护局申请延期，不存在重大障碍，延期申请预计将于该证到期后一个月内办理完毕。
（四）、主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，伊尔美港华主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
二、主要负债情况
根据伊尔美港华的财务报表，截至2016年5月31日，其主要负债构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||
|项目||||
|||金额（万元）|比例（%）|
|应付账款||278.82|5.17|
|预收账款||670.13|12.43|
|应付职工薪酬||85.49|1.59|
|应交税费||74.97|1.39|
||2,097.80|||
||3,207.21|||
||83.14|||
||2,183.14|||
||5,390.34|||

（一）其他应付款款项性质、发生原因、主要交易对手方等
截至 2016年 5月 31日，标的公司的其他应付款 2,097.8万元，其中 384.07万元为应付伊美尔（北京）控股集团有限公司的货款与运输费等，100万元为代收苏宁环球的收购意向金，1,600万为应付上海伊美尔港华企业管理有限公司资金，13.73万元为零星单位往来。
（二）预计负债产生的时间、原因，是否涉及诉讼
期末预计负债为按年计提的医疗风险准备金，系按照往年赔偿情况估计，计
提比例为收入0.5%，医院发生赔偿的情况较少，目前准备金尚有结余，医院不存在未结诉讼。
三、对外担保情况
截至本预案签署日，伊尔美港华不存在对外担保的情况。
第五节股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定一、出资及合法存续情况
截至本预案出具日，伊尔美港华不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
二、标的公司的股权权属情况
截至本预案出具日，伊尔美港华股权权属清晰，不存在任何尚未了结的有关或涉及公司、公司股东的重大诉讼、仲裁。
三、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易对方为伊尔美港华全体股东，本次交易已取得全部股东的同意，符合标的公司章程规定的转让前置条件。
四、交易标的是否存在对外提供财务资助，现有股东或其关联方资金占用等情况
截至 2016年 5月 31日，标的公司不存在对外提供财务资助。截至 2016年5月31日，标的公司存在应收关联方款项的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|

其他应收款-上海港华整形外科医院管理有限公司 768.43
其他应收款-上海科依医疗器械有限公司 171.57
该两家公司均为标的公司间接股东吴珺的关联公司，目前标的公司关联方正在办理归还占用资金事宜。
五、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第六节主要财务数据及会计政策
一、主要财务数据
（一）最近两年及一期的主要财务指标
截至2016年5月31日，最近两年及一期未经审计的合并报表财务数据如下：单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||5,827.77||586.51|||
||5,390.34||4,978.75|||
||437.43||-4,392.24|||
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||3,810.14||1,970.24|||
||980.79||1,474.70|||
||297.43||992.21|||
||1,620.03||819.36|||
||59.54||223.10|||
||849.67||-1,543.36|||
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||337.46||119.89|||
||-0.67||-108.78|||
||3,980||-|||

1、2016年盈利能力增强的原因：
（1）标的公司虽然在 2014年、2015年连续亏损，但主要原因系原实际控制人北京伊美尔经营不善所致。2016年 1月标的公司实际控制人变为邹向阳、
吴珺，公司从医院定位、经营模式、业务方向、营销创新等方面进行了相应调整，
增强了标的公司的盈利能力；
（2）标的公司制定了行之有效的营销方法，与专业的医美营销推广团队合作，大幅提升入店客流量、就诊量。2015年全年门诊量超过 7,000人次而 2016年1-5月门诊量近6,000人次，接近2015年全年的门诊人次；
（3）标的公司进行业务结构的调整。2016年标的公司调整业务结构，将业务重点从非手术类项目（以注射类业务为主）转移到手术类项目（美容外科）。
一般来说整形医院以非手术类服务和手术类服务为主，手术类项目的定价普遍高于非手术类项目定价。下表为标的公司两年及一期非手术类项目和手术类项目收入明细：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||收入||||
|项目|||||||
||||2014年||2015年|2016年1-5月|
||非手术类业务|1,715.43||1,364.14|||
|业务种类|||||||
||手术类业务|1,017.33||586.06|||

（4）技术和服务质量提升带来的人均消费单价增长。由于标的公司定位中高端客户群体，该群体消费能力较强，而民办盈利性医院在服务项目的设定及定价方面有较大优势，因此，2016年开始标的公司在提升专业技术和服务品质的同时相应提升了服务价格，从而增加了人均消费单价。
2、2016年收入增加同时营业成本大幅下降的原因
由于行业竞争激烈和原实际控制人北京伊美尔的管理问题，标的公司 2014年业务量减少，2015年业务进一步萎缩，但固定成本包括房租和医务人员保底工资等依然存在，网络竞价等宣传费投放量没有减少，故 2014年和2015年持续亏损。标的公司 2016年的经营业务逐步从非手术类为主转为手术类业务为主，手术收费单价和数量均有提升，且手术类耗材和设备折旧均低于非手术类项目，而房租、设备折旧等固定成本没有增加，故 2016年收入增加同时营业成本大幅下降。
二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
标的公司主要收入为劳务收入，确认原则如下：
伊尔美港华主营业务收入为医疗美容服务收入，包括整形外科、美容皮肤科、美容牙科、美容中医科服务收入。因此，伊尔美港华的收入类型主要为提供劳务收入。
伊尔美港华在医疗美容服务已经提供，相关的经济利益很可能流入企业，在收到价款或者取得收取价款的权利时确认医疗美容服务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司资料，伊尔美港华的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
伊尔美港华以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，并基于重要会计政策和会计估计编制财务报表。
第七节交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为伊尔美港华80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
第八节交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为伊尔美港华80%股权，不涉及债权债务转移。
第九节业务与技术
一、行业管理体制和主要法律法规
公司所处行业为卫生行业，细分为医疗美容行业。目前，我国在医疗美容行业的行业主管部门主要包括国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、行业自律组织等。
国家卫生和计划生育委员会主要负责研究制定国家卫生工作的法律、法规和
方针政策，拟订卫生政策规划，制定卫生部门规章和标准并监督实施；国家发展和改革委员会主要负责社会发展与国民经济发展的政策衔接，组织拟订社会发展战略和总体规划，参与卫生政策的拟订，指导行业标准和行业技术规范的拟订，推进卫生事业发展；中国整形美容协会主要负责医疗美容行业内的行为规范约束，承担行业引导和服务职能，协助政府主管部门建立规范有序的医疗美容市场秩序，建立行业自律机制，维护行业内部公平竞争。
医疗美容行业的法律法规涉及医疗宏观法规、医疗美容、执业医师和护士、医疗机构环境、医疗废物处置、医疗器械、医疗广告等各方面，详细内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||时间||名称|摘录|
||2016年2月||《医疗机构管理条例》|||
||2015年5月||《中华人民共和国药品管理法》|||
||2015年1月||《中华人民共和国执业医师法》|||
||2012年8月||卫生部办公厅关于印发《医疗机构手术分级管理办法（试行）》的通知|||
||2009年12月||卫生部办公厅关于印发《医疗美容项目分级管理目录》的通知|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|名称|摘录|
||2009年2月|《医疗美容服务管理办法》||
||2008年1月|《护士条例》||
||2006年11月|《医疗机构管理条例实施细则》||
||2002年5月|卫生部关于印发《美容医疗机构、医疗美容科(室)基本标准(试行)》的通知||

二、主营业务及服务流程
（一）主营业务概况
伊尔美港华是一家整形美容专科医院，主营业务系整形医疗美容服务，包括整形外科服务、美容皮肤科服务、美容牙科服务和美容中医科服务等多种整形医疗美容服务，主要定位于高净值人群的整形美容咨询、医疗服务以及私人订制服务，兼顾中端客户群体的基础性整形美容服务，在整个长三角地区具有较强的品牌影响力。标的公司对客户提供医疗诊治服务，并主要通过诊疗费实现收入。伊尔美港华自设立至今，主营业务未发生重大变化。
标的公司主要服务项目的用途和功能如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科室|服务项目|主要功能|主要技术|
|整形|切开法重|塑造双眼皮，矫治|上眼睑上画线，顺此线切开皮肤，去除一部分让|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科室||服务项目||主要功能|主要技术|
|外科||睑术||上睑松懈、上睑痴|眼睛闭合的眼轮匝肌，把眼睑里包围脂肪的结膜|
|||||肥、三角眼及内眦|切开去除脂肪，具有睁开眼睛功能的肌肉薄膜或|
|||||赘皮者，以及用以|睑板上部组织和切开线下边的真皮层选择几个|
|||||对埋线法或缝线法|点连接在一起后缝合。此外，去除松弛的多余皮|
|||||开双眼皮后效果不|肤，让松弛的皱纹展开，使下垂的眼睫毛上提。|
|||||理想者的修复。||
||||||按照手术前设计沿外眦角水平方向，用剪刀全层|
||||||剪开外眦部皮肤和结膜。自结膜切口向鼻侧上、|
|||开内外眼||使眼睛变大，常与||
||||||下行钝性分离，松解球结膜穹窿部；缝合时，由|
|||角||重睑术配合||
||||||切口下侧皮肤进针，再穿过睑板上缘下1毫米处|
||||||睑板前腱膜，然后从切口上侧皮缘出针。|
|||||塑造双眼皮，适用|用眼科小镊伸入切口，夹住少许眼轮匝肌，提到|
|||||于矫治睑裂大、眼|切口外剪除。适当向上、下、左、右移动此点位|
|||||睑薄、无臃肿、眼|置，寻找能形成重睑的最佳形态之处，再在此处|
|||埋线法重||睑皮肤无松弛而张|做小标记点，最后画好中 1/3 处长 2.5 毫米切口|
|||睑术||力正常、无内眦赘|标志线。接着再以有齿镊深入切口寻找眶隔脂|
|||||皮、皮肤薄而紧、|肪，左手指在眼睑皮肤上按压，找到后打开眶隔，|
|||||一侧单睑者或重睑|将脂肪仔细剪除，行三点或两点埋线，最后进行|
|||||时隐时现者。|包扎。|
||隆鼻术||提高鼻部高度，改善鼻形，使其挺拔，用以矫治马鞍鼻者。|||
||歪鼻整复术||用以矫治鼻部先天歪斜和后天机械性损伤引起的歪斜|||
||隆胸术||将乳房扁平、下垂等不完美乳房改造成挺拔、圆润的胸型。|||
||乳晕整形术||用于矫治外伤、烧伤或肿瘤进行乳腺切除，或乳头内陷感染、乳头提升术后因血运循环障碍、感染而坏死，导致乳头乳晕缺失|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科室||服务项目||主要功能|主要技术|
||||者，或其他原因引起的乳头乳晕不完美、缺损者。|||
||玻尿酸除皱||用于去除鱼尾纹、下睑纹、额纹、眉间纹、鼻唇沟、口角纹、颈纹等面部皱纹；用于隆鼻、隆颏、丰唇、丰耳垂等自然塑形；用于丰颞部、丰面颊部、颧部凹陷充填等。|||
||肉毒素除皱||面部上 1/3 皱纹，如：额纹、眉间纹、鱼尾纹、鼻背部皱纹等；口周纹、口角整形者。|||
||热玛吉治疗||主要用于全面部皮肤组织松弛下垂、皱纹过多，肤质老化粗糙，重塑脸型曲线、有效提升眼周区及颈部组织松弛、下垂。主要针对面部抗衰除皱、治疗青春痘、眼部除皱以及全身抗衰等。|||
||激光美容||真皮深层的和表皮浅层的黑色素类病变，包括雀斑、日晒斑，雀斑样痣，太田痣样斑，老年斑、黄褐斑、太田痣、咖啡斑、胎记，脂溢性角化症、洗纹身，洗眼线、洗纹眉、外伤性色素沉着、粉粒性色素沉着等。|||
||痤疮治疗||用以治疗青春痘|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科室||服务项目||主要功能|主要技术|
||种植牙||用于矫治多数牙缺失、全口牙缺失、游离端缺失牙、颌骨缺损、个别牙齿缺失等。|||
||正畸||用于矫治个别牙错位、牙列拥挤、牙齿不整齐、牙间隙、前牙反合（地包天、凹面型）、前牙深覆盖（龅牙、凸面型）等。|||
||针灸||经络调理|||
||推拿||劳损|||

（二）公司业务流程图
1、咨询流程图
咨询医生就位
初步沟通（了解顾客就诊需求）
初步检查状况
深入沟通
找相应医生商量诊疗方案
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

确定治疗方案、缴费 了解原因
建立档案 了解原因（价格、方案、其他）
对接各业务科室 电话回访跟进
预约复诊时间 回收
2、业务流程图
客户分诊
整形外科 美容皮肤科 美容牙科 美容中医科
方案/项目再次确认 方案/项目再次确认 方案/项目再次确认 把脉问诊
建立病历 建立病历 建立病历 方案/项目再次确认
术前准备（拍照、冰敷或表麻） 术前准备（拍照、冰敷或表麻） 术前准备 建立病历
进行手术 进行治疗 治疗前准备
注
射
交代完毕主要事项及复诊时间 类 激 交代完毕主要事项及复诊时间 进行治疗
（ 光 其
玻 美
脱
他
尿 容
毛
类
录入执行记录 酸 类 录入执行记录 交代完毕主要事项及复诊时间等
）
离院 离院 录入执行记录
消
消 备
毒
毒 皮
回访 麻
醉
护
目
冷
凝
回访 离院
镜 胶
回访
治疗
清洁或敷膜
完毕拍照交待主要事项及复诊时间
录入执行记录
离院
回访
三、商业模式
（一）采购模式
采购分为集中计划采购和长期报价采购。凡属日常办公用品必须集中计划购买；凡属经营所需物料须选定供应商议定长期供货价格。伊尔美港华目前主要以自行采购的模式进行医疗器械、设备和药品的采购。各科室根据需求将需要购买的医疗器械、设备和药品等统一报综合办公室由其进行采购。在医疗设备、器械询价过程中，参考供应商的实力、产品质量等维度，至少向2家供应商进行询价，并与多家供应商建立长期稳定的合作关系。对新购进的医疗器械、设备，标的公
司定期组织员工专业培训掌握设备的基本操作方法；对购进的药品进行验收后，药库保管员应对照药品采购计划、进货单和有效凭证进行入库处理。
（二）营销模式
标的公司主要客户为个人客户，以零售模式为主，为应对其分散性的特点，采用在线营销和线下营销两种模式。目前设有电网咨询部及网络部等部门，主要负责线上推广，通过互联网营销、微信营销、自媒体营销、与美容 App合作等营销模式增加客户数量，提高知名度；标的公司还自建客服咨询平台，通过客服平台为客户提供全方位咨询服务；线下营销主要以美容主题讲座、专家咨询、活动推广等模式开展品牌推广。在线营销与线下营销的有机结合为标的公司提供了稳定的客源基础，随着互联网媒介的迅速发展，伊尔美港华将会更加侧重在线营销方式。
（三）盈利模式
标的公司提供包括整形外科服务、美容皮肤科服务、美容牙科服务和美容中医科服务等在内的多种整形医疗美容服务，向以学生、公司白领和中、高净值人群为主的客户提供服务实现盈利。国家发展和改革委员会及国家卫生和计划生育委员会出台《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》，规定营利性质的非公立医疗机构可自行设立医疗服务价格项目，鼓励其积极探索有利于控制费用、公开透明、方便操作的医疗服务收费方式，因此伊尔美港华在医疗服务定价方面具备一定的自主性和灵活性。定价主要与所在地的经济发展水平、个人消费水平和市场需求密切相关，同时深入挖掘标的公司自身技术水平和培育口碑效应。标的公司的业务结构也从以注射类服务为主逐渐向手术类服务转变，通过先进技术和服务的提供以维护现有客户，不断开拓新的客源，保持可持续盈利能力。
四、行业现状
（一）市场规模
我国医疗美容业开始起步于上世纪 80年代中期，以美容保养为主。经过近 30年发展，医疗美容理念、技术和运营方法都有了很大的提高，逐渐体现出安
全性、保障性、快捷性、时尚性等特点。中国的医疗美容服务市场经过市场参与各方的不懈耕耘，已经初步完成启蒙阶段，逐步进入快速发展阶段。近年来，随着人均可支配收入的提高、互联网信息传播日益便捷化、与发达国家文化交流越来越频繁等因素的影响，我国医疗美容市场需求获得显著增长。特别是消费观念的升级，对美的追求意识的提高加之互联网新型平台的出现，催生出互联网的渠道价值，加强了医美行业内消费者与医院之间的联动，使医美行业的固有结构弹性大为增强。
（二）行业特点
1、民营医疗美容医院占据医疗美容机构的主导地位。我国的医疗美容机构大致分为公立医院整形外科和民营医疗美容机构两大组成部分，其中民营医疗美容医院拥有超过80%的市场份额。公立医院整形外科因其自身特点大多只作为公立医院的常规组成部分，在市场开拓、客户挖掘和服务体验方面都略显单薄。随着市场监管的完善，相应法律法规的出台，民营医疗美容机构在不断提高自身专业医疗服务水平，加强医师医护团队的质量优化的同时，全方位关注消费者的服务体验，从内在的医美服务质量和外在的环境、设施、品牌等方面为消费者提供医美解决方案。在品牌影响力、服务环境、营销渠道完善性和市场化程度等方面民营医美机构具有一定优势。
资料来源：ISAPS、Wind
2、消费需求具有地域性。由于目前国内大多数美容医院的医疗技术差距较小，推出的医美服务区别不大，加之消费者追求便捷化的美容服务，在美容产品类似的情况下，一般不会远赴外地购买美容整形服务。进而导致美容医院的辐射范围一般局限于主要营业地，广告宣传也局限于本地，具有明显的地域性特征
3、资金投入高，广告营销和人力成本大。医美行业是具备一定医疗性质的特殊行业，对于人员、设备、场地均有较高要求。行业的前期开拓阶段，通常需要有大量的前期投入，包括聘用合格的医务人员、购买先进的设备以及设置符合医用标准的场地等。这些必备的生产要素要求行业的新进入者一次性投入大量的资金。后续经营方面，本行业需要在品牌推广方面投入较多资金，对企业进一步发展构成资金压力。
（三）公司在行业中的竞争格局
1、行业竞争格局
医疗美容行业是一个有着良好市场前景的朝阳产业。虽然近年来医疗美容服务的需求不断提高，从业人员不断扩大，但行业整体集中度不高，具备全国性跨区域连锁经营能力的企业数量较少，规模普遍偏小，地域性竞争尤为激烈。
目前我国医疗美容机构从地域分布和品牌知名度方面，可以分为在多个城市设点的跨地域医疗美容连锁机构和仅在单一地市设点的区域性医疗美容机构。其中，跨地域美容连锁机构主要包括华韩整形、丽都整形等具备一定规模的企业；
区域性美容机构包括各地涌现的医疗美容诊所、门诊部和当地的医疗美容医院。
2、主要竞争对手
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
|||企业名称|基本情况|
|号||||
||华韩整形美容医院投资股份有限公司（三板430335）|||
||丽都整形美容医院股份有限公司（三板834480）|||

||
|-|
|贵州利美康外科医院股份有限公司（三板832533）|
|上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司（三板836313）|

（四）战略转型前后标的资产的核心竞争力和行业地位
2016年，标的公司进行经营战略的调整，不再局限于原有注射类服务项目，将发展重心逐步转移至手术类医美服务。本次调整前后，伊尔美港华的变化情况如下：
1、战略转型前
标的公司的原主营业务注射类（非手术类）美容业务具有无创口、见效快、易操作等优势，注射类美容业务至今依然为医疗美容行业中的主要业务方式。
伊尔美港华原实际控制人为伊美尔（北京）控股集团有限公司，该公司于2008年2月20日在北京成立，主要从事专业医疗美容服务，是一家大型医疗美容连锁集团，其注射类美容业务方面具有较高的技术水平，并在业内处于较为领先的地位。而伊尔美港华作为北京伊美尔曾经的下属公司，受益于原实际控制人在注射类业务方面的技术优势、规范化的运营管理优势，在整个长江三角地区具有一定的品牌影响力。
但注射类美容业务的毛利整体上较手术类美容业务低，同时由于北京伊美尔的业务区域主要锁定在北京、天津、哈尔滨等地，无法精准把握长江三角地区顾客的消费理念，使得标的资产在设立以来一直维持较高的费用支出，且未同步实现相应的销售业绩，导致转型前标的公司业绩并不理想。因此，伊尔美港华原实际控制人北京伊美尔将其所间接持有的伊尔美港华股权全部转让给现在的实际
控制人吴珺、邹向阳。
2、战略转型后
2016年1月，北京伊美尔与吴珺、邹向阳签订了股权转让协议。
实际控制人吴珺、邹向阳凭借多年从事医疗美容行业的经验积累，迅速转变伊尔美港华的经营策略，发展重心由毛利较低的注射类美容业务转移为毛利更高的手术类业务，同时将公司定位于中高净值人群的整形美容咨询、医疗服务以及私人订制服务，兼顾中端客户群体的整形美容服务。
转型后的伊尔美港华继承了先已有的注射类美容业务技术和规范化的医疗管理体系，又根据长江三角地区文化特点和客户需求，改变了销售策略，并依靠专业的医疗团队实施技术含量更高的手术类美容业务。此次转型后，伊尔美港华凭借完备的医疗技术、医护人员的贴心护理和回访服务，得到了市场的良好反馈，业绩收入也有了大幅增长。
五、行业前景
资料来源：ISAPS、Wind
我国医美行业预计市场规模于 2020年超过 4,500亿元，年均复合增速近40%，前景广阔。预计未来中国医疗美容市场将呈现以下发展趋势：
1、男性消费群体不断拓展。虽然现阶段医美客户仍然以女性为主导，但男性接受整容的愿望和需求在上升，男性美容市场被逐渐激活，并且由于生理特质
的不同，需要特异性的美容技术服务，如由于男性皮肤比较粗糙、毛孔大、油脂分泌旺盛，调节油脂祛斑、美白等美容技术将受到男性的欢迎。
2、为适应现代化的医疗美容发展理念，医疗美容机构将逐渐淡化医院特征，逐渐向具有医疗美容功能、环境优美、服务优质的高级宾馆或高级会所方向发展。
医疗美容机构不仅要为顾客提供优质的医疗美容服务，同时也要为顾客提供优美的服务环境，提供各种生活便利，做到医疗美容服务和生活美容服务的统一。顾客的审美观也呈现出多元化和个性化的发展特点，为满足客户需求，医疗美容机构将不断推出针对客户不同需求的多元化和个性化医疗美容服务产品。
3、大型连锁医院势头强劲。民营医疗美容机构由于监管机制不足，导致出现大量的不具备资质或资质不全的医疗美容机构，通过价格战来争夺行业中低端市场。随着居民收入的逐步增长和消费者对医疗美容安全性要求逐步提高，未来消费将更多选择品牌信誉良好的医疗美容机构，将促使更多的医疗美容机构走向集团化、品牌化发展路线，未来行业或将出现大规模并购和整合浪潮。
六、标的公司控制权变更前后的情况说明
（一）失去伊美尔集团的统一管理后，对标的资产的品牌知名度、管理模式、行业竞争地位、核心技术团队稳定性等方面是否造成影响，进而说明是否影响公司的盈利能力
本次交易标的伊尔美港华原控股股东为上海伊美尔港华企业管理有限公司（以下简称“伊美尔企业管理”，现已更名为上海伊尔美港华企业管理有限公司），在2016年1月前为伊美尔（北京）控股集团有限公司（以下简称“北京伊美尔”）所控制的下属公司。2016年1月16日，北京伊美尔与邹向阳、吴珺签订《股权转让协议》，将北京伊美尔所持60%的伊美尔企业管理股权转让给邹向阳、吴珺，因此交易标的实际控制人变更为邹向阳、吴珺。
北京伊美尔 邹向阳 吴吴珺珺
股
权
|||
|-|-|
|60.|00%|

|||
|-|-|
|20.|00%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

变
伊美尔企业管理
动
前
|||
|-|-|
|100.|00%|

伊尔美港华
邹邹向向阳阳 吴吴珺珺
股
|||
|-|-|
|50.0|0%|

|||
|-|-|
|50.|00%|

变
伊伊美美尔尔企企业业管管理理
动
|||
|-|-|
|100.|00%|

伊伊尔尔美美港港华华
原北京伊美尔为交易标的实际控制人期间，标的公司经营业绩持续亏损，本次控制权变更后，公司扭亏为盈，2016年 1-5月份实现净利润 849.67万元，且其在品牌知名度、管理模式、行业竞争地位、核心技术团队等方面并未给伊尔美港华带来重大影响，具体如下：
（1）品牌方面
交易标的现正在注册“伊尔美”和“伊尔美港华”商标，随着 2016年经营业绩的迅速好转，“伊尔美”和“伊尔美港华”的品牌知名度得到有效的传播，能够很大程度上弥补北京伊美尔品牌停止使用带来的影响。另外，本次交易完成后，苏宁环球股份有限公司将成为标的资产控股股东和实际控制人，“苏宁环球”本身的品牌影响力将给标的资产带来更大的品牌知名度。
（2）管理模式方面
原先北京伊美尔对标的资产的管理模式存有不足，未能很好的打开长三角地
区的医疗美容市场，虽然标的资产作为伊美尔系统的一部分，遵循伊美尔的市场
定位和发展战略，但是标的资产业务上侧重于竞争激烈、利润相对偏低的非手术类服务（注射类等），营销上则侧重于网络竞价但未能实现有效的用户转化，缺少行之有效的营销方式，并没有将伊美尔在行业中的优势转化为标的公司在上海本地的医美行业竞争中的优势，使得标的公司经营业绩不佳，出现亏损局面。
（3）行业竞争地位
标的资产在股权变化前属于北京伊美尔所控制的下属公司，主要凭借北京伊美尔的集团化统一管理在非手术类业务上具备一定的竞争力。股权变化后，标的资产的专业技术和服务质量得到提升，业务体系更加完备，在非手术类业务和手术类业务上均有一定程度的提高，增强了其在行业中的竞争地位。
（4）核心团队
标的资产控制权变化前，标的资产核心团队8人，主要包括高级管理人员团队和核心医生团队；标的资产控制权变化后，标的资产核心团队 12人，其中绝大部分高级管理人员和业务骨干杨凌飞、张毅等核心医生均在控制权变化后继续留在标的资产工作。
综上所述，标的资产失去北京伊美尔的统一管理后，对标的资产的品牌知名度、管理模式、行业竞争地位、核心技术团队稳定性并无重大影响。反之，标的公司2016年在邹向阳、吴珺接手后积极进行经营战略的调整和营销网络的铺设，公司经营业绩迅速发生好转。2016年 1-5月实现营业收入 3,810.14万元，超过 2014年、2015年全年收入；2016年 1-5月净利润 849.67万元，远超 2014年、 2015年净利润-1,089.19万元、-1,543.36万元。因此，标的公司盈利能力并没有因为北京伊美尔的退出带来重大影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：失去北京伊美尔的统一管理后，对标的资产的品牌知名度、管理模式、行业竞争地位、核心技术团队稳定性等方面并未造成重大影响，不存在影响标的公司的盈利能力的情况。
第五章标的资产预估情况
截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
第一节标的资产预估作价情况
以 2016年 5月 31日为评估基准日，伊尔美港华80%股权的预估值为21,005.10万元，增值率约为5,902.39%。
上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2016年5月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
第二节本次预估方法说明
一、本次预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次预估选用的预估方法为：资产基础法及收益法。选择理由如下：
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次预估选择资产基础法进行预估。
被估企业历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地
估计，故本次预估可以选择收益法进行预估。
市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收集到与被估单位类似的参照企业，因此本次预估不适于选择市场法进行预估。
二、预估假设
（一）一般性假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
本次预估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
伊尔美港华所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
伊尔美港华未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营，被估企业经营场所能够持续租赁；
伊尔美港华在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；
伊尔美港华在未来经营期内运营业务能够持续；
伊尔美港华的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
伊尔美港华保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对伊尔美港华未来产生的影响；
伊尔美港华营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，预估时不考虑存款产生的利息收入。
三、预估模型
本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。其基本模型为：
E=B-D
式中：E：股东全部权益价值
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
B=P+∑Ci
式中：P：经营性资产价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2
式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产；
C2：非经营性资产及负债：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
对公司的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来
收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和企业自身发展的周期性。
n FCFn
P

(1 r)i
i1
式中：FCFn：为未来预测的收益期中第n年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。
（一）经营性资产价值的确定
1、预测期
伊尔美港华成立于 2010年 6月，考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。本次预估的逐年预测期为 2016年 6月1日至2021年12月31日，2022年后为永续期。
2、现金流口径的确定
本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益口径。企业自由现金流是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定义为：企业自由现金流量FCFn=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动额
3、折现率
本次预估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：预估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：预估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：预估对象的特性风险调整系数；
（二）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
（三）交易标的收益法下预估过程
本次收益法评估的思路是企业自由现金流折现模型。
具体过程如下：
1、通过对被评估单位的调查，了解被评估企业最近几年的历史经营状况，分析企业所拥有的核心资源和主要资产；
2、通过对被评估企业所属行业的调查和了解，分析宏观经济、区域经济、行业政策、市场竞争等外在因素，分析被评估企业未来发展中的有利和不利因素；
3、通过对影响被评估企业未来经营的外在和内在因素，根据行业变化趋势和被评估企业的五年发展规划，分析调整被评估单位未来预测期（5年1期）的盈利预测；
4、关注预测期内被评估单位的毛利率水平是否与以前年度的实际盈利水平和同行业可比公司的毛利水平是否基本相近，如预测期内被评估单位的毛利率水平与以前年度企业的实际盈利水平和同行业可比公司的毛利率水平发生较大的变化，分析其变化形成的原因及其合理性；
5、了解被评估单位长期发展规划中是否有资本来源和资本性支出，是否符合被评估单位的未来发展规划；
6、分析预测期内被评估单位的成本、费用和税赋事项的预测是否与以前年度的历史经营情况和未来发展的规模效应相匹配；
7、了解被评估单位是否存在溢余资产、非经营资产和非经营负债，如果存在则单独评估溢余资产、非经营资产及负债的价值并加回；
8、计算得出被评估单位企业的整体价值并扣除付息负债后得到其股东全部权益的评估值。
（四）2016年6月至2022年及以后（预测期）自由现金流量预测表
预测期内的自由现金流量表主要如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||||||||2022年及|
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
|||6-12月|||||||||||以后|
||5,601.00||10,680.00||11,915.00||12,939.00||13,599.00||14,205.00|||
||1,854.00||3,517.00||3,792.00||3,982.00||4,053.00||4,250.00|||
||3.00||5.00||5.00||6.00||6.00||7.00|||
||448.00||857.00||908.00||948.00||985.00||1,023.00|||
||1,999.00||3,733.00||4,053.00||4,269.00||4,358.00||4,416.00|||
||82.00||160.00||179.00||195.00||205.00||214.00|||
||1,215.00||2,408.00||2,978.00||3,539.00||3,992.00||4,295.00|||
||1,215.00||2,408.00||2,978.00||3,539.00||3,992.00||4,295.00|||
||||||725.16||884.75||998.00||1,073.75|||
||1,215.00||2,408.00||2,252.84||2,654.25||2,994.00||3,221.25|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|95.56|157.40|157.40|157.40|150.70|144.00|
|140.00|144.00|144.00|144.00|144.00|144.00|
|-330.00|-924.00|-224.00|-187.00|-120.00|-110.00|
|1,500.56|3,345.40|2,490.23|2,854.65|3,120.70|3,331.25|

未来现金流量主要是根据对企业以前年度经营状况的分析，结合对宏观经济、地区经济的分析，医美行业市场容量的分析，医美行业发展现场及未来发展趋势以及被评估企业的五年发展规划，对被评估单位未来预测期的盈利预测进行调整。
1、收入的预测：主要是根据被评估企业历史年度的经营情况，结合行业变化趋势以及企业未来发展规划来预测企业未来年度的收入；
2、成本、费用的预测：分析成本、费用的构成，分为变动费用和固定费用分别进行预测；
3、税负的预测：结合企业的税收政策，企业以前年度的经营状况进行考虑。
（五）本次评估采用的折现率为12.50%
1、折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。
本次评估中采用间接法评估企业价值，根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即：
式中：WACC：加权平均资本成本
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业所得税率
E：权益市场价值
D：付息债务价值
权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel，即CAPM）进行求取，CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取该公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Ke=Rf1＋βL×（Rm－Rf2）＋Q
=Rf1＋βL×MRP＋Q
式中：Ke：权益资本成本
Rf1：目前的无风险利率
Rf2：无风险平均利率：
βL：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
MRP：市场风险溢价
Q：企业特定风险调整系数
2、分析CAPM的具体步骤
（1）计算目前的无风险利率：采用评估基准日长期国债的到期收益率；
（2）计算市场风险溢价MRP：选用沪深300全收益指数
（3）计算权益的系统风险系数：β L=β U×[1+（1-t）×D/E]
（4）结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定被评估企业特定风险调整系数Q：结合企业所处行业发展状况、市场环境及企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、风险管理及控制能力、市场开发风险、管理人员的经验和资历等因素。
（5）计算权益资本成本Ke；
（6）确定债务资本成本Kd：企业不存在付息负债
（7）计算折现率WACC。
（六）预计未来现金流量增长较快的原因
本次评估以2016年5月31日为预评估基准日，采用收益法对标的公司伊尔美港华100%股权进行预估，和历史年度相比，预测期内现金流量增长较快，理由如下：
1、标的公司所处有利的外部环境。国家政策对医美行业的支持和我国医美市场的广阔空间使得标的公司在医美行业有更多的发展机遇。
2、标的公司所处的发展阶段。标的公司成立于2010年，2010年至2015年公司处于起步阶段，在发展初期公司的经营和各项业务的发展还欠缺成熟。从 2016年开始，前期的投入已经逐渐取得成效，客户群也已渐趋稳定，从而使得标的公司预测期内的收入、利润以及现金流将会有较快的增长。
3、标的公司自身不断的发展完善。标的公司前几年的经营重点放在非手术项目，其固有的特点导致利润偏低。自 2016年开始，企业转变发展思路，随着营销力度的加大和业务结构的调整，更多的精力转向技术含量更高、利润率更高的手术类项目，也促进标的公司未来几年现金流较快的增长。
四、预估结果
截至评估基准日，伊尔美港华全部股东权益价值的两种预估结果的差异情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东全部权益||股东全部权益预||||
|预估方法||||||增值额|增值率|
|||账面价值||估值||||
||437.43||26,256.37||25,818.94|||
||||658.14||220.71|||
||||25,598.23||25,598.23|||

两种方法预估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）资产基础法预估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业主要资产为设备等，资产基础法预估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法预估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。伊尔美港华属于轻资产企业，目前其收入主要来源于医疗美容行业等，收益法预估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被估企业股东全部权益价值。
综上所述，从而造成两种预估方法产生差异。
第三节本次预估增值原因
伊尔美港华收益法的评估结论与账面净资产相比增值较多的主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力来源于企业内部的健康发展和外部的稳定环境，主要体现在以下几个方面：
一、政策支持
2012年卫生部发布了《关于进一步加强医疗美容管理工作的通知》，该通知在强调加强对美容医疗机构审批和校验的同时，指出在同等条件下优先设置审批社会资本举办的美容医疗机构。同年，商务部发布的《关于“十二五”期间促进美容美发业规范发展的指导意见》提出力争“十二五”期间行业营业收入年均增长15％以上，到 2015年超过 7,700亿元。城市社区和农村乡镇美容美发网点明显增加，网点布局进一步优化，居民消费更加便利；通过连锁化、规模化发展，形成一批影响较大的美容美发企业品牌和服务品牌；美容美发教育、培训服务体系进一步完善，从业人员持证上岗率达到60%以上，服务质量和规范化水平进一步提高，使行业发展基本适应市场需求。上述一系列政策的出台，有利于促进美容
行业更加健康快速的发展。
二、市场空间广阔
据国家统计局数据，2013年我国人均GDP达到了6,629美元，20-59岁成年女性群体总量超过 3亿，其中，25-44岁女性超过 2.1亿。成年女性成为医美市场的消费主力军，为美容市场的发展奠定了坚实基础。此外，男士美容将逐渐成为行业增长的新蓝海。男士美容需求正在不断释放，新的医美收入增长点正在形成。
三、标的公司提供更加多元化、专业化的美容服务
以前年度伊尔美港华较多的提供非手术美容项目，主要是注射类项目。从 2016年开始，企业进行经营战略的调整，一方面大力加强营销网络的铺设，一方面进行业务结构的调整。随着业务种类的不断丰富和拓展，标的公司不再局限于原有注射类服务项目，将发展重心转移至手术类医美服务，为公司长远发展找到了新的契机。
四、企业具有较强的持续盈利能力
伴随我国医美行业整体的快速发展，伊尔美港华依靠自身专业化的、多元化的服务，也将随之获得更大的发展，由此带来的收入和利润水平也将持续提升。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，伊尔美港华具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
第四节预估作价的合理性分析
华信评估以2016年5月31日为预评估基准日，采用收益法对标的公司伊尔美港华100%股权进行预估，100%股权预估值为 26,256.37万元。预评估基准日净资产账面值为437.43万元，预估增值率为5,902.39%。预估结果是与标的公司所处行业特点、目前成长阶段以及未来盈利能力相匹配的。
首先，标的公司所处有利的外部环境。国家政策对医美行业的支持和我国医美市场的广阔空间使得标的公司在医美行业有更多的发展机遇。
第二，标的公司所处的发展阶段。标的公司成立于2010年，2010年至2015年公司处于起步阶段，在发展初期公司的经营和各项业务的发展还欠缺成熟。从 2016年开始，前期的投入已经逐渐取得成效，客户群也已渐趋稳定，对标的公司而言将会形成稳定的销售收入和利润来源。
第三，标的公司自身不断的发展完善。标的公司前几年的经营重点放在非手术项目，其固有的特点导致利润偏低。自 2016年开始，企业转变发展思路，随着营销力度的加大和业务结构的调整，更多的精力转向技术含量更高的手术类项目，这也将成为标的公司以后的持续利润增长点。
上述外部有利条件和内部优势都意味着企业具有较强的持续盈利能力。在预评估过程中，我们结合标的公司目前每天的门诊人数，以及每天最多接待门诊人数，同时考虑到由于居民消费能力的提高，由此带来的单体消费金额的上涨。综上所述，本次预估合理。
第六章发行股份购买资产的情况
第一节发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为伊尔美投资。
第二节发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
第三节发行价格定价依据
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第八届董事会第二十次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会决议公告日||前20个交易日||前60个交易日|前120个交易日|
||13.26||10.80|||
||13.16||10.70|||
||11.93||9.72|||
||11.83||9.62|||

通过本次交易，上市公司在上海医美市场影响力将得到提高，通过本次并购，标的资产的技术优势和品牌优势等得到进一步提升，能够有效应对日益激烈的市场竞争；另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
此外，上市公司于 2016年 1月 4日起停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前60个交易日，即每股10.80元。
另外，经上市公司于 2016年 4月 12日召开的 2015年度股东大会批准，上
市公司 2015年度的利润分配方案为以 2015年底的总股本 3,034,636,384股为基
数，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.1元即每股10.70元。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
第四节发行数量
本次港华投资拟转让其持有的伊尔美港华27.372%股权，伊尔美投资拟转让其持有的伊尔美港华52.628%股权，其中上市公司以发行股份的方式购买伊尔美投资所持40%的伊尔美港华股权。
本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：
发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00万元）÷发行价格；
根据预估值测算，预计苏宁环球向伊尔美投资发行股份9,719,626股。
具体情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||拟出售的伊||||||||||
|||||总支付对价||股份支付数||占总支付||现金支付金|占总支付|
|交易对方||尔美港华的||||||||||
|||||（万元）||量（股）||比例||额（万元）|比例|
|||股权比例||||||||||
||52.628%||13,683.28||9,719,626||50.00%||3,283.28|||
||27.372%||7,116.72||-||-||7,116.72|||
||80.000%||20,800.00||9,719,626||50.00%||10,400.00|||

注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整
第五节股票锁定期安排
本次交易苏宁环球发行股份的认购对象为伊尔美投资，其持有的苏宁环球股票锁定期安排如下：
（1）伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；
（2）如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；
（3）本次交易完成后6个月内，如苏宁环球股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长6个月；
（4）若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018年度专项审计报告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；
（5）在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
第六节股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
第七节滚存未分配利润安排
本次交易各方同意，伊尔美港华截至2016年5月31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后伊尔美港华的新老股东享有，其中标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球享有。自《发行股份及支付
现金购买资产协议》签署之日起至标的资产交割完毕期间，伊尔美港华不得进行利润分配。
为兼顾新老股东的利益，苏宁环球的滚存未分配利润由苏宁环球在本次交易完成后的新老股东共同享有。
第八节过渡期间标的资产损益安排
在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权比例享有；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际控制人按持股比例承担并支付给苏宁环球。
第七章本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
一、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次拟购买的资产为伊尔美港华80%股权，伊尔美港华系医疗美容行业医院。参考伊尔美港华所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察伊尔美港华实际运营情况，伊尔美港华的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
苏宁环球收购伊尔美港华，有助于增强公司持续发展能力，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
预计本次交易发行股份购买资产的数量约 9,719,626股，本次交易完成后公司股本总额将达到约 3,044,356,010股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估等相关工作正在进行中，待相
关工作完成后本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。本次发行股份的定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易将遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中上市公司拟购买资产为伊尔美港华80%股权，不涉及债权债务的转移。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》的相关规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务以房地产开发为主。同时推进公司文体、健康、金融等产业协同发展。公司已与韩国ID健康产业集团等签署了《框架协议》，为进入医美行业打下良好的基础。
伊尔美港华是一家医疗美容医院，在上海地区有较高知名度。
通过收购伊尔美港华80%的股权，有利于创造新的利润增长点，增强上市公
司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全分开，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，苏宁环球已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上所述，苏宁环球建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
第二节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前后，自然人张桂平均为苏宁环球的实际控制人，苏宁环球的实际控制人未发生变动，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
伊尔美港华资产优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，伊尔美港华优质资产及业务进入上市公司，有利于提高上市公司相关资产的整体质量和协同运行效率，降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
二、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（一）减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司未发生过关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，伊尔美投资持有的上市公司股票不足5%，伊美尔投资实际控制人亦不担任上市公司董事、监事和高级管理人员职务，不构成上市公司潜在关联方。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，交易对方出具了减少和规范与上市公司进行关联交易的承诺。
（二）避免同业竞争
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，不会导致上市公司同业竞争的增加，为保证未来交易对方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。
（三）增强独立性
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
三、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
苏宁环球2015年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案出具之日，苏宁环球及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为伊尔美港华80%股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的资产为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施
（一）本次交易标的与上市公司目前业务是否存在协同效应的说明
上市公司是以房地产开发为主业，同时不断拓展大健康、大文体和大金融领域业务，致力于实现各业务板块的协同发展。本次收购标的所属的医疗美容行业是公司大健康板块的重点发展领域。
近年来，公司不断拓展在大健康领域的业务，2015年10月，上市公司设立苏宁环球健康投资发展有限公司，专注于大健康业务的投资与发展；2016年 1月，上市公司与韩国 ID健康集团（韩国最大的健康医疗集团）及相关方签订合作框架协议，各方合作在国内成立合资公司共同拓展国内医疗美容业务，同时各方互为在中国地区设立经营整形美容医院、整形美容医疗研发事业、健康检测事业等业务的独家合作伙伴。
上市公司本次收购的伊尔美港华系一家医疗美容医院，在上海经营多年，具有较高的市场知名度，在技术、服务等方面得到客户认可。本次收购伊尔美港华是上市公司在大健康领域发展的又一重要举措。目前，上市公司已组建了完整的覆盖大健康领域的管理团队，并设立了医美事业部以及全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司，通过本次收购完成后，伊尔美港华将成为上市公司对外专业从事医疗美容业务的载体之一。
目前上市公司主要收入来自房地产开发业务，医美行业属于上市公司未来着力发展的行业，其在业务上与房地产行业存在协同效应，主要有以下方面：
1、业务的协同。上市公司当前主要业务为房地产开发，其所面对的是大量高净值客户，其本身具有较强的消费能力，该部分群体对健康和美容领域的关注度相对较高。因此，随着上市公司医疗美容业务的不断发展，原先由房地产业务所积累的高端客户将能够进一步享受上市公司所提供的优质医疗美容服务，一方面能够更好的满足高端客户的消费需求，另一方面能进一步增强苏宁环球的品牌
知名度，使得医疗美容业务与房地产业务协同发展。
2、产业的协同互补。随着国内人均收入的不断提高，人们对于健康和美的品质追求将不断提高，消费意识和投入亦随之增加，因此医疗美容业务在未来能够得到蓬勃发展，而房地产业务将随着国内城镇化的发展而逐步趋于稳定，两者产业能够形成一定互补。同时，医疗美容领域的消费具有一定的抗周期性，面对最广泛的消费客户，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的房地产主业形成协同互补。
（二）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
苏宁环球在基于目前房地产开发业务的基础上，积极拓展医疗美容业务。本次交易完成后，将有助于公司在大健康产业的拓展，是公司在医疗美容领域快速发展中的重要一步，未来公司能够通过并购、自建医疗美容医院、引进国际顶尖医美技术，加快资源整合进度，打造一流医疗美容产业，实现上市公司业务的多元化发展。
本次交易完成后，上市公司在保持原有的房地产开发主营业务基础上，进一步拓展了医疗服务行业，多元化经营的管理模式进一步凸显，公司的业务管理模式也将同步完善。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中房地产业务仍由公司现有管理团队进行管理；而医疗服务业务则通过专门的医美事业部进行统筹管理，为医疗服务业务的良好运转及发展提供支持。此外，标的公司原管理层将继续负责具体的业务运营，医美事业部作为公司医疗服务业务的统筹协调部门主要负责制定公司医疗服务业务发展战略和规划，而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。
（三）业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，伊尔美港华将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。
上市公司认为，标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，为保证标的公司业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将努力维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
第八章本次交易对上市公司的影响
第一节本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；
酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。
本次交易完成后，本公司在原有业务的基础上增加了医疗美容服务业务。
第二节本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将持有伊尔美港华80%的股权，公司的资产规模将扩大，业务领域将进一步拓展，盈利能力也将得到增强。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第三节本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方伊尔美投资和港华投资，本次交易前，交易对方均与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护苏宁环球及其子公司以及中小股东的合法权益，本次交易对方伊尔美投资和港华投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，分别承诺内容如下：
1、本次交易完成后，本企业及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本企业及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及苏宁环球股份有限公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、不利用本企业股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用本企业股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
4、本企业承诺不会通过任何方式损害上市公司及其他股东的合法利益；
5、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本企业及其关联方提供任何形式的担保。
除非本企业不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就造成的损失予以赔偿。
第四节本次交易对公司同业竞争的影响
一、本次交易对方出具的避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与苏宁环球可能产生的同业竞争，交易对方伊尔美投资和港华投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺如下：
1、本企业及本企业控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）目前未从事与上市公司及其控制的企业主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动；
2、本企业作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如果本企业及本企业控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知之日起 30日内，有权以书面形式通知本企业及本企业控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务或业务机会；
4、本企业作为上市公司股东期间，若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本企业未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本企业不再作为上市公司股东；
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
二、关于古北悦丽、上海港华美容有限公司的说明
（一）古北悦丽的经营范围和股权结构
根据伊尔美港华现行有效的企业法人营业执照（证照编号为05000000201607010105）所载，伊尔美港华的经营范围为：外科，医疗美容科，麻醉科，医学检验科，医学影像科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据古北悦丽现行有效的企业法人营业执照所载，其基本信息如下：
单位名称： 上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司
统一社会信用代码： 91310105583413375L
住所： 上海市长宁区水城南路55号3层01单元
法定代表人： 罗玲娣
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
注册资本： 200万元
营利性医疗机构。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围：
开展经营活动]
营业期限： 2011年9月26日至2031年9月25日
根据古北悦丽目前使用的《上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司章程》所载，古北悦丽的股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|股权比例|
||上海港华整形外科医院管理有限公司||20.00|||
||邹向阳||90.00|||
||吴珺||90.00|||
||||200.0|||

古北悦丽的经营业务主要为医疗美容，且其规模较小不具备难度较高的整形医疗业务能力，其与伊尔美港华的手术类等整形业务存在一定差异。
（二）是否可能导致损害你公司利益的情形以及应对措施
①古北悦丽的情况及应对措施
2016年 7月 1日，苏宁环球与伊尔美港华就本次交易签订了《发行股份及购买资产协议》。2016年 7月 10日，镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“医美产业基金”）与古北悦丽签订了《股权转让协议》，协议约定：上海港华整形外科医院管理有限公司、邹向阳和吴珺同意将其合计持有的古北悦丽80%的股权以及由此所衍生的相应股东权益转让给医美产业基金。该股权转让协议以苏宁环球董事会、股东大会审议批准苏宁环球本次资产重组相关事宜以及中国证监会核准本次资产重组为所附生效条件。
上市公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球健康”或“有限合伙人”）与公司控股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”）之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司（以下简称“上海苏宁国际”或“有限合伙人”）、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称“环球资本”或“普通合伙人”）共同投资设立医美产业基金。
截至 2016年 7月 13日，医美产业基金总认缴出资额为人民币 50亿元，缴付期限为2021年6月16日前。各合伙人的认缴额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙人类|认缴金额|认缴金额占总认||
|出资人||||出资方式|
||型|（万元）|缴金额比例||

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|270,000.00|54.00%|
|有限合伙人|225,000.00|45.00%|
|普通合伙人|5,000.00|1.00%|
||500,000.00|100.00%|

上市公司全资子公司苏宁环球健康为医美产业基金的有限合伙人，认缴金额占总认缴金额的45%。苏宁环球股份有限公司于2016年7月12日公告的《苏宁环球股份有限公司关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的补充公告》（以下简称“补充公告”）中披露：
“医美产业基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资医美产业基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，期望通过该基金收购以医美行业为主的优质资产，加速公司的产业转型与发展。
如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
前述合作投资事项将构成关联交易，对此公司已在合伙协议中做出相应安排：投资基金在收购与苏宁环球股份有限公司主营业务相同或相近的资产之后，在处置该类项目资产时，苏宁环球股份有限公司及其子公司具有优先购买权。”《补充公告》中披露：
“投资基金管理模式：建立一个由五人组成的投资决策委员会，其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派两名委员、上海苏宁国际投资管理有限公司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派一名委员、外聘一名经各合伙人认可的独立人士。
上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委
员通过，且必须包含苏宁环球健康委派委员的同意票。”因此上市公司的全资子
公司在该医美产业基金中拥有决策权。
如果本次资产重组获证监会核准通过，则经过本次股权转让后，古北悦丽的股权结构将为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|股权比例|
||镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）||160.00|||
||邹向阳||20.00|||
||吴珺||20.00|||
||||200.00|||

届时，邹向阳、吴珺将不再是古北悦丽的控股股东、实际控制人，并且根据股权转让协议，古北悦丽的执行董事、监事及总经理、财务负责人等高级管理人员均由医美产业基金指派。同时，上市公司承诺将在古北悦丽具备相应的盈利能力，符合上市公司规范的前提下，以市场化方式收购到上市公司体系内。
综上，古北悦丽虽在经营范围上与伊尔美港华相似但存在差异，同时医美产业基金已与古北悦丽股东签署附条件生效的《股权转让协议》，经过股权转让后，古北悦丽将由医美产业基金实际控制，上市公司及其子公司在医美产业基金处置医美类资产时具有优先购买权，同时上市公司承诺：在本次公司 2016年发行股份及支付现金购买资产完成后的 60个月内，公司或下属公司将在古北悦丽符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，并且其年度财务报告经具有证券期货业资格的会计师事所审计并出具标准无保留意见后，以公允市场价格购买医美产业基金持有的古北悦丽股权。因此上市公司及其子公司已采取了有效应对措施，避免损害上市公司利益情况的发生。
②上海港华美容有限公司的情况及应对措施
上海港华美容有限公司（以下简称“港华美容”）的公司基本信息如下：
单位名称： 上海港华美容有限公司
统一社会信用代码： 913101057514938388
住所： 上海市长宁区淮海西路278号二楼205室
法定代表人： 吴斌
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 40万元
经营范围： 美容。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]营业期限： 2003年6月17日至2023年6月16日
综上，港华美容的经营范围为美容，不具备进行医疗整形美容的许可和条件，与伊尔美港华主营业务的经营范围不同，且经核查该公司成立至今并没有实际开展业务，不存在因同业竞争而损害上市公司利益的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司、上海港华美容有限公司在业务上存在差异，上市公司及交易对方已采取有效措施保障上市公司利益不受损害。
第五节本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 3,034,636,384股，其中有限售条件股 1,124,145,350股，无限售条件股 1,910,491,034股。本次以发行股份方式购买资产部分的发行价格为 10.70元/股，交易标的交易价格为 20,800.00万元。本次资产重组完成后，公司将新增股本约 9,719,626股股份，总股本将增加至约3,044,356,010股。本次以发行股份方式购买资产部分完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|所占比例（%）|
|本次交易前：|||
|一、有限售条件股|1,124,145,350|37.04%|
|其中：国有法人持股|136,595,222|4.50%|
|境内法人持股|253,275,439|8.35%|
|其他境内自然人持股|734,274,689|24.20%|
|二、无限售条件股|1,910,491,034|62.96%|
|三、总股本|3,034,636,384|100.00%|
|本次交易后：|||

||||
|-|-|-|
|一、有限售条件股|1,133,864,976|37.24%|
|其中：国有法人持股|136,595,222|4.49%|
|境内法人持股|262,995,065|8.64%|
|其他境内自然人持股|734,274,689|24.12%|
|二、无限售条件股|1,910,491,034|62.76%|
|三、总股本|3,044,356,010|100.00%|

此外，本次交易前公司实际控制人张桂平直接、间接控制上市公司39.02%的股份。本次交易后，张桂平所控制股份比例变更为38.90%，仍为上市公司实际控制人。
第九章本次交易的报批事项及风险提示
第一节本次交易已履行的批准事项
本预案已由上市公司 2016年 7月 3日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。截至本预案签署日，交易对方伊尔美投资和港华投资也已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。2016年 7月 3日，本公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
第二节本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次资产重组有关事项。
2、本次交易尚须公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第三节本次交易的其他相关风险因素
一、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本预案签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及苏宁环球均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
根据本次评估机构预估结果，标的资产预估增值率约为5,902.39%。因此，本次交易标的最终评估增值率很可能处于高增值率水平，特别提请投资者注意标的资产相应的高增值率风险。
三、标的资产财务数据和预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构
审计或评估后出具的相关文件存在差异，提请投资者注意标的资产财务数据和预估值调整的风险。
四、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年，若本次交易未能如期在 2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。本次交易对方伊尔美投资和港华投资在盈利补偿期间内任何一个会计年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于承诺利润数，如低于承诺利润数，交易对方伊尔美投资和港华投资应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，伊尔美港华将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。
六、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，苏宁环球将会确认一定数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
第四节标的公司经营风险
一、政策风险
目前，国家给予包括民办医美机构在内的民办营利性医疗机构一定的自主定价权，卫生部制订了《医疗美容服务管理办法》来将医疗美容服务纳入规范化管理，明确提出维护就医者的合法权益。国家卫计委和国家中药管理局联合出台了《关于加快发展社会办医的若干意见》鼓励民间资本在医疗行业的存在和发展。
未来随着行业监管趋于严格，上述政策存在随时变动的可能性，进而会影响标的公司的经营业绩。
二、市场风险
医疗美容行业在我国属于新兴行业，市场尚未完全成熟，参与者包括公立医院的美容科室、民营连锁医疗机构、民营单店医疗机构以及非法无资质的医美机构，市场参与者数量较多且医疗水平和能力参差不齐，行业整体较为分散，市场竞争激烈。标的公司近几年在人才培养、医疗技术、管理水平等方面形成了一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中持续保持自己的核心竞争力，提升
已有优势，标的公司的未来发展将面临一定风险。
三、医疗风险
在现行的医疗水平下医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性，特别是整形手术类服务存在一定风险。手术类服务的医疗风险主要来自两方面：一方面是医务人员在手术过程中因知识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导致医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因所致，如就医者出现药物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故等。虽然标的公司建立了较为完善的医疗安全管理制度，报告期内的医疗差错发生率一直控制在行业内较低水平，且公司不接受高风险、超出自身技术水平的手术，但标的公司不可能杜绝所有的医疗事故和差错，可能面临一定的医疗风险。
第五节其他风险
一、股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十章保护投资者合法权益的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程
序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
第一节严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
第二节严格履行关于本次交易的决策程序
本次重大资产重组预案已经公司第八届董事会第二十次会议表决通过。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
第三节确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。标的资产作价以评估报告的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第四节本次重组发行股票的锁定期承诺
本次交易中苏宁环球拟向伊尔美投资发行股份约9,719,626股。根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方伊尔美投资已承诺：
1、承诺人自本次发行中所认购的苏宁环球股票上市之日起三十六个月内，不得进行任何转让；
2、为保障承诺人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述 36个月锁定期届满且伊尔美港华 2016年至 2018年累计实现的实际利润总额大于或等于承诺利润总额的，承诺人通过本次交易取得的苏宁环球股份可解除锁定。如果伊尔美港华于业绩补偿期内累计实现的实际利润总额小于承诺利润总额的，则承诺人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数不得解除锁定，可解除锁定股份总数扣减应补偿股份数后的剩余股份数可解除锁定；
3、若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的锁定期届满日，则承诺人承诺，待伊尔美港华 2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间承诺人继续履行本承诺函第 1条的承诺义务，不转让所认购的苏宁环球的股票；
4、承诺人于本次交易中取得的苏宁环球股份所派生的股份（如因苏宁环球分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排；
5、上述股份锁定期间，承诺人承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；
6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行；
7、本次交易完成后6个月内，如苏宁环球股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发
行价的，则承诺人承诺无条件同意其持有的苏宁环球股票的锁定期自动延长 6个月；
8、如果承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》之约定负有股份补偿义务，承诺人将严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合苏宁环球办理通知、划转、回购注销等手续；
9、承诺人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，承诺人因本次交易所取得的苏宁环球股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给苏宁环球及其他股东造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。
第五节业绩补偿承诺
交易方伊尔美投资、港华投资及其实际控制人承诺，若伊尔美港华在盈利补偿期内实现的实际利润总额未能达到承诺利润总额时，认购方应当以股份补偿和现金补偿相结合的方式进行补偿。具体补偿方式如下：
1、2016年度和 2017年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿
金额）
2、伊尔美港华2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016年实际净利润低于承诺净利润（即2,300.00万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于支付方式的约定，如果当年应补偿金额小于第二期应付款金额1,040.00万元的，则从1,040.00万元中直接扣除当年应补偿金额；
（2）如果当年应补偿金额超出 1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。
3、伊尔美港华2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年、 2017年累计实现的净利润低于承诺净利润（即 5,060.00万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于支付方式的约定，如果当年应补偿金额小于第三期应付款金额1,040.00万元的，则从1,040.00万元中直接扣除当年应补偿金额；
（2）如果当年应补偿金额超出 1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。
4、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016、2017、2018年累计实现的净利润未达到承诺利润总和（即8,060万元，不包含本数），认购方应当按照应补偿股份总数进行股份补偿，同时，苏宁环球应将认购方2016、2017年度已支付的现金补偿部分予以返还。
（1）具体计算公式如下：
应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格
应补偿股份总数=应补偿金额总数/发行价格（应补偿股份总数以本次发行股份总数为限）
（2）如果应补偿金额总数超过应补偿股份总数的，认购方应以现金方式补足该超出部分对价。
（3）本次发行股份总数系苏宁环球向认购方发行的股份总数。
5、认购方以其在本次交易中获取的 6,400.00万元现金为限进行现金补偿。
上述现金补偿归苏宁环球所有。
6、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于1,550.00万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美港华80%的股权，回购价格为4,000.00万元及相应利息（利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定收到第一期现金对价之日起计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
认购方应在收到苏宁环球要求其回购股权的书面通知之日起 15日内，与苏宁环球办理完成股权转让相关事宜，包括但不限于：签订股权转让/回购协议、支付回购价款以及办理工商变更登记等。
7、上述所涉出具相关报告的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所均由苏宁环球指定。
8、在本协议约定的盈利补偿期间届满时，苏宁环球应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则认购方将另行进行补偿。另需补偿时应首先以认购方通过本次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，计算方法为：
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数
另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－乙方已补偿的股份总数×发行价格–已补偿的现金总数
现金补偿总额不超过认购方本次交易获取的现金对价。上述现金补偿归苏宁环球所有。
标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
9、双方确认，盈利补偿期间届满且根据本协议约定补偿股份数已经最终确认后，该等应补偿股份由苏宁环球以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。若苏宁环球上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实施的，则认购方承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给苏宁环球股东大会股权登记日或苏宁环球董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的股份数后苏宁环球的总股本的比例享有获赠股份。
10、认购方同意，就本协议前述的补偿义务，认购方依据本协议确定的优先适用股份补偿、现金补偿为补充的补偿原则承担，即伊尔美投资就应补偿股份数以及应补偿现金金额承担全部补偿义务。
11、认购方实际控制人吴珺、邹向阳与认购方同为补偿义务人，其保证在发生盈利预测补偿协议项下的补偿事项时，对于认购方应承担的补偿义务承担连带责任。
第六节本次重组过渡期间损益的归属
根据苏宁环球与伊尔美投资和港华投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其持股比例享有；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有资格的会计师审计确定，
在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际股东按持股比例承担并支付给苏宁环球。
第七节网络投票的安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
第八节重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将根据实际情况采取以下应对措施：
1、本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据房地产行业的特点，结合先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，充分调动各方面的资源。
2、本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
4、上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
第九节其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
第十一章其他重要事项
第一节股票价格波动及买卖自查情况
一、停牌前股票价格的波动情况
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，苏宁环球股份有限公司股票自 2016年 1月 4日起连续停牌并进入资产重组程序。根据《上市公司行业分类指引》分类，苏宁环球属于 K类房地产业中的 K70房地产业，归属于房地产指数（882118）。公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证指数、同行业板块指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||苏宁环球收盘||深证成指收盘价|房地产指数收盘|
|日期||||||
|||价（元/股）||（点）|价（点）|
||13.09||12,664.89|||
||12.09||12,329.18|||
||8.27%||2.72%|||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次停牌前 20个交易日股票价格累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
本公司股票自2016年1月4日起连续停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月内买卖苏宁环球股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人员；本次资产重组的交易对方及其合伙人；本次收购标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人员；为本次资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其经办人；前述自然人的配偶、年满十八周岁的子女和父母。
根据各相关方出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）海通证券股份有限公司
经自查，海通证券股份有限公司买卖股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期||变更股数|摘要|
||3,500|||
||-3,500|||
||-45,600|||
||-600|||
||-200|||
||-44|||
||-1,900|||
||-1,100|||
||-1,680|||
||-24,600|||
||-76,500|||
||-76,500|||

海通证券股份有限公司自查报告说明如下：
1、本公司营业执照注册号码为：310000000016182，在苏宁环球股票停牌之日前6个月内，海通证券存在自主交易苏宁环球股票的行为。
本公司相关部门买卖苏宁环球股票的行为系根据其自身独立判断进行，买卖股票时并不知悉重组事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、本公司参与本次项目的人员及其直系亲属在该期间内没有买卖、指示其他人买卖苏宁环球股票的行为。
3、本公司其他知晓内幕信息的人员及其亲属在该期间内，没有买卖、指示其他人买卖苏宁环球股票的行为。
（二）苏宁环球相关知情人员直系亲属买卖股票自查
经自查，苏宁环球相关知情人员投资部经理洪荣华的母亲张鸿妹买卖股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期||变更股数|摘要|
||1,600|||
||-1,600|||

|||||
|-|-|-|-|
|交易日期||变更股数|摘要|
||6,600|||
||1,600|||
||-6,600|||
||-1,600|||
||4,800|||
||6,700|||
||-4,800|||
||6,500|||
||-6,700|||
||2,600|||
||-4,500|||
||2,000|||
||-2,300|||
||4,100|||
||-2,000|||
||600|||
||-1,500|||
||1,600|||
||1,500|||
||-3,500|||
||2,100|||
||-2,000|||
||-1,500|||
||6,300|||
||-3,700|||
||1,000|||
||1,500|||
||-1,500|||
||-1,000|||
||-5,500|||
||5,000|||
||-800|||
||-4,000|||
||-800|||
||3,300|||
||1,500|||
||-2,500|||
||3,600|||
||-2,000|||
||-2,100|||
||-2,000|||

|||||
|-|-|-|-|
|交易日期||变更股数|摘要|
||3,500|||
||-2,000|||
||-1,500|||
||6,700|||
||-2,500|||
||3,700|||
||-4,200|||
||6,300|||
||-3,700|||
||-2,000|||
||1,900|||
||-2,000|||
||7,600|||
||-4,200|||
||2,100|||
||2,000|||
||-2,000|||
||-4,000|||
||4,100|||
||-4,000|||
||-3,800|||
||3,800|||
||4,100|||
||-1,800|||
||2,400|||
||-2,500|||
||2,500|||
||5,500|||
||-5,500|||
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根据张鸿妹出具的《买卖股票行为的说明》，张鸿妹在 2015年 7月 3日至
2016年 1月 4日买卖苏宁环球股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事
项并不知情。张鸿妹声明：本次在苏宁环球股票停牌前买卖苏宁股票行为完全是
基于本人对二级市场大盘环境及苏宁环球股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行苏宁环球股票交易的情形。
第二节本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
第三节上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司最近十二个月内无重大资产交易的情形。
第四节本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十二章独立财务顾问对本次交易出具的结论性
意见
本次交易的独立财务顾问海通证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，并通过尽职调查和对苏宁环球董事会编制的《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关资料的审慎核查后，对重组预案出具核查意见如下：
1、苏宁环球本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件的规定。重组预案符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响苏宁环球的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第十三章全体董事申明
本公司董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》之签章页）
全体董事签名：
张桂平 李伟 张康黎
郭如金 吴斌 赵曙明
周凯
苏宁环球股份有限公司2016年7月15日