北京市金杜律师事务所
关于成都前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
致：成都前锋电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《成都前锋电子股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”或“前锋股份”）委托，作为特聘专项法律顾问，就前锋股份拟进行的重大资产置换及发行股份购买北京新能源汽车股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关法律事项，已于 2018年 1月 22日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所于2018年1月26日下发的《关于对成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的有关要求，本所就本次交易有关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供前锋股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、草案披露，2017年7月，标的公司B轮融资中，北京星网工业园有限公司、北汽集团和北汽股份存在实物出资，上述三个公司合计在该轮融资中合计实缴42亿元，其中北汽集团用于出资的采育国际会议中心尚未取得土地使用权证书。
请补充披露：（1）采育国际会议中心未取得土地使用权的原因及进展，该中心的评估情况；（2）上述其他股东用于出资的实物及其评估情况，相关实物权属是否已经转移给标的公司。请律师就标的资产的出资是否到位发表意见。
如《法律意见书》“七、置入资产/（二）北汽新能源的历史沿革”所述，北汽新能源自设立以来，共进行 4次增资，且于 2014年 3月进行整体变更。北汽新能源设立及增资、整体变更的出资到位情况如下：
（一）2009年10月，新能源有限设立
根据北京市工商局于 2009年 10月 23日向新能源有限核发的注册号为 110000012361665的《企业法人营业执照》，新能源有限设立时的注册资本为人民币 10,000万元，已经北京正瑞华会计师事务所有限责任公司于 2009年 10月23日出具的《北京汽车新能源汽车有限公司验资报告》（正瑞华验字（2009）第2049号）验证缴纳完毕。
（二）2011年9月，新能源有限第一次增资
根据北京市工商局于 2011年 9月 26日向新能源有限核发的注册号为110000012361665的《企业法人营业执照》，新能源有限2011年9月增资完成后的注册资本为人民币3亿元，新增注册资本已经北京永拓会计师事务所有限责任公司于2011年9月23日出具的《北京汽车新能源汽车有限公司新增注册资本验资报告》（京永验字（2011）第22021号）验证缴纳完毕。
（三）2014年2月，新能源有限第二次增资
根据北京市工商局于 2014年 2月 14日向新能源有限核发的注册号为110000012361665的《企业法人营业执照》，新能源有限2014年2月增资完成后的注册资本为人民币 20亿元，新增注册资本已经北京中润达会计师事务所有限公司于2014年2月13日出具的《验资报告》（润会验字 2014-1-002号）验证缴纳完毕。
（四）2014年3月，新能源有限整体变更
根据北京市工商局于 2014年 3月 10日向北汽新能源核发的注册号为 110000012361665的《企业法人营业执照》，北汽新能源整体变更时注册资本为人民币20亿元，已经北京中润达会计师事务所有限公司2014年3月6日出具的《北京汽车新能源汽车有限公司验资报告》（润会验字2014-1-006）验证缴纳完毕。
因本次整体变更系以经《北京汽车新能源汽车有限公司整体改制项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0129号）评估的净资产折股，北汽新能源于 2016年 4月调整了整体变更折股方式，由北汽集团出资补足净资产账面值与北汽新能源注册资本之间存在的差额。根据致同会计师于2016年4月27日出具的致同验字（2016）第 110ZC0183号《验资报告》，2016年 3月 30日，北汽新能源已收到北汽集团上述出资额 81,551,226.55元。
（五）2016年4月，北汽新能源第一次增资（A轮增资）
根据北京市工商局于2016年4月26日向北汽新能源的核发统一社会信用代码为 91110000696364303P的《营业执照》，北汽新能源 A轮增资后的注册资本为人民币32亿元，新增注册资本已经致同会计师于2016年4月27日出具的《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0183号）验证缴纳完毕。
（六）2017年7月，北汽新能源第二次增资（B轮增资）
根据北京市工商局于2017年7月26日向北汽新能源核发的统一社会信用代码为 91110000696364303P的《营业执照》，北汽新能源 B轮增资后的注册资本为人民币529,772.60万元。
根据北汽新能源提供的增资协议及银行交易凭证，北汽新能源已与参与本次增资的各增资方签署了《增资协议》，且各增资方已支付完毕本次增资涉及的现金出资。
根据北汽新能源分别与北汽集团、北京汽车、北京星网工业园有限公司签署的《增资协议》，北汽集团以采育国际会议中心房屋及机器设备等、北京汽车以 C30及C33D整车生产涉及的相关机器设备及模具工装、无形资产、北京星网工业园有限公司以北京市经济技术开发区东环中路5号的相关房产、土地等资产作价入股北汽新能源。该等非货币资产涉及的资产评估报告的评估结果已分别经北京市国资委以京国资产权[2017]91号、京国资产权[2017]92号、京国资产权[2017]93号文核准。根据北汽新能源提供的交接工作确认书、专利登记簿及不动产权属证书，上述北汽集团、北京汽车及北京星网工业园有限公司的非货币资产已完成实物交接手续，北京汽车及北京星网工业园有限公司的需要变更权利人的非货币资产已完成过户登记手续。
本所律师注意到，上述北汽集团拟出资的采育国际会议中心尚未完成过户登记手续。鉴于：
（1）根据北汽新能源与北汽集团签署的《增资协议之补充协议》及交接工作确认书，采育国际会议中心已交接至北汽新能源，北汽集团应在前述补充协议约定的过户期限之前办理完成相应权属变更登记手续，否则北汽新能源有权要求北汽集团以现金方式缴足全部增资价款。
（2）北汽集团已就采育国际会议中心出具承诺：北汽新能源取得采育国际会议中心的权属证书不存在障碍，其尚未取得权属证书不影响北汽新能源对其占有、使用和收益，不会对北汽新能源的正常生产经营产生不利影响。如因采育国际会议中心未取得相应权属证书导致前锋股份或北汽新能源受到任何处罚或遭受任何损失，北汽集团将以现金方式及时向上市公司或北汽新能源进行全额补偿。
（3）北京市规划和国土资源管理委员会已出具的说明函，北汽新能源完善上述瑕疵土地权属手续的相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。
基于上述，本所认为，北汽集团拟出资的采育国际会议中心尚未完成过户登记手续不会对本次交易构成实质性障碍。
综上所述，本所认为，除北汽集团拟出资的采育国际会议中心尚未完成过户登记手续外，北汽新能源设立及历次增资、整体变更的出资均已到位；北汽集团拟出资的采育国际会议中心尚未完成过户登记手续不会对本次交易构成实质性障碍。
二、草案披露，北汽新能源将“北京”等8个商标许可标的公司无偿使用，其中7个商标的授权期限于2023年12月31日到期，1个商标于2026年到期。请补充披露该等商标对标的公司生产经营的影响，及到期后后续使用商标的安排，是否会对标的资产的生产经营产生重大影响，请律师发表意见。
根据北汽新能源提供的商标注册证、商标许可使用协议等文件并经本所律师在国家工商总局商标局网站（http://wsjs.saic.gov.cn/）查询，截至《法律意见书》出具之日，北汽新能源及其控股子公司经许可使用北汽集团的8项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册证号|商标图样|许可方|被许可方|许可使用期限|
||号||||||
|1||3472974||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|2||8643163||北汽集团|北汽新能源|2016.2.15-2021.2.28|
|3||12821760||北汽集团|北汽新能源|2016.2.15-2021.2.28|
|4||8129253||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|5||8490117||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|6||382195||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|7||8563498||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|8||3472974||北汽集团|常州公司|2016.11.1-2026.10.31|

根据《重组报告书（草案）》、北汽新能源的说明并经本所律师在国家工商总局商标局网站（http://wsjs.saic.gov.cn/）查询，上述第2-4项商标不涉及北汽新能源在其主要产品上的使用，对北汽新能源生产经营的影响较小；其他被许可使用的商标对北汽新能源的生产经营具有一定影响。此外，根据《重组报告书（草案）》、北汽新能源提供的商标注册证书、北汽新能源的说明并经本所律师在国家工商总局商标局网站（http://wsjs.saic.gov.cn/）查询，截至《法律意见书》出具之日，北汽新能源自有商标 479项，其中包括在其主要产品 EV系列上使用的EV160、EV200、EV300等；北汽新能源在2016年推出ARCFOX高端品牌，且已取得相
应的注册商标专用权，上述北汽集团许可北汽新能源及其控股子公司使用的商标
对北汽新能源的生产经营的影响将会下降。
根据北汽新能源与北汽集团签署的商标使用许可合同及北汽集团向北汽新能源出具的商标使用授权书，北汽集团对北汽新能源及其子公司的商标许可期限较长，且北汽新能源及其控股子公司可以在许可期限内无偿使用被许可商标。
根据北汽集团出具的承诺函，在其许可北汽新能源及其控股子公司使用的上述8项商标的许可使用期限到期后，其同意对上述8项商标的许可予以续展并且在该8项商标的许可期限及许可续展期限内，其不会撤销对北汽新能源及其控股子公司的该等许可。就上述8项商标的许可续展安排，届时将由北汽集团与北汽新能源及其控股子公司另行签署续展协议约定，且北汽集团承诺在进行该等安排时给予北汽新能源及其控股子公司支持。
根据北汽新能源的说明，其对上述商标的使用不存在任何纠纷、争议，上述商标许可期限到期后，其将继续与北汽集团签署上述商标的商标使用许可合同，北汽新能源继续使用北汽集团的上述商标不存在实质性障碍。
综上所述，本所认为，上述商标许可期限到期后，北汽新能源和常州公司继续使用北汽集团上述商标不存在实质性障碍，上述商标许可期限到期不会对北汽新能源的生产经营产生重大不利影响。
三、草案披露，2017年 12月，北京市国资委核准首创集团将其所持四川新泰克100%的股权无偿划转给北汽集团，四川新泰克持有公司41.13%，请补充披露本次划转取得要约收购豁免相关批准的情况，请财务顾问和律师发表意见。
根据前锋股份提供的北京市国资委的批复文件、四川新泰克的工商档案及前锋股份在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的公告等文件，北京首都创业集团有限公司所属北京首创资产管理有限公司无偿划转所持四川新泰克100%股权至北汽集团（以下简称“本次无偿划转”）的相关情况如下：
1.2017年12月25日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克数字设备有限责任公司100%股权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批复》（京国资产权[2017]197号），同意北京首都创业集团有限公司所属北京首创资产管理有限公司以2017年10月31日为划转时点，将持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。本次无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份41.13%的股份。
2. 2017年 12月 27日，前锋股份在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
发布《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》。根据该公告，无偿划转完成后，北汽集团拟继续推进前锋股份的股权分置改革工作，并筹划由前锋股份收购北汽集团下属的北汽新能源等相关资产。
3. 2018年 1月 16日，四川新泰克已完成本次无偿划转的工商变更登记手续。
4.2018年1月23日，前锋股份在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）发布《成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要》，根据该收购报告书摘要，北汽集团本次收购的整体方案包括股份无偿划转与股权分置改革，股权分置改革由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本构成。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转尚需中国证监会豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。
根据四川新泰克及北汽集团的说明，本次无偿划转系在解决前锋股份股权分置历史遗留问题背景下进行，无偿划转、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资金公积金转增股本构成了解决前锋股份股权分置历史遗留问题的整体方案。本次整体方案中需中国证监会审核事项，包括无偿划转涉及的要约收购豁免以及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金，将在上市公司股东大会审议通过后一并提交中国证监会审核。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）