华融证券股份有限公司
关于
西安旅游股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年七月
特别说明及风险提示
1、《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据和资产评估结果。
2、本次交易相关事项已由西安旅游第七届董事会第七次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及与本次交易有关的其他议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需陕西省国资委批准；
（4）中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准；
3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示............................................................................................ 2目录........................................................................................................................ 3释义........................................................................................................................ 4第一节序言........................................................................................................ 7第二节独立财务顾问的声明和承诺.............................................................. 19第三节独立财务顾问核查意见...................................................................... 21第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见.............................................. 38
释义
除非另有说明，下列词语在本申请报告中的含义如下：
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|-|-|-|
|一、一般术语|||
|预案、本预案|指|《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、本公司、上市公司、西安旅游|指|西安旅游股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：000610|
|标的公司、交易标的、三人行|指|西安三人行传媒网络科技股份有限公司|
|西旅集团|指|西安旅游集团有限责任公司|
|业绩承诺人|指|钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行|
|标的资产、拟购买资产/拟注入资产|指|三人行全体股东持有的西安三人行传媒网络科技股份有限公司 100%股权|
|发行股份购买资产交易对方、交易对方|指|三人行全体股东|
|发行股份购买资产、本次重组、本次交易|指|本公司向交易对方非公开发行股份购买三人行100%股权的行为|
|配套融资、募集配套资金|指|上市公司拟向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超过 58,000万元|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《西安旅游股份有限公司与钱俊冬等18名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|定价基准日|指|西安旅游第七届董事会2016年第七次临时会议决议公告之日|
|审计、评估基准日|指|2016年 4月30日|
|交割日|指|交易对方将三人行100%股权过户至西安旅游的工商变更登记办理完毕之日|
|交易完成日|指|西安旅游本次发行的股份在结算公司登记至交易对方名下且西安旅游向交易对方支付完毕现金对价之日|
|独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金镝律师|指|陕西金镝律师事务所|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|

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|西安多多|指|西安多多投资管理有限公司|
|西安众行|指|西安众行投资管理有限合伙企业|
|合肥讯飞|指|合肥讯飞科技有限公司|
|北京瑞享|指|北京睿享创业投资中心（有限合伙）|
|最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|最近三年及一期|指|2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-4 月和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《专项审计报告》|指|由西安旅游聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期的每个独立年度中，单独出具的关于三人行当年经审计的归属于西安旅游的实际净利润数之《专项审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|二、专业术语|||

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|数字整合营销|指|是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。|
|移动互联网|指|互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称。|
|APP|指|是application 的缩写，通常专指手机上应用软件，或称手机客户端。|
|O2O|指|即 OnlineToOffline（在线离线/线上到下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台，这个概念最早来源于美国。|

第一节序言
一、本次交易的具体方案
（一）本次发行方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行等 18名交易对方合计持有的三人行100%股份，并向不超过 4名特定对象投资者发行股份募集配套资金不超过58,000.00万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有三||||支付方式|||
||序||三人行||人行股||交易对价|||||
||号||股东||份比例||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
||||||（%）|||||||
|1||西安多多投资管理有限公司||35.0027||38,642.98||15,523.28||21,667,948||
|2||西安众行投资管理有限合伙企业||16.7149||18,453.21||-||17,294,480||
|3||钱俊冬||16.2608||17,951.94||5,385.58||11,777,277||
|4||崔蕾||6.4486||7,119.31||2,135.79||4,670,590||
|5||北京睿享创业投资中心（有限合伙）||6.4162||7,083.50||2,125.05||4,647,094||
|6||合肥讯飞数码科技有限公司||4.2568||4,699.46||-||4,404,367||
|7||范兴红||2.5676||2,834.60||-||2,656,607||
|8||燕宁||1.4649||1,617.21||323.44||1,212,530||
|9||吴定书||0.9459||1,044.32||208.86||782,998||
|10||江晖||0.9459||1,044.32||1,044.32||-||
|11||张昱||0.6108||674.34||674.34||-||
|12||彭兴敏||0.5405||596.76||596.76||-||
|13||韩小舟||0.5405||596.76||596.76||-||
|14||陈静||0.4054||447.57||447.57||-||
|15||张利英||0.2703||298.38||298.38||-||
|16||周启兰||0.0865||95.48||95.48||-||
|17||王寒风||0.0757||83.55||83.55||-||
|18||林涛||0.0378||41.77||41.77||-||
|合计||||93.5918||103,325.46||29,580.93||69,113,891||

目前，上市公司、钱俊冬正积极与其余 13名持有三人行6.4082%股份的股东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作，若钱俊冬向 13名股东购买三人行6.4082%股份后，全额参与本次交易（本预案以下各章均按全额参与本次交易测算），具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有三人||||支付方式|||
||序||三人行||行股份比||交易对价|||||
||号||股东||例||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
||||||（%）|||||||
|1||钱俊冬||22.6689||25,026.49||11,431.10||12,741,682||
|2||其他17名股东||77.3311||85,373.51||24,195.35||57,336,614||
|合计||||100.0000||110,400.00||35,626.45||70,078,296||

截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，待标的资产评估报告正式出具并经有权国资部门备案后，双方再确定标的资产的最终交易价格及各交易对方取得的股份对价数量。
注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
2、募集配套资金情况
为了提高整合绩效，西旅股份拟以锁价发行的方式向不超过4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 58,000万元，不超过本次交易总对价的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金用途及构成：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付现金对价|35,626.45|35,626.45|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|2|营销总部基地建设项目|8,568.00|8,568.00|
|3|数字整合营销系统项目|3,405.55|3,405.55|
|4|校园全媒体升级改造项目|6,520.00|6,520.00|
|5|全国建设8个办事处项目|1,880.00|1,880.00|
|6|支付中介费用|2,000.00|2,000.00|
|合计||58,000.00|58,000.00|

本次募集配套资金优先用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于在建项目和支付中介费用，若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（二）交易对方和交易标的
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为三人行100%股权。经预估，三人行100%股权预估值为 110,400万元，经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格不超过 110,400万元，西安旅游将以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
其中，西安旅游将以现金方式支付交易对价中的 35,626.45万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的 74,773.55万元，按 10.67元/股的发行价格计算，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有三人||||支付方式|||
||序||三人行||行股份比||交易对价|||||
||号||股东||例||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
||||||（%）|||||||
|1||西安多多投资管理有限公司||35.0027||38,642.98||15,523.28||21,667,948||
|2||西安众行投资管理有限合伙企业||16.7149||18,453.21||-||17,294,480||
|3||钱俊冬||16.2608||17,951.94||5,385.58||11,777,277||
|4||崔蕾||6.4486||7,119.31||2,135.79||4,670,590||
|5||北京睿享创业投资中心（有限合伙）||6.4162||7,083.50||2,125.05||4,647,094||
|6||合肥讯飞数码科技有限公司||4.2568||4,699.46||-||4,404,367||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有三人||||支付方式|||
||序||三人行||行股份比||交易对价|||||
||号||股东||例||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
||||||（%）|||||||
|7||范兴红||2.5676||2,834.60||-||2,656,607||
|8||燕宁||1.4649||1,617.21||323.44||1,212,530||
|9||吴定书||0.9459||1,044.32||208.86||782,998||
|10||江晖||0.9459||1,044.32||1,044.32||-||
|11||张昱||0.6108||674.34||674.34||-||
|12||彭兴敏||0.5405||596.76||596.76||-||
|13||韩小舟||0.5405||596.76||596.76||-||
|14||陈静||0.4054||447.57||447.57||-||
|15||张利英||0.2703||298.38||298.38||-||
|16||周启兰||0.0865||95.48||95.48||-||
|17||王寒风||0.0757||83.55||83.55||-||
|18||林涛||0.0378||41.77||41.77||-||
|合计||||93.5918||103,325.46||29,580.93||69,113,891||

目前，上市公司、钱俊冬正积极与其余 13名持有三人行6.4082%股份的股东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作，若钱俊冬向 13名股东购买三人行6.4082%股份后，全额参与本次交易（本预案以下各章均按全额参与本次交易测算），具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有三人||||支付方式|||
||序||三人行||行股份比||交易对价|||||
||号||股东||例||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
||||||（%）|||||||
|1||钱俊冬||22.6689||25,026.49||11,431.10||12,741,682||
|2||其他17名股东||77.3311||85,373.51||24,195.35||57,336,614||
|合计||||100.0000||110,400.00||35,626.45||70,078,296||

截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，待标的资产评估报告正式出具并经有权国资部门备案后，双方再确定标的资产的最终交易价格及各交易对方取得的股份对价数量。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹四名投资者发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 58,000万元，按 11.04元/股的发股价格计算，发行股
份数量不超过52,536,230股。本次配套融资额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中，35,626.45万元用于支付本次交易的现金对价部分，20,373.55万元用于标的公司在建募投项目，剩余 2,000万元部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用。
本次交易前，西安旅游未持有三人行的股份；本次交易完成后，三人行将成为西安旅游的子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易的股票发行
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价
作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经测算，西安旅游第七届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为：11.85元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为不低于市场参考价的90%，即10.67元/股。
上述发行价格的最终确定尚须西安旅游股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，西安旅游如另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届第七次董事会决议公告日。公司通过与认购对象协商，确定本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，公司已于2016年4月11日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为11.04元/股。
上述发行价格的最终确定尚须西安旅游股东大会批准。定价基准日至发行日期间，如西安旅游实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
三人行100%股权初步商定的交易价格为110,400.00万元，其中以现金形式支付35,626.45万元，以股份形式支付74,773.55万元。按照发行价格10.67元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为70,078,296股。
（2）发行股份募集配套资金
公司以非公开发行股票的方式向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过58,000万元，其中35,626.45万元用于支付本次交易的现金对价，20,373.55万元用于三人行在建募投项目，2,000万元用于支付本次交易中介机构费用。以11.04元/股发行价格计算，西安旅游本次共计募集配套资金发行股份数量为52,536,230股，具体情况如下：
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|认购对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|西安旅游集团有限责任公司|45,000.00|40,760,869|
|潘胜阳|5,000.00|4,528,985|
|崔程|5,000.00|4,528,985|

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|齐海莹|3,000.00|2,717,391|
|总额|58,000.00|52,536,230|
|如中国证监会最终核准的配套融资总额发生变化且金额少于 4.50 亿元，则由西旅集团全额认购，其他认购对象放弃认购；如配套融资总额高于 4.50 亿元，则由西旅集团认购 4.50亿元，其他认购对象按认购金额同比例调整。|||

计算结果如出现不足1股的尾数则舍去。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
1）交易对方：西安多多投资管理有限公司、钱俊冬、崔蕾在本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的8%；自股份发行结束之日起满二十四（24）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的9%；自股份发行结束之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的10%；自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的11%；自股份发行结束之日起满六十（60）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的12%；自股份发行结束之日起满七十二（72）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的23%；自股份发行结束之日起满八十四（84）个月后，在本次交易中获得的上市公司股份的剩余27%可全部解禁。
2）西安众行投资管理有限合伙企业在本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；自股份发行结束之日起满二十四（24）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；自股份发行结束之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；自股份发行结束之日起满四十八（48）
个月后，可再解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余25%可全部解禁。
3）钱俊冬在本次新增股份登记日前十二个月内，通过受让三人行其他股东而新增持有三人行股份认购而取得的甲方全部股份，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可解禁不超过其以受让三人行其他股东而持有三人行股份认购取得的甲方50%的股份；自股份发行结束之日起满六十（60）个月后，可解禁剩余其以受让三人行其他股东而持有三人行股份认购取得的甲方50%的股份。
在补偿义务人履行完毕业绩补偿承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致增加上市公司股份的，则增加股份亦应遵守上述约定；但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
前述股份解除锁定时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）募集配套资金
认购方西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹一致承诺：其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，因西安旅游送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行共同承诺三人行 2016年、2017年和2018年（以下简称“业绩承诺期间”，其中每一个独立年度以下简称为“业绩补偿年度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（以下简称“业绩承诺期间净利润”）分别不低于 0.80亿元、1.00亿元、1.25亿元（以下简称“承
诺净利润数”）。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，各方协商后签署补充协议予以确认。
（2）补偿安排
各方一致同意，补偿应为按年分别补偿，补偿方式为先以股份补偿，当股份补偿不足时以现金补偿。依协议约定需进行补偿的，具体补偿方式如下：
①业绩承诺期间的股份补偿
每一业绩补偿年度终结，在上市公司相应年度的年度报告（包括《专项审计报告》）披露之日起十（10）个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，由上市公司以总额1元的价格回购注销：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
②如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的90%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的1.2倍作为应实际补偿的股份数量；
如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的80%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的1.5倍作为应实际补偿的股份数量；如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的70%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的2.0倍作为应实际补偿的股份数量。
2）业绩承诺期间的现金补偿
如按照约定的计算方式计算出的股份补偿数量不足以补偿上市公司时，差额部分以现金方式进行补偿，按以下公式计算确定该业绩补偿年度的现金补偿金额：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润数）－累积已补偿股份数量×本次股份发行价格
各方一致确认，在业绩承诺期间届满后，由双方协商一致聘请的具有证券业
务资格的会计师事务所对三人行进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计报告》出具日后三十个工作日内出具《资产减值测试报告》。如果三人行的资产期末出现减值，则应在《专项审计报告》出具后六十日内依据约定方式另行补偿。
如上市公司在本次交易完成后至本协议项下业绩补偿实施完毕期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则业绩补偿人实际应补偿的股份数量将根据交易对方新增股份实际情况进行相应的除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之一并无偿补偿给上市公司。
3）根据《减值测试报告》，三人行期末出现减值额，则该减值额为应补偿的总金额，应按照以下方法及方式另行补偿：
应先以股份方式补偿，计算公式如下：
补偿股份数量=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格；
若按照约定未能足额补偿时，则应以现金方式补偿，计算公式如下：
补偿现金金额=减值测试应补偿总金额—已补偿股份数量×发行价格。
（3）奖励安排
交易对方决定，钱俊冬先生作为本次交易对上市公司业绩补偿主要义务人，承诺在交易完成后的业绩补偿期内继续担任三人行总经理且期限不少于八年，按照三人行《公司章程》的约定，全面负责公司的日常生产经营。交易完成后，钱俊冬先生承诺提名其本人为上市公司董事会董事人选，并承诺接受上市公司董事会聘请担任上市公司高管，如果钱俊冬及其一致行动人直接及间接合计持有上市公司的股权比例合计低于5%，通过其提名并委派的高管应在其持股比例低于5%之日起二十日内辞任。
如三人行当年超额实现业绩补偿年度之业绩承诺期间净利润，则上市公司同意在当期利润承诺的《专项审计报告》出具日后六十日内由目标公司按照如下方式向钱俊冬先生及相关管理层人员支付现金奖励：
1）钱俊冬先生获得的现金奖励数=（截至当期期末实际净利润数-当期期末业绩承诺期间净利润）×10%
2）除钱俊冬先生外相关管理层人员获得的现金奖励数=（截至当期期末实际净利润数-当期期末业绩承诺期间净利润）×20%
（四）本次购买标的资产的支付方式
三人行100%股权初步商定的交易价格不超过110,400.00万元，其中以现金形式支付35,626.45万元，以股份形式支付74,773.55万元。按照发行价格10.67元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为70,078,296股。
其中，新增股份的支付安排如下：
在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使三人行尽快取得全国股转系统出具的关
于同意三人行股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
承诺在三人行从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的三人行的股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。前述工商变更登记完成后五个工作日内，交易对方和三人行应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续（以下简称“标的资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为“交割日”），上市公司应充分配合。
各方同意，于交割日起三十个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的证券登记手续。
现金支付的安排如下：
各方同意，本次交易募集配套资金到账后三十个工作日内，上市公司应将应支付给交易对方的现金对价支付至交易对方指定的银行账户。
以配套募集资金支付35,626.45万元的现金对价，若配套募集资金不足则西安旅游以自筹资金补足。
二、独立财务顾问
华融证券接受西安旅游的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26
号》和《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份购买资产并募集配套资金预案及交易各方提供的有关资料，华融证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循公开、公平、公正原则，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相关承诺。
第二节独立财务顾问的声明和承诺
华融证券接受西安旅游委托，担任上市公司本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》和《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在本独立财务顾问截至本核查意见出具日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读西安旅游发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问核查意见仅供西安旅游重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问从与上市公司初次接触到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由西安旅游董事会编制的重组预案，该预案包括以下主要内容：公司声明、交易对方承诺、重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易预案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、评估预估值、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明。重组预案经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：西安旅游董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
西安旅游本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方均
已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：西安旅游本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于西安旅游重组预案“交易对方承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见
西安旅游于2016年7月8日与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》，并与发行对象签署。
上市公司与交易对方签署的上述协议中列明的生效条件为：经各方内部决策机构同意，经陕西省国资委批准及中国证监会核准本次重组后生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
该协议的主要条款包括：交易概况、交易标的基本情况、交易价格、利润承诺及补偿、交易对价支付安排、适用法律和争议的解决等。该协议主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条
款、补充协议和前置条件。
上市公司拟购买的资产为三人行股权，三人行不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；不存在上市公司在交易完成后成为持股型公司的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响；标的公司三人行不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；不存在上市公司在交易完成后成为持股型公司的情形。
四、关于西安旅游董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录
西安旅游已于2016年7月8日召开第七届董事会第七次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录中：
“（一）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为钱俊冬等18名交易对方合计持有的三人行100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及公司股东大会审议通过及中国证监会审批事项，已在《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）公司本次交易对方涉及18名股东已经合法拥有标的资产的完整权利。
西安三人行传媒网络科技股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
（三）公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，西安旅游董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
公司所处行业为广告业和公共关系服务业，细分行业为校园全媒体广告行业和校园公关活动行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所处行业为租赁和商务服务业（L）/商务服务业/广告业（L7240）及咨询与调查/社会经济咨询（L7233）；根据国家统计局发布的《文化及相关产业分类（2012）》，公司所处行业为文化创意和设计服务/广告服务/广告业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），三人行属于广告业，不属于高能耗、重污染的行业，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，三人行未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地使用权，不存在不符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，西安旅游从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，公司的股本将由236,747,901股增加至359,362,427股（暂不考虑募集配套资金的影响），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易拟购买资产三人行100%股权预估值为110,400万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格不超过110,400万元。最终交易价格将依据经国资
委备案的具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价
作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经测算，西安旅游第七届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为：11.85元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为不低于市场参考价的90%，即10.67元/股。
上述发行价格的最终确定尚须西安旅游股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，西安旅游如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
②募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届第七次董事会决议公告日。公司通过与认购对象协商，确定本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，公司已于2016年4月11日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为11.04元/股。
上述发行价格的最终确定尚须西安旅游股东大会批准。定价基准日至发行日期间，如西安旅游实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（3）本次交易程序合法合规
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。
本次交易尚需股东大会审议、国资委备案程序以及中国证监会核准，交易各方将按照框架协议的约定，根据相关法律法规履行程序。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见：本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买钱俊冬等18
名交易对方合计持有的三人行100%股权。目前已确定18名交易对手涉及
93.5918%股份，上市公司、钱俊冬正积极与其余13名持有三人行6.4082%股份的股东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，钱俊冬、西安多多存在三人行股票质押并承诺在西安旅游审议本次重组的股东大会召开前全部解除，不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
三人行股东出具承诺：“本人/本公司作为三人行传媒的股东依法对三人行传媒履行了出资义务，合法拥有三人行传媒股权的完整权利，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；目前本人/本公司虽然存在持有的部分三人行传媒股份设定有质押担保情形，但本人/本公司承诺在三人行传媒重大资产重组股东大会召开前予以解除质押，除此之外，本人/本公司持有的三人行传媒其他股份上未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在三人行股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将三人行股权资产转让给上市公司的情形。”
此外，由于本次交易购买资产为三人行股权，因此不涉及债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司紧抓“一带一路”战略的重大机遇，坚持改革创新，以主业转型升级和项目开发为重点，以深化传统主业变革为创新方向，以“互联网+”信息化新手段，围绕构建旅游全产业链，优化核心业务长方式，坚定不移走转型升级的道路。本次交易完成后，三人行成为上市公司子公司，三人行主营移动互联网营销。对三人行的收购，将进一步完善上市公司在广告行业的产品线，加强上市公司产品与移动互联网平台商的合作关系，增强上市公司互联网营销实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易未构成上市公司控制权变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
西安旅游已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，西安旅游将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，三人行将成为上市公司的子公司。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
根据标的公司最近两年一期财务数据（未经上市公司聘请的会计师审计），交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
本次交易完成后，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
截至本核查意见出具之日，根据交易对方的业绩承诺：三人行2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
8,000万元、10,000万元和125,000万元。若标的公司业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易标的公司将成为上市公司的子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系，也不存在关联交易。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，根据《上市规则》的规定，钱俊冬及其一致行动人将成为上市公司西安旅游的关联方，除此以外上市公司不会因本次交易增加关联方。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范及减少将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及全体董事监事、高管，业绩承诺人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，西旅集团为上市公司控股股东，西安市国资委仍为实际控制人，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，三人行成为上市公司子公司。为避免收购资产交易对方与上市公司发生同业竞争情况，上市公司控股股东及全体董事监事、高管，业绩承诺人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）不会影响上市公司独立性
本次交易前西安旅游与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后仍与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上市公司2015年度财务报表并出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审（2016）12-4号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本核查意见出具日，经独立财务顾问网络检索和上市公司出具的说明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买钱俊冬等18
名交易对方合计持有的三人行100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，除钱俊冬、西安多多存在部分股份质押外，其他未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
三人行股东出具承诺：“本人/本公司作为三人行传媒的股东依法对三人行传媒履行了出资义务，合法拥有三人行传媒股权的完整权利，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；目前本人/本公司虽然存在持有的部分三人行传媒股份设定有质押担保情形，但本人/本公司承诺在三人行传媒重大资产重组股东大会召开前予以解除质押，除此之外，本人/本公司持有的三人行传媒其他股份上未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在三人行股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将三人行股权资产转让给上市公司的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
和《问题与解答》要求的说明
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总金额不超过58,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、各中介机构费用和募投项目的建设，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
2、本次募集配套资金符合《问题与解答》的要求
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购中介机构费用；标的资产在建项目建设等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司拟募集配套资金总金额不超过58,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和募投项目的建设，不存在补充流动资金用途，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易标的资产为三人行100%股权。根据交易对方出具的陈述与承诺及三人行提供的相关文件，本次交易的交易对方合法拥有三人行股权，除钱俊冬、西安多多承诺现有质押三人行股份在西安旅游审议本次重组股东大会前全部解
除，其他股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，三人行股权按照《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》中约定向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、本次交易是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳
重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买三人行100%股份。
根据上市公司2015年经审计的财务数据以及三人行2015年未经上市公司聘
请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|三人行|西安旅游|占 比|是否构成重大资产重组|
|资产总额与成交价格孰高值|110,400.00|115,698.97|95.42%|是|
|资产净额与成交价格孰高值|110,400.00|78,668.31|140.34%|是|
|营业收入|11,385.70|76,040.27|14.97%|否|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方在本次交易前，均非本公司关联方，本次交易完成后，钱俊冬拟提名自己为上市公司董事，并接受董事会聘任为上市公司高管，根据深交所上市规则的规定，本次交易将构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象西旅集团系西安旅游控股股东，因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳重组
截至本预案签署日，西安旅游的总股本为236,747,901股。本次交易交易作价
为110,400万元，其中，拟支付现金35,626.45万元，拟支付公司股份70,078,296股；
此外，拟向4名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过58,000万元，按11.04元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过52,536,230股。因此，本次交易将新增发行股份122,614,526股（募集配套资金发股数量按上限即
52,536,230股计算），总股本约359,362,427股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前西旅集团有公司28.26%股权，本次交易完成后（不考虑配套募集资金）持有公司21.80%股权，仍为西安旅游第一大股东，公司控股股东及实际控制人未发生变化,。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
八、关于西安旅游董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的相关规定，西安旅游在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及第九节“本次交易的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披
露。
经核查，本独立财务顾问认为，西安旅游已在其编制的《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、关于西安旅游董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
西安旅游已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。西安旅游第7届董事会2016年第七次临时会议已审议通过了该重组预案。西安旅游及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易双方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之相关规定，对上市公司、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判
断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重
组的情形
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十一、关于西安旅游重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
因筹划重大事项，经西安旅游申请，公司股票自2016年4月11日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年4月8日）公司股票收盘价为每股 12.85元。停牌之前第21个交易日（2016年3月10日）公司股票收盘价为每股 11.44元。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.33%。同期深证综指（代码：399106）的累计涨幅为13.24%，深证公共指数（代码：399244）
累计涨幅为11.08%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（代码：399106），和深证公共指数（代码：399244）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-1.01%和1.25%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：西安旅游重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、本次核查结论性意见
受西安旅游委托，华融证券券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对西安旅游董事会编制的《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查，华融证券对重组预案出具核查意见如下：
（1）本次交易完成后，西安旅游仍具备股票上市条件；
（2）西安旅游本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（3）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益
（4）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股
东特别是中小股东利益的情形；
（5）本次交易涉及发行股份，不属于同行业或者上下游并购，构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市；
（6）本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；
（7）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
华融证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资预案》实施了必要的内部审核程序。
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。
二、内核意见
内核工作小组成员在仔细审阅了《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查及对项目组人员的询问，华融证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
同意就《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）项目协办人：______________ ______________
宋云涛 肖扬
项目主办人：______________ ______________
徐堃 乔绪德
内核负责人：______________
张涛
法定代表人：______________
祝献忠
独立财务顾问：华融证券股份有限公司
签署日期：2016年7月8日