天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
盈利预测补偿协议书
目 录
第一条 定义 ....................................................... 4第二条 承诺净利润及利润补偿期间 ................................... 6第三条 补偿测算基准日和利润差额的确定 ............................. 6第四条 利润补偿 ................................................... 6第五条 减值测试 ................................................... 9第六条 超额利润奖励 .............................................. 10第七条 本协议的生效、修改、解除和终止 ............................ 11第八条 违约责任 .................................................. 11第九条 法律适用和争议解决 ........................................ 11第十条 通知及送达 ................................................ 12第十一条 其他 .................................................... 12
本协议由下列双方于2016年12月2日在天津订立。
甲方：天津经纬电材股份有限公司
地址：天津市津南经济开发区（双港）旺港路12号
法定代表人：董树林
乙方：
永州市福瑞投资有限责任公司
地址：永州市冷水滩区凤凰园谷源东路8号
法定代表人：陈建波
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
住所：湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人：吕敬崑
甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何乙方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1.甲方是在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板公开上市交易，股票简称“经纬电材”，股票代码300120。
甲方目前的注册资本为人民币20,454.5976万元，股份总数为 20,454.5976万股。
2.甲方与乙方已于 2016年 12月 2日签署了《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方拟以发行股份及支付现金向乙方及新辉开科技（深圳）有限公司其他股东购买其合计持有新辉开科技（深圳）有限公司100%的股权。
了评估报告，标的资产以收益法的评估结果作为最终评估结果。
为保证甲方及甲方全体股东利益，明确乙方对标的公司未来盈利的保证责任，现经甲乙双方协商一致，就本次交易涉及的盈利预测及补偿事宜签署本盈利预测补偿协议书，以资共同遵照执行。
第一条定义
1.1 定义
除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
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|甲方、经纬电材|指|天津经纬电材股份有限公司|
|福瑞投资|指|永州市福瑞投资有限责任公司|
|恒达伟业|指|永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司|
|乙方、承诺方|指|福瑞投资和恒达伟业|
|协议双方|指|甲方和乙方|
|深圳新辉开、标的公司|指|新辉开科技（深圳）有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|甲方拟以发行股份及支付现金方式购买深圳新辉开100%股权|
|标的资产|指|深圳新辉开100%股权|
|交易价格|指|甲乙双方签署的《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》第4.1条列明的“交易价格”|
|中和资产评估|指|中和资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|中和资产评估出具《天津经纬电材股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购新辉开科技（深圳）有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050号）|
|本协议|指|甲乙双方签署的《天津经纬电材股份有限公司|

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|||发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其任何副本、附件|
|利润补偿期间|指|2016年、2017年、2018年|
|承诺净利润|指|乙方承诺深圳新辉开在利润补偿期间各年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润额|
|实际净利润|指|深圳新辉开在利润补偿期间各年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润额|
|本次发行股份价格|指|发行价格为12.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日经纬电材股票交易均价的90%|
|利润差额|指|实际净利润小于承诺净利润的差额|
|净利润|指|深圳新辉开合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|
|专项审核意见|指|具备相关证券业务资格的审计机构对深圳新辉开实际净利润与《评估报告》承诺净利润的差异情况出具的专项审核意见|
|会计师事务所|指|甲方聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1“条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”。
1.2.2提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.2.3在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.2.4本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二条承诺净利润及利润补偿期间
2.1 根据《评估报告》，中和资产评估采取收益法预测深圳新辉开2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润数分别为7,237.04万元、10,565.58万元和12,917.66万元。
2.2 利润补偿期间及承诺净利润：利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，乙方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到7,437.45万元、 11,301.43万元和13,653.51万元，不低于《评估报告》中对标的公司同期的预测净利润。该等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
第三条补偿测算基准日和利润差额的确定
3.1 双方一致确认，补偿测算基准日为利润补偿期间内各年度的12月31日。
3.2 甲方在补偿测算基准日后应聘请会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对深圳新辉开利润补偿期间各个年度当年实现的实际净利润数与本协议第2.2条所约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
第四条利润补偿
4.1 补偿条件和方式
在利润补偿期内标的公司实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的情形下，按照如下方式进行补偿：
4.1.1补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，乙方无需对甲方进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
4.1.2补偿方式
(1)如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的95%（含95%），则当期乙方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对甲方予以现金补偿。
现金补偿不足的部分，乙方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次发行股份价格。
(2)如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的95%，则当期乙方应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对甲方予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格。
股份补偿不足的部分，乙方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份价格。
4.1.3如甲方在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，乙方应随之无偿赠予甲方；如甲方在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，乙方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4.2 补偿义务在乙方主体之间的分担
4.2.1涉及上述补偿义务时，由福瑞投资优先对甲方履行补偿义务，当福瑞投资根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，或福瑞投资未按照本协议约定履行补偿义务时，由恒达伟业就福瑞投资未能足额补偿的部分对甲方予以补偿。
4.2.2如福瑞投资当期通过协议约定的补偿方式无法足额补偿甲方，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资未能足额补偿的部分对甲方予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
4.2.3如福瑞投资逾期履行或拒绝履行补偿义务，自福瑞投资补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向甲方履行补偿义务。恒达伟业向甲方实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资对甲方应当承担的补偿义务。
4.3 补偿之实施
4.3.1如按照本协议约定乙方须对甲方进行现金补偿，则乙方应在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
4.3.2如按照本协议约定乙方须对甲方进行股份补偿，甲方应在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购乙方应补偿股份并予以注销的议案，甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知的5个工作日内联合甲方到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通
过等原因而无法实施的，则乙方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方、永州市杰欧商业投资管理有限公司和永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方、永州市杰欧商业投资管理有限公司和永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）持有的股份数后的经纬电材股份数量的比例享有获赠股份。
4.3.3乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中分别所获对价净额。
第五条减值测试
5.1 在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，甲方将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金），则乙方另行向甲方进行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
5.2 补偿数额的确定
5.2.1股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行股份价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/本次发行股份价格）。
如乙方持有的甲方股份数，因甲方在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
5.2.2现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
5.2.3减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，福瑞投资、恒达伟业对甲方的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照本协议第四条相关约定方式执行。
5.2.4对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过乙方在本次交易中分别所获对价净额。
第六条超额利润奖励
6.1 利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，且同时符合下列条件的，甲方向标的公司管理层支付超额奖励：
6.1.1标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
6.1.2标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为正数；
6.1.3a.截至2018年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司2018年度营业收入的比例不超过25%；计算公式：按照【（截至2018年末标的公司应收账款净额/2018年度标的公司营业收入】b.如该项比例超过25%，则应根据2018年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于2019年3月31日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截至2018年末标的公司应收账款净额-截至2019年3月31日标的公司已收回的上述款项）/2018年度标的公司营业收入】计算的比例不超过25%。
6.2 在上款所述条件全部得到满足的情况下，甲方向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由甲方董事会审议决定。
该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
6.3 超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过人民币24,825.79万元。
6.4 超额利润部分具体奖励人员名单由陈建波先生确定，受奖励人员应为截至2018年12月31日仍在标的公司任职人员。
第七条本协议的生效、修改、解除和终止
7.1 本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
7.1.1甲方董事会审议通过本次现金及发行股份购买资产的相关议案。
7.1.2乙方履行完毕内部决策程序批准转让标的公司股权。
7.1.3甲方股东大会、深圳新辉开股东会审议通过本次现金及发行股份购买资产的相关议案。
7.1.4中国证监会核准本次现金及发行股份购买资产。
7.1.5《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》已生效。
7.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
7.3 《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议相应解除或终止。
第八条违约责任
8.1 如果乙方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
8.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
第九条法律适用和争议解决
9.1 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定的，则应在中国法律允许的范围内参照一般国际商业惯例。
9.2 争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权将该等争议提交甲方住所地人民法院通过诉讼的方式予以解决。
第十条通知及送达
10.1所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
10.2所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：
11.2.1如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天。
11.2.2如由专人送递，则在送达时。
11.2.3如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间。或
11.2.4如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
10.3上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
第十一条 其他
11.1可分割性
本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
11.2时间性
本协议双方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。
11.3权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
11.4转让
本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
11.5税费
因本协议第四条利润补偿或第五条减值测试补偿实施而导致的相关税费，全部由乙方承担。
11.6文本
本协议一式六份，各份具有同等法律效力，协议各方各执壹份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》的签字盖章页）
甲方：天津经纬电材股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》的签字盖章页）
乙方：永州市福瑞投资有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》的签字盖章页）
乙方：永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日