A股代码：002215 A股简称：诺普信
深圳诺普信农化股份有限公司
SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD
（住所：深圳市宝安区西乡水库路113号）
2015年非公开发行 A股股票预案
二〇一五年十一月
非公开发行A股股票预案公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得于 2015年 11月 16日召开的公司第四届董事会第五次会议（临时）审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
3、本次非公开发行股票的数量不超过11,250万股（含）股份，发行价格不低于基准定价日（公司第四届董事会第五次会议（临时）决议公告日2015年11月16日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于15.16元/股。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
4、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 170,556.54万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于：（1）基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目；（2）农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目。
5、本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。
6、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
非公开发行A股股票预案9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策和执行情况”。2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于上市公司股东的净利润合计为 50,387.26万元，近三年现金分红累计金额已达到 21,492.16万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为127.96%，已远超出中国证监会和公司《章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例。
非公开发行A股股票预案目 录
公司声明........................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2目 录.......................................................................................................................... 4释义............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................... 7一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 8三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 10五、募集资金投向 .................................................................................................. 11六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 13一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 13二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 13三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 .................................. 27四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .......................................................... 27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 28一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .......... 28二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 30五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 30六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 30
非公开发行A股股票预案第四节公司利润分配政策和执行情况.................................................................... 32一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 32二、公司最近三年分红情况 .................................................................................. 35三、公司最近三年未分配利润的使用情况 .......................................................... 36四、未来三年（2016年-2018年）股东回报规划 ............................................... 36第五节其他有必要披露的事项................................................................................ 38
非公开发行A股股票预案释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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|-|-|-|
|诺普信、发行人、公司|指|深圳诺普信农化股份有限公司|
|本次发行|指|深圳诺普信农化股份有限公司本次非公开发行不超过 11,250万股（含）A股的行为|
|发行价格|指|本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即15.16元/股|
|本预案|指|深圳诺普信农化股份有限公司2015年非公开发行股票预案|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|定价基准日|指|董事会决议公告日|
|农药原药|指|以化学加工或生物发酵等手段获得的农药物质，是供应生产成品药（制剂）的主要原料|
|农药制剂|指|原药经加工复配后，成为具有一定的形态、组分、性能、规格和用途的产品，可以经稀释后直接用于农作物|
|O2O|指|即Online To Offline或Offline To Online，系一种新型的运作模式，是指将线下的交易机会与互联网（线上）有机结合。通过利用线下的信息展示渠道及各种线下推广活动等，将用户引导至线上。或通过线上到线下的反向转移，促进线下销售。|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|实际控制人、卢氏兄妹|指|卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士|
|元、万元|指|人民币元、万元|

非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：深圳诺普信农化股份有限公司
英文名称：SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD
法定代表人：卢柏强
股票上市地：深圳
股票简称：诺普信
股票代码：002215
注册资本：914,411,004元
注册地址：深圳市宝安区西乡水库路113号
邮政编码：518102
电话：0755-29977586
传真：0755-27697715
企业法人营业执照注册号：440301103236991
互联网网址：www.noposion.com
电子信箱：npx002215@126.com
主营业务：农业植保产品、技术、服务一体化提供商，主要产品包括农药制剂、植物营养、农药助溶剂等
非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、农资流通体系走向扁平化、专业化、集中化
目前我国农资流通体系环节较多，导致流通环节成本较高，且农资生产企业难以准确把握农户实际需求，呈现出有市场、没品牌，有竞争、没龙头，有产品、没服务，有技术、没人才的特点。在农业生产规模化、现代化的发展趋势下，为更好地服务种植大户，农资流通体系必然走向扁平化、专业化、集中化发展模式。
2015年 2月 1日，中共中央、国务院授权新华社发布了《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，即2015年中央一号文件，其中 2015年的首要议题为农业现代化，而农业互联网是促进我国农业现代化升级的重要推手，农业信息化和互联网化是改变传统农业生产方式、管理方式、实现传统农业向现代农业转变的重要支撑。随着互联网在农村的普及，互联网已经开始逐渐的深入、渗透到农业中，从农资销售、中介服务、土地流转到农业生产、农产品销售，整个完整的农业产业链上都已经出现了（移动）互联网的身影，互联网正潜移默化地改造着农业产业链。
2、农药需求的变化要求国内农药企业特别是大型农药企业加大发展专利化合物、次新化合物以及新剂型的研发
近年来，国内农业生产集约化、高附加值经济作物种植面积的持续增长以及生态农业的发展等变化促使高效、低毒、低残留、环保的农药产品市场需求快速增长。但长期以来，我国农药企业轻创制、重仿制，产品同质化现象较严重。同时，由于国内农药制剂企业在剂型开发上的投入远低于国外农药巨头，导致我国农药制剂剂型加工水平较低。
农药制剂的终端消费者主要为广大农户，虽然农户的用药意识和用药习惯趋于良性，但由于我国农作物单一或复种面积增加，农户用药习惯的改变和高毒农药的替代仍需要较长时间。同时，我国农药施用水平低下等因素，导致病虫草害对农药的抗性明显提升，原有农药产品使用效果不明显，急需有新农药品种上市。
鉴于国内农药生产、消费存在的问题，我国农药企业特别是大型农药企业需加大发展专利化合物、次新化合物以及新剂型的研发，减少对原有同质产品的研
非公开发行A股股票预案发和生产，提高农药的使用水平和效果，以促进国内农业生产效率和水平的提高，减少对环境的破坏和污染。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司整体营销服务能力，建立一体化、扁平化的农资大平台
公司本次募集资金主要用于建设基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系，以及与之配套的人才服务体系和网络设施。以基于互联网、移动通信、云计算技术的作物社区远程服务网络为信息交互平台，以全国行业专家、公司技术人员、本地专家等技术人才体系为知识分享纽带，将区域运营中心、战略合作经销商及田田圈服务中心店有机结合，建立集农资产品销售、植保服务、物流配送、宣传推广、门店代购、互联网金融等为一体、扁平化、深入基层的农资大平台，推动公司业务快速发展，将公司打造为全球最优的农资产品营销平台，最先进的农资技术整合平台，最优秀农资人员的事业平台之一。
2、强化公司专利化合物新产品战略，持续扩大“三证”资源优势
公司作为国内规模最大、产品数最多、品种最齐全的农药制剂企业，长期致力于新农药化合物的评估、开发。公司拟运用本次募集资金建立新农药化合物评估、开发体系，引进先进的专利化合物，并与先进原药研制企业合作，研发专利化合物新产品，使之成为具有垄断性的独家产品，为公司扩大收入规模，提升盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。
本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。
非公开发行A股股票预案截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.16元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,250万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
非公开发行A股股票预案（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（五）限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过170,556.54万元，扣除发行费用（约2,800万元）后的募集资金净额（约167,756.54万元）将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目|147,126.54|147,126.54|
|农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目|20,630.00|20,630.00|
|合 计|167,756.54|167,756.54|

注：若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本
非公开发行A股股票预案次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至 2015年 10月 30日，公司实际控制人卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士直接或间接持有本公司50.62%的股份。本次发行后，卢氏兄妹仍为本公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年11月16日召开的公司第四届董事会第五次会议（临时）审议通过，尚待公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过170,556.54万元，扣除发行费用（约2,800万元）后的募集资金净额（约167,756.54万元）将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目|147,126.54|147,126.54|
|农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目|20,630.00|20,630.00|
|合 计|167,756.54|167,756.54|

注：若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目
1、项目建设背景
（1）土地流转趋势加快，现代高效农业快速发展
近年来，在国家产业政策大力支持下，农村土地流转速度加快。截至 2014年年底，全国农村承包耕地流转面积达4.03亿亩，占承包耕地总面积的30.4%，较 2013年增长18.3%。部分经济发达地区土地流转趋势迅猛，如广东省中山市至今农村土地流转面积已达60.28万亩，占耕地总面积高达92%。
农村土地流转对我国长期以家庭为生产单位、分散经营、手工作业的农业生
产模式产生根本变革。种植大户、家庭农场、农民合作社和农业公司等多种集约
型经营方式日益普及丰富，经营面积在 50亩以上的种植大户超过 287万户，
非公开发行A股股票预案平均面积超过 200亩以上的家庭农场超过 87万个，农业合作社已发展到 98万家，涉及农户7,400万户。
规模化、集约型农业经营组织有力推动现代高效农业快速发展，对重点经济作物的科学种植技术、全程植物保护与营养解决方案、高效专业的技术服务需求极大。这要求建立完善的农业技术服务体系为其提供专业的技术支持、信息共享、植保服务等一揽子解决方案。
（2）农资流通体系面临巨大变革机遇
在农业生产规模化、现代化的发展趋势下，为更好地服务种植大户，农资流通体系必然走向扁平化、专业化、集中化发展模式。以农业现代化程度较高的美国农药分销体系为例，2013年其前五大农药分销商占据92.3%的市场份额，规模较大的农药分销商具备较强的技术服务和研发能力，同时也是专业的植保服务商，平均每家分销商在全美设有400余家直接或间接持有的，集信息交流共享、农业服务、农资经销、肥料和农药预混等功能为一体的零售店。
我国农资流通体系环节较多，导致流通环节成本较高，且农资生产企业难以准确把握农户实际需求，主要呈现以下特点：有市场、没品牌，有竞争、没龙头，有产品、没服务，有技术、没人才。
具体表现为：我国目前农资流通体系高度分散，经销商、零售店数量众多，行业竞争较为充分，缺乏行业龙头企业，单个企业规模偏小。以我国著名的苹果生产地烟台某镇为例，在该镇，仅农药零售店就达 30多家，且品牌混杂，农户选择农药产品存在一定的盲目性。发行人系国内规模最大的农药制剂企业，以 2014年销售收入为基准，占国内农药制剂市场规模也仅为3%-4%左右，因此，农药生产企业的未来市场增长空间巨大。在农业生产规模化、集约化趋势下，其为种植大户提供产品服务能力具有较大局限。同时，受限于经营规模和资本实力，我国目前农资经销商、零售店难以有效整合先进技术与优秀人才资源，技术实力不足，植保服务能力有限，难以适应新型农业现代化对科学种植技术和植保服务要求的全面提升。
基于我国农业生产的发展趋势，我国农资流通体系面临巨大变革机遇，未来将向扁平化、集中化、专业化方向快速发展，传统的产品分销商必须向产品和植保服务的一体化、专业化作物解决方案提供商转变。
非公开发行A股股票预案（3）农业互联网是促进我国农业现代化升级的重要手段之一
2015年 2月 1日，中共中央、国务院授权新华社发布了《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，即2015年中央一号文件，“一号文件”聚焦三农已经持续了 12年。主要包括：①围绕建设现代农业，加快转变农业发展方式；②围绕促进农民增收，加大惠农政策力度；③围绕城乡发展一体化，深入推进新农村建设；④围绕增添农村发展活力，全面深化农村改革；⑤围绕做好“三农”工作，加强农村法治建设。其中，2015年的首要议题为农业现代化，而农业互联网是促进我国农业现代化升级的重要推手。
在三农问题日趋严峻的今天，农业信息化和互联网化是改变传统农业生产方式、管理方式和发展方式，实现传统农业向现代农业转变的重要支撑。随着互联网在农村的普及，互联网已经开始逐渐的深入、渗透到农业中，从农资销售、中介服务、土地流转到农业生产、农产品销售，整个完整的农业产业链上都已经出现了（移动）互联网的身影，互联网正潜移默化地改造着农业产业链。农业互联网的兴起将会对农业的生产、交易、融资、流通等各个环节加以改造，以提升农业运营效率。农业互联网的发展，逐渐改变着消费者的个体行为习惯，也改变着农业企业的运作管理方式与服务模式。
本运营中心正是以建立融合多种农业服务的社会化服务综合平台为目标，以互联网、移动互联、物联网等现代化信息技术为依托，配合基层相关农业部门，为种植大户、家庭农场、农民合作社、农业公司和基层农户提供科学种植指导和植保技术服务，将区域运营中心、战略合作经销商及田田圈服务中心店有机结合，建立集农资产品销售、植保服务、物流配送、宣传推广、门店代购、三农互联网金融等为一体、扁平化、深入基层的农资大平台，适应新型农业发展方向，积极引领行业变革趋势，助力我国农业现代化发展。
2、项目必要性分析
（1）强化公司经营模式，适应公司战略调整
营销网络建设和技术研发是公司业务发展的两大驱动力，公司具有典型的“哑铃式”经营模式。覆盖率高、控制力强的营销网络是公司高品质产品和技术服务与农户有效对接的基础，始终是公司业务发展重点。作为战略调整的重要方向，公司致力于由单纯的农业植保、植物营养产品生产商向农业综合产品及服务解决
非公开发行A股股票预案方案提供商转变，借助农业互联网的发展趋势，建立多层次的农业社区，促进农业技术交流与传播，因此，公司目前营销网络建设必须与植保服务体系建设、现代化信息网络建设相结合。
本募投项目的建设，将全面深化公司与优势经销商战略合作。基于农业生产规模化、集约化、现代化、智能化的发展趋势以及农业发达国家的发展经验，农资领域经销商必将走向专业化、集中化的发展道路，未来农资经销商集中化程度将大幅提升，具备资本、技术和人才实力的优势经销商在为农户提供高品质产品、专业化服务方面将发挥重要作用。通过本次募投项目建设，公司将筛选一批优质经销商，与其共同出资设立区域运营中心，构建利益共同体，在此基础上为优质经销商提供技术、人才、运营管理等方面的专业支持，一方面可以与该等优质经销商建立更加稳固的合作关系，充分利用优质经销商的区域资源，另一方面可大幅提升该等经销商的技术水平、服务能力和市场影响力，在未来农业集约化、专业化发展潮流中充当公司快速发展的先行者。
在零售终端层面，本项目的建设将全面提升优化终端零售店的功能和形象。
终端零售店是农户购买农资产品和获得服务的直接窗口，也是农资生产厂商展示品牌形象、进行产品推广和提供专业服务的最终渠道。传统的农资零售店规模较小、产品混杂、摆设杂乱，经营者专业素质不高，难以实现品牌展示和产品推广功能，也难以为农户提供专业的技术服务。本募投项目将对传统零售店进行全面革新优化，线下区域运营中心推动建设的田田圈服务中心店将统一店面装修、展示柜和陈列货柜等，统一布置体验专区和信息查阅区，统一使用公司授权商号，建设完善的门店信息管理系统，由公司对其日常运营进行统一管理。田田圈服务中心店具备信息搜集与反馈、植保技术服务、农户技术培训、品牌形象和技术实力展示、优质产品销售、高效物流配送等六大职能，实现对传统终端零售店的功能和形象的全面提升和优化，促进公司品牌影响力、客户满意度和客户粘性大幅提升。
（2）公司系农药制剂行业领军企业，引领行业变革趋势
公司是国内规模最大、产品数最多、品种最齐全的农药制剂企业，已经建立了业内覆盖度最广、最密、最贴近农户的全国性营销网络，拥有近2,000名的专业技术营销团队。同时，公司建立了国内领先、高效务实的研发平台，具备强大
非公开发行A股股票预案的技术研发实力。作为农药制剂行业领军企业，公司最有潜力为现代高效农业提供全流程作物解决方案和高效专业植保技术服务，同时具备优化整合农资流通体系的强大实力。
在农业规模化、集约化、现代化、专业化发展浪潮下，公司必须对自身产品、技术、营销、服务优势进行全面整合，为种植大户、家庭农场、农民合作社、农业公司和基层农户提供科学种植指导和植保技术服务，并建立适应新型农业发展方向的农资营销平台，积极引领行业变革趋势，助力我国农业现代化发展。
（3）产品销售与植保服务并重，提供全流程作物解决方案
随着农业生产规模化、现代化水平不断提升，种植大户等迫切需要重点经济作物从播种到收获期间病虫草害、水肥、田间管理的全方位、全流程作物解决方案，有效提升其生产效率和产品品质。
公司通过本项目将建立完善的农资植保服务平台，充分利用公司各级专家资源、技术服务人员，以及公司基于互联网、移动通信、云计算技术建立的作物社区远程服务网络，为经销商、零售店、农户提供技术培训、技术指导和一揽子作物解决方案：根据市场变化科学选择作物播种种类，指导农户按作物生育期制定全程喷药计划，为农户提供科学用药、施肥配方，并指导农户使用针对性高效低毒、环境友好产品，切实保障用药效果、提高病虫害防治效率、提高作物产量与品质。
公司提供植保技术服务和作物解决方案，可切实满足目前种植大户、家庭农场、农民合作社及基层农户实际技术需求，提升公司品牌影响力，使农户建立对公司品牌和产品的长期信任，实现以技术服务带动产品销售，进而延伸至植物营养、农业机械、农业金融等一体化的作物种植服务体系，实现公司未来的核心发展战略。
（4）线下运营中心建设是公司构建三农互联网生态系统的重要组成部分
经过多年发展，公司已拥有国内最为贴近农村终端的基层营销服务网络，可直接覆盖的经销商 1,800多家、零售店 13,000多家，间接辐射的零售店可达 10万家以上。同时，公司拥有较为完善的物流体系，在东莞、广州、西安、昆明、济南、杭州、沈阳等设立了七大物流中心，保证所覆盖区域 48小时到货，公司拥有优化升级营销网络的经验和基础。
非公开发行A股股票预案 2015年开始，公司逐步布局农村互联网，并在烟台、岳阳、焦作等地试点O2O农资大平台项目“田田圈”。截至目前，公司田田圈线上有农集网（PC端）、田田圈APP（移动端）两个运营平台，线下已与部分核心经销商、优质零售店结盟探索“厂商一体化”的门店系统运营平台，主要包括参股核心经销商，与其结成利益共同体，以及协助经销商建设管理田田圈农业服务中心店等零售终端，增强公司对销售渠道的管控能力。截至 2015年 6月 30日，拟深度合作经销商已达400多家，已参股经销商81家，参股比例为35%，并在20多个省（直辖市）的 400多个农业县，开设了 1,100多家田田圈农业服务中心店，参股经销商的销售收入显著改善。
随着公司农业互联网战略的持续稳步推进，公司拟进一步提升对线下核心经销商的控制力和影响力、优化零售店的功能和服务能力，本次募投项目，公司拟绝对控制部分核心经销商的销售渠道，通过与其共同出资设立区域运营中心的方式，逐步承接原经销商的渠道经销业务，通过规范化的运营和管理，逐步夯实公司三农互联网生态系统的基础。本项目的建成，将会对公司的销售收入和利润带来积极影响。
3、项目建设内容
公司本次募集资金主要用于建设基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系，以及与之配套的人才服务体系和网络设施。以基于互联网、移动通信、云计算技术的作物社区远程服务网络为信息交互平台，以全国行业专家、公司技术人员、本地专家等技术人才体系为知识分享纽带，将区域运营中心、战略合作经销商及田田圈服务中心店有机结合，建立集农资产品销售、植保服务、物流配送、宣传推广、门店代购、三农互联网金融等为一体、扁平化、深入基层的农资大平台，推动公司业务快速发展，提供农业全流程作物解决方案，建设基于“田田圈”的农业互联网生态圈，将公司打造为全球最优的农资产品营销平台，最先进的农资技术整合平台，最优秀农资人员的事业平台之一。
非公开发行A股股票预案作物社区远程服务网络将与公司布局全国的区域植保技术服务平台、战略合作经销商、作物解决方案体验店共同构成立体、即时、全面服务体系，充分整合资源，为农户提供最优植保服务。
（1）线下区域运营体系
针对目前农药制剂流通体系高度分散、专业程度不高、服务意识较弱，与农户日益增长的技术知识需求之间的矛盾，公司计划未来三年在农业发达县市建立220个线下区域运营中心，运营中心具备农资产品销售、植保服务、物流配送、宣传推广、门店代购、互联网金融等服务功能。
本项目的建设主要分为两个部分，一是总部运营维护中心的建设，二是线下区域运营中心及田田圈农业服务中心店的建设。
其中，总部运营维护中心的建设由诺普信负责实施。总部运营维护中心将引入ERP管理系统、配备ERP运维人员、植保专家和植保技术人员，为整个运营服务体系服务。
线下区域运营中心及田田圈农业服务中心店的建设则通过与经销商合作完成。诺普信将结合公司的区域发展战略，筛选出部分优质农资产品经销商，与其共同出资设立区域运营中心。运营中心配备销售服务人员，购置仪器设备、办公配套设备、物流配送车，租赁办公场所、仓储场地，具备农资产品销售、植保服务、物流配送、宣传推广、门店代购、三农互联网金融等农化服务功能。公司将以运营中心为投资平台，与经销商深入合作，通过自建、收购、加盟等方式建设
非公开发行A股股票预案田田圈农业服务中心店。区域运营中心以本次募集资金，为田田圈农业服务中心店统一进行店面装修，设计产品展示方式，提供植保技术服务。区域运营中心建成后，合作经销商的农资产品经销业务将全部由运营中心承接。
（2）技术人才体系
针对我国农户植保知识水平和用药技术水平普遍较低，以及现阶段对科学种植技术、植保服务需求日益增长的现状，公司拟根据重点作物类别分别聘请相关领域全国性植保专家，构建公司行业专家库，在各区域运营中心平台聘请本地专家，并在公司内部建立完善的技术人才招聘培养体系。行业专家库、本地专家资源与公司技术服务人员将形成多层级技术人才体系，为公司客户提供更加专业、全面的技术和知识支持。
公司构建的技术人才体系是线上作物社区远程服务网络与线下区域运营体系的连接纽带，是公司打通各方资源建设农业区域生态圈的关键。公司技术人才体系将全部导入作物社区远程服务网络的在线专家库，提供在线技术咨询、病情诊断和技术指导。同时，公司技术人才体系将依托线下多层次的农户互动活动，为经销商、零售店、农户提供现场技术培训和植保知识宣导。
技术人才体系是公司充分盘活存量客户、拓展增量客户、做大做强作物社区远程服务网络的关键要素，可以促进线上线下平台的有机互动，充分整合专家资源、渠道资源和用户资源，构建有活力、凝聚力强的农业区域生态圈。
4、项目投资概况
本项目主要投资于总部运营维护中心的建设和区域运营中心及田田圈农业服务中心店的建设。总部运营维护中心的建设内容主要包括信息系统设备购置、 ERP系统软件的购置及实施、ERP系统的运行维护、以及聘请植保专家及技术人员。区域运营中心的投资建设将通过与经销商合资的方式进行。公司拟投资建设 220家区域运营中心，每家运营中心计划投资建设 20家田田圈农业服务中心店，公司在每家区域运营中心的持股比例在51.00%以上（含51.00%）。本项目投资概算如下：
（1）总部运营维护中心：
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|项目|投资金额（万元）|
|信息系统设备|200.00|

非公开发行A股股票预案
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|ERP软件购置及实施费用小计|4,070.00|
|ERP运行维护费用|1,080.00|
|专家及技术人员服务费用|3,600.00|
|总部运营维护中心投资金额|8,950.00|

（2）区域运营中心及田田圈农业服务中心店：
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|项目|数量|单价（万元）|持股比例|投资金额（万元）|
|线下区域运营中心|220|939.52|51.00%|105,414.14|
|田田圈农业服务中心店|4,400|14.60|51.00%|32,762.40|
|区域运营中心及服务中心店投资总额|-|-|-|138,176.54|

综上，本项目投资总额合计:
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|项目|投资金额（万元）|
|总部运营维护中心|8,950.00|
|区域运营中心及田田圈农业服务中心店|138,176.54|
|线下运营体系投资总额|147,126.54|

5、经济效益评价
本项目将建成基于田田圈互联网生态系统的220家线下区域运营体系，项目预计分三年投入建设，募集资金到位当年为建设期第一年，项目完全建成后公司销售收入将大幅提升，将新增销售收入698,280万元，为公司新增归属于母公司所有者净利润约19,303万元。
（二）农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目
1、项目建设背景
（1）农业生产集约化发展、作物结构变化和生态农业发展带动高效、低毒、低残留、环保农药产品的市场需求
农业生产集约化发展，导致农业用药逐步集中。国家政策明确要求加大对联户经营、专业大户、家庭农场、农民合作社等扶持力度，随着农村家庭联产承包责任制改革政策的实施，农村土地流转和大片承包成为发展趋势，联户经营、专业大户、家庭农场、农民合作社等具有集中采购农药、化肥等生产物资的特点，
导致农业用药逐步集中。同时，基于对保产丰产的要求，国家适时提出“统防统
治”等措施，将病虫草害防治控制在合理水平，提高农药施用效果；我国很多地
非公开发行A股股票预案方政府组织成立了各种形式的病虫草害统防统治公司，由政府财政提供部分支农补贴，统一购置和施用农药，亦导致农药采购的集中。
国内农业作物结构变化，对高效、长效、低毒、低残留、环保型农药需求增加。近年来，随着人民生活水平的提高，对水果、蔬菜等高附加值的经济作物需求不断提升，对食品安全日益重视，带动我国高附加值经济作物的种植面积持续增长，高效、安全、低毒、低残留、环保型农药消费量持续增长。
生态农业的发展促进安全、环保型农药的发展。近年，人们已逐步认识到乱用、滥用农药以及高毒、低效农药给资源、环境以及人类自身造成的严重危害，走可持续农业之路，发展生态农业，已成为国家重要发展战略。国家对生态农业发展的大力扶持将带动安全、环保型农药产品的发展。
因此，国内上游农业行业生产集约化、高附加值经济作物的种植面积持续增长、生态农业的发展等变化，高效、低毒、低残留、环保的农药产品市场需求将快速增长。农药企业必须紧跟农业发展趋势，大力发展高效、低毒、低残留、环保型的新产品，抢占市场先机。
（2）国内农药生产环节研发投入较少，产品同质化严重，病虫草害抗药性水平上升
长期以来，我国农药企业轻创制、重仿制，产品同质化现象较严重。目前国内约有3万个农药产品获得登记，覆盖有效成分600多种，国内企业鲜有登记专利产品，绝大部分产品及其化合物已过专利保护期多年，技术含量较低，同质化十分严重。同时，由于国内农药制剂企业在剂型开发上的投入远低于国外农药巨头，导致我国农药制剂剂型加工水平较低。美国原药与制剂数量比达到1:30，日本为1:10，中国目前只有1:7。
农药制剂的终端消费者主要为广大农户，虽然农户的用药意识和用药习惯趋于良性，但由于我国农作物单一或复种面积增加，农户用药习惯的改变和高毒农药的替代仍需要较长时间。同时，我国农药施用水平低下等因素，导致病虫草害对农药的抗性明显提升，原有农药产品使用效果不明显，急需有新农药品种上市。
鉴于国内农药生产、消费存在的问题，我国农药企业特别是大型农药企业应加大发展专利化合物、次新化合物以及新剂型的研发，减少对原有同质产品的研发和生产，提高农药的使用水平和效果，以促进国内农业生产效率和水平的提高，
非公开发行A股股票预案减少对环境的破坏和污染。
（3）实施农药专利化合物和新制剂产品研发、登记是公司重要的发展战略国内农业生产的集约化发展，使得种植大户增加趋势明显，农业用药和采购逐步集中。高附加值经济作物种植面积稳定增长和生态农业的发展，使得农户对农药价格的敏感性降低，农药药效和残留等优化指标成为影响农户选择农药的重要指标。农业生产的发展变化，将导致农药采购的集中，农药选择注重品牌和产品的影响力。鉴于上述农业发展趋势，公司提出“狠抓十年大品，特色药做到顶级”的产品发展战略，先进的专利化合物产品具有独特的作用机理、广谱、高效、安全等特点，可以有效提升公司品牌影响力，实现公司产品战略。
在农业生产规模化、现代化的发展趋势下，为更好地服务种植大户，农资流通体系必然走向扁平化、专业化、集中化发展模式，传统的农资流通环节将逐步缩短。农药制剂企业必须对农户尤其是种植大户的需求做出快速反应，打造从播种到收割的全流程解决方案。因此，农药制剂企业应提升对原药和病虫草害的研究分析能力，深入理解各类原药的特性，根据对病虫草害及其发展变化的研究，选择合适的优质原药，提供符合农民实际需求的一揽子作物解决方案。新农药化合物评估、开发可增强公司研究分析原药的能力，提升公司服务农户的水平，以适应流通体制变革带来的挑战。
（4）农药专利化合物和新制剂产品研发、登记具有明显的社会效益
跨国农药生产企业凭借上游专利创制品种长期垄断农药行业利润。国内农药专利化合物产品主要依靠进口，产品价格昂贵，农户需要承担较高成本，农业生产利润率下降。公司建立新农药化合物评估、开发体系，引进先进的专利化合物，产品复配后在国内销售，降低专利产品使用壁垒和广大农户使用成本，提高国内农业生产利润率。同时，建立新农药化合物评估、开发体系可以与先进原药研制企业形成良好互动，一方面可提升公司对原药的理解能力，另一方面，原药企业也可通过与公司的合作，加快专利产品的推广和应用，提升研发能力。
2、项目必要性分析
（1）先进的专利化合物、次新化合物农药制剂市场需求增长，市场空间巨大，可有效提升公司的盈利能力
绿色生态农业的快速发展带动高效、低毒、低残留的农药市场需求快速增长。
非公开发行A股股票预案同时，在土地流转大形势下，种植大户增加趋势明显，农户专业素质提高，对农药产品的价格相对不敏感，更加注重产品的环保性、安全性。先进的专利化合物产品具有独特的作用机理、广谱、高效、安全等特点，近年来在国内销售持续增长，未来市场份额有望快速提升，市场增长潜力巨大。
从国际排名前几位的农药企业收入构成来看，其收入主要依赖一些大品种的贡献，前五大品种占比往往超过50%，大品种、特色药，不仅对公司收入与盈利非常重要，对企业的品牌亦非常重要。目前，国内约有2万个农药产品获得登记，但同质化竞争严重，单品盈利能力不强，产品影响力有限，制约了企业品牌发展。公司合作研发的专利化合物产品将成为国内的独家垄断产品，形成公司特色的产品群，具有较高的毛利率，提升公司品牌影响力，扩大盈利规模。
（2）建立新农药化合物跟踪、评估、开发体系可以强化公司盈利模式，发挥渠道价值最大化
公司是国内规模最大、产品数最多、品种最齐全的农药制剂企业，已经建立了业内覆盖度最广、最密、最贴近农户的全国性营销网络。专利化合物和次新化合物具有较高的技术含量和准入门槛，新农药化合物评估、开发可以提高公司对专利化合物、次新化合物的研究水平，广泛筛选全球专利化合物、次新化合物等，并予以产品化，形成具有最佳使用效果、最强品牌影响力的特色产品群，充分发挥公司渠道方面的优势，提高农户对公司营销渠道的黏性，强化公司营销与研发并重的盈利模式，发挥渠道价值最大化。收入增长与市场份额的提升亦有助于渠道的进一步扩张，形成正反馈，为公司快速发展提供双向动力。
（3）建立新农药化合物跟踪、评估、开发体系可以提升公司的行业地位和产业链影响力
跨国农药企业基本采用“专利农药→丰厚利润→研发投入→新专利农药”的发展路线，国内大部分农药企业仅扮演代工角色，将中间体合成为原药后进行出口，由跨国公司加工、复配成品牌农药制剂向全球销售。公司进行新农药化合物评估、开发，与农药原药企业开展深度合作，凭借对国内病虫草害的深刻理解和研究优势，广泛筛选合适专利化合物开发制剂产品，利用覆盖全国的营销网络在国内推广应用，可以充分发挥公司熟悉国内市场需求和营销网络的优势。本项目的实施将为公司聚集先进化合物的产品资源，根据公司战略进行筛选，选择适合
非公开发行A股股票预案的产品依托公司雄厚的研发能力，将上游原药资源与公司制剂研发能力相结合，开发出具有市场影响力的新品，降低产品成本，提高公司研发水平，提升公司的行业地位和产业链影响力，增强公司核心竞争力。
（4）国内外大型非专利农药企业均与专利企业开展积极合作
由于新专利化合物产品开发难度及风险逐渐增加，周期较长，目前一个达到首次销售标准的新农药，累积总成本已达1.5亿美元，耗时需要近10年。因此，非专利化合物农药企业大都选择与拥有专利化合物的企业合作研发的方式，以降低研发风险和成本，如农药巨头马克西姆·阿甘公司（MAI）、富美实公司（FMC）等均积极开展专利化合物合作。富美实公司（FMC）通过合作、购买化合物进行应用研究、制剂开发，并聚焦于品牌、市场和应用推广，近年来获得快速发展。
（5）新产品开发登记为公司可持续发展的基础
我国对农药产品实行登记制度、生产许可制度/农药生产批准制度，执行农药质量技术规范要求，农药产品在生产销售前必须获得农药登记证、生产批准证/生产许可证，并取得质量标准认定，即通称的“三证”齐全。新产品登记为农药企业可持续发展的基础，随着公司业务发展进一步加快，市场覆盖范围扩大，面临的产品需求也将多元化，公司正在或已研发出大量的新技术产品，进行产业化前尚需要花费大量的资金进行国家登记规定的各种试验测试，公司已在新产品登记过程中投入大量资金，未来还需大量资金投入。
3、项目建设内容
本项目拟投资 20,630.00万元，进行农药专利化合物和新制剂产品研发和公司后续“三证”的申报登记。各项目的简介如下：
（1）农药专利化合物和新制剂产品研发
公司实施农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目，主要对全球农药专利化合物、次新化合物等进行跟踪、筛选和评估研究，积极寻求与跨国农药创制企业的深度研发和市场合作，基于中国市场需求，联合开发创制新的农药制剂产品，进行市场推广、开发和品牌打造。
非公开发行A股股票预案（2）新产品新剂型的“三证”申报登记
根据现有拟申报产品情况及上述项目未来的研发进度，公司拟聚焦于次新化合物、重点难点病虫草害的防治需求，加大新产品、新剂型“三证”申报登记的力度，包括临时登记和正式登记。预计未来三年公司将登记约 150个新产品，登记费预计需要7000.00万元。
4、项目投资概算
本项目拟投资20,630.00万元，投资概算详见下表：
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|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|
|一、|农药专利化合物和新制剂产品研发|13,630.00|
|1|国内外专利化合物合作开发费|7,000.00|
|2|次新化合物仿制以及制剂产品研发费用|4,100.00|
|3|新产品试验示范费用|1,390.00|
|4|研发投入其他费用|1,140.00|
|二、|新产品“三证”申报登记|7,000.00|
|合计|项目总投资|20,630.00|

5、效益分析及评价
农药专利化合物和新制剂产品研发体系建设，有助于公司“十年大品”策略的
实施，形成公司的大品种、特色药，强化公司品牌影响力，巩固公司行业龙头地
位。在行业准入门槛日益提高的背景下，强化“三证”产品的申报登记，为公司今
非公开发行A股股票预案后的研发成果提供强大的市场准入支持，进一步扩大竞争优势。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
公司本次募集资金将用于投资基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目。通过募投项目的实施，可进一步强化公司一体化植保服务解决方案提供商地位和产品战略，增强公司产品力，提升公司产品在重点区域的市场占有率，拓展新的利润增长点，提升技术研发实力，提高产品质量，降低生产成本，增强公司盈利能力及核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。
由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将被稀释。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金投资项目基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目尚需分别向有关部门申请立项备案。
非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目。项目建成后，可强化公司盈利模式，有效提高公司研发和市场销售能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
（六）本次发行对公司上市条件的影响
本次发行完成后，不存在可能导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
非公开发行A股股票预案二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目的建成投产将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力和抗风险能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司资产负债率为38.00%（合并报表口径），负债结构合理。本次发行完成后，公司净资产规模提高，资产负债率下降，财务风险趋于降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营管理风险
受益于目前土地流转、环保浪潮、行业结构调整等农业发展的良好机遇，以及国内农药产业政策与市场需求趋旺以及行业整合带来的难得契机，公司依托产品品牌与营销网络优势，业务迅速发展。公司规模进一步扩大，将对公司管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了成熟的经营模式，并建立了完善的管理制度、营销网络体系和稳定的管理团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，但随着本次定向发行股票募投项目的实施，公司规模进一步扩大，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不能持续提升管理人员的经营管理水平、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。
（二）短期内净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投
非公开发行A股股票预案资项目实施需要一定的建设期，项目产生效益尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（三）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准以及取得核准的时间存在不确定性。
（五）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
非公开发行A股股票预案第四节公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。公司关于修改《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款已经取得独立董事同意，并经公司第三届董事会第二十二次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过。公司修改后的《公司章程》中的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
一、股利分配顺序
在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。具体按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的50%。
二、公司实施现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
三、分红比例的规定：
非公开发行A股股票预案（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
五、股票股利发放条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。”
“第一百五十四条利润分配决策程序和机制为：
一、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
非公开发行A股股票预案利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
二、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
三、股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
四、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
五、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
六、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
七、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
八、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，在保持连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益、全
非公开发行A股股票预案体股东的整体利益及公司的可持续发展。因此，在符合如下条件可进行调整：
（1）生产经营情况、投资规划和长期发展出现变化，现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的。
（2）法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
调整政策须按如下决策程序进行：
公司先对调整方案进行详细论证，由独立董事、监事会发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红调整提案，并直接提交董事会审议；经公司董事会审议通过后，形成专项决议提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更利润分配政策的议案时除现场会议投票外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
二、公司最近三年分红情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润|194,479,946.75|180,016,617.15|129,376,029.42|
|现金分红金额（含税）|70,382,598.00|108,404,220.00|36,134,740.00|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率（%）|36.19%|60.22%|27.93%|
|累计现金分红合计|214,921,558.00|||
|合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润|167,957,531.11|||
|累计现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润的比例|127.96%|||

公司 2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于上市公司股东的净利润
为50,387.26万元，近三年现金分红累计金额已达到 21,492.16万元，每年均实施
现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比
非公开发行A股股票预案例为127.96%，已远超出中国证监会和公司《章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2012年、2013年、2014年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
四、未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划，并经公司第四届董事会第五次会议（临时）审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。除满足新修订的《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公司制定的2016年至2018年股东回报规划具体内容如下：
1、利润分配顺序
在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。具体按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金10%；
(3)提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的50%。
2、公司实施现金分红的条件：
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
非公开发行A股股票预案 (2)公司累计可供分配利润为正值；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、分红比例的规定：
(1)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
(2)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
(3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(4)差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利发放条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。
非公开发行A股股票预案第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会二○一五年十一月十六日