证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-005恒逸石化股份有限公司
关于 2015年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，为贯彻执行上述规定和文件精神，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行预计于2016年6月完成，且该完成时间仅为估计时间。
2、本次发行募集资金3,800,000,000.00元，未考虑发行费用。
3、本次预计发行数量为393,782,383股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-35,268.24万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-27,056.73万元。鉴于公司2015年度审计报告尚未出具，根据公司披露的《2015年第三季度报告全文》，预计2015年度公司扭亏为盈，且变动幅度为128%至157%。此次测算，假设 2015年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2014年度变动幅度均为上述128%至157%的中间值142.50%，即2015年度归属于上市公司股东的净利润为 14,989万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,499.11万元。
7、公司2014年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为 502,882.49万元。公司 2015年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2014年末实际数+2015年获得的 10亿非公开发行募集资金+2015年获得的第一期股权激励计划募集资金+2015年净利润假设数-本期分配现金股利（2014年分红），即624,130.99万元(502,882.49+100,000+6,259.5+14,989-0=624,130.99万元)。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
8、最近三年，公司以现金方式累计分配的股利为 23,071.75万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为59.47%，具体如下表所示：
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|年度|2014|2013|2012|合计/合计占比|
|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|-352,682,419.34|426,933,201.17|313,715,381.43|387,966,163.3|
|现金分红额（元）|0|115,358,762.60|115,358,762.60|230,717,525.2|
|占合并报表中归属于上市公|0.00%|27.02%|36.77%|59.47%|

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|-|
|司股东的净利润的比率|

假定 2015年度现金分红实施月份为 2016年 5月，现金分红比例为 2012年至 2014年的平均数（即59.47%），则 2016年的分红金额为 8,913.96万元（14,989×59.47%=8,913.96万元）。前述数值不代表公司对未来分红的预测，存在不确定性。
9、假设2016年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2015年度持平。
10、公司 2016年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益=2015年 12月末的预计数-2015年度的现金分红（2016年 5月实施分配）+本次非公开发行募集资金金额+2016年归属于上市公司股东的净利润=1,010,206.03万元（624,130.99-8,913.96+380,000+14,989=1,010,206.03万元）。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016 年12月31日||2015年度/2015 年12月31日|
||本次发行前|本次发行后||
|总股本（股）|1,306,132,696|1,699,915,079|1,306,132,696|
|归属母公司的净资产（元）|6,302,060,345|10,102,060,345|6,241,309,920|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|149,890,020|149,890,020|149,890,020|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|114,991,103|114,991,103|114,991,103|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.088|0.077|0.098|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.088|0.077|0.098|
|每股净资产（元）|4.802|5.437|4.824|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|1.84%|1.41%|2.21%|

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司拟运用本次募集的流动资金投入到文莱PMB石油化工项目，解决项目资本金来源的问题，有利于缓解公司流动资金压力，保障文莱项目按期顺利建设。
本次非公开发行募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。
一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、实现公司产业链一体化
截止到2015年9月底，公司参控股PTA产能达到1,275万吨；聚酯产能 250万吨；己内酰胺权益产能 20万吨。为此，公司对主要原料PX、MEG、苯年需求量分别达841万吨、85万吨和20万吨，公司经营效益和生产安全极易受到原料价格和供应质量的影响，给企业可持续发展带来不稳定。因此，为了满足公司产业链一体化的需求，同时寻找石油化工产业投资的“蓝海”，增加新的利润增长点，公司投资建设文莱PMB石油化工项目就成了当务之急。
恒逸石化所属产业链及主要产品
炼
石油
油
行
业
石脑油
二甲苯
苯 乙烯 对二甲苯(PX)
石
油
化 己内酰胺CPL 乙二醇MEG 精对苯二甲酸PTA
工
聚酰胺PA 聚对苯二甲酸乙二醇酯PET
化
尼龙切片 薄膜级切片 瓶级切片 纤维级切片
学
纤
维
制
涤 涤
造
锦 锦
工
工
纶 纶
纶 纶 业
业 长 短
长 短 丝
丝 丝 纤
丝 丝
涤纶长丝（DTY）
差别化长丝
（POY/DTY）
织造业
纺
织
行 公司经营业务 文莱PMB炼油一体化项目
业
2、推动国家“一带一路”战略
2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。作为东南亚的文莱国是 21世纪海上丝绸之路的重要国家，而文莱 PMB石油化工项目已列入国家“一带一路”重点建设项目清单。项目将借助国家战略春风，利用文莱丰富的油气资源就地实现产业化，推动中、文两国投资、经贸合作。
3、实现文莱油气资源下游产业化发展
为改变国民经济过度依赖油气资源的局面，文莱政府积极推行经济多元化战略并提出了“双叉战略”。大摩拉岛大型港口项目作为“双叉战略”的重点项目之一，着重寻找并吸引外资来投资建造重要油气下游工业和基础设施。文莱政府计 POY/FDY
划将大摩拉岛（PularMuaraBesar）建成一个大型石化园区，公司文莱PMB石油化工项目的投资建设不仅填补文莱国在石油化工工业方面的空白，也将大大促进文莱“世界级石化中心”的建成，推动文莱经济发展。
（二）本次非公开发行的合理性
1、政局稳定
苏丹在独立时宣告文莱永远是一个享有主权、民主和独立的马来伊斯兰君主制国家。文莱的政治制度，始于其沿袭自 14世纪以来相同的苏丹王朝，苏丹是国家和政府的领袖。文莱的政治体质源自英国的传承，所以亦奉行行政、立法及司法三权分立，尽管当地的立法权力已被苏丹完全接管，但一直以来文莱国内各民族长期和平共处，政局稳定、社会和睦。
2、物流便利
文莱位于加里曼丹岛西北部。北临南中国海，面积 5765平方公里，海岸线长162公里，共有33个岛屿，且紧邻马来西亚，靠近世界最大的集装箱港口之一的新加坡。项目所在地独特的地理位置有利于降低本项目的原料、产品运输成本。项目不仅可以发挥产品物流运输成本的优势，还可以规避中国国内成品油销售的政策壁垒，并占领迅速崛起的东南亚油品市场。部分产品由恒逸石化分布于东南沿海的各个工厂消化，完善公司的上下游产业链，增强公司的竞争力。
3、资源丰富
文莱油气资源丰富，根据《文莱首相署经济计划发展局统计公报》，文莱已经探明原油储量为14亿桶，天然气储量为3900亿立方米。文莱在全球能源市场中拥有重要地位，原因有三，其一是文莱每天出产原油 20万桶，其中出口石油量达到 19万桶左右，是东南亚地区第四大产油国，仅次于印度尼西亚、越南和马来西亚；其二是文莱是亚洲第三大液化天然气生产国，是世界第四大天然气出口国；其三是文莱位于连接南中国海和印度洋以及太平洋的海峡附近。因此在文莱开展油气资源深加工具有得天独厚的资源优势。
4、税收优惠
文莱不征收个人所得税、营业税、增值税、工资税、生产税及出口税。对于
外国投资者在持股方面的规定灵活多样。公司所得税率18.5%，且 PMB石化项目满足“先锋企业”的条件，可享受 11年的免税优惠，即免征公司所得税且进口器械和进口原料免税。在满足文莱政府规定的条件的情况下，在11年“先锋企业”优惠期满后，仍可享受“出口企业”税收优惠，即出口收益免征公司所得税，最长优惠期限为13年。
5、成本低廉
投资成本：当前大宗商品价格历史低位和石油化工行业低谷的有机时机投资建设项目，可以大幅度降低投资，并避开化工产品下跌周期，三年后项目投产时将迎来行业复苏，可以大幅度缩短投资回收期
物流成本：本项目规划充分利用文莱当地水深条件，建设 30万吨级单点系泊泊位及7座油品、化工品、件杂货码头，通过管线输送原料及产品，以达到项目各个物料运送成本最低，经过测算本项目的运输物流成本约为 8美元/吨，较国内炼厂约 16.5美元/吨的运费有较大优势。本项目的物流优势可将生产企业、第三方物流公司、销售企业、消费者形成一个整体和系统，实现物流一体化，将供应链效益最大化，从而降低企业物流成本。
能源成本：本项目蒸汽和电的成本价格与国内相比也有较大优势。其中电价约为 0.095美元/度，国内常规工业用电价格约为 0.1159美元/度，蒸汽价格约为17.5美元/度，国内蒸汽价格约为29.4美元/吨。
恒逸文莱项目投资成本优势
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|-|-|-|-|
||成本项目|文莱PMB石油化工项目|国内|
|1|税费|享受免税优惠|通常情况下，增值税17%、企业所得税25%|
|2|运费美元/吨|8|16.5|
|3|加工成本|||
||电价美元/KWH|0.095|0.1159|
||蒸汽价格美元/吨|17.5|29.4|

6、工艺灵活
本项目采用“小油头，大芳烃”的炼化“一体化”模式，即原油加工规模仅为 800
万吨/年，配置 150万吨/年 PX单系列全球最大规模的芳烃联合装置。本项目设
有灵活焦化装置，该装置可利用减压渣油、油泥浆等原料转化高附加值的焦化柴
油、焦化汽油、焦化蜡油等产品，并副产灵活气，补充全厂燃料。灵活焦化与常规焦化装置相比具有密闭生产、环境友好、副产清洁燃料等优势。一体化项目将充分发挥“宜油则油”，“宜芳则芳”，“宜烯则烯”的优势，实现炼油与化工的优势互补。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
随着我国国民经济的高速发展，对石油资源与石化产品的需求持续增加，快速增长的需求与国内储量产量严重不足的矛盾日益突出，我国石化产业迫切需要采取多来源、多渠道的发展方式，开发利用国外石油资源，力求石油资源与石化产品稳定供应。与此同时，国内精对苯二甲酸（PTA）、聚酯及己内酰胺产业的快速发展，原料瓶颈越来越突出，PX、MEG等进口依存度非常高，不利于国内纺织化纤产业的长远发展，亟需通过增加炼油生产线以保障PTA、聚酯纤维和化纤加弹丝上下游一体化和规模化生产的原辅料供应保障。
恒逸石化作为国内民营龙头石油化工企业，具有国内最大 PTA和聚酯纤维（PET）上下游全产业链布局，也是全球最大的主营 PTA和 PET的石化化纤企业集团。目前来看，公司对二甲苯（PX）、苯等原料的需求量较大，经济效益和生产安全极易收到原料价格和供应水平的影响，存在出现原料供应缺口的风险，是企业长远可持续发展的不稳定因素。同时企业作为国内聚酯化纤行业的龙头企业，面临的行业竞争也日趋激烈，企业在具备了先进的产品和成熟的市场的同时，也在积极寻找新的业务与经济增长点。项目建成投产后，将有利于公司打通产业链上游，进一步实现全产业链的布局，提高公司综合竞争力，增加公司新的利润增长点，增强公司抗风险能力，实现可持续发展，为股东创造更大的价值。本次非公开发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》和《货币资金管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进度
本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务而继续向产业链上游的延伸，经过科学论证，并获得公司董事会、股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于公司在文莱投资建设的PMB石油化工项目，根据募集资金投资项目的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，文莱项目的资本金问题将得到解决，进一步拓展产业链上游业务，为公司现有业务和产品提供原料。同时，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强。本次募集资金到位后，公司将加强募集资金使用管理，提高募集资金使用效率，保证文莱项目的顺利建设并在未来给公司和股东带来回报。
（三）提高公司经营管理水平
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展外销市场，加大石化产品的国际贸易，深化现有产品的国际经营。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。
（四）持续挖掘成本领先优势
成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）进一步完善现金分红政策
2012年1月6日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程做出修订，明确了公司现金方式分配股利的条件及比例，定义了重大投资计划与重大现金支出等前置条件。
2012年8月6日，上市公司召开2012年第六次临时股东大会，通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程做出修订，进一步细化了公司的利润分配原则、决策程序和机制、利润分配的形式，以及利润分配的条件和比例，并进一步明确了重大投资计划与重大现金支出的金额及比例范围。
2014年 9月 9日，上市公司召开的第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程提出修订，根据未来的相关股东规划，提出差异化的现金分红政策。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东浙江恒逸集团有限公司和实际控制人邱建林先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事 会
二O一六年二月十六日