立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所
《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》的回复信会师函字[2016]第6155号深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部出具的《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2016】第 12号）（以下简称“问询函”）的要求，我们作了认真研究，对深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司（以下简称“标的公司”）补充实施了若干检查程序，现就问询函中提及的问题回复如下：
问询函问题“3、《报告书》显示，截至 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，标的公司应收账款账面价值分别为3,239.82万元、11,505.11万元和8,979.80万元，而同期标的公司的营业收入分别为6,665.13万元、15,528.73万元、6,272.98万元，应收账款占营业收入的占比逐期增高，请补充披露坏账准备的计提是否合规、充分；请会计师对此发表独立核查意见。”
【回复】
（一）应收账款占营业收入的占比逐期增高的合理性
2014年末、2015年末和 2016年 3月末标的公司应收账款账面价值分别为3,239.82万元、11,505.11万元和8,979.80万元，而同期标的公司的营业收入分别为 6,665.13万元、15,528.73万元、6,272.98万元，2014年、2015年和 2016年1-3月应收账款占营业收入的比重分别为49.92%、76.87%和149.27%，应收账款占营业收入的比重逐年增高。主要原因一方面系报告期标的公司的销售规模扩大，另一方面系2015年第四季度标的公司销售收入大幅增加，导致2015年末尚在信用期内的应收账款余额大幅增加。
1、报告期标的公司分季度的主营业务收入分布
报告期标的公司分季度的主营业务收入分布情况如下：
2014年 2015年 2016年1-3月
季度
万元 占比 万元 占比 万元 占比
一季度 644.81 9.77% 715.29 4.66% 6,117.52 100.00%二季度 2,025.04 30.69% 1,936.75 12.62% 0.00%三季度 1,147.17 17.38% 2,428.58 15.83% 0.00%四季度 2,782.10 42.16% 10,263.98 66.89% 0.00%合计 6,599.13 100% 15,344.60 100.00% 6,117.52 100.00%
从上表可以看出，由于 2015年第四季度标的公司销售收入大幅增加，导致 2015年末尚在信用期内的应收账款余额大幅增加；2016年 1-3月，随着前期应收账款大幅收回，应收账款余额下降到8,979.80万元，较2015年末下降21.95%，但当期末应收账款余额占当期营业收入的比重高达149.27%，主要系2016年1-3月以3个月的营业收入为基数所致。
2、应收账款的账龄分布
报告期标的公司应收账款的账龄分布如下：
2014年 2015年 2016年1-3月
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
6个月以内 2,526.16 76.69% 9,973.58 84.55% 7,377.38 80.79%7-12个月 661.67 20.09% 720.46 6.11% 1,557.88 17.06%1-2年 106.34 3.22% 1,088.14 9.22% 181.08 1.98%2-3年 13.56 0.12% 15.56 0.17%合计 3,294.17 100.00% 11,795.74 100.00% 9,131.89 100.00% 2014年末、2015年末、2016年 3月末，6个月以内的应收账款占比分别为76.69%、84.55%、80.79%，1年以内的应收账款占比分别为96.78%、90.66%、97.85%。报告期标的公司一年以内的应收账款占比均在90%以上，说明标的公司销售回款良好。
（二）对报告期标的公司应收账款和收入的核查
1、对大额的应收账款及收入实施函证程序，并严格执行函证控制：采取分层抽样的方法筛选出应收账款余额或发生额大于100万的客户全部进行函证，并将发函地址与发票、工商资料等核对，对地址不一致的情况进一步查证核实；函证均由审计人员亲自发函，并要求客户直接寄回至审计人员。
函证确认比例如下表所示：
单位：万元
2014年 2015年 2016年
项目
应收账款 主营业务收入应收账款 主营业务收入应收账款 主营业务收入账面金额 3,294.17 6,599.13 11,795.74 15,344.60 9,131.89 6,117.52回函确认金额 1,933.87 1,960.27 7,398.09 10,455.90 7,185.95 5,449.57回函确认比例 58.71% 29.71% 62.72% 68.14% 78.69% 89.08%
2、对未回函应收账款实施替代审计程序，抽查有关原始凭据，如销售合同、销售订单、销售发票副本、发运凭证及回款单据等，查验结果表明标的公司的销售收入和应收账款是真实发生的。
3、对营业收入进行抽查，从主营业务收入明细账追查到验收单、发货单、发票和销售合同，发现抽查的销售收入均具备验收单、发货单、销售发票和销售合同，验收单已经客户确认，表明销售收入真实；再从验收单追查到主营业务收入明细账，发现报告期内抽查的验收单都已在正确期间确认收入，表明标的公司报告期内的销售收入是完整的。销售产品的品名、单价、金额等与发票、发货单、验收单及销售合同一致，且收入均按产品的验收时点确认，表明收入确认时点准确。收入测试抽查情况如下：
期间 主营业务收入 抽查金额 抽查比例 抽查准确率
2014年度 65,991,256.31 46,889,323.54 71.05% 100%2015年度 153,446,017.10 116,989,162.39 76.24% 100%2016年1-6月 65,991,256.31 46,889,323.54 71.05% 100%4、对报告期末应收账款余额较大的客户实行期后回款查验，获取银行回单、票据等凭证并将付款人和金额等信息与账面核对。
5、对报告期末主要客户进行实地走访，就客户的基本情况、经营状况、标的公司与客户之间的业务情况、标的公司产品在客户处的运行情况等问题进行了了解。受访客户与标的公司不存在关联关系，对标的公司的产品运行情况、质量比较满意，双方建立了长期友好的合作关系，应收款项不存在纠纷。经走访可以确认的2014年、2015年、2016年3月的应收账款比例分别为75.52%、51.22%、80.40%，营业收入比例分别为80.83%、57.32%、100.00%。
（三）对标的公司坏账准备的计提合规、充分性的核查
1、标的公司应收款项坏账准备政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大是指应收款项余额前五名。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收款项及合并范围内应收款项外，相同账龄的应收款项具有账龄分析法组合
类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
6个月以内（含6个月） 不计提坏账准备 不计提坏账准备7-12个月（含12个月） 5.00 5.001－2年（含2年） 20.00 20.002－3年（含3年） 50.00 50.003年以上 100.00 100.00（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、标的公司执行的信用政策
报告期内主要客户的信用条款如下：
主要客户 信用条款
预付30%定金，安装调试后付60%，余10%保证金自到货日起3个月内安徽颍尚光电科技有限公司
付清
江西日进光学玻璃有限公司 预付20%定金，剩余80%自2015年3月开始支付，分8个月分期付清
预付30%定金，货到后支付50%，验收合格后支10%，最后10%自到货惠州市颂誉玻璃有限公司
日起后一年内付清
东莞市鸿瀚电子材料有限公司 预付20%定金，剩余80%自到货起分8个月分期付清
东莞市华星镀膜科技有限公司 预付20%定金，自到货后第二个月起每月支付10%至付清
主要客户 信用条款
东莞市亮成电子有限公司 预付20%定金,自到货验收合格起分6个月分期付清
安徽智胜光学科技有限公司 预付50%定金，剩余50%自到货验收合格起分两年按月分期付清
预付30%定金，验收合格付30%，剩余30%自验收合格起分3个月分期海安田升光电科技有限公司
付清，10%保证金自到货起自1年内付清
深圳市万通恒达科技有限公司 预付15%定金，剩余85%货款自到货起分9个月分期付清
东莞市森培电子科技有限公司 预付30%定金，到货后支付剩余70%
深圳市信濠光电科技有限公司 预付20%定金，剩余70%自到货起分12个月分期付清
深圳市圣东精密科技有限公司 预付30%定金，到货后支付剩余70%
预付30%定金，调试合格3个月后支付30%，验收合格6个月后支付30%，东莞市瑞必达科技有限公司
保证金10%，自到货起1年内付清
苏州市智诚光学科技有限公司 预付20%定金，剩余80%自到货起按月分期支付
如上表所示，大客户主要采取分期付款的方式，应收账款信用期一般为3-12个月。
3、标的公司应收账款坏账政策与同行业上市公司比较
对于账龄分析法下的账龄阶段划分及其坏账比例，标的公司制定了较为谨慎的政策，与本次重组购买方田中精机保持一致，与同行业上市公司相比更为谨慎。
应收账款坏账准备计提比例
账龄
标的公司 田中精机 智慧松德 日发精机 亚威股份
1-6个月 0% 0% 0% 5% 5%7-12个月 5% 5% 5% 5% 5%1－2年 20% 20% 10% 15% 10%2－3年 50% 50% 30% 30% 50%3-4年 100% 100% 50% 50% 100%4-5年 100% 100% 80% 70% 100%5年以上 100% 100% 100% 100% 100%（资料来源：各上市公司公开披露信息文件，包括年报报告和招股说明书）4、标的公司坏账准备计提充分性的核查
（1）获取应收款项余额前五名的清单，了解前五名客户的经营状况、信用情况、日常的货款支付情况以及标的公司与主要客户之间的合作情况等，发现前五名客户经营状况良好，重视市场信用，日常的货款支付及时，并与标的公司保持了良好的合作关系，不存在纠纷和诉讼等情况，故报告期内标的公司不存在对单项金额重大的应收款项单独计提坏账准备的情况。
（2）对于正常经营、交易的客户，标的公司按账龄分析法计提坏账准备，具体如下：
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
6个月以内 73,773,825.10 99,735,750.64 25,261,608.35
7-12个月 15,578,758.11 778,937.91 7,204,640.23 360,232.01 6,616,723.31 330,836.171至2年 1,433,265.64 286,653.13 10,503,942.06 2,100,788.41 1,063,350.00 212,670.002至3年 155,557.00 77,778.50 135,557.00 67,778.50
合计 90,941,405.85 1,143,369.54 117,579,889.93 2,528,798.92 32,941,681.66 543,506.17我们对报告期各期末的应收账款账龄及按账龄计提坏账准备的计算过程进行了核查，确认账龄划分正确，坏账准备计算正确。
（3）对于难以收回的应收账款，单独进行减值测试，按单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款考虑，报告期内计提全额坏账准备情况如下：
2015年12月31日及2016年3月31日：
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账龄
深圳市依山科技有限公司 377,500.00 377,500.00 100.001-2年
合计 377,500.00 377,500.00 100.00
经核查，标的公司的应收账款坏账准备已充分地反映了该应收账款的风险，已公允地反映了标的公司的资产状况和经营业绩，坏账准备计提充分、正确。
综上所述，报告期内标的公司的应收账款和营业收入真实、准确、完整，标的公司应收账款坏账准备的计提合规、充分。
专此说明，请予察核。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二Ｏ一六年十月二十四日