山东龙泉管道工程股份有限公司
Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.,LTD
（山东省淄博市博山区西外环路 333号）
2016
年非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一七年八月
发行人声明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、 2016年第二次临时股东大会审议通过。本次修订后的非公开发行股票方案的相关议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会许可的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名特定投资者。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不参与本次非公开发行股份的认购。发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量）的90%。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过9,531.6511万股（含本数），即本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,672万元（含本数），在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|新疆分公司PCCP生产线建设项目|20,000|18,440|
|2|吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目|12,170|7,232|
|3|补充流动资金|--|9,000|
|合计||32,170|34,672|

（注1：募集资金拟投入新疆分公司 PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目的金额不包括两个项目的铺底流动资金和基本预备费；
注2：募集资金拟投入吉林分公司年产 70km预应力钢筒混凝土管项目的金额不包括公司召开第三届董事会第三次会议前已投入该项目的资金金额。）
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。
六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
七、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报
的分析”。
八、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明 ......................................................... 2特别提示 ........................................................... 3目录 .............................................................. 6释义 .............................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 9一、公司基本情况 ................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 9三、发行的对象及其与公司的关系 ................................. 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................. 12五、募集资金投向 ............................................... 13六、本次非公开发行股票决议有效期 ............................... 14七、本次发行是否构成关联交易 ................................... 14八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 14九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................. 14十、本次发行前滚存的未分配利润安排 ............................. 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 15一、本次募集资金投资计划 ....................................... 15二、募集资金投资项目的可行性分析 ............................... 15三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响 ..................... 25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 26一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构及高管人员结构的影响 . 26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 26三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................... 27四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................... 27
五、公司负债结构合理性分析 ..................................... 27第四节本次非公开发行的相关风险 ................................... 29一、审批风险 ................................................... 29二、发行风险 ................................................... 29三、募集资金投资项目实施效果达不到预期效益的风险 ............... 29四、本次发行摊薄即期收益的风险 ................................. 29五、管理风险 ................................................... 30第五节公司利润分配政策及执行情况 ................................. 31一、公司利润分配政策 ........................................... 31二、公司最近三年股利分配情况 ................................... 33三、未来三年股东回报的规划 ..................................... 34第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析 ........................... 37一、本次非公开发行对公司每股收益的影响 ......................... 37二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................... 39三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ............. 41四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................. 43第七节公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 . 45一、公司最近五年受到证券监管部门或交易所处罚的情况 ............. 45二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 ..... 45
释义
在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|发行人、本公司、公司、龙泉股份|指|山东龙泉管道工程股份有限公司|
|新疆分公司|指|山东龙泉管道工程股份有限公司新疆分公司|
|吉林分公司|指|山东龙泉管道工程股份有限公司吉林分公司|
|新峰管业|指|无锡市新峰管业有限公司，本公司全资子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本预案|指|山东龙泉管道工程股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（修订稿）|
|本次非公开发行、非公开发行股票、本次发行|指|公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行A 股股票之行为|
|PCCP|指|预应力钢筒混凝土管|
|公司章程|指|山东龙泉管道工程股份有限公司章程|
|股东大会|指|山东龙泉管道工程股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山东龙泉管道工程股份有限公司董事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：山东龙泉管道工程股份有限公司
英文名称：Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.,LTD
法定代表人：刘长杰
股票上市地：深圳证券交易所（A股）
股票简称：龙泉股份
股票代码：002671
注册资本：47,658.2556万元
成立日期：2000年8月22日
注册地址：山东省淄博市博山区尖山东路 36号
联系地址：山东省淄博市博山区西外环路 333号
电话：0533-4292288
传真：0533-4291123
电子信箱：longquangd@163.com
经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、混凝土预制构件、预制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵、涂塑复合钢管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口；水工金属结构产品制造销售；商品混凝土生产、浇筑销售；球墨铸管及管件、塑料管材及管件、钢管及管件、高效隔热保温钢管及管件的加工、销售；橡胶和塑料制品、非金属矿物制品、黑色金属冶炼和压延加工业的技术咨询；设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的目的
本次非公开发行的目的是：通过发行股票筹集资金，建设新疆分公司和吉林分公司两地的预应力钢筒混凝土管生产线，从而使公司 PCCP业务区域市场布局进一步延伸到新疆和吉林，深入开拓我国西北和东北 PCCP输水管材市场；同时
补充公司流动资金，以解决公司 2015年下半年以来在大型 PCCP输水工程屡获中标、合同订单大幅增加从而进一步加大流动资金需求的问题。
（二）本次非公开发行的背景
本次非公开发行的背景居于我国重大水利工程持续进入实施阶段和公司根据市场需求及自身竞争实力所部署的主营业务发展安排。
1、党和政府高度重视水利建设，水资源项目对 PCCP等输水管材的市场需求将不断加大
（1）2011年中央一号文件即《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》聚焦于水利，将水利纳入国家基础建设优先领域，加大公共财政对水利的投入，力争今后十年全社会水利年均投入比 2010年高出一倍。力争通过 5年～10年的努力，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。
（2）国务院总理李克强 2014年 5月 21日主持召开国务院常务会议，部署加快推进节水供水重大水利工程建设。会议确定，按照统筹谋划、突出重点的要求，在今（2014年）、明年和“十三五”期间分步建设纳入规划的172项重大水利工程。
一要推进重大农业节水工程，突出抓好重点灌区节水改造和严重缺水、生态脆弱地区及粮食主产区节水灌溉工程建设；二要加快实施重大引调水工程，强化节水优先、环保治污、提效控需，统筹做好调出调入区域、重要经济区和城市群用水保障；三要建设重点水源工程，增强城乡供水和应急能力；四要实施江河湖泊治理骨干工程，综合考虑防洪、供水、航运、生态保护等要求，提高抵御洪涝灾害能力；五要开展大型灌区建设工程，坚持高标准规划，在东北平原、长江上中游等水土资源条件较好地区新建节水型、生态型灌区。
（3）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，加快完善水利基础设施网络，推进水资源科学开发、合理调配、节约使用、高效利用，全面提升水安全保障能力。科学论证、稳步推进一批重大引调水工程、河湖水系连通骨干工程和重点水源等工程建设，统筹加强中小型水利设施建设，加快构筑多水源互联互调、安全可靠的城乡区域用水保障网。因地制宜实施抗旱水源工程，加强城市应急和备用水源建设。
（4）2016年1月全国水利厅局长会议明确，要扎实做好2016年水利工作，
实现“十三五”水利改革发展良好开局。加快节水供水重大水利工程建设。抓紧陕西引汉济渭、贵州夹岩、西江大藤峡、西藏拉洛水利枢纽等在建工程建设，尽快增加实物工程量。全力做好今年新开工的引江济淮等20项重大工程开工准备，统筹推进滇中引水等储备项目，成熟一项、开工一项，确保在建重大水利工程投资规模保持在8,000亿元以上。加快推进黄河古贤、珠三角水资源配置等其他 60多个项目前期工作，积极协调解决前期论证中遇到的问题。
到 2020年，城乡供水安全保障水平要显著提高。新增供水能力 270亿立方米，城镇供水水源地水质全面达标，农村自来水普及率达到80%以上，集中供水率达到85%以上，水质达标率和供水保障程度大幅提高。为此，要着力加强重点水源工程建设，科学规划、有序建设四川李家岩、贵州黄家湾等一批重点水源工程，建立应对特大干旱水源战略储备体系，增强城乡供水保障和应急能力，确保人民群众生产生活基本用水需求。要推动实施重大引调水工程，立足节水优先、环保治污、提效控需，在中西部地区建设一批跨流域跨区域引调提水工程，疏通水资源调控动脉，解决好工程性和资源性缺水问题。
2、公司竞争地位显著，在大型输水项目中屡获中标，未来订单充足，需要根据市场需求及在手订单不断扩展区域市场，不断扩大和完善全国性业务布局
公司是我国大型输水工程 PCCP管的骨干供应商之一，多年来稳居PCCP行业第一集团序列，竞争地位稳固。
2015年下半年以来，我国大型输水工程进入新一轮的密集招标期，公司先后在北京市南水北调配套工程通州支线工程 PCCP管道制造第二标段项目、山西省晋中东山供水工程、湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015年度第三批项目、大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程、吉林省中部城市引松供水工程等项目先后中标并签订PCCP管材供货合同。截至2017年6月30日，公司待执行的 PCCP供货合同金额共计18.00亿元，在同行业中位居前列，为公司业务在“十三五”期间持续快速增长实现了良好开局。
新疆和吉林是公司长期跟踪的区域市场，其中新疆是国家西部战略屏障，也是丝绸之路经济带建设的核心区，吉林是我国重要的“粮仓”，水资源建设对 PCCP等输水管材的需求空间巨大。随着公司分别中标某工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购Ⅱ标 4.18亿元和吉林省中部城市引松供水工程预应力钢筒混凝土
管（PCCP）采购三标1.49亿元管材供货项目，公司需要在新疆和吉林投建 PCCP生产基地，在保障已签订单顺利执行的基础上，也为进一步持续开发新疆和吉林输水管市场奠定良好基础。
三、发行的对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会许可的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名特定投资者。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）定价原则及发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按
照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,672万元（含本数），发行股票数量不超过 9,531.6511万股（含本数），即本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定和发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过34,672万元（含本数），扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|新疆分公司PCCP生产线建设项目|20,000|18,440|
|2|吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目|12,170|7,232|
|3|补充流动资金|--|9,000|
|合计||32,170|34,672|

（注1：募集资金拟投入新疆分公司 PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目的金额不包括两个项目的铺底流动资金和基本预备费；
注2：募集资金拟投入吉林分公司年产 70km预应力钢筒混凝土管项目的金
额不包括公司召开第三届董事会第三次会议前已投入该项目的资金金额。）
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。
六、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
七、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，刘长杰先生直接持有公司股份占总股本的比例为27.26%，是公司的第一大股东、实际控制人。按本次发行股票数量上限 95,316,511股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 476,582,556股增加到571,899,067股，刘长杰先生持股比例相应变为22.72%，仍为公司第一大股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2016年8月17日召开的第三届董事会第三次会议、2016年 9月 2日召开的 2016年第二次临时股东大会、2017年 8月 28日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司2017年第三次临时股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
十、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过34,672万元（含本数），扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|新疆分公司PCCP生产线建设项目|20,000|18,440|
|2|吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目|12,170|7,232|
|3|补充流动资金|--|9,000|
|合计||32,170|34,672|

（注1：募集资金拟投入新疆分公司 PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目的金额不包括两个项目的铺底流动资金和基本预备费；
注2：募集资金拟投入吉林分公司年产 70km预应力钢筒混凝土管项目的金额不包括公司召开第三届董事会第三次会议前已投入该项目的资金金额。）
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）新疆分公司PCCP生产线建设项目
1、项目基本情况
该项目规划用地面积 200亩左右，主要产品为 DN3000和 DN3200预应力钢筒混凝土管。根据当地的地理位置及气候条件，该项目年有效生产期为7个月，月有效工作日25天，设计最大年生产规模90Km。
该项目建设 PCCP生产线 2条，总建筑面积 131,208平方米，其中：钢筒车间一座 3,024平方米，配件制作车间一座 3,024平方米，配套建设材料仓库、办
公用房、职工食堂、职工宿舍、试验室、地磅房、锅炉房等建筑面积3,160平方
米；浇筑成型区、管芯养护区、喷浆养护区、管材养护区、成品存储区、砂子及石子堆场等122,000平方米；供水设施、蒸汽管线、给水管线、排水管道、厂内主要道路、辅助道路、大门、围墙等。同时，购置PCCP主要生产设备183台（套）。
2、项目实施的可行性
（1）新疆“十三五”期间水利规划建设概况
公司建设本项目的目的是积极拓展新疆地区的大型输水工程 PCCP管材供货项目。
新疆是国家西部战略屏障，也是丝绸之路经济带建设的核心区，在全国改革发展稳定大局中具有特殊重要的战略地位。但新疆水资源短缺，水土资源极不匹配，时空分布极不均衡，水资源供需矛盾极为突出。
根据2016年1月新疆水利工作会议部署，通过五年的努力，到2020年要实现：城乡供水保障水平显著提高，新增供水能力 31亿立方米，城镇供水水源地水质全面达标，农村集中式供水普及率达到90%以上，水质达标率和供水保障程度大幅提高；农村水利基础设施条件明显改善，加快推进大中型灌区续建配套与节水改造，改善灌溉面积 1,436万亩，使农业高效节水灌溉面积累计达到 4,300万亩。
为此，“十三五”期间，要坚持协调发展，加快完善水利基础设施网络。要坚持以规划为龙头，加快完善流域、区域水利规划体系，统筹规划水利重点任务、工程布局、体制机制和重大政策，着力强化水利规划对涉水活动的管理和约束作用。要统筹做好节水、蓄水、调水文章，统筹考虑枢纽工程、饮水调水、河流整治、大中型灌区等水利设施建设。要适应经济发展新常态，围绕推进供给侧改革，集中力量建设一批补短板、增后劲，强基础、利长远，促发展、惠民生的重大水利工程。要立足节水优先、提效控需等，加快实施一批重大水资源配置工程，为新疆丝绸之路经济带核心区建设提供强有力的水利支撑。要着力加强重点水源工程建设，在加快推进阿尔塔什等在建重大水利工程实施进度的同时，要科学规划、有序建设萨尔托海、大石峡等骨干水利枢纽工程，建立应对特大干旱水源战略储备体系，增强城乡供水保障和应急能力，更好地保障广大人民群众生产、生活以及生态基本用水需求。
综上，新疆“十三五”期间水利建设对PCCP等输水管材的需求空间巨大。
（2）公司竞争实力及市场开拓情况
公司是我国大型输水工程 PCCP管的骨干供应商之一，多年来稳居PCCP行业第一集团序列，竞争地位稳固。
新疆是公司长期跟踪的目标市场之一，2016年 7月，公司成功中标某工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购Ⅱ标管材供货项目，并与业主签订了供货合同，合同总金额4.18亿元，公司在新疆建设PCCP生产基地的市场条件进一步成熟。
（3）建厂历史及经验的有力保障
自 2002年在江苏常州建立生产基地以来，公司已针对 PCCP业务的特点，积累出了一整套成熟可行的异地建厂经验和体系，这一体系涵盖了工厂经理班子建设、技术管理、人员招聘、生产作业、工艺技术、设备维护、质量管控等各个环节，并成功“拷贝”和“复制”到辽宁、河南、河北、广东、湖北、安徽等后续生产基地，目前，公司在各区域市场生产基地的经营管理运转良好，也为实施本项目提供了有利保障。
3、项目投资概算
本项目投资预算总额为20,000万元，具体构成如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|建筑工程费|5,996|
|2|设备购置费|8,011|
|3|安装工程费|3,171|
|4|其它费用（注）|1,262|
|5|基本预备费|200|
|6|铺底流动资金|1,360|
|合计||20,000|

注：其它费用主要包括前期费、勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、招标代理服务费等。
公司拟投入的募集资金包含建筑工程费、设备购置费、安装工程费及其他相关费用共计18,440万元，不包括基本预备费和铺底流动资金。
4、经济效益分析
以本项目年有效生产期 7个月、月有效工作日 25天满负荷运转测算，本项
目达产后年营业收入为44,419万元，年均利润总额为4,217万元，静态投资税后回收期（含建设期）6.12年。
5、建设进度安排
本项目建设期为4个月。
6、场地及解决方案
本项目实施场地位于新疆塔城地区乌苏市古尔图镇古尔图河东岸台地附近，总规划用地200亩左右。项目用地为工程建设临时生产用地，公司已取得乌苏市国土资源局下发的《乌苏市国土资源局关于山东龙泉管道工程股份有限公司新疆分公司临时用地的批复》（乌国土临字[2016]001号）。
7、建设项目所需的备案及环评批复
本项目已取得乌苏市发展和改革委员会企业投资项目登记备案证（备案证编码201658）以及乌苏市环境保护局出具《关于山东龙泉管道工程股份有限公司新疆分公司PCCP生产线建设项目环境报告表的批复》（乌环字（2016）136号）。
8、截至目前的实施进展情况
截至目前，已建成一条生产线并具备批量生产能力，2017年6月取得DN3200管材的工业产品生产许可证。规划中的第二条生产线处于前期准备阶段，生产配套设施在逐步建设完善。根据业主下达的批量生产计划，2017年 7月已开始批量向业主方供货。
（二）吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目
1、项目基本情况
该项目规划用地面积 147亩，主要产品为 DN2200和 DN2400预应力钢筒混凝土管。根据当地的地理位置及气候条件，该项目年有效生产期为7个月，月有效工作日25天，设计最大年生产规模70Km。
该项目建设PCCP生产线2条，总建筑面积70,072平方米，其中：钢筒车间一座 6,000平方米，配件制作车间一座 3,024平方米，配套建设材料仓库、办公用房、职工食堂、职工宿舍、浴室、试验室、地磅房、锅炉房等建筑面积 2,748平方米；建设浇筑成型区、管芯养护区、喷浆养护区、管材养护区、成品存储区、砂子及石子堆场等 58,300平方米；建设供水设施、蒸汽管线、给水管线、排水管道、厂内主要道路、辅助道路、大门、围墙等。同时，购置 PCCP主要生产设
备152台（套）。
2、项目实施的可行性
（1）吉林省“十三五”期间水利规划建设概况
公司建设本项目的目的是积极开拓吉林省大型输水工程 PCCP管材供货项目。
根据《吉林省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间要加强水利设施建设，全面提高防洪能力，加快大江大河、重要支流和中小河流治理，推进蓄滞洪区安全建设、病险水库除险加固和江河湖库联调。完善跨流域水资源配置，实施重点流域引调水工程，解决水资源时空分布不均问题。建成一批中小型水源工程，有效缓解城乡缺水问题，全面消除县级以上重度缺水城市，巩固提升农村安全饮水水平。
根据《吉林省农业可持续发展规划（2016—2030年）》，要强化水资源优化配置，持续推进供水工程建设，水资源配置和供给能力不断增强，城乡用水与工农业用水、生态用水之间矛盾基本解决。到2020年，全省新增供水能力16亿立方米。实现农村自来水普及率、集中式供水人口比例达到70—80%。到2025年，农村自来水普及率、集中式供水人口比例进一步提高，基本建成城乡供水网络。
根据《吉林省水利现代化规划（2016-2030年）》，“十三五”期间，全省水利建设总投资将达981亿元，较“十二五”总投资616亿元增长59.3%。
根据吉林省水利厅发布的信息，“十三五”期间的重点工作一是要抓好 10项续建工程建设，主要是中部城市引松供水、松原灌区、月亮泡蓄滞洪区、松花江干流治理、嫩江干流治理、大型灌区节水改造和高效节水灌溉等列入国家规划层面的7项工程。另外，继续开展农村饮水安全巩固提升、中小河流治理和山洪灾害防治等3项工程；二是抓好新开工5项工程建设，河湖连通、某些江河二期整治等列入国家规划层面的2项工程。同时建设“十三五”新谋划的城镇化供水保障、农田节水改造配套提升、黑土地保护和水土流失治理3项工程；三是抓好列入国家规划的辽河干流治理和珲春太平沟水利枢纽，以及“十三五”新谋划的中部城市引松供水二期、重点涝区治理、浑江调水、洮儿河冲积扇地下水库和城市水环境综合整治等7项工程前期工作。
因此，PCCP等输水管材将面临较大的市场需求。
（2）公司竞争实力及市场开拓情况
公司是我国大型输水工程 PCCP管的骨干供应商之一，多年来稳居PCCP行业第一集团序列，竞争地位稳固。
公司在全力拓展辽宁市场并取得较大进展的同时，密切调研和跟踪吉林省重大水利工程的规划与建设进展情况，2016年 5月，公司成功中标吉林省中部城市引松供水工程第三标段 PCCP管材供货项目，并与业主签订了供货合同，合同总金额1.49亿元，为公司深入开拓吉林市场奠定了基础。
（3）建厂历史及经验的有力保障
自 2002年在江苏常州建立生产基地以来，公司已针对 PCCP业务的特点，积累出了一整套成熟可行的异地建厂经验和体系，这一体系涵盖了工厂经理班子建设、技术管理、人员招聘、生产作业、工艺技术、设备维护、质量管控等各个环节，并成功“拷贝”和“复制”到辽宁、河南、河北、广东、湖北、安徽等后续生产基地，目前，公司在各区域市场生产基地的经营管理运转良好，也为实施本项目提供了有利保障。
3、项目投资概算
本项目投资预算总额12,170万元，具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|建筑工程费|3,894|
|2|设备购置费|4,521|
|3|安装工程费|1,750|
|4|其它费用（注）|635|
|5|基本预备费|200|
|6|铺底流动资金|1,170|
|合计||12,170|

注：其它费用主要包括前期费、勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、招标代理服务费等。
公司拟投入的募集资金包含建筑工程费、设备购置费、安装工程费及其他相
关费用共计7,232万元，不包括基本预备费和铺底流动资金以及截至第三届董事
会第三次会议召开日前已投入的金额3,568万元。
4、经济效益分析
以本项目年有效生产期 7个月、月有效工作日 25天满负荷运转测算，本项目达产后年营业收入为24,866万元，年均利润总额为2,402万元，静态投资税后回收期（含建设期）6.77年。
5、建设进度安排
本项目建设期为5个月。
6、场地及解决方案
本项目建设地点位于吉林省四平市伊通满族自治县，总规划用地147亩。根据公司与吉林省中部城市引松供水工程业主签订的供货合同约定，项目用地由业主提供生产建设临时用地，业主吉林省中部城市供水股份有限公司已取得伊通满族自治县国土资源局临时用地批复。
7、建设项目所需的备案及环境影响评估批复
本项目已取得伊通满族自治县发展和改革局《关于山东龙泉管道工程股份有限公司吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管（PCCP-E型）项目备案的通知》（伊发改字[2016]89号）以及伊通满族自治县环境保护局出具的《关于吉林省中部城市引松供水工程年产70km预应力钢筒混凝土管（PCCP）建设项目环境影响报告表的批复》（伊环行审（表）字[2016]60号）。
8、截至目前的实施进展情况
截至目前，已建成一条生产线并具备批量生产能力，2016年 9月已取得 DN2400管材的工业产品生产许可证，并于 2016年 10月开始批量生产产品。规划中的第二条生产线处于前期准备阶段，生产配套设施在逐步建设完善。根据业主下达的批量生产计划，2016年10月已开始批量向业主方供货。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金的必要性
公司拟将本次非公开发行募集资金中的9,000万元用于补充流动资金，以解决公司 2015年下半年以来在大型 PCCP输水工程屡获中标、合同订单大幅增加从而进一步加大流动资金需求的问题。
2016年，公司PCCP业务收入为74,204.89万元，较2015年全年增加25,250.95万元，增长51.58%，2016年度公司业务规模增长幅度较大；截至 2017年 6月
30日，公司待执行的 PCCP合同金额达 18.00亿元，为 2016年度的营业总收入的2.27倍，为公司PCCP业务收入的增长提供了保障，但也加大了对流动资金的需求，而公司在报告期内所执行的 PCCP供货订单所产生的期末大额应收账款在很大程度上占用了公司的流动资金；同时，公司已开始投资建设新疆分公司和吉林分公司，两地PCCP生产线项目需要一定的建设资金。上述因素导致公司 PCCP业务的流动资金出现了一定程度的紧张局面，需要通过本次融资进行补充。
2、关于流动资金需求的具体测算情况
（1）流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
流动资金需求测算的基本公式如下：
流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金
流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目
经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货
经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项
应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收账款按以下公式计算：
期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比
基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入
（2）流动资金需求测算的假设条件
①预测期
本次预测以2016年为基期，预测期确定为3年，即2017-2019年。
②营业收入预测情况
公司最近三年营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|79,167.35|49,178.06|129,464.46|
|增长率|60.98%|-62.01%|-|

公司主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产与销售，供货对象是负责大型输、调水工程的业主或建设单位，主要应用于大型输、调水工程。从上表可见，公司营业收入在报告期内呈现一定的波动，主要与我国近年来大型输水工程项目的释放节奏密切相关。
2015年公司营业收入较2014年下降62.01%，主要原因是主要原因是根据输水项目的释放节奏，2015年公司执行的业务订单较少，导致2015年的营业收入较2014年大幅下降。韩建河山、国统股份等同行业上市公司2015年的PCCP业务收入也同样出现了大幅下降。
2016年公司营业收入较2015年增长60.98%，主要原因是“十三五”期间的 2015年下半年以来，国家大型输水、调水工程的招标再次进入新一轮的密集释放期，公司先后在北京市南水北调配套工程通州支线工程 PCCP管道制造第二标段项目、山西省晋中东山供水工程、湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015年度第三批项目、大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程、吉林省中部城市引松供水工程、某工程 PCCP管材采购Ⅱ标等大型输水工程项目成功中标，使得公司2015年和2016年当年新签PCCP供货合同金额不断增长，这些新签业务合同主要在2016及2017年开始执行，因此公司2016年营业收入较2015年呈现大幅增长。
大型水利工程由政府部门主导建设，工程建设规划、项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确定性，因此公司无法准确预计在后续一定期间内能获取的订单金额。项目中标后，公司要根据业主的指令组织安排生产，而这些大型的输水、引水工程具有建设周期长、建设过程中变动因素较多的特点，如若工程建设的进度放缓，公司已签合同的当期执行进度也会随之放缓，公司也无法把控合同的执行进度。因此，通过市场预期和在手订单来准确预测未来三年营业收入的增长率有较大的难度。
考虑到行业特点及实务操作惯例，根据经审计的营业收入计算出的前三个会计年度营业收入增长率的平均值作为预测期营业收入的增长率更加稳健，公司在预测 2017年—2019年营业收入增长率时，亦采用 2014年—2016年营业收入增长率的平均值即12.30%为依据，以此计算，2017年—2019年公司的营业收入分别为88,904.94万元、99,840.25万元和 112,120.60万元，但该等测算不代表公司对2017年—2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，公司
已提醒投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
③2016年末，各经营性应收应付科目占营业收入比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年/2016年末||
||金额（万元）|占收入比重|
|营业收入|79,167.35|100.00%|
|应收票据|268.84|0.34%|
|应收账款|115,810.81|146.29%|
|预付款项|760.35|0.96%|
|存货|36,393.43|45.97%|
|经营性应收科目合计|153,233.42|193.56%|
|应付票据|1,746.00|2.21%|
|应付账款|34,483.95|43.56%|
|预收账款|24,734.18|31.24%|
|经营性应付科目合计|60,964.13|77.01%|
|经营性应收应付科目差额|92,269.30|116.55%|

④测算流动资金的缺口
假设以 2014年—2016年营业收入增长率的平均值（即12.30%）作为 2017年—2019年营业收入增长率的预测值；2017年—2019年各经营性应收应付科目占营业收入的比例与2016年末保持一致，预测2017年末、2018年末和2019年末的经营性应收（包括存货）和经营性应付科目，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性应收科目和经营性应付科目的差额），在公司其他经营要素不变的情况下，流动资金缺口测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016年末|2017年/2017年末|2018年/2018年末|2019年/2019年末|2019年末预计数-2016年末实际数|
|营业收入|79,167.35|88,904.94|99,840.25|112,120.60|-|
|应收票据|268.84|302.28|339.46|381.21|112.37|
|应收账款|115,810.81|130,059.03|146,056.29|164,021.22|48,210.41|
|预付款项|760.35|853.49|958.47|1,076.36|316.01|
|存货|36,393.43|40,869.60|45,896.56|51,541.84|15,148.41|
|经营性应收科目合计|153,233.42|172,084.40|193,250.78|217,020.62|63,787.20|
|应付票据|1,746.00|1,964.80|2,206.47|2,477.87|731.87|
|应付账款|34,483.95|38,726.99|43,490.41|48,839.73|14,355.78|
|预收账款|24,734.18|27,773.90|31,190.09|35,026.47|10,292.29|
|经营性应付科目合计|60,964.13|68,465.69|76,886.97|86,344.07|25,379.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营性应收应付科目差额|92,269.30|103,618.71|116,363.81|130,676.55|38,407.26|

依据上表测算，2017年、2018年和 2019年的经营性应收应付科目差额较 2016年均有所增加，到 2019年末，公司需占用流动资金 130,676.55万元，较2016年末实际数增加38,407.26万元。
2014年以来，随着大额订单的执行，应收账款余额中通水保证金和质量保证金占比较高，截至2017年6月末，达到47,503.22万元，占PCCP应收账款余额的比重达到50.15%，占用了大量的营运资金；截至2017年6月末，公司待执行的PCCP合同金额达18.00亿元，随着这些订单的执行，通水保证金和质量保证金还会增加。公司的流动资金出现了紧张局面，需要通过本次融资进行补充。
从PCCP业务在报告期内的经营状况及未来趋势来看，在手合同订单不断增加、行业特点所导致的应收账款规模居高不下等诸多因素决定了公司本次融资部分募集资金用于补充流动资金是必要的。
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，有利于增强公司的财务稳健性，提升经营效益。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成投产后，能够进一步扩展公司 PCCP业务的区域市场，完善公司主营业务的市场布局，满足持续增长的市场需求，进一步增强公司在 PCCP行业的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，为公司的进一步发展做好资金基础。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构及高管人员结构的影响
（一）对公司主营业务的影响
公司的主营业务是预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产与销售，产品主要应用于我国大型输水、调水工程。
本次非公开发行股票募集资金拟投资的新疆分公司 PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目均属于公司现有主营业务，部分募集资金补充流动资金也全部用于主营业务，因此，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于公司拓展新疆和吉林两个新的区域市场，从而进一步扩大和完善公司主营业务的全国性布局。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将按照发行的实际结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股权结构的影响
截至本预案出具日，刘长杰先生直接持有公司股份占总股本的比例为27.26%，是公司的第一大股东、实际控制人。按本次发行股票数量上限 95,316,511股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 476,582,556股增加到571,899,067股，刘长杰先生持股比例相应变为22.72%，仍为公司第一大股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将进一步下降，资金实力将有所提升，抗风险能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施，使公司主营业务进一步拓展新的区域市场，有助于通过扩大销售规模进一步提升公司的盈利能力，增加股东回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中，投资活动现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，未来经营活动现金流入和现金流出将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化情况
本次发行后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间增加新的关联交易。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行前，控股股东与公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截至 2017年 6月 30日，母公司资产负债率为42.63%，与同行业上市公司水平相当。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来发展提供有力保障。
第四节本次非公开发行的相关风险
本公司提醒投资者关注下述与本次非公开发行的相关风险：
一、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
二、发行风险
公司本次非公开发行以发行期首日作为定价基准日确定发行底价，发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。受二级市场价格变动等因素的影响，公司能否在中国证监会核准文件的有效期内顺利完成本次发行尚存在不确定性。
三、募集资金投资项目实施效果达不到预期效益的风险
本次非公开发行募集资金拟投资于新疆分公司 PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目，目前，公司已分别取得某工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购Ⅱ标 4.18亿元和吉林省中部城市引松供水工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购三标1.49亿元PCCP管材合同订单，是上述两个投资项目首要执行的业务合同。公司未来能否在新疆和吉林两个区域市场持续获得业务订单，一方面取决于区域市场输水工程招标项目的释放节奏，大型水利工程由政府部门主导建设，工程建设规划，项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确定性；另一方面，由于市场竞争等因素，公司尚难确保在长期跟进的项目上都能如愿中标。因此，存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
四、本次发行摊薄即期收益的风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。由于募集资金投资项目的实施和业务开拓需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会有一
定幅度的下降，存在即期收益被摊薄的风险。
五、管理风险
由于运输半径的原因，PCCP生产企业往往在输水项目工地就近建厂，这也是 PCCP行业所具有的显著特点之一。随着 PCCP管材在我国的广泛应用及行业发展，优势企业逐步将上述生产模式发展到在目标区域市场建设长期性的生产基地，形成了PCCP业务的区域市场模式。截至目前，公司已在辽宁、河北、山东、河南、安徽、江苏、湖北和广东等水利工程较为密集的地区建有生产基地，本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将新增新疆和吉林两个生产基地，这一方面有利于公司进一步扩展区域市场布局，提升业务规模，另一方面也对公司的管理水平提出了更高的要求，促使公司不断提升管理层的素质及对区域生产基地的管控能力。因此，存在一定的管理风险。
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的有关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司已于 2014年 5月 6日召开2013年年度股东大会对《公司章程》进行了修订。
根据 2013年年度股东大会决议通过的《关于修订<公司章程>的议案》，公司利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东会审议通过，股东大会审议调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
二、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
2015年 5月 6日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，同意以公司总股本 443,695,798股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计派发现金红利 31,058,705.86元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
2、2015年度利润分配方案
2016年4月27日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，同意以公司总股本 443,695,798股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利4,436,957.98元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
3、2016年度利润分配方案
2017年5月16日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，同意以公司总股本 476,582,556股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利5,718,990.67元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司股东的净利润|占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例|
|2014|3,105.87|16,534.90|18.78%|
|2015|443.70|2,571.57|17.25%|
|2016|571.90|3,002.35|19.05%|

公司 2014年、2015年和 2016年的现金分红情况符合公司章程中所规定的利润分配政策。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及业
务发展所需的资本性支出等，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东回报的规划
公司第三届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会已审议通过《关于公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划的议案》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、在具备公司章程规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，在具备公司章程规定的分红条件及现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、现金分配的条件和比例
公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东会审议决定；在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
5、利润分配方案的决策机制与程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东（特别是中小股东）权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
3、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，应以保护股东合法权益为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2017年 11月完成，募集资金净额为 34,672万元，本次发行股份数量不超过 9,531.6511万股（含本数）。本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行股份数量、募集资金净额和完成时间为准。
2、2016年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 3,002.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,189.93万元。2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下四种情况进行测算：（1）与 2016年度持平；（2）较2016年度增长20%；（3）较2016年度增长30%；（4）较2016年度增长50%。
2017年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对 2017年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：
情况一：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2017年度归属于公司普通股股东的净利润为3,002.35万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,189.93万元（均与 2016年度持平）；
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|48,072.31|47,658.26|57,189.91|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,002.35|3,002.35|3,002.35|
|基本每股收益（元/股）|0.0653|0.0635|0.0625|
|稀释每股收益（元/股）|0.0647|0.0635|0.0625|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)|3,189.93|3,189.93|3,189.93|
|基本每股收益（元/股）|0.0693|0.0675|0.0664|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.0675|0.0664|

情况二：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2017年度归属于公司普通股股东的净利润为3,602.83万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,827.92万元（均较 2016年度增长20%）；
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|48,072.31|47,658.26|57,189.91|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,002.35|3,602.83|3,602.83|
|基本每股收益（元/股）|0.0653|0.0763|0.0750|
|稀释每股收益（元/股）|0.0647|0.0763|0.0750|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,189.93|3,827.92|3,827.92|
|基本每股收益（元/股）|0.0693|0.0810|0.0797|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.0810|0.0797|

情况三：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2017年度归属于公司普通股股东的净利润为3,903.06万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,146.92万元（均较 2016年度增长30%）；
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|48,072.31|47,658.26|57,189.91|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,002.35|3,903.06|3,903.06|
|基本每股收益（元/股）|0.0653|0.0826|0.0812|
|稀释每股收益（元/股）|0.0647|0.0826|0.0812|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,189.93|4,146.92|4,146.92|
|基本每股收益（元/股）|0.0693|0.0878|0.0863|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.0878|0.0863|

情况四：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2017年度归属于公司普通股股东的净利润为4,503.53万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,784.90万元（均较 2016年度增长50%）；
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|48,072.31|47,658.26|57,189.91|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,002.35|4,503.53|4,503.53|
|基本每股收益（元/股）|0.0653|0.0953|0.0948|
|稀释每股收益（元/股）|0.0647|0.0953|0.0948|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,189.93|4,784.90|4,784.90|
|基本每股收益（元/股）|0.0693|0.1013|0.1007|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.1013|0.1007|

注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金拟投资的新疆分公司 PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目均属于公司现有主营业务，部分募集资金补充流动资金也全部用于主营业务，以解决公司 2015年下半年以来在大型 PCCP输水工程屡获中标、合同订单大幅增加从而进一步加大流动资金需求
的问题。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次融资的必要性
公司实施本次融资的目的是筹集资金，建设新疆分公司和吉林分公司两地的预应力钢筒混凝土管生产线，抓住我国“十三五”期间大批水利工程进入实施阶段的大好机遇，使公司 PCCP业务区域市场布局进一步延伸到新疆和吉林，深入开拓我国西北和东北 PCCP输水管材市场；同时补充公司流动资金，以解决公司2015年下半年以来在大型 PCCP输水工程屡获中标、合同订单大幅增加从而进一步加大流动资金需求的问题。因此，本次融资是必要的。
2、本次非公开发行的合理性
本次融资拟实施的项目主要为固定资产投资项目，即新疆分公司 PCCP生产线和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目，属于重大资本性支出，该等项目所需建设资金倘若以银行借款方式筹措，将会带来短贷长投的风险，对公司业务发展不利影响较大，因此，公司拟采取非公开发行股票的方式筹集所需资金。此外，公司拟将本次融资中的9,000万元用于补充流动资金，占本次计划融资的25.96%，以解决公司主营业务发展所面临流动资金不足的问题，符合《上市公司发行证券管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等证券监管法规的规定，因此，本次非公开发行方案是合理的。
（三）公司实施本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自 2002年在江苏常州建立生产基地以来，公司已针对 PCCP业务的特点，积累出了一整套成熟可行的异地建厂经验和体系，这一体系涵盖了工厂经理班子建设、技术管理、人员招聘、生产作业、工艺技术、设备维护、质量管控等各个环节，并成功“拷贝”和“复制”到辽宁、河南、河北、广东等后续生产基地，目前，公司在各区域市场生产基地的经营管理运转良好，成为公司业务布局的重要基础，也为实施本次募集资金投资项目提供了有利保障。
1、关于本次募集资金投资项目的人员储备
在不断扩展区域市场及异地建厂的发展过程中，公司注重工厂经理、财务会计、技术管理、生产调度、质量管控等方面的业务骨干的培养和储备，在骨干人员方面，公司已为新疆分公司和吉林分公司做好了充分准备。
对于生产岗位的所需人员，一方面，公司可根据各生产基地生产任务的均衡
情况，对于生产工人进行异地调配，另一方面，也可从所在地劳务市场进行招聘，这也是公司各生产基地普遍采取的方式。
2、技术储备情况
公司在 PCCP管材生产方面拥有成熟、先进的各项技术，并在多年的生产实践中，在相关环节自主开发了多项关键技术，公司总体技术达到了国内同行先进水平，能够完全保障本次募集资金投资项目的建厂及生产经营需要。
公司多年来成功开发并在生产实践中广泛使用的 PCCP管道设计软件、钢筒制作技术、管芯浇筑成型技术、预应力钢丝应力控制技术和防腐技术将应用于本次募集资金投资项目，为本次募集资金项目的实施提供技术保障。
3、市场储备
公司在市场开发环节实行总部集中统一运作的模式，形成了涵盖市场调研、项目前期跟进、外部资源整合、项目预算、标书制作等各个环节的完整运作体系。
新疆和吉林是公司调研和跟踪多年的目标区域市场，也是公司下一步拟重点开拓的重要区域市场，其中新疆是国家西部战略屏障，也是丝绸之路经济带建设的核心区，吉林是我国重要的“粮仓”，水资源建设对PCCP等输水管材的需求空间巨大。随着公司分别中标某工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购Ⅱ标 4.18亿元和吉林省中部城市引松供水工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购三标1.49亿元管材供货项目，公司在这两个区域建设生产基地的条件已经成熟，也为进一步持续开发新疆和吉林输水管市场奠定良好基础。
三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险
目前，公司的业务板块主要包括PCCP和高端金属管件。
1、PCCP业务的基本情况
公司的主营业务是预应力钢筒混凝土管的生产与销售，产品主要应用于我国各类大型输水、调水工程。“十二五”期间，公司成功中标并实施了南水北调河南城市配套输水工程、南水北调河北城市配套输水工程和山西大水网等多项国家和地方重要输水工程的PCCP供货项目，使公司 2013年和2014年的经营业绩呈现大幅增长，但在“十二五”末期，由于大型输水工程招标项目放缓，公司 2015年执行的业务订单较少，当年的营业收入和净利润分别比2014年下降了62.01%
和84.45%。
2015年下半年以来，国家大型输水、调水工程的招标再次进入新一轮的密集释放期，公司先后在北京市南水北调配套工程通州支线工程 PCCP管道制造第二标段项目、山西省晋中东山供水工程、湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015年度第三批项目、大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程、吉林省中部城市引松供水工程等大型输水工程项目成功中标，截至2017年6月30日，公司待执行合同订单的总金额达18.00亿元。
2、金属管件业务的基本情况
经中国证监会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34号）核准，公司于 2016年 4月完成了标的资产过户，使无锡市新峰管业有限公司成为公司的全资子公司，公司在 PCCP业务的基础上新增了高端金属管件业务，成为公司主营业务的重要补充。
新峰管业的主营业务是高端金属管件的生产与销售，产品应用领域主要为核电站和石油化工领域，从我国 2015年以来的核电重启、石油化工企业油品升级改造和核电走出去等一系列重大举措来看，新峰管业面临的市场机遇良好。
龙泉股份和新峰管业在各自领域均有较强的竞争实力，多年来竞争地位稳固。从目前的情况看，公司 PCCP业务和金属管件业务所面临的风险主要是下游领域工程项目的进展节奏，倘若公司所跟踪的项目和已签订业务合同所对应的工程项目出现延缓，将对公司当期的经营业绩带来不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将不断优化和改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。
同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的前期准备工作进度并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产以保障预期效益的实现，增加以后年度的股东回报，最大限度地弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金的管控，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
第七节公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
一、公司最近五年受到证券监管部门或交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）问询函
1、2015年 7月 27日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第225号）。
2015年7月28日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部书面报送了《关于深圳证券交易所问询函的回复》。
2、2015年 8月 25日，公司收到中国证监会山东监管局发出的《信息披露问询函件》。
2015年8月28日，公司向中国证监会山东监管局报送了《山东龙泉管道工程股份有限公司关于山东省证监局信息披露问询函件的回复》。
3、2015年10月14日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第28号）。
2015年10月19日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2015-086），对深圳证券交易所问询函中所提到的内容进行了逐项落实并认真回复。
4、2016年 4月 21日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司 2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第48号）。
2016年 5月 4日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2015年年报问询函回复的公告》（公告编号：2016-041），对深圳证券交易所问询函中所提到的内容进行了逐项落实并认真回复。
（二）关注函
2015年 5月 6日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2015】第150号）。
（1）关注函的主要内容
你公司2015年4月28日披露《2015年第一季度报告》，2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,332.94万元，但你公司未按规定在 2015年3月31日前披露第一季度业绩预告，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第11.3.3条的规定。
我部对此表示关注，并提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
（2）公司相应整改措施
公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的要求，对相关问题进行了自查，并向深交所进行了说明。针对本次信息披露违规事件，公司召开了专项会议，并组织相关人员集中学习了《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录》、《股票上市规则》等法律法规及相关规定，确保在以后的信息披露工作中认真、及时地履行信息披露义务，避免今后出现此类情况，保证信息披露内容地真实、准确、完整。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》（修订稿）之盖章页）
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一七年八月二十八日