证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2016-010重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2016年3月18日以书面及电话确认等方式向全体董事发出。会议于2016年3月29日上午9:30以现场方式在公司二楼会议室召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席董事9人。公司监事肖大波先生、谭文亮先生、王菊华女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》上。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
公司独立董事程源伟先生、李嘉明先生、王建新先生、陈重先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度总经
理工作报告》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。
公司2015年度实现营业收入93,065.89万元，同比增长2.67%，营业利润 17,512.99万元，同比增长21.62%，归属于母公司净利润15,736.96万元，同比增长19.23%。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度财务预算报告》。
2016年营业收入预计比2015年增加26.26%。以上财务预算是公司在总结2015年经营情况和分析2016年公司业务的发展方向、市场及行业发展状况及公司的经营能力基础上，结合公司发展规划和2016年度经营计划预计公司盈利情况。上述财务预算并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计，公司2015年度合并实现净利润157,369,576.68元，归属母公司股东的净利润 157,369,576.68元，2015年末公司合并报表累计可供投资者分配利润为486,140,601.99元。
2015年度母公司实现净利润 162,506,648.10元，根据《公司法》、《公司章程》的规定,按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积 16,250,664.81元，本年度可供股东分配的利润 146,255,983.29元，加上以前年度可供分配利润余额 371,362,016.93元，减去本期已支付的 2014年度现金股利 20,150,000.00元,2015年末母公司累计可供投资者分配利润为497,468,000.22元。
根据有关规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行，因此,公司2015年度可供投资者分配利润为 486,140,601.99元。
截至2015年12月31日，母公司资本公积金为 481,749,492.91元，合并报表的资本公积金为 481,749,492.91元，其中可用于资本公积金转增股本的金额均为 469,876,866.31元（均为资本溢价）。
本着积极回馈全体股东的原则,公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本 328,898,851股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共计派现金红利 6,577.97702万元；剩余利润作为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。本年度不送红股,以资本公积向全体股东每 10股转增 6股,合计转增股本 19,733.9311万股；转增股本后公司总股本变更为 52,623.8162万股。
该分配预案符合《公司章程》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》的分配政策。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司 2016年 3月 31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本预案需提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司内部机构设置的议案》。
同意集团公司对原来的管理架构进行设计和改革，设立集团总部、事业部/子公司、生产企业的三级管理架构。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。
同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度的审计机构，年度审计费用为55万元。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2016年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详细内容见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
会计师、保荐机构以及独立董事就该事项出具的鉴证报告、核查意见和独立意见也同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
内部控制自我评价报告全文以及会计师、独立董事就该事项出具的鉴证意见、独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的议案》。
详细内容见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的公告》。
保荐机构、独立董事就该事项发表的核查意见、独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永久性补充流动资金的议案》。
详细内容见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永久性补充流动资金的公告》。
保荐机构、独立董事就该事项发表的核查意见、独立意见详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任兰云祥先生为公司副总经理的议案》。
经总经理赵平先生提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会聘任兰云祥先生为公司副总经理。任期与公司第三届高级管理人员成员任期一致，即自董事会审议通过之日起至2017年6月12日止。
兰云祥先生简历：
兰云祥先生，男，汉族，1976年12月出生，四川省眉山市东坡区人，1997年 7月参加工作，眉山师范学校毕业，在职西南财经大学MBA、四川大学EMBA毕业，大学学历。现任四川省惠通食业有限责任公司法定代表人、执行董事、总经理。
兰云祥先生未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2016年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提名向文豪先生和兰云祥先生为公司董事候选人的议案》。
经公司相关股东推荐，董事会提名委员会对董事候选人向文豪先生和兰云祥先生进行资格审查并提议董事会提名其为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与公司第三届董事会成员任期一致，即自股东大会选举通过之日起至2017年6月12日止。
被提名人均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制的表决方式。
独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2016年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（一）向文豪先生简历：
向文豪先生，男，汉族，1959年9月出生，1981年7月参加工作，1984年5月加入中国共产党，研究生学历，现任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司党委副书记、总经理。
向文豪先生未持有公司股票，现在公司的控股股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司任职，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
（二）兰云祥先生简历同上
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提名王志勇先生为公司独立董事候选人的议案》。
同意提名王志勇先生为公司独立董事候选人，本议案需提交公司股东大会审议，根据相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2016年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
王志勇先生简历：
王志勇先生，男，汉族，1968年5月出生，研究生学历，中国注册会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所合伙人，现任山东中孚信息产业股份有限公司独立董事。
王志勇先生未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”的议案》。
同意用自有资金 4,718.36万元（其中：建设投资 3,091.42万元，流动资金 1,626.94万元）投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”，具体内容详见
公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”的公告》。
独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2016年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。
公司决定以现场投票和网络投票相结合方式召开公司2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。会议通知全文详见2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会
2016年3月31日