上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师列席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
根据公司第六届董事会第六次（临时）会议决议公告以及《公司章程》的有关规定，公司董事会分别于 2019年 2月 27日、3月 12日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会会议通知以及关于调整本次股东大会会议召开时间的通知。
本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项以及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年3月27日下午14：00在山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋行政办公楼七楼会议室召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 3月 27日9:30至11:30，13:00至15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 3月 26日 15:00至 2019年 3月 27日 15:00期间任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议的股东签到记录，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表合计53人，代表股份322,653,627股，占公司有表决权股份总数的48.4674%。
根据本次股东大会网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东合计 38人，代表股份 65,601,864股，占公司有表决权股份总数的9.8544%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并就第1-8项议案对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案的表决情况如下：1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
2、逐项审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行的证券种类
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（2）发行规模
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（4）债券期限
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（5）债券利率
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（6）付息的期限和方式
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（7）转股期限
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（8）转股价格的确定及其调整
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（9）转股价格向下修正条款
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（11）赎回条款
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（12）回售条款
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（13）转股后的股利分配
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对146,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0454％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 146,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1552％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。
表决结果：该议案获得通过。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对146,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0454％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 146,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1552％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。
表决结果：该议案获得通过。
（15）向原股东配售的安排
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对146,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0454％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 146,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1552％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：该议案获得通过。
（16）债券持有人及债券持有人会议
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对146,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0454％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 146,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1552％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。
表决结果：该议案获得通过。
（17）募集资金用途
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对146,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0454％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 146,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1552％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。。
表决结果：该议案获得通过。
（18）募集资金存管
表决结果：同意322,507,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9546％；
反对146,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0454％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,266,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8448％；反对 146,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1552％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（19）担保事项
表决结果：同意322,507,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9546％；
反对146,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0454％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,266,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8448％；反对 146,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1552％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
（20）本次发行方案的有效期
表决结果：同意322,507,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9546％；
反对146,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0454％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,266,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8448％；反对 146,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1552％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
3、《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
4、《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
5、《关于〈公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
6、《关于〈公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
7、《关于制定<公司公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对148,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 148,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1573％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意322,505,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；
反对146,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0454％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,264,992股，占出席会议中小股东所持股份的99.8427％；反对 146,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1552％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。
表决结果：该议案获得通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所（章）
负责人：____________________ 经办律师：____________________顾功耘胡家军
经办律师：____________________
顾慧
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