证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2016-79湖南华菱钢铁股份有限公司
关于新增与华菱集团2016年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基于生产经营需要，公司拟分别与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（“华菱集团”）下属子公司湖南欣港集团有限公司（“欣港集团”）、江苏华菱锡钢特钢有限公司（“华菱锡钢”）、湖南华菱煤焦化有限公司（“华菱煤焦化”）、岳阳欣港物流有限公司（“岳阳欣港”）、湖南华菱钢铁贸易有限公司（“华菱钢贸”）、湖南华菱节能环保科技有公司（“节能环保公司”）发生日常关联交易，预计交易金额共计340,563万元，详情如下：
（1）为缓解销售压力，公司子公司华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（“汽车板公司”）、衡阳华菱连轧管有限公司（“华菱连轧管”）拟充分利用华菱集团下属子公司的钢材贸易渠道，增加板材和管坯的销售。基于公平、公正的定价原则，汽车板公司拟向欣港集团销售板材 4.8万吨，预计 2016年发生关联销售 20,000万元；华菱连轧管拟向华菱锡钢增加销售管坯 4万吨，预计增加关联销售 12,000万元。该交易的实际销量和金额以交易发生时签署的协议为准。
（2）为推动华菱煤焦化降低工序成本，激发其内部提质增效潜力，公司子公司华菱湘潭钢铁有限公司（“华菱湘钢”）拟调整原有委托加工的合作方式，改为向华菱煤焦化销售炼焦煤，由华菱煤焦化将炼焦煤加工成焦炭后，华菱湘钢再从华菱煤焦化采购焦炭。基于公平、公正的定价原则，2016年预计发生关联销售132,000万元，发生关联采购152,000万元。该交易的实际数量和金额以交易发生时签署的协议为准。
（3）华菱湘钢于 2015年 9月在上海自贸区投资设立了全资子公司上海华菱湘钢国际贸易有限公司（“湘钢国贸”），主要从事钢材、矿产品、煤炭等贸易销售。为了拓展业务范围，提升贸易能力，湘钢国贸拟向岳阳欣港销售 40万吨铁矿石。基于公平、公正的定价原则，2016年预计发生关联销售 18,000万元。该交易的实际销量
和金额以交易发生时签署的协议为准。
（4）华菱钢贸在甘肃区域有性价比良好、实力较强的喷吹烟煤等物料供应商，能保质保量地供应公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（“华菱涟钢”）喷吹烟煤等物料，因此，华菱涟钢拟从华菱钢贸采购8.4万吨喷吹烟煤等物料。基于公平、公正的定价原则，2016年预计发生关联采购5,040万元。该交易的实际数量和金额以交易发生时签署的协议为准。
（5）节能环保公司分别中标华菱涟钢炼铁厂烧结机烟气脱硫系统运营招标项目及华菱涟钢水处理总承包招标项目。其中，280㎡烧结机烟气脱硫系统运营总承包招标项目的年运营承包费用为 999万元，2016年预计发生 499.5万元；130、180㎡烧结机烟气脱硫系统运营总承包招标项目的年运营承包费用为 651.7万元，2016年预计发生651.7万元；华菱涟钢水处理总承包招标项目的年承包费用为404.61万元，2016年预计发生370.89万元。因此，2016年预计发生关联采购1,523万元。
2、上述事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避表决；公司第六届监事会第六次会议审议通过了该事项。详见同日披露在巨潮资讯网上的董事会决议公告和监事会决议公告。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。
3、该事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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|关联方|交易类型|交易内容|预计交易金额（万元）|定价原则|
|欣港集团|关联销售|钢材|20,000|市场价|
|华菱锡钢|关联销售|钢材|12,000|市场价|
|华菱煤焦化|关联销售|原材料（炼焦煤）|132,000|市场价|
|岳阳欣港|关联销售|铁矿石|18,000|市场价|
|关联销售小计|||182,000||
|华菱煤焦化|关联采购|原材料（焦炭）|152,000|市场价|
|华菱钢贸|关联采购|原材料|5,040|市场价|
|节能环保|关联采购|接受劳务|1,523|招标定价|
|关联采购小计|||158,563||
|关联交易合计|||340,563||

（三）2016年初至目前，上述日常关联交易尚未发生。
（四）经公司 2015年度股东大会审议批准，公司 2016年与华菱集团发生日常
关联交易预计171亿元（其中，金融服务相关的关联交易预计 1.2亿元），2016年1-6月公司与华菱集团实际发生日常关联交易 52亿元（其中，金融服务相关的关联交易 6,084万元），较好地控制在预算范围之内。
二、主要关联方介绍和关联关系
本次关联交易的关联方均为公司控股股东华菱集团直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定的情形。关联方基本情况如下：
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|关联方名称|法定代表人|注册资本（万元）|经营范围|注册地址|税务登记证号码|关联关系|
|欣港集团|汤志宏|30,260|港口、仓储、物流园区设施的投资；运输代理服务；废钢、钢材及其他大宗原散货件杂货件贸易；船回收及贸易。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。|湖南省长沙市|430103083575546|华菱集团全资子公司|
|华菱锡钢|凌仲秋|118,305|冶炼及轧制钢材、金属压延加工、金属丝加工、铸造；冶金设备设计、制造、安装；经营外经贸部批准的进出口业务；租赁业务；境内劳务派遣。|江苏省无锡市塘南路124号|320200135899420|华菱集团控股子公司|
|华菱煤焦化|郑生斌|3,000|焦炭及其副产品、化工产品的生产、销售。|湖南省湘潭市|43030405803932X|华菱集团之子公司湘钢集团下属公司|
|岳阳欣港|汤志宏|2,000|凭《水路运输服务许可证》从事水路运输服务，从事运输代理服务，水路货运，废钢、钢材及其他大宗原散货件贸易，船回收及贸易，商品进出口贸易，食品、铁矿石、矿砂、煤炭、焦炭、石油制品、燃料油（以上两项不含成品油）、金银制品、有色金属及材料、橡胶原料及制品、木材、机电设备及配件、汽车配件、机械设备、电器设备、通讯设备、通讯器材、电线电缆、建筑材料、五金产品、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、建材、饲料、林业产品、水产品、农副产品、纸制品及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的销售，港口、仓储、物流园区设施的建设，房地产开发经营。|湖南省岳阳市|9143060078288812x4|华菱集团全资子公司欣港集团之全资子公司|
|华菱钢贸|谭臻鑫|2,000|煤炭零售经营，经销建筑材料（不含硅酮胶）、普通机械、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、政策允许的金属材料、矿产品、冶金生产原辅材料；代办国家法律法规允许的仓储业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|湖南省长沙市|430103712194587|华菱集团全资子公司|
|节能环保公司|肖江平|10,000|节能环保产品、设备、材料的研发、生产、销售；环境工程、节能工程、新能源发电项目、余热余能利用项目、资源综合利用项目的设计、施工；环保、节能设施运营及其技术开发、推广、咨询；建设项目环境评价；合同能源管理；合同环境服务管理；国家法律、法规允许的投资与资产管理、商品和技术的进出口业务（上述项目涉及行政许可的未取得许可证或资质证书不得经营）|长沙市高新区麓枫路 69 号金瑞创业基地3楼207房|91430000096601897M|华菱集团控股子公司|

三、协议及主要内容
1、汽车板公司拟与欣港集团签订《2016年钢材销售框架协议》（“框架协议”），汽车板公司拟向欣港集团销售部分钢材，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至 2016年12月31日。双方实际发生销售关系时，由双方单独签订具体的销售协议（“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定销售关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。
2、华菱连轧管拟与华菱锡钢签订《2016年管坯销售框架协议》（“框架协议”），华菱连轧管拟向华菱锡钢销售部分管坯，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至 2016年12月31日。双方实际发生销售关系时，由双方单独签订具体的销售协议（“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定销售关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。
3、华菱湘钢拟与华菱煤焦化签订《2016年合作框架协议》（“框架协议”），华菱湘钢拟向华菱煤焦化销售炼焦煤，并采购加工后的焦炭，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至 2016年 12月 31日。双方实际发生购销关系时，由双方单独签订具体的购销协议（“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。
4、华菱涟钢拟与华菱钢贸签订《高挥发份烟煤采购协议》（“框架协议”），华菱涟钢拟从华菱钢贸采购喷吹烟煤等物料，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至 2016年 12月 31日。根据具体业务情况，华菱涟钢将与华菱钢贸签订具体的采购协议（“具体协议”），双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。
5、节能环保公司分别中标华菱涟钢炼铁厂烧结机烟气脱硫系统运营招标项目及华菱涟钢水处理总承包招标项目。2016年6月，华菱涟钢与节能环保公司签署了《华菱涟钢炼铁厂280㎡烧结机烟气脱硫系统运营总承包合同》，承包期限为2016年7月 1日至2018年6月30日，合同一年一签，年运营承包费用为999万元；2016年1月，华菱涟钢与节能环保公司签署了《华菱涟钢炼铁厂130、180㎡烧结机烟气脱硫系统运营总承包合同》，承包期限为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，合同一年一签，年运营承包费用为651.7万元；2016年1月，华菱涟钢与节能环保公司签署了《华菱涟钢水处理总承包商务合同》，承包期限为2016年2月1日至2017年1月31日，总承包费用为404.61万元。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，有利于扩展钢材销售渠道，满足生产经营的需要，缓解资金压力。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对第六届董事会第六次会议审议的《关于新增与华菱集团 2016年日常关联交易的议案》进行了事前认可，并发表独立意见如下：
公司新增与华菱集团 2016年度日常关联交易符合公司实际情况，定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、相关协议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2016年8月30日