海通证券股份有限公司
关于南通锻压设备股份有限公司
2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”、“南通锻压”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南通锻压 2015年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011] 1937号)核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股32,000,000股，发行价格为每股11.00元。截至2011年12月22日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股 32,000,000股，募集资金总额人民币 35,200.00万元，扣除承销费 3,170.00万元后的募集资金为人民币 32,030.00万元，已由海通证券股份有限公司于 2011年 12月 22日存入公司在中国工商银行股份有限公司如皋经济开发区支行开立的账号为 1111221929000087778的人民币账户32,030.00万元。已缴入募集的股款扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币 612.40万元，实际募集资金净额为人民币 31,417.60万元，上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年12月22日出具“宁信会验字（2011）0158号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司募集资金净额为31,417.60万元，较本次募集资金投资金额30,770.35万元，超募资金总额为647.25万元。
（二）以前年度已使用金额
截止 2014年 12月 31日，大型精密成型液压机扩产改造项目实际使用资金57,700,397.69元，从募集账户支付资金57,700,397.69元。数控重型机械压力机生产项目实际使用资金 95,302,077.85元，从募集账户支付资金 95,302,077.85元。天津基地数控重型锻压设备生产一期项目实际使用资金 67,851,683.59元，从募集账户支付资金63,792,683.59元，差额4,059,000.00元，差额系企业以自有资金先支付，尚未置换募投资金。
（三）本年度使用金额及当前余额
2015年度，公司募集资金使用情况为：
天津基地数控重型锻压设备生产一期项目实际使用资金 15,700,975.39元，从募集账户支付资金 19,754,169.39元，差额 4,053,194.00元，其中：4,059,000.00元系上年度企业以自有资金先支付，本期置换募投资金，5,806.00元系企业本期以自有资金先支付，尚未置换募投资金。
截至2015年12月31日止，募集资金使用情况及结余情况：
单位：人民币元项目 金额
实际募集资金净额 314,176,000.00
减：募集资金补充营运资金（本金） 60,185,600.00
募集资金补充营运资金（利息） 7,248,296.40
直接投入募集项目资金 236,549,328.52
加：利息收入扣除手续费净额 14,791,783.85
募集资金专用账户年末余额 24,984,558.93
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为完善治理，规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护股东、债权人及全体员工的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《管理办法》已经公司2010年12月28日第一届董事会第三次会议和2011年1月16日2011年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|账号/定期存单号|
|725002601018010026460|
|725002601608510000413-00827158|
|小计|
|3206220421010000058779|
|3206220422010000669402|
|小计|

合计 24,984,558.93（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
根据证监会、交易所相关法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中国工商银行股份有限公司如皋支行、交通银行股份有限公司南通如皋支行、深圳发展银行股份有限公司南京分行，签订了《募集资金三方监管协议》，公司已分别在上述三家银行开设募集资金专项账户。
2012年11月份公司分别与平安银行股份有限公司天津新技术产业园区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
2013年10月，经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意天津子公司注销原平安银行
天津新技术产业园区支行募集资金专项账户，同时在民生银行南通分行开设新的募
集资金专项账户。2013年11月，公司分别与中国民生银行股份有限公司南通分行、
海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
2014年11月，经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意天津子公司注销原民生银行如皋支行募集资金专项账户，同时在如皋农村商业银行开发区支行开设新的募集资金专项账户。公司于当月分别与江苏如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
2015年2月10日，因“大型精密成型液压机扩产改造项目”尾款支付完毕，公司注销中国工商银行股份有限公司如皋经济开发区支行开立的账号为1111221929000087778募集资金专户。
根据协议，公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定），专户银行应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单；专户银行按月（每月15日之前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2015年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年 8月份公司股东大会决议分别通过了《关于投资<天津基地数控重型锻压设备生产一、二期项目>的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，并对外披露（2012-033号）。
（一）变更募集资金投资项目情况
2015年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。
（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司严格按照有关法律法规的规定按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，南通锻压设备股份有限公司 2015年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，南通锻压设备股份有限公司募集资金存放与使用合法、合规。
本保荐机构对南通锻压设备股份有限公司2015度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||31,417.60|||||||1,975.42|||
|||||||本年度投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,018.56|||||||23,654.94|||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||50.99%||||||||||
||||||||截至期末||||||
||是否已变||||截至期末|||项目达到预定|本年度||是否达|项目可行性|
|||募集资金承|调整后投|本年度投|||投资进度||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|更项目(含||||累计投入|||可使用状态日|实现的||到预计|是否发生重|
|||诺投资总额|资总额(1)|入金额|||(%)(3)＝||||||
||部分变更)||||金额(2)|||期|效益||效益|大变化|
||||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、大型精密成型液压机扩产改造项目|是|18,242.12|5,770.04||5,770.04||100.00%|2013年07月31日|1,792.20||否|是|
|2、数控重型机械压力机生产项目|是|12,528.23|9,629.00||9,530.21||98.97%|2013年07月31日|25.12||否|否|
|3、天津基地数控重型锻压设备生产一期项目|否||10,000.00|1,975.42|8,354.69||83.55%|2015年12月31日|||不适用|否|
|4、补充流动资金（项目1、2完工，结余资金永久补充流动资金）|是||6,018.56||||||||不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|30,770.35|31,417.60|1,975.42|23,654.94||-|-|1,817.32||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|其他与主营业务相关的营运资金|是|647.25|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|||||||-|-||-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||||-|-||-|-|
|超募资金投向小计|-|647.25|||||-|-|||-|-|
|合计|-|31,417.60|31,417.60|1,975.42|23,654.94||-|-|1,817.32||-|-|
||“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已于 2013 年 7 月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计可使用状态。报告期内尚未达到预计效益，主要原因是：（1）公司受所处行业经济形势影响，市场竞争激烈，为确保市场占有率，公司下调产品销售价格，导致产品实际毛利率低于预计毛利率；（2）高||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原|||||||||||||
|因（分具体项目）|||||||||||||

|||
|-|-|
||附加值的定制型产品市场需求下降，导致销售收入及销售毛利率低于预期；（3）募集资金投资项目建设的厂房及设备逐步投入使用后，折旧费用等固定成本增加，但生产产值及销售未能同步增长，募投项目生产不能满负荷运转，导致单位工费成本高于预计成本，毛利水平低于预期。“天津基地数控重型装备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，公司从稳健投资的角度考虑，适当放缓了投资进度，调整后项目达到预计可使用状态的日期为2015年6月30日，该事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，并经公司独立董事同意、海通证券出具了无异议的核查意见。|
||公司本部现有生产场地较为紧张，不能满足“大型精密成型液压机扩产改造项目”的厂房需求，公司在天津市西青区辛口工业园区建设集数控重型锻压设备研发、生产及销售为一体的高新技术产业基地，有利于缓解公司厂房面积有限的问题，有利于公司募投项目的顺利实施和扩大生产规模。鉴于以上原因，公司调减“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资9,352.75万元改用于天津基地数控重型锻压设备生产一期项目。并已在2012年8月份通过了股东大会决议。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||公司将超募资金647.25万元全部投资于天津基地数控重型锻压设备生产一期项目。|
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|原募集资金投资项目“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”实施地点均在南通锻压厂区，变更后的“大型精密成型液压机扩产改造项目”实施地点仍在南通锻压厂区，新增的“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”实施地点在南通锻压设备（天津）有限公司厂区。|
||适用|
||以前年度发生|
||将“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额由18,242.12万元变更为8,889.37万元，即调减9,352.75万元。“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”总投资 10,000 万元，使用“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额变更后余下的募集资金9,352.75万元及超募资金647.25万元。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||适用|
||截至2011年12月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为67,932,999.88元，其中：大型精密成型液压机扩产改造项目27,456,645.23元，数控重型机械压力机生产项目40,476,354.65。南京立信永华会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了宁信会专字（2011）0379号《关于南通锻压设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认：截至2011年12月22日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金67,932,999.88元。2012年1月11日，公司召开第一届董事会|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||

|||
|-|-|
||第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金67,932,999.88元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。|
||2013年4月12日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用不超过 3,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司实际于 2013 年4 月22日使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金，于 2013年10 月12日归还暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||适用|
||1、“大型精密成型液压机扩产改造项目” 2013年7月份完工，原变更后计划投资总额为8,889.37万元，实际投资额5,770.04万元，项目结余资金3,119.33万元；2、“数控重型机械压力机生产项目” 2013年7月份完工，原计划投资总额12,528.23万元，实际投资额9,629.00万元，项目结余资金2,899.23万元；前述两募投项目结余资金总额6,018.56万元，转永久性补充流动资金。募集资金结余的原因主要为：（1）公司对原有的生产厂房及加工设备进行了优化调整，充分利用原机械压力机装配、调试等工序搬迁腾空及优化调整的生产厂房实施扩产改造，节约了新建生产车间的部分费用；（2）公司严格控制生产设备的采购成本，同时机床设备厂家所售产品的市场价格有所下降，另外公司为降低设备安装成本，公司技术工人参与了设备的安装、调试工作，节约了生产设备的购置及安装成本；（3）原计划的项目预备费及项目铺底流动资金，因公司项目建设与日常生产经营同步进行，公司未从募投专户专门支付项目预备费及铺底流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原||
|因||
||1、2013年8月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，计划将“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”结余募集资金永久补充流动资金。2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并对外披露（公告编号：2013-032）。2、2014年11月，经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意天津子公司注销原民生银行如皋支行募集资金专项账户，同时在如皋农村商业银行开发区支行开设新的募集资金专项账户。公司于同月分别与江苏如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其|无|
|他情况||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的项|
|||变更后项目|||截至期末投资|||||
||||本报告期实|截至期末实际累||项目达到预定可使|本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|拟投入募集|||进度|||||
||||际投入金额|计投入金额(2)||用状态日期|现的效益|计效益|否发生重大|
|||资金总额(1)|||(%)(3)=(2)/(1)|||||
||||||||||变化|
|天津基地数控||||||||||
||大型精密成型液压|||||||||
|重型锻压设备||10,000.00|1,975.42|8,354.69|83.55%|2015年12月31日||不适用|否|
||机扩产改造项目|||||||||
|生产一期项目||||||||||
|合计|--|10,000.00|1,975.42|8,354.69|--|--||--|--|
||||1、随着公司募投项目的逐步投产、公司本部现有生产场地较为紧张，已不能满足“大型精密成型液压|||||||
||||机扩产改造项目”的厂房需求，公司在天津市西青区辛口工业园区建设集数控重型锻压设备研发、生产及|||||||
||||销售为一体的高薪技术产业基地，有利于缓解公司厂房面积有限的问题，有利于公司募投项目的顺利实施|||||||
||||和扩大生产规模，符合公司的整体规划，且为公司发展提供较为宽松的发展空间与环境。|||||||
||||2、公司变更募集资金投资项目及使用超募资金在位于环渤海湾经济圈的中心天津市建设天津基地一|||||||
||||期项目，有利于公司抓紧环渤海湾地区乃至东北、华北及西北等地区汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具||||||||||
||||航空航天、军工、石油化工等行业对大型、精密成型机床装备的迫切需求，实现公司的战略发展；此外，|||||||
|体项目)||||||||||
||||随着公司产品结构日趋大（重）型化，天津基地一期项目的建设也有利于公司降低运输成本，并为该地区|||||||
||||及周边广大客户提供快速、便捷的售后服务。|||||||
||||3、2012年8月13日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资<天津基地数控重型锻压|||||||
||||设备生产一、二期项目>的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，2012年8|||||||
||||月31日公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了以上议案，公司均及时在证监会指定信息披|||||||
||||露平台对外披露（公告编号：2012-033，2012-038）。|||||||
||||“天津基地数控重型装备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，公司从稳健投|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具|||资的角度考虑，适当放缓了投资进度，调整后项目达到预计可使用状态的日期由2015年6月30日变更为|||||||
|体项目)|||2015年12月31日，该事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，|||||||
||||并经公司独立董事同意、海通证券出具了无异议的核查意见。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司 2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签字：
孙炜 戴文俊
海通证券股份有限公司