证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018－048联美量子股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示:
本交易事项尚需公司股东大会审议通过；因本次交易尚未完成评估及审计，交易价格尚未最终确定。敬请投资者注意投资风险。
联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月30日收到上海证券交易所下发的《关于联美量子股份有限公司购买资产及出售资产事项的问询函》（上证公函【2018】0828号）(以下简称“《问询函》”),详见公司在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-047）。
收到《问询函》后，针对《问询函》中提到的问题，公司内部进行了认真研究。现回复如下：
一、关于兆讯传媒评估作价的合理性
1.根据公司公告，截至 2018年 6月 30日，兆讯传媒全部股东权益账面价值 26,453.37万元，按收益法预估为人民币 230,400.00万元，本次交易定价较账面价值溢价率为769.45%，评估增值率较高。同时，兆讯传媒 2017年度的净利润为 1.25亿元，23亿元的交易作价相当于 18.4倍PE。请公司结合同行业上市公司和可比交易的估值情况，补充披露：（1）本次交易预估增值率较高的原因；（2）本次交易以高溢价购买实际控制人控制的兆讯传媒，其评估作价是否公允，是否具有合理性。
答复：
（一）本次交易预估增值率较高的原因
公司在“九、溢价100%购买资产的特殊情况”部分补充披露如下：
本次交易价格系依据收益法评估确定，收益法从资产的未来获利能力出发，把企业作为一个有机的整体，考虑了资产的配置与组合形成的整体效应。主要溢价原因系兆讯传媒是一家数字媒体运营商，自设立以来致力于在全国范围内铁路客运站布局数字媒体资源，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源均未在账面体现。本次预评估采用收益法评估时考虑了上述无形资产对公司价值的影响。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法能够客观合理地反映兆讯传媒的价值。本次以收益法的结果作为预估结论，增值率相对传统的生产性行业较高。
公司在“四、（三）交易标的定价情况及公平合理性分析”部分补充披露如下：
结合同行业上市公司和可比交易情况而言：
本次选择了6个上市公司与8个同行业收购案例，选取标准如下：
从行业分类上看，上市公司与被收购公司均从事多媒体广告发布，同属于传媒行业。
从盈利模式来看，传媒公司无论是直营广告发布还是代理广告发布，均通过广告发布后的广告费实现盈利，盈利模式基本相同。
通过筛选，同行业上市公司2017年年报市盈率PE情况如下：
序号 上市公司 证券代码 2017年年报PE
1
白马户外媒体 00100.HK 11.25
2
思美传媒 002712.SZ 27.50
3
北巴传媒 600386.SH 30.50
4
华媒控股 000607.SZ 28.49
5
引力传媒 603598.SH 46.43
6
分众传媒 002027.SZ 23.39
含白马27.93
平均值
不含白马31.26
因白马户外媒体为香港上市公司，与A股市场存在差异，市盈率参考意义较
低。同行业A股上市公司年报显示，2017年底市盈率最高46.43，最低23.39，平均31.26，本次收购兆讯传媒的定价相对 2017年底静态市盈率为18.4，相对首年承诺利润动态市盈率为15.33，显著低于同行业A股上市公司市盈率倍数。
通过以上指标筛选出的评估基准日在 2015年 1月 1日之后的可比交易案例如下表所示：
交易涉及 动态序 交易作价 100%股权评估增值率首年承诺净
上市公司标的公司的股权比评估基准日 市盈号 （万元） 值（万元） （%） 利润（万元）
例 率 1 七喜控股分众传媒 100% 2015/5/31 4,570,000 4,587,107.91 1750.19 295,772.26 15.51 2 联创股份上海激创 100% 2015/6/30 101,500 101,500.00 1355.06 7,000 14.50 3 联创股份上海麟动 100% 2015/6/30 71,650 72,000.00 3873.97 3,400 21.07 4 申科股份 紫博蓝 100% 2015/12/31 210,000 190,390.00 602.16 13,000 16.15 5 思美传媒科翼传播 20% 2016/3/31 10,000 51,530.25 3439.24 3,350 14.93 6 华扬联众龙帆广告 100% 2018/5/31 189,000 189,300.00 233.73 16,800 11.25 7 博瑞传播现代传播 100% 2018/3/31 39,963.23 39,963.23 0.12 728.61 54.85 8 博瑞传播公交传媒 70% 2018/3/31 42,067.62 60,096.60 828.76 4,302.25 13.99行业平均 1510.40 20.28本
次
联美控股兆讯传媒 100% 2018/6/30 230,000 230,400 769.45 15,000 15.33交
易
注：序号6-8三个收购案例数据摘自上市公司发行股份购买资产暨关联交易预案，三个收购项目目前尚在审核中。
同行业收购案例中，评估增值率平均值达到1,510.40%，本次交易中兆讯传媒对应的预估增值率为769.45%，显著低于行业平均水平。
此外，以上8个交易案例的平均动态市盈率为20.28，本次收购兆讯传媒交易作价对应的动态市盈率为15.33，在可比案例中属于相对合理水平。
因此，与同行业上市公司及可比交易案例相比，兆讯传媒的估值具有合理性。
（二）本次交易以高溢价购买实际控制人控制的兆讯传媒，其评估作价是否公允，是否具有合理性。
与同行业上市公司及可比交易案例相比，兆讯传媒的估值水平具有合理性。
本次交易中兆讯传媒对应的预估增值率为769.45%，显著低于行业平均水平。此外，本次收购兆讯传媒交易作价对应的动态市盈率为15.33，在可比案例中属于相对合理水平。
此外，本次交易价格根据上市公司与兆讯传媒原股东签署的购买资产协议约
定，本次交易初步定价为 23亿元，最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为原则，该估值水平系在此时对兆讯传媒投资当年预计净利润水平的基础上，充分考虑了已实现的净利润情况、未来业务发展预期等因素，由持有证券期货相关业务评估资格证书的评估机构进行估值确定，并以补充协议方式明确。
本次收购兆讯传媒与实际控制人控制上市公司无业务关联，兆讯传媒的业务都是独立开展，在市场上公允定价。因此本次对兆讯传媒的预估都是基于公开市场价值的预测，收购作价时合理的。
综上，本次交易作价公允，具有合理性。
2、根据公司公告，兆讯传媒100%股权本次交易作价为 23亿元。兆讯传媒此前曾筹划 IPO和出售予万家文化失败，2014年 8月万家文化披露的重组预案中兆讯传媒100%股权作价为11亿元，两次交易中兆讯传媒的作价差异较大，交易作价增长了109.09%。然而2017年兆讯传媒的营业收入和净利润相较于其2013年的数据，仅分别上涨了48.90%和48.81%，远低于交易作价的增长幅度。请公司结合兆讯传媒最近两年一期的经营情况和主要财务数据，补充披露：（1）本次交易作价相较于 2014年交易作价大幅上涨的原因及合理性；（2）本次交易作价相较于2014年交易的上涨幅度显著高于公司经营业绩增长幅度的原因及合理性。
回复：
公司在“四、（三）交易标的定价情况及公平合理性分析”中补充披露如下：（一）本次交易作价相较于2014年交易作价大幅上涨的原因及合理性
2014年8月万家文化披露的重组预案中兆讯传媒100%股权作价为11亿元与本次交易作价23亿元的投资情况如下：
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|估值（万元）|投资时整年净利润（万元）|首年承诺净利润（万元）|三年承诺利润平均值（万元）|静态市盈率|首年动态市盈率|平均三年动态市盈率|
|110,045.16|8,364.62|8,966.23|10,897.62|13.16|12.27|10.10|

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|230,040.00|12,536.85|15,000.00|19,062.50|18.31|15.33|12.07|

上述两次投资的背景、投资过程中估值的依据及合理性具体情况如下：
1、2014年4月万家文化收购的背景和估值依据
万家文化系 2014年年初与兆讯传媒进行投资谈判和决策。2013年公司净利润为 8,364.62万元，业绩相对较低，且所处的高铁发展进程尚需发展及完善，因此，万家文化收购时的估值定价相对较低。
综上所述，该估值水平系在此时对兆讯传媒投资当年预计净利润水平的基础上，充分考虑了已实现的净利润情况、未来业务发展预期等因素，由持有证券期货相关业务评估资格证书的评估机构进行估值确定。同时从PEG指标来看，用静态市盈率与承诺期三年复合增长率的比值来看，本次投资的 PEG值为0.79，低于彼时投资的PEG值0.83，即考虑到成长性的情况下，估值定价合理。
2、本次联美控股收购的背景和估值依据
（1）本次交易的行业背景
从外部环境来看，中国高铁建设从 2008年开始起步，期间持续稳步推进，2020年高铁达到3万公里，高铁建设在十三五规划中年增幅将到11.6%。从旅客发送量上看，截至 2017年 9月 30日，中国高铁动车组累计发送旅客突破 70亿人次，旅客发送量年均增长35%以上，高铁动车已经成为国人出行的主要工具。
“高铁时代”已经到来。
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|年份|铁路客运量|高铁客运量|高铁客运量占比|
|2008|146,192.85|734|0.5%|
|2009|152,451.19|4,651.00|3.1%|
|2010|167,609.02|13,323.00|7.9%|
|2011|186,226.07|28,552.00|15.3%|
|2012|189,336.85|38,815.00|20.5%|
|2013|210,596.92|52,962.00|25.1%|
|2014|235,704.40|70,378.00|29.9%|

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|2015|253,484.00|96,139.00|37.9%|
|2016|281,405.23|122,128.00|43.4%|
|2017|308,000.00|171,300.00*|55.6%|

数据来源：wind及人民铁道网 *为高铁及动车组发送量
从上表可以看出，2008年到 2014年，铁路客运量的复合增长率为8.29%，同时期的高铁客运量的复合增长率达到了113.94%，增速远高于铁路客运量的发展速度；2014年到 2017期间，铁路客运量增长率为9.33%，较前段区间发展速度明显提升；2014年到2016年期间，高铁客运量的复合增长率为31.73%。2017年，高铁及动车组发送达到17.13亿人次，增长18.7%。
由此可见，2014年到2017年的最近几年间，铁路客运量增速提升，高铁发展速度更加迅猛。铁路客运量及高铁客运量的快速提升，为兆讯传媒的数字媒体网络平台带来了巨量的受众人群，公司的媒体价值也由此得以快速提升。
（2）本次交易兆讯传媒的自身发展情况
兆讯传媒签约站点覆盖了全国 29个省/自治区/直辖市，正式运营铁路客运站303个，客运站分布情况如下表：
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|城市级别|站名|数量|备注|
|一线城市站点|北京南、广州、广州北、广州东、广州南、上海虹桥出发、上海虹桥到达、上海南、深圳、深圳北|10|中国目前被普遍公认的一线城市是上海、北京、广州、深圳。|
|二线城市站点|成都、成都东、大连北、福州、福州南、贵阳、哈尔滨东、哈尔滨西、海口东、汉口、杭州、杭州东、合肥、合肥南、呼和浩特、济南、济南西、昆明、兰州、南昌、南京、南京南、南宁、青岛、青岛北、三亚、厦门、厦门北、沈阳、沈阳北、天津、乌鲁木齐、武昌、西安、西安北北站房、西安北南站房、银川、长春、长春西、长沙、长沙南、郑州、重庆、重庆北、珠海、|46|一般指除了北京、上海、广州、深圳以外别的一些大中城市、有一些名气的城市被称为二线城市，比如一些省会、旅游城市，京广、京沪等主要干线旁边的城市等|

珠海北
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|-|-|-|-|
|三线及其他城市站点|宁波等|247|三线城市及其他城市（Third-tier City）是根据城市规模、人口数量、经济发展水平和GDP总量等多个指标综合评估的具有战略意义、经济较发达、经济总量较大的大中城市。|
|合计||303||

目前已经建成运营的数字媒体种类及数量如下：
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|-|-|-|
|媒体类型|分布区域|数量|
|数字视频媒体（台）|出入口|33|
||车站大厅|3325|
||售票厅|114|
||小计|3472|
|数字刷屏媒体（台）|闸机口|412|
||车站大厅|2438|
||售票厅|20|
||小计|2870|
|LED大屏媒体（块）|车站大厅|32|

兆讯传媒凭借自主建设的数字媒体网络平台，提供全面的广告发布服务，获
得了客户的广泛认可。兆讯传媒已与众多知名行业龙头公司建立了良好的战略合
作关系，覆盖行业包括：汽车、食品饮料、酒、快消、电信、家居建材、旅游、金融等。兆讯传媒伴随着高铁快速发展以及铁路发送旅客人数继续高速增长，公司开始进入快速发展阶段。
高铁时代的到来为公司的发展营造了良好的外部发展环境，公司进一步优化和充实高铁媒体经营网络，优化媒体播放形式，拓展行业龙头增量客户，从而形成了公司独特的核心竞争力，较 2014年相比，公司开始进入了高速发展阶段。
外部因素持续向好，内部因素优化完成，由此预计未来三年净利润将持续保持20%以上的增速。
从估值角度来看，兆讯传媒承诺业绩 2018年至2020年实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币 57,188万元。
根据此时对兆讯传媒当年的净利润预测，此次收购对兆讯传媒的预估值 230,400万元，对应三年平均动态 PE倍数为 12.07倍。该估值水平系在此时对兆讯传媒投资当年预计净利润水平的基础上，充分考虑了已实现的净利润情况、未来业务发展预期等因素，由持有证券期货相关业务评估资格证书的评估机构进行估值确定。
综上，本次联美控股收购兆讯传媒100%股权的预估水平较2014年万家文化投资兆讯传媒时的估值水平存在差异，主要系两次投资时点不同，高铁开通历程、媒体质量和乘客人数均有较大幅度增长，兆讯传媒在高铁广告行业的先发优势得以显现，并且高铁媒体资源站点、媒体设备以及客户都持续提升，使得兆讯传媒的经营业绩和业务状况较前次都有较大幅度提高，从而导致本次预估值较前次有所提升。因此本次交易作价相较于2014年交易作价大幅上涨，且具有合理性。
（二）本次交易作价相较于 2014年交易的上涨幅度显著高于公司经营业绩增长幅度的原因及合理性。
兆讯传媒最近两年一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|
||历史业绩期间|||
||2016年|2017年|2018年上半年|
|营业收入|28,399|33,780|15,546|
|营业成本|12,204|13,176|6,872|
|毛利|16,195|20,604|8,674|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率%|57.03%|60.99%|55.79%|
|净利润|11,748|12,537|5,062|

兆讯传媒最近两年一期的收入保持快速增长，2017年比 2016年的收入增长18.9%，开始进入了高速发展阶段。
兆讯传媒的营业成本主要包括媒体资源使用费、运营资产折旧费、媒体设备耗用电费和人工成本四部分，其中相对固定的成本主要为媒体资源使用费和折旧费，占公司营业成本的80%左右。营业成本在历史期间及未来承诺期可以保持相对稳定的主要原因是固定成本的相对稳定可控，具体而言：（1）兆讯传媒与各个媒体资源提供方签订的合同大多数为长期合同，可以在一定限度内保持媒体资源使用费相对稳定。（2）截至2018年6月30日，兆讯传媒已经占据的媒体资源和投入的固定资产规模可以为兆讯传媒在现有规模下提供充足的收入增长空间，预计在短期内不需要大规模增加固定资产投入和新的媒体资源投入，所以业绩承诺期间的固定成本相对稳定可控。
兆讯传媒2016年和2017年的毛利率为57.03%和60.99%，保持了持续增长。
在预计高铁客流的持续增长下，预计未来期间的毛利率可以继续保持稳定增长。
毛利率持续上涨的主要原因是销售收入的增长与固定成本的相对稳定可控，两者不存在等比例的线性增长关系。因此，毛利率随着收入的增长而提高具备合理性。
本次交易作价较 2014年评估作价大幅上涨了109.01%，而评估基准日当年的业绩同比上涨了48.81%，远低于交易作价的增长幅度。根据两次评估对应的历史数据及承诺业绩对应数据，对比表格如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|2013年|2014年|2015年|2016年|
|2014年评估值对应的市盈率|13.16|12.27|10.26|8.47|
|2014年评估承诺业绩增长||7.19%|19.67%|21.12%|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2018年本次评估的市盈率|18.31|15.33|12.27|9.81|
|2018年评估承诺的业绩增长||19.65%|25.00%|25.00%|

从上表可以看出，虽然就历史过往市盈率来看，本次评估的静态市盈率为 18.31倍，高于 14年评估的对应市盈率 13.16倍，但是考虑到未来发展速度对
应的承诺业绩增长来看，14年评估时评估的业绩承诺期三年的复合增长率为
15.82%，18年评估的业绩承诺期三年的复合增长率为23.19%，本次承诺的业绩增速远高于14年评估承诺的业绩增速。
此外，从兆讯传媒最近两年一期的财务数据指标可以看出，公司从 2017年开始进入快速增长期，原因在于如前所述，是高铁增长带来的外部环境持续向好，内部资源不断优化整合以及营销提升综合作用的结果。
综上，本次交易作价相较于 2014年交易的上涨幅度显著高于公司经营业绩增长幅度较为合理。
二、关于兆讯传媒的经营情况
3.根据公司公告，兆讯传媒 2017年度的营业收入为 3.38亿元，净利润为 1.25亿元，净利率高达36.98%。请公司结合兆讯传媒的盈利模式和同行业公司情况，补充披露兆讯传媒净利润率较高的原因。
答复：
公司在“四、关联交易标的基本情况”之“（一）交易标的4、交易标的最近一年及一期的主要财务数据”部分补充披露如下：
兆讯传媒净利润率较高的原因如下：
（1）就其盈利模式而言，兆讯传媒主要经营在国内铁路客运站自主建设的数字媒体，通过与国内各铁路局下属负责管理辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，取得协议范围内相应铁路客运站的长期数字媒体资源广告经营权。通过在对应站点的候车室、检票口、进出站及站内主要通道等旅客密集区域自主安装数字视频机和数字刷屏机等数字媒体，为广告主提供广告发布的全方位服务。
兆讯传媒的营业收入来源为广告业务收入，营业成本主要由媒体资源使用费、媒体电费、信息传输费、运营资产折旧及相关人员费用等构成。与传统的生产制造企业不同，兆讯传媒的行业性质决定了营业成本不会随着销售收入的增长而同比例增长，主要成本项的变动与收入的变动非线性相关，而是与签约车站的区域、数量，及投入运营的媒体设备数量高度相关。
（2）与同行业上市公司相比，兆讯传媒的2017年及2018年上半年的净利率分别为36.98%和32.56%，同行业上市公司的净利率如下：
序号 上市公司 证券代码 2017年
1 白马户外传媒 00100.HK 16.21%
2 思美传媒 002712.SZ 5.74%
3 北巴传媒 600386.SH 2.89%
4 华媒控股 000607.SZ 11.47%
5 引力传媒 603598.SH 2.92%
6 分众传媒 002027.SZ 49.72%
平均值 14.83%
兆讯传媒净利率与同行业相比，低于分众传媒，高于其他同行业上市公司，其主要原因是：
第一、与分众传媒比较，兆讯传媒经营的媒体来自于铁路客运站站点，与可比公司分众传媒的楼宇媒体业务特征最为相似，均拥有自己的媒体资源并同属于户外媒体广告运营商，盈利模式基本类似。分众传媒的主营业务主要来自于楼宇媒体和影院媒体，其净利率 2015年、2016年和 2017年分别为39.24%、43.55%和49.72%。由此来看，对于业务盈利模式最相似的可比公司分众传媒，兆讯传媒的净利率处于合理水平。
兆讯传媒的主要成本（即媒体资源使用费）相对固定，规模效应摊薄成本效果明显，由此可以通过收入快速上涨而获得更高的毛利。以上几点使兆讯传媒与这些同行业上市公司相比净利率相对较高。
综合来看，兆讯传媒的净利率符合行业特点，由于拥有自有媒体资源，净利率明显高于并不拥有自有媒体的传媒类公司。与业务盈利模式最相似的可比公司分众传媒相比，兆讯传媒净利率相对处于合理区间。
4.根据公司公告，兆讯传媒原股东承诺，兆讯传媒 2018至 2020年度经审计归属于母公司的净利润分别为 15,000万元、18,750万元以及23,438万元，净利润三年合计数不低于人民币 57,188万元。然而兆讯传媒 2017年和 2018年上半年的净利润分别仅为12,536.85万元和5,062.26万元。请公司结合兆讯传媒的历史业绩情况和当前在手订单情况，补充披露该业绩承诺是否具有可实现性。
答复：
公司在“十、关联人补偿承诺””部分补充披露如下：
关联方业绩承诺的可实现性如下：
（一）历史业绩
兆讯传媒历史期间及预计2018年半年度净利润（未经审计）情况如下：
单位：万元
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||历史期间|||||
||1季度|2季度|3季度|4季度|全年数|
|2016年|2,673|1,884|3,370|3,821|11,748|
|占比%|22.75%|16.05%|28.62%|32.52%|100.00%|
|2017年|2,195|2,369|3,710|4,263|12,537|
|占比%|17.51%|18.90%|29.59%|34.00%|100.00%|
||2018年度|||||
||1季度|2季度|预计3、4季度||预计全年数|
|2018年|2,772|2,290|9,938||15,000|
|占比%|18.48%|15.27%|66.25%||100.00%|

从上表分析，兆讯传媒2016年及2017年的上半年的净利润分别占全年净利
润的38.80%和36.41%。截至2018年6月30日止，兆讯传媒已经实现净利润5,062
万元，已经实现的净利润占全年预计净利润的33.75%。与 2016年及 2017年上半年净利润占全年的比例没有重大波动。
上半年净利润之所以占全年比例较低的原因为：根据国内居民的消费习惯，广告客户在进行广告投放时会在一定程度上考虑消费旺季与淡季的区分，由此带来媒体资源销售的季节性。兆讯传媒存在上半年收入、净利润均低于下半年的情形，主要是因为铁路广告的投放与铁路客流量及客流购物意向存在较为密切的关系。上半年除春节外，无重大节假日。而因为消费习惯，春节期间客流的大宗购物意向会低于下半年的暑期旅游旺季、七夕、中秋节、十一黄金周、双十一和圣诞节等时段，导致铁路广告客户在上半年铁路广告投放规模会低于下半年，因此造成兆讯传媒的净利润上半年占比较低、下半年占比较高的情形。对比最相似的可比传媒公司分众传媒，也均存在广告投入与到达客户存在明显相关性的情况，其2016及2017年上半年的净利润分别占全年的42.56%和42.24%。
(二)在手订单情况
兆讯传媒对 2018年下半年的广告播放计划进行了统计，其中包括已签约待下半年刊播的合同及订单 8,760万元、未签约但已确定下半年投放的刊播额约5,800万元以及上一年度广告客户预计在下半年投放广告的预估额约3,100万元共三个部分，故 2018年上半年已实现的销售额及预计下半年实现性极高的广告订单总额合计占到全年预计营业收入总额的83.02%。符合公司实际业务开展情况和季节性特征，具备合理性。
（三）销售收入的增长率
兆讯传媒历史期间及2018年预计（未经审计）收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年(预计)|
|营业收入|28,399|33,780|40,000|

据统计，截至 2014年10月1日，高铁营业总里程为1.2万公里，而至 2018年，中国高铁运营里程增至2.5万公里，为四年前的2倍有余，其以亿计算的庞大客运量，广泛的覆盖区域和受众人群在四年间也增长迅猛，借此发展起来的高
铁传媒市场，更是潜力巨大。2017年相对于2014年的铁路客运量增长了30.7%。
自2017年开始，伴随着中国高铁的飞速发展，2017年国家铁路完成旅客发送量30.39亿人次、同比增长9.6%，其中高铁17.13亿人次、同比增长18.7%，占比56.4%。
高铁时代的到来为兆讯传媒的发展营造了良好的外部发展环境，进一步优化和充实高铁媒体经营网络，优化媒体播放形式，拓展行业龙头的增量客户，从而形成了独特的核心竞争力，兆讯传媒2017年比2016年的营业收入增长18.9%，开始进入了高速发展阶段。外部因素持续向好，内部因素优化完成，由此预计未来三年净利润将持续保持20%以上的增速。
综上，本次收购完成后，兆讯传媒在知名度、资金成本、营销领域、议价能力等方面较以前会有一定的提升，兆讯传媒股东依据历史业绩、目前在手订单，以及业绩的延续性，对2018-2020年的业绩情况作出了合理的预计，本次业绩承诺具有可实现性。
三、关于收购兆讯传媒对上市公司主营业务的影响
5.根据公司公告，兆讯传媒主要经营在国内铁路客运站自主建设的数字媒体，目前营业收入全部来自广告业务。而上市公司主要从事供热、供电等业务，与交易标的兆讯传媒的业务差异较大。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务是否将发生变更；（2）上市公司是否具有跨行业经营的能力，是否能实际控制兆讯传媒及其业务经营；（3）本次交易中是否存在兆讯传媒管理团队及核心技术人员流失的风险，是否有相关措施安排避免因控制权变更而影响兆讯传媒的日常经营。
回复：
本次交易前，上市公司主要从事供热、供电等业务；兆讯传媒主要经营在国内铁路客运站自主建设的数字媒体广告发布。本次交易完成后，兆讯传媒成为上市公司100%控股子公司，上市公司将兆讯传媒纳入财务报表合并范围内，主营业务在原来供热、供电等业务的基础上，又增加了在国内铁路客运站自主建设的数字媒体广告发布相关业务，因此交易完成后，上市公司的主营业务范围有所增加。
兆讯传媒的实际控制人苏壮奇持有兆讯传媒61.2%的股份，苏壮强持有兆讯传媒6.8%的股份且为兆讯传媒董事长。上市公司实际控制人为苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人。因苏壮奇、苏壮强同属于上市公司实际控制人，根据《企业会计准则-合并财务报表(2014修订)》的规定，上市公司收购兆讯传媒适用同一控制下企业合并的相关规定。
假设兆讯传媒收入在历史期间纳入上市公司范围内，上市公司收入（含兆讯传媒）构成占比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2017年||
||金额|%|
|供暖及蒸汽|153,241|56.46|
|广告发布收入|33,780|12.45|
|发电|18,871|6.95|
|工程|18,109|6.67|
|接网|42,103|15.51|
|投资收益|41|0.02|
|物业、多种经营|2,198|0.81|
|其他|3,074|1.13|
|合计|271,417|100.00|

假设兆讯传媒净利润在历史期间纳入上市公司范围内，上市公司净利润（含兆讯传媒）构成占比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年||
||金额|%|
|上市公司原有业务|94,412|88.28|
|兆讯传媒业务|12,537|11.72|
|合计|106,949|100.00|

兆讯传媒的收入在历史期间纳入上市公司范围后，兆讯传媒广告发布收入2017年占比为12.45%；兆讯传媒净利润在2017年占比为11.72%。
预计在本次交易完成后，兆讯传媒为上市公司带来了新的利润增长点，但是其广告发布收入和净利润在上市公司总收入和净利润的占比均不重大，在可以预见的未来也不会出现重大变化，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将在原来供热、供电等业务的基础上增加在国内铁路客运站自主建设的数字媒体广告发布业务，原有的供热、供汽、发电业务仍将保留，不受新增业务影响。由于兆讯传媒较强的盈利能力，本次交易完成后将给上市公司的经营业绩带来新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司持有兆讯传媒100%的股份。上市公司通过股东会和向董事会派驻董事的方式对兆讯传媒及其业务经营进行高层次的控制，参与兆讯传媒的公司治理和重大事项的决策。
上市公司的董事长为苏壮强，兆讯传媒的董事长同为苏壮强，苏壮强自兆讯传媒设立起始终担任兆讯传媒董事长，具备充足的广告行业运营和管理能力。兆讯传媒具有独立的销售、运营和管理团队，与上市公司现有管理团队完全独立。
本次交易后，上市公司不调整经营管理团队，不改变经营地点和经营模式，因此不存在跨行业经营障碍。
综上所述，本次交易后，上市公司具有跨行业经营的能力，可实际控制兆讯传媒及其业务经营。
本次交易前，兆讯传媒的管理团队一直独立运营，其管理团队及核心技术人员在兆讯传媒原有绩效考核体系及管理制度下保持稳定，近年来未发生重大变化。本次交易完成后，兆讯传媒与上市公司均为实际控制人控制下企业，具有相近的企业文化，相对易于整合。兆讯传媒的业绩考核体系及管理制度等内部环境也不会发生变化，将继续保持其独立运营和管理。本次交易不影响兆讯传媒现有员工与兆讯传媒签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。上市公司将积极采取相关措施保持兆讯传媒原核心运营管理团队的稳定，赋予兆讯传媒原管理团队充分的经营自主权，以确保兆讯传媒管理机制的高效稳定运行。
综上所述，本次交易导致兆讯传媒管理团队及核心技术人员流失风险较低，不存在因控制权变更而影响兆讯传媒日常经营的情形。
四、关于买入后短期内即出售联美香港的原因
6.根据公司公告，上市公司拟将其持有的联美香港100%的股权及对应权益转让给控股股东联众新能源，股权转让价款为等值于2万美元的人民币，同时由联众新能源代为偿还等值于 3,600万美元的人民币的借款。联美香港未实际开展业务，目前主要资产为持有 Mantis VisionLtd.（以下简称MV）公司17.36%的股权。此前，上市公司于 2018年 1月 31日公告投资 3600万美元，获得 MV公司总股份数的17.36%，成为 MV公司第一大股东。请公司补充披露：（1）仅在投资 MV公司后半年内，即以出售控股平台联美香港的形式置出 MV公司
股权投资的原因及合理性；（2）结合前次买入的价格及买入后 MV公司的经营情况，说明本次向控股股东出售联美香港的作价是否公允；（3）交易完成后是否形成控股股东非经营性大额占用上市公司资金，相关偿还安排是否损害上市
公司利益。
答复：（一）仅在投资MV公司后半年内，即以出售控股平台联美香港的形式置出MV公司股权投资的原因及合理性
公司在“五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响”部分补充披露如下；
公司投资MV公司的股权，主要是以期有利于公司培育新的盈利增长点，提高业务多元化程度，增强抗风险和可持续发展的能力，同时公司自投资MV公司后，将持续关注MV公司发展情况，以保证公司的长期收益水平（详见公司2018-001
号公告）。自公司投资MV公司股权以来，公司对3D图像处理和光学系统的科研技术及其应用的时间周期有更深刻的了解，MV公司目前持有的科研技术投放市场到形成盈利给公司带来利润的时间将较久。公司本次出售联美香港的股权，是公司对长远战略规划及布局进行的调整。联美香港主要资产为持有MV公司的股权，虽然MV公司拥有3D图像处理和光学系统方面的科研技术，但同时该产业在最终产品成型并投放市场所需培育周期长于预期。公司剥离该方面产业，是与收购兆讯传媒同时综合考虑的。置入兆讯传媒的同时置出联美香港，有利于公司相对专注于
主要业务，排除未来不确定性风险，有利于维护公司业绩，符合公司及其股东的整体利益。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
（二）结合前次买入的价格及买入后 MV公司的经营情况，说明本次向控股股东出售联美香港的作价是否公允；
公司在“三、关联交易标的基本情况（二）关联交易价格确定依据”中补充披露如下：
本次交易定价为上市公司实际投入联美香港的出资额。定价依据为：
1、联美香港自2017年11月设立以来成立时间较短，该期间除持有MV公司股权外未开展其他业务，无业务收入；
2、联美控股于2018年1月31日，参与MV公司的D轮融资，投资总额为 3600万美元购买 MV公司17.37%的股份，D轮融资的价格为每股价格 10.9656美元。
MV公司的 D轮融资于 2018年 6月完成，D轮融资价格对 D轮投资者均适用。基于D轮融资完成至本次出售时间较短，市场价格未发生变化，故本次出售涉及的债务由联众新能源用等值于3600万美元的人民币偿还。
3、联美香港截至 2018年 6月 30日账面净资产为 14.00万元港币，低于上市公司初始投入金额 2万美元。MV公司 2018年 1-6月未经审计的收入为 612.7万美元，净亏损为815.9万美元。
综上，本次向控股股东出售联美香港作价公允。
（三）交易完成后是否形成控股股东非经营性大额占用上市公司资金，相关偿还安排是否损害上市公司利益。
公司在“五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响”部分补充披露如下；
联美控股与联众新能源已于2018年8月1日签署补充协议，双方一致同意对原协议第三条“款项支付”中关于股权转让价款及代偿借款的支付方式变更为：
（i）原协议生效后10个工作日内，联众新能源向联美控股一次性支付股权转让价款人民币135,884元；
（ii）各方办理完成联美香港100%股权的移交、过户手续后10个工作日内，联众新能源代联美香港向联美控股一次性偿还全部借款人民币244,591,200元。
基于上述安排，本次交易完成后，将不存在控股股东占用上市公司资金行为。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会