天风证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
天风证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“*ST皇台”、“上市公司”或“公司”）于2018年12月8日披露了《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），并于2018年12月12日收到贵所下发的《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第25号）。天风证券股份有限公司作为上市公司本次重大资产出售的独立财务顾问，对有关事项进行了核查，出具本核查意见。
本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称与《报告书》中所指含义相同。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异系四舍五入造成。
1、报告书显示，本次交易 15,719.37万元对价全部以现金方式进行支付，上海厚丰或其指定第三方于《股权转让协议》生效后 5个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款。而报告书显示上海厚丰存在被纳入失信被执行人名单情形，存在持有公司股份被质押、冻结及司法轮候冻结等主要资产受限情形；其 2018年 11月 30日账面流动资产合计仅为 18,886.45万元。同时，报告书重大风险提示部分，你公司称本次交易完成后，公司获得的现金存在被关联方资金占用的风险，请你公司：（1）充分披露交易对手方支付交易对价的资金来源、履约保障等信息，说明其是否能及时支付股权转让款，并明确说明是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形；（2）结合交易对手方资金来源，分析说明本次交易是否符合一般商业逻辑；（3）结合公司内部控制情况、与控股股东保持独立性的情况等因素，分析说明公司认为收到交易款项后资金存在被关联方占用的原因，并提出切实可行的防范措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）充分披露交易对手方支付交易对价的资金来源、履约保障等信息，说明其是否能及时支付股权转让款，并明确说明是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。
为确保能够及时支付股权转让价款，交易对方上海厚丰作出了《关于支付股权转让款项的承诺》，具体内容如下：
“①本公司将在《股权转让协议》生效后五个工作日内，向上市公司一次性足额支付股权转让款15,719.37万元。
②本次交易支付对价所需资金均来源于本公司合法自筹资金，符合相关法律法规的规定，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。
③为确保本次交易顺利完成，本公司已通过多种方式、多种途径积极筹资金，确保于承诺的时间内向上市公司支付完毕全部转让价款。”
同时，交易对方上海厚丰提供了《借款协议》，《借款协议》显示，深圳市云柜网络有限公司将向上海厚丰提供人民币30719.37万元借款，借款年利率为6%，
借款期限为2018年12月27日至2019年12月26日。
深圳市云柜网络有限公司提供了《关于资金来源的说明》，具体内容如下：“①根据本公司与上海厚丰投资有限公司签署的借款协议，本公司向其提供借款人民币30,719.37万元，借款期限为1年，借款利率为年利率6%。
本公司向上海厚丰投资有限公司提供上述借款系出于财务投资之目的，旨在通过上述借款取得财务回报。
②本公司向上海厚丰投资有限公司所提供的上述借款均来自于本公司合法拥有的资金，本公司对该等资金具有完全的支配权力，该等借款不存在直接或间接来源于上市公司甘肃皇台酒业股份有限公司的情形。”
（2）结合交易对手方资金来源，分析说明本次交易是否符合一般商业逻辑。
①上市公司拟通过本次交易摆脱经营困境，化解退市风险
公司于2000年8月在深圳证券交易所上市，近年来由于公司产品缺乏竞争力，加之营运资金短缺，债务负担沉重，公司资产质量和盈利能力不断下滑。2016年、2017年营业收入分别为17,782.81万元、4,760.51万元，净利润分别为-12,667.75万元、-18,763.03万元。
鉴于公司2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且2017年期末净资产为负值，根据有关规定，深圳证券交易所于2018年5月3日起对本公司股票交易实行退市风险警示，股票简称由“皇台酒业”变更为“*ST皇台”。
2018年，公司经营情况依然没有改变，1-11月实现营业收入2,173.81万元，归属于母公司股东的净利润为-5,146.84万元。为摆脱经营困境，化解退市风险，切实保护股东利益，公司拟剥离近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资产。
②上市公司拟出售资产持续亏损，短期内难以找到承接方
上市公司葡萄酒业务近年来持续亏损，短期内难以实现扭亏为盈，该部分资产并非上市公司优良资产，短期内难以在市场上寻找到合适的第三方承接该部分资产。
③交易对方上海厚丰基于其自身发展战略及维护上市公司发展大局出发，愿意承接该部分资产
交易对方上海厚丰本次购买葡萄酒业务相关资产后，拟创立自有品牌及商标，构建独立的营销体系，其购买上市公司葡萄酒业务相关资产是根据自身未来的发展战略和业务布局，对资源进行合理配置的需要。
同时，为支持上市公司业务发展，上海厚丰愿意通过股权收购的方式承接该部分资产。公司与葡萄酒业务相关的资产主要包括土地、房屋、机器设备以及子公司凉州皇台，为缩短交易时间，此次剥离工作分三步实施，首先，对外转让凉州皇台100%的股权，该项交易已经股东大会批准并已实施完毕。其次，将上市公司与葡萄酒业务相关的资产整合注入甘肃唐之彩，目前，主要资产已完成过户，整合工作基本完成。最后，在完成上述工作的基础上，对外转让甘肃唐之彩69.5525%的股权。
目前，前两步工作已经完成，公司亟需通过本次重大资产出售完成最后剥离工作，以改善持续经营能力，化解暂停上市的风险。
本次交易对方为上海厚丰，上海厚丰存在不履行生效法律文书确定的义务被纳入失信被执行人名单情形，存在持有公司股份被质押、冻结及司法轮候冻结等主要资产受限情形，未来能否筹措充足资金完成本次交易存在一定的不确定性。
为了保护上市公司和中小股东利益不受损害，公司与交易对方在《股权转让协议》中约定，本次交易对价全部以现金方式进行支付，上海厚丰或其指定第三方于《股权转让协议》生效后5个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款。上海厚丰或其指定第三方支付完毕全部交易对价后5个工作日内，双方将启动标的资产的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。若上海厚丰或其指定第三方在约定的期限内未支付股权转让款，标的公司将不会启动股权转让程序，上市公司及中小股东的利益亦不会因此受到损害。
（3）结合公司内部控制情况、与控股股东保持独立性的情况等因素，分析说明公司认为收到交易款项后资金存在被关联方占用的原因，并提出切实可行
的防范措施。
2008年11月，上市公司制定并发布了《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》，初步建立起防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制。该制度约定的防止大股东及关联方占用上市公司资金的措施主要如下：
①公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用：
a.有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其他关联方使用；
b.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
c.委托大股东及其他关联方进行投资活动；
d.为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
e.代大股东及其他关联方偿还债务。
②公司与大股东及关联方发生的经营性及非经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金，不得以不符合合同约定期限的方式提前支付采购资金、代为采购物资；垫支工资、福利、保险、广告等期间费用；预付投资款；大股东及关联方代收销售款项、抵债物资等方式和名目将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
③股东及关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时,应严格按公司决策程序履行审批手续。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保行为，需经股东大会审议通过。
④公司董事会设立防止大股东及关联方资金占用领导小组，董事长任组长，独立董事和董事任成员。领导小组负责拟定防止大股东及关联方资金占用的基本政策和基本制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查公司防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。
⑤公司经理层设立防止大股东及关联方资金占用工作小组，总经理任组长，
财务总监任副组长，公司经理层任成员。工作小组负责执行董事会制定的防止大股东及关联方资金占用的基本政策和基本制度，制定公司防止大股东及关联方资金占用的具体内部控制制度和有关措施，并确保制度和措施的有效执行，拟定定期报送监管机构及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料，并负责将有关法律法规和监管机构不时颁布的关于防止大股东及关联方资金占用的有关规定向大股东和关联方传达。
⑥公司财务部和审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
⑦公司外部审计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明做出公告。
2010年3月，上海厚丰作出了《关于与皇台酒业“五独立”的承诺》，保证上市公司不存在资金、资产被上海厚丰占用的情形。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将获得15,719.37万元现金。上海厚丰作为上市公司的控股股东，仍存在其利用控股股东的控制地位占用上市公司资金的风险。
为避免本次交易后，关联方占用公司资金的情况出现，上海厚丰出具了《关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺》，承诺不以任何形式占用上市公司资金，就避免关联方资金占用事项做出了安排，如其违反该承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：（1）交易对方已作出承诺并提供了《借款协议》；（2）从维护上市公司及中小股东的合法利益出发，上市公司与交易对方本次交易是具有商业合理性的；（3）上市公司制定并实施了《防止大股东及关
联方占用上市公司资金专项制度》，控股股东上海厚丰出具了《关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺》，上市公司将继续采取有效措施防范控股股东及其关联方对公司资金的占用。
2、报告书显示，本次交易的目的为摆脱经营困境，化解退市风险，所以你公司拟归集置出近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资产。请你公司说明前次业务调整的主要过程，出资设立标的公司及本次重组过程的会计处理过程、相关收益的确认时点、具体的会计处理时点对你公司相关会计期间净资产、净利润的影响情况。请会计师对上述会计处理的合规性发表明确意见。
回复：
（1）公司前次业务调整的主要过程
①对外转让凉州皇台100%的股权
2018年11月12日，上市公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司凉州皇台100%的股权以象征性对价人民币1元的价格出售给上海厚丰。2018年11月27日，上市公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2018年11月30日，凉州皇台完成本次股权转让的工商变更登记，本次上市公司向上海厚丰出售持有凉州皇台100%股权的交易已经完毕。
②新设子公司甘肃唐之彩，将上市公司与葡萄酒业务相关的资产整合注入甘肃唐之彩
2018年11月12日，甘肃唐之彩召开股东会，决议成立甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司，其中皇台酒业以经评估的实物资产认缴注册资本9,955.25万元，占注册资本的99.5525%，上海厚丰以现金100万元认缴注册资本44.75万元，占注册资本的0.4475%。
估报告》，截至评估基准日2018年10月31日，皇台酒业纳入评估范围内的总资产评估值为22,244.09万元。
2018年11月19日，甘肃唐之彩取得凉州区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2018年11月30日，皇台酒业已完成用以出资的土地使用权及机器设备、构筑物的交割过户手续，用以出资的注册商标及房屋尚在登记主管部门处办理过户登记手续。
（2）出资设立标的公司的会计处理过程、相关收益的确认时点、具体的会计处理时点对公司相关会计期间净资产、净利润的影响情况
上海厚丰以货币资金100万元向甘肃唐之彩出资，持股0.4475%。皇台酒业向甘肃唐之彩出资的实物资产账面原值 20,757.01万元，累计折旧或摊销 11,081.31万元，减值准备 5.85万元，账面净值为 9,669.85万元。根据北京中锋出具的“中锋评报字（2018）第199号”《资产评估报告》确认出资资产评估值为 22,244.09万元取得甘肃唐之彩99.5525%的股权。皇台酒业本次以实物资产出资具体明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资资产|原值||累计折旧||减值|账面净值|评估值||应缴增|股权投资|
||||或摊销||准备||||值税|成本|
||B|C||D||E=A-B-C-D|F|G|||
||1,349.81|603.82||||745.99|886.24|42.20|||
||5,969.30|3,997.76||||1,971.54|2,427.55|-|||
||4,692.13|3,989.59||5.85||696.69|1,110.88|21.57|||
||8,745.77|2,490.14||||6,255.63|17,819.10|848.53|||
||||||||0.32|0.02|||
||20,757.01|11,081.31||5.85||9,669.85|22,244.09|912.32|||

 2018年 11月 30日，公司已完成用以出资的土地使用权及机器设备、构筑物的交割过户手续，用以出资的注册商标及房屋尚在登记主管部门处办理过户登
记手续。根据《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的规定，公司以实物
资产出资设立子公司为不具有商业实质的非货币性交换，以换出资产账面价值为
基础确定换入资产成本，无论是否支付补价，均不确认损益。公司投资甘肃唐之彩的会计处理为：
借：长期股权投资 10,582.17万元
累计折旧 603.82万元
累计折旧 3,997.76万元
累计折旧 3,989.59万元
累计摊销 2,490.14万元
固定资产减值准备 5.85万元
贷：固定资产 1,349.81万元
固定资产 5,969.30万元
固定资产 4,692.13万元
无形资产 8,745.77万元
应交税费—增值税 912.32万元
会计师核查意见：
针对皇台酒业与上海厚丰投资有限公司共同出资设立甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司的事项，会计师执行了以下核查程序：
①获取公司董事会和股东大会对投资事项的审议记录，确定公司已按规定审批权限履行了审批程序。
②获取皇台酒业出资实物资产的《资产评估报告》，了解评估目的、评估范围和对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足实物出资的要求。
③获取股东对资产评估结果认可证明，检查投入实物资产的价值是否经各出资者认可，交易对价是否公允。
④获取《股东出资协议》、公司章程和实物清单，检查实物资产是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被投资单位的确认，实物的交付方式、交付
时间、交付地点是否符合协议、章程的规定。
⑤获取商标权、土地使用权变更前后证书及变更登记资料，检查须办理财产权转移手续的出资财产是否已办理财产权转移手续，确认了皇台酒业出资的土地使用权的所有人已变更为甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司，并取得了甘（2018）凉州区不动产权第0010861号土地使用权证，同时甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司以该宗土地为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司向武威农村商业银行股份有限公司短期借款9000万元提供担保。
⑥获取皇台酒业对出资实物资产开具的销售发票，检查出资资产作价依据是否和《资产评估报告》及《股东出资协议》的约定一致。
⑦获取货币出资的银行缴款回单和银行对账单，检查出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等内容是否符合协议、章程的规定。
⑧获取工商行政管理部门颁发的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司《营业执照》和税务登记证明，确定设立公司的登记手续已完成。
经执行以上程序，会计师确认皇台酒业出资设立甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司已在 2018年 11月 30日履行完全部义务，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）本次重组过程的会计处理过程、相关收益的确认时点、具体的会计处理时点对公司相关会计期间净资产、净利润的影响情况
2018年 12月 7日皇台酒业第七届董事会 2018年第十一次临时会议审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》，公司拟将其持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权转让给上海厚丰，上海厚丰或其指定第三方将以现金支付全部交易对价。
本次交易完成后，公司将持有甘肃唐之彩30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。根据北京中锋资产出具的“中锋评报字（2018）第214号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 11月 30日，甘肃唐之彩股东全部权益评估值为22,600.72万元，经双方协商一致，甘肃唐之彩69.55%的股权的交易对价为15,719.37万元。
公司拟于 2018年12月25日召开公司2018年第六次临时股东大会审议《关
于公司重大资产重组方案的议案》。若该议案获得公司股东大会审议通过后受让方支付超过半数以上股权转让款且甘肃唐之彩69.55%的股权变更工商登记手续完成日，公司可以确认股权转让业务完成。根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》的规定,“企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，对于处置的股权，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为投资收益（损失）；同时，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时,应调整留存收益。”
公司对转让的甘肃唐之彩69.55%股权的价款为15,719.37万元，相应的投资成本为7,393.25万元，从而产生投资收益为8,326.12万元，其相应的会计处理为：借：银行存款/其他应收款 15,719.37万元
贷：长期股权投资 7,393.25万元
投资收益 8,326.12万元
公司持有的甘肃唐之彩剩余30%股权的投资成本为3,188.92万元。公司初始投资甘肃唐之彩时该公司可辨认净资产公允价值为 22,344.09万元（即皇台酒业出资实物资产的公允价值22,244.09万元和其他股东的100万元货币出资之和）,公司按30%的持股比例计算应享有甘肃唐之彩可辨认净资产公允价值的份额为 6,703.23万元。因该项投资在 2018年度发生的，属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的3,514.31万元，在调整长期股权投资成本的同时,应调整当期损益—营业外收入，其相应的会计处理为：
借：长期股权投资 3,514.31万元
贷：营业外收入 3,514.31万元
若公司在 2018年度完成转让甘肃唐之彩69.55%股权的事项，则可以增加母公司财务报表当期净利润11,840.43万元,从而增加净资产 11,840.43万元。
②在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
根据北京中锋出具的“中锋评报字（2018）第 214号”《资产评估报告》，截至评估基准日2018年11月30日，甘肃唐之彩股东全部权益评估值为22,600.72万元，经双方协商一致，甘肃唐之彩69.55%的股权本次交易的对价为 15,719.37万元。公司持有剩余的甘肃唐之彩30%的股权在2018年11月30日的公允价值为6,780.22万元。所以公司对甘肃唐之彩的处置股权对价与剩余股权公允价值合计为 22,499.59万元,公司按原持股比例99.5525%应享有甘肃唐之彩的净资产份额为10,517.74万元（即公司对其的长期股权投资成本10,582.17万元和持股期间应享有被投资单位的收益-64.43万元之和），两者差额 11,981.85万元计入合并财务报表的投资收益。
会计师核查意见：
根据公司与上海厚丰签订的《股权转让协议》，拟出售的甘肃唐之彩69.5525%股权自评估基准日至交割日的期间损益均由受让方承担或所有。若公司在 2018年度完成转让甘肃唐之彩69.5525%股权的事项，则可以增加合并财务报表当期净利润 11,981.85万元,净资产 11,981.85万元，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。。
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，是否符合上海厚丰已作出的避免同业竞争的承诺；（3）说明你公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒资产的原因及合理性；（4）充分披露上海厚丰解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、履约能力分析、履约风险及对策以及不能履约时的制约措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明公司库存成品葡萄酒及葡萄原酒的账面金额及占比。
截止2018年11月30日，公司库存成品葡萄酒及葡萄原酒明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|数量（T）|原值（万元）|存货跌价准备（万元）|净值（万元）|占存货比例|
||||||（截止2018|
||||||年11月30日）|
||208.09|505.87|240.60|265.27||
||1,352.36|1,287.72|1,063.89|223.84||
||1,560.45|1,793.59|1,304.49|489.11||

间，此次剥离工作分三步实施，首先，对外转让凉州皇台100%的股权。其次，将上市公司与葡萄酒业务相关的资产整合注入甘肃唐之彩。最后，在完成上述工作的基础上，对外转让甘肃唐之彩69.5525%的股权。
根据皇台酒业第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过的《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》、皇台酒业与上海厚丰就转让甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权事宜签署的《股权转让协议》以及皇台酒业公开披露文件，皇台酒业将其持有的甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权转让给上海厚丰。上述股权转让完成后，因甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司与标的公司均涉及葡萄酒业务，皇台酒业与上海厚丰之间存在产生同业竞争的风险。鉴于：①上述股权转让系皇台酒业剥离近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资产的重要步骤，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司的利益；②上述股权转让与本次交易同为剥离葡萄酒业务资产交易方案的一部分，本次交易完成后，上述风险将得到规范；③皇台酒业已与上海厚丰约定，若本次交易未能成功实施的，皇台酒业将向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权，以避免本次交易未能成功实施情况下可能产生的同业竞争风险；④标的公司自设立以来尚未实际开展葡萄酒的生产与销售业务，未与甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司产生直接的竞争关系。故独立财务顾问认为，上述股权转让情形未导致上海厚丰实质性违反其已作出的避免同业竞争的承诺。
本次交易完成后，上海厚丰将取得标的公司的控制权，皇台酒业因标的公司与甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司均涉及葡萄酒业务而与上海厚丰之间可能产生的同业竞争问题亦将得到规范。此外，上市公司与上海厚丰约定，若本次交易未能成功实施的，上市公司将向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权，以避免本次交易未能成功实施情况下可能产生的同业竞争风险。
本次交易后，上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对外出售或处置。上市公司及上海厚丰已分别作出承诺，承诺本次交易完成后，上市公司将尽快将该部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置，上市公司该部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒未出售或处置之前，上海厚丰及其控制的其他企业暂
不开展葡萄酒相关业务。如上市公司在2019年12月31日前仍无法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的，则上海厚丰将无条件同意收购该部分成品葡萄酒与葡萄原酒，并尽一切努力促使上述收购最晚于2020年3月31日前完成。若上海厚丰未能在上述期限内向上市公司支付收购款项的，则上海厚丰将以自有或自筹资金于2020年4月30日前赔偿上市公司因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
为有效避免及规范上市公司与控股股东之间可能存在的同业竞争问题，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司与控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺若其违反上述承诺给上市公司造成损失的，将对上市公司进行补偿。此外，上市公司实际控制人吉文娟已出具承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。综上，相关主体已对本次交易后可能出现的同业竞争情形进行明确限制并作出妥善安排，在相关承诺得以严格履行的前提下，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
综上，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，没有违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定，亦不存在上海厚丰违反其已作出的避免同业竞争的承诺情形。
（3）说明你公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒资产的原因及合理性；
上市公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒资产，主要原因如下：
①市场上葡萄酒成品价格参差不齐，定价没有统一标准，并且皇台酒业葡萄酒成品市场占有率小，覆盖率低，市场对皇台酒业葡萄酒的认知度不高，缺乏定价参考依据，库存成品葡萄酒市场公允价值难以确定；另葡萄原酒市场价格波动较快，各年份葡萄原酒在评估上公允价值较难确认，上市公司曾在本次交易筹划过程中与上海厚丰就出售葡萄酒及葡萄原酒资产进行磋商，但双方未能就葡萄酒及葡萄原酒的交易价格达成一致，故双方未将上述资产纳入本次交易范畴。
②上海厚丰本次购买上市公司葡萄酒业务相关资产是根据未来的发展战略和业务布局，合理配置资源，促进其持续健康发展的战略需要。上海厚丰购买葡萄酒业务相关资产后，拟创立自有品牌及商标，构建独立的营销体系，而上市公司成品葡萄酒均为公司自有品牌，贴有皇台酒业品牌商标，品种繁杂多达46个，每个品种数量也较小，因此，上海厚丰向上市公司收购葡萄酒业成品不符合其业务发展规划。另截止2018年11月30日，上市公司库存成品葡萄酒数量为208.09吨，账面净值265.27万元；葡萄原酒数量为1,352.36吨，账面净值为223.84万元，数量和金额均较小，上海厚丰购买该部分资产无法形成规模效应，无益于其后续市场布局及营销推广。故本次交易中上海厚丰未向上市公司收购葡萄酒及葡萄原酒。
③2018年1-11月，上市公司累计对外销售葡萄原酒655.58万元。现公司库存葡萄原酒已存在初步达成合作意向的销售客户及潜在的销售客户，基于此，公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡萄原酒。
综上，基于以上原因，公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒资产，交易具备合理性。
（4）充分披露上海厚丰解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、履约能力分析、履约风险及对策以及不能履约时的制约措施。
本次交易前，上市公司已将凉州皇台100%的股权转让予上海厚丰，上市公司与上海厚丰下属企业之间存在一定的同业竞争关系。本次交易完成后，上海厚丰将取得标的公司的控制权，皇台酒业因标的公司与甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司均涉及葡萄酒业务而与上海厚丰之间可能产生的同业竞争问题将得到规范。
此外，上市公司与上海厚丰约定，若本次交易未能成功实施的，上市公司将向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权，以避免本次交易未能成功实施情况下可能产生的同业竞争风险。
①上市公司及上海厚丰关于避免同业竞争的承诺
本次交易后，上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对外出售或处置。上市公司及上海厚丰已分别作出承诺，承诺本次交易完成后，上市公司将尽快将该部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置，上市公司该部分
库存成品葡萄酒与葡萄原酒未出售或处置之前，上海厚丰及其控制的其他企业暂不开展葡萄酒相关业务。
截止2018年11月30日，上市公司库存成品葡萄酒账面净值265.27万元，占存货比重为4.42%；葡萄原酒账面净值223.84万元，占存货比重为3.73%，上述库存成品葡萄酒与葡萄原酒价值较小、占比低，处置难度较小。
②上海厚丰解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、履约能力分析、履约风险及对策以及不能履约时的制约措施
根据上海厚丰作出的承诺，如上市公司在2019年12月31日前仍无法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的，则上海厚丰将无条件同意收购该部分成品葡萄酒与葡萄原酒，并尽一切努力促使上述收购最晚于2020年3月31日前完成。若上海厚丰未能在上述期限内向上市公司支付收购款项的，则上海厚丰将以自有或自筹资金于2020年4月30日前赔偿上市公司因其违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
为有效避免及规范上市公司与控股股东之间可能存在的同业竞争问题，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司与控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺若其违反上述承诺给上市公司造成损失的，将对上市公司进行补偿。综上，相关主体已对本次交易后可能出现的同业竞争情形进行明确限制并作出妥善安排。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，没有违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定，亦不存在上海厚丰违反其已作出的避免同业竞争的承诺情形；公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒资产具备合理性；公司已采取了一定的措施以避免同业竞争。
15,719.37万元现金，占公司2017年资产总额的62%。请你公司根据《上市公司重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定，说明本次重组是否有利于公司增强持续经营能力，是否会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关要求发表明确意见。
回复：
本次重组公司拟将近年来持续亏损的葡萄酒业务对外出售。2016年，国内葡萄酒行业增速下滑，进口葡萄酒依然持续增长，导致整个葡萄酒行业的竞争进一步加剧，公司葡萄酒业务在进口葡萄酒的挤压下，市场份额越来越小，销售难度加大，公司2016年葡萄酒销售收入仅为701.83万元，较上年大幅下降，降幅为67.23%，收入占比为3.95%。2017年，公司葡萄酒业务销售收入持续下降，且该模块销售毛利率为-55.67%，毛利率为负主要原因系2017年公司销售葡萄原酒占比高，销售金额为221.93万元，占比42.26%，而葡萄原汁销售成本为 650.79万元。2018年1-11月，公司葡萄酒销售收入毛利率为-66.25%，毛利率呈持续下降趋势。公司通过出售葡萄酒业务相关资产，剥离亏损业务模块，降低公司的经营负担，减少公司经营亏损，不会对公司持续经营能力造成不利影响。
通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，缓解短期内经营压力，有利于盘活存量资产，并为公司巩固发展现有白酒业务、适时拓展前景良好的优质业务提供资金保障，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而改善上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，公司不再从事葡萄酒的生产与销售，主营业务为白酒的生产与销售，不存在交易完成后无具体经营业务的情形。
根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字（2018）3091号”《审阅报告》，本次交易公司将获得 15,719.37万元对价款计入其他应收款，本次交易完成股权转让协议生效后，公司将收到 15,719.37万元现金，以备考财务报表截至 2018年11月30日的财务数据为基础，上市公司现金占总资产比重为45.15%。因此，因此，以备考财务报表截至 2018年 11月 30日的财务数据为基础模拟测算的交易完成后上市公司现金占比相对较高，但随着公司白酒业务的正常开展，公司现
金占总资产的比例将逐步降低，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。综上所述，本次交易完成后，上市公司将原有葡萄酒业务相关的资产出售。剥离亏损的葡萄酒业务将降低公司经营负担，不会对公司持续经营能力造成不利影响，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将原有葡萄酒业务相关的资产出售。剥离亏损的葡萄酒业务将降低公司经营负担，不会对公司持续经营能力造成不利影响，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
5、根据公司披露的主营业务构成情况，2018年 1月至 11月粮食白酒业务的营业收入仅为 1323.34万元，并且该业务收入近3年呈加速降低的趋势。请你公司分析说明剥离葡萄酒业务后，后续年度是否会存在营业收入不足1000万元的风险，并进行必要的风险提示。
回复：
本次交易完成后，公司剥离了利润贡献为负的葡萄酒业务，公司未来将巩固现有白酒业务，并努力寻找新的业务增长点。公司现主要受制于资金短缺，销售困境难以打开，新产品不能按时开发，市场低迷，造成主营业务亏损。本次交易完成后，公司将获得较大规模资金用于白酒业务的生产与销售。
（1）公司的白酒业务情况
①规模优势。皇台建厂于1985年，经历了33年的发展历程，现有职工 385人，曾因技术设备先进，检测手段完善、管理体系科学、规模示范效益和品牌效益显著，是西北地区创优最多的酿酒企业。公司厂区占地面积500亩，年产优质固态法白酒规模为1万吨。有8栋酿造车间，配套制大曲车间、原粮碎及存贮车间、动力车间等。
||
|-|
|② 品质优势。皇台酒对产品品质的要求比较苛刻，在产品成品之前，历经|
|多道工序检验，确保每一瓶酒的品质均能体现皇台人对品质如金的信诺。皇台秉|

||
|-|
|承传统酿造工艺，结合西北区域特点，遵循古老传统工艺，沿用双轮固态发酵，|
|天然老熟一整套特殊工艺，造就了皇台酒西北风格的名优白酒。采取“原粮分级、|
|泉水分级、窖池分级、窖泥分级、续糟分级、蒸馏分级、摘酒分级、窖藏分级、|
|调制分级”共九次细致分级。皇台酒无色透明、窖香浓郁、绵甜醇和、香味协调、|
|酒体净爽的浓香型白酒独具一格的典型特征。|

自建厂以来，每年有计划的存贮优质原酒，保证老酒的酒体更加平稳。凉州皇台酒被中国质量万里行市场调查中心授予“国家监督检查产品质量知名品牌”等荣誉称号。
③品牌优势。公司拥有 43个注册商标，其中“凉州皇台”商标是中国驰名商标。1994年，凉州皇台酒荣获第二届巴拿马特别金奖。享有“南有茅台，北有皇台”的美誉。
（2）公司在改善持续经营能力方面采取的措施
①完成了系列新产品的设计、打样工作。设计的新品皇台文化酒以中国历史上最璀璨、最强盛的六个皇朝为元素，25L大坛包装，赋予皇台高端地位。包括秦、汉、唐、宋、明、清系列，赋予每款产品不同的主题和包装风格。同时，开发面向中低端消费群体的“凉州”牌系列产品。但是，上述新品在完成设计、打样后，由于流动资金制约，产品尚未批量生产，与上海高诚企业发展集团有限公司下属企业上海尊驾酒业集团有限公司签订的 1.48亿元的合同也未在本年度执行。
②以销定产。按市场需求订单与扭亏为盈为目标倒算成品生产计划，同步落实成品酒包装生产计划、包装物采购计划、包装车间改造计划等。
③恢复了3栋白酒酿造车间的生产，同步落实白酒酿造生产配套的原辅料采购计划，设备维修改造计划，管网改造计划等。
④配套落实人力资源配备计划，机构设置，绩效考核，工资收入配套改革。
⑤实施全方位的降本增效。以最低运营成本保障为基础，实施全方位的成
本改善。在保证产销衔接的基础上，以销量提升促成本降低。加强全面预算管理
和成本管控，开源节流，严格控制各项费用支出，降低运营成本，实现营业收入
稳步增长，保障现金流量净额趋于流畅。
⑥深化公司治理和内控管理。公司已对内部组织架构进行了调整，经营性业务将全部由下属子公司完成，股份公司层面主要发挥决策、投资、监督的职能，避免以往董事会与经营层高度重叠带来的弊端。公司已聘任了内部审计部负责人，并配备了专职内审人员，全面开展内部审计及内控督导工作。同时，针对暴露的存货盘亏等内部控制缺陷进行彻底整改，全面修订和完善内控制度和内控体系，导入现代化的管理工具，加强并落实内控制度的执行力，使内部控制有效运行。
⑦加强各层级人员的培训。一是针对董监高人员的法律、法规、部门规章、规范性文件等的学习和培训，加强董监高人员履职能力、规范运作意识和能力。
二是针对全员的内控制度及内控执行力的培训，把董监高人员纳入培训对象。三是针对各部门和专业人员的业务培训。
综上，公司未来将依托自身优势，采取一系列改善持续经营能力方面的措施，巩固和发展白酒业务，并寻找新的业务增长点，故本次交易完成后，上市公司后续年度营业收入不足1000万的风险较小。
但仍然存在因市场环境、行业状况等因素的影响，造成皇台酒业发展现有业务、开拓新业务的不利影响，引起由于本次重大资产出售后公司年度营业收入不足 1,000万而被实施退市风险警示的风险。
6、本次交易中，北京中锋采用资产基础法对交易标的甘肃唐之彩100%股权进行了评估。截至评估基准日 2018年 11月30日，甘肃唐之彩股东全部权益账面值为22,279.37万元，评估值22,600.72万元，增值321.35万元，增值率1.44%。
请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第二十四条的相关规定，披露评估过程、重要的评估或估值参数以及相关依据。请评估师就参数取值的合理性发表明确意见。
回复：
（1）本次拟股权转让的评估作价情况
本次交易北京中锋采用资产基础法对交易标的甘肃唐之彩100%股权进行了
评估，评估基准日2018年11月30日，在持续使用的假设条件下，该经济行为所及的主要资产评估分类分析结果如下：
资产评估结果分类分析汇总表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|占总资产比例|
||流动资产|894.38|894.38|-|-||
||货币资金|3.63|3.63|-|-||
||其他流动资产|890.75|890.75|-|-||
||非流动资产|21,914.16|22,235.51|321.35|1.47||
||固定资产|1,954.91|1,993.33|38.42|1.97||
||生产性生物资产|2,427.55|2,439.20|11.65|0.48||
||无形资产|17,531.70|17,802.98|271.28|1.55||
||资产总计|22,808.54|23,129.89|321.35|1.41||

（2）本次拟股权转让的的评估方法过程、各资产评估选取参数以及相关依据
①评估方法的介绍
本次评估目的为拟转让股权，甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司刚成立，目前国内类似被评估对象交易不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少，且公司尚无经营收入，市场对其产品认可度不高，未来收益预测存在较大不确定性，故本次采用资产基础法对其进行评估。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，本次评估北京中锋采用资产基础法对被评估单位的申报资产价值进行了评估，即采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，得出企业申报资产价值的评估值。②具体评估方法介绍、选取参数以及相关依据
a.房屋建筑物的评估
房屋建筑物共计 11项，账面值 287.37万元，评估值 300.11万元，减值率
依据参考下面案例：
案例：有隔墙院宿舍（房屋建筑物评估明细表第1项）
公式：评估值=重置全价×综合成新率
=[建安工程造价（不含税价）＋前期及其他费用（不含税价）＋资金成本]×综合成新率
（a）建安工程造价（不含税价）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|汇 总 内 容|计费基础|费率%|金额(元)|
||分部分项工程费|∑(工程量×综合单价)|||
||土建工程|∑(工程量×综合单价)|||
||给排水工程|∑(工程量×综合单价)|||
||电气工程|∑(工程量×综合单价)|||
||消防工程|∑(工程量×综合单价)|||
||墙体工程|∑(工程量×综合单价)|||
||装饰装修工程|∑(工程量×综合单价)|||
||弱电工程|∑(工程量×综合单价)|||
||措施项目费||||
||其中：安全文明施工措施费||15.04%||
||规费|人工费占比25%|||
||社会保障费|(A1+A2+A3)中的人工费|18.00%||
||住房公积金|(A1+A2+A3)中的人工费|7.00%||
||工程排污费|(A1+A2+A3)中的人工费|0.21%||
||不含税建安工程造价||||
||税金||3.30%||
||含税建安工程造价|四+五|||

（a.1）分部分项工程费
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||计量||金额(元)||
||项目名称|项目特征描述||工程量|||
|号|||单位||综合单价|合价|
||分部工程||||||
|||M1.5水泥砂浆、|||||
|1|土建工程||㎡|1,500.00|720.00|1,080,000.00|
|||MU10机制红砖|||||
|2|给排水工程|生活给水、排水|㎡|1,500.00|35.00|52,500.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|电气工程|电气照明、无供暖|㎡|1,500.00|40.00|60,000.00|
|4|消防工程|消防|㎡|1,500.00|10.00|15,000.00|
|||M5水泥砂浆、MU10|||||
|5|墙体工程||㎡|1,500.00|45.00|67,500.00|
|||机制红砖|||||
|||水泥砂浆压光、106|||||
|6|装饰装修工程||㎡|1,500.00|30.00|45,000.00|
|||涂料刷白、钢门窗|||||
|7|弱电工程|弱电|㎡|1,500.00|20.00|30,000.00|
||分部小计||||900.00||

本页小计 1,350,000.00合 计 1,350,000.00土建工程、给排水工程、电气工程、消防工程、墙体工程、装饰装修工程、弱电工程综合单价的取得参考《甘肃省建筑安装工程费用定额》（甘建价〔2013〕585号）及武威市凉州区征地拆迁补偿安置方案和甘肃省兰州市住宅的建安成本。
（a.2）措施项目费
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|费率（%）|金额(元)|
|1|安全文明施工措施费|人工费25%+机械费5%|15.04%|60,912.00|
|1.1|环境保护费|人工费25%+机械费5%|0.77%|3,118.50|
|1.2|安全施工费|人工费25%+机械费5%|8.87%|35,923.50|
|1.3|文明施工费|人工费25%+机械费5%|1.24%|5,022.00|
|1.4|临时设施费|人工费25%+机械费5%|4.16%|16,848.00|

措施项目费的计算基础为分部分项工程费中的人工费和机械费，其中人工费一般占比25%、机械费一般占比5%。措施项目费包括安全文明施工措施费，具体为环境保护费、安全施工费、文明施工费和临时设施费，各项费率参考甘肃省建筑与装饰等工程费率措施费记取标准，见下表：
建筑与装饰等工程费率措施费记取标准
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目名称|计算基础|建筑与装饰工程（%）|抗震加固工程（%）|大规模土石方工程（%）|市政工程（%）|仿古建筑工程（%）|
|环境保护费|人工费+机械费|0.771.248.874.16|0.98|0.38|0.80|0.80|
|文明设施费|||1.58|0.61|1.09|1.09|
|安全设施费|||6.20|4.35|6.82|7.55|
|临时设施费|||2.04|2.28|2.28|2.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|夜间施工增加费|1.86|2.36|0.91|1.68|1.68|
|二次搬运费|2.44|3.11|1.20|2.28|2.28|
|已完工程及设备保护费|0.10|0.13|0.05|0.09|0.09|
|冬雨季施工增加费|2.44|3.11|1.20|2.23|2.23|
|工程定位复测费|0.50|0.64|0.25|0.42|0.42|
|施工因素增加费||||1.73|1.73|

（a.3）规费
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|费率%|金额(元)|
|一|规费|(A1+A2+A3)中的人工费（25%）|25.21%||
|1|社会保障费|(A1+A2+A3)|18.00%|63,491.04|
|2|住房公积金|(A1+A2+A3)|7.00%|24,690.96|
|3|工程排污费|(A1+A2+A3)|0.21%|740.73|
|小计||||88,922.73|

规费的计算基础为（分部分项工程+措施项目费）中费人工费，人工费一般占比25%。规费包括社会保障费、住房公积金和工程排污费，各项费率参考《甘肃省住房和城乡建设厅关于发布<甘肃省建筑安装工程费用定额>的通知》（甘建价[2013]585号），见下表：
规费项目费率计取标准
||||
|-|-|-|
|费用名称|计算基础|取费标准（%）|
|社会保险费|人工费|核定标准|
|住房公积金||核定标准|
|工程排污费||0.21|

社会保险费、住房公积金招标控制价计取标准
|||
|-|-|
|费用项目名称|计算基础|
|社会保险费（含养老、失业、医疗、工伤、生育保|人工费|

||
|-|
|险费）|
|住房公积金|

（a.4）税金
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|费率%|金额(元)|
|二|税金||3.30%|49,494.55|
|1|增值税|不含税建安工程造价|0.00%|-|
|2|城市维护建设税|增值税应纳税额|0.00%|-|
|3|教育费附加|增值税应纳税额|0.00%|-|
|4|地方教育费附加|增值税应纳税额|0.00%|-|

税金的费率参考《关于对<关于建筑业营业税改征增值税调整甘肃省建设工程计价依据的实施意见>的补充通知》（甘建价〔2017〕313号），见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|纳税地点|计算基础|税率%|
||在市区|分部分项工程费+措施项目费+其它项目费+规费或分部分项工程费+措施项目费+企业管理费+利润+价差调整+规费||
||县城、镇|||
||不在市区、县城或镇|||

注：税金系应纳增值税额、城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加。
（b）前期及其他费用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||取费基础及|含税||扣税|扣税金||
||费用名称|||含税金额|||取费依据|
|号||计算公式|费率||费率|额||
||建设单位管理费|（人工费+机械费）×费率|10.33%|48,013.71|10.33%|48,013.71||
||工程监理费|工程投资额×费率|2.70%|41,831.89|2.55%|39,464.05||
||可行性研究费|工程投资额×费率|0.11%|1,704.26|0.10%|1,607.79||
||劳动安全卫生评价费|工程投资额×费率|0.25%|3,873.32|0.24%|3,654.08||
||施工图设计文件审查费|面积×收费标准|1.50|2,250.00|1.42|2,122.64||
||招投标服务费|收费标准|0.00%|3,400.00|0.00%|3,207.55||
|||||101,073.19||98,069.82||

（b.1）建设单位管理费：计算基础为含税建安工程造价中的（人工费+机械费），含税费率为10.33%，因建设单位管理费属于企业自身发生的费用，不需要计征增值税，扣税费率和含税费率一致；费率取费依据为财建[2016]504号、甘建价[2013]585号；
（b.2）工程监理费：计算基础为含税建安工程造价，含税费率为2.70%，计征6%的增值税，扣税费率为2.55%；费率取费依据为发改价格（2007）670号；
（b.3）可行性研究费：计算基础为含税建安工程造价，含税费率为0.11%，计征6%的增值税，扣税费率为0.10%；费率取费依据为计价格（1999）1283号；
（b.4）劳动安全卫生评价费：计算基础为含税建安工程造价，含税费率为0.25%，计征6%的增值税，扣税费率为0.24%；费率取费依据为劳动部令（1998）第10号；
（b.5）施工图设计文件审查费：计算基础为建筑面积，收费标准为 1.5元/平方米，计征6%的增值税，扣税后的标准为 1.42元/平方米；费率取费依据为建设部令134号、甘价服务[2005]229号；
（b.6）招投标服务费：工程总造价低于 200万元的工程，招投标服务费为3400元，依据为计价格[2002]1980号、甘发改收费〔2017〕573号。
c.资金成本
|||||
|-|-|-|-|
|汇 总 内 容|工期（月）|利率|金额(元)|
||3|4.35%||

资金成本=[前期及其他费用 (含税价)+建安工程造价 (含税价)]×4.35%×3÷12÷2
其中：工期为3个月，工期参考武威市同类工程的施工期和甘肃省建筑安装工程费用定额；利率为4.35%，依据 2015年 10月 24日调整的金融机构人民币一年以内（含一年）贷款基准利率，该基准利率截止到评估基准日一直未做调整，
见下表：
|||
|-|-|
|项 目|利率（%）|
||2015年10月24日起执行|

一、短期贷款
六个月至一年（含一年） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
d.综合成新率
综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
（d.1）勘察成新率：通过结构（65%）、装饰（20%）、设备（15%）三个部分的打分来确定勘察成新率；
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||标准分数|评定分数|权重|权重分数|
||1基础|25|18|||
||2承重结构|25|18|||
||3非承重结构|15|10|||
||4屋面|20|10|||
||5地面|15|8|||
||小计：G=（1+2+3+4+5）×权重||64|0.65||
||6门窗|25|15|||
||7内粉饰|30|15|||
||8外粉饰|30|15|||
||9其它|15|8|||
||小计：S=（6+7+8+9）×权重||53|0.20||
||10水卫|40|20|||
||11照明|35|20|||
||12采暖|25|0|||
||小计：B=（10+11+12）×权重||40|0.15||
||||58|||

（d.2）年限法成新率：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
其中：经济使用年限取建筑物剩余使用年限和土地剩余使用年限孰低的那个
年限；已使用年限为房屋建筑物从建成到评估基准日的使用年限。
②构筑物及其他辅助设施
构筑物及其他辅助设施共计9项，账面值556.66万元，评估值583.13万元，增值率 4.75%，占本次资产总额的2.44%。评估方法为成本法，具体各项主要参数选取依据参考下面案例：
案例：机井（构筑物及其他辅助设施评估明细表第1项）
公式：评估值=重置全价×成新率
a.重置全价
经评估人员现场调查，当地机井是由清源水利管理所打井队负责，分大包（全包）与小包（部分包），大包900元/米。当地机井施工合同基本上都是采用大包（全包）的方式，故本次重置单价取900元/米，则重置全价为900,000.00元。
b.成新率
成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
该构筑物建成于 2007年，2011年和 2017年共有 5眼机井进行了更新，经济寿命年限为30年。则：
综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%=70%
③机器设备的评估
机器设备共计 77项，账面值为 1,110.88万元，评估值我 1,110.09万元，增值率-0.07%。机器设备占本次资产总额的4.87%。评估方法为重置成本法。
举例如下：
以评估明细表4-6-4中序号49项气囊压榨机为例。
重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
a.重置全价
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
（a）设备购置价
评估人员经过同该设备代理商法远建商贸（上海）有限公司进行询价并考虑该类设备市场状况后确定该设备出厂含税价为780,000.00元。
（b）运杂费
该设备购置价不包含运杂费，根据《资产评估常用数据及参数手册》，运杂费按照下表取费。该设备运输里程为1400KM，本次运杂费率按3.8%确定。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运输里程||取费基础||费率(%)||运输里程||取费基础|费率(%)|
||设备购置价||1.0||1250KM以内||设备购置价|||
||设备购置价||1.2||1500KM以内||设备购置价|||
||设备购置价||1.4||1750KM以内||设备购置价|||
||设备购置价||1.6||2000KM以内||设备购置价|||
||设备购置价||1.8||2000KM以上每增250KM增加||设备购置价|||
||设备购置价||2.3|||||||
||设备购置价||2.8||--||--|||

（c）基础费
该设备无需基础，不取该项费用。
（d）安装调试费
询价里包含此费用，故不再重复考虑。
（e）前期费及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费招标代理服务费、可行性研究报告编制费、环境影响咨询费费等，计算过程见下表：
比如：项目建设管理费费率计算过程：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程总概算（万|||||
||费率|算例|||
|元）||||分档计算结果|
|10,978.15|（%）|工程总概算|建设单位管理费||
||1.5|1000|1000×1.5%=15||
||1.2|5000|15+（5000—1000）×1.2%=63||

||||
|-|-|-|
|1.0|10000|63+（10000—5000）×1%=113|
|0.8|50000|113+（50000—10000）×0.8%=443|
|0.5|100000|433+（100000—50000）×0.5%=683|
|0.2|200000|683+（200000—100000）×0.2%=883|
|0.1|280000|883+（280000—200000）×0.1%=963|
|1.10|||

120.83/10,978.15×100%=1.10%
其他费率计算类似。
||||||
|-|-|-|-|-|
||||费率%(含||
|序号|项目名称|取费基数||依据|
||||税)||
||项目建设管理费|工程造价|1.10%||
||勘察费设计费|工程造价|3.10%||
||工程监理费|工程造价|2.10%||
||工程招投标代理服务费|工程造价|0.28%||
||环境评价费|工程造价|0.12%||
||项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.60%||
||小计||7.30%||

（f）资金成本
按项目工程合理工期计算资金成本，假设资金均匀投入，合理工期 0.5年，评估基准日银行同期贷款利率为4.35％。
资金成本=（设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用）×贷款利率×工期×1/2
（g）可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价/1.16×16%+运费/1.10×10%+前期费中可抵扣的增值税（《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号））
（h）重置全价的确定
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|费率||计算基|计算公式|金额（元）|
|||||数|||
||购置价||||||
||国内运杂费|3.8%|A||B=A×费率||
||设备基础费|0.00%|A||C=A×费率||
||安装调试费|0.00%|A||D=A×费率||
||小计||||E=A+B+C+D||
||项目建设管理费|1.10%|E||F=E×费率||
||勘察费设计费|3.10%|E||G=E×费率||
||工程监理费|2.10%|E||H=E×费率||
||工程招投标代理服务费|0.28%|E||I=E×费率||
||环境评价费|0.12%|E||J=E×费率||
||项目建议书费及可行性研究费|0.60%|E||K=E×费率||
||小计|7.30%|||L=F+G+…+K||
||资金成本|4.35%|||N=(E+M)×合理工期×利率/2||
||可抵扣增值税||||||
||重置单价||||O=E+L+M-N||
||重置全价(取整)|2|||P=O*数量||

经测算该气囊压榨机2台的重置全价为1,530,140.00元。
b.综合成新率的确定
采用年限法成新率结合现场勘查调整值（a），综合确定成新率。
（a）年限成新率
年限法成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
或＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%。
根据《资产评估常用数据及参数手册》，本设备评估经济年限 18年，该设备自 2002年 12月投入运营至今，已经使用 16年，经现场勘查，该设备尚可使用2年。
年限法成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
＝2/（16+2）×100%
＝11.11%
设备使用正常使用，故成新率取15%。
（b）现场勘查调整值（a）
评估人员对设备进行了现场勘察，该设备2002年12月启用，使用频率较低，保养良好。评估人员经与专家现场勘察后，发现：该设备外观无明显损坏，尚可以正常压榨。经综合分析调整值为2%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||勘察部位||技术状况||标准分|评估分|
||控制部分||现场勘查，经向设备管理部门了解，该设备由专人定岗操作，有详尽的操作规程，能定时定期保养。但运行时间较长，有按键不灵敏现象，或空跳现象。||20|||
||传动部分||摩擦力较大，有刺耳噪声。||20|||
||压榨装置||磨损较严重，存在压力不足的情况。||30|||
||动力装置||噪声较大，动力不足。||20|||
||其他||存在漏油情况.||10|||
||合计||||100|||

（c）综合成新率＝年限法成新率±调整值（a）
综合成新率=年限法成新率±调整值（a）=15%+2%=17%
c.评估价值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率＝1,530,140.00×17%＝260,124.00（元）
故该气囊压榨机的评估价值为 260,124.00元。
④对生产性生物资产主要采用收益法和市场法进行评估。
生产性生物资产共计18项（其中15项为不同品种的葡萄，3项为云杉苗木），账面值为 2,427.55万元，评估值为 2,439.20万元，增值率 0.48%。生产性生物资产占本次资产总额的 10.64%。
举例如下：
以葡萄园采用的收益法为例。
收益法：本次评估采用年净收益现值法，年净收益现值法是通过估算被评估
的生产性生物资产在未来经营期内各年的预期净收益按一定的折现率折现为现值，并累计求和得出被评估资源资产评估价值的一种评估方法。本次评估中，即预测林分生长到盛产期的年产量，并利用其客观挂果量计算其原酒价值并将其折成现值，然后再扣除客观经营成本、税费折现值，将其剩余部分作为被评估经济林木的评估值。评估模型如下：
En=
En—评估值；
At—第t年的客观年收入；
Ct—第t年的客观成本、费用支出；
u—采摘年限；
r—折现率；
n—评估基准日经济林木年龄。
a.客观年收入的确定
假设未来经营期内葡萄产量达到一定水平，保持不变，故未来客观年收入不变。根据相关技术人员介绍，结合评估人员了解的情况，以目前的种植面积为基础，维护得当，气候良好的情况下，葡萄客观平均年产量为 3100吨，平均出汁率为70%，葡萄原酒平均价格约为6400元/吨，该价格包含消费税，税率为10%，不含增值税。客观年收入每年均为：
客观年收入=葡萄年产量×出汁率×原酒价格=12,902,400.00（元）
b.客观成本、费用的确定
参照 2015-2017年度支出情况，计算客观成本、费用，与销售有关成本费用包括人工费、生资费、水资源费、电费等。假设未来经营期内葡萄产量达到一定水平后，产量保持不变，所需相关费用也保持不变。客观成本、费用支出每年均为：
u
tn
A
1
t
r Ct
tn
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||项目|金额(元)|计算依据|
|号||||
||人工费|5,120,310.00||
||生资费|721,922.00||
||水资源费|122,443.00||
||电费|226,318.00||
||拖拉机燃油费|13,533.00||
||葡萄运输费|36,055.00||
||机井维修及更新|15,120.00||
||地租|1,187,750.00||
||税费|3,757,179.00||
||其他费用|20,058.00||
||成本费用合计|11,220,688.00||

c.可采摘年期的确定
土地尚可使用年期至2052年12月，尚可使用34年。葡萄树于1999年开始种植，并经2005年大面积修正，进入生长期已经历13年，目前大部分葡萄树已进入盛果期。根据《森林资源资产评估实务》，盛产期可维持 4-30年，考虑资产所处的地理环境，气候条件，日常维护情况，该葡萄园可至少盛产 30年。进入 30-50年的衰产期后，由于盛产期维护良好，尚可维持盛产期产量至土地使用权到期。故采摘年限为34年。
||||
|-|-|-|
|生长阶段|年限|生长阶段|
||1||
||2--3||
||4--30||
||30--50||

摘自：森林资源资产评估实务
d.折现率的确定
折现率=无风险利率+风险利率
无风险利率参考三年期国债利率，确定为4%，如下表：
中长期国债利率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||国债代码||国债名称||期限|实际利率|
||101316||国债1316||20|||
||101318||国债1318||10|||
||101319||国债1319||30|||
||101324||国债1324||50|||
||101325||国债1325||30|||
||101405||国债1405||10|||
||101409||国债1409||20|||
||101410||国债1410||50|||
||101412||国债1412||10|||
||101416||国债1416||30|||
||101417||国债1417||20|||
||101421||国债1421||10|||
||101425||国债1425||30|||
||101427||国债1427||50|||
||101429||国债1429||10|||
||101505||国债1505||10|||
||101508||国债1508||20|||
||101510||国债1510||50|||
||101516||国债1516||10|||
||101517||国债1517||30|||
||101521||国债1521||20|||
||101523||国债1523||10|||
||101525||国债1525||30|||
||101528||国债1528||50|||
||101604||国债1604||10|||
||101608||国债1608||30|||
||101610||国债1610||10|||
||101613||国债1613||50|||
||101617||国债1617||10|||
||101619||国债1619||30|||
||101623||国债1623||10|||
||101626||国债1626||50|||
||101704||国债1704||10|||
||101705||国债1705||30|||
||101710||国债1710||10|||
||101711||国债1711||50|||
||101715||国债1715||30|||
||101718||国债1718||10|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||国债代码||国债名称||期限|实际利率|
||101722||国债1722||30|||
||101725||国债1725||10|||
||101726||国债1726||50|||
||101804||国债1804||10|||
||101806||国债1806||30|||
||101811||国债1811||10|||
||101812||国债1812||50|||

风险报酬率考虑当地主要林种的盛产期较长，经济林经营中存在的种植失败、人为破坏、病虫害及其他自然灾害等众多不确定因素，确定为2%。
折现率=无风险利率+风险利率=6%
e.评估值的确定
将上述参数代入计算公式En= ，经计算，评估值为24,046,023.66元。
u
tn
A
1
t
r Ct
tn
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|单位|2019年|2020年|2021年|……|2051年|2052年|
||吨|3,200|3,200|3,200|……|3,200||
|||70%|70%|70%|……|70%||
||吨|2,240|2,240|2,240|……|2,240||
||元/吨|5,760|5,760|5,760|……|5,760||
||元|12,902,400|12,902,400|12,902,400|……|12,902,400||
||元|5,120,310|5,120,310|5,120,310|……|5,120,310||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|单位|2019年|2020年|2021年|……|2051年|2052年|
||元|721,922|721,922|721,922|……|721,922||
||元|122,443|122,443|122,443|……|122,443||
||元|226,318|226,318|226,318|……|226,318||
||元|13,533|13,533|13,533|……|13,533||
||元|36,055|36,055|36,055|……|36,055||
||元|15,120|15,120|15,120|……|15,120||
||元|1,187,750|1,187,750|1,187,750|……|1,187,750||
|||3,757,179|3,757,179|3,757,179|……|3,757,179||
||元|20,058|20,058|20,058|……|20,058||
||元|11,220,688|11,220,688|11,220,688|……|11,220,688||
||元|1,681,712|1,681,712|1,681,712||1,681,712||
|||6%|6%|6%||6%||
|||1.08|2.08|3.08||33.08||
||元|1,578,835|1,489,467|1,405,158||244,652||
||元|||||||

故生产性生物资产——葡萄园的评估值为 24,046,023.66元。
⑤对土地使用权主要采用成本法和收益法进行评估。
无形资产-土地使用权共计1项，账面值 17,531.40万元，评估值 17,802.66万元，增值率1.55%，占本次资产总额的76.86%。评估方法为收益还原法和成本逼近法，具体各项主要参数选取依据参考下面案例：
a.收益还原法
a 1
公式：P= 1 ，
r

1rn

其中P为土地价格，a为土地年纯收益（土地年纯收益=年总收益-年总费用），r为土地还原率，n为土地剩余使用年限。
其中P为土地价格，a为土地年纯收益（土地年纯收益=年总收益-年总费用），
r为土地还原率，n为土地剩余使用年限。
（a）土地年纯收益 a
土地年纯收益=年总收益-年总费用
（a.1）年总收益
年总收益=年土地租金收入+利息收入=土地面积×单位土地租金+利息收入
（a.1.1）土地面积：4,415.48亩；
（a.1.2）单位土地租金：通过市调方面、实际租赁方面综合确定单位土地租金；市调方面：现场向凉州区国土局相关人员了解，农地租赁价格为 800-1000元/亩/年；向企业葡萄基地负责人了解，附近葡萄地的租赁价格为 800元/亩/年；
网络查询和电话咨询，凉州区农地承包租金在 1000-1500元/亩/年，有一定的议价空间；
租赁方面：根据被评估单位提供的相关土地承包经营权流转合同，向清源镇新东村村民委员会租赁农地价格为 800元/亩/年，每三年增加一次租赁费标准，增长数按前三年国家公布的国民经济发展增速的平均数的方式递增。
综合以上各方面调查资料及结合待估宗地的面积、区位等因素，待估宗地用于种植葡萄的租金取800元/亩/年。
（a.1.3）租金变化趋势分析
根据被评估单位提供的相关土地承包经营权流转合同，及结合评估人员现场调查，凉州区农地流转承包租金实行每三年递增一次，增长数按前三年国家公布的国民经济发展增速的平均数的模式。
经查询 2015-2017年国民经济增长率，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|增长率|6.90%|6.70%|6.90%|
|平均值|6.8%|||

可得 2015-2017年的平均增长率为6.8%。假设收益期的国民经济发展水平
保持稳定，则本次评估葡萄地租金每三年递增6.8%。
（a.1.4）利息收入
收益期产生的租金收入可以产生利息；假设每年产生的租金收益留存70%用于再投资，额外获得其他投资收益。则本次评估投资收益收入为租金收益产生的利息收入及留存金额额外获得的其他投资收入。利率按 2015年 10月 24日执行的一年期贷款利率4.35%。
（a.2）年总费用
根据评估人员对凉州区农地租赁市场的调查，结合武威市相关土地流转政策，武威市农地租赁流转无需缴纳增值税、印花税等税费。
企业对外租赁农地的时候，可安排人员自行招租或委托村委会招租，两者均需支出一定管理费用，故本次评估年总费用为每年支出的管理费用。
假设收益期内签订的土地承包租赁合同租期在 10年及以上，管理费用在租期结束后发生，租赁期内不产生任何管理费用；则管理费用每十年支出一次。
（b）土地还原利率 r
土地还原利率采用安全利率加风险调整值法确定，安全利率加风险调整值法是以安全利率加上风险调整值作为土地还原利率。
（b.1）安全利率
安全利率采用近五期发行的一年期国债利率平均值来确定，详见下表：
近五期发行的一年期国债利率一览表
||||
|-|-|-|
|发行人简称|发行日期|债权期限|
|财政部|2018/8/16|1年期|
|财政部|2018/5/17|1年期|
|财政部|2018/2/1|1年期|
|财政部|2017/11/2|1年期|
|财政部|2017/8/3|1年期|

平均值 3.21%
从上表可得安全利率为3.21%。
（b.2）风险调整值
风险调整值根据农业生产所遇到的灾害性天气、评估宗地所处地区的社会经济发展水平和农用地市场等状况对其影响程度而确定。具体可通过投资风险补偿、对管理负担的补偿、对缺乏流动性的补偿三个方面来确定风险调整值。结合本次评估宗地的具体情况，投资风险补偿主要体现在自然灾害和地理区位方面，对管理负担的补偿主要体现在基础设施和人员投入方面，对缺乏流动性的补偿主要体现在土质和开发投入方面，具体详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||类别|调整范围|取值|
|投资风险补偿|||||
|1|自然灾害少，地理区位优越|AAA|0.5%-1.0%||
|2|自然灾害较少，地理区位较优越|AA|1.0%-1.5%||
|3|自然灾害较频繁，地理区位一般|A|1.5%-2.0%||
|4|自然灾害频繁，地理区位差|BBB|2.0%-3.0%||
|对管理负担的补偿|||||
|1|基础设施完善，人员投入小|AAA|0.1%-0.3%||
|2|基础设施较完善，人员投入较小|AA|0.3%-0.6%||
|3|基础设施一般，人员投入较大|A|0.6%-1.0%||
|4|基础设施不完善，人员投入大|BBB|1.0%-1.5%||
|对缺乏流动性的补偿|||||
|1|农地土壤优质且平整，开发投入小|AAA|1.0%-1.5%||
|2|农地土壤良好且局部平整，开发投入较小|AA|1.5%-2.0%||
|3|农地土壤一般且易于平整，开发投入较大|A|2.0%-2.5%||
|4|农地土壤差且难于平整，开发投入大|BBB|2.5%-3.0%||
||||合计值||

从上表可得风险调整值为2.80%。
即本次咨询的土地还原利率为：3.21%+2,.80%=6.00%。
（c）土地剩余使用年限 n
根据产权持有人提供的《国有土地使用证》，委估宗地取得时间为2005年1月21日，终止日期为2052年12月31日；截止评估基准日2018年11月30日，剩余土地使用年限为34.1年。故本次评估委估宗地的收益年限为 34.1年。
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||单||||||||||||||||||||
|||价||||||||||||||||||||
|序|项目|或|||||||||||||||||||2051.11.30-2052.1|
||||第1年||第2年||第3年||第4年|第5年|第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|……||
|号|内容|税|||||||||||||||||||2.31|
|||费||||||||||||||||||||
|||率||||||||||||||||||||
||土地总面积（亩）|||||||||||||||||||||
||评估基准日|||||||||||||||||||||
||承包土地终止日期|||||||||||||||||||||
||收益期限（n）|||||||||||||||||||||
||土地还原率（r）||6.00%|6.00%||6.00%||6.00%||6.00%||6.00%||6.00%||6.00%||6.00%||6.00%||
||租金|每|0.00%|0.00%||6.80%||0.00%||0.00%||6.80%||0.00%||0.00%||6.80%||0.00%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年递增率(g)|三年增长6.8%||||||||||||
||含税年租金（元/亩）||800|800|854|854|854|912|912|912|974|974|……|
|1|年租金收益||3,532,385|3,532,385|3,770,821|3,770,821|3,770,821|4,026,919|4,026,919|4,026,919|4,300,679|4,300,679|……|
|2|年总费用||17,662|0|0|0|0|0|0|0|0|21,503|……|
|2.1|管理费用|0.50%|17,662|0|0|0|0|0|0|0|0|21,503|……|
|3|自有收入||3,532,385|6,005,055|7,974,359|9,352,873|10,317,832|11,249,401|11,901,500|12,357,969|12,951,257|13,366,559|……|
||留存用于再投资比例|70%|2,472,670|4,203,538|5,582,052|6,547,011|7,222,482|7,874,581|8,331,050|8,650,578|9,065,880|9,356,591|……|
||利息|4.35|153,659|261,220|346,885|406,850|448,826|489,349|517,715|537,572|563,380|581,445|…|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入|%|||||||||||…|
|4|年纯收益||3,668,382|3,793,605|4,117,706|4,177,671|4,219,647|4,516,268|4,544,634|4,564,491|4,864,059|4,860,621|……|
||年期||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|……|
||系数||0.94|0.89|0.84|0.79|0.75|0.7|0.67|0.63|0.59|0.56|……|
|5|年收益现值||3,460,738|3,376,295|3,457,305|3,309,107|3,153,166|3,183,791|3,022,441|2,863,818|2,879,029|2,714,145|……|
|6|收益合计|||||||||||||
|7|收益单价（取整至百位）|||||||||||||

b.成本逼近法
公式：V=（Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3）×K1×K2
其中：V——土地价格
Ea——土地取得费
Ed——土地开发费
T——相关税费
R1——投资利息
R2——投资利润
R3——土地增值收益
K1——剩余土地使用年期修正
K2——个别因素修正。
（a）土地取得费 Ea
委估宗地位于甘肃省武威市凉州区清源镇，根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2017〕17号）及《凉州区人民政府办公室关于印发民武高速公路（凉州区段）项目征地拆迁补偿安置方案的通知》（凉政办发〔2014〕234号），目前甘肃省获得类似土地的土地取得费包括：土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等。
根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2017〕17号），待估宗地位于清源镇，属于征地补偿标准二类片区；考虑委估宗地所处区域及周边土地利用类型基本上为水浇地，确定参照水浇地考虑委估宗地土地补偿费和安置补助费，则土地补偿费和安置补助费合计为27900元/亩。
经咨询凉州区国土资源局征地办相关人员，委估宗地所在清源镇的青苗补偿费可参考《凉州区人民政府办公室关于印发民武高速公路（凉州区段）项目征地
拆迁补偿安置方案的通知》（凉政办发〔2014〕234号）。根据该通知，被征收土地上的青苗，按当茬作物产值补偿，无青苗的，按当季实际投入补偿，其中水浇地补偿费为 1500元/亩，菜地补偿费为 3000元/亩。考虑委估宗地所处区域及周边土地利用类型基本上为水浇地，确定参照水浇地考虑委估宗地青苗补偿费，则青苗补偿费为1500元/亩。
综上，土地取得费Ea=土地补偿费和安置补助费+青苗补偿费。
（b）土地开发费 Ed
农用地开发费是为使土地达到一定的农业利用条件而进行的各种投入的客观费用，如农田平整、处理耕作层、建设农田水利设施、田间道路、田间防护林等。根据农业生产的要求，农用地的开发程度主要包括通路、灌溉、排水、通电、土地平整等。结合委估宗地的实际情况，本次土地开发程度主要为通路、通电、挖沟、通水、土地平整。
经咨询葡萄基地负责人，委估宗地去年重新做过平整，平整费用单价为 140元/亩；如果加上挖沟、租赁机械费用，大概平整单价在 200元/亩。评估人员对附近农地种植户进行访谈核实，土地开发成本大致在这一水平。故本次评估土地开发费取200元/亩。
（c）相关税费 T
根据《甘肃省耕地占用税实施办法》（甘肃省人民政府令第51号）、《甘肃省基本农田保护条例》、《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税[2014]101号），委估宗地不取耕地占用税、耕地开垦费和征地管理费等相关税费T。
（d）投资利息 R1
根据委估宗地的规模及项目占地的特点，调查确定委估土地开发周期为 1年，投资利息率依据中国人民银行最新公布的贷款利率，于评估基准日一年以内（含一年）的贷款利率为4.35%计，土地取得费及税费、土地开发费中，土地取得费及税费均为一次性投入，土地开发费为分期投入，土地开发费按平均投入计算。
（e）投资利润 R2
土地作为一种生产要素进入企业的生产过程，根据等量资金得到相应收益的原理，土地资产与其它生产要素相结合产生了利润，土地投资应获得与其资产量相对应的回报，根据凉州区土地开发及该区域企业投资利润率情况，结合国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2018年）农业盈利能力状况分析，本次评估取土地直接成本利润率为4%。
投资利润=(土地取得费+有关税费+土地开发费)×4%
（f）土地增值收益 R3
一般情况下，政府出让土地除收回成本外，同时要使国家土地所有权在经济上得到体现，即获得一定的增值收益。根据成本逼近法的计算公式，以土地取得费、土地开发成本、相关税费、投资利息、投资利润之和为成本价格，成本价格乘以土地增值收益率即为土地增值收益。土地增值收益率理论上应等于“增值地租”在总地价的比例，或市场价格与成本价格差值占成本价格的比例。
土地增值按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算，土地增值收益率一般为10%-30%。结合《关于印发<农村集体经营性建设用地土地增值收益调节金征收使用管理暂行办法>的通知》（财税[2016]41号）及委估宗地所处区域，本次评估土地增值收益率取30%。
土地增值收益=(土地取得费+相关税费+土地开发成本+投资利息+投资利润)×30%
（g）剩余土地使用年期修正系数 K1
年期修正系数按以下公式计算：
K＝[1－1/（1＋r）^m]/[1－1/（1＋r）^n]
式中：m：委估宗地的剩余使用年期，截止到评估基准日的剩余使用年限；
n：法定最高使用年限，为50年；
r：土地还原利率，取收益还原法的土地还原利率。
（f）个别因素修正 K2
委估宗地还需进行面积、土壤肥力、养分、灌溉条件等个别因素修正。
综上所述，参见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||费率|
|序||||费率参考||||
||项目名称||依据或费率及公式||评估单价|评估值|参考|
|号||||取值||||
||||||||取值|
||土地取得费Ea|1.土地补偿费|甘政发〔2017〕17号|二类区水浇地补偿标准|27,900.00|123,191,931.00||
|||2.安置补助费||||||
|||3.青苗补偿费|凉政办发〔2014〕234号|水浇地|1,500.00|6,623,222.00||
|||小计|||29,400.00|129,815,153.00||
||相关税费T|1.耕地占用税|甘肃省人民政府令第51号|人均耕地面积超过1亩但不超过2亩水浇地|-|-||
|||2.耕地开垦费|土地管理法 主席令第28号||-|-||
|||3.征地管理费|财税[2014]101号||-|-||
|||小计|||-|-||
||农用地开发费Ed|通路、通电、土地平整、挖沟、通水|去年5000亩60万平整费，平整单价140元/亩，外加挖沟、拖拉机费用，合计200元/亩||200.00|883,096.00||
||投资利息R1|（土地取得费+相关税费）×((1+利息率)^开发周期-1)+土地开发费×((1+利|投资利息率|4.35%|1,283.00|5,665,962.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||息率)^(开发周期/2)-1)|||||
|投资利润R2|2018年企业绩效评价标准值|成本费用利润率|4.00%|1,184.00|5,227,930.00|
|农用地增值收益R3||||30%|42,477,642.00|
|总成本||||41,687.00|184,069,783.00|
|剩余土地使用年期修正K1||V=(1-1/(1+r)^n)/(1-1/(1+r)^m)|剩余年限34.1年|6.0%|0.9124|
|个别因素修正|1.面积|面积大，利于规模化||0.02|0.02|
||2.土壤肥力|土壤肥力较好，较利于种植||0.01|0.01|
||3.养分|土壤中养分含量较高，较利于生长||0.01|0.01|
||4.灌溉条件|灌溉基础设施好，利于浇灌||0.02|0.02|
||小计|||1.06|1.06|
|土地价格|七*八*九|||40,318.38|178,026,614.00|

c.地价的确定
根据《农用地估价规程》的要求及评估对象的具体情况，我们分别采用了收益还原法、成本逼近法对评估对象进行评估，通过对当地土地市场调查和项目所在区域环境的进一步分析，结合评估人员的经验，确定地价时作如下考虑：
（a）凉州区政府大力建设“葡萄酒主题公园”、“清源葡萄产业特色小镇”等项目，积极宣传“中国葡萄酒城”品牌，导致葡萄地拥有者过高估计市场行情，拉高了葡萄地的市场售价；而近几年自然灾害频繁，葡萄产量严重下降，葡萄酒市场不景气，种植户积极性下降，直接影响葡萄地租金。从而出现葡萄地租金和市场售价不匹配的现象；
（b）凉州区近几年大力发展基础设施建设，市场需求增大，地价涨幅较大，
相关政策出台，提高了土地取得成本的价格。
凉州区政府积极招商引资，大力打造“葡萄酒之城”，拉高了当地的国有建设用地的地价，而土地租赁市场租金的涨幅严重滞后于地价，从而出现土地租售比不匹配的现状。成本法从土地开发实际投入角度出发，比较贴合实际和符合市场，所以成本法的评估结果比收益法的评估结果更接近市场。故本次评估取成本逼近法的评估结果。
（3）本次评估参数取值的合理性情况
本次评估中，北京中锋对拟转让股权采用资产基础法进行评估。评估参数的应用建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括企业的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场勘查、市场调查、委托人和相关当事方的资料、其他中介机构和相关专家、我公司的查阅及自身积累的信息资料等。例如：土地评估参考了《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2017〕17号）和《甘肃省耕地占用税实施办法》（甘肃省人民政府令第 51号）等文件；生产性生物资产评估参考了林业核查报告、历史年度生长情况、挂果情况、养护情况及客观收支情况以及当地近期葡萄酒原浆产品市场销售价格等参数。
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况，确定各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析，在此基础上对评估参数的选取及预测和应用是合理的，并且符合企业的实际情况。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为：评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况，确定各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析，在此基础上对评估参数的选取及预测和应用是合理的，并且符合企业的实际情况。
缴注册资本44.75万元，占注册资本的0.4475%。同日，北京中锋出具中锋评报字〔2018〕第199号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年10月31日，公司纳入评估范围内的总资产评估值为 22,244.09万元。鉴于该次评估对象构成标的公司的主要资产，且评估时间距此次重组评估基准日期较近，请你公司参考《26号》准则第二十四条的相关要求，披露该次评估的评估过程、重要的评估或估值参数及取值的相关依据；单项资产评估值差异较大的，请分析原因及充分论证合理性。
回复：
（1）本次拟设立新公司的评估作价情况
皇台酒业拟以部分资产投资设立甘肃唐之彩，北京中锋采用资产基础法对皇台酒业部分资产进行评估。截至评估基准日 2018年 10月 31日，皇台酒业纳入评估范围内的总资产账面价值为 9,734.46万元，评估值 22,244.09万元，增值12,509.63万元，增值率128.51%。在持续使用的假设条件下，该经济行为所及的主要资产评估分类分析结果如下：
资产评估结果分类分析汇总表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|占总资产比例|
|1|固定资产|1,467.98|1,997.12|529.14|36.05||
|2|生产性生物资产|1,995.66|2,427.55|431.89|21.64||
|3|无形资产|6,270.82|17,819.42|11,548.60|184.16||
|4|资产总计|9,734.46|22,244.09|12,509.63|128.51||

（2）本次拟股权转让的的评估方法过程、各资产评估选取参数以及相关依据
①具体评估方法介绍、选取参数以及相关依据
a.房屋建筑物的评估
房屋建筑物共计 11项，账面值 60.89万元，评估值 301.74万元，增值率395.55%，占本次资产总额的0.63%。评估方法为成本法，具体各项主要参数选
取依据参考下面案例：
案例：有隔墙院宿舍（房屋建筑物评估明细表第1项）
公式：评估值=重置全价×综合成新率
=[建安工程造价（不含税价）＋前期及其他费用（不含税价）＋资金成本]×综合成新率
（a）建安工程造价（不含税价）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|汇 总 内 容|计费基础|费率%|金额(元)|
||分部分项工程费|∑(工程量×综合单价)|||
||土建工程|∑(工程量×综合单价)|||
||给排水工程|∑(工程量×综合单价)|||
||电气工程|∑(工程量×综合单价)|||
||消防工程|∑(工程量×综合单价)|||
||墙体工程|∑(工程量×综合单价)|||
||装饰装修工程|∑(工程量×综合单价)|||
||弱电工程|∑(工程量×综合单价)|||
||措施项目费||||
||其中：安全文明施工措施费||15.04%||
||规费|人工费占比25%|||
||社会保障费|(A1+A2+A3)中的人工费|18.00%||
||住房公积金|(A1+A2+A3)中的人工费|7.00%||
||工程排污费|(A1+A2+A3)中的人工费|0.21%||
||不含税建安工程造价||||
||税金||3.30%||
||含税建安工程造价|四+五|||

（a.1）分部分项工程费
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||计量||金额(元)||
||项目名称|项目特征描述||工程量|||
|号|||单位||综合单价|合价|
||分部工程||||||
|||M1.5水泥砂浆、|||||
|1|土建工程||㎡|1,500.00|720.00|1,080,000.00|
|||MU10机制红砖|||||
|2|给排水工程|生活给水、排水|㎡|1,500.00|35.00|52,500.00|
|3|电气工程|电气照明、无供暖|㎡|1,500.00|40.00|60,000.00|
|4|消防工程|消防|㎡|1,500.00|10.00|15,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||M5水泥砂浆、MU10|||||
|5|墙体工程||㎡|1,500.00|45.00|67,500.00|
|||机制红砖|||||
|||水泥砂浆压光、106|||||
|6|装饰装修工程||㎡|1,500.00|30.00|45,000.00|
|||涂料刷白、钢门窗|||||
|7|弱电工程|弱电|㎡|1,500.00|20.00|30,000.00|
||分部小计||||900.00||

本页小计 1,350,000.00合 计 1,350,000.00土建工程、给排水工程、电气工程、消防工程、墙体工程、装饰装修工程、弱电工程综合单价的取得参考《甘肃省建筑安装工程费用定额》（甘建价〔2013〕585号）及武威市凉州区征地拆迁补偿安置方案和甘肃省兰州市住宅的建安成本。
（a.2）措施项目费
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|费率（%）|金额(元)|
|1|安全文明施工措施费|人工费25%+机械费|15.04%|60,912.00|
|1.1|环境保护费|人工费255%% +机械费|0.77%|3,118.50|
|1.2|安全施工费|人工费255%% +机械费|8.87%|35,923.50|
|1.3|文明施工费|人工费255%% +机械费|1.24%|5,022.00|
|1.4|临时设施费|人工费255%% +机械费|4.16%|16,848.00|
|||5%|||

措施项目费的计算基础为分部分项工程费中的人工费和机械费，其中人工费一般占比25%、机械费一般占比5%。措施项目费包括安全文明施工措施费，具体为环境保护费、安全施工费、文明施工费和临时设施费，各项费率参考甘肃省建筑与装饰等工程费率措施费记取标准，见下表：
建筑与装饰等工程费率措施费记取标准
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目名称|计算基础|建筑与装饰工程（%）|抗震加固工程（%）|大规模土石方工程（%）|市政工程（%）|仿古建筑工程（%）|
|环境保护费|人工费+机械费|0.77|0.98|0.38|0.80|0.80|
|文明设施费||1.24|1.58|0.61|1.09|1.09|
|安全设施费||8.87|6.20|4.35|6.82|7.55|
|临时设施费||4.16|2.04|2.28|2.28|2.28|
|夜间施工增加费||1.86|2.36|0.91|1.68|1.68|
|二次搬运费||2.44|3.11|1.20|2.28|2.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|已完工程及设备保护费|0.10|0.13|0.05|0.09|0.09|
|冬雨季施工增加费|2.44|3.11|1.20|2.23|2.23|
|工程定位复测费|0.50|0.64|0.25|0.42|0.42|
|施工因素增加费||||1.73|1.73|

（a.3）规费
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|费率%|金额(元)|
|一|规费|(A1+A2+A3)中的人工费（25%）|25.21%||
|1|社会保障费|(A1+A2+A3)|18.00%|63,491.04|
|2|住房公积金|(A1+A2+A3)|7.00%|24,690.96|
|3|工程排污费|(A1+A2+A3)|0.21%|740.73|
|小计||||88,922.73|

规费的计算基础为（分部分项工程+措施项目费）中费人工费，人工费一般占比25%。规费包括社会保障费、住房公积金和工程排污费，各项费率参考《甘肃省住房和城乡建设厅关于发布<甘肃省建筑安装工程费用定额>的通知》（甘建价[2013]585号），见下表：
规费项目费率计取标准
||||
|-|-|-|
|费用名称|计算基础|取费标准（%）|
|社会保险费|人工费|核定标准|
|住房公积金||核定标准|
|工程排污费||0.21|

社会保险费、住房公积金招标控制价计取标准
|||
|-|-|
|费用项目名称|计算基础|
|社会保险费（含养老、失业、医疗、工伤、生育保险费）|人工费|
|住房公积金||

（a.4）税金
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|费率%|金额(元)|
|二|税金||3.30%|49,494.55|
|1|增值税|不含税建安工程造价|0.00%|-|
|2|城市维护建设税|增值税应纳税额|0.00%|-|
|3|教育费附加|增值税应纳税额|0.00%|-|
|4|地方教育费附加|增值税应纳税额|0.00%|-|

税金的费率参考《关于对<关于建筑业营业税改征增值税调整甘肃省建设工程计价依据的实施意见>的补充通知》（甘建价〔2017〕313号），见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|纳税地点|计算基础|税率%|
||在市区|分部分项工程费+措施项目费+其它项目费+规费或分部分项工程费+措施项目费+企业管理费+利润+价差调整+规费||
||县城、镇|||
||不在市区、县城或镇|||

注：税金系应纳增值税额、城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加。
（b）前期及其他费用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||取费基础及|含税||扣税|扣税金||
||费用名称|||含税金额|||取费依据|
|号||计算公式|费率||费率|额||

建设单位管（人工费+机 财建[2016]504号、甘建价 1 10.33% 48,013.7110.33% 48,013.71
理费 械费）×费率 [2013]585号
工程投资额×
2工程监理费 2.70% 41,831.892.55% 39,464.05发改价格（2007）670号费率
可行性研究工程投资额×
3 0.11% 1,704.260.10% 1,607.79计价格（1999）1283号费 费率
劳动安全卫工程投资额×
4 0.25% 3,873.320.24% 3,654.08劳动部令（1998）第10号生评价费 费率
施工图设计面积×收费标 建设部令134号、甘价服 5 1.50 2,250.00 1.42 2,122.64
文件审查费 准 务[2005]229号
招投标服务 计价格[2002]1980号、甘 6 收费标准0.00% 3,400.000.00% 3,207.55
费 发改收费〔2017〕573号合计 101,073.19 98,069.82
（b.1）建设单位管理费：计算基础为含税建安工程造价中的（人工费+机械
费），含税费率为10.33%，因建设单位管理费属于企业自身发生的费用，不需要
计征增值税，扣税费率和含税费率一致；费率取费依据为财建[2016]504号、甘建价[2013]585号；
（b.2）工程监理费：计算基础为含税建安工程造价，含税费率为2.70%，计征6%的增值税，扣税费率为2.55%；费率取费依据为发改价格（2007）670号；
（b.3）可行性研究费：计算基础为含税建安工程造价，含税费率为0.11%，计征6%的增值税，扣税费率为0.10%；费率取费依据为计价格（1999）1283号；
（b.4）劳动安全卫生评价费：计算基础为含税建安工程造价，含税费率为0.25%，计征6%的增值税，扣税费率为0.24%；费率取费依据为劳动部令（1998）第10号；
（b.5）施工图设计文件审查费：计算基础为建筑面积，收费标准为 1.5元/平方米，计征6%的增值税，扣税后的标准为 1.42元/平方米；费率取费依据为建设部令134号、甘价服务[2005]229号；
（b.6）招投标服务费：工程总造价低于 200万元的工程，招投标服务费为3400元，依据为计价格[2002]1980号、甘发改收费〔2017〕573号。
c.资金成本
|||||
|-|-|-|-|
|汇 总 内 容|工期（月）|利率|金额(元)|
||3|4.35%||

资金成本=[前期及其他费用 (含税价)+建安工程造价 (含税价)]×4.35%×3÷12÷2
其中：工期为3个月，工期参考武威市同类工程的施工期和甘肃省建筑安装工程费用定额；利率为4.35%，依据 2015年 10月 24日调整的金融机构人民币一年以内（含一年）贷款基准利率，该基准利率截止到评估基准日一直未做调整，见下表：
|||
|-|-|
|项 目|利率（%）|
||2015年10月24日起执行|

一、短期贷款
六个月至一年（含一年） 4.35
|||
|-|-|
|项 目|利率（%）|
||2015年10月24日起执行|

二、中长期贷款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
d.综合成新率
综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
（d.1）勘察成新率：通过结构（65%）、装饰（20%）、设备（15%）三个部分的打分来确定勘察成新率；
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||标准分数|评定分数|权重|权重分数|
||1基础|25|18|||
||2承重结构|25|18|||
||3非承重结构|15|10|||
||4屋面|20|10|||
||5地面|15|8|||
||小计：G=（1+2+3+4+5）×权重||64|0.65||
||6门窗|25|15|||
||7内粉饰|30|15|||
||8外粉饰|30|15|||
||9其它|15|8|||
||小计：S=（6+7+8+9）×权重||53|0.20||
||10水卫|40|20|||
||11照明|35|20|||
||12采暖|25|0|||
||小计：B=（10+11+12）×权重||40|0.15||
||||58|||

（d.2）年限法成新率：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
其中：经济使用年限取建筑物剩余使用年限和土地剩余使用年限孰低的那个
年限；已使用年限为房屋建筑物从建成到评估基准日的使用年限。
②构筑物及其他辅助设施
构筑物及其他辅助设施共计 9项，账面值 682.81万元，评估值 584.50万元，减值率14.40%，占本次资产总额的7.01%。评估方法为成本法，具体各项主要参数选取依据参考下面案例：
案例：机井（构筑物及其他辅助设施评估明细表第1项）
公式：评估值=重置全价×成新率
a.重置全价
经评估人员现场调查，当地机井是由清源水利管理所打井队负责，分大包（全包）与小包（部分包），大包900元/米。当地机井施工合同基本上都是采用大包（全包）的方式，故本次重置单价取900元/米，则重置全价为900,000.00元。
b.成新率
成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
该构筑物建成于 2007年，2011年和 2017年共有 5眼机井进行了更新，经济寿命年限为30年。则：
综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%=70%
③机器设备的评估
机器设备共计 77项，账面值为 724.28万元，评估值为 1,110.09万元，增值率53.38%。机器设备占本次资产总额的7.44%。评估方法为重置成本法。
举例如下：
以评估明细表4-6-4中序号49项气囊压榨机为例。
重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
a.重置全价
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
（a）设备购置价
评估人员经过同该设备代理商法远建商贸（上海）有限公司进行询价并考虑该类设备市场状况后确定该设备出厂含税价为780,000.00元。
（b）运杂费
该设备购置价不包含运杂费，根据《资产评估常用数据及参数手册》，运杂费按照下表取费。该设备运输里程为1400KM，本次运杂费率按3.8%确定。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运输里程||取费基础||费率(%)||运输里程||取费基础|费率(%)|
||设备购置价||1.0||1250KM以内||设备购置价|||
||设备购置价||1.2||1500KM以内||设备购置价|||
||设备购置价||1.4||1750KM以内||设备购置价|||
||设备购置价||1.6||2000KM以内||设备购置价|||
||设备购置价||1.8||2000KM以上每增250KM增加||设备购置价|||
||设备购置价||2.3|||||||
||设备购置价||2.8||--||--|||

（c）基础费
该设备无需基础，不取该项费用。
（d）安装调试费
询价里包含此费用，故不再重复考虑。
（e）前期费及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费招标代理服务费、可行性研究报告编制费、环境影响咨询费费等，计算过程见下表：
比如：项目建设管理费费率计算过程：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程总概算（万|||||
||费率|算例|||
|元）||||分档计算结果|
|10,978.15|（%）|工程总概算|建设单位管理费||
||1.5|1000|1000×1.5%=15||
||1.2|5000|15+（5000—1000）×1.2%=63||
||1.0|10000|63+（10000—5000）×1%=113||

||||
|-|-|-|
|0.8|50000|113+（50000—10000）×0.8%=443|
|0.5|100000|433+（100000—50000）×0.5%=683|
|0.2|200000|683+（200000—100000）×0.2%=883|
|0.1|280000|883+（280000—200000）×0.1%=963|
|1.10|||

120.83/10,978.15×100%=1.10%
其他费率计算类似。
||||||
|-|-|-|-|-|
||||费率%(含||
|序号|项目名称|取费基数||依据|
||||税)||
||项目建设管理费|工程造价|1.10%||
||勘察费设计费|工程造价|3.10%||
||工程监理费|工程造价|2.10%||
||工程招投标代理服务费|工程造价|0.28%||
||环境评价费|工程造价|0.12%||
||项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.60%||
||小计||7.30%||

（f）资金成本
按项目工程合理工期计算资金成本，假设资金均匀投入，合理工期 0.5年，评估基准日银行同期贷款利率为4.35％。
资金成本=（设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用）×贷款利率×工期×1/2
（g）可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价/1.16×16%+运费/1.10×10%+前期费中可抵扣的增值税（《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号））
（h）重置全价的确定
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|费率|计算基|计算公式|金额（元）|
||||数|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|费率||计算基|计算公式|金额（元）|
|||||数|||
||购置价||||||
||国内运杂费|3.8%|A||B=A×费率||
||设备基础费|0.00%|A||C=A×费率||
||安装调试费|0.00%|A||D=A×费率||
||小计||||E=A+B+C+D||
||项目建设管理费|1.10%|E||F=E×费率||
||勘察费设计费|3.10%|E||G=E×费率||
||工程监理费|2.10%|E||H=E×费率||
||工程招投标代理服务费|0.28%|E||I=E×费率||
||环境评价费|0.12%|E||J=E×费率||
||项目建议书费及可行性研究费|0.60%|E||K=E×费率||
||小计|7.30%|||L=F+G+…+K||
||资金成本|4.35%|||N=(E+M)×合理工期×利率/2||
||可抵扣增值税||||||
||重置单价||||O=E+L+M-N||
||重置全价(取整)|2|||P=O*数量||

经测算该气囊压榨机2台的重置全价为1,530,140.00元。
b.综合成新率的确定
采用年限法成新率结合现场勘查调整值（a），综合确定成新率。
（a）年限成新率
年限法成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
或＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%。
根据《资产评估常用数据及参数手册》，本设备评估经济年限 18年，该设备自 2002年 12月投入运营至今，已经使用 16年，经现场勘查，该设备尚可使用2年。
年限法成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
＝2/（16+2）×100%
＝11.11%
设备使用正常使用，故成新率取15%。
（b）现场勘查调整值（a）
评估人员对设备进行了现场勘察，该设备2002年12月启用，使用频率较低，保养良好。评估人员经与专家现场勘察后，发现：该设备外观无明显损坏，尚可以正常压榨。经综合分析调整值为2%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||勘察部位||技术状况||标准分|评估分|
||控制部分||现场勘查，经向设备管理部门了解，该设备由专人定岗操作，有详尽的操作规程，能定时定期保养。但运行时间较长，有按键不灵敏现象，或空跳现象。||20|||
||传动部分||摩擦力较大，有刺耳噪声。||20|||
||压榨装置||磨损较严重，存在压力不足的情况。||30|||
||动力装置||噪声较大，动力不足。||20|||
||其他||存在漏油情况.||10|||
||合计||||100|||

（c）综合成新率＝年限法成新率±调整值（a）
综合成新率=年限法成新率±调整值（a）=15%+2%=17%
c.评估价值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率＝1,530,140.00×17%＝260,124.00（元）
故该气囊压榨机的评估价值为 260,124.00元。
④对生产性生物资产主要采用收益法和市场法进行评估。
生产性生物资产共计18项（其中15项为不同品种的葡萄，3项为云杉苗木），账面值为1,995.66万元，评估值为 2,427.55万元，增值率 21.64%。生产性生物资产占本次资产总额的 20.50%。
举例如下：
以葡萄园采用的收益法为例。
收益法：本次评估采用年净收益现值法，年净收益现值法是通过估算被评估
的生产性生物资产在未来经营期内各年的预期净收益按一定的折现率折现为现值，并累计求和得出被评估资源资产评估价值的一种评估方法。本次评估中，即预测林分生长到盛产期的年产量，并利用其客观挂果量计算其原酒价值并将其折成现值，然后再扣除客观经营成本、税费折现值，将其剩余部分作为被评估经济林木的评估值。评估模型如下：
En=
En—评估值；
At—第t年的客观年收入；
Ct—第t年的客观成本、费用支出；
u—采摘年限；
r—折现率；
n—评估基准日经济林木年龄。
a.客观年收入的确定
假设未来经营期内葡萄产量达到一定水平，保持不变，故未来客观年收入不变。根据相关技术人员介绍，结合评估人员了解的情况，以目前的种植面积为基础，维护得当，气候良好的情况下，葡萄客观平均年产量为 3100吨，平均出汁率为70%，葡萄原酒平均价格约为6400元/吨，该价格包含消费税，税率为10%，不含增值税。客观年收入每年均为：
客观年收入=葡萄年产量×出汁率×原酒价格=12,902,400.00（元）
b.客观成本、费用的确定
参照 2015-2017年度支出情况，计算客观成本、费用，与销售有关成本费用包括人工费、生资费、水资源费、电费等。假设未来经营期内葡萄产量达到一定水平后，产量保持不变，所需相关费用也保持不变。客观成本、费用支出每年均为：
u
tn
A
1
t
r Ct
tn
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||项目|金额(元)|计算依据|
|号||||
||人工费|5,120,310.00||
||生资费|721,922.00||
||水资源费|122,443.00||
||电费|226,318.00||
||拖拉机燃油费|13,533.00||
||葡萄运输费|36,055.00||
||机井维修及更新|15,120.00||
||地租|1,187,750.00||
||税费|3,757,179.00||
||其他费用|20,058.00||
||成本费用合计|11,220,688.00||

c.可采摘年期的确定
土地尚可使用年期至2052年12月，尚可使用34年。葡萄树于1999年开始种植，并经2005年大面积修正，进入生长期已经历13年，目前大部分葡萄树已进入盛果期。根据《森林资源资产评估实务》，盛产期可维持 4-30年，考虑资产所处的地理环境，气候条件，日常维护情况，该葡萄园可至少盛产 30年。进入 30-50年的衰产期后，由于盛产期维护良好，尚可维持盛产期产量至土地使用权到期。故采摘年限为34年。
||||
|-|-|-|
|生长阶段|年限|生长阶段|
||1||
||2--3||
||4--30||
||30--50||

摘自：森林资源资产评估实务
d.折现率的确定
折现率=无风险利率+风险利率
无风险利率参考三年期国债利率，确定为4%，如下表：
中长期国债利率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||国债代码||国债名称||期限|实际利率|
||101316||国债1316||20|||
||101318||国债1318||10|||
||101319||国债1319||30|||
||101324||国债1324||50|||
||101325||国债1325||30|||
||101405||国债1405||10|||
||101409||国债1409||20|||
||101410||国债1410||50|||
||101412||国债1412||10|||
||101416||国债1416||30|||
||101417||国债1417||20|||
||101421||国债1421||10|||
||101425||国债1425||30|||
||101427||国债1427||50|||
||101429||国债1429||10|||
||101505||国债1505||10|||
||101508||国债1508||20|||
||101510||国债1510||50|||
||101516||国债1516||10|||
||101517||国债1517||30|||
||101521||国债1521||20|||
||101523||国债1523||10|||
||101525||国债1525||30|||
||101528||国债1528||50|||
||101604||国债1604||10|||
||101608||国债1608||30|||
||101610||国债1610||10|||
||101613||国债1613||50|||
||101617||国债1617||10|||
||101619||国债1619||30|||
||101623||国债1623||10|||
||101626||国债1626||50|||
||101704||国债1704||10|||
||101705||国债1705||30|||
||101710||国债1710||10|||
||101711||国债1711||50|||
||101715||国债1715||30|||
||101718||国债1718||10|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||国债代码||国债名称||期限|实际利率|
||101722||国债1722||30|||
||101725||国债1725||10|||
||101726||国债1726||50|||
||101804||国债1804||10|||
||101806||国债1806||30|||
||101811||国债1811||10|||
||101812||国债1812||50|||

风险报酬率考虑当地主要林种的盛产期较长，经济林经营中存在的种植失败、人为破坏、病虫害及其他自然灾害等众多不确定因素，确定为2%。
折现率=无风险利率+风险利率=6%
e.评估值的确定
将上述参数代入计算公式En= ，经计算，评估值为23,929,545.39元。
u
tn
A
1
t
r Ct
tn
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|单位|2019年||2020年|2021年|……|2051年|2052年|
||吨|3,200|3,200||3,200|……|3,200||
|||70%|70%||70%|……|70%||
||吨|2,240|2,240||2,240|……|2,240||
||元/吨|5,760|5,760||5,760|……|5,760||
||元|12,902,400|12,902,400||12,902,400|……|12,902,400||
||元|5,120,310|5,120,310||5,120,310|……|5,120,310||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|单位|2019年||2020年|2021年|……|2051年|2052年|
||元|721,922|721,922||721,922|……|721,922||
||元|122,443|122,443||122,443|……|122,443||
||元|226,318|226,318||226,318|……|226,318||
||元|13,533|13,533||13,533|……|13,533||
||元|36,055|36,055||36,055|……|36,055||
||元|15,120|15,120||15,120|……|15,120||
||元|1,187,750|1,187,750||1,187,750|……|1,187,750||
|||3,757,179|3,757,179||3,757,179|……|3,757,179||
||元|20,058|20,058||20,058|……|20,058||
||元|11,220,688|11,220,688||11,220,688|……|11,220,688||
||元|1,681,712|1,681,712||1,681,712|……|1,681,712||
|||6%|6%||6%|……|6%||
|||1.17|2.17||3.17|……|33.17||
||元|1,571,187|1,482,252||1,398,351|……|243,467||
||元||||||||

故生产性生物资产——葡萄园的评估值为23,929,545.39元。
⑤对土地使用权主要采用成本法和收益法进行评估。
无形资产-土地使用权共计1项，账面值 6,270.82万元，评估值 17,819.10万元，增值率184.16%，占本次资产总额的64.41%。评估方法为收益还原法和成本逼近法，具体各项主要参数选取依据参考下面案例：
a.收益还原法
a 1
公式：P= 1 ，
r

1rn

其中P为土地价格，a为土地年纯收益（土地年纯收益=年总收益-年总费用），r为土地还原率，n为土地剩余使用年限。
其中P为土地价格，a为土地年纯收益（土地年纯收益=年总收益-年总费用），
r为土地还原率，n为土地剩余使用年限。
（a）土地年纯收益 a
土地年纯收益=年总收益-年总费用
（a.1）年总收益
年总收益=年土地租金收入+利息收入=土地面积×单位土地租金+利息收入
（a.1.1）土地面积：4,415.48亩；
（a.1.2）单位土地租金：通过市调方面、实际租赁方面综合确定单位土地租金；市调方面：现场向凉州区国土局相关人员了解，农地租赁价格为 800-1000元/亩/年；向企业葡萄基地负责人了解，附近葡萄地的租赁价格为 800元/亩/年；
网络查询和电话咨询，凉州区农地承包租金在 1000-1500元/亩/年，有一定的议价空间；
租赁方面：根据被评估单位提供的相关土地承包经营权流转合同，向清源镇新东村村民委员会租赁农地价格为 800元/亩/年，每三年增加一次租赁费标准，增长数按前三年国家公布的国民经济发展增速的平均数的方式递增。
综合以上各方面调查资料及结合待估宗地的面积、区位等因素，待估宗地用于种植葡萄的租金取800元/亩/年。
（a.1.3）租金变化趋势分析
根据被评估单位提供的相关土地承包经营权流转合同，及结合评估人员现场调查，凉州区农地流转承包租金实行每三年递增一次，增长数按前三年国家公布的国民经济发展增速的平均数的模式。
经查询 2015-2017年国民经济增长率，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|增长率|6.90%|6.70%|6.90%|
|平均值|6.8%|||

可得 2015-2017年的平均增长率为6.8%。假设收益期的国民经济发展水平
保持稳定，则本次评估葡萄地租金每三年递增6.8%。
（a.1.4）利息收入
收益期产生的租金收入可以产生利息；假设每年产生的租金收益留存70%用于再投资，额外获得其他投资收益。则本次评估投资收益收入为租金收益产生的利息收入及留存金额额外获得的其他投资收入。利率按 2015年 10月 24日执行的一年期贷款利率4.35%。（a.2）年总费用
根据评估人员对凉州区农地租赁市场的调查，结合武威市相关土地流转政策，武威市农地租赁流转无需缴纳增值税、印花税等税费。
企业对外租赁农地的时候，可安排人员自行招租或委托村委会招租，两者均需支出一定管理费用，故本次评估年总费用为每年支出的管理费用。
假设收益期内签订的土地承包租赁合同租期在 10年及以上，管理费用在租期结束后发生，租赁期内不产生任何管理费用；则管理费用每十年支出一次。
（b）土地还原利率 r
土地还原利率采用安全利率加风险调整值法确定，安全利率加风险调整值法是以安全利率加上风险调整值作为土地还原利率。
（b.1）安全利率
安全利率采用近五期发行的一年期国债利率平均值来确定，详见下表：
近五期发行的一年期国债利率一览表
||||
|-|-|-|
|发行人简称|发行日期|债权期限|
|财政部|2018/8/16|1年期|
|财政部|2018/5/17|1年期|
|财政部|2018/2/1|1年期|
|财政部|2017/11/2|1年期|
|财政部|2017/8/3|1年期|
|||平均值|

从上表可得安全利率为3.21%。
（b.2）风险调整值
风险调整值根据农业生产所遇到的灾害性天气、评估宗地所处地区的社会经济发展水平和农用地市场等状况对其影响程度而确定。具体可通过投资风险补偿、对管理负担的补偿、对缺乏流动性的补偿三个方面来确定风险调整值。结合本次评估宗地的具体情况，投资风险补偿主要体现在自然灾害和地理区位方面，对管理负担的补偿主要体现在基础设施和人员投入方面，对缺乏流动性的补偿主要体现在土质和开发投入方面，具体详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||类别|调整范围|取值|
||自然灾害少，地理区位优越|AAA|0.5%-1.0%||
||自然灾害较少，地理区位较优越|AA|1.0%-1.5%||
||自然灾害较频繁，地理区位一般|A|1.5%-2.0%||
||自然灾害频繁，地理区位差|BBB|2.0%-3.0%||
||基础设施完善，人员投入小|AAA|0.1%-0.3%||
||基础设施较完善，人员投入较小|AA|0.3%-0.6%||
||基础设施一般，人员投入较大|A|0.6%-1.0%||
||基础设施不完善，人员投入大|BBB|1.0%-1.5%||
||农地土壤优质且平整，开发投入小|AAA|1.0%-1.5%||
||农地土壤良好且局部平整，开发投入较小|AA|1.5%-2.0%||
||农地土壤一般且易于平整，开发投入较大|A|2.0%-2.5%||
||农地土壤差且难于平整，开发投入大|BBB|2.5%-3.0%||
||||合计值||

从上表可得风险调整值为2.80%。
即本次咨询的土地还原利率为：3.21%+2,.80%=6.00%。
（c）土地剩余使用年限 n
根据产权持有人提供的《国有土地使用证》，委估宗地取得时间为2005年1
月21日，终止日期为2052年12月31日；截止评估基准日2018年10月31日，
剩余土地使用年限为34.2年。故本次评估委估宗地的收益年限为 34.2年。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||单价|||||||||
|序|||||||…||…|2051.10.30-|
||项目内容|或税|第1年|第2年|第3年|第4年||第10年|||
|号|||||||…||…|2052.12.31|
|||费率|||||||||
||土地总面积（亩）||||||||||
||评估基准日||||||||||
||承包土地终止日期||||||||||
||收益期限（n）||||||||||
||土地还原率（r）||||||||||
||租金年递增率(g)|每三年增长6.8%|0.00%|0.00%|6.80%|0.00%||0.00%|||
||含税年租金（元/亩）||800|800|854|854|……|974|……||
||年租金收益||3,532,385|3,532,385|3,770,821|3,770,821|……|4,300,679|……||
||年总费用||17,662|0|0|0|……|21,503|……||
||管理费用|0.50%|17,662|0|0|0|……|21,503|……||
||自有收入||3,532,385|6,005,055|7,974,359|9,352,873|……|13,366,559|……||
||留存用于再投资比例|70%|2,472,670|4,203,538|5,582,052|6,547,011|……|9,356,591|……||
||利息收入|4.35%|153,659|261,220|346,885|406,850|……|581,445|……||
||年纯收益||3,668,382|3,793,605|4,117,706|4,177,671|……|4,860,621|……||
||年期||1|2|3|4|……|10|……||
||系数||0.94|0.89|0.84|0.79|……|0.56|……||
||年收益现值||3,460,738|3,376,295|3,457,305|3,309,107|……|2,714,145|……||

||
|-|
|收益合计|
|收益单价（取整至百位）|

b.成本逼近法
公式：V=（Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3）×K1×K2
其中：V——土地价格
Ea——土地取得费
Ed——土地开发费
T——相关税费
R1——投资利息
R2——投资利润
R3——土地增值收益
K1——剩余土地使用年期修正
K2——个别因素修正。
（a）土地取得费 Ea
委估宗地位于甘肃省武威市凉州区清源镇，根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2017〕17号）及《凉州区人民政府办公室关于印发民武高速公路（凉州区段）项目征地拆迁补偿安置方案的通知》（凉政办发〔2014〕234号），目前甘肃省获得类似土地的土地取得费包括：土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等。
根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2017〕17号），待估宗地位于清源镇，属于征地补偿标准二类片区；考虑委估宗地所处区域及周边土地利用类型基本上
为水浇地，确定参照水浇地考虑委估宗地土地补偿费和安置补助费，则土地补偿
费和安置补助费合计为27900元/亩。
经咨询凉州区国土资源局征地办相关人员，委估宗地所在清源镇的青苗补偿费可参考《凉州区人民政府办公室关于印发民武高速公路（凉州区段）项目征地拆迁补偿安置方案的通知》（凉政办发〔2014〕234号）。根据该通知，被征收土地上的青苗，按当茬作物产值补偿，无青苗的，按当季实际投入补偿，其中水浇地补偿费为 1500元/亩，菜地补偿费为 3000元/亩。考虑委估宗地所处区域及周边土地利用类型基本上为水浇地，确定参照水浇地考虑委估宗地青苗补偿费，则青苗补偿费为1500元/亩。
综上，土地取得费Ea=土地补偿费和安置补助费+青苗补偿费。
（b）土地开发费 Ed
农用地开发费是为使土地达到一定的农业利用条件而进行的各种投入的客观费用，如农田平整、处理耕作层、建设农田水利设施、田间道路、田间防护林等。根据农业生产的要求，农用地的开发程度主要包括通路、灌溉、排水、通电、土地平整等。结合委估宗地的实际情况，本次土地开发程度主要为通路、通电、挖沟、通水、土地平整。
经咨询葡萄基地负责人，委估宗地去年重新做过平整，平整费用单价为 140元/亩；如果加上挖沟、租赁机械费用，大概平整单价在 200元/亩。评估人员对附近农地种植户进行访谈核实，土地开发成本大致在这一水平。故本次评估土地开发费取200元/亩。
（c）相关税费 T
根据《甘肃省耕地占用税实施办法》（甘肃省人民政府令第51号）、《甘肃省基本农田保护条例》、《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税[2014]101号），委估宗地不取耕地占用税、耕地开垦费和征地管理费等相关税费T。
（d）投资利息 R1
根据委估宗地的规模及项目占地的特点，调查确定委估土地开发周期为 1年，投资利息率依据中国人民银行最新公布的贷款利率，于评估基准日一年以内（含一年）的贷款利率为4.35%计，土地取得费及税费、土地开发费中，土地取
得费及税费均为一次性投入，土地开发费为分期投入，土地开发费按平均投入计算。
（e）投资利润 R2
土地作为一种生产要素进入企业的生产过程，根据等量资金得到相应收益的原理，土地资产与其它生产要素相结合产生了利润，土地投资应获得与其资产量相对应的回报，根据凉州区土地开发及该区域企业投资利润率情况，结合国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2018年）农业盈利能力状况分析，本次评估取土地直接成本利润率为4%。
投资利润=(土地取得费+有关税费+土地开发费)×4%
（f）土地增值收益 R3
一般情况下，政府出让土地除收回成本外，同时要使国家土地所有权在经济上得到体现，即获得一定的增值收益。根据成本逼近法的计算公式，以土地取得费、土地开发成本、相关税费、投资利息、投资利润之和为成本价格，成本价格乘以土地增值收益率即为土地增值收益。土地增值收益率理论上应等于“增值地租”在总地价的比例，或市场价格与成本价格差值占成本价格的比例。
土地增值按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算，土地增值收益率一般为10%-30%。结合《关于印发<农村集体经营性建设用地土地增值收益调节金征收使用管理暂行办法>的通知》（财税[2016]41号）及委估宗地所处区域，本次评估土地增值收益率取30%。
土地增值收益=(土地取得费+相关税费+土地开发成本+投资利息+投资利润)×30%
（g）剩余土地使用年期修正系数 K1
年期修正系数按以下公式计算：
K＝[1－1/（1＋r）^m]/[1－1/（1＋r）^n]
式中：m：委估宗地的剩余使用年期，截止到评估基准日的剩余使用年限；
n：法定最高使用年限，为50年；
r：土地还原利率，取收益还原法的土地还原利率。
（f）个别因素修正 K2
委估宗地还需进行面积、土壤肥力、养分、灌溉条件等个别因素修正。
综上所述，参见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||费率参|
||项目名称||依据或费率及公式|费率参考取值|评估单价|评估值||
|号|||||||考取值|
||土地取得费Ea|1.土地补偿费|甘政发〔2017〕17号|二类区水浇地补偿标准|27,900.00|123,191,931.00||
|||2.安置补助费||||||
|||3.青苗补偿费|凉政办发〔2014〕234号|水浇地|1,500.00|6,623,222.00||
|||小计|||29,400.00|129,815,153.00||
||相关税费T|1.耕地占用税|甘肃省人民政府令第51号|人均耕地面积超过1亩但不超过2亩水浇地|-|-||
|||2.耕地开垦费|土地管理法 主席令第28号||-|-||
|||3.征地管理费|财税[2014]101号||-|-||
|||小计|||-|-||
||农用地开发费Ed|通路、通电、土地平整、挖沟、通水|去年5000亩60万平整费，平整单价140元/亩，外加挖沟、拖拉机费用，合计200元/亩||200.00|883,096.00||
||投资利息R1|（土地取得费+相关税费）×((1+利息率)^开发周期-1)+土地开发费×((1+利息率)^(开发周期/2)-1)|投资利息率|4.35%|1,283.00|5,665,962.00||
||投资利润R2|2018年企业绩效评价标准值|成本费用利润率|4.00%|1,184.00|5,227,930.00||
||农用地增值收益R3||||30%|42,477,642.00||
||总成本||||41,687.00|184,069,783.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剩余土地使用年期修正K1||V=(1-1/(1+r)^n)/(1-1/(1+r)^m)|剩余年限34.2年|6.0%|0.91|
|个别因素修正|1.面积|面积大，利于规模化||0.02|0.02|
||2.土壤肥力|土壤肥力较好，较利于种植||0.01|0.01|
||3.养分|土壤中养分含量较高，较利于生长||0.01|0.01|
||4.灌溉条件|灌溉基础设施好，利于浇灌||0.02|0.02|
||小计|||1.06|1.06|
|土地价格|七*八*九|||40,355.60|178,190,964.00|

c.地价的确定
根据《农用地估价规程》的要求及评估对象的具体情况，评估师分别采用了收益还原法、成本逼近法对评估对象进行评估，通过对当地土地市场调查和项目所在区域环境的进一步分析，结合评估人员的经验，确定地价时作如下考虑：
（a）凉州区政府大力建设“葡萄酒主题公园”、“清源葡萄产业特色小镇”等项目，积极宣传“中国葡萄酒城”品牌，导致葡萄地拥有者过高估计市场行情，拉高了葡萄地的市场售价；而近几年自然灾害频繁，葡萄产量严重下降，葡萄酒市场不景气，种植户积极性下降，直接影响葡萄地租金。从而出现葡萄地租金和市场售价不匹配的现象；
（b）凉州区近几年大力发展基础设施建设，市场需求增大，地价涨幅较大，相关政策出台，提高了土地取得成本的价格。
凉州区政府积极招商引资，大力打造“葡萄酒之城”，拉高了当地的国有建设用地的地价，而土地租赁市场租金的涨幅严重滞后于地价，从而出现土地租售比不匹配的现状。成本法从土地开发实际投入角度出发，比较贴合实际和符合市场，所以成本法的评估结果比收益法的评估结果更接近市场。故本次评估取成本逼近法的评估结果。
（3）评估结论
①资产基础法的初步价值结论
截至评估基准日 2018年 10月 31日，皇台酒业纳入评估范围内的总资产账面价值为 9,734.46万元，评估值 22,244.09万元，增值 12,509.63万元，增值率128.51%。具体各类资产的评估结果见下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||固定资产|1,467.98|1,997.12|529.14||
||生产性生物资产|1,995.66|2,427.55|431.89||
||无形资产|6,270.82|17,819.42|11,548.60||
|||9,734.46|22,244.09|12,509.63||

②增减值原因分析
a.固定资产评估的增值原因主要为：
(a)近年来人工、机械、材料费的上涨造成房屋建筑物评估原值比调整后账面原值增值。
(b)构筑物及其他辅助设施减值是账实不符造成的，企业申报的构筑物及其他辅助设施的工程量与账面上的不相一致，本次评估是以企业实际测量的工程量为基准做评估的。
(c)设备主要原材料价格涨幅较大，比方说钢材、钢板，铜等，加之这些年来人民币贬值，欧元增值，故造成评估原值增值较大。
(d)固定资产的实际经济年限与企业采用的会计折旧年限不一致。
b.生产性生物资产评估增值的主要原因：
账面值为资产的摊余价值，评估中按照收益法和市场法进行评估，为资产在现状使用情况下的市场价值。
c.无形资产评估增值的主要原因：
随着甘肃省武威市凉州区农业用地基础设施的日趋完善，土地价格呈上涨趋
势；甘肃省土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等费用有所调整。
③单项资产评估值增加值变动较大的原因及合理性分析
本次评估中，北京中锋对拟出资设立新公司资产采用资产基础法进行评估，增减值变动较大的为无形资产中的土地。土地账面价值为6,270.82万元，评估价值为17,819.10万元，增值额为11,548.28万元，增值率为184.16%。增值的主要原因是甘肃省武威市凉州区农业用地基础设施的日趋完善，土地价格呈上涨趋势；
甘肃省土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等费用有较大幅度的调整。凉州区政府积极招商引资，大力打造“葡萄酒之城”，拉高了当地的国有建设用地的地价。土地账面价值仅反映土地取得时的成本及相关税费，与评估基准日相距时间较长，已不能反映土地的现时价值，而评估值反映的是评估基准日土地的市场价值，故账面价值与评估价值差异较大，但是其差异合理的。
8、报告书显示，公司用以出资的注册商标及房屋建筑物的评估值分别为 3,210元及 3,017,350元，占出资资产价值总额（22,244.09万元）的比例较小，且公司已与上海厚丰在《股权转让协议》中约定“本次拟转让的标的公司69.5525%的股权系已出资到位的股权，皇台酒业已就该等股权履行了实缴出资额义务，该等股权不存在出资不实的情形”，故上述未办理过户登记资产所对应的出资未纳入本次交易范畴，上述出资资产未办理过户登记的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。请你公司说明对标的公司未履行实缴出资义务的部分的后续处理措施，说明交易对手方是否充分知悉并认可相关资产存在的问题，交易对手方是否拟就该等情形向上市公司提出索赔或其他诉求。请独立财务顾问及律师对出资资产未办理过户登记的情形是否对本次交易构成实质性法律障碍发表明确意见。
回复：
（1）对标的公司未履行实缴出资义务的部分的后续处理措施
经核查，皇台酒业已针对其用以出资设立标的公司的部分资产未办理过户登记之情形提出了以下后续处理措施：
“①本公司已就拟向上海厚丰拟转让的标的资产履行了实缴出资义务，标的资产不存在出资不实的情形。上述未办理过户登记的出资资产所对应的注册资本
未纳入本次重大资产重组的交易范畴，本次重大资产重组完成后，上述注册资本的实缴出资义务仍由本公司履行。
②本公司将尽一切之努力完成用以出资的注册商标及房屋建筑物于行政主管部门处的变更登记手续。
③若本公司用以出资设立标的公司的注册商标及房屋建筑物等资产无法在行政主管部门处完成变更登记的，本公司将通过‘变更出资方式为现金出资’或‘减少甘肃唐之彩注册资本’等方式对上述情形予以规范，并将原用以出资的注册商标及房屋建筑物以公允价格出售给甘肃唐之彩。”
（2）交易对手方是否充分知悉并认可相关资产存在的问题，交易对手方是否拟就该等情形向上市公司提出索赔或其他诉求
经核查，上海厚丰已就皇台酒业用以出资设立标的公司的部分资产未办理过户登记之情形出具书面说明如下：
“①本公司已知悉并认可皇台酒业用以出资设立甘肃唐之彩的部分资产（包括注册商标及房屋建筑物）尚未在行政主管部门处完成变更登记之情形，本公司承诺不会因上述情形向皇台酒业提出索赔或其他诉求。
②本公司已知悉并认可皇台酒业就上述情形提出的后续处理措施，若皇台酒业需要通过‘变更出资方式为货币现金出资’、‘减少甘肃唐之彩注册资本’或其他方式解决上述情形的，本公司将在皇台酒业及标的公司就上述事项履行内部决策程序时无条件予以配合，确保皇台酒业的处理措施能够顺利实施。
③若甘肃唐之彩或皇台酒业因上述情形受到行政主管部门处罚或受到其他损失的，本公司将向其予以全额补偿。”
（3）出资资产未办理过户登记的情形未对本次交易构成实质性法律障碍
鉴于：①根据中锋评估出具的“中锋评报字（2018）第199号”《资产评估报告》，皇台酒业用以出资的注册商标及房屋建筑物的评估值分别为3,210元及3,017,350元，占出资资产价值总额（22,244.09万元）的比例较小；②皇台酒业与上海厚丰已在《股权转让协议》明确约定“本次拟转让的标的公司69.5525%的
股权系已出资到位的股权，皇台酒业已就该等股权履行了实缴出资额义务，该等股权不存在出资不实的情形”；③皇台酒业已就出资资产未过户之情形提出了后续处理措施，标的公司其他股东已对该等措施予以认可并承诺不会因此对皇台酒业提出索赔或其他诉求，故独立财务顾问认为，在本次交易中，标的资产项下的股东出资已经实缴到位，皇台酒业用以认缴出资但未办理过户登记的资产所对应的出资未纳入标的资产/本次交易范畴，上述出资资产未办理完毕过户登记的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：出资资产未办理过户登记的情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
9、标的公司甘肃唐之彩的资产总额为 2.28亿元，占公司 2017年度资产总额的90.43%。请根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，由独立财务顾问、律师、会计师和评估师对相关事项发表明确意见。
回复：
根据中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，天风证券及各中介机构已按《问题与解答》要求对有关事项进行了专项核查并出具了专项核查意见。具体请参见上市公司于 2018年 12月 24日公告的《天风证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》、《北京雍行律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之一》、希格玛会计师事务所《关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查报告》及《北京中锋资产评估有限责任公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》。
财务数据，包括但不限于扣除非经常性损益的净利润、资产负债率、毛利率、每股收益等。
回复：
报告期内标的公司主要财务指标具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
||2.32|-||
||-|-||
||-|-||
||-64.72|-||
||-|-||
||-64.72|-||
||-0.006|-||

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王义锋 谢海洋
天风证券股份有限公司年 月日