关于恒逸石化股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]第01970003号
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关于恒逸石化股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]第01970003号恒逸石化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化公司”）自2011年1月1日起至 2013年12月31日止期间的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是恒逸石化公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，恒逸石化公司2011年1月1日起至 2013年12月31日止期间的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制。
本审核报告仅供恒逸石化公司2013年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘洪跃
中国·北京 中国注册会计师：孙冬梅
二〇一四年三月十一日
恒逸石化股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明恒逸石化股份有限公司
关于浙江恒逸石化有限公司
盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“本公司”或“恒逸石化”）编制了自2011年1月1日起至2013年12月31日止期间的《关于浙江恒逸石化有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。
一、浙江恒逸石化有限公司简介
浙江恒逸石化有限公司（原称浙江恒逸化学纤维股份有限公司）（以下简称“浙江恒逸”）系由浙江恒逸集团有限公司、杭州万永实业投资有限公司、浙江东南网架集团有限公司和自然人邱建林、方贤水共同投资组建的有限公司，于2004年7月26日经浙江工商行政管理局登记注册，取得330000000053603号企业法人营业执照。浙江恒逸注册资本人民币 90,000.00万元，实收资本 90,000.00万元，法定代表人：邱建林，注册地址：杭州市萧山区衙前镇。
2006年 9月 28日，浙江恒逸名称由浙江恒逸化学纤维股份有限公司变更为浙江恒逸石化股份有限公司。
2007年 5月 14日，原股东杭州万永实业投资有限公司和浙江东南网架集团有限公司分别将其所持有股份全部转让给浙江恒逸集团有限公司，浙江恒逸集团有限公司持有浙江恒逸 68,600.00万元，占注册资本的98%；邱建林持有浙江恒逸700.00万元，占注册资本的1%；方贤水持有浙江恒逸700.00万元占注册资本的1%。
2009年12月24日，根据浙江恒逸第二次临时股东大会决议：浙江恒逸股东浙江恒逸集团有限公司将其持有的浙江恒逸6.24%的股份转让给天津鼎辉股权投资一期基金（有限合伙），将持有的浙江恒逸1.76%的股份转让给天津鼎辉元博股权投资基金（有限合伙），股份转让后，浙江恒逸集团有限公司持有浙江恒逸90%的股份，邱建林持有浙江恒逸1%的股份，方贤水持有浙江恒逸1%的股份，天津鼎辉股权投资一期基金（有限合伙）持有浙江恒逸6.24%的股份，天津鼎辉元博股权投资基金（有限合伙）持有浙江恒逸1.76%的股份。
公司于2010年10月29日召开临时股东大会，决议同意将公司类型变更为有限责任公司，变更后的有限责任公司注册资本仍为人民币 70,000.00万元。公司现有股东以各自所持公司的股份折合（变更为有限公司后的）对公司的出资额
恒逸石化股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明（即每股股价折合为1元人民币的注册资本）。2010年11月1日公司办理了工商变更登记。
2010年11月3日，邱建林、方贤水分别与浙江恒逸集团有限公司签订股权转让协议，将其所持有的对浙江恒逸1%的股权转让给浙江恒逸集团有限公司，转让后浙江恒逸集团有限公司持有浙江恒逸92%的股权。浙江恒逸于 2010年11与5日办理了工商变更登记。
2011年4月11日，中国证监会批准世纪光华科技股份有限公司非公开发行股票购买浙江恒逸集团有限公司、天津鼎辉股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎辉元博股权投资基金（有限合伙）所持浙江恒逸100%股权，公司于 2011年4月21日进行工商变更登记，股东变更为世纪光华科技股份有限公司，2011年5月31日世纪光华科技股份有限公司名称变更为恒逸石化股份有限公司。
2011年5月，恒逸石化股份有限公司对浙江恒逸增资20,000万元，浙江恒逸注册资本及实收资本变更为90,000万元。
截止2013年12月31日，浙江恒逸股东出资额及出资比例如下：
股东名称 投资金额 投资比例
恒逸石化股份有限公司 900,000,000.00 100.00%
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”）、河南汇诚投资有限公司（以下简称“汇诚投资”）、浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎辉元博”）、邱建林先生及方贤水先生分别于 2010年 2月 5日与 2010年 3月 23日签署了《框架协议》与《关于框架协议的补充协议》。2010年4月29日，世纪光华分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；同日，汇诚投资与恒逸集团签署了《股份转让协议》。2010年 12月 20日，世纪光华又与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《业绩补偿补充协议》。根据上述协议，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团及鼎晖一期、鼎晖元博（合计）所持有浙江恒逸100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华 1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。
恒逸石化股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明经中国证监会以《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］540号）核准，世纪光华科技股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行 398,253,108股股份、向天津鼎晖股权投资一期基金（以下简称“鼎晖一期”）发行27,011,950股股份、向天津鼎晖元博股权投资基金（以下简称“鼎晖元博”）发行 7,618,755股股份为对价，购买上述交易对方所持有的浙江恒逸石化有限公司的100%股权。
2011年4月21日，浙江恒逸办妥标的股权的工商过户手续，股东变更为世纪光华科技股份有限公司。2011年5月31日世纪光华科技股份有限公司名称变更为恒逸石化股份有限公司。
2011年5月10日，世纪光华科技股份有限公司司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》及《证券持有人名册》。办妥增发股份的发行登记手续。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
根据世纪光华分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的约定，浙江恒逸盈利预测数据依据中锋资产评估有限责任公司于2011年1月31日出具的《资产评估报告书》（中锋评报字［2010］第015号）（以下简称“评估报告”）。
评估报告中的评估假设和限定条件：
（1）特殊性假设与限制条件：评估遵循持续经营的假设；评估对象现有及未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值，如果变更经营方向，评估结果不成立。
（2）一般性假设和限制性条件：假设浙江恒逸为其他单位提供的担保贷款能够到期偿还，浙江恒逸不承担相关法律责任；评估未考虑国家宏观经济政策发生重大变化及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响；评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；假定近期内国家产业政策无重大变化；公司会计政策与会计核算方法无重大变化。
2、盈利预测的主要指标
根据世纪光华与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博分别签署的《业绩补偿协
恒逸石化股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明议》、《业绩补偿补充协议》以及恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博出具的《关于业绩补偿事项的承诺函》等相关文件的约定，以重组实施完毕后的三年为业绩补偿期限，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博承诺浙江恒逸自2011年起的三个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）如下：
单位：万元
项 目 2011年 2012年 2013年 总和
盈利预测数 88,115 89,027 77,305 254,447
上述数据为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。补偿期限内的每个会计年度结束后的90个工作日内，由上市公司聘请的会计师事务所对恒逸石化在前述每个年度的实际盈利数（扣除非经常性损益）进行专项审计并出具专项《审计报告》。
3、浙江恒逸2011年至2013年经审计的归属母公司净利润及非经常性损益情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|192,177|32,301|
|11,276|12,436|
|180,900|19,865|

浙江恒逸2011年至2013年非经常性损益情况如下：
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|2,816.64|-91.62|
|11,641.47|16,920.53|
|1,426.52|-77.40|
|0.00|2,592.00|
|-1,303.93|-10.06|
|14,580.70|19,333.45|
|1,845.91|3,640.23|
|1,458.63|3,257.37|
|11,276.16|12,435.85|

恒逸石化股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明3、自2011年1月1日至2013年12月31日止期间恒逸石化盈利预测的实现情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|
|88,115|89,027|77,305|
|180,900|19,865|38,569|
|-92,785|69,162|38,736|
|--|--|--|

4、结论
本公司基于重大资产重组的 2011年度至 2013年度累计盈利预测利润数与对应实际实现的利润数之间存在差异，差异金额为 15,113万元，差异率为5.94%。
恒逸石化股份有限公司
二○一四年三月十一日