福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003关于华映科技（集团）股份有限公司
收购资产盈利预测实现情况的专项审核报告
闽华兴所（2014）审核字G-002号华映科技（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华映科技（集团）股份有限公司（以下简称华映科技）《关于2013年度收购资产盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制《关于 2013年度收购资产盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华映科技董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于 2013年度收购资产盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于 2013年度收购资产盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，华映科技《关于 2013年度收购资产盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了华映科技收购资产盈利预测
的利润预测数与利润实现数的差异情况。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003本审核报告仅供华映科技2013年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：林霞
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：林红
中国福州市 二○一四年四月二十四日
华映科技（集团）股份有限公司
关于 2013年度收购资产盈利预测实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于2013年度收购资产盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
2013年1月28日公司2013年第一次临时股东大会逐项审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈华映科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签署〈华映光电股份有限公司之股份转让合同〉的议案》。2013年 5月 9日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2013］623号文《关于核准华映科技（集团）股份有限公司重大资产重组的批复》，核准公司本次重大资产重组方案，同意华映光电股份有限公司(以下简称华映光电)股东中华映管（百慕大）股份有限公司将其持有华映光电18.91%股权、中华映管（纳闽）股份有限公司将其持有的华映光电5.61%股权、福州华映视讯有限公司将其持有的华映光电8.79%股权、顺明电子（福州）有限公司将其持有的1%华映光电股权、福州开发区允有电子有限公司将其持有的华映光电0.5%股权、志品（福州）技术工程有限公司将其持有的华映光电0.19%股权转让给华映科技（集团）股份有限公司。
1、交易对方
本次交易对方分别中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称华映百慕大）、中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称华映纳闽）、福州华映视讯有限公司（以下简称福州视讯）、顺明电子（福州）有限公司（以下简称顺明电子）、福州开发区允有电子有限公司（以下简称允有电子）、志品（福州）技术工程有限公司（以下简称志品工程）。
2、交易标的
本公司向华映百慕大、华映纳闽、福州视讯、顺明电子、允有电子、志品工程购买
该等公司所拥有的如下资产：
(1)华映百慕大：华映百慕大持有的华映光电18.91%股权。
(2)华映纳闽：华映纳闽持有的华映光电5.61%股权。
(3)福州视讯：福州视讯持有的华映光电8.79%股权。
(4)顺明电子：顺明电子持有的华映光电1.00%股权。
(5)允有电子：允有电子持有的华映光电0.05%股权。
(6)志品工程：志品工程持有的华映光电0.19%股权。
3、交易价格
公司以现金人民币7亿元购买华映光电35%的股权，具体价格如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|拟转让股份数（股）|占华映光电股本比例（%）|转让价格（人民币元）|
|中华映管（百慕大）股份有限公司|439,765,880|18.91|378,207,650.00|
|中华映管（纳闽）股份有限公司|130,462,014|5.61|112,200,000.00|
|福州华映视讯有限公司|204,404,850|8.79|175,792,350.00|
|顺明电子（福州）有限公司|23,255,261|1.00|20,000,000.00|
|福州开发区允有电子有限公司|11,627,630|0.50|10,000,000.00|
|志品（福州）技术工程有限公司|4,418,500|0.19|3,800,000.00|
|合计|813,934,135|35.00|700,000,000.00|

本次交易定价依据为北京中企华资产评估有限责任公司以 2012年 9月 30日为评估基准日出具的《华映科技（集团）股份有限公司拟收购华映光电股份有限公司35%股权项目评估报告》[中企华评报字（2012）第3626号]。
4、重大资产重组进展情况
(1)2013年 5月 9日，公司取得中国证监会《关于核准华映科技（集团）股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]623号），核准公司本次重组方案。
(2)2013年 6月 6日，福建省对外贸易经济合作厅核发了《关于华映光电股份有限公司股权转让等事项的批复》。
(3)截至2013年7月5日，本公司完成向转让方中华映管（百慕大）股份有限公司支
付股权转让款3.782亿元人民币、向中华映管（纳闽）股份有限公司支付股权转让款
8,220万元人民币、向福州华映视讯有限公司支付股权转让款1.758亿元人民币、向顺
明电子（福州）有限公司支付股权转让款 2,000万元人民币、向福州开发区允有电子有限公司支付股权1,000万元人民币、向志品（福州）技术工程有限公司股权转让款380万元人民币。剩余3,000万元人民币股权转让款已于2013年10月支付给中华映管（纳闽）股份有限公司。
(4)华映光电已于2013年7月17日收到福建省工商行政管理局核发的备案登记后的营业执照，本次重大资产重组工商备案登记工作完成。
二、收购资产盈利预测情况
福建华兴会计师事务所有限公司对华映光电股份有限公司编制的2012年度、2013年度的合并盈利预测报告进行审核，并出具了闽华兴所（2012）审核字G-012号合并盈利预测审核报告。根据盈利预测结果，华映光电股份有限公司2013年度预计可实现的归属于母公司的净利润为140,488.90千元。
三、收购资产盈利预测实现情况
1、华映光电2013年度利润实现数与利润预测数比较
单位：千元
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|项目|利润预测数|利润实现数|利润预测实现率|
|归属于母公司所有者的净利润|140,488.90|134,915.13|96.03%|

注：华映光电2013年度利润实现数业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具闽华兴所（2014）审字G-106号审计报告。
2、利润预测未达成的原因说明
2013年度华映光电实现营业收入287,113万元，较收入预测数增加5,678万元；2013年度实现销售毛利53,634万元，较毛利预测数增加16,183万元。但2013年度实际的归属于母公司所有者的净利润未达成利润预测数，主要原因如下：
(1)2013年度华映光电应收实际控制人中华映管股份有限公司款项出现逾期，公司按单项计提法计提了7,565万元的坏账准备，减少净利润5,674万元；而盈利预测时假
设本公司制定的财务预算、生产计划、销售计划、人力资源计划、投资计划、融资计
划等能够顺利执行，并未考虑到应收账款减值的影响。
(2)2013年度华映光电计提10,594万元的厦华电子长期投资减值准备，减少净利润7,946万元；而盈利预测时假设本公司制定的投资计划能够顺利执行,并未考虑到长期投资减值的影响。华映光电计提长期投资减值准备的原因如下：
2013年11月，华映光电、华映视讯、福建华显与厦门鑫汇签署了《合作协议书》。
《合作协议书》约定华映视讯、华映光电、福建华显三家公司合计持有的厦华电子限售股104,761,903股（“目标股份”）由厦门鑫汇提供市值管理服务。华映视讯、华映光电、福建华显承诺：待目标股份限售期届满，在2015年12月1日至2015年12月31日期间，三家公司应以不低于3.66元/股的价格，共计出售不低于41,977,943股且不超过52,454,133股厦华电子股份。交易各方确认，上述承诺兑现后，厦门鑫汇将根据目标股份基准市值与预测市值差额的40%收取服务费或支付补偿费。目标股份基准市值=目标股份数量（104,761,903股）*3.66元/股；如果目标股份预测市值高于目标股份基准市值，厦门鑫汇收取的服务费=（目标股份预测市值-目标股份基准市值）*40%；如果目标股份预测市值等于目标股份基准市值，则厦门鑫汇不收取服务费；如果目标股份预测市值低于目标股份基准市值，厦门鑫汇支付补偿金额=（目标股份基准市值-目标股份预测市值）*40%。
华映光电将其所持厦华电子41,977,943股股份的投票权不可撤销的委托厦门鑫汇行使，委托行使期限截至2016年3月30日；并将其持有的厦华电子52,454,133股股票质押给厦门鑫汇，质押期限至2016年3月30日。自《合作协议书》生效之日起3个工作日内，厦门鑫汇支付保证金76,819,636元至指定账户。
根据《合作协议书》的约定，目标股份的40%对应的股份数41,904,761股（其中华映光电16,507,937股）实际已锁定于2015年12月出售，并以3.66元/股的价格锁定收益。
因此华映光电将持有的厦华电子16,507,937股按账面平均成本与3.66元/股的差额计提63,902,675.40元长期股权投资减值准备后以每股3.66元转入待出售股权资产。剩余限售股62,857,142股未锁定收益，根据管理层的持有意图按账面平均成本与协议生效日公允价值5.19元/股的差额计提42,039,665.15元长期股权投资减值准备后以每股5.19元/股转入可供出售金融资产。
四、结论
由于上述原因，本公司收购资产华映光电股份有限公司2013年度利润预测目标未达成，利润预测实现率为96.03%。
五、本说明的批准
本说明于2014年4月24日经第六届董事会第十六次会议批准通过。
华映科技（集团）股份有限公司二Ｏ一四年四月二十四日