证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2019—056债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家股份有限公司
关于召开 2019年第三次债券持有人会议通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币 30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币 31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。
公司于2019年9月15日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于 2019年 9月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
根据《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《海澜之家股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）的相关规定，公司提出变更募集说明书约定的方案时，应当召集债券持有人会议。现公司董事会提议召开公司 2019年第三次债券持有人会议，审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、债券持有人会议届次：2019年第三次债券持有人会议
2、会议召集人：公司董事会
3、会议时间：2019年10月8日上午11:30
4、会议地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室
5、会议召开和投票方式：现场会议形式召开，记名方式现场投票表决
7、会议出席对象：
（1）截至 2019年 9月 24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司债券持有人。
上述债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。
（2）公司董事、监事、高管人员及其他重要关联方。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。（详见附件一）
三、会议登记办法
1、登记方式：
（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；
（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、证券账户卡复印件（加盖公章）；
（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；
由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、委托人证券账户卡；
（4）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真、邮件方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2019年9月26—9月27日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
3、登记地点：江苏省江阴市华士镇华新路 8号海澜之家 1号楼董事会办公室。
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
3、每一张未偿还的“海澜转债”（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
4、债券持有人会议对表决事项作出的决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债权面值总额超过二分之一同意方为有效。
5、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
6、依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。
7、债券持有人会议作出决议之日起二个交易日，公司董事会将决议在监管部门指定的媒体上公告。
五、其他事项
1、与会债券持有人及其代理人食宿及交通费用自理，会期半天。
2、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青
电话：0510-86121071
传真：0510-86126877
邮箱：600398@hla.com.cn
联系地址：江苏省江阴市华士镇华新路 8号海澜之家1号楼董事会办公室
邮政编码：214426
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会二〇一九年九月二十一日
附件一
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案
各位债券持有人：
《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》已通过海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议审议，现提请公司债券持有人会议审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元（不含税），募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金已于2018年7月19日汇入公司指定的账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字[2018]00061号《验资报告》。
公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及负责实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集资金投资于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||产业链信息化升级项目||70,899.71||62,000.00||
|2||物流园区建设项目||211,367.70||195,000.00||
|3||爱居兔研发办公大楼建设项目||46,952.30||43,000.00||
|合计||||329,219.71||300,000.00||

二、本次拟变更部分募投项目的基本情况
本次拟变更的募投项目属于公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金
投资项目，爱居兔研发办公大楼建设项目及物流园区建设项目的子项目爱居兔仓
库建设项目（以下简称“爱居兔仓库项目”）的原计划与实际投资情况如下：
1、爱居兔研发办公大楼建设项目的情况
爱居兔研发办公大楼建设项目的实施主体为公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品管公司”），项目原计划投资总额为46,952.30万元，拟投入募集资金为43,000.00万元，主要包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等。项目建设期为2年，项目投入运行后不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。截至2019年8月31日，爱居兔研发办公大楼建设项目尚未投入募集资金，该募投项目的募集资金账户余额为45,407.96万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。
2、爱居兔仓库项目的情况
爱居兔仓库项目为的物流园区建设项目的子项目，实施主体为公司全资子公司品管公司，爱居兔仓库项目原计划投资总额为109,262.13万元，拟投入募集资金为96,806.70万元，主要包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等。项目建设期为3年，项目投入运行后不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。截至2019年8月31日，爱居兔仓库项目尚未投入募集资金，该募投项目的募集资金账户余额为97,942.66万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。
三、本次拟变更部分募集资金的具体原因、影响及安排
1、本次拟变更部分募投项目的具体原因
2019年9月15日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，品管公司将其持有的江阴爱居兔服装有限公司（以下简称“爱居兔”）66%的股权转让给赵方伟；将其持有的爱居兔15%的股权转让给江阴得合企业管理合伙企业（有限合伙）；将其持有的爱居兔19%的股权转让给江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“海澜投资”）。同日，品管公司与上述相关方签署了《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后,公司全资子公司海澜投资持有爱居兔19%的股权，公司不再控制爱居兔，爱居兔亦不再纳入公司合并报表范围。
基于上述股权转让交易，公司拟变更爱居兔研发办公大楼建设项目和爱居兔
仓库项目的实施，后续募集资金及自有资金亦不会投入上述项目。
为进一步提高募集实际的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将上述募投项目的募集资金共计143,350.62万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金。
2、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
鉴于爱居兔研发办公大楼和爱居兔仓库的实际使用主体爱居兔已不再纳入上市公司合并范围，且上述项目尚未投入募集资金，本次变更上述募投项目的决定不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，对公司资产结构和业务结构作出的优化调整，有利于提高募集资金使用效率，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
3、该募投项目变更后募集资金使用安排
公司本次拟变更爱居兔研发办公大楼建设项目和爱居兔仓库项目，并将原计划投入实施上述项目的143,350.62万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际划款时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司将在股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项后，将上述募投项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，公司独立董事一致同意该事项。
2、监事会意见
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在违规使用募集资金
和损害公司及全体股东利益的情况。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的审批程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次募投项目的部分变更是由于公司的客观需要做出的决定，符合公司的发展战略。保荐机构对公司实施上述事项无异议。
五、本次变更事项已履行的决策程序及尚需呈报批准的程序
2019年9月15日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。本次变更事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
六、可转换公司债券回售相关安排
根据募集说明书规定，若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
若本次债券持有人会议及2019年第二次临时股东大会均审议通过变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席海澜之家股份有限公司2019年第三次债券持有人会议，并按照本人以下指示就本次会议审议事项行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。
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|序号|议案名称|表决意见|||
|1|《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》|同意|反对|弃权|

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应空白处写“√”；
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名（法人盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人的证券账号：
委托人持有面额为100.00元的债券张数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
委托日期： 年 月 日