法律意见书
目录
释义............................................................................................................................ 2声明............................................................................................................................ 6正文............................................................................................................................ 8一、本次交易的方案 ............................................................................................ 8二、本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 19三、本次交易的批准与授权 .............................................................................. 27四、本次交易的实质性条件 .............................................................................. 31五、本次交易的相关协议 .................................................................................. 45六、本次重大资产重组的置入资产 .................................................................. 45七、本次重大资产重组的置出资产 ................................................................ 100八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................... 108九、本次交易的信息披露 ................................................................................ 121十、本次交易标的资产的债权债务的处理 .................................................... 122十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................ 122十二、关于参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况 ............................ 123十三、其他需要说明的事项 ............................................................................ 124十四、结论性意见 ............................................................................................ 138 1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|黄海机械、发行人、上市公司|指|连云港黄海机械股份有限公司|
|黄海机械公司|指|连云港黄海机械厂有限公司，发行人前身|
|黄海机械厂|指|连云港黄海机械厂|
|长春长生|指|长春长生生物科技股份有限公司|
|简兴投资|指|简兴投资管理咨询（上海）有限公司|
|礼兴投资|指|礼兴投资管理咨询（上海）有限公司|
|上海沃源|指|上海沃源投资合伙企业（有限合伙）|
|芜湖卓瑞|指|芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）|
|北京华筹|指|北京华筹投资管理中心（有限合伙）|
|长春祥升|指|长春市祥升投资管理有限公司|
|常青藤|指|长春常青藤生物药业有限公司|
|长生研究所|指|长春长生生物生命科学研究所有限公司|
|农安牧业|指|农安县长生牧业有限责任公司|
|《重组报告书（草案）》|指|《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和向特定对象配套募集资金四项交易的合称|
|交易对方|指|长春长生的全体20名股东，包括高俊芳、张洺豪、杨曼丽、李凤芝、张晶、韩晓霏、张宏、施国琴、殷礼、杨红、张敏、张友奎、王力宁、周楠昕、简兴投资、礼兴投资、上海沃源、芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升|
|置入资产/标的资产|指|交易对方持有长春长生的100%的股权|
|置出资产|指|黄海机械截至2015年3月31日的全部资产和负债（扣除货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元）|
|基准日/交易基准日/审计基准日/评估基准日|指|为实施本次重大资产重组而对置入资产和置出资产分别进行审计和评估所选定的基准日，即2015年3月31日。|
|重大资产置换|指|黄海机械以截至2015年3月31日的全部资产和负债（扣除货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元），与交易对方所持有的经评估确认的长春长生 100%股权的等值部分进行置|

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|交割日|指|黄海机械与交易对方完成置出资产交割义务的日期、黄海机械与交易对方完成置入资产交割义务的日期|
|权益分派|指|经黄海机械第二届董事会第九次会议和 2014 年度股东大会审议通过，于2015年6月17日实施的权益分派方案，每10股派现金0.6元（税前），同时以资本公积每10股转增7股|
|发行股份购买资产|指|黄海机械向交易对方以非公开发行股份方式购买置入资产超出置出资产价值的部分|
|标的股份|指|黄海机械交易基准日股本总额10%的股份|
|股份转让|指|黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘按各50%比例将标的股份以协议方式转让给标的股份受让方|
|标的股份受让方|指|长春长生实际控制人之一张洺豪|
|配套融资/发行股份募集配套资金|指|黄海机械向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|致同会计师事务所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《重大资产重组协议》|指|黄海机械和交易对方于2015年6月29日签署的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|黄海机械和交易对方于2015年6月29日签署的《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《股份转让协议》|指|刘良文、虞臣潘和张洺豪于2015年6月29日签署的《刘良文、虞臣潘与张洺豪关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议》|
|承接主体|指|为便于本次重组置出资产的交割，黄海机械新设的、用于承接全部置出资产的全资子公司，最终将通过转让承接主体股权的方式完成对置出资产的交割|
|置出资产承接方|指|通过持有承接主体股权进而承接置出资产的，经交易对方共同指定的主体|
|《独立财务顾问报告》|指|兴业证券于2015年6月29日出具的《兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《置入资产审计报告》|指|致同会计师事务所于2015年6月20日出具的致同审字（2015）第110ZA4514号《长春长生生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月审计报告》|
|《置出资产审计报告》|指|致同会计师事务所于2015年6月29日出具的致同专字（2015）|

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|||第 110ZA2883 号《连云港黄海机械股份有限公司 2014 年度及2015年1-3月净资产审计报告》|
|《置入资产评估报告》|指|中企华于2015年6 月27日出具的中企华评报字(2015)第1151号《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的长春长生生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《置出资产评估报告》|指|中企华于2015年6 月29日出具的中企华评报字(2015)第1152号《连云港黄海机械股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的置出资产及负债项目评估报告》|
|《盈利预测报告》|指|致同会计师事务所于2015年6月20日出具的致同专字（2015）第110ZA2882号《长春长生生物科技股份有限公司2015和2016年度盈利预测审核报告》|
|迅岭公司|指|Fast Advance Limited，2010年6月8日于开曼群岛注册成立，2010 年8 月30 日更名为Longcine Biopharmaceuticals Limited（隆世生物制药有限公司）|
|隆世生物（开曼）|指|Longcine Biopharmaceuticals Limited（隆世生物制药有限公司），一家于开曼群岛注册成立的公司|
|隆世生物（香港）|指|Longcine（HongKong）Limited（隆世(香港)有限公司），一家于2010 年 10 月 4 日在香港注册成立的公司，隆世生物（开曼）全资子公司|
|隆世生物（长春）|指|隆世（长春）生物科技有限公司，一家于中国长春注册成立的外商独资企业，隆世生物（香港）全资子公司|
|BVI|指|British Virgin Islands，英属维尔京群岛|
|佳奇公司|指|MARVEL EXCEL LIMITED（佳奇有限公司），一家于2010年7月8日注册成立的BVI公司|
|富远公司|指|PROLIFIC FUTURE LIMITED（富远有限公司），一家于2010年7月8日注册成立的BVI公司|
|水旺公司|指|WATER WANG LIMITED（水旺有限公司），一家于2010年9月22日注册成立的BVI公司|
|安国公司|指|AN GUO LIMITED（安国有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|擎天公司|指|SKY PILLAR LIMITED（擎天有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|鑫旺公司|指|GOLDEN WANG LIMITED（鑫旺有限公司），一家于2010年9月22日注册成立的BVI公司|
|火耀公司|指|FLAME SHINE LIMITED（火耀有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|精奥公司|指|JING AO LIMITED（精奥有限公司），一家于2010年9月1日|

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|||注册成立的BVI公司|
|火旺公司|指|FLAME UP LIMITED（火旺有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|Vivo Ventures|指|Vivo Ventures Fund V,LP、Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP、Vivo Ventures Fund VI,LP及Vivo Ventures VI Affiliates Fund,LP四家美国投资基金的统称|
|GrowTrade|指|GrowTrade Group Corporation，一家BVI投资基金|
|Section Six|指|Section Six Partners,LP，一家美国投资基金|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|指|2012年1月1日至2015年3月31日|
|元、万元（如无特殊说明）|指|人民币元、万元|
|中国、境内|指|特指中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区|

注：本法律意见书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
北京市万商天勤律师事务所
关于连云港黄海机械股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：连云港黄海机械股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律服务合同》，受托担任黄海机械本次重大资产重组相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《证券发行办法》、《收购管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
声 明
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
遗漏，并承担相应法律责任。
2、黄海机械和长春长生已分别书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书是本所律师基于对本次交易有关事实的了解和对法律的理解而出具。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、黄海机械、长春长生或者其他有关单位/人士出具的证明文件作出判断。
4、本所律师同意发行人在《重组报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除为本次交易目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、本次交易的方案
根据黄海机械第二届董事会第十次会议审议通过的本次重大资产重组方案、《重组报告书（草案）》等资料，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、发行股份募集配套资金四项交易组成，即：
1、重大资产置换：黄海机械以截至交易基准日经评估确认的扣除货币资金 24,970万元及保本理财产品 12,030万元以外的全部资产、负债，与交易对方持有的并以截至交易基准日经评估确认的长春长生100%股权的等值部分进行置换；
2、发行股份购买资产：黄海机械向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产评估价值超出置出资产评估价值的部分；
3、股份转让：黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘按各50%比例将其持有的合计占黄海机械交易基准日股本总额10%的股份以协议方式转让给张洺豪；
4、发行股份募集配套资金：黄海机械向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金，募集资金金额不超过 165,976.08万元，不超过本次交易总额的100%。
上述四项交易中，重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得监管部门核准或其他原因而无法付诸实施的，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。
（一）重大资产置换
本次重大资产置换的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为长春长生全体 20名股东，包括高俊芳、张洺豪、杨曼丽、李凤芝、张晶、韩晓霏、张宏、施国琴、殷礼、杨红、张敏、张友奎、王力宁、周楠昕、简兴投资、礼兴投资、上海沃源、芜湖卓瑞、北京华筹和长春祥升。
2、置出资产和置入资产的范围
本次重大资产置换的置出资产为黄海机械截至交易基准日经评估确认的扣除货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元以外的全部资产和负债。
本次重大资产置换的置入资产为长春长生截至交易基准日经评估确认的100%股权，超过置出资产评估价值部分由黄海机械向交易对方以非公开发行股份方式购买。
3、置出资产和置入资产的定价依据和交易价格
置出资产的定价，以《置出资产评估报告》确认的黄海机械净资产评估值为依据。根据《置出资产评估报告》，黄海机械全部资产及负债于交易基准日 2015年 3月 31日的评估值为 771,034,830元，扣除货币资金 24,970万元及保本理财产品 12,030万元，置出资产的评估价值为 401,034,830元；根据黄海机械 2015年 6月 17日实施的权益分派结果，各方同意置出资产的交易价格为置出资产评估价值扣减已实施的现金分红480万元，即为396,234,830元。
置入资产的定价，以《置入资产评估报告》确认的长春长生全部股东权益评估值为依据，根据《置入资产评估报告》，长春长生全部股东权益于交易基准日 9
2015年3月31日的评估值为5,500,948,345元，各方同意置入资产的交易价格确定为5,500,948,345元。
上述置入资产与置出资产的差额为5,104,713,515元。
4、置出资产和置入资产的交割
依据《重组报告书（草案）》及《重大资产重组协议》，黄海机械将在交割日直接向置出资产承接方交付置出资产；在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司承接置出资产并交付承接主体股权的方式；自交割日其置出资产的所有权利、义务和风险均由承接主体或置出资产承接方享有或承担。
置入资产将由交易对方向黄海机械交付长春长生股权的方式完成交割。
5、期间损益安排
自交易基准日起至交割日，置出资产在此期间所发生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由承接主体或置出资产承接方享有或承担。
自交易基准日起至交割日，置入资产在此期间所产生的盈利由黄海机械享有，如置入资产在此期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按其持有长春长生的股权比例予以补偿。
6、与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与黄海机械签订劳动合同的职工应当与黄海机械解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。
与置出资产相关的黄海机械全部员工，和与该等员工有关的社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社 10
会保险及其他依法应向员工提供的福利、应付、欠付的工资薪酬等）及其存在或潜在的纠纷等，在交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
（二）发行股份购买资产
黄海机械将向交易对方以非公开发行股份方式购买置入资产和置出资产评估价值差额部分，即 5,104,713,515元，非公开发行股份的价格为 16.91元/股；
经测算，黄海机械将合计向交易对方发行 301,875,421股股份，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，黄海机械将持有长春长生100%的股权，长春长生完成借壳上市。本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行股票的面值和种类
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后一个月内实施完毕。
3、发行对象
本次发行的发行对象为长春长生的全体股东。
4、认购方式
本次发行的股份将由交易对方以其各自持有的长春长生股权（置入资产超过置出资产评估价值部分）全额认购。
5、拟购买资产
本次发行股份拟购买的资产为重大资产置换后，交易对方持有的置入资产评估价值超过置出资产评估价值的部分。
6、发行价格
本次发行价格经协商确定为28.80元/股，不低于黄海机械第一次审议本次重组相关事项的第二届董事会第十次会议决议公告前 120个交易日股票交易均价的90%。2015年6月17日黄海机械实施权益分派，以总股本8,000万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，本次发行价格相应的调整为16.91元/股。
在黄海机械第一次审议本次重组相关事项董事会决议公告至新股发行完成日期间，如黄海机械发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格做相应调整，发行股份数量也随之调整。
7、拟购买资产的交易价格
拟购买资产的价格为置入资产和置出资产交易价格的差额部分，即5,104,713,515元。
8、发行数量
根据拟购买资产的交易价格和16.91元/股的发行价格计算，黄海机械本次向交易对方非公开发行股份的数量合计 301,875,421股，黄海机械向交易对方非公开发行股份的具体数量如下（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准）：
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|序号|股东姓名/名称|发行股份数量（股）|拟购买的长春长生股份数量（万股）|拟购买的长春长生股份价值（元）|
|1|高俊芳|88,117,440|1,500|1,490,065,917|
|2|张友奎|3,289,717|56|55,629,128|
|3|张洺豪|73,431,200|1,250|1,241,721,597|
|4|张敏|6,021,358|102.5|101,821,171|
|5|杨曼丽|4,699,596|80|79,470,182|
|6|韩晓霏|587,449|10|9,933,773|
|7|李凤芝|2,202,936|37.5|37,251,648|

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|8|施国琴|1,762,348|30|29,801,318|
|9|王力宁|2,338,049|39.8|39,536,416|
|10|殷礼|14,686,240|250|248,344,320|
|11|杨红|12,336,441|210|208,609,228|
|12|张晶|881,174|15|14,900,659|
|13|张宏|293,724|5|4,966,886|
|14|周楠昕|5,874,496|100|99,337,728|
|15|简兴投资|4,075,314|69.373|68,913,562|
|16|礼兴投资|4,075,314|69.373|68,913,562|
|17|北京华筹|24,567,142|418.2|415,430,378|
|18|上海沃源|4,993,321|85|84,437,069|
|19|芜湖卓瑞|32,955,922|561|557,284,653|
|20|长春祥升|14,686,240|250|248,344,320|
|合 计||301,875,421|5,138.7460|5,104,713,515|

注：本次交易中计算相应股数、价格均以评估值精确到元为单位。本表格中拟购买的长春长生股份价值存在大于发行价格和发行股份数量之积的情形，系因发行股份数量取整原因所致，差额部分计入上市公司资本公积。
9、锁定期
高俊芳、张友奎和张洺豪共同承诺因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让或委托他人管理；标的股份受让方张洺豪受让自刘良文和虞臣潘的股份自标的股份过户至其名下之日起 12个月内，不得转让或委托他人管理。
长春长生全体股东（除高俊芳、张友奎和张洺豪外）共同承诺因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让或委托他人管理；
若其取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若其取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12个月，其所持黄海机械股份将分三次进行解锁，自发行结束之日起满 12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份
的25%；自发行结束之日起满 24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满 36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
长春长生全体股东共同承诺，本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。其基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，但根据《盈利预测补偿协议》约定进行回购或无偿转让不受上述锁定期限制。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。
10、上市安排
在上述锁定期届满后，本次重大资产重组过程中黄海机械通过发行股份购买资产而新发行的股份将在深圳证券交易所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的有关规定办理。
11、拟购买资产在交易基准日和交割日期间损益归属
自交易基准日至交割日，置入资产在此期间所产生的盈利由黄海机械享有，如置入资产在此期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按其持有长春长生的股权比例以现金方式予以补偿。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《重大资产重组协议》生效后三个月内，黄海机械将置出资产转移至承接主体并由承接主体拥有、控制和经营。《重大资产重组协议》生效后一个月内，置入资产将由交易对方向黄海机械交付长春长生100%的股权形式完成交割，并办 14
理长春长生股权的工商变更登记手续。自交割日起，除各方另有约定之外，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
本次交易中，若交易一方不履行或不及时、不适当履行其在《重大资产重组协议》中的义务，或违反其在《重大资产重组协议》项下作出的任何保证或承诺均构成违约，应按《重大资产重组协议》的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失。
（三）股份转让
黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按 35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。上述股份转让价格为交易双方参考市价协商确定。
2015年6月17日黄海机械实施权益分派后，标的股份数额相应调整为1,360万股，标的股份转让价格对应调整为20.9647元/股，标的股份转让价款合计人民币28,512万元，刘良文和虞臣潘按各50%比例分享标的股份转让价款。
在黄海机械第一次审议本次重组相关事项董事会决议公告至标的股份登记于标的股份受让方名下期间，如黄海机械发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份数量做相应调整，标的股份转让价格也随之调整。
股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，其他各项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
（四）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，黄海机械 15
计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，本次配套融资的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股股票），每股面值1元。
2、发行方式
本次配套融资发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他的合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日黄海机械股票交易均价的90%，即不低于30.86元/股（以下简称“发行底价”）；2015年6月17日黄海机械实施权益分派，以总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.60元人民币（含税）,同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股,发行底价相应的调整为18.12元/股。
在定价基准日至新股发行完成日期间，如黄海机械发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦作相应调整。
本次配套融资的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由黄海机械董事会根据股东大会授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。
5、发行数量
根据配套融资募集资金数额及发行底价测算，本次配套融资发行的股票数量预计不超过91,598,279股；在定价基准日至新股发行完成日期间，如黄海机械发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量亦作相应调整。
在前述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、募集配套资金金额
按上限计算，本次募集配套资金数额预计不超过 165,976.08万元，不超过本次交易价格的100%，且用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
7、锁定期
本次配套融资向特定对象发行的股份，自该等股份登记至其名下 12个月内不得转让。
8、募集资金用途
黄海机械本次重组募集配套资金总额不超过165,776.08万元，拟全部用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用，本次配套募集资金拟按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金数额|备案审批号|
|1|水痘疫苗、狂犬疫苗车间技|75,365.08|75,365.08|长高发改字[2015]94号|

||||||
|-|-|-|-|-|
||术改造项目||||
|2|疫苗产品研发项目|18,539.00|18,539.00|长高发改字[2015]71号|
|3|营销网络建设项目|21,594.00|21,594.00|长高发改字[2015]73号|
|4|信息化建设项目|978.00|978.00|长高发改字[2015]72号|
|5|支付中介费用|4,500.00|4,500.00|-|
|6|补充流动资金|45,000.00|45,000.00|-|
|合计||165,976.08|165,976.08|-|

在本次配套募集资金到位前，长春长生及其子公司拟根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后用募集资金置换前期已投入的自筹资金。如果本次配套融资实际募集资金不能满足项目资金需要，上市公司将利用自筹资金解决不足部分。如果募集资金满足上述投资后尚有剩余，超出部分届时将经黄海机械股东大会批准后作为长春长生其他与主营业务相关的营运资金。
9、上市地点
本次配套融资非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10、滚存利润安排
黄海机械本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
（五）决议有效期
与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为自黄海机械股东大会审议通过之日起 12个月；如果黄海机械已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。
（六）置入资产交割前置程序
鉴于长春长生为股份有限公司，根据《公司法》相关规定，长春长生的董事、监事和高级管理人员所持有的长春长生股份存在限制转让的情形。2015年 6月20日，长春长生2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与连云港黄海机械股份有限公司进行重大资产重组的议案》、《关于整体变更为有限责任公司的议案》，同意于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，将长春长生组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括发行人、发行人实际控制人及交易对方。发行人为本次交易标的资产的购买方、置出资产的转让方和新增股份发行方，交易对方为本次交易的标的资产出售方、置出资产的受让方和新增股份认购方；发行人实际控制人为本次交易中标的股份转让方，长春长生实际控制人之一张洺豪为本次交易中标的股份受让方。
（一）发行人
1、黄海机械的基本情况
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|-|-|
|名称|连云港黄海机械股份有限公司|
|住所地|连云港市海州开发区新建东路1号|
|法定代表人|刘良文|
|注册资本|8,000万元人民币|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|成立日期|2006年8月11日|

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|-|-|
|营业期限|永久存续|
|经营范围|建筑工程机械、钻探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生产；钻机液压橡胶软管组合件组装；产品包装装璜；普通机械租赁；金属材料、五金、交电、化工产品（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业执照注册号|320700000055905|

2、黄海机械的主要历史沿革
（1）黄海机械的设立
发行人前身黄海机械公司系2006年8月11日在原黄海机械厂整体改制的基础上以净资产出资设立的有限责任公司。发行人系由黄海机械公司于2010年11月 25日以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2010年 11月 25日，发行人取得了江苏省连云港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号320700000055905），注册资本（实收资本）为6,000万元。
（2）首次公开发行股票并上市
2012年 4月 6日，中国证监会作出《关于核准连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]474号），核准黄海机械公开发行不超过2,000万股新股。
经深圳证券交易所《关于连云港黄海机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]151号）同意，黄海机械股票在深圳证券交易所上市，股票简称“黄海机械”，股票代码“002680”。黄海机械首次公开发行股票并上市完成后的总股本增至8,000万股。
3、股本结构
截至2015年3月31日，黄海机械前十大股东及其持股数量、比例如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|虞臣潘|27,600,000|34.50%|
|2|刘良文|27,000,000|33.75%|
|3|BILL & MELINDA GATES FOUNDATIONTRUST|3,000,094|3.75%|
|4|中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金|2,082,025|2.60%|
|5|林长洲|1,443,990|1.80%|
|6|全国社保基金四一八组合|978,111|1.22%|
|7|中国工商银行股份有限公司-嘉实主题新动力股票型证券投资基金|619,967|0.77%|
|8|王长荣|520,600|0.65%|
|9|崔可欣|480,024|0.60%|
|10|中国中信集团公司企业年金计划-中信银行|357,355|0.45%|

4、黄海机械的实际控制人
截至本法律意见书出具日，虞臣潘持有黄海机械34.50%的股份，刘良文持有黄海机械33.75%的股份；刘良文和虞臣潘合计持有黄海机械68.25%的股份，对黄海机械的发展战略、经营管理、人事任免等重大事项拥有控制力；2010年 11月 5日，为保持发行人控制权的稳定，使发行人具备持续发展和持续盈利的良好基础，刘良文和虞臣潘就发行人经营管理和决策中的相关事宜签订了《一致行动协议》。刘良文和虞臣潘共同构成黄海机械的实际控制人。
综上，本所律师认为，黄海机械为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，黄海机械不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和黄海机械公司章程的规定需要终止的情形；黄海机械具备实施本次交易的主体资格。
（二）刘良文和虞臣潘的主体资格
本次重大资产重组中，刘良文和虞臣潘为标的股份的转让方，经核查，截至本法律意见书出具之日，刘良文和虞臣潘的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|国籍/境外永久居留权|住所|
|1|刘良文|33010319530925****|中国/无|浙江省杭州市西湖区|
|2|虞臣潘|33032819550120****|中国/无|福建省厦门市思明区|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，刘良文和虞臣潘具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资格。
（三）交易对方的基本情况
1、14名自然人
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|国籍/境外永久居留权|住所|
|1|高俊芳|22010319541002****|中国/否|长春市绿园区|
|2|张洺豪|22010419810718****|中国/否|长春市南关区|
|3|杨曼丽|22010219810616****|中国/否|长春市净月区|
|4|李凤芝|22010419560729****|中国/否|长春市绿园区|
|5|张晶|22010419650823****|中国/否|长春市高新区|
|6|韩晓霏|22010219800505****|中国/美国永久居留权|长春市朝阳区|
|7|张宏|22010419660122****|中国/否|长春市绿园区|
|8|施国琴|22010419490617****|中国/否|长春市净月区|
|9|殷礼|22010419551206****|中国/否|长春市朝阳区|
|10|杨红|41020319720926****|中国/香港居留权|深圳市南山区|
|11|张敏|22010219571230****|中国/否|长春市净月区|
|12|张友奎|22010319531025****|中国/否|长春市绿园区|
|13|王力宁|22010419690420****|中国/否|长春市绿园区|
|14|周楠昕|11010819730426****|中国/否|北京市昌平区|

根据交易对方中上述自然人出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述自然人具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资格。
2、6名企业股东
（1）简兴投资管理咨询（上海）有限公司
简兴投资成立于2014年2月24日，现持有上海市浦东新区市场监管局核发
的注册号为 310115400291666的《营业执照》，住所为上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8236室，法定代表人为FRANK FANG-CHIENKUNG，注册资本为 50万元，企业类型为有限责任公司(外国法人独资)，经营范围为：投资管理咨询（经纪类除外），企业管理咨询。简兴投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例（%）|
|1|Blue Mountain Dragon,Limited|50|100|
|合计||50|100|

（2）礼兴投资管理咨询（上海）有限公司
礼兴投资成立于2014年2月24日，现持有上海市浦东新区市场监管局核发的注册号为 310115400291674的《营业执照》，住所为上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8237室，法定代表人为FRANK FANG-CHIENKUNG，注册资本为 50万元，企业类型为有限责任公司(外国法人独资)，经营范围为：投资管理咨询（经纪类除外），企业管理咨询。简兴投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例（%）|
|1|Red Dragon Palo Alto,Limited|50|100|
|合计||50|100|

（3）上海沃源投资合伙企业（有限合伙）
上海沃源成立于 2011年 10月 21日，现持有上海市工商行政管理局杨浦分局核发的注册号为 310110000572438的《营业执照》，住所为上海市杨浦区国和路 36号 15幢 3392室，执行合伙企业事务的合伙人为孙仁莉，企业类型为有限合伙企业；经营范围为：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
依据上海沃源的《合伙协议》，上海沃源共有 7名合伙人，其中孙仁莉和上海沃源资产管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人，上海沃源的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海沃源资产管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.02|
|2|孙仁莉|普通合伙人|0.50|0.01|
|3|孙晓芳|有限合伙人|300.00|7.06|
|4|顾群|有限合伙人|300.00|7.06|
|5|金美华|有限合伙人|400.00|9.41|
|6|李岩|有限合伙人|600.00|14.11|
|7|何艳|有限合伙人|2,650.00|62.33|
|合计||-|4,251.50|100.00|

（4）芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）
芜湖卓瑞成立于 2012年 7月 5日，现持有芜湖市工商行政管理局核发的注册号为 110117015076423的《营业执照》，住所为安徽省江北产业集中区管委会B楼424-B室，执行合伙企业事务的合伙人为芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）（委派代表：何平），企业类型为有限合伙企业；经营范围为项目投资，投资管理。
依据芜湖卓瑞的《合伙协议》，芜湖卓瑞共16名合伙人，其中芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人，芜湖卓瑞的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1|0.0036|
|2|上海钜能股权投资管理有限公司|有限合伙人|300|1.07|
|3|卓冠股权投资有限公司|有限合伙人|5,000|17.79|
|4|何平|有限合伙人|1,355|4.82|
|5|楼肖斌|有限合伙人|700|2.49|
|6|关积珍|有限合伙人|9,000|32.02|
|7|田晓安|有限合伙人|350|1.25|
|8|邓燕|有限合伙人|200|0.71|
|9|胡雄杰|有限合伙人|1,500|5.34|
|10|罗凌飞|有限合伙人|1,500|5.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|胡燕祝|有限合伙人|300|1.07|
|12|陈奎军|有限合伙人|1,300|4.63|
|13|龚斌|有限合伙人|2,500|8.89|
|14|刘少林|有限合伙人|3,400|12.10|
|15|胡明|有限合伙人|500|1.78|
|16|夏坚强|有限合伙人|200|0.71|
|合计||-|28,106.00|100|

（5）北京华筹投资管理中心（有限合伙）
北京华筹成立于 2014年 01月 09日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108016659489的《营业执照》，住所为北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼5层501—41号，执行合伙企业事务的合伙人为毛勇，企业类型为有限合伙企业；经营范围为：投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
依据北京华筹的《合伙协议》，北京华筹共 3名合伙人，其中毛勇为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人，北京华筹的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|毛勇|普通合伙人|10|10|
|2|邱琳|有限合伙人|45|45|
|3|陈华晨|有限合伙人|45|45|
|合计||-|100|100|

（6）长春市祥升投资管理有限公司
长春祥升成立于 2014年 08月 18日，现持有长春市工商行政管理局南关分局核发的注册号为 220102000099811的《营业执照》，住所为长春市南关区自由大路以南，亚泰大街以西五环国际大厦第A座1单元1411室，法定代表人为于浩，注册资本为 10万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：投资与资产
管理，投资咨询，贷款信息咨询，融资咨询，商务信息咨询，理财信息咨询，房地产信息咨询，企业营销策划，市场调查（不含民事、婚姻、行踪调查，调查取证，债务追讨，寻人服务等涉及危害公共利益和个人隐私的带有侦探性质的调查活动）（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。长春祥升的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资数额（万元）|股权比例（%）|
|1|于浩|1|10|
|2|张雯|9|90|
|合计||10|100|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，高俊芳等 14名自然人均为中国籍公民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力；芜湖卓瑞等6名企业股东均为依法成立并有效存续的有限公司或合伙企业。上述主体均具有本次交易的合法主体资格。
（四）交易各方私募投资基金登记备案情况
本次重大资产重组中，黄海机械、简兴投资、礼兴投资、上海沃源、芜湖卓瑞、北京华筹和长春祥升为机构，其余均为自然人。
经核查，黄海机械、简兴投资、礼兴投资和长春祥升四公司的资产均不是由基金管理人或者普通合伙人管理，亦不存在于中国境内向他人募集资金，管理他人资产的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
根据芜湖卓瑞的《合伙协议》，芜湖卓瑞系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事股权投资业务，其资产委托芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）管理，芜湖卓瑞属于私募投资基金。芜湖卓瑞已经完成私募投资基金备案，
现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，已取得P1008006号《私募投资基金管理人登记证书》。
根据上海沃源的《合伙协议》，上海沃源系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事股权投资业务，其资产委托孙仁莉管理，上海沃源属于私募投资基金。根据上海沃源的确认，其已经向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案，相关备案手续正在办理之中。
根据北京华筹的《合伙协议》，北京华筹系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事股权投资业务，其资产委托毛勇管理，北京华筹属于私募投资基金。根据北京华筹的确认，其已经向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案，相关备案手续正在办理之中。
综上，本所律师人认为，本次交易各方中芜湖卓瑞属于私募投资基金，其已办理完成私募投资基金备案，其基金管理人芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等关于私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记的规定。
上海沃源和北京华筹为私募投资基金，其已经向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案，相关备案程序正在办理之中。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1、发行人的批准与授权
（1）2015年 6月 29日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的以下议案：
1）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
2）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》；
3）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4）《关于<连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议>的议案》；
6）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
7）《关于刘良文、虞臣潘与张洺豪签署附条件生效的<关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议>的议案》；
8）《关于提请股东大会审议同意高俊芳、张友奎和张洺豪免于以要约方式增持公司股份的议案》；
9）《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；
10）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
11）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
12）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的议案》；
年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》；
14）《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
15）《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
16）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
17）《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；
18）《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》；
19）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
20）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
21）《关于召开公司2015第一次临时股东大会的议案》。
经查验，黄海机械的独立董事已就第二届董事会第十次会议审议的与本次重大资产重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
（2）2015年 6月 26日，黄海机械召开职工代表大会，同意本次重组所涉及的职工安置方案。
2、长春长生的批准与授权
次重大资产重组相关的议案，同意参与本次重大资产重组，并同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施，长春长生将由股份有限公司变更为有限责任公司。
3、交易对方的批准和授权
（1）2015年6月20日，简兴投资股东Blue Mountain Dragon,Limited作出股东决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向简兴投资发行股份购买其持有的长春长生的股份。
（2）2015年6月20日，礼兴投资股东Red Dragon Palo Alto,Limited作出股东决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向礼兴投资发行股份购买其持有的长春长生的股份。
（3）2015年 6月 20日，上海沃源的执行事务合伙人孙仁莉作出决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向上海沃源发行股份购买其持有的长春长生的股份。
（4）2015年 6月 20日，芜湖卓瑞的执行事务合伙人芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）作出决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向芜湖卓瑞发行股份购买其持有的长春长生的股份。
（5）2015年 6月 20日，北京华筹的执行事务合伙人毛勇作出决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向北京华筹发行股份购买其持有的长春长生的股份。
（6）2015年 6月 27日，长春祥升的股东张雯、于浩作出股东会决议，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向长春祥升发行股份购买其持有的长春长生的股份。
（7）除上述机构股东外，长春长生全体自然人股东已共同于 2015年 6月 30
29日与相关方签署了《重大资产重组协议》，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向其发行股份购买其持有的长春长生的股份。
（二）尚需取得的批准与授权
1、黄海机械股东大会审议通过本次重大资产重组，并同意高俊芳、张友奎、张洺豪免于以要约方式增持黄海机械股份；
2、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法有效，本次交易尚需取得黄海机械股东大会的批准以及中国证监会的核准。
四、本次交易的实质性条件
本次交易置入资产涉及的资产总额、营业收入、资产净额占黄海机械相应指标的比例均超过了50%，符合《重组办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组，本次交易应当符合《重组办法》的相关规定。
本次交易，黄海机械拟向交易对方发行股份作为其支付对价的手段，应当符合《证券发行办法》的相关规定。
本次交易完成后，高俊芳、张友奎和张洺豪将成为上市公司的实际控制人，导致公司控制权发生变化。黄海机械向交易对方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即2014年末）资产总额的比例达到100%以上，本次交易构成借壳上市，除应当符合《重组办法》的相关规定外，长春长生应当符合《首发办法》规定的发行条件。
（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定
1、长春长生及其子公司主要从事疫苗的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为疫苗的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013修正）中规定的限制类或者淘汰类产业，符合国家产业政策；本次重大资产重组拟注入的资产为长春长生100%股份，符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、经核查黄海机械第二届董事会第十次会议决议、《重组报告书（草案）》等文件，本次交易完成后，公司股本将由136,000,000股增加至529,473,700股，其中，社会公众股为 235,775,311股，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；以发行股份 301,875,421股计算（不包括募集配套资金），公司股本将由 136,000,000股增加至 437,875,421股，其中，社会公众股为 119,609,890股，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，不会导致黄海机械不符合《证券法》、《上市规则》中规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易涉及的标的资产的交易价格为中企华评估出具的《置入资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、经本所律师核查，本次交易的标的资产为长春长生的100%股权，不涉及相关债权债务的处理；标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍（详见本法律意见书之“六、本次重大资产重组的置入资产”），符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，长春长生将成为黄海机械的全资子公司，不会导致黄海机械主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《独立财务顾问报告》、《盈利预测报告》，本次交易有利于黄海机械增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，黄海机械的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于黄海机械的实际控制人及其关联人。本次交易不会影响黄海机械的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、黄海机械已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。黄海机械上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，黄海机械仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
8、黄海机械为中小企业板上市公司；长春长生系依法存续的股份有限公司，长春长生主要从事疫苗的研发、生产和销售，不属于金融、创业投资等特定行业。
因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
9、根据《独立财务顾问报告》、《盈利预测报告》，本次交易有利于黄海机械提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会对黄海机械的独立性构成实质影响，高俊芳、张友奎和张洺豪亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
10、致同会计师事务所对黄海机械2014年度及2015年1-3月的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《置出资产审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
11、经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
12、经本所律师核查，黄海机械本次收购的标的资产为长春长生全体股东持有的长春长生100%股权，标的资产权属清晰，在取得有关批准、核准和同意后，于《重大资产重组协议》约定的期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍（详见本法律意见书之“六、本次重大资产重组的置入资产”），符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
13、根据黄海机械第二届董事会第十次会议决议、《重组报告书（草案）》，黄海机械本次交易中向交易对方发行股份的价格为16.91元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
14、交易对方已承诺其因本次交易所持有的黄海机械股份，自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。上市公司向高俊芳、张洺豪、张友奎非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易；交易对方同时承诺，如取得本次非公开发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，上市公司向其非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
经本所律师核查《盈利预测补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方所承诺的股份锁定期符合符合《重组办法》第四十六条的规定。
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，符合《重组办法》第四十八条第二款的规定。
16、交易对方均在《重组报告书》中公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份，符合《重组办法》第四十八条第三款的规定。
（二）本次交易符合《证券发行办法》的规定
经本所律师核查，黄海机械不存在《证券发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）长春长生符合《首发办法》规定的公开发行新股的条件
1、主体资格条件
（1）经本所律师核查，长春长生于1992年08月27日依照长春市体改委、高新区管委会《关于组建长春长生实业股份有限公司的批复》（长体改[1992]12号）文件批复设立，现持有长春市工商行政管理局颁发的注册号为
220101020013123的《营业执照》。长春长生是依法设立、合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
（2）长春长生系于1992年08月27日设立的股份有限公司，持续经营时间已在3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）根据长春长生历次验资报告，长春长生的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。长春长生的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）经本所律师核查，长春长生的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）经本所律师核查，长春长生最近3年均从事疫苗的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人为高俊芳、张友奎和张洺豪，没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）经本所律师核查，长春长生的股权清晰，根据其实际控制人出具的书面确认，该等股东持有长春长生股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性条件
（1）长春长生具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据长春长生的组织结构图并经本所律师核查，长春长生设立了供应管理部、生产管理部、市场营销部、财务部、行政综合部等部门及全资研发子公司，拥有独立的研发、采购、生产、销售、财务管理、行政管理体系。长春长生业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）长春长生资产独立完整。
根据长春长生提供的资料及本所律师的核查，长春长生作为生产经营型企业，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
根据长春长生提供的资产权属证明文件并经本所律师核查，长春长生合法拥有与生产经营有关的厂房、土地、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，长春长生的资产与股东的资产权属关系界定明确；
长春长生设立了供应管理部、市场营销部等部门，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，长春长生的资产独立完整，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）长春长生人员独立。
根据长春长生历次股东大会和董事会的相关议案与决议，长春长生董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和长春长生《章程》的规定，通过合法程序进行。
根据长春长生实际控制人出具的书面承诺，长春长生总经理、副总经理、财务负责人、财务人员的书面确认并经本所律师核查，长春长生总经理、副总经理、财务负责人、财务人员均在长春长生专职工作并领薪，没有在其他企业兼职或领 37
薪。
本所律师认为，长春长生的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）长春长生财务独立。
根据长春长生的组织结构图并本所律师的核查，长春长生拥有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
长春长生单独开户、独立核算。长春长生的基本帐户开户行为交通银行长春新曙光支行，账号为221000661018150217902。经核查，长春长生不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
长春长生独立纳税，其持有长春市高新技术产业开发区国家税务局和长春高新技术产业开发区地方税务局颁发的税务登记证，税务登记证号码为吉地税字220104124037315号。
本所律师认为，长春长生的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）长春长生机构独立。
根据长春长生的组织结构图并经本所律师核查，长春长生已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。长春长生内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，长春长生的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）长春长生业务独立。
根据长春长生现行有效的《企业法人营业执照》、长春长生的确认和本所律 38
师的核查，长春长生主要从事疫苗的研发、生产和销售。该等业务独立于长春长生的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据长春长生实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，长春长生与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
根据《置入资产审计报告》、长春长生的确认和本所律师的核查，长春长生与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
本所律师认为，长春长生的业务独立，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）长春长生在独立性方面不存在其他严重缺陷。
经本所律师核查，长春长生在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，长春长生具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。长春长生的资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。长春长生在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、规范运行条件
（1）根据长春长生的书面确认并经本所律师核查，长春长生已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）根据长春长生董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，长春长生的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）根据长春长生董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核 39
查，长春长生的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第二十三条的规定，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据致同会计师事务所出具的致同专字（2015）110ZA2878号《内部控制鉴证报告》及长春长生的书面确认，长春长生于2015年3月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，长春长生的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据相关政府主管部门出具的证明、长春长生的书面确认，并经本所律师核查，长春长生符合《首发办法》第二十五条的规定，截至本律师报告出具之日，不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 40
变造长春长生或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）长春长生现行有效的《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序。根据长春长生的书面确认并经本所律师核查，长春长生不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）根据《置入资产审计报告》、长春长生的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，长春长生已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计条件
（1）根据《置入资产审计报告》并经本所律师核查，长春长生资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）致同会计师事务所已对长春长生的内部控制情况进行了审核，并出具了无保留结论的致同专字（2015）110ZA2878号《内部控制鉴证报告》。致同会计师事务所认为，长春长生于2015年3月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）根据无保留意见的《置入资产审计报告》及长春长生的书面确认，长春长生的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 41
的规定，在所有重大方面公允地反映了长春长生的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）根据《置入资产审计报告》及长春长生的书面确认，长春长生编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）根据《置入资产审计报告》及长春长生的书面确认并经本所律师核查，长春长生已完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。长春长生不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）根据《置入资产审计报告》，长春长生符合《首发办法》第三十三条的规定，满足下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数，按净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为44,322.62万元，超过人民币3,000万元；
②最近 3个会计年度经营性现金流量净额累计为 43,918.18万元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为 149,944.27万元，超过人民币3亿元；
③长春长生本次发行前股本总额为人民币 5,138.746万元，不少于人民币3,000万元；
④长春长生最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为4.80%，不高于20%；
⑤长春长生最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）根据相关税务主管部门的出具的证明并经本所律师核查，长春长生依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。长春长生的经营成果 42
对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）根据长春长生的书面确认并经本所律师核查，长春长生不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）根据长春长生的书面确认并经本所律师核查，长春长生申报文件符合《首发办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据长春长生的书面确认并经本所律师核查，长春长生符合《首发办法》第三十七条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对长春长生的持续盈利能力构成重大不利影响；
②长春长生的行业地位或长春长生所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对长春长生的持续盈利能力构成重大不利影响；
③长春长生最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④长春长生最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤长春长生在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对长春长生持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用条件
（1）本次配套融资募集资金拟投资于长春长生水痘和狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研发项目、营销网络建设项目、信息化建设项目、支付中介费用并补充流动资金。本次募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务及支付本次交易中介费用，符合《首发办法》第三十八条的规定。
（2）本次拟募集资金数额和拟投资项目与长春长生现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）经本所律师核查，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）长春长生及黄海机械董事会均已对募集资金投资项目的可行性进行了认真论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
（5）经本所律师核查，前述募集资金投资项目由长春长生独立实施，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）上市公司已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
经逐项核查，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》、《证券发行办法》、《首发管理办法》等相关规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《重大资产重组协议》
2015年 6月 29日，黄海机械与交易对方签署了《重大资产重组协议》，就本次重大资产重组的交易方案、置入资产及置出资产的交割、股份发行及交割、员工安置、期间损益的安排、税费的承担、协议的生效条件、违约责任、争议解决等事宜进行了详细约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2015年 6月 29日，黄海机械与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产的预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整体减值测试补偿、交易对方股份锁定、协议生效等进行了约定。
（三）《股份转让协议》
2015年 6月 29日，虞臣潘、刘良文和张洺豪签署了《股份转让协议》，就股份转让及交易对价、付款及股份过户、股份转让的前提条件、违约责任、费用及税收、协议生效等进行了约定。
本所律师经核查后认为，上述协议系各方真实意思表示，没有损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，协议之内容不违反相关法律法规的强制性规定，待约定的生效条件成就后前述协议即可生效。
六、本次重大资产重组的置入资产
本次交易的标的资产为长春长生的100%股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核实，截至本法律意见书出具之日，交易对方合法有效持有的长春长生100%股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在 45
禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形。标的资产依照《重大资产重组协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
（一）基本情况
1、现时基本情况
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|-|-|
|名称|长春长生生物科技股份有限公司|
|住所地|长春市高新开发区越达路1615号|
|法定代表人|高俊芳|
|注册资本|5,138.746万元人民币|
|公司类型|股份有限公司（未上市）|
|成立日期|1992年8月27日|
|营业期限|永久存续|
|经营范围|疫苗的生产及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务|
|营业执照注册号|220101020013123|

经核查，本所律师认为，长春长生依法设立并有效存续，不存在根据法律法规和规范性文件以及公司《章程》规定需要终止的情形。
2、现时股东及股本结构
根据长春长生提供的股东名册及相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，长春长生的股东及股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（万股）|股权比例（%）|
|1|高俊芳|1,500|29.19|
|2|张洺豪|1,250|24.33|
|3|杨曼丽|80|1.56|
|4|李凤芝|37.5|0.73|
|5|张晶|15|0.29|

|||||
|-|-|-|-|
|6|韩晓霏|10|0.19|
|7|张宏|5|0.1|
|8|施国琴|30|0.58|
|9|殷礼|250|4.87|
|10|杨红|210|4.09|
|11|张敏|102.5|1.99|
|12|张友奎|56|1.09|
|13|北京华筹|418.2|8.14|
|14|长春祥升|250|4.87|
|15|简兴投资|69.373|1.35|
|16|礼兴投资|69.373|1.35|
|17|上海沃源|85|1.65|
|18|王力宁|39.8|0.77|
|19|芜湖卓瑞|561|10.92|
|20|周楠昕|100|1.95|
|合计||5,138.746|100%|

根据长春长生及其股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长春长生全体股东合法持有长春长生100%的股权，股权权属清晰、完整；
长春长生各股东持有的长春长生股权均为本人合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。标的资产依照《重大资产重组协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
（二）历史沿革
1、长春长生的设立
根据长春市经济体制改革委员会和长春高新技术产业开发区管理委员会于1992年7月14日共同出具的《关于组建长春长生实业股份有限公司的批复》（长体改[1992]12号），长春长生设立时的名称为“长春长生实业股份有限公司”，由长春生物高技术应用研究所、长春生物制品研究所和长春生物制品研究所生物技术服务中心经销部作为发起人共同发起，并向内部职工定向募集股份而组建。其
设立时注册资本为 3,000万元，发行股份总额为 3,000万股，由发起人和企业内
部职工认购，其中法人股2,160万股，占股本总额的72%，内部职工股840万股，占股本总额的28%。
根据吉林省国有资产评估事务所吉国所评字[1992]第13号《资产评估报告》及吉林省国有资产管理局于 1992年 7月 2日出具的《关于资产评估结果的确认通知书》（吉国资工字[1992]50号），发起人用于出资的非货币资产履行了资产评估程序并经吉林省国有资产管理局审核确认。长春生物制品研究所以自有资金600万元及甲型肝炎减毒活疫苗生产技术、分装古巴干扰素冻干技术900万元投入，共计出资1,500万元，占长春长生总股本的50%；长春生物高技术应用研究所以自有资金150万元及土地使用权480万元投入，共计出资630万元，占长春长生总股本的21%；长春生物制品研究所生物技术服务中心经销部以自有资金30万元投入，占长春长生总股本的1%；内部职工以现金出资840万元，占长春长生总股本的28%。
根据吉林会计师事务所于1992年7月13日出具的（1992）吉会师股验字第133号《验资报告》和于1992年8月17日出具的吉会师验字（1992）第144号《验资报告》验证，截至1992年8月17日，长春长生已收到其股东缴纳的注册资本共计3,000万元。
长春市工商行政管理局于1992年8月27日向长春长生颁发了《企业法人营业执照》（注册号：12403731），根据该《企业法人营业执照》，长春长生设立时的名称为“长春长生实业股份有限公司”，住所为同志街 43号，法定代表人为李长太，注册资本为 3,000万元，经营范围为“主营：生物制品、生化药品方面的技术服务、加工、销售。兼营：化工产品、农副产品、钢材、建材、煤炭、五金、交电、百货、医疗器械、汽车配件、电子计算机经销”。
根据上述文件，长春长生设立时的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|长春生物制品研究所|1,500|50%|
|长春生物高技术应用研究所|630|21%|
|长春生物制品研究所生物技术服务中心经销部|30|1%|
|内部职工|840|28%|
|合计|3,000|100%|

2002年6月26日，吉林省人民政府出具了《关于确认长春长生生物科技股份有限公司的设立及股本结构的批复》（吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]27号），确认长春长生的设立合法、有效。2002年7月9日，吉林省人民政府出具了《关于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》（吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]35号），确认长春长生 1992年设立时，发起人长春生物制品研究所以甲型肝炎减毒活疫苗和分装古巴干扰素生产技术作价出资入股占注册资本30%，符合（92）国科发改字796号文件，是有效出资。
2、规范登记
1996年4月16日，长春长生依照《公司法》及国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）的有关规定进行了规范，并进行了重新登记。吉林省人民政府以《关于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》（股份有限公司审批文件[2002]35号），确认长春长生规范登记有效。
3、长春长生的股本及股权演变
（1）内部职工股清理
1.1第一次清理
1995年1月18日，长春长生向长春市经济体制改革委员会递交了《关于长
春长生实业股份有限公司调整股本结构的请求》，申请回收内部职工股总数的
50%，1995年4月11日，长春市经济体制改革委员会书面批复并同意了该请求。
长春长生于1995年1月24日通过股东代表大会决议，决定以每股2元的价格回购内部职工股总数的50%，使得内部职工在长春长生的持股数额变更为420万股，占长春长生股份总数的16.28%。
长春长生于1995年5月8日就此修订了《长春长生实业股份有限公司章程》，根据该章程，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|长春生物制品研究所|1,500|58.14%|
|长春生物高技术应用研究所|630|24.42%|
|长春生物制品研究所生物技术服务中心经销部|30|1.16%|
|内部职工|420|16.28%|
|合计|2,580|100%|

1.2第二次清理
1996年 3月 6日，长春长生向长春市经济体制改革委员会递交了《关于收购个人股的请示》，由法人股东收购剩余的内部职工股 420万股，长春市经济体制改革委员会于1996年4月30日批复同意。
1996年 5月 3日，长春长生通过了股东代表大会决议，决定由长春生物制品研究所、长春生物高技术应用研究所和长春生物制品研究所生物技术发展公司（原名称为长春生物制品研究所生物技术服务中心经销部，于 1996年更名为长春生物制品研究所生物技术发展公司）按各自的股权比例以每股2.1元的价格收购内部职工420万股。
长春长生于1996年5月7日就此修订《长春长生实业股份有限公司章程》，根据该章程，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|长春生物制品研究所|1,791.66|69.44%|

||||
|-|-|-|
|长春生物高技术应用研究所|752.5|29.17%|
|长春生物制品研究所生物技术发展公司|35.84|1.39%|
|合计|2,580|100%|

2002年 7月 9日，吉林省人民政府出具了《关于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》（吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]35号），确认长春长生在 1995年和 1996年，通过回购和法人股股东收购的方式对内部职工股全部收回的行为，符合有关规范化的要求。
（2）第一次增资
1996年4月，长春长生申请将注册资本增加至4,000万元。其中，以未分配利润送红股 343.14万股，以盈余公积转增股本 1,076.86万股。根据长春会计师事务所出具的长会师高新字（1996）第151号《验资报告》及长春恒信会计师事务所有限责任公司出具的长会师验字（1999）第20号《验资报告》，全部新增股本均已到位。
1996年4月16日，长春市工商行政管理局向长春长生颁发了更新的《企业法人营业执照》，该《企业法人营业执照》载明长春长生的注册资本为 4,000万元。
（3）第一次股份转让
1996年 5月 7日，长春长生通过了临时股东大会决议，同意长春生物制品研究所向深圳通海生物工程投资有限公司（以下简称“深圳通海”）转让长春长生19.38%的股份，向长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）转让长春长生19.38%的股份。
本次股份转让后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|长春生物制品研究所|1,227.2|30.68%|
|深圳通海|775.2|19.38%|
|长春高新|775.2|19.38%|
|长春生物高技术应用研究所|1,166.8|29.17%|
|长春生物制品研究所生物技术发展公司|55.6|1.39%|
|合计|4,000|100%|

（4）第二次股份转让
1997年 11月 26日，长春生物高技术应用研究所与长春高新签署协议，将其持有的长春长生29.17%的股份转让给长春高新。
本次股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|长春生物制品研究所|1,227.2|30.68%|
|深圳通海|775.2|19.38%|
|长春高新|1,942|48.55%|
|长春生物制品研究所生物技术发展公司|55.6|1.39%|
|合计|4,000|100%|

（5）第三次股份转让
根据长春市朝阳区人民法院于 1999年 3月 30日出具的(98)朝执字第 1471号民事裁定书，长春市朝阳区人民法院根据已生效的（1998）深中法经终字第365号民事判决书及深圳市福田区人民法院委托执行函，裁定将深圳通海持有的长春长生2%的股份变卖给长春高新。
本次股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|长春生物制品研究所|1,227.2|30.68%|
|长春生物制品研究所生物技术发展公司|55.6|1.39%|
|深圳通海|695.2|17.38%|
|长春高新|2,022|50.55%|

||||
|-|-|-|
|合计|4,000|100%|

（6）第四次股份转让
根据长春市朝阳区人民法院于 1999年 10月 18日出具的(1998)朝执字第1471-1号民事裁定书，长春市朝阳区人民法院根据已生效的（1998）深中法经终字第365号民事判决书及深圳市福田区人民法院委托执行函，裁定将深圳通海持有的长春长生11.29%的股份股拍卖给长春名鹤药业有限责任公司。
本次股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|长春生物制品研究所|1,227.2|30.68%|
|长春生物制品研究所生物技术发展公司|55.6|1.39%|
|深圳通海|243.6|6.09%|
|长春高新|2,022|50.55%|
|长春名鹤药业有限责任公司|451.6|11.29%|
|合计|4,000|100%|

（7）第五次股份转让
2000年 4月 3日，长春生物制品研究所生物技术发展公司与长春生物高技术应用研究所签署了《股权转让协议》，约定长春生物制品研究所生物技术发展公司将其持有的长春长生1.39%的股权，即55.6万股转让给长春生物高技术应用研究所。2000年4月10日，长春长生召开股东大会并审议通过了上述股份转让。
长春长生就此修订了《长春长生实业股份有限公司章程》。
在上述股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|长春生物制品研究所|1,227.2|30.68%|
|长春生物高技术应用研究所|55.6|1.39%|
|深圳通海|243.6|6.09%|
|长春高新|2,022|50.55%|

||||
|-|-|-|
|长春名鹤药业有限责任公司|451.6|11.29%|
|合计|4,000|100%|

（8）第六次股份转让（股份调整）
根据长春市朝阳区人民法院于 2000年 11月 22日出具的(2000)朝法执字第1288号民事裁定书，长春市朝阳区人民法院更正了该院于 1999年10月18日出具的（1998）朝执字1471-1号民事裁定书中的深圳通海拍卖股份的数额和比例，裁定长春名鹤药业有限责任公司应买受深圳通海持有的长春长生330万股股份，占长春长生股份总数的8.25%。
根据长春市朝阳区人民法院于 2000年 12月 5日出具的(2000)朝法执字第1288-1号民事裁定书，长春市朝阳区人民法院根据已生效的深圳市福田区人民法院（2000）深福法经初字第 706号民事判决书及（2000）深福法执字第 1444号委托执行函，裁定将深圳通海持有的长春长生9.13%的股份（计 365.2万股）拍卖给长春高新。
根据上述民事裁定书，长春长生的股东和持股情况变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|长春生物制品研究所|1,227.2|30.68%|
|长春生物高技术应用研究所|55.6|1.39%|
|长春高新|2,387.2|59.68%|
|长春名鹤药业有限责任公司|330|8.25%|
|合计|4000|100%|

（9）第七次股份转让及第二次增资
根据长春长生全体股东于2001年3月12日签署的《关于各法人股股本结构的报告》，长春生物制品研究所与长春高新达成协议，由长春生物制品研究所向长春高新转让长春长生20.68%的股份。根据长春高新与长春科技风险投资有限
公司签署的《股权转让协议》，长春高新将其持有的长春长生18万股股份，占长
春长生股份总额的0.36%，转让给长春科技风险投资有限公司。
长春长生于2001年3月27日通过临时股东大会决议，同意由盈余公积金转增股本1,000万股，增加注册资本1,000万元，使长春长生的股份总数变更为5000万股，注册资本增加至5,000万元。
就上述增资和股份转让，长春长生于 2001年 4月 9日修改了《长春长生实业股份有限公司章程》。
华伦会计师事务所有限公司于 2001年 5月 29日出具了《验资报告》（华会股验字[2001]第 02002号），截至 2001年 5月 29日，长春长生的实收注册资本为5,000万元。
上述增资及股份转让完成后，长春长生注册资本变更为5,000万元，股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|长春生物制品研究所|500|10%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|长春高新|4,000|80%|
|长春名鹤药业有限责任公司|412.5|8.25%|
|长春科技风险投资有限公司|18|0.36%|
|合计|5,000|100%|

（10）第八次股份转让
根据长春科技风险投资有限公司与长春高新于2001年8月10日签署的《股权转让协议》，长春科技风险投资有限公司将其持有的长春长生18万股，占长春长生股份总数的0.36%，转让给长春高新。根据长春高新与长春生物制品研究所于2001年8月12日签署的《股权转让协议》，长春高新将其持有的长春长生827.2万股，占长春长生股份总数的20.68%，转让给长春生物制品研究所。长春长生股东大会于2001年8月20日通过股东大会决议，批准了上述股份转让。
根据长春生物制品研究所与韩刚君于2001年9月18日签署的《股权转让协议》，长春生物制品研究所将其持有的长春长生30%的股份转让给韩刚君。根据长春生物制品研究所与广州市盟源生物工程发展有限公司（以下简称“广州盟源”）于2001年9月18日签署的《股权转让协议》，长春生物制品研究所将其持有的长春长生0.68%的股份转让给广州盟源。长春长生股东大会于 2001年 9月18日通过股东大会决议，批准了上述股份转让。
根据长春名鹤药业有限责任公司与张裕于2001年11月7日签署的《股份转让合同书》，长春名鹤药业有限责任公司将其持有的长春长生8.25%的股份转让给张裕。长春长生股东大会于 2001年 11月 11日通过股东大会决议，批准了该次股份转让。
长春长生股东大会于2002年2月18日通过股东大会决议，确认了上述股份转让，长春长生于2002年2月25日修改了公司章程。
在完成此次变更后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|韩刚君|1,500|30%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|长春高新|2,984|59.68%|
|张裕|412.5|8.25%|
|广州盟源|34|0.68%|
|合计|5,000|100%|

2002年7月24日，财政部出具了《财政部关于长春长生生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]304号），确认截至2001年末，长春长生的总股本为5,000万股，其中长春生物高技术应用研究所持有69.5万股，占总股本的1.39%，股份性质为国有法人股。
（11）公司名称变更
长春长生股东大会于2002年4月18日通过股东大会决议，同意将“长春长生实业股份有限公司”更名为“长春长生生物科技股份有限公司”，并同意据此修订公司章程。
2002年 5月 22日，长春市工商行政管理局出具（长）名称变核内字[2002]第 007号《企业名称变更核准通知书》，核准了长春长生的名称变更，在完成此次变更后，长春长生的名称变更为“长春长生生物科技股份有限公司”。
（12）第九次股份转让
长春高新于2004年4月21日分别与吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）及高俊芳签署《股权转让合同》，长春高新将其持有的长春长生 1,734万股股份，占长春长生股份总数的34.68%，以每股 2.70元的价格转让给亚泰集团，另将其持有的长春长生 1,250万股股份，占长春长生股份总数的25%，以每股2.70元的价格转让给高俊芳。
2003年 11月 25日，长春长生就上述股权转让事宜申请国有资产评估项目备案，评估基准日为2003年10月31日，有效期至2004年10月30日。根据中商资产评估有限公司出具的中商评报字[2003]第142号《长春长生生物科技股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》，长春长生经评估的净资产为 89,513,665.93元，每股净资产评估值 1.79元。长春市财政局于 2003年 12月 1日加盖“国有资产评估项目备案专用章”予以备案。
本次股权转让已经长春高新第四届董事会第二十一次会议、2004年第一次临时股东大会审议通过。
长春高新为国有控股上市公司，根据长春市国有资产监督管理委员会办公室 2004年 4月 14日出具的《关于转让“长生生物”股权有关事宜的函》，经长春 57
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长春市国资委”）咨询国务院国资委产权司及吉林省财政厅，上市公司下属子公司股权转让按惯例由上市公司董事会、股东大会审议批准，出资人意见由出资人代表在董事会上体现；《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国有企业改制工作的意见》不适用长春长生股权转让。
上述股份变更完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|韩刚君|1,500|30%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|亚泰集团|1,734|34.68%|
|高俊芳|1,250|25%|
|张裕|412.5|8.25%|
|广州盟源|34|0.68%|
|合计|5,000|100%|

（13）第十次股份转让
根据亚泰集团与陕西兰生医药生物技术有限责任公司（以下简称“陕西兰生”）于 2004年 12月 22日签署的《股权转让协议》，亚泰集团将其持有的长春长生484万股股份，占长春长生股份总数的9.68%，以每股2.70元的价格转让给陕西兰生。
亚泰集团于 2004年 12月 17日召开的董事会审议通过了上述股份转让，并于 2005年 10月 11日向长春市国资委提交了《关于长春长生生物科技股份有限公司股权转让事宜的请示》。根据长春市国资委于2005年10月31日出具的《关于长春长生生物科技股份有限公司股权转让事宜的批复》（长国资[2005]251号），长春市国资委批复同意上述股份转让。
上述股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|韩刚君|1,500|30%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|亚泰集团|1,250|25%|
|高俊芳|1,250|25%|
|张裕|412.5|8.25%|
|广州盟源|34|0.68%|
|陕西兰生|484|9.68%|
|合计|5,000|100%|

（14）第十一次股份转让
根据亚泰集团于 2006年 9月 7日分别与孙亚平和金宇东签署的《股权转让合同》，亚泰集团将其持有的长春长生 500万股股份，占长春长生股份总数的10%，以每股2.8元的价格转让给孙亚平；另将其持有的长春长生750万股股份，占长春长生股份总数的15%，以每股2.8元的价格转让给金宇东。
2006年8月23日，亚泰集团董事会审议通过了上述股份转让。亚泰集团为该等股权转让事宜申请了国有资产评估项目备案，评估基准日为 2005年 12月31日，有效期至2006年12月30日，长春长生经评估的净资产为 138,168,561.09元，每股净资产评估值2.76元。长春市国资委加盖了“国有资产评估项目备案专用章”予以备案。
上述股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|韩刚君|1,500|30%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|金宇东|750|15%|
|孙亚平|500|10%|
|高俊芳|1,250|25%|
|张裕|412.5|8.25%|
|广州盟源|34|0.68%|
|陕西兰生|484|9.68%|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000|100%|

（15）第十二次股份转让
根据广州盟源生物工程发展有限公司与于广谦于2007年1月6日签署的《股权转让协议》，广州盟源生物工程发展有限公司将其持有的长春长生 34万股股份，占长春长生股份总数的0.68%，转让给于广谦。根据韩刚君与深圳市豪言生物技术有限公司于2007年2月5日签署的《股权转让协议》，韩刚君将其持有的长春长生1,500万股股份，占长春长生股份总数的30%，转让给深圳市豪言生物技术有限公司。
上述股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|深圳市豪言生物技术有限公司|1,500|30%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|金宇东|750|15%|
|孙亚平|500|10%|
|高俊芳|1,250|25%|
|张裕|412.5|8.25%|
|于广谦|34|0.68%|
|陕西兰生|484|9.68%|
|合计|5,000|100%|

（16）第十三次股份转让
2008年 1月至 2月期间，孙亚平分别与张宏、李凤芝、张晶、林桂花、杨睿、杨曼丽、韩晓霏、鞠实、金士程、陈固、胥蕾、于广谦、孙桂平和李志刚签署了股权转让合同；金宇东分别与吉宁、黄岐丽和林桂花签署了股权转让合同；
张裕分别与孙桂平、王世多、孟祥明和孔令浩签署了股权转让合同。2008年 4月9日，金宇东与孔令浩签署了股权转让合同。根据该等股权转让合同，孙亚平、金宇东和张裕各自将其持有的长春长生的全部股份转给相关受让人。根据吉林省
股权登记托管中心出具的股权转让完成确认书，上述股份转让的交割过户手续已在吉林省股权登记托管中心办理完成。
上述股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|深圳市豪言生物技术有限公司|1,500|30%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|陕西兰生|484|9.68%|
|高俊芳|1,250|25%|
|李志刚|50|1%|
|杨睿|85|1.7%|
|李凤芝|37.5|0.75%|
|孙桂平|102.5|2.05%|
|于广谦|56|1.12%|
|张晶|15|0.3%|
|金士程|30|0.6%|
|张宏|5|0.1%|
|陈固|3|0.06%|
|胥蕾|12.5|0.25%|
|鞠实|30|0.6%|
|韩晓霏|10|0.2%|
|林桂花|150|3%|
|杨曼丽|80|1.6%|
|吉宁|200|4%|
|黄岐丽|250|5%|
|孔令浩|434.2|8.684%|
|王世多|63.3|1.266%|
|孟祥明|82.5|1.65%|
|合计|5,000|100%|

（17）第十四次股份转让
2008年 4月 29日，陕西兰生分别与金军和殷礼签署了《股权转让合同》，根据该等合同，陕西兰生将其持有的长春长生242万股股份，占长春长生股份总
数的4.84%，转让给金军；另将其持有的长春长生242万股股份，占长春长生股份总数的4.84%，转让给殷礼。根据吉林省股权登记托管中心出具的股权转让完成确认书，上述股份转让的交割过户手续已在吉林省股权登记托管中心办理完成。
上述股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|深圳市豪言生物技术有限公司|1,500|30%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|金军|242|4.84%|
|殷礼|242|4.84%|
|高俊芳|1,250|25%|
|李志刚|50|1%|
|杨睿|85|1.7%|
|李凤芝|37.5|0.75%|
|孙桂平|102.5|2.05%|
|于广谦|56|1.12|
|张晶|15|0.3%|
|金士程|30|0.6%|
|张宏|5|0.1%|
|陈固|3|0.06%|
|胥蕾|12.5|0.25%|
|鞠实|30|0.6%|
|韩晓霏|10|0.2%|
|林桂花|150|3%|
|杨曼丽|80|1.6%|
|吉宁|200|4%|
|黄岐丽|250|5%|
|孔令浩|434.2|8.684%|
|王世多|63.3|1.266%|
|孟祥明|82.5|1.65%|
|合计|5,000|100%|

（18）第十五次股份转让
2009年8月，孔令浩分别与金军和殷礼签署了《股权转让合同》，根据该等合同，孔令浩将其持有的长春长生8万股股份，占长春长生股份总数的0.16%，转让给金军；另将其持有的长春长生8万股股份，占长春长生股份总数的0.16%，转让给殷礼。根据吉林省股权登记托管中心出具的股权转让完成确认书，上述股份转让的交割过户手续已在吉林省股权登记托管中心办理完成。
上述股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|深圳市豪言生物技术有限公司|1,500|30%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|金军|250|5%|
|殷礼|250|5%|
|高俊芳|1,250|25%|
|李志刚|50|1%|
|杨睿|85|1.7%|
|李凤芝|37.5|0.75%|
|孙桂平|102.5|2.05%|
|于广谦|56|1.12%|
|张晶|15|0.3%|
|金士程|30|0.6%|
|张宏|5|0.1%|
|陈固|3|0.06|
|胥蕾|12.5|0.25%|
|鞠实|30|0.6%|
|韩晓霏|10|0.2%|
|林桂花|150|3%|
|杨曼丽|80|1.6%|
|吉宁|200|4%|
|黄岐丽|250|5%|
|孔令浩|418.2|8.364%|
|王世多|63.3|1.266%|
|孟祥明|82.5|1.65%|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000|100%|

（19）第十六次股份转让
根据孟祥明与赵景文于 2010年 7月 12日签署的《股权转让合同》，孟祥明将其持有的长春长生82.5万股转让给赵景文，根据林桂花与杨红于2010年7月12日签署的《股权转让合同》，林桂花将其持有的长春长生150万股转让给杨红。
根据吉林省股权登记托管中心出具的股权转让完成确认书，上述股份转让的交割过户手续已在吉林省股权登记托管中心办理完成。
上述股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|深圳市豪言生物技术有限公司|1,500|30%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|金军|250|5%|
|殷礼|250|5%|
|高俊芳|1,250|25%|
|李志刚|50|1%|
|杨睿|85|1.7%|
|李凤芝|37.5|0.75%|
|孙桂平|102.5|2.05%|
|于广谦|56|1.12%|
|张晶|15|0.3%|
|金士程|30|0.6%|
|张宏|5|0.1%|
|陈固|3|0.06%|
|胥蕾|12.5|0.25%|
|鞠实|30|0.6%|
|韩晓霏|10|0.2%|
|杨红|150|3%|
|杨曼丽|80|1.6%|
|吉宁|200|4%|
|黄岐丽|250|5%|
|孔令浩|418.2|8.364%|

||||
|-|-|-|
|王世多|63.3|1.266%|
|赵景文|82.5|1.65%|
|合计|5,000|100%|

（20）第十七次股份转让
根据赵景文与黄桂华（二人系夫妻关系）于2010年7月20日签署的《股权转让合同》，赵景文将其持有的长春长生82.5万股转让给黄桂华。根据孙桂平与张敏于 2010年 7月 20日签署的《股权转让合同》，孙桂平将其持有的长春长生102.5万股转让给张敏。根据黄桂华与孟祥明（孟祥明系黄桂华的外甥）于2010年 7月 25日签署的《股权转让合同》，黄桂华将其持有的长春长生 82.5万股转让给孟祥明。
根据孟祥明与黄素华（黄素华系孟祥明的母亲）于2010年7月25日签署的《股权转让合同》，孟祥明将其持有的长春长生82.5万股转让给黄素华。根据黄素华与黄桂华（二人系姐妹）于 2010年 7月 25日签署的《股权转让合同》，黄素华将其持有的长春长生 82.5万股转让给黄桂华。根据吉林省股权登记托管中心出具的股权转让完成确认书，上述股份转让的交割过户手续已在吉林省股权登记托管中心办理完成。
上述股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|深圳市豪言生物技术有限公司|1,500|30%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|金军|250|5%|
|殷礼|250|5%|
|高俊芳|1,250|25%|
|李志刚|50|1%|
|杨睿|85|1.7%|
|李凤芝|37.5|0.75%|
|张敏|102.5|2.05%|

||||
|-|-|-|
|于广谦|56|1.12%|
|张晶|15|0.3%|
|金士程|30|0.6%|
|张宏|5|0.1%|
|陈固|3|0.06|
|胥蕾|12.5|0.25%|
|鞠实|30|0.6%|
|韩晓霏|10|0.2%|
|杨红|150|3%|
|杨曼丽|80|1.6%|
|吉宁|200|4%|
|黄岐丽|250|5%|
|孔令浩|418.2|8.364%|
|王世多|63.3|1.266%|
|黄桂华|82.5|1.65%|
|合计|5,000|100%|

（21）第十八次股份转让
根据深圳市豪言生物技术有限公司于2010年7月26日分别与张洺豪和高俊芳签署的《股权转让合同》，深圳市豪言生物技术有限公司将其持有的长春长生 1,250万股转让给张洺豪，另将其持有的长春长生 250万股转让给高俊芳。根据于广谦与张友奎于 2010年 7月 26日签署的《股权转让合同》，于广谦将其持有的长春长生 56万股转让给张友奎。根据吉林省股权登记托管中心出具的股权转让完成确认书，上述股份转让的交割过户手续已在吉林省股权登记托管中心办理完成。
上述股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|金军|250|5%|
|殷礼|250|5%|
|高俊芳|1,500|30%|

||||
|-|-|-|
|张洺豪|1,250|25%|
|李志刚|50|1%|
|杨睿|85|1.7%|
|李凤芝|37.5|0.75%|
|张敏|102.5|2.05%|
|张友奎|56|1.12|
|张晶|15|0.3%|
|金士程|30|0.6%|
|张宏|5|0.1%|
|陈固|3|0.06%|
|胥蕾|12.5|0.25%|
|鞠实|30|0.6%|
|韩晓霏|10|0.2%|
|杨红|150|3%|
|杨曼丽|80|1.6%|
|吉宁|200|4%|
|黄岐丽|250|5%|
|孔令浩|418.2|8.364%|
|王世多|63.3|1.266%|
|黄桂华|82.5|1.65%|
|合计|5,000|100%|

（22）第十九次股份转让
根据金士程与施国琴（金士程为施国琴之子）于2010年8月23日签署的《股权转让合同》，金士程将其持有的长春长生30万股转让给施国琴。根据孔令浩与张友奎于 2010年 8月 23日签署的《股权转让合同》，孔令浩将其持有的长春长生418.2万股转让给张友奎。根据吉林省股权登记托管中心出具的股权转让完成确认书，上述股份转让的交割过户手续已在吉林省股权登记托管中心办理完成。
上述股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|金军|250|5%|

||||
|-|-|-|
|殷礼|250|5%|
|高俊芳|1,500|30%|
|张洺豪|1,250|25%|
|李志刚|50|1%|
|杨睿|85|1.7%|
|李凤芝|37.5|0.75%|
|张敏|102.5|2.05%|
|张友奎|474.2|9.484%|
|张晶|15|0.3%|
|施国琴|30|0.6|
|张宏|5|0.1%|
|陈固|3|0.06%|
|胥蕾|12.5|0.25%|
|鞠实|30|0.6%|
|韩晓霏|10|0.2%|
|杨红|150|3%|
|杨曼丽|80|1.6%|
|吉宁|200|4%|
|黄岐丽|250|5%|
|王世多|63.3|1.266%|
|黄桂华|82.5|1.65%|
|合计|5,000|100%|

（23）第二十次股份转让
根据张友奎与孔令浩于 2010年 8月 25日签署的《股权转让合同》，张友奎将其持有的长春长生418.2万股转让给孔令浩。根据吉林省股权登记托管中心出具的股权转让完成确认书，上述股份转让的交割过户手续已在吉林省股权登记托管中心办理完成。
上述股份转让完成后，长春长生的股东和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例30%25%|
|高俊芳|1,500||
|张洺豪|1,250||

||||
|-|-|-|
|黄岐丽|250|5%|
|吉宁|200|4%|
|杨睿|85|1.7%|
|杨曼丽|80|1.6%|
|王世多|63.3|1.266%|
|李志刚|50|1%|
|李凤芝|37.5|0.75%|
|鞠实|30|0.6%|
|张晶|15|0.3%|
|胥蕾|12.5|0.25%|
|韩晓霏|10|0.2%|
|张宏|5|0.1%|
|施国琴|30|0.6%|
|陈固|3|0.06%|
|殷礼|250|5%|
|杨红|150|3%|
|黄桂华|82.5|1.65%|
|张敏|102.5|2.05%|
|张友奎|56|1.12%|
|孔令浩|418.2|8.364%|
|金军|250|5%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.39%|
|总计|5,000|100%|

（24）第三次增资
2014年4月18日，长春长生召开股东大会，决定将公司注册资本增加138.746万元，简兴投资和礼兴投资分别认缴 69.373万元，本次增资认购价格为 29.83元/股。
2014年5月13日，长春长生完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，长春长生的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|高俊芳|1,500|29.19%|

||||
|-|-|-|
|张洺豪|1,250|24.33%|
|黄岐丽|250|4.87%|
|吉宁|200|3.89%|
|杨睿|85|1.65%|
|杨曼丽|80|1.56%|
|王世多|63.3|1.23%|
|李志刚|50|0.97%|
|李凤芝|37.5|0.73%|
|鞠实|30|0.58%|
|张晶|15|0.29%|
|胥蕾|12.5|0.24%|
|韩晓霏|10|0.19%|
|张宏|5|0.1%|
|施国琴|30|0.58%|
|陈固|3|0.06%|
|殷礼|250|4.87%|
|杨红|150|2.92%|
|黄桂华|82.5|1.61%|
|张敏|102.5|1.99%|
|张友奎|56|1.09%|
|孔令浩|418.2|8.14%|
|金军|250|4.87%|
|长春生物高技术应用研究所|69.5|1.35%|
|简兴投资|69.373|1.35%|
|礼兴投资|69.373|1.35%|
|总计|5,138.746|100%|

（25）第二十一次股份转让
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|协议签署时间|转 让 数 额（万股）|转 让 价 格（元/股）|定价依据|
|1|孔令浩|张雯|2014年5月15日|418.2|无偿|母子间转让|
|2|杨睿|上海沃源|2014年10月10日|85|50|协商|
|3|王世多|王力宁|2014年10月15日|24.3|50|协商|
||胥蕾||2014年10月15日|12.5|50|协商|
||陈固||2014年10月15日|3|50|协商|
|4|吉宁|芜湖卓瑞|2014年10月15日|200|50|协商|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||李志刚||2014年10月15日|50|50|协商|
||鞠实||2014年10月15日|30|50|协商|
||王世多||2014年10月15日|39|50|协商|
|5|黄桂华|周楠昕|2014年10月16日|82.5|50|协商|
|6|黄岐丽|芜湖卓瑞|2014年10月24日|172.5|50|协商|
|||周楠昕|2014年10月24日|17.5|50|协商|
|||杨红|2014年10月24日|60|50|协商|

前述股份转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。
（26）第二十二次股份转让
2014年 10月 28日,长春生物高技术应用研究所与卓冠股权投资有限公司（以下简称“卓冠公司”）签署了《产权交易合同》，长春生物高技术应用研究所将其持有的长春长生69.5万股股份，占长春长生股份总数的1.35%，以3,475万元的价格转让给卓冠股权投资有限公司。
就前述股份转让事宜，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字（2014）第1024号《资产评估报告书》。该评估报告显示，截止2013年12月 31日，长春长生经评估的企业价值为 209,575.39万元，长春生物高技术应用研所持有的长春长生 69.5万股股份评估值为 2,913.10万元。长春生物高技术应用研究所就该资产评估事项向其上级单位——中国医药集团总公司办理了国有资产评估备案手续。
2014年9月15日，长春生物高技术应用研究所就前述拟转让的股份委托北京产权交易所进行国有产权挂牌转让。2014年 10月 28日，卓冠股权投资有限公司作为竞得方与长春生物高技术应用研究所签署了《产权交易合同》。
2014年 11月 24日，吉林省股权登记托管中心出具了《股权转让完成通知书》，前述股份转让过户手续已完成。
（27）第二十三次股份转让
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|协议签署时间|转让数额（万股）|转让价格（元/股）|定价依据|
|1|卓冠公司|芜湖卓瑞|2014年12月25日|69.5|50.117|协商|
|2|张雯|北京华筹|2014年12月26日|418.2|50|协商|

前述股份转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。
（28）第二十四次股份转让
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|协议签署时间|转让数额（万股）|转让价格（元/股）|定价依据|
|1|金军|长春祥升|2015年2月2日|250|50|协商|

前述股份转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。
（29）公司目前的股本结构
目前，长春长生的股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|高俊芳|1,500|29.19%|
|2|张洺豪|1,250|24.33%|
|3|杨曼丽|80|1.56%|
|4|李凤芝|37.5|0.73%|
|5|张晶|15|0.29%|
|6|韩晓霏|10|0.19%|
|7|张宏|5|0.1%|
|8|施国琴|30|0.58%|
|9|殷礼|250|4.87%|
|10|杨红|210|4.09%|
|11|张敏|102.5|1.99%|
|12|张友奎|56|1.09%|
|13|北京华筹|418.2|8.14%|
|14|长春祥升|250|4.87%|
|15|简兴投资|69.373|1.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|16|礼兴投资|69.373|1.35%|
|17|上海沃源|85|1.65%|
|18|王力宁|39.8|0.77%|
|19|芜湖卓瑞|561|10.92%|
|20|周楠昕|100|1.95%|
|总计||5,138.746|100%|

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，交易对方合法有效的持有长春长生合计100%股权，股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。交易对方依据《重大资产重组协议》之约定将长春长生100%的股权过户给上市公司不存在法律障碍。
（三）长春长生的股东和实际控制人
1、长春长生的股东符合法律、法规和规范性文件的要求
截至本法律意见出具之日，长春长生共有 20名股东，各股东具体情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（三）交易对方的基本情况”部分。本所律师认为，长春长生的自然人股东均具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力；法人股东均为在中国境内依法设立并有效存续的企业。经本所律师核查，长春长生的各股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格，股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、股东投入长春长生的资产
经本所律师核查，长春长生股东投入长春长生的资产权属清晰，已全部移转给长春长生，不存在法律风险。
3、实际控制人
本次重组完成前，高俊芳为长春长生第一大股东，持有长春长生29.19%的股权。高俊芳、张友奎和张洺豪共计持有长春长生54.60%的股权，高俊芳、张友奎和张洺豪为长春长生实际控制人。本次重组完成后，高俊芳为黄海机械第一大股东，高俊芳、张友奎和张洺豪通过本次交易将合计持有黄海机械约33.70%的股权，成为黄海机械实际控制人。
经本所律师核查，股东张友奎为高俊芳的配偶，股东张洺豪为上述两人之子。
截至本法律意见书出具之日，高俊芳及其家庭成员合计持有长春长生54.60%的股份。高俊芳长期担任长春长生董事长、总经理及法定代表人职务，对长春长生的发展战略、经营管理、人事任免等重大事项拥有控制力。基于以上事实，本所律师认为，长春长生由高俊芳、张友奎和张洺豪三人共同控制，上述三人为长春长生的实际控制人。根据《重大资产重组协议》的安排，本次重组完成后，高俊芳、张友奎和张洺豪将合计持有黄海机械约33.70%股权，是本次重组完成后黄海机械的实际控制人。
4、一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
经核查，本次重组完成前，张友奎的妹妹张敏及妹妹张雯持股90%的长春祥升与长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎不存在一致行动协议或类似安排。
综上，本所律师认为张敏及长春祥升与长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎不构成一致行动关系。
（四）长春长生长期股权投资
1、长春常青藤生物药业有限公司
常青藤为长春长生的全资子公司，常青藤的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|长春常青藤生物药业有限公司|
|住所地|高新区火炬路4号3楼302室|
|法定代表人|张友奎|
|注册资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年01月22日|
|营业期限|永久存续|
|经营范围|批发生物制品、疫苗（在该许可的有效期内从事经营），生物技术研究、开发、技术咨询、技术转让，会议及展览服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营）|
|营业执照注册号|220107000017326|

经核查，常青藤是由长春长生于2013年1月22日设立的一人有限责任公司，注册资本为人民币100万元。2013年1月17日，致同会计师事务所出具致同验字（2013）第220FC0001号《验资报告》，验证截至2013年1月16日，常青藤已经收到股东长春长生缴纳的注册资本100万元，全部为货币出资。
截至本法律意见书出具之日，常青藤的股东及股权结构未发生变更。
本所律师认为，常青藤是依法设立合法存续的有限公司，长春长生现合法持有常青藤100%的股权。
2、长春长生生物生命科学研究所有限公司
长生研究所为长春长生的全资子公司，长生研究所的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|长春长生生物生命科学研究所有限公司|
|住所地|高新开发区越达路1615号质检研发楼一楼|
|法定代表人|高俊芳|

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|-|-|
|注册资本|50万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2007年04月04日|
|营业期限|2007年04月04日至2027年04月03日|
|经营范围|疫苗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）|
|营业执照注册号|220107010002414|

经核查，长生研究所是由长春长生于 2007年 4月 4日设立的一人有限责任公司，注册资本为人民币50万元。2007年4月3日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具北京京都吉林分所验字（2007）第002号《验资报告》，验证截至 2007年 4月 3日，长生研究所已经收到股东长春长生缴纳的注册资本50万元，全部为货币出资。
截至本法律意见书出具之日，长生研究所的股东及股权结构未发生变更。
本所律师认为，长生研究所是依法设立合法存续的有限公司，长春长生现合法持有长生研究所100%的股权。
3、农安县长生牧业有限责任公司
农安牧业为长春长生的控股子公司，农安牧业的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|农安县长生牧业有限责任公司|
|住所地|农安县农安镇三宝村|
|法定代表人|张友奎|
|注册资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2006年08月08日|
|营业期限|2006年08月08日至2016年08月07日|
|经营范围|畜禽养殖|
|营业执照注册号|220122000038521|

经核查，农安牧业是由长春长生和自然人徐成于 2006年 8月 8日共同投资设立的有限责任公司，注册资本为人民币100万元，农安牧业设立时股东及股权
结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资数额（万元）|股权比例（%）|
|1|长春长生|60|60|
|2|徐成|40|40|
|合计||100|100|

 2006年 8月 7日，吉林复兴会计师事务所出具“吉复会验字（2006）105号”《验资报告》，验证截至 2006年 8月 7日，农安牧业已经收到股东长春长生缴纳的注册资本60万元，股东徐成缴纳的注册资本40万元，股东均以货币出资。
截至本法律意见书出具之日，农安牧业的股东及股权结构未发生变更。
本所律师认为，农安牧业是依法设立合法存续的有限公司，长春长生现合法持有农安牧业60%的股权。
4、北京祥瑞生物制品有限公司
长春长生持有北京祥瑞11.09%的股权，北京祥瑞的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京祥瑞生物制品有限公司|
|住所地|北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街17号|
|法定代表人|范玉柱|
|注册资本|7,400万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2000年03月24日|
|营业期限|2000年03月24日至2030年03月23日|
|经营范围|生产、销售小容量注射剂[疫苗(AC 群脑膜炎球菌结合疫苗)、体内诊断试剂(结核菌素纯蛋白衍生物、卡介菌纯蛋白衍生物)]。生物技术开发、咨询、转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业执照注册号|110116001246433|

经核查，北京祥瑞设立于 2000年 3月 24日，目前合法有效存续。2011年北京祥瑞进行增资，长春长生认缴出资额820.8万元。截至本法律意见书出具之
日，北京祥瑞股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资数额（万元）|股权比例（%）|
|1|范玉柱|1,680.00|22.70|
|2|祝红|179.94|2.43|
|3|吴彤|50.00|0.68|
|4|王建华|276.83|3.74|
|5|阮超礼|179.94|2.43|
|6|深圳市瑞合鑫业创业投资有限公司|3,228.84|43.63|
|7|长春长生|820.80|11.09|
|8|北京富汇天使高技术创业投资有限公司|390.15|5.27|
|9|北京富汇科融创业投资中心（有限合伙）|271.43|3.67|
|10|北京仲颐金泰投资管理有限公司|179.20|2.42|
|11|无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙）|142.86|1.93|
|合计||7,400.00|100|

本所律师认为，北京祥瑞是依法设立合法存续的有限公司，长春长生现合法持有其11.09%的股权。
（五）业务与经营资质
1、长春长生与疫苗生产相关的资质证书：
(1)药品生产许可证
长春长生现持有吉林省食品药品监督管理局于 2011年 1月 1日核发的《药品生产许可证》（吉20110044），许可的生产地址和生产范围为：
于长春市高新开发区越达路1615号生产疫苗[流行性感冒裂解疫苗、流感全病毒灭活疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗]。
2012年 4月 5日增加 A群 C群脑膜炎球菌多糖疫苗，2013年 5月 20日增加 ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗。
于长春市朝阳区前进大街 3255号生产疫苗[冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）]。
前述药品生产许可证的有效期至 2015年 12月 31日。根据《药品生产监督管理办法》第十九条的规定，长春长生应当于《药品生产许可证》有效期届满前6个月内申请换发新证。根据长春长生的声明，截至本法律意见书出具之日，长春长生所持有的《药品生产许可证》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件；其将根据相关规定的要求，在《药品生产许可证》期满前向主管机关提出延期的申请。
2015年7月，长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎已经出具承诺，若长春长生持有的《药品生产许可证》到期未能继续取得，并因此导致本次交易估值受到影响或长春长生受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，高俊芳、张洺豪、张友奎将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。
综上，长春长生持有的《药品生产许可证》仍在有效期内。根据长春长生出具的声明，上述资质证书满足继续取得的条件，不存在实质性法律障碍。长春长生持有的上述相关资质即将到期的情形不会对其持续经营造成重大不利影响。
(2)药品批准文号
长春长生现持有下列有效期内的药品批准文号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|药品批准文号|药品名称||有效期|
|1|国药准字 S20010055|冻干甲型肝炎减毒活疫苗||至2020年6月9日|
|2|国药准字 S20040060|流行性感冒裂解疫苗|（注：成人西林包装）|至2020年6月9日|
||国药准字S20050064||（注：成人预充包装）|至2020年6月9日|
||国药准字S20050084||（注：儿童西林、预充包装）|至2020年6月9日|
|3|国药准字S20120016|冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）||至2017年7月22日|
|4|国药准字 S20083110|吸附无细胞百白破联合疫苗||至2018年5月5日|
|5|国药准字 S20083109|冻干水痘减毒活疫苗||至2018年5月5日|
|6|国药准字S20130010|ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗||至2018年10月23日|

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|-|-|-|-|
|7|国药准字S20110013|A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗|至2016年10月20日|

(3)《药品GMP证书》
长春长生现持有下述有效的《药品GMP证书》：
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|序号|证书编号|认证范围|有效期|
|1|CN20120120|冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）（注射剂）、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗（注射剂）|至2017年11月13日|
|2|CN20140018|流感病毒裂解疫苗、流感全病毒灭活疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗、冻干水痘减毒活疫苗、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗|至2019年1月23日|

(4)《药物临床试验批件》
长春长生现持有下述《药物临床试验批件》：
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|序号|批件号|药物名称||颁发日|
|1|2014L01519|带状疱疹减毒活疫苗||2014年8月10日|
|2|2015L01041|流感病毒裂解疫苗（四价）|成人及3岁以上用|2015年6月3日|
|3|2015L01042||6个月至3岁用||

2、长春长生与对外贸易经营相关的资质证书：
（1）对外贸易经营者登记备案表
长春长生于 2008年 7月 8日办理了对外贸易经营者备案登记（登记表编号为00173307），进出口企业代码为2201124037315。
（2）进出口货物收发货人报关注册登记证书
长春长生持有长春海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记编码为2201310010，注册登记日期为2001年11月26日，有效期至2015年7月31日。
（3）自理报检单位备案登记证明书
长春长生持有吉林省出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》，发证日期为2013年7月2日，备案登记号为2200000446。
3、长春长生排放污染物许可证
长春长生现持有长春市环境保护局于 2015年 6月 4日颁发的《长春市排放污染物许可证》（证书编号：CHG15-087H），许可证类别 B类，有效期限 2015年6月4日至2017年12月31日，排放主要污染物种类为COD、氨氮。
4、长春长生控股子公司的经营资质
（1）常青藤的经营资质
①药品经营许可证
常青藤目前持有吉林省食品药品监督管理局核发的（证号：吉AA4310473）《药品经营许可证》，经营方式为批发，经营范围为生物制品、疫苗，仓库地址为长春市朝阳区火炬路4号，有效期至2018年1月4日。
②常青藤现持有吉林省食品药品监督管理局颁发的《药品经营质量管理规范认证证书》，证书编号JL01-Aa-20150253，认证范围为药品批发（生物制品、疫苗），有效期至2020年3月11日。
（2）农安牧业的生产资质
①农安牧业现持有农安县畜牧业管理局于2015年5月25日颁发的《动物防疫合格证》（编号：（吉农）动防合字第20150152号），经营范围为畜禽养殖（蛋种鸡），有效期自2015年5月25日至2016年5月24日。
②农安牧业现持有长春市畜牧业管理局于2014年3月27日颁发的《种畜禽生产经营许可证》（编号：2014吉091523），生产范围为海兰白蛋种鸡，经营范 81
围为饲养、繁育、孵化；有效期自2014年3月27日至2017年3月27日。
③农安牧业现持有农安县环境保护局于2014年6月18日颁发的《农安县排放污染物许可证》（证书编号：2014C0242），许可证类别 C类，有效期限 2015年 6月 17日至 2016年 6月 16日，排放主要污染种类为化学需氧量、氨氮、二氧化硫。
综上，本所律师认为，长春长生及其控股子公司的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。长春长生其控股子公司已获得了业务经营必需的资质、批准及许可，该等资质、批准及许可合法有效。长春长生及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。经核查，长春长生及其控股子公司未在中国大陆以外设立公司或分支机构从事业务经营。
（六）长春长生的主要财产
1、土地使用权
（1）长春长生拥有两宗国有土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|宗地号|使用权面积（平方米）|用途|位置|终止日期|使用权类型|他项权利|
|1|长高新国用（2005）第010900690号|2974-1|6,571.00|工业|长春高新开发区火炬路4号|2033 年01 月 28日|出让|无|
|2|长 国 用（2012）第091000151号|220104011171|70,000.00|工业|高新开发区越达 路1615号|2055 年04 月 01日|出让|最高额抵押，抵押权人：交通银行股份有限公司吉林省分行，担保最高债权额 15,000 万元，担保2012年9月28日至2015年1月10期间签订的全部合同|
|合计|||76,571.00|-|||||

（2）2002年 8月 18日，农安县农安镇朝阳坡村民委员会（以下简称“朝阳坡村委会”）与徐成（农安牧业的另一股东，持有农安牧业40%的股权）签署《协议书》，朝阳坡村委会将位于二洼甸子大坑荒坡地 18,000平方米土地发包给徐成使用，承包期 30年。徐成将该地块无偿提供给农安牧业使用，用于生产设施（鸡舍等）及附属设施（管理用房等）建设。
2006年11月6日，农安县农安镇人民政府和农安县牧业管理局出具《农安县牧业小区审批表》，批准农安牧业建设农安县长生牧业小区，批准占地面积为18,600平方米。
根据农安县国土资源局于2015年6月19日出具的证明，上述朝阳坡二洼甸子18,000平方米土地为村集体农用地，不属于基本农田。
本所律师认为，农安牧业使用前述土地用于生产设施（鸡舍等）及附属设施（管理用房等）建设，符合《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、房屋所有权
（1）长春长生已取得权属证书的房产共计11处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证号|房屋座落|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|1|房权证长房权字第1090002335号|朝阳区火炬路4号|9,843.19|工业用房|无|
|2|X 京房权证崇字第039937号|崇文区西花市南里西区10号楼5层3单元0504|116.40|住宅||
|3|房权证长房权字第1120001880号|朝阳区抚松路 50 号富豪花园锦城苑B座|139.45|住宅||
|4|房权证长房权字第1120001673号|长春高新技术产业开发区越达路1615号|2,602.81|质检研发楼|最高额抵押，抵押权人：交通银行股份有限公司吉林省分行，担|
|5|房权证长房权字第1120001672号|长春高新技术产业开发区越达路1615号|4,052.80|菌苗车间||
|6|房权证长房权字|长春高新技术产业开发区|577.59|孵化||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第1120001670号|越达路1615号||机房|保最高债权额 15,000 万元，担保2012年 9 月 28 日至 2015 年 1月 10 期间签订的全部合同|
|7|房权证长房权字第1090002381号|长春高新技术产业开发区越达路以北，超然街以西|733.15|工业用房||
|8|房权证长房权字第1120001671号|长春高新技术产业开发区越达路1615号|11,135.70|甲肝、分包装厂房||
|9|房权证长房权字第1120001674号|长春高新技术产业开发区越达路1615号|4,045.42|办公、厂房||
|10|房权证长房权字第1120001669号|长春高新技术产业开发区越达路以北，超然街以西|9,567.00|工业用房||
|11|房权证长房权字第1120002023号|长春高新技术产业开发区越达路1615号|1，648.00|锅炉房||
|合计|||44,461.51|-||

（2）截至本法律意见书出具之日，长春长生尚未取得权属证书的建筑物和构筑物如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|结构|层数|建成日期|建筑面积(㎡)|
|1|职工食堂|生活|框架|3|2013-12|2,669.54|
|2|包材库|生产|框架|3|2013-11|1,517.01|
|3|污水处理站房|生产|框架|2|2013-11|875.52|
|4|二次消防新水泵间|生产|框架|2|2013-10|245.86|
|合 计||||||6,072.73|

经核查，职工食堂、包材库、污水处理站房、二次消防新水泵间均由长春长生在长国用（2012）第091000151号土地上建设，已依法履行规划及建设审批手续，正申请办理房产权属证书。本所律师认为，该等建筑物归长春长生所有，并已经履行了相应的规划、建设审批手续，取得相应权属证书不存在法律障碍。
（3）农安牧业拥有的农业生产设施及附属设施
农安牧业生产设施（鸡舍等）及附属设施（管理用房等）共计 13项，建筑面积共计6,607.00平方米。经核查，本所律师认为，农安牧业经批准兴建前述鸡舍等生产设施及附属设施，符合相关规定，该等设施归农安牧业所有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
3、专利权
（1）专利权
根据国家知识产权局颁发的专利证书，长春长生共取得 7项中国专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|专利权人|专利号|有效期限|专利类型|
|1|冻干的甲型肝炎减毒活疫苗|长春长生|98117802.2|1998 年 8 月 27 日至2018年8月26日|发明|
|2|利用Sepharose4FF柱层析技术生产流行性感冒灭活疫苗|长春长生|00109399.1|2000 年 6 月 1 日至2020年5月31日|发明|
|3|一种利用细胞工厂制备冻干甲型肝炎减毒活疫苗的方法|长春长生、长春生物制品研究所有限责任公司|200810051441.9|2008年11月19日至2028年11月18日|发明|
|4|百白破、A+C 群脑膜炎球菌-b型流感嗜血杆菌结合疫苗|长春长生|200910067156.0|2009 年 6 月 19 日至2029年6月18日|发明|
|5|一种促进骨髓再生的Endomucin 抗生药物|长春长生|201310692787.8|2013年12月18日至2033年12月17日|发明|
|6|疫苗冻干保护剂、冻干水痘减毒活疫苗及其制备方法|长春长生|201410461632.8|2014 年 9 月 11 日至2034年9月10日|发明|
|7|包装盒(ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗)|长春长生|201430230761.7|2014 年 7 月 10 日至2024年7月9日|外观设计|

（2）专利申请权
根据国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》及相关资料，长春长生正在申请以下2项中国专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利申请权名称|专利申请号|专利申请时间|专利类型|法律状态|
|1|重组人Endomucin 在大肠杆菌中的高效表达方法|201310516865.9|2013年10月29日|发明|实质审查|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|冻干人用狂犬病疫苗及其制备方法|201510236934.X|2015年5月12日|发明|受理|

4、商标权
根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，长春长生共取得1项注册商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别及核定使用商品|有效期限|
|1|1242260||第5类：医药生物制剂：生化药品；血液制品；血清；疫苗|2009年1月28日至2019年1月27日|

综上，本所律师认为，长春长生合法拥有前述土地使用权、房屋所有权、专利权、专利申请权及商标专用权。长春长生的主要资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。除已披露者外，长春长生的主要财产上不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在查封、冻结或其他权利限制情况。
（七）长春长生的重大债权债务
1、销售合同
截止本法律意见书出具之日，长春长生正在履行的重大销售合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要内容|合同金额（万元）|签署日期|
|1|广东省疾病预防控制中心|销售冻干甲型肝炎减毒活疫苗|1,520.00|2015年5月|
|2|广西壮族自治区卫生和计划生育委员会|销售冻干甲型肝炎减毒活疫苗|1,431.30|2015年2月|
|3|安徽省卫生厅|销售冻干甲型肝炎减毒活疫苗|1,365.00|2014年7月|
|4|山东省疾病预防控制中心|销售冻干甲型肝炎减毒活疫苗|1,251.25|2014年9月|
|5|陕西省疾病预防控制中心|销售冻干甲型肝炎减毒活疫苗|1,010.00|2014年12月|

2、采购合同
截至本法律意见书出具之日，长春长生正在履行中的重大采购合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要内容|金额（万元）|签订日期|
|1|博世包装技术（杭州）有限公司|采购西林瓶灌装线、不锈钢旋转柱塞泵|1,311.70|2014年11月|

3、重大融资合同
长春长生于2014年7月31日与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《隐蔽型有追索权国内保理合同》，长春长生以其应收安徽省卫生厅、广东立晖生物药品有限公司、济南兆信生物药业有限公司、河南省疾病预防控制中心、安徽省疾病预防控制中心、河北省疾病预防控制中心的应收账款进行保理融资5,000万元，融资期限为2014年7月31至2015年7月30日。
长春长生于2015年4月29日与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《隐蔽型有追索权国内保理合同》，长春长生以其应收广东省疾病预防控制中心、广西壮族自治区卫生和计划生育委员会、山西滨海药业有限公司等 23名客户的应收账款保理融资5,000万元，融资期限为2015年4月30至2016年4月22日。
4、重大资产抵押合同
长春长生与交通银行股份有限公司吉林省分公司签订了《最高额抵押合同》，以长国用（2012）第091000151号《国有土地使用证》项下的土地使用权及地上房产，为长春长生与该分行于2012年9月28日至2015年1月10期间签订的全部借款合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为11,500万元。
本所律师经核查后认为，上述协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，为签署各方的真实意思表示，合法有效，不存在重大法律纠纷或潜在法律纠纷。
（八）长春长生的税务
1、税务登记情况
（1）长春长生
长春长生目前持有长春市高新技术产业开发区国家税务局、长春高新技术产业开发区地方税务局于 2008年 7月 17日联合颁发的编号为吉地税字220104124037315号《税务登记证》。
（2）常青藤
常青藤目前持有长春市高新技术产业开发区国家税务局、长春高新技术产业开发区地方税务局于 2014年 10月 21日联合颁发的编号为吉税字220104059614971号《税务登记证》。
（3）长生研究所
长生研究所目前持有长春市高新技术产业开发区国家税务局、长春高新技术产业开发区地方税务局于 2009年 8月 14日联合颁发的编号为吉税字220104794442555号《税务登记证》。
（4）农安牧业
农安牧业目前持有农安县地方税务局和农安县国家税务局于2006年8月16日联合颁发的编号为长地税征字220122785932851号《税务登记证》。
2、税种、税率
长春长生及其控股子公司报告期内适用的主要税种和税率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率||||
|||长春长生|常青藤|长生研究所|农安牧业|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|25%|25%、20%|0%|

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|-|-|-|-|-|-|
|营业税|应税收入|5%|-|||
|增值税|应税收入|6%、3%|3%|-|0%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|7%|7%|-|

3、税收优惠政策
（1）增值税
2014年 7月 1日之前，长春长生根据财政部、国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）的规定，销售自产的生物制品，按照简易办法依照6%税率计算缴纳增值税（不得抵扣进项税额）。2014年7月1日之后，长春长生根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）的规定，按生物制品销售额的3%缴纳增值税（不得抵扣进项税额）。
2013年至2014年10月，常青藤作为小规模纳税人，按3%的税率缴纳增值税。2014年10月之后，常青藤变更为增值税一般纳税人，根据《关于药品经营企业销售生物制品有关增值税问题的公告》（国税[2012]20号）的规定，按生物制品销售额的3%缴纳增值税。
长生牧业主营业务为畜禽养殖，根据《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75号）的规定，其销售的鲜活肉蛋产品，免征增值税。
（2）所得税
长春长生于 2011年 10月 12日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201122000074），该证书有效期三年。于2014年9月17日再次取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201422000012），该证书有效期三年。
根据2008年1月1日开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，公司自2011年至2016年执行15%的企业所得税税率。
长生研究所2013年度以前按照25%缴纳企业所得税，2014年根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34号）规定，按照小微企业缴纳企业所得税，即其所得减按50％计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
农安牧业主营畜禽养殖，销售自产的农业初级产品，属于《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）享受企业所得税优惠政策的农产品范围，根据国家相关税收规定，免征企业所得税。
经核查，本所律师认为，长春长生及其子公司执行的增值税、营业税、城建税、企业所得税等税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。长春长生及其子公司享有的税收优惠符合相关法律、法规的规定，真实、有效。
4、依法纳税
根据长春市高新技术产业开发区国家税务局、长春高新技术产业开发区地方税务局及农安县国家税务局和农安县地方税务局出具的证明，本所律师认为，长春长生及其子公司2012、2013、2014年度依法纳税，无重大税务违法违规行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚。
5、财政补贴
依据《置入资产审计报告》，长春长生报告期内所享受的财政补贴如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）||||依据|
|||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年||
|1|长春市 2007 年度优化机电和高新技术产品进出口结构项目清算资金|12,500.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|长财企指[2008]1748号|
|2|长春市2008年中小企业发展专项资金（贷款贴息项目）|7,500.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|长财企指[2008]1106号|
|3|2008年第三批省级环境保护专项资金|20,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|长财建指[2008]1207号|
|4|2008年第二批应用技术研究与开发项目专项经费|2,500.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|长财教指[2008]1114号|
|5|2008年国家应用技术研究与开发资金政策引导类计划项目经费|12,500.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|长财教指[2008]398号|
|6|吉林省科技型中小企业技术创新资金（A+C+W135+Y群脑膜炎球菌多糖疫苗）|4,375.00|17,500.00|17,500.00|17,500.00|吉林省科技厅SC0702096号合同|
|7|2008年度长春市科技成果转化百亿增值工程项目|11,250.00|45,000.00|45,000.00|45,000.00|长科发[2008]93号|
|8|2009年省补科技成果转化补助经费|10,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|长财教联指[2009]1245号|
|9|2008年省补结转科研项目经费|2,500.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|长财教指[2009]1338号|
|10|2009年度长春市科技成果转化百亿增值工程项目|8,750.00|35,000.00|35,000.00|35,000.00|长科发[2009]80号|
|11|2009年度长春市科技基础条件平台建设计划项目|7,000.00|28,000.00|28,000.00|28,000.00|长科发[2009]82号|
|12|2009年度长春市应用技术研究计划项目|1,750.00|7,000.00|7,000.00|7,000.00|长科发[2009]45号|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|13|科技攻关验收项目尾款（百白破项目）|2,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|长科验字（2009）第003号验收证书|
|14|2009年保持外贸稳定增长资金|25,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|长财企指[2009]2030号|
|15|2009年吉林省高技术产业发展专项项目|7,500.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|长发改高技[2010]30号|
|16|松花江等重点流域污染防治专项资金和环保专项资金|25,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|吉财建指[2010]1598号|
|17|2010年度全省企业技术改造专项资金|16,000.00|64,000.00|64,000.00|64,000.00|吉工信投资[2010]749号、长工信字[2010]346号、长财企指[2010]1588号|
|18|2009年吉林省产业技术研究与开发专项项目|3,750.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|吉发改高技[2010]362号|
|19|2010年度外贸公共服务平台建设资金|62,500.00|250,000.00|250,000.00|250,000.00|吉财企指[2010]1941号|
|20|长春高新区 2010 年第二批产业发展专项资金|4,700.00|18,800.00|18,800.00|18,800.00|长高工信联字[2011]1号|
|21|2011年全省技术企业技术改造和结构调整（技术改造部分）专项资金|25,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|吉财企指[2011]771号|
|22|2011年战略性新兴产业专项项目投资计划|150,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|长发改高技[2011]374号|
|23|2011年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划|125,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|发改高技[2011]1612 号、吉发改高技[2011]1059 号、长发改高技[2011]346号|
|24|吉林省科技成果转化补助（A+C+W135+Y群脑膜炎球菌多糖疫苗）|20,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|吉林省科技发展计划项目任务书（编号：20115064）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|25|2011年长春市“双十”工程计划项目|12,250.00|49,000.00|49,000.00|49,000.00|长科发[2011]57号|
|26|2011年长春市科技支撑计划项目|7,000.00|28,000.00|28,000.00|28,000.00|长科发[2011]55号|
|27|吉林省医药产业发展专项资金（人用狂犬病疫苗和冻干甲肝减毒活疫苗二次开发）|5,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|吉林省科技发展计划项目书（编号：YYZX201014）|
|28|吉林省医药产业发展专项资金（吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联合疫苗）|3,750.00|15,000.00|15,000.00|-|吉林省科技发展计划项目（编号：YYZX201208）|
|29|长春高新区 2012 年第一批产业发展专项资金|6,400.00|25,600.00|25,600.00|25,600.00|长高工信联字[2013]1号|
|30|2013年第四批长春市科技计划项目|3,500.00|14,000.00|-|-|长科发[2013]100号|
|31|吉林省科技创新与科技成果转化计划（A+C+W135+Y群脑膜炎球菌多糖疫苗）|1,666.67|6,666.67|-|-|吉林省科技发展计划项目任务书（编号：20140306014YY）|
|32|2011年长春市“双十”工程计划项目尾款|2,500.00|-|-|-|长科发[2011]57号|
|33|长春高新区2012年度技术创新资金项目|-|140,000.00|-|-|长高函[2014]3号|
|34|长春高新区 2010 年第二批产业发展专项资金|-|50,000.00|-|-|长高工信联字[2011]1号|
|35|吉林省代表团赴澳新马经贸活动经费|-|22,000.00|-|-|外经贸发展专项资金网络管理系统截屏|
|36|世界制药原料印度展经费|-|30,000.00|-|-|同上|
|37|科技部2011年“863”计划项目课题“ORF7基因敲除的减毒水痘活疫苗等几种新疫苗的研发”项目经费|-|98,400.00|98,400.00|131,200.00|厦门大学与长春长生合作研究协议书|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|38|长春高新区 2012 年第一批产业发展专项资金|-|9,000.00|-|-|长高工信联字[2013]1号|
|39|2014年省级重点产业发展引导资金|-|400,000.00|-|-|长财企指[2014]1042号|
|40|吉林省科技创新与科技成果转化计划（A+C+W135+Y 群脑膜炎球菌多糖疫苗）（材料费）|-|400,000.00|-|-|吉林省科技发展计划项目任务书（编号：20140306014YY）|
|41|吉林省创新型企业科技创新资金项目（冻干甲型肝炎减毒活疫苗）|-|400,000.00|-|-|吉林省科技发展计划项目任务书（编号：20130306012HJ）|
|42|吉林省科技发展计划项目（创新生物技术药物的开发）|-|320,000.00|-|-|吉林省科技发展计划项目任务书（编号：20140309005YY）|
|43|科技部 2014 年度政策引导类计划专项相关项目课题经费|-|2,000,000.00|-|-|国科发财[2014]295号|
|44|长春市2014年市级新兴产业、中小企业和民营经济发展引导资金|-|50,000.00|-|-|长财企指[2014]1849号|
|45|长春市2014年外经贸发展专项资金|-|800,000.00|-|-|长财企指[2014]2025号|
|46|2014年市级环境保护专项资金|-|20,000.00|-|-|吉环科字[2014]53号|
|47|2014年吉林省医药产业发展引导资金|-|500,000.00|-|-|长财教指[2014]1272号|
|48|2009年度长春市科技基础条件平台建设计划项目尾款（疫苗新技术应用技术平台建设）|-|-|120,000.00|-|长科发[2009]82号|
|49|2009年度长春市科技特派员行动计划项目尾款（艾滋病治疗预防两用 DNA 疫苗研|-|-|30,000.00|-|长科发[2009]79号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||究）||||||
|50|2009年度长春市科技成果转化百亿增值工程项目尾款（冻干水痘减毒活疫苗）|-|-|150,000.00|-|长科发[2009]80号|
|51|长春市2012年度出口发展专项资金|-|-|150,000.00|-|长财企指[2012]2081号|
|52|国家科技重大专项课题（重大新药创制）|-|-|140,000.00|-|国家科技重大专项课题任务合同书 （ 课 题 编 号 ：2011ZX09401-305-41）|
|53|长春高新区 2012 年第一批产业发展专项资金|-|-|56,000.00|-|长高工信联字[2013]1号|
|54|吉林省重大科技攻关招标项目（水痘疫苗的技术提升）|-|-|400,000.00|-|吉林省科技发展计划项目任务书（编号：20130204015YY）|
|55|长春市2013年市级新兴产业、特色中小企业发展等专项资金|-|-|500,000.00|-|长财企指[2013]1222号|
|56|吉林省“双十工程”重大科技成果转化项目（篮式固定床生物反应器（罐）片状载体狂犬疫苗成果产业化）|-|-|4,500,000.00|-|吉林省科技发展计划项目任务书（编号：20130301012ZY）|
|57|吉林省创新型企业科技创新资金项目（冻干甲型肝炎减毒活疫苗）|-|-|400,000.00|-|吉林省科技发展计划项目任务书（编号：20130306012HJ）|
|58|2013年长春市出口发展专项资金|-|-|300,000.00|-|长财粮指[2013]1711号|
|59|长春市战略性新兴产业重大科技成果转化项目|-|-|200,000.00|-|长春市战略性新兴产业重大科技成果转化项目合同书（编号：长科技合（2013291）号）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|60|吉林省 2013 年度第三批外经贸区域协调发展促进资金|-|-|800,000.00|-|吉财企指[2013]2126号|
|61|专利支持费|-|-|-|3,500.00|专 利 证 书 （ 申 请 号 ：200910067156.0）|
|62|长春高新区2011年度引进人才引导资金|-|-|-|24,000.00|长高人领字[2012]2号|
|63|长春高新区2011年度杰出人才激励资金|-|-|-|50,000.00|长高人领字[2012]2号|
|64|国家科技重大专项“创新药物孵化（吉林）基地建设”项目2011年科技经费|-|-|-|280,000.00|吉中药及生物基地办字[2011]4号|
|65|吉林省医药产业发展专项资金|-|-|-|550,000.00|吉林省科技发展计划项目任务书（编号：YYZX201208）|
|66|长春市 2011 年第四批外经贸区域协调发展促进资金|-|-|-|600,000.00|长财企指[2012]1175号|
|67|长春市 2012 年省级企业技术改造和结构调整（流动资金贷款贴息）专项资金|-|-|-|800,000.00|长财企指[2012]1135号|
|68|随长春市经贸代表团参观考察经费|-|-|-|17,100.00|商务部中小企业国际市场开拓资金网上申报系统截屏|
|69|长春市知识产权示范企业计划|-|-|-|10,000.00|长春市科技计划项目合同书（编号：长科技合（2011270）号）|
|70|排污费拨款|-|-|-|50,000.00|-|
|合计||609,141.67|7,665,966.67|10,224,700.00|4,881,100.00|-|

经核查，长春长生享受的主要财政补贴有相应的政府文件作为依据，履行了必要的程序，并按照补贴收入的有关规定进行了财务处理。长春长生享受该等财政补贴不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，真实有效。
（九）董事、监事、高级管理人员及其变动情况
1、长春长生现任董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见出具之日，长春长生的董事会由5名董事组成，分别为高俊芳、张晶、张友奎、赵志伟和何平。长春长生的监事会由3名监事组成，分别为李凤芝、王晓辉和夏力娜。长春长生高级管理人员包括总经理兼财务总监高俊芳，副总经理张友奎、鞠长军、刘景晔、张晶、蒋强华。
根据长春长生董事、监事和高级管理人员的确认及其简历，本所律师认为，该等人士的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及长春长生《章程》的规定。
2、董事和高级管理人员近三年发生的变化
（1）2012年 5月 21日，长春长生召开临时股东大会，选举高俊芳、张友奎、张晶、张嘉铭和庄辉五人组成董事会，选举李凤芝、单二联、张宏为公司监事。
同日召开的董事会选举高俊芳为董事长；同日召开的监事会选举李凤芝为监事会主席。根据总经理高俊芳的提名，董事会聘任张友奎、鞠长军、刘景晔、张晶、蒋强华、吴庆波为长春长生高级管理人员。2014年4月，吴庆波辞职。
（2）2014年4月18日，根据新引入的投资者简兴投资和礼兴投资的提议，长春长生召开临时股东大会，选举高俊芳、张友奎、张晶、张宏和赵晋组成董事会，选举李凤芝和夏力娜与职工监事王晓辉共同组成监事会。
同日召开的董事会选举高俊芳继任董事长；同日召开的监事会选举李凤芝为监事会主席。
（3）2015年 6月 20日，长春长生召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会，选举高俊芳、张友奎、张晶、赵志伟和何平组成董事会；选举李凤芝和夏力娜与职工监事王晓辉共同组成监事会。
同日召开董事会选举高俊芳为董事长，聘任高俊芳担任公司总经理兼财务负责人；同日召开的监事会选举李凤芝为监事会主席。根据总经理高俊芳的提名，董事会聘任张友奎、鞠长军、刘景晔、张晶、蒋强华为长春长生高级管理人员。
综上，本所律师认为，长春长生董事、高级管理人员近三年未发生重大变更。
长春长生选举董事、监事及聘任高级管理人员符合有关法律、法规、规范性文件以及长春长生章程的规定，履行了必要的法律程序。
（十）合法经营情况
根据长春长生及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件，长春长生提供的相关资料及确认文件，本所律师对相关政府部门的走访及本所律师的核查，长春长生及其控股子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到工商、税务、药监、安监、土地、海关、社会保险、住房公积金等政府主管部门的行政处罚且情节严重的情形。
经独立财务顾问及本所律师对长春市环境保护局进行走访，了解环保部门对长春长生监管情况、实地查看长春长生污染物处理情况及查询长春市环境保护局网站（污染源环境监管信息公开专栏）等，长春长生近三年严格遵循国家及地方环保相关法律法规，不存在受到环保相关处罚的情形。
（十一）重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，长春长生尚未了结的重大诉讼如下：
处累计欠付长春长生货款 18,498,413.05元。由于多次催收未果，长春长生向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，要求判令河南生物经营处偿还货款18,498,413.05元，并支付相应的利息；同时，要求薛方及史绍强对上述款项承担连带偿还责任。
河南省郑州市中级人民法院于2014年6月10日作出（2013）郑民四初字第272号一审判决，判令河南生物经营处偿还长春长生货款18,498,413.05元，并按中国人民银行同期贷款利率支付自2013年3月2日起至清偿之日的利息，薛方、史绍强对前项还款义务承担连带清偿责任。
河南生物经营处不服一审判决向河南省高级人民法院提起上诉，河南省高级人民法院于2014年10月20日立案受理后，于2015年5月6日作出（2014）豫法民二终字第291号《民事裁定书》，裁定撤销河南省郑州市中级人民法院（2013）郑民四初字第272号判决，案件发回河南省郑州市中级人民法院重审。
2、2006年10月27日，山东居民夏富兴因注射狂犬疫苗遭受损害，起诉注射单位山东润光液压科技股份有限公司卫生所（以下简称“润光公司”）请求给予赔偿。2009年 1月 8日，山东省昌乐县人民法院作出（2008）乐民一初字第112号民事判决，判决润光公司赔偿夏富兴各项损失合计205,282.38元，驳回了夏富兴的其他诉讼请求。宣判后夏富兴、润光公司均不服一审判决，分别提出上诉。2009年5月4日，山东省潍坊市中级人民法院作出（2009）潍民终字第 493号民事判决，判决润光公司承担夏富兴损失的70％。2010年5月17日，夏富兴因后续治疗费用再次向法院提起诉讼，要求润光公司赔偿损失 475,390.78元。
2011年1月11日，潍坊市潍城区人民法院作出（2010）潍城民初字第938号民事判决，判决润光公司赔偿夏富兴损失286,987.55元。该判决生效后，润光公司已履行完毕。润光公司赔偿夏富兴各项损失共计765,390.55元。
润光公司向夏富兴支付赔偿款后向山东省青州市人民法院提起诉讼，要求长春长生承担前述全部损失。青州市人民法院作出（2013）青法民初字第683号民 99
事判决书，判令长春长生支付润光公司经济损失 765,390.55元的80%，即612,312.44元，驳回润光公司的其他诉讼请求。宣判后，长春长生向山东省潍坊市中级人民法院提起上诉。2014年1月11日，山东省潍坊市中级人民法院作出（2013）潍民一终字第265号民事判决，终审判决为驳回上诉，维持原判。
目前，长春长生不服山东省潍坊市中级人民法院作出的二审判决，已经向山东省高级人民法院提出再审申请，目前尚未收到再审案件立案通知。
根据长春长生的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长春长生及其控股子公司除上述未决重大诉讼外，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。本所律师认为，上述诉讼均是公司正常开展生产经营过程中所产生的，该等诉讼不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
七、本次重大资产重组的置出资产
根据《重组报告书（草案）》等资料，本次交易的置出资产为黄海机械截至评估基准日即 2015年 3月 31日经评估确认的全部资产和负债（扣除货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元）。
依据《置出资产评估报告》，黄海机械全部资产及负债于基准日的评估值为771,034,830元，扣除货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元后，置出资产评估值为 401,034,830元。依据 2015年 6月 17日黄海机械权益分派实施结果，各方同意置出资产价格确定为置出资产评估价值扣减现金分红 480万元部分，即为396,234,830元。
（一）主要置出资产情况
依据《置出资产评估报告》、黄海机械提供的相关资料，本次交易置出资产范围内的主要资产基本情况如下：
1、长期股权投资
黄海机械持有浙江翰林博德信息技术有限公司（以下简称“浙江翰林”）30%股权，浙江翰林的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江翰林博德信息技术有限公司|
|住所地|杭州市滨江区建业路511号华业大厦17层1702室|
|法定代表人|林邦定|
|注册资本|2,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年09月01日|
|营业期限|长期|
|经营范围|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机技术、计算机软硬件、互联网技术；销售：投影仪设备及配件、办公用品、文化用品、多媒体教育设备、计算机软硬件、电子产品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；无需报经审批的一切合法项目。|
|营业执照注册号|330108000175310|

根据《公司法》的相关规定，公司转让其持有的浙江翰林的股权，需取得浙江翰林其他股东的同意并放弃优先购买权。截至本法律意见出具之日，黄海机械已取得浙江翰林其他股东同意放弃优先购买权的文件。
2、国有土地使用权
黄海机械共拥有2宗国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|宗地号|使用权面积（平方米）|土地用途|位置|终止日期|使用权类型|
|1|连国用（2011）第HZ000010号|32070610121000090000|65,729.80|工业|海州开发区新建东路1号|2055年6月2日|出让|
|2|连国用（2011）第HZ000011号|320705004013GB00260|126,021.60|工业|海州开发区新建东路1号|2055年6月2日|出让|
|合计|||191,751.4|-||||

3、房屋所有权
黄海机械共拥有7处房产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房地产证号|房屋座落|建筑面积（m2）|
|1|连房权证海字第H00124357号|海州开发区新建东路1号|15,300.50|
|2|连房权证海字第H00124359号|海州开发区新建东路1号|15,279.40|
|3|连房权证海字第H00124361号|海州开发区新建东路1号|6,578.00|
|4|连房权证海字第H00124372号|海州开发区新建东路1号|20,485.00|
|5|连房权证海字第H00131705号|海州开发区新建东路1号|15,352.35|
|6|连房权证海字第H00139795号|海州开发区新建东路1号|12,986.00|
|7|连房权证海字第H00139789号|海州开发区新建东路1号|18,267.26|
|合计|||104,248.51|

4、专利权
（1）专利权
根据国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，黄海机械共拥有66项中国专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|专利号|有效期限|专利类型|
|1|一种煤层气钻机主轴伸缩浮动式动力头|201020630335.9|2010年11月29日至2020年11月28日|实用新型|
|2|一种岩心钻机压梁的循环油润滑装置|201220375814.X|2012 年 8 月 1 日至2022年7月31日|实用新型|
|3|一种组合式塔机一体岩心钻机|201220399400.0|2012 年 8 月 14 日至2022年8月13日|实用新型|
|4|一种定心导正夹持一体式动力头|201220399037.2|2012 年 8 月 14 日至2022年8月13日|实用新型|
|5|一种模块组合设计的车载式全液压岩心钻机|201220375685.4|2012 年 8 月 1 日至2022年7月31日|实用新型|
|6|一种液压复位解压卡盘|201220375587.0|2012 年 8 月 1 日至2022年7月31日|实用新型|
|7|一种卷扬机|201220411382.3|2012 年 8 月 20 日至2022年8月19日|实用新型|
|8|一种用于全液压钻机中的滑轮组装置|201220622540.X|2012年11月22日至2022年11月21日|实用新型|
|9|一种多功能立轴式岩心钻机|201320147620.9|2013 年 3 月 28 日至2023年3月27日|实用新型|
|10|一种增力抱闸卷扬机|201320177713.6|2013 年 4 月 11 日至|实用新型|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2023年4月10日||
|11|一种直连主卷扬的绳索取心卷扬装置|201320193985.5|2013 年 4 月 17 日至2023年4月16日|实用新型|
|12|一种液压动力头工程钻机|201320204470.0|2013 年 4 月 22 日至2023年4月21日|实用新型|
|13|一种脚踩液驱助力离合装置|201320214873.3|2013 年 4 月 25 日至2023年4月24日|实用新型|
|14|一种全液压钻机孔端液控夹持装置|201320177721.0|2013 年 4 月 11 日至2023年4月10日|实用新型|
|15|一种岩心钻机双叶轮水刹车|201320294464.9|2013 年 5 月 27 日至2023年5月26日|实用新型|
|16|一种全液压钻机的拖挂式底盘|201320340654.X|2013 年 6 月 14 日至2023年6月13日|实用新型|
|17|一种拖挂式塔机一体钻机|201320326241.6|2013 年 6 月 7 日至2023年6月6日|实用新型|
|18|一种塔机一体式钻机拖挂底盘|201320326233.1|2013 年 6 月 7 日至2023年6月6日|实用新型|
|19|一种拖挂式全液压钻机|201320340605.6|2013 年 6 月 14 日至2023年6月13日|实用新型|
|20|一种门架式岩心钻机动力头提升装置|201320462557.8|2013 年 7 月 31 日至2023年7月30日|实用新型|
|21|一种门架式岩心钻机动力头装置|201320460569.7|2013 年 7 月 31 日至2023年7月30日|实用新型|
|22|一种门架式岩心钻机回转器装置|201320462070.X|2013 年 7 月 31 日至2023年7月30日|实用新型|
|23|一种岩心钻机分动箱|201420088317.0|2014 年 2 月 28 日至2024年2月27日|实用新型|
|24|一种岩心钻机液压卡盘|201420088063.2|2014 年 2 月 28 日至2024年2月27日|实用新型|
|25|一种煤层气钻机动力头水龙头装置|201420538589.6|2014 年 9 月 19 日至2024年9月18日|实用新型|
|26|一种钻机钻杆传送箱|201420626586.8|2014年10月28日至2024年10月27日|实用新型|
|27|一种全液压钻机伸缩式桅杆装置|201420680942.4|2014年11月14日至2024年11月13日|实用新型|
|28|一种水平定向钻机钻进用报警钻杆|201420671950.2|2014年11月12日至2024年11月11日|实用新型|
|29|一种水平定向钻机导向钻杆|201420672332.X|2014年11月12日至2024年11月11日|实用新型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|一种车载伸缩桅杆式全液压岩心钻机|201420681101.5|2014年11月14日至2024年11月13日|实用新型|
|31|一种伸缩桅杆式全液压岩心钻机|201420680981.4|2014年11月14日至2024年11月13日|实用新型|
|32|一种全液压岩心钻机单缸液压夹持装置|201420680944.3|2014年11月14日至2024年11月13日|实用新型|
|33|一种全液压岩心钻机四档变速动力头装置|201420680941.X|2014年11月14日至2024年11月13日|实用新型|
|34|一种岩心钻机输出扭矩上限控制钻杆|201420709821.8|2014年11月24日至2024年11月23日|实用新型|
|35|一种岩芯钻机|200620075714.X|2006 年 8 月 25 日至2016年8月24日|实用新型|
|36|岩芯钻机回转器|200620127042.2|2006年10月20日至2016年10月19日|实用新型|
|37|全液压钻机动力头|200820032491.8|2008 年 3 月 5 日至2018年3月4日|实用新型|
|38|全液压岩芯钻机动力头的给进回拖装置|200820040057.4|2008 年 6 月 25 日至2018年6月24日|实用新型|
|39|大提升力液压卡盘|200920282572.8|2009年12月28日至2019年12月27日|实用新型|
|40|卷扬机横置式勘探钻机|200920282565.8|2009年12月28日至2019年12月27日|实用新型|
|41|全液压岩心钻机的机液结合主副卷扬机组|200920282570.9|2009年12月28日至2019年12月27日|实用新型|
|42|全液压岩心钻机的液压卡盘防松装置|200920282568.1|2009年12月28日至2019年12月27日|实用新型|
|43|塔机一体钻机的天车梁|200920282569.6|2009年12月28日至2019年12月27日|实用新型|
|44|大扭矩深孔钻机|200920282571.3|2009年12月28日至2019年12月27日|实用新型|
|45|一种新型液压绳索取心绞车|201020127380.2|2010 年 3 月 10 日至2020年3月9日|实用新型|
|46|一种立轴岩心钻机从动卡盘自动倒杆钻进装置|201420751054.7|2014 年 12 月 4 日至2024年12月3日|实用新型|
|47|一种双卡盘交替倒杆连续钻进式岩心钻机|201420751077.8|2014 年 12 月 4 日至2024年12月3|实用新型|
|48|一种立轴岩心钻机主动卡盘自动倒杆钻进装置|201420751168.1|2014 年 12 月 4 日至2024年12月3日|实用新型|
|49|一种立轴岩心钻机双卡盘交替倒|201420751180.2|2014 年 12 月 4 日至|实用新型|

||||||
|-|-|-|-|-|
||杆装置||2024年12月3日||
|50|一种三顶式水平定向钻杆|201420793798.5|2014年12月16日至2024年12月15日|实用新型|
|51|一种非开挖导向钻机桅杆锁紧装置|201420832987.9|2014年12月25日至2024年12月24日|实用新型|
|52|一种非开挖导向钻机钻杆扶正装置|201420848809.5|2014年12月29日至2024年12月28日|实用新型|
|53|一种两端加厚双层绳索取心铝合金钻杆|201420861998.X|2014年12月31日至2024年12月30日|实用新型|
|54|一种直连式变截面高低牙绳索取心钻杆|201520009937.5|2015 年 1 月 8 日至2025年1月7日|实用新型|
|55|一种岩心钻机一体式夹持、拧卸钻杆装置|201520013831.2|2015 年 1 月 9 日至2025年1月8日|实用新型|
|56|绳索取心自动排绳绞车|201210268518.4|2012 年 8 月 1 日至2032年7月31日|发明|
|57|双缸双簧双卡瓦液压卡盘|201010563674.4|2010年11月29日至2030年11月28日|发明|
|58|一种多功能自走式塔机一体岩芯钻机|201010563629.9|2010年11月29日至2030年11月28日|发明|
|59|非开挖导向钻机的夹持卸扣器|201110230300.5|2011 年 8 月 12 日至2031年8月11日|发明|
|60|单缸双作用塔机一体式岩心钻机|201210292753.5|2012 年 8 月 17 日至2032年8月16日|发明|
|61|一种折叠式钻塔|201210286478.6|2012 年 8 月 14 日至2032年8月13日|发明|
|62|全液压钻机孔端液控夹持装置|201310123326.9|2013 年 4 月 11 日至2033年4月10日|发明|
|63|一种全液压岩芯钻机动力头|200710025670.9|2007 年 8 月 13 日至2027年8月12日|发明|
|64|一种全液压岩心钻机平移式动力头|200910264417.8|2009年12月22日至2029年12月21日|发明|
|65|一种全液压多功能井口装置|201010147010.X|2010 年 4 月 14 日至2030年4月13日|发明|
|66|一种全液压钻机的多功能动力头|201010147018.6|2010 年 4 月 14 日至2030年4月13日|发明|

（2）专利申请权
根据国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》及相关资料，黄海机械
正在申请以下13项中国专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利申请权名称|专利申请号|专利申请时间|专利类型|法律状态|
|1|岩心钻机压梁的循环油润滑装置|201210268999.9|2012年8月1日|发明|实质审查|
|2|多功能立轴式岩心钻机|201310104226.1|2013年3月28日|发明|实质审查|
|3|脚踩液驱助力离合装置|201310147173.1|2013年4月25日|发明|实质审查|
|4|一种门架式岩心钻机|201310327365.0|2013年7月31日|发明|实质审查|
|5|钻机钻杆传送箱|201410582933.6|2014年10月28日|发明|实质审查|
|6|煤层气钻机动力头水龙头装置|201410479174.0|2014年9月19日|发明|实质审查|
|7|水平定向钻机钻进用报警钻杆|201410634029.5|2014年11月12日|发明|实质审查|
|8|伸缩桅杆式全液压岩心钻机|201410644545.6|2014年11月14日|发明|实质审查|
|9|水平定向钻机导向钻杆|201410633815.3|2014年11月12日|发明|实质审查|
|10|岩心钻机输出扭矩上限控制钻杆|201410678466.7|2014年11月24日|发明|实质审查|
|11|立轴岩心钻机双卡盘交替倒杆装置|201410726386.4|2014年12月4日|发明|实质审查|
|12|直连式变截面高低牙绳索取心钻杆|201510007490.2|2015年1月8日|发明|实质审查|
|13|岩心钻机一体式夹持、拧卸钻杆装置|201510010493.1|2015年1月9日|发明|实质审查|

5、商标权
根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，黄海机械共取得2项注册商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号12|注册号|商标|类别及核定使用商品|有效期限|
||359205||第7类：钻塔；钻机。|2009 年 08 月 30 日至2019年08月29日|
||5274053||第7类：采矿钻机；钻机；矿井作业机械；地质勘探、采矿选矿用机器设备；矿井卷扬机。|2009 年 04 月 21 日至2019年04月20日|

（二）置出资产上的第三方权利及权利受限情况
截至本法律意见书出具之日，置出资产不存在抵押、质押、租赁权等第三方
权利，亦不存在查封、冻结等权利受限情况，其置出不存在法律障碍。黄海机械亦不存在对外担保情形。
（三）与置出资产相关的债务处置情况
1、债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务转移的相关事宜，需取得相应债权人的同意后方可进行。截至2015年3月31日，黄海机械母公司报表债务共计约8,663.71万元，其中，对金融机构债务为2,000万元，其他债务约6,663.71万元。扣除应交税费、预计负债、递延收益后，黄海机械母公司报表债务共计7,519.49万元，截至本法律意见书出具之日，上市公司已取得债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年3月31日账面价值（元）|已偿还或已取得债权人同意函部分||
||||金额（元）|占比|
|金融债务|短期借款|20,000,000.00|20,000,000.00|100.00%|
|非金融债务|应付账款|24,201,799.74|19,110,891.12|78.96%|
||预收款项|22,775,571.45|13,685,016.57|60.09%|
||其他应付款|8,217,574.46|7,972,776.49|97.02%|
|合计||75,194,945.65|60,768,684.18|80.81%|

注：上表所列债务中不含应交税费、预计负债、递延收益。
未偿还且未取得债权人同意转移的债务主要为应付账款及预收账款。上述债务主要由公司正常的生产经营活动所产生，债务到期日根据公司与不同供应商、客户所签订的合同而有所不同。公司将根据相关合同规定，及时支付供应商应付款项，交付客户产品并冲减预收账款。
2、未明确同意转移的债务的处理
公司将继续与相关债权人进行沟通，并取得其债务转移的同意函。对于截至
交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产重组协议》，交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向上市公司或交易对方主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任及费用；
如果上市公司或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由承接主体或置出资产承接方向上市公司或交易对方作出全额补偿。
本所律师认为，本次交易涉及的债权债务的处理符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
（四）与置出资产相关的人员安排
2015年6月26日，黄海机械召开职工代表大会，审议通过了以下职工安置方案：
本次重大资产出售中，按照“人随资产业务走”的原则，公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及黄海机械与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主体继受并负责进行安置和妥善解决，与本次资产置出相关的所有职工安置费用均由承接主体承担。公司员工在黄海机械的工作年限合并计算为承接主体的工作年限。
本所律师认为，本次交易涉及的员工安置方案符合相关法律、法规的规定，其实施或履行不否存在法律障碍和风险。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签 108
署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
鉴于刘良文和虞臣潘已与张洺豪签订了附生效条件的《股份转让协议》，本次重组完成后，交易对方高俊芳、张洺豪、张友奎合计持有公司33.70%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方芜湖卓瑞持有公司6.22%股权，北京华筹持有公司4.64%股权，将成为公司持股5%以上的股东（若不考虑募集配套资金，北京华筹将持有公司5.61%股权）；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。上市公司的实际控制人及其关联人应当回避。
黄海机械已就本次关联交易履行了下列审批程序，并在中国证监会指定媒体上进行了信息披露：
（1）黄海机械第二届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案，在审议该等议案时，黄海机械关联董事予以回避表决。
（2）黄海机械的全体独立董事出具了《独立董事关于关联交易的事前认可意见》及《关于黄海机械重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次交易进行了事前认可，并认为本次交易遵行了公开、公平、公正原则，符合法定程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本所律师经核查后认为：黄海机械董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事予以回避，由非关联董事表决通过；黄海机械独立董事亦对本次关联交易进行了事先审查，并发表了独立意见；黄海机械董事会关于本次交易所涉及的关联交易事项的决策程序符合相关法律法规的规定。
2、本次重组前长春长生的关联方及本次重组完成后上市公司新增的关联方（1）本次重组前，长春长生的主要关联方
依据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第36号－－关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定并遵循重要性原则，长春长生的主要关联方包括：
①实际控制人
高俊芳为长春长生第一大股东；高俊芳、张友奎和张洺豪，系长春长生的实际控制人，截至本法律意见书出具之日，合计持有长春长生54.60%的股份，其基本情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（三）交易对方的基本情况”部分。
②实际控制人实际控制的，或有重大影响的除长春长生以外的其他企业
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|序号|名称|注册号|法定代表人|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|1|长春市鼎升经贸有限公司|220105000041192|张洺豪|10|电子设备、机电产品（不含小型乘用车）电气产品、通讯设备（地面接收设备除外）、办公设备、办公用品、计算机配件及辅助设备、工艺品、日用百货（超薄塑料购物袋除外）、建筑材料（易燃易爆除外）销售|张洺豪持股55%，并担任执行董事、总经理、法定代表人|
|2|长春市鼎升小额贷款有限公司|220105000039358|张洺豪|5,000|办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（依省金融办批准文件开展业务）|张洺豪持股20%，并担任董事长、法定代表人|
|3|长春市瀚华小额贷款有限公司|220108000026591|张国祥|15,000|办理各项小额贷款业务，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，其他经批准业务（经营区域为吉林省，不得跨区域经营）|张洺豪持股6%|
|4|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（ 有 限 合伙）|220104000121024|陈风|-|以私募基金方式从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|张洺豪出资1,000万，占认缴出资总额的7.09%|
|5|长春市圆融小额贷款有|220102000080020|孟凡华|5,000|长春市市区内办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业|张洺豪持股20%|

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||限公司||||务；其他经批准业务||
|6|南关区拉玛四十二度热瑜珈美容会所|220102600273225|-|-|瑜珈、生活美容服务|张洺豪作为经营者的个体工商户|
|7|南关区禧禧时尚宾馆|220102600251138|-|-|住宿、餐饮服务||

③持有长春长生5%以上股份的其他股东
A：北京华筹，持有长春长生8.14%的股份，其基本情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（三）交易对方的基本情况”部分。
B：芜湖卓瑞，持有长春长生10.92%的股份，其基本情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（三）交易对方的基本情况”部分。
④长春长生的控股子公司
A：常青藤，系长春长生的全资子公司，其基本情况详见本法律意见书“六、本次重大资产重组的置入资产”之“（四）长春长生长期股权投资”部分。
B：长生研究所，系长春长生的全资子公司，其基本情况详见本法律意见书“六、本次重大资产重组的置入资产”之“（四）长春长生长期股权投资”部分。
C：农安牧业，系长春长生的控股子公司，其基本情况详见本法律意见书“六、本次重大资产重组的置入资产”之“（四）长春长生长期股权投资”部分。
⑤长春长生的参股公司
北京祥瑞，系长春长生的参股子公司，其基本情况详见本法律意见书“六、本次重大资产重组的置入资产”之“（四）长春长生长期股权投资”部分。
⑥长春长生的董事、监事、高级管理人员及其控制的或具有重大影响的其他企业
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|序号|姓名|在长春长生的任|直接或间接控制|具有重大影响的其他企业|

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|||职情况|的其他企业||
|1|高俊芳|董事长、总经理、财务总监|无|无|
|2|张友奎|董事、副总经理|||
|3|张晶|董事、副总经理|||
|4|赵志伟|董事|||
|5|何平|董事|芜湖卓瑞|芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）、芜湖卓辉投资管理中心（有限合伙）、芜湖卓辉创世投资管理有限公司|
|6|李凤芝|监事会主席|无|无|
|7|夏力娜|监事|||
|8|王晓辉|职工监事|||
|9|鞠长军|副总经理|||
|10|刘景晔|副总经理|||
|11|蒋强华|副总经理|||

⑦其他关联方
A：与长春长生董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及前述人员直接或间接控制的，或具有重大影响的除长春长生及其控制企业以外的其他企业。
长春长生的股东张敏为张友奎妹妹，杨曼丽系张敏之女，张敏和杨曼丽为长春长生关联方。
B：报告期内曾持有长春长生5%以上股份的股东：黄岐丽、殷礼、孔令浩、张雯和金军，其中张雯为股东张友奎妹妹，孔令浩为张雯之子；报告期内曾担任长春长生董事、监事、高级管理人员的人士：张嘉铭、庄辉、单二联、张宏、赵晋和吴庆波。
C：报告期内上述人员控制或有重大影响的其他企业：
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|序号|名称|注册号|法定代表人|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|1|长春市腾龙投资咨询有限公司|220108000021128|张雯|5,000|投资咨询、企业管理咨询|张洺豪于2012年5月14日设立的一人有限责任公司，2015年4月27日，张洺豪将全部股权转让给张雯。|
|2|长春祥升|220102000099881|于浩|10|投资与资产管理，投资咨询，贷款信息咨询，融资咨询，商务信息咨询，理财信息咨询，房地产信息咨询，企业营销策划，市场调查|张雯和于浩于2014 年 8 月共同设立，设立时张雯、于浩各持有 50%股权。截至本法律意见书出具之日，张雯持有 90% 的 股权，于浩持有10%的股权。|
|3|陕西益康众生医药生物有限公司|610000100176912|金新|200|生物制品、疫苗的批发（药品经营许可证有效期至2019年6月9日）；市场推广及服务；商务及市场咨询；会务组织；物流配送的咨询服务。|金军持股61%，担任监事；单二联持股19%|
|4|陕西格瑞莱生物技术开发有限公司|610000100191876|向娟|100|生物制品的研究、开发、市场推广、市场服务、技术咨询。|金军持股60%,担任副总经理|
|5|昆明科泽经济信息咨询有限公司|530102100184246|杨泽丽|30|经济信息咨询；商务信息咨询；农业技术咨询；承办会议、会展及商品展览展示活动；办公用品、计算机耗材、日用百货、工艺美术品、电子产品、摄影器材、消毒用品（一次性使用医疗用品除外）的销售；生物技术研究开发及技术咨询|金军持股30%，担任监事|
|6|厦门卫健医药有限公司|350206200086029|徐加兵|1,000|西药批发；中药批发；第二、三类医疗器械批发；酒、饮料及茶叶批发；第一类医疗器械批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进|金军持股94%|

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||||||出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；其他贸易经纪与代理；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品批发；其他家庭用品批发；室内环境治理；其他未列明污染治理；会议及展览服务。||
|7|重庆恩百生物科技有限公司|500105007826397|柴紫峰|20|生物制品的研究、开发、技术咨询、市场推广宣传|单二联持股并担任监事|
|8|北京伊诺凯科技有限公司|110105012980927|黄岐丽|500|批发醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、高锰酸钾、硫酸、盐酸、易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品（该危险化学品经营许可证有效期至2015年10月10日）；技术推广服务；销售化工产品、机械设备、家用电器、建筑材料、五金、交电、汽车配件、日用品、针纺织品、工艺品；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|黄岐丽担任执行董事、总经理兼法定代表人|

D：截止本法律意见书出具之日，VIE架构下尚未注销的主体包括隆世生物（开曼）、佳奇公司、富远公司、水旺公司、安国公司、擎天公司、鑫旺公司、火耀公司、精奥公司和火旺公司。
其中隆世生物（开曼）、佳奇公司、富远公司、水旺公司、鑫旺公司、精奥公司和火旺公司应当视为长春长生关联方，关联关系详见本法律意见书“十三、其他需要说明的事项”之“长春长生VIE架构的搭建及终止”。
（2）本次重组完成后，上市公司新增的主要关联方
依据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第36号－－关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定并遵循重要性原则，本次重组完成后，上市公司新增的主要关
联方包括：
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|关联方|关联关系|
|1、黄海机械的实际控制人||
|高俊芳、张友奎、张洺豪|实际控制人|
|2、持有黄海机械5%以上股份的股东||
|芜湖卓瑞、北京华筹|持有黄海机械5%以上股份的股东|
|3、黄海机械控制的企业||
|长春长生|黄海机械持有100%股权|
|常青藤|长春长生持有100%股权|
|长生研究所|长春长生持有100%股权|
|农安牧业|长春长生持有60%股权|
|4、实际控制人控制的或具有重大影响的其他企业||
|长春市鼎升经贸有限公司|长春长生实际控制人之一张洺豪控制或具有重大影响的其他企业。|
|长春市鼎升小额贷款有限公司（以下简称“长春鼎升”）||
|长春市瀚华小额贷款有限公司||
|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|长春市圆融小额贷款有限公司||
|南关区拉玛四十二度热瑜珈美容会所||
|南关区禧禧时尚宾馆||
|5、其他关联方||
|张雯、张敏、杨曼丽、孔令浩|实际控制人张友奎的近亲属|
|长春祥升、长春市腾龙投资咨询有限公司|张雯控制的企业|

3、本次重组前，长春长生报告期内的关联交易
（1）根据致同会计师事务所出具的《置入资产审计报告》、长春长生提供的相关资料并经本所律师核查，长春长生报告期内存在的关联交易具体情况如下：①采购商品、接受劳务
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|陕西益康众生医药生物有限公司|支 付 推广 服 务|-||367.98|3.48%|1,506.11|17.81%|554.79|6.79%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|昆明科泽经济信息咨询有限公司|费|156.08|8.04%|232.81|2.20%|425.32|5.03%|-|-|
|厦门卫健医药有限公司||-|-|22.51|0.21%|52.38|0.62%|79.18|0.97%|
|陕西格瑞莱生物技术开发有限公司||132.83|6.84%|579.29|5.48%|754.71|8.93%|847.44|10.37%|
|重庆恩百生物科技有限公司||122.42|6.31%|-|-|-|-|-|-|
|北京伊诺凯科技有限公司|采 购 化学试剂|42.94|0.12%|406.13|1.83%|197.03|1.97%|9.31|0.79%|

②出售商品、提供劳务
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|陕西益康众生医药生物有限公司|销 售 疫苗|313.97|2.00%|405.02|0.65%|725.35|1.63%|411.87|0.95%|
|厦门卫健医药有限公司|销 售 疫苗|0.74|0.00%|36.35|0.06%|283.22|0.64%|375.89|0.87%|

③关联方资金拆借及委托理财
长春鼎升2013年借入资金2,500万元，借款期限为2013年7月1日至2013年8月31日，借款收益率为7.00%，逾期部分借款收益率为10%，长春长生2013年确认借款收益为93.35万元。
2014年 9月 1日，长春长生与长春祥升签订委托理财协议书，协议约定：长春长生自愿将5,500万元委托给长春祥升进行理财，委托期限为1年（从2014年9月1日到2015年8月31日止），协议到期后长春祥升应立即返还本金 5,500万元及支付理财收益550万元，长春长生2014年确认理财收益为161.92万元。
2015年3月26日，长春长生与长春祥升签订委托理财协议书，协议约定：长春长生自愿将 2,000万元委托给长春祥升进行理财，委托期限从 2015年 3月
26日到2015年6月30日止，协议到期后长春祥升应立即返还本金2,000万元及
支付理财收益526,028元。
2015年 4月 8日，长春长生与长春祥升签订委托理财协议书，协议约定：长春长生自愿将2,500万元委托给长春祥升进行理财，委托期限从2015年4月8日到2015年6月30日止，协议到期后长春祥升应立即返还本金2,500万元及支付理财收益568,493元。
截至本法律意见书出具之日，上述拆借的资金本金及利息均已偿还，委托理财的资金及收益均已收回。
上述关联交易已经长春长生董事会及 2015年临时股东大会审议确认，关联董事及关联股东回避表决。依据《置出资产审计报告》，本所律师认为，长春长生与关联方之间的前述关联交易定价公允，不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害长春长生及其他非关联股东利益的情形。前述关联交易已经长春长生董事会、股东大会审议确认。
（2）黄海机械与黄海机械新增关联方的关联交易
根据致同会计师事务所出具的《置入资产审计报告》、《置出资产审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，黄海机械与黄海机械新增关联方不存在应该予以披露的正在履行的重大关联交易。
4、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后关联方与上市公司之间的关联交易，高俊芳、张友奎、张洺豪、芜湖卓瑞和北京华筹已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本人/企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）本人/企业保证本人/企业以及本人/企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联 117
企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/企业或本人/企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/企业及本人/企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）本人/企业及本人/企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人/企业及本人/企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/企业将向上市公司作出赔偿。
本所律师认为，高俊芳、张友奎、张洺豪、芜湖卓瑞和北京华筹出具的《关于规范关联交易的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免关联方与上市公司之间发生关联交易，并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
5、黄海机械已在《公司章程》中明确了关联交易公允决策的程序。
上市公司现行有效的《公司章程》规定了关联股东和关联董事分别在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，并对关联交易的决策程序作出了相关规定。《公司章程》关于关联交易决策权力与程序的规定如下：
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第一百零八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
„„
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，经公司董事会审议批准；交易金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并作出决议，并提请公司股东大会批准；
等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所自律性规定的，从其规定。
本所律师认为，发行人现行公司《章程》中有关关联交易公允决策程序的规定合法有效。
（二）同业竞争
成为黄海机械的主营业务的运营主体。经核查，长春长生主要从事疫苗的研发、生产及销售，本次重大资产重组完成后，黄海机械的主营业务将变更为疫苗的研发、生产及销售，且黄海机械的实际控制人将变更为高俊芳、张友奎和张洺豪。
2、经核查，除长春长生及其控股子公司外，高俊芳、张友奎和张洺豪未实际控制或参股其他与长春长生主营业务相同或类似的企业。
3、同时，为避免本次交易后与上市公司产生同业竞争，高俊芳、张友奎和张洺豪共同出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本人目前未直接从事疫苗研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的长春长生及其下属公司从事疫苗研发、生产、销售方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事疫苗研发、生产、销售方面的业务的情形；
（2）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
（3）如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（5）上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，黄海机械的实际控制人与黄海机械不存在同业竞争。黄海机械本次交易完成后的实际控制人已出具书面承诺，保证避免与黄海机械的同业竞争，该等承诺的内容合法、有效，不存在违反法律法规 120
规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露
黄海机械董事会已在巨潮资讯网就本次交易履行信息披露义务，具体情况如下：
（一）黄海机械于 2015年 3月 24日发布重大事项停牌公告（2015-014），公告控股股东、实际控制人正在筹划涉及黄海机械的重大事项，黄海机械股票自2015年3月23日上午开市起停牌；于2015年3月28日发布重大事项继续停牌公告（2015-017），黄海机械股票自 2015年 3月 30日上午开市起继续停牌；于2015年4月4日发布重大事项继续停牌公告（2015-019），黄海机械股票自 2015年4月7日上午开市起继续停牌。
2015年4月14日，黄海机械发布重大资产重组停牌公告（2015-023），公告公司拟进行重大资产重组；停牌期间，黄海机械按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2015年 4月 21日、2015年 4月 28日及 2015年 5月 6日，黄海机械按期发布重大资产重组停牌进展公告。鉴于本次重大资产重组事项相关内容仍需要进一步商讨、论证与完善，相关准备工作尚未全部完成，为确保本次重组工作的顺利进行，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年 5月 14日开市起继续停牌，黄海机械已就本次延期复牌事宜于 2015年 5月 13日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（2015-038）。2015年 5月 20日、2015年 5月 27日、2015年 6月 3日、2015年 6月 10日、2015年 6月17日、2015年6月25日，黄海机械按期发布重大资产重组停牌进展公告。
（二）2015年6月29日，黄海机械召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》以及其他与本次重组有关的议案。2015年7月1日，黄海机械将在中国证监会指定媒体上披露上述决议、《重组报告书（草案）》及其他与本次重组相关的法律文件。
（三）刘良文、虞臣潘、黄海机械、高俊芳、张友奎和张洺豪已分别确认，就本次重大资产重组，刘良文、虞臣潘、黄海机械、高俊芳、张友奎和张洺豪已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄海机械已经根据《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求履行了现阶段的相关信息披露义务，刘良文、虞臣潘、黄海机械、高俊芳、张友奎和张洺豪已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组尚需各方根据本次交易的后续进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求继续履行相关信息披露义务。
十、本次交易标的资产的债权债务的处理
本次交易完成后，长春长生将成为黄海机械的全资子公司，由股份有限公司变更为有限责任公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由长春长生享有或承担。
本所律师认为，本次交易不涉及长春长生债权债务的转移，符合有关法律法规的规定。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，兴业证券持有注册号为350000100007510的《营业执照》和编号为10940000的《经营证券业务许可证》。经核查后本所律师认为，兴业证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
截至本法律意见书出具日，致同会计师事务所持有编号为 110000014531430的《会计师事务所执业证书》和编号为 000102的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经核查后本所律师认为，致同会计师事务所具备担任本次交易之审计机构的资格。
（三）资产评估机构
截至本法律意见书出具日，中企华评估持有注册号为 110000005092155的《营业执照》和编号为0100011004的《证券期货相关业务评估资格证书》。经核查后本所律师认为，中企华评估评估具备担任本次交易之评估机构的资格。
（四）法律顾问
截至本法律意见书出具日，本所持有编号为 21101200710343719的《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易之法律顾问的资格。
十二、关于参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况
本所律师查阅了本次交易的内幕知情人黄海机械及其及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东；长春长生及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及相关项目人员，其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女），本所及以上各方的关联人出具的《关于连云港黄海机械股份有限公司股票交易自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，黄海机械股票停牌前 6个月内（即自 2014年 9月 22日至 2015年 3月 22日期间，简称“自查期间”），上述列明的内幕知情人在自查期间不存在买卖黄海机械股票的情形。
本所律师经核查后认为，本次交易的相关各方及中介机构不存在利用内幕信 123
息进行交易的情形。
十三、其他需要说明的事项
（一）内部职工股
1、内部职工股的设置批准
长春长生内部职工股的设置批准情况详见本法律意见书“六、本次重大资产重组的置入资产”之“（二）历史沿革”之“1、长春长生的设立”。
2002年6月26日，吉林省人民政府以《关于确认长春长生生物科技股份有限公司的设立及股本结构的批复》（[2002]27号文），确认长春长生之设立合法有效。
经核查，本所律师认为，长春长生之设立及内部职工股的发行取得了有权部门的批准，符合《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31号）等当时适用的有关规范性文件的规定。
2、内部职工股发行比例、范围及方式
根据长春市体改委、高新区管委会《关于组建长春长生实业股份有限公司的批复》（长体改[1992]12号），长春长生设立时的总股本为 3,000万股，每股票面金额及发行价格均为1元，其中内部职工股为840万股，占总股本的28%。
根据吉林会计师事务所于1992年7月13日出具的（1992）吉会师股验字第133号《验资报告》和于1992年8月17日出具的吉会师验字（1992）第144号《验资报告》验证，长春长生设立时的全部股本已足额到位。
根据长春长生的说明并经核查，长春长生定向发行内部职工股时，除长春长生内部职工外，尚有部分社会自然人进行了认购。
经核查，本所律师认为，根据《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31 124
号）第 22条之规定，定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过长春长生股本总额的20%。而长春长生设立时，内部职工股占长春长生股本总额的28%，虽然该比例已经长春市体改委批准，但长春长生设立时，存在内部职工股超比例发行的瑕疵。根据长春长生的说明并经核查，定向发行内部职工股时，除长春长生内部职工外，尚有部分社会自然人进行了认购。因此，长春长生设立时，存在超范围发行内部职工股的情形。
3、委托长春证券公司代为办理内部职工股分红、股份变动登记等相关事项根据长春长生的说明、原长春证券公司（工商登记显示该公司已于 1999年10月14日被吊销）留守组档案室中保管的《长春长生实业股份有限公司代保管帐》、《领取红利记录卡》及《股票分户账》等资料、长春长生向长春证券公司支付手续费、通过长春证券公司向内部职工股股东分配股利、支付股份回购款的凭证以及本所律师对长春证券公司原经办人员的访谈，长春长生于 1993年 1月委托长春证券公司代为办理内部职工股分红、股份变动登记等相关事项。
4、内部职工股的清理
（1）长春长生于1995年1月24日召开1995年第一次股东大会，由于当时长春长生转变为社会募集公司尚有难度，根据国家有关清理整顿内部职工股的政策精神，会议决定以现金方式、按照每股2元的价格回购内部职工股420万股，占长春长生内部职工股总额的50%。1995年4月11日，长春市体改委批准同意上述股份回购事宜。
根据长春长生的说明、本所律师对长春证券公司原经办人员及部分原内部职工股股东的访谈，股份回购款由长春证券公司向内部职工股股东发放。根据长春长生提供的支付凭证，长春长生为本次股份回购共计支付 8,413,500元，上述款项多于回购款总额共计 13,500元。根据长春长生的说明，多余款项为长春长生支付给长春证券公司的手续费。上述回购款支付情况已在《长春长生实业股份有限公司股权证书》（以下简称“《股权证》”）中进行了记载。
本次股份回购完成后，长春长生内部职工股股东的持股数（结存股数）同比例减少50%，股份减少情况亦已在《股权证》上进行了记载。
1995年 5月 8日，长春长生就股本变更事宜修订了章程。前述内部职工股回购完成后，长春长生总股本变更为2,580万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|长春生物制品研究所|1,500|58.14%|
|长春生物高技术应用研究所|630|24.42%|
|长春生物制品研究所生物技术服务中心经销部|30|1.16%|
|内部职工|420|16.28%|
|合计|2,580|100%|

经核查，本所律师认为，上述股份回购事宜，已经长春长生股东大会审议通过，并已经长春长生原审批机关批准，履行了必要的批准程序。内部职工股股东已通过减少《股权证》记载的结余股数完成回购股份注销事宜，长春长生已将股份回购款支付给了长春证券公司，并由长春证券公司向内部职工股东支付了股份回购款。虽然本次股份回购未及时办理工商变更登记手续，但内部职工股股东已通过减少《股权证》记载的结余股数完成回购股份注销事宜，因此，本所律师认为，未及时办理工商变更登记手续不影响本次回购内部职工股的效力。
2、长春长生于1996年5月3日召开1996年第一次股东大会，由于当时长春长生转变为社会募集公司仍有难度，为减少内部职工股股东风险，根据当时的上级主管部门——卫生部监察局“将职工个人股逐步收回”的意见，会议决定回收剩余50%的内部职工股（共计 420万股），回收方式为由长春长生当时的法人股股东—长春生物制品研究所、长春生物高技术应用研究所、长春生物制品研究所生物技术服务中心经销部以现金方式收购，收购价格为每股2.1元。
1996年 3月 6日，长春长生向长春市经济体制改革委员会递交了《关于收购个人股的请示》，由法人股东收购剩余的内部职工股 420万股，长春市经济体制改革委员会于1996年4月30日批复同意。
1996年 8月 8日及 9日，长春长生在《长春日报》两次发布通知，要求长
春长生内部职工股东于1996年8月12日至1996年8月16日到长春证券公司开发区营业部（长春市同志街70号一楼）办理股份回购相关事宜。
本次内部职工股收购款共计 8,820,000元，扣除已代扣代缴的个人所得税 831,768元（个人所得税按工资薪金所得计算，未按股权转让所得计算）后，长春长生法人股东应支付股份收购款共计 7,988,232元。根据长春长生提供的支付凭证，前述股东共计支付股份收购款 7,996,801元，多余款项 8,569元，根据公司提供的说明，系支付给证券托管机构的手续费。
根据本所律师对长春证券公司原经办人员、部分原内部职工股股东的访谈，长春证券公司通过为内部职工股股东开立银行存折的方式，将股份收购款支付给了长春长生内部职工股股东，内部职工股股东领取存折后，长春证券公司对其《股权证》做了销毁处理。
1996年 5月 7日，长春长生就法人股东收购内部职工股导致的股权结构变更事宜修订了章程，但未及时办理工商变更登记手续。
内部职工股清理完毕后，长春长生股本及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|长春生物制品研究所|1,791.66|69.44%|
|长春生物高技术应用研究所|752.5|29.17%|
|长春生物制品研究所生物技术发展公司|35.84|1.39%|
|合计|2,580|100%|

截至2001年9月，前述股东所持长春长生股份均已转让。
经核查，本所律师认为，本次回收内部职工股，已经长春长生股东大会审议通过，并已经长春长生原审批机关批准，履行了必要的批准程序。长春长生法人股东已通过长春证券公司向内部职工股股东支付了股份收购款，长春证券公司对其《股权证》做了销毁处理。虽然本次股份收购未及时办理工商变更登记手续，但内部职工股股东已交回《股权证》，因此，本所律师认为，未及时办理工商变更登记手续不影响本次收购内部职工股的效力。
（3）截至2001年5月25日，尚有44名内部职工股股东因无法取得联系而未能向其支付股份回收款（含 1995年的股份回购款及 1996年的股份收购款）， 2001年 5月 25日，长春证券公司留守组工作人员将上述 44名内部职工股股东的名册及未领取的股份回收款转交给了长春长生。长春长生接手后，经多方查找，与上述部分人员取得了联系，并以现金方式向其支付了股份回收款，该等人员领取股份回收款后，将《股权证》交回给长春长生。
截至本法律意见书出具之日，尚有 13名原内部职工股股东无法取得联系，涉及股份数共计14,700股，约占长春长生股本总额的0.03%，未领取的股份回收款共计41,631.8元，暂由长春长生进行保管。
本所律师认为，尽管前述未领取股份回收款事宜存在潜在纠纷的风险，但由于未领取股份回收款的原内部职工股股东人数较少，未领取的股份回收款数额较小，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（4）工商变更登记情况
根据长春长生于 1999年 4月修订的公司章程及《入股协议》，截至 1999年4月8日，长春长生工商登记的股东变更为长春生物制品研究所、长春生物制品研究所生物技术发展公司、深圳市海通生物工程投资股份有限公司、长春高新技术产业（集团）股份有限公司。此时，工商登记资料显示，长春长生股份全部为法人股，无内部职工股股份。
（5）内部职工股清理至今已逾19年，根据长春长生的确认、全国法院执行网（http://zhixing.court.gov.cn）的查询结果，在此期间，长春长生、长春长生股东与原内部职工股股东之间未因内部职工股清理及与内部职工股相关的事宜产生争议。
5、公司原审批机关及省级人民政府的确认
（1）长春长生原审批机关——长春市体改委的确认
2000年6月12日，长春长生原审批机关长春市体改委以《关于长春长生实业股份有限公司股本结构变动的批复》（长体改[2000]17号），确认长春长生于 1995年 5月以每股 2元的价格回购内部职工股 420万股，另确认长春长生法人股股东于 1996年 4月以每股 2.1元的价格收购内部职工股 420万股，内部职工股清理完成后，长春长生总股本为2,580万股，内部职工股为0。
（2）吉林省人民政府的确认
2002年7月9日，吉林省人民政府以[2002]35号文，确认长春长生于1995、 1996年通过回购和法人股股东收购的方式收回全部内部职工股，符合有关规范化的要求。
2002年6月26日，吉林省人民政府以[2002]27号文，确认长春长生于该批复出具日之前的历次股份变动，基本按照有关法律、法规操作。
经核查，本所律师认为，长春长生内部职工股清理事宜已获得原审批机关及省级人民政府的确认。
6、股东承诺
长春长生实际控制人高俊芳、张友奎和张洺豪于2015年6月25日出具书面承诺，如因内部职工股清理或与内部职工股相关的事宜给长春长生或上市公司造成任何损失，由高俊芳、张友奎和张洺豪连带全额承担。
经核查，本所律师认为，高俊芳、张友奎和张洺豪的前述承诺合法有效。
7、长春长生目前的股本及股权结构
长春长生目前的股东、持股数额、持股比例及取得方式详见本法律意见书“六、本次重大资产重组的置入资产”之“（二）历史沿革”。
经核查，长春长生现有股东均是在 2004年之后，通过增资或股权转让方式取得的长春长生股份，支付了合理的对价，并办理了相应的登记手续。本所律师 129
认为，长春长生股权清晰，根据《中华人民共和国物权法》第106条关于善意取得的相关规定，现有股东合法有效的持有长春长生股份，不存在争议或潜在纠纷。
长春长生符合《首发办法》第13条及《重组办法》第11条第（四）项的规定，现有股东以其持有的长春长生股份认购上市公司向其发行的股份以及将该等股份过户给上市公司不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
（1）公司内部职工股的发行取得了有权部门的批准，符合《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31号）等当时适用的有关规范性文件的规定。长春长生存在内部职工股超比例、超范围发行的瑕疵，但该瑕疵已于1995、1996年通过清理回收内部职工股得到纠正。
（2）除未及时办理工商变更登记手续外，长春长生 1995年、1996年清理内部职工股履行了必要的法律程序。截至本法律意见书出具之日，尚有 13名原内部职工股股东尚未领取股份回收款，未领取的股份回收款共计41,631.8元。由于未领取股份回收款的原内部职工股股东人数较少、未领取的股份回收款数额较小，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。长春长生的内部职工股清理事宜已获得原审批机关长春市体改委及吉林省人民政府的确认。内部职工股清理至今已逾 19年，在此期间，长春长生、长春长生股东与原内部职工股股东之间未因内部职工股清理及与内部职工股相关的事宜产生争议。长春长生的实际控制人高俊芳、张友奎和张洺豪已书面承诺，如因内部职工股清理或与内部职工股相关的事宜给长春长生或上市公司造成任何损失，由高俊芳、张友奎和张洺豪连带全额承担。前述承诺合法有效。
（3）长春长生现有股东均是在2004年之后，通过增资或股权转让方式取得的长春长生股份，支付了合理的对价，并办理了相应的登记手续。长春长生股权清晰，现有股东合法有效的持有长春长生股份，不存在争议或潜在纠纷。长春长生符合《首发办法》第13条及《重组办法》第11条第（四）项的规定，现有股 130
东以其持有的长春长生股份认购上市公司向其发行的股份以及将该等股份过户给上市公司不存在法律障碍。
（二）长春长生 VIE架构的搭建及终止
2010年，长春长生拟于境外（香港）申请上市，并计划于上市前进行海外私募，长春长生为此建立了相关境外上市、返程投资的架构。2012年，长春长生终止境外上市计划，废止了相应境外上市、返程投资架构。
1、长春长生境外上市、返程投资架构的建立
（1）长春长生2011年股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量|持股比例|
|1|高俊芳|1,500.00|30.00%|
|2|张洺豪|1,250.00|25.00%|
|3|金军|250.00|5.00%|
|4|殷礼|250.00|5.00%|
|5|黄岐丽|250.00|5.00%|
|6|孔令浩|418.20|8.36%|
|7|吉宁|200.00|4.00%|
|8|杨红|150.00|3.00%|
|9|张敏|102.50|2.05%|
|10|杨睿|85.00|1.70%|
|11|黄桂华|82.50|1.65%|
|12|杨曼丽|80.00|1.60%|
|13|长春生物高技术应用研究所|69.50|1.39%|
|14|王世多|63.30|1.27%|
|15|张友奎|56.00|1.12%|
|16|李志刚|50.00|1.00%|
|17|李凤芝|37.50|0.75%|
|18|鞠实|30.00|0.60%|
|19|施国琴|30.00|0.60%|
|20|张晶|15.00|0.30%|
|21|胥蕾|12.50|0.25%|
|22|韩晓霏|10.00|0.20%|
|23|张宏|5.00|0.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|24|陈固|3.00|0.06%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（2）设立境外上市主体--隆世生物（开曼）
隆世生物（开曼）设立时的名称为 Fast AdvanceLimited（迅领有限公司），其由Offshore Incorporations (Cayman) Limited于2010年6月8日在开曼群岛注册成立，设立时共发行一股股份，该股股份于2010年8月3日转让予佳奇公司；
同日，隆世生物（开曼）向富远公司发行一股股份。
2010年8月27日，隆世生物（开曼）向佳奇公司、富远公司及长春长生上述自然人股东（除高俊芳、张洺豪和孔令浩外）总计发行 49,999,998股股份。
2010年8月30日，隆世生物（开曼）名称由 Fast AdvanceLimited（迅领有限公司）改为Longcine BiopharmaceuticalsLimited（隆世生物制药有限公司）。
2010年11月4日，长春长生上述自然人股东（除高俊芳、张洺豪和孔令浩外）将各自持有隆世生物（开曼）的股权分别转由其特殊目的公司持有。经核查，长春生物高技术应用研究所未参与本次境外上市，其未直接或间接持有隆世生物（开曼）的股权；孔令浩由于当时尚未办理完毕境外投资外汇登记，其在长春长生的股东权益对应在隆世生物（开曼）的股权亦由张友奎代为持有。
孔令浩在2011年5月办理完成外汇登记后，张友奎于 2011年5月9日向孔令浩转让了水旺公司56.57%股权（对应孔令浩在长春长生的股东权益部分）。至此，长春长生全体股东（长春生物高技术应用研究所除外，其对应的部分由高俊芳持有）按其持有长春长生的股权比例均对应间接持有隆世生物（开曼）股东权益。
（3）长春长生自然人股东成立境外特殊目的公司，并间接持有隆世生物（开曼）股东权益
①佳奇公司于2010年7月8日在英属维尔京群岛注册成立，2010年7月30
日，向高俊芳发行一股股份。佳奇公司于2010年8月3日成为隆世生物（开曼）
股东之一，截至 2010年 11月 4日，佳奇公司持有隆世生物（开曼）1,569.5万股。
②富远公司于 2010年 7月 8日在英属维京群岛注册成立，2010年 7月 30日，向张洺豪发行一股股份。富远公司于2010年8月3日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，富远公司持有隆世生物（开曼）1,250万股。
③水旺公司于2010年9月22日在英属维尔京群岛注册成立，同日，分别向杨曼丽、张友奎、张敏及黄桂华发行800股、4,742股、1,025股及825股股份。
2011年 5月 9日，张友奎向孔令浩转让了水旺公司 4,182股股份。水旺公司于2010年11月4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至 2010年11月4日，水旺公司持有隆世生物（开曼）739.2万股。
④火旺公司于 2010年 9月 1日在英属维尔京群岛注册成立,2010年 9月 22日，向黄岐丽发行一股股份。火旺公司于2010年11月4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，火旺公司持有隆世生物（开曼）250万股。
⑤安国公司于 2010年 9月 1日在英属维尔京群岛注册成立,2010年 9月 4日，分别向吉宁及李志刚发行4股及1股股份。安国公司于2010年11月4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，安国公司持有隆世生物（开曼）250万股。
⑥鑫旺公司于 2010年 9月 1日在英属维尔京群岛注册成立,2010年 9月 22日，分别向张晶、李凤芝、张宏、陈固、胥蕾、王世多及杨睿发行 150股、375股、50股、30股、125股、633股及850股股份。鑫旺公司于2010年11月4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，鑫旺公司持有隆世生物（开曼）221.3万股。
⑦火耀公司于 2010年 9月 1日在英属维尔京群岛注册成立，2010年 9月 3日，分别向鞠实、施国琴及韩晓霏发行3股、3股及1股股份。火耀公司于 2010年 11月 4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至 2010年 11月 4日，火耀公 133
司持有隆世生物（开曼）70万股。
⑧精奥公司于2010年9月1日在英属维尔京群岛注册成立，2010年9月22日，分别向金军及殷礼各发行1股股份。精奥公司于2010年11月4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，精奥公司持有隆世生物（开曼）500万股。
⑨擎天公司于 2010年 9月 1日在英属维尔京群岛注册成立,2010年 9月 20日，向杨红发行1股股份。擎天公司于2010年11月4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，擎天公司持有隆世生物（开曼）150万股。
（4）设立隆世生物（香港）及隆世生物（长春）
隆世生物（香港）于2010年10月4日在香港注册成立，作为居间控股公司。
同日，向隆世生物（开曼）发行1股股份。
隆世生物（长春）于 2010年 11月 24日由隆世生物（香港）在长春注册成立，为外商独资有限责任公司，注册资本为3,500,000美元。
（5）隆世生物（开曼）进行海外私募
2010年11月8日，隆世生物（开曼）与GrowTrade、SectionSix及Vivo Ventures签订协议向其发行股份，对发行优先股转换及原股东特殊目的公司股份调整事宜进行了约定。
依据该协议，2010年12月3日，隆世生物（开曼）向Vivo Ventures Fund V,LP发行优先股669,503股，向Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP发行优先股 7,857股，向 Vivo Ventures Fund VI,LP发行优先股 672,434股，向 Vivo Ventures VI Affiliates Fund,LP发行优先股4,926股，向GrowTrade Group Corporation发行优先股11,007股，向Section Six Partners,LP发行优先股39,795股。2011年2月21日，上述优先股等比例转换为普通股，并向 GrowTrade Group Corporation增发普通股38,948股；同日，佳奇公司、富远公司、火旺公司、安国公司、水旺公司、 134
鑫旺公司、火耀公司、精奥公司及擎天公司持有隆世生物（开曼）股权按97.11%的比例进行等比例缩股。
经过上述发行、转换，截至2011年2月21日，隆世生物（开曼）的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|佳奇公司|15,241,580|30.48%|
|2|富远公司|12,138,883|24.28%|
|3|火旺公司|2,427,777|4.86%|
|4|安国公司|2,427,777|4.86%|
|5|水旺公司|7,178,449|14.36%|
|6|鑫旺公司|2,149,068|4.30%|
|7|火耀公司|679,777|1.36%|
|8|精奥公司|4,855,553|9.71%|
|9|擎天公司|1,456,666|2.91%|
|10|Vivo Ventures Fund V,LP|669,503|1.34%|
|11|Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP|7,857|0.02%|
|12|Vivo Ventures Fund VI,LP|672,434|1.34%|
|13|Vivo Ventures VI Affiliates Fund,LP|4,926|0.01%|
|14|GrowTrade Group Corporation|49,955|0.1%|
|15|Section Six Partners,LP|39,795|0.08%|
|合计||50,000,000|100.00%|

（6）隆世生物（长春）与长春长生及相关方签署相关业务重组协议
隆世生物（长春）、长春长生及长春长生当时的自然人股东于 2010年 12月1日签署了一系列业务重组协议，通过该等业务重组协议，拟实现隆世生物（长春）对长春长生的协议控制。相关业务重组协议如下：
①资产转让协议
2010年 12月 1日，隆世生物（长春）及长春长生订立《资产转让协议》，长春长生将所拥有的知识产权及研发设备转让予隆世生物（长春）。
②独家技术及咨询服务协议
2010年12月1日，隆世生物（长春）及长春长生订立《独家技术及咨询服务协议》，隆世生物（长春）作为长春长生的独家、排他战略伙伴将向长春长生提供各项服务，包括但不限于技术服务、技术咨询、管理及业务咨询、市场咨询及推广、技术维护及维修等；就该等服务，长春长生应向隆世生物（长春）支付的服务费为长春长生年度净利润的100%。
③专利独家许可使用协议
2010年12月1日，隆世生物（长春）及长春长生订立《专利独家许可使用协议》，将双方《资产转让协议》项下专利独家许可长春长生使用。
④商标独家许可使用协议
2010年12月1日，隆世生物（长春）及长春长生订立《商标独家许可使用协议》，将双方《资产转让协议》项下商标独家许可长春长生使用。
⑤域名独家许可使用协议
2010年12月1日，隆世生物（长春）及长春长生订立《域名独家许可使用协议》，将双方《资产转让协议》项下域名独家许可长春长生使用。
⑥认购期权协议
2011年1月24日，隆世生物（长春）及长春长生当时自然人股东订立《认购期权协议》，该等自然人股东均无条件、不可撤销、独家的授予隆世生物（长春）一项认购期权，隆世生物（长春）有权自行按约定条款行使认购期权。
⑦授权委托书
2010年 12月 1日，长春长生当时的自然人股东均签署《授权委托书》，该等自然人股东均不可撤销、持续有效的将股东表决权授权与隆世生物（长春）。
⑧股权质押协议
署《股权质押协议》，该等自然人股东均同意将其持有长春长生的全部股份质押与隆世生物（长春）。
（7）境内自然人境外投资的外汇登记
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 2005第75号文）的有关规定，长春长生当时 23名自然人股东均在国家外汇管理局吉林分局完成办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。
2、长春长生境外上市、返程投资架构的废止
2012年，长春长生拟终止境外上市、废止返程投资架构及控制协议。
（1）终止控制协议
由于《资产转让协议》等相关协议并未实际履行，且长春长生拟终止境外上市，因此，长春长生与隆世生物（长春）等相关各方于2012年4月20日签署了《关于解除<资产转让协议>等相关业务重组协议的协议》，就长春长生及其股东与隆世生物（长春）于2010年12月1日签署的一系列业务重组协议全部予以解除。
（2）注销隆世生物（长春）
2012年4月26日，隆世生物（香港）作为隆世生物（长春）唯一股东，决定依法终止隆世生物（长春）并依法履行清算注销程序。2012年9月14日，隆世生物（长春）依法办理完毕工商注销登记。
（3）境外上市、返程投资涉及主体的处置
根据长春长生提供的资料，隆世生物（香港）已于 2014年5月16日解散；
隆世生物（开曼）及各自然人股东注册的特殊目的公司注销工作正在进行当中。
综上，本所律师认为，长春长生 VIE架构的搭建及终止过程符合我国有关 137
法律法规的规定；长春长生 VIE架构搭建完成时及终止后，长春长生的实际控制人未发生变化，均为高俊芳、张洺豪和张友奎三人，且长春长生经营管理并未因境外上市事宜而发生重大变更；目前，长春长生相关控制协议已解除，且相关境外主体已经或正在办理注销手续，该等事项不会对本次重大资产重组产生实质性影响。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
(一)本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
(二)本次重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
(三)本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议的约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
(四)黄海机械已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
(五)本次重组符合《重组办法》、《证券发行办法》、《首发办法》等规定的相关实质性条件；
(六)参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
(七)本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
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