东东东东海海海海证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
关关关关于于于于苏苏苏苏州州州州天天天天华华华华超超超超净净净净科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
股股股股票票票票上上上上市市市市保保保保荐荐荐荐书书书书
深深深深圳圳圳圳证证证证券券券券交交交交易易易易所所所所：：：：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】672号”文核准，苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天华超净”或“发行人”）不超过 2,080
万股社会公众股公开发行已于
2014
年
07
月
15
日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为
1,950
万股，其中公司公开发行新股数量为
1,558
万股，公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）数量为
392
万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一一一一、、、、发发发发行行行行人人人人概概概概况况况况
（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人简简简简介介介介
公司名称：苏州天华超净科技股份有限公司
英文名称：SuZhou
TA&A Ultra Clean Technology Co., LTD.
法定代表人：裴振华
注册资本：6,240万元
有限公司成立日期：1997年
11
月
13
日
股份公司成立日期：2007年
12
月
26
日
注册地址：苏州工业园区双马街
99
号
营业范围：防静电制品、无尘制品、医用防护制品的研发与制造及相关技术
咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
天华超净前身为苏州工业园区天华超净科技有限公司（以下简称“天华有限”），2007年
12
月整体变更设立为股份有限公司。
天华有限以截至
2007
年
11
月
30
日止经审计的净资产
46,371,271.44
元（华普审字[2007]第
0887
号《审计报告》）折合为
4,000
万股，每股面值
1
元，折股后剩余金额
6,371,271.44
元计入资本公积。安徽华普会计师事务所以华普验字[2007]第
0890
号《验资报告》对出资进行了验证。2007年
12
月
26
日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕本次工商变更登记手续，并领取了注册号为 320000000045467
的《企业法人营业执照》。
（（（（二二二二））））主主主主营营营营业业业业务务务务
公司是一家以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业，产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制造行业提供静电与微污染防控的专业配套。公司通过自主研发和技术创新，不断扩展自有产品系列，并辅以定制采购和外购产品的方式，丰富公司的防静电超净技术产品种类，形成了较为完善的产品集成供应能力。
公司依靠
16
年积累的专业基础和技术实力以及丰富的下游行业应用经验，基于“系统平衡”的设计原则，按照客户的需求为其量身定制静电与微污染防控解决方案，提供涵盖人体防护系统、制程防护系统和环境防护系统的优质防静电超净技术产品。公司在技术研发和产品设计上秉承持续创新的理念，保证了公司能始终站在行业的技术前沿，成为国内有能力向下游中高端客户提供静电与微污染防控解决方案的优秀厂商之一。
（（（（三三三三））））发发发发行行行行人人人人最最最最近近近近三三三三年年年年经经经经审审审审计计计计的的的的主主主主要要要要财财财财务务务务数数数数据据据据及及及及财财财财务务务务指指指指标标标标
1、、、、合合合合并并并并资资资资产产产产负负负负债债债债表表表表主主主主要要要要数数数数据据据据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科科科科目目目目名名名名称称称称|2013年年年年12月月月月31日日日日|2012年年年年12月月月月31日日日日|2011年年年年12月月月月31日日日日|
|流动资产合计|179,761,199.39|173,711,553.76|155,321,589.42|
|非流动资产合计|105,832,849.84|80,381,885.22|65,025,412.93|
|资产总计|285,594,049.23|254,093,438.98|220,347,002.35|
|流动负债合计|72,417,418.94|82,523,673.80|82,926,434.88|
|非流动负债合计|14,913,501.56|787,130.06|677,892.60|
|负债合计|87,330,920.50|83,310,803.86|83,604,327.48|
|股东权益合计|198,263,128.73|170,782,635.12|136,742,674.87|
|其中：归属于母公司股东权益|198,263,128.73|170,782,635.12|134,216,769.13|

2、、、、合合合合并并并并利利利利润润润润表表表表主主主主要要要要数数数数据据据据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科科科科目目目目名名名名称称称称|2013年年年年度度度度|2012年年年年度度度度|2011年年年年度度度度|
|营业收入|345,878,703.46|334,668,070.16|271,556,102.48|
|营业利润|43,785,183.89|41,808,019.17|32,376,214.65|
|利润总额|44,624,354.38|44,562,093.13|33,277,789.86|
|净利润|36,840,493.61|36,595,860.25|27,308,795.91|
|归属母公司股东的净利润|36,840,493.61|36,419,866.89|26,403,095.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|36,121,290.47|34,079,234.11|25,637,152.29|

3、、、、合合合合并并并并现现现现金金金金流流流流量量量量表表表表主主主主要要要要数数数数据据据据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科科科科目目目目名名名名称称称称|2013年年年年度度度度|2012年年年年度度度度|2011年年年年度度度度|
|经营活动产生现金流量净额|29,729,473.53|34,085,670.07|18,954,569.39|
|投资活动产生现金流量净额|-29,699,458.65|-19,432,128.90|-17,809,499.64|
|筹资活动产生现金流量净额|3,402,415.15|-19,485,430.31|3,195,202.86|
|现金及现金等价物净增加额|3,089,066.40|-4,910,397.80|4,180,679.37|

4、、、、主主主主要要要要财财财财务务务务指指指指标标标标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项项项项目目目目||2013-12-31/2013年年年年度度度度|2012-12-31/2012年年年年度度度度|2011-12-31/2011年年年年度度度度|
|流动比率（倍）||2.48|2.10|1.87|
|速动比率（倍）||1.94|1.66|1.41|
|资产负债率（母公司）（%）||33.73|31.65|38.90|
|应收账款周转率（次）||3.87|4.35|5.38|
|存货周转率（次）||6.70|6.57|6.01|
|息税折旧摊销前利润（万元）||5,251.41|5,153.49|3,994.95|
|归属于发行人股东的净利润（万元）||3,684.05|3,641.99|2,640.31|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||3,612.13|3,407.92|2,563.72|
|利息保障倍数（倍）||103.82|39.04|20.59|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）||0.48|0.55|0.30|
|每股净现金流量（元/股）||0.05|-0.08|0.07|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||3.18|2.74|2.15|
|每股收益（元/股）|基本|0.59|0.58|0.45|
||稀释|0.59|0.58|0.45|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.58|0.55|0.43|
||稀释|0.58|0.55|0.43|
|净资产收益率（加权平均）（%）||20.14|23.88|23.04|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）（%）||19.74|22.34|22.37|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%）||0.09|0.00|0.00|

二二二二、、、、申申申申请请请请上上上上市市市市股股股股票票票票的的的的发发发发行行行行情情情情况况况况
发行人本次公开发行前总股本为
6,240
万股，本次公开发行
1,950
万股人民币普通股（A股），其中公司公开发行新股
1,558
万股，公司股东公开发售股份
392
万股，发行后总股本为
7,798
万股。
（（（（一一一一））））本本本本次次次次发发发发行行行行的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币
1.00
元
3、发行数量：本次发行股票总量为
1,950
万股，其中发行新股数量为
1,558万股，老股转让的数量为
392
万股。其中，网下发行
547.8
万股，占本次发行总量的28.09%；网上发行
1,402.2
万股，占本次发行总量的71.91%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为
547.8
万股，有效申购数量为
35,050
万股，认购倍数为
63.98
倍。其中有效申购获得配售的比例如下：
新股发行数量（无限售）中，公募及社保基金的配售比例为1.19715258%，企业年金和保险机构的配售比例为0.44387179%，均高于其他投资者的配售比例0.26052843%；老股转让数量（即本次公开发行中设定
12
个月限售期的股票数量）中，公募及社保基金的配售比例为4.42938983%，企业年金和保险机构的配售比例为3.35042735%，均高于其他投资者的配售比例1.99659762%。
本次网下发行最终的新股发行数量中（含无限售和有限售的股份），公募及社保基金的有效申购总量配售比例为2.10166798%，企业年金和保险机构的有效申购总量配售比例为1.41272365%，均高于其他投资者的有效申购总量配售比例1.12198147%。
本次网上定价发行
1,402.2
万股，回拔后本次网上定价发行的中签率为0.29950966%，超额认购倍数为
333.88
倍；本次网上网下定价发行不存在余股。
5、发行价格：8.47元/股，对应的市盈率分别为：
（1）14.63倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核扣除非经常性损益前后孰低的
2013
年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）18.29倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的
2013
年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：主承销商余额包销。
8、股票锁定期：本次网下投资者中获配发行人股东公开发售的股份锁定期为
12
个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。
9、募集资金总额和净额：新股发行募集资金总额为
13,196.26
万元；扣除发行人需承担的发行费用
3,200.26
万元后，募集资金净额为
9,996
万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2014
年
7
月
28
日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2014]2718号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：3.82元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的
2013
年归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
11、发行后每股收益：0.46元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的
2013
年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
（（（（二二二二））））本本本本次次次次发发发发行行行行前前前前股股股股东东东东所所所所持持持持股股股股份份份份的的的的流流流流通通通通限限限限制制制制和和和和自自自自愿愿愿愿锁锁锁锁定定定定股股股股份份份份的的的的承承承承诺诺诺诺
发行人控股股东和实际控制人裴振华及其配偶容建芬承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述锁定期限届满后，在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在离职后
24
个月内，不转让本人所持有的发行人股份；
（3）发行人股票上市后
6
个月内，如发行人股票连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6
个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长
6
个月；（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前
3
个交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市
时本人持有的发行人股份总数的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和价格相应调整；（5）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。
持股5%以上的股东顾三官承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前
3个交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的50%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和价格相应调整。
发行人其他股东宋任波、余树权、陈萍、李文漪、刘昕、钱业银承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为发行人董事、监事及高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩、成南、陈雪荣、在发行人子公司任职的股东由强、王兆勤承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在离职后
24
个月内，不转让本人所持有的发行人股份。作为发行人董事和高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩同时还承诺：（1）发行人上市后
6
个月内如发行人股票连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6
个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长
6个月；（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行价格，期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，减持价格相应调整；（3）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。
发行人实际控制人裴振华之侄裴骏承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并
在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在裴振华担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后
24
个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
王珩之弟陈克承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在王珩担任发行人高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后
24
个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
三三三三、、、、保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构对对对对发发发发行行行行人人人人是是是是否否否否符符符符合合合合上上上上市市市市条条条条件件件件的的的的说说说说明明明明
天华超净股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后天华超净股本总额为
7,798
万股，不少于人民币
3,000
万元；
（三）发行人首次公开发行的股票为
1,950
万股，占发行人股份总额的25.01%，不低于发行人总股本的25%；
（四）发行人本次发行后，公司股东人数不少于
200
人；
（五）天华超净最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四四四四、、、、保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构是是是是否否否否存存存存在在在在可可可可能能能能影影影影响响响响公公公公正正正正履履履履行行行行保保保保荐荐荐荐职职职职责责责责情情情情形形形形的的的的说说说说明明明明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五五五五、、、、保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构按按按按照照照照有有有有关关关关规规规规定定定定应应应应当当当当承承承承诺诺诺诺的的的的事事事事项项项项
（一）保荐机构已在《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六六六六、、、、对对对对发发发发行行行行人人人人持持持持续续续续督督督督导导导导期期期期间间间间的的的的工工工工作作作作安安安安排排排排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。
|||
|-|-|
|事事事事项项项项|安安安安排排排排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市|

|||
|-|-|
|并发表意见|公司为他人提供担保有关问题的通知》等规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场核查|定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七七七七、、、、保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构和和和和相相相相关关关关保保保保荐荐荐荐代代代代表表表表人人人人的的的的联联联联系系系系地地地地址址址址、、、、电电电电话话话话
保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司
保荐代表人：王磊、马媛媛
联系地址：上海市浦东新区东方路
1928
号东海证券大厦
邮编：200125
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东海证券认为天华超净申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，天华超净股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东海证券愿意保荐天华超净的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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