长江证券承销保荐有限公司
关于浙江唐德影视股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）作为浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对唐德影视 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]182号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,000万股，每股发行价格为人民币 22.83元，募集资金总额为人民币456,600,000.00元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币 23,743,200.00元后的募集资金人民币432,856,800.00元由承销商齐鲁证券有限公司（现更名为“中泰证券股份有限公司”，以下简称“中泰证券”）于2015年2月13日汇入公司在中信银行金华东阳支行开立的人民币账户。另扣除公司自行支付的保荐费、中介机构费和其他发行费用人民币 14,537,650.50元后，实际募集资金净额为人民币418,319,149.50元。上述募集资金到位情况由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第33030002号）。
2、以前年度已使用金额
2015年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金347,925,861.72元。
截至 2015年 12月 31日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金
347,925,861.72元，募集资金专用账户余额为 71,082,820.03元，其中本金为70,393,287.78元，银行利息收入扣除手续费后净额为 689,532.25元。
3、本年度使用金额及当前余额
2016年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 24,316,457.13元。
截至 2016年 12月 31日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 372,242,318.85元，募集资金专用账户余额为 46,916,012.95元，其中本金为46,076,830.65元，银行利息收入扣除手续费后净额为839,182.30元。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和公司章程的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确规定。
公司于2015年3月11日连同保荐机构中泰证券分别与中信银行股份有限公司金华东阳支行、招商银行股份有限公司北京小关支行、中国银行股份有限公司东阳支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行、杭州银行股份有限公司北京上地支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。2016年 3月，公司董事会根据股东大会授权决定聘请长江保荐作为保荐机构，终止与中泰证券的保荐协议，中泰证券未完成的持续督导工作由长江保荐承接。公司连同保荐机构长江保荐分别与中信银行股份有限公司金华东阳支行、招商银行股份有限公司北京小关支行、中国银行股份有限公司东阳支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行、杭州银行股份有限公司北京上地支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。截至2016年12月 31日止，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|2016年12月31日余额|
|中信银行股份有限公司金华东阳支行|7338410182600020070|161,224.41|
|招商银行股份有限公司北京小关支行|110908233410803|45,999,300.61|
|中国银行股份有限公司东阳支行|358468093576|617,277.01|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行|91170154800008588|138,205.98|
|杭州银行股份有限公司北京上地支行|1101040160000159524|4.94|
|合计||46,916,012.95|

公司在履行三方监管协议中不存在问题。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||41,831.91||本年度投入募集资金总额||||2,431.64||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已 累计投入募集资金总额||||37,224.23||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、补充影视剧业务营运资金项目|否|41,831.91|41,831.91|2,431.64|37,224.23|88.99|-|7,246.87|不适用|否|
|承诺投资项目小计||41,831.91|41,831.91|2,431.64|37,224.23|88.99||7,246.87|-|-|
|合计||41,831.91|41,831.91|2,431.64|37,224.23|88.99||7,246.87|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年3月11日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，并经过独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金150,340,195.30元。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字[2015]33030021号鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|按募集资金项目计划分期投入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至 2016 年 12 月 31 日止，公司尚未使用完毕的募集资金余额为 46,916,012.95元，其中本金46,076,830.65元占募集资金总额的11.01%，将继续用于补充影视剧业务营运资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
二、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]33050013号），认为：唐德影视截至 2016年 12月 31日止的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
三、保荐机构的主要核查程序及核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对唐德影视募
集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、募集资金存管银行出具的银行对账单、公司公告及其他相关报告与文件等资料，与公司相关董事、监事、高级管理人员、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为：唐德影视严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2016年 12月 31日，唐德影视募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对唐德影视2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
古元峰 王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日