证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2018-0017林州重机集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年3月31日上午09:00在公司办公楼九楼会议室以现场表决的方式召开。
本次会议的通知已于 2018年 3月 21日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2017年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事朱小平先生、宁金成先生、张复生先生及宋绪钦先
生向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《2017年度财务决算报告》。
公司 2017年度经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2017年实现营业收入 1,651,884,332.25元，比上年同期增长13.85%；利润总额 23,077,113.84元，归属于上市公司股东的净利润为 35,068,075.68元。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过了《关于 2017年度利润分配方案的议案》。
为促进公司业务进一步发展，基于股东长期利益考虑，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就该议案进行了核查并出具了独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2017年年度报告》及《林州重机集团股份有限公司 2017年度报告摘要》，公司《林州重机集团股份有限公司 2017年度报告摘要》（公告编号：
2018-0019）同时刊登于 2018年 4月 3日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、审议通过了《关于续聘 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了 2017年度财务审计及内部控制审计服务，为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
公司独立董事就该议案进行了核查并出具了独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、逐项审议通过了《关于 2017年度日常关联交易确认及 2018年度日常关联交易预计的议案》。
（1）关于与辽宁通用重型机械股份有限公司 2017年度日常关联
交易确认及 2018年度日常关联交易预计。
表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（2）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司 2017年度日常关联交易确认及 2018年度日常关联交易预计。
表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（3）关于与鸡西金顶重机制造有限公司 2017年度日常关联交易确认及 2018年度日常关联交易预计。
表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（4）关于与中煤国际租赁有限公司 2017年度日常关联交易确认及 2018年度日常关联交易预计。
表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏、赵正斌、陈景功回避表决。同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
（5）关于与林州重机商砼有限公司 2017年度日常关联交易确认及 2018年度日常关联交易预计。
表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（6）关于与北京中科虹霸科技有限公司 2017年度日常关联交易确认及 2018年度日常关联交易预计。
表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-0020）。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
9、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
同意公司编制的《林州重机集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《林州重机集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
公司独立董事就该议案进行了核查并出具了独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
10、审议通过了《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《林州重机集团股份有限公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
公司独立董事就该议案进行了核查并出具了独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
11、审议通过了《2017年度社会责任报告》。
同意公司编制的《林州重机集团股份有限公司 2017年度社会责任报告》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司 2017年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
12、审议通过了《关于董事高管 2018年度薪酬及津贴标准的议案》。
同意薪酬与考核委员会拟订的董事高管 2018年度薪酬及津贴标准。
公司独立董事就该议案进行了核查并出具了独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
13、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-0021）。
公司独立董事就该议案进行了核查并出具了独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
15、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，广泛采纳中小股东合理建议并最大限度保护中小股东的合法权益，对《公司章程》进行了相应的修订。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-0022）。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
16、审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。
公司为确保本次发行工作的顺利完成，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的相关事项。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》（公告编号：2018-0023）。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意 6票，
反对 0票，弃权 0票。
17、审议通过了《关于公司筹划员工持股计划的议案》。
为了进一步建立和完善公司利益分享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和公司竞争力，公司拟按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则实施员工持股计划。
公司董事会审议通过了《林州重机集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要，并提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理与员工持股计划有关事宜。具体内容包括但不限于：①授权董事会实施员工持股计划；②授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，但不限于员工持股计划的约定取消持有人的资格、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划；③授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；④员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；⑤授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；⑥授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；⑦授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；⑧授权董事会签署与员工持股计划相关的合同及协议文件；⑨授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司
员工持股计划（草案）》及《林州重机集团股份有限公司员工持股计划摘要》（公告编号：2018-0024）。
公司拟实施的员工持股计划相关事宜已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：董事郭钏、赵正斌、郭日仓为本次员工持股计划参与人员，郭钏为郭现生、韩录云之子，上述 5位关联董事回避表决。同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
18、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。
根据国家安全和发展战略的新定位，结合现有技术、装备、人才、资本、市场等优势，同时，为建立健全公司环境管理体系及环保组织领导机构，进一步加大企业环境保护工作力度，同意对公司组织机构设置进行调整。调整后：新增军工事业部和环保、项目办。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
19、审议通过了《关于向银行申请综合授信业务的议案》。
为促进公司持续、健康发展，根据经营需要及资金安排，同意公司分别向中信银行股份有限公司安阳分行以担保抵押等方式申请办理不超过人民币 20000万元的综合授信业务；向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请办理不超过人民币 15000万元的综合授信业务，期限均为一年。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
20、审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会通知的议案》。
同意公司召开 2017年年度股东大会。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2018-0025）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、林州重机集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月三日