北京盈科（上海）律师事务所 关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性
股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书
北京盈科（上海）律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
2018年限制性股票首次授予部分
解除限售相关事项之
法律意见书
二〇一九年十月
北北京京盈盈科科（（上上海海））律律师师事事务务所所
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股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书
北京盈科（上海）律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
2018年限制性股票首次授予部分
解除限售相关事项之
法律意见书
[2019]盈沪意见字第D144号
致：佩蒂动物营养科技股份有限公司
北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师担任公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分之限制性股票解除限
售相关事项之专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、本所已经得到佩蒂股份的保证：即公司向本所提供的为出具
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本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处。
3、本所律师对于出具本法律意见书有关的公司提供的所有文件、资料及说明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
4、本法律意见书仅就本次解除限售相关事项依法发表法律意见，不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
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股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书
一、本次解除限售条件的批准和授权
1、2018年7月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规
定。公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见》和《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的独立意见》，均明确同意公司本次激励计划。
2、2018年7月9日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司<2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2018年8月1日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
4、根据公司股东大会对董事会的授权，2018年8月31日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励
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计划首次授予数量及激励对象的议案》以及《关于向首次激励对象授予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
5、2018年8月31日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及激励对象的议案》以及《关于向首次激励对象授予2018年限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格确认办法合法有效，并同意以2018年8月31日为授予日，按21.65
元/股的授予价格，向92名激励对象授予196万股限制性股票。
6、2019年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限
制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》议案。
2019年6月，公司实施了2018年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，总股本增加至14,635.2万股，首次授予的限制性股票的授予价格由21.65元人民币/股调整为17.63元人民币/股，预留部分限制性股票的可授予数量由40万股调整为48万股。
同时，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授予27万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
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7、2019年7月29日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限
制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》议案，发表了明确同意的核查意见。
8、2019年9月5日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。
同意将公司本次股权激励计划预留部分授予数量由27万股调整为
25.5万股，除此之外，激励计划其他内容不变。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次调整预留部分股票的授予数量。
监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，一致同意公司本次对预留部分限制性股票授予数量的调整。
9、2019年10月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
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除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。2018年限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象人数92名，可解除限售的限制性股票数量为94.08万股，占公司目前总股本的14，660.70万股的0.6417%。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
10、2019年10月8日，第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，解除限售的程序及结果符合相关规定，同意公司对92名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计94.08万股进行解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，已按照《激励计划》的有关规定履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）首次授予部分第一个限售期已届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司激励计划解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个限售期于2019年9月28日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，解除限售时间，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
上述期限内，公司未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
上述期限内，首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核情况
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于30%|

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|首次授予限制性股票的第二个解除限售期/预留授予限制性股票的第一个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于50%|
|首次授予限制性股票的第三个解除限售期/预留授予限制性股票的第二个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于70%|

上述净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。
首次授予部分第一个解除限售期涉及的公司相关业绩情况如下：
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|-|-|-|
||2018 年度|2017 年度|
|经审计的归属于上市公司股东的净利润（元）|140,306,767.04|106,761,959.02|
|其中：股份支付费用（元）|12,294,100.00|-|

上述净利润指标扣除股份支付费用后，2018年度净利润较2017年度增长42.94%，公司层面业绩考核条件达成，满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核情况
本激励计划各解除限售期内，激励对象实际可解除限售的数量比例与该解除限售期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：
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|-|-|
|考核结果|对应解除限售比例|
|良好C 以上（含良好C）|100%|
|合格 D|50%|
|不合格|0|

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激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效考核分数对应的解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司证券法务部、管理中心、人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
本次解除限售涉及的92名激励对象的考核结果均在良好C以上（含良好C），本期可解除限售比例为100%。
（三）本次解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计92人，可解除限售的限制性股票数量94.08万股，占公司当前总股本14,660.70万股的0.6417%，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|首次授予的限制性股票数量（万股）|已解除限售的数量（万股）|本次可解除限售的股票数量（万股）|继续锁定的数量（万股）|
|1.|唐照波|副总经理董事会秘书|9.6|0|3.84|5.76|
|2.|朱峰|财务总监|9.6|0|3.84|5.76|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3.|王冬|副总经理|2.52|0|1.008|1.512|
|4.|子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（89 人）||213.48|0|85.392|128.088|
|合计（92 人）|||235.2|0|94.08|141.12|

关于本次为激励对象办理限制性股票解除限售事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会已取得股东大会的相关授权，在董事会的审批权限之内，无需再次提交股东大会审议。
激励对象中公司高级管理人员唐照波、朱峰、王冬所持有的限制性股票本次解除限售后，其买卖股份将遵守《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为:
截至本法律意见书出具日，公司本次解除首次授予部分限售事项
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已获得必要的授权和批准，本次激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个限售期于2019年9月28日届满，解除限售条件已成就，本次解除限售条件符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事项的相关手续。
（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）
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（本页无正文，为《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票首次授予部分解除限售相
关事项之法律意见书》的盖章签字页）
北京盈科（上海）律师事务所（章）经办律师：陈智丽
经办律师：孙彦芝
日期： 2019年 10月 8日