证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 上市地：深圳证券交易所安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
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|标的资产|
|安徽海华科技有限公司100%股权|

募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二〇一九年十一月
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问安徽承义律师事务所、标的公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
上市公司声明................................................................................................................1交易对方声明................................................................................................................2相关证券服务机构声明................................................................................................3目录............................................................................................................................4释义............................................................................................................................8重大事项提示............................................................................................................. 11一、交易方案概述 .............................................................................................. 11二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市 .................. 15三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 ...................... 16四、业绩补偿安排与超额业绩奖励 .................................................................. 24五、非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金 .................................. 26六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 29七、本次交易的决策过程和批准程序 .............................................................. 32八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 33九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 41十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 42十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 42十二、其他事项 .................................................................................................. 46重大风险提示............................................................................................................. 47一、本次重大资产重组的交易风险 .................................................................. 47二、标的资产经营相关的风险 .......................................................................... 48第一章交易概述....................................................................................................... 51一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 51二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 53三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 54四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 73第二章上市公司基本情况....................................................................................... 76一、基本情况 ...................................................................................................... 76二、辉隆股份历史沿革 ...................................................................................... 77三、最近六十个月的控制权变动情况 .............................................................. 79四、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 79五、主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................................... 81六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 82七、上市公司合法合规情况 .............................................................................. 82
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方的基本情况................................................................................... 84一、购买资产的交易对方情况 .......................................................................... 84二、交易对方之间的关联关系情况 ................................................................ 118三、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................... 118四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 ........................ 119五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 119第四章标的资产基本情况..................................................................................... 121一、基本情况 .................................................................................................... 121二、海华科技历史沿革及近三年估值情况 .................................................... 121三、海华科技股权结构与控制关系 ................................................................ 166四、海华科技下属企业情况 ............................................................................ 167五、海华科技主要资产、负债、抵押担保及资产许可使用情况 ................ 169六、交易标的涉及的有关业务许可、报批事项 ............................................ 179七、交易标的债权债务转移情况 .................................................................... 181八、主营业务的情况 ........................................................................................ 181九、标的资产财务信息及会计政策 ................................................................ 215第五章发行股份、可转换公司债券情况............................................................. 219一、方案概述 .................................................................................................... 219二、发行股份购买资产 .................................................................................... 222三、发行可转换公司债券购买资产 ................................................................ 226四、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................ 230五、本次发行前后公司财务数据比较 ............................................................ 231六、募集配套资金 ............................................................................................ 232七、独立财务顾问具有保荐资格 .................................................................... 257第六章交易标的的评估情况................................................................................. 258一、标的资产评估概述 .................................................................................... 258二、本次评估采用的方法 ................................................................................ 258三、评估结果——海华科技 ............................................................................ 271四、是否引用其他评估机构内容的情况 ........................................................ 315五、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项 .................... 315六、评估基准日后的重大事项情况 ................................................................ 315七、重要下属企业估值情况 ............................................................................ 315第七章董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析................................. 316一、标的资产的定价依据及公平合理性分析 ................................................ 316二、发行股份的定价依据及公平合理性分析 ................................................ 320三、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估值的影响 ............................................................................................................ 321四、重要参数的敏感性分析 ............................................................................ 321五、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响 ........................ 324六、评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响 ................................................................................................................ 324七、交易定价与评估值是否存在重大差异 .................................................... 325
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 .................... 325第八章本次交易合同的主要内容......................................................................... 327一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》主要内容 327二、业绩补偿和奖励的主要内容 .................................................................... 339第九章本次交易的合规性分析............................................................................. 343一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ........................ 343二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................ 347三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 .................... 348四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求 .... 350五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................... 351六、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定 .................................... 351七、本次交易发行可转换公司债券的合规性 ................................................ 352八、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................ 354第十章管理层讨论与分析..................................................................................... 356一、本次交易前辉隆股份经营情况 ................................................................ 356二、交易标的的行业特点和经营情况 ............................................................ 360三、交易标的最近两年一期财务状况和经营成果分析 ................................ 377四、本次交易后公司持续经营能力的分析 .................................................... 412五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................... 420六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................ 425第十一章财务会计信息......................................................................................... 433一、交易标的最近两年一期简要财务报表 .................................................... 433二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表 ............................................ 437第十二章同业竞争与关联交易............................................................................. 441一、同业竞争 .................................................................................................... 441二、关联交易 .................................................................................................... 442第十三章风险因素................................................................................................. 453一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................ 453二、标的资产经营相关的风险 ........................................................................ 456三、其他风险 .................................................................................................... 458第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响................................................. 460一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................... 460二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................ 462第十五章其他重大事项......................................................................................... 464一、本次交易完成后上市公司关联资金占用情况说明 ................................ 464二、本次交易完成后上市公司关联担保情况说明 ........................................ 464三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ............................................ 464
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................ 464五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 465六、本次交易后上市公司的现金分红政策 .................................................... 465七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................ 466八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 467九、其他重大事项 ............................................................................................ 472第十六章相关方出具的意见................................................................................. 473一、独立董事意见 ............................................................................................ 473二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 475三、律师意见 .................................................................................................... 476第十七章本次交易相关证券服务机构................................................................. 477一、独立财务顾问 ............................................................................................ 477二、法律顾问 .................................................................................................... 477三、审计机构 .................................................................................................... 477四、评估机构 .................................................................................................... 478第十八章上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明............. 479上市公司董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 480独立财务顾问声明 ............................................................................................ 481法律顾问声明 .................................................................................................... 482审计机构声明 .................................................................................................... 483审计机构声明 .................................................................................................... 484资产评估机构声明 ............................................................................................ 485备查文件................................................................................................................... 486一、备查文件目录 ............................................................................................ 486二、备查文件地点 ............................................................................................ 486
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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二、专业术语
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|指|硫代硫酸钠，为氰化物的解毒剂。主要用于照相业作定影剂。|
||其次作鞣革时重铬酸盐的还原剂、含氮尾气的中和剂、媒染|
||剂、麦秆和毛的漂白剂以及纸浆漂白时的脱氯剂。还用于四|
||乙基铅、染料中间体等的制造和矿石提银等|
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|指|化学名称为2,6-二叔丁基-4-甲基苯酚，它以对甲酚、异丁醇|
||为原料，以浓硫酸作为催化剂，氧化铝为脱水剂，反应生成|
||2,6－二叔丁基对甲酚。在食品加工中用作抗氧化剂。|
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|指|利用混合物中各组分挥发度不同而将各组分加以分离的一种|
||分离过程，常用的设备有板式精馏塔和填料精馏塔。|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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注：本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、交易方案概述
本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权。同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
（一）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为 2019年 6月 30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法对海华科技的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》，海华科技整体评估值为万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益28,197.70万元增值额为54,682.03万元，增值率为193.92%。
经交易双方友好协商，本次海华科技100%股权的最终交易价格确定为 82,800.00万元。
（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买海华科技100%股权。
本次交易海华科技100%股权的评估值为82,879.73万元。在参考上述估值
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为82,800.00万元。
前述对价中，以现金方式支付 18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付 4,000万元，剩余 60,715.48万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.13元/股，共计发行118,353,739股。可转换公司债券初始转股价格为5.13元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为7,797,270股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|交易对方|出售海华科技股权比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价比例|可转债（万元）|可转债对价比例|现金对价（万元）|现金交易比例|
|辉隆投资|51.00%|42,228.00|29,782.40|70.53%|4,000.00|9.47%|8,445.60|20.00%|
|蚌埠隆海|2.30%|1,905.65|-|-|-|-|1,905.65|100.00%|
|解凤贤|19.01%|15,741.41|12,593.13|80.00%|-|-|3,148.28|20.00%|
|解凤苗|8.79%|7,276.36|5,821.09|80.00%|-|-|1,455.27|20.00%|
|解凤祥|5.17%|4,278.00|3,422.40|80.00%|-|-|855.60|20.00%|
|解佩玲|3.03%|2,509.09|2,007.27|80.00%|-|-|501.82|20.00%|
|解春明|1.68%|1,393.42|1,114.74|80.00%|-|-|278.68|20.00%|
|杨忠杰|1.47%|1,217.16|973.73|80.00%|-|-|243.43|20.00%|
|范新江|1.39%|1,147.91|918.33|80.00%|-|-|229.58|20.00%|
|夏亚|0.76%|627.27|501.82|80.00%|-|-|125.45|20.00%|
|戴承继|0.64%|533.18|426.55|80.00%|-|-|106.64|20.00%|
|夏仲明|0.53%|439.09|351.27|80.00%|-|-|87.82|20.00%|
|唐东升|0.39%|322.42|257.93|80.00%|-|-|64.48|20.00%|
|张其忠|0.39%|320.16|256.13|80.00%|-|-|64.03|20.00%|
|戴林|0.37%|307.74|246.19|80.00%|-|-|61.55|20.00%|
|杨登峰|0.34%|280.01|224.01|80.00%|-|-|56.00|20.00%|
|吴红星|0.26%|211.14|168.91|80.00%|-|-|42.23|20.00%|
|朱家仓|0.25%|207.00|165.60|80.00%|-|-|41.40|20.00%|
|邵荣玲|0.20%|163.09|130.47|80.00%|-|-|32.62|20.00%|
|张玉祥|0.16%|132.48|105.98|80.00%|-|-|26.50|20.00%|
|欧加思|0.16%|131.73|105.38|80.00%|-|-|26.35|20.00%|
|李江华|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|张德海|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|纪文顺|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|出售海华科技股权比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价比例|可转债（万元）|可转债对价比例|现金对价（万元）|现金交易比例|
|方凯|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|兰金珠|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|王旭东|0.11%|94.09|75.27|80.00%|-|-|18.82|20.00%|
|郝宗贤|0.10%|82.80|66.24|80.00%|-|-|16.56|20.00%|
|孙其永|0.09%|77.78|62.23|80.00%|-|-|15.56|20.00%|
|苏武|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨晓鹏|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|陈宝义|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|刘新宇|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|吴祥站|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨品|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|卢培田|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|周树辉|0.04%|31.36|25.09|80.00%|-|-|6.27|20.00%|
|鲁学锐|0.04%|31.11|24.89|80.00%|-|-|6.22|20.00%|
|崔海玉|0.03%|25.09|20.07|80.00%|-|-|5.02|20.00%|
|营飞跃|0.02%|18.82|15.05|80.00%|-|-|3.76|20.00%|
|刘康|0.02%|16.56|13.25|80.00%|-|-|3.31|20.00%|
|何临乔|0.02%|12.55|10.04|80.00%|-|-|2.51|20.00%|
|合计|100.00%|82,800.00|60,715.48|73.33%|4,000.00|4.83%|18,084.52|21.84%|

辉隆股份同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。
（三）发行股份、可转换公司债券募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金 64,406.52万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金额|
|1|支付本次交易现金对价|18,084.52|
|2|海华科技1000t/a 百里香酚，3000t/a 薄荷醇项目|27,722.00|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|3|支付本次交易的中介机构费用|2,600.00|
|4|偿还债务及补充流动资金|16,000.00|
|合计||64,406.52|

募集配套资金不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为 100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
1、募集配套资金中非公开发行股份、可转换公司债券的各自规模
2019年 11月 13日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000万元，采用非公开发行可转换公司债券的方式募集51,406.52万元。
2、上市公司已召开董事会审议通过上述事项，已履行必要的决策程序
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司于2019年 9月17日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，授权董事会根据具体情况调整募集配套资金方案及发行方式等，授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。上市公司于 2019年 11月 13日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》。
本次董事会审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行股份、可转换公司债券的具体明确，不涉及新增配套募集资金，不属于对重组方案的重大调整，且在上市公司 2019年 9月 17日召开的股东大会对董事会关于全权办理本次交易方案相关事宜的授权范围内。因此，针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份、可转换公司债券的各自规模事项，上市公司已履行必要的决策程序。
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
鉴于辉隆投资（本次交易对方之一）系上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据辉隆股份 2018年度财务数据、海华科技 2018年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产||上市公司||
||2018年12月31日/2018年度|交易作价|2018年12月31日/2018年度|比例|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|资产总额和交易金额孰高|59,832.79|82,800.00|824,730.21|10.04%|
|归属于母公司资产净额和交易金额孰高|26,317.85|82,800.00|238,220.56|34.76%|
|营业收入|60,949.15|-|1,682,714.08|3.62%|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，辉隆投资为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社为本公司实际控制人。本次交易完成后，辉隆投资仍为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40名自然人。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即 2019年 8月 31日，以下简称“定价基准日”）。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
（3）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份118,353,739股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|占本次发行股份数量的比例|
|辉隆投资|58,055,360|49.05%|
|解凤贤|24,548,006|20.74%|
|解凤苗|11,347,155|9.59%|
|解凤祥|6,671,345|5.64%|
|解佩玲|3,912,812|3.31%|
|解春明|2,172,980|1.84%|
|杨忠杰|1,898,105|1.60%|
|范新江|1,790,111|1.51%|
|夏亚|978,203|0.83%|
|戴承继|831,472|0.70%|
|夏仲明|684,742|0.58%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|唐东升|502,796|0.42%|
|张其忠|499,274|0.42%|
|戴林|479,906|0.41%|
|杨登峰|436,669|0.37%|
|吴红星|329,263|0.28%|
|朱家仓|322,807|0.27%|
|邵荣玲|254,332|0.21%|
|张玉祥|206,596|0.17%|
|欧加思|205,422|0.17%|
|李江华|193,684|0.16%|
|张德海|193,684|0.16%|
|纪文顺|193,684|0.16%|
|方凯|176,076|0.15%|
|兰金珠|176,076|0.15%|
|王旭东|146,730|0.12%|
|郝宗贤|129,122|0.11%|
|孙其永|121,297|0.10%|
|苏武|97,820|0.08%|
|杨晓鹏|97,820|0.08%|
|陈宝义|97,820|0.08%|
|刘新宇|97,820|0.08%|
|吴祥站|97,820|0.08%|
|杨品|97,820|0.08%|
|卢培田|97,820|0.08%|
|周树辉|48,910|0.04%|
|鲁学锐|48,518|0.04%|
|崔海玉|39,128|0.03%|
|营飞跃|29,346|0.02%|
|刘康|25,824|0.02%|
|何临乔|19,564|0.02%|
|合计|118,353,739|100.00%|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
（4）股份锁定安排
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方辉隆投资承诺：
1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
3、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺：
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满24个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（3）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
2、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为辉隆投资。辉隆投资以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为40万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即5.13元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约定行使转股权。
9、锁定期
辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则该等可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，辉隆投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
14、其他事项
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、业绩补偿安排与超额业绩奖励
（一）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次所有的交易对手方，包括辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如 2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指 2019年、2020年及 2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。如2020年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2020年、2021年及 2022年。
补偿义务人承诺，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司 2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。
3、业绩补偿方式
补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
4、本次交易业绩承诺已经覆盖了交易作价
本次购买资产的交易价格为82,800.00万元，以现金方式支付 18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付4,000万元，剩余 60,715.48万元以发行股份的方式支付。
本次业绩补偿的义务人为本次交易所有对手方，包括辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人。补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩承诺安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
（二）业绩超额奖励
1、业绩承诺期累计实际净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员（以下简称“核心团队”），但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%。若上述计算公式得出的业绩奖
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
2、标的公司将依照业绩承诺期间每个会计年度利润实现情况，向核心团队分期支付当期业绩奖励，支付金额为：（当期实际净利润-当期承诺净利润）×50%×20%。当期业绩奖励于标的公司当期审计报告出具后30日内一次性支付给标的公司的核心团队，标的公司代扣代缴相关税费。
3、在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后 30个日内，标的公司按照如下计算公式向标的公司的核心团队支付剩余业绩奖励：（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%－业绩承诺期间累积已支付的业绩奖励。
4、如业绩承诺期届满后，标的公司未能实现累积承诺净利润，核心团队应在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，以现金方式一次性退还已获得的全部业绩奖励（含已支付的相关税费）。
5、业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司根据核心团队成员承诺期内各自对标的公司的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
五、非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金
（一）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、限售期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
3、发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
4、转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
7、其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、回售条款、转股价格向下修正条款、担保、评级等条款均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司 2018年度审计报告、2019年半年报及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后2018年、2019年上半年主要财务数据及指标如下：
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|项目|交易前||交易后||
||2019年6 月 30 日/2019年1-6 月|2018年 12 月31 日/2018 年度|2019年6 月 30 日/2019年 1-6 月|2018年12月31日/2018 年度|
|总资产（万元）|860,938.56|824,730.21|935,551.40|895,771.25|
|所有者权益合计（万元）|258,417.72|258,066.13|275,166.05|273,267.50|
|归属于母公司所有者权益（万元）|236,531.66|238,220.56|253,279.99|253,421.93|
|营业收入（万元）|888,645.50|1,682,714.08|933,353.98|1,743,663.23|
|营业利润（万元）|12,360.56|18,934.43|18,760.32|25,361.90|
|利润总额（万元）|12,495.62|18,960.84|18,908.26|25,445.34|
|净利润（万元）|10,239.57|15,947.43|15,813.24|21,596.59|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,495.15|13,854.25|14,068.81|19,503.41|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.16|0.20|

本次交易完成后，标的公司将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向辉隆投资及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40名自然人发行 118,353,739股，向辉隆投资发行可转换公司债券 4,000万元。同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量确定。
本次交易前，上市公司总股本为717,600,000股，考虑购买资产发行股份数量及可转换公司债券按照初始转股价格转换股票的股份数量，不考虑配套融资的
情况下，本次交易完成后，上市公司总股本变更为843,751,009股。本次交易前
后上市公司的股权结构变化如下表所示：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|辉隆投资|291,075,375|40.56%|356,928,005|42.30%|
|解凤贤|-|-|24,548,006|2.91%|
|解凤苗|-|-|11,347,155|1.34%|
|解凤祥|-|-|6,671,345|0.79%|
|解佩玲|-|-|3,912,812|0.46%|
|其他交易对方|-|-|13,819,061|1.64%|
|其他股东|426,524,625|59.44%|426,524,625|50.55%|
|合计|717,600,000|100.00%|843,751,009|100.00%|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司股份356,928,005股，占上市公司总股本的42.30%，仍为上市公司控股股东。
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为 987,271,009股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|辉隆投资|291,075,375|40.56%|356,928,005|36.15%|
|解凤贤|-|-|24,548,006|2.49%|
|解凤苗|-|-|11,347,155|1.15%|
|解凤祥|-|-|6,671,345|0.68%|
|解佩玲|-|-|3,912,812|0.40%|
|其他交易对手|-|-|13,819,061|1.40%|
|募集配套资金认购方|||143,520,000|14.54%|
|其他股东|426,524,625|59.44%|426,524,625|43.20%|
|合计|717,600,000|100.00%|987,271,009|100.00%|

本次交易完成后，考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司股份356,928,005股，占上市公司总股本的36.15%，仍为上市公司控股股东。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2019年 8月 27日，安徽省供销社出具供发办[2019]93号《安徽省供销合作社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案。
2019年 8月 28日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019年 8月 28日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019年 8月 29日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年 9月17日，上市公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年 10月 31日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419号），经上市公司与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局反垄断局的同意。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的批准。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
|1|关于本次拟认购股份锁定之承诺函|辉隆投资、解凤贤等 40 名自然人交易对手方|一、交易对手方辉隆投资承诺：1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；3、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。二、解凤贤等40 名自然人交易对手方承诺：1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24 个月后，可按照如下方式进行解锁：（1）第一次解锁：本次交易所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 24 个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。（2）第二次解锁：本次交易所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承|

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||||诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。（3）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0 的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。2、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该等股份自本次发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。三、上市公司控股股东辉隆投资承诺：1、本公司在本次交易实施完毕前持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 12 个月内不向本公司控制的其他企业之外的主体转让；2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|2|关于保证上市公司独立性的承诺函|安徽省供销合作社联合社、辉隆投资、解凤贤等40 名自然人交易对手方|（一）保证资产独立完整1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；2、除正常经营性往来外，保证本单位及本单位控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；3、保证不以上市公司的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。（二）保证人员独立|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的其他企业领薪；2、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职、领薪；3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位及本单位控制的其他企业。（三）保证财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本单位不违法干预上市公司的资金使用调度；（四）保证机构独立1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证本单位及本单位控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证业务独立1、保证上市公司的业务独立于本单位及本单位控制的其他企业；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；3、保证本单位除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。|
|3|关于避免同业竞争的承诺函|安徽省供销合作社联合社、辉隆投资、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、戴承继、夏仲明|一、实际控制人安徽省供销合作社联合社、控股股东辉隆投资承诺：1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的任何活动；2、对本单位控制的其他企业、直接或间接控股的企业，本单位将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本单位相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争；3、如果本单位及其控制的其他企业未来从事的业务|

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||||与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；4、本单位承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的权益；5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本单位将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。二、主要股东辉隆投资、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、戴承继、夏仲明承诺：1、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与标的公司及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的任何活动；2、对本单位/本人控制的其他企业、直接或间接控股的企业，本单位/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本单位/本人相同的义务，保证不与标的公司发生同业竞争；3、如果本单位/本人及其控制的其他企业未来从事的业务与标的公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知标的公司，并尽最大努力，向标的公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；4、本单位/本人承诺不利用标的公司股东地位损害标的公司的权益；5、若出现违反上述承诺而损害标的公司利益的情形，本单位/本人将对前述行为给标的公司造成的损失承担赔偿责任。|
|4|关于减少和规范关联交易的承诺函|安徽省供销合作社联合社、辉隆投资、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、戴承继、夏仲明|一、实际控制人安徽省供销合作社联合社、控股股东辉隆投资承诺：1、在本单位作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本单位及本单位控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本单位保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、本单位保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、主要股东辉隆投资、解凤贤、解凤苗、解凤祥、|

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||||解佩玲、戴承继、夏仲明承诺：1、本次交易完成后，在本单位/本人作为上市公司股东期间，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本单位/本人保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、本单位/本人保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|5|关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函|辉隆投资、安徽省供销合作社联合社、蚌埠隆海、解凤贤等 40 名自然人交易对手方、上市公司及其董监高、海华科技及其董监高|一、实际控制人安徽省供销合作社联合社、控股股东及交易对手方辉隆投资、交易对手方蚌埠隆海、解凤贤等 40 名自然人交易对手方、上市公司董监高承诺：1、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位/本人将及时提供与本次交易有关的信息，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、若因本单位/本人违法上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。二、海华科技及其董监高承诺：1、本单位/本人将及时提供与本次交易有关的信息，|

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||||并保证本单位/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、若因本单位/本人违法上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。二、上市公司承诺：1、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位/本人将及时提供与本次交易有关的信息，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、若因本单位/本人违法上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。|
|6|关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|辉隆投资、安徽省供销合作社联合社及上市公司董监高|一、上市公司控股股东辉隆投资、实际控制人安徽省供销合作社联合社承诺：1、本单位将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益；2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出的相关处罚或采取的相关监管措施。二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：|

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||||1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任；若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。|
|7|关于无违法违规情况的承诺函|辉隆投资及其董监高、安徽省供销合作社联合社、上市公司及其董监高、蚌埠隆海及其执行事务合伙人史一霞、解凤贤等 40名自然人交易对手方、海华科技及其董监高|一、上市公司控股股东辉隆投资、实际控制人安徽省供销合作社联合社承诺：1、本单位/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、本单位/本人最近三年内未受到过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本单位/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。二、交易对手方辉隆投资及其董监高、蚌埠隆海及其执行事务合伙人史一霞、解凤贤等 40 名自然人交易对手方、海华科技及其董监高承诺：1、本单位/本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；2、本单位/本人最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本单位/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。|
|8|上市公司董监高关于股份减持计划的承诺函|上市公司董监高|1、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|
|9|关于主体资格、所持股权 权 属 清晰、不存在权利瑕疵的承诺函|辉隆投资、蚌埠隆海、解凤贤等40 名自然人交易对手方|1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，本单位/本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等导致本单位/本人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；2、本单位/本人持有标的公司股权权属清晰，不存在任何权利争议，且不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，持有的标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍；3、本单位/本人保证标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，本公司/本人保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用；4、本单位/本人与标的公司及其下属子公司的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。|
|10|上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函|辉隆投资|1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议；2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|11|关于不存在内幕交易行为的承诺函|辉隆投资、安徽省供销合作社联合社、上市公司、海华科技、蚌埠隆海、解凤贤等|一、控股股东辉隆投资、实际控制人安徽省供销合作社联合社、上市公司、海华科技承诺：1、本单位及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||40 名自然人股东交易对手方|被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本单位及其现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。二、交易对手方辉隆投资、蚌埠隆海、解凤贤等 40名自然人股东承诺：1、本单位/本企业/本人及其现任董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本单位/本企业/本人及其现任董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|12|关于本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函|辉隆投资、解凤贤等 40 名自然人交易对手方|1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，保证不通过质押股份等方式逃废补偿义务;2、在业绩承诺补偿义务履行完毕前，本公司/本人将不以任何方式对本次交易所获上市公司股份进行质押，未来在完成业绩承诺且经上市公司同意后方可进行质押；3、如未来质押所获上市公司对价股份，本公司/本人将书面告知质权人根据相关协议安排，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排；4、如上述股份质押安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据最新的监管意见进行相应调整。|
|13|关于不存在向上市公司推荐董事、高管的承诺函|蚌埠隆海、解凤贤等 40 名自然人交易对手方|1、截至本承诺函出具之日，本单位/本人不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况及安排；2、本单位/本人在本承诺函中所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东辉隆投资承诺：“本公司原则性同意本次交易，对本次交
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易无异议。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求严格履行信息披露义务。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决了相关议案。
（三）网络投票安排
本公司在召开股东大会审议本次交易方案时，提供了现场记名投票、网络投票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间安排在交易
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与上市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护中小投资者的权益。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；公司聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表了专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方明确约定了标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2018年度和 2019年1-6月每股收益情况如下：
||||||
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|项目|交易完成前||交易完成后||
||2019年1-6月|2018年度|2019年 1-6月|2018年度|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.16|0.20|

本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，本次交易不会摊薄上市公司 2018年及 2019年 1-6月扣除非经常性损益后的基本每股收益。
由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，上市公
司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时
间，同时本次交易后标的公司存在不能实现承诺业绩的可能，因此上市公司存在
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摊薄即期回报的风险。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕发展战略，充分发挥整合效应，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。
公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费用管理。
（2）加强募集资金的管理，加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行的募集资金到位后，海华科技将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
3、相关主体对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
1、本单位将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出的相关处罚或采取的相关监管措施。
十二、其他事项
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
截至本报告书出具日，本次交易尚需取得中国证监会的批准。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止或取消风险。
（三）承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，辉隆投资等交易对方承诺：标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币 8,000万元、8,210万元、8,780万元；若业绩承诺期顺延，则标的公司 2020至 2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。若标的资产在业绩承诺期实现的实际净利润数低于业绩承诺，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿义务人将对上市公司予以补偿。但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，标的资产未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。
（四）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签署的协议，上市公司与业绩补偿义务人采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，补偿义务人将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）整合风险
本次交易完成后海华科技将成为上市公司的全资子公司，标的公司仍将作为独立的经营主体规范运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在业务拓展、公司治理、财务管理、人员管理、资产管理等方面进行一定的融合。本次交易前，上市公司与海华科技属同一控制下的关联企业，对上市公司的企业文化、运营管理、机构人员等都比较熟悉并有高度的认同感。
但上市公司主要业务为农资内外贸易，标的公司主要从事精细化工产品的生产、销售，农资贸易的下游客户主要是终端用户及小型贸易商，精细化工产品的下游客户主要是染料、医药、农药生产企业。精细化工行业的生产管理、销售体系与上市公司存在不同。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。
二、标的资产经营相关的风险
（一）产品价格波动风险
海华科技所处行业为精细化工。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。当
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前趋严的政策环境导致部分中间体产能退出市场，最近两年及一期海华科技部分产品价格呈上涨趋势。
精细化工产品受环保、安全、技术进步、产品替代的影响较大。环保、安全政策的变化会影响到行业的供求格局，对产品价格影响较大；技术进步和产品替代会改变行业的产业链条，导致部分产品的快速发展，同时也淘汰落后产能。总体上看，未来该行业存在受环保、安全、技术进步、产品替代的影响较大而产生的波动风险。虽然标的公司的产品结构布局丰富，覆盖众多下游行业，但也无法避免产品价格波动对标的公司的利润水平产生不利影响。
（二）行业周期性风险
标的资产所处精细化工行业下游广泛应用于染料、医药、农药、食品等领域，应用领域与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济受地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀等因素的影响，不确定性不断增加。
若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于精细化工产品的需求可能出现大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。
（三）环境保护风险
标的公司属于精细化工生产企业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面临着“三废”排放和环境综合治理压力，存在对环境造成污染的可能性。
标的公司重视环境保护工作，坚持对环境保护设施和技术的持续投入，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产设备等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
此外，随着国家经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施以及社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工原料生产企业提出更高的环保要求，标的公司可能会加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响标的公司业绩。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）安全生产风险
标的公司的部分原材料、产品具有腐蚀性和毒性，同时，部分生产、存储环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。标的公司重视安全生产工作，但是仍存在因操作不当、设备故障或自然灾害等因素发生意外安全事故的潜在可能性，从而影响标的公司的生产经营，并造成经济损失。
（五）核心人员流失的风险
通过多年的发展与积累，海华科技建立了一支经验丰富、熟悉公司业务、善于公司经营、掌握行业先进专业技术的核心人员团队。优秀的经营管理人员和核心技术人员是海华科技未来顺利发展的重要保障。如果海华科技的核心人员流失，将对其未来长期稳定发展产生不利影响。
（六）募投项目投资风险
上市公司拟向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定对象非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，并将部分募集资金用于海华科技“1,000t/a百里香酚及3,000t/a合成L-薄荷醇项目”。
海华科技募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础，对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策层面鼓励上市公司兼并重组
2015年 8月 31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年 11月 1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
2、近年来辉隆股份工贸一体化战略得到大力发展
辉隆股份属于农资生产流通行业，是全国供销社系统农资流通企业的首家上市公司，行业综合竞争力排名安徽第一、全国第三，先后荣获“中国化肥流通体制改革 20周年杰出贡献奖”、“《财富》中国 500强第 484位”、“全国服务业500强企业第191名”、“安徽百强企业第25名”。同时，公司是农业部确定的农资连锁经营重点企业，商务部“万村千乡市场”首批试点企业，全国供销社“新网工程”示范企业，省级化肥、农药储备、国家化肥淡季商业承储企业。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，在做大做强农资连锁业务的基础上，公司把自主品牌建设作为经营转型的重要发力方向，通过五禾生态、吉林辉隆、江西宜春复合肥和银山药业农药等项目建设，落实公司工贸一体化发展战略。目前，辉隆工业板块已经成为公司利润和未来发展的重要支撑，公司复合肥销售规模保持增长，2018年销量超 60万吨，盈利水平不断提升；农药方面银山药业积极整合优势资源，聚焦重点作物、重点产品，不断开拓市场，持续推进品牌建设，2018年销售收入、利润均创历史新高。公司将进一步推动辉隆工贸一体化进程，打造上下纵深、工贸结合、通力合作、统一发展的农资化工产业链。
3、精细化工行业未来空间广阔
随着我国石油化工的蓬勃发展和化学工业由粗放型向精细化方向发展，以及高新技术的广泛应用，我国精细化工行业自主创新能力和产业技术能级得到显著提高，目前我国整体上精细化工率已达到40%左右。据中国化工行业协会统计，目前我国全部精细化工产品门类已达 25个，品种达 30,000多种，精细化学品生产能力近1,350万吨/年，年总产量近970万吨，年产值超过1,000亿元，部分精细化工产品的科技含量与技术水平已接近或达到世界先进水平。但是与发达国家相比，我国精细化工行业整体水平仍然偏低，技术研发能力较为薄弱。随着国家产业政策的持续支持和引导，科研水平的不断提高，以及下游应用行业市场的带动，精细化工行业未来发展的市场空间广阔，发展机遇良好。
4、标的公司在细分市场具有显著的竞争优势
海华科技公司产品结构丰富，涵盖了染料中间体、医药中间体、农药中间体、食品及饲料添加剂等多个行业、多个品种。标的公司多个产品产能及产量位居国内前列，并成为国内能够持续、稳定供货的少数企业之一，在细分市场上形成了明显的竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、本次交易将为上市公司提供持续的业绩增长动力
标的公司主营业务属于精细化工行业，随着科研水平的不断提高，以及下游
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应用行业市场的带动，未来行业发展前景广阔。标的公司自身资质良好，在甲醚、甲酚系列等细分领域占据领先地位，对氨基苯甲醚、间甲酚等产品市场占有率位居行业前列，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将控股股东旗下优质的资产注入，公司工业板块产品线将得以进一步完善，标的公司的业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力。
2、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
辉隆股份主要从事化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自主品牌复合肥和农药的生产与销售。此次标的公司海华科技的核心产品之一间甲酚是农药、医药、香料合成的重要原料，也是抗氧剂、增塑剂、消毒剂和酚醛树脂的重要原料。公司未来将充分利用海华科技的原材料供给的成本优势及子公司瑞美福在农药工业化领域已建立的稳固的分销网络等优势，打造农药中间体项目，从而提高产品核心竞争力和推广能力，提升上市公司盈利水平。公司收购海华科技股权后，进一步促进公司旗下农药和化工板块协同发展，打通从“化工原料—农药中间体—农药制剂—农资服务”的全产业链，将资金、管理、技术、网络等各种先发优势充分发挥，进而更加深入地推动公司工贸一体化进程，夯实工业板块作为辉隆股份第二大主业的定位，助力辉隆股份加快打造具有高科技集群、高质量发展的企业集团，更好地实现一二三产紧密融合发展的良好局面。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
2019年 8月 27日，安徽省供销社出具供发办[2019]93号《安徽省供销合作社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案。
2019年 8月 28日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019年 8月 28日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019年 8月 29日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年 9月17日，上市公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年 10月 31日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419号），经上市公司与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局反垄断局的同意。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需取得中国证监会的批准。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权。同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法对海华科技的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》，海华科技整体评估值为 82,879.73万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益 28,197.70万元增值额为 54,682.03万元，增值率为193.92%。
经交易双方友好协商，本次海华科技100%股权的最终交易价格确定为 82,800.00万元。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买海华科技100%股权。
本次交易海华科技100%股权的评估值为 82,879.73万元。在参考上述估值结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为82,800.00万元。
前述对价中，以现金方式支付18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付 4,000万元，剩余 60,715.48万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.13元/股，共计发行118,353,739股。可转换公司债券初始转股价格为 5.13元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为7,797,270股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|交易对方|出售海华科技股权比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价比例|可转债（万元）|可转债对价比例|现金对价（万元）|现金交易比例|
|辉隆投资|51.00%|42,228.00|29,782.40|70.53%|4,000.00|9.47%|8,445.60|20.00%|
|蚌埠隆海|2.30%|1,905.65|-|-|-|-|1,905.65|100.00%|
|解凤贤|19.01%|15,741.41|12,593.13|80.00%|-|-|3,148.28|20.00%|
|解凤苗|8.79%|7,276.36|5,821.09|80.00%|-|-|1,455.27|20.00%|
|解凤祥|5.17%|4,278.00|3,422.40|80.00%|-|-|855.60|20.00%|
|解佩玲|3.03%|2,509.09|2,007.27|80.00%|-|-|501.82|20.00%|
|解春明|1.68%|1,393.42|1,114.74|80.00%|-|-|278.68|20.00%|
|杨忠杰|1.47%|1,217.16|973.73|80.00%|-|-|243.43|20.00%|
|范新江|1.39%|1,147.91|918.33|80.00%|-|-|229.58|20.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|夏亚|0.76%|627.27|501.82|80.00%|-|-|125.45|20.00%|
|戴承继|0.64%|533.18|426.55|80.00%|-|-|106.64|20.00%|
|夏仲明|0.53%|439.09|351.27|80.00%|-|-|87.82|20.00%|
|唐东升|0.39%|322.42|257.93|80.00%|-|-|64.48|20.00%|
|张其忠|0.39%|320.16|256.13|80.00%|-|-|64.03|20.00%|
|戴林|0.37%|307.74|246.19|80.00%|-|-|61.55|20.00%|
|杨登峰|0.34%|280.01|224.01|80.00%|-|-|56.00|20.00%|
|吴红星|0.26%|211.14|168.91|80.00%|-|-|42.23|20.00%|
|朱家仓|0.25%|207.00|165.60|80.00%|-|-|41.40|20.00%|
|邵荣玲|0.20%|163.09|130.47|80.00%|-|-|32.62|20.00%|
|张玉祥|0.16%|132.48|105.98|80.00%|-|-|26.50|20.00%|
|欧加思|0.16%|131.73|105.38|80.00%|-|-|26.35|20.00%|
|李江华|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|张德海|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|纪文顺|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|方凯|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|兰金珠|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|王旭东|0.11%|94.09|75.27|80.00%|-|-|18.82|20.00%|
|郝宗贤|0.10%|82.80|66.24|80.00%|-|-|16.56|20.00%|
|孙其永|0.09%|77.78|62.23|80.00%|-|-|15.56|20.00%|
|苏武|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨晓鹏|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|陈宝义|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|刘新宇|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|吴祥站|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨品|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|卢培田|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|周树辉|0.04%|31.36|25.09|80.00%|-|-|6.27|20.00%|
|鲁学锐|0.04%|31.11|24.89|80.00%|-|-|6.22|20.00%|
|崔海玉|0.03%|25.09|20.07|80.00%|-|-|5.02|20.00%|
|营飞跃|0.02%|18.82|15.05|80.00%|-|-|3.76|20.00%|
|刘康|0.02%|16.56|13.25|80.00%|-|-|3.31|20.00%|
|何临乔|0.02%|12.55|10.04|80.00%|-|-|2.51|20.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|100.00%|82,800.00|60,715.48|73.33%|4,000.00|4.83%|18,084.52|21.84%|

辉隆股份同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易募集配套资金到账后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。
1、发行股份购买资产的情况
（1）种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40名自然人的海华科技股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）发行价格及定价依据
①定价基准日
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即 2019年 8月 31日，以下简称“定价基准日”）。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
③发行数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份118,353,739股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|占本次发行股份数量的比例|
|辉隆投资|58,055,360|49.05%|
|解凤贤|24,548,006|20.74%|
|解凤苗|11,347,155|9.59%|
|解凤祥|6,671,345|5.64%|
|解佩玲|3,912,812|3.31%|
|解春明|2,172,980|1.84%|
|杨忠杰|1,898,105|1.60%|
|范新江|1,790,111|1.51%|
|夏亚|978,203|0.83%|
|戴承继|831,472|0.70%|
|夏仲明|684,742|0.58%|
|唐东升|502,796|0.42%|
|张其忠|499,274|0.42%|
|戴林|479,906|0.41%|
|杨登峰|436,669|0.37%|
|吴红星|329,263|0.28%|
|朱家仓|322,807|0.27%|
|邵荣玲|254,332|0.21%|
|张玉祥|206,596|0.17%|
|欧加思|205,422|0.17%|
|李江华|193,684|0.16%|
|张德海|193,684|0.16%|
|纪文顺|193,684|0.16%|
|方凯|176,076|0.15%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|兰金珠|176,076|0.15%|
|王旭东|146,730|0.12%|
|郝宗贤|129,122|0.11%|
|孙其永|121,297|0.10%|
|苏武|97,820|0.08%|
|杨晓鹏|97,820|0.08%|
|陈宝义|97,820|0.08%|
|刘新宇|97,820|0.08%|
|吴祥站|97,820|0.08%|
|杨品|97,820|0.08%|
|卢培田|97,820|0.08%|
|周树辉|48,910|0.04%|
|鲁学锐|48,518|0.04%|
|崔海玉|39,128|0.03%|
|营飞跃|29,346|0.02%|
|刘康|25,824|0.02%|
|何临乔|19,564|0.02%|
|合计|118,353,739|100.00%|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
④股份锁定安排
交易对方辉隆投资承诺：
I、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
II、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
III、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少6个月。
IV、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺：
I、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24个月后，可按照如下方式进行解锁：
i、第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满24个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
ii、第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
iii、在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
II、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
III、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）IV、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行可转换公司债券购买资产
（1）种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为辉隆投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（4）发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为40万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即5.13元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（9）锁定期
交易对方辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则该等对价可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期安排与现行有效的法律法规
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及证券监管机构的最新监管意见不相符，辉隆投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数（算头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（17）其他事项
本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、业绩补偿安排与超额业绩奖励
（1）业绩补偿安排
①补偿义务人
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易所有对手方，包括辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人。
②业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如 2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指 2019年、2020年及 2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。如2020年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2020年、2021年及 2022年。
补偿义务人承诺，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。
③业绩补偿方式
补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
当期实现的净利润按照合并报表中归属于母公司股东的净利润数扣除非经常性损益前后孰低计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
当期应补偿可转换公司债券数量=（当期应补偿金额－当期已补偿股份数量
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换公司债券票面金额。
可转换公司债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换公司债券数量对应的实际转股数进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换公司债券数量×本次交易可转换公司债券票面金额。
在补偿期限届满时，上市公司有权对标的资产进行减值测试。如：期末减值额>累计已补偿金额的，则补偿义务人需另行补偿。补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
补偿义务人另需补偿的股份数量=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额）/本次发行股份购买资产的每股发行价格
补偿义务人另需补偿的可转债数量=（补偿义务人另需补偿的金额－补偿义务人另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换公司债券票面金额。
补偿义务人另需补偿的现金=补偿义务人另需补偿的金额－补偿义务人另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿义务人另需补偿的可转债数量×本次交易可转换公司债券票面金额。
④业绩补偿实施
上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的10个工作日内，确定补偿义务人需补偿金额及补偿方式，并书面通知补偿义务人。补偿义务人以股份、可转换公司债券方式补偿上市公司的，补偿义务人应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份、可转换公司债券划转至上市公司会设立的专
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）门账户并对该等股份、可转换公司债券进行锁定的指令，由上市公司董事会负责办理上市公司以人民币1元的价格向补偿义务人回购并注销补偿股份、可转换公司债券的具体手续。补偿义务人以现金方式补偿上市公司的，补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（2）业绩超额奖励
业绩承诺期累计实际净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员（以下简称“核心团队”），但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
标的公司将依照业绩承诺期间每个会计年度利润实现情况，向核心团队分期支付当期业绩奖励，支付金额为：（当期实际净利润-当期承诺净利润）×50%×20%。当期业绩奖励于标的公司当期审计报告出具后 30日内一次性支付给标的公司的核心团队，标的公司代扣代缴相关税费。
在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后 30个日内，标的公司按照如下计算公式向标的公司的核心团队支付剩余业绩奖励：（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%－业绩承诺期间累积已支付的业绩奖励。
如业绩承诺期届满后，标的公司未能实现累积承诺净利润，核心团队应在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，以现金方式一次性退还已获得的全部业绩奖励（含已支付的相关税费）。
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司根据核心团队成员承诺期内各自对标的公司的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
（二）发行股份、可转换公司债券募集配套资金
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券及股份募集配套资金 64,406.52万元，拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金额|
|1|支付本次交易现金对价|18,084.52|
|2|年产 1,000 吨百里香酚，3,000 吨薄荷醇项目|27,722.00|
|3|支付本次交易的中介机构费用|2,600.00|
|4|偿还债务及补充流动资金|16,000.00|
|合计||64,406.52|

募集配套资金不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
2019年 11月 13日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000万元，采用非公开发行可转换公司债券的方式募集51,406.52万元。
上市公司于2019年 9月17日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，授权董事会根据具体情况调整募集配套资金方案及发行方式等，授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。上市公司于 2019年 11月 13日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》。
本次董事会审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行股份、可转换公司债券的具体明确，不涉及新增配套募集资金，不属于对重组方案的重大调整，且在上市公司 2019年 9月 17日召开的股东大会对董事会关于全权办理本次交易方案相关事宜的授权范围内。因此，针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份、可转换公司债券的各自规模事项，上市公司已履行必要的决策程序。
1、非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）限售期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（7）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、回售条款、转股价格向下修正条款、担保、评级等条款均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市1、本次交易构成关联交易
鉴于辉隆投资（本次交易对方之一）系上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据辉隆股份 2018年度财务数据、海华科技 2018年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产||上市公司||
||2018年12月31日/2018年度|交易作价|2018年12月31日/2018年度|比例|
|资产总额和交易金额孰高|59,832.79|82,800.00|824,730.21|10.04%|
|归属于母公司资产净额和交易金额孰高|26,317.85|82,800.00|238,220.56|34.76%|
|营业收入|60,949.15|-|1,682,714.08|3.62%|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，辉隆投资为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社为本公司实际控制人。本次交易完成后，辉隆投资仍为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司 2018年度审计报告、2019年半年报及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后2018年、2019年上半年主要财务数据及指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2019年6月30日/2019年 1-6 月|2018年12月31日/2018 年度|2019年6月30日/2019年 1-6 月|2018年12 月 31 日/2018 年度|
|总资产（万元）|860,938.56|824,730.21|935,551.40|895,771.25|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计（万元）|258,417.72|258,066.13|275,166.05|273,267.50|
|归属于母公司所有者权益（万元）|236,531.66|238,220.56|253,279.99|253,421.93|
|营业收入（万元）|888,645.50|1,682,714.08|933,353.98|1,743,663.23|
|营业利润（万元）|12,360.56|18,934.43|18,760.32|25,361.90|
|利润总额（万元）|12,495.62|18,960.84|18,908.26|25,445.34|
|净利润（万元）|10,239.57|15,947.43|15,813.24|21,596.59|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,495.15|13,854.25|14,068.81|19,503.41|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.16|0.20|

本次交易完成后，标的公司将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向辉隆投资及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40名自然人发行 118,353,739股，向辉隆投资发行可转换公司债券 4,000万元。同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量确定。
本次交易前，上市公司总股本为717,600,000股，考虑购买资产发行股份数量及可转换公司债券按照初始转股价格转换股票的股份数量，不考虑配套融资的情况下，本此交易完成后，上市公司总股本变更为843,751,009股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|辉隆投资|291,075,375|40.56%|356,928,005|42.30%|
|解凤贤|-|-|24,548,006|2.91%|
|解凤苗|-|-|11,347,155|1.34%|
|解凤祥|-|-|6,671,345|0.79%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|解佩玲|-|-|3,912,812|0.46%|
|其他交易对方|-|-|13,819,061|1.64%|
|其他股东|426,524,625|59.44%|426,524,625|50.55%|
|合计|717,600,000|100.00%|843,751,009|100.00%|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司股份 356,928,005股，占上市公司总股本的42.30%，仍为上市公司控股股东。
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为 987,271,009股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|辉隆投资|291,075,375|40.56%|356,928,005|36.15%|
|解凤贤|-|-|24,548,006|2.49%|
|解凤苗|-|-|11,347,155|1.15%|
|解凤祥|-|-|6,671,345|0.68%|
|解佩玲|-|-|3,912,812|0.40%|
|其他交易对手|-|-|13,819,061|1.40%|
|募集配套资金认购方|||143,520,000|14.54%|
|其他股东|426,524,625|59.44%|426,524,625|43.20%|
|合计|717,600,000|100.00%|987,271,009|100.00%|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司股份356,928,005股，占上市公司总股本的36.15%，仍为上市公司控股股东。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：安徽辉隆农资集团股份有限公司
英文名称： ANHUI HUILONG AGRICULTURAL MEANS OF PRODUCTION CO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：辉隆股份
证券代码：002556
公司上市日期：2011-03-02
注册资本：717,600,000元
注册地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号
法定代表人：刘贵华
董事会秘书：董庆
联系电话：0551-62634360
联系传真：0551-62655720
办公地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号
邮政编码：230022
电子信箱：zqb@ahamp.com
统一社会信用代码：91340000148941720L
经营范围：粮食收购；农业生产资料、农机具、化工原料及产品、矿产品、矿山机械、五金、建材、钢材、铝锭及铝产品、食用糖、预包装食品销售；饲料
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原料收购及加工、销售；农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；复合肥生产加工、委托加工；进出口业务（国家限制和禁止的除外）；房屋租赁；商务信息服务；物业管理；仓储服务；农业技术服务。（上述经营范围中依法须经批准的项目经相关部门批准方可开展经营活动）
二、辉隆股份历史沿革
（一）公司设立情况
辉隆股份系经省供销社《关于同意安徽辉隆农资集团有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（供发改[2008]128号）文件批准，整体变更设立的股份有限公司。公司以经天健所审[2008]NZ字第 040120号《审计报告》确认的截止 2008年 6月 30日的净资产 122,843,688.12元，扣减向老股东的 2008年度中期现金分红24,000,000.00元后的剩余净资产98,843,688.12元为基准，按1： 0.6071的折股比例折合为60,000,000股。公司设立时，天健所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了天健光华验[2008]GF字第 040003号《验资报告》。2008年 12月 5日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了注册号为340000000010915的《企业法人营业执照》，注册资本6,000万元。公司变更设立时股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|省供销总公司|3,300.00|55.00%|
|2|李永东|150.00|2.50%|
|3|程书泉|100.00|1.67%|
|4|徐诗雅|100.00|1.67%|
|5|黄勇|100.00|1.67%|
|6|唐桂生|100.00|1.67%|
|7|魏翔|100.00|1.67%|
|8|李振民|75.00|1.25%|
|9|王传友|70.00|1.17%|
|10|李锐等172 名自然人|1,905.00|31.72%|
|合计|181名股东|6,000.00|100.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）首次公开发行并上市
2011年 2月 9日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]197号文核准，公司公开发行 3,750万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于安徽辉隆农资集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]67号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“辉隆股份”，证券代码“002556”。本次发行后公司总股份由 11,200万股增加到 14,950万股。公司于2011年 4月 12日在安徽省工商行政管理局办理了相关变更登记手续，公司的注册资本变更为149,500,000.00元。
（三）上市后历次股本变动
1、2011年 5月12日，公司 2010年年度股东大会审议通过了《安徽辉隆农资集团股份有限公司2010年度利润分配预案》，同意以首次公开发行股票并上市后的总股本14,950万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金 2,990万元。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。2011年 5月 23日，公司实施完毕上述利润分配方案。本次转增股本后，公司总股本由14,950万股增至 23,920万股。
2、2012年 5月22日，公司 2011年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 23,920万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），派发现金股利 4,784万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东10股转增10股，2012年 6月8日，公司实施完毕上述利润分配方案。本次转增股本后，公司总股本由23,920万股增至47,840万股。
3、2016年 5月13日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，公司以总股本47,840万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金4,784万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 5股，合计转增股本23,920万股，2016年7月 1日，公司实施完毕上述利润分配方案。公司此次转增后总股本为71,760万股。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、最近六十个月的控制权变动情况
辉隆股份上市时的控股股东为安徽省供销商业总公司（后更名为：安徽省供销集团有限公司），实际控制人为安徽省供销合作社联合社。
2017年 8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准豁免安徽辉隆投资有限公司要约收购安徽辉隆农资集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]854号）的核准，安徽省供销商业总公司根据战略发展需要，将其持有的公司38.58%的股份，即276,824,640股，无偿转让给其全资子公司安徽辉隆投资有限公司（后更名为：安徽辉隆投资集团有限公司），本次转让完成后，安徽省供销商业总公司不再持有本公司的股份，变更为辉隆投资持有本公司 276,824,640股股份，占本公司总股本的38.58%，公司控股股东变更为辉隆投资。鉴于辉隆投资为本公司原控股股东商业总公司的全资子公司，因此本公司实际控制人未发生变化，仍为安徽省供销合作社联合社，公司控制权没有发生变化。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
辉隆股份的控股股东为安徽辉隆投资集团有限公司，其目前持有辉隆股份40.56%的股份。
安徽辉隆投资集团有限公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|安徽辉隆投资集团有限公司||
|法定代表人|李永东||
|注册资本|3 亿元||
|注册地址|安徽省合肥市包河区延安路1779 号||
|成立日期|2016年12 月 20 日||
|统一社会信用代码|91340000MA2N986X00||
|经营范围||资产管理；项目投资及管理；股权投资及管理；农业投资、管理及|
|||咨询服务；化工投资、设备投资及管理、服务；房屋租赁；物业管|
|||理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|实际从事的主要业务|实业投资||

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）实际控制人基本情况
辉隆股份实际控制人为安徽省供销合作社联合社。
安徽省供销合作社联合社成立于1952年 9月，原名安徽省合作总社，1954年9月更名为安徽省供销合作社，1983年更名为安徽省供销合作社联合社；安徽省供销合作社联合社是安徽省供销合作社的联合组织。安徽省供销合作社联合社作为安徽省政府直属事业单位，主要通过安徽省供销集团有限公司对直属企事业单位行使出资人的职责。
安徽省供销集团有限公司于1992年 7月 24日设立。住所地为安徽省合肥市包河区延安路1779号，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本 300,000万元，经营范围为农业生产资料、农副产品（不含棉花、粮食）、干鲜果品、日用杂品、日用百货、针纺织品、五金、建材、普通机械销售；仓储（不含化学危险品），商业信息、技术咨询服务；经营本系统商业进出口业务，接受本系统单位委托代理进出口业务，经营本系统技术进口业务，承办中外合资经营、合作及三来一补、易贷贸易、转口贸易业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽省供销合作社联合社持有安徽省供销集团有限公司100%股权，安徽省供销集团有限公司持有安徽辉隆投资集团有限公司100%股权，安徽省供销合作社联合社通过安徽省供销集团有限公司和安徽辉隆投资集团有限公司实际控制辉隆股份40.56%股份，是辉隆股份的实际控制人。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安徽省供销合作社联合社
100%
安徽省供销集团有限公司
100%
安徽辉隆投资集团有限公司
40.56%
安徽辉隆农资集团股份有限公司
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）辉隆股份主营业务发展情况
辉隆股份公司主要从事化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自主品牌复合肥和农药的生产与销售。为顺应现代农业发展形势，公司以“农”字为圆心，不断开拓为农服务经营范围和领域，实现创新发展，现已形成辉隆商业、辉隆工业、辉隆农业、辉隆投融资四大板块。
辉隆股份公司是中国农资连锁经营的倡导者，开创了全国供销社系统农资流通企业上市先河，是“中国现代农业综合服务商”的引领者与实践者，行业综合竞争力排名安徽第一、全国第三，先后荣获“中国化肥流通体制改革20周年杰出贡献奖”、“《财富》中国500强第 484位”、“全国服务业500强企业第 191名”、“安徽百强企业第25名”、“中国驰名商标等荣誉称号”、“辉隆”商标获国家工商总局“中国驰名商标”认定。同时，公司是农业部确定的农资连锁经营重点企业，商务部“万村千乡市场”首批试点企业，全国供销社“新网工程”示范企业，省级化肥、农药储备、国家化肥淡季商业承储企业。
（二）辉隆股份最近三年的主要财务指标
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辉隆股份2016—2018年经审计的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产|619,239.67|579,699.59|501,832.82|
|非流动资产|205,490.54|186,585.06|184,831.22|
|资产总计|824,730.21|766,284.65|686,664.04|
|流动负债|563,829.27|519,367.10|445,108.49|
|非流动负债|2,834.80|2,533.00|5,546.50|
|负债合计|566,664.07|521,900.10|450,665.00|
|股东权益|258,066.13|244,384.55|236,009.04|
|归属母公司的股东权益|238,220.56|226,745.18|220,615.06|
|资产负债率|68.71%|68.11%|65.63%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,682,714.08|1,432,925.15|884,766.88|
|营业利润|18,934.43|17,660.16|7,516.84|
|利润总额|18,960.84|18,519.12|12,307.39|
|净利润|15,947.43|14,825.71|11,048.24|
|归属母公司股东的净利润|13,854.25|13,661.97|10,260.22|
|毛利率|4.88%|5.02%|5.15%|
|每股收益（元/股）|0.19|0.19|0.14|
|经营活动产生的现金流量净额|-83,686.57|44,353.35|-15,526.96|
|投资活动产生的现金流量净额|1,250.06|12,010.13|-13,344.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|81,324.75|-45,201.03|16,645.53|
|现金及现金等价物净增加额|-876.72|10,432.91|-11,920.82|

六、最近三年重大资产重组情况
辉隆股份最近三年未发生重大资产重组情况。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或刑事处罚的情况；上市公司现任董事、高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方的基本情况
一、购买资产的交易对方情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海、解凤贤等40名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权，上述 42名特定对象为本次购买资产的交易对方。
（一）安徽辉隆投资集团有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|安徽辉隆投资集团有限公司|
|法定代表人|李永东|
|注册资本|30,000 万元|
|注册地址|安徽省合肥市包河区延安路1779 号|
|主要办公地址|安徽省合肥市包河区延安路1779 号|
|成立日期|2016年 12 月 20 日|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91340000MA2N986X00|
|经营范围|资产管理；项目投资及管理；股权投资及管理；农业投资、管理及咨询服务；化工投资、设备投资及管理、服务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营业务|实业投资|

2、历史沿革
（1）2016年 12月，辉隆投资设立
辉隆投资系由安徽省供销商业总公司于2016年12月20日设立的有限责任公司，设立时公司的名称为安徽辉隆投资有限公司。
2016年 12月 20日，安徽省工商行政管理局核发了《营业执照》。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辉隆投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|安徽省供销商业总公司|30,000.00|100.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（2）2018年 1月，公司名称变更
2018年 1月2日，安徽省供销商业总公司出具股东决定，同意公司名称变更为安徽辉隆投资集团有限公司。
2018年 1月9日，上述事项工商变更手续办理完毕。
3、最近三年主要业务发展情况及最近两年一期主要财务指标
辉隆投资作为安徽省供销商业总公司（后更名为：安徽省供销集团有限公司）的子公司，主要从事实业投资管理业务。辉隆投资最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|资产总额|1,053,026.41|1,001,770.11|935,330.33|
|负债总额|767,367.86|723,425.85|662,082.13|
|所有者权益|285,658.55|278,344.26|273,248.20|
|资产负债率|72.87%|72.21%|70.79%|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|934,149.93|1,784,127.59|1,454,019.43|
|营业利润|18,307.22|30,495.71|21,600.45|
|净利润|15,431.53|25,872.62|17,776.80|

注：2019年 6月数据未经审计，2017年及 2018年数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。
4、股权结构
截至本报告书签署日，辉隆投资的股权结构如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安徽省供销合作社联合社
100%
安徽省供销集团有限公司
100%
安徽辉隆投资集团有限公司
51%
40.56%
54%
安徽海华科技有限公司 安徽辉隆农资集团股份有限公司 安徽辉隆置业发展有限公司辉隆投资控制的除海华科技、辉隆股份以外的其他公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主要从事的业务|
|1|安徽辉隆置业发展有限公司|6,000 万元|54.00%|房地产开发、销售|
|2|霍山县辉隆置业有限责任公司|5,000 万元|辉隆置业持股100.00%|房地产开发、销售|
|3|马鞍山祥源置业有限公司|2,000 万元|辉隆置业持股100.00%|房地产开发|
|4|安庆辉隆置业有限责任公司|1,000 万元|辉隆置业持股100.00%|房地产开发、销售|
|5|安徽祺祥居置业有限公司|800 万元|辉隆置业持股100.00%|房地产开发|
|6|巢湖辉隆置业发展有限责任公司|800 万元|辉隆置业持股100.00%|房地产开发、销售|
|7|安徽捷迅物业管理有限公司|100 万元|辉隆置业持股100.00%|物业管理|
|8|安徽友盛房地产有限公司|6,000 万元|辉隆置业持股93.33%|房地产开发|
|9|霍山县辉隆君澜酒店有限责任公司|1,000 万元|辉隆置业持股100.00%|酒店经营|
|10|安徽恒源房地产策划有限公司|50 万元|辉隆置业持股100.00%|房地产代理销售|
|11|马鞍山捷迅物业管理有限公司|100 万元|辉隆置业持股100.00%|物业管理|

经查阅辉隆投资公司章程，并查询了中国证券投资基金业协会官方网站，辉隆投资、蚌埠隆海均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形；辉隆投资、蚌埠隆海未担任私募投资基金的管理人。辉隆投资、蚌埠隆海不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按规定履行备案程序。
（二）蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|史一霞|
|出资额|303.80 万元|
|注册地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号院内研发楼101 室|
|主要办公地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号院内研发楼101 室|
|成立日期|2019年7 月 31 日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91340311MA2TYPTB55|
|经营范围|企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含证券、保险、基金、投资、理财、金融）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营业务|持股平台|

2、历史沿革
蚌埠隆海系由史一霞等25名自然人出资设立的有限合伙企业，为海华科技的持股平台。
2019年 7月31日，蚌埠市淮上区市场监督管理局核发了《营业执照》。
蚌埠隆海的具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|合伙性质|出资额（万元）|出资方式|缴付期限|
|1|史一霞|普通合伙人|45.00|现金|2039.7.30|
|2|黄继华|有限合伙人|30.00|现金|2039.7.30|
|3|朱伟强|有限合伙人|23.00|现金|2039.7.30|
|4|王永龙|有限合伙人|20.00|现金|2039.7.30|
|5|刘燕|有限合伙人|18.00|现金|2039.7.30|
|6|汪志霞|有限合伙人|18.00|现金|2039.7.30|
|7|张存尧|有限合伙人|18.00|现金|2039.7.30|
|8|刘胜|有限合伙人|15.00|现金|2039.7.30|
|9|刘本良|有限合伙人|15.00|现金|2039.7.30|
|10|刘仁杰|有限合伙人|15.00|现金|2039.7.30|
|11|薛波|有限合伙人|10.00|现金|2039.7.30|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|12|朱承伙|有限合伙人|10.00|现金|2039.7.30|
|13|周玉山|有限合伙人|10.00|现金|2039.7.30|
|14|郜宗智|有限合伙人|10.00|现金|2039.7.30|
|15|吴玉芝|有限合伙人|10.00|现金|2039.7.30|
|16|黄海云|有限合伙人|10.00|现金|2039.7.30|
|17|张磊|有限合伙人|7.00|现金|2039.7.30|
|18|王淑|有限合伙人|3.00|现金|2039.7.30|
|19|赵苗苗|有限合伙人|3.00|现金|2039.7.30|
|20|林永锁|有限合伙人|3.00|现金|2039.7.30|
|21|刘伟华|有限合伙人|3.00|现金|2039.7.30|
|22|乔宝侠|有限合伙人|2.00|现金|2039.7.30|
|23|金营|有限合伙人|2.00|现金|2039.7.30|
|24|武翠云|有限合伙人|2.00|现金|2039.7.30|
|25|金传申|有限合伙人|1.80|现金|2039.7.30|
|合计|||303.80|-|-|

3、蚌埠隆海出资人的基本情况
截至本报告书出具日，蚌埠隆海出资人的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|任职单位及职务|
|1|史一霞|辉隆置业董事兼副总经理|
|2|黄继华|辉隆投资人力资源部经理|
|3|朱伟强|辉隆投资财务部主办会计|
|4|王永龙|原辉隆投资办公室主任|
|5|刘燕|辉隆投资办公室员工|
|6|汪志霞|辉隆投资财务部员工|
|7|张存尧|辉隆投资投资部员工|
|8|刘胜|辉隆置业董事兼总经理|
|9|刘本良|辉隆投资投资部副经理|
|10|刘仁杰|海华科技前员工|
|11|薛波|辉隆投资办公室员工|
|12|朱承伙|辉隆投资前员工|
|13|周玉山|辉隆投资办公室员工|
|14|郜宗智|海华科技前员工|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|15|吴玉芝|海华科技仓库主管|
|16|黄海云|海华科技采购部职员|
|17|张磊|辉隆投资财务部员工|
|18|王淑|辉隆投资人力资源部员工|
|19|赵苗苗|辉隆投资办公室员工|
|20|林永锁|海华科技二分厂职员|
|21|刘伟华|海华科技行管中心职员|
|22|乔宝侠|海华科技销售部职员|
|23|金营|海华科技办公室副主任|
|24|武翠云|海华科技财务部主管|
|25|金传申|海华科技行管中心职员|

4、最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
蚌埠隆海于 2019年 7月 31日成立，为海华科技的持股平台，成立时间较短，暂无财务数据。
经查阅蚌埠隆海合伙协议，并查询了中国证券投资基金业协会官方网站，辉隆投资、蚌埠隆海均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形；辉隆投资、蚌埠隆海未担任私募投资基金的管理人。辉隆投资、蚌埠隆海不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按规定履行备案程序。
5、蚌埠隆海在事务执行（含表决权行使）方面的安排
根据《蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，蚌埠隆海在事务执行方面的安排如下：
“第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托 1个普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期按年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再
执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事
务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。
第十四条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本协议对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
第十五条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十六条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
第十七条经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资；合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的；合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。”
6、蚌埠隆海选择全部持现金退出的原因
蚌埠隆海全体合伙人中刘胜、史一霞二人为辉隆置业员工，张存尧等11人为辉隆投资员工，朱承伙、王永龙为辉隆投资前员工，在本次交易前后不参与标的资产的生产经营，对标的公司的业绩无直接影响力；刘仁杰、郜宗智二人为海华科技前员工，目前已不再海华科技任职，不参与标的资产的生产经营，对标的公司的业绩无直接影响力；乔宝侠等八人均为海华科技基层员工，对公司影响力很小。综上，蚌埠隆海合伙人人员均不属于标的资产的核心人员。
上述人员根据自身投资安排和资金需求，在本次交易谈判中提出希望上市公司以现金收购其持有的标的公司股权，上市公司考虑到上述人员通过蚌埠隆海合计持有的海华科技2.30%的股权，比例较小，且均非海华科技的核心人员，对标的资产影响力很小，为保证本次交易的顺利进行，经协商，与其达成一致，上述人员全部通过本次交易现金退出。
（三）解凤贤
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|解凤贤|
|性别|男|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3403041975********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|蚌埠九采罗化学有限公司|2002年7 月至今|执行董事兼总经理|直接持股95.00%|
|2|海华科技|2015年5 月至今|历任董事长、总经理、副董事长|直接持股19.01%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，解凤贤控制及对外投资的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|直接、间接持股比例合计|经营范围|
|1|鹤岗市英力农化有限公司|1,947 万元|9.00%|化学农药制造（不含危险化学品），有机化学原料制造；货物进出口、技术进出口；各种技术的开发（非研制）、咨询、交流、推广单位的活动。工程和技术等研究与试验发展活动。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|2|安徽亿海企业管理有限公司（2019年3 月已注销）|520.80万元|86.41%|企业管理咨询、商务信息咨询（以上不得从事金融、证券、期货、投资业务）；企业形象策划；市场营销策划；公关策划；文化艺术交流与推广；会务会展服务；庆典礼仪服务；广告的设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|安徽华利包装制品有限公司|200 万元|配偶持股75.00%，配偶|盐酸、硫磺、硫氢化钠、氢氧化钠、甲醇、2-氯硝基苯、3-氯硝基苯、4-|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|（2019年4 月已注销）|的兄弟持股25.00%|氯硝基苯、2-氯甲苯、4-氯甲苯硫磺的批发（无仓储、无门店）（凭许可证在有效期限内经营）。包装制品的生产（限分支机构）、销售，化工产品（不含危险化学品）的生产（限分支机构）、销售，一般劳保用品的制造（限分支机构）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书出具日，解凤贤控制的蚌埠九采罗化学有限公司已没有实际业务，目前所拥有的资产仅为一块等待拆迁的工业用地，地面上的房屋建筑均已空置荒废。
（四）解凤苗
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|解凤苗|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3426221972********|
|住址|安徽省巢湖市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|蚌埠九采罗化学有限公司|2002年7 月至今|监事|直接持股 5.00%|
|2|海华科技|2015年6 月至今|历任董事、总经理|直接持股8.79%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，解凤苗不存在其他控制及
对外投资的企业。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）解佩玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|解佩玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3426221969********|
|住址|安徽省巢湖市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2009年10月至2018年 10 月|财务部出纳|直接持股3.03%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，解佩玲不存在其他控制及对外投资的企业。
（六）解凤祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|解凤祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3426221970********|
|住址|上海市长宁区******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2008年 10 月至今|总经理助理|直接持股5.17%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，解凤祥控制及对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|直接、间接持股比例合计|经营范围|
|1|安徽亿海企业管理有限公司（2019年3 月已注销）|520.80万元|11.52%|企业管理咨询、商务信息咨询（以上不得从事金融、证券、期货、投资业务）；企业形象策划；市场营销策划；公关策划；文化艺术交流与推广；会务会展服务；庆典礼仪服务；广告的设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|蚌埠市海兴化工有限责任公司（2017 年 10月已注销）|500 万元|96.00%|一般经营项目：化工产品（不含危险化学品）的销售；自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（以上除前置许可项目）。|

（七）解春明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|解春明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3426221978********|
|住址|安徽省巢湖市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|海华科技|2016年1 月至今|总经理助理|直接持股1.68%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，解春明不存在其他控制及对外投资的企业。
（八）杨忠杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨忠杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3301031969********|
|住址|浙江省台州市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2011年3 月至今|销售经理|直接持股1.47%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，杨忠杰控制及对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|直接、间接持股比例合计|经营范围|
|1|武穴市永宁医药化工有限公司|200 万元|7.50%|精细化工产品（不含列入《危险货物品名表》中品种）生产、销售；货物出口（不含国家禁止或限制出口货物）。（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）。|

（九）范新江
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|范新江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3403211977********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2009 年 9 月至2017年 8 月|采购经理|直接持股1.39%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，范新江控制及对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|直接、间接持股比例合计|经营范围|
|1|安徽华利包装制品有限公司（2019年4 月已注销）|200 万元|25.00%|盐酸、硫磺、硫氢化钠、氢氧化钠、甲醇、2-氯硝基苯、3-氯硝基苯、4-氯硝基苯、2-氯甲苯、4-氯甲苯硫磺的批发（无仓储、无门店）（凭许可证在有效期限内经营）。包装制品的生产（限分支机构）、销售，化工产品（不含危险化学品）的生产（限分支机构）、销售，一般劳保用品的制造（限分支机构）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（十）夏亚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|夏亚|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3202191979********|
|住址|杭州市上城区******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
夏亚 2014年1月至今未在任何单位任职。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，夏亚不存在其他控制及对外投资的企业。
（十一）戴承继
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|戴承继|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3425301978********|
|住址|安徽省宣城市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司|2011 年 6 月至2017年 12 月|副总经理|未持股|
|2|海华科技|2018年1 月至今|董事、常务副总经理|直接持股0.64%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，戴承继不存在其他控制及对外投资的企业。
（十二）夏仲明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|夏仲明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3426221963********|
|住址|安徽省巢湖市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司|2012年12月至2016年 10 月|财务总监|未持股|
|2|安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司|2016年11月至2017年 12 月|财务总监|未持股|
|3|海华科技|2018年1 月至今|董事、副总经理、财务总监|直接持股0.53%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，夏仲明不存在其他控制及对外投资的企业。
（十三）唐东升
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐东升|
|性别|男|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3403211986********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2015年5 月至今|历任销售部、人力资源部、采购部部长|直接持股0.39%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，唐东升不存在其他控制及对外投资的企业。
（十四）张其忠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张其忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3401021969********|
|住址|安徽省合肥市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2000年2 月至今|总工程师|直接持股0.39%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，张其忠不存在其他控制及
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对外投资的企业。
（十五）戴林
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|戴林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3408031980********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2009年8 月至今|生产厂长|直接持股0.37%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，戴林不存在其他控制及对外投资的企业。
（十六）杨登峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨登峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3408021976********|
|住址|安徽省安庆市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2009年8 月至今|营销中心副总监|直接持股0.34%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，杨登峰不存在其他控制及对外投资的企业。
（十七）吴红星
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴红星|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3428301971********|
|住址|安徽省池州市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2015年7 月至今|历任一分厂副厂长、厂长|直接持股 0.26%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，吴红星不存在其他控制及对外投资的企业。
（十八）朱家仓
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱家仓|
|性别|男|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3426221971********|
|住址|安徽省巢湖市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2008年9 月至今|历任销售部、采购部副部长|直接持股0.25%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，朱家仓不存在其他控制及对外投资的企业。
（十九）邵荣玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邵荣玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3423261969********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2016年1 月至今|总经理助理|直接持股0.20%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，邵荣玲不存在其他控制及
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对外投资的企业。
（二十）张玉祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张玉祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3403111967********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2009年2 月至今|车间主任|直接持股0.16%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，张玉祥不存在其他控制及对外投资的企业。
（二十一）欧加思
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|欧加思|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3403221975********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2013年4 月至今|历任一分厂技术总工、安环卫副总监|直接持股0.16%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，欧加思不存在其他控制及对外投资的企业。
（二十二）李江华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李江华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3405041976********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2009年4 月至今|车间主任|直接持股0.15%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，李江华不存在其他控制及对外投资的企业。
（二十三）张德海
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张德海|
|性别|男|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3413221950********|
|住址|安徽省宿州市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2009年7 月至今|安全顾问|直接持股0.15%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，张德海不存在其他控制及对外投资的企业。
（二十四）纪文顺
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|纪文顺|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3403111968********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2013年3 月至今|生产厂长|直接持股0.15%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，纪文顺不存在其他控制及
对外投资的企业。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二十五）方凯
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3426221971********|
|住址|安徽省巢湖市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2012年6 月至今|历任设备部、工程部部长|直接持股 0.14%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，方凯不存在其他控制及对外投资的企业。
（二十六）兰金珠
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|兰金珠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3605021969********|
|住址|江西省新余市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2012年7 月至今|工程部职员|直接持股0.14%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，兰金珠不存在其他控制及对外投资的企业。
（二十七）王旭东
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王旭东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3411261976********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司|2015 年 8 月至2017年 12 月|安环部部长|未持股|
|2|海华科技|2018年1 月至今|安全总监|直接持股0.11%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，王旭东不存在其他控制及对外投资的企业。
（二十八）郝宗贤
1、基本情况
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|姓名|郝宗贤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3408031981********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2010年 10 月至今|品管研发处处长|直接持股0.10%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，郝宗贤不存在其他控制及对外投资的企业。
（二十九）孙其永
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|孙其永|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3403111978********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2010年 10 月至今|车间主任|直接持股0.09%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，孙其永不存在其他控制及对外投资的企业。
（三十）苏武
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苏武|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3211191967********|
|住址|江苏省丹阳市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|江苏钟腾化工有限公司|2000年11月至2016年 3 月|历任车间主任、生产部经理、副总经理|未持股|
|2|海华科技|2017年6 月至今|总经理助理|直接持股0.08%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，苏武不存在其他控制及对外投资的企业。
（三十一）杨晓鹏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨晓鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3403031981********|
|住址|安徽省蚌埠市******|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2015年3 月至今|历任办公室主任、人力资源部长、行政管理中心副总监、董事会秘书|直接持股0.08%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，杨晓鹏不存在其他控制及对外投资的企业。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|直接、间接持股比例合计|经营范围|
|1|安徽亿海企业管理有限公司（2019年3 月已注销）|520.80万元|2.07%|企业管理咨询、商务信息咨询（以上不得从事金融、证券、期货、投资业务）；企业形象策划；市场营销策划；公关策划；文化艺术交流与推广；会务会展服务；庆典礼仪服务；广告的设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三十二）陈宝义
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈宝义|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3412241974********|
|住址|安徽省蒙城县******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2015年6 月至今|车间主任|直接持股0.08%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，陈宝义不存在其他控制及对外投资的企业。
（三十三）刘新宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘新宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3403011981********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2015年 11 月至今|历任生产部副部长、部长，二分厂厂长|直接持股 0.08%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，刘新宇不存在其他控制及对外投资的企业。
（三十四）吴祥站
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴祥站|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3422221990********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2014年6 月至今|历任二分厂副厂长、副主任|直接持股0.08%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，吴祥站不存在其他控制及对外投资的企业。
（三十五）杨品
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨品|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3411251992********|
|住址|安徽省定远县******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2014年6 月至今|历任副部长、技术中心副主任、工艺技术处处长|直接持股0.08%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，杨品不存在其他控制及对外投资的企业。
（三十六）卢培田
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|卢培田|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3403111970********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2010年1 月至今|历任车间副主任、主任|直接持股0.08%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，卢培田不存在其他控制及对外投资的企业。
（三十七）周树辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周树辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3412261988********|
|住址|安徽省合肥市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司|2013 年 2 月至2018年 4 月|物流部经理|未持股|
|2|海华科技|2018年5 月至今|财务处长|直接持股0.04%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，周树辉不存在其他控制及对外投资的企业。
（三十八）鲁学锐
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|鲁学锐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3424221982********|
|住址|安徽省寿县******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2009年8 月至今|工艺技术处处长|直接持股0.04%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，鲁学锐不存在其他控制及
对外投资的企业。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三十九）崔海玉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|崔海玉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3403111967********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2009 年至今|车间主任|直接持股0.03%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，崔海玉不存在其他控制及对外投资的企业。
（四十）营飞跃
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|营飞跃|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3408031982********|
|住址|安徽省蚌埠市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||产权关系|
|1|海华科技|2016年2 月至今|车间副主任|直接持股0.02%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，营飞跃不存在其他控制及对外投资的企业。
（四十一）刘康
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘康|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号|3422251978********|
|住址|安徽省宿州市******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2009年 11 月至今|车间副主任|直接持股0.02%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，刘康不存在其他控制及对外投资的企业。
（四十二）何临乔
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|何临乔|
|性别|男|
|国籍|中国|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|居民身份证号|3411221989********|
|住址|安徽省来安县******|
|通讯地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|海华科技|2015年9 月至今|车间副主任|直接持股0.02%|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上表中所投资的企业外，何临乔不存在其他控制及对外投资的企业。
二、交易对方之间的关联关系情况
截至本报告书签署之日，蚌埠隆海的合伙人均为辉隆投资及其下属子公司辉隆置业、海华科技的员工或前员工，蚌埠隆海执行事务合伙人系辉隆置业董事、副总经理。蚌埠隆海与辉隆投资构成一致行动关系；交易对手方解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲系兄弟姐妹关系，唐东升系解凤苗之妻的弟弟，范新江系解凤贤之妻的哥哥，解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、唐东升、范新江之间构成一致行动人。除以上述关联关系以外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，辉隆投资持有辉隆股份40.56%股份，为辉隆股份的控股股东，存在关联关系。除辉隆投资外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告出具日，辉隆股份现任董事、高级管理人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任职时间|是否辉隆投资推荐|
|1|刘贵华|董事长、总经理|2018.06.21 至今|是|
|2|王中天|董事、常务副总经理|2018.06.21 至今|否|
|3|程金华|董事、副总经理|2018.06.21 至今|否|
|4|邓顶亮|董事、副总经理|2018.06.21 至今|否|
|5|文琼尧|董事|2018.06.21 至今|是|
|6|姚迪|董事|2018.06.21 至今|是|
|7|木利民|独立董事|2018.06.21 至今|否|
|8|杨昌辉|独立董事|2018.06.21 至今|否|
|9|方庆涛|独立董事|2018.06.21 至今|否|
|10|董庆|副总经理、财务负责人、董事会秘书|2018.06.21 至今|否|

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
截至本报告书签署之日，辉隆投资及其董事、监事、高级管理人员已声明：本单位/本人最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。蚌埠隆海及其执行事务合伙人史一霞已声明：本单位/本人最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。解凤贤等40名自然人已分别作出声明：本人最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，辉隆投资及其董事、监事、高级管理人员已声明：
本单位/本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。蚌埠隆海及其执行事务合伙人史一霞已声明：本单位/本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。解凤贤等 40名自然人已分别作出声明：本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章标的资产基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|安徽海华科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|解凤苗|
|注册资本|13,200 万元|
|注册地址|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|主要办公地点|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道36 号|
|成立日期|2008年 10 月8 日|
|统一社会信用代码|91340300680814170J|
|经营范围|1 万吨/年3,4-二氯硝基苯、10500 吨/年对（邻）氨基苯甲醚、1500吨/年间氯苯胺、28000 吨/年盐酸、（1000 吨/年邻甲酚、1 万吨/年间甲酚、1100 吨/年对甲酚、800 吨/年次氯酸钠、1 万吨/年甲苯（回收）、200 吨/年乙醇（回收）、硫代硫酸钠、二甲苯基醚、食品添加剂（2,6-二叔丁基对甲酚（BHT））、克利西丁、百里香酚、L-薄荷醇的生产、销售；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、海华科技历史沿革及近三年估值情况
（一）历史沿革
1、2008年10月海华科技设立
海华科技原名安徽海华化工有限公司，系由自然人柏玉发、刘同珍共同出资组建的有限责任公司。2008年 9月 26日，海华科技取得了安徽省工商行政管理局核发的（皖工商）登记名预核准字[2008]第 4918号《企业名称预先核准通知书》。
海华科技设立时的出资分两期，首次出资于 2008年 10月 6日出资到位，
二期出资于2010年 10月 6日之前缴足。2008年 10月 6日，安徽苏明特会计
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）师事务所出具皖苏明特验字[2008]2365号《验资报告》，对股东首期出资情况予以审验。
2008年 10月 8日，海华科技在蚌埠市工商行政管理局注册登记设立，注册资本为 50万元，出资方式为货币，实收资本为 10万元，法定代表人为柏玉发，经营范围为化工产品（不含危险化学品）、机电设备、五金配件、电子材料及耗材、建筑材料、家具、纺织品、一般劳保用品的销售。
海华科技设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘同珍|30.00|6.00|60.00|
|2|柏玉发|20.00|4.00|40.00|
|合计||50.00|10.00|100.00|

2、2008年10月海华科技第一次增资
2008年 10月 17日，海华科技股东会通过决议，同意将海华科技注册资本和实收资本同时变更为 500万元，增加的 490万元分别由原股东刘同珍追加货币出资 294万元，原股东柏玉发追加货币出资 196万元。本次增资与海华科技设立时二期出资一并实施。
2008年10月17日，安徽苏明特会计师事务所出具皖苏明特验字[2008]2469号《验资报告》，对上述出资情况予以审验。
2008年 10月 21日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次增资后，海华科技的股本总额及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘同珍|300.00|60.00|
|2|柏玉发|200.00|40.00|
|合计||500.00|100.00|

3、2009年6月海华科技第二次增资
2009年 6月16日，海华科技召开股东会，决定将海华科技注册资本由 500
万元增至1,000万元，增资部分由解凤贤以货币认购。海华科技法定代表人由柏
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）玉发变更为解凤贤。经营范围变更为：化工产品（不含危险化学品）、机电设备、五金配件、电子材料及耗材、建筑材料、家具、纺织品、一般劳保用品的制造、销售。
2009年 6月17日，安徽苏明特会计师事务所出具皖苏明特验字[2009]0883号《验资报告》，对上述出资情况予以审验。
2009年 6月23日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次增资后，海华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|解凤贤|500.00|50.00|
|2|刘同珍|300.00|30.00|
|3|柏玉发|200.00|20.00|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、2009年11月海华科技第三次增资及第一次股权转让
2009年 11月 3日，海华科技召开股东会，决定将海华科技注册由 1,000万元增至1,700万元，增资部分全部由解凤贤以货币认购。同意柏玉发、刘同珍分别将其持有的全部股权按照原始出资额转让给解凤祥。同时免去柏玉发的经理职务由解凤贤担任；免去刘同珍的监事职务由解凤祥担任。同日，解凤祥分别与柏玉发、刘同珍签订了《股权全部转让协议》。
2009年 11月 4日，安徽苏明特会计师事务所出具皖苏明特验字[2009]2185号《验资报告》，对上述增资予以审验。
2009年 11月 4日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，海华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|解凤贤|1,200.00|70.59|
|2|解凤祥|500.00|29.41|
|合计||1,700.00|100.00|

5、2009年11月海华科技第四次增资及第二次股权转让
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2009年 11月 11日，海华科技股东会通过决议，同意将海华科技注册资本由1,700万元增至2,000万元，新增部分由解凤贤以货币资金认购；同意原股东解凤祥将其所持有的海华科技 500万元股权按照原始出资额全部转让给解凤苗。
同时免去解凤祥的监事职务，重新聘任解凤苗担任。同日，解凤祥与解凤苗签订了《股权全部转让协议》。
2009年11月12日，安徽苏明特会计师事务所出具皖苏明特验字[2009]2266号《验资报告》，对上述增资予以审验。
2009年 11月 12日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，海华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|解凤贤|1,500.00|75.00|
|2|解凤苗|500.00|25.00|
|合计||2,000.00|100.00|

6、2009年12月海华科技第五次增资
2009年 12月 29日，海华科技股东会通过决议，同意将海华科技注册资本由2,000万元增至4,000万元，新增注册资本由蚌埠市海兴化工有限责任公司、蚌埠九采罗化学有限公司、安徽华利包装制品有限公司以机器设备认购。根据皖天源[2009]鉴字 4631号《价格评估结论书》，蚌埠九采罗化学有限公司投入的机器设备评估价值为1,300.2401万元，全体股东确认的价值为1,300万元，认购新增注册资本1,300万元；根据皖天源[2009]鉴字 4632号《价格评估结论书》，安徽华利包装制品有限公司投入的机器设备评估价值为550.1637万元，全体股东确认的价值为 550万元，认购新增注册资本 550万元；根据皖天源[2009]鉴字4633号《价格评估结论书》，蚌埠市海兴化工有限责任公司投入的机器设备评估价值为150.2340万元，全体股东确认的价值为150万元，认购新增注册资本150万元。
2009年12月30日，安徽苏明特会计师事务所出具皖苏明特验字[2009]2742
号《验资报告》，对上述出资情况予以审验。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2009年 12月 31日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次增资后，海华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|解凤贤|1,500.00|37.50|
|2|蚌埠九采罗化学有限公司|1,300.00|32.50|
|3|安徽华利包装制品有限公司|550.00|13.75|
|4|解凤苗|500.00|12.50|
|5|蚌埠市海兴化工有限责任公司|150.00|3.75|
|合计||4,000.00|100.00|

7、2010年1月海华科技第三次股权转让
2010年 1月8日，海华科技通过股东会决议，同意蚌埠市海兴化工有限责任公司、安徽华利包装制品有限公司分别将所持海华科技股权以原始出资额作价转让给解凤贤。同日，解凤贤分别与蚌埠市海兴化工有限责任公司、安徽华利包装制品有限公司签订了《股权全部转让协议》。
2010年 1月8日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|解凤贤|2,200.00|55.00|
|2|蚌埠九采罗化学有限公司|1,300.00|32.50|
|3|解凤苗|500.00|12.50|
|合计||4,000.00|100.00|

8、2010年1月海华科技第四次股权转让
2010年 1月 12日，海华科技通过股东会决议，同意蚌埠九采罗化学有限公司将所持海华科技 700万元股权按照原始出资额作价转让给解佩玲，同时免去解凤贤的海华科技执行董事（法定代表人）职务，重新选举解佩玲为海华科技
执行董事（法定代表人）。同日，解佩玲与蚌埠九采罗化学有限公司签订了《股
权转让协议》。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 1月13日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|解凤贤|2,200.00|55.00|
|2|解佩玲|700.00|17.50|
|3|蚌埠九采罗化学有限公司|600.00|15.00|
|4|解凤苗|500.00|12.50|
|合计||4,000.00|100.00|

9、2010年1月海华科技第五次股权转让
2010年 1月 14日，海华科技通过股东会决议，同意解凤贤将所持海华科技2,200万元股权转让给解佩玲，同时免去解凤贤的经理职务，重新聘任解佩玲为海华科技经理。同日，解佩玲与解凤贤签订了《股权全部转让协议》，约定以原始出资额收购其全部股权。
2010年 1月15日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|解佩玲|2,900.00|72.50|
|2|蚌埠九采罗化学有限公司|600.00|15.00|
|3|解凤苗|500.00|12.50|
|合计||4,000.00|100.00|

10、2011年11月海华科技第六次股权转让
2011年 11月 26日，海华科技通过股东会决议，同意股东蚌埠九采罗化学有限公司将持有的海华科技 600万元股权按照原始出资额全部转让给解凤贤，同意股东解佩玲将其持有的海华科技 1,915万元股权按照原始出资额分别转让给解凤贤 545万元、解凤苗 170万元、解凤祥 1,200万元；同意股东解佩玲将其持有的海华科技650万元出资额分别转让给杨忠杰等18名自然人，转让价格
为 975万元。同日，解佩玲分别与解凤贤、解凤苗、解凤祥签署《股权转让协
议》；蚌埠九采罗化学有限公司与解凤贤签署《股权转让协议》；解佩玲分别与
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杨忠杰等 18名自然人签署《股权转让协议》。
2011年 12月 5日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|解凤祥|1,200.00|30.000|
|2|解凤贤|1,145.00|28.625|
|3|解凤苗|670.00|16.750|
|4|解佩玲|335.00|8.375|
|5|杨忠杰|147.00|3.675|
|6|牛广生|107.00|2.675|
|7|黄桂荣|53.00|1.325|
|8|范新江|50.00|1.250|
|9|解春明|50.00|1.250|
|10|杨登峰|27.00|0.675|
|11|朱家仓|25.00|0.625|
|12|张其忠|22.00|0.550|
|13|吴红星|20.00|0.500|
|14|李江华|20.00|0.500|
|15|唐东升|20.00|0.500|
|16|戴林|18.00|0.450|
|17|张玉祥|16.00|0.400|
|18|张德海|15.00|0.375|
|19|方凯|15.00|0.375|
|20|郝宗贤|15.00|0.375|
|21|林永锁|15.00|0.375|
|22|纪文顺|15.00|0.375|
|合计||4,000.00|100.000|

11、2012年5月海华科技整体变更为股份有限公司
2012年 5月6日，海华科技召开股东会议，审议通过《关于公司整体变更
为股份有限公司的议案》，同意海华科技采取整体变更的方式设立安徽海华科技
股份有限公司，决定以天健会计师事务所安徽分所天健皖审[2012]55号《审计
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告》，按照 1:0.9653的折股比例折为股份公司 4,800万股股份，注册资本为 4,800万元，由海华科技现有股东依其享有的权益比例分别持有，净资产值超出注册资本部分计入股份海华科技资本公积金。
2012年5月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2012]5-1号《验资报告》显示，经审验，截至 2012年 5月 28日止，海华科技已经收到全体出资者所拥有的截至 2011年 12月 31日止海华科技经审计的净资产 50,232,367.9元，根据《公司法》的有关规定，按照海华科技的折股方案，将上述净资产折合实收资本肆仟捌佰万元，净资产其他部分（扣除专项储备 506,639.87元）转入海华科技资本公积1,725,728.03元。
2012年 6月26日，蚌埠市工商行政管理局出具（蚌）登记企核准字[2012]第2064号《登记核准通知书》，准予变更登记。
海华科技变更为股份公司时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|解凤祥|1,440.00|30.000|
|2|解凤贤|1,374.00|28.625|
|3|解凤苗|804,00|16.750|
|4|解佩玲|402.00|8.375|
|5|杨忠杰|176.40|3.675|
|6|牛广生|128.40|2.675|
|7|黄桂荣|63.60|1.325|
|8|范新江|60.00|1.250|
|9|解春明|60.00|1.250|
|10|杨登峰|32.40|0.675|
|11|朱家仓|30.00|0.625|
|12|张其忠|26.40|0.550|
|13|吴红星|24.00|0.500|
|14|李江华|24.00|0.500|
|15|唐东升|24.00|0.500|
|16|戴林|21.60|0.450|
|17|张玉祥|19.20|0.400|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|18|张德海|18.00|0.375|
|19|方凯|18.00|0.375|
|20|郝宗贤|18.00|0.375|
|21|林永锁|18.00|0.375|
|22|纪文顺|18.00|0.375|
|合计||4,800.00|100.000|

12、2012年12月海华科技第六次增资
2012年 12月 16日，海华科技 2012年度第一次临时股东大会通过决议，同意将海华科技注册资本由 4,800万元增至 6,600万元，新增注册资本人民币 1,800万元，由安徽汉福国际贸易（集团）有限公司和解凤祥等 13名自然人于 2012年 12月21日之前以货币方式缴足，认缴价格为每股1.5元。其中，解凤祥认缴 110万股，解凤贤认缴 100万股，解凤苗认缴 60万股，解佩玲认缴 30万股，安徽汉福国际贸易（集团）有限公司认缴 826万股，毛海肪认缴 150万股，章元辉认缴133万股，汪明宝认缴133万股，范新江认缴70万股，解春明认缴65万股，朱家仓认缴53万股，方凯认缴30万股，张其忠认缴 20万股，戴林认缴20万股。
2012年 12月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具天健皖验（2012）26号《验资报告》，对上述情况进行审验。
2012年 12月 26日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次增资后，海华科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|解凤祥|1,550.00|23.48|
|2|解凤贤|1,474.00|22.33|
|3|解凤苗|864.00|13.09|
|4|安徽汉福国际贸易（集团）有限公司|826.00|12.52|
|5|解佩玲|432.00|6.55|
|6|杨忠杰|176.40|2.67|
|7|毛海舫|150.00|2.27|
|8|章元辉|133.00|2.02|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9|汪明宝|133.00|2.02|
|10|范新江|130.00|1.97|
|11|牛广生|128.40|1.95|
|12|解春明|125.00|1.89|
|13|朱家仓|83.00|1.26|
|14|黄桂荣|63.60|0.96|
|15|方凯|48.00|0.73|
|16|张其忠|46.40|0.70|
|17|戴林|41.60|0.63|
|18|杨登峰|32.40|0.49|
|19|吴红星|24.00|0.36|
|20|李江华|24.00|0.36|
|21|唐东升|24.00|0.36|
|22|张玉祥|19.20|0.29|
|23|张德海|18.00|0.27|
|24|郝宗贤|18.00|0.27|
|25|林永锁|18.00|0.27|
|26|纪文顺|18.00|0.27|
|合计||6,600.00|100.00|

13、2013年12月海华科技第七次增资
2013年 11月 18日，海华科技召开 2013年度第一次临时股东大会决议，同意将注册资本由6,600万元增至8,200万元，海华科技股本变更为8,200万股。
其中：解凤祥认购200万股，解凤贤认购150万股，解凤苗认购 150万股，解佩玲认购120万股，朱家仓认购80万股，范新江认购 50万股，解春明认购50万股，上海诺鑫创业投资有限公司认购 800万股，认购价格均为每股2元。
2013年 11月 28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具天健皖验（2013）36号《验资报告》，对上述出资情况予以审验。
2013年 12月 12日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次增资后，海华科技的股本总额及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股份比例（%）|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|解凤祥|1,750.00|21.34|
|2|解凤贤|1,624.00|19.80|
|3|解凤苗|1,014.00|12.37|
|4|安徽汉福国际贸易（集团）有限公司|826.00|10.07|
|5|上海诺鑫创业投资有限公司|800.00|9.76|
|6|解佩玲|552.00|6.73|
|7|范新江|180.00|2.20|
|8|杨忠杰|176.40|2.15|
|9|解春明|175.00|2.13|
|10|朱家仓|163.00|1.99|
|11|毛海舫|150.00|1.83|
|12|章元辉|133.00|1.62|
|13|汪明宝|133.00|1.62|
|14|牛广生|128.40|1.57|
|15|黄桂荣|63.60|0.78|
|16|方凯|48.00|0.59|
|17|张其忠|46.40|0.57|
|18|戴林|41.60|0.51|
|19|杨登峰|32.40|0.40|
|20|吴红星|24.00|0.29|
|21|李江华|24.00|0.29|
|22|唐东升|24.00|0.29|
|23|张玉祥|19.20|0.23|
|24|张德海|18.00|0.22|
|25|郝宗贤|18.00|0.22|
|26|林永锁|18.00|0.22|
|27|纪文顺|18.00|0.22|
|合计||8,200.00|100.00|

14、2014年10月海华科技第八次增资及第七次股权转让
2014年 10月 8日，海华科技通过 2014年度第二次临时股东大会，同意海
华科技新增注册资本1,800万元，全部由海华科技股东解凤贤以现金认购，认购
对价为 4,500万元。本次增资后，海华科技注册资本增加至10,000万元；同意
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海华科技股东解凤苗将其持有的海华科技 250万股股份以 2.5元/股转让给张家祥。同日，解凤苗与张家祥签署《股权转让合同》。
2014年 10月 10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具天健皖验（2014）13号《验资报告》，对上述出资情况予以审验。
2014年 10月 30日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，海华科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|解凤贤|3,424.00|34.24|
|2|解凤祥|1,750.00|17.50|
|3|安徽汉福国际贸易（集团）有限公司|826.00|8.26|
|4|上海诺鑫创业投资有限公司|800.00|8.00|
|5|解凤苗|764.00|7.64|
|6|解佩玲|552.00|5.52|
|7|张家祥|250.00|2.50|
|8|范新江|180.00|1.80|
|9|杨忠杰|176.40|1.76|
|10|解春明|175.00|1.75|
|11|朱家仓|163.00|1.63|
|12|毛海舫|150.00|1.50|
|13|章元辉|133.00|1.33|
|14|汪明宝|133.00|1.33|
|15|牛广生|128.40|1.28|
|16|黄桂荣|63.60|0.64|
|17|方凯|48.00|0.48|
|18|张其忠|46.40|0.46|
|19|戴林|41.60|0.42|
|20|杨登峰|32.40|0.32|
|21|吴红星|24.00|0.24|
|22|李江华|24.00|0.24|
|23|唐东升|24.00|0.24|
|24|张玉祥|19.20|0.19|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|25|张德海|18.00|0.18|
|26|郝宗贤|18.00|0.18|
|27|林永锁|18.00|0.18|
|28|纪文顺|18.00|0.18|
|合计||10,000.00|100.00|

15、2014年12月海华科技第八次股权转让
2014年 12月 31日，解凤苗和解凤祥与上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，约定将其持有的海华科技 614万股和 286万股，以每股2.5元的价格转让给上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让完成后，海华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|解凤贤|3,424.00|34.24|
|2|解凤祥|1,464.00|14.64|
|3|上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|900.00|9.00|
|4|安徽汉福国际贸易（集团）有限公司|826.00|8.26|
|5|上海诺鑫创业投资有限公司|800.00|8.00|
|6|解佩玲|552.00|5.52|
|7|张家祥|250.00|2.50|
|8|范新江|180.00|1.80|
|9|杨忠杰|176.40|1.76|
|10|解春明|175.00|1.75|
|11|朱家仓|163.00|1.63|
|12|解凤苗|150.00|1.50|
|13|毛海舫|150.00|1.50|
|14|章元辉|133.00|1.33|
|15|汪明宝|133.00|1.33|
|16|牛广生|128.40|1.28|
|17|黄桂荣|63.60|0.64|
|18|方凯|48.00|0.48|
|19|张其忠|46.40|0.46|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|20|戴林|41.60|0.42|
|21|杨登峰|32.40|0.32|
|22|吴红星|24.00|0.24|
|23|李江华|24.00|0.24|
|24|唐东升|24.00|0.24|
|25|张玉祥|19.20|0.19|
|26|张德海|18.00|0.18|
|27|郝宗贤|18.00|0.18|
|28|林永锁|18.00|0.18|
|29|纪文顺|18.00|0.18|
|合计||10,000.00|100.00|

16、2015年1月海华科技第九次增资
海华科技于 2015年 1月 26日召开 2015年第一次临时股东大会，决定将注册资本由 10,000万元变更为 12,000万元，新增注册资本由上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）和上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）按照每股 2.5元的价格认购。其中，上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）认购 1,700万股，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购 300万股。
2015年 2月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对本次增资进行了审验，并出具了天健皖验[2015]1号《验资报告》。
2015年 2月12日，海华科技办理了工商变更登记手续。
本次增资后，海华科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|解凤贤|3,424.00|28.53|
|2|上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）|1,700.00|14.17|
|3|解凤祥|1,464.00|12.20|
|4|上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,200.00|10.00|
|5|安徽汉福国际贸易（集团）有限公司|826.00|6.88|
|6|上海诺鑫创业投资有限公司|800.00|6.67|
|7|解佩玲|552.00|4.60|
|8|张家祥|250.00|2.08|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9|范新江|180.00|1.50|
|10|杨忠杰|176.40|1.47|
|11|解春明|175.00|1.46|
|12|朱家仓|163.00|1.36|
|13|解凤苗|150.00|1.25|
|14|毛海舫|150.00|1.25|
|15|章元辉|133.00|1.11|
|16|汪明宝|133.00|1.11|
|17|牛广生|128.40|1.07|
|18|黄桂荣|63.60|0.53|
|19|方凯|48.00|0.40|
|20|张其忠|46.40|0.39|
|21|戴林|41.60|0.35|
|22|杨登峰|32.40|0.27|
|23|吴红星|24.00|0.20|
|24|李江华|24.00|0.20|
|25|唐东升|24.00|0.20|
|26|张玉祥|19.20|0.16|
|27|张德海|18.00|0.15|
|28|郝宗贤|18.00|0.15|
|29|林永锁|18.00|0.15|
|30|纪文顺|18.00|0.15|
|合计||12,000.00|100.00|

17、2016年12月海华科技第九次股权转让
2016年 12月 28日，股东范新江、解春明分别与夏亚签署《股份转让协议》，约定将其持有的海华科技股份 50万股、50万股转让给夏亚，转让价格为每股 3.25元。
本次股权转让完成后，海华科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股份比例（%）|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|解凤贤|3,424.00|28.53|
|2|上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）|1,700.00|14.17|
|3|解凤祥|1,464.00|12.20|
|4|上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,200.00|10.00|
|5|安徽汉福国际贸易（集团）有限公司|826.00|6.88|
|6|上海诺鑫创业投资有限公司|800.00|6.67|
|7|解佩玲|552.00|4.60|
|8|张家祥|250.00|2.08|
|9|杨忠杰|176.40|1.47|
|10|朱家仓|163.00|1.36|
|11|解凤苗|150.00|1.25|
|12|毛海舫|150.00|1.25|
|13|章元辉|133.00|1.11|
|14|汪明宝|133.00|1.11|
|15|范新江|130.00|1.08|
|16|牛广生|128.40|1.07|
|17|解春明|125.00|1.04|
|18|夏亚|100.00|0.83|
|19|黄桂荣|63.60|0.53|
|20|方凯|48.00|0.40|
|21|张其忠|46.40|0.39|
|22|戴林|41.60|0.35|
|23|杨登峰|32.40|0.27|
|24|吴红星|24.00|0.20|
|25|李江华|24.00|0.20|
|26|唐东升|24.00|0.20|
|27|张玉祥|19.20|0.16|
|28|张德海|18.00|0.15|
|29|郝宗贤|18.00|0.15|
|30|林永锁|18.00|0.15|
|31|纪文顺|18.00|0.15|
|合计||12,000.00|100.00|

18、2017年11月至12月海华科技第十次股权转让
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年 9月至 10月期间，辉隆投资与海华科技股东进行了多次接洽和商谈，辉隆投资拟收购并控股海华科技。经各方协商后决定，在辉隆投资成为海华科技股东前，海华科技将进行股权架构调整，具体情况如下：
2017年 11月 8日，股东毛海舫、章元辉、汪明宝、黄桂荣分别与安徽亿海企业管理有限公司签署《股份转让合同》，约定将其持有的全部海华科技股份 150万股、133万股、133万股、63.60万股分别转让给安徽亿海企业管理有限公司，转让总价款分别为337.50万元、299.25万元、299.25万元、127.20万元。
2017年 11月 15日，股东上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）与石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定将其持有的全部海华科技股份 1,700万股转让给石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙），转让总价款为4,760.00万元。
2017年 11月 22日，股东牛广生、朱家仓、张家祥、方凯分别与安徽亿海企业管理有限公司签署《股份转让合同》，约定将其持有的海华科技股份 128.40万股、130万股、250万股、30万股分别转让给安徽亿海企业管理有限公司，转让总价款分别为321.00万元、325.00万元、625.00万元、67.50万元。
2017年 11月 28日，股东解凤祥与安徽亿海企业管理有限公司签署《股份转让合同》，约定将其持有的 782万股海华科技股份转让给安徽亿海企业管理有限公司，转让总价款为2,173.90万元。
2017年 12月 20日，股东安徽汉福国际贸易（集团）有限公司、上海诺鑫创业投资有限公司分别与安徽亿海企业管理有限公司签署《股份转让合同》，约定将其持有的全部海华科技股份 826万股、800万股分别转让给安徽亿海企业管理有限公司，转让总价款分别为1,817.20万元、3,200.00万元。
上述股权转让完成后，海华科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|安徽亿海企业管理有限公司|3,426.00|28.55%|
|2|解凤贤|3,424.00|28.53%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）|1,700.00|14.17%|
|4|上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,200.00|10.00%|
|5|解凤祥|682.00|5.68%|
|6|解佩玲|552.00|4.60%|
|7|杨忠杰|176.40|1.47%|
|8|解凤苗|150.00|1.25%|
|9|范新江|130.00|1.08%|
|10|解春明|125.00|1.04%|
|11|夏亚|100.00|0.83%|
|12|张其忠|46.40|0.39%|
|13|戴林|41.60|0.35%|
|14|朱家仓|33.00|0.28%|
|15|杨登峰|32.40|0.27%|
|16|吴红星|24.00|0.20%|
|17|李江华|24.00|0.20%|
|18|唐东升|24.00|0.20%|
|19|张玉祥|19.20|0.16%|
|20|方凯|18.00|0.15%|
|21|张德海|18.00|0.15%|
|22|郝宗贤|18.00|0.15%|
|23|林永锁|18.00|0.15%|
|24|纪文顺|18.00|0.15%|
|合计||12,000.00|100.00%|

19、2017年12月海华科技第十一次股权转让
2017年 12月 25日，股东石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别与辉隆投资签署《股份转让合同》，约定将其持有的全部海华科技股份 1,700万股、1,200万股转让给辉隆投资，转让总价款分别为4,760.00万元、3,360.00万元。
2017年 12月 26日，股东安徽亿海企业管理有限公司与辉隆投资签署《股
份转让合同》，约定将其持有的海华科技股份 3,240万股转让给辉隆投资，转让
总价款为9,072.00万元。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年 12月 29日，股东解凤贤与解凤苗签署《股份转让合同》，约定将其持有的海华科技股份 854.50万股按照原始出资额转让给解凤苗。
本次股份转让完成后，海华科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|股份数（万股）|出资比例（%）|
|1|辉隆投资|6,140.00|51.17|
|2|解凤贤|2,569.50|21.41|
|3|解凤苗|1,004.50|8.37|
|4|解凤祥|682.00|5.68|
|5|解佩玲|552.00|4.60|
|6|安徽亿海企业管理有限公司|186.00|1.55|
|7|杨忠杰|176.40|1.47|
|8|范新江|130.00|1.08|
|9|解春明|125.00|1.04|
|10|夏亚|100.00|0.83|
|11|张其忠|46.40|0.39|
|12|戴林|41.60|0.35|
|13|朱家仓|33.00|0.28|
|14|杨登峰|32.40|0.27|
|15|吴红星|24.00|0.20|
|16|李江华|24.00|0.20|
|17|唐东升|24.00|0.20|
|18|张玉祥|19.20|0.16|
|19|方凯|18.00|0.15|
|20|张德海|18.00|0.15|
|21|郝宗贤|18.00|0.15|
|22|林永锁|18.00|0.15|
|23|纪文顺|18.00|0.15|
|合计||12,000.00|100.00|

20、2018年4月至5月海华科技第十二次股份转让及第十次增资
（1）股份转让及委托持股
2018年 4月，海华科技股东解佩玲、解凤贤、李江华、林永锁及安徽亿海
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业管理有限公司，将各自持有海华科技股份转让给25名自然人。
上述股份转让完成后，海华科技股东间存在委托代持股份的情况，股份转让及委托持股关系的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|实际受让股东||登记股东及代持关系||
||实际股东名称|受让股份数（万股）|登记在册股东|股份数（万股）|
|解佩玲|解凤苗|134.00|解凤苗|134.00|
||兰金珠|18.00|解佩玲|18.00|
|解凤贤|苏武|10.00|解凤贤|10.00|
||解春明|50.00|解春明|50.00|
|李江华|解春明|6.00|解春明|6.00|
|林永锁|吴红星|6.60|吴红星|6.60|
||欧加思|6.00|解春明|8.40|
||孙其永|2.40|||
|安徽亿海|欧加思|15.00|解春明|75.50|
||孙其永|10.00|||
||陈宝义|10.00|||
||吴玉芝|10.00|||
||杨晓鹏|10.00|||
||刘仁杰|15.00|||
||何临乔|2.00|||
||乔宝侠|2.00|||
||鲁学锐|1.00|||
||戴林|0.50|||
||范新江|40.00|范新江|40.00|
||吴祥站|10.00|唐东升|27.00|
||杨品|10.00|||
||崔海玉|4.00|||
||营飞跃|3.00|||
||郜宗智|10.00|绍荣玲|22.00|
||刘伟华|3.00|||
||金营|2.00|||
||武翠云|2.00|||

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||杨登峰|5.00|||
||解凤苗|21.50|解凤苗|21.50|
|合计||419.00|-|419.00|

（2）增资及委托持股
2018年 5月3日，辉隆投资召开总经理办公会，为促进海华科技的发展，缓解海华科技运营资金压力，提高员工积极性，同意由辉隆投资及下属子公司（不含上市公司）员工向海华科技增资。
2018年 5月 10日，海华科技召开股东大会，决定将海华科技的注册资本由12,000万元增至13,200万元，新增注册资本 1,200万元由辉隆投资及44名自然人认缴。
本次增资存在委托持股的情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|||实际出资人|||
||名义股东|认缴股份数（万股）|实缴金额（万元）|实际股东|认缴股份数（万股）|实缴金额（万元）|
|1|辉隆投资|592.00|1,657.600|辉隆投资|592.00|1,657.600|
|2|杨忠杰|17.64|49.392|杨忠杰|17.64|49.392|
|3|范新江|13.00|36.400|范新江|13.00|36.400|
|4|解春明|53.94|151.032|解春明|41.14|115.192|
|||||黄海云|10.00|28.000|
|||||戴林|2.80|7.840|
|5|唐东升|37.40|104.720|唐东升|27.40|76.720|
|||||卢培田|10.00|28.000|
|6|张其忠|4.64|12.992|张其忠|4.64|12.992|
|7|戴林|4.16|11.648|戴林|4.16|11.648|
|8|杨登峰|3.24|9.072|杨登峰|3.24|9.072|
|9|吴红星|3.06|8.568|吴红星|3.06|8.568|
|10|李江华|1.80|5.040|李江华|1.80|5.040|
|11|张玉祥|1.92|5.376|张玉祥|1.92|5.376|
|12|方凯|1.80|5.040|金传申|1.80|5.040|
|13|张德海|1.8|5.040|张德海|1.80|5.040|
|14|纪文顺|1.80|5.040|纪文顺|1.80|5.040|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|郝宗贤|1.80|5.040|郝宗贤|1.20|3.360|
|||||刘康|0.24|0.672|
|||||鲁学锐|0.36|1.008|
|16|邵荣玲|40.00|112.000|邵荣玲|26.00|72.800|
|||||杨登峰|4.00|11.200|
|||||刘新宇|10.00|28.000|
|17|戴承继|195.00|546.000|戴承继|35.00|98.000|
|||||朱金和|100.00|280.000|
|||||陈林|30.00|84.000|
|||||王传友|30.00|84.000|
|18|夏仲明|68.00|190.400|夏仲明|30.00|84.000|
|||||王旭东|15.00|42.000|
|||||周树辉|5.00|14.000|
|||||王淑|3.00|8.400|
|||||赵苗苗|3.00|8.400|
|||||朱伟强|3.00|8.400|
|||||张存尧|3.00|8.400|
|||||汪志霞|3.00|8.400|
|||||刘燕|3.00|8.400|
|19|姚迪|157.00|439.600|姚迪|15.00|42.000|
|||||王永龙|20.00|56.000|
|||||查莉|20.00|56.000|
|||||刘胜|15.00|42.000|
|||||史一霞|15.00|42.000|
|||||文琼尧|15.00|42.000|
|||||刘本良|15.00|42.000|
|||||巫洁|15.00|42.000|
|||||朱承伙|10.00|28.000|
|||||周玉山|10.00|28.000|
|||||张磊|7.00|19.600|
|合计||1,200.00|3,360.000|-|1,200.00|3,360.000|

（3）本次股份转让及增资后，海华科技的股本结构及持股情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记在册股东|||实际股东||
||股东名称|股份数量（万股）|出资比例（%）|股东名称|股份数量（万股）|
|1|辉隆投资|6,732.00|51.00|辉隆投资|6,732.00|
|2|解凤贤|2,519.50|19.09|解凤贤|2,509.50|
|||||苏武|10.00|
|3|解凤苗|1,160.00|8.79|解凤苗|1,160.00|
|4|解凤祥|682.00|5.17|解凤祥|682.00|
|5|解佩玲|418.00|3.17|解佩玲|400.00|
|||||兰金珠|18.00|
|6|杨忠杰|194.04|1.47|杨忠杰|194.04|
|7|范新江|183.00|1.39|范新江|183.00|
|8|解春明|318.84|2.42|解春明|222.14|
|||||欧加思|21.00|
|||||孙其永|12.40|
|||||刘仁杰|15.00|
|||||陈宝义|10.00|
|||||吴玉芝|10.00|
|||||杨晓鹏|10.00|
|||||黄海云|10.00|
|||||戴林|3.30|
|||||乔宝侠|2.00|
|||||何临乔|2.00|
|||||鲁学锐|1.00|
|9|戴承继|195.00|1.48|戴承继|35.00|
|||||朱金和|100.00|
|||||陈林|30.00|
|||||王传友|30.00|
|10|夏亚|100.00|0.76|夏亚|100.00|
|11|张其忠|51.04|0.39|张其忠|51.04|
|12|戴林|45.76|0.35|戴林|45.76|
|13|朱家仓|33.00|0.25|朱家仓|33.00|
|14|杨登峰|35.64|0.27|杨登峰|35.64|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|吴红星|33.66|0.26|吴红星|33.66|
|16|李江华|19.80|0.15|李江华|19.80|
|17|夏仲明|68.00|0.52|夏仲明|30.00|
|||||王旭东|15.00|
|||||周树辉|5.00|
|||||王淑|3.00|
|||||赵苗苗|3.00|
|||||朱伟强|3.00|
|||||张存尧|3.00|
|||||汪志霞|3.00|
|||||刘燕|3.00|
|18|姚迪|157.00|1.19|姚迪|15.00|
|||||王永龙|20.00|
|||||查莉|20.00|
|||||刘胜|15.00|
|||||史一霞|15.00|
|||||文琼尧|15.00|
|||||刘本良|15.00|
|||||巫洁|15.00|
|||||朱承伙|10.00|
|||||周玉山|10.00|
|||||张磊|7.00|
|19|唐东升|88.40|0.67|唐东升|51.40|
|||||吴祥站|10.00|
|||||杨品|10.00|
|||||崔海玉|4.00|
|||||营飞跃|3.00|
|||||卢培田|10.00|
|20|邵荣玲|62.00|0.47|邵荣玲|26.00|
|||||郜宗智|10.00|
|||||刘伟华|3.00|
|||||金营|2.00|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||武翠云|2.00|
|||||杨登峰|9.00|
|||||刘新宇|10.00|
|21|张玉祥|21.12|0.16|张玉祥|21.12|
|22|方凯|19.80|0.15|方凯|18.00|
|||||金传申|1.80|
|23|张德海|19.80|0.15|张德海|19.80|
|24|郝宗贤|19.80|0.15|郝宗贤|13.20|
|||||刘康|2.64|
|||||鲁学锐|3.96|
|25|纪文顺|19.80|0.15|纪文顺|19.80|
|26|林永锁|3.00|0.02|林永锁|3.00|
|合计||13,200.00|100.00|-|13,200.00|

21、2018年7月海华科技第十三次股份变动
2018年 7月，姚迪将其持有的及代他人持有的海华科技157万股股份变更至夏仲明名下，上述股份由夏仲明继续代持。
本次股份变动后，海华科技委托持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|||实际股东||
||股东名称|股份数量（万股）|出资比例（%）|股东名称|股份数量（万股）|
|1|辉隆投资|6,732.00|51.00|辉隆投资|6,732.00|
|2|解凤贤|2,519.50|19.09|解凤贤|2,509.50|
|||||苏武|10.00|
|3|解凤苗|1,160.00|8.79|解凤苗|1,160.00|
|4|解凤祥|682.00|5.17|解凤祥|682.00|
|5|解佩玲|418.00|3.17|解佩玲|400.00|
|||||兰金珠|18.00|
|6|杨忠杰|194.04|1.47|杨忠杰|194.04|
|7|范新江|183.00|1.39|范新江|183.00|
|8|解春明|318.84|2.42|解春明|222.14|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||欧加思|21.00|
|||||孙其永|12.40|
|||||刘仁杰|15.00|
|||||陈宝义|10.00|
|||||吴玉芝|10.00|
|||||杨晓鹏|10.00|
|||||黄海云|10.00|
|||||戴林|3.30|
|||||乔宝侠|2.00|
|||||何临乔|2.00|
|||||鲁学锐|1.00|
|9|戴承继|195.00|1.48|戴承继|35.00|
|||||朱金和|100.00|
|||||陈林|30.00|
|||||王传友|30.00|
|10|夏亚|100.00|0.76|夏亚|100.00|
|11|张其忠|51.04|0.39|张其忠|51.04|
|12|戴林|45.76|0.35|戴林|45.76|
|13|朱家仓|33.00|0.25|朱家仓|33.00|
|14|杨登峰|35.64|0.27|杨登峰|35.64|
|15|吴红星|33.66|0.26|吴红星|33.66|
|16|李江华|19.80|0.15|李江华|19.80|
|17|夏仲明|225.00|1.70|夏仲明|30.00|
|||||王旭东|15.00|
|||||周树辉|5.00|
|||||王淑|3.00|
|||||赵苗苗|3.00|
|||||朱伟强|3.00|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||张存尧|3.00|
|||||汪志霞|3.00|
|||||刘燕|3.00|
|||||姚迪|15.00|
|||||王永龙|20.00|
|||||查莉|20.00|
|||||刘胜|15.00|
|||||史一霞|15.00|
|||||文琼尧|15.00|
|||||刘本良|15.00|
|||||巫洁|15.00|
|||||朱承伙|10.00|
|||||周玉山|10.00|
|||||张磊|7.00|
|18|唐东升|88.40|0.67|唐东升|51.40|
|||||吴祥站|10.00|
|||||杨品|10.00|
|||||崔海玉|4.00|
|||||营飞跃|3.00|
|||||卢培田|10.00|
|19|邵荣玲|62.00|0.47|邵荣玲|26.00|
|||||郜宗智|10.00|
|||||刘伟华|3.00|
|||||金营|2.00|
|||||武翠云|2.00|
|||||杨登峰|9.00|
|||||刘新宇|10.00|
|20|张玉祥|21.12|0.16|张玉祥|21.12|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|方凯|19.80|0.15|方凯|18.00|
|||||金传申|1.80|
|22|张德海|19.80|0.15|张德海|19.80|
|23|郝宗贤|19.80|0.15|郝宗贤|13.20|
|||||刘康|2.64|
|||||鲁学锐|3.96|
|24|纪文顺|19.80|0.15|纪文顺|19.80|
|25|林永锁|3.00|0.02|林永锁|3.00|
|合计||13,200.00|100.00|-|13,200.00|

22、2019年1月至7月海华科技解除委托持股关系及调整股权架构
2019年 1月4日，辉隆投资召开总经理办公会，讨论员工持股海华科技及解除委托持股相关事宜。根据辉隆投资2019年1月 1日颁布的《安徽辉隆投资集团有限公司股权管理办法》，辉隆投资各级公司董、监、高不得对下级公司出资或持有股份，已经出资或持有股份的，必须予以转让。辉隆投资部分人员持有海华科技股份与上述办法的规定不符，同时，海华科技股份还存在股份代持的情形。为规范海华科技的持股行为，明晰股份权属，辉隆投资总经理办公会作出如下决议：
①要求朱金和、陈林、王传友、查莉、文琼尧、巫洁、姚迪等7名自然人，将各自持有的股份按照原认购价格转让给其他人，受让股东必须为辉隆投资及其下属企业员工（不含上市公司）。
②规范海华科技股东持股行为，要求解凤贤、解佩玲、解春明、戴承继、夏仲明、唐东升、邵荣玲、方凯、郝宗贤等自然人分别将其代持的股份转让给实际股东欧加思等48人，并解除委托持股关系。
③设立有限合伙企业作为持股平台，辉隆投资、辉隆置业的员工必须进入持股平台，并通过持股平台持有海华科技股份。
2019年 8月 27日，安徽省供销合作社联合社出具《关于对海华科技部分
自然人股东所持股权进行处置予以确认的函》，同意辉隆投资上述股权处置方案，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并对实施结果予以确认。
（1）海华科技股东解除委托持股关系
2019年 1月，海华科技股东陆续解除代持股关系，股东解凤贤、解佩玲、解春明、戴承继、夏仲明、唐东升、邵荣玲、方凯、郝宗贤等自然人分别将各自代持的股份转让给实际股东欧加思等48人，上述各方均签署了解除委托持股协议。
上述股份代持关系解除后，海华科技股东及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1|辉隆投资||6,732.00||51.00|
|2|解凤贤||2,509.50||19.01|
|3|解凤苗||1,160.00||8.79|
|4|解凤祥||682.00||5.17|
|5|解佩玲||400.00||3.03|
|6|解春明||222.14||1.68|
|7|杨忠杰||194.04||1.47|
|8|范新江||183.00||1.39|
|9|朱金和||100.00||0.76|
|10|夏亚||100.00||0.76|
|11|唐东升||51.40||0.39|
|12|张其忠||51.04||0.39|
|13||戴林||49.06|0.37|
|14||杨登峰||44.64|0.34|
|15|戴承继||35.00||0.27|
|16|吴红星||33.66||0.26|
|17|朱家仓||33.00||0.25|
|18|陈林||30.00||0.23|
|19|王传友||30.00||0.23|
|20|夏仲明||30.00||0.23|
|21|邵荣玲||26.00||0.20|
|22|张玉祥||21.12||0.16|
|23|欧加思||21.00||0.16|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|24|王永龙|20.00|0.15|
|25|查莉|20.00|0.15|
|26|李江华|19.80|0.15|
|27|张德海|19.80|0.15|
|28|纪文顺|19.80|0.15|
|29|兰金珠|18.00|0.14|
|30|方凯|18.00|0.14|
|31|刘仁杰|15.00|0.11|
|32|王旭东|15.00|0.11|
|33|姚迪|15.00|0.11|
|34|刘胜|15.00|0.11|
|35|史一霞|15.00|0.11|
|36|文琼尧|15.00|0.11|
|37|刘本良|15.00|0.11|
|38|巫洁|15.00|0.11|
|39|郝宗贤|13.20|0.10|
|40|孙其永|12.40|0.09|
|41|苏武|10.00|0.08|
|42|陈宝义|10.00|0.08|
|43|吴玉芝|10.00|0.08|
|44|杨晓鹏|10.00|0.08|
|45|黄海云|10.00|0.08|
|46|朱承伙|10.00|0.08|
|47|周玉山|10.00|0.08|
|48|吴祥站|10.00|0.08|
|49|杨品|10.00|0.08|
|50|卢培田|10.00|0.08|
|51|郜宗智|10.00|0.08|
|52|刘新宇|10.00|0.08|
|53|张磊|7.00|0.05|
|54|周树辉|5.00|0.04|
|55|鲁学锐|4.96|0.04|
|56|崔海玉|4.00|0.03|
|57|王淑|3.00|0.02|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|58|赵苗苗|3.00|0.02|
|59|朱伟强|3.00|0.02|
|60|张存尧|3.00|0.02|
|61|汪志霞|3.00|0.02|
|62|刘燕|3.00|0.02|
|63|营飞跃|3.00|0.02|
|64|刘伟华|3.00|0.02|
|65|林永锁|3.00|0.02|
|66|刘康|2.64|0.02|
|67|乔宝侠|2.00|0.02|
|68|何临乔|2.00|0.02|
|69|金营|2.00|0.02|
|70|武翠云|2.00|0.02|
|71|金传申|1.80|0.01|
|合计||13,200.00|100.00|

（2）辉隆投资员工转让海华科技股份
根据上述辉隆投资总经理办公会纪要，朱金和等7名自然人股东需转让各自在海华科技的股份。根据《公司法》的相关规定，股份公司董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让股份数额不得超过其持有的股份数额的25%。鉴于朱金和为海华科技董事长，姚迪为海华科技监事，朱金和及姚迪本次股份转让不得超过各自持有海华科技股份数额的25%，因此，朱金和本次只将其持有的海华科技 10万股股份转让给薛波，姚迪本次只将其持有的海华科技3万股股份转让给张存尧。朱金和及姚迪名下剩余股份，待达到转让条件后再转让给其他股东。
2019年 1月，朱金和与薛波，姚迪与张存尧签署了股份转让协议。
2019年 2月，陈林将其持有的海华科技 30万股股份转让给史一霞，王传友将其持有的海华科技30万股股份转让给黄继华，查莉将其持有的海华科技20万股股份转让给朱伟强，文琼尧将其持有的海华科技15万股股份转让给汪志霞，巫洁将其持有海华科技15万股股份转让给刘燕。上述股份转让均签署了股份转让协议。
上述股份转让完成后，海华科技股东及其持股情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|辉隆投资|6,732.00|51.00|
|2|解凤贤|2,509.50|19.01|
|3|解凤苗|1,160.00|8.79|
|4|解凤祥|682.00|5.17|
|5|解佩玲|400.00|3.03|
|6|解春明|222.14|1.68|
|7|杨忠杰|194.04|1.47|
|8|范新江|183.00|1.39|
|9|夏亚|100.00|0.76|
|10|朱金和|90.00|0.68|
|11|唐东升|51.40|0.39|
|12|张其忠|51.04|0.39|
|13|戴林|49.06|0.37|
|14|史一霞|45.00|0.34|
|15|杨登峰|44.64|0.34|
|16|戴承继|35.00|0.27|
|17|吴红星|33.66|0.26|
|18|朱家仓|33.00|0.25|
|19|夏仲明|30.00|0.23|
|20|黄继华|30.00|0.23|
|21|邵荣玲|26.00|0.20|
|22|朱伟强|23.00|0.17|
|23|张玉祥|21.12|0.16|
|24|欧加思|21.00|0.16|
|25|王永龙|20.00|0.15|
|26|李江华|19.80|0.15|
|27|张德海|19.80|0.15|
|28|纪文顺|19.80|0.15|
|29|方凯|18.00|0.14|
|30|兰金珠|18.00|0.14|
|31|刘燕|18.00|0.14|
|32|汪志霞|18.00|0.14|
|33|王旭东|15.00|0.11|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|34|刘胜|15.00|0.11|
|35|刘本良|15.00|0.11|
|36|刘仁杰|15.00|0.11|
|37|郝宗贤|13.20|0.10|
|38|孙其永|12.40|0.09|
|39|姚迪|12.00|0.09|
|40|苏武|10.00|0.08|
|41|杨晓鹏|10.00|0.08|
|42|陈宝义|10.00|0.08|
|43|刘新宇|10.00|0.08|
|44|吴祥站|10.00|0.08|
|45|杨品|10.00|0.08|
|46|卢培田|10.00|0.08|
|47|薛波|10.00|0.08|
|48|朱承伙|10.00|0.08|
|49|周玉山|10.00|0.08|
|50|郜宗智|10.00|0.08|
|51|吴玉芝|10.00|0.08|
|52|黄海云|10.00|0.08|
|53|张磊|7.00|0.05|
|54|张存尧|6.00|0.05|
|55|周树辉|5.00|0.04|
|56|鲁学锐|4.96|0.04|
|57|崔海玉|4.00|0.03|
|58|营飞跃|3.00|0.02|
|59|王淑|3.00|0.02|
|60|赵苗苗|3.00|0.02|
|61|林永锁|3.00|0.02|
|62|刘伟华|3.00|0.02|
|63|刘康|2.64|0.02|
|64|何临乔|2.00|0.02|
|65|乔宝侠|2.00|0.02|
|66|金营|2.00|0.02|
|67|武翠云|2.00|0.02|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|68|金传申|1.80|0.01|
|合计||13,200.00|100.00|

（3）设立员工持股平台并受让海华科技股份
2019年 7月31日，史一霞等海华科技25名自然人股东设立蚌埠隆海，并将各自持有的海华科技股份全部转让给蚌埠隆海，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|转让股份数（万股）|受让方|
|史一霞|45.00|蚌埠隆海|
|黄继华|30.00||
|朱伟强|23.00||
|王永龙|20.00||
|刘燕|18.00||
|汪志霞|18.00||
|张存尧|6.00||
|刘胜|15.00||
|刘本良|15.00||
|刘仁杰|15.00||
|薛波|10.00||
|朱承伙|10.00||
|周玉山|10.00||
|郜宗智|10.00||
|吴玉芝|10.00||
|黄海云|10.00||
|张磊|7.00||
|王淑|3.00||
|赵苗苗|3.00||
|林永锁|3.00||
|刘伟华|3.00||
|乔宝侠|2.00||
|金营|2.00||
|武翠云|2.00||
|金传申|1.80||
|合计|291.80|-|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述股份转让完成后，海华科技股东及持股情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|辉隆投资|6,732.00|51.00|
|2|解凤贤|2,509.50|19.01|
|3|解凤苗|1,160.00|8.79|
|4|解凤祥|682.00|5.17|
|5|解佩玲|400.00|3.03|
|6|蚌埠隆海|291.80|2.21|
|7|解春明|222.14|1.68|
|8|杨忠杰|194.04|1.47|
|9|范新江|183.00|1.39|
|10|夏亚|100.00|0.76|
|11|朱金和|90.00|0.68|
|12|唐东升|51.40|0.39|
|13|张其忠|51.04|0.39|
|14|戴林|49.06|0.37|
|15|杨登峰|44.64|0.34|
|16|戴承继|35.00|0.27|
|17|吴红星|33.66|0.26|
|18|朱家仓|33.00|0.25|
|19|夏仲明|30.00|0.23|
|20|邵荣玲|26.00|0.20|
|21|张玉祥|21.12|0.16|
|22|欧加思|21.00|0.16|
|23|李江华|19.80|0.15|
|24|张德海|19.80|0.15|
|25|纪文顺|19.80|0.15|
|26|方凯|18.00|0.14|
|27|兰金珠|18.00|0.14|
|28|王旭东|15.00|0.11|
|29|郝宗贤|13.20|0.10|
|30|孙其永|12.40|0.09|
|31|姚迪|12.00|0.09|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|32|苏武|10.00|0.08|
|33|杨晓鹏|10.00|0.08|
|34|陈宝义|10.00|0.08|
|35|刘新宇|10.00|0.08|
|36|吴祥站|10.00|0.08|
|37|杨品|10.00|0.08|
|38|卢培田|10.00|0.08|
|39|周树辉|5.00|0.04|
|40|鲁学锐|4.96|0.04|
|41|崔海玉|4.00|0.03|
|42|营飞跃|3.00|0.02|
|43|刘康|2.64|0.02|
|44|何临乔|2.00|0.02|
|合计||13,200|100.00|

根据海华科技全体现有股东出具了《关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函》，“1、海华科技系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，本单位/本人已依法对海华科技履行出资义务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等导致本单位/本人作为海华科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；2、本单位/本人持有海华科技股权权属清晰，不存在任何权利争议，且不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，持有的海华科技股权的过户或转移不存在法律障碍；3、本单位/本人保证海华科技及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，海华科技及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于海华科技及其子公司的资产存在其他权利主张，本公司/本人保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用”。
综上，海华科技股东的股权代持清理彻底，标的资产现有股权关系明确、清晰。
23、2019年8月，海华科技变更为海华有限
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2019年 8月6日，海华科技召开股东大会，决定将公司类型变更为有限责任公司，公司名称由“安徽海华科技股份有限公司”转变为“安徽海华科技有限公司”。同日，海华科技召开董事会，法定代表人变更为总经理解凤苗。
2019年 8月12日，海华科技取得了变更后的营业执照。
24、2019年8月，海华科技最后一次股权转让
鉴于海华科技已经变更为有限责任公司，海华科技董事、监事及高级管理人员转让股份不再受《公司法》第141条有关股份转让比例的限制。2019年 8月 15日，海华科技召开股东会，同意姚迪将其持有的海华科技12万元股权转让给蚌埠隆海，朱金和将其持有的海华科技50万元股权转让给股东戴承继、40万元股权转让给股东夏仲明，并分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，海华科技股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|辉隆投资|6,732.00|51.00|
|2|解凤贤|2,509.50|19.01|
|3|解凤苗|1,160.00|8.79|
|4|解凤祥|682.00|5.17|
|5|解佩玲|400.00|3.03|
|6|蚌埠隆海|303.80|2.25|
|7|解春明|222.14|1.68|
|8|杨忠杰|194.04|1.47|
|9|范新江|183.00|1.39|
|10|夏亚|100.00|0.76|
|11|戴承继|85.00|0.64|
|12|夏仲明|70.00|0.53|
|13|唐东升|51.40|0.39|
|14|张其忠|51.04|0.39|
|15|戴林|49.06|0.37|
|16|杨登峰|44.64|0.34|
|17|吴红星|33.66|0.26|
|18|朱家仓|33.00|0.25|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|19|邵荣玲|26.00|0.20|
|20|张玉祥|21.12|0.16|
|21|欧加思|21.00|0.16|
|22|李江华|19.80|0.15|
|23|张德海|19.80|0.15|
|24|纪文顺|19.80|0.15|
|25|方凯|18.00|0.14|
|26|兰金珠|18.00|0.14|
|27|王旭东|15.00|0.11|
|28|郝宗贤|13.20|0.10|
|29|孙其永|12.40|0.09|
|30|苏武|10.00|0.08|
|31|杨晓鹏|10.00|0.08|
|32|陈宝义|10.00|0.08|
|33|刘新宇|10.00|0.08|
|34|吴祥站|10.00|0.08|
|35|杨品|10.00|0.08|
|36|卢培田|10.00|0.08|
|37|周树辉|5.00|0.04|
|38|鲁学锐|4.96|0.04|
|39|崔海玉|4.00|0.03|
|40|营飞跃|3.00|0.02|
|41|刘康|2.64|0.02|
|42|何临乔|2.00|0.02|
|合计||13,200.00|100.00|

截至本交易报告书出具之日，海华科技股权结构未再发生变化。
（二）最近三年股权变动的原因、价格及相关方关联关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|内容|转让价格|转让原因|关联关系|
|1|2016 年 12 月，第九次股权转让|股东范新江、解春明分别将其持有的海华科技 50 万股转让给夏亚。|3.25 元/股|夏亚为个人投资人，看好海华科技未来发展。|无|
|2|2017 年 11 月至|解凤祥等9 名自然人、上海诺鑫|2--4 元/股|辉隆投资与石河子|无|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||12 月，第十次股权转让|创业投资有限公司、安徽汉福国际贸易（集团）有限公司分别将其持有的海华科技股份转让给安徽亿海企业管理有限公司，上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）将其持有的海华科技股份全部转让给石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）。||市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）商定，由石河子隆华汇先行收购海华股权作为过渡；海华科技原实际控制人将较为分散的股权集中，部分原有投资人及离职员工退出，为辉隆投资收购及员工持股做准备。||
|4|2017 年 12 月，第十一次股权转让|1、安徽亿海将其持有的海华科技3,240 万股转让给辉隆投资，石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的海华科技股份全部转让给辉隆投资；2、解凤贤转让854.5 万股给解凤苗。|第 1 项 2.8元/股；第 2项按原始出资额|1、辉隆投资收购海华科技51.17%的股份；2、家族内部股权调整。|1、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）的投资者朱金和为辉隆投资董事、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）系辉隆股份参与投资基金（投资比例35%），辉隆股份控股股东为辉隆投资；2、兄弟关系。|
|7|2018年 4 月至 5月，第十二次股权转让及第十次增资|1、股权转让：安徽亿海企业管理有限公司、解凤贤、解佩玲、李江华、林永锁分别将其持有的海华科技股份转让给25名自然人；2、增资：辉隆投资及下属子公司（不含上市公司）员工对海华科技增资1,200 万股。|2.8 元/股|2018 年5 月 3 日，辉隆投资召开总经理办公会，为促进海华科技的发展，缓解海华科技运营资金压力，提高员工积极性，同意由辉隆投资及下属子公司（不含上市公司）员工向海华科技增资。部分员工退出持股。|1、股权转让：解凤贤与解春明系堂兄弟关系，解佩玲与解凤苗系姐弟关系。2、增资：辉隆投资系海华科技控股股东，其他自然人为辉隆投资及海华科技员工。|
|8|2018年7 月，第十三次股权转让|姚迪转让股权给夏仲明|无偿转让|更换代持人|无|
|9|2019年 1 月至 7月，解除委托持股关系及调整股权架构|1、解凤贤、解佩玲、解春明、戴承继、夏仲明、唐东升、邵荣玲、方凯、郝宗贤分别将其持有的海华科技股份转让给实际股东欧加|第 1、3 项为无偿转让；第 2 项 2.8元/股|1、名义持股人将受托持股部分转让给实际持股人；2、根据辉隆投资的|1、无；2、无；3、转让方系受让方的出资人。|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||思等 48 人，并解除委托持股关系；2、朱金和将其实际持有的海华科技 10 万股股份转让给薛波，陈林将其实际持有的海华科技 30万股股份转让给史一霞，王传友将其实际持有的海华科技 30 万股股份转让给黄继华，查莉将其持有海华科技 20 万股转让给朱伟强，文琼尧将其持有的海华科技 15 万股转让给汪志霞，巫洁将其持有海华科技 15 万股转让给刘燕，姚迪将其持有的海华科技 3 万股转让给张存尧；3、设立有限合伙企业作为持股平台，辉隆投资、辉隆置业的员工必须进入持股平台，史一霞等25人将自己持有的股份转入蚌埠隆海，通过持股平台持有海华科技股份。||要求，转让方作为辉隆投资的董事、监事或高级管理人员，不得持有下一级企业股份；3、员工持股平台受让部分股权，便于本次交易后公司性质变更为有限公司。||
|12|2019年8 月|姚迪将持有海华科技的 12 万股转给股东蚌埠隆海，股东朱金和将自己持有海华有限 50 万股转给股东戴承继，40 万股转给股东夏仲明。|2.8 元/股|根据辉隆投资的要求，姚迪、朱金和作为辉隆投资的董事或高级管理人员，不得持有下一级企业股份。|无|

（三）最近三年评估或估值与本次交易差异的原因
1、最近三年评估或估值情况
最近三年海华科技股权转让及增资时的定价依据如以下表格所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|每股价格|定价依据/估值方法|对应的海华科技整体估值|
|1|2016年12月第九次股权转让|，3.25元/股|自然人交易双方之间根据当时的公司资产及当时对海华科技未来的经营预测情况协商定价。|3.25 元/股*12,000万股（标的公司总股本）=39,000 万元|
|2|2017 年 11 月至 12月，第十次股权转让|2-4元/股|参考 2015 年 1 月机构投资者入股价格 2.5 元/股，并考虑各股东从入股至退出期间不同的资金成本等因素分别协商定价。|涉及多个价格，最高估值48,000万元|
|3|2017年12月|，辉隆投资收购海华|辉隆投资收购海华科技的股份|2.8 元/股*12,000|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||第十一次股权转让|科技51.17%股份转让价格为 2.8 元/股；解凤贤转让给解凤苗系家族内部股权调整，按原始出资额转让。|定价是参 2015 年 1 月机构投资者入股价格 2.5 元/股，并考虑至退出期间资金成本等因素协商定价。|万股（标的公司总股本）=33,600 万元|
|4|2018年4月至5 月，第十二次股权转让及第十次增资|2.8元/股|定价依据同上，价格为 2.8 元/股。|2.8 元/股*13,200万股（标的公司总股本）=36,960 万元|
|5|2018 年 7月，第十三次股权转让|无偿转让|更换代持人，无偿转让。|-|
|6|2019年1月至7 月，解除委托持股关系及调整股权架构|解除委托持股及股权调整，无偿转让；辉隆投资部分人员按照要求退出，价格为2.8元/股|辉隆投资部分人员按照要求退出，退出价格的定价依据是根据辉隆投资总经理办公会决议要求，按照持股人原认购价格原价退出。|2.8 元/股*13,200万股（标的公司总股本）=36,960 万元|
|7|2019年8月股权转让|2.8 元/股|辉隆投资部分人员按照要求将剩余股份全部退出，退出价格的定价依据是根据辉隆投资总经理办公会决议要求，按照持股人原认购价格原价退出。|2.8 元/股*13,200万股（标的公司总股本）=36,960 万元|

上述最近三年海华科技股权转让及增资时的定价依据具体情况如下：
（1）2016年12月 28日，海华科技第九次股权转让。股东范新江、解春明分别与夏亚签署《股份转让协议》，约定将其持有的海华科技股份 50万股、50万股转让给夏亚，转让价格为每股3.25元。
此次股权转让定价依据是自然人交易双方之间根据当时的公司资产及当时对海华科技发展情况协商定价。
（2）2017年11月至12月海华科技第十次股权转让。此次转让主要是辉隆投资拟收购并控股海华科技，辉隆投资与海华科技股东进行了多次接洽和商谈。
经各方协商后决定，在辉隆投资成为海华科技股东前，海华科技将进行股权架构调整。
辉隆投资与石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）商定，由石河
子隆华汇先行收购上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）持有的海华科技股
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权作为过渡；海华科技原实际控制人将其他较为分散的股权通过其控制的安徽亿海企业管理有限公司集中收购，部分原有投资人及离职员工退出，为辉隆投资收购及员工持股做准备。
此次股权转让的定价依据是参考 2015年 1月机构投资者入股价格 2.5元/股，并考虑各股东从入股至退出期间不同的资金成本等因素分别协商定价。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转出方|受让方|转出股数（万股）|转让总价（万元）|转让单价（元）|转出股份获取成本总价（万元）|转出股份获取成本平均单价（元）|转出股份获取时间|
|毛海舫|安徽亿海企业管理有限公司|150.00|337.50|2.25|225.00|1.50|2012 年12月第六次增资|
|章元辉||133.00|299.25|2.25|199.50|1.50|2012 年12月第六次增资|
|汪明宝||133.00|299.25|2.25|199.50|1.50|2012 年12月第六次增资|
|黄桂荣||63.60|127.20|2.00|79.50|1.25|2011 年11月第六次股权转让|
|牛广生||128.40|321.00|2.50|160.50|1.25|2011 年11月第六次股权转让|
|朱家仓||130.00|325.00|2.50|277.00|2.13|2011 年11月第六次股权转让、2012 年12月第六次增资、2013年12 月第七次增资|
|张家祥||250.00|625.00|2.50|625.00|2.50|2014 年10月第七次股权转让|
|方凯||30.00|67.50|2.25|42.19|1.41|2011 年11月第六次股权转让、2012 年12月第六次增资|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|解凤祥||782.00|2,173.90|2.78|560.86|0.72|2011 年11月第六次股权转让、2012 年12月第六次增资、2013年12 月第七次增资、2014 年12月第八次股权转让|
|安徽汉福国际贸易（集团）有限公司||826.00|1,817.20|2.20|1,239.00|1.50|2012 年12月第六次增资|
|上海诺鑫创业投资有限公司||800.00|3,200.00|4.00|1,600.00|2.00|2013 年12月第七次增资|
|上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）|石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）|1,700.00|4,760.00|2.80|4,250.00|2.50|2015 年1月第九次增资|

（3）2017年12月海华科技第十一次股权转让
安徽亿海将其持有的海华科技 3,240万股转让给辉隆投资；石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的海华科技股份全部转让给辉隆投资。上述股权转让价格为2.8元/股。
上述股权转让定价依据是参考 2015年 1月机构投资者入股价格 2.5元/股，并考虑资金成本等因素协商定价。
解凤贤转让 854.5万股给解凤苗，属于家族内部股权调整，按照原始出资额转让。
（4）2018年4月至5月海华科技第十二次股份转让及第十次增资
股权转让：安徽亿海企业管理有限公司、解凤贤、解佩玲、李江华、林永
锁分别将其持有的海华科技股份转让给 25名自然人。上述股权转让价格为 2.8
元/股。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增资：辉隆投资及下属子公司（不含上市公司）员工对海华科技增资1,200万股。
上述股权转让和增资价格为2.8元/股，定价依据是参考 2017年 12月海华科技第十一次股权转让价格。
（5）2018年7月海华科技第十三次股份变动是变更委托持股代持人，不存在转让定价的情况。
（6）2019年1月至7月海华科技解除委托持股关系及调整股权架构
2019年 1月 4日，辉隆投资召开总经理办公会，根据辉隆投资2019年1月1日颁布的《安徽辉隆投资集团有限公司股权管理办法》，辉隆投资各级公司董、监、高不得对下级公司出资或持有股份，已经出资或持有股份的，必须予以转让。辉隆投资部分人员持有海华科技股份与上述办法的规定不符，同时，海华科技股份还存在股份代持的情形。为规范海华科技的持股行为，明晰股份权属，辉隆投资总经理办公会作出如下决议：
①要求朱金和、陈林、王传友、查莉、文琼尧、巫洁、姚迪等 7名自然人，将各自持有的股份按照原认购价格转让给其他人，受让股东必须为辉隆投资及其下属企业员工（不含上市公司）。
②规范海华科技股东持股行为，要求解凤贤、解佩玲、解春明、戴承继、夏仲明、唐东升、邵荣玲、方凯、郝宗贤等自然人分别将其代持的股份转让给实际股东欧加思等48人，并解除委托持股关系。
③设立有限合伙企业作为持股平台，辉隆投资、辉隆置业的员工必须进入持股平台，并通过持股平台持有海华科技股份。
上述股份变动中，其中②属于解除委托持股，③属于股权有个人直接持有改为由持股平台间接持有的股权调整，因此上述②和③的股权变化为无偿转让；
上述股权变化情况①中，辉隆投资部分人员按照要求退出，退出转让价格为2.8元/股，定价依据是根据辉隆投资总经理办公会决议要求，按照持股人原认购价格原价退出。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）2019年8月，海华科技最后一次股权转让
在上述 2019年1月至7月海华科技解除委托持股关系及调整股权架构过程中，根据上述辉隆投资总经理办公会纪要，朱金和等 7名自然人股东需转让各自在海华科技的股份。但同时根据《公司法》的相关规定，股份公司董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让股份数额不得超过其持有的股份数额的25%。鉴于朱金和为海华科技董事长，姚迪为海华科技监事，朱金和及姚迪上述股份转让不得超过各自持有海华科技股份数额的25%，因此，2019年 1-7月的转让中朱金和只将其持有的海华科技10万股股份转让给薛波，姚迪只将其持有的海华科技 3万股股份转让给张存尧。朱金和及姚迪名下剩余股份，待达到转让条件后再转让给其他股东。
2019年 8月鉴于海华科技已经变更为有限责任公司，海华科技董事、监事及高级管理人员转让股份不再受《公司法》第 141条有关股份转让比例的限制。
2019年 8月 15日，海华科技召开股东会，同意姚迪将其持有的剩余的全部海华科技 12万元股权转让给蚌埠隆海，朱金和将其持有的剩余全部海华科技 50万元股权转让给股东戴承继、40万元股权转让给股东夏仲明。
至此，辉隆投资部分人员按照要求全部退出，退出转让价格为2.8元/股，定价依据是根据辉隆投资总经理办公会决议要求，按照持股人原认购价格原价退出。
2、与本次交易估值差异的原因
本次评估较近三年交易估值差异的主要原因如下：
（1）交易时点不同
近三年，海华科技股权转让及增资定价主要为 2.8元/股，估值3.36亿元和 3.696亿元；而本次交易的评估基准日为 2019年 6月 30日，近三年相应股权交易的时间至本次交易评估基准日，海华科技的业务规模及盈利能力持续保持快速增长，海华科技本次评估时点的价值也因此而有所增加。
（2）交易背景不同
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近两年来，国内化工企业生产的环保、安全问题持续处于严格监管态势，大量中小化工企业停产整顿，导致相关产品的供给紧缩，海华科技同行业及下游行业盈利状况得到提升。
（3）交易条件不同
近三年，辉隆投资收购海华科技股权及相关股权转让，支付形式为现金。而本次交易则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为股份方式，主要的交易对手对未来三年的业绩进行了承诺，且获得股份存在较长的锁定期限，导致估值存在差异。
三、海华科技股权结构与控制关系
（一）股权结构
蚌埠隆海 辉隆投资 解凤贤等 40人
||
|-|
|46.70%|

安徽海华科技有限公司
100.00%
安徽辉隆海华供应链管理有限公司
（二）实际控制人
海华科技的实际控制人为安徽省供销合作社联合社，与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
安徽省供销合作社联合社
100%
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安徽省供销集团有限公司
||
|-|
|100%|

安徽辉隆投资集团有限公司
51%
安徽海华科技有限公司
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，海华科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原核心管理人员的安排
本次重组后，海华科技原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，海华科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、海华科技下属企业情况
截至本报告书出具之日，海华科技拥有一家全资子公司安徽辉隆海华供应链管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽辉隆海华供应链管理有限公司|
|注册地址|安徽省蚌埠市东海大道 2595号大学科技园1号楼13层|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|法定代表人|解凤苗|||
|注册资本|1,000万元|||
|股东|股东名称|认缴出资额|出资比例|
||海华科技|10,00 万元|100%|
|经营范围|供应链管理服务；化工原料及产品（除危险化学品）、化工设备、五金配件、环保材料的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品和放射性物质）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|设立日期|2019-10-16|||

安徽辉隆海华供应链管理有限公司于 2019年 10月16日成立，成立时间较短，暂无财务数据。
报告期内，海华科技曾有一家全资子公司祺祥居，海华科技与辉隆置业于 2017年 9月签署《协议书》，将其对祺祥居的股权及债权转让给辉隆置业。此次转让前祺祥居基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|安徽祺祥居置业有限公司|||
|注册地址|安徽省蚌埠市沫河口工业园区汇智大厦302 室|||
|法定代表人|解凤贤|||
|注册资本|800 万元|||
|股东|股东名称|出资额|出资比例|
||海华科技|800 万元|100%|
|经营范围|房地产开发；房产中介；房地产信息咨询；房地产营销策划；房屋租赁；家政服务；企业管理服务；广告的制作、发布、代理。|||
|设立日期|2016-08-05|||

该公司股权转让时尚未开展经营，财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2017年 8月 31日|
|资产总计|2,961.50|
|负债合计|2162.05|
|所有者权益合计|799.45|
|损益项目|2017年度1-8月|
|营业收入|-|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业利润|-0.49|
|利润总额|-0.49|

注：上述数据未经审计。
五、海华科技主要资产、负债、抵押担保及资产许可使用情况
（一）主要资产情况
1、土地使用权
截至本报告书签署之日，海华科技拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|座落|地号|用途|权利性质|有效期|面积（m2）|报告期末账面价值|
|1|皖（2017）蚌埠市不动产权第0005191 号|沫河口工业园区金沱路东7 号（二期）北地块|340311005038GB00012|工业|出让|2016.12.19—2066.12.18|117,789.20|1,097.71|
|2|皖（2017）蚌埠市不动产权第0005192 号|沫河口工业园区金沱路东7 号（二期）南地块|340311005038GB00011|工业|出让|2016.12.19—2066.12.18|12,352.97||
|3|蚌国用（出让）第2015127 号|沫河口工业园区淝河中路北侧、金沱路东侧|340311005040GB00005|工业|出让|2012.7.1—2062.6.30|66,467.09|355.21|
|4|皖（2017）蚌埠市不动产权第0012557 号|沫河口工业园区金漴路东3-3 号南地块|340311005040GB00053|工业|出让|2010.9.21—2060.9.20|56,981.25|325.38|
|5|皖（2017）蚌埠市不动产权第0012558 号|沫河口工业园区金漴路东3-3 号北地块|340311005040GB00052|工业|出让|2014.3.1—2064.2.28|6,213.46|148.65|
||合计||||||259,803.97|1,926.95|

截至本报告书签署之日，上述土地的土地出让金已缴纳完毕，土地均不存在设定抵押等权利限制的情形。
上表中，蚌国用（出让）第 2015127号土地使用权证载面积 66,467.09平
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方米，其中 19,587.00平方米已于 2017年 11月作为集中供热资产组成部分转让给蚌埠市汇智建设投资有限公司，蚌埠市汇智建设投资有限公司为蚌埠市淮上区人民政府全资持有的以基础设施建设为主营业务的国有企业。截至本报告书签署之日，该宗土地的过户变更手续尚未办理完毕，海华科技将按照政府对所在园区热能运营的安排进行办理。
2、房屋建筑物
截至本报告签署之日，海华科技拥有的房屋、建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面|||
||权证编号|建筑物名称||取得方式|成新率|
|号|||积（M2）|||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|1||职工宿舍|1,058.04|自建|59.98%|
||权第 0024514 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|2||4#仓库|630.30|||
||权第 0024464 号||||63.22%|
|||||自建||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|3||1#井房|15.95|||
||权第 0024605 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|4||2#机修车间|2,024.53|自建|64.03%|
||权第 0009962 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|5||1#机修车间|931.53|自建|64.43%|
||权第 0009963 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|6||配电房|82.46|自建|87.47%|
||权第 0009964 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|7||1#食堂|1,373.56|||
||权第 0010102 号||||74.54%|
|||||自建||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|8||2#食堂|341.69|||
||权第 0010101 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|9||2#研发楼|1,197.96|自建|74.54%|
||权第 0009986 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|10||1#研发楼|1,226.19|自建|74.54%|
||权第 0010105 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|11||办公楼储藏室|694.59|自建|74.54%|
||权第 0010099 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|12||2#门卫室|41.67|自建|74.54%|
||权第 0010103 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|13||间对控制室|729.86|自建|87.87%|
||权第 0036728 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|14||仓库|1,856.81|自建|78.74%|
||权第 0010100 号|||||
|15|皖（2017）蚌埠市不动产|甲酚车间|3,027.86|自建|74.54%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面|||
||权证编号|建筑物名称||取得方式|成新率|
|号|||积（M2）|||
||权第 0010097 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|16||1#甲酚车间|117.18|||
||权第 0010096 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|17||2#甲酚车间|117.18|||
||权第 0010104 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|18||1#动力车间|309.16|||
||权第 0010106 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|19||澡堂|88.10|||
||权第 0010098 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|20||2#动力车间|620.36|自建|68.46%|
||权第 0010378 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|21||2#危险品仓库|181.47|||
||权第 0009957 号|||||
|||||自建|74.54%|
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|22||1#危险品仓库|355.45|||
||权第 0009958 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产||||90.78%|
|23||BHT 精制车间|1,691.55|自建||
||权第 0036707 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|24||BHT 车间|924.12|自建|82.62%|
||权第 0009948 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产||||84.57%|
|25||9#仓库|3,450.18|自建||
||权第 0009942 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|26||1#门卫室|77.62|自建|83.02%|
||权第 0009947 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产||302.42||92.57%|
|27||固废库||自建||
||权第 0009956 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|28||泵房|53.17|自建|62.82%|
||权第 0009927 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|29||兽药车间|1,216.27|||
||权第 0036735 号||||97.31%|
|||||自建||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|30||消防水站|170.72|||
||权第 0009953 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|31||院内食堂|407.80|||
||权第 0024467 号|||||
|||||自建|59.99%|
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|32||2#配电房|18.24|||
||权第 0025168 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|33||办公楼|1,088.62|自建|60.73%|
||权第 0024618 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|34||3#配电房|14.62|||
||权第 0025164 号|||||
|||||自建|62.01%|
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|35||水机房|115.31|||
||权第 0024571 号|||||

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面|||
||权证编号|建筑物名称||取得方式|成新率|
|号|||积（M2）|||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|36||门卫室|60.28|自建|59.99%|
||权第 0024501 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|37||二号更衣室|195.86|||
||权第 0024576 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产||||59.99%|
|38||1#浴室|58.12|自建||
||权第 0024591 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|39||2#浴室|61.91|||
||权第 0024597 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|40||硝基苯车间|381.05|自建|59.99%|
||权第 0024483 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|甲醚车间|||80.74%|
|41|||1,196.12|自建||
||权第 0024499 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产||||58.65%|
|42||大苏打车间|2,410.16|自建||
||权第 0024476 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|43||物料仓库|1,842.31|自建|60.80%|
||权第 0024497 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|44||包装室|17.62|自建|72.92%|
||权第 0025166 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|45||消防站|15.60|||
||权第 0024503 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|46||1#配电房|37.63|||
||权第 0024505 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产||||90.30%|
|47||1#门卫室|37.71|自建||
||权第 0024508 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|48||发电机房|45.07|||
||权第 0024582 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|49||2#井房|15.94|||
||权第 0024615 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|50||五金仓库|822.97|自建|59.99%|
||权第 0024512 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|51||锅炉房|371.47|自建|59.99%|
||权第 0024480 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|52||配电中心|160.23|自建|59.99%|
||权第 0024493 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|53||成品仓库|1,339.23|自建|72.92%|
||权第 0024560 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|54||化验中心|586.66|自建|59.99%|
||权第 0024498 号|||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|||||
|55||3#仓库|1,319.39|自建|82.62%|
||权第 0024567 号|||||
|56|皖（2017）蚌埠市不动产|康恒.滨湖蓝湾 3 号|81.40|购买|95.96%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面|||
||权证编号|建筑物名称||取得方式|成新率|
|号|||积（M2）|||
||权第（0030949）号|楼1单24 层3 号||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|康恒.滨湖蓝湾3 号||||
|57|||81.40|购买|95.96%|
||权第（0030955）号|楼1 单元 33 层3 号||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|康恒.滨湖蓝湾3 号||||
|58|||81.40|购买|95.96%|
||权第（0030953）号|楼1 单元 34 层3 号||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|康恒.滨湖蓝湾3 号||||
|59|||81.40|购买|95.96%|
||权第（0030938）号|楼1 单元 34 层2 号||||
||皖（2017）蚌埠市不动产|康恒.滨湖蓝湾 3 号||||
|60|||81.40|购买|95.96%|
||权第（0030946）号|楼1 单元 24 层2 号||||

上表中，序号56-60的商品房用于提供给海华科技员工住宿。
2018年 11月，海华科技将集中供热资产转让给蚌埠市汇智建设投资有限公司，涉及名下房产12项（该等房屋建筑物未在上表列示），截至本报告书签署之日，该等房产的过户变更手续尚未办理完毕，海华科技将按照政府对所在园区热能运营的安排进行办理。
目前，海华科技尚未取得房产证的建筑物的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|面积（㎡）|账面价值（万元）|办理产权证书进展|
|倒班宿舍楼|1,959.60|217.00|补办建设手续|
|1-4 号仓库|7,839.13|357.06|补办建设手续|
|合计|9,798.73|574.06|-|

截至本报告书签署之日，上述建筑物均位于海华科技拥有的土地使用权上；
正在根据房屋建设部门的要求补办建设手续、房产权证书，不存在法律障碍。
蚌埠市淮上区住房和城乡建设局、蚌埠市沫河口工业园区管理委员会出具《证明》，报告期内，海华科技不存在因违反相关房屋建设和管理法律法规受到处罚的记录，亦未受到我局其他行政调查或行政处罚。
截至本报告书签署之日，海华科技的房产均不存在设定抵押等权利限制的情形。
截至 2019年 6月 30日，海华科技抵押所涉土地使用权、房屋建筑物账面
原值、账面净资情况如下表：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|抵押资产|账面原值|账面净值|
|1|土地使用权|2,133.56|1,926.96|
|2|房屋所有权|3,460.40|2,563.24|
|合计||5,593.96|4,490.20|

3、主要生产设备
截至 2019年6月 30日，海华科技的主要生产线设备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称|数量|账面原值（万元）||净值（万元）|成新率||
||甲醚系列产品生产装置及设备|686|8,519.72||4,053.21|47.57%||
||甲酚系列产品生产设备|339|13,350.61||8,995.42|67.38%||
|氯化甲苯系列产品生产设备||124|5,380.83||4,783.10|88.89%||
||合计|||27,251.16|17,831.73||65.43%|

海华科技报告期内主要设备更新支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年 1-6月|
|甲醚系列产品生产设备|472.22|514.72|16.01|
|甲酚系列产品生产设备|702.33|639.17|142.33|
|氯化甲苯系列产品生产设备|-|-|16.84|
|合 计|1,174.55|1,153.89|175.19|

注1：氯化甲苯系列产品生产设备于2018年 11月投入生产，因此 2017年和 2018年无相关的更新支出；
注2：2019年上半年设备更新支出较少，主要系2019年度的停工大检修安排在8月份进行。
4、专利权
截至本报告书签署之日，海华科技拥有的授权专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号/申请号|专利申请日|专利有效期日|专利类别|
|1|一种 L-薄荷醇的合成工艺|ZL201510809332.9|2015.11.20|2035.11.19|发明专利|
|2|一种百里香酚合成工艺|ZL201510791026.7|2015.11.17|2035.11.16|发明专利|
|3|一种间、对甲酚烷基化连续反应的方法|ZL201410713694.3|2014.12.02|2034.12.01|发明专利|
|4|一种甲酚的合成方法|ZL201410140924.1|2014.04.10|2034.04.09|发明专利|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|3，4-二氯硝基苯生产中副产品盐酸的提纯方法|ZL201310349214.5|2013.08.13|2033.08.12|发明专利|
|6|高温气相氯化法生产三氟三氯乙烷|ZL201210065378.0|2012.03.07|2032.03.06|发明专利|
|7|邻硝基苯酚的精制工艺|ZL201210065388.4|2012.03.07|2032.03.06|发明专利|
|8|一种低温连续氯化制备混氯甲苯的方法|ZL201611245312.4|2016.12.29|2036.12.28|发明专利|
|9|一种间、对甲酚烷基化连续反应装置|ZL201420739498.9|2014.12.02|2024.12.01|实用新型|
|10|一种连续萃取装置|ZL201320490265.5|2013.08.13|2023.08.12|实用新型|
|11|气相氯化反应中HCL气体的回收装置|ZL201320354882.2|2013.06.20|2023.06.19|实用新型|
|12|气相加热反应的余热利用装置|ZL201320437217.X|2013.07.23|2023.07.22|实用新型|
|13|一种百里香酚的连续合成装置|ZL201320439883.7|2013.07.23|2023.07.22|实用新型|
|14|一种自动控制反应釜进料量的装置|ZL201220720373.2|2012.12.25|2022.12.24|实用新型|
|15|一种自脱湿吸附式干燥器|ZL201220720404.4|2012.12.25|2022.12.24|实用新型|
|16|一种反应物料预热装置|ZL201220479396.9|2012.09.20|2022.09.19|实用新型|
|17|一种固液分离结晶罐|ZL201220479399.2|2012.09.20|2022.09.19|实用新型|
|18|一种 3，4-二氯硝基苯连续高效精馏装置|ZL201220430372.4|2012.08.28|2022.08.27|实用新型|
|19|一种用于邻硝基苯酚精制的蒸馏装置|ZL201220093188.5|2012.03.07|2022.03.06|实用新型|
|20|硫磺燃烧吸收装置|ZL201220093202.1|2012.03.07|2022.03.06|实用新型|
|21|邻氨基苯甲醚甲氧基化反应装置|ZL201220093214.4|2012.03.07|2022.03.06|实用新型|
|22|邻硝基苯酚精制装置|ZL201220093156.5|2012.03.07|2022.03.06|实用新型|
|23|硫氢化钠配制装置|ZL201220093121.1|2012.03.07|2022.03.06|实用新型|
|24|一种硫氢化钠还原法生产邻氨基苯甲醚的生产设备|ZL201220093092.9|2012.03.07|2022.03.06|实用新型|
|25|氢气制备装置|ZL201220093226.7|2012.03.07|2022.03.06|实用新型|
|26|液氯汽化器|ZL201220093171.X|2012.03.07|2022.03.06|实用新型|

注：上表第8项发明专利已经取得授权并公示，截至本报告书签署之日暂未取得证书。
5、商标权
截至本报告书出具之日，海华科技拥有的注册商标情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||类|||||
|||商标名称||申请人||注册号||||有效期限||申请时间|
||号|||||||别|||||
|1|||海华科技||5656666||1||2009.11.21-2019.11.20||2006.10.13||
|2|||海华科技||13783895||5||2015.3.7-2025.3.6||2013.12.23||
|3|||海华科技||13783646||1||2016.2.28-2026.2.27||2013.12.23||

6、资产抵押情况
截至本报告书签署之日，海华科技不存在主要资产被抵押、质押等权利受到限制情况。
（二）主要负债情况
截至 2019年6月 30日，海华科技的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|占负债总额比例|
|短期借款|7,250.00|20.43%|
|应付票据|2,300.00|6.48%|
|应付账款|8,195.94|23.09%|
|预收账款|706.99|1.99%|
|应付职工薪酬|422.93|1.19%|
|应交税费|1,583.73|4.46%|
|其他应付款|3,604.93|10.16%|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|2.82%|
|长期借款|9,000.00|25.74%|
|递延收益|1,424.66|4.01%|

截至 2019年6月 30日，海华科技不存在或有负债的情况。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）对外担保情况
截至 2019年6月 30日，海华科技不存在对外担保的情况。
（四）资产许可使用情况
截至 2019年6月 30日，海华科技取得的资产许可使用情况如下：
1、取得的资产许可使用情况
海华科技租赁的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|租金（万元）|期限|
|安徽联友工业投资有限公司|海华科技|沫河口工业园开源大道 21 号|3,450（不包含二层平台面积）|22.94|2019.3.15-2019.12.31|

标的资产的该租赁房产主要用于其大苏打产品的存储。
大苏打（硫代硫酸钠）生产项目是标的资产的环保工程，通过硫代硫酸钠生产设备将甲醚产品产生的废水，经过还原工序，直接生产出硫代硫酸钠，该租赁房产用于大苏打产品的存储，与标的资产经营活动相关。
大苏打主要用于生产农药，下游市场需求量较为稳定，由于竞争厂商较多，市场价格较低。标的资产在日常经营过程中，会根据产品生产、市场供求及利润水平等情况，适时调整大苏打库存量及所需租赁仓库面积。大苏打性质相对稳定、便于保存，在标的资产所在地工业园区内符合存储条件的仓储厂房较多，续租现有房产不存在重大不确定性；如果不能续租或大苏打产品库存增加导致现有租赁仓库不能满足需要，标的资产能够及时找到相应的房产进行补充或者替代。
2、许可他人使用资产的情况
报告期内，海华科技无许可他人使用资产的情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，海华科技主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形；本次交易标的公司海华科技的股权不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
（六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未曾受到刑事处罚。报告期内，标的公司受到的行政处罚情况如下：
1、2017年 1月24日，标的公司因生产人员操作不当，甲醚车间甲氧基化反应超压发生爆炸燃烧事故，造成部分厂房设备损毁，未造成人员伤亡。2017年3月 13日，蚌埠市淮上区安全生产监督管理局下达行政处罚决定书，认定：该事故属于一般生产安全责任事故；标的公司存在擅自改变工艺流程、安全管理工作不到位、企业安全生产主体责任不落实的问题，决定给予罚款34万元。
海华科技已按时缴纳罚款，并针对存在的问题按照相关要求进行整改了。
2017年 4月通过淮上区安全生产监督管理局现场审核。2017年 6月，取得淮上区安全生产监督管理局复产批复。
2、2018年 2月 5日，蚌埠市安全生产监督管理局下达行政处罚决定书：经检查发现海华科技存在生产二部 SIS系统界面均无运行状态显示，气体检测报警系统零点漂移，生产一部视频监控系统两个视频通道损坏等问题，对海华科技予以罚款 2.8万元处罚。
海华科技已按时缴纳罚款，并针对存在的问题按照相关要求进行了整改。
3、2018年 5月28日，蚌埠市安全生产监督管理局下达行政处罚决定书：企业未按规定在工商营业执照主要负责人变更之日起10个工作日内向市安监局提出变更申请，对海华科技予以罚款1万元处罚。
海华科技已按时缴纳罚款，并针对存在的问题按照相关要求进行了整改。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蚌埠市应急管理局出具的《证明》，鉴于以上违法行为情节较轻，且未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。
综上，海华科技已缴纳罚款并进行整改，且相关主管机关已确认上述违规不构成重大违法违规行为；且2017年处罚发生于辉隆投资取得海华科技控制权之前，2018年两次处罚的违法情节较为轻微。上述行政处罚不会对本次交易以及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（七）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
六、交易标的涉及的有关业务许可、报批事项
（一）业务许可事项
截至本报告书签署日，海华科技取得的与主营业务相关的业务资质、认证等具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|证书有效期|证书颁发机关|许可/认证范围|
|1|安全生产许可证|（皖C）WH安许证字[2017]06号|2017.09.22-2020.09.21|安徽省安全生产监督管理局|1 万吨/年 3,4 二氯硝基苯、10500 吨/年对（邻）氨基苯甲醚、1500 吨/年间氯苯胺、28000 吨/年盐酸、4000吨/年邻甲酚、1 万吨/年间甲酚、1100吨/年对甲酚、800 吨/年次氯酸钠、1 万吨/甲苯（回收）、200 吨/年乙醇（回收）|
|2|安全生产标准化证书|皖AQB3403WHHⅢ201800002|2018.2.13-2021.2|蚌埠市新东方安全科技咨询服务有限公司|安全生产标准化三级企业（危险化学品）|
|3|非药类易制毒化学品生产备案证明|（皖）3S34030000362|2017.6.10-2020.6.9|蚌埠市安全生产监督管理局|盐酸 28000 吨/年|
|4|工业产品生|（皖）|2017.03.14-|安徽省质量技|氯碱：盐酸|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产许可证|XK13-008-00004|2022.03.13|术监督局||
|5|工业产品生产许可证|（皖）XK13-012-00004|2017.03.14-2022.03.13|安徽省质量技术监督局|染料中间体：对氨基苯甲醚、邻氨基苯甲醚|
|6|饲料添加剂生产许可证|（皖）饲添（2019）T03009|2019.02.02-2024.02.01|安徽农业农村厅|饲料添加剂：二丁基羟基甲苯（BHT）|
|7|危险化学品登记证书|340312034|2019.02.21-2022.02.20|安徽省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登记中心|4-甲氧基苯胺、3、4-二氯硝基苯、盐酸等|
|8|食品安全许可证|SC20134031100049|2018.6.25-2023.6.24|安徽省食品药品监督管理局|食品添加剂：二丁基羟基甲苯（BHT）|
|9|质量管理体系认证证书|33919Q10272ROM|2019.1.18-2022.1.17|中企华信（北京）认证中心有限公司|GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准；认证范围：资质许可范围内甲醚、甲酚系列的生产|
|10|环境管理体系认证证书|33919E10152ROM|2019.1.18-2022.1.17|中企华信（北京）认证中心有限公司|GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准；认证范围：资质许可范围内甲醚、甲酚系列的生产的相关环境管理活动|
|11|职业健康安全管理体系认证证书|33919S10135ROM|2019.1.18-2022.1.17|中企华信（北京）认证中心有限公司|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准；认证范围：资质许可范围内甲醚、甲酚系列的生产的相关职业健康安全管理活动|

注：上表中《安全生产许可证》计划于2020年上半年进行相关续期工作，《安全生产标准化证书》计划于2020年底进行相关续期工作，《非药类易制毒化学品生产备案证明》计划于2020年5月进行相关续期工作，相关资质的续期不存在重大不确定性。
（二）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、交易标的债权债务转移情况
交易标的为海华科技100%股权，本次交易完成后，海华科技将成为上市公司的全资子公司，企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司与上市公司债权债务的转移或处置的情况。
八、主营业务的情况
（一）主要业务介绍及所处行业
海华科技的主营业务是从事染料中间体、医药及农药中间体、食品添加剂中间体等精细化工产品研发、生产和销售。主要产品包括：甲醚系列产品、甲酚系列产品、氯化甲苯系列产品等。海华科技拥有先进工艺合成技术和稳定的产品生产能力，目前拥有8项发明专利，18项实用新型专利，形成稳产、低耗、节能、环保、安全的生产工艺，技术水平国内领先。近年来，对（邻）氨基苯甲醚、间氯苯胺、间甲酚、对（邻）氯甲苯等主要产品的产能及年产量位居行业内细分市场领先地位。
根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海华科技主营业务的行业分类属于化学原料和化学制品制造业（代码C26）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），行业分类属于 C26化学原料和化学制品制造业。
海华科技生产的主要产品均为精细化学品，所处的行业为精细化工行业。与基础化工行业相比，精细化工行业主要生产精细化学品，即在基础化学品的基础上进行深加工而制取的具有特定功能、特定用途的系列化工产品，如有机胺类、醇类、酚酮类、增塑剂、中间体、稳定剂等，广泛应用于医药、农药、染料、电子材料等。精细化工所生产出来的产品精细度高，针对性强，科技含量大，附加值高，更注重对技术的更新，从而在全球范围内得到广泛推广。大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）行业管理体制
国内精细化工行业的宏观主管部门是国家发改委，国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，制定行业发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优化升级。海华科技经营中涉及的主管部门除了国家发改委外，还包括工业与信息化委员会、环境保护部门、安全生产管理部门、质量监督管理部门、食品药品监督管理部门、公安部门等。
精细化工行业的引导和服务职能由中国石油和化学工业联合会（CPCIF）承担，该协会是精细化工行业的全国性、综合性组织，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展意见和建议等。
中国全国精细化工原料及中间体行业协作组是由精细化工行业里包括化工生产、科研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校等单位自愿参加组成的协作组织，主要开展精细化工行业内的协作与咨询服务。
（三）法律法规及政策
1、主要政策
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要政策||颁布时间|颁布的政府部门|主要内容|
|1||《产业结构调整|2013 年|国家发改委|新型精细化学品的开发与生产为鼓励类产业。|
|||指导目录（2011||||
|||年本）》||||
|2||《石化和化学工|2016 年|工业和信息化部|在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台。|
|||业 发 展 规 划||||
|||（ 2016-2020||||
|||年）》||||
|3||《中共中央关于|2015 年|中共中央|引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。|
|||制定国民经济和||||
|||社会发展第十三||||
|||个五年规划的建||||
|||议》||||
|4||《国家重点支持|2016 年|科技部、财政部、国家税务总局|被列入四、新材料技术之（五）精细和专用化学品之4、精细化学品制备及应用技术。|
|||的高新技术领||||
|||域》||||

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、法律法规和其他规范性文件
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|-|-|-|-|-|
|类型|相关法律法规和规范性文件||实施时间|颁布的政府部门|
|安全生产|《中华人民共和国安全生产法》||2014 年|全国人大常委会|
||《安全生产许可证条例》||2014 年|国务院|
||《危险化学品安全管理条例》||2013 年|国务院|
||《危险化学品目录》||2018 年|国家安全生产监督管理总局|
||《危险化学品登记管理办法》||2012 年|国家安全生产监督管理总局|
|质量监督|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》||2005 年|国务院|
|||中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施|2014 年|国家质量监督检验检疫总局|
|||办法|||
||《中华人民共和国国家标准——对氨基苯甲醚（GB/T7370-2015）》||2015 年|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|
||中华人民共和国化工行业标准——邻氨基苯甲醚（HG/T2669-2014）||2014 年|中华人民共和国工业和信息化部|
|食品监督|《中华人民共和国食品安全法》||2018 年|全国人大常委会|
||《食品生产许可管理办法》||2017 年|国家食品药品监督管理总局|
|环境保护|《中华人民共和国环境保护法》||2015 年|全国人大常委会|
||《中华人民共和国环境影响评价法》||2018 年|全国人大常委会|
||《中华人民共和国大气污染防治法》||2018 年|全国人大常委会|
||《中华人民共和国水污染防治法》||2018 年|全国人大常委会|
||《中华人民共和国环境噪声污染防治法》||2018 年|全国人大常委会|
||《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》||2019 年|全国人大常委会|

（四）主要产品及用途
海华科技自成立以来，专注于医药、染料以及食品添加剂等中间体生产和精细、高端、先进工艺合成技术新产品的开发，主要产品甲醚、甲酚、氯化甲苯三大系列，10余个品种等，均为精细化工中间体，产品主要用于染料、医药、农药、食品及饲料添加剂等领域。
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|序号|产品类别|产品名称|下游应用领域|产品简介及用途|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|甲醚系列|对氨基苯甲醚|染料中间体（还原物、GP）|熔融状的晶体。溶于乙醇和乙醚，微溶于水。主要用于染料工业，制取冰染染料，是枣红色基GP、蓝色盐 VB、色酚 AS-RL、色酚 AS-SG、C.I.分散蓝79 等染料和消炎痛、阿的平、伯喹等医药的中间体。|
|2||邻氨基苯甲醚|染料中间体（红B、双乙酰苯胺）、香料|浅红色或浅黄色油状液体，暴露在空气中变成浅棕色。溶于稀的无机酸、乙醇和乙醚，微溶于水。可用于制取偶氮染料、冰染染料及色酚AS-OL 等染料以及愈创木酚、安痢平等医药。|
|3||间氯苯胺|医药（氢氯噻嗪）|纯品为无色液体，贮藏时颜色变深，不溶于水，能溶于乙醇、乙醚和酸溶液。用作染料、农药、医药的中间体，其盐酸盐为冰染染料色基，主要用于棉、麻、粘胶织物的染色和印花的显色剂，在医药上可制氯丙嗪、磷酸氯喹等。也可制杀虫剂等。|
|4||间硝基氯化苯|医药（氢氯噻嗪）|浅黄色斜方棱晶。微溶于水，溶于乙醇、乙醚、苯等大多数有机溶剂。用于制造间氯苯胺、偶氮染料、颜料、药物、杀虫剂等。|
|5||大苏打|农药（杀虫丹、杀虫双）|脱氯剂无色单斜晶系结晶。无臭，有清凉带苦的味道。易溶于水，水溶液近中性。溶于松节油及氨。不溶于醇。感光工业用作照相定影剂。造纸工业用作纸浆漂白后的除氯剂。印染工业用作棉织品漂白后的脱氯剂。分析化学用作色层分析、容量分析用试剂。医药上用作洗涤剂、消毒剂。食品工业用作螯合剂、抗氧化剂等。|
|6|甲酚系列|间甲酚|农药医药（维生素E）|无色或淡黄色可燃液体。有苯酚气味。主要用作农药中间体，生产杀虫剂杀螟松、倍硫磷、速灭威、二氯苯醚菊酯，也是彩色胶片、树脂、增塑剂和香料的中间体。也可作百里香酚、维生素E原料。|
|7||BHT|食品及饲料、工业级添加剂（抗氧化剂）|工业级：是各种石油产品的优良抗氧添加剂，广泛用于各种润滑油、汽油、石蜡和各种原料油，防止润滑油、燃料油的酸值或粘度的上升。食品及饲料级：可作为饲料抗氧化剂，保护饲料中的维生素，防止脂肪和蛋白质的氧化损失，也具有一定的抗菌作用。在食品级塑料和包装食品中作为食品抗氧化剂、稳定剂，能延迟食物的酸败。|
|8||邻甲酚|农药、树脂（二甲四氯、酚醛树脂）|无色结晶。有苯酚气味。溶于约40 倍的水，溶于苛性碱液及几乎全部常用有机溶剂。用于制造除草剂二甲四氯、生产癸二酸的稀释剂，消毒剂、医药中间体。也用于生产树脂、增塑剂、香料、染料及检验硝酸盐和砷酸的分析试剂。|
|9||苯酚|树脂（酚醛树脂）|有特殊气味、有毒、有强腐蚀性。主要用于制造酚醛树脂、双酚 A、农药杀菌剂水杨酸、除草剂2，4-D、炸药苦味酸等。另外本品也是制造尼龙、环氧树脂、涂料、油漆、香料、合成洗涤剂及增塑剂等的原料。|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|10|氯化甲苯系列|邻氯甲苯|农药（邻氯苄、邻氯苯甲酰氯）|无色液体。微溶于水，易溶于醇、醚、苯及氯仿。用于有机合成，用于制备邻氯苯腈、邻氯苯胺、邻氯苯甲酰氯、邻氯苯甲醛等染料、医药、农药等有机合成的中间体。|
|11||对氯甲苯|农药（对氯氯苄、对氯三氟甲苯）|对氯甲苯是制造氰戊菊酯、多效唑、烯效唑和氟乐灵、禾草丹、杀草隆等农药的中间体；也可以制造对氯苯甲醛，用作染料和医药中间体；制造对氯苯甲酰氯，是医药消炎通的中间体；制造对氯苯甲酸，为染料和纺织整理剂的原料。|

（五）主要产品的工艺流程图
1、甲醚车间
2、甲酚车间
（1）水解精馏流程
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）间甲酚分离流程
3、氯化甲苯车间
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）经营模式
1、生产模式
海华科技采取以销定产的生产模式，产品多元化，根据市场情况及产能调节各生产产品的产量，优势互补以满足不同的市场需要。海华科技生产部门分为一分厂、二分厂，一分厂负责甲醚系列产品的生产（包括甲醚车间、苯胺车间），二分厂负责甲酚系列产品及氯化甲苯系列产品的生产。
海华科技为保证产品生产符合既定要求，维持产品生产的正常运营，确保海华科技生产活动符合国家法律法规及国际通用标准，符合环保、职业健康安全方面的各项要求，制定了相关制度。
生产的主要流程是：
（1）生产计划的执行及分解：结合中长战略规划、市场行情、装置产能、上一年度产销情况、新的一年度市场行情预测等因素，于年末制定次年生产计划。
根据年度生产工作计划、每个月的原材料及产品盘点情况以及销售部反馈的订单信息变化情况，将年度生产工作计划分解，制定月度生产计划并将生产任务分解下达至各个生产车间，各个生产车间在此基础上制订生产计划。
（2）生产的执行与质量控制：各生产部门按照原材料耗用定额报表，按需
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行领料；仓库管理员审核单据后发出原材料，由车间组织生产；在整个生产过程中，操作人员严格遵守生产程序文件、工艺流程规程、操作管理制度等要求进行生产操作。生产部门通过中央控制室DCS系统对整个生产过程中进行监控，质量技术中心负责对生产过程持续检样，进行指标分析并进行必要调整，每一道工序材料质量检验合格并核对无误后方可用于下一步生产工序的生产；产成品验收合格后包装入库。
2、采购模式
海华科技主要原材料包括对硝基氯化苯、邻硝基氯化苯、间对甲酚、甲苯、异丁烯、甲苯、间位油。
海华科技所需的原材料均通过公司采购部集中统一采购，具体采购方式视产品种类的不同有所差异，对于大宗用量的、市场价格存在波动的原材料（如硫氢化钠、对硝基氯化苯、邻硝基氯化苯等）海华科技采用储备定额采购模式，物资采购部门在库存原材料低于储备定额的情况下直接实施采购；对于常规性的原材料则是根据生产需求情况下达采购计划，生产部门根据车间及生产需求编制生产原料采购计划，采购部门在分析库存余料及采购周期的前提下实施采购；海华科技其它物资采购采用年度定价、询价、比价、议价的模式进行，一定金额以上的物资采用招标、议标定价的方式确定物资采购价格。
海华科技制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《设备招投标管理办法》等规章制度，采购部按规定在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价，竞价招标等，并对采购价格进行跟踪监督。
3、销售模式
海华科技采取直销和渠道贸易商销售相结合的方式。直销模式是指海华科技直接面对终端客户，同其进行商务联系和谈判，签订销售合同，将产品销售给最终客户。渠道销售模式是指海华科技将产品销售给国内外各地的精细化工产品贸易企业，再由其利用自己的渠道优势销售给最终客户。
海华科技根据不同的产品系列特点采取了与其特点相适应的销售模式：海华科技内销客户主要为下游染料、医药农药、食品等生产企业，其采购稳定且采购
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量相对较大，经过多年的合作，已建立长期业务战略合作关系，采取直销模式，能够以稳定的质量和优质的服务确保市场份额。同时，报告期内，海华科技全部外销产品及部分内销产品（如BHT），因客户分散且采购量小，与精细化工产品贸易企业签订产品买断合同后通过其渠道进行销售。境外精细化工产品贸易企业均采取款到发货方式。未来，结合市场需求的变化及发展趋势，海华科技拟在外销市场积极开拓直销渠道。
海华科技主要销售流程：
（1）销售计划的制定与分解：海华科技采取以产品产能、并结合市场需求、产品行情变化等因素确定各类产品年度销售计划。根据年度销售计划、生产部门每月生产情况及客户需求情况、上一个月的销售情况，制定下月的销售计划并经批准后执行。
（2）销售合同的签订与执行：销售部门搜集并分析市场信息，基于产品成本核算及盈利诉求，召开定价会议议定销售价格并经总经理和董事长审批后生效。销售经理将拟签订合同的客户及其资质、合同价格等内容逐级报给相关负责人审批，通过审批后与客户签订正式销售合同。
销售人员制定发货计划并开出发货通知单，仓库管理部门经过过磅、外观检验、出厂质量检验等流程后，确认货品不存在数量、质量问题后装车后发运至客户指定地点。对于部分危险化学品，海华科技与具备需具备运输危险货物的道路运输经营资质的物流公司签订《运输合同》，委托物流公司进行货品运输。
报告期内各类销售模式营业收入金额、占比情况及涉及的产品类型如下：
2019年1-6月
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|销售金额|占比|产品类型|
|直销模式|41,317.09|92.31%|甲酚系列、甲醚系列、氯化甲苯系列、大苏打|
|贸易销售模式|3,442.58|7.69%|甲酚系列、甲醚系列、大苏打|
|合计|44,759.67|100.00%|—|

2018年度
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|销售金额|占比|产品类型|
|直销模式|54,760.13|89.85%|甲酚系列、甲醚系列、氯化甲苯系列、大苏打|
|贸易销售模式|6,189.02|10.15%|甲酚系列、甲醚系列、大苏打|
|合计|60,949.15|100.00%|—|

2017年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|销售金额|占比|产品类型|
|直销模式|31,283.54|93.95%|甲酚系列、甲醚系列、大苏打|
|贸易销售模式|2,013.07|6.05%|甲酚系列、甲醚系列、大苏打|
|合计|33,296.61|100.00%|—|

标的资产选择各产品对应销售模式的原因及合理性如下：
（1）标的公司的销售模式
标的公司采取直销和贸易销售相结合的方式。直销模式是指标的公司直接面对终端客户，同其进行商务联系和谈判，签订销售合同，将产品销售给最终客户。贸易销售模式是指标的公司将产品销售给国内外各地的贸易企业，再由其利用自己的渠道优势销售给最终客户。
（2）标的公司选择不同销售模式的原因及合理性
标的公司下游客户的行业分布较为广泛，主要涉及染料、医药农药、食品等生产企业，采购标的公司产品直接用于生产加工，其采购稳定且采购量相对较大，报告期标的公司向此类直销客户销售占比达90%以上，并以稳定的质量和优质的服务，与部分规模较大、知名度较高的公司建立了长期业务战略合作关系。
报告期标的公司向贸易商销售占比较低，主要原因是标的公司的贸易商销售是对于直销模式的补充和辅助，标的公司产品下游应用领域广泛，对于下游行业内规模较大的优质客户进行直接销售与服务。而对于下游规模偏小，分布
零散或区域跨度大、不便开拓市场的终端客户的销售，主要由贸易商自主销售，
这可以有效降低与该类客户直接对接的成本，扩大标的公司自身产品的市场销
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量。
标的资产直销和经销模式下前五大客户情况如下
（1）直销模式
2019年1-6月
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|产品类型|
|浙江龙盛集团股份有限公司*|4,916.47|10.98%|甲醚系列产品|
|浙江医药股份有限公司昌海生物分公司|4,324.36|9.66%|甲酚系列产品|
|江苏华恩*|2,395.51|5.35%|氯化甲苯系列产品|
|安徽华星化工有限公司|1,718.84|3.84%|甲酚系列、大苏打|
|浙江嘉成化工有限公司|1,546.11|3.45%|甲醚系列产品|
|合计|14,901.29|33.28%||

*注：浙江鸿盛化工有限公司与上海安诺芳胺化学品有限公司同受浙江龙盛集团股份有限公司控制，合并披露，下同。
*注：江苏华恩能源有限公司、丹阳华恩化工有限公司受同一实际控制人控制，合并披露，简称江苏华恩，下同。
2018年度
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|产品类型|
|浙江龙盛集团股份有限公司|7,704.40|12.64%|甲醚系列产品|
|浙江医药股份有限公司昌海生物分公司|5,692.90|9.34%|甲酚系列产品|
|江苏华恩|5,029.05|8.25%|氯化甲苯系列产品|
|江苏天波化工有限公司|1,689.47|2.77%|甲醚系列产品|
|南通醋酸化工股份有限公司|1,557.17|2.55%|甲醚系列产品|
|合计|21,672.99|35.55%||

2017年度
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|产品类型|
|浙江医药股份有限公司昌海生物分公司|3,999.66|12.01%|甲酚系列产品|
|吉林北沙制药有限公司|2,062.16|6.19%|甲酚系列产品|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|江苏天波化工有限公司|2,011.36|6.04%|甲醚系列产品|
|浙江龙盛集团股份有限公司|2,007.00|6.03%|甲醚系列产品|
|南通醋酸化工股份有限公司|1,268.71|3.81%|甲醚系列产品|
|合计|11,348.89|34.08%||

（2）贸易销售模式
2019年1-6月
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|产品类型|
|沛县福昌贸易有限公司|1,077.79|2.41%|甲酚系列产品|
|南京东玖国际贸易有限公司|584.78|1.31%|甲醚系列产品|
|无锡金丽洁国际贸易有限公司|493.99|1.10%|甲醚系列产品|
|泰兴市嘉昌化工贸易有限公司|338.28|0.76%|甲醚系列产品|
|上海别浦国际贸易有限公司|321.35|0.72%|甲醚系列产品|
|合计|2,816.19|6.30%||

2018年度
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|产品类型|
|沛县福昌贸易有限公司|3,311.95|5.43%|甲酚系列产品|
|内丘中策贸易有限公司|1,087.65|1.78%|甲酚系列产品|
|无锡聿丰国际贸易有限公司|561.18|0.92%|甲醚系列产品|
|无锡金丽洁国际贸易有限公司|241.79|0.40%|甲醚系列产品|
|广州旺港贸易有限公司|188.75|0.31%|甲醚系列产品|
|合计|5,391.32|8.84%||

2017年度
单位：万元
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|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|产品类型|
|青岛英泰国际贸易有限公司|610.64|1.83%|甲酚系列产品|
|无锡聿丰国际贸易有限公司|501.58|1.51%|甲醚系列产品|
|大连保税区新旅程国际贸易有限公司|230.77|0.69%|甲醚系列产品|
|上海别浦国际贸易有限公司|204.27|0.61%|甲醚系列产品|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|舟山恒俊贸易有限公司|149.99|0.45%|甲醚系列产品|
|合计|1,697.25|5.09%||

标的公司客户总数接近 400家，其中贸易客户数量30家左右，标的公司通过贸易商销售与消费品行业的经销模式不同，其对贸易商的销售均为买断式销售，因此，贸易商与标的公司之间的权利义务关系与直接销售并无实质区别，标的公司将贸易商视同直销客户进行统一管理，未单独制定管理制度和销售政策，也不存在与贸易商业绩挂钩的奖励约定、相关提成、奖金、返点、返利。
标的公司贸易销售模式的收入确认政策是：①本公司送货方式，以客户完成产品验收并签字作为收入确认时点，在取得经客户签字的销售发货单后确认收入。②客户自提方式，以客户提货并签字作为收入确认时点，在取得经客户验收并签字确认的销售发货单后确认收入。标的公司对贸易客户采用买断式销售，产品经客户验收确认后，标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售收入可以实现，符合企业会计准则的规定。
4、结算模式
海华科技的结算方式有两种：一种是对于合作时间长、信誉好、实力雄厚的客户，可以采取货到付款或给予一定的信用期的结算方式，授信管理对象和授信额度必须经公司总经理授权。另一种是采取款到发货的方式。
（七）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
（1）报告期内，主要产品（选取三大类产品前三名）的产能利用率、产销率情况
2019年 1-6月
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|产品类型|产品|产能（吨）|产量（吨）|销量（吨）|产能利用率|产销率|销售收入（万元）|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|甲醚类|对氨基苯甲醚|10,500|3,515.42|3,605.73|92.89%|102.57%|8,936.78|
||邻氨基苯甲醚||2,336.84|2,654.86||113.61%|4,115.12|
||间氯苯胺|1,500|526.00|312.00|58.44%|59.32%|1,580.16|
|甲酚类|间甲酚|10,000|2,558.17|2,602.49|42.64%|101.73%|6,618.76|
||BHT|8,000|3,194.58|3,298.48|66.55%|103.25%|5,937.55|
||苯酚|10,500|5,464.90|5,503.08|86.74%|100.70%|3,192.29|
|氯化甲苯|邻氯甲苯|29,000|6,831.33|8,037.04|76.61%|117.65%|4,866.02|
||对氯甲苯||6,497.94|7,949.91||122.35%|4,740.31|

 2018年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|产品|产能（吨）|产量（吨）|销量（吨）|产能利用率|产销率|销售收入（万元）|
|甲醚类|对氨基苯甲醚|10,500|5,429.66|5,465.31|98.63%|100.63%|12,679.76|
||邻氨基苯甲醚||4,926.61|4,759.80||96.61%|8,239.89|
||间氯苯胺|1,500|848.75|713.25|56.58%|84.04%|2,651.63|
|甲酚类|间甲酚|10,000|3,937.92|4,418.95|39.68%|112.22%|9,137.74|
||BHT|8,000|4,749.30|4,762.44|59.37%|100.28%|8,363.37|
||苯酚|10,500|8,437.57|8,280.83|80.36%|98.14%|5,629.57|
|氯化甲苯|邻氯甲苯|29,000|3,237.51|2,376.01|72.24%|73.40%|1,608.24|
||对氯甲苯||3,047.36|1,415.91||46.47%|1,032.77|

 2017年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|产品|产能（吨）|产量（吨）|销量（吨）|产能利用率|产销率|销售收入（万元）|
|甲醚类|对氨基苯甲醚|10,500|3,130.20|3,197.89|103.16%|102.16%|4,487.60|
||邻氨基苯甲醚||3,639.62|3,765.46||103.45%|6,286.91|
||间氯苯胺|1,500|591.00|576.75|63.04%|97.59%|1,177.94|
|甲酚类|间甲酚|10,000|3400.79|3321.32|34.01%|97.66%|5,455.30|
||BHT|8,000|4,134.30|3,387.14|51.68%|81.93%|5,672.72|
||苯酚|10,500|3,289.28|3,217.6|31.33%|97.82%|1,609.95|

注：①2019年1-6月，生产时间按照 6个月计算；2018年 10月，邻/对氯甲苯开始投产，当年生产时间按照3个月计算；2017年甲醚生产车间停产，生产时间按照7.5个月计算。
根据装置设备检修需要，全年生产时间按10个月计算。②同一生产过程中，部分产品可以
直接对外销售，也可作为下一道供需的原料，海华科技根据市场供求、行情变化对最终销售
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的产品进行相应调整。③苯酚 2017年产量较低的原因是该产品是甲酚产品的副产品，产量取决于原材料间对甲酚中苯酚含量。
截至 2019年6月30日，海华科技主要生产装置情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|成新率|主要产品|设计产能（吨/年）||
|甲醚系列产品生产设备|8,519.72|4,053.21|47.57%|对/邻氨基苯甲醚|||
|||||||10,500|
|甲酚系列产品生产设备|13,350.61|8,995.42|67.38%|苯酚||10,500|
|||||间甲酚||10,000|
|||||2,6 二叔丁基对甲酚（BHT）|||
|||||||8,000|
|氯化甲苯系列产品生产设备|5,380.83|4,783.10|88.89%|对/邻氯甲苯|||
|||||||29,000|
|合计|27,251.16|17,831.73|65.43%||||

海华科技设备综合成新率较高，其中甲酚系列设备主要在2015年投入生产，氯化甲苯系列设备于 2018年 10月投产。上表中的成新率系按照会计折旧年限进行计算得出，部分设备的经济耐用年限大于会计折旧年限。海华科技每年进行 1个半月左右的设备大检修，生产设备在进行维护更新后整体状况较好，能满足生产经营的需要。
报告期内，海华科技主要设备升级改造情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018 年|2019 年 1-6月|
|甲醚系列产品生产设备|472.22|514.72|16.01|
|甲酚系列产品生产设备|702.33|639.17|142.33|
|氯化甲苯系列产品生产设备|-|-|16.84|
|合计|1,174.55|1,153.89|175.19|

注1：氯化甲苯系列产品生产设备于2018年 10月投入生产，因此2017年和 2018年无相关的更新支出。
注2：2019年上半年设备更新支出较少，主要系 2019年度的停工大检修安排在8月份进行。
报告期内，海华科技生产设备升级改造主要为对现有设备的更新替换，不
涉及新增产能。设备升级改造主要用于改善工艺，提高生产的稳定性，降低单
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）耗，提高产品品质，优化工作环境，减少废料废气的排放等，但不涉及产能的增加。
报告期产能利用率增长的原因及合理性如下：
（1）甲醚类产品
对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚的市场需求量较为稳定，近年来海华科技基本处于满产能状态。
（2）甲酚类产品
报告期甲酚类产品的产能利用率逐年增加，主要和市场需求量增加有关。
间甲酚主要应用于医药和农药中间体。近年来，随着下游维生素 E和聚酯类农药需求量的增加，间甲酚的市场需求量也有增加。BHT属于抗氧化剂，广泛用于食品、饲料添加剂、润滑油、橡胶助剂等，市场需求量较大，产能利用率增长较为稳定，加上 2019年上半年进行了生产工艺的改进，产量也有所提升。苯酚在2018年改进了生产工艺，有效提高了出产量，因此产能利用率大幅增长。
（3）氯化甲苯类产品
氯化甲苯类产品主要为邻氯甲苯和对氯甲苯，属于农药中间体，于 2018年10月投入生产。由于该产品市场需求量较大，虽然投产时间较短，但2019年上半年产能利用率已达到76.61%。
总体来看，报告期甲醚类产品已处于满产状态，甲酚类产品以及氯化甲苯产品由于存在较大的富余产能，随着市场需求量的增加，生产工艺的改进使得报告期产能利用率的增长具有合理性。
间甲酚、BHT等产品产能利用率较低的原因及合理性如下：
甲酚系列产品生产线于 2015年 12月试车结束，2016年进行批量生产。作为新产品，由于生产工艺不太成熟，需要不断的改进，生产人员技术水平也需要不断提升，而且新产品的市场开发处于起步阶段，销售量较少，因此报告期产能利用率较低。
另外，由于国外厂商倾销导致间甲酚 2016年到 2017年的市场价格过低，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此海华科技控制了间甲酚的产量，导致产能利用率较低。
总体来看，由于报告期甲酚类产品的生产技术需要不断改进、市场开发尚未成熟、市场价格过低等因素，导致间甲酚、BHT报告期产能利用率不高具有合理性。
报告期内海华科技销售政策如下：
海华科技采取直销和渠道销售相结合的方式。直销模式是指海华科技直接面对终端客户，同其进行商务联系和谈判，签订销售合同，将产品销售给最终客户。渠道销售模式是指海华科技将产品销售给国内外各地的精细化工产品贸易企业，再由其利用自己的渠道优势销售给最终客户。
海华科技根据不同的产品系列特点采取了与其特点相适应的销售模式：海华科技内销客户主要为下游染料、医药农药、食品等生产企业，其采购稳定且采购量相对较大，经过多年的合作，已建立长期业务战略合作关系，采取直销模式，能够以稳定的质量和优质的服务确保市场份额。同时，报告期内，海华科技全部外销产品及部分内销产品，因客户分散且采购量小，与精细化工产品贸易企业签订产品买断合同后通过其渠道进行销售。境外精细化工产品贸易企业均采取款到发货方式。未来，结合市场需求的变化及发展趋势，海华科技拟在外销市场积极开拓直销渠道。
海华科技主要销售流程如下：
（1）销售计划的制定与分解：海华科技采取以产品产能、并结合市场需求、产品行情变化等因素确定各类产品年度销售计划。根据年度销售计划、生产部门每月生产情况及客户需求情况、上一个月的销售情况，制定下月的销售计划并经批准后执行。
（2）销售合同的签订与执行：销售部门搜集并分析市场信息，基于产品成本核算及盈利诉求，召开定价会议议定销售价格并经总经理和董事长审批后生效。销售经理将拟签订合同的客户及其资质、合同价格等内容逐级报给相关负责人审批，通过审批后与客户签订正式销售合同。
销售人员制定发货计划并开出发货通知单，仓库管理部门经过过磅、外观
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）检验、出厂质量检验等流程后，确认货品不存在数量、质量问题后装车后发运至客户指定地点。对于部分危险化学品，海华科技与具备需具备运输危险货物的道路运输经营资质的物流公司签订《运输合同》，委托物流公司进行货品运输。
海华科技各产品的销售政策基本一致，对采购稳定且采购量相对较大的老客户，与其建立长期业务战略合作关系，订单按月签订。对于新客户和出口业务，根据海华科技的销售和生产计划，则采用一单一签的方式进行。
报告期内，海华科技的客户较为稳定，订单基本按月签订。截至2019年 10月底，海华科技在手订单总金额为 6,860.72万元（含税），涉及 34家客户，预计11月执行完毕。其中对氨基苯甲醚592.00吨、邻氨基苯甲醚322.80吨、间甲酚 475.00吨、苯酚120.00吨、邻氯甲苯537.00吨、对氯甲苯 486.00吨。
根据2019年1-6月平均每月的销售量来看，海华科技的在手订单情况正常。
报告期内，海华科技存货周转情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017 年|2018 年|2019 年 1-6 月|行业指标|
|存货周转率|2.96|4.23|5.24|5.70|

注：存货周转率=当年营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]，2017年存货周转率=2017年营业成本/2017年末期末存货，2019年1-6月存货周转率进行了年化处理。
报告期内，海华科技的存货周转率逐年上升，但仍低于行业水平。其中2017年存货周转率较低，因部分周转较快的产品停产导致。2018年开始，海华科技产品销售情况较好，使得存货周转率上升较快。
海华科技报告期产销率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|产品|2017 年|2018 年|2019 年1-6月|
|对氨基苯甲醚|102.16%|100.66%|102.57%|
|邻氨基苯甲醚|103.46%|96.61%|113.61%|
|间甲酚|97.66%|112.22%|101.73%|
|BHT|81.93%|100.28%|103.25%|
|苯酚|97.82%|98.14%|100.70%|
|邻氯甲苯|-|73.39%|117.65%|
|对氯甲苯|-|46.46%|122.35%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海华科技各产品产销率较高，其中 2019年1-6月的产销率均大于100%，部分产品如对氨基苯甲醚各年度的产销率均大于100%。产销率较大，主要是销售前期库存和部分产品销量中存在少量外购产品导致。
海华科技主要采用以销定产模式，符合精细化工行业的实际情况，销售政策合理且有针对性，有效地提高了产销率；
海华科技的客户资源较为稳定，长期合作客户较多，产品销售情况良好，拥有稳定的客户群和在手订单，销量得到了较好的保证；
海华科技存货周转率逐年增加，且近年来增加幅度较大，从侧面验证了产销率增加的合理性；
海华科技的产品拥有较高的市场占有率，市场认可度较高。
综上所述，海华科技公司报告期内的产销率较高，主要受有效的销售政策、稳定的客户资源和在手订单、较强的竞争优势等因素影响，具有合理性。
（2）期初、期末库存情况
2017年度、2018年度、2019年 1-6月，海华科技的主要产品期初、期末库存情况如下所示：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|对甲醚|邻甲醚|间氯苯胺|间甲酚|
|2016.12.31|30.40|206.21|3.00|398.99|
|2017.12.31|41.15|33.80|17.25|538.46|
|2018.12.31|5.50|200.61|152.75|66.24|
|2019.6.30|20.00|0.25|366.75|21.92|

续表
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|BHT|苯酚|邻氯甲苯|对氯甲苯|
|2016.12.31|24.37|62.32|-|-|
|2017.12.31|781.53|134.00|-|-|
|2018.12.31|304.37|156.74|861.50|1,631.45|
|2019.6.30|200.47|118.56|239.07|179.48|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主要产品的平均销售单价情况
海华科技主要产品近5年来销售价格如下：
单价：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年 1-6月|
|对氨基苯甲醚|15,302.07|13,514.56|14,033.02|23,200.50|24,784.94|
|邻氨基苯甲醚|17,456.33|15,075.08|16,696.26|17,311.98|15,500.33|
|间甲酚|23,807.58|18,813.62|16,425.08|20,678.54|25,432.41|
|BHT|18,404.91|16,656.26|16,747.82|17,561.12|18,000.87|
|苯酚|||5,003.57|6,798.32|5,800.92|
|邻氯甲苯||||6,768.66|6,054.49|
|对氯甲苯||||7,294.04|5,664.59|

海华科技产品价格变动主要受市场供需关系影响。近五年对氨基苯甲醚和间甲酚的价格呈上升趋势，2018年和 2019年上半年价格增长较快；而邻氨基苯甲醚、苯酚、对/邻氯甲苯的价格整体呈下降趋势，2018年略有波动；BHT价格近年来稳中有升，波动幅度不大。
3、报告期前五名客户及销售情况
报告期内，海华科技对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|单位名称|销售金额（2019年1-6月）|占比|是否关联销售|
|1|浙江龙盛集团股份有限公司*|4,916.47|10.98%|否|
|2|浙江医药股份有限公司昌海生物分公司|4,324.36|9.66%|否|
|3|江苏华恩*|2,395.51|5.35%|否|
|4|安徽华星化工有限公司|1,718.84|3.84%|否|
|5|浙江嘉成化工有限公司|1,546.11|3.46%|否|
|合计||14,901.29|33.29%||
|排名|单位名称|销售金额（2018年度）|占比|是否关联销售|
|1|浙江鸿盛化工有限公司|7,704.40|12.64%|否|
|2|浙江医药股份有限公司昌海生物分公司|5,692.90|9.34%|否|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|江苏华恩|5,029.05|8.25%|否|
|4|沛县福昌贸易有限公司|3,311.95|5.44%|否|
|5|江苏天波化工有限公司|1,689.47|2.77%|否|
|合计||23,427.77|38.44%||
|排名|单位名称|销售金额（2017年度）|占比|是否关联销售|
|1|浙江医药股份有限公司昌海生物分公司|3,999.66|12.01%|否|
|2|吉林北沙制药有限公司|2,062.16|6.19%|否|
|3|江苏天波化工有限公司|2,011.36|6.04%|否|
|4|浙江鸿盛化工有限公司|2,007.00|6.03%|否|
|5|南通醋酸化工股份有限公司|1,268.71|3.81%|否|
|合计||11,348.89|34.08%||

注：浙江鸿盛化工有限公司与上海安诺芳胺化学品有限公司同受浙江龙盛集团股份有限公司控制，合并披露，上表简称浙江龙盛集团股份有限公司；江苏华恩能源有限公司、丹阳华恩化工有限公司受同一实际控制人控制，合并披露，上表简称江苏华恩。
报告期内，海华科技不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
标的资产报告期前五大客户的变化情况及合理性如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购原材料名称|变动情况|原因|
|1|浙江龙盛集团股份有限公司|对氨基苯甲醚|报告期内均在前五|甲醚类主要产品，报告期销售稳定。|
|2|浙江医药股份有限公司昌海生物分公司|间甲酚|报告期内均在前五|甲酚类主要产品，报告期销售稳定。|
|3|江苏华恩|混氯甲苯、邻氯甲苯|2019 年1-6月、2018年度前五|标的公司氯化甲苯系列产品2018 年投产，对其销售规模扩大。|
|4|安徽华星化工有限公司|邻甲酚、大苏打|2019 年 1-6月前五，2018年度前十名|受到 2017 年标的公司停产影响，对其销售减少；2018 年度、2019 年 1-6 月标的公司对其增加了邻甲酚销售，销售规模逐步扩大。|
|5|沛县福昌贸易有限公司|苯酚|2019 年 1-6月前十，2018年度前五名|是标的公司主要贸易商，销量较为稳定。|
|6|浙江嘉成化工有限公司|对氨基苯甲醚|2019 年1-6月前五|上市公司子公司，2018 年新开拓客户，对标的公司产品需求逐步增加。|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|7|江苏天波化工有限公司|邻氨基苯甲醚|2017 年度、2018 年度前五|受到响水化工园区爆炸的影响，2019 年需求减少。|
|8|吉林北沙制药有限公司|2.3.6-三甲基苯酚|2017 年度前五|标的公司产品结构调整，不再销售该产品。|
|9|南通醋酸化工股份有限公司|邻氨基苯甲醚|2018 年度前十，2017 年度前五名|受到客户需求减少，2019 年1-6月对其销售减少。|

报告期内，标的公司的主要产品是甲酚系列、甲醚系列、氯化甲苯系列、大苏打，产品结构较为稳定，标的公司的下游客户主要是染料、医药、农药行业的上市公司及大型公司，下游客户较为稳定，因此标的公司前五名客户较为稳定，部分客户的变化主要受到需求变动的影响。
（八）主要原材料、能源的供应情况
1、主要原材料采购价格变动趋势
海华科技的主要原材料包括对硝基氯苯、邻硝基氯苯、间对甲酚、异丁烯、甲苯、间位油等，报告期内，主要原材料采购价格变动趋势情况如下：
单价：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2019 年 1-6月||2018 年||2017 年|
|对硝基氯苯|6,124.90|-25.33%|8,202.61|64.81%|4,977.03|
|邻硝基氯苯|1,459.20|-57.55%|3,437.83|-39.18%|5,652.70|
|间位油|1,745.48|-4.98%|1,837.03|-2.94%|1,892.64|
|间对甲酚(25%、33%)|4,274.34|-10.48%|4,774.91|17.16%|4,075.49|
|异丁烯|7,945.64|-1.28%|8,048.65|10.62%|7,275.97|
|甲苯|4,684.97|-10.39%|5,227.95|4.01%|5,026.59|

对硝基氯苯的价格波动幅度较大，2018年处于较高水平，2019年上半年价格有所回落；邻硝基氯苯的采购价格近年来呈下降趋势，主要受下游产品需求
的影响；间位油、间对甲酚价格受市场供需情况影响，报告期价格有所波动；
异丁烯价格呈波动趋势，报告期价格稳中有升；甲苯价格呈波动下降趋势，波
动幅度较小。
对硝基氯苯和邻硝基氯苯均为硝基氯苯分离后的产物，该过程副产间位油，
对硝基氯苯和邻硝基氯苯产出比例相对固定，约为2：1，副产间位油比例约为
2%。对硝基氯苯、邻硝基氯苯是重要的农药和医药化学中间体，价格主要受供
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求关系的影响。从供给角度看，该产品的生产因为涉及硝化工艺，2017年12月9日连云港聚鑫生物科技有限公司重大爆炸事故后，该产品的产能受到一定的限制，2018年产量下降，2019年有所恢复。从需求的角度看，对硝基氯苯主要用于农药和染料中间体的生产，需求稳定，2018年由于产量下降，对硝基氯苯价格上涨较快，2019年部分产能恢复，价格有所下降；邻硝基氯苯在多菌灵类农药中应用较多，由于多菌灵类农药逐步被欧盟禁止使用，所以，邻硝基氯市场
需求下降较快，邻硝基氯苯价格持续下跌；间位油作为副产品，供给和需求均
较少，市场价格稳中有降。
间对甲酚是间甲酚和对甲酚的混合物，间对甲酚的制备有中低温和高温两种工艺。中低温工艺制备的间对甲酚含量约为20%，其中间甲酚含量约为10%；
高温工艺制备的间对甲酚含量约为33%，其中间甲酚含量约为21-22%。间对甲酚主要用于绝缘漆、阻燃剂和间甲酚的生产。间对甲酚的价格受供求关系影响较大。从供给角度看，高温工艺制备间对甲酚由于废水排放量较大，产能受限，产能下降较多，中低温工艺制备的间对甲酚供应相对正常；从需求端看，绝缘漆市场需求量有所下降，阻燃剂和间甲酚的间对甲酚相对正常。2018年受石油价格的上涨，间对甲酚（含量25%）和间对甲酚（含量33%）均有一定程度的上涨，2019年1-6月，间对甲酚（含量25%）受需求下降和石油价格下跌的影响，销售价格有所下降；间对甲酚（含量33%）受供给减少，销售价格有所上涨。
甲苯是石油裂解的产物，异丁烯分离自石油裂解产生的C4和 C5中，二者
属于大宗化学品。2018年异丁烯、甲苯价格随石油价格有所上涨，2019年 1-6月随石油价格有所下降。
报告期内主要产品售价-原材料价差情况
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|
|售价材料成本差|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|2016 年|2015 年|
|对氨基苯甲醚|14,127.56|10,558.15|5,777.87|6,296.66|8,201.72|
|邻氨基苯甲醚|7,075.77|7,508.19|6,891.80|5,683.15|5,412.94|
|间氯苯胺|42,057.55|29,722.72|14,825.06|4,330.52|6,176.21|
|间甲酚|9,734.34|5,165.13|4,712.07|7,858.39|2,907.99|
|BHT|3,933.16|4,044.53|4,118.68|5,472.42|643.72|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|苯酚|1,378.30|1,526.71|1,095.00|
|邻氯甲苯|1,219.10|1,945.62||
|对氯甲苯|1,200.63|2,096.58||

注：2015年和2016年数据未经审计。
标的公司的主要产品为染料中间体、医药和农药中间体、食品及饲料添加剂，下游市场较为稳定，标的公司经营受经济周期波动的影响较小。标的公司主要产品售价与原材料价差主要由供求关系决定。在供求关系变动不大的情况下，产品售价与原材料价差相对稳定，波动不大，这一类产品包括邻氨基苯甲醚、BHT和苯酚。在供不应求的情况下，产品售价与原材料价差变大，这一类产品包括对氨基苯甲醚、间氯苯胺和间甲酚，其中对氨基苯甲醚、间氯苯胺供不应求的原因是环保及安全监管导致部分产能退出，间甲酚供不应求的原因是进口量减少及国内对进口间甲酚的反倾销立案调查。在供大于求的情况下，产品售价与原材料价差变小，这一类产品主要是邻氯甲苯和对氯甲苯，供过于求的原因是下游企业受环保安全影响开工不足导致需求减少。
对于供求平衡的产品，标的公司预计在没有突发外部事件的影响下，供求平衡仍将维持，标的公司预计邻氨基苯甲醚、BHT和苯酚的售价与原材料价差保持稳定。
对于供不应求的产品，标的公司预计短期内，对氨基苯甲醚和间氯苯胺售价与原材料价差仍处于高位，主要原因是，上述产品的部分厂商因为环保和安全监管部分停工或搬迁，由于环保和安全监管的审批周期较长，新增产能及搬迁产能在短期内无法投产，供求关系在短期内很难逆转，因此短期内对氨基苯甲醚和间氯苯胺售价与原材料价差仍处于高位。但从中长期看，新增产能及搬迁产能会最终释放，上述产品的售价与原材料价差会在供求关系得到缓和后逐步下降。间甲酚售价与原材料价差变大的原因是进口减少及国内对进口间甲酚发起的反倾销调查（商务部2019年 7月立案），间甲酚的供求关系受进口量及反倾销调查进程的影响较大，标的公司预计短期内间甲酚售价与原材料价差将继续保持在较高的水平并可能进一步拉大。
对于短期内供大于求的产品，邻氯甲苯和对氯甲苯的下游主要是医药、农
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）药和染料中间体，终端需求稳定，但受环保和安全的影响，下游开工不足，标的公司预计未来市场需求量将趋于稳定，对氯甲苯和邻氯甲苯的售价与原材料价差稳定。
标的公司主要产品售价原材料价差受供求关系影响较大，标的公司主要产
品的供求关系在短期内不会对标的公司产生重大不利影响，也不会对标的公司
未来的持续经营能力产生重大不利影响。
2、主要能源采购价格变动趋势
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2019年1-6月||2018年||2017年|
||价格|涨幅|价格|涨幅|价格|
|电（元/千瓦时）|0.67|12.04%|0.60|-6.71%|0.64|
|煤（元/吨）|839.49|2.54%|818.72|-0.45%|822.40|
|生物质燃料（元/吨）|882.19|-5.26%|931.19|28.80%|723.00|
|蒸汽（元/吨）|189.94|1.85%|186.49|||

报告期内，主要能源的采购价格相对比较稳定。
3、主要原材料和能源占营业成本的比例
（1）主要原材料采购金额及占比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2019年1-6月||2018年||2017年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|对硝基氯苯|1,909.66|7.39%|3,547.41|7.75%|972.86|3.60%|
|邻硝基氯苯|183.15|0.71%|2,445.39|5.34%|2,112.62|7.83%|
|间对甲酚（含量 25%）|3,457.40|13.38%|7,852.69|17.16%|2,337.62|8.66%|
|间对甲酚（含量 33%）|3,251.46|12.58%|3,532.46|7.72%|2,266.82|8.40%|
|异丁烯|2,046.24|7.92%|3,460.03|7.56%|3,164.13|11.72%|
|甲苯|4,836.88|18.71%|6,248.48|13.65%|1,205.50|4.47%|
|间位油|772.94|2.99%|1,449.56|3.17%|1,425.36|5.28%|
|合计|16,457.73|63.67%|28,536.02|62.35%|13,484.91|49.96%|

（2）主要能源的消耗及占营业成本的比例
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2019年1-6月||2018年||2017年||
||金额|数量|金额|数量|金额|数量|
|电（万千瓦时）|1,136.28|1,695.93|1,491.69|2,494.46|1,189.84|1,856.22|
|煤（万吨）|1,326.98|1.59|2,248.52|2.75|2,133.68|2.60|
|生物质燃料（万吨）|589.37|0.67|1205.05|1.30|155.82|0.22|
|蒸汽（万吨）|1,292.03|6.80|295.46|1.58|--|---|
|合计|4,344.66||5,240.72||3,479.34||
|占比|13.01%||10.85%||12.79%||

2018年 10月，海华科技氯化分离生产装置开工运行后，热能需求增加，当年底开始对外采购蒸汽。2017年，因标的公司部分车间停产开工生产时间少，故能源采购量相对正常年份较少，生物质燃料因鼓励使用，在2017年下半年逐步加大使用量。
4、向主要供应商采购情况
报告期内，海华科技对前五名主要原材料供应商的采购金额及其占当年对外采购总额的比例情况如下：
2019年 1-6月
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名|单位名称|原材料名称|采购金额|占比|是否关联采购|
|1|河北诚江医药科技有限公司|间对甲酚25%、33%、95%|5,314.16|20.56%|否|
|2|中国石化化工销售有限公司华东分公司|甲苯|2,644.11|10.23%|否|
|3|山东京博石油化工有限公司|甲苯|2,127.96|8.23%|否|
|4|安徽八一化工股份有限公司|对硝基氯苯、邻硝基氯苯、间位油、离子膜碱（液碱）|1,757.92|6.80%|否|
|5|蚌埠市鸿儒商贸有限公司|煤、生物质燃料|1,118.13|4.33%|否|
|合计||-|12,962.29|50.15%||

2018年度
单位：万元
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名|单位名称|原材料名称|采购金额|占比|是否关联采购|
|1|安徽八一化工股份有限公司|对硝基氯苯、邻硝基氯苯、间位油、离子膜碱（液碱）、盐酸|4,672.49|10.21%|否|
|2|蚌埠市鸿儒商贸有限公司|煤、生物质燃料|2,915.35|6.37%|否|
|3|河北诚江医药科技有限公司|间对甲酚25%、33%、85%、95%、97%|2,760.09|6.03%|否|
|4|伊犁新天煤化工有限责任公司|间对甲酚25%|1,892.86|4.14%|否|
|5|中国石化化工销售有限公司华东分公司|甲苯|1,832.58|4.00%|否|
|合计||-|14,073.36|30.75%||

2017年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名|单位名称|原材料名称|采购金额|占比|是否关联采购|
|1|安徽八一化工股份有限公司|对硝基氯苯、邻硝基氯苯、间位油、离子膜碱（液碱）|4,351.45|17.47%|否|
|2|蚌埠市鸿儒商贸有限公司|煤、生物质燃料|1,832.79|7.36%|否|
|3|沛县福昌贸易有限公司|间对甲酚33%|1,396.52|5.61%|否|
|4|山东京博石油化工有限公司|异丁烯|1,300.05|5.22%|否|
|5|河北诚江医药科技有限公司|间对甲酚25%、33%、50%、85%、95%|937.24|3.76%|否|
|合计||-|9,818.05|39.41%||

注：同一实际控制人控制下的供应商合并计算。
报告期内，海华科技不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，甲醚类产品原材料和生产经营用能源燃料的供应商稳定。前五名供应商的变化，首先主要是因甲酚类产品原材料间对甲酚的供应变化导致，该原材料的部分供应商因供应量不稳定逐步退出，同时部分供应量能力强、保障稳定
的供应商因加大采购进入前五。其次，因标的公司邻/对氯甲苯的投产，其原材
料甲苯的采购加大导致其主要供应商进入前五。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，海华科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未持有海华科技前五名供应商或客户的权益。
（十）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在在境外进行生产经营的情况，也未在境外拥有资产。
（十一）安全生产和环保情况及质量控制情况
1、安全生产和环保情况
（1）安全生产和污染治理制度及执行情况
标的公司通过了安全生产标准化三级企业认证，已经通过了“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安全管理体系的认证；生产的相关产品办理了《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》和《全国工业产品生产许可证》。
标的公司建立完善的安全生产规章制度。标的公司建立了完善的安全生产责任制并确保每人都签订了安全生产目标责任书，按季度考核、奖罚分明。标的公司成立了安全生产委员会，定期召开安全生产会议，组织员工在自己的岗位上进行隐患排查并自查自纠，实行闭环管理。对新进厂员工进行培训，确保培训合格后上岗作业。
目前标的公司投产项目的生产工艺流程，由具备国家工程咨询资质的工程设计单位编制《项目可行性研究报告》，并取得国家有关机关备案和环评批复；标的公司按照可研报告的要求组织施工单位施工建设，并由监理单位监理；项目竣
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工运行前，经过的环保部门环评竣工验收，危险化学品建设项目由具备安全评价机构资质的单位编制《安全设备竣工验收评价报告》，并通过安全监管部门的安全条件审查。
对危险工艺安装了SIS和 DCS系统，操作人员经过有资质的部门培训合格并取得相应的合格证。对国内首次使用的化工工艺通过省经信委组织的专家论证。对重大危险源储存设施进行检测，保证有毒气体探测仪处于正常状态，安全附件灵敏可靠、视频监控处于正常状态，配备适宜的消防器材，罐底安装紧急切断阀，液位、温度、压力实现远程控制，实行视频监控和人员按时检查相结合。
对压力容器、管道、锅炉及厂内机动车辆和安全附件进行检测，确保处于安全灵敏状态。
标的公司安全管理相关内部控制制度、安全生产流程不存在重大缺陷。
环保方面：标的公司属于化工行业，在生产过程中存在污染物的排放，报告
期内，蚌埠市生态环境局根据《重点排污单位名录管理规定》等，将海华科技列为蚌埠市重点排污单位（水、大气、土壤）。标的公司三大系列核心主产品不属于环境保护部发布的《环境保护综合名录（2017年版）》中“高污染、高环境风险”产品。
标的公司建立完善的环保规章制度，拥有完善的环境保护管理体系，已经通过了“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系的认证。标的公司所有完工项目都取得环评审批并经过了环保验收。
海华科技生产过程中产生的污染物主要为废水、废气、固废（含一般固废和危废）。主要处理措施：废水：一部分先由公司水处理站预处理，达到排放要求后转往园区内污水处理厂进行处理；一部分直接交污水处理公司处理。废气：①烟气：布袋除尘、石灰石脱硫、尿素脱硝；②VOCs：深冷、酸碱吸收、碳纤维吸附、RTO燃烧。固废：主要部分通过固废焚烧炉处理，并将焚烧后的残渣固废及不能燃烧的固废交由具备资质的第三方回收机构进行回收处理。
同时，对污染物的排放情况，通过第三方检测公司定期监测和在线设施进行实时监测。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海华科技通过硫代硫酸钠生产设备将甲醚产品产生的废水，经过还原工序，直接生产出硫代硫酸钠进行销售，解决废水问题；通过邻硝基苯酚生产系统，用于解决甲氧基化废水问题。海华科技已建设危险废物焚烧处置及余热回收综合利用项目，用来处置本厂（东、西两厂区）内产生的可燃性危险废物，危险废物处理能力为35t/d。在一厂区域内已建设污水处理站，废水处理能力300m/³d；在二厂已建设处理能力为500m/³d的污水处理站。
标的公司成立了安环卫中心由专人负责管理环保设施、储存、焚烧、处置，确保各项程序合法、合规。标的公司成立了应急救援组织机构、编制了环境突发事故应急预案并定期进行演练，确保突发事故应急到位，把事故扑救在萌芽中。
标的公司安环卫中心每周组织公司领导、车间领导、安全员进行内部的安全环保隐患大排查并下发隐患整改通知书，要求在规定的时间内进行整改闭环。
（2）因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
①安全生产方面：
报告期内，海华科技在安全生产方面受到的处罚如下：
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|序号|决定书编号|被处罚单位/人|处罚日期|处罚事由|处罚结果|
|1|（蚌淮）安监管罚[2017]4 号|安徽海华科技股份有限公司|2017.3.13|擅自改变工艺流程，导致生产车间发生爆炸燃烧事故|罚款34 万元|
|2|（蚌危化）安监管罚[2018]1 号|安徽海华科技股份有限公司|2018.2.5|未对经营设备进行经常性维护、保养和检测|罚款2.8万元|
|3|（蚌危化）安监罚[2018]3 号|安徽海华科技股份有限公司|2018.5.28|主要负责人变更，未在规定期限内向市安监局提出变更申请|罚款1万元|

报告期内，安全生产相关行政处罚的应对和整改情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|决定书编号|被处罚单位/人|处罚日期|处罚事由|处罚结果|应对及整改情况|
|1|（蚌淮）安监管罚[2017]4号|安徽海华科技股份有限公司|2017.3.13|擅自改变工艺流程，导致生产车间发生爆炸燃烧事故|罚款34万元|1、2017 年 2月，邀请省、市安全专家对复建方案和现场进行审查；2、2017 年3月，按相关规范要求完成甲醚车间甲氧基化工段复建工作；3、2017 年4月，通过所在地区安监部门和公司组织的相关安全专|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||家现场审核；4、2017 年6月，取得所在地区安监局复产批复。|
|2|（蚌危化）安监管罚[2018]1号|安徽海华科技股份有限公司|2018.2.5|未对经营设备进行经常性维护、保养和检测|罚款2.8万元|1、2018 年2月，针对发现的安全隐患采取整改措施，逐一整改，形成《整改报告》；2、2018 年3月，通过所在地区安监局整改复查，取得《复查整改意见书》。|
|3|（蚌危化）安监罚[2018]3号|安徽海华科技股份有限公司|2018.5.28|主要负责人变更，未在规定期限内向市安监局提出变更申请|罚款1 万元|2018 年 6月，完成《安全生产许可证》的主要负责人变更登记。|

根据蚌埠市应急管理局出具的《证明》，鉴于以上违法行为情节较轻，且未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。
2017年 1月 24日安全事故发生后，标的公司甲醚类产品生产车间（生产一部）于2-6月停产检修整改，给标的公司造成直接经济损失，其中停产期间造成停工损失 1,095.51万元，相关资产毁损报废净损失 32.29万元。停工整改期间，相关产品停止生产，对标的公司2017年业绩及日常经营带来一定影响。
标的公司按照监管部门要求进行整改复产，采取加强安全生产的措施如下：1、严格执行复产开车前企业主要负责人和技术人员跟班、带班制度；
2、在车间复产开车期间，除本车间人员及安全、技术人员以外，严格控制任何无关人等进入复产开车区域；
3、制定和完善了间氯苯胺车间、氨基苯甲醚车间、硫代硫酸钠车间的生产装置开车时异常情况应急处置预案；
4、在生产区域现场配备事故应急救援器材和现场消防设施；
5、对生产装置进行全面检修；
6、在车间开车准备阶段，各车间均对本部门的设备、管道进行了试压、试
漏、吹扫、气密等工作，并按要求做相关记录。联系特种检验部门分别对生产区
域内的各台压力容器进行了校验；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、在复产开车前，对所有员工进行了本车间的操作规程和安全操作规程培训教育；
8、对安全阀、压力表、可燃气体报警器、有毒气体报警器等安全设施恢复安全和正常运行；
9、对 DCS操作系统，在开车前进行了仪表调试，同时对联锁投用情况进行了确认。
②环境保护方面：
报告期内，海华科技无因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规受到行政处罚的情形。
（3）最近三年相关安全及环保投入情况
最近三年相关安全及环保投入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2018年度|2019年 1-6月|
|安全生产投入|439.57|391.59|304.08|
|环境保护投入|1,208.27|1,923.79|659.93|

2、质量控制情况
（1）质量控制标准
海华科技主要产品的质量控制标准如下：
|||
|-|-|
|主要产品名称|现行执行标准|
|邻氨基苯甲醚|HG/T2669-2014《邻氨基苯甲醚》|
|对氨基苯甲醚|GB/T7370-2015《对氨基苯甲醚》|
|邻硝基苯甲醚|Q/AHH18-2016《邻硝基苯甲醚》|
|硫代硫酸钠|HG/T2328-2006《工业硫代硫酸钠》|
|邻硝基苯酚|Q/AHH04-2019《邻硝基苯酚》|
|间氯苯胺|Q/AHH14-2018《间氯苯胺》|
|邻氯甲苯|Q/AHH19-2018《邻氯甲苯．对氯甲苯》|
|对氯甲苯|Q/AHH19-2018《邻氯甲苯．对氯甲苯》|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|邻甲酚|Q/AHH05-2018《邻甲酚》|
|间甲酚|Q/AHH06-2018《间甲酚》|
|二甲苯基醚|Q/AHH08-2019《二甲苯基醚》|
|2-叔丁对甲酚|Q/AHH16-2019《2-叔丁基对甲酚》|
|6-叔丁间甲酚|Q/AHH17-2019《6-叔丁基间甲酚》|
|食品级添加剂二丁基羟基甲苯（BHT）|GH1900-2010《食品添加剂二丁基羟基甲苯（BHT）》|
|饲料级添加剂BHT（二丁基羟基甲苯）|Q/AHH21-2018《饲料级 BHT（二丁基羟基甲苯）》|

注：GB/T为国家标准，HG/T为化工行业标准，Q/AHH为企业标准。
（2）质量控制措施
海华科技高度重视自身产品质量，下设质量管理部专门负责标的公司的全面质量管理、质量标准体系的建立以及日常运行管理工作。标的公司制定了严格的质量管理制度，包括《质量基础管理考核细则》、《质量手册》、《程序文件》、《检验规程》等。
在材料采购、生产过程、材料和产品检验、仪器设备管理等关键环节设置了质量控制节点，质量控制措施的执行主要有：1）定期质量检查；2）关键原材料检测；3）中控检测；4）成品检测；5）工艺检查；6）供应商走访；7）客户走访；8）成品送第三方检测；9）第三方评审。
海华科技所涉及的产品已获得 GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准的质量管理体系认证，标的资产主要产品均获得危险化学品安全生产许可证。
报告期内，标的海华科技主要产品均未发生过重大产品质量纠纷。
（十二）主要产品技术水平
海华科技主要产品及其技术情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|技术简介|所处阶段|
|1|邻氯甲苯|甲苯与氯气进行取代反应，得到混氯甲苯，再将混氯甲苯通过精馏分离制得|大批量生产阶段|
|2|对氯甲苯|甲苯与氯气进行取代反应，得到混氯甲苯，再将混氯甲苯通过精馏分离制得|大批量生产阶段|
|3|盐酸|甲苯与氯气进行取代反应出氯化氢气|大批量生产阶段|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|||体，氯化氢通过降膜吸收制得||
|4|苯酚|煤焦油提取的粗酚通过精馏分离制得|大批量生产阶段|
|5|邻甲酚|氯化甲苯高温高压条件与氢氧化钠发生水解反应，再通过酸化、精馏分离制得|大批量生产阶段|
|6|间甲酚|氯化甲苯高温高压条件与氢氧化钠发生水解反应，再通过酸化、精馏分离制得间对混合甲酚，通过烷基化反应与配套精馏得产物4,6-二叔丁基间甲酚后再脱除烷基后制得|大批量生产阶段|
|7|BHT|氯化甲苯高温高压条件与氢氧化钠发生水解反应，再通过酸化、精馏分离制得间对混合甲酚，通过烷基化反应与配套精馏得产物2,6-二叔丁基对甲酚粗品，粗品经溶剂结晶制得BHT 精品|大批量生产阶段|
|8|百里香酚|间甲酚与丙烯烷基化并配套相关精馏设施、结晶设施分离提纯制得|中试|
|9|薄荷醇|百里香酚加氢后通过精馏、酯化、结晶、脱酯、精馏等步骤制得|中试|
|10|对（邻）氨基苯甲醚|甲醇钠配制后，与对（邻）硝基氯化苯、甲醇进行甲氧基化反应。生成的对（邻）硝基苯甲醚再与硫化碱进行还原反应，生成对（邻）氨基苯甲醚。再经过精馏分离提纯得到成品出售。|大批量生产阶段|
|11|间硝基氯化苯|混合硝基氯化苯与甲醇、氢氧化钠在催化剂的作用下反应生成间硝基氯化苯、对（邻）硝基苯甲醚。经过洗涤、脱水、精馏、结晶分离得到间硝基氯化苯成品。|大批量生产阶段|
|12|间氯苯胺|间硝基氯化苯与硫化碱进行还原反应，再经过精馏分离提纯后得到间氯苯胺成品出售。|大批量生产阶段|
|13|大苏打|还原系统产生的高盐水，经过中和、浓缩、压滤分离、脱色、结晶分离得到大苏打成品。|大批量生产阶段|
|14|邻硝基苯酚|对（邻）氨基苯甲醚的甲氧基化母液水，经过酸化、分离、精馏提纯，得到邻硝基苯酚成品出售。|大批量生产阶段|

（十三）员工情况、核心技术人员特点及变动情况
1、海华科技的员工人数及构成
截至 2019年6月 30日，海华科技员工人数合计418人，员工专业结构分
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）布情况如下：
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|-|-|-|
|类别|人数（人）|占总人数的比例（%）|
|生产人员|317|75.84|
|研发人员|45|10.77|
|销售人员|6|1.44|
|管理人员|42|10.05|
|财务人员|8|1.91|
|合计|418|100.00|

2、海华科技核心技术人员特点及变动情况
海华科技现有核心技术人员最近两年保持稳定，没有发生变动，核心技术人员的具体情况如下：
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|序号|姓名|职位|学历|擅长领域|
|1|解凤贤|副董事长|大专|工艺技术、生产管理|
|2|解凤苗|总经理|大专|生产管理、经营管理|
|3|张其忠|总工程师|大专|工艺技术|
|4|郝宗贤|品管研发处处长|大专|产品研发、工艺技术|

海华科技为了稳定核心人员，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系，与核心人员签订了劳动合同，并且签订了保密协议并约定了竞业限制条款。根据竞业限制的规定，以上人员不论何种原因从海华科技离职，离职后 2年内在中华人民共和国范围内，不得在与海华科技类似或有竞争性业务关系的单位担任任何职务或者提供业务支持，包括但不限于所有人、股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问或其他服务，不得自营或与其他人经营与海华科技有竞争关系的企业或业务。
海华科技目前的核心人员多年保持稳定，均已在海华科技长时间任职。
九、标的资产财务信息及会计政策
（一）主要财务指标
单位：万元
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|资产总额|63,686.87|59,832.79|52,875.27|
|负债总额|35,489.18|33,514.94|33,526.65|
|所有者权益|28,197.70|26,317.85|19,348.62|
|资产负债率|55.72%|56.01%|63.41%|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|44,759.67|60,949.15|33,296.61|
|利润总额|6,786.44|7,221.51|-458.57|
|净利润|5,906.55|6,304.33|-171.12|
|扣除非经常性损益的净利润|5,772.54|5,825.11|245.23|

注：以上数据系合并口径、已经审计。
（二）非经常性损益说明
报告期内，海华科技非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|2.56|87.03|-650.98|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|142.22|419.74|278.77|
|委托他人投资或管理资产的损益|—|—|—|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|—|—|—|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|12.88|57.03|5.12|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|—|—|—|
|所得税影响额|-23.65|-84.57|-49.27|
|少数股东权益影响额|—|—|—|
|合计|134.01|479.23|-416.36|

2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，海华科技归属于母公司股东的非
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经常性损益净额分别为-416.36万元、479.23万元和 134.01万元，占当期净利润的比重较小，不会对经营成果造成较大影响。
（三）重要会计政策及相关会计处理
海华科技2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2019]6739号《审计报告》。
根据该审计报告，海华科技主要的会计政策及相关会计处理如下：
1、财务报表的编制基础
海华科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
海华科技对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响海华科技持续经营能力的事项，海华科技以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、合并财务报表范围、变化情况
（1）报告期纳入合并范围的子公司
2019年 1-6月、2018年度无纳入合并范围的子公司。
2017年度纳入合并范围的子公司：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例%|||
|序号|子公司全称|子公司简称|||||
||||直接||间接||
|1|安徽祺祥居置业有限公司|祺祥居置业||100.00||—|

（2）报告期合并财务报表范围变化
2019年 1-6月、2018年度无新增和减少子公司。
2017年 9月1日，海华科技与安徽辉隆置业发展有限公司签署《协议书》，将其对祺祥居的全部股权及债权转让给辉隆置业。上述转让事项已办妥工商变更
登记并于 2017年12月 22日收到部分转让款，因此将处置日确定为2017年 12
月22日。报告期内海华科技仅合并祺祥居置业2017年1-12月的利润表和现金
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流量表。
3、收入确认原则和计量方法
海华科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
海华科技收入确认的具体原则：国内销售：海华科技送货方式，以客户完成产品验收并签字作为收入确认时点，在取得经客户签字的销售发货单后确认收入。客户自提方式，以客户提货并签字作为收入确认时点，在取得经客户验收并签字确认的销售发货单后确认收入。
国外销售：海华科技以产品完成报关出口离岸作为收入确认时点，在取得经海关审验的产品出口报关单后确认收入。
4、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，海华科技的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对海华科技利润无重大影响。
5、重大会计政策或会计估计差异情况说明
海华科技财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司辉隆股份不存在重大差异。
6、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，海华科技不存在资产转移、剥离调整等情况。
7、行业特殊的会计处理政策
海华科技属于化学原料和化学制品制造业，不存在特殊的会计处理政策。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章发行股份、可转换公司债券情况
一、方案概述
本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权。同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
本次交易完成后，上市公司直接持有海华科技100%股权，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易分为发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买海华科技100%股权。
本次交易海华科技100%股权的评估值为82,879.73万元。在参考上述估值结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为82,800.00万元。
前述对价中，以现金方式支付18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付 4,000万元，剩余 60,715.48万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.13元/股，共计发行118,353,739股。可转换公司债券初始转股价格为5.13元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为7,797,270股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售海华科技股权比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价比例|可转债（万元）|可转债对价比例|现金对价（万元）|现金交易比例|
|辉隆投资|51.00%|42,228.00|29,782.40|70.53%|4,000.00|9.47%|8,445.60|20.00%|
|蚌埠隆海|2.30%|1,905.65|-|-|-|-|1,905.65|100.00%|
|解凤贤|19.01%|15,741.41|12,593.13|80.00%|-|-|3,148.28|20.00%|
|解凤苗|8.79%|7,276.36|5,821.09|80.00%|-|-|1,455.27|20.00%|
|解凤祥|5.17%|4,278.00|3,422.40|80.00%|-|-|855.60|20.00%|
|解佩玲|3.03%|2,509.09|2,007.27|80.00%|-|-|501.82|20.00%|
|解春明|1.68%|1,393.42|1,114.74|80.00%|-|-|278.68|20.00%|
|杨忠杰|1.47%|1,217.16|973.73|80.00%|-|-|243.43|20.00%|
|范新江|1.39%|1,147.91|918.33|80.00%|-|-|229.58|20.00%|
|夏亚|0.76%|627.27|501.82|80.00%|-|-|125.45|20.00%|
|戴承继|0.64%|533.18|426.55|80.00%|-|-|106.64|20.00%|
|夏仲明|0.53%|439.09|351.27|80.00%|-|-|87.82|20.00%|
|唐东升|0.39%|322.42|257.93|80.00%|-|-|64.48|20.00%|
|张其忠|0.39%|320.16|256.13|80.00%|-|-|64.03|20.00%|
|戴林|0.37%|307.74|246.19|80.00%|-|-|61.55|20.00%|
|杨登峰|0.34%|280.01|224.01|80.00%|-|-|56.00|20.00%|
|吴红星|0.26%|211.14|168.91|80.00%|-|-|42.23|20.00%|
|朱家仓|0.25%|207.00|165.60|80.00%|-|-|41.40|20.00%|
|邵荣玲|0.20%|163.09|130.47|80.00%|-|-|32.62|20.00%|
|张玉祥|0.16%|132.48|105.98|80.00%|-|-|26.50|20.00%|
|欧加思|0.16%|131.73|105.38|80.00%|-|-|26.35|20.00%|
|李江华|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|张德海|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|纪文顺|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|方凯|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|兰金珠|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|王旭东|0.11%|94.09|75.27|80.00%|-|-|18.82|20.00%|
|郝宗贤|0.10%|82.80|66.24|80.00%|-|-|16.56|20.00%|
|孙其永|0.09%|77.78|62.23|80.00%|-|-|15.56|20.00%|
|苏武|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨晓鹏|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|陈宝义|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|刘新宇|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|吴祥站|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨品|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|卢培田|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|周树辉|0.04%|31.36|25.09|80.00%|-|-|6.27|20.00%|
|鲁学锐|0.04%|31.11|24.89|80.00%|-|-|6.22|20.00%|
|崔海玉|0.03%|25.09|20.07|80.00%|-|-|5.02|20.00%|
|营飞跃|0.02%|18.82|15.05|80.00%|-|-|3.76|20.00%|
|刘康|0.02%|16.56|13.25|80.00%|-|-|3.31|20.00%|
|何临乔|0.02%|12.55|10.04|80.00%|-|-|2.51|20.00%|
|合计|100.00%|82,800.00|60,715.48|73.33%|4,000.00|4.83%|18,084.52|21.84%|

辉隆股份同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。
（二）发行股份、可转换公司债券募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 64,406.52万元，不超过本次拟发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、海华科技项目建设、偿还债务及补充流动资金。
本次募集配套资金采用询价发行方式，发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
2019年 11月 13日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000万元，采用非公开发行可转换公司债券的方式募集 51,406.52万元。
上市公司于2019年 9月17日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，授权董事会根据具体情况调整募集配套资金方案及发行方式等，授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。上市公司于 2019年 11月 13日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》。
本次董事会审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行股份、可转换公司债券的具体明确，不涉及新增配套募集资金，不属于对重组方案的重大调整，且在上市公司 2019年 9月 17日召开的股东大会对董事会关于全权办理本次交易方案相关事宜的授权范围内。因此，针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份、可转换公司债券的各自规模事项，上市公司已履行必要的决策程序。
二、发行股份购买资产
（一）种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40名自然人的海华科技股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（三）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即 2019年 8月 31日，以下简称“定价基准日”）。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 5.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
3、发行数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份118,353,739股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|占本次发行股份数量的比例|
|辉隆投资|58,055,360|49.05%|
|解凤贤|24,548,006|20.74%|
|解凤苗|11,347,155|9.59%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|解凤祥|6,671,345|5.64%|
|解佩玲|3,912,812|3.31%|
|解春明|2,172,980|1.84%|
|杨忠杰|1,898,105|1.60%|
|范新江|1,790,111|1.51%|
|夏亚|978,203|0.83%|
|戴承继|831,472|0.70%|
|夏仲明|684,742|0.58%|
|唐东升|502,796|0.42%|
|张其忠|499,274|0.42%|
|戴林|479,906|0.41%|
|杨登峰|436,669|0.37%|
|吴红星|329,263|0.28%|
|朱家仓|322,807|0.27%|
|邵荣玲|254,332|0.21%|
|张玉祥|206,596|0.17%|
|欧加思|205,422|0.17%|
|李江华|193,684|0.16%|
|张德海|193,684|0.16%|
|纪文顺|193,684|0.16%|
|方凯|176,076|0.15%|
|兰金珠|176,076|0.15%|
|王旭东|146,730|0.12%|
|郝宗贤|129,122|0.11%|
|孙其永|121,297|0.10%|
|苏武|97,820|0.08%|
|杨晓鹏|97,820|0.08%|
|陈宝义|97,820|0.08%|
|刘新宇|97,820|0.08%|
|吴祥站|97,820|0.08%|
|杨品|97,820|0.08%|
|卢培田|97,820|0.08%|
|周树辉|48,910|0.04%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|鲁学锐|48,518|0.04%|
|崔海玉|39,128|0.03%|
|营飞跃|29,346|0.02%|
|刘康|25,824|0.02%|
|何临乔|19,564|0.02%|
|合计|118,353,739|100.00%|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
4、股份锁定安排
交易对方辉隆投资承诺：
（1）本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（3）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（4）如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40名自然人承诺：
（1）本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24个月后，可按照如下方式进行解锁：
①第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满24个
月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
②第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
③在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
（2）戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、发行可转换公司债券购买资产
（一）种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为辉隆投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（四）发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为40万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即5.13元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
（六）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（九）锁定期
交易对方辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则该等对价可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，辉隆投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十四）其他事项
本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前，上市公司总股本为717,600,000股，考虑购买资产发行股份数量及可转换公司债券按照初始转股价格转换股票的股份数量，不考虑配套融资的
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况下，本此交易完成后，上市公司总股本变更为843,751,009股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|辉隆投资|291,075,375|40.56%|356,928,005|42.30%|
|解凤贤|-|-|24,548,006|2.91%|
|解凤苗|-|-|11,347,155|1.34%|
|解凤祥|-|-|6,671,345|0.79%|
|解佩玲|-|-|3,912,812|0.46%|
|其他交易对方|-|-|13,819,061|1.64%|
|其他股东|426,524,625|59.44%|426,524,625|50.55%|
|合计|717,600,000|100.00%|843,751,009|100.00%|

本次交易完成前，辉隆投资为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股份，本次发行股份购买资产后，辉隆投资仍为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
五、本次发行前后公司财务数据比较
根据上市公司 2018年度审计报告、2019年半年报及经大华会计师事务所审阅的大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后 2018年、2019年上半年主要财务数据及指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2019年6月30日/2019年 1-6 月|2018年12月31日/2018 年度|2019年6月30日/2019年 1-6 月|2018年12月31日/2018 年度|
|总资产（万元）|860,938.56|824,730.21|935,551.40|895,771.25|
|所有者权益合计（万元）|258,417.72|258,066.13|275,166.05|273,267.50|
|归属于母公司所有者权益（万元）|236,531.66|238,220.56|253,279.99|253,421.93|
|营业收入（万元）|888,645.50|1,682,714.08|933,353.98|1,743,663.23|
|营业利润（万元）|12,360.56|18,934.43|18,760.32|25,361.90|
|利润总额（万元）|12,495.62|18,960.84|18,908.26|25,445.34|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润（万元）|10,239.57|15,947.43|15,813.24|21,596.59|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,495.15|13,854.25|14,068.81|19,503.41|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.16|0.20|

注：上表中，交易前数据来源于上市公司 2018年审计报告、2019年半年报；交易后数据系来源于大华会计师事务所出具的大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》。
本次交易完成后，标的公司海华科技将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产部分的交易对价为 82,800.00万元，募集配套资金总金额为64,406.52万元，不超过本次交易发行股份、可转换公司债券购买资产部分交易对价的100%，拟用于本次交易的现金对价、交易标的公司海华科技项目建设、支付本次交易相关费用及偿还债务补充流动资金。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的价格、定价原则及合理性
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，非公开发行的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格在公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，根据竞价结果与本次发行独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式，充分反映了市场化定价之原则，有利于保护中小股东的利益。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）。
3、发行股份的数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转股数）将不超过本次发行前公司总股本的20%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
4、发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、最终发行数量的确定程序、确定原则
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易拟募集配套资金总额不超过64,406.52万元，本次非公开发行股票数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且本次募集配套资金总额不超过以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。待询价结果确定后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行数量，同时发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为717,600,000股，本次发行数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过 143,520,000股。
（三）募集配套资金发行可转换公司债券情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
3、发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
4、转股价格
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
5、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
7、其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、回售条款、转股价格向下修正条款、担保、评级等条款均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
（四）募集资金的用途
本次拟募集配套资金64,406.52万元，募集资金投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金额|
|1|支付本次交易现金对价|18,084.52|
|2|年产 1,000 吨百里香酚及3,000 吨薄荷醇项目|27,722.00|
|3|支付本次交易的中介机构费用|2,600.00|
|4|偿还债务及补充流动资金|16,000.00|
|合计||64,406.52|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）募集资金投资项目基本情况
1、1,000t/a百里香酚及 3,000t/a合成L-薄荷醇项目
（1）项目概况
本项目的实施主体为安徽海华科技有限公司，建设内容为新建百里香酚合成车间、L-薄荷醇合成车间、百里香酚和L-薄荷醇精制烘干车间、循环水站、冷冻机组、制氮装置、空压机组、配电室等。本项目建设地为安徽海华科技有限公司中部预留用地，项目建成后将形成年产 1,000吨百里香酚及 3,000吨合成L-薄荷醇的生产能力。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
本项目的建设期为24个月，总投资为 40,254.12万元，项目投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资金额（万元）|所占百分比|
|一|固定资产费用|27,818.03|69.11%|
|1|主要生产项目|24,140.00|59.97%|
|2|辅助生产项目|1,480.00|3.68%|
|3|公用工程项目|2,102.00|5.22%|
|4|安全生产费|96.03|0.24%|
|二|固定资产其他费用|2,035.14|5.06%|
|三|其他资产费用|129.00|0.32%|
|四|预备费|2,698.40|6.70%|
|五|建设期借款利息及其他融资费|1,164.71|2.89%|
|六|全额流动资金|6,408.83|15.92%|
|合计||40,254.12|100.00%|

本次募集资金用于募投项目固定资产费用中的主要生产项目、辅助生产项目及公用工程项目的建设。
本次募投项目的投资进度如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月项目|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|前期工作|||||||||||||

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|2|施工图设计|
|3|设备定购|
|4|土建工程|
|5|安装|
|6|考核验收|
|7|试运行、投产|

（3）项目收益测算
1）销售收入测算
本项目的建设期预测为2.0年，生产期设定为14.0年，计算期共 16.0年。
投运当年生产负荷设定为70%，次年为100%，以后各年的生产负荷均设定为100%。
本项目达产后将年产百里香酚 1,000吨、L-薄荷醇 3,000吨、甲醇 251吨，本项目达产后的年收入测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量（吨）|单价（元/吨）|销售收入（万元）|
|百里香酚|1,000|60,000|6,000|
|L-薄荷醇|3,000|120,000|3,6000|
|甲醇|251|2,700|67.77|
|合计|-|-|42,067.77|

2）成本费用测算
本项目的成本费用主要为经营成本、折旧费、摊销费、利息支出，年均总
成本费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营成本|25,905.24|
|折旧费|2,006.68|
|摊销费|9.14|
|利息支出|367.92|
|总成本费用|28,288.97|

经营成本包括外购原辅材料、外购燃料及动力、工资及福利费、修理费、
营业费用及安全生产费用等，年均经营成本费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|外购原辅材料|18,461.92|
|外购燃料及动力|2,831.09|
|工资及福利费|259.00|
|修理费|1,033.81|
|营业费用及安全生产费用|2,469.98|
|其他制造费|738.44|
|其他管理费|111.00|

外购原辅材料等投入物价格按照2019年产品市场价或企业实际到厂价测
算；工资及福利费按照该项目定员35人，工人年均工资4.5万元、技术和管理人员年均工资10万元测算；修理费按照按固定资产原值的3.5%计算；营业费用及安全生产费用按照营业收入的6.0%计算；其他制造费用为各组织和改良生产所发生的相关费用，按照固定资产原值的2.5%计算；其他管理费用为企业行政管理部门为管理和组织经营活动的各项费用啊，按照按人工工资60%计算。
折旧费用根据固定资产原值，按照房屋建筑物25年使用年限，设备8-14
年使用年限计算。
3）项目效益测算
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1、营业收入|41,166.32|
|2、增值税、营业税金及附加|2,280.41|
|3、总成本费用|28,288.97|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|4、利润总额（1-2-3）|10,596.94|
|5、所得税|2,649.24|
|6、净利润（4-5）|7,947.71|

注：年销售收入及年利润总额数据按生产期平均计算。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）项目建设涉及用地情况
本项目建设地为安徽海华科技有限公司中部预留用地，建设面积为 29,076平方米。
（5）项目取得许可或批复情况
本项目已于 2019年 8月 12日经蚌埠市淮上区发展和改革委员会备案，于 2019年 10月 21日取得蚌埠市生态环境局出具的《关于安徽海华科技有限公司年产1000t/a百里香酚及3000t/a合成L-薄荷醇项目环境影响报告书批复的函》（蚌环许[2019]25号）。
2、支付本次交易中的现金对价
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|交易对方|出售海华科技股权比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价比例|可转债（万元）|可转债对价比例|现金对价（万元）|现金交易比例|
|辉隆投资|51.00%|42,228.00|29,782.40|70.53%|4,000.00|9.47%|8,445.60|20.00%|
|蚌埠隆海|2.30%|1,905.65|-|-|-|-|1,905.65|100.00%|
|解凤贤|19.01%|15,741.41|12,593.13|80.00%|-|-|3,148.28|20.00%|
|解凤苗|8.79%|7,276.36|5,821.09|80.00%|-|-|1,455.27|20.00%|
|解凤祥|5.17%|4,278.00|3,422.40|80.00%|-|-|855.60|20.00%|
|解佩玲|3.03%|2,509.09|2,007.27|80.00%|-|-|501.82|20.00%|
|解春明|1.68%|1,393.42|1,114.74|80.00%|-|-|278.68|20.00%|
|杨忠杰|1.47%|1,217.16|973.73|80.00%|-|-|243.43|20.00%|
|范新江|1.39%|1,147.91|918.33|80.00%|-|-|229.58|20.00%|
|夏亚|0.76%|627.27|501.82|80.00%|-|-|125.45|20.00%|
|戴承继|0.64%|533.18|426.55|80.00%|-|-|106.64|20.00%|
|夏仲明|0.53%|439.09|351.27|80.00%|-|-|87.82|20.00%|
|唐东升|0.39%|322.42|257.93|80.00%|-|-|64.48|20.00%|
|张其忠|0.39%|320.16|256.13|80.00%|-|-|64.03|20.00%|
|戴林|0.37%|307.74|246.19|80.00%|-|-|61.55|20.00%|
|杨登峰|0.34%|280.01|224.01|80.00%|-|-|56.00|20.00%|
|吴红星|0.26%|211.14|168.91|80.00%|-|-|42.23|20.00%|
|朱家仓|0.25%|207.00|165.60|80.00%|-|-|41.40|20.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|邵荣玲|0.20%|163.09|130.47|80.00%|-|-|32.62|20.00%|
|张玉祥|0.16%|132.48|105.98|80.00%|-|-|26.50|20.00%|
|欧加思|0.16%|131.73|105.38|80.00%|-|-|26.35|20.00%|
|李江华|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|张德海|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|纪文顺|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|方凯|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|兰金珠|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|王旭东|0.11%|94.09|75.27|80.00%|-|-|18.82|20.00%|
|郝宗贤|0.10%|82.80|66.24|80.00%|-|-|16.56|20.00%|
|孙其永|0.09%|77.78|62.23|80.00%|-|-|15.56|20.00%|
|苏武|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨晓鹏|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|陈宝义|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|刘新宇|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|吴祥站|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨品|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|卢培田|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|周树辉|0.04%|31.36|25.09|80.00%|-|-|6.27|20.00%|
|鲁学锐|0.04%|31.11|24.89|80.00%|-|-|6.22|20.00%|
|崔海玉|0.03%|25.09|20.07|80.00%|-|-|5.02|20.00%|
|营飞跃|0.02%|18.82|15.05|80.00%|-|-|3.76|20.00%|
|刘康|0.02%|16.56|13.25|80.00%|-|-|3.31|20.00%|
|何临乔|0.02%|12.55|10.04|80.00%|-|-|2.51|20.00%|
|合计|100.00%|82,800.00|60,715.48|73.33%|4,000.00|4.83%|18,084.52|21.84%|

辉隆股份同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。
3、支付本次交易中介机构费用
支付本次交易中独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构费用预计2,600万元。
4、补充流动资金及偿还银行贷款
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用于上市公司及标的公司补充流动资金及偿还银行贷款，预计 16,000万元，不超过募集资金总额的30%。
（六）募集配套资金的必要性
1、募集资金规模与上市公司资产规模相匹配
本次交易中，上市公司拟募集配套资金64,406.52万元，截至 2019年 6月 30日，辉隆股份总资产和流动资产分别为 860,938.56万元和643,468.31万元，募集资金总额与辉隆股份总资产和流动资产的比例分别为7.48%、10.01%。上市公司备考合并报表的资产总额为935,551.40万元，流动资产为 671,266.90万元。本次募集配套资金总额占上市公司备考合并报表总资产的6.88%、流动资产的9.59%。本次募集配套资金的规模占上市公司资产规模比例较合理，与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。通过本次交易，上市公司的经营规模和净资产都将获得提升，有助于上市公司的可持续发展。
2、募集资金建设项目符合产业发展政策及行业特点
本次募集资金拟部分用于海华科技合成薄荷醇项目的建设，为标的公司在现有间甲酚产品的基础上往下游产品的延伸。本次拟收购的标的公司所属行业为化学原料及化学制品制造业。
（1）募投项目符合产业发展政策
本次募投项目的主要产品为合成薄荷醇，根据国家发改委于2013年 3月 27日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委 21号令），该产品属于“第十九项、第28条”的范畴：“天然香料新技术开发与生产”，为“鼓励类”产品。
目前国内没有产量大、技术先进的合成薄荷醇企业，国内合成薄荷醇均进口自国外公司。随着薄荷醇下游食品及医药行业的快速发展，促使薄荷醇的需求日益扩大，薄荷醇进口依赖度很高。根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，薄荷醇行业不属于产能过剩的行业。
（2）此次募投项目的实施符合行业的市场发展需求
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司本次募投项目的主要产品为L-薄荷醇，系全球最大的香料产品，由于其特有的薄荷香气及清凉作用，被作为赋香剂广泛应用于牙膏、香水、饮料和糖果等，也可在医药上用作刺激药，作用于皮肤或粘膜，有清凉止痒作用；其内服可用于头痛及鼻、咽、喉炎症等。天然薄荷醇都是从植物中提取，其产量受季节、种植面积等影响较大，导致其价格波动幅度非常大，目前天然提取薄荷醇的产量已无法满足日益增长的工业需要。与此同时，合成薄荷醇的产量则相对稳定，价格也相对便宜，因此化学合成的薄荷醇显得越来越重要。
目前，国内没有合成薄荷醇的生产企业，国内合成薄荷醇均进口自国外公司。
因此，国内合成薄荷醇产业拥有巨大市场，同时，国内现已无大规模天然薄荷的种植活动，因此合成薄荷醇技术的研发就显得更加重要。
（3）募投项目有利于标的公司产业链的延伸
海华科技的主要产品之一间甲酚产品具有品质好、价格低的优势，其作为生产合成薄荷醇的主要原料，可大大降低标的公司合成薄荷醇的生产成本。因此，投资建设合成薄荷醇项目不仅能够增强企业产品的配套性，提升产品附加值，进一步提高企业抗市场风险的能力，同时还可以参与国际竞争，进入国际高端市场，实现企业的规模效益。
3、上市公司的经营规模及财务状况
（1）可动用资金对营业收入占比低于同行业公司水平
2018年末，上市公司货币资金 117,441.85万元、其他流动资产金额 22,638.75万元，二者合计占当期营业收入的比例为8.32%，低于同行业可比上市公司的比例。
近三年，可比上市公司货币资金及其他流动资产余额占当年营业收入的比重如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2018年|2017年|2016年|
|600697.SH|欧亚集团|10.88%|14.03%|12.51%|
|603003.SH|龙宇燃油|16.57%|17.02%|19.58%|
|000564.SZ|供销大集|122.66%|70.29%|97.23%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|600626.SH|申达股份|8.83%|14.54%|13.50%|
|600278.SH|东方创业|16.60%|18.31%|17.77%|
|000501.SZ|鄂武商A|17.98%|11.10%|12.75%|
|002462.SZ|嘉事堂|6.54%|8.41%|7.98%|
|002251.SZ|步步高|10.33%|12.67%|15.89%|
|002419.SZ|天虹股份|39.66%|36.73%|42.70%|
|000652.SZ|泰达股份|21.31%|20.84%|32.18%|
|平均值||27.13%|22.40%|27.21%|
|002050.SZ|辉隆股份|8.32%|10.91%|15.25%|

注：以上数据通过wind资讯选取CSRC批发和零售业与辉隆股份收入相近前十名上市公司财务数据整理所得。
（2）上市公司偿债能力低于行业平均水平
2018年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2016年 12月 31日，上市公司资产负债率及偿债能力与行业水平相比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|平均|
|辉隆股份|||||
|资产负债率|68.71%|68.11%|65.63%|67.48%|
|流动比率|1.10|1.12|1.13|1.12|
|速动比率|0.72|0.75|0.79|0.75|
|CSRC批发和零售业（算术平均）|||||
|资产负债率|54.66%|52.26%|52.53%|53.15%|
|流动比率|1.67|1.77|1.71|1.72|
|速动比率|1.24|1.35|1.28|1.29|

数据来源：wind资讯。
由上表可见，上市公司近年来资产负债率平均值高于行业平均水平，流动比率、速动比率等偿债能力指标低于行业平均水平。
4、海华科技的经营规模及财务状况
海华科技的主营业务为甲酚系列、甲醚系列等精细化工产品的研发、生产及销售。近年来，随着安全生产及环保要求的不断提高，海华科技收入规模快速增
长。2018年、2017年海华科技营业收入分别为60,949.15万元、33,296.61万
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元。
（1）现金流
近年来，海华科技营收规模的快速增长带来营运资金的增量需求不断增加，一定程度挤压了海华科技投资于新产品研发、技术改造等方面的资金资源。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018年||2017年||合计|
|经营活动产生的现金流量净额||4,075.81||1,928.51||1,246.96||7,251.28||
||投资活动产生的现金流量净额|-2,819.89||-6,133.70||-3,489.56|||-12,443.14|
||筹资活动产生的现金流量净额|-721.14||6,012.98||883.88|||6,175.72|
||现金及现金等价物净增加额|5,31.69||1,816.42||-1,359.78|||988.32|

（2）偿债能力情况
近两年，海华科技偿债能力与行业水平相比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|平均|
|海华科技||||
|资产负债率|56.01%|63.41%|59.71%|
|流动比率|0.72|0.61|0.67|
|速动比率|0.29|0.32|0.31|
|CSRC化学原料及化学制品制造业（算术平均）||||
|资产负债率|36.81%|37.27%|37.04%|
|流动比率|2.59|2.63|2.61|
|速动比率|2.15|2.21|2.18|

数据来源：wind资讯。
与同行业上市公司相比，海华科技资产负债率高于行业平均水平，流动比率及速动比率远低于行业平均水平。
（3）现有资金的使用安排
2019年上半年末，海华科技货币资金总额为 3,633.02万元，其中包括 1,150.00万元银行承兑汇票保证金，除去该部分受限的货币资金外，海华科技
库存现金和银行存款金额仅为2,483.02万元。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司正处于业务快速增长的阶段，随着经营规模的扩大，标的公司营运资金需求相应增长。海华科技货币资金主要用于日常运营所需的各类流动资金等。同时考虑到本次配套募集资金投资项目铺底流动资金需要海华科技自有资金投入，海华科技现有货币资金不能覆盖公司未来需求，为避免对标的资产未来日常经营产生较大资金压力，募集资金具有必要性。
5、上市公司和标的公司的现有货币资金及未来使用计划
（1）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
2019年上半年末，上市公司货币资金余额为140,382.74万元，其中使用受限的货币资金金额为 57,269.49万元，除去该部分受限的货币资金外，上市公司剩余可使用的货币资金金额为83,113.25万元，具体用途如下：
①营运资金需求
2019年上半年辉隆股份营业收入同比增长8.67%，随着辉隆股份收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，上市公司货币资金将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。2018年经营资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）占营业收入的比例为28.05%，经营负债（应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入的比例为16.49%，营运资金（经营资产-经营负债）占上市公司营业收入的比重为11.56%，按2019年上半年辉隆股份营业收入增长计算，2019年全年辉隆股份预计营业收入为182.85亿元，预计营运资金为21.13亿元，预计需要增加营运资金1.69亿元。
②偿还银行借款
截至2019年6月30日，上市公司财务报表短期借款账面余额为276,854.74万元，上市公司必须保持一定的货币资金用于偿还银行借款。
③拟建设项目
2019年1月，上市公司收购安徽万乐米业有限公司，并在含山、涡阳、六安、霍邱、太和、和县等地布局粮食烘干仓储和农业社会化服务中心项目。
2019年8月，上市公司控股子公司瑞美福收购安徽和美科创化工有限公司，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在此次股权收购后，上市公司拟将以和美科创为实施主体，新建农药中间体等项目，该厂区位置毗邻海华科技，其生产的部分精细化工产品是农药中间体的生产原料，上市公司将充分利用这一独特的区位优势，打通从“化工原料—农药中间体—农药制剂—农资服务”的全产业链。
2019年 8月，上市公司董事会审议通过了《公司关于参与安徽新中远化工科技有限公司破产重整的议案》，由于新中远化工已经资不抵债，因此股权转让的价格为 0对价，重整投资方安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司以承接债务的方式受让股权。经协商，重整投资方受让新中远化工股权所承接的债务金额为纳入本次重整股权转让的资产总价值 25,256.60万元，并且履行《重整计划草案》中重整投资方的全部义务。上市公司重整投资新中远化工，符合上市公司工贸一体化转型升级发展战略，将进一步增强对上游磷肥资源的掌控，未来将打造硫酸钾复合肥生产基地，实现自主品牌复合肥产业链的丰富和完整，助力上市公司加快打造具有高科技产业集群、高质量发展的企业集团，进一步增强上市公司盈利能力，提升上市公司核心竞争力。
④现金分红支出
根据《公司章程》约定，上市公司的利润分配政策为：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
自上市以来，辉隆股份现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||净利润（万元）||现金分红总额（万元）||现金分红/净利润|
|2018年度||15,947.43||4,885.34||30.63%||
|2017年度||14,825.71||5,023.20||33.88%||
|2016年度||11,048.24||5,023.20||45.47%||
|2015年度||19,459.90||4,784.00||24.58%||
|2014年度||13,575.11||4,784.00||35.24%||
|2013年度||8,241.87||4,784.00||58.05%||
|2012年度||6,903.36||4,784.00||69.30%||

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度||9,799.93||4,784.00||48.82%|
|2010年度||14,123.51||2,990.00||21.17%||
|合计||113,925.06||41,841.74||36.73%||

辉隆股份高度重视现金分红回报股东，自上市以来辉隆股份坚持每年进行现金分红，累计现金分红41,841.74万元。
综上，上市公司未来营运资金需求、偿还银行借款、项目投资以及现金分
红等支出需求所需营运资金较大，目前账面留存资金主要为日常开展经营活动
所需，不存在货币资金闲置的情形。
（2）标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
2019年上半年末，海华科技货币资金总额为 3,633.02万元，其中包括 1,150.00万元银行承兑汇票保证金，除去该部分受限的货币资金外，海华科技库存现金和银行存款金额仅为 2,483.02万元，具体用途如下：
①营运资金需求
截至 2019年6月30日，标的公司的货币资金余额为 3,633.02万元。为保证标的公司的正常生产经营需要，本次评估预测的2019年12月 31日标的公司的最低货币保有量为 4,322.67万元，2020年12月 31日标的公司的最低货币保有量为 4,544.27万元。
标的公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以保证标的公司的正常经营，如果低于货币资金安全持有水平，将会使标的公司的日常经营产生一定的流动性风险。
②偿还银行借款
截至2019年6月30日，标的公司财务报表短期借款账面余额为7,250.00万元，标的公司必须保持一定的货币资金用于偿还银行借款。
综上，标的公司正处于业务快速增长的阶段，随着经营规模的扩大，标的
公司营运资金需求相应增长。海华科技货币资金主要用于日常运营所需的各类
流动资金等。同时考虑到本次配套募集资金投资项目铺底流动资金需要海华科
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技自有资金投入，海华科技现有货币资金不能覆盖公司未来需求，为避免对标的资产未来日常经营产生较大资金压力，募集资金具有必要性。
6、上市公司和标的公司的资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度
辉隆股份、海华科技最近两年及一期资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|辉隆股份|69.98%|68.71%|68.11%|
|海华科技|55.72%|56.01%|63.41%|

目前上市公司融资渠道主要有两类，一是债务融资（主要为银行贷款、发行债券），二是发行股票融资。根据《备考审阅报告》，本次交易实施完毕后上市公司资产负债率上升为70.59%，如果上市公司全部通过债务融资方式筹集本次交易的配套资金，上市公司资产负债率将大幅上升为77.55%，将增加上市公司财务风险；同时以银行一至五年贷款利率4.75%进行模拟测算，每年将产生约 3,059.31万元的借款费用，将进一步增加公司的财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
截至 2019年8月 31日，辉隆股份贷款授信情况如下：
单位：万元
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|序号|银行|授信金额||已使用金额|未使用金额|
|1|徽商银行|60,000.00||33,746.00|26,254.00|
|2|兴业银行|60,000.00||46,029.99|13,970.01|
|3|农业银行|42,000.00||36,668.52|5,331.48|
|4|民生银行|40,000.00||25,732.60|14,267.40|
|5|邮储银行|38,500.00||20,000.00|18,500.00|
|6|交通银行|36,000.00||35,957.00|43.00|
|7|科技银行||20,000.00|6,000.00|14,000.00|
|8|光大银行|20,000.00||15,407.54|4,592.46|
|9|浙商银行|20,000.00||15,000.00|5,000.00|
|10|杭州银行|20,000.00||18,779.07|1,220.93|
|11|新安银行|20,000.00||-|20,000.00|
|12|工商银行|15,000.00||101.06|14,898.94|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|招商银行|10,000.00|7,020.00|2,980.00|
|14|中国银行|10,000.00|5,860.00|4,140.00|
|15|浦发银行|10,000.00|9,992.00|8.00|
|16|广发银行|9,000.00|7,290.39|1,709.61|
|17|建设银行|8,000.00|5,000.00|3,000.00|
|合计||438,500.00|288,584.17|149,915.83|

截至 2019年8月 31日，海华科技贷款授信情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行|授信金额|已使用金额|未使用金额|
|1|蚌埠建设银行分行营业部|10,000.00|-|10,000.00|
|2|蚌埠农村商业银行燕山支行|10,000.00|10,000.00|-|
|3|合肥科技银行|7,000.00|7,000.00|-|
|4|蚌埠光大银行|4,000.00|2,750.00|1,250.00|
|5|蚌埠徽商银行|5,000.00|-|5,000.00|
|合计||35,500.00|23,000.00|12,500.00|

上市公司及海华科技贷款授信额度为47.40亿元，剩余授信额度为 16.24亿元，但上述授信额度为短期流动资金贷款，主要用于上市公司和海华科技流动资金周转，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程中，可能会受到各种因素影响，造成实际可使用金额小于授信总额。上市公司及标的资产目前剩余贷款授信额度中，未来实际可用于本次募集配套资金投资项目的规模相对有限。同时，如果进一步使用银行授信额度，借款规模增加将导致公司资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务费用将影响公司的盈利水平。
7、上市公司前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会证监许可[2011]197号《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上市公司分别于 2011年 2月 21日采用
网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）750万股，2011年 2
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月 21日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，共计公开发行人民币普通股（A股）3,750万股，每股面值 1元，每股发行价格为37.50元。截至 2011年 2月 24日止，上市公司已收到社会公众股东缴入的出资额人民币1,406,250,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额1,302,266,439.05元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第100006号”《验资报告》验证。上市公司对募集资金采取了专户存储制度。
（2）前次募集资金实际使用情况
截至 2019年6月 30日，上市公司该次募集资金使用情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||130,226.64|||本年度投入募集资金总额|||0||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||121,096.4||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益（万元）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、配送中心建设项目||37,149|37,149|-|37,305.16|100.42|||8.05||否|
|2、信息化系统建设项目||3,273|3,273||3,495.28|106.79||||-|否|
|承诺投资项目小计||40,422|40,422||40,800.44||||8.05|||
|超募资金投向||||||||||||
|1、归还银行贷款|||||59,100|||||||
|2、收购控股子公司|||||12,793.39||||258.9|||
|3、设立控股子公司|||||6,050||||1,624.76|||
|4、40万吨/年新型肥料项目|||||2,352.57|||||||
|超募资金投向小计|||||80,295.96||||1,883.66|||
|合计||40,422|40,422||121,096.4||||1,891.71|||

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|因政府规划和拆迁等原因，和县配送中心和临泉配送中心不能保证按时竣工，经公司第一届董事会第三十五次会议讨论并审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，决定将本次募集资金投资安徽省内自建配送中心项目中的两个项目实施地点进行变更，和县配送中心变更为望江配送中心，临泉配送中心变更为萧县配送中心。本次仅变更募投项目实施地点，不改变募集资金的投向和项目实施的实质内容。此次地点变更后，原变更项目前期已投入并置换的募集资金4,253,190.00元全部退回募集资金专户,重新用于新变更项目的建设。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据第一届董事会第二十五次会议审议通过的《安徽辉隆农资集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金39,186,500.00元，由于置换资金的两个项目实施地点进行变更，前期已投入并置换的募集资金4,253,190.00元全部退回了募集资金专户，故实际置换募集资金为34,933,310.00元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存在募集资金专户：81,145,928.15元；购买银行保本浮动收益型理财产品：50,000,000.00元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）募集资金管理相关制度
上市公司2010年1月26日召开的第一届董事会第十九次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过了《安徽辉隆农资集团股份有限公司募集资金管理办法》，相关约定如下：
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、严格履行内部签批程序
公司在进行募投项目时，资金支出必须严格按照募集资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由相关业务部门提出资金使用计划与使用申请，并经相关业务部门负责人签字后，交由财务部经办人员审核，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后，由财务部门执行。
（八）募集配套资金未能实施的补救措施
1、公司资金自筹方案
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
（1）自有资金
截至 2019年6月 30日，上市公司货币资金余额为140,382.74万元，其中
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）受限货币资金为57,269.49万元，除去该部分受限的货币资金外，上市公司剩余货币资金为83,113.25万元，上市公司可部分通过自有资金积累进行项目投资。
（2）银行借款融资
截至目前，上市公司尚未使用的银行授信余额合计为14.99亿元。公司资信良好，且大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司债权融资提供一定增信，上市公司的债权融资能力将大大提高，可以通过债权融资获得发展所需的资金。
（3）其他外部融资渠道
上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进行融资，以募集发展业务所需的资金。
2、对上市公司经营成果、财务状况的影响
上市公司的日常业务运作需要一定的资金支持，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力。
根据《备考审阅报告》，本次交易实施完毕后上市公司资产负债率上升为70.59%，如果上市公司全部通过债务融资方式筹集本次交易的配套资金，上市公司资产负债率将大幅上升为77.55%，将增加上市公司财务风险；同时以银行一至五年贷款利率4.75%进行模拟测算，每年将产生约 3,059.31万元的借款费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利润水平产生一定影响。
综上，海华科技在整体注入上市公司后，其业务的快速发展亟需补充一定金额的资金，以支持其实施扩产投资项目及营运资金；同时，上市公司也已就相关补救措施及替代融资安排做出了充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
（九）本次交易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易收益法评估预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益。
七、独立财务顾问具有保荐资格
本次交易的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，具有保荐机构资格，符合本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资质条件。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章交易标的的评估情况
一、标的资产评估概述
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕443号《评估报告》，本次资产评估以2019年6月 30日为基准日，对交易标的公司的全部股东权益予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。
本次评估最终采用收益法作为评估结果，评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的企业|股东权益评估价值（2019/6/30）|拟注入上市公司的股权比例|标的资产评估价值（2019/6/30）|
|海华科技|82,879.73|100%|82,879.73|

二、本次评估采用的方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，由于在国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故本次评估不适合采用市场法。
海华科技公司的业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于海华科技公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产
基础法和收益法对委托评估的海华科技公司的全部股东权益价值进行评估。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用收益法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。
（一）资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币现金和存款，按核实后的外币现金、存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
（2）应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
应收账款均系货款。经核实，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海华科技按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款
其他应收款项包括资产转让款、保证金等。
其他应收款项包括资产转让款、保证金等，估计发生坏账的风险较小，可以全额回收，以其核实后的账面余额为评估值。
海华科技按规定计提的坏账准备评估为零。
③预付款项
预付账款包括材料款等，经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
④存货
存货包括原材料、库存商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料以核实后的账面值为评估值。
库存商品中，对于自用产品，以核实后账面值为评估值；对于附赠、不单独出售的产品，将其评估为零；对于销售价格高于账面成本的库存商品，采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值；对销售价格低于账面成本的库存商品采用逆减法评估，不再扣减相关的所得税及利润。
在产品根据企业资产的实际状况，以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括市区内的住宅用房、工业厂房及附属建筑，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况，采用不同的评估方法。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①对于位于蚌埠市龙子湖区的住宅用房，由于周边有较多可比的交易案例，本次选用市场法评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比实例）的市场价格的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。
A．一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
B．因素修正调整计算
根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：
待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
C．评估价值的确定
对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。
②对于位于蚌埠市淮上区沫河口工业园区的建筑物，系工业用房及附属建筑，由于工业厂房类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。
本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：评估价值＝重置成本×成新率
1)重置成本的确定
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A．重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B．成新率
（A）复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。
（B）其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
（2）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置成本的评定
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
②成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C．对于车辆，首先按车辆经济行驶里程法和经济使用年限法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
另外，报废设备已无使用价值，故将其评估价值为零；对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的设备评估时统一考虑；对于在明细表中单列的、属整体房屋建筑物的一部分，在相应的房屋建筑物评估时统一考虑；对于待修理设备，在成新率中做相应考虑。
（3）在建工程
在建工程包括薄荷醇项目及其他车间技改项目，均系设备安装工程，由于建设不久，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
（4）工程物资
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于工程物资，均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。
（5）无形资产——土地使用权
①土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于2019年 6月 30日工业用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
②评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》，通行的土地使用权评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，根据蚌埠市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
经分析，因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，故选用市场法评估。
③选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D×E×F
式中V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
（6）无形资产——其他无形资产
①对于 3项账外注册商标，由于海华科技公司产品并非面向终端市场，商标价值不大，因此将其评估为零。海华科技公司网站主要用作宣传使用，产生的经济效益较小，因此将海华科技持有的1项域名评估为零。
②对于 26项账外专利技术，按照专利技术的实际使用情况分类评估。
A.海华科技公司申报的账面未记录的无形资产中列示的3项薄荷醇、百里香酚相关技术，均系未来要投产的薄荷醇项目需要使用的技术。截至评估基准日，薄荷醇项目处于产品中试阶段，相关固定资产建设尚未展开，未来收益情况难以预测，故本次将上述技术视为一个整体，统称“薄荷醇相关技术”，按照成本法进行评估。
成本法是指在现时条件下模拟重新开发研制该无形资产所需发生的研发成本、申请费用和开发利润等求和得到无形资产的重置价值，根据无形资产的功能、使用情况等扣减相应的贬值额，以评定无形资产价值的方法。计算公式为：
待估无形资产价值＝（研发成本＋申请费用＋开发利润）×（1-贬值率）
B.对于列示的 7项三氟三氯乙烷、3.4-二氯硝基苯等相关专利技术，由于相应的产品海华科技公司已不再生产，未来也无生产计划，因此将该批专利技术评估为零。
C.其余 16项专利技术因在海华科技未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将其视为一个整体的技术组合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第 i年无形资产纯收益；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）r—折现率；
n—收益年限。
本次对技术组合的评估，选用收入分成法来确定委评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数及适当的分成比率确定委估资产的未来预期收益，在此基础上以一定的折现率，将收益折算为现值并累加确定评估价值的方法。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款和其他应收款坏账准备以及政府补助产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产系预付的设备款。由于各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
3、负债
负债为流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年以内到期的非流动负债等流动负债及长期借款和递延收益等非流动负债。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，递延收益因相关资产构建已经完成，期后不需支付，故评估为零；其余各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（二）收益法简介
收益法是指将被评估单位的预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
3、收益期与预测期的确定
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至 2024年末）作为分割点较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝净利润＋税后利息支出
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率。
d
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） K RBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本；
e
R—目前的无风险利率；
f
Beta—权益的系统风险系数；
ERP—市场的风险溢价；
R—企业特定风险调整系数。
c
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2019年 6月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
②资本结构
通过同花顺iFinD金融数据终端查询，沪、深两市同行业类似上市公司资本结构，参照上述资料，可得海华科技目标资本结构的取值。
③企业风险系数Beta
通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两地同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β
÷[1+(1-T)×(D÷E)](
公式中，T为税率，β
为含财务杠杆的Beta u l l
系数，β
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除 u
财务杠杆因素后的Beta系数。
④计算市场收益率及市场风险溢价ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2009年到 2018年。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，在分析被评估单位的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
3.加权平均成本的计算
（1）权益资本成本K的计算
e
K RBetaERPR
e f c
K
（2）债务资本成本d计算
债务资本成本采用基准日一年期贷款基准利率。
（3）加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
6、非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，海华科技公司存在 8项非经营性资产、4项非经营性负债，不存在溢余资产。
7、付息债务价值
截至评估基准日，海华科技公司的付息债务系向银行借入的短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款以及应付利息，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值。
三、评估结果——海华科技
（一）资产基础法
1、评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，海华科技公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 636,868,720.59元，评估价值 768,456,967.58元，评估增值 131,588,246.99元，增值率为20.66%；
负债账面价值 354,891,766.27元，评估价值 340,645,205.20元，评估减值 14,246,561.07元，减值率为4.01%；
股东全部权益账面价值281,976,954.32元，评估价值 427,811,762.38元，评估增值145,834,808.06元，增值率为51.72%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100|
||一、流动资产||278,081,151.29||286,895,973.76||8,814,822.47||3.17|
||二、非流动资产||358,787,569.30||481,560,993.82||122,773,424.52||34.22|
|其中：固定资产||326,402,874.55||378,508,380.00||52,105,505.45||15.96||
||在建工程||7,929,866.07||7,929,866.07|||||
||无形资产||19,269,550.93||89,937,470.00||70,667,919.07||366.73|
||其中：无形资产—土地使|||||||||
||||19,269,550.93||62,383,270.00||43,113,719.07||223.74|
||用权|||||||||
||递延所得税资产||2,780,766.66||2,780,766.66|||||
||其他非流动资产||2,404,511.09||2,404,511.09|||||
||资产总计||636,868,720.59||768,456,967.58||131,588,246.99||20.66|
||三、流动负债||250,645,205.20||250,645,205.20|||||

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、非流动负债|104,246,561.07|90,000,000.00|-14,246,561.07|-13.67|
|负债合计|354,891,766.27|340,645,205.20|-14,246,561.07|-4.01|
|股东权益合计|281,976,954.32|427,811,762.38|145,834,808.06|51.72|

评估结果根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产评估增值8,814,822.47元，增值率为3.17%，系预计其他应收款发生坏账的风险较小而将其坏账准备评估为零，以及库存商品评估时考虑了一定的利润综合所致。
（2）建筑物类固定资产评估增值23,706,949.02元，增值率为37.28%，主要系评估基准日人工、材料等市场价格上涨及经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
（3）设备类固定资产评估增值28,398,556.43元，增值率为10.81%，主要系部分设备市场价格上升及设备的财务折旧年限短于其经济耐用年限所致。
（4）无形资产——土地使用权评估增值43,113,719.07元，主要系近几年土地市场价格有所上涨所致。
（5）无形资产——其他无形资产评估增值27,554,200.00元，系将账外专利技术列入评估范围并评估增值所致。
（6）递延收益评估减值14,246,561.07元，减值率为100.00%，系递延收益均与资产相关，相关资产已构建完成，期后相关政府补助均不需支付。
（二）收益法
在本报告所揭示的评估假设基础上，海华科技公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 828,797,300.00元。
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、营业收入预测
海华科技公司各产品的销售量受市场供需情况的影响以及产能限制。本次预测，考
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虑到下游市场需求量将稳定，环保政策收紧淘汰了劣质产能的影响，未来海华科技公司的销售量将保持一定的增速，但增速呈下降趋势。2019年 7-12月的销售量，根据上半年的实际销售情况，并考虑下半年的停产大修计划进行预测。
对于各产品未来的销售价格，预计未来价格大幅上升的可能性相对较小。受国内环保政策日趋严的影响，未来各产品市场上的总体供给量预计不会出现突破性的增长，市场将基本维持供需平衡的现状，因此预计部分产品未来价格将保持稳定或呈下降趋势。
部分产品因为下游需求的关系，未来价格预计有一定幅度的增长。
（1）对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚
对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚的市场需求量较为稳定，近年来公司基本处于满产能状态。对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚合计批复产能为10,500.00吨。未来销售量预测时，按照每年10,000吨的产销量，即95.24%的产能利用率进行预测。
对氨基苯甲醚的销售价格呈上涨态势，5月份达到历史最高价 28,366.23元/吨。
价格的上涨主要受安全和环保监管的影响。安全和环保监管去除了劣质产能，导致部分生产企业处于停工整顿或待搬迁状态，致使目前市场上仅海华科技公司 1家规模化生产销售对氨基苯甲醚，市场处于供不应求状态。从谨慎性角度出发，预计2019年下半年的销售价格保持在2018年的平均水平。在2019年平均价格的基础上，随着未来几年部分停工产能的恢复，市场供应量的增加，未来销售价格将呈下降趋势并趋于平稳。
邻氨基苯甲醚销售价格近年来有所下降，预计2020年，产品售价格将有一定幅度的提高，未来销售价格略有提高并接近历史平均水平。
（2）间氯苯胺主要作为农药中间体，市场需求量比较稳定，海华科技公司的产能为1,500吨。考虑间氯苯胺的市场需求量较为稳定，但随着劣质产能的退出，未来销售量将有一定幅度的增长并保持稳定。
间氯苯胺的销售价格呈上升趋势，主要受安全和环保严管，去除了劣质产能的影响。
从2018年 7月份到 2019年 3月，间氯苯胺的销售价格稳定下来，均价为42,900.00元/吨。本次评估，从谨慎性角度出发，预计 2019年销售价格将维持在 42,900.00元/吨左右。由于该产品市场容量有限，未来需求量的变动会对价格产生较大的影响，因此预测未来销售价格将在 2019年的基础上会有一定幅度的下降后趋于稳定。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）大苏打学名硫代硫酸钠，硫代硫酸钠项目属于公司的环保工程，通过硫代硫酸钠生产设备将甲醚产品产生的废水，经过还原工序，直接生产出硫代硫酸钠。大大降低了废水中污染物的含量。大苏打主要用于生产农药，下游市场需求量较为稳定，由于竞争厂商较多，因此市场价格较低。本次预测，考虑到产量的增加，未来销售量将有所增长，大苏打销售价格呈下降趋势并趋于稳定。
（4）间甲酚主要应用于医药和农药中间体，医药领域主要供给浙江医药生产维生素E，农药领域主要供给长青农化生产聚酯类农药。海华科技公司销售给浙江医药和长青农化的量合计占总销量的85%左右，其中又以浙江医药为主，占到总销量的63%左右。国内间甲酚 2018年产量 7,200吨，进口量 6,641吨，2018年海华科技公司的间甲酚销售量为 4,418.95吨，占整个国内市场需求量的31.93%，占国内销量的61%，占有较大的市场份额。随着下游维生素 E和聚酯类农药需求量的增加，间甲酚的市场需求量将进一步提高。预测未来间甲酚的销售量将有较大幅度的增长，增长率逐年下降并保持稳定。
国产间甲酚的销售价格以进口价为标杆，进口价主导和决定着中国市场间甲酚的价格走势。2019年 7月 29日，商务部发布公告，决定对原产于美国、欧盟和日本的进口间甲酚进行反倾销立案调查，此举将促进间甲酚的进口替代。2019年初帝斯曼和能特科技签订合作框架协议，交易完成后维生素 E行业将重回帝斯曼、巴斯夫、浙江医药、新和成四家寡头垄断格局，维生素 E价格有望回升。考虑到下游对间甲酚的需求量将有所增加，预测未来间甲酚销售价格将有一定比例的增长并趋于稳定。
（5）2,6二叔丁基对甲酚（BHT）属于抗氧化剂，广泛用于食品、饲料添加剂、润滑油、橡胶助剂等。海华科技公司已于2018年 6月取得BHT的食品安全证书，2019年 2月取得饲料安全证书，产品的应用领域更加广泛。预测未来销售量将有一定幅度的增长并保持稳定。食品和饲料用途的产品销售价格高于化工用途，因此预测未来销售价格将略有上涨并保持稳定。
（6）苯酚系甲酚类产品生产过程中，粗酚分离后的产物，海华科技公司的苯酚纯度较低，销售价格主要跟中石化的市场挂牌价挂钩，由于纯度原因低于市场价格。随着未来其他甲酚类产品产量的增长，苯酚未来销售量也将有所增长，并在产能范围内保持稳定。目前苯酚的中石化市场挂牌价呈下降趋势，海华科技公司今年 6月份的苯酚价
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格降到 2018年来最低，7月份苯酚售价有所上升。从谨慎性角度考虑，本次按6月的均价预测2019年下半年平均售价。考虑到公司将通过技改来提高苯酚的品质，以保证产品的市场价格，预计未来苯酚的价格将在2019年售价的基础上略微下降并保持稳定。
（7）对/邻氯甲苯
对氯甲苯和邻氯甲苯主要用于农药中间体，投产以来销量较大，但价格较低，并呈下降趋势。今年6月的售价处于历史较低水平，7月份产品售价略有回升。产品价格的下降主要受安全和环保严管的影响，下游企业开工不足导致需求量减少。下半年开始，预计市场需求量将趋于稳定。考虑到未来下游需求量的逐渐恢复，对/邻氯甲苯未来销售量在产能范围内将保持一定的增长。2019年下半年的售价以6月份的较低水平进行预测，未来销售价格在2019年的基础上略有增长并趋于稳定。
（8）其他产品
其他产品包括邻硝基苯甲醚、邻硝基苯酚、邻甲酚、二甲粗品等，主要系副产品。
本次预测根据各个产品的实际情况分别预测，因销售占比较小，因此在其他产品中合并列示。
（9）其他业务收入
其他业务收入主要包括废料销售、液氯处理费、材料销售等收入，本次按主营业务收入的增长率进行预测。
海华科技各类产品所处行业发展情况如下：
海华科技主要产品分为甲醚类、甲酚类以及氯化甲苯类。
（1）甲醚类产品行业
海华科技的甲醚类产品，主要为对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚。
对氨基苯甲醚是一种传统的染料和医药中间体，近十多年来伴随着中国染料工业的崛起，对氨基苯甲醚的生产能力和产量快速增长，目前中国已经成为全球对氨基苯甲醚主要生产国和供应国，据不完全统计，我国对氨基苯甲醚产量约占全球总产量的80%左右，20世纪80年代末期至90年代初期，西欧一些主要对氨基苯甲醚生产企业如拜耳公司、赫司特公司都将其生产装置关闭，20世纪 90年代中期日本一些公司如日本
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化药、川崎也相继关闭其生产装置，全球需求主要从我国进口。
我国对（邻）氨基苯甲醚的工业生产始于 1957年，20世纪 80年代末期，随着染料工业、医药工业和香料工业的发展，对（邻）氨基苯甲醚的下游产品畅销，出口量增加。我国对（邻）氨基苯甲醚下游主要消费在香料、染料中间体和医药行业。邻氨基苯甲醚主要用于生产香料香兰素，我国是主要的香兰素生产国和出口国。近几年国际市场对邻氨基苯甲醚的需求量在大大增加。产品国外市场主要集中在印度、日本、韩国和欧美一些国家。目前中国对氨基苯甲醚装置实际生产能力约 2.5万吨/年。
近年来，受医药、染料行业逐渐回暖影响，对氨基苯甲醚市场需求量连续增长。
下游产业增长，加大了对上游原料的采购力度。同时，受环保安全严监管等因素导致装置开工率不高的影响，国内对氨基苯甲醚生产企业始终无法大幅提高开工率，导致市场价格上涨。
（2）甲酚类产品行业
甲酚通常是指由邻、间、对三种甲酚同分异构体组成的混合物，这三种成分均可用于生产合成香料产品，在农药、染料、医药、抗氧化剂等领域都有着非常广泛的应用。甲酚主要源于化工合成或炼焦、石油、焦油砂、油页岩干馏和城市煤气的副产品，也可通过化学方法得到，但一般得到的产物副产物较多，需将其分离，由于间甲酚和对甲酚的沸点相差比较小，使用传统的分离方法很难将其分离。我国甲酚的生产技术水平比较落后，引进的国外的先进技术和设备生产并不理想，生产技术、产品质量和国外相比差距很大。目前国内虽然有多家企业生产，大部分为自用，而且技术含量不是很高，均在开发新的技术路线，但并太成熟。生产厂商多集中在上海、江苏、山东、天津，湖南，安徽等地，产量不大。
邻甲苯酚又名邻甲酚，是国内较为紧俏的精细化工产品，邻甲苯酚主要用作合成树脂、农药、医药、香料、染料、抗氧剂等的原料，应用前景十分广阔。我国现有邻甲苯酚生产工艺落后，规模小，产品质量差，产量低，严重制约着其下游产品的开发与应用。2014年-2017年进口量在2,500吨-5,000吨之间。
间甲酚是农药、医药、抗氧剂、香料和合成维生素的重要原料，是人工合成维生素E中间体三甲基氢醌的重要起始原料。国际市场上40%的间甲酚用于维生素E的生产，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）60%用于农药、香料、抗氧化剂等。自 2000年国内部分企业才小规模生产研发，起步较晚。近年来我国间甲酚下游产品生产与发展前景广阔，对间甲酚的需求量将保持年均10%左右的高速度增加。目前产量不能满足国内市场需求，每年需要进口相当数量间甲酚。2014年-2017年进口量在4,800吨-7,200吨之间。
对甲酚最主要用途是用于合成抗氧剂，尤其是制备2,6-二叔丁基对甲酚（简称BHT）。抗氧剂BHT，是一种用途广泛的抗氧剂，是我国目前用量最大、范围最广的抗氧剂品种。随着我国合成材料工业的快速发展，我国抗氧剂近年来呈现较快的发展势头，尽管 BHT是一种传统的抗氧剂，但是由于价格低、效果好，适合我国的国情，因此预计未来需求仍将保持稳定增长，其他的以对甲酚为原料抗氧剂也会有一定增长。
就甲酚行业来说，未来的竞争将演化为技术、客户和成本的竞争。甲酚行业对技术要求较高，其核心竞争力体现在化学反应、核心催化剂的选择及过程控制上。使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在较大差异，只有具备核心技术能力的企业才能在行业脱颖而出，获得丰厚利润。一些关键性的技术垄断性很高，谁有先进技术将获得较高的竞争优势。
（3）氯化甲苯类产品行业
在 20世纪 30年代，国外就开始对氯甲苯的工业化生产，但产量一直都比较小。
20世纪 70年代以后，由于对氯甲苯下游产品的大量开发与应用，对氯甲苯的生产能力和产品快速增加。20世纪 80年代，国外年产量约为5万吨/年，生产厂主要集中在欧美及日本等工业发达的国家和地区，主要生产厂有：美国虎克电化学公司、Heyden化学公司、孟山都化学公司、德国赫司特公司、拜耳公司、日本的庵原化学工业公司、扶桑化学公司、保士谷化学公司等。
20世纪 90年代以后，由于环保压力的不断增加，西方发达国家和地区对有机氯产品的发展持谨慎态度，转而向发展中国家寻求许多下游产品，因此对氯甲苯的生产能力没有继续扩大，反而有所降低，导致全球对氯甲苯的供求日趋紧张。
近几年来，我国对氯甲苯生产的发展不仅体现在总产能、总产量逐年上升，还体现在生产装置和生产技术水平提高，如新建项目单套装置规模从千吨级别提高到万吨级别，自动化程度也高。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国对氯甲苯的终端衍生物主要集中在农药、医药、染料行业。目前用在农药行业的约占45%左右，用在医药行业约占30%左右，染料行业约占10%左右，其他方面合计约占10%左右。迫于环保压力，发达国家对有机氯产品持谨慎发展态度，对氯甲苯的生产和应用受到制约，转向进口对氯甲苯的下游产品。
随着国内对氯甲苯合成技术的不断成熟与完善，下游产品的用途不断拓展，加上国外对含氯有机中间体建设的慎重，并参照国内过去多年来有机基础中间体氯化苯、氯化苄、对/硝基氯化苯的发展历程，可以预测，未来几年内，国内对氯甲苯的需求增长速度至少是年均10%。
海华科技的核心竞争力情况如下：
经过多年的积累，海华科技已经在技术研发、安全环保、产业链、客户资源、人才和管理等多方面形成了明显的竞争优势，具体为：
（1）研发实力领先
海华科技系高新技术企业，安徽省企业技术中心，标的公司经过多年的发展，并与科研机构合作，生产技术水平国内领先，目前标的公司拥有已授权发明专利 8项，实用新型18项。海华科技拥有的甲苯氯化水解法工艺，具有高效、高品质等优势，目前仅德国拜耳公司采用，技术水平行业内领先。海华科技氯化甲苯间对分离技术，采用先进的精馏加结晶技术对混合氯甲苯进行分离，该法利用邻对间氯甲苯熔点相差较大的特点，结合精馏法对氯甲苯异构体进行分离，不仅能提供高纯度的对氯甲苯产品，而且能降低能耗减少投资，该项技术在行业内处于较高地位。
海华科技主要产品已经连续稳定生产多年，且历经多次工艺改进，形成了稳产、低耗、节能、环保、安全的生产工艺，产品品质得到客户认可。
（2）环保链优势
近年来国内环保监管高压态势明显，大批不符合环保要求的中小化工企业将退出市场。标的公司高度重视自身环境保护，通过了中国质量认证中心的“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执行。海华科技拥有一套硫代硫酸钠（大苏打）生产设备，还原工序所排废水可直接用于生产
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）硫代硫酸钠；拥有一套邻硝基苯酚生产系统，用于解决甲氧基化废水问题，并制备出精品邻硝基苯酚。综合经济效益很好，符合发展循环经济要求。完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度既是持续生产经营的重要保障。
（3）产业链优势
海华科技产品结构丰富，涵盖了染料中间体、医药、农药中间体，食品及饲料添加剂等多个行业的多个品种。每个生产线的产品既可以直接对外销售，也可以作为下一工序原材料。海华科技会根据市场供需变化及市场行情灵活调节产品结构及产量，达到效益最大化，增加了抗击市场风险的能力。充分开发产业链也有利于标的公司降低成本，充分利用高附加值副产品，并通过进一步延伸下游产品将利润最大化。
（4）品牌优势
海华科技拥有优质客户资源及良好的品牌影响力。凭借优质的产品，海华科技的客户多为行业大型企业、上市公司和国内知名企业，且各客户均与海华科技建立了长期稳定的合作关系，彼此成为重要战略合作伙伴，如浙江龙盛、扬农集团、长青农化以及浙江联化等客户。
（5）人才和管理优势
海华科技拥有大专以上学历人员 100多名，专业技术人才 60多名，行业专家 10名，技术顾问 4名，外籍专家 4名。标的公司现研发团队实力雄厚，具有扎实的专业基础知识和丰富的研发工作经验。在自行研发的同时，标的公司坚持走产、学、研相结合的技术研发路线，与上海知名高校成立实验室，依托丰富的理论经验，与标的公司生产实践相结合。研发、技术和人才优势为标的公司在激烈的市场竞争中奠定了技术基础。
海华科技拥有一支长期从事化工行业的管理团队，多年从事精细化工领域的研发生产，凭着对染料、医药、农药、食品添加剂等精细化工中间体的深刻理解和管理团队丰富的从业经验，制定了专业化发展战略，在细分市场的基础上建立起自己的竞争优势，加上良好的产品品质、价值服务。标的公司经历并承受住市场的残酷考验，逐步成为了细分市场的领先者。
海华科技主要产品的市场地位、竞争对手及市场覆盖率情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总体来看，精细化工行业属于开放性行业，市场化程度较高。精细化工行业属于明显的垄断竞争格局。由于精细化工是关系到国计民生不可或缺的经济部门，各国都发展了一大批有竞争力的企业，同时由于精细化工产品多达几万种，各个企业都只能根据自己的优势选择发展少数的产品，导致行业的经营较为分散，产品差异度大，企业对价格有一定控制能力。
精细化工行业属于技术密集型、资金密集型行业，行业进入门槛较高。目前参与市场竞争的企业包括国际化工巨头，如美国的空气产品和化学品公司、日本的三菱瓦斯化学公司、德国巴斯夫公司等，这些企业相对技术较为先进，产品质量稳定，因而占据了大部分高端市场。国内企业以民营企业为主，大部分产能规模较小，因而主要集中在中低端市场，面临激烈的市场竞争。而国内企业通过技术的引进吸收并自主创新，掌握了核心技术和产品转化能力，依托产品性价比优势和本土化优势逐步挤占国际化工巨头的市场份额。
（1）对/邻氨基苯甲醚
目前国内对氨基苯甲醚生产能力约 2.5万吨/年，海华科技产能 1.05万吨，除海华科技外，其他主要生产企业有江苏中丹化工集团、宁夏华御化工有限公司、沧州联海化工有限公司等。受环保严查的影响，目前部分厂商停产或搬迁，海华科技是少数能够规模化生产和销售的企业。
（2）间甲酚
国外生产间甲酚的主要公司有：美国 Merisol公司、德国朗盛公司、日本三井公司等。据估算全球间甲酚产能约 4万吨，其中 Merisol公司约占据全球市场的一半左右。国内生产企业主要有安徽时联特种溶剂股份有限公司、东营海源化工股份有限公司等。2018年海华科技销售的间甲酚约占国内市场的32%左右，拥有较高的市场占有率。
（3）邻（对）氯甲苯
整体国内邻(对)氯甲苯产能在 10万吨左右，除海华科技外，国内主要生产企业包括：中盐常州化工股份有限公司、江苏超跃化学有限公司、江苏长三角精细化工有限公司和河北三川化工有限公司，海华科技产能占到国内总产能的20%-30%。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总体来说，海华科技主要产品产能、产量在同行业中位居前列，具有较强的市场竞争力。
海华科技的客户资源稳定：
对（邻）氨基苯甲醚产品广泛应用于染料行业，目前国内染料行业的巨头企业，如浙江龙盛、闰土股份等均是海华科技多年的稳定客户。
间甲酚产品主要应用于医药和农药中间体，主要供应给浙江医药生产维生素E，长青农化生产聚酯类农药，其他还包括扬农集团、山东富康等均有长期稳定的合作。海华科技通过多年的合作，已经成为浙江医药指定的间甲酚重要战略合作伙伴，被长青农化列入长期稳定的合格供应商名单。
对（邻）氯甲苯主要应用于农药行业。2018年海华科技对（邻）氯甲苯上市后，不断的得到客户认可及好评，主要客户有浙江联化科技、江苏丰山集团、浙江康丰、山东道可、江西永芳等国内知名企业，并成为其重要战略合作伙伴。
综合上述分析，海华科技拥有稳产、低耗、节能、环保、安全的生产工艺，产品竞争优势突出，客户资源稳定，主要产品拥有较大的市场份额。上述优势为预测期营业收入增长的可实现性奠定了坚实的基础。
海华科技预测期营业收入情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产能：吨、销售数量：吨、销售单价：元/吨、销售收入：万元
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|产品名称|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|对氨基苯甲醚|销量|1,894.27|5,500.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
||销售单价|23,552.66|23,629.70|22,684.51|21,550.28|20,688.27|19,860.74|19,860.74|
||销售收入|4,461.51|12,996.34|13,610.71|12,930.17|12,412.96|11,916.44|11,916.44|
|邻氨基苯甲醚|销量|1,845.14|4,500.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
||销售单价|15,696.53|17,138.86|17,310.25|17,396.80|17,396.80|17,396.80|17,396.80|
||销售收入|2,896.23|7,712.49|6,924.10|6,958.72|6,958.72|6,958.72|6,958.72|
|对/邻氨基苯甲醚|产能|5,250.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|
||销量|3,739.41|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||产能利用率|89.03%|95.24%|95.24%|95.24%|95.24%|95.24%|95.24%|
|间氯苯胺|产能|750.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
||销量|208.00|551.20|595.30|654.83|733.41|806.75|806.75|
||产能利用率|34.67%|36.75%|39.69%|43.66%|48.89%|53.78%|53.78%|
||销售单价|30,913.94|41,043.05|39,811.76|39,015.52|38,625.36|38,239.11|38,239.11|
||销售收入|643.01|2,262.29|2,369.99|2,554.85|2,832.82|3,084.94|3,084.94|
|大苏打|产能|15,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
||销量|8,240.73|21,425.90|21,854.42|22,291.51|22,514.43|22,514.43|22,514.43|
||产能利用率|68.67%|71.42%|72.85%|74.31%|75.05%|75.05%|75.05%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||销售单价|1,078.13|1,156.52|1,133.39|1,110.72|1,088.51|1,077.62|1,077.62|
||销售收入|888.46|2,477.95|2,476.96|2,475.96|2,450.72|2,426.20|2,426.20|
|间甲酚|产能|5,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||销量|1,734.99|4,684.48|5,246.62|5,981.15|6,878.32|7,841.28|7,841.28|
||产能利用率|43.37%|46.84%|52.47%|59.81%|68.78%|78.41%|78.41%|
||销售单价|29,056.65|27,688.56|28,519.22|29,659.99|29,511.69|29,511.69|29,511.69|
||销售收入|5,041.30|12,970.65|14,962.95|17,740.08|20,299.08|23,140.94|23,140.94|
|2,6 二叔丁基对甲酚（BHT）|产能|4,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
||销量|2,198.99|5,937.27|6,531.00|7,053.48|7,476.69|7,775.76|7,775.76|
||产能利用率|68.72%|74.22%|81.64%|88.17%|93.46%|97.20%|97.20%|
||销售单价|18,218.59|18,178.40|18,269.29|18,360.64|18,452.44|18,452.44|18,452.44|
||销售收入|4,006.25|10,793.01|11,931.67|12,950.64|13,796.32|14,348.17|14,348.17|
|苯酚|产能|5,250.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|
||销量|2,751.54|8,914.99|9,449.89|9,827.89|10,024.45|10,024.45|10,024.45|
||产能利用率|65.51%|84.90%|90.00%|93.60%|95.47%|95.47%|95.47%|
||销售单价|5,400.00|5,638.93|5,638.93|5,638.93|5,638.93|5,638.93|5,638.93|
||销售收入|1,485.83|5,027.10|5,328.73|5,541.88|5,652.72|5,652.72|5,652.72|
|邻氯甲苯|产能|7,250.00|14,500.00|14,500.00|14,500.00|14,500.00|14,500.00|14,500.00|
||销量|4,018.52|12,296.67|12,542.60|12,918.88|13,435.64|13,838.71|13,838.71|
||产能利用率|69.28%|84.80%|86.50%|89.10%|92.66%|95.44%|95.44%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||销售单价|5,933.40|6,104.34|6,165.38|6,227.03|6,258.17|6,195.59|6,195.59|
||销售收入|2,384.35|7,506.31|7,732.99|8,044.63|8,408.25|8,573.90|8,573.90|
|对氯甲苯|产能|7,250.00|14,500.00|14,500.00|14,500.00|14,500.00|14,500.00|14,500.00|
||销量|3,974.96|12,163.37|12,406.64|12,778.84|13,289.99|13,688.69|13,688.69|
||产能利用率|68.53%|83.89%|85.56%|88.13%|91.66%|94.40%|94.40%|
||销售单价|5,664.59|5,951.29|6,010.80|6,070.91|6,101.26|6,040.25|6,040.25|
||销售收入|2,251.65|7,238.77|7,457.38|7,757.92|8,108.57|8,268.31|8,268.31|
|其他产品|销量|1,798.51|4,794.58|5,173.04|5,554.80|5,937.84|6,227.53|6,227.53|
||销售单价|14,959.22|11,499.71|11,355.20|11,259.40|11,231.31|11,216.92|11,216.92|
||销售收入|2,690.43|5,513.63|5,874.09|6,254.37|6,668.97|6,985.37|6,985.37|
|其他业务收入|废铁废料、液氮处理等|535.88|1,239.37|1,308.76|1,384.28|1,457.14|1,519.80|1,519.80|
|收入合计||27,284.90|75,737.91|79,978.33|84,593.50|89,046.27|92,875.51|92,875.51|

（1）销售收入增长的可实现性
海华科技除对/邻氨基苯甲醚基本处于满产能状态外，甲酚类产品产能富余较多，未来有较大的增长空间，氯化甲苯类产品也有一定富余产能。海华科技现有产能可以满足未来一定幅度的销售增长。
海华科技的产品主要应用于农药、医药以及染料行业，下游行业发展稳中有增。2018年我国农药行业受环保政策收紧以及供给侧改革等影响，淘汰了过剩产能以及部分不规范企业，导致产量增速下滑，但价格和利润均有所上升，有利于化工行业的健康发展。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近几年，我国医药行业发展迅速，是全球药品消费增速最快的地区之一。全球大量专利药即将到期，也会给医药、农药中间体的发展提供良好机遇。另外，我国已成为全球最大的染料生产国、消费国和出口国，2018年我国染料产量 81.2万吨，有机颜料产量 22.2万吨，染颜料中间体产量 43.7万吨，销售收入累计完成 681.5亿元，占全球总产量的70%左右。下游行业发展前景良好，将带动海华科技的发展。
环保政策的收紧提升了行业的进入门槛，同时也迫使劣质产能离开市场，将进一步提高行业集中度。环保政策的收紧也大大延长了新产品的投产时间，企业搬迁从审批选址、建设到投产的整个过程大约需要两到三年时间，进一步隔绝了新进入者，保护了化工行业的产能供应格局，为海华科技的收入增长提供了有利的保障。
根据海华科技截至 2019年 9月 30日的财务报表（未经审计）显示，1-9月实现营业收入 57,031.56万元，其中第三季度已实现12,271.89万元，完成 2019年 7-12月预测收入的44.98%。海华科技于2019年8月停产大检修，9月上旬调试完毕正式投入生产，第三季度实际只生产了一个半月。海华科技期后实现情况较为理想，收入预测具有较高的可实现性。
总体上看，海华科技产品的市场需求量较大，受供需关系的影响，预测期营业收入增长较为稳定，增长幅度较小，未来收入预测具有较高的可实现性。
（2）各期增长率预测依据、变动原因及合理性
2019年收入增长幅度较大，主要由于氯化甲苯类产品于2018年10月投产，2019年产能进一步释放，销售情况较好导致。氯化甲苯类产品2019年上半年产能利用率已达到76.61%，实现收入9,606.33万元，占 2019年上半年销售收入的21.46%。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2020年及以后，预测期营业收入增长较为稳定，增长幅度较小。主要由以下原因造成：
对/邻氨基苯甲醚、苯酚、对/邻氯甲苯等受到产能限制，未来销售量增长有限。其余产品随着市场需求量以及市场占有率的增加，预测期的销售量将保持一定幅度的增长。
各个产品受供求关系以及原材料价格的影响，预测期销售价格变动不一致。对氨基苯甲醚 2019年上半年的销售价格远高于历史平均水平，考虑到未来的供需情况，出于谨慎性考虑，预测期销售价格将逐年下降至报告期平均水平。报告期邻氨基苯甲醚由于原材料价格的下降导致其销售价格下降幅度较大，本次预测考虑期后原材料价格上涨因素，预测邻氨基苯甲醚的销售价格增长到历史平均水平。间甲酚的市场处于供不应求状态，随着未来需求量的增加，预测期销售价格将有一定幅度的增长。其余产品预测期价格较为稳定。
总体来看，海华科技各产品受产能、市场供求关系、销售价格、原材料价格的变动等因素的影响，收入增长率各不相同。营业收入总体呈增长趋势，各期的增长率较低，预测稳健合理。
未来各年海华科技主要产品的销量、销售单价、毛利率的变动情况如下：
销量：吨；销售单价：元/吨
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|产品名称|项目|2017年|2018年|2019年1-6月|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|对氨基苯甲醚|销量|3,197.89|5,465.31|3,605.73|1,894.27|5,500.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
||变动率||70.90%||-|0.00%|9.09%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
||销售单价|14,033.02|23,200.50|24,784.94|23,552.66|23,629.70|22,684.51|21,550.28|20,688.27|19,860.74|19,860.74|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品名称|项目|2017年|2018年|2019年1-6月|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
||变动率||65.33%|6.83%|-4.97%|-3.00%|-4.00%|-5.00%|-4.00%|-4.00%|0.00%|
||毛利率|19.00%|24.97%|40.79%|37.70%|37.28%|34.25%|30.35%|27.24%|24.00%|24.00%|
||变动率||31.42%|63.36%|-7.58%|-6.24%|-8.13%|-11.39%|-10.25%|-11.89%|0.00%|
|邻氨基苯甲醚|销量|3,765.46|4,759.65|2,654.86|1,845.14|4,500.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
||变动率||26.40%|||0.00%|-11.11%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
||销售单价|16,696.26|17,311.98|15,500.33|15,696.53|17,138.86|17,310.25|17,396.80|17,396.80|17,396.80|17,396.80|
||变动率||3.69%|-10.46%|1.27%|10.00%|1.00%|0.50%|0.00%|0.00%|0.00%|
||毛利率|19.14%|22.02%|25.16%|26.10%|22.30%|22.59%|22.50%|22.31%|22.12%|22.12%|
||变动率||15.05%|14.26%|3.74%|-12.72%|1.30%|-0.40%|-0.84%|-0.85%|0.00%|
|间甲酚|销量|3,321.32|4,418.95|2,602.49|1,734.99|4,684.48|5,246.62|5,981.15|6,878.32|7,841.28|7,841.28|
||变动率||33.05%|||8.00%|12.00%|14.00%|15.00%|14.00%|0.00%|
||销售单价|16,425.08|20,678.54|25,432.41|29,056.65|27,688.56|28,519.22|29,659.99|29,511.69|29,511.69|29,511.69|
||变动率||28.18%|22.99%|14.25%|3.00%|3.00%|4.00%|-0.50%|0.00%|0.00%|
||毛利率|19.06%|16.40%|31.21%|39.79%|36.19%|37.43%|39.23%|38.59%|38.25%|38.25%|
||变动率||-13.96%|90.30%|27.49%|3.64%|3.43%|4.81%|-1.63%|-0.88%|0.00%|
|2,6二叔丁基对甲酚（BHT）|销量|3,387.14|4,762.44|3,298.48|2,198.99|5,937.27|6,531.00|7,053.48|7,476.69|7,775.76|7,775.76|
||变动率||40.60%|||8.00%|10.00%|8.00%|6.00%|4.00%|0.00%|
||销售单价|16,747.82|17,561.12|18,000.87|18,218.59|18,178.40|18,269.29|18,360.64|18,452.44|18,452.44|18,452.44|
||变动率||4.86%|2.50%|1.21%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.00%|0.00%|
||毛利率|15.64%|14.23%|12.91%|13.95%|13.28%|13.24%|13.20%|13.54%|13.45%|13.45%|
||变动率||-9.02%|-9.28%|8.06%|-0.38%|-0.30%|-0.30%|2.58%|-0.66%|0.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品名称|项目|2017年|2018年|2019年1-6月|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|苯酚|销量|3,217.60|8,280.83|5,503.08|2,751.54|8,914.99|9,449.89|9,827.89|10,024.45|10,024.45|10,024.45|
||变动率||157.36%|||8.00%|6.00%|4.00%|2.00%|0.00%|0.00%|
||销售单价|5,003.57|6,798.32|5,800.92|5,400.00|5,638.93|5,638.93|5,638.93|5,638.93|5,638.93|5,638.93|
||变动率||35.87%|-14.67%|-6.91%|-0.50%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
||毛利率|9.60%|10.26%|11.77%|5.22%|8.72%|8.20%|7.68%|7.55%|7.42%|7.42%|
||变动率||6.87%|14.72%|-55.65%|-10.01%|-5.96%|-6.34%|-1.69%|-1.72%|0.00%|
|邻氯甲苯|销量||2,376.01|8,037.04|4,018.52|12,542.60|12,918.88|13,435.64|13,838.71|13,838.71|2,376.01|
||变动率|||||2.00%|3.00%|4.00%|3.00%|0.00%||
||销售单价||6,768.66|6,054.49|5,933.40|6,165.38|6,227.03|6,258.17|6,195.59|6,195.59|6,768.66|
||变动率|||-10.55%|-2.00%|1.00%|1.00%|0.50%|-1.00%|0.00%||
||毛利率||18.76%|11.08%|7.91%|10.38%|10.77%|11.11%|10.11%|10.11%|18.76%|
||变动率|||-40.94%|-28.61%|3.90%|3.76%|3.16%|-9.00%|0.00%||
|对氯甲苯|销量||1,415.91|7,949.91|3,974.96|12,406.64|12,778.84|13,289.99|13,688.69|13,688.69|1,415.91|
||变动率|||||2.00%|3.00%|4.00%|3.00%|0.00%||
||销售单价||7,294.04|5,962.72|5,664.59|6,010.80|6,070.91|6,101.26|6,040.25|6,040.25|7,294.04|
||变动率|||-18.25%|-5.00%|1.00%|1.00%|0.50%|-1.00%|0.00%||
||毛利率||23.31%|8.37%|5.00%|9.47%|9.86%|10.21%|9.19%|9.19%|23.31%|
||变动率|||-64.09%|-57.59%|5.33%|5.06%|4.35%|-11.49%|0.00%||

注：由于无2018年1-6月的审计数据，故未计算2019年1-6月和 2019年7-12月的销量变动率。
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海华科技主要产品预测期销售量较高且保持稳定的可实现性分析如下：
（1）甲醚类产品
1）行业产能情况
国内对/邻氨基苯甲醚主要生产企业有江苏中丹化工集团、宁夏华御化工有限公司、沧州联海化工有限公司等。受环保严查的影响，目前部分厂商停产或搬迁，海华科技是少数能够规模化生产和销售的企业之一。目前国内对/邻氨基苯甲醚的产能约为 2.5万吨/年，其中海华科技产能为 1.05万吨，占有较高的市场份额。未来随着部分生产装置的恢复以及新进产能的影响，国内行业产能将有所提高。但受环保政策的影响，现有装置恢复生产或新增产能较为困难。
2）市场供需情况
海华科技的甲醚类产品主要为对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚，主要用作染料和农药中间体，下游产品的市场需求量较为稳定。但受行业产能的影响，目前市场处于供不应求状态。受产能的限制，近年来海华科技的对/邻氨基苯甲醚基本处于满产能状态。
考虑到市场供不应求的状态，以及海华科技产能的限制，预测期海华科技的对/邻氨基苯甲醚销售量维持在较高水平具有可实现性。
2、甲酚类产品
海华科技的甲酚生产线于 2016年正式投产，近年来通过不断的改进生产工艺，开拓市场，产品产量、销量持续增长。
1）间甲酚
A、行业产能情况
国外生产间甲酚的主要公司有：美国 Merisol公司、德国朗盛公司、日本三井公司等。据估算全球间甲酚产能约 4万吨，其中 Merisol公司约占据全球市场的一半左右。国内生产企业主要有安徽时联特种溶剂股份有限公司、东营海源化工股份有限公司等。2018年海华科技销售的间甲酚约占国内市场的32%左右，拥有较高的市场占有率。
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B、市场供需情况
间甲酚主要应用于医药和农药中间体，海华科技主要供给浙江医药生产维生素E，供给长青农化生产聚酯类农药。国内的间甲酚处于供不应求状态，下游厂家还需要通过进口来满足日常生产所需，间甲酚每年进口量约占市场需求量的50%左右。
2019年开始，欧美国家间甲酚的需求量增加，但没有新增产能，因此进口量大幅减少，加剧了市场的供不应求状态。根据海关信息网的数据显示，2018年间甲酚进口量为 6,641.00吨，2018年 1-9月进口量为5,700.66吨，而2019年1-9月进口量仅 2,143.15吨，仅为 2018年同期的37.59%。
另外，商务部于 2019年 7月 29日发布公告，决定对原产于美国、欧盟和日本的进口间甲酚进行反倾销立案调查，此举也将促进间甲酚的进口替代。
间甲酚属于危化品，具有易燃易爆高污染的特点，因此环保监管非常严格，目前市场上仅海华科技等 3家公司在生产。行业新增产能从立项到最后投产预计需要3年左右，短期内将不会有较多新增产能。
总体来看，随着需求量的增加，间甲酚将在较长一段时间内处于供不应求状态，预测未来间甲酚产品销售量保持较高水平具有可实现性。
2）2,6二叔丁基对甲酚（BHT）
BHT属于抗氧化剂，广泛用于食品、饲料添加剂、润滑油、橡胶助剂，下游产品需求量大且稳定。抗氧化剂产品较多，市场较为分散。目前国内相同产品竞争厂商主要为江苏迈达新材料股份有限公司，但该公司市场主要集中在食品和饲料领域，拥有食品级 BHT产品 10,000吨、饲料级 BHT产品 10,000吨的生产装置。其余竞争厂商规模较小，部分因环保原因已处于停产或搬迁状态。海华科技 BHT产品的市场占有率较高。
海华科技的BHT产品主要用于工业领域，于 2018年6月取得BHT的食品安全证书，2019年 2月取得饲料安全证书，产品的应用领域更加广泛。未来海华科技将加大销售渠道的投入，积极推广 BHT产品。
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随着市场的开拓，BHT产品预测期销售量保持较高水平具有可实现性。
3）苯酚
苯酚属于基础化工产品，市场需求量大，是海华科技甲酚类产品生产过程中粗酚分离后的产物。2018年以来，苯酚的产能利用率一直处于较高水平，2019年上半年产能利用率已达到86.74%。随着未来其他甲酚类产品产量的增长，苯酚未来产量也将有所增长。预计未来在产能范围内略有增长并趋于稳定。
受产量的影响，苯酚产品预测期保持较高的销售量具有合理性。
（3）氯化甲苯类产品
1）行业产能情况
国内对/邻氯甲苯年产能在 10万吨左右，除海华科技外，国内主要生产企业包括：中盐常州化工股份有限公司、江苏超跃化学有限公司、江苏长三角精细化工有限公司和河北三川化工有限公司等，海华科技产能占到国内总产能的20%-30%。受环保政策的影响，目前部分厂商停产或搬迁。
2）市场供需情况
对氯甲苯和邻氯甲苯主要用作农药中间体，受环保监管的影响，下游部分厂商处于停产状态，市场需求量有所减少，但总体的市场需求量仍较大，海华科技 2018年 10月投产以来销售情况较好，2019年上半年产能利用率已达到76.61%。考虑到未来下游需求量的逐渐恢复，对/邻氯甲苯未来销售量在产能范围内将保持一定的增长。
受需求量及产能限制的影响，氯化甲苯类产品预测期保持较高的销售量具有合理性。
综上所述，海华科技产品的市场需求预期较好，且标的公司产品具有较强的市场竞争力，预测产品销量在产能范围内保持较高水平且保持稳定具有可实现性。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来各年海华科技主要原材料价格变动情况如下：
单价：元/吨
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|主要原材料|对应产品|项目|2017年|2018年|2019年1-6月|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|对硝基氯苯|对氨基苯甲醚|原材料单价|4,977.03|8,202.61|6,124.90|6,124.90|6,488.96|6,521.41|6,554.02|6,554.02|6,554.02|6,554.02|
|||变动率||64.81%|-25.33%|0.00%|5.94%|0.50%|0.50%|0.00%|0.00%|0.00%|
|邻硝基氯苯|邻氨基苯甲醚|原材料单价|5,652.70|3,437.83|1,459.20|1,459.20|5,278.65|5,305.05|5,331.56|5,331.56|5,331.56|5,331.56|
|||变动率||-39.18%|-57.55%|0.00%|261.75%|0.50%|0.50%|0.00%|0.00%|0.00%|
|间位油|对氨基苯甲醚、邻氨基苯甲醚、间氯苯胺等|原材料单价|1,892.64|1,837.03|1,760.58|1,760.58|1,885.91|1,889.34|1,883.68|1,865.00|1,849.28|1,849.28|
|||变动率||-2.94%|-4.16%|0.00%|8.05%|0.18%|-0.30%|-0.99%|-0.84%|0.00%|
|间 对 甲 酚（ 25% 、33%）|邻甲酚、间甲酚、BHT、苯酚|原材料单价|4,075.49|4,774.91|4,171.88|4,171.88|4,303.09|4,378.60|4,477.38|4,573.97|4,681.23|4,681.23|
|||变动率||17.16%|-12.63%|0.00%|0.67%|1.75%|2.26%|2.16%|2.35%|0.00%|
|异丁烯|间甲酚、BHT|原材料单价|7,275.97|8,048.65|7,945.65|7,945.65|8,003.98|8,067.09|8,140.23|8,181.69|8,227.97|8,227.97|
|||变动率||10.62%|-1.28%|0.00%|0.73%|0.79%|0.91%|0.51%|0.57%|0.00%|
|甲苯|对/邻氯甲苯、二氯甲苯|原材料单价|5,026.59|5,227.95|4,697.01|4,697.01|5,084.14|5,106.38|5,131.38|5,134.05|5,136.70|5,136.70|
|||变动率||4.01%|-10.16%|0.00%|8.52%|0.44%|0.49%|0.05%|0.05%|0.00%|

注：2019年初，受下游产品需求量的影响，邻硝基氯苯的市场价格远低于历史平均水平，海华科技加大储备，预计可满足 2019年整年的生产，因此 2019年的平均采购单价较低。目前该原材料的市场价格已有较大幅度的上涨。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海华科技的主营业务成本包括直接材料成本、直接人工成本和制造费用。未来年度预测时，各主要产品的直接材料成本、直接人工成本和制造费用等根据未来各产品销售数量乘以单位成本费用计算得出。其中，单位直接材料成本主要参考近期实际水平，考虑未来的材料价格变动后得出。直接材料成本计算公式：
各产品直接材料成本＝产品销量×单位直接材料成本。
本次预测过程未对主要原材料的价格单独进行预测，上述表格中报告期主要原材料价格根据历史采购数据统计得出，预测期主要原材料价格系根据预测的各产品直接材料成本推导得出。
海华科技预测期主要产品的销售数量和产能利用情况如下表所示：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|对氨基苯甲醚、邻氨基苯甲醚|产能|4,200.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|
||销量|3,739.41|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||产能利用率|89.03%|95.24%|95.24%|95.24%|95.24%|95.24%|95.24%|
|间甲酚|产能|4,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||销量|1,734.99|4,684.48|5,246.62|5,981.15|6,878.32|7,841.28|7,841.28|
||产能利用率|43.37%|46.84%|52.47%|59.81%|68.78%|78.41%|78.41%|
|2,6 二叔丁基对甲酚（BHT）|产能|3,200.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
||销量|2,198.99|5,937.27|6,531.00|7,053.48|7,476.69|7,775.76|7,775.76|
||产能利用率|68.72%|74.22%|81.64%|88.17%|93.46%|97.20%|97.20%|
|苯酚|产能|4,200.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|
||销量|2,751.54|8,914.99|9,449.89|9,827.89|10,024.45|10,024.45|10,024.45|
||产能利用率|65.51%|84.90%|90.00%|93.60%|95.47%|95.47%|95.47%|
|对/邻氯甲苯|产能|11,600.00|29,000.00|29,000.00|29,000.00|29,000.00|29,000.00|29,000.00|
||销量|7,993.48|24,460.04|24,949.24|25,697.72|26,725.63|27,527.40|27,527.40|
||产能利用率|68.91%|84.34%|86.03%|88.61%|92.16%|94.92%|94.92%|

对氨基苯甲醚、邻氨基苯甲醚产品 2018年、2019上半年产能利用率分别
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是98.10%、92.89%，已达到较高水平，预计未来将保持稳定。
海华科技各产品产能利用率保持较高水平的合理性以及部分产品大幅增长的可实现性情况如下：
（1）甲醚类产品
对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚的市场需求量较为稳定，近年来海华科技基本处于满产能状态。目前市场上仅海华科技等极少数企业在规模化生产和销售上述产品。海华科技可以利用其他厂家停产或搬迁期间发展并维护客户关系，维持标的公司长远的发展。对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚合计批复产能为 10,500.00吨，未来销售量预测时，按照每年 10,000吨的产销量，即95.24%的产能利用率进行预测。
受需求量的稳定以及产能的限制，对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚维持较高的产能利用率具有合理性。
（2）甲酚类产品
海华科技的甲酚系列产品生产线于 2015年试车结束，2016年批量投产，需要不断的改进生产工艺，开拓市场，因此报告期的产能利用率较低。
1）间甲酚
A.间甲酚主要应用于医药和农药中间体，海华科技主要供给浙江医药生产维生素E，供给长青农化生产聚酯类农药。国内的间甲酚处于供不应求状态，下游厂家还需要通过进口来满足日常生产所需，间甲酚每年进口量约占市场需求量的50%左右。
B.2019年开始，欧美国家间甲酚的需求量增加，但没有新增产能，因此进口量大幅减少，加剧了市场的供不应求状态。根据海关信息网的数据显示，2018年间甲酚进口量为6,641.00吨，2018年 1-9月进口量为 5,700.66吨，而2019年1-9月进口量仅 2,143.15吨，仅为 2018年同期的37.59%。
另外，商务部于 2019年 7月 29日发布公告，决定对原产于美国、欧盟和日本的进口间甲酚进行反倾销立案调查，此举也将促进间甲酚的进口替代。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C.间甲酚属于危化品，具有易燃易爆高污染的特点，因此环保监管非常严格，目前市场上仅海华科技等 3家公司在生产。行业新增产能从立项到最后投产预计需要3年左右，短期内将不会有较多新增产能。
总体来看，随着需求量的增加，间甲酚将在较长一段时间内处于供不应求状态，预测未来间甲酚产品产能利用率增长幅度较大具有可实现性，保持较高的产能利用率具有合理性。
2）2,6二叔丁基对甲酚（BHT）
BHT属于抗氧化剂，广泛用于食品、饲料添加剂、润滑油、橡胶助剂，下游产品需求量大。海华科技已于 2018年6月取得BHT的食品安全证书，2019年2月取得饲料安全证书，产品的应用领域更加广泛。BHT产品同行业的厂家较少，主要竞争对手为江苏迈达新材料股份有限公司，但该公司市场主要集中在食品和饲料领域。其余竞争厂商规模较小，部分因环保原因已处于停产或搬迁状态。
海华科技BHT的市场占有率较高。
随着市场的开拓，销量的增长，BHT产品预测期产能利用率增长幅度较大具有可实现性，保持较高的产能利用率具有合理性。
3）苯酚
苯酚系甲酚类产品生产过程中粗酚分离后的产物。2018年以来，苯酚的产能利用率一直处于较高水平，2019年上半年产能利用率已达到86.74%。随着未来其他甲酚类产品产量的增长，苯酚未来产量也将有所增长。预计未来在产能范围内略有增长并趋于稳定。
受需求量及产能限制的影响，苯酚产品预测期保持较高的产能利用率具有合理性。
（3）氯化甲苯类产品
对氯甲苯和邻氯甲苯主要用于农药中间体，投产以来销量较大，2019年上半年产能利用率已达到76.61%。受环保监管的影响，下游部分厂商处于停产状态。考虑到未来下游需求量的逐渐恢复，对/邻氯甲苯未来销售量在产能范围内
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将保持一定的增长。
受需求量及产能限制的影响，氯化甲苯产品预测期保持较高的产能利用率具有合理性。
综上所述，各产品受产能限制或未来需求量增加的影响，预测期产能利用率保持较高水平具有合理性，部分产品如间甲酚和 BHT等预测期间产能利用率逐年大幅增长具有可实现性。
2、未来营业成本的预测
未来各年海华科技公司各产品的生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用等。
未来年度预测时，各主要产品的直接材料成本、直接人工成本和制造费用等根据未来各产品销售数量乘以单位成本费用计算得出。其中，单位直接材料成本主要参考近期实际水平，考虑未来的材料价格变动后得出；单位直接人工成本在参考近期实际水平的基础上，未来每年考虑一定幅度的增长；单位制造费用主要参考近期实际，未来每年考虑一定幅度的增长。
其他业务成本主要参考海华科技历史毛利情况综合得出。
综上，未来各年海华科技公司营业收入和营业成本预测如下：
单位：万元
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|产品名称|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|对氨基苯甲醚|营业收入|4,461.51|12,996.34|13,610.71|12,930.17|12,412.96|11,916.44|11,916.44|
||营业成本|2,779.74|8,151.65|8,949.34|9,006.39|9,031.23|9,056.31|9,056.31|
||毛利率|37.70%|37.28%|34.25%|30.35%|27.24%|24.00%|24.00%|
|邻氨基苯甲醚|营业收入|2,896.23|7,712.49|6,924.10|6,958.72|6,958.72|6,958.72|6,958.72|
||营业成本|2,140.36|5,992.51|5,359.72|5,392.99|5,406.08|5,419.29|5,419.29|
||毛利率|26.10%|22.30%|22.59%|22.50%|22.31%|22.12%|22.12%|
|间氯苯胺|营业收入|643.01|2,262.29|2,369.99|2,554.85|2,832.82|3,084.94|3,084.94|
||营业成本|245.98|658.37|715.56|792.14|892.86|988.40|988.40|
||毛利率|61.75%|70.90%|69.81%|68.99%|68.48%|67.96%|67.96%|
|大苏打|营业收入|888.46|2,477.95|2,476.96|2,475.96|2,450.72|2,426.20|2,426.20|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业成本|726.88|1,908.80|1,961.28|2,015.22|2,050.34|2,065.43|2,065.43|
||毛利率|18.19%|22.97%|20.82%|18.61%|16.34%|14.87%|14.87%|
|间甲酚|营业收入|5,041.30|12,970.65|14,962.95|17,740.08|20,299.08|23,140.94|23,140.94|
||营业成本|3,035.17|8,276.92|9,362.85|10,780.39|12,465.80|14,289.39|14,289.39|
||毛利率|39.79%|36.19%|37.43%|39.23%|38.59%|38.25%|38.25%|
|2,6二叔丁基对甲酚（BHT）|营业收入|4,006.25|10,793.01|11,931.67|12,950.64|13,796.32|14,348.17|14,348.17|
||营业成本|3,447.36|9,359.20|10,351.92|11,241.75|11,928.65|12,418.83|12,418.83|
||毛利率|13.95%|13.28%|13.24%|13.20%|13.54%|13.45%|13.45%|
|苯酚|营业收入|1,485.83|5,027.10|5,328.73|5,541.88|5,652.72|5,652.72|5,652.72|
||营业成本|1,408.27|4,588.69|4,891.65|5,116.23|5,225.74|5,233.01|5,233.01|
||毛利率|5.22%|8.72%|8.20%|7.68%|7.55%|7.42%|7.42%|
|邻氯甲苯|营业收入|2,384.35|7,506.31|7,732.99|8,044.63|8,408.25|8,573.90|8,573.90|
||营业成本|2,195.86|6,756.80|6,930.37|7,178.11|7,473.95|7,707.23|7,707.23|
||毛利率|7.91%|9.99%|10.38%|10.77%|11.11%|10.11%|10.11%|
|对氯甲苯|营业收入|2,251.65|7,238.77|7,457.38|7,757.92|8,108.57|8,268.31|8,268.31|
||营业成本|2,139.14|6,582.24|6,751.33|6,992.69|7,280.87|7,508.13|7,508.13|
||毛利率|5.00%|9.07%|9.47%|9.86%|10.21%|9.19%|9.19%|
|其他产品|营业收入|2,690.43|5,513.63|5,874.09|6,254.37|6,668.97|6,985.37|6,985.37|
||营业成本|2,228.92|4,297.81|4,611.64|4,932.66|5,245.27|5,490.31|5,490.31|
||毛利率|17.15%|22.05%|21.49%|21.13%|21.35%|21.40%|21.40%|
|其他业务|营业收入|535.88|1,239.37|1,308.76|1,384.28|1,457.14|1,519.80|1,519.80|
||营业成本|514.44|1,189.80|1,256.41|1,328.91|1,398.85|1,459.01|1,459.01|
||毛利率|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|
|合 计|营业收入|27,284.90|75,737.91|79,978.33|84,593.50|89,046.27|92,875.51|92,875.51|
||营业成本|20,862.12|57,762.79|61,142.07|64,777.48|68,399.64|71,635.34|71,635.34|
||毛利率|23.54%|23.73%|23.55%|23.42%|23.19%|22.87%|22.87%|

海华科技近 5年来主要原材料采购价格如下：
单价：元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年1-6月|近5年均价|报告期均价|
|对硝基氯苯|5,118.16|3,314.94|3,588.98|4,977.03|8,202.61|6,124.90|5,221.10|6,434.85|
|邻硝基氯苯|9,078.11|7,143.55|5,582.00|5,652.70|3,437.83|1,459.20|5,392.23|3,516.58|
|间位油|||1,843.78|1,892.64|1,837.03|1,745.48|1,829.73|1,825.05|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年1-6月|近5年均价|报告期均价|
|间 对 甲 酚(25%、33%)|||3,264.60|4,075.49|4,774.91|4,274.34|4,097.33|4,374.91|
|异丁烯||7,879.16|6,451.71|7,275.97|8,048.65|7,945.64|7,520.23|7,756.75|
|甲苯||||5,026.59|5,227.95|4,684.97|4,979.84|4,979.84|

注：近5年均价由2014年至2019年1-6月的价格算术平均得出；报告期均价由2017年至2019年1-6月的价格算术平均得出。
对硝基氯苯和邻硝基氯苯的价格波动幅度较大，主要受下游供求关系的影响。其中，对硝基氯苯的采购价格在2018年处于较高水平，2019年上半年价格有所回落，但仍处于历史较高水平。邻硝基氯苯的价格呈下降趋势，主要受下游产品多菌灵类农药被欧盟禁止影响，目前由于下游需求的增加，价格有所回升。
间位油价格基本稳定，波动较小。2019年上半年采购均价略低于历史平均水平。
间对甲酚的含量不同价格不同，目前海华科技主要使用25%和33%纯度的较多。其市场价格受石油价格变动和供求关系变动的影响较大，其中供求关系的影响因素大于石油价格变动的因素。2018年受石油价格的上涨影响，间对甲酚价格有一定程度的上涨，2019年 1-6月，间对甲酚价格总体有所回落。总体来看，间对甲酚价格波动幅度较小，和历史平均水平接近。
异丁烯和甲苯受石油价格变动和供求关系变动的影响较大，其中石油价格变动的影响因素大于供求关系变动的因素。2018年异丁烯、甲苯价格随石油价格有所上涨，2019年 1-6月随石油价格有所下降。总体来看，异丁烯和甲苯的价格波动幅度较小，和历史平均水平接近。
从总体上看，2019年上半年的原材料采购价格低于或接近历史平均水平。
原材料价格的变动主要和供求关系的变动有关。
预测期主要原材料价格如下表所示：
单价：元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|近5年采购均价|报告期采购均价|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|近5年采购均价|报告期采购均价|
|对硝基氯苯|6,124.90|6,488.96|6,521.41|6,554.02|6,554.02|6,554.02|5,221.10|6,434.85|
|邻硝基氯苯|1,459.20|5,278.65|5,305.05|5,331.56|5,331.56|5,331.56|5,392.23|3,516.58|
|间位油|1,745.48|1,885.91|1,889.34|1,883.68|1,865.00|1,849.28|1,829.73|1,825.05|
|间对甲酚(25%、33%)|4,274.34|4,303.09|4,378.60|4,477.38|4,573.97|4,681.23|4,097.33|4,374.91|
|异丁烯|7,945.64|8,003.98|8,067.09|8,140.23|8,181.69|8,227.97|7,520.23|7,756.75|
|甲苯|4,684.97|5,084.14|5,106.38|5,131.38|5,134.05|5,136.70|4,979.84|4,979.84|

主要原材料预测期的价格均呈增长趋势，至永续期高于历史平均水平。
（1）甲醚类产品主要原材料
1）对硝基氯苯和邻硝基氯苯
对硝基氯苯和邻硝基氯苯近年来价格波动较大，价格波动主要受下游需求量的影响。对硝基氯苯主要用于染料中间体的生产，受安全和环保监管的影响，部分下游生产企业处于停工整顿或待搬迁状态，对硝基氯苯的需求量有所减少，价格下降。邻硝基氯苯主要用于农药中间体的生产，下游产品多菌灵被欧盟禁止使用后，市场需求量大幅减少，导致邻硝基氯苯的价格也大幅下降。2019年开始，随着下游其他产品需求量的增加，邻硝基氯苯的价格也逐渐上涨。
考虑到下游产能将逐渐恢复，需求量也将逐渐恢复并保持稳定，相应的对硝基氯苯和邻硝基氯苯价格也将有所增长。考虑到对/邻硝基氯苯与其产成品对/邻氨基苯甲醚的价格波动具有较大的关联性，出于谨慎性考虑，本次预测海华科技的对/邻硝基氯苯与其产成品对/邻氨基苯甲醚的价格均变动至历史平均水平后保持稳定。
2）间位油
间位油作为副产品，市场供给和需求均较少，市场价格和需求量也比较稳定，且受下游产品价格波动的影响较小，因此本次预测间位油的价格在历史平均水平的基础上略有波动。
（2）甲酚类产品主要原材料
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）间对甲酚（25%、33%）
间对甲酚（25%、33%）的市场价格虽呈波动状态但比较稳定，市场供应量较为充足，随着市场需求量的进一步增加，预计原材料价格将呈逐年增长趋势， 2020年开始至永续期均高于历史平均水平。
2）异丁烯
异丁烯属于大宗化学品，近年来市场价格呈波动状态但比较稳定，市场供应量较为充足随着市场需求量的进一步增加，预计原材料价格将呈逐年增长趋势，2020年开始至永续期均高于历史平均水平。
（3）氯化甲苯产品主要原材料
氯化甲苯产品主要原材料为甲苯，近年来甲苯价格呈波动趋势，但从长期来看，甲苯的价格比较稳定。考虑到下游需求量的增加，未来甲苯的价格将逐年增长并趋于稳定，永续期略高于历史平均水平。
综上所述，根据历史原材料价格变动趋势、供求关系等因素分析，预测期海华科技主要原材料价格变动具有合理性。
3、自由现金流量预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2024年的金额相等，考虑到2025年及以后海华科技经营稳定，营运资金变动金额为零。
采用上述公式计算得出2025年及以后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2023年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||2025年|
|项目||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年||
||7-12月||||||及以后|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||2025年及以后|
|项目||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年||
||7-12月|||||||
|息前税后利润|2,657.19|8,979.49|9,383.28|9,947.57|10,359.55|10,639.94|10,639.94|
|加：折旧和摊销|2,063.32|4,002.08|3,978.05|3,884.71|3,905.82|3,936.19|3,140.24|
|减：资本性支出|1,389.89|1,244.40|995.19|480.16|1,104.99|1,705.96|3,598.87|
|减：营运资金增加|-3,796.06|602.45|662.88|719.53|699.38|606.92|0.00|
|企业自由现金流量|7,126.68|11,134.72|11,703.26|12,632.59|12,461.00|12,263.25|10,181.31|

资本性支出包括追加投资和更新支出。
（1）追加投资
根据海华科技未来经营规划，将新增薄荷醇项目，该产品正处于中试阶段，账面在建工程余额为 554.07万元，均系中试项目的相关支出。由于该项目未来收益不确定性较大，将其作为非经营性资产，不列入本次预测范围，因此也不对相应的资本性支出进行预测。
其他资本性支出均为小型技改项目，相关资本性支出按照合同及公司计划进行预测。
（2）更新支出
由于评估基准日后至 2024年底海华科技不需要更新现有房屋建筑物及土地，因此仅在永续期考虑相应的更新支出。
对于预测期内需要更新的设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产和无形资产等的更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||2025年||
|项目||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|||
||7-12月||||||及以后||
|追加投资|327.70|-|-|-|-|-||-|
|更新支出|1,062.20|1,244.40|995.19|480.16|1,104.99|1,705.96|3,598.87||

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||2025年|
|项目||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年||
||7-12月||||||及以后|
|其中：生||||||||
||1,030.79|1,209.32|973.21|446.55|1,034.78|1,687.01|3,357.40|
|产设备支出||||||||
|资本性支出||||||||
||1,389.90|1,244.40|995.19|480.16|1,104.99|1,705.96|3,598.87|
|合计||||||||

本次预测在海华科技现有产品及现有产能的基础上进行，未考虑新增产能和新产品，也未考虑相应的追加投资。预测的设备更新支出基本与报告期实际发生的更新支出基本一致，能满足正常的生产经营需要。
2021年和 2022年的设备更新金额较少，主要由于海华科技设备购置时间段较为集中，某些年份购置的设备较少，达到经济耐用年限以前，需要更新的相应设备也较少。2021年拟更新生产设备 973.21万元，相应的账面原值为 762.70万元，设备采购年限集中在 2009年-2011年之间。2022年拟更新生产设备446.55万元，相应的账面原值为425.17万元，设备采购年限集中在2010年-2012年之间。本次更新支出金额采用设备的评估重置价值确定。
综上所述，根据报告期内主要设备更新支出情况，结合现有生产设备的成新率及利用程度、未来投产情况等，本次预测期内的销售数量与产能水平相匹配，资本性支出具有合理性。
4、折现率
（1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2019年6月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
通过同花顺iFind金融数据终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示：
上市公司资本结构表
单位：万元
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|D|E|资本结构(D/E)|
|1|002326.SZ|永太科技|206,419.97|672,476.94|30.70%|
|2|300261.SZ|雅本化学|84,974.22|498,994.31|17.03%|
|3|002597.SZ|金禾实业|65,816.27|1,019,196.57|6.46%|
|4|002250.SZ|联化科技|145,402.64|1,025,811.75|14.17%|
|5|300107.SZ|建新股份|-|497,709.56|0.00%|
|6|603968.SH|醋化股份|27,914.42|326,554.56|8.55%|
|7|002455.SZ|百川股份|87,229.60|324,661.65|26.87%|
|平均值|||||14.15%|

（3）企业风险系数Beta
通过同花顺iFind金融数据终端查询沪、深两地同行业上市公司近2年含财β β β务杠杆的Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D/E)](公式中，T为税率， lβ
为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D/E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||Beta|资本结构||Beta|
|序号|股票代码|股票名称|||T||
||||（不剔除）|（D/E）||（剔除）|
|1|002326.SZ|永太科技|1.1253|30.70%|15%|0.8924|
|2|300261.SZ|雅本化学|0.8204|17.03%|15%|0.7167|
|3|002597.SZ|金禾实业|1.0541|6.46%|15%|0.9993|
|4|002250.SZ|联化科技|0.8099|14.17%|15%|0.7228|
|5|300107.SZ|建新股份|1.2713|0.00%|15%|1.2713|
|6|603968.SH|醋化股份|0.8287|8.55%|15%|0.7726|
|7|002455.SZ|百川股份|0.8993|26.87%|25%|0.7485|
|平均||||14.15%||0.8748|

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
取同行业上市公司平均资本结构14.15%为海华科技公司的目标资本结构。
海华科技公司企业所得税税率为15%。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）故计算得到海华科技公司的Beta系数为0.9800。
（4）计算市场收益率及市场风险溢价ERP
A．衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2009年到 2018年。
C．指数成分股及其数据采集
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺 iFinD金融数据终端的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
a.算术平均值计算方法
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i
设第 1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） n
R
i
Ai1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b.几何平均值计算方法
设第 1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C
(i)
i 1
i
P
（i=1,2,3,……）
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E．计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估专业人员采用国债的到期 fi
收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
F．估算结论
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.29%。
（5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于产权持有人特定的因素而要求的风险回报。它反映了产权持有人所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示产权持有人所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
考虑到海华科技公司盈利能力相对可比上市公司较弱，资产负债率远高于可
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比上市公司，财务风险较大，环保政策收紧，经营风险较高，故综合考虑2.50%的个别风险。
故本次评估取特定风险调整系数为2.50%。
（6）加权平均成本的计算
K
A.权益资本成本e的计算
K RBetaERPR
e f c
＝12.63%
K
B.债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
C.加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
＝11.52%
（四）收益法评估结果
1、企业自由现金流价值
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019 年||||||2025 年|
|项目/年份||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年||
||7-12月||||||及以后|
|企业自由现金||||||||
||7,126.68|11,134.72|11,703.26|12,632.59|12,461.00|12,263.25|10,181.31|
|流量||||||||
|折现系数|0.9731|0.8967|0.8041|0.7210|0.6465|0.5797|5.0325|
|现金流现值|6,934.97|9,984.50|9,410.59|9,108.10|8,056.04|7,109.01|51,237.44|
|企业自由现金||||||||
||101,840.65|||||||
|流评估值||||||||

2、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据前文分析，截至评估基准日，海华科技公司存在8项非经营性资产、4项非经营性负债，不存在溢余资产。对上述非经营性资产和非经营性负债，分别采用适宜的评估方法确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|对应科目|
||蚌埠市汇智建设投资有限公司-集中供热资产||||
|1||460.00|460.00|其他应收款|
||转让款||||
|2|安徽省化工设计院-薄荷醇项目设计费|4.40|4.40|其他应收款|
|3|合肥银联文化投资有限公司-担保保证金|88.70|88.70|其他应收款|
|4|薄荷醇项目土地（土地面积26,000 平方米）|219.70|682.89|无形资产|
|5|薄荷醇车间及实验室|185.80|187.42|固定资产|
|6|新增 100 亩土地围墙-二甲项目|13.91|14.02|固定资产|
|7|待修理及报废设备|236.30|338.92|固定资产|
|8|薄荷醇等项目|558.79|558.79|在建工程|
||非经营性资产合计：|1,767.60|2,335.14||
||安徽省工业设备安装公司蚌埠分公司-薄荷醇||||
|1||46.09|46.09|应付账款|
||项目工程款||||
|2|蚌埠光大环境工程评估有限公司-薄荷醇项目|13.00|13.00|应付账款|
|3|安徽辉隆投资集团有限公司等股东分红款|3,571.92|3,571.92|应付股利|
|4|自然人股东分红个人所得税|388.08|388.08|应交税费|
||非经营性负债合计：|4,019.09|4,019.09||

3、付息债务价值
截至评估基准日，海华科技公司的付息债务系向银行借入的短期借款和长期借款以及应付利息，合计17,276.97万元，以核实后的账面值为评估值。
4、收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值
＝101,840.65＋2,335.14－4,019.09
＝100,156.70万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＝100,156.70－17,276.97
＝82,879.73万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法评估，海华科技公司的股东全部权益价值为82,879.73万元。
（五）评估结果选取
海华科技公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 427,811,762.38元，采用收益法评估的结果为 828,797,300.00元，两者相差 400,985,537.62元，差异率为48.38%。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 828,797,300.00元（大写为人民币捌亿贰仟捌佰柒拾玖万柒仟叁佰元整）作为海华科技公司股东全部权益的评估值。
（六）评估增值的原因及合理性
截至评估基准日，海华科技公司经审计的股东权益账面价值281,976,954.32元，股东全部权益的评估值为828,797,300.00元，较账面值增值 546,820,345.68元，增值率为193.92%。增值原因分析如下：
1、海华科技的技术水平
（1）海华科技在行业内研发实力领先
海华科技系高新技术企业，安徽省企业技术中心，公司经过多年的发展，并与科研机构合作，生产技术水平国内领先。公司多项主要产品已经连续稳定生产多年，且历经多次工艺改进，形成了稳产、低耗、节能、环保、安全的生产工艺，产品品质符合客户要求，主要产品产能、产量在同行业中全国居前。
（2）海华科技拥有较强的自主研发能力、多项产品生产技术处于行业领先海华科技拥有较强的自主研发能力，在技术研发领域成果较为突出。截至本报告书出具日，海华科技拥有已授权发明专利8项，实用新型18项。海华科技的研发能力与国内同行业相比具有明显优势。其中部分技术在行业内处于领先水平：
海华科技拥有的甲苯氯化水解法生产甲酚工艺：将甲苯氯化精馏得到对氯甲苯、邻氯甲苯、间氯甲苯、二氯甲苯，其中邻氯甲苯和液碱水解反应，经中和、吸附、蒸馏、精馏得到邻甲酚和间甲酚。同时，通过粗粉精馏分离得到苯酚、邻甲酚、间对甲酚、二甲酚。该技术具有高效、高品质等优势，技术水平行业内领先。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海华科技氯化甲苯间对分离技术：采用先进的精馏加结晶技术对混合氯甲苯进行分离，该法利用邻对间氯甲苯熔点相差较大的特点，结合精馏法对氯甲苯异构体进行分离，不仅能提供高纯度的对氯甲苯产品，而且能降低能耗减少投资。
该项技术在行业内处于较高地位。
2、海华科技的竞争优势
经过多年的积累，海华科技已经在技术研发、安全环保、产业链、客户资源、人才团队、精细化管理等多方面形成了明显的竞争优势，具体为：
（1）自主研发能力较强
海华科技系高新技术企业，安徽省企业技术中心，公司经过多年的发展，并与科研机构合作，生产技术水平国内领先，目前公司拥有已授权发明专利8项，实用新型18项。海华科技拥有的甲苯氯化水解法工艺，具有高效、高品质等优势，目前仅德国拜耳公司采用，技术水平行业内领先。海华科技氯化甲苯间对分离技术，采用先进的精馏加结晶技术对混合氯甲苯进行分离，该法利用邻对间氯甲苯熔点相差较大的特点，结合精馏法对氯甲苯异构体进行分离，不仅能提供高纯度的对氯甲苯产品，而且能降低能耗减少投资，该项技术在行业内处于较高地位。
公司主要产品已经连续稳定生产多年，且历经多次工艺改进，形成了稳产、低耗、节能、环保、安全的生产工艺，产品品质得到客户认可。
（2）安全环保优势
1）安全生产优势
海华科技制定了完善的安全生产管理体系和严格的安全生产制度。海华科技拥有安全生产标准化三级认证、职业健康安全管理体系的认证、《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》和《全国工业品生产许可证》等必要的安全生产经营资质证书，并已按规定办理了危险化学品重大危险源备案报备等生产安全方面的法律手续。
在自动化控制方面使用DCS系统，重要装置都有监视监控设备，对危险工
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）艺安装了独立的安全仪表系统（SIS），确保发生紧急情况时保护措施正常可用。
对重大危险源储存设施进行定期检测，保证在有效期内，有毒气体探测仪处于正常状态，安全附件灵敏可靠、视频监控处于正常状态，配备相适宜的消防器材，罐底安装紧急切断阀、液位、温度、压力实现远程控制，实行视频监控和人员按时检查相结合。
完善的安全生产及环境保护管理体系和严格的安全生产及环保制度为海华科技的生产经营保驾护航，是持续稳健发展的重要保障。
2）环保优势
近年来国内环保监管高压态势明显，大批不符合环保要求的中小化工企业将退出市场。公司高度重视自身环境保护，通过了中国质量认证中心的“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执行。海华科技拥有一套硫代硫酸钠（大苏打）生产设备，还原工序所排废水可直接用于生产硫代硫酸钠；拥有一套邻硝基苯酚生产系统，用于解决甲氧基化废水问题，并制备出精品邻硝基苯酚。综合经济效益很好，符合发展循环经济要求。
完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度既是持续生产经营的重要保障。
（3）产业链优势
海华科技产品结构丰富，涵盖了染料中间体、医药、农药中间体，食品及饲料添加剂等多个行业的多个品种。每个生产线的产品既可以直接对外销售，也可以作为下一工序原材料。海华科技会根据市场供需变化及市场行情灵活调节产品结构及产量，达到效益最大化，增加了抗击市场风险的能力。齐全的产业链也有利于公司降低成本，充分利用高附加值副产品，并通过进一步延伸下游产品将利润最大化。
（4）优质客户资源
海华科技的产品主要作为农药和染料中间体，下游客户比较稳定。如对（邻）氨基苯甲醚的主要客户为行业的巨头企业、上市公司，如浙江龙盛、闰土股份等已连续多年合作。间甲酚主要供应给浙江医药生产维生素E，长青农化生产聚酯
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）类农药，其他还包括扬农集团、山东富康等均有长期稳定的合作。对（邻）氯甲苯主要应用于农药行业。对（邻）氯甲苯主要客户有浙江联化科技、江苏丰山集团、浙江康丰、山东道可等国内知名企业，并成为其重要战略合作伙伴。
（5）人才和管理团队优势
海华科技现研发团队实力雄厚，具有扎实的专业基础知识和丰富的研发工作经验。在自行研发的同时，公司坚持走产、学、研相结合的技术研发路线，与上海知名高校成立实验室，依托丰富的理论经验，与公司生产实践相结合。研发、技术和人才优势为公司在激烈的市场竞争中奠定了技术基础。
海华科技拥有一支长期从事化工行业的管理团队，多年从事精细化工领域的研发生产，凭着对染料、医药、农药、食品添加剂等精细化工中间体的深刻理解和管理团队丰富的从业经验，制定了专业化发展战略，在细分市场的基础上建立起自己的竞争优势，加上良好的产品品质、价值服务。公司经历并承受住市场的残酷考验，逐步成为了细分市场的领先者。
海华科技控股股东辉隆投资，是中国 500强企业，其专业、技术、管理人才集聚，与科研院所、大专院校关系良好，可以在人才方面给公司全力支持。
3、海华科技的产品市场情况
目前国内对氨基苯甲醚生产能力约2.5万吨/年，海华科技产能1.05万吨，除海华科技外，其他主要生产企业有江苏中丹化工集团、宁夏华御化工有限公司、沧州联海化工有限公司等。受环保严查的影响，目前部分厂商停产或搬迁，海华科技是少数能够规模化生产和销售的企业。
国外生产间甲酚的主要公司有：美国Merisol公司、德国朗盛公司、日本三井公司等。据估算全球间甲酚产能约4万吨，其中Merisol公司约占据全球市场的一半左右。国内生产企业主要有安徽时联特种溶剂股份有限公司、东营海源化工股份有限公司等。2018年海华科技销售的间甲酚约占国内市场的32%左右，拥有较高的市场占有率。
整体国内邻（对）氯甲苯产能在10万吨左右，除海华科技外，国内主要生产企业包括：中盐常州化工股份有限公司、江苏超跃化学有限公司、江苏长三角
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）精细化工有限公司和河北三川化工有限公司，海华科技产能占到国内总产能的20%-30%。
海华科技主要产品产能、产量在同行业中位居前列，具有较强的市场竞争力。
4、海华科技的客户资源稳定
对（邻）氨基苯甲醚产品广泛应用于染料行业，目前国内染料行业的巨头企业，如浙江龙盛、闰土股份等均是海华科技多年的稳定客户。
间甲酚产品主要应用于医药和农药中间体，主要供应给浙江医药生产维生素E，长青农化生产聚酯类农药，其他还包括扬农集团、山东富康等均有长期稳定的合作。海华科技通过多年的合作，已经成为浙江医药指定的间甲酚重要战略合作伙伴，被长青农化列入长期稳定的合格供应商名单。
对（邻）氯甲苯主要应用于农药行业。2018年海华科技对（邻）氯甲苯上市后，不断的得到客户认可及好评，主要客户有浙江联化科技、江苏丰山集团、浙江康丰、山东道可、江西永芳等国内知名企业，并成为其重要战略合作伙伴。
5、同行业可比收购案例评估增值情况
经统计，近年来同行业可比收购案例评估增值率，如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|评估基准日|评估基准日合并归母净资产|评估值|评估增值率|
|华峰氨纶|华峰新材|100.00%|2019年4 月30 日|373,140.57|1,200,401.68|221.70%|
|晶瑞股份|载元派尔森|100.00%|2019年4 月30 日|25,098.06|41,200.00|64.16%|
|利安隆|凯亚化工|100.00%|2018年8 月31 日|11,964.90|60,165.60|402.85%|
|兴发集团|兴瑞硅材|50.00%|2018年12月31日|150,894.12|356,494.11|136.25%|
|利民股份|威远生化|60.00%|2018年9 月30 日|56,677.22|80,677.46|42.35%|
|中欣氟材|高宝矿业|100.00%|2018年9 月30 日|22,791.83|80,063.00|251.28%|
|平均值||||||186.43%|
|海华科技|||2019年6 月30 日|28,197.70|82,879.73|193.92%|

从上表可见，上述 6家上市公司收购化工行业标的公司案例的评估增值率平
均值为186.43%，海华科技评估增值率为193.92%，与同行业水平基本持平。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从标的公司规模水平上看，同等规模的载元派尔森、凯亚化工、威远生化和高宝矿业平均评估增值率为190.16%，也与海华科技接近。
综上，海华科技在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源等方面具有优势，结合同行业可比收购案例评估增值率情况，本次交易的评估值具有合理性，本次交易价格公允，不存在向大股东输送利益的情形，亦不存在损害中小股东权益的情形。
四、是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
五、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对价值评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本报告书签署之日，不存在影响海华科技估值的重大事项。
七、重要下属企业估值情况
海华科技不存在下属企业，故不涉及相关下属企业的估值情况。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析
一、标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据
根据坤元评报〔2019〕443号《评估报告》，截至2019年 6月 30日，标的公司（海华科技）股东全部权益采用资产基础法的评估值为 427,811,762.38元、采用收益法的评估值为 828,797,300.00元。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次交易以收益法的评估值为依据，双方最终协商确定的标的资产交易作价为82,800.00万元。
（二）标的资产评估的合理性分析
本次评估对未来经营进行预测时考虑了海华科技2017年、2018年及2019年1-6月的相关经营情况（比如产销量、销售价格、毛利率及变动情况等），同时结合标的资产所处行业未来的发展趋势、标的资产竞争优势等，对其未来收入进行了预测。
1、经营情况
报告期内，交易标的的产销量、销售价格，详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“八、主营业务的情况”之“（七）主要产品的生产和销售情况”；
关于交易标的的主营业务毛利率及变动情况，详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况和经营成果分析”之“（二）经营成果分析”之“5、毛利率分析”。2018年，标的公司营业收入为 6.09亿元，较2017年增长83.05%，净利润由 2017年的-171.12万元大幅增长到2018年 6,304.33万元。未来，随着标的公司产品结构逐步完善、下游产品需求的稳定增长，主要产品产能逐步得到释放，预计交易标的未来经营业务和经营业绩仍
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将保持稳步增长态势，为标的公司预测期内收入及盈利增长奠定了基础。未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。
2、未来预测依据的行业地位及行业发展趋势
海华科技主要产品下游市场稳定增长，产品产能大规模扩张的可能性不大，竞争格局较为稳定。
从下游需求看，海华科技的主要产品最终应用于染料、医药、农药、食品及饲料添加剂等领域。中国的染料生产、出口、消费数量均居世界第一，目前，中国染料产量占到全球70%以上，已经成为世界最大的染料生产和供应基地。医药关乎民生，周期性、区域性不明显。人口老龄化、城市化、健康意识的增强以及疾病谱的不断扩大促使医药需求持续增长。全球大量专利药即将到期，也会给医药的发展提供良好机遇。发达国家农药的生产基地一直在向外转移，中国成为最主要的产能转移承接者，经过多年的发展，我国农药产量与销售额逐年上升，目前已成为全球最大的农药生产国。在食品制造业的稳定发展、消费者多元化需求不断增加的有利条件下，食品添加剂行业也有望持续高速发展。饲料添加剂使用于畜牧业，畜牧业为人类提供食物，人口不断的增长和由于经济增长带来的食品结构升级，驱动饲料添加剂行业发展。
从产能供给看，近年来，环保政策的收紧提升了行业的进入门槛，同时也迫使劣质产能离开市场，保护了行业集中度。化工行业因装置连续反应管理要求、安全生产、环保、资金、技术等使得新建、扩建化工装置门槛高；环保政策的收紧也大大延长了新产品的投产时间，企业搬迁从审批选址、建设到投产的整个过程大约需要两到三年时间，进一步隔绝了新进入者，保护了化工行业的产能供应格局。而且海华科技公司的产品均属于高危高污染产品，环保政策的收紧，增加了新增产能的进入难度。
近年来，海华科技凭借产品品牌、产品质量、技术水平、安全环保、客户资源方面的优势和稳定的供货能力，始终占据着行业领先的竞争地位。海华科技多个产品产能及产量位居国内前列，并成为国内能够持续、稳定供货的少数企业之一，在细分市场上形成了明显的竞争优势。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次评估参数选择、评估依据及评估结果是合理的。
3、上市公司对标的公司未来发展的经营措施
辉隆股份农药业务覆盖 10多个省区，包括进口农药、国产农药、有机肥等销售。目前渠道销售业务位居全国前二。
此次标的公司海华科技的核心产品间甲酚是农药、医药、香料合成的重要原料，也是抗氧剂、增塑剂、消毒剂和酚醛树脂的重要原料。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享采购、销售渠道和研发平台，通过共享销售渠道，利用上市公司的客户资源，在维护好标的公司现有长期优质客户的基础上，积极拓展其他客户，提高标的公司的市场规模。同时，上市公司将保持海华科技核心管理团队、销售团队和研发团队的稳定，确保其在精细化工细分行业领域持续领先的行业地位。
（三）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率水平
|||||
|-|-|-|-|
||2019E|2020E|2021E|
|海华科技承诺净利润（万元）|8,000|8,210|8,780|
|海华科技100%股权估值（万元）|82,800|||
|本次交易平均PE（倍）|9.94|||
|海华科技报告期末净资产（万元）|28,197.70|||
|本次交易平均PB（倍）|2.94|||

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券并支付现金购买资产协议》，标的资产承诺净利润如上表，承诺净利润为归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）；根据承诺期 2019年、2020年、2021年三年平均承诺净利润测算，本次交易市盈率为9.94倍。按海华科技2019年6月30日净资产测算，本次交易市净率为2.94倍。
2、可比同行业上市公司的估值比价
与海华科技业务相似的同行业可比上市公司的估值情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|股票简称|2019/6/30收盘价（元/股）|市盈率|市净率|
|002250.SZ|联化科技|11.07|276.75|1.80|
|002326.SZ|永太科技|8.20|15.19|2.23|
|002455.SZ|百川股份|6.28|31.40|2.42|
|002597.SZ|金禾实业|18.24|11.26|2.71|
|300107.SZ|建新股份|9.07|7.69|3.15|
|300261.SZ|雅本化学|5.18|30.47|2.51|
|300758.SZ|七彩化学|32.80|24.85|5.09|
|603968.SH|醋化股份|15.97|16.30|2.26|
|平均|||51.74|2.77|
|辉隆股份||5.51|29.00|1.66|
|海华科技|||13.13|2.94|

注：1、以上数据来源于上市公司公开披露的信息；2、市盈率=2019年6月30日收盘价÷2018年度每股收益，市净率=2019年6月30日收盘价÷2018年度每股净资产；3、海华科技市盈率=标的资产交易价格÷2018年度归属于母公司股东净利润，海华科技市净率=标的资产交易价格÷2018年度末归属于母公司股东净资产。
由上表可见，同行业可比上市公司在评估定价基准日的平均市净率为 2.77倍，本次交易作价 82,800万元对应的市净率为2.94倍，略高于同行业可比上市公司的平均水平。
海华科技2018年经审计归属母公司股东的净利润为6,304.33万元，本次交易作价 82,800万元，市盈率为 13.13倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。
3、可比交易的估值比较
近年来化工行业并购案例较多，考虑评估基准日 2018年以来、存在业绩承诺及补偿、收购控股权、评估方法等因素，统计的近年来同行业并购案例估值情况，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|最终选用评估方法|评估基准日|市盈率（倍）|市 净 率（倍）|
|华峰氨纶|华峰新材100%股权|收益法|2019-4-30|9.92|3.22|
|晶瑞股份|载元派尔森100%股权|收益法|2019-4-30|12.30|1.63|
|利安隆|凯亚化工100%股权|收益法|2018-8-31|10.00|5.01|
|兴发集团|兴瑞硅材50%股权|收益法|2018-12-31|10.06|2.38|
|利民股份|威远生化60%股权|收益法|2018-09-30|7.27|1.41|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中欣氟材|高宝矿业100%股权|收益法|2018-09-30|9.60|3.51|
||平均值|||9.86|2.86|
||海华科技|收益法|2019-06-30|9.96|2.94|

注1：以上并购案例数据来源于上市公司相关公告材料；
注2：并购案例市净率＝标的股权交易对价/（基准日净资产×交易股权比例）；并购案例市盈率＝标的股权交易对价/（业绩承诺期平均净利润×交易股权比例）；
注3：海华科技公司市净率＝交易对价/评估基准日净资产；海华科技公司市盈率＝交易对价/预测净利润。
海华科技公司评估的市净率2.94倍和市盈率9.96倍，与上表化工行业并购案例的平均市净率、平均市盈率相比差异小。
综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与同行业可比上市公司及可比交易相比，估值处于合理水平，本次交易定价具有公允性。
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份、可转换公司债券并支付现金购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次非公开发行股份购买资产的发行价格为不低于上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.13元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格 5.13元/股，对应上市公司 2018年基本每股收益的发行市盈率为 27倍，高于海华科技本次交易作价 8.28亿元对应其 2018年业绩的市盈率13.13倍。
因此，本次发行价格的确定依据及对应的估值水平，充分反映了市场化定价
之原则，交易价格合理、公允，有利于保护中小股东的利益。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金的发行价格的确定方式，充分反映了市场化定价之原则，有利于保护中小股东的利益。
三、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估值的影响
本次评估基于现有法律、法规、税收优惠及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策、宏观环境变化。
标的公司所属行业为精细化工行业，根据《产业结构调整指导目录》（2011年本），标的资产主要从事主营业务及生产的相关产品不属于限制或淘汰类产业，其中海华科技生产的食品添加剂、饲料添加剂属于“第十一项、第14条”的范畴：“安全型食品添加剂、饲料添加剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”，为“鼓励类”产品。
四、重要参数的敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此董事会对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。
（一）收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析
根据此次收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业收入变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析如下表：
营业收入的敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|73,703.07|78,291.36|82,879.64|87,467.94|92,056.22|
|价值变动率|-11.07%|-5.54%|0%|5.54%|11.07%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将变动约5.54%。
（二）收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析
根据此次的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析如下表：
折现率的敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动值|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|折现率取值|10.37%|10.94%|11.52%|12.10%|12.67%|
|股权价值|92,933.52|87,649.45|82,879.73|78,558.48|74,620.70|
|价值变动率|12.13%|5.76%|0%|-5.21%|-9.96%|

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率每上升5%，股东全部权益价值将下降约5.21%。
（三）收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析
根据此次的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的敏感性
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分析如下表：
毛利率的敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|66,888.06|74,883.86|82,879.73|90,875.44|98,871.24|
|价值变动率|-19.29%|-9.65%|0%|9.65%|19.29%|

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将变动约9.65%。
（四）收益法评估中原材料价格变动对本次评估值的敏感性分析原材料价格变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|96,019.20|89,449.42|82,879.73|76,309.89|69,740.11|
|价值变动率|15.85%|7.93%|0%|-7.93%|-15.85%|

由上述分析可见，原材料价格变动与股东全部权益价值存在负相关变动关系，原材料价格每波动5%，股东全部权益价值将变动约7.93%。
（五）收益法评估中主要产品售价变动对本次评估值的敏感性分析
主要产品售价变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|75,562.10|79,220.83|82,879.73|86,538.36|90,197.10|
|价值变动率|-10.43%|-5.22%|0%|5.22%|10.43%|

由上述分析可见，主要产品售价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，
主要产品售价每波动5%，股东全部权益价值将变动约5.22%。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
通过本次交易，标的公司海华科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，标的公司将进一步提升公司管理水平，共享上市公司采购、销售渠道和研发平台，有利于降低成本、增加销售并提高研发实力，进而提高上市公司盈利水平和核心竞争力。
辉隆股份农药业务覆盖 10多个省区，于 2013年通过控股子公司瑞美福成功收购农药制剂企业安徽省银山药业有限公司，在工贸一体化道路上迈出重要一步。
此次标的公司海华科技的核心产品间甲酚是农药、医药、香料合成的重要原料，也是抗氧剂、增塑剂、消毒剂和酚醛树脂的重要原料。公司未来将充分利用海华科技的原材料供给的成本优势及子公司瑞美福在农药工业化领域已建立的稳固的分销网络等优势，打造农药中间体项目，从而提高产品核心竞争力和推广能力，形成协同效应。公司收购海华科技股权后，进一步促进公司旗下农药和化工板块协同发展，打通从“化工原料—农药中间体—农药制剂—农资服务”的全产业链，将资金、管理、技术、网络等各种先发优势充分发挥，进而更加深入地推动公司工贸一体化进程。
但此次交易具体协同效应的效益估算存在不确定性，难以量化，因此本次评估中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。
六、评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响
评估基准日至本报告出具日，海华科技未发生重要变化事项。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、交易定价与评估值是否存在重大差异
本次交易中，海华科技100%股权的评估值为 828,797,300.00元，交易定价为828,000,000.00元，二者不存在重大差异。
八、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的意见
上市公司聘请坤元作为本次交易的评估机构，其已就交易标的出具了坤元评报〔2019〕443号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：1、评估机构具备独立性
公司聘请坤元评估作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。坤元评估具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。坤元评估及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）独立董事关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
公司聘请坤元资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，该评估机构具有证券相关资产评估业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构对标的公司资产进行了整体评估，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。在评估过程中评估机构运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2019年 8月 29日，上市公司与交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格、定价依据、支付方式
根据辉隆股份与交易对方辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40个自然人签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，辉隆股份以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买交易对方持有的海华科技100%股权。
1、标的资产价格
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕443号《安徽辉隆农资集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的安徽海华科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2019年 6月 30日（评估基准日），本次交易标的资产的评估值为人民币 82,879.73万元。
在参考上述估值结果的基础上，本协议各方经友好协商，确定标的资产价格为人民币82,800.00万元。
2、支付方式
本次交易中，辉隆股份以现金方式支付18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付4,000万元，剩余 60,715.48万元以发行股份的方式支付。辉隆股份向
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方支付对价的金额及具体方式如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售海华科技股权比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价比例|可转债（万元）|可转债对价比例|现金对价（万元）|现金交易比例|
|辉隆投资|51.00%|42,228.00|29,782.40|70.53%|4,000.00|9.47%|8,445.60|20.00%|
|蚌埠隆海|2.30%|1,905.65|-|-|-|-|1,905.65|100.00%|
|解凤贤|19.01%|15,741.41|12,593.13|80.00%|-|-|3,148.28|20.00%|
|解凤苗|8.79%|7,276.36|5,821.09|80.00%|-|-|1,455.27|20.00%|
|解凤祥|5.17%|4,278.00|3,422.40|80.00%|-|-|855.60|20.00%|
|解佩玲|3.03%|2,509.09|2,007.27|80.00%|-|-|501.82|20.00%|
|解春明|1.68%|1,393.42|1,114.74|80.00%|-|-|278.68|20.00%|
|杨忠杰|1.47%|1,217.16|973.73|80.00%|-|-|243.43|20.00%|
|范新江|1.39%|1,147.91|918.33|80.00%|-|-|229.58|20.00%|
|夏亚|0.76%|627.27|501.82|80.00%|-|-|125.45|20.00%|
|戴承继|0.64%|533.18|426.55|80.00%|-|-|106.64|20.00%|
|夏仲明|0.53%|439.09|351.27|80.00%|-|-|87.82|20.00%|
|唐东升|0.39%|322.42|257.93|80.00%|-|-|64.48|20.00%|
|张其忠|0.39%|320.16|256.13|80.00%|-|-|64.03|20.00%|
|戴林|0.37%|307.74|246.19|80.00%|-|-|61.55|20.00%|
|杨登峰|0.34%|280.01|224.01|80.00%|-|-|56.00|20.00%|
|吴红星|0.26%|211.14|168.91|80.00%|-|-|42.23|20.00%|
|朱家仓|0.25%|207.00|165.60|80.00%|-|-|41.40|20.00%|
|邵荣玲|0.20%|163.09|130.47|80.00%|-|-|32.62|20.00%|
|张玉祥|0.16%|132.48|105.98|80.00%|-|-|26.50|20.00%|
|欧加思|0.16%|131.73|105.38|80.00%|-|-|26.35|20.00%|
|李江华|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|张德海|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|纪文顺|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|方凯|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|兰金珠|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|王旭东|0.11%|94.09|75.27|80.00%|-|-|18.82|20.00%|
|郝宗贤|0.10%|82.80|66.24|80.00%|-|-|16.56|20.00%|
|孙其永|0.09%|77.78|62.23|80.00%|-|-|15.56|20.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苏武|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨晓鹏|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|陈宝义|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|刘新宇|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|吴祥站|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨品|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|卢培田|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|周树辉|0.04%|31.36|25.09|80.00%|-|-|6.27|20.00%|
|鲁学锐|0.04%|31.11|24.89|80.00%|-|-|6.22|20.00%|
|崔海玉|0.03%|25.09|20.07|80.00%|-|-|5.02|20.00%|
|营飞跃|0.02%|18.82|15.05|80.00%|-|-|3.76|20.00%|
|刘康|0.02%|16.56|13.25|80.00%|-|-|3.31|20.00%|
|何临乔|0.02%|12.55|10.04|80.00%|-|-|2.51|20.00%|
|合计|100.00%|82,800.00|60,715.48|73.33%|4,000.00|4.83%|18,084.52|21.84%|

辉隆股份同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。
3、新股发行条款
（1）发行股份种类、面值与上市安排
本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（2）发行价格
辉隆股份向交易对方发行股份的发行价格为5.13元/股（即辉隆股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%）。
辉隆股份向交易对方发行 A股股票数量根据以下方式为基础确定：本次发行股票的总股数=（标的资产的交易价格-现金对价-可转换公司债券对价）/发行价格，辉隆股份向交易对方发行的股票总股数为118,353,739股。
在定价基准日至股份发行日期间，辉隆股份如有派息、送股、资本公积金转
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增股本等除权、除息事项的，则辉隆股份向交易对方发行股份的价格和发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份认购资产的对象为除蚌埠隆海以外的其他全部交易对象。前述发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（4）发行股份的数量
各方同意，本次交易事项下购买资产发行股份数量为118,353,739股，交易对方获得的对价股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|占本次发行股份数量的比例|
|辉隆投资|58,055,360|49.05%|
|解凤贤|24,548,006|20.74%|
|解凤苗|11,347,155|9.59%|
|解凤祥|6,671,345|5.64%|
|解佩玲|3,912,812|3.31%|
|解春明|2,172,980|1.84%|
|杨忠杰|1,898,105|1.60%|
|范新江|1,790,111|1.51%|
|夏亚|978,203|0.83%|
|戴承继|831,472|0.70%|
|夏仲明|684,742|0.58%|
|唐东升|502,796|0.42%|
|张其忠|499,274|0.42%|
|戴林|479,906|0.41%|
|杨登峰|436,669|0.37%|
|吴红星|329,263|0.28%|
|朱家仓|322,807|0.27%|
|邵荣玲|254,332|0.21%|
|张玉祥|206,596|0.17%|
|欧加思|205,422|0.17%|
|李江华|193,684|0.16%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|张德海|193,684|0.16%|
|纪文顺|193,684|0.16%|
|方凯|176,076|0.15%|
|兰金珠|176,076|0.15%|
|王旭东|146,730|0.12%|
|郝宗贤|129,122|0.11%|
|孙其永|121,297|0.10%|
|苏武|97,820|0.08%|
|杨晓鹏|97,820|0.08%|
|陈宝义|97,820|0.08%|
|刘新宇|97,820|0.08%|
|吴祥站|97,820|0.08%|
|杨品|97,820|0.08%|
|卢培田|97,820|0.08%|
|周树辉|48,910|0.04%|
|鲁学锐|48,518|0.04%|
|崔海玉|39,128|0.03%|
|营飞跃|29,346|0.02%|
|刘康|25,824|0.02%|
|何临乔|19,564|0.02%|
|合计|118,353,739|100.00%|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
（5）股份锁定安排
①辉隆投资承诺：
1）本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
2）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
3）本次交易完成后 6个月内如辉隆股份股票连续 20个交易日的收盘价低
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，辉隆投资持有辉隆股份股票的锁定期自动延长至少 6个月。
4）如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
②解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺：
1）本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24个月后，可按照如下方式进行解锁：
a)第一次解锁：本次交易所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 24个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减本协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
b)第二次解锁：辉隆股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减本协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
c)在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
2）戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）在上述股份锁定期内，由于辉隆股份送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4）如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、可转换公司债券的发行及认购
（1）种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为辉隆投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（4）发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为40万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即5.13元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（9）锁定期
交易对方辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起 36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则该等对价可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6个月。
辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，辉隆投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（17）其他事项
本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）本次交易的实施
交易各方应在中国证监会及其他有权机关出具同意本次发行股份、可转换公
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司债券及支付现金购买资产相关核准文件后十个工作日内，办理标的公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。
交易各方应于前述清点手续完成且无异议后二十个工作日内，向企业登记管理部门办理标的公司股东变更（出资者变更）所涉的备案登记手续。
辉隆股份应在前述备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所对辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产进行验资，并出具《验资报告》。
自《验资报告》出具之日起十个工作日内，各方应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理辉隆股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
（四）评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由辉隆股份享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金向辉隆股份或标的公司补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
标的资产在过渡期内产生的损益由交易各方共同委托的具有证券、期货相关业务资格审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
过渡期间是指：自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。
（五）与交易标的相关的债权债务及人员安排
鉴于协议项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易为收购标的公司的股权，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（六）税收与费用
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。
因本次交易而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。
（七）协议的生效、履行、变更、解除
协议经各方签署后成立。
协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
1、辉隆股份董事会、股东大会批准本次交易事项；
2、交易对方就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、股东会、合伙人会议）的批准；
3、本次交易取得安徽省供销合作社联合社批准；
4、中国证监会核准本次交易。
5、本次交易尚需通过经营者集中垄断审查。
本协议于下列情形之一发生时终止：
1、在交割日之前，经本协议各方协商一致终止；
2、以上所述任一先决条件无法获得满足；
3、在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
4、由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（八）违约责任及补救
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
本协议的修订或补充必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签字、盖章并取得所需全部批准、同意或授权后方可生效。
二、业绩补偿和奖励的主要内容
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次交易所涉及业绩补偿的具体操作事宜，上市公司于 2019年 8月 29日与交易对方签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《安徽辉隆农资集团股份有限公司与安徽海华科技有限公司部分股东之盈利补偿协议》，其中关于业绩补偿和奖励的具体内容如下：
（一）补偿义务人
本次交易所有对手方，包括辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人。
（二）业绩承诺期
双方同意，本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指 2019年、2020年及 2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。如 2020年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2020年、2021年及 2022年。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）承诺净利润数
补偿义务人承诺，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。
（四）实际业绩数与承诺业绩数差额的确定
业绩承诺期间，辉隆股份委托具备证券资质的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就海华科技实现的累积净利润（归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低）与累积业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审计报告》，业绩差额以《专项审计报告》为准。
（五）业绩补偿方式
补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
当期实现的净利润按照合并报表中归属于母公司股东的净利润数扣除非经常性损益前后孰低计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
当期应补偿可转换公司债券数量=（当期应补偿金额－当期已补偿股份数量
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换公司债券票面金额。
可转换公司债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换公司债券数量对应的实际转股数进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换公司债券数量×本次交易可转换公司债券票面金额。
在补偿期限届满时，上市公司有权对标的资产进行减值测试。如：期末减值额>累计已补偿金额的，则补偿义务人需另行补偿。补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
补偿义务人另需补偿的股份数量=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额）/本次发行股份购买资产的每股发行价格
补偿义务人另需补偿的可转债数量=（补偿义务人另需补偿的金额－补偿义务人另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换公司债券票面金额。
补偿义务人另需补偿的现金=补偿义务人另需补偿的金额－补偿义务人另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿义务人另需补偿的可转债数量×本次交易可转换公司债券票面金额。
（六）业绩补偿实施
上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的10个工作日内，确定补偿义务人需补偿金额及补偿方式，并书面通知补偿义务人。补偿义务人以股份、可转换公司债券方式补偿上市公司的，补偿义务人应在收到通知后5个交易日内向结
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）算公司发出将其当年需补偿的股份、可转换公司债券划转至上市公司会设立的专门账户并对该等股份、可转换公司债券进行锁定的指令，由上市公司董事会负责办理上市公司以人民币1元的价格向补偿义务人回购并注销补偿股份、可转换公司债券的具体手续。补偿义务人以现金方式补偿上市公司的，补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（七）业绩奖励
业绩承诺期累计实际净利润（扣除非经性损益孰低）超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员（以下简称“核心团队”），但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式如为：业绩奖励总金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
标的公司将依照业绩承诺期间每个会计年度利润实现情况，向核心团队分期支付当期业绩奖励，支付金额为：（当期实际净利润-当期承诺净利润）×50%×20%。当期业绩奖励于标的公司当期审计报告出具后 30日内一次性支付给标的公司的核心团队，标的公司代扣代缴相关税费。
在标的公司业绩补偿期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，标的公司按照如下计算公式向标的公司的核心团队支付剩余业绩奖励：（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%－业绩承诺期间累积已支付的业绩奖励。
如业绩承诺期届满后，标的公司未能实现累积承诺净利润，核心团队应在标的公司业绩补偿期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，以现金方式一次性退还已获得的全部业绩奖励（含已支付的相关税费）。
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司根据核心团队成员承诺期内各自对标的公司的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易主要系发行股份、可转换公司债券及支付现金购买海华科技100%股权并募集配套资金用于海华科技建设项目，海华科技的主营业务是从事染料中间体、医药及农药中间体、食品添加剂中间体等精细化工中间体研发、生产和销售。根据中国证监会2012年10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海华科技主营业务属于化学原料和化学制品制造业（代码C26）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），海华科技主营业务属于C26化学原料和化学制品制造业中C266专用化学品制造。
（1）国家产业政策鼓励精细化工行业发展
根据《产业结构调整指导目录》（2011年本），标的资产主要从事主营业务及生产的相关产品不属于限制或淘汰类产业，其中海华科技生产的食品添加剂、饲料添加剂属于“第十一项、第14条”的范畴：“安全型食品添加剂、饲料添加剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”，为“鼓励类”产品。
（2）本次募集资金投资项目符合国家产业政策
本次募投项目“1000t/a百里香酚及3000t/a合成L-薄荷醇项目”的主要产品为合成薄荷醇，根据国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委21号令），该产品属于“第十九项、第 28条”的范畴：“天然香料新技术开发与生产”，为“鼓励类”产品。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前国内没有产量大、技术先进的合成薄荷醇企业，国内合成薄荷醇均进口自国外公司。随着薄荷醇下游食品及医药行业的快速发展，促使薄荷醇的需求日益扩大，薄荷醇进口依赖度较高。根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，薄荷醇行业不属于产能过剩的行业。
2、本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司海华科技报告期内严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。本次交易标的公司海华科技涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经营者集中申报标准的规定，本次交易达到申报标准，因此，本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》等相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。2019年 10月 31日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419号），经上市公司与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局反垄断局的同意。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2018]556号），“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股总数的10%。”
本次交易完成后，上市公司股份总额超过4亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于10%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对拟购买资产进行评估，交易价格以其出具的评估结果作为拟购买资产的定价依据，由交易双方协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，发行股份购买资产部分：根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购、可转换公司债要及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次选择 20日交易均价作为市场参考价，发行股份购买资产的价格为不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股×90%=5.13元/股。
发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产的发行价格确定，为5.13元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
综上，本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》中的资产评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定最终价格，定价公允；本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，交易对方合计持有海华科技100%股权真实、有效，该等股权
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；海华科技为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。本次交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务为化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自主品牌复合肥和农药的生产与销售。标的资产海华科技主要从事染料中间体、医药及农药中间体、食品添加剂中间体等精细化工中间体研发、生产和销售。
辉隆股份农药业务覆盖10多个省区，包括进口农药、国产农药、有机肥等销售。目前渠道销售业务位居全国前二，并面向亚洲区、非洲区、拉美区、中东区等开展外贸销售业务，同时在澳洲成立直属公司。公司于 2013年通过控股子公司瑞美福成功收购农药制剂企业安徽省银山药业有限公司，在工贸一体化道路上迈出重要一步，银山药业凭借农药研发优势与完善的制剂加工体系，聚焦重点作物、重点市场、重点客户，自主产品销售能力逐年提高，荣获2018中国农药行业制剂销售50强，位列榜单第 27位；“单品稻禾夫”荣获2017年中国植保市场除草剂畅销品牌产品。
此次标的公司海华科技的核心产品间甲酚是农药、医药、香料合成的重要原料，也是抗氧剂、增塑剂、消毒剂和酚醛树脂的重要原料。公司未来将充分利用海华科技的原材料供给的成本优势及子公司瑞美福在农药工业化领域已建立的稳固的分销网络等优势，打造农药中间体项目，从而提高产品核心竞争力和推广能力，提升上市公司盈利水平。公司收购海华科技股权后，进一步促进公司旗下农药和化工板块协同发展，打通从“化工原料—农药中间体—农药制剂—农资服务”的全产业链，将资金、管理、技术、网络等各种先发优势充分发挥，进而更加深入地推动公司工贸一体化进程，夯实工业板块作为辉隆第二大主业的定位，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）助力辉隆加快打造具有高科技集群、高质量发展的企业集团，更好地实现一二三产紧密融合发展的良好局面。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
自上市以来，辉隆股份控制权未发生变更。本次交易前上市公司的实际控制人为安徽省供销合作社联合社，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为安徽省供销合作社联合社。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。因
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至 2019年6月 30日的总资产将从 860,938.56万元增加至935,551.40万元；上市公司2018年度的归属于母公司股东净利润将从13,854.25万元增加至 19,503.41万元，每股收益从0.19元/股增加至 0.23元/股。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与海华科技之间的交易将成为上市公司合并口径内的交易，因此，本次交易有利于减少关联交易。上市公司控股股东辉隆投资以及实际控制人安徽省供销合作社联合社已就本次交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在与上市公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。上市公司控股股东辉隆投资及实际控制人安徽省供销合作社联合社已就本次交易出具了《关于避免同业竞争承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。上市公司控股股东辉隆投资以及实际控制人安徽省供销合作社联合社已就本次交易出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易有利于增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
根据上市公司已披露的年度报告，上市公司 2018年度财务会计报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华审字[2019]005661号”出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员书面承诺：不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的相关文件，交易对方持有的海华科技100%股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产所有人拥有对标的资产的合法所有权和处置权。
因此，上市公司发行股份所购买的资产（海华科技100%股权）为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的资产的情况。本次交易拟募集配套资金不超过64,406.52万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务金额为 16,000.00万元，未超过交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的50%。
此次募集资金用于支付本次交易现金对价、标的资产海华科技建设项目、支付本次交易中介机构费用以及偿还债务补充流动资金，有利于提高标的公司后续的生
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产经营能力，提升上市公司的盈利能力。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定
中国证监会 2018年11月 9日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司融资行为的监管要求》（修订版）要求：“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”；“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。本次非公开发行可转换公司债券及股份募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务的比例为24.84%，不超过此次募集资金总额的30%；最终发行的可转换公司债券及股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且发行股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
因此，本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
七、本次交易发行可转换公司债券的合规性
（一）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定，本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例低于40%
本次交易上市公司拟以发行可转换公司债券方式支付 4,000万元对价，拟非公开发行可转换公司债券及股份募集配套资金不超过64,406.52万元。假设配套募集资金全部通过非公开发行可转换公司债券募集，本次交易共发行可转换公司债券资金总额为68,406.52万元，数量为 6,840,652张，最终发行金额及数量以中国证监会批复为准。截至本报告书出具之日，上市公司未发行债券融资工具。
根据辉隆股份公告的2019年半年度报告显示，上市公司最近一期末（2019年6月30日）净资产为 258,417.72元，本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例为26.47%，未超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条规定
《公司法》第一百六十一条规定“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。本次交易中涉及的发行可转换公司债券购买资产及发行可转换公司债券募集配套资金将在辉隆股份股东大会审批通过后向中国证监会申请发行定向可转换公司债券购买资产及配套资金。因此，本次交易中上市公司发行可转换公司债券购买资产及发行可转换公司债券募集配套资金均符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（三）本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条规定
《证券法》第十一条规定“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
本次交易中申请发行的可转换公司债券为定向可转换公司债券。辉隆股份已经聘请具备保荐资格的海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。因此，本次交易中上市公司发行可转换公司债券购买资产及发行可转换公司债券募集配套资金符合《证券法》第十一条相关规定。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定“上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。”
根据辉隆股份最近三年审计报告，辉隆股份针对上述规定的对应情况如下：（一）2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润分别为4,313.66万元、10,066.56万元、11,778.42万元。最近三个会计年度连续盈利；（二）上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）上市公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）上市公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）上市公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）上市公司最近二十四个月内未公开发行证券。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条关于上市公司的盈利能力具有可持续性的相关规定。
八、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力；
4、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前辉隆股份经营情况
根据辉隆股份2017年、2018年的年度报告和2019年的半年度报告，报告
期内上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|流动资产|643,468.31|619,239.67|579,699.59|
|非流动资产|217,470.26|205,490.54|186,585.06|
|资产总计|860,938.56|824,730.21|766,284.65|
|流动负债|598,635.21|563,829.27|519,367.10|
|非流动负债|3,885.64|2,834.80|2,533.00|
|负债总计|602,520.85|566,664.07|521,900.10|
|所有者权益|258,417.72|258,066.13|244,384.55|
|归属于母公司所有者权益|236,531.66|238,220.56|226,745.18|
|项目|2019年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|888,645.50|1,682,714.08|1,432,925.15|
|营业成本|846,509.85|1,600,581.12|1,360,937.89|
|营业利润|12,360.56|18,934.43|17,660.16|
|利润总额|12,495.62|18,960.84|18,519.12|
|净利润|10,239.57|15,947.43|14,825.71|
|归属母公司股东的净利润|8,495.15|13,854.25|13,661.97|
|经营活动产生的现金流量|29,447.05|-83,686.57|44,353.35|
|投资活动产生的现金流量|-4,364.30|1,250.06|12,010.13|
|筹资活动产生的现金流量|-10,274.18|81,324.75|-45,201.03|

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产规模及资产结构分析
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|金额（万元）|||构成|||
||2019.6.30|2018年末|2017年末|2019.6.30|2018年末|2017年末|
|货币资金|140,382.74|117,441.85|122,013.39|16.31%|14.24%|15.92%|
|交易性金融资产|975.91|1,594.46|1,379.45|0.11%|0.19%|0.18%|
|应收票据|8,169.01|22,026.90|29,598.86|0.95%|2.67%|3.86%|
|应收账款|56,891.77|20,489.10|25,262.57|6.61%|2.48%|3.30%|
|预付款项|182,636.79|215,251.68|170,933.11|21.21%|26.10%|22.31%|
|其他应收款|6,173.73|5,585.81|6,233.33|0.72%|0.68%|0.81%|
|存货|228,772.53|214,211.13|189,306.84|26.57%|25.97%|24.70%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|653.34|-|-|0.09%|
|其他流动资产|19,465.83|22,638.75|34,318.70|2.26%|2.74%|4.48%|
|流动资产合计|643,468.31|619,239.67|579,699.59|74.74%|75.08%|75.65%|
|可供出售金融资产|-|20,903.04|20,903.04|-|2.53%|2.73%|
|其他非流动金融资产|25,703.04|-|-|2.99%|-|-|
|长期股权投资|79,016.40|77,761.22|61,877.41|9.18%|9.43%|8.07%|
|投资性房地产|5,884.16|6,066.68|4,684.23|0.68%|0.74%|0.61%|
|固定资产|59,330.74|55,670.13|58,065.74|6.89%|6.75%|7.58%|
|在建工程|3,550.54|2,932.97|1,208.01|0.41%|0.36%|0.16%|
|生产性生物资产|635.38|603.00|592.92|0.07%|0.07%|0.08%|
|无形资产|20,484.31|19,724.52|20,312.38|2.38%|2.39%|2.65%|
|商誉|2,042.47|1,431.52|1,546.69|0.24%|0.17%|0.20%|
|长期待摊费用|1,852.89|2,333.39|460.05|0.22%|0.28%|0.06%|
|递延所得税资产|5,953.21|5,039.79|3,661.03|0.69%|0.61%|0.48%|
|其他非流动资产|13,017.10|13,024.27|13,273.56|1.51%|1.58%|1.73%|
|非流动资产合计|217,470.26|205,490.54|186,585.06|25.26%|24.92%|24.35%|
|资产总计|860,938.56|824,730.21|766,284.65|100.00%|100.00%|100.00%|

报告期各期末，上市公司资产规模分别为766,284.65万元、824,730.21万元和 860,938.56万元，2019年 6月末上市公司资产规模相较 2017年末增长12.35%，主要系上市公司经营规模稳步增长，与日常营运相关的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货合计金额增长较快。
报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比重分别为75.65%、75.08%
及74.74%，未发生显著变化，报告期内上市公司资产结构整体保持稳定。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、负债规模及负债结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|||构成|||
||2019.6.30|2018年末|2017年末|2019.6.30|2018年末|2017年末|
|短期借款|276,854.74|268,318.38|162,277.00|45.95%|47.35%|31.09%|
|交易性金融负债|1.91|119.50|-|0.0003%|0.02%|-|
|应付票据|226,078.43|195,718.00|221,907.47|37.52%|34.54%|42.52%|
|应付账款|28,220.89|15,865.79|15,495.28|4.68%|2.80%|2.97%|
|预收款项|50,901.47|65,930.04|97,934.12|8.45%|11.63%|18.76%|
|应付职工薪酬|2,133.93|4,723.14|4,209.21|0.35%|0.83%|0.81%|
|应交税费|7,306.25|7,446.55|7,001.64|1.21%|1.31%|1.34%|
|其他应付款|7,137.58|5,707.86|6,542.38|1.18%|1.01%|1.25%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|4,000.00|-|-|0.77%|
|流动负债合计|598,635.21|563,829.27|519,367.10|99.36%|99.50%|99.51%|
|长期借款|77.00|-|-|0.01%|-|-|
|长期应付款|37.64|22.30|43.44|0.01%|0.0039%|0.01%|
|预计负债|326.96|326.96|345.11|0.05%|0.06%|0.07%|
|递延所得税负债|15.92|17.65|17.90|0.0026%|0.0031%|0.0034%|
|递延收益|3,428.11|2,467.89|2,126.55|0.57%|0.44%|0.41%|
|非流动负债合计|3,885.64|2,834.80|2,533.00|0.64%|0.50%|0.49%|
|负债合计|602,520.85|566,664.07|521,900.10|100.00%|100.00%|100.00%|

报告期各期末，上市公司负债规模分别为521,900.10万元、566,664.07万元和 602,520.85万元，2019年 6月末上市公司负债规模相较 2017年末增长15.45%，主要系上市公司经营规模稳步增长，与日常营运相关的短期借款、应付票据、应付账款和预收款项合计金额增长较快。
报告期各期末，上市公司流动负债占负债总额的比重分别为99.51%、99.50%及99.36%，未发生显著变化，报告期内上市公司负债结构整体保持稳定。
3、偿债能力分析
辉隆股份报告期内主要偿债能力指标如下：
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|项目|2019年6月30日/2019年 1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月 31日/2017年度|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|资产负债率（合并）|69.98%|68.71%|68.11%|
|流动比率|1.07|1.10|1.12|
|速动比率|0.69|0.72|0.75|
|息税折旧摊销前利润（万元）|23,045.82|35,106.47|35,018.93|
|利息保障倍数（倍）|2.81|2.65|2.71|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计提折旧+摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
报告期内，上市公司资产负债率小幅上升，主要原因是随着公司经营规模的扩大，上市公司的经营性负债有所增长。
报告期内，上市公司流动比率、速动比率有所下降，但整体仍维持在合理水平。
报告期内，上市公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数相对稳定，处于合理水平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|888,645.50|1,682,714.08|1,432,925.15|
|营业成本|846,509.85|1,600,581.12|1,360,937.89|
|营业利润|12,360.56|18,934.43|17,660.16|
|利润总额|12,495.62|18,960.84|18,519.12|
|净利润|10,239.57|15,947.43|14,825.71|
|归属于母公司股东的净利润|8,495.15|13,854.25|13,661.97|

报告期内，辉隆股份收入规模稳定增长，营业利润和利润总额稳中有增，符合公司的经营特征。
2、盈利能力指标分析
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|销售毛利率|4.74%|4.88%|5.02%|
|销售净利率|1.15%|0.95%|1.03%|

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：销售净利率=净利润/营业收入
报告期内，上市公司的销售毛利率和销售净利率相对稳定，符合公司的经营特征。
3、现金流状况分析
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|967,670.12|1,590,465.00|1,623,174.11|
|经营活动现金流入小计|972,469.07|1,601,397.71|1,630,150.22|
|经营活动现金流出小计|943,022.02|1,685,084.28|1,585,796.87|
|经营活动产生的现金流量净额|29,447.05|-83,686.57|44,353.35|
|投资活动现金流入小计|21,101.51|38,186.29|54,267.65|
|投资活动现金流出小计|25,465.81|36,936.23|42,257.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,364.30|1,250.06|12,010.13|
|筹资活动现金流入小计|193,714.28|340,806.59|183,731.40|
|筹资活动现金流出小计|203,988.46|259,481.84|228,932.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,274.18|81,324.75|-45,201.03|
|汇率变动对现金的影响|-216.71|235.04|-729.54|
|现金及现金等价物净增加额|14,591.85|-876.72|10,432.91|

 2018年上市公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降288.68%，主要原因是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
二、交易标的的行业特点和经营情况
我国原化学工业部将精细化学品分为农药、染料、涂料、颜料、试剂和高纯物、信息用化学品、食品和饲料添加剂、粘合剂、催化剂和各种助剂、化学药品
和日用化学品、高分子聚合物中的功能高分子等 11个大类，将生产以上 11大
类精细化学品的原料和中间体统称为化工中间体。随着国民经济的发展，精细化
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）学品的开发和应用领域将不断开拓，新的门类将不断增加。
海华科技目前所生产的三大类产品应用于染料中间体，食品饲料添加剂，医药农药中间体，均属于精细化工中间体。
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|精细化工产业链结构医药中间体 医药原药 精 医药制剂细农药中间体 农药原药 化 农药制剂学化 染料中间体 染料滤饼 品 染料成品基学其他本中化工 间原 饲料、食品添加剂 造纸制剂体 专料水处理化学品 用 食品制剂化表面活性剂 学 电子制剂品香精、香料 其他电子化学品其他基础化工行业 精细化工行业 下游行业|精细化工产业链结构|

来源：中国产业信息网、中国报告网、观研网
（一）精细化工行业发展概况
精细化学工业是生产精细化学品工业的通称，简称“精细化工”，具有附加价值高、投资利润高等经济特性。精细化工行业技术密集程度高、产品附加值高、利润率水平较高，且发展依赖科技创新，是当今世界化学工业发展的战略重点，
也是一个国家综合技术水平的重要标志以及发展最快的经济领域之一。
精细化工中间体处于精细化工行业比较前端的位置，其主要作用是继续生产
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）精细化工产品。精细化工中间体行业具有研发速度快、单产品规模普遍不高、相关产品生产工艺关联性较强等特点。由于精细化学品的难以替代性，其应用范围不断向纵深扩张，精细化工行业的快速发展已成为化工行业发展必然趋势。近年来，借助于高新技术的进步，随着石油和化工行业向深加工方向发展，国际国内精细化工行业也得到前所未有的快速发展。美国、西欧和日本等化工行业发达国家或地区的精细化工行业较为发达，精细化率（精细化工产值占化工总产值的比例）达到了70%，代表了当今世界精细化工的最高发展水平。与化学工业发展历史更加悠久的发达国家相比，我国精细化工产品的整体技术水平仍然偏低，精细化工行业的核心技术与国际先进水平还存在一定差距，高性能、功能化和高附加值的精细化学品进口依存度仍然较高。相比发达国家的精细化率水平，我国的精细化工行业仍具有较大的提升空间。
中外国家化工精细化率比较
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|国家|中国|美国、西欧|德国、日本|瑞士|
|精细化率|45%|55%|60%|95%|

数据来源：中商产业研究院整理
近十多年来，我国重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划，从政策和资金上予以倾斜支持。随着科研力量及产能的提升，我国精细化工行业已得到迅速发展，精细化率不断提升。
目前精细化工细分品种与日俱增，其产能、产量、品种和生产厂家仍在不断增长。
近年来，受国内经济增长方式转变、经济结构调整、供给侧改革需求等因素影响，我国精细化工行业总体保持增长态势，未来我国精细化工行业将迎来良好机遇和广阔空间。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：中国产业信息网
我国精细化工上市公司近十年收入及增长率
数据来源：WIND
我国部分精细化工具有一定的国际竞争能力，如染料产量世界第一，农药产量世界第二，涂料产量世界第四，配合饲料产量世界第二等。我国已成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工与出口基地。
从精细化工行业的特征和发展现状分析，目前我国精细化工行业的生命周期处于成长阶段。从全球精细化工市场分析，精细化工产品仍然是重点行业所需的主要中间材料，仍然是消费品市场的主要原材料来源之一。尤其是高附加值精细化学品产品的需求，仍将不断增加，仍然存在供给缺口。
精细化学品主要应用于农业、建筑业、纺织业、医药业、电子设备等行业。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着下游各行业的进一步发展，对精细化工材料的需求数量上升，性能要求进一步提高，精细化工行业与下游行业之间的关系变得更加紧密。
因此，全球精细化工产品需求量在未来长期增长的可能性较大，锐减的可能性很小。全球精细化工产品需求量的上升趋势必然带动国内精细化工产品需求量的增长，必然会进一步促进国内精细化工行业发展，国内精细化工行业未来发展空间较大。
（二）海华科技三类产品行业发展情况
1、甲醚产品行业
对氨基苯甲醚是一种传统的染料和医药中间体，近十多年来伴随着中国染料工业的崛起，对氨基苯甲醚的生产能力和产量快速增长，目前中国已经成为全球对氨基苯甲醚主要生产国和供应国，据不完全统计，我国对氨基苯甲醚产量约占全球总产量的80%左右，20世纪 80年代末期至90年代初期，西欧一些主要对氨基苯甲醚生产企业如拜耳公司、赫司特公司都将其生产装置关闭，20世纪 90年代中期日本一些公司如日本化药、川崎也相继关闭其生产装置，全球需求主要从我国进口。
我国对（邻）氨基苯甲醚的工业生产始于1957年，20世纪 80年代末期，随着染料工业、医药工业和香料工业的发展，对（邻）氨基苯甲醚的下游产品畅销，出口量增加。我国对（邻）氨基苯甲醚下游主要消费在香料、染料中间体和医药行业。邻氨基苯甲醚主要用于生产香料香兰素，我国是主要的香兰素生产国和出口国。近几年国际市场对邻氨基苯甲醚的需求量在大大增加。产品国外市场主要集中在印度、日本、韩国和欧美一些国家。目前中国对氨基苯甲醚装置实际生产能力约2.5万t／a。
近年来，受医药、染料行业逐渐回暖影响，对氨基苯甲醚市场需求量连续增长。下游产业增长，加大了对上游原料的采购力度。同时，受环保安全严监管等因素导致上游装置开工率不高的影响，国内对氨基苯甲醚生产企业始终无法大幅提高开工率，导致市场价格上涨。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、甲酚产品行业
甲酚通常是指由邻、间、对三种甲酚同分异构体组成的混合物，这三种成分均可用于生产合成香料产品，在农药、染料、医药、抗氧化剂等领域都有着非常广泛的应用。甲酚主要源于化工合成或炼焦、石油、焦油砂、油页岩干馏和城市煤气的副产品,也可通过化学方法得到，但一般得到的产物副产物较多，需将其分离，由于间甲酚和对甲酚的沸点相差比较小，使用传统的分离方法很难将其分离。我国甲酚的生产技术水平比较落后，引进的国外的先进技术和设备生产并不理想，生产技术、产品质量和国外相比差距很大。目前国内虽然有多家企业生产，大部分为自用，而且技术含量不是很高，均在开发新的技术路线，但并太成熟。
生产厂商多集中在上海、江苏、山东、天津，湖南，安徽等地，产量不大。
邻甲苯酚又名邻甲酚，是国内较为紧俏的精细化工产品，邻甲苯酚主要用作合成树脂、农药、医药、香料、染料、抗氧剂等的原料，应用前景十分广阔。我国现有邻甲苯酚生产工艺落后，规模小，产品质量差，产量低，严重制约着其下游产品的开发与应用。2014年-2017年进口量在2,500吨-5,000吨之间。
间甲酚是农药、医药、抗氧剂、香料和合成维生素的重要原料，是人工合成维生素 E中间体三甲基氢醌的重要起始原料。国际市场上40%的间甲酚用于维生素E的生产，60%用于农药、香料、抗氧化剂等。自2000年国内部分企业才小规模生产研发，起步较晚。近年来我国间甲酚下游产品生产与发展前景广阔，对间甲酚的需求量将保持年均10%左右的高速度增加。目前产量不能满足国内市场需求，每年需要进口相当数量间甲酚。2014年-2017年进口量在 4,800吨 -7,200吨之间。
对甲酚最主要用途是用于合成抗氧剂，尤其是制备2,6-二叔丁基对甲酚（简称BHT）。抗氧剂BHT,是一种用途广泛的抗氧剂，是我国目前用量最大、范围最广的抗氧剂品种。随着我国合成材料工业的快速发展，我国抗氧剂近年来呈现较快的发展势头，尽管 BHT是一种传统的抗氧剂，但是由于价格低、效果好，适合我国的国情，因此预计未来需求仍将保持稳定增长，其他的以对甲酚为原料抗氧剂也会有一定增长。
就甲酚行业来说，未来的竞争将演化为技术、客户、和成本的竞争。甲酚行
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业对技术要求较高，其核心竞争力体现在化学反应、核心催化剂的选择及过程控制上。使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在较大差异。只有具备核心技术能力的企业才能在本行业脱颖而出，获得丰厚利润。一些关键性的技术垄断性很高，谁有先进技术将获得较高的竞争优势。
3、氯化甲苯行业
在 20世纪 30年代，国外就开始对氯甲苯的工业化生产，但产量一直都比较小。20世纪 70年代以后，由于对氯甲苯下游产品的大量开发与应用，对氯甲苯的生产能力和产品快速增加。20世纪 80年代，国外年产量约为 5万吨/年，生产厂主要集中在欧美及日本等工业发达的国家和地区，主要生产厂有：美国虎克电化学公司、Heyden化学公司、孟山都化学公司、德国赫司特公司、拜耳公司、日本的庵原化学工业公司、扶桑化学公司、保士谷化学公司等。
20世纪90年代以后，由于环保压力的不断增加，氯甲苯的生产能力没有继续扩大，反而有所降低，导致全球对氯甲苯的供求日趋紧张。
近几年来，我国对氯甲苯生产的发展不仅体现在总产能、总产量逐年上升，还体现在生产装置和生产技术水平提高，如新建项目单套装置规模从千吨级别提高到万吨级别，自动化程度也高。
我国对氯甲苯的终端衍生物主要集中在农药、医药、染料行业，这几个行业目前是我国快速发展的行业。目前用在农药行业的约占45%左右，用在医药行业约占30%左右，染料行业约占10%左右，其他方面合计约占10%左右。
随着国内对氯甲苯合成技术的不断成熟与完善，下游产品的用途不断拓展，加上国外对含氯有机中间体建设的慎重，并参照国内过去多年来有机基础中间体氯化苯、氯化苄、对/硝基氯化苯的发展历程，可以预测，未来几年内，国内对氯甲苯的需求增长速度年均在10%以上。
（三）竞争格局和市场化程度
总体来看，精细化工行业属于开放性行业，市场化程度较高。精细化工行业属于明显的垄断竞争格局。由于精细化工是关系到国计民生不可或缺的经济部
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）门，各国都发展了一大批有竞争力的企业，同时由于精细化工产品多达几万种，各个企业都只能根据自己的优势选择发展少数的产品，导致行业的经营较为分散，产品差异度大，企业对价格有一定控制能力。
精细化工行业属于技术密集型、资金密集型行业，行业进入门槛较高。目前参与市场竞争的企业包括国际化工巨头，如美国的空气产品和化学品公司、日本的三菱瓦斯化学公司、德国巴斯夫公司等，这些企业相对技术较为先进，产品质量稳定，因而占据了大部分高端市场。国内企业以民营企业为主，大部分产能规模较小，因而主要集中在中低端市场，面临激烈的市场竞争。而国内企业通过技术的引进吸收并自主创新，掌握了核心技术和产品转化能力，依托产品性价比优势和本土化优势逐步挤占国际化工巨头的市场份额。
对（邻）氨基苯甲醚：近年来，中国对氨基苯甲醚实际生产能力约 2.5万 t／a，主要生产企业有江苏中丹化工集团、宁夏华御化工有限公司、沧州联海化工有限公司等。
间甲酚：国外生产间甲酚的主要公司有：美国Merisol公司、德国朗盛公司、日本三井公司等。据估算全球间甲酚产能约4万吨，其中Merisol公司约占据全球市场的一半左右。国内生产企业主要有安徽时联特种溶剂股份有限公司、东营海源化工股份有限公司等。
对氯甲苯：国内主要生产企业包括：中盐常州化工股份有限公司，江苏超跃化学有限公司，江苏长三角精细化工有限公司，河北三川化工有限公司。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的大力支持
生产高附加值产品，调整产业结构，是精细化工行业的发展趋势。国家各部委正针对相关行业出台具体的产业规划，对产业结构升级的支持性政策也会陆续出台。国家有关部委制定的行业标准，从精细化工行业流程、产品、工艺、设备、研发、资质、资金等各方面引导精细化工企业投资高附加精细化工产品，鼓励企
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业在科学合理的前提下实施扩张重组，提高企业竞争力，提升行业集中度。
（2）我国发展精细化工产业具备竞争优势
精细化工产品生产的主要原料是基础化工产品。我国化学工业经过多年发展，已建立了较为完整的化工产业体系，化工产品品种齐全，一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，并有十余种主要化工产品产量居世界前列。我国化工行业完整的产业链体系，使得我国精细化工行业在国内可以得到充足、价格低廉的原料供给、丰富的人力资源和较低的人力要素成本，使得我国精细化工产业发展在国际上具备一定的比较优势。
（3）下游行业的持续发展机遇
医药农药：精细化工市场的构成中，医药中间体和农药中间体占据主导地位。
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。今后 5年，预计全球药品销售将保持3%-6%的增速，以巴西、俄罗斯和印度为代表的十几个新兴医药市场预计将以14%-17%的速度增长，成为拉动全球药品消费增长的主要力量，将带动医药中间体的快速增长。
另外，全球大量专利药即将到期，给医药、农药中间体面临良好的发展机遇。
染料：我国已成为全球最大的染料生产国、消费国和出口国。从 2010年至 2017年，我国染料产量从 75.6万吨上升至99.19万吨，保持着稳步增长的态势；
与此同时，我国染颜料行业工业总产值从 409.1亿元增长至 621亿元。发达国家企业已逐步退出基础的染料合成业务，形成了主要依靠进口中国、印度两国的染料半成品来加工生产高附加值染料商品化产品，或直接采购两国OEM厂商的染料产品并贴牌销售的经营模式。
（4）发达国家产业转移给我国精细化工行业带来机遇
近年来，世界主要大型农药、医药生产企业为了节省研发支出，提高效率，降低风险，纷纷将产品战略的重点集中于最终产品的研究和市场开拓，而将涉及大量专有技术的中间体转向对外采购，充分利用外部的优势资源，重新定位、配置企业的内部资源。此外，由于发达国家人力成本高，超过专利保护期的农药原
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）药和医药原料药已无生产优势，以中国与印度为代表的发展中国家逐渐成为农药、医药中间体和农药原药、医药原料药的主要生产基地。我国化学工业的基础良好，劳动力成本较低，在国际上具有较明显的比较优势。世界精细化工产业进一步向中国转移与集中，将为我国精细化工行业的发展带来难得的机遇。
（5）环保标准日趋严格，淘汰技术落后企业
良好的生态环境是国民经济可持续发展的前提条件之一，近年来国家在环境保护方面提出了更高的要求，环保标准也日趋严格。精细化工生产过程产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定程度的影响，因此，精细化工企业必须重视环保，对现有污染进行有效治理，严格执行国家相关排放标准。环保要求的提高，有利于化工行业加强对环境友好型产品的研发力度，增强产品竞争力，淘汰技术落后企业，从而使行业竞争更加有序。
2、不利因素
（1）安全生产及环境保护投入持续增加
长期来看，安全生产及环保的严格监管，限制了低水平的重复建设，提高了产业集中度，促进产业升级，但短期内，安全生产及环保要求也将给化工企业带来一定的成本压力。
（2）对技术人才的需求
精细化工行业对高端技术人才存在较大需求，不仅需要专业技术人员具备较强的理论水平、技术综合运用能力和实际操作经验，还需要对行业发展方向、技术发展态势有深入的理解。目前，高端技术人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。
（五）进入该行业的主要障碍
1、工艺技术壁垒
精细化工行业对技术要求较高，其核心竞争力体现在化学反应工艺路线选择、核心催化剂的选用及工艺过程的控制上，使用不同技术的公司在生产效率与
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品质量上存在较大差异。该类行业的技术垄断性高，企业必须通过持续研发来提高生产效率、提高产品质量、满足不同客户对产品的个性化的需求。在长期的生产实践中积累起丰富生产经验，并拥有成熟技术和可靠生产流程的化工企业才能长期保持优势地位。该行业存在较高的工艺技术壁垒。
2、安全生产及环保壁垒
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|化工是国家环保重点监控行业，进入本行业必须符合国家对精细化工行业的|
|环保要求。随着我国对环境保护的要求不断提升，新投建的化工项目必须满足更|
|加严格的环保标准，要求新进入者在投建项目时就必须配套完善且高标准的环保|
|设备，从而为潜在进入者树立了更高的准入门槛。环保壁垒的提升，限制了小型|
|企业随意投建的低水平生产线参与竞争，对环保设施完备的规模化企业发展具有|
|积极的促进作用。该行业存在较高的环保壁垒。|
|精细化工生产企业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、|
|有毒等危险化学品，生产工艺中的化学反应存在泄漏、易燃、易爆等安全风险。|
|该行业存在较高的安全生产壁垒。|

3、资金壁垒
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|-|
|随着我国环境保护政策、安全生产政策和职工福利政策的日益完善，以及美|
|欧等发达国家对精细化工中间体进口标准的日益严格，精细化工中间体行业的准|
|入门槛越来越高，这些都需要精细化工中间体生产商在环保、安全、产品研发和|
|经营规模等方面进行较大的投入，导致其初始及持续资金投入不断攀升。不具备|
|规模和技术优势的小型精细化工企业将逐步被市场淘汰。该行业存在较高的资金|
|壁垒。|

4、人才壁垒
行业技术研发主要集中在产品新品种选择、化学反应工艺路径选择、催化剂选取以及温度、压强、时间等工艺过程控制方面，不同的研发路径和工艺选择对产品成本、纯度、质量和后续扩展等的差异很大。因此，拥有大量高端和成熟的专业技术人才，对公司的持续发展极为重要。公司生产产品对结晶分离技术、精
馏提纯技术、安全操作技术和污染物处理技术等要求也非常高，需要企业配备相
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应专业生产技术工人。
5、品牌与客户壁垒
销售渠道的畅通是企业在市场竞争中取得成功的重要因素。一方面，销售网络特别是国际销售网络的建立和完善、客户资源的积累需要较长的时间和较高的成本，先进入企业一旦和大客户建立起稳定的合作关系，后进入企业将较难争夺其既有的市场份额；另一方面，海华科技的主要产品作为一种精细化工下游行业原料，对客户的产品质量有着至关重要的影响，客户在选择原料供应商时会比较谨慎，往往在进行多次试验之后才会开始选择试用，需要花费较长时间。因此，品牌与客户壁垒是精细化工行业的又一进入壁垒。
（六）行业技术水平及技术特点
1、甲酚系列产品
国内外甲酚合成工艺有6种方法，目前国内外选用的合成工艺各不相同，有用甲苯磺化碱熔法和甲苯氯化水解法、苯酚烷基化法、异丙基甲苯法、邻甲苯胺重氮化水解法、邻氯甲苯水解法。
对甲酚采用的主流方法为甲苯磺化碱熔法，邻甲酚采用的主流方法为苯酚烷基化法，间甲酚的生产方法：氯化甲苯水解法、粗粉精制提取法、异丙基甲苯法；
我国原先大部分采用邻甲苯胺重氮化水解法，生产规模小、产量低，生产污水量很多，环保压力大。该生产工艺不论在产能上，还是在清洁生产上和生产成本上都远远不能和国外竞争。
海华科技采取的间甲酚生产工艺是氯甲苯水解法和粗粉精制提取法，原材料根据国内煤焦油副产粗粉及自产原料氯化甲苯提供保障。
主要技术特点有四个：1）高技术：高温高压高碱反应条件，采用管道反应器，解决此条件的腐蚀性问题，连续工业化问题，在同行业中全国首创。2）高效率：高温水解反应的连续性、精馏连续性、烷基化反应连续性，产能大，效率高。3）高品质：公司生产的品质，满足高端客户需要。4）有核心自主产权：已授权发明专利《一种甲酚的合成方法》、《一种间、对甲酚烷基化连续反应的方
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法》。
2、甲醚系列产品
目前生产工艺分为二种，一种以硝基氯苯为原料，经甲氧基化后，用硫化钠还原而得。另一种以硝基氯苯为原料，经甲氧基化后，在催化剂存在条件下，用氢气还原。采用后一种工艺，必须有氢气气源。
海华科技对（邻）氨基苯甲醚的工艺流程包括甲氧基化，过滤，甲醇精馏回收，洗涤、静置分离，还原和真空蒸馏等工序。
主要四大技术特点为：1）产能大：增加蒸醇系统，产能都大幅度提升。2）清洁生产：增加邻硝基苯酚精制系统，使甲氧基化废水变废为宝，产出99.5%以上精品邻硝基苯酚。增加大苏打生产工艺，使还原废水变废为宝，产品98.5%以上硫代硫酸钠。硫代硫酸钠行业技术领先、产能中等。3）节能高：对（邻）氨苯甲醚经甲氧基化与还原两过程，反应是放热反应，采用软水进行置换热量，使软水温度从20℃左右升至80℃左右，供锅炉使用，节省大量煤耗。4）有自主知识产权：已授权发明专利《邻硝基苯酚的精制工艺》。
3、氯化甲苯系列产品
有机同分异构体的分离多采取萃取、蒸馏及结晶等方式进行，目前，氯化甲苯分离工业上多采用多塔连续精馏，虽然能得到纯度较高的邻氯甲苯、对氯甲苯，但能耗大，导致生产成本高。海华科技年产 20000吨甲酚项目间对分离装置技术升级改造项目采用先进的精馏加结晶技术对混合氯甲苯进行分离，该法利用邻对间氯甲苯熔点相差较大的特点，结合精馏法对氯甲苯异构体进行分离，不仅能提供高纯度的对氯甲苯产品，而且能降低能耗减少投资。
主要技术特点有三点：1）连续性：氯化采用连续性，精馏分离也采用连续性，减少工序转换过程的能量损失，节能，高效。2）高品质：采用瑞士苏尔寿分离技术，生产邻氯甲苯≥99.8%生产的对氯甲苯≥99.7%，铁离子≤0.06ppm，品质同行业居全国首位。3）自主知识产权：发明专利《一种低温连续氯化制备混氯甲苯的方法》已获授权。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）周期性，区域性或季节性特征
1、周期性
海华科技产品主要应用于食品、饲料、医药以及农药的生产，农药下游为农业，农药主要与气候、耕作方式影响下发生的病虫害直接相关，生产较为稳定。
染料、医药中间体、食品及饲料添加剂等产品主要用于生产各种生活必需品，其需求刚性较强，受经济周期波动的影响也较小，因此下游客户对海华相关产品的需求也没有明显的周期性波动特征。
2、区域性
生产：目前精细化工企业主要聚集在江苏、浙江、山东等配套工业比较发达的地区。
销售：没有明显的区域性特点。
3、季节性
下游应用领域比较广泛，总体没有明显的季节性特征。
（八）所处行业与上、下游之间的关联性
海华科技所处的精细化工行业，上游行业是基础化工原料行业，下游行业分别为食品、饲料，医药、农药和颜（染）料生产行业。
本行业与上游行业的关联性主要体现在本行业采购成本的变化和本行业对上游行业的促进作用上。下游行业对精细化工行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了精细化工行业未来的发展状况。上下游行业的充分发展有利于公司获得更充足价廉的原材料和更广泛的市场，必然会对公司利润的持续增长起到积极的促进作用，反之，则会给公司的发展带来阻碍。近年来，我国基础化工行业迅猛发展，目前大多数基础化工原料能够满足国内生产需求，甚至有部分产品大量出口到国外，这给我国精细化工整个行业的健康发展提供了基本保障。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）先进的技术与工艺及自主研发的创新能力
海华科技系高新技术企业，安徽省企业技术中心，公司经过多年的发展，并与科研机构合作，生产技术水平国内领先。公司多项主要产品已经连续稳定生产多年，且历经多次工艺改进，形成了稳产、低耗、节能、环保、安全的生产工艺，产品品质符合客户要求，产能、产量在同行业中全国居前。公司拥有自主研发能力，目前公司拥有已授权发明专利有8项，实用新型有18项，进入实质性审查阶段的发明专利2项，部分工艺属国内首创。与国内同行业相比，公司技术及研发优势明显。
（2）安全环保优势
完善的安全生产及环境保护管理体系和严格的安全生产及环保制度为海华科技的生产经营保驾护航，是持续稳健发展的重要保障。
安全：成立了安全生产委员会，公司总经理任主任，各部门负责人为成员，按照规定设置安全生产管理机构即安环卫中心（安环部），配备10名专职安全生产管理人员，公司现有4名注册安全工程师，同时公司设置安全总监岗位，安全总监综合协调和监督管理本单位的安全生产工作。
拥有完善的安全生产管理体系和严格的安全生产制度，通过了安全生产标准化三级认证。通过了中国质量认证中心的“OHSAS 18001:2007 GB/T28001-2011”职业健康安全管理体系的认证，已取得《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》和《全国工业品生产许可证》等必要的安全生产经营资质证书并已按规定办理了危险化学品重大危险源备案报备等生产安全方面的法律手续。
按照 OHSAS18001:2007标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了安全生产体系，确定了安全生产管理方针和目标，制订了详细的安全生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件，并在生产经
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。
在自动化控制方面使用DCS系统，重要装置都有监视监控设备，对危险工艺安装了独立的安全仪表系统（SIS），确保发生紧急情况时保护措施正常可用。
对重大危险源储存设施进行定期检测，保证在有效期内，有毒气体探测仪处于正常状态，安全附件灵敏可靠、视频监控处于正常状态，配备相适宜的消防器材，罐底安装紧急切断阀、液位、温度、压力实现远程控制，实行视频监控和人员按时检查相结合。
环保：近年来国内环保监管高压态势明显，大批不符合环保要求的中小化工企业将退出市场。公司高度重视自身环境保护，通过了中国质量认证中心的“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证。按照上述标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度既是持续生产经营的重要保障。
具体生产中，①在甲醚系列产品生产中，增加邻硝基苯酚精制系统，使甲氧基化废水变废为宝，产出99.5%以上精品邻硝基苯酚；同时，增加大苏打生产工艺，使还原废水变废为宝，产生98.5%以上硫代硫酸钠。对（邻）氨苯甲醚经甲氧基化与还原两过程，反应是放热反应，采用软水进行置换热量，使软水温度从20℃左右升至80℃左右，供锅炉使用，节省大量煤耗。②在间硝基氯苯、间氯苯胺生产中，以间位油（对邻硝基氯苯生产工艺中废料）、硫氢化钠为生产原料，变废为宝加以利用。利用该项生产工艺，不仅能回收间硝基氯苯，还能够产出副产品对（邻）氨基苯甲醚。③对各生产车间尾气处理系统进行升级改造，增加碳纤维甲苯吸附、RTO废气高温分解等环保设施，储罐呼吸口尾气集中收集处置，废水池进行密闭化，大大减少了废气无组织排放，改善的厂区空气质量。④对一二分厂导热油炉除尘系统进行升级改造，由原先的水膜除尘改为布袋除尘，除尘率达到99%，大大减少了颗粒物污染，做到超低排放。公司废弃厂区下水管网，改为明沟，大大减少了地下水污染，同时避免了挥发性气体流入下水管网带来的安全风险。⑤新上日处理35吨危废焚烧炉项目，对公司产生的危废处理，同时危废焚烧产生蒸汽供车间利用，打造可持续发展的循环经济。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）产业链优势
①从初始原料做起，到最终产品，形成有效的产业链竞争优势。海华科技每个生产线的产品既可以直接对外销售，也可以作为下一工序原材料，海华科技会根据市场供需变化及行情灵活调节产品结构及产量，达到效益最大化。
②公司产品结构丰富，涵盖了染料中间体、医药、农药中间体，食品及饲料添加剂等多个行业，多个品种。不会因为个别行业的调整而影响企业整体发展，避免了产品单一的销售局限性问题。
③通过产业链延伸，有利于环保及循环经济。海华科技拥有一套硫代硫酸钠（大苏打）生产设备，还原工序所排废水可直接用于生产硫代硫酸钠；拥有一套邻硝基苯酚生产系统，用于解决甲氧基化废水问题，并制备出精品邻硝基苯酚。
综合经济效益很好，符合发展循环经济要求。
（4）优质客户资源及良好的品牌影响力
对（邻）氨基苯甲醚产品广泛应用于染料行业，目前国内染料行业的巨头企业、上市公司，如浙江龙盛、闰土股份、吉华集团均是公司10多年的稳定客户。
同时该产品远销印度、东南亚、南美等地。
间甲酚产品主要应用于医药、农药中间体，国内现有大型使用企业如浙江医药、长青农化、扬农集团、山东富康均与公司有着长期稳定的合作。海华科技通过多年的合作，已经成为浙江医药指定的间甲酚重要战略合作伙伴，被长青农化列入长期稳定的合格供应商名单。
对（邻）氯甲苯主要应用于农药行业。2018年，海华科技对（邻）氯甲苯打进入市场后，不断的得到客户认可及好评，海华科技的主要客户有联化科技股份有限公司、江苏丰山集团股份有限公司、山东道可化学有限公司、江西永芳科技有限公司等国内知名企业，并成为其重要战略合作伙伴。
（5）人才和管理团队优势
海华科技拥有大专以上学历人员100多名，专业技术人才60多名，行业专家10名，技术顾问 4名，外籍专家4名。海华科技现研发团队实力雄厚，具有
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）扎实的专业基础知识和丰富的研发工作经验。在自行研发的同时，海华科技坚持走产、学、研相结合的技术研发路线，与上海知名高校成立实验室，依托丰富的理论经验，与公司生产实践相结合。研发、技术和人才优势为公司在激烈的市场竞争中奠定了技术基础。
海华科技拥有一支长期从事化工行业的管理团队，多年从事精细化工领域的研发生产，凭着对染料、医药、农药、食品添加剂等精细化工中间体的深刻理解和管理团队丰富的从业经验，制定了专业化发展战略，在细分市场的基础上建立起自己的竞争优势，加上良好的产品品质、价值服务，公司经历并承受住市场的残酷考验，逐步成为了细分市场的领先者。
海华科技控股股东辉隆投资，是中国 500强企业，其专业、技术、管理人才集聚，与科研院所、大专院校关系良好，可以在人才方面给公司全力支持。
2、行业地位
近年来，海华科技凭借产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势和稳定的供货能力，始终占据着行业领先的竞争地位。公司多个产品产能及产量位居国内前列，并成为国内能够持续、稳定供货的少数企业之一，在细分市场上形成了明显的竞争优势。
海华科技对（邻）氨基苯甲醚产品的装置设计产能 10,500吨，该类产品的国内市场占有率已超过50%。海华科技间甲酚产品的装置设计产能 8,000吨；
报告期内，国内市场占有率超过50%，我国维生素 E所需的间甲酚原材料，在 2015年大部分依赖进口，近几年一半左右从海华科技采购，另外一半左右从国外进口。海华科技于2019年7月代表行业向国家商务部发起反倾销申请并已获立案调查，本次反倾销调查，将会继续推动间甲酚的供应紧张。
三、交易标的最近两年一期财务状况和经营成果分析
（一）财务状况分析
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]6739号《审
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计报告》，标的公司海华科技最近两年一期财务状况情况如下：
1、资产结构及其变化分析
标的公司海华科技最近两年一期资产结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|||构成|||
||2019.6.30|2018年末|2017年末|2019.6.30|2018年末|2017年末|
|货币资金|3,633.02|2,951.33|2,908.91|5.70%|4.93%|5.50%|
|应收票据|5,910.07|1,245.89|226.56|9.28%|2.08%|0.43%|
|应收账款|5,565.15|3,148.53|2,475.19|8.74%|5.26%|4.68%|
|预付款项|440.64|1,085.06|1,152.25|0.69%|1.81%|2.18%|
|其他应收款|444.22|991.47|3,577.82|0.70%|1.66%|6.77%|
|存货|11,815.02|13,667.81|9,182.45|18.55%|22.84%|17.37%|
|其他流动资产|-|-|48.81|-|-|0.09%|
|流动资产合计|27,808.12|23,090.09|19,571.99|43.66%|38.59%|37.02%|
|固定资产|32,640.29|33,533.04|26,372.40|51.25%|56.04%|49.88%|
|在建工程|792.99|761.95|3,900.90|1.25%|1.27%|7.38%|
|无形资产|1,926.96|1,948.81|1,993.41|3.03%|3.26%|3.77%|
|递延所得税资产|278.08|450.17|950.08|0.44%|0.75%|1.80%|
|其他非流动资产|240.45|48.73|86.49|0.38%|0.08%|0.16%|
|非流动资产合计|35,878.76|36,742.70|33,303.28|56.34%|61.41%|62.98%|
|资产总计|63,686.87|59,832.79|52,875.27|100.00%|100.00%|100.00%|

由上表可见，海华科技总资产规模增长较快，由2017年末的52,875.27万元增加至2019年6月 30日的 63,686.87万元，增幅达20.45%，主要系海华科技经营规模增长所致。
从资产结构上来看，海华科技2019年 6月 30日流动资产占比较2017年末有所上涨，主要原因是随着经营规模的扩大，应收账款和应收票据增长较大，带动流动资产增长较快。其中，流动资产主要由存货、应收票据、应收账款、货币资金和预付账款构成；非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，具体分析如下：
（1）货币资金
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，海华科技货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018年末||2017年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|9.35|0.26%|-|-|8.26|0.28%|
|银行存款|2,473.66|68.09%|1,951.33|66.12%|126.65|4.35%|
|其他货币资金|1,150.00|31.65%|1,000.00|33.88%|2,774.00|95.36%|
|合计|3,633.02|100.00%|2,951.33|100.00%|2,908.91|100.00%|

报告期各期末的其他货币资金余额均系银行承兑汇票保证金。除此之外，货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
（2）应收票据
报告期各期末，海华科技应收票据全部是银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018年末||2017年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|银行承兑票据|5,910.07|100.00%|1,245.89|100.00%|226.56|100.00%|
|合计|5,910.07|100.00%|1,245.89|100.00%|226.56|100.00%|

应收票据2019年 6月末较 2018年末增长374.36%、2018年末较2017年末增长449.92%，主要原因是 2019年 1-6月、2018年度销售收入增长，通过票据结算的货款相应增加。
（3）应收账款
报告期各期末，海华科技应收账款构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2019年 6月 30日|||
||账面余额|比例|坏账准备|
|组合1：以款项性质为信用风险特征组合|-|-|-|
|组合2：以账龄为信用风险特征组合|5,858.05|100.00%|292.90|
|合计|5,858.05|100.00%|292.90|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2018年末|||2017年末|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收票据及应收账款|3,317.65|100.00%|169.12|2,605.55|96.46%|130.37|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|95.53|3.54%|95.53|
|合计|3,317.65|100.00%|169.12|2,701.09|100.00%|225.90|

 2019年 6月 30日，按组合计提坏账准备的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2019年6月 30日|||
||账面余额|比例|坏账准备|
|1 年以内|5,858.05|100.00%|292.90|
|1-2 年|-|-|-|
|2-3 年|-|-|-|
|3-4 年|-|-|-|
|4-5 年|-|-|-|
|5 年以上|-|-|-|
|小计|5,858.05|100.00%|292.90|

截止 2019年6月 30日，海华科技全部应收账款的账龄均在1年以内，且按账龄计提了坏账准备。
标的公司与同行业上市公司坏账准备计提标准比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|百川股份（002455.SZ）|||||||||
|||雅本化学（300261.SZ）||联化科技（002250.SZ||）|本公司||
|应收账款|||||||||
||计提标准||||||||
|账龄||账龄|计提标准|账龄|计提标准||账龄|计提标准|
||款||||||||
|1年以内|5.00%|1-3个月|—|1年以内|5.00%||1年以内|5.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||3 个月-1年|5.00%|||||
|1-2 年|10.00%|1-2 年|15.00%|1-2 年|20.00%|1-2 年|10.00%|
|2-3 年|30.00%|2-3 年|30.00%|2-3 年|50.00%|2-3 年|15.00%|
|3-4 年|50.00%|3-4 年|50.00%|3-4 年|100.00%|3-4 年|20.00%|
|4-5 年|80.00%|4-5 年|80.00%|4-5 年|100.00%|4-5 年|50.00%|
|5年以上|100.00%|5年以上|100.00%|5年以上|100.00%|5年以上|100.00%|

标的公司根据同行业公司及自身实际经营情况制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，标的公司应收账款坏账准备计提标准与同行业上市公司相比，处于中间水平，应收账款坏账准备计提是充分的。标的公司应收账款账龄基本集中在 1年以内，应收账款坏账准备金额随着应收账款余额的增加而增加， 2017年末、2018年末变动趋势不一致主要是 2017年末对山东海右石化集团有限公司的应收账款全额计提坏账准备所致，除上述影响外，标的公司的坏账准备与应收账款余额的变动是匹配的。
综上，海华科技应收账款余额已充分计提了坏账准备。
报告期各期应收账款余额与营业收入的占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|
|应收账款余额|5,565.15|3,148.53|2,475.19|
|营业收入金额|44,759.67|60,949.15|33,296.61|
|占比|12.43%|5.17%|7.43%|

2018年应收账款余额占营业收入的比例下降，主要原因是 2018年度标的公司营业收入大幅增长，导致2018年应收账款余额占营业收入的比例下降；2019年 1-6月应收账款余额占营业收入的比例大幅上升，主要原因是标的公司营业收入呈持续增长趋势，应收账款余额相应增加，但计算 2019年 1-6月的比例时分母对应的是 2019年 1-6月的收入，按 2019年度年化收入计算的应收账款余额占营业收入的比例为6.22%，与 2018年和 2017年基本保持平稳。
（4）预付账款
报告期各期末，海华科技预付账款的账龄情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019.6.30||2018年末||2017年末||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1 年以内|440.22|99.91%|1,085.06|100.00%|1,152.21|99.996%|
|1 至2 年|0.42|0.09%|-|-|0.04|0.004%|
|2 至3 年|-|-|-|-|-|-|
|3 年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|440.64|100.00%|1,085.06|100.00%|1,152.25|100.000%|

报告期各期末，海华科技主要预付账款账龄均在1年以内。
（5）其他应收款
报告期各期末，海华科技其他应收款的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019.6.30||2018年末||2017年末||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|444.22|100.00%|991.47|100.00%|3,577.82|100.00%|
|合计|444.22|100.00%|991.47|100.00%|3,577.82|100.00%|

①其他应收款按照款项性质分类情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019.6.30||2018年末||2017年末||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|资产转让款|460.00|79.24%|960.00|84.49%|1,960.00|45.81%|
|保证金及押金|97.70|16.83%|96.70|8.51%|396.74|9.27%|
|往来款|-|-|-|-|1,920.24|44.88%|
|其他|22.81|3.93%|79.50|7.00%|1.25|0.03%|
|合计|580.51|100.00%|1,136.20|100.00%|4,278.23|100.00%|

其他应收款 2019年 6月末较 2018年度下降55.20%、2018年末较 2017年末下降82.10%，主要原因是2019年1-6月、2018年度收回的资产转让款和
往来款金额较大。
标的公司2017年末往来款余额情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|与标的公司的关联关系|2017 年末往来款余额|款项性质|形成原因|是否为非经营性资金占用|
|安徽祺祥居置业有限公司|原子公司，2017年 9月份已转让全部股权|1,440.00|股权转让款|*注 1|是|
|蚌埠市中财物资有限公司|无|300.00|借款|*注 2|是|
|安徽汉福国际贸易（集团）有限公司|无|165.24|借款|*注 3|是|
|蚌埠九采罗化学有限公司|曾受同一方共同控制|15.00|借款|*注 4|是|
|合计||1,920.24||||

*注1：根据2017年9月1日海华科技与辉隆置业签订《协议书》，约定辉隆置业拟以2,240.00万元受让海华科技对祺祥居的全部权益，包括海华科技对祺祥居全部股权及债权。辉隆置业首期支付 800万元后，海华科技将其享有的祺祥居股权转让至辉隆置业名下。辉隆置业在2018年2月28日前筹措剩余1,440万元，并通过祺祥居支付给海华科技。
*注2：蚌埠市中财物资有限公司向公司借款用于经营资金周转，2018年该公司申请破产，标的公司已核销该笔应收款项。
*注3：安徽汉福国际贸易（集团）有限公司因经营需要向标的公司借款，该借款已于 2018年1月全部归还。
*注4：蚌埠九采罗化学有限公司因经营需要向标的公司借款，该借款已于2018年 12月全部归还。
②按欠款方归集的2019年 6月30日余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|蚌埠市汇智建设投资有限公司|资产转让款|460.00|1-2 年|79.24%|46.00|
|合肥银联文化投资有限公司|保证金|88.70|5 年以上|15.28%|88.70|
|陈永刚|备用金|8.75|1 年以内|1.51%|0.44|
|安徽省合肥市道尔知识产权代理有限责任公司|保证金|6.00|1 年以内|1.03%|0.30|
|张雅楠|备用金|6.00|1 年以内|1.03%|0.30|
|合计|-|569.45|-|98.09%|135.73|

（6）存货
报告期各期末，海华科技存货构成情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2019.6.30|||2018年末|||2017年末|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|5,196.40|-|5,196.40|7,386.07|-|7,386.07|5,111.93|-|5,111.93|
|原材料|3,521.79|-|3,521.79|3,915.34|-|3,915.34|2,065.98|-|2,065.98|
|在产品|3,096.82|-|3,096.82|2,366.40|-|2,366.40|1,938.65|-|1,938.65|
|发出商品|-|-|-|-|-|-|65.88|-|65.88|
|合计|11,815.02||11,815.02|13,667.81|-|13,667.81|9,182.45|-|9,182.45|

报告期各期末，海华科技存货以库存商品、原材料、在产品为主。
存货 2018年末较2017年末增长48.85%，主要原因是海华科技年产销规模扩大，产能利用率提升，同时下游产品新产品邻氯甲苯、对氯甲苯的投入生产，原材料及库存商品的储备量相应增加。2019年 1-6月，海华科技主要产品销售情况良好，库存商品有所下降。
（7）其他流动资产
报告期各期末，海华科技其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018年末||2017年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|待抵扣进项税|-|-|-|-|1.86|3.82%|
|预付利息|-|-|-|-|46.95|96.18%|
|合计|-|-|-|-|48.81|100.00%|

其他流动资产 2018年末较 2017年末大幅下降，主要原因是 2017年预付的利息在2018年摊销完毕。
（8）固定资产
报告期各期末，海华科技固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018年末|2017年末|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|5,526.22|16.93%|5,451.27|16.26%|5,574.38|21.14%|
|机器设备|26,562.21|81.38%|27,661.05|82.49%|20,440.84|77.51%|
|运输工具|442.87|1.36%|288.82|0.86%|306.24|1.16%|
|其他设备|108.98|0.33%|131.90|0.39%|50.94|0.19%|
|合计|32,640.29|100.00%|33,533.04|100.00%|26,372.40|100.00%|

报告期各期末，海华科技固定资产主要以房屋及建筑物和机器设备为主。报告期各期末，海华科技均未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
海华科技以账面价值为 2,563.24万元的房屋建筑物及账面价值为 1,926.96万元的土地使用权为抵押物取得短期借款，上述短期借款截至2019年6月末余额为2,250.00万元。
截至 2019年6月末海华科技未办妥产权证书的固定资产如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|未办妥产证原因|
|倒班宿舍楼|217.00|补办建设手续|
|仓库（1#-4#）|357.06|补办建设手续|
|合计|574.06|-|

（9）在建工程
①报告期各期末，海华科技在建工程分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018年末||2017年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|在建工程|736.01|92.81%|696.74|91.44%|3,636.22|93.21%|
|工程物资|56.98|7.19%|65.21|8.56%|264.68|6.79%|
|合计|792.99|100.00%|761.95|100.00%|3,900.90|100.00%|

②报告期各期末，海华科技在建工程构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018年末||2017年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|甲酚 2 号线|-|-|-|-|1,877.87|51.64%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|百里香酚、薄荷醇项目|554.07|75.28%|579.28|83.14%|59.53|1.64%|
|生化项目500 立方/天|-|-|-|-|497.98|13.70%|
|盐水浓缩项目|-|-|-|-|488.83|13.44%|
|罐区扩建|-|-|-|-|346.50|9.53%|
|其他项目|181.93|24.72%|117.46|16.86%|365.51|10.06%|
|合计|736.01|100.00%|696.74|100.00%|3,636.22|100.00%|

在建工程 2018年末较 2017年末下降较大，主要原因是 2018年在建工程转固金额较大。
（10）无形资产
报告期各期末，海华科技无形资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018年末||2017年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|土地使用权|1,926.96|100.00%|1,948.81|100.00%|1,991.48|99.90%|
|软件|-|-|-|-|1.93|0.10%|
|合计|1,926.96|100.00%|1,948.81|100.00%|1,993.41|100.00%|

海华科技无形资产主要是土地使用权，报告期各期末均未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（11）递延所得税资产
报告期各期末，海华科技未经抵销的递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|递延收益|1,424.66|213.70|1,560.87|234.13|1,554.86|233.23|
|信用减值准备|429.19|64.38|-|-|-|-|
|资产减值准备|-|-|313.84|47.08|2,997.09|449.56|
|预提费用|-|-|1,126.44|168.97|1,781.90|267.28|
|合计|1,853.84|278.08|3,001.14|450.17|6,333.85|950.08|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）递延所得税资产2019年6月末较2018年末下降38.23%，主要原因是2018年末预提的费用本期到票可以税前列支；2018年末较 2017年末下降52.62%，主要原因是资产减值准备减少金额较大。
（12）其他非流动资产
报告期各期末，海华科技其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|预付设备款|240.45|48.73|86.49|

2、负债结构及其变化分析
标的公司海华科技最近两年一期负债结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|||构成|||
||2019.6.30|2018年末|2017年末|2019.6.30|2018年末|2017年末|
|短期借款|7,250.00|8,000.00|9,900.00|20.43%|23.87%|29.53%|
|应付票据|2,300.00|2,000.00|6,580.00|6.48%|5.97%|19.63%|
|应付账款|8,195.94|9,851.26|9,830.73|23.09%|29.39%|29.32%|
|预收款项|706.99|900.51|1,097.08|1.99%|2.69%|3.27%|
|应付职工薪酬|422.93|697.33|429.09|1.19%|2.08%|1.28%|
|应交税费|1,583.73|1,052.40|854.30|4.46%|3.14%|2.55%|
|其他应付款|3,604.93|9,452.58|3,280.59|10.16%|28.20%|9.79%|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|-|-|2.82%|-|-|
|流动负债合计|25,064.52|31,954.08|31,971.79|70.63%|95.34%|95.36%|
|长期借款|9,000.00|-|-|25.36%|-|-|
|递延收益|1,424.66|1,560.87|1,554.86|4.01%|4.66%|4.64%|
|非流动负债合计|10,424.66|1,560.87|1,554.86|29.37%|4.66%|4.64%|
|负债合计|35,489.18|33,514.94|33,526.65|100.00%|100.00%|100.00%|

报告期内，海华科技负债规模保持稳定。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、偿债能力分析
海华科技最近两年一期主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年 1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月 31日/2017年度|
|资产负债率（合并）|55.72%|56.01%|63.41%|
|流动比率|1.11|0.72|0.61|
|速动比率|0.64|0.29|0.32|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,523.40|11,526.80|3,683.82|
|利息保障倍数（倍）|12.33|9.05|0.44|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计提折旧+摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
由上表可见，随着经营效益的提高，海华科技资产负债率有所下降，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数增长很快，流动比率和速动比率有所上升。
（1）海华科技与可比上市公司资产负债率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司||资产负债率（合并）|||
|||2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|002250.SZ|联化科技|31.98%|33.61%|34.84%|
|002326.SZ|永太科技|53.69%|52.43%|52.39%|
|002455.SZ|百川股份|52.22%|52.69%|49.26%|
|002597.SZ|金禾实业|30.24%|31.17%|39.21%|
|300107.SZ|建新股份|6.62%|8.93%|9.32%|
|300261.SZ|雅本化学|39.24%|42.82%|38.68%|
|300758.SZ|七彩化学|12.42%|30.50%|30.68%|
|603968.SH|醋化股份|29.22%|26.48%|26.37%|
|均值||31.95%|34.83%|35.09%|
|海华科技||55.72%|56.01%|63.41%|

注：以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。
报告期各期末，海华科技的资产负债率高于同行业可比公司同期末的资产负
债率，主要原因是，海华科技尚未上市，融资渠道单一，主要靠有息负债补充公
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司营运资金，公司有息负债占总资产比例较高，导致公司资产负债率高于同行业可比上市公司。
（2）海华科技与可比上市公司流动比率和速动比率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司||流动比率|||速动比率|||
|||2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|002250.SZ|联化科技|1.36|1.28|2.39|0.91|0.86|1.67|
|002326.SZ|永太科技|0.86|0.84|0.93|0.65|0.62|0.66|
|002455.SZ|百川股份|1.03|1.09|1.19|0.76|0.85|0.93|
|002597.SZ|金禾实业|3.00|2.99|2.26|2.72|2.74|2.09|
|300107.SZ|建新股份|12.31|8.72|6.40|11.38|7.98|5.49|
|300261.SZ|雅本化学|1.13|1.22|1.57|0.86|0.99|1.30|
|300758.SZ|七彩化学|10.37|2.21|1.61|9.20|1.42|0.99|
|603968.SH|醋化股份|2.59|2.91|2.77|2.34|2.64|2.45|
|均值||4.08|2.66|2.39|3.60|2.26|1.95|
|海华科技||1.11|0.72|0.61|0.64|0.29|0.32|

注：以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。
报告期各期末，海华科技的流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司，主要原因是，由于海华科技尚未上市，公司货币资金较为紧张，货币资金占总资产比例较低，导致流动资产占比较低，进而导致公司流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司。
4、资产周转能力分析
海华科技最近两年一期主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率|19.51|20.58|12.78|
|存货周转率|5.24|4.23|2.96|

注：上述财务指标计算公式如下：
1、应收账款周转率=当年营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2017年应收账款周转率=2017年营业收入/2017年末期末应收账款，2019年 1-6月应收账款周转率进行了年化处理；
2、存货周转率=当年营业成本/（（期初存货+期末存货）/2），2017年存货周转率=2017
年营业成本/2017年末期末存货，2019年1-6月存货周转率进行了年化处理；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年海华科技应收账款周转率和存货周转率较 2017年提高较多，主要原因是 2017年公司受部分产线停产影响导致当年营业收入和营业成本较低。
可比上市公司有关资产周转率指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司名称||应收账款周转率|||存货周转率|||
|||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|002250|联化科技|5.10|4.33|5.47|2.62|2.71|3.06|
|002326|永太科技|4.48|4.80|5.18|3.60|3.70|3.49|
|002455|百川股份|11.73|14.76|13.10|5.75|7.67|7.60|
|002597|金禾实业|17.79|26.02|30.21|8.04|8.89|8.76|
|300107|建新股份|6.12|12.42|10.00|4.68|5.26|5.30|
|300261|雅本化学|3.39|4.04|3.54|3.23|4.32|3.09|
|300758|七彩化学|7.08|6.82|6.43|4.36|3.44|3.21|
|603968|醋化股份|9.34|11.53|9.39|14.10|14.08|12.72|
|均值||8.13|10.59|6.26|5.80|5.80|5.90|
|海华科技||19.51|20.25|12.33|5.24|4.23|2.96|

注：以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。2019年 1-6月的应收账款周转率和存货周转率均进行了年化处理。
报告期各期，海华科技应收账款周转率高于同行业可比上市公司，主要原因是海华科技信用政策较为严格，只有少数长期合作且规模较大的客户才能获得公司的商业信用，其余客户均采用先款后货的交易方式。
报告期各期，海华科技存货周转率略低于可比上市公司平均水平。海华科技 2017年存货周转率较低的原因是 2017年公司受部分产线停产影响导致当年营业收入和营业成本较低，当年的存货周转率较低。
（二）经营成果分析
最近两年一期，标的公司海华科技盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|44,759.67|60,949.15|33,296.61|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：营业收入|44,759.67|60,949.15|33,296.61|
|二、营业总成本|38,021.53|54,409.93|32,927.18|
|其中：营业成本|33,402.05|48,317.04|27,199.29|
|税金及附加|408.57|266.23|377.41|
|销售费用|1,218.82|1,455.44|964.87|
|管理费用|1,116.42|1,667.86|2,412.31|
|研发费用|1,294.72|1,861.32|1,178.78|
|财务费用|580.95|842.03|794.51|
|其中：利息费用|599.19|897.01|825.51|
|利息收入|9.44|49.02|30.75|
|加：其他收益|142.22|419.74|278.77|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-721.58|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-109.35|-|-|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-|118.49|-460.91|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|2.56|87.03|102.89|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|6,773.56|7,164.48|-431.40|
|加：营业外收入|13.18|57.03|60.26|
|减：营业外支出|0.30|-|87.43|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,786.44|7,221.51|-458.57|
|减：所得税费用|879.89|917.18|-287.45|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|5,906.55|6,304.33|-171.12|
|持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|5,906.55|6,304.33|-171.12|
|归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|5,906.55|6,304.33|-171.12|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|5,906.55|6,304.33|-171.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,906.55|6,304.33|-171.12|

1、营业收入分析
最近两年一期，海华科技营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||44,116.61|98.56%|60,219.98|98.80%|33,282.72|99.96%|
|其他业务收入|643.06|1.44%|729.17|1.20%|13.88|0.04%|
|合计|44,759.67|100.00%|60,949.15|100.00%|33,296.61|100.00%|

 2018年度，海华科技营业收入同比增加27,652.55万元，增幅为83.05%。
其中，主营业务收入同比增加 26,937.26万元，增幅为80.93%，主要原因是， 2018年海华科技部分产品涨价及产销量增加导致当年营业收入增长较快，同时， 2017年部分产线停产影响导致当年营业收入基数较低。
2017年、2018年及2019年 1-6月，海华科技其他业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2019年 1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料销售|642.07|99.85%|713.70|97.88%|1.17|8.43%|
|其他|0.99|0.15%|15.47|2.12%|12.71|91.57%|
|其他业务收入|643.06|100.00%|729.17|100.00%|13.88|100.00%|

报告期内，海华科技其他业务收入主要是材料出售收入。
海华科技最近两年一期主营业务收入按产品类别划分情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|甲酚系列|17,020.21|38.58%|26,693.08|44.33%|16,886.10|50.74%|
|甲醚系列|15,624.93|35.42%|24,025.17|39.90%|12,500.24|37.56%|
|氯化甲苯系列|9,778.21|22.16%|6,729.71|11.18%|1,093.71|3.29%|
|大苏打|1,567.87|3.55%|1,438.00|2.39%|807.46|2.43%|
|其他|125.37|0.28%|1,334.02|2.22%|1,995.21|5.99%|
|主营业务收入合计|44,116.61|100.00%|60,219.98|100.00%|33,282.72|100.00%|

2018年以来，随着国内安监和环保政策的趋严，部分化工企业产能受限，产能受限的化工产品价格有所上涨。2018年公司主要产品产销量增长较快。受
上述因素的影响，海华科技2018年以来主营业务收入增长较快。
海华科技最近两年一期主营业务收入按地区划分情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2019年 1-6月||2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|国内|42,878.32|97.19%|58,858.55|97.74%|32,477.31|97.58%|
|国外|1,238.29|2.81%|1,361.43|2.26%|805.41|2.42%|
|主营业务收入|44,116.61|100.00%|60,219.98|100.00%|33,282.72|100.00%|

2、主要利润来源及盈利能力的持续性分析
（1）利润的主要来源
报告期内，海华科技主要从事于甲苯、甲醚等产品的研发、生产和销售，利润来源如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|44,759.67|60,949.15|33,296.61|
|营业利润|6,773.56|7,164.48|-431.40|
|利润总额|6,786.44|7,221.51|-458.57|
|净利润|5,906.55|6,304.33|-171.12|

海华科技主营业务突出，收入主要来自于甲醚、甲酚和氯化甲苯等产品的销售，报告期内，营业利润增幅较大，盈利能力显著增强，利润增加主要来自产品综合毛利率的提升以及产品销量的增加。
（2）2018年净利润较2017年大幅提升的合理性
海华科技 2018年净利润较 2017年大幅提升，其主要原因：一是部分产品销售价格上涨导致产品毛利率有所上升；二是2018年海华科技规模有较大幅度的提升；三是 2017年海华科技部分生产线在 2月至 6月期间停产，导致 2017年经营效益较差。
（3）海华科技2018年净利润较 2017年大幅提升的可持续性
预计 2018年之后，海华科技的净利润仍保持较高的水平，其商业背景为：一、化工行业有着较高的资金、技术、环保和安全的准入门槛，化工项目从筹划、
可行性研究、立项、安全评价、环境影响评价、建设到投产周期较长，且随着国
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内安监和环保政策的趋严，短期内不会有大规模新增产能，市场供求关系短期内不会发生重大不利变化；二、海华科技新产品陆续上市，也为海华科技未来的持续盈利能力打下了坚实的基础。
3、营业成本分析
报告期内，海华科技营业成本构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|32,803.00|98.21%|47,592.25|98.50%|27,197.44|99.99%|
|其他业务成本|599.05|1.79%|724.79|1.50%|1.85|0.01%|
|合计|33,402.05|100.00%|48,317.04|100.00%|27,199.29|100.00%|

报告期内，海华科技营业成本以主营业务成本为主，主营业务成本具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|26,520.45|80.85%|38,046.16|79.94%|21,256.58|78.16%|
|直接人工|947.80|2.89%|1,549.39|3.26%|1,108.29|4.07%|
|制造费用|3,065.00|9.34%|5,423.29|11.40%|3,147.25|11.57%|
|燃料及动力|2,234.60|6.81%|2,521.55|5.30%|1,640.47|6.03%|
|不得抵扣进项税|35.15|0.10%|51.86|0.11%|44.85|0.16%|
|合计|32,803.00|100%|47,592.25|100%|27,197.44|100%|

4、期间费用分析
报告期内，海华科技期间费用金额及占收入比重情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|
|销售费用|1,218.82|2.72%|1,455.44|2.39%|964.87|2.90%|
|管理费用|1,116.42|2.49%|1,667.86|2.74%|2,412.31|7.24%|
|研发费用|1,294.72|2.89%|1,861.32|3.05%|1,178.78|3.54%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|580.95|1.30%|842.03|1.38%|794.51|2.39%|
|期间费用合计|4,210.92|9.41%|5,826.66|9.56%|5,350.48|16.07%|

报告期内，海华科技期间费用之和分别为 5,350.48万元、5,826.66万元和 4,210.92万元，分别占当年营业收入的比例为16.07%、9.56%和9.41%。2017年海华科技期间费用率较高的主要原因是当年停产期间的与生产相关的固定资产折旧及无形资产摊销计入了管理费用导致当期管理费用绝对金额及管理费用占收入的比例较高。
（1）销售费用
报告期内，海华科技的销售费用明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|
|运输费|1,139.44|2.55%|1,292.90|2.12%|809.26|2.43%|
|职工薪酬|38.33|0.09%|65.22|0.11%|50.85|0.15%|
|差旅费|18.34|0.04%|19.54|0.03%|15.93|0.05%|
|业务招待费|14.76|0.03%|40.09|0.07%|63.13|0.19%|
|其他|7.95|0.02%|37.70|0.06%|25.71|0.08%|
|合计|1,218.82|2.72%|1,455.44|2.39%|964.87|2.90%|

海华科技销售费用主要为运输费用。受营业收入快速增长的影响，2018年海华科技运输费增长较快。
（2）管理费用
报告期内，海华科技的管理费用明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|
|职工薪酬|613.00|1.37%|907.97|1.49%|528.36|1.59%|
|折旧|119.96|0.27%|202.09|0.33%|242.24|0.73%|
|业务招待费|126.62|0.28%|95.21|0.16%|178.51|0.54%|
|租赁费|47.39|0.11%|108.97|0.18%|105.91|0.32%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|水利基金|26.86|0.06%|36.71|0.06%|21.94|0.07%|
|差旅费|25.01|0.06%|28.47|0.05%|23.24|0.07%|
|无形资产摊销|21.86|0.05%|44.60|0.07%|51.13|0.15%|
|修理费|13.82|0.03%|42.41|0.07%|25.67|0.08%|
|保险费|12.76|0.03%|17.96|0.03%|22.11|0.07%|
|中介服务费|11.54|0.03%|44.04|0.07%|58.65|0.18%|
|办公费|5.08|0.01%|33.09|0.05%|20.18|0.06%|
|停工损失|-|-|-|-|1,095.51|3.29%|
|其他|92.52|0.21%|106.33|0.17%|38.86|0.12%|
|合计|1,116.42|2.49%|1,667.86|2.74%|2,412.31|7.24%|

 2017年管理费用较高的原因是当年部分产线停产后，停工期间的人工和折旧等费用计入当期管理费用。
扣除 2017年停工损失影响，报告期内，海华科技管理费用规模呈上涨趋势，受报告期内收入快速增长的影响，管理费用占当期营业收入的比例有所下降。
（3）研发费用
报告期内，海华科技的研发费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|
|材料费|492.17|734.77|578.02|
|职工薪酬|376.66|533.54|272.90|
|技术服务费|156.46|190.28|59.40|
|燃料及动力费|113.11|129.68|72.41|
|折旧费|111.47|147.93|103.04|
|合计|1,294.72|1,861.32|1,178.78|

研发费用2018年度较2017年度增长57.90%，主要原因是 2018年度研发投入加大。
（4）财务费用
报告期内，海华科技的财务费用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|利息支出|599.19|897.01|825.51|
|减：利息收入|9.44|49.02|30.75|
|利息净支出|589.76|847.99|794.76|
|汇兑损失|1.10|6.18|2.35|
|减：汇兑收益|11.05|20.65|11.63|
|汇兑净损失|-9.95|-14.47|-9.28|
|手续费|1.15|8.52|9.02|
|合计|580.95|842.03|794.51|

5、毛利率分析
报告期内，海华科技毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|主营业务毛利率|25.64%|20.97%|18.28%|
|其他业务毛利率|6.84%|0.60%|86.71%|
|综合毛利率|25.37%|20.73%|18.31%|

报告期内，海华科技主营业务毛利率逐年上升。2018年海华科技主营业务毛利率上涨 2.42个百分点，主要原因有两点：一是部分产品价格上涨带动综合毛利率的上涨；二是 2018年 10月，海华科技新的分离装置投产，混氯甲苯产品线进一步延伸到对邻/氯甲苯，邻/氯甲苯毛利率较混氯甲苯毛利率提升较多；
2019年 1-6月海华科技主营业务毛利率上涨 4.64个百分点，主要原因是海华科技核心产品对氨基苯甲醚产品平均销售单价有所上涨，带动海华科技毛利率上涨较快。
可比上市公司综合毛利率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司名称||2019年 1-6月|2018年|2017年|
|002250.SZ|联化科技|34.55%|27.64%|31.29%|
|002326.SZ|永太科技|28.23%|26.73%|25.22%|
|002455.SZ|百川股份|12.10%|10.92%|12.48%|
|002597.SZ|金禾实业|33.05%|33.04%|33.79%|
|300107.SZ|建新股份|55.46%|63.79%|33.25%|
|300261.SZ|雅本化学|27.29%|28.52%|26.35%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|300758.SZ|七彩化学|34.56%|35.06%|36.66%|
|603968.SH|醋化股份|19.86%|19.14%|19.47%|
|均值||30.64%|30.61%|27.31%|
|海华科技||25.37%|20.73%|18.31%|

注：以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。
可以看出，报告期内海华科技综合毛利率低于可比上市公司平均水平。报告
期内，海华科技与同行业可比上市公司的平均毛利率均呈上涨趋势。
6、信用减值损失
报告期内，海华科技的信用减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|坏账损失|-109.35|-|-|
|合计|-109.35|-|-|

7、资产减值损失
报告期内，海华科技的资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|坏账损失|-|118.49|-460.91|
|合计|-|118.49|-460.91|

资产减值损失 2018年较 2017年大幅下降，主要原因是 2017年单项全额计提坏账准备的应收款项金额较大。
8、其他收益和营业外收入支出
（1）其他收益
报告期内，海华科技的其他收益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|与资产相关/与收益相关|
|与递延收益相关的政府补助|136.21|242.50|230.14|与资产相关|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他与日常活动相关其计入其他收益的项目|6.00|177.24|48.62|与收益相关|
|合计|142.22|419.74|278.77|—|

（2）投资收益
报告期内，海华科技的投资收益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-|-721.58|

 2017年，海华科技投资收益为处置子公司祺祥居置业产生的处置损失 721.58万元。
（3）资产处置收益
报告期内，海华科技资产处置收益主要是处置固定资产收益，分别为 102.89万元、87.03万元和2.56万元。
（4）营业外收入
报告期内，海华科技营业外收入主要是赔偿款收入，分别为 60.26万元、 57.03万元和13.18万元。
（5）营业外支出
报告期内，海华科技营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|非流动资产毁损报废损失|-|-|32.29|
|罚款及赔偿款|-|-|54.04|
|其他|0.30|-|1.10|
|合计|0.30|-|87.43|

9、非经常性损益
最近两年一期，海华科技非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|2.56|87.03|-650.98|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|142.22|419.74|278.77|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|12.88|57.03|5.12|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|所得税影响额|-23.65|-84.57|-49.27|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|134.01|479.23|-416.36|

报告期内，海华科技归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为-416.36万元、479.23万元和134.01万元。
（三）交易标的持续稳定盈利能力分析
1、近年来我国精细化工行业得到快速发展
近年来，受国内经济增长方式转变、经济结构调整、供给侧改革需求等因素影响，我国精细化工行业总体保持增长态势。
我国精细化工上市公司近十年收入及增长率
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：WIND
我国已成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工与出口基地，目前我国精细化工行业的生命周期处于成长阶段。从全球精细化工市场分析，精细化工产品仍然是重点行业所需的主要中间材料，仍然是消费品市场的主要原材料来源之一。尤其是高附加值精细化学品产品的需求，仍将不断增加，仍然存在供给缺口。未来我国精细化工行业将迎来良好机遇和广阔空间。
2、同行业上市公司业绩变动情况
同行业上市公司最近两年及一期扣非后净利润变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2019 年 1-6 月|2018 年|同比增长|2017 年|
|002250.SZ|联化科技|23,349.83|11,366.90|-49.73%|22,291.10|
|002597.SZ|金禾实业|3,792.86|10,380.46|40.35%|7,396.06|
|002455.SZ|百川股份|3,792.86|10,380.46|40.35%|7,396.06|
|002326.SZ|永太科技|13,979.21|14,098.08|1,357.73%|967.12|
|603968.SH|醋化股份|8,827.97|18,440.17|33.86%|13,775.54|
|300261.SZ|雅本化学|4,155.18|15,738.93|121.66%|7,100.48|
|300107.SZ|建新股份|20,973.00|66,193.96|719.22%|8,080.11|
|300758.SZ|七彩化学|5,823.60|10,677.06|4.18%|10,248.94|

从上表可以看出，近年来随着环保、安全生产政策趋严，受化工行业淘汰
落后产能影响，除联化科技2018年因第二季度及第三季度部分工厂临时停产及
计提商誉减值准备导致业绩下滑以外，同行业其他上市公司业绩增长明显。标
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的公司业绩变动趋势与同行业上市公司基本一致。
3、报告期内标的公司业绩波动的原因及合理性
标的公司2017年、2018年、2019年 1-6月经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|44,759.67|60,949.15|33,296.61|
|营业利润|6,773.56|7,164.48|-431.40|
|利润总额|6,786.44|7,221.51|-458.57|
|净利润|5,906.55|6,304.33|-171.12|

 2017年标的公司出现亏损的主要原因是：（1）2017年 1月海华科技发生安全生产事故，部分产线停工整顿，产生停工损失1,095.51万元；（2）受 2017年部分产线停产影响，当年产、销量较低，甲醚类产品销量比 2018年低了 3,398.26吨，按照当年销售单价、毛利率计算，影响销售收入5,123.34万元、毛利 936.55万元；（3）海华科技剥离房地产业务，处置子公司祺祥居置业产生损失 721.58万元；（4）受下游需求减少影响海华科技对氨基苯甲醚市场价格处于历史较低水平；（5）17年海华科技间甲酚产品大规模投放市场后，国外厂商为抢占市场采取降价策略，受此冲击，间甲酚销售价格大幅下降到 1.7万元/吨左右，处于近十年来最低水平。
2018年、2019年 1-6月，海华科技业绩大幅增长的主要原因是：（1）近年来随着环保、安全生产政策趋严，受化工行业淘汰部分劣质产能以及下游需求恢复等因素影响导致海华科技对氨基苯甲醚产品价格持续上涨；（2）受下游需求快速增长，以及进口间甲酚数量下降影响，海华科技间甲酚产品逐步恢复；
（2）2018年海华科技新增氯化甲苯生产线投产，海华产品线得到进一步丰富，销售收入上升。
报告期，标的公司主要产品产量、销量保持快速增长，具体情况如下：
单位：吨
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|产品类型|产品|2019 年 1-6 月||2018 年||||2017 年||
|||产量|销量|产量|增长|销量|增长|产量|销量|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|甲醚类|对氨基苯甲醚|3,515.42|3,605.73|5,429.66|73.46%|5,465.31|70.90%|3,130.20|3,197.89|
||邻氨基苯甲醚|2,336.84|2,654.86|4,926.61|35.36%|4,759.80|26.41%|3,639.62|3,765.46|
||间氯苯胺|526.00|312.00|848.75|43.61%|713.25|23.67%|591.00|576.75|
|甲酚类|间甲酚|2,558.17|2,602.49|3,937.92|15.79%|4,418.95|33.05%|3,400.79|3,321.32|
||BHT|3,194.58|3,298.48|4,749.30|14.88%|4,762.44|40.60%|4,134.30|3,387.14|
||苯酚|5,464.90|5,503.08|8,437.57|156.52%|8280.83|157.36%|3,289.28|3217.6|
|氯化甲苯|邻氯甲苯|6,831.33|8,037.04|3,237.51|-|2,376.01|-|-|-|
||对氯甲苯|6,497.94|7,949.91|3,047.36|-|1,415.91|-|-|-|

 2017年受安全生产事故影响，部分产线停产整顿，导致标的公司甲醚类产品产量不足；2018年甲醚类产品产量、销量比 2017年分别增长了52.23%、45.07%。间甲酚主要用于医药、农药中间体，2018年受下游需求旺盛影响，产量、销量分别 2017年增长了15.79%、33.05%。2018年标的公司新增氯化甲苯生产线，当年实现销售 3,791.92吨，实现销售收入 2,641.01万元；2019年上半年实现销售 15,986.95吨，实现销售收入9,606.33万元。
报告期，标的公司主要产品价格变动情况如下：
单位：万元/吨
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|项目|2019 年1-6月||2018 年||2017 年|
||单价|增幅|单价|增幅|单价|
|对氨基苯甲醚|2.48|6.90%|2.32|65.71%|1.40|
|邻氨基苯甲醚|1.55|-10.40%|1.73|2.98%|1.68|
|间氯苯胺|5.06|36.02%|3.72|82.53%|2.04|
|间甲酚|2.54|22.71%|2.07|26.22%|1.64|
|BHT|1.80|2.27%|1.76|4.76%|1.68|
|苯酚|0.58|-14.71%|0.68|36.00%|0.50|
|邻氯甲苯|0.61|-10.29%|0.68|-|-|
|对氯甲苯|0.60|-17.81%|0.73|-|-|

对氨基苯甲醚主要用于染料中间体，报告期销售价格呈上涨态势，主要受安全和环保监管的影响。安全和环保监管政策导致部分生产企业处于停工整顿或待搬迁状态，致使目前市场上海华科技是少数能够规模化生产销售对氨基苯
甲醚的企业，市场处于供不应求状态。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）间氯苯胺主要作为农药中间体，市场需求量比较稳定，海华科技公司的产能为 1,500吨，生产规模较小。近年来受安全和环保政策趋严影响，部分不达标企业相继被关停，导致间氯苯胺的销售价格呈上升趋势。
间甲酚主要应用于医药和农药中间体，医药领域主要供给浙江医药生产维生素E，农药领域主要供给长青农化生产聚酯类农药。国内间甲酚 2018年产量 7,200吨，进口量 6,641吨。国产间甲酚的销售价格受进口产品价格影响较大， 17年海华科技间甲酚产品大规模投放市场后，国外厂商为抢占市场采取降价策略，受进口产品价格冲击，间甲酚价格从 2012年 4-5万元/吨一路下降到 2017年的约 1.7万元/吨左右；2018年、2019年价格有所恢复。2019年7月 29日，商务 4部发布公告，决定对原产于美国、欧盟和日本的进口间甲酚进行反倾销立案调查，此举将促进间甲酚的进口替代。
标的公司苯酚系甲酚类产品生产过程中，粗酚分离后的产物，销售价格主要跟中石化的市场挂牌价挂钩。2018年价格上涨较快主要是因为2018年3月商务部启动相关产品反倾销调查，导致和市场供应紧张。2019年随着市场供需逐步恢复正常，苯酚价格有所回落。
4、标的公司具备持续稳定的盈利能力
（1）下游行业的持续发展
海华科技的主营业务是从事染料中间体、医药及农药中间体、食品添加剂中间体等精细化工产品研发、生产和销售。2018年我国农药行业受环保政策收紧以及供给侧改革等影响，淘汰了过剩产能以及部分不规范企业，导致产量增速下滑，但价格和利润均有所上升，有利于化工行业的健康发展。近几年，我国医药行业发展迅速，是全球药品消费增速最快的地区之一。全球大量专利药即将到期，也会给医药、农药中间体的发展提供良好机遇。另外，我国已成为全球最大的染料生产国、消费国和出口国，2017年我国染料产量达99万吨，占全球总产量的70%左右。三大行业发展前景良好，带动了精细化工行业的发展，是标的公司未来发展的基础。
（2）海华科技具有明显的竞争优势
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①标的公司生产技术领先
海华科技系高新技术企业，安徽省企业技术中心，标的公司经过多年的发展，并与科研机构合作，生产技术水平国内领先，目前标的公司拥有已授权发明专利8项，实用新型 18项。海华科技拥有的甲苯氯化水解法工艺，具有高效、高品质等优势，目前仅德国拜耳公司采用，技术水平行业内领先。海华科技氯化甲苯间对分离技术，采用先进的精馏加结晶技术对混合氯甲苯进行分离，该法利用邻对间氯甲苯熔点相差较大的特点，结合精馏法对氯甲苯异构体进行分离，不仅能提供高纯度的对氯甲苯产品，而且能降低能耗减少投资，该项技术在行业内处于较高地位。
标的公司主要产品已经连续稳定生产多年，且历经多次工艺改进，形成了稳产、低耗、节能、环保、安全的生产工艺，产品品质得到客户认可。
②主要产品产能、产量在同行业中位居前列
目前国内对氨基苯甲醚生产能力约 2.5万吨/年，海华科技产能 1.05万吨，除海华科技外，其他主要生产企业有江苏中丹化工集团、宁夏华御化工有限公司、沧州联海化工有限公司等。受环保严查的影响，目前部分厂商停产或搬迁，海华科技是少数能够规模化生产和销售的企业。
国外生产间甲酚的主要公司有：美国 Merisol公司、德国朗盛公司、日本三井公司等。据估算全球间甲酚产能约 4万吨，其中 Merisol公司约占据全球市场的一半左右。国内生产企业主要有安徽时联特种溶剂股份有限公司、东营海源化工股份有限公司等。2018年海华科技销售的间甲酚约占国内市场的32%左右，拥有较高的市场占有率。
整体国内邻（对）氯甲苯产能在10万吨左右，除海华科技外，国内主要生产企业包括：中盐常州化工股份有限公司、江苏超跃化学有限公司、江苏长三角精细化工有限公司和河北三川化工有限公司，海华科技产能占到国内总产能的20%-30%。
海华科技主要产品产能、产量在同行业中位居前列，具有较强的市场竞争力。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③标的公司产品结构丰富，抗风险能力强
标的公司产品结构丰富，应用领域涵盖了染料中间体、医药、农药中间体，食品及饲料添加剂等多个行业，多个品种。不会因为个别行业的调整而影响企业整体发展，避免了产品单一的销售局限性问题，具有较强的抗风险能力。
④标的公司与国内众多知名企业建立了稳定的合作关系
目前标的公司与国内染料行业的巨头企业浙江龙盛、闰土股份建立了稳定的合作关系；与国内现有大型医药、农药企业浙江医药、长青农化有着长期稳定的合作。标的公司与国内众多知名企业建立了稳定的合作关系，具有优质客户资源及良好的品牌影响力。
（3）精细化工行业有着较高的技术、环保和销售的准入门槛
①技术壁垒
精细化工产品具有工艺技术复杂、针对性强、产品附加值高等特性，同一种中间体产品经不同的工艺流程可延伸出几种甚至几十种不同用途的衍生品。
其核心竞争力体现在化学反应工艺路线选择、核心催化剂的选用及工艺过程的控制上，使用不同技术的公司在生产效率与产品质量上存在较大差异。精细化工产品一般用于工业生产过程的特定领域，或实现下游产品的特定功能。用户对产品的质量和稳定性要求较高，需要企业在生产的过程中不断改进工艺、积累经验，才能满足市场需求。还需要根据下游客户的需求变化及时更新或改进生产工艺，精细化工行业存在较高的工艺技术壁垒。
②环保壁垒
近年来随着我国对环境保护要求的不断提升，需要不断加大环保投入，截至 2019年 6月末，标的公司环保设备账面价值达到 4,255.22万元，占标的公司总资产的6.68%。目前生态环境保护、建设环境友好社会逐渐成为全社会的关注点，国家对环保的要求日趋严格。精细化工产品生产过程中对生态环境影响较大，一方面新投建的化工项目要满足严格的环保标准，就要求新进入者在投建项目时就必须投入大量资金配套完善且高标准的环保设备，从而提高了准入门槛；另一方面，环保监管日益严格，不能达标排放将会对企业生产产生重大
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响，而精细化工行业生产复杂、产品众多，需要多年的经验积累才能保证生产的稳定运行。综上，精细化工行业在环保方面有较高的门槛。
③销售壁垒
精细化工中间体产品专用性强，精细化工中间体的质量和纯度直接影响到终端产品的性能和品质，下游客户对供应商生产规模、产品质量、持续经营能力等有相当严格的要求，通常从研发能力、产品质量、环保措施和职业健康等多个方面对相关中间体生产商进行全面地考察和评估后，方确定某种或某几种中间体的主要供应商。因此，精细化工中间体企业一旦被选择为供应商后，通常会与下游大型客户形成稳定的合作关系。特定的销售渠道和严格的资质要求，对新进入者构成强大的销售渠道壁垒。
另外，随着国内安监和环保政策的趋严，许多生产工艺落后、污染大的低劣产能被逐步淘汰。而精细化工产品从前期产品研发、中试、选定工艺，到项目可行性研究、立项、安全评价、环境影响评价等项目审批，再到项目建设、试生产、投产一般都需要 2-3年的周期，很难短时间内大规模新增产能，精细化工行业未来将保持较高的景气度。
综上，近年来，海华科技凭借产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势和稳定的供货能力，占据着行业领先的竞争地位。标的公司多个产品产能及产量位居国内前列，并成为国内能够持续、稳定供货的少数企业之一，在细分市场形成了明显的竞争优势。考虑到精细化工在技术、环保、销售渠道等方面具有较高的行业壁垒，未来标的公司具备持续稳定的盈利能力。
（四）交易标的承诺业绩的可实现性
1、交易标的业绩情况
报告期内，海华科技的业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2019 年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|44,759.67|60,949.15|33,296.61|
|营业利润|6,773.56|7,164.48|-431.40|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|净利润|5,906.55|6,304.33|-171.12|

 2017年海华科技部分生产线在 2月至6月期间停产，导致 2017年经营效益较差。2018年海华科技部分产品销售价格上涨导致产品毛利率有所上升，同时海华科技的销售规模有较大幅度的提升，2018年经营效益较好。2019年 1-6月，海华科技部分原材料价格下降，产品毛利率有所上升，2019年 1-6月经营效益较好。
2019年1-10月，海华科技已实现业绩情况如下：
单位：元
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|项目|2019 年 1-10月|
|一、营业收入|664,937,446.87|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|123,021,504.57|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|123,614,056.05|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|105,604,321.03|

截至 2019年10月末，海华科技已实现营业收入约 6.65亿元，实现净利润约1.06亿元，已经超过2019年 8,000万元的全年利润承诺（上述2019年1-10月的财务数据未经审计）。
2、所处行业上游基础化工产品周期性价格波动情况
报告期内，石油价格波动较大，2017年石油价格相对较低，2018年石油价格涨幅较大，2019年1-6月石油价格有所下降。
海华科技的主要原材料包括对硝基氯苯、邻硝基氯苯、间对甲酚、异丁烯、甲苯、间位油等，其中对硝基氯苯、邻硝基氯苯、间对甲酚和间位油属于化学中间体，其价格波动受供求关系的影响较大，受上游基础化工产品波动影响较小；其中异丁烯和甲苯属于大宗化学品，其价格波动受石油价格影响较大。
海华科技的主营业务是精细化工产品研发、生产和销售，精细化学品具有特定功能、特定用途，精细度高，针对性强，科技含量大，单一品种市场需求和空间相对固定。海华科技主要产品包括：甲醚系列产品、甲酚系列产品、氯
化甲苯系列产品等，产品销售情况主要受市场供需情况影响，受上游基础化工
产品周期性价格波动影响较小。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、下游行业供需变化情况
海华科技主要下游行业为染料、医药和农药，染料、医药和农药受经济周期的波动较小，报告期内，染料、医药和农药市场增长良好，其对上游化学中间体的需求旺盛。
以标的公司主要下游客户中的上市公司客户为例，其营业收入的变动情况如下：
单位：万元
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|项目|证券代码|公司名称|2019 年1-6月|2018 年度||2017 年度|
||||金额|金额|增幅|金额|
|营业收入|600352.SH|浙江龙盛|964,900.42|1,907,578.03|26.32%|1,510,089.99|
||002440.SZ|闰土股份|326,817.17|646,408.35|6.72%|605,698.35|
||002391.SZ|长青股份|175,372.37|300,079.51|33.65%|224,530.59|
||603968.SH|醋化股份|107,348.50|202,818.62|22.11%|166,100.03|
||600216.SH|浙江医药|358,565.14|685,874.16|20.49%|569,258.04|
||平均||386,600.72|748,551.73|21.69%|615,135.40|

根据上表，标的公司下游行业增长良好，需求旺盛。
4、交易标的承诺业绩的可实现性分析
若 2019年本次交易实施完毕，补偿义务人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。
2019年上半年海华科技的业务规模和盈利能力继续保持快速增长，2019年 1-6月海华科技实现营业收入 4.48亿元，净利润 5,906.55万元，已完成 2019年全年承诺业绩 8,000万元73.81%。截至 2019年 10月，海华科技已实现营业收入约 6.65亿元，实现净利润约1.06亿元，已经超过2019年 8,000万元的全年利润承诺。
本次海华科技业绩承诺每年的增幅较小，较为谨慎。根据本次交易评估报
告业绩承诺期主要产品预测销售情况如下表：
销量：吨、销售单价：元/吨、销售收入：万元
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品名称|项目|2019 年 1-6 月|2019 年 7-12月|2020 年|2021 年|2022 年|
|对氨基苯甲醚|销量|3,605.73|1,894.27|5,500.00|6,000.00|6,000.00|
||销售单价|24,784.94|23,552.66|23,629.70|22,684.51|21,550.28|
||销售收入|8,936.78|4,461.51|12,996.34|13,610.71|12,930.17|
|邻氨基苯甲醚|销量|2,654.86|1,845.14|4,500.00|4,000.00|4,000.00|
||销售单价|15,500.33|15,696.53|17,138.86|17,310.25|17,396.80|
||销售收入|4,115.12|2,896.23|7,712.49|6,924.10|6,958.72|
|间甲酚|销量|2,602.49|1,734.99|4,684.48|5,246.62|5,981.15|
||销售单价|25,432.41|29,056.65|27,688.56|28,519.22|29,659.99|
||销售收入|6,618.76|5,041.30|12,970.65|14,962.95|17,740.08|
|2,6 二叔丁基对甲酚（BHT）|销量|3,298.48|2,198.99|5,937.27|6,531.00|7,053.48|
||销售单价|18,000.87|18,218.59|18,178.40|18,269.29|18,360.64|
||销售收入|5,937.55|4,006.25|10,793.01|11,931.67|12,950.64|
|邻氯甲苯|销量|8,037.04|4,018.52|12,296.67|12,542.60|12,918.88|
||销售单价|6,054.49|5,933.40|6,104.34|6,165.38|6,227.03|
||销售收入|4,866.02|2,384.35|7,506.31|7,732.99|8,044.63|
|对氯甲苯|销量|7,949.91|3,974.96|12,163.37|12,406.64|12,778.84|
||销售单价|5,962.72|5,664.59|5,951.29|6,010.80|6,070.91|
||销售收入|4,740.31|2,251.65|7,238.77|7,457.38|7,757.92|

从上表可以看出 2020-2022年业绩承诺期预测主要产品收入的增幅不大，主要增长来自与间甲酚和BHT产品销售收入的增加。
对氨基苯甲醚主要用于染料中间体，安全和环保监管政策导致部分生产企业处于停工整顿或待搬迁状态，致使目前市场上海华科技是少数能够规模化生产销售对氨基苯甲醚的企业，市场处于供不应求状态，目前产品价格处于较高水平。考虑到精细化工行业短时间很难新增产能，染料市场稳定的需求将对对氨基苯甲醚产品价格有较强的支撑；未来新增产能投产后，产品价格将会有所回落。
间甲酚主要应用于医药和农药中间体，医药领域主要供给浙江医药生产维
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生素E，农药领域主要供给长青农化生产聚酯类农药。国内间甲酚 2018年产量 7,200吨，进口量6,641吨。国产间甲酚的销售价格以进口价为标杆，进口价主导和决定着中国市场间甲酚的价格走势。受进口产品价格冲击，间甲酚价格从 2012年 4-5万元/吨一路下降到 2017年的约 1.7万元/吨左右；2018年、2019年价格有所恢复。2019年7月 29日，商务部发布公告，决定对原产于美国、欧盟和日本的进口间甲酚进行反倾销立案调查，此举将促进间甲酚的进口替代。
预计未来海华科技间甲酚产品将进一步替代进口产品，产品销量将得到进一步提升。
BHT产品属于抗氧化剂，广泛用于食品、饲料添加剂、润滑油、橡胶助剂等。
海华科技已于 2018年6月取得 BHT的食品安全证书，2019年2月取得饲料安全证书，产品的应用领域更加广泛。预测未来销售量将有一定幅度的增长并保持稳定。食品和饲料用途的产品销售价格高于化工用途，因此预测未来销售价格将略有上涨并保持稳定。
综上，标的公司目前销售收入稳定增长，产量销量逐年提高，预计未来公司主要产品市场需求将得到进一步释放，标的公司未来承诺业绩的可实现性较强。
（五）交易标的现金流量分析
报告期各期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金匹配情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2019 年1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|44,759.67|60,949.15|33,296.61|
|加：增值税销项税额|6,225.74|9,791.72|6,116.07|
|应收账款的减少（期初余额-期末余额）|-2,527.35|-684.70|2,054.51|
|应收票据的减少（期初余额-期末余额）|-4,664.18|-1,019.33|903.83|
|预收账款的增加（期末余额-期初余额）|-193.52|-196.57|210.85|
|减：票据背书转让金额|23,988.04|42,871.79|30,498.52|
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,612.33|25,968.48|12,083.35|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上表数据可知，营业收入与现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金差异主要受增值税销项税额、应收账款、应收票据余额变动、以及报告期各期票据背书转让金额的影响，其中增值税销项税系各期营业收入按增值税率确认的销项税额；应收账款与应收票据余额随着报告期营业收入规模增长，呈上升趋势，从而减少 2018年和 2019年 1-6月经营活动现金流量金额；票据背书转让金额指标的公司向客户收取商业汇票再背书转让给供应商支付采购款的金额，该交易不涉及现金流的变动，因此同时从现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”和“采购商品、接受劳务支付的现金”扣减票据背书转让金额，报告期随着标的公司业务量增长，票据结算及背书转让金额随之增长。
综上，标的公司营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金匹配。
四、本次交易后公司持续经营能力的分析
（一）财务状况分析
根据上市公司2019年6月30日和2018年末合并资产负债表以及按本次交易后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产情况
上市公司2019年 6月 30日、2018年 12月 31日的合并报表及备考合并报表的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||变动幅度（%）||
||2019.6.30|2018.12.31|2019.6.30|2018.12.31|2019.6.30|2018.12.31|
|货币资金|140,382.74|117,441.85|144,015.76|120,393.18|2.59%|2.51%|
|交易性金融资产|975.91|1,594.46|975.91|1,594.46|0.00%|0.00%|
|应收票据|8,169.01|22,026.90|14,079.08|23,272.79|72.35%|5.66%|
|应收账款|56,891.77|20,489.10|62,447.40|23,637.63|9.77%|15.37%|
|预付款项|182,636.79|215,251.68|183,077.43|216,336.73|0.24%|0.50%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|6,173.73|5,585.81|6,617.95|6,577.28|7.20%|17.75%|
|存货|228,772.53|214,211.13|240,587.54|227,878.94|5.16%|6.38%|
|其他流动资产|19,465.83|22,638.75|19,465.83|22,638.75|0.00%|0.00%|
|流动资产合计|643,468.31|619,239.67|671,266.90|642,329.76|4.32%|3.73%|
|长期股权投资|79,016.40|77,761.22|79,016.40|77,761.22|0.00%|0.00%|
|其他非流动金融资产|25,703.04|20,903.04|25,703.04|20,903.04|0.00%|0.00%|
|投资性房地产|5,884.16|6,066.68|5,884.16|6,066.68|0.00%|0.00%|
|固定资产|59,330.74|55,670.13|91,971.03|89,203.17|55.01%|60.24%|
|在建工程|3,550.54|2,932.97|4,343.53|3,694.92|22.33%|25.98%|
|生产性生物资产|635.38|603.00|635.38|603.00|0.00%|0.00%|
|无形资产|20,484.31|19,724.52|29,367.76|28,905.60|43.37%|46.55%|
|商誉|2,042.47|1,431.52|6,018.50|5,407.50|194.67%|277.75%|
|长期待摊费用|1,852.89|2,333.39|1,852.89|2,333.39|0.00%|0.00%|
|递延所得税资产|5,953.21|5,039.79|6,231.29|5,489.96|4.67%|8.93%|
|其他非流动资产|13,017.10|13,024.27|13,257.55|13,073.00|1.85%|0.37%|
|非流动资产合计|217,470.26|205,490.54|264,284.50|253,441.49|21.53%|23.33%|
|资产总计|860,938.56|824,730.21|935,551.40|895,771.25|8.67%|8.61%|

由上表可见，本次交易完成后，海华科技将整体注入上市公司辉隆股份中。
2019年 6月末，上市公司资产总额将由860,938.56万元增加至935,551.40万元，增幅达8.67%。由于海华科技整体资产规模较小，本次交易完成前后，上市公司辉隆股份资产构成变动较小。
辉隆股份以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买海华科技
100.00%的股权构成同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则解释第6号》规定，同一控制下的企业合并，是指参
与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂
时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告
主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
因此，本次辉隆股份收购确认的商誉为安徽辉隆投资集团有限公司收购安
徽海华科技有限公司时形成商誉，即本次收购的被收购方海华科技合并前账面
原已确认的商誉。
辉隆投资收购海华科技51.167%股权构成非同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》准则规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、
负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
2017年 11月，辉隆投资根据股东决定，以现金收购海华科技51%的股权，辉隆投资与谢凤贤、谢凤祥、谢凤苗、谢佩玲、石河子市隆华汇股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署
的《海华科技股份收购协议》，辉隆投资收购海华科技51.167%股权的对价为
2.8元/股，收购价格 17,192.00万元。辉隆投资于2017年11月 27日完成上述收购事项，按照购买日辉隆投资拥有海华科技51.167%的权益比例计算，辉隆投资应享有海华科技的可辨认净资产公允价值为13,216.02万元，此项收购辉隆投资形成商誉金额 3,975.98万元。该商誉的计算过程及金额和具体会计处理如下：
（1）辉隆投资收购海华科技的合并成本为辉隆投资为取得被购买方海华科技51.167%股权而支付对价的公允价值。经过双方协商，最终确定的合并成本为辉隆投资向交易对方合计支付交易对价17,192.00万元。
（2）辉隆投资收购海华科技商誉的计算过程及具体会计处理
辉隆投资购买海华科技51.167%股权构成非同一控制下企业合并，合并对价与海华科技购并日可辨认资产公允价值之间的差额确认为商誉。辉隆投资收购海华科技的购并日为2017年12月 31日，商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|序号|2017 年 12月 31 日|
|合并成本/支付对价|1|17,192.00|
|购并日净资产账面价值|2|19,348.62|
|参考评估值确认的可辨认净资产增值额|3|6,480.56|
|购买日可辨认净资产公允价值|4|25,829.18|
|持股比例|5|51.167%|
|辉隆投资持有的可辨认净资产公允价值份额|6=4*5|13,216.02|
|确认商誉|7|3,975.98|

综上所述，辉隆投资将收购成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本次辉隆股份收购海华科技，由于收购方与被收购方均受辉隆投资控制，属于同一控制下合并，备考报表中的商誉，系被收购方在合并前账面已确认的
商誉，符合企业会计准则的规定。
（1）量化分析如商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响
假设于2017年末已完成发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，海华科技成为上市公司子公司，商誉减值敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉金额|假设减值比例|商誉减值金额|2018年末总资产||2018年末净资产||2018年度净利润||
||||减值后金额|下降比例|减值后金额|下降比例|减值后金额|下降比例|
|3,975.98|0%||895,771.25|0.00%|273,267.50|0.00%|21,596.59|0.00%|
|3975.98|5%|198.80|895,572.45|0.02%|273,068.70|0.07%|21,397.79|0.92%|
|3975.98|10%|397.60|895,373.65|0.04%|272,869.90|0.15%|21,198.99|1.84%|
|3975.98|20%|795.20|894,976.05|0.09%|272,472.30|0.29%|20,801.39|3.68%|
|3975.98|50%|1,987.99|893,783.26|0.22%|271,279.51|0.73%|19,608.60|9.21%|
|3975.98|100%|3,975.98|891,795.27|0.44%|269,291.52|1.45%|17,620.61|18.41%|

（2）本次交易完成后上市公司商誉减值风险
辉隆股份以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买海华科技
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）100.00%的股权构成同一控制下企业合并。辉隆股份本次收购形成的商誉为其母公司辉隆投资确认的商誉。本次交易产生的商誉金额为3,975.98万元，根据上市公司测算，占上市公司交易前最近一期末（2019年9月 30日）总资产和净资产的比例分别为0.49%和1.52%。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，存在海华科技未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对上市公司合并损益及有关财务指标造成较大不利影响，提请投资者特别关注。
（3）本次交易完成后上市公司拟采取的应对措施
对于商誉减值风险，以可行性为前提，上市公司将采取以下应对措施：
①切实履行《盈利补偿协议》关于业绩补偿及资产减值补偿相关条款
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》的约定，补偿义务人承诺海华科技在 2019年至 2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司 2020至 2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。
补偿义务人同意，如出现海华科技在业绩承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行业绩补偿。
在补偿期限届满时，上市公司有权对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司将加强对海华科技的财务管理，严格督促海华科技管理层完成相应业绩承诺。若出现海华科技未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，严格执行《盈利补偿协议》，及时要求海华科技业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。
③与标的公司逐步整合，增强标的公司综合竞争优势和持续盈利能力
海华科技间氯苯胺、大苏打、间甲酚、对氯甲苯和邻氯甲苯等主要产品是农药的重要原料。本次并购后，上市公司未来将充分利用海华科技的原材料供给的成本优势及子公司瑞美福在农药工业化领域已建立的稳固的分销网络等优势，打造农药中间体项目，从而提高产品核心竞争力和推广能力，提升上市公司盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，进一步促进公司旗
下农药和化工板块协同发展，打通从“化工原料—农药中间体—农药制剂—农
资服务”的全产业链，将资金、管理、技术、网络等各种先发优势充分发挥，
提升海华科技的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
2、交易前后负债情况
上市公司2019年 6月 30日和2018年 12月 31日的合并报表及备考合并报表的负债构成对比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||变动幅度（%）||
||2019.6.30|2018.12.31|2019.6.30|2018.12.31|2019.6.30|2018.12.31|
|短期借款|276,854.74|268,318.38|284,104.74|276,318.38|2.62%|2.98%|
|交易性金融负债|1.91|119.50|1.91|119.50|0.00%|0.00%|
|应付票据|226,078.43|195,718.00|228,378.43|197,718.00|1.02%|1.02%|
|应付账款|28,220.89|15,865.79|36,406.81|25,717.05|29.01%|62.09%|
|预收款项|50,901.47|65,930.04|51,608.47|66,830.55|1.39%|1.37%|
|应付职工薪酬|2,133.93|4,723.14|2,556.86|5,420.47|19.82%|14.76%|
|应交税费|7,306.25|7,446.55|8,889.98|8,498.95|21.68%|14.13%|
|其他应付款|7,137.58|5,707.86|28,849.03|33,256.96|304.19%|482.65%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,000.00|-|-|-|
|流动负债合计|598,635.21|563,829.27|641,796.23|613,879.87|7.21%|8.88%|
|长期借款|77.00|-|9,077.00|-|11688.31%|-|
|应付债券|||3,234.90|3,143.37|-|-|
|长期应付款|37.64|22.30|37.64|22.30|0.00%|0.00%|
|预计负债|326.96|326.96|326.96|326.96|0.00%|0.00%|
|递延所得税负债|15.92|17.65|4,852.77|4,028.76|30382.22%|22725.84%|
|递延收益|3,428.11|2,467.89|1,059.85|1,102.49|-69.08%|-55.33%|
|非流动负债合计|3,885.64|2,834.80|18,589.12|8,623.88|378.41%|204.21%|
|负债合计|602,520.85|566,664.07|660,385.35|622,503.75|9.60%|9.85%|

由上表可见，本次交易后，随着资产规模的上升，上市公司2019年 6月 30日的备考财务报表的负债规模也从交易前的 602,520.85万元上升至交易后的 660,385.35万元，增幅达9.60%。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2019.6.30|2018.12.31|2019.6.30|2018.12.31|
|资产负债率|69.98%|68.71%|70.59%|69.49%|
|流动比率|1.07|1.10|1.05|1.05|
|速动比率|0.69|0.72|0.67|0.68|
|利息保障倍数|2.81|2.65|3.47|3.02|

本次交易后，上市公司偿债能力基本维持稳定状态，主要是因为标的资产海华科技的资产负债规模远低于上市公司辉隆股份的规模，对偿债能力指标影响较为有限。
4、交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2019.6.30|2018.12.31|2019.6.30|2018.12.31|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率|42.37|73.77|40.11|66.73|
|存货周转率|7.64|7.47|7.51|7.65|

本次交易后，上市公司应收账款周转率略有下降，主要原因是海华科技应收账款周转率慢于上市公司。
本次交易后，上市公司存货周转率基本维持不变，主要原因是海华科技存货周转率与上市公司存货周转率差异不大。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据上市公司最近一年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||增长幅度||
||2019年 1-6月|2018年度|2019年 1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|
|营业收入|888,645.50|1,682,714.08|933,353.98|1,743,663.23|5.03%|3.62%|
|营业成本|846,509.85|1,600,581.12|879,873.34|1,648,898.16|3.94%|3.02%|
|营业利润|12,360.56|18,934.43|18,760.32|25,361.90|51.78%|33.95%|
|利润总额|12,495.62|18,960.84|18,908.26|25,445.34|51.32%|34.20%|
|净利润|10,239.57|15,947.43|15,813.24|21,596.59|54.43%|35.42%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,495.15|13,854.25|14,068.81|19,503.41|65.61%|40.78%|

本次交易完成后，标的公司海华科技将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入规模上涨的幅度较小，由于海华科技产品毛利率和净利率相对较高，本次交易后上市公司营业利润、利润总额、净利润均有较大增幅。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
本次交易前后，上市公司 2018年度及 2019年 1-6月盈利能力指标如下表
所示：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|
|销售毛利率|4.74%|4.88%|5.73%|5.43%|
|销售净利率|1.15%|0.95%|1.69%|1.24%|
|期间费用率|3.73%|4.11%|4.04%|4.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|

本次交易后，上市公司销售毛利率、销售净利率均略有提高，基本每股收益明显提高，盈利能力指标总体有所提升。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易后上市公司主营业务构成
上市公司主营业务为从事化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自主品牌复合肥和农药的生产与销售。本次交易完成后，标的公司所主营的精细化工资产将整体注入上市公司，由于标的公司收入规模相对较小，上市公司的主营业务构成未发生重大变化，具体占比情况如下表。
本次交易前后，按照备考口径，上市公司 2019年 1-6月、2018年主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|
|农资产品|577,161.76|1,051,620.02|577,161.76|1,051,620.02|
|化工产品|275,397.60|587,574.52|320,106.08|648,523.67|
|农副产品及其他|36,086.14|43,519.54|36,086.14|43,519.54|
|合计|888,645.50|1,682,714.08|933,353.98|1,743,663.23|

可见，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成仍以农资产品分销和化
工产品的生产和销售为主，未发生重大变化。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、未来经营发展战略
上市公司未来的发展战略将继续专注化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自主品牌复合肥和农药的生产与销售的同时，加大支持海华科技精细化工业务的快速发展，完善甲酚甲醚产业链，向着国内一流的精细化工企业、国际一流的香精香料供应商目标迈进。
3、未来业务管理模式
本次交易完成后，海华科技将成为上市公司的全资子公司，但在具体业务的运营方面，仍由标的公司作为经营主体独立运营。本次交易后上市公司将结合海华科技现阶段特点，按照上市公司规范运作的相关要求，统筹协调并购海华科技后的管控融合工作，根据各业务板块特点进行有效整合，各业务板块在上市公司协同管理下相互配合运行，以提升运行效率。
（二）上市公司与标的公司的协同效应
上市公司的主营业务为化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自主品牌复合肥和农药的生产与销售。标的资产海华科技主要从事染料中间体、医药及农药中间体、食品添加剂中间体等精细化工中间体研发、生产和销售。
辉隆股份农药业务覆盖 10多个省区，包括进口农药、国产农药、有机肥等销售。目前渠道销售业务位居全国前二，并面向亚洲区、非洲区、拉美区、中东区等开展外贸销售业务，同时在澳洲成立直属公司。公司于 2013年通过控股子公司瑞美福成功收购农药制剂企业安徽省银山药业有限公司，在工贸一体化道路上迈出重要一步，银山药业凭借农药研发优势与完善的制剂加工体系，聚焦重点作物、重点市场、重点客户，自主产品销售能力逐年提高，荣获 2018中国农药行业制剂销售50强，位列榜单第 27位；“单品稻禾夫”荣获 2017年中国植保市场除草剂畅销品牌产品。
此次标的公司海华科技间氯苯胺、大苏打、间甲酚、对氯甲苯和邻氯甲苯等主要产品是农药的重要原料。2019年 8月，上市公司以自筹资金 6,552万元收购安徽美克思科技有限公司持有的安徽和美科创化工有限公司90%股权，新建
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）农药中间体等项目，该厂区位置毗邻海华科技具有区位优势。公司未来将充分利用海华科技的原材料供给的成本优势及子公司瑞美福在农药工业化领域已建立的稳固的分销网络等优势，打造农药中间体项目，从而提高产品核心竞争力和推广能力，提升上市公司盈利水平。
公司收购海华科技股权后，进一步促进公司旗下农药和化工板块协同发展，打通从“化工原料—农药中间体—农药制剂—农资服务”的全产业链，将资金、管理、技术、网络等各种先发优势充分发挥，进而更加深入地推动公司工贸一体化进程，夯实工业板块作为辉隆第二大主业的定位，助力辉隆加快打造具有高科技集群、高质量发展的企业集团，更好地实现一二三产紧密融合发展的良好局面。
本次交易完成后，上市公司和海华科技将在销售、采购、生产等方面发挥协同效应。
1、生产协同
海华科技主要产品是农药的重要原料，2019年 8月，上市公司以自筹资金 6,552万元收购安徽美克思科技有限公司持有的安徽和美科创化工有限公司90%股权，新建农药中间体等项目，该厂区位置毗邻海华科技具有区位优势。上市公司未来将充分利用海华科技的原材料供给的成本优势及子公司瑞美福在农药工业化领域已建立的稳固的分销网络等优势，打造农药中间体项目，从而提高产品核心竞争力和推广能力，提升上市公司盈利水平。
2、销售协同
在市场及销售方面，上市公司农药分销业务位居行业前列，与国内外众多农药厂商建立紧密的合作关系，农药企业是标的公司的客户，重组完成后，上市公司将利用自身资源帮助标的公司积极开拓市场，提高市场占有率，提升标的公司盈利水平。
3、采购协同
上市公司多年从事化工产品分销业务，建立了完善的化工产品贸易体系。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司对一些大宗化工原材料采用统一采购的方式降低原材料的采购价格。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易上市公司对海华科技业务、资产、财务、人员、机构的整合计划
本次交易前，上市公司与海华科技属同一控制下的关联企业，对上市公司的企业文化、运营管理、机构人员等都非常熟悉并有高度的认同感。在本次交易完成后，上市公司对海华科技将采取既独立运营又协同管理的经营模式，以确保其业务运营效率。
本次交易完成后，上市公司将通过与海华科技之间将在财务融资、机构设置方面整合，充分发挥上市公司各个业务板块的整体协同效应，增强核心竞争力，提高盈利水平。具体而言，本次交易在业务、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（1）业务方面的整合计划
本次交易完成后，在采购方面，上市公司将与海华科技采用统一采购的方式降低化工原材料的采购价格；在销售方面，上市公司将与海华科技共享客户信息，整合销售渠道，降低销售成本，提高销售效率。
（2）财务方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务进行管理和监督，标的公司将采用上市公司统一的信息管理平台和财务系统及会计政策，对经营进行日常管理和账务核算。同时，上市公司将按照对子公司相关管理制度及其实施细则的规定，要求标的公司建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。上市公司将对标的公司进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率，上市公司也将根据自身的内控制度对标的公司内控有效性进行管控。
（3）人员方面的整合计划
海华科技目前的人员结构较为合理，能够充分满足运营需求。本次交易完成
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，海华科技将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。
上市公司将继续保持海华科技管理层现有团队的稳定性。目前，标的公司与核心管理团队均签订长期劳动合同，并签订了《竞业禁止合同》。上市公司将在此基础上给予管理层现有团队充分的发展空间，促进标的公司的持续稳定发展。
同时上市公司将运用自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，增强对优秀人才的吸引力，推动上市公司业务持续增长。
（4）机构方面的整合计划
上市公司通过对海华科技业务、财务等方面整合完成后，并在试运行一段时间的基础上，根据试运行过程中存在的不足以及实际情况，将以“精简高效”原则对组织架构及人员配置作进一步优化，达到“成本最低、高效运行”的目的，实现对海华科技的集中化和扁平化管理。
（5）加强标的公司治理水平，行使重大事项决策权
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断加强标的公司的公司治理水平，进一步完善内部控制制度，提升管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将根据监管部门的规范要求，对标的公司涉及发展战略、对外投资、抵押担保等重大事项行使决策权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、关于本次交易整合过程中存在的风险及应对计划
（1）整合中的流动性风险
在完成交易并购后，上市公司将大力发展甲醚、甲酚和氯化甲苯业务，由于拟收购的海华科技筹建薄荷醇项目，对资金的需求量较大，在完成收购后需为海华科技筹集大量的资本支出和营运资金，在整合过程中可能出现流动性风险。公司将通过发行股份募集配套资金、拓宽融资渠道等方式筹集资金以降低整合过程中的流动性风险。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）整合中的管理风险
本次交易完成后，需要对海华科技研发、人员、机构等方面进行整合，如整合过程中不能有效实现协同管理，可能会影响整合的有效性，从而降低运营效率。
考虑到本次交易为同一控制下的企业收购，一方面海华科技管理层能够认同上市公司的管理理念，降低了整合过程的管理难度，另一方面上市公司将建立完善的授权与监督制度进行企业经营管控，以确保各方面的整合能够顺利完成。
（四）募集配套资金对上市公司未来发展的影响
海华科技主要从事于甲醚、甲酚和氯化甲苯的研发、生产和销售，甲酚系列产品科技含量好、技术难度大。未来，海华科技将在现有产品的基础上，积极推进薄荷醇项目建设，向着国内一流的精细化工企业、国际一流的香精香料供应商目标迈进。
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 64,406.52万元，用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|拟用募集资金投入金额|
|1|支付本次交易现金对价|18,084.52|
|2|年产 1,000 吨百里香酚，3,000 吨薄荷醇项目|27,722.00|
|3|支付本次交易的中介机构费用|2,600.00|
|4|偿还债务及补充流动资金|16,000.00|
|总计||64,406.52|

本次交易募集配套资金主要用于海华科技薄荷醇项目建设投入，该等投资项目均围绕海华科技现有主营业务开展。募集配套资金投资项目的实施，有利于海华科技推出新产品上市，海华科技未来将成为上市公司新的利润增长点。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报和填补措施
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易前后，上市公司2019年 1-6月和2018年度每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后||
||2019年 1-6月|2018年度|2019年 1-6月|2018年度|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.16|0.20|

注：为了增强可比性，海华科技 2018年扣除非经常性损益后的净利润纳入上市公司 2018年备考报表的经常性损益。
2、关于公司2019年基本每股收益的测算
测算本次交易摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：假设公司于 2019年 12月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
假设二：假设公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润11,778.42万元一致；假设标的公司海华科技完成2019年度的承诺净利润8,000.00万元。
假设三：在不考虑配套融资和可转换公司债券转股的情形下，本次交易发行股份数量为118,353,739股，发行完成后公司总股本将增至835,953,739股。
假设四：假设 2019年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）假设五：假设宏观经济环境、公司经营环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
假设六：未考虑本次发行募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2019年经营情况及趋势的判断。公司对2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述假设，本次交易对上市公司2019年每股收益的影响如下：
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|项目|2018年|2019年（E）|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.16|0.24|

注：为了增强可比性，海华科技2019年的承诺净利润纳入交易完成后上市公司2019年的经常性损益。
本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，根据假设条件测算，本次交易不会摊薄上市公司2019年扣除非经常性损益后的基本每股收益。
由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，同时本次交易后标的公司存在不能实现承诺业绩的可能，因此上市公司存在摊薄即期回报的风险。
3、董事会选择本次交易的必要性和合理性
上市公司通过本次交易，将关联方海华科技整体纳入上市公司主体，有利于提升上市公司整体盈利能力。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次募集资金投资项目与标的公司现有业务的关系，标的公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
海华科技专注于甲酚甲醚产业链产品的研发生产与销售。本次募集配套资金投资项目均围绕海华科技的主营业务和发展战略开展，用于产业链下游产品的延伸，扩大并巩固海华科技甲酚甲醚产业链优势。
标的公司经过十余年的发展，在工艺研发、生产、市场等方面拥有丰富的经验和相关人才。同时，标的公司核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，在业内具有丰富的从业经验，有力保证了生产的持续开展及后续的稳健经营，有利于募投项目的实施。
标的公司募集资金投资项目拟生产的产品是已研发完成的技术成熟产品，标的公司拥有大批量生产相关产品的技术储备，并已在国内外申请多项专利技术。
此外，标的公司经过多年的发展，在国内外市场建立了突出的行业地位和较为丰富的营销体系建设经验。稳定优秀的客户资源及丰富的营销体系建设经验为实施募投项目提供了保障。
5、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费用管理。
（2）加强募集资金的管理，加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行的募集资金到位后，海华科技将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。
（3）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，海华科技本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）任一会计年度累计实际实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应不低于累计承诺净利润数。若 2019年完成本次交易，则海华科技 2019年、2020年和 2021年各年度的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 8,000万元、8,210万元、8,780万元，若业绩承诺期顺延，则标的公司 2020至 2022年期间各年度的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 8,210万元、 8,780万元、9,420万元。如出现海华科技在业绩承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行业绩补偿。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，公司 2019年第二次股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》，制定建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
6、相关主体对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
1、本单位将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出的相关处罚或采取的相关监管措施。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易公司拟募集配套资金不超过64,406.52万元，募集配套资金将主要用于海华科技建设固定资产投资项目，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司随着业务的不断发展将在业务整合、并购重组等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易不涉及职工安置。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易为上市公司收购海华科技100%的股权，交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，包括独立财务顾问费、募集配套资金发行的承销费、律师费、审计费、评估费等。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且证券服务机构费用不会对上市公司当年度净利润造成重大不利影响。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章财务会计信息
一、交易标的最近两年一期简要财务报表
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产海华科技 2017年度、2018年度、2019年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字[2019]6739号标准无保留意见审计报告。
（一）资产负债表
单位：元
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|项目|2019年06月 30日|2018年 12月 31日|2017年12月 31日|
|货币资金|36,330,166.59|29,513,276.18|29,089,114.06|
|应收票据|59,100,741.60|12,458,937.56|2,265,608.00|
|应收账款|55,651,456.09|31,485,345.25|24,751,854.87|
|预付款项|4,406,393.64|10,850,572.40|11,522,526.26|
|其他应收款|4,442,229.86|9,914,726.24|35,778,176.98|
|存货|118,150,163.51|136,678,083.65|91,824,505.43|
|其他流动资产|||488,118.55|
|流动资产合计|278,081,151.29|230,900,941.28|195,719,904.15|
|固定资产|326,402,874.55|335,330,386.42|263,724,024.03|
|在建工程|7,929,866.07|7,619,507.98|39,009,017.95|
|无形资产|19,269,550.93|19,488,116.77|19,934,084.80|
|递延所得税资产|2,780,766.66|4,501,712.60|9,500,774.17|
|其他非流动资产|2,404,511.09|487,257.73|864,919.65|
|非流动资产合计|358,787,569.30|367,426,981.50|333,032,820.60|
|资产总计|636,868,720.59|598,327,922.78|528,752,724.75|
|短期借款|72,500,000.00|80,000,000.00|99,000,000.00|
|应付票据|23,000,000.00|20,000,000.00|65,800,000.00|
|应付账款|81,959,413.13|98,512,618.79|98,307,292.95|
|预收款项|7,069,946.60|9,005,109.53|10,970,786.21|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|应付职工薪酬|4,229,277.42|6,973,270.54|4,290,857.26|
|应交税费|15,837,256.19|10,523,957.55|8,543,043.84|
|其他应付款|36,049,311.86|94,525,796.09|32,805,893.81|
|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00|||
|流动负债合计|250,645,205.20|319,540,752.50|319,717,874.07|
|长期借款|90,000,000.00|||
|递延收益|14,246,561.07|15,608,675.49|15,548,641.66|
|非流动负债合计|104,246,561.07|15,608,675.49|15,548,641.66|
|负债合计|354,891,766.27|335,149,427.99|335,266,515.73|
|股本|132,000,000.00|132,000,000.00|120,000,000.00|
|资本公积|105,325,728.03|105,325,728.03|83,725,728.03|
|专项储备|87,722.98|754,768.54|1,305,816.12|
|盈余公积|9,177,687.88|7,233,861.64|2,315,624.24|
|未分配利润|35,385,815.43|17,864,136.58|-13,860,959.37|
|归属于母公司所有者权益合计|281,976,954.32|263,178,494.79|193,486,209.02|
|所有者权益合计|281,976,954.32|263,178,494.79|193,486,209.02|
|负债和所有者权益总计|636,868,720.59|598,327,922.78|528,752,724.75|

（二）利润表
单位：元
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|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|447,596,682.15|609,491,517.67|332,966,058.62|
|其中：营业收入|447,596,682.15|609,491,517.67|332,966,058.62|
|二、营业总成本|380,215,282.29|544,099,253.66|329,271,776.12|
|其中：营业成本|334,020,460.45|483,170,421.43|271,992,898.27|
|税金及附加|4,085,652.89|2,662,252.96|3,774,091.30|
|销售费用|12,188,243.67|14,554,447.56|9,648,729.92|
|管理费用|11,164,213.73|16,678,615.48|24,123,141.49|
|研发费用|12,947,163.42|18,613,172.37|11,787,839.96|
|财务费用|5,809,548.13|8,420,343.86|7,945,075.18|
|其中：利息费用|5,991,947.62|8,970,056.39|8,255,106.05|
|利息收入|94,385.57|490,180.69|307,489.25|
|加：其他收益|1,422,157.42|4,197,365.17|2,787,688.78|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|||-7,215,762.11|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-1,093,501.96|||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）||1,184,901.17|-4,609,113.62|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|25,558.03|870,250.49|1,028,896.03|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|67,735,613.35|71,644,780.84|-4,314,008.42|
|加：营业外收入|131,830.10|570,329.88|602,559.61|
|减：营业外支出|3,000.00|-|874,271.40|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|67,864,443.45|72,215,110.72|-4,585,720.21|
|减：所得税费用|8,798,938.36|9,171,777.37|-2,874,475.72|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|59,065,505.09|63,043,333.35|-1,711,244.49|
|（一）按经营持续性分类||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|59,065,505.09|63,043,333.35|-1,711,244.49|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||||
|（二）按所有权归属分类||||
|1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|59,065,505.09|63,043,333.35|-1,711,244.49|
|2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||||
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|59,065,505.09|63,043,333.35|-1,711,244.49|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|59,065,505.09|63,043,333.35|-1,711,244.49|

（三）现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|196,123,284.49|259,684,796.81|120,833,498.60|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|941,873.10|4,390,124.50|10,556,883.79|
|经营活动现金流入小计|197,065,157.59|264,074,921.31|131,390,382.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|98,350,596.11|189,211,854.71|71,486,010.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金|25,152,799.31|35,755,474.83|26,680,956.26|
|支付的各项税费|28,568,359.12|13,015,501.30|13,288,111.27|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,235,275.61|6,807,016.37|7,465,658.82|
|经营活动现金流出小计|156,307,030.15|244,789,847.21|118,920,736.55|
|经营活动产生的现金流量净额|40,758,127.44|19,285,074.10|12,469,645.84|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5,282,070.75|10,189,316.24|10,488,961.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||363,737.89|
|收到其他与投资活动有关的现金|94,385.57|490,180.69|307,489.25|
|投资活动现金流入小计|5,376,456.32|10,679,496.93|11,160,188.14|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|33,575,310.53|72,016,475.11|46,055,790.78|
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|33,575,310.53|72,016,475.11|46,055,790.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,198,854.21|-61,336,978.18|-34,895,602.64|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||33,600,000.00||
|取得借款收到的现金|130,000,000.00|161,001,500.00|160,300,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|10,000,000.00|18,082,400.00|45,230,200.00|
|筹资活动现金流入小计|140,000,000.00|212,683,900.00|205,530,200.00|
|偿还债务支付的现金|37,500,000.00|122,500,000.00|185,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|18,709,926.22|22,054,113.77|9,588,968.20|
|支付其他与筹资活动有关的现金|91,001,500.00|8,000,000.00|1,802,400.00|
|筹资活动现金流出小计|147,211,426.22|152,554,113.77|196,691,368.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,211,426.22|60,129,786.23|8,838,831.80|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-30,956.60|86,279.97|-10,711.76|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,316,890.41|18,164,162.12|-13,597,836.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|19,513,276.18|1,349,114.06|14,946,950.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|24,830,166.59|19,513,276.18|1,349,114.06|

二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了后附的辉隆股份按照备考财务报表附注四（一）所述的编制基础编制的备考财务报表，包括2019年 6月30日、 2018年 12月31日的备考合并资产负债表，2019年 1-6月、2018年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。
根据大华会计师的审阅，其没有注意到任何事项使其相信上述备考财务报表没有按备考财务报表附注四所述的编制基础编制，以及未能在所有重大方面公允反映辉隆股份公司2019年 6月 30日、2018年 12月31日的备考合并财务状况以及2019年 1-6月、2018年度备考合并经营成果。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|
|货币资金|1,440,157,592.67|1,203,931,755.32|
|交易性金融资产|9,759,057.45|15,944,586.10|
|应收票据|140,790,796.56|232,727,923.95|
|应收账款|624,473,977.60|236,376,310.71|
|预付款项|1,830,774,321.45|2,163,367,344.24|
|其他应收款|66,179,487.75|65,772,830.64|
|存货|2,405,875,448.45|2,278,789,359.54|
|其他流动资产|194,658,340.53|226,387,537.43|
|流动资产合计|6,712,669,022.46|6,423,297,647.93|
|长期股权投资|790,164,048.72|777,612,199.49|
|其他非流动金融资产|257,030,443.44|209,030,443.44|
|投资性房地产|58,841,557.48|60,666,841.63|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|固定资产|919,710,266.57|892,031,722.87|
|在建工程|43,435,270.93|36,949,230.96|
|生产性生物资产|6,353,849.28|6,029,962.28|
|无形资产|293,707,601.48|289,056,025.28|
|商誉|60,184,597.22|54,075,012.55|
|长期待摊费用|18,528,908.38|23,333,868.25|
|递延所得税资产|62,312,912.91|54,899,594.67|
|其他非流动资产|132,575,511.09|130,729,957.73|
|非流动资产合计|2,642,844,967.50|2,534,414,859.15|
|资产总计|9,355,513,989.96|8,957,712,507.08|
|短期借款|2,841,047,378.73|2,763,183,821.02|
|交易性金融负债|19,080.00|1,195,025.80|
|应付票据|2,283,784,329.00|1,977,180,034.38|
|应付账款|364,068,132.90|257,170,521.87|
|预收款项|516,084,692.79|668,305,516.73|
|应付职工薪酬|25,568,596.60|54,204,677.81|
|应交税费|88,899,750.63|84,989,488.51|
|其他应付款|288,490,302.27|332,569,565.84|
|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00||
|流动负债合计|6,417,962,262.92|6,138,798,651.96|
|长期借款|90,770,000.00||
|应付债券|32,349,009.55|31,433,701.01|
|长期应付款|376,443.20|223,008.54|
|预计负债|3,269,580.73|3,269,580.73|
|递延收益|48,527,688.27|40,287,609.83|
|递延所得税负债|10,598,491.42|11,024,911.51|
|非流动负债合计|185,891,213.17|86,238,811.62|
|负债合计|6,603,853,476.09|6,225,037,463.58|
|归属于母公司所有者权益|2,532,799,945.80|2,534,219,279.37|
|少数股东权益|218,860,568.07|198,455,764.13|
|所有者权益合计|2,751,660,513.87|2,732,675,043.50|
|负债和所有者权益总计|9,355,513,989.96|8,957,712,507.08|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|
|一、营业总收入|9,333,539,819.62|17,436,632,300.63|
|减：营业成本|8,798,733,428.08|16,488,981,604.95|
|税金及附加|12,391,281.61|20,180,791.09|
|销售费用|158,770,338.18|365,336,552.67|
|管理费用|108,398,679.14|225,846,348.35|
|研发费用|34,780,233.82|49,996,640.49|
|财务费用|75,078,262.97|115,474,005.45|
|其中：利息费用|75,873,212.78|126,000,536.25|
|利息收入|5,833,545.58|15,358,195.99|
|加：其他收益|18,545,940.50|29,515,204.33|
|投资收益|39,970,226.75|93,272,214.91|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|1,408,720.80|-3,704,445.80|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-19,930,096.02||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|2,319,527.36|-38,084,263.80|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-98,712.78|1,803,945.05|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|187,603,202.43|253,619,012.32|
|加：营业外收入|1,615,289.36|2,255,859.84|
|减：营业外支出|135,846.47|1,421,445.35|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|189,082,645.32|254,453,426.81|
|减：所得税费用|30,950,289.44|38,487,539.57|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|158,132,355.88|215,965,887.24|
|持续经营净利润|158,132,355.88|215,965,887.24|
|归属于母公司所有者的净利润|140,688,124.04|195,034,051.90|
|少数股东损益|17,444,231.84|20,931,835.34|
|五、其他综合收益的税后净额|968,492.70|25,988,533.58|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|951,050.61|25,822,058.87|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|17,442.09|166,474.71|
|六、综合收益总额|159,100,848.58|241,954,420.82|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|141,639,174.65|220,856,110.77|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|17,461,673.93|21,098,310.05|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次交易前，安徽辉隆投资集团有限公司为辉隆股份的控股股东，安徽省供销合作社联合社通过安徽省供销集团有限公司控制安徽辉隆投资集团有限公司进而实际控制辉隆股份，是辉隆股份的实际控制人。
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会与上市公司产生同业竞争。
（二）避免潜在同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东辉隆投资、实际控制人安徽省供销合作社联合社以及此次交易对方中海华科技的董事、高级管理人员及其持有海华科技股份的亲属解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、戴承继、夏仲明分别作出承诺：
1、本单位（本人）及本单位（本人）控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的任何活动；
2、对本单位（本人）控制的其他企业、直接或间接控股的企业，本单位将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本单位相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、如果本单位（本人）及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；
4、本单位（本人）承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的权益；
5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本单位将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、定价原则、审议与披露、回避措施等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事依据法律法规及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。
2、本次交易标的资产的关联交易情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]6739号《审计报告》，标的公司海华科技 2017年至 2019年 6月发生的关联交易情况如下：（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|
|安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司|同一控制下|购买材料|324,929.52|60,600.00|—|
|农仁街电子商务有限公司|同一控制下|购买农副产品|126,343.10|—|—|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司报告期内的关联采购主要是与同一控制下的上市公司辉隆股份的下属子公司之间的关联采购。
报告期内，海华科技向关联方采购商品的定价方式均为根据市场价格协议定价。
标的公司2017年度与关联方之间未发生关联采购、关联销售事项。
标的公司向安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司采购的是尿素，采购该产品主要用于水处理系统用的催化剂；标的公司向农仁街电子商务有限公司采购的主要是粮、油等产品主要用于职工福利。
本次交易完成后，标的资产海华科技将作为辉隆股份全资子公司纳入上市公司合并报表范围，其与辉隆股份及其下属子公司在本次交易前产生的关联交易在合并报表范围内将予以抵消。
（2）向关联方拆入资金
①向辉隆投资拆入资金
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|期间|期初余额|本年增加|本年归还|期末余额|
|辉隆投资|控股股东|2019 年1-6 月|81,001,500.00|10,000,000.00|91,001,500.00|—|
|辉隆投资|控股股东|2018 年度|—|391,081,400.00|310,079,900.00|81,001,500.00|

根据标的公司海华科技与辉隆投资签订的《借款协议》，海华科技因经营性资金周转需要向辉隆投资取得借款，所有借款已于 2019年 3月归还。2019年1-6月、2018年度海华科技分别向辉隆投资支付资金占用利息等费用合计236.91万元、435.55万元。
②向安徽亿海企业管理有限公司拆入资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|期间|期初余额|本年拆入|本年归还|期末余额|
|安徽亿海企业|海华科技董事解凤贤报告期|2018年度|8,000,000.00|26,000,000.00|34,000,000.00|—|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|管理有限公司|内曾控制的企业，2019 年已注销|2017年度|—|8,000,000.00|—|8,000,000.00|

海华科技因经营性资金周转需要向安徽亿海企业管理有限公司取得借款，短期占用，未支付资金占用利息费用。
（3）向关联方拆出资金
向蚌埠九采罗化学有限公司拆出资金
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期间|期初余额|本年拆出|本年收回|期末余额|
|蚌埠九采罗化学有限公司|2018 年度|150,000.00|—|150,000.00|—|
||2017 年度|—|150,000.00|—|150,000.00|

 2017年 2月，关联方蚌埠九采罗化学有限公司因经营性需要向标的公司借款15.00万元用于资金周转，2018年12月，蚌埠九采罗化学有限公司全部归还上述借款。
标的公司与蚌埠九采罗化学有限公司报告期内曾同受同一方控制，由于拆借金额较小，业务发生时未履行相应的审议程序，由总经理审批办理。资金拆借发生时间是 2017年2月，辉隆投资尚未控股标的公司，辉隆投资控股标的公司后加强了经营管理，要求关联方及时归还借款，归还后标的公司未再发生关联方资金拆借事项。
本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。报告期内，本次重组涉及的标的资产存在被关联方资金占用的情况，截至2018年 12月 31日，标的公司被关联方占用资金已经全部归还，归还后未再发生资金占用情况。上市公司将会要求公司建立《资金管理办法》，加强对资金往来情况的监督，明确与关联方资金往来的审批流程，明确定期监督关联方资金往来。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见-—证券期货法律适用意见第 10号》第一条的规定：“上
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
2017年 2月，关联方蚌埠九采罗化学有限公司因经营性需要向标的公司借款15.00万元用于资金周转，2018年12月，蚌埠九采罗化学有限公司全部归还上述借款，且早于本次申报材料获得中国证监会受理的日期，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
（4）处置对子公司的相关权益
安徽祺祥居置业有限公司（以下简称：祺祥居）是海华科技于2016年 8月 5日投资成立的公司，成立时注册资本为 800万元，海华科技投资 800万元持有其100%股权。
2016年9月2日祺祥居与蚌埠国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》，拟按照土地出让金人民币5920万元的价格购买蚌挂（2016）44号和蚌挂（2016） 45号地块的土地使用权两地块共 128.66亩，祺祥居于 2016年8、9月份向海华科技借款 2,162.05万元，用于支付了第一笔土地出让金 2,960万元，土地出让金尾款2,960万元尚未支付。
2017年 8月份，海华科技拟引入辉隆投资战略投资，鉴于祺祥居房地产业务与海华科技主业无关，且祺祥居无力支付后续土地出让金2,960万元以及偿还对海华科技的 2,162.05万元借款，根据双方协商海华科技拟对外处置对祺祥居拥有的权益。
根据 2017年9月 1日海华科技与安徽辉隆置业发展有限公司（以下简称：辉隆置业）签订的《协议书》约定，辉隆置业拟以 2,240.00万元受让海华科技对祺祥居的全部权益，包括海华科技对祺祥居全部股权及债权。辉隆置业首期支付 800万元后，海华科技将其享有的祺祥居股权转让至辉隆置业名下。辉隆置业在2018年 2月28日前筹措剩余1,440万元，并通过祺祥居支付给海华科技。
上述交易完成后，海华科技对祺祥居不再享有任何权益。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于 2017年 12月辉隆置业的控股股东辉隆投资合计收购持有了海华科技51%股权，辉隆置业与海华科技自 2017年 12月即成为同一控股股东控制下的子公司，构成关联关系。根据《深圳交易所股票上市规则》规定：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内具备构成关联方的情形，视同关联人。因此，将 2017年 9月 1日辉隆置业与海华科技签订的《协议书》视同关联交易处理。
（5）关联方担保
①2019年 1-6月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|期末实际担保的借款余额情况|||是否履行完毕|
|||金额（万元）|起始日|到期日||
|辉隆投资|海华科技|1,000.00|2018.08.01|2019.07.31|否|
|辉隆投资|海华科技|1,000.00|2018.10.09|2019.10.08|否|
|辉隆投资|海华科技|2,000.00|2019.01.03|2020.01.02|否|
|安徽供销商业总公司|海华科技|1,000.00|2019.6.17|2020.1.14|否|
|辉隆投资、解凤贤、解凤祥、解凤苗|海华科技|10,000.00|2019.2.25|2022.2.25|否|
|合计|—|15,000.00|—|—||

②2018年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|期末实际担保的借款余额情况|||是否履行完毕|
|||金额（万元）|起始日|到期日||
|辉隆投资|海华科技|1,000.00|2018.08.01|2019.07.31|否|
|辉隆投资|海华科技|1,000.00|2018.10.09|2019.10.08|否|

报告期内，标的公司发生的关联担保均为关联方为标的公司所做的担保，不存在标的公司为关联方担保的情形。
（6）关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司|100,200.00|60,600.00|—|
|其他应收款|安徽祺祥居置业有限公司|—|—|14,400,000.00|
|其他应收款|蚌埠九采罗化学有限公司|—|—|150,000.00|
|其他应付款|解春明|—|—|2,500.00|
|其他应付款|安徽亿海企业管理有限公司|—|—|8,000,000.00|
|其他应付款|安徽辉隆投资集团有限公司|—|81,001,500.00|—|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买辉隆投资及其他交易对方所持有的海华科技100%股权。辉隆投资系上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
针对本次关联交易，本公司已经聘请了境内审计、评估机构，对交易资产进行审计、评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对本次关联交易进行合理的定价和公平地交易。本公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，标的资产海华科技将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，其与上市公司及其下属子公司在本次交易前产生的关联交易在合并报表范围内将予以抵消。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2018年-2019年 6月的关联交易情况如下所示：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年1-6月发生额|2018年发生额|
|青海盐湖工业股份有限公司|化肥|702,896,057.80|1,501,364,682.07|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|702,896,057.80|1,501,364,682.07|

关联交易说明：
此处披露的本公司与青海盐湖工业股份有限公司之间的关联方交易仅限于该公司与其可施加重大影响的子公司安徽盐湖辉隆南方贸易有限公司之间的交易，并未包含其与不能施加重大影响的公司其他组成部分之间的交易。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年 1-6月发生额|2018年发生额|
|安徽农飞客农业科技有限公司|农业机械、农药|354,410.00|3,586,320.04|
|海南农飞客农业科技有限公司|农药、化肥|56,860.00|388,627.26|
|安徽德信融资担保有限公司|农副产品|34,823.00|37,783.29|
|合肥德善小额贷款股份有限公司|农副产品|41,772.00||
|安徽德润融资租赁股份有限公司|酒水类|5,256.00|22,608.79|
|安徽新力金融股份有限公司|农副产品|26,946.00|11,363.63|
|安徽辉隆投资集团有限公司|酒水、农副产品|68,900.50||
|安徽新力科创集团有限公司（原安徽新力投资集团有限公司）|农副产品|13,720.00|5,000.00|
|农飞客农业科技有限公司|农药|61,504.00||
|新力德润（天津）融资租赁有限公司|农副产品|||
|安徽辉隆置业发展有限公司|农副产品||1,339,101.22|
|合肥德善小额贷款股份有限公司|农副产品||29,791.22|
|巢湖市巢联民爆物品有限公司|||4,247.74|
|合计|-|664,191.50|5,424,843.19|

3、关联租赁情况
本公司作为出租方
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2019年1-6月确认租赁收入|2018年确认的租赁收入|
|安徽农飞客农业科技有限公司|房屋出租、物业等||679.20|
|安徽德信融资担保有限公司|房屋出租、物业等|434,641.95|440,505.12|
|安徽新力科创集团有限公司（原|房屋出租、物业等|380,418.23|263,320.75|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|安徽新力投资集团有限公司）||||
|合肥德善小额贷款股份有限公司|房屋出租、物业等|544,059.15|541,628.07|
|安徽德明资产管理有限公司|房屋出租、物业等|294,437.52||
|安徽德润融资租赁股份有限公司|房屋出租、物业等|482,271.56|491,036.60|
|安徽德合典当有限公司|房屋出租、物业等|274,223.18|277,880.32|
|安徽新力金融股份有限公司|房屋出租、物业等|513,199.86|475,073.77|
|巢湖市巢联民爆物品有限公司|房屋出租、物业等||66,477.98|
|德润融资租赁（深圳）有限公司|房屋出租、物业等|72,990.82|73,980.60|
|安徽辉隆投资集团有限公司|房屋出租、物业等|478,694.92|675,000.00|
|安徽德森资产管理有限公司|房屋出租、物业等||285,420.89|
|合计|-|3,474,937.19|3,591,003.30|

4、关联担保情况
（1）本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|期末实际担保的借款余额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司|884,687,251.00|2018/9/14|2020/6/25|否|
|安徽辉隆慧达化工集团有限公司|339,715,900.80|2018/9/13|2020/2.29|否|
|安徽辉隆集团瑞美福农化有限公司|306,479,000.00|2018/7/19|2020/6/26|否|
|安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司|110,500,000.00|2018/9/20|2020/2/26|否|
|海南省农业生产资料集团有限公司|104,583,240.00|2018/10/17|2020/3/29|否|
|广东辉隆农资有限公司|15,386,929.48|2019/3/18|2019/8/4|否|
|安徽辉隆集团农业发展有限责任公司|11,790,056.60|2019/3/18|2020/3/26|否|
|安徽辉隆集团银山药业有限责任公司|30,000,000.00|2019/4/1|2020/6/26|否|
|安徽省瑞丰农业化学有限公司|12,801,293.80|2019/2/20|2020/4/17|否|
|农仁街电子商务有限公司|9,900,000.00|2018/7/3|2020/4/25|否|
|安徽瑞美福植物保护有限公司|28,000,000.00|2019/1/18|2020/6/26|否|
|安徽万乐米业有限公司|28,000,000.00|2019/5/6|2020/6/5|否|
|合计|1,881,843,671.68|-|-|-|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述被担保公司均为辉隆股份的控股子公司。
（2）本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|期末实际担保的借款余额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|安徽辉隆投资集团有限公司|10,000,000.00|2018/8/1|2019/7/31|否|
|安徽辉隆投资集团有限公司|10,000,000.00|2018/10/9|2019/10/8|否|
|安徽辉隆投资集团有限公司|20,000,000.00|2019/1/3|2020/1/2|否|
|安徽供销商业总公司|10,000,000.00|2019/6/17|2020/1/14|否|
|安徽辉隆投资集团有限公司、解凤贤、解凤祥、解凤苗|100,000,000.00|2019/2/25|2022/2/25|否|
|合计|150,000,000.00|-|-|-|

5、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期间|期初金额|拆入金额|归还金额|期末余额|
|安徽辉隆投资集团有限公司|2019年1-6月|81,001,500.00|10,000,000.00|91,001,500.00|-|
|安徽辉隆投资集团有限公司|2018年度||391,081,400.00|310,079,900.00|81,001,500.00|
|安徽亿海企业管理有限公司|2018年度|8,000,000.00|26,000,000.00|34,000,000.00||

关联方拆入资金说明：
根据辉隆股份子公司安徽海华科技有限公司与安徽辉隆投资集团有限公司签订的《借款协议》，安徽海华科技有限公司因经营性资金周转需要向安徽辉隆投资集团有限公司取得借款，所有借款已于2019年 3月归还。2019年 1-6月、 2018年度公司分别向安徽辉隆投资集团有限公司支付资金占用利息等费用合计 236.91万元、435.55万元。
辉隆股份子公司安徽海华科技有限公司因经营性资金周转需要向安徽亿海
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业管理有限公司取得借款，短期占用，未支付资金占用利息费用。
（2）向关联方拆出资金
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期间|期初金额|拆出金额|收回金额|期末余额|
|蚌埠九采罗化学有限公司|2018 年度|150,000.00||150,000.00||

6、其他关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2019年 1-6月发生额|2018年发生额|
|融资租赁|安徽德润融资租赁股份有限公司|570,660.00||
|购买固定资产|安徽友盛房地产有限公司||17,188,480.00|

7、关联方应收应付款项
（1）本公司应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年 6月30日||2018年 12月 31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付账款|青海盐湖工业股份有限公司|104,087,135.12||303,090,895.72||
|应收账款|安徽辉隆投资集团有限公司|10,035.00|501.75|||
||海南农飞客农业科技有限公司|||11,040.00|552.00|
|其他应收款|安徽德润融资租赁股份有限公司|66,000.00|6,600.00|66,000.00|6,600.00|
||巢湖市巢联民爆物品有限公司|2,488,002.93|219,400.15|1,973,709.01|193,685.45|

（2）本公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年 6月30日|2018年 12月31日|
|预收账款|安徽德信融资担保有限公司|5,000.00||
|其他应付款|海南农飞客农业科技有限公司|320,000.00|320,000.00|
||安徽辉隆投资集团有限公司||81,001,500.00|
|长期应付款|安徽德润融资租赁股份有限公司|375,643.20|222,208.54|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）减少和规范关联交易的措施
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东辉隆投资、实际控制人安徽省供销合作社联合社以及此次交易对方中海华科技的董事、高级管理人员及其持海华科技股份的股东解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、戴承继、夏仲明分别作出承诺：
1、在本单位/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本单位及本单位控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本单位保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
3、在本单位/本人保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章风险因素
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
截至本报告书出具之日，本次交易尚需取得中国证监会的批准。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止或取消哦风险。
（三）承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，辉隆投资等交易对方承诺：标的公司在 2019年至 2021年期间各年度的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币 8,000万元、8,210万元、8,780万元；若业绩承诺期顺延，则标的公司 2020至 2022年期间各年度的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 8,210万元、8,780万元、9,420万元。若标的资产在业绩承诺期实现的实际净利润数低于业绩承诺的，补偿义务
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人将对上市公司予以补偿。但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，标的资产未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。
（四）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签署的重组协议，上市公司与业绩补偿义务人采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，补偿义务人将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）整合风险
本次交易完成后海华科技将成为上市公司的全资子公司，标的公司仍将作为独立的经营主体规范运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在业务拓展、公司治理、财务管理、人员管理、资产管理等方面进行一定的融合。本次交易前，上市公司与海华科技属同一控制下的关联企业，对上市公司的企业文化、运营管理、机构人员等都比较熟悉并有高度的认同感。
但上市公司主要业务为农资内外贸易，标的公司主要从事精细化工产品的生产、销售，农资贸易的下游客户主要是终端用户及小型贸易商，精细化工产品的下游客户主要是染料、医药、农药生产企业。精细化工行业的生产管理、销售体系与上市公司存在不同。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。
（六）配套资金募集不足或失败的风险
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。如果公司股价出现较大幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换公司债券在内的其它融资方式解决。自筹资金可能会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利能力产生一定的不利影响，同时包括但不限于公开发行可转换公司债券在内的其它融资方式需取得外部行政审批，上市公司届时是否满足其它融资方式发行条件及能否取得行政审批存在一定不确定性。
本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
（七）即期回报被摊薄的风险
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。但海华科技能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
（八）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开发行可转换公司债券。截至本报告书签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换公司债券的持有者可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
二、标的资产经营相关的风险
（一）产品价格波动风险
海华科技所处行业为精细化工。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。当前趋严的政策环境导致部分中间体产能退出市场，最近两年及一期海华科技产品价格整体呈上涨趋势。
精细化工产品受环保、安全、技术进步、产品替代的影响较大。环保、安全政策的变化会影响到行业的供求格局，对产品价格影响较大；技术进步和产品替代会改变行业的产业链条，导致部分产品的快速发展，同时也淘汰落后产能。总体上看，未来该行业存在受环保、安全、技术进步、产品替代的影响较大而产生的波动风险。虽然海华科技的产品结构布局丰富，覆盖众多下游行业，但也无法避免产品价格波动对标的公司的利润水平产生不利影响。
（二）行业周期性风险
标的资产所处精细化工行业下游广泛应用于燃料、医药、农药、食品等领域，应用领域与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济受地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀等因素的影响不确定不断增加。
若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于精细化工产品的需求可能
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出现大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。
（三）环境保护风险
标的公司属于精细化工生产企业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面临着“三废”排放和环境综合治理压力，存在对环境造成污染的可能性。
标的公司重视环境保护工作，坚持对环境保护设施和技术的持续投入，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产设备等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
此外，随着国家经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施以及社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工原料生产企业提出更高的环保要求，标的公司可能会加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响标的公司业绩。
（四）安全生产风险
标的公司的部分原材料、产品具有腐蚀性和毒性，同时，部分生产、存储环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。标的公司重视安全生产工作，但是仍存在因操作不当、设备故障或自然灾害等因素发生意外安全事故的潜在可能性，从而影响标的公司的生产经营，并造成经济损失。
短期内，安全生产及环保要求将给标的公司带来一定的成本压力。但长期来看，安全生产及环保的严格监管，限制了低水平的重复建设，提高了产业集中度，促进产业升级，有利于提升标的公司的盈利能力。
（五）核心人员流失的风险
通过多年的发展与积累，海华建立了一支经验丰富、熟悉公司业务、善于公司经营、掌握行业先进专业技术的核心人员团队。优秀的经营管理人员和核心技术人员是海华科技未来顺利发展的重要保障。如果海华科技的核心人员流失，将对其未来长期稳定发展产生不利影响。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）募投项目投资风险
上市公司拟向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定对象非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，并将部分募集资金用于海华科技“1,000t/a百里香酚及 3,000t/a合成L-薄荷醇项目”。
海华科技募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础，对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
（七）房屋无法办理产权证书的风险
截至本报告书签署日，标的资产部分房屋尚待办理权属证明文件，存在无法办证的风险。上述房产所坐落土地系出让取得的工业用地，并已取得土地使用权证，不存在违规占地的情形；上述房产不属于标的资产生产经营核心场所，尚未办理权属证书对本次交易不存在重大不利影响，但仍不能排除相关房屋产权证未能取得而对标的公司日常经营造成不利影响的可能。
本次重组的交易对方辉隆投资已针对该部分无证房产情况出具承诺如下：本公司目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司或标的公司遭受损失的，本公司同意无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动，不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
（三）董事与董事会
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
（四）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中 1人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中明确了关联交易在价格确定、批准程序和信息披露等方面应当遵循的基本原则，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（六）信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
（一）资产独立性
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、专利权证书及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（二）人员独立性
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（三）财务独立性
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，独
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立纳税。
（四）机构独立性
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司关联资金占用情况说明
本次交易完成后，上市公司不存在关联资金占用的情况。
二、本次交易完成后上市公司关联担保情况说明
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核字[2019]005158号），本次交易完成后，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
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|项目|交易前||交易后||
||2019.6.30|2018.12.31|2019.6.30|2018.12.31|
|资产总额|860,938.56|824,730.21|935,551.40|895,771.25|
|负债总额|602,520.85|566,664.07|660,385.35|622,503.75|
|合并报表资产负债率|69.98%|68.71%|70.59%|69.49%|

本次交易完成后公司的资产负债率将由69.98%提高至70.59%，本次交易对上市公司资产负债结构影响较小，整体负债结构合理。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
本次交易前12个月内，辉隆股份发生的资产购买或出售情况具体如下：
2019年 1月2日辉隆股份以3,740万元的价格收购安徽万乐米业有限公司
85%股权。安徽万乐米业有限公司是集粮食收购、储存、加工、销售为一体的安
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）徽省农业（粮食）产业化企业。
2019年 8月公司控股子公司瑞美福于以6,552万元收购安徽和美科创化工有限公司90%股权。安徽和美科创化工有限公司尚未实际开展生产经营，计划从事农药中间体的开发、生产和销售；酚醛树脂的研发、生产和销售；高性能绝热节能材料及制品的研发、生产和销售。
上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，本次交易前12个月内辉隆股份发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
除以上资产交易外，辉隆股份近12个月内未发生其他资产购买或出售交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将保持现行现金分红政策，严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》及相关要求进行利润分配。
上市公司现行现金分红政策的主要内容：
（一）分配方式：可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（二）现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2019-2021年）以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
（三）发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
辉隆股份自 2019年8月 19日起向深圳证券交易所申请停牌，停牌之前最
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后一个交易日（2019年 8月16日）上市公司股票收盘价为6.25元/股，之前第 20个交易日（2019年 7月 19日）收盘价为5.40元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅15.74%。
同期，中小板综指（代码：399101）累计涨幅（8729.47-8543.47）为-2.13%；
万德证监会批发零售指数（代码：883023）累计涨幅（1831.78-1768.36）为-3.46%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
因此，本次交易停牌之前，辉隆股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次交易申请股票停牌前6个月至披露《安徽辉隆农资集团股份有限公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》期间，即 2019年2月 15日至今。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、标的资产及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方安徽辉隆投资集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、除上述人员以外的交易对手方相关人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（一）辉隆股份
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自查期间，辉隆股份通过回购专用账户买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|回购专用证券账户|2019-03-01 日至 2019-03-08 日|4,249,672|-|19,694,276|

辉隆股份承诺：本公司回购股份的行为基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，回购行为发生在筹划本次交易之前，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（二）辉隆投资董事、监事、高级管理人员
1、董事汪斌的配偶冯纪荣买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|冯纪荣|2019-02-15|-|2,000|0|

2、董事、副总经理王传友的配偶叶俊玲买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|叶俊玲|2019-02-26 日至2019-04-11日|3,500|800|8,200|

3、董事、副总经理李锐买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|李锐|2019-03-28 日至2019-07-19日|65,000|294,050|1,788,450|

4、董事、副总经理李锐的女儿陶冶买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|陶冶|2019-04-19 日至2019-08-16日|13,000|-|13,000|

上述人员出具承诺：本人买卖辉隆股份股票时未获取与辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产等事项有关的内幕信息，本人股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情况。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）除上述人员以外的交易对方相关人员买卖公司股票的情况1、交易对方蚌埠隆海合伙人黄继华的配偶金清买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|金清|2019-02-15 日至2019-06-04日|172,350|25,300|225,903|

2、交易对方蚌埠隆海合伙人王淑买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|王淑|2019-02-21 日至2019-06-27日|40,900|29,400|11,600|

3、交易对方蚌埠隆海合伙人王淑的配偶吴开元买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|吴开元|2019-02-15 日至2019-08-14日|238,100|93,500|213,900|

4、交易对方蚌埠隆海合伙人薛波买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|薛波|2019-03-11 日至2019-06-17日|56,100|8,100|94,000|

5、交易对方蚌埠隆海合伙人史一霞买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|史一霞|2019-03-20 日至2019-08-13日|1,100|400|204,900|

6、交易对方蚌埠隆海合伙人汪志霞买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|汪志霞|2019-02-25|500|-|500|

7、交易对方蚌埠隆海合伙人朱伟强买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|朱伟强|2019-02-27 日至 2019-03-01 日|8,500|-|8,500|

8、交易对方蚌埠隆海合伙人张存尧买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|张存尧|2019-02-21 日至 2019-05-27 日|18,800|25,700|0|

9、交易对方蚌埠隆海合伙人张存尧的父亲张汉城买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|张汉城|2019-02-15 日至2019-06-11日|60,900|68,300|0|

10、交易对方杨登峰的配偶袁凤买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|袁凤|2019-03-01 日至2019-05-30日|25,400|25,400|0|

11、交易对方方凯买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|方凯|2019-03-01 日至2019-08-06日|15,300|15,300|0|

12、交易对方杨忠杰买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|杨忠杰|2019-02-20 日至2019-03-06日|6,000|6,000|0|

13、交易对方杨忠杰的配偶刘雅莉买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|刘雅莉|2019-03-07 日至2019-03-22日|6,600|6,600|0|

14、交易对方卢培田买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|卢培田|2019-05-23 日至2019-07-31日|2,600|2,600|0|

15、交易对方朱家仓买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|朱家仓|2019-02-22 日至2019-07-03日|-|1,000|0|

16、交易对方王旭东买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|王旭东|2019-02-26 日至2019-03-21日|-|1,900|2,000|

17、交易对方周树辉买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|周树辉|2019-02-19 日至2019-05-14日|26,200|23,600|12,900|

18、交易对方范新江的配偶张元俊买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|张元俊|2019-3-26 日至 2019-4-03 日|3,200|3,200|0|

19、交易对方苏武买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|苏武|2019-03-05 日至2019-03-21日|6,500|6,500|0|

20、交易对方苏武的女儿苏恬买卖辉隆股份股票的情况如下：
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|姓名|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|苏恬|2019-4-08 日至2019-08-15日|29,400|29,400|0|

上述人员出具承诺：本人买卖辉隆股份股票时未获取与辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产等事项有关的内幕信息，本人股票交易
行为完全基于公开市场信息及个人商业判断，不存在利用内幕信息进行股票交易
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的情况。
除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司流通股的行为。
九、其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章相关方出具的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为安徽辉隆农资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，就公司第四届董事会第十四次会议审议通过的关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买安徽海华科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易相关事宜发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经发表事前认可意见。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
3、最近 60个月内，上市公司实际控制人均为安徽省供销合作社联合社，控制权未发生变动。本次交易完成后，安徽辉隆投资集团有限公司仍为上市公司控股股东，安徽省供销合作社联合社仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次交易对方之一为安徽辉隆投资集团有限公司，系上市公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事与本次交易的交易对方及标的公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在关联关系，公司董事会审议本次交易时关联董事回避表决，董事会表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
5、公司聘请坤元资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，该评估机构具有证券相关资产评估业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构对标的公司资产进行了整体评估，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。在评估过程中评估机构运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
6、公司与全部交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及与部分交易对方签署的《盈利补偿协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
7、本次交易所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十四会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
8、本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次交易法律文件的有效性进行了说明。本次交易尚需取得公司股东大会的批准、通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查以及中国证监会的核准。
9、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）小投资者的利益。
二、独立财务顾问意见
经核查《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并在考虑期后增资事项、上市公司中小股东利益的基础上经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份、可转换债券后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
三、律师意见
本公司聘请了安徽承义律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据安徽承义律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得上市公司股东大会批准、中国证监会核准及反垄断主管部门经营者集中反垄断审查后即可实施。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
注册地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人：崔浩、王永杰、杨柳、陈赛德、李雳
二、法律顾问
名称：安徽承义律师事务所
事务所负责人：鲍金桥
住所：合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心大厦五楼
电话：0551-65609715
传真：0551-65608051
经办人：束晓俊、苏宇
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：梁春
住所：北京市朝阳区建国路88号现代城4号楼 2203号
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：010-58350080
传真：010-58350006
经办人：吕勇军、王海涛、陶秀珍
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办人：宛云龙、黄晓奇
四、评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦九楼
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人：王传军、应丽云、徐佳佳
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
刘贵华_____________________ 王中天____________________
程金华_____________________ 邓顶亮_____________________
文琼尧_____________________ 姚迪_____________________
木利民_____________________ 杨昌辉_____________________
方庆涛_____________________ 陈书明_____________________
肖本余_____________________ 郭毅_____________________
董庆_____________________
安徽辉隆农资集团股份有限公司 2019年 月 日
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨柳 陈赛德 李雳
项目主办人：
崔浩 王永杰
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司 2019年 月 日
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
鲍金桥
经办律师：
束晓俊 苏宇
安徽承义律师事务所年 月 日
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《安徽辉隆农资集团股份有限发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（会审字[2019]6739号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对安徽辉隆农资集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
宛云龙 黄晓奇
容诚会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的大华审字[2017]006315号、大华审字[2018]006776号、大华审字[2019]005661号、大华核字[2019]005158号的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
吕勇军 王海涛
陶秀珍
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月日
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及签名资产评估师已阅读《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕443号）的内容无矛盾之处。
本公司及签名资产评估师对安徽辉隆农资集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签名资产评估师：
王传军 应丽云 徐佳佳
法定代表人：
俞华开
坤元资产评估有限公司年 月日
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备查文件
一、备查文件目录
（一）辉隆股份关于本次交易的董事会决议；
（二）辉隆股份独立董事关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
（三）辉隆股份与交易对方签署的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议；
（四）海通证券出具的本次交易的独立财务顾问报告；
（五）容诚会计师出具的审计报告；
（六）安徽承义律师出具的法律意见书；
（七）坤元评估师出具的评估报告；
（八）大华会计师出具的备考审阅报告。
二、备查文件地点
1、安徽辉隆农资集团股份有限公司
地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号
电话：0551-62634360
传真：0551-62655720
联系人：董庆
2、名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册地址：上海市广东路 689号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：崔浩、王永杰、杨柳、陈赛德、李雳
3、指定信息披露网址：
深圳证券交易所http://www.szse.cn/；巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
安徽辉隆农资集团股份有限公司年 月 日