证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2019-010上海龙韵广告传播股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海龙韵广告传播股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月21日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海龙韵广告传播股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0156号）。公司现针对该问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
一、公告显示，愚恒影业设立于2016年8月，主要从事影视剧及综艺栏目的制作，其 2017年和 2018年前三季度分别实现营业收入 6,125.43万元、2.07亿元，分别实现归属于母公司所有者净利润1,087.95万元、5,311.23万元。请公司：（1）结合愚恒影业经营情况、主要作品和主要客户等，补充披露愚恒影业2018年前三个季度收入、净利润大幅增长的具体原因；（2）补充披露愚恒影业历史作品的收视率、点击量；（3）结合愚恒影业历史沿革、主要作品、未来作品规划等，补充披露愚恒影业是否具备持续盈利能力，并充分提示风险。
答复：
（1）结合愚恒影业经营情况、主要作品和主要客户等，补充披露愚恒影业2018年前三个季度收入、净利润大幅增长的具体原因
新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）自 2016年 8月成立以来，主要从事影视剧及综艺栏目的制作及销售，服务的主要客户为爱奇艺、优酷、腾讯视频等主流视频网站，以及浙江卫视、江苏卫视、山东卫视、东方卫视、湖南卫视等主流传统媒体。2017年投资的主要作品包括《钟馗捉妖记》、《招摇》、《推手》、《听得到的美食1》等影视剧及综艺栏目多个项目，2018年前三季度在继续执行 2017年已投项目的基础上，启动了对《听得到的美食2》、《我中
国少年1》、《我中国少年2》、《招摇之涅槃传说》、《超凡小达人》、《未见钟情》等项目的投资。实现销售的作品如下：
金额单位：万元
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|年度|主要作品|主要客户|营业收入||
||||金额|比重|
|2017年度|《听得到的美食1》|山东卫视|6,125.43|74.23%|
|2018年1-9月份|《钟馗捉妖记》|爱奇艺视频|20,730.26|83.85%|
||《我中国少年1》|河北卫视||6.83%|

 2017年度实现销售的项目为《听得到的美食1》，2018年前三季度大幅增长的原因是愚恒影业2017年投资的主要项目《钟馗捉妖记》、《我中国少年1》于2018年前三季度实现了销售。
（2）补充披露愚恒影业历史作品的收视率、点击量
愚恒影业历史作品的收视率、曝光量情况如下：
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|作品名称|发行平台||收视率/曝光量||备注|
||电视媒体|视频网站|电视媒体|视频网站||
|《钟馗捉妖记》|——|爱奇艺视频|——|16.1亿|由于爱奇艺关闭前台播放量，数据统计截至2018年9月3日|
|《我中国少年》|河北卫视|——|0.1|——|河北卫视同时段最高收视0.2|
|《听得到的美食1》|山东卫视|——|0.3|——|山东卫视同时段最高收视0.4|
|《你和我的倾城时光》|东方卫视|腾讯视频|平均0.86最高1.1|46.7亿|腾讯视频2018年最高曝光量约百亿|
||浙江卫视|——|平均0.77最高1.3|——|——|

数据来源：CSM、IQiyi视频网站、Tencent视频网站
（3）结合愚恒影业历史沿革、主要作品、未来作品规划等，补充披露愚恒影业是否具备持续盈利能力，并充分提示风险
愚恒影业于 2016年8月设立，经股东增资后的注册资本为 17,000万元。在
设立愚恒影业之前的几年内，愚恒影业股东进行大量的行业调查及合作伙伴筛
选，业务涵盖综艺栏目及影视剧制作等几大板块。
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|投资年度|类型|主要作品示例|主要客户|备注|
|2017年|投资的作品|《听得到的美食1》|山东卫视|2017年已播出|
|||《钟馗捉妖记》|爱奇艺视频|2018年已播出|
|||《推手》|—|发行阶段|
|||《招摇》|湖南卫视、爱奇艺视频|2019年1月28日湖南卫视、爱奇艺视频播出|
|2018年|投资的作品|《我中国少年1》|河北卫视|2018年已播出|
|||《我中国少年2》|河北卫视|2018年已播出|
|||《听得到的美食2》|山东卫视|2018年已播出|
|||《招摇之涅槃传说》|—|发行阶段|
|||《超凡小达人》|腾讯视频|2018年已播出|
|2019年|投资的作品|《老师有枪》|—|创作阶段|
|||《听得到的美食3》|—|筹备阶段|
|||《老妈请上座1》|—|筹备阶段|
|||《金牌对金牌1》|—|筹备阶段|
|||《愿望厨房》|—|筹备阶段|
|||《这个世界不看脸》|—|发行阶段|
|||《口红侠》|—|创作阶段|
|||《一品警花夫人》|—|创作阶段|

截至目前，愚恒影业正在或即将在爱奇艺视频、江苏卫视、浙江卫视及其他主流视频网站呈现的影视剧有《招摇》、《推手》、《招摇之涅槃传说》等，综艺栏目有《听得到的美食2》正在播出。
在综艺的资源储备上，以自主研发为主、外部合作为辅；在影视综艺栏目板块中，团队自身具备强大的栏目研发能力；在影视 IP储备方面，已储备了一批优质的影视版权，以作影视开发，保证持续发展。制订的风控及立项制度，严格对项目进行全面评估及风险控制，以确保项目的顺利实施及良好的收益。持续打造愚恒影业的品牌影响力。
在人才储备上，愚恒影业聚集了一批业内知名导演、制片人、编剧、制作团队等，如著名电视节目制作人谢孔中（代表作：《超级大赢家》、《家政女皇》、《听得到的美食1》等），著名导演刘梧麟（代表作：《超级乐八点》、《听得到的美食2》、《超级惊喜》等），FremantleMedia中国区CEO尹晓葳（代表作：《中国达人秀》、《超凡小达人》、《中国好歌曲》等），金牌制片人阮杰
（代表作：《招摇》、《钟馗捉妖记》、《新龙门客栈》等），金牌制片人岳从
君（代表作：《新安家族》、《推手》、《头牌》等），以及知名编剧秦溱（代表作：《钟馗捉妖记》、《钟馗伏魔•雪妖魔灵》、《绝命追踪》等）。
截至评估基准日，愚恒影业已启动的项目如《推手》、《招摇》、《招摇之涅槃传说》等；拥有的已进行登记的文字作品或剧本著作权如《推手》、《听得到的美食》、《超级惊喜》等；存量版权原创占比6成以上如《你的傲慢我的偏见》、《听得到的美食》、《一品警花夫人》等。在未来影视剧版块的规划上，愚恒影业已经形成了以客户需求为导向的定制原创剧及 IP改编剧相结合的商业模式，并稳步前行。
同时公司也采取了低成本、多项目多团队的多元化投资策略，以降低单一项目风险对公司整体运营的冲击和业绩的影响。综上所述，愚恒影业具备持续盈利的能力。
与影视行业其他企业一样，公司也存在以下风险：
1)行业监管风险。若影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则可能面临被监管部门处罚的风险，运营也可能面临一定的风险，将会影响拍摄计划不能按期实施。
2)作品未能通过审查的风险。根据相关规定，国家对电视剧实行备案公示制度和发行许可，作品的投拍制作和发行播出在通过备案公示和取得《电视剧发行许可证》环节存在一定风险。
3)市场竞争风险。随着行业进入门槛的逐步提高，行业内企业间的竞争将进一步加剧，制作成本不断上升导致利润空间被压缩，影视行业市场竞争仍旧激烈。
4)人才流失的风险。影视公司具有“轻资产”的特点，优秀的团队是影视公司的核心资产之一，若公司优秀人才大量流失，可能对公司长期稳定发展带来不利影响。
二、根据公司公告，截至 2018年 9月 30日，愚恒影业属于母公司的股东权益的账面价值 20,589.53万元，按市场法预估属于母公司的股东全部权益价值为107,846.00万元，收益法评估后归属母公司的股东全部权益价值为 100,049.00万元，最终以收益法的评估结果作为评估结论。本次交易定价较账面价值溢价
率为385.92%，评估增值率较高。同时，愚恒影业2017年度的净利润为 1,087.95万元，交易作价相当于91.9倍PE。请公司结合同行业上市公司和可比交易的估值情况补充披露：（1）本次交易估值增值率较高的原因；（2）本次交易溢价购买实控人控制的愚恒影业，结合愚恒影业近年主要作品的收视率、点击量及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性；（3）目前，愚恒影业主要从事影视剧及综艺栏目的制作，结合其未来作品规划，说明本次增资资金的具体用途及合理性。
答复：
（1）本次交易估值增值率较高的原因
2017年度愚恒影业开始大规模进行项目投资，少数投资周期较短的综艺栏目在当年即实现收益，而跨年执行的综艺栏目及投资周期较长的影视剧项目的收入实现则往往在 2018年。随着综艺栏目和影视剧项目陆续实施及收入的不断实现，愚恒影业的经营业绩也逐步展现，按历史经营数据，评估基准日的 PE(TTM)约为15.63，而同行业可比上市公司的基准日PE(TTM)算术平均值为20.15。经过2017年、2018年成长期发展，愚恒影业自2019年将逐步进入稳步发展阶段，评估基准日愚恒影业归属母公司的净资产主要体现的是企业账面价值及留存收益，未体现公司核心资产与优秀团队的价值。本次增资的评估结论采用收益现值法得出，是着眼于企业未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量折现来反映企业的现实价值，综上是本次交易估值增值率较高的原因。
新疆愚恒影业集团有限公司的股东及实际控制人新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤、段佩璋承诺，标的公司 2019至 2021年的每年净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于 8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若标的公司截至 2019或2020年期末累积实现的净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，或者截至 2021年期末累积实现的净利润低于36,000万元，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。
（2）本次交易溢价购买实控人控制的愚恒影业，结合愚恒影业近年主要作品的收视率、点击量及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性；（3）目前，愚恒影业主要从事影视剧及综艺栏目的制作，结合其未来作品规划，说明本次增资资金的具体用途及合理性。
据调查显示，2018年综艺市场的总规模达 330亿元，台综、网综的种类涵盖各类题材。一款成熟的综艺栏目需较长周期的培养、孵化，同时亦面临着 IP老化的风险，唯有不断推陈出新方可立足存活。
愚恒影业在综艺 IP坚持自研自制的同时，也有规划地打造其延伸性，以愚恒影业旗下霍尔果斯愚恒文化传媒有限公司为例，继 2017年底推出《听得见的美食1》后，《听得见的美食2》也已在山东卫视播出。以控股子公司贺州爵美影视传媒有限公司为例，在与 Fremantle Media的合作中打通了获取国际综艺IP的渠道，并加以创新定制，研发出拥有国际IP核心，更适应国内市场的综艺栏目。
影视剧制作方面，近年来，行业内的一批热播剧，大部分选择了“大IP+流量明星”的模式，该模式在大面积的复制中正逐渐消耗着观众的兴趣。艺恩数据显示，截至 2016年 10月，优质内容已成为观众选择的主因，而剧中演员和 IP对观众选择的影响正逐渐弱化。
2018年在剧集制作上，越来越多的影视公司开始将重心聚集到了内容制作本身。反观一些超大投资的剧集却因劣迹艺人等原因陷进了高投入、无回报的困境。与此同时，在 2018年 9月及其后，爱奇艺和优酷视频媒体平台相继宣布关闭前台点击数据，以其为代表的视频媒体平台已开始摒弃唯点击数据评定作品优劣的主要标准。
为满足受众对内容的不断聚焦，愚恒影业在IP的筛选及剧本的开发创作上，重视其自身品质，坚持不盲目、不跟风。以《钟馗捉妖记》为例，剧本为自主原创，在演员选择上挖掘了一批新生代艺人，从而控制风险及预算成本。
《钟馗捉妖记》同类作品播放情况
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|出品公司名称|出品项目|主演|集数|曝光(亿)|年份|
|愚恒影业|《钟馗捉妖记》|杨旭文、杨蓉、麦迪娜、李子峰|55|16.1|2018|
|优酷（参与出品）|《天意》|欧豪、乔振宇，张丹峰，唐嫣|46|20|2018|
|欢瑞世纪（参与出品）|《天乩之白蛇传说》|杨紫，任嘉伦，茅子俊|60|12.3|2018|
|华策影视（参与出品）|《上古情歌》|黄晓明，宋茜|60|20.4|2017|

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|江苏稻草熊影业有限公司|《蜀山战纪2踏火行歌》|吴奇隆，雨婷儿|48|15.4|2017|
|慈文传媒（参与出品）|《华胥引之绝爱之城》|郑嘉颖，袁弘|52|15.1|2015|
|完美影视（参与出品）|《石敢当之雄峙天东》|张子健，刘德凯，六小龄童|48|6.4|2015|

注：爱奇艺视频于2018年9月3日之后关闭了前台播放量显示，故所有数据只能统计到当日。
综上，相较影视剧行业内知名公司出品的同类型、同体量项目，《钟馗捉妖记》大胆启用新生代演员作为主要阵容，用吸引年轻观众的精彩内容以小博大（累积播放16.1亿）。
本次预测被评估的企业在成长期，愚恒影业未来3年在项目数量上规划的节目60余部（综艺节目占比约34%，影视剧占比约50%，网剧及其他类型占比约16%）。其中，综艺节目基本为主投主控，原创类的节目占规划的节目总量达 6成以上。结合上述规划的近期项目及2018年实际投资收益等情况，预计自 2019年逐年保持净利润的稳步发展，综上，本次评估作价合理。
按目前公司规划的影视剧项目均将引入外部投资进行组合投资，采用项目收益分成的方式给予其他资金方投资回报，虽然控制一定投资比例是基于投资风险考虑，但在风险可控的情况下，较低的投资比例也使得公司失去一些优质项目的大部分收益，以至于降低了公司的盈利能力。通过本次增资，公司将对预计收益较高的项目，适当提高自投比例，或对计划实施的存量项目根据当前的环境适当调整，在提高公司投资收益的同时，创造一定的社会效益。
2019年影视剧拟增加投资及提前实施的项目如下表：
金额单位：万元
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|项目名称|项目总投资额|公司投资比例|增资后公司投资比例|项目进展|
|开封志怪|15,400|40%|60%|筹备中|
|你的傲慢，我的偏见|14,000|40%|60%|筹备中|
|奔腾年代|14,000|—|40%|筹备中|

备注：根据项目的综合情况适当调整对于资金投入，主要是用于对优质影视剧项目增加相应的投资比例。
三、根据公司公告，公司实控人段佩璋的控股公司智恒投资和段泽坤于 2018
年4月向愚恒影业增资1.30亿元，增资后注册资本1.70亿元，此次增资愚恒影业估值约2亿元。请公司核实并补充披露：（1）公司实控人及其控股公司智恒投资向愚恒影业增资 1.30亿元的主要考虑；（2）结合本次增资与 2018年 4月增资对应的估值差异，说明短期内愚恒影业估值发生较大变化的合理性。
答复：
（1）公司实控人及其控股公司智恒投资向愚恒影业增资1.30亿元的主要考虑
公司经过 2017年稳步发展及项目的有效实施，大大增强了股东对愚恒影业的投资信心，为了增强公司的核心竞争力，给龙韵股份创造新的盈利点的同时增强自身的盈利能力和抗风险能力，实控人承担了企业初创期的投资风险，为愚恒影业发展及时提供资本金的支持，在2017年已投资的影视综艺等项目的基础上， 2018年公司投资的项目较多，还需进一步加大资金投入量，因此公司实控人及其控股公司新疆智恒股权投资有限合伙企业（以下简称“智恒投资”）决定对愚恒影业追加资本金投入13,000万元。
（2）结合本次增资与 2018年 4月增资对应的估值差异，说明短期内愚恒影业估值发生较大变化的合理性
愚恒影业实际控制人段佩璋通过智恒投资持有愚恒影业近乎100%（98.49%）的股权，2018年 4月现股东对愚恒影业增资时，是原始股东的增资行为，考虑到影视综艺等项目前期投入量大，出于促进公司业务发展的需要，但不涉及企业估值及股权溢价，仅是按照注册资本面值进行的增资。本次增资，聘请了具有证券期货相关业务资质的评估机构对公司基准日的股权价值进行估算，客观公允地反映了公司的市场价值。
四、截至 2018年三季度，公司货币资金为 2.46亿元，流动资产为 8.55亿元。2017年度和 2018年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,064.53万元和 6,560.11万元。本次以现金 1.11亿元进行增值，其中3个月内缴纳本次增资认缴款的30%，6个月内缴纳本次增资认缴款的剩余50%，9个月内缴纳本次增资认缴款的剩余20%。请公司补充披露公司是否有足够资金完
成相关交易，具体的资金筹措安排，以及本次增资对公司现金流、资产负债率和经营的具体影响，并充分提示风险。
答复：
目前，公司货币资金比较充裕，资产负债率不到35%，流动比率2.7，流动资产中应收款项及货币资金合计占比近80%，且应收款项陆续进入回款期，在本次增资付款周期内，公司有足够的自有资金支付本次交易金额。
公司将用持有的自有货币资金及未来应收款项的回款资金，支付本次增资款项。本次增资将使公司当期投资活动现金流出 1.11亿，采取分期付款的形式，3个月内缴纳本次增资认缴款的30%，6个月内缴纳本次增资认缴款的剩余50%，9个月内缴纳本次增资认缴款的剩余20%，短期支付压力小，不会对公司日常运营资金产生较大影响。因无需增加外部融资，对公司资产负债率影响较小。本次增资能更好的融合公司内容营销的健康发展，对提高公司的竞争力和盈利水平将产生积极的影响。
由于影视剧版权销售或放映存在滞后性，影视制作、发审等环节进度存在的不确定性，有可能导致影视剧项目增加投入；影视剧项目投资收益来源于其播出权、分销权、发行或票房，这些收益来源受市场及消费者认可影响存在不确定性。
综上，公司增资愚恒影业后，持有其10%的股权，对应的投资收益可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、针对本次增资事项，请核实相关董事、监事、高级管理人员是否已勤勉尽责，保证上市公司利益不受损害，并提供必要的证明。
答复：
就本次对外投资暨关联交易事项，公司组织经营层参与了 2018年总经理办公室会议第四次会议，结合上市公司实际业务情况及愚恒影业相关数据和介绍，分析本次交易是否符合公司的战略发展规划，交易标的与上市公司现有业务是否存在显著协同效应，本次交易是否会对公司后续经营带来风险，是否有利于中小股东利益等，会议通过了拟增资愚恒影业的建议，并报公司董事会审议决定。
在本次董事会召开之前，公司已向公司监事、独立董事提供了关于本次增资相关会议资料。独立董事认真审核了本次会议的所有议案及相关文件,做出了包
括但不限于以下调查、论证及分析工作：1、对标的公司进行了实地考察，进行了尽职调查和论证，和关联交易对方也进行了充分的沟通；2、结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等指标，分析交易定价的公允性；
3、结合报告期及未来财务预测的相关情况、主营业务优势，经营管理团队，所处行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，对愚恒影业经营风险进行分析；4、分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势；5、确认本次交易价格、支付方式和支付安排，是否会对公司日常经营和债务偿还造成负面影响。根据上述论证和分析，独立董事同意将其提交至董事会审议，且就本次增资发表了事前认可意见。
除关联董事回避表决外，公司于2019年1月21日召开，第四届董事会十六次会议，审议通过了《关于向新疆愚恒影业集团有限公司增资并签署增资协议的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。公司同日召开的第四届监事会第十三会议也审议通过了相关议案。
公司于2019年1月25日召开，第四届董事会十七次会议，审议通过了《关于签署<增资协议之补充协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。公司同日召开的第四届监事会第十四次会议也审议通过了相关议案。
综上，公司董监高对本次增资的相关情况已做了充分了解与审慎判断，履行了董监高的勤勉尽责义务。
六、提示
公司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会2019年1月25日