辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2016-063
辽宁奥克化学股份有限公司
关于签订债权债务转移、抵消协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次债权债务转移、抵消事项尚需提交公司董事会审议，公司将尽快召开董事会审议前述事项并履行相应的信息披露义务，前述事项能否获得公司董事会通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、债权债务转移、抵消概述
1、辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月10日与江苏英利新能源有限公司（以下简称“江苏英利”）签署《股权转让协议》。公司拟收购江苏英利持有的阜宁利仁新能源有限公司（以下简称“阜宁利仁”）100%股权，公司将股权转让款24,000,000.00元人民币按同等金额抵扣江苏英利和江苏英利关联公司三方间的债权债务，并已于当日办理完股权转让涉及的工商变更登记。具体内容请见公司于2016年11月11日在巨潮资讯网发布的《关于收购阜宁利仁新能源有限公司100%股权的公告》。
2、公司于2016年11月11日与阜宁利仁、江苏英利新能源有限公司（以下简称“江苏英利”）签署《债权债务转移协议》。公司于2016年11月29日与英利能源（中国）有限公司（以下简称“英利中国”）、英利能源（苏州）有限公司（以下简称“苏州英利”）、江苏英利签署《债权债务转移、抵消协议》。公司于2016年11月30日与阜宁利仁、英利中国、英利光伏电力投资集团有限公司（以下简称“英利投资”）签署《债权债务转移协议》。经上述债权债务转移、抵消后，英利中国仍欠公司1,007,179.73元人民币。
3、本次债权债务的转移、抵消不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司董事会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：英利能源（中国）有限公司
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告社会信用代码：91130600667708103C
法定代表人：苗连生
住所：河北省保定市朝阳北大街3399号
注册资本：43468万美元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2007年10月16日
经营范围：硅太阳能电池及其相关配套产品、风机及其相关配套产品、热发电产品、控制器、逆变器、兆瓦级跟踪器的研发、生产、销售，技术咨询及服务；
太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工；光伏发电系统的批发、零售及相关产品的技术咨询与服务；太阳能发电；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；钢材、铜材及铜锭、其他金属材料的批发和进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
股东情况：英利绿色能源（国际）控股有限公司（Yingli Green Energy(lnternational)Holding CompanyLimited）持有英利中国100%股权，英利中国的实际控制人为苗连生先生，英利中国与公司不存在关联关系。
2、公司名称：英利能源（苏州）有限公司
社会信用代码：91320594699330125K
法定代表人：沈勇
住所：苏州工业园区唯亭镇展业路18号D303、304
注册资本：1200万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年12月22日
经营范围：太阳能光伏产品、系统及技术的研发、应用和销售，太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工及配套服务，并提供相关技术服务；节能技术推广服务和设备租赁；光伏电力项目的开发投资和分布式发电；机电工程安装施工；
批发；预包装食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：英利能源（中国）有限公司持有苏州英利100%股权，苏州英利的实际控制人为苗连生先生，苏州英利与公司不存在关联关系。
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告3、公司名称：江苏英利新能源有限公司
社会信用代码： 91320115088206707W
法定代表人：沈勇
住所：南京市江宁经济技术开发区胜太西路
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年3月18日
经营范围：生物质能及太阳能技术开发、技术咨询；光伏节能技术研发、技术服务；物业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；光伏发电系统研发；光伏发电设备的技术咨询、技术服务、销售；机电工程安装、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：英利投资持有江苏英利100%股权，江苏英利的实际控制人为苗连生先生，江苏英利与公司不存在关联关系。
4、公司名称：英利光伏电力投资集团有限公司
社会信用代码：91130605677350635Y
法定代表人：史志和
住所：保定市复兴中路3055号
注册资本：51000万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年6月19日
经营范围：光伏发电技术研发，节能技术推广服务；对能源行业进行投资；
光伏设备及元器件销售；光伏设备安装及租赁；光伏电站的咨询及维护（经营范围中属于法律、行政法规规定须批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）
股东情况：英利集团有限公司持有英利投资99.82%股权、保定英利城市公共设施有限公司持有英利投资0.18%股权，英利投资的实际控制人为苗连生先生，英利投资与公司不存在关联关系。
5、公司名称：阜宁利仁新能源有限公司
社会信用代码：91320923302273389D
法定代表人：李裕丰
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告住所：阜宁县陈集镇陈闸路288号
注册资本：3000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年6月23日
经营范围：太阳能电池组件、光伏发电系统、太阳能照明设备、风力发电机组与送变器、太阳能发电系统设计、研发、销售、安装；光伏电力技术开发、设计、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：公司持有阜宁利仁100%股权。
三、债权债务抵消、转移方案
1、债权债务关系
（1）根据公司与江苏英利于 2016年 11月 10日签订的《股权转让协议》，公司用收购阜宁利仁100%股权的股权转让款24,000,000.00元人民币按同等金额抵扣江苏英利和江苏英利关联公司三方间的债权债务，具体内容请见公司于2016年11月11日在巨潮资讯网发布的《关于收购阜宁利仁新能源有限公司100%股权的公告》。
（2）截至2016年11月11日，公司及其关联方应收英利中国及其关联方的款项归集：
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||||||英利能源（中国）有限|||||
||||公司方及其关联方||||应收款款项|||
||序号||||公司及其关联方||||金额（元）|
||||（债权人）||||性质|||
||||||（债务人）|||||
|1||奥克化学扬州有限公司||英利能源（中国）有限公司及其关联方||货款||12,102,488.16||
|2||奥克化学（滕州）有限公司||英利能源（中国）有限公司及其关联方||货款||45,976,571.90||
|归集后公司应收英利能源（中国）有限公司款项||||||||58,079,060.06||

2、债权债务转移与抵消
债权债务转移与抵消（一）
2016年11月11日，公司与阜宁利仁、江苏英利签署《债权债务转移协议》，对各方截至2016年11月11日的债权债务转移、归集明细如下：
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||英利中国及其关联方|公司及其关联方|应付款款项||
|序号||||金额（元）|
||（债权人）|（债务人）|性质||

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|1|江苏英利新能源有限公司|阜宁利仁|借款|26,525,383.08|
|2|江苏英利新能源有限公司|公司|股权转让款|24,000,000.00|
|债权债务转移方案：将阜宁利仁欠江苏英利新能源有限公司的债务 26,525,383.08元转移到公司，结合公司欠江苏英利新能源有限公司 24,000,000.00 元股权转让款，转移后，公司共计欠江苏英利新能源有限公司账款金额为 50,525,383.08 元。|||||

债权债务转移与抵消（二）
2016年 11月 29日，公司与英利中国、苏州英利、江苏英利签署《债权债务转移、抵消协议》，对各方截至2016年11月14日的债权债务关系归集、抵消明细如下：
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||序号||债权人||债务人||金额（元）|
|1||公司||英利能源（中国）有限公司||58,079,060.06||
|2||英利能源（苏州）有限公司||公司||50,525,383.08||
|债权债务转移与抵消方案：将公司对英利能源（苏州）有限公司的欠款50,525,383.08元欠款转移给英利能源（中国）有限公司，并等额抵消英利能源（中国）有限公司对公司的债务 58,079,060.06 元，抵消后，英利能源（中国）有限公司欠公司账款余额为 7,553,676.98元。||||||||

债权债务转移与抵消（三）
2016年 11月 30日，公司与阜宁利仁、英利中国、英利投资签署《债权债务转移协议》，对各方截至2016年11月29日的债权债务关系归集、抵消明细如下：
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||序号||债权人||债务人||金额（元）|
|1||公司||英利能源（中国）有限公司||7,553,676.98||
|2||英利能源（中国）有限公司||阜宁利仁||3,000,000.00||
|3||英利光伏电力投资集团有限公司||阜宁利仁||3,546,497.25||
|债权债务转移与抵消方案：将阜宁利仁欠英利能源（中国）有限公司的 3,000,000.00元转移给公司，并等额抵消英利能源（中国）有限公司对公司的债务 7,553,676.98元，抵消后，英利能源（中国）有限公司尚欠公司 4,553,676.98 元；将阜宁利仁欠英利光伏电力投资集团有限公司的 3,546,497.25 元转移给公司，而后将公司对英利光伏电力投资集团有限公司的3,546,497.25元欠款转移给英利能源（中||||||||

辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告国）有限公司，与英利能源（中国）有限公司欠公司的账款 4,553,676.98元进行等额抵消，抵消后，英利能源（中国）有限公司仍欠公司 1,007,179.73元。
综上所述，经上述债权债务归集、转移及抵消后，公司对英利能源（中国）有限公司应收账款余额为1,007,179.73元。
四、协议的主要内容
（一）2016年11月11日，公司与阜宁利仁、江苏英利签署《债权债务转移协议》，与公司相关的主要条款约定如下：
1、截止2016年11月9日，阜宁利仁仍欠江苏英利债务人民币 26,525,383.08元人民币（大写：贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分）。
2、根据公司与江苏英利于2016年11月签订股权转让合同和合同执行情况，公司仍欠江苏英利人民币24,000,000.00元人民币（大写：贰仟肆佰万元整）。
3、将阜宁利仁欠江苏英利的债务26,525,383.08元人民币（大写：贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分），转移到公司；转移后，公司增加对江苏英利的欠款金额为 26,525,383.08元人民币（大写：贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分）；阜宁利仁与江苏英利的债权债务为0；阜宁利仁增加对公司的欠款金额为 26,525,383.08元人民币（大写：贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分）。
（二）2016年11月29日，公司与英利中国、苏州英利、江苏英利签署《债权债务转移、抵消协议》，与公司相关的主要条款约定如下：
1、截至2016年11月14日，英利中国仍欠公司 58,079,060.06元人民币（大写：伍仟捌佰零柒万玖仟零陆拾元零陆分）；公司仍欠江苏英利50,525,383.08元人民币（大写：伍仟零伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分）。
2、将公司对江苏英利的债务50,525,383.08元人民币（大写：伍仟零伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分），转移给英利中国，并等额冲抵英利中国对公司的债务。
3、抵消后，英利中国减少对公司的欠款50,525,383.08元人民币（大写：伍仟零伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分）；英利中国欠公司账款余额 7,553,676.98元人民币（大写：柒佰伍拾伍万叁仟陆佰柒拾陆元玖角捌分）；公司和江苏英利
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告的债权债务关系为0。
（三）2016年11月30日，公司与阜宁利仁、英利中国、英利投资签署《债权债务转移协议》，与公司相关的主要条款约定如下：
1、截至2016年11月15日，阜宁利仁仍欠公司 26,525,383.08元人民币（大写：贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分)；阜宁利仁仍欠英利中国3,000,000.00元人民币（大写：叁佰万元整）；阜宁利仁仍欠英利投资 3,546,497.25元人民币（大写：叁佰伍拾肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分）；英利中国仍欠公司7,553,676.98元人民币（大写：柒佰伍拾伍万叁仟陆佰柒拾陆元玖角捌分）。
2、将阜宁利仁欠英利中国的债务 3,000,000.00元人民币（大写：叁佰万元整），转移到公司；阜宁利仁增加对公司的欠款 3,000,000.00元人民币（大写：叁佰万元整），因此阜宁利仁对公司的欠款为29,525,383.08元人民币（大写：贰仟玖佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分)。
3、公司增加对英利中国欠款3,000,000.00元人民币（大写：叁佰万元整），与英利中国欠公司账款7,553,676.98元人民币（大写：柒佰伍拾伍万叁仟陆佰柒拾陆元玖角捌分），债权债务进行等额抵消后，英利中国仍欠公司账款4,553,676.98元人民币（大写：肆佰伍拾伍万叁仟陆佰柒拾陆元玖角捌分）。
4、将阜宁利仁对英利投资的欠款 3,546,497.25元人民币（大写：叁佰伍拾肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分），转移到公司；公司增加对英利投资的欠款3,546,497.25元人民币（大写：叁佰伍拾肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分），因此阜宁利仁对公司的欠款为 33,071,880.33元人民币（大写：叁仟叁佰零柒万壹仟捌佰捌拾元叁角叁分）。
5、将公司对英利投资的欠款 3,546,497.25元人民币（大写：叁佰伍拾肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分），转移给英利中国。转移后，公司增加对英利中国欠款3,546,497.25元人民币（大写：叁佰伍拾肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分），与英利中国欠公司账款4,553,676.98元人民币（大写：肆佰伍拾伍万叁仟陆佰柒拾陆元玖角捌分），债权债务进行等额抵消后，英利中国仍欠公司 1,007,179.73元人民币(大写：壹佰万柒仟壹佰柒拾玖元柒角叁分)。
6、本协议签订后，阜宁利仁对公司欠款为 33,071,880.33元人民币（大写：叁仟叁佰零柒万壹仟捌佰捌拾元叁角叁分）；英利中国仍欠公司 1,007,179.73元
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告人民币(大写：壹佰万柒仟壹佰柒拾玖元柒角叁分)。
五、债权债务转移、抵消的目的和对公司的影响
本次债权债务的转移、抵消可有利于解决公司对英利中国及英利中国关联方的大部分应收账款的问题，改善公司现金流，降低了公司的坏账风险，有效保障了公司权益。
六、备查文件
1、公司与阜宁利仁、江苏英利签署的《债权债务转移协议》。
2、公司与英利中国、苏州英利、江苏英利签署的《债权债务转移、抵消协议》。
3、公司与阜宁利仁、英利中国、英利投资签署的《债权债务转移协议》。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会二〇一六年十一月三十日