云南罗平锌电股份有限公司
拟非公发行股票募集资金收购
普定县宏泰矿业有限公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2016）第1082号
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一六年十月十六日
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第1页云南罗平锌电股份有限公司
拟非公发行股票募集资金收购
普定县宏泰矿业有限公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2016）第1082号
目 录
注册资产评估师声明 .................................................................................................. 2资产评估报告书摘要 .................................................................................................. 3资产评估报告书 .......................................................................................................... 6一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他报告使用者概况 .......................... 6二、评估目的 ............................................................................................................ 18三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 18四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 19五、评估基准日 ........................................................................................................ 19六、评估依据 ............................................................................................................ 19七、评估方法 ............................................................................................................ 24八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 35九、评估假设 ............................................................................................................ 38十、评估结论 ............................................................................................................ 40十一、特别事项的说明 ............................................................................................ 41十二、评估报告的使用限制说明 ............................................................................ 44十三、评估报告日期 ................................................................................................ 44资产评估报告书附件
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第2页注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第3页资产评估报告书摘要
天兴评报字（2016）第1082号
北京天健兴业资产评估有限公司接受云南罗平锌电股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对云南罗平锌电股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权所涉及该公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016年 6月 30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权，为此需要对所涉及的普定县宏泰矿业有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：普定县宏泰矿业有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：普定县宏泰矿业有限公司在评估基准日（2016年6月30日）经审计后的全部资产和负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2016年6月30日。
六、评估方法：资产基础法和收益法。
七、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，普定县宏泰矿业有限公司总资产账面价值为12,167.19万元，评估价值为50,922.46万元，增值额为38,755.27万元，增值率为318.52%；总负债账面价值为 1,197.53万元，评估价值为 1,197.53万元，无增减值；净资产账面价值为10,969.66万元，评估价值49,724.93万元，增值额为38,755.27万元，增值率353.30%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第4页
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|5,766.74|5,766.74|-|
|非流动资产|6,400.45|45,155.72|38,755.27|
|其中：固定资产|3,129.91|3,881.28|751.37|
|在建工程|533.05|517.16|-15.89|
|无形资产|2,693.46|40,713.36|38,019.90|
|其他|44.03|43.92|-0.11|
|资产总计|12,167.19|50,922.46|38,755.27|
|流动负债|1,117.30|1,117.30|-|
|非流动负债|80.23|80.23|-|
|负债合计|1,197.53|1,197.53|-|
|净资产（所有者权益）|10,969.66|49,724.93|38,755.27|

（二）收益法评估结果
宏泰矿业于评估基准日账面总资产 12,167.19万元，总负债 1,197.53万元，净资产 10,969.66万元。采用收益法评估后的净资产 49,776.04万元，资产增值38,806.38万元，增值率 353.76%。
（三）评估结论的确定
本次评估考虑选取资产基础法为最终结果，主要基于以下考虑：
考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数均基于未来评估假设基础上，选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产-采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 6月 30日的公允市场价值为49,724.93万元。
（四）有关说明
本次评估是在普定县宏泰矿业有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权收购的价值参考依据，
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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第5页而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2016年6月30日起，至2017年6月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第6页云南罗平锌电股份有限公司
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普定县宏泰矿业有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2016）第1082号
云南罗平锌电股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对云南罗平锌电股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权所涉及该公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016年6月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他报告使用者概况
（一）委托方概况
本次资产评估的委托方为云南罗平锌电股份有限公司。
1、公司基本信息
名 称：云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”）
股票简称：罗平锌电
证券代码：002114
住 所：云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段
法定代表人：杨建兴
注册资本：271,840,827.00元
实收资本：271,840,827.00元
经济性质：股份有限公司（上市）
经营范围：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；铅锌矿的开采、加工、贸易（以上经营范围中涉及国家法律、行政法
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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第7页规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2000年12月，公司设立，股本为7,654万股
本公司是经云南省经济贸易委员会云经贸企改[2000]732号文批准，由锌电公司、迅达实业、天浩集团、罗平县医药公司、三达电气、寻甸回族彝族自治县化肥厂等六家发起人共同发起设立的股份有限公司，注册资本 7,654万元。2000年 12月 4日，云南省财政厅以云财企[2000]98号文《关于罗平锌电股份有限公司资产重组及股权设置的批复》批准了公司股权设置方案。公司于2000年12月21日在云南省工商行政管理局登记注册，工商注册登记号为5300001011572。公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|6,239.20|
|952.40|
|340.00|
|68.00|
|34.00|
|20.40|
|7,654|

（2）2007年2月，公司首次公开发行股票并上市，股本变更为10,214万股经中国证监会证监发行字[2007]14号文批准，本公司于 2007年 2月在深圳证券交易所公开发行 2,560万股人民币普通股，每股面值 1元，发行价格为 10.08元/股，共计募集资金人民币 25,804.80万元，扣除发行费用 1,850.214万元，募集资金净额为 23,954.59万元。上述募集资金于 2007年 2月 7日全部到位，并经中和正信会计师事务所有限责任公司出具了中和正信验字(2007)第5-4号《验资报告》。首次公开发行后，公司总股本由 7,654万股变更为 10,214万股，其中控股股东锌电公司持有6,239.20万股，持股比例为61.08%。
（3）2008年4月，公司资本公积转增股本，股本变更为 18,385.20万股
经公司 2007年年度股东大会批准，2008年 4月 18日公司实施了资本公积转
增股本的方案：以2007年12月31日公司总股本 10,214万股为基数，用资本公
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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第8页积金实施每 10股转增 8股的利润分配方案。此次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由 10,214万股增加至 18,385.20万股。控股股东锌电公司持有股数11,230.56万股，持股比例仍为61.08%。
（4）2013年11月，公司发行股份购买资产，股本变更为 27,184.0827万股
经中国证监会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1315号）核准文件，公司以7.16元/股向泛华矿业定向发行8,798.8827万股股份购买其持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权。公司于 2013年 10月 24日完成本次发行股份购买资产之标的资产的工商变更登记手续，信永中和为此出具 XYZH/2012KMA1031-10号《验资报告》。公司于 2013年 11月 5日在中国登记结算公司深圳分公司办理完毕发行股份购买资产新增股份登记手续。本次发行后，公司总股本增至 27,184.0827万股，其中控股股东锌电公司持有公司股份 9,759.76万股，持股比例35.90%，第二大股东泛华矿业持有公司股份8,798.8827万股，持股比例32.37%。
（二）被评估单位概况
1、基本情况
名称：普定县宏泰矿业有限公司（以下简称“宏泰矿业”）
住所：普定县鸡场坡乡
法定代表人：柳跃清
注册资本：10000万元
实收资本：10000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：铅锌开采、加工、销售。（经营项目涉及国家法律法规规定需专项审批的，凭有效许可证开展经营活动。）
2、企业简介及历史沿革
（1）公司设立
普定县宏泰矿业有限公司的前身为普定县南星矿业有限公司，成立于2001年8月27日，由陈昌沙、陈基常和陈昌衡共同出资设立。
公司设立时注册资本 60万元，营业执照号5225272200055，法定代表人为陈昌沙，经营范围为铅锌矿勘探、开采、加工、销售。
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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第9页公司设立时的股权结构为：
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|-|
|注册资本（万元）|
|30.00|
|12.00|
|18.00|
|60.00|

（2）第一次增资
2002年 5月 6日，公司股东签订《各股东新增投资协议》，一致同意各股东以现金按照原投资比例对公司增资 330万元，公司注册资本由 60万元增加至 390万元。
2003年 1月 1日，贵州同信会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了（2003）同会验字第01号《验资报告》。
2003年 1月 7号，公司就本次增资事项完成了工商变更登记。本次增资后，公司股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|195.00|
|78.00|
|117.00|
|390.00|

（3）第一次股权转让
2004年7月22日，经公司股东会审议通过，股东陈昌沙、陈昌衡、陈基常分别将其持有的全部公司股权转让给黄国庆、赵洁静。
2004年7月22日，陈昌沙与黄国庆签订《股权转让协议》，将其持有的公司50%股份（出资额 195万元）以 65万元价格转让予黄国庆；陈昌衡与黄国庆签订《股权转让协议》，将其持有的公司30%股份（出资额117万元）以39万元价格转让予黄国庆；陈基常与赵洁静签订《股权转让协议》，将其持有的公司20%股份（出资额78万元）以26万元价格转让予赵洁静。
2004年 8月 3日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权
转让后，公司股权结构如下：
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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第10页
||
|-|
|注册资本（万元）|
|312.00|
|78.00|
|390.00|

（4）第二次股权转让
2005年5月27日，经公司股东会审议通过，股东黄国庆、赵洁静分别将其持有的全部公司股权转让给陈家桩，杨孝柱。
2005年5月27日，黄国庆与陈家桩签订《股权转让协议》，将其持有的公司80%股份（出资额312万元）以312万元价格转让予陈家桩；赵洁静与杨孝柱签订《股权转让协议》，将其持有的公司20%股份（出资额 78万元）以 78万元价格转让予杨孝柱。
2005年5月31日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|312.00|
|78.00|
|390.00|

（5）公司更名
2006年 2月 27日，经公司股东会审议通过，公司名称由“贵州省普定县南星矿业有限公司”变更为“普定县宏泰矿业有限公司”。
2006年3月2日，公司就本次名称变更事项完成了工商变更登记。
（6）第三次股权转让
2006年11月1日，经公司股东会审议通过，股东陈家桩、杨孝柱分别将其持有的全部公司股权转让给卓剑辉、金友财、赵章挺、叶强。
2006年11月1日，陈家桩与赵章挺签订《股权转让协议》，将其持有的公司70%股份（出资额273万元）以273万元价格转让予赵章挺；陈家桩与叶强签订《股权转让协议》，将其持有的公司10%股份（出资额 39万元）以 39万元价格转让
予叶强；杨孝柱与卓剑辉签订《股权转让协议》，将其持有的公司10%股份（出
资额 39万元）以 39万元价格转让予卓剑辉；杨孝柱与金友财签订《股权转让协
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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第11页议》，将其持有的公司10%股份（出资额39万元）以39万元价格转让予金友财。
2006年 11月 10日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|273.00|
|39.00|
|39.00|
|39.00|
|390.00|

（7）第四次股权转让
2007年3月10日，经公司股东会审议通过，股东赵章挺、叶强分别将其持有的部分公司股权转让给余龙飞、王顺柳、张清存、赵月薇。
2007年3月19日，赵章挺、卓剑辉、叶强、金友财、余龙飞、王顺柳、张清存、赵月薇签订《股权转让协议》，赵章挺将其持有的公司30%股份（出资额 117万元）以 117万元价格转让予余龙飞，赵章挺将其持有的公司15%股份（出资额58.5万元）以58.5万元价格转让予王顺柳，赵章挺将其持有的公司5%股份（出资额 19.5万元）以 19.5万元价格转让予张清存，叶强将其持有的公司5%股份（出资额19.5万元）以19.5万元价格转让予赵月薇，卓剑辉将其持有的公司10%股份（出资额39万元）以39万元价格转让予金友财。
2007年3月21日，公司就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|78.00|
|78.00|
|117.00|
|19.50|
|19.50|
|19.50|
|58.50|
|390.00|

北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第12页（8）第五次股权转让
2008年3月14日，胶南市人民法院对原告金建萍诉被告金友财民间借贷纠纷案出具了（2008）胶南发初字第1333号民事裁定书，裁定将被告金友财在贵州省普定县宏泰矿业有限公司10%的股权转让给第三人厦门泛华矿业投资有限公司。
根据胶南市人民法院 2008年 3月 12日和 2008年 3月 13日的调查笔录，被告金友财的10%股权转让价格是 1100万元，公司其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。
2008年3月17日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|39.00|
|78.00|
|39.00|
|117.00|
|19.50|
|19.50|
|19.50|
|58.50|
|390.00|

（9）第六次股权转让
2008年5月12日，经公司股东会审议通过，股东叶强、赵月薇、余龙飞、赵章挺分别将其持有的部分公司股权转让给泛华矿业。
根据2008年4月21日厦门市鹭江公证处出具的《公证书》，叶强、赵月薇、余龙飞委托孙金珍、周新标二人全权代表办理本次股权转让事宜。据此周新标代表股东叶强、赵月薇出席本次股东会，并同意本次股权转让。
2008年5月12日，赵章挺与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司20%股份（出资额 78万元）以 78万元价格转让予泛华矿业；余龙飞（周新标代）与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司29%股份（出资额 113.1
万元）以113.1万元价格转让予泛华矿业；叶强（周新标代）与泛华矿业签订《股
权转让协议》，将其持有的公司5%股份（出资额 19.5万元）以 19.5万元价格转
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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第13页让予泛华矿业；赵月薇（周新标代）与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司5%股份（出资额19.5万元）以19.5万元价格转让予泛华矿业。
2008年5月13日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|269.10|
|3.90|
|39.00|
|58.50|
|19.50|
|390.00|

（10）第七次股权转让
2008年6月20日，浙江省乐清市人民法院就原告卓剑辉诉被告金友财股权转让纠纷一案出具（2008）乐执字第 503号《民事裁定书》，裁定将被告金友财在公司10%的股权转让原告卓剑辉所有。
2008年6月20日，公司股东会审议通过上述股权转让事项。
2008年6月27日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|269.10|
|3.90|
|39.00|
|58.50|
|19.50|
|390.00|

（11）第八次股权转让
2008年8月17日，经公司股东会审议通过，股东余龙飞、卓剑辉分别将其持有的全部公司股权转让给泛华矿业。
根据 2008年 4月 21日厦门市鹭江公证处出具的《公证书》，余龙飞委托孙
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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第14页金珍、周新标二人全权代表办理本次股权转让事宜。据此周新标代表余龙飞出席本次股东会，并同意本次股权转让。
2008年8月18日，卓剑辉与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司10%股份（出资额 39万元）以 39万元价格转让予泛华矿业；2008年 8月 17日，余龙飞（周新标代）与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司1%股份（出资额3.9万元）以3.9万元价格转让予泛华矿业。
2008年8月20日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|312.00|
|58.50|
|19.50|
|390.00|

根据 2008年 5月 26日厦门市鹭江公证处出具的《公证书》，赵章挺委托孙汉宗和范光国其中之一代为行使法定代表人、董事长职权，全权负责公司管理与经营等一切事务。本次股权转让后，赵章挺不再担任公司董事长、法定代表人，公司法定代表人由赵章挺变更为柳跃清。
（12）第二次增资
2009年 11月 17日，经公司股东会审议通过，各股东以现金按投资比例对公司增资810万元，公司注册资本由390万元增加至1200万元。
因股东张清存、王顺柳在接到本次股东会议通知后未出席本次会议且未对本次股东会决议事项提出书面回复意见，视为其不同意本次增资且已放弃对本次增资的优先认缴权，其未认缴的出资份额由泛华矿业负责全部缴足。
本次增资后，公司股权结构如下：
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|-|
|注册资本（万元）|
|1,122.00|
|58.50|
|19.50|
|1,200.00|

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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第15页（13）第九次股权转让
2010年10月9日，经公司股东会审议通过，股东王顺柳、张清存分别将其持有的全部公司股权转让给泛华矿业。
根据 2010年 10月 9日厦门市鹭江公证处出具的《公证书》，王顺柳委托王顺福代为办理本次股权转让事宜。据此，王顺福代表王顺柳出席本次股东会，并同意本次股权转让。
2010年10月9日，王顺柳（王顺福代）与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司4.875%股份（出资额58.5万元）以58.5万元价格转让予泛华矿业；
张清存与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司1.625%股份（出资额19.5万元）以19.5万元价格转让予泛华矿业。
2010年 10月 11日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|1,200.00|
|1,200.00|

（14）2012年9月，股东变更名称
2012年 9月 10日，普定县宏泰矿业有限公司股东“厦门泛华矿业投资有限公司”公司名称变更为“贵州泛华矿业集团有限公司”。
（15）2015年4月，吸收合并玉合矿业并增资至10000万元
2015年1月22日，宏泰矿业与贵州省普定县玉合矿业有限责任公司签订了《合并协议》，2015年 4月 8日，宏泰矿业股东作出吸收合并玉合矿业的决定，合并完成后宏泰矿业注册资本变更为1520万元。
2015年4月8日，宏泰矿业股东作出决定，增加公司注册资本 8480万元，增资后注册资本为10000万元。
2015年4月22日，宏泰矿业就上述吸收合并和增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取得新的《营业执照》。
宏泰矿业已就其股权权属事项出具承诺：普定县宏泰矿业有限公司股权不存
在质押、司法冻结或其他限制权利情形。
3、资源储量概况和价款缴纳情况
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第16页1）采矿权历史沿革
普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿始建于 2005年，普定县政府于2007年依据“关于对《安顺市国土资源局关于普定县鸡场坡乡铅锌矿区资源整合实施方案的请示》的批复”（黔国土资矿管函〔2007〕1457号），对原砂岩铅锌矿和原诚达洋露铅锌矿进行整合，2009年9月23日贵州省国土资源厅以“黔国土资矿证字〔2009〕309号”通知普定县宏泰矿业有限公司领取采矿许可证，同时对原砂岩铅锌矿采矿许可证（证号：5200000620217）和原诚达洋露铅锌矿采矿许可证（证号：5200000630631）予以注销，矿业权人为其后普定县宏泰矿业有限公司，证号为C5200002009093120036582，开采矿种为锌矿，生产规模为 5万吨/年，矿区面积5.7040平方公里，有效期壹拾年自2009年9月至2019年9月。
2015年 8月 13日，宏泰矿业公司对采矿许可证进行延续变更（现持有采矿证），开采矿种变更为锌矿、铅矿、镓矿，生产规模变更为45万吨/年，有效期限壹拾陆年零叁个月，即2015年8月至2031年11月。
2）价款缴纳情况
根据企业提供的贵州省国土资源厅“关于普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权价款计算价款结果的复函（黔国土资储资函[2015]240号）”，普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿 2008年办理非煤矿山整合时已处置过 210万吨铅锌矿及 108.8万吨煤矿资源价款。根据《贵州省国土资源厅关于贯彻国土资源部<关于进一步规范矿业权出让管理的通知>的意见》（黔国土资发[2006]96号）的规定，普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿暂不需向国家缴纳矿业权价款，待新征收标准出台后按新规定办理。
4、财务状况
普定县宏泰矿业有限公司两年一期的财务状况表及经营成果表如下：
财务状况表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|424.45|2,051.05|
|5,825.42|6,528.12|
|1,174.86|3,216.69|
|2,048.34|464.03|

北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第17页
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|588.62|2,754.61|
|2,013.59|92.80|
|6,249.88|8,579.18|
|7,702.97|827.94|
||28.84|
|7,702.97|856.77|
|- 1,453.09|7,722.40|

经营成果表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
||2,304.59|
||917.83|
||108.52|
|288.83|240.78|
|- 0.84|- 1.08|
||0.08|
|- 287.99|1,038.47|
|1.07|89.10|
|- 289.07|949.37|
|- 59.78|300.13|
|-229.29|649.24|

以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2016KMA10294号无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他报告使用者
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第18页除委托方及被评估单位以外，本评估报告的其他使用者为其他与本项目相关的政府审批部门等。
（四）委托方和被评估单位之间的关系
截至本报告出具日，委托方云南罗平锌电股份有限公司是普定县宏泰矿业有限公司潜在股东。
二、评估目的
云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权，为此需要对所涉及的普定县宏泰矿业有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是普定县宏泰矿业有限公司的股东全部权益。
本次资产评估范围为普定县宏泰矿业有限公司在评估基准日（2016年6月30日）经审计后的全部资产和负债。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次经济行为所涉及的评估范围进行了审计，并出具了 XYZH/2016KMA10294号无保留意见的审计报告，审计后的资产和负债如下：
单位：万元
项 目 账面价值
流动资产 5,766.74
非流动资产 6,400.45
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 3,129.91
在建工程 533.05
无形资产 2,693.46
无形资产—土地使用权 144.39
其他 44.03
资产总计 12,167.19
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第19页项 目 账面价值
流动负债 1,117.30
非流动负债 80.23
负债总计 1,197.53
净资产（所有者权益） 10,969.66
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
本次资产评估基准日是2016年6月30日。
本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律法规依据、评估准则依据、产权依据和取价依据为：
（一）行为依据
1、《资产评估业务约定书》；
2、云南罗平锌电股份有限公司《关于非公开发行股票方案的议案》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《中华人民共和国企业所得税法》；
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第20页4、《中华人民共和国物权法》；
5、中华人民共和国主席令第七十四号《中华人民共和国矿产资源法》；
6、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》《中华人民共和国矿产资源法实施细则》；
7、财政部关于印发财建[2002]394号文《基本建设财务管理规定》的通知；
8、国家计委、建设部关于发布计价格[2002]10号文《工程勘察设计收费管理规定》的通知；
9、国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[2007]670号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；
10、计价格[2002]125号文，国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知；
11、国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
12、国家发展计划委员会文件《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）；
13、国家发展改革委文件《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）；
14、中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
15、中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
16、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（1985年 2月 8日国发[1985]19号）；
17、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（2005年 8月20日国务院令448号）；
18、《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号）；
19、《矿产资源补偿费征收管理规定》（1994年 2月 27日国务院令第 150号发布，1997年7月3日国务院令第222号修改）；
20、中华人民共和国资源税暂行条例实施细则（2011年 10月 8日财政部国家税务局令第66号）；
21、建设部《房屋完损等级评定标准》；
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第21页22、中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》；
23、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
24、《机动车登记规定》（公安部令 2004第72号）；
25、2013年1月14日商务部发布的《机动车强制报废标准规定》；
26、建设部“房屋完损等级评定标准”（城住安(1984)第678号）；
27、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
28、《矿产资源开采登记管理办法》（1998年2月12日国务院令第241号）；
29、《探矿权采矿权转让管理办法》（1998年2月12日国务院令第242号）；
30、《矿业权出让转让管理暂行规定》（2000年11月1日国土资发[2000]309号）；
31、《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（2015年 4月27日财政部财办资[2015]8号）
32、《矿业权评估管理办法（试行）》的通知（国土资发〔2008〕174号）；
33、财政部国家安全生产监督管理总局关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企〔2012〕16号）；
34、《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企[2004]324号）；
35、贵州省国土资源厅文件（黔国土资发[2009]122号）《关于改进和完善矿产资源补偿费征收管理工作的通知》；
36、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，2016年3月24日）；
37、国家税务总局“国家税务总局关于发布《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》的公告”（2016年第15号，2016年3月31日）；
38、《财政部国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2016〕53号，2016年5月9日）；
39、《财政部国家税务总局关于资源税改革具体政策问题的通知》（财税〔2016〕54号，2016年5月9日）；
40、《财政部国家税务总局关于资源税适用税率的批复》（财税〔2016〕69号，2016年6月28日）；
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第22页41、《省人民政府办公厅关于印发贵州省全面推进资源税改革实施方案的通知》（黔府办发〔2016〕25号，2016年7月14日）；
42、《贵州省财政厅贵州省地方税务局关于全面推进资源税改革有关税收政策的通知》（黔财税〔2016〕39号，2016年7月22日）；
43、贵州省住房和城乡建设厅关于印发《建筑业营业税改征增值税建筑工程计价依据调整实施意见试行》的通知；
44、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）；
45、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；（财企[2004]20号）；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；（财企[2004]20号）；
3、资产评估准则—评估报告；（中评协[2007]189号）；
4、资产评估准则—评估程序；（中评协[2007]189号）；
5、资产评估准则—工作底稿；（中评协[2007]189号）；
6、资产评估准则—业务约定书；（中评协[2007]189号）；
7、资产评估准则—无形资产；(中评协〔2008〕217号)；
8、资产评估准则—机器设备；（中评协[2007]189号）；
9、资产评估准则—不动产；（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则—利用专家工作》；（中评协[2012]244号）；
11、《资产评估职业道德准则——独立性》；（中评协〔2012〕248号）；
12、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）；
13、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
14、资产评估价值类型指导意见；
15、《资产评估准则——企业价值》；中评协[2011]227号；
16、《矿业权评估指南》(2006年修订)――矿业权评估收益途径评估方法和参数；
17、《矿业权评估准则一》及《矿业权评估准则二》；
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第23页18、国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告（国土资源部公告2008年第6号）；
19、《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766—1999）；
20、《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-2002)。
（四）产权依据
1、采矿权划定矿区范围的批复；
2、房产证、车辆行驶证等产权证明文件；
3、主要设备购置合同以及有关协议等财务资料。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数》（第二版）；
2、中国人民银行公布的现行贷款利率；
3、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；
4、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
5、机械工业出版社《2016年机电产品价格信息查询系统》；
6、普定县宏泰矿业有限公司提供的有关技术经济指标资料；
7、普定县宏泰矿业有限公司提供的主要材料价格表；
8、定额造价部门发布及评估人员收集的相关工程造价信息；
9、机械工业出版社《2016中国机电产品报价手册》；
10、机械工业出版社《2011资产评估常用方法与参数手册》；
11、中华人民共和国国土资源部《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实报告》（2015年6月17日，国土资储备字﹝2015﹞43号）；
12、北京中矿联咨询中心“《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实报告》评审意见书”（中矿联储评字﹝2015﹞15号，2015年6月5日）；
13、贵州省有色金属和核工业地质勘查局一总队《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实报告》（2015年4月）；
14、贵州省国土资源厅《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿（变更）开发利用方案》备案证明及评审意见（黔国土规划院开发审字﹝2015﹞19号，2015年7月6日；
黔国土资矿管函﹝2015﹞1011号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第24页15、贵州淞源矿山开发技术咨询有限公司编制的《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿（变更）开发利用方案》（设计规模：45.0万吨/年，2015年6月）；
16、贵州省住房和城乡建设厅关于印发《建筑业营业税改征增值税建筑工程计价依据调整实施意见（试行）的通知》；黔建建通（2016）148号；
17、《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》（建办标（2016）4）；
18、《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税（2016）36号）；
19、《关于印发研究落实营改增具体措施研讨会会议纪要的通知》（建标造（2016）19号）；
20、有色金属工业矿山井巷工程预算定额（2013）；
21、有色金属工业机械设备安装工程预算定额（2013）；
22、有色金属工业施工机械台班费用定额；
23、其他与评估有关的资料。
（六）参考资料及其他
1、普定县宏泰矿业有限公司申报的《资产评估申报明细表》；
2、普定县宏泰矿业有限公司评估基准日的资产负债表、利润表等财务会计资料；
3、普定县宏泰矿业有限公司资产的取得、使用等有关会计凭证、会计报表及其他会计资料；
4、普定县宏泰矿业有限公司提供的企业会计政策、资产管理文件等相关资料；
5、评估师现场勘察和市场调查取得的其他评估相关资料等。
七、评估方法
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第25页由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估采用资产基础法；由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法。根据我们对普定县宏泰矿业有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，故采用收益法评估。
（一）资产基础法各项资产的评估
1、流动资产的评估
（1）货币资金：对现金进行监盘得出盘点日的现金余额，然后倒推至评估基准日，以核实现金数额的正确性；对银行存款则根据当期开户银行提供的银行存款对账单及企业编制的银行存款余额调节表，并通过向其开户银行函证，核对账实相符。
（2）预付账款：对于预付账款，首先对各项预付款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务合同，核实业务的真实性，通过核实预付账款是否可以收回相应货物形成资产或权利确定评估值。
（3）应收账款及其他应收款：对于应收账款及其他应收款，从资金可能收回的角度，评估人员对每笔往来款情况进行了具体分析，根据各个客户欠款的时间、原因，以前年度款项回收情况和函证回函情况以及欠款人履约能力等因素，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合考虑款项的可回收金额及未来可回收金额的评估风险损失确定其他应收款的评估值。
（4）存货：主要为原材料。根据现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。
2、房屋建（构）筑物的评估
本次主要采用重置成本法进行评估。
评估值=评估原值×综合成新率
（1）评估原值的确定
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第26页评估原值=建安综合造价（不含增值税）+前期费用及其他费用（不含增值税）+资金成本
1）建安设综合造价的确定
A、工业及民用建筑
对于工业民用建筑及其附属配套房屋建（构）筑物的建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价。根据《关于发布〈贵州省建筑工程计价定额〉（2004版）、〈贵州省装饰装修工程计价定额〉（2004版）、〈贵州省安装工程计价定额〉（2004版）、〈贵州省市政工程计价定额〉（2004版）、〈贵州省园林绿化及仿古建筑工程计价定额〉（2004版）的通知》（黔建办通[2005]36号）、贵州省住房和城乡建设厅印发的〈建筑业营业税改征增值税建筑工程计价依据调整实施意见（试行）〉，进行重编预算和采用概(预)算调整法进行估算定额直接工程费。
材料价差依据当地建设工程造价管理站公布的2016年6月份建设工程建筑材料信息参考价与定额基期价格工程建设主要材料价格信息价格进行调整。
措施费、管理费、利润、规费、税金依据费用定额计取。
B、井巷工程
井巷工程实物工程量根据工程施工图预（结）算书、设计变更及相关财务资料进行统计。
建筑安装工程造价根据《有色金属工业矿山井巷工程预算定额直接费部分》（2013）、贵州省住房和城乡建设厅印发的〈建筑业营业税改征增值税建筑工程计价依据调整实施意见（试行）〉、《有色金属工业矿山井巷工程预算定额辅费部分》（2013）、《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（2013）确定。
人工费调整、材料价差按《贵州省安顺市2016年6月工程造价信息》进行调整。
综合税率根据《关于发布有色金属工业工程建设预算定额的通知》计取。
2）前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境评价费、新型墙体材料专项基金等。经测算取费率如
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第27页下：
|||
|-|-|
|计算公式|费率|
|工程造价|3.28%|
|工程造价|2.04%|
|工程造价|0.33%|
|工程造价|0.52%|
|工程造价|0.13%|
|工程造价|0.29%|
|工程造价|0.30%|
|工程造价|2.65%|
|工程造价|0.30%|
|工程造价|0.30%|
|工程造价|0.60%|
||10.74%|
|面积|10元/㎡|
||10元/㎡|

合计 建安综合造价×10.74%＋建筑面积×10元/㎡
3）资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝（建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税））×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
（2）综合成新率的评定
1）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×加权系数＋年限成新率×加权系数
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第28页现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
2）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
3）对于井巷工程
对于井巷工程的成新率应与矿井使用年限及剩余可开采储量结合考虑，在井巷工程质量与安全检查正常情况下，以矿井使用年限及剩余可开采储量作为测算综合成新率的主要参考依据。
基本计算公式如下：
综合成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
井巷工程的尚可服务年限由其服务区域的保有储量决定，在充分了解岩石性质、支护形式以及地质构造和回采等因素对巷道影响的基础上，根据地质测量部门提供的可采储量和生产能力，分水平、分采区计算各类巷道的尚可服务年限，并根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，最后确定各类巷道的综合成新率。
（3）评估值的计算
评估值=评估原值×综合成新率
3、设备的评估
因委估的设备不能单独带来收益，且国内二手交易市场的交易信息不易获取，故本次设备的评估采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。计算公式为：
评估值=评估原值×综合成新率
被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税可以抵扣，本次评估的评估原值为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第29页下方法评估：
A、机器设备的评估
（1）机器设备评估原值的确定
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，评估原值＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为评估原值。
①设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2016机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。
②运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
对于有色金属工业矿山专用设备，根据施工图及竣工决算资料等，依据有色金属工业安装工程预算定额（2013)，套用定额单价计算基本直接费，采用本地人工费标准及当地2016年6月份建设工程建筑材料信息参考价与定额基期价格进行调整，依据定额计取项目措施费、企业管理费、利润、规费及税金等计算安装工程费。
对于一般通用设备，按行业概算指标规定的费率，并参考《资产评估常用数据与参数手册》来计算设备安装调试费；
对于其他设备，根据评估人员所掌握的资料，以占设备原价的百分比指标计入。
④前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、可行应研究费、环境评价费等。
计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率，相应费率根据国家有关部门颁
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第30页发的收费标准记取。本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：
|||
|-|-|
|费用名称|费率|
|建设单位管理费|3.28%|
|工程监理费|2.04%|
|工程招标费|0.33%|
|项目建议书及可行性研究费|0.52%|
|环境评价费|0.13%|
|安全生产卫生评价|0.29%|
|勘察费|0.30%|
|设计费|2.65%|
|工程保险费|0.30%|
|联合试运转费|0.30%|
|生产准备费|0.60%|
|小计|10.74%|

⑤资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
（2）综合成新率的确定
1）对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
①勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
②理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第31页理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
B、车辆的评估
（1）车辆评估原值
车辆评估原值由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项税，故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
（2）综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程法确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。车辆可行驶里程的确定是根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》文件选取。其中：
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%C、电子及办公设备的评估
（1）电子设备评估原值的确定
委估的设备主要为电脑、打印机等，该类设备由经销商负责运送安装调试，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故评估原值以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，被评估单位符合抵扣要求，本次评估的评估原值为不含税价。
（2）成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
4、在建工程的评估
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第32页评估人员对在建工程项目的相关文件进行了收集核实，并对开工时间、预计完工时间、付款比例进行了解，通过实地勘察，查阅成本结算单、工程预算书、付款凭证等原始凭证，在确认工程预算合理性的前提下综合判断其账面值合理性，由于在建工程的资金成本未包含在账面值里，以核实后的账面值并适当考虑资金成本确定评估值。
5、工程物资
评估人员对工程物资的有关购入发票及入账凭证进行了收集核实，调查了解了截止评估基准日该项工程物资设备在市场上相同或相似设备的市场价格，以该市场价格作为此项工程物资的评估值。
6、无形资产-土地使用权的评估
本次对于评估范围内四块宗地选择市场比较法、成本逼近法二种方法评估本项目土地使用权价格。
运用市场比较法求取评估对象的土地使用权价值
（1）基本原理
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，此估算待估宗地客观合理价格的方法。
（2）计算公式为：
公式：V=VB×A×B×C×D
其中：
V--评估宗地价格；
VB--比较实例价格；
A--评估对象交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B--评估对象评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C--评估对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D--评估对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
运用成本逼近法求取评估对象的土地使用权价值
（1）基本原理
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第33页成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
（2）计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息
＋投资利润＋土地增值收益）×年期修正系数
7、无形资产—采矿权的评估
（1）评估方法的确定
该采矿权属正常生产矿山，其中《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实报告》已经北京中矿联咨询中心以“中矿联储评字﹝2015﹞15号”评审通过，并完成矿产资源储量评审备案程序（国土资储备字﹝2015﹞43号）。所依据的《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿（变更）开发利用方案》已经矿政管理部门评审及备案，设计的经济技术指标及其生产统计资料均可为本次评估所参考利用，评估人员认为该采矿权具备矿山建设投资、成本等方面的资料，评估对象未来的收益及承担的风险可用货币计量，基本满足使用折现现金流量法进行评估的要求。评估人员亦掌握较多同类矿山进行开发利用统计的技术经济指标亦可为评估所参考利用，根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法。
（2）折现现金流量法的计算方法
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
n 1
P
∑
CI -
CO

t  t
t1
1 i
其中：P--采矿权评估价值；
--年现金流入量；
--年现金流出量；
--年净现金流量；
i
--折现率；
北京天健兴业资产评估有限公司
CC(CIOICO)t
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第34页--年序号（ ）；
--评估计算年限。
8、无形资产—其他无形资产的评估
无形资产其他无形资产为一项办公软件，评估人员查阅了该办公软件的发票及凭证，调查了解了截止评估基准日市场上相同或相似软件的市场价格，以该价格作为此项无形资产—其他无形资产的评估值。
9、递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要为计提坏账准备、未弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异，评估人员根据可抵扣暂时性差异产生的原因和对应资产的评估结果，确定是否加减适当的差异，确定未来实际可收回的金额计算评估值。
10、负债的评估
负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及预计负债。
对负债的评估，主要采取账表核对的方法，即根据企业提供的各项目评估明细表，将各项目申报的账面价值与对应的财务报表金额、总账余额进行核对，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益法评估的基本思路及方法
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和，计算出被估企业的价值。
收益法适用的前提条件包括：①未来期望收益可以正确预测并能用货币计量；
②未来承担的风险也能用货币衡量；③资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。评估模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
北京天健兴业资产评估有限公司
tn t1,2,,n
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第35页性负债价值。
在本评估项目中，评估人员根据近年来的经营状况，结合其资产结构、收入和成本费用水平预测普定县宏泰矿业有限公司在矿山服务年限内各年的经营现金流（FCF），计算出各年经营现金流经加权平均资本成本（WACC）折现的现值之和，加上公司溢余资产、非经营性资产和负债的评估价值作为普定县宏泰矿业有限公司的企业价值，用公司的企业价值减去公司的付息债务后作为普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益的评估价值。
公式为：
E=V-D
式中：
E：股东全部权益的评估价值
V：企业价值的评估值
D：公司的付息债务
Fi：预测期内第 i年度公司的经营现金流
Kw：加权平均资本成本（WACC）
Vo：公司溢余资产、非经营性资产和负债的评估价值
N：收益年限(本项目的收益年限根据评估基准日后的剩余储量及公司的实际生产能力确定的铝铁矿山服务年限。经测算本项目的矿山剩余服务年限为15.81年。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
Vn
i1Fi(1Kw)iVO
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第36页1、接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2016年9月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括资产基础法评估组、采矿权评估组和收益法评估组到评估现场。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
2、现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对于存货，对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据普定县宏泰矿业有限公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。并根据普定县宏泰矿业有限公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，确认资产真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第37页要设备和井巷工程等资产。评估人员从财务入账依据着手，详细查阅了相关工程的设计、施工图预算、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、购建置合同发票等，从而确定资产的真实性。
对无形资产——土地使用权，评估人员对纳入评估范围的土地使用权进行了产权核实和现场查勘，收集产权证并查阅了有关合同、凭证，核实账面价值的真实性。
对无形资产——采矿权，根据评估的有关原则和规定，对纳入评估范围内的采矿权进行了产权核实和现场查勘，查阅了有关材料，征询、了解、核实矿床地质勘查、矿山建设生产等基本情况，现场收集、核实与评估有关的地质资料、设计资料、财务资料等，对矿区范围内有无矿业权纠纷进行了核实。
对于递延所得税资产，查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的原因，了解了递延所得税资产的形成的原因，核实账面价值的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查车辆和主要的电子设备。主要通过查阅固定资产卡片，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
对建、构筑物的调查主要根据评估申报表，在资产占有单位管理人员的带领下，逐项逐栋地进行现场勘察，调查委估资产结构、状态、装修情况、使用情况，确定是否满足承载力的要求。并在现场勘察的基础上填制现场勘察记录表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据资产占有方的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业业务发展及企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
3、选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第38页作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料开始评定估算工作。
4、评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和分析测算，确定委托评估资产的资产基础法的评估结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照天健兴业规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按天健兴业规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档。
评估人员归集资料，按顺序装订，按照公司档案管理规定进行归档。
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第39页持续经营能力。
（二）收益法评估假设
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、通用假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利因素；
（2）被评估企业对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家有关产业政策相符；
（3）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）本评估报告中的评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰；
（6）本评估报告中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染及其他危害存在的假设前提下做出的。本公司并不具备所需的工程技术专业知识来识别相关的环境及其他因素，对这些现象亦不承担责任。
2、特殊假设
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（1）假设被评估企业未来的管理方式、管理水平、经营方式与开发利用方案保持一致；
（2）假设被评估企业的生产能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求；
（3）假设被评估企业将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第40页（4）假设普定县宏泰矿业有限公司按照开发利用方案确定开采规模，同时各矿山按照排产计划确定的时间投产；
（5）在预测年度内，不会发生对企业的经营业务产生重大不利影响以及导致企业财产形成重大损失的未能预见之因素；
（6）假定被评估企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；在未来经营期内，被评估单位的经营业务结构及其比例、资本结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，普定县宏泰矿业有限公司总资产账面价值为12,167.19万元，评估价值为50,922.46万元，增值额为38,755.27万元，增值率为318.52%；总负债账面价值为 1,197.53万元，评估价值为 1,197.53万元，无增减值；净资产账面价值为10,969.66万元，评估价值49,724.93万元，增值额为38,755.27万元，增值率353.30%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|5,766.74|5,766.74|-|
|非流动资产|6,400.45|45,155.72|38,755.27|
|其中：固定资产|3,129.91|3,881.28|751.37|
|在建工程|533.05|517.16|-15.89|
|无形资产|2,693.46|40,713.36|38,019.90|
|其他|44.03|43.92|-0.11|
|资产总计|12,167.19|50,922.46|38,755.27|
|流动负债|1,117.30|1,117.30|-|
|非流动负债|80.23|80.23|-|
|负债合计|1,197.53|1,197.53|-|
|净资产（所有者权益）|10,969.66|49,724.93|38,755.27|

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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第41页（二）收益法评估结果
宏泰矿业于评估基准日账面总资产 12,167.19万元，总负债 1,197.53万元，净资产 10,969.66万元。采用收益法评估后的净资产 49,776.04万元，资产增值38,806.38万元，增值率 353.76%。
（三）评估结论的确定
本次评估考虑选取资产基础法为最终结果，主要基于以下考虑：
考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数均基于未来评估假设基础上，选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产-采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 6月 30日的公允市场价值为49,724.93万元。
十一、特别事项的说明
1、本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系。
2、本报告提出的评估结果是在委托方及资产占有方提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责并承担相应的责任。
3、本评估结果是对2016年6月30日这一评估基准日企业资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。
发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
4、在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
5、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的被评估单位的股东全部权益的市场价值，未考虑可能存在的抵押、担保、或
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第42页有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
6、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、价款缴纳情况
根据企业提供的贵州省国土资源厅“关于普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权价款计算价款结果的复函（黔国土资储资函[2015]240号）”，普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿 2008年办理非煤矿山整合时已处置过 210万吨铅锌矿及 108.8万吨煤矿资源价款。根据《贵州省国土资源厅关于贯彻国土资源部<关于进一步规范矿业权出让管理的通知>的意见》（黔国土资发[2006]96号）的规定，普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿暂不需向国家缴纳矿业权价款，待新征收标准出台后按新规定办理。
本次评估人员引用“《贵州泛华矿业集团有限公司有限公司关于普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权价款缴纳事宜的承诺》，鉴于普定县宏泰矿业有限公司为贵州泛华矿业集团有限公司全资子公司，普定县宏泰矿业有限公司所拥有的普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿已办理年生产规模45万吨的采矿许可证，如未来根据国家、贵州省相关法律法规及政策等规定要求需要缴纳相应采矿权价款的，贵州泛华矿业集团有限公司有限公将负责缴纳并承担相应的责任”。评估人员提醒交易双方考虑补缴采矿权价款对于本次评估值影响。
9、纳入本次评估范围内未办理房产证的房屋建筑物共 8项，建筑面积共2,796.95平方米，明细如下：
单位：元
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|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|账面原值|
|综合办公楼|砖混|2007-07-12|806.4|327,522.48|

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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第43页
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|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|账面原值|
|风机房|砖混|2012-01-31|56.54|35,903.08|
|配电房|砖混|2012-01-31|53.35|72,088.40|
|值班室|砖混|2012-01-31|14.40|12,426.85|
|炸药库值班室|砖混|2014-11-30|26.32|10,523.00|
|岩心库|砖墙，屋面彩钢瓦|2014-12-31|1,120.00|141,619.00|
|玉合矿区办公楼及生活区|砖混|2015-5-1|684.30|135,741.00|
|空压机房|砖混|2015-5-1|35.64|30,951.00|

房屋建筑物面积为房屋测绘部门实际测量的面积，本次评估的权属依据是企业的产权承诺，房产产权的最终确定应以当地房地产管理局出具的产权证明为准。
10、纳入本次评估范围内未办理土地使用权证的土地共 1宗，面积为 2251.97平方米，于2015年9月取得，账面价值344,903.67元，目前土地证正在办理过程中。宏泰矿业已承诺未办理土地使用权证的土地均为其所有，不存在产权瑕疵。
11、普定县宏泰矿业有限公司开采方式为地下开采，对于井巷工程，考虑安全因素及现场条件限制，无法全面深入坑道内进行勘查及丈量，井巷工程的数据及工程量由企业提供，评估人员根据企业提供的结算书、井巷工程竣工图等资料进行了必要的核实及调整。
12、由于国家会因国内经济形势及市场环境变化在不同时间对存贷款利率进行调整，本次评估报告出具日后存贷款利率变化对本次评估值的影响，本次评估人员了解，普定县宏泰矿业有限公司目前正在积极申请西部大开发地区所得税优惠政策，本次评估未考虑未来所得税变化对本次评估值影响。
13、根据贵州省住房和城乡建设厅关于印发《建筑业营业税改征增值税建筑工程计价依据调整实施意见（试行）的通知》黔建建通（2016）148号文件，本次评估按照营改增新政策要求做评估测算，并考虑建筑类工程中进项税抵扣事项对数据的影响。
14、宏泰矿业于2015年12月2日收到普定县国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》。经普定县国家税务局审核，本公司符合《西部地区鼓励类产业目录
2015年》、《产业结构调整指导目录（2011年本）修正》、国家税务总局公告 2012
年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》、国家税
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第44页务总局公告 2015年第 14号《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》、国家税务总局公告 2015年第 43号《税收减免管理办法》规定的设在西部地区鼓励类产业企业减税条件，普定县国家税务局决定予以登记备案，同意本公司由原来的25%的所得税税率减按15%的税率征收企业所得税。享受优惠期间为：自2015年1月1日至2020年12月31日。因而本次评估对于2020年及以前的所得税税率取值15%，2021年及以后取值25%。
15、本次评估依据企业改扩建计划对矿山改扩建时间以及生产进行了安排，如改扩建项目未能按矿业权人计划时间顺利完成，则评估结论应按实际情况进行相应调整。
16、本评估报告书含有附表、附件及若干备查文件，附表、附件及备查文件构成本报告书的重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告的使用限制说明
1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
4、根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2016年6月30日起，至2017年6月29日止。
十三、评估报告日期
本评估报告提出日期为2016年10月16日。
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第45页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年十月十六日
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件
云南罗平锌电股份有限公司
拟非公发行股票募集资金收购
普定县宏泰矿业有限公司股权项目
资产评估报告书附件
天兴评报字（2016）第1082号
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件
关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部分或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
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普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件
二、被评估单位基准日审计报告
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件
三、委托方和被评估单位法人营业执照
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件
五、委托方和被评估单位承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件
六、签字注册资产评估师的承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件
注册资产评估师承诺函
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云南罗平锌电股份有限公司
受贵单位的委托，我们对贵公司拟公开发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权，为此，需要对所涉及的普定县宏泰矿业有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
股权所涉及普定县宏泰矿业有限公司的股东全部权益价值，以2016年6月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1．具备相应的执业资格。
2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。
3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5．充分考虑了影响评估价值的因素。
6．评估结论合理。
7．评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年十月十六日
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件
七、评估机构资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件
八、评估机构法人营业执照副本
北京天健兴业资产评估有限公司
普定县宏泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告附件
九、签字注册资产评估师资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司