阳光城集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
阳光城集团股份有限公司独立董事
2016年度述职报告
作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们完成了2016年度独立董事的各项工作。现将2016年度履行职责情况报告如下：
2016年，我们本着为全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，积极出席了公司董事会会议和股东大会，参与公司重大事项的决策，对重要事项发表了独立意见，履行职责过程中做到了勤勉、忠实、尽责，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和股东合法权益。
2017年4月，公司进行董事局的换届选举，公司2017年第九次临时股东大会选举林腾蛟、何媚、林贻辉、廖剑锋、张志超、弭洪军为公司第九届董事局董事，选举陆肖马、刘敬东、陈汉文为公司第九届董事局独立董事，王超、刘利剑、宁向东届满离任。
一、出席会议情况
2016年度，公司共召开了39次董事会会议。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会上我们认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对公司非公开发行股票、利润分配方案、计提资产减值准备、募集资金使用、提名董事、关联交易、对外投资、对外担保、与关联方资金往来、股权激励行权价格调整、第二期员工持股计划、收购资产等重要事项进行审核，并发表独立意见；在定期报告编制、审核和披露过程中，我们听取了公司管理层经营情况汇报，与年审注册会计师进行沟通，并深入现场了解项目的运作情况，充分发挥了审查、监督作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
缺席董事会会议的情况。
（一）出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席(次)|委托出席(次)|缺席(次)|备注|
|王超|39|39|0|0||
|刘利剑|39|39|0|0||
|宁向东|39|39|0|0||

（二）出席股东大会情况
2016年度，公司共召开1次年度股东大会和32次临时股东大会，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，我们出席了上述股东大会。
二、任职董事会专业委员会的履职情况
我们遵照公司董事会专业委员会的实施细则，积极参与各自任职的专业委员会的日常工作，充分利用各自专业所长为公司经营与发展献计献策，为公司重大事项提供决策参考，发挥智囊作用；同时发挥外部监督作用，促进公司规范运作，积极履行了专业委员会的职责。
提名委员会召开1次会议，对公司提名董事候选人的事项发表了审查意见；
审计委员会召开4次会议，分别审议了公司财务会计报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、关于会计师事务所审计工作的总结报告等，并与年报审计机构立信中联会计师事务所协商确定了公司2015年度财务报告审计工作的时间安排，不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告；薪酬与考核委员会召开1次会议，核查了报告期内公司董事、监事及高级管理人员获得上一年度薪酬情况和披露情况。各专业委员会参会情况如下：
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|姓名|战略委员会|提名委员会|审计委员会|薪酬与考核委员会|
|王超||||1|
|刘利剑||1|4|1|
|宁向东||1|4|1|

三、现场工作情况
我们通过与公司管理层沟通、阅读公司财务报告以及实地考察公司所属项目等方式，及时了解并持续关注公司所属项目、重大事项的进展情况，以及财务管理和关联交易等情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。同时，我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合本人的专业特长，对公司的相关事项给予了必要的建议和指导，并获得了经营管理层的积极回应。
2016年1月，公司召开年报沟通的现场办公会议，我们与经营管理层、会计师事务所就年报审计事项进行沟通，协商确定年度财务报告审计工作计划安排，并就审计的范围、重点事项进行充分讨论与沟通；我们还听取了公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情况的汇报；会后在管理层的陪同下，我们对公司正在开发建设的上海阳光城滨江悦、上海阳光城愉景湾PLUS等项目进行了现场实地考察。
在公司定期报告编制、审议过程中，我们与会计师事务所就审计过程中发现的问题进行有效沟通和交流，监督核查披露信息，并对公司召开的董事会审议年度报告的召开程序、会议必备的文件资料进行了认真的审查，充分发挥了独董作用，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
四、发表独立意见情况
2016年度，我们根据国家有关法律法规和《公司章程》等规定，主要就公司以下重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）与关联方资金往来、对外担保
1、2015年度公司与关联方资金往来、对外担保情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，及公司章程的有关规定，我们对公司 2015年度与关联方资金往来、担保情况进行调查了解，并作如下专项说明和独立意见：
截止2015年12月31日，公司对外实际担保总额为 2,401,927万元，均是对子公司的担保，公司已按照相关法律法规及公司《章程》的规定，履行了必须的审批程序；公司及控股子公司未发生违规对外担保的事项；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；公司的对外担保事项均经过公司董
事会或股东大会的批准，并，履行了信息披露义务。
2、2016年半年度公司与关联方资金往来、对外担保情况
根据中国证监会、深交所的要求，及公司章程的有关规定，我们对公司2015年半年度与关联方资金往来、担保情况进行调查了解，并作如下专项说明和独立意见：
截止 2016年 6月 30日，公司对外实际担保总额为 2,695,672万元，其中：公司对外担保金额 7.3亿元（涉及阶段性暂时提供担保事项），其余均是公司对子公司的担保，公司已按照相关法律法规及公司《章程》的规定，履行了必须的审批程序；公司及控股子公司未发生违规对外担保的事项，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；公司的对外担保事项均经过公司董事会或股东大会的批准，并履行了信息披露义务。
3、为参股公司担保
2016年11月2日，公司第八届董事局第八十二次会议审议通过了《关于公司为参股子公司光大阳光提供担保的议案》。
我们认为：本次交易中福建光大阳光投资有限公司为公司参股子公司，公司按持股比例为其提供担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，且光大阳光为本次交易提供向公司提供同等金额反担保，风险较小。
本次交易担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，我们同意公司为参股子公司光大阳光提供担保。
（二）续聘会计师事务所
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等的相关规定，经审查，确认立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，我们同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务和内部控制审计机构，并提交公司2015年度股东大会审议批准。
（三）内部控制自我评价报告
我们认为，公司现有的内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，现行的内部控制体系的建设和运作较为规范，内部控制组织机构完整，决策、执行和监督机制健全，并能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。
（四）利润分配
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润为 1,418,204,903.07元，截至 2015年 12月 31日，母公司未分配利润为 950,871,601.65元，资本公积期末余额为4,594,346,566.02元。
2015年度公司利润分配预案为：以本次分红派息股权登记日登记的总股本数为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利0.53元（含税），留存未分配利润转入以后年度分配。
我们认为：公司 2015年度利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》及相关法律法规的规定，充分结合了公司实际经营情况及未来发展，公司在保证公司正常发展的前提下提出 2015年利润分配预案，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东利益，并履行了公司的相关承诺。我们同意公司 2015年度利润分配预案，该预案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
（五）计提资产减值准备
本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备合计人民币27,263.44万元，其中坏账准备余额人民币4,307.39万元，存货跌价准备余额22,950.18万元，商誉减值准备余额5.87万元。
我们认为，本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次计提
资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。
（六）提名董事候选人
2016年6月29日，公司第八届董事局第六十三次会议审议通过《关于补选公司董事的议案》，提名张志超、弭洪军为公司第八届董事局董事候选人，并提交股东大会选举。
我们认为：董事候选人张志超、弭洪军的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任岗位职责的要求；董事候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
我们同意公司董事局提名张志超、弭洪军为公司第八届董事局董事候选人，并提交公司股东大会选举。
（七）收购资产
1、2016年5月30日，公司第八届董事局第五十九次会议审议通过《关于公司收购中泛置业股权的议案》。
我们对该交易事项进行了审查，基于独立判断的立场，我们认为：本次交易中公司虽然暂时承担对外提供担保义务，除新华都购物广场股份有限公司之外各出让方承诺解除长沙中泛置业有限公司对外担保相关事宜后公司方才完成解除与长沙中泛置业有限公司对外担保相等金额（即7.3亿元）的共管事宜，数额足够覆盖公司上述暂时承担的对外担保责任，故公司在本次交易中暂时承接对外提供担保义务不存在重大风险，未损害上市公司及中小股东的利益，我们同意上述收购事项。
2、2016年9月27日，公司第八届董事局第七十六次会议审议通过了《关于公司收购逸涛万国房地产50%股权的议案》。
我们认为：本次交易中公司虽然暂时承担对外提供担保义务，广州祺浩投资有限公司、广州南沙经济技术开发区鸿图建材有限公司承诺到期解除广东逸涛万国房地产有限公司对外担保事宜，若该项对外担保责任没有按期解除，公司将从股权转让对价中扣除相应金额的股权对价；广东省广晟资产经营有限公司承诺到
期解除逸涛万国房地产对外担保事宜，且广东省广晟资产经营有限公司为国有企业，净资产金额较大，资产负债率较低，履约能力较强，同时也就该担保事项为公司提供反担保，故公司在本次交易中暂时承接对外提供担保义务不存在重大风险，未损害上市公司及中小股东的利益，我们同意上述交易事项。
（八）关联交易
1、合作设立教育产业并购基金
2016年6月17日，公司第八届董事会第六十一次审议通过《关于公司合作设立教育产业并购基金的关联交易议案》，公司及关联方阳光城控股集团有限公司拟与深圳新奥投资基金管理有限公司签署相关协议，合作发起设立基金管理公司（公司、阳光城控股及新奥基金持股比例分别为20%、25%和55%），并由该基金管理公司募集设立教育产业并购基金，专项用于教育产业并购事项。该基金规模不超过 30亿元，公司、阳光城控股及新奥基金同时作为 LP拟认购金额不超过10.0亿元，其中公司作为LP参与认购不超过2.0亿元。
在提交公司董事会审议前，已获得我们事前认可。我们认为：
阳光城控股具有 10多年教育运营经验，旗下拥有幼儿园、小学、中学、大学等丰富教育资源。未来公司拟将教育行业作为公司房地产主业重要的延伸极。
本次公司与阳光城控股拟和深圳新奥投资基金管理有限公司成立产业并购基金，有利于借助阳光城控股的平台资源资源，继续加大对幼教行业的整合和收购，提升品牌溢价能力，形成“幼儿园孵化基地”，占据更大的市场份额，提升公司盈利能力，同时为公司已有地产项目和社区增加附加值，实现协同发展。
董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效，交易公平、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，我们同意本次公司合作设立教育产业并购基金的关联交易事项，根据相关的法律法规，该议案尚需提交股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。
2、2016年 11月 4日，公司第八届董事局第八十三次会议审议通过了《关于公司受让关联方持有象阳投资50%股权的议案》，公司拟与阳光城控股签署协议，由公司（或全资子公司）以 2.50亿元的价格受让阳光城控股持有的象阳投资50%的股权，以7.92亿元受让阳光城控股对象阳投资同等金额的债权。
该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的书面认可。我们认为：
本次关联交易系为了降低公司收购风险，并同时锁定商业机遇而实施的，具有实施必要性，且遵循了一般商业条款；本次交易聘请的审计及评估机构及经办注册会计师、评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次关联交易以标的公司经审计净资产为定价依据，不高于关联方取得该资产的金额以及该资产的评估价值，关联交易价格公允合理，符合公司发展战略及利益，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
综上，我们同意该关联交易事项，并将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
（九）非公开发行A股股票
2016年 8月31，公司第八届董事局第七十二次会议审议通过了公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的相关事项。经核查，我们对公司本次非公开发行相关事宜发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、公司本次非公开发行的发行底价为6.44元/股（即定价基准日前一个交易日公司股票的收盘价），不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（5.62元/股），符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
5、本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（十）第二期员工持股计划
我们对《公司员工第二期持股计划及其摘要（草案）》进行了审阅，基于独
立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形；
2、公司持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形；
3、公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
4、公司实施持股计划可以完善公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于公司的持续发展。
我们认为公司实施第二期员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施第二期员工持股计划。
（十一）股权激励行权价格调整
2016年5月30日，公司实施2015年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金股利0.53元（含税）。根据《公司股票期权激励计划》的规定，公司对股票期权第三期行权价格进行调整。
我们认为：公司董事局本次调整股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，我们同意公司本次调整股权激励计划行权价格。
（十二）募集资金存放与使用情况
经核查，《关于2016年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2016年上半年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、日常为保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
我们对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，独立、客观、审慎地行使职权，为保护全体投资者利益提供了有力保障。
（二）持续关注信息披露工作
我们对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，督促公司严格按照深交所《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露和事前保密工作，保障了信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。我们还关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动，让公司和大股东充分了解中小投资者的要求，也让中小投资者认识到一个真实的上市公司。
（三）督促投资者关系管理
我们关注公司开展投资者关系管理工作，督促公司按照《投资者关系管理制度》的有关规定，加强内部的机制建设，充分利用电子邮件、网站平台、现场等渠道，开展培训和学习活动，进一步加大宣传力度，并通过深交所互动平台、公司网站独立董事和监事专栏，做好与投资者的沟通与交流工作。
（四）加强学习，提高履职能力
为了进一步提高履职水平，更好发挥独立董事职能，我们积极学习了相关法律法规和规章制度，及时把握最新政策导向。参加了中国证监会、深交所组织的相关培训，学习了公司新修订的一系列内部控制制度及相关规定，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理机构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
（一）未有提议召开董事会会议、临时股东大会情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
作为公司的新一届独立董事，我们将充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。2017年我们将一如既往，继续本着诚信、勤勉的精神，按照国家相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的义务，继续深入现场了解公司生产经营情况，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
同时，期望在新的一年里，公司在发展更上一层楼，以更加优异的业绩回报广大投资者。
特此汇报。
独立董事：
陆肖马、刘敬东、陈汉文
王超、刘利剑、宁向东
阳光城集团股份有限公司董事会二○一七年四月十三日