广发证券股份有限公司
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]24号”文核准，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”、“发行人”、“公司”）不超过 2,300万股社会公众股公开发行工作已于 2014年 1月 6日刊登招股意向书。根据初步询价结果，本次公开发行股票数量确定为 2,060万股，其中发行新股 1,340万股，转让老股720万股。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）认为扬州扬杰电子科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：扬州扬杰电子科技股份有限公司
英文名称：Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.,Ltd
注册资本：6,900万元（发行前）；8,240万元（发行后）
法定代表人：梁勤
董事会秘书：梁瑶
成立日期：2006年8月2日
整体变更为股份公司日期：2011年4月18日
公司住所：江苏扬州维扬经济开发区
邮政编码：225008
公司电话：0514-87943666
公司传真：0514-87943666
互联网网址：http://www.21yangjie.com
电子信箱：zjb@21yangjie.com
公司经营范围为：新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售本公司自产产品。
主营业务：分立器件芯片、功率二极管、整流桥等半导体分立器件产品的研发、制造与销售。
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的行业属于C38电气机械和器材制造业。
（二）设立情况
公司系根据扬州扬杰电子科技有限公司截止2011年2月28日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司于2011年4月18日取得扬州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为321000400012591）。根据天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健验[2011]112号），公司设立时的注册资本为6,200万元。公司发起人为扬州扬杰电子科技有限公司的两名股东。股份公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
单位：万股
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||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||江苏扬杰投资有限公司||4,650.00||75.00%||
|2||扬州杰杰投资有限公司||1,550.00||25.00%||
|合计||||6,200.00||100%||

（三）业务情况
公司是国内少数集分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等纵向产业链为一体、产品线涵盖分立器件芯片、功率二极管、整流桥等全系列、多规格半导体分立器件产品的规模企业。公司始终致力于为下游多领域客户提供专用性、高品质的一揽子产品解决方案，公司及控股子公司杰利半导
体是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的国家高新技术企业，
公司是科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省创新型企业、江苏省 AAA级信用单位。公司注重推进自主开发与合作开发并行的研发管理模式，建有企业院士工作站、江苏省功率半导体芯片及器件封装工程技术研究中心、扬州市 FRD芯片工程技术研究中心等多层次、高水平的互动研发平台。凭借良好的技术、客户、产品质量等综合优势，公司陆续通过ISO9001：2008质量体系认证、ISO/TS16949：2009管理体系认证、ISO14001：2004环境体系认证等多项国内外权威认证，公司主要产品通过美国UL安全认证，并符合最新欧盟 RoHS指令的环保要求，先后获得并拥有“中国国际专利与名牌博览会金奖”1项、“国际发明展览会银奖”2项、江苏省高新技术产品 26项，“扬杰”商标被认定为江苏省著名商标。
公司主营业务为分立器件芯片、功率二极管、整流桥等半导体分立器件产品的研发、制造与销售。主要产品包括整流二极管、快恢复二极管、光伏二极管、稳压二极管、瞬态抑制二极管、普通肖特基二极管、开关二极管、触发二极管、整流桥、GPP芯片等，共50多个系列，1,500余品种。产品线涵盖半导体分立器件产业链的主要环节，广泛应用于汽车电子、智能电网、消费类电子、光伏、LED、通讯等领域。
（四）财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，公司主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
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|资产||2013年||2012年||2011年||2010年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总额|464,921,014.94||406,617,109.83||333,000,021.55||238,859,924.36||
|流动资产|281,008,623.49||250,250,256.34||228,042,866.87||150,347,452.04||
|固定资产|102,370,637.05||101,123,332.72||69,076,243.69||61,789,256.73||
|负债总额|125,592,751.92||112,521,717.81||115,453,713.59||138,028,277.38||
|股东权益|339,328,263.02||294,095,392.02||217,546,307.96||100,831,646.98||
|归属于母公司所有者权益|329,954,234.93||285,362,193.76||213,388,731.74||98,093,986.35||

2、简要合并利润表
单位：元
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||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业收入||242,158,636.92||454,188,109.75||449,644,673.61||356,255,604.87||
|营业利润||48,000,342.30||79,872,615.39||64,078,794.16||48,753,306.62||
|利润总额||53,630,503.51||87,399,451.65||70,461,794.58||54,153,070.20||
|净利润||45,932,871.00||74,394,044.06||60,858,265.64||46,041,629.59||
|归属于母公司股东的净利润||44,592,041.17||71,973,462.02||59,194,745.39||45,288,282.78||
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润||39,642,485.64||60,594,341.14||53,659,771.15||40,484,524.11||

3、简要合并现金流量表
单位：元
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||项目||2013年1-6月||2012年度|2011年度||2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额||22,002,690.03||62,919,932.23||36,583,934.82|35,488,825.79||
|投资活动产生的现金流量净额||-31,267,890.50||-53,825,803.76||-29,931,977.34|-39,659,927.75||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,265,767.29||-16,875,263.23||37,779,424.62|6,959,700.56||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-409,353.83||-93,634.50||-136,815.81|-80,358.41||
|现金及现金等价物净增加额||-12,940,321.59||-7,874,769.26||44,294,566.29|2,708,240.19||

4、主要财务指标
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|项目||2013年||2012年||2011年||2010年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率|2.48||2.54||2.09||1.19||
|速动比率|2.04||2.08||1.61||0.72||
|资产负债率（母公司）|26.48%||27.90%||35.58%||57.28%||
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|4.78||4.14||3.09||3.07||
|无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）|0.15%||0.09%||0.00%||0.06%||
|项目||2013年|2012年||2011年||2010年||
|||1-6月|||||||
|存货周转率（次）|3.36||6.35||5.91||5.40||
|应收账款周转率（次）|1.67||3.90||5.30||5.96||
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,400.88||10,359.22||8,526.22||6,303.07||

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|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数|672.60|312.02|38.07|30.26|
|基本每股收益（元）|0.65|1.04|0.90|0.73|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）|0.57|0.88|0.81|0.65|
|加权平均净资产收益率|14.49%|28.86%|37.22%|60.02%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|12.89%|24.30%|33.74%|53.66%|
|每股净现金流量（元）|-0.19|-0.11|0.64|0.08|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.32|0.91|0.53|1.11|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：公司首次公开发行股份2,060万股的人民币普通股（A）股。
其中：
（1）公司发行股份数量1,340万股；
（2）公司股东江苏扬杰投资有限公司公开发售股份数量720万股；
占发行后总股本的比例：25%。
4、每股发行价：19.50元
5、市盈率：
（1）按发行前每股收益测算：22.21倍（计算口径：每股收益按照2012年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的较低者除以本次发行前总股本计算）
（2）按发行后全面摊薄每股收益测算：26.53倍（计算口径：每股收益按照 2012年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.78元/股（以截至2013年6月30日经审计的归属
于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）
于母公司股东的净资产加上本次公开发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
8、发行市净率：
（1）按发行前每股净资产测算：4.08倍
（2）按发行后每股净资产测算：2.83倍
9、发行方式及认购情况：采用网下向网下投资者询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下发行向网下投资者配售的股票数量为 412万股，有效申购数量为 4,900万股，平均配售比例为8.41%；本次网上发行数量为 1,648万股，有效申购股数为 119,153.80万股，中签率为1.3830863976%，超额认购倍数为72.30206倍。本次网上网下发行均不存在余股。
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象。
11、承销方式：余额包销
12、募集资金总额和净额：本次发行归属于发行人的募集资金总额 26,130万元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2014〕11号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
江苏扬杰投资有限公司（以下简称“扬杰投资”）、扬州杰杰投资有限公司（以下简称“杰杰投资”）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票锁定期限自动延长 6个月；在公司上市后 3年内，公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，持有的公司股票锁定期自动延长6个月。
梁勤女士、王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士承诺：自公司股票上
市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐萍女士、徐小兵先生、梁瑶先生、沈颖女士、唐杉先生、王艳女士等 10人承诺：在上述扬杰投资、杰杰投资锁定期满后，如仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐小兵先生、梁瑶先生等 6人承诺：公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在公司上市后 3年内，如果公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有扬杰科技股票的锁定期自动延长6个月；本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有扬杰科技股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
江苏高投鑫海创业投资有限公司、吴亚东先生承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；自增资公司工商变更登记手续完成之日（2011年 5月 20日）起 36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
扬杰科技股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
2、本次发行后扬杰科技股本总额为8,240万元，不少于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份数量占扬杰科技发行后股份总数的25%；
4、本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、扬杰科技最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|

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|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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|保荐人（主承销商）：|广发证券股份有限公司|
|联系地址：|广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）|
|保荐代表人：|吴其明、张鹏|
|电 话：|020-87555888|
|传 真：|020-87557566|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券认为扬州扬杰电子科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任扬杰科技本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。