股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
共同出资方 深圳市前海开发投资控股有限公司深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼注册地址
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二〇一九年十二月
招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书摘要
目 录
目录........................................................... 1释义........................................................... 2声明........................................................... 5一、上市公司声明 .................................................... 5二、交易对方声明 .................................................... 5三、证券服务机构声明 ................................................ 5重大事项提示 ..................................................... 8一、本次交易方案 .................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ........ 9三、标的资产作价情况 ............................................... 10四、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 10五、本次交易决策过程和批准情况 ..................................... 12六、本次交易相关方的承诺 ........................................... 12七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......................... 21八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ........................... 22九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................. 23重大风险提示 .................................................... 25一、与本次交易相关的风险 ........................................... 25二、与标的资产相关的风险 ........................................... 26三、其他风险 ....................................................... 27第一节本次交易概况 ............................................. 28一、本次交易的背景和目的 ........................................... 28二、本次交易具体方案 ............................................... 30三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ....... 31四、标的资产作价情况 ............................................... 32五、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 32六、本次交易决策过程和批准情况 ..................................... 34七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......................... 34
招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|招商蛇口/公司/上市公司|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|招商局蛇口|指|招商局蛇口工业区有限公司|
|招商局集团/集团|指|招商局集团有限公司|
|招商局轮船|指|招商局轮船有限公司|
|招为投资|指|深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）|
|招商前海实业|指|深圳市招商前海实业发展有限公司|
|招商驰迪|指|深圳市招商前海驰迪实业有限公司|
|启迪实业|指|深圳市前海蛇口启迪实业有限公司|
|启明实业|指|深圳市前海蛇口启明实业有限公司|
|和胜实业|指|深圳市前海蛇口和胜实业有限公司|
|前海自贸投资/合资公司|指|深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司|
|前海管理局|指|深圳市前海深港现代服务业合作区管理局|
|前海投控|指|深圳市前海开发投资控股有限公司|
|前海鸿昱|指|深圳市前海鸿昱实业投资有限公司|
|本次交易相关释义：|||
|预案|指|《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》|
|本报告书摘要|指|《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要》|
|交易对方|指|前海投控|
|交易双方、合资双方、增资方|指|前海投控与招商前海实业|
|交易标的、标的资产|指|招商驰迪 100%股权与前海鸿昱100%股权|
|标的公司|指|招商驰迪与前海鸿昱|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成后，前海投控和招商前海实业仍各自对合资公司持有50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱100%股权|

招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书摘要
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|《增资协议》|指|《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》|
|《增资协议补充协议（一）》|指|《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议补充协议（一）》|
|《土地整备协议》|指|招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书|
|《合资合作协议》|指|由招商局集团、前海投控、招商前海实业共同签署的合资合作协议|
|招商置换用地|指|《土地整备协议》项下由前海管理局置换并出让给招商驰迪及其全资子公司的用地|
|审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2019 年9月 30日|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2019 年9月 30日|
|报告期/最近两年及一期|指|2017 年度、2018 年度和2019 年1-9月|
|报告期各期末|指|2017 年12月 31日、2018 年12 月 31日和 2019 年9 月 30日|
|独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|财务顾问/招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|法律顾问/君合律所/律师|指|北京市君合律师事务所|
|招商蛇口审计机构/德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|前海投控审计机构/致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|常用名词：|||
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》|
|《公司章程》|指|《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书摘要
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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书摘要
声 明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方前海投控已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
中信证券承诺：“本公司同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告
书摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告
书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
招商证券承诺：“本公司同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告
书摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告
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书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
君合律所承诺：“本所同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告
书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
德勤承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书引用的经审阅或审计的财务报表等相关内容，与本所出具的审阅报告（报告编号：德师报(阅)字(19)第R00073号）及审计报告（报告编号：德师报（审）字（19）第S00447号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应法律责任。”
致同承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书引用的经审计的财务报表等相关内容，与本所出具的审计报告（报告编号：致同审字（2019）第441FA0011号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应法律责任。”
国众联承诺：“本公司同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书
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摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为前海投控。
（二）标的资产
本次交易中，招商蛇口拟用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业所持有的招商驰迪100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子公司前海鸿昱100%股权。
（三）交易方式
招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。
（四）合资公司、注册资本和组织形式
合资公司为前海自贸投资，注册时间为2016年9月8日，注册地为深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为10亿元，其中，前海投控出资额为5亿元，招商前海实业出资额为5亿元，由上市公司并表。本次交易完成后，上市公司仍拥有合资公司控制权。
合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。
（五）过渡期损益
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如相关标的资产在增资基准日（即2019年 9月30日）至增资完成日（即标的资产工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年 12月31日或 2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|交易标的||上市公司|
||2018年度/2018年12月31日|对应上市公司比例|2018年度/2018年12月 31日|
|资产总额与交易作价孰高值|14,581,672.00|34.45%|42,322,144.69|
|资产净额与交易作价孰高值|14,581,672.00|192.09%|7,590,870.48|
|营业收入|-|-|8,827,785.47|

根据《重组管理办法》的相关规定，基于谨慎性原则，取交易双方拟共同增资的股权出资金额与现金增资金额之总和作为交易对价与标的资产的资产净额指标进行比较，并取孰高值与上市公司资产净额进行比较。本次交易对价为上市公司资产净额的192.09%，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司与交易对方同比例向已在上市公司合并报表范围内的
合资公司进行增资，不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的
实际控制人不会发生变化，均为招商局集团。
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本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产作价情况
截至本报告书摘要出具日，本次交易的作价情况如下：
单位：万元
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|项目|招商驰迪|前海鸿昱|
|股权增资交易对价|6,440,840.29|7,290,836.00|
|现金增资金额|849,995.71|0.00|
|股权及现金增资合计|7,290,836.00|7,290,836.00|
|交易完成后持股比例|50%|50%|

招商驰迪100%股权增资交易对价为 6,440,840.29万元，现金增资金额为 849,995.71万元；前海鸿昱100%股权增资交易对价为7,290,836.00万元。本次交易合计交易作价为 14,581,672.00万元，交易完成后交易双方分别持有合资公司50%股权。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务。
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本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载体。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|项目|2019年 9月30日/2019年 1-9月||2018年 12月 31日/2018年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|总资产|52,798,729.37|60,089,565.37|42,322,144.69|42,322,144.69|
|总负债|39,925,668.93|39,925,668.93|31,435,876.58|31,435,876.58|
|所有者权益|12,873,060.44|20,163,896.44|10,886,268.11|10,886,268.11|
|归属于母公司所有者权益|7,624,394.23|7,624,394.23|7,590,870.48|7,590,870.48|
|营业收入|2,554,257.44|2,554,257.44|8,827,785.47|8,827,785.47|
|营业利润|779,538.59|779,538.59|2,661,333.73|2,661,333.73|
|利润总额|774,622.74|774,622.74|2,660,095.13|2,660,095.13|
|净利润|583,073.75|583,073.75|1,946,078.06|1,946,078.06|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|509,290.27|509,290.27|1,524,005.32|1,524,005.32|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.60|1.89|1.89|
|稀释每股收益（元/股）|0.60|0.60|1.89|1.89|

由上表对比可见，本次交易有利于扩大公司资产规模，降低资产负债率。本
次交易后，公司总资产、净资产规模将进一步增长。
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（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易的情形。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东招商局集团的原则性同意；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第二届董事会2019年第十六次临时会议审议通过；
4、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第二届董事会2019年第十八次临时会议审议通过；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案（备案编号：6138ZSJT2019143、深前控评备[2019]001号）；
6、本次交易相关事项已获招商前海实业股东会审议通过；
7、本次交易相关事项已获交易对方股东审议通过；
8、合资公司股东会审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关方的承诺
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（一）上市公司及其控股股东相关承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|招商蛇口|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。|
||关于无违法违规行为的承诺函|1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；3、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36 个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函|截至本承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。|
|招商蛇口全 体 董事、监事、高级管理人员|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|
||关于无违法违规行为的承诺函|1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|
||关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函|截至本承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。|
|招商局集团|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司或本公司下属公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本公司下属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本公司下属公司的账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本公司或本公司下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函|截至本承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。|

（二）交易双方相关承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|招商前海实业|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次共同增资所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于所持目标公司股权权属的承诺函|1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次共同增资完成；3、在本次共同增资实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条款；5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条款。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于最近五年守法及诚信的承诺函|1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函|截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。|
|前海投控|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次共同增资所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||在内的全部法律责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于所持目标公司股权权属的承诺函|1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次共同增资完成；3、在本次共同增资实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条款；5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条款。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于最近五年守法及诚信的承诺函|1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|

招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书摘要
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函|截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。|
|前海投控全 体 董事、监事、高级管理人员|关于最近五年守法及诚信的承诺函|1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本人承诺遵守上述承诺。|
||关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函|截至本承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，本人承诺将遵守上述承诺。|

（三）标的公司与合资公司相关承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|招商驰迪|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于自公司设立以来守法及诚信的承诺函|1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立以来诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。|
|前海鸿昱|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于自公司设立以来守法及诚信的承诺函|1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立以来诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。|
|合资公司|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于自公司设立以来守法及诚信的承诺函|1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立以来诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。|

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书摘要
上市公司控股股东招商局集团已原则性同意本次重组。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团于2019年3月11日至2019年3月13日面向合格机构投资者非公开发行了 150亿元可交换公司债券（以下简称“可交换债”），债券期限 3年，标的股票为上市公司 A股股票。具体内容详见公司于 2019年 3月 14日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：【CMSK】2019-033）。
根据募集说明书的约定，可交换债将于2019年9月16日进入换股期，换股期限为自2019年9月16日起至 2022年 3月9日止（若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
除上述事项外，招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据公司于2019年 8月9日披露的《关于招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2019-099），持有本公司股份 84,745,762股（占本公司总股本的1.07%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起15个交易日后至2020年1月13日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过42,372,881股（占招为投资持本公司股份的50%，占本公司总股本的0.54%）。
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（四）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划，上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
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1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产估值风险
标的资产的审计和评估基准日为2019年9月 30日，根据国众联出具并经招
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商局集团备案的评估报告，招商驰迪100%股权评估值为 6,436,569.79万元；根据国众联出具并经前海投控备案的评估报告，前海鸿昱100%股权评估值为 7,290,836.00万元。
虽然评估机构在职业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的聘雇程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）土地权属风险
截至本报告书摘要出具日，本次交易标的资产持有的土地均已签署土地使用权出让合同/土地作价出资合同，但部分地块由于尚未分宗的原因无法取得土地使用权证。根据土地使用权出让合同/土地作价出资合同约定，宗地可分宗开发，并且在分宗时办理产权登记手续。尚未取得权属证书的土地由上述标的资产实际占有和使用，权属不存在争议和纠纷。该部分土地后续权属证书的办理不存在法律障碍，对相关标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若标的资产未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（三）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。2018年以来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策，继续进行宏观调控。另一方面，2019年以来全球货币政策趋于宽松，多国推行降息政策，其中美联储先后降息三次；国内虽未降息，但已实施三轮降准政策，为市场增加流动性，平稳国内房地产市场。
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本次交易完成后，标的公司的主营业务为园区开发、建设和运营，主营业务属于房地产行业，行业宏观政策的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，招商驰迪与前海鸿昱将会成为合资公司的全资子公司。尽管公司已建立了规范的管理体系，但随着规模扩大，公司的经营决策和风险控制难度将增加。此外，为发挥本次交易的协同效应，从公司有效经营和资源优化配置的角度出发，交易各方仍需在后续管理方面进一步融合。因此，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书摘要内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次重组的政策背景
2004年，深圳市政府与招商局集团协议约定由招商局集团主导开发位于深圳前海地区的3.9平方公里前海湾物流园区以贯彻落实深圳市政府于同年提出的“以港兴市”战略。随着深圳市步入了高速发展的快车道，国务院于 2010年批复了《前海总体规划》。《前海总体规划》对深圳前海地区做出了新的十年发展目标，即“到 2020年，建成基础设施完备、国际一流的现代服务业合作区，具备适应现代服务业发展需要的体制机制和法律环境，形成结构合理、国际化程度高、辐射能力强的现代服务业体系，聚集一批具有世界影响力的现代服务业企业，成为亚太地区重要的生产性服务业中心，在全球现代服务业领域发挥重要作用，成为世界服务贸易重要基地”。为落实国务院批复的《前海总体规划》，深圳市政府作出了《关于加快推进前海深港现代服务业合作区开发开放的工作意见》（深府【2010】191号），深圳市政府要求抓紧开展被纳入《前海总体规划》的前海土地部分开展土地整备工作。
2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团前海土地用地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约 3.9平方公里展开土地整备，并由深圳市主要领导亲自协调。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2018年，为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、党的“十九大”精神和习近平总书记关于前海工作重要指示精神，广东省第十二次党代会、深圳市委六届七次全会赋予前海“城市新中心”的定位，深圳市委六届九次全会及“两会”政府工作报告对前海城市新中心规划建设作出具体工作部署，前海管理局组织对前海城市新中心规划进行了优化提升，进一步明确了原归属于招商局
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集团前海土地用地性质基本规划调整为商业性用地。
2、本次重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分
本次重大资产重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分，是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区开发、前海蛇口自贸片区创新发展的重大举措。双方拟通过此次合作方案，一揽子解决包括土地变性与合资合作等创新合作模式在现有体制下存在的困难。本次交易完成后，招商蛇口在前海区域的土地权益将进一步明确，其并表的合资公司将成为建设深港合作的重要平台载体，前海区域的开发建设将具备快速启动的条件。
（二）本次交易的目的
1、明确土地权益，夯实综合实力
本次交易是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前海蛇口自贸区开发，推动城市转型升级的重大举措，是政企战略合作的重要尝试。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。
2、增强产城融合效应，落实国家“一带一路”
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载体。
3、加快妈湾片区建设，落实合资公司使命
合资公司把握先行示范区、大湾区、城市新中心等国家战略赋予妈湾及合资公司的使命定位，高质量推进妈湾片区的开发建设，立足于将妈湾片区打造成为前海的高质量发展的样板区和新的增长极，助力前海建设城市新中心、深圳建设先行示范区。
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二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为前海投控。
（二）标的资产
本次交易中，招商蛇口拟用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业所持有的招商驰迪100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子公司前海鸿昱100%股权。
（三）交易方式
招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。
（四）合资公司、注册资本和组织形式
合资公司为前海自贸投资，注册时间为2016年9月8日，注册地为深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为10亿元，其中，前海投控出资额为5亿元，招商前海实业出资额为5亿元，由上市公司并表。本次交易完成后，上市公司仍拥有合资公司控制权。
合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。
（五）过渡期损益
如相关标的资产在增资基准日（即2019年 9月30日）至增资完成日（即标的资产工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日
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后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年 12月31日或 2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易标的||上市公司|
||2018年度/2018年12月 31日|对应上市公司比例|2018 年度/2018年 12月 31日|
|资产总额与交易作价孰高值|14,581,672.00|34.45%|42,322,144.69|
|资产净额与交易作价孰高值|14,581,672.00|192.09%|7,590,870.48|
|营业收入|-|-|8,827,785.47|

根据《重组管理办法》的相关规定，基于谨慎性原则，取交易双方拟共同增资的股权出资金额与现金增资金额之总和作为交易对价与标的资产的资产净额指标进行比较，并取孰高值与上市公司资产净额进行比较。本次交易对价为上市公司资产净额的192.09%，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司与交易对方同比例向已在上市公司合并报表范围内的合资公司进行增资，不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为招商局集团。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
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（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、标的资产作价情况
截至本报告书摘要出具日，本次交易的作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|招商驰迪|前海鸿昱|
|股权增资交易对价|6,440,840.29|7,290,836.00|
|现金增资金额|849,995.71|0.00|
|股权及现金增资合计|7,290,836.00|7,290,836.00|
|交易完成后持股比例|50%|50%|

招商驰迪100%股权增资交易对价为 6,440,840.29万元，现金增资金额为 849,995.71万元；前海鸿昱100%股权增资交易对价为7,290,836.00万元。本次交易合计交易作价为 14,581,672.00万元，交易完成后交易双方分别持有合资公司50%股权。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综
合竞争力。
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本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载体。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日/2019年 1-9月||2018年 12月 31日/2018年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|总资产|52,798,729.37|60,089,565.37|42,322,144.69|42,322,144.69|
|总负债|39,925,668.93|39,925,668.93|31,435,876.58|31,435,876.58|
|所有者权益|12,873,060.44|20,163,896.44|10,886,268.11|10,886,268.11|
|归属于母公司所有者权益|7,624,394.23|7,624,394.23|7,590,870.48|7,590,870.48|
|营业收入|2,554,257.44|2,554,257.44|8,827,785.47|8,827,785.47|
|营业利润|779,538.59|779,538.59|2,661,333.73|2,661,333.73|
|利润总额|774,622.74|774,622.74|2,660,095.13|2,660,095.13|
|净利润|583,073.75|583,073.75|1,946,078.06|1,946,078.06|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|509,290.27|509,290.27|1,524,005.32|1,524,005.32|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.60|1.89|1.89|
|稀释每股收益（元/股）|0.60|0.60|1.89|1.89|

由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模。
本次交易后，公司总资产、净资产规模将进一步增长。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
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本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易的情形。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东招商局集团的原则性同意；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第二届董事会2019年第十六次临时会议审议通过。
4、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第二届董事会2019年第十八次临时会议审议通过。
5、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案（备案编号：6138ZSJT2019143、深前控评备[2019]001号）；
6、本次交易相关事项已获招商前海实业股东会审议通过；
7、本次交易相关事项已获交易对方股东审议通过；
8、合资公司股东会审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东招商局集团已原则性同意本次重组。
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（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要》之盖章页）
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