东吴证券股份有限公司
关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，现将 2017年度的募集资金存放与使用情况报告如下：一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3035号）核准，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月完成了非公开发行股票工作，发行数量为 3亿股，发行价格 11.80元/股，募集资金总额为人民币 3,540,000,000.00元，扣除发行费用 146,998,000.00元后募集资金净额为 3,393,002,000.00元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 13日对本次发行进行了验资，并出具了《东吴证券股份有限公司验资报告》（天衡验字〔2016〕00009号）。
上述募集资金于2016年1月13日全部存入公司开立的募集资金专户。扣除其他发行费用后，实际筹得募集资金净额为人民币 3,393,002,000.00元。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截至2017年12月31日止，募集资金全部使用完毕，且募集资金专
户已全部销户，具体情况如下：
单位：万元
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|募集资金存储银行名称|账户类别|银行账号|初始存放余额|销户日期|
|中国农业银行苏州姑苏支行|募集资金专户|10552601040034198|175,700.00|2016-04-21|
|江苏银行苏州分行|募集资金专户|30160188000185911|170,000.00|2016-11-11|
|合计|||345,700.00||

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
根据相关法律法规，本公司分别在中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)苏州姑苏支行、江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）苏州分行营业部开立了募集资金存储专户。于 2016年 1月 13日，募集资金总额 3,540,000,000.00元扣除直接支付西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)的证券承销和保荐费 83,000,000.00元后，计 3,457,000,000.00元分别存入本公司上述指定的募集资金存储专户,另扣除分销商承销费、会计师费、律师费、信息披露费用、登记费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 63,998,000.00元后，公司募集资金净额为 3,393,002,000.00元。
根据上述监管规定及《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理
办法》，本公司及西部证券分别与农业银行苏州分行、江苏银行苏州
分行于 2016年 1月在苏州市签订了《募集资金三方监管协议》，协议
主要条款与上海交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
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|开户行|账号|账户情况|存放余额(元)|销户日期|
|中国农业银行苏州姑苏支行|10552601040034198|已销户|-|2016-04-21|
|江苏银行苏州分行营业部|30160188000185911|已销户|-|2016-11-11|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况。
募集资金公司已于 2016年全部使用完毕，2017年无新增募集资金投入。截至 2017年 12月 31日，募集资金投向具体情况如下：
1、开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入 13,476.90万元。主要用于加强了互联网平台配套固定资产、无形资产的建设；增加广告宣传费用和软件开发费用投入以拓展客户；通过 APP等互联网形式设计满足普通投资者金融产品投资需求的资管产品，并根据相关资管产品规模配套投入募集资金。
2、加大对全资子公司的投入 30,000.00万元，其中，向东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创投”）增资 22,000.00万元，向东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）增资 8,000万元。
3、扩大做市业务规模投入 18,254.45万元，主要用于扩大新三板做市业务规模。
4、进一步扩大信用交易业务规模投入 200,000.00万元，包括融
资融券、股票质押式回购项目、约定购回项目等。
5、为拓展投资领域，提升投资能力，发展金融衍生品业务，提高场内外衍生品投资能力，募集资金用于扩大自营业务规模投入 80,000.00万元。
募集资金的投向具体情况详见本报告附表一：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
本公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况。
本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
经2016年7月12日公司第三届董事会第二次（临时）会议、2016年7月28日公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司对部分募集资金投资项目进行了变更调整。变更前后的具体情况如下表所示：（详见公司公告2016-044号）
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|序号|募集资金投资项目|变更前投资金额（各项目上限）（亿元）|变更后投资金额（各项目上限）（亿元）|
|1|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入|10.00|2.00|
|2|加大对全资子公司的投入|18.00|3.00|
|3|扩大做市业务规模|5.00|2.00|
|4|进一步扩大信用交易业务规模|15.00|20.00|
|新增5|扩大自营业务规模|-|8.00|
|合计||48.00|35.00|

变更后募投项目的资金使用情况详见本报告附表二：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司上述募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司 2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
意见
经核查，保荐机构认为，发行人非公开发行 A股股票募集资金的存放及使用与其董事会及股东大会审议并披露的募集资金用途一致。发行人对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会 2018年 3月 29日
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
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|募集资金总额：||||354,000.00|||已累计使用募集资金总额：|||341,731.35||
|募集资金净额：||||339,300.20|||各年度使用募集资金总额：|||341,731.35||
|变更用途的募集资金总额：-||||130,000.00|||2016年|||341,731.35||
|变更用途的募集资金总额比例：-||||37.14%|||2017年|||-||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（存款利息）|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后（募投项目变更后）承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后（募投项目变更后）承诺投资金额|实际投资金额|||
|1|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入|不超过10亿元||不超过2亿元|13,476.90|不超过10亿元|不超过2亿元|13,476.90|2,431.15|不适用|
|2|加大对全资子公司的投入|加大对全资子公司的投入|不超过18亿元||不超过3亿元|30,000.00|不超过18亿元|不超过3亿元|30,000.00||不适用|
|3|扩大做市业务规模|扩大做市业务规模|不超过5亿元||不超过2亿元|18,254.45|不超过5亿元|不超过2亿元|18,254.45||不适用|
|4|进一步扩大信用交易业务规模|进一步扩大信用交易业务规模|不超过15亿元||不超过20亿元|200,000.00|不超过15亿元|不超过20亿元|200,000.00||不适用|
|5|-|扩大自营业务规模|-||不超过8亿元|80,000.00|-|不超过8亿元|80,000.00||不适用|
|合计|||不超过48亿元||不超过35亿元|341,731.35|不超过48亿元|不超过35亿元|341,731.35||-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||不适用|||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用|||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用|||||||

注：投入募集资金总额超出募集资金净额2,431.15万元，系募集资金专户产生的利息2,431.15万元。
附表二：变更募集资金投资项目情况表
单位：（人民币）万元
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|承诺投资项目|实际投资项目|变更后项目拟投入募集资金总额|累计投资金额|实际投入金额|实际累计投入金额|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入|不超过2亿元|不超过2亿元|13,476.90|13,476.90|不适用|不适用|不适用|否|
|加大对全资子公司的投入|加大对全资子公司的投入|不超过3亿元|不超过3亿元|30,000.00|30,000.00|不适用|1,304.11|不适用|否|
|扩大做市业务规模|扩大做市业务规模|不超过2亿元|不超过2亿元|18,254.45|18,254.45|不适用|-1,195.09|不适用|否|
|进一步扩大信用交易业务规模|进一步扩大信用交易业务规模|不超过20亿元|不超过20亿元|200,000.00|200,000.00|不适用|12,772.25|不适用|否|
|扩大自营业务规模|扩大自营业务规模|不超过8亿元|不超过8亿元|80,000.00|80,000.00|不适用|1,848.70|不适用|否|
|合计||不超过35亿元|不超过35亿元|341,731.35|341,731.35|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||公司原非公开发行股票方案计划募集资金不超过48.00亿元，实际募集资金净额为33.93亿元。根据实际募集资金净额，结合 2016 年上半年市场环境变化及公司实际经营情况，公司重新配置了已有募集资金投资项目的资金计划。2015年四季度以来，资本市场经历了一个去杠杆化的过程，信用交易业务的风险得以有效降低。为此，公司把握市场回稳的时机，加大了信用交易业务的拓展力度，原计划配置的募集资金额度已使用完毕，亟待后续资金投入。随着证券行业创新的不断推进，证券自营业务占营业收入的比例逐年提高，同时投资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。公司自营业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步扩大自营业务投资规模，增加自营业务投资范围，丰富公司收入来源。上述募投项目变更事项已经2016年7月12日公司第三届董事会第二次（临时）会议、2016年7月28日公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并及时予以披露。（详见公司公告2016-044号）|||||||

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|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|无未达到计划进度事项|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|

注：1、由于互联网平台建设、客户拓展、产品设计等是公司互联网金融服务的重要组成部分，无法单独核算前次募集资金实现效益情况
2、加大对全资子公司的投入中，向东吴创投增资 2.2亿元，向东吴创新资本增资 0.8亿元。各年度募集资金对全资子公司的投入的使用效益=投入子公司的加权平均募集资金投入金额*当年该子公司加权平均净资产收益率。
3、扩大做市规模，公司通过二级市场买入、老股转让及参与定增等方式，增加新三板做市业务规模。鉴于整体市场环境等因素，新三板业务做市指数从2016年初的1405.49点下跌至2017年末的993.65点，公司该部分业务收入亦随市场波动。各年度募集资金对扩大做市业务规模的投入的使用效益=扩大做市业务规模的加权平均募集资金投入金额*当年做市业务加权平均净资产收益率。
4、进一步扩大信用交易业务规模，各年度募集资金对扩大信用业务规模的投入的使用效益=扩大信用业务规模的加权平均募集资金投入金额*当年信用业务加权平均净资产收益率。
5、扩大自营业务规模，各年度募集资金对扩大自营业务规模的投入的使用效益=扩大自营业务规模的加权平均募集资金投入金额*当年自营业务加权平均净资产收益率。