证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2015-32
江苏友利投资控股股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
江苏友利投资控股股份有限公司（证券简称“友利控股”，证券代码
“000584”，以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格于2015年5月29日收盘价格涨跌幅偏离值累计异常，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实的情况说明
根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：1、本公司于2015年5月6日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了重大资产重组相关议案，并于2015年5月7日公开披露了《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等有关文件，本公司不存在应披露而未披露的重大信息。经本公司董事会、管理层自查并向公司控股股东及实际控制人发函问询得知，除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；控股股东和实际控制人承诺，未来三个月内，亦没有计划对上市公司筹划其他的发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等有重大影响的事项。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生重大影响的未公开重大信息。
3、公司近期内外部经营环境未发生重大变化，本公司生产经营一切正常，未发生其他对公司有重大影响的情形。
实际控制人未买卖公司股票。
5、公司前期披露的信息不存在需更正、补充之处。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第1条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，本公司董事会认为，公司不存在违反信息公平披露的情况。
2、公司已于 2015年 5月7日披露了《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件。有关重组事项尚需提交股东大会审议以及中国证券监督管理委员会的批准或核准，具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险；公司在2015年 5月7日披露的《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易预案》披露了本次重大资产重组所涉及的风险因素，具体如下：
2.1审批风险
本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于交易对方内部有权机构、上市公司董事会、股东大会、中国证监会及其他批准或核准。本次交易方案能否通过前述审核存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
2.2交易被中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
本次交易置入资产的预估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若交易过程中，置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。
2.3置入资产评估增值率较高的风险
根据天健评估关于置入资产的预评估结果，采用收益法评估的中清龙图100%股权预估值为970,216.58万元，较其母公司报表口径净资产账面值（未经审计）40,265.19万元，增值929,951.39万元，预估增值率约2,309.57%。本次交易拟采用收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、知识产权纠纷等风险，可能出现中清龙图的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在中清龙图盈利能力未达到预期进而影响中清龙图估值的风险。
2.4审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易有关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，待有关工作完成后，财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。
本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
2.5置出资产债务转移的风险
截至 2014年 12月 31日，友利控股母公司报表口径债务共计约 40,662.07万元，主要为与下属子公司之间往来款。截至本预案签署日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚未取得所有债权人出具的债务转移同意函。
本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得所有债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险。提请投资者注意置出资产相关债务转移的风险。
2.6置出资产人员安置的风险
2015年4月22日，江苏友利投资控股股份有限公司召开职工大会，审议并通过员工安置方案。
截至本预案签署之日，置出资产相关职工安置事项仍在推进中，相关事项能否如期完成存在不确定性，提请投资者关注有关风险。
2.7关于《刀塔传奇》运营数据下滑及持续经营的风险
游戏产品的生命周期一般较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。
最近三年及一期，中清龙图主要收入来源于《QQ九仙》、《神枪手》、《刀塔传奇》等网页和移动游戏，其中《刀塔传奇》占中清龙图 2014年营业收入约91.17%，该等产品运营状况的变化将直接对中清龙图的经营业绩产生重大影响。
截至 2015年 3月末，中清龙图代理发行的《刀塔传奇》已上线运营超过 1年，月充值流水仍超过2亿元，中清龙图预测《刀塔传奇》的生命周期为3年，由于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制，《刀塔传奇》游戏玩家和付费都可能逐步减少。
由于中清龙图现阶段的经营业绩依赖于《刀塔传奇》的情况较为明显，因此如果《刀塔传奇》不能保持对玩家的持续吸引力，从而尽可能延长游戏产品的生命周期；或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则中清龙图的业
绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
2.8中清龙图正在运营的游戏产品合作期限到期的风险
2.8.1自研游戏
截至本预案签署日，中清龙图及合并范围内的子公司自研游戏的主要运营渠道如下：
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|序号|游戏产品|主要合作方|运营模式|合作期限|
|1|QQ九仙|腾讯计算机|腾讯计算机与中清龙图联合运营|2012/8-2015/6|
|2|神枪手|||2013/4-2015/6|
|3|天龙诀|||2012/9-2015/6|

2.8.2代理发行游戏
截至本预案签署日，中清龙图及合并范围内的子公司代理发行的游戏（已上线或已进入测试阶段）情况如下：
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|序号|游戏产品|游戏开发商|代理发行区域|授权区域是否独家|合作期限|签署时间|授权期间1|
|1|凡仙|成 都好玩|东南亚地区：iOS版、安卓版|独家|永久|2013/11|无到期时间|
|2|刀塔传奇|莉 莉丝 科技|中国大陆地区：iOS 版 （ AppStore+越狱）、安卓版|独家|产 品 商业 服 务开 始 之日 三 周年|2013/10|2014.1.22-2017.1.21|
||||港澳台地区：iOS版、安卓版|||||
|3|媚三国|乐 天派|中国大陆地区：iOS 版 （ AppStore+越狱）、安卓版|独家|产 品 商业 服 务开 始 之日 二 周|2013/12|2014.4.3–2016.4.2|

1由于代理发行游戏合同的签署时间一般都要早于代理游戏产品实际的商业化运营时间，因此中清龙图及
合并范围内的子公司代理发行的游戏产品的合同签署时间与实际授权时间可能存在差异。
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||||海外地区：iOS版（App Store+越狱）、安卓版||年||2014.12.3–2016.12.2|
|4|三国名将|广 州趣点|东南亚地区：iOS 版 （ AppStore+越狱）、安卓版|独家|产 品 商业 服 务开 始 之日 三 周年|2013/10|2014.6.19–2017.6.18|
||||港澳台地区：iOS 版 （ AppStore+越狱）、安卓版|||2013/11|2014.2.21–2017.2.20|
||||日本地区：iOS版（App Store+越狱）、安卓版|||2014/5|目前未上线，到期时间为上线之日起 3年|
|5|守护之光|北 京思 创风 暴科 技有 限公司|中国大陆地区：（App Store+越狱）、安卓版|独家|产 品 商业 服 务开 始 之日 十 周年|2014/4|目前未上线，到期时间为上线之日起 10年|
||||港澳台地区：iOS版、安卓版、WP版||产 品 商业 服 务开 始 之日 五 周年|2015/2|目前未上线，到期时间为上线之日起 5年|

上述游戏中，自研游戏《QQ九仙》、《神枪手》和《天龙诀》的合作期限即将到期，代理发行游戏中的《刀塔传奇》、《媚三国》和《三国名将》将在未来两年内到期。虽然中清龙图根据运营计划及产品规划将持续推出多款游戏产品，但如果中清龙图不能及时推出有影响力的游戏新作，则中清龙图的业绩可能出现下滑，提请投资者关注相关风险。
2.9中清龙图业务发展水平未达预期的风险
随着网络游戏特别是移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能
被市场认可，取得较高的盈利。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、
程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，
不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平。
业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则中清龙图存在业绩承诺无法实现的风险。
2.10中清龙图的知识产权侵权风险
网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。中清龙图在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。虽然中清龙图对研发过程中的相关素材以及代理发行的游戏产品的知识产权进行了审慎评估，但仍存在被认为属于未经许可使用相关知识产权的风险。
中清龙图所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，不排除中清龙图所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。目前，中清龙图和中清龙图代理发行《刀塔传奇》的开发商莉莉丝科技正在注册含“刀塔”字样的相关商标，包括：“刀塔传奇”、“刀塔传奇正版”、“刀塔传奇龙图”、“刀塔传奇龙图游戏”、“刀塔传奇官方手游”等。截至本预案签署日，莉莉丝科技及中清龙图尚未注册取得含“刀塔”字样的商标。因此，不排除已注册、取得“刀塔”（中英文）商标的权利人对莉莉丝科技或中清龙图提出商标侵权赔偿请求或发起相关诉讼。提醒投资者关注相关风险。
暴雪公司（BlizzardEntertainment,Inc）于2015年3月24日宣布“就《刀塔传奇》未经其授权，而涉嫌抄袭《魔兽争霸》及《魔兽世界》多个知名重要角色及部分经典游戏世界场景，违反著作权法及商标法，向台北地方检察署提起刑事诉讼”。根据中清龙图说明，截至本预案签署日，中清龙图、中清龙图子公司
及中清龙图在台湾地区的合作方尚未收到暴雪公司的正式诉讼文件，尚无法确定暴雪公司的诉讼对象及诉讼请求等。最近三年及一期，乐檬线上协助中清龙图在台湾地区发行了《刀塔传奇》等游戏，《刀塔传奇》在台湾地区被诉讼可能会对该游戏在当地的运营产生不利影响，进而导致中清龙图在台湾地区的游戏收益受损。同时，未来不排除暴雪公司在其他国家或地区对莉莉丝科技、中清龙图或中清龙图在当地的合作方发起有关著作权和商标权侵权的诉讼。《刀塔传奇》的涉诉可能对中清龙图的正常经营及未来业绩的实现产生重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
2.11税收优惠风险
中清龙图和上海中清均已获得《软件产品登记证书》和《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定、北京市海淀区国家税务局于 2013年 5月 20日出具的《企业所得税税收优惠备案回执》及上海市嘉定区国家税务局于 2015年 4月 14日出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》，中清龙图享受软件生产企业所得税“两免三减半”的优惠政策，免税期限为 2012年 1月至 2013年 12月，减半期限为 2014年 1月至 2016年 12月；上海中清享受软件生产企业所得税“两免三减半”的优惠政策，免税期限为 2014年 1月至 2015年12月，减半期限为2016年1月至2018年12月。
尽管中清龙图及上海中清的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致中清龙图及上海中清无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
2.12市场竞争加剧的风险
网页、移动游戏市场竞争激烈，现有大型游戏公司凭借丰富的运营经验、充
足的资金以及雄厚的技术实力成为中清龙图强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和企业的异军突起也给中清龙图未来发展带来竞争压力。中清龙图一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出或发行新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对中清龙图带来不利影响。
2.13核心人才流失风险
网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要运营、品牌、客服、运维等方面的人才。
中清龙图作为网络游戏行业的企业，对核心人才的依赖度较高。如果中清龙图不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果中清龙图不能从外部引进并保留与中清龙图发展所需的技术及运营人才，中清龙图未来的经营发展可能遭受不利影响。
2.14游戏产品运营风险
中清龙图目前主要通过与运营平台联合运营的方式运营游戏。近年来，网络产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧，对平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。
中清龙图对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管中清龙图目前与多家平台保持稳定合作关系，但仍存在与游戏平台间合作关系不稳定的风险。
2.15盈利波动的风险
中清龙图在2014年营业收入相比2013年增长1,306.92%，归属于母公司所有者的净利润增长3,514.45%；中清龙图2014年末的总资产相比2013年末增长
406.99%。以上财务指标大幅增长的原因是2014年中清龙图成功代理发行了《刀塔传奇》游戏，仅该款游戏在 2014年贡献的收入就达到 117,503.35万元，占 2014年营业收入的比例为91.17%。如果《刀塔传奇》不能保持对玩家的持续吸引力；或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则中清龙图的业绩可能出现剧烈下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。
2.16合法合规风险
2.16.1游戏产品的资质风险
我国移动游戏普遍存在产品研发完成后立即上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案周期较长，导致完善备案手续相对滞后。截至本预案签署日，中清龙图及其子公司部分游戏产品的版号和文化部备案正在办理之中。因此中清龙图及其子公司游戏产品涉及的部分版号和备案文件尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性。如果无法通过备案审核或取得版号，则可能存在新游戏无法顺利上线运营的风险。
2.16.2游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然中清龙图在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，如果中清龙图工作人员对监管法规的理解存在偏差，同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，中清龙图经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
2.16.3游戏产品日常运营的合法合规风险
网络游戏主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
报告期内，中清龙图分别于2014年3月24日、2014年5月22日因未取得《网络文化经营许可证》从事手机网络游戏《双修》、《刀塔传奇》上网运营被北京文化执法总队处以 3,000元和 5,000元罚款；2014年 12月 15日，因在《刀塔传奇》上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为，被北京文化执法总队处以5,000元罚款。
目前，中清龙图已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等所需的相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而中清龙图未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对中清龙图的业务产生不利的影响。
2.17其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
3、公司董事会郑重提醒广大投资者谨慎投资，本公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏友利投资控股股份有限公司董事会