证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-046深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目前，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票正处于审核阶段。根据监管部门的要求，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：
一、公司产能情况
（一）公司上市前后的产能情况
公司于2010年5月在深圳证券交易所中小板上市，主要产品为智能控制器。
公司上市前后，智能控制器的产能形成过程如下：
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|时期|智能控制器的产能形成过程|
|公司设立~2010年4月|和而泰在租赁的西丽厂区生产智能控制器|
|2010年4月|新增生产主体：2010年4月设立子公司杭州和而泰开始生产智能控制器。|
|2010年9月~2012年6月|IPO 募投项目“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”及超募资金投资项目“和而泰智能控制器生产项目”（以下称为“合并建设项目”）处于建设期，未正式投产。|
|2012年上半年|和而泰退租西丽厂区，将生产设备搬至尚未完工的合并建设项目。|
|2012年7月~2012年12月|合并建设项目的设备、生产线基本处于调试生产、未稳定运行阶段，尚未形成稳定产能。|
|2013年度|合并建设项目按计划达产75%，产能为2,625万套/年|
|2014年度|合并建设项目预计达产100%，产能为3,500万套/年|

公司智能控制器产品在上市前后的产能如下：
单位：万套
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|生产主体|上市前|上市后||
||2009年|2013年|预计2014年|
|西丽厂区|1,500|已搬迁|已搬迁|
|合并建设项目|尚未建设|2,625|3,500|
|杭州和而泰|尚未设立|655|655|
|合计|1,500|3,280|4,155|

（二）西丽厂区搬迁对公司产能的影响
和而泰于2010年4月27日公告的《首次公开发行股票招股说明书》对西丽厂区搬迁事宜披露如下：
“公司于2008年11月6日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价，以人民币18,017,000元竞得A603-0360宗地（地块编号：2008-11M-0035号）的土地使用权，并于 2009年 9月 14日取得深房地字第 8000100097号土地使用权证。该土地总用地面积为30,261.4平方米，公司拟在此以自有资金建设一定规模厂房，用于取代现有租赁厂房，并为未来发展做预留用地。”
2012年 6月，和而泰退租西丽厂区，将生产设备全部搬迁至光明新区的合并建设项目。西丽厂区的原设备与公司购置的新设备采用新的工艺配置组装，形成了合并建设项目的生产线，该生产线与人员配置、厂房等因素共同决定了合并建设项目的产能。西丽厂区搬迁完毕后，和而泰母公司的产能由上市前 2009年的1,500万套（西丽厂区形成）变为2013年的2,625万套（合并建设项目形成）。
二、公司上市前后效益波动情况
公司2009年末的总资产31,901.42万元、净资产15,652.65万元，2010年公司首次公开发行股票募集资金净额 54,783.37万元。2009年~2013年，公司净利润及构成如下：
单位：万元
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|净利润|2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|2009年度|
|母公司报表|3,861.68|2,656.08|2,424.46|4,315.87|3,674.79|
|合并报表|3,633.49|2,681.91|2,343.58|4,212.80|3,644.85|

公司于2010年5月上市，上市后2011年、2012年的净利润较2010年大幅
下降，2013年净利润开始大幅上升。
（一）2011年、2012年的净利润较 2010年大幅下降的主要原因
1、前次募投项目（仅指合并建设项目）自 2010年 9月至 2012年 6月处于建设期，2012年7月至年末处于调试生产、未稳定运行阶段，故 2011年、2012年合并建设项目的效益未释放出来。
2、人工成本大幅上升
2010年至2012年，深圳市最低工资标准调整了4次，由2010年的1,000元/月调整至2012年的1,500元/月，增幅达50%；根据相关法规，和而泰在该期间内调薪 5次，直接人工的平均工资由 2010年的 1,971.13元/月上升至 2012年的3,376.85元/月，增幅达71.32%；直接人工占营业收入的比重由 2010年的6.12%上升至2012年的7.28%。
3、2011年受海外市场波动原因，在行业整体增幅放缓的大环境下，公司为争取市场份额，销售费用大幅增长，2011年、2012年销售费用较2010年分别增长32.53%、100.92%。
（二）2013年净利润较2012年大幅上涨的主要原因
2012年、2013年公司净利润分别为 2,681.91万元、3,633.49万元，2013年较上年增长35.48%，主要原因是：随着前次募投项目2013年的产能释放，及2011年、2012年加大研发投入与市场营销的效益释放，公司 2013年产能为 3,280万套较 2012年产能 2,200万套增加了49.09%，公司 2013年营业收入 7.51亿元较2012年5.62亿元增长了33.68%。
三、前次募投项目的效益情况
公司前次募投项目中仅“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”进行了效益测算，该项目效益测算及2013年实际效益情况如下：
单位：万元
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|主要科目|在测算时预计2013年的数据|2013年实际数据（将合并建设项目按实际投资比例分摊）|
|一、营业收入|24,000.00|36,499.64|
|减：营业成本|18,117.16|29,337.72|
|其中：人工薪酬|1,680.00|2,655.95|
|销售费用|265.00|1,202.64|
|其中：人工薪酬|96.00|519.92|

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|管理费用|1,671.40|3,322.51|
|其中：人工薪酬|108.00|1,414.68|
|财务费用|350.00|71.92|
|二、营业利润|3,596.44|2,306.32|
|加：营业外收入|-|91.76|
|减：营业外支出|-|39.14|
|三、利润总额|3,596.44|2,358.94|
|四、净利润|2,697.33|2,085.15|

智能控制器生产技术改造及产能扩大项目2013年实现营业收入36,499.64万元，高于测算值24,000万元；但2013年实现净利润2,085.15万元，低于测算值2,697.33万元，未达到预期效益，主要原因是人工成本大幅上涨所致。
公司前次募投项目效益测算当年（2008年）至今，深圳市最低工资标准调整了6次，具体如下：
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|序号|法规|最低工资标准|实施期限|
|1|深圳市劳动和社会保障局发布《关于公布深圳市2008年度最低工资标准的通知》（深劳社规【2008】14号）|特区内1,000元/月|2008-7-1至2010-6-30|
|2|深圳市人力资源和社会保障局发布《关于调整深圳市最低工资标准的通知》（深人社规【2010】10号）|1,100元/月|2010-7-1至2011-3-31|
|3|深圳市人力资源和社会保障局发布《关于调整我市最低工资标准的通知》（深人社规【2011】5号）|1,320元/月|2011-4-1至2012-1-31|
|4|深圳市人力资源和社会保障局发布《关于调整我市最低工资标准的通知》（深人社规【2011】19号）|1,500元/月|2012-2-1至2013-2-28|
|5|深圳市人力资源和社会保障局在其官网发布“深圳市公布2013年最低工资标准”|1,600元/月|2013-3-1至2014-1-31|
|6|深圳市人力资源和社会保障局在其官网发布“深圳市公布2014年最低工资标准”|1,808元/月|2014-2-1至今|

深圳市最低工资标准由2008年的1,000元/月调整至2013年的1,600元/月，增幅达60%；公司在该期间内调薪 6次，人工薪酬占营业收入的比重由测算值7.85%上升至2013年的14.81%。
四、募集资金使用的内部控制制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息
披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募
集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行
了明确的规定，主要内部控制措施如下：
1、募集资金到位后，公司在银行开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；
3、公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划。针对使用部门的募集资金使用，由使用部门负责人签字后报财务部，由财务部依据相关合同进行审核，然后按照公司授权管理规定，经逐级审核签批后方可支付；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
2014年8月13日