证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2015-007山东矿机集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假一记、载、监误事导会性会陈议述召或重开大情遗况漏。
一、监事会会议召开情况
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2015年2月16日上午在山东矿机集团股份有限公司会议室以现场会议方式召开。
2、会议应参加监事3人，实参加3人。公司高管人员列席了会议。
3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》。
经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定认真自查，监事会认为公司本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及时间：本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四会议决议公告日（2015年2月16日）。本次非公开发行股票的价格为 7.03元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为赵华涛、冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙），共计5名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量及调整：本次非公开发行股票数量不超过 65,433,854股（含65,433,854股）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期：此次认购的股票的限售期均为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金金额及用途：本次非公开发行股票募集的现金总额预计为46,000万元，募集资金净额（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|无人机及航空发动机关键零部件项目|25,000|24,000|
|2|偿还银行贷款|21,000|21,000|
|合计||46,000|约45,000|

若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹
资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点：本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）关于本次发行决议的有效期：本次发行有关决议有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时，关联股东赵笃学需回避表决。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关本次非公开发行股票预案详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关公司前次募集事情使用情况的具体内容请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与发行对象签订〈非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次非公开发行股票相关股份认购协议具体内容请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
作为本次非公开发行股票认购对象之一的赵华涛系公司的副董事长，与公司实际控制人赵笃学为父子关系，赵华涛与赵笃学为一致行动人，因此本次发行构成关联交易。赵华涛已于2015年2月16日与本公司签订《附条件生效的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为15,647,225股。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关本次关联交易详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于解除合资协议暨设立全资子公司的议案》。
详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定的要求，公司拟在《公司
章程》原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步完善，因此对《公司章程》进行了相应条款的修改、调整和补充。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
该议案详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
10、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》。
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2015-2017年）股东分红规划，监事会同意此规划。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
有关《公司未来三年股东分红规划（2015-2017年）》详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
11、监事会对公司本次会议相关事项的审核意见如下：
（1）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定，没有发现损害中小股东合法权益的情形。关联交易的议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不损害广大股东的权益。
（2）关于公司解除合资协议并投资设立全资子公司事项，监事会认为设立独资公司更符合公司的长远发展战略和经营目标，提高公司的核心竞争力。
三、备查文件
1、山东矿机集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
2、《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；
3、《山东矿机集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；
5、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；
6、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
7、《公司未来三年股东分红规划（2015-2017年）》。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司监事会