证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2016-08中国全聚德（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
·交易内容：中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京首都旅游集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)拟签订《金融服务协议》，依据协议向公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的其他金融服务。
·关联人回避事宜：公司第七届三次董事会审议通过此项关联交易议案，出席会议的关联董事王志强先生、李源光先生和张冬梅女士均回避表决；独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：财务公司对本公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务，本项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。
一、关联交易概述
1.为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司根据公司需求，依据协议向公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银监会批准的可从事的其他业务。
2.因财务公司与本公司同为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）下属子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4.本次交易尚需获得公司 2015年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
名称：北京首都旅游集团财务有限公司
法定代表人；白凡
注册地址：北京市朝阳区广渠路38号北京一轻大厦9层
注册资本：10亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截止 2015年 12月 31日，财务公司总资产 5,007,641,179.97元，净资产 1,107,298,138.94元；2015年度实现营业收入 115,068,807.87元，净利润 66,275,032.98元。首旅集团持有财务公司100%的股份，首旅集团持有本公司42.67%的股份，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
财务公司依据《金融服务协议》向公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的其他金融服务。
1.存款服务：在本协议有效期内，公司及其控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。
要求，向其提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑、票据贴现等。
四、《金融服务协议》的主要内容
甲方：中国全聚德（集团）股份有限公司
乙方：北京首都旅游集团财务有限公司
1.服务内容
（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）其他金融服务：在本协议有效期内，财务公司将按公司及其控股子公司的要求，向其提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；
保险代理；委托贷款；票据承兑、票据贴现等。
2.定价原则与定价依据
财务公司为公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；财务公司向公司提供的贷款利率应不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；财务公司免费为公司提供结算服务；财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取。
3.交易限额
（1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。
（2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。
4.协议有效期3年，有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。
5.协议经公司董事会及股东大会审议表决通过后，并经双方签署后生效履
行。
五、风险评估情况
详见《北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告》
六、风险控制措施
详见《关于在北京首都旅游集团财务有限公司存款的风险处置预案》
七、关联交易目的及对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司及附属子公司办理《金融服务协议》约定的金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
八、本公司在财务公司的存贷款情况
截止 2015年 12月 31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为129,925,753.15元，无贷款。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好。
九、监事会意见
北京首都旅游集团财务有限公司与公司签署《金融服务协议》，并提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务的行为，构成与公司的关联交易事项，需根据关联交易的有关规定履行审议及信息披露程序。
十、独立董事意见
1.关于公司与关联方财务公司签署《金融服务协议》：我们仔细阅读了《金融服务协议》，并就有关情况向公司进行了询问；在此基础上，我们认为有关关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，同意公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署该关联交易协议，同意公司董事会就此议案进行审议，并提交股东大会审议。
2.关于《公司关于北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》：我们经审阅后认为，该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行业监督管理委员会及其派出机构的严格监管。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，于2016年3月25日召开的董事会第七届三次会议审议通过了上述交易议案，并发表以下独立董事意见：
公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。同意公司董事会就此议案进行审议，并提交股东大会审议。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日