证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2017-081西安通源石油科技股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议于 2017年 10月 19日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2017年 10月13日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席张百双先生主持，经与会监事表决，审议通过以下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议重组相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次交易符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为PetroNetINC.（以下简称“PNI”）、RonnieAnderson、 DonnieAnderson、JustinAnderson、GaryCain、KentBrown，该等主体与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
就本次重大资产重组，上市公司子公司 Tong PetrotechInc.（以下简称“TPI”）及Tong Well Service,LLC（以下简称“TWS”）拟与PNI、RonnieAnderson、DonnieAnderson、JustinAnderson、GaryCain、KentBrown、The Wireline Group, LLC（以下简称“TWG”）签署《Agreement and Plan ofConsolidation》（以下简称“《合并协议》”）。根据前述文件的约定，公司本次重大资产重组方案如下：
1、交易标的
本次交易的标的公司为Cutters Group ManagementInc.（以下简称“CGM”）， CGM的主要资产为 Cutters Wireline ServiceINC.（以下简称“Cutters”）及其业务资产。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为PNI、RonnieAnderson、DonnieAnderson、JustinAnderson、GaryCain、KentBrown。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、交易方式
为取得CGM控股权，通源石油境外控股子公司TPI在德克萨斯州申请设立注册资本为1美元的TWG，API Holdings, LLC（以下简称“API”）股东TPI、TWS、RonnieAnderson、DonnieAnderson、Justin Anderson以其持有的 API合计100%股权向TWG出资；随后，CGM股东PNI、TPI、RonnieAnderson、DonnieAnderson、JustinAnderson、GaryCain、Kent Brown以其持有的CGM合计100%股份向TWG出资。出资完成后，TWG持有 CGM100%股权。通源石油通过 TPI和 TWS共计持有TWG55.26%股权，并通过TWG持有CGM控股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价
CGM100%股份的价值以具有相关证券业务资格的资产评估机构亚洲评估出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。根据亚洲评估于2017年8月18日出
具的《评估报告》（京亚评报字[2017]第149-2号），以2017年4月30日为评估基准日，采用收益法评估的CGM100%股东权益的评估值为7,238万美元。经交易各方友好协商，CGM全体股东为本次交易支付的 CGM100%股份的作价为7,238万美元。
API100%股权的价值以具有相关证券业务资格的资产评估机构亚洲评估出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。根据亚洲评估于2017年7月22日出具的《评估报告》（京亚评报字[2017]第155号），以2017年4月30日为评估基准日，采用收益法评估的API100%股东权益的评估值为6,823万美元。经交易各方友好协商，API全体股东为本次交易支付的 API100%股权的作价为6,823万美元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、对价支付
本次交易中，API全体股东、CGM全体股东以其分别持有的 API及 CGM100%股权/股份作为对价。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、资金来源
本次交易以股权/股份作为对价，不涉及资金支付。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、交割
根据《合并协议》，合并将在交割时生效。各方同意，API股东以持有的API股权、CGM股东以持有的CGM股份向TWG出资，并相应取得TWG的股权（以下简称“交割”），交割在交割条件满足后的第二个工作日10:00AM（美国中部标准时间）左右进行。交割自交割日12:01AM（美国中部标准时间）起生效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就交易编制了《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司子公司签署附条件生效的<合并协议>的议案》
TPI及TWS拟与PNI、RonnieAnderson、DonnieAnderson、JustinAnderson、 GaryCain、KentBrown、TWG签署附条件生效的《合并协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司签署附条件生效的<交易框架协议>的议案》
公司拟与深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《交易框架协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须履行的审批及备案程序已在《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并就相关审批程序尚未履行完毕的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组的标的为CGM，CGM的主要资产为Cutters及其业务资产。
标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、本次重大资产重组的实施有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
同业竞争的情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，公司监事会及全体监事就本次交易拟提交的相关法律文件进行了审核，公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的关于本次交易的法律文件合法有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于批准本次交易有关<审计报告>、<评估报告>的议案》
1、公司聘请了具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国注册会计师审计准则对 CGM的财务报表进行了审计并编制了XYZH/2017XAA40324号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
2、公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的亚洲（北京）资产评估有限公司以2017年4月30日为估值基准日，就CGM100%股东权益出具了京亚评报字[2017]第 149-2号《评估报告》、就 API100%股东权益出具了京亚评报字[2017]第155号《评估报告》（以下合称“《评估报告》”），从独立估值机构的角度分析本次交易定价的公允性。
公司监事会同意批准上述与本次交易相关的《审计报告》、《评估报告》。详情请参见公司于当日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会在充分了解本次交易的前提下，认为：
1、为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司监事会
二〇一七年十月十九日