东方花旗证券有限公司
关于
苏州扬子江新型材料股份有限公司
重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌可行性的核查意见
二零一七年四月
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：扬子新材、证券代码：002652）于2016年12月12日开市起停牌。公司根据相关要求于2016年12月26日开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对扬子新材本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
扬子新材因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2016年 12月 12日开市起停牌，具体内容详见公司于 2016年 12月 12日披露的《重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-12-01）。2016年12月20日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-12-02）。
经确认，本次重大事项构成重大资产重组，公司股票于 2016年 12月 26日开市起转为重大资产重组继续停牌，具体内容详见公司于 2016年 12月 26日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-12-03）。公司于 2017年 1月 3日、1月 10日分别发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-12-04、2017-01-01）。
2017年1月12日公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-01-02），由于重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，公司股票自2017年1月12日开市起继
续停牌。2017年1月19日、2017年1月26日、2017年2月9日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-01-03、2017-01-04、2017-02-01）。
2017年2月10日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017年2月13日开市起继续停牌。2017年2月11日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-02-03）。
2017年 2月 18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-02-05）。
2017年 2月 22日，公司发布了《关于继续推进重大资产重组相关事项暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-02-08）。公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即在2017年3月12日前复牌并披露相关公告，公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，并于 2017年 3月 10日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过继续停牌相关事项。
公司于2017年3月3日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-03-01）。
公司于2017年3月13日发布了《重大资产重组停牌进展公告重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-03-03），公司于2017年3月13日开市起继续停牌不超过 3个月，自停牌首日起累计不超过 6个月。2017年 3月 20日、2017年 3月 27日、2017年 4月 5日，公司进一步发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-03-04、2017-03-05、2017-03-14）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易的标的资产为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图教育”）100%股权。标的公司控股股东为易定宏，实际控制人为易定宏、伍景玉，二人系夫妻关系。其中易定宏直接及通过华图教育 2015年度员工持股计划合计持有华图教育38.84%股权，伍景玉直接持有华图教育1.99%股权。
2、交易具体情况
公司拟换股吸收合并标的公司，不涉及发行股份募集配套资金，本次重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司及实际控制人胡卫林已与易定宏先生签署了《资产重组框架协议》。
4、本次重组涉及的中介机构名称及其进展情况
为加快推进本次重组工作，停牌期间，公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次重组独立财务顾问，同时还聘请了北京市通商律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构全面开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。目前，各中介机构对标的公司的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。
5、本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易需经上市公司及标的公司董事会和股东大会批准，并最终经中国证监会核准后方可实施。本次交易不涉及其他有权部门事前审批的情况。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
1、继续停牌的合理性
自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组事项，并聘任了相关中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，截至本核查意见出具日，重组方案仍在筹划推进中。由于标的公司历史沿革、业务运营情
况较为复杂，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构对标的公司业务、财务、历史沿革、合规性等方面进行详尽完整的尽职调查及审计评估工作仍需必要的工作时间；本次重组涉及交易各方众多，交易方案细节亦需要进一步论证、协商，预计无法在停牌期满4个月内形成可提交董事会审议的重组预案或者草案。由于以上原因，为确保重组事项信息披露的真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护投资者利益，充分保护公司股东尤其是中小股东的合法权益，公司特申请股票延期复牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。
2、预计复牌时间
根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，公司已于 2017年 3月 10日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。议案通过后公司已向深交所提出延期复牌申请，公司预计在自停牌首日起累计不超过 6个月的时间内，即在2017年6月12日前召开董事会审议本次重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重组顺利推进。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，东方花旗认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确、完整，继续停牌具有合理性，6个月内复牌具有可行性。扬子新材延期复牌符合《重组办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。东方花旗将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页）
东方花旗证券有限公司年月日