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关于中山大洋电机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机股票期权与限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》及《备忘录2号》统称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”)的行权价格及回购价格调整的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划的行权价格及回购价格的调整的相关事宜向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机进行的上述事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就本次股权激励计划的行权价格及回购价格调整有关的法律问题发表法律意见，无资格对股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供大洋电机对本次股权激励计划的行权价格及回购价格进行调整之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、股权激励计划的批准和实施情况
1.2014年10月24日，大洋电机第三届董事会第二十二次会议审议通过了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案》（“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。大洋电机独立董事同时就本次股权激励计划的相关事宜以及徐海明先生、熊杰明先生、鲁清平先生以及鲁冰女士作为激励对象发表了肯定性的独立意见。
2.2014年10月24日，大洋电机第三届监事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等议案，对本次股权激励计划激励对象的主体资格的合法性及有效性予以核实确认。
3.2014年11月25日，中国证监会出具《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的函》（上市部函[2014]1239号），确认其对公司召开股东大会审议股权激励计划无异议。
4. 2014年 12月 8日，大洋电机第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的议案，并提议召开 2014年第二次临时股东大会。在前述股东大会通知公告的同时，独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。大洋电机独立董事同时就《激励计划（草案修订稿）》发表肯定性的独立意见。
5.2014年12月8日，大洋电机第三届监事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对调整后的激励对象名单及其主体资格的合法性及有效性予以核实确认。
6. 2014年 12月 26日，大洋电机召开 2014年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了包括《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等事项、关于授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项等议案（关联股东相应回避表决）。
7.根据2014年第二次临时股东大会的授权，就股权激励计划的调整和授予事项，2015年1月14日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过如下议案：（1）《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》；
（2）《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
8. 2015年 1月 14日，公司独立董事就调整股权激励计划首次授予对象及授予数量以及向激励对象首次授予股票期权及限制性股票发表了肯定性的独立意见。
9. 2015年 1月 14日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划激励对象名单（调整后）发表核查意见。
10.2015年3月9日，公司发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，其已完成向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作，公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
11. 2016年 1月 13日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于
向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
12. 2016年 1月 13日，公司独立董事就公司第三届董事会第三十九次会议审议的上述事项发表了肯定性的独立意见。
13. 2016年 1月 13日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，并对预留股票期权与限制性股票激励对象名单发表核实意见。
14.2016年1月14日，公司就上述事宜发布相关公告。
15.2016年2月3日，公司发布《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式行权的公告》，确认至该公告发布之日，本次自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，并就本次自主行权具体安排予以公告。
16.2016年2月6日，公司发布《关于部分股票期权注销完成的公告》。
17. 2016年 5月 13日，公司发布《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》、《关于预留股票期权授予登记完成的公告》以及《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、本次股权激励计划的行权价格及回购价格的调整
根据公司2015年年度股东大会审议通过的《2015年度权益分派预案》，以公司当时的总股本2,365,308,224股为基数，向全体股东每10股派0.95元人民币现金（含税）。公司在披露权益分派预案之日（2016年3月19日）的总股本为 2,360,202,065股，2016年5月12日完成17,000股的限制性股票回购注销，并于 2016年 5月 16日完成预留限制性股票 2,112,700股的登记上市手续，且在 2016年3月19日至2016年6月2日期间，公司股权激励对象累计行权3,010,559股，综上公司总股本由2,360,202,065股增加至2,365,308,224股。公司于2016年6月4日发布《2015年年度权益分派实施公告》。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，如在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。鉴此，按《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法，公司首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份；预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴此，按《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法，公司首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股；预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。
三、关于上述调整的批准和授权
公司第四届董事会第六次会议于2016年8月11日审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的行权价格及回购价格的议案》，关联董事回避表决。公司第四届监事会第四次会议于同日审议通过了该等议案。公司全体独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见。
综上，本所认为，上述调整系按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、其他事项
本次股权激励计划的行权价格及回购价格的调整尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.本次股权激励计划的行权价格及回购价格的调整系按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2.本次调整尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式两份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）负责人
赵洋
经办律师
王卫国
邓晴