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关于广联达科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就
等事项的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一九年十二月
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就
等事项的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广
联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达
2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予
股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）及首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、注销部分已授予股票
期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号—股权激励》等在本
法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文
件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、注销部分已授予股
票期权相关事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发
表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联
达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材
料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准
确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖广联达向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、注销部分已授予股票期权
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必
备文件之一，随其他材料报送深圳证券交易所备案并予以公告，并依法对本法
律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的
文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
目录
一、 本次行权、本次解除限售及本次注销的批准和授权.................................. 5二、 本次行权条件已成就...................................................................................... 6三、 本次解除限售条件已成就.............................................................................. 8四、 本次注销相关事宜.......................................................................................... 9五、 结论意见........................................................................................................ 10
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|本激励计划|指|广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司管理团队和核心骨干人员|
|广联达、公司|指|广联达科技股份有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《4 号备忘录》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《广联达科技股份有限公司章程》|
|《公司 2018 年度审计报告》|指|《广联达科技股份有限公司2018 年度审计报告》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

一、 本次行权、本次解除限售及本次注销的批准和授权
1.1 2018年 10月 9日，广联达召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司独立董事尤完受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2018年度第一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
1.2 2018年 10月 9日，广联达召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于2018年 10月 20日披露了《监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于10天，股东大会召开日期未早于公示期的结束日。
1.3 2018年 10月 25日，广联达召开 2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联股东袁正刚、王爱华作为本激励计划的激励对象已回避表决。广联达股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
1.4 广联达第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议分别于 2018年 10月29日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2018年 10月 29日为授予日，向相关激励对象授予股票期权和限制性股票。公司独立董事对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均
未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
1.5 2019年8月 20日，经公司2018年度第一次临时股东大会的授权，广联达召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2018年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本激励计划首次授予股票期权行权价格进行相应调整，行权价格由为 27.22元/股调整为 27.02元/股。同日，公司独立董事就本次行权价格调整事宜发表了同意的独立意见。
1.6 2019年 12月 5日，广联达召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为本激励计划的限制性股票激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次行权、本次解除限售及本次注销发表了独立意见。
1.7 2019年 12月 5日，广联达召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等与本激励计划相关的议案。
1.8 根据广联达2018年度第一次临时股东大会的授权，本次行权、本次解除限售及本次注销属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售及本次注销取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次行权条件已成就
2.1 本次行权股票期权等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、 36个月。公司确定的股票期权的首次授予登记完成之日为2018年11月
23日，本次行权激励对象获授的股票期权第一个等待期已于 2019年 11月22日届满。
首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权的数量为获授股票期权总量的40%。
2.2 本次行权股票期权的行权条件已成就
根据《激励计划（草案）》、广联达第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第 ZB10279号）及公司的确认，本次行权条件已经成就：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核，首次授予股票期权第一个行权期以 2017年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数，2018年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于15%；
（4）根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次行权激励对象年度业绩考核结果均为合格。
综上所述，公司本次行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次解除限售条件已成就
3.1 本次解除限售的限制性股票限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。公司确定的限制性股票的首次授予登记完成之日为2018年 11月 23日，本次解除限售激励对象获授的限制性股票第一个限售期已于 2019年11月 22日届满。
首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售的数量为已授予限制性股票总量的40%。
3.2 本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》、广联达第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第 ZB10279号）及公司的确认，本次解除限售条件已经成就：
（1）解除限售期内，公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售期内，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核，首次授予限制性股票第一个解除限售期以 2017年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数，2018年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于15%。
（4）根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次解除限售激励对象年度业绩考核结果均为合格。
3.3 可解除限售激励对象及可解除限售数量
根据《激励计划（草案）》、广联达第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计84名，可解除限售的限制性股票数量为2,876,000股。
综上所述，公司本次解除限售条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次注销相关事宜
4.1 根据广联达第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，本次注销内容如下：
根据《管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于首次授予的 17名激励对象因个人原因离职，已不符
合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，由公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权，合计592,200份。
4.2 根据《激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二条第（二）款的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。
综上所述，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售及
本次注销取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件已经成就，公司董事会关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的安排符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
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北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎