东兴证券股份有限公司关于方大锦化化工科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”、“上市公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等相关法律法规的要求，就方大化工本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
1、方大化工所属行业
上市公司主营业务为烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、聚醚及聚氯乙烯等化工原料的生产和销售。按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及其公布的《2016年 2季度上市公司行业分类结果》，方大化工属于“制造业(C)”中的“（26）化学原料和化学制品制造业”，因此方大化工不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
2、长沙韶光所属行业
长沙韶光主要产品为军用芯片和集成电路，业务涵盖军用集成电路产业链的设计和封装测试环节，按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。因此长沙韶光属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
和企业。
3、威科电子所属行业
威科电子主营业务为厚膜集成电路的生产和销售，按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。因此威科电子属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
4、成都创新达所属行业
成都创新达主营业务为军用高科技微波技术领域产品的设计、开发、生产和服务，按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。因此成都创新达属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
本次交易前，方大化工主要从事烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、聚醚及聚氯乙烯等化工原料的生产和销售，标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，其中长沙韶光主要从事军用集成电路产业的设计和封装测试，威科电子主要从事厚膜集成电路的生产和销售，成都创新达主要从事军用高科技微波技术领
域产品的设计、开发、生产和服务。因此本次重组涉及的交易类型不属于同行业并购，亦不属于上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易不属于同行业，亦不属于上下游并购。
（二）本次重组不构成借壳上市
根据中国证券监督管理委员会令（第 127号），中国证监会于 2016年 9月对《重组管理办法》进行了修订，并于2016年9月9日进行了公布，修订后的《重组管理办法》于公布之日起施行。根据相关规定，以《重组管理办法》修订后正式实施为限，重组方案在实施前已经通过股东大会表决的，仍按照原《重组管理办法》执行，尚未通过股东大会的，按照修订后《重组管理办法》执行。
方大化工本次重组方案已经于 2016年 8月 26日通过了股东大会表决，故本次重组方案按照原《重组管理办法》执行，尽管如此，无论是按照原《重组管理办法》，还是按照修订后的《重组管理办法》执行本次重组，本次重组方案均不构成重组上市，具体说明如下：
1、本次交易不构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
根据《重组办法》第十三条规定，重组上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
（1）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次重组完成之后，上市公司的的第一大股东仍为新余昊月，卫洪江仍为方大化工的实际控制人。故本次重组未导致方大化工控制权变更。
（2）本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
本次公司拟购买的标的公司与公司控股股东新余昊月、实际控制人卫洪江之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
（3）本次交易购买的资产总额未达到上市公司 2015年经审计资产总额的100%
2015年末，上市公司经审计的资产总额为257,633.97万元，本次重组购买的资产总额为193,272.50万元（以标的资产资产总额和交易价格孰高计算），购买的资产总额未达到上市公司 2015年经审计资产总额的100%。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易不构成修订后《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
（1）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易未导致公司控制权发生变化，具体分析参见上文。
（2）本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，具体分析参见上文。
（3）本次重组购买资产的相关指标未达到重组上市的标准
经测算，本次重组中购买的资产总额未达到上市公司2015年末资产总额的100%，购买的资产在2015年度所产生的营业收入未达到上市公司2015年度营业收入的100%，购买的资产在2015年度所产生的净利润未达到上市公司2015年度净利润的100%，购买的资产净额未达到上市公司 2015年末资产净额的100%，本次重组为购买资产发行的股份未达到上市公司审议本次重组董事会前一个交易日的股份的100%，本次重组未导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上，本次交易不构成修订后《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综合以上，本独立财务顾问认为方大化工本次重组不构成借壳上市。
三、本次重组涉及发行股份
本次交易涉及发行股份，具体情况如下：
（一）支付方式
方大化工拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权。
（二）上市公司发行股份的定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为6.00元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
（三）发行股份数量
根据标的资产的交易价格以及交易各方确认的对价支付方式，依据本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格，具体发行情况如下表所示：
|||
|-|-|
||股份支付对价金额（元）|
|上海漱石|172,126,500.00|
|上海典博|120,488,550.00|
|新创韶光|32,130,280.00|
|刘国庆|252,078,750.00|
|北京恒燊泰|91,665,000.00|
|上海典博|91,665,000.00|

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|-|-|
|周开斌|643,815,675.00|
|毛艳|10,934,325.00|

注：以上股份发行数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份发行的数量
具体发行数量将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并需获得股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
综合以上，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、上市公司是否已进入破产重整程序；
上市公司不存在进入破产重整程序的情况。
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于方大锦化化工科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
李铁楠 曹磊
东兴证券股份有限公司 2016年12月29日