湖北三峡新型建材股份有限公司内部控制制度
湖北三峡新型建材股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章总则
第一条为规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于固定资产投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）、永久补充流动资金或归还银行贷款的资金。
第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或联营企业实施的，亦适用本制度。
第四条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变
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更的有关法律程序和信息披露。
第二章募集资金专户存储
第七条公司应当审慎选择信用良好、管理规范严格的商业银行并在该银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
拟用于永久补充流动资金的募集资金应当在同一专户存储。
拟用于归还银行贷款的募集资金应当在同一专户存储。
同一募集资金投资项目所需资金应当在同一专户存储。
与募集资金投资项目对应的募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目
的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
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公司应当在上述协议签订后及时报上海证券交易所备案，并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金使用
第一节募集资金投资项目所对应募集资金的使用
第九条就募集用途为募集资金投资项目的募集资金，公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十条募集资金投资项目原则上应当属于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利。
公司的控股股东、实际控制人等关联人不得以任何形式占用募集资金。
第十一条公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：
(一)使用募集资金时，实行分级审批制度。每月由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报财务总监审核，并由总经理签字后方可付款。超出董事会授权范围的，应报公司董事会审批；
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（二）每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。
（三）公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
第十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（四）募集资金投资项目出现其它异常情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目（如有）。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交
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易所并公告。
第十五条公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易
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日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二节募集用途为补充流动资金的募集资金的使用
第十九条就募集资金用途为永久补充流动资金的募集资金，其使用应遵循公司的资金管理制度。
第三节募集用途为归还银行贷款的募集资金的使用
第二十条就募集资金用途为偿还银行贷款的募集资金，经公司财务人员提出付款申请，报财务总监审核，并由总经理签字后，按照招股说明书或募集说明书中承诺的用途及相关银行贷款合同的约定及时支付给相关银行。
第四节超募资金的使用
第二十一条公司募集资金净额超出公司计划募集资金的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金或偿还银行贷款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，并应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并向股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
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机构应当发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第四章募集资金投向变更
第二十三条公司募投项目发生变更的，必须经股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司应进行充分的事前论证，审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司应编制论证分析报告报董事会审议，独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见。
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第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组时已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
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（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十八条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，公司可免于履行前款程序，但应当在年度报告中披露使用情况。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按本制度关于募集资金投资项目变更的规定履行相应程序及披露义务。
第二十九条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
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在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额
5%的，公司可免于履行前款程序，但应当在最近一期定期报告中披露使用情况。
第三十条募集用途为偿还银行贷款的募集资金如有节余，公司将节余募集资金（包括利息收入）用于永久补充流动资金的，应当按照前条的规定履行相应程序及披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。
第三十二条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在专项报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
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董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条保荐机构及其指定的保荐代表人应当按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定对公司的募集资金使用情况进行监督和检查。
第六章附则
第三十五条本办法由公司董事会负责解释。
第三十六条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十七条本办法自公司股东大会审议通过后正式施行。
第三十八条本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所关于募集资金管理相关规定的变化而适时予以修订。
湖北三峡新型建材股份有限公司二〇一五年五月二十八日