鲁银投资集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。现将 2016年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司2016年度述职的独立董事为郑东先生、周建先生、汪安东先生、王咏梅女士，基本情况如下：
郑东，男，1960年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任国信证券经济研究所副所长兼行业首席分析师，报告期内任鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
周建，男，1964年出生，中国民主建国会会员，博士研究生学历，管理学博士，管理学博士后。历任四川师大管理系讲师、副教授；南京大学商学院管理学博士、副教授；南开大学商学院博士后、教授，美国俄亥俄州立大学费歇尔商学院富布莱特学者等职。研究方向为企业战略管理、公司治理。现任南开大学商学院和南开大学中国公司治理研究院管理学教授、博士生导师，教育部新世纪优秀人才，中国管理现代化研究会暨中国管理学会
“管理案例专业委员会”委员。山东省社保基金理事会股权董事，山东能源集团有限公司外部董事，四川浩物机电股份有限公司独立董事，四川宏达股份有限公司独立董事，鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
汪安东，男，1962年出生，研究生学历。历任中国软件技术公司工程师、中国电子信息产业集团公司总体所副总工程师、北京吉通南贝尔通信技术有限公司副总经理、南非 MIH公司咨询顾问、北京数字方舟信息技术有限公司市场销售总监、中国国家企业网CEO、北京普瑞微优多媒体技术有限公司总经理等职。
现任汉世纪国际投资管理（北京）有限公司总裁，鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
王咏梅，女，1973年出生，管理学博士，注册会计师，学
术研究领域为网络信息时代财务管理、战略成本管理、公司审计理论与实践、信息系统与国际化。历任北京大学光华管理学院助教、讲师；北京大学民营经济研究院副院长；西安隆基硅股份有限公司独立董事等职。现任北京大学光华管理学院副教授，北京大学贫困地区发展研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员，深圳精诚达电路科技股份有限公司独立董事，北京御食园股份有限公司独立董事，鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
备注：2017年2月7日，公司2017年第一次临时股东大会选举产生公司九届董事会独立董事成员，分别为周建先生、汪安东先
生、王咏梅女士。
二、独立董事年度履职概况
（一）2016年度参加董事会情况
公司 2016年共召开董事会会议 8次。在董事会会议上，我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对每项议案均发表了明确意见。我们未对公司本年度董事会审议的议案提出异议。会议具体出席情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|郑 东|8|7|1|0|
|周 建|8|8|0|0|
|汪安东|8|8|0|0|
|王咏梅|8|8|0|0|

（二）2016年度参加股东大会情况
2016年度，公司共召开股东大会 3次，独立董事郑东先生出席 1次，独立董事周建先生出席 1次，独立董事汪安东先生出席 2次，独立董事王咏梅女士出席 2次。
（三）2016年度参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，召开审计委员会会议 4次、薪酬与考核委员会会议 1次、提名委员会会议 1次，各委员会成员均按时出席会议，并发表意见。
（四）参与年报编制工作情况
我们切实履行独立董事的责任和义务，全程参与了公司2015年年度报告的编制。我们审阅了公司财务报表，主动询问公司本年度生产经营情况和重大事项进展情况，多次与年审注册会计师见面沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，我们严格按照相关法律、法规的规定独立履行职责，并对公司重大事项发表独立意见，详细情况如下：
（一）关联交易情况
我们对公司发生的日常关联交易进行了认真监督和核查，并在公司八届董事会第十八次会议上发表了《关于公司日常关联交易的的事前审核及独立意见》，认为关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事回避表决，没有侵害公司和投资者的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
1.2016年 4月 27日,在公司八届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为子公司鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司、鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司、济南鲁邦置业有限公司、莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司办理贷款等业务提供担保，认为董事会对上述担保事项的决议符合公司章程的规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
2.2016年 4月 27日，在公司八届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，
认为公司对外担保业务按规定程序经过审批，没有为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有发生募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬进行了审核，认为薪酬执行情况符合公司有关薪酬政策及考核标准。在八届董事会第十六次（临时）会议，我们发表了《关于公司聘任总经理等事宜的独立意见》，认为公司聘任总经理、补选董事的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定；在八届董事会第十九次（临时）会议上，我们发表了《关于聘任刘方潭先生为公司董事会秘书的独立意见》，认为公司聘任董事会秘书的审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年4月14日发布《关于2015年年度业绩快报的公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年 4月 27日，在公司八届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见》，认为公司董事会关于继续聘请该公司为审计机构的决议是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东
大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016年4月27日，在公司八届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于公司2015年度利润分配预案的独立意见》，认为“报告期内，母公司及合并报表净利润均为负数，结合公司的现金流量状况，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股
本”。我们认为，该利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策和现金分红政策相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展。同意公司董事会提出的2015年利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
1.2016年12月8日，公司八届董事会第二十二次（临时）会
议审议通过《关于公司重大资产重组资产减值测试及补偿事宜的议案》。我们认为：公司会同莱芜钢铁集团有限公司共同聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对公司重大资产重组注入资产进行补偿期满减值测试，在此基础上公司出具了《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》，并聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行审核，公司董事会就此次减值测试及补偿事项进行了审议，程序合法合规；《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》公允反映了公司重大资产重组注入资产的补偿情况，截至2015年12月31日莱商银行股份有限公司4.98%股权终值相对补偿基准值少1,641.81万元，莱芜钢铁集团有
限公司需按照协议约定补偿公司1,641.81万元。
截至 2016年 12月 16日，公司已全额收到莱芜钢铁集团有限公司支付的上述业绩承诺补偿款项。
2.2016年，公司股东、关联方以及本公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况，并根据《上海证券交易所上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》要求对公司信息披露情况进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整，确保所有股东平等地获得信息，切实维护了股东特别是中小投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，各委员会均依据相应议事规则行使职责，对公司相关事项进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东
的合法权益。2017年，我们将继续秉承忠实勤勉、独立客观的原则，充分发挥专业优势和独立判断能力，切实履行独立董事职责，为公司持续健康发展而继续努力。
特此报告。
此项报告需提交公司股东大会审议。
独立董事：周 建
汪安东
王咏梅
2017年 3月 9日