证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-038宁波杉杉股份有限公司
关于转让控股子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）于 2014年9月29日与上海明达君力织造有限公司（以下简称“明达君力”）及邱妙发先生（以下合称“股权受让方”）签订股权转让协议（以下简称“协议”），将其子公司上海杉杉休闲服饰有限公司（以下简称“上海杉杉休闲”）持有的宁波新明达针织有限公司（以下简称“新明达”）股权，以及宁波明达针织有限公司（以下简称“明达”）股权（以下合称“新明达-明达针织品业务板块股权”，新明达-明达针织品业务板块指新明达及其子公司1与明达及其子公司2），转让予邱妙发先生控制的明达君力。根据协议约定，协议生效后，公司将持有的新明达35%股权以及明达35.05%股权转让予明达君力；待协议约定的条件成就后，股权受让方受让剩余的新明达15%股权以及明达15%股权。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
过去 12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易 1次，涉及金额 4,576.60万元。
 2014年 9月 29日召开的公司八届董事会第四次会议审议通过了本次关联交易的议案。本交易尚需提交公司股东大会审议。
1宁波新明达针织有限公司下属子公司包括杉杉（芜湖）服饰有限公司、新明达（柬埔寨）有限公司、杉杉（阜南）服饰有限公司、芜湖杉杉新明达进出口有限公司、宁波杉杉实业发展有限公司、杉杉（亳州）服饰有限公司、水岩服饰整理（芜湖）有限公司七家子公司。
2宁波明达针织有限公司下属子公司包括宁波大榭开发区恒祥针织有限公司、宁波高新区明达水洗有限公
司、宁波伟安制衣有限公司、宁波明达针织品进出口有限公司四家子公司。
一、关联交易概述
公司于2014年9月29日与明达君力及邱妙发先生在宁波签订协议，将公司子公司上海杉杉休闲持有的新明达-明达针织品业务板块股权转让予邱妙发先生控制的明达君力。本次交易以经立信会计师事务所审计的截至 2014年 6月 30日新明达-明达针织品业务板块的合并净资产价值人民币25,998.3万元为基准，对应公司持股比例，经交易双方协商，确定交易价格为 15,218万元。其中，根据协议约定，本协议生效后，公司将持有的新明达35%股权以及明达35.05%股权转让予明达君力，该等股权转让价款为人民币 10,118万元；待协议约定的条件成就后，股权受让方受让剩余的新明达15%股权以及明达15%股权，该等股权转让价款为人民币5,100万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于新明达及明达系对公司具有重要影响的控股子公司，且邱妙发先生及其控制之公司明达君力持有新明达及明达10%以上的股权（见以下股权交易关系图），根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人交易达到 3,000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
股权交易关系图
转让所持新明达50% 94.2%
杉杉股份 明达君力 邱妙发
及明达50.05%的股权
15%
100%
上海杉杉休闲服饰有限公司
50%
新明达
35%
香港博启有限公司
51%
91%
55%
上海明芳服饰有限公司 明达
32.6%
注：杉杉股份通过子公司上海杉杉休闲间接持有新明达50%的股权；通过子公司上海杉杉休闲及上海明芳服饰有限公司间接持有明达50.05%的股权。
邱妙发先生持有明达32.6%的股权，其中直接持有明达28.1%的股权，通过宁波市鄞州明达职工持股会间接持有明达4.5%的股权。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：上海明达君力织造有限公司
2、企业性质：民营
3、注册地：上海浦东新区
4、法定代表人：邱妙发
5、注册资本：5,012.93万元
6、经营范围：服装、服饰、针织品、皮革制品的加工、销售，服装面料、纺织原料（除棉花）、服装机械、文化用品、装璜材料的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、主要股东或实际控制人：实际控制人邱妙发持股94.2%。
8、关联方主要业务最近三年发展状况
明达君力近三年又一期的财务状况
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|5814.65|5814.65|5814.69|5815.02|
|资产净额|5004.88|5004.88|5004.92|5005.25|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0|0|0|0|
|净利润|0|-0.04|-0.32|-0.06|

注：明达君力公司为一家持股型公司，无实际经营业务。
9、关联方明达君力与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
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|交易名称和类别|出售资产|出售资产|
|交易标的|新明达50%股权|明达50.05%股权|
|法定代表人|邱妙发|邱妙发|
|注册资本|1,445万美元|1,200万元人民币|
|成立时间|2002-07-22|1999-02-12|
|注册地点|浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区|宁波市鄞州区邱隘镇镇中路|
|经营范围|服装、服饰、绣花工艺品、针织坯布、家用纺织品、高档织物面料的织造及后整理加工，服装辅料的制造、加工，自货自运。|普通货运服务（凭有效许可证件经营），针织品、针织服装、绣花工艺品的制造、加工；织布加工；染色（限分支机构经营）；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。|
|股权结构|上海杉杉休闲服饰有限公司50%，香港博启有限公司35%上海明达君力织造有限公司15%，|上海明芳服饰有限公司55%，邱妙发28.10%，宁波市鄞州明达职工持股会16.90%|

新明达-明达针织品业务板块最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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|财务指标|截至2013年12月31日|截至2014年6月30日|
|资产总额|120,156.96|117,090.28|
|资产净额|28,217.67|25,998.30|
|财务指标|2013年度|2014年1-6月|
|营业收入|96,706.62|35,973.17|
|净利润|-3,407.02|-1,712.09|

注：上述财务数据引自立信会计师事务所出具的信会师报字（2014）第 114066号审计报告，该报告仅限公司本次出售新明达—明达针织品板块的股权使用。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
3、担保情况：经公司股东大会审议通过，杉杉股份为新明达及其子公司杉杉（芜湖）服饰有限公司提供年度担保授信额度分别为 20,000万元和 10,000万元。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易以经立信会计师事务所审计的截至 2014年 6月 30日新明达-明达针织品业务板块的合并净资产价值人民币 25,998.3万元为基准，对应公司持股比例，经交易双方协商，确定交易价格为 15,218万元。其中，根据协议约定，本协议生效后，公司将持有的新明达35%股权以及明达35.05%股权转让予明达君力，该等股权转让价款为人民币 10,118万元；待协议约定的条件成就后，股权受让方受让剩余的新明达15%股权以及明达15%股权，该等股权转让价款为人民币5,100万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体：杉杉股份、明达君力、邱妙发
2、交易价格：以经审计的截至2014年6月30日新明达-明达针织品业务板块的合并净资产价值人民币 25,998.3万元为基准，对应公司持股比例，经交易双方协商，确定交易价格为15,218万元。
3、股权转让实施步骤及支付安排
（1）第一步，协议生效后，公司将持有的明达35.05%股权以及新明达35%股权转让予明达君力，该等股权转让价款共计为人民币 10,118万元。
股权受让方按照以下约定分3期向杉杉股份支付上述股权转让价款：
①在本协议签署后30日内以现金方式分期支付人民币8,000万元；
②在2014年12月20日前以现金方式一次性支付人民币1,118万元；
③在2015年12月20日前以现金方式一次性支付人民币1,000万元。
如逾期支付股权转让款，则股权受让方应按日万分之五向杉杉股份支付滞纳金。
（2）第二步，交易双方同意，在以下条件满足后（杉杉股份有权豁免其中一项或数项条件），股权受让方受让明达15%股权以及新明达15%股权，该等股权转让价款共计人民币5,100万元。
①股权受让方已按照协议约定支付完毕第一步股权转让的价款及其滞纳金（如有）；
②新明达在 2015年 12月 31日前向杉杉股份偿还完毕借款 5,000万元及其
利息、滞纳金（如有）；
③股权转让协议约定的第一步股权转让完成后杉杉股份仍持有的新明达-明达针织品业务板块15%股权资产年化收益如期支付；
④杉杉股份为新明达-明达针织品业务板块提供的全部融资授信担保均已解除。
双方确认，一旦公司向股权受让方发出书面《股权转让通知》，则视为该《股权转让通知》及本条款已经构成股权受让方受让公司持有明达15%股权以及新明达15%股权的股权转让协议。股权受让方应在收到《股权转让通知》后 30日内支付股权转让款共计人民币 5,100万元。在收到前述股权转让款后 30日内，公司应配合办理相应的股权变更登记。
（3）在上述第一步交易（公司将其持有的明达35.05%股权以及新明达35%股权转让予明达君力）完成后、第二步交易（公司将其持有的明达15%股权以及新明达15%股权转让予明达君力）实现前，杉杉股份将继续持有新明达-明达针织品业务板块15%的股权资产。
股权受让方确认并承诺，公司对持有的新明达-明达针织品业务板块15%股权资产(价值5100万元)，在2015年、2016年、2017年三年分别按年化5%、6%、7%收取固定收益。2018年 01月 01日以后的年化固定收益原则上不低于7%，具体收益率由双方另行商议。
股权受让方同意将促使新明达-明达针织品业务板块于每年4月30日之前通过分红或其他合规形式向公司支付上一年度固定收益。
4、担保及反担保
（1）担保
公司同意在2014年01月 01日至2018年12月31日期间向新明达-明达针织品业务板块提供不高于人民币3亿元的年度融资授信担保支持。但若协议约定的相关情形发生重大变化(包括新明达-明达针织品业务板块股权结构发生重大
变化、合并或分立、大额资产处置等)，双方同意就上述年度融资授信担保额度的调整事宜另行商议。
双方同意公司在2014年01月01日至2018年12月31日期间按照实际融资授信担保额的0.5%向新明达-明达针织品业务板块收取担保费。
（2）反担保
鉴于公司在本协议签署后继续向新明达-明达针织品业务板块提供不高于 3亿元的年度融资授信担保支持，本次交易的股权受让方同意提供以下反担保：
①连带责任保证担保；
②将其持有的新明达-明达针织品业务板块的股权质押予公司；
③将新明达-明达针织品业务板块项下的不动产抵押予公司；
④若上述股权、不动产已质押登记或抵押登记给第三方（如银行），则公司应登记为该等股权、不动产的第二或第三顺位质押权人或抵押权人。
5、持有债权情况
公司持有新明达5,000万元债权，在协议签署后30日内，公司与新明达签订《借款合同之变更协议》，约定5,000万元债权从2014年09月26日延期至
2015年12月31日，期间年利率7%保持不变。如逾期还款，逾期期限在2年以内的，公司按日万分之二收取滞纳金。如逾期期限超过2年，公司按日万分之五收取滞纳金。
为保证新明达履行上述《借款合同之变更协议》项下的还款义务，股权受让方同意向公司提供连带责任保证担保，并同意将其持有的新明达-明达针织品业务板块的股权质押予公司，以及将新明达-明达针织品业务板块项下的不动产抵押予公司。
若该等股权、不动产已质押登记或抵押登记给第三方（如银行），则公司应登记为该等股权、不动产的第二或第三顺位质押权人或抵押权人。
6、优先偿还公司债务的承诺
作为新明达-明达针织品业务板块的大股东和实际控制人，股权受让方在此确认并承诺，若新明达-明达针织品业务板块处置其名下的不动产（包括但不限于出租、出售），其收益或收益在优先偿还对该不动产具有抵押权的债权人后剩余的部分，应按照以下顺序优先偿还下述债务：
①协议约定第一步交易的第2期和第3期股权转让价款及其滞纳金（如有）；
②协议约定的公司持有新明达5,000万元的债权及其利息、滞纳金（如有）；
③公司为新明达-明达针织品业务板块提供的全部融资授信所担保的债务。
7、知情权及检查权
在新明达-明达针织品业务板块剩余15%的股权转让完毕之前，公司对新明达-明达针织品业务板块的财务、商业和法律等信息拥有知情权和检查权。
8、成立与生效
本协议经双方签署后即成立，经双方董事会及股东大会审议通过后即生效。
（二）上市公司董事会对付款方支付能力的判断和说明
本次关联交易的受让方明达君力系其实际控制人邱妙发先生持有新明达股权的持股公司。根据明达君力近年的财务数据显示，明达君力资产状况稳定，且根据协议约定，明达君力与邱妙发先生双方之间就其各自履行协议项下的所有责任和义务相互承担连带保证担保责任。公司董事会合理认为：受让方有能力支付本次股权转让款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易从公司整体利益出发，旨在调整和优化公司业务结构，以增强公司服装业务整体盈利能力，符合公司的产业发展战略。
（二）本次交易完成后，公司将不再对新明达及明达实施控制权，新明达及明达不再纳入公司合并报表范围。
公司在将剩余的明达15%股权以及新明达15%股权转让予明达君力之前，将继续持有上述新明达-明达针织品业务板块15%的股权资产。因公司不能对被投资单位实施共同控制或重大影响，公司按《企业会计准则第 22号金融工具的确认和计量》的有关规定进行会计处理，将该部分股权转作可供出售金融资产并以成本计量。
（三）担保情况及借款情况说明
根据协议约定，公司拟继续为新明达-明达针织品业务板块提供不高于 3亿元的年度融资授信担保支持（2014年 01月 01日至 2018年 12月 31日期间）。
为避免和降低本次对外担保风险，交易双方在协议中就本次担保事宜做了相关约定，股权受让方以连带责任保证担保、股权质押、不动产抵押等形式提供反担保。
同时，协议约定，在公司为新明达-明达针织品业务板块提供担保期间，公司将根据实际融资授信担保额向新明达及明达收取担保费。
根据协议约定，在协议签署后 30日内，公司与新明达签订《借款合同之变更协议》，约定公司持有新明达 5,000万元的债权从 2014年 09月 26日延期至
2015年12月31日，如逾期还款，公司将收取滞纳金。
基于上述事宜，为保障公司作为担保人及债权人的合法权益，协议约定，若新明达-明达针织品业务板块处置其名下的不动产（包括但不限于出租、出售），其收益或收益在优先偿还对该不动产具有抵押权的债权人后剩余的部分，公司享有优先偿还权。同时，协议约定，在本次股权全部转让完毕之前，公司对新明达-明达针织品业务板块的财务、商业和法律等信息拥有知情权和检查权。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经过公司独立董事的事前认可，同意提交八届董事会第四次会议审议，履行关联交易表决程序。参加本次董事会审议的董事一致同意本次关联交易。公司独立董事出具了独立意见：
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易有利于优化公司服装业务板块结构，有利于增强公司服装业务板块整体盈利能力，符合公司产业发展战略。
4、就本次交易所涉及的对外担保及债权事宜，公司采取了包括在协议中约定股权受让方提供反担保、承诺优先偿还公司债务以及保持对新明达-明达针织品业务板块的经营、财务的知情权和检查权等措施，以加强对外担保管理、强化风险管控，保障公司合法权益。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关审计报告
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会二○一四年九月二十九日报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）《新明达-明达针织品业务板块股权转让协议》