证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-035
浪潮软件股份有限公司
关于增补 2017年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）在本年初预计2017年度日常关联交易时，预计向关联方浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）销售软件及系统集成2,000万元、预计向关联方浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”）销售软件及系统集成3,000万元、预计向关联方浪潮软件集团有限公司（以下简称“浪潮软件集团”）销售软件及系统集成15,000万元、预计从关联方浪潮软件集团采购系统集成及计算机网络存储设备等2,000万元、预计从关联方云南能投浪潮科技有限公司（以下简称“云南浪潮”）采购系统集成及计算机网络存储设备等300万元。2017年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和上述关联单位2017年的关联交易金额与原预计发生了变化，根据公司业务发展需要，公司拟增补与浪潮集团日常关联销售1,500万元、增补与浪潮信息日常关联销售1,300万元、增补与浪潮软件集团日常关联销售6,000万元、增补与浪潮软件集团日常关联采购1,500万元、增补与云南浪潮日常关联采购1,300万元。
关联董事回避事宜：公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于增补2017年日常关联交易的议案》。在该议案进行表决时，关联董事王柏华、陈东风均回避表决，也未代其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决。
关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、增补2017年部分日常关联交易的基本情况
公司2016年度股东大会审议通过了公司《关于预计2017年度关联交易金额的议案》。
2017年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和上述关联单位2017年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行增加调整，拟增补的日常关联交易如下：
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|关联方|交易类别|关联交易内容|原预计2017年日常关联交易金额（万元）|本次调增日常关联交易金额（万元）|关联交易定价方式|
|浪潮集团有限公司|销售产品或商品|软件及系统集成|2,000|1,500|协议定价|
|浪潮软件集团有限公司|销售产品或商品|软件及系统集成|15,000|6,000|协议定价|
|浪潮电子信息产业股份有限公司|销售产品或商品|软件及系统集成|3,000|1,300|协议定价|
|浪潮软件集团有限公司|采购商品和原材料|系统集成及计算机网络存储设备等|2,000|1,500|协议定价|
|云南能投浪潮科技有限公司|采购商品和原材料|系统集成及计算机网络存储设备等|300|1,300|协议定价|

二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团有限公司：注册资本 82,121.86万元人民币，法定代表人为孙丕恕。公司经营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；
许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；
房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）浪潮电子信息产业股份有限公司：注册资本为128,925.22万元人民币，
法定代表人为张磊。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（3）浪潮软件集团有限公司：注册资本 200,000万元人民币，法定代表人为王柏华，公司经营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（4）云南能投浪潮科技有限公司：注册资本10,000万元人民币，法定代表人为郑昕，公司经营范围为：计算机软硬件设计、开发及销售；计算机系统集成；
云计算平台、云计算应用、云计算服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司的关联关系：
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|序号|关联单位名称|关联关系|
|1|浪潮集团有限公司|最终控制方|
|2|浪潮电子信息产业股份有限公司|与本公司同一实际控制人|
|3|云南能投浪潮科技有限公司|与本公司同一实际控制人|
|4|浪潮软件集团有限公司|控股股东|

3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，双方在购销行为中主要按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易超出授权金额的主要原因
公司在本年初预计 2017年度关联交易金额时，对关联方浪潮集团、浪潮信
息、浪潮软件集团、云南浪潮日常关联交易金额做了充分考虑。2017年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和上述关联单位 2017年的关联交易金额与原预计发生了变化，根据公司业务发展需要，对原预计金额进行增加调整。
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的销售软件及系统集成、采购系统集成及计算机网络存储设备等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。交易双方依据关联交易中所签订的合同作为定价依据。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属子公司浪潮信息、浪潮软件集团、云南浪潮之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与浪潮集团、浪潮信息、浪潮软件集团、云南浪潮等关联方所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件等业务产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
4、增补上述关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第八届董事会第七次会议于 2017年 12月 29日召开，会议审议通过了《关于增补2017年日常关联交易的议案》。公司董事会审议该项议案时，关联董事王柏华、陈东风回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定，表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。公司本次增补的与浪潮软件集团的关联交易金额在3,000万元以上，但未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％，无需提交公司临时股东大会审批。
2、独立董事意见
独立董事发表了如下意见：公司增补日常关联交易，主要是公司延续日常经营活动的正常需求。增补的关联交易占公司业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。且增补的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会二〇一七年十二月三十日