证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-132深圳市兆驰股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象闻婷已获授但尚未解锁的限制性股票6,750股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，及2012年11月21日公司召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向139名激励对象首次授予了3,138,121股限制性股票，闻婷是此次的激励对象，其已按时足额缴纳了认购款项。
公司原激励对象闻婷于2015年7月31日当选为公司股东代表监事，根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定：“1、上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象”；根据公司《激励计划》之“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”十四、（二）、6条款规定，“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”；根据公司2012年第四次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对
象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司拟对闻婷所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
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||项目||内容|
|回购股票种类||股权激励限售股||
|回购股票数量（股）||6,750||
|股权激励标的股票数量（股）||7,651,772||
|占股权激励标的股票的比例||0.0882%||
|占股份总数的比例||0.0004%||
|首次授予的限制性股票回购单价（元/股）||2.653333||
|回购金额（元）||17,910||
|资金来源||自有流动资金||

1、回购数量
2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2012年 11月 21日，公司于授予日向全体激励对象授予限制性股票，激励对象闻婷获授限制性股票10,000股。
2013年6月，公司实施了2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本711,951,871股为基数，向全体股东每10股派2元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年12月，激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。2014年6月，公司实施了2013年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,068,036,806股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2014年12月，激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
因此应合计回购股份6,750股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,601,530,584股变更为1,601,523,834股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减
资程序。
2、回购价格
公司于2012年11月向激励对象授予限制性股票的授予价格为5.97元/股。
2013年6月公司实施了每10股转增5股、派2元人民币的2012年度利润分配方案、2014年6月公司实施了每10股转增5股的2013年年度权益分派方案、2015年6月公司实施了每10股派0.26元人民币的2014年度利润分配方案。
根据《激励计划》之“十五、回购注销的原则”和“十三、公司与激励对象各自的权利义务”中“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定，闻婷持有限制性股票本次回购注销价格调整为 2.653333元/股，公司合计应支付回购价款人民币17,910元。
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||||首次授予限制性股票|仍持有未解锁限制性|回购单价|回购金额|
||姓名||||||
||||（股）|股票（股）|（元）|（元）|
|闻婷||22,500||6,750|2.653333|17,910|

3、股东大会授权
根据公司于2012年11月14日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行新|送|公积金转|||||
||数量|比例(%)||||其他|小计|数量|比例(%)|
||||股|股|股|||||
|一、限售||||||||||
||15,780,759|0.99||||-6,750|-6,750|15,774,009|0.98%|
|流通股||||||||||
|02股权||||||||||
|激励限售|2,205,305|0.14||||-6,750|-6,750|2,198,555|0.14%|
|股||||||||||
|04高管||||||||||
||13,575,454|0.85||||||13,575,454|0.85%|
|锁定股||||||||||
|二、无限||||||||||
||1,586,007,000|99.01||||||1,586,007,000|99.02%|
|售流通股||||||||||

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|三、股份|||||||
||1,601,787,759|100|-6,750|-6,750|1,601,781,009|100.00%|
|总数|||||||

备注：公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已获授但尚未解锁的限制性股票199,800股进行回购注销，上述股份尚未完成回购注销。
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象王志国、邓永华已获授但尚未解锁的限制性股票57,375股进行回购注销，上述股份尚未完成回购注销。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
原激励对象闻婷已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
原激励对象闻婷已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销原激励对象闻婷已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
广东志润律师事务所出具了法律意见书，结论意见如下:“经核查，本所律师认为贵公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第177条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。”八、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
3、第三届监事会第二十七次会议决议；
4、广东志润律师事务所广东志润律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一五年十二月一日