广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
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荣盛石化股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2019]第058号致：荣盛石化股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2019年第二次临时股东大会下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所荣盛石化股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《荣盛石化股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
本次股东大会由2019年3月26日召开的公司第四届董事会第二十二次会议作出决议召集。公司董事会于2019年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了本次股东大会通知。
前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2019年4月11日（星期四）下午2:30在杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼十二楼会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月10日下午15:00至2019年4月11日下午15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、现场出席本次股东大会的人员
现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 6名，持有公司股份 4,737,833,244股，占公司有表决权股本总额的 75.31%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 6名，代表公司股份 41,791,537股，占公司有表决权股份总数的 0.6643%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
3、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师核查，本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会现场投票和网络投票相结合，以记名投票的方式进行表决，并按照《股
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票和监票。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供本次网络投票的表决权总数和表决统计结果。公司据此合并统计了现场会议和网络投票的表决结果。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果，本次股东大会的审议事项及表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
2.2发行方式
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
2.4定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书2.5发行数量
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
2.6限售期
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
2.7上市地点
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
2.8募集资金用途
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
2.9本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
3.《关于<荣盛石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
4《.关于<荣盛石化股份有限公司关于2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
5.《关于<荣盛石化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
6.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
7.《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司 2019年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
8《.关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书9.《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意 4,779,624,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
10.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 4,765,103,910股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.6962%；反对 14,520,871股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.3038%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
11.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 4,778,476,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9760%；反对463,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0097%；弃权 685,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0143%。
12.《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 4,778,476,781股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9760%；反对463,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0097%；弃权 685,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0143%。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所荣盛石化股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2019]第058号）之签署页）
广东信达律师事务所 见证律师：
易文玉
负责人：张炯
丁紫仪
年 月 日