证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-055
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月26日召开的第六届董事会第十次（临时）会议及第六届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）以不动产作为抵押物对外提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
1．为保障营运资金需要，湖南特材与中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行（以下简称“工行岳麓山支行”）于 2015年 10月 27日签订《最高额抵押合同》（0190100006-2015年岳支（据）字 0018号），约定以位于湖南省长沙市金洲新区金水东路 038号的 6处房产（宁房权证金洲字第 715014181/2/3/4/6/7号）和位于宁乡金洲新区的 1块土地（宁(1)国用(2015)第0421号）作为抵押物，担保主债权最高额度为3454万元。该抵押事项尚未解除抵押登记。
在上述《最高额抵押合同》额度内，湖南特材与工行岳麓山支行于 2016年 5月 19日签订《流动资金借款合同》（0190100006-2016年（岳支）字 00047号），借款2200万元。
根据经中国银监会批准的《中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）债务重组方案》，湖南特材于2017年2月15日与工行岳麓山支行、中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢控股”）签订《债务重组协议》，约定债务本金人民币 789.22万元的清偿义务由湖南特材转移至中钢控股承担，自有关债权对应的担保登记手续办理完毕之日起，湖南特材不再承担清偿义务；债务本金人民币 1410.78万元由湖南特材继续履行清偿义务。原抵押/质押担保仍然有效，直至
相关担保变更登记办理完成。该债务重组事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
根据《债务重组协议》约定，湖南特材于2017年2月17日与工行岳麓山支行签订《抵押变更协议》，以前述不动产为抵押物为工行岳麓山支行对湖南特材、中钢控股在前述《债务重组协议》项下的主债权合计 2200万元设定抵押担保。
其中，湖南特材对中钢控股根据《债务重组协议》承担的 789.22万元债务的担保构成对外担保。
2．公司与中钢控股同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，中钢控股系公司的关联法人，该交易构成了关联交易。
3．该交易需经公司董事会和股东大会审议。董事会审议该议案时，关联董事王文军、毛海波、张野、王云琪、张功多、虞夏应回避表决。股东大会审议该议案时，关联股东应回避表决。
4．该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人/关联方的基本情况
1．基本信息
被担保人/关联方名称：中钢资本控股有限公司
住所：北京市海淀区海淀大街8号A座38层
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区
主要办公地点：北京市海淀区海淀大街8号A座38层
法定代表人：徐思伟
注册资本：500000万元人民币
统一社会信用代码：91110108MA008JDPXM
经营范围：投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、煤炭、专用设备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程。
主要股东：中国中钢股份有限公司
实际控制人：中国中钢集团有限公司
被担保人/关联方控制关系见下图：
2．公司与中钢控股同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，中钢控股系公司的关联法人。
3．除对外担保事项外，中钢控股与公司不存在其他业务联系。
4．中钢控股最近一年又一期主要财务数据如下：
截至 2017年 12月 31日，中钢控股的资产总额为 625.97亿元，净资产为74.90亿元，资产负债率为88.03%。2017年实现营业收入322.22亿元、净利润-6.66亿元。
截至2018年9月30日，中钢控股的资产总额为635.85亿元，净资产为75.16亿元，资产负债率为88.17%。2018年1-9月份实现营业收入248.78亿元、净利润-1.33亿元。
三、对外担保协议的主要内容
1、抵押物
（1）概况
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|序号|资产名称|资产类别|权证号|所有者|面积（㎡）|所在地|
|1|仓库|固定资产|宁房权证金洲字第715014181 号|湖南特材|1,286.90|湖南省长沙市金洲新区金水东路 038号|
|2|工 厂厂房|固定资产|宁房权证金洲字第715014182 号|湖南特材|2,565.20|湖南省长沙市金洲新区金水东路 038号|
|3|综 合用房|固定资产|宁房权证金洲字第715014183 号|湖南特材|2,953.29|湖南省长沙市金洲新区金水东路 038号|
|4|工 厂厂房|固定资产|宁房权证金洲字第715014184 号|湖南特材|4,016.60|湖南省长沙市金洲新区金水东路 038号|

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|序号|资产名称|资产类别|权证号|所有者|面积（㎡）|所在地|
|5|工 厂厂房|固定资产|宁房权证金洲字第715014186 号|湖南特材|1,119.25|湖南省长沙市金洲新区金水东路 038号|
|6|工 厂厂房|固定资产|宁房权证金洲字第715014187 号|湖南特材|1,107.15|湖南省长沙市金洲新区金水东路 038号|
|7|工 业用地|无形资产|宁(1)国用(2015)第0421号|湖南特材|24,818.2|宁乡金洲新区|

（2）抵押物帐面价值和评估价值
截止日期：2018年9月30日 单位：万元
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|序号|权证号|帐面原值|累计计提的折旧/摊销/减值|帐面净值|评估价值|
|1|宁房权证金洲字第715014181号|157.62|38.37|119.25|255.06|
|2|宁房权证金洲字第715014182号|314.19|74.94|239.25|508.42|
|3|宁房权证金洲字第715014183号|368.57|97.44|271.13|600.7|
|4|宁房权证金洲字第715014184号|491.96|139.09|352.87|796.09|
|5|宁房权证金洲字第715014186号|137.09|31.51|105.58|221.84|
|6|宁房权证金洲字第715014187号|135.61|31.84|103.77|219.44|
|7|宁(1)国用(2015)第0421号|726.26|121.75|604.51|999.28|
|合计||2331.29|534.94|1796.36|3600.83|

2、主债权
湖南特材所担保的主债权本金金额为根据《债务重组协议》由湖南特材承担清偿义务的债权1410.78万元，以及湖南特材转移至中钢控股承担清偿义务的债权789.22万元。
3、主债务的履行期限
《债务重组协议》的履行期限为自 2016年 8月 1日起至 2024年 7月 31日止。根据《债务重组协议》的约定，分期清偿的每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满。
四、董事会意见
1、该担保事项系根据公司实际控制人中钢集团债务重组方案整体安排作出，中钢集团债务重组方案已于2016年9月28日获中国银监会批复。
2、公司的关联方中钢集团于2018年10月23日出具《中钢集团关于湖南特种金属材料有限责任公司对外担保的承诺》，对本担保事项提供反担保。中钢集团承诺：“如因上述担保事项导致中钢天源、湖南特材产生任何损失，则将由本公司全额承担。”
中钢集团具有反担保保证人的主体资格，依法具有完全的债务清偿能力，可以对外提供反担保。中钢集团提供的反担保将不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的反担保责任。中钢集团为公司本次对外担保事项提供反担保完全出于自愿，并以其拥有的全部财产承担连带保证责任。
3、公司董事会认为：该担保事项系根据前期债务重组约定实施，担保债权原系湖南特材银行借款，没有增加公司债务，且公司实际控制人提供了反担保。
该担保事项不损害公司和股东利益，且风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额为 2055.20万元，占公司最近一期经审计净资产比例的1.64%。截至目前，公司不存在逾期担保。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见：公司本次对外担保暨关联交易事项系根据经中国银监会批准的中钢集团债务重组方案整体安排，配合解决中钢集团债务问题，并且要求中钢集团对该担保提供了反担保，担保风险可控，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十次（临时）会议审议。
公司独立董事认为：被担保方经营及财务状况健康，提供担保对公司及其子公司财务状况无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司子公司以不动产为抵押物为工行岳麓山支行对湖南特材、中钢控股在《债务重组协议》项下的主债权设定抵押担保，同时，中钢集团为本次担保提供反担保。我们同意公司子公司湖南特材对外担保暨关联交易事项。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十九日