沈阳合金投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：沈阳合金投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：合金投资
股票代码：000633
信息披露义务人：辽宁省机械（集团）股份有限公司
住所：大连市民主广场 3号
联系电话：0411-82817611
办公及通讯地址：大连市民主广场3号
股份变动性质：减少
签署日期：2015年4月 16日
沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在合金投资拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合金投资中拥有权益的股份。
（三）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本报告书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 1第一节释义 ................................................................................................................ 3第二节信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................ 4二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 ................................................ 4三、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况 ................................................ 5四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 .................................................................................................................................... 6第三节权益变动目的 .................................................................................................. 7一、信息披露义务人权益变动目的 ............................................................................ 7二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或继续减少其在合金投资拥有权益股份的情况 ........................................................................................................................ 7第四节本次权益变动的方式 ...................................................................................... 8一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例 ............ 8二、《股份转让协议》主要内容 ................................................................................ 8三、本次权益变动所涉及股份的限制情况 .............................................................. 11四、本次权益变动涉及资金占用情况
............................................................................... 11五、本次权益变动进展情况 ...................................................................................... 11第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 12第六节其他重要事项 ................................................................................................ 13第七节备查文件 ........................................................................................................ 14信息披露义务人声明 .................................................................................................. 15
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第一节 释义
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|本次权益变动|指|杨新红、共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）、蔡明受让辽宁省机械（集团）股份有限公司持有的沈阳合金投资股份有限公司28.564%的股权|
|本报告书|指|沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告书|
|上市公司、公司、合金投资|指|沈阳合金投资股份有限公司|
|信息披露义务人、辽机集团|指|辽宁省机械（集团）股份有限公司|
|招银玖号|指|共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）|
|千和资本|指|北京千和资本投资管理有限公司|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|股份转让协议|指|2015 年 4 月 2 日签订的《辽宁省机械（集团）股份有限公司与杨新红关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》、《辽宁省机械（集团）股份有限公司与共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》、以及《辽宁省机械（集团）股份有限公司与蔡明关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司
注册地：大连市中山区民主广场3号
法定代表人：吴岩
注册资本：人民币10,000万元
注册号：210200000128129
税务登记证号码：21025070179371X
企业类型及经济性质：股份有限公司
经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、
经济信息咨询；燃料油、重油、化工产品的销售（以上均不含化学危险品及
成品油）；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织
统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商
品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和
转口贸易，以及上述商品的内销贸易。
经营期限：自1993年9月29日至2043年9月28日
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
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主要股东及实际控制人情况：
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况
大连鑫达投资有限公司是信息披露义务人的第一大股东。
通讯地址：大连市中山区五五路74号安达大厦9号
邮编：116001
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
信息披露义务人的实际控制人为秦安昌先生。
姓名 秦安昌
性别 男
身份证号 21020419460219****
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
三、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况
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|序列|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|
|1|吴 岩|董事长、总裁|男|中国香港|大连|
|2|陈克俊|董事|男|中国|沈阳|
|3|袁义祥|董事|男|中国|大连|
|4|于 伟|董事|男|中国|大连|
|5|俞 飞|董事|男|中国|杭州|

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|6|梁 莹|监事会主席|女|中国|北京|
|7|李永雕|监事|男|中国|大连|
|8|徐 洋|监事|女|中国|大连|
|9|赵英杰|副总裁|男|中国|大连|
|10|王岩巍|副总裁|男|中国|大连|
|11|姜文利|副总裁|男|中国|大连|
|12|屈 丽|总会计师|女|中国|大连|

四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制境内外其他上市
公司5%以上发行在外股份的情况。
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第三节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次减持股份的目的为获取投资收益回收资金。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或继续减少其在合金投资拥有权益股份的情况
截至本报告书签署日，辽机集团未来12个月有继续减少其在合金投资拥有权益股份的计划。
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第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例
辽机集团持有合金投资141,419,707股，占合金投资总股本的36.72%。辽机集团拟协议转让其所持有的合金投资110,000,000股（约占上市公司股份总数的
28.564%）。转让完成后，辽机集团仍持有合金投资31,419,707股（约占合金投资总股本的8.159%）。
二、《股份转让协议》主要内容
（一）《辽宁省机械（集团）股份有限公司与杨新红关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》
2015年 4月 2日信息披露义务人与受让方杨新红签订了《辽宁省机械（集团）股份有限公司与杨新红关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》。该协议的主要内容为：
1、协议当事人
甲方（转让方）：辽宁省机械（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：杨新红
2、标的股份
甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方合计转让其所持有的合金投资5260万股（约占合金投资股份总数的13.659%）的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让甲方持有的标的股份。
3、转让对价、支付方式
经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为 9.5元/股，标的股份的股份转让款合计为 49,970万元（人民币肆亿玖仟玖佰柒拾万元整）。
乙方同意在 2015年 4月 30日前一次性或分期向甲方银行账户内支付全部交易对价款49,970万元（人民币肆亿玖仟玖佰柒拾万元整）。
4、股份过户及交割
甲方同意，自乙方每向甲方交付支付一笔股份转让款之日起3个工作日内，
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办理完成该笔股份转让款对应的标的股份之股份过户手续。
登记公司向乙方出具过户登记确认函后，乙方获得标的股份完全的所有权并享受合金投资章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
5、税费
因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
《辽宁省机械（集团）股份有限公司与杨新红关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（二）《辽宁省机械（集团）股份有限公司与共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》
2015年4月2日信息披露义务人与受让方招银玖号签订了《辽宁省机械（集团）股份有限公司与共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》。该协议的主要内容为：
1、协议当事人
甲方（转让方）：辽宁省机械（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）
2、标的股份
甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方合计转让其所持有的合金投资4740万股（约占合金投资股份总数的12.308%）的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让甲方持有的标的股份。
3、转让对价、支付方式
经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为 9.5元/股，标的股份的股份转让款合计为 45,030万元（人民币肆亿伍仟零叁拾万元整）。
乙方同意于2015年4月30日前一次性或分期向甲方银行账户内支付全部股份转让款45,030万元（肆亿伍仟零叁拾万元整）。
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4、股份过户及交割
甲方同意，自乙方向甲方交付股份转让款之日起3个工作日内办理完成股份过户手续。
登记公司向乙方出具过户登记确认书后，乙方获得标的股份完全的所有权并享受合金投资章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
5、税费
因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
《辽宁省机械（集团）股份有限公司与共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（三）《辽宁省机械（集团）股份有限公司与蔡明关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》
1、协议当事人
甲方（转让方）：辽宁省机械（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：蔡明
2、标的股份
甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方合计转让其所持有的合金投资 1000万股（约占合金投资股份总数的2.597%）的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让甲方持有的标的股份。
3、转让对价、支付方式
经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为9.5元/股，标的股份的股份转让款合计为9,500万元（人民币玖仟伍佰万元整）。
乙方同意于2015年4月30日前一次性或分期向甲方银行账户内支付全部股份转让款9,500万元（人民币玖仟伍佰万元整）。
4、股份过户及交割
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甲方同意，自乙方向甲方交付股份转让款之日起3个工作日内办理完成股份过户手续。
登记公司向乙方出具过户登记确认书后，乙方获得标的股份完全的所有权并享受合金投资章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
5、税费
因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
《辽宁省机械（集团）股份有限公司与蔡明关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
三、本次权益变动所涉及股份的限制情况
截至《股份转让协议》签署日，辽机集团持有合金投资141,419,707股，占合金投资总股本的36.72%。辽机集团持有的上市公司股份中120,000,000股股份质押给商业银行，尚有21,419,707股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益。
辽机集团将依据杨新红、招银玖号、蔡明支付的股权转让款进度办理相应股份质押登记的解除。
四、本次权益变动涉及资金占用情况
截至报告签署日，不存在上市公司为辽机集团提供担保的情况，辽机集团对上市公司不存在资金占用情况。
五、本次权益变动进展情况
2015年3月31日，辽机集团召开董事会，审议通过本次股份转让的相关议案。
2015年 4月 2日，辽机集团分别与杨新红、招银玖号及蔡明签订了《股份转让协议》。
本信息披露义务人将根据本次股权转让的进展情况履行持续信息披露义务。
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第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证
券交易买卖合金投资股票。
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第六节其他重要事项
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次股份转让协议。
二、备查地点
1、沈阳合金投资股份有限公司
2、深圳证券交易所
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：辽宁省机械（集团）股份有限公司
法定代表人：吴岩
签署日期：二〇一五年四月十六日
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附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|沈阳合金投资股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省沈阳市|
|股票简称|合金投资|股票代码|000633|
|信息披露义务人名称|辽宁省机械（集团）股份有限公司|信息披露义务人注册地|辽宁省大连市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股持股数量： 141,419,707股持股比例： 36.72%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股变动数量： 110,000,000股 变动比例： 28.564%持股数量： 31,419,707股 持股比例： 8.159%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 ■|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：辽宁省机械（集团）股份有限公司
法定代表人（签章）：吴岩
签署日期：二〇一五年四月十六日