招商证券股份有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
深圳市福田区益田路江苏大厦A座 38-45层
二 0一四年九月
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受北京金一文化发展股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金一文化和交易对方提供，金一文化和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金一文化的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问提请金一文化的全体股东和广大投资者认真阅读金一文化董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释义 .............................................................. 6重大事项提示 ........................................................ 9一、本次交易概况 .............................................. 9二、本次交易标的评估值及交易价格 .............................. 9三、本次发行股份的定价基准日及发行价格 ....................... 10四、本次交易的锁定期 ......................................... 10五、业绩承诺与补偿安排 ....................................... 11六、公司利润分配政策及相关情况 ............................... 13七、本次交易构成重大资产重组 ................................. 18八、本次交易不构成借壳重组 ................................... 18九、本次重组构成关联交易 ..................................... 19十、本次交易涉及的主要风险因素 ............................... 19第一节本次交易的基本情况 .......................................... 24一、本次交易的背景和目的 ..................................... 24二、本次交易目的 ............................................. 25三、本次交易的决策和批准过程 ................................. 26四、本次交易对方及交易标的 ................................... 27五、标的资产交易定价及溢价情况 ............................... 27六、本次交易方案概况 ......................................... 28七、本次交易构成重大资产重组 ................................. 29八、本次交易不构成借壳重组 ................................... 30九、本次重组构成关联交易 ..................................... 30十、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定 ..... 31第二节上市公司基本情况 ............................................ 32一、上市公司概况 ............................................. 32
二、主要股东持股情况 ......................................... 32三、主营业务情况及主要财务数据 ............................... 33四、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 ..................... 33五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 34第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况 .......................... 37一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ............. 37二、本次募集配套资金特定对象基本情况 ......................... 52三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明 ..... 58第四节本次交易标的基本情况 ........................................ 60一、概况 ..................................................... 60二、历史沿革及目前股权结构 ................................... 60三、近两年一期主要财务数据及资产债务状况 ..................... 64四、越王珠宝近三年资产评估、交易及增资情况 ................... 75五、本次交易涉及的资产评估情况 ............................... 77六、本次拟购买资产主营业务的具体情况 ......................... 80第五节本次交易合同的主要内容 ...................................... 93一、关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ......... 93二、关于《利润补偿协议》的主要内容 ........................... 98第六节独立财务顾问意见 ........................................... 102一、基本假设 ................................................ 102二、本次交易的合规性分析 .................................... 102三、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 .......... 112四、本次交易对上市公司的影响 ................................ 120第七节提请投资者注意的问题 ....................................... 121一、本次交易相关的风险 ...................................... 121二、交易标的公司的相关风险 .................................. 122第八节独立财务顾问内核程序和内核意见 ............................ 126一、内部审核程序简介 ........................................ 126二、内部审核意见 ............................................ 126第九节备查文件 ................................................... 127
一、备查文件 ................................................ 127二、查阅方式 ................................................ 127
释 义
在本独立财务顾问报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|发行人、上市公司、公司、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721|
|越王珠宝、标的公司|指|浙江越王珠宝有限公司|
|合赢投资|指|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|
|道宁投资|指|深圳市道宁投资有限公司|
|弘毅投资|指|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|九穗禾|指|上海九穗禾投资有限公司|
|越王投资|指|绍兴越王投资发展有限公司|
|天鑫洋实业|指|成都天鑫洋实业有限责任公司|
|碧空龙翔|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司|
|江苏金一|指|江苏金一文化发展股份有限公司|
|深圳越王|指|深圳市越王珠宝有限公司|
|江苏越王|指|江苏越王珠宝有限公司|
|杭州越王|指|杭州越王珠宝有限公司|
|越甄盛藏|指|北京越甄盛藏珠宝有限公司|
|上海贵天|指|上海贵天钻石有限公司|
|深圳贵天|指|深圳市贵天钻石有限公司|
|本独立财务顾问报告、财务顾问报告|指|招商证券关于北京金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第二届董事会第二十三次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|金一文化向拟向特定投资者自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业募集配套资金|
|交易对方|指|本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指：陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲|
|交易对象、特定投资者|指|本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业|
|交易标的、标的资产|指|浙江越王珠宝有限公司100%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|公司以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%股权的行为|
|《资产评估报告》|指|《北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司 100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第417号）|
|评估基准日|指|2014年6月30日|

||||
|-|-|-|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|补偿期限、承诺年度|指|2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则为2015年度、2016年度、2017年度|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司第二届董事会第二十三次会议|
|监事会|指|公司监事会|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2014年9月17日签订的金一文化与浙江越王珠宝有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|2014年9月17日签订的金一文化与浙江越王珠宝有限公司股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署的《利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|2014年9月17日金一文化与自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业分别签订的《股份认购协议》|
|盈利承诺补偿主体|指|陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资|
|独立财务顾问、招商证券|指|公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司|
|律师事务所、博金律师事务所|指|北京市博金律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中恒誉|指|中恒誉资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监会公告[2014]27号）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|普通股、A股|指|公司发行在外的人民币普通股|
|报告期、近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-6月|
|近两年及一期|指|2012年、2013年、2014年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易概况
公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；
向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。
同时，公司拟向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。
本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过 299,991,062.00元，其中 130,341,062.00元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中 169,650,000.00元用于支付本次交易的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。
二、本次交易标的评估值及交易价格
本次交易的标的资产为越王珠宝100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑越王珠宝财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 417号《资产评估报告》的评估结论，以 2014年 6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产 44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。经双方协商，本次交易标的资产越王珠宝100%股权的交易价格为90,000万元。
三、本次发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。
四、本次交易的锁定期
（一）发行股份购买资产
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：本人/本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 20%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 50%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|可申请解锁股份=本次发|

|||
|-|-|
|1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
越王珠宝股东道宁投资、任进承诺：本人/本公司以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及道宁投资、任进将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业承诺：本人/本公司以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《利润补偿协议》，越王珠宝股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：越王珠宝 2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,500.64万元，2014年至
2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低
于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后
的归属于母公司的净利润不低于 18,376.48万元。
如本次交易未能于 2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝 2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99万元，2015年至 2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。
在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向金一文化进行股份补偿。
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|分配比例|
|1|陈宝芳|43.55%|
|2|陈宝康|34.64%|
|3|陈宝祥|12.72%|
|4|合赢投资|9.09%|
|合计||100.00%|

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。
若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
补偿期限内累计股份补偿数量以本次发行股份及支付现金购买资产中发行人向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）
为上限，股份不足以补偿的部分由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以现金方
式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
在承诺年度期限届满时，由金一文化聘请的经陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。
股份不足以补偿的部分由盈利承诺补偿主体以现金方式支付。
应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
六、公司利润分配政策及相关情况
（一）公司现有利润利润分配政策
2014年 2月 27日，公司 2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，对公司有关股利分配的主要规定如下：
“第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：
（一）利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
5、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
6、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制订和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
（二）发行人子公司的利润分配政策
发行人现有5家全资子公司和2家控股子公司，全资子公司江苏金一、广州金一发展有限公司、深圳金一文化发展有限公司、河北商道商贸有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司及控股子公司深圳金一投资发展有限公司和上海金一黄金银楼有限公司在其公司章程中均分别规定：“在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%”
（三）公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况
1、公司近三年利润分配政策的执行情况
近三年，除公司 2013年进行过现金分红外，公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
2、公司近三年现金分红情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||于上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|16,725,000.00|103,828,946.22|16.11%|
|2012年|-|78,099,245.95|-|
|2011年|-|70,941,238.82|-|

3、公司近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，发行人将未分配利润全部用于业务发展，在资产负债率保持安全水平的同时，实现了业务规模的快速扩张。
（四）股东回报规划
2013年12月18日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015年）》，该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利分配计划。具体如下：（1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定原则：公司制定股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营
业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则。
（3）股东分红回报规划内容：公司董事会制定股东未来分红回报规划，一
方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。
公司制定股东未来分红回报规划：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，可以提出实施股票股利分配预案。
（4）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划和计划，将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的分红回报规划作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报计划。
若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（5）公司2013-2015年股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据公司章程规定另行实施股票股利分配和公积金转增。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述股东回报规划仍处于有效期内，公司尚未制定新的股东回报规划。
（五）本次交易完成后的现金分红政策
在本次交易发行完成后，公司将继续执行上述利润分配政策及股东回报规划。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金一文化拟购买越王珠宝100%股权。根据管理层初步估算及经审计的上市公司 2013年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|总资产|净资产|营业收入|
|金一文化（2013年12月31日/2013年度）|201,765.15|61,290.58|327,578.27|
|越王珠宝100%股权（2013年12月31日/2013年度）|87,680.02|46,190.54|83,697.64|
|越王珠宝100%股权交易价格|90,000.00|90,000.00|--|
|标的资产占金一文化相应指标比重|44.61%|146.84%|25.55%|

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购越王珠宝100%股权，收购完成后，上市公司取得越王珠宝100%控制权，在计算标的总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与金一文化账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与金一文化营业收入进行比较计算。
根据上述计算结果，标的资产的本次交易价格占金一文化 2013年净资产的比重为146.84%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东为碧空龙翔，其持有公司
51,235,035股股份，占公司本次发行前总股本30.63%。钟葱为公司的实际控制
人，其直接持有公司30,034,331股股份，占公司本次发行前总股本的17.96%；
同时通过碧空龙翔间接持有公司 51,235,035股股份，占公司本次发行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有公司本次发行前总股本的比例为48.59%。
本次交易完成后碧空龙翔仍将持有公司 51,235,035股股份，占公司本次发行后总股本23.72%，依旧为公司控股股东。钟葱将持有公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有公司51,235,035股股份，占公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 90,000万元，金一文化截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为 201,765.15万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为44.61%，未超过100%。
综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
九、本次重组构成关联交易
本次重组发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，钟葱以现金方式认购公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
十、本次交易涉及的主要风险因素
（一）标的资产估值风险
本次交易中，交易标的采用了收益法、市场法与资产基础法（成本法）三种方法进行评估，最终确定以截至2014年6月30日收益法评估结果为评估结论。
根据中同华的评估结论，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产 44,824.84万元增值45,675.16万元，
增值率为101.90%。评估增值的主要原因是：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，越王珠宝主要专业从事珠宝玉石首饰批发、设计和销售，收益法考虑了越王珠宝的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变化而导致标的资产经营状况未达到资产评估时的预测，从而出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的备案、批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，越王珠宝将成为金一文化全资子公司。金一文化将根据企业发展需要对越王珠宝的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，同时尽可能的保持经营团队和骨干员工的稳定，但仍然存在金一文化对越王珠宝不能有效管控，越王珠宝生产经营管理受不当控制的风险。
（四）标的公司原材料价格大幅波动的风险
标的公司原材料主要为黄金及裸钻。
黄金市场属于全球性市场，金价全球统一，黄金价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，其未来走势具有不可预知性。
2001年-2011年期间，全球黄金价格上涨经历十年牛市，年均增长率近20%；在 2012年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下 2013年出现 30年最大跌幅，2014年上半年国际金价又出现连续回升。短期内，黄金价格调整趋势或将持续，黄金
价格存在较大的不确定性。
标的公司裸钻主要通过其下属子公司上海贵天进行采购。上海贵天为上海钻石交易所的会员单位，上海钻石交易所是经国务院批准设立于上海浦东新区的为国内外钻石商提供服务的一个交易场所，按照国际钻石交易通行的规则运行。由于受供给垄断的特殊性，全球钻石的价格主要受到钻石毛坯供给的影响，尽管俄罗斯和加拿大近期不断发现大型钻石原生矿，但尚未进行规模性开采。短期而言，钻石毛坯供应将处于相对短缺的状态。
公司的产品售价和原材料的采购成本具有较高的相关性，原材料价格的波动将体现在公司产品的销售价格中。如果公司的产品定价能力无法及时、有效地应对原材料价格波动，公司将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
（五）存货余额较大的风险
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日标的公司存货余额分别为47,812.28万元、60,465.68万元和61,073.70万元，占标的公司总资产比率分别为63.75%、68.96%和70.87%。越王珠宝存货主要以黄金饰品、钻镶饰品及翡翠饰品等库存商品为主。越王珠宝存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。一方面，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点；另一方面，公司主要以开设直营店、联营店的模式进行产品销售，随着公司门店数量的增加，铺货的金额相应增大。公司建立了较完备的存货管理制度，并通过信息管理系统实时监控各门店的存货状况。同时，公司根据市场需求情况和存货周转速度安排铺货的款式和数量，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额将会给公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
（六）房产租赁风险
截至2014年6月30日，越王珠宝经营店面120家，其中115家为租赁房产或与商场签订经营合同方式联营。越王珠宝直营店租赁房产的期限一般为3年左右，联营店与商场签订的经营合同期限大部分为1年期。珠宝首饰零售店面的区位、装修成本等对公司的生产经营具有重大影响。目前，越王珠宝直营店43家、联营店75家，会所2家，直营店和联营店的店面装修形成的长期待摊费用约1,729万元，平均每一家店面装修成本余额约 14.41万元。
直营店和联营店在零售终端市场的布局和长期经营形成的品牌成熟度、客户认知度等是越王珠宝的竞争优势之一。若越王珠宝租赁房产到期而不能以合理的市场价格续租或者联营店与商场签订的经营合同不能续签，将对其经营的稳定性
带来一定风险，同时其店面装修所形成的长期待摊费用将有一次性转销的风险。
（七）市场周期性变化造成的盈利风险
珠宝行业的发展与国民经济的发展和居民收入水平的提高息息相关。目前，我国经济持续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，同时受“藏金于民”传统、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属及珠宝玉石等工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势。但当经济发展受到影响、市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，将对公司各项业务的盈利情况造成不利影响。
经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。近十年来，中国 GDP在 2000年至 2007年保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳定增长，未来中国还面临经济放缓和经济结构调整的深层次发展问题。贵金属工艺品及珠宝首饰行业因上述因素影响而表现出一定的周期性特征。公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险；若未来经济环境处于不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响。
（八）销售市场竞争的风险
交易标的所属行业为珠宝行业，竞争非常激烈。且国内品牌与国际品牌差距较大。目前高档（奢侈品）市场主要被Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bvlgari（宝格丽）等外资品牌占领；中高端市场上则以周大福、周生生、谢瑞麟、六福等香港品牌为主；而国内品牌则处于“诸侯纷争”的时代，没有一家企业处于绝对优势地位。若标的公司在未来发展中无法保持目前的优势将导致公司在新的市场开拓中无法达到预期的目标，甚至出现产品的市场占有率下降的风险。
（九）黄金租赁业务的风险
公司自 2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。
近两年及一期，金一文化黄金租赁量分别为1,497千克、3,128千克和 2,263千克，分别占公司当期黄金原材料采购量的24.61%、27.13%和29.93%。越王珠宝自 2012年开始进行黄金租赁业务，近两年及一期，越王珠宝黄金租赁量分别
为 9千克、48千克和 111千克。随着业务的扩张，公司预计黄金租赁的业务量将增加。
若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润比上年下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。
（十）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
公司拟向越王珠宝全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的越王珠宝的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。越王珠宝主要经营珠宝首饰的批发零售业务，属于珠宝行业。
（一）行业蓬勃发展，抓住机遇顺势而为
珠宝产业的发展历来与国内外经济的大环境密切相关。在当代中国，改革开放拉开了珠宝消费市场快速发展的序幕，人民财富的快速增长和对时尚文化的追求，也成就了珠宝行业的繁荣发展。
同时，随着人们生活水平的不断提升，近年来人们对珠宝首饰的消费观念正在逐步发生变化，由注重价值转向追求个性化，讲究款式和工艺，加上技术的不断进步，首饰加工制作新技术、新工艺的不断应用，过去由黄金首饰“一统天下”的局面已不复存在，需求市场逐渐呈现出多样化：传统黄金首饰、钻镶饰品为婚庆市场的主流，时尚黄金为年青人眼中的挚爱、翡翠则基本以中高端收入家庭为主，金条和贵金属工艺品则在最近两年成为节庆消费的新宠。人们多元化的消费倾向，也对公司的发展提出了新的要求，公司需要迅速拓宽产品范围，优化产品结构，提升品牌影响力，打造全方位的客户新体验。
（二）交易标的历史悠久，发展前景良好
越王珠宝是浙江省珠宝行业唯一一家百年老店，先后获得“中国名牌”、“中国驰名商标”及“中华老字号”等殊荣。越王珠宝起源于 1901年（清光绪二十七年）的“陈氏银楼”，历经百年历史，祖孙四代经营，现已成为一家集钻石翡翠批发零售、终端连锁销售、高端会所展示、设计、研发于一体的珠宝综合服务商。越王珠宝目前主要产品为：钻石及钻石镶嵌饰品、黄金饰品、翡翠饰品及其他珠宝类饰品。截至2014年6月末，越王珠宝已在浙江省内和省外30多个城市开设了43家直营连锁专卖店、75家商场店、2家会所，总营业面积达 10,778平方米，产品样式新颖、种类齐全，深得客户好评。目前，越王珠宝已形成了以终端连锁零售业务为主体，以钻石、翡翠批发业务和高端会所品牌宣传为两翼的“一体两翼”业务结构，并构筑了以上海为钻石贸易中心、立足浙江、面向全国
的连锁品牌发展格局。
越王珠宝是中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位会员，浙江省老字号企业协会副会长单位，其总经理陈宝康先生为中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。标的公司主打品牌“越王珠宝”，于2007年被中国珠宝玉石首饰行业协会授予“中国珠宝首饰业驰名品牌”称号，于2012年被中国珠宝玉石首饰行业协会授予“2012年度中国珠宝业最具竞争力品牌”称号。2011年，标的公司注册商标“越王”被商务部认定为“中华老字号”。
凭借“悦人越己”的品牌精神，秉持“真善美爱”的企业理念，越王珠宝源源不断地为市场提供高品质、高性价比的多品种珠宝首饰，先后被评为中国珠宝玉石首饰行业首批“放心示范店”称号、黄金珠宝流通行业服务标准化“四星级服务”单位（目前最高级）、浙江省珠宝玉石首饰行业“公众形象优秀企业”、浙江省“产品质量信得过单位”、浙江省第六届“消费者信得过单位”、浙江省“工商企业信用AAA单位”、浙江省“消费者协会推荐商品”、绍兴市“最佳商店”、绍兴市“最佳商贸企业”、绍兴市商业企业“消费者信得过单位”。
为进一步推动业务发展、提升其在珠宝首饰领域的综合竞争力和行业地位，越王珠宝通过与金一文化的“强强结合”以借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易目的
（一）并购优质资产，实现行业全覆盖
公司目前主要从事贵金属工艺品的研发设计和销售，以“文化创意”为理念，贵金属为载体，打造具有“商品”和“艺术品”双重属性的工艺品。贵金属工艺品在我国尚属于新兴行业，销售市场主要集中在北京、上海等一线城市，仅为国内珠宝市场的一小部分。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过打造独特的文化创意产品，提升公司的品牌影响力；另一方面积极寻找相关行业的优质资产，完善公司产品的种类，实现珠宝行业的全覆盖，通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力，保护中小投资者利益。
（二）优化产品结构，增强公司品牌影响力
在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，品牌作为核心竞争力的重要因素，发挥着越来越重要的作用。今天的珠宝消费市场，对于企业来说，品牌的影响力已远远大于简单的产品。
现阶段我国的珠宝品牌与国际珠宝品牌影响力还有较大差距：高档（奢侈品）市场主要被Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bvlgari（宝格丽）等外
资品牌占领；中高端市场上则以周大福、周生生、谢瑞麟、六福等香港品牌为主；
而国内品牌则处于“诸侯纷争”的时代，没有一家企业处于绝对优势地位，市场集中度较低。
而公司通过本次收购越王珠宝，可以迅速实现：1、完善产品系列，从较单一的贵金属工艺品迅速完成珠宝行业的产品全覆盖；2、通过金一文化强大的设计团队，以“文化”为理念，以各类珠宝为载体，通过设计、款式和工艺水平来获得更多“设计”溢价；3、借助越王珠宝的高端会所品牌宣传，及“越王世家”翡翠的优势进入中高端消费人群，打造高端品牌；4、借助越王珠宝在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与越王珠宝的“强强联合”，公司能最终实现产品全覆盖、消费人群全覆盖，从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。
（三）整合资源，实现资本结构的最优化
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，金一文化的资产规模和盈利能力均将得到提高，为更好的回报投资者创造了条件。越王珠宝自成立以来基本依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；越王珠宝作为上市公司子公司，其品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高越王珠宝的间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年 5月 30日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年5月30日起连续停牌。
2、2014年 6月 25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜。
4、2014年 9月 16日，越王珠宝召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案。
5、2014年 9月 17日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅
投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了附条件生效的《利润补偿协议》；同日，公司与钟葱、陈剑波、越王珠宝、道宁投资、天鑫洋实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。
6、2014年 9月 17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
同日，公司发布了召开金一文化 2014年第六次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。
3、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易对方及交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为越王珠宝全体股东，包括陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲5名自然人股东和合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾 4名法人股东。本次交易的标的资产为越王珠宝100%股权，上市公司在交易完成后将直接持有越王珠宝100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资和天鑫洋实业。
五、标的资产交易定价及溢价情况
本次交易的标的资产为越王珠宝100%股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经金一文化与交易对方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法、市场法和资产基础法三种方法对越王珠宝的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中同华出具的越王珠宝资产评估报告（中同华评报字（2014）第417号），标的资产以2014年6月30日为评估基准日按照收益法评估的评估结果为90,500万元。
根据经审计的越王珠宝财务报告，评估结果较其母公司净资产账面值的溢价情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值|收益法||市场法||资产基础法||
||评估结果|增值率|评估结果|增值率|评估结果|增值率|
|44,824.84|90,500|101.90%|94,000|109.71%|55,200.46|23.15%|

经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为90,000万元。
六、本次交易方案概况
本次交易方案为：公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。同时，公司向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。
1、发行股份购买资产：公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%的股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲通过支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%的股份。
在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|总对价（万元）|股份对价（股）|现金对价（万元）|
|陈宝芳|29,412.00|13,919,546|-|
|陈宝康|23,400.00|11,074,302|-|
|陈宝祥|8,595.00|4,067,676|-|
|合赢投资|6,138.00|2,904,875|-|
|道宁投资|4,608.00|2,180,786|-|
|弘毅投资|14,121.00|-|14,121.00|
|九穗禾|2,628.00|-|2,628.00|
|任进|882.00|417,415|-|
|厉玲|216.00|-|216.00|
|合计|90,000.00|34,564,600|16,965.00|

注：股份对价的数量按照交易对价与发行价格计算后取整数。
2、向特定对象募集配套资金：公司拟向特定投资者自然人钟葱非公开发行3,076,195股股份，募集配套资金 65,000,000.35元；向特定投资者自然人陈剑
波非公开发行946,522股股份，募集配套资金20,000,009.86元、向越王投资非
公开发行2,602,934股股份，募集配套资金54,999,995.42元；向道宁投资非公
开发行 5,205,445股股份，募集配套资金 109,991,052.85元；向天鑫洋实业非公开发行2,366,304股股份，募集配套资金50,000,003.52元。本次募集配套资金总额不超过 299,991,062.00元，且不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|配套募集资金（元）|配套募集股数（股）|
|钟葱|65,000,000.35|3,076,195.00|
|陈剑波|20,000,009.86|946,522.00|
|越王投资|54,999,995.42|2,602,934.00|
|道宁投资|109,991,052.85|5,205,445.00|
|天鑫洋实业|50,000,003.52|2,366,304.00|
|合计|299,991,062.00|14,197,400.00|

注：配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金一文化拟购买越王珠宝100%股权。根据管理层初步估算及经审计的上市公司 2013年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|总资产|净资产|营业收入|
|金一文化（2013年12月31日/2013年度）|201,765.15|61,290.58|327,578.27|
|越王珠宝100%股权（2013年12月31日/2013年度）|87,680.02|46,190.54|83,697.64|
|越王珠宝100%股权交易价格|90,000.00|90,000.00|--|
|标的资产占金一文化相应指标比重|44.61%|146.84%|25.55%|

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购越王珠宝100%股权，收购完成后，上市公司取得越王珠宝100%控制权，在计算标的总资产和
净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与金一文化账面值进行比较计算，在计算
营业收入时，以标的资产的营业收入与金一文化营业收入进行比较计算。
根据上述计算结果，标的资产的本次交易价格占金一文化 2013年净资产的比重为146.84%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东为碧空龙翔，其持有公司 51,235,035股股份，占公司本次发行前总股本30.63%。钟葱为公司的实际控制人，其直接持有公司30,034,331股股份，占公司本次发行前总股本的17.96%；
同时通过碧空龙翔间接持有公司 51,235,035股股份，占公司本次发行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有公司本次发行前总股本的比例为48.59%。
本次交易完成后碧空龙翔仍将持有公司 51,235,035股股份，占公司本次发行后总股本23.72%，依旧为公司控股股东。钟葱将持有公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有公司51,235,035股股份，占公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 90,000万元，金一文化截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为 201,765.15万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为44.61%，未超过100%。
综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
九、本次重组构成关联交易
本次重组发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际
控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
十、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。
根据《关于并购重组配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
《关于并购重组配套融资问题》同时规定：“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
上市公司前次募集资金共23,084.86万元，截至2014年6月30日，已使用11,800.06万元，与已公开披露的计划进度相符；且不存在“上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市”等情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金，其有利于提高上市公司并购重组的整合绩效及未来盈利能力，符合上述法规，具有必要性和合理性。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：北京金一文化发展股份有限公司
英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd
成立日期：2007年11月26日
上市日期：2014年1月27日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金一文化
股票代码：002721
注册资本：16,725万元
法定代表人：钟葱
注册地址：北京市西城区榆树馆一巷 4幢202号
办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦3层306室
邮政编码：100045
电话号码：010-68567301
传真号码：010-68567301
公司网址：www.e-kingee.com
电子信箱：jyzq@1king1.com
经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；
销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。
二、主要股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例(%)|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|上海碧空龙翔投资管理有限公司|境内法人股|51,235,035|30.63|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例(%)|质押或冻结的股份数量（股）|
|2|钟葱|境内自然人|30,034,331|17.96|13,510,000|
|3|赵智杰|境内自然人|5,819,682|3.48|无|
|4|陈昱|境内自然人|3,970,185|2.37|无|
|5|隋启海|境内自然人|3,751,818|2.24|无|
|6|孙戈|境内自然人|3,533,451|2.11|2,000,000|
|7|周燕华|境内自然人|3,492,639|2.09|无|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|境内法人股|3,355,983|2.01|无|
|9|无锡红土创业投资有限公司|境内法人股|3,355,983|2.01|无|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|境内法人股|2,977,639|1.78|无|
|合计||--|111,526,746|66.68|--|

注：截至2014年6月30日，孙戈质押股数为2,000,000股；钟葱质押股数为13,510,000股。
三、主营业务情况及主要财务数据
1、近三年及一期主营业务情况
公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计和销售。报告期内公司主要产品营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|纯金制品|109,468.13|62.72%|204,128.44|64.01%|155,751.96|53.21%|195,288.21|76.47%|
|纯银制品|6,273.38|3.59%|30,212.59|9.47%|43,174.03|14.75%|36,596.97|14.33%|
|珠宝首饰|38,851.41|22.26%|57,742.49|18.11%|1,300.36|0.44%|1,323.68|0.52%|
|投资金条|14,592.27|8.36%|20,543.38|6.44%|84,391.94|28.83%|12,232.42|4.79%|
|邮品|57.56|0.03%|23.44|0.01%|1,611.11|0.55%|786.90|0.31%|
|其他|5,297.29|3.03%|6,238.86|1.96%|6,491.51|2.23%|9,165.10|3.59%|
|主营业务收入合计|174,540.03|100.00%|318,889.20|100.00%|292,720.91|100.00%|255,393.28|100.00%|

2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司净利润分别为 7,094.12万元、7,867.08万元、10,895.17万元和 1,238.34万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,094.12万元7,809.92万元、10,382.89万元和727.48万元。
四、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|2,974,377,566.75|2,017,651,462.98|1,666,080,373.67|1,034,317,780.13|
|负债总额|2,115,171,755.19|1,404,745,664.77|1,165,189,618.62|613,874,740.64|
|归属于母公司所有者权益|845,320,384.76|604,851,412.01|499,919,170.79|420,443,039.49|
|营业总收入|2,058,214,706.65|3,275,782,697.38|2,930,724,825.07|2,554,264,245.52|
|净利润|12,383,377.32|108,951,748.16|78,670,830.21|70,941,238.82|
|归属于母公司所有者的净利润|7,274,805.63|103,828,946.22|78,099,245.95|70,941,238.82|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|45,484,303.55|53,087,920.42|69,307,289.57|64,496792.33|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.73|0.55|0.50|

五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署之日,公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。
1、公司与控股股东的股权关系
2、公司控股股东基本情况
（1）公司控股股东概况
公司名称：上海碧空龙翔投资管理有限公司
成立时间：2008年4月14日
注册资本：30.4914万元
实收资本：30.4914万元
法定代表人：钟葱
住所：上海嘉定区沪宜公路1082号4幢
注册号：110105010950318
经营范围：投资管理。
（2）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，碧空龙翔的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资方式|出资比例|
|1|钟葱|210,758.59|货币|69.12%|
|2|王俊|13,668.57|货币|4.48%|
|3|丁峰|18,400.00|货币|6.03%|
|4|杜淑香|5,257.14|货币|1.72%|
|5|薛海峰|5,257.14|货币|1.72%|
|6|廖鑫|6,308.57|货币|2.07%|
|7|黄翠娥|7,885.71|货币|2.59%|
|8|张卫平|6,571.43|货币|2.16%|
|9|马世忠|5,257.14|货币|1.72%|
|10|范世锋|5,257.14|货币|1.72%|
|11|赵伊斐|420.57|货币|0.14%|
|12|赵欣|315.43|货币|0.10%|
|13|徐巍|1,051.43|货币|0.34%|
|14|胡旭|2,102.86|货币|0.69%|
|15|钟小冬|1,472.00|货币|0.48%|
|16|王立全|420.57|货币|0.14%|
|17|伍定民|157.71|货币|0.05%|
|18|陈磊|2,102.86|货币|0.69%|
|19|张宇|420.57|货币|0.14%|
|20|车蓓|420.57|货币|0.14%|
|21|邢望东|315.43|货币|0.10%|
|22|徐金芝|630.86|货币|0.21%|
|23|戴力|315.43|货币|0.10%|
|24|王立宁|420.57|货币|0.14%|
|25|陈丽|315.43|货币|0.10%|
|26|王志勇|157.71|货币|0.05%|
|27|张强|3,680.00|货币|1.21%|
|28|刘春香|420.57|货币|0.14%|
|29|薛洪岩|420.57|货币|0.14%|
|30|汤胜红|420.57|货币|0.14%|
|31|张国春|315.43|货币|0.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资方式|出资比例|
|32|梁蕴智|315.43|货币|0.10%|
|33|陈楠|946.29|货币|0.31%|
|34|肖勇|262.86|货币|0.09%|
|35|柳军|736.00|货币|0.24%|
|36|宋新武|525.71|货币|0.17%|
|37|薛孝岗|420.57|货币|0.14%|
|38|郑文军|262.86|货币|0.09%|
|39|朱方胜|525.71|货币|0.17%|
|合计|-|304,914|-|100%|

截至本独立财务顾问报告签署之日，碧空龙翔持有公司51,235,035股股份，持股比例为30.63%。
第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为越王珠宝全体股东，包括自然人陈宝芳、自然人陈宝康、自然人陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、自然人任进、自然人厉玲。本次募集配套资金的发行对象为自然人钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资及天鑫洋实业。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
（一）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥
截至本独立财务顾问报告签署之日，陈宝芳直接持有越王珠宝32.68%股权，为越王珠宝第一大股东，陈宝康直接持有越王珠宝26.00%股权，陈宝祥直接持有越王珠宝9.55%股权；陈宝康、陈宝祥系陈宝芳的兄弟，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥3人通过合赢投资控制越王珠宝6.82%股权，陈宝祥系合赢投资的执行事务合伙人。故陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资为一致行动人，并于2014年9月16日签署《一致行动协议》。
1、基本情况
（1）陈宝芳
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈宝芳|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3306021968****0558|
|住所|浙江省绍兴市越城区新建北路|||
|通讯地址|绍兴市解放北路378号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|越王珠宝|2010年至今|董事长|控股股东|

（2）陈宝康
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈宝康|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3306021965****0517|
|住所|浙江省绍兴市越城区鲁迅中路|||
|通讯地址|绍兴市解放北路378号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|越王珠宝|2010年至今|总经理|股东|

（3）陈宝祥
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈宝祥|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3306021963****0531|
|住所|浙江省绍兴市越城区城南时代凤凰岛|||
|通讯地址|绍兴市解放北路378号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|越王珠宝|2010年至今|副董事长|股东|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2014年9月10日，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥三人除对标的公司具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额|直接或间持股比例|经营范围|
|越顺基|3000万元|陈宝芳直接持股47.90%、陈宝康直接持股38.10%、陈宝祥直接持股14.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、自有房屋租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|越王投资|1000万元|陈宝芳直接持股50%、陈宝康直接持股50%|实业投资、物业管理|
|合赢投资|4200万元|陈宝芳认缴比例20.57%、陈宝康认缴比例54.72%、陈宝祥认缴比例6.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）|
|浙江长城伟业文化投资有限公司|2600万元|陈宝芳、陈宝康通过越王投资持股19.23%|文化投资、实业投资|

（二）任进
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任进|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|1101081962****2454|
|住所|北京市海淀区西三旗育新花园|||
|通讯地址|北京市朝阳区望京方恒国际B座1005室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京钢铁研究总院17室|1984-1987|助理工程师|无|
|中国地质大学（北京）|1987-1992|硕士、博士研究生|无|
|中国地质大学（北京）珠宝学院|1992-至今|副教授|无|
|中国珠宝玉石首饰行业协会|2000-至今|副秘书长|无|
|越王珠宝|2013.5.1—至今|首席设计师|股东|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2014年9月10日，除持有标的公司股权0.98%外，任进具有控制权的企业及关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间持股比例|经营范围|
|北京兆进晓日艺术品设计有限公司|50万元|任进直接持股80.00%|工艺美术设计；电脑图文设计；产品设计；服装设计；经济贸易咨询；摄影扩印服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售工艺品、首饰、日用品、服装、文具用品|

（三）厉玲
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|厉玲|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3301061958****0044|
|住所|杭州市西湖区北山路62号|||
|通讯地址|杭州市紫荆花路紫荆雅苑7-101号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|退休|-|-||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2014年9月10日，厉玲女士除越王珠宝外，无其他对外投资的核心企业或关联企业。
（四）合赢投资
1、企业基本情况
|||
|-|-|
|名称|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|陈宝祥|
|成立日期|2011年12月20日|
|注册地址（办公地址）|绍兴市解放北路378号402室|
|营业执照注册号|330600000139004|
|税务登记证号|浙税联字330602587783031号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）|

2、历史沿革
（1）设立
合赢投资是2011年12月20日成立于绍兴的有限合伙企业，设立时合伙人认缴出资总额为人民币4,200万元，出资额及出资比例具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|普通合伙人、执行事务合伙人|陈宝祥|252|6.00%|
|有限合伙人|陈宝芳|864|20.57%|
|有限合伙人|陈宝康|1,548|36.86%|
|有限合伙人|吴孙国|210|5.00%|
|有限合伙人|夏岭|210|5.00%|
|有限合伙人|孙云飞|180|4.29%|
|有限合伙人|严金芳|150|3.57%|
|有限合伙人|高从兵|150|3.57%|
|有限合伙人|吴建华|120|2.86%|
|有限合伙人|刘红汉|96|2.29%|
|有限合伙人|崔亚娟|90|2.14%|
|有限合伙人|巩续|72|1.71%|
|有限合伙人|廉曙光|60|1.43%|
|有限合伙人|陈云甫|48|1.14%|
|有限合伙人|欧阳朝霞|30|0.71%|
|有限合伙人|徐胜|30|0.71%|
|有限合伙人|李春梅|30|0.71%|
|有限合伙人|卲宝伟|30|0.71%|
|有限合伙人|赵明|30|0.71%|
|合计|——|4,200|100%|

（2）合伙人变更
有限合伙人夏岭、严金芳、欧阳朝霞、高从兵、陈云甫、赵明及巩续、廉曙
光等8人因从越王珠宝离职而分别于2013年8月6日、2013年12月30日将其所持有
的合赢投资合伙份额转让至陈宝康。上述转让完成后，合赢投资合伙人出资额及出资比例具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|普通合伙人、执行事务合伙人|陈宝祥|252|6.00%|
|有限合伙人|陈宝芳|864|20.57%|
|有限合伙人|陈宝康|2,298|54.72%|
|有限合伙人|吴孙国|210|5.00%|
|有限合伙人|孙云飞|180|4.29%|
|有限合伙人|吴建华|120|2.86%|
|有限合伙人|刘红汉|96|2.29%|
|有限合伙人|崔亚娟|90|2.14%|
|有限合伙人|徐胜|30|0.71%|
|有限合伙人|李春梅|30|0.71%|
|有限合伙人|卲宝伟|30|0.71%|
|合计|——|4,200|100%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，合赢投资的合伙人均为越王珠宝的中高层管理人员或骨干员工，其出资额、出资比例及在越王珠宝任职情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资比例|标的公司任职情况|
|普通合伙人、执行事务合伙人|陈宝祥|252|6.00%|副董事长|
|有限合伙人|陈宝芳|864|20.57%|董事长|
|有限合伙人|陈宝康|2,298|54.72%|总裁|
|有限合伙人|吴孙国|210|5.00%|总经理助理|
|有限合伙人|孙云飞|180|4.29%|副总裁|
|有限合伙人|吴建华|120|2.86%|副总裁|
|有限合伙人|刘红汉|96|2.29%|信息部经理、网销经理|
|有限合伙人|崔亚娟|90|2.14%|财务经理|
|有限合伙人|徐胜|30|0.71%|总裁办主任|
|有限合伙人|李春梅|30|0.71%|人力资源部经理|
|有限合伙人|卲宝伟|30|0.71%|工程部经理|
|合计|——|4,200|100%|——|

4、主要合伙人基本情况
合赢投资的主要合伙人为陈宝祥、陈宝康、陈宝芳，其中陈宝祥为普通合伙人、执行事务合伙人，陈宝康、陈宝芳出资比例分别位居第一、第二。陈宝祥、陈宝康、陈宝芳的基本情况参见本节之“（一）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥”
5、主营业务发展情况
目前，合赢投资的主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。
6、主要财务指标
合赢投资最近一年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|42,000,991.23|42,001,015.47|
|负债总额|1,015.47|1,015.47|
|归属于母公司所有者权益合计|41,999,975.76|42,000,000.00|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-24.24|-|
|利润总额|-24.24|-|
|净利润|-24.24|-|

注：上述财务数据未经审计
7、对外投资企业情况
截至2014年9月10日，除越王珠宝外，合赢投资无其他对外投资企业。
（五）弘毅投资
1、企业基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|
|执行事务合伙人|弘毅投资管理（天津）（有限合伙）|
|成立日期|2010年8月12日|
|注册地址|北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼6层|
|营业执照注册号|110000013128633|
|税务登记证号|京税证字110108560421276号|
|经营范围|投资及投资管理；投资咨询。|

2、合伙人
截至2014年8月31日，弘毅投资的合伙人构成如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|
|普通合伙人|弘毅投资管理（天津）（有限合伙）|
|有限合伙人|国创开元股权投资基金（有限合伙）|
|有限合伙人|清华大学教育基金会|
|有限合伙人|上海聚宜资产管理中心（普通合伙）|
|有限合伙人|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|
|有限合伙人|深圳百利宏创业投资有限公司|
|有限合伙人|天津嘉源二乙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|有限合伙人|深圳市远宇实业发展有限公司|
|有限合伙人|北京志同乙投资管理中心（有限合伙）|
|有限合伙人|北京志同甲投资管理中心（有限合伙）|
|有限合伙人|中国建银投资有限责任公司|
|有限合伙人|天津嘉源二丙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|有限合伙人|北京友仁投资管理中心（有限合伙）|
|有限合伙人|天津嘉源二甲股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|有限合伙人|联想控股股份有限公司|
|有限合伙人|鼎石天元投资（北京）有限公司|
|有限合伙人|中银投资资产管理有限公司|
|有限合伙人|全国社会保障基金理事会|
|有限合伙人|弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）|
|有限合伙人|北京厚泽长盛投资管理中心（有限合伙）|
|有限合伙人|中国人寿保险股份有限公司|
|有限合伙人|上海平邦投资管理中心（有限合伙）|
|有限合伙人|南京瀚卓投资中心（有限合伙）|
|有限合伙人|天津嘉辉股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|有限合伙人|中国华电集团集团资本控股有限公司|
|有限合伙人|中国科学院国有资产经营有限责任公司|
|有限合伙人|深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）|
|有限合伙人|天津安源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|有限合伙人|杭州合信辉昊投资合伙企业（有限合伙）|

3、主要合伙人基本情况
弘毅投资的主要合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|120191000023976|
|公司名称|弘毅投资管理（天津）（有限合伙）|
|住所|天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层201-02室|
|执行事务合伙人|弘毅投资（天津）有限公司（委派代表：John Huan Zhao）;|
|企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|经营范围|投资咨询、管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询及技术咨询服务；为企业提供管理和策划服务（证券类除外）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|
|成立日期|2008-4-14|
|工商登记机关|天津市滨海新区工商行政管理局|
|税务登记证号|津税证字120115673721556号|

4、主营业务发展情况
目前，弘毅投资的主要业务为投资，其自身并不从事任何具体的业务。
5、主要财务指标
弘毅投资最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|10,349,817,187|10,639,916,860|
|负债总额|1,485,722,635|2,758,165,013|
|归属于母公司所有者权益合计|8,864,094,552|7,881,751,847|
|营业收入|-78,665,195|82,846,977|
|营业利润|-274,365,889|-335,622,012|
|利润总额|-274,265,889|-335,622,012|
|净利润|-278,980,408|-146,002,469|

注：上表中2013年度/2013年12月31日数据已经审计，2014年1-6月/2014年6月30日数据未经审计。
（六）道宁投资
1、概况
|||
|-|-|
|名称|深圳市道宁投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|郑少华|
|成立日期|2012年6月8日|
|注册地址（办公地址）|深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2|
|营业执照注册号|440301106307692|
|税务登记证号|深税登字440300597785604号|
|经营范围|股权投资；投资技术创新企业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询（不含金融、保险、证券、期货及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。|

2、历史沿革
道宁投资系由郑少华、沈琴华于2012年6月8日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币500万元。其中，郑少华出资450万元，占注册资本的90%；
沈琴华出资50万元，占注册资本的10%。
2012年6月8日，中联会计师事务所有限公司深圳分所对道宁投资申请设立登记的注册资本实收情况予以审验，并出具了中联深所验字[2012]第080号《验资报告》，经审验：截至2012年06月06日止，道宁投资已收到郑少华和沈琴华缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的100%，其中郑少华实际缴纳出资450万元，占注册资本的90%；沈琴华实际缴纳出资50万元，占注册资本的10%。各股东均以货币出资。
道宁投资设立时，股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|郑少华|450|90%|
|2|沈琴华|50|10%|
|合计||500|100%|

道宁投资成立至今，未发生增资、股权转让事宜。
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，道宁投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|郑少华|450|90%|
|2|沈琴华|50|10%|
|合计||500|100%|

4、股东基本情况
（1）郑少华
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郑少华|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|4405241967****296X|
|住所|广州市越秀区明月一路|||
|通讯地址|深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市道宁投资有限公司|2012 年 5 月 31日至今|总经理|控股股东|

（2）沈琴华
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|沈琴华|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3304241973****1414|
|住所|杭州市江干区三里新城桂苑|||
|通讯地址|深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市道宁投资有限公司|2012 年 5 月 31日至今|公司监事|股东|

6、主营业务发展情况
目前，道宁投资的主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。
7、主要财务指标
道宁投资最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|56,983,184.52|56,986,974.95|
|负债总额|52,002,703.50|52,002,703.50|
|归属于母公司所有者权益合计|4,980,481.02|4,984,271.45|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-3,790.43|-9,902.49|
|利润总额|-3,790.43|-9,902.49|
|净利润|-3,790.43|-9,902.49|

注：上述财务数据未经审计
8、对外投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除越王珠宝外，道宁投资无其他对外投资企业。
（七）九穗禾
1、企业基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海九穗禾投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|罗小波|
|成立日期|2011年02月17日|
|注册地址（办公地址）|上海市普陀区大渡河路525号505室庚|
|营业执照注册号|310000000102832|
|税务登记证号|国税沪字310107569588240号|
|经营范围|实业投资，创业投资，股权投资，股权投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理，投资咨询。（企业涉及经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|

2、历史沿革
（1）设立
九穗禾系由正邦集团有限公司、上海焱晨投资管理有限公司于2011年02月17日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元。其中，正邦集团有限公司出资4,500万元，占注册资本的90%；上海焱晨投资管理有限公司出资500万元，占注册资本的10%。
2011年1月26日，上海沃德会计师事务所对九穗禾申请设立登记的注册资本实收情况予以审验，并出具了上海沃德验字[2011]第1003号《验资报告》，经审验：截至2011年1月26日止，九穗禾已收到正邦集团有限公司、上海焱晨投资管理有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元整，实收资本占注册资本的100%，其中正邦集团有限公司实际缴纳出资4,500万元，占注册资本的90%；上海焱晨投资管理有限公司实际缴纳出资500万元，占注册资本的10%。各股东均以货币出资。
九穗禾设立时，股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|正邦集团有限公司|4,500|90%|
|2|上海焱晨投资管理有限公司|500|10%|
|合计||5,000|100%|

（2）第一次股权转让
2011年3月14日，九穗禾召开股东会通过决议：同意上海焱晨投资管理有限公司将其对九穗禾享有的全部10%股权转让给江西永联投资有限公司。上海焱晨
投资管理有限公司与江西永联投资有限公司于2011年3月14日签订股权转让协
议，上海焱晨投资管理有限公司将其所持有的九穗禾全部10%的股权以人民币伍佰万元整转让给江西永联投资有限公司。
转让完成后，九穗禾股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|正邦集团有限公司|4,500|90%|
|2|江西永联投资有限公司|500|10%|
|合计||5,000|100%|

（3）第二次股权转让
2011年9月30日，九穗禾召开股东会通过决议：同意正邦集团有限公司将其对九穗禾持有的全部90%股权转让给自然人林峰；同意江西永联投资有限公司将其对九穗禾持有的全部10%股权转让给自然人万海燕。
正邦集团有限公司、江西永联投资有限公司与林峰、万海燕于2011年9月30日签订股权转让协议，正邦集团有限公司将其所持有的九穗禾全部90%的股权以4,500万元人民币转让给林峰；江西永联投资有限公司将其所持有的九穗禾全部10%的股权以500万元人民币转让给万海燕。
转让完成后，九穗禾股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|林峰|4,500|90%|
|2|万海燕|500|10%|
|合计||5,000|100%|

（4）第一次增资
2012年2月21日，九穗禾召开股东会通过决议：决定九穗禾增加注册资本伍仟万元人民币（50,000,000元），即公司注册资本由伍仟万元人民币（50,000,000元）增加至壹亿元人民币（100,000,000元）。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中林峰认缴肆仟伍佰万元人民币（45,000,000元），万海燕认缴伍佰万元人民币（5,000,000元），增资方式均为货币。
2012年4月11日，上海宁信会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情
况予以审验，并出具了沪宁会验字（2012）第03025号《验资报告》。经审验：
截至2012年4月11日止，九穗禾已收到林峰和万海燕缴纳的新增出资人民币伍仟
万元整（50,000,000.00元），增加注册资本（实收资本）人民币50,000,000.00
元。其中，林峰以货币方式实际缴纳新增出资额人民币45,000,000.00元；万海燕以货币方式实际缴纳新增出资额人民币5,000,000.00元。
增资完成后，九穗禾股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|林峰|9,000|90%|
|2|万海燕|1,000|10%|
|合计||10,000|100%|

（5）第三次股权转让
2012年8月1日，九穗禾召开股东会通过决议：同意林峰将其对九穗禾持有的全部90%股权转让给自然人周锦明。同意万海燕将其对九穗禾持有的全部10%股权转让给自然人罗小波。
林峰、万海燕与周锦明、罗小波于2012年8月1日签订股权转让协议，林峰将其所持有的九穗禾全部90%的股权以9,000万元人民币转让给周锦明；万海燕将其所持有的九穗禾全部10%的股权以1,000万元人民币转让给罗小波。
转让完成后，九穗禾股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|周锦明|9,000|90%|
|2|罗小波|1,000|10%|
|合计||10,000|100%|

（6）第二次增资
2013年3月25日，九穗禾召开股东会通过决议：决定九穗禾增加注册资本壹亿元人民币（100,000,000元），即公司注册资本由壹亿元人民币（100,000,000元）增加至贰亿元人民币（200,000,000元）。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中周锦明认缴玖仟万元人民币（90,000,000元），罗小波认缴壹仟万元人民币（10,000,000元），增资方式均为货币。
2013年5月7日，上海宁信会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了沪宁会验字（2013）第03024号《验资报告》。经审验：截
至2013年5月7日止，九穗禾已收到周锦明和罗小波缴纳的新增出资人民币壹亿整
（￥100,000,000.00），增加注册资本（实收资本）人民币壹亿整
（￥100,000,000.00）。其中，周锦明以货币方式实际缴纳新增出资额人民币
90,000,000.00元；罗小波以货币方式实际缴纳新增出资额人民币10,000,000.00元。
增资完成后，九穗禾股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|周锦明|18,000|90%|
|2|罗小波|2,000|10%|
|合计||20,000|100%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，九穗禾投资共有二名股东，均为自然人，其出资额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|周锦明|18,000|90%|
|2|罗小波|2,000|10%|
|合计||20,000|100%|

4、股东基本情况
（1）周锦明
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周锦明|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3625011965****2015|
|住所|江西省抚州市临川区上顿渡镇桥东路7号|||
|通讯地址|江西省抚州市临川区上顿渡镇桥东路7号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|九穗禾|2012年6月|董事|是|

（2）罗小波
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|罗小波|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3625261981****0017|
|住所|江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区定埠路55号|||
|通讯地址|江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区定埠路55号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

|||||
|-|-|-|-|
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|九穗禾|2012年8月|董事长|是|

5、主营业务发展情况
目前，九穗禾的主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。
6、主要财务指标
九穗禾最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|461,050,281.35|454,395,931.81|
|负债总额|260,191,103.42|252,947,409.70|
|归属于母公司所有者权益合计|200,859,177.93|201,448,522.11|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-589,344.18|1,100,605.84|
|利润总额|-589,344.18|1,600,605.84|
|净利润|-589,344.18|1,508,416.70|

注：上述财务数据未经审计
7、对外投资企业情况
截止2014年9月10日，九穗禾对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|上海山琳福福食品有限公司|5,050.0万|80%|批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。|
|上海赣民信息科技有限公司|3,000.0万|80%|软件的研发及技术服务、技术咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|
|大民种业股份有限公司|10,000万|12%|许可经营项目：零售农药，粮食收购。 一般经营项目：对瓜类蔬菜、玉米、高梁、大田作物、杂交作物、新产品进行研究、开发、繁育、种植、推广、销售，农副产品收购，批发、零售生物钾、微肥激素，零售化肥、复合肥、复混肥料、农膜、生产肥料，提供种子研发技术服务。|
|江西增鑫牧业科技有限责任公司|3,000万|16%|畜牧设备生产、销售、生猪养殖（以上项目国家有专项规定的除外）*|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|南昌银行股份有限公司|278,206.75万|2%|民币业务吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；外汇业务；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上项目凭金融许可证经营）|

二、本次募集配套资金特定对象基本情况
（一）钟葱
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钟葱|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3621021975****1796|
|住所|江西省瑞金市泽覃乡步权村江下小组16号|||
|通讯地址|北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金一文化|2007年至今|董事长|股东、实际控制人|
|碧空龙翔|2008年至今|执行董事|控股股东|
|江苏金一文化发展有限公司|2009年至今|董事长、经理|金一文化之全资子公司|
|广州金一文化发展有限公司|2008年至今|执行董事、经理|金一文化之全资子公司|
|深圳金一文化发展有限公司|2010年至今|执行董事、总经理|金一文化之全资子公司|
|河北商道商贸有限公司|2010年至今|董事长|金一文化之全资子公司|
|北京时代东华影视传媒有限公司|2005年至今|执行董事|控股股东|
|上海金一黄金银楼有限公司|2013年至今|执行董事、经理|金一文化之控股子公司|
|江苏金一黄金珠宝有限公司|2013年至今|董事长、总经理|金一文化之全资子公司|
|艺谷文化集团有限公司|2011年至今|执行董事|控股股东|
|艺谷（上海）文化发展有限公司|2011年至今|执行董事|艺谷文化集团子公司|
|艺谷（深圳）科技发展有限公司|2011年至今|执行董事|艺谷文化集团子公司|
|艺谷无锡创意设计有限公司|2011年至今|执行董事|艺谷文化集团子公司|
|东阳时代东华影视有限公司|2007年至今|执行董事|控股股东|

2、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，钟葱除对金一文化具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|上海碧空龙翔投资管理有限公司|30.4914万元|69.12%|投资管理|
|北京时代东华影视传媒有限公司|1,000万元|79.00%|影视策划；企业形象策划；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；影音技术开发；计算机软硬件开发；信息咨询（不含中介服务）；机械设备租赁。|
|瑞金市京里大酒店有限公司|1,000万元|35.00%|住宿、餐饮(凭有效许可证经营)；房地产开发、室内外装饰、装修；旅游产业开发(以上项目国家有专项规定的从其规定经营)**|
|艺谷文化集团有限公司|5,555.5556万元|90.00%|许可经营项目：图书批发。（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）一般经营项目：文艺创作；投资管理、资产管理；技术开发、技术推广、技术咨询；电脑动画设计、工艺美术设计；企业策划、设计；提供点子、创意服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售工艺品、日用品、文化用品；会议服务。|
|东阳时代东华影视有限公司|300万元|79.00%|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服装道具租赁；影视文化信息咨询；会展会务服务。|

（二）陈剑波
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈剑波|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|4127241970****0039|
|住所|北京市东城区香河园路1号院|||
|通讯地址|北京市东城区香河园路1号院|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|润元华宸投资管理（北京）有限公司|2008年10月至今|董事长|持股10%|
|金旅太和（南浔）投资有限公司|2014年5月至今|董事|否|

2、控制的核心企业及关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|润元华宸投资管理（北京）有限公司|1000万|10%|投资管理|

（三）越王投资
1、企业基本情况
|||
|-|-|
|名称|绍兴越王投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|陈宝芳|
|成立日期|2004年7月8日|
|注册地址（办公地址）|绍兴市延安路43号1楼101-105室|
|营业执照注册号|330600000049935|
|税务登记证号|浙税联字330602763939016号|
|经营范围|实业投资、物业管理|

2、股权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，天鑫洋实业的股权控制关系结构图如下：
3、股东基本情况
陈宝芳、陈宝康基本情况介绍详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（一）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥”
4、主营业务发展情况
目前，越王投资主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。
5、主要财务指标
越王投资最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|67,361,653.24|49,748,567.51|
|负债总额|57,676,857.29|39,796,359.23|

||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|9,684,795.95|9,952,208.28|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,038,999.01|-621,507.07|
|利润总额|-267,412.33|-621,507.07|
|净利润|-267,412.33|-647,532.07|

注：上表财务数据未经审计。
6、对外投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，越王投资对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|浙江长城伟业文化投资有限公司|2600万元|19.2308%|一般经营项目：文化投资；实业投资。|

（三）道宁投资
具体情况参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（六）道宁投资”。
（四）天鑫洋实业
1、企业基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都天鑫洋实业有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|杨红|
|成立日期|2013年12月16日|
|注册地址（办公地址）|成都市青羊区下南大街2号1栋8层806号|
|营业执照注册号|510100000294825|
|税务登记证号|川税蓉字510105086665491号|
|经营范围|销售：黄金首饰、珠宝、玉器；项目投资；金银制品设计；货物进出口、技术进出口；再生物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、股权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，天鑫洋实业的股权控制关系结构图如下：
3、股东基本情况
（1）杨红
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨红|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|5109021962****9528|
|住所|成都市青羊区草堂路33号|||
|通讯地址|成都市黉门街36号正成商翼501室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|成都市天鑫洋金业有限责任公司|2000年2月至今|执行董事|否|
|成都天鑫洋实业有限责任公司|2013年12月至今|执行董事|持股96%|

（2）刘淇文
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘淇文|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|5107031986****1220|
|住所|成都市青羊区草堂路33号|||
|通讯地址|成都市黉门街36号正成商翼501室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|成都市天鑫洋金业有限责任公司|2008年-2012年4月|副董事长助理|持股4%|
|四川省天黎国际贸易有限责任公司|2012年5月至今|总经理|持股100%|

（3）成都市天鑫洋金业有限责任公司
|||
|-|-|
|名称|成都市天鑫洋金业有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2000年2月25日|
|注册地址|成都市青羊区敬业路218号1幢|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|510100000029163|
|税务登记证号|510105720344135|
|经营范围|黄金饰品、铂金饰品的翻新改制、加工生产、批发回收；销售黄金饰品、珠宝、玉器、纪念币、项目投资；黄金交易代理及咨询服务；金银制品设计；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。销售铂金饰品、其它贵金属饰品；黄金制品及贵金属制品的批发、零售、回购。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及许可证的凭许可证经营）|

4、主营业务发展情况
天鑫洋实业为一家从事黄金珠宝销售、金饰物流配送、投资、理财、贵金属加工的集团化企业。
5、主要财务指标
天鑫洋实业最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|178,506,356.83|177,700,376.11|
|负债总额|78,076,037.90|77,700,000.00|
|归属于母公司所有者权益合计|100,430,318.93|100,000,376.11|
|营业收入|1,165,048.54|-|
|营业利润|716,929.09|376.11|
|利润总额|716,929.12|376.11|
|净利润|429,942.82|376.11|

注：上表财务数据未经审计。
6、对外投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，天鑫洋实业对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|成都市天鑫洋金业有限责任公司|5002万元|96%|黄金饰品、铂金饰品的翻新改制、加工生产、批发回收；销售黄金饰品、珠宝、玉器、纪念币；项目投资；黄金交易代理及咨询服务；金银制品设计；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。销售铂金饰品、其它贵金属饰品；黄金制品及贵金属制品的批发、零售、回购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|四川省天成亨贸易有限责任公司|10000万元|99.7%|销售：金银制品、珠宝首饰、金属制品、钟表、电子产品、钢材、家用电器、机电设备、通讯器材、服装鞋帽、皮革制品、化妆品、工艺美术品；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明
（一）交易对方及募集配套资金特定对象有关情况与本公司关联关系的说明
本次交易的交易对方包括合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾四名法人；
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲五名自然人。上述法人及自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
本次交易的募集配套资金特定对象为自然人钟葱、陈剑波、法人越王投资、道宁投资及天鑫洋实业。其中钟葱为上市公司实际控制人，其直接持有公司17.96%的股份，并通过碧空龙翔间接持有公司30.63%的股份。同时钟葱担任上市公司董事长。陈剑波、越王投资、道宁投资和天鑫洋实业在本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司董事会共包含9名董事：钟葱、孙戈、缪文彬、盛波、李清飞、黄翠娥、龙翼飞、郭庆旺、张玉明，其中龙翼飞、郭庆旺、张玉明为公司独立董事。高级管理人员共6名：李清飞、黄翠娥、丁峰、范世锋、徐巍、杜淑香。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
上市公司李清飞、黄翠娥、丁峰、范世锋、徐巍、杜淑香6名高级管理人员，均由本次募集配套资金特定对象之一公司实际控制人、董事长钟葱推荐。除此之外，截至本独立财务顾问报告签署之日，其他特定对象陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾及其主要负责人和自然人
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲均已出具承诺并取得相关证明，最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波、法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业及其主要负责人均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节本次交易标的基本情况
一、概况
|||
|-|-|
|名称|浙江越王珠宝有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|绍兴市解放北路378号一至二楼|
|法定代表人|陈宝芳|
|注册资本|10,259.6391万元|
|成立日期|2010年2月10日|
|营业执照注册号|330600000088511|
|税务登记证号码|浙税联字330602550549217号|
|企业类型|有限责任公司|
|经营期限|2010年2月10日至2020年6月30日|
|经营范围|生产、加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；批发、零售：钟表。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

二、历史沿革及目前股权结构
2000年7月24日，绍兴市金银饰品厂实行改制，以公开竞标转让方式处置该厂整体资产。2000年8月28日，陈宝芳通过公开竞标取得绍兴市金银饰品厂的整体资产。2001年3月21日，陈宝芳、陈宝康以上述竞标所得资产出资共同设立浙江越王珠宝有限公司（以下简称“原越王珠宝”）。
2009年11月8日，原越王珠宝召开股东会作出决议，决定以2009年10月31日为基准日进行分立，分立采取派生分立方式，分立后承续公司名称变更为浙江越顺基投资有限公司（以下简称“越顺基”），分立后新设公司为浙江越王珠宝有限公司。标的公司越王珠宝的具体情况如下：
1、2010年越王珠宝分立设立
2009年11月8日，浙江普华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浙普华审字［2009］第053号），对原越王珠宝截至2009年10月31日的资产负债表以及财务报表进行审计，经审计后的资产总计377,305,836.01元，负债总计277,153,514.68元，净资产100,152,321.33元。
2009年11月8日，原越王珠宝作出股东会决议：①同意原越王珠宝以2009年
10月31日为基准日进行分立，分立采取派生分立方式，分立后承续公司名称变更
为越顺基投资有限公司，分立后新设立的公司为浙江越王珠宝有限公司；②同意
确认分立前原越王珠宝总资产、总负债、净资产分别为377,305,836.01元、277,153,514.68元、100,152,321.33元，其中分割给越王珠宝的资产、负债、净资产分别为201,280,578.22元、131,280,578.22元、7,000,000.00元；③同意自基准日至分立资产交割之日，分至越王珠宝资产、负债所产生的收益，由越顺基享有，分至越王珠宝资产、负债所产生的亏损，由越顺基承担，并由越顺基进行补足；④同意分立前原越王珠宝下属非独立核算的分支机构整体划入新设立的越王珠宝，成为其下属的分支机构。
2009年11月10日，原越王珠宝在《市场导报》发布分立公告，告知债权人应当自接到原越王珠宝通知30日内，未接到通知的自本次公告发布之日起45日内，可以要求原越王珠宝清偿或提供相应的担保。
2010年1月16日，浙江普华会计师事务所有限公司出具《财务专项审计报告》（浙普华专字［2010］181号），对原越王珠宝拟分立至派生公司的资产负债截至2010年1月15日的状况进行财务专项审计。截止2010年1月15日经审计的拟分立至越王珠宝的资产总额为206,380,449.69元，负债总额为136,380,449.69元，所有者权益为70,000,000.00元。
2010年1月16日，浙江普华会计师事务所有限公司对越王珠宝设立时的实收资本予以验证，并出具（浙普华验字[2010]第009号《验资报告》），截至2010年1月15日止，越王珠宝已收到全体股东以其拥有的原越王珠宝分立出的实收资本人民币7,000万元。
2010年2月10日，越王珠宝设立，注册资本为7,000万元。越王珠宝设立时股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|47.90%|
|陈宝康|2,667.00|38.10%|
|陈宝祥|980.00|14.00%|
|合计|7,000.00|100.00%|

2、2011年第一次增资
2011年12月21日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加700万元，由新进股东合赢投资以货币出资。合赢投资实际出资4,200万元，其中700万元作为认缴注册资本，3,500万元计入资本公积。
2011年12月28日，天健会计师事务所有限公司出具（天健验[2011]551号）
《验资报告》确认：截至2011年12月27日止，越王珠宝已收到合赢投资缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币人民币柒佰万元（￥7,000,000.00），实际
出资金额超过其认缴的新增注册资本部分35,000,000.00元计入资本公积（资本溢价），均以货币出资。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|43.55%|
|陈宝康|2,667.00|34.64%|
|陈宝祥|980.00|12.72%|
|合赢投资|700.00|9.09%|
|合计|7,700.00|100.00%|

3、2012年第二次增资
2012年7月13日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加525万元，由7,700万元增加到8,225万元，道宁投资实际出资5,661.705万元，其中525万元作为认缴注册资本，5,136.705万元计入资本公积。
2012年7月18日，天健会计师事务所有限公司对越王珠宝本次增资予以验证，并出具（天健验[2012]232号）《验资报告》，截至2012年7月17日止，越王珠宝已收到道宁投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍佰贰拾伍万元（￥5,250,000.00），实际出资金额超过其认缴的新增注册资本部分51,367,050.00元计入资本公积（资本溢价），均以货币出资。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|40.77%|
|陈宝康|2,667.00|32.43%|
|陈宝祥|980.00|11.91%|
|合赢投资|700.00|8.51%|
|道宁投资|525.00|6.38%|
|合计|8,225.00|100.00%|

4、2012年第三次增资
2012年7月31日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加1,350万元，由8,225万元增加到9,575万元，由弘毅投资以货币出资1,350万元。弘毅投资实际共出资14,558.67万元，实际出资金额超过注册资本认缴部分13,208.67万元计入资本公积。
2012年8月8日，天健会计师事务所有限公司对越王珠宝本次增资予以验证，
并出具（天健验[2012]250号）《验资报告》，截至2012年8月7日止，越王珠宝
已收到弘毅投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟叁佰伍拾万元（￥13,500,000.00），实际出资金额超过其认缴的新增注册资本部分132,086,700.00元计入资本公积（资本溢价），均以货币出资。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|35.02%|
|陈宝康|2,667.00|27.85%|
|陈宝祥|980.00|10.24%|
|合赢投资|700.00|7.31%|
|道宁投资|525.00|5.48%|
|弘毅投资|1,350.00|14.10%|
|合计|9,575.00|100.00%|

5、2012年第四次增资
2012年8月10日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加425万元，由9,575万元增加到10,000万元，由九穗禾、任进、厉玲以货币分别出资300万元、100万元、25万元。九穗禾、任进、厉玲实际出资分别为3,235.26万元、1,078.42万元、269.605万元，前述股东实际出资金额超过注册资本认缴部分合计4,158.285万元计入资本公积。
2012年8月14日，天健会计师事务所有限公司对越王珠宝本次增资予以验证，并出具天健验[2012]260号《验资报告》，截至2012年8月13日止，越王珠宝已收到九穗禾、任进、厉玲缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆佰贰拾伍万元（￥4,250,000.00），上述法人和自然人实际出资金额超过认缴的新增注册资本部分41,582,850.00元计入资本公积（资本溢价）。各出资者均以货币出资。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|33.53%|
|陈宝康|2,667.00|26.67%|
|弘毅投资|1,350.00|13.50%|
|陈宝祥|980.00|9.80%|
|合赢投资|700.00|7.00%|
|道宁投资|525.00|5.25%|
|九穗禾|300.00|3.00%|
|任进|100.00|1.00%|
|厉玲|25.00|0.25%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|合计|10,000.00|100.00%|

6、2013年第五次增资
2013年12月13日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加259.6391万元，由10,000.00万元增加到10,259.6391万元，由弘毅投资实际出资2,800.00万元，其中259.6391万元为认缴注册资本，2,540.3609万元计入资本公积。
2013年12月16日，天健会计师事务所有限公司对越王珠宝本次增资予以验证，并出具天健验[2013]374号《验资报告》，截至2013年12月15日止，越王珠宝已收到弘毅投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰佰伍拾玖万陆仟叁佰玖拾壹元（￥2,596,391.00），上述法人实际出资金额超过认缴的新增注册资本部分25,403,609.00元计入资本公积（资本溢价）。出资者以货币出资。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|32.68%|
|陈宝康|2,667.00|26.00%|
|弘毅投资|1,609.6391|15.69%|
|陈宝祥|980.00|9.55%|
|合赢投资|700.00|6.82%|
|道宁投资|525.00|5.12%|
|九穗禾|300.00|2.92%|
|任进|100.00|0.98%|
|厉玲|25.00|0.24%|
|合计|10,259.6391|100.00%|

此次增资完成后，截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝股权未发生变更。
三、近两年一期主要财务数据及资产债务状况
（一）越王珠宝最近两年及一期经审计的主要财务指标
瑞华会计师对本次交易标的资产越王珠宝最近两年及一期财务报告及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2014]第01310021号），越王珠宝2012年、2013年及2014年1-6月经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|861,770,540.66|876,800,205.62|750,030,377.43|
|负债|368,871,939.12|402,623,092.72|258,622,776.23|
|归属于母公司所有者权益合计|480,690,011.67|461,905,421.16|479,734,088.95|
|股东权益合计|492,898,601.54|474,177,112.90|491,407,601.20|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|424,696,333.15|836,976,397.26|657,547,292.34|
|利润总额|25,762,171.06|32,194,140.88|66,308,796.68|
|净利润|18,662,032.81|22,994,841.78|49,789,658.05|
|归属于母公司股东的净利润|18,744,933.47|22,338,417.24|47,644,719.49|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|26,267,448.74|33,968,606.80|-241,890,250.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,165,675.40|-70,336,406.48|-22,552,217.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-59,636,227.44|45,211,988.46|285,003,758.38|

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。
（二）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为越王珠宝100%股权。根据越王珠宝全体股东出具的承诺并经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据越王珠宝全体股东出具的承诺并经核查，截至本独立财务顾问报告签署
之日，越王珠宝股东已经合法拥有标的资产的完整权利，越王珠宝100%股权不存
在抵押、质押等权利限制。
经越王珠宝书面确认并经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
此外，越王珠宝合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、主要资产权属情况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款、存货，以及其他应收款之外，越王珠宝主要资产包括与生产经营相关的房屋及建筑物、运输工具以及设备、商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|成新率|
|房屋及建筑物|19,822,226.14|2,421,143.33|17,401,082.81|87.79%|
|机器设备|-|-|-|-|
|运输工具|3,631,213.10|2,135,660.58|1,495,552.52|41.19%|
|其他|17,741,963.90|5,193,383.63|12,548,580.27|70.73%|
|合计|41,195,403.14|9,750,187.54|31,445,215.60|76.33%|

（1）主要设备情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝所有产品均采取委托加工方式生产，无相应生产设备。
（2）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝拥有8处土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|产权人|取得方式|终止期限|使用权面积㎡|产权限制|
|1|海国用（2013）第08776号|硖石街道工人路102-5号|越王珠宝|出让|2050.12.17|18.84|已抵押|
|2|海国用（2013）第08777号|硖石街道工人路102-6号|越王珠宝|出让|2050.12.17|18.84|已抵押|
|3|衢州国用（2013）第1-0108433|衢州市上街77-1号|越王珠宝|出让|2039.12.17|9.90|已抵押|
|4|衢州国用（2013）第1-0108434号|衢州市上街79-1号|越王珠宝|出让|2039.05.17|9.90|已抵押|
|5|衢州国用（2013）第1-0108432号|衢州市上街79号|越王珠宝|出让|2039.05.17|9.90|已抵押|
|6|上虞市国用（2013）第15602号|百官街道人民中路252号|越王珠宝|出让|2044.12.28|5.90|已抵押|
|7|嵊州国用（2013）第7242号|嵊州市北直街68号|越王珠宝|出让|2038.9.24|68.90|已抵押|
|8|新国用（2013）第4631号|新昌县横街42号|越王珠宝|出让|2044.3.2|156.10|已抵押|
|合计|——|——|——|——|——|298.28|——|

（3）自有房屋产权
截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝拥有8处房屋产权，均取得房屋产权证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋地址|产权人|建筑面积㎡|用途|产权限制|
|1|海宁房权证海房字第00297920号|海宁市硖石街道工人路102-5号|越王珠宝|75.44|商业|已抵押|
|2|海宁房权证海房字第00297919号|海宁市硖石街道工人路102-6号|越王珠宝|75.44|商业|已抵押|
|3|衢房权证衢州市字第201326298号|衢州市上街77-1号|越王珠宝|35.54|商业|已抵押|
|4|衢房权证衢州市字第201326299号|衢州市上街79-1号|越王珠宝|35.54|商业|已抵押|
|5|衢房权证衢州市字第201326295号|衢州市上街79号|越王珠宝|35.54|商业|已抵押|
|6|上虞市房权证百官街道字第00309441号|百官街道人民中路252号|越王珠宝|107.00|商业|已抵押|
|7|浙嵊房权证嵊字第0113011900号|嵊州市北直街68号|越王珠宝|199.33|商业服务用房|已抵押|
|8|新房权证2013字第07064号|新昌县横街42号|越王珠宝|1层：64.401-2层：181.36|非住宅|已抵押|
|合计|——|——|——|809.59|——|——|

2013年9月2日越王珠宝以衢州市上街77-1,79,79-1号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为2013年本级（抵）字0418号，抵押期间为2013年9月2日至2017年9月2日，本合同所担保债权最高金额为10,860,000.00元，截至 2014年6月30日，衢州市上街77-1,79,79-1号账面金额为 4,258,051.25元。
2013年11月27日越王珠宝以嵊州市北直街68号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为653535925020132286号，抵押期间为2013年11月27日至2015年11月26日，本合同所担保债权最高金额为13,000,000.00元，截至2014年6
月30日，嵊州市北直街68号账面金额为7,673,296.96元。
2013年11月27日越王珠宝以新昌县城关镇横街42号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合
同》，合同编号为653535925020132284号，抵押期间为2013年11月27日至2015年11月26日，本合同所担保债权最高金额为5,780,000.00元，截至2014年6月30日，新昌县城关镇横街42号账面金额为2,098,152.59元。
2013年11月27日越王珠宝以上虞市百官街道人民中路252号土地使用权
和房屋所有权作为抵押，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额
抵押合同》，合同编号为 653535925020132282号，抵押期间为2013年11月27
日至2015年11月26日，本合同所担保债权最高金额为 8,000,000.00元，截至
2014年6月30日，新昌县城关镇横街42号账面金额为 947,014.25元。
2014年6月27日越王珠宝以海宁市硖石镇工人路102-5,102-6号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中信银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为2014信杭绍约银最抵字第000399-1号，抵押期间为 2014年6月27日至2016年6月27日，本合同所担保债权最高金额为14,600,000.00元，截至2014年6月30日，海宁市硖石镇工人路102-5,102-6号账面金额为
2,424,567.76元。
（4）租赁房屋产权
截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝商场门店共有62处租赁房屋，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|租赁起始期|合同到期日|
|1|绍兴市百越盛贸易有限公司|绍兴市百越盛贸易有限公司|绍兴市越城区解放北路378号的房屋一层和二层、三层、五层房屋及部分阁楼|注|绍兴总店|2013/1/1|2017/6/30|
|2|绍兴市农业生产资料有限公司|绍兴市农业生产资料有限公司|绍兴市越城区劳动路6号的一至四层营业办公用房|744.47|绍兴翡翠|2012/1/1|2017/6/30|
|3|陆燕萍|陆燕萍|柯亭小区12-13幢106室|80|柯桥店|2011/1/1|2013/12/30|
|4|陈宝康|陈宝康|柯亭小区12幢107,108室|164.14|柯桥店|2013/2/1|2016/1/30|
|5|陈宝芳|陈宝芳|上虞市百官镇虞富大厦A座C号|90|上虞店|2011/1/1|2012/12/31|
|6|甄霞江|甄霞江|新昌县南明街道文体路6号|107|新昌文体|2011/3/6|2016/3/5|
|7|梁晓东|梁晓东|新昌县南明街道文体路8号|53.6|新昌文体|2011/3/6|2016/3/5|
|8|陈宇驰|陈宇驰|诸暨市大桥路天马房产3#综合楼第由北往南第一、第二间底层营业房|73|诸暨店|2009/10/1|2015/9/30|
|9|陈宇驰|陈宇驰|诸暨市大桥路天马房产3#综合楼第由北往南第三、第四间底层营业房|130|诸暨店|2000/10/1|2015/9/30|
|10|赵剑霞|赵剑霞|暨阳街道艮塔路30-32号|73|诸暨二店|2012/1/18|2016/1/17|
|11|孙月明|孙月明|中茂世纪商座工人路100号1层100-5号店铺|建筑面积77.35，套内面积63.98|海宁一部|2013/3/10|2015/3/9|
|12|唐杰|唐杰|中茂世纪商座工人路100-6店铺|建筑面积94.45，套内面积78.12|海宁一部|2013/3/10|2015/3/9|
|13|王小龙|王小龙|海宁市工人路中茂世纪商座一楼102-4的营业房|64|海宁一部|2012/9/10|2015/9/9|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|租赁起始期|合同到期日|
|14|浙江省嘉兴市糖业烟酒有限公司|浙江省嘉兴市糖业烟酒有限公司|建国路中兴广场2号楼1120号|建筑面积496.19|嘉兴一部|2013/8/1|2018/7/31|
|15|浙江省嘉兴市糖业烟酒有限公司|浙江省嘉兴市糖业烟酒有限公司|嘉兴市中山路23号（食品商场）东起第六、七、八间营业用房（现门牌号为中山路307号）|建筑面积199.58|嘉兴店|2013/12/1|2015/11/30|
|16|卫飞翔|卫飞翔|禾兴南路670号一楼|建筑面积约170|嘉兴禾兴|2012/7/1|2017/6/30|
|17|朱尧坤，浦君伟|朱尧坤，浦君伟|嘉善县魏塘镇解放西路37号（原金桥酒楼）|建筑面积216.58|嘉善一部|2012/3/21|2017/3/20|
|18|绍兴越王投资发展有限公司|绍兴越王投资发展有限公司|嘉善县威塘镇解放东路215号|建筑面积91.05|嘉善店|2013/2/1|2015/1/31|
|19|唐国庆|唐国庆|桐乡市梧桐镇东兴街前侧路13号，共1间1-2层|62.67|桐乡一部|2012/7/8|2014/7/7|
|20|沈国伟|沈国伟|桐乡市梧桐镇东兴街前侧路14号，共1间|62.67|桐乡一部|2012/7/8|2014/7/7|
|21|高兴泉|高兴泉|桐乡市梧桐镇东兴街前侧路15号，共1间1-2层|62.67|桐乡一部|2012/7/8|2014/7/7|
|22|桐乡市五金交电化工有限公司|桐乡市五金交电化工有限公司|桐乡市梧桐街道鱼行街35号（原家电商场）西面四间营业用房|145|桐乡店|2011/9/20|2014/9/19|
|23|谢华江|谢华江|海盐县武原镇虹桥新村2号楼A11-12号店铺|146|海盐店|2013/4/1|2016/3/31|
|24|赵小幸、徐玉兰|赵小幸、徐玉兰|海盐县武原镇朝阳路虹桥新村四幢A9、A10两间|104|海盐二店|2013/7/10|2016/7/9|
|25|张勤民|张勤民|海盐县武原镇朝阳东路虹桥新村4幢A8|54|海盐二店|2013/7/10|2016/7/9|
|26|仲年根、陆奇特|仲年根、陆奇特|当湖镇解放中路124号,126号,128号营业房|166|平湖一部|2012/8/1|2015/7/31|
|27|绍兴越王投资发展有限公司|绍兴越王投资发展有限公司|湖州新天地商场红旗路62-68号|建筑面积370.03/土地面积75.04|湖州店|2010/2/11|2013/2/10|
|28|吴佩琴|吴佩琴|兴康北路195号底层营业房一间|54.58|德清店|2010/12/20|2014/12/19|
|29|陈慧英|陈慧英|兴康北路191号底层营业房一间|54.58|德清店|2010/12/20|2014/12/19|
|30|陈哨方|陈哨方|兴康北路193号底层营业房一间|54.58|德清店|2010/12/20|2014/12/19|
|31|陈宝芳|陈宝芳|安吉县递铺路317号|实际面积160/建筑734.94/土地面积278.8|安吉店|2013/2/1|2016/1/30|
|32|陶逸璞|陶逸璞|金陵中路13号一间营业房|55|长兴新店|2010/11/8|2016/11/7|
|33|袁哲明|袁哲明|金陵中路11号（现248号）|55|长兴新店|2010/11/8|2016/11/7|
|34|陈伯林|陈伯林|金陵中路250号一间营业房|55|长兴新店|2010/11/8|2016/11/7|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|租赁起始期|合同到期日|
|35|沈立鸣|沈立鸣|东方广场64号营业房一层（含二楼）|65|兰溪店|2014/3/15|2017/9/14|
|36|杨鹏飞|杨鹏飞|东方广场65号营业房一层（不含二楼）|65|兰溪店|2014/3/15|2017/9/14|
|37|浦江县和平百货有限公司|浦江县和平百货有限公司|和平北路6号一层北起1-3间（楼梯除外）|160|浦江店|2012/11/13|2017/11/12|
|38|李国梁，徐益茹|李国梁，徐益茹|武义县解放中街88号|115|武义店|2012/1/5|2022/1/4|
|39|赵霞|赵霞|新大路103号-7|98.88|北仑店|2011/4/15|2016/4/14|
|40|沈瑞福|沈瑞福|浒山环城南路119-123号|194.4|慈溪店|2010/10/10|2015/10/9|
|41|龙游县国有资产经营有限公司|龙游县国有资产经营有限公司|太平路82号|97|龙游店|2013/8/1|2016/7/31|
|42|许青松|许青松|开化县城关镇解放街44号|建筑面积175.72/土地面积25.8|开化店|2011/10/25|2016/10/24|
|43|何天富|何天富|红旗街26号楼一楼自西向东第5、6间|80|常山店|2012/12/1|2016/11/30|
|44|衢州南湖实业有限公司|衢州南湖实业有限公司|衢州市上街145号|67|南湖店|2013/11/1|2018/10/31|
|45|台州市黄岩城关粮管所|台州市黄岩城关粮管所|青年路131号底层街面房两间，二层两间|60|黄岩店|2011/11/1|2014/10/31|
|46|台州市黄岩城关粮管所|台州市黄岩城关粮管所|青年路133号|30|黄岩店|2012/4/1|2014/10/31|
|47|台州市国土资源局椒江分局|台州市国土资源局椒江分局|中山西路19号办公楼底楼街面屋从东至西4间门面|224.8|椒江店|2013/1/19|2018/1/18|
|48|临海市供销投资开发经营有限公司|临海市供销投资开发经营有限公司|回浦路14号|87|临海店|2012/9/1|2017/8/31|
|49|陈青根|陈青根|台州路桥银座街398号楼第一层|36.67|路桥店|2012/4/17|2015/4/16|
|50|詹和根|詹和根|台州路桥银座街394号楼第一层|36.67|路桥店|2012/4/17|2015/4/16|
|51|翁雪萍|翁雪萍|台州路桥银座392号第一层|36.67|路桥店|2012/4/17|2015/4/16|
|52|吴成武，李和华|吴成武，李和华|仙居县穿城中路143#店面屋3间|100|仙居店|2011/10/1|2016/9/30|
|53|三门县糖烟酒菜有限责任公司|三门县糖烟酒菜有限责任公司|三门县海游街46号出租房屋第柒捌玖共二间半，房号由南至北|197.4|三门店|2013/11/18|2016/11/17|
|54|范雄伟，曹学明|范雄伟，曹学明|天台县劳动路新华书店边一幢五间五层半（包括地下室）房屋中的劳动路137-139号|105|天台店|2010/11/21|2013/11/20|
|55|姚建、胡碧玲、陈尉冰|姚建、胡碧玲、陈尉冰|天台县劳动路新华书店边一幢五间五层半（包括地下室）房屋中的劳动路137-139号|105|天台店|2013/11/21|2016/11/20|
|56|淳安县捷城物业管理有限公司|淳安县捷城物业管理有限公司|千岛湖镇新安大街102号第10-12间|99.57|淳安店|2010/9/28|2014/9/27|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|租赁起始期|合同到期日|
|57|临安市银杏大酒店有限公司|临安市银杏大酒店有限公司|衣锦街503号西面三间营业房|130|临安店|2010/12/7|2014/12/6|
|58|浙江汇德隆实业集团有限公司|浙江汇德隆实业集团有限公司|杭州市萧山区市心南路110号一层的部分房屋及场地|500|萧山店|2013/1/9|2019/1/8|
|59|杭州市商贸旅游集团有限公司|杭州市商贸旅游集团有限公司|下城区延安路567号一楼向南3间|155.49|延安路店|2013/4/14|2016/1/28|
|60|富阳市房地产管理处|富阳市房地产管理处|富阳市富春街道桂花路35-2号|30.36|桂花路店|2013/9/15|2016/9/14|
|61|富阳市房地产管理处|富阳市房地产管理处|富阳市富春街道桂花路35-3号|30.36|桂花路店|2013/9/15|2015/9/14|
|62|富阳市房地产管理处|富阳市房地产管理处|富阳市富春街道桂花路35-4号|30.36|桂花路店|2013/9/15|2016/9/14|

注：绍兴市百越盛贸易有限公司拥有的绍兴市越城区解放北路378号共五层，面积1,783.14平方米，越王珠宝承租了其一、二、三、五层及部分阁楼。
（5）商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝已获得40项注册商标，另有1项商标正在申请。具体情况如下：
①现有商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请日期/到期日期|类别|注册号|
|1||越王珠宝|2008.03.21-2018.03.20|14|4414536|
|2||越王珠宝|2008.04.07-2018.04.06|14|4486022|
|3||越王珠宝|2008.08.14-2018.08.13|14|4596481|
|4||越王珠宝|2009.06.07-2019.06.06|14|5107063|
|5||越王珠宝|2010.03.07-2020.03.06|14|6394713|
|6||越王珠宝|2010.03.07-2020.03.06|14|6394711|
|7||越王珠宝|2010.03.14-2020.03.13|14|6449393|
|8||越王珠宝|2010.03.21-2020.03.20|14|6506190|
|9||越王珠宝|2010.12.07-2020.12.06|14|7111580|
|10||越王珠宝|2012.06.28-2022.06.27|14|7111581|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请日期/到期日期|类别|注册号|
|11||越王珠宝|2012.06.28-2022.06.27|14|7111582|
|12||越王珠宝|2012.03.21-2022.03.20|14|7111583|
|13||越王珠宝|2005.01.14-2015.01.13|14|3599312|
|14||越王珠宝|2007.12.28-2017.12.27|14|4300539|
|15||越王珠宝|2010.04.21-2020.04.20|14|6877131|
|16||越王珠宝|2004.10.6-2014.10.5|14|300296901(香港注册)|
|17||越王珠宝|2012.03.21-2022.03.20|14|9201521|
|18||越王珠宝|2009.03.21-2019.03.20|3|4414535|
|19||越王珠宝|2007.10.28-2017.10.27|9|4414534|
|20||越王珠宝|2008.03.21-2018.03.20|20|4414533|
|21||越王珠宝|2008.10.28-2018.10.27|24|4414532|
|22||越王珠宝|2008.08.28-2018.08.27|25|4414531|
|23||越王珠宝|2008.07.14-2018.07.13|35|4414528|
|24||越王珠宝|2008.09.21-2018.09.20|37|4414527|
|25||越王珠宝|2010.07.21-2020.07.20|39|6096797|
|26||越王珠宝|2010.02.07-2020.02.06|36|1362433|
|27||越王珠宝|2007.11.21-2017.11.20|14|4310207|
|28||越王珠宝|2007.11.07-2017.11.06|14|4300532|
|29||越王珠宝|2007.11.07-2017.11.06|14|4300533|
|30||越王珠宝|2007.12.07-2017.12.06|14|4306908|
|31||越王珠宝|2007.12.14-2017.12.13|14|4310204|
|32||越王珠宝|2008.03.21-2018.03.20|14|4414526|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请日期/到期日期|类别|注册号|
|33||越王珠宝|2008.04.14-2018.04.13|14|4414522|
|34||越王珠宝|2008.08.14-2018.08.13|14|4596482|
|35||越王珠宝|2009.9.20-2019.9.19|14|362062|
|36||越王珠宝|2013.7.7-2023.7.6|14|10734166|
|37||越王珠宝|2013.6.14-2023.6.13|14|10734177|
|38||越王珠宝|2010.7.14-2020.7.13|14|1419320|
|39||越王珠宝|2007.7.28-2017.7.27|14|4110056|
|40||越王珠宝|2009.7.28-2019.7.27|14|5390479|

②正在申请注册的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标号|商标|申请人|申请日期|类别|申请号|
|1||越王珠宝|2013.7.1|14|12844372|

（6）专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝拥有的专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|专利名称|专利号|专利性质|专利权人|申请日期|授权公告日|
|1|一种工艺毛笔|ZL200620103631.7|实用新型|越王珠宝|2006/5/16|2007/5/16|
|2|工艺品|ZL200630107691.1|外观型|越王珠宝|2006/4/18|2007/3/14|
|3|戒指（1）|ZL200630107692.6|外观型|越王珠宝|2006/4/18|2007/3/7|
|4|一种具有笼镶的珠宝|ZL201220322517.9|实用新型|越王珠宝|2012/7/3|2013/1/16|
|5|一种具有腰爪镶的珠宝|ZL201220318301.5|实用新型|越王珠宝|2012/7/3|2013/1/16|
|6|戒指（2）|ZL201230474174.3|外观型|越王珠宝|2012/9/27|2013/1/23|
|7|戒指（3）|ZL201230474169.2|外观型|越王珠宝|2012/9/27|2013/1/23|
|8|戒指（4）|ZL201230470630.7|外观型|越王珠宝|2012/9/27|2013/1/23|
|9|戒指（5）|ZL201230470869.4|外观型|越王珠宝|2012/9/27|2013/4/3|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|专利名称|专利号|专利性质|专利权人|申请日期|授权公告日|
|10|戒指（6）|ZL201230474251.5|外观型|越王珠宝|2012/9/27|2013/3/6|
|11|吊坠（1）|ZL201230470910.8|外观型|越王珠宝|2012/9/27|2013/1/23|
|12|戒指（唯-相守）|ZL201330088674.8|外观型|越王珠宝|2013/3/29|2013/8/21|
|13|戒指（唯-相依）|ZL201330088692.6|外观型|越王珠宝|2013/3/29|2013/8/21|
|14|戒指（唯-相伴）|ZL201330088675.2|外观型|越王珠宝|2013/3/29|2013/8/21|
|15|戒指（唯-相随）|ZL201330088691.1|外观型|越王珠宝|2013/3/29|2013/8/21|

（7）域名注册情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝已获得2项注册域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|网页备案/许可证号|有效期至|
|1|越王珠宝|jovan.cc|浙ICP备12011688号-1|2022年1月15日|
|2|越王珠宝|ywzb.net|浙ICP备12011688号-2|2022年1月15日|

本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、土地、房屋、商标、专利、域名等全部资产。
3、业务资质和特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝的业务经营已获得必要的工商许可。除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
4、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝无任何对外担保事宜。
5、主要负债及债务转移情况
根据经审计的越王珠宝财务报告，截至2014年6月30日，越王珠宝负债总额为368,871,939.12元，均为流动负债，具体构成为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|占当期负债比例|
|短期借款|175,533,120.00|47.59%|
|交易性金融负债|29,366,666.00|7.96%|
|应付票据|28,500,000.00|7.73%|
|应付账款|99,252,657.61|26.91%|
|预收款项|1,181,570.69|0.32%|
|应付职工薪酬|4,188,755.12|1.14%|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|占当期负债比例|
|应交税费|7,331,290.20|1.99%|
|应付利息|298,442.75|0.08%|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|23,219,436.75|6.29%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|368,871,939.12|100.00%|
|负债合计|368,871,939.12|100.00%|

越王珠宝的流动负债中主要为短期借款、应付账款及其他应付款，均为正常业务往来，不存在货款逾期的情况。
由于本次交易标的资产为越王珠宝100%股权，因此不涉及债务转移情况。
四、越王珠宝近三年资产评估、交易及增资情况
交易标的最近三年未进行过评估和改制，交易标的最近三年发生的增资和股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|评估、改制、增资及股权转让事项|交易背景|
|2011年12月|合赢投资以4,200万元现金认购越王珠宝700万元新增注册资本|管理层增资|
|2012年7月|道宁投资以5,661.705万元现金认购越王珠宝525万元新增注册资本|投资机构增资|
|2012年8月|弘毅投资以 14,558.67 万元现金认购越王珠宝 1,350万元新增注册资本|投资机构增资|
|2012年8月|（1）九穗禾以 3,235.26 万元现金认购越王珠宝 300万元新增注册资本|投资机构增资|
||（2）任进以1,078.42万元现金认购越王珠宝100万元新增注册资本|自然人增资|
||（3）厉玲以269.605万元现金认购越王珠宝25万元新增注册资本|自然人增资|
|2013年12月|弘毅投资以2,800万元现金认购越王珠宝259.6391万元新增注册资本|投资机构增资|

（1）2011年12月管理层增资
①具体情况
2011年12月21日，越王珠宝召开股东会作出决议，同意新增注册资本700万元，由合赢投资以货币资金4,200万元认购。
②与本次交易评估值的比较说明
2011年，越王珠宝分立设立不久，处于起步发展阶段，且合赢投资系越王珠宝高管及核心骨干人员构成，对越王珠宝的成长有较大的贡献。因此，经协商上述增资价格确定为每份出资额6元。上述增资未经过评估，增资价格也未经过评估验证，因此上述增资价格与本次交易评估值不具有可比性。
（2）2012年投资机构及自然人增资
①具体情况
2012年7月13日，越王珠宝召开股东会作出决议，同意新增注册资本525万元，由道宁投资以货币资金5,661.705万元认购。
2012年7月31日，越王珠宝召开股东会作出决议，同意新增注册资本1,350万元，由弘毅投资以货币资金14,558.67万元认购。
2012年8月10日，越王珠宝召开股东会作出决议，同意新增注册资本425万元由九穗禾以货币资金3,235.26万元认购注册资本300万元，任进以货币资金1,078.42万元认购注册资本100万元，厉玲以货币资金269.605万元认购注册资本25万元。
②与本次评估值的比较说明
此次增资主要是为越王珠宝业务的快速发展筹集资本金而引入新的投资者。
2012年越王珠宝发展较快，当年即实现净利润4,978.97万元，投资机构对公司所处行业前景较认可。因此，经协商此次增资价格约为每份出资额10.78元。上述增资前未经过评估，增资价格也未经过评估验证，因此上述增资价格与本次评估值不具有可比性。
（3）2013年12月投资机构增资
①具体情况
2013年12月13日，越王珠宝召开股东会作出决议，同意新增注册资本259.6391万元，由弘毅投资以货币资金2,800万元认购。
②与本次评估值的比较说明
本次增资主要是为越王珠宝的业务发展筹集资金。本次增资价格，经弘毅投资与越王协商后，参照越王珠宝 2012年引入投资机构时的价格确定，未经过评估，增资价格也未经过评估验证，因此上述增资价格与本次评估值不具有可比性。
五、本次交易涉及的资产评估情况
根据中同华出具的评估报告，中同华根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法、市场法及收益法三种方法对标的资产进行评估，并采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。
1、收益法
（1）收益法评估结果
在持续经营假设条件下，越王珠宝股东全部权益评估值为90,500.00万元，比审计后账面净资产增值45,675.16万元，增值率为101.90%。
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|73,174.58||||
|非流动资产|2|8,970.46||||
|其中：长期股权投资|3|4,398.70||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|2,967.23||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|55.89||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|1,548.64||||
|资产总计|10|82,145.04||||
|流动负债|11|37,320.20||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|37,320.20||||
|净资产(所有者权益)|14|44,824.84|90,500.00|45,675.16|101.90|

（2）收益法预测的假设条件
①本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
②本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
③本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
④本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
⑤本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
⑥本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑦本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑧越王珠宝在商场设置专柜时，与商场签订的经营合同期限大部分为1年，本次评估假设合同到期后，越王珠宝与商场正常续签合同，保持持续经营。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的越王珠宝股东全部权益评估值为55,200.46万元，比审计后账面净资产增值10,375.62万元，增值率为23.15%。
资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|73,174.58|77,874.97|4,700.39|6.42|
|非流动资产|2|8,970.46|14,645.69|5,675.23|63.27|
|其中：长期股权投资|3|4,398.70|2,587.53|-1,811.17|-41.18|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|2,967.23|6,252.21|3,284.98|110.71|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|55.89|4,257.30|4,201.41|7,517.21|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|1,548.64|1,548.64|-||
|资产总计|10|82,145.04|92,520.66|10,375.62|12.63|
|流动负债|11|37,320.20|37,320.20|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|37,320.20|37,320.20|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|44,824.84|55,200.46|10,375.62|23.15|

3、市场法评估结果
在持续经营假设条件下，越王珠宝股东全部权益评估值为94,000.00万元，比审计后账面净资产增值49,175.16万元，增值率为109.71%。
市场法评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|73,174.58||||
|非流动资产|2|8,970.46||||
|其中：长期股权投资|3|4,398.70||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|2,967.23||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|55.89||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|1,548.64||||
|资产总计|10|82,145.04||||
|流动负债|11|37,320.20||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|37,320.20||||
|净资产(所有者权益)|14|44,824.84|94,000.00|49,175.16|109.71|

4、评估结果分析
委托评估的股东全部权益价值采用三种方法得出的评估结果分别为：
收益法评估结果为90,500.00万元，市场法评估结果为94,000.00万元，资产基础法评估结果为55,200.46万元。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用
现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和
负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法无法涵盖越王珠宝
拥有的销售渠道、客户资源等价值；此外，鉴于越王珠宝及其全资子公司珠宝类存货的专业评估结果为合并口径，评估师未能按照资产基础法对各核算主体存货的增减值进行分析；鉴于以上两个原因，评估师没有选用资产基础法的评估结果。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、销售渠道、人力资源等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此评估师认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为越王珠宝股东全部权益最终评估价值。
六、本次拟购买资产主营业务的具体情况
本次拟购买资产为越王珠宝100%的股权，包含其47家分公司、5家控股子公司。
1、标的公司的主营业务概况
越王珠宝始创于1901年（清光绪二十七年）的江南珠宝楼“陈氏银楼”，历经百年历史，祖孙四代经营，现已成为一家集钻石翡翠批发、终端连锁销售、高端会所展示、设计、研发于一体的珠宝综合服务商。
凭借“悦人越己”的品牌精神，秉持“真善美爱”的企业理念，越王珠宝源源不断地为市场提供高品质、高性价比的多品种珠宝首饰，形成以终端连锁零售业务为主体，以钻石、翡翠批发业务和高端会所品牌宣传为两翼的“一体两翼”业务结构，并构筑了以上海为钻石贸易中心、立足浙江、面向全国的连锁品牌发展格局。
截至2014年6月30日，越王珠宝已先后在绍兴、嘉兴、湖州、金华、台州、衢州、宁波、杭州、山东九大地区30多个城市开设43家直营连锁专卖店、75家联营店、2家会所，总营业面积达10,778平方米，产品样式新颖、种类齐全，深得客户好评。为进一步拓展销售渠道，越王珠宝于2013年7月在“天猫”开设了越王珠宝旗舰店。
截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝在浙江省范围内的直营店、联营店分布情况如下：
2、标的公司的主要产品及服务
越王珠宝主要销售黄金类、钻石类饰品及翡翠玉器和各种工艺品。
（1）越王珠宝部分千足金、钻镶类、时尚黄金类产品图片如下：
（2）越王珠宝部分翡翠产品图片如下：
3、标的公司主要的经营模式
（1）采购模式
越王珠宝经营产品主要来源于外部采购；在拥有黄金、钻石等原料的情况下，亦会通过委外加工模式加工部分产品。2008年，越王珠宝正式通过ISO9001质量管理体系认证，并在采购的过程中严格执行IS0质量体系文件中的《采购控制程序》，以确保所购产品符合要求。越王珠宝采购流程具体如下：
越王珠宝的黄金原料主要系标的公司通过黄金租赁方式从各大银行取得的标准黄金。裸钻主要通过标的公司控股子公司上海贵天进行采购。上海贵天为上海钻石交易所会员单位。
（2）生产模式
越王珠宝所销售的大部分黄金成品和钻镶饰品均系直接对外采购；根据原料获取情况、自主产品的设计开发及客户需求，越王珠宝也会通过委托加工或订制生产方式生产部分产品。
①委托加工
越王珠宝视销售及市场状况，每年推出一至两款主题产品。越王珠宝设计团队研发设计该主题主打产品，生产厂商配合该主题提供一系列的产品设计，越王珠宝从中选出符合公司理念及品牌形象的设计，并提供原材料给生产厂商，指导监督受托企业按流程完成加工过程，支付受托企业加工费，验收合格后对外销售。
②定制生产
目前越王珠宝仅针对高端会所中的VIP客户提供该种服务。越王珠宝的设计团队，根据客户的特殊需求，设计出专属产品，并提供产品设计样板、产品工艺单并指定生产厂商采购特定的原材料及辅料，指导监督受托企业按流程完成加工过程，支付货款，验收合格对外销售。
越王珠宝每年年初按照本年主营产品生产计划，同时参照上年合格生产厂商名录，选择本年度的生产厂商，并签订《委托加工协议》。
（3）销售模式
目前，越王珠宝采取以终端连锁零售实体店为主，网络销售和高端会所为辅的销售模式。
① 实体店销售模式
目前，越王珠宝主要销售渠道为直营店和联营店，通过直营模式和联营模式组织销售。终端零售网点所卖货品的所有权归属越王珠宝，越王珠宝向直营店或联营店发货并在货品销售后确认销售收入。越王珠宝直营模式和联营模式的具体情况如下所示：
|||
|-|-|
|模式|模式简介|
|直营模式|在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店（营业面积超过200平米的专卖店），直接面向最终消费者进行销售；经营所需人、财、物全部由越王珠宝负责，货款由越王珠宝自行收取。|

|||
|-|-|
|模式|模式简介|
|联营模式|在商场里设立专柜销售越王珠宝品牌珠宝首饰，与商场联合经营，直接面向最终消费者进行销售。越王珠宝不予交纳商场租金，店面形象由越王珠宝负责按统一形象标准装修，货品由越王珠宝自主统一配送及摆置，并聘请销售员销售。消费者购买货品后，由商场收取货款，并开具发票。双方在合同约定结算期间对账结算，商场在扣除其应得利润提成后，返款给越王珠宝。|

截至本独立财务顾问报告签署之日，越王珠宝在在绍兴、嘉兴、湖州、金华、台州、衢州、宁波、杭州、山东九大地区30多个城市开设了43家直营连锁专卖店、75家联营店和2家会所，共计120家。
越王珠宝自直营店店面形象如下图所示：
越王珠宝商场店店面形象如下图所示：
②网络销售模式
越王珠宝于2013年7月成立了电子商务部，在天猫开设了越王珠宝旗舰店（http://jovan.tmall.com），利用网络渠道为客户提供越王珠宝的产品，同时利用自身在浙江省内网点众多的优势，为线下服务覆盖区域的客户提供与越王珠宝门店一样的服务政策。越王珠宝天猫旗舰店页面截图如下：
③高端会所销售模式
作为国内为数不多的高端珠宝定制服务的提供者，越王珠宝旗下拥有北京越王会所、杭州越王会所两家高端珠宝定制交流会所，拥有亚洲最大克拉的钻戒等顶尖珠宝馆藏、顶尖的珠宝设计和国际视野及沟通渠道。越王珠宝会所通过定期举办各种以珠宝为主题的活动，包括珠宝鉴赏会、现场展卖会、及与珠宝相关的各类时尚活动、大客户的沙龙聚会等为高端客户提供私密空间进行珠宝品鉴与交流，建立高端珠宝消费与收藏平台，更以自身资源整合优势与能力，让客户享受私人订制的从供货、设计、制作到成品的完整服务链。
④批发业务
公司目前批发业务包含裸钻批发及翡翠批发。批发业务是指将裸钻或翡翠首饰销售至下游厂商而非最终消费者的行为。
裸钻批发是越王珠宝下属控股子公司—上海贵天从印度、比利时等国家采购成品裸钻，通过上海钻石交易所报关进口，将进口的裸钻批发给国内珠宝公司。
翡翠的批发主要是将采购的翡翠饰品批发给国内的一些珠宝商。
（4）产品定价模式
越王珠宝根据不同的市场因素对商品价格的影响程度采用不同的定价方法，本着每类产品毛利率固定的基本原则，按不同档次产品分类定价的策略，制定出适合市场的价格。各类产品价格区间和市场指导价均由越王珠宝统一制定。
为保持产品竞争力和提高市场占有率，越王珠宝在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场反馈的实际销售情况、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调整。
（5）自主设计模式
为进一步打造越王珠宝的品牌影响力，越王珠宝于2012年4月组建了自己的设计部，由总经理陈宝康直接领导，并聘请现任中国珠宝玉石首饰行业协会副秘书长、中国地质大学（北京）珠宝学院副教授任进博士为“越王珠宝”的首席设计师。截止2014年6月30日，越王珠宝设计部已推出了“唯”、“就爱金”、“翡翠平安扣”等8个系列主题，自主设计研发了93款钻镶、时尚黄金、千足金等多种饰品。越王珠宝设计流程具体如下：
4、标的公司主要产品的产量、销量、收入等情况
（1）主要产品的产量、销量及收入情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2014年1-6月|||
||||采购量|销售量|购销率|
|黄 金 类（克）|定价黄金||14,585.00|12,527.00|116.43%|
||K金饰品||22,361.00|18,600.00|120.22%|
||黄金饰品||809,276.62|807,151.77|100.26%|
|钻石类|钻镶饰品（件）||21,282.00|20,438.00|104.13%|
||裸钻批发（克拉）||12,756.07|17,311.87|73.68%|
|翡翠饰品（件）|翡翠饰品||8,421.00|3,216.00|166.65%|
||翡翠批发|||1,837.00||
|其 他（件）|其他类||14,914.90|10,152.32|146.91%|
||投资金条||4,100.00|7,035.00|58.28%|
|项目|||2013年度|||
||||采购量|销售量|购销率|
|黄 金 类（克）||定价黄金|15,287.00|9,692.00|157.73%|
|||K金饰品|54,152.00|40,494.00|133.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||黄金饰品|1,703,254.38|1,527,742.43|111.49%|
|钻石类|钻镶饰品（件）|49,537.00|38,326.00|129.25%|
||裸钻批发（克拉）|25,272.74|19,853.33|127.30%|
|翡翠饰品（件）|翡翠饰品|22,576.00|13,233.00|133.84%|
||翡翠批发||3,635.00||
|其 他（件）|其他类|37,644.97|8,418.73|447.16%|
||投资金条|194,283.00|59,309.00|327.58%|
|项目||2012年度|||
|||采购量|销售量|购销率|
|黄 金 类（克）|定价黄金|2,550.00|58|4396.55%|
||K金饰品|51,805.00|30,567.00|59.00%|
||黄金饰品|1,007,082.30|693,673.21|145.18%|
|钻石类|钻镶饰品（件）|54,676.11|35,454.00|154.22%|
||裸钻批发（克拉）|16,506.56|11,177.78|147.67%|
|翡翠饰品（件）|翡翠饰品|33,432.00|12,870.71|161.16%|
||翡翠批发||7,873.74||
|其 他（件）|其他类|44,018.96|23,527.05|187.10%|
||投资金条|-|-|-|

（2）主营业务收入及其构成情况
①报告期内，越王珠宝的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||销售金额|占销售比重|销售金额|占销售比重|销售金额|占销售比重|
|黄金类|定价黄金|1,501.49|3.54%|1,108.28|1.32%|10.76|0.02%|
||K金饰品|1,496.94|3.52%|3,096.66|3.70%|2,460.55|3.74%|
||黄金饰品|20,611.21|48.53%|44,059.42|52.64%|22,947.83|34.90%|
|钻石类|钻镶饰品（件）|9,285.12|21.86%|17,874.07|21.36%|18,353.95|27.91%|
||裸钻批发（克拉）|5,441.65|12.81%|9,022.47|10.78%|11,105.68|16.89%|
|翡翠饰品（件）|翡翠饰品|1,197.85|2.82%|3,406.73|4.07%|4,800.11|7.30%|
||翡翠批发|2,073.80|4.88%|2,572.61|3.07%|4,130.61|6.28%|
|其 他（件）|其他类|695.87|1.64%|1,051.46|1.26%|1,069.57|1.63%|
||投资金条|165.7|0.39%|1,505.94|1.80%|875.67|1.33%|
|合计||42,469.63|100.00%|83,697.64|100.00%|65,754.73|100.00%|

②报告期内，越王珠宝的主营业务收入按照销售方式分类的构成情况如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|连锁|直营模式|22,318.20|52.55%|49,418.46|59.04%|39,231.02|59.66%|
|零售|联营模式|12,458.04|29.33%|21,577.53|25.78%|8,410.74|12.79%|
|网络销售||20.59|0.05%|28.64|0.03%|-|-|
|高端会所||157.35|0.37%|1,077.93|1.29%|2,876.68|4.37%|
|批 发||7,515.45|17.70%|11,595.08|13.85%|15,236.29|23.17%|
|总计||42,469.63|100.00%|83,697.64|100.00%|65,754.73|100.00%|

（3）报告期内标的公司主要客户情况
越王珠宝最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户的名称|金额|占销售金额比例|
|2014年1-6月|银泰百货集团有限公司|21,878,188.45|5.15%|
||深圳市宝怡珠宝有限公司|20,960,796.95|4.94%|
||百福珠宝集团(香港)有限公司（pakfook jewellery group (HK) ltd）&深圳市百福珠宝有限公司(注)|15,856,939.89|3.73%|
||第一百货商店|11,774,937.11|2.77%|
||衢州东方商厦有限公司|10,798,841.87|2.54%|
||合计|81,269,704.27|19.14%|
|2013年度|银泰百货集团有限公司|33,806,425.51|4.04%|
||六福集团|17,674,814.11|2.11%|
||第一百货商店|17,640,249.39|2.11%|
||利群集团股份有限公司|16,247,002.93|1.94%|
||万达集团股份有限公司|15,460,868.36|1.85%|
||合计|100,829,360.30|12.05%|
|2012年度|百福珠宝集团(香港)有限公司（pakfook jewellery group (HK) ltd）&深圳市百福珠宝有限公司|33,582,257.11|5.11%|
||六福集团|24,867,384.51|3.78%|
||深圳市宝怡珠宝首饰有限公司|17,163,309.80|2.61%|
||利群集团股份有限公司|13,534,591.16|2.06%|
||银泰百货集团有限公司|13,419,355.86|2.04%|
||合计|102,566,898.44|15.60%|

注：百福珠宝集团（香港)有限公司实际控制人为林铨，深圳市百福珠宝有限公司实际
控制人为林铭，林铨与林铭为亲兄弟，故在此合并披露。
报告期内,越王珠宝不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有越王珠宝5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
5、标的公司原材料、产成品及能源的供应情况
（1）主要原材料、产成品及供应情况
越王珠宝对外采购主要包括裸钻、黄金，及各类珠宝成品首饰。裸钻主要是通过海贵天在国际市场采购，黄金主要通过向银行进行融资租赁方式进行采购，其余各类成品首饰主要向首饰加工制造企业采购。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||采购金额|占成本比重|采购金额|占成本比重|采购金额|占成本比重|
|黄金类|定价（时尚）黄金|40.32|0.16%|1,464.22|1.62%|295.03|0.20%|
||K金饰品|906.23|3.55%|2,203.68|2.44%|2,473.74|4.14%|
||黄金饰品|13,967.87|54.77%|41,987.92|46.51%|30,072.32|80.37%|
|钻石类|钻镶饰品|2,322.31|9.11%|11,033.17|12.22%|11,879.06|4.77%|
||裸石|4,870.41|19.10%|19,873.38|22.01%|11,129.61|0.93%|
|翡翠饰品|翡翠饰品|2,405.01|9.43%|8,232.34|9.12%|10,877.15|2.69%|
|其他|投资金条|115.91|0.45%|4,420.60|4.90%|1,310.09|3.95%|
||其他|875.55|3.43%|1,070.83|1.19%|1,252.53|2.96%|
|总计||25,503.61|100.00%|90,286.15|100.00%|69,289.53|100.00%|

（2）能源消耗情况
标的公司销售的钻石、黄金珠宝首饰及裸钻主要通过对外采购成品或委托加工取得，无生产环节，不存在消耗能源的情形。
（3）主营业务成本及其构成情况
①报告期内，越王珠宝的主营业务成本按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|黄金类|定价（时尚）黄金|1,039.99|3.25%|928.19|1.44%|6.49|0.01%|
||K金饰品|776.48|2.43%|1,774.43|2.75%|1,402.72|3.05%|
||黄金饰品|18,735.33|58.59%|39,689.86|61.49%|20,202.84|43.96%|
|钻石类|钻镶饰品|3,901.46|12.20%|7,965.87|12.34%|7,916.72|17.23%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目裸钻批发||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
||裸钻批发|5,500.99|17.20%|9,300.23|14.41%|10,606.96|23.08%|
|翡翠饰品|翡翠饰品|398.99|1.25%|1,136.37|1.76%|1,670.47|3.63%|
||翡翠批发|932.31|2.92%|1,440.54|2.23%|2,507.94|5.46%|
|其他|投资金条|140.4|0.44%|1,493.41|2.31%|860.89|1.87%|
||其 他|550.77|1.72%|814.12|1.26%|780.67|1.70%|
|总 计||31,976.71|100.00%|64,543.02|100.00%|45,955.69|100.00%|

②报告期内，越王珠宝的主营业务成本按照销售方式分类的构成情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|连锁|直营模式|15,409.98|48.19%|35,229.37|54.58%|24,627.65|53.59%|
|零售|联营模式|10,053.65|31.44%|18,175.88|28.16%|6,840.02|14.88%|
|网络销售||16.23|0.05%|22.23|0.03%|-|-|
|会所||63.56|0.20%|374.77|0.58%|1,373.12|2.99%|
|批发||6,433.30|20.12%|10,740.77|16.64%|13,114.90|28.54%|
|总计||31,976.71|100.00%|64,543.02|100.00%|45,955.69|100.00%|

（4）主要供应商情况
最近两年及一期,越王珠宝向前五大供应商的合计采购额及其占其年度采购总额的比例情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商的名称|金额|占采购金额比例|
|2014年1-6月|深圳市粤豪珠宝有限公司|49,074,913.77|19.24%|
||深圳市国君珠宝金饰有限公司|44,188,781.47|17.33%|
||深圳卡尼珠宝首饰有限公司|42,597,474.21|16.70%|
||LYPSAGEMS&JEWELLERYLIMITED|14,938,201.62|5.86%|
||深圳市金嘉福珠宝有限公司|13,088,315.04|5.13%|
||合计|163,887,686.11|64.26%|
|2013年度|深圳市国君珠宝金饰有限公司|167,031,464.00|18.50%|
||深圳市粤豪珠宝有限公司|126,088,282.00|13.97%|
||深圳市福麒珠宝首饰有限公司|44,802,837.41|4.96%|
||深圳市甘露珠宝首饰有限公司|42,057,245.63|4.66%|
||深圳市瑞金国际投资控股有限公司|38,553,320.02|4.27%|
||合计|418,074,551.53|46.31%|
|2012年度|深圳市甘露珠宝首饰有限公司|100,169,081.60|14.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商的名称|金额|占采购金额比例|
||深圳市国君珠宝金饰有限公司|88,091,597.66|12.71%|
||深圳市福麒珠宝首饰有限公司|70,483,235.16|10.17%|
||深圳市天成珠宝首饰有限公司|58,958,564.55|8.51%|
||深圳市粤豪珠宝有限公司|54,272,571.22|7.83%|
||合计|371,975,050.19|53.68%|

报告期内,标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。越王珠宝董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有越王珠宝5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
6、主要产品的质量控制情况
产品的质量是企业的生命线，作为中国质量检验协会的会员单位，玉石珠宝质量一直受到越王珠宝极大的重视。得益于此，越王珠宝所有的产品均通过当地质检部门的严格鉴定，以国家珠宝质检标准获得市场通行证。公司先后获得浙江省内质检部门授予的“质量信得过单位”和“工商企业信用AAA单位”等殊荣，并被评为中国珠宝玉石首饰行业首批“放心示范店”和“中国驰名品牌”。浙江省绍兴市质量技术监督局于2014年7月22日出具证明：浙江越王珠宝有限公司，近年来未发生较大质量安全事件，也无产品质量投诉和其他质量方面不良记录。
（1）质量控制标准
公司于2008年通过ISO9001国际质量管理体系，并在企业内部建立品质管理部，将ISO管理体系落实到实处。现阶段公司逐步建立并完善了一套企业质量控制的标准和制度，使产品质量得到确保和持续改进。
公司现有产品执行的具体标准如下：
|||
|-|-|
|颁发部门|标准名称|
|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局及中国国家标准化管理委员会|《中华人民共和国国家标准--翡翠分级》|
||《中华人民共和国国家标准—钻石分级》|
||《中华人民共和国国家标准—珠宝玉石鉴定》|
||《中华人民共和国国家标准—珠宝玉石 名称》|
||《中华人民共和国国家标准—珍珠珠层厚度测定方法 光学相干层析法》|

（2）质量控制措施
公司严格执行国家及行业相关标准，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，在产品研发、原材料采购和贮存、生产、
销售及售后等环节实施严格的质量控制措施。
越王珠宝内部质检体系由原料验检——工厂复检——物流质检——上柜临检——售后免检等五道程序组成。越王珠宝从源头开始严格控制产品质量，对玉石原料进行精挑细选，绝对保证翡翠为A货。在设计制造过程中，工厂对所有产品进行严格检验，每一个流程都进行严格把关，要求合格率达100%。为了保证货品在上柜交易前的产品质量，除了工厂的严格检查外，越王珠宝在终端又增加了物流质检和上柜台临检两道检查程序。在货品从工厂到公司后，物流将进行再次验收和检查。在将产品交付给客人之前，必须再度确保产品在存放、保养过程中无缺陷。越王珠宝推出了售后无偿维护的服务，还开创性地在全国首先提出了“珠宝终身保值”的概念并建立了CRM客户服务系统和400全国客服免费电话。越王珠宝建立的系统质量体系确保了玉石饰品及其他珠宝首饰的质量位于国内领先水平，并符合国际标准要求。
（3）报告期内的质量纠纷
由于公司建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，公司产品均符合各项国家技术标准，报告期内公司未发生重大产品质量纠纷，也没有因为产品质量问题而受到行政处罚。浙江省绍兴市质量技术监督局于2014年7月22日出具证明，越王珠宝近年来未发生较大质量安全事件，也无产品质量投诉和其他质量方面不良记录。
7、标的公司环保情况
标的公司主要从事黄金、翡翠、Ｋ金、钻石饰品、裸钻及其他宝石饰品的销售，且公司生产均采用委托加工方式，不存在高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。
第五节本次交易合同的主要内容
一、关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由金一文化与越王珠宝全体股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、以及厉玲于2014年9月17日签署。
（二）交易价格及定价依据
发行人收购越王珠宝100%股权，发行人与越王珠宝同意，本次交易中越王珠宝100%股权交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑越王珠宝财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
双方确认，本次资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、市场法和资产基础法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告》的评估结论，以2014年6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。
经双方协商，本次交易标的资产越王珠宝100%股权的交易价格为90,000万元。越王珠宝全体股东各自持有越王珠宝股权价格明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持越王珠宝股权比例|交易价格总额（元）|
|1|陈宝芳|33,530,000|32.68%|294,120,000|
|2|陈宝康|26,670,000|26.00%|234,000,000|
|3|陈宝祥|9,800,000|9.55%|85,950,000|
|4|合赢投资|7,000,000|6.82%|61,380,000|
|5|道宁投资|5,250,000|5.12%|46,080,000|
|6|弘毅投资|16,096,391|15.69%|141,210,000|
|7|九穗禾|3,000,000|2.92%|26,280,000|
|8|任进|1,000,000|0.98%|8,820,000|
|9|厉玲|250,000|0.24%|2,160,000|
||合计|102,596,391|100.00%|900,000,000.00|

（三）支付方式
本次交易中，金一文化以现金方式收购弘毅投资、九穗禾和厉玲合计持有的越王珠宝18.85%股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。金一文化应在发行募集资金到位之日起5个工作日内一次性支付给弘毅投资、九穗禾和厉玲。在本次交易的标的资产越王珠宝100.00%股权过户完毕后30个工作日内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向弘毅投资、九穗禾和厉玲支付上述越王珠宝18.85%股权对价款。
按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过299,991,062.00元，其中130,341,062.00元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中169,650,000.00元用于支付本次交易的现金对价。依据双方约定，金一文化应分别向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付如下现金对价：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有越王珠宝的股权比例|交易价格总额（元）|金一文化向其现金支付对价（元）|
|1|弘毅投资|15.69%|141,210,000|141,210,000.00|
|2|九穗禾|2.92%|26,280,000|26,280,000.00|
|3|厉玲|0.24%|2,160,000|2,160,000.00|
|合计||||169,650,000.00|

（四）资产交付或过户的时间安排
在中国证监会核准本次发行之日起十个工作日内，越王珠宝与金一文化应相互配合，根据有关的法律法规，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中第十六条第16.1款约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况下分别向主管机关办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
1、向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关手续；
2、其他必要的资产过户手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
经金一文化与越王珠宝双方同意并确认，过渡期间标的资产所产生的盈利由金一文化享有，亏损由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式共同以现金方式向金一文化补足。
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的越王珠宝的债务，包括但
不限于越王珠宝应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公
积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式以现金方式共同向金一文化补足。
（六）与资产相关的人员安排
1、董事会及董事长
交易完成后，越王珠宝设立董事会，由五名董事组成，其中，金一文化推荐三名董事，越王珠宝推荐陈宝芳和陈宝康两名董事，董事长由陈宝芳担任。
金一文化股东将按照有关法律、法规的要求提名陈宝芳和陈宝康担任金一文化的董事，陈宝芳和陈宝康需符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定的担任董事的资格，且其任职需经金一文化董事会和股东大会审议通过。
2、高级管理人员
本次交易完成后，越王珠宝总经理由陈宝康担任。在业绩承诺期内，除非陈宝康丧失《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格以及严重损害上市公司利益的情况发生，越王珠宝董事会应保证不罢免其职务。
由金一文化委派或任免越王珠宝的财务总监，其直接向金一文化汇报工作，接受金一文化垂直管理。
除以上约定，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，越王珠宝仍有权依法与其解除劳动关系。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议经双方各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的前提后生效：
1、发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、中华人民共和国商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
3、中国证监会核准本次交易；
本协议自满足上述各项先决条件生效后，协议的有效期为十二个月。
在本协议有效期届满之前，发行人、越王珠宝经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
（八）交易双方的承诺
1、锁定期承诺
（1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资的锁定期安排
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 20%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 50%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未
能于 2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指 2015年度、2016年度、2017年度。
本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方及乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）任进、道宁投资的锁定期安排
任进、道宁投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
道宁投资因金一文化发行股份募集配套资金而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业的锁定期安排
钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业因金一文化发行股份募集配套资金而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、业绩承诺与补偿措施
（1）业绩承诺
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。
如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。
（2）业绩补偿
如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《利润补偿协议》。
（九）违约责任条款
“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的5%。虽有前述约定，对于上市公司延迟向乙方支付《发行股份及支付现金购买资产协议》中第五条“本次交易中的现金支付”中《发行股份及支付现金购买资产协议》所述股权转让对价款的，则应自支付期限届满之日起按应付未付的股权转让价款的每日千分之一向乙方支付逾期违约金，直至向乙方付清所有股权转让价款及逾期违约金。”
二、关于《利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《利润补偿协议》由金一文化与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资于2014年9月17日签署。
（二）承诺净利润
越王珠宝承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。
如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。
（三）补偿的实施
1、越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向金一文化进行股份补偿。
2、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化在承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
3、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
||||
|-|-|-|
|序 号|姓名/名称|分配比例|
|1|陈宝芳|43.55%|
|2|陈宝康|34.64%|
|3|陈宝祥|12.72%|
|4|合赢投资|9.09%|
|合计||100.00%|

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资各方同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，
按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
4、若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
5、越王珠宝当年专项审核报告出具之日起10个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照《利润补偿协议》约定的计算公式确定陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应在发行人做出董事会决议日起5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应在股东大会作出通过向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后将所补偿股份注销。
6、补偿期限内累计股份补偿数量以本次发行股份及支付现金购买资产中发行人向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第3款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
（四）减值的测试
1、在承诺年度期限届满时，应当由发行人聘请的经陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑标的资产承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资各方应按照本协议约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。
资产减值股份补偿的实施参照本协议的安排进行。
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资各方应在发行人董事会作出补偿决议后五个工作日内，按本协议约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
（五）协议生效
本协议经金一文化、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的前提后生效：
（1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）中华人民共和国商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
（3）中国证监会核准本次交易。
第六节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次重大资产重组发表意见基于以下假设条件：
1、国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
2、本次重大资产重组交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次重大资产重组交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
4、本次重大资产重组能够获得金一文化股东大会及有关政府审批部门的批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
5、本次重大资产重组相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
6、有关中介机构对本次重大资产重组所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真实、可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
如上述假设条件的任何一条未能成就或成就成为不可能，则本核查意见之相关表述与结论性意见须作出相应修正，招商证券有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。
二、本次交易的合规性分析
独立财务顾问认为，本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。具体分析如下：（一）本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为越王珠宝100%股权，越王珠宝的主营业务为黄金珠宝首饰销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中
规定的限制类或淘汰类产业，因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的越王珠宝不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易标的公司越王珠宝拥有的土地使用权系购置所得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行股份及支付现金购买资产涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。
本次交易完成后发行人在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经计算，在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，金一文化股本总额为20,181.46万股，公众持股比例不低于25%；在按21.13元/股足额募集配套融资的情况下，金一文化股本总额为21,601.20万股，公众持股比例不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格为21.13元/股。
因此，本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定，具有公平合理性。
（2）标的资产定价的公平合理性分析
本次交易中，标的资产的价格由本次交易双方根据具有从事证券业务资格及珠宝首饰艺术品评估资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格的评估机构中同华采用收益法、市场法和资产基础法三种方法评估并出具评估报告。标的资产中的珠宝首饰类资产由具珠宝首饰艺术品评估资格的评估机构中恒誉综合采用成本法和市场法予以专业评估并出具评估报告。本次交易的评估基准日为2014年6月30日，根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第417号资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为90,500万元，经协商，交易价格确认为90,000万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为越王珠宝100%股权。根据越王珠宝全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；越王珠宝股东已经合法拥有标的
资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，越王珠宝合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，同时，越王珠宝的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上所述，越王珠宝具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为越王珠宝100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将扩大珠宝首饰销售业务，进一步增强零售渠道的业务拓展能力。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得到较大提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将扩大珠宝首饰销售业务，进一步增强零售渠道的业务拓展能力。新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得以大幅提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2013年财务报告和 2014年1－6月财务报告经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）项规定。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为越王珠宝100%股权。
越王珠宝的经营范围为：生产、加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；批发、零售：钟表。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
根据越王珠宝全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；越王珠宝股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，越王珠宝合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，同时，越王珠宝的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上所述，越王珠宝具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为越王珠宝100%股权，因此不涉及债务转移事项。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项规定。
4、本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款规定
《重组办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
本次交易系上市公司为进一步推动业务发展，提升公司在珠宝首饰领域内综合竞争力和行业地位的重要举措。本次交易完成后，公司将通过并购优质资产，实现行业全覆盖，优化产品结构，增强公司品牌影响力，实现资本结构的最优化，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。经测算，本次交易拟发行4,876.20万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金299,991,062.00元，其中130,341,062.00元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中169,650,000.00元用于支付本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。
根据《关于并购重组配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
《关于并购重组配套融资问题》同时规定：“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
上市公司前次募集资金共23,084.86万元，截至2014年6月30日，已使用11,800.06万元，与已公开披露的计划进度相符；且不存在“上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市”等情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金，其有利于提高上市公司并购重组的整合绩效及未来盈利能力，符合上述法规，具有必要性和合理性。
（六）本次交易定价公允性分析
1、标的资产定价的公平合理性分析
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请了具备证券业务资格的中同华对标的资产进行评估，并同时聘请了具有珠宝首饰艺术品专业资产评估资质的中恒誉对珠宝实物资产进行了评估。中同华、中恒誉及经办评估师与公司、越王珠宝及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构具有独立性。公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
中同华、中恒誉对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
（3）评估方法的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映越王珠宝股东全部权益于评估基准日的市场价值，为金一文化拟发行股份及支付现金购买越王珠宝股权之经济行为提供价值参考依据。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管
理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于同行业上市公司案例较多，本次评估也选择市场法进行评估。
越王珠宝经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此，本次评估确定采用收益法、市场法和资产基础法三种方法进行评估。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
（4）标的资产市盈率和市净率合理性分析
①本次标的资产估值结果对应的市盈率、市净率情况
越王珠宝100%股权的交易价格为90,000万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
以2013年度财务数据计算的越王珠宝市盈率为：
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|越王珠宝100%股权的交易价格（万元）|90,000.00|
|越王珠宝归属于母公司所有者净利润（万元）|2,233.84|
|市盈率（倍）|40.29|

以盈利补偿期间的预测盈利数据计算的越王珠宝市盈率为：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年度|
|越王珠宝100%股权的交易价格（万元）|90,000.00|||
|越王珠宝归属于母公司所有者净利润（万元）|4,500.64|5,874.99|8,000.85|
|市盈率（倍）|20.00|15.32|11.25|
|盈利预测补偿期间平均市盈率|15.52|||

注：标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2014/2015/2016年度归属于母公司所有者的预计净利润；
以2013年12月31日财务数据计算的越王珠宝市净率：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|越王珠宝100%股权的交易价格（万元）|90,000.00|90,000.00|
|越王珠宝归属于母公司所有者权益（万元）|48,069.00|46,190.54|
|市净率（倍）|1.87|1.95|

注：标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2014年6月30日归属于母公司所有者权益
②同行业上市公司市盈率和市净率
越王珠宝主要从事珠宝首饰的加工、销售，根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“F52零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，越王珠宝属于其他制造业。按细分行业，选取珠宝类同行业上市公司，估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年6月30日收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|002345|潮宏基|17.12|41.12|3.13|
|2|600612|老凤祥|24.45|14.88|3.72|
|3|002574|明牌珠宝|25.49|73.31|2.07|
|4|600086|东方金钰|17.86|40.03|6.74|
|5|000587|金叶珠宝|10.38|39.42|4.71|
|6|002173|千足珍珠|9.45|81.70|3.81|
|7|600655|豫园商场|7.36|10.79|1.57|
|平 均 值||||43.04|3.68|
|越王珠宝（按2013年归属于母公司的净利润计算）||||40.29|——|
|越王珠宝（按2014年度预测的归属于母公司的净利润计算）||||20.00|1.95|
|越王珠宝（按利润补偿期间的归属于母公司净利润计算并取平均值）||||15.52|——|

注：同行业可比上市公司的市盈率、市净率数据来自中证指数公司之A股全市场行业市盈率2014年6月30日统计数据
从以上可见，珠宝首饰类上市公司市盈率的平均数为43.04，根据本次交易价格及2013年归属于母公司的净利润、2014年度归属于母公司的盈利预测、按利润补偿期间的归属于母公司净利润计算并取平均值，越王珠宝的市盈率分别为40.29、20.00和15.52，低于同行业上市公司截至2014年6月30日的最新市盈率平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易的评估作价较为谨慎。
从同行业上市公司的市净率来看，珠宝首饰类上市公司市净率的平均数为3.68，根据本次交易价格及2014年6月30日的归属于母公司所有者权益计算的市净率为1.87，显著低于同行业上市公司的平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易的评估作价较为谨慎。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
2、公司发行股份定价的公平合理性分析
根据《重组办法》的相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。发行股份的每股价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即21.224元/股，计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。若定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格为21.13元/股。
综上所述，公司本次发行股份的定价符合《重组办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（七）结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于金一文化从根本上提升公司价值。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。
三、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
1、本次交易完成后的资产规模、结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|货币资金|56,703.38|19.06%|59,735.55|14.03%|3,032.17|5.35%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|97,640.35|32.83%|103,401.31|24.29%|5,760.96|5.90%|
|预付款项|9,055.91|3.04%|14,477.07|3.40%|5,421.16|59.86%|
|其他应收款|15,096.84|5.08%|21,155.54|4.97%|6,058.70|40.13%|
|存货|79,505.62|26.73%|140,579.33|33.03%|61,073.71|76.82%|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|258,002.10|86.74%|339,348.80|79.73%|81,346.70|31.53%|
|长期股权投资|1,000.00|0.34%|1,000.00|0.23%|0.00|0.00%|
|固定资产|31,842.52|10.71%|34,987.04|8.22%|3,144.52|9.88%|
|在建工程|1.26|0.00%|1.26|0.00%|0.00|0.00%|
|无形资产|2,720.73|0.91%|2,776.62|0.65%|55.89|2.05%|
|商誉|-|-|42,026.59|9.87%|42,026.59|-|
|长期待摊费用|1,691.59|0.57%|2,985.65|0.70%|1,294.06|76.50%|
|递延所得税资产|2,179.56|0.73%|2,515.44|0.59%|335.88|15.41%|
|非流动资产合计|39,435.66|13.26%|86,292.60|20.27%|46,856.94|118.82%|
|资产合计|297,437.76|100.00%|425,641.40|100.00%|128,203.64|43.10%|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|货币资金|9,629.58|4.77%|18,206.73|5.49%|8,577.15|89.07%|
|应收票据|100.00|0.05%|100.00|0.03%|0.00|0.00%|
|应收账款|75,500.53|37.42%|80,126.55|24.17%|4,626.02|6.13%|
|预付款项|8,962.89|4.44%|14,402.57|4.35%|5,439.68|60.69%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|11,666.37|5.78%|14,852.19|4.48%|3,185.82|27.31%|
|存货|67,946.82|33.68%|128,412.50|38.74%|60,465.68|88.99%|
|流动资产合计|173,806.19|86.14%|256,100.54|77.26%|82,294.35|47.35%|
|长期股权投资|-|-|-||-|-|
|固定资产|11,816.07|5.86%|15,172.88|4.58%|3,356.81|28.41%|
|在建工程|9,635.31|4.78%|9,635.31|2.91%|0.00|0.00%|
|无形资产|2,765.22|1.37%|2,829.33|0.85%|64.11|2.32%|
|商誉|-|-|42,026.59|12.68%|42,026.59|-|
|长期待摊费用|1,786.73|0.89%|3,355.44|1.01%|1,568.71|87.80%|
|递延所得税资产|1,955.62|0.97%|2,351.67|0.71%|396.05|20.25%|
|非流动资产合计|27,958.96|13.86%|75,371.22|22.74%|47,412.26|169.58%|
|资产合计|201,765.15|100.00%|331,471.76|100.00%|129,706.61|64.29%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2014年6月30日，上市公司资产总额由交易前的297,437.76万元增加至425,641.40万元，增幅达43.10%，公司资产规模大幅增加。其中,流动资产由交易前的258,002.10万元增至339,348.80万元，主要为银行存款、预付账款和存货的增加；非流动资产由交易前的39,435.66万元增至86,292.60万元，主要为固定资产和长期待摊费用的增加。
从资产结构上来看，假设本次交易完成，公司流动资产占比从86.74%下降为79.73%，但仍然是以流动资产为主的轻资产型公司；非流动资产则因为标的公司中房产等固定资产的因素导致其占比从13.26%上升至20.27%。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，自2013年1月1日起将越王珠宝纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营。
本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|短期借款|90,900.00|42.98%|108,453.31|40.87%|17,553.31|19.31%|
|交易性金融负债|81,019.48|38.30%|83,956.15|31.64%|2,936.67|3.62%|
|应付票据|1,477.00|0.70%|4,327.00|1.63%|2,850.00|192.96%|
|应付账款|19,457.23|9.20%|29,382.50|11.07%|9,925.27|51.01%|
|预收款项|14,137.85|6.68%|14,256.01|5.37%|118.16|0.84%|
|应付职工薪酬|84.05|0.04%|502.92|0.19%|418.87|498.36%|
|应交税费|2,666.09|1.26%|3,399.22|1.28%|733.13|27.50%|
|应付利息|187.42|0.09%|217.27|0.08%|29.85|15.93%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,352.41|0.64%|20,639.36|7.78%|19,286.95|1426.12%|
|流动负债合计|211,281.54|99.89%|265,133.74|99.91%|53,852.20|25.49%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|235.63|0.11%|235.63|0.09%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|235.63|0.11%|235.63|0.09%|0.00|0.00%|
|负债合计|211,517.18|100.00%|265,369.37|100.00%|53,852.19|25.46%|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|短期借款|62,400.00|44.42%|84,783.31|43.68%|22,383.31|35.87%|
|交易性金融负债|58,358.33|41.54%|58,358.33|30.07%|0.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|393.00|0.28%|5,355.00|2.76%|4,962.00|1262.60%|
|应付账款|1,789.84|1.27%|11,762.39|6.06%|9,972.55|557.18%|
|预收款项|11,511.90|8.20%|11,740.98|6.05%|229.08|1.99%|
|应付职工薪酬|39.28|0.03%|507.78|0.26%|468.50|1192.72%|
|应交税费|1,844.64|1.31%|2,201.46|1.13%|356.82|19.34%|
|应付利息|373.46|0.27%|414.81|0.21%|41.35|11.07%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,487.14|1.06%|20,300.84|8.61%|18,813.70|1265.09%|
|流动负债合计|138,197.59|98.38%|195,424.90|98.83%|57,227.31|41.41%|
|递延所得税负债|2,018.72|1.44%|2,018.72|1.04%|0.00|0.00%|
|其他非流动负债|258.25|0.18%|258.25|0.13%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|2,276.98|1.62%|2,276.98|1.17%|0.00|0.00%|
|负债合计|140,474.57|100.00%|197,701.88|100.00%|57,227.31|40.74%|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的211,517.18万元增加至265,369.37万元，负债总额增加了53,852.19万元，增长幅度为25.46%。负债总额的增加全部为流动负债增加：本次交易完成后，截至2014年6月30日，公司流动负债由本次交易前的211,281.54万元增加至265,133.74万元，增长金额为53,852.20万元，增长幅度为25.49%。
交易完成后，公司的负债结构未发生重大变化，仍然以流动负债为主：本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为99.89%，非流动负债占总负债的比例为0.11%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例增长至99.91%，非流动负债占总负债的比例降低至0.09%。
3、交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||
||交易前|交易后|
|资产负债率|71.11%|62.35%|
|流动比率|1.22|1.28|
|速动比率|0.84|0.75|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，资产负债率由交易前的71.11%下降至交易后的62.35%；流动比率、速动比率也得到一定的提高，公司的偿债及抗风险能力将得到提高。
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本独
立财务顾问报告签署之日，越王珠宝100%股权不存在抵押、质押的情况，亦不存
在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|205,821.47|248,291.10|20.63%|
|营业利润|-488.05|1,698.68|448.05%|
|利润总额|1,557.68|4,133.90|165.39%|
|净利润|1,238.34|3,104.54|150.70%|
|归属于母公司股东净利润|727.48|2,601.97|257.67%|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|327,578.27|411,275.91|25.55%|
|营业利润|15,601.12|17,501.90|12.18%|
|利润总额|14,590.22|17,809.63|22.07%|
|净利润|10,895.17|13,194.66|21.11%|
|归属于母公司股东净利润|10,382.89|12,616.74|21.51%|

根据上表，假设本次交易完成后，上市公司2013年及2014年1-6月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014年1-6月上市公司备考报表实现营业收入248,291.10万元，净利润3,104.54万元，归属于母公司股东的净利润2,601.97万元，分别较交易前增长20.63%、150.70%、257.67%。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||
||交易前|交易后|变化率|
|销售毛利率|11.53%|14.11%|22.38%|
|销售净利率|0.60%|1.25%|108.33%|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.28|7.69%|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|销售毛利率|11.84%|14.14%|19.43%|
|销售净利率|3.33%|3.21%|-3.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.42|13.51%|

销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
销售净利率=净利润/营业收入
基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/股本
根据备考财务数据，2013年度、2014年1-6月，公司销售毛利率分别由本次交易前的11.84%、11.53%增长为交易后的14.14%、14.11%，体现出标的资产较高的销售毛利率对公司未来业绩增长的贡献。
从销售净利率的角度来看，2013年度和2014年1-6月公司备考的销售净利率分别由交易前的3.33%、0.60%变化为交易后的3.21%、1.25%，其中2013年度的备考销售净利率有所下降，主要是因为当期越王珠宝的黄金类珠宝首饰销售比例较高所致。2013年度，由于黄金市场价格的大幅波动，导致零售市场出现抢购黄金的特殊行情，而越王珠宝在黄金类产品的弱势在本次交易完成后将可得到金一文化的有效弥补。2014年1-6月，本次交易完成后的备考销售净利率较本次交易前上升108.33%，主要是因为当期黄金市场恢复正常后，越王珠宝在钻镶饰品、翡翠饰品等产品类别上的优势得到体现，其收入占比提高，而此类产品的高毛利率则为公司带来净利率的快速上升。由此可见，本次交易完成后，在产品类别上金一文化与越王珠宝将形成优势互补，增强公司的长期盈利能力。
根据备考财务数据，2013年度、2014年1-6月，公司基本每股收益分别由交易前的0.37元/股、0.26元/股增长为交易后的0.42元/股、0.28元/股，体现了标的资产较强的盈利能力。总之，本次交易完成后，公司各项盈利能力指标将明显增强，对股东的回报能力将得到大幅提高。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务未发生改变，珠宝首饰类产品的销售比重将大幅增加，公司产品得到进一步的丰富，公司资产质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善。
（三）本次交易后对上市公司未来经营中的影响
1、本次交易后新业务的市场概况及风险因素
本次交易完成后，公司主营业务中珠宝首饰类业务比重将大幅增加。
珠宝产业的发展历来与国内外经济的大环境密切相关。在当代中国，改革开放拉开了珠宝消费市场快速发展的序幕，造就了一大批珠宝企业的成长，人民的富裕和时尚文化的发展成就了珠宝首饰行业的繁荣。改革开放以来，我国经济平均年增长近10%，为我国珠宝产业持续高速发展奠定了坚实的基础，为一大批珠宝企业的发展壮大带来了机遇。尽管2008年以来的“次贷危机”、2010年的“欧债危机”对我国珠宝出口及珠宝贸易带来了一定的不良影响。然而，在我国政府强有力的保增长、扩内需的有力措施下，我国经济仍然保持高速发展。经济的增长带动了珠宝市场的繁荣，2013年中国珠宝首饰市场的年零售额超过4700亿元。
虽然我国珠宝首饰市场已经进入了快速发展阶段，但仍面临诸多发展不利因素。我国珠宝行业竞争非常激烈，且国内品牌与国际品牌差距较大。目前高档（奢侈品）市场主要被Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bvlgari（宝格丽）等外资品牌占领；中高端市场上则以周大福、周生生、谢瑞麟、六福等香港品牌为主；而国内品牌则处于“诸侯纷争”的时代，没有一家企业处于绝对优势地位，随着我国珠宝首饰行业的市场规模不断扩大，国际竞争者也将积极参与中国珠宝首饰的生产、加工、零售等各个环节。短期而言，必将促使行业竞争更趋剧烈，市场细分更加明显；但长期来看，由于国际竞争者侧重高端市场，拥有良好的品牌管理及运营经验，必将促使行业竞争从低层次的价格竞争转化为品牌竞争，加快行业整合的速度，使市场向更具品牌优势及产品研发能力的企业集中。
国内珠宝首饰行业的发展与国家宏观经济发展紧密相联。受到国内宏观GDP增速放缓、黄金投资需求下降等因素的影响，2014年1-7月国内金银珠宝类商品零售类值各月数据同比增长率均为负值，至7月末累计增长率为-6.2%（数据来源于国家统计局），国内珠宝首饰市场存在增速放缓以及整体需求下滑的风险，若未来珠宝首饰行业出现整体下滑，将对公司盈利造成一定的不利影响。
2、本次交易后上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司将拥有越王珠宝100%股权。越王珠宝凭借悠久的历史传承，“悦人越己”的品牌精神，秉持“真善美爱”的企业理念，源源不断地为市场提供了高品质、高性价比的多品种珠宝首饰，形成以终端连锁零售业务为主体，以钻石、翡翠批发业务和高端会所品牌宣传为两翼的“一体两翼”业务结构，并构筑了以上海为钻石贸易中心、立足浙江、面向全国的连锁品牌发展格局。
本次交易完成后，上市公司在未来经营中的优势如下：
（1）品牌助力，再创新高
越王珠宝源起于1901年（清光绪二十七年）的江南珠宝楼--“陈氏银楼”，历经百年文化积淀，将东方神韵、传统技艺与现代理念相结合，成就珠宝世家品牌高贵纯正血统与独树一帜的风格。“越王”这一品牌名字，蕴含着对品牌出身地理、文化精髓的深厚理解和继承。正缘于此，在强烈的竞争背景下越王珠宝仍能在珠宝市场保留一席之地。
本次交易完成后，借助于“越王”的百年沉淀和世家文化，上市公司在已开拓的贵金属创意设计领域外，将迅速占领珠宝首饰零售领域，为公司现有业务再添新花，助公司业绩再创新高。
（2）创新为魂，开创新纪元
目前我国珠宝行业虽品牌众多，但高端自主品牌较少，同质化现象严重，品牌知名度不高、产品附加值不大、企业之间缺少差异性。而金一文化旗下强大的研发设计团队，将为越王注入新鲜活力，将公司“黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的产品研发理念，融入珠宝设计,加上越王原有的“越王元素”，文化与历史相摩擦，撞击出新的火花，开创出金一文化珠宝首饰的新纪元。
（3）资源共享，强强联合
银行邮政、经销商、加盟商是金一文化目前的重要渠道和客户，而越王珠宝为零售珠宝业的知名品牌，其数量众多的直营店和联营店将为公司带来直营渠道的迅速建立和壮大。
越王珠宝业务肇始于浙江绍兴，目前其门店已开设到县一级城市，已基本完成对浙江省内全方位的网络覆盖。交易完成后，公司能迅速在浙江市场生根发芽，对公司其他产品进入浙江市场打下坚实的基础；同时越王珠宝也能借助公司现有全国销售网络，成功进军全国市场，实现产品、渠道资源共享，强强联合打造全国知名珠宝品牌。
3、本次交易后对上市公司未来经营的影响
（1）盈利能力持续增加
本次交易完成后，上市公司主营业务不变，珠宝首饰类产品销售占比将大幅增加，公司盈利能力将进一步增强。详细分析见本节“（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标分析比较”。
（2）产品结构不断优化
公司通过本次收购越王珠宝，可以迅速实现①完善产品系列，从较单一的贵金属工艺品市场迅速完成珠宝行业的产品全覆盖；②通过金一强大的设计团队，以“文化”为理念，以各类珠宝为载体，通过设计、款式和工艺水平来获得更多“设计”溢价；③借助越王珠宝的高端会所品牌宣传，及“越王世家”翡翠的优势进入中高端消费人群，打造高端品牌；④借助越王珠宝在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过公司与越王珠宝的“强强联合”能最终实现产品全覆盖、消费人群全覆盖、产业链全覆盖，从而打造国内知名珠宝品牌。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）重要财务指标的变化
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，珠宝首饰类销售业务比例将大幅增加。根据公司备考财务报告和盈利预测可知，本次重组完成后，公司资产负债率由交易前的71.11%下降至交易后的62.35%；流动比率、速动比率也得到一定的改善，公司的偿债及抗风险能力得到明显提高；公司净利润、毛利率等各项盈利能力指标明显增强，对股东的回报能力得到大幅提高。
（二）人员调整的安排
本次重组完成后，越王珠宝将成为金一文化的全资子公司，根据金一文化与越王珠宝全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：“按照‘人员、资产和业务相匹配’的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变。”本次重组完成后，公司将保持自身及越王珠宝现有人员的稳定，如公司及越王珠宝现有人员不能适应企业未来发展需要，公司将在重组完成后作出必要的调整和完善。
（三）资产及业务的整合
本次交易完成后，越王珠宝将成为金一文化的全资子公司，上市公司主营业务未发生变化，珠宝首饰类销售业务比例将大幅增加，上市公司业务及其持续盈利能力将得到进一步优化。
（四）完善公司治理
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作，上市公司的治理结构不会受到重大影响。
第七节提请投资者注意的问题
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易中，交易标的采用了收益法、市场法与资产基础法三种方法进行评估，最终确定以截至2014年6月30日收益法评估结果为评估结论。根据中同华的评估结论，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。
评估增值的主要原因是：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，越王珠宝主要专业从事珠宝玉石首饰批发、设计和销售，收益法考虑了越王珠宝的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变化而导致标的资产经营状况未达到资产评估时的预测，从而出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的备案、批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，越王珠宝将成为金一文化全资子公司。金一文化将根据企业发展需要对越王珠宝的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，同时尽可能的保持经营团队和骨干员工的稳定，但仍然存在金一文化对越王珠宝不能有效管控，越王珠宝生产经营管理受不当控制的风险。
（四）交易终止的风险
在本次交易过程中，交易双方可能需根据市场政策环境的变化就交易细节进行不断完善及协商。如交易双方无法最终就交易细节达成一致，则有可能导致本次交易存在终止的风险，提醒投资者关注本次交易终止的风险。
（五）股价异动可能导致因涉嫌内幕交易被立案调查的风险
公司股票因重大资产重组自2014年5月30日起停牌。2014年4月29日-2014年5月29日为股票连续停牌前/本次重组报告书（草案）披露前之20个交易日。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为23.31%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为23.31%，均高于累计涨跌幅20%的标准。经董事会核查，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司持股5%以上的股东及直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
上述股价异动可能导致本次重组因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停或终止审核的潜在风险。
二、交易标的公司的相关风险
（一）标的公司原材料价格大幅波动的风险
标的公司原材料主要为黄金及裸钻。
黄金市场属于全球性市场，金价全球统一，黄金价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，其未来走势具有不可预知性。
2001年-2011年期间，全球黄金价格上涨经历十年牛市，年均增长率近20%；在2012年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下2013年出现30年最大跌幅，2014年上半年国际金价又出现连续回升。短期内，黄金价格调整趋势或将持续，黄金价格存在较大的不确定性。
标的公司裸钻主要通过其下属子公司上海贵天进行采购。上海贵天为上海钻石交易所的会员单位，上海钻石交易所是经国务院批准设立于上海浦东新区的为
国内外钻石商提供服务的一个交易场所，按照国际钻石交易通行的规则运行。由于供给垄断的特殊性，全球钻石的价格主要受到钻石毛坯供给的影响，尽管俄罗斯和加拿大近期不断发现大型钻石原生矿，但尚未进行规模性开采。短期而言，钻石毛坯供应将处于相对短缺的状态。
公司的产品售价和原材料的采购成本具有较高的相关性，原材料价格的波动将体现在公司产品的销售价格中。如果公司的产品定价能力无法及时、有效地应对原材料价格波动，公司将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
（二）存货余额较大的风险
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日标的公司存货余额分别为47,812.28万元、60,465.68万元和61,073.70万元，占标的公司总资产比率分别为63.75%、68.96%和70.87%。越王珠宝存货主要以黄金饰品、钻镶饰品及翡翠饰品等库存商品为主。越王珠宝存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。一方面，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点；另一方面，公司主要以开设直营店、联营店的模式进行产品销售，随着公司门店数量的增加，铺货的金额相应增大。公司建立了较完备的存货管理制度，并通过信息管理系统实时监控各门店的存货状况。同时，公司根据市场需求情况和存货周转速度安排铺货的款式和数量，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额将会给公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
（三）房产租赁风险
截至2014年6月30日，越王珠宝经营店面120家，其中115家为租赁房产或与商场签订经营合同方式联营。越王珠宝直营店租赁房产的期限一般为3年左右，联营店与商场签订的经营合同期限大部分为1年期。珠宝首饰零售店面的区位、装修成本等对公司的生产经营具有重大影响。目前，越王珠宝直营店43家、联营店75家，会所2家，直营店和联营店的店面装修形成的长期待摊费用约1,729万元，平均每一家店面装修成本余额约14.41万元。
直营店和联营店在零售终端市场的布局和长期经营形成的品牌成熟度、客户认知度等是越王珠宝的竞争优势之一。若越王珠宝租赁房产到期而不能以合理的市场价格续租或者联营店与商场签订的经营合同不能续签，将对其经营的稳定性带来一定风险，同时其店面装修所形成的长期待摊费用将有一次性转销的风险。
（四）市场周期性变化造成的盈利风险
行业的发展与中国经济的发展和居民收入水平的增加息息相关。目前，我国经济持续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，同时受“藏金于民”政策、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属及珠宝玉石等工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势。但当经济发展受到影响，市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，对公司各项业务的盈利情况造成不利影响。
经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。近十年来，中国GDP在2000年至2007年保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳定增长，未来中国还面临经济放缓和经济结构调整的深层次发展问题。贵金属工艺品及珠宝首饰行业因上述因素影响而表现出一定的周期性特征。公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险；若未来经济环境处于不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响。
（五）资金短缺的风险
标的公司目前仍处于快速发展期，随着公司业务的快速发展，公司直营店和商品店的数量增速较快。公司需要投入大量资金用于新设营业网点的店铺租赁、装修以及存货铺设，这对公司的资金储备和管理能力提出了更高的要求。由于珠宝首饰行业存在存货周转率低的特点，公司可能面临资金短缺未能及时在市场潜力大的区域开设营业网点，从而丧失市场先机并制约公司发展的风险。
（六）销售市场竞争的风险
交易标的所属行业为珠宝行业，竞争非常激烈。且国内品牌与国际品牌差距较大。目前高档（奢侈品）市场主要被Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bvlgari（宝格丽）等外资品牌占领；中高端市场上则以周大福、周生生、谢瑞麟、六福等香港品牌为主；而国内品牌则处于“诸侯纷争”的时代，没有一家企业处于绝对优势地位。若标的公司在未来发展中无法保持目前的优势将导致公司在新的市场开拓中无法达到预期的目标，甚至出现产品的市场占有率下降的风险。
（七）黄金租赁业务的风险
公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，
通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。
近两年及一期，金一文化黄金租赁量分别为1,497千克、3,128千克和2,263千克，分别占公司当期黄金原材料采购量的24.61%、27.13%和29.93%。越王珠宝自2012年开始进行黄金租赁业务，近两年及一期，越王珠宝黄金租赁量分别为9千克、48千克和111千克。随着业务的扩张，公司预计黄金租赁的业务量将增加。
若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润比上年下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。
（八）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第八节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内部审核程序简介
根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次重大资产重组的报告书和其他信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请，提交申请材料
对于上市公司并购重组财务顾问项目，项目组必须提前 10个工作日向内核部提交全套申报材料，项目主审员应在收到申请材料后的二个工作日内对材料的齐备程度和制作质量进行受理审核，如因文件的齐备程度达不到基本要求或文件的制作质量较差，内核部将不予受理并提出修改意见。项目组应根据内核部提出的修改意见进行补充和完善，修改完毕后再重新提交内核部，直至申报材料达到受理要求。
2、内核小组审查、沟通和问题反馈
内核部审核员审核申请文件后提出项目所存在的问题，项目组对提及的问题予以回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给主审员。
3、内核审议和投票
审核员根据项目回复意见整理出具内核意见，提交全体内核委员、内核部负责人、资本市场部负责人、股票销售交易部/债券销售交易部负责人和风险控制部等相关人员审核。
二、内部审核意见
经过对重组报告书及其他信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，招商证券内核小组对本次重大资产出售暨关联交易的内核意见如下：
北京金一文化发展股份有限公司符合上市公司实施重大资产重组的基本条件和相关规定，同意就《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告作为金一文化本次重大资产重组暨关联交易之申请材料的必备文件上报证监会审核。
第九节备查文件
一、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；
（二）公司独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所出具的独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（四）交易对方出具的系列承诺函；
（五）中同华出具的《北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第417号）；
中恒誉出具的《浙江越王珠宝有限公司珠宝首饰资产鉴定评估报告》（中恒誉评报字（2014）第1026号）；
（六）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江越王珠宝有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]第01310021号）；《北京金一文化发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第01310324号）、（瑞华专审字[2014]第01310024号）；《浙江越王珠宝有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第01310006号）；《北京金一文化发展股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第01310007号）；
（七）招商证券股份有限公司就金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的重组报告书（草案）；
（八）北京市博金律师事务所就金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的法律意见书。
二、查阅方式
查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午14:00～17:00。
文件查阅地点：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室
（一）北京金一文化发展股份有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室
电话：010-68567301
传真：010-68567301
联系人：徐巍
（二）招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：谢丹
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表人）：
宫少林
部门负责人：
谢继军
内核负责人：
孙议政
项目主办人：
谢丹 王波
项目协办人：
谢凌宇
项目组其他成员：
邵海宏
招商证券股份有限公司年 月 日