证券代码 600848 股票简称上海临港 编号：临2016-042号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2016年8月4日在上海市浦东新区临港新城新元南路555号二楼大会议室以通讯与现场会议相结合方式召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，其中独立董事 3人，关联董事 5人已按规定回避表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长袁国华先生主持，经与会董事审议并表决通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经与各方沟通协商，结合上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）资产情况和公司治理情况，公司本次交易方案拟定如下：
（一）整体方案
公司本次交易共包括两项内容：
1、发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向浦江公司购买其持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）85%股权；
2、募集配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
如本次发行股份购买资产未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的标的资产包括浦江公司持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）具体方案
1、发行股份购买资产方案
1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
本次发行股份购买资产的认购方式为浦江公司以其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权认购。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司 A股估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5）标的资产的定价原则
标的资产的定价原则为：以具有相关证券业务资格的评估机构以2016年5月 31日为评估基准日出具的资产评估报告确认、并经有权国有资产监管机构备案的评估值为依据，经双方协商确定。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6）标的资产的交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第0601111号），以2016年 5月 31日为评估基准日，浦江公司拟出售浦星公司100%股权的评估值为1,553,937,860.86元。
根据东洲评估出具的《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0567154号），以 2016年 5月 31日为评估基准日，浦江公司拟出售双创公司85%股权的评估值为 108,255,121.11元。
经各方协商确认，以经上海市国有资产监督管理委员会备案确认的评估值作
为本次发行股份购买资产的交易价格。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7）发行数量
本次拟发行的股份数量以交易各方协商确认的标的资产交易价格和发行价格确定。发行数量以按标的资产经备案的评估值为依据确定的标的资产价格除以发行价格确定，折股数不足一股的由浦江公司以现金补足。根据标的资产的交易价格，浦江公司拟认购股份数量为 118,137,384股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8）股份限售期安排
本次交易完成后，浦江公司因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不转让。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9）期间损益归属
本次发行股份购买资产将以标的资产完成工商变更登记当月的月末之日作为交割基准日进行审计，以明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，浦星公司100%股权及双创公司85%股权所产生的盈利或亏损或因任何原因导致的权益价值变动由浦江公司按其持股比例享有或承担。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10）上市地点
在上述股份限售期满后，本次发行股份购买资产发行的股份在上海证券交易所上市交易。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、募集配套资金方案
1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎新扬子”）、上海盛睿投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司、普洛斯投资管理（中国）有限公司、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则募集配套资金发行价格将作相应除权除息处理。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5）募集配套资金总金额
根据标的资产交易作价，扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，本次交易中募集配套资金总额上限为 151,219.30万元。本次交易实际募集配套资金总额确定为 1,499,999,998.56元，不超过标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6）募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金发行的股票数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||发行对象||认购金额（元）||认购股份数（股）|
||号|||||||
|1||上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司||703,500,000.00||50,000,000||
|2||上海盛睿投资有限公司||140,700,000.00||10,000,000||
|3||东久（上海）投资管理咨询有限公司||140,700,000.00||10,000,000||
|4||普洛斯投资管理（中国）有限公司||140,700,000.00||10,000,000||
|5||上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||140,700,000.00||10,000,000||
|5||上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）||135,209,998.56||9,609,808||
|7||上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||98,490,000.00||7,000,000||
|合计||||1,499,999,998.56||106,609,808||

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7）股份限售期安排
上述发行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于证券登记结
算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8）上市地点
在上述股份限售期满后，本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9）配套资金的用途
本次募集配套资金所募集资金将用于浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期 2标B项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金计划使用|
||序号||项目名称||项目情况|||
||||||||金额（万元）|
|1||浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目|| 浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园A1地块北段。 项目占地面积约65,300 平方米，规划总建筑面积约190,304平方米。||90,000.00||
|2||浦江高科技园移动互联网产业一期项目|| 浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园A2地块。 项目占地面积约140,198 平方米，规划总建筑面积约260,261平方米。||43,000.00||
|3||浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目|| 浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园F地块的东南侧。 项目占地面积约23,745 平方米，规划总建筑面积约39,854.41平方米。||17,000.00||
|合计||||||150,000.00||

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全
部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司实际控制人间接控股的子公司浦江公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生均对以上内容逐项回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
董事会同意公司就本次交易事宜编制的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
三、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》
董事会同意公司就拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜与浦
江公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、与诚鼎新扬子签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过《关于公司与浦江公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》
鉴于公司与浦江公司已于 2016年 6月 21日就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易对标的资产选取资产基础法的评估结果，但对标的资产中的部分资产采用了收益法进行定价，为了更好地保护公司及公司中小股东利益，董事会同意就盈利补偿安排与浦江公司签订《盈利补偿协议》。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于提请股东大会同意浦江公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
根据本次交易方案，本次交易完成前，上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）持有上市公司45.07%的股份，上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）通过临港资管间接持有上市公司45.07%的权益；本次交易完成后，浦江公司将持有上市公司10.55%的股份，临港资管持有上市公司36.03%的股份，临港集团通过临港资管和浦江公司间接合计持有上市公司46.58%的权益。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易触发要
约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，董事会同意提请股东大会同意浦江公司及其一致行动人免于发出要约。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，就该事项对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相应填补措施进行了说明。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》（临2016-046）。
七、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）为本次交易事项出具的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报告》（瑞华专审字[2016]31170017号）、《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]31170016号）、《上海临港控股股份有限公司
拟发行股份购买资产之专项审计报告》（瑞华专审字[2016]31170015号）、《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2016]31170003号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之2016年度汇总模拟盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016]31170016号）、《上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]31170018号）；东洲评估以2016年5月31日为基准日对标的资产出具的《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第 0601111号)、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第0567154号)。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
董事会认为公司本次聘请的资产评估机构东洲评估具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；东洲评估在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为本次交易履行法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出相关声明和保证。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕 500号）的相关规定，董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，瑞华会计师已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《上海临港控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2016]31170015号）。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会有关事项的议案》
董事会同意公司拟定于 2016年 8月 22日下午1：00在漕宝路 509号上海新园华美达广场酒店B座3楼“贵宾厅”召开公司2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采取的现场投票和网络投票相结合的方式进行。
会议主要议题为：
1、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4、《关于公司本次交易对外签署相关协议及补充协议的议案》；
5、《关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易的议案》；
6、《关于公司与浦江公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》；
7、《关于同意浦江公司及其一致行动人免于发出要约的议案》；
8、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
9、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；
10、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
11、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
13、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
14、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-044）。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会二〇一六年八月五日