申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海飞乐音响股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的专项核查意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）重大资产重组非公开发行股票募集配套资金的独立财务顾问及保荐机构，因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）承接。因此，飞乐音响重大资产重组非公开发行股票募集配套资金的独立财务顾问及保荐工作由申万宏源承销保荐公司承接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，申万宏源承销保荐公司对飞乐音响非公开发行募集资金2014年度的使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1355号文批准，飞乐音响于2014年12月24日向大股东上海仪电电子(集团)有限公司（以下简称“仪电电子集团”）定向增发76,412,609股人民币普通股股票，向上海芯联投资咨询有限公司（以下简称“芯联投资”）定向增发1,300,000股人民币普通股股票，总共增发77,712,609股人民币普通股，增发价格为 6.82元/股。飞乐音响本次定向增发的募集资金总额为人民币 53,000.00万元，扣除本次发行费用人民币 1,306.62万元，实际募集资金净额为51,693.38万元，于2014年12月24日全部到位，上述事项已经上会会计师师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2014)第 3428号验资报告验证。
（二）2014年度募集资金使用金额及余额
本年度使用金额及当前余额：
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|项 目|金额（万元）|
|募集资金总额|53,000.00|

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|减：向北京申安联合有限公司收购北京申安投资集团有限公司12.75%股权|20,272.50|
|向庄申安收购北京申安投资集团有限公司15%股权|23,850.00|
|补充北京申安投资集团有限公司营运资金|7,085.50|
|支付与发行上市有关的中介机构费用|1,036.62|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|-0.06|
|截至2014年12月31日止募集资金专户余额|755.32|

经核查，公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。
（二）募集资金在专项帐户的存放情况
上市公司全资子公司在招商银行上海分行五角场支行开设了人民币募集资金专用账户（账号021900066010605）。截至2014年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|开户行|账号|余额（元）|
|招商银行上海分行五角场支行|021900066010605|7,553,245.31|

（三）募集资金三方监管的情况
公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2014年12月 24日与招商银行上海分行五角场支行、申银万国签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2015年2月11日，因申银万国合并重组事宜，飞乐音响与申万宏源承销保荐公司签署补充协议，
原《募集资金专户存储三方监管协议》项下权利、义务由申万宏源承销保荐公司
承接。
三、本年度募集资金的实际使用及效益情况
上会会计师师事务所出具了上会师报字(2015)第0000号鉴证报告，对飞乐音响2014年度募集资金使用情况进行了鉴证。
根据该报告，飞乐音响2014年度募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额||||51,693.38||本年度投入募集资金总额|||||51,208.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||51,208.00||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投入总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) - (1)-(2)|截至期末投入进度(%)(4) - (2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目||51,208.00|51,208.00|51,208.00|51,208.00|51,208.00|-|100.00|||||
|1、购买北京申安投资集团有限公司12.75%股权|无|20,272.50|20,272.50|20,272.50|20,272.50|20,272.50|-|100.00|2014年12月31日|0|注|无|
|2、购买北京申安投资集团有限公司15%股权|无|23,850.00|23,850.00|23,850.00|23,850.00|23,850.00||100.00|2014年12月31日|0|注|无|
|3、增资北京申安投资集团有限公司补充其营运资金|无|7,085.50|7,085.50|7,085.50|7,085.50|7,085.50|-|100.00|2014年12月31日|0|注|无|
|二、超募资金投向|无||||||||||||
|合计||51,208.00|51,208.00|51,208.00|51,208.00|51,208.00|-|100.00|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||本报告期无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||本报告期无|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||本报告期无|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||本报告期无|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||本报告期无|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||本报告期无|||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本报告期无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因|募集资金结余金额为755.32万元，出现余额的原因系由于本公司约定的募集资金用途中有1,792万元用于支付承销、审计、评估、法律等各类中介机构费用，但实际上，其中有620万元已在本次重组完成前以其他银行账户进行支付，另有135万元尚未支付。|
|尚未使用的募集资金用途及|将用于置换先期支付的中介费用，并支付尚未支付的中介机构费用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本报告期无|

注：飞乐音响于2014年12月25日和12月26日完成承诺的募集资金投资项目，项目收益自2015年开始计算
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年度上市公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
五、2014年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2014年度，上市公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
七、节余募集资金使用情况
2014年度，上市公司不存在节余募集资金使用情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司按照法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
九、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
会计师对2014年度募集资金存放于使用情况出具了如下鉴证意见：
飞乐音响出具的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，如实的反映了飞乐音响 2014年度募集资金的存放与使用情况。
十、公司是否存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
飞乐音响 2014年度不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
十一、财务顾问核查意见
申万宏源承销保荐公司经核查认为：
飞乐音响已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，飞乐音响对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；飞乐音响严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。