东兴证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2016年创业板非公开发行 A股股票会后事项说明的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2016年创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
鉴于发行人本次非公开发行申请已于 2017年 3月 3日（以下简称“发审会审核日”）通过贵会发行审核委员会审核，相关申请文件业已封卷。东兴证券现根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“股票发行审核标准备忘录第5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）（以下简称“再融资会后事项要求”）等有关规定的要求，对发行人自发审会审核日至本文件签署日期间所发生的事项（以下简称“会后事项”）进行了逐项核查并发表意见如下：
一、公司2016年度及 2017年一季度业绩情况核查
（一）公司2016年度业绩下滑的核查
1、2016年度主要财务数据及同期比较
2014年至2016年，公司主要财务数据，以及2016年相对于2015年主要财务数据的变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动幅度|
|19,871.61|25,055.74|-20.69%|
|12,163.71|15,586.93|-21.96%|
|307.35|164.23|87.15%|
|1,842.79|1,750.56|5.27%|

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|-|-|-|
|3,118.25|3,872.82|-19.48%|
|720.33|764.92|-5.83%|
|541.38|436.75|23.96%|
|-396.85|541.51|-173.29%|
|780.95|3,021.04|-74.15%|
|434.14|419.89|3.39%|
|99.44|37.57|164.68%|
|1,115.65|3,403.36|-67.22%|
|279.43|205.34|36.08%|
|836.22|3,198.02|-73.85%|
|913.54|3,021.84|-69.77%|
|747.33|2,779.96|-73.12%|
|-9,105.59|-1,939.99|-369.36%|
|2016年末|2015年末|变动幅度|
|111,129.71|108,456.68|2.46%|
|80,084.82|80,318.64|-0.29%|

注：变动幅度，是指2016年度/年末相对于2015年度/年末的增减变动幅度。
2016年度，公司营业收入同比下滑20.69%，加之销售费用逆向增长、资产减值损失计提和投资收益亏损等因素，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别同比下滑69.77%、73.12%，利润下滑具有合理的商业背景，且与同行业上市公司经营情况基本一致，分析如下：2、2016年度业绩下滑的相关分析
（1）2016年的营业收入构成及变动情况
2014年至 2016年，公司分别实现营业收入 21,321.74万元、25,055.74万元和19,871.61万元，按照产品分类的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,165.76|61.22%|18,145.68|72.42%|16,971.89|
|3,657.03|18.40%|3,473.21|13.86%|4,272.59|
|4,048.82|20.38%|3,436.85|13.72%|77.26|
|19,871.61|100.00%|25,055.74|100.00%|21,321.74|

注：占比，是指占当期营业收入的比重。
如上表所示，报告期内，公司营业收入呈现波动性，其中，2016年相对于
2015年营业收入下降20.69%，且主要是磨球产品的营业收入下降所致。
公司2016年营业收入尤其是磨球产品收入下降的原因包括：
①宏观经济低迷，影响下游市场需求且市场竞争日趋激烈
2010年以来，公司主要下游行业的增速情况如下：
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|-|-|-|-|
|铁矿石产量|水泥产量|火力发电量|氧化铝产量|
|23.83%|11.55%|14.69%|18.08%|
|-1.30%|5.27%|-0.71%|10.37%|
|10.79%|9.48%|11.32%|17.66%|
|4.36%|3.01%|0.44%|7.66%|
|-8.78%|-5.33%|-0.56%|23.46%|
|-7.27%|1.85%|4.41%|3.27%|

宏观经济低迷对公司下游行业的市场需求造成不利影响，且面临“去产能、去库存、降成本”的经营要求，铁矿石、水泥等行业的部分年度甚至负增长，下游行业不景气是本行业企业普遍面临的经营背景，导致公司整体的产能利用率处于低位，近年来的营业收入规模呈现一定的波动性，铁矿石行业负增长等因素也是2016年公司营业收入下滑的重要影响因素之一。
②公司整体上控制了销售规模以降低回款风险
整体宏观经济低迷背景下，下游行业的经营情况、资金周转情况相对偏弱，导致下游行业的回款周期呈延长趋势。在总体控制风险的考虑下，公司对于市场开拓进度采取了相对谨慎的策略，主动控制回款账期与回款质量、调整客户结构与发货规模，主要产品的销售量呈现出一定的波动性，也是 2016年公司营业收入尤其是磨球产品销售收入下滑的原因之一。
③公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争
耐磨材料行业是一个充分竞争行业，国内厂商众多但年产量主要集中在 3,000-4,000吨以下，宏观经济疲软背景下中小企业主要依靠低成本（税负低）、低价格、延长账期等方式获取订单以维持生产。公司整体控制账期的销售政策、“高质高价”的销售策略限制了营业规模的扩大，但“高质高价”的政策使得公
司综合毛利率维持在较高的水平，有利于控制整体经营风险。而且，低价恶性竞
争仅仅是暂时性的市场现象，长远来看本行业将回归正常的竞争秩序。
综上所述，宏观经济低迷、主要下游行业运营情况和资金周转情况趋弱是2016年公司生产经营的市场背景，公司整体控制账期的销售政策、“高质高价”的销售策略对市场开拓形成了一定限制，导致公司 2016年营业收入下滑，且营业收入减少是2016年净利润同比下滑的最主要的原因。
（2）2016年的毛利额及毛利率变动情况
2014年至2016年，公司按产品分类的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|
|4,716.66|38.77%|6,618.96|36.48%|5,060.35|
|1,423.32|38.92%|1,330.84|38.32%|1,429.78|
|1,567.92|38.73%|1,519.01|44.20%|30.62|
|7,707.90|38.79%|9,468.81|37.79%|6,520.75|

2014年至2016年，公司的综合毛利率呈上升趋势，2016年在营业收入下滑的背景下毛利率与 2015年基本持平，主要是因为公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争。
2016年，公司综合毛利率较 2015年无重大变化，但 2016年营业收入同比下降20.69%，导致毛利额下降较快，这是2016年净利润下滑的主要原因。
（3）2016年的税金及附加情况
2014年至2016年，公司的营业税金及附加分别为 122.48万元、164.23万元和 307.35万元。2016年度公司税金及附加较 2015年度增长87.15%，主要系根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，公司将2016年5-12月之印花税、房产税和土地使用税列报在“税金及附加”科目，而之前列报在“管理费用”科目。
（4）2016年的期间费用情况
2014年至2016年，公司期间费用合计5,272.81万元、6,388.3万元和5,681.37万元，占营业收入的比例分别为24.73%、25.50%和28.59%。期间费用系公司满
足日常经营需求需要保持必要的费用支出，公司2016年期间费用绝对金额下降，
但因营业收入下降较快，导致期间费用的占比上升。
（5）2016年的资产减值损失情况
2014年至2016年，公司的资产减值损失分别为127.04万元、436.75万元和541.38万元。公司2016年较2015年的资产减值损失金额增加，主要是因为下游客户主要集中在水泥、火力发电、矿山、氧化铝等传统行业，在“去产能、去库存、降成本”的背景下，下游行业普遍具有较大的资金压力，回款速度较慢，导致公司应收账款余额较高、减值准备计提增长。
（6）2016年的投资收益情况
2014年至2016年，公司投资收益分别为187.26万元、541.51万元和-396.85万元。2016年投资损失较大，主要系参股公司信发红宇亏损所致。
（7）行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况耐磨材料生产企业众多，目前可获取公开数据的同行业企业仅已上市的凤形股份（证券代码：002760，2015年6月上市），公司与凤形股份的收入、净利润等主要财务指标的变动趋势基本一致，符合行业实际情况。简要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|9,495.34|30,696.50|41,716.11|
|归属于母公司所有者的利润|-390.99|1,022.98|2,890.88|
||2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|4,780.36|19,871.61|25,055.74|
|归属于母公司所有者的利润|-254.70|913.54|3,021.84|

注：凤形股份财务数据取自其《2016年度报告》、《2017年第一季度报告》。
综上所述，2016年以来，受下游行业波动及公司主动控制应收账款回款风险的影响，公司营业收入同比下滑20.69%，而为了维持经营必须维持一定的费用支出，加之资产减值损失与投资损失的影响，导致公司 2016年净利润较2015年出现较大幅度的下滑，属于正常经营业绩波动，符合行业实际情况。
（二）公司2017年一季度业绩亏损、2017年1-6月业绩预计亏损的核查
1、2017年一季度主要财务数据、2017年1-6月预计亏损的情况
2017年一季度，公司主要财务数据，及其变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年1-3月|2016年1-3月|
|4,780.36|6,076.3|
|3,671.19|3,533.4|
|44.72|72.30|
|475.52|356.38|
|922.14|794.02|
|41.67|213.77|
|-89.22|-362.85|
|3.20|-0.99|
|-146.12|-19.72|
|-428.58|1,448.57|
|91.73|4.00|
|9.10|21.00|
|-345.95|1,431.57|
|67.61|266.24|
|-413.56|1,165.33|
|-254.70|1,120.40|
|-286.65|1,134.85|
|132.55|-9,695.13|
|2017年3月末|2016年3月末|
|107,249.27|108,391.68|
|80,660.29|81,439.05|

2017年一季度，公司营业收入同比下滑21.33%，加之营业成本、销售费用、管理费用逆向增长，以及投资收益亏损等因素的影响，公司净利润为负。
2017年1-6月，根据《2017年半年度业绩预告》，公司预计归属于上市公司股东的净利润的区间为-126万元至-189万元，亏损幅度较一季度收窄，但与 2016年 1-6月之盈利 1,120.24万元相比，公司仍面临业绩压力。公司 2017年上半年亏损具有合理的商业背景，且与同行业上市公司经营情况基本一致，分析如下：2、2017年一季度净利润为负的相关分析
（1）2017年一季度营业收入构成及变动情况
2016年 1-3月和 2017年 1-3月，公司分别实现营业收入 6,076.30万元和4,780.36万元，按照产品分类的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年一季度|||
|金额|占比|金额|

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|-|-|-|
|1,996.76|41.77%|4,179.50|
|1,005.97|21.04%|1,251.39|
|1,777.63|37.19%|645.41|
|4,780.36|100.00%|6,076.30|

注：占比，为占当期营业收入的比重。
2017年一季度，公司营业收入同比减少 1,295.94万元、同比下滑21.33%，公司营业收入下滑的主要原因包括下游行业不景气导致市场竞争加剧与需求量下降、公司出于回款安全性考虑相对控制了发货规模等因素，详见本核查意见之“一·（一）·2·（1）2016年的营业收入构成及变动情况”的说明。
（2）2017年一季度的毛利润及毛利率情况
2017年1-3月，公司营业收入同比减少1,295.94万元，销售量和营业收入下滑，综合毛利率下降至23.20%，毛利率下降明显。2017年一季度毛利率下降，主要是因为产量减少但固定成本相对稳定，导致单位生产成本增加，而且 2017年一季度原材料价格有一定上涨，综合使得在营业收入下降21.33%的情况下营业成本逆向增加3.90%，使得公司毛利率下降。
（3）2017年一季度的期间费用情况
2016年1-3月和2017年1-3月，公司期间费用分别为1,364.17万元和1,439.33万元，占营业收入的比例分别为22.45%和30.11%，2017年期间费用占比呈上升趋势，主要系营业收入下降较快所致。
（4）2017年一季度的投资收益情况
2016年1-3月和2017年 1-3月，公司投资收益-19.72万元、-146.12万元，其中，2017年1-3月投资亏损较大，主要系参股公司信发红宇亏损所致。
（5）行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况公司与同行业企业凤形股份 2017年一季度的收入、净利润等指标的变动趋势基本一致，符合行业实际情况，详见本核查意见之“一·（一）·2·（7）行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况”的分析。
综上所述，2017年一季度，在下游行业波动及公司主动控制应收账款规模
背景下，公司营业收入同比下降较大，但固定成本及原材料价格因素导致营业成
本同比增加，加之投资损失的影响，导致公司 2017年一季度亏损，属于正常的经营性波动，符合行业实际情况。
（三）经营业绩变动的相关影响因素是否会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响
综上所述，公司2016年和2017年一季度业绩波动的主要影响因素包括：①因素1：宏观经济低迷，影响下游市场需求且市场竞争日趋激烈；②因素2：公司整体上控制了销售规模以降低回款风险；③因素3：公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争；④因素4：应收账款余额较高，减值损失计提增加；⑤因素5：参股公司信发红宇亏损，导致投资损失金额较大。
截至目前，公司经营稳定，2016年和2017年一季度经营业绩波动的主要影响因素不会对2017年及以后年度业绩产生重大不利影响，具体分析如下：
1、公司球磨节能技术具有刚性需求，存在向好发展的基础（因素1、因素3）
2015年 12月，公司球磨节能技术入选《国家重点节能低碳技术推广目录（2015年本），节能部分》（国家发改委 2015年第 35号，简称《目录》），该目录是为了引导用能单位采用先进的节能新技术、新工艺，促进能源资源节约集约利用，缓解资源环境压力，于下游行业具有引导性作用。
根据《目录》之说明，公司球磨节能技术广泛适用于电力、钢铁、有色金属、石油石化等行业的各种类型的球磨机，未来5年在行业内具有较大的推广潜力，且在节能能力、减排能力方面具有显著的社会效益，情况如下：
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|-|-|
|指标||
|主要技术内容||
|适用范围||
|适用技术条件||
|未来5年节能减碳潜力|4.1：目前的推广比例|
||4.2：该技术在行业内的推广潜力|
||4.3：预计节能能力|
||4.4：预计二氧化碳减排能力|

注1：资料摘录自发改委颁布的《国家重点节能低碳技术推广目录》(国家发改委2015年第35号)。
注2：据《目录》，以公司技术于火电行业、大型矿山行业之“目前的推广比例”和“该技术在行业内
的推广潜力”计算，在未来五年内，公司现有业务还有2倍以上的销售规模增长潜力，球磨节能技术的刚性需求特征明显。
2、公司主动控制销售规模的影响因素预计会逐步消除（因素2、因素3、因素4）
公司为控制应收账款规模，相对控制了发货规模，但公司下游客户较多客户系投资高、规模大、管理严格规范的国企或民企集团，此类型客户付款流程多、结算周期较长但回款风险较低，公司主动控制销售规模主要基于目前应收账款余额较高的特点而进行的安排，对短期内经营业绩具有影响。
但是，公司的技术已得到市场验证，毛利率维持在较高的水平，未来，随着整体经济回暖和下游行业运营情况的改善，公司将根据财务情况择机以扩大销售，营业收入的提升将摊薄固定资产折旧、人员基本工资等因素对业绩的影响。
3、公司已决定转让参股企业信发红宇之股权（因素5）
公司已通过股东大会决议，将按出资额作价出售参股企业信发红宇的股权，信发红宇的亏损状态将不会影响未来业绩。
4、立足现有业务，公司不断提升技术实力
此外，2017年，在现有球磨技术的基础上，公司新开发的磨球型号与半自磨机衬板取得突破，并已于重要客户中进行推广，预计逐渐带来新的业绩增长。
（四）未来经营风险分析
1、管理水平与公司快速发展不匹配的风险
随着公司不断加大在新材料产业上下游的整合力度，外延式投资并购项目不断增多，子公司数量逐年增加，公司的规模将快速扩大，这对公司在经营管理、技术应用研发、市场开拓和资本运作方面提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，但是由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如不能通过科学的制度设计、先进的经营理念和管理手段调动其积极性和创造性，将影响子公司的运营能力和发展动力，会给公司带来管理风险。
针对该风险，公司将通过建设相互融合的企业文化，制订有效的激励手段，
促进各子公司之间协同作战，优势互补，降低管理风险。
2、核心技术人才流失与短缺风险
作为一家致力于新材料技术开发与应用创新的高新技术企业，目前掌握公司三大核心技术的优秀专业技术人才是公司保持技术领先优势的保证。随着人才竞争的日益激烈，尽管公司建立了较为完善的人才激励机制，综合运用企业愿景与文化认同、薪酬福利、任职资格评定等措施，吸引、培养和留住人才，但仍然存在人才流失风险。未来，随着公司的快速发展，还会面临上述人才短缺的现象。
针对该风险，公司将进一步完善人才培养和激励机制，通过合理的制度设计，激发核心技术人员的工作热情和归属感，为公司发展创造更多价值。
3、应收账款风险
受球磨技术相关的下游行业不景气影响，导致公司应收账款逐步增加。尽管目前公司下游客户多为规模大、管理严格规范的国企或大型集团公司，支付能力强，信誉高，公司应收账款回收风险低，应收账款发生坏账的可能性较小。但若应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致不能按合同约定及时支付，将有可能给公司的应收账款带来坏账风险。
针对该风险，公司将通过对应收账款情况进行持续监控，加强客户信用管理和应收账款催收力度等手段，将应收账款的回收任务纳入营销部门的关键考核指标，以实现应收账款的及时回收，降低财务风险。
4、公司经营业绩下滑的风险
由于PIP项目尚处于产业化初期，基于目前的国内市场环境等不确定或不可控因素的影响，客户对PIP技术的认可程度、采用PIP技术的时间进度均具有一定的不确定性，因而PIP技术的推广与应用、盈利能力具有不确定的风险，可能影响本次募投项目的盈利水平。同时，原有球磨技术领域，受宏观经济和下游行业波动等因素影响，公司主动控制销售规模的影响因素需逐步消除，球磨技术业务的盈利能力可能在短期内受到限制。因此，短期内，公司面临业绩下滑的风险。
针对该风险，公司一方面会加大 PIP技术的推广力度以在现有基础上增添PIP产品的业绩贡献，另一方面公司将继续着力提升球磨技术领域的技术实力与
新产品开发，以提升未来的盈利能力。
（五）公司2016年度、2017年1-6月业绩情况不影响本次非公开发行
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：
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|非公开发行股票的实质条件|公司实际情况|
|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据|2015年、2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为27,799,553.55元、7,473,254.07元|
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果|公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告|
|最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红|公司章程的现金分红条件和比例为：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。2015年、2016年现金分红金额分别为16,465,682.56元、13,238,864.49元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为54.49%、144.92%。符合公司章程的现金分红条件和比例。|
|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除|最近三年，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准的无保留意见审计报告。|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形|公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营；最近12个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|
|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺|公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺|
|最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者|公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者|

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|受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况|
|上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚|公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况|
|现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况|
|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

经核查，保荐机构认为，公司已在相关文件中对经营业绩变动做了分析说明、风险提示与信息披露，此外，保荐机构按照贵会要求出具了专项核查意见；尽管受宏观经济和下游行业波动因素的影响，公司短期内经营业绩仍面临一定压力，但预计相关影响因素不会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响；公司 2016年度、2017年 1-6月之业绩变动不构成公司本次发行的实质性障碍，不存在不得非公开发行股票的情形。
二、公司现金收购并新增控股子公司等事项的核查
（一）现金收购深圳眼千里科技有限公司等三家公司各50.01%股权的情况2017年6月14日，发行人召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于现金收购深圳眼千里科技有限公司50.01%股权的议案》、《关于现金收购深圳市银浩自动化设备有限公司50.01%股权的议案》、《关于现金收购深圳双十科技有限公司50.01%股权的议案》，发行人拟以现金 13,341.67万元收购雷茜、柳汉震、李久林、陈淑合计持有的深圳眼千里科技有限公司（以下简称“眼千里”）50.01%的股权；以现金13,332.17万元收购贺小
宁、陈光涛、阳东霖、王洪文、陈应清合计持有的深圳市银浩自动化设备有限公
司（以下简称“银浩自动化”）50.01%的股权；以现金13,334.17万元收购郑绍升、
林苏銮合计持有的深圳双十科技有限公司（以下简称“双十科技”）50.01%的股权。发行人独立董事就上述事项发表独立意见，认为上述交易有利于增加公司盈利能力，提高公司自动化水平，完善公司智能制造板块的产业布局，本次交易价格公允，交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东的利益的情形。
2017年 6月 30日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过上述交易事项，本次交易完成后，眼千里、银浩自动化、双十科技将成为公司控股子公司。
（二）转让山东信发红宇科技有限公司49%股权的情况
信发红宇原系发行人以募集资金投资设立的参股公司，发行人持有其49%的股权，聊城信源集团有限公司（以下简称“信源集团”）持有其51%的股权。
2017年6月30日，发行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金的议案》，发行人将其持有的信发红宇49%的股权以 2,940万元的价格转让给信源集团，转让回收资金用于永久补充公司流动资金。发行人独立董事就上述事项发表独立意见，认为本次转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；发行人保荐机构东兴证券股份有限公司对本次交易出具了核查意见，认为本次转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金事宜已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等募集资金使用有关法律、法规和规范性文件的要求，转让定价遵循了公开、公允、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
2017年 7月 17日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过上述交易事项，股权转让完成后，信发红宇不再是发行人的参股企业。
（三）唯楚租赁股权变化情况
唯楚租赁原系发行人控股子公司，发行人持有其75%的股权，蓝铃联合科技有限公司持有其25%的股权。
2017年3月13日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司受让控股子公司少数股东全部股权的议案》，同意发行人全资子公司香港红宇有限公司受让蓝铃联合科技有限公司所持的唯楚租赁25%的股权，上述交易完成后，发行人间接持有唯楚租赁100%的股权。发行人独立董事就上述事项发表独立意见，认为上述交易有利于提高公司整体运营效率，符合公司实际经营情况需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、公司的管理层及核心技术人员变动核查
2017年 4月 5日，发行人董事会收到董事隆端华的书面辞职报告，隆端华因个人原因申请辞去发行人董事职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，隆端华的辞职未导致发行人董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，因此，隆端华的辞职申请自辞呈送达董事会时生效。
2017年 4月 8日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，发行人董事会同意聘任朱红玉为公司总经理，蔡怀宁为公司副总经理，朱明楚为公司董事会秘书、副总经理，独立董事就上述聘任高管事项发表了独立意见。
2017年 6月，发行人监事王靖夫、万海燕因个人原因申请辞去监事职务。
2017年6月14日，发行人第三届监事会第十一次会议同意选举戴桂中、姜珊为发行人第三届监事会非职工代表监事候选人；2017年 6月 30日，发行人 2017年第一次临时股东大会同意选举戴桂中、姜珊为第三届监事会非职工代表监事。
综上，发行人上述管理人员的变动属于发行人正常人员变动，发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
四、公司 2016年年度利润分配情况及本次发行的股票数量调整
以未分配利润每 10股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发现金红利13,238,864.49元。不送红股，不以资本公积金转增股本。
2017年6月28日，公司实施了上述利润分配方案并已除权除息。
鉴于公司 2016年分红派息方案已经实施完毕，本次非公开发行股票的价格由9.08元/股调整为9.05元/股，发行数量调整为不超过49,723,756股（含本数），其中,朱红玉以现金认购29,834,254股，锐德创投以现金认购19,889,502股。
五、关于前次募集资金使用情况的核查
公司于2012年上市并于2015年非公开发行，存在两次募集资金行为,如下：（一）2012年 IPO募集资金的情况
1、前次募集资金的数额及资金到位时间，实际使用情况
公司IPO募集资金总额41,280.00万元，扣除发行费用3,909.50万元，募集资金净额为37,370.50万元，募集资金到账时间为2012年7月27日。
截至2016年末，公司2012年IPO募集资金共使用38,630.02万元（其中使用募集资金37,216.02元，使用募集资金利息收入1,414.00元），募集资金专用账户余额为 205.46元，已使用金额占募集资金净额和利息收入合计数的比例为99.47%，募集资金已基本使用完毕。
2、公司 IPO募集资金的使用进度、变更情况、超募资金使用情况
（1）公司IPO募集资金的使用进度情况
公司2012年首次公开发行募集资金使用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募投项目首次披露情况||募投项目实际情况|||
||承诺投资总额|承诺达到预定可使用状态日期|募集后承诺投资总额|实际达到预定可使用状态日期|截至2016年末的资金使用进度|
|金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件|21,636.00|2015.08|15,519.00|2015.09|99.56%|
|设立山东信发红宇科技有限公司|2,940.00|2015.05|2,940.00|2015.04|100.00%|
|设立四川红宇白云新材料有限公司|1,530.00|2015.05|1,530.00|2015.05|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|永久补充流动资金|1,647.00|-|1,647.00|2015.02|100.00%|
|河北红宇鼎基耐磨材料有限公司股权收购及增资|3,000.00|2012.11|3,000.00|2012.11|98.12%|
|永久补充流动资金|8,934.50|-|8,934.50|2013.04|100.00%|
|购置办公用房|3,800.00|-|3,800.00|-|99.22%|

注1：根据《招股说明书》，“金洲新区二期年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目”投资总额为 21,636万元，其中 2万吨球磨机磨球工程投资总额为 17,645.41万元，0.5万吨球磨机衬板工程投资总额为3,990.59万元。根据市场发展情况，公司对募集资金投资项目进行部分调整，通过收购红宇鼎基具备了年产5,000吨衬板的产能，取消了募投项目中的衬板投资，导致该项目投资总额下调至15,519万元。
根据《招股说明书》，该项目在建设资金落实的前提下，建设工期定为3年。公司前次募集资金于2012年7月到账，据此确定承诺达到预定可使用状态日期为2015年8月。
注2：根据《公司与茌平信源铝业有限公司共同设立合资公司的可行性分析报告》，该项目分两期建设，其中 2015年 5月一期工程试运行并投产，2016年 12月二期工程投产。
信发红宇项目于2015年4月下旬开始试投产。2017年7月，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司作价2,940万元将持有信发红宇的49%股权转让给信发红宇的控股股东，本次转让后公司不再持有信发红宇的股权。
注3：根据《共同投资设立四川红宇白云新材料有限公司的可行性分析报告》，红宇白云将在成立后通过租赁攀枝花白云铸造有限责任公司（以下简称“白云铸造”）及其关联公司攀枝花市南辉科技有限责任公司与生产经营相关的全部土地、厂房、设备、办公设施等资产开展生产经营，同时承接白云铸造和其关联公司攀枝花市南辉科技有限责任公司现有的全部人员、技术、业务、市场。红宇白云已于2015年5月起形成销售收入。
注4：根据《收购河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权及收购后对河北鼎基耐磨材料有限公司增资的可行性研究报告》，公司和河北鼎基钢铁铸件制造有限公司（以下简称“鼎基钢铁”）签署《关于收购河北鼎基耐磨材料有限公司股权之股权转让协议》之日起5个工作日内，红宇新材向鼎基钢铁支付第一期股权转让款人民币1,700万元。鉴于收购红宇鼎基时其已具备生产能力，公司支付股权转让款后红宇鼎基能够达到预定可使用状态，该项目承诺达到预定可使用状态日期为公司支付股权转让款的时间，即2012年11月。
注5：根据《关于使用部分超募资金购置办公用房可行性分析报告》，该房产将于2014年5月31日前交付，未明确承诺达到预定可使用状态日期。2014年开发商如期交付房产，根据装修进度，公司于2015年3月、2016年6月分别将绿地中央广场办公写字楼的6栋31层和30层转出在建工程，分别转入固定资产科目、投资性房地产科目核算。
（2）IPO募集资金之原定投资项目的变更情况及变更原因
①变更募集资金用于设立信发红宇
2014年6月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途设立山东红宇信源节能科技有限公司的议案》，同意公司变更
2,940万元募集资金的用途，用于与茌平信源铝业有限公司合作设立山东红宇信源节能技术有限公司（实际注册名称为山东信发红宇科技有限公司）。2014年 6月26日，公司2014年度第三次临时股东大会审议通过了该议案。
2014年，公司变更部分募集资金用途设立信发红宇的目的具体如下:
A、全国布局的需要
为了进一步提升竞争力，公司的发展思路是“总部+基地”模式，公司总部长沙将重点聚焦长期发展战略、技术研发创新，生产基地将贴近重点核心市场进行全国分区布局。公司产品主要覆盖矿山、煤电、水泥行业，山东地区是我国主要的工业基地，氧化铝、金矿行业对耐磨材料具有较大的需求，在山东进行布局符合公司发展战略。
B、降低生产成本
在山东地区进行业务布局，可以利用当地比长沙总部更便宜的生产要素成本（比如电价）。同时，由于贴近本地客户，可以节省大量的物流成本，增强公司产品的竞争力。
C、增强客户黏性
公司在当地与下游行业重点客户合资设立信发红宇，就近服务客户，可以及时响应与满足客户需求，由于公司采用的是“产品+技术服务”的差异化竞争策略，技术服务人员利用基地为依托，可以更好地为客户解决产品的实际问题，从而与客户产生更强的合作黏性。
②变更募集资金用于设立红宇白云
2015年1月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投资设立四川红宇白云新材料有限公司的议案》，同意变更1,530万元募集资金用途，用于设立四川红宇白云新材料有限公司。2015年2月16日，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2015年，公司变更募集资金用途设立红宇白云的目的具体如下：
A、低成本扩张的需要
攀枝花白云铸造有限责任公司（以下简称“白云铸造”）的耐磨铸件锤头等产品具有较强的竞争力，由于之前扩张过快，造成资金链紧张，给红宇新材带来机遇，红宇新材与白云铸造组建红宇白云，可以利用白云铸造的既有优势并与公司技术互补，有助于公司实现低成本扩张。
B、丰富产品线，实现耐磨材料行业综合解决方案供应商的战略需要
白云铸造主营核心产品耐磨铸件锤头的加入，丰富了公司在耐磨材料的产品类别，为实现公司成为耐磨材料行业产品和服务解决方案供应商战略打下坚实基础，逐步完善公司在耐磨铸件材料领域多产品的布局。
C、全国布局的需要，降低生产成本，增强客户黏性
与设立信发红宇的目的相同，在攀枝花组建红宇白云，符合公司在西南地区布局需要，可以降低公司产品成本（例如运输成本），增强产品竞争力。
攀枝花属于我国西部的资源重镇，在攀枝花当地锁定攀钢集团、丰源集团等大客户，就近组建红宇白云，可以及时响应与满足客户需求，符合公司“产品+技术服务”的差异化竞争策略，技术服务人员利用基地为依托，可以更好地为客户解决产品的实际问题，从而与客户产生更强黏性。
D、产品国际化，打通高端海外客户
白云铸造的重点客户美国ESCO公司是耐磨材料部件的国际领先企业，成立已有百年历史，在能源、矿山机械、核电行业中的耐磨材料领域市场占有率很高，成立红宇白云后，打通与国际巨头的对接，为公司产品国际化打下基础。
③变更募集资金用于永久补充流动资金
2015年1月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意将剩余的募集资金 1,647万元和账户利息收入及银行手续费支出净额1,414万元永久性补充流动资金。2015年2月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
上述变更后，公司IPO募投项目之金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目的投资金额变更为15,519万元。
综上，公司变更募集资金用途，是结合市场情况及经营需要而进行的战略性调整，有利于增强公司全国布局的战略落地，并提升对下游客户的服务能力。
（3）2012年 IPO募集资金之超募资金的最终使用情况及原因
公司 IPO发行之超募资金总额为人民币 15,734.50万元，实际投资金额为 15,648.60万元，截至 2016年末，尚有 85.90万元超募资金未投入使用，实际投资金额占超募资金总额的比例为99.45%，超募资金已基本使用完毕。
①使用超募资金用于收购红宇鼎基
2012年 10月 12日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以超募资金收购河北鼎基钢铁铸件有限公司所持河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权并向拟控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币 1,817.28万元收购河北鼎基耐磨材料有限公司（已更名河北红宇鼎基耐磨材料有限公司）70%股权，同时使用超募资金人民币1,182.72万元向红宇鼎基进行增资，合计金额3,000万元。2012年11月，红宇鼎基股权转让和增资完成。
2012年，公司收购并增资红宇鼎基的目的具体如下：
A、丰富产品线，实现耐磨材料行业综合解决方案供应商的战略需要
衬板作为公司继磨球之后具有强大竞争力的产品，一直是公司重点发展的方向，受固定资产投资支出压力的限制，上市以前公司采用委外加工的方式生产。
收购红宇鼎基后，公司形成衬板的自主生产基地，有利于保护衬板产品的知识产权，有利于实现成为耐磨材料多产品综合解决方案供应商的战略。
B、全国布局的需要，降低成本的需要
红宇鼎基位于河北邢台，是公司全国布局中在华北区的重要一环，其周边区域是我国钢铁、水泥、矿山、煤电的重要生产基地，也是公司产品所处行业重要客户的聚集地，有利于公司为客户提供就近服务，提升竞争力。
在河北邢台收购红宇鼎基可以降低公司产品成本，降低物流成本，提高公司产品的性价比，增强公司产品的竞争力。
②使用超募资金用于永久补充流动资金
2013年5月3日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金6,000万元的议案》，同意公司使用 6,000万元超募资金永久性补充流动资金。
③使用超募资金用于购置办公用房
2013年8月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公用房的议案》，同意公司使用不超过 3,800万元的超募资金用于购置办公用房。公司购置办公用房是为了设立长沙运营中心。
公司于长沙购置办公用房设立营运中心的目的具体如下：
A、推进发展战略落地的需要
为了进一步提升公司的竞争力，公司未来的发展思路是“总部+基地”模式，公司总部长沙将重点聚焦于长期发展战略、技术研发创新、资本运营、人才队伍培养，在长沙设立营运中心有利于引进优秀人才。
B、对外信息交流的需要
在长沙设立营运中心，有利于公司接受外部的信息渠道、提高交流互动，也有利于公司提升整体运营环境和运营效果。
④使用超募资金用于永久补充流动资金
2014年5月9日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的方案，同意公司使用2,934.49万元的超募资金永久性补充流动资金。
综上所述，公司使用超募资金，符合市场情况及自身发展需求，有利于加快全国布局的战略落地，并提升公司对下游客户的服务能力。
3、前次募集资金的使用效果
根据公司《金洲新区二期年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目可行性研究报告》等各项目之可行性研究报告，各募投项目的效益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募投项目名称|项目|报告期效益情况|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|2015年|2016年|金额|
|金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目|承诺效益|-|1,377.25|5,508.98|6,886.23|
||实际效益|-|1,152.94|795.08|1,948.02|
|并购河北红宇鼎基耐磨材料有限公司|承诺效益|662.02|834.70|1,119.55|3,105.62|
||实际效益|71.11|-101.15|-161.75|-118.14|
|设立山东信发红宇科技有限公司|承诺效益|-|202.13|477.75|679.88|
||实际效益|182.47|488.13|-437.86|232.74|
|设立四川红宇白云新材料有限公司|承诺效益|-|1,031.73|1,509.60|2,541.33|
||实际效益|-|354.06|42.77|396.83|
|购置办公用房|承诺效益|-|-|-|-|
||实际效益|-|-|-|-|
|永久补充流动资金|承诺效益|-|-|-|-|
||实际效益|-|-|-|-|
||承诺效益|662.02|3,445.81|8,615.89|13,213.06|
||实际效益|253.58|1,893.98|238.24|2,459.45|

注1：占比，为截至2016年末累计实现效益占累计承诺效益的比例。
注2：本项目经变更后取消了“0.5万吨球磨机衬板工程”的投资，根据可行性研究报告，达产年度磨球、衬板销售收入分别为2.4亿元、0.65亿元且承诺利润为合计数，假设磨球与衬板毛利率相等则磨球承诺利润占比为78.69%（实际上可行性研究报告编制时衬板毛利率高于磨球，磨球承诺利润占比低于78.69%），本表据此进行了测算。
注3：项目2、3、4的“承诺效益”分别源自红宇新材编制并公告的各项目的《可行性研究报告》之“财务评价”部分，交易对手方或合作方无明确的承诺效益。
注4：公司持有红宇白云51%的股份，但红宇白云部分股东尚未实际出资，因此公司实际享有96.32%的权益，红宇白云的当期实际效益按照96.32%的持股比例计算。
（1）募集资金的使用进度与使用效果情况
①金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目
截至 2016年末，金洲新区二期工程年产 2.5万吨高合金耐磨铸件项目变更后投资金额为15,519万元，实际投资金额为15,450.42万元，实际投资金额占变更后投资金额的比例为99.56%，募集资金已经基本使用完毕。
本项目原定于2015年9月30日投产，由于项目进度顺利2014年12月开始部分生产线陆续投产，截至2016年末有少部分生产线处于调试过程中。截止2016年末累计产生收益1,948.02万元。未来，随着宏观经济及下游行业景气度的逐步
回升，预计效益将会逐步释放。
②设立信发红宇项目
截至 2016年末，信发红宇项目实际投资金额为 2,940万元，实际投资金额占承诺投资金额的比例为100%，募集资金已经使用完毕。
该项目于2015年4月试投产，截止2016年末累计实现效益232.74万元。
③设立红宇白云项目
截至 2016年末，红宇白云项目实际投资金额为 1,530万元，实际投资金额占承诺投资金额的比例为100%，募集资金已经使用完毕。
该项目于 2015年 5月开始形成收入，截止 2016年末累计实现效益 396.83万元。基于红宇白云的本地化经营优势，公司近期已成功开发攀钢集团等重要的区域性客户并供货，随着红宇白云磨球产品的本地化量产，预计红宇白云的效益将向好发展，其本地化经营优势会逐步体现。
（2）超募资金的使用进度与使用效果情况
①使用超募资金暂时补充流动资金
2012年9月3日，公司2012年度第一次临时股东大会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金专户中5,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过六个月，到期后将及时归还到募集资金专用账户。
2013年3月1日，公司将5,900万元全部归还至公司募集资金专户。
②使用超募资金用于收购红宇鼎基
2012年 10月 12日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了收购红宇鼎基并增资的议案，合计金额 3,000万元。2012年 11月，红宇鼎基股权转让和增资完成，红宇鼎基成为公司控股子公司。
截止2016年末，红宇鼎基累计实现效益-118.14万元，公司已向红宇鼎基引入3D喷焊技术与设备用于衬板生产的技术升级，且其已成功开发了山东黄金集团旗下焦家金矿等具有行业代表性的优质客户，预计其在节能衬板和矿山耐磨铸件喷焊方面会取得突破，效益会逐步释放。
截至 2016年末，红宇鼎基已使用 2,943.65万元，实际投资金额占承诺投资
金额的比例为98.12%，募集资金已经基本使用完毕。
③使用超募资金用于永久补充流动资金
2013年5月3日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金6,000万元的议案》，同意公司使用 6,000万元超募资金永久性补充流动资金。
截至2016年6月30日，该部分超募资金已使用完毕。
④使用超募资金用于购置办公用房
2013年8月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公用房的议案》，同意公司使用不超过 3,800万元的超募资金用于购置办公用房。
2014年开发商如期交付房产，根据装修进度，公司于 2015年 3月、2016年6月分别将绿地中央广场办公写字楼的6栋31层和30层转出在建工程，分别转入固定资产科目、投资性房地产科目核算。
截至2016年6月30日，该部分募集资金已使用 3,770.46万元，实际投资金额占承诺投资金额的比例为99.22%，募集资金已经基本使用完毕。
⑤使用超募资金用于永久补充流动资金
2014年5月9日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的方案，同意公司使用2,934.49万元的超募资金永久性补充流动资金。
截至2016年6月30日，该部分超募资金已使用完毕。
（3）部分项目实现效益低于承诺效益的主要原因
①金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目的情况
本项目的实际效益未达预期，原因主要是产销量因素，包括：
A、宏观经济低迷，影响下游市场需求且市场竞争日趋激烈
募投项目立项之初，在国家四万亿投资的强力带动之下，下游行业的新增产
能投资及潜在需求较大，公司的产品订单充足、原有产能已近饱和（2009年、 2010年的产能利用率均超过100%）。为缓解原有产能不足，抓住行业快速发展的契机，公司根据当时的市场环境制定了相应的新增产能投资计划。
自公司2012年8月上市以来，受国际国内宏观经济疲软影响，火力发电、水泥、氧化铝、铁矿石等公司主要下游行业持续低迷，2010年、2015年、2016年公司主要下游行业的增长率、我国GDP增长率的简要对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|铁矿石产量|火力发电量|水泥产量|氧化铝产量|
|21.74%|11.54%|14.47%|21.46%|
|-8.78%|-0.56%|-5.33%|23.46%|
|-7.27%|4.41%|1.85%|3.27%|

宏观经济低迷对下游矿山、水泥等行业的市场需求造成不利影响，并间接导致下游行业对公司产品的市场需求减少，而且市场环境变化导致同行业的竞争程度日趋增强，使得公司募投项目投产以来的产能利用率处于低位。
B、宏观经济波动导致下游客户回款周期发生变化，公司整体上控制了销售规模以降低回款风险
宏观经济低迷背景下，下游客户的回款周期呈延长趋势，公司在总体控制风险的考虑下，对于市场开拓采取了相对谨慎的策略，并主动控制发货规模以降低应收账款余额，因而，主要产品的产销量未随募投项目投产而同比增长。
C、公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争
耐磨材料行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多但大部分年产量在 3,000-4,000吨以下，宏观经济疲软背景下数量众多的中小企业主要依靠低成本（税负低）、低价格、延长账期等方式以获取订单维持生产，公司整体控制账期的销售政策、“高质高价”的销售策略限制了营业规模的扩大，亦是报告期产能利用率较低的原因之一，但低价恶性竞争仅仅是暂时性的市场现象，长远来看本行业将回归正常的竞争秩序。
D、行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况
全球耐磨球段市场是一个市场化程度较高的行业，企业众多，目前可以获取
公开数据的同行业企业仅已上市的凤形股份（证券代码：002760，于 2015年 6
月上市），凤形股份与红宇新材的简要财务情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|9,495.34|30,696.50|41,716.11|
|归属于母公司所有者的利润|-390.99|1,022.98|2,890.88|
||2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|4,780.36|19,871.61|25,055.74|
|归属于母公司所有者的利润|-254.70|913.54|3,021.84|

注：凤形股份财务数据取自其《2016年度报告》、《2017年第一季度报告》。
注：凤形股份于2015年6月上市，募集资金投资项目尚处于建设阶段，无法与红宇新材就募集资金投资项目的承诺效益实现情况进行对比。
如上所述，公司与凤形股份在营业收入、净利润、毛利率等主要财务指标上的变动趋势基本一致，均符合行业实际情况。凤形股份于其《2016年年度报告》中亦披露：“2016年面对国内经济增速继续放缓，生产要素成本上升、能源与环境约束力强化等客观问题，特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大，公司经营遇到很大的困难与挑战。公司主营的业务受终端市场萎缩、竞争加剧影响，产品毛利率和产品价格下降幅度增大，报告期内，归属于母公司所有者的净利润1,022.98万元，同比下降64.61%”。
②并购河北红宇鼎基耐磨材料有限公司的情况
本项目的实际效益未达预期，除前述的下游需求疲软、市场竞争加剧、公司整体上控制销售规模的因素外，还包括如下两点原因：
A、红宇鼎基项目建设进度放缓，销售数量不及预期
红宇鼎基被收购前主要以矿山铸件为主，所经营的产品附加值低，客户结构单一，生产经营处于半停止状态。被公司并购后，红宇鼎基在设备、生产工艺、人员素质等方面均需要根据红宇新材的经营方针和标准进行调整，以达到公司的技术要求，对生产销售造成了一定影响。
收购红宇鼎基之前，由于产能限制公司未开发华北、东北等地区市场，中原地区尚处于初步开发阶段。河北及其周边区域为我国重要对的建材、钢铁和煤炭基地，2012年收购红宇鼎基时下游行业需求尚处于较好状态，预计以其为基地
可大幅提升产销量并进行了收益预测，且拟根据收购协议于收购红宇鼎基后对其
进行扩产，但 2013年以来市场环境急剧变化，公司放缓了红宇鼎基项目建设并
对原有生产线进行技术升级，致使产能未达到预期，对生产销售造成一定影响。
B、红宇鼎基由销售型转为加工型
在收购红宇鼎基前，公司的衬板全部为外协加工，技术泄密风险高，生产质量和交货期无法得到保证。收购红宇鼎基后，公司调整了红宇鼎基的定位，将其由销售型转为加工型企业，为公司加工拥有核心技术的衬板和其它耐磨新材料铸件。目前，公司已将外协加工逐步取消，交由红宇鼎基生产。
随着红宇鼎基之衬板技术的提升、3D喷焊技术与设备的引入，其市场开发亦逐步取得突破，成功开发的山东黄金集团旗下焦家金矿等具有行业代表性的优质客户为其下一步的客户引入奠定了品牌基础。
③设立四川红宇白云新材料有限公司的情况
本项目的实际效益未达预期，除前述的下游需求疲软、市场竞争加剧、公司整体上控制销售规模等因素外，红宇白云设立时间较短、业务整合与市场拓展正逐步展开亦是重要的原因之一。
公司 2015年合资设立红宇白云，红宇白云的原核心产品为应用于报废汽车破碎拆解回收的金属破碎机锤头，目前该产品已成功实现出口（截至 2015年为国际市场提供该产品的企业不超过 6家），公司预计随着汽车报废量的增加，金属破碎机锤头国内外市场需求将呈快速增长趋势；且攀枝花是中国西部最大的钢铁钒钛和能源基地，耐磨铸件消耗大但主要依靠异地采购，公司以红宇白云为基地可辐射周边市场并重点开拓国内外的报废汽车破碎拆解回收市场。
红宇白云设立以来，公司积极推动出口业务及区域市场开拓业务，并取得一定成效，但红宇白云成立时间较短，尤其是在宏观经济波动的背景下，报废汽车破碎拆解回收领域的国际市场开拓，以及攀枝花周边客户开拓均慢于预期，对下游市场资源的整合与拓展需要一定时间。
红宇白云本地化运营策略正逐步凸显优势，截止目前，公司已成功开发攀钢集团等大型优质客户，红宇白云正准备磨球产品的本地化量产，随着攀钢集团等具有行业代表性企业对红宇白云技术与产品的认可与使用，红宇白云的营业规模及效益情况预计将逐步改善。
④子公司数量、营业区域快速扩张背景下管理与技术支持滞后，是部分募投项目未达到预期的原因之一
通过IPO募投项目的实施，公司的子公司数量相对增加，并以四川、山东、河北为基地辐射西南、华北、东北等区域性市场，母公司对子公司的人事管理、销售管理、技术支持的工作量与难度相应增加，快速扩张背景下公司的管理与技术支持未能同步匹配，集团内公司之间未能高效协同，亦是报告期内公司及部分募投项目效益不佳的原因之一。公司已意识到管理与协同的重要性，并采取积极的措施应对，区域间客户协同开发等方面正逐步产生效果。
4、募集资金使用进度与使用效果的综合分析
（1）公司高效球磨节能技术具有刚性需求，但宏观经济环境不佳、下游行业资金压力倒逼使得公司业绩呈现波动性，募集资金投资项目效益未全部释放
①公司现有业务具有刚性需求，存在向好发展的基础
2015年12月，公司高效球磨综合节能技术入选《国家重点节能低碳技术推广目录（2015年本），节能部分》（国家发改委2015年第35号，简称《目录》），该目录是为了引导用能单位采用先进的节能新技术、新工艺，促进能源资源节约集约利用，缓解资源环境压力。
根据《目录》之说明，公司球磨节能技术广泛适用于电力、钢铁、有色金属、石油石化等行业的各种类型的球磨机，未来5年在行业内具有较大的推广潜力，且在节能能力、减排能力方面具有显著的社会效益，情况如下：
|||
|-|-|
|指标||
|主要技术内容||
|适用范围||
|适用技术条件||
|未来5年节能减碳潜力|4.1：目前的推广比例|
||4.2：该技术在行业内的推广潜力|
||4.3：预计节能能力|
||4.4：预计二氧化碳减排能力|

注1：资料摘录自发改委颁布的《国家重点节能低碳技术推广目录》(国家发改委2015年第35号)。
注2：据《目录》，以公司技术于火电行业、大型矿山行业之“目前的推广比例”和“该技术在行业内
的推广潜力”计算，在未来五年内，公司现有业务还有2倍以上的销售规模增长潜力，球磨节能技术的刚
性需求特征明显。
②市场倒逼使得公司业绩波动，募集资金投资项目效益未全部释放
2008年金融危机及其后的欧债危机以来，受全球经济疲软、出口受限、内需不振的影响，我国火电、钢铁、有色、石化等传统行业面临订单不足的暂时性困境，进入去产能、去库存、降成本周期，且普遍资金周转困难。
2006年“十一五规划”首次提出节能减排以来，系列政策对下游行业的节能、降耗、减排、产业升级改造提出了明确的时间与指标性要求，下游行业基于政策压力与经营需要，对高效球磨综合节能技术具有刚性需求。
但是，暂时性的需求不足与资金链压力，倒逼下游行业延长供应商账期或被迫采购低端耐磨材料，导致耐磨材料行业竞争趋于激烈。公司从整体上控制销售规模以控制应收账款回款风险，且未参与低端市场竞争，在宏观经济未显著改善的背景下，导致公司募投项目的业绩未全部释放。
（2）公司持续以打造耐磨新材料行业的平台型企业为战略目标，通过募集资金投资项目的实施完善了战略布局，为长期向好发展奠定了基础
自成立以来，公司一直致力于打造耐磨新材料行业的平台型企业，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案。
在既有业务方面，公司不断升级“球磨机高效球磨综合节能技术”且其已入选发改委《目录》，公司的技术优势得到市场与政府主管部门的认可。
公司使用募集资金进行外延式扩张，以并购或合资方式，布局进入河北、四川等地，充分整合合作方的技术与市场资源以形成优势互补，虽然宏观经济低迷背景下部分项目的实施效果未达预期，但这是市场经济的正常波动，从战略层面看，系列运作为长期向好发展奠定了坚实的技术与布局基础。
（3）综合分析
①公司球磨节能技术及产品具有刚性需求，存在向好发展的基础；
②由于行业和宏观经济因素，公司自 2012年以来经历了行业陷入低谷的经营挑战，营业收入和净利润指标均有所波动，募投项目因产能利用率不足等原因导致实现效益情况也不及预期，这属于正常的行业周期性波动，且募投项目投产
后各年累计效益为正并对整体营收规模和净利润有一定贡献；
③公司使用 IPO募集资金以并购、合资的方式丰富产品线并布局下游重点区域，以自有资金引入PIP技术等金属表面处理技术，为公司的长期向好发展奠定了布局与技术基础；
④公司已如实披露了首次公开发行募集资金的使用及留存情况、募投项目的建设进度以及募投项目实际效益与承诺效益的差异原因。
综上，公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（二）2015年非公开募集资金的情况
1、前次募集资金的数额及资金到位时间，实际使用情况
经《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2383号）核准，公司非公开发行的人民币普通股股票41,935,483股，募集资金总额为人民币16,900.00万元，扣除本次发行费用人民币950.94万元（不含可抵扣的进项税 9.06元），募集资金净额为人民币 15,949.06万元，募集资金到账时间为2015年12月22日。
截至 2016年末，公司 2015年非公开发行募集资金共使用 11,217.00万元，其中：永久性补充流动资金 11,217.00万元，公司前次募集资金使用额已达前次募集资金净额的70.33%，剩余资金将陆续投入使用。
2、前次募集资金的使用进度、变更情况
2015年非公开发行募集资金不存在实际投资项目变更的情况。
2015年非公开募集资金使用情况对照表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资差额|
|15,949.06|11,217.00|-4,732.06|

2015年非公开募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺效益|报告期实现效益||截止2016年末累计实现效益|
||2015年度|2016年||
|不适用|-|-|不适用|

4、募投项目实现效益低于承诺效益的主要原因
2015年非公开发行募集资金用于补充流动资金，无承诺效益，不存在实际效益与承诺效益存在较大差异的情况。
综上所述，公司 2015年度非公开发行的募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和使用效果与披露情况基本一致。
（三）保荐机构核查过程与结论
1、核查过程
保荐机构查阅了公司《首次公开发行并上市之招股说明书》、《非公开发行股票预案》（2015年非公开）、报告期各期之《审计报告》与《年度报告》、上市以来的《前次募集资金使用情况报告》、关于变更募投项目之董事会决议等相关三会文件等文件资料，核查 IPO募投项目、2015年非公开募投项目的基本情况、履行的董事会决议等相关决议程序
保荐机构查阅了《金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目可行性研究报告》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与茌平信源铝业有限公司共同设立合资公司的可行性分析报告》、《关于使用部分超募资金购置办公用房可行性分析报告》、《收购河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权及收购后对河北鼎基耐磨材料有限公司增资的可行性研究报告》、《共同投资设立四川红宇白云新材料有限公司的可行性分析报告》等募集资金最终投资项目的可行性分析报告，核查各募投项目的规划、效益承诺等基本情况。
保荐机构查阅了募投项目实施涉及的红宇新材（母公司）、红宇白云、信发红宇、红宇鼎基等主体的财务报表、明细账，核查各募投项目的实际使用情况、
实现效益情况等基本情况，并与《前次募集资金鉴证报告》进行分析。
保荐机构针对各募投项目的实施进度、效益实现情况、部分项目未实现承诺
效益等情况访谈了企业负责人，核查公司下游火电、水泥、矿山等行业的市场变化情况、公司主要客户的变化情况等事项，结合第三方机构出具的行业分析报告、公司财务数据等内外部证据进行对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人如实披露了首次公开发行募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的建设进度。募投项目实现效益同承诺效益存在差异的主要原因是募投项目投产后下游行业景气度大幅下降导致募投项目的产能利用率不足。虽然由于行业和宏观经济因素，发行人 2012年以来经历了行业陷入低谷的经营挑战，营业收入和净利润指标均有所波动，募投项目因产能利用率不足等原因导致实现效益情况也不及预期，这属于正常的行业周期性波动，且募投项目投产后各年累计效益为正并对整体营收规模和净利润有一定贡献。发行人 2015年非公开发行募集资金用于补充流动资金，无承诺效益，不存在实际效益与承诺效益存在较大差异的情况。综上，发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
六、关于15号文、股票发行审核标准备忘录第5号和再融资会后事项要求所列会后事项的核查
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016年度的财务报告
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2017]15号）。
2、不存在影响发行人发行新股的情形。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、除本核查意见之“一、公司 2016年度及 2017年一季度业绩情况核查”的说明外，发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、除本核查意见之“二、公司现金收购并新增控股子公司等事项的核查”的说明外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
7、除本核查意见之“三、公司的管理层及核心技术人员变动核查”的说明外，发行人董事、监事和高级管理人员无其他变动，且没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人没有就本次发行编制盈利预测，故不存在发行人实际盈利与盈利预测不符的情形。
11、发行人及发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人非公开发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，保荐机构认为，自通过发审会之日至本核查意见出具之日，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的事项。公司本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2016年创业板非公开发行A股股票会后事项说明的专项核查意见》之签章页）保荐代表人（签名）： ____________ ____________
彭丹 魏赛
东兴证券股份有限公司2017年7月31日