证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号： 2015-046
江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人
关于对深交所监管关注函回复的公告
本管理人及其成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）于 2015年4月8日收到了深交所《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 102号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，公司对相关事项认真核查，现将关注函提出的问题回复公告如下：
一、你公司重整投资人的招标具体程序，以及招标结果是否取得法院的认可，并请你公司律师就相关程序是否合法合规及重整投资人确定结果是否公平发表明确意见。
回复：
1、公司重整投资人的招标具体程序：2015年2月17日，管理人确定了采取公开招募的方式引入重整投资人，并起草了相关招募公告，随后向无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）做出报告，得到了无锡中院的同意。2015年2月25日，在信息披露平台公开披露了招募公告。2015年 3月 13日，在无锡中院的监督和无锡市锡城公证处的公证下，经过评标委员会评审打分，最终确定得分最高者为重整投资人。2015年 3月 14日，管理人在信息披露平台对确定的重整投资人情况进行了公开披露。2015年 3月 14日，公司及管理人与重整投资人签署了投资协议书。
2、上述公开招募投资人的方式、评审规则、评审程序的设定及重整投资人的确定，管理人均向无锡中院进行了报告，取得了法院的认可。评审涉及的全部文件均提交无锡中院备案，评审的现场开标与评标工作在无锡中院的监督下实施，评审结果取得了无锡中院的认可。
方式作出规定，管理人公开招募重整投资人的程序不违反法律法规规定，以及公平、公正、公开的原则，并且招募方案已经取得了无锡中院的认可。
截止本公告披露日，公司尚未取得法律意见书，待取得法律意见书后，公司将及时予以披露。
二、你公司中标重整投资人的具体情况，包括但不限于股权结构、实际控
制人、与上市公司董监高和主要股东是否存在关联关系或除关联关系以外的任何其他关系及认定依据等，并说明公司第一大股东、第二大股东及其一致行动人在出资人组会议审议相关议案时是否需要回避表决。
回复：
本次确定的重整投资人为上海惇德股权投资有限公司（以下简称“惇德公司”）、上海竑悦投资管理中心（有限合伙）和北京中航安科技有限公司三方组成的投标联合体，由惇德公司担任投标的牵头人和主投标人。
1、重整投资人的基本情况
惇德公司，成立日期为 2012年 11月 6日，住所地为上海市浦东新区樱花路291号333室，工商注册号码为310000000115556，法定代表人为贾亚琴，注册资本为 5亿元，经营范围为：股权投资、投资咨询、管理咨询、实业投资。股权结构为：江苏元林慈善基金会持股99%，江阴市恒诺工程项目管理有限公司持股1%上海竑悦投资管理中心（有限合伙），成立日期为 2015年 3月 5日，住所地为上海自贸区富特东一路 146号 1幢楼 3层 3037室，工商注册号码为310141000132777，执行事务合伙人张惠萍，经营范围为：资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，市场调查，企业形象设计，会务服务，展览展示服务。合伙结构为：张惠萍认缴35%，徐晓萍认缴65%。
北京中航安科技有限公司，成立于 2006年 2月 20日，住所地为北京市海淀区东升园公寓 8号楼 404室，工商注册号码为110108009330976，法定代表人为褚本花，注册资本为50万元，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；专业承包、工程技术咨询。股权结构为：褚本花持股50%，李宗毅持股50%。
2、重整投资人与上市公司的关系
重整投资人的股东、合伙人不存在在上市公司担任董监高的情形，不存在在上市公司的第一大股东江阴中基矿业投资有限公司担任股东、董监高的情形。
江阴中基矿业有限公司的股权结构为：楚健健出资 8000万元持股40%，黄锴出资5000万元持股25%，江阴泽舟投资有限公司出资 5000万元持股25%，任元林出资 2000万元持股10%。江阴中基矿业投资有限公司的股东之一任元林是惇德公司的控股股东江苏元林慈善基金会的捐赠人和发起人之一。
根据我国相关法律法规及元林基金会章程的规定，元林基金会最高决策机构为理事会，基金会为使资产保值增值而进行的投资活动由基金会的理事会决策，受基金会登记管理机关与业务主管单位江苏省民政厅的监管。任元林非基金会理事会成员，任元林对基金会决策、运作无控制权。惇德公司亦不是任元林实际控制权的企业，任元林对惇德公司没有财产权益和控制权。因此，惇德公司与任元林参股的江阴中基矿业有限公司并不因任元林的因素而构成关联关系。惇德公司与上市公司不存在关联关系。
上海竑悦投资管理中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系或除关联关系以外的任何其他关系。
北京中航安科技有限公司与上市公司不存在关联关系或除关联关系以外的任何其他关系。
3、第一大股东、第二大股东在出资人组会议上是否需回避表决
根据《企业破产法》第八十五条的规定，“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决”。根据《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第七条的规定，“出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案”。
出资人权益调整方案为重整计划草案的一部分，由霞客环保管理人制作，涉及对包括第一、第二大股东在内的全体出资人权益的调整，不适用关联股东回避表决的情形。
三、你公司推进破产重整已完成的工作、仍需完成的工作及时间安排并请说明保证你公司2014年年报按预约日期披露拟采取的措施。
回复：
（一）霞客环保进入重整程序以来，管理人主要完成了如下工作：
1、债权申报、审计评估等基础工作
霞客环保2014年11月19日被无锡中院裁定进入重整后，管理人完成了对公
司财产及营业事务的接管、对霞客环保进行审计、评估、偿债能力分析、债权申报与审核、对公司财产的保全措施进行解除等基础工作。
2、召开第一次债权人会议
2015年1月16日，公司召开了第一次债权人会议，会议内容主要包括：（1）由无锡中院介绍霞客环保重整案的立案和审查情况；（2）听取管理人关于债权申报审查的说明，并由债权人会议进行核查；（3）指定债权人会议主席；（4）听取管理人关于成立债权人委员会和债权人委员会成员、职权、议事规则的提议，并由债权人会议进行审议和表决；（5）听取管理人关于阶段性工作情况的报告，并由债权人会议进行审议；（6）听取审计机构关于霞客环保审计情况的说明，并由债权人会议进行审议；（7）听取评估机构关于霞客环保评估和偿债能力分析情况的说明，并由债权人会议进行审议；（8）听取管理人关于霞客环保财产管理方案的提议，并由债权人会议进行审议和表决。
3、通过公开招募的方式确定了重整投资人
2015年2月25日，管理人发布了《关于重整投资人招标公告》，拟采取公开招募的方式确定霞客环保重整投资人。
2015年 3月 13日，在无锡中院的监督下，评标委员会对投标人提交的投标文件进行评审，确定由上海惇德股权投资有限公司、上海竑悦投资管理中心（有限合伙）、北京中航安科技有限公司三家企业组成的联合体担任霞客环保重整投资人。
2015年 3月 16日，管理人、霞客环保与上海惇德股权投资有限公司、上海竑悦投资管理中心（有限合伙）、北京中航安科技有限公司签署了《关于参与江苏霞客环保色纺股份有限公司重整程序之投资协议书》，并收到了投资人出具的《承诺函》。
4、准备召开第二次债权人会议及出资人组会议
5、截止日前债权申报情况
截至2015年4月13日，共有50家债权人向管理人申报债权，申报债权总金额为123,039.06万元
（二）保证公司2014年年报按预约日期披露拟采取的措施：
公司2014年年报披露时间预约为 2015年4月 28日，为确保公司 2014年年报按预约日期披露，公司拟采取以下相应措施：
1、公司及管理人将积极推进重整工作，争取在年报披露前取得法院关于公司重整计划的裁定。
2、公司及管理人将密切配合年审会计师开展2014年年报审计工作，在年审进程中，公司、管理人及年审会计师三方加强沟通，督促年审工作按计划进行，以确保年审机构能按时出具年度审计报告。
3、公司及管理人组织召开年报工作专题会议，分工落实年报编制工作，责任到人，以确保年报编制的及时、正确、完整；并加强年报内容的复核、审核工作，以保证年报信息披露质量。
公司及管理人将按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，及时披露破产重整的进展情况，并充分提示公司股票存在暂停上市、终止上市的风险。
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人2015年4月14日