中信证券股份有限公司
关于北京合康新能科技股份有限公司
使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京合康新能科技股份有限公司（原名“北京合康亿盛变频科技股份有限公司”，以下简称“合康新能”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，对合康新能本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1464号）核准以及深圳证券交易所《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]25号）同意，合康新能首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格每股 34.16元，募集资金总额为人民币 102,480万元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销保荐费人民币 5,328.96万元后，实际收到社会公众认缴的投入资金为人民币 97,151.04万元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司（现瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））出具的“中瑞岳华验字[2010]第 008号”验资报告审验。扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币96,710.77万元。
根据公司首次公开发行股票并上市的《招股说明书》披露的资金用途，上述募集资金中 33,172.86万元投资于募投项目北京经济技术开发区高压变频器生产研发基地项目，剩余 63,537.91万元为超募资金。该等募集资金均已存放于募集资金专户进行管理。
二、超募资金使用情况
1、使用部分超募资金投资武汉东湖开发区高中低压及防爆变频器生产研发基地项目
公司第一届董事会第二十次会议和 2011年第一次临时股东大会分别于 2011年1月 18日和2011年2月23日审议通过《超募资金使用计划1（调整）》的议案，同意使用超募资金43,276万元投资武汉东湖新技术开发区高中低压及防爆变频器生产研发基地项目。截至本核查意见出具之日，该项目已投资完成。
2、使用部分超募资金收购南京国电南自新能源科技有限公司40%股权
公司第一届董事会第二十二次会议于 2011年 3月 29日审议通过《超募资金使用计划2》，同意使用超募资金6,000万元竞购国电南京自动化股份有限公司公开挂牌出让其持有的南京国电南自新能源科技有限公司40%股权。截至本核查意见出具之日，该项交易已经完成。
3、使用部分超募资金投资设立控股子公司深圳合康思德电机系统有限公司公司第二届董事会第十次会议于 2013年 12月 18日审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司与自然人张勇及其他股东自愿共同出资新设立内资合资公司，合资公司注册资本定为 3,650万元人民币，其中合康新能拟使用超募资金出资3,000万元，持股82.19%；张勇及其他股东合计出资650万元，持股17.81%。2013年12月18日，公司与张勇签署了合作协议。截至本核查意见出具之日，公司已经按照协议约定使用超募资金完成出资1,600万元，尚需使用超募资金1,400万元。子公司深圳合康思德电机系统有限公司已经完成工商注册登记，取得了颁发的《企业法人营业执照》。
4、使用部分超募资金收购东菱技术股份有限公司40%股权
公司第二届董事会第十一次会议于2014年1月6日审议通过了《使用超募资金收购东菱技术股份有限公司40%股权》的议案，同意使用超募资金 9,920万元受让段月好持有的东菱技术股份有限公司40%股权。截至本核查意见出具之日，公司已经按照协议约定支付超募资金 9,920万元，东菱技术股份有限公司已经完
成公司类型变更、目标股权交割、工商变更登记，取得了换发的《企业法人营业执照》。
5、使用部分超募资金暂时补充流动资金
公司第三届董事会第一次临时会议于 2015年 12月 29日审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 5,000万元超募资金暂时补充流动资金。2016年 1月 8日，公司使用超募资金人民币 5,000万元暂时补充流动资金。2016年12月28日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金合计5,000万元人民币已归还至公司募集资金专户。
截至2016年12月末，公司已累计决议使用超募资金671,960,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金（含利息收入）尚剩余 73,427,145.66元，其中已经决议尚未使用的超募资金为 1,400万元，剩余未决议可使用的超募资金（含利息收入）为 59,427,145.66元。
三、本次超募资金使用计划
随着生产规模及业务的不断扩大，公司对流动资金的需求日益增加，为缓解资金压力，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，本着股东利益最大化原则，公司拟将超募资金 5,000万元暂时补充流动资金，以满足公司日常经营所需的流动资金需求，且全部用于公司主营业务。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
四、使用部分超募资金暂时补充流动资金的必要性及合理性
公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用 5,000万元超募资金用于暂时补充流动资金，以满足公司业务发展对流动资金的需求。同时按一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可为公司节省潜在利息支出约人民币 217.5万元。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
综上所述，使用 5,000万元超募资金暂时补充公司流动资金是合理的，也是必要的。
五、公司履行的决策程序
2017年 1月 17日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,000万元超募资金暂时补充流动资金。
2017年 1月 17日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,000万元超募资金暂时补充流动资金。
六、公司独立董事独立意见
公司独立董事经审慎研究和讨论认为，公司本次计划使用 5,000万元超募资金暂时补充流动资金的方案，有利于提高公司超募资金的使用效率，提升公司的竞争力，保障公司业务快速稳定发展，符合全体股东的利益。
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金暂时补充流动资金后的12个月内不进行上述高风险投资。
本次使用部分超募资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
公司使用部分超募资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司独立董事同意《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元用于暂时补充流动资金。
七、保荐机构的核查意见
中信证券核查了上市公司募集资金专户资料、相关董事会及监事会决议、公司过去12个月的公开披露信息，经核查后认为：合康新能本次使用部分超募资金暂时补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司超募资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金暂时补充流动资金后的12个月内不进行上述高风险投资。本次使用部分超募资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会全票通过并经全体独立董事同意，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构同意公司本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
庞雪梅 程楠
中信证券股份有限公司2017年1月17日