广东志润律师事务所
关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司
实际控制人增持股份的专项核查意见
志润律证字[2016]CN002-1号
致：深圳市彩虹精细化工股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”或“公司”）的委托，就公司的实际控制人陈永弟先生增持公司股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对增持人本次增持事项进行专项核查并出具本核查意见。
对于本核查意见的出具，本所特作如下声明：
1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3．本所已严格履行法定职责，对增持人本次增持有关的事项进行充分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
持彩虹精化股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本核查意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，并随其他材料一起上报或公开披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人本次增持彩虹精化股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1、根据增持人提供的身份证复印件并经查验公司公开披露信息，增持人陈永弟基本情况如下：
陈永弟，男，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区，公民身份证号码为44051119640814XXXX，为公司实际控制人、董事长、总经理。
2、经核查，本次增持前，陈永弟先生与沈少玲女士（二人为夫妻关系）通过公司控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）持有公司股份12,261.6万股，占公司总股本的38.8956%。陈永弟先生与沈少玲女士为公司实际控制人，二人基本情况如下：
陈永弟，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为广东省深圳市福田区，公民身份证号码为44051119640814XXXX。
沈少玲，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为广东省深圳市福田区，公民身份证号码为44030119641009XXXX。
经核查，最近三年来，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。公司与实际控制人之间控制关系如下：
|||
|-|-|
|陈永弟||
||52%|

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|-|
|48%|

深圳市彩虹创业投资集团有限公司
38.8956%
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
3、根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所认为，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人陈永弟本次增持公司股份的情况如下：
1．增持人增持前的持股情况
增持前，实际控制人陈永弟先生未直接持有公司股份，其间接通过控股股东彩虹集团持有公司股份12,261.6万股，占公司总股本的38.8956%。
2．本次增持计划
根据公司于2015年7月23日公告的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人陈永弟先生基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来发展战略和良好发展前景的信心，计划自2015年7月23日起未来六个月内，陈永弟先生拟直接或通过定向资产管理计划等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所允许的方式增持公司股份。增持公司股份不低于公司目前总股本的0.3173%（不低于1,000,000股），不超过公司目前总股本的2%（不超过6,304,870股）。
3．增持计划实施情况
增持期限届满后，陈永弟先生直接持有公司股份100.0801万股，其间接通过彩虹集团持有公司股份12,261.6万股，合计持有公司股份12,361.6801万股，占公司总股本的39.2131%。本次增持后，增持人陈永弟先生和公司实际控制人沈少玲女士及控股股东彩虹集团承诺：在陈永弟先生增持完成之日起六个月内不减持其所持有的公司股份。
4．根据增持人陈述并经查验彩虹精化公开披露信息，自本次增持计划公告之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。根据增持人陈述并经查验，首次增持之日（2016年1月12日）前六个月内至本次增持计划实施完毕之日，增持人及其一致行动人不存在减持彩虹精化股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
2015年7月23日，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，就增持人姓名、增持目的及计划、增持方式、增持期间等事项予以披露。
2016年1月13日，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》，就增持人通过深圳证券交易所交易系统从二级市场增持公司股份35.18万股的事实，以及增持金额、增持目的及计划、增持方式、增持期间等事项予以披露。
公司将于2016年1月23日在指定信息披露媒体刊登《关于实际控制人增持公司股份计划期限届满的公告》，就增持人在增持计划期限届满之日已完成增持公司股份100.0801万股及本次增持的具体情况予以披露。
本所律师认为，本次增持已履行了相关信息披露义务。
四、本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
经查验，本次增持前，增持人和公司另一实际控制人沈少玲女士通过彩虹集团持有公司股份12,261.6万股，占公司总股本的38.8956%，超过公司已发行股份的30%。增持人本次增持公司股份100.0801万股，占公司总股份的0.3175%，属
于每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份。本次增持完成后，陈永弟先生直接持有公司股份100.0801万股，其间接通过彩虹集团持有公司股份12,261.6万股，合计持有公司股份12,361.6801万股，占公司总股本的39.2131%，公司社会公众股的比例仍不低于25%，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。
五、结论意见
本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免发出要约申请的条件，本次增持已经按照深圳证券交易所的规定履行了相关信息披露义务。
本核查意见一式四份。
（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》的签署页）
广东志润律师事务所经办律师：
负责人：胡安喜__________________ 胡安喜__________________
黄亮__________________