陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明陕西必康制药集团控股有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”或“本公司”）编制了《关于陕西必康制药集团控股有限公司 2017年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
1、历史沿革
陕西必康制药集团控股有限公司前身系陕西必康制药有限责任公司，陕西必康制药有限责任公司由李宗松、谷晓嘉共同出资组建，于1997年1月6日成立，并取得山阳县工商行政管理局核发的 6125252200058号《企业法人营业执照》。
2007年1月名称变更为陕西必康制药有限公司。根据 2008年9月4日、2008年 9月 12日的陕西省发展和改革委员会与陕西省商务厅批准文件，2008年 9月18日，公司股东李宗松将其持有公司的100.00%股权全部转让给香港必康国际有限公司，企业类型变更为外商独资企业，并于 2008年 9月 22日取得商洛市工商行政管理局颁发的 612500100001729号《企业法人营业执照》。2013年 3月18日，陕西必康制药有限公司名称变更为陕西必康制药集团控股有限公司。
（1）陕西必康制药有限责任公司设立申请登记时注册资本为人民币11,000,000.00元，由股东李宗松缴纳8,800,000.00元，谷晓嘉缴纳2,200,000.00元，股东缴纳出资后股权结构如下：
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|-|
|认缴注册资本额（元）|
|8,800,000.00|
|2,200,000.00|
|11,000,000.00|

本期出资全部为货币出资，由陕西会计师事务所于 1996年 12月31日出具陕师内验字[1996]第195号验资报告进行审验。
（2）2000年 6月 3日，本公司注册资本由 11,000,000.00元增资至 30,000,000.00元，增资后股权结果如下：
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|认缴注册资本额（元）|
|24,000,000.00|
|6,000,000.00|

陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明合计 30,000,000.00 100.00本次增资全部以货币出资，由商洛天平有限责任会计师事务所于 2000年 6月3日出具商天会验字（2000）第22号验资报告进行审验。
（3）2001年 8月 20日，本公司注册资本由 30,000,000.00元增资至 81,600,000.00元，增资后的股权结构如下：
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|认缴注册资本额（元）|
|69,131,500.00|
|12,468,500.00|
|81,600,000.00|

本次增资的实物资产已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所进行了评估，并出具了陕嘉和评字[2001]第050—1号和陕嘉和评字[2001]第050—2号资产评估报告，本次增资由陕西康华有限责任会计师事务所于 2001年 8月 20日出具陕康会验字（2001）第63号验资报告进行审验。
（4）2003年 4月18日，本公司股东李宗松将其持有本公司 26,231,500.00元的股权转让给西安必康科技发展有限公司，公司股东谷晓嘉将其持有本公司 268,500.00元的股权转让给西安必康科技发展有限公司，变更后的股权结构如下：
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|-|
|认缴注册资本额（元）|
|42,900,000.00|
|12,200,000.00|
|26,500,000.00|
|81,600,000.00|

（5）2004年 1月 4日，本公司股东西安必康科技发展有限公司将其持有本公司17,986,200.00元的股权转让给李宗松，公司股东西安必康科技发展有限公司将其持有本公司 8,513,800.00元的股权转让给谷晓嘉，公司股东谷晓嘉将其持有本公司730,000.00元的股权转让给李宗松，变更后的股权结构如下：
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|-|
|认缴注册资本额（元）|
|61,616,200.00|
|19,983,800.00|
|81,600,000.00|

（6）2004年 1月 13日，本公司注册资本由 81,600,000.00元增加至
255,000,000.00元，增资后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%）
陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明
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|-|
|192,550,500.00|
|62,449,500.00|
|255,000,000.00|

本次增资的实物资产已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所进行了评估，并出具了陕嘉和评字（2004）第002—1号和第002—2号资产评估报告书，本次增资由西安天元联合会计师事务所于 2004年 1月 13日出具西天会验字（2004）第012号验资报告进行审验。
（7）2007年1月24日，本公司名称由陕西必康制药有限责任公司变更为陕西必康制药有限公司，并办理了工商变更手续。
（8）2008年7月14日，公司股东谷晓嘉将其持有公司的62,449,500.00元股权转让给李宗松。变更后公司的股东为李宗松，公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）。股权结构如下：
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|-|
|认缴注册资本额（元）|
|255,000,000.00|
|255,000,000.00|

（9）2008年7月17日，股东李宗松与香港必康国际有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有陕西必康制药有限公司100.00%的股权转让给香港必康国际有限公司。2008年9月4日、2008年9月12日经陕西省发展和改革委员会、陕西省商务厅批复（批准文号：陕发改外资[2008]1271号《关于香港必康国际有限公司购并陕西必康制药有限公司项目核准的批复》、陕商发[2008]481号《关于港资并购设立陕西必康制药有限公司的批复》，《批准证书》号：商外资陕省港字[2008]0023号），同意香港必康国际有限公司以相当于255,000,000.00元人民币的现汇金额购买李宗松所持有的陕西必康制药有限公司的全部股权，香港必康国际有限公司应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月向李宗松支付全部价款，股权转让后注册资本不变，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为外商独资企业。股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元）香港必康国际有限公司 255,000,000.00合计 255,000,000.002008年9月22日取得商洛市工商行政管理局颁发的612500100001729号《企业法人营业执照》。
（10）2008年 9月 27日，香港必康国际有限公司缴纳认缴注册资本
18,301,680.00美元（折合 12,478.6344万元人民币），本次增资由陕西华天会
计师事务所有限责任公司于 2008年9月 28日出具陕华天验字（2008）第 521
陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明号验资报告进行审验。
截止 2009年 12月21日，香港必康国际有限公司已向李宗松支付 2,000.00万美元（折合13,656.60万元人民币）股权转让款。中天银会计师事务所陕西分所于2009年12月23日出具中天银陕企验字[2009]019号验资报告进行审验。
股东缴纳实收资本、支付股权转让款后的股权结构如下：
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|认缴注册资本额（元）|
|255,000,000.00|
|255,000,000.00|

（11）根据2010年1月20日陕西商务厅陕商发[2010]41号《关于同意陕西必康制药有限公司增加投资的批复》、2010年1月18日商洛市发展和改革委员会商发改发[2010]19号《关于对陕西必康制药有限公司申请增资的核准通知》及修改后章程的规定，公司申请增加注册资本 409,050,000.00元，注册资本增加至664,050,000.00元。新增注册资本 409,050,000.00元人民币由香港必康国际有限公司以美元现汇缴清，股东香港必康国际有限公司向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记时应缴付不低于20%的新增注册资本，其余的自营业执照换发之日起24个月内全部缴清。2010年1月25日出资为第一次出资，出资额折合为54,616,000.00元人民币的美元现汇。新增和实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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|认缴注册资本（元）|
|664,050,000.00|
|664,050,000.00|

本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于 2010年 1月 26日出具陕华天验字（2010）第012号验资报告进行审验。
（12）2010年 2月9日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合为 46,424,280.00元人民币的美元现汇。实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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|认缴注册资本额（元）|
|664,050,000.00|
|664,050,000.00|

本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年2月9日出具陕华天验字（2010）第016号验资报告进行审验。
（13）2010年 2月 12日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的
实缴注册资本折合为 102,405,000.00元人民币的美元现汇。实缴注册资本增资
后的股权结构如下：
陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明
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|认缴注册资本额（元）|
|664,050,000.00|
|664,050,000.00|

本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于 2010年 2月 20日出具陕华天验字（2010）第017号验资报告进行审验。
（14）2010年 6月1日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合为 204,836,829.30元人民币的美元现汇。实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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|认缴注册资本额（元）|
|664,050,000.00|
|664,050,000.00|

本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年6月2日出具陕华天验字（2010）第100号验资报告进行审验。
（15）2010年 6月 24日，根据 2010年 5月 24日陕西商务厅陕商发[2010]295号文件关于同意本公司增加投资总额及注册资本的批复和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本 273,240,000.00元，注册资本增加至 937,290,000.00元，新增注册资本 273,240,000.00元人民币由香港必康国际有限公司以美元现汇缴清，股东香港必康国际有限公司向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记时应缴付不低于20%的新增注册资本，其余的自营业执照换发之日起24个月内全部缴清。本次出资为第一次出资，出资额折合为人民币 245,160,000.00元的美元现汇。新增和实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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|认缴注册资本额（元）|
|937,290,000.00|
|937,290,000.00|

本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于 2010年 6月 25日出具陕华天验字（2010）第118号验资报告进行审验。
（16）2010年 9月 20日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合 791,898.00元人民币的美元现汇。实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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|认缴注册资本额（元）|
|937,290,000.00|
|937,290,000.00|

本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于 2010年 9月 21日出具
陕华天验字（2010）第192号验资报告进行审验。
陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明（17）2012年 3月 29日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合 28,118,017.61元人民币的美元现汇，其中 28,055,992.70元计入实收资本，其余的 62,024.91元计入资本公积。实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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|认缴注册资本额（元）|
|937,290,000.00|
|937,290,000.00|

本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2012年4月5日出具陕华天验字（2012）第047号验资报告进行审验。
（18）2013年 3月 18日，本公司名称由陕西必康制药有限公司变更为陕西必康制药集团控股有限公司，并办理了工商变更手续。
（19）2014年 11月 17日，本公司注册资本由 937,290,000.00元增加至 966,278,350.00元，新增注册资本全部由陕西北度新材料科技有限公司以货币 28,988,350.00元认缴，企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业，增资后的股权结构如下：
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|-|
|认缴注册资本额（元）|
|937,290,000.00|
|28,988,350.00|
|966,278,350.00|

本次增资由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 1月2日出具瑞华验字[2015]第41040001号验资报告进行审验。
（20）2015年 2月 25日，股东香港必康国际有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有陕西必康制药集团控股有限公司97.00%的股权转让给新沂必康新医药产业综合体投资有限公司。
2015年2月25日经陕西省商务厅批复（批准文号：陕商函[2015]113号陕西省商务厅关于同意陕西必康制药集团控股有限公司股权变更的批复），同意香港必康国际有限公司将其持有陕西必康制药集团控股有限公司97.00%的股权转让给新沂必康新医药产业综合体投资有限公司，合资公司企业类型变更为内资企业。
股权结构如下：
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|-|
|认缴注册资本额（元）|
|937,290,000.00|
|28,988,350.00|
|966,278,350.00|

陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明（21）2015年 2月 26日，本公司注册资本由 966,278,350.00元增加至 1,083,500,415.00元，新增注册资本 117,222,065.00元，由深圳市创新投资集团有限公司认缴24,077,177.00元，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）认缴93,144,888.00元；在增资的基础上，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司将其持有本公司的11.15%转让给北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙），将其持有本公司的11.112%转让给华夏人寿保险股份有限公司，截止2015年7月31日，增资及股权转让后的股权结构如下：
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|-|
|认缴注册资本额（元）|
|696,090,167.00|
|120,810,296.00|
|120,389,537.00|
|28,988,350.00|
|24,077,177.00|
|93,144,888.00|
|1,083,500,415.00|

注1：本公司分别于 2014年 12月 24日和 2015年 1月 29日收到上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）缴纳的出资额 200,000,000.00元和 315,800,000.00元，共计 515,800,000.00元，其中 93,144,888.00元计入实收资本，其余的422,655,112.00元计入本公司的资本公积。
注2：2015年 3月 6日，本公司已收到深圳市创新投资集团有限公司缴纳的出资款 133,330,000.00元，其中 24,077,177.00元计入实收资本，其余的 109,252,823.00元计入本公司的资本公积。
本次增资由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 3月8日出具瑞华验字[2015]41040002号验资报告进行审验。
（22）2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、陕西北度新材料科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司分别以其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权用于认购江苏九九久科技股份有限公司（现已更名为“江苏必康制药股份有限公司”）
发行的股份，并于 2015年12月 15日在商洛市工商行政管理局完成了相关股权
变更的工商登记手续.截止2015年12月15日，股权转让后的股权结构如下：
陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明
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|认缴注册资本额（元）|
|1,083,500,415.00|
|1,083,500,415.00|

上述事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月16日出具瑞华验字[2015]41040010号验资报告进行审验。
2、所处行业
本公司所处行业：医药生产行业。
3、经营范围
中药材收购；大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、合剂、口服溶液、胶囊剂、中药饮片（直接口服饮片）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
2015年 4月 19日，江苏九九久科技股份有限公司（现已更名为“江苏必康制药股份有限公司”，以下简称“九九久公司”）与陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）全体股东签署了《发行股份购买资产框架协议》，与 5名认购对象分别签署了《股份认购协议》。由于九九久公司实施利润分配，本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格相应调整，2015年7月25日，九九久公司与陕西必康全体股东根据调整后的价格签署了《发行股份购买资产协议》，与 5名认购对象分别重新签署了《股份认购协议》。根据前述已签署的相关协议，本次交易总体方案为：
1、发行股份购买资产
九九久公司拟向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行股份购买其持有的陕西必康100%股权，陕西必康100%股权的交易价格参考评估机构收益法的评估结果及期后相关调整事项，经各方友好协商，确定为人民币70.20亿元。交易完成后，九九久公司将持有陕西必康100%股权。
2、募集配套资金
本次交易同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募
集配套资金，拟募集资金总额不超过 23.20亿元，不超过本次交易拟购买资产交
陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明易价格的100%，配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康制药新沂集团控股有限公司（原名为必康制药新沂有限公司）的制药生产线技改搬迁项目。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年11月 5日，九九久公司召开第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2015年 4月 19日，九九久公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案。
2015年 7月 25日，九九久公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年8月 12日，九九久公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
2015年11月23日，商务部反垄断局向新沂必康下发了“商反垄初审函[2015]第282号”《不实施进一步审查通知》。
2015年12月15日，九九久公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、本次交易发行股份购买资产部分的实施情况
（1）标的资产过户情况
本次交易标的资产为陕西必康全体股东持有的陕西必康100%股权。陕西必康就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年 12月15日，陕西必康领取了商洛市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码916110007379588544），公司持有陕西必康100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
（2）发行股份购买资产的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具了《验资报告》，根据《验资报告》，截止 2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投已将其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给必康股份（原九九久），并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工
陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明商登记手续。
（3）发行股份购买资产新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2015年 12月 18日办理完毕发行股份购买资产的非公开发行股份登记，发行股份购买资产发行的 905,806,451股A股份已分别登记至交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投名下。
（4）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 905,806,451股已于2015年12月31日于深圳证券交易所上市。
（5）公司名称及证券简称、经营范围、注册资本变更情况
公司于 2016年 2月 23日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，同意变更公司名称、证券简称、注册资本及经营范围事项。
2016年3月 1日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，其中企业名称由“江苏九九久科技股份有限公司”变更为“江苏必康制药股份有限公司”，注册资本由“34830万元”变更为“125410.6451万元”，经营范围中增加“中药材收购、药品的生产及自产品的销售”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2016年3月 4日起发生变更，公司中文证券简称由“九九久”变更为“必康股份”，英文证券简称由“JJJ”变更为“Bicon”，公司证券代码不变，仍为“002411”。
2、本次交易发行股份募集配套资金部分的实施情况
（1）发行结果
截至 2016年 3月 28日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为 2,319,999,999.72元。
（2）发行股份募集配套资金的验资情况
2016年 3月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏必康制药股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]41040001号），经审验，截至 2016年3月28日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计16笔，金额总计为2,319,999,999.72元。其中：李宗松缴付认购资金为人民币 1,440,000,004.14元；周新基缴付认购资金为人民币 589,999,997.70元；陈耀民缴付认购资金为人民币 209,999,999.04元；薛俊缴
陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明付认购资金为人民币 50,000,001.36元；何建东缴付认购资金为人民币 29,999,997.48元。
2016年 3月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]41040002号），经审验，截至 2016年3月29日止，江苏必康制药股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 2,319,999,999.72元（扣除承销费用人民币 34,800,000.00元），实收金额人民币 2,285,199,999.72元。扣除承销费用后实际募集资金净额人民币 2,285,199,999.72元，其中新增注册资本人民币 278,177,458.00元，余额人民币2,007,022,541.72元转入资本公积。截至 2016年3月29日止，变更后的累计注册资本人民币 1,532,283,909.00元，股本人民币 1,532,283,909.00元。
（3）证券发行登记的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理必康股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（4）证券发行及上市情况
本次交易中发行股份募集配套资金部分的非公开发行新增股份278,177,458.股已于 2016年4月11日于深圳证券交易所上市。
（5）注册资本工商变更登记情况
公司于 2016年 5月 18日召开 2015年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意公司将注册资本由 1,254,106,451元变更为 1,532,283,909元。2016年5月31日，公司完成了相应的工商变更登记手续，同时对公司章程修订事项进行了备案，领取了由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，其中注册资本由“125410.6451万元整”变更为“153228.3909万元整”，其他登记事项未发生变更。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
2015年7月 25日、2015年11月14日与2015年11月26日，上市公司与新沂必康、陕西北度分别签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
（一）关于未来业绩承诺及补偿
1、补偿期限：新沂必康、陕西北度承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即 2015年、2016年及2017年。
2、承诺净利润：
新沂必康、陕西北度承诺，陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低
陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（以下简称“承诺净利润数”）。上述净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。
新沂必康、陕西北度同时承诺，陕西必康在 2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于 5.63亿元、6.19亿元及 5.73亿元（以下简称“母公司承诺净利润数”）。该等净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准。
3、补偿主体承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足累积承诺净利润数或母公司累积实现净利润不足母公司累积承诺净利润的，补偿主体应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。
（二）减值测试及补偿
1、在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前 1年的年度报告披露后 1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体需另行补偿。
2、补偿主体对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
（三）陕西必康盈利预测的实现情况（业绩承诺完成情况）
1、2015年度业绩承诺实现情况
2015年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益前的净利润为准，陕西必康盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
||||
|-|-|-|
|盈利实现数|盈利预测数|差额|
|5.6829|5.65|0.0329|
|5.9220|5.63|0.2920|

陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润以及母公司实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。
上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审
陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明字【2016】41040026号、41040022号）、盈利预测实现情况审核报告（瑞华核字【2016】41040003号）。
2、2016年度业绩承诺实现情况
2016年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准，陕西必康盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数（业绩承诺完成情况）|差额|
|6.4537|6.3|0.1537|
|7.1962|6.19|1.0062|

陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润以及母公司实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。
上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审字【2017】41040005号、41040004号）。
截止到 2016年12月31日，陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目尚未投产。
3、2017年度业绩承诺实现情况
2017年度，陕西必康合并口径的扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准；陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益、并扣除医药产业园二期扩建项目后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益、并扣除医药产业园二期扩建项目前后的净利润的净利润为准。陕西必康盈利预测完成情况如下：单位：人民币亿元
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数（业绩承诺完成情况）|差额|
|7.3444|7.20|0.1444|
|7.5819|5.73|1.8519|

陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明
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|-|-|-|
|实际数|预测数（业绩承诺完成情况）|差额|

陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），陕西必康母公司实现的净利润（以扣除非经常性损益、并扣除医药产业园二期扩建项目后的净利润为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审字【2018】41030010号、41030012号）。
截止到 2017年12月31日，陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目中的大颗粒车间2017年2月转固，3月生产，主要生产无糖感冒清热颗粒，2017年3月至2017年12月收入是12,648,081.07元，成本是8,458,483.09元，不考虑其他相关费用及税费，净利润是 4,189,597.98元，在2017年度净利润实现数中已经扣除二期扩建项目产生的收益。
4、2015年度、2016年度、2017年度累计业绩承诺实现情况
2015年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益前的净利润为准；2016年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准；2017年度，陕西必康合并口径实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准，陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益、并扣除必康医药产业园二期扩建项目前的净利润低于扣除扣除非经常性损益、并扣除必康医药产业园二期扩建项目后的净利润，因此以扣除非经常性损益、并扣除必康医药产业园二期扩建项目后的净利润为准；陕西必康 2015年度、2016年度、2017年度累计盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
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|-|-|-|
|累计盈利实现数|累计盈利预测数|差额|
|19.4810|19.15|0.3310|
|20.7001|17.55|3.1501|

（四）结论
本公司基于重大资产重组的 2017年度盈利预测合并利润数及母公司利润
陕西必康制药集团控股有限公司 关于盈利预测执行情况的说明数与本公司2017年度实际实现的合并利润数及母公司利润数之间不存在重大差异。
陕西必康制药集团控股有限公司 2018年4月15日