亿利洁能股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年六月
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目录
第一部分会议议程安排 ............................................ 3第二部分会议议案 ................................................ 5议案一、公司2018年度董事会工作报告 ............................................................................. 6议案二、公司2018年度监事会工作报告 ........................................................................... 14议案三、公司2018年年度报告及其摘要 ........................................................................... 17议案四、公司2018年度财务决算报告 ............................................................................... 18议案五、公司2018年度利润分配预案 ............................................................................... 21议案六、关于预计2019年度担保额度的议案 ................................................................... 22议案七、公司独立董事2018年度述职报告 ....................................................................... 33议案八、关于续聘致同会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案 ....................... 40议案九、关于签署股权托管协议暨关联交易的议案 ......................................................... 41议案十、关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案 ......................... 53议案十一、关于转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权的议案 ................................................................................................................................................ 57议案十二、关于转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司100%股权的议案 ................................................................................................................................................ 67第三部分会议投票表决书 ......................................... 77
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第一部分 会议议程安排
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2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2019年6月30日14点00分；
二、会议地点：北京市朝阳区光华路15号（“中国尊”东100米）ELION亿
利生态广场一号楼10层一号会议室；
三、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、会议内容；
（一）主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议
进入议题的审议阶段；
（二）宣读、讨论、审议以下议案：
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|-|-|
|序号|议案名称|
|1|公司2018 年度董事会工作报告|
|2|公司2018 年度监事会工作报告|
|3|公司2018 年年度报告及其摘要|
|4|公司2018 年度财务决算报告|
|5|公司2018 年度利润分配预案|
|6|关于预计 2019年度担保额度的议案|
|7|公司独立董事 2018年度述职报告|
|8|关于续聘致同会计师事务所为公司 2019年度审计机构的议案|
|9|关于签署股权托管协议暨关联交易的议案|
|10|关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案|
|11|关于转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司 100%股权的议案|
|12|关于转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司 100%股权的议案|

五、董事及高管人员解答股东提问；
六、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
七、选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、主持人致结束语并宣布大会结束。
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第二部分 会议议案
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议案一、公司 2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进董事会会议决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，率领公司经营班子和全体员工，按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展，较好地完成了各项经营任务指标，公司整体保持良好发展态势。
现将公司董事会2018年主要工作情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、2018年公司主要经营情况
2018年，公司管理层审时度势，全面推进“循环经济产业、清洁能源、工业园区洁能环保业务”为核心的三级增长战略，通过实施“进”“稳”“退”，主营资产得以快速优化和提质增效，公司经营业绩再创新高。
2018年，公司实现营业收入 173.71亿元，较上年同期增长3.67%；实现归属于母公司所有者净利润 7.71亿元，比上年同期 5.25亿元（追溯后），增长46.80%，比上年同期 5.21亿元（追溯前）增长47.80%。截止 2018年 12月 31日，公司资产总额366.89亿元，归属母公司净资产147.98亿元。
报告期内，公司主要经营情况如下：
（一）循环经济稳健经营，收购资产再添新翼
报告期内，受供给侧改革持续推进和环保限产加剧等因素影响，公司循环经济产业主要产品PVC、烧碱、煤炭价格较上年同期均有上涨。作为公司经营业绩“压舱石”产业，公司紧抓市场机遇，持续优化技术创新，积极提高运营效率，充分保障产能实现，大力提升营销管理，降本增效，实现产销两旺，经营业绩同比大幅提升。公司还通过收购库布其园区新杭公司、亿鼎公司的乙二醇、复混肥等资产，与达拉特旗工业园已有PVC、烧碱等业务在科技创新、原料采购、物流供应和产品营销方面实现资源共享，形成合力，有效降低营销、采购、运营成本，增强产业盈利能力，进一步提升公司循环经济产业的核心竞争力。
报告期内，公司供应链物流产业完成非主业贸易退出，以两大循环经济园区
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产业为主要依托，精准聚焦PVC、乙二醇、甲醇等大宗煤化工物流贸易和两大园区的服务；并与大型国企合作，积极推动供应链物流业务的升级；培育的亿兆云商、亿兆通两大平台，开启了与物联网结合的智慧供应链服务模式，实现了供应链管理线上化、智能化、自动化，与亿兆物流一起成为亿兆华盛战略升级的重要引擎。
（二）洁能环保厚积薄发，热力光伏并驾齐驱
报告期内，清洁热力产业强化基础管理，经营上内伸外延、稳中求进，提升经营质量初见成效。2018年外供蒸汽同比大幅增长，成功并购新密热力管网项目，同时完成了濉溪、淄川等低效项目的退出。随着在建项目的推进和已运行项目的陆续投产，公司清洁热力产业进入稳定经营的良性发展阶段，盈利能力稳步提升。在确保蒸汽量稳定增长的前提下，公司逐步将热力产业延伸到园区工业废汽、工业固废无害化处理和资源化综合利用等环保业务上。截至 2018年12月 31日，公司已完成山东、江苏、江西、河北、湖南、蒙甘宁、东北、浙江、安徽、河南、湖北、四川、贵州、陕西等 10多个省区的市场布局，清洁热力项目已运营或试运营13个共1520T/H，开工在建项目 4个共450T/H，待开工项目 4个共525T/H。
生态光伏产业方面，公司在库布其沙漠创新实施的“治沙+种草+养殖+发电+扶贫”五位一体复合生态太阳能治沙新模式，受益于自然禀赋、电力传输、当地消纳等利好，所发电力全额上网，为公司创造了丰厚的经营现金流和利润。2018年，公司凭借此模式再获600兆瓦治沙光伏指标。其中，200兆瓦当年建成、当年并网、当年盈利。
环保产业方面，公司为加速战略转型、进一步夯实环保产业发展，组建了亿利环保有限公司，集合资源优势，全力向水处理、固废/危废处理、土壤修复等环保产业挺进。公司通过并购荷兰技术公司弗家园，拥有原位修复深土层重污染技术，成为同时拥有物理法和植物法两种土壤修复技术的公司，提升了公司在工业园区开展专业土壤修复、地下水污染整治及水处理等环保领域的核心竞争力。
（三）科技创新升级产业，夯实核心竞争能力
报告期内，公司在稳健发展主业的基础上，加强科技创新，不断提升公司核心竞争力。达旗和库布其两个循环经济工业园区智能监控系统和智能巡检平台正
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式上线，为打造智慧工厂迈出了关键第一步；循环经济园区顺利完成新增 10万吨/年乙二醇产能改造，为乙二醇产量创新高提供保障；洁能环保产业引进了领先的弗家园土壤原位修复技术，为打造环保服务商平台奠定了技术基础；成功组建中亿铂鑫基金，搭建孵化能源环保技术的基金平台。
报告期内，公司新增授权专利132项，超过了往年获得的专利数量总和。其中，亿利化学和电石公司在技术创新上不断尝试与突破，分别获得15项和12项国家专利，由亿利化学提出、电石公司实施的“电石渣制备活性氧化钙项目”成功入选国家“863科技项目”。通过自主创新，新杭公司获得21项技术专利，并被内蒙古自治区评为“高新技术企业”。亿利洁能科技（武威）公司通过采用“煤耦掺烧污泥热电模式”，承接甘肃武威市凉州区“三废无公害处理及煤耦掺烧发电项目”，有效解决当地污泥处理问题，已成为全省工业园区“三废”处理的样板示范工程。
（四）经营管理双轮驱动，实现全面降本增效
报告期内，公司坚持经营与管理双轮驱动，实现全面降本增效。生产经营端，通过降单耗、提产能、提质量、控费用、控采购、优化技术等多渠道并举，落实降本增效措施，实现降本增效；管理端，加强授信、授权、EHS、内控、资金等职能管理，通过“精益管理”优化每一个生产和管理环节，提高公司运营效率和经营质量，实现公司市场价值的提高和健康可持续发展。
二、公司董事会日常治理情况
公司自上市以来，不断建立、健全和完善公司的治理结构，按照国家法律法规和上交所上市规则要求，建立健全了完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并有效运转；建立健全内部控制制度，真实、准确、完整、及时、公平地对外披露信息，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定；公司董事、监事、高级管理人员严格遵守有关法律法规的规定，诚实守信、勤勉尽职，认真履行义务，确保公司规范运作。
（一）公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，建立健全了完善的股东大会、董事会、监事会制度。
为规范公司行为，规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作
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效率和科学决策水平，保证股东大会依法行使职权，且为了完善公司监督机制，维护公司和股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，经董事会会议和股东大会审议通过，制订了《董事会专门委员会实施细则》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》和《公司监事会议事规则》。2018年，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构发布的修订后的《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年 11月修订），公司重新修订了《公司章程》和上述相关规则。通过上述规则的制订与修订，公司形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并且得到有效执行。2018年公司共召开14次董事会、5次监事会、1次年度股东大会和2次临时股东大会。
（二）公司控股股东、实际控制人严格遵守国家法律法规和上海证券交易所上市规则，对上市公司和其他股东诚实守信。
公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规行使股东权利及义务，公司与控股股东及其关联方之间运作规范。大股东严格履行其出具的有关避免关联交易、解决同业竞争等各项承诺。目前，公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面能够做到"五分开"，公司董事会、监事会及管理层运作规范、独立，重大决策均由公司董事会和股东大会依法做出。
（三）公司董事、监事、高级管理人员严格遵守国家法律法规和上海证券交易所上市规则，诚实守信、勤勉尽职，认真履行义务，确保公司规范运作。
公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》的规定积极开展工作,各位董事严格遵守其承诺，忠实、勤勉地履行各项职责，对公司的日常经营管理活动进行决策，并向公司股东大会报告工作，保证了公司各项决策的规范性、科学性及有效性。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，均按公司制度认真履行了各项职能。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定积极开展工作,各位监事勤勉尽职，对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及规范运作情况、董事及高管人员履行职责的合法性、合规性等进行了充分有效的监督。
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（四）公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则要求，已经建立健全了完整合理的内部控制制度，并且得到基本有效执行，信息披露真实准确完整及时有效，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。
2018年，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及已制定的内部制度等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息。同时，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，对涉及公司定期报告发布、重大事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。
三、2019年公司发展战略及经营计划
（一）公司发展战略
公司聚焦洁能环保，致力于清洁能源和生态环保产业的投资运营。依托控股股东亿利集团三十多年的生态治理品牌和生态生物技术实力，通过稳健发展循环经济业务，积极拓展工业园区洁能环保业务，构筑智能化能源供应体系的三级增长战略，打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”新生态。
公司在巩固既有循环经济产业优势的基础上，充分借力控股股东亿利集团在生态修复领域的成就，建设并开发依托大西北优质资源的循环经济园区，延伸发展供应链物流业务支持保障产业安全，形成公司业绩增长的压舱石。同时，依托共享工业园区场景资源，大力发展以热力、燃气、光伏业务为主的清洁能源的多能互补，推进工业废水、工业固废无害化处理和资源化综合利用，为打造生态智慧工业园区战略奠定坚实的产业基础。未来，公司将为循环经济工业园提供园区智慧化能源环保整体解决方案，实现“能源销售服务、分布式能源服务、节能减排和需求响应服务”三位一体的综合能源服务，为工业生态园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务。
在实施上，公司将紧跟国家政策，抢抓市场机遇，全面推进公司三级增长战略：
稳健发展循环经济产业。公司将加快产业结构调整、转型和升级，优化产品
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结构，提高产品附加值，充分利用现有资源，扩大经营规模、研发新产品，开拓新市场、提高企业综合竞争力，打造成行业内标杆和园林式森林循环经济园区，树立行业品牌和龙头效益。同时，按照智能工厂建设的理念搭建运营管理平台、大数据分析平台、云计算平台、物联网平台、智能设备平台。以业务为驱动，集成、融合移动应用、大数据、云计算、物联网等多种技术，通过大数据引入外部市场价格及数据，支持管理层决策分析；借助机器人及人工智能等高新技术，全面实现智能化制造，打造一流智慧工厂。
加速推进洁能环保业务在工业园区布局。目前，环渤海、长三角和珠三角地区已成为生态智慧园区建设的三大聚集区，公司将通过新建+并购，凭借前期的项目经验和技术优势，在这三大聚集区继续布局，占据市场先机，同时积极开展储能、氢能、土壤修复、危废、工业废水等能源环保技术孵化，提高竞争力。在未来3-5年，中西部地区也将迎来生态智慧园区建设浪潮，公司将有机会占领更大的市场份额。
形成洁能环保一站式综合服务解决方案。依托公司已有工业园区和新增项目资源，共享园区应用场景，建立冷热电多能互补供能系统，实现园区清洁能源自给自足和高效利用，同时为园区提供污水处理、工业固废和危废解决方案，确保园区低碳、清洁运行；通过大数据、物联网技术为园区提供标准化、模块化、智慧化洁能环保一站式综合服务解决方案，并在国内重点工业园区进行战略布局并复制推广。
（二）公司2019年经营计划
2018年，公司循环经济产业主要产品产量较上年同期均有上涨，清洁热力产业进入稳定经营的良性发展阶段，现有的光伏资产发电业务收益稳定，经营业绩同比大幅提升。2019年，公司将继续按照发展战略和经营目标，稳健发展循环经济业务，积极拓展工业园区洁能环保业务，构筑智能化能源供应体系的三级增长战略，打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”新生态。
1、夯实主营业务，稳健提升经营业绩
循环经济方面，持续技术创新，确保本质安全，打造绿色工厂，聚焦目标市场，实现满产满销，充分发挥产业链一体化、规模化、低成本优势，形成公司的
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基础业绩支撑，并根据产品市场价格和需求变化，积极优化产品结构。热力产业方面，聚焦园区热力市场，通过收购大型成熟热电项目、退出少数低效项目，实现产能置换；针对正在运营项目不断提升产能利用率、积极开展技改技措，实现提质增效，打造工业园区热力供应专业服务品牌，为公司工业园区清洁能源环保管家战略创造协同场景。
2、持续发力环保产业，推进上市公司业务升级
基于公司已有工业园区资源，以园区企业为主要目标客户，积极布局危废、土壤修复、工业污水处理业务，并结合大数据、清洁能源打造一站式洁能环保解决方案，推动上市公司业务升级。危废领域，积极寻求产业并购，获取优质区域特许经营权，快速提升业务规模，实现外延式增长；土壤修复领域，借助弗家园国际领先的原位土壤修复技术，积极开展国内合作，推动项目落地和复制推广；
工业污水领域，以工业园区为切入点，并购与新建并举，快速获取核心技术平台，以轻资产模式为工业企业提供解决方案服务。
3、积极深化园区业务，提供综合能源一体化服务
基于工业园区向生态化、清洁化、智慧化转型需求，公司已经形成能源资源高效利用、废弃物资源循环综合利用的绿色、循环、低碳解决方案。依托国家能源局主动配电网示范项目，已在智慧能源、能源互联网领域形成了拥有自主知识产权的核心技术，可集成光伏、储能、高效锅炉、市电等各类供能设施和电动汽车、工商业等各类用能设施，提供冷、热、电、气等多品类能源，初步建立了智慧能源综合运营服务平台，可借助大数据、人工智能等互联网技术为园区企业提供能效诊断、电力交易等增值服务，有效降低企业运营成本。
4、全面延伸供应链物流业务，创造协同价值
以“亿兆通”第四方物流 SAAS平台、“亿兆云商”供应链 SAAS协同平台两大产业互联网平台为载体，围绕大西北内外部客户的能源化工大宗产品，深度开展代理采购、渠道分销、第四方物流、供应链金融、云仓储等一站式供应链综合解决方案服务。在服务好公司两个园区、释放内部协同价值、提升公司经营效益的同时，积极与外部伙伴开展合作，不断拓宽上下游渠道，丰富业务和产品种类，延伸供应链物流业务，提升平台价值和品牌影响力。
5、加强技术创新，内研外引实现业务升级
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外引方面，通过搭建“基金+技术”的创新平台，整合人才、技术和产业资本，2019年重点在光伏储能、工业废氢燃料电池领域实现布局，通过投资、孵化、技术转让等方式，聚集一批具有战略协同效应的优质技术企业，为上市公司业务转型升级和业务快速扩张储备核心技术资源。
内研方面，继续完善内部创新体系，鼓励各级企业开展创新孵化项目，强化研发团队建设，积极引进外部科研合作力量，内外结合提升知识产权及成果转化水平，优化产品结构，提高产品附加值，获得更好的经济效益，助力企业核心竞争力提升和业务创新升级。
6、完善管理体系，不断提升经营管理质量
公司在强化内控管理、降低经营风险的同时，将进一步完善授权、授信管理体系，充分发挥各级企业、部门和员工自主性，激发企业经营活力；完善战略管理体系，以战略牵引和服务业务为目标，积极开展企业对标、模式研究等战略管理活动，提升企业经营水平和经营质量。
以上是公司 2018年年度董事会报告，请各位股东及股东代表审议。
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议案二、公司 2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责
的原则，认真履行《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的职
责，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公
司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权
益。
现将2018年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2018年度，公司监事会共召开了5次会议，具体情况如下：
|||
|-|-|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2018年4月10日第七届监事会第九次会议|1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|2018年4月16日第七届监事会第十次会议|1、《公司2017年度监事会工作报告》2、《公司2017年度财务决算报告》3、《公司2017年度利润分配预案》4、《公司2017年度内部控制评价报告》5、《公司2017年度募集资金存放于使用情况的专项报告》6、《公司2017年年度报告及其摘要》|
|2018年4月27日第七届监事会第十一次会议|1、《公司2018年第一季度报告及正文》|
|2018年8月17日第七届监事会第十二次会议|1、《关于公司2018年半年度报告全文及其摘要的议案》2、《关于<公司2018年半年度募集资金存放于实际使用情况的专项报告>的议案》|
|2018年10月25号第七届监事会第十三次会议|1、《公司2018年第三季度报告及正文》|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）关于公司规范运作的情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，通过列席董事会会议、
参加股东大会，调查或查阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员
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执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督：认为2018年度公司董事会能严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作；董事会工作认真负责、经营决策科
学、程序合规合法；按照股东大会的决议要求，认真执行各项决议；公司董
事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
的行为。
报告期内，监事会对公司内部控制制度及 2018年度内部控制评价报告进行了核查，认为：公司已经建立了较完善的内部控制体系，现有的内部控制制度
符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的
各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2018年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的现状，对内部控制的评价是客观、准
确的。
（二）关于公司财务检查的情况
报告期内，公司监事会对公司2018年一季报、2018年半年报、2018年三
季报以及2017年的年度报告和审计报告进行了认真审议，对财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务
报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载；公
司编制的2017年年度报告及其审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项
规定；公司2017年度报告的内容、格式均符合相关规定，包含的信息真实准
确；未发现参与公司2017年年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行
为。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的
评价是客观公正的。
（三）关于公司的利润分配情况
公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利益，符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，不存
在损害中小股东利益的行为，有利于公司持续、健康、稳定的发展。董事会审
议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。
（四）关于公司募集资金使用的情况
报告期内，第七届监事会第九次会议对公司使用部分募集资金暂时补充流
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动资金的情况进行了核查，认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资
金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本；且不会改变或变相
改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，相关决策程序符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募
集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币 6亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金。
报告期内，监事会第十次会议、第十二次会议先后审议了公司 2017年度和 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，认为：认为公司编制的募集资金存放与使用情况的专项报告内容真实、准确，公司募集资金的存放与实际使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(五)关于公司关联交易的情况
报告期内，公司监事会对公司因现金收购亿鼎公司和新杭公司的资产暨关联交易事项发表了意见，认为：本次以审计后净资产收购未来盈利性较强，现金流状况良好的标的资产，将为公司带来新的利润增长点和稳定的经营性净现金流。
不但快速提升了公司盈利能力，而且通过产业协同，有力提升标的资产核心竞争力，并为股东创造价值，一致同意本次现金收购股权事项。
2019年，公司监事会将会继续严格遵照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
亿利洁能股份有限公司监事会
二〇一九年六月
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议案三、公司 2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定和要求，公司按预定时间编制完成了《亿利洁能股份有限公司 2018年年度报告及摘要》。在公司 2018年度报告及摘要编制、审议、报送及公告过程中，公司严格按照相关法定程序，及时准确地完成了2018年度报告及摘要审议、披露的全部程序。
公司 2018年度报告及摘要公司已经于 2019年 4月 16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，并于2019年5月14日进行了修订，修订后的年度报告全文及摘要内容详见2019年5月15日的上海证券交易所网站。
请各位股东及股东代表认真审议。
亿利洁能股份有限公司董事会二〇一九年六月
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议案四、公司 2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2019）第 110ZA5022号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司 2018年年度报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2018年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
现将公司 2018年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、主要会计数据
报告期内，公司实现营业收入 173.71亿元，较上年同期增长3.67%；实现归属于母公司所有者净利润 7.71亿元，比上年同期 5.25亿元（追溯后），增长46.80%，比上年同期 5.21亿元（追溯前）增长47.80%。截止 2018年 12月 31日，公司资产总额366.89亿元，归属母公司净资产147.98亿元。
单位：元 币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年||本期比上年同期增减(%)|2016年|
|||调整后|调整前|||
|营业收入|17,371,363,700.02|16,757,118,067.22|15,746,029,613.50|3.67|11,154,195,438.93|
|归属于上市公司股东的净利润|770,722,519.98|525,026,902.35|521,464,877.06|46.80|308,305,691.72|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|577,456,320.42|435,739,151.94|459,657,501.56|32.52|65,040,677.38|
|经营活动产生的现金流量净额|3,618,790,592.01|2,171,553,030.60|1,355,387,301.14|66.65|360,638,871.75|
||2018年末|2017年末||本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|||调整后|调整前|||
|归属于上市公司股东的净资产|14,798,416,065.65|15,863,569,284.49|14,332,490,233.17|-6.71|9,951,672,337.71|
|总资产|36,688,802,442.35|36,770,263,959.63|29,185,504,551.37|-0.22|24,948,159,070.20|

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二、主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年||本期比上年同期增减(%)|2016年|
|||调整后|调整前|||
|基本每股收益（元／股）|0.28|0.20|0.20|40.00|0.15|
|稀释每股收益（元／股）||||||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.21|0.16|0.17|31.25|0.06|
|加权平均净资产收益率（%）|4.81|3.34|3.94|增加1.47个百分点|3.31|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.61|2.77|3.56|增加0.84个百分点|0.70|

三、利润及现金流量变动情况
单位：元 币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|17,371,363,700.02|16,757,118,067.22|3.67|
|营业成本|14,451,485,060.96|14,292,230,134.44|1.11|
|销售费用|565,915,019.00|470,163,353.03|20.37|
|管理费用|311,799,211.45|256,529,181.14|21.55|
|研发费用|23,127,543.79|10,416,520.34|122.03|
|财务费用|802,368,170.93|738,625,757.84|8.63|
|经营活动产生的现金流量净额|3,618,790,592.01|2,171,553,030.60|66.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,572,371,441.59|-1,783,611,174.40|44.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,720,873,014.85|4,760,419,478.42|-136.15|

四、资产负债变动情况
单位：元 币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|10,403,187,678.34|28.36|9,552,615,425.93|25.98|8.90||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|136,126,312.90|0.37|225,864,342.71|0.61|-39.73||
|应收票据及应收账款|900,306,244.74|2.45|996,088,192.71|2.71|-9.62||
|其中：应收票据|153,844,809.61|0.42|369,683,317.31|1.01|-58.38|票据结算业务增加|
|应收账款|746,461,435.13|2.03|626,404,875.40|1.70|19.17||

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|预付款项|458,139,063.58|1.25|502,665,823.65|1.37|-8.86||
|其他应收款|111,181,237.82|0.30|1,680,289,055.80|4.57|-93.38|收回往来欠款|
|其中：应收利息|7,468,747.64|0.02|2,903,925.68|0.01|157.19|存款利息|
|应收股利||-||-|||
|存货|500,123,274.54|1.36|619,524,122.51|1.68|-19.27||
|其他流动资产|539,316,357.46|1.47|554,871,729.89|1.51|-2.80||
|可供出售金融资产|1,400,000.00|0.00|1,400,000.00|0.00|-||
|长期股权投资|5,220,542,863.22|14.23|5,012,839,434.18|13.63|4.14||
|固定资产|13,320,725,484.78|36.31|12,889,022,751.39|35.05|3.35||
|在建工程|1,165,843,881.05|3.18|1,494,644,922.09|4.06|-22.00||
|无形资产|2,493,725,854.36|6.80|2,155,293,241.79|5.86|15.70||
|商誉|96,927,397.86|0.26|85,551,453.26|0.23|13.30||
|长期待摊费用|74,605,172.62|0.20|13,278,253.28|0.04|461.86|催化剂、固定资产大修理费用增加|
|递延所得税资产|51,555,951.57|0.14|56,766,307.54|0.15|-9.18||
|其他非流动资产|1,215,095,667.51|3.31|929,548,902.90|2.53|30.72|预付工程款|
|短期借款|2,647,904,130.15|13.79|2,951,550,000.00|15.79|-10.29||
|应付票据及应付账款|7,108,465,817.89|37.01|5,386,984,245.88|28.81|31.96|主要是结算方式支付货款应付票据增加。|
|预收款项|360,582,208.12|1.88|403,490,149.68|2.16|-10.63||
|应付职工薪酬|80,295,344.61|0.42|71,879,500.90|0.38|11.71||
|应交税费|195,027,382.68|1.02|79,655,253.71|0.43|144.84|未交增值税 0.65亿元，企业所得税0.56亿元|
|其他应付款|1,057,517,622.04|5.51|718,785,364.47|3.84|47.13|业务质押及保证金增加|
|其中：应付利息|120,570,341.18|0.63|157,403,487.56|0.84|-23.40||
|应付股利|50,575,321.14|0.26|50,575,321.14|0.27|-||
|一年内到期的非流动负债|1,530,453,444.91|7.97|1,711,758,545.44|9.16|-10.59||
|长期借款|1,462,114,493.16|7.61|1,366,250,000.00|7.31|7.02||
|应付债券|2,390,827,013.72|12.45|3,047,801,414.23|16.30|-21.56||
|长期应付款|2,179,558,872.50|11.35|2,873,987,940.60|15.37|-24.16||
|递延收益|69,418,011.39|0.36|26,381,651.09|0.14|163.13|取得与资产相关的政府补助增加|
|递延所得税负债|124,326,937.34|0.65|58,562,731.22|0.31|112.30|期货公允价值变动及资产溢价。|

请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一九年六月
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议案五、公司 2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，2018年度公司利润分配预案为：以总股本2,738,940,149股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.85元（含税），共计派发现金股利 232,809,912.67元（含税）。
请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会二〇一九年六月
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议案六、关于预计 2019年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进
行，公司拟为下属控股、参股公司提供不超过人民币849,250.00万元的内部担
保额度，担保内容包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、保理、
承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应收应付款等。2019年度预计担保
额度的议案已经2019年4月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，现将相关情况向各位股东及股东代表汇报如下：
2019年拟对下属控股、参股公司提供担保额度具体如下表。
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|序号|被担保对象|与公司关系|拟担保金额(万元)|
|1|鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司|全资子公司|19,000.00|
|2|北京亿兆华盛股份有限公司|控股子公司（占比85%）|50,000.00|
|3|亿兆华盛物流有限公司|孙公司（亿兆华盛全资）|10,000.00|
|4|亿兆华盛供应链有限公司|孙公司（亿兆华盛占比100%）|20,000.00|
|5|新疆亿兆华盛物流有限公司|孙公司（亿兆华盛占比51%）|5,000.00|
|6|内蒙古亿利化学工业有限公司（注1）|控股子公司（占比41%）|54,400.00|
|7|亿利洁能科技有限公司|控股子公司（占比97.33%）|34,000.00|
|8|兴化市热电有限责任公司|孙公司（洁能科技占比51%）|5,000.00|
|9|亿利洁能（浦江)有限公司|控股子公司（占比62%）|17,000.00|
|10|亿利洁能科技（沂水）有限公司|孙公司（洁能科技全资）|7,300.00|
|11|亿利洁能科技（莱芜）有限公司|孙公司（洁能科技全资）|5,000.00|
|12|亿利洁能科技（金乡）有限公司|孙公司（洁能科技全资）|5,000.00|
|13|亿利洁能科技（江西）有限公司|孙公司（洁能科技占比70%）|10,500.00|
|14|亿利洁能科技（乐陵）有限公司|孙公司（洁能科技占比91%）|7,000.00|
|15|亿利洁能科技（广饶）有限公司|孙公司（洁能科技全资）|5,000.00|
|16|亿利洁能科技（颍上）有限公司|孙公司（洁能科技全资）|6,600.00|
|17|亿利洁能科技（枣庄）有限公司|孙公司（洁能科技占比70%）|5,000.00|
|18|济宁盛唐能源有限公司|孙公司（洁能科技占比70%）|18,000.00|
|19|亿利洁能科技（宿迁）有限公司|孙公司（洁能科技占比60%）|25,000.00|
|20|亿利洁能科技（武威）有限公司|孙公司（洁能科技全资）|25,000.00|
|21|亿利洁能科技（晋州）有限公司|孙公司（洁能科技全资）|8,000.00|
|22|长沙天宁热电有限公司|孙公司（洁能科技占比51%）|13,000.00|
|23|郑州弘裕热力新能源科技有限公司|孙公司（洁能科技占比51%）|8,000.00|
|24|内蒙古亿利库布其生态能源有限公司|控股子公司（占比70%）|85,000.00|

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|25|鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司|参股子公司（占比49%）|26,950.00|
|26|内蒙古库布其生态新能源有限公司|联营公司（占比50%）|50,000.00|
|27|天津亿利商业保理有限公司|全资子公司|50,000.00|
|28|亿利租赁（天津）有限公司|全资子公司|50,000.00|
|29|鄂尔多斯市新杭能源有限公司|控股子公司（占比75.19%）|70,000.00|
|30|鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司|控股子公司（占比60%）|154,500.00|
||合计||849,250.00|

（注1.亿利化学各股东持股比例分别为亿利洁能41%、上海华谊34%、神华神东电力25%，本公司是其第一大股东，在公司内部协调及利用所在地资源优势方面具有较强的影响力。在亿利化学董事会11个董事席位中，本公司5个席位，且相关人员熟悉聚氯乙烯行业，能够影响董事会的生产经营决策。本公司实际控制亿利化学。）
上述被担保公司具体情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|法定代表人|经营范围|2018年12月31日/2018年1-12月（经审计）|
|1|鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司|10,000|鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号|郝广云|煤炭销售、建筑材料、装饰材料、五金机电、木材、建筑机械、PVC原材料及制成品销售、工业盐、电极糊的销售;化肥、乙二醇销售;石英石销售。|资产总额50,511.69万元、负债总额32,293.51万元、净资产18,218.18万元、资产负债率63.93%、营业收入117,992.63万元、净利润1,064.16万元。|
|2|北京亿兆华盛股份有限公司|10,000|北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢29层1单元2717|杜美厚|销售建筑材料、包装材料、钢材、化工产品、日用品、五金交电、机械设备、电子产品、仪器仪表、金属材料、家用电器、文化用品、焦炭、化肥、金属及金属矿、煤炭、燃料油、橡胶;货物进出口、代理进出口;技术开发等。|资产总额164,954.63 万元、负债总额143,162.14万元、净资21,792.49万元、资产负债率86.79%、营业收入752,827.61万元，净利润3028.29万元。|
|3|亿兆华盛物流有限公司|5,000|达拉特旗亿利能源达拉特分公司办公楼|李辉峰|许可经营项目：普通货物运输、配送、仓储、包装（凭许可证经营）； 一般经营项目：装卸搬运；流通制作服务；物流信息咨询与服务；煤炭运输；危险化学品运输（取得许可证后方可经营）；尿素（化肥）、复合肥、复混肥销售。|资产总额17,724.52万元、负债总额7,614.81万元、净资产10,109.71万元、资产负债率42.96%、营业收入67,422.99万元、净利润1,826.18万元。|
|4|亿兆华盛供应链有限公司|5,000|中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1505弄100号3幢4层N单|刘治|供应链管理，仓储（除危险化学品），建筑材料、包装材料、化工原料及产品（除危险化学、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、五金交电、机械设备、电子产品、仪器仪表、金属材料、文化用品、燃料油的销售，从事|资产总额 9,354.89 万元、负债总额3,273.44万元、净资产 6,081.46万元、资产负债率 34.99%、营业收入326,223.78 万元、净利润989.39万元。|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|法定代表人|经营范围|2018年12月31日/2018年1-12月（经审计）|
||||元||货物及技术的进出口业务，会展服务，化肥经营，煤炭经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|5|新疆亿兆华盛物流有限公司|1,000|新疆昌吉州昌吉市北京南路54号华东实业大厦12-09号|李继平|普通货物道路运输活动；装卸搬运；物流代理服务；仓储代理服务；其他专业仓储服务；货物运输代理；其他农产品仓储服务；其他运输货场服务；百货仓储服务；其他铁路运输辅助活动；贸易经纪与代理；销售：非金属矿及制品、金属及金属矿、农、林、牧产品，化肥、种子、饲料、化工产品（危险化工品除外）、煤炭及制品（不落地）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|资产总额 1,984.86 万元、负债总额1,348.26万元、净资产636.60万元、资产负债率 67.93%、营业收入4,189.65万元、净利润31.87万元。|
|6|内蒙古亿利化学工业有限公司|113,900|内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗|李永红|氯碱、聚氯乙烯树脂等化工生产及销售（不含危险品、易制毒品）、设备制造修理；国内外贸易；生产销售PVC、烧碱、盐酸、液氯、食品添加剂氢氧化钠(固体)(全国工业产品生产许可证有效期至2021年6月16日)；电力生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|资产总额533,180.34万元、负债总额343,805.99万元、净资产189,374.35万元、资产负债率64.48%、营业收入396,896.96万元、净利润31,122.85万元。|
|7|亿利洁能科技有限公司|112,500|北京市顺义区空港工业区B区融慧园11号楼1层1D1-2|李惠波|环保工程设计；技术开发、技术咨询、技术服务；施工总承包；销售机械设备、焦炭、金属及金属矿产品（不含涉及专项审批的项目、电石、铁合金）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）;安装机械设备；投资与资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批|资产总额590,381.04万元、负债总额139,199.26万元、净资产451,181.78万元、资产负债率23.58%、营业收入79265.61万元、净利润3532.38万元。|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|法定代表人|经营范围|2018年12月31日/2018年1-12月（经审计）|
||||||准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|8|兴化热电有限责任公司|7,500|兴化市经济开发区南首|徐复兴|电力和热电产品的制造、销售;粉煤灰综合利用、销售;石膏产品的制造、销售;煤炭销售;供热设施的维护、管道工程服务及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|资产总额22,291.33万元、负债总额6,094.65万元、净资产16,196.68万元、资产负债率27.34%/营业收入8,701.63万元、净利润-452.44万元。|
|9|亿利洁能科技有限公司（浦江）|3,000|浙江省浦江县白马镇浦东城镇工业功能分区乐门大道3号|张文全|城市、园区供热（蒸汽）、电力销售；供热工程施工；供热设施设备批发、零售；供热工程技术咨询；洁能、环保技术研发、推广；污泥、固废处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|资产总额12,905.86万元、负债总额10,213.76万元、净资产2,692.10万元、资产负债率79.14%、营业收入0万元、净利润-36.51万元。|
|10|亿利洁能科技有限公司（沂水）|5,000|沂水县经济开发区庐山项目区|孙兵|电力、热力的生产及销售;电力、热力、环保工程设计、技术开发、技术咨询、技术服务、施工总承包;锅炉改造、煤炭清洁利用;煤炭加工;销售:机械设备、焦炭、煤炭、煤粉、粉煤灰、脱硫石膏、热水;场地租赁;供热服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|资产总额11,764.24万元、负债总额8,347.57万元、净资产3,416.67万元、资产负债率70.96%/营业收入3,762.67万元、净利润-352.43万元。|
|11|亿利洁能科技有限公司（莱芜）|1,800|山东省莱芜高新区武当山路中段路西|张军强|热力生产和供应;传统锅炉改造;煤炭清洁利用技术服务;微煤雾化技术服务;无压力管道工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|资产总额8,338.34万元、负债总额7,097.40万元、净资产1,240.94万元、资产负债率85.12%、营业收入954.57万元、净利润-598.65万元。|

亿利洁能股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|法定代表人|经营范围|2018年12月31日/2018年1-12月（经审计）|
|12|亿利洁能科技有限公司（金乡）|2,000|金乡县济宁食品工业开发区|彭元峰|热力生产供应;锅炉改造技术服务;市政工程及节能、环保工程施工;电力供应;环保煤、煤粉销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|资产总额14,549.71万元、负债总额12,147.98万元、净资产2,401.73万元、资产负债率83.49%、营业收入4,229.42万元、净利润198.20万元。|
|13|亿利洁能科技有限公司（江西）|2,000|江西省宜春市奉新县工业园区长青大道539号|王克|蒸汽、热水及电力供应;余热利用;煤炭清洁利用、微煤雾化技术服务;管道建设;传统锅炉辅助设施改造;煤炭销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|资产总额11,897.40万元、负债总额10,638.34万元、净资产1,259.06万元、资产负债率89.42%/营业收入1,345.52万元、净利润-103.24万元。|
|14|亿利洁能科技有限公司（乐陵）|2,000|山东省德州市乐陵市循环经济示范园国泰路南侧|孙兵|锅炉改造、锅炉技术服务、工业园区蒸汽供应和管道建设(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|资产总额11,368.71万元、负债总额9,151.27万元、净资产2,217.43万元、资产负债率80.50%、营业收入966.01万元、净利润158.20万元。|
|15|亿利洁能科技有限公司（广饶）|3,000|广饶县滨海新区滨六路以东,东八路东西段以北|孙兵|集中供汽供热;工程技术咨询;环保工程设计、技术开发、技术咨询、技术服务;施工总承包;销售:机械设备、焦炭、金属及金属矿产品(不含设计专项审批的项目、电石、铁合金)、煤炭;安装机械设备(不含特种设备);以自由资金对外投资与资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)|资产总额13,445.65万元、负债总额9,685.15万元、净资产3,760.50万元、资产负债率72.03%、营业收入6,262.73万元、净利润477.93万元。|

亿利洁能股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|法定代表人|经营范围|2018年12月31日/2018年1-12月（经审计）|
|16|亿利洁能科技有限公司（颍上）|14,000|颍上经济开发区颍泰路北侧|杨海波|工程技术咨询;节能环保工程设计、技术开发、技术咨询、技术服务;施工总承包;传统锅炉改造、煤炭清洁利用;销售机械设备、焦炭、金属及金属矿产品、煤炭、热水;工业园区热力及电力生产、供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|资产总额17,436.35万元、负债总额3,370.72万元、净资产14,065.63万元、资产负债率19.33%、营业收入1,744.24万元、净利润15.11万元。|
|17|亿利洁能科技有限公司（枣庄）|1,800|山东省枣庄市峄城经济开发区东部机械装备工业园上海路北侧|井天柱|传统锅炉改造、煤炭清洁利用、微煤雾化技术服务、工业园区热能供应和管道建设、脱盐纯水销售、热水销售、煤粉销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|资产总额11,405.54万元、负债总额9,722.76万元、净资产1,682.78万元、资产负债率85.25%、营业收入0万元、净利润483.72万元。|
|18|济宁盛唐能源有限公司|5,000|山东省济宁市任城区唐口街道工业园|彭元峰|煤炭、焦炭的销售；节能技术研究、技术咨询；热力、电力的生产、销售；热力工程设计施工及相关技术咨询；粉煤灰的综合利用。|资产总额 7,135.81 万元、负债总额2,983.00万元、净资产 4,152.81万元、资产负债率 41.80%/营业收入 0万元、净利润-68.02万元。|
|19|亿利洁能科技有限公司（宿迁）|13,000|江苏宿迁生态化工科技产业园|徐复兴|太阳能技术研发、推广；管网供热、上网电能。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|资产总额29,974.11万元、负债总额12,405.93万元、净资产17,568.18万元、资产负债率41.39%、营业收入16,848.10万元、净利润2,310.59万元。|
|20|亿利洁能科技有限公司（武威）|5,100|甘肃省武威市凉州区甘肃武威工业园区管委会|李惠波|电力生产、销售;电能生产技术开发、咨询、服务;工业与民用热力生产、供应;供热管道及安装;机械设备、焦炭、金属及金属矿产品、煤炭的销售;机械设|资产总额162,036.77万元、负债总额154,088.44万元、净资产7,948.33万元、资产负债率|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|法定代表人|经营范围|2018年12月31日/2018年1-12月（经审计）|
||||||备安装;建筑工程劳务分包;机械设备租赁;房屋租赁(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可经营)|95.09%、营业收入7,412.65万元、净利润1,347.34万元。|
|21|亿利洁能科技（晋州）有限公司|4,200|河北省石家庄市晋州市经济开发区循环经济园区|杨海波|对于城市、园区集中供热和供汽项目的投资建设;供热设施、设备销售;供热工程技术服务;节能、环保技术研发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|资产总额4,301.40万元、负债总额2,418.47万元、净资产1,882.93万元、资产负债率56.23%/营业收入0万元、净利润-76.65万元。|
|22|长沙天宁热电有限公司|9,900|宁乡经济开发区发展路|王俊杰|热电联产、电力生产和销售；向开发区内的客户供热、供冷，电力设备的修造安装及技术服务；发电生产的煤灰、煤渣等副产品的加工销售；园区公共事业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|资产总额33,840.86万元、负债总额24,411.56万元、净资产9,429.29万元、资产负债率 72.14%/营业收入14,256.66 万元、净利润 889.12 万元。|
|23|郑州弘裕热力新能源科技有限公司|9,400|新密市大隗镇纸坊村三组|薄尔刚|供热、供水、供气项目的开发、建设、维护、经营管理、技术研发及相关附件销售。|资产总额15,447.67万元、负债总额4,898.35万元、净资产10,549.32万元、资产负债率 31.71%/营业收入10,665.63万元、净利润1,149.32万元。|
|24|内蒙古亿利库布其生态能源有限公司|48,000|内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇北工业园区|张永春|太阳能发电；种植；养殖；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|资产总额187,624.98万元、负债总额121,901.02万元、净资产65,723.96万元、资产负债率64.97%、营业收入25,965.02万元、净利润9,390.36万元。|
|25|鄂尔多斯市正利新能源|28,500|内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉|李永红|太阳能发电；种植；养殖；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|资产总额89,497.78万元、负债总额51,536.93万元、净资产37,960.84万元、资产负债率|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|法定代表人|经营范围|2018年12月31日/2018年1-12月（经审计）|
||发电有限公司||镇所在地亿利路西侧|||57.58%、营业收入14,676.57万元、净利润6,719.41万元。|
|26|内蒙古库布其生态新能源有限公司|24,879|内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇北工业园区|郑海明|太阳能发电；种植；养殖；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|资产总额 98923.29 万元、负债总额74044.29万元、净资产 24879.00万元、资产负债率74.85%、营业收入0万元、净利润0万元。为在建项目。|
|27|天津亿利商业保理有限公司|50,000|天津自贸区（空港经济区）空港国家物流区第二大街1号312室|张艳梅|收入应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理有关咨询服务（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|资产总额49,719.38万元、负债总额84.33万元、净资产49,635.04万元、资产负债率0.17%/营业收入0万元、净利润-375.65万元。|
|28|亿利租赁（天津）有限公司|50,000|天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903|侯菁慧|租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|资产总额16,938.93万元、负债总额68.27万元、净资产16,870.66万元、资产负债率0.40%/营业收入0万元、净利润-130.16万元。|
|29|鄂尔多斯市新杭能源有限公司|66,501|内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧|苏和平|许可经营项目：乙二醇、甲醇、粗甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲酯、乙醇、粗乙醇粗乙二醇、混合醇、杂醇、蒸汽凝液、石蜡的生产销售。一般经营项目：污水处理及再生利用。|资产总额 349,621.47 万元、负债总额 258,978.45 万 元 、 净 资 产90,643.02万元、资产负债率74.07%/营业收入 175,020.57 万元、净利润14,779.15万元。|
|30|鄂尔多斯市亿鼎生态农|141,924.6|内蒙古自治区鄂尔多斯市杭|姜勇|许可经营项目：氨（液氨）、硫磺、一氧化碳、氢气的生产和厂区范围内销售。一般经营项目：种|资产总额 404,741.82 万元、负债总额 234,479.14 万 元 、 净 资 产|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|法定代表人|经营范围|2018年12月31日/2018年1-12月（经审计）|
||业开发有限公司||锦旗独贵塔拉镇北工业园区||植、养殖；蒸气、供暖、电力、初级农产品的生产销售；合成氨、尿素、脲胺氮肥、复混肥料[复混肥料、生物炭基复混肥、有机-无机复混肥、缓释肥、控释肥、水溶肥、大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、稳定性肥料、有机肥料、微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料、土壤调理剂、生物有机肥、农用微生物菌剂、解磷类微生物菌剂、复合微生物肥料的生产、销售等。|170,262.68 万 元、资产 负债 率57.93%/营业收入165,401.05万元、净利润20,597.49万元。|

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上述担保事项预计共涉及被担保对象不超过30家，累计担保金额不超过849,250.00万元，公司及下属公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或与相关方签订协议金额为准。
公司董事会提请股东大会审议上述担保事项，并提请授权公司董事长在该
额度内，具体实施相关业务，包括新增担保及原有担保展期或续保等事项及在
不超过849,250.00万元（包括已发生但尚未到期的担保余额）担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额，并代表董事会签署有关法律文件。超
过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。
请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会二〇一九年六月
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议案七、公司独立董事 2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》及《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规和制
度的要求，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司2018年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、
客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、章良忠，男，1969年7月出生，汉族，中国国籍。上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师，曾任浙江省内部审计协会常务理事、浙江省上市公司协会财务总监专业委员会常委。
历任浙江(天健)会计师事务所部门经理、事务所技术委员会成员；东方通信股份有限公司(600776)财务部总经理；普天东方通信集团有限公司内部审计部总经理、监事会办公室主任；信雅达系统工程股份有限公司(600571)财务总监；杭州中威电子股份有限公司(300270)副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监等职务。
2016年1月至今任杭州中威投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。现为浙江永强集团股份有限公司(002489)独立董事和杭州天目山药业股份有限公司（600671）独立董事和公司独立董事、公司董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员。
2、苗军先生，男，1970年8月出生，大学本科，经济师。曾任河南工行支行信贷科长、上海银行北京分行信贷分部副总经理、上海浦东发展银行北京分行信贷分部副总经理、杭州银行北京分行业务部总经理，现为白云控股集团任金融资本中心总经理。现任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员。
3、萧端，女，1958年6月出生，汉族，中国国籍，中共党员，经济学博士，暨南大学金融学副教授、硕士研究生导师。曾任北京市场经济研究所研究员、广
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东股份经济研究会常务理事、台湾经济研究会会员。长期从事经济、金融教学与研究工作。熟悉资本市场、风险投资、企业融资与并购。现兼任广东省高速公路发展股份有限公司（000429）独立董事，现任公司独立董事、提名委员会主任委员和战略委员会主任委员。
（二）独立性情况说明
作为亿利洁能的独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，并且严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在任何影响独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事的年度履职概况
报告期内，公司共召开董事会会议14次，股东大会3次。我们按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席的情况发生。
（一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
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|独立董事|任职时间|亲自出席董事会次数|委托出席次数董事会次数|董事会出席率（%）|出席股东大会次数|
|苗军|2015.6至今|14|0|100|3|
|章良忠|2016.08至今|14|0|100|3|
|萧端|2017.06至今|14|0|100|3|

（二）会议表决情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序；我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表了独立意见：
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|2018年第七届董事会召开情况|独立董事发表意见的议案|
|1月25日召开第十二次会议|1、《关于增补董事候选人的议案》2、《关于对控股子公司提供担保的议案》3、《关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业汇票转贴现业务提供关联担保的议案》|
|2月12日召开第十三次会议|《关于为子公司提供担保的议案》|
|3月14日召开第十四次会议|《关于聘任公司财务总监的议案》|
|4月10日召开第十五次会议|《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》|
|4月16日召开第十六次会议|1、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》2、《关于预计2018年度担保额度的议案》|
|4月27日召开第十七次会议|1、《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》2、《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同和关联交易框架协议的议案》|
|5月 31日召开第十八次会议|《关于为控股孙公司提供担保的议案》|
|8月 12日召开第十九次会议|《关于收购股权暨关联交易的议案》|
|11月9日召开第二十三次会议|《关于为控股子公司提供担保的议案》|
|11月9日召开第二十四次会议|《关于为控股子公司提供担保的议案》|
|11月30日召开第二十五次会议|《关于为控股孙公司提供担保的议案》|

（四）现场考察情况
报告期内，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们工作提供了完备的条件和支持，有效配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易审议情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其
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作出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真的检查，就公司2018年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见，对2018年度公司对外担保情况进行了核查。我们认为，公司严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关监管文件的要求，不存在违规对外担保。经审查，截至2018年12月31日，公司对参股子公司提供担保100,000万元（已经股东大会审议通过），占公司最近一期经审计净资产的比例为6.76%；对公司控股子公司提供的担保总额为408,346.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.59%。公司无逾期担保。
截至2018年12月31日，公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用情况。
（三）对公司使用募集资金使用的审议情况
报告期内，关于公司董事会拟使用不超过人民币6亿元闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案，我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，
不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害
公司股东利益的情形。本次事项履行了公司必要的审批程序，符合公司及监管
机构有关上市公司募集资金管理和使用的相关法律法规规定，我们同意公司使
用不超过人民币6亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金。
（四）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司于2018年1月25日召开了公司第七届董事会第十二次会议，增补徐卫晖先生、刘江涛先生为公司第七届董事会候选人；于2018年3月14日召开了公司第七届董事会第十四次会议，聘任张艳梅女士为公司财务总监职务。
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司上述董事及高级管
理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合
法有效；公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和对董事、高管薪
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酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相
关规定，分别于2018年1月27日披露了《2017年度业绩预增公告》，于2018年7月12日披露了《2018年半年度业绩预增公告》。独立董事章良忠先生作为审计委员会召集人，核查了相关财务数据，公司2018年业绩的增长主要来自公司循环经
济产业、清洁能源产业的主营业务收入增长和公司因收购资产产生的非经营性
损益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司续聘致同会计师事务所事项发表了独立意见认为，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独
立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定
书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反映公司
的财务状况和经营成果。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润521,464,877.06
元，公司以总股本2,738,940,149股为基数，每10股分配现金红利0.60元（含
税），派发现金红利现金红利164,336,408.94元(含税)。2018年6月28日，公司
2017年年度股东大会审议通过了该利润分配方案。
我们认为，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规
定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公
司实现持续稳定发展，公司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和
《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无承诺事项需要履行。
（九）信息披露的执行情况
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报告期内，我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督。经核查，公司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并
履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司已建立
起较为完整、合理、有效的内控管理制度，并根据最新的法律法规和规范性文
件的有关规定，对部分制度进行了修订完善。相关内控手段已基本覆盖企业运
营的各个环节，切实保障了公司和股东的合法权益，够防范并及时发现企业运
营过程中可能出现的重要问题，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会
发布的有关上市公司治理规范的要求。公司《2017年度内部控制评价报告》经
审计机构审计，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
（十一）公司收购股权的审议情况
报告期内，公司以现金方式收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司
（以下简称“亿鼎公司”）60%股权和鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭公司”）75.19%股权。公司第七届董事会第十九次会议，审议了上述收
购股权暨关联交易的相关议案。我们作为独立董事进行了事前认可并发表了独
立意见认为，本次收购有利于进一步充分利用上市公司的先进管理水平，夯实
和强化公司在煤制乙二醇行业的核心竞争优势；提升其盈利能力和管理效率；
有利于增加公司盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略，同意本次
收购事项。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战
略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报
告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事
的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。2018
年度，我们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作：
1.公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审查公司内
部控制实施方案和发展规划，对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和
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检查，并对相关内容进行了认真审核。
2.公司董事会提名委员会委员，对第七届董事会增补董事及财务总监的提
名、审核、表决程序和任职进行了审查。
3.公司董事会薪酬与考核委员会委员，对公司董事、监事和高级管理人员
薪酬进行了审核，对公司完善内部激励与约束机制提出了建议。
4.公司董事会战略委员会委员，针对目前市场环境，预判趋势，对公司业
务发展规划进行了分析，对公司经营方向、重大资产重组和投资事项等进行了
研究和决策。
四、总体评价和建议
2018年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会二〇一九年六月
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议案八、关于续聘致同会计师事务所为公司 2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的建议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合
伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准
则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准
则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司
的财务状况和经营成果。本公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为
2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，费用按实际审计
工作量确定。
本次议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会二〇一九年六月
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议案九、关于签署股权托管协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟受托管理控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）持有的杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权、亿利国际控股有限公司100%股权方、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权；拟受托管理关联方中能亿利（北京）国际能源有限公司（以下简称“中能亿利”）持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权；拟受托管理亿利集团和亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）持有的亿利燃气股份有限公司（以下简称“亿利燃气”）的83.14%股权（其中亿利集团持有20%、亿利控股持有63.14%）。上述股权托管期限为一年，在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取托管费用。
现将本次关联交易事项向各位股东及股东代表汇报如下：
一、关联交易情况概述
（一）关联交易基本情况
1、上次关联交易情况
公司第七届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会审议通过了公司
《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东亿利集团、关联方亿利控股和关联方中能亿利分别签订股权托管协议，受托管理上述关联
方下属的十家下属公司，股权托管期限自 2018年1月1日至2018年12月31
日。在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控
股和中能亿利收取托管费用。具体内容见《关于签署股权托管协议暨关联交易
的公告》（公告编号：2018-035）。
2、本次关联交易情况
公司拟继续与控股股东亿利集团、关联方亿利控股、关联方中能亿利重新
签署股权托管协议，受托管理亿利集团持有的杭锦旗库布其水务有限公司49%
股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%
股权、亿利国际控股有限公司100%股权方、张家口京张迎宾廊道生态能源有限
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公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权；受托管理管理方中能
亿利持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权；受托管理亿利集团和亿利控股持有的亿利燃气的83.14%股权（其中亿利集团持有20%、亿利控股
持有63.14%）。
本次托管期限为自2019年1月1日至2019年12月31日；在托管期限
内，公司继续按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中能亿
利收取托管费用，托管费率、业绩提成比例和托管费用支付方式不变，具体如
下：
（1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费
用。
（2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利集团在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。
（3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、亿利资源集团有限公司
公司名称：亿利资源集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王文彪
成立时间：2002年2月26日
注册资本：122,000万元
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：持有公司49.16%的股份，为公司的控股股东。
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最近一年未经审计的财务数据：截至 2018年 12月末，资产总额10,825,226.06万元、资产净额4,028,607.07万元、营业收入 4,327,772.13万元、净利润208,669.95万元。
2、亿利资源控股有限公司
公司名称：亿利资源控股有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王文治
成立时间：2013年10月16日
注册资本： 100,000万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品等。
关联关系：为亿利集团的控股股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018年 12月末，资产总额10,645,552.71万元、资产净额3,850,611.13万元、营业收入 4,330,918.07万元、净利润166,309.32万元。
3、中能亿利（北京）国际能源有限公司
公司名称：中能亿利（北京）国际能源有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭平
成立时间：2004年2月20日
注册资本： 2,000万元
销售燃料油、润滑油、金属材料、建筑材料（不从事实体店经营）、机械设备、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备、百货、针纺织品、工艺美术品、装饰材料、通讯设备、花卉、饲料、塑料制品、橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营）、矿产品；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
货运代理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
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产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：亿利集团全资子公司。符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额22,851.82万元、资产净额3,354.98万元、营业收入2,589.77万元、净利润829.65万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）亿利燃气股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：100,000.00万人民币
法定代表人：王钟涛
经营范围：管道燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具、设备、材料的生产(限分支机构经营)、销售、安装和维修；管道燃气业务咨询；燃气项目、其他新能源项目及相关配套设施的建设、技术开发、信息咨询、技术服务；燃气设备、器具的批发；焦煤、煤炭、化工原料及产品、化肥、金属材料及制品、五金机械、建筑材料、包装材料、日用品、五金交电、机械设备、电子产品、仪器仪表、家用电器、文化用品、矿产品、石油制品(不含危险化学品)、钢材、有色金属的批发兼零售；燃料油180#、燃料油M100、燃料油M300、沥青的经营；自营和代理货物及技术进出口；商务咨询；经济信息咨询业务；仓储(限分支机构经营)；会议服务；机械维修服务；自有设备的租赁业务；危险化学品无存储经营(以危险化学品经营许可证核定的内容为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其83.14%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额263,372.65万元、资产净额120,081.14万元、营业收入306,676.26万元、净利润-2，195.79万元。
（二）杭锦旗库布其水务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
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法定代表人：姜勇
注册资本： 25,000万元
经营范围：工业用水供应。
关联关系：亿利集团持有该公司49%的股权，为其第一大股东；与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额91,178.85万元、资产净额28,458.34万元、营业收入5,306.10万元、净利润1,242.94万元。
（三）杭锦旗亿嘉环境治理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：康杰
注册资本：10,000万元
经营范围：建材、机械设备、五金交电销售；污水处理及再生利用；房屋工程建筑施工；机电设备安装；其他农业服务；建筑废弃物治理服务；园林绿化。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其70%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额47,345.68万元、资产净额 14,221.87万元、营业收入 7,340.14万元、净利润 990.83万元。
（四）亿利生态科技有限责任公司
公司名称：亿利生态科技有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：石建文
注册资本： 61,560万元
经营范围：塑料板、管、型材的制造、销售；化工材料、建筑材料（以上均不含危险品）、五金、家具购销；塑料技术研发、咨询；机械设备租赁；门窗加工、安装（包括铝合金门窗加工制作和塑钢门窗加工制作）、废旧物品回收及销售。钢材、润滑油脂、矿产品（不含石油、稀土）、硅铁、球墨铸铁管、阀门、水
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泵及配件、工程机械设备及配件销售。机械设备制造；节水灌溉设备制造、销售；
水利水电工程、市政通用工程、建筑施工工程；工业包装袋的加工与销售；石灰石、兰炭、焦炭、化肥购销。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其67.02%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额73,922.17万元、资产净额58,160.37万元、营业收入14,811.79万元、净利润-955.09万元。
（五）亿利国际控股有限公司
公司类型：私人股份有限公司
注册资本：2,500万美元
经营范围：大宗国际商品交易及投资等。
关联关系：该公司为亿利集团的全资子公司，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额187,995.12万元、资产净额23,415.97万元、营业收入318,607.80万元、净利润7,446.08万元。
（六）张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘强
注册资本：57,150万元
经营范围：光伏发电；苗木种植；果蔬种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：该公司为亿利控股的控股子公司，亿利控股持有其60%的股权，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额223,789.26万元、资产净额66,956.45万元、营业收入23,032.62万元、净利润10,574.47
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万元。
（七）张家口亿源新能源开发有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘强
注册资本： 10,000万元
经营范围：光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及咨询服务；光伏农业大棚项目的设计、建设及咨询服务；农作物种植及销售；旅游观光服务；家禽饲养、销售；牲畜养殖、销售；食品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司为亿利控股的全资子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额49,905.68万元、资产净额16,040.59万元、营业收入7,902.86万元、净利润4,121.16万元。
（八）鄂托克旗金良化工有限责任公司
公司名称：鄂托克旗金良化工有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：魏强
注册资本： 4,344万元
经营范围：许可经营项目：石灰石开采、加工。一般经营项目：白灰销售。
关联关系：中能亿利持有其90.01%的股权，为其第一大股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额11,029.65万元、资产净额5,880.32万元、营业收入2,589.77万元、净利润847.48万元。
四、拟签署股权托管协议的主要内容
（一）《亿利资源集团有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》1、协议主体
亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
亿利集团同意将持有的亿利燃气股份有限公司20%股权、杭锦旗库布其水务
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有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权、亿利国际控股有限公司100%股权方、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受亿利集团的委托，在本协议约定的股权托管期限内对亿利集团所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。
3、股权托管期限
自2019年1月1日至2019年12月31日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，亿利集团按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利集团在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对亿利集团持有的拟托管股权进行管理的权限为处置
权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利集团享有的其他权利。
如亿利洁能认为有必要，亿利集团应在亿利洁能提出要求之日起5个工作日内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中
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华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
（二）《亿利资源控股有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》1、协议主体
亿利资源控股有限公司（以下简称亿利控股）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
亿利控股同意将持有的亿利燃气股份有限公司63.14%股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受亿利控股的委托，在本协议约定的股权托管期限内对亿利控股所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。
3、股权托管期限
自2019年1月1日至2019年12月31日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，亿利控股按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利控股在标的公司相当股权比
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例的当年净利润15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对亿利控股持有的拟托管股权进行管理的权限为处置
权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利控股享有的其他权利。
如亿利洁能认为有必要，亿利控股应在亿利洁能提出要求之日起5个工作日内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对
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双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
（三）《中能亿利（北京）国际能源有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》
1、协议主体
中能亿利（北京）国际能源有限公司（以下简称中能亿利）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
中能亿利同意将持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受中能亿利的委托，在本协议约定的股权托管期限内对中能亿利所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。
3、股权托管期限
自2019年1月1日至2019年12月31日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，中能亿利按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取中能亿利在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对中能亿利持有的拟托管股权进行管理的权限为处置
权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定中能亿利享有的其他
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权利。
如亿利洁能认为有必要，中能亿利应在亿利洁能提出要求之日起5个工作日内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
本次签署股权托管协议暨关联交易的议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见；公司董事会审计委员会发表了审核意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。本议案，关联股东亿利集团回避表决，请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会二〇一九年六月
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议案十、关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
基于公司经营和业务发展的需要，公司分公司亿利洁能股份有限公司热电
分公司（以下简称“热电分公司”）拟与上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下
简称“上海亿鼎”）继续签署《热电资产组经营租赁合同》，现将本次经营租赁
事项向各位股东及股东代表汇报如下：
一、关联交易情况概述
公司热电分公司于2016年10月与关联方亿鼎公司签署了《热电资产组经
营租赁合同》，租赁其热电资产组用于生产经营，并在合同中约定，亿鼎公司生产中所需蒸汽、脱盐水、电等从热电分公司采购，具体购销事项将与热电分公
司另行签订物资采购合同。在上述租赁合同的基础上，双方就相互之间提供产
品或服务的日常关联交易签订关联交易框架协议，对双方可能发生的关联交易
确定交易条件和公允的定价原则。上述内容详见关于分公司签署热电资产组经
营租赁合同暨关联交易的相关公告（详见公司2016-112、2017-038、2017-039号公告）。
2017年9月，亿鼎公司将上述热电资产组转让给了上海亿鼎后，亿鼎公司与热电分公司签署了《合同终止协议书》，原租赁合同于2016年12月31日终
止，同时上海亿鼎与公司热电分公司重新签署了《热电资产组经营租赁合同》。
本次热电资产组的转让，仅是资产出租方由亿鼎公司变更为上海亿鼎，热电分
公司仍租赁经营该热电资产组，经营期限为一年，经营模式、经营策略均未改
变。内容详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公
告》（详见公司2017-128号公告）。
2018年4月热电分公司与上海亿鼎续签了租赁合同，经营期限为一年，内容详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告》（详见公司2018-036号公告）。
鉴于上述热电资产组租赁事项的经营期限已满，公司热电分公司拟在上述交易的基础上与上海亿鼎续签《热电资产组经营租赁合同》，交易金额仍为 18,408
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万元（不含税），租赁经营期限为一年，经营模式、经营策略均不变。
二、关联方介绍和关联关系
（一）亿利资源集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王文彪
注册资本：122,000万元
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）等
关联关系：直接持有公司49.16%的股份，为公司的控股股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018年 12月末，资产总额10,825,226.06万元、资产净额4,028,607.07万元、营业收入 4,327,772.13万元、净利润208,669.95万元。
（二）上海亿鼎投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层102室执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司
成立日期：2016年5月11日
合伙期限：2016年5月11日至不约定期限
经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，上海亿鼎仅持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务的热电资产组。
股权结构：本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币170,000万元，各合伙人的认缴出资额为：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资 58,000万元，有限合伙人东方汇智资产管理有限公司（代“东方汇智、浙商亿利单客户专项资产管理计划”）出资 112,000万元。北京亿金投资管理有限公司为亿利资源控股有限公司的全资子公司。
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关联关系：根据上述股权结构，上海亿鼎与公司为受同一控股股东亿利资源集团有限公司控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第（二）条规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。
最近一年未经审计的财务数据：截至2018年12月末，资产总额207,811.16万元、资产净额157,730.81万元、营业收入10,758.96万元、净利润-579.47万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
热电分公司与上海亿鼎续签经营租赁合同
交易标的：热电资产组经营权
交易类别：经营租赁
交易金额：18,408万元（不含税）
定价依据：结合市场经营情况，经双方对上述热电资产组的折旧费、融资成本、自有资金成本、税费及其他费用等进行重新测算,在此基础上，热电分公司与上海亿鼎经过友好协商，决定延续上一年租赁费用，租赁金额仍为 18,408万元。
四、经营租赁合同的主要内容
（一）出租方与承租方
出租方：上海亿鼎投资中心（有限合伙）
承租方：亿利洁能股份有限公司热电分公司
（二）租赁方式
以经营租赁方式，租赁出租方热电资产。
（三）租赁范围、租赁期限、财产和租金
1、租赁资产原值共计1,673,691,741.18元，租给承租方自主经营，热电资产组主要包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置、采暖换热站、220KV变电站、空压站和烟气脱硫脱硝设备及附属系统及附属系统。
2、租赁经营期限为一年，即：2019年 1月 1日起，至 2019年 12月 31日止。租金18,408万元（不含税）。
（四）承租方的权利和义务
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1、承租方的权利：承租方是租赁资产在租赁经营期间的负责人，对租赁的财产有完全的经营使用权；承租方对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧设备，可以提出处理建议，经出租方同意，办理相关手续，进行更新改造或处置。
2、承租方的义务：承租方应按照有关法律法规缴纳各种税、费和统筹基
金，但不包括应由出租方承担的房产税和土地使用税；应保证租赁的厂房、设
备的完好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租方
的同意不得转租、转包他人经营。合同终止后，该资产组出租方有出售意向，
承租方有优先购买权；应当按照合同规定保障出租方的合法权益。
（五）出租方的权利和义务
1、出租方的权利：有权按时如数向承租方收取租金；有权监督租赁财产不受损害。
2、出租方的义务：依据承租方的请求，积极协助解决经营活动中所发生的困难和问题；不得违反合同规定，干涉承租方的经营自主权，干扰承租方的经营管理活动；不得平调设备和物资；应当按照合同规定保障承租方的合法权益；负责设备大修和装置停车大检修物资采购，并承担相应费用；出租方承诺生产中所需蒸汽、脱盐水、电从承租方采购，并与承租方另行签订物资采购合同；及时向承租方支付产品货款。
（六）违约责任
租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国合同法》有关条款处理；承租方不能按期缴纳租金的，应承担违约责任；承租期满，承租方不能按质量交还租赁的财产，承租方应赔偿损失；出租方违反合同规定，应承担违约责任；租赁双方发生纠纷以后，应当协商或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。
上述关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司董事会审计委员会发表了核查意见。
上述议案，关联股东亿利集团回避表决，请其他股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会二〇一九年六月
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议案十一、关于转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权的议案
各位股东及股东代表：
为调整公司产业结构，退出传统能源采掘行业，全面聚焦清洁能源和生态
环保产业，公司将全资子公司东博公司100%股权转让给了鄂尔多斯市中久煤业有限公司（以下简称“中久煤业”），交易价格为95,000万元。现将本次股权转让事项向各位股东及股东代表汇报如下：
一、交易概述
公司将全资子公司东博公司100%股权转让给中久煤业，目前出售协议已
签署，工商登记过户手续已于2019年4月25日办理完成。
公司聘请了具有执行证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有
限公司对标的股权进行了评估，本次评估基准日为2018年12月31日，标的股权的评估值为126,530.10万元。根据东博公司的煤炭可开采现状，经双方协商
确定，本次转让东博公司100%股权的交易价格为95,000万元。
经过对受让方中久煤业及其实际控制人的调查了解，公司董事会认为其控
股股东经营状况稳定，具有按照协议履约的能力。受让方中久煤业及其实际控
制人与上市公司及其实际控制人无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方
面不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
二、交易对方情况介绍
本次股权受让方为鄂尔多斯市中久煤业有限公司，该公司情况如下：
（一）中久煤业基本情况
公司名称：鄂尔多斯市中久煤业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区迎宾路13号开远广场22层 2204法定代表人：丁丽琴
注册资本：10000万元人民币
成立时间：2017年12月7日（增资、章程变更等时间：2019年4月23日）经营范围：煤炭运销；煤炭筛选；土石方剥离工程；煤炭及其制品加工销售；
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矿山设备、机械设备、机电设备、橡胶制品、润滑油、建筑材料、装饰材料、五金土产、金属材料、水泥、沙石、日用百货销售；劳务服务；货物运输。
股权构成：
||||
|-|-|-|
|公司名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|内蒙古开远实业集团有限公司|3,200.00|32%|
|鄂尔多斯市三鼎投资有限责任公司|2,500.00|25%|
|鄂尔多斯市邦诚商贸有限责任公司|1,500.00|15%|
|伊金霍洛旗云腾达运输有限公司|1,500.00|15%|
|内蒙古前讯科技有限公司|1,000.00|10%|
|北京恒安宏达商贸有限公司|300.00|3%|
|合计|10,000.00|100%|

（二）主要业务最近三年发展状况
内蒙古开远实业集团有限公司持有中久煤业32%股权，根据内蒙古开远实业集团有限公司提供的数据，截止 2018年 12月 31日，其经审计总资产 410,955万元，净资产264,291万元，未提供盈利数据。
中久煤业系本次收购标的资产的特殊目的公司，认缴注册资本金 10,000万元，中久煤业的最终控股股东为非上市公司民营企业，经公司调查，其具备按协议履约能力。
（三）中久煤业及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间无任何关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为东博公司100%的股权，东博公司基本情况如下：
（一）东博公司情况
公司名称：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司
注册地址：伊旗纳林陶亥镇包府公路63公里处
法定代表人：杜朴
注册资本：10,000万元
成立时间：2005年1月19日
经营范围：煤炭生产、洗选加工、购进、销售。一般经营项目:煤矿技术咨询服务
股权结构：公司持有其100%股权。
（二）交易的名称和类别：出售股权
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（三）标的公司情况：公司于 2013年 8月通过非公开发行股票使用募集资金分别从亿利集团、神木县地利矿业投资有限责任公司收购东博煤炭65%和35%的股权，收购总价16.59亿元。东博公司为东博煤矿唯一采矿权人。针对本次交易，亿利集团承诺：根据采矿权评估报告，东博煤炭2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度预计的归属于母公司股东净利润分别为 6,028.10万元、 14,467.42万元、14,467.42万元、14,473.07万元。本次非公开发行股票完成后，上市公司 2012年度至 2015年度报告公告时，如果东博煤炭经审计的 2012年度8-12月、2013年度至2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，则以现金方式向上市公司补足净利润差额。
东博煤炭经审计的2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，东博煤炭的业绩实现及承诺方补偿情况和承诺期后的经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|预测净利润|实现净利润|应补偿金额|收到补偿公告情况|
|2012年8-12月|6,028.10|23,109.93|-|无需补偿|
|2013年|14,467.42|13,836.09|631.33|2014年4月14日|
|2014年|14,467.42|7,639.19|6,828.23|2015年4月27日|
|2015年|14,473.07|239.84|14,233.20|2016年5月9日|
|承诺期小计|49,436.01|44,825.05|21,692.76||
|2016年|-|6,334.19|-|无需补偿|
|2017年|-|22,379.37|-|无需补偿|
|2018年|-|24,227.59|-|无需补偿|
|承诺期后小计|-|52,941.15|-||

2013年至2015年期间，我国煤炭行业处于连续高增长之后的下降周期，行业整体供给过剩，煤炭价格持续低迷。受此宏观环境影响，东博煤炭未能如期实现承诺业绩，累计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额为4,610.96万元，占累计承诺利润比例为9.33%。上市公司已收到承诺方亿利集团支付的业绩补偿款并及时进行了相应公告。2016年-2018年期间，东博公司净利润趋好。
（四）权属状况：东博公司产权清晰、不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。协议签署时，东博公司对外融资、担保项目如下：
1、担保项目：内蒙古亿利化学工业有限公司（以下简称“亿利化学”）向中
国光大银行呼和浩特分行申请国内信用证项下融资授信项目，东博公司在
19,500万元金额范围内提供最高额保证，融资授信期限自 2018年 6月 15日到
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2019年6月14日。该笔融资授信业务2019年6月14日到期后，公司将解除东博公司的最高额保证措施和标的公司可能承担的担保责任。
2、融资租赁：亿利洁能和标的公司共同与北银金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》，借款金额22,000万元，借款期限自2017年10月30日至2022年10月30日止。公司将于本协议签订时起120天内终止或变更东博公司作为承租人身份，东博公司提供的融资租赁设备返还到东博公司，之前、之后该融资租赁项目中承租人对应的义务和费用由亿利洁能承担。
（五）所涉采矿权的相关情况
1、基本情况
证号：C1500002010051120064456
采矿权人：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司
地址：鄂尔多斯市伊金霍洛旗
矿山名称：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：煤,主采煤种为不粘煤，煤质优良，特低硫、特低磷，挥发性高，煤质发热量在5500大卡以上。
开采方式：地下开采
生产规模：120万吨/年
矿区面积：10.22平方公里
地质资源储量：7,676万吨
有效期限：2018年2月12日至2021年2月12日
2、所涉及的矿业权各项费用缴纳情况
截止本次股权转让前，东博煤矿已根据相关法律法规缴纳了采矿权使用费和资源税等费用。
3、所涉及的采矿权属转移需履行的程序
本次拟转让的是东博公司100%股权，采矿权仍在东博公司名下，采矿权人未发生变更，不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。
（六）最近一年又一期财务数据
东博煤矿最近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|2019.3.31/2019年1-3月（未经审计）|2018.12.31/2018年度（经审计）|
|资产总计|59,979.41|56,593.98|
|负债总计|8,458.62|11,115.03|
|所有者权益合计|51,520.79|45,478.95|
|营业收入|12,643.34|53,060.92|
|净利润|5,892.03|24,227.59|

以上截至 2018年 12月 31日的数据已经审计，具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司2018年度审计报告》（致同审字【2019】第110ZC4809号）。
（七）评估结果
经具有证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《亿利洁能股份有限公司欲追溯了解伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权之经济行为所涉及的伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中威正信资评字 2019第 1025号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，评估情况如下：
1.评估假设：
1.1一般假设：
1.1.1交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
1.1.2公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
1.2特别假设
1.2.1国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
1.2.2针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
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1.2.3假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
1.2.4除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
1.2.5假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
1.2.6假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
1.2.7有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
1.2.8无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
1.2.9假设企业预测的年度现金流为年末发生。
1.2.10假设被评估单位未来收益期各类产品生产量等于销售量，不考虑库存周转对经营的影响。
1.2.11根据被评估单位与内蒙古宏泰顺达矿业工程有限公司签订的采煤与洗煤外包协议，承发包双方约定在合同存续其内，由承包方负债对相关采选设备进行维护更新，本次评估假设在东博煤炭公司未来经营期内，仍将延续这种生产设备更新模式。
1.2.12东博煤炭公司采矿许可证载明的有效期为叁年，从2018年2月12日至2021年2月12日，本次评估假设东博煤炭公司采矿权许可证到期后能够正常延续。
2.评估取价依据
2.1机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；
2.2《资产评估常用数据与参数手册》；
2.3中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；
2.4东博煤炭公司有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
2.5评估人员收集的当前市场价格信息资料；
2.6评估人员现场勘察及市场调查情况；
2.7《内蒙古自治区建设工程费用定额》（2009）；
2.8《内蒙古自治区建筑工程预算定额》（2009）；
2.9《内蒙古自治区装饰装修工程预算定额》（2009）；
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2.10《内蒙古自治区安装工程预算定额》（2009）；
2.11《房地产估价规范》GB/T50291-2015；
2.12东博煤炭公司提供的相关工程施工合同、预决（结）算资料；
2.13《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
2.14《城镇土地估价规程(试行)》；
2.15委托方及被评估单位出具的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
2.16东博煤炭公司提供的委估资产清单、前五年及评估基准日财务报表及
审计报告等相关资料；
2.17内蒙古兴益资产评估有限公司出具的内兴益矿评字[2019]第020号
《伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估报告》；
2.18东博煤炭公司提供的有关公司未来收益预测（现金流量预测）的数
据；
2.19国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料等。
3.评估结论
3.1资产基础法评估结论
经资产基础法评估，东博煤炭公司总资产账面价值为 56,593.98万元，评估价值为 137,645.13万元，增值额为 81,051.15万元，增值率为143.22%；总负债账面价值为11,115.03万元，评估价值为11,115.03万元，无增减值；净资产账面价值为45,478.95万元，评估价值为 126,530.10万元，增值额为 81,051.15万元，增值率178.22%。评估汇总情况详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|流动资产|31,743.89|31,743.94|0.05|0.00|
|非流动资产|24,850.09|105,901.20|81,051.11|326.16|
|固定资产|21,329.85|21,120.93|-208.92|-0.98|
|无形资产|3,444.93|84,704.95|81,260.02|2,358.83|
|长期待摊费用|35.63|35.63|0.00|0.00|
|递延所得税资产|39.69|39.69|0.00|0.00|
|资产总计|56,593.98|137,645.13|81,051.15|143.22|
|流动负债|11,115.03|11,115.03|0.00|0.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|11,115.03|11,115.03|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|45,478.95|126,530.10|81,051.15|178.22|

 3.2收益法评估结果
经收益法评估，东博煤炭公司股东全部权益价值为126,015.89万元，较账面净资产评估增值80,536.94万元，增值率为177.09%。
3.3评估结果的最终确定
东博煤炭公司股东全部权益资产基础法评估结果126,530.10万元，收益法评估结果126,015.89万元，两种评估方法结果相差514.21万元。
考虑在对东博煤炭公司采用收益法评估时，尽管该公司所处的行业具有很好的发展前景，但由于受市场环境及政府政策的影响较大，其近几年的经营和收益情况波动很大，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的预测难度较大。
而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，评估结果为126,530.10万元。
4.采矿权评估结果
对于本次评估范围内的无形资产-采矿权，公司另行委托具有采矿权评估资质的内蒙古兴益资产评估有限公司进行单独评估，上述中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（中威正信资评字2019第1025号）中引用了内蒙古兴益资产评估有限公司出具的内兴益矿评字[2019]第020号《伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估报告》的评估结果，伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估价值83,037.01万元。
（八）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
东博煤矿为公司的全资子公司，不存在有优先受让权的其他股东。
（九）本次交易完成后，东博公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
四、本次交易的主要内容和履约安排
公司已于 2019年 4月 23日与中久煤业签署了《股权转让协议》。协议主要
亿利洁能股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
内容如下：
（一）合同主体
转让方：亿利洁能股份有限公司
受让方：鄂尔多斯市中久煤业有限公司
标的公司：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司
（二）交易事项
公司向中久煤业公司转让所持有的东博公司100%股权及附随资产权益。
（三）交易价格
双方确认，东博公司100%股权及附随资产权益的转让价款为人民币玖亿伍仟万元整（￥950,000,000.00）。
（四）支付方式
首笔股权转让款：协议签订之日起5个工作日内，中久煤业公司向亿利洁能支付转让价款捌亿元（￥800,000,000.00）；亿利洁能收到上述款项后 5个工作日内完成东博公司100%股权转让的变更登记。
剩余尾款：亿利洁能解除或终止包括但不限于本协议相关条款约定的东博公司对外融资和担保责任和调整处理完毕东博公司交易外资产及负债情况后 5个工作日内，中久煤业支付尾款壹亿伍仟万（￥150,000,000.00）。
（五）资产交割
自本协议签订到双方签署完毕资产交割清单之日止为资产交割期间。中久煤业公司同意，除法定代表人及财务主管需要派驻外，原则上保留东博公司现有经营管理团队；同意按其员工薪酬体系和标准，决定接收人员的范围并根据法律的规定支付该等员工的工资、缴纳社会保险费用等。
本协议签订后且亿利洁能收到首笔转让款后十个工作日内，按照东博公司的资产清单要求向中久公司做移交工作。
（六）合同的生效条件、生效时间：
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（七）违约责任：
违约方除按约定承担责任外，同时还应一并按照如下方式承担违约责任：如转让方逾期履行本合同项下义务或与之关联的义务，应向受让方承担逾期之日至
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实际履行之日按已收到受让方款项总额为基数、按日1‰持续计算的违约金；如受让方逾期履行本合同项下或与之关联的义务，应向转让方承担逾期之日至实际履行之日按尾欠受让方款项总额为基数、按日1‰持续计算的违约金。
（八）争议解决
因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张，应由双方通过友好磋商加以解决。如果未达成任何解决方案，任何一方均可向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
五、其他说明
由于受让方属民营企业无需履行外部审批程序，受让方为尽快锁定标的资产，经商务谈判后即签署了出售协议，并按协议办理了工商登记。公司为履行董事会等相关程序，抓紧时间聘请评估机构追溯评估，聘请律师事务所发表意见，补充完善披露手续，目前刚完成上述第三方尽调及出具报告。对于公司内控程序不到位、信息披露未同步，公司向广大投资者致歉，今后将进一步加强管理，切实做好信息披露工作。
上述议案已经公司第七届董事会第三十三次会议通过，公司独立董事就本
次交易事项发表了独立董事意见；同时，提请股东大会授权管理层全权办理本
次股权转让相关事宜。请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会二〇一九年六月
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议案十二、关于转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司100%股权的议案
各位股东及股东代表：
为调整公司产业结构，退出传统能源采掘行业，全面聚焦清洁能源和生态环保产业，公司将全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司（以下简称“安源西公司”）100%股权转让给内蒙古汇能煤电集团有限公司（以下简称“汇能集团”），交易价格为90,000万元。现将本次股权转让事项向各位股东及股东代表汇报如下：
一、交易概述
公司将全资子公司安源西公司100%股权转让给了汇能集团有限公司，目前出售协议已签署，工商登记过户手续已于 2019年3月6日办理完成。
公司聘请了具有证券、期货从业资格的开元资产评估有限公司对标的股权进行了评估，本次评估基准日为2018年12月31日，评估价值为82,279.92万元。
经双方协商确定，本次转让安源西公司100%股权的交易价格为90,000万元。
经过对受让方汇能集团的调查了解，公司董事会认为其经营状况稳定，具有按照协议履约的能力。受让方汇能集团与公司无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
二、交易对方情况介绍
本次股权受让方为内蒙古汇能煤电集团有限公司，该公司情况如下：
1.汇能集团基本情况
公司名称：内蒙古汇能煤电集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号
法定代表人：郭金树
注册资本：80,797.53万元人民币
成立时间：2001年12月31日
经营范围：煤炭生产、销售(分支机构经营)。一般经营项目:煤矿机械设备及配件销售(分支机构经营);房屋租赁;对煤炭、电力、铁路、公路、桥梁、煤化
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工、水务、房地产、建筑业的投资等。
股东情况：鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司持有29.70%股权、自然人郭金树持有28.57%股权，其他30位自然人共持有41.73%股权。
2.主要业务最近三年发展状况
内蒙古汇能煤电集团有限公司是以煤炭、电力、煤化工为主业，投资涉足金融服务、地产开发、路桥建设、铁路运输、水源工程等非煤产业，集能源供应和非煤产业于一体的大型综合性股份制企业集团。现拥有生产经营企业 19家，参股企业2家，煤炭产销量3000万吨，固定资产300亿元。
3.汇能集团与上市公司及实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4.最近一年主要财务指标
根据汇能集团提供的财务数据，截至 2018年 12月末，经审计的资产总额 610.87亿元，负债总额 168.23亿元，所有者权益总额 442.64亿元，未提供盈利数据。汇能集团为非上市公司民营企业，经公司调查，其具备按协议履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为安源西公司100%的股权，安源西公司基本情况如下：
（一）安源西公司情况
公司名称：伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：伊旗阿镇通格朗街西郡王现代城第19幢19层1号室
法定代表人：杜朴
注册资本：人民币伍仟万元
成立时间：2014年10月24日
营业期限：2014年10月24日至2022年10月23日
经营范围：煤炭购进、销售；对煤炭资源的投资；煤炭、化工技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易的名称和类别：出售股权
（三）标的公司情况：安源西公司尚未开展生产经营。2018年10月 30
日，安源西公司与内蒙古国土资源厅签署《内蒙古自治区探矿权出让合
同》,2018年11月26日取得国家自然资源部签发《受理通知书》，2019年3月
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12日取得《矿产资源勘查许可证》（简称“探矿权证”），未取得采矿权证。已
有探矿权基本情况如下：
证号：T01520190101055101
采矿权人：伊金霍洛安源西煤炭有限责任公司
地址：内蒙古鄂尔多斯伊金霍洛旗阿镇通格朗街西郡王现代城第19幢19层1号室
勘查项目名称：内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源勘探
地理位置：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗
图幅号：J49E003009
勘查面积：37.89平方公里
有效期限：2019年1月7日至2022年1月7日
（四）权属状况：安源西公司产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的审计情况
根据具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司2018年度审计报告》（致同审字【2019】第110ZC8924号），截至到2018年12月31日，安源西公司的总资产为9,765.53万元，净资产4,834.90万元，安源西尚未经营，净利润为-39.30万元。
由于安源西尚未开展生产经营，只进行了前期的探矿勘察及预交了3,000万元的矿业权出让收益。公司一直积极与相关国土资源部门沟通，协商办理探矿权登记申请手续，并与国土资源管理部门签署探矿权出让合同书。由于上述手续今年年初刚获得核准，且对周边矿产资源整合事项尚未明确，公司从审慎角度出发，未缴纳剩余矿业权出让收益金。在股权转让前未取得探矿权证，也未达到矿井建设投入阶段,故安源西账面净资产较低。
（六）交易标的的评估结果
经具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《亿利洁能股份有限公司拟股权转让所涉及的伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司股东全部权益
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项目资产评估报告》（开元评报字[2019]361），以2018年12月31日为评估基准日，评估情况如下：
1、评估假设
1.1前提条件假设
1.1.1公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价；
1.1.2公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定；
1.1.3持续经营假设：持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
1.2一般条件假设
1.2.1假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
1.2.2假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
1.2.3假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
1.3特殊条件假设
1.3.1假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致；
1.3.2假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
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行其职责；
1.3.3假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；
1.3.4假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
1.3.5假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致；
1.3.6探矿权评估以内国土资储备字[2018]108号备案的山东省煤田地质局第一勘探队2018年4月提交的《内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源储量核实报告》中提交的资源储量为基础，储量计算准确可靠；
1.3.7矿山的采矿技术、经济水平以内蒙古煤炭科学研究院有限责任公司2018年6月编制的《伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司煤矿矿产资源开发利用方案》、探矿权人提供的财务资料中设定的技术、经济水平为基准，并在尚可服务年限内不变；
1.3.8待评估矿山以最佳的生产方式、生产规模、产品结构进行生产，产品全部销售，并在尚可服务年限内不变；
1.3.9在尚可服务年限内，矿产品价格及国家有关产业、财税、金融政策无重大变化；
1.3.10矿山的采矿技术指标以设定的技术水平为基准，国家对矿山的环保、地质方面的政策在预测期无重大变化；
1.3.11该矿山企业为独立企业，企业营业执照能顺利延期，并持续经营下去；
1.3.12评估假设探矿权人持续持有该探矿权并能转为采矿权,矿山服务年限长于采矿证有效期限,采矿许可证到期后可顺利延续；
1.3.13市场供需水平基本保持不变，矿山的矿产品能够全部正常销售。
2、评估取价依据
2.1被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2.2委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
2.3国家统计局、内蒙古自治区统计局发布的统计资料；
2.4资产评估专业人员通过市场调查收集的有关询价资料和参数资料；
2.5被评估单位所在行业的相关资料；
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2.6北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
2.7评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
2.8机械工业信息研究院编制的2018年《中国机电产品报价手册》；
2.9评估基准日证券市场有关资料；
2.10资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；
2.11其他相关资料。
3、评估方法
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，本次评估采用资产基础法进行评估。
4、评估结论
截至评估基准日，伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司申报评估的资产总额账面值为9,765.53万元、负债总额账面值为4,930.63万元、所有者（股东）权益账面值为4,834.90万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司资产总额评估值为87,210.55万元，评估增减变动额为77,445.02万元，增减变动幅度为793.04%；负债总额评估值为4,930.63万元，无评估增减变动额；股东全部权益评估值为82,279.92万元，评估增减变动额为77,445.02万元，增减变动幅度为1,601.79%。具体评估结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|66.3|66.3|-|-|
|非流动资产|9,699.23|87,144.25|77,445.02|798.47|
|在建工程|6,699.18|6,699.18|-|-|
|递延所得税资产|0.05|0.05|-|-|
|其他非流动资产|3,000.00|80,445.02|77,445.02|2,581.50|
|资产总计|9,765.53|87,210.55|77,445.02|793.04|
|流动负债|4,930.63|4,930.63|-|-|
|负债总计|4,930.63|4,930.63|-|-|
|净资产|4,834.90|82,279.92|77,445.02|1,601.79|

5、探矿权评估结果
公司另行委托具有采矿权评估资质的北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公
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司对安源西（T01520190101055101）矿业权进行评估，并于2019年6月13日出具了《内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源勘探探矿权评估报告》（中鑫众和矿评报[2019]第026号），评估结果为80,445.02万元。
开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2019]361）引用了上述矿权评估报告的评估结果。
安源西探矿权采用折现现金流量法进行估算，评估方法和结论如下：
（1）评估主要系数：
截止评估基准日，探矿权范围内保有资源储量（333）22,675.00万吨，评估利用的资源储量22,675.00万吨；设计损失量1,112.12万吨；扣减设计损失后，内蕴经济资源量（333）调整系数0.8；采区回采率80%，可采储量
13,800.24万吨；生产规模120.00万吨/年；储量备用系数1.3；矿井可服务年限88.46年；基建期3.8年，评估用矿井服务年限92.26年。
产品方案为原煤，固定资产投资总额 92,854.34万元，无形资产-土地投
资6310.80万元，后续地质勘查投资 1,315.10万元；流动资金为7,800万元；
原煤平均不含税销售价325元/吨，单位总成本费用 133.14元/吨，单位经营
成本费用 79.96元/吨；折现率取8.75%。
（2）评估方法：折现现金流量法
依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：
n 1
P
∑(CI－CO)

t1it
t1
其中：P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
(CI－CO)t—年净现金流量
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3,…,n）；
n—计算年限。
（3）评估结论：
内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源勘探探矿权
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评估价值为80,445.02万元。
（七）所涉探矿权其他情况：
1.所涉探矿权各项费用缴纳情况
安源西公司已根据相关法律法规缴纳和结清了探矿权使用费和资源税等费用。
2.所涉探矿权权属转移需履行的程序
本次拟转让的为安源西公司100%股权，探矿权仍在安源西公司名下，探矿权人未发生变更，不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。
（八）本次交易完成后，安源西煤矿不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
四、本次交易的主要内容和履约安排
公司已于2019年3月5日与汇能集团签署了《股权转让担保协议》，协议的主要条款内容如下：
（一）合同主体
转让方：亿利洁能股份有限公司
受让方：内蒙古汇能煤电集团有限公司
担保方：亿利资源集团有限公司
标的公司：伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司
（二）交易事项
公司向汇能集团转让所持有的安源西公司100%股权
（三）转让价款
双方同意并确认，安源西公司100%股权转让价款为人民币 90,000万元整。
（四）支付方式
第一期转让价款：本协议签署后两日内亿利洁能将其持有的标的公司100%股权过户登记至汇能集团名下；汇能集团按照相关约定，以股东身份直接代安源西公司向政府财政部门缴纳 13,326.00万元用于支付矿业权出让收益；（标的公司取得探矿权证时应支付矿业权出让收益为 16,326.00万元，亿利洁能已预缴矿业权出让收益3，000万元）标的公司取得《矿产资源勘查许可证》两日内，汇能集团向亿利洁能支付首付款50,000万元。
第二期转让价款：自安源西公司就安源西煤矿整合事项获得内蒙古自治区主
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管政府部门全部批准文件之日起五个工作日内，汇能集团向公司指定银行账户支付人民币20,000万元；并将公司为安源西公司垫付的3，000万元矿业权出让收益返还给公司。
第三期转让价款：安源西公司获得覆盖安源煤矿及安源西煤矿矿区范围的《采矿许可证》，汇能集团向亿利洁能指定银行账户支付人民币 20,000万元整。
（五）资产交割：
自本协议所约定的标的公司100%股权全部过户登记至汇能集团名下之日为交割日。
（六）特别事项约定
公司将负责协调办理安源西公司申领新《采矿许可证》事宜，从标的股权工商变更之日起至安源西公司取得新《采矿许可证》之前所发生的编制各类报告（方案）及其评审费、手续费、资本整合等各项费用均由汇能集团承担。
亿利集团同意为本协议项下亿利洁能相关义务与责任的履行提供连带责任担保。
（七）合同的生效条件、生效时间
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（八）违约责任
因汇能集团未按协议期限付款（包括但不限于股权转让款、矿业权出让收益、安源煤矿整合费用等），逾期需承担欠款总额的万分之二/日的违约金，逾期累计超过 30日，亿利洁能有权单方面解除本协议，并且汇能集团应向亿利洁能支付本协议总价款20%的违约金。
（九）争议解决
因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张，应由各方通过友好磋商解决。如果未达成任何解决方案，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
五、其他说明
由于受让方属民营企业无需履行外部审批程序，且出售协议签署时，出售标的公司尚未办理采矿权证及探矿权证，受让方为整合周边煤炭资源，尽快获得探矿权证，经商务谈判后即签署了出售协议，并按协议办理了工商登记。在工商过
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户后，收购方继而以股东身份缴纳了剩余矿业权出让收益金，标的公司取得《矿产资源勘查许可证》后，公司及收购方共同协助标的公司依国家相关政策规定及程序，办理《资源储量评审备案》，并以自然资源部资源储量评审中心评审会议结果为依据确定资源储量进行评估。此后，公司抓紧时间聘请会计师事务所审计，评估机构追溯评估，聘请律师事务所发表意见，补充完善信息披露手续，截止目前刚完成上述第三方尽调及出具报告。对于公司内控程序不到位、信息披露未同步，公司向广大投资者致歉，今后将进一步加强管理，切实做好信息披露工作。
上述议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表
了独立意见；同时，提请股东大会授权管理层全权办理本次股权转让相关事
宜。请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会二〇一九年六月
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第三部分 会议投票表决书
亿利洁能股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司 2018年年度股东大会投票表决书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|公司2018年度董事会工作报告||||
|2|公司2018年度监事会工作报告||||
|3|公司2018年年度报告及其摘要||||
|4|公司2018年度财务决算报告||||
|5|公司2018年度利润分配预案||||
|6|关于预计2019 年度担保额度的议案||||
|7|公司独立董事 2018年度述职报告||||
|8|关于续聘致同会计师事务所为公司 2019 年度审计机构的议案||||
|9|关于签署股权托管协议暨关联交易的议案||||
|10|关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案||||
|11|关于转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权的议案||||
|12|关于转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司 100%股权的议案||||

股东名称:
代表股份总数（股）： 投票人签字：
说明：
本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、弃权项下用“√”标明您的意见。
谢谢您对本公司的支持和关心。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一九年六月