中信建投证券股份有限公司
关于广州市香雪制药股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对香雪制药2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1696号文核准，2010年12月，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股3,100万股，其中网下配售616万股，网上定价发行2,484万股，发行价格为33.99元/股。公司募集资金总额为人民币1,053,690,000元，扣除发行费用5,041,07元后实际募集资金净额为1,003,279,300元，募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司审验确认，并出具了大信验字[2010]第1-0114号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及期末余额
2013年度，募集资金项目投入金额合计4,123.68万元，均系投入承诺投资项目。截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为1,939.71万元。公司募投项目已全部完工，节余募集资金系存款利息收入。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》、《超募资金使用管理制度》，并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司对募集资金实行专户存储。公司会同保荐机构中信建投与中信银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、渤海银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行有限公司广州分行营业部分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为1,939.71万元，其中活期存款账户余额为1,939.71万元。募集资金的存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户行|账号|存款类型|
|中信银行广州开发区支行|74444 1018 2600 050882|活期|
|||定期|
|中国银行广州科学城支行|7068 5776 0584|活期|
|||定期|
|渤海银行广州分行营业部|20003 6897 9000 256|活期|
|||定期|
|浦发银行广州分行营业部|82010 1545 0000 1161|活期|
|||定期|

合计 19,397,115.02
注：由于中国银行广州科学城支行系统升级，募集资金专户中国银行广州科学城支行原账号80555 9055 818095001变更为新账号7068 57760584。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计100,327.93万元。
公司2013年年度募集资金投入总额为4,123.68万元，募集资金使用按相关的审批程序支付。明细如下表所示：
募集资金使用情况表
单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 100,327.93 4,123.68
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集 100,327.93
累计变更用途的募集资金总额
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更募集资金 截至期末截至期末投入进 是否达项目可行性调整后投资本年度投入 项目达到预定可使用本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部承诺投资 累计投入 度（%） 到预计是否发生重总额(1) 金额 状态日期 的效益
分变更） 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益 大变化承诺投资项目
现代中药制剂技术改造项目 否 9,800.00 9,800.00 9,800.00 100.002012年12月31日 1,059.14是 否中药提取生产线建设技术改造项目 否 8,500.00 8,500.00 8,500.00 100.002012年12月31日 383.54是 否区域营销中心建设技术改造项目 否 6,000.00 6,000.00 3,460.34 6,000.00 100.002013年6月30日 1,016.34是 否中药饮片标准化技术改造项目 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.002012年12月31日 815.03是 否工程技术研发中心技术改造项目 否 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.002012年12月31日 0.00是 否抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目否 3,000.00 3,000.00 663.34 3,000.00 100.002013年12月31日 0.00是 否承诺投资项目小计 37,300.00 37,300.00 4,123.68 37,300.00 3,274.05
超募资金投向
收购广东九极生物科技有限公司100%股权 否 3,750.00 3,750.00 0.00 3,750.00 100.002011年4月26日 395.12是 否收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资 否 13,590.00 13,590.00 0.00 13,590.00 100.002011年5月16日 1,097.00是 否购买广东清平制药有限公司部分资产 否 8,697.00 8,697.00 0.00 8,697.00 100.002011年4月26日 0.00是 否设立广东香雪药业有限公司 否 2,800.00 2,800.00 0.00 2,800.00 100.002011年9月6日 186.86是 否
增资广东九极生物科技有限公司用于生产经营 否 6,500.00 6,500.00 0.00 6,500.00 100.002011年12月20日 0.00是 否中药饮片标准化技术改造项目追加投资项目 否 10,000.00 10,000.00 0.00 10,000.00 100.002013年12月31日 0.00是 否永久补充营运资金 否 5,690.93 5,690.93 0.00 5,690.93 100.002012年8月3日 0.00是 否归还银行贷款 否 10,000.00 10,000.00 0.00 10,000.00 100.002011年1月10日 0.00是 否补充流动资金 否 2,000.00 2,000.00 0.00 2,000.00 100.002011年1月10日 0.00是 否超募资金投向小计 63,027.93 63,027.93 1,678.98
合计 100,327.93 4,123.68 100,327.93 4,953.03
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金7,136.50万元先行投入募集资金投资项目中的“现代中药制剂技术改造项目”、“中药提取生产线建设技术改造项目”、“区域营销中心建设技术改造项目”、“工程技术研发中心技术改造项目”和“抗病毒口服液循证医学、药物经募集资金投资项目先期投入及置换情况
济学评价技术改造项目”。报告期内，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并经独立董事和保荐机构发表同意意见，公司将上述自筹资金投入资金与募集资金进行了置换。
1、根据公司第五届董事会第五次会议决议，使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金12,000万元归还银行贷款及永久性补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2、2012年6月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意以募集资金中尚未明确具体用途的超募资金5,690.93万元永久补充营运资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金产生的利息
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2014]第710377号《广州市香雪制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为广州市香雪制药股份有限公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了香雪制药公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对香雪制药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了香雪制药募集资金存放银行对账单、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与香雪制药中、高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，香雪制药建立了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。香雪制药2013年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，保荐机构对香雪制药2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
陈友新 冯烜
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2014年3月28日