天通控股股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
二О一四年八月十五日
天通控股股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2014年8月15日（星期五）上午9:30。
网络投票时间：2014年8月15日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
会议地点：公司会议室
主持人：董事长潘建清先生
会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人数及代表股份数
二、宣布本次股东大会会议议程
三、审议会议议案：
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|（一）审议《关于5.343375 亿元投资年产360万片蓝宝石晶片材料扩产项|
|目的议案》|
|（二）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
|（三）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》|
|1、非公开发行股票的种类和面值|
|2、发行方式及发行时间|
|3、发行数量|
|4、发行对象和认购方式|
|5、定价方式及价格区间|
|6、本次发行股票的限售期|
|7、股票上市地点|
|8、募集资金用途|
|9、本次非公开发行前的滚存利润安排|
|10、本次非公开发行决议的有效期|
|（四）审议《关于非公开发行股票预案的议案》|

（五）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
（六）审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
（七）审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
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|（九）审议《关于前次募集资金使用情况的说明》|
|（十）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》|
|（十一）审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》|
|上述（一）至（九）项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，审议|
|时对持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决进行单独计票。公司将根据|
|计票结果进行公开披露。|

四、股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3分钟）
五、进行现场投票表决
1）指定唱票人、计票人、监票人；2）投票；3）休会检票。
六、休会，下午 15:30继续开会
七、由监票人宣读表决统计结果
八、宣读股东大会决议
九、大会见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
材料之一：
关于 5.343375亿元投资年产 360万片
蓝宝石晶片材料扩产项目的议案
各位股东及股东委托代理人：
《天通控股股份有限公司项目投资公告》的具体内容刊载于2014年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О一四年八月十五日
材料之二：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行 A股股票的资格。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О一四年八月十五日
材料之三：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东委托代理人：
由于本议案涉及向公司第一大股东天通高新集团有限公司非公开发行股份等关联交易事项，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，在审议该项议案时，关联股东需回避表决。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 21,000万股（含21,000万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
4、发行对象和认购方式
本次发行对象为天通高新及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。天通高新承诺将认购不低于本次发行股份数量的5%，并不高于本次发行股份数量的10%。
5、定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公
告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 9.66元/股。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；天通高新不参与竞价过程，但接受本次发行投资者竞价结果。
6、本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，天通高新认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 20亿元，拟将投入以下项目：
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|项目名称|项目拟投资总额|其中：募集资金投入|
|智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目|25.2666亿|20亿|

其中前端晶体生长生产线将建设在银川经济开发区；后端晶片加工生产线将建设于天通股份海宁生产基地。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
请各位股东及股东委托代理人逐项审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О一四年八月十五日
材料之四：
关于非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东委托代理人：
《天通控股股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容刊载于 2014年 6月 28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本次非公开发行股份预案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О一四年八月十五日
材料之五：
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案各位股东及股东委托代理人：
《天通控股股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》的具体内容刊载于2014年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О一四年八月十五日
材料之六：
关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案各位股东及股东委托代理人：
公司与天通高新集团有限公司签订附条件生效的非公开发行《股份认购协议》。
上述议案涉及向公司实际控制人潘建清先生的关联方非公开发行股票，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，在审议该项议案时，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О一四年八月十五日
材料之七：
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
各位股东及股东委托代理人：
《天通控股股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》的具体内容刊载于2014年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《天通控股股份有限公司章程》及《天通控股股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易，在审议该项议案时，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О一四年八月十五日
材料之八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据公司非公开发行 A股股票的安排，为高效、有序的完成本次工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜。具体包括以下内容：
1、根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他事项；
2、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
3、签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等或根据主管机关的要求对其进行修改、补充；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、决定并聘请本次发行股票的中介机构；
6、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议；
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8、根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
9、本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份限售等事项；
10、在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
12、出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
13、本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О一四年八月十五日
材料之九：
关于前次募集资金使用情况的说明
各位股东及股东委托代理人：
《天通控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》的具体内容刊载于2014年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О一四年八月十五日
材料之十：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东委托代理人：
《关于修改〈公司章程〉的公告》具体内容刊载于2014年7月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《公司章程》的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О一四年八月十五日
材料之十一：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司《股东大会议事规则》的具体内容刊载于2014年7月30日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О一四年八月十五日