哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2019-027哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2018年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2018年度参会及发表意见情况
㈠参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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||本报告期应参|现场出席|以通讯方式|委托出席|缺席|是否连续两次|
|独立董事姓名|||||||
||加董事会次数|次数|参加次数|次数|次数|未亲自参加会议|
|郭云沛|10|1|9|0|0|否|

2、出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，本人现场出席4次。
㈡发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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||日期||会议||独立意见内容|
|2018年1月2日||第四届董事会第五次会议||一、关于对外提供财务资助的独立意见在不影响公司正常经营的情况下，公司通过控股子公司哈尔滨蒲公英药业有限公司（以下简称“蒲公英”）对刘丽颖女士提供财务资助，支持其资金需求，解决其经营所需周转资金，有助于维持蒲公英与其||

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|||少数股东之间的良好合作关系。此外，本次借款可为蒲公英带来一定的利息收益，盘活账面现有资金，且蒲公英股东哈尔滨思彤投资有限公司为本次财务资助提供了相应的担保措施，本次财务资助的风险可控。本次财务资助安排合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意蒲公英以自有资金对刘丽颖女士提供2,800万元人民币的财务资助。二、关于开展资产池业务的独立意见公司开展资产池业务可以盘活存量金融资产，提升公司流动资产的流动性和效益性，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及下属控股公司与浙商银行股份有限公司开展合计即期余额不超过3.5亿元人民币的资产池业务，上述额度可滚动使用。|
|2018年1月28日|第四届董事会第六次会议|公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过30亿元人民币的超短期融资券事项符合《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，满足公司发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次融资的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此，同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。|
|2018年4月18日|第四届董事会第七次会议|1、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效。2、本次聘任的高级管理人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。3、本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，同意聘任周康先生为公司副总经理。|
|2018年4月24日|第四届董事会第八次会议|一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审查，基于独立的判断，发表如下独立意见：报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司2017年度对外担保情况进行认真审核。我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，报告期内，公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，且均已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，详细内容如下：截至报告期末，公司实际担保余额为51,152.54万元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司年末经审计净资产的比例为12.26%。报告期内，公司对外担保均为对子公司及下属公司的担保。公司对全|

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|资子公司普德药业、上海华拓、誉衡香港及下属公司莱博通的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供上述担保的风险可控，且普德药业、上海华拓、誉衡香港、莱博通的资产质量较高，偿债能力较强、信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因上述公司债务违约而承担担保责任；上述公司开展的贷款充实了公司的流动资金，满足了经营工作的需要，贷款综合成本较低，利于融资成本的控制；上述担保行为不会对公司及普德药业、上海华拓、誉衡香港、莱博通的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。三、关于2017年度利润分配预案的独立意见根据中国证监会有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司2017年度利润分配预案，基于独立的判断，发表如下独立意见：公司2017年度利润分配预案，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司目前的项目投资资金需求、现金流状况、资本结构及融资能力等情况，符合公司实际情况及全体股东整体利益。同意将本次利润分配预案提交2017年年度股东大会审议。四、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见根据深圳证券交易所有关要求，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司2017年度内部控制自我评价报告，基于独立的判断，发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项制度得到了有效的实施，不存在明显薄弱环节或重大/重要缺陷，促进了公司稳步、健康发展。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效防范了各种内外部风险。我们认为公司关于2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。五、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年审计机构的独立意见经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，并在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。因此，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的审计机构，审计费用为不超过150万元。六、关于确认董事、高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的独立意见经查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，我们基于独立判断的立场，发表独立意见如下：公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，制定了公司董事、高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方案，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合法，未损害公司及股东利益。因此，同意公司董事、高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方案，并同意将有关董事薪酬的部分提交股东大会审议。七、关于会计政策变更的独立意见|

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|||公司依据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，因此，同意本次会计政策变更。八、关于2018年日常关联交易预计额度的独立意见公司所预计的关联交易事项是日常生产经营所需，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易对关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。因此，同意本次日常关联交易预计事项。|
|2018年8月3日|第四届董事会第十次会议|一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审查，基于独立的判断，发表如下独立意见：报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司2018年半年度对外担保情况进行认真审核。我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，报告期内，公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，且均已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。报告期内，公司对外担保均为对子公司及下属公司的担保。截至报告期末，公司实际担保余额为42,995万元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司2017年度经审计净资产的比例为10.30%。公司对被担保的子公司及下属公司的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供上述担保的风险可控，且被担保公司的资产质量较高，偿债能力较强、信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因上述公司债务违约而承担担保责任；上述公司开展的贷款充实了公司的流动资金，满足了经营工作的需要，贷款综合成本较低，利于融资成本的控制；上述担保行为不会对公司及被担保公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。|
|2018年8月16日|第四届董事会第十一次会议|公司全资子公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）本次拟以增资扩股的形式引入战略投资者，有利于夯实誉衡生物的资金实力、丰富社会资源，助力誉衡生物药项目的实施落地。此外，我们认真审阅了本次交易涉及的定价、资产评估等相关材料，本次交易评估方法的选择相对合理，交易价格较评估价值具有一定溢价，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。|
|2018年9月26日|第四届董事会第十二|一、关于终止筹划重大资产重组的独立意见公司终止本次重大资产重组符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，是根据实际情况做出的审慎选择，公司董事会审|

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|次会议|议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，同意公司终止筹划重大资产重组。二、关于增加2018年日常关联交易预计额度的独立意见公司增加2018年日常关联交易预计额度，是公司或子公司与贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）或其子公司开展的正常生产经营行为，符合实际业务需要。公司或子公司向信邦制药或其子公司销售药品的价格是根据贵州省医药招标平台的价格统一定价，遵循了公开、公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此外，公司严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度履行了审批程序，且关联董事回避表决，不存在违反关联交易规定的情形。因此，同意该议案。|

㈢作为专门委员会成员的履职情况
报告期内，本人作为公司第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，重点关注公司董事、监事、高级管理人员薪酬，对公司高级管理人员的聘任进行了审查，确保了聘任程序的合法合规。
二、对公司进行现场检查情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过现场考察对公司的生产经营状况、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展等事项有了充分了解。同时，本人通过电话、面对面沟通等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体有关公司的报道，掌握公司运行动态。
三、保护投资者权益方面所做的工作
㈠加强学习，提高自身素质
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发的法律法规和规章制度，加深对相关制度的理解，以提高对公司和投资者特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
㈡关注公司治理及信息披露情况
报告期内，本人持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、投资收购等情况，保持与经理层及时、顺畅的沟通。此外，本人持续关注公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
一方面，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等规定进行信息
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披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。另一方面，持续关注公司的信息披露工作，掌握信息披露动态。
㈢履行独立董事职责情况
对于需要表决以及发表独立意见的董事会议案，能够认真审议，并在必要时向公司相关部门及人员进行询问、了解具体情况，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，以切实维护广大中小投资者的合法权益。
四、其他工作情况
㈠无提议召开董事会的情况；
㈡无提议召开临时股东大会情况；
㈢无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
电子邮箱：guoyunpei@gloria.cc
2019年，本人将一如既往的本着诚信与勤勉的精神，积极参与公司重大项目的决策，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事：郭云沛二〇一九年四月二十四日