证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2014-018无锡和晶科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2014年04月23日上午9:30在无锡市新区坊兴路16号2楼会议室召开，会议通知于 2014年 04月 11日以邮件、传真或直接送达方式送达全体董事。公司董事陈柏林、邱小斌、张晨阳、徐宏斌，独立董事朱谦、刘渊、庄菁彧出席了本次会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长陈柏林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以现场表决方式，通过签字确认形成决议如下：
一、审议通过了《关于<2013年度报告>及其摘要的议案》
《2013年度报告》全文及摘要将刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
《2013年度董事会工作报告》内容详见公司刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2013年度报告》中第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事朱谦先生、刘渊先生、庄菁彧女士分别向公司董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在 2013年度股东大会上述职。述职报告
公司将于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过了《关于银行综合授信额度内授信的议案》
2014年度公司预计银行综合授信总额度不超过4亿元。
董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的合同、协议或其他契约性文件，办理包括但不限于借款、抵押、融资等法律手续。本项授权自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《2013年度财务决算报告》
《2013年度财务决算报告》详细内容公司将于 2014年 4月 25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过了《2014年度财务预算报告》
《2014年度财务预算报告》详细内容公司将于 2014年 4月 25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙制）在 2013年度对公司的审计工作情况及其执业质量进行了核查，作出全面客观的评价，认为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙制）作为公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方规定的责任和义务。同时，为公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求，建议继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙制）作为公司2014年度财务报告审计机构。
此事项已获得独立董事的事前认可，独立董事相关意见公司将于 2014年 4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
八、审议通过了《2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际经营情况，制定了 2014年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，方案如下：
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|姓名|职务|薪酬（万元）（税前）|
|陈柏林|董事长、董事|39.90|
|张晨阳|董事|0|
|邱小斌|董事、总经理|39.69|
|徐宏斌|董事、董事会秘书|35.00|
|朱谦|独立董事|6.00|
|刘渊|独立董事|6.00|
|庄菁彧|独立董事|6.00|
|应炎平|监事|0|
|周伟力|监事|30.33|
|王雅琪|监事|30.20|
|吴江枫|执行总经理|35.00|
|汪进|副总经理、技术总监|37.96|
|王大鹏|财务总监|32.70|

本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙制）出具的《审计报告》（苏公W【2014】A632号），2013年母公司实现的净利润为15,232,331.99元，根据《公司章程》的有关规定，按 2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 1,523,233.20元，加上年结转未分配利润 51,484,333.90元，扣除报告
期内已分配的2012年度现金股利6,000,000.00元，截至2013年12月31日止，公司可供分配利润为59,193,432.69元。
公司拟定了2013年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日公司总股本
120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计
派发现金股利6,000,000.00元。
公司 2013年度利润分配方案符合《公司章程》的规定及相关法律法规的规定。独立董事认为2013年度利润分配方案符合公司实际情况，符合股东的利益，有利于公司正常经营和健康发展，同意将该议案提交股东大会审议。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及由于相关法律法规的修改，应与法律法规保持一致，故修订了《公司章程》部分内容。详细修订内容请参见公司于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站《<公司章程>修订对照表》。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于投资建设智能控制器生产及研发基地的议案》
为扩大生产能力规模，解决公司产能受限瓶颈，为公司长期发展提供有力保障，公司计划投资建设智能控制器生产及研发基地。项目分两期建设，本项目为一期工程属于搬迁扩建项目，总投资 25,000万元。一期达产后，预计可年产智能控制器967万套。
《关于建设智能控制器生产及研发中心项目的公告》公司将于 2014年 4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
《股东大会议事规则》将于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
《董事会议事规则》将于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
《独立董事工作制度》将于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修改<关联交易制度>的议案》
《关联交易制度》将于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修改<对外担保决策制度>的议案》
《对外担保决策制度》将于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
《募集资金管理制度》将于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
《信息披露管理制度》将于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于修改<董事、监事、高管持股管理制度>的议案》《董事、监事、高管持股管理制度》将于2014年4月25日刊载在中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十、审议通过了《关于修改<股东大会网络投票实施细则>的议案》
《股东大会网络投票实施细则》将于 2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十一、审议通过了《关于修改<机构投资者接待管理制度>的议案》
《机构投资者接待管理制度》将于 2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十二、审议通过了《关于修改<内部审计制度>的议案》
《内部审计制度》将于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十三、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》
《内幕信息知情人登记制度》将于 2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十四、审议通过了《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
《年报信息披露重大差错责任追究制度》将于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十五、审议通过了《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》
《重大信息内部报告制度》将于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十六、审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》
《总经理工作细则》将于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十七、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
根据2013年度公司关联交易的实际情况，预计公司2014年度将继续与重庆和亚发生关联交易，交易方式为公司为重庆和亚科技加工电脑控制板，并提供部分辅料，交易总金额不超过500万元，具体内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年实际发生|||
||关联交易内容||关联方||预计金额||||占同类业务|
||||||||发生金额|||
||||||||||比例（%）|
|委托加工||重庆和亚科技有限公司||500||146.87||0.3||

此事项已获得独立董事的事前认可；关联董事陈柏林、邱小斌、徐宏斌对该议案回避表决。详细内容参见公司于2014年4月25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《关于预计2014年度日常关联交易事项的公告》。
本议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避表决票数为3票。
二十八、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
公司独立董事对《2013年度内部控制评价报告》发表了独立意见；公司监事会对《2013年内部控制评价报告》发表了核查意见；保荐机构申银万国证券股份有限公司对《2013年内部控制评价报告》出具了核查意见。
《2013年度内部控制评价报告》将于 2014年 4月 25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十九、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙制）已出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W【2014】E1202号），公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了核查意见，公司监事
会对该报告发表了核查意见。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》将于 2014年 4月 25日
刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三十、审议通过了《关于无锡和晶信息技术有限公司分红的议案》
公司董事会经审议，决定对无锡和晶信息技术有限公司可分配利润15,883,968.77元（截至2013年12月31日）进行全部分配。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三十一、审议通过了《2014年第一季度报告全文》
《2014年第一季度报告全文》中的财务报告未经会计师事务所审计，详细内容将于2014年4月25日刊载在中国监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三十二、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司董事会定于2014年05月20日（星期二），下午1:30，在江苏省无锡新区坊兴路16号公司会议室召开2013年度股东大会。
《关于召开 2013年度股东大会通知的公告》将于 2014年 4月 25日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2014年04月25日