国海证券股份有限公司关于
海南海药股份有限公司
控制的海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资涉及关联交易事项进行追认的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对海南海药控制的海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰太基金”）对外投资涉及关联交易事项进行追认的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
因海南海药合并报表范围发生变化，需要对过往的关联交易进行追认，公司直接持有寰太基金48.8%的股权，通过海南寰太股权投资基金管理有限公司间接持有寰太基金2.56%的股权，公司合计持有寰太基金51.36%股权，寰太基金纳入公司合并报表子公司范围。进行追认的关联交易如下：
1、2015年10月21日，寰太基金、宁波壹霖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波壹霖”）、武汉光谷人福生物医药创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“武汉光谷”）、自然人管卫泽共同与重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）、重庆亚德云信科技有限公司（现名称已经变更为：重庆云信医疗科技有限公司，以下简称“云信科技”）签署《增资协议》，共同增资云信科技。其中寰太基金向云信科技增资2,000万元人民币取得其7.092%的股权。
2、2015年12月24日，寰太基金与中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”）、深圳赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“深圳赛乐敏”）、海南赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“海南赛乐敏”）共同签署了《增资协议》，其中寰太基金向海南赛乐敏增资5,000万元人民币取得其25%的股权。
（二）签订增资协议构成关联交易
增资前云信科技为亚德科技全资子公司，亚德科技为海南海药参股公司，公司董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任了亚德科技的董事。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》，亚德科技、云信科技均为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
增资前海南赛乐敏为深圳赛乐敏全资子公司，深圳赛乐敏为中国抗体全资子公司，中国抗体为海南海药参股公司，公司董事长刘悉承先生、董事任荣波先生均担任中国抗体董事职务。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》，中国抗体、海南赛乐敏均为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
二、增资云信科技
寰太基金向云信科技增资2,000万元，其中30万元计入云信科技注册资本，其余计入资本公积，增资完成后寰太基金持股比例为7.092%。
（一）关联方基本情况
1、基本情况
名称：重庆云信医疗科技有限公司
法定代表人：汤玉兰
住所：重庆市北部新区高新园黄山大道中段3号5-1、5-2、5-3、5-4、5-5
成立时间：2014年3月27日
增资前注册资本：300万元人民币
经营范围：互联网和物联网技术的开发、应用及信息服务、技术转让；健康信息咨询（不含医疗诊治）；利用互联网销售Ｉ类、Ⅱ类医疗器械；计算机软件开发及应用；计算机信息系统集成及技术咨询服务；销售计算机及配件；设计、制作、代理、发布国内外广告。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
本次增资前，亚德科技持有云信科技100%股权。
增资后云信科技股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额|认缴注册资本|持股比例|出资方式|
|1|亚德科技|-|300|70.922%|货币|
|2|宁波壹霖|3,600|54|12.766%|货币|
|3|寰太基金|2,000|30|7.092%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|武汉光谷|1,600|24|5.674%|货币|
|5|管卫泽|1,000|15|3.546%|货币|
|合计||8,200|423|100%||

因云信科技在完成上述增资后，又以资本公积转增股本，截至本核查意见出具日，其股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|出资方式|出资比例|
|亚德科技|300.00|货币|70.92%|
||3,246.00|资本公积||
|宁波壹霖|54.00|货币|12.77%|
||584.49|资本公积||
|寰太基金|30.00|货币|7.09%|
||324.50|资本公积||
|武汉光谷|24.00|货币|5.67%|
||259.52|资本公积||
|管卫泽|15.00|货币|3.55%|
||162.49|资本公积||
|合计|5,000.00|-|100%|

3、财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|8,497.90|
|负债总额|105.17|
|所有者权益|8,392.74|
|项目|2015年度|
|营业收入|474.14|
|营业利润|5.18|
|净利润|7.27|

（二）增资协议的主要内容
甲方：（1）宁波壹霖股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（3）武汉光谷人福生物医药创业投资基金中心（有限合伙）
（4）管卫泽
乙方：重庆亚德云信科技有限公司（重庆云信医疗科技有限公司的曾用名）丙方：重庆亚德科技股份有限公司
主要条款如下：
1、根据天健会计师事务所出具的天健渝审[2015]1220号《审计报告》，并结
合乙方的业务情况，三方同意，本协议项下乙方的投资前整体估值为人民币
20,000万元。
2、甲方增资金额
（1）本协议项下，甲方本次增资额为人民币8,200万元。其中123万元作为注册资金，8,077万元计入资本公积。
（2）本次增资完成后，乙方的注册资本由300万元增加至423万元，甲方持有乙方29.078%股权。
3、优先清算权
无论何种原因，乙方需要清算时，甲方拥有优先清算权，其清算优先额金额等于投资款。在投资人优先获得清偿后，乙方剩余财产按照各方持股比例分配。
4、除非甲方事先书面同意，丙方在乙方上市前或甲方投资退出前，均不得转让或者以任何其它方式处置其所持乙方的股份。
5、期间责任
本协议项下，以2015年6月 30日为乙方的审计基准日。乙方和丙方保证，从基准日至本次股权增资完成期间，应保证乙方经营管理的正常，并保证乙方不会发生正常经营以外的或有负债和风险。
6、反稀释条款
各方约定，在甲方入股后，若经过乙方公司董事会同意进行后续股权融资，其股权融资进入的价格不得低于甲方本轮增资投后价格，除非经得甲方的同意，或者丙方补偿甲方全部差价或按相应价差计算对应的公司股份。
7、优先认购权
如果丙方拟出售其在乙方公司中的任何或全部出资或股份，甲方享有以相同的条件优先购买所售股份的权利。
如果乙方在本次股权交割后进行增资或发行任何新股，甲方有权享有按照持股比例以新投资者同样的购股价格或发行价格优先认购增资或新增股份。
8、违约责任
若任何一方违反本协议的约定，给守约方造成实际损失或者丧失投资/融资机会，守约方可要求违约方赔偿经济损失。
（三）定价依据
本次交易的定价依据为交易各方根据天健会计师事务所出具的天健渝审
【2015】1220号《审计报告》（云信科技截至 2015年 6月 30日的总资产为 542,515.99元，2015年 1-6月的营业收入为 743,027.84元），以及云信科技的业务情况，经协商确定。其他增资方为非关联方，增资价格和寰太基金增资价格一致。
（四）交易目的及对公司的影响
云信科技参与“健康四川”区域卫生信息平台的打造，具有综合资讯与垂直领域 APP全产业链运营经验，本次交易有助于公司更好地进入地方平台，承接互联网医疗相关业务，建立互联网医疗生态平台。
（五）审议程序
2016年4月23日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于对海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资重庆云信医疗科技有限公司暨关联交易事项进行追认的议案》,关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，上述关联交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。
三、增资海南赛乐敏
寰太基金向海南赛乐敏增资 5,000万元，其中 33.33万元计入海南赛乐敏注册资本，其余计入资本公积，增资完成后寰太基金持股比例为25%。
（一）关联方基本情况
1、公司概况
名称：海南赛乐敏生物科技有限公司
法定代表人：梁瑞安
住所：海南省海口市秀英区南海大道西66号海药工业园研发楼东侧1-2楼成立时间：2014年2月8日
增资前注册资本：100万元人民币
经营范围：生物制品的研究开发及有关的技术咨询。
2、股权结构
增资前股权结构：深圳赛乐敏持有海南赛乐敏100%股权。（中国抗体持有深
圳赛乐敏100%股权）
增资后股权结构：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资额|认缴注册资本|持股比例|出资方式|
|深圳赛乐敏|-|100|75%|货币|
|寰太基金|5,000|33.33|25%|货币|
|合计|5,000|133.33|100%||

3、财务数据
海南赛乐敏最近一年的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|5,294.00|
|负债总额|5,482.21|
|所有者权益|－188.21|
|项目|2015年度|
|营业收入|0|
|营业利润|－207.60|
|净利润|－207.61|

（二）增资协议的主要内容
甲方：海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：海南赛乐敏生物科技有限公司
丙方：
丙方一：中国抗体制药有限公司
丙方二：深圳赛乐敏生物科技有限公司
1、乙方估值前提条件
估值前提条件：丙方一将其持有的 SM03淋巴瘤、SM03红斑狼疮和 SM03类风关三个临床批件及有其所衍生的后续临床批件、新药证书及与产品相关的药品批准文号（以下统称“批件”）等转让到乙方名下。（上述批件的转让协议见附件：《有关SM03药物临床实验批件转让的协议书》）各方同意，丙方一应在本协议签署之日起三年内，将《有关SM03药物临床实验批件转让的协议书》中约定的“批件”全部转让至乙方名下，除非获得甲方的书面给予的特别宽恕期限。
在上述前提条件满足的情况下，各方同意，本协议项下乙方的投资前整体估
值为人民币15,000万元。
2、甲方增资金额
（1）乙方拟增加注册资本人民币 33.33万元，即注册资本由人民币 100万元增加至人民币133.33万元，新增注册资本金全部由甲方认购。
（2）甲方以现金人民币5000万元对乙方进行增资，其中33.33万元作为注册资本，剩余部分全部计入资本公积金，本次增资完成后甲方取得乙方增资后 25%的股权。
（3）本次增资完成后，乙方的注册资本及各股东的股权比例如下表:
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|出资方式|
|深圳赛乐敏生物科技有限公司|100万元|75%|货币|
|海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|33.33万元|25%|货币|
|合计|133.33万元|100%||

3、增资款
本协议项下的增资款，由甲方于本协议生效后的10个工作日内一次性支付至乙方指定的验资账户。
4、定向减资权
无论何种原因，在乙方需要清算前或者出现本协议第四条约定之情形时，甲方拥有单方定向减资权，即在乙方启动清算程序之前，甲方有权要求乙方股东会向甲方进行定向减资，减资款等于甲方的投资款项。在甲方优先获得定向减资款后，乙方方可开始进行清算，乙方剩余财产按照各方持股比例分配。丙方保证甲方的定向减资权利能够在乙方股东会审议时获得通过。
5、股份转让限制
除非甲方事先书面同意，丙方在乙方上市（本协议所称上市是指在中国境内外证券交易场所首次公开发行股票的行为，不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）前或甲方投资退出前，均不得转让或者以任何其它方式处置（包括质押）其所持乙方的股份。
6、期间责任
本协议项下，以2015年11月30日为乙方的审计基准日。乙方和丙方保证，从基准日至本次股权增资完成（以本次增资后营业执照换发之日为准）期间，应
保证乙方经营管理的正常，并保证乙方不会发生正常经营以外的或有负债和风险。
乙方应组建新一届董事会，新董事会成员由三名董事组成；甲方有权向乙方委派一名董事。
8、反稀释条款
各方约定，在甲方入股后，若经过乙方公司股东会同意进行后续股权融资，其股权融资进入的价格不得低于甲方本轮增资投后价格，除非经得甲方的同意，或者由丙方向甲方补偿全部差价或由丙方向甲方无偿转让按相应价差计算对应
的公司股权。
9、优先认购权
如果丙方拟出售其在乙方公司中的任何或全部出资或股份，甲方享有以相同的条件优先购买所售股份的权利。
（三）定价依据
本次交易的定价依据为以中国抗体在本次增资协议签署之日起三年内将《有关SM03药物临床实验批件转让的协议书》中约定的“批件”全部转让至海南赛乐敏名下为前提，交易各方经协商确定。
（四）交易目的及对公司的影响
单克隆抗体研发生产技术壁垒非常高，国内获批的单抗产品非常有限，生物制药板块是公司未来发展的重要方向之一，中国抗体的单克隆抗体产品“重组人CD22单克隆抗体注射液”系统性红斑狼疮、类风湿性关节炎和非何杰金氏淋巴瘤三个适应症目前均进入Ⅱ期临床，为国际原创新药，本次增资海南赛乐敏为今后临床样品的生产及药品上市后的大生产提供了强有力的保障，将加快推进上述三个单克隆产品适应症中一个或多个完成临床试验，同时加大对单克隆抗体产品生产、研发的支持，加快其他产品的试验和申报，完善丰富公司的生物制药产品线。
（五）审议程序
2016年4月23日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于对海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资海南赛乐敏生物科技有限公司暨关联交易事项进行追认的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及《公司章程》、《关联交
易管理办法》等的规定，上述关联交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了相关协议、审计报告、董事会决议、独立董事意见等文件资料，对上述关联交易追认的内容及履行程序进行了核查。经核查，保荐机构认为：海南海药对控制的企业寰太基金对外投资涉及关联交易事项进行追认已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。上述关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情况。本保荐机构对上述关联交易追认无异议。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司控制的海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资涉及关联交易事项进行追认的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）
沈睟 汪艳
国海证券股份有限公司2016年4月23日