北京市中伦律师事务所
关于为上海汉得信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
2015年 5月
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo重庆Chongqing青岛Qindao伦敦London纽约New York
北京市中伦律师事务所 法律意见书目录
第一章引言 2一、声明事项 2二、释义 5第二章正文 8一、本次交易的方案 8二、本次交易各方的主体资格 16三、本次交易的批准与授权 21四、标的公司的情况 23五、本次交易的相关合同和协议 42六、本次交易涉及的债权债务处理 43七、本次交易的披露和报告义务 43八、本次交易的实质条件 45九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 52十、本次交易不构成借壳上市 54十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 54十二、本次交易的证券服务机构的资格 60十三、总体性结论意见 61
北京市中伦律师事务所
关于为上海汉得信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”或“上市公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年10月23日修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就汉得信息拟以发行人民币普通股(A股)股份及支付现金方式购买扬州达美投资管理有限公司100%股权和上海达美信息技术有限公司55%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）出具本法律意见书。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo重庆Chongqing青岛Qindao伦敦London纽约New York
北京市中伦律师事务所 法律意见书第一章引 言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、香港、日本东京、英国伦敦和美国纽约设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员逾1,000人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为汉得信息本次重组项目，本所指派顾峰律师和庞景律师作为经办律师，为汉得信息提供相关的法律服务。顾峰律师和庞景律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1．顾峰律师
（1）主要经历及证券业务执业记录：
顾峰律师1994年毕业于华东政法大学，中欧国际工商学院 EMBA，1995年获得律师执业资格，并于 1996年获得司法部和中国证监会授予的证券从业律师资格。自2004年5月加入北京市中伦律师事务所任合伙人至今，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。
自 1995年从事证券法律业务以来，顾峰律师先后为近二十家公司境内外首次公开发行股票及上市项目、十余家上市公司配股及增发等融资项目以及为十余家拟上市公司重组、改制及上市辅导项目提供法律服务。
（2）联系方式：
北京市中伦律师事务所 法律意见书地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11楼（邮编：200120）电话：（8621）6061 3666
传真：（8621）6061 3555
电子邮件：michaelgu@zhonglun.com
2．庞景律师
（1）主要经历及证券业务执业记录：
庞景律师先后毕业于四川外国语大学和华东政法大学，分别获得法学学士和法学硕士学位，现为北京市中伦律师事务所专职律师，主要从事资本市场、收购和兼并、私募融资、公司事务及资产管理等方面的业务。
自 2010年从事证券法律业务以来，庞景律师先后参与及完成了十余家企业的股份制改组、境内外股票发行与上市、新三板挂牌及资产重组等证券法律业务。庞景律师曾为众多私募股权融资及资产管理项目提供法律服务。
（2）联系方式：
地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11楼（邮编：200120）电话：（8621）6061 3666
传真：（8621）6061 3555
电子邮件：emberpang@zhonglun.com
二、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
北京市中伦律师事务所 法律意见书并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者汉得信息及本次交易各方的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和汉得信息及本次交易各方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到汉得信息及本次交易各方相关保证，即汉得信息及本次交易各方已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。汉得信息及本次交易各方所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为汉得信息申请本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意汉得信息在其为本次重组而编制的《重组预案》及《重组报告
书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是汉得信息作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供汉得信息为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
“中伦”、“本所”或
指：北京市中伦律师事务所及其经办律师
“本所律师”
“汉得信息”、“公司”
指：上海汉得信息技术股份有限公司
或“上市公司”
“扬州达美” 指：扬州达美投资管理有限公司
“上海达美” 指：上海达美信息技术有限公司
扬州达美投资管理有限公司和上海达美信息技“标的公司” 指：
术有限公司
扬州达美投资管理有限公司100%的股权和上海“标的资产” 指：
达美信息技术有限公司55%的股权
“BEYOND” 指： BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED
“ANTEMA” 指： ANTEMA INVESTMENTS LIMITED
“柯莱特” 指： Camelot Information Systems Inc.
“交易对方”或“本次
赵旭民、刘涛、 BEYOND PRECISION发行股份及支付现指：
HOLDINGS LIMITED
金购买资产对象”
“审计基准日” 指： 2015年3月31日
北京市中伦律师事务所 法律意见书“估值基准日” 指： 2014年12月31日
标的资产完成交付之日，即指汉得信息被扬州达美的主管工商机关完成登记为扬州达美的唯一“资产交割日” 指：
股东之日、汉得信息被上海达美的主管工商机关完成登记为持有上海达美55%股权之日
“最近两年及一期” 指： 2013年度、2014年度、2015年1-3月
“本次发行股份及支
汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份和付现金购买资产”、
支付现金相结合的方式，向赵旭民和刘涛购买其“本次交易”、“本次指：
所持有的扬州达美100%的股权，向BEYOND购资产重组”或“本次
买其所持有的上海达美55%的股权
重组”
“本次发行股份”、 汉得信息为购买扬州达美100%股权之目的而向“本次股份发行”、或指：赵旭民和刘涛合计发行 6,750,000股汉得信息股“本次重组发行” 份
“《预案》”或“《重 《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及指：
组预案》” 支付现金购买资产预案》
《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及“《重组报告书》” 指：
支付现金购买资产报告书》
《上海汉得信息技术股份有限公司与赵旭民、刘“《框架协议》” 指：涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《上海汉得信息技术股份有限公司与赵旭民、刘“《购买资产协议》”指：涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED之发行股份及支付现金购买资产协议》
《兴业证券股份有限公司关于上海达美信息技“《估值报告》” 指：
术有限公司股东全部权益价值的估值报告》
“股东大会” 指：汉得信息股东大会
“董事会” 指：汉得信息董事会
北京市中伦律师事务所 法律意见书“独立财务顾问”或
指：兴业证券股份有限公司
“兴业证券”
“立信所”或“会计
指：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师”
Systems Applications and Products in Data “SAP” 指：
Processing，即SAP公司或其软件名称
Enterprises Resource Planning的缩写，中文意思 “ERP” 指：
为企业资源计划
“中国证监会” 指：中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，仅指“中国” 指：中华人民共和国境内除香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾以外的地区
“《公司法》” 指：《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指：《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014年 10“《重组办法》” 指：
月23日修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的“《重组规定》” 指：
规定》
“《创业板发行管理
指：《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》”
中国证监会公告〔2014〕27号《公开发行证券的“《准则第26号》”指：公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014“《上市规则》” 指：
年修订）》
“元”或“万元” 指：人民币元、人民币万元
北京市中伦律师事务所 法律意见书第二章正 文
一、本次交易的方案
根据汉得信息第二届董事会第二十四次(临时)会议决议、第二届董事会第三十一次(临时)会议决议、汉得信息为本次交易编制的《重组预案》和《重组报告书》，以及汉得信息与交易对方签署的《框架协议》和《购买资产协议》，本次交易的方案内容如下：
1 发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美100%股权和上海达美55%股权，其中：汉得信息拟向赵旭民和刘涛合计发行 6,750,000股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；汉得信息拟向BEYOND支付现金 7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。
扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。
2 交易标的价格或者定价方式
根据《估值报告》，截至2014年12月31日，交易标的采用交易案例比较法所得到的估值结果为人民币 17,820.57万元。经交易双方协商，标的资产合计作价12,928.25万元。
3 交易对价支付方式
标的资产合计作价 12,928.25万元。汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易对价，其中：汉得信息向赵旭民、刘涛合计发行 6,750,000股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；汉得信息向BEYOND支付现金7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。
4 发行股份支付对价的股份发行方式
北京市中伦律师事务所 法律意见书本次股份发行方式为非公开发行。
5 发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为扬州达美的两位自然人股东赵旭民和刘涛。
6 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
7 本次股份发行的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为汉得信息第二届董事会第二十四次(临时)会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为 12.29元/股。考虑到上市公司2014年度每10股转增5股的权益分配方案影响，交易定价除权后为 8.19元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
8 本次股份发行数量
汉得信息拟向赵旭民、刘涛分别发行股份数量为 3,375,000股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
北京市中伦律师事务所 法律意见书如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
9 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
10 交易对价支付条件、办理标的资产交割的义务和违约责任
根据《框架协议》和《购买资产协议》的约定，关于本次交易的支付条件和标的资产的交割内容如下：
(1)自上海达美合计100%股权质押给汉得信息并且本次交易经汉得信息依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序之日起五个工作日内，汉得信息向 BEYOND指定的境内账户支付定金3,700万元或等值外币。
在自《购买资产协议》签署之日起十二个月届满之日或本次重组被中国证监会否决之日（以较早发生者为准）起五个工作日，除非汉得信息和交易对方另有一致书面约定，否则，BEYOND必须将与支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户，并就该笔定金以相同币种按年化利率8%的标准向汉得信息支付利息，利息计算到日，并与前述定金同时向汉得信息支付。自汉得信息收到 BEYOND返还的与支付的前述定金币种相同且金额相同的资金以及根据《购买资产协议》约定计算的利息之日起五个工作日内，汉得信息协助交易对方办理股权质押解除手续。
如果届时国家政策和监管机构允许汉得信息将本次交易的现金对价直接支付给 BEYOND指定的境内账户，则自《购买资产协议》生效并且扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向 BEYOND指定的境内账户再支付 3,700万元人民币作为交易对价，汉得信息所支付的前述 3,700万元人民币或等
北京市中伦律师事务所 法律意见书值外币的定金亦转为汉得信息向 BEYOND支付的交易对价的一部分。
(2)如果在《购买资产协议》生效后国家政策和监管机构要求支付给 BEYOND的购买相关标的资产的现金对价必须直接支付给 BEYOND的境外账户，则自《购买资产协议》生效并且自扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向 BEYOND指定的境外账户支付首笔现金对价款 3,700万元人民币（以下简称“首笔现金对价”）。自汉得信息向 BEYOND支付首笔现金对价之日起十个自然日内，BEYOND必须将与汉得信息支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户。自 BEYOND将前述定金返还至汉得信息指定的银行账户之日起十个自然日内，汉得信息向 BEYOND指定的境外账户支付剩余现金对价款3,700万元人民币。
如果汉得信息因办理向 BEYOND支付价款的相关税款代扣代缴手续以及外汇相关手续原因导致汉得信息支付现金时间耽搁，则交易对方同意不视为汉得信息违约并且不因此追究汉得信息责任。
(3)本次交易各方同意，汉得信息向交易对方支付本次交易对价时应依法履行相关税务代扣代缴手续。
(4)在中国证监会核准本次交易后，交易对方应与汉得信息相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保自中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达汉得信息为准）且支付完成上述约定的定金之日起的 30日内办理完毕。
(5)汉得信息在标的资产过户手续完成后的 10个工作日内向赵旭民和刘涛合计发行 6,750,000股股份，并向深交所和证券登记结算公司提交将本次发行的新增股份依发行结果登记至赵旭民和刘涛名下
北京市中伦律师事务所 法律意见书所需的全部资料。交易对方应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
(6)违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在交易合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反交易合同。违约方应依交易合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
双方同意，如因外部审批机构的原因导致本次重组最终不能实现的，则相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）由双方各自承担。
11 关于发行675万股股份中600万股的特别约定
汉得信息和交易对方一致同意，就汉得信息为购买扬州达美100%股权之目的而向赵旭民和刘涛合计发行的 6,750,000股汉得信息股份中的6,000,000股股份达成如下特别约定：
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为 13.65元/股，考虑到上市公司 2014年度每 10股转增 5股的权益分配方案影响，交易均价为 9.10元/股。假定汉得信息为购买标的资产而向赵旭民和刘涛发行的股份的锁定期结束之日前120个交易日的上市公司股票交易均价为Y（自交易合同签署之日起至该等股份锁定期结束之日的期间内，若汉得信息发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，Y需要复权为可比价格），汉得信息需要向赵旭民和刘涛额外支付的购买资产对价合计为Valueplus：
（1）如果Y小于等于9.10元/股，则Valueplus=6100万元-600万股×Y；
北京市中伦律师事务所 法律意见书（2）如果 Y大于 9.10元/股，小于 11.50元/股，则Valueplus=6100万元+（Y-9.10元/股）/（11.50元/股-9.10元/股）*800万元-600万股×Y；
（3）如果Y大于等于11.50元/股，则Valueplus=0。
汉得信息根据上述约定需要向赵旭民和刘涛支付购买资产额外对价 Valueplus时，则由汉得信息直接向赵旭民支付该等额外对价 Valueplus的二分之一，向刘涛直接支付该等额外对价 Valueplus的剩余二分之一。
如果政策法律规定汉得信息需要履行代扣代缴相关税款义务的，由汉得信息依法代扣代缴。
12 关于上海达美应收账款的约定
交易对方保证，上海达美截至标的资产交割日的应收账款净值（根据汉得信息执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款－坏账准备）将在自《购买资产协议》签署之日起的两年内全额收回，期间汉得信息配合投入必要的资源以收回相应应收账款。否则，由赵旭民和刘涛给予上海达美全额现金补偿。赵旭民和刘涛给予上海达美补偿后，如果该等应收账款收回，则上海达美将收回的应收账款退回给赵旭民和刘涛。赵旭民和刘涛承担无限连带责任。
13 关于扬州达美实缴注册资本的约定
根据柯莱特、BEYOND和扬州达美于2014年9月1日签订的《股权转让协议》，柯莱特将上海达美45%的股权以人民币 2,667万元转让给扬州达美。交易对方保证，在汉得信息向 BEYOND支付首笔现金对价款 3,700万元前五个工作日内，扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）。
截至2015年3月31日扬州达美实缴注册资本已达2,676万元。
14 关于扬州达美和BEYOND向柯莱特支付股权转让款的约定
交易对方保证，在汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会前，扬州达美须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股权转
北京市中伦律师事务所 法律意见书让价款；自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内，BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。
扬州达美已于2015年2月2日向柯莱特全额支付了上述股权转让价款。
2015年 5月 12日，柯莱特出具《确认函》，同意 BEYOND就其 2014年 10月 23日向柯莱特收购上海达美20%股权事宜在 2015年 6月 15日之前向柯莱特全额支付约定的股权转让价款。截至本法律意见书出具日BEYOND尚未向柯莱特支付其取得上海达美20%股权的对价，根据本次交易协议中的相关约定，BEYOND承诺自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内向柯莱特支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款。
15 业绩补偿
交易对方承诺，上海达美2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于1,200万元人民币（含）。BEYOND进一步同意，如果上海达美2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）未达到1,200万元人民币，则上海达美2014年经审计的实际净利润（扣除非经常性损益）与 1,200万元人民币之间的差额，从汉得信息为向BEYOND购买上海达美55%股权而向BEYOND支付的现金对价中扣除。
此业绩承诺仅针对 2014年当年，交易双方未对交易完成后的业绩补偿作出安排。经立信所审计，上海达美 2014年扣除非经常性损益后的净利润为1,404.30万元，达到交易对方承诺水平，故而无需因此承诺事项调整现金对价。
16 本次发行股份的锁定期
根据《框架协议》和《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
北京市中伦律师事务所 法律意见书定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：
本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；
若赵旭民、刘涛所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易合同各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
17 期间损益归属
交易双方同意，自审计基准日至资产交割日，扬州达美和上海达美如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归汉得信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方分别按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向汉得信息全额补足。
期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，汉得信息应在标的资产交割日结束后的 45日内向交易对方书面递交审计报告。
18 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
汉得信息本次发行前滚存未分配利润将由汉得信息新老股东按照发行后的股份比例共享。
19 本次交易方案中汉得信息拟向赵旭民和刘涛合计发行 6,750,000股上市公司股份收购其合计持有的扬州达美100%股权的安排，未违反现行适用的相关税务政策法律法规的规定，亦不存在涉嫌偷逃税款的情形。
20 其他重大事项
交易对方保证将根据汉得信息要求，在汉得信息限定的合理期限内： (1)规范上海达美的董事、监事和高级管理人员任职；
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (2)规范上海达美历史沿革中股权转让的相关税务处理；
(3)关联方北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司通过股东会决议并公告启动注销程序。
综上所述，本所律师认为，汉得信息本次重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括汉得信息和交易对方，其中：汉得信息为本次交易标的资产的购买方和新增股份的发行方，交易对方为赵旭民、刘涛和BEYOND。
赵旭民和刘涛为本次交易标的资产之一扬州达美100%股权的持有人，亦为汉得信息本次发行股份的发行对象；BEYOND为本次交易标的资产之一上海达美55%股权的持有人。
2.1 汉得信息
2.1.1 汉得信息的基本情况
根据本所律师于2015年5月26日在巨潮网查询的信息及汉得信息提供的其他资料并经本所律师核查，汉得信息的基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|上海汉得信息技术股份有限公司|
|英文名称|Hand Enterprise Solutions Co., Ltd.|
|注册资本|82,359.8634万元|
|注册地址|上海市青浦工业园区外青松公路5500号303室|
|股票简称|汉得信息|
|股票代码|300170|
|上市地点|深圳证券交易所|
|注册号|310000400308460|
|税务登记号|31022974027295X|
|经营范围|研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息系统解决方|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||
|-|
|案，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务，代理记账。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2.1.2 汉得信息的设立及股本变动基本情况
(1)汉得信息设立及上市
汉得信息由其前身上海汉得信息技术有限公司（曾使用过的名称包括“上海全富汉得软件技术有限公司”）整体变更设立，上海工商局于2010年 2月 26日向汉得信息换发变更后的股份公司《企业法人营业执照》（注册号：310000400308460（市局））。
经中国证监会以证监发行字［2010］1835号文核准，汉得信息首次向社会公众公开发行人民币普通股并于 2011年 2月 1日在深交所创业板上市。此次发行完成后，汉得信息总股份数增至11,572.45万股。
(2)上市后股本变化
2011年 4月 14日，经公司 2010年度股东大会决议，公司实施了以公司现有总股本115,724,482股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.70元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
分红后总股本增至162,014,274股。
2011年 8月 9日，经公司第一届董事会第十四次会议决议、十七次会议决议调整，公司向特定激励对象发行 5,993,500股限制性股票（A股普通股），首期538万股授予价格为9.73元/股，预留部分61.35万股授予价格为 9.45元/股。授予的股票于 2011年 9月 23日上市。激励方案实施后公司总股本增至168,007,774股。
2012年 6月 5日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司对原激励对象现已不符合条件的已获授股份进行同价回购注销，共计195,000股。注销后公司总股本减至167,812,774股。
2013年1月11日，经公司第一届董事会第三十八次会议决议、三十九
北京市中伦律师事务所 法律意见书次会议决议调整，公司向特定激励对象授予 9,635,000股限制性股票（A股普通股），价格为8.4元/股。授予的股票于2013年3月8日上市。激励方案实施后公司总股本增至177,477,774股。
2013年 7月 11日，经公司 2012年度股东大会决议，以公司现有总股本177,447,774股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该分配方案实施后公司总股本增至266,171,661股。
2014年 5月 28日、6月 3日和 6月 6日，根据公司第二届董事会第六次会议决议，公司分别以 6.22元、6.03元和 5.47元向原激励对象现已不符合激励条件的已获授股份进行回购注销，分别回购了1,218,000股、 184,050股和 97,500股。三次回购注销后公司总股本减至 264,672,111股。
2014年6月18日，根据公司第二届董事会第八次会议决议、第十次会议决议调整，公司向特定激励对象授予 5,526,000股限制性股票（A股普通股），价格为 7.82元/股。本次激励方案实施后，公司总股份增至270,198,111股。
2014年9月9日，经公司2013年度股东大会决议，公司实施了以 2014年 4月 22日总股本 266,171,661股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币1.5元现金（含税）的股利分红，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。本次分配方案实施后，公司总股本增至536,369,756股。
2014年 10月 31日，根据公司第二届董事会第二十二次（临时）会议关于授予限制性股票的决议、第二届董事会第二十三次（临时）会议通过的《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划的议案》对授予股数和人数的调整及《上海汉得信息技术股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》相关要求，公司向特定激励对象授予 12,696,000股限制性股票（A股普通股），价格为 6.5元/股。授予的股票于 2014年12月3日上市。激励方案实施后公司总股本增至549,065,756股。
北京市中伦律师事务所 法律意见书2015年5月22日，经公司2014年度股东大会决议，公司实施了以 2015年 4月 8日总股本 549,065,756股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股的权益分配方案。本次分配方案实施后，公司总股本增至823,598,634股。
据此，本所律师认为，汉得信息是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止经营的情形，汉得信息已具备本次重组的主体资格。
2.2 交易对方：赵旭民
2.2.1 赵旭民基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵旭民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|14010219720830****|||
|住所|上海市浦东新区松林路333弄|||
|通讯地址|上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园13号楼13101室|||
|通讯方式|021-51314340|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2.2.2 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海达美信息技术有限公司|2014年10月至今|董事、总经理|间接持有50%的股份|
|扬州和美软件有限公司|2011年10月至今|执行董事|直接持有66.67%的股份|
|上海和美软件有限公司|2013年4月至今|监事|直接和间接持有66.67%的股份|

2.3 交易对方：刘涛
2.3.1 刘涛基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘涛|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|61010319690627****|||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|住所|北京市朝阳区南湖东园一区|
|通讯地址|上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园13号楼13101室|
|通讯方式|021-51314340|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2.3.2 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海达美信息技术有限公司|2014年10月至今|董事长|间接持有50%的股份|
|扬州和美软件有限公司|2011年10月至今|监事|直接持有33.33%的股份|
|上海和美软件有限公司|2013年4月至今|执行董事|直接和间接持有 33.33%的股份|
|北京龙象信益科技有限公司|2004年2月|总经理、执行董事|直接持有80%的股份|

2.4 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED
2.4.1 基本情况
根据维尔京群岛 WALKERS律师事务所出具的法律意见书，BEYOND的成立日期为2011年10月20日，唯一董事为ZhaoXumin，自设立之日起至今，发行股份数为50,000股，每股面值1美元，唯一股东一直为设立在英属维尔京群岛的ANTEMA。BEYOND是依据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的法人主体，不存在依据法律、章程或其他事项需要终止的情况，有权独立享有民事权利并承担民事义务。
根据维尔京群岛 WALKERS律师事务所出具的法律意见书，ANTEMA的成立日期为2011年9月28日，董事为Zhao Xumin和 LiuTao。自设立之日起至今，ANTEMA发行股份数为50,000股，每股面值1美元，其中Zhao Xumin持有25,000股，Liu Tao持有25,000股。ANTEMA是依据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的法人主体，不存在依据法律、章程或其他事项需要终止的情况，有权独立享有民事权利并承担民事义务。
BEYOND的产权控制关系结构图如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书 2.4.2 外汇登记情况
(1)经本所律师核查，赵旭民和刘涛在英属维尔京群岛设立 ANTEMA和BEYOND，以及通过BEYOND返程投资上海达美时未及时办理相关外汇登记手续。
(2)截至本法律意见书出具日，国家外汇管理局上海市分局已在赵旭民和刘涛提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章，为其在英属维尔京群岛设立 ANTEMA并返程投资上海达美办理了境内个人境外投资外汇补登记手续。
综上所述，本所律师认为，上市公司和BEYOND合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要终止的情形；赵旭民和刘涛具有完全民事行为能力。上市公司和交易对方具备参与本次重组的合法主体资格。
三、本次交易的批准与授权
3.1 已经获得的批准和授权
3.1.1 汉得信息的批准和授权
(1) 2015年 1月 27日，汉得信息召开第二届董事会第二十四次(临时)会议，会议审议通过了如下本次交易有关的议案：《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》、
北京市中伦律师事务所 法律意见书《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于<上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜暂不召开股东大会的议案》等议案。
(2) 2015年 5月 28日，汉得信息召开第二届董事会第三十一次(临时)会议，会议审议通过了如下与本次交易有关的议案：《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于<上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关的审计报告和估值报告的议案》《关于使用超募资金支付收购上海达美现金对价部分的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、《关于关于召开临时股东大会的议案》等议案。
3.1.2 交易对方的批准和授权
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (1) BEYOND唯一董事赵旭民于2015年1月7日作出书面决定：同意BEYOND将其所持上海达美55%股权作价7,400万元人民币转让给汉得信息；
(2)2015年1月7日，扬州达美召开临时股东会会议，一致通过决议同意赵旭民和刘涛出售各自所持扬州达美的全部股权，赵旭民和刘涛各自放弃其所享有的优先购买权；
(3)2015年1月7日，上海达美召开临时董事会会议，一致通过决议同意 BEYOND将其所持上海达美55%股权出售给汉得信息，并相应修改合资合同及章程；
(4)2015年1月7日，上海达美召开临时股东会会议，一致通过决议同意 BEYOND将其所持上海达美55%股权出售给汉得信息，扬州达美放弃其所享有的优先购买权，并相应修改合资合同及章程。
3.2 尚须取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得如下批准：
(1)公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
(2)本次交易经上海达美的主管商务部门批准；
(3)本次交易经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行目前阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、标的公司的情况
本次交易标的资产是扬州达美100%股权和上海达美55%股权。扬州达美持有上海达美45%的股权，因此，本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有上海达美100%股权。标的公司扬州达美和上海达美的具体情况如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书 4.1 上海达美
4.1.1 基本情况
上海达美的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海达美信息技术有限公司|
|住所|上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 6 幢 13101、13102、13103-13105、13104-13106室|
|法定代表人|刘涛|
|成立日期|2005年6月2日|
|注册资本|人民币1,000万元|
|实收资本|人民币1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册号|310115000894993|
|组织机构代码|776252416|
|税务登记号|310115776252416|
|经营范围|计算机软件的设计、研发、制作，计算机系统的研发、集成，销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据《购买资产协议》约定，在《购买资产协议》签署后，上海达美100%股权需质押给汉得信息，截至本法律意见书出具日，上海达美100%股权质押给汉得信息的相关审批已经办理完毕，工商登记手续正在办理过程中。
4.1.2 设立及股本变动情况
(1)设立登记
2005年4月12日，舒南燕和赵旭民签署《上海达美信息技术有限公司章程》，设立上海达美，该章程约定，上海达美的注册资本为人民币 100万元，其中舒南燕出资 50万元，占注册资本的50%（其中人力资本出资 10万元，货币出资 40万元）；赵旭民出资 50万元，占注册资本的50%，均以货币出资。第一期出资人民币30万元（其中货币出资20万
元，人力资本出资 10万元）须在 2005年 5月 31日之前缴纳完毕；第
二期出资人民币 20万元（均为货币）须在 2006年 5月 31日前缴纳完
北京市中伦律师事务所 法律意见书毕；第三期出资人民币 50万元（均为货币）须在 2008年 5月 31日前缴纳完毕。
2005年5月20日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2005)验字第1193号《验资报告》，对上海达美的初始注册资本缴纳情况进行了审验，截至 2005年 5月 20日，上海达美已收到第一期出资的 30万元人民币，占注册资本的30%，其中货币出资占20%，人力资源未经评估。
上海达美于2005年6月2日取得《企业法人营业执照》。上海达美设立时的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|舒南燕|50|25|人力资本、货币|50%|
|赵旭民|50|5|货币|50%|
|总计|100|30|-|100%|

(2)第一次增资
2005年6月28日，上海达美召开股东会会议并通过决议，将其注册资本增加至 150万元，且将出资方式更改为：舒南燕出资 75万元，占注册资本的50%（其中人力资本出资 10万元，货币出资 65万元）；赵旭民出资 75万元，占注册资本的50%（全部以货币出资）。第一期出资30万元（其中货币出资20万元，人力资本出资10万元）应于2005年5月31日之前缴纳完毕；第二期货币出资120万元，应于2005年7月31日之前缴纳完毕。
2005年6月30日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2005)验字第1262号《验资报告》，对上海达美的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至 2005年 6月 29日，上海达美已收到全体股东新缴纳的120万元货币出资。
本次增资后上海达美的股权结构如下表所示：
北京市中伦律师事务所 法律意见书单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|舒南燕|75|75|人力资本、货币|50%|
|赵旭民|75|75|货币|50%|
|总计|150|150|-|100%|

(3)第一次股权转让
2005年10月18日，舒南燕、赵旭民和鲁众签订《股权转让协议书》，约定舒南燕将其持有的上海达美22%的股权（计 33万元，均为货币出资）转让给新股东鲁众；舒南燕将其持有的28%股权（计 42万元，其中货币出资32万元，人力资本出资10万元）转让给股东赵旭民，其中人力资本出资的10万元股权由赵旭民出资10万元货币补足。
2005年11月23日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2005)验字第1470号《验资报告》，对上海达美的注册资本现金补足情况进行了审验，截至2005年11月21日，上海达美已收到赵旭民缴纳的10万元货币出资，作为受让舒南燕10万元人力资本出资的现金补足部分。
上海达美于2005年11月25日取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|鲁众|33|33|货币|22%|
|赵旭民|117|117|货币|78%|
|总计|150|150|-|100%|

(4)第二次增资
2006年 11月 22日，上海达美召开股东会会议并通过决议，同意增加新股东北京汇通天下商务咨询有限公司（以下简称“北京汇通”），同时注册资本增至人民币800万元，增加部分均由新股东缴足。
2006年12月13日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2006)
北京市中伦律师事务所 法律意见书验字第1495号《验资报告》，对上海达美的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2006年12月1日，上海达美已收到新股东缴纳的新增注册资本合计人民币650万元，均以货币出资。
2006年12月20日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。本次增资后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|鲁众|33|33|货币|4.125%|
|赵旭民|117|117|货币|14.625%|
|北京汇通|650|650|货币|81.25%|
|总计|800|800|-|100%|

北京汇通出具《关于股份代持的确认函》，根据该《关于股份代持的确认函》所载内容，北京汇通于 2006年 12月 20日向上海达美增资人民币 650万元，取得上海达美81.25%股权，北京汇通于 2008年 11月 24日将上海达美81.25%股权中的4.2484%转让给鲁众，将上海达美81.25%股权中的32.5258%股权转让给赵旭民，将上海达美81.25%股权中的28.2258%股权转让给刘涛。北京汇通确认：
①北京汇通自2006年12月20日起至2008年11月24日所持上海达美的81.25%股权为北京汇通代鲁众持有4.2484%，代赵旭民持有32.5258%，代刘涛持有28.2258%，北京汇通仅为该等股权的名义持有人，鲁众、赵旭民和刘涛为该等股权的实际出资人和实际股东；
②北京汇通于 2008年 11月 24日将代持股权转让给鲁众、赵旭民和刘涛，鲁众、赵旭民和刘涛无需就该次股权转让向北京汇通支付任何股权转让价款；
③北京汇通与鲁众、赵旭民和刘涛之间不存在关于上海达美股权的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。
(5)吸收合并
北京市中伦律师事务所 法律意见书2007年9月5日，上海达美与上海万晢信息科技有限公司（以下简称“上海万晢”）签订《公司合并协议书》。同日，上海达美通过股东会决议，同意吸收合并上海万晢，合并后上海万晢解散，上海万晢的注册资本并入上海达美，上海达美的注册资本增至人民币 1,000万元。
2007年10月23日，上海达美在《文汇报》上刊登吸收合并公告。
2007年12月6日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2007)审字第2016号《审计报告》，其审计了上海达美2007年1月1日至2007年 9月 30日净资产变动情况。经审计，截至 2007年 9月 30日，上海达美资产总额为8,863,219.38元，负债合计为826,943.82元，净资产合计为8,036,275.56元。
2007年12月18日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2007)审字第 2015号《审计报告》，其审计了上海万晢 2007年 1月 31日至2007年9月30日净资产变动情况。经审计，截至2007年9月30日，上海万晢账面资产总额为5,055,799.59元，负债合计为3,267,034.10元，净资产合计为1,788,765.49元。
2007年12月20日，上海达美新股东通过股东会决议和新章程。
2008年 1月 2日，上海万晢取得上海市工商行政管理局奉贤分局出具的《准予注销登记通知书》，准予上海万晢注销登记。
2008年3月11日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2008)验字第1074号《验资报告》，对上海达美的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2007年12月31日止，上海达美实收资本为人民币 1,000万元。
2008年4月2日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。本次变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|鲁众|33|33|货币|3.3%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|赵旭民|117|117|货币|11.7%|
|北京汇通|650|650|货币|65%|
|刘涛|180|180|货币|18%|
|王道群|20|20|货币|2%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

(6)第二次股权转让
2008年9月8日，鲁众与北京汇通签订《股权转让协议》，约定由北京汇通向鲁众转让其持有的上海达美的4.2484%股权；赵旭民与北京汇通签订《股权转让协议》，约定由北京汇通向赵旭民转让其持有的上海达美的32.5258%股权；刘涛与北京汇通签订《股权转让协议》，约定由北京汇通向刘涛转让其持有的达美信息的28.2258%股权；王道群和赵旭民签订《股权转让协议》，约定由王道群将其持有的上海达美的2%股权。
2008年11月24日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|鲁众|75.484|75.484|货币|7.5484%|
|赵旭民|462.258|462.258|货币|46.2258%|
|刘涛|462.258|462.258|货币|46.2258%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

(7)第三次股权转让
2011年1月1日，赵旭民、刘涛、鲁众和柯莱特签订《股权转让协议》，约定赵旭民、刘涛、鲁众向柯莱特转让其持有的上海达美总计100%的股权。
2011年3月1日，上海达美通过股东会决议同意该股权转让事项。2011年 3月 28日，上海市浦东新区人民政府向上海达美出具《关于同意外资并购上海达美信息技术有限公司的批复》（浦府项字[2011]第337号），
同意上海达美原股东将上海达美100%股权转让给柯莱特。
北京市中伦律师事务所 法律意见书2011年3月29日，上海市人民政府向上海达美颁发《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪浦独资字[2011]0979号）。
2011年 5月 25日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|柯莱特|1,000|1,000|货币|100%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

(8)第四次股权转让
2011年 11月 30日，柯莱特和 BEYOND签订《股权转让协议》，约定由柯莱特向BEYOND转让其持有的上海达美的35%的股权。
2012年9月28日，上海市张江高科技园区管理委员会向上海达美出具《关于同意上海达美信息技术有限公司股权转让的批复》，同意该股权转让事项。
2012年10月11日，上海达美取得新《外商投资企业批准证书》。2012年11月2日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|BEYOND|350|350|货币|35%|
|柯莱特|650|650|货币|65%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

柯莱特已出具《确认函》，根据该《确认函》所载内容，本次股权转让已于 2012年 11月 2日完成交割，就本次股权转让事宜，BEYOND无需再向本公司支付任何款项；就本次股权转让所涉及的上海达美35%股权，柯莱特与BEYOND之间不存在任何股权纠纷以及潜在的股权纠
纷。
北京市中伦律师事务所 法律意见书赵旭民和刘涛在英属维尔京群岛设立 ANTEMA和BEYOND，以及通过BEYOND返程投资上海达美时未及时办理相关外汇登记手续。截至本法律意见书出具日，国家外汇管理局上海市分局已在赵旭民和刘涛提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章，为其在英属维尔京群岛设立ANTEMA并返程投资上海达美办理了境内个人境外投资外汇补登记手续。
(9)第五次股权转让
2014年9月1日，柯莱特、BEYOND和扬州达美签订《股权转让协议》，约定柯莱特将其所持上海达美20%的股权以人民币 1,186万元转让给BEYOND，将其所持上海达美剩余45%的股权以人民币2,667万元转让给扬州达美。对价应在上海达美领取变更后的新营业执照之日起3个月内，由BEYOND和扬州达美一次性支付给柯莱特。
2014年 9月 1日，上海达美召开股东会会议并通过决议同意该股权转让事项。
2014年9月23日，上海市张江高科技园区管理委员会向上海达美出具《关于同意上海达美信息技术有限公司股权转让的批复》，同意该股权转让事项。
2014年 9月 25日，上海达美取得新《外商投资企业批准证书》。2014年 10月 23日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|BEYOND|550|550|货币|55%|
|扬州达美|450|450|货币|45%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

根据《框架协议》、《购买资产协议》和交易对方出具的《关于标的资产
权属状况的承诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，扬
北京市中伦律师事务所 法律意见书州达美已向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股权转让价款，赵旭民、刘涛和BEYOND保证自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内，BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和 BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和 BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。
柯莱特已出具《确认函》，柯莱特同意扬州达美就其 2014年 10月 23日向柯莱特收购上海达美45%股权事宜在2015年2月15日之前向柯莱特全额支付约定的股权转让价款；柯莱特同意 BEYOND就其 2014年10月23日向柯莱特收购上海达美20%股权事宜在2015年6月15日之前向柯莱特全额支付约定的股权转让价款；截至《确认函》出具日，扬州达美和BEYOND合法持有其各自受让的上海达美股权的完整权利，柯莱特与扬州达美和BEYOND之间不存在关于本次股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。
综上所述，本所律师认为，上海达美的设立、历次股权转让、增资等行为合法有效。
4.1.3 业务及其资质
上海达美经工商登记的经营范围为计算机软件的设计、研发、制作，计算机系统的研发、集成，销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务。
截至本法律意见书出具日，上海达美持有以下业务资质证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证号|原始颁发时间|颁发机关|有效期|
|高新技术企业证书|GR201431001757|2014年10月23日|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|三年|
|软件企业认定证书|沪CR-2013-0478|2013年11月1日|上海市经济和信息化委员会|年检|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件产品登记证书|沪DGY-2010-1442|2010年10月10日|上海市经济和信息化委员会|五年|
|SAP PCOE（PartnerCenter of Expertise）运维资质认证|无|2014年11月21日|思爱普（北京）软件系统有限公司|两年|
|SAP AQM （ActiveQuality Management）认证|无|2012年3月7日|思爱普（北京）软件系统有限公司|长期|
|SAP BAiO （BusinessAll-in-One ） onHANA认证|无|2014年12月18日|思爱普（北京）软件系统有限公司|一年|

本所律师认为，上海达美就其生产经营所取得的上述资质证书不存在法律、法规、规范性文件规定的有效期届满需要终止的情形。
4.1.4 对外投资
截至本法律意见书出具日，上海达美未有全资、控股或参股子公司，在北京和青岛两地设有两家分公司，具体情况如下：
(1)北京分公司
经查询全国企业信用信息公示系统，上海达美北京分公司（“北京分公司”）基本信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||上海达美信息技术有限公|
|注册号|110108001073028|名称||
||||司北京分公司|
|类型|其他有限责任公司分公司|负责人|赵旭民|
|经营场所|北京市朝阳区东大桥路8号尚都国际中心2号楼12层2-1207号|||
|营业期限自|2006年11月10日|营业期限至|不约定期限|
||计算机软件的开发、制作、销售；计算机硬件的研发、销售；系统集成。依|||
|经营范围||||
||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|||
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|核准日期|2015年03月17日|
|登记状态|在营（开业）企业|成立日期|2006年11月10日|

北京分公司持有北京市朝阳区质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码：79597283-0），有效期自 2014年 3月 26日至 2018年 3月
25日。
北京市中伦律师事务所 法律意见书北京分公司持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2008年 7月3日颁发的《税务登记证》（110105795972830号）。
(2)青岛分公司
经查询全国企业信用信息公示系统，上海达美青岛分公司（“青岛分公司”）基本信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|370200500011147|名称|上海达美信息技术有限公|
||||司青岛分公司|
|类型|分公司(外国(地区)企业在中国|负责人|张靖|
||境内从事经营活动)|||
|营业场所|青岛市市南区宁夏路288号市南软件园4号楼203-205室|||
|营业期限自|2013年03月08日|营业期限至|2049年03月08日|
|经营范围|计算机软件的设计、研发,计算机系统的研发、集成,销售总公司自产产品,|||
||并提供相关技术咨询和技术服务。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经|||
||营)。|||
|登记机关|青岛市工商行政管理局|核准日期|2013年03月08日|
|成立日期|2013年03月08日|登记状态|在营（开业）企业|

青岛分公司持有青岛市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码：06505725-1），有效期自2013年4月3日至2017年4月3日。
青岛分公司持有青岛市国家税务局和青岛市地方税务局于 2013年 4月25日颁发的《税务登记证》（青南国税青字 37020206505725号）。
4.1.5 上海达美的主要财产
(1)租赁房产
上海达美无自有土地和房产，主要办公地点为租赁物业，具体如下：①上海达美与上海浦东软件园股份有限公司签订《上海浦东软件园郭守敬园房屋租赁合同》（合同编号：ZL2015-042），约定上海浦东软件园股份有限公司向上海达美出租位于上海市张江高科技园区郭
守敬路498号6幢13101、13102、13103-13105、13104-13106室的
北京市中伦律师事务所 法律意见书房屋，房屋建筑面积为508.88平方米，房屋用途为办公，房屋租赁期自 2015年 4月 1日起至 2016年 3月 31日止。根据权证字号为沪房地浦字 2008第 054545号《房地产权证》，上海浦东软件园股份有限公司为该租赁房屋的所有权人。
②上海达美与青岛恒大实业集团有限公司签订《房屋租赁合同》，约定由青岛恒大实业集团有限公司向上海达美出租位于青岛市市南区宁夏路 288号青岛软件园 4号楼203、205室的房屋，房屋建筑面积为230平方米。该房屋租赁期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。根据权证字号为青房地权市字第187191号《房地产权证》，该租赁房屋所有权人为青岛软件园发展有限公司，其于 2012年 11月 21日出具《委托书》，说明其委托青岛恒大实业集团公司以其名义签订软件园4号楼房屋租赁合同。
③上海达美北京分公司与王希录签订《房屋租赁合同》，约定由北京建华置地有限公司向上海达美北京分公司提供位于北京市朝阳区东大桥路8号 SOHO尚都北塔B座1209号的房屋，该房屋租赁期自2014年10月1日至2016年9月30日止，建筑面积为203平方米。王希录持有权证字号为京房权证朝字第 658347号《房地产权证》，登记日期为2009年4月10日，建筑面积为203.51平方米。
④上海达美北京分公司与杨小晶签订《房屋租赁合同》，约定由北京建华置地有限公司向达美信息北京分公司提供位于北京市朝阳区东大桥路8号 SOHO尚都北塔B座1207号的房屋，该房屋租赁期自2014年10月1日至2016年9月30日止，建筑面积为203平方米。
(2)知识产权
上海达美所有的软件著作权如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||登记号||软件名称||登记著作权人||取得方式||首次发表日期||登记日期|
|2014SR019488||达美区域空气质量预警||上海达美||原始取得||2012.3.2||2014.2.19||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||及分析平台软件|||||
|2014SR019457|达美供应链管理平台软件|上海达美|原始取得|2012.3.16|2014.2.19|
|2011SR067012|达美项目管理软件|上海达美|原始取得|2011.1.5|2011.9.19|
|2011SR064779|达美合同管理平台软件|上海达美|原始取得|2010.11.1|2011.9.8|
|2011SR014409|达 美 企 业ERP 移动应用软件|上海达美|原始取得|2010.5.18|2011.3.22|
|2011SR014151|达美业务流程管理软件|上海达美|原始取得|2010.5.5|2011.3.22|
|2011SR014148|达 美 企 业SAP 银企互联软件|上海达美|原始取得|2010.2.10|2011.3.22|
|2010SR066154|达美 ERP 内控风险分析软件|上海达美|原始取得|2010.8.2|2010.12.8|
|2008SR18481|达美 SAP 智能报销软件V1.0 简 称智能报销软件|上海达美|原始取得|2007.7.10|2008.9.8|
|2008SR18475|达美移动收件 箱 软 件V1.0 简 称移动收件箱|上海达美|原始取得|2007.10.18|2008.9.5|
|2008SR18474|达美移动数据报表软件V1.0 简 称移动数据报表|上海达美|原始取得|2007.3.20|2008.9.5|
|2008SR18473|达美移动平台管理中心软 件 V1.0简称 移动平台管理中心|上海达美|原始取得|2008.2.20|2008.9.5|
|2008SR18472|达美 SAP 短信 通 软 件V1.0 简 称SAP短信通|上海达美|原始取得|2007.11.10|2008.9.5|
|2006SR07083|达美 SAP 移动平台软件（短信通）V1.1简称 达美 SAP 短信通|上海达美|原始取得|2005.11.1|2006.6.2|

北京市中伦律师事务所 法律意见书 4.1.6 重大债权债务
(1)借款及担保合同
截至本法律意见书出具日，上海达美不存在向银行等金融机构或其他任何人借款的情形，亦不存在对外担保情形。
(2)业务及采购合同
经上海达美确认并经本所律师抽查，上海达美正在履行的业务和采购合同合法、有效，继续履行不存在法律障碍。
(3)侵权之债
经审验上海达美所在地工商、税务、社保、住房公积金主管机关为上海达美出具的合规证明，根据上海达美的书面确认并经本所律师登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库及网络关键信息检索，截至本法律意见书出具日，上海达美不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
(4)关联方资金往来及相互担保
根据立信所出具的编号为信会师报字[2015]第 113952号的《上海达美信息技术有限公司审计报告及财务报表（2013年度、2014年度、2015年1至3月）》，截至2015年3月31日，公司借给赵旭民1,338.00万元、刘涛2,168.00万元，未约定收取利息。
根据《框架协议》和《购买资产协议》的约定，截至标的资产交割日，上海达美的股东及其关联方必须清偿完毕其所欠上海达美的截至标的资产交割日的所有欠款。
根据上海达美提供的文件资料并经本所律师核查，上海达美在其它应收、应付帐目项下的法律关系，属于生产经营活动中合同履行情况下的债权债务关系，合法有效，不会构成本次重组的法律障碍。
北京市中伦律师事务所 法律意见书根据上海达美出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海达美与其关联方之间不存在互相提供担保的情形。
4.1.7 劳动人事和社会保险
根据上海市社会保险事业管理中心于2015年4月30日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至2015年3月上海达美缴费状态正常，账户人数未76人，缴费人数为76人，无欠款。
根据上海市公积金管理中心于2015年4月21日出具的的《住房公积金缴存情况证明》，上海达美于2006年2月建立住房公积金缴纳账户并为其职工缴存住房公积金，2015年2月该账户正常缴存人数为73人，自开户缴存以来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
4.1.8 上海达美的税务、政府补贴及财政拨款
(1)上海达美适用的主要税种和税率
根据立信所出具的编号为信会师报字[2015]第 113952号的《上海达美信息技术有限公司审计报告及财务报表（2013年度、2014年度、2015年1至3月）》，并经本所律师核查，上海达美适用的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%、6%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%|

根据上海达美主管税务机关出具的证明文件，本所律师认为，上海达美最近两年及现时执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的
要求。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (2)税收优惠
2011年 10月 20日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局向上海达美核发编号为 GF201131001321的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201111001188），有效期：三年。2014年10月23日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局向上海达美核发编号为 GR201431001757的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201111001188），有效期：三年。
根据上海市浦东新区国家税务局于2012年3月21日出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（编号：浦税十五所备(2012)第066号），上海达美自2011年1月1日至2013年12月31日减按15%税率征收企业所得税。
根据编号为浦税三十五所备（2015）第 1503009401号的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，上海达美2014年至2016年所得税减按15%计征。2014年度、2015年度企业所得税率减按15%计征。
根据上海达美主管税务机关出具的证明文件，本所律师认为，上海达美享受的上述税收优惠政策符合法律、法规的规定。
(3)政府补贴及财政拨款
根据立信所出具的编号为信会师报字[2015]第 113952号的《上海达美信息技术有限公司审计报告及财务报表（2013年度、2014年度、2015年1至3月）》，并经本所律师核查，上海达美最近两年收到额政府补贴及财政拨款明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|性 质 和 内容|形式|2014年度|2013年度|与资产相关/与收益相关|
|张江高科技园区管理委员会财政扶持|财政补贴|财政资金|457,000.00|1,294,000.00|与收益相关|
|上海市新闻出版（版权）局著作权登记资助|著作权补贴|财政资金||1,600.00|与收益相关|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|457,000.00|1,295,600.00|

根据上海达美主管税务机关出具的的证明文件，上海达美已经依法办理了税务登记，自2012年1月1日起至2014年12月31日的期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
4.1.9 诉讼、仲裁和行政处罚
截至本法律意见书出具日，上海达美不存在尚未了结的其他任何诉讼、仲裁或处于执行阶段的案件。
根据上海达美承诺及相关主管部门出具的证明文件，上海达美最近两年及一期未受到过行政处罚。
4.2 扬州达美
4.2.1 基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|扬州达美投资管理有限公司|
|住所|扬州市经济开发区扬子江中路186号扬州智谷研发中心A区206|
|法定代表人|刘涛|
|成立日期|2014年8月13日|
|注册资本|人民币5,000万元|
|实收资本|人民币2,676万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|321091000071685|
|组织机构代码|39839527-5|
|税务登记号|32100139839527|
|经营范围|自有资产投资管理；投资咨询（不含证券、期货类咨询）；项目投资管理；企业营销策划；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4.2.2 历史沿革
2014年8月11日，扬州达美申请设立登记，并于2014年8月13日取
得《企业法人营业执照》，扬州达美设立时的股权结构如下表所示：
北京市中伦律师事务所 法律意见书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|赵旭民|2,500|1,070|货币|50%|
|刘涛|2,500|1,070|货币|50%|
|总计|5,000|2,140|-|100%|

注：根据扬州达美的公司章程，第一期出资人民币2,000万元须在2015年1月31日之前缴纳完毕；第二期出资人民币 3,000万元须在2034年12月31日前缴纳完毕。
2015年1月，赵旭民、刘涛各向扬州达美出资 268万元，截至2015年3月31日扬州达美实缴注册资本已达2,676万元。
扬州达美自设立至今，未发生股本变动情况。
4.2.3 股权结构及控制关系情况
截至本法律意见书签署日，扬州达美的股东及其所持股份比例如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|股权比例|
|赵旭民|50%|
|刘涛|50%|

4.2.4 对外投资情况
截至本法律意见书签署日，扬州达美无控股子公司，参股子公司为上海达美，持股比例为45%；无分支机构。
4.2.5 业务及其资质
扬州达美是持股型公司，除持有上海达美45%的股权外，无其他业务。
4.2.6 主要财产
扬州达美是持股型公司，其名下没有知识产权、土地房产、设备等财产。
4.2.7 关联方资金占用、对外担保及重大债权债务
北京市中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书签署日，扬州达美不存在涉及关联方资金占用、对外担保情况，不存在其他重大债权债务。
4.2.8 税务、政府补贴及财政拨款
根据立信所出具的编号为信会师报字[2015]第 113953号的《扬州达美投资管理有限公司审计报告及财务报表（2014年度、2015年1至3月）》，扬州达美适用的主要税种和税率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

扬州达美不享受任何税收优惠、财政补贴和财政拨款。
4.2.9 诉讼、仲裁和行政处罚
根据扬州达美书面承诺，截至本法律意见书出具日，扬州达美不存在尚未了结的任何诉讼、仲裁或处于执行阶段的案件，最近两年及一期未受到过行政处罚。
五、本次交易的相关合同和协议
5.1 2015年1月27日，汉得信息与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《框架协议》，该协议就本次资产重组方案、生效条件、支付条件和标的资产的交割、期间损益的归属、本次发行前滚存未分配利润的处置方案、声明和保证、终止与变更、不可抗力、适用法律和争议的解决、通知和公告、保密、费用和税收、违约责任、不得让与、不放弃等事项进行了约定。
5.2 2015年5月28日，汉得信息与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《购买资产协议》，交易双方在参照《估值报告》基础上，合意确定了标的资产的最终交易价格。
综上所述，本所律师认为，汉得信息与交易对方签署的《框架协议》和
《购买资产协议》的内容符合法律、法规的规定，在该等协议约定的生
北京市中伦律师事务所 法律意见书效条件实现后，上述协议即生效并可实际履行。
六、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易的标的资产为扬州达美100%的股权和上海达美55%的股权，本次交易完成后，扬州达美和上海达美仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及扬州达美和上海达美的债权债务转移。
本所律师认为，本次交易对债权债务的安排不违反法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害其他债权人合法权益的情形。
七、本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见出具之日，汉得信息已就本次交易履行了下述信息披露义务：
7.1 2014年 12月 10日公司发布公告，公司正在筹划重大事项，因相关事项尚存在重大不确定性，根据《上市规则》有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票自2014年12月10日开市起停牌。
7.2 2014年 12月 17日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2014年12月17日继续停牌，并获得深交所批准。
7.3 BEYOND唯一董事赵旭民于 2015年 1月 7日作出书面决定：同意 BEYOND将其所持上海达美55%股权作价 7,400万元人民币转让给汉得信息。
7.4 2015年 1月 7日，扬州达美召开临时股东会会议，一致通过决议同意赵旭民和刘涛出售各自所持扬州达美的全部股权，赵旭民和刘涛各自放弃其所享有的优先购买权。
7.5 2015年 1月 7日，上海达美召开临时董事会会议，一致通过决议同意 BEYOND将其所持上海达美55%股权出售给汉得信息。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 7.6 2015年 1月 7日，上海达美召开临时股东会会议，一致通过决议同意 BEYOND将其所持上海达美55%股权出售给汉得信息，扬州达美放弃其所享有的优先购买权。
7.7 2015年1月7日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2015年1月9日继续停牌，并获得深交所批准。
7.8 停牌期间，公司每周发布一次资产重组事项进展情况公告。
7.9 停牌期间，公司确定了独立财务顾问，并与独立财务顾问签署了保密协议。
7.10 2015年1月27日，公司独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见。
7.11 2015年 1月 27日，公司召开了第二届董事会第二十四次(临时)会议，审议并通过了《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及相关议案。
7.12 2015年1月27日，公司与交易对方签署附生效条件的《框架协议》。
7.13 2015年1月27日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。
7.14 2015年1月28日，公司公告并披露了《上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会第二十四次(临时)会议决议》及《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等与本次交易相关的文件。
7.15 2015年5月28日，公司与交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》。
7.16 2015年5月28日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了《独立财务顾问报告》及相关核查意见。
7.17 2015年5月28日，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了《法律意见书》。
7.18 2015年5月28日，公司独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 7.19 2015年 5月 28日，公司召开了第二届董事会第三十一次(临时)会议，审议并通过了《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案。
7.20 2015年5月28日，公司公告并披露了《上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会第三十一次(临时)会议决议》及《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汉得信息已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
8.1 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据汉得信息第二届董事会第三十一次(临时)会议决议、《购买资产协议》等相关文件并经核查，汉得信息本次交易所发行的股份均为人民币普通股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
8.2 本次交易符合《重组办法》的相关规定
8.2.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为扬州达美100%股权和上海达美55%股权，扬州达美持有上海达美45%股权，本次收购完成后公司直接和间接持有上海达美100%股权。上海达美是国内领先的企业信息化专业服务提供商，致力于为国内外企业提供世界领先的全方位企业信息化专业服务。上海达美所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重点的地位和作用。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 2012年工业和信息化部公布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》将信息技术咨询服务确定为“十二五”期间十大发展重点之一。上海达美目前从事的业务符合国家软件等方面的产业政策。
上市公司和上海达美均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
作为技术型企业，上海达美的业务不涉及大规模的生产、制造业务。上海达美办公及运营使用的房屋均为租赁，未持有土地使用权和房屋所有权。本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
根据上市公司、扬州达美、BEYOND和上海达美目前的主营业务和经营情况，本次交易未达到经营者集中的申报标准，不涉及行业垄断行为。
据此，本所律师认为，汉得信息实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
8.2.2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本次交易前，公司总股本为 823,598,634股，其中一致行动人范建震和陈迪清合计持有25.32%，为公司控股股东。本次交易完成后，公司的股本总额将不高于 830,348,634股，其中社会公众股持股比例超过25%。本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致汉得信息不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
8.2.3 标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《估值报告》，截至2014年12月31日，交易标的采用交易案例比较法所得到的估值结果为人民币 17,820.57万元。经交易双方协商，标的资产合计作价12,928.25万元。
北京市中伦律师事务所 法律意见书本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为 12.29元/股。考虑到上市公司2014年度每10股转增5股的权益分配方案影响，交易定价除权后为 8.19元/股。汉得信息的独立董事发表独立意见认为，本次交易的标的资产的交易价格以估值结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
基于上述，本所律师认为，本次交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
8.2.4 标的资产权属清晰
(1) 2014年 9月 1日，柯莱特、BEYOND和扬州达美签订《股权转让协议》，约定柯莱特将其所持上海达美20%的股权以人民币 1,186万元转让给BEYOND，将其所持上海达美剩余45%股权以人民币 2,667万元转让给扬州达美，并履行了相关审批程序，上海达美于2014年10月23日完成工商变更登记手续。
根据《框架协议》、《购买资产协议》和交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，扬州达美已向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股权转让价款。赵旭民、刘涛和 BEYOND保证，自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内， BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和 BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和 BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。
北京市中伦律师事务所 法律意见书柯莱特已出具《确认函》，柯莱特同意扬州达美就其 2014年 10月23日向柯莱特收购上海达美45%股权事宜在2015年2月15日之前向柯莱特全额支付约定的股权转让价款；柯莱特同意 BEYOND就其 2014年 10月 23日向柯莱特收购上海达美20%股权事宜在 2015年6月15日之前向柯莱特全额支付约定的股权转让价款；截至《确认函》出具日，扬州达美和 BEYOND合法持有其各自受让的上海达美股权的完整权利，柯莱特与扬州达美和 BEYOND之间不存在关于本次股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。
(2)赵旭民和刘涛在英属维尔京群岛设立 ANTEMA和BEYOND，以及通过 BEYOND返程投资上海达美时未及时办理相关外汇登记手续。截至本法律意见书出具日，国家外汇管理局上海市分局已在赵旭民和刘涛提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章，为其在英属维尔京群岛设立 ANTEMA并返程投资上海达美办理了境内个人境外投资外汇补登记手续。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及标的资产目前股权转让价款尚未支付完毕，但交易对方已在《购买资产协议》中承诺，自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内向柯莱特支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，柯莱特亦已出具《确认函》同意延期支付股权转让价款，确认股权不存在权属纠纷。在履行完毕《重组报告书》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
8.2.5 本次交易完成后，汉得信息将通过直接和间接方式持有上海达美100%股权。上海达美所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
据此，本所律师认为，本次交易有利于汉得信息增强持续经营能力，不存在可能导致汉得信息在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 8.2.6 本次交易完成后，汉得信息将通过直接和间接方式持有上海达美100%股权，汉得信息的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于汉得信息控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响汉得信息的独立性。
据此，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
8.2.7 汉得信息已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。汉得信息上述规范法人治理的措施不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，汉得信息仍将保持其健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
8.2.8 根据汉得信息为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易完成后，汉得信息的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所增强。
本次交易不会影响汉得信息的独立性，且交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
8.2.9 根据汉得信息为本次交易编制的《重组报告书》、《购买资产协议》以及其他相关资料，为避免本次交易完成后与汉得信息可能产生的同业竞争，本次发行股份购买资产的交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 8.2.10经核查，立信所对汉得信息 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第 111826号）。汉得信息不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
8.2.11经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
8.2.12汉得信息本次交易的标的资产为扬州达美100%股权和 BEYOND持有的上海达美55%股权。
本次交易所涉及标的资产目前股权转让价款尚未支付完毕，但交易对方已在《购买资产协议》中承诺，自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内向柯莱特支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，柯莱特亦已出具《确认函》同意延期支付股权转让价款，股权不存在权属纠纷。在履行完毕《重组报告书》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
8.2.13本次交易为行业整合，能增强汉得信息现有主营业务的协同效应。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
8.2.14经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易
北京市中伦律师事务所 法律意见书总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为12.29元/股。考虑到上市公司2014年度每10股转增5股的权益分配方案影响，交易定价除权后为8.19元/股。
据此，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
8.2.15根据《框架协议》和《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；
若赵旭民、刘涛所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易合同各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
据此，本所律师认为，交易对方上述锁定期的承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
8.3 本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
8.3.1 根据汉得信息第二届董事会第三十一次(临时)会议决议及《重组报告
书》，汉得信息此次发行股份的发行对象为赵旭民和刘涛，未超过 5名特定投资者。
据此，本所律师认为，本次交易中的股份发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
8.3.2 根据《框架协议》和《购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会
北京市中伦律师事务所 法律意见书决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为 12.29元/股。考虑到上市公司 2014年度每 10股转增 5股的权益分配方案影响，交易定价除权后为 8.19元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
根据《框架协议》和《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易合同各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
据此，本所律师认为，本次发行的发行价格和锁定期安排符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
9.1 本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方所持公司股份的比例单独或合计均不超过5%，与本公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
9.2 同业竞争
9.2.1 本次交易后公司同业竞争情况
本次交易中上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买扬州达美100%股权和上海达美55%股权。本次交易完成后，上市公司与其控股
北京市中伦律师事务所 法律意见书股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
9.2.2 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人范建震和陈迪清在上市之初就分别做出避免同业竞争的承诺。
自作出承诺以来，公司控股股东、实际控制人范建震和陈迪清信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，《购买资产协议》约定：交易对方保证将根据汉得信息要求在汉得信息限定的合理期限内，关联方北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司通过股东会决议并公告启动注销程序。
赵旭民、刘涛和 BEYOND已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
(1)除扬州达美/上海达美外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与汉得信息及其分公司、子公司构成竞争的业务。
(2)本人/本公司保证，将根据汉得信息要求在汉得信息限定的合理期限内，召开北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司（以下简称“该三家关联公司”）股东会会议并通过决议同意注销该三家关联公司，并履行相应注销公告程序。
(3)本人/本公司在直接或间接持有汉得信息股份的期间，或者，若本人在汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司任职的，则自本人与
北京市中伦律师事务所 法律意见书汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人遵守上述承诺。
(4)本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给汉得信息造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
(5)本承诺为不可撤销的承诺。
据此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。汉得信息与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，汉得信息的控股股东、实际控制人范建震和陈迪清为一致行动人，截至本法律意见书出具日，上市公司控股股东、实际控制人范建震和陈迪清为一致行动人，二者直接持有上市公司股份合计为208,521,530股，直接持股比例合计为25.32%。本次交易后，范建震和陈迪清直接持有上市公司股份合计为 208,521,530股，直接持股比例合计为25.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
据此，本所律师认为，本次交易不构成借壳上市。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
11.1 买卖上市公司股票情况进行自查并履行报告义务
根据《准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查并制作自查报告向主管部门报告。
11.2 汉得信息及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，汉得信息及其董事、监事、高级管理人员、其
北京市中伦律师事务所 法律意见书他知情人员及其直系亲属在本次汉得信息停牌日前六个月至重大资产重组报告书之日（自查期限为2014年6月10日至2015年5月22日）交易汉得信息流通股的情况如下：
(1)交易情况
范建震在自查期间持有汉得信息公司股票的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变动股数（+,-）|
|2014-6-27|无限售流通股|+8,623,290|
||高管锁定股|+25,869,870|
|2015-2-25|无限售流通股|-17,377,027|
||无限售流通股|17,377,027|
||高管锁定股|-16,151,747|
||高管锁定股|16,151,747|
|2015-4-29|无限售流通股|-12,403,589|
||无限售流通股|12,403,589|
||高管锁定股|-3,075,185|
||高管锁定股|3,075,185|
|2015-5-22|无限售流通股|6,201,794|
||无限售流通股|2,486,719|
||高管锁定股|19,527,260|
||高管锁定股|6,538,281|

陈迪清在自查期间持有汉得信息公司股票的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变动股数(+,-)|
|2014-06-27|无限售流通股|+8,623,058|
||高管锁定股|+25,869,176|
|2015-2-25|无限售流通股|-16,155,299|
||无限售流通股|16,155,299|
||高管锁定股|-13,076,562|
||高管锁定股|13,076,562|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|2015-5-22|无限售流通股|5,590,930|
||无限售流通股|610,631|
||无限售流通股|2,486,719|
||高管锁定股|17,694,667|
||高管锁定股|1,831,893|
||高管锁定股|6,538,281|

张伟锋在自查期间持有汉得信息公司股票的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变动股数(+,-)|
|2014-06-13|股权激励限售股|-31,500|
||高管锁定股|+31,500|
|2014-06-27|无限售流通股|+71,241|
||股权激励限售股|+72,405|
||高管锁定股|+141,318|
|2015-5-8|股权激励限售股|-62,531|
||高管锁定股|62,531|
|2015-5-22|无限售流通股|71,780|
||股权激励限售股|41,687|
||高管锁定股|173,652|

王辛夷在自查期间持有汉得信息公司股票的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变动股数(+,-)|
|2014-06-17|股权激励限售股|+70,000|
|2014-06-27|股权激励限售股|+68,957|
|2015-5-14|股权激励限售股|-41,687|
||高管锁定股|41,687|
||高管锁定股|-34,739|
||无限售流通股|34,739|
|2015-5-22|无限售流通股|17,369|
||股权激励限售股|48,635|
||高管锁定股|3,474|

北京市中伦律师事务所 法律意见书除上述情况外，汉得信息及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖汉得信息股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖汉得信息股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
(2)相关人员个人声明及承诺
①范建震出具个人声明及承诺如下：
“2014年 6月 27日本人持股数量变动系汉得信息完成 2013年度每 10股转增9.85股的股票股利分红所致；2015年2月25日本人持股数量变动系部分股票的托管账户由兴业证券变更至东方证券所致；2015年 4月 29日本人持股数量变动系部分股票的托管账户由东方证券变更至兴业证券所致；2015年5月22日本人持股数量变动系2014年度每10股转增5股的股票股利分红所致。
“前述本人持股数量变动与本次发行股份及支付现金购买资产不存在关联关系，本人不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
“本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持汉得信息股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
“本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
②陈迪清出具个人声明及承诺如下：
“2014年 6月 27日本人持股数量变动系汉得信息完成 2013年度每 10股转增9.85股的股票股利分红所致；2015年2月25日本人持股数量变动系部分股票的托管账户由兴业证券变更至东方证券所致；2015年 5月 22日本人持股数量变动系 2014年度每 10股转增 5股的股票股利分
北京市中伦律师事务所 法律意见书红所致。
“前述本人持股数量变动与本次发行股份及支付现金购买资产不存在关联关系，本人不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
“本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持汉得信息股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
“本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
③张伟锋出具个人声明及承诺如下：
“2014年6月13日本人持股数量变动系股权激励限售股解锁所致；2014年 6月 27日本人持股数量变动系汉得信息完成 2013年度每 10股转增 9.85股的股票股利分红所致；2015年 5月 8日本人持股数量变动系股权激励限售股解锁所致；2015年 5月 22日本人持股数量变动系 2014年度每10股转增5股的股票股利分红所致。
“前述本人持股数量变动与本次发行股份及支付现金购买资产不存在关联关系，本人不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
“本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持汉得信息股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
“本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
④王辛夷出具个人声明及承诺如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书“2014年6月17日本人持股数量变动系汉得信息2013年度股权激励计划限制性股票授予登记完成所致；2014年6月27日本人持股数量变动系汉得信息完成 2013年度每 10股转增 9.85股的股票股利分红所致；
2015年5月14日本人持股数量变动系股权激励限售股解锁以及高管锁定股解锁所致；2015年 5月 22日本人持股数量变动系 2014年度每 10股转增5股的股票股利分红所致。
“前述本人持股数量变动与本次发行股份及支付现金购买资产不存在关联关系，本人不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
“本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持汉得信息股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
“本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
11.3 交易对方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，赵旭民及其直系亲属在本次汉得信息停牌日前六个月至重大资产重组报告书之日（自查期限为 2014年 6月 10日至2015年5月22日）无交易汉得信息股票的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，刘涛及其直系亲属在本次汉得信息停牌日前六个月至重大资产重组报告书之日（自查期限为2014年6月10日至2015年5月22日）无交易汉得信息股票的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，BEYOND及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次汉得信息停牌日前六个月至重大资
北京市中伦律师事务所 法律意见书产重组报告书之日（自查期限为 2014年 6月 10日至 2015年 5月 22日）无交易汉得信息股票的行为。
11.4 参与本次重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖汉得信息股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，参与本次重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次汉得信息停牌日前六个月至重大资产重组报告书之日（自查期限为2014年6月10日至2015年5月22日）无交易汉得信息股票的行为。
综上所述，本所律师认为，汉得信息上述人员所持汉得信息股份的变动情况不属于相关政策法律规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、本次交易的证券服务机构的资格
12.1 独立财务顾问
根据兴业证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：3500001002165）和《经营证券业务许可证》（编号：Z24035000），兴业证券具备为汉得信息本次交易担任独立财务顾问的资格。
12.2 法律顾问
根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》（编号：21101199410369848），以及本项目经办律师顾峰、庞景两名律师持有《律师执业证》，中伦及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
12.3 审计机构
根据立信所持有的《营业执照》（注册号：310101000439673）、《会计师事务所执业证书》（批准设立文号：31000006）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124），立信所具备为本次交易出具相关审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有
北京市中伦律师事务所 法律意见书合法的执业资格。
12.4 估值机构
兴业证券具备为本次交易出具相关估值报告的资格。经办人员均具有合法的执业资格。
十三、总体性结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
13.1 本次交易的方案合法、有效，符合《重组办法》、《创业板发行管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
13.2 上市公司和BEYOND合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要终止的情形；赵旭民和刘涛具有完全民事行为能力。本次重组的相关各方均依法具备适格的主体资格。
13.3 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需汉得信息股东大会批准，上海达美主管商务机关批准以及中国证监会核准后方可实施。
13.4 本次交易的标的公司扬州达美和上海达美为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其各自章程规定需要终止的情形。扬州达美和上海达美的股权均清晰、完整，除本法律意见书披露外，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，在履行完毕《重组报告书》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定过户至汉得信息不存在法律障碍。
13.5 本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议生效即可实际履行。
13.6 本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合有关法律法规的规定。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 13.7 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准和授权后，汉得信息实施本次重组将不存在实质性法律障碍。
13.8 截至本法律意见出具之日，上市公司、交易对方以及本次交易各方已按照《重组办法》履行了信息披露和报告义务。
13.9 本次交易不构成关联交易，且交易对方作出了避免同业竞争的承诺。
13.10 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
13.11 有关主体在本次交易核查期间所持汉得信息股票变动的情形不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该等主体所持汉得信息股票变动的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
13.12 为本次重组提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
北京市中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于关于为上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（顾峰）
（庞景）
二零一五年五月二十八
日