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关于中国中材国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书
致：中国中材国际工程股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中国中材国际工程股份有限公司（以下称“中材国际”或“公司”）委托，在公司实施发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问，并于2015年6月24日出具了《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2015年 7月 24日核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152129号）（以下称“《反馈意见》”）的要求，本所现谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为中材国际本次交易向中国证监会的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、问题1：“申请材料显示，本次募集配套资金扣除发行费用后，用于节能环保项目建设、‘一带一路’水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。
请你公司：1）结合现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露节能环保项目、‘一带一路’水泥生产线建设项目履行的相关决策程序、投资总额及拟投入募集资
金的测算依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
为增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易中中材国际同时采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元。配套资金扣除发行费用后将用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。
（一）募集配套资金的必要性
1、标的资产及上市公司现有货币资金已有明确用途
截至2015年4月30日，安徽节源环保科技有限公司（以下称“安徽节源”）货币资金 137.69万元，未来主要用于在建项目支出，尤其是节能环保改造服务项目的投资支出。
截至2015年4月30日，中材国际合并报表层面货币资金余额为592,101.05万元，其中保函保证金、承兑汇票保证金等使用受限资金余额为87,180.60万元，剔除使用受限资金后的货币资金余额为 504,920.45万元。上述货币资金余额的主要用途包括：日常经营所需的运营周转资金、偿还即将到期的银行借款、投资支出及支付股利，具体如下：
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|序号|用途|金额（万元）|
|1|日常经营所需的运营周转资金|343,450.19|
|2|偿还即将到期的银行借款|105,685.20|
|3|投资支出的资金需求|62,000.00|
|4|应付股东的股利|9,028.80|
|合计||520,164.19|

（1）日常经营所需的运营周转资金
公司主要开展国外水泥工程EPC业务，主营业务为提供水泥技术装备及工程服务，属于资金密集型企业，需要投入大量的资金用于采购项目所需的机器设备、钢结构、建筑材料、施工机具、建安施工、分包服务等。按照公司管理经验，为了保证公司正常经营所需流转资金，控制财务风险，公司至少需要持有约2个月经营性现金流出量相当的货币资金存量。公司2012-2014年度经营性现金流出量分别为 2,202,320.64万元、2,094,057.18万元、2,060,701.13万元。以 2014年数据估算，公司至少需要保有约 343,450.19万元货币资金，以供正常生产经营之需。考虑到公司 2013年度、2014年度的营业收入分别为 2,073,156.89万元、2,286,477.24万元，呈增长趋势，随着公司业务规模的增长，公司日常经营所需的货币资金量亦将进一步增加。
（2）偿还即将到期的银行借款
截至 2015年 4月 30日，公司短期借款 91,780.81万元，其中 90,485.20万元借款为 6个月内到期；一年内到期的长期借款 22,586.94万元，其中 15,200.00万元为 6个月内到期。前述 6个月内到期的借款合计为 105,685.20万元（不包含本次募集配套资金偿还上市公司短期融资券的 50,000.00万元），公司需要为该等短期内需要偿还的银行借款保持一定量的资金。
（3）投资支出的资金需求
近两年，公司相继在海外收购与公司主业发展相关的企业，对现有环保装备制造基地进行升级改造，投资建设城市生活垃圾处置生产线，以努力提升公司核心竞争力，推进公司结构调整、转型升级。本次收购安徽节源亦是为实施公司环保业务战略而对外投资并购的一部分。除了本次募集资金投资项目，根据公司规划，公司 2015年 5月-12月的投资支出计划约为 62,000.00万元，主要用于未完工的固定资产投资项目及对外投资等用途。
（4）保障上市公司现金分红政策的连续性和稳定性的需要
中材国际 2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，明确了公司未来对股东的分红政策。为保障公司现金分红政策的连续性和稳定性，公司需留有足够的现金来回报广大股东。截至 2015年 4月末，公司应付股利 9,028.80万元，其中应付公司股东 2014年度分红4,482.52万元，已于2015年5月29日支付完毕；其余4,546.28万元为公司控股子公司对少数股东的应付股利。
2、其他融资渠道受上市公司资产负债率较高的约束
除发行股份募集配套资金外，公司还可通过银行借款、发行短期融资券等债务方式融资。公司目前授信额度主要用于工程业务预付款保函、履约保函及信用证开立等方面，以保证业务活动的正常开展。
由于公司资产负债率相对于可比上市公司已处于偏高水平，如果公司通过债务方式筹集配套资金 100,000.00万元，则将进一步增加公司财务成本并提高公司资产负债率，降低公司的财务稳健性，并限制了公司后续债务融资的能力，使未来筹资成本增加，不利于公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。公司与可比上市公司的资产负债率具体如下：
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|公司名称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|中工国际工程股份有限公司|67.05%|67.55%|68.40%|
|北方国际合作股份有限公司|76.08%|75.98%|75.79%|
|平均|71.57%|71.77%|72.10%|
|中材国际|80.96%|82.08%|81.57%|

资料来源：Wind资讯、公司公告。
3、股权融资较债务融资更符合上市公司股东的利益
针对采用股权和债务两种方式融资 100,000.00万元资金时对上市公司每股收益的影响，上市公司进行了如下测算：
方式1：向本次交易的交易对方按13.22元/股发行股份76,208,025股；假设向其他特定投资者按底价 15.50元/股发行股份 64,516,129股，融资 100,000.00万元。上市公司合计发行股份140,724,154股。
方式2：向本次交易的交易对方按13.22元/股发行股份76,208,025股；通过债务融资100,000.00万元，借款利率按照1-3年期银行贷款基准利率5.25%/年计算。上市公司合计发行股份76,208,025股。
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|项目|备注|方式1：股权融资|方式2：债务融资|
|上市公司2014年备考报表归属于母公司所有者的净利润（万元）|A|15,595.09|15,595.09|

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|减：债务融资利息（税后）|B|-|4,462.50|
|扣除债务融资利息后，上市公司2014年备考报表归属于母公司所有者的净利润（万元）|C=A-B|15,595.09|11,132.59|
|本次交易完成前上市公司的总股本（万股）|D|109,329.73|109,329.73|
|本次交易新发行股份数（万股）|E|14,072.42|7,620.80|
|本次交易完成后上市公司的总股本（万股）|F=D+E|123,402.14|116,950.53|
|本次交易完成后上市公司2014年每股收益（元/股）|G=C/F|0.13|0.10|

通过上述对股权融资和债务融资的测算，采取配套募集资金这一股权融资方式时上市公司的每股收益，比采用债务形式筹集相同规模资金时每股收益提高32.76%。因此，从上市公司目前现状来看，使用配套募集资金这一股权融资形式更符合上市公司全体股东的利益。
综上，上市公司及标的资产的货币资金均已有明确用途，上市公司资产负债率处于较高水平限制了债务方式融资，且股权融资比债务融资更符合上市公司股东的利益。因此，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
（二）募集资金投资项目履行的决策程序、投资总额及拟投入募集资金测算依据
本次配套资金扣除发行费用后，用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券，具体情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额/合同总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|节能环保项目|6,102.70|4,500.00|
|2|“一带一路”水泥生产线建设项目|260,459.79|45,500.00|
|3|偿还短期融资券|-|50,000.00|
|合计|||100,000.00|

节能环保项目具体包括溧阳中材环保水泥窑协同处置 29,800吨/年危险废
弃物项目、年产6万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目，“一带一路”水泥生产
线建设项目具体包括马来西亚 HUME二线 5,000t/d水泥生产线项目、越南龙山 6,000t/d水泥生产线项目、欧洲水泥米哈伊洛夫10,000t/d水泥生产线项目。
1、募投项目决策程序
溧阳中材环保水泥窑协同处置29,800吨/年危险废弃物项目、年产6万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目、马来西亚HUME二线5,000t/d水泥生产线项目、越南龙山 6,000t/d水泥生产线项目、欧洲水泥米哈伊洛夫 10,000t/d水泥生产线项目等项目均已经取得公司董事长的审批，并经公司第五届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，作为本次募集配套资金的投资项目，履行了必要的内部决策程序。
同时，募投项目完成了以下报批事项：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|主要报批事项|
|1|溧阳中材环保水泥窑协同处置29,800吨/年危险废弃物项目|《关于对溧阳中材环保有限公司水泥窑协同处置危险废弃物项目的备案意见》（苏环固[2013]58号）、《关于对溧阳中材环保有限公司处置危废项目环境影响报告书的批复》（常环服[2014]20号）、《关于溧阳中材环保有限公司水泥窑协同处置危险废弃物项目核准的批复》（苏发改投资发[2014]990号）、《关于调整溧阳中材环保水泥窑协同处置危险废物项目部分建设内容投资主体申请的批复》（溧发改[2015]181号）、|
|2|年产6万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目|浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）（善经信备[2015]2号）、嘉善县环境保护局建设项目环境影响报告表审批意见（报告表批复[2015]133号）|
|3|马来西亚HUME二线5,000t/d水泥生产线项目|商务部颁发的对外承包工程项目投（议）标许可证（NO:0009142）|
|4|越南龙山6,000t/d水泥生产线项目|商务部颁发的对外承包工程项目投（议）标许可证（NO:0004079）|
|5|欧洲水泥米哈伊洛夫10,000t/d水泥生产线项目|商务部颁发的对外承包工程项目投（议）标许可证（NO:0004732）|

2、募投项目投资总额测算依据
（1）节能环保项目
溧阳中材环保水泥窑协同处置29,800吨/年危险废弃物项目、年产6万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目等节能环保项目的投资总额分别为 4,020.00万元、2,082.70万元，合计投资总额为6,102.70万元。具体构成如下：
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|项目名称|溧阳中材环保水泥窑协同处置29,800吨/年危险废弃物项目（万元）|年产6万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目（万元）|
|建筑工程|780.00|702.95|
|设备购置|2,008.00|344.72|
|安装工程|369.00|34.68|
|其他费用|729.00|312.35|
|流动资金|134.00|688.00|
|总投资|4,020.00|2,082.70|

（2）“一带一路”水泥生产线建设项目
“一带一路”水泥生产线建设项目的投资总额为 233,074.84万元，具体如下：
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|项目|金额(万元)|
|设备、钢结构及机具采购费|143,711.89|
|物流运费|17,705.17|
|建筑工程费|25,057.22|
|安装工程费|17,938.75|
|其他费用|28,661.80|
|合计|233,074.84|

3、项目拟投入募集资金的测算依据
根据中国证监会颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。”本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 100,747.01万
元，据此测算本次交易配套资金总额上限为 100,747.01万元。本次拟配套募集资金不超过100,000.00万元，未超过本次交易配套资金总额上限。
同时，本次配套资金金额系综合考虑公司货币资金及未来使用安排、公司资产负债率情况、债务融资与股权融资对公司的影响差异、当前具体项目投资需要等因素后确定的，具有合理性。
经核查，本所认为，上市公司及标的资产的货币资金均已有明确用途，上市公司资产负债率处于较高水平限制了债务方式融资，且股权融资较债务融资更符合上市公司股东的利益。因此，上市公司本次募集配套资金具有必要性。本次募投项目履行了必要的决策程序，投资总额及拟投入募集资金测算依据合理，符合证监会等相关法律法规的规定。
二、问题4：“申请材料显示，中材国际的实际控制人为国务院国资委，本次交易已取得国务院国资委的批准。本次对安徽节源的《资产评估报告》经中材集团备案。请你公司补充披露本次交易是否需要履行国资主管部门的评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
本次非公开发行股份购买资产由非公开发行股份和购买标的资产两部分组成。其中，发行股份属于需要履行国资委审批的经济行为，购买资产属于需要履行相关评估备案程序的经济行为。
（一）关于非公开发行股份的审批
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条、第五条第二款的规定，国有控股上市公司发行证券（包括采用非公开方式向特定对象发行股份），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20个工作日将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
截至 2015年 3月 31日，中国中材股份有限公司（以下称“中材股份”）持有公司 464,263,219股股份，持股比例42.46%。中国中材集团有限公司（以下称“中材集团”）为中材股份的控股股东，持有中材股份41.84%的股份；国务院国资委为中材集团唯一出资人。本次交易的非公开发行股票涉及的国有股权管理有关事项，已由中材集团报国务院国资委请示。国务院国资委于2015年6月16日出具《关于中国中材国际工程股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]455号），同意中材国际本次非公开发行股票方案。
（二）关于购买标的资产的备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）（以下称“《评估办法》”）第六条第（十）项的规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。
《评估办法》第四条第三款规定：“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；
经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”
根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下称“《企业国有资产法》”）第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”《企业国有资产法》第三十八条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。”
中材集团为《评估办法》规定的国务院国有资产监督管理机构所出资企业，即中央企业。中材国际为中材集团间接控股子公司，为国有控股上市公司。根据《评估办法》、《企业国有资产法》的上述规定，中材国际本次购买标的资产应依
照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东大会或者董事会审议决定，无需报经国资主管部门批准，属于中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项，所购买资产涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案，无需履行国务院国资委评估备案程序。
本次交易的购买标的事项已由中材国际股东大会审议批准，所购买资产的评估报告已于2015年5月21日经中材集团备案。
本所认为，本次交易已取得中材国际股东大会的审议批准、中材集团对所购买资产评估报告的备案以及国务院国资委对非公开发行股票的批准，现阶段所应履行的程序合法、完整、有效。
三、问题5：“申请材料显示，截至评估基准日 2014年12月 31日，安徽节源收益法评估值为 97,747.01万元。国耀投资于2015年以现金 3,000万元增资安徽节源，安徽节源100%股权作价 100,747.01万元，增值率738.18%。请你公司补充披露：1）交易对方国耀投资的控股股东和实际控制人的基本情况。2）本次增资是否已履行必需的审议和批准程序。3）评估基准日后国耀投资以现金增资标的资产的原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
（一）交易对方国耀投资的控股股东和实际控制人的基本情况
1、国耀投资的股权结构
根据国耀投资现行有效的《章程》，国耀投资的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|合肥市创新科技风险投资有限公司|10,200|40.8|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|5,000|20.0|
|3|安徽新华长江投资有限公司|3,000|12.0|
|4|合肥蓝天家具制造有限责任公司|2,000|8.0|
|5|安徽厚殖资产管理有限公司|1,800|7.2|
|6|合肥金星机电科技发展有限公司|1,500|6.0|

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|7|合肥益杉商贸有限公司|1,000|4.0|
|8|安徽九珑投资发展有限公司|500|2.0|
|合计||25,000|100|

合肥市创新科技风险投资有限公司（以下称“合肥创投”）持有国耀投资40.8%股权，为国耀投资的第一大股东；根据国耀投资现行有效章程，合肥创投所持国耀投资的20%股权系代合肥市政府配套资金持有。基于上述情况，国耀投资股权结构较为分散。
2、合肥创投的基本情况及其股权结构
合肥创投现持有合肥市工商行政管理总局于2014年12月9日核发的《营业执照》（注册号：340100000228628），住所为合肥市高新区望江西路 860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座507室，法定代表人为江鑫，注册资本为30,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，企业管理咨询服务”。
根据相关章程及公示信息查询，合肥市国有资产监督管理委员会（以下称“合肥市国资委”）间接持有合肥创投100%股权，具体如下：合肥市国有资产控股有限公司持有合肥创投100%股权，合肥市产业投资控股（集团）有限公司持有合肥市国有资产控股有限公司100%股权，合肥市国资委持有合肥市产业投资控股（集团）有限公司100%股权。
3、国耀投资的决策方式
国耀投资为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，并已取得《私募投资基金备案证明》。根据国耀投资现行有效章程，安徽国耀创业投资管理有限公司为国耀投资的基金管理人，受托为国耀投资的利益开展投资业务。作为市场化运作的私募投资基金，国耀投资主营业务为创业投资、创业投资管理及相关咨询服务，其对外投资行为和决策流程需符合《章程》规定。
根据国耀投资的现行有效章程，国耀投资内设投资决策委员会，投资决策委员会负责对国耀投资所有投资项目进行决策，主要包括项目的投资和退出。投资决策委员会成员共五名，由合计持有三分之二以上表决权的股东及引导基金（科
学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心）同意后选举产生。国耀投资的
投资决策委员会由律师、风控专家、投资专家共5名组成，其中2名由合肥创投
委派，1名由股东安徽厚殖资产管理有限公司委派，1名由股东安徽新华长江投资有限公司委派，另外一名由国耀投资外聘。投资决策委员会在决策过程中采取一人一票制并实行4票通过制。
根据国耀投资的说明，投资决策委员会成员对拟投资项目的发展前景、投资回报率等进行综合评估，然后根据自己的意志进行投票，4票通过制决定了任何成员无法单独决定投票结果，股东也无法根据自己的意志通过委派成员的投票权单独决策。另外，股东及投资决策委员会成员间不存在一致行动约定，因此投资决策委员会的决策权更为分散，国耀投资不受任何单一股东或间接持股主体的实际控制。根据本所对合肥市国资委的访谈，合肥市国资委对国耀投资上述决策予以认可并确认合肥市国资委不是国耀投资的实际控制人。基于上述及国耀投资的说明，国耀投资无实际控制人。
（二）本次增资已履行必需的审议和批准程序
1、国耀投资已履行相关审议和批准程序
国耀投资的投资决策委员会于2015年1月12日作出决议，同意国耀投资向安徽节源增资人民币3,000万元。根据本所对合肥市国资委的访谈，合肥市国资委确认其不是国耀投资的实际控制人，国耀投资作为市场化经营主体，其对外投资行为和决策流程符合其公司章程相关规定即可。因此，国耀投资就本次增资事项已履行相关审议和批准程序。
2、安徽节源已履行审议及决策程序
安徽节源于2015年1月15日召开股东会，同意将注册资本由6,000万元增加至 6,315.7895万元，国耀投资出资 3,000万元认缴新增注册资本，其中 315.7895万元用作新增注册资本，其余2,684.2105万元计入资本公积。安徽辰龙会计师事务所于2015年3月 23日出具了《验资报告》。安徽节源于2015年1月 15日制定《章程修正案》，并于 2015年 4月完成工商变更登记。因此，安徽节源就本次增资事项已履行相关审议和批准程序。
（三）国耀投资增资安徽节源的原因、作价依据及合理性
1、国耀投资增资安徽节源原因
根据国耀投资出具的说明，2014年11月及2014年12月，国耀投资的股东合肥创投通过光大银行合肥分行向安徽节源提供了两笔委托贷款，金额分别为2,000万元和1,000万元。在上述业务合作过程中，国耀投资对安徽节源进行了
尽职调查，看好安徽节源所从事业务的未来发展前景，愿意进行股权投资以获取投资收益。
（1）节能服务产业为国家重点扶持发展产业，未来市场发展前景广阔
我国单位GDP能耗水平远高于世界平均水平，节能空间较大，特别是工业节能领域。同时，国家要求高能耗行业持续降低能耗水平，并对节能服务行业的政策支持力度较大，能耗企业的节能环保意识日益增强，我国节能环保服务产业发展较快。2011-2014年，节能服务产业总产值分别为 1,250.26亿元、1,653.37亿元、2,155.62亿元、2,650.37亿元，复合增长率为28.46%；合同能源管理投资分别为 412.43亿元、557.65亿元、742.32亿元、958.76亿元，复合增长率为32.47%。
（2）安徽节源具有较强的技术优势以及较为丰富的项目经验
安徽节源拥有合成氨行业半水煤气余热回收利用、焦化行业焦炉烟气余热回收、工业企业能源管理中心建设等方面的多项自主知识产权，并获得国家“高新技术企业证书”资质认定，其互联网+区域综合节能管控服务平台被国家发改委批准列入“国家物联网重大应用示范工程”。同时，安徽节源具备较强的市场化服务意识和优秀的项目运营管理能力，资源整合能力较强，能够有效整合科研院所、上游企业的技术促进自身业务的开展，拥有较强的市场竞争力。
2、国耀投资增资安徽节源的作价依据
本次增资的价格为安徽节源与国耀投资协商结果，具体为 9.50元/元出资额，高于2012年以来的其余历次增资、转让价格，主要系由于安徽节源在 2014年实现净利润 1,885.07万元，较 2013年增长了 5.92倍（2013年实现净利润 272.56万元），其整体企业价值随之提升。
3、国耀投资增资安徽节源价格的合理性
2015年1月15日，安徽节源召开股东会，同意国耀投资以货币3,000万元对安徽节源进行增资，增资完成后，国耀投资持有安徽节源5%股权，即国耀投资对安徽节源增资对价所对应的安徽节源100%权益为60,000万元。公司本次收购安徽节源100%股权的作价100,747.01万元，系依据中和评估出具的《资产评估报告》并考虑到评估基准日后国耀投资以现金3,000万元增资安徽节源，经交易各方友好协商确定。
国耀投资增资安徽节源的价格与上市公司本次收购安徽节源的价格存在差
异，主要原因是：
（1）两次交易的投资风险不同
2015年 1月，国耀投资与相关各方达成一致，以现金形式对安徽节源进行增资，安徽节源及其股东未就安徽节源未来的业绩对国耀投资做出承诺等其它约定。上市公司本次收购安徽节源，安徽节源原股东承诺2015-2017年期间安徽节源累计实现净利润不低于 30,000万元，如不达利润承诺安徽节源原股东将按照相关条款进行补偿。同时，安徽节源原股东自本次发行获得的上市公司股份需要自登记至原股东名下之日起 12或36个月内不得上市交易或转让，安徽节源股东需要承担股票价格变动的风险。因此国耀投资增资安徽节源与中材国际收购安徽节源，对于安徽节源的股东而言两次交易的投资风险完全不同，价格存在差异是合理的。
（2）少数股权折价
国耀投资通过增资方式取得安徽节源5%股权，并不具有对安徽节源的控制权，仅仅为财务投资行为。而本次中材国际收购安徽节源100%股权后，安徽节源将成为中材国际的全资子公司，中材国际将按照公司的发展战略，加强与安徽节源的协同效应，促进公司节能环保业务加快发展。因此收购少数股权相较企业整体股权收购的价格存在差异是合理的。
基于上述，本所认为，国耀投资本次增资履行了必需的审议和批准程序，系基于商业原因进行，增资作价合理。
四、问题9：“申请材料显示，截至 2014年 12月 31日，安徽节源存在对徐席东等人的其他应收款。请你公司：1）补充披露安徽节源其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合款项偿还情况，补充披露是否存在非经营性资金占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见 10号》的相关规定，是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
（一）截至2014年12月31日，安徽节源其他应收款主要应收方、形成时
间、具体事项、金额及坏账准备及期后回收情况
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|其他应收对象|形成时间|具体事项|2014年末账面余额（元）|2014年末计提坏账准备（元）|2015年4月末收回金额（元）|
|安徽长风电缆集团有限公司|2014年11月|往来款|3,132,520.55|93,975.62|3,132,520.55|
|安徽同绘家园土地信息技术有限公司|2014年11月|往来款|300,000.00|9,000.00|300,000.00|
|安徽皖源节能环保投资股份有限公司|2014年12月|往来款|900,032.59|27,000.98|900,032.59|
|安徽众馨物业家园管理有限公司|2014年12月|往来款|180.52|5.42|180.52|
|徐席东|2012年12月-2014年12月|个人借款|1,543,913.49|46,317.40|1,543,913.49|
|杨传安|2012年1月-2014年12月|个人借款、备用金|935,531.60|226,761.00|935,531.60|
|彭东风|2012年1月-2014年12月|个人借款、备用金|285,490.10|63,599.12|285,490.10|
|戴正刚|2014年6月|个人借款、备用金|205,279.00|6,158.37|205,279.00|

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|叶汪海|2011年1月-2014年12月|个人借款、备用金|174,863.90|9,866.56|174,863.90|
|范世根|2012年10月-2014年12月|个人借款、备用金|69,120.00|2,073.60|69,120.00|
|河南中原黄金冶炼厂有限责任公司|2014年4月|项目保证金|300,000.00|9,000.00|-|
|临涣焦化股份有限公司|2013年11月|项目保证金|250,000.00|25,000.00|-|
|其他|||489,700.52|26,266.05|378,633.70|
|合计|||8,586,632.27|545,024.12|7,925,565.45|

根据上表分析，除河南中原黄金冶炼厂有限责任公司、临涣焦化股份有限公司项目保证金外，截至 2014年 12月 31日安徽节源对徐席东等人的主要其他应收款项已全部收回。截至本补充法律意见书出具之日，河南中原黄金冶炼厂有限责任公司项目处于正常建设过程中，临涣焦化股份有限公司项目处于正常运营阶段，无重大坏账风险。
（二）安徽节源与同行业上市公司坏账准备计提政策
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|账龄|安徽节源（%）|行业平均（%）|天壕科技（%）|动力源（%）|神雾环保（%）|易世达（%）|
|1年以内（含1年）|3|4|0|1|5|5|
|1-2年|10|8.25|10|3|10|10|
|2-3年|50|33.75|50|5|30|50|
|3-4年|100|70|100|30|50|100|
|4-5年|100|85|100|50|90|100|
|5年以上|100|100|100|100|100|100|

根据上表分析，安徽节源制订了比同行业可比上市公司更高的坏账准备计提
比例。此外，从主要其他应收款期后收回情况分析，安徽节源其他应收款项回款正常，坏账准备计提充分。
（三）非经营性资金占用情况
截至 2014年 12月 31日，安徽节源其他应收款中应收安徽长风电缆集团有限公司、安徽同绘家园土地信息技术有限公司、安徽皖源节能环保投资股份有限公司、安徽众馨物业家园管理有限公司、徐席东、杨传安、彭东风、戴正刚、叶汪海、范世根款项为非经营性资金占用。上述款项已于2015年4月30日之前全部收回。截至2015年4月30日，安徽节源不存在非经营性资金占用的情形。
因此，安徽节源的资金占用相关事项的处理符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见 10号》的相关规定“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
（四）防范非经营性占用的措施及相关制度安排
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，安徽节源的控股股东徐席东作为上市公司的潜在股东向中材国际出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人及本人控制的企业与中材国际、安徽节源之间将尽可能的避免和减少关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中材国际、安徽节源和其他股东的合法权益；
3、本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中材国际《公司章程》的有关规定行使股东权利，在中材国际股东大会对有关涉及本人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、本人承诺不以任何方式违法违规占用中材国际、安徽节源的资金、资产。”综上所述，本所认为，安徽节源其他应收款期后回款情况良好，对比同行业上市公司，安徽节源其他应收款的坏账准备计提充分。2014年 12月 31日其他应收款存在非经营性资金占用，在上市公司披露重组方案前已经偿还，安徽节源的资金占用相关事项的处理符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见 10号》的相关规定。本次交易完成后，上市公司的关联交易将严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理。安徽节源控股股东徐席东亦承诺将规范关联交易避免产生非经营性资金占用。
五、问题16：“申请材料显示，中材集团控制的企业中材节能从事节能服务。中材国际不会因本次收购安徽节源而与中材节能在节能环保服务领域产生同业竞争。请你公司：1）结合中材节能的主营业务、主要产品和技术、生产模式、主要客户等情况，补充披露本次交易完成后中材国际与中材节能不构成同业竞争的依据。2）本次交易完成后，上市公司与中材节能在节能环保和余热发电业务方面的战略定位及发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）本次交易完成后，中材国际与中材节能股份有限公司（以下称“中材节能”）不构成同业竞争的依据
1、本次交易完成后，中材国际与中材节能的主营业务和主要产品
（1）本次交易完成后，中材国际主营业务、主要产品及服务如下：
A、中材国际现有主营业务为水泥技术装备及工程服务，主要产品和服务包括水泥生产线工程设计、工程建设与安装、机械设备制造与销售、监理等；
B、中材国际现有部分控股子公司的主营业务属于节能环保业务，主要产品和服务为粉磨、窑炉、传输、破碎等工业装备系统相关节能技改，袋除尘、电除尘为主的工业粉尘处理装备制造及工程技术服务，利用水泥窑协同处置城市固体废弃物等；
C、安徽节源的节能服务业务，主要产品和服务为节能环保改造服务（风机水泵电机节能改造、电厂电除尘控制系统改造、高效汽轮机改造、电厂空预器密封改造、燃煤锅炉燃烧优化节能改造、螺杆式空气压缩机余热再利用、合成氨行业半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收等）、节能环保系统工程（包括燃煤锅炉燃烧优化节能改造、螺杆式空气压缩机余热再利用、合成氨行业半水煤气余热回收利用）、节能环保信息化建设服务、能源审计咨询。报告期（指 2013和 2014年度）内安徽节源承接了 2个余热发电项目外，未来不再承接新的余热发电项目。
（2）根据中材节能披露的《首次公开发行股票招股说明书》和2014年年度报告，中材节能的主营业务、主要产品及服务如下：余热发电相关的工程设计、设备成套、工程总承包、投资运营；余热发电等相关节能锅炉制造；新型环保建材（硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等）技术服务、装备制造及工程承包。
2、本次交易完成后，中材国际与中材节能的余热发电业务不构成同业竞争报告期内，安徽节源承接了湖南水口山有色金属集团有限公司第八冶炼厂、河南中原黄金冶炼厂有限责任公司等两个有色金属领域的余热发电项目，与中材节能目前从事的余热发电项目服务相同，但是该等余热发电项目与中材节能不构成同业竞争，具体如下：
（1）客户不同
安徽节源现有的余热发电项目均属于有色金属冶炼行业，而中材节能的客户集中于水泥行业，两者的客户不同。而且安徽节源余热发电项目投产后所生产电力全部供其业主使用，不对外销售，中材节能余热发电项目所生产电力亦一般仅供其业主使用，不对外销售。
（2）技术不同
受有色金属冶炼行业的特性影响，安徽节源现有的余热发电项目的热源间隙性波动。而中材节能的客户集中于水泥行业，该等领域余热发电的热源相对稳定，与安徽节源余热发电项目的技术要求不同。
（3）生产模式不同
安徽节源余热发电项目的设计、工程建设均由第三方负责，其自身并未涉足中材节能所从事的余热发电设计、设备生产、工程总承包。而中材节能主要通过
工程设计（E）、工程设备成套（EP）、工程总承包（EPC）以及采用“建设-拥有-运营-移交”（BOOT）和合同能源管理（EMC）模式从事余热发电项目。
综上，本次交易完成后，中材国际与中材节能的余热发电业务不构成同业竞争，且安徽节源已承诺，除现有余热发电项目外，不再承接新的余热发电项目。
3、本次交易完成后，除了余热发电外，中材国际的其他业务与中材节能不构成同业竞争
本次交易完成后，除余热发电外，中材国际业务主要包括水泥技术装备及工程服务、节能环保业务。
（1）中材节能不存在水泥技术装备及工程服务，中材国际的水泥技术装备及工程服务与中材节能不存在同业竞争。
（2）中材国际的环保业务主要包括工业粉尘处置装备制造、利用水泥窑协同处置城市固体废弃物等，与中材节能从事的业务不构成同业竞争。
（3）中材国际除余热发电外的节能业务与中材节能的业务不构成同业竞争，具体如下：
A、具体业务类别和产品类别不同
中材国际除余热发电外节能业务的具体业务类别和产品类别与中材国际不同，具体请参见“（一）本次交易完成后，中材国际与中材节能的主营业务、主要产品及服务”。
B、技术不同
中材国际现有节能业务的主要技术为粉磨、窑炉、传输、破碎等工业装备系统的节能技术；标的资产安徽节源在半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收利用、工业企业能源管理中心建设、互联网+软件研发、电能质量诊断治理等方面具备一定的技术积累，且正在研发具备良好前景的互联网+区域综合节能管控服务平台。
中材节能的主要技术是围绕余热发电、与余热发电相关的节能锅炉制造、新型环保建材（硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等）。具体包括新型干法水泥生产线的纯余热发电系统、水泥窑窑头余热锅炉的研究、水泥窑窑尾余热锅炉的研究、热管余热锅炉在水泥厂供热空调工程中的应用等。
基于上述，本次交易完成后中材国际的节能业务（不含余热发电）的主要技术与中材节能不同。
C、客户不同
本次交易完成后，中材国际节能业务主要服务于对降低能耗、非发电式利用余热有需求的客户，客户行业分布较为广泛，包括能源、化工、煤矿、建材、制造业和固体废弃物排放单位。而中材节能的客户主要是对余热有发电需求的企业，其主营业务余热发电90%以上收入的客户集中于水泥行业，自成立以来已累计为国内外三百多条水泥窑设计配套了低温余热发电系统。
基于上述，本次交易完成后中材国际的节能业务（不含余热发电）的客户与中材节能不同。
综上，安徽节源目前所从事的余热发电与中材节能不存在同业竞争，并且安徽节源承诺除现有余热发电项目外，不再承接新的余热发电项目；中材国际的其他业务与中材节能亦不存在同业竞争。因此，本次交易完成后，中材国际与中材节能不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，中材国际与中材节能在节能环保和余热发电业务方面的战略定位及发展方向
本次交易完成后，中材国际与中材节能在节能环保和余热发电业务方面的战略定位及发展方向存在明确的区分。中材节能主要从事余热发电，余热发电相关的节能锅炉，余热发电辅助装备制造，新型环保建材（硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等）技术开发、设计、装备制造及工程承包等业务，中材国际不从事中材节能所从事的前述业务。
1、中材节能在节能环保和余热发电业务方面的战略定位及发展方向
中材节能是中材集团体系内专业从事余热发电业务的唯一平台，主要从事余热发电，余热发电相关的节能锅炉，余热发电辅助装备制造，新型环保建材（硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等）技术开发、设计、装备制造及工程承包等业务。
对此，中材集团于2012年 2月15日出具了《中国中材集团有限公司关于避免与中材节能股份有限公司同业竞争的承诺函》，对中材节能的业务定位予以明确，具体内容如下：
“一、中材节能及其全资或控股子公司（含武汉建筑材料工业设计研究院有限公司）主营业务如下：
（一）国内外余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成
与设备成套、项目建设管理及工程总承包，开展合同能源管理，提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询等。
（二）新型建筑材料、节能保温材料及相关资源综合利用技术开发、咨询、设计、装备制造与销售及工程承包等业务。主要包括：1、硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等新型节能建筑材料及制品的技术开发、咨询、设计、装备制造与销售及工程承包业务；2、石灰、铁尾矿、珍珠岩等工业尾矿的资源综合利用技术开发、咨询和推广；3、粉煤灰、炉渣、冶炼废渣等工业废渣综合利用生产新型建筑材料制品的技术开发、咨询和推广。„„”
2014年 9月，中材节能完成对南通万达锅炉有限公司的收购，余热锅炉等节能环保型锅炉成为其另一重要发展方向。
2、中材国际在节能环保和余热发电业务方面的战略定位及发展方向
本次交易完成后，在节能环保领域，除安徽节源现有的两个余热发电项目外，中材国际不涉足中材节能所从事的余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包，余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造等业务。
中材国际的节能环保战略定位为：在现有环保业务基础上，通过研发成果产业化及投资并购，重点围绕大气污染治理、水泥窑协同处理固体废弃物、污水污泥处置、土壤修复等领域，以合同能源管理、合同环境服务、环保设备制造、工程技术服务等为主要业务模式，大力发展节能环保业务，努力将公司建设成成为具有核心竞争力的全国性环境综合服务商、专业化工程技术服务商、核心装备制造商、投资运营商。
中材国际的节能环保发展方向为：1、综合治理服务，即系统性节能服务（余热发电除外）、区域性能源管理、综合性环保治理等；2、专业化工程技术服务，即工业节能技术改造（余热发电除外）等；3、核心装备制造，即以袋除尘、电除尘为主的工业粉尘处理装备制造；4、投资运营，即利用水泥窑协同处置城市生活垃圾、污泥、危险废弃物、污染土及其它方式的固废处置投资运营等。
综上，中材节能的战略定位及发展方向围绕余热发电，节能锅炉、余热发电辅助装备制造，新型环保建材（硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等）技术开发、设计、装备制造及工程承包，而中材国际的战略定位及
发展方向不涉及上述业务，两者间的划分清晰明确，不存在同业竞争的情况。
基于上述，本所认为，本次交易完成后，中材国际与中材节能不构成同业竞争，双方在节能环保和余热发电业务方面的战略定位及发展方向明确，不存在同业竞争的情况。
本法律意见书正本五份。
（本页无正文，为《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
侯敏
年 月 日