安徽众源新材料股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
二〇一九年四月
目 录
2018年年度股东大会会议须知 ......................................... 32018年年度股东大会会议议程 ......................................... 5议案一：2018年度董事会工作报告 ..................................... 7议案二：2018年度监事会工作报告 .................................... 13议案三：2018年度独立董事述职报告 .................................. 16议案四：2018年度财务决算报告 ...................................... 24议案五：2018年年度报告及其摘要 .................................... 30议案六：2018年度利润分配预案 ...................................... 31议案七：关于续聘会计师事务所的议案................................. 32议案八：2018年度内部控制评价报告 .................................. 33议案九：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告................... 39议案十：关于补选公司第三届监事会监事的议案......................... 44议案十一：关于修订《安徽众源新材料股份有限公司章程》的议案......... 46议案十二：关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案........................................................... 57
2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《安徽众源新材料股份有限公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后到场的迟到股东，其股东人数、股份额不计入现场表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
参加网络投票的股东请根据公司《众源新材关于召开 2018年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请安徽天禾律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
2018年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019年4月19日 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：安徽众源新材料股份有限公司315会议室（芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路48号）
会议主持人：董事长封全虎先生
会议议程：
一、与会人员签到（签到时间：2019年4月19日13:00-13:20）；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年度独立董事述职报告》；
4、《2018年度财务决算报告》；
5、《2018年年度报告及其摘要》；
6、《2018年度利润分配预案》；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、《2018年度内部控制评价报告》；
9、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
10、《关于补选公司第三届监事会监事的议案》；
11、《关于修订<安徽众源新材料股份有限公司章程>的议案》；
12、《关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》；
五、股东或股东代表对上述议案进行审议；
六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
七、股东或股东代表对上述议案进行表决；
八、计票人统计现场会议投票情况，工作人员汇总现场会议和网络投票的表决情况；
九、监票人宣读表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、签署会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
各位股东及股东代表：
公司《2018年度董事会工作报告》详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
安徽众源新材料股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》、《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保证公司决策科学化、专业化，措施具有针对性、可操作性，推动公司业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障公司和全体股东的利益。现将 2018年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2018年公司运营情况
（一）主要的经营业绩
2018年度，公司共实现营业收入 320,925.35万元，同比增长7.54%；净利润9,356.39万元，同比增长 9.32%。
截至 2018年 12月 31日，公司资产总额 109,940.50万元，其中流动资产 89,114.77万元，非流动资产 20,825.73万元；负债总额 23,076.43万元；归属于母公司股东权益86,864.07万元。
（二）董事会工作情况
公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
2018年，公司董事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责，共召开董事会五次，如下表所示：
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|-|-|-|
|日期|届次|议案|
|2018 年 3 月 20日|三届五次董事会|1、《关于公司向银行申请综合授信的议案》|
|2018 年 4 月 13日|三届六次董事会|1、《2017 年度总经理工作报告》；2、《2017 年度董事会工作报告》；3、《2017 年度独立董事述职报告》；4、《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》；5、《2017 年度财务决算报告》；6、《2017 年年度报告及其摘要》；7、《2017 年度社会责任报告》；8、《2017 年度利润分配预案》；9、《关于续聘会计师事务所的议案》；10、《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》；11、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；12、《关于补选公司第三届董事会董事的议案》；13、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》；14、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；15、《关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》；16、《关于公司向银行申请综合授信的议案》；17、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。|
|2018 年 4 月 26日|三届七次董事会|1、《2018 年第一季度报告》|
|2018 年 8 月 24|三届八次董事|1、《2018 年半年度报告及其摘要》；|

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|日|会|2、《关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》；3、《关于公司向银行申请综合授信的议案》；4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；5、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；6、《关于公司变更部分募集资金专户开户行并重新签订三方监管协议的议案》；7、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。|
|2018 年 10 月 26日|三届九次董事会|1、《2018 年第三季度报告》|

（三）股东大会的工作情况
2018年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关法律法规要求，董事会召集了股东大会2次，会议召开情况如下表所示：
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|日期|届次|议案|
|2018年 5月8日|2017 年年度股东大会|1、《2017 年度董事会工作报告》；2、《2017 年度监事会工作报告》；3、《2017 年度独立董事述职报告》；4、《2017 年度财务决算报告》；5、《2017 年年度报告及其摘要》；6、《2017 年度利润分配预案》；7、《关于续聘会计师事务所的议案》；8、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；9、《关于补选公司第三届董事会董事的议案》；|

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|||10、《关于补选公司第三届监事会监事的议案》；11、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》；12、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；13、《关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》。|
|2018年 9月17日|2018 年第一次临时股东大会|1、《关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》|

二、2019年公司经营计划
2019年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，坚持稳中求进基调，推动企业实现高质量发展。持续优化产品结构，加快募投项目建设，坚持创新驱动发展，加强管理和技术创新，加快建设创新型企业。加强安全环保工作，持续巩固公司的品牌形象，积极防控市场风险，推动企业稳健发展，实现公司和全体股东的利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。公司董事会的工作重点如下：
（一）切实承担起健全公司内部控制体系建设的责任，结合公司的发展战略和产品市场、资本市场的态势，以持续、稳定创造股东长期价值为目的，不断优化和改进公司治理。
（二）进一步发挥董事会专门委员会的作用，确保董事会对经理层的有效监督与指导，加强董事会决策功能。
（三）继续组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一
步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履职能力。
（四）继续做好信息披露和投资者关系管理工作，保证信息披露的及时、准确、完整。
2019年，董事会将带领公司上下凝心聚力，奋发进取，继续发扬艰苦奋斗，不屈不挠的精神，坚定信念和信心，以高度的责任感和事业心，创造更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
各位股东及股东代表：
公司《2018年度监事会工作报告》详见附件。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司监事会
安徽众源新材料股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会依据《公司法》、《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司全体股东认真负责的原则，全面、诚信、认真、严格履行监事会的监督职责，对公司的经营决策、财务管理、董事会对股东大会决议的执行情况、关联交易以及公司董事、经理的经营行为进行了严格的检查和监督，切实保证了公司规范运作。
现就公司监事会2018年度工作情况报告如下：
一、2018年度监事会会议情况
2018年公司监事会共召开了 4次监事会会议，列席了 5次董事会会议和 2次股东大会会议。
监事会会议召开情况：
（一）公司于 2018年 4月 13日召开公司第三届监事会第五次会议，应到监事3人，实到监事3人，会议审议并通过《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于补选公司第三届监事会监事的议案》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》；
（二）公司于 2018年 4月 26日召开公司第三届监事会第六次会议，应到监事3人，实到监事3人，会议审议并通过《2018年第一季度报告》；
（三）公司于2018年8月24日召开公司第三届监事会第七次会议，应到监事 3人，实到监事 3人，会议审议并通过《2018年半年度报告及其摘要》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司变更部分募集资金专户开户行并重新签订三方监管协议的议案》。
（四）公司于 2018年 10月 26日召开公司第三届监事会第八次会议，应到监事3人，实到监事3人，会议审议并通过《2018年第三季度报告》。
二、监事会对公司2018年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理，公司进一步完善了公司内部管理和内控制度，建立了良好的内控机制，公司各项制度得到了切实执行，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、《公司章程》及各项规章制度的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）关联交易
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了核查，监事会认为，2018年度未发生关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
三、2019年监事会工作重点
2019年公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的建立、完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
安徽众源新材料股份有限公司监事会
各位股东及股东代表：
公司《2018年度独立董事述职报告》详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
安徽众源新材料股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为安徽众源新材料股份有限公司独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，完成了董事会交办的各项工作任务。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东尤其是中小投资者的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就我们 2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2017年 5月 22日，公司 2017年第一次临时股东大会对董事会进行了换届选举，音邦定先生、孙志文先生、解光胜先生被当选连任公司第三届董事会独立董事，任期三年至2020年5月21日止。
（一）独立董事简介
音邦定先生，男，1964年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，律师。现任本公司独立董事、中华全国律师协会理事、中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员，安徽省律师协会副会长、安徽深蓝律师事务所主任、安徽深蓝法律适用研究中心理事长，兼任安徽省人民政府法律顾问、安徽省法官检察官惩戒委员会专家委员、安徽省法学会民商法研究会理事及芜湖、池州、滁州仲裁委员会仲裁员等。
孙志文先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、资产评估师、注册税务师。2005年5月至2010年6月在芜湖永信会计师事务所担任注册会计师，2008年7月至2013年6月曾担任江苏神通阀门股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、芜湖恒盛会计师事务所注册会计师、芜湖鸠江生产力促进中心法定代表人。
解光胜先生，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任江苏兆胜集团兆胜泡沫铝有限公司总经理兼总工程师、上海奥深特金属复合
材料科技有限公司总经理。其负责的《高纯船舶轻合金材料研制》项目获得安徽省科技进步三等奖，研发的《熔体发泡法制造泡沫铝》技术转让给多家企业并获得应用；在有色金属压力加工方向上有良好的理论基础和丰富的工程技术经验。
现任本公司独立董事、哈尔滨工程大学船舶装备科技有限公司高级工程师、哈尔滨工程大学兼职教授。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，我们不存在影响独立性的情况。
二、出席董事会会议情况
（一）2018年独立董事董事会出席情况如下：
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|独立董事姓名|应出席（次）|出席方式||缺席（次）|
|||现场出席（次）|通讯方式出席（次）||
|音邦定|5|5|0|0|
|孙志文|5|5|0|0|
|解光胜|5|5|0|0|

（二）2018年独立董事股东大会出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席（次）|出席方式||缺席（次）|
|||现场出席（次）|通讯方式出席（次）||
|音邦定|2|2|0|0|
|孙志文|2|2|0|0|
|解光胜|2|2|0|0|

（三）2018年独立董事董事会专门委员会出席情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，召开战略与发展委员会会议2次，审计委员会会议4次，薪
酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议2次。
报告期内，独立董事均能按照各自的职责参加各专门委员会会议，详细了解公司情况，勤勉尽职，为董事会决策提供了专业的支持。
（四）对公司进行现场调查的情况
2018年任职期间，公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，公司没有发生重大关联交易行为。
（二）对外担保及资金占用情况
1、我们对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》进行审核，我们认为，本次被担保对象为公司及公司全资子公司，公司能够有效控制和防范风险。本次担保是为了满足公司正常经营活动需要产生的，符合现行有效的法律、法规及公司内部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效。本次担保事项是合理的。同意公司本次关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保事项。
2、我们对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》进行审核，我们认为，本次被担保对象为公司及公司全资子公司，公司能够有效控制和防范风险。本次担保是为了满足公司正常经营活动需要产生的，符合现行有效的法律、法规及公司
内部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效。本次担保事项是合理的。同意公司本次关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保事项。
（三）募集资金的使用情况
1、我们对公司第三届董事会第六次会议审议的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审核，我们认为公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实反映了公司 2017年募集资金存放与实际使用情况，我们同意该报告，并将此报告提交2017年年度股东大会审议。
2、我们对公司第三届董事会第八次会议审议的募集资金的相关议案进行审议发表如下独立意见：
（1）我们对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行审核，我们认为鉴于公司部分募集资金暂时处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币 7,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
（2）我们对《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审核，我们认为公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证
监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实反映了公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况，我们同意该报告。
（3）我们对《关于公司变更部分募集资金专户开户行并重新签订三方监管协议的议案》进行审核，我们认为公司本次变更部分募集资金专户仅变更开户行，不会对募集资金投资项目的正常运行产生任何不利影响，同时不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们一致同意公司本次变更部分募集资金专户开户行并重新签订三方监管协议事项。
（四）董事、高级管理人员的选举情况
我们对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于补选公司第三届董事会董事的议案》进行审核，我们认为提名陶俊兵先生的提名程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，被提名人符合《公司法》、中国证监会关于对上市公司董事的要求。我们一致同意提名陶俊兵先生为公司第三届董事会董事候选人，并将此候选人提交2017年年度股东大会选举。
（五）董事、监事及高级管理人员的薪酬
1、我们对公司第三届董事会第六次会议审议的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》进行审核，我们认为《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的编制是结合公司的实际情况制定的，体现了责、权、利的一致性，有利于更好的鼓励董事、监事及高级管理人员勤勉履职，确保公司健康运营，同时该办法符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，符合公司长远利益，不存在损害股东利益的情形。
2、我们对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》进行审核，我们认为依据公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时，参考其他同行业上市公司独立董事的津贴水平，公司制定了本次独立董事津贴调整方案。公司调整独立董事津贴充分体现了风险报酬原则，有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责履职，符合公司的
长远发展需要。公司董事会对本议案的审议和表决程序体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。
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|（六）聘任或者更换会计师事务所情况|
|经核查，我们认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货|
|相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足|
|公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责|
|任和义务。我们一致同意聘请其为公司 2018 年度审计机构。|
|（七）现金分红及其他投资者回报情况|
|2018 年，公司完成了 2017年度的利润分配工作，根据公司的经营情况及发|
|展规划，以公司2017 年12月31日总股本12,440 万股为基数，经华普天健会计|
|师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017 年12月31日累计未分配利润|
|213,024,584.53元向全体股东每10股派送现金红利 2.50元（含税），本次分配|
|共派发现金红利 31,10.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。以资本|
|公积金转增股本，每 10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为 174,160,000|
|股，注册资本变更为 174,160,000.00元，不送红股。本次利润分配充分考虑了|
|股东的合理诉求和利益，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。|
|（八）公司及股东承诺履行情况|
|报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。|
|（九）信息披露执行情况|
|报告期内，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海|
|证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信|
|息披露义务，遵守了“公开、公平、公正”的三公原则。我们对公司 2018年的|
|信息披露情况进行了监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，|
|不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|（十）内部控制的执行情况|
|报告期内，我们认为，公司依照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规|
|定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司高度重视内部控|
|制工作，本年度内部控制体系运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保|

||
|-|
|证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了重要作用，确保了公司经营管|
|理的正常运行。|

四、其他工作
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议和股东大会的情况；
（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况；
2019年我们将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股东尤其是中小投资者负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。
述职人：孙志文、解光胜、音邦定
各位股东及股东代表：
公司《2018年度财务决算报告》详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会监事会
安徽众源新材料股份有限公司
2018年财务决算报告
（除特别说明，以下货币单位均为人民币元）
安徽众源新材料股份有限公司2018年度财务报告编制工作已经完成，公
司2018年财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华普天
健会计师事务所认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及经营成果，并
出具了会审字【2019】0268号标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
1、截止 2018年 12月 31日，公司资产总额10.99亿元，较上年同期
比较下降1.47%。资产构成及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|同比变动|
|货币资金|386,124,840.19|397,418,550.48|-2.84%|
|应收票据及应收账款|260,427,068.31|310,704,114.99|-16.18%|
|预付款项|5,612,808.65|10,596,071.95|-47.03%|
|其他应收款|1,986,042.90|1,168,696.24|69.94%|
|存货|202,299,028.59|207,764,361.89|-2.63%|
|其他流动资产|34,697,897.63|22,949,721.87|51.19%|
|流动资产合计|891,147,686.27|950,601,517.42|-6.25%|
|固定资产|104,323,306.42|115,084,339.78|-9.35%|
|在建工程|34,153,047.01|2,723,888.21|1153.83%|
|无形资产|38,113,166.38|38,997,854.56|-2.27%|
|递延所得税资产|6,258,838.95|8,262,017.39|-24.25%|
|其他非流动资产|25,408,932.78|133,000.00|19004.46%|
|资产总计|1,099,404,977.81|1,115,802,617.36|-1.47%|

报告期末，公司资产结构同比发生重大变动的分析：
(1)报告期预付账款较上年同期下降47.03%，主要原因系期末已预付尚未到货的电解铜采购款金额较少所致。
(2)报告期其他应收款较上年同期增长69.94%，主要原因系本期出口销售较上年增长较大，导致期末应收出口退税金额较大所致。
(3)报告期其他流动资产较上年同期增长51.19%，主要原因系本期募投项目投入较大，期末待抵扣增值税进项税额增加较大所致。
(4)报告期在建工程较上年同期增长1153.83%，主要原因系本期募投项目投入金额较大所致。
(5)报告期其他非流动资产较上年同期增长19004.46%，主要系本期募投项目按进度支付工程及设备款所致。
2、2018年年末负债总额2.31亿元，与上年同期比较下降25.35%。负债构成及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|同比变动|
|短期借款|155,000,000.00|215,000,000.00|-27.91%|
|应付票据及应付账款|37,874,306.84|56,159,676.82|-32.56%|
|预收款项|6,628,601.59|6,456,084.62|2.67%|
|应付职工薪酬|8,965,182.27|8,104,960.12|10.61%|
|应交税费|9,032,393.54|10,126,332.10|-10.80%|
|其他应付款|1,274,245.65|839,888.38|51.72%|
|流动负债合计|218,774,729.89|296,686,942.04|-26.26%|
|递延收益|11,989,541.70|12,436,003.75|-3.59%|
|非流动负债合计|11,989,541.70|12,436,003.75|-3.59%|
|负债合计|230,764,271.59|309,122,945.79|-25.35%|

报告期末，公司负债结构同比发生重大变动的分析：
(1)报告期应付票据及应付账款较上年同期下降32.56%，主要原因系本期应付材料款及时结算所致。
(2)报告期其他应付款较上年同期增长51.72%，主要原因系本期收到供应商
保证金金额较大所致。
3、2018年年末股东权益 8.69亿元，与上年同期比较增长7.68%。股东权
益构成及变动情况如下：
所有者权益
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|同比变动|
|股本|174,160,000.00|124,400,000.00|40.00%|
|资本公积|367,748,768.44|417,508,768.44|-11.92%|
|专项储备|29,568,107.99|30,070,976.32|-1.67%|
|盈余公积|25,341,777.92|21,675,342.28|16.92%|
|未分配利润|271,822,051.87|213,024,584.53|27.60%|
|归属于母公司所有者权益|868,640,706.22|806,679,671.57|7.68%|
|所有者权益合计|868,640,706.22|806,679,671.57|7.68%|

报告期末，公司权益结构同比发生重大变动的分析：
报告期股本较上年同期增长40%，主要原因系本期根据公司 2017年度股东大会审议通过内容，以资本公积金转增股本，按每 10股转增 4股的比例转增股本 49,760,000.00元（基数为 124,400,000股），转增完成后公司注册资本为174,160,000.00元，资本公积减少 49,760,000.00元所致。
二、经营业绩
1、营业情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年 12 月31 日|2017年12月31日|同比变动|
|营业收入|3,209,253,470.66|2,984,174,881.39|7.54%|
|营业成本|2,998,615,851.01|2,760,495,851.14|8.63%|
|税金及附加|9,387,698.39|10,877,608.98|-13.70%|

(1)报告期营业收入较上期增长7.54%，营业成本较上期增长8.63%，主要原因系公司本期销售数量较上期增加，故本期营业收入和营业成本同时增长。
2、期间费用
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年 12 月31 日|2017年12月31日|同比变动|
|销售费用|28,153,128.53|28,186,302.97|-0.12%|
|管理费用|16,386,498.51|18,636,060.43|-12.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|研发费用|44,169,154.93|58,179,538.02|-24.08%|
|财务费用|4,371,037.77|9,994,004.63|-56.26%|

报告期财务费用较上期下降56.26%，主要原因系本期募集资金利息收入金额较大所致。
3、盈利水平
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年 12 月31 日|2017年12月31日|同比变动|
|营业利润|105,425,020.51|97,221,317.52|8.44%|
|利润总额|114,361,846.11|101,787,655.59|12.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|93,563,902.98|85,586,611.90|9.32%|

报告期利润总额较上期增长12.35%，主要原因系本期期间费用下降所致。
三、现金流量
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|同比变动|
|经营活动产生的现金流量净额|137,460,909.02|-101,658,747.14|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,063,768.12|-9,360,661.87|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-100,635,369.19|389,108,904.98|-125.86%|
|现金及现金等价物净增加额|-11,210,058.75|275,850,471.15|-104.06%|

1、报告期经营活动产生的现金流量净额较上期增长，主要系本期商品销售、提供劳务收到的现金增加所致。
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要系本期募投项目已开工建设投入增加所致。
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少125.86%，主
要原因为2017年度公司公开发行股票，收到募集资金所致。
安徽众源新材料股份有限公司
董事会
监事会
议案五：2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于 2019年 3月 25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材2018年年度报告》和《众源新材2018年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会监事会
议案六：2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 93,563,902.98元，2018年度母公司实现净利润36,664,356.43元，根据《公司法》和《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金 3,666,435.64元，当年可供分配利润 32,997,920.79元，加上 2018年初未分配利润 83,468,038.79元，扣除已派发的 2017年度现金红利31,100,000.00元，报告期末实际可供分配利润为85,365,959.58元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，董事会拟决定以 2018年 12月 31日的股本 174,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利人民币34,832,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本次的利润分配占当年度归属上市公司股东净利润的37.23%。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会监事会
议案七：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好的完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司的财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告及内部控制进行审计。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会监事会
各位股东及股东代表：
公司《2018年度内部控制评价报告》详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会监事会
公司代码：603527 公司简称：众源新材安徽众源新材料股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
安徽众源新材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：安徽众源新材料股份有限公司、安徽永杰铜业有限公司、芜湖众源进出口有限公司、安徽杰冠商贸有限公司
2.纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||100||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||100||

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理结构、企业文化、人力资源、授权审批、内部审计、财务管理、预算管理、对控股子公司的管理、固定资产管理、财务报告、合同管理、对外投资的内部控制、对外担保的内部控制、关联交易的内部控制、信息披露的内部控制。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
对控股子公司的管理、对外投资的内部控制、对外担保的内部控制、关联交易的内部控制、募集资金的内部控制、信息披露的内部控制。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|营业收入||错报金额＞营业收入的2%||错报金额占营业收入的1%-2%之间||错报金额 ≤ 营 业收 入 的 1%||
|资产总额||错报金额＞资产总额的3%||错报金额占资产总额的2%-3%之间||错报金额 ≤ 资 产总 额 的 2%(cid:13)||

说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。||
|重要缺陷||（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。||
|一般缺陷||未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷被认定为一般缺陷。||

说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|营业收入||错报金额＞营业收入的 2%||错报金额占营业收入的 1%-2%之间||错报金额≤营业收入的1%||
|资产总额||错报金额＞资产总额的 3%||错报金额占资产总额的 2%-3%之间||错报金额≤资产总额的 2%||

说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||（1）公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故；（2 )违反国家法律法规并受处罚；（3）媒体频现负面新闻涉及面广；（4）重要业务缺乏制度控制或控制体系失效；（5）中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员流失严重。||
|重要缺陷||（1）决策程序导致出现一般失误；（2）违反企业内部规章形成损失；（3）媒体出现负面新闻涉及局部区域；（4）重要业务制度或系统存在缺陷；（5）内部控制重要或一般缺陷未得到整改。||
|一般缺陷||除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。||

说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
无
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
无
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用√不适用
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：封全虎安徽众源新材料股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会监事会
安徽众源新材料股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017] 1492号文核准，本公司于2017年9月7日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“众源新材”，证券代码“603527”，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,110.00万股，每股发行价为13.27元，应募集资金总额为人民币41,269.70万元，根据有关规定扣除发行费用 4,881.70万元后，实际募集资金金额为 36,388.00万元。该募集资金已于2017年8月30日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]4900号《验资报告》验证。
2、募集资金使用和结余情况
根据2017年9月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 7,000.00万元，使用期限不超过12个月，截至2018年8月15日公司已将7,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专用账户；根据2018年8月24日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 7,000.00万元，使用期限不超过 12个月，公司已于 2018年 9月 13日划转继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 7,000.00万元。
本公司以前年度已使用募集资金 7,003.00万元（其中实际使用募集资金 3.00万元，暂时补充流动资金为 7,000.00万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 137.64万元； 2018年实际使用募集资金 5,339.90万元（其中包括使用银行承兑汇票等额置换募集资金 4,772.52万元），2018年募集资金专用账户利息收入 469.19万元（其中利息收入 469.20万元，手续费0.01万元）；累计已使用募集资金 12,342.90万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为606.83万元；
截至2018年12月31日，公司募集资金专户银行存款 24,651.93万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年 8月，本公司和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）分别与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司官陡支行（以下简称“芜湖扬子银行官陡支行”）、兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“兴业银行芜湖分行”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在芜湖扬子银行官陡支行开设募集资金专项账户（账号：20000169629310300000114）、在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100402791）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2018年 8月，因芜湖扬子银行官陡支行拟将撤销，新设立芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行（以下简称“芜湖扬子银行公园大道支行”），并将原芜湖扬子银行官陡支行的所有业务迁移至芜湖扬子银行公园大道支行，迁移后，除募集资金专户开户行变更以外，银行账号、户名均未发生变更。本公司和国元证券与芜湖扬子银行公园大道支行签署新的三方监管协议，原签署的三方监管协议废止。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：万
元
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|-|
|银行帐号|
|2000016962931030000|
|0114 498010100100402791|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
截至 2018年 12月 31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币5,342.90万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
安徽众源新材料股份有限公司董事会监事会
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||36,388.00||本年度投入募集资金总额|||||5,339.90||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||5,342.90||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是 否 已变 更 项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差 额 (3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进 度 (%)(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产3万吨精密压延铜带箔项目|否|36,388.00|36,388.00|36 ,388.00|5,339.90|5,342.90|31,045.10|14.68%|2019年10月|不适用|不适用|否|
|合计|—|36,388.00|36,388.00|36,388.00|5,339.90|5,342.90|31,045.10|—|—||—|—|
|未达到计划进度原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||根据2017年9月22日公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金7,000万元，截至2018年8月15日公司已将7,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专用账户；根据2018年8月24日公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 7,000.00 万元。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

议案十：关于补选公司第三届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于黄怀峰先生辞去公司监事职务，导致公司监事会人数低于法定的最低人数3人，为了保证公司监事会工作的正常运行，监事会提名陆丽女士为监事候选人，该候选人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司监事的资格和能力。暂未发现该候选人有《公司法》第147条规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。陆丽女士简历详见附件。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司监事会
附：监事简历：
姓名：陆丽
性别：女
出生日期：1988年11月07日
学历：本科
工作经历：
2007年 3月进入安徽众源新材料股份有限公司工作，入司后负责营销部统计内勤，2015年3月至今负责市场部统计内勤。
议案十一：关于修订《安徽众源新材料股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司的实际情况及发展需要，拟对《安徽众源新材料股份有限公司章程》部分条款内容进行修订，具体修订内容对照如下：
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|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收|

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|公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因该条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。换届选举时，上一届董事会、上一届监事会分别提名下一届董事会、监事会候选人（但职工监事由公司职工以民主方式选举产生）。在需要补选或更换股东大会选举的董事、监事时，由董事会、|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。换届选举时，上一届董事会、上一届监事会分别提名下一届董事会、监事会候选人（但职工监事由公司职工以民主方式选举产生）。在需要补选或更换股东大会选举的董事、监事时，由董事会、|

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|监事会提出人选。一次股东大会上同时选举二名以上独立董事或者二名以上非独立董事时或同时选举二名以上监事时，根据股东大会决议，可以实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|监事会提出人选。一次股东大会上同时选举二名以上独立董事或者二名以上非独立董事时或同时选举二名以上监事时，根据股东大会决议，应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东大会应当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司|

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||股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。涉及股东大会审议的影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决结果应当在股东大会决议中单独披露。|
|第一百一十条 董事会应当依照本条规定行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会相关决策的权限如下：（一）投资决策金额在5000万元以下的对外股权投资。此项权力不得授权总经理行使。公司对外投资时应当指定专人充分调研并出具书面可行性研究报告，并由经理办公会审议签署意见后报董事会。董事会依职权决策，需报股东大会决策的应及时召开股东大会。|第一百一十条 董事会应当依照本条规定行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会相关决策的权限如下：（一）投资决策金额占公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外股权投资。但绝对金额超过公司最近一期经审计净资产 50%对外股权投资需报股东大会批准。董事会的此项权力不得授权总经理行使。公司对外投资时应当指定专人充分调|

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|本项投资若涉及收购、兼并、出售资产，则适用相关规定。（二）收购、兼并、出售资产公司拟收购、兼并、出售资产的项目符合以下任一情况的：1、交易涉及的资产总额占上公司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过5000万元的须报股东大会批准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 500 万元的须报股东大会批准；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过5,000万元的须报股东大会批|研并出具书面可行性研究报告，并由经理办公会审议签署意见后报董事会。董事会依职权决策，需报股东大会决策的，应及时召开股东大会审议。收购、出售股权的，适用收购、兼并、出售资产的相关规定。（二） 收购、兼并、出售资产公司拟收购、兼并、出售资产的项目符合以下任一情况的：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的。但相关指标超过 30%的，须报股东大会批准。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过5,000 万元的须报股东大会批准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 500 万元的须报股东大会批准；|

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|准；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 500 万元的须报股东大会批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）对外提供担保除本章程第四十一条规定应由股东大会决策外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（四）资产抵押1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值在公司最近一期经审计总资产10%以上、50%（含）以下的；2、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若在公司最近一期经审计净资产10%以上、70%（含）以下的；3、以公司资产、权益为他人的债务设定抵押、质押的，适用对外担保的规定。（五）委托理财|4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过5,000万元的须报股东大会批准；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 500 万元的须报股东大会批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）委托理财公司进行委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条（二）收购、兼并、出售资产中规定标准的，分别适用该等规定。（四）对外提供担保除本章程第四十一条规定应由股东大会决策外的其他对外担保事项，均由董事会决议。但公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时提交股东大会审议。|

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|委托理财的净额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过5,000万元的须报股东大会批准；（六）关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。但是公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，须提交股东大会审议。（七）财产清查处理公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产 0.5%（含）以下的，由总经理批准；占最近一期经审计净资产0.5-5%（不含）的，报公司董事会审批；占最近经审计净资产超过 5%以上的，报公司股东大会审批。|公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（五）关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。但是公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，须提交股东大会审议。（六）贷款1、公司贷款余额不超过公司最近一期经审计净资产价值 2倍以内的贷款；2、公司控股子公司贷款余额超过其最近一期经审计净资产价值 2 倍的贷款。上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时|

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|（八）贷款1、公司贷款余额不超过公司最近一期经审计净资产价值2 倍以内的贷款；2、公司控股子公司贷款余额超过其最近一期经审计净资产价值 2倍的贷款。上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。|董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。（七）资产抵押1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，由董事会决定。2、以公司资产、权益为他人的债务设定抵押、质押的，适用对外担保的规定。（八）财产清查处理公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产 0.5%（含）以下的，由总经理批准；占最近一期经审计净资产 0.5-5%（不含）的，报公司董事会审批；占最近经审计净资产超过 5%以上的，报公司股东大会审批。上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式及间隔期：公司可|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式及间隔期：公司可|

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|以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。1、现金分红比例及条件：公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。2、股票股利分配条件：若公司营收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最|以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。1、现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 15%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。2、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；|

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|低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。|（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董|

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|公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。|事会需事先征询监事会意见、听取独立董事意见，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，还应当履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。|

除上述条款外，原《安徽众源新材料股份有限公司章程》的其他条款内容保持不变。
修订后的《安徽众源新材料股份有限公司章程》全文内容详见公司于 2019年 3月 25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材公司章程（2019年3月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
议案十二：关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案
各位股东及股东代表：
安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“众源新材”）、全资子公司安徽永杰铜业有限公司（以下简称“永杰铜业”）、芜湖众源进出口有限公司（以下简称“众源进出口”）、安徽杰冠商贸有限公司（以下简称“杰冠商贸”）本次拟向银行申请综合授信合计 68,000万元人民币，由公司及永杰铜业为上述授信提供合计不超过68,000万元人民币的连带责任保证担保。
一、担保情况概述
（1）公司拟为永杰铜业向交通银行股份有限公司芜湖分行申请综合授信提供不超过4,000万元的连带责任保证担保；
（2）公司拟为永杰铜业向兴业银行股份有限公司芜湖分行申请综合授信提供不超过4,500万元的连带责任保证担保；
（3）公司拟为永杰铜业向中国建设银行芜湖分行申请综合授信提供不超过5,500万元的连带责任保证担保；
（4）公司拟为永杰铜业向徽商银行芜湖鸠江支行申请综合授信提供不超过4,500万元的连带责任保证担保；
（5）公司拟为永杰铜业向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司申请综合授信提供不超过5,000万元的连带责任保证担保；
（6）公司拟为永杰铜业向中国银行股份有限公司芜湖分行申请综合授信提供不超过4,000万元的连带责任保证担保；
（7）公司拟为众源进出口向交通银行股份有限公司芜湖分行申请综合授信提供不超过2,000万元的连带责任保证担保；
（8）公司拟为众源进出口向徽商银行芜湖鸠江支行申请综合授信提供不超过4,500万元的连带责任保证担保；
（9）公司拟为众源进出口向中国银行股份有限公司芜湖分行申请综合授信提供不超过2,000万元的连带责任保证担保；
（10）公司拟为众源进出口向中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行申请综合授信提供不超过2,000万元的连带责任保证担保；
（11）公司拟为杰冠商贸向徽商银行芜湖鸠江支行申请综合授信提供不超过1,000万元的连带责任保证担保；
(12)公司拟为杰冠商贸向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司申请综合授信提供不超过14,000万元的连带责任保证担保；
（13）永杰铜业拟为公司向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司申请综合授信提供不超过1,000万元的连带责任保证担保；
（14）永杰铜业拟为公司向工商银行芜湖经济技术开发区支行申请综合授信提供不超过8,000万元的连带责任保证担保；
（15）永杰铜业拟为公司向中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行申请综合授信提供不超过6,000万元的连带责任保证担保；
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：安徽众源新材料股份有限公司
公司住所：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路48号
法定代表人：封全虎
注册资本：17,416万元
经营范围：有色金属带箔生产、加工、销售；有色金属材料加工、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总额 77,385.68万元，负债总额 9,964.65万元，银行贷款总额 6,000.00万元，流动负债总额 8,828.85万元，资产净额67,421.02万元，2018年度营业收入60,862.92万元，净利润 3,666.44万元。
（二）公司名称：安徽永杰铜业有限公司
公司住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区
法定代表人：封全虎
注册资本：8,000万元
经营范围：有色金属及黑色金属的板、带、管、棒、排、线材的生产、销售及加工；代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总额 34,505.66万元，负债总额11,006.01万元，银行贷款总额9,500.00万元，流动负债总额 10,942.86万元，资产净额23,499.66万元，2018年度营业收入75,957.77万元，净利润 2,931.04万元。
永杰铜业为公司的全资子公司，公司拥有其100%的股权。
（三）公司名称：芜湖众源进出口有限公司
公司住所：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路48号办公楼101室、102室
法定代表人：何孝海
注册资本：3,000万元
经营范围：自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外；来料加工、进料加工业务，国内一般商品贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，该公司资产总额9,369.70万元，负债总额4,372.80万元，无银行贷款，流动负债总额4,372.80万元，资产净额 4,996.90万元，2018年度营业收入27,777.22万元，净利润915.86万元。
众源进出口为公司的全资子公司，公司拥有其100%的股权。
（四）公司名称：安徽杰冠商贸有限公司
公司住所：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路48号办公楼105室、107室
法定代表人：韦兵
注册资本：1000万元
经营范围：国内一般商品贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外；金属材料（除贵金属）的加工；
投资咨询服务（以上均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总额 21,914.53万元，负债总额 18,410.58万元，无银行贷款，流动负债总额18,410.58万元，资产净额 3,503.95
万元，2018年度营业收入172,323.54万元，净利润1,887.57万元。
杰冠商贸为公司的全资子公司，公司拥有其100%的股权。
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的公司、全资子公司与银行共同协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会