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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
浙江卫星石化股份有限公司(下称“公司”)2016年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2016年12月28日以现场投票及网络投票相结合的方式召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《浙江卫星石化股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
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1.1 本次股东大会系由公司第二届董事会第二十六次会议决定召集。2016年 12月 11日，公司第二届董事会第二十六次会议通过决议，审议通过了《关于召开 2016年度第三次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知公告已于 2016年 12月 13日刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证劵交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，会议公告并载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法和其它事项。
1.2 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
公司本次股东大会的现场会议于 2016年 12月 28日在浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长杨卫东先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会公告通知的内容一致。
网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月28日上午9:30—11：30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 12月 27日 15:00至 2016年 12月 28日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
2.1 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2016年 12月 21日。经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计 59名，代表公司有表决权的股份共计616,773,753股，约占公司有表决权股份总数的76.7590%。
其中：(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 5名，所持股份 593,602,005股，约占公司有表决权股份总数的73.8752%；(2)根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计54名，代表股份23,171,748股,约占公司有表决权股份总数的2.8838%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司进行验证。
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2.2 公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会没有临时提案。
四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
4.1 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016修订)》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。
4.2 本次股东大会在对会议议案现场表决时，由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票，会议主持人杨卫东先生当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：
4.2.1审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
出席本次股东大会的股东或其代理人以累积投票制方式选举杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士、王满英女士为公司第三届董事会非独立董事；以累积投票制方式选举高长有先生、潘煜双女士、费锦红女士为公司第三届董事会独立董事。
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(1)选举公司第三届董事会非独立董事的表决结果
(i) 非独立董事候选人杨卫东先生所获得的同意票为 616,694,257票，其中，中小投资者的表决情况为同意票 23,694,257票，占中小投资者有效表决票数的99.6656%；
(ii)非独立董事候选人马国林先生所获得的同意票为 616,694,257票，其中，中小投资者的表决情况为同意票 23,694,257票，占中小投资者有效表决票数的99.6656%；
(iii)非独立董事候选人杨玉英女士所获得的同意票为 616,694,257票，其中，中小投资者的表决情况为同意票 23,694,257票，占中小投资者有效表决票数的99.6656%；
(iv)非独立董事候选人王满英女士所获得的同意票为 616,694,257票，其中，中小投资者的表决情况为同意票 23,694,257票，占中小投资者有效表决票数的99.6656%。
上述非独立董事候选人所获得的同意票均超过出席本次股东大会股东所持有表决权的股份总数616,773,753股的二分之一。
(2)选举公司第三届董事会独立董事的表决结果
(i) 独立董事候选人高长有先生所获得的同意票为616,694,257票，其中，中小投资者的表决情况为同意票 23,694,257票，占中小投资者有效表决票数的99.6656%；
(ii)独立董事候选人潘煜双女士所获得的同意票为616,694,257票，其中，中小投资者的表决情况为同意票 23,694,257票，占中小投资者有效表决票数的99.6656%；
(iii)独立董事候选人费锦红女士所获得的同意票为616,694,257票，其中，中小投资者的表决情况为同意票 23,694,257票，占中小投资者有效表决票
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数的99.6656%。
上述独立董事候选人所获得的同意票均超过出席本次股东大会股东所持有表决权的股份总数616,773,753股的二分之一。
4.2.2审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
出席本次股东大会的股东或其代理人以累积投票制方式选举唐文荣先生、胡肖龙先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
(1)非职工代表监事唐文荣先生所获得的同意票数为 616,694,257票，其中，中小投资者的表决情况为同意票 23,694,257票，占中小投资者有效表决票数的99.6656%；
(2)非职工代表监事胡肖龙先生所获得的同意票数为 616,694,257票，其中，中小投资者的表决情况为同意票 23,694,257票，占中小投资者有效表决票数的99.6656%。
上述非职工代表监事候选人所获得的同意票均超过出席本次股东大会股东所持有表决权的股份总数616,773,753股的二分之一。
4.2.3审议通过《关于独立董事津贴的议案》
赞成股份 616,731,153股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9931%；
反对股份42,600股；弃权股份0股。
其中，中小投资者表决情况为：23,731,153股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8208%；42,600股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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A member firm of Ernst& Young Global Limited
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
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A member firm of Ernst& Young Global Limited
(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为2016年12月28日。
本法律意见书正本三份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 王高平
黄青峰
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