华泰联合证券有限责任公司
关于
智度投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
贵会于2016年3月25日下发的上市部函【2016】215号《关于智度投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》（以下简称“《问题函》”）。根据《问题函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入造成的。
目录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 1一、申请材料显示，智度德普承诺在本次交易实施前择机增持不低于141,064股，确保本次重组完成后智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例不低于20.03%。2016年3月11日公司公告显示，智度德普于3月10日增持公司股份150,000股。请你公司补充说明不考虑配套融资情况下，交易前后上市公司股权结构的变化，并补充说明本次重组是否符合2014年12月实际控制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 4二、申请材料显示，本次交易配套募集资金除支付收购SPIGOT现金对价以及重组费用外，将投入与本次收购标的公司业务相关的8个募投项目。请你公司补充说明募投项目经营所需的审批或者备案情况及进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 6三、申请材料显示，猎鹰网络2014年10月后正式进入移动互联网广告业务领域，主要与上海横纵网络科技有限公司合作进行互联网彩票软件的推广，2015年与上海横纵通网络科技有限公司的合作拓展到其他软件。2015年4月，财政部等八部委联合发布公告规定，未经财政部批准任何单位不得开展互联网销售彩票业务。请你公司补充说明猎鹰网络目前是否还存在上述互联网彩票软件推广业务，如存在，补充说明其在主营业务中的占比，及上述规定对猎鹰网络该业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 11
一、申请材料显示，智度德普承诺在本次交易实施前择机增持不低于141,064股，确保本次重组完成后智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例不低于20.03%。2016年3月11日公司公告显示，智度德普于3月10日增持公司股份150,000股。请你公司补充说明不考虑配套融资情况下，交易前后上市公司股权结构的变化，并补充说明本次重组是否符合2014年12月实际控制权变更时的相关承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）不考虑配套融资情况下，交易前后上市公司股权结构
在不考虑配套融资情况下，交易前后上市公司股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||本次重组前持股||本次重组前||本次交易发行||本次重组后的持||本次重组后|
||||股东名称|||||||||||
||号||||数量（股）||持股比例||股数（股）||股数（股）||的持股比例|
|1||智度德普||66,180,000||21.04%||26,146,372||92,326,372||16.90%||
|2||上市公司原其他股东||248,406,699||78.96%||-||248,406,699||45.47%||
|3||亦复壹投资||0||0.00%||4,248,039||4,248,039||0.78%||
|4||计宏铭||0||0.00%||38,233,039||38,233,039||7.00%||
|5||罗川||0||0.00%||3,542,780||3,542,780||0.65%||
|6||袁聪||0||0.00%||1,983,065||1,983,065||0.36%||
|7||缪志坚||0||0.00%||713,012||713,012||0.13%||
|8||徐锋||0||0.00%||868,983||868,983||0.16%||
|9||盈聚投资||0||0.00%||1,247,771||1,247,771||0.23%||
|10||易晋网络||0||0.00%||43,106,117||43,106,117||7.89%||
|11||今耀投资||0||0.00%||32,658,882||32,658,882||5.98%||
|12||拉萨智恒||0||0.00%||17,112,282||17,112,282||3.13%||
|13||隽川科技||0||0.00%||20,688,352||20,688,352||3.79%||
|14||零零伍||0||0.00%||9,176,117||9,176,117||1.68%||
|15||刘伟||0||0.00%||5,882,294||5,882,294||1.08%||
|16||来玩科技||0||0.00%||5,803,941||5,803,941||1.06%||
|17||前海信中鼎||0||0.00%||5,490,176||5,490,176||1.00%||
|18||昱烽晟泰||0||0.00%||2,745,176||2,745,176||0.50%||
|19||翌卓投资||0||0.00%||2,470,588||2,470,588||0.45%||
|20||张丽芬||0||0.00%||2,470,588||2,470,588||0.45%||
|21||前海新合力||0||0.00%||1,797,176||1,797,176||0.33%||
|22||潘耀坚||0||0.00%||1,646,823||1,646,823||0.30%||
|23||永兴正科技||0||0.00%||1,597,764||1,597,764||0.29%||
|24||锋行天下||0||0.00%||1,553,647||1,553,647||0.28%||
|25||红煌科技||0||0.00%||559,411||559,411||0.10%||
|总和||||314,586,699||100%||231,742,395||546,329,094||100%||

拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德
普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，拉萨智恒、智度德普互
为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为20.0316%。
（二）关于本次重组是否符合2014年12月实际控制权变更时的相关承诺
根据思达高科2014年12月31日发布的《河南思达高科股份有限公司关于本次权益变动相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-45）和智度投资提供的吴红心、智度德普、西藏智度签署的相关承诺函，2014年12月上市公司实际控制权发生变更时，关于维持控股地位的承诺如下：
实际控制人吴红心和西藏智度共同承诺，自股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。
由上表可知，在不考虑配套融资情况下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例20.0316%，高于承诺持股水平。符合2014年12月实际控制权变更时的相关承诺。
以上内容已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”以及“十、本次重组各方出具的承诺”之“（三）关于上述承诺的履行情况”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2014年 12月控制权变更时，实际控制人吴红心和西藏智度共同承诺，自股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。
经测算，在考虑配套融资的情况下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有上市公司股份 528,820,342股，占公司股份总数的54.76%，不低于20.03%；在不考虑配套融资情况下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有上市公司股份109,438,654股，占公司股份总数20.032%，不低于20.03%。
因此，截至本报告出具之日，本次重组不存在违反2014年12月实际控制权变更时相关承诺的情形。
二、申请材料显示，本次交易配套募集资金除支付收购Spigot现金对价以及重组费用外，将投入与本次收购标的公司业务相关的8个募投项目。请你公司补充说明募投项目经营所需的审批或者备案情况及进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）募投项目进展情况和审批备案情况
1、亦复信息
1.1、Admath Trading Desk开发项目
该项目实施主体为亦复信息。
（1）项目进展情况
通过对市场情况的调研以及客户需求、各个产品的充分分析，目前已锁定研发团队及开发进程方案。亦复信息内部已经匹配专门对接人员，与研发公司合作，对市场、产品的信息进行收集与整理，对产品的原型有了初步的设定和完整的产品方案。根据设定的产品原型已经开始进行一期开发，数据初始化已经完成，并已经有部分端口进行数据测试。预计在 2016年会完成整体测试阶段: UAT内部用户测试,系统调整,软启动上线，DSP联调等工作。
（2）审批备案情况
经查阅《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录（2014年本）》、《上海市政府审批的投资项目目录（2014年本）》并向上海市徐汇区发改委等部门进行咨询，亦复信息本次交易募投项目不属于上述文件规定的固定资产投资项目，可以不履行审批或备案手续。
1.2、中小企业数字营销体系建设项目
该项目实施主体为亦复信息。
（1）项目进展情况
此项目已于2015年12月开始启动，目前已完成对中小行业的客户结构及发展方向的分析和对市场的中小企业服务情况的调研。亦复信息已经组建 15人的项目筹备团队，对项目小组人员完成了必要的新项目培训及学习。中小项目团队已经开始了前期工作。公司内部已经完成中小项目的组织结构及运作方式的设
定，并且启动了招聘工作，对目标人群进行了解及沟通，部门核心人员已经达成意向。
（2）审批备案情况
经查阅《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录（2014年本）》、《上海市政府审批的投资项目目录（2014年本）》并向上海市徐汇区发改委等部门进行咨询，亦复信息本次交易募投项目不属于上述文件规定的固定资产投资项目，可以不履行审批或备案手续。
2、掌汇天下
2.1、Android项目
该项目实施主体为掌汇天下。
（1）项目进展情况
目前，该项目正在有序推进之中，前期市场调研已经完成，已招聘部分工程师和产品经理，内容运营负责人也已明确加入意向，核心团队即将组建完毕。第一款产品-精品游戏画报已经完成第一版研发。内容运营上，将由资深游戏玩家与内容团队共同完成海内外精品游戏的筛选与推荐，在用户体验上也将有全新感受，该产品用最简明扼要的多维评分来展现游戏，并且每天只推荐3款精心挑选的全球最佳游戏。目前正在进行早期用户获取与产品迭代。除了这个产品之外，在大型游戏、汉化游戏等垂直内容的分发领域，也已开始考虑更深入的布局。
（2）审批备案情况
截至本报告书签署日，掌汇天下已经取得北京市朝阳区发改委出具的京朝阳发改（备）【2015】157号备案文件。
2.2、iOS项目
该项目实施主体为掌汇天下。
（1）项目进展情况
目前，项目经过充分调研和论证之后，产品布局已经全面展开，已搭建包括产品经理、设计师、工程师、运营人员在内核心的产品研发团队。已经基本完成
多项iOS相关的核心技术攻关，预计2016年可以完成www站及m站和iOS Web Clip版本，进入产品化阶段。正在进行 PC助手的正在进行PC助手的研发，测试版本即将发布。
（2）审批备案情况
截至本报告书签署日，掌汇天下已经取得北京市朝阳区发改委出具的京朝阳发改（备）【2015】156号备案文件。
3、猎鹰网络
3.1、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目
该项目实施主体为猎鹰网络。
（1）项目进展情况
截至目前，运营平台（胜效通）升级与功能完善项目已经按照本项目计划第一阶段的需要，招聘超过 20名研发人员并联同原来的研发团队，开展对胜效通平台运营功能的完善及提升；此外，胜效通平台也完善了对媒介端的程序化投放功能、对原生广告及信息流广告投放的功能升级，开发了根据对某些用户特征定向推送广告产品的功能等。随着后续募投项目资金的到位，运营平台（胜效通）升级与功能完善的工作将会进一步深化，打造更强大的移动互联网流量分发平台。
（2）审批备案情况
经查阅《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录（2014年本）》、《上海市政府审批的投资项目目录（2014年本）》，该等项目不属于上述文件规定的固定资产投资项目，可以不履行审批或备案手续。
3.2、游戏业务的海外发行及推广项目
该项目实施主体为猎鹰网络子公司范特西。
（1）项目进展情况
范特西在 2016年 3月已成立海外推广事业部门，海外市场推广团队处于筹
备阶段，现到岗市场推广总监1人，海外市场运营推广人员6人。海外市场管理者具有多年的海外市场产品发行及推广的经验，公司预计在6月份开始主要针对海外市场游戏市场的玩家属性签约国内的游戏研发公司适合海外市场的多品类游戏产品，根据不同海外市场进行精确营业推广为公司实现盈利。
（2）审批备案情况
截至目前，范特西已经完成在深圳市南山区发改委的备案程序并取得深圳市社会投资项目备案证，本项目备案编号为深南山发改备案[2015]0504号。
3.3、新游戏项目的研发项目
该项目实施主体为猎鹰网络子公司范特西。
（1）项目进展情况
范特西在 2016年 1月已立项研发一个新游戏项目，目前已完成人员团队的组建，新研发项目已在岗管理人员1名，前端开发3人，后端开发3人，美术3人，运营2人，策划2人。新研发项目现处于研发初期阶段，到现在已完成新项目的基本框架搭建工作。新研发项目制作人具有多年的体育游戏开发经验，并具有多个研发项目的成功经验来保证新研发项目的成功。
（2）审批备案情况
截至目前，范特西已经完成在深圳市南山区发改委的备案程序并取得深圳市社会投资项目备案证，本项目备案编号为深南山发改备案[2015]0505号。
3.4、外购超级App项目
该项目实施主体为猎鹰网络。
（1）项目进展情况
目前，猎鹰网络已与北京广狐信息技术有限公司签署《关于<狐狸助手>App之收购框架协议》，收购范围包括狐狸助手APP及其研发团队，交易额约1亿人民币。猎鹰网络对标的APP的尽调工作基本完成，现正与标的APP的拥有方展开具体交易条款的商谈。根据目前的商谈情况，预计在募投项目资金到位后，对标的APP的收购将可以正式实施。
（2）审批备案情况
经查阅《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录（2014年本）》、《上海市政府审批的投资项目目录（2014年本）》，该等项目不属于上述文件规定的固定资产投资项目，可以不履行审批或备案手续。
以上内容已在《重组报告书》“第十节股份发行情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（十二）募投项目进展情况和审批备案情况”中补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易，猎鹰网络（包括子公司范特西）、亦复信息和掌汇天下合计规划实施8个募投项目，截至本报告出具之日，募投项目均已根据前期计划正常开展。
掌汇天下和猎鹰网络子公司范特西作为实施主体的募投项目目前已履行完备案程序。
猎鹰网络母公司和亦复信息作为实施主体的募投项目，根据实施所在地相关法律法规，无须履行备案申请程序。
三、申请材料显示，猎鹰网络2014年10月后正式进入移动互联网广告业务领域，主要与上海横纵网络科技有限公司合作进行互联网彩票软件的推广，2015年与上海横纵通网络科技有限公司的合作拓展到其他软件。2015年4月，财政部等八部委联合发布公告规定，未经财政部批准任何单位不得开展互联网销售彩票业务。请你公司补充说明猎鹰网络目前是否还存在上述互联网彩票软件推广业务，如存在，补充说明其在主营业务中的占比，及上述规定对猎鹰网络该业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）报告期内来源于互联网彩票软件推广收入的情况
猎鹰网络 2014年度的收入主要来自互联网彩票软件推广，其占收入比重为94.81%。根据猎鹰网络与上海横纵通网络科技有限公司于2014年10月签署的《互联网信息服务及广告代理框架合同》，互联网彩票软件相关推广期为 2014年 10月1日至2014年12月31日。自2015年开始至今，猎鹰网络未与上海横纵通网络科技有限公司签署关于互联网彩票软件推广的业务合同。截至目前，猎鹰网络不存在上述互联网彩票软件推广业务，上述业务在猎鹰网络主营业务中的占比为零。
（二）财政部等八部委相关政策对于猎鹰网络主营业务的影响
2015年至今，伴随猎鹰网络自身移动互联网广告分发能力的逐渐提升，猎鹰网络客户合作范围和业务推广类型也在逐渐扩大，虽然第一大客户仍为上海横纵通网络科技有限公司，但其收入占比已由 2014年底的97.56%明显下降至28.78%，双方的合作类型也已拓展到推广高德导航、大众点评等地图导航、生活服务类软件；此外，猎鹰网络新开发了诸如上海智趣广告有限公司、北京灵指互动广告有限公司以及北京摩游世纪科技有限公司等客户，合作内容以手机游戏、生活服务和工具类软件推广为主。2015年，猎鹰网络销售收入为2.8亿元。
因此，目前猎鹰网络不存在互联网彩票软件推广业务。财政部等八部委联合公告不会影响猎鹰网络业务的正常运营。
以上内容已在《重组报告书》“第五节交易标的基本情况——猎鹰网络”之“七、猎鹰网络主营业务发展情况”之“（九）主营业务其他事项说明”中补充
披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
猎鹰网络 2014年度与上海横纵通网络科技有限公司签订的关于互联网彩票软件推广服务合同已经执行完毕，2015年至今并未与客户签订互联网彩票软件推广服务合同。截至目前，猎鹰网络不存在互联网彩票软件推广业务，上述业务在猎鹰网络2015年1-9月主营业务中的占比为零。
2015年至今猎鹰网络客户合作范围和业务推广类型逐渐扩大，对于来源于上海横纵通网络科技有限公司的收入比例明显下降，与其合作的内容也拓展到地图导航、生活服务类等app推广，同时猎鹰网络亦开发了新的合作客户，合作内容主要为手机游戏、生活服务和工具类软件的推广。
综上所述，截至目前猎鹰网络不存在互联网彩票软件推广业务。财政部等八部委联合公告不会影响猎鹰网络业务的正常运营。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
张鹏 于洋
项目协办人：
闵瑞
华泰联合证券有限责任公司2016年4月19日