北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售的
专项核查意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的专项核查意见北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售的
专项核查意见
德恒01F20180325-02号致：湖北宜化化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“上市公司”或“公司”）委托，担任湖北宜化出售新疆宜化化工有限公司80.10%的股权事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问并出具了德恒 01F20180325-01号《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法律、部门规章等规范性文件的有关规定，以及中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《中国证监会解答》”）的相关要求，对本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。除非另有明确说明，本核查意见中的相关词语或简称与《法律意见》中相关词语或简称具有相同的含义；《法律意见》与本核查意见不一致的，以本核查意见为准。
在前述核查过程中，本所得到本次专项核查涉及的相关方的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的专项核查意见准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就本次重组相关法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本核查意见仅供湖北宜化本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为湖北宜化本次重组所必备的法定文件，随其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
有鉴于此，本所出具本专项核查意见内容如下：
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的专项核查意见一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据湖北宜化提供的资料、湖北宜化的公告等文件，并经湖北宜化的确认，湖北宜化股票在深圳证券交易所上市交易后，湖北宜化及控股股东宜化集团等相关方出具承诺及履行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺类别|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|增持股份相关承诺|宜化集团|自《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）下发之日起 6 个月内不减持公司股份，并择机增持。|2015/7/9|自2015年7月9日起6个月|遵守承诺|
|非公开发行相关承诺|宜化集团|自2012年1月20日起的未来36个月内不转让认购的公司非公开发行的1660万股股票。|2012/1/20|自2012年1月20日起36个月|遵守承诺|
|非公开发行相关承诺|宜化集团|为避免未来与发行人产生同业竞争，发行人控股股东宜化集团出具了《避免同业竞争的承诺函》：1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与湖北宜化的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与湖北宜化有竞争或构成竞争的业务。2、如果湖北宜化在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意湖北宜化在同等商业条件下有优先收购权。3、除对湖北宜化的投资以外，本公司将不在中国任何地方以任何方式投资或自营湖北宜化已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。|2010/11/22|长期|持续履行承诺中|
|增持股份相关承诺|宜化集团|2010年5月25日，宜化集团作出如下承诺：拟于未来三个月内通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份不超过200 万股，增持价格不高于 22 元，本次拟增持的股份不超过公司总股本的0.3688%。并承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。|2010/5/25|增持及法定期限内|遵守承诺|
|非公开发行相关承诺|宜化集团|2010年4月13日，宜化集团承诺认购公司非公开发行股份的数额不少于本次发行股份总数的16.20%，且认购金额不低于3.2亿元。|2010/4/13|——|遵守承诺|
|股权分置改革相关承诺|宜化集团|2009年12月9日，公司发布了限售股份解除限售提示性公告，宜化集团承诺：如果控股股东、实际控制人计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售的提示|2009/12/9|第一笔减持起6月内|遵守承诺|

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺类别|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||性公告，披露内容执行深圳证券交易所的相关规定。||||
|股权分置改革相关承诺|宜化集团|1、追送股份承诺宜化集团承诺，若公司发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将触发追送股份承诺条款：（1）如果公司2006至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净资产收益率低于 10％，或公司2006至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净利润低于 2005 年扣除非经常性损益后的净利润；（2）公司 2005 至2008 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。如果发生上述情况之一，宜化集团承诺：按照使当时流通股股东每10股获送0.5股的比例无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追加送股，追送股份的总数计 778.28 万股。如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加送股总数不变，但每10股送0.5股的追加送股比例将作相应调整。2、股份限价出售承诺在取得流通权后的12个月禁售期满后的24个月内，宜化集团若通过交易所交易系统减持湖北宜化股份，最低出售价格不低于 7.48元/股股票市价（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则按规定对该价格进行相应除息除权处理）。若宜化集团有违反此承诺的卖出交易，则宜化集团授权中国证券登记结算有限公司深圳分公司将卖出资金的差价部分划归上市公司所有。3、提出分红方案承诺若本次股权分置改革方案获准实施，则宜化集团承诺将在2006年、2007年及2008年度股东大会上提出分红议案，建议湖北宜化的利润分配比例不低于当年实现的可分配净利润（非累计可分配利润）的30%，并在股东大会上对该议案投赞成票。4、代为垫付对价安排为未明确表示同意进行本次股权分置改革的 10 家非流通股股东代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排；为未及时解除股份质押冻结的上海证大投资管理有限公司、宜昌住友房地产开发有限公司、成都鑫铁实业有限责任公司代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向宜化集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得宜化集团的同意。|2006/3/7|2006年3月7日起至2008年|遵守承诺|
|股权分置改革相关承诺|宜化集团|自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；同时方案实施12个月后的24个月内，减持价格不低于每股7.48元。|2006/3|自改革方案实施之日起，36个月|遵守承诺|
|股权分置|提出股权|1、同意按湖北宜化相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执|2006/3|——|遵守承诺|

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺类别|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|改革相关承诺|分置改革动议的非流通股股东|行对价安排；在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。2、作出承诺的非流通股股东如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受深圳证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。||||
|配股相关承诺|宜化集团|宜化集团及其全资或控股子公司将不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何主营业务活动。|2004/10/15|——|持续履行承诺中|

综上，根据湖北宜化及相关方的确认及说明，并经本所律师核查，湖北宜化及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）湖北宜化最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第2-00722号、大信审字[2017]第 2-00548号、大信审字[2018]第 2-01173号《审计报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第 2-00383号、大信专审字[2017]第2-00264号、大信专审字[2018]第2-00431号《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、2016年关联交易、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见、独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、2015年关联交易、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见、中国人民银行征信中心于2018年1月25日出具的《企业信用报告（银行版）》（编号：B201801250244497109）、湖北宜化出具的《湖北宜化化工股份有限公司关于无重大违法行为的承诺函》，并经本所律师核查，湖北宜化最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）湖北宜化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的专项核查意见人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经核查，湖北宜化的控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委。
现任董事为张忠华、周晓华、强炜、郭锐、虞云峰、张行锋、吴伟荣、张恬恬、王红峡，现任监事为熊霖霏、叶蕊、李爱华、胡亚丽、李玉涵，现任非董事的高级管理人员为熊业晶、林福平、刘成勇。
1.湖北宜化的行政处罚情况
根据湖北宜化的说明，并经查询湖北宜化公告、中国证监会网站、深圳证券交易所、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站公开披露的信息，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|出文单位|文书编号|类别|日期|事由|处罚金额（万元）|罚款是否缴纳|是否已整改完毕|
|1|湖北宜化|宜昌市国家税务局稽查局|宜国税稽处﹝2016﹞50016号|税务|2016/11/1|编造虚假计税依据，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款的规定。|2|是|是|
|2|湖北宜化|宜昌市猇亭区安全生产监督管理局|（宜猇）安监罚﹝2017﹞2号|安全|2017/5/5|2016年11月13日，公司保险粉车间发生一起一般窒息事故，造成一人死亡，经调查，公司在该事故中存在安全生产制度落实不到位、现场安全管理不到位的问题，违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定。|20|是|是|
|3|湖北宜化|宜昌市安全生产监督管理局|（宜）安监罚告﹝2017﹞支-7号|安全|2017/9/26|部分安全设施设备安装和使用不符合国家标准、保险粉成品 1 号库不符合国家标准，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款、|8|是|是|

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|出文单位|文书编号|类别|日期|事由|处罚金额（万元）|罚款是否缴纳|是否已整改完毕|
|||||||《危险化学品安全管理条例》第二十六条第一款的规定。||||
|4|湖北宜化|宜昌市安全生产监督管理局|（宜）安监罚﹝2017﹞支-12号|安全|2017/12/12|安全设备使用不符合国家标准、安全设备未定期检验，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款、第二款的规定。|2|是|是|
|5|湖北宜化|宜昌市环境保护局|宜市环发﹝2015﹞211号|环保|2015/7/30|813 厂区造气工段煤棒烘干炉除尘设施（旋风除尘）不能正常运行，部分烘干煤棒的烟尘未经收集处理直排外环境，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条第二款的规定。|5|是|是|
|6|湖北宜化|宜昌市环境保护局|宜市环法﹝2015﹞256号|环保|2015/9/29|保险粉项目生产废水通过罐车转移出厂，非法倾倒于磷石膏渣场，属于逃避监管的方式排放污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款，《湖北省水污染防治条例》第二十条第三款的规定。|10|是|是|
|7|湖北宜化|宜昌市猇亭区环境保护局|宜猇环罚﹝2015﹞12号|环保|2015/12/10|废水超标排放，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。|4.5953|是|是|
|8|湖北宜化|宜昌市环境保护局|宜市环法﹝2016﹞106号|环保|2016/12/19|12 月 2 日晚，公司对气柜造气废水进行消纳，导致大量造气废水通过循环水池满溢至雨水沟经山洪沟排入长江，属于水污染物超标排放，违反了|252|是|是|

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|出文单位|文书编号|类别|日期|事由|处罚金额（万元）|罚款是否缴纳|是否已整改完毕|
|||||||《中华人民共和国水污染防治法》第九条之规定。||||
|9|湖北宜化|宜昌市猇亭区环境保护局|宜猇环罚﹝2016﹞48号|环保|2016/12/27|2016年3月28日环境保护 检 测 站 监 测 报 告[（2016）环监（水）字第70号]显示：肥业总排口氨氮超标排放，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十一条第二款的规定。|7.7112|是|是|
|10|湖北宜化|宜昌市猇亭区环境保护局|宜猇环罚﹝2017﹞26号|环保|2017/7/18|废水pH超标排放，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。|1.572|是|是|
|11|湖北宜化|宜昌市猇亭区环境保护局|宜猇环罚﹝2017﹞39号|环保|2017/9/11|煤棒烘干炉改变燃料种类，未重新报批环评文件，擅自停用污泥压滤装置，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条河《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十一条的规定。|4|是|是|

2.宜化集团的行政处罚情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|出文单位|文书编号|日期|事由|处罚金额（元）|罚款是否缴纳|是否已整改完毕|
|1|宜化集团|国家发展和改革委员会|发改办价监处罚﹝2017﹞3号|2017/9/25|宜化集团在 2016 年销售聚氯乙烯树脂过程中，存在达成并实施价格垄断协议的违法事实。|52,619,800|否|是|

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的专项核查意见根据宜化集团的说明，宜化集团正在申请减免上述罚款。
根据湖北宜化现任董事、监事、高级管理人员的承诺及说明，自2015年1月1日起，湖北宜化现任董事、监事、高级管理人员不存在被处以行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本《专项核查意见》一式肆（4）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的专项核查意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_________________
王丽
承办律师：_________________
杨继红
_________________
杨兴辉
年 月 日