关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
大成（证）字[2016]第069号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所 法律意见书关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
大成（证）字[2016]第069号致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
北京大成律师事务所接受广东雪莱特光电科技股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》与《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票之相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次回购注销部分限制性股票的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、公司保证，其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
北京大成律师事务所 法律意见书5、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供本次公司办理本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
北京大成律师事务所 法律意见书在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司|
|《限制性股票激励计划》|指|《广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次回购注销|指|公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁之限制性股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录第 1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录第 2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录第 3号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京大成律师事务所 法律意见书一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
经本所律师核查，原激励对象李林泽、石奎、李还贵因个人原因辞职并获公司同意。根据《限制性股票激励计划》第十二条“本股权激励计划的变更、终止”的规定：“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司将回购注消激励对象获授的全部限制性股票”，故公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注消的限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划》及《广东雪莱特光电科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2015]000727号），3名原激励对象分别获授的限制性股票数量及授予价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|获授股份数量（股）|授予价格（元）|
|1|李林泽|15,000|4.71|
|2|石 奎|22,500|4.71|
|3|李还贵|22,500|4.71|
|合计||60,000||

本次回购注销的限制性股票数量与 3名原激励对象获授的限制性股票数量一致，合计6万股，占公司总股本的0.02%。
（三）本次回购注消的限制性股票价格
根据《限制性股票激励计划》第十三条“回购注销或调整的原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但本激励计划有另行规定或需对回购价格进行调整的除外。”
公司于授予日向原激励对象授予限制性股票的授予价格为每股 4.71元；根据公司说明并经本所律师核查，在限制性股票授予日至本次回购注销期间，公司未发生资本公积转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等应对尚未解锁的限制性股票的回购价格予以调整的事项，故本次回购限制性股票的价格为授予价格。
本所律师认为，公司本次回购注销的限制性股票数量与价格，均符合《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的授权与程序
北京大成律师事务所 法律意见书（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权
根据公司2015年5月25日召开的2015年第三次临时股东大会决议，公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
经查验，公司就本次回购注销已履行以下程序：
1．2016年2月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注消部分限制性股票的议案》，同意以授予价格即4.71元/股回购注销原激励对象李林泽、石奎、李还贵已获授但尚未解锁的限制性股票共6万股，回购价款总金额为28.26万元。
2．2016年2月26日，公司第四届监事会第十七次会议审议了《关于回购注消部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司原激励对象李林泽、石奎、李还贵已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司根据《限制性股票激励计划》等相关规定，对其持有的尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销处理。公司本次回购注销符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》中相关规定。
3．2016年2月26日，公司独立董事对《关于回购注消部分限制性股票的议案》发表了独立意见：公司原激励对象李林泽、石奎、李还贵已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销其持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票6万股。本次回购注销事宜符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销依法履行现阶段必要的程序，符合《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
北京大成律师事务所 法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注消部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会已取得实施本次回购注消的授权；公司已就本次回购注消依法履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本肆份，副本若干份，具有同等法律效力。
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人：
王隽 修瑞
黄靓
二○一六年 月 日