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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见
汤臣倍健股份有限公司：
(一)按照汤臣倍健股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞、陈桂华律师(下称“本所律师”)担任发行人申请非公开发行股票(下称“本次发行股票”或“本次发行”)的专项法律顾问，参与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本见证意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(下称《发行管理办法》)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，出具本见证意见。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行股票的发行程序
进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具本见证意见如下：
(引言)
为出具本见证意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。
(三)本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(四)本见证意见仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
(五)本所同意本见证意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(正文)
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)2014年7月11日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，该次会议采取现场及通讯表决相结合的方式召开，会议经出席会议的全体董事审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议案，并决定召开2014年第一次临时股东大会。
(二)2014年7月30日至31日，发行人依照法定程序召开2014年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。
(三)2014年11月28日，中国证监会创业板发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。
(四)2014年12月12日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票限售期的议案》，将本次非公开发行A股股票限售期确定为：本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(五)2014年12月25日，中国证监会作出《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1426号)，核准发行人非公开发行不超过7,000万股新股。
据此，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准。
二、本次发行股票的方案
根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议及第三届董事会第三次会议决议，发行人本次发行股票的方案的主要内容如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为A股，每股面值1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
(三)发行对象
本次发行最终发行对象不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者及发行人股东等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
(四)发行数量
本次发行的股票数量不超过7,000万股(含7,000万股)，具体发行数量将由发行人董事会与保荐人(主承销商)协商确定。若发行人股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将做相应调整。
(五)发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准后，根据中国证监会相关规则确定。
(六)限售期
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(七)募集资金数量及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 19亿元，扣除发行费用后拟用于“珠海生产基地四期建设项目”、“广东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”、
“信息化规划与建设项目”与“终端精细化管理及品牌建设项目”。募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||(万元)||(万元)|
|1||珠海生产基地四期建设项目||99,001||98,001||
|2||广东佰嘉单品运作项目||15,000||15,000||
|3||技术运营中心项目||24,239||24,239||
|4||信息化规划与建设项目||7,800||7,800||
|5||终端精细化管理及品牌建设项目||99,010||44,960||
|合计||||245,050||190,000||

为满足项目开展的需要，本次发行募集资金到位之前，发行人可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，发行人将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
(八)本次发行前滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
(九)上市安排
本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
(十)决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本所律师认为，发行人本次发行股票方案符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次发行股票的发行过程
(一)认购邀请书的发送情况
发行人与本次发行股票的保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司(下称“中信证券”)共同编制了《汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则、特别提示等事项。
中信证券于 2015年 2月 3日收盘后向 113家机构及个人以电子邮件方式发送了《认购邀请书》及其附件，其中包括：发行人前 20名(未剔除重复)股东、22家基金公司、14家证券公司、6家保险公司以及其他对象51家。
经核查，本所律师认为，中信证券发送的上述《认购邀请书》等文书，其内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效。
(二)本次发行股票的申购情况
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价期间，即2015年2月6日9时00分至12时00分，中信证券共收到投资者传真的7份《申购报价单》，均为有效申购。投资者通过产品方式认购的，均以产品名义进行了报价。
全体投资者申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|申购价格(元/股)|申购数量(股)|申购金额(元)|
|1|长安基金管理有限公司|26.00|14,300,000.00|371,800,000.00|
|||25.72|14,500,000.00|372,940,000.00|
|||25.51|14,600,000.00|372,446,000.00|
|2|华安基金管理有限公司|26.65|14,010,000.00|373,366,500.00|
|||25.82|14,760,000.00|381,103,200.00|
|3|嘉实基金管理有限公司|26.02|14,600,000.00|379,892,000.00|
|||25.60|14,800,000.00|378,880,000.00|
|||25.20|15,000,000.00|378,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|申购价格(元/股)|申购数量(股)|申购金额(元)|
|4|财通基金管理有限公司|27.05|21,650,000.00|585,632,500.00|
|||26.50|24,290,000.00|643,685,000.00|
|||25.85|28,190,000.00|728,711,500.00|
|5|杭州三赢实业有限公司|27.04|14,050,000.00|379,912,000.00|
|6|国联安基金管理有限公司|26.68|14,000,000.00|373,520,000.00|
|7|重庆新丰佳贸易有限公司|26.94|14,100,000.00|379,854,000.00|

经核查，除无须缴纳申购保证金的证券投资基金管理公司外，上述参加本次认购的投资者已在规定时间内足额缴纳了申购保证金，本所律师认为，上述申购均为有效申购。
(三)发行价格、发行对象和获配股数的确定
经核查，本次发行申购报价程序结束后，发行人和中信证券根据《申购报价单》、保证金划款凭证、簿记建档情况和《认购邀请书》中所规定的“认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确定本次发行价格为26.65元/股，发行股份数为70,000,000股，募集资金总额为1,865,500,000.00元，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配数量(股)|配售金额(元)|锁定期(月)|
|1|财通基金管理有限公司|21,650,000|576,972,500.00|12|
|2|杭州三赢实业有限公司|14,050,000|374,432,500.00|12|
|3|重庆新丰佳贸易有限公司|14,100,000|375,765,000.00|12|
|4|国联安基金管理有限公司|14,000,000|373,100,000.00|12|
|5|华安基金管理有限公司|6,200,000|165,230,000.00|12|
|合计||70,000,000|1,865,500,000.00|-|

经核查，本所律师认为，
1、本次发行最终配售对象财通基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程
序。
2、经核查杭州三赢实业有限公司(以下简称“三赢实业”)的营业执照、公司章程，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，本次发行最终配售对象三赢实业成立于2010年5月27日，目前股东为姚俊、张猛，经营范围为“实业投资；批发、零售：建筑材料，装饰材料，金属材料，水暖器材，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），办公自动化设备，家用电器，日用百货，纸制品；黄金制品的销售；服务：室内外装饰，物业管理；货物进出口(法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)；其他无需报经审批的一切合法项目”。三赢实业向本所律师确认：三赢实业不属于以投资活动为目的设立的公司，其系以自有资金参与本次发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份。其股东姚俊、张猛亦向本所律师确认：其系以自有资金投资三赢实业，不存在向他人募集资金投资三赢实业的情形。据此，本所律师认为，本次发行最终配售对象三赢实业不属于以“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
3、经核查重庆新丰佳贸易有限公司(以下简称“重庆新丰佳”)的营业执照、公司章程，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，本次发行最终配售对象重庆新丰佳成立于2014年7月16日，目前股东为钱志鸿、王琼芬,经营范围为“销售：建筑材料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、暖通设备、办公设备、家用家电、日用百货、纸制品、化工产品(不含危险化学品)”。重庆新丰佳向本所律师确认：重庆新丰佳不属于以投资活动为目的设立的公司，其系以自有资金参与本次发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份。其股东钱志鸿、王琼芬亦向本所律师确认：其系以自有资金投资重庆新丰佳，不存在向他人募集资金投资重庆新丰佳的情形。据此，本所律师认为，本次发行最终配售对象重庆新丰佳不属于以“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，不在《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
4、本次发行最终配售对象国联安基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序。
5、本次发行最终配售对象华安基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序。
6、本次发行最终配售对象均已承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、有效，本次发行最终配售对象与发行人及承销商不存在关联关系。
四、本次发行股票的发行结果
(一)发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，中信证券向上述获配对象发出缴款通知书，通知各获配对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与上述最终确定的发行对象分别订立了《关于汤臣倍健股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的股份认购合同不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
(二)认购股款缴纳情况
2015年2月12日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（广会验字[2015]G14000160153号）验证：截至2015年2月12日止，发行人通过以每股26.65元的价格向特定对象非公开发行7,000万股A股共筹得 1,865,500,000.00元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费及其他发行费用35,378,060.97元后，净筹得1,830,121,939.03元，其中70,000,000.00元为股本，1,760,121,939.03元为资本公积。
五、结论意见
综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
本见证意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本见证意见正本一式四份。
(本页无正文，系《国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
2015年 2 月 13 日