证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2016-162云南沃森生物技术股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、2016年10月12日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以公告形式通知召开2016年第三次临时股东大会。关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告已于2016年10月22日以公告的方式发出。
2、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、会议召开日期和时间：
现场会议召开日期和时间：2016年10月27日（星期四）下午14:00；
网络投票日期和时间：2016年10月26日-2016年10月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年10月26日下午15:00至2016年10月27日下午15:00期间的任意时间。
4、会议地点：昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座17楼公司会议室
5、会议出席情况
（1）出席会议总体情况
出席会议的股东及股东代理人共30人，代表股份554,954,314股，占公司股份总数的36.0961%。其中中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）25人，代表股份
215,944,498股，占公司股份总数的14.0457%。公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。
（2）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共10人，代表股份540,876,998股，占公司股份总数的35.1804%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东 20人，代表股份 14,077,316股，占公司股份总数0.9156%。
6、本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长李云春先生主持。
会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式进行表决，出席会议的股东及股东代理人通过表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 554,953,958股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
2、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 554,953,958股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》本次交易的交易对方之一玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）为公司股东李云春先生实际控制的企业，李云春先生持有公司 162,103,218股股份，关联股东李云春先生对本议案回避表决。
（1）交易对方
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
（2）标的资产
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所
持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
（3）交易价格及定价依据
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
（4）支付方式
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
（5）标的资产的交割
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
（6）债权债务处理和人员安置
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
（7）期间损益安排
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对
此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
（8）违约责任
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
（9）决议有效期
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
4、审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
关联股东李云春先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表
决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
5、审议通过了《<云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
关联股东李云春先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
6、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》
关联股东李云春先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所
持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 554,953,958股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
8、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及其审阅报告的议案》
表决结果：同意 554,953,958股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席
会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
9、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》
关联股东李云春先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
10、审议通过了《关于签署<关于山东实杰生物药业有限公司（山东实杰生物科技股份有限公司）之股权转让合同之补充合同>的议案》
关联股东李云春先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上
通过，本议案获得通过。
11、审议通过了《关于签署<关于宁波普诺生物医药有限公司之股权转让合同之补充合同>的议案》
关联股东李云春先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
12、审议通过了《关于签署<关于圣泰（莆田）药业有限公司之股权转让合同之补充合同>的议案》
关联股东李云春先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
13、审议通过了《关于签署<关于重庆倍宁生物医药有限公司之股权转让合
同之补充合同>的议案》
关联股东李云春先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
14、审议通过了《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：同意 554,953,958股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
15、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意 554,953,958股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所
持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案》
关联股东李云春先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 392,850,740股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9999%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 215,944,142股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对 356股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
公司聘请的北京国枫（深圳）律师事务所律师出席了本次会议并出具如下法律意见：本所认为，贵公司2016年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、公司2016年第三次临时股东大会会议决议；
2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的《关于云南沃森生物技术股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一六年十月二十七日