股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 上市地点：深圳证券交易所深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所及通讯地址|
|上海储阳光伏电力有限公司|上海市长宁区中山西路750号1幢1610室|

独立财务顾问
二〇一五年十一月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：深圳珈伟光伏照明股份有限公司，查阅地址：深圳市龙岗区坪地街道高桥社区富高东路 4号A、B、C、D栋厂房，联系电话：0755-85224478。
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行股份购买资产的交易对方以及本次募集配套资金特定对象保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声明 .................................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................. 3一、普通术语释义 ......................................................................................................... 3二、专业术语释义 ......................................................................................................... 6第一章重大事项提示 .......................................................................................................... 7一、本次交易方案概述.................................................................................................. 7二、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 8四、本次交易不构成借壳 .............................................................................................. 9五、本次交易股份发行情况 .......................................................................................... 9六、股份锁定安排 ....................................................................................................... 12七、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 13八、本次交易标的评估值 ............................................................................................ 15九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 16十、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................. 17十一、本次交易相关方的重要承诺 ............................................................................. 18十二、本次交易对中小投资者权益保护安排 ............................................................... 22十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 25第二章重大风险提示 ........................................................................................................ 26一、与本次重组相关的风险 ........................................................................................ 26二、标的资产的经营风险 ............................................................................................ 29三、其他风险 .............................................................................................................. 33第三章本次交易概述 ........................................................................................................ 34一、本次交易的背景 ................................................................................................. 34二、本次交易的目的 ................................................................................................. 35三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 36四、本次交易具体方案 .............................................................................................. 37五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 39六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 39七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 40八、本次交易后仍满足上市条件 ............................................................................... 41九、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 41
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
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|本公司、公司、上市公司、珈伟股份|指|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|
|标的公司、国源电力|指|金昌国源电力有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|上海储阳光伏电力有限公司持有的国源电力100%股权|
|业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方|指|上海储阳光伏电力有限公司|
|交易对方、储阳光伏|指|上海储阳光伏电力有限公司|
|谷欣资产|指|上海谷欣资产管理有限公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|珈伟股份以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产|指|珈伟股份以发行股份方式购买国源电力100%股权|
|募集配套资金|指|珈伟股份以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就国源电力承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《法律意见书》|指|由北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《国源电力评估报告》|指|由北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第 802 号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《国源电力审计报告》|指|大华会计师对国源电力编制的2013年度、2014年度、2015年1-8月财务报表及附注进 行 了 审 计 后 出 具 的 大 华 审 字|

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|||[2015]006294号《审计报告》|
|《备考审计报告》|指|大华会计师对珈伟股份编制的 2014 年、2015 年 1-8 月的备考财务报表进行审计后出具的大华审字[2015]006293 号《备考审计报告》|
|承诺净利润|指|珈伟股份与储阳光伏签署的《盈利预测补偿协议》，储阳光伏承诺，国源电力在 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元|
|本次重组报告书、本报告书|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|珈伟股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|奇盛控股|指|ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED，其中文名称为奇盛控股有限公司，是李雳持有100%股权的香港公司|
|腾名公司|指|TOWER SUCCESS，其中文名称为腾名有限公司，是丁蓓持有 96.74%股权的香港公司|
|光大国联|指|光大国联创业投资有限公司|
|世纪天富|指|北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）|
|和君咨询|指|上海和君投资咨询有限公司|
|鼎钧佳汇|指|北京鼎钧佳汇投资管理有限公司|
|灏轩投资|指|上海灏轩投资管理有限公司|
|振发能源|指|振发能源集团有限公司|
|华源新能源|指|江苏华源新能源科技有限公司|
|香港珈伟|指|珈伟科技（香港）有限公司，珈伟股份持有100%股权的香港子公司|
|北京珈伟|指|北京珈伟光伏照明科技有限公司，珈伟股份曾持有其 51%股权，已于2014 年12 月全部对外转让|
|品上照明|指|中山品上照明有限公司|
|上海珈伟|指|珈伟（上海）光伏电力有限公司，珈伟股份全资子公司，主要从事电站投资开发与管理业务|
|正镶白旗国电光伏|指|正镶白旗国电光伏发电有限公司|
|L&D公司|指|Lion & Dolphin A/S，香港珈伟于2013年9月收购的欧洲公司|
|中新能电力|指|金昌中新能电力有限公司|

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|迪生太阳能|指|金昌迪生太阳能发电有限公司|
|艾力克工程|指|上海艾力克光伏工程有限公司，2012 年 6月更名为“上海艾力克能源投资有限公司”|
|艾力克能源|指|上海艾力克能源投资有限公司，2014 年 2月更名为“上海康定能源投资有限公司”|
|康定能源|指|上海康定能源投资有限公司|
|上海逸合|指|上海逸合投资管理有限公司|
|上海谷欣|指|上海谷欣投资有限公司|
|英大信托|指|英大国际信托有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所|
|抚州珈伟|指|抚州珈伟电力有限公司，系深圳珈伟光伏照明股份有限公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司的全资子公司|
|太普新能源|指|菏泽太普新能源科技有限公司，系深圳珈伟光伏照明股份有限公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司持有90%股权的子公司|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|德恒律师、律师、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|大华会计师、会计师、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估、中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
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|瓦（W）、千瓦（kW ）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|电 的 功 率 单 位 ， 为 衡 量 光 伏 电 站 发 电 能 力 的 单 位 。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W|
|千瓦时（kWh）|指|电的能量单位，1kWh的电能即为一度电|
|并网装机容量|指|完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装机容量|
|集中式光伏电站、集中式电站|指|发出电力在高压侧并网的光伏电站；集中式光伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度|
|分布式光伏电站、分布式电站|指|发出电力在用户侧并网的光伏电站；分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网|
|标杆上网电价、上网电价|指|国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的收购价格（含税）|
|脱硫燃煤机组标杆上网电价|指|国家对新建脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策|
|晶硅|指|晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等|
|单晶硅|指|硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体|
|多晶硅|指|晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料|
|晶硅片、硅片|指|单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片|
|太阳能电池、电池片|指|直接将光能转化为电能的材料|
|太阳能组件、组件|指|由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元|
|限电|指|当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况|
|弃光|指|由于太阳能资源不能储存，“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分利用的情况|
|EPC|指|Engineering Procurement Construction，工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍
五入所致。
第一章重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买储阳光伏所持国源电力100%股权，共支付交易对价 110,500.00万元，交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为29.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，由于珈伟股份已实施 2015年半年度权益分派（即以 2015年 10月 15日股本 255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 127,887,120股），所以发行价格相应调整为 19.44元/股，据此计算共计发行 56,841,563股。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于公司其他在建光伏电站项目建设及补充流动资金；其中，用于补充公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次交易完成后，本公司将持有国源电力100%的股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为储阳光伏，其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，储阳
光伏持有珈伟股份12.90%的股份，持股比例超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据上述规定，判断珈伟股份本次交易是否构成重大资产重组的相关情况如下：
（一）华源新能源无需累计计算
本次重组前12个月内，公司收购了华源新能源100%股权，华源新能源与国源电力属于相同或相近的业务范围，但该次交易已按规定编制并披露重大资产重组报告书。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，收购华源新能源事宜无需纳入累计计算范围。
（二）收购正镶白旗国电光伏股权需累计计算
本次重组前 12个月内，公司收购正镶白旗国电光伏80%股权，其主营业务与国源电力相同，均为光伏电站的开发及运营。上市公司收购正镶白旗国电光伏80%股权事项未编制重大资产重组报告书。根据《重组管理办法》的相关规定，正镶白旗国电光伏80%股权与本次交易标的应被认定为同一或者相关资产。在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上市公司应将收购正镶白旗国电光伏事项纳入累计计算范围。
（三）关于本次交易是否构成重大资产重组的指标测算
根据上市公司、国源电力、正镶白旗国电光伏 2014年度经审计的财务数据
及相关收购交易作价情况，相关财务指标测算过程如下：
单位：万元
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|项目|正镶白旗国电光伏|国源电力|累计数|珈伟股份|财务指标占比|
|资产总额与交易金额孰高|17,054.99|110,500.00|127,554.99|138,448.89|92.13%|
|资产净额与交易金额孰高|3,945.11|110,500.00|114,445.11|61,416.59|186.34%|
|营业收入|-|6,595.78|6,595.78|68,014.60|9.70%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前，公司控股股东及实际控制人丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有上市公司41.78%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有公司36.39%股份，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：
1、发行股份购买资产
按照定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，经过除权除息调整后，发行价格为 19.44元/股。本公司拟以非公开发行股份的方式购买储阳光伏所持国源电力100%股权，共支付交易对价 110,500.00万元，需向储阳光伏非公开发行5,684.16万股公司股票。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，其中，60,000万元用于投资新建光伏电站项目， 20,000万元用于补充上市公司流动资金。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套募集资金总额的50%。
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定
价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分应当按照《创业板证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次股票发行价格为29.16元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于珈伟股份已实施2015年半年度权益分派（即以 2015年10月15日股本255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共计转增127,887,120股），所以发行价格相应调整为 19.44元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
六、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起 12个月内（含第 12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
1、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月至第 24个月（含第 24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
2、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月后至第 36个月（含第 36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
3、自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第 36个月后（不含第 36个月），并在珈伟股份依法公布 2018年年度审计报告和珈伟股份 2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦按照前述安排进行锁定。
七、业绩承诺与补偿安排
本次交易，储阳光伏对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
珈伟股份与储阳光伏签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利预测
本次交易业绩承诺的承诺年度为 2016年度、2017年度和2018年度。
储阳光伏承诺，国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
（二）实际净利润的确定
在各承诺年度，珈伟股份应在其当年年度审计报告中对国源电力实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与珈伟股份当年的年度审计报告同时出具。
除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）补偿及其方式
在承诺年度内，若国源电力实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，储阳光伏应按照以下方式对珈伟股份进行股份补偿：
1、利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数-已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、对珈伟股份的前述补偿，不应超过珈伟股份实际支付给储阳光伏的股权收购对价。若储阳光伏持有的上市公司股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳光伏亦不再补偿不足部分。
3、若珈伟股份在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若公司在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做相应返还，该等返还的现金应支付至珈伟股份指定账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
5、在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的珈伟股份其他
股东（不包括储阳光伏及其一致行动人、关联方）各自所持公司股份占上市公司其他股东所持全部股份的比例赠送给其他股东。
（四）补偿实施
在利润补偿期间届满，且上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于国源电力利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见后的三十个工作日内，公司计算应补偿股份数量，作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知储阳光伏实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，储阳光伏应在收到上市公司书面通知之日起三十个工作日内配合上市公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
珈伟股份董事会应就上述补偿股份回购、注销事项获得股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的董事会决议作出后的十日内，上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求公司清偿债务或者提供相应的担保，则公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
若珈伟股份股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知储阳光伏，其在接到前述通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给珈伟股份审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除储阳光伏之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的上市公司股份数量占扣除储阳光伏所持股份数后的公司股份总数的比例获赠相应股份。
珈伟股份就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，储阳光伏持有的珈伟股份股票不享有表决权。
八、本次交易标的评估值
本次交易标的资产为国源电力100%的股权，本次交易的评估基准日为2015年8月31日，中同华评估师采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《国源电力评估报告》（中同华评报字（2015）第 802号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，国源电力100%股权评估值为 110,500.00万元，较 2015年 8月 31日经审计的所有者权益账面值 88,361.01万元，评估增值率约为25.06%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为 110,500.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第六章交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向储阳光伏非公开发行 56,841,563股公司股票购买国源电力100%股权。另外，由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增 A股股票股数暂不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|占比|
|丁孔贤|4,282.90|11.16%|4,282.90|9.72%|
|腾名公司|3,329.39|8.68%|3,329.39|7.56%|
|奇盛控股|3,329.39|8.68%|3,329.39|7.56%|
|陈汉珍|203.81|0.53%|203.81|0.46%|
|灏轩投资|4,884.23|12.73%|4,884.23|11.09%|
|实际控制人持股小计|16,029.74|41.78%|16,029.74|36.39%|
|振发能源|12,481.91|32.53%|12,481.91|28.34%|
|其他公众股东|9,854.51|25.69%|9,854.51|22.37%|
|储阳光伏|-|-|5,684.16|12.90%|
|合计|38,366.14|100.00%|44,050.29|100.00%|

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，丁孔贤、李雳、丁蓓、陈汉珍仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据经大华会计师出具的珈伟股份 2014年度《审计报告》、2015年1-8月《审计报告》及2014年度、2015年1-8月《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.25|1.32|1.66|1.16|
|速动比率|0.90|0.95|0.92|0.62|
|资产负债率|62.25%|49.49%|55.64%|40.66%|
|应收账款周转率|1.10|1.07|3.70|3.53|
|总资产周转率|0.18|0.14|0.54|0.27|
|毛利率|25.38%|28.67%|24.37%|25.52%|
|净利润率|0.98%|6.21%|0.90%|2.31%|
|基本每股收益|0.03|0.16|0.04|0.07|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.03|0.16|-0.07|0.01|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（44,050.29万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前、后的基本每股收益都有明显提高，上市公司盈利能力得到进一步改善。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2015年11月 17日，本公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
截至本报告书签署之日，尚需公司召开临时股东大会审议本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案以及中国证监会核准本次交易。
十一、本次交易相关方的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|提供信息真实、准确、完整的承诺|储阳光伏|1、本企业为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。2、本企业保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、根据本次资产重组的进程，需要本企业继续提供相关文件及相关信息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4、本企业保证，如违反上述承诺及声明，将依法承担法律责任。|
|2|交易的合法性承诺函|储阳光伏|1、本企业系在中华人民共和国依法设立且合法有效存续的企业，具有与珈伟股份签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业自设立起未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。3、本企业已依法对国源电力履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本企业合法持有国源电力的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企业保证前述状况持续至该等股权登记至珈伟股份名下。5、在本企业与珈伟股份签署的交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持国源电力的股权设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，保证国源电力正常、有序、合法经营；自本次交易基准日（2015年8月31日）至国源电力股权交割日（含当日）的期间，保证国源电力不进行利润分配或其他财产分配，或者|

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|-|-|-|-|
||||通过分配利润或其他财产分配的决议；保证国源电力不进行重大（“重大”的标准为涉及金额达到或超过国源电力最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为；保证国源电力不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本企业及国源电力须经珈伟股份书面同意后方可实施。6、本企业保证国源电力或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让所持国源电力股权的限制性条款。7、本企业保证不存在正在进行或潜在的影响本企业转让所持国源电力股权的诉讼、仲裁或纠纷。8、本企业公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持国源电力股权的限制性条款。9、本企业已向珈伟股份及其聘请的相关中介机构充分披露了珈伟股份要求提供的本企业所持国源电力股权和国源电力的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次交易的交易对方，就本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给珈伟股份或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。”10、除非经珈伟股份事先书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向珈伟股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。11、本企业保证在股东权利范围内促使珈伟股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业保持独立。|
|3|股份锁定的承诺|储阳光伏|具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四） 发行股份锁定期安排”。|
|4|避免同业竞争的承诺|储阳光伏|1、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业不直接或间接从事与本次交易目标公司金昌国源电力有限公司、珈伟股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本企业并未拥有从事与珈伟股份可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业；3、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业如从任何第三方获得的任何商业机会与珈伟股份之业务构成直接竞争的，本企业将放弃该等商业机会；4、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业承诺将不向与珈伟股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承诺函在本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。|

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|-|-|-|-|
||||如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业将依法向珈伟股份承担法律责任。|
|5|减少和规范关联交易的承诺|储阳光伏|1、本企业将按照《公司法》等法律法规以及珈伟股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本企业将杜绝一切非法占用珈伟股份资金、资产的行为，在不符合现行法律法规及珈伟股份公司章程的情况下，不要求珈伟股份向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本企业将尽可能地避免和减少与珈伟股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照珈伟股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本企业控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成珈伟股份经济损失的，本企业将依法承担法律责任。4、本承诺于本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。|
|6|关于无违法行为的承诺|储阳光伏|截至本承诺函出具之日，本企业自设立以来未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|7|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行 规定》第十三条情形之承诺|储阳光伏|1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

（二）珈伟股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺
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|序号|承诺事项|承诺主要内容|
|1|上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确|珈伟股份董事会全体成员及监事、高级管理人员保证公司本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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||和完整的承诺||
|2|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于无违法违规情况的承诺|1、作为公司实际控制人之一，本人最近十二个月不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。2、作为公司董事、监事、高级管理人员，本人具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）最近三十六月内受到中国证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；（4）涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。|
|3|上市公司实际控制人关于公司独立性的承诺函|1、保证上市公司资产独立完整： 保证本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人及本人所控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立：保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人所控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人所控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人所控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立：保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本人及本人所控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立：保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人所控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立。|
|4|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之承诺|1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

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|5|关于符合《创业板证券发行管理办法》相关条款的承诺|1、关于符合《创业板证券发行管理办法》第十条的承诺：公司本次交易中不存在下列情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。2、关于符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的承诺：公司本次交易中符合下列情形：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，珈伟股份
严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买
资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案将由本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（二）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，2014年度及 2015年 1-8月，上市公司的基本每股收益分别为0.04元、0.03元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额 440,502,923股（不考虑配套融资）计算的上市公司 2014年度和 2015年 1-8月备考财务报告的基本每股收益分别为 0.07元和0.16元，较本次交易前显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次重组后的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司董事会在利润分配政策的研究论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
在审议公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。
公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二章重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产国源电力100%股权的评估基准日为 2015年 8月 31日，评估值为 110,500.00万元，较 2015年 8月 31日经审计的账面净资产值 88,361.01万元，评估增值率约为25.06%。本次交易拟购买的资产存在一定的评估增值。
本次对标的资分别采用收益法和资产基础法进行评估。虽然评估机构在评估
过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是如上述核心资产价值等因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在珈伟股份合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于国源电力净资产的公允价值低于本次交易作价，收购完成后上市公司将会确认一定金额的商誉。若标的资产不能如期实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，并可能对上市公司业绩造成不利影响。
（五）盈利承诺期内各年度盈利预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与储阳光伏签署的《盈利预测补偿协议》，国源电力在 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38万元和 8,139.48万元，且国源电力 2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在评估过程中已严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》：分别在国源电力 2016年、2017年及2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润数低于累积承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的
业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，国源电力将成为本公司的全资子公司。而本次交易之前，公司业务管理团队并未直接管理过独立运行的光伏电站，从而存在收购整合达不到预期效果而对珈伟股份和国源电力的业务发展产生不利影响的可能。
本公司拟根据经营发展战略对国源电力采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入国源电力，并按照上市公司的管理规范及内控要求对国源电力进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致国源电力规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 80,000万元，用于公司其他在建光伏电站项目建设及补充流动资金。
受股票市场波动、投资者预期、宏观经济环境变化等因素影响，本次募集配套资金存在募集失败或募集金额不足的风险。若本次募集配套金额不足或募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决相关项目建设和流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
另外，本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会要求减少募集配套资金额度，上市公司拟募集配套资
金能否顺利实施存在不确定性。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
国源电力主营业务为太阳能光伏发电站的投资运营。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益较为依赖于政府的电价补贴。因此，国家政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光伏发电产业，持续的相关利好政策为国源电力的盈利带来良好预期。但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响国源电力光伏电站业务的经营状况和盈利能力。
（二）行业竞争风险
太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，国源电力光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。
（三）集中式光伏发电弃光限电的风险
已投产光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳能资源不能储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃光”。
国源电力所在的甘肃省金昌市属于我国光伏发电资源一类区域，在电站建成后同样面临着弃光限电的问题。国家能源局等主管部门已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化光伏发电的能力。
但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对国源电力光伏发电项目限电，会对其收入及利润产生不利影响。
（四）光伏电站运营所涉及的土地和房产风险
国源电力金川区一期 50兆瓦光伏电站项目、国源电力金川区二期 50兆瓦光伏电站项目位于金昌市金川区宁远堡镇西坡滩西干渠以西，由于国源电力在上述光伏电站项目建设初期尚未获得土地使用的批准，金昌市国土资源局于 2014年10月 7日出具了《行政处罚决定书》（金国土资发[2014]03号），对国源电力处以行政罚款，共计 116,827元，国源电力已补办相关土地使用手续，相关土地征用、变更为国有建设用地的手续正在办理过程中。
国源电力负责建设的金川区二期 50兆瓦光伏发电项目设计占用金川区国有林地50.21公顷，项目在建设时未到林业部门办理相关审批手续，未批先建。金川区林业局于2014年5月16日对国源电力处以 502.103万元的罚款。国源电力于2014年5月23日缴纳罚款，其负责建设的金川区二期 50兆瓦光伏并网发电项目也已于2014年7月1日取得了甘肃省林业厅同意使用林地的审核意见书。
截至本报告书签署之日，上述土地权属证明手续正在办理过程中。国源电力已取得当地政府相关主管部门的证明，确认相关的手续正在办理中，且不存在其他违反土地管理、林地管理相关法律法规的重大违法行为。
对于上述事项，储阳光伏承诺：储阳光伏将尽力推动和协助国源电力办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运
营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致国源电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，储阳光伏将进行足额补偿。储阳光伏将承担国源
电力土地征用、变更为国有建设用地手续以及房屋产权证书办理过程中除前述行政罚款、常规费用、税费外的其他不确定的费用和支出。
（五）人才流失风险
光伏发电行业作为国家政策大力扶持的战略性新兴产业，对于具备光伏发电行业相关知识和技能的高级人才依赖度较高，国源电力近年来取得的发展成果也与该公司主要管理人员的努力密不可分。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争日趋激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才有巨大的需求缺口。但是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，光伏发电专业人才尤其是管理人才出现严重短缺的局面。虽然国源电力给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，但若未来国源电力主要管理人员发生较大变动或专业人才流失，将对国源电力未来的运营管理带来不利影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税。”国源电力金川区一期 50兆瓦、二期 50兆瓦并网光伏发电项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》当中的太阳能发电新建项目。
根据《企业所得税减免税备案登记表》，甘肃省金昌市国家税务局于 2014年 12月 10日核准国源电力就金川区一期 50兆瓦、二期 50兆瓦光伏发电项目所得，自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日免征企业所得税，2017年 1月1日至2019年12月31日减半征收企业所得税。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（七）客户集中度较高的风险
光伏电站投资运营业务普遍存在客户相对集中的情况。国源电力目前业务开展的主要模式为光伏电站项目投资运营，主要客户为国家电网甘肃省电力公司，存在显著的客户集中风险，财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。
（八）应收账款金额较大及回收风险
根据我国有关部门的规定，光伏电站的售电收入包括两部分，即 0.32-0.33元/度的脱硫基本电价和 0.58-0.67元/度的国家补贴电价。经了解，国家电网甘肃省电力公司向公司按月支付脱硫基本电价部分；国家补贴电价部分需待国源电力的光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》后方能实际支付。
根据经审计的标的公司财务数据，2014年度国源电力营业收入 6,595.78万元，2014年末应收账款5,388.82万元；2015年1-8月国源电力营业收入7,453.04万元，2015年 8月末应收账款 11,639.57万元。相关应收账款均为国源电力按照其与国家电网甘肃省电力公司签署之《购售电合同》确认收入但尚未收到的国家补贴电价收入。
国源电力两期 50MW的光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》后即可取得上述补贴电价收入。从短期来看，国源电力的应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时回收，将会影响其流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
（九）国源电力光伏发电业务高度依赖气候状况的风险
太阳能发电站的装机容量指相对时间的发电率，就国源电力而言，其装机容量共计 100兆瓦。光伏电站于指定时间内的实际输出功率通常以千瓦时、兆瓦时等单位计量。理论上，假设国源电力 100兆瓦电站日均运行二十四小时，实际日产发电量将达到 2,400兆瓦时。然而，实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间影响。因此，光伏电站的选址及气候状况等外部因素将对其发电效率和盈利能力产生较大影响。
由于日照时间和日照量因地区及季节而异，难以精确预测未来的日照量。若日照情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏
差，从而导致国源电力的经营业绩出现波动。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第三章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）主营业务范围进一步拓展的需要
上市公司一直专注于太阳能光伏照明产品、高效 LED光源、太阳能消费类电子产品的研发、生产及销售；提供各种 LED照明光源的整体解决方案。近年来，随着太阳能草坪灯及 LED照明市场的快速成长并日趋成熟，行业成长速度放缓。一方面市场需求增长放缓，另一方面随着产品技术逐步成熟，市场进入者增加，市场竞争逐步激烈，传统品类产品价格呈现稳中下降的态势。因此，上市公司主营业务范围需进一步拓展。2015年8月，公司完成对华源新能源的收购，将主营业务拓展至光伏电站 EPC和投资运营领域。考虑到清洁能源替代传统能源的趋势，公司认为光伏电站投资运营业务仍具有巨大潜力，并继续寻求机会收购、自建光伏电站。
（二）光伏电力行业具有广阔的发展前景
在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对各种可再生资源的开发和利用。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势，得到各国政府的重视和支持，成为世界再生能源开发和利用的重要内容。在技术进步和各国政府激励政策的驱动下，太阳能应用中的重要领域——光伏发电得以迅速发展。根据中华新能源发布的《全球新能源发展报告
2014》，全球光伏发电装机总量从 2005年的5.5GW增长到2013年140.6GW，年均复合增长率约50%左右，是二十一世纪发展最快的行业之一。未来，随着光伏转换技术的不断提高，以及各国政府对光伏产业的支持力度不断加大，全球光伏装机规模仍将继续快速增长。
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定 2013-2015年年均新增光伏发电装机容量 10GW左右、到 2015年光伏总装机容量达到 35GW以上的发展
目标。2014年11月 19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出到 2020年，光伏装机达到100GW左右。2015年 3月，国家能源局发布 2015年光伏发电建设实施方案的通知（国能新能[2015]73号），为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模1,780万千瓦，年度装机目标创历史新高。同时为了促进光伏装机容量的增长，我国提出了一系列的税收优惠政策，地方政府也出台了相应的扶持政策。我国政府对太阳能光伏发电市场一系列的政策支持，将促进我国未来光伏发电市场保持稳定增长。
（三）光伏发电行业并网扩容支持快速发展
据国家能源局统计的 2014年度光伏发电情况，截至 2014年底，光伏发电累计装机容量 2,805万千瓦，同比增长60%，其中，集中式光伏电站 2,338万千瓦，分布式光伏电站 467万千瓦，年发电量约 250亿千瓦时，同比增长超过200%。2014年新增装机容量 1,060万千瓦，约占全球新增装机的五分之一，占我国光伏电池组件产量的三分之一。光伏发电并网容量的快速增长，为公司在该行业的拓展提供了良好的机遇。新增光伏电站投资运营业务，可为上市公司未来业务发展提供保障。
二、本次交易的目的
（一）继续拓展光伏发电业务并提升上市公司价值
通过收购华源新能源，上市公司已具备光伏电站EPC业务资质、专业能力、经营经验和光伏电站投资经营业务能力，配合上市公司多年来积累的光伏行业技术与经验，上市公司将快速进入光伏电站业务领域，加快实现“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略。
另外，上市公司已拥有专业的光伏电站 EPC和投资运营团队、稳定的客户群体，可迅速进入光伏产业链的下游市场。公司可以通过不断培养电站施工、运营、维护团队，积累业务经验，在高速增长的光伏电站市场中获得更大份额。
通过本次交易，公司将获得已并网发电的成熟、优质光伏电站资产，加快推
进光伏电站业务发展，进一步提升上市公司价值和股东回报。
（二）增强公司盈利能力以实现可持续发展
在前次交易实施完成后，华源新能源已成为本公司的全资子公司，其光伏电站 EPC业务增长迅速并具备有良好的盈利能力，同时拥有合计 200MW光伏电站，已全部实现并网发电。通过本次交易，公司将新增 100MW已并网发电的光伏电站，且其地处我国太阳能资源一类地区，气候状况良好，日照充足，发电效率较高，更有利于保障公司稳定持续的盈利能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、珈伟股份的决策过程
2015年 11月 17日，珈伟股份召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司决策过程
2015年11月 16日，国源电力股东储阳光伏作出决定：
（1）同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力100%股权。经交易双方友好协商，确定本次交易对价为 110,500.00万元；珈伟股份以发行股份的方式支付对价；发行价格、发行数量以珈伟股份股东大会审议通过并经中国证监会核准后的本次交易方案为准。
本次交易尚需获得中国证监会批准后方可实施。
（2）同意储阳光伏与珈伟股份就本次交易签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他相关法律文件。双方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》待本次交易获得中国证监会核准后生效。
（3）同意就上述股权变更事宜修改公司章程相关条款。
（4）同意授权公司执行董事办理本次股权变更的工商登记手续。
3、交易对方决策过程
2015年11月 16日，储阳光伏股东谷欣资产作出决定：
（1）同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力100%股权。经交易双方友好协商，确定本次交易对价为 110,500.00万元；珈伟股份以发行股份的方式支付对价；发行价格、发行数量以珈伟股份股东大会审议通过并经中国证监会核准后的本次交易方案为准。
本次交易尚需获得中国证监会核准后方可实施。
（2）同意储阳光伏与珈伟股份就本次交易签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他相关法律文件。双方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》待本次交易获得中国证监会核准后生效。
（二）尚未履行的程序
截至本报告签署之日，上市公司尚未履行的程序包括：
1、召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
在本次交易中，公司拟以发行股份方式购买国源电力100%股权。根据公司与国源电力股东储阳光伏签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向储阳光伏非公开发行股份购买其所持有的国源电力100%股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为2015年8月31日，国源电力100%
股权的评估值约为 110,500.00万元，经交易各方友好协商，确定国源电力100%股权交易价格为110,500.00万元。
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 29.16元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。由于珈伟股份实施了2015年半年度权益分派（即以2015年10月15日股本255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共计转增 127,887,120股），所以发行价格相应调整为 19.44元/股，据此计算共计发行 56,841,563股。
本次发行完成后，国源电力将成为上市公司的全资子公司。
本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监会核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予以审核。
鉴于此，公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于上市公司在建和拟建光伏电站项目建设及补充流动资金等用途。
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会的核准批复为准。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为储阳光伏，其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，储阳光伏持有珈伟股份12.90%的股份，持股比例超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据上述规定，判断珈伟股份本次交易是否构成重大资产重组的相关情况如下：
（一）华源新能源无需累计计算
本次重组前 12个月内，公司收购了华源新能源100%股权，华源新能源与国源电力属于相同或相近的业务范围，但该次交易已按规定编制并披露重大资产重组报告书。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，收购华源新能源事宜无需纳入累计计算范围。
（二）收购正镶白旗国电光伏股权需累计计算
本次重组前 12个月内，公司收购正镶白旗国电光伏80%股权，其主营业务与国源电力相同，均为光伏电站的开发及运营。上市公司收购正镶白旗国电光伏80%股权事项未编制重大资产重组报告书。根据《重组管理办法》的相关规定，正镶白旗国电光伏80%股权与本次交易标的应被认定为同一或者相关资产。在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上市公司应将收购正镶白旗国电光伏事项纳入累计计算范围。
（三）关于本次交易是否构成重大资产重组的指标测算
根据上市公司、国源电力、正镶白旗国电光伏 2014年度经审计的财务数据及相关收购交易作价情况，相关财务指标测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|正镶白旗国电光伏|国源电力|累计数|珈伟股份|财务指标占比|
|资产总额与交易金额孰高|17,054.99|110,500.00|127,554.99|138,448.89|92.13%|
|资产净额与交易金额孰高|3,945.11|110,500.00|114,445.11|61,416.59|186.34%|
|营业收入|-|6,595.78|6,595.78|68,014.60|9.70%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有上市公司41.78%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有公司36.39%股份，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
不考虑募集配套资金事项，以发行股份 56,841,563股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 383,661,360股变更为 440,502,923股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向储阳光伏非公开发行 56,841,563股公司股票购买国源电力100%股权。另外，由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增 A股股份数暂不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|占比|
|丁孔贤|4,282.90|11.16%|4,282.90|9.72%|
|腾名公司|3,329.39|8.68%|3,329.39|7.56%|
|奇盛控股|3,329.39|8.68%|3,329.39|7.56%|
|陈汉珍|203.81|0.53%|203.81|0.46%|
|灏轩投资|4,884.23|12.73%|4,884.23|11.09%|
|实际控制人持股小计|16,029.74|41.78%|16,029.74|36.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|振发能源|12,481.91|32.53%|12,481.91|28.34%|
|其他公众股东|9,854.51|25.69%|9,854.51|22.37%|
|储阳光伏|-|-|5,684.16|12.90%|
|合计|38,366.14|100.00%|44,050.29|100.00%|

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为19.44元/股，则在本次募集配套资金为 80,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 41,152,263股。据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|占比|
|丁孔贤|4,282.90|11.16%|4,282.90|8.89%|
|腾名公司|3,329.39|8.68%|3,329.39|6.91%|
|奇盛控股|3,329.39|8.68%|3,329.39|6.91%|
|陈汉珍|203.81|0.53%|203.81|0.42%|
|灏轩投资|4,884.23|12.73%|4,884.23|10.14%|
|实际控制人持股小计|16,029.74|41.78%|16,029.74|33.28%|
|振发能源|12,481.91|32.53%|12,481.91|25.91%|
|其他公众股东|9,854.51|25.69%|9,854.51|20.46%|
|储阳光伏|-|-|5,684.16|11.80%|
|配套融资对象|-|-|4,115.23|8.54%|
|合计|38,366.14|100.00%|48,165.52|100.00%|

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，丁孔贤、李雳、丁蓓、陈汉珍仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据大华会计师出具的珈伟股份 2014年度及 2015年 1-8月《审计报告》（大华审字[2015]006395号）、2014年度和2015年1-8月《备考审计报告》（大华审字[2015]006293号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.25|1.32|1.66|1.16|

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|-|-|-|-|-|
|速动比率|0.90|0.95|0.92|0.62|
|资产负债率|62.25%|49.49%|55.64%|40.66%|
|应收账款周转率|1.10|1.07|3.70|3.53|
|总资产周转率|0.18|0.14|0.54|0.27|
|毛利率|25.38%|28.67%|24.37%|25.52%|
|净利润率|0.98%|6.21%|0.90%|2.31%|
|基本每股收益|0.03|0.16|0.04|0.07|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.03|0.16|-0.07|0.01|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（44,050.29万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然保持较高水平，主要原因系公司在2015年8月完成对华源新能源100%股权的收购，而其负债水平较高；应收账款周转率及总资产周转率有所下降；2014年度及 2015年 1-8月的毛利率、净利润率、基本每股收益、扣除非经常损益后的每股收益均有所上升，上市公司盈利能力得到进一步改善。
（以下无正文，为盖章页）
（此页无正文，为《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要之盖章页）
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