上海海隆软件股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海海隆软件股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2014年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关要求，现将 2014年度本人履行职责情况述职如下：
一、2014年度出席会议情况
2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极地作用。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人作为公司第五届董事会独立董事出席会议情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数|||10|||
|应出席董事会次数|现场出席|通讯方式出席|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|10|8|2|0|0|否|

2014年03月03日，公司召开了2013年度股东大会，本人委托严德铭先生宣读了本人的《独立董事2013年度述职报告》。
二、发表独立意见
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2014年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2014年01月14日，关于海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见：
我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了拟提交公司第五届董事会第五次会议审议的《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易有关的议案。我们认真审阅相关文件后，就提交公司第五届董事会第五次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。
我们认为：本次交易后，公司业务将向互联网行业进行拓展，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，实现多元化发展的战略，增强公司抵御经济波动风险的能力，有效提高公司的综合实力和公司的整体价值。我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会第五次会议进行审议和表决。
（二）2014年 01月 14日，关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第五次会议审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。本次重大资产重组构成关联交易，关联董事包叔平、潘世雷和张怡方三名董事回避了此次表决。
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
5、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中
小股东的利益。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
6、本次重大资产重组完成后，公司将直接和间接持有二三四五100%的股权，并进入互联网领域，这将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：
（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限批准本次发行；
（3）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准；
（4）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
8、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
（三）2014年 01月 27日，独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事宜的独立意见：
1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
我们认为，2013年度公司除与日本欧姆龙株式会社（持股15.83%的股东欧姆龙（中国）有限公司的实际控制人）、全资子公司日本海隆株式会社、江苏海隆软件技术有限公司、控股子公司上海华钟计算机软件开发有限公司、上海海隆宜通信息技术有限公司因正常业务往来而发生经营性占用外，不存在公司任何股东、关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，在报告期内对公司的对外担保事项进行核查和监督。我们认为 2013年度公司不存在累计和当期对外担保情况、不存在违规对外担保情况。
3、关于2013年度公司高管薪酬事项的独立意见
我们认为，公司2013年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、关于2014年度公司日常关联交易的独立意见
我们认为公司向股东欧姆龙（中国）有限公司的母公司——日本欧姆龙株式会社销售软件及提供软件设计与开发服务（预计2014年交易金额约2,800万元），属于正常业务往来，其业务的形成为多年积累之结果，双方基于市场平均价格决定交易价格，交易公平合理。同意将关联交易议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。
5、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的独立意见
我们认为，该会计师事务所能客观、公正地履行职责，并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司 2014年度审计机构，并同意将续聘议案提交公司第五届董事会第六次会议及 2013年度股东大会审议。
6、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们认真阅读了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交流并检阅了公司的管理制度及其执行情况。我们认为，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意将此内控报告提交公司第五届董事会第六次会议审议。
7、关于回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票的独立意见
由于公司2013年度业绩不符合《限制性股票激励计划》中规定的解锁条件，公司拟回购注销激励对象第三期拟解锁的限制性股票。我们认为：公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造
价值。
8、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2013年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。
同意公司2013年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
（四）2014年 02月 19日，关于包叔平及一致行动人要约收购公司股份的独立意见：
我们认为：收购人对海隆软件除收购人以外的全体股东发出部分要约收购的条件为：要约收购价格为15.06元/股，要约期限2014年4月8日（包括当日）至2014年5月7日（包括当日），以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅海隆软件聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到公司股票目前在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》中列明的要约收购条件，建议海隆软件股东根据本次要约收购期间公司股票在二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
（五）2014年 03月 05日，关于发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见：
1、公司本重组报告书（草案）的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。本次重大资产重组构成关联交易，关联董事
包叔平、潘世雷、张怡方回避了此次表决。
2、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、本次重大资产重组完成后，公司将直接和间接持有二三四五100.00%的股权，并进入互联网领域，这将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
6、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
（2）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准；
（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
综上所述，全体独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。”
（六）2014年 8月 8日，对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
公司没有控股股东，公司实际控制人为包叔平先生。公司严格执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120号）及深圳证券交易所《股票上市规则》等文件的规定：
1.报告期内，不存在为实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、也不存在以前年度发生并累计至 2014年6月30日的对外担保等情况。
2.报告期内，公司除与全资子公司日本海隆株式会社、江苏海隆软件技术有限公司，控股子公司上海华钟计算机软件开发有限公司、上海海隆宜通信息技术有限公司及股东欧姆龙（中国）有限公司的母公司日本欧姆龙株式会社的因正常业务往来而发生的经营性占用之外，不存在实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（七）2014年10月30日，关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见一、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次购买委托理财产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的25%的自有闲置资金购买低风险的银行理财产品,在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意公司使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的25%的自有闲置资金购买低风险的银行理财产品。
二、关于以募集资金向全资子公司增资的独立意见
公司以募集资金向全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）进行增资，内容和程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，本次增资的实施，将进一步推动二三四五将通过加大研发投入，建设高水平的互联网技术中心，以拓展业务范围，丰富产品系列，增强综合竞争力。对二三四五及本公司未来经营产生积极影响。基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合
公司和全体股东的利益。该建议符合相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司利益的情形，我们同意此次增资计划。
（八）2014年11月14日，关于新增2014年度日常关联交易的事前认可意见独立董事事前对该关联交易情况进行了核实，认为二三四五与我要网络的关联
交易事项是公司生产经营所需事项。二三四五与我要网络的关联交易是基于公司实际情况需要的，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
（九）2014年11月14日，对公司关于更换会计师事务所的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，在认真审阅有关资料后，就公司关于更换会计师事务所的事项作出独立判断，发表如下意见：
公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，经我们核查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
（十）2014年11月14日，关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见一、关于更换会计师事务所的独立意见
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任立信会计师事务所为公司 2014年度审计机构，同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于补选第五届董事会董事的独立意见
我们认为：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海海隆软件股份有限公司章程》、《上海海隆软件股份有限公司董事会议事规则》、《上海海隆软件股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司第五届董事会第十三次会议所审议的《关于补选第五届董事会董事的议案》作出独立判断，现发表如下意见：
1、同意张怡方女士和张强先生辞去公司第五届董事会董事职务。
2、同意提名庞升东先生、陈于冰先生和李娟女士为公司第五届董事会董事候选人。
本次董事的任免、提名、聘任手续符合有关法律法规和《上海海隆软件股份有限公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
三、关于新增2014年度日常关联交易的独立意见
我们认为：二三四五与我要网络发生的关联交易事项为日常生产经营所需，符合公司发展的需要、遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，因此同意该项议案。
四、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
我们认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金9,759.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的独立意见我们认为：本次使用非公开发行部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司全资子公司二三四五使用本次重大资产重组之部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司全资子公司二三四五使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司董事会关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的决定，并同意将《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度内，本人利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略和重大投资项目提出建设性意见。
四、保护公众股东合法权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行2014年度信息披露工作。
（三）提高自身履职能力
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员和提名・薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人积极参与了专门委员会相关会议，对公司定期报告进行审查，对公司内部审计情况进行检查并对外部审计工作予以适当的督促，对内审部编制的
年度工作报告进行审核；同时考察评价了公司董事、监事和高级管理人员任职资格及工作表现。
六、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
七、联系方式
陈乐波董事：lebo88@163.com
2015年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
独立董事：陈乐波2015年2月11日