证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2017-053山东鲁亿通智能电气股份有限公司
第二届监事会第十九次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次临时会议通知于 2017年7月9日以电子邮件，专人送出等方式发出，会议于 2017年 7月 11日在公司会议室以现场的表决方式召开。应参加会议监事 3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
会议由姚京林主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”/“本次重组”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份和支付现金作为对价向李昭强、宋叶（以下合称“交易对方”）购买其持有的广东昇辉电子控股有限公司（下称“昇辉电子”或“标的公司”）100%的股权；同时，公司进行配套融资，向不超过5名特定对象非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过 60,500万元，扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费以及支付中介机构服务费用及其他交易费用。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组自始不生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份及支付现金方式购买昇辉电子100%股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为5,000万元，其中：李昭强出资3,500万元，占注册资本的70%；
宋叶出资1,500万元，占注册资本的30%。
根据坤元资产评估有限公司出具的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东昇辉电子控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2017】394号），截至评估基准日2017年3月31日，昇辉电子采用收益法评估后的股东全部权益价值为 201,092.27万元。经各方协商，标的资产的交易价格为 200,000.00万元，公司拟以发行股份的方式向交易对方合计支付143,000万元，以现金方式向交易对方合计支付57,000万元。
本次交易完成后，昇辉电子将成为公司的全资子公司，昇辉电子的股东李昭强、宋叶将成为公司的股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：昇辉电子的股东李昭强、宋叶。
（2）认购方式：李昭强、宋叶分别以其持有的昇辉电子的股权认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并根据2016年度利润分配方案调整后，最终确定发行价格为28.92元/股，不低于市场参考价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份数量
本次交易中标的资产的交易价格为200,000万元，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付 143,000万元，按照发行价格 28.92元/股计算，公司向交易对方合计发行股份的数量为 49,446,749股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。具体发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|股份支付对价（万元）|
|1|李昭强|41,147,994|119,000|

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|-|-|-|-|
|2|宋叶|8,298,755|24,000|
|合计||49,446,749|143,000|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、现金对价的支付
本次交易中标的资产的交易价格为200,000万元，公司拟以现金方式向交易对方支付 57,000万元，其中，向李昭强支付现金 21,000万元，向宋叶支付现金 36,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行股份锁定期
交易对方李昭强、宋叶通过本次交易取得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起 36个月届满之日及在本次交易项下业绩承诺补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式转让。股份锁定期限内，李昭强、宋叶通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因昇辉电子生产经营所产生的所有者权益增值将由公司享有，因昇辉电子生产经营所产生的所有
者权益减值将由原昇辉电子股东李昭强和宋叶承担。资产交割日后，公司和昇辉电子
将聘请审计机构对昇辉电子进行审计并出具过渡期损益专项审核报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原昇辉电子股东李昭强和宋叶应按照其在标的资产交割前所持昇辉电子的股权比例以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）昇辉电子100%股权权属转移的合同义务
标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作日内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。自交割日（工商变更登记完成之日）起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。如因交割日前的事实或行为而引致的侵权、诉讼/仲裁、行政处罚和未披露的账外负债/或有负债等导致昇辉电子或公司受到损失的，由交易对方承担责任。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的券商费用、律师费用、审计费用、评估费用、差旅费用等。
因交易对方违反协议项下的陈述和保证或其他条款，或因标的公司或标的资产存
在瑕疵而致使标的公司或公司受到损失的，交易对方应赔偿标的公司或公司的全部损失。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行A股股票，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会审议通过并授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的主承销商，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、配套募集资金金额、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过60,500万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，在该范围内，最终发行数量将以公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准，具体数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。
公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成后，公司本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费以及支付中介机构服务费用及其他交易费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：
1、本次交易标的资产为昇辉电子100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
昇辉电子不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、昇辉电子拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
经自查，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 60,500万元，未超过标的资产交易价格的100%。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为纪法清，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
经自查，本次交易完成后，李昭强、宋叶将成为公司股东，其中李昭强将成为公司持股比例5%以上的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于〈山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了独立财务顾问核查意见。
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
本议案内容详见公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》
本议案内容详见公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
经审查，监事会同意聘请中德证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司为公司本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对标的资产进行评估，并出具了相关评估报告，公司监事会认为：
（1）评估机构的独立性和胜任能力
坤元评估及其经办人员与公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除本次聘请外，公司与坤元评估无其他关联关系，坤元评估具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
坤元评估拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行评估并出具《评估报告》的专业能力及资格。
（2）评估假设前提的合理性
本次对标的公司的评估中，坤元评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用收益法和资产基础法两种方法对昇辉电子股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为昇辉电子股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对昇辉电子股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
坤元评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。
本次交易为市场化收购，本次交易对价以评估报告为依据，经过交易各方根据基于公平合理的原则协商确定，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于批准本次交易相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<评估报告>的议案》
批准坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2017】394号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2017】3-449号）、《备考审阅报告》（天健审【2017】3-450号）。上述与本次交易相关的审计报告、评估报告和备考审阅报告详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的交易对价以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2017】394号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司监事会同意提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或决定是否终止本次交易；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等规范要求，公司监事会就本次交易进行了认真分析，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题进行了落实，具体详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第九节）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等规范要求，公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。具体承诺如下：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害鲁亿通利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用鲁亿通资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与鲁亿通填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．如鲁亿通实施股权激励，承诺拟公布的鲁亿通股权激励的行权条件与鲁亿通填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在鲁亿通股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向鲁亿通股东和社会公众投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在鲁亿通处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的鲁亿通股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归鲁亿通所有，鲁亿通有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至鲁亿通指定账户。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于募集资金季度存放与使用情况的专项报告》。
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制了截至2017年3月31日的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于募集资金季度存放与使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金季度存放与使用情况鉴证报告》，客观真实地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在募集资金使用违规的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》公司于2017年3月8日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于<公司2016年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本1,079,697,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，调整后的授予价格为16.60元/股（16.65元/股-0.05元/股=16.60元/股）。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格的公告》。
监事刘德业作为本次股权激励对象的近亲属属于关联监事，对此项议案回避表
决，其余 2名监事参加表决。
表决结果：赞成2票，反对 0票，弃权 0票。
二十三、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，监事会认为公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以2017年7月11日为授予日，向69名激励对象首次授予418万股限制性股票。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
监事刘德业作为本次股权激励对象的近亲属属于关联监事，对此项议案回避表决，其余 2名监事参加表决。
表决结果：赞成2票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司监事会2017年7月11日