恒一律师 法律意见书山西恒一律师事务所
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关于
山西焦化股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山西焦化股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派尉海滨、郝恩磊律师出席贵公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意
恒一律师 法律意见书见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2016年 12月 7日，贵公司董事会在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登了《山西焦化股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于 2016年 12月 23日上午10：00在公司办公楼二层会议室召开，会议由公司董事长郭文仓先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 15人，持有股份 337,062,220股，占公司股份总数的44.02%；通过网络投票的股东 23人，代表股份693,900股，占公司股份总数的0.09%。参会股东均为 2016年 12月 16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代理人出席会议的，均持有股东的授权委托书。
恒一律师 法律意见书2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的二十一项议案进行了表决。其中，第一项至第十八项议案为特别决议，需经出席本次股东大会三分之二以上表决权通过；第六项《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》需由出席本次股东大会的股东逐项表决；第一项至第十六项以及第二十项议案为关联交易议案，关联方回避表决。
2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果(见附件)。
3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
恒一律师 法律意见书（此页无正文，为《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司 2016年第一次股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
附件:
山西焦化2016年第一次临时股东大会表决结果
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|3|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|4|关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|5|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|||||||
|6.01|发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.02|标的资产的定价原则及交易价格|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.03|本次购买标的资产的支付方式|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.04|发行股份的种类和面值|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.05|发行股份的定价原则和定价基准日|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.06|发行价格|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.07|发行数量及发行对象|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.08|本次发行锁定期安排|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.09|过渡期安排|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|

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|6.10|标的资产利润补偿安排|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.11|标的资产的过户及违约责任|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.12|发行股份的种类和面值|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.13|发行价格及定价原则|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.14|发行方式|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.15|发行对象|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.16|发行数量|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.17|募集配套资金的用途|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.18|锁定期|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.19|发行股份购买资产的发行价格调整方案|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.20|募集配套资金的发行底价调整方案|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.21|滚存未分配利润安排|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.22|股票上市地点|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.23|决议有效期|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|6.24|关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|7|关于《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|140,693,600|99.9997|300|0.0003|0|0.0000|
|8|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|140,616,800|99.9452|300|0.0002|76,800|0.0546|
|9|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的议案|140,671,100|99.9837|0|0.0000|22,800|0.0163|
|10|关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案|140,671,100|99.9837|0|0.0000|22,800|0.0163|
|11|关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|140,671,100|99.9837|0|0.0000|22,800|0.0163|
|12|关于评估机构的独立性、|140,616,800|99.9452|0|0.0000|77,100|0.0548|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|||||||
|13|关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准之说明的议案|140,616,800|99.9452|0|0.0000|77,100|0.0548|
|14|关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案|140,616,800|99.9452|0|0.0000|77,100|0.0548|
|15|关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案|140,616,800|99.9452|0|0.0000|77,100|0.0548|
|16|关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案|140,616,800|99.9452|0|0.0000|77,100|0.0548|
|17|关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案|337,679,020|99.9771|0|0.0000|77,100|0.0229|
|18|关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案|337,679,020|99.9771|0|0.0000|77,100|0.0229|
|19|关于修订《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》的议案|337,679,020|99.9771|0|0.0000|77,100|0.0229|
|20|关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁 2 亿元的议案|140,616,800|99.9452|0|0.0000|77,100|0.0548|
|21|关于为山西三维集团股份有限公司向华夏银行太原分行申请 1.7 亿元授信提供担保的议案|337,679,020|99.9771|0|0.0000|77,100|0.0229|