中信建投证券股份有限公司
关于广州金逸影视传媒股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“金逸影视”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对《广州金逸影视传媒股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构审阅了公司所出具的《广州金逸影视传媒股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”），通过审阅公司内控相关制度、与公司财务人员、内部审计人员、高级管理人员等进行沟通等，并结合日常持续督导情况，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对《广州金逸影视传媒股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》进行核查。
二、金逸影视内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其全资和控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的业务和事项包括：公司及其全资和控股子公司的内部控制环境、风险评估过程、会计系统控制、控制程序、内部审计控制；重点关注的高风险领域包括：关联交易、对外担保、募集资金管理、对外投资、信息披露等。
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
公司遵照《中华人民共和国公司法》、《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》和相关法律法规的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则、《总经理工作细则》和《独立董事工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。为公司法人治理的规范化运行提供了有效的制度保证。股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的内部控制运行机制。
董事长是公司的法定代表人，董事会授权董事长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。
（2）公司组织结构
公司设立了董事会、监事会和经营管理机构，并设立独立董事制度。公司下设总裁办、工程部、人力资源部、财务管理中心、法律部、广告业务部、信息技术部、预结算中心、拓展部、信息数据分析研究中心等职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司的正常业务营运、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
（3）人力资源
公司遵循以人为本，实行公开招聘、择优录用的聘用方法，同时建立科学有效的人才选拔考核机制，针对优秀员工，给予重点关注和提拔。既为公司引进和培养高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥创造价值提供良好的环境和舞台，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。
（4）内部审计
公司成立专门的内审机构，审计监察中心直属董事会审计委员会，审计监察
中心负责对公司及其全资和控股子公司的经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。
（5）企业文化建设
公司的企业文化以“团结、奋进、拼搏、创优”为宗旨，建立和完善有凝聚力和向心力的企业文化内容，制定严谨的考核政策和合理的奖惩制度，营造内部积极向上的文化氛围，借鉴国外大企业、国内上市公司的经验和做法，在理论和制度上不断创新和完善，通过不断学习和经常开展内部培训，逐步强化这种企业文化，使之成为公司文化的灵魂，成为企业发展的保证。
2、风险评估过程
为了保证公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化。公司制定了内部控制制度、对外投资决策程序与规则、关联交易决策控制、对外担保管理制度、募集资金管理制度等。为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
3、会计系统控制
公司的财务会计按国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定执行，设置了独立的会计机构，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作，设置合理的岗位和职责权限，同时配备了相应的人员保证财务工作的顺利进行，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了适应公司经营特点、满足公司管理要求的会计系统内部控制制度，为规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
4、控制程序
公司在交易授权审批、责任分工、业务活动、资产管理、预算管理等方面实施了有效的控制程序。
（1）交易授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、费用报销、授权范围内融资等，采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，按不同的交易额由公司财务总监、总裁、董事长、董事会、股东大会审批。
（2）责任分工控制
为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。
（3）业务活动控制
①为确保公司各项经济活动顺利，不断提高公司经济效益，公司的一切经济活动都要纳入财务管理，受财务制约，主要包括：现金流量、主营业务收入、筹资、税金、管理费用、销售费用、财务费用、投资计划及其他与财务收支有关的经济活动事项。
②对服务、劳务等主要营业成本的采购，实行细致的市场价格比较，做到了比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。
③实行市场人员绩效奖励制度，激发人员积极性，全面、稳定、持久地提高经营业绩，提高利润水平和市场占有率。
（4）资产管理控制
公司对资产实施了管理分工政策，由相关部门分别负责资产的审批、采购、维护和使用管理，严格限制未经授权人员接触和处置财产。采取定期盘点、财产记录、统一编号、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度，从而使资产的安全和完整得到了根本保证。
（5）预算控制
公司建立了《预算管理制度》，并实行全面的预算管理考核机制，规范预算编制、审定、下达和执行程序，预算编制和预算执行控制建立起较完善责任体系、指标体系和过程控制体系，形成较完善的模式化管理方式，过程中定期跟踪指标完成情况，发现问题及时调整，有效保证公司经营目标的实现。
5、内部审计控制
公司实行了内部审计制度，由相关部门对公司及其全资和控股子公司定期或不定期审计，并对其经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
重大的调整提交审计委员会或董事会审议批准，及时解决财务预算执行中存在的问题，充分发挥内部审计的监督作用。
6、关联交易
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《关联交易决策制度》，明确了并认真遵守关联交易的基本原则、审议程序、定价原则、关联方的表决回避措施等相关规定。
7、对外担保
为规范公司对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的法律风险，保护公司、全体股东以及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》，对担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理及对外担保的信息披露等做出了明确规定。
8、募集资金管理
为规范公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的基本管理原
则，募集资金的三方监管，以及募集资金的使用和监管作了明确规定，并有效实施。
9、对外投资
为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率、明确决策责任，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况制订了《对外投资决策程序与规则》，明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规范公司对外投资行为，提高对外投资的经济效益和规避投资风险。
10、信息披露
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况制订了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》认真履行了上市公司信息披露义务，建立健全公司重大信息沟通机制，以保证公司信息披露工作及时、准确、透明、合规。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及重点关注领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标，具体如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷|定性标准||
||营业收入|资产总额|
|重大缺陷|错报金额超过营业收入的1%|错报金额超过资产总额的1%|
|重要缺陷|错报金额超过营业收入的 0.5%但小于或等于1%|错报金额超过资产总额的0.5%但小于或等于1%|
|一般缺陷|错报金额小于或等于营业收入的0.5%|错报金额小于或等于资产总额的0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的重大舞弊行为；
（2）因存在重大错报，公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和内审部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷：
是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标，具体如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷|定性标准||
||营业收入|资产总额|
|重大缺陷|错报金额超过营业收入的1%|错报金额超过资产总额的1%|
|重要缺陷|错报金额超过营业收入的 0.5%但小于或等于1%|错报金额超过资产总额 0.5%但小于或等于1%|

错报金额小于或等于营业收入的错报金额小于或等于资产总额的
一般缺陷
0.5% 0.5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：发生可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的缺陷。
重要缺陷：发生可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的缺陷。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、金逸影视对内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年度，金逸影视法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关且有效的内部控制，公司的《内部控制评价报告》较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州金逸影视传媒股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐炯炜 吴量
中信建投证券股份有限公司年 月 日