运动·快乐·梦想证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2018-023北京三夫户外用品股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日以电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第八次会议通知，会议于2018年4月24日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张恒主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，独立董事张然、张韶华以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 2017年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了总经理张恒先生提交的《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。
二、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 2017年度董事会工作报告的议案》
公司《2017年度董事会工作报告》内容详见《2017年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”与第九节“公司治理”。
独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2017年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 2017年度财务决算报告的议案》
公司《2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2017年财务状况、经营成果以及现金流量。《2017年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 2017年度利润分配预案的议
运动·快乐·梦想案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为-12,908,729.94元，母公司实现净利润 436,399.98元，加上年初未分配利润 141,862,188.77元，减去已提取的法定盈余公积金 43,640.00元，减去报告期内对股东的利润分配 4,048,783.51元，公司 2017年度可供分配的利润为 138,206,165.24元。
根据公司已实施的分红情况并结合公司经营发展规划，拟定 2017年度利润分配预案为：2017年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》、独立董事发表的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会经核查后出具了《2017年度内部控制自我评价报告》，董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2017年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、监事会发表的审核意见、保荐机构出具的核查意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 2017年年度报告全文及其<摘要>的议案》
董事会经核查认为：公司《2017年年度报告及<摘要>》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2017年年度报告全文及其<摘要>》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为，公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独立意见、保
运动·快乐·梦想荐机构出具的核查意见、审计机构出具的鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘会计师事务所的议案》董事会审计委员会已对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了各项审计任务。
经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。独立董事对本议案出具了事前认可意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》、独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见书，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》、独立董事发表的独立意见、监事会发表的审核意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，拟使用最高不超过人民币 15,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。
《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以 8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向控股股东、实际控制人张恒先生借款暨关联交易的议案》关联董事张恒回避表决。
运动·快乐·梦想独立董事对本议案出具了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具的核查意见，《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法>的议案》
修改后的《董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于变更公司注册资本的议案》根据公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司拟对部分已获授但尚未解锁的限制性股票共189,463股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本由112,349,464股变更为112,160,001股，注册资本由112,349,464元变更为112,160,001元。
为顺利办理公司注册资本的工商变更等相关事宜，本议案需提请股东大会授权公司管理层办理本次工商变更登记等相关手续事宜。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
《公司章程修正案》及修改后的《公司章程》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、以 9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开 2017年度股东大会的议案》
公司拟定于 2018年 5月 17日（星期四）下午 14:30在公司会议室召开公司 2017年度股东大会。《关于召开 2017年度股东大会通知的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日