证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2014-044
东莞宏远工业区股份有限公司
关于参与贵州鸿熙矿业有限公司煤矿兼并重组主体合作经营的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|名词||释义|
|甲方|山西鸿熙|山西鸿熙矿业科技管理有限责任公司|
||孟建军|--|
|乙方、公司、本公司||东莞宏远工业区股份有限公司|
|丙方||柳向阳|
|目标公司、鸿熙矿业||煤矿整合主体：贵州鸿熙矿业有限公司|

特别风险提示：
1、为落实贵州省关于煤矿企业兼并重组政策的有关精神，此前，公司与湖北星海房地产综合开发有限公司（下称“湖北星海”）、武汉市锦城房地产开发股份有限公司（下称“武汉锦城”）于2013年12月17日就合作共同经营星海投资煤矿整合主体的相关事宜签订了《合作协议书》。合作过程中公司依约履行义务，但由于对方不履行协议义务，在公司积极沟通无果的情况下，公司依法维护自身权益，已于2014年4月10日委托律师书面通知对方，本公司解除与湖北星海、武汉锦城于2013年12月17日签订的《合作协议书》并要求退还转让款165万元及其利息和违约金。该事项的详情见2014年5月29日披露于巨潮资讯网本公司公告栏的2013年报（更新后）第五节重要事项之八其他重大事项的说明。
2、为保证公司下属煤矿能符合整合政策得以存续和发展，保障公司利益，公司积极寻求与其他具有兼并重组主体资格的集团开展合作，经深入考察论证，公司决定收购贵州鸿熙矿业有限公司45%股权。鸿熙矿业已具备贵州省煤矿企业兼并重组主体资格，公司下属煤矿要进一步履行采矿权变更的程序，才能纳入该整合主体范围。本次煤矿整合主体45%股权不涉及其名下实际资产和负债，合作经营合同签订后，山西鸿熙将按约定期限办妥目标公司相关股权过户至公司名下并完成工商变更登记手续。
3、在合作经营合同签订后，合作各方将名下煤矿的采矿权证变更登记在煤矿整合主体名下，公司下属煤矿将失去独立法人资格，变成煤矿整合主体的分支机构，存在一定的权属风险。对此，协议各方作出声明和确认，整合主体名下各煤矿仍然由原投资人实际控制和经营管理，自负盈亏，互不干预；另外，整合主体已协议安排有公司派遣的董事会成员，能起到最大限度保护公司煤矿资产的作
用。
4、政策风险，贵州推进煤炭兼并重组过程中存在政策不断变化的可能性。
敬请广大投资者留意上述提示，注意规避风险。
为落实贵州省人民政府办公厅黔府办发„2012‟61号《贵州省煤矿企业兼并重组工作方案(试行)》关于煤矿企业兼并重组的有关精神，本着友好协商、互利共赢的原则，公司于 2014年 11月 13日与甲方山西鸿熙、孟建军及丙方柳向阳共同签署《股权转让及合作经营合同》。公司与甲方、丙方达成合作经营煤矿整合主体的协议，将以具备煤炭兼并重组主体资格的鸿熙矿业作为煤矿整合主体开展相关工作。现将合作内容公告如下：
一、合同各方介绍
1、甲方：山西鸿熙，成立于2009年11月6日，营业执照注册号140000210047131，住所为太原市迎泽区新建路42号（北楼3层1号），法定代表人孟建军，注册资本人民币伍仟万元整，经营范围为产煤高新技术开发及应用；机械设备、矿山设备及配件的销售、租赁；煤炭项目管理咨询服务等。
孟建军，男，中国国籍，1969年出生，住所为山西省霍州市团柏矿南山居民区31127，身份证号为1426261969080***34。
乙方：东莞宏远工业区股份有限公司。
丙方：柳向阳，男，中国国籍，1964年出生，住所为云南省昆明市盘龙区白云路 517号北京路花园 9栋 601号，身份证号为5321011964011***35。
2、目标公司：鸿熙矿业，成立于2011年5月30日，营业执照注册号：520000000059952，住所为贵州省纳雍县雍熙镇县医院侧，法定代表人孟建军，注册资本为人民币伍千万元整，是贵州省人民政府备
案登记的煤矿整合主体。它是甲方开办的有限责任公司，山西鸿熙、孟建军分别持有鸿熙矿业60%和40%股份。截止2014年5月31日，鸿熙矿业总资产49,714,398.35元，净资产49,714,398.35元。
公司与山西鸿熙、孟建军、柳向阳、鸿熙矿业均非关联方，本次交易不构成关联交易。
二、合同的主要内容
（一）合作方式
1、公司以经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的目标公司净资产为依据，以 22,371,479.26元的价格，收购山西鸿熙所持鸿熙矿业45%股权；柳向阳以 7,457,159.75元的价格，受让山西鸿熙所持鸿熙矿业15%股权。收购完成后，鸿熙矿业的股权结构为：公司持有45%股权、孟建军持有40%股权、柳向阳持有15%股权。山西鸿熙不再持有目标公司股权。
鸿熙矿业、目标公司、整合主体，是指贵州鸿熙矿业有限公司在剥离登记在其名下但实质上由各实际产权人所有及经营的矿山（煤矿）的资产（包括采矿权证项下的资产）及其债权债务后的煤矿企业兼并重组主体（煤矿整合主体）。
山西鸿熙、孟建军、柳向阳及本公司均一致声明和确认：目标公司名下煤矿的产权归属均以其实际投资人为准，目标公司名下煤矿均由其实际产权人自行负责投资、经营管理、自负盈亏，自负民事经济、行政、刑事法律责任，各不相干，互不干预。目标公司名下煤矿给目
标公司煤矿整合主体造成经济损失的，该煤矿应当承担相应的赔偿责任。
2、转让价款的支付
（1）本合同签订之日起 10个工作日内，公司向甲方支付股权转让价款人民币 12,371,479.26元。
（2）转让完成后10个工作日内，公司向甲方支付余款人民币10,000,000.00元。
3、转让完成的标准为：在工商部门办妥甲方所占目标公司45%和15%的股权分别变更为乙方和丙方所有，修改后的目标公司《章程》备案登记以及法定代表人变更为乙方指定人的法律手续，目标公司领取了工商部门出具的核准变更登记的通知文件和变更后的《企业法人营业执照》。
4、合作方承诺将各自名下控股煤矿过户登记至目标公司名下，共同经营管理目标公司煤矿整合主体进行贵州省煤矿资源兼并重组工作，但甲乙丙三方原有各自名下矿山的实际产权归属不变，仍归各自实际所有，其所有权益及债权债务均由各自自行享有和承担。其中乙方负责目标公司日常经营管理，包括但不限于目标公司的财务管理、行政管理等；甲方负责目标公司名下矿山的安全、生产管理。
5、在签订本合同后 10个工作日内，修改目标公司章程，改选目标公司董事会，董事会成员由 5名董事组成，共同组成目标公司经营管理决策层，其中甲方选派 2名，乙方选派 3名，董事长和总经理由乙方选派的董事担任。目标公司所有与煤矿整合主体有关的合并、分
立、对外投资、融资、担保、购入或出让煤矿资产等应由董事会决议的重大事项均应当经全体董事书面决议同意方可进行。
（二）其他事项
1、在签订本合同后，公司将按照贵州省关于煤矿整合的时间要求，与目标公司签订贵州省国土资源厅规定的格式合同《采矿权转让合同（煤矿兼并重组采矿权转让专用）》，将名下煤矿的采矿权证变更登记在目标公司名下。
2、目标公司（包括目标公司及甲方原有下属矿山）在签订本合同之前已经产生或存在的债权债务（包括但不限于甲方为取得目标公司煤矿整合主体资格而发生的开办费用等），或因签订本合同之前的原因而在签订本合同之后才产生的债务均由甲方承担；签订本合同之后目标公司发生的债权、债务和经营费用由甲乙丙三方按持股比例承担，但矿山的债权债务（包括矿山的关停矿指标产能及其费用）均由其实际产权人各自承担。
3、以目标公司名义融资或抵押担保的，按照“谁融资，谁用款，用谁的采矿权证担保，谁担责，谁还款”的原则，目标公司内其他煤矿及其实际产权人和目标公司不对该贷款或抵押担保的煤矿承担清偿责任。
三、合同对上市公司的影响
公司签订该合作协议一方面是满足贵州煤矿企业兼并重组政策的客观需要，另一方面对公司本身长远发展具有重要意义。公司以22,371,479.26元受让鸿熙矿业煤矿整合主体45%股权，是以经审计的
目标公司净资产为依据。公司以自有资金支付，不会对日常运营造成重大影响。
公司参与煤矿整合主体的合作经营与管理，使公司原有煤矿得以存续，可保护拟加入整合主体的公司下属煤矿的资产安全，亦是奠定公司今后在矿产资源产业继续做大做强的基础，符合公司长远发展需求。
根据贵州煤炭整合政策，目前公司参与煤矿集团重组的有 2个煤矿，按煤矿数量“一对一减半”原则，公司已收购永安煤矿和兴坝田煤矿，用于完成煤矿减半的关闭指标。关闭指标煤矿的资源储量，可调整至公司下属煤矿名下，已缴纳的资源价款可用于抵扣公司煤矿未来扩能技改所需补缴的资源价款。
四、合同的审议程序
公司第八届董事会第八次会议审议了此项议案，并以五票赞成、无弃权票、无反对票的结果通过了议案，公司独立董事对此也发表了独立意见，赞成本次事项。
本次收购事项不需经股东大会批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未涉及人员安臵和土地租赁等情况。
五、备查文件
1．公司董事会决议；
2．公司独立董事意见；
3．会计师事务所出具的鸿熙矿业的审计报告；
4.公司与合作方签订的合同。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会二 0一四年十一月十三日