关于湖南博云新材料股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南博云新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南博云新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、补充通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2016年9月5日14：00在湖南省长沙市雷锋大道 346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室如期召开。本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年9月 5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016
年 9月 4日 15:00至 2016年 9月 5日 15:00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2016年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，代表股份数 202,388,364股，占公司有表决权总股份的42.9412%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共0人，代表公司有表决权股份0股，占公司有表决权总股份的0％。
综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共 10人，代表股份数 202,388,364股，占公司有表决权总股份的42.9412%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会没有临时提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了列入《股东大会通知》的全部议案，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下：
(一)审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提名第五届董事会董事候选人的议案》。
会议采取累积投票制选举出廖寄乔先生、李益民先生、李詠侠先生、林武辉先生、刘旭先生、胡义峰先生为公司第五届董事会非独立董事，会议采取累积投票制选举出谢建新先生、王咏梅女士、陈才先生为公司第五届董事会独立董事。
各当选人表决结果如下：
1、选举廖寄乔为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；其中
中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%。
2、选举李益民为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；其中中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%。
3、选举李詠侠为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；其中中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%。
4、选举林武辉为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；其中中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%。
5、选举刘旭为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；其中中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%。
6、选举胡义峰为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；其中中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%。
7、选举谢建新为公司第五届董事会独立董事
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；其中中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%。
8、选举王咏梅为公司第五届董事会独立董事
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；其中中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%。
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；其中中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%。
(二)审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提名第五届监事会监事候选人的议案》。
会议采取累积投票制选举出周怡女士先生、陈才先生为公司第五届监事会非职工监事。各当选人表决结果如下：
1、选举谭强为公司第五届监事会监事
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；其中中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%。
2、选举周怡为公司第五届监事会监事
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；其中中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%。
(三)审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》。
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持股份总数的0%。
(四)审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决情况：202,388,364股赞成，占出席会议有表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决股份总数
的0%。
其中中小股东的表决情况为：30,630,072股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持股份总数的0%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南博云新材料股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:丁少波
经办律师:
邹华斌
达代炎
签署日期: 2016年9月5日
本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：0731 82953777 传真：0731 82953779
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