创业软件股份有限公司
与
杭州鑫粟投资管理有限公司
杭州铜粟投资管理有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一六年八月
目录
第一条 定义 ............................................................................................................................... 3第二条 本次交易的方案 ........................................................................................................... 5第三条 本次交易的性质 ........................................................................................................... 6第四条 本次交易实施的先决条件 ........................................................................................... 6第五条 现金对价 ....................................................................................................................... 6第六条 股份对价 ....................................................................................................................... 7第七条 锁定期 ........................................................................................................................... 7第八条 以前年度未分配利润 ................................................................................................... 8第九条 过渡期间损益 ............................................................................................................... 8第十条 标的资产交割 ............................................................................................................... 9第十一条标的股份交割 ............................................................................................................... 9第十二条档案资料及印鉴保管 ................................................................................................... 9第十三条陈述、保证与承诺 ..................................................................................................... 10第十四条税费 ............................................................................................................................. 11第十五条保密 ............................................................................................................................. 11第十六条审批及信息披露 ......................................................................................................... 11第十七条违约责任 ..................................................................................................................... 12第十八条协议生效、修改、解除与终止 ................................................................................. 12第十九条其他 ............................................................................................................................. 13
创业软件股份有限公司
与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
本《创业软件股份有限公司与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年8月12日在杭州签署：
上市公司：
创业软件股份有限公司（“创业软件”）
法定代表人：葛航
注册地址：杭州市文三路199号创业大厦三楼
交易对方：
杭州鑫粟投资管理有限公司（“鑫粟投资”）
法定代表人：赵晔
注册地址：杭州市西湖区文三路20号1号楼11层1103室
杭州铜粟投资管理有限公司（“铜粟投资”）
法定代表人：郑红玲
注册地址：杭州市西湖区文三路20号1号楼11层1103室
在本协议中，创业软件、鑫粟投资、铜粟投资单独称“一方”，合称“各方”；鑫粟投资和铜粟投资合称“交易对方”。
鉴于：
1.创业软件股份有限公司（“创业软件”或“上市公司”）是一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称：创业软件，股票代码：300451。创业软件拟以发行股份及支付现金的方式向杭州博泰信息技术服务有限公司（以下简称“博泰服务”或“标的公司”）的股东购买其合计持有的博泰服务100%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2.交易对方系博泰服务的股东，交易对方持有博泰服务的股权情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|1|杭州鑫粟投资管理有限公司|2,782.80|92.76%|
|2|杭州铜粟投资管理有限公司|217.20|7.24%|
|合计||3,000.00|100%|

3.博泰服务的经营范围为：技术咨询、技术服务、技术开发、计算机软件；安装、调试；电子仪器、计算机设备；服务；信息化工程监理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
4.各方经协商一致，同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的博泰服务100%股权。
为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹各方恪守。
第一条 定义
1.1为表述方便，在本协议中，除非另有说明，下列用语在本协议中有下列含义：
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|用 语|含 义|
|上市公司/创业软件|创业软件股份有限公司|
|标的资产|交易对方拟转让，上市公司拟受让的博泰服务 100%的股权|
|交易对方|杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司|
|博泰服务/标的公司|杭州博泰信息技术服务有限公司|
|标的股份|创业软件因向交易对方购买博泰服务 100%的股权，作为股份支付对价向交易对方非公开发行的 A股股份|
|本次交易/本次重组|上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的标的资产并向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|标的资产交易价格|本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格，包括股份对价和现金对价|
|先决条件|本协议第 4.1条约定的本协议生效需要满足的条件|
|评估基准日|2016 年 4月30日|
|过渡期|自评估基准日始（不含评估基准日当日）至标的资产|

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||交割日止（含交割日当日）的期间|
|利润承诺期/利润补偿期|交易对方因本次交易向上市公司做出的利润承诺期间/利润补偿期间，即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度|
|标的资产交割|按照本协议规定，标的资产办理完毕股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续|
|标的资产交割日|办理完毕标的资产交割之日|
|标的股份交割|上市公司根据本协议的规定向交易对方非公开发行人民币普通股，并将非公开发行的股份交付至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股份账户，完成股份登记的行为|
|标的股份交割日|办理完毕标的股份交割之日|
|董事会决议|上市公司就审议本次交易召开的第五届董事会第二十三次会议作出的决议|
|《年度专项审核报告》|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就博泰服务，在利润补偿期内各年度每个会计年度结束后，就博泰服务该年度利润承诺实现情况出具的《利润承诺期年度专项审核报告》|
|《利润承诺期专项审核报告》|在利润补偿期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的整个利润补偿期内（三年）博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》|
|《减值测试报告》|在利润补偿期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就博泰服务 100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|《利润补偿协议》|《创业软件股份有限公司与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》|
|《任职期限及竞业限制协议》|《创业软件股份有限公司与赵晔、赵宏、侯新源、周丽、洪献华、俞江、吴宏伟、刘晗赢、陈寒风、骆騑、倪莉莉、冯炬、张煦、陈波及杭州博泰信息技术服务有限公司关于杭州博泰信息技术服务有限公司相关人员任职期限及竞业限制协议》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|税费|任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律|中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|人民币元|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 本次发行股份及支付现金购买资产的方案
2.1发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的博泰服务100%的股权。
2.2根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
2.3上述发行价格的最终确定尚须由上市公司董事会提交上市公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2.4本次交易实施完成后，交易对方成为上市公司股东，上市公司持有博泰服务100%的股权。
2.5本次交易的作价将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，协商确定。博泰服务股东全部权益的评估基准日为2016年4月30日，标的资产的评估值为129,821.52万元，扣减期后分配的利润 6,000万元，各方协商确定的标的资产的交易价格为 123,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，其
中股份支付对价总额为117,610万元，现金支付对价总额为6,190万元。
第三条 本次交易的性质
3.1本次交易构成上市公司重大资产重组且涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。
3.2本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
3.3本次交易实施完成后，上市公司的控股股东葛航直接和间接控制上市公司的股份比例合计约为28.44%，上市公司的控制权未发生变更。
第四条 本次交易实施的先决条件
4.1各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
4.1.1 上市公司董事会审议通过本次交易；
4.1.2 上市公司股东大会审议通过本次交易；
4.1.3 中国证监会核准本次交易；
4.1.4 如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
第五条 现金对价
5.1各方协商确定的本次交易的现金对价总额为6,190万元，交易对方所获现金对价具体为：
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|交易对方|所获现金对价（元）|
|杭州鑫粟投资管理有限公司|57,418,440.00|
|杭州铜粟投资管理有限公司|4,481,560.00|
|合计|61,900,000.00|

5.2本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
5.3上市公司于标的资产交割完成且本次交易涉及的配套募集资金到位后的十
个工作日内，将交易对方所获现金对价一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。
第六条 股份对价
6.1本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
6.2各方协商确定的本次交易的股份支付对价合计为117,610万元，由上市公司以非公开发行股份方式向交易对方支付。按照39.37元/股的发行价格计算，上市公司拟向鑫粟投资发行 27,710,194股、向铜粟投资发行 2,162,805股，合计发行29,872,999股。不足一股的余额计入上市公司资本公积。交易对方所获股份对价及股份数具体为：
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|交易对方|所获股份对价（元）|所获股份数（股）|
|杭州鑫粟投资管理有限公司|1,090,950,360.00|27,710,194.00|
|杭州铜粟投资管理有限公司|85,149,640.00|2,162,805.00|
|合计|1,176,100,000.00|29,872,999.00|

第七条 锁定期
7.1交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过12个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
7.1.1 自股份上市之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；
7.1.2 自股份上市之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；
7.1.3 利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》
的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得
的上市公司股份可以转让或交易。
7.2 交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36个月。
自股份上市之日起 36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
7.3本协议第 7条“锁定期”所述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
7.4如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7.5交易对方在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
第八条 以前年度未分配利润
8.1各方同意，博泰服务截至评估基准日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）扣减 2016年 7月 1日博泰服务股东会决议分配的 6,000万元人民币利润后，由本次交易完成后博泰服务新股东享有。
8.2为兼顾新老股东的利益，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司在本次交易完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
第九条 过渡期间损益
9.1各方同意并确认：博泰服务在过渡期内产生的收益归属上市公司；博泰在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在博泰服务的持股比例共同向上市公司补足。交易对方应自本协议 9.2条所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
9.2各方同意并确认：标的资产交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对博泰服务进行审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。各方同意，过渡期期间损益审计基准日为标的资产交割日上月
月末。
第十条 标的资产交割
10.1自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
10.2各方同意，标的资产应在上市公司取得中国证监会对本次交易的批准之日起20日内完成交割。
10.3标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要的协助。
10.4标的资产交割日后，博泰服务（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。
10.5交易对方应促使博泰服务的董事、监事和高级管理人员于本协议签署时同时与上市公司和博泰服务签署《任职期限及竞业限制协议》，该等人员承诺其在博泰服务（包括其子公司）任职期限不得低于三年，且从博泰服务离职后两年内不从事与上市公司或博泰服务业务相同或类似的投资或任职行为。
第十一条 标的股份交割
11.1标的股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
11.2标的股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理新增股份交割提供必要协助。
11.3标的股份交割应在标的资产交割之日起20日内完成。
第十二条 档案资料及印鉴保管
12.1标的股份交割后，上市公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内上市公司的性质未发生任何改变。因此，上市公司的所有档案资料及印鉴仍由上市公司保管。
12.2标的股份交割后，交易对方作为上市公司股东，可依据《公司法》等法律、法规的规定，依据法律、法规赋予的股东权利，在权限范围内，申请查阅上市公
司资料。
12.3标的资产交割后，博泰服务作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，博泰服务的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管。
12.4标的资产交割后，博泰服务成为上市公司全资子公司，博泰服务应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供上市公司查阅。
第十三条 陈述、保证与承诺
13.1交易对方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
13.1.1交易对方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议；
13.1.2交易对方向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、及时、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
13.1.3交易对方保证其合法持有且有权转让标的资产，标的资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
13.1.4交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持博泰服务股权或由他人代交易对方持有博泰服务股权的情形；
13.1.5交易对方均已依法对博泰服务履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为博泰服务股东所应当承担的义务及责任的行为；
13.1.6 交易对方保证博泰服务已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因博泰服务在标的资产交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致上市公司或博泰服务遭受任何经济损失的，交易对方应向上市公司、博泰服务进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的博泰服务审计报告、资产评估报告、《利润承诺期专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则交易对方无需承担前款约定的赔偿责任（但上市公司可要求交易对方根据《利润补偿协议》的约定给予上市公司相应补偿）。
13.1.7 在过渡期内，交易对方所持标的资产受如下限制：
13.1.7.1 未经上市公司书面同意，不得转让标的资产；
13.1.7.2 未经上市公司书面同意，不得将标的资产进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
13.1.7.3 未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意博泰服务进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
13.1.8 在过渡期内，不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
13.2上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
13.2.1上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
13.2.2上市公司向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、及时、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
13.2.3待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向交易对方支付现金对价和股份对价。
13.3各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
第十四条 税费
14.1因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方、博泰服务依法各自承担。
第十五条 保密
15.1各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何第三方披露本次交易的情况。
15.2各方确认，对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应采取严格的保密措施。
第十六条 审批及信息披露
16.1各方应在本协议签订后分别指派专门人员组成工作小组负责本次交易审批及信息披露的相关工作，包括但不限于向中国证监会及其他有关政府主管部门、深交所办理一切审批、公告、备案、登记、信息披露及其他相关手续。各方应根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，全面履行信息披露义务及为上市
公司信息披露工作提供充分协助。
第十七条 违约责任
17.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
17.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
17.3本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以各方协商确定的标的资产交易价格的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司或不可控的第三方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
17.4本次交易实施的先决条件满足后，上市公司违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股份交割的，每逾期一日，应当以各方协商确定的标的资产交易价格的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方或不可控的第三方的原因导致逾期办理标的股份交割的除外。
17.5除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
17.6如交易对方违反本协议项下义务的，交易对方各方互负连带责任。
第十八条 协议生效、修改、解除与终止
18.1本协议经各方签署后成立，并在满足本协议第 4条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。本条及本协议第 15条（保密）的约定自本协议签署之日起生效。
18.2本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
18.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
18.4自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易并宣
布本次交易的相关协议和文件自动失效。
第十九条 其他
19.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。如协商不成，各方均可依法向上市公司所在地人民法院提起诉讼。
19.2本协议一式十份，每份具有同等法律效力。各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《创业软件股份有限公司与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
上市公司：创业软件股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
（本页无正文，为《创业软件股份有限公司与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
交易对方：
杭州鑫粟投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
杭州铜粟投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：