东兴证券股份有限公司
关于
百洋产业投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司接受委托，担任百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（北京火星时代科技有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017年年度报告，出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产（北京火星时代科技有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的持续督导意见书。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3一、交易资产的交付和过户情况 ............................................................................... 5（一）本次交易方案概述.................................................................................... 5（二）标的资产过户情况.................................................................................... 6（三）募集配套资金的股份发行情况................................................................ 6（四）独立财务顾问意见.................................................................................... 7二、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 8（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况.................................................... 8（二）本次发行涉及的承诺及履行情况............................................................ 8三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 14（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析.............. 14（二）2017年的实际经营情况......................................................................... 14五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 16
释义
在本督导意见书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、上市公司、百洋股份|指|百洋产业投资集团股份有限公司，股票代码：002696|
|火星时代、标的公司|指|北京火星时代科技有限公司|
|新余火星人|指|新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|王琦等2名股东持有的火星时代100%股权|
|交易对方|指|火星时代的全体股东|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与火星时代全体股东签署的《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿、激励协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议》|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|《审计报告》|指|《北京火星时代科技有限公司审计报告》（大华审字[2017]002330号）|
|《评估报告》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2017】第10023号）|
|《备考审阅报告》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大信审字【2017】第29-00011号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|人社局|指|人力资源与社会保障局|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|法律顾问、国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《常见问题与解答》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本督导意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2017年7月31日，百洋股份收到中国证监会《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1394号），核准百洋股份向新余火星人、王琦等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
东兴证券作为上市公司重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次交易进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以 97,400万元的价格向火星时代全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的火星时代100%的股权；同时，公司拟向北信瑞丰基金管理有限公司、孙忠义、兴证证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、广发基金管理有限公司7名投资者发行股份募集配套资金536,999,941.28元；本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易中购买资产的现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目及支付本次交易相关费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将进入数字艺术教育领域，为公司打造教育文化平台奠定了良好基础。公司将沿着教育文化产业链进一步布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展。
（二）标的资产过户情况
火星时代已于2017年8月15日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的《营业执照》，交易双方已完成了火星时代100%股权过户事宜，新余火星人及王琦已将其合计持有的火星时代100%股权过户至上市公司名下。本次变更后，百洋股份已持有火星时代100%的股权。
2017年 8月 21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2017]第 29-00004号），截至 2017年 8月 15日，百洋股份收到新余火星人出资人民币560,000,000.00元，出资方式为长期股权投资，其中新增实收股本人民币27,013,989.00元，计入资本公积人民币 532,986,011.00元。
百洋股份已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于 2017年 8月 29日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新股数量为 27,013,989股（其中限售股数量为 27,013,989股），本次发行后公司总股本为203,013,989股。
百洋股份已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有限售条件流通股，上市日为2017年9月13日。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、本次配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 18.19元/股为本次发行价格。
公司实际控制人孙忠义先生认购金额为10,000万元，结合本次发行的最终报价情况，本次发行的最终配售情况如下：
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|认购对象名称|获配股数（股）|
|北信瑞丰基金管理有限公司|11,105,002.00|
|孙忠义|5,497,526.00|
|兴证证券资产管理有限公司|4,727,872.00|

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|认购对象名称|获配股数（股）|
|东海基金管理有限责任公司|3,243,540.00|
|民生加银基金管理有限公司|2,089,059.00|
|中融基金管理有限公司|1,759,208.00|
|广发基金管理有限公司|1,099,505.00|
||29,521,712.00|

2、新增注册资本验资情况
2017年9月18日，大信审计出具了大信验字[2017]第29-00006号《验资报告》。截至 2017年 9月 15日止，发行人本次非公开发行人民币普通股 29,521,712.00股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 18.19元/股，募集资金总额536,999,941.28元，扣除各项发行费用人民币 13,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币 523,969,941.28元，其中增加注册资本人民币 29,521,712.00元，增加资本公积494,448,229.28元，变更后的注册资本为人民币 232,535,701.00元，股本为人民币232,535,701.00元。
3、新增股份登记情况
百洋股份已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于 2017年 9月 21日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新股数量为 29,521,712股（其中限售股数量为 29,521,712股），本次发行后公司总股本为232,535,701股。
百洋股份已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有限售条件流通股，上市日为2017年9月27日。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法
律义务；本次非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕。本次发行股份购
买资产及募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了相关登记并在深圳证券交易所中小板上市。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》、《股票认购协议》。
截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、交易对方新余火星人、王琦关于守法情况的承诺
本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本督导意见出具之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
2、交易对方新余火星人关于规范和减少关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。
（2）本企业承诺不利用百洋股份股东地位，损害百洋股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及百洋股份章程的有关规定行使股东权利；在百洋股份股东大会对有关涉及本企
业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本企业将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。
（4）本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
截至本督导意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
3、交易对方王琦关于规范和减少关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，本人及本人控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。
（2）本人将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本人及本人控制的企业提供违规担保。
（3）本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
截至本督导意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
4、交易对方新余火星人关于避免同业竞争的承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本企业不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本企业及本企业控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（2）如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。
（3）本企业及本企业控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。
（4）如百洋股份认为本企业及本企业控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本企业及本企业控制的企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本企业及本企业控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。
（5）如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本企业及本企业控制的企业将不从事与百洋股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
（6）本企业保证将赔偿百洋股份及其子公司因本企业及本企业控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
截至本督导意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
5、交易对方王琦关于避免同业竞争的承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本人不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本人及本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（2）如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。
（3）本人及本人控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。
（4）如百洋股份认为本人及本人控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本人及本人控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。
（5）如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的企业将不从事与新的业务领域相同或相似的业务活动。
（6）本人保证将赔偿百洋股份及其子公司因本人及本人控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
截至本督导意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
6、新余火星人、王琦及侯青萍关于股份锁定的承诺
本企业以火星时代股权所认购而取得的百洋股份的股份（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在百洋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百洋股份董事会，由董事会代本
企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，本企业在本次交易所取得的百洋股份的股份按照如下原则予以解禁：
（1）自该等股份上市之日起已满36个月，本企业所取得的对价股份的解禁比例为1/3；
（2）自该等股份上市之日起已满48个月，本企业所取得的对价股份的解禁比例为2/3；
（3）自该等股份上市之日起已满60个月，本企业所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
本企业之合伙人王琦、侯青萍同时承诺：自本企业以火星时代股权所认购而取得的百洋股份的股份上市之日起 60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。
截至本督导意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
7、配套融资认购方孙忠义关于股份锁定的承诺
（1）本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的股份。
截至本督导意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
8、配套募资其他投资者股份锁定承诺
本次交易募集配套资金发行对象北信瑞丰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、广发基金管理有限公司认购的发行人股票自上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本督导意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
9、业绩补偿承诺
业绩补偿义务人为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余火星人和王琦，业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度三个会计年度。
交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代 2017年净利润不低于 8,000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于 33,380万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
截至本督导意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信专审字[2018]第 29-00017号”《业绩承诺完成情况审核报告》，火星时代 2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,253.33万元，完成比例103.17%，火星时代2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到利润承
诺方的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京火星时代科技有限公司100%股权之 2017年度的业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：
火星时代是国内专业从事数字艺术教育的领导企业之一，拥有8大产品线、 25个具体产品，涵盖了用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等领域。形成了以北京为中心，以双师教育模式为技术支持，面向全国辐射扩散的整体布局。通过本次交易，火星时代将借助上市公司平台，提升品牌影响力，拓展教育、文化产业链，进一步提高其综合竞争力和产业整合能力，实现跨越式发展。
火星时代是一家数字艺术教育企业。本次交易完成后，上市公司将进入数字艺术教育领域，为公司打造教育文化平台奠定了良好基础。公司将沿着教育文化产业链进一步布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展。
（二）百洋股份 2017年的实际经营情况
从全年的经营情况来看，公司 2017年度实现营业收入 23.94亿元，同比增长15.74%；实现归属上市公司股东的净利润1.13亿元，同比增长91.04%；基本每股收益为0.61元，同比增长81.73%。2017年，得益于公司饲料项目产能的进一步释放及收购火星时代项目的顺利完成，公司营业收入保持了稳步增长，归属上市公司股东的净利润大幅度增加。从主要业务板块来看：
1、公司饲料及饲料原料业务在报告期内实现营业收入 117,096.00万元，占
公司营业收入的48.91%，同比去年增长13.69%。经过这几年的不断发展，公司饲料及饲料原料业务的整体产能不断扩大，产品的市场覆盖区域也从广西区域扩展到了广东和海南、山东地区，业务品种也更加丰富，是公司重要的收入来源和主要的利润支柱之一。未来，随着饲料板块企业产能的进一步释放，预计未来两到三年内，公司饲料及饲料原料业的产销量还将继续保持稳步增长。
2、公司水产食品加工板块报告期内实现营业收入 81,274.85万元，占公司营业收入的比重为33.95%，同比去年下降13.91%，受人民币升值及国际市场需求持续疲软的影响较为明显。针对当前出口形势，公司对食品加工板块进行了结构调整，在保持产业布局优势的前提，积极引导部分加工企业转产或转变经营方向，以降低运营成本。经过持续半年的调整，该板块在 2017年末基本调整完毕，预计后续其盈利能力将有望得到一定程度的提升。
3、公司教育培训业务报告期内实现营业收入22,680.61万元，占公司营业收入的比重为9.47%。公司收购火星时代的股权交割及工商变更登记手续于 2017年8月完成，火星时代及其下属公司于2017年8月并表，2017年的业绩承诺也超额完成。
五、公司治理结构与运行情况
2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。目前公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，公司治理结构健全，运行情况良好。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：百洋股份重大资产重组各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（以下无正文，为《东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之 2017年度持续督导意见书》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
于洁泉 周磊
东兴证券股份有限公司2018年4月25日