关于南京新百2016年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于南京新街口百货商店股份有限公司
2016年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买三胞集团有限公司持有的南京兴宁实业有限公司100%股权和南京瑞和商贸有限公司100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南京新百重大资产重组配套募集资金 2015年度使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会 2015年 7月 20日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1703号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）9,618,572股，发行价格为 20.10元/股，募集资金总额人民币 193,333,297.20元，扣除发行费用人民币共计3,866,665.00元后，本次发行股票募集资金净额为人民币 189,466,632.20元，扣除发行费用后的 189,466,632.20元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司存入公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：077424100010324）的人民币账户中。
上述资金于 2015年 11月 3日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字[2015]第320ZA0022号《验资报告》。
（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额
截至2016年12月 31日止，公司2016年度募集资金专户使用情况为：
单位：人民币元
关于南京新百2016年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见
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|时间|募集资金专户发生情况|
|2015年12月31日募集资金专户余额|69,471,823.63|
|加：2016年年度专户利息收入|103,725.51|
|减：国贸中心物业的装修改造项目|57,821,415.03|
|银行手续费|1,265.60|
|截止2016年12月31日募集资金专户余额|11,752,868.51|

2016年度实际使用募集资金5,782.14万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币11,752,868.51元（包括银行存款利息和银行手续费）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章、公司制度的有关规定，公司和独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行新街口支行于 2015年 11月 24日签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》（详见公司公告编号：临2015-089）。截至本报告期末，协议
关于南京新百2016年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
截至2016年12月31日，公司非公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|账户名称|开户银行名称|银行账号|存放余额|
|南京新街口百货商店股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司南京新街口支行|077424100010324|11,752,868.51|

三、2016年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
关于南京新街口百货商店股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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|募集资金总额|||18,946.66|||本年度投入募集资金总额|5,782.14||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||/|||已累计投入募集资金总额|17,789.21||||
|累计变更用途的募集资金总额|||/||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||/||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|国贸中心物业的装修改造项目|否|12,231.10|12,231.10|5,782.14|11,073.64|90.54||||否|
|其他与主营业务相关的运营资金|否|6,715.56|6,715.56|0|6,715.56|100.00||||否|
|合计||18,946.66|18,946.66|5,782.14|17,789.20|93.89|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式|不适用||||||||||

关于南京新街口百货商店股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币 4,111.99 万元。截止2016年12月31日，实际置换资金为人民币 4,000.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

关于南京新百2016年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资于国贸项目。公司第七届董事会第三十五次会议、公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司本次置换事宜。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金 41,119,866.97元，其内容和程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。公司监事会、独立董事、会计师事务所及保荐机构发表了同意意见。2015年 12月，公司对项目先期投入 40,000,000.00元进行了置换。公司在募集资金到账后 6个月内以募集资金置换自筹资金总额是40,000,000.00元。截至本报告期末尚有1,119,866.97元未置换，剩余的1,119,866.97元将会用于国贸中心物业的装修改造项目。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按照相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
三、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，华泰联合证券认为：南京新百本次募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放与使用的相关法律法规规定，
关于南京新百2016年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
关于南京新百2016年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司2016年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日