北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见
京天股字（2018）第405号致：浙江双箭橡胶股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”或“公司”）的委托，担任公司本次回购部分社会公众股份事项（以下简称“本次回购股份”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，就双箭股份本次回购股份出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司本次回购股份以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对双箭股份本次回购股份的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
双箭股份已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见所必要的、完整的
原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见仅供双箭股份本次回购股份之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次回购股份已履行的批准与授权程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，双箭股份就本次回购股份已履行如下批准程序：
（一）2018年6月26日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议并通过《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购相关事宜的议案》和《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》等议案，对本次回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格区间、定价原则、拟用于回购股份的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购股份的重要事项予以表决通过。
公司独立董事已就本次回购股份发表独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
（二）2018年 7月 13日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份预案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格区间、定价原则、拟用于回购股份的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购股份的重
要事项予以逐项表决。上述议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，双箭股份已就本次回购股份取得了截至目前所必需的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第一次临时股东大会决议，本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购股份，回购的股份拟予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]259号）核准，公司公开发行新股不超过2,000万股。经深圳证券交易所“深证上[2010]106号”《关于浙江双箭橡胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，双箭股份首次上网定价公开发行的 1,600万股人民币普通股于 2010年 4月 2日在深圳证券交易所上市，股票简称“双箭股份”，股票代码“002381”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力
根据《浙江双箭橡胶股份有限公司关于回购公司股份的预案》、公开披露的财务资料及公司的确认，本次回购股份所需的资金来源为自有资金，回购股份的资金总额最高不超过人民币2亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
根据《浙江双箭橡胶股份有限公司关于回购公司股份的预案》，在回购资金总额最高不超过人民币2亿元，且不低于人民币1亿元，回购股份价格不超过人民币 8.00元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为2,500万股，占公司目前已发行总股本比例约为5.8343%。预计股份回购注销后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件股份|19609.74|45.76|19609.74|48.60|
|无限售条件股份|23240.26|54.24|20740.26|51.40|
|总股本|42850.00|100.00|40350.00|100.00|

根据公司的确认，本次回购股份并不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回
购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
（一）2018年6月26日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议并通过《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购相关事宜的议案》和《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2018年6月27日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《浙江双箭橡胶股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《浙江双箭橡胶股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》、《浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事关于回购公司股份的独立意见》。2018年 6月 27日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《浙江双箭橡胶股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
（二）2018年7月10日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体发布了《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》。
（三）2018年 7月 13日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份预案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
2018年7月14日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《浙江双箭橡胶股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。
（四）2018年7月14日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司股份预案的议案》，公司计划用于回购的资金总额不超过人民币2亿元，且不低于人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司将以自有资金完成本次回购股份，本次回购股份的资金来源合法合规，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谢发友律师
任浩律师