致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
GLG/SZ/A1764/FY/2014-187国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《聘请常年法律顾问合同》，担任发行人常年法律顾问，应贵公司之委托，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》（下称《行为指引》）、《中小企业信息披露业务备忘录第 23号：股东及其一致行动人增持股份》（下称《信息披露业务备忘录第 23号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，就贵公司实际控制人陈钦鹏先生（下称“增持人”）本次增持贵公司股份的相关事宜（下称“本次增持”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
国浩律师（深圳）事务所 专项核查意见2、本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本专项核查意见，本所律师审查了增持人提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了增持人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。增持人应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、本所律师已对增持人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持涉及权益变动披露所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
1．本次增持的主体为贵公司董事长、实际控制人陈钦鹏先生。根据陈钦鹏先生持有的居民身份证，陈钦鹏先生为具有中国国籍的自然人，无境外永久居留权。
根据公司截至2014年 12月3日的股东名册以及公司、增持人的确认，本次增持股份前（截至 2014年 12月 3日，下同），增持人陈钦鹏先生通过深圳市齐心控股有限公司间接持有公司股份 44,831,401股，并通过深圳市齐心控股集团有限公司间接持有公司股份 49,314,615股，陈钦鹏先生通过上述两家公司共计间接持有公司股份 94,146,016股，占公司股份总数的
国浩律师（深圳）事务所 专项核查意见24.8190%，为公司实际控制人。
2．根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经本所律师核查后认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，即截至 2014年 12月 3日，陈钦鹏先生未直接持有公司股份，其通过深圳市齐心控股有限公司间接持有公司股份 44,831,401股，通过深圳市齐心控股集团有限公司间接持有公司股份 49,314,615股，共计间接持有公司股份 94,146,016股，占公司股本总额的24.8191%。
2、本次增持计划
经本所律师核查，2014年 12月 17日，公司发布了《关于控股股东、实际控制人融资增持股份的公告》。根据该公告，基于对公司内在价值的判断和未来持续发展的信心，增持人计划自2014年12月4日起3个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统择机继续增持公司股份，累计增持股份不超过公司总股本的2%。
3、本次增持情况
根据公司的说明，公司于 2015年 1月 7日接到增持人的通知，截至 2015年 1月 7日，增持人已完成本次增持股份计划。
根据增持人股票账户交易明细及“南华期货长赢 12号资产管理计划”的托管账户交易明细并经本所律师核查，增持人于本次增持期间分别通过深圳证券交易所交易系统以个人证券账户竞价交易方式及通过“南华期货
国浩律师（深圳）事务所 专项核查意见长赢 12号资产管理计划”托管账户融资增持的方式共计增持公司股份 7,447,750股，占公司股本总额的1.9800%。其中，通过个人证券账户竞价交易方式增持公司股份 682,919股；通过“南华期货长赢 12号资产管理计划”托管账户融资增持的方式增持股份 6,764,831股。
本次增持完成后，陈钦鹏先生持股情况如下：
（1）通过深圳市齐心控股有限公司间接持有本公司股份 44,831,401股；
（2）通过深圳市齐心控股集团有限公司间接持有本公司股份 49,314,615股；
（3）通过个人证券账户直接持有公司股份 682,919股；
（4）通过“南华期货长赢 12号资产管理计划”托管账户持有公司股份 6,764,831股。
综上，陈钦鹏先生通过上述方式直接和间接持有公司股份合计 101,593,766股，占公司股本总额的27.0093%
根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在通过二级市场减持其所持有公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。
综上，增持人系通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据公司登记档案资料，增持人与深圳市齐心控股有限公司、深圳市齐心控股集团有限公司存在股权控制关系，深圳市齐心控股有限公司、深圳市齐心控股集团有限公司构成增持人的一致行动人。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的有关持股明细表，在本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计持有公司 184,599,998股股份，占公司股本总额的48.6648%；本次增持股份完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司 192,047,748股股份，占公司股本总额的51.0569%。
增持人于本次增持期间分别通过深圳证券交易所交易系统以个人证
国浩律师（深圳）事务所 专项核查意见券账户竞价交易方式及通过“南华期货长赢 12号资产管理计划”托管账户融资增持的方式共计增持公司股份 7,447,750股，占公司股本总额的1.9800%。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
四、本次增持的信息披露
公司已于 2014年 12月 17日发出《关于控股股东、实际控制人融资增持股份的公告》，就增持人之增持目的及计划、增持方式、增持情况、增持价格及增持人承诺等事项予以公告。
经本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人具备实施本次增持的主体资格；
2、截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
3、本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的规定；
4、本次增持满足《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免发出要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
实际控制人增持股份
之
专项核查意见
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
童曦
负责人：
张敬前 丁小栩