中信建投证券股份有限公司
关于航天信息股份有限公司
可转换公司债券募投项目变更的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）公开发行可转换债券持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对航天信息可转换公司债券募投项目变更事项进行了核查，并出具核查意见如下：一、募集资金基本情况
航天信息经中国证券监督管理委员会《关于核准航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2015〕997号）核准，于2015年5月26日向社会公开发行了2,400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 240,000万元，并于 2015年 6月 30日在上海证券交易所挂牌。本次公开发行可转债募集资金总额为240,000万元，扣除承销、保荐费、登记费、其他上市费用1,220万元后的实际募集资金净额为238,780万元。该募集资金已于2015年6月 19日到达公司募集资金专项账户。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了第2014A9018-10号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换债券募集资金原投资项目如下表列示：
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|项目名称|投资总额|
|金税产业升级及应用拓展项目|72,321.56|
|金融电子支付及服务产业化项目|84,457.50|
|自主安全的物联网技术及应用产业化项目|49,262.80|
|信息安全关键技术研发及信息化基础能力建设项目|56,349.67|

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|合计|262,391.53|

二、变更募投项目情况
（一）原项目计划投资及实际投资情况
截至2019年11月30日，募集资金投资项目的整体使用情况如下表所示：单位：万元
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|项目名称|募集资金拟投入金额|
|金税产业升级及应用拓展项目|72,321.56|
|金融电子支付及服务产业化项目|83,237.50|
|自主安全的物联网技术及应用产业化项目|49,262.80|
|信息安全关键技术研发及信息化基础能力建设项目|33,958.14|
|合计|238,780.00|

截至 2019年 11月 30日，公司累计使用募集资金金额为 111,456.01万元，募集资金专户余额为140,555.87万元，与实际募集资金净额238,780万元的差异金额为 13,231.88万元，系募集资金累计取得的利息净收入导致。除去基础建设投资，原募集资金投资项目涉及的设备购置及安装工程费和技术开发费已按照计划投入实施，并产生了预期效益，剩余资金为项目铺底流动资金。
（二）变更后募集资金投资项目情况
本次航天信息拟在原募集资金项目结项后，将剩余募集资金投入新产业化项目，即“智慧税务信息化项目”和“企业智能服务与行业智慧监管项目”，投资金额分别为66,647.1万元和64,771.00万元，拟投入募集资金合计131,418.1万元；
同时将募集资金项目实施主体由航天信息变更为航天信息及全资子公司。新的募集资金投资项目主要为软件平台类产品的研发项目，不涉及基础建设类固定资产投资。拟变更募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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|投资方向|投资总额|计划使用募集资金金额|

智慧税务信 智慧税务产品与服务项目
66,647.10 66,647.10
息化项目 应用技术研发项目
航天信息
及全资子
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|企业财税智能服务项目智慧监管与民生服务项目智慧政务产业升级项目|64,771.00|64,771.00|

2019年12月6日，第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议分别审议通过了《关于变更可转换公司债券募投项目的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，在本期可转债存续期间内，公司拟变更《募集说明书》的约定，公司董事会应当召集债券持有人会议，故本次变更事项需提交公司债券持有人会议审议，审议通过后，提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。
此外，根据中国证监会的相关规定和可转债募集说明书中附加回售条款约定，变更募集资金投资项目时，上市公司必须给予可转债持有人一次回售的权利。若债券持有人会议及股东大会均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。
（三）变更募投项目实施内容的原因
按照原计划预期，募集资金项目研发及配套设备投入已经基本完成，并已达到项目整体预期收益效果，预计将于 2019年内完成项目建设。而涉及基建项目的募集资金，受到政府审批进度的影响，目前无法进行建设施工的投资，对募集资金整体使用效率产生了较大影响。
公司通过自有办公场所的内部调整及强化利用，完成了对该等募投项目所需资源及人员的安置，并顺利开展了募投项目运作，截至2019年6月30日，募投项目整体实现效益已满足原测算情况。具体效益实现情况如下：
单位：万元
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|原收益测算|
|62,844.29|

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|33,895.96|
|35,621.87|
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|132,362.12|

为适应新形势下航天信息各产业转型升级的产业化需求，提升募集资金使用效率，充分利用募集资金提升航天信息的核心竞争力和盈利水平，将剩余募集资金切实投入产业应用，经航天信息研究论证，拟将剩余募集资金投向变更为“智慧税务信息化项目”和“企业智能服务与行业智慧监管项目”。该等产业化项目符合航天信息战略规划，是航天信息各产业转型升级的重要方向，通过募集资金对产业的投入，将会对航天信息产业发展起到助推作用。其产生之收益将成为对原有募投项目效益的补充，继续增厚公司业绩，提升募集资金使用效果。
（四）变更后募投项目概况
1、智慧税务信息化项目
智慧税务信息化项目主要包括智慧税务产品及基于产业化项目开展的信息安全、区块链及人工智能等应用技术研发。该项目主要用于税务信息化方向产业化研发、产品市场化与服务能力提升，通过研发面向用户的产品及服务，增强核心竞争力，扩大市场占有率。根据产业化项目和应用技术研发项目的投入及产业化项目的收益进行估算，智慧税务信息化项目的静态投资回收期为 4.48年，其中各子项目概况如下：
（1）智慧税务产品与服务项目
智慧税务产品与服务项目将主要通过结合目前税控核心业务和电子发票业务领域新的政策要求与用户需求，投入研发符合发展趋势的新兴技术，形成更加符合用户使用要求、更具有市场竞争力以及技术前瞻性的相关软硬件产品。同时结合企业纳税人和个人使用需求，提供自助办理各项涉税业务、非税业务的自助终端，聚焦税务自助终端或以税务功能为切入点的行业自助终端系列产品。基于
大数据人工智能等应用技术，在智慧税务局、财政电子票据、区块链电子发票、
企业税务信息化以及多税种和出口退税等多个业务方向进行研发投入，形成系列产品和应用。
（2）应用技术研发项目
应用技术研发项目主要是基于产业化项目进行的应用技术研发，包括信息安全、区块链及人工智能等技术方向（属于通用技术类研发不直接产生效益）。
2、企业智能服务与行业智慧监管项目
企业智能服务与行业智慧监管项目主要包括企业财税智能服务、智慧监管与民生服务、智慧政务产业升级等子项目。项目主要用于企业服务和智慧监管方向产业化研发、产品市场化与服务能力提升，通过研发面向用户的产品及服务，增强核心竞争力，扩大市场占有率。企业智能服务与行业智慧监管项目的预计静态投资回收期为3.75年。其中各子项目概况如下：
（1）企业财税智能服务项目
企业财税智能服务项目立足于整合企业财税智能服务平台、企业管理升级软件及企业征信服务。其中，企业财税智能服务平台及企业管理升级软件系以企业增值服务为核心，围绕财税咨询、代理记账业务、会员直播课等企业用户业务诉为基础，提供细分业务场景的综合会员权益交付平台及商业模式。
该项目将充分利用航天信息目前拥有的 Aisino ERP系列产品，按照企业规模提供具有针对性服务的软件产品，其中 A3和 A6系列将进一步扩大航天信息在小型和中小型企业ERP应用领域的市场份额和市场影响力，A8系列将专为大中型单体及集团企业提供的全业务应用管理软件，全面覆盖企业战略管理、供应链管理、集团财务管理、预算商旅费控管理、电子档案管理、财税协同、财务共享等领域，并提供丰富的集成接口，支持企业的行业化和个性化扩展应用。
企业征信服务将构建公共信用综合服务平台，包括公共信用监管应用服务、园区招商综合服务及产业大数据分析，并提供面向政府、企事业单位（包括高校、法院、电力、石化、电信运营商等）等招标方数字招投标服务。
该项目将结合国内政策和行业发展趋势，形成航天信息在企业财税智能服务领域产业化核心能力。
（2）智慧监管与民生服务项目
智慧监管及民生服务平台系通过搭建开放式的政府监管及民生服务平台和智慧监管与服务大数据平台，并重点构建智慧粮库粮情动态监控和智慧出入境系统，为政府、企业、公众提供资源服务、能力服务、技术开发、运行维护服务，并结合航天信息及生态圈产品链，开发各类增值服务。围绕监管体系建设，通过监管业务全程电子化为监管部门提高效率，通过业务办理智能化提升政府职能部门业务效率，为企业优化营商环境，通过指数评价体系、数据多维应用为消费者改善消费环境。
（3）智慧政务产业升级项目
智慧政务产业升级是借助现有电子政务内网、国产化替代业务、电子外网垂直行业政务等业务应用优势，通过加大关键技术和关键应用产品的研发投入，推广“互联网+”政务服务整体解决方案，打包推广电子政务、税务、治安、粮食、出入境、食药监、工商等领域业务专项解决方案。围绕“互联网+”政务服务平台核心产品进行体系化协同合作。
（五）变更后募投项目投资计划及预计收益情况
智慧税务信息化项目计算生产期5年，包括项目建设期3年，项目计算期内预计产生利润总额约为105,997.5万元，项目的静态投资回收期为4.48年；企业智能服务与行业智慧监管项目计算生产期5年，包括项目建设期3年，项目计算期内预计产生利润总额约为126,778.54万元，项目的静态投资回收期为3.75年。
两项目汇总的预计投入情况如下：
单位：万元
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|投入类别|
|技术开发费|
|设备购置及安装费|
|软件购置及服务费|
|其他费用|

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|-|
|投入类别|
|铺底流动资金|
|合计|
|技术开发费|
|设备购置及安装费|
|软件购置及服务费|
|其他费用|
|铺底流动资金|
|合计|

合计 131,418.10两项目汇总的预计收益情况如下：
单位：万元
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|科目|
|营业收入|
|利润总额|
|营业收入|
|利润总额|
|收入合计|
|利润合计|

三、募投项目变更对公司影响及风险提示
（一）募投项目变更对公司的影响
本次新增募投项目立足于航天信息实际经营战略与发展规划，适应新形势下各项业务产业化需求，结合了公司金税产业、金融科技服务产业、智慧产业和网信产业对研发产业化投入的需求，有利于进一步提升航天信息的核心竞争力和盈利水平。新增募投项目符合航天信息战略规划，是航天信息各产业转型升级的重要方向，通过募集资金对相关产业的投入，将会对航天信息产业发展起到助推作用。
（二）风险提示
本次变更后募投项目涉及行业属新兴产业，行业前景存在一定不确定性，可
能因宏观经济环境和行业政策的变化，及相关市场竞争程度加剧等原因，导致项
目收益不达预期。此外，公司新增募投项目尚需履行债券持有人大会、股东大会等决策程序，可能存在因决策不顺利导致的延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。
四、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，中信建投证券核查了上述可转换公司债券募投项目变更事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下意见：
1、公司变更可转换公司债券募投项目的议案已经通过公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
2、本次公司可转换公司债券募投项目变更事项尚需提交股东大会及债券持有人会议审议；
3、公司本次变更可转换公司债券募投项目事项是基于实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，结合现有募集资金使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出的谨慎决定，本次调整有利于进一步扩大公司的生产规模，完善公司生产与市场布局，提升公司的综合竞争力。
综上，本保荐机构对公司本次变更可转换公司债券募投项目事项无异议。
（以下无正文）