证券代码：002400 证券简称：省广集团 公告编号：2018-044
广东省广告集团股份有限公司
董事会关于 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号），公司向10名投资者非公开发行人民币普通股(A股) 164,893,961股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股 13.58元，募集资金总额人民币 2,239,259,930.38元，根据公司与主承销商东兴证券股份有限公司签定的协议，公司应支付东兴证券股份有限公司的保荐费、承销费合计35,588,899.86元，此外公司的其他发行费用合计1,200,000.00元。
募集资金扣除保荐费、承销费等发行费后净募集资金人民币 2,202,471,090.52元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2016】01030008号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 220,247.11减：2016年度置换预先投入募投项目的自筹资金 66,274.242016年直接投入募集资金项目 46,958.942016年购买银行理财产品 48,000.00加：2016年利息净收入 276.11尚未置换出的其他发行费用 120.002016年末募集资金余额 59,410.04减：2017年度直接投入募集资金项目 24,512.362017年度购买银行理财产品 237,000.00加：2017年度银行理财产品到期赎回 213,000.002017年度收到理财产品收益 2,058.262017年度收到利息净收入 648.28截至2017年12月31日募集资金余额 13,604.22减：2018年1-6月直接投入募集资金项目 1,565.972018年1-6月购买银行理财产品 96,136.002018年1-6月暂时补充流动资金 3,951.00加：2018年1-6月银行理财产品到期赎回 93,236.002018年1-6月收到理财产品收益 1,337.342018年1-6月收到利息净收入 303.84截至2018年6月30日募集资金余额 6,828.43二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，分别在：中国银行股份有限公司广州水均岗支行开设了（账号）：702967736089和 649667735655募集资金专用账户；中国民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了（帐号）：698233798、698233304、698244696、698245695和 698245105募集资金专用账户；华夏银行股份有限公司广州分行营业部开设了（账号）
10950000001754724募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与于2016年9月19日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于2018年4月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设募集资金专项账户（账号：619007101），并将原中国银行股份有限公司广州水均岗支行募集资金专项账户（账号：702967736089，用于“大数据营销系统项目”）本息余额转至民生银行新设的募集资金专项账户，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、东兴证券股份有限公司（丙方）签署了三方监管协议，主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2018年 6月 30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：万元
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|专户银行名称|银行账号|2017年12月31日存储余额|2018年1-6月利息收入净额|2018年1-6月理财收益|2018年1-6月使用金额|其他|
|中国银行股份有限公司广州水均岗支行|702967736089|12,014.63|274.59|660.54|-41,325.72|-54,275.48|
|中国银行股份有限公司广州水均岗支行|649667735655|164.76|0.81|18.01|-2,600.00||
|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|698233798|1,028.68|14.63|32.05|-1,300.00||
|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|698233304|99.32|4.98|165.18|-400.00||
|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|698244696|83.74|1.21|113.41|100.00||
|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|698245695|82.68|1.37|182.44|200.00||
|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|698245105|85.31|0.82|73.96|100.00||

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|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|619007101||4.31||53,691.69|54,275.48|
|华夏银行广州分行营业部|10950000001754724|45.1|1.12|91.75|-49.00||
|||13,604.22|303.84|1,337.34|8,416.97|0.00|

三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
具体情况请参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018年 1-6月募集资金的存放与使用情况。
广东省广告集团股份有限公司董事会二〇一八年八月二十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年 1-6月
编制单位：广东省广告集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||220,247.11||本年度投入募集资金总额||||1,565.97||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||8,702.00||已累计投入募集资金总额||||139,311.51||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,702.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||3.95%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、大数据营销系统项目|否|52,996.00|52,996.00|1,565.97|2,802.41|5.29%|不适用||不适用|否|
|2、收购股权项目||86,177.58|86,177.58||73,275.49|85.03%||1,927.09|||
|其中：通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字 51%股权|否|7,293.00|7,293.00||5,040.75|69.12%|不适用|200.80|不适用|否|

收购省广先锋49%股权
否 16,484.58 16,484.58 9,890.74 60.00%不适用 -202.00 不适用 否
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|收购晋拓文化 80%股权|否|62,400.00|62,400.00||58,344.00|93.50%|不适用|1,928.29|不适用|否|
|3、支付部分剩余股权转让款项目||40,000.00|40,000.00||23,233.61|58.08%||1,032.95|||
|其中：广州旗智企业管理咨询有限公司|否|4,800.00|4,800.00||3,601.21|75.03%|不适用|851.04|不适用|否|
|省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|是|12,150.00|12,150.00||6,075.00|50.00%|不适用|19.80|不适用|否|
|广州中懋广告有限公司|否|5,550.00|5,550.00||2,565.00|46.22%|不适用|-350.85|不适用|否|
|上海恺达广告有限公司|是|9,000.00|9,000.00||5,049.00|56.10%|不适用|-454.30|不适用|否|
|上海韵翔广告有限公司|否|8,500.00|8,500.00||5,943.40|69.92%|不适用|967.26|不适用|否|
|4、补充流动资金项目|否|40,000.00|40,000.00||40,000.00|100.00%|不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小计||219,173.58|219,173.58|1,565.97|139,311.51|63.56%||2,960.04|||
|超募资金投向|||||||||||
|…|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||219,173.58|219,173.58|1,565.97|139,311.51|63.56%||2,960.04|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】||||1、大数据营销系统项目目前尚在顶层 设计阶段，所以支付款项较少；项目的实施有利于提升公司服务能力、服务质量和服务效率，从而有利于公司业务规模的增长，主要提升的是公司的软实力，该项目无效益承诺；2、股权款支付项目和补充流动资金不存在效益承诺；3、股权收购款支付未达进度的主要原因是根据股权转让合同，股权转让方暂时未达到股权转让款支|||||||

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||付的要求所致。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司2016年09 月20日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，置换预先已投入募集资金项目的自筹资金66,274.24万元，该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了瑞华核字[2016]01030004号《关于广东省广告集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的鉴证报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务，本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2018年3月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将相关募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2017年度股东大会通过。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|经公司2016年09月20日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币48,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。经公司2017年04 月25日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于|

|||
|-|-|
||公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。经公司2018年3月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币80,000万元的部分闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|||变更后项目||截至期末实||||||
|变更后的项|对应的原承||本年度实际||截至期末投资进度|项目达到预定可|本年度实现|是否达到预计效|变更后的项目可行性|
|||拟投入募集||际累计投入||||||
|目|诺项目||投入金额||（%）(3)=(2)/(1)|使用状态日期|的效益|益|是否发生重大变化|
|||资金总额（1）||金额(2)||||||
||省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|4,751.00|0|0|0|不适用|不适用|不适用|不适用|
|暂时补充流||||||||||
|动资金||||||||||
|暂时补充流|上海恺达广告有限公司|3,951.00|3,951.00|3,951.00|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|动资金||||||||||
||-|8,702.00|3,951.00|3,951.00|-|-|-|-|-|
|合计||||||||||
||||||公司非公开发行股票募集资金投资项目中，第三项支付部分剩余股权转让款项目涉及的部分标的公司经营业绩不达预期，其中，省广合众（北京）国际传媒广告有限公司因其应收账款收回情况不达预期，上海恺达广告有限公司因未完成业绩承诺，根据投资协议约定，公司不再向上述两家公司支付相应股权转让款，因此对相应募投项目进行变更。鉴于公司暂无新投资项目，致使相关募集资金处于闲置状态，公司将相关募集资金 8,702 万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过后不超过12个月。2018年3月27日公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将相关募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于 2018 年 4 月20 日经 2017 年年度股东大会审议通过。具体内容请详见公司于2018年3月29日和2018年4月21日在指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||

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|-|-|
||无|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
||无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||