西南证券股份有限公司关于
亚夏汽车股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余资金
永久性补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”），作为亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2011年度首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046文核准，公司于2011年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为22.35元/股，募集资金总额为人民币 49,170.00万元，扣除发行费用 4,615.33万元后，实际募集资金金额为 44,554.67万元。该募集资金已于 2011年 8月 3日到位。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2011]4484号《验资报告》验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
2、2016年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]461号文核准，公司于2016年4月非公开发行股票98,814,200股，发行价格为10.12元/股，募集资金总额为人民币999,999,704.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币973,686,247.23元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具会验字[2016] 2742号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
二、募集资金使用情况
1、2011年度首次公开发行募集资金使用情况
公司于2011年9月8日、2011年9月25日分别召开第二届董事会第九次会议、2011年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》、《关于使用部分超募资金对外投资的议案》、《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》。
公司于2014年6月29日、2014年7月18日分别召开了第三届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整信息化募投项目投资估算的议案》和《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司将部分剩余超额募集资金45.67万元、节余募集资金和利息收入114.49万元及相关账户截至划转时产生的利息永久性补充公司流动资金，完成后将注销相关募集资金专项账户。
公司于2015年12月19日、2016年1月12日分别召开了第三届董事会第二十六次会议、2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将信息化募投项目投资规模由2,470万元减至1,087万元，并将剩余募集资金1,500万（含利息收入）元全部用于永久性补充流动资金。
经过上述调整后，截止本核查意见出具之日，公司2011年度首次公开发行募投项目的投资金额及使用情况如下：
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|项目名称|使用募集资金投资金额（万元）|
|品牌乘用车销售服务网络建设项目|10,792|
|芜湖广汽丰田汽车4S店子项目|2,530|
|芜湖瑞麟·威麟汽车4S店子项目|2,155|
|芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目|1,364|
|宣城瑞麟·威麟汽车4S店子项目|1,654|
|黄山北京现代汽车4S店子项目|1,468|
|黄山东风日产汽车4S店子项目|1,621|
|汽车用品中心项目|1,647|
|信息化建设项目|1,087|
|归还银行贷款|5,000|
|补充流动资金（对子公司增资）|17,400|
|对外投资（投建4S店）|7200|

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|-|-|
|永久补充流动资金|1,598.70|
||44,724.70|

截止2018年4月30日，公司2011年度首次公开发行募集资金存放情况如下：
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|-|
|银行帐号|
|1317090019200286617|
|1317090014200008421|

合计 2,615,482.702、2016年非公开发行募集资金使用情况
公司于2017年10月26日、2017年11月14日-11月15日分别召开了第四届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司终止O2O汽车云服务平台建设项目，并将O2O项目对应的募集资金账户余额114,749,809.91元（含利息收入）用于汽车融资租赁项目。
经过上述调整后，截止本核查意见出具之日，公司非公开发行募投项目的投资金额及使用情况如下：
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|项目名称|使用募集资金投资金额（万元）|
|偿还银行贷款|30,000.00|
|汽车融资租赁项目|67,474.98|
||97,474.98|

截止2018年5月3日，公司非公开发行股票募集资金存放情况如下：
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|-|
|银行账号|
|34050175510800000093|
|498010100100315231|
|20000473180010300000067|
|2610201021000398862|
|1100701021000543490|
|1100701021000626718|

合计 10,421,529.35
三、终止原因及剩余募集资金安排
目前，公司正处于整体战略调整及转型的关键时期，同时公司正在筹划重大资产重组，涉及部分原有资产的置出。为了进一步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定终止“信息化建设项目”、“汽车融资租赁项目”的实施，并拟将包含利息在内的“信息化建设项目”剩余募集资金261.55万元和“汽车融资租赁项目”剩余募集资金 1,042.15万元（实际利息以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则进行使用。
四、终止募投项目对上市公司的影响
终止前述募投项目是根据公司实际经营情况出的调整，前述项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，也有利于公司的长远发展。
五、说明及承诺
1、本次拟终止募投项目对应的募集资金到账时间超过一年；
2、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
3、公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、已履行的相关程序
公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》的议案，独立董事发表同意意见。
该事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次终止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金系上市公司根据战略定位及实际业务发展情况而做出，符合公司整体战略调整及转型的需求。本次终止募投项目并永久性补充流动资金已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关规
定。本次终止募投项目事项尚待上市公司股东大会通过后方可实施。本保荐机构对本次终止募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
徐思远 何进
西南证券股份有限公司2018年 5月7日