证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-031债券代码：112774 债券简称：18克明01克明面业股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2019年04月17日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2019年04月04日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人，其中独立董事李庆龙先生因出差在外无法出席本次会议，书面委托独立董事舒畅女士出席本次会议并表决，公司全体监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于会计政策变更的议案》
内容：依据财政部《企业会计准则第22号金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
15号）的要求进行变更，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见 2019年 04月 19日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于公司 2018年年度报告及年度报告摘要的议案》
内容：《公司2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》
内容：具体详见 2019年 04月 19日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《公司 2018年年度报告》中“经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事舒畅、李庆龙、张木林向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）《关于公司 2018年度总经理工作报告的议案》
内容：审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》
内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入2,856,262,934.15元，利润总额224,913,395.16元，归属于母公司净利润 185,909,492.16元，报告期末总资产3,959,668,078.32元。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）《关于公司 2018年度利润分配的议案》
内容：2018年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币2.5元（含税）。
具体内容详见 2019年 04月 19日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（七）《关于公司 2018年年度内部控制自我评价报告》
内容：具体详见 2019年 04月 19日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《2018年年度内部控制自我评价报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容：具体内容详见 2019年 04月 19日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（九）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》
内容：同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度审计机构。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十）《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》
内容：具体内容详见2019年04月19日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十一）《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》
内容：《公司2019年一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2019年一季度报告正文》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》
内容：因原激励对象李超等6人已离职，杨利娟被选为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销李超等3人已获授未行权的股票期权2.625万份，回购注销杨利娟、李超等 7人已获授但未解锁的限制性股票 13.05万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第五个行权期已获授的未满足行权条件的 70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的 32名激励对象已获授的未满足解锁条件的 123.6万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的7名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的 7.125万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的 17名激励对象已获授的未满足解锁条件的19.3725万股限制性股票。
具体内容详见 2019年 04月 19日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）《关于提请召开 2018年度股东大会的议案》
内容：同意召开公司 2018年度股东大会，并对本次董事会审议的第（二）、（三）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十）项议案提交公司 2018年度股东大会审议，股东大会通知另行披露。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2019年04月19日