民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2887号文核准，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“发行人”、“公司”）向王纯政等27名交易对方发行 88,870,470股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过 341,852,712股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”）。本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 220,495.00万元人民币。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次发行的独立财务顾问及主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）以及中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）作为神州高铁本次发行的主承销商，认为神州高铁本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及神州高铁有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合神州高铁及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
经发行人第十一届董事会2015年度第二次临时会议、第十一届董事会 2015年度第三次临时会议以及 2015年第一次临时股东大会批准，神州高铁本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司第十一届董事会 2015年度第二次临时会议决议公告日。因上市公司 2014年年度资本公积金转增股本方案（每 10股转增 4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于 19.35元/股。上市公司 2015年半年度权益分派（向全体股
东每 10股转增 20股）已实施完毕，发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 8.5元/股，相对于本次发行申购报价日前20个交易日的均价11.94元/股的比率为71.19%。
（二）发行数量
本次发行数量为259,405,882股，符合公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 2,204,949,997.00元人民币，扣除发行费用 38,814,000.00元后募集资金净额为 2,166,135,997.00元，未超过募集资金额上限220,495.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，神州高铁本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
神州高铁本次非公开发行股票相关事项经第十一届董事会 2015年度第二次临时会议、第十一届董事会2015年度第三次临时会议以及2015年第一次临时股东大会批准。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请于2015年10月26日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2015年12月18日，中国证监会核发《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2887号），核准公司非公开发行不超过341,852,712股新股。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
截止 2015年 12月 30日，发行人及主承销商向董事会决议公告后发行启动开始前已经提交认购意向书的 54名投资者、截至 2015年 11月 18日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的21家证券投资基金公司、10家证券公司、6家保险机构以电子邮件、传真或快递方式共发送111份认购邀请书。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，神州高铁发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2015年12月30日（T+3日）13:00-17:00，在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 14家投资者提交的《申购报价单》，认购对象均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部完成备案。
有效报价区间为 6.45元至 10.5元，总的有效申购金额为 524,000万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2015年 12月 30日17:00时，共收到7份认购保证金（其中1家投资者缴纳了保证金但未按时提交《申购报价单》）。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况||||||||
|1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|其他|无|12|10.50|28,000|42,352,941|
||||||9.50|33,000||
||||||9.00|36,000||
|2|青岛城投金融控股集团有限公司|其他|无|12|10.1|26,000|30,588,235|
|3|博时基金管理有限公司|基金公司|无|12|9.6|26,000|54,117,647|
||||||8.60|46,000||
|4|北京国润致远创业投资中心（有限合伙)|其他|无|12|9.30|27,000|31,764,705|
|5|平安大华基金管理有限公司|基金公|无|12|9.20|29,000|54,700,002|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|||司|||8.50|64,000||
|6|财通基金管理有限公司|基金公司|无|12|8.70|39,000|45,882,352|
||||||8.00|66,000||
||||||7.50|76,000||
|7|华夏人寿保险股份有限公司|保险|||8.40|26,000||
|8|诺安基金管理有限公司|基金公司|||8.30|29,000||
|9|申万菱信（上海）资产管理有限公司|资产管理有限公司|||8.10|40,000||
||||||7.10|60,000||
|10|山东高速投资基金管理中心（有限合伙）|其他|||7.90|26,000||
||||||7.20|26,000||
||||||6.45|26,000||
|11|安信基金管理有限责任公司|基金公司|||7.80|26,000||
|12|大成基金管理有限公司|基金公司|||7.50|26,000||
||||||7.20|28,000||
||||||7.00|30,000||
|13|广发基金管理有限公司|基金公司|||7.50|26,000||
|14|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|||6.60|26,000||
|小 计|||||||259,405,882|
|二、申购不足时引入的其他投资者||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|1|无|||||||
|三、无效报价报价情况||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|1|中信信诚资产管理有限公司||未按时提交报价单|||||
|合 计||||||||

经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购保证金人民币4,000万元，申购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的 14个申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，除8家证券投资基金公司无需缴纳保证金外，其余6家机构均足额缴纳了保证金；
其中涉及的私募投资基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在 2015年 12月 30日
（T+3日）中午 12时前完成在中国证券投资基金业协会的备案。经发行人、主
承销商与律师的共同核查确认本次有效报价14家，14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报价均合法有效。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，按照认购价格优先，认购价格相同则按认购金额优先，认购价格及认购金额均相同则按认购时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量以及获配股数（上述原则以下简称“优先原则”）。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为8.5元/股，发行数量为259,405,882股，募集资金总额为2,204,949,997.00元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|财通基金管理有限公司|45,882,352|389,999,992.00|12|
|2|北京国润致远创业投资中心（有限合伙)|31,764,705|269,999,992.50|12|
|3|青岛城投金融控股集团有限公司|30,588,235|259,999,997.50|12|
|4|博时基金管理有限公司|54,117,647|459,999,999.50|12|
|5|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|42,352,941|359,999,998.50|12|
|6|平安大华基金管理有限公司|54,700,002|464,950,017.00|12|
|合 计||259,405,882|2,204,949,997.00|-|

关于本次获配对象与发行人是否私募基金的核查：
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、财通基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购的57个资产管理计划均已经中国证监会基金部审批。
2、博时基金管理有限公司属于基金类投资者，其中其参与申购的 2个资产管理计划均已经中国证监会基金部审批，2个社保基金、1个离退休人员福利债不涉及私募投资基金备案情形。
3、平安大华基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购的 2个资产管理计划均已经中国证监会基金部审批。
4、北京国润致远创业投资中心（有限合伙)属于其他财务投资者，其已完成中国证券投资基金业协会关于私募投资基金的审批。
5、深圳平安大华汇通财富管理有限公司属于其他财务投资者，其参与申购的1个资产管理计划已经中国证券投资基金业协会审批。
6、青岛城投金融控股集团有限公司不涉及私募投资基金备案情形。青岛城投金融控股集团有限公司为国有法人独资有限责任公司，为青岛城市建设投资集团有限责任公司的全资子公司。因此上述投资者均不是《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查：
本次发行的6名投资者的申购产品均与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
上述发行对象符合神州高铁股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额、认购时间优先的原则确定发行对象。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人于 2016年 1月 4日向上述获得配售股份的投资者发出了《神州高铁技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定于 2016年1月11日17:00时前将认购资金划至民生证券指定的收款账户。
2016年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 210010号《验资报告》：“经我们审验，截至 2016年 1月 11日止，主承销商民生证券指定的收款银行账户已收到 6家认购对象缴纳认购神州高铁非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 2,204,949,997.00元。”
2016年1月12日，民生证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2016年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 210011号《验资报告》：“经我们审验，截至 2016年 1月 12日止，贵公司已收到上述募集资金总额 2,204,949,997.00元，扣除各项发行费用人民币 38,814,000.00元，实际募集资金净额人民币 2,166,135,997.00元，其中：新增注册资本人民币 259,405,882.00元，增加资本公积人民币 1,906,730,115.00元。变更后实收资本（股本）人民币 2,668,838,809.00元（大写：贰拾陆亿陆仟捌佰捌拾叁万捌仟捌佰零玖元）。”
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经主承销商核查认为：
神州高铁技术股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合神州高铁技术股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
附件：神州高铁技术股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|序号|投资者名称|
|1|深圳市宝安宝利来实业有限公司|57|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|2|王志全|58|金葵花资本管理有限公司|
|3|文炳荣|59|上海少伯资产管理有限公司|
|4|广州中值投资管理企业（有限合伙）|60|招商财富资产管理有限公司|
|5|王新宇|61|赖宗阳|
|6|民生证券－兴业银行－民生稳赢2号集合资产管理计划|62|建银国际资本管理（天津）有限公司|
|7|李颀|63|北京中天气投资有限公司|
|8|北京瑞联京深投资中心(有限合伙)|64|张怀斌|
|9|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|65|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|10|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|66|中信信诚资产管理有限公司|
|11|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|67|青岛城投金融控股集团有限公司|
|12|天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|68|诺德基金管理有限公司|
|13|厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|69|安信基金管理有限公司|
|14|谢成昆|70|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|15|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|71|山东高速基金烟台投资（有限合伙）|
|16|九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）|72|广发基金管理有限公司|
|17|石峥映|73|大成基金管理有限公司|
|18|苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|74|东源股权投资有限公司|
|19|苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|75|创金合信基金管理有限公司|
|20|苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）|76|汇添富基金管理股份有限公司|
|21|泰康资产管理有限责任公司|77|泰达宏利基金管理有限公司|
|22|民生通惠资产管理有限公司|78|东海基金管理有限责任公司|
|23|北京润恒投资有限公司|79|申万菱信基金管理有限公司|
|24|深圳市宝德投资控股有限公司|80|华安基金管理有限公司|
|25|邢云庆|81|兴业全球基金管理有限公司|
|26|江苏瑞华投资控股集团有限公司|82|平安大华基金管理有限公司|
|27|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|83|北信瑞丰基金管理有限公司|
|28|西藏瑞华投资发展有限公司|84|诺安基金管理有限公司|
|29|中国华电集团财务有限公司|85|财通基金管理有限公司|
|30|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|86|博时基金管理有限公司|
|31|齐立|87|招商基金管理有限公司|
|32|王敏|88|宝盈基金管理有限公司|
|33|郑海若|89|金鹰基金管理有限公司|
|34|鹏华资产管理（深圳）有限公司|90|南方基金管理有限公司|

35 上海通晟资产管理有限公司 91 建信基金管理有限公司
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|-|-|-|-|
|36|华宝信托有限责任公司|92|易方达基金管理有限公司|
|37|申万菱信（上海）资产管理有限公司|93|富国基金管理有限公司|
|38|浙江野风资产管理有限公司|94|嘉实基金管理有限公司|
|39|兴业证券资产管理有限公司|95|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|
|40|浦发银行富力城支行|96|天弘基金管理有限公司|
|41|北京华泰兴农农业科技有限公司|97|东海证券股份有限公司|
|42|周雪钦|98|广州证券股份有限公司|
|43|上海偕沣资产管理有限公司|99|中泰证券股份有限公司|
|44|钟革|100|国联证券股份有限公司|
|45|百瑞信托有限责任公司|101|海通证券股份有限公司|
|46|北京鹿秀科技有限公司|102|国金证券股份有限公司|
|47|中植创信投资有限公司|103|中信建投证券股份有限公司|
|48|广证领秀投资有限公司|104|中信证券股份有限公司|
|49|深圳市金裕城投资集团有限公司|105|安信证券股份有限公司|
|50|北京国润祁连创业投资中心（有限合伙）|106|东吴证券股份有限公司|
|51|北京国润致远创业投资中心（有限合伙）|107|太平洋资产管理有限责任公司|
|52|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|108|平安资产管理有限责任公司|
|53|陆仁军|109|国华人寿保险股份有限公司|
|54|广州市玄元投资管理有限公司|110|华夏人寿保险股份有限公司|
|55|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|111|新华资产管理股份有限公司|
|56|天安财产险股份有限公司|||

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顾东伟 张明举
民生证券股份有限公司2016年1月22日