河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事年报审计工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，及时关注公司发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观的发表意见，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作的合理性和公平性，切实维护公司及广大中小股东的利益。
现将我们2016年度履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李悦，男，1975年出生，中共党员，经济学博士。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书。
现任北京京通易购电子商务有限公司董事、总裁，兼任江中药业股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事、河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事。
马群，男，1958年生，中共党员，南京大学法学硕士，一级律师，擅长公司法、证券法、外商投资等法律业务，曾工作于江苏律师事务所，任主任律师。
现任江苏泰和律师事务所主任律师、河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事。
常晓波，男，1970年生，中共党员，大学学历，会计师、注册会计师，擅长上市公司财务管理和资产重组。历任岳华会计师事务所陕西分所、中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所审计合伙人、西安分部经理，西安宝德自动化股份有限公司、河南森源电气股份有限公司、河南瑞贝卡发制品股份有限公司、西安国际医学投资股份有限公司、西安天和防务技术有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们作为独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内公司共召开5次董事会，2次股东大会。本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，我们均能按照相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。本年度内独立董事出席会议的具体情况如下：董事会会议出席情况
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|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|出席方式|||||是否连续两次未亲自出席会议|
|||现场方式|通讯方式|现场和通讯结合|委托出席|缺席||
|李 悦|5|1|2|1|1|0|否|
|马 群|5|2|2|1|0|0|否|
|常晓波|5|2|2|1|0|0|否|

股东大会会议出席情况
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|独立董事姓名|应参加股东大会会议次数|出席方式|||备 注|
|||亲自出席|委托出席|缺 席||
|李 悦|2|1|0|1|独立董事李悦先生因出差未能出席|
|马 群|2|2|0|0|—|
|常晓波|2|1|0|1|独立董事常晓波先生因出差未能出席|

公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，
并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规
范发展提供合理化建议。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）独立意见发表情况
2016年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司对外担保、利润分配、董事任职及聘任高管等事项作出了独立、客观的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
1、2016年4月6日，公司召开第六届董事会第五次会议，独立董事发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司2015年度对外担保情况进行了审慎的核查，发表了《关于公司对外担保的说明和独立意见》。认为公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止意见出具日，公司不存在对外担保事项，公司在担保方面符合《通知》的有关规定。
（2）独立董事审议了《公司2015年度利润分配预案》，认为该方案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定，符合公司长远利益，并同意此预案提交公司股东大会审议。
（3）独立董事对2015年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设和执行情况。
（4）独立董事关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项发表独立意见，认为该所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务审计报告能充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，续聘该事务所为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，并同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（5）独立董事审议了《关于增补公司董事的预案》，认为本次增补董事候选人的提名、表决程序均符合公司章程的规定，未发现所提名董事候选人存在不符合《公司法》相关规定的情况，同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
《河南瑞贝卡发制品股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要等相关事项，认为公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，一致同意公司实施本次员工持股计划并提交公司股东大会审议。
（二）关联交易情况
我们依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等要求对公司进行公司关联交易事项进行了审核，我们认为，公司与关联方的关联交易遵循了公允的价格和条件，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事增补并对公司董事会提名及薪酬与考核委员会组成人员进行了调整，公司董事增补及成员的调整、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，未发现不符合相关规定的情况。
公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2015年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2016年财务审计机构和内控审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第六届董事会第五次会议及2015年年度股东大会审议通
过，公司2015年度利润分配方案为：以总股本943,321,200.00股为基数，拟以公
司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金
47,166,060.00元，我们认为公司2015度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，不存在损害中小股东利益的行为。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2015年年度报告、2016年第一季度、2016年半年度、2016年第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告23份。我们对公司2016年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设三个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任提名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
（十二）其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
专业的参考意见和建议，积极发挥独立董事作用，为促进公司长远健康发展贡献力量。
独立董事：
李悦 马群 常晓波
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
二〇一七年三月二十九日