中信建投证券股份有限公司
关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组
延期复牌的核查意见
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”、“上市公司”或“公司”）于2016年3月3日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-013），披露控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）正在筹划涉及公司的重大事项，公司股票自 3月 3日起连续停牌；3月 10日，发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-015）》，自3月10日起进入重大资产重组程序。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，对中国嘉陵延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：一、前期信息披露情况
公司于 2016年 3月 10日发布《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。公司股票自 2016年 3月 10日起预计停牌不超过 1个月。2016年 3月 17日、3月 24日、3月 31日、4月 7日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》。
公司于2016年4月9日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-029），公司股票自 2016年 4月 11日起继续停牌不超过一个月。2016年 4月 14日、4月21日、4月28日、5月5日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》。
公司于 2016年 5月 3日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于5月10日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-045），公司股票自 2016年 5月 10日起继续停牌不超过一个月。2016年5月12日、5月19日、5月26日、6月2日、6月9日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》。
重组继续停牌的议案》。2016年 6月 1日，公司发出召开 2016年度第四次临时股东大会的通知，并于同日发布了《关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告》（临2016-051）。2016年6月16日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
2016年 6月 14日，公司通过上海证券交易所“上证 e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）上证 e访谈栏目，以网络互动方式召开投资者说明会。
2016年 6月 16日，公司召开 2016年度第四次临时股东大会，审议通过了《重大资产重组继续停牌的议案》，并于 6月 17日公告了《2016年第四次临时股东大会决议公告》（2016-062）。
上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、本次重组方案概述
根据公司与南方集团、龙光基业签署的《重大资产重组框架协议》，本次重组的整体方案包括：
（1）南方集团向龙光基业协议转让上市公司股份；
（2）中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；
（3）中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产；
（4）中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的 Logan Property Holdings CompanyLimited（中文名：龙光地产控股有限公司，其股票在香港联交所挂牌交易，股票代码03380.HK）的控制权。
上述（1）、（2）及（3）三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次交易归于无效；上述第（4）项将在（1）、（2）及（3）三项交易的基础上实施，如第（4）项未能成功实施，亦不影响（1）、（2）及（3）三项交易的实施。本次重组的具体执行事宜以经相关各方商定后确定的具体执行方案及对应签署的具体相关协议的约定为准。
三、前期筹划事项的具体内容
公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要包括：
（1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商；
（2）组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查；
（3）在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行沟通；
（4）积极推进本次重组前的内部重组工作；
（5）与相关银行债权人开展了多轮的沟通；
（6）根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5号）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）的要求，编制信息披露文件；
（7）会同本次重组的交易各方签订《重大资产重组框架协议》。
四、本次继续停牌的原因及时间安排
1、本次继续停牌的原因
公司于2016年3月10日进入重大资产重组程序，于2016年3月23日公告《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，南方集团拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份，南方集团要求拟受让方应提供切实可行的重组方案。2016年4月13日，南方集团确定置入资产交易对方为龙光基业。
本次重组后，公司现有业务和人员需要由新的主体来承接，相关工作较为繁琐。同时，龙光基业及其实际控制人拟注入中国嘉陵的标的资产金额特别巨大，相关资产的审计、评估和尽职调查工作仍在进行之中。由于公司启动内部重组和对龙光基业及其实际控制人控制的资产尽职调查时间较短，公司无法在 2016年6月9日前披露预案。
综上，为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，维护广大投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司于 5月 31日召开第十届第四次董事会及 2016年 6月 16日召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自 2016年 6月 10日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
2、本次延期复牌的时间安排
2016年5月31日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告；2016年6月16日，公司召开2016年度第四次临时股东大会审议通过了《重大资产重组继续停牌的议案》。
根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，如公司无法在本次重大资产重组停牌满3个月时确定本次重大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，则继续停牌不超过两个月。公司预计在2016年8月10日之前召开第一次董事会会议审议重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
五、关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组所涉及的标的资产分布范围较广、资产规模较大，方案的设计、完善及实施所需时间较长，尽职调查、审计、评估的工作量较大，导致公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为：公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性；公司预计在 2016年 8月 10日之前召开第一次董事会会议审议重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。
独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）
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