证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2014-075
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于与特定对象签订股份认购合同及补充协议暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行方案（修订版）涉及关联交易的议案》，拟向包括梁桂秋在内的特定投资者非公开发行股份募集资金（下称“本次非公开发行”）。本次非公开发行前梁桂秋先生持有公司股票数量为147,938,700股（公司2013年度利润分配前梁桂秋先生持有股数为113,799,000股），占公司总股本的41.12%，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，梁桂秋此次拟以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
一、本次非公开发行涉及的关联交易情况
梁桂秋先生拟以现金方式参与本次非公开发行的认购，认购金额为人民币270,000,000元，认购数量为12,140,287股。
本次非公开发行前梁桂秋先生持有公司股票数量为 147,938,700股，占公司总股本的41.12%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，梁桂秋先生此次拟以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
公司控股股东——梁桂秋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4403011963********
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑****
通讯地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
梁桂秋先生为公司董事长、总经理，本次非公开发行前梁桂秋先生持有公司股票147,938,700股，占公司总股本的41.12%，为公司控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（一）、（二）项规定的关联人情形，梁桂秋先生为本次公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
梁桂秋拟以现金认购本次非公开发行的股票 12,140,287股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员最终核准发行的股票数量为准。梁桂秋认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议（即本次会议决议）公告日，即2014年9月12日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为29.01元/股，2014年8月20日公司实施了2013年年度权益分配方案，以2013年12月31日公司总股本276,750,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，经除权除息调整后本次非公开发行股票的发行价格应不低于22.24元/股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为22.24元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。认购对象认购的本次非公开发行股票，每股的发行条件和价格相同。
关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
公司与梁桂秋先生于2014年9月11日签署《附条件生效的股份认购协议书的
补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议书》的相关内容进行了修改，补充协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人：深圳市尚荣医疗股份有限公司
认购人：梁桂秋
《附条件生效的股份认购协议书》签订日期：2014年8月10日
《附条件生效的股份认购协议书的补充协议》签订日期：2014年9月11日（二）认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期、违约责任
1、认购股份数量
本次公司非公开发行不超过27,497,073股A股股票。梁桂秋先生拟以现金方式参与本次认购，认购金额为人民币270,000,000元，认购数量为12,140,287股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议（即本次会议决议）公告日，即 2014年 9月 12日。本次非公开发行定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为 29.01元/股，2014年 8月 20日公司实施了 2013年年度权益分配方案，以 2013年 12月 31日公司总股本 276,750,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，经除权除息调整后本次非公开发行股票的发行价格应不低于 22.24元/股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为22.24元/股。
3、支付方式
在本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准且在收到公司或本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书后，按照缴款通知书要求的缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。
4、限售期
梁桂秋先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
5、违约责任
（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）如本次发行整体方案未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。
（3）任何一方（违约方）未能按照本协议约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应按本协议项下拟认购本次非公开发行股票总金额的5%向对方支付违约金。
若前述违约金仍然不足以弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至足额弥补对方因此而受到的实际损失。
（三）合同生效条件
《附条件生效的股份认购协议书》、《附条件生效的股份认购协议书的补充协议》由公司与梁桂秋先生签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；
（2）乙方认购本次非公开发行股份的事项获得其股东会或其他有权审批机构的批准（如有）；
（3）公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟用于增加医院整体建设业务资金,梁桂秋先生通过现金方式认购本次非公开发行的股票不超过12,140,287股，本次交易完成后，有利于公司不断优化现有的业务结构，同时，公司现金流量状况将得到极大改善，增强公司的财务健康状况。
本次交易体现了控股股东梁桂秋先生对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次交易完成后，梁桂秋先生将直接持有公司160,078,987股股份，占公司股本总额的41.34%，仍为公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、关联交易的审议程序
2014年 9月 11日,公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行方案（修订版）涉及关联交易的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据《公司章程》等相关法律法规，该议案需提交公司股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
七、监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次非公开发行方案（修订版）涉及的关联交易符合公开、公正的原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次非公开发行股份涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事会就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意将该议案提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
八、独立董事事前认可和发表的意见
（一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
1公司控股股东梁桂秋先生将以现金方式参与本次非公开发行 A股股票的认购，构成关联交易。公司与关联方签订的附条件生效的《股份认购协议书》的补充协议相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。
2、公司控股股东梁桂秋先生按照调整后的发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
《股份认购协议书》的补充协议相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行方案调整涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。综上，我们同意公司本次非公开发行方案调整涉及的关联交易事项并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
九、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与关联人梁桂秋先生累计已发生的各类关联交易的总金额为2,009.40万元。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第七次临时会议决议；
3、公司独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次临时会议相关议案的独立意见；
5、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与梁桂秋与之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会