证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-63中百控股集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
回购方式：集中竞价交易；
回购用途：用于后续股权激励或者员工持股计划；
回购价格：不超过8.15元/股；
回购股份的数量及占总股本比例：本次拟回购股份数量不低于 34,051,075股（含）且不超过 47,671,505股（含），拟回购股份占公司目前总股本的比例为5%-7%；具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份的数量为准；
资金来源：资金来源为公司自有资金和其他合法资金；
回购实施期限：本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月；
相关风险提示：1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；2、本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；3、本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；4、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险；5、公司拟以自有资金及其他合法资金回购股份，短期内会造成公司偿债资金的减少以及偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规相关规定，中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”）拟以集中竞价交易方式在不超过 8.15元/股的价格前提下回购公司股份，回购股份用于后续股权激励或者员工持股计划。在回购股份数量不低于34,051,075股（含）且不超过47,671,505股（含），回购股份价格不超过人民币8.15元/股的条件下，本次股份回购所需的资金总额下限为人民币27,751.63万元，上限为人民币 38,852.28万元。最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。
本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司于2019年 12月16日召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。根据公司章程第二十九条规定，在将股份用于股权激励或者员工持股计划情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司董事会基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，有效推动公司的长远发展，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于股权激励或者员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。
（三）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币8.15元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的
150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购的股份将全部用于股权激励或者员工持股计划，本次拟回购股份数量不低于34,051,075股（含）且不超过47,671,505股（含），拟回购股份占公司目前总股本的比例为5%-7%。按回购股份数量上限 47,671,505股（含）和回购股份价格上限8.15元/股进行测算，预计本次股份回购所需的资金总额上限为人民币38,852.28万元；按回购数量下限34,051,075股（含）和回购股份价格上限 8.15元/股进行测算，预计本次股份回购所需的资金总额下限为人民币 27,751.63万元。
具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
如公司在回购股份期内发生了资本公积转增股本、派发股票、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
若公司未能实施股权激励或者员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金和其他合法资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||||
||||按回购股份数量上限计算||按回购股份数量下限计算||
||股份数量|比例|股份数量|比例|股份数量|比例|
|有限售条件股份|411,308|0.06%|48,082,813|7.06%|34,462,383|5.06%|
|无限售条件股份|680,610,192|99.94%|632,938,687|92.94%|646,559,117|94.94%|
|总股本|681,021,500|100.00%|681,021,500|100.00%|681,021,500|100.00%|

2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||||
||||按回购股份数量上限计算||按回购股份数量下限计算||
||股份数量|比例|股份数量|比例|股份数量|比例|
|有限售条件股份|411,308|0.06%|411,308|0.06%|411,308|0.06%|
|无限售条件股份|680,610,192|99.94%|632,938,687|99.94%|646,559,117|99.94%|
|总股本|681,021,500|100.00%|633,349,995|100.00%|646,970,425|100.00%|

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等影响的分析
截至 2019年9月30日，公司总资产 900,896.03万元，归属于上市公司股东的所有者权益339,556.93万元，流动资产 326,158.98万元，本次回购资金总额的上限为人民币38,852.28万元，占公司 2019年9月30日的总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.31%、11.44%、11.91%。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次拟回购股份数量的上限为 47,671,505股（含），占上市公司总股本的7%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分部不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
2019年 12月 16日，公司全体董事出具《董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：
“作为公司董事，本人在中百集团本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害中百集团的债务履行能力和持续经营能力”。
（九）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超
过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东未来六个月是否存在减持计划的说明
经公司问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
经公司问询，截至本公告出具日，除新光控股集团有限公司暂未回复其在未来六个月内是否会减持股份外，公司持股5%以上的其他股东未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部授
予或转让，若未能在规定的期限内实施完成，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）关于办理回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；
司本次股份回购方案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币 38,852.28万元，资金来源为自筹资金或自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（三）本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（四）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险；
（五）公司拟以自有资金及其他合法资金回购股份，短期内会造成公司偿债资金的减少以及偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
（一）回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。专用账户情况如下：持有人名称：中百控股集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990898
（二）前十大股东以及前十大无限售条件股东情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年 12月 16日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例，详见《中百控股集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2019-61号）。
（三）回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告。
中百控股集团股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十五日