中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
向中船重工（北京）科研管理有限公司
增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“持续督导机构”）作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中国海防与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司（以下简称“科研管理公司”）进行增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、关联交易概述
2018年11月9日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币 8,917.60万元，与中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中国船贸”）、中船重工物资贸易集团有限公司（以下简称“中船物贸”）等关联方共同对中船重工（北京）科研管理有限公司进行增资（以下简称“科研管理公司”）进行增资（以下简称“本次增资”），在本次增资完成后，公司将持有科研管理公司2.79%的股权。科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目，通过该项目建设，能够满足公司顶层研发管理、科研管理以及平台管理对场所条件的需要，进一步提升公司的核心竞争力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于截至目前中船重工集团持有科研管理公司100%股权，并实际控制中国船贸等参与本次增资的其他关联方，因此本次交易构成关联交易。
包括本次关联交易在内，过去 12个月公司与中船重工集团及其关联方进行的、应当累计计算的同类关联交易已超过人民币 3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本交易事项经过董事会审议后需提交公司股东大会
审议。
二、交易对方暨关联方介绍
由于本次交易对方及交易标的，均为中船重工集团及其实际控制的公司，
本次增资事项构成关联交易。
（一）中船重工集团
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：胡问鸣
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
注册资本：人民币 6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体、国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至 2018年10月19日，中船重工集团持有公司63.24%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标：中船重工集团截至 2017年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币 49,621,601.27万元、人民币 20,186,019.73万元，资产负债率59.32%；2017年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 30,029,204.20万元、人民币517,887.22万元。
（二）中国船贸
企业名称：中国船舶重工国际贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1982年9月7日
注册地址：北京市西城区月坛北小街 10号
法定代表人：徐子秋
注册资本：人民币 43,200万元
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；
废旧船舶销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
主要业务最近三年发展状况：中国船贸是中国船舶重工集团有限公司对外贸易与技术合作的平台，同时也是经国家授权的军品国际贸易公司。现有民船、军品、海洋工程、非船产品、机电产品、技术贸易等六大业务板块，涉及造船、航运、轨道交通、能源、化工、冶金、建筑、烟草和医疗等诸多领域。
关联关系：中船重工集团直接持有中国船贸53.41%的股份，为其控股股东。
中国船贸与公司构成关联关系。公司与中国船贸在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
最近一年主要财务指标：中国船贸截至 2017年 12月 31日经审计（合并
口径）的资产总额、资产净额分别为人民币 2,858,655.92万元、人民币 327,153.71万元，资产负债率88.56%；2017年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 553,564.10万元、人民币116,016.27万元。
（三）中船物贸
企业名称：中船重工物资贸易集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年07月13日
注册地及办公地址：北京市西城区月坛北街 5号
法定代表人：杨乾坤
注册资本：130000万元人民币
经营范围：进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工（不含危险化学品）、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品；工程招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、机械设备租赁；废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）主要业务最近三年发展状况：中船物贸主业范围包括黑色金属、有色金属、能源化工、机电设备等大宗物资贸易经营等，通过物资集中采购、仓储管理和加工配送，打造引领中船重工集团科研生产需求的物资供应链。
关联关系：中船物贸为公司控股股东中船重工集团的全资子公司，与公司构成关联关系。公司与中船物贸在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立运行。
最近一年主要财务指标：中船物贸截至2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额分别为人民币 2,031,599.72万元、人民币 210,161.73万元，资产
负债率89.66%；2017年度经审计的营业收入、净利润分别为人民币 13,927,565.20万元、人民币 5,795.98万元。
三、本次关联交易标的相关情况
（一）交易标的
1、交易类别
本次交易类别为对外投资，即公司拟以自有资金 8,917.60万元对科研管理公司进行增资。
2、交易标的
本次交易标的企业为科研管理公司，增资完成后公司将取得科研管理公司2.79%的股权。
（二）交易标的相关情况
目前标的公司科研管理公司的基本情况如下：
公司名称：中船重工（北京）科研管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：崔锐捷
成立时间：2012年12月3日
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
注册资本：630,000,000元人民币
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；物业管理；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：本次增资前，中船重工集团持有科研管理公司100%股权。
科研管理公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1月-11月|2016年12月31日|
|资产总额|141,855.78|3,116.60|
|资产净额|63,111.56|3,111.65|
|营业收入|0|0|
|净利润|-0.09|14.64|

注：上表中，截至2017年11月30日的财务数据已经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZG21713号）。
最近 12个月内增资及评估情况：中船重工集团于 2017年将其对科研管理公司享有的人民币 6亿元的债权转为股权，科研管理公司实收资本由人民币 3,000万元变更为63,000万元。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以 2017年 11月 30日为基准日对科研管理公司进行了评估，并出具了“中联评报字【2018】第392号”资产评估报告。具体评估结果如下：
本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了相关资产与负债的价值，为经济行为实现后企业经营管理及考核提供了依据，因此本次评估事宜选择资产基础法进行评估。被评估企业自身并未开展实际经营业务，自身未来的经营收益和风险很难预测和量化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场评估的条件，故本次对被评估企业只采用资产基础法一种方法进行评估。
截至评估基准日 2017年 11月 30日，科研管理公司资产账面价值 141,855.78万元，评估值 182,390.33万元，评估增值 40,534.55万元，增值率28.57%。负债账面价值 78,744.22万元，评估值 78,744.22万元，无评估增减值。净资产账面价值 63,111.56万元，评估值 103,646.11万元，评估增值 40,534.55万元，增值率64.23%。前述评估结果已经中船重工集团备案。
标的资产净额的评估值比较大的项目为土地使用权，土地使用权的账面值为
34.46%。评估增值主要系土地资产出现增值所致。科研管理公司的土地资产账面值由拆迁补偿款及土地出让金构成，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估，而该区域标定地价高于该地块的拆迁补偿成本，因此出现评估增值。
本次增资中，公司拟出资 8,917.60万元，中国船贸等关联方合计出资 207,490.40万元，即合计出资 216,408.00万元。科研管理公司注册资本增加至 194,540.91万元（出资额中部分计入科研管理公司注册资本，其余计入资本公积）。根据截至评估基准日科研管理公司全部股权评估值 103,646.11万元测算，本次增资完成后，公司将持有科研管理公司2.79%的股权，科研管理公司其余97.21%的股权由作为公司关联方的中船重工集团及其控制的企业共同持有。
四、增资协议的主要内容与履约安排
2018年11月 9日，公司与科研管理公司签署了《增资协议》。协议主要内容如下：
1、交易金额：公司以现金 8,917.60万元对科研管理公司进行增资；在经备案的评估结果基础上，本次增资后公司将取得科研管理公司2.79%的股权。
2、公司应于增资协议签订后且相关条件全部满足后，与中船重工集团及其控制的除本公司以外的其他企业按照各自认缴的出资额，同时、等比例履行出资义务。
3、违约责任：增资协议有效期内，任何一方（以下简称“违约方”）违反增资协议项下的义务（以下简称“违约行为”），其他方（以下简称“守约方”）可以书面方式依照增资协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后30日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责任。
4、适用法律和争议解决：增资协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中国法律。仅为增资协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律。
因增资协议或与增资协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商
方式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向增资协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、生效条件：增资协议及其附件经各方或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并于各自所需的内部审批程序履行完毕及本次增资取得有权部门批准/授权（如需）后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目，通过该项目建设，能够满足公司顶层研发管理、科研管理以及平台管理对场所条件的需要，实现公司科研管理模式的转型升级，有利于公司创新驱动发展战略及高质量发展战略的顺利推进，有利于进一步推进公司作为中船重工集团电子信息业务板块资本运作平台、海洋防务与信息对抗装备集成发展平台、海洋信息电子军民融合深度发展创新平台、混合所有制改革实施示范平台的相关工作，提升公司的核心竞争力。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、2018年11月 9日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事范国平、张纥、周利生、王振华、孟昭文回避表决。
2、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次关联交易有助于公司统筹规划主营业务板块顶层研发管理、科研管理以及平台管理所需的场所，实现科研管理模式的转型升级，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；该关联交易事项遵循了公平、公开、公正原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，公司独立董事同意本次关联交易事项。
交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，同意将此议案提交公司股东大会审议。
4、2018年11月 9日，公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》。
本次关联交易尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
七、持续督导机构发表的核查意见
经查阅本次交易的相关材料，并对本次交易的内容、履行的程序等进行核查，持续督导机构中信证券股份有限公司认为：公司拟使用自有资金人民币8,917.60万元增资入股科研管理公司事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组，本次关联交易尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
基于以上核查情况，持续督导机构对中国海防本次增资暨关联交易事项无异议。