华泰联合证券有限责任公司
关于
顺丰控股股份有限公司
重大资产重组
之发行股份募集配套资金限售股份
上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：2018年 8月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）为顺丰控股股份有限公司（由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来，以下简称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，独立财务顾问对顺丰控股部分重大资产重组限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、重大资产重组发行股份购买资产非公开发行股份情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016号）核准，向深圳明德控股发展有限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股 3,950,185,873股购买资产，同时非公开发行不超过 725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行前，顺丰控股总股本为 233,492,340股。2017年 1月 23日，顺丰控股完成重大资产置换及发行股份购买资产，发行股份 3,950,185,873股后，顺丰控股总股本变为4,183,678,213股。2017年8月23日，顺丰控股完成重大资产重组配套募集资金发行，发行股份 227,337,311股，顺丰控股总股本由4,183,678,213股变为4,411,015,524股。
2018年1月11日，顺丰控股完成限制性股票授予登记，向777名激励对象发行限制性股票2,556,661股，公司总股本由4,411,015,524股变为 4,413,572,185股。
2018年 7月 9日，公司完成 2018年限制性股票首次授予登记，向 1139名激励对象发行限制性股票 5,231,982股，公司总股本由 4,413,572,185股变为
4,418,804,167股。
2018年8月14日，公司完成离职激励对象的限制性股票的回购注销，公司总股本由4,418,804,167股变为4,418,767,258股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 4,418,767,258股，其中尚未解除限售的首发后限售股及股权激励限售股股份数量为 3,448,009,803股，占公司总股本78.0310%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的特定投资者承诺，其通过非公开发行认购的顺丰控股股份的锁定期如下：
认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
2、上述承诺履行情况
上述股东均严格履行做出的上述各项承诺。
3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2018年8月23日。
2、本次解除限售股份的数量为227,337,311股，占公司股份总数的5.1448%。
3、本次申请解除股份限售的股东为66名。
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号||投资者名称||限售股份持有人名称||股份数量||售股份数量|备注|
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||中原资产管理有限公司||中原资产管理有限公司||68,201,193||68,201,193|||
||泰达宏利基金||泰达宏利基金－平安银行－中兵投资||8,525,149||8,525,149|||

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|管理有限公司|管理有限责任公司|||
||泰达宏利基金－浦发银行－北京大白汇财投资管理有限公司－顺丰定增专项基金|5,683,432|5,683,432|
||泰达宏利基金－招商银行－中银国际证券有限责任公司|710,429|710,429|
||泰达宏利基金－浦发银行－中国光大投资管理有限责任公司|2,841,716|2,841,716|
||泰达宏利基金－浦发银行－浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司－天堂硅谷久盈7号私募投资基金|1,420,860|1,420,860|
||泰达宏利基金－浦发银行－厦门国际信托－厦门信托－财富共赢17号单一资金信托|12,787,723|12,787,723|
|鹏华基金管理有限公司|鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合|2,046,036|2,046,036|
||鹏华基金－邮储银行－建信资本管理有限公司|483,092|483,092|
||鹏华基金－农业银行－鹏华基金大钧1号资产管理计划|79,568|79,568|
||全国社保基金五零三组合|24,757,032|24,757,032|
||鹏华基金－平安银行－华润深国投信托－华润信托·增盈单一资金信托|1,335,607|1,335,607|
||中国工商银行股份有限公司－鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金|1,619,778|1,619,778|
|财通基金管理有限公司|财通基金－招商银行－财通基金－祥和1号资产管理计划|426,257|426,257|
||财通基金－工商银行－富春定增承烁1号资产管理计划|937,766|937,766|
||财通基金－工商银行－胡晓明|170,503|170,503|
||财通基金－工商银行－深圳市朗润通资本管理有限公司－朗润通聚宝盆8号定增私募基金|170,503|170,503|
||财通基金－招商银行－宁波乔格理投资管理有限公司|1,420,858|1,420,858|
||财通基金－民生银行－北方国际信托－定增优选1号集合资金信托计划|227,337|227,337|
||财通基金－工商银行－上海乾堃资产管理有限公司－乾堃顺丰控股定增私募证券投资基金|1,591,361|1,591,361|
||财通基金－招商银行－中国对外经济贸易信托有限公司|852,515|852,515|

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|财通基金－浦发银行－浦睿1号资产管理计划|71,043|71,043|
|财通基金－工商银行－富春258号资产管理计划|56,834|56,834|
|财通基金－兴业银行－海通证券股份有限公司|284,172|284,172|
|财通基金－工商银行－深圳市利凯基金管理有限公司－利凯－雪松定增1号私募基金|113,669|113,669|
|财通基金－招商银行－华创证券有限责任公司|1,136,687|1,136,687|
|财通基金－南京银行－上海益菁汇资产管理有限公司|142,086|142,086|
|财通基金－平安银行－华润深国投信托－华润信托·增盈单一资金信托|1,136,687|1,136,687|
|财通基金－兴业银行－财通基金－富春定增1195号资产管理计划|426,257|426,257|
|财通基金－广发证券－上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,261,154|4,261,154|
|财通基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合|1,420,858|1,420,858|
|财通基金－工商银行－富春定增1230号资产管理计划|113,669|113,669|
|财通基金－工商银行－富春定增1289号资产管理计划|139,244|139,244|
|财通基金－中国银行－富春创益定增1号资产管理计划|2,841,716|2,841,716|
|财通基金－工商银行－锦和定增分级51号资产管理计划|150,611|150,611|
|财通基金－工商银行－平安财富理财管理有限公司－平安财富*财通定盈1号组合定增投资私募基金|142,086|142,086|
|财通基金－宁波银行－石船山（上海）资产管理有限公司|64,507|64,507|
|财通基金－工商银行－锦和定增分级9号资产管理计划|106,564|106,564|
|财通基金－工商银行－添利趋势1号资产管理计划|28,417|28,417|
|财通基金－工商银行－粤乐定增2号资产管理计划|96,618|96,618|
|财通基金－招商银行－粤财信托－财|673,487|673,487|

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||通1号单一资金信托|||
||财通基金－工商银行－杭州锦聚投资管理有限公司－财通锦聚1号私募投资基金|233,021|233,021|
||财通基金－工商银行－华融晋商资产管理股份有限公司|2,838,875|2,838,875|
||财通基金－光大银行－财通基金－君合定增2号资产管理计划|170,503|170,503|
||财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司|170,503|170,503|
||财通基金－工商银行－海银资产管理有限公司－海银创世财通定增3期私募投资基金|21,313|21,313|
||财通基金－工商银行－海银资产管理有限公司－海银创世财通定增5期私募投资基金|198,920|198,920|
||财通基金－工商银行－嘉实定增驱动12号资产管理计划|85,252|85,252|
||财通基金－工商银行－杭州毅美投资管理有限公司－杭州瀚臻毅美顺丰私募基金|863,313|863,313|
||财通基金－宁波银行－和瑾（上海）资产管理有限公司|568,343|568,343|
|大成基金管理有限公司|大成价值增长证券投资基金|1,705,030|1,705,030|
||大成基金－民生银行－中信证券股份有限公司|2,841,716|2,841,716|
||全国社保基金一一三组合|6,251,776|6,251,776|
||中国银行股份有限公司－大成定增灵活配置混合型证券投资基金|2,273,373|2,273,373|
||中国农业银行股份有限公司－大成景阳领先混合型证券投资基金|852,515|852,515|
||中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)|1,136,687|1,136,687|
||中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金|852,515|852,515|
||大成基金－邮储银行－建信资本管理有限责任公司|2,273,373|2,273,373|
||大成基金－招商银行－新时代信托－新信·新风8号债券投资信托计划|1,420,858|1,420,858|
||中国光大银行股份有限公司－大成策略回报混合型证券投资基金|852,515|852,515|
||中国工商银行股份有限公司－大成竞争优势混合型证券投资基金|568,343|568,343|

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||中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金|1,989,201|1,989,201|
||中国银行股份有限公司－大成互联网思维混合型证券投资基金|284,172|284,172|
|上海国泰君安证券资产管理有限公司|长安国际信托股份有限公司－长安信托－民生定增1号单一资金信托|22,790,565|22,790,565|
|新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）|新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）|22,733,731|22,733,731|
|霍尔果斯航信股权投资有限公司|霍尔果斯航信股权投资有限公司|3,665,817|3,665,817|
|||227,337,311|227,337,311|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，顺丰控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对顺丰控股此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产重组之发行股份募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：________________ ________________
张冠峰 方宇晖
华泰联合证券有限责任公司年 月 日