中信证券股份有限公司
关于
韵达控股股份有限公司
非公开发行 A股股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二零一八年四月
中信证券股份有限公司
韵达控股股份有限公司
非公开发行 A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]2340号”文核准，韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过243,239,726股人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）接受韵达股份的委托，担任韵达股份本次非公开发行的上市保荐人，认为韵达股份申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：韵达控股股份有限公司
英文名称： YUNDA Holding Co., Ltd.
注册地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号
办公地址：上海市青浦区盈港东路6679号
法定代表人 ：聂腾云
上市地 ：深圳证券交易所
股票简称 ：韵达股份
股票代码 ： 002120
联系方式：电话：021-39296789
传真：021-39296863
公司网址：http://www.yundaex.com
经营范围：实业投资、企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主要财务数据和指标
1、主要会计数据
单位：万元
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|主要会计数据|2017年1-9月/2017年9月末|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|
|营业收入|683,893.98|734,971.54|505,347.46|467,271.09|
|利润总额|160,536.19|159,296.58|81,087.84|60,567.08|
|归属母公司所有者的净利润|117,607.73|117,722.43|53,299.26|42,474.03|
|经营活动产生的现金流量净额|141,158.08|196,848.55|107,080.13|54,314.65|
|资产总计|782,582.59|670,934.01|370,559.84|247,995.27|
|负债总计|299,516.76|295,504.26|198,768.52|144,812.26|
|归属于母公司所有者权益合计|480,937.13|373,308.90|170,094.74|101,655.57|

2、主要财务指标
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|主要财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|0.97|1.32|0.53|0.42|
|稀释每股收益（元/股）|0.97|1.32|0.53|0.42|
|加权平均净资产收益率|27.40%|37.80%|38.75%|54.05%|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行数量
根据发行人 2016年第八次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准韵达控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2340号）中不超过243,239,726股的要求，发行人最终确定的发行数量为 98,495,438股。
（五）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2018年3月13日）。
本次非公开发行价格为 39.75元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
（六）募集资金金额与发行费用
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2018】31050004号），本次发行的募集资金总额为人民币3,915,193,660.50元，扣除发行费用人民币72,909,901.36元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币4,374,594.08元），募集资金净额为人民币3,842,283,759.14元。
（七）发行股票的限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（八）发行对象
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
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|序号||||获配股数||获配金额||锁定期|
|||发行对象名称|||||||
|||||（股）||（元）||（月）|
|1|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红||20,125,786||799,999,993.50||12||
|2|国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品||12,578,616||499,999,986.00||12||
|3|嘉实基金管理有限公司||17,713,962||704,129,989.50||12||
|4|兴全基金管理有限公司||15,372,672||611,063,712.00||12||
|5|平安资产鑫享3号资产管理产品||12,578,616||499,999,986.00||12||
|6|工银资管（全球）有限公司||10,062,893||399,999,996.75||12||
|7|诺德基金管理有限公司||10,062,893||399,999,996.75||12||
|合计|||98,495,438||3,915,193,660.50||-||

本次发行前，上海罗颉思持有公司 687,552,476股股票，占公司总股本的56.48%，为公司的控股股东；实际控制人为聂腾云和陈立英夫妇。本次发行后，上海罗颉思持有的股票占公司总股本的52.26%，仍为公司的控股股东；实际控制人仍为聂腾云和陈立英夫妇。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐人名称和保荐代表人的联系地址
中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：杨斌、计玲玲
项目协办人：张天亮
电话：010-60833976
传真：010-60836029
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次证券上市的保荐结论
受韵达股份委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。
保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨斌
计玲玲
法定代表人 ：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日