国浩律师（上海）事务所
关于《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的关注函（中小板关注函【2019】第
301
号）》相关事项的专项核查意见
致：安徽华信国际控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部于2019年8月1日函告华信国际董事会的《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第301号，以下简称“301号函”）中涉及需要律师核查并发表意见的相关事项（以下简称“本次核查事项”），为华信国际提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2017]17号）等法律、法规及规范性文件的有关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对华信国际涉及的本次核查事项进行专项核查，并出具本专项核查意见。
声明
为出具本专项核查意见，本所特别声明如下：
一、为出具本专项核查意见，本所及本所律师尽可能查阅了本所律师认为必需查阅的文件、信息、资料等，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、电话访谈、书面审查、实地调查、走访、查询、函证等方式进行了查验。但受限于客观核查条件，本所律师未能穷尽所有核查手段，部分采用了替代方式。
二、华信国际及相关方已对本所作出如下保证：其为本次核查事项所提供的文件、信息、资料等真实、准确和完整，所提供文件中的所有签字和/或印章是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，华信国际及相关人员作出的口头或书面声明、保证和承诺均是真实、准确的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件、信息、资料等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如前述声明、保证和承诺与事实不符，华信国际愿意对由此引发的一切法律后果负责，并将承担相应的法律责任。
三、本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖华信国际及相关方、其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。
四、本所律师仅就与本次核查事项相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、数据等专业事项（如有），本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、数据等专业文件之数据和结论的引用（如有），并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、本所律师同意将本专项核查意见作为华信国际对301号函进行回复所需的法律文件。本专项核查意见仅供华信国际本次核查事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意华信国际部分或全部在对301号函进行回复中引用本专项核查意见的内容，但华信国际作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
正文
“301号函”问题3：公告显示，华信天然气、Meidu
Energy(Singapore)Pte Ltd（以下简称“MeiduEnergy”）及香港鸿太已签署《三方协议》，鉴于华信天然气对MeiduEnergy有4,195万美元债务，MeiduEnergy对香港鸿太有4,191万美元债务，三方进行债权债务抵销后，华信天然气尚欠香港鸿太4,191万美元。而你公司2018年年报显示，截至2018年末，你公司对MeiduEnergy仍有2.87亿元的应付账款已逾期未偿还，对香港鸿太无应付款项。请你公司核查并补充披露上述《三方协议》的签署情况，包括但不限于签署背景、签署时间及生效时间，说明协议有关内容是否与2018年年报信息披露存在矛盾之处，上述《三方协议》是否真实、有效。请律师核查并发表专业意见，并请你公司2018年年审会计师说明对该项应付账款执行的审计程序及结论。
核查意见：
经本所律师核查，华信国际于2019年8月2日发布《安徽华信国际控股股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-101），根据公告内容显示，2019年7月31日，华信国际第八届董事会第二次会议审议通过了《关于拟签订<债权债务抵销协议>的议案》；同日，华信国际发布《安徽华信国际控股股份有限公司关于拟签订<债权债务抵销协议>的公告》（公告编号：2019-100），根据公告内容显示，华信天然气（香港）有限公司（以下简称“华信天然气”）与Meidu Energy (Singapore) PteLtd（以下简称“MeiduEnergy”）、Hongtai Logistics (HK) Co.,Limited（香港鸿太物流有限公司，以下简称“香港鸿太”）签署了编号为HTHK-MEIDU-CEFC-20181217的《三方协议》。
针对上述公告显示的华信天然气与MeiduEnergy、香港鸿太三方关于上述《三方协议》的签署情况，受限于核查条件的客观限制，本所律师无法实地前往 MeiduEnergy及香港鸿太办公场所并对相关人员进行访谈确认，仅能通过以下方式进行核查：
1、本所律师实地走访了华信国际位于上海市黄浦区的办公场所，并于华信国际办公场所对华信国际高管人员进行了访谈，相关人员表示：上述《三方协议》
系由MeiduEnergy方面主动提出签署，且签署上述《三方协议》并不存在损害公司及华信天然气合法权益的情形，故公司同意配合签署；上述《三方协议》系通过邮件往来方式签署，具体是由公司员工黄先生与MeiduEnergy时任代表刘女士通过邮件往来完成签署，华信天然气在《三方协议》上盖章签署前经过公司内部OA程序予以审批。
2、本所律师于华信国际办公场所对华信国际员工黄先生进行了访谈，黄先生表示：上述《三方协议》系由自己与MeiduEnergy时任代表刘女士通过邮件往来完成签署，但目前自己与刘女士已无联系，华信国际与香港鸿太无直接接触，华信天然气在《三方协议》上盖章签署前经过公司内部OA程序予以审批。
3、本所律师于华信国际办公场所对华信国际财务总监王女士进行了访谈，王女士表示：其于2019年5月15日来到华信国际担任财务总监，《三方协议》是在其任职之前签署，具体签署情况以当时负责签署《三方协议》的黄先生提供的情况为准。上述《三方协议》因系通过邮件方式签署，财务部门本着谨慎性原则，在确认公司具体业务人员收到MeiduEnergy盖章的原件后，拟对香港鸿太的应付账款41,909,566.17美元进行会计处理，记账凭证日期拟定为2019年6月30日。
4、在华信国际高管人员的见证下，华信国际员工黄先生当场打开其个人手机邮件系统，并向本所律师详细展示了如下三封邮件往来：
（1）第一封邮件
1）邮件名称：香港天然气等三方债权债务转移协议（單簽）1
2）邮件系统显示时间：2019年1月3日（周四）15:06
3）发件人：刘**
4）收件人：**@cefcih.com
5）邮件内容：
“你好！请看附件中的三方协议
“速签回
“谢谢”
6）落款内容：
“DianaLiu刘**
“FINANCE/HR Manager
“上海美峥贸易有限公司”
7）邮件附件内容
华信国际员工黄先生点开邮件附件，本所律师予以查看：协议名称为“三方协议”，协议内容与华信国际于2019年8月2日公告披露的信息一致，“三方协议”第五条约定“本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后生效”，“三方协议”上仅有香港鸿太盖章（骑缝章加落款章，蓝色章印）、人员签字（黑色签字）。
（2）第二封邮件
1）邮件名称：答复：香港天然气等三方债权债务转移协议（單簽）1
2）邮件系统显示时间：2019年1月8日（周二）15:20
3）发件人：黄**
4）收件人：刘**
5）抄送：姚**、崔**、张**、秦**、江**、陆**、李**
6）邮件内容：
“你好。附件为双签件，敬请查收。
“谢谢！”
7）落款内容：
“黄**安徽华信国际控股股份有限公司
“能源事务部-业务经理”
8）邮件附件内容
华信国际员工黄先生点开邮件附件，本所律师予以查看：协议名称为“三方协议”，协议内容与华信国际于2019年8月2日公告披露的信息一致，“三方协议”第五条约定“本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后生效”，“三方协议”上有华信天然气盖章（骑缝章加落款章，为紫罗兰色章印）、香港鸿太盖章（骑缝章加落款章，黑色章印）、人员签字（黑色签字）。
就华信天然气在“三方协议”上的盖章，华信国际向本所律师提供了其内部OA审批程序批件《4.1_合同类印章、证照申请流程》（单据编号：04012019010003），该内部批件显示：
申请人：黄**
申请日期：2019-01-03
申请内容：在三方放弃债权债务协议上加盖华信天然气（香港）有限公司公章、法人章
该批件内容显示：管理层崔**于2019年1月3日16:03:38审批，风控部江**于2019年1月3日16:08:13审批，法律事务部秦**于2019年1月3日22:12:34审批，证券事务部邱**于2019年1月4日10:12:07审批，计划财务部李**于2019年1月4日11:22:38审批，负责核算报表的陆**于2019年1月4日14:49:11审批，管理层孙**于2019年1月7日13:09:51审批。
（3）第三封邮件
1）邮件名称：Re：答复：香港天然气等三方债权债务转移协议
2）邮件系统显示时间：2019年1月9日（周三）11:47
3）发件人：刘**
4）收件人：黄**
5）抄送：姚**、崔**、张**、秦**、江**、陆**、李**
6）邮件内容：
“你好，请查收附件
“谢谢”
7）落款内容：
“DianaLiu刘**
“FINANCE/HR Manager
“上海美峥贸易有限公司”
8）邮件附件内容
华信国际员工黄先生点开邮件附件，本所律师予以查看：协议名称为“三方协议”，协议内容与华信国际于2019年8月2日公告披露的信息一致，“三方协议”第五条约定“本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后生效”，“三方协议”上有华信天然气盖章（骑缝章加落款章，为黑色章印）、香港鸿太盖章（骑缝章加落款章，黑色章印）、人员签字（黑色签字）、MeiduEnergy盖章（骑缝章加落款章，蓝色章印）。
5、鉴于上述《三方协议》系由华信国际员工黄先生与邮件落款为 “FINANCE/HRManager/上海美峥贸易有限公司”（上海美峥贸易有限公司与
MeiduEnergy均为美都能源股份有限公司下属控股公司）的MeiduEnergy时任代表刘女士通过邮件往来方式完成签署，华信国际与香港鸿太并无直接接触。为进一步核查上述《三方协议》签署的具体情况，本所律师多次拨打MeiduEnergy时任代表刘女士手机号码（由华信国际提供，与刘女士邮件落款所载手机号码一致），但均未能接通。为进一步向MeiduEnergy时任代表刘女士确认《三方协议》签署情况，本所律师向MeiduEnergy时任代表刘女士邮箱发送了标题为“核实编号为HTHK-MEIDU-CEFC-20181217的《三方协议》的签署情况”的邮件，截至本专项核查意见出具之日，未获得相关回复。
6、为进一步核查上述《三方协议》签署的具体情况，根据华信国际提供的联系方式，本所律师拨打了MeiduEnergy时任CEO姚先生（系根据公司方面说明，也即上述第二封、第三封邮件的抄送人之一）电话，姚先生对上述《三方协议》的签署予以确认。同时，本所律师向姚先生邮箱（地址由华信国际员工黄先生提供）发送了标题为“核实编号为HTHK-MEIDU-CEFC-20181217的《三方协议》的签署情况”的邮件，截至本专项核查意见出具之日，未获得相关回复。
7、为进一步核查上述《三方协议》签署的具体情况，本所律师于华信国际办公场所查阅了MeiduEnergy邮寄给华信天然气的《三方协议》（Meidu Energy盖章版原件）及快递底单。同时，华信国际员工黄先生当场打开其个人手机，向本所律师展示了MeiduEnergy邮寄上述《三方协议》原件的邮寄、配送信息：
（1）其点击On DemandDelivery官方网页“追踪详细信息”链接，OnDemandDelivery网页显示：DHL于2019年8月19日取件，位置SINGAPORE-SINGAPORE；
（2）其点击On DemandDelivery官方网页“货物详细信息”链接，OnDemandDelivery网页显示：运单7220935201，发件人MEIDU ENERGY(SINGAPORE) PTELTD，发件人地址7 TEMASEK BOULEVARD#20-04/05SINGAPORE#20-04/05 SINGAPORE038987，收取2019年8月19日，预计配送2019年8月20日当日之内，件数1，收件人CEFC NATURAL GAS(HONGKONG)COLTD，配送地址399 NANJING WEST ROAD LEVEL 17 MINGTIAN SQUARE SHANGHAI MINGTIAN SQUARE200003SHANGHAI，状态已配送；
（3）其点击国际快递公司On DemandDelivery发送的短信配送链接，进入 On DemandDelivery官方网页，On DemandDelivery网页显示：始发地为MEIDU
ENERGY(SINGAPORE)，已配送2019年8月20日12：33。
综上，根据本所律师对华信国际高管人员的访谈笔录，对华信国际员工黄先生的访谈笔录、手机邮件展示、短信信息展示，对华信国际财务总监王女士的访谈笔录，对MeiduEnergy时任CEO姚先生的电话访谈记录、邮件函证，华信国际提供的关于《三方协议》签署内部OA审批程序批件、MeiduEnergy向华信国际邮寄的《三方协议》（MeiduEnergy盖章版原件）以及快递底单记录，以及华信国际出具的关于提供材料完整性的承诺，本所律师认为，在上述访谈信息、华信国际内部OA审批程序批件、电话访谈内容、快递记录及《三方协议》（MeiduEnergy盖章版原件）以及华信国际承诺均真实、合法、准确、完整的前提下，上述《三方协议》系应由MeiduEnergy方面主动提出签署；上述《三方协议》最终完成签署时间及生效时间应以华信国际收到三方均盖章签署的《三方协议》的邮件时间（2019年1月9日）为准。
“301号函”问题5：根据《债权债务抵销协议》，华信保理将其2.89亿元的应收债权转让给华信天然气，再由华信天然气用以抵销所欠香港鸿太的债务。请你公司补充披露华信保理是否就上述债权转让事项履行了必要的决策程序并通知相关债务人，如否，请说明尚需履行的程序及具体时间安排，并请说明上述债权转让事项是否符合有关部门对商业保理业务的监管要求。请律师核查并发表专业意见。
核查意见：
经本所律师核查，华信国际于2019年8月2日发布《安徽华信国际控股股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-101），根据公告内容显示，2019年7月31日，华信国际第八届董事会第二次会议审议通过了《关于拟签订<债权债务抵销协议>的议案》；同日，华信国际发布《安徽华信国际控股股份有限公司关于拟签订<债权债务抵销协议>的公告》（公告编号：2019-100），根据公告内容显示，华信国际子公司上海华信集团商业保理有限公司（以下简称“华信保理”）、华信天然气拟与香港鸿太签订《债权债务抵销协议》，由华信保理将其对金砖国际贸易（襄阳）有限公司、青岛晶安石化有限公司（以及连带
债务人洛阳旅游发展集团上海有限公司）的应收债权转让给华信天然气，华信天然气将受让的上述债权用于抵销其对香港鸿太的41,909,566.17美元债务。债权债务抵销完成后，华信天然气与香港鸿太的债权债务在抵销范围内全部消灭。
经本所律师核查，华信国际于2019年8月7日发布《安徽华信国际控股股份有限公司关于终止签订债权债务抵销协议公告》（公告编号：2019-109），根据公告内容显示，2019年8月6日华信国际第八届董事会第三次会议审议通过了《关于终止签订<债权债务抵销协议>的议案》，终止签订协议的原因是“在推动本次债务抵销事项过程中，经公司与有关方沟通讨论后，认为目前时机尚不成熟，不具备履行协议内容的条件，为维护公司和全体股东的利益，经协商一致并审慎分析后，决定终止签订《债权债务抵销协议》”。
本所律师认为，鉴于上述《债权债务抵销协议》并未实际签署并履行，不会对华信国际的经营、财务及股东合法权益造成实质性影响。
（本页以下无正文）