中德证券有限责任公司
西部证券股份有限公司
关于
山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
重大事项提示
一、本次交易总体方案概述
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换
上市公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路桥集团指定的承接方三维华邦承接。
2、支付现金购买资产
置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为三维华邦，实际控制人仍为山西省国资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更。
本次重组不构成重组上市。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为路桥集团。路桥集团为上市公司的间接控股股东，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。
除此之外，上市公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2017年11月20日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。该交易已于2017年12月完成交割。
2、2017年 11月 2日，山西三维召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权的议案》，拟通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权。
2018年1月26日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。
3、2018年 3月 30日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程有限公司之60%的股权出售予三维华邦。截至本独立财务顾问报告签署日，三维邦海石化工程有限公司的工商变更手续尚未完成。
上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产。但上述第1项交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。
本次置入资产与上市公司2017年度/2017年末财务指标对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||置入资产||上市公司|||
||项目||||||占比|
||||2017年末金额||2017年末金额|||
|资产总额||918,830.50||200,420.60||458.45%||
|资产净额||155,707.17||69,783.35||223.13%||
|交易价格||148,505.30||—||212.81%注1||
||||置入资产||上市公司|||
||项目||||||占比|
||||2017年度金额||2017年度金额|||
|营业收入||103,464.34||229,030.64||45.17%||

注1：该项占比为置入资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。
本次置出资产及前12个月内出售资产与上市公司2017年度/2017年末财务指标对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||置出资产及前12个月内出|||||
||||||上市公司|||
||项目||售资产||||占比|
||||||2017年末金额|||
||||2017年末金额|||||
|资产总额||206,580.43||200,420.60||103.07%||
|资产净额||50,689.51||69,783.35||72.64%||
|交易价格||71,082.73||—||101.86%注1||
||||置出资产及前12个月内出|||||
||||||上市公司|||
||项目||售资产||||占比|
||||||2017年度金额|||
||||2017年度金额|||||
|营业收入||379,007.60||229,030.64||165.48%||

注1：该项占比为置出资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。
置入资产/置出资产及前 12个月内出售资产 2017年末经审计总资产总额占上市公司同期经审计资产总额超过50%；置入资产/置出资产及前12个月内出售资产 2017年末经审计资产净额占上市公司同期经审计资产净额比例超过50%；
置入资产/置出资产及前 12个月内出售资产交易价格占上市公司 2017年末经审计资产净额比例超过50%。
综上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重组上市
1、近六十个月上市公司控股股东及实际控制人变动情况
上市公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦，未发生过变更。公司间接控股股东的变动情况如下：
2017年6月，根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，上市公司间接控股股东由阳煤集团变更为路桥集团；
2017年7月，山西国投运营成立。2017年8月，根据山西省国资委出具的《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥集团控股股东；
2018年 5月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间接控股股东。
因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月上市公司实际控制人没有发生过变更。
上市公司控股股东股权变动情况如下：
2、本次重组系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，上述间接控股股东变更未导致上市公司控制权发生变更
根据《证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
具体分析如下：
1）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款：有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。
（1）上述上市公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委对省属交通资产进行重大调整并利用山西三维搭建高速公路上市平台的统一安排。
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。
2017年9月11日，国务院出台《关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》（国发[2017]42号），更大程度更广范围推行混合所有制改革，鼓励符合条件的国有企业通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例。
为贯彻落实中共中央、国务院的决策部署，山西省委省政府提出，调整国有经济布局、深化国资国企改革是推动山西经济结构调整的关键，同时，鉴于山西三维近几年经营情况不佳，山西省高速公路资产质量优良、盈利能力突出，截至2017年底，山西省高速公路通车里程已达到5335公里，但目前没有高速公路上市平台，山西省政府决定通过重组山西三维打造省属高速公路上市平台。
同时，按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率，促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，山西省筹组山西国投运营。
按照党中央深化国企改革决策部署，待山西国投运营成立后，由山西国投运营组建多个行业集团公司，其中交通行业资产重组整合运作由交控集团组织实施，打造山西省高速公路上市平台。
（2）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委做出的统一部署。
《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13次）要求：
①“为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持有的三维华邦集团100%股权协议转让至路桥集团。”
②“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。
根据上述省政府会议精神，山西省国资委作出《关于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函【2017】181号），同意阳煤集团将所持有三维华邦100%股权转让给路桥集团。此后上市公司筹划两步重组方案，第一步即重大资产出售，上市公司拟先行将部分亏损严重化工资产进行剥离；第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路桥集团将下属榆和公司注入上市公司。
综上，上市公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委为省属交通
行业资产重组整合，打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的规定。
2）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第二款：发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
上市公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：BDO及下游系列产品、PVA系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品。对于同业竞争及关联交易，上市公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺，关联交易已经过相应程序批准，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
3）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第三款：有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
上市公司间接控股股东变更后，根据《2017年第四次临时股东大会决议公告》（临 2017-051号）、《2017年第九次临时股东大会决议公告临》（临 2017-111号）公告，公司相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了部分调整，但该等调整未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。
综上所述，上市公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，未导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。
（四）未来六十个月上市公司主营业务调整的承诺
上市公司间接控股股东交控集团出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：
“本次重组完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；
本次交易完成后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。山西三维系本公司高速公路资产的唯一上市平台，对于本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益，待高速公路权益满足注入上
市公司的条件成熟时，本公司即将该等资产及业务注入上市公司，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。对于本公司及本公司控制的其他企业未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。除此之外，截至本确认函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。”
除本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。
三、标的资产的评估和交易作价
置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。
（一）置出资产评估情况
中天华采用资产基础法对置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1803号），以2017年7月31日为评估基准日，被评估单位申报的总资产账面值为152,923.39万元，总负债账面值为98,181.68万元，净资产账面值为54,741.71万元；总资产评估值为166,068.52万元，增值额为13,145.13万元，增值率为8.60%；
总负债评估值为 94,987.79万元，增值额为-3,193.89万元，增值率为-3.25%；净资产评估值为 71,080.73万元，增值额为 16,339.02万元，增值率为29.85%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即置出资产的评估值为 71,080.73万元。根据评估结果，本次交易置出资产交易价格为 71,080.73万元。
（二）置入资产评估情况
天健兴业采用收益法及市场法对置入资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》第1138号），经收益法评估，榆和公司于评估基准日2017年7月31日账面净资产144,257.31万元，评估价值148,505.30万元，评估增值4,247.99万元，增值率为2.94%：经市场法
评估，榆和公司于评估基准日2017年7月31日账面净资产144,257.31万元，评估价值155,250.00万元，评估增值10,992.69万元，增值率为7.62%。
本次评估选取收益法结果作为评估结论，即置入资产的评估值为 148,505.30万元。根据评估结果，本次交易置入资产交易价格为 148,505.30万元。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割日在 2018年 12月 31日前，则补偿期限为 2018年度、2019年度、2020年度；
若本次交易未能在 2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。路桥集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,320.80万元、17,765.21万元和20,203.58万元。
在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，山西三维将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对置入资产进行专项审核并出具《专项审核意见》。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》确定。如果榆和公司在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则路桥集团应按照《业绩预测补偿协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则路桥集团应对上市公司另行补偿。具体补偿办法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易的主要合同”之“二、《业绩预测补偿协议》”的主要内容。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||
||项目||||||变动率|
||||重组前||重组后|||
|资产总额（万元）||200,420.60||951,855.07||374.93%||
|所有者权益（万元）||69,783.35||95,549.10||36.92%||
||||2017年度|||||
||项目||||||变动率|
||||重组前||重组后|||
|营业收入（万元）||229,030.64||103,464.34||-54.83%||
|利润总额（万元）||9,243.90||19,827.83||114.50%||
|净利润（万元）||9,190.59||19,828.72||115.75%||
|每股收益（元）||0.23||0.42||82.61%||

注：本次重组前，上市公司净利润9,190.59万元，主要得益于上市公司2017年获得临汾市财政局46,600.00万元财政补贴，剔除该因素，上市公司2017年净利润亏损，其主营业务依然亏损较大，可持续经营能力较低。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。
六、本次交易决策过程和审批情况
截至本独立财务顾问报告签署日已履行的程序：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
（1）职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）上市公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了本次重组相关
议案；
2、交易对方履行的决策程序
本次交易已经路桥集团董事会审议通过；
3、国有资产监督管理部门的备案程序
本次重组置出资产和置入资产评估报告的评估结果已经交控集团备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、交控集团批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|上市公司||真实、准确、完整的承诺函||本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗||

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|||漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形|本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整的承诺函|本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形|本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国投运营|真实、准确、完整的承诺函|本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2. 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。3. 若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。4. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保持上市公司人员独立1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；3. 本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。|

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|||二、保持上市公司资产独立完整1．保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2．保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形；3．保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存在合署办公的情形。三、保持上市公司财务独立1．保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户；3．保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；4．保证上市公司依法独立纳税；5．保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用。四、 保持上市公司机构独立1. 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、 保持上市公司业务独立1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2．保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3．保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4．在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。|
|山西国投运营、交控集团|关于向山西三维集团股份有限公司注入高速公路资产和打造A股高速平台的承诺函|本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的36个月内，根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除外。|

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|三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国投运营董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整的承诺函|本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形|本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|三维华邦|关于避免同业竞争的承诺函|1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与高速公路运营相关的业务；2. 如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。3. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。|
|路桥集团、交控集团|关于避免同业竞争的承诺函|1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何行为或活动。2.本公司确定上市公司系本集团高速公路资产的唯一上市平台。3.对于本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益或未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。4.如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。5.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。|
|榆和公司|真实、准确、完|本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）提|

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||整的承诺函|供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|榆和高速董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整的承诺函|本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。|
|路桥集团|关于对上市公司提供资金支持、保障重组顺利完成的承诺|本次重组期间，上市公司发生流动性问题，本公司同意以低息或无息借款的形式，向上市公司提供资金支持，以保障本次重组顺利进行。本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力；如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
||关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明和承诺|榆和高速（一期）至今尚未完成项目的竣工验收，本集团承诺，因榆和高速（一期）延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，本集团将给予榆和公司及时、足额补偿。|
||关于榆和高速所占用土地和房屋的承诺函|截至本承诺函签署日，榆和公司所经营的高速公路所占用的土地未取得土地证，房产尚未取得房屋权属证书。针对上述情况，路桥集团承诺：将全力协助、促使并推动榆和公司完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作；在本次交易完成后，若榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受额外损失（该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益间接受损）、税费等办证费用，路桥集团将及时、足额地以现金方式补偿榆和公司因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东
的投票情况单独统计并予以披露。
（四）期间损益的归属
自评估基准日起至拟置出资产交割日期间，拟置出资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。
自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，拟置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由路桥集团以等额现金向上市公司进行补偿。
（五）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具并经交控集团备案的资产评估报告所确认的评估值作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东三维华邦、间接控股股东路桥集团以及间接控股股东之股东交控集团出具相关声明与承诺，“本次重组完成后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。本次重组将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司将积极促成本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人的股份减持计划
山西三维的控股股东三维华邦及其一致行动人路桥集团、交控集团及山西国投运营已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》：
“1、上市公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括上市公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
山西三维董事、监事、高级管理人员中，除副总经理王勤旺外，其余董事、监事、高级管理人员未持有山西三维股份。山西三维副总经理王勤旺已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
声明
受山西三维委托，中德证券、西部证券联合担任本次山西三维重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供山西三维全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由山西三维、交易对方和有关各方提供。山西三维、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的；
（四）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对山西三维的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读山西三维董事会公告的《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见；
（八）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本财务顾问报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任。
二、本独立财务顾问作如下承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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||一般释义|||
|独立财务顾问报告/本独立财务顾问报告||指|中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书||指|山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|上市公司/山西三维/*ST三维/转让方||指|山西三维集团股份有限公司|
|路桥集团/交易对方||指|山西路桥建设集团有限公司|
|交易双方||指|山西三维集团股份有限公司、山西路桥建设集团有限公司|
|置出资产/拟置出资产||指|上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权|
|拟置出公司||指|三维国贸、欧美科、三维瀚森|
|拟置出股权资产||指|三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权|
|拟置出非股权资产||指|上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债|
|置入资产/拟置入资产||指|路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权|
|交易标的、标的资产||指|置入资产及置出资产|
|榆和公司||指|山西路桥集团榆和高速公路有限公司|
|榆和高速||指|山西省榆社至和顺高速公路/汾阳至邢台高速公路榆社至省界段（和顺康家楼）|
|榆和高速（一期）||指|山西省榆社至和顺高速公路榆社至左权段|
|榆和高速（二期）||指|山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段|
|三维华邦||指|山西三维华邦集团有限公司|
|三维化工||指|山西三维化工有限公司，上市公司专为完成拟置出非股权资产交割而设立的全资子公司|
|三维国贸||指|山西三维国际贸易有限公司|

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|欧美科|指|山西三维欧美科化学有限公司|
|修文分公司|指|山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司|
|三维瀚森|指|山西三维瀚森化工有限公司|
|三维豪信|指|山西三维豪信化工有限公司|
|粘合剂分厂|指|上市公司生产胶粘剂系列产品的车间（包括修文分公司）|
|苯精制车间|指|上市公司生产苯系列产品的车间|
|公用工程|指|为各生产车间集中提供生产所需的基本要素与配套服务（如给水、供热、基础气体供应、电器仪表维护、废物处理等）所建的工程|
|山西正拓|指|山西正拓气体有限公司|
|山西国投运营|指|山西省国有资本投资运营有限公司|
|交控集团|指|山西交通控股集团有限公司|
|山西能交投|指|山西能源交通投资有限公司|
|国新能源|指|山西省国新能源发展集团有限公司|
|山西省经贸投|指|山西省经贸投资控股集团有限公司|
|阳煤集团|指|山西阳泉煤业(集团)有限责任公司|
|光大银行|指|中国光大银行股份有限公司太原分行|
|光大兴陇|指|光大兴陇信托有限责任公司|
|太平石化|指|太平石化金融租赁有限责任公司|
|北银金融|指|北银金融租赁有限公司|
|本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产置换/重大资产置换/本次交易|指|山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置入资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由山西三维以现金方式进行支付|
|《资产置换协议》|指|《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司之重大资产置换协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》|
|本独立财务顾问/独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司|
|中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|拟置出资产交割日/置出资产交割日|指|山西三维所持的三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权及三维化工100%股权转让至三维华邦|

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|||之工商变更登记核准日|
|拟置入资产交割日/置入资产交割日|指|路桥集团所持的拟置入资产股权转让至山西三维之工商变更登记核准日|
|兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒/法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|天健兴业|指|天健兴业资产评估有限公司|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估基准日|指|对标的资产进行评估的基准日，即2017年7月31日|
|报告期/两年期|指|2016年和2017年|
|《置入资产审计报告》|指|由中天运出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司2016至 2017年度财务报表的审计报告》（中天运[2018]审字第90524号）|
|《置出资产审计报告》|指|由兴华出具的对拟置出非股权类资产的《审计报告》（[2018]京会兴审字第72000087号）|
|《置出资产审计报告之欧美科》|指|由兴华出具的对拟置出的欧美科股权资产的《审计报告》（[2018]京会兴审字第72000084号）|
|《置出资产审计报告之瀚森》|指|由兴华出具的对拟置出的三维瀚森股权资产的《审计报告》（[2018]京会兴审字第72000085号）|
|《置出资产审计报告之国贸》|指|由兴华出具的对拟置出的三维国贸股权资产的《审计报告》（[2018]京会兴审字第72000086号）|
|《备考审阅报告》|指|由中天运出具的《山西三维集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中天运 [2018] 阅字第90005号）|
|《流量预测报告》|指|由山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通流量及收费收入分析报告》及《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通流量及收费收入分析报告》|
|《置入资产评估报告》|指|由天健兴业出具的《山西三维集团股份有限公司拟收购山西路桥集团榆和高速公路有限公司股权项目评估报告》（天兴报评字[2017】第1138号）|
|《置出资产评估报告》|指|由中天华出具的《山西三维集团股份有限公司拟重大资产重组置出资产项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1803号）|

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|A股||指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|生态环境部||指|中华人民共和国生态环境部|
|财政部||指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|山西省国资委||指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|高管局||指|山西省高速公路管理局|
|山西省证监局||指|中国证券监督管理委员会山西监管局|
|深交所/交易所||指|深圳证券交易所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组办法》、《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）（2016年修订）|
|《格式准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《证券期货法律适用意见第1号》||指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|
|《关于省属国有股权注入国投运营的通知》||指|《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）|
|《关于交控集团国有股权注入国投运营的通知》||指|《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的山西交通控股集团有限公司国有股权划转注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资产权函[2017]856号）|
|元、万元、亿元||指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||专业释义|||
|BDO||指|1,4丁二醇|
|PVA||指|聚乙烯醇|

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|EVOH|指|乙烯-乙烯醇共聚物|
|VAE乳液|指|醋酸乙烯－乙烯共聚乳液|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
目录
重大事项提示 ....................................................... 2声明 .............................................................. 21释义 .............................................................. 24目录 .............................................................. 29第一章交易概述 .................................................... 32一、本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 32二、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 35三、本次交易决策过程和审批情况 .......................................................................... 40四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 41五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........................ 42第二章上市公司基本情况 ............................................ 49一、上市公司概况 ................................................................................................... 49二、上市公司历史沿革 ............................................................................................ 49第三章本次交易对方基本情况 ........................................ 64一、基本情况 .......................................................................................................... 64二、历史沿革 .......................................................................................................... 64三、股权结构及控制关系 ........................................................................................ 67四、控股股东的基本情况 ........................................................................................ 68五、主要下属企业 ................................................................................................... 68六、主营业务发展情况 ............................................................................................ 71七、主要财务数据 ................................................................................................... 71第四章置出资产基本情况 ............................................ 74一、拟置出股权资产范围 ........................................................................................ 74二、拟置出资产涉及的股权资产情况 ....................................................................... 74三、拟置出资产涉及的非股权资产及负债情况 ........................................................ 91第五章置入资产基本情况 ........................................... 130一、置入资产基本情况 .......................................................................................... 130
二、置入资产收费经营权、土地、房产情况 .......................................................... 137三、置入资产主营业务发展情况 ............................................................................ 155四、置入资产的有关情况说明 ............................................................................... 167五、置入资产会计政策及相关会计处理 ................................................................. 169第六章标的资产的评估情况 ......................................... 179一、置出资产的评估情况 ...................................................................................... 179二、置入资产的评估情况 ...................................................................................... 194三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 .................................... 247四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 .................................... 259五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................. 262第七章本次交易主要合同 ........................................... 264一、《资产置换协议》的主要内容 .......................................................................... 264二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................... 271第八章风险因素 ................................................... 275一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 275二、审批风险 ....................................................................................................... 275三、股价波动风险 ............................................................................................... 275四、业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................. 275五、宏观及区域经济变动的风险 .......................................................................... 276六、因环保、信息披露违规等被投资者或其他主体诉讼的风险 ............................. 276七、股票暂停或终止上市的风险 ............................................................................ 277八、部分资产存在瑕疵的风险 ............................................................................... 277九、榆和高速尚未完成竣工验收的风险 ................................................................. 279十、行业政策风险 ................................................................................................. 279十一、运营风险 ..................................................................................................... 280十二、债务转移风险 .............................................................................................. 280十三、上市公司主营业务变化的风险 ..................................................................... 281十四、其他事项 ..................................................................................................... 281第九章独立财务顾问意见 ........................................... 283一、基本假设 ........................................................................................................ 283
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................... 283三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ................................. 288四、本次交易标的资产评估合理性及公允性分析 ................................................... 292五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ........................................ 293六、本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析 ........ 299七、资产交付安排分析 .......................................................................................... 301八、本次交易构成关联交易的分析 ........................................................................ 305九、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票行为的自查情况 ................... 306第十章独立财务顾问内核程序及结论性意见 ........................... 311一、独立财务顾问内部审核程序 .............................................................................311二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 312第十一章备查文件 ................................................. 314一、备查文件 ........................................................................................................ 314二、备查地点 ........................................................................................................ 314
第一章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将高速公路业务注入上市公司，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实现国有资产保值增值。
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。路桥集团和上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，促使上市公司不断做大做强。
2、山西省人民政府搭建山西省高速公路上市平台
《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13次）要求：“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。
根据会议精神，目前保壳措施包括两步，第一步，上市公司拟先行将部分亏损严重化工资产进行剥离。第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路桥集团将下属榆和公司注入上市公司。
山西国投运营、交控集团承诺在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，最终将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。
3、高速公路行业发展前景稳定
高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用。高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作用。
“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，交通运输将坚持衔接协调、便捷高效，适度超前、开放融合，创新驱动、安全绿色的原则，到 2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，交通运输网络覆盖加密拓展，综合衔接一体高效，运输服务提质升级，智能技术广泛应用，绿色安全水平提升，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。
截至2017年底，山西省高速公路通车里程已达到5335公里，根据《山西省高速公路网规划调整方案》（2009年-2020年），到 2020年，山西省高速公路总里程将达到 7258公里，形成三纵十一横十一环的高速公路网，高速公路资产存量和预计增量均比较大，而且高速公路资产投资收益稳定，为山西省高速公路资产证券化提供了良好的条件。
4、上市公司所处化工行业产能过剩
（1）公司区位优势正在逐渐消失
公司地处的山西洪洞县在设立初期利用山西省丰富的煤炭资源和相对廉价的电力，拥有一定的原材料及区位优势，单位产品变动成本在同行业内处于较低水平，比较优势明显。
随着相关产业的不断发展，尤其是西部开发、一带一路等国家战略的实施，宁夏、内蒙、新疆等地的原材料及区位优势开始凸显，配合当地政府对电价政策的放宽、税收红利优惠等，行业内其他企业纷纷抢占先机，在西部地区扩张产能。
上市公司主要原材料电石的价格主要由煤炭价格决定，而目前宁夏、内蒙等地煤炭价格低于山西省自产煤炭。同时西部地区电力管控政策较为宽松，低于上
市公司电价水平，作为高能耗的精细化工产业，原材料和能源价格差异使得上市公司极其被动。
（2）行业产能严重过剩
上市公司所处行业处于产能严重过剩的阶段，一批在建、拟建项目陆续投产，产能过剩呈加剧之势，使得市场供需失衡、产品价格持续回落，部分产品严重亏损，不少企业纷纷停产、限产，整个化工行业仍然处于深度调整阶段。
（3）公司技术优势逐渐减弱
上市公司目前使用的技术，均为上世纪 90年代至本世纪初引进，引进初期经济效益明显，成为上市公司不断发展壮大的源动力。但随着精细化工行业技术的不断突破，上市公司的技术优势逐渐减弱。
综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入优质资产并置出化工资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票被暂停上市甚至退市风险。因此，公司置换化工资产为高速公路资产，以改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
2、注入优质资产增强上市公司可持续发展能力
本次交易中，上市公司置入榆和公司100%股权。目前，榆和公司主营业务为高速公路的运营管理，盈利能力稳定。2016年、2017年，榆和公司营业收入分别为52,363.01万元、103,464.34万元，净利润分别为8,784.54万元、19,828.72万元，盈利能力持续增强，未来发展前景可期。因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股
东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次重大资产重组整体为重大资产置换。上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换。置换差额部分由上市公司以现金方式向路桥集团予以支付。
（二）本次交易对方
本次交易对方为路桥集团。
（三）本次交易标的
拟置出资产包括：（1）上市公司持有的相关化工资产：粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债；（2）上市公司持有的三家子公司股权：三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权。
拟置入资产为路桥集团持有的榆和公司100%股权。
（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况
根据上市公司与路桥集团签署的《资产置换协议》，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经交控集团备案的评估报告确定的评估值为基础确定。
本次置入资产、置出资产的评估基准日为2017年7月31日。
1、拟置入资产的评估及作价情况
天健兴业采用收益法及市场法对置入资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，经收益法评估，榆和公司于评估基准日2017年7月31日账面净资产144,257.31万元，评估价值
148,505.30万元，评估增值 4,247.99万元，增值率为2.94%：经市场法评估，榆和公司于评估基准日 2017年 7月 31日账面净资产 144,257.31万元，评估价值155,250.00万元，评估增值10,992.69万元，增值率为7.62%。本次评估选取收益法结果作为评估结论，即置入资产的评估值为 148,505.30万元。根据评估结果，本次交易置入资产交易价格为148,505.30万元
2、拟置出资产的评估及作价情况
中天华采用资产基础法对置出资产进行评估。根据中天华出具的《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，置出资产的总资产账面值为152,923.39万元，总负债账面值为98,181.68万元，净资产账面值为54,741.71万元；总资产评估值为 166,068.52万元，增值额为 13,145.13万元，增值率为8.60%；总负债评估值为 94,987.79万元，增值额为-3,193.89万元，增值率为-3.25%；净资产评估值为71,080.73万元，增值额为16,339.02万元，增值率为29.85%。
本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即置出资产的评估值为 71,080.73万元。根据评估结果，本次交易置出资产交易价格为 71,080.73万元。
（五）交易对价的支付方式
山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置入资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由山西三维以现金方式进行支付。
《资产置换协议》生效后 5个工作日内山西三维支付现金部分的30％，剩余款项山西三维于《资产置换协议》生效后两年内支付至路桥集团指定账户，同时按同期银行贷款利率向路桥集团支付利息。
最终现金方式支付款项为拟置入资产交易价格与拟置出资产价格之差调整过渡期损益后的金额。
（六）标的资产交割
1、交割日
路桥集团持有的拟置入资产股权转让至山西三维之工商变更登记核准日为拟置入资产交割日。
山西三维持有的拟置出公司及三维化工股权转让至三维华邦之工商变更登记核准日为拟置出资产交割日（该日期以对应全部股权办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）。
2、拟置入资产的交割
拟置入资产交割日前，路桥集团应协助榆和公司尽快办理将其所持榆和公司100%股权转让至山西三维的工商变更登记手续。
3、拟置出资产的交割
（1）拟置出股权资产
拟置出资产交割日前，山西三维应协助三维瀚森、欧美科、三维国贸尽快办理将其所持股权转让至路桥集团指定第三方三维华邦的工商变更登记手续。
（2）拟置出非股权资产
1）山西三维应通过将公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至全资子公司三维化工的方式将拟置出非股权资产完整地注入三维化工，使三维化工拥有拟置出非股权资产合法且完整的资产所有权。
山西三维通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让所持三维化工100%股权完成拟置出非股权资产的交割义务。
2）山西三维应在拟置出资产交割日前采取积极措施，完成拟置出非股权资产范围内的土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至三维化工名下的相关法律手续。如拟置出资产交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则自拟置出资产交割日起，无论该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，山西三维不再享有或承担于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务，并由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，由三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，并由三维化
工负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的确定。如山西三维根据相关方要求先行履行义务或承担责任，三维化工应在接到山西三维通知之日起十日内向山西三维赔偿因此受到的损失和支出的费用。
3）若拟置出资产的非股权资产在拟置出资产交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，拟置出资产交割日后各方应继续配合完成拟置出资产的过户、更名、权属变更，路桥集团不会要求山西三维承担延迟过户、更名、权属变更的任何法律责任，且不得因此而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
（七）与资产相关的债权债务的处理
1、本次交易的股权类资产的债权债务处理
拟置出股权资产及拟置入资产系股权资产，不涉及债权债务处理，原相关公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍由该等公司享有和承担。
2、本次交易的非股权类资产的债权债务处理
（1）拟置出非股权资产的债务处理
拟置出非股权资产的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。山西三维应于拟置出资产交割日之前就该等债务划转至三维化工取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应在接到山西三维通知后十（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
（2）拟置出非股权资产的债权处理
对于拟置出非股权资产的债权，山西三维需在拟置出资产交割日或之前向有关债务人发出将债权转让至三维化工的书面通知。该等债权由三维化工享有。若债务人在拟置出资产交割日或之后就属于拟置出资产范围内之债权仍向山西三维付款的，山西三维应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额划付至三
维化工。
3、拟置出资产担保
山西三维在拟置出资产交割日前为拟置出资产提供的担保，应在拟置出资产交割日前，就担保人变更为路桥集团或路桥集团指定主体取得担保权人的同意。
对于山西三维于拟置出资产交割日前签署的担保合同，无论是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求山西三维承担担保责任的情形，路桥集团或其指定的主体应在接到山西三维相应通知后五（5）个工作日内进行核实，并在核实后十（10）个工作日内或山西三维指定的日期（以较早日期为准）向该等担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若路桥集团或其指定的主体未能按照约定及时予以解决而给山西三维造成损失，其或其指定的主体应在山西三维实际发生支付义务之日起十（10）个工作日内以现金方式赔偿山西三维由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向山西三维追偿的权利。
（八）员工安置
1、本次交易的股权类资产的员工安排
拟置出公司及榆和公司不涉及员工安置问题，所涉全部员工劳动关系不变，由其所在公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，并继续承担该等人员的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他依法向员工提供的福利）。
2、本次交易的非股权类资产的员工安排
拟置出非股权资产所涉的员工按照“人随资产走”的原则，由三维化工承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
（1）山西三维应就该等员工安排取得山西三维职工代表大会的批准。
（2）山西三维应与该等员工终止全部劳动／服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系），同时由三维化工与该等员工签署劳动合同并建立劳动关系（包括社会保险及保障关系）或以其他方式负责安置上述员工。对于不同意
变更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。
本次所有置出资产相关的员工安置及相关费用由三维化工承担。
（3）拟置出资产交割日后，该等员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维化工负责解决，并承担相应的法律后果。
（九）期间损益安排
自评估基准日起至拟置出资产交割日期间，拟置出资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，拟置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由路桥集团以等额现金向上市公司进行补偿。
自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，如榆和公司有向股东分派现金红利的事项，则路桥集团应在拟置入资产交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向上市公司进行补偿；若榆和公司有资本公积转增股本的事项，则路桥集团应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。
榆和公司在拟置入资产交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
由具有证券业务资格的会计师事务所对拟置出资产及拟置入资产自评估基准日起至各自交割日期间产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动进行审计，确定具体金额并由相关方以现金方式返还或补足。拟置入资产的交割审计的费用由路桥集团承担；拟置出资产的交割审计费用由山西三维承担。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
（1）职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）上市公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
本次交易已经路桥集团董事会审议通过；
3、国有资产监督管理部门备案程序
本次重组置出资产和置入资产评估报告的评估结果已经交控集团备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、交控集团批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会就本次交易方案审议通过。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准存在不确定性，上述事项通过的时间也存在不确定性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。
（二）本次重组对公司主要财务指标的影响
根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 12月 31日|||||
||项目||||||变动率|
||||重组前||重组后|||
|资产总额（万元）||200,420.60||951,855.07||374.93%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益（万元）||69,783.35||95,549.10||36.92%||
||||2017年度|||||
||项目||||||变动率|
||||重组前||重组后|||
|营业收入（万元）||229,030.64||103,464.34||-54.83%||
|利润总额（万元）||9,243.90||19,827.83||114.50%||
|净利润（万元）||9,190.59||19,828.72||115.75%||
|每股收益（元）||0.23||0.42||82.61%||

注：本次重组前，上市公司净利润9,190.59万元，主要得益于上市公司2017年获得临汾市财政局46,600.00万元财政补贴，剔除该因素，上市公司2017年净利润亏损，其主营业务依然亏损较大，可持续经营能力较低。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为路桥集团。路桥集团为上市公司的间接控股股东，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。
除此之外，上市公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2017年11月20日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通
过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。该交易已于2017年12月完成交割。
2、2017年 11月 2日，山西三维召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权的议案》，拟通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权。
2018年1月26日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。
3、2018年 3月 30日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程有限公司之60%的股权出售予三维华邦。截至本独立财务顾问报告签署日，三维邦海石化工程有限公司的工商变更手续尚未完成。
上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产。但上述第1项交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。
本次置入资产与上市公司2017年度/2017年末财务指标对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||置入资产||上市公司|||
||项目||||||占比|
||||2017年末金额||2017年末金额|||
|资产总额||918,830.50||200,420.60||458.45%||
|资产净额||155,707.17||69,783.35||223.13%||
|交易价格||148,505.30||—||212.81%注1||
||||置入资产||上市公司|||
||项目||||||占比|
||||2017年度金额||2017年度金额|||

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|103,464.34|229,030.64|45.17%|

注1：该项占比为置入资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。
本次置出资产及前12个月内出售资产与上市公司2017年度/2017年末财务指标对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||置出资产及前12个月内出|||||
||||||上市公司|||
||||售资产|||||
||项目||||||占比|
||||||2017年末金额|||
||||2017年末金额|||||
|资产总额||206,580.43||200,420.60||103.07%||
|资产净额||50,689.51||69,783.35||72.64%||
|交易价格||71,082.73||—||101.86%注1||
||||置出资产及前12个月内出|||||
||||||上市公司|||
||||售资产|||||
||项目||||||占比|
||||||2017年度金额|||
||||2017年度金额|||||
|营业收入||379,007.60||229,030.64||165.48%||

注1：该项占比为置出资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。
置入资产/置出资产及前 12个月内出售资产 2017年末经审计总资产总额占上市公司同期经审计资产总额超过50%；置入资产/置出资产及前12个月内出售资产 2017年末经审计资产净额占上市公司同期经审计资产净额比例超过50%；
置入资产/置出资产及前 12个月内出售资产交易价格占上市公司 2017年末经审计资产净额比例超过50%。
综上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重组上市
1、近六十个月上市公司控股股东及实际控制人变动情况
上市公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦，未发生过变更。公司间接控股股东的变动情况如下：
2017年6月，根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，上市公司间接控股股东由阳煤集团变更为路桥集团；
2017年7月，山西国投运营成立。2017年8月，根据山西省国资委出具的《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥集团控股股东；
2018年 5月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间接控股股东。
因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月上市公司实际控制人没有发生过变更。
上市公司控股股东股权变动情况如下：
2、本次重组系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统
一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，上述间接控股股东变更未导致上市公司控制权发生变更
根据《证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
具体分析如下：
1）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款：有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。
（1）上述上市公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委对省属交通资产进行重大调整并利用山西三维搭建高速公路上市平台的统一安排。
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。
2017年9月11日，国务院出台《关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》（国发[2017]42号），更大程度更广范围推行混合所有制改革，鼓励符合条件的国有企业通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例。
为贯彻落实中共中央、国务院的决策部署，山西省委省政府提出，调整国有
经济布局、深化国资国企改革是推动山西经济结构调整的关键，同时，鉴于山西三维近几年经营情况不佳，山西省高速公路资产质量优良、盈利能力突出，截至2017年底，山西省高速公路通车里程已达到5335公里，但目前没有高速公路上市平台，山西省政府决定通过重组山西三维打造省属高速公路上市平台。
同时，按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率，促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，山西省筹组山西国投运营。
按照党中央深化国企改革决策部署，待山西国投运营成立后，由山西国投运营组建多个行业集团公司，其中交通行业资产重组整合运作由交控集团组织实施，打造山西省高速公路上市平台。
（2）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委做出的统一部署。
《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13次）要求：
①“为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持有的三维华邦集团100%股权协议转让至路桥集团。”
②“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。
根据上述省政府会议精神，山西省国资委作出《关于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函【2017】181号），同意阳煤集团将所持有三维华邦100%股权转让给路桥集团。此后上市公司筹划两步重组方案，第一步即重大资产出售，上市公司拟先行将部分亏损严重化工资产进行剥离；第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路桥集团将下属榆和公司注入上市公司。
综上，上市公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委为省属交通行业资产重组整合，打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法
律适用意见第1号》第五条第一款的规定。
2）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第二款：发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
上市公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：BDO及下游系列产品、PVA系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品。对于同业竞争及关联交易，上市公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺，关联交易已经过相应程序批准，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
3）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第三款：有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
上市公司间接控股股东变更后，根据《2017年第四次临时股东大会决议公告》（临 2017-051号）、《2017年第九次临时股东大会决议公告临》（临 2017-111号）公告，公司相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了部分调整，但该等调整未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。
综上所述，上市公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，未导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|中文名称|山西三维集团股份有限公司|
|英文名称|SHANXI SANWEI GROUP CO.,LTD|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|*ST三维|
|股票代码|000755|
|法定代表人|杨志贵|
|董事会秘书|梁国胜|
|成立日期|1996年02月06日|
|注册资本|46,926.46万元|
|注册地址|山西省洪洞县赵城镇|
|办公地址|山西省洪洞县赵城镇|
|邮政编码|041603|
|电话号码|0357-6663175|
|传真号码|0357-6663566|
|统一社会信用代码：|91140000110055862W|
|经营范围|化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）；化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|公司网站|www.sxsanwei.com|

二、上市公司历史沿革
（一）公司成立
1996年1月22日，山西省人民政府出具晋政函[1996]19号《关于同意设立山西三维集团股份有限公司的批复》，同意由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代装饰集团有限公司和太原利普公司五家共同发起设立“山西三维集团股份有限公司”。拟定注册资本为12,000万元。
山西会计师事务所于 1996年 1月 26日出具“（1996）晋师股验字第 11号”《验资报告》对本次出资进行了验证。
公司成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||股份数量（万股）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西省纺织总会||10,493.67||87.45||
|2||||山西省经济建设投资公司||1,059.21||8.83||
|3||||山西省经贸资产经营有限责任公司||420.01||3.50||
|4||法人股||太原现代装饰集团有限公司||15.49||0.13||
|5||||太原利普公司||11.62||0.10||
|合计||||||12,000.00||100.00||

（二）首次公开发行股票并上市
1997年6月10日，中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]341、342号《关于山西三维集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意山西三维向社会公开发行人民币普通股 6000万股（含公司职工股600万股）。
山西会计师事务所于 1997年 6月 20日出具“（1997）晋师股验字第 8号”《验资报告》对本次出资进行了验证。
本次发行普通股（A股）6,000万股（含内部职工股 600万股），每股面值人民币1元，发行价为每股人民币5.55元。1997年6月27日，公司在深圳证
券交易所挂牌上市。股票简称为山西三维，股票代码为000755。公司 600万股
职工股于1997年12月上市交易。
首次公开发行股票并上市后，山西三维的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类型|股份数量（万股）||比例（%）|
|一、未流通股份||12,000.00|66.67||
|发起人股份||12,000.00|66.67||
|其中：国家持有股份||11,972.89|66.52||
|法人股||27.11|0.15||
|二、流通股份||6,000.00|33.33||
|股份总数||18,000.00|100.00||

（三）上市后股本变动情况
1、1998年4月送股、资本公积转增股本
1998年 4月 10日，公司股东大会审议通过了 1997年度利润分配方案：拟按 1997年末总股本 18,000万股计，向全体股东每 10股送 2股红股，以公积金每10股转增2股，其中共送红股3,600万股，转增股本3,600万股。送股及转增股本后，总股本为 25,200万股。上述方案经山西省证券管理办公室《关于同意山西三维集团股份有限公司 1997年度分红送股转增股本方案的函》（晋证办函[1998]28号）批复同意。
山西会计师事务所于 1998年 4月 24日出具”(1998)晋师股验字第 9号”《验资报告》对本次出资进行了验证。
该次变更经山西省人民政府《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[1998]56号）批复同意。
本次变更后的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类型|股份数量（万股）||比例（%）|
|一、未流通股份||16,800.00|66.67||
|发起人股份||16,800.00|66.67||
|其中：国家持有股份||16,762.05|66.52||
|法人股||37.95|0.15||
|二、流通股份||8,400.00|33.33||
|股份总数||25,200.00|100.00||

2、2000年2月配股
1999年10月12日，山西三维召开股东大会，审议通过了1999年度配股方案：同意公司向全体股东配售 25,713,852股普通股。其中，向国家股股东配售400,000股，法人股股东配售113,852股，向社会公众股股东配售25,200,000股。
1999年12月28日，中国证券监督管理委员会批复同意公司本次配股（《关于山西三维集团股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]149号）），公司实施了配股计划，股东实际认购 25,713,852股，公司股份总数增至27,771.3851万股。
2000年 4月 18日，山西中元会计师事务所（有限公司）出具“（2000）晋师股验字第2号”《验资报告》对本次注册资本变更进行了验证。
该次变更经山西省人民政府《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[2000]97号）批复同意。
本次变更后的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、未流通股份||16,851.39||60.68||
|发起人股份||16,851.39||60.68||
|其中：国家持有股份||16,802.05||60.50||
|法人股||49.34||0.18||
|二、流通股份||10,920.00||39.32||
|股份总数||27,771.39||100.00||

3、2000年6月控股股东变更
1999年 6月 8日，山西省人民政府下发晋政函[1999]68号《关于同意山西维尼纶厂整体改组为山西三维华邦集团有限公司的批复》，同意山西维尼纶厂根据《公司法》改组为“山西三维华邦集团有限公司”，该公司为省政府出资设立的国有独资公司；同意将省纺织总会持有的山西三维的国家股划转给三维华邦持有。
2000年6月3日，财政部下发财管字[2000]234号《关于山西三维集团股份
有限公司部分国家股权划转有关问题的批复》，同意将山西省纺织总会所持有山
西三维的 14,691.1396万股国家股全部转由三维华邦持有，股权划转完成后，上市公司的总股本仍为27,771.3851万股。
4、2003年6月配股
2002年 7月 30日，山西三维召开股东大会，审议通过公司 2002年度配股方案：公司向全体股东配售不超过3,334万股普通股（其中：向国家股股东配售50万股，向法人股股东配售不超过8万股，向社会公众股股东配售3,276万股）。
2003年6月，证监会以《关于核准山西三维集团股份有限公司配股的通知》（证监发行[2003]52号）批准同意本次配股。
山西天元会计师事务所有限公司于 2003年 6月 25日出具“晋天元变验[2003]03号“《验资报告》对本次出资进行了验证。
该次注册资本变更已经山西省人民政府《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[2003]162号）批复同意。
配股后，注册资本由277,713,851元变更为311,053,851元。
本次变更后的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、未流通股份||16,909.39||54.36||
|发起人股份||16,909.39||54.36||
|其中：国家持有股份||16,852.05||54.18||
|法人股||57.34||0.18||
|二、流通股份||14,196.00||45.64||
|股份总数||31,105.39||100.00||

5、2005年12月间接控股股东变更
2005年 12月 8日，山西省国资委下发晋国资改革[2005]196号《关于阳泉煤业集团有限公司重组山西三维华邦集团有限公司的批复》，同意将三维华邦整体划入阳煤集团。
6、2006年4月股权分置改革
2006年3月30日，山西三维召开股东大会，审议通过了《山西三维集团股份有限公司股权分置改革方案》：山西三维全体非流通股股东分别向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每 10股获得 3.1股，非流通股东由此获得非流通股份的上市流通权。
山西省国资委以《关于山西三维集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]74号）批复同意本次股权分置改革方案。
本次变更后的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||12,529.90||40.28||
|其中：国家持有股份||12,466.21||40.08||
|法人股||42.41||0.14||
|高管股||21.27||0.07||
|二、无限售条件的流通股||18,575.49||59.72||
|股份总数||31,105.39||100.00||

7、2007年非公开发行股票
2006年8月16日，山西三维召开股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟非公开发行新股不超过8,000万股。
2007年 2月，中国证监会下发证监发行字[2007]33号《关于核准山西三维集团股份有限公司非公开发行股票的通知》。
北京京都会计师事务所有限责任公司于 2007年 2月 16日出具“北京京都验字[2007]第11号”《验资报告》对本次出资进行了验证。
变更后的注册资本为391,053,851元。
8、2008年3月送股
2008年 3月 26日，山西三维召开股东大会，审议通过《公司 2007年度利
润分配预案》，公司拟以 2007年底的总股本为基数，向全体股东每10股转增2
股、每10股派发现金1.5元（含税）。
北京京都会计师事务所有限责任公司于 2008年 5月 16日出具“北京京都验字（2008）第33号”《验资报告》对本次出资进行了验证。
变更后注册资本为469,264,621元。
9、2017年间接控股股东变更
2016年，路桥集团与阳煤集团签署《股权转让协议》，约定阳煤集团将持有的三维华邦的100%股权转让给路桥集团。
2017年 4月 6日，山西省国资委下发《关于阳煤集团将所持山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函[2017]181号）同意本次股权转让。
2017年06月19日，工商变更完成，路桥集团成为山西三维间接控股股东。
2017年 7月 21日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资营运有限公司的通知》，将省属22户企业国有股权注入山西国投运营。
2017年8月29日，工商变更完成，山西国投运营成为路桥集团的股东，从而成为山西三维间接控股股东。
10、2018年间接控股股东之控股股东变更
2017年 12月 26日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产管理委员会关于将持有的山西交通控股集团有限公司国有股权划转注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资产权函[2017]856号），山西省国资委将持有的交控集团100%国有股权划转注入山西国投运营。
2018年4月24日，山西国投运营下发《关于将山西路桥建设集团有限公司、山西省交通开发投资集团有限公司、山西省高速公路集团有限责任公司三户企业股权划转至山西交通控股集团有限公司的通知》（晋国投运营发[2018]22号），将路桥集团国有股权全部划转给交控集团。
2018年 5月 8日，工商变更完成，交控集团成为路桥集团的股东，从而成为山西三维间接控股股东。
截至本独立财务顾问报告签署之日，山西三维股权结构图如下：
三、最近六十个月的控制权变动情况
1、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三维华邦持有上市公司 130,412,280股，占上市公司总股本比例为27.79%，为上市公司控股股东。公司的实际控制人为山西省国资委。
截至本独立财务顾问报告出具之日，三维华邦基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西三维华邦集团有限公司|
|注册地|洪洞县赵城镇|
|主要办公地点|洪洞县赵城镇|
|成立日期|1999年07月21日|
|法定代表人|杨志贵|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|24,871.00万元|
|统一社会信用代码|91140000715999364W|
|经营范围|危险化学品生产（安全生产许可证，有效期至2018年4月27日）；生产、销售包装容器、五金产品；生产化工设备及其零部件；设备|

||
|-|
|检修（特种设备除外）；化工产品技术咨询；企业管理咨询；道路货物运输；机器设备租赁；房地产租赁经营；物业服务；进出口：货物进出口；建设工程、建筑施工：工业、民用工程（限分支机构）；住宿服务（限分支机构）；食品经营（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具之日，三维华邦股权结构图如下：
最近三年，三维华邦生产和销售1,4---丁二醇及下游系列产品、聚乙烯醇系列产品、胶粘剂系列产品、苯系列产品、聚醋酸乙烯、VAE乳液、干粉胶、季戊四醇、丁炔二醇、酯类、顺酐、叔碳酸乙烯酯等产品；这些产品广泛应用于化工、化纤、建材、涂料等行业。截至 2017年 12月 31日，三维华邦资产总额为 776,560.33万元，所有者权益合计 70,025.81万元。2017年度，三维华邦营业收入226,970.26万元，净利润为-4,887.05万元。
2、近六十个月控股股东及实际控制人变动情况
上市公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦。
2005年12月至2017年6月上市公司的间接控股股东为阳煤集团。2017年 6月，根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，上市公司间接控股股
东由阳煤集团变更为路桥集团；
2017年7月，山西国投运营成立。2017年8月，根据山西省国资委出具的
《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥集团控股股东；
2018年 5月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间接控股股东。
因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月公司实际控制人没有发生过变更。
3、上市公司前十大股东情况
截至2018年5月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（全称）||持股总数（万股）||持股比例（%）|
|1||山西三维华邦集团有限公司||13,041.23||27.79||
|2||山西省经济建设投资集团有限公司||1,241.65||2.65||
|3||山西省国新能源发展集团有限公司||1,226.84||2.61||
|4||王胤心||820.57||1.75||
|5||山西省经贸投资控股集团有限公司||600.00||1.28||
|6||杨菊方||378.02||0.81||
|7||贾月||302.65||0.64||
|8||宋常青||291.50||0.62||
|9||李智||285.01||0.61||
|10||李桐桐||281.10||0.60||
|合计||||18,468.57||39.36||

四、最近三年重大资产重组情况
2017年12月14日，上市公司召开2017年第十次临时股东大会。会议审议通过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案。三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，交易价格为 41,798.50万元。
2017年12月26日，上述资产及负债交割至三维华邦。
五、主营业务发展情况
近三年，上市公司主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：BDO及其下游系列产品、PVA系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品。
2015年度、2016年度、2017年度公司主营业务收入分别为742,484.52万元、 385,248.20万元和 229,030.64万元，主营业务收入下降幅度较大，主要原因是：（1）由于公司 BDO和 PVA系列产品连续亏损，公司主动下调其产量；（2）有色金属和焦炭等贸易收入的下降。
2015年度、2016年度、2017年度公司净利润分别为-52,527.29万元、 -70,138.38万元和 9,190.59万元，近几年由于同行业企业盲目扩张，市场持续疲软，产品售价不断下调，造成公司生产经营性亏损严重，2017年盈利主要得益于公司获得大额财政补助。
六上市公司主要财务指标
上市公司2015年、2016年财务报表已经致同审计，2017年财务报表已经中天运审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司近三年简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||200,420.60||515,165.37||577,651.56||
|所有者权益合计||69,783.35||52,696.77||122,847.78||
|归属于上市公司普通股股东的股东权益||68,272.22||53,906.50||121,405.97||
|资产负债率||65.18%||89.77%||78.73%||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||229,030.64||385,248.20||742,484.52||
|利润总额||9,243.90||-70,036.43||-52,082.25||
|净利润||9,190.59||-70,138.38||-52,527.29||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-8,058.40||5,554.19||1,400.17||
|毛利率||-1.21%||-3.10%||0.05%||
|每股收益||0.2261||-1.4382||-1.0766||

七、上市公司近三年违法违规情况
自 2015年 1月 1日至本独立财务顾问报告签署之日，山西三维违法违规情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||处罚年份|
||序|公 司 名|处罚文件编|处罚机||处罚金额||
||||||处罚事由|||
||号|称|号|关||（元）||
|1|||||违反《中华人民共和|||
||||||国环境保护法》第五|||
|||山西三|洪环罚字|||||
|||||环保局|十九条和《中华人民|69,563.00|2015年|
|||维|[2015]1-1号|||||
||||||共和国水污染防治|||
||||||法》第九条|||
|2|||||违反《中华人民共和|||
||||||国环境保护法》第十|||
|||山西三|洪环罚字||九条和《中华人民共|||
|||||环保局||100,000.00|2016年|
|||维|[2016]51号||和国环境影响评价|||
||||||法》第二十二条第一|||
||||||款|||
|3|||||违反《中华人民共和|||
|||山西三|洪环罚字||国固体废物污染环境|||
|||||环保局||100,000.00|2017年|
|||维|[2017]001号||防治法》第十七条第|||
||||||一款|||
|4|||||违反《中华人民共和|||
|||山西三|洪环罚字||国固体废物污染环境|||
|||||环保局||100,000.00|2017年|
|||维|[2017]003号||防治法》第十七条第|||
||||||一款|||
|5|||||违反《中华人民共和|||
|||山西三|洪环罚字||国大气污染防治法》|||
|||||环保局||1,920,000.00|2017年|
|||维|[2017]004号||第九十九条第一款第|||
||||||二项|||
|6|||||违反《中华人民共和|||
|||山西三|洪环罚字|||||
|||||环保局|国水污染防治法》第|18,885.00|2017年|
|||维|[2017]005号|||||
||||||九条|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|||工商和||||
|||洪工商质监|||||
||山西三||质量监|违反《特种设备安全|||
|||赵罚字|||10,000.00|2017年|
||维||督管理|法》第八十三条|||
|||[2017]008号|||||
||||局||||
|8||（晋）安监罚|安全生|违反《工作场所职业|||
||山西三||||||
|||[2017]执法总|产监督|卫生监督管理规定》|50,000.00|2017年|
||维||||||
|||队22号|管理局|第十九条|||
|9||公司部监管|||||
||山西三|||未及时披露2015年|||
|||函[2015]第|深交所||—|2015年|
||维|||一季度业绩预计情况|||
|||51号|||||
|10||||上市公司未在2016|||
|||公司部处分||年度报告及2017年|||
||山西三||||||
|||告知函|深交所|度半年度报告如实披|—|2018年|
||维||||||
|||[2018]5号||露受到环保部门行政|||
|||||处罚的信息|||
|11||||年报、半年报中披露|||
|||||的环境保护相关内容|||
|||晋证监处罚||与其多次受到环保部|||
||山西三||山西省||||
|||字[2018]02||门行政处罚的事实不|600,000.00|2018年|
||维||证监局||||
|||号||符、与其日常生产经|||
|||||营中排污超标情况时|||
|||||有发生的事实不符|||
|合计|||||||
||||||2,968,448.00||

1.环保局行政处罚
（1）洪洞县环境保护局于 2015年 2月 13日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2015]1-1号），经调查核实山西三维汾河总排口污水氨氮、COD两项指标超排放。责令山西三维停止违法行为，并处罚款69,563元。
（2）洪洞县环境保护局于 2016年 9月 12日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2016]51号），经调查核实山西三维工业废水深度处理及回收扩建工程未报批环评文件，并投入使用。责令山西三维改正违法行为，并处罚款100,000元。
（3）洪洞县环境保护局于2017年1月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]001号），经调查核实山西三维炉渣、粉煤灰和电石渣等工业废渣“三防”措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，限期3日内对炉渣、粉煤灰及电石渣进行全面整顿，全面整改，进一步加强工业废渣管理，并处罚款 100,000
元。
（4）洪洞县环境保护局于2017年2月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]003号），经调查核实山西三维三处工业固废渣场及电石渣临时堆场“三防”措施防扬散措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，对渣场尽快采取防扬散措施，并处罚款100,000元。
（5）洪洞县环境保护局于2017年2月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]004号），经调查核实山西三维16#锅炉在线监测数据显示 SO两天 2
共有12小时超标；3号排放口（4#-7#锅炉为同一排放口）在线监测数据显示 SO 2四天共有14小时超标，NO两天共有10小时超标，责令山西三维改正违法行为， x
使大气污染物达标排放，并处罚款1,920,000元。
（6）洪洞县环境保护局于2017年2月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]005号），经调查核实山西三维生化车间氨氮水质自动检测设备从2017年1月3日至1月19日共有13天显示氨氮超标排放，责令山西三维改正违法行为，使水污染物达标排放，并处罚款18,885元。
2、工商和质量监督管理局行政处罚
洪洞县工商和质量监督管理局于 2017年 4月 24日下发《行政处罚决定书》（洪工商质监赵罚字[2017]008号），山西三维使用的 102台压力容器（特种设备）未办理使用登记。责令山西三维限期改正并处以罚款 10,000元。
3、深交所的监管措施
2015年 6月 15日，因未及时披露 2015年一季度业绩预计情况被深交所出具监管函（公司部监管函［2015］第51号）。
2018年4月19日，上市公司收到深交所纪律处分事先告知书（公司部处分告知函[2018]5号），因上市公司未在2016年度报告及2017年度半年度报告如实披露受到环保部门行政处罚的信息，给予上市公司及相关当事人公开谴责的纪律处分。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未收到深交所的正式处分决定。
4、安全生产监督管理局行政处罚
山西省安全生产监督管理局于2017年6月16日下发《行政处罚决定书》（（晋）
安监罚[2017]执法总队22号），山西三维未按规定对已申报的职业病危害因素项目全部进行日常监测，只对噪声项目进行了监测。以上事实违反了《工作场所职业卫生监督管理规定》第十九条的规定，依据《工作场所职业卫生监督管理规定》第五十条第二项的规定，决定给予山西三维责令限期改正，警告，并处人民币 5万元罚款的行政处罚。
5、山西省证监局行政处罚
山西省证监局于 2018年 5月 24日下发《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字[2018]02号），2014年至 2017年，上市公司陆续收到洪洞县环境保护局出具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉及罚款金额共计 2,858,448.00元，同时，其日常生产经营中存在多次污染超标的情形。但是，上市公司在《2014年半年度报告》、《2014年度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年度报告》、《2016年度报告》、《2017年半年度报告》中披露的环境保护相关内容，与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经营中排污超标情况时有发生的事实不符。上市公司的行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条的规定，构成了第一百九十三条的行为。山西省证监局拟对山西三维责令改正，予以警告，并处以 60万元罚款，对上市公司有关董事、监事、高级管理人员给予警告并罚款。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未收到山西省证监局的正式行政处罚决定。
除前述行政处罚、监管措施外，自 2015年 1月 1日至本独立财务顾问报告
签署之日，山西三维没有受到过其他重大行政处罚或者刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上述行政处罚、监管措施不会对本次重组造成实质性障碍。
第三章本次交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为路桥集团，其基本情况如下：
一、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西路桥建设集团有限公司|
|注册地及主要办公地点|太原市高新技术开发区创业街19号4幢|
|成立日期|1993年11月18日|
|法定代表人|杨志贵|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册资本|700,000.00万元|
|统一社会信用代码|91140000110037824X|
|经营范围|建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营、交通运输及物流服务。建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务。公路工程监理。房地产开发。物业服务。园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育。信息系统集成服务。对内人员培训服务。对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
1、设立
山西路桥建设集团有限公司前身系山西省路桥建设总公司，经山西省计划委
员会出具《关于成立山西省路桥建设总公司的批复》（晋计劳字[93]第 832号）
批准，成立于 1993年 11月 18日，原始注册资本为 4,033.00万元，为山西省公路局出资设立的全民所有制企业。
2、企业改制
2001年11月，根据山西省人民政府批复同意的《关于同意设立山西路桥集团有限公司的批复》（晋政函[2001]187号），山西省路桥建设总公司整合原山西省公路局等 4个直属事业性施工单位和 11个公路分局所属工程处改制成立山西路桥建设集团有限公司，为山西省人民政府出资的国有独资公司，注册资本由4,033.00万元增至140,000.00万元，并于2001年12月29日完成工商变更登记。
2001年12月20日，山西高明审计事务所出具《验资报告》（晋高审三分外字[2001]第927号），本次变更后，路桥集团的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西省人民政府||140,000.00||100.00||
|合计||||||140,000.00||100.00||

3、2012年控股股东变更
2011年7月20日，根据《山西省人民政府关于授权山西省交通运输厅对山西路桥建设集团有限公司履行出资人职责的通知》（晋政函[2011]105号）的要求，山西路桥建设集团有限公司改由山西省交通运输厅监管，由其代表山西省人民政府履行出资人职责，已于 2012年 2月 2日完成工商变更登记，变更后路桥集团股东为山西省交通运输厅。
本次变更后，路桥集团的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西省交通运输厅||140,000.00||100.00||
|合计||||||140,000.00||100.00||

4、2015年控股股东变更、增资
根据《山西省人民政府关于将山西路桥集团有限公司划转到省国资委监管的
批复》（晋政函[2015]54号），2015年 5月 1日，路桥集团从交通运输厅划转到省国资委，授权省国资委对路桥集团履行出资人职责，行使出资人权利。
2015年8月13日，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西路桥建设集团有限公司增加注册资本的批复》（晋国资改革函[2015]494号），增加注册资本金6亿元人民币，以未分配利润转增注册资本，注册资本由原来的14亿元人民币增至20亿元人民币。
2015年 10月 26日，路桥集团完成本次工商变更登记，变更后的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西省国资委||200,000.00||100.00||
|合计||||||200,000.00||100.00||

5、2015年第二次增资
2015年 12月 15日，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西路桥建设集团有限公司增加注册资本有关事宜的批复》（晋国资改革函[2015]839号），山西路桥建设集团有限公司增加注册资本金 10亿元人民币，以未分配利润转增注册资本，注册资本金由20亿元人民币增至30亿元人民币，并已于2015年12月16日完成工商变更登记。变更后的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西省国资委||300,000.00||100.00||
|合计||||||300,000.00||100.00||

6、2017年注册资本转增股本、控股股东变更
2017年6月26日，山西省国资委下发《关于山西路桥建设集团有限公司资本公积转增注册资本的意见》（晋国资改革函[2017]385号），同意路桥集团将资本公积40亿元转增注册资本，注册资本金由30亿元人民币增至70亿元人民币。
2017年7月21日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于将所持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资营运有限公司的通知》，将路桥集团全部国有股权注入山西省国有资本投资营运有限公司。
路桥集团于2017年8月29日完成上述工商变更登记。变更后的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西国投运营||700,000.00||100.00||
|合计||||||700,000.00||100.00||

7、2018年控股股东变更
2017年 12月 26日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产管理委员会关于将持有的山西交通控股集团有限公司国有股权划转注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资产权函[2017]856号），山西省国资委将持有的交控集团100%国有股权划转注入山西国投运营。
2018年4月24日，山西国投运营下发《关于将山西路桥建设集团有限公司、山西省交通开发投资集团有限公司、山西省高速公路集团有限责任公司三户企业股权划转至山西交通控股集团有限公司的通知》（晋国投运营发[2018]22号），将路桥集团国有股权全部划转给交控集团。
路桥集团于2018年5月8日完成上述工商变更登记。变更后的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||交控集团||700,000.00||100.00||
|合计||||||700,000.00||100.00||

三、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，路桥集团股权结构图如下：
四、控股股东的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，路桥集团的控股股东为交控集团，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西交通控股集团有限公司|
|注册地址及主要办公地点|山西省示范区太原学府园区南中环街529号B座24-25层|
|法定代表人|袁清茂|
|注册资本|5,000,000.00万元|
|成立日期|2017年11月15日|
|统一社会信用代码|91140000MA0JTP7A7K|
|经营范围|高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交通沿线土地及相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的投资经营；综合运输，国内水路运输、道路旅客运输、道路货物运输；物流服务；建设工程：施工、勘察、设计、监理；建筑施工；工程咨询；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，路桥集团主要下属一级子公司基本情况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|主营业务|
|||（万元）|||
|一、公路施工、高速公路运营业务|||||
||山西路桥集团忻通公|||国道 108 线神堂堡至砂河段公|
|1||42,250.00|100.00%||
||路有限公司|||路项目管理|
||山西路桥东二环高速||||
|2||110,000.00|100.00%|高速公路投资、建设、运营|
||公路有限公司||||
||西藏德海路桥有限公|||公路工程和桥梁、隧道工程的施|
|3||100,000.00|100.00%||
||司|||工与养护|
||山西路桥集团榆和高||||
|4||135,000.00|100.00%|高速公路投资、建设、运营|
||速公路有限公司||||
||山西路桥集团阳蟒高||||
|5||320,563.00|53.21%|高速公路投资、建设、运营|
||速公路有限责任公司||||
||山西路桥集团运宝黄||||
|||||高等级公路、桥梁等交通基础设|
|6|河大桥建设管理有限|24,250.00|100.00%||
|||||施项目投资、建设、管理|
||公司||||
||山西路桥集团长临高||||
|7||360,718.20|100.00%|高速公路投资、建设、运营|
||速公路有限公司||||
||山西路桥集团公共基|||武宿综合保税区建设项目总体|
|8||1,000.00|100.00%||
||础设施投资有限公司|||投资、融资、建设|
||山西路桥集团太佳高||||
|9||5,000.00|100.00%|高速公路投资、建设、运营|
||速公路东段有限公司||||
||山西路桥集团交通机|||路桥机电施工、专业化维护，企|
|10||3,500.00|100.00%||
||电工程有限公司|||业信息化服务业务|
||山西路桥集团试验检||||
|11||7,500.00|100.00%|公路工程试验检测业务|
||测中心有限公司||||
||山西路桥集团投资有|||高速公路的基础设施建设；交通|
|12||50,000.00|80.00%||
||限公司|||设施的养护、维护|
||山西王城高速公路有||||
|13||126,106.00|100.00%|高速公路投资、建设、运营|
||限公司||||
||山西路桥第三工程有||||
|14||30,000.00|100.00%|公路工程施工|
||限公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||山西路桥集团咨询设||||
|15||220.00|50.91%|公路工程勘察设计|
||计有限公司||||
||山西路桥建设集团园|||公路绿化与景观设计，园林绿地|
|16||5,000.00|100.00%||
||林绿化工程有限公司|||规划设计|
||山西路桥建设集团交||||
|17||500.00|50.00%|公路工程施工|
||通工程有限公司||||
||山西路桥集团国际交|||公路工程和桥梁、隧道工程的施|
|18||5,000.00|100.00%||
||通建设工程有限公司|||工总承包，工程监理信息咨询|
||山西路桥开发建设有||||
|19||3,000.00|61.60%|公路工程施工|
||限公司||||
||山西路桥第二工程有||||
|20||100,000.00|100.00%|公路工程施工|
||限公司||||
||山西振兴公路监理有|||路工程、桥梁工程、隧道工程项|
|21||3,681.00|98.86%||
||限公司|||目的监理|
||山西路桥第一工程有||||
|22||100,000.00|100.00%|公路工程施工|
||限责任公司||||
||山西路桥集团古县公|||高速公路投资、建设、运营、维|
|23||5,000.00|100%||
||路有限公司|||护|
||山西路桥西北建设管|||交通基础设施的投资、建设、运|
|24||150,000.00|98.00%||
||理有限公司|||营管理|
|二、其他业务|||||
|||||生产化工原辅材料、化工设备及|
||山西三维华邦集团有||||
|1||24,871.00|100.00%|零部件加工制作、设备检修、技|
||限公司||||
|||||术咨询|
|2|德海租赁有限公司|100,000.00|100.00%|工程设备租赁|
||山西路桥房地产开发||||
|3||3,000.00|100.00%|房地产开发、销售|
||有限公司||||
||山西路桥集团工程项||||
|4||1,000.00|100.00%|物资仓储、租赁|
||目管理服务有限公司||||
||山西路桥碧悦居房地||||
|5||3,000.00|100%|房地产开发|
||产开发有限公司||||
||山西路桥景泰房地产|3,000.00|100%|房地产开发|
|6|||||
||开发有限公司||||
|7|山西路桥尧府房地产|3,000.00|100%|房地产开发|

||
|-|
|开发有限公司|

六、主营业务发展情况
路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务和高速公路收费业务，拥有国家施工总承包特级资质，具有完备的资质体系和丰富的施工经验。路桥集团是山西省唯一一家拥有公路工程施工总承包特级资质的企业，是山西省内最主要的从事路桥基础设施建设、交通系统设施施工的主体，公路、桥梁和隧道等大型工程建筑施工的重要单位，目前已成功进入了全国 20多个省、市及国外的公路建设市场。
截至 2017年 12月 31日，路桥集团总资产 8,016,947.88万元，净资产 1,773,484.97万元，最近三年分别实现营业收入 642,007.30万元、793,654.19万元、1,223,002.12万元，持续增长，主营业务发展稳固。
七、主要财务数据
交易对方最近两年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||2,794,225.03||1,990,955.67||
|非流动资产||5,222,722.85||3,866,553.48||
|资产总额||8,016,947.88||5,857,509.15||
|流动负债||1,997,603.20||1,528,095.27||
|非流动负债||4,245,859.71||3,131,464.32||
|负债总额||6,243,462.91||4,659,559.59||
|净资产||1,773,484.97||1,197,949.57||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,223,002.12||793,654.19||
|营业利润||31,580.13||684.70||
|利润总额||34,806.94||9,185.51||

||||
|-|-|-|
|净利润|29,707.97|4,782.32|

注：2016年、2017年财务报表已经审计。
八、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
路桥集团为上市公司的间接控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告签署之日，路桥集团向上市公司推荐其他董事、监事或高级管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||董、监、高人员姓名||上市公司职务|
|杨志贵||董事长||
|刘成海||董事||
|刘安民||董事||

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
山西省证监局于 2018年 5月 24日下发《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字[2018]02号），2014年至 2017年，上市公司陆续收到洪洞县环境保护局出具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉及罚款金额共计 2,858,448.00元，同时，其日常生产经营中存在多次污染超标的情形。但是，上市公司在《2014年半年度报告》、《2014年度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年度报告》、《2016年度报告》、《2017年半年度报告》中披露的环境保护相关内容，与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经营中排污超标情况时有发生的事实不符。上市公司的行为违反了《中华人民共和国证券法》第
六十三条的规定，构成了第一百九十三条的行为。山西省证监局拟对山西三维责
令改正，予以警告，并处以 60万元罚款，对上市公司包括杨志贵在内的有关董
事、监事、高级管理人员给予警告并罚款。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未收到山西省证监局的正式行政处罚决定。
截至本独立财务顾问报告签署日，杨志贵为路桥集团董事长，王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋为上市公司独立董事。
除上述情形外，根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2018年4月19日，上市公司收到深交所纪律处分事先告知书（公司部处分告知函[2018]5号），因上市公司未在2016年度报告及2017年半年度报告如实披露受到环保部门行政处罚的信息，给予上市公司及包括杨志贵在内的相关当事人公开谴责的纪律处分。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未收到深交所的正式处分决定。
截至本独立财务顾问报告签署日，杨志贵为路桥集团董事长，王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋为上市公司独立董事。
除上述情形外，根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章置出资产基本情况
一、拟置出股权资产范围
本次交易中拟置出资产包括：（1）上市公司持有的三家公司的股权：三维国贸95.00%股权、三维瀚森51.00%股权、欧美科75.00%股权；（2）上市公司持有的相关化工资产：粘合剂业务相关车间、粗苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债。
二、拟置出资产涉及的股权资产情况
（一）三维国贸95%股权
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西三维国际贸易有限公司|
|注册地|洪洞县赵城|
|主要办公地点|洪洞县赵城|
|成立日期|2005年05月30日|
|法定代表人|田旭东|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|9114102477516406XT|
|经营范围|自营和代理各类商品及技术的进出口贸易，但国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外、组织进料加工和“三来一补”业务；开展对外贸易和转口贸易；经销：五金工具、建筑装潢材料、家用电器、电脑及备件、办公用品、针织产品、化工原料及产品、劳保用品、橡胶制品、中煤、精煤、煤泥、金属制品、塑料制品；不带有储存设施经营：四氢呋喃、乙酸甲酯、乙酸乙烯酯[抑制了的]、乙酸乙酯、甲醇、醋酸、乙烯、煤气、碳化钙。（依法须经批准的项目，|

||
|-|
|经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）三维国贸的设立情况
三维国贸成立于2005年5月30日，成立时公司名称为山西三维国际贸易有限公司。注册资本500万元，其中山西三维出资400万元，占注册资本的80%；
三维华邦出资100万元，占注册资本的20%。
2005年5月25日，临汾博新会计师事务所有限责任公司出具临汾博新会验[2005]第 0095号《验资报告》，对三维国贸设立时的股东出资情况进行了审验，经审验各股东均以货币形式按时缴纳了出资。
三维国贸设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||山西三维||400.00||80.00||
|2||三维华邦||100.00||20.00||
|合计||||500.00||100.00||

（2）增资
2010年11月11日，三维国贸股东会同意增加注册资本事项。山西三维增资1500万元，三维国贸增加注册资本至2000万元。
2010年11月25日，山西中光会计师事务所有限公司出具晋中光验字（2010）第0103号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次变更后，三维国贸的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||山西三维||1,900.00||95.00||
|2||三维华邦||100.00||5.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，三维国贸股权结构图如下：
4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，三维国贸不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
5、控股、参股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，三维国贸不存在控股、参股公司情况。
6、主要资产的权属、主要负债及合法合规情况
（1）土地
三维国贸系贸易类公司，无自有土地。
（2）房屋
据山西三维于 2014年 5月 20日出具的《场地证明》，山西三维无偿提供供销楼301、302室约256平方米办公场所予三维国贸使用，使用期限为10年。
（3）车辆
截至2017年12月31日，三维国贸拥有的车辆明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||所有权人|品牌|车辆类型|牌照号码|
||号|||||
|1||三维国贸|奥迪FV72011CVT|轿车|晋LG3966|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||所有权人|品牌|车辆类型|牌照号码|
||号|||||
|2||三维国贸|别克牌SGM6527AT|小型普通客车|晋LN8355|
|3||三维国贸|丰田牌GTM6480AD|小型普通客车|晋LN8955|
|4||三维国贸|柯斯达SCT6702X2B53LEX|大型普通客车|晋L37633|
|5||三维国贸|帕萨特牌SVW7183SJD|小型轿车|晋LL8022|
|6||三维国贸|大众汽车牌SVW72010EJ|小型轿车|晋LM8033|
|7||三维国贸|奥迪FV7201ICVI|轿车|晋LX8399|
|8||三维国贸|丰田牌GTM6480AD|小型普通客车|晋LH9289|
|9||三维国贸|桑塔纳牌SVW7182QQDß|小型轿车|晋LN8155|
|10||三维国贸|桑塔纳牌SVW7182QQD|小型轿车|晋LN8255|
|11||三维国贸|丰田牌TV64600LX-1|小型普通客车|晋LL8011|

（4）负债
截至本独立财务顾问报告签署日，三维国贸除经营负债之外，无金融负债。
（5）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，三维国贸无对外担保情况。
（6）业务资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，三维国贸拥有的业务资质明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||持证人||适用产品或范围||证书编号||有效期||发证部门|
|1||危险化学品经营许可证||三维国贸||四氢呋喃、乙酸乙烯酯（抑制了的）、乙酸甲酯、乙酸乙酯、甲醇、醋酸、乙烯、煤气、碳化钙。***||晋临洪安经（乙）字[2016]0000015Y1B1||2019 年 7月20日||洪洞县安全生产监督管理局||
|2||中华人民共和国||三维国贸||进出口货物收发货||1411910030||—||侯马海关||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||海关报关单位注册登记证书||||||
|3|对外贸易经营者备案登记表|三维国贸|对外贸易经营|01749116|—|商务部指定的备案登记机关|

7、最近三年主营业务发展情况
三维国贸最近三年主营业务为出口化工产品，出口产品有聚乙烯醇、可再分散性乳胶粉等。2015年至 2017年实现的营业收入分别为人民币 8,635.59万元、18,005.67万元、33,084.04万元。
8、主要财务数据：
三维国贸最近两年经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||2,642.40||5,321.82||
|非流动资产||134.69||162.23||
|资产总额||2,777.09||5,484.04||
|流动负债||3,181.59||5,769.97||
|非流动负债||—||—||
|负债总额||3,181.59||5,769.97||
|净资产||-404.50||-285.92||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||33,084.04||18,005.67||
|营业利润||-118.58||65.68||
|利润总额||-118.58||65.65||
|净利润||-118.58||65.65||

9、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年三维国贸未发生与交易、增资或改制相关的评估情况。
10、未决诉讼和重大处罚情况
自报告期初至本独立财务顾问报告签署之日，三维国贸不存在重大未决诉讼和重大处罚情况。
11、三维国贸涉及其他股东同意情况
山西三维持有三维国贸95%股权，三维华邦持有三维国贸5%股权。本次重组完成后，三维国贸100%股权将由三维华邦持有，不存在需要取得其他股东同意的情况。
12、三维国贸最近十二个月内重大资产收购、出售事项
三维国贸最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情形。
（二）三维瀚森51%股权
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西三维瀚森化工有限公司|
|注册地|临汾市洪洞县赵城|
|主要办公地点|临汾市洪洞县赵城|
|成立日期|2010年09月27日|
|法定代表人|张建平|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|5,500万元|
|统一社会信用代码|91140000561330501L|
|经营范围|生产叔碳酸乙烯酯并销售该产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
三维瀚森成立于2010年9月27日，根据临汾市商务局《关于山西三维瀚森化工有限公司合同、章程的批复》（临商资[2010]128号）的批复，注册资本 5,500
万元人民币，其中山西三维出资2,805万元，占注册资本的51%；Hexion Shanxi
Holdings Limited出资2,695万元，占注册资本49%；合资企业经营范围：生产
叔碳酸乙烯酯并销售该产品；合资公司经营期限15年。
根据山西世信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2011）晋世信验字第L004号），各股东以货币按期缴足出资。
三维瀚森设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||山西三维||2,805.00||51.00||
|2||Hexion Shanxi Holdings Limited||2,695.00||49.00||
|合计||||5,500.00||100.00||

三维瀚森自设立至今，股权未发生过变更。
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，三维瀚森股权结构图如下：
4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，三维瀚森不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
5、控股、参股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，三维瀚森不存在控股、参股公司情况。
6、主要资产的权属、主要负债及合法合规情况
（1）土地情况
截至 2017年 12月 31日，三维瀚森拥有的已取得国有土地使用证的情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||使用|||||
|||||使用权面积（m2）||||||土地使|||
||坐落||土地证号|||用途||权类||||终止日期|
|||||||||||用权人|||
|||||||||型|||||
|1|赵城镇侯村|洪国用（2013）第126号||23473|工业用地||出让||山西三维迈图化工有限公司||2061.01.14||

注：以上国有土地使用证的土地使用权人为“山西三维迈图化工有限公司”，为三维翰森更名前的企业名称。
（2）房产情况
截至2017年12月31日，三维瀚森具体房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积||
|序号|房屋名称|产权证号|地址||土地证|
|||||（m2）||
|1|综合楼500单元|无|赵城镇侯村|1,098.95|洪国用（2013）第126号|
|2|辅助用房400b|无|赵城镇侯村|122.50|洪国用（2013）第126号|
|合计||||1,221.45||

截至本独立财务顾问报告签署日，上述房产未办理房屋权属证书。上述房产为公司自建房产，因三维瀚森更名后未及时变更土地使用证土地使用权人，故尚未办理房屋产权证。三维瀚森实际拥有该等房产的权利，不存在权属纠纷的情况，不会对三维瀚森的股权转让造成实质性障碍。
（3）车辆
截至2017年12月31日，三维瀚森拥有的车辆明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品牌|车辆类型|牌照号码||所有权人|
|1|大众汽车牌SVW71810DJ|小型轿车|晋LVE101|三维瀚森||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|品牌|车辆类型|牌照号码||所有权人|
|2||大众汽车牌SVW6451JFD|小型普通轿车|晋LVE010|三维瀚森||

（4）主要生产设备
截至2017年12月31日，三维瀚森主要机器设备包括深冷机组、焚烧系统、叔碳酸储槽等叔碳酸生产相关设备。主要机器设备按账面原值排序的前 20大主要机器设备具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||账面原值|
|1||深冷机组||564.37||
|2||焚烧系统||483.19||
|3||叔碳酸10储槽||410.80||
|4||DCS、ESD控制系统||381.73||
|5||低压电缆||356.84||
|6||密封液冷却器||237.29||
|7||乙炔入口压缩机||166.03||
|8||乙炔入口压缩机||166.03||
|9||反应器||152.48||
|10||电伴热系统||120.10||
|11||乙炔进料压缩机||112.87||
|12||乙炔进料压缩机||112.87||
|13||反应器进料预热器||63.67||
|14||气相色谱仪||61.91||
|15||反应器顶部冷凝器||58.34||
|16||激光氧分析仪||49.34||
|17||碱塔||45.24||
|18||仪表电气管阀件、桥架||43.90||
|19||气相色谱仪||42.25||
|20||液相色谱仪||42.19||

|||
|-|-|
|合计|3,671.45|

（5）银行借款
截至2017年12月31日，三维瀚森银行借款明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||合同期限/综合授信额度使用期限|||
||||贷款人/授信人|借款人/受信人||||担保合同编号|
|序号|合同名称|合同编号|||借款余额（万元）||||
|1|委托贷款额度协议书|-|花旗银行|三维瀚森|200.00|2012.3.5-2018.06.26|无||
|2|委托贷款合同|07001WJ20178005|宁波银行|三维瀚森|1,500.00|2017.5.17-2018.5.16|无||

（6）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署之日，三维瀚森无对外担保情况。
（7）业务资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，三维瀚森拥有的业务资质情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书名称||持证人||适用产品或范围||证书编号||有效期||发证部门|
|1|排放污染许可证||三维瀚森||—||14102426530086-1024||2018 年 5月6日||洪洞县环保局||
|2|安全使用许可证||三维瀚森||乙炔3750吨/年||晋 临 危 化 使 字[2016]000001||2019年11月13日||临汾市安全生产监督管理局||
|3|台港澳侨投资企业批准证书||三维瀚森||—||1400561330501||2025 年 9月25日||山西省人民政府||
|4|报关单位注册登记证书||三维瀚森||进出口货物收发||1411930093||—||侯马海关||

（8）环保相关报批情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三维瀚森取得环保相关报批情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||||
||项目名称|环评批复|备注|

|||||
|-|-|-|-|
|1|年产2.5万吨叔碳酸乙烯酯项目|晋环函[2014]1339号|-|

7、最近三年主营业务发展情况
三维瀚森的主营业务为生产销售叔碳酸乙烯酯。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。2015至2017年公司的营业收入分别为21,831.95万元、10,025.43万元和9,477.17万元。
8、主要财务数据
三维瀚森最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产|2,863.91||3,216.93||
|非流动资产|6,716.03||7,195.86||
|资产总额|9,579.94||10,412.79||
|流动负债|3,662.97||4,579.06||
|非流动负债|—||—||
|负债总额|3,662.97||4,579.06||
|净资产|5,916.98||5,833.73||
|项目||2017年度||2016年度|
|营业收入|9,477.17||10,025.43||
|营业利润|110.94||281.53||
|利润总额|111.84||281.78||
|净利润|83.25||210.01||

9、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，三维瀚森未发生与交易、增资或改制相关的评估情况。
10、未决诉讼和重大处罚情况
自报告期初至本独立财务顾问报告签署之日，三维瀚森不存在重大未决诉讼
和重大处罚情况。
11、涉及其他股东同意情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，Hexion Shanxi Holdings Limited已同意山西三维转让三维瀚森51%股权，并放弃优先购买权。
12、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本独立财务顾问报告签署之日，三维瀚森最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情形。
（三）欧美科75%股权
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西三维欧美科化学有限公司|
|注册地|临汾市洪洞县赵城镇|
|主要办公地点|临汾市洪洞县赵城镇|
|成立日期|2000年12月21日|
|法定代表人|张建平|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|911400007259020609|
|经营范围|生产销售食品添加剂和饲料添加剂。(需审批的凭许可证经营）|

2、历史沿革
1）欧美科的设立情况
欧美科设立于2000年12月21日，根据山西省临汾地区行政公署对外经济贸易局《关于对山西三维欧美科化学有限公司合同、章程的批复》（临地外外资
字[2000]67号）文件，合资公司总投资额为3,000万元人民币，其中山西三维以
现金2,010万元与土地使用权34.1亩作价240万元，共计出资2250万元，占注
册资本的75%；美国欧美工程建设有限公司以技术作价600万元、现金出资 150万元，共计出资750万元，占注册资本的25%。
根据山西临汾博新会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》（临博会评报字（2000）第99号）、山西省土地管理局下发的《关于下发确认山西三维集团股份有限公司拟出让土地价格评估结果的通知》（晋土管（籍）字[2000]第46号）、山西临汾华阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华会验字(2001)第 419号），欧美科已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000万元整，截至 2001年 11月 15日，山西三维尚未与欧美科办妥土地使用权过户手续，山西三维承诺在法律规定的期限内办理土地使用权转移手续。
欧美科设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||山西三维||2,010.00||货币||75.00||
|||||240.00||土地作价||||
|2||美国欧美工程建设有限公司||150.00||货币||25.00||
|||||600.00||技术作价||||
|||合计||3,000.00||||100.00||

2）出资方式变更
2017年7月25日，欧美科董事会决议，全体董事同意山西三维以货币资金 240万元人民币置换原土地出资，2017年 9月 26日，上市公司已经缴纳人民币240.00万元。2017年12月26日，上述事项已完成工商变更。
欧美科自设立至今，股权未发生过变更。
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，欧美科股权结构图如下：
4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
报告期初至本独立财务顾问报告签署之日，欧美科不存在影响其合法存续的情况。
5、控股、参股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，欧美科不存在控股、参股公司情况。
6、主要资产的权属、主要负债及合法合规情况
（1）土地
截至本独立财务顾问报告签署日，欧美科无自有土地。
（2）房屋、构筑物
截至2017年12月31日，欧美科具体房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|房屋名称|产权证号|地址|建筑面积（m2）|
|1||厂房|无|洪洞县赵城镇|2,358.85|
|2||材料库房|无|洪洞县赵城镇|1,824.60|
|合计|||||4,183.45|

上述房屋为欧美科自建房。因上述房屋所占用土地的土地使用权人为山西三维，故无法办理房屋所有权证书。欧美科实际拥有该等房产的权利，不存在权属
纠纷的情况，不会对欧美科的股权转让造成实质性障碍
截至2017年12月31日，欧美科拥有的构筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|构筑物名称|地址|建筑面积（m2）|
|1||封闭式走廊|洪洞县赵城镇|1,500.00|
|2||隔断墙|洪洞县赵城镇|220.00|
|3||隔断墙|洪洞县赵城镇|200.00|
|合计||||1,920.00|

（3）车辆
截至2017年12月31日，欧美科持有车辆情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|车辆名称|车辆型号|车牌号|车辆状态|
|1||依维柯客车NJ6686SJF5|小型客车|—|已报废|

（4）主要生产设备
截至 2017年 12月 31日，欧美科主要机器设备包括反应器、光度计、控制器等双乙酸钠生产相关设备。主要机器设备具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||账面原值|
|1||反应器||513.43||
|2||reactorSDA2000T||698.14||
|3||石墨炉原子吸收分光光度计||72.12||
|4||克罗韦尔可编程控制器||203.26||
|5||电伴热线路||16.93||
|6||刀闸阀||80.10||
|7||反应器放料阀||71.70||
|8||自动包装机||23.35||
|9||电伴热线路||10.71||

||||
|-|-|-|
|10|秤重器|40.02|
|11|真空泵|9.17|
|12|防爆器系列|38.90|
|13|醋酸槽|12.67|
|14|显示器累加器|38.35|
|15|调节阀|37.08|
|16|调节阀|37.05|
|17|差压变送器|6.93|
|18|管道保温（09.10）|7.79|
|19|纯碱斗式提升机|13.13|
|20|热水槽|9.50|
|合计||1,940.33|

（5）负债
截至本独立财务顾问报告签署之日，欧美科除经营负债之外，无金融负债。
（6）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署之日，欧美科无对外担保情况。
（7）业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，欧美科拥有的业务资质情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||持证人||适用产品或范围||证书编号||有效期||发证部门|
|1||饲料添加剂生产许可证||欧美科||饲料添加剂||晋饲添(2014)T10002||2019 年 4月13日||山西省农业厅||
|2||食品生产许可证||欧美科||食品添加剂，食品生产许可品种明细为双乙酸钠||SC2011410240003X||2021年5月26日||山西省食品药品监督管理局||

（8）环保相关报批情况
截至本独立财务顾问报告签署日，欧美科取得环保相关报批情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
|||项目名称||环评批复||备注|
|1|年产1万吨双乙酸钠（SDA）改造项目||临署环函【2000】88号||-||

7、最近三年主营业务发展情况
欧美科的主营业务为生产销售食品添加剂和饲料添加剂。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。2015至 2017年，欧美科营业收入分别为 476.18万元、175.21万元和437.63万元。
8、主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产|1,017.70||1,052.41||974.98||
|非流动资产|915.01||1,238.96||1,394.47||
|资产总额|1,932.71||2,291.36||2,369.45||
|流动负债|446.29||691.08||590.06||
|非流动负债|—||—||—||
|负债总额|446.29||691.08||590.06||
|净资产|1,486.42||1,600.28||1,779.38||
|项目||2017年度||2016年度||2017年度|
|营业收入|437.63||175.21||476.18||
|营业利润|-182.88||-179.14||-59.24||
|利润总额|-182.88||-179.10||-59.17||
|净利润|-182.88||-179.10||-59.17||

9、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，未发生与交易、增资或改制相关的评估情况。
10、未决诉讼和重大处罚情况
报告期初至本独立财务顾问报告签署之日，欧美科不存在重大未决诉讼和重大处罚情况。
11、涉及其他股东同意情况
山西三维持有欧美科75%股权，美国欧美工程建设有限公司持有欧美科25%股权。欧美科于 2017年 12月 19日召开董事会，一致同意山西三维将持有的欧美科75%的股权转让给三维华邦，美国欧美工程建设有限公司放弃优先购买权。
12、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本独立财务顾问报告签署之日，欧美科最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情形。
三、拟置出资产涉及的非股权资产及负债情况
（一）非股权资产及负债概况
根据兴华出具的《置出资产审计报告》，截至2017年12月31日，上市公司持有的相关非股权化工资产包括：粘合剂业务相关车间、粗苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||主要构成|
||流动资产：|||||
|货币资金||2,513.03||银行承兑汇票保证金||
|应收票据||4,450.30||未到期的银行承兑汇票||
|应收账款||4,419.56||应收客户的货款||
|预付账款||4,438.50||预付的原材料采购款||
|其他应收款||3,967.06||往来款||
|存货||12,100.46||原材料、在产品、库存商品、辅助材料||
|其他流动资产||919.64||预交税金||
|流动资产合计||32,808.54||||

|||||
|-|-|-|-|
||非流动资产：|||
|长期股权投资||6,955.00|对控股子公司三维国贸、三维瀚森、欧美科的出资（内容详见“第四章拟置出资产基本情况，置出股权资产概况”）|
|固定资产净额||107,556.45|胶粘剂相关、苯精制相关及配套管理部门的主要资产、部分闲置资产|
|在建工程||899.33|综合楼项目、15号锅炉大修等在建工程项目|
|无形资产||12,315.92|土地使用权、胶粘剂及粗苯专有技术、软件|
|开发支出||1,037.97|石墨烯基超级电容器技术开发、EVOH的生产工艺、乳液喷胶的研发等|
|其他非流动资产||61.69|预付设备款及工程款|
|非流动资产合计||128,826.35||
|资产总计||161,634.90||
||流动负债：|||
|短期借款||—|—|
|应付票据||4,000.00|银行票据|
|应付账款||25,085.19|应付供应商货款|
|预收账款||10,839.69|预收的货款|
|应付职工薪酬||1,857.21|工资、奖金、津贴、补贴、社会保险、住房公积金、基本养老保险、失业保险金|
|应交税费||41.19|个人所得税、价格调控基金、河道管理费、民兵训练费、印花税|
|应付利息||—||
|其他应付款||59,375.17|代扣个人保险|
|一年内到期的非流动负债||—|—|
|其他流动负债||983.27|预提排污费、运费、煤气费|
|流动负债合计||102,181.72|—|

|||||
|-|-|-|-|
||非流动负债：|||
|长期借款||—|—|
|长期应付款||—|—|
|递延收益||3,681.71|与政府补助相关的递延收益|
|非流动负债合计||3,681.71||
|负债总计||105,863.43||

1、货币资金
截至2017年12月31日，非股权资产中的货币资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面价值|
|库存现金||0.43||
|银行存款||907.11||
|其他货币资金||1,605.49||
|合计||2,513.03||

上述货币资金中，其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金。
2、应收票据
截至 2017年 12月 31日，非股权资产中的应收票据的账面价值为 4,450.30万元，主要是未到期的银行承兑汇票。
3、应收账款、预付账款、其他应收款
截至2017年12月31日，非股权资产中的应收款项情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||坏账准备||账面净额|
|应收账款||9,526.82||5,107.26||4,419.56||
|预付账款||4,438.50||-||4,438.50||
|其他应收款||4,709.00||741.95||3,967.06||

应收账款主要为与胶粘剂和苯业务相关的应收客户货款，预付账款为预付北
*ST三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
京旭阳宏业化工有限公司原材料采购款，其他应收款主要为三维瀚森货款和阳煤集团土地租赁款。
应收账款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31||占应收账款合计比例（%）||
||债务人名称|||||坏账准备|
||||日账面余额||||
|广州三维贸易有限公司||4,339.06||45.55||4,339.06|
|新疆国泰新华化工有限责任公司||1,332.38||13.99||266.16|
|山西三维国际贸易有限公司||1,189.49||12.49||—|
|山西三维瀚森化工有限公司||1,063.65||11.16||—|
|广州三维化工有限公司||460.35||4.83||460.35|
|合计||8,384.93||88.01||5,065.58|

预付账款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占预付账款合计|坏账准备|
||||2017年12月31||||
||债务人名称||||||
||||||比例（%）||
||||日账面余额||||
|北京旭阳宏业化工有限公司||2,546.09||57.36||—|
|神木市电石集团能源发展有限责任公司||253.98||5.72||—|
|中国石化化工销售有限公司燕山经营部||164.15||3.70||—|
|山西焦化股份有限公司||150.40||3.39||—|
|Evonik Resource Efficiency GmbH||143.21||3.23||—|
|合计||3,257.82||73.40||—|

其他应收款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占其他应收款合计比例（%）||
||||2017年12月31日||||
||债务人名称|||||坏账准备|
||||账面余额||||
|山西三维瀚森化工有限公司||2,719.21||57.74||-|

*ST三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||
|-|-|-|-|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司|577.08|12.25|80.07|
|洪洞市法院|366.01|7.77|1.83|
|山西楼东俊安煤气化有限公司|61.20|1.30|61.20|
|大秦铁路股份有限公司侯马车务段赵城站|46.70|0.99|0.23|
|合计|3,770.20|80.06|143.33|

4、存货
截至2017年12月31日，非股权资产中的存货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|原材料|7,958.67|—|7,958.67|
|辅助材料|22.95|—|22.95|
|自制半成品及在产品|1,062.63|—|1,062.63|
|库存商品（产成品）|3,053.08|—|3,053.08|
|低值易耗品|3.14|—|3.14|
|合计|12,100.46|—|12,100.46|

上述存货中，原材料、自制半成品及在产品及库存商品主要为与胶粘剂和苯产品业务生产相关的主辅料、在产品及库存商品，辅助材料主要为包装物、备品备件等。
5、其他流动资产
截至2017年12月31日，非股权资产中的其他流动资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||
||项目|||||
||||账面余额|减值准备|账面价值|
|预交税金||919.64||—|919.64|
|合计||919.64||—|919.64|

截至2017年12月31日，非股权资产中的可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||
||公司名称|||||
||||账面余额|减值准备|账面价值|
|山西浩维化纤有限责任公司||340.11||340.11|—|
|合计||340.11||340.11|—|

7、长期股权投资
截至2017年12月31日，非股权资产中的长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||
||公司名称|||||
||||账面余额|减值准备|账面价值|
|山西三维欧美科化学有限公司||2,250.00||—|2,250.00|
|山西三维国际贸易有限公司司||1,900.00||—|1,900.00|
|山西三维瀚森化工有限公司||2,805.00||—|2,805.00|
|合计||6,955.00||—|6,955.00|

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要经营||||||持股比|||
||公司名称||||注册地||业务性质||||取得方式|
||||地||||||例%|||
|山西三维欧美科化学有限公司||洪洞赵城||洪洞赵城||工业制造||75. 00||设立||
|山西三维国际贸易有限公司||洪洞赵城||洪洞赵城||进出口贸易||95.00||设立||
|山西三维瀚森化工有限公司||洪洞赵城||洪洞赵城||工业制造||51.00||设立||

8、固定资产
截至 2017年 12月 31日，非股权资产中与生产经营有关的固定资产和闲置资产包括房屋与建筑物、机器设备、运输工具、办公设备，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物||50,850.12||11,619.31||200.46|39,030.35|
|机器设备||134,158.22||66,244.89||—|67,913.33|
|运输工具||3,004.97||2,616.16||0.14|388.67|
|办公设备||1,059.91||835.81||—|224.10|
|合计||189,073.21||81,316.16||200.60|107,556.45|

9、在建工程
截至 2017年 12月 31日，非股权资产中在建工程账面价值为 899.33万元。
在建工程项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||
||项目名称|||||||
||||原值||减值准备||净值|
|更新冷渣机||43.25||—||43.25||
|建设电力需求侧管理平台||96.12||—||96.12||
|超星光监控摄像头安装||4.20||—||4.20||
|二高配电源转移||84.44||—||84.44||
|高浓度废水臭气处理装置||98.66||—||98.66||
|煤厂全封闭||234.08||—||234.08||
|II列加压风机加变频器||2.55||—||2.55||
|14-15#锅炉气相复合脱硝改造||120.00||—||120.00||
|16#锅炉气相复合脱硝改造||71.80||—||71.80||
|生化车间污泥回流改造||14.17||—||14.17||
|空分车间氨罐移位||9.72||—||9.72||
|供水车间更新燃气锅炉||20.34||—||20.34||
|耿壁村称垅灯沟渣场工程||100.00||—||100.00||
|合计||899.33||—||899.33||

10、无形资产
截至 2017年 12月 31日，非股权资产中无形资产主要包括土地使用权、专利、无形资产等，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|专有技术||3,792.41||2,290.18||—||1,502.22||
|软件||580.52||169.01||—||411.51||
|土地使用权||12,611.28||2,209.09||—||10,402.19||
|合计||16,984.20||4,668.29||—||12,315.92||

11、其他非流动资产
截至 2017年 12月 31日，非股权资产中其他非流动资产账面价值为 61.69
万元，主要为预付设备款及工程款。
12、开发支出
截至2017年12月31日，非股权资产中开发支出账面价值为1,037.97万元，主要研发项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|石墨烯基超级电容器技术开发||697.97||
|耐水木工胶的研发||20.00||
|木皮胶的研发||20.00||
|EVOH的生产工艺||120.00||
|偏光膜用PVA膜的研发||80.00||
|乳液喷胶的研发||100.00||
|合计||1,037.97||

1）上市公司委托中国科学院山西煤炭化学研究所研究开发对称功率型石墨烯基超级电容器技术开发项目，累计发生开发支出697.97万元。
2）上市公司与朝鲜民主主义人民共和国国家科学院咸兴分院共同研发单组份D3级木工胶的研发项目累计发生开发支出20万元。
3）上市公司与朝鲜民主主义人民共和国国家科学院咸兴分院共同研发木皮胶的研发项目，累计发生开发支出20万元。
4）上市公司与朝鲜民主主义人民共和国国家科学院咸兴分院共同研发EVOH产品生产技术研发的研发项目，累计发生开发支出 120万元。
5）上市公司与朝鲜民主主义人民共和国国家科学院咸兴分院共同研发 PVA偏光膜的研发项目，累计发生开发支出80万元。
6）上市公司与朝鲜民主主义人民共和国国家科学院咸兴分院共同研发干粉外（内）墙乳胶涂料（面漆）的研发项目，累计发生开发支出100万元。
13、应付票据
截至2017年12月31日，非股权负债中应付票据票面金额为4,000.00万元，
具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||付款银行||票面金额||到期日|
|1||建设银行||4,000.00||2018.02.07||
|合计||||4,000.00||-||

截至本独立财务顾问报告签署日，上述银行承兑汇票均已到期兑付。
14、应付账款
截至2017年12月31日，非股权负债中应付账款余额 25,085.19万元，主要为应付供应商的货款及工程款。
15、预收账款
截至2017年12月31日，非股权负债中预收账款余额 10,839.69万元，主要为预收客户的货款。
16、应付职工薪酬
截至2017年12月31日，非股权负债中应付职工薪酬构成具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||备注|
|一、短期薪酬||1,773.09||工资、奖金、津贴、补贴、社会保险、住房公积金||
|二、离职后福利-设定提存计划||84.12||基本养老保险、失业保险金||
|合计||1,857.21||||

17、应交税费
截至 2017年 12月 31日，非股权负债中的应交税费余额为 41.19万元，主要为个人所得税、价格调控基金、河道管理费、民兵训练费、印花税。
18、其他应付款
截至2017年12月31日，非股权负债中其他应付款构成具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日余额|

|||
|-|-|
|风险抵押金等|184.97|
|保证金等|175.38|
|其他|59,014.82|
|合计|59,375.17|

19、其他流动负债
截至2017年12月31日，非股权负债中其他流动负债构成具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|金额|
|排污费||55.50|
|运费||500.41|
|煤气费||427.35|
|合计||983.27|

20、递延收益
截至 2017年 12月 31日，非股权负债中递延收益涉及金额 3,681.71万元，主要与政府补助相关，递延收益政府补助情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与资产相关/与|
||补助项目||金额|||
||||||收益相关|
|废水深度处理及回用工程项目||300.00||与资产相关||
|臭气收集与处理技术改造项目||110.00||与资产相关||
|污水治理回用工程||465.00||与资产相关||
|锅炉风机改造||270.00||与资产相关||
|污水治理回用生化改扩建||2,536.71||与资产相关||
|合计||3,681.71||||

（二）非股权资产涉及的主要固定、无形资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，股权资产涉及的主要固定资产及无形资产主要情况如下：
（1）房产情况
1）已办理房产证的自有房产情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|产权证号|地址|建筑面积（m2）|土地证||备注|
|1||房权证洪字第1000067号|赵城镇侯村|62.94|洪国用（2007）第050号|||
|2||房权证洪字第1000068号|赵城镇孙堡村|388.22|洪国用（1996）第054号|实际面积为229.00m2||
|3||房权证洪字第1000070号|赵城镇东街|1,827.43|洪国用（1996）第055号|实际面积为950.91m2||
|4||房权证洪字第1000071号|赵城镇前村|46.48|洪国用（2007）第039号|||
|5||房权证洪字第1000072号|赵城镇北街|47.02|洪国用（2007）第039号|||
|6||房权证洪字第1000073号|赵城镇西街|59.88|洪国用（2007）第039号|||
|7||房权证洪字第1000074号|赵城镇西街|47.40|洪国用（2007）第039号|||
|8||房权证洪字第1000075号|赵城镇西街|51.90|洪国用（2007）第039号|||
|9||房权证洪字第1000076号|赵城镇西街|46.07|洪国用（2007）第039号|||
|10||房权证洪字第1000077号|赵城镇西街|42.42|洪国用（2007）第039号|||
|11||房权证洪字第1000078号|赵城镇南关|52.85|洪国用（2007）第039号|||
|12||房权证洪字第1000079号|赵城镇南街|40.70|洪国用（2007）第039号|||
|13||房权证洪字第1000080号|赵城镇南街|54.00|洪国用（2007）第039号|||
|14||房权证洪字第1000081号|赵城镇北街|53.75|洪国用（2007）第058号|实际面积为27.50m2||
|合计||||2,821.06||||

注：上述山西三维自有房产所对应的土地证的证载权利人均为三维华邦。
2）未办理房产证的自有房产情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|产权证号||建筑面积（m2）||
||||房屋名称||土地证|
||号|||||
|1||无证|皂化生产工房|2,100.10|洪国用1996字第53号|
|2||无证|回收生产工房|226.03|洪国用1996字第53号|
|3||无证|17-88厂房|1,463.12|洪国用1996字第53号|
|4||无证|分析室库房|10.00|洪国用1996字第53号|
|5||无证|醋酸蒸发室|500.50|洪国用1996字第53号|
|6||无证|消防站|120.25|洪国用1996字第53号|
|7||无证|触媒配制工房|174.75|洪国用1996字第53号|
|8||无证|精馏生产厂房|452.19|洪国用1996字第53号|
|9||无证|聚合生产工房|321.42|洪国用1996字第53号|
|10||无证|化验室办公室|288.12|洪国用1996字第53号|
|11||无证|氧化楼过滤值班室|19.25|洪国用1996字第53号|
|12||无证|办公楼|950.00|洪国用1996字第53号|
|13||无证|罐场值班室|42.16|洪国用1996字第53号|
|14||无证|醋酸过滤室|131.00|洪国用1996字第53号|
|15||无证|成品库房|1,310.00|洪国用1996字第53号|
|16||无证|清净操作室|12.16|洪国用1996字第53号|
|17||无证|醇解厂房|1,870.00|洪国用1996字第53号|
|18||无证|聚合框架|144.00|洪国用1996字第53号|
|19||无证|合成自控室|60.00|洪国用1996字第53号|
|20||无证|聚合自控室|72.00|洪国用1996字第53号|
|21||无证|聚合变电楼|327.00|洪国用1996字第53号|
|22||无证|罐场过滤室|69.57|洪国用1996字第53号|
|23||无证|触媒棚移位|450.00|洪国用1996字第53号|
|24||无证|偶氮库改维修工库|33.55|洪国用1996字第53号|
|25||无证|控制室|182.49|洪国用1996字第53号|
|26||无证|有机醇解除尘室|61.80|洪国用1996字第53号|
|27||无证|丁二醇907主装置|1,107.00|洪国用1996字第53号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|产权证号||建筑面积（m2）||
||||房屋名称||土地证|
||号|||||
|28||无证|维修车间办公室|82.62|洪国用1996字第53号|
|29||无证|二级库房|96.00|洪国用1996字第52号|
|30||无证|扩建工房|161.52|洪国用1996字第52号|
|31||无证|卷扬机房|62.58|洪国用1996字第53号|
|32||无证|2#石灰窑|700.00|洪国用1996字第53号|
|33||无证|化验室|153.81|洪国用1996字第53号|
|34||无证|工房|732.72|洪国用1996字第52号|
|35||无证|办公室|124.00|洪国用1996字第53号|
|36||无证|化验室|59.62|洪国用1996字第53号|
|37||无证|加气间|32.70|洪国用1996字第53号|
|38||无证|区加压泵房|481.02|洪国用1996字第53号|
|39||无证|加压泵房值班室|18.50|洪国用1996字第53号|
|40||无证|软化站值班室|21.37|洪国用1996字第53号|
|41||无证|新井4号值班室(红楼)|46.47|洪国用1996字第53号|
|42||无证|新井3号值班室(制桶)|46.47|洪国用1996字第53号|
|43||无证|乳胶库房|45.00|洪国用1996字第52号|
|44||无证|锅炉主厂房|2,838.80|洪国用1996字第53号|
|45||无证|VAE厂房|3,816.00|洪国用1996字第53号|
|46||无证|锅炉房|2,775.00|洪国用1996字第53号|
|47||无证|调度室|162.20|洪国用1996字第51号|
|48||无证|卸料站泵房|500.00|洪国用1996字第53号|
|49||无证|卸料站值班室|18.47|洪国用1996字第53号|
|50||无证|钢材库|1,018.08|洪国用1996字第53号|
|51||无证|油库|164.00|洪国用1996字第53号|
|52||无证|新化工库|700.00|洪国用1996字第53号|
|53||无证|偶氧库|33.00|洪国用1996字第53号|
|54||无证|卸料站厂房|120.00|洪国用1996字第53号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|产权证号||建筑面积（m2）||
||||房屋名称||土地证|
||号|||||
|55||无证|烧碱库|700.00|洪国用1996字第53号|
|56||无证|电石库|219.60|洪国用1996字第53号|
|57||无证|油料库|48.00|洪国用1996字第53号|
|58||无证|PVA仓库|1,911.00|洪国用1996字第53号|
|59||无证|库房|294.00|洪国用1996字第53号|
|60||无证|伐门及标准件库|360.00|洪国用1996字第53号|
|61||无证|库房值班室|20.00|洪国用1996字第53号|
|62||无证|装载机车库|90.00|洪国用1996字第53号|
|63||无证|备件库|1,584.00|洪国用1996字第53号|
|64||无证|库房|30.00|洪国用1996字第53号|
|65||无证|冷却天车工更衣室|30.00|洪国用1996字第53号|
|66||无证|锅炉房|3,331.00|洪国用1996字第53号|
|67||无证|卷扬机房|62.58|洪国用1996字第53号|
|68||无证|8#9#10#锅炉房及附房|3,787.60|洪国用1996字第53号|
|69||无证|空气制氮厂房|300.00|洪国用2006字第107号|
|70||无证|锅炉房|3,331.00|洪国用1996字第53号|
|71||无证|补偿室|20.00|洪国用1996字第53号|
|72||无证|5#6#锅炉房|2,580.00|洪国用1996字第53号|
|73||无证|7#锅炉房|860.00|洪国用1996字第53号|
|74||无证|4#锅炉房|1,290.00|洪国用1996字第53号|
|75||无证|采光间|600.00|洪国用1996字第53号|
|76||无证|办公楼|555.45|洪国用1996字第53号|
|77||无证|锅炉压滤厂房|204.00|洪国用1996字第53号|
|78||无证|压缩机房|200.00|洪国用1996字第53号|
|79||无证|锅炉除氧楼|350.24|洪国用1996字第53号|
|80||无证|配电室|550.00|洪国用1996字第53号|
|81||无证|软化站|60.00|洪国用1996字第53号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|产权证号||建筑面积（m2）||
||||房屋名称||土地证|
||号|||||
|82||无证|综合楼|3,836.00|洪国用1996字第53号|
|83||无证|消防泵房|108.00|洪国用1996字第53号|
|84||无证|三高配配电室|212.40|洪国用1996字第53号|
|85||无证|白灰厂房|1,012.90|洪国用1996字第53号|
|86||无证|冷却厂房|741.32|洪国用1996字第53号|
|87||无证|2#电炉控制室|75.00|洪国用1996字第53号|
|88||无证|电石冷却厂房|1,188.00|洪国用1996字第53号|
|89||无证|化验室|153.81|洪国用1996字第53号|
|90||无证|厕所|200.00|洪国用1996字第53号|
|91||无证|材料库|218.23|洪国用1996字第53号|
|92||无证|原料厂房|502.38|洪国用1996字第53号|
|93||无证|空压机房|72.00|洪国用1996字第53号|
|94||无证|办公楼|2,444.00|洪国用1996字第53号|
|95||无证|门房|25.00|洪国用1996字第53号|
|96||无证|新井3号|49.00|洪国用1996字第53号|
|97||无证|水处理泵房|300.00|洪国用1996字第53号|
|98||无证|办公室(西侧)值班室|81.02|洪国用1996字第54号|
|99||无证|鼓风机房|43.87|洪国用1996字第54号|
|100||无证|库房|50.00|洪国用1996字第54号|
|101||无证|污泥脱水间|103.00|洪国用1996字第54号|
|102||无证|化验室|56.00|洪国用1996字第54号|
|103||无证|变配电室|108.00|洪国用1996字第54号|
|104||无证|值班室|124.00|洪国用1996字第54号|
|105||无证|医院消毒室|20.00|洪国用1996字第54号|
|106||无证|制氢厂房|1,382.00|洪国用1996字第53号|
|107||无证|厕所|13.00|洪国用1996字第54号|
|108||无证|充气瓶室|59.16|洪国用1996字第53号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|产权证号||建筑面积（m2）||
||||房屋名称||土地证|
||号|||||
|109||无证|厕所|32.00|洪国用1996字第53号|
|110||无证|维修库房|63.00|洪国用1996字第53号|
|111||无证|隔音室|56.00|洪国用1996字第53号|
|112||无证|恒温库|152.29|洪国用1996字第53号|
|113||无证|车间办公楼|354.90|洪国用1996字第53号|
|114||无证|空分扩建厂房|185.74|洪国用1996字第53号|
|115||无证|主体厂房|1,504.41|洪国用1996字第53号|
|116||无证|生产办公楼|1,063.00|洪国用1996字第51号|
|117||无证|办公楼加层|3,715.00|洪国用1996字第51号|
|118||无证|厂办公楼||洪国用1996字第51号|
|119||无证|环保楼挑檐||洪国用1996字第51号|
|120||无证|计量室|18.00|洪国用1996字第53号|
|121||无证|办公楼|1,241.45|洪国用1996字第53号|
|122||无证|铁路值班室|120.00|洪国用1996字第53号|
|123||无证|铁路机车库|168.03|洪国用1996字第53号|
|124||无证|17-88厂房及控制室|185.00|洪国用1996字第53号|
|125||无证|上水总量流量室|16.31|洪国用1996字第53号|
|126||无证|乙炔流量室|17.10|洪国用1996字第53号|
|127||无证|办公楼|3,633.30|洪国用1996字第53号|
|128||无证|电气工房|605.03|洪国用1996字第53号|
|129||无证|电机库|42.88|洪国用1996字第53号|
|130||无证|加压泵房变压器室|48.96|洪国用1996字第53号|
|131||无证|锅炉变压器室|20.52|洪国用1996字第53号|
|132||无证|第二高压配电室|148.00|洪国用1996字第53号|
|133||无证|空分变压器室|43.98|洪国用1996字第53号|
|134||无证|电炉变压器室|108.64|洪国用1996字第53号|
|135||无证|电话室电瓶库|25.13|洪国用1996字第53号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|产权证号||建筑面积（m2）||
||||房屋名称||土地证|
||号|||||
|136||无证|第一高压配电室|148.71|洪国用1996字第53号|
|137||无证|二高配更衣室|32.70|洪国用1996字第53号|
|138||无证|有机变压器室|42.19|洪国用1996字第53号|
|139||无证|乙炔配电室|33.13|洪国用1996字第53号|
|140||无证|空分电容器室|41.25|洪国用1996字第53号|
|141||无证|办公室|160.00|洪国用1996字第53号|
|142||无证|旧厂房|360.00|洪国用1996字第52号|
|143||无证|值班室|50.00|洪国用1996字第53号|
|144||无证|二次搬运库房|50.00|洪国用1996字第53号|
|145||无证|卫生间|20.00|洪国用1996字第53号|
|146||无证|甲醛主装置(含风机房,综合楼)|889.70|洪国用1996字第53号|
|147||无证|主厂房|912.00|洪国用1996字第53号|
|148||无证|离心机房|250.00|洪国用1996字第53号|
|149||无证|分析室及干燥机房|110.00|洪国用1996字第53号|
|150||无证|包装室|50.00|洪国用1996字第53号|
|151||无证|东气柜房|98.09|洪国用1996字第53号|
|152||无证|控制室|100.00|洪国用1996字第53号|
|153||无证|成品库|50.00|洪国用1996字第53号|
|154||无证|维修房|30.00|洪国用1996字第53号|
|155||无证|办公室|252.00|洪国用1996字第53号|
|156||无证|厂房|413.46|洪国用1996字第53号|
|157||无证|西气杠房|98.09|洪国用1996字第53号|
|158||无证|乙炔发生器厂房|160.00|洪国用1996字第53号|
|159||无证|维修室|62.50|洪国用1996字第53号|
|160||无证|消除器操作室|13.50|洪国用1996字第55号|
|161||无证|厕所|14.00|洪国用1996字第55号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|产权证号||建筑面积（m2）||
||||房屋名称||土地证|
||号|||||
|162||无证|汽车房材料库工房|230.00|洪国用1996字第55号|
|163||无证|7号值班室|15.00|洪国用2007第039号|
|164||无证|7号泵房|27.29|洪国用2007第039号|
|165||无证|综合楼|1,016.70|洪国用1996字第55号|
|166||无证|软化站|588.00|洪国用1996字第53号|
|167||无证|办公楼|586.50|洪国用1996字第53号|
|168||无证|办公楼装饰|||
|169||无证|泵房|95.00|洪国用1996字第53号|
|170||无证|配电室|364.00|洪国用1996字第53号|
|171||无证|醇解厂房|3,930.75|洪国用1996字第53号|
|172||无证|冷冻厂房|623.30|洪国用1996字第53号|
|173||无证|配电室|550.00|洪国用1996字第53号|
|174||无证|鼓风机房|1,055.00|洪国用1996字第53号|
|175||无证|循环水变电所|240.00|洪国用1996字第53号|
|176||无证|电修工段厂房|482.00|洪国用1996字第53号|
|177||无证|泵房|285.00|洪国用1996字第53号|
|178||无证|乳胶厂房|1,417.64|洪国用1996字第52号|
|179||无证|铁路机车库|151.60|洪国用1996字第53号|
|180||无证|化验室|320.00|洪国用1996字第53号|
|181||无证|消防车库|45.00|洪国用1996字第53号|
|182||无证|801主厂房|3,900.00|洪国用1996字第53号|
|183||无证|802厂房|1,742.00|洪国用1996字第53号|
|184||无证|配电室|315.40|洪国用1996字第53号|
|185||无证|配电室|1,000.00|洪国用1996字第53号|
|186||无证|叉车库|8.00|洪国用1996字第53号|
|187||无证|电瓶车库|50.00|洪国用1996字第53号|
|188||无证|压缩机房|8,835.00|洪国用1996字第53号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|产权证号||建筑面积（m2）||
||||房屋名称||土地证|
||号|||||
|189||无证|除臭控制室|70.00|洪国用1996字第54号|
|190||无证|库房|240.00|洪国用1996字第53号|
|191||无证|分配站|63.35|洪国用1996字第53号|
|192||无证|配电室|2,000.00|洪国用1996字第53号|
|193||无证|主控室|620.00|洪国用1996字第53号|
|194||无证|氨基树脂厂房|800.00|洪国用1996字第53号|
|195||无证|8#循环水厂房|1,000.00|洪国用1996字第53号|
|196||无证|配电室|110.00|洪国用1996字第53号|
|197||无证|彩板房|70.00|洪国用1996字第53号|
|198||无证|办公室(六间)|180.00|洪国用1996字第53号|
|199||无证|固体储库|81.00|洪国用1996字第53号|
|200||无证|7#1800t//vPVA2488（12|430.00|洪国用1996字第53号|
|201||无证|厂房|36.00|洪国用1996字第53号|
|202||无证|制氮装置厂房|510.00|洪国用1996字第53号|
|203||无证|制氢车间厂房|267.00|洪国用1996字第53号|
|204||无证|新建1-7#锅炉值班室|226.00|洪国用1996字第53号|
|205||无证|综合办公楼|2,276.59|洪国用2006字第107号|
|206||无证|VAE配电室||洪国用1996字第53号|
|207||无证|焚烧脱硫装置彩钢扳房|150.00|洪国用2006字第107号|
|208||无证|压缩机厂房|442.00|洪国用2006字第107号|
|209||无证|803区域厕所|900.00|洪国用2006字第107号|
|210||无证|消防泵房|79.00|洪国用2012字第089号|
|211||无证|循环泵房|122.00|洪国用1996字第53号|
|212||无证|汽车库|136.00|洪国用1996字第53号|
|213||无证|澡堂|189.00|洪国用1996字第53号|
|214||无证|PVA仓库|7,193.00|洪国用1996字第53号|
|215||无证|厕所|45.00|洪国用1996字第53号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|产权证号||建筑面积（m2）||
||||房屋名称||土地证|
||号|||||
|216||无证|粗苯精制西北角深井附属房屋（房屋2间）|60.00|洪国用1996字第53号|
|217||无证|电厂东北角深井附属房屋（房屋2间）|60.00|洪国用1996字第53号|
|218||无证|高压配电室|45.00|洪国用1996字第54号|
|219||无证|水封房|50.00|洪国用1996字第53号|
|220||无证|配电室|20.00|洪国用1996字第53号|
|221||无证|值班室|15.00|洪国用1996字第53号|
|222||无证|综合楼|995.00|洪国用1996字第53号|
|223||无证|16000吨干粉胶厂房|2,016.00|洪国用2006字第107号|
|224||无证|干粉胶料仓|2,500.00|洪国用2006字第107号|
|225||无证|干粉罐区库房|943.00|洪国用2006字第107号|
|226||无证|配电室|432.00|洪国用2006字第107号|
|227||无证|水泵房|120.00|洪国用1996字第53号|
|228||无证|维修车间办公室|108.00|洪国用1996字第53号|
|229||无证|排渣车库|139.40|洪国用1996字第53号|
|230||无证|休息室|18.00|洪国用1996字第53号|
|231||无证|排渣办公室|67.58|洪国用1996字第53号|
|232||无证|热力污水泵房|18.00|洪国用1996字第53号|
|233||无证|电瓶车库|30.00|洪国用1996字第53号|
|234||无证|餐厅楼|2,408.00|洪国用1996字第51号|
|235||无证|8-10列厂房|4,400.00|洪国用1996字第53号|
|236||无证|配电室|98.28|洪国用1996字第53号|
|237||无证|技术中心办公楼|2,580.00|洪国用1996字第51号|
|238||无证|压缩机厂房|1,200.00|暂时未办理土地证|
|239||无证|制氮房|320.00|暂时未办理土地证|
|240||无证|综合楼（含配电室、中控室和分析室）|1,620.00|暂时未办理土地证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|产权证号||建筑面积（m2）||
||||房屋名称||土地证|
||号|||||
|241||无证|泵房|864.00|暂时未办理土地证|
|242||无证|库房|36.50|暂时未办理土地证|
|243||无证|电气楼|750.00|暂时未办理土地证|
|244||无证|门房|9.00|洪国用1996字第53号|
|245||无证|鼓风机房|200.00|洪国用1996字第54号|
|246||无证|加药间、提升泵房|374.00|洪国用1996字第54号|
|247||无证|低压室|156.00|洪国用1996字第53号|
|248||无证|值班室|105.24|洪国用2012字第089号|
|249||无证|低温库|175.00|洪国用1996字第51号|
|250||无证|财务综合楼|1,820.72|洪国用1996字第51号|
|251||无证|物资处1#库房|1,500.00|洪国用1996字第53号|
|252||无证|控制室|522.00|洪国用1996字第53号|
|253||无证|综合楼|864.00|洪国用1996字第53号|
|254||无证|导热油房|711.00|洪国用1996字第53号|
|255||无证|真空泵房|957.00|洪国用1996字第53号|
|256||无证|鼓风机房|470.00|洪国用1996字第53号|
|257||无证|配电室|520.00|洪国用1996字第53号|
|258||无证|乙炔车间厂房(桩注型)|489.00|洪国用1996字第53号|
|259||无证|乙炔车间厂房（灌注型）|489.00|洪国用1996字第53号|
|260||无证|综合楼|864.00|洪国用1996字第53号|
|261||无证|煤制乙炔厂房|246.51|洪国用1996字第53号|
|262||无证|聚合三列厂房|840.00|洪国用1996字第53号|
|263||无证|VAE产品库|513.00|洪国用1996字第53号|
|264||无证|销售公司办公楼|581.00|洪国用2012字第089号|
|265||无证|VAE包装库|848.00|洪国用1996字第53号|
|266||无证|乙烯压缩机房|144.00|洪国用1996字第53号|
|267||无证|胶粘剂研究所应用实验室|1,700.00|洪国用1996字第53号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|产权证号||建筑面积（m2）||
||||房屋名称||土地证|
||号|||||
||||及喷雾室|||
|268||无证|综合楼主楼|8,739.80|洪国用1996字第51号|
|269||无证|水泥库|1,200.00|洪国用2006字第107号|
|270||无证|三千吨水池值班室|27.19|洪国用2007字第050号|
|271||无证|纯水站|841.51|洪国用1996字第53号|
|272||无证|三千吨水池值班室|35.84|洪国用2006字第107号|
|273||无证|展厅楼|1,532.00|洪国用1996字第51号|
|274||无证|铁路运输站|267.00|洪国用2006字第107号|
|275||无证|中化楼|900.00|洪国用2006字第107号|
|276||无证|白乳胶车间|2,976.00|市国用2016第2200026号|
|277||无证|成品库房|780.00|市国用2016第2200026号|
|278||无证|综合用房|77.88|市国用2016第2200026号|
|279||无证|循环水、消防水泵房|600.00|市国用2016第2200026号|
|280||无证|空压站、氮气站及配电室|261.00|市国用2016第2200026号|
|281||无证|室外厕所|100.00|市国用2016第2200026号|
|282||无证|原材料库|720.00|市国用2016第2200026号|
|合计||||184,244.53||

截至本独立财务顾问报告签署日，上述房产尚未办理房产证。
（2）主要生产设备
截至 2017年 12月 31日，非股权类主要机器设备包括喷雾干燥设备、各类锅炉、旋转雾化器等生产相关设备。主要机器设备按账面原值排序的前 20大主要机器设备具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|名称||账面原值|
|1||喷雾干燥设备|4,457.20||
|2||14#锅炉|2,878.81||

||||
|-|-|-|
|3|15#锅炉|2,878.81|
|4|工艺管道|2,487.79|
|5|16#循环流化床锅炉|2,166.79|
|6|新建上水工艺管道|2,129.94|
|7|旋转雾化器|1,936.82|
|8|旋转雾化器|1,936.82|
|9|热力分厂11#-13#锅炉脱硫改造|1,907.16|
|10|电石渣浆回收乙炔气装置|831.38|
|11|7#循环水管道系统|661.64|
|12|DCS系统|656.00|
|13|反应器|653.47|
|14|反应器|653.47|
|15|12#锅炉|628.49|
|16|13#锅炉|628.49|
|17|11#锅炉|628.49|
|18|布袋式除尘器|593.97|
|19|水泵系统节电改造项目|556.94|
|20|反应器|509.75|

（3）铁路相关资产
非股权资产中铁路相关资产包括：铁路专用线接入权，东风 DF7C-5750机车的产权一辆，罐车60XA型 25辆三类资产。其中，机车、罐车型号车号如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||车型||车号|
|1||罐车||G60XK(内加热)||0362350||
|2||罐车||G60XK(内加热)||0362351||
|3||罐车||G60XK(内加热)||0362352||
|4||罐车||G60XK(内加热)||0362353||
|5||罐车||G60XK(内加热)||0362354||
|6||罐车||G60XK(内加热)||0362355||

|||||
|-|-|-|-|
|7|罐车|G60XK(内加热)|0362356|
|8|罐车|G60XK(内加热)|0362357|
|9|罐车|G60XK(内加热)|0362358|
|10|罐车|G60XK(内加热)|0362359|
|11|罐车|G60XK(内加热)|0362360|
|12|罐车|G60XK(内加热)|0362361|
|13|罐车|G60XK(内加热)|0362362|
|14|罐车|G60XK(内加热)|0362363|
|15|罐车|G60XK(内加热)|0362364|
|16|罐车|G60XK(内加热)|0362365|
|17|罐车|G60XK(内加热)|0362366|
|18|罐车|G60XK(内加热)|0362367|
|19|罐车|G60XK(内加热)|0362368|
|20|罐车|G60XK(内加热)|0362369|
|21|罐车|G60XK(内加热)|0362370|
|22|罐车|G60XK(内加热)|0362371|
|23|罐车|G60XK(内加热)|0362372|
|24|罐车|G60XK(内加热)|0362373|
|25|罐车|G60XK(内加热)|0362374|
|26|机车|东风DF7C|DF7C-5750|

公司合法拥有铁路相关资产所有权，权属清晰，不存在权属纠纷及其他第三方权利等任何形式的权利限制。
（4）车辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|车辆品牌名称|车辆型号类型|牌照号码||所有权人|
|1||五十铃|五十铃|晋LD4241|山西三维||
|2||金龙大客车|XMQS118FB|晋L15490|山西三维||
|3||金龙大客车|XMQ6118CB|晋L14995|山西三维||
|4||桑塔纳轿车|桑塔纳|晋LGY777|山西三维||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆品牌名称|车辆型号类型|牌照号码||所有权人|
|5|别克旅行车|SGM6515ATA|晋LR1266|修文分公司||
|6|桑塔纳志俊|SVW7182QQD|晋LN8655|修文分公司||
|7|金龙大客车|XMQ66608NE3|KN6800|修文分公司||
|8|东风|EQ3108GTI9D|晋L42997|山西三维||
|9|东风|EQ3108GTI9D|晋L42998|山西三维||
|10|东风|EQ31686TI90L|晋L42988|山西三维||
|11|东风|EQ31686TI90L|晋L43077|山西三维||
|12|牡丹轻型面包车|牡丹轻型面包车|车辆报废证件已遗失|山西三维||
|13|牡丹轻型面包车|牡丹轻型面包车|车辆报废证件已遗失|山西三维||
|14|小轿车|凌志400|陕A03762|山西三维||
|15|面包车|丰田大霸王|晋L43131|山西三维||
|16|奥迪轿车|奥迪|车辆报废证件已遗失|山西三维||

（5）土地情况
非股权资产中所涉的土地共11宗，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||地类（用途）|权属类型|
|序号|权利主体|土地证号|面积（m2）|||
|1|山西三维|洪国用（2011）第61号|257,010.90|工业用地|出让|
|2|山西三维|洪国用（2006）第106号|159,769.90|工业用地|出让|
|3|山西三维|洪国用（2004）第19号|31,004.00|工业用地|出让|
|4|山西三维|洪国用2006号字第107号|38,018.70|工业用地|出让|
|5|山西三维|洪国用（2012）第089号|56,118.37|工业用地|出让|
|6|山西三维|洪国用（2012）第090号|9,970.81|工业用地|出让|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||地类|权属类型|
||序号|权利主体|土地证号|面积（m2）|||
||||||（用途）||
|7||山西三维|洪国用（2012）第091号|60,414.82|工业用地|出让|
|8||山西三维|并政开地国用2002字第00006号|2,824.323|工业用地|出让|
|9||山西三维|并政开地国用2001字第00037号|11,333.194|科研生产用地|出让|
|10||山西三维|晋（2017）洪洞县不动产权第0000031号|13,360.38|工业用地|出让|
|11||山西三维|市国用（2016）第2200026号|38,612.52|工业用地|出让|

2011年12月28日，山西三维与阳煤集团签署《土地使用权租赁协议》，约定自 2010年 7月 1日，山西三维将土地证号为“并政开地国用 2002字第 00006号”及“并政开地国用2001字第00037号”，合计14,157.517平方米的两宗土地出租给阳煤集团。
（6）专利
非股权资产中共包括专利共20项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||||||||||取得|
||||||专利名称||专利号||类型||授权日|||
||号||权人||||||||||方式|
|1||山西三维||桶标（木皮胶）||ZL201530564194.3||外观设计||2016.07.20||原始取得||
|2||山西三维||桶标（耐水木工胶）||ZL201530564142.6||外观设计||2016.08.03||原始取得||
|3||山西三维||桶标（拼板胶）||ZL201530564070.5||外观设计||2016.08.03||原始取得||
|4||山西三维||桶标（强力木工胶）||ZL201530564008.6||外观设计||2016.08.03||原始取得||
|5||山西三维||桶标（通用胶大桶系列）||ZL201530563958.7||外观设计||2016.08.03||原始取得||
|6||山西三维||桶标（通用胶中小桶系列）||ZL201530563923.3||外观设计||2016.08.03||原始取得||
|7||山西三维||桶标（压板胶系列）||ZL201530563667.8||外观设计||2016.08.03||原始取得||
|8||山西三维||桶标（娲皇家装胶）||ZL201530563874.3||外观设计||2016.08.03||原始取得||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|山西三维|桶标（娲皇通用系列）|ZL201530563832.X|外观设计|2016.08.03|原始取得|
|10|山西三维|桶标（高木系列）|ZL201530564327.7|外观设计|2016.08.03|原始取得|
|11|山西三维|桶标（家装胶）|ZL201530564231.0|外观设计|2016.08.03|原始取得|
|12|山西三维|乙烯基醚类的生产方法|ZL200710139486.7|发明|2010.02.17|原始取得|
|13|山西三维|聚醋酸乙烯酯共聚乳液|ZL200710139485.2|发明|2009.07.01|原始取得|
|14|山西三维|可再分散性乳胶粉|ZL200710139484.8|发明|2009.09.30|原始取得|
|15|山西三维/山西大学|一种铝掺杂PHTS介孔材料及其应用|ZL201010130036.3|发明|2011.12.07|原始取得|
|16|山西三维/山西大学|铝掺杂有机-无机杂化粘土催化剂及其制备方法和应用|ZL201010130024.0|发明|2011.11.09|原始取得|
|17|山西三维|桶标（通用系列）|ZL201430354244.0|外观设计|2015.03.18|原始取得|
|18|山西三维|桶标（家装系列)|ZL201430353196.3|外观设计|2015.03.18|原始取得|
|19|山西三维/太 原理工大学|一种a-乙酰基-y-丁内酯的制备方法|ZL201110123819.3|发明|2012.12.19|原始取得|
|20|山西三维|一种绿色环保卷烟胶的制备方法|ZL201110123739.8|发明|2012.11.14|原始取得|

上述专利中，第15、16项为山西三维与山西大学的共有专利，第19项为山西三维与太原理工大学的共有专利，三项共有专利均已取得共有方同意转让的函。
（7）专有技术许可
非股权资产中的专有技术许可情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专有技术/许||||||
||||||许可内容||协议签署日|许可情况|
||号||可方||||||
|1||Uhde GmbH||200,000t/a 苯精制装置项目||2004.02.08||已取得专有技术转让/许可方同意|
|2||NIRO A/S||尼鲁喷雾干燥设||2003.08.20||无需取得技术许可方书面知|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专有技术/许|||||||
|||||许可内容||协议签署日||许可情况|
||号|可方|||||||
||||备||||悉函||
|3||NIRO A/S|尼鲁喷雾干燥设备||2007.06.10||已取得技术许可方书面知悉函||
|4||昭和高分子株式会社|乙烯-乙酸乙烯酯共聚乳液||2006.10.09||已取得专有技术转让/许可方同意||
|5||HENKELKGaA|白乳胶||1993.02.29||合同有效期 5 年合同保密义务10年，无需取得技术许可方的书面同意||

（8）自有商标
非股权资产中共有商标注册权8项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类别||产品||注册号||有效期至|
|1|||第1类||无水醋酸钠; Y-丁内酯; 聚四亚甲基醚二醇(PTMEG); 甲酸钠; 多聚甲醛;醋酸; 醋酸甲酯;醋酸乙酯; 醋酸丁酯; 醋酸异丙酯等||第6939371号||2020.09.27||
|2|||第1类||醋酸乙烯、电石、聚醋酸乙乳液、纤维用聚乙烯醇、1,4丁炔二醇，甲醛，聚乙烯醇树脂||第588452号||2022.03.29||
|3|||第1类||甲酸钠; 季戊四醇||第944005号||2027.02.13||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类别||产品||注册号||有效期至|
|4|||第1类||丁醇; N-甲基吡咯烷酮; 四氢呋喃; 电镀电解浸液 4-丁二醇; 双乙酸钠等||第1620090号||2021.08.20||
|5|||第1类||季戊四醇; 丁醇;电石; N-甲基吡咯烷酮; 吡咯烷酮; 甲酸钠; 乙烯基吡咯烷酮;丙炔醇; 聚乙烯基吡咯烷酮; 甲醛等||第1688106号||2021.12.27||
|6|||第1类||酯; 丁醇; N-甲基吡咯烷酮; 四氢呋喃; 电镀电解浸液; 4-丁二醇; 双乙酸钠;||第1724072号||2022.03.06||
|7|||第1类||聚乙烯醇||第4205297号||2027.10.20||
|8|||第1类||可再分散性乳胶粉; 无水醋酸钠;Y-丁内酯; 聚四亚甲基醚二醇(PTMEG); 甲酸钠; 多聚甲醛;醋酸; 醋酸甲酯;醋酸乙酯; 醋酸丁酯等||第6427606号||2020.04.27||

（9）商标许可
非股权资产中商标许可情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||类别||产品||注册号|有效期至|
|1||第1类||季戊四醇; 聚醋酸乙烯乳液; 丁醇; 聚乙烯醇;丙炔醇; 1; 4-丁炔二醇; 双乙酸钠; 甲酸钠; 4-丁二醇; 醋酸钠;电石; 四氢呋喃;N-甲基吡咯烷酮等||第174167号||2022.04.06|

2012年 8月 31日，山西三维与三维华邦签署《娲皇牌商标使用合同》，三维华邦同意山西三维使用三维华邦注册的娲皇牌商标，商标的注册号是 1740167号，自 2012年 5月 1日日开始使用，使用期限为 8年。商标被许可人使用许可人的娲皇商标每年向许可人支付使用费用10万元。
（10）域名
非股权资产中共有3项域名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|域名||域名所有人||类型||注册时间|到期时间|
|sxsanwei.com|山西三维||国际顶级域名||1999.01.26||2027.01.26|
|三维.网址|山西三维||普通域名||2016.12.13||2021.12.13|

（三）非股权资产及负债涉及的分公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，非股权资产及负债涉及的分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司|
|营业场所|山西晋中市榆次区修文镇神龙东路1号|
|负责人|祁百发|
|成立日期|2011年08月05日|
|企业类型|有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

|||
|-|-|
|营业期限|长期|
|统一社会信用代码|91140700581212780R|
|经营范围|化工产品（不含危险品）的生产、销售；化工产品高新技术研究、开发、与引进。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|

（四）非股权资产及负债最近三年曾进行的评估、估值或交易的情况
山西国元资产评估有限公司于2016年2月29日出具了《山西三维集团股份有限公司拟了解所属电石分厂等部分实物资产项目市场价值项目评估咨询报告》（以下简称“评估咨询报告”），对拟了解资产价值所涉及的电石分厂、酯化车间及丁二醇分厂在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。评估咨询报告范围部分实物资产与本次重大资产重组置出资产评估范围部分重合。对于与本次拟置出资产重合的部分，评估价值与本次拟置出资产评估结果分类差异如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估咨询报||置出资产评估|||||
||序号||资产分类||||||差额||差异率%|
||||||告评估值||报告评估值|||||
|1||房屋建筑物||615.90||595.81||-20.09||-3.26||

具体差异原因及合理性分析：
评估咨询报告评估基准日为 2015年 12月 31日，本次置出资产评估报告评估基准日为2017年7月31日。
评估基准日的选取主要考虑该日期与评估目的的预计实现的时间相近，以保证结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成的较大影响。且评估工作中采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
两次评估基准日相比较，材料及人工的价格因素波动不大，但是由于置出资产评估报告评估基准日的延后，房屋的使用年限的增加，导致其房屋成新率的降低，故导致两次评估结果存在差异。
（五）非股权资产及负债的抵押和担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，非股权资产及负债不存在金融抵押和担保。
（六）非股权资产及负债主营业务发展情况
2015年至 2017年，拟置出非股权资产的净利润分别为-6,562.53万元、 -8,712.73万元、29,718.79万元，营业利润分别为-6,570.97万元、-8,913.62万元、 29,929.60万元。2017年度，拟置出非股权资产盈利状况大幅增加的主要原因为收到与生产经营相关的政府补助 46,600.00万元。扣除上述政府补助影响，拟置出非股权资产 2015年度、2016年度及 2017年度经营性亏损幅度较大，主要原因为近几年主要产品胶粘剂、苯精制系列产品同行业企业扩张加速，随着西部开发、一带一路等国家战略的实施，同行业企业在宁夏、内蒙、新疆等原材料及区位优势的地区扩张产能，再配合当地政府对电价政策的放宽、税收红利的优惠等，造成上市公司生产成本与同行业竞争对手相比处于劣势，导致公司生产经营性亏损严重。
最近三年拟置出资产具体运营情况如下：
1、主要产品产量情况
2015年至2017年，胶粘剂系列、苯精制系列产品的产量情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||单位||2017年||2016年||2015年|
|1||白乳胶||吨||16,609||16,883||17,255||
|2||可再分散性乳胶粉||吨||14,614||16,677||16,738||
|3||VAE乳液||吨||18,302||17,963||18,690||
|4||甲苯||吨||31,622||28,664||14,923||
|5||纯苯||吨||191,223||188,483||84,379||
|6||其他||吨||42,516||46,329||23,156||

胶粘剂系列产品包括白乳胶、可再分散性乳胶粉、VAE乳液；苯精制系列产品包括甲苯、纯苯、其他。
2015年至2017年，胶粘剂系列产量基本保持稳定；苯精制系列产品呈上升
趋势，由于选择扩大产能占领市场的策略，产能逐年释放。
2、主要产品销量情况
2015年至 2017年，胶粘剂系列产品、苯精制系列列产品的销量情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|产品名称||单位||2017年||2016年||2015年|
|1||白乳胶|吨||16,585||16,806||17,247||
|2||可再分散性乳胶粉|吨||15,079||17,277||16,721||
|3||VAE乳液|吨||1,607||1,491||970||
|4||甲苯|吨||31,622||28,684||14,874||
|5||纯苯|吨||188,903||188,961||85,381||
|6||其他|吨||42,187||46,196||24,152||

3、主要产品毛利率情况
2015年至2017年，胶粘剂系列、苯精制系列产品的毛利率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||单位||2017年||2016年||2015年|
|1||白乳胶||吨||23.56%||15.68%||20.41%||
|2||可再分散性乳胶粉||吨||10.80%||19.64%||14.67%||
|3||VAE乳液||吨||25.98%||29.59||17.88%||
|4||甲苯||吨||-0.007%||0.18%||-0.06%||
|5||纯苯||吨||-1.06%||-1.38%||-0.69%||
|6||其他||吨||-0.012%||-0.12%||-0.25%||

2015年至2017年，由于三维牌、娲皇牌已经建立了一定的品牌效应，因此，拟置出资产中胶粘剂系列产品销售毛利率近年来较为稳定。苯精制系列产品受市场等因素影响，2015年、2016年及2017年，大部分产品毛利率均为负值。
（七）非股权资产及负债债权债务转移情况
截止2017年12月31日，本次剥离负债合计金额为 105,863.43万元，其中，金融负债合计为 4,000.00万元，占负债总额比例为3.78%；非金融负债合计为101,863.43万元，占负债总额比例为96.22%。
1、金融负债
本次交易拟剥离标的资产中金融负债的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||债务形成原||||是否取得债权人书面同|
||||债权人||金额（万元）||||到期日|||
||号||||||因||||意|
|1||洪洞县信用联社||4,000.00||银行承兑汇票||2018.02.07||已兑付||

2、非金融负债
本次交易拟剥离标的资产中非金融负债的具体情况如下：
（1）应付账款
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否取得债|
|||||||||债务形成原|||||
||序号||债权人||金额（万元|）||||到期日||权人书面同|
|||||||||因|||||
|||||||||||||意|
|1||山西三维瀚森化工有限公司||2,205.58|||材料款||—||无需取得||
|2||山西陆合集团远中焦化有限公司||2,058.55|||材料款||—||否||
|3||洪洞县广大物资贸易有限公司||1,963.03|||材料款||—||是||
|4||山西三维瑞德焦化有限公司||1,459.63|||材料款||—||否||
|5||黑石化工有限公司||614.21|||材料款||—||否||
|6||山西三维国际贸易有限公司||552.13|||材料款||—||无需取得||
|7||山西阳煤电石化工有限责任公司||401.47|||材料款||—||是||
|8||中国石油化工股份有限公司化工销售华南分公司||398.4|||材料款||—||否||
|9||杭州萧山兴茂煤炭有限公司||349.47|||材料款||—||否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|山西华维包装制品有限公司|343.86|材料款|—|是|
|11|其他|14,738.85|材料款、工程款|—|涉及供应商数量较多，金额较小，其中取得同意函的金额为7,410.25万元|
|合计||25,085.19||||

（2）预收账款
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否取得债权人书面同意|
||序号|项目||金额（万元）|债务形成原因||到期日|||
|1||预收账款|10,839.69||货款|—||涉及供应商数量较多，金额较小，其中取得同意函的金额为29.00万元||

（3）应付职工薪酬
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否取得债权人书面同意|
||序号|项目||金额（万元）||债务形成原因||到期日|||
|1||应付职工薪酬|1,857.21||—||—||无需||

（4）应交税费
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否取得债权人书面同意|
||序号|项目||金额（万元）|债务形成原因||到期日|||
|1||应交税费|41.19||—|—||无需||

（5）其他应付款
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||债务形|到期日||是否取得债权人书面同意|
||序号||债权人||金额（万元）||||||
||||||||成原因||||
|1||山西三维华邦集团有限公司||55,247.24||借款||—|无需||
|2||临汾市鑫港农副产品物流有||44.42||代扣保||—|是||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司||险|||
|3|太原化工股份有限公司|436.49|往来款|—|否|
|4|山西创辉物流有限公司|398.85|运费|—|是|
|5|其他|3,248.17|—|—|涉及供应商数量较多，金额较小，其中取得同意函的金额为456.36万元|
||合计|59,375.17||||

（6）递延收益
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）||债务形成原因||到期日|是否取得债权人书面同意|
|1||递延收益||3,681.71||政府补助||—||无需|

截至本独立财务顾问报告签署日，山西三维已偿还的金融债务金额合计为4,000.00万元，占金融负债金额的比例为100.00%；山西三维已取得非金融债权人同意函的和无需取得同意的非金融债务金额合计为 76,773.90万元，占非金融负债金额的比例为75.37%，尚未获得同意部分的非金融债务金额合计为25,089.53万元，占非金融负债金额的比例为24.63%。
截至本独立财务顾问报告签署日，就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，上市公司将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产债务转移的事项仍在进行中，若本次重大资产重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据交易双方签署的《资产置换协议》：拟置出非股权资产的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。山西三维应于拟置出资产交割日之前就该等债务划转至三维化工取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、
执行费、律师费、差旅费等）。
（八）非股权资产及负债涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、重大诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署之日，非股权资产及负债不涉及500万以上重大未决诉讼、仲裁。
2、行政处罚
非股权资产及负债在近三年涉及的行政处罚详见本独立财务顾问报告之“第二章上市公司基本情况”之“七、上市公司近三年违法违规情况”。
（九）非股权资产及负债涉及的人员安置情况
根据《资产置换协议》的约定，山西三维与路桥集团就非股权资产及负债的人员安置达成如下方案：
拟置出非股权资产所涉的员工按照“人随资产走”的原则，由三维化工承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
1、山西三维应就该等员工安排取得山西三维职工代表大会的批准。
2、山西三维应与该等员工终止全部劳动／服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系），同时由三维化工与该等员工签署劳动合同并建立劳动关系（包括社会保险及保障关系）或以其他方式负责安置上述员工。对于不同意变更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。
本次所有置出资产相关的员工安置及相关费用由三维化工承担。
3、拟置出资产交割日后，该等员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维化工负责解决，并承担相应的法律后果。
（十）非股权资产及负债涉及的业务资质及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质许可
截至本独立财务顾问报告签署日，非股权资产及负债具备生产经营所需的资质和许可如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||持证人||适用产品或范围||证书编号||有效期||发证部门|
|1||危险化学品登记证||山西三维||乙醛、乙酸甲酯、乙酸[含量>80%]等||142610002||至2020年4月4日||国家安全生产监督管理总局||
|2||全国工业产品生产许可证||山西三维||危险化学品有机产品||(晋)XK13-014-00073||至 2022 年01月04日||山西省质检技术监督局||
|3||排污许可证||山西三维||—||91140000110055862W001P||至 2020 年12月28日||临汾市环境保护局||
|4||安全生产许可证||山西三维||危险化学品生产||(晋)WH 安许证字[2015]0163B7Y5||至2018年4月27日||山西省安全生产监督管理局||
|5||排放污染物许可证||修文分公司||—||14070226530034-0700||至 2018 年01月23日||山西省环境保护厅||

2、建成的固定资产投资项目取得环保相关报批情况
截至本独立财务顾问报告签署日，非股权资产及负债中建成固定资产投资项目取得环保相关报批情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||环评批复||备注|
|1||3.5万吨白乳胶项目||未取得||2006年以前有全面达标验收||
|2||3万吨白乳胶项目||晋环函【2011】1326号||修文分公司||
|3||6000吨/年可再分散胶粉装置项目||未取得||2006年以前有全面达标验收||
|4||引进10000吨/年可再分散胶粉装置改造项目||晋环函【2005】64号||||
|5||年产16000吨可再分散胶粉项目||未取得||||
|6||5.0万吨/年EVA乳液项目||晋环函【2007】747号||||

||||
|-|-|-|
|7|20万吨粗苯精制项目|晋环函【2005】64号|

第五章置入资产基本情况
一、置入资产基本情况
本次交易的置入资产为路桥集团下属全资子公司榆和公司100%股权。
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山西路桥集团榆和高速公路有限公司|
|注册地|太原高新区创业街19号4幢312室|
|成立日期|2015年12月09日|
|法定代表人|刘安民|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|135,000 万元|
|统一社会信用代码|91140100MA0GRKU8XJ|
|经营范围|高速公路建设运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
根据路桥集团于 2015年 11月 26日出具的《关于投资设立山西路桥集团榆和高速公路有限公司的决定》，路桥集团拟设立榆和公司，认缴注册资本为人民币135,000万元。2015年12月9日榆和公司完成工商登记，取得营业执照。
2016年 3月 1日公司《股东决定》，同意将路桥集团对公司 135,000万元债权，以债转股的形式，作为路桥集团对榆和公司的出资。
山西华益会计师事务所于 2016年 4月 6日出具《关于对山西路桥集团榆和高速公路有限公司的验资报告》（晋华益[2016]0009号），对出资进行了验证。
上述债转股出资，已经北京中天华资产评估有限责任公司于 2017年 12月
27日《资产评估报告》（中天华资评字[2017]第1831号）进行了追溯评估。
中天运会计师事务所于2018年2月5日出具了《验资复核报告》（中天运[2018]核字第90012号），对出资进行了复核。
榆和公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||路桥集团||135,000.00||100.00||
|合计||||135,000.00||100.00||

榆和公司自设立至今，股权未发生过变更。
（三）股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，榆和公司为路桥集团全资子公司，其股权结构如下：
（四）主要资产的权属、主要负债及合法合规情况
1、榆和公司的资产权属、主要负债及资产抵押对外担保情况
（1）榆和公司资产情况
截至 2017年 12月 31日，榆和公司总资产 918,830.50万元，其中：流动资产 71,522.37万元，占总资产7.78%；非流动资产 847,308.13万元，占总资产的92.22%。非流动资产中，主要为高速公路特许经营权构成的无形资产共计843,637.10万元，占榆和公司总资产的91.82%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||主要构成|
||流动资产：|||||
|货币资金||65,540.48||银行存款||
|应收账款||5,489.82||应收高速公路通行费||
|预付账款||261.74||预付的设备款、服务款||
|其他应收款||128.70||押金及备用金||
|存货||101.63||周转材料等||
|流动资产合计||71,522.37||||
||非流动资产：|||||
|固定资产净额||870.14||主要为与高速公路营运相关机器设备、运输工具及办公设备||
|无形资产||843,637.10||榆和高速一期和二期的特许经营权||
|递延所得税资产||0.89||—||
|其他非流动资产||2,800.00||融 资 性售后回租保证金||
|非流动资产合计||847,308.13||||
|资产总计||918,830.50||||

（2）榆和公司主要负债情况
截至 2017年 12月 31日，榆和公司负债总计 763,123.33万元，其中：流动
负债 173,013.61万元，占总负债22.67%；非流动负债 590,109.71万元，占总负债的77.33%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||主要构成|
||流动负债：|||||
|应付账款||57,879.93||应付路权款、道路养护款等||
|预收款项||321.69||—||
|应付职工薪酬||13.86||工资、奖金、津贴、补贴、社会保险、住房公积金、基本养老保险、失业保险金||
|应交税费||310.94||应交增值税、城市维护建设税、个税及其他附加税费||
|应付利息||2,791.96||应付长期借款利息及融资租赁利息||
|应付股利||7,906.09||应付路桥集团普通股股利||
|其他应付款||84,900.27||应付集团公司往来款、尚未上解高速公路通行费及保证金等||
|一年内到期的非流动负债||18,888.89||一年内到期的应付融资租赁款||
|流动负债合计||173,013.61||||
||非流动负债：|||||
|长期借款||497,917.91||质押借款||
|长期应付款||92,191.80||融资租赁款||
|非流动负债合计||590,109.71||||
|负债总计||763,123.33||||

（3）榆和公司对外担保、资产抵押及融资租赁的相关情况
1）榆和公司对外担保的情况
截至2017年12月31日，榆和公司不存在对外担保的情况。
2）榆和公司借款及抵押的情况
截至 2017年 12月 31日，榆和公司将其拥有的高速公路收费权等权益质押
予银行、信托机构，为贷款及融资租赁提供相关担保。其借款及资产抵押的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权机构||借款合同金额|借款余额||质押物||借款期限|
|1||光大兴陇||200,000.00||188,167.91|榆社至和顺高速公路项目左权至和顺段收费权及项下全部收益||2016.1.18-2036.1.18||
|2||光大银行||221,250.00||217,250.00|榆社至和顺高速公路项目榆社至左权段收费权及项下全部收益||2016.12.2-2041.11.27||
|3||光大银行||300,000.00||92,500.00|榆和高速左权至和顺段收费权及项下全部收益||2016.1.15-2036.1.15||
|合计||||721,250.00||497,917.91|||||

3）榆和公司融资租赁的情况
榆和公司向太平石化、北银金融通过售后回租的方式进行融资。截至 2017年12月31日，榆和公司固定资产售后回租的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款主体||租赁成本||应付余额|融资标的||质押物||出售单位||回租期限|
|1||榆和公司||60,000.00||50,000.00||榆和公司榆社至左权段自有高速公路固定资产|榆社至左权段全部收费权及应收账款||北银金融||2017.2.15-2023.2.15||
|2||榆和公司||80,000.00||66,666.67||榆和公司自有榆和高速固定资产|左权至和顺段收费权顺位质押||太平石化||2016.9.23-2025.9.23||

4）榆和公司股权转让取得同意函的情况
根据榆和公司与金融机构签署的借款协议，榆和公司股权转让需要取得金融机构的同意。截至本独立财务顾问报告签署日，本次榆和公司股权转让至上市公司已全部取得金融机构债权人的同意。
2、榆和公司合法合规情况
1）榆和公司自成立之日起至今不存在因违反工商、税收、交通、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
2）榆和高速竣工验收情况
（1）相关法律法规
根据《公路建设监督管理办法》的相关规定，公路建设项目验收分为交工验收和竣工验收两个阶段。交工验收合格的，经项目所在地省级交通主管部门批准可以试运营，未进行交工验收或交工验收不合格的，不得试运营；试运营期最多不超过两年，试运营期结束前必须组织竣工验收，经竣工验收合格的项目可转为正式运营使用；在试运营期限内未组织竣工验收或竣工验收不合格的，停止使用。
根据《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，公路建设项目试运营满 2年达到验收条件的需办理竣工手续，项目法人对试运营期超过3年的公路工程不申请组织竣工验收的，由交通主管部门责令改正。对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，由交通主管部门责令停止试运营。
（2）榆和高速竣工验收情况说明
榆和高速（一期）于 2012年 6月完成交工验收并开通运营，截至本独立财务顾问报告签署日已完成档案验收、水土保持设施验收、环境验收、质量检测等专项验收，但因未完成消防专项验收尚未完成竣工验收工作。
山西省交通厅就此事项出具了《关于榆社至和顺高速公路榆社至左权段》（一期工程）竣工验收的说明》：“鉴于高速公路隧道消防验收规范及技术标准尚未出台，导致榆和高速榆社至左权段暂时无法进行隧道消防专项验收，至今未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期3年内完成竣工验收。山西省交通厅正在协调消防主管部门推动高速公路隧道消防验收工作，待榆和高速榆社至左权段隧道通过消防验收，将及时组织该项目竣工验收。”
同时，山西省交通厅出具《关于山西路桥集团榆和高速公路有限公司无违法违规情况的证明》，榆和公司自设立至今遵守国家及省公路建设和运营管理的相
关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
路桥集团就此事项出具了《关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明和承诺》，因榆和高速榆社至左权段延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，将给予榆和公司及时、足额补偿。
因此，榆和高速（一期）未完成竣工验收事项不会对榆和公司未来正常运营产生重大不利影响。
榆和高速（二期）于2015年12月完成交工验收开通试运营，因未完成消防专项验收尚未完成竣工验收工作，截至本独立财务顾问报告签署日尚在试运营期。
因此榆和高速（二期）尚不存在违反《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》相关竣工验收规定的情况。
（五）主要财务数据及财务指标
近两年，榆和公司经中天运审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||71,522.37||19,374.47||
|非流动资产||847,308.13||866,184.07||
|资产总额||918,830.50||885,558.54||
|流动负债||173,013.61||175,647.03||
|非流动负债||590,109.71||574,033.06||
|负债总额||763,123.33||749,680.09||
|净资产||155,707.17||135,878.45||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||103,464.34||52,363.01||
|营业利润||19,827.83||8,784.54||
|利润总额||19,827.83||8,784.54||
|净利润||19,828.72||8,784.54||

二、置入资产收费经营权、土地、房产情况
（一）特许经营权情况
1、榆社至左权段
2016年11月，榆和公司与山西省交通运输厅签署了《山西省榆社至和顺高速公路榆社至左权段项目特许权协议书》，山西省交通运输厅授予榆和公司独占的、具有排他性的特许权，该权利在整个特许经营期内有效，特许经营期为 25年（以山西省人民政府批复为准），榆和公司享有的特许权包括：（1）运营、管理项目的权利、（2）收取车辆通行费的权利、（3）项目沿线规定区域内的服务设施经营权、（4）项目沿线规定区域内的广告收益权40%的收益。特许经营期满后，榆和公司应按照特许权协议的约定将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交给交通运输主管部门。
2017年4月21日，山西省人民政府下发《关于同意变更汾阳至邢台高速公路榆社至左权段收费主体收费期限等相关事宜的批复》，同意该项目由政府还贷公路变更为经营性公路，收费主体由晋中高速公路有限责任公司变更为榆和公司。
同意该项目收费期限由20年变更为25年，至2037年7月8日。
2017年5月11日，根据山西省交通运输厅、山西省财政厅、山西省发展和改革委员会印发文件《关于汾阳至邢台高速公路榆社至左权段变更收费主体收费期限等相关事宜的通知》（晋交财发[2017]180号），将汾阳至邢台高速公路榆社至左权段收费公路属性由政府还贷公路转为经营性公路，相关权益归属榆和公司，收费期限由20年变更为25年，由2012年7月9日至2037年7月8日止。
2、左权至和顺段
2015年12月，榆和公司和山西省交通运输厅签署了《山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段项目建设经营移交协议书》，山西省交通运输厅授予榆和公司独占的、具有排他性的特许权，该权利在整个特许经营权内有效。榆和公司享有的特许权包括：（1）投资、设计、施工建设项目的权利、（2）运营、管理项目的权利、（3）收取车辆通行费的权利、（4）项目沿线规定区域内服务设施经营权、（5）项目沿线规定区域内的广告收益权40%的收益。特许经营期分为建设期和
运营期（含收费期）两个阶段。建设期自项目开工日起至交工日止，运营期（含收费期）自交工日起至项目移交日止，其中收费期 30年（以省政府最后批准期限为准），自项目收费许可颁布之日起计。
2015年 12月 29日，山西省人民政府下发《关于和顺至榆社高速公路左权至和顺段设置收费公路收费站的批复》（晋政函[2015]119号），该公路按经营性公路管理，收费期限为30年。2015年12月31日，山西省交通运输厅、山西省财政厅、山西省物价局下发《关于和顺至榆社高速公路左权至和顺段设置收费公路收费站及相关事宜的通知》（晋交财发[2015]461号），该项目按经营性公路管理，收费年限为30年，相关权益归属榆和公司所有。
（二）土地及房产情况
1、土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，榆和公司占有土地共 77宗，面积合计4,156,572.09平方米，均尚未取得土地使用权权属证书，具体明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使||||||||||土地面积（平|
||序号||||用地批复文号||座落位置||使用权类型||土地用途|||
||||用人||||||||||米）|
|1||榆 和 公司||左 政 划 拨 土 字[2013]09号||左权县拐儿镇秦家庄村||划拨||秦家庄隧道进口变电站||2,004.48||
|2||榆 和 公司||左 政 划 拨 土 字[2013]09号||左权县拐儿镇骆驼村||划拨||权顺互通||162,651.30||
|3||榆 和 公司||左 政 划 拨 土 字[2013]09号||左权县石匣乡三家村||划拨||隧道管理处||10,070.15||
|4||榆 和 公司||左 政 划 拨 土 字[2013]09号||左权县拐儿镇秦家庄村||划拨||五指山隧道出口变电站||2,004.48||
|5||榆 和 公司||左 政 划 拨 土 字[2013]09号||左权县拐儿镇西五指村||划拨||五指山隧道出口变电站||1,979.70||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇西五指村|划拨|五指山隧道进口高位水池|2,247.39|
|7|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇长截岩村|划拨|云出变电站|694.04|
|8|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇南沟村|划拨|云出变电站|2,919.94|
|9|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇长截岩村|划拨|云出高位水池|815.42|
|10|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇南沟村|划拨|云出高位水池|516.00|
|11|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇长截岩村|划拨|云出管理站|6,518.94|
|12|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县辽阳镇突堤村|划拨|云进高位水池|1,336.01|
|13|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县辽阳镇突堤村|划拨|云 进 管 理站、变电站|8,278.20|
|14|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县辽阳镇西云山村|划拨|云 山 隧 道1、3#斜井|1,843.85|
|15|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇南沟村|划拨|云 山 隧 道2#斜井|1,161.91|
|16|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县寒王乡北岩背村|划拨|云 山 隧 道4#斜井|624.54|
|17|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县石匣乡三家|划拨|左 权 收 费站、养护工|11,653.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||村||区用地||
|18|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县辽阳镇突堤村|划拨|左权枢纽|2,396.07|
|19|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县辽阳镇突堤村|划拨|左权枢纽|64,071.58|
|20|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县辽阳镇殷家庄村|划拨|左权枢纽|511,281.63|
|21|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县辽阳镇鱼跃口村|划拨|左权枢纽|22,109.05|
|22|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县石匣乡三家村|划拨|左权西互通|81,728.78|
|23|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县石匣乡石匣村|划拨|左权西互通|53,126.91|
|24|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇长截岩村|划拨|主线|75,822.55|
|25|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇骆驼村|划拨|主线|38,321.15|
|26|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇南岔村|划拨|主线|114,706.02|
|27|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇南沟村|划拨|主线|4,423.29|
|28|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇秦家庄村|划拨|主线|85,102.31|
|29|榆 和 公|左 政 划 拨 土 字|左权县拐|划拨|主线|42,733.93|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司|[2013]09号|儿镇田渠坪村||||
|30|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县拐儿镇西五指村|划拨|主线|27,605.61|
|31|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县石匣乡范家峪村|划拨|主线|3,040.33|
|32|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县石匣乡管头村|划拨|主线|221,267.50|
|33|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县石匣乡口上村|划拨|主线|61,280.29|
|34|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县石匣乡铺上村|划拨|主线|65,764.58|
|35|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县石匣乡三家村|划拨|主线|56,800.81|
|36|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县石匣乡狮岩村|划拨|主线|182,463.99|
|37|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县石匣乡石匣村|划拨|主线|187,657.01|
|38|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县石匣乡魏家庄村|划拨|主线|124,214.81|
|39|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县石匣乡小岭底村|划拨|主线|95,435.59|
|40|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县辽阳镇后窑峪村|划拨|主线|49,152.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|41|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县辽阳镇突堤村|划拨|主线|30,891.88|
|42|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县辽阳镇殷家庄村|划拨|主线|11,629.12|
|43|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县辽阳镇油篓庄村|划拨|主线|25,802.93|
|44|榆 和 公司|左 政 划 拨 土 字[2013]09号|左权县辽阳镇裴家沟村|划拨|主线|68,212.14|
|45|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇乔庄村|划拨|超限检测站|16,188.46|
|46|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇小拐村|划拨|超限检测站|8,391.15|
|47|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇小拐村|划拨|康家楼进口高位水池|1,337.59|
|48|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇后营村|划拨|康家楼隧道1、2号斜井风机房|13,892.20|
|49|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇前营村|划拨|康家楼隧道1、2号斜井风机房|256.87|
|50|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇小拐村|划拨|康家楼隧道变电所|3,067.61|
|51|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇乔庄村|划拨|权顺互通|119,515.72|
|52|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇小拐|划拨|权顺互通|85,606.87|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||村||||
|53|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇清漳河|划拨|权顺互通|3,678.44|
|54|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|左权县骆驼村|划拨|权顺互通|3,281.11|
|55|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇乔庄村|划拨|权顺收费站及隧道管理中心|28,581.80|
|56|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇小拐村|划拨|主线|27,718.23|
|57|榆 和 公司|和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇小拐村|划拨|主线收费站及隧道管理站|13,893.54|
|58|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇北泉沟村|划拨|主线|57,846.96|
|59|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇北枣林村|划拨|主线|25,956.50|
|60|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇大常家会村|划拨|主线|85,319.19|
|61|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇红崖头村|划拨|主线|329,739.36|
|62|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇柳滩村|划拨|主线|124,514.44|
|63|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇马家庄村|划拨|主线|99,197.83|
|64|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇南河|划拨|主线|50,126.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||底村||||
|65|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县北寨乡青峪村 2 组(黄岭)|划拨|主线|585.90|
|66|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇王景村|划拨|主线|175,352.13|
|67|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇小常家会村|划拨|主线|33,490.01|
|68|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇沿北村|划拨|主线|4,477.69|
|69|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇寨沟村|划拨|主线|25,428.28|
|70|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇赵道峪村1组|划拨|主线|76,065.69|
|71|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇大常家会村|划拨|榆社东互通|127,436.96|
|72|榆 和 公司|榆 政 划 土 批 字[2013]8号|榆社县箕城镇小常家会村|划拨|榆社东互通|7,810.78|
|73|榆 和 公司|国土资函[2012]69号|石匣乡石匣村|划拨|左权县石匣服务区|50,749.00注2|
|74|榆 和 公司|出 让 宗 地 编 号2017-16|石匣乡石匣村|出让|||
|75|榆 和 公司|出 让 宗 地 编 号2017-17|石匣乡石匣村|出让|||
|76|榆 和 公司|国土资函[2012]69号|拐儿镇骆驼村|非经营性用地以划拨方式，经营性用地以出|权顺服务区|31,352.78注3|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||让方式|||
|77|榆 和 公司|国土资函[2012]69号|松烟镇乔庄村|非经营性用地以划拨方式，经营性用地以出让方式|权顺服务区|1,350.26注3|
||合计|||||4,156,572.09|

注1：上表所列尚未取得权属证书的土地面积来源于《汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段建设用地项目土地勘测定界技术报告书》（JOC[2010]0107-1204）、（JOC[2010]0106-1203）、（JOC[2010]0074-1214G）、《国有建设用地使用权出让合同》，具体面积以办理土地权属证书时主管部门实际测绘面积为准。
注2：左权县石匣服务区占用土地 50,749.00平方米，其中以出让方式取得的经营性用地2宗，合计面积为5,160.63平方米；
注3：权顺服务区占用土地32,703.04平方米，其中以出让方式取得的经营性用地2宗，因目前尚未履行出让程序，尚未确定合计面积；
注4：上表中划拨土地所涉及的用地批复，划拨建设用地使用权人均为和榆高速公路建设管理处。
榆和公司所拥有的土地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在无形资产—收费经营权中，未单独体现。本次交易中，榆和公司的估值过程不涉及土地。
（1）划拨土地情况
1）划拨土地安排的合法合规性
①榆和高速取得划拨土地过程合法合规
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。”根据《划拨土地目录》（国土资源部令第9号）的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
2012年1月21日，中华人民共和国国土资源部下发《汾阳至邢台高速公路
榆社至和顺工程建设用地的批复》，榆和高速所占用土地取得了国土资源部关于
高速公路工程建设用地的批复。
2013年9月23日，榆社县国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（编号：1424212013HB006），批准划拨土地面积1,223,348平方米予和榆高速公路建设管理处，用于山西省汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段项目的建设。
2013年10月23日，和顺县人民政府下发《国有建设用地划拨决定书》（编号：汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段工程和顺段），批准划拨土地面积 971,753平方米予和榆高速公路建设管理处，用于汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段工程和顺段的建设。
2013年11月3日，左权县国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（编号：2013H-09），批准划拨土地面积2,924,786平方米予和榆高速公路建设管理处，用于榆社至和顺段高速公路建设项目。
榆和高速使用的划拨土地用途符合《土地管理办法》、《划拨用地目录》的要求，取得的划拨性质的国有土地合法、有效。
②榆和高速置入上市公司，保留划拨用地形式合法合规
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第3号）规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先实行有偿使用。”上述通知是方向性指引，国土资源部并未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新的划拨用地目录。截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》中关于划拨用地的相关规定依然有效。
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可以继续以划拨方式使用。
左权县、榆社县、和顺县人民政府已出具《确认函》，确认上述划拨土地符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的规定，用地及地上建筑物、其他附属设施权属清晰，榆和公司在高速公路特许经营期限内可以继续合法使用。
综上，榆和高速以划拨方式取得土地使用权的土地在本次交易中以保留划拨方式注入上市公司，并经所在地县级以上人民政府确认，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组意见》等相关划拨用地规定，不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及相关划拨用地政策。
（2）出让土地情况
榆和高速共占有4宗出让地，根据中华人民共和国国土资源部下发的《汾阳至邢台高速公路榆社至和顺工程建设用地的批复》，共批准建设用地520.34公顷，其中，服务设施用地范围内的经营性用地以有偿方式供地。
2017年 11月 17日，榆和公司与左权县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：1407222017B00179），受让坐落于左权县石匣存一宗土地，面积为2,581.94平米，用于左权县石匣服务区（北区）建设。榆和公司于2017年12月5日缴纳该处土地的出让土地使用金。
2017年 11月 17日，榆和公司与左权县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：1407222017B00187），受让坐落于左权县石匣村一宗土地，面积为2,578.69平米，用于左权县石匣服务区（南区）建设。榆和公司于2017年12月5日缴纳该处土地的出让土地使用金。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述两宗土地均尚未取得《不动产权证书》，该等土地的土地使用权属证书正在办理中。
剩余两宗经营性用地位于左权县拐儿镇骆驼村及和顺县松烟镇乔庄村面积合计为 32,703.04平方米的权顺服务区用地内，该等土地应按照相关法律法规履行土地出让程序，但因其所属地域跨左权县及和顺县，因此在按照国土资源部下发的《汾阳至邢台高速公路榆社至和顺工程建设用地的批复》办理土地出让程序时，因县间土地边界不清，暂未完成该宗土地的出让程序，目前正在协商办理中。
（3）划拨用地批复的使用权人为和榆高速公路建设管理处的影响
划拨用地批复的使用权人为和榆高速公路建设管理处，主要是由于榆和高速项目根据《山西省发展和改革委员会关于汾阳至邢台高速公路榆社—省界段项目建议书的批复》（晋发改交通发[2006]649号）立项于 2006年，而榆和公司成立
于 2015年。早期榆和高速项目由山西省交通厅下属的和榆高速公路建设管理处进行，相关土地均以其名义上报国土部门，所以相关土地批复的使用权人均为和榆高速公路建设管理处。
1）榆和公司主要资产为榆和高速特许经营权
2015年12月，榆和公司与山西省交通厅签署《建设经营移交协议书》，授予榆和公司对榆和高速（二期）独占的具有排他性的特许权，其中包括运营、管理项目的权利。2016年11月，榆和公司与山西省交通运输厅签署《特许权协议书》，山西省交通运输厅授予榆和公司对榆和高速（一期）独占的、具有排他性的特许权，其中包括运营、管理项目的权利。具体情况详见本独立财务顾问报告
之“第五章置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经营权、土地、房产情况”之“（一）特许经营权情况”。
2）高速公路占用的土地及其附属设施为高速公路的组成部分
根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为高速公路的组成部分。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权。据此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有的通行费收入、广告位及服务区设施经营收入，高速公路占用的土地及附属设施均为该等资产的组成部分。
3）高速公路占用的土地及其附属设施在公路经营期限届满后将由国家无偿收回
根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建成并经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部门管理。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前6个月，省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理
者方可按照国家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。
高速公路所占用的土地仅能用于高速公路经营管理。榆和公司所运营的高速公路项目已取得必要的经营许可，其划拨用地批复的使用权人为和榆高速公路建设管理处不会影响高速公路收费经营。
4）和榆高速公路建设管理处向榆和公司出具《说明函》，根据该函，榆和高速所占用的划拨土地由于历史原因，现取得的划拨土地批复文件的使用权人均为和榆高速公路建设管理处，该等情形并不影响榆和公司的收费经营，且和榆高速公路建设管理处将配合榆和公司办理该等土地的权属证书。
综上，榆和公司取得是对榆和高速的特许经营权，该权利已经有关部门审批，且高速公路所占用的土地属于高速公路的一部分，收费期满时需要和高速公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，因此划拨用地批复的使用权人为和榆高速公路建设管理处不会对榆和公司的运营产生重大影响。
3、房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，榆和公司共有房产 58处，建筑面积合计为 38,847.93平方米，均为高速公路附属设施，均尚未取得房产权属证书，具体情况如下：
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||序||房屋所有|||||||||
||||||建筑物名称||坐落位置||建筑物用途||建筑面积（㎡）|
||号||权人|||||||||
|1||榆和公司||左权服务区北侧综合楼||左权县石匣乡||超市、厕所、餐厅||1,786.16||
|2||榆和公司||左权服务区北测汽车修理间||左权县石匣乡||汽修间||232.12||
|3||榆和公司||左权服务区宿舍楼||左权县石匣乡||宿舍楼||695.40||
|4||榆和公司||左权服务区北侧加油站||左权县石匣乡||加油站||185.42||
|5||榆和公司||左权服务区北侧加油站雨棚||左权县石匣乡||加油站雨棚||748.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|榆和公司|左权服务区南侧综合楼|左权县石匣乡|超市、厕所、餐厅|1,786.16|
|7|榆和公司|左权服务区南侧汽车修理间|左权县石匣乡|汽修间|232.12|
|8|榆和公司|左权服务区南侧加油站|左权县石匣乡|加油站|185.42|
|9|榆和公司|左权服务区南区加油站雨棚|左权县石匣乡|加油站设施|748.00|
|10|榆和公司|左权服务区综合用房|左权县石匣乡|锅炉房|340.44|
|11|榆和公司|左权服务区垃圾站|左权县石匣乡|垃圾站|15.00|
|12|榆和公司|左权（左权西）收费站及养护工区收费、路政办公楼|左权县石匣乡|办公楼|1,217.30|
|13|榆和公司|左权（左权西）收费站及养护工区养护、隧道监控综合楼|左权县石匣乡|办公、监控|2,176.17|
|14|榆和公司|左权（左权西）收费站及养护工区综合用房|左权县石匣乡|锅炉房、发电机房|685.50|
|15|榆和公司|左权（左权西）收费站及养护工区收费雨棚|左权县石匣乡|收费站设施|602.79|
|16|榆和公司|左权（左权西）收费站及养护工区垃圾站|左权县石匣乡|垃圾站|15.00|
|17|榆和公司|左权（左权西）收费站及养护工区路政办公楼|左权县石匣乡|办公楼|1,428.42|
|18|榆和公司|左权（左权西）收费站及养护工区治超雨棚|左权县石匣乡|办公、超限检测|184.24|
|19|榆和公司|榆社东收费站办公楼|榆社县箕城镇|办公楼|1,429.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|榆和公司|榆社东收费站综合用房|榆社县箕城镇|发电机房|291.52|
|21|榆和公司|榆社东收费站收费雨棚|榆社县箕城镇|收费站设施|713.60|
|22|榆和公司|榆社东收费站垃圾站|榆社县箕城镇|垃圾站|15.00|
|23|榆和公司|权顺服务区北侧综合楼|和顺县松烟镇|超市、餐饮、厕所|2,155.41|
|24|榆和公司|权顺服务区北侧汽修间|和顺县松烟镇|汽修间|215.16|
|25|榆和公司|权顺服务区北侧加油站|和顺县松烟镇|加油站|153.8|
|26|榆和公司|权顺服务区北侧加油站雨棚|和顺县松烟镇|加油站设施|697.40|
|27|榆和公司|权顺服务区北侧消防水池及泵房|和顺县松烟镇|泵房、水池|217.30|
|28|榆和公司|权顺服务区北侧垃圾站|和顺县松烟镇|垃圾站|15.00|
|29|榆和公司|权顺服务区宿舍楼|和顺县松烟镇|宿舍楼|478.00|
|30|榆和公司|权顺服务区南侧综合楼|和顺县松烟镇|超市、餐饮、厕所|2,228.56|
|31|榆和公司|权顺服务区南侧垃圾站|和顺县松烟镇|垃圾站|15.00|
|32|榆和公司|权顺服务区南侧汽修间|和顺县松烟镇|汽修间|215.16|
|33|榆和公司|权顺服务区南侧加油站|和顺县松烟镇|加油站|153.80|
|34|榆和公司|权顺服务区南侧加油站雨棚|和顺县松烟镇|加油站设施|697.40|
|35|榆和公司|权顺服务区南侧消防水池及泵房|和顺县松烟镇|泵房、水池|217.30|
|36|榆和公司|和顺东（权顺）收费站办公楼|和顺县松烟镇|办公楼|1193.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37|榆和公司|和顺东（权顺）收费站综合用房|和顺县松烟镇|发电机等设备房|291.52|
|38|榆和公司|和顺东（权顺）收费站收费雨棚|和顺县松烟镇|收费站设施|744.91|
|39|榆和公司|和顺东（权顺）收费站超限检测|和顺县松烟镇|办公、超限检测|171.34|
|40|榆和公司|和顺（省界主线）收费站及隧道监控办公楼|和顺县松烟镇|办公楼|2,947.46|
|41|榆和公司|和顺（省界主线）收费站综合用房|和顺县松烟镇|发电机等设备房|511.78|
|42|榆和公司|和顺（省界主线）收费站宿舍楼|和顺县松烟镇|省界治超点办公、住宿|1,001.65|
|43|榆和公司|和顺（省界主线）收费站收费雨棚|和顺县松烟镇|收费站设施|1,216.00|
|44|榆和公司|乔庄公路超限检测站办公综合楼|和顺县松烟镇|办公、超限检测|171.34|
|45|榆和公司|乔庄公路超限检测站治超检测棚|和顺县松烟镇|办公、超限检测|266.50|
|46|榆和公司|康家楼隧道 1#斜井隧道地面风机房及配电用房|和顺县松烟镇|设备房|1,544.22|
|47|榆和公司|康家楼隧道 2#斜井隧道地面风机房及配电用房|和顺县松烟镇|配电房|1,980.47|
|48|榆和公司|康家楼隧道消防水池及消防泵房|和顺县松烟镇|泵房及水池|303.73|
|49|榆和公司|五指山隧道进口端配电房|左权县拐儿镇|配电房|225.42|
|50|榆和公司|五指山隧道出口端配电房|左权县拐儿镇|配电房|239.74|
|51|榆和公司|五指山隧道消防水池及消防泵房|左权县拐儿镇|泵房及水池|303.73|
|52|榆和公司|云山隧道一号救援站办公楼|左权县|办公楼|601.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|53|榆和公司|云山隧道一号救援站综合用房|左权县|发电机及设备房|293.12|
|54|榆和公司|云山隧道二号救援站办公楼|左权县|办公楼|601.04|
|55|榆和公司|云山隧道二号救援站综合用房|左权县|发电机及设备房|293.12|
|56|榆和公司|云山隧道消防水池及消防泵房|左权县|泵房及水池|303.73|
|57|榆和公司|油篓庄隧道配电用房|左权县辽阳镇|配电房|235.30|
|58|榆和公司|黄石岩隧道配电用房|左权县辽阳镇|配电房|235.30|
||合计||||38,847.93|

注：上表所列尚未取得权属证书的房屋面积均为榆和高速初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证书时主管部门实际测绘面积为准。
上述房产均为榆和高速附属房产，在财务处理上其价值均包含在无形资产—收费经营权中，未单独体现。
4、土地房产等高速公路附属设施未取得权属证书的影响
高速公路的核心资产为特许经营权，高速公路所占用地的土地及附属设施均为高速公路经营权的组成部分
（1）高速公路占用的土地及其附属设施为高速公路的组成部分
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权。根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为高速公路的组成部分。
因此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有的车辆通行费的特许收费权，特许广告经营权，服务设施的特许经营权，高速公路占用的土地及附属
设施均为该等资产的组成部分。
（2）高速公路占用用地及其附属设施在公路经营期限届满后将由国家无偿收回
根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建成并经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部门管理。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前6个月，省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。
因此，高速公路占用的土地及其附属设施属于高速公路经营权的一部分，当高速公路经营权期满，其占用的土地及其附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政府。
（3）榆和公司取得的是榆和高速的特许经营权，且经过必要许可
2015年12月，榆和公司与山西省交通厅签订了《山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段项目建设经营移交协议书》，授予榆和公司该项目独占的具有排他性的特许权，其中包括运营、管理项目的权利。
2016年11月，榆和公司与山西省交通运输厅签署了《山西省榆社至和顺高速公路榆社至左权段项目特许权协议书》，山西省交通运输厅授予榆和公司独占的、具有排他性的特许权，其中包括运营、管理项目的权利。
山西省人民政府分别出具了文件，批准了上述特许经营权。
综上，高速公路公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地及附属设施为高速公路经营权的组成部分，榆和公司的特许经营权已经过必要许可，因此土地房产等附属设施未取得权属证书不会对榆和公司的运营造成重大影响。
5、未能取得相关权属证书的解决措施
（1）县级以上人民政府的确认
针对尚未办理权属证书的土地、房产情况，榆和公司已取得所经区域县级以上人民政府，包括左权县、榆社县、和顺县人民政府出具的《确认函》。确认上述划拨、出让土地符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的规定，用地及地上建筑物、其他附属设施权属清晰，榆和公司在高速公路特许经营期限内可以继续合法使用，无需额外支付费用。榆和公司自设立至今，遵守国家及地方土地管理相关法律法规，不存在因违反土地管理相关法律法规受到行政处罚的情形。榆和公司运营高速公路所使用的各县地域范围内土地和地上建筑物、构筑物，存在尚未办理权属证书的情况，该等情形不属于重大违法行为。
（2）山西省国土资源厅出具的办理不动产登记的情况说明
山西省国土资源厅就此事项出具了《关于山西路桥集团榆和高速公路有限公司所涉及土地办理不动产登记的情况说明》，按照山西省委省政府安排，为进一步推进山西省全省高速公路不动产确权登记工作，山西省国土资源厅已于 2017年 12月会同山西省交通控股集团有限公司召开全省高速公路土地确权登记工作专题协调会，对试点高速公路确权登记工作进行了具体工作安排。山西省国土资源厅预计将在 2018年底前完成全省高速公路确权登记发证工作。榆和公司所辖山西省汾阳至邢台高速公路榆社至和顺所涉土地权属清晰，土地划拨手续符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等法律法规的规定，榆和高速已被列入本次不动产确权登记试点范围，其所涉土地办理高速公路不动产登记不存在任何实质性障碍。
（3）路桥集团出具的承诺函
路桥集团已出具《关于榆和高速所占用土地和房屋的承诺函》，承诺将全力协助、促使并推动榆和高速完善土地、房产等资产的产权权属证书，将及时、足额补偿榆和高速因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
三、置入资产主营业务发展情况
（一）置入资产业务概况
榆和公司主要经营管理山西省榆社至左权段及左权至和顺段高速公路及相关配套设施。榆和公司经营的高速公路资产收费里程共计 79.188公里。其中，山西省榆社至左权段高速公路收费里程40.52公里；山西省左权至和顺段段高速公路收费里程总计为38.668公里（其中路线全长36.025公里，枢纽主线长 2.643公里）。
（二）置入资产主要服务用途及流程
榆和公司主要经营管理山西省榆社至左权段及左权至和顺段高速公路及相关配套设施，主要从事榆和高速的经营管理，通过养护管理、服务与收费、路政管理及交通安全管理，为榆和高速公路上的过往车辆提供通行服务。
1、收费管理业务操作流程
榆和公司主要的收费形式有现金支付、ETC支付、支付宝等手机支付等收费方式。除 ETC支付方式由预存银行直接上缴结算中心外，榆和公司每十日向高管局结算中心解缴通行费，结算中心同时对通行费进行拆分，计入榆和公司收入。榆和公司直接使用国家税务局发票，由收费员向驾驶员发放。
收费数据由收费站服务器保存，收费站定时向结算中心上传收费的车流记录及收费金额记录，结算中心将该数据存入自身数据库。榆和公司每日对数据与收到现金与收费员进行长短款核算，短款部分由收费员补足。
（1）现金支付流程如下
（2）ETC支付流程
（3）手机支付流程
2、通行费收费标准
根据山西省交通厅、财政厅、物价局对榆社至左权段及左权至和顺段高速公路收费的批复，客运车辆执行山西省高速公路乙类道路及隧道收费标准，货运车辆执行山西省高速公路货运车辆计重收费标准。
为加快推进区域高速公路联网不停车收费工作的顺利实施，根据交通运输部、国家发改委、财政部《关于促进高速公路应用联网电子不停车收费技术的若干意见》（交公路发[2010]726号）和京津冀晋鲁五省市 ETC联网交通运输主管部门专题联席会议精神，山西省2013年9月27日发布《山西省物价局山西财政厅山西省交通运输厅关于我省高速公路车辆通行费车型分类收费标准与部颁行业标准对接归类及有关事项的通知》（晋价费字[2013]318号）（以下简称《通知》），具体情况如下：
（1）客运车辆收费标准
分类标准及收费费率如下（榆和公司客运车辆执行山西省高速公路乙类道路及隧道收费标准）：
山西省高速公路客车收费标准
单位：元/车•公里
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||道路||||||||
||车类||客车||货车||||||||隧道|
||||||||甲类||乙类||丁类|||
|第一类||≤7座||≤2吨||0.39||0.36||0.30||1.0||
|第二类||8座～19座||2吨～5吨（含5吨）||0.63||0.54||0.40||1.4||
|第三类||20座～39座||5吨～10吨（含10吨）||1.03||0.87||0.63||2.1||
|第四类||≥40座||10吨～15吨（含15吨）20英尺集装箱车||1.545||1.41||1.15||3.8||
|第五类||||＞15吨40英尺集装箱车||1.86||1.86||1.67||5.70||

备注：在具体计算区间收费标准时，车辆通行费以元为单位，实行“二舍八入，三七作五”的取整计算办法（隧道收费与道路收费相加后再取整），最低收费标准为五元。
（2）货运车辆收费标准
货运车辆（含客货两用车辆、国际标准集装箱车辆）标准装载（不超限）计重收费标准。
1）高速公路基本费率为0.09元/吨公里；
2）500米以上隧道收费的基本费率为0.32元/吨公里；
3）车货总质量小于或等于10吨的车辆按基本费率计收；10吨到49吨（含 49吨）的车辆，按基本费率线性递减到基本费率的70%计收。起征点为 4吨，车货总质量不足4吨（含4吨）的，按4吨计收。
超限装载车辆判别标准：
a）车辆的轴载重量（简称轴重）认定标准
—单轴（每侧单轮胎）7吨；
—单轴（每侧双轮胎）10吨；
—并装双轴（每侧双轮胎）18吨（每少两个轮胎减4吨）；
—并装三轴（每侧双轮胎）24吨（每少两个轮胎减4吨）。
b）车辆的车货总重认定标准
—二轴货车17吨；
—三轴货车25吨（总重与总轴重比较时，按27吨作为车货总重认定标准）；
—四轴货车35吨（总重与总轴重比较时，按37吨作为车货总重认定标准）；
—五轴货车43吨；
—六轴及六轴以上货车49吨。
另外在“山西省人民政府关于高速公路实施货车计重收费的通知”中也明确了货车的车货总质量限制值：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||车轴数||客车轮数||车货总质量限制值|
|2轴||4轮（1+1）||14吨||
|||6轮（1+2）||17吨||
|3轴||10轮（1+22）||25吨||
|4轴||12轮（1+1+22）||32吨||
|||14轮（1+2+22）||35吨||
|5轴||18轮（1+2+222）||41吨||
|||18轮（1+22+22）||43吨||
|6轴||22轮（1+22+222）||49吨||

超过最大允许车货总质量限值的运输车辆为超限装载运输车辆。货运车辆超限装载计重收费时，标准装载部分按标准装载（不超限）的计重收费标准收取车辆通行费，超过标准装载的超限部分收取道路补偿费：
|||||
|-|-|-|-|
||超限比例||车货总质量限制值|
|0—30%（含30%）||基本费率1-2倍线性递增征收||
|30%—50%（含50%）||基本费率3-6倍线性递增征收||
|50%—100%（含100%）||基本费率8-10倍线性递增征收||

|||
|-|-|
|100%|基本费率16倍征收|

（三）置入资产主要经营模式
榆和公司通过对榆和高速进行综合开发经营、提供高速公路各种服务，并对其运营的榆和高速进行养护、维修及交通安全管理以保证榆和高速的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益。
（四）置入资产主营业务收入情况
榆和公司主要收入来源于榆和高速的通行费，报告期内的主营业务收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||年度||主营业务收入（万元）|
|2016年度||52,363.01||
|2017年度||103,464.34||

（五）置入资产主要客户及供应商资料
榆和公司的主要客户为榆和高速沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞大、且极少隶属于同一运营主体，因此客户群体分散，不存在严重依赖于少数客户的情况。
由于高速公路行业的特殊性，榆和公司没有与日常经营相关的大宗采购，不存在年交易金额比较大的供应商。
（六）置入资产主要服务的质量控制情况
1、质量控制标准
（1）收费管理质量标准
榆和公司系山西省内的高速公路公司，收费标准按山西省交通运输厅、山西
省发展和改革委员会和山西省物价局的有关规定执行。根据山西省交通厅、财政
厅、物价局对榆社至左权段及左权至和顺段高速公路收费的批复，客运车辆执行
山西省高速公路乙类道路及隧道收费标准，货运车辆执行山西省高速公路货运车辆计重收费标准。
为加快推进区域高速公路联网不停车收费工作的顺利实施，根据交通运输部、国家发改委、财政部《关于促进高速公路应用联网电子不停车收费技术的若干意见》和京津冀晋鲁五省市 ETC联网交通运输主管部门专题联席会议精神，山西省2013年9月27日发布《山西省物价局山西财政厅山西省交通运输厅关于我省高速公路车辆通行费车型分类收费标准与部颁行业标准对接归类及有关事项的通知》（晋价费字[2013]318号）。
（2）道路养护质量标准
榆和公司所属高速公路养护所依据主要是交通运输部所颁发的《公路养护技术规范》（JTGH10－2009）、《公路隧道养护规范》（JTGH12-2015）、《公路桥涵养护规范》（JTGH11-2004）、《公路养护安全作业规程》（JTGH30－2015）执行、《公路水泥路面养护技术规范》（JTJ073.1－2001）、《公路沥青路面养护技术规范》（JTJ073.2－2001）,养护质量的考核则按照现行《公路技术状况评定标准》（JTGH20－2007）、《公路桥梁技术状况评定标准》（JTGH21－2011）执行。
2、质量控制措施
（1）收费管理质量控制措施
公司所处行业的主管部门是高速公路监督管理局，监管体制较为完备。收费管理方面现行政策主要有：《公路电子不停车收费联网运营和服务规范实施细则（2016版）》、《关于在高速公路收费系统开展规范管理专项整改的通知》、《关于全省高速公路收费系统落实财政厅票据电子化改革有关事宜的通知》、《关于省财政厅停止执行新能源汽车减半征收高速公路通行费的通知》、《差异化收费通知》、《经营性收费公路管理办法（试行）》、《山西路桥建设集团有限公司运营高速公路监督检查办法》（试行）、《高速公路机电管理办法（试行）》等。
为提高服务质量和服务水平，公司在收费管理方面制定了相关规章制度，如下：
1）收费管理服务质量控制措施
榆和公司为加强对收费业务的管理，提升收费标准化管理水平，促进收费窗口服务质量进步，榆和公司出台了一系列标准和办法，包括：《榆和高速公路有限公司收费工作管理办法》、《榆和高速公路有限公司通行票证管理办法》、《榆和高速公路有限公司收费稽查管理办法》、《榆和高速公路有限公司机电系统设备管理办法》、《榆和高速公路有限公司免费车管理实施方案》。
2）稽查管理及奖惩措施
为了规范榆和公司稽查管理，提高服务质量，榆和公司出台了《榆和高速公路有限公司收费稽查管理办法》。为配合稽查管理工作，榆和公司出台了一系列员工奖惩措施，包括：《榆和高速公路有限公司收费人员违规违纪处罚标准》、《榆和高速公路有限公司收费站“星级”达标考核办法》、《榆和高速公路有限公司收费员“星级”达标考核办法》《榆和高速公路有限公司收费文明服务工作规范》。
3）安全管理制度
为了提高榆和公司安全管理水平，榆和公司出台了一系列安全管理制度，如《榆和高速公路有限公司收费现场环境管理制度》、《榆和高速公路有限公司收费广场、收费岗亭安全管理制度》、《榆和高速公路有限公司监控室安全管理制度》、《榆和高速公路有限公司票证室安全管理制度》。
4）机电管理制度
为了保障榆和公司机电系统设备正常运营，榆和公司出台了一系列机电管理制度，如《榆和高速公路有限公司机电系统设备管理办法》、《榆和高速公路有限公司机电系统设备巡检规程》、《榆和高速公路有限公司机电系统设备维护规程》、《榆和高速公路有限公司机电系统设备维修规程》、《榆和高速公路有限公司机电系统设备人为损坏处罚规定》等。
（2）道路养护质量控制措施
为提高服务质量和服务水平、降低公司主营业务成本，在养护管理方面公司采取的主要措施有：《养护资料管理办法（试行）》、《山西路桥集团榆和高速公路有限公司养护管理办法（试行）》、《山西路桥集团榆和高速公路有限公司养护管理实施办法（试行）》、《山西路桥集团榆和高速公路有限公司应急物资储备管理
制度》、《山西路桥集团榆和高速公路有限公司日常养护管理办法》、《山西路桥集团榆和高速公路有限公司隧道养护办法（试行）》、《山西路桥集团榆和高速公路有限公司桥梁养护管理办法（试行）》等。养护管理应坚持“预防为主，防治结合；
强化管理，改革创新；依靠科技，提高质量；反应快捷，保障畅通”的方针，开展“以路面养护为中心，桥梁隧道安全为重点”的全面养护。
养护工程部担负与养护相关的日常组织管理及行政职能，下设5个二级机构，分别为：榆和高速一期养护工区、榆和高速二期养护工区及三个隧道管理站（榆和高速二期共设置三个隧道管理站），各二级机构负责公路巡查和实施养护工程的具体事项。
高管局每年通过招标方式委托一家第三方路况评检机构对道路状况进行检评并出具检评报告。高管局参考路况检评报告向榆和公司下达日常养护要求文件，养护工程部向二级机构下发“任务通知单”，各二级机构工程完成之后，向养护工程部返回“结算单”作为支付依据。
各养护工区每日至少一次巡查，每月至少一次夜巡，隧道管理站每日至少四次巡查。若达到中修或大修标准，则由养护工程部起草养护方案立项文件，报于路桥集团批复后按照程序进行实施。预算200万元以上的项目采用集团招标程序选择供应商；10万元至 200万元项目选择集团内部具有相应资质的子（分）公司采用竞争性谈判确认供应商并实施；10万元以下项目一般由各养护工区及隧道管理站自行处理，并返回“结算单’作为支付依据。
（七）置入资产核心竞争力
1、行业位置重要，发展潜力较大
汾阳至邢台高速公路（邢汾高速）连接河北邢台与山西汾阳，它是国家 G25长深高速公路的 7条联络线之一，国家 G2516东吕高速公路的重要组成部分。
根据省厅批示的建设计划，汾邢高速公路榆社至和顺段分两期建设，一期工程为榆社至左权段，二期工程为左权至和顺省界段。榆和高速公路是汾阳至邢台高速公路的重要连接环节，途经榆社、左权、和顺三个县，收费里程共79.188公里。
其中榆社县17.38公里、左权县49.537公里、和顺县9.775公里、枢纽主线 2.643
公里。
榆和高速途径山西省晋中市，该区域自然资源、文物旅游资源十分丰富，车流量增长潜力较大。
2、途经区域经济持续稳定增长
榆和公司所属的高速公路行业通行费收入主要取决于地区经济的发展。地区经济是影响高速公路车流量的重要因素。榆和高速位于山西省境内，连接榆社、左权和和顺。榆和高速所连接地区的经济发展潜力为榆和公司提供稳定的需求增长。
晋中市主要部分位于山西省中部，小部分在中部东侧。东依太行山与河北省交界，北接太原市、阳泉市，西邻吕梁市，南连长治市和临汾市。现辖 1区 1市9县。晋中市自然资源、文物旅游资源十分丰富，社会经济发展状况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目年份|人口（万人）||GDP（亿||第一产业（亿||第二产业||第三产业（亿元）|人均GDP（元/人）|
||||元）||元）||（亿元）||||
|2007|310.9|469.2||40.77||258.4||170.06||15091|
|2008|312.34|581.37||43.01||337.02||201.50||18621|
|2009|313.09|639.21||54.39||335.14||249.35||20361|
|2010|325.12|764.54||63.63||419.05||281.20||23506|
|2011|327.00|892.14||73.00||488.85||330.84||27291|
|2012|328.06|994.31||83.81||542.96||367.73||30246|
|2013|330.84|10203.||96.50||536.06||387.76||30891|
|2014|332.90|103980.||104.92||492.57||441.18||31287|
|2015|333.35|101853.||105.93||441.37||468.01||30450|
|2016|335.70|103733.||107.79||449.85||476.23||30850|
|年均增长率（％）|30.83|569.17||11.41||46.35||12.12||8.27|

注：表中数据摘自《山西统计年鉴》。
榆社县位于山西省中南部，东邻和顺、左权县，南连武乡县，西靠祁县，北与榆次区、太谷县接壤。面积 1702平方公里。历年国民经济和社会发展主要指标见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|人口|GDP|第一产业|第二产业|第三产业|人均GDP|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||（万人）|（亿元）||（亿元）|（亿元）||（亿元）|（元/人）|
|2007|||13.08|20.42||1.13|14.48||4.81|15607|
|2008|||13.16|10.20||1.11|3.94||5.15|7749|
|2009|||13.23|17.83||1.68|9.47||6.69|13477|
|2010|||13.48|19.69||2.13|10.33||7.23|14611|
|2011|||13.57|22.65||2.75|11.59||8.31|16693|
|2012|||13.65|23.82||3.04|11.95||8.83|17447|
|2013|||13.73|23.84||3.32|11.30||9.22|17359|
|2014|||13.80|25.14||4.30|10.65||10.20|18214|
|2015|||13.85|26.23||4.42|9.88||11.93|18942|
|2016|||13.91|27.03||4.55|10.18||12.30|19432|
|年均增长率（％）||0.68||3.17|16.77||-3.84|10.99||2.47|

注：表中数据摘自《山西统计年鉴》。
左权县位于晋中市东南部，太行山主脉西侧，北连和顺县、西接榆社县、南邻武乡县、黎城县，东与河北省邢台市、武安市、涉县搭界。全县东西长约 72公里，南北宽42公里，总面积2028平方公里。左权县历年国民经济和社会发展主要指标见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||人口（万人）||GDP||第一产业（亿元）||第二产业||第三产业（亿元）||人均GDP|
||年份||||（亿元）||||（亿元）||||（元/人）|
|2007|||15.94||16.75||1.31||9.35||6.09||10509|
|2008|||16.00||19.78||1.40||11.26||7.11||12362|
|2009|||16.06||22.39||1.96||11.39||9.04||13939|
|2010|||16.14||25.07||2.11||12.89||10.07||15532|
|2011|||16.23||29.36||2.55||14.66||12.15||18090|
|2012|||16.30||34.00||2.79||17.84||13.38||20856|
|2013|||16.41||35.11||2.91||17.79||14.42||21401|
|2014|||16.46||40.77||3.82||19.92||17.03||24775|
|2015|||16.50||43.05||3.49||20.54||19.03||26085|
|2016|||16.55||45.36||3.67||21.64||20.05||27408|
|年均增长率（％）||0.42||11.71||12.11||9.78||14.16||11.24||

注：表中数据摘自《山西统计年鉴》。
和顺县是山西省晋中市下辖县，东临邢台，西通山西省府太原，北连太旧高
速，南下上党盆地。全县东西长 75公里，南北宽 35公里，总面积 2250平方公里。和顺县历年国民经济和社会发展主要指标见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||人口||GDP||第一产业||第二产业||第三产业||人均GDP|
||年份||（万人）||（亿元）||（亿元）||（亿元）||（亿元）||（元/人）|
|2007||13.71||14.01||1.62||6.53||5.86||10218||
|2008||13.76||19.03||1.56||10.61||6.86||13824||
|2009||13.82||17.28||1.37||7.58||8.33||12507||
|2010||14.43||25.00||2.05||13.67||9.29||17329||
|2011||14.49||35.41||1.54||23.08||10.78||24439||
|2012||14.57||42.12||2.89||26.22||13.01||28915||
|2013||14.64||42.97||2.98||26.38||13.62||29362||
|2014||14.68||43.51||2.76||23.87||16.87||29639||
|2015||14.72||42.62||2.82||21.69||18.10||28953||
|2016||14.75||43.55||2.88||22.17||18.50||29525||
|年均增长率（％）||0.82||13.43||6.62||14.55||13.62||12.51||

注：表中数据摘自《山西统计年鉴》。
3、管理团队经验丰富
榆和高速高级管理人员对高速公路行业的运营有较深入的了解，在从业过程中积累了丰富的管理经验，能够针对宏观经济变动制定行之有效的运营措施，为榆和高速持续稳定的发展提供有力保障。在日常管理方面，榆和高速的管理团队针对高速公路收费、养护、路政管理等具体业务制定了行之有效的规章制度，对各业务部门进行了合理的机构设置，从而保证各项工作有效衔接。
四、置入资产的有关情况说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
榆和公司依法设立、合法存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
其股权结构清晰。截至本独立财务顾问报告签署之日，上述股权不存在潜在纠纷
或产权纠纷，不存在任何质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等限制情
形。
（二）置入资产涉及的有关报批事项
本次交易置入资产是榆和公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国公路管理条例》、《中华人民共和国公路管理条例实施细则》等法律法规的规定，榆和高速项目已按照当时有效的立项、环保、项目建设等方面的法律、法规所要求的程序、标准，进行了立项、环评、规划设计、施工及部分专项验收等程序费。榆和高速（一期）由于消防验收无法进行，没有进行整体验收，具体情况详见本独立财务顾问报告之“第五章置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经营权、土地、房产情况”之“（一）特许经营权情况”之“2、榆和高速竣工验收情况的说明”
（三）置入资产债权债务处理和人员的未来安排
1、关于债权债务的处理
本次交易置入资产是榆和公司100%股权，不涉及债权债务处理，原则上由榆和公司继续享有和承担相关债权债务。
2、人员安排
依照《资产置换协议》，榆和公司不涉及员工安置问题，所涉全部员工劳动关系不变，由其所在公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，并继续承担该等人员的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他依法向员工提供的福利）。
（四）置入资产所涉重大诉讼、仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，榆和公司近三年不涉及任何重大诉讼或仲裁。
（五）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
榆和公司最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估情况。
五、置入资产会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
上市公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；上市公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
上市公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3、结合公司实际情况商品收入确认的具体原则为：
高速公路通行费收入确认的具体原则为：以收到山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单为标志。
（二）会计政策、会计估计与同行业企业之间的差异
榆和公司会计政策及会计估计与同行业企业之间不存在重大的差异，在应收款项坏账准备计提标准及无形资产特许经营权摊销方面存在一定区别。现选取 A股上市公司中原高速（600020.SH）、四川成渝（601107.SH）、宁沪高速（600377.SH）及深高速（600548.SH）进行对比。
1、应收款项坏账准备计提标准
榆和公司坏账计提政策原则上与其他同行业上市公司计提政策一致，但是在单项金额重大应收账款划分标准及按照信用风险组合计提坏账准备的标准上存在一定的差异。其具体差异情况如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||单项金额重大的判断依据或金额标准||坏账准备计提方法|
|榆和公司||期末余额为人民币 200 万元以上的应收款项||对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特||

||||
|-|-|-|
|||征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|
|四川成渝|单项金额超过100万元的应收账款|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|
|中原高速|期末余额占应收款项期末余额 20%以上且金额在1000万元以上的应收款项|单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|
|宁沪高速|将金额为人民币 250 万元及以上的应收账款，金额为人民币75 万元及以上的其他应收款以及预付款项确认为单项金额重大的应收款项。|对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|
|深高速|应收账款单项金额超过 5,000,000.00元；其他应收款单项金额超过1,000,000.00元。|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

（2）信用风险组合计提坏账准备
1）榆和公司
A、信用风险特征组合的确定依据
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||确定组合的依据|
|组合1、账龄组合||根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类||

|||
|-|-|
|组合2、无风险组合|根据经营业务的交易对象信用风险基本为零的应收款项组合分类|

B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||计提方法|
|组合1、账龄组合||账龄分析法||
|组合2、无风险组合||不计提坏账准备||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||其他应收款计提比例(%)|
||账龄||应收账款计提比例(%)|||
|1年以内（含1年，下同）||0.00||0.00||
|1－2年||5.00||5.00||
|2－3年||10.00||10.00||
|3－4年||30.00||30.00||
|4－5年||50.00||50.00||
|5年以上||100.00||100.00||

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
榆和公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：存在客观证据表明上市公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
2）四川成渝
|||||
|-|-|-|-|
||确定组合的依据||坏账准备计提方法|
|按照组合计提还账准备||无||
|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不||根据其未来现金流量现值低于其账面价值||

|||
|-|-|
|能反映其风险特征的应收款项|的差额计提坏账准备。|

3）中原高速
A、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||||
|-|-|-|-|
||单项计提坏账准备的理由||坏账准备计提方法|
|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。||

B、按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||组合类型||确定组合的依据||坏账准备计提方法|
|账龄组合||账龄状态||账龄分析法||
|合并范围内关联方款项||资产类型||应收集团合并范围内的关联方款项除有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备||
|其他组合||资产类型||单项计提方法，即根据应收款项的预计未来现金流量低于其账面价值的差额进行计提。||

其中，账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款坏账计提比例||其他应收款坏账计提比例|
|1年以内（含1年）||5%||5%||
|1至2年||10%||10%||
|2至3年||20%||20%||
|3至4年||50%||50%||
|4至5年||80%||80%||
|5年以上||100%||100%||

其中，其他组合计提坏账准备的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||组合名称||坏账准备计提方法|
|支付股权认购款、竞拍保证金产生的应收款项||单项计提方法，即根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。||

4）宁沪高速
A、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
||||||
|-|-|-|-|-|
||组合类型|款项性质||坏账准备计提方法|
|组合1||主要包括应收政府部门的款项、员工的备用金、保证金及押金、应收通行费和应收关联方的款项|按照个别认定法计提坏账准备||
|组合2||除组合1 之外的应收款项|余额百分比法计提坏账准备||

其中，组合2所用余额百分比法计提坏账准备的：
||||||
|-|-|-|-|-|
||组合名称|应收账款计提比例||其他应收款计提比例|
|组合2||2%|2%||

B、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
|||||
|-|-|-|-|
||||存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款|
||单项计提坏账准备的理由|||
||||项|
|坏账准备的计提方法||根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。||

（5）深高速
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
||||||
|-|-|-|-|-|
||组合类型|款项性质||坏账准备计提方法|
|组合1||应收政府部门及应收关联方|其他方法||
|组合2||所有其他第三方|账龄分析法和其他方法||

A、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款坏账计提比例||其他应收款坏账计提比例|
|1年以内（含1年）||—||—||
|1至2年||—||—||

||||
|-|-|-|
|2至3年|—|—|
|3年以上|100%|100%|

B、采用其他方法计提坏账准备的
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||组合类型||应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|组合 1 以及账龄在三年以内的组合2||除存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收政府款项、应收关联方款项以及账龄在三年以内的所有应收其他第三方款项计提坏账准备。||除存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收政府款项、应收关联方款项、账龄在三年以内的所有应收其他第三方款项以及性质为押金和质保金的应收款项计提坏账准备。||

C、单项金额不重大但独计提坏账准备的应收款项：
|||||
|-|-|-|-|
||||存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款|
||单项计提坏账准备的理由|||
||||项。|
|坏账准备的计提方法||根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。||

2、无形资产特许经营权摊销的方法
（1）榆和公司
会计年度（期间）实际车流量大于或等于该年度（期间）预测车流量时，按照会计年度（期间）的实际车流量与每标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额；当会计年度（期间）实际车流量小于该年度（期间）预测车流量时，按照预测车流量与每标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额。
实际车流量与预测车流量的差异，榆和公司每3-5年将根据实际车流量重新预测剩余特许经营期间内的车流量，并调整以后年度每标准车流量的摊销额，以保证特许经营权在经营期限内全部摊销完毕。
对公司高速公路特许经营权摊销时，以高速公路特许经营期内预测标准总车流量与特许经营权入账价值为基础，计算每标准车流量应摊销额。
（2）四川成渝
公路经营权采用工作量法（即车流量法）摊销，计算公式如下：q=（B/A）1/（n-1）-1；a=q/[(1+q)n-1]，其中：A为第一年的车流量，B为达到饱和流量年度的车流量，n为收费年限，q为年增长率，a为摊销率。
（3）中原高速
采用工作量法在收费路桥经营期内进行摊销。其中，特许经营权的摊销额=该期间收费路桥的实际车流量*（收费路桥的特许经营权账面价值/收费权经营期限内预测的总车流量）。车流量统计均为收费口径，即按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量。
对实际车流量预测车流量的差异，中原高速每三年将根据实际车流量重新预测剩余期限的总车流量，并调整以后年度每单位车流量应计提的摊销额，以确保相关收费路桥特许经营权可于摊销期满后全部摊销。当实际车流量与预测车流量产生重大差异时，公司将重新预测总车流量并调整计提的摊销额。
（4）宁沪高速
公路经营权按历史成本扣减摊销和减值准备后列示。该公路经营权的摊销按照交通流量法计提，即特定年度实际交通流量与经营期间的预估总交通流量的比例计算年度摊销总额。当实际交通流量与预估总交通流量产生重大差异时，本集团将重新预估总交通流量并计提摊销。
（5）深高速
特许经营无形资产采用车流量法在收费公路经营期限内进行摊销。特许经营无形资产在进行摊销时，以各收费公路经营期限内的预测总标准车流量和收费公路的特许经营无形资产的原价/账面价值为基础，计算每标准车流量的摊销额(“单位摊销额”)，然后按照各会计期间实际标准车流量与单位摊销额摊销特许经营无形资产。
每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内部复核。每隔 3至5年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测的总标准车流量调整以后期间的单位摊销额，以确保相关特许经营无形资产可于摊销期满后完全摊
销。
（三）财务报表编制基础、合并报表处理方法及合并报表范围
1、财务报表编制基础
榆和公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描
述进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
3、合并报表范围
截至本独立财务顾问报告公告日，榆和公司不存在对外投资项，不存在可被纳入合并报表范围的其他企业。
（四）拟置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
本次重大资产重组为将山西三维剩余化工资产与路桥集团下属榆和公司100%股权进行置换，置换完成后，上市公司主营业务变更为高速公路运营管理，上市公司会计政策及会计估计将会按照榆和公司的会计政策及会计估计进行调整，不会对榆和公司利润产生影响。
第六章标的资产的评估情况
一、置出资产的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估结果
根据中天华出具的《置出资产评估报告》，中天华评估采用资产基础法对置出资产截至评估基准日2017年7月31日的市场价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||增值|
|||||账面价值||评估价值||增减值|||
||项目|||||||||率％|
|||||A||B||C=B-A||C/A×100|
|流动资产||1|26,926.16||27,207.76||281.60||1.05||
|非流动资产||2|125,997.23||138,860.76||12,863.53||10.21||
|长期股权投资||3|6,955.00||4,278.68||-2,676.32||-38.48||
|固定资产||4|104,235.85||117,444.21||13,208.36||12.67||
|在建工程||5|1,193.00||931.20||-261.80||-21.94||
|无形资产||6|12,513.72||15,107.02||2,593.30||20.72||
|开发支出||7|1,037.97||1,037.97||-||-||
|其他非流动资产||8|61.69||61.69||-||-||
|资产总计||9|152,923.39||166,068.52||13,145.13||8.60||
|流动负债||10|83,107.68||83,107.68||-||-||
|非流动负债||11|15,074.00||11,880.11||-3,193.89||-21.19||
|负债总计||12|98,181.68||94,987.79||-3,193.89||-3.25||
|净资产||13|54,741.71||71,080.73||16,339.02||29.85||

2、主要增减值情况及原因分析
置出资产的净资产账面价值54,741.71万元，评估值为71,080.73万元，评估增值16,339.02万元，增值率29.85%元，主要增值原因如下：
1、流动资产增值额 281.60万元，增值率为1.05%，主要是产成品中含有一部分利润。
2、固定资产增值额13,208.36万元，增值率12.67%，主要是房屋建(构)筑物及在建工程增值，增值原因为建筑材料及人工费上涨。
3、无形资产增值额2,593.30万元，增值率20.72%，主要是部分土地价格上涨幅度较大，造成评估结果增值。
（二）评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估机构对山西三维经营现状的了解，该公司近年来均处于亏损状态，公司的经营状况已持续恶化，经营业绩逐年下滑，生产经营已面临较大困难。其未来经营具有较大的不稳定性，未来在相当长时期内没有扭转和改变目前经营困局的可能，未来持续经营亏损的可能性较大，不具备采用收益法评估的前提条件，因此不宜采用收益法评估。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。山西三维集团股份有限公司为上市公司，上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位
可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并确认评估值。
（四）资产基础法评估过程
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
1、货币资金
评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。不存在评估增减值的情形。
2、应收票据
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。不存在评估增减值的情形。
3、应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)
评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。应收账款账面余额10,007.79万元，已计提坏账准备4,950.49万元，账面净额5,057.30万元。按以上标准，确定评估风险损失为4,950.49万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估
值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为5,057.30万元。
预付账款账面价值为3,625.68万元。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值为3,625.68万元。
其他应收款账面余额4,489.83万元，已计提坏账准备金 768.40万元，账面净额3,721.43万元。其他应收款评估风险损失合计768.40万元，账面坏账准备评估为零，其他应收款评估值为3,721.43万元。
4、存货（原材料、在库周转材料、产成品（库存商品）和在产品）
（1）原材料
评估人员通过市场调查取得原材料、或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
（2）产成品
本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C、销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用
E、所得税率按企业现实执行的税率;
F、r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
（3）在产品
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，按核实后的账面值确认评估值。
存货类资产账面价值为9,874.59万元，评估价值为10,156.19万元。增值281.60万元，增值率为2.85%。增值的主要原因为：部分产成品采用现行市价法进行评估，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，产生一定增值。
5、其他流动资产的评估
其它流动资产账面价值为1,028,579.75元，主要包括待摊保险费与可抵扣增值税等。评估人员对其记账凭证以及发票进行了核实，了解了评估基准日至评估现场作业日期间其他流动资产发生的具体情况，以核实后账面值作为评估值。不存在评估增减值的情形。
6、可供出售金融资产
该可供出售金融资产是山西三维集团股份有限公司对山西浩维化纤有限责任公司的股权投资。经了解，截至评估基准日，该公司营业执照已吊销，但公司尚未注销，目前审计已全部计提坏账准备，基于此种状况，此次可供出售金融资产评估值为零。
7、关于长期股权投资的评估
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||长期投资单位||持股比例||长期投资单位账面值||长期投资评估值|
|山西三维欧美科化学有限公司||75%||2,250.00||1,341.97||
|山西三维国际贸易有限公司||95%||1,900.00||-366.45||
|山西三维瀚森化工有限公司||51%||2,805.00||3,303.15||
|合计||||6,955.00||4,278.68||

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值合计金额为 69,55.00万元，均为长期股权投资，共有3项。长期投资合计评估值4,278.78万元，评估减值 2,676.32万元，减值率38.48%，减值原因主要是对被投资企业经过整体评估后导致减值。
8、关于房屋建（构）筑物的评估
主要采用重置成本法。
（1）重置成本法
1）重置全价的确定
A、对于大型、价值高、重要的建筑物
重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本-增值税抵扣额
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装
工程费用，计算出建安造价。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。
根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。
资金成本＝(建安总造价＋前期及其他费用)×合理工期÷2×利率
建筑安装工程费中的税金是指按照国家税法规定计入建筑安装工程造价内的增值税税额，《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），建安工程增值税可予抵扣。
增值税抵扣额=建安工程费增值税+前期及其他费用增值税B、对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。
评估范围内委估建(构)筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，进行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
2）成新率的确定A、对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100%
现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构)筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素
的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。B、对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。
评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易标的||账面净值||评估净值||评估值增值||评估增值率|
|设备类合计||31,619.09||39,567.76||7,948.67||25.14%||
|房屋建筑物||18,876.80||25,564.65||6,687.85||35.43%||
|构筑物及其他||11,635.28||12,568.03||932.75||8.02%||
|管道沟槽||1,107.01||1,435.08||328.07||29.64%||
|合计||63,238.18||79,135.52||15,897.35||25.14%||

房屋构筑物类资产评估增值的主要原因为：纳入本次评估范围的房屋建筑物虽然成新率较低，但由于近年来材料及人工的价格有较大程度上涨，导致房屋建筑物的评估值有较大幅度的增加。
9、关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法和市场法。
（1）重置成本法
1）重置全价
重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，
对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项
税额。
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
对于进口设备，主要依据近期同类设备的 CIF价或 FOB作为重置全价的基础，并考虑该类设备的海外运输保险费、外贸手续费、银行手续费、商检费、关税、增值税等，国内运杂费、设备安装调试费、基础费用、其他费用和资金成本等费用。
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期及其他费用+资金成本－增值税抵扣额设备购置价格
设备重置原价取自厂（商）家的报价以及国家、省市有关部门公布的市场价格信息或物价指数。
运杂费
设备国内运杂费的选定，是根据设备单价大小及其体积重量，并考虑公司所在地区的交通条件选定具体费用确定。单价高、体积小、重量轻的取值低，反之取高值。
安装调试费
根据北京科学技术出版社发行的2012年《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》选取参数。
基础费
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
前期及其他费用
前期及其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。
资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
增值税抵扣额
增值税抵扣额分四部分，一是以购置价计算的增值税，二是以运费计算的增值税，三是安装调试费计算的增值税，四是前期及其他费用的增值税。
对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。
车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=不含税购置价+[不含税购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。
2）实体性成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综合成新率。
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：
年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价
值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。
对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按年限成新计算其成新率。
3）对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。
4）对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。
5）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场法
1）车辆
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆经济耐用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
平均比准价格=（案例A+案例B+案例C）÷3
车辆市场法评估值=平均比准价格
2）电子设备
选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例（不
少于3个），取其算数平均值作为待估设备评估结果。
经评估山西三维集团股份有限公司的机器设备、运输车辆及电子设备评估结果如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易标的||账面净值||评估净值||评估值增值||评估增值率|
|机器设备||72,571.47||77,762.22||5,190.75||7.15%||
|车辆||60.23||28.95||-31.28||-51.93%||
|电子设备||185.66||72.70||-112.96||-60.84%||
|合计||72,817.36||77,863.88||5,046.51||25.14%||

评估值于账面价值的差异主要为：1）机器设备：由于多数设备购置较早，历史成本较低，且设备会计折旧年限低于其经济耐用年限，故造成评估净值增值。
2）运输车辆：主要是市场价格上升，车辆市场发展较快，车辆年限较久，造成评估净值减值较大。3）电子设备：由于该行业技术突飞猛进的发展，市场竞争剧烈，设备价格大幅度下降，造成本次评估这部分设备减值大。
10、关于在建工程的评估
山西三维集团股份有限公司本次申报评估的在建工程主要为山西三维集团股份有限公司生化车间扩建改造、煤厂全封闭、部分车间技改和维修等。评估过程中采取的主要评估方法如下：
（1）开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
（2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
（3）对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按照固定资产的评估方法进行评估。
（4）对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经
核实后将其评估为零。
在建工程评估值为9,311,950.57万元，增值额-261.80万元，增值率为-21.94%。
在建工程评估值减少的主要原因是：对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按照固定资产的评估方法进行评估，将其评估为零。
11、无形资产
（1）土地使用权的评估
山西三维集团股份有限公司纳入评估范围的 11宗土地，委托山西国昇元土地评估有限公司以2017年7月31日为基准日进行了评估，并出具了晋国昇元地评字(2017)第008号土地估价报告，土地使用权评估结果 10,075.84万元（8宗）；
晋国昇元地评字(2017)第 0011号估价报告，土地使用权评估结果 1,469.78万元（2宗）；晋国昇元地评字(2017)第 0010号土地估价报告，土地使用权评估结果 1,611.61万元（1宗），合计 13,157.23万元。本次评估引用了上述评估结果。本次评估引用了上述评估结果。
（2）外购软件
对于外购软件，评估人员了解了该类无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料。确定外购软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。评估人员向软件供应商进行了询价。
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣除软件升级费用确定评估值。
（3）注册商标
注册商标类无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
无形资产的价值主要来源于其所附着的产品或资产的超额收益。因而，商标类无形资产价值很难以成本来计量，故重置成本法一般不适用于长期投入使用的无形资产，而适用于未使用或新投入使用的无形资产。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次商标类无形资产的自身特点及市场交易情况，据评估机构的市场调查，目前类似商标类无形资产的转让案例很难获取，本次评估由于难以找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次对商标类无形资产的评估。
收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。由于商标类无形资产的价值来源于资产所有这或授权使用者能够通过该类无形资产获取收益，因而，收益法适用的基本前提是该类无形资产具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在比较稳定的对应关系，且未来收益和风险均能够预测和量化。
考虑到该类商标均为非驰名商标，在公司连续多年亏损，且毛利率为负的的情况下，商标未能为企业带来超额收益。因此，此次评估将三维股份所持有的商标评估值为零。
（4）专利
专利类无形资产的评估方法同商标类无形资产。
与市场类无形资产相同的是，公司处于常年亏损状态，且毛利率为负值。因此，专利为企业带来的超额收益亦无法体现。故本次对专利无形资产的评估值为零。
（5）域名
由于域名具有较为广泛的可比市场，且市场中的类似市场交易价格可得，因而本次采用市场法对域名进行评估。根据企业提供的域名证书，评估人员通过市场询价的方式确定其于评估基准日的价值。
（6）专有技术
对于公司的乳胶及粗苯技术，均为附着于进口设备而使用。经评估人员核实，该技术与进口设备的摊销方式一致。因而，评估人员将其账面价值作为评估价值。
无形资产评估值为15,107.02万元，评估增值2,593.30万元增值率为20.72%。
无形资产的主要原因是近年来土地价格上涨幅度较大，造成评估结果增值。
13、开发支出
开发支出核算的内容主要包括对称功率型石墨烯基超级电容器技术开发项目、EVOH产品生产技术研发项目及乳液喷胶的研发等项目支出，评估人员核实了相关项目研发合同，了解相关研发进度，并对其真实性和合理性进行了查验，按核实后的账面值确定评估值。不存在评估增减值的情形。
14、关于负债的评估
流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应交税费及其他应付款及一年内到期非流动负债、其他流动负债；长期负债包括长期借款、长期应付款、递延收益等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
递延收益主要为相应工程项目的财政补贴及补助，账面价值 3,757.52万元，根据企业提供的申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，由于其经济补助无需偿还，不形成负债，但仍需要缴纳企业所得税，企业所得税税率为15%，因此本次评估以563.63万元确认评估值。
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债评估值为 94,987.79元。流动负债增值额-3,193.89万元，增值率为-21.19%，主要为递延收益中的各项政府补贴需要缴纳企业所得税造成的评估值增加。
（五）评估结果
总资产账面值为 152,923.39万元，评估值为 166,068.52万元，增值额为 13,145.13万元，增值率为8.60%；总负债账面值为 98,181.68万元，评估值为 94,987.79万元，增值额为-3,193.89万元，增值率为-3.25%；净资产账面值为 54,741.71万元，评估值为 71,080.73万元，增值额为 16,339.02万元，增值率为29.85%。
二、置入资产的评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，拟置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构天健兴业出具的并经交控集团备案的《置入标的资产评估报告》的评估值为基础确定。
天健兴业依照国家评估相关法律法规，就榆和公司截至 2017年7月31日之全部权益价值进行了评估，本次评估采取了两种评估方法，本次评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易标的||评估方法||净资产账面价值||评估值||评估增值率|
|榆和公司100%股权||收益法||144,257.31||148,505.30||2.94%||
|||市场法||||155,250.00||7.62%||

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司（或交易案例）与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故最终选取收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（二）基本评估假设
一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（三）市场法评估过程
1、市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
对于委估的榆和公司，本次评估选取市场法中的参考企业比较法，选取的价值比率为市盈率（PE）、市净率（PB）。
2、市场法应用前提
资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3、市场法选择理由
目前，我国已经初步形成了一个以上海、深圳证券交易市场为主的资本市场；
在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业；
评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的参考企业信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
4、市场法评估模型
本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格P/股权交易价格P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”，常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入。
通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中并考虑股权流通性折扣率从而得到被评估企业的每股市场价格。具体计算公式为：市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
（1）权益价格/收益（Price toEarnings，P/E）比率
P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度
收益时，称为现期的 P/E乘数（CurrentP/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的P/E（TrailingP/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的P/E（ForwardP/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（OperatingIncome）或利息、税收、折旧和摊销前的收益（Earnings before Interest, Taxes, Depreciation And Amortization,EBITDA）。
（2）权益价格/净资产账面价值（Price to Book Value,P/B）比率
P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。
当采用企业资产的重置成本（Replacement Cost ofAssets）代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q（Tobin’sQ）。
（3）权益价格/销售收入（Price to Sales,P/S）比率
P/S比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。
本次评估采用上市公司比较法，具体计算公式为：
○
1P＝（PE×EPS）×N1+（PB×BVPS）×N2（公式一）
式中：P——目标公司每股市场价格；
PE——可比公司市盈率算术平均值；
EPS——目标公司每股收益；
PB——可比公司市净率算术平均值；
BVPS——目标公司每股净资产；
N1、N2、——市盈率、市净率评估方法权重
○
2P’=P*（1-ξ）（公式二）
式中：P’——标的公司股份每股市场价格；
ξ——流通性折扣率。
5、市场法评估过程
（1）可比公司的选取及财务数据调整
可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构等方面与目标公司具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先评估机构从沪深两市中选择以证券高速公路收费为主营业务的上市公司，然后从盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构等四项指标来选择与目标公司相似的公司作为可比案例，通过计算其相关价值比率并进行调整作为目标公司的价值比率，从而求取榆和公司的股权价格。
本次评估，基于榆和公司的主要经营业务构成以及经营财务状况，选取现代投资、中原高速、五洲交通、赣粤高速、四川成渝5家已在交易所挂牌上市的高速公路类上市公司作为对比公司，以该5家高速公路上市公司2016年7月至2017年6月财务指标的作为可比数据，与榆和公司的财务指标进行比较。榆和公司与所选5家同类可比公司最近一个会计年度的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||榆和公司|
||财务数据||现代投资||中原高速||五洲交通||赣粤高速||四川成渝|||
|总资产||2,290,987.29||4,939,221.95||1,094,240.30||666,763.82||3,194,335.80||900,822.77||
|净资产||841,508.24||1,272,701.47||321,963.82||350,738.50||1,548,761.06||144,257.31||
|营业收入||1,020,585.53||539,172.65||148,251.62||441,952.76||839,429.45||95,956.13||
|净利润||88,471.14||115,975.08||28,840.97||81,658.68||102,958.52||19,708.54||
|总股本（万股）||101,189||224,737||83,380||233,541||305,806||135,000||
|基 准 日 收 盘 价（元）||12.80||9.09||5.68||6.55||3.97||—||

所选5家同类可比公司最近一个会计年度的主要财务指标如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||财务指标||现代投资||中原高速||五洲交通||赣粤高速||四川成渝||榆和公司|
|盈利能力||经营净利率(%)||8.75||24.17||29.28||26.11||18.12||15.61||
|||经营毛利率(%)||16.62||49.14||64.40||42.48||36.69||57.67||
|||净资产收益率(%)||5.12||6.23||7.49||4.18||4.34||5.81||
|发展能力||主营收入增长率(%)||5.56||4.82||5.47||-1.09||1.88||75.68||
|||净利润增长率(%)||18.83||104.64||59.03||-20.22||-13.51||29.68||
|||总资产增长率(%)||4.06||2.14||-4.17||-0.23||0.69||0.84||
|||股东权益增长率(%)||5.56||3.50||5.47||-1.09||1.88||5.99||
|经营效率||总资产周转率(倍)||0.20||0.07||0.07||0.07||0.09||0.18||
|财务结构||资产负债率(%)||63.27||74.23||70.58||51.52||61.28||83.99||

分析上表，盈利能力方面，除现代投资外，经营净利率 5家可比公司与榆和公司均保持在20%左右，净资产收益率在5%左右，盈利能力较为接近；发展能力方面，5家上市公司均表现出较相似的增长性，榆和公司主营业务收入增长率、净利润增长率、股东权益增长率均大于5家可比公司，可比性较强；经营效率方面总资产周转率均在0.1倍左右；财务结构方面，资产负债率均在60%以上，可比性较强，从以上分析可以看出，所选取的5家上市公司与榆和公司在盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构方面均具有较强的可比性。
（2）价值比率的选择
本次评估，采用的评估方法为市场法中的参考企业比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和
财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与榆和公司比较分析的
基础上，得出评估对象价值的方法。
价值比率也称倍数，具体而言是指公司股票价格与相关指标之比。根据国内外市场法评估的应用，价值比率包括基于财务数据的倍数和基于非财务数据的倍数。基于财务数据的倍数主要包括市场价格与净利率的比率，市场价格与账面价格的比率、市场价格与销售收入的比率，市场价格与经营净现金流的比率等，基于非财务数据的倍数包括行业排名、网站点击量、交易额、交易量等经济指标，该类倍数主要是适用于新成立的公司。鉴于基于非财务数据的倍数具有一定的局限性，而基于财务数据的倍数，只要财务数据可靠，则具有很强的关联性与可比性，故本次评估选用基于财务数据的倍数。
结合本次评估目的及榆和公司的行业特点、经营状况，所处行业市场情况及采集数据的难易程度等客观情况，选择权益价值比率（也称“权益乘数”）为口径，选择市盈率（PE）、市净率（PB）作为目标公司的倍数。
○1市盈率
市盈率是指普通股每股市价与每股收益的比值，从原理上来说市盈率的最终决定因素与折现现金流量法模型中价值的决定因素是相同的，同样取决于那些决定价值的基本因素—公司预期增长率、红利支付率和风险，对于稳定经营的公司来说，其市盈率与预期增长率和红利支付率正相关，与公司风险程度负相关。
○2市净率
市净率是指普通股每股市场价格与每股净资产账面价值的比值，同市盈率一样，市净率最终决定因素与折现现金流量法模型中价值的决定因素也是相同的。
稳定经营的公司，其市盈率与预期增长率和红利支付率正相关，与公司风险程度负相关。在现实的产权转让中，交易双方更看重于市净率，对于那些为数不少的从不相信使用未来现金流折现方法的投资者而言，账面价值提供了一个非常简单而且可靠的比较标准。其次，PB比率提供了一种合理的跨企业的比较标准，所以评估师或者投资者可以通过比较同行业中不同公司的PB比率来估值。故在市场法评估中，PB比率具有更强的实用性和说服性。
经搜集可比公司已公开的财务数据进行计算相关比率并查询 wind咨询，得出可比公司相关比率如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务数据||现代投资||中原高速||五洲交通||赣粤高速||四川成渝|
|市盈率(PE)|10.52||9.77||16.74||14.90||14.02||
|市净率(PB)|1.11||0.89||1.50||3.47||0.93||

（3）价值比率的调整
尽管所选可比公司与榆和公司均属于同一行业，所处的金融市场均相同。但具体来说，无论从规模因素、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构方面均存在一定的差异，为了减小这种不同公司之间的差异，评估师从以上五方面选择适当的比较因素在可比公司与榆和公司之间比较调整，并计算出调整系数。从而得出更接近于榆和公司的价值比率。
评估人员，从规模因素、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构五方面选取相关财务指标，根据各影响因素对公司价值实现的贡献大小确定各影响因素的权重指标；根据各比较案例与榆和公司的比较因素偏离程度确定各比较因素的分值；各比较因素的权重乘以各比较因素的分值汇总得出最终的调整系数。
调整后的价值比率如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务数据||现代投资||中原高速||五洲交通||赣粤高速||四川成渝||平均值|
|调整后市盈率(PE)|9.12||8.67||15.69||11.34||12.67||11.49||
|调整后市净率(PB)|0.96||0.79||1.41||2.64||0.84||1.33||

经过实施以上分析计算过程，得出目标公司相关价值比率如下：
市盈率（PE）= 11.49
市净率（PB）= 1.33
（4）榆和公司股权价值计算过程
榆和公司相关数据如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|总股本（万股）|净利润（万元）||净资产（万元）|
|135,000.00|19,708.54|144,257.31||

榆和公司每股指标如下：
每股收益EPS=19,708.54/135,000.00= 0.15
每股净资产BVPS= 144,257.31 /135,000.00= 1.07
榆和公司每股市场价格计算如下：
∑（nVR（１＋∑K）FI）
P
∑n
=（PE×EPS）×N1+（PB×BVPS）×N2
=11.49×0.15×0.50+1.33×1.07×0.50
=1.55元
其中：N为各种价值比率计算结果的权重（权重分别为市盈率0.50，市净率0.50）。
（5）流通性折扣的确定
完全不可流通股股权到完全可流通股股权折扣率的计算分两个步骤：
1）由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通股权”之间的缺少流通折扣率ξ 1
股权分置改革就是非流通股股东支付给流通股股东对价以换取自身股权的限制性流通，因此评估机构认为以非流通股股东每股支付给流通股股东对价为基础计算的“每股送出率”指标就是从不可流通转为限制流通的一个价值差异：
非流通股每股支付对价
流通股股票交易收盘价
每股送出率=
上述指标实际是非流通股每股需要支付的成本占流通股股价的比率，实际就是缺少流通折扣率ξ1。
2）由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺少流通折扣率ξ 2
限售股股权与完全流通股股权相比两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，采用一个对冲策略，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥
有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权（PutOption）并且限制期期满后执行价格 X与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险。因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是这里的看跌期权实际应该是一个美式期权（AmericanOption），但由于美式期权估算比较复杂，因此评估机构在这里以欧式期权（EuropeanOption）替代。另外，评估机构这里所采用的期权为一般的普通看跌期权，不同于 Longstaff研究中采用的回望式期权（Look-BackOption）。另外，评估机构在估算期权时考虑的股票分红的因素。
通过上述分析，评估师可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的看跌期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率ξ2。
评估师采用Black-Scholes期权定价模型计算上述看跌期权。
P XerTN(d)SeTN(d )
看跌期权 2 1
式中：
X：为期权执行价；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率；
T：期权限制时间（采用按周计算）；
γ：连续复利计算的股息率；
N()：标准正态密度函数；
d1，d2：Black-Scholes模型的两个参数。
 S 2
lnr 
 
 X
2

 T
其中：d1= ，d2=d1-σ
上式中：X：为期权执行价；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率；
T：期权限制时间；
σ：股票波动率。
3）由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ 3
由不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺少流通折扣率为ξ1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺少流通折扣率为ξ2，因此由不可流通的折扣率到完全流通折扣率ξ3为：
ξ3= 1-(1-ξ1)×(1-ξ2)
以下为采用股权分置改革方式估算的分行业的缺少流通折扣的数据：
流通性折扣计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||缺少流通折扣|||||
||样本点分类行||||||缺少流通折扣率||缺少流通折扣率|
||||样本数量||率ξ 1平均值|||||
||业||||||ξ 2平均值（%）||ξ 3平均值（%）|
||||||（%）|||||
|交通运输业||50||13.58%||14.04%||25.78%||

5、市场法评估结果
委估股份每股价格=1.55×（1-25.78%）=1.15元。
榆和公司市场价格为=135,000.00×1.15
= 155,250.00万元。
经市场法评估榆和公司于评估基准日2017年7月31日账面净资产为评估价值155,250.00万元，较账面净资产价值144,257.31万元评估增值10,992.69万元，增值率为7.62%。
（四）收益法评估过程
1、收益法基本介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。
收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。
收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法应用前提
资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具备如下三个前提条件：
（1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
（3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
3、收益法的选择理由
评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
（1）总体情况判断
根据对榆和公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
○1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
○2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
○3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估是对榆和公司股东全部权益价值进行评估，为山西三维拟收购路桥集团所持有的榆和公司股权的经济行为提供价值参考依据。要对榆和公司的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
4、收益预测的假设条件
收益法评估除需遵守在本独立财务顾问报告“第六章标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（二）基本评估假设”中所描述假设外，仍需遵守以下特定假设条件：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生；
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（11）榆和公司目前尚欠山西省交通厅5.77亿的收费权转让价款，公司预计在2018年支付该笔款项，但由于公司目前资金不足，拟向母公司路桥集团申请借款3亿元。本次评估假设榆和公司在支付收费权转让价款时向路桥集团借款3亿元，并于2018年开始计息。
（12）由于高速公路交通流量及收费收入对估值结果影响重大，为了更加客观地预测榆和高速的未来收费收入，委托方路桥集团专门委托了具有工程咨询甲级资格的山西路翔交通科技咨询有限公司对榆和高速的交通流量及收入进行了预测，山西路翔交通科技咨询有限公司于 2017年 9月出具了《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》和《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》。评估人员对报告中的流量模型、重要参数、收费标准及收费期间等进行了调查分析，并最终引用了报告结果。本次评估假设榆和高速在经营期间的实际收费收入与预测收费收入没有重大变化。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生
较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
5、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出企业全部权益价值。
（1）评估模型
选用现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋C＋C＋E’公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，•••，n；
r：折现率；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用特许经营权收费权期间作为收益期。其中，榆和高速一期将于2037年7月8日终止收费，榆和高速二期将于2045年12月29日终止收费。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务的确定
债务是包括企业的一年到期的非流动负债、长期借款和长期应付款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）折现率具体参数的确定
1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.63%，本评估报告以3.63%作为无风险收益率。
2）贝塔系数βL的确定
○1计算公式
榆和公司的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：榆和公司的所得税税率；
D/E：榆和公司的目标资本结构。
②榆和公司无财务杠杠βU的确定
榆和公司单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了13家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2014年7月31日；截止交易日期： 2017年 7月 31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.4663作为榆和公司的βU值。
○3榆和公司资本结构D/E的确定
预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出榆和公司的权益系统风险系数。
（3）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.01%。
3）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；
（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。
（4）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出榆和公司的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
通过公式计算得出加权平均资本成本为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2017.8-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|权益资本成本||23.85%|23.60%||21.24%||20.46%||19.66%||17.38%|

（续）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|权益资本成本||16.78%||16.24%||15.73%||15.27%||14.84%||14.39%||

（续）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
|权益资本成本||13.91%||13.43%||12.94%||12.44%||11.90%||11.34%||

（续）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2035年||2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
|权益资本成本||10.75%||10.30%||9.99%||9.68%||9.35%||9.02%||

（续）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2041||2042||2043年||2044年|2045年|
|权益资本成本||8.68%||8.47%||8.42%||8.40%||8.40%|

2）计算加权平均资本成本
评估基准日榆和公司付息债务较多，每项付息债务每年还本付息政策不一致，
本次评估将各年度应付利息和平均本金余额相除计算平均债务资本成本，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出榆和公司的 2017年 8月至2045年加权平均资本成本。
E D
 
WACCK K1t
e
DE
d
DE
通过公式计算得出加权平均资本成本为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017.8-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|WACC||8.67%||8.65%||7.67%||7.68%||7.68%||6.84%||

（续）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|WACC||6.84%||6.86%||6.85%||6.88%||6.90%||6.94%||

（续）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
|WACC||6.97%||7.01%||7.06%||7.11%||7.19%||7.28%||

（续）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2035年||2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
|WACC||7.40%||7.49%||7.64%||7.77%||7.93%||8.13%||

（续）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2041||2042||2043年||2044年|2045年|
|WACC||8.40%||8.37%||8.41%||8.40%||8.40%|

7、未来收益的确定
（1）营业收入预测
1）主营业务收入的预测
榆和公司的主营业务收入主要为高速公路通行费收入，最近两年收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年1-7月|
|榆和高速（一期）通行费收入|—|6,740.01|
|榆和高速（二期）通行费收入|52,363.01|46,936.54|
|主营收入合计|52,363.01|53,676.55|

①预测期交通量的预测
本次评估交通量的预测及通行费收入的预测均采用山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》、《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》中预测数据。
②收费标准
a.客车收费标准
山西省高速公路客车收费标准
单位：元/车•公里
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||道路||||||||
||车类||客车||货车||||||||隧道|
||||||||甲类||乙类||丁类|||
|第一类||≤7座||≤2吨||0.39||0.36||0.30||1.0||
|第二类||8座～19座||2吨～5吨（含5吨）||0.63||0.54||0.40||1.4||
|第三类||20座～39座||5吨～10吨（含10吨）||1.03||0.87||0.63||2.1||
|第四类||≥40座||10吨～15吨（含15吨）20英尺集装箱车||1.545||1.41||1.15||3.8||
|第五类||||＞15吨40英尺集装箱车||1.86||1.86||1.67||5.70||

备注：在具体计算区间收费标准时，车辆通行费以元为单位，实行“二舍八入，三七作五”的取整计算办法（隧道收费与道路收费相加后再取整），最低收费标准为五元。
b.货车收费标准：
（a）货运车辆（含客货两用车辆、国际标准集装箱车辆）标准装载（不超
限）计重收费标准。
a）高速公路基本费率为0.09元/吨公里；
b）500米以上隧道收费的基本费率为0.32元/吨公里；
c）车货总质量小于或等于10吨的车辆按基本费率计收；10吨到49吨（含 49吨）的车辆，按基本费率线性递减到基本费率的70%计收。起征点为 4吨，车货总质量不足4吨（含4吨）的，按4吨计收。
（b）货运车辆超限装载计重收费时，标准装载部分按标准装载（不超限）的计重收费标准收取车辆通行费，超过标准装载的超限部分收取道路补偿费：
a）超限0—30%（含30%）部分，按基本费率1-2倍线性递增征收；
b）超限30%—50%（含50%）部分，按基本费率3-6倍线性递增征收；
c）超限50%—100%（含100%）部分，按基本费率 8-10倍线性递增征收；
d）超限100%以上部分，按基本费率16倍征收。
（c）超限装载车辆判别标准：
a）车辆的轴载重量（简称轴重）认定标准
—单轴（每侧单轮胎）7吨；
—单轴（每侧双轮胎）10吨；
—并装双轴（每侧双轮胎）18吨（每少两个轮胎减4吨）；
—并装三轴（第侧双轮胎）24吨（每少两个轮胎减4吨）。
b）车辆的车货总重认定标准
—二轴货车17吨；
—三轴货车25吨（总重与总轴重比较时，按27吨作为车货总重认定标准）；
—四轴货车35吨（总重与总轴重比较时，按37吨作为车货总重认定标准）；
—五轴货车43吨；
—六轴及六轴以上货车49吨。
另外在“山西省人民政府关于高速公路实施货车计重收费的通知”中也明确了货车的车货总质量限制值：
—2轴4轮（1+1）车货总质量14吨；
—2轴6轮（1+2）车货总质量17吨；
—3轴10轮（1+22）车货总质量25吨；
—4轴12轮（1+1+22）车货总质量32吨；
—4轴14轮（1+2+22）车货总质量35吨；
—5轴18轮（1+2+222）车货总质量41吨；
—5轴18轮（1+22+22）车货总质量43吨；
—6轴22轮（1+22+222）车货总质量49吨；
榆和高速收费标准根据山西省交通厅的批复，按照“乙类”道路及隧道收费标准执行，货运车辆收费标准执行山西省高速公路货运车辆计重收费标准，车辆通行费减免优惠政策按国家和山西省现行规定执行。
3）预测期通行费收入预测
榆和公司收入分为通行费收入和服务区租赁收入，通行费收入根据采用山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》、《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》中预测数据；服务区租赁收入根据榆和公司与外部经营者签定的合同确定租赁收入。
收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|榆和高速（一期）通行费收入|18,095.94|27,303.00|27,782.00|28,272.00|28,536.00|26,065.00|
|榆和高速（一期）服务区收入|—|100.00|102.00|104.04|106.12|108.24|
|榆和高速（二期）通|31,459.63|73,057.00|74,022.00|75,006.00|75,513.00|68,558.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行费收入|||||||
|榆和高速（二期）服务区收入|232.22|416.60|423.60|431.10|438.60|446.60|
|小计|49,787.79|100,876.60|102,329.60|103,813.14|104,593.72|95,177.84|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|榆和高速（一期）通行费收入|26,319.00|26,578.00|26,842.00|27,059.00|27,276.00|27,493.00|
|榆和高速（一期）服务区收入|110.41|112.62|114.87|117.17|119.51|121.90|
|榆和高速（二期）通行费收入|69,038.00|69,525.00|70,019.00|70,416.00|70,814.00|71,211.00|
|榆和高速（二期）服务区收入|454.60|462.60|471.60|480.60|490.10|496.94|
|小计|95,922.01|96,678.22|97,447.47|98,072.77|98,699.61|99,322.84|
|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
|榆和高速（一期）通行费收入|27,709.00|27,926.00|28,118.00|28,310.00|28,502.00|28,694.00|
|榆和高速（一期）服务区收入|124.34|126.82|129.36|131.95|134.59|137.28|
|榆和高速（二期）通行费收入|71,608.00|72,006.00|72,350.00|72,694.00|73,038.00|73,382.00|
|榆和高速（二期）服务区收入|503.95|511.13|518.49|526.04|533.78|541.71|
|小计|99,945.28|100,569.95|101,115.85|101,661.99|102,208.36|102,754.98|
|项目|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|榆和高速（一期）通行费收入|28,886.00|29,061.00|15,061.00|—|—|—|
|榆和高速（一期）服务区收入|140.02|142.82|72.84|—|—|—|
|榆和高速（二期）通行费收入|73,726.00|74,033.00|74,341.00|74,649.00|74,957.00|75,264.00|
|榆和高速（二期）服务区收入|549.83|558.16|566.70|575.46|584.43|593.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|103,301.86|103,794.99|90,041.54|75,224.46|75,541.43|75,857.62|
|项目|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年||
|榆和高速（一期）通行费收入|—|—|—|—|—||
|榆和高速（一期）服务区收入|—|—|—|—|—||
|榆和高速（二期）通行费收入|75,545.00|75,825.00|76,105.00|76,386.00|76,666.00||
|榆和高速（二期）服务区收入|603.05|612.71|622.61|632.76|643.17||
|小计|76,148.05|76,437.71|76,727.61|77,018.76|77,309.17||

（2）营业成本预测
榆和公司的主营业务成本包括职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、养护费用及专项工程支出等，2016年度与2017年1至7月，主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|2016年|2017年1-7月|
|榆和高速（一期）主营业务成本|职工薪酬|—|74.67|
||物料消耗|—|—|
||差旅费|—|0.24|
||维修费|—|—|
||办公费用|—|0.61|
||养护费用|—|5.18|
||折旧费|—|—|
||邮电通讯费|—|—|
||服装费|—|—|
||环境保洁费|—|—|
||无形资产摊销|—|5,673.61|
||安全生产费|—|—|
||宣传费用|—|—|
||专项费用|—|—|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|2016年|2017年1-7月|
||其他费用|—|10.20|
||小计|—|5,764.50|
|榆和高速（二期）主营业务成本|职工薪酬|851.17|737.98|
||物料消耗|299.33|23.13|
||差旅费|5.48|0.90|
||维修费|85.14|2.98|
||办公费用|33.99|5.98|
||养护费用|2,063.31|1,108.55|
||折旧费|15.63|19.60|
||邮电通讯费|23.98|12.23|
||服装费|46.03|7.30|
||环境保洁费|0.04|—|
||无形资产摊销|16,585.13|12,634.28|
||安全生产费|6.93|6.45|
||宣传费用|63.74|25.01|
||专项费用|394.77|2,320.99|
||其他费用|180.41|50.69|
||小计|20,655.05|16,956.08|
|主营业务成本合计||20,655.05|22,720.58|

本次评估对各项成本分别预测如下：
1）职工薪酬
工资根据榆和公司的人员编制、工资发放标准，并考虑晋中市发展水平预测人员工资。相关职工福利费及社会保险与工资的增长保持同步水平。
2）固定资产折旧
根据企业现有及新增固定资产原值以及综合折旧率预测各年度固定资产计提的折旧。
3）无形资产摊销
对榆和公司特许经营权摊销时，以高速公路特许经营期内预测标准总车流量
与特许经营权入账价值为基础，计算每标准车流量应摊销额。榆和高速特许经营权特许经营期内预测总车流量系根据山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》、《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》中预测标准总车流量计算。
4）专项费用
榆和公司专项费用为榆和高速公路专项工程支付的工程款项，由于榆和高速（二期）刚刚通车一年，前期专项工程支出较多，预测期内参考榆和高速（一期）实际专项费用支出水平并考虑大中修周期确定专项费用水平。
5）养护费用
榆和公司养护费用主要是为保证榆和高速高效，畅通运行发行的日常养护成本，包括养护人员工资补助、隧道电费、日常保养维护费、机械使用费等，按照历史年度水平进行预测。
6）其他费用
其他费用主要包括差旅费、办公费、招待费等，按照历史年度水平进行预测。
预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年8-12||||||
|类别|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||月||||||
|榆 和 高速 （ 一期）主营业 务 成本|职工薪酬|484.26|1,227.32|1,296.05|1,368.62|1,445.27|1,526.20|
||物料消耗|13.93|34.10|34.78|35.48|36.19|36.91|
||差旅费|0.63|1.54|1.57|1.61|1.64|1.67|
||维修费|1.30|3.18|3.25|3.31|3.38|3.45|
||办公费用|12.63|30.92|31.54|32.17|32.81|33.47|
||养护费用|398.67|975.95|995.47|1,015.37|1,035.68|1,056.40|
||折旧费|34.17|82.00|82.00|82.00|82.00|82.00|
||邮电通讯费|4.82|11.80|12.03|12.27|12.52|12.77|
||服装费|10.83|26.51|27.04|27.58|28.13|28.70|
||环境保洁费|0.63|1.54|1.57|1.60|1.63|1.66|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年8-12||||||
|类别|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||月||||||
||无形资产摊销|6,813.98|14,793.61|15,053.82|15,320.58|15,465.82|14,146.77|
||安全生产费|0.58|1.41|1.44|1.47|1.50|1.53|
||宣传费用|||||||
||专项费用|293.34|350.00|357.00|364.14|371.42|378.85|
||其他费用|101.07|247.42|252.37|257.42|262.57|267.82|
||小计|8,170.84|17,787.30|18,149.93|18,523.62|18,780.56|17,578.19|
|榆 和 高速 （ 二期）主营业 务 成本|职工薪酬|1,020.85|1,857.32|1,961.33|2,071.17|2,187.15|2,309.63|
||物料消耗|13.38|37.25|37.99|38.75|39.53|40.32|
||差旅费|0.61|1.53|1.56|1.59|1.63|1.66|
||维修费|1.25|4.31|4.40|4.49|4.58|4.67|
||办公费用|12.14|18.48|18.84|19.22|19.61|20.00|
||养护费用|954.53|2,104.34|2,146.42|2,189.35|2,233.14|2,277.80|
||折旧费|32.83|78.79|78.79|78.79|78.79|78.79|
||邮电通讯费|4.63|17.20|17.54|17.89|18.25|18.62|
||服装费|10.41|18.06|18.42|18.79|19.16|19.55|
||环境保洁费|0.60|0.61|0.63|0.64|0.65|0.67|
||无形资产摊销|8,600.01|19,165.30|19,438.52|19,718.27|19,868.86|18,160.56|
||安全生产费|0.55|7.15|7.29|7.44|7.59|7.74|
||宣传费用|14.57|40.38|41.18|42.01|42.85|43.70|
||专项费用|1,817.47|400.00|408.00|416.16|424.48|432.97|
||其他费用|35.31|87.73|89.48|91.27|93.09|94.96|
||小计|12,519.14|23,838.43|24,270.40|24,715.82|25,039.35|23,511.61|
|营业成本合计（万元）||20,689.98|41,625.74|42,420.33|43,239.44|43,819.91|41,089.81|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|榆 和 高速 （ 一期）主营业 务 成|职工薪酬|1,611.67|1,701.92|1,797.23|1,897.87|2,004.16|2,116.39|
||物料消耗|37.65|38.40|39.17|39.95|40.75|41.57|
||差旅费|1.70|1.74|1.77|1.81|1.84|1.88|
||维修费|3.52|3.59|3.66|3.73|3.81|3.88|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|本|办公费用|34.14|34.82|35.52|36.23|36.95|37.69|
||养护费用|1,077.52|1,099.07|1,121.06|1,143.48|1,166.35|1,189.67|
||折旧费|82.00|82.00|82.00|82.00|82.00|82.00|
||邮电通讯费|13.03|13.29|13.55|13.82|14.10|14.38|
||服装费|29.27|29.86|30.45|31.06|31.68|32.32|
||环境保洁费|1.70|1.73|1.76|1.80|1.84|1.87|
||无形资产摊销|14,287.10|14,430.30|14,576.77|14,697.06|14,817.34|14,937.22|
||安全生产费|1.56|1.59|1.62|1.65|1.69|1.72|
||宣传费用|||||||
||专项费用|386.43|394.16|402.04|410.08|418.28|426.65|
||其他费用|273.18|278.64|284.21|289.90|295.69|301.61|
||小计|17,840.46|18,111.10|18,390.82|18,650.44|18,916.48|19,188.85|
|榆 和 高速 （ 二期）主营业 务 成本|职工薪酬|2,438.97|2,575.56|2,719.79|2,872.09|3,032.93|3,202.78|
||物料消耗|41.12|41.94|42.78|43.64|44.51|45.40|
||差旅费|1.69|1.73|1.76|1.79|1.83|1.87|
||维修费|4.76|4.86|4.95|5.05|5.15|5.26|
||办公费用|20.40|20.81|21.22|21.65|22.08|22.52|
||养护费用|2,323.36|2,369.82|2,417.22|2,465.57|2,514.88|2,565.17|
||折旧费|78.79|78.79|78.79|78.79|78.79|78.79|
||邮电通讯费|18.99|19.37|19.75|20.15|20.55|20.96|
||服装费|19.94|20.34|20.74|21.16|21.58|22.01|
||环境保洁费|0.68|0.69|0.71|0.72|0.73|0.75|
||无形资产摊销|18,306.02|18,454.75|18,605.82|18,729.84|18,853.39|18,977.41|
||安全生产费|7.89|8.05|8.21|8.38|8.54|8.71|
||宣传费用|44.58|45.47|46.38|47.31|48.25|49.22|
||专项费用|441.63|450.46|459.47|468.66|478.04|487.60|
||其他费用|96.86|98.79|100.77|102.78|104.84|106.94|
||小计|23,845.67|24,191.42|24,548.36|24,887.57|25,236.10|25,595.38|
|营业成本合计（万元）||41,686.13|42,302.53|42,939.18|43,538.01|44,152.58|44,784.23|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
|榆 和 高速 （ 一期）主营业 务 成本|职工薪酬|2,234.91|2,360.06|2,492.22|2,631.79|2,779.17|2,934.80|
||物料消耗|42.40|43.25|44.11|44.99|45.89|46.81|
||差旅费|1.92|1.96|2.00|2.04|2.08|2.12|
||维修费|3.96|4.04|4.12|4.20|4.29|4.37|
||办公费用|38.44|39.21|40.00|40.80|41.61|42.45|
||养护费用|1,213.47|1,237.74|1,262.49|1,287.74|1,313.50|1,339.77|
||折旧费|82.00|82.00|82.00|82.00|82.00|82.00|
||邮电通讯费|14.67|14.96|15.26|15.57|15.88|16.20|
||服装费|32.96|33.62|34.30|34.98|35.68|36.39|
||环境保洁费|1.91|1.95|1.99|2.03|2.07|2.11|
||无形资产摊销|15,057.50|15,177.79|15,284.72|15,391.77|15,498.96|15,605.74|
||安全生产费|1.75|1.79|1.82|1.86|1.90|1.94|
||宣传费用|||||||
||专项费用|435.18|443.88|452.76|461.82|471.05|480.47|
||其他费用|307.64|313.79|320.07|326.47|333.00|339.66|
||小计|19,468.72|19,756.04|20,037.86|20,328.05|20,627.07|20,934.83|
|榆 和 高速 （ 二期）主营业 务 成本|职工薪酬|3,382.13|3,571.53|3,771.54|3,982.74|4,205.78|4,441.30|
||物料消耗|46.31|47.24|48.18|49.14|50.13|51.13|
||差旅费|1.90|1.94|1.98|2.02|2.06|2.10|
||维修费|5.36|5.47|5.58|5.69|5.80|5.92|
||办公费用|22.97|23.43|23.90|24.38|24.87|25.36|
||养护费用|2,616.48|2,668.81|2,722.18|2,776.63|2,832.16|2,888.80|
||折旧费|78.79|78.79|78.79|78.79|78.79|78.79|
||邮电通讯费|21.38|21.81|22.25|22.69|23.15|23.61|
||服装费|22.45|22.90|23.36|23.83|24.30|24.79|
||环境保洁费|0.76|0.78|0.80|0.81|0.83|0.84|
||无形资产摊销|19,100.96|19,224.98|19,334.08|19,443.65|19,553.22|19,662.32|
||安全生产费|8.89|9.07|9.25|9.43|9.62|9.81|
||宣传费用|50.20|51.21|52.23|53.27|54.34|55.43|
||专项费用|497.35|507.30|517.44|527.79|538.35|549.11|
||其他费用|109.08|111.26|113.48|115.75|118.07|120.43|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
||小计|25,965.02|26,346.50|26,725.03|27,116.62|27,521.45|27,939.75|
|营业成本合计（万元）||45,433.74|46,102.55|46,762.89|47,444.67|48,148.52|48,874.58|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|榆 和 高速 （ 一期）主营业 务 成本|职工薪酬|3,099.15|3,272.70|1,727.99|—|—|—|
||物料消耗|47.75|48.70|24.84|—|—|—|
||差旅费|2.16|2.20|1.12|—|—|—|
||维修费|4.46|4.55|2.32|—|—|—|
||办公费用|43.29|44.16|22.52|—|—|—|
||养护费用|1,366.56|1,393.89|710.88|—|—|—|
||折旧费|82.00|82.00|41.00|—|—|—|
||邮电通讯费|16.52|16.85|8.59|—|—|—|
||服装费|37.12|37.87|19.31|—|—|—|
||环境保洁费|2.15|2.19|1.12|—|—|—|
||无形资产摊销|15,712.94|15,810.72|9,562.07|—|—|—|
||安全生产费|1.97|2.01|1.03|—|—|—|
||宣传费用|—|—|—|—|—|—|
||专项费用|490.08|499.89|254.94|—|—|—|
||其他费用|346.45|353.38|180.22|—|—|—|
||小计|21,252.62|21,571.13|12,557.96|—|—|—|
|榆 和 高速 （ 二期）主营业 务 成本|职工薪酬|4,690.01|4,952.65|5,230.00|5,522.88|5,832.16|6,158.76|
||物料消耗|52.15|53.20|54.26|55.34|56.45|57.58|
||差旅费|2.14|2.19|2.23|2.28|2.32|2.37|
||维修费|6.04|6.16|6.28|6.41|6.54|6.67|
||办公费用|25.87|26.39|26.91|27.45|28.00|28.56|
||养护费用|2,946.58|3,005.51|3,065.62|3,126.93|3,189.47|3,253.26|
||折旧费|78.79|78.79|78.79|78.79|78.79|78.79|
||邮电通讯费|24.08|24.56|25.05|25.55|26.07|26.59|
||服装费|25.29|25.79|26.31|26.83|27.37|27.92|
||环境保洁费|0.86|0.88|0.90|0.91|0.93|0.95|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
||无形资产摊销|19,771.88|19,871.66|19,970.97|20,070.74|20,170.52|20,269.83|
||安全生产费|10.01|10.21|10.41|10.62|10.83|11.05|
||宣传费用|56.54|57.67|58.82|60.00|61.20|62.42|
||专项费用|560.10|571.30|582.72|594.38|606.27|618.39|
||其他费用|122.84|125.29|127.80|130.36|132.96|135.62|
||小计|28,373.17|28,812.24|29,267.08|29,739.48|30,229.88|30,738.76|
|营业成本合计（万元）||49,625.79|50,383.36|41,825.04|29,739.48|30,229.88|30,738.76|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|
|榆和高速（一期）主营业务成本|职工薪酬|—|—|—|—|—|
||物料消耗|—|—|—|—|—|
||差旅费|—|—|—|—|—|
||维修费|—|—|—|—|—|
||办公费用|—|—|—|—|—|
||养护费用|—|—|—|—|—|
||折旧费|—|—|—|—|—|
||邮电通讯费|—|—|—|—|—|
||服装费|—|—|—|—|—|
||环境保洁费|—|—|—|—|—|
||无形资产摊销|—|—|—|—|—|
||安全生产费|—|—|—|—|—|
||宣传费用|—|—|—|—|—|
||专项费用|—|—|—|—|—|
||其他费用|—|—|—|—|—|
||小计|—|—|—|—|—|
|榆和高速（二期）主营业务成本|职工薪酬|6,503.65|6,867.86|7,252.46|7,658.60|8,087.48|
||物料消耗|58.73|59.91|61.10|62.33|63.57|
||差旅费|2.42|2.46|2.51|2.56|2.61|
||维修费|6.80|6.94|7.07|7.22|7.36|
||办公费用|29.13|29.72|30.31|30.92|31.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|
||养护费用|3,318.33|3,384.69|3,452.39|3,521.43|3,591.86|
||折旧费|78.79|78.79|78.79|78.79|78.79|
||邮电通讯费|27.12|27.66|28.21|28.78|29.35|
||服装费|28.48|29.05|29.63|30.22|30.82|
||环境保洁费|0.97|0.99|1.01|1.03|1.05|
||无形资产摊销|20,362.15|20,453.99|20,546.31|20,638.63|21,154.95|
||安全生产费|11.27|11.50|11.73|11.96|12.20|
||宣传费用|63.67|64.94|66.24|67.56|68.92|
||专项费用|630.76|643.37|656.24|669.37|682.75|
||其他费用|138.33|141.10|143.92|146.80|149.74|
||小计|31,260.59|31,802.97|32,367.93|32,956.19|33,992.99|
|营业成本合计（万元）||31,260.59|31,802.97|32,367.93|32,956.19|33,992.99|

（3）税金及附加预测
1）城建税、教育费附加
榆和公司通行费收入增值税简易征收，按照未来年度收入的3%确定各年增值税；服务区租赁收入增值税简易征收，按照未来年度收入的5%确定各年增值税。税金及附加主要为7%的城建税、5%的教育费附加（含地方）及车船使用税、印花税，各年城建税及教育费附加依据当期缴纳的增值税为缴费基数。
2）印花税及车船使用税
按照正常年度水平进行预测。
预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类||项目名称||2017.08-12||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||别||||月|||||||||||
|榆和高速（一||城建税||38.00||57.69||58.70||59.74||60.30||55.12||
|||教育附加税||27.14||41.20||41.93||42.67||43.07||39.37||
|||车船使用税||—||—||—||—||—||—||
|||印花税||—||—||—||—||—||—||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类||项目名称||2017.08-12||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||别||||月|||||||||||
|期）||小计||65.15||98.89||100.63||102.40||103.37||94.48||
|榆和高速（二期）||城建税||69.69||154.88||156.93||159.02||160.11||145.53||
|||教育附加税||49.78||110.63||112.09||113.59||114.37||103.95||
|||河道管理费||-2.88||—||—||—||—||—||
|||车船使用税||1.12||1.69||1.69||1.69||1.69||1.69||
|||印花税||0.31||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||
|||小计||118.01||267.69||271.21||274.80||276.67||251.68||
|合计||||183.16||366.58||371.84||377.20||380.03||346.16||

（续）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类||项目名称||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
||别|||||||||||||||
|榆和高速（一期）||城建税||55.66||56.21||56.77||57.23||57.70||58.16||
|||教育附加税||39.75||40.15||40.55||40.88||41.21||41.54||
|||车船使用税||—||—||—||—||—||—||
|||印花税||—||—||—||—||—||—||
|||小计||95.41||96.36||97.32||98.12||98.91||99.71||
|榆和高速（二期）||城建税||146.57||147.62||148.69||149.56||150.42||151.28||
|||教育附加税||104.69||105.44||106.21||106.83||107.45||108.06||
|||车船使用税||1.69||1.69||1.69||1.69||1.69||1.69||
|||印花税||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||
|||小计||253.45||255.25||257.09||258.57||260.06||261.53||
|合计||||348.86||351.61||354.41||356.68||358.97||361.24||

（续）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类||项目名称||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
||别|||||||||||||||
|榆和高速（一期）||城建税||58.62||59.09||59.50||59.91||60.33||60.74||
|||教育附加税||41.87||42.21||42.50||42.79||43.09||43.38||
|||车船使用税||—||—||—||—||—||—||
|||印花税||—||—||—||—||—||—||
|||小计||100.50||101.29||102.00||102.71||103.41||104.12||
|榆和||城建税||152.14||153.00||153.75||154.50||155.25||156.00||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类|项目名称||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
||别||||||||||||||
|高速（二期）||教育附加税|108.67||109.29||109.82||110.36||110.89||111.43||
|||车船使用税|1.69||1.69||1.69||1.69||1.69||1.69||
|||印花税|0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||
|||小计|263.00||264.48||265.76||267.04||268.33||269.61||
|合计|||363.50||365.77||367.76||369.75||371.74||373.74||

（续）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类|项目名称||2035年||2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
||别||||||||||||||
|榆和高速（一期）||城建税|61.15||61.53||31.88||—||—||—||
|||教育附加税|43.68||43.95||22.77||-||—||—||
|||车船使用税|—||—||—||—||—||—||
|||印花税|—||—||—||—||—||—||
|||小计|104.83||105.48||54.66||—||—||—||
|榆和高速（二期）||城建税|156.75||157.42||158.10||158.78||159.46||160.13||
|||教育附加税|111.96||112.44||112.93||113.41||113.90||114.38||
|||车船使用税|1.69||1.69||1.69||1.69||1.69||1.69||
|||印花税|0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||
|||小计|270.90||272.06||273.22||274.38||275.54||276.70||
|合计|||375.73||377.53||327.87||274.38||275.54||276.70||

（续）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|项目名称||2041年||2042年||2043年||2044年||2045年|
|榆和高速（一期）||城建税|—||—||—||—||—||
|||教育附加税|—||—||—||—||—||
|||车船使用税|—||—||—||—||—||
|||印花税|—||—||—||—||—||
|||小计|—||—||—||—||—||
|榆和高速（二期）||城建税|160.76||161.38||162.00||162.63||163.25||
|||教育附加税|114.83||115.27||115.71||116.16||116.61||
|||车船使用税|1.69||1.69||1.69||1.69||1.69||
|||印花税|0.5||0.5||0.5||0.5||0.5||
|||小计|277.77||278.83||279.90||280.97||282.04||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|项目名称||2041年|2042年||2043年||2044年||2045年|
|合计|||277.77||278.83|279.90||280.97||282.04||

（4）管理费用的预测
管理费用主要为工资薪酬、办公费、差旅费、固定折旧、上级单位管理费以及经营管理过程中发生的其他费用。
工资薪酬根据榆和公司的工资发放标准考虑榆和公司发展水平预测及新增人员工资。上级管理费按通行费收入的3%进行预测，其他各项费用按其历史发生情况每年按一定比例递增计算。
预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测数据||||||||||
||类|||||||||||||
|||明细科目||2017年8-12月|2018年度||2019年|||||||
||别||||||||2020年||2021年||2022年|
||||||||度|||||||
|榆和高速（一期）||高速公路管理费|559.16||819.09|833.46||848.16||856.08||781.95||
|||职工薪酬|184.47||467.51|493.69||521.34||550.53||581.36||
|||办公费|24.94||62.86|66.00||69.30||72.77||76.40||
|||折旧|18.86||45.27|45.27||45.27||45.27||45.27||
|||咨询费|—||—|—||—||—||—||
|||差旅交通费|4.39||11.07|11.62||12.20||12.81||13.45||
|||残保金|3.72||9.38|9.85||10.34||10.85||11.40||
|||中介机构费|24.20||60.98|64.03||67.23||70.60||74.12||
|||业务招待费|0.54||1.36|1.43||1.50||1.57||1.65||
|||会议费|0.13||0.34|0.35||0.37||0.39||0.41||
|||其他|4.55||11.47|12.04||12.64||13.28||13.94||
|||小计|824.97||1,490.22|1,539.64||1,591.35||1,638.35||1,605.50||
|榆和高速（二期）||高速公路管理费|972.10||2,191.71|2,220.66||2,250.18||2,265.39||2,056.74||
|||职工薪酬|108.81||275.77|291.21||307.52||324.74||342.92||
|||办公费|23.97||58.67|59.84||61.04||62.26||63.50||
|||折旧|18.12||43.50|43.50||43.50||43.50||43.50||
|||咨询费|-||6.12|6.24||6.37||6.49||6.62||
|||差旅交通费|4.22||10.33|10.53||10.74||10.96||11.18||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测数据|||||||||||
||类|||||||||||||||
||||明细科目||2017年||2018年||2019年|||||||
||别||||||||||2020年||2021年||2022年|
||||||8-12月||度||度|||||||
|||残保金||3.57||8.75||8.93||9.10||9.29||9.47||
|||中介机构费||23.25||56.92||58.06||59.22||60.40||61.61||
|||业务招待费||0.52||1.27||1.29||1.32||1.35||1.37||
|||会议费||0.13||0.32||0.32||0.33||0.33||0.34||
|||其他||31.90||78.08||79.64||81.24||82.86||84.52||
|||小计||1,186.59||2,731.43||2,780.24||2,830.56||2,867.58||2,681.79||
|合计||||2,011.56||4,221.66||4,319.88||4,421.91||4,505.93||4,287.29||

（续）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类||||预测数据|||||||||||
||||明细科目|||||||||||||
||别||||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|榆和高速（一期）||高速公路管理费||789.57||797.34||805.26||811.77||818.28||824.79||
|||职工薪酬||613.92||648.30||684.60||722.94||763.42||806.18||
|||办公费||80.22||84.24||88.45||92.87||97.51||102.39||
|||折旧||45.27||45.27||45.27||45.27||45.27||45.27||
|||咨询费||—||—||—||—||—||—||
|||差旅交通费||14.12||14.83||15.57||16.35||17.17||18.02||
|||残保金||11.97||12.57||13.19||13.85||14.55||15.27||
|||中介机构费||77.83||81.72||85.81||90.10||94.60||99.33||
|||业务招待费||1.73||1.82||1.91||2.01||2.11||2.21||
|||会议费||0.43||0.45||0.48||0.50||0.52||0.55||
|||其他||14.64||15.37||16.14||16.95||17.79||18.68||
|||小计||1,656.70||1,710.49||1,767.02||1,824.85||1,885.56||1,949.30||
|榆和高速（二期）||高速公路管理费||2,071.14||2,085.75||2,100.57||2,112.48||2,124.42||2,136.33||
|||职工薪酬||362.13||382.41||403.82||426.43||450.31||475.53||
|||办公费||64.77||66.07||67.39||68.74||70.11||71.52||
|||折旧||43.50||43.50||43.50||43.50||43.50||43.50||
|||咨询费||6.76||6.89||7.03||7.17||7.31||7.46||
|||差旅交通费||11.40||11.63||11.86||12.10||12.34||12.59||
|||残保金||9.66||9.86||10.05||10.25||10.46||10.67||
|||中介机构费||62.84||64.10||65.38||66.69||68.02||69.38||
|||业务招待费||1.40||1.43||1.46||1.49||1.52||1.55||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类||||预测数据|||||||||||
||||明细科目|||||||||||||
||别||||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|||会议费||0.35||0.35||0.36||0.37||0.38||0.38||
|||其他||86.21||87.93||89.69||91.49||93.32||95.18||
|||小计||2,720.17||2,759.93||2,801.13||2,840.72||2,881.70||2,924.10||
|合计||||4,376.87||4,470.42||4,568.14||4,665.56||4,767.26||4,873.40||

（续）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类||||预测数据|||||||||||
||||明细科目|||||||||||||
||别||||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
|榆和高速（一期）||高速公路管理费||831.27||837.78||843.54||849.30||855.06||860.82||
|||职工薪酬||831.27||837.78||843.54||849.30||855.06||860.82||
|||办公费||107.51||112.88||118.53||124.46||130.68||137.21||
|||折旧||45.27||45.27||45.27||45.27||45.27||45.27||
|||咨询费||—||—||—||—||—||—||
|||差旅交通费||18.93||19.87||20.87||21.91||23.00||24.15||
|||残保金||16.04||16.84||17.68||18.56||19.49||20.47||
|||中介机构费||104.30||109.52||114.99||120.74||126.78||133.12||
|||业务招待费||2.32||2.44||2.56||2.69||2.83||2.97||
|||会议费||0.58||0.61||0.64||0.67||0.70||0.74||
|||其他||19.62||20.60||21.63||22.71||23.84||25.04||
|||小计||2,016.21||2,086.55||2,159.70||2,236.63||2,317.55||2,402.67||
|榆和高速（二期）||高速公路管理费||2,148.24||2,160.18||2,170.50||2,180.82||2,191.14||2,201.46||
|||职工薪酬||502.16||530.28||559.98||591.34||624.45||659.42||
|||办公费||72.95||74.40||75.89||77.41||78.96||80.54||
|||折旧||43.50||43.50||43.50||43.50||43.50||43.50||
|||咨询费||7.61||7.76||7.92||8.08||8.24||8.40||
|||差旅交通费||12.84||13.10||13.36||13.63||13.90||14.18||
|||残保金||10.88||11.10||11.32||11.55||11.78||12.01||
|||中介机构费||70.77||72.18||73.63||75.10||76.60||78.14||
|||业务招待费||1.58||1.61||1.64||1.67||1.71||1.74||
|||会议费||0.39||0.40||0.41||0.42||0.42||0.43||
|||其他||97.09||99.03||101.01||103.03||105.09||107.19||
|||小计||2,968.01||3,013.56||3,059.16||3,106.55||3,155.80||3,207.02||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类|||预测数据|||||||||||
|||明细科目|||||||||||||
||别|||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
|合计|||4,984.23||5,100.10||5,218.87||5,343.18||5,473.35||5,609.69||

（续）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类|||预测数据|||||||||||
|||明细科目|||||||||||||
||别|||2035年||2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
|榆和高速（一期）||高速公路管理费|866.58||871.83||451.83||—||—||—||
|||职工薪酬|1,180.53||1,246.64||658.23||—||—||—||
|||办公费|144.07||151.28||79.42||—||—||—||
|||折旧|45.27||45.27||22.64||—||—||—||
|||咨询费|—||—||—||—||—||—||
|||差旅交通费|25.36||26.63||13.98||—||—||—||
|||残保金|21.49||22.57||11.85||—||—||—||
|||中介机构费|139.77||146.76||77.05||—||—||—||
|||业务招待费|3.11||3.27||1.72||—||—||—||
|||会议费|0.77||0.81||0.43||—||—||—||
|||其他|26.29||27.60||14.49||—||—||—||
|||小计|2,492.24||2,585.99||1,355.64||—||—||—||
|榆和高速（二期）||高速公路管理费|2,211.78||2,220.99||2,230.23||2,239.47||2,248.71||2,257.92||
|||职工薪酬|696.35||735.34||776.52||820.01||865.93||914.42||
|||办公费|82.15||83.79||85.47||87.18||88.92||90.70||
|||折旧|43.50||43.50||43.50||43.50||43.50||43.50||
|||咨询费|8.57||8.74||8.92||9.09||9.28||9.46||
|||差旅交通费|14.46||14.75||15.05||15.35||15.65||15.97||
|||残保金|12.25||12.50||12.75||13.00||13.26||13.53||
|||中介机构费|79.70||81.29||82.92||84.58||86.27||87.99||
|||业务招待费|1.78||1.81||1.85||1.88||1.92||1.96||
|||会议费|0.44||0.45||0.46||0.47||0.48||0.49||
|||其他|109.33||111.52||113.75||116.03||118.35||120.71||
|||小计|3,260.32||3,314.70||3,371.42||3,430.57||3,492.28||3,556.67||
|合计|||5,752.56||5,900.69||4,727.06||3,430.57||3,492.28||3,556.67||

（续）
||||
|-|-|-|
|类别|明细科目|预测数据|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2041年||2042年||2043年||2044年||2045年|
|榆和高速（一期）|高速公路管理费|—||—||—||—||—||
||职工薪酬|—||—||—||—||—||
||办公费|—||—||—||—||—||
||折旧|—||—||—||—||—||
||咨询费|—||—||—||—||—||
||差旅交通费|—||—||—||—||—||
||残保金|—||—||—||—||—||
||中介机构费|—||—||—||—||—||
||业务招待费|—||—||—||—||—||
||会议费|—||—||—||—||—||
||其他|—||—||—||—||—||
||小计|—||—||—||—||—||
|榆和高速（二期）|高速公路管理费|2,266.35||2,274.75||2,283.15||2,291.58||2,299.98||
||职工薪酬|965.63||1,019.70||1,076.81||1,137.11||1,200.79||
||办公费|92.51||94.36||96.25||98.18||100.14||
||折旧|43.50||43.50||43.50||43.50||43.50||
||咨询费|9.65||9.84||10.04||10.24||10.45||
||差旅交通费|16.29||16.61||16.94||17.28||17.63||
||残保金|13.80||14.08||14.36||14.64||14.94||
||中介机构费|89.75||91.55||93.38||95.25||97.15||
||业务招待费|2.00||2.04||2.08||2.12||2.16||
||会议费|0.50||0.51||0.52||0.53||0.54||
||其他|123.13||125.59||128.10||130.67||133.28||
||小计|3,623.12||3,692.55||3,765.14||3,841.11||3,920.56||
|合计||3,623.12||3,692.55||3,765.14||3,841.11||3,920.56||

（5）财务费用的预测
榆和公司历史财务费用主要为利息支出。本次评估按照已经签订，以及根据资产支付计划预计需要增加的借款金额和利率确定未来年度利息支出。
预测结果如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目名称|2017.8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年||2022年|
|榆和高速（一期）||手续费||0.49|0.85|0.86|0.88|0.89|0.81||
|||汇兑损益||—|—|—|—|—|—||
|||利息支出||6,412.43|13,154.05|12,438.79|11,669.19|10,895.33|10,068.50||
|||利息收入||-32.59|-55.73|-56.71|-57.71|-58.25|-53.23||
|||小计||6,380.33|13,099.18|12,382.95|11,612.36|10,837.97|10,016.08||
|榆和高速（二期）||手续费||0.47|0.72|0.73|0.74|0.74|0.68||
|||汇兑损益||—|—|—|—|—|—||
|||利息支出||9,104.54|23,287.27|21,963.99|20,624.86|19,233.04|17,822.50||
|||利息收入||-31.31|-45.35|-45.95|-46.56|-46.88|-42.59||
|||小计||9,073.71|23,242.64|21,918.77|20,579.04|19,186.91|17,780.58||
|合计||||15,454.04|36,341.82|34,301.73|32,191.40|30,024.88|27,796.67||

（续）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目名称|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年||2028年|
|榆和高速（一期）||手续费||0.82|0.83|0.84|0.84|0.85|0.86||
|||汇兑损益||—|—|—|—|—|—||
|||利息支出||9,518.25|9,224.25|8,930.25|8,636.25|8,293.25|7,950.25||
|||利息收入||-53.75|-54.28|-54.82|-55.26|-55.71|-56.16||
|||小计||9,465.32|9,170.80|8,876.27|8,581.83|8,238.39|7,894.95||
|榆和高速（二期）||手续费||0.68|0.69|0.69|0.69|0.70|0.70||
|||汇兑损益||—|—|—|—|—|—||
|||利息支出||16,379.38|14,910.61|13,387.42|12,285.66|11,304.48|10,299.43||
|||利息收入||-42.89|-43.20|-43.51|-43.76|-44.01|-44.26||
|||小计||16,337.17|14,868.10|13,344.60|12,242.60|11,261.17|10,255.88||
|合计||||25,802.49|24,038.90|22,220.87|20,824.43|19,499.56|18,150.83||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目名称|2029年|2030年|2031年|2032年||2033年||2034年|
|榆和高速（一期）||手续费||0.86|0.87|0.88|0.88|0.89||0.89||
|||汇兑损益||—|—|—|—|—||—||
|||利息支出||7,558.25|7,166.25|6,774.25|6,382.25|5,990.25||5,500.25||
|||利息收入||-56.60|-57.05|-57.44|-57.84|-58.23||-58.63||
|||小计||7,502.51|7,110.07|6,717.68|6,325.29|5,932.90||5,442.51||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目名称||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
|榆和高速（二期）||手续费||0.71||0.71||0.71||0.72||0.72||0.72||
|||汇兑损益||—||—||—||—||—||—||
|||利息支出||9,250.75||8,174.83||7,063.75||5,918.68||4,728.35||3,499.78||
|||利息收入||-44.51||-44.76||-44.97||-45.19||-45.41||-45.63||
|||小计||9,206.95||8,130.78||7,019.49||5,874.21||4,683.67||3,454.88||
|合计||||16,709.46||15,240.85||13,737.17||12,199.50||10,616.57||8,897.39||

（续）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目名称||2035年||2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
|榆和高速（一期）||手续费||0.90||0.91||0.47||—||—||—||
|||汇兑损益||—||—||—||—||—||—||
|||利息支出||5,010.25||4,471.25||3,883.25||3,148.25||2,413.25||1,629.25||
|||利息收入||-59.03||-59.39||-30.78||-||-||-||
|||小计||4,952.12||4,412.77||3,852.94||3,148.25||2,413.25||1,629.25||
|榆和高速（二期）||手续费||0.73||0.73||0.73||0.74||0.74||0.74||
|||汇兑损益||—||—||—||—||—||—||
|||利息支出||2,227.66||1,299.15||1,130.50||962.99||795.48||627.97||
|||利息收入||-45.84||-46.04||-46.23||-46.43||-46.62||-46.82||
|||小计||2,182.55||1,253.84||1,085.00||917.30||749.60||581.89||
|合计||||7,134.67||5,666.61||4,937.94||4,065.55||3,162.85||2,211.14||

（续）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目名称||2041年||2042年||2043年||2044年||2045年|
|榆和高速（一期）||手续费||—||—||—||—||—||
|||汇兑损益||—||—||—||—||—||
|||利息支出||772.46||—||—||—||—||
|||利息收入||—-||—||—||—||—||
|||小计||772.46||—||—||—||—||
|榆和高速（二期）||手续费||0.75||0.75||0.75||0.75||0.76||
|||汇兑损益||—||—||—||—||—||
|||利息支出||460.46||292.95||125.44||—||—||
|||利息收入||-47.00||-47.18||-47.36||-47.54||-47.72||
|||小计||414.21||246.52||78.84||-46.78||-46.96||
|合计||||1,186.67||246.52||78.84||-46.78||-46.96||

（6）营业外收支预测
榆和公司历史年度营业外收支基本为零。由于营业外收支均为非经常性发生的业务，本次评估不再预测营业外收支项目。
（7）企业所得税预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 27条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 87条的相关规定，榆和公司经向主管税务机关申请备案，榆和高速（二期）项目所得从2016年1月1日起享受企业所得税“三免三减半”税收优惠，榆和高速（一期）由于已于 2012年已经通车，并由山西省交通厅负责运营，在 2017年 4月榆和公司接管以后，并未再次取得所得税优惠政策的申请备案，故对榆和高速一期按25%正常税率计算所得税。评估机构先分别计算出各项目的应纳税所得额，按其自身当年该执行的税率预测出该项目应交所得税。
（8）营运资金预测
评估机构根据企业历史流动资产、流动负债金额及资产结构，结合行业的营运资金情况，测算出营运资金额，并根据其未来业务发展情况预测每年的营运资金变动额，预测榆和公司未来年度的营运资金及各年度增加的营运资金变动额。
预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2017.8-12|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||月||||||
|营运资本||4,467.93|1,017.82|1,046.15|1,075.65|1,104.05|1,099.67|
|营运资本变动|-2,403.59||-3,450.11|28.33|29.50|28.40|-4.38|

（续）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|营运资本|1,130.34||1,162.33||1,195.75||1,230.16||1,266.10||1,303.45||
|营运资本变动|30.68||31.99||33.43||34.41||35.94||37.35||

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2029年|2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
|营运资本|1,342.47|1,383.24|1,425.60||1,469.90||1,516.25||1,564.74||
|营运资本变动|39.01|40.77|42.37||44.30||46.34||48.49||

（续）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2035年|2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
|营运资本|1,615.49|1,668.45|1,390.55||1,103.07||1,136.60||1,171.70||
|营运资本变动|50.75|52.96|-277.89||-287.49||33.54||35.09||

（续）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2041||2042||2043年||2044年||2045年|
|营运资本|1,208.33||1,246.68||1,286.85||1,328.94||1,370.54||
|营运资本变动|36.63||38.35||40.17||42.09||41.60||

（9）资本性支出预测
1）新增生产能力方面的支出
新增生产能力方面的支出为榆和公司支付山西省交通厅榆和高速（二期）收费权剩余转让价款的支出，预计2018年需支付57,737.65万元。
2）固定资产正常更新改造支出
固定资产正常更新改造支出主要为榆和高速大中修费用支出及固定资产的更新支出。按照大中修周期及固定资产更新周期，按预计发生的成本支出计算。
（10）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017.8-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营业收入||49,787.79||100,876.60||102,329.60||103,813.14||104,593.72||95,177.84||
|其中：主营业务收入||49,787.79||100,876.60||102,329.60||103,813.14||104,593.72||95,177.84||
|其他业务收入||—||—||—||—||—||—||
|营业总成本||38,359.64||82,555.80||81,413.77||80,229.95||78,730.76||73,519.93||
|其中：主营业务成本||20,689.98||41,625.74||42,420.33||43,239.44||43,819.91||41,089.81||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2017.8-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|其他业务成本||—|—||—||—||—||—||
|税金及附加||183.16|366.58||371.84||377.20||380.03||346.16||
|管理费用||2,011.56|4,221.66||4,319.88||4,421.91||4,505.93||4,287.29||
|财务费用||15,454.04|36,341.82||34,301.73||32,191.40||30,024.89||27,796.68||
|资产减值损失||-1.09|—||—||—||—||—||
|加：公允价值变动收益||—|—||—||—||—||—||
|投资收益||—|—||—||—||—||—||
|营业利润||11,450.13|18,320.80||20,915.83||23,583.19||25,862.96||21,657.91||
|加：营业外收入||0.00|—||—||—||—||—||
|减：营业外支出||—|—||—||—||—||—||
|利润总额||11,450.13|18,320.80||20,915.83||23,583.19||25,862.96||21,657.91||
|所得税费用||0.27|—||3,150.62||3,379.61||3,572.64||6,194.73||
|净利润||11,449.86|18,320.80||17,765.21||20,203.58||22,290.32||15,463.18||
|加：折旧||43.07|103.37||103.37||103.37||103.37||103.37||
|摊销||15,415.13|33,958.92||34,492.34||35,038.84||35,334.68||32,307.33||
|加：利息费用*（1-T）||15,516.97|29,699.70||32,372.55||30,485.54||28,498.10||24,262.21||
|减:资本性支出||272.42|59,737.65||—||2,109.74||—||4,000.00||
|减:营运资金追加||-2,403.59|-3,450.11||28.33||29.50||28.40||-4.38||
|加：期末固定资产回收||—|—||—||—||—||—||
|加：期末营业资金回收||—|—||—||—||—||—||
|企业自由现金流||44,556.21|25,795.25||84,705.13||83,692.09||86,198.08||68,140.46||

（续）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|营业收入||95,922.01||96,678.22||97,447.47||98,072.77||98,699.61||99,322.84||
|其中：主营业务收入||95,922.01||96,678.22||97,447.47||98,072.77||98,699.61||99,322.84||
|其他业务收入||—||—||—||—||—||—||
|营业总成本||72,214.36||71,163.45||70,082.60||69,384.69||68,778.37||68,169.69||
|其中：主营业务成本||41,686.13||42,302.53||42,939.18||43,538.01||44,152.58||44,784.23||
|其他业务成本||—||—||—||—||—||—||
|税金及附加||348.86||351.61||354.41||356.68||358.97||361.24||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|管理费用||4,376.87||4,470.42|4,568.14|4,665.56|4,767.26|4,873.40|
|财务费用||25,802.49||24,038.90|22,220.87|20,824.43|19,499.56|18,150.83|
|资产减值损失||—||—|—|—|—|—|
|加：公允价值变动收益||—||—|—|—|—|—|
|投资收益||—||—|—|—|—|—|
|营业利润||23,707.65||25,514.76|27,364.87|28,688.07|29,921.24|31,153.14|
|加：营业外收入||—||—|—|—|—|—|
|减：营业外支出||—||—|—|—|—|—|
|利润总额||23,707.65||25,514.76|27,364.87|28,688.07|29,921.24|31,153.14|
|所得税费用||6,584.03||6,978.22|7,384.86|7,666.79|7,916.27|8,167.76|
|净利润||17,123.62||18,536.54|19,980.02|21,021.29|22,004.98|22,985.38|
|加：折旧||103.37||103.37|103.37|103.37|103.37|103.37|
|摊销||32,593.13||32,885.05|33,182.59|33,426.89|33,670.73|33,914.63|
|加：利息费用*（1-T）||22,353.04||20,701.21|19,264.81|18,144.50|17,114.61|16,017.83|
|减:资本性支出||—||—|6,577.51|—|2,000.00|—|
|减: 营运资金追加||30.68||31.99|33.43|34.41|35.94|37.35|
|加：期末固定资产回收||—||—|—|—|—|—|
|加：期末营业资金回收||—||—|—|—|—|—|
|企业自由现金流||72,142.47||72,194.18|65,919.85|72,661.64|70,857.75|72,983.85|

（续）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
|营业收入||99,945.28||100,569.95||101,115.85||101,661.99||102,208.36||102,754.98||
|其中：主营业务收入||99,945.28||100,569.95||101,115.85||101,661.99||102,208.36||102,754.98||
|其他业务收入||—||—||—||—||—||—||
|营业总成本||67,490.93||66,809.27||66,086.70||65,357.10||64,610.18||63,755.40||
|其中：主营业务成本||45,433.74||46,102.55||46,762.89||47,444.67||48,148.52||48,874.58||
|其他业务成本||—||—||—||—||—||—||
|税金及附加||363.50||365.77||367.76||369.75||371.74||373.74||
|管理费用||4,984.23||5,100.10||5,218.87||5,343.18||5,473.35||5,609.69||
|财务费用||16,709.46||15,240.85||13,737.18||12,199.50||10,616.57||8,897.39||
|资产减值损失||—||—||—||—||—||—||
|加：公允价值变动收益||—||—||—||—||—||—||
|投资收益||—||—||—||—||—||—||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年|2034年|
|营业利润||32,454.35||33,760.68||35,029.16||36,304.89||37,598.18||38,999.59|
|加：营业外收入||—||—||—||—||—||—|
|减：营业外支出||—||—||—||—||—||—|
|利润总额||32,454.35||33,760.68||35,029.16||36,304.89||37,598.18||38,999.59|
|所得税费用||8,427.24||8,690.45||8,949.76||9,213.91||9,485.63||9,763.11|
|净利润||24,027.11||25,070.23||26,079.40||27,090.98||28,112.55||29,236.48|
|加：折旧||103.37||103.37||103.37||103.37||103.37||103.37|
|摊销||34,158.47||34,402.77||34,618.80||34,835.42||35,052.18||35,268.06|
|加：利息费用*（1-T）||14,888.31||13,689.37||12,464.06||11,213.26||9,928.52||8,615.08|
|减:资本性支出||||2,109.74||||4,000.00|||||
|减: 营运资金追加||39.01||40.77||42.37||44.30||46.34||48.49|
|加：期末固定资产回收||—||—||—||—||—||—|
|加：期末营业资金回收||—||—||—||—||—||—|
|企业自由现金流||73,138.25||71,115.22||73,223.27||69,198.73||73,150.27||73,174.50|

（续）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2035年||2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
|营业收入||103,301.86||103,794.99||90,041.54||75,224.46||75,541.43||75,857.62||
|其中：主营业务收入||103,301.86||103,794.99||90,041.54||75,224.46||75,541.43||75,857.62||
|其他业务收入||—||—||—||—||—||—||
|营业总成本||62,888.76||62,328.20||51,817.92||37,509.98||37,160.55||36,783.27||
|其中：主营业务成本||49,625.79||50,383.36||41,825.04||29,739.48||30,229.88||30,738.76||
|其他业务成本||—||—||—||—||—||—||
|税金及附加||375.73||377.53||327.87||274.38||275.54||276.70||
|管理费用||5,752.56||5,900.69||4,727.06||3,430.57||3,492.28||3,556.67||
|财务费用||7,134.67||5,666.61||4,937.95||4,065.55||3,162.85||2,211.15||
|资产减值损失||—||—||—||—||—||—||
|加：公允价值变动收益||—||—||—||—||—||—||
|投资收益||—||—||—||—||—||—||
|营业利润||40,413.10||41,466.79||38,223.62||37,714.48||38,380.88||39,074.35||
|加：营业外收入||—||—||—||—||—||—||
|减：营业外支出||—||—||—||—||—||—||
|利润总额||40,413.10||41,466.79||38,223.62||37,714.48||38,380.88||39,074.35||
|所得税费用||10,047.22||10,234.58||10,227.75||10,215.68||10,198.53||10,175.90||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2035年||2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
|净利润||30,365.88||31,232.21||27,995.88||27,498.80||28,182.35||28,898.45||
|加：折旧||103.37||103.37||103.37||103.37||103.37||103.37||
|摊销||35,484.82||35,682.38||29,533.04||20,077.82||20,177.60||20,276.90||
|加：利息费用*（1-T）||7,171.00||5,984.61||5,319.13||4,605.49||3,744.86||2,884.23||
|减:资本性支出||6,577.51||—||2,000.00||—||—||2,109.74||
|减: 营运资金追加||50.75||52.96||-277.89||-287.49||33.54||35.09||
|加：期末固定资产回收||—||—||—||—||—||—||
|加：期末营业资金回收||—||—||—||—||—||—||
|企业自由现金流||66,496.81||72,949.61||61,229.30||52,572.96||52,174.64||50,018.12||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2041年||2042年||2043年||2044年||2045年|
|营业收入||76,148.05||76,437.71||76,727.61||77,018.76||77,309.17||
|其中：主营业务收入||76,148.05||76,437.71||76,727.61||77,018.76||77,309.17||
|其他业务收入||—||—||—||—||—||
|营业总成本||36,348.15||36,020.87||36,491.81||37,031.49||38,148.65||
|其中：主营业务成本||31,260.59||31,802.97||32,367.93||32,956.19||33,992.99||
|其他业务成本||—||—||—||—||—||
|税金及附加||277.77||278.83||279.90||280.97||282.04||
|管理费用||3,623.12||3,692.55||3,765.14||3,841.11||3,920.56||
|财务费用||1,186.67||246.52||78.84||-46.78||-46.96||
|资产减值损失||—||—||—||—||—||
|加：公允价值变动收益||—||—||—||—||—||
|投资收益||—||—||—||—||—||
|营业利润||39,799.90||40,416.84||40,235.80||39,987.27||39,160.52||
|加：营业外收入||—||—||—||—||—||
|减：营业外支出||—||—||—||—||—||
|利润总额||39,799.90||40,416.84||40,235.80||39,987.27||39,160.52||
|所得税费用||10,143.09||10,104.21||10,058.95||9,996.82||9,790.13||
|净利润||29,656.81||30,312.63||30,176.85||29,990.45||29,370.39||
|加：折旧||103.37||103.37||103.37||103.37||103.37||
|摊销||20,369.22||20,461.07||20,553.39||20,645.70||21,162.02||
|加：利息费用*（1-T）||1,974.60||992.18||94.08||—||—||
|减:资本性支出||—||—||—||—||6,000.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2041年||2042年||2043年||2044年||2045年|
|减: 营运资金追加||36.63||38.35||40.17||42.09||41.60||
|加：期末资产回收||—||—||—||—||104.60||
|加：期末营业资金回收||—||—||—||—||1,370.54||
|企业自由现金流||52,067.36||51,830.89||50,887.52||50,697.44||46,069.32||

（11）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为813,114.66万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|企业自由现金流量|44,556.21|25,795.25|84,705.13|83,692.09|86,198.08|68,140.46|
|折现年限|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|
|折现率|8.67%|8.65%|7.67%|7.68%|7.68%|6.84%|
|折现系数|0.9659|0.8891|0.8364|0.7766|0.7212|0.6988|
|现值|43,039.03|22,934.94|70,851.25|64,996.46|62,168.13|47,617.13|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|企业自由现金流量|72,142.47|72,194.18|65,919.85|72,661.64|70,857.75|72,983.85|
|折现年限|6.42|7.42|8.42|9.42|10.42|11.42|
|折现率|6.84%|6.86%|6.85%|6.88%|6.90%|6.94%|
|折现系数|0.6541|0.6113|0.5726|0.5344|0.4991|0.4649|
|现值|47,186.23|44,135.66|37,742.49|38,832.65|35,361.95|33,926.81|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
|企业自由现金流量|73,138.25|71,115.22|73,223.27|69,198.73|73,150.27|73,174.50|
|折现年限|12.42|13.42|14.42|15.42|16.42|17.42|
|折现率|6.97%|7.01%|7.06%|7.11%|7.19%|7.28%|
|折现系数|0.4332|0.4029|0.3740|0.3468|0.3199|0.2941|
|现值|31,681.67|28,654.03|27,385.65|24,000.41|23,398.25|21,519.12|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|企业自由现金流量|66,496.81|72,949.61|61,229.30|52,572.96|52,174.64|50,018.12|
|折现年限|18.42|19.42|20.42|21.42|22.42|23.42|
|折现率|7.40%|7.49%|7.64%|7.77%|7.93%|8.13%|
|折现系数|0.2685|0.2460|0.2224|0.2014|0.1807|0.1604|
|现值|17,856.87|17,945.67|13,619.56|10,586.83|9,430.23|8,020.85|

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2041||2042||2043年||2044年||2045年|
|企业自由现金流量||52,067.36||51,830.89||50,887.52||50,697.44||46,069.32||
|折现年限||24.42||25.42||26.42||27.42||28.42||
|折现率||8.40%||8.37%||8.41%||8.40%||8.40%||
|折现系数||0.1395||0.1296||0.1185||0.1096||0.1011||
|现值||7,265.53||6,719.18||6,028.32||5,553.92||4,655.82||
|现值和||813,114.66||||||||||

（13）其他资产和负债价值的估算
1）溢余资产C的分析及估算
1
货币资金账面价值28,801.11万元，货币资金账面价值28,801.11万元，高于企业最低现金保有量27,864.27万元，作为溢余资产处理。
C=
27,864.27万元
1
2）非经营性资产C的分析及估算
2
①榆和公司基准日其他应收款中电费押金账面值60.00万元，作为非经营性资产考虑，其价值按核实后的账面值确认；榆和公司基准日递延所得税资产账面价值 1.16万元，为企业计提减值准备形成的递延资产，与经营无关，作为非经营性资产考虑，其价值按核实后的账面值确认；榆和公司基准日其他流动资产账面值2,800.00万元，主要为融资租赁业务的押金与经营无关，作为非经营性资产
考虑，其价值按核实后的账面值确认。
②应付账款中应付山西省交通厅收费权转让价款及应付的设备押金账面值 57,743.31万元，作为非经营性负债考虑，其价值按核实后的账面值确认，其中应付山西省交通厅收费权转让价款 57,737.65万元作为后期资本性支出时考虑，其余 5.66万元作为当期非经营性负债考虑；应付利息账面值 3,959.00为截止评估基准日，对付债权人应付未付利息，与经营无关，作为非经营性负债考虑，其价值按核实后的账面值确认；应付股利账面值7,906.09为应付山西路桥集团2016年度股利，与经营无关，作为非经营性负债考虑，其价值按核实后的账面值确认；
其他应付款中保证金及为个人代扣代缴五险一金账面价值 465.19万元，作为非经营性负债考虑，其价值按核实后的账面值确认；应交税费中代缴个人所得税账面值 1.34万元，与经营无关，作为非经营性负债考虑，其价值按核实后的账面值确认。
故本次评估确定的非经营性资产扣除非经营性负债合计为-9,476.12万元。
3）长期股权投资E’的分析及估算
榆和公司无长期股权投资，故E’=0.00万元
（14）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
V＝P＋C＋C＋E’
1 2
＝831,502.81万元
2）付息债务价值的确定
榆和公司的付息债务包括其他应付款中的集团借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款，账面价值 682,997.51万元，评估价值 682,997.51万元，本次付息债务按照评估价值682,997.51万元计算。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，榆和公司的企业全部权益价值为：
股权全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
＝831,502.81 - 682,997.51
＝148,505.30(万元)
三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
公司聘请的天健兴业具有证券期货相关业务评估资格；本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
置入资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是确定拟置入资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。
天健兴业对拟置入资产采用了资产收益法和市场法对榆和公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟置入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易价格以经交控集团备案的评估值为基础确定，资产
定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）拟置入资产估值依据的合理性分析
榆和公司属于高速公路行业，其所处的行业地位、行业发展情况及趋势、所属地域区位经济情况、区域竞争情况等详见本报告书“第五章置入资产基本情况”之“三、置入资产主营业务发展情况”。
1、榆和公司车流量和收入的预测合理性分析
山西陆翔交通科技咨询有限公司对榆和公司榆和高速公路一期及二期进行了交通量及通行费预测，并于2017年12月出具了《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》及《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》，本次评估中，对交通量和通行费的收入引用了该报告
的结论。榆和公司车流量和收入的预测具体如下：
1）榆和高速公路一期
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||全线平均日标准车||流量平均增长||通行费收入（万|||
||年度||||||||收入增长率|
||||流量（辆）||率||元）|||
|2018年||40,493.00||-||32,138.00||-||
|2019年||41,247.00||1.86%||32,727.00||1.83%||
|2020年||42,020.00||1.87%||33,330.00||1.84%||
|2021年||42,459.00||1.04%||33,667.00||1.01%||
|2022年||39,133.00||-7.83%||30,934.00||-8.12%||
|2023年||39,563.00||1.10%||31,262.00||1.06%||
|2024年||40,002.00||1.11%||31,596.00||1.07%||
|2025年||40,450.00||1.12%||31,938.00||1.08%||
|2026年||40,822.00||0.92%||32,219.00||0.88%||
|2027年||41,194.00||0.91%||32,501.00||0.88%||
|2028年||41,566.00||0.90%||32,782.00||0.86%||
|2029年||41,938.00||0.89%||33,064.00||0.86%||
|2030年||42,311.00||0.89%||33,346.00||0.85%||
|2031年||42,644.00||0.79%||33,596.00||0.75%||
|2032年||42,977.00||0.78%||33,847.00||0.75%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2033年|43,310.00|0.77%|34,098.00|0.74%|
|2034年|43,644.00|0.77%|34,349.00|0.74%|
|2035年|43,977.00|0.76%|34,599.00|0.73%|
|2036年|44,283.00|0.70%|34,829.00|0.66%|
|2037年|44,590.00|0.69%|18,061.00|-48.14%|

—六轴及六轴以上货车49吨。
另外在“山西省人民政府关于高速公路实施货车计重收费的通知”中也明确了货车的车货总质量限制值：
—2轴4轮（1+1）车货总质量14吨；
—2轴6轮（1+2）车货总质量17吨；
—3轴10轮（1+22）车货总质量25吨；
—4轴12轮（1+1+22）车货总质量32吨；
—4轴14轮（1+2+22）车货总质量35吨；
—5轴18轮（1+2+222）车货总质量41吨；
—5轴18轮（1+22+22）车货总质量43吨；
—6轴22轮（1+22+222）车货总质量49吨；
榆和高速收费标准根据山西省交通厅的批复，按照“乙类”道路及隧道收费标准执行，货运车辆收费标准执行山西省高速公路货运车辆计重收费标准，车辆通行费减免优惠政策按国家和山西省现行规定执行。
（3）收费收入预测
按车型收费收入根据下式计算:
n
收费收入＝已知车型 t年的交通量×各车型收费标准×里程
t1
在交通量预测中，已经考虑了免费车，因此在收费收入计算中，不扣除免费
车辆，仅考虑国家节假日免费通行政策影响（即清明 3天、五一 3天、国庆 7
天、春节 7天期间，对 7座以下小客车通行免费）。结合现行车辆通行费标准，
及考虑到特许经营权到期年限，榆和高速一期收费收入共计 644,883.00万元。
（4）特殊假设
本次流量预测充分考虑了周边高速公路通车对榆和高速的影响。榆和高速处于山西省高速公路网“三纵十二横十二环”中的第八横和顺康家楼至柳林军渡高速公路，位于榆和高速北边的第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路还未全段建成通车。第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路全险建成通车后对榆和高速有一定的分流影响，尤其靠近省界处的昔阳至衡水段通车后，预计对本项目有直接的影响。
根据昔阳至衡水段的建设工期安排可知，第七横中昔阳至衡水段于2022年建成通车。据此，本次流量预测假设七横中昔阳至衡水段于 2022年通车。
2）榆和高速公路二期
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||全线平均日标准车流量||流量平均增长||通行费收入（万|||
||年度||||||||收入增长率|
||||（辆）||率||元）|||
|2018年||46,000.00||-||71,832.00||-||
|2019年||46,693.00||1.51%||72,843.00||1.41%||
|2020年||47,404.00||1.52%||73,876.00||1.42%||
|2021年||47,800.00||0.84%||74,431.00||0.75%||
|2022年||43,942.00||-8.07%||67,995.00||-8.65%||
|2023年||44,331.00||0.89%||68,529.00||0.79%||
|2024年||44,727.00||0.89%||69,073.00||0.79%||
|2025年||45,131.00||0.90%||69,627.00||0.80%||
|2026年||45,464.00||0.74%||70,077.00||0.65%||
|2027年||45,797.00||0.73%||70,528.00||0.64%||
|2028年||46,131.00||0.73%||70,978.00||0.64%||
|2029年||46,464.00||0.72%||71,428.00||0.63%||
|2030年||46,797.00||0.72%||71,878.00||0.63%||
|2031年||47,093.00||0.63%||72,273.00||0.55%||
|2032年||47,389.00||0.63%||72,667.00||0.55%||
|2033年||47,686.00||0.63%||73,062.00||0.54%||
|2034年||47,982.00||0.62%||73,457.00||0.54%||
|2035年||48,278.00||0.62%||73,851.00||0.54%||
|2036年||48,549.00||0.56%||74,207.00||0.48%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2037年|48,820.00|0.56%|74,564.00|0.48%|
|2038年|49,091.00|0.56%|74,920.00|0.48%|
|2039年|49,362.00|0.55%|75,276.00|0.48%|
|2040年|49,633.00|0.55%|75,633.00|0.47%|
|2041年|49,884.00|0.51%|75,960.00|0.43%|
|2042年|50,136.00|0.51%|76,287.00|0.43%|
|2043年|50,387.00|0.50%|76,614.00|0.43%|
|2044年|50,639.00|0.50%|76,941.00|0.43%|
|2045年|50,890.00|0.50%|77,268.00|0.43%|

（1）交通量预测的主要参数
以上日均车流量为折算为标准车后的日均车流量。结合山西省类似项目的交通量与地区经济的发展规律，本次交通量预测采用弹性系数法。弹性系数法主要参数为弹性系数和经济增长率。
①弹性系数
在选取弹性系数时，参考山西省北部及南部区域通车年限较长的高速公路，根据榆和高速的地理位置与道路功能等因素，确定本次交通流量预测的弹性系数。
②经济增长率
交通需求是由于社会经济发展引起的派生性需求，因而社会经济发展情况会较大程度影响流量预测情况。榆和高速的直接经济影响区域为晋中市、榆社县、左权县及和顺县。在对项目经济影响区域国内生产总值的发展速度进行预测时，以影响区的国民经济和社会发展与远景规划为依据，以各地市的历史发展和经济现状为基础，采用回归分析预测了项目影响区未来的GDP值及其发展速度。
（2）各车型收费标准
a.客车收费标准
山西省高速公路客车收费标准
单位：元/车•公里
||||||
|-|-|-|-|-|
|车类|客车|货车|道路|隧道|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||甲类||乙类||丁类||
|第一类|《7座|≤2吨|0.39||0.36||0.30||1.0|
|第二类|8座～19座|2吨～5吨（含5吨）|0.63||0.54||0.40||1.4|
|第三类|20座～39座|5吨～10吨（含10吨）|1.03||0.87||0.63||2.1|
|第四类|≥40座|10吨～15吨（含15吨）20英尺集装箱车|1.545||1.41||1.15||3.8|
|第五类||＞15吨40英尺集装箱车|1.86||1.86||1.67||5.70|

备注：在具体计算区间收费标准时，车辆通行费以元为单位，实行“二舍八入，三七作五”的取整计算办法（隧道收费与道路收费相加后再取整），最低收费标准为五元。
b.货车收费标准：
（a）货运车辆（含客货两用车辆、国际标准集装箱车辆）标准装载（不超限）计重收费标准。
a）高速公路基本费率为0.09元/吨公里；
b）500米以上隧道收费的基本费率为0.32元/吨公里；
c）车货总质量小于或等于10吨的车辆按基本费率计收；10吨到49吨（含 49吨）的车辆，按基本费率线性递减到基本费率的70%计收。起征点为 4吨，车货总质量不足4吨（含4吨）的，按4吨计收。
（b）货运车辆超限装载计重收费时，标准装载部分按标准装载（不超限）的计重收费标准收取车辆通行费，超过标准装载的超限部分收取道路补偿费：
a）超限0—30%（含30%）部分，按基本费率1-2倍线性递增征收；
b）超限30%—50%（含50%）部分，按基本费率3-6倍线性递增征收；
c）超限50%—100%（含100%）部分，按基本费率 8-10倍线性递增征收；
d）超限100%以上部分，按基本费率16倍征收。
（c）超限装载车辆判别标准：
a）车辆的轴载重量（简称轴重）认定标准
—单轴（每侧单轮胎）7吨；
—单轴（每侧双轮胎）10吨；
—并装双轴（每侧双轮胎）18吨（每少两个轮胎减4吨）；
—并装三轴（每侧双轮胎）24吨（每少两个轮胎减4吨）。
b）车辆的车货总重认定标准
—二轴货车17吨；
—三轴货车25吨（总重与总轴重比较时，按27吨作为车货总重认定标准）；
—四轴货车35吨（总重与总轴重比较时，按37吨作为车货总重认定标准）；
—五轴货车43吨；
—六轴及六轴以上货车49吨。
另外在“山西省人民政府关于高速公路实施货车计重收费的通知”中也明确了货车的车货总质量限制值：
—2轴4轮（1+1）车货总质量14吨；
—2轴6轮（1+2）车货总质量17吨；
—3轴10轮（1+22）车货总质量25吨；
—4轴12轮（1+1+22）车货总质量32吨；
—4轴14轮（1+2+22）车货总质量35吨；
—5轴18轮（1+2+222）车货总质量41吨；
—5轴18轮（1+22+22）车货总质量43吨；
—6轴22轮（1+22+222）车货总质量49吨；
榆和高速收费标准根据山西省交通厅的批复，按照“乙类”道路及隧道收费标准执行，货运车辆收费标准执行山西省高速公路货运车辆计重收费标准，车辆
通行费减免优惠政策按国家和山西省现行规定执行。
（3）收费收入预测
按车型收费收入根据下式计算:
n
收费收入＝已知车型 t年的交通量×各车型收费标准×里程
t1
在交通量预测中，已经考虑了免费车，因此在收费收入计算中，不扣除免费车辆，仅考虑国家节假日免费通行政策影响（即清明 3天、五一 3天、国庆 7天、春节 7天期间，对 7座以下小客车通行免费）。结合现行车辆通行费标准，及考虑到特许经营权到期年限，榆和高速二期收费收入共计 2,046,075.00万元。
（4）特殊假设
本次流量预测充分考虑了周边高速公路通车对榆和高速的影响。榆和高速处于山西省高速公路网“三纵十二横十二环”中的第八横和顺康家楼至柳林军渡高速公路，位于榆和高速北边的第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路还未全段建成通车。第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路全险建成通车后对榆和高速有一定的分流影响，尤其靠近省界处的昔阳至衡水段通车后，预计对本项目有直接的影响。
根据昔阳至衡水段的建设工期安排可知，第七横中昔阳至衡水段于2022年建成通车。据此，本次流量预测假设七横中昔阳至衡水段于 2022年通车，预计通车后分流本项目交通量（特大货车）比例约10%。
2、榆和公司营业收入及毛利预测合理性分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||营业收入||减:营业成本||毛利||毛利率||毛利率变动|
|2018年||100,876.60||41,625.74||59,250.86||58.74%||_||
|2019年||102,329.60||42,420.33||59,909.27||58.55%||-0.19%||
|2020年||103,813.14||43,239.44||60,573.70||58.35%||-0.20%||
|2021年||104,593.72||43,819.91||60,773.81||58.10%||-0.24%||
|2022年||95,177.84||41,089.81||54,088.03||56.83%||-1.28%||
|2023年||95,922.01||41,686.13||54,235.88||56.54%||-0.29%||
|2024年||96,678.22||42,302.53||54,375.69||56.24%||-0.30%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2025年|97,447.47|42,939.18|54,508.29|55.94%|-0.31%|
|2026年|98,072.77|43,538.01|54,534.76|55.61%|-0.33%|
|2027年|98,699.61|44,152.58|54,547.03|55.27%|-0.34%|
|2028年|99,322.84|44,784.23|54,538.61|54.91%|-0.36%|
|2029年|99,945.28|45,433.74|54,511.54|54.54%|-0.37%|
|2030年|100,569.95|46,102.55|54,467.40|54.16%|-0.38%|
|2031年|101,115.85|46,762.89|54,352.96|53.75%|-0.41%|
|2032年|101,661.99|47,444.67|54,217.32|53.33%|-0.42%|
|2033年|102,208.36|48,148.52|54,059.84|52.89%|-0.44%|
|2034年|102,754.98|48,874.58|53,880.40|52.44%|-0.46%|
|2035年|103,301.86|49,625.79|53,676.07|51.96%|-0.48%|
|2036年|103,794.99|50,383.36|53,411.63|51.46%|-0.50%|
|2037年|90,041.54|41,825.04|48,216.50|53.55%|2.09%|
|2038年|75,224.46|29,739.48|45,484.98|60.47%|6.92%|
|2039年|75,541.43|30,229.88|45,311.55|59.98%|-0.48%|
|2040年|75,857.62|30,738.76|45,118.86|59.48%|-0.50%|
|2041年|76,148.05|31,260.59|44,887.46|58.95%|-0.53%|
|2042年|76,437.71|31,802.97|44,634.74|58.39%|-0.55%|
|2043年|76,727.61|32,367.93|44,359.68|57.81%|-0.58%|
|2044年|77,018.76|32,956.19|44,062.57|57.21%|-0.60%|
|2045年|77,309.17|33,992.99|43,316.18|56.03%|-1.18%|

榆和公司营业收入中包括高速公路通行费收入及高速公路服务区租赁收入。
营业成本由职工薪酬、物料消耗、折旧等与高速公路运营相关的成本费用构成。
2022年营业收入较2021年有一定幅度的下降，主要原因为本次流量预测假设山西省高速公路网“三纵十二横十二环”七横高速公路于 2022年建成通车。
2037年至 2015年营业收入水平较 2036年有一定幅度的下降，主要原因为榆和高速（一期）收费权于 2037年 7月到期。榆和高速（一期）收费权到期后榆和公司营业收入仅由榆和高速（二期）构成。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
榆和公司主要经营管理山西省榆社至左权段及左权至和顺段高速公路及相
关配套设施，主要从事榆和高速的经营管理，通过养护管理、服务与收费及交通安全管理，为榆和高速公路上的过往车辆提供通行服务。高速公路行业的运营模式已较为成熟，在可预见的未来发展时期，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、行业等方面不存在重大不利变化。
为保证榆和公司后续经营中的不利变化不影响上市公司利益，路桥集团与上市公司在《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺条款，具体条款内容详见本报告
书“第七章本次交易主要合同。”
（四）报告期内变动较大指标对评估值影响的敏感性分析
依照高速公路行业运行特点，榆和公司评估期内预测车流量大小与通行费收入多少成正相关。在收益法评估过程中，通行费收入及折现率的变动对评估值有较大影响，相关敏感性分析如下：
1、收入增长变动对评估估值的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||变动幅度||评估值||估值变动||评估值变动比例|
|收入变动||20%||332,495.56||183,990.25||123.89%||
|||15%||287,539.47||139,034.17||93.62%||
|||10%||242,004.38||93,499.08||62.96%||
|||5%||195,806.35||47,301.04||31.85%||
|||—||148,505.30||—||—||
|||-5%||100,900.88||-47,604.43||-32.06%||
|||-10%||53,295.32||-95,209.98||-64.11%||
|||-15%||5,688.53||-142,816.77||-96.17%||
|||-20%||-41,919.62||-190,424.92||-128.23%||

预测期内历年通行费收入变动区间为-20%至20%，收益法评估值变动幅度为-128.23%至123.89%。
2、折现率变动对评估估值的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|变动幅度|评估值|估值变动|评估值变动比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入变动|20%|53,378.16|-95,127.15|-64.06%|
||15%|75,330.19|-73,175.12|-49.27%|
||10%|98,445.12|-50,060.18|-33.71%|
||5%|122,806.53|-25,698.77|-17.30%|
||0|148,505.30||0.00%|
||-5%|175,640.39|27,135.09|18.27%|
||-10%|204,319.62|55,814.32|37.58%|
||-15%|234,660.63|86,155.33|58.01%|
||-20%|266,791.85|118,286.55|79.65%|

折现率变动幅度-20%至20%，收益法评估值变动幅度为-64.06%至79.65%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易拟置入资产所处高速公路运营行业，与上市公司所处精细化工行业不同，且不存在明显上下游关系，交易完成后，上市公司将由精细化工行业转换为高速公路运营行业，不存在协同效应
（六）本次交易价格的公允性分析
依照本次评估结果及双方商定的交易价格148,503.23万元，拟置入资产交易价格分析如下：
1、同行业上市公司比较
榆和公司主要从事高速公路的经营管理，选取高速公路行业 A股上市公司平均市盈率、平均市净率与榆和公司的相关比率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市净率||市盈率|
||证券代码||证券简称|||||
||||||（P/B）||（P/E）|
|600377.SH||宁沪高速||2.19||14.55||
|600350.SH||山东高速||1.23||9.95||
|600548.SH||深高速||1.41||15.24||
|601107.SH||四川成渝||0.98||12.52||
|600269.SH||赣粤高速||0.96||13.08||
|000429.SZ||粤高速A||2.10||17.40||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市净率||市盈率|
||证券代码||证券简称|||||
||||||（P/B）||（P/E）|
|600012.SH||皖通高速||2.02||18.78||
|000828.SZ||东莞控股||2.61||16.05||
|600020.SH||中原高速||1.14||18.71||
|600033.SH||福建高速||1.35||16.93||
|600035.SH||楚天高速||2.27||25.18||
|000916.SZ||华北高速||2.13||33.03||
|600106.SH||重庆路桥||1.55||18.33||
|601188.SH||龙江交通||1.68||21.89||
|600368.SH||五洲交通||1.82||24.58||
|601518.SH||吉林高速||1.81||25.09||
|行业均值||||1.70||18.83||
|和榆公司||||1.09||16.91||

注：可比公司的PE、PB数据来自Wind资讯，PE已剔除负数及超过200、所属行业与榆和公司明显存在差异上市公司的数据；高速公路行业A股上市公司（P/E）=2017年7月31日总市值/2016年归属于母公司所有者权益的净利润；高速公路行业A股上市公司（P/B）=2017年7月31日总市值/2016年归属于母公司所有者权益金额；榆和公司市盈率（P/E）=榆和公司评估值/2016年度净利润；榆和公司市净率（P/B）=和榆公司评估值/2016年度归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，榆和公司市盈率（P/E）低于同行业可比A股上市公司行业平均市盈率；榆和公司市净率（P/B）亦低于同行业可比A股上市公司行业平均市净率。
2、与市场可比交易的比较
近期市场可比交易的交易价格及其对应的市盈率、市净率与本次交易的对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易价格/||当年或前一||||评估基准|
||||||||||||承诺第一年|||
||序号||证券简称||标的公司||评估值（万||年净利润对||||日净资产|
||||||||||||对应PE|||
||||||||元）||应PE||||对应PB|
|1||粤高速A||广珠东公司||418,152.64||11.93||11.70||3.97||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易价格/||当年或前一||||评估基准|
||||||||||||承诺第一年|||
||序号||证券简称||标的公司||评估值（万||年净利润对||||日净资产|
||||||||||||对应PE|||
||||||||元）||应PE||||对应PB|
|2||粤高速A||佛开公司||387,310.00||29.51||19.43||1.23||
|3||重庆路桥||渝涪高速||538,140.26||17.21||16.02||1.74||
|4||同力水泥||许平南||379,616.43||8.86||11.01||1.80||
|行业均值||||||||16.88||14.54||2.19||
|榆和公司||||||||7.49||8.11||1.09||

综上，拟置入资产的评估值与可比公司及可比交易相比，均低于行业均值。
拟置入资产作价依据拟置入资产评估价值确定，本次交易作价公允、合理。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
自评估基准日至评估报告签署日，不存在影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
公司聘请的中天华具有证券期货相关业务评估资格；本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
置出资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是确定拟置出资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。
中天华对拟置出资产采用资产基础法进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
在本次评估过程中，中天华根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易价格以经交控集团备案的评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易定价依据
本次交易拟置出资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中天华出具的资产评估值为基础确定，资产评估的基准日为2017年7月31日。
（三）本次交易价格公允性分析
1、交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础确定，符合《重组办法》等法律法规的规定。
2、拟置出资产资产整体采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。山西三维集团股份有限公司为上市公司，上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与榆和公司可以匹
配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估机构对山西三维经营现状的了解，该公司近年来均处于亏损状态，公司的经营状况已持续恶化，经营业绩逐年下滑，生产经营已面临较大困难。其未来经营具有较大的不稳定性，未来在相当长时期内没有扭转和改变目前经营困局的可能，未来持续经营亏损的可能性较大，不具备采用收益法评估的前提条件，因此不宜采用收益法评估。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
拟置出资产总资产账面值为 152,923.39万元，总负债账面值为 98,181.68万元，净资产账面值为 54,741.71万元；总资产评估值为 166,068.52万元，增值额为13,145.13万元，增值率为8.60%；总负债评估值为94,987.79万元，增值额为 -3,193.89万元，增值率为-3.25%；净资产评估值为 71,080.73万元，增值额为 16,339.02万元，增值率为29.85%。综上，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
（四）本次交易价格合理性分析
拟置出资产总资产账面值为 152,923.39万元，总负债账面值为 98,181.68万元，净资产账面值为 54,741.71万元；总资产评估值为 166,068.52万元，增值额为13,145.13万元，增值率为8.60%；总负债评估值为94,987.79万元，增值额为 -3,193.89万元，增值率为-3.25%；净资产评估值为 71,080.73万元，增值额为
16,339.02万元，增值率为29.85%。
目前 A股市场中的收购案例中，尚未存在与山西三维业务结构及产品类别完全相关的交易案例，为增强可比性，选取出售案例中标的资产主要为非股权资产且公司产品与业务模式与山西三维相似的进行对比分析。可比交易案例中交易标的的估值情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的公司||评估方法||交易作价（万元）||市盈率||市净率|
|石化油服||标的资产及负债||资产基础法||998,492.84||-6.87||1.12||
|*ST建峰||标的资产||资产基础法||28,770.57||-16.57||1.00||
|均值||||||—||-11.72||1.06||
|山西三维拟出售的标的资产及负债||||资产基础法||71,080.73||-8.16||1.30||

数据来源：各上市公司公告
注：市盈率=交易作价/最近一年的净利润；
市净率=交易作价/评估基准日经审计净资产。
根据拟置出资产定价进行测算，本次交易中拟置出资产对应的市盈率（交易作价/最近一年的净利润水平）及市净率（交易作价/评估基准日经审计净资产）水平分别为-27.58倍、1.29倍，由于资产亏损，市盈率为负不可比。与可比交易案例中的市净率均值相比较为接近，本次交易定价具有合理性。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
评估机构中天华及天健兴业具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及路桥集团不存在利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产置换提供合理的作价依据，中天华及天健兴业在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
中天华及天健兴业本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理，定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七章本次交易主要合同
一、《资产置换协议》的主要内容
（一）合同主体
《资产置换协议》的签订方为山西三维与路桥集团。
（二）交易方案
本次重大资产置换的方案为：（1）山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置入资产的等值部分进行资产置换；（2）拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由山西三维以现金方式支付。
山西三维应在拟置出资产交割日前，将公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至三维化工，使三维化工拥有上述拟置出非股权资产的合法且完整的所有权。山西三维通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让其所持三维化工100%股权完成拟置出非股权资产的交割义务，并通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让其所持三维瀚森51%的股权、欧美科75%的股权、三维国贸95%的股权完成拟置出股权资产的交割义务。路桥集团应在拟置入资产交割日前，将其所持榆和公司100%的股权转让至山西三维以完成拟置入资产的交割义务。
本次交易完成后，山西三维将获得榆和公司100%股权，路桥集团指定的第三方三维华邦将获得三维化工100%的股权、三维瀚森51%的股权、欧美科75%的股权、三维国贸95%的股权。
（三）交易对价及支付方式
1、交易对价的确定
本次交易中的拟置出资产及拟置入资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经交控集团备案的《置入资产评估报告》及《置出资
产评估报告》的评估值为基础确定。
截至 2017年 7月 31日，拟置出资产的评估价值为 71,080.73万元，拟置入资产的评估价值为148,505.30万元。
在以上拟置出资产及拟置入资产评估值的基础上，各方确定本次重大资产置换的拟置入资产定价为 148,505.30万元；拟置出资产定价为 71,080.73万元，拟置入资产价值超过拟置出资产价值的差额为 77,424.57万元，置换差额由山西三维以现金方式支付。
2、支付方式
山西三维以现金方式支付置换差额至路桥集团指定账户。在《资产置换协议》生效后5个工作日内，山西三维向路桥集团支付不低于置换差额30%的款项，剩余款项于《资产置换协议》生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，山西三维应于每个季度结束后的3个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。
3、费用承担
除非法律法规或本协议另有约定，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
各方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担。法律、法规及本协议没有规定或规定不明确的，由双方共同承担。
（四）债权债务的处理
1、股权类资产债权债务的处理
拟置出股权资产及拟置入资产系股权资产，不涉及债权债务处理，原相关公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍由该等公司享有和承担。
2、非股权类资产债权债务的处理
（1）非股权类资产债权的处理
对于拟置出非股权资产的债权，山西三维需在拟置出资产交割日或之前向有关债务人发出将债权转让至三维化工的书面通知。该等债权由三维化工享有，若债务人在拟置出资产交割日或之后就拟置出资产范围内之债权向山西三维付款的，山西三维应在收到相应款项后十日内将该等款项全额划付至三维化工。
（2）非股权类资产债务的处理
拟置出非股权资产的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。山西三维应于拟置出资产交割日之前就该等债务划转至三维化工取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
3、拟置出资产担保
山西三维在拟置出资产交割日前为拟置出资产提供的担保，应在拟置出资产交割日前，就担保人变更为路桥集团或路桥集团指定主体取得担保权人的同意。
对于山西三维于拟置出资产交割日前签署的担保合同，无论是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求山西三维承担担保责任的情形，路桥集团或其指定的主体应在接到山西三维相应通知后五（5）个工作日内进行核实，并在核实后十（10）个工作日内或山西三维指定的日期（以较早日期为准）向该等担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若路桥集团或其指定的主体未能按照约定及时予以解决而给山西三维造成损失，其或其指定的主体应在山西三维实际发生支付义务之日起十（10）个工作日内以现金方式赔偿山西三维由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向山西三维追偿的权利。
（五）员工安排
1、股权类资产员工安排
拟置出公司及榆和公司不涉及员工安置问题，所涉全部员工劳动关系不变，由其所在公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，并继续承担该等人员的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他依法向员工提供的福利）
2、非股权类资产的员工安排
拟置出非股权资产所涉的员工按照“人随资产走”的原则，由三维化工承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
山西三维应就该等员工安排取得山西三维职工代表大会的批准。
山西三维应与该等员工终止全部劳动／服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系），同时由三维化工与该等员工签署劳动合同并建立劳动关系（包括社会保险及保障关系）或以其他方式负责安置上述员工。对于不同意变更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。本次所有置出资产相关的员工安置及相关费用由三维化工承担。
拟置出资产交割日后，该等员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维化工负责解决，并承担相应的法律后果。
（六）资产交割
1、交割日
路桥集团所持的拟置入资产股权转让至山西三维之工商变更登记核准日为拟置入资产交割日。
山西三维所持的拟置出股权类资产及三维化工股权转让至三维华邦之工商变更登记核准日为拟置出资产交割日（该日期以对应全部股权办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）。
2、拟置入资产的交割
拟置入资产交割日前，路桥集团应协助榆和公司尽快办理将其所持榆和公司100%股权转让至山西三维的工商变更登记手续。
3、拟置出资产的交割
（1）拟置出股权类资产交割
山西三维应协助三维瀚森、欧美科、三维国贸尽快办理将其所持股权转让至路桥集团指定第三方三维华邦的工商变更登记手续。
（2）拟置出非股权类资产交割
山西三维应通过将公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至全资子公司三维化工的方式将拟置出非股权资产完整地注入三维化工，使三维化工拥有拟置出非股权资产合法且完整的资产所有权。山西三维通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让所持三维化工100%股权完成拟置出非股权资产的交割义务。
山西三维应在拟置出资产交割日前采取积极措施，完成拟置出非股权资产范围内的土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至三维化工名下的相关法律手续。如拟置出资产交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则自拟置出资产交割日起，无论该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，山西三维不再享有或承担于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务，并由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，由三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，并由三维化工负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的确定。
如山西三维根据相关方要求先行履行义务或承担责任，三维化工应在接到山西三维通知之日起十日内向山西三维赔偿因此受到的损失和支出的费用。
若拟置出资产的非股权资产在拟置出资产交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，拟置出资产交割日后各方应继续配合完成拟置出资产的过户、更名、权属变更，路桥集团不会要求山西三维承担延迟过户、更名、权属变更的任何法
律责任，且不得因此而单方面要求终止、解除或变更《资产置换协议》项下的任何条款。
（七）过渡期损益的安排
自评估基准日起至拟置出资产交割日期间，拟置出资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，拟置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由路桥集团以等额现金向上市公司进行补偿。
自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，如榆和公司有向股东分派现金红利的事项，则路桥集团应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向上市公司进行补偿；若榆和公司有资本公积转增股本的事项，则路桥集团应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。
榆和公司在交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对拟置出资产及拟置入资产自评估基准日起至拟置出资产交割日期间产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动进行审计，确定具体金额并由相关方以现金方式返还或补足。拟置入资产的交割审计的费用由路桥集团承担；拟置出资产的交割审计费用由山西三维承担。
自评估基准日起至各自交割日期间，山西三维及路桥集团应当严格控制和防止标的资产出现新的对外担保。如果因标的资产经营需要，须提供对外担保，应当事先告知另一方，并经另一方书面同意。
（八）协议生效条件及终止
1、协议生效条件
《资产置换协议》由各方盖章且其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）山西三维董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
（2）路桥集团董事会通过决议，批准本次交易；
（3）《资产置换协议》项下涉及的职工安置方案经山西三维职工代表大会通过；
（4）交控集团批准本次交易；
（5）交控集团对《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》予以备案。
山西三维与路桥集团双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2、协议的终止
下列情况发生，《资产置换协议》终止：
（1）交割日以前，本协议各方以书面方式一致同意终止本协议；
（2）本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
根据《资产置换协议》上述的规定终止《资产置换协议》的，双方应当密切配合并采取一切行动将其已经受让的全部资产返还给对方，转让方亦有义务向受让方返还受让方实际支付的交易对价。双方应当确保恢复到交割日前的状态，如果一方不能进行该等恢复而给对方造成损失的，应当向对方承担赔偿责任。
在《资产置换协议》终止情况下，除《资产置换协议》之条款另有约定外，各方将不会就履行本协议负有任何持续性责任与义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议所作的声明、保证或承诺有虚假、重大遗漏或不实情形并造成该方损失的，对协议对方进行追偿的任何权利。
3、《资产置换协议》生效前各方责任的特别约定
《资产置换协议》经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协
商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
《资产置换协议》成立后，各方均应积极努力，为本次交易的生效先决条件的满足和成就采取进一步行动予以配合，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
（九）违约责任条款
任何一方违反其在《资产置换协议》中所作的任何声明、保证、承诺或在《资产置换协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《资产置换协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；守约方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体
《盈利预测补偿协议》由山西三维与路桥集团签订。
（二）业绩承诺期间及业绩承诺指标
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为拟置入资产完成交割当年及其后连续两个会计年度。若本次交易在 2018年 12月 31日前（含当日）完成拟置入资产的交割，则本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度。若本次交易未能在2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。
2、业绩承诺指标
根据具有证券业务资格的评估机构出具并经交控集团备案的《资产评估报告》及相关评估说明，于业绩承诺期间，榆和公司预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度|
|《资产评估报告》预测净利润||18,320.80||17,765.21||20,203.58||

路桥集团承诺，于业绩承诺期间，榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下目标：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度|
|承诺净利润||18,320.80||17,765.21||20,203.58||

（三）盈利补偿金额的确定及补偿方式
在业绩承诺期间，每一会计年度结束后，山西三维将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对榆和公司就当年年末实际净利润进行专项审核并出具《专项审核意见》。榆和公司于业绩承诺期间实际净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一致。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》确定。（以上所述净利润为扣除非经营性损益后的净利润）
在业绩承诺期间的任一年度，如当期期末实际净利润小于承诺净利润，则路桥集团同意以现金方式按照如下公式向山西三维履行补偿义务：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）/承诺年度内各年的承诺利润总和]×置入资产的交易对价-累积已补偿金额。如计算的应补偿现金数小于0，则按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。（以上所述净利润为扣除非经营性损益后的净利润）
山西三维应在具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具相关年度《专
项审核意见》后的10个工作日内，书面通知路桥集团向其支付当期应补偿金额。
路桥集团应在收到山西三维通知后的 30个工作日内以现金方式向山西三维支付相关款项。
在路桥集团支付当期应补偿金额时，若山西三维尚有现金对价尚未支付完毕，则路桥集团应支付山西三维的当期补偿金额可直接冲抵山西三维当期应支付路桥集团的现金对价。
业绩补偿总额不超过路桥集团在本次交易中取得的置入资产的交易对价。
（四）减值测试及减值补偿
在业绩承诺期间届满时，山西三维应聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期间内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如置入资产期末减值额大于路桥集团业绩承诺期内累积已补偿金额，则路桥集团应就上述差额以现金方式按照如下公式对山西三维进行减值等额补偿：减值补偿金额=置入资产期末减值额-累积已补偿金额。
山西三维应在具有从事证券相关业务资格的中介机构出具相关《减值测试报告》后的 10个工作日内，书面通知路桥集团向其支付当期应补偿金额。路桥集团应在收到山西三维通知后的 30个工作日内以现金方式向山西三维支付相关款项。
路桥集团支付以上款项时，若山西三维尚有现金对价尚未支付完毕，则路桥集团应支付山西三维的金额可直接冲抵山西三维当期应支付路桥集团的现金对价。
（五）争议解决
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国有关法律、法规并受中国法院的管辖。
本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取
通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向上市公司所在地人民法院提起诉讼。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
（六）协议生效条件
1、《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字盖章；
（2）《重大资产置换协议》生效。
2、《盈利预测补偿协议》为《重大资产置换协议》之补充协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换协议》。如《重大资产置换协议》被解除或被认定为无效、《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。
第八章风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
二、审批风险
本次交易方案尚需交控集团审批和本公司股东大会审议通过。在取得批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批存在不确定性，上述事项通过的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
四、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割日在 2018年 12月 31日前，则补偿期限为 2018年度、2019年度、2020年度；
若本次交易未能在 2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后
顺延一年。路桥集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,320.80万元、17,765.21万元和20,203.58万元。
路桥集团对拟置入资产的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。
因此，置入资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
五、宏观及区域经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及地区经济增速放缓，榆和公司的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。
根据流量预测报告，榆和高速通过车辆中客车占比约为32.65%，货车占比约为67.35%，其中特大货车占比38%。陕西、山西均为煤炭大省，河北省为钢铁大省，榆和高速是联系陕西、山西、河北等省份的重要通道，如未来陕西、山西、河北等省份区域经济的活跃程度下降，可能会对榆和公司的收入和利润产生不利影响。
六、因环保、信息披露违规等被投资者或其他主体诉讼的风险
2018年4月17日晚，中央电视台财经频道《经济半小时》栏目以《污染大户身边的“黑保护”》为题报道了本公司环保问题，有关媒体进行了编辑转载。
环保等相关部门对本公司上述报道中的环保问题进行了调查，截至本报告书签署日，公司控股股东三维华邦收到临汾市环境保护局《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]4号、5号、6号）、《责令改正违法行为决定书》（临环违决字[2018]4号、 6号）。虽然该事件环保等相关部门责罚的主体为三维华邦，但不排除公司存在被检察机关、社会公益组织提起环境公益诉讼的风险。
2018年4月19日，公司收到中国证监会《调查通知书》（晋证调查字[2018]002号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告书签署日，公司收到山西省证监局出具的《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字[2018]02号）。根据《证券法》及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，公司存在被投资者提起诉讼的风险。
七、股票暂停或终止上市的风险
由于上市公司 2015年、2016年连续两年亏损，根据《上市规则》，上市公司股票已于2017年3月29日起被实行退市风险警示处理。根据已公告的上市公司2017年年度报告，2017年度经审计的净利润为9,190.59万元，已达到向深交所申请对公司股票撤销退市风险警示的条件。但公司股票最终是否能撤销退市风险警示尚需深交所的同意，公司股票目前仍面临暂停上市或终止上市的风险。提请投资者注意相关风险。
八、部分资产存在瑕疵的风险
（一）榆和公司所占用土地和房屋存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，榆和公司所经营的高速公路占用的土地、房产尚未取得不动产权属证书。
针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函，确认榆和公司在收费经营期内可以合法使用榆和高速在其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。路桥集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动榆和公司完善土地、房产等资产的产权权属证书。将及时、足额补偿榆和公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
（二）拟置出资产部分资产产权存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，拟置出资产中部分房屋、土地、车辆资产未办理产权证书，存在产权瑕疵。上市公司确认，上述资产不存在产权纠纷，亦不存在抵押、
查封等权利受到限制的情况。
针对上述产权瑕疵风险，路桥集团在与公司签署的《重大资产置换协议》中确认：
“山西三维应在拟置出资产交割日前采取积极措施，完成拟置出非股权资产范围内的土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至三维化工名下的相关法律手续。如拟置出资产交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则自拟置出资产交割日起，无论该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，山西三维不再享有或承担于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务，并由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，由三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，并由三维化工负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的确定。如山西三维根据相关方要求先行履行义务或承担责任，三维化工应在接到山西三维通知之日起十日内向山西三维赔偿因此受到的损失和支出的费用。
各方同意，若拟置出资产的非股权资产在拟置出资产交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，拟置出资产交割日后各方应继续配合完成拟置出资产的过户、更名、权属变更，路桥集团不会要求山西三维承担延迟过户、更名、权属变更的任何法律责任，且不得因此而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。”
“路桥集团将按照拟置出资产在资产交割日的状况，完全地接受拟置出资产。
路桥集团已充分了解拟置出资产可能存在的瑕疵，不会由于拟置出资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产重组相关的协议，且路桥集团将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。”
（三）上市公司可能因拟置出资产中部分资产未取得环评批复以及部分许可证件到期可能受到行政处罚风险。
拟置出资产中“3.5万吨白乳胶项目”和“6000吨/年可再分散胶粉装置项目”两个已建成固定资产投资项目已于 2006年全面达标验收，但未按照规定取得环
境影响评价的批复文件，“年产 16000吨可再分散胶粉项目”未按照规定取得环境影响评价的批复文件；
山西三维的安全生产许可证、修文分公司排放污染物许可证、三维瀚森的排放污染物许可证均已到期，目前相关主体正在积极向相关部门申请办理新的许可证件，但截至本报告书签署日，尚未取得。
上市公司或分、子公司存在因未取得环评批复以及部分许可证件到期可能受到行政处罚风险。
九、榆和高速尚未完成竣工验收的风险
榆和高速（一期）已于 2012年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚未完成。榆和高速（一期）未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期3年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令停止试运营的风险。
山西省交通厅就此事项出具了《关于榆社至和顺高速公路榆社至左权段》（一期工程）竣工验收的说明》，鉴于高速公路隧道消防验收规范及技术标准尚未出台，导致榆和高速榆社至左权段暂时无法进行隧道消防专项验收，至今未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期3年内完成竣工验收。山西省交通厅正在协调消防主管部门推动高速公路隧道消防验收工作，待榆和高速榆社至左权段隧道通过消防验收，将及时组织该项目竣工验收。
同时，山西省交通厅出具《关于山西路桥集团榆和高速公路有限公司无违法违规情况的证明》，榆和公司自设立至今遵守国家及省公路建设和运营管理的相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
路桥集团就此事项出具了《关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明和承诺》，因榆和高速榆社至左权段延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，将给予榆和公司及时、足额补偿。
十、行业政策风险
榆和公司的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果榆和公司目前实行的通行费收费标准未来出现变化，会在一定程度上影响榆和公司的经营业绩。
十一、运营风险
（一）高速运营维护存在高于预期影响的风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护，从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。
上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响已经本着谨慎原则在评估报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
（二）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致榆和公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
十二、债务转移风险
本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至2017年12月31日，置出资产中非股权资产涉及的债务总额为105,863.43万元。
（1）上述债务中，经营性债务共计 101,863.43万元，占非股权资产涉及负债的96.22%。截至本报告书签署日，其中76,773.90万元经营性债务已取得债权人同意，占非股权资产涉及负债所有经营性债务的75.37%。
（2）上述债务中，金融债务共计 4,000.00万元，占非股权资产涉及合计负债的3.78%。截至本报告书签署日，均已兑付。
对于上述未取得债权人同意函的债务，上市公司将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意，若交割日仍未取得同意函，根据交易双方签署的《资产置换协议》：在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
虽有上述约定，但对于未取得同意函的债务转移，仍存在债权人要求上市公司清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
十三、上市公司主营业务变化的风险
本次重组后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理，两种业务经营模式上存在较大差异，这将给上市公司在未来资产整合、经营管理方面带来一定的挑战。如果上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到一定的影响。
十四、其他事项
公司于 2017年 11月 21日公告《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，其中披露了与重大资产出售标的资产相关的山西正拓与山西三维合同纠纷一案。截至本报告书签署日，该案件进展情况如下：
山西三维与山西正拓于 2011年 11月 30日签署了《富甲烷解析气制氢项目合作协议》，协议约定由山西正拓投资 1亿元建设制氢装置，由山西三维向山西正拓供应富甲烷解析气、山西正拓以此为原料生产并向山西三维生产供应成品氢气。
因在协议实际执行中产生争议，山西正拓于2016年5月18日向临汾市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除协议并赔偿相关损失；一审中，山西三维提起
反诉，请求判令支付土地租赁费、房屋租赁费及违约金。临汾市中级人民法院已于2017年1月20日判决驳回双方的全部诉讼请求。
原被告双方均已向山西省高级人民法院提起上诉，二审发回临汾市中级人民法院重审，2018年5月7日，临汾市中级人民法院公布（2018）晋民初20号《民事判决书》，驳回双方诉讼请求。
截至本报告书签署日，山西正拓仍有权就此案向山西省高级人民法院上诉，山西三维仍存在因败诉而产生赔偿损失的风险，截至本报告书签署日尚无法估计具体金额，提请投资者关注该风险。
鉴于上市公司与山西正拓的合同争议尚未解决，为切实维护广大中小投资者利益，作为上市公司之间接控股股东，路桥集团承诺：上市公司因上述合同纠纷导致的一切赔偿责任（包括但不限于违约金、赔偿金、律师费、诉讼费等）均由本公司承担。
第九章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况的核查
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，榆和公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将变更为高速公路建设运营管理。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修订）中鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
高速公路所属的交通运输行业是国民经济发展的基础产业和先导产业，也是国家产业政策和各级政府重点扶持的产业。2013年 5月，发改委颁布了《国家公路网规划（2013年-2030年）》，确定形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际多路联通，地市高速通达、县县国道覆盖的规划目标。2016年 7月，交通部颁布了《综合运输服务“十三五”发展规划》，指出到2020年基本建成统一开放、竞争有序的综合运输服务市场体系，其中普通国道基本覆盖县城，国家高速公路基本覆盖城区常住人口 20万以上的城市。2017年2月国务院印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》中明确构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的“十纵十横”综合运输大通道，继续完善高速公路网络，加快推进由 7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。有序发展地方高速公路。加强高速公路与口岸的衔接。到 2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化，高速公路建成里程由 2015年的12.4万公里增加至15万公里。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律以及相关行政法规的规定
本次交易后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2017年版）》，高速公路运营管理不属于高污染、高环境风险行业。
榆和公司最近三年在经营中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现其违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告
“第四章、置出资产的基本情况”之“三、拟置出资产涉及的非股权资产及负债
情况”之“（二）非股权资产涉及的主要固定、无形资产情况”。本次交易拟置入资产榆和公司拥有的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第五章、置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经营权、土地、房产情况”之“（二）土地及房产情况”。
本次交易不违反有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产置换，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形的核查
本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经路桥集团备案的评估报告的评估结果为依据，本次交易中标的资产定价公允、合理。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法情况的核查
（1）拟置出资产的情况
拟置出资产为上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权。
经中介机构核查及上市公司承诺，拟置出资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制等情形，亦不存在法院或其他有权机关司法查封、冻结、拍卖或任何其他权利限制、禁止转让等情形，不存在法律法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产中部分房屋土地存在产权瑕疵。
根据《重大资产置换协议》，路桥集团将按照拟置出资产在交割日的状况，完全地接受拟置出资产。路桥集团已充分了解拟置出资产可能存在的瑕疵，路桥集团不会由于拟置出资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产重组相关的协议，且路桥集团将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。
上市公司已按照相关法律法规的要求履行债务转移相关程序，具体进展详见本独立财务顾问报告之“第四章置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的非股权资产及负债情况”之“（七）非股权资产及负债债权债务转移情况”。根据《重大资产置换协议》，山西三维应于拟置出资产交割日之前就该等债务划转至三维化工取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额划付至山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
（2）拟置入资产的情况
拟置入资产为榆和公司100%股权。榆和公司是依法成立、合法存续的有限责任公司，截至本独立财务顾问报告签署日，路桥集团持有榆和公司100%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷情况，亦不存在质押、担保、冻
结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形。
拟置入资产为榆和公司100%股权，不涉及债权债务的处理和转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形的核查
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱的化工资产置出，同时注入盈利能力较好的高速公路资产，将全面改善上市公司的盈利能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的核查
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，交控集团、路桥集团及三维华邦就本次交易出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保持上市公司人员独立、保持上市公司资产独立完整、保持上市公司财务独立、保持上市公司机构独立、保持上市公司业务独立。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的核查
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市1、近六十个月上市公司控股股东及实际控制人变动情况
上市公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦，未发生过变更。公司间接控股股东的变动情况如下：
2017年6月，根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，上市公司间接控股股东由阳煤集团变更为路桥集团；
2017年7月，山西国投运营成立。2017年8月，根据山西省国资委出具的《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥集团控股股东；
2018年 5月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间接控股股东。
因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月上市公司实际控制人没有发生过变更。
上市公司控股股东股权变动情况如下：
2、本次重组系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，上述间接控股股东变更未导致上市公司控制权发生变更
根据《证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
具体分析如下：
1）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款：有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。
（1）上述上市公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委对省属交通资产进行重大调整并利用山西三维搭建高速公路上市平台的统一安排。
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。
2017年9月11日，国务院出台《关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》（国发[2017]42号），更大程度更广范围推行混合所有制改革，鼓励符合条件的国有企业通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例。
为贯彻落实中共中央、国务院的决策部署，山西省委省政府提出，调整国有经济布局、深化国资国企改革是推动山西经济结构调整的关键，同时，鉴于山西三维近几年经营情况不佳，山西省高速公路资产质量优良、盈利能力突出，截至2017年底，山西省高速公路通车里程已达到5335公里，但目前没有高速公路上市平台，山西省政府决定通过重组山西三维打造省属高速公路上市平台。
同时，按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率，促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，山西省筹组山西国投运营。
按照党中央深化国企改革决策部署，待山西国投运营成立后，由山西国投运营组建多个行业集团公司，其中交通行业资产重组整合运作由交控集团组织实施，打造山西省高速公路上市平台。
（2）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委做出的统一部署。
《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13次）要求：
①“为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持有的三维华邦集团100%股权协议转让至路桥集团。”
②“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。
根据上述省政府会议精神，山西省国资委作出《关于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函【2017】181号），同意阳煤集团将所持有三维华邦100%股权转让给路桥集团。此后上市公司筹划两步重组方案，第一步即重大资产出售，上市公司拟先行将部分亏损严重化工资产进行剥离；第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路桥集团将下属榆和公司注入上市公司。
综上，上市公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委为省属交通行业资产重组整合，打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的规定。
2）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第二款：发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
上市公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：BDO及下游系列产品、PVA系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品。对于同业竞争及关联交易，上市公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺，关联交易已经过相应程序批准，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
3）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第三款：有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
上市公司间接控股股东变更后，根据《2017年第四次临时股东大会决议公告》（临 2017-051号）、《2017年第九次临时股东大会决议公告临》（临 2017-111
号）公告，公司相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了部分调整，但该等调整未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。
综上所述，上市公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，未导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、《第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》等相关规定，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易标的资产评估合理性及公允性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中天华、天健兴业，具有证券期货业务资格。
中天华、天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次资产出售定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
本次交易完成后，上市公司将实际持有榆和公司100%的股权。假设上市公司于 2016年 1月 1日已完成本次重组，即 2016年度内上市公司持有榆和公司100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2017年度及 2016年度的备考财务数据已经中天运审阅并出具了《备考审阅报告》。以下财务数据均取自上述《备考审阅报告》及为编制该《备考审阅报告》所采用的上市公司财务数据
（一）对上市公司财务状况的影响
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||||
||项目||上市公司财务数据||||备考财务数据|||||
||||||||||||变动幅度（%）|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||16,970.40||8.47%||77,976.74||8.19%||359.49%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|4,450.30|2.22%|-|0.00%|-100.00%|
|应收账款|5,271.15|2.63%|5,489.82|0.58%|4.15%|
|预付款项|5,562.40|2.78%|261.74|0.03%|-95.29%|
|其他应收款|1,331.69|0.66%|128.70|0.01%|-90.34%|
|存货|13,841.77|6.91%|101.63|0.01%|-99.27%|
|其他流动资产|22,422.09|11.19%|20,588.31|2.16%|-8.18%|
|流动资产合计|69,849.79|34.85%|104,546.94|10.98%|49.67%|
|非流动资产：||||||
|固定资产|114,995.65|57.38%|870.14|0.09%|-99.24%|
|在建工程|899.33|0.45%|-|0.00%|-100.00%|
|无形资产|12,612.05|6.29%|843,637.10|88.63%|6589.14%|
|开发支出|1,037.97|0.52%|-|0.00%|-100.00%|
|递延所得税资产|0.56|0.00%|0.89|0.00%|58.93%|
|其他非流动资产|1,025.26|0.51%|2,800.00|0.29%|173.10%|
|非流动资产合计|130,570.81|65.15%|847,308.13|89.02%|548.93%|
|资产总计|200,420.60|100.00%|951,855.07|100.00%|374.93%|

续表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||||||
||项目||上市公司财务数据||||备考财务数据|||||
||||||||||||变动幅度|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||70,126.07||13.61%||21,001.46||2.25%||-70.05%||
|应收票据||663.16||0.13%||-||0.00%||-100.00%||
|应收账款||8,780.78||1.70%||2,807.86||0.30%||-68.02%||
|预付款项||8,284.65||1.61%||214.93||0.02%||-97.41%||
|其他应收款||3,972.56||0.77%||143.30||0.02%||-96.39%||
|存货||34,480.61||6.69%||6.50||0.00%||-99.98%||
|其他流动资产||2,039.82||0.40%||41,818.49||4.49%||1950.11%||
|流动资产合计||128,347.65||24.91%||65,992.55||7.08%||-48.58%||
|非流动资产：||||||||||||
|固定资产||353,584.48||68.64%||470.20||0.05%||-99.87%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|17,191.93|3.34%|-|0.00%|-100.00%|
|无形资产|14,234.51|2.76%|569,113.87|61.05%|3898.13%|
|开发支出|757.97|0.15%|-|0.00%|-100.00%|
|递延所得税资产|2.24|0.00%|-|0.00%|-100.00%|
|其他非流动资产|1,046.59|0.20%|296,600.00|31.82%|28239.66%|
|非流动资产合计|386,817.71|75.09%|866,184.07|92.92%|123.93%|
|资产总计|515,165.37|100.00%|932,176.62|100.00%|80.95%|

上市公司 2017年 12月 31日资产总额增加了 751,434.47万元，增幅为374.93%，主要系上市公司通过本次重组，主营业务变为高速公路的运营管理，其资产结构发生较大变化。
虽然精细化工与高速公路运营管理业务均为资本密集型行业，但是由于其各自的经营特征，导致交易完成后资产结构亦发生较大变化。化工行业非流动资产中，用于生产用固定资产投资占总资产比例较高；高速公路运营虽不涉及生产，但是非流动资产中高速公路特许经营权占比极高。这与所处行业特性有密切的联系。
交易完成后，上市公司主营业务将成为高速公路管理与运营，其资产结构将保持稳定。
2、对上市公司负债总额及负债结构的影响
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||||
||项目||上市公司财务数据||||备考财务数据||||变动幅|
||||金额||占比||金额||占比||度|
|流动负债：||||||||||||
|短期借款||1,500.00||1.15%||—||—||-100.00%||
|应付票据||4,000.00||3.06%||—||—||-100.00%||
|应付账款||25,926.74||19.85%||57,879.93||6.76%||123.24%||
|预收款项||13,376.98||10.24%||321.69||0.04%||-97.60%||
|应付职工薪酬||1,887.21||1.44%||13.86||0.00%||-99.27%||
|应交税费||2,006.63||1.54%||1,803.57||0.21%||-10.12%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|3.08|0.00%|2,791.96|0.33%|90,548.05%|
|应付股利|—|0.00%|7,906.09|0.92%|—|
|其他应付款|74,184.62|56.79%|96,278.70|11.24%|29.78%|
|一年内到期的非流动负债|200.00|0.15%|18,888.89|2.21%|9,344.45%|
|其他流动负债|983.27|0.75%|77,424.57|9.04%|7,774.19%|
|流动负债合计|124,068.54|94.97%|263,309.25|30.75%|112.23%|
|非流动负债：|—|—|—|—|—|
|长期借款|2,887.00|2.21%|500,804.91|58.48%|17246.90%|
|长期应付款|0|0.00%|92,191.80|10.77%|—|
|递延收益|3,681.71|2.82%|—|—|-100.00%|
|非流动负债合计|6,568.71|5.03%|592,996.71|69.25%|8,927.60%|
|负债合计|130,637.25|100.00%|856,305.96|100.00%|555.48%|

续表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||||||
||||||||||||变动幅|
||项目||上市公司财务数据||||备考财务数据|||||
||||||||||||度（%）|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动负债：||||||||||||
|短期借款||158,000.00||34.16%||-||-||-100.00%||
|应付票据||171,985.00||37.19%||-||-||-100.00%||
|应付账款||41,240.92||8.92%||58,195.42||6.79%||41.11%||
|预收款项||3,366.14||0.73%||-||-||-100.00%||
|应付职工薪酬||15,091.53||3.26%||265.69||0.03%||-98.24%||
|应交税费||3,293.61||0.71%||2,908.59||0.34%||-11.69%||
|应付利息||220.28||0.05%||978.06||0.11%||344.01%||
|应付股利||-||-||7,906.09||0.92%||-||
|其他应付款||29,308.16||6.34%||122,968.86||14.36%||319.57%||
|一年内到期的非流动负债||5,100.00||1.10%||8,888.89||1.04%||74.29%||
|其他流动负债||853.06||0.18%||77,424.57||9.04%||8,976.10%||
|流动负债合计||428,458.70||92.65%||279,536.17||32.64%||-34.76%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债：||||||
|长期借款|10,767.00|2.33%|515,878.24|60.23%|4691.29%|
|长期应付款|16,428.76|3.55%|61,041.82|7.13%|271.55%|
|递延收益|6,814.13|1.47%||0.00%|-100.00%|
|非流动负债合计|34,009.89|7.35%|576,920.06|67.36%|1,596.33%|
|负债合计|462,468.59|100.00%|856,456.23|100.00%|85.19%|

本次交易完成后，上市公司 2017年 12月 31日负债总额增加了 725,668.71万元，增幅为555.48%，主要系本次重组完成后上市公司原有资产负债置换为榆和公司股权，而榆和公司的资产负债金额均高于重组前上市公司资产负债金额。
本次重组前，2017年12月31日上市公司流动负债、非流动负债占比分别为94.97%和5.03%。本次重组完成后，2017年12月31日上市公司流动负债、非流动负债占比分别为30.75%和69.25%。本次重组完成后上市公司流动负债占比有所下降，非流动负债占比有所上升。
3、对上市公司偿债能力的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||上市公司||备考数据||上市公司||备考数据|
|流动比率||0.56||0.40||0.30||0.24||
|速动比率||0.45||0.40||0.22||0.24||
|资产负债率||65.18%||89.96%||89.77%||91.88%||
|利息保障倍数||2.00||1.55||-5.03||1.56||

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产
注4：利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
本次重组完成后，2017年资产负债率由65.18%提高到89.96%，流动比率由0.56下降到0.40，速冻比率由0.45下降到0.40，利息保障倍数由2.00下降到1.55。
2016年上市公司资产负债率由89.77%上升到91.88%，流动比率由 0.30下降到
0.24，速动比率由0.22上升到0.24，利息保障倍数由-5.03上升到1.56。
本次重组完成后，上市公司 2017年度流动比率、速动比率均出现不同程度下降，资产负债率上升，主要是因为：（1）榆和公司成立于 2015年，最近两年连续获得榆和高速一期、二期的特许经营权，投资规模较大，导致其目前负债规模较大；（2）本次重组拟置入资产与置出资产差额全部采用现金支付。
（二）对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||||||2016年度||||||
||项目||||||||变动幅度|||||||变动幅度|
||||上市公司数||||||||上市公司||||||
||||||备考数据||变动金额||||||备考数据|变动金额|||
||||据||||||||数据||||||
||||||||||（%）|||||||（%）|
|营业收入||229,030.64||103,464.34||-125,566.30||-54.83%||385,248.20||52,363.01||-332,885.19|-86.41%||
|减：营业成本||274,037.84||83,636.51||-190,401.33||-69.48%||455,859.42||43,578.48||-412,280.94|-90.44%||
|营业利润||9,438.79||19,827.83||10,389.04||110.07%||-70,578.24||11,652.07||82,230.31|112.45%||
|利润总额||9,243.90||19,827.83||10,583.93||114.50%||-70,036.43||11,652.07||81,688.50|116.64%||
|净利润||9,190.59||19,828.72||10,638.13||115.75%||-70,138.38||11,652.07||81,790.45|116.61%||
|归属于母公司股东的净利润||10,610.47||19,828.72||9,218.25||86.88%||-67,490.91||11,652.07||79,142.98|117.26%||

本次交易完成后的营业收入较本次交易前有所降低，主要是本次交易前后，上市公司主营业务发生变化，所属行业不同，收入不具可比性。营业利润、利润总额、净利润及销售毛利率等均实现增长，本次重组有利增强上市公司可持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||2016年12月31日|||||
||项目||||||||||||||
||||上市公司||备考数据||变动幅度（%|）||上市公司||备考数据||变动幅度（%）|
|基本每股收益||0.23||0.42||82.61%|||-1.44||0.25||117.36%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|-0.93|0.42|145.16%|-1.45|0.25|117.24%|

由上表可知，上市公司基本每股收益有所增加，不存在摊薄当期每股收益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的盈利能力、改善上市公司财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。、
六、本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析
（一）对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力和持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将由精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。营业收入虽然有所下降，但是净利润水平和归属于母公司的净利润大幅增加，有利于保护中小股东的切身利益。
2、交易完成后，对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将彻底转变经营范围，由精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营与管理。本次交易拟置入资产的主营业务发展情况详见本报告书“第五章置入资产基本情况”之“三、置入资产主营业务发展情况”。
本次交易完成后，上市公司主营业务转为高速公路运营与管理。根据山西省政府的会议精神及山西国投运营及交控集团的承诺：未来在条件成熟后，将启动后续高速公路资产注入工作，最终将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。
（二）对上市公司未来发展前景影响
通过本次交易，上市公司将与精细化工生产相关资产置出的同时，置入榆和
公司100%股权。上市公司主营业务将从精细化工生产变更为高速公路运营管理。
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面的将进行调整，以适应重组后上市公司业务的发展。上市公司相应整合和发展计划的影响如下：
（1）增强上市公司抗风险能力，提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将亏损严重的化工资产置换为盈利能力较好的高速公路资产，成功转型为高速公路管理运营公司，盈利能力得到提高，上市公司抗风险能力得到增强，提升上市公司价值及股东回报。
（2）提高资金运作效率
本次重组完成后，上市公司将按照相关管理要求，统筹规范财务运作。高速公路业务将充分利用好上市公司的融资平台，为后续业务的发展提供各项资源，降低融资成本，为上市公司提供充足的资金保障。
（3）机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
上市公司将对榆和公司及其从事的高速公路业务进行整体管理。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、规则的要求。
七、资产交付安排分析
根据上市公司与三维华邦签署的《资产置换协议》，本次交易的资产交付安排如下：
（一）交易对价及支付方式
1、交易对价的确定
本次交易中的拟置出资产及拟置入资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经交控集团备案的《置入资产评估报告》及《置出资产评估报告》的评估值为基础确定。
截至 2017年 7月 31日，拟置出资产的评估价值为 71,080.73万元，拟置入资产的评估价值为148,505.30万元。
在以上拟置出资产及拟置入资产评估值的基础上，各方确定本次重大资产置换的拟置入资产定价为 148,505.30万元；拟置出资产定价为 71,080.73万元，拟置入资产价值超过拟置出资产价值的差额为 77,424.57万元，置换差额由山西三维以现金方式支付。
2、支付方式
山西三维以现金方式支付置换差额至路桥集团指定账户。在《资产置换协议》生效后5个工作日内，山西三维向路桥集团支付不低于置换差额30%的款项，剩余款项于《资产置换协议》生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，山西三维应于每个季度结束后的3个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。
3、费用承担
除非法律法规或本协议另有约定，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
各方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担。法律、法规及本协议没有规定或规定不明确的，由双方共同承担。
（二）债权债务的处理
1、股权类资产债权债务的处理
拟置出股权资产及拟置入资产系股权资产，不涉及债权债务处理，原相关公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍由该等公司享有和承担。
2、非股权类资产债权债务的处理
（1）非股权类资产债权的处理
对于拟置出非股权资产的债权，山西三维需在拟置出资产交割日或之前向有关债务人发出将债权转让至三维化工的书面通知。该等债权由三维化工享有，若债务人在拟置出资产交割日或之后就拟置出资产范围内之债权向山西三维付款的，山西三维应在收到相应款项后十日内将该等款项全额划付至三维化工。
（2）非股权类资产债务的处理
拟置出非股权资产的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。山西三维应于拟置出资产交割日之前就该等债务划转至三维化工取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
3、拟置出资产担保
山西三维在拟置出资产交割日前为拟置出资产提供的担保，应在拟置出资产交割日前，就担保人变更为路桥集团或路桥集团指定主体取得担保权人的同意。
对于山西三维于拟置出资产交割日前签署的担保合同，无论是否取得相关担保权
人同意，若发生担保权人继续要求山西三维承担担保责任的情形，路桥集团或其指定的主体应在接到山西三维相应通知后五（5）个工作日内进行核实，并在核实后十（10）个工作日内或山西三维指定的日期（以较早日期为准）向该等担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若路桥集团或其指定的主体未能按照约定及时予以解决而给山西三维造成损失，其或其指定的主体应在山西三维实际发生支付义务之日起十（10）个工作日内以现金方式赔偿山西三维由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向山西三维追偿的权利。
（三）资产交割
1、交割日
路桥集团所持的拟置入资产股权转让至山西三维之工商变更登记核准日为拟置入资产交割日。
山西三维所持的拟置出股权类资产及三维化工股权转让至三维华邦之工商变更登记核准日为拟置出资产交割日（该日期以对应全部股权办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）。
2、拟置入资产的交割
拟置入资产交割日前，路桥集团应协助榆和公司尽快办理将其所持榆和公司100%股权转让至山西三维的工商变更登记手续。
3、拟置出资产的交割
（1）拟置出股权类资产交割
山西三维应协助三维瀚森、欧美科、三维国贸尽快办理将其所持股权转让至路桥集团指定第三方三维华邦的工商变更登记手续。
（2）拟置出非股权类资产交割
山西三维应通过将公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至全资子公司三维化工的方式将拟置出非股权资产完整地注入三维化工，使三维化工拥有拟置出非股权资产合法且完整的资产所有权。山
西三维通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让所持三维化工100%股权完成拟置出非股权资产的交割义务。
山西三维应在拟置出资产交割日前采取积极措施，完成拟置出非股权资产范围内的土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至三维化工名下的相关法律手续。如拟置出资产交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则自拟置出资产交割日起，无论该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，山西三维不再享有或承担于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务，并由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，由三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，并由三维化工负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的确定。
如山西三维根据相关方要求先行履行义务或承担责任，三维化工应在接到山西三维通知之日起十日内向山西三维赔偿因此受到的损失和支出的费用。
若拟置出资产的非股权资产在拟置出资产交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，拟置出资产交割日后各方应继续配合完成拟置出资产的过户、更名、权属变更，路桥集团不会要求山西三维承担延迟过户、更名、权属变更的任何法律责任，且不得因此而单方面要求终止、解除或变更《资产置换协议》项下的任何条款。
（四）违约责任条款
任何一方违反其在《资产置换协议》中的任何声明、保证、承诺或在《资产置换协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《资产置换协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；守约方部分行使权利或救济亦
不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后因标的资产交割产生的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易的分析
（一）对是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方为路桥集团，是上市公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得上市公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告并经备案后所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（二）关联交易的必要性分析
上市公司通过本次交易出售亏损业务，同时置入优质的高速公司资产，将上市公司打造为山西省高速公路上市运营平台，有利于增强上市公司可持续盈利能力，为上市公司未来的健康稳定发展奠定良好基础。
（二）关联交易的履行的程序分析
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票行为的自查情况
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司 A股股票自 2017年 4月 5日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员自上市公司 A股股票停牌日（2017年 4月 5日）前 6个月至本报告书公布之前一日止内买卖上市公司A股股票（证券简称：*ST三维，证券代码：000755）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。经自查发现，相关方的股票交易行为如下：（一）山西三维
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||变更摘|
||姓名||身份||日期||证券简称||交易数量（股）||结余股数|||
||||||||||||||要|
|李嘉怡||山西三维董事李红星女儿||2017-01-09||*ST三维||100||100||买入||
|朱海虎||山西三维独立董事张建华配偶||2016-12-08||*ST三维||300||0||卖出||
|王淑英||山西三维监事张健母亲||2017-10-11||*ST三维||2,000||2,000||买入||
|||||2017-10-16||*ST三维||2,000||0||卖出||

（二）三维华邦
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||姓名||身份||日期||证券简称||交易数量（股）||结余股数||变更摘要|
|詹伟||三维华邦监事会主席||2017-01-24||*ST三维||1,000||1,000||买入||
|||||2017-03-02||*ST三维||1,000||0||卖出||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王梅芬|三维华邦副总会计陈鉴波配偶|2017-02-10|*ST三维|10,000|10,000|买入|
|||2017-03-03|*ST三维|10,000|0|卖出|
|宋俊红|三维华邦监事|2017-11-10|*ST三维|200|200|买入|
|||2017-11-14|*ST三维|2,000|2,200|买入|
|||2017-11-17|*ST三维|2,200|0|卖出|
|||2018-03-13|*ST三维|600|600|买入|
|||2018-05-30|*ST三维|800|1,400|买入|
|||2018-06-05|*ST三维|1400|0|卖出|

（三）路桥集团
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||姓名||身份||日期|证券简称|交易数量（股）||结余股数||变更摘要|
|崔君毅||路桥集团职工监事||2017-03-03||*ST三维|10,000|10,000||买入||
|||||2017-03-07||*ST三维|10,000|0||卖出||
|刘慧||路桥集团监事杨利军配偶||2017-02-08||*ST三维|1,200|1,200||买入||
|||||2017-02-13||*ST三维|1,200|0||卖出||

（四）榆和公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||日期|证券简称|交易数量（股）||结余股数||变更摘要|
|王茵||榆和公司总经理白志刚配偶||2017-12-13||*ST三维|1,000|1,000||买入||
|||||2017-12-26||*ST三维|1,000|0||卖出||

（五）兴华
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||日期|证券简称|交易数量（股）||结余股数||变更摘要|
|吕天昊||兴华项目经理||2016-11-04||*ST三维|54,200|54,200||买入||
|||||2016-11-07||*ST三维|54,200|0||卖出||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-11-16|*ST三维|19,100|19,100|买入|
|2016-11-17|*ST三维|19,100|0|卖出|
|2016-11-28|*ST三维|10,800|10,800|买入|
|2016-11-29|*ST三维|10,800|0|卖出|
|2016-12-01|*ST三维|10,800|10,800|买入|
|2016-12-02|*ST三维|10,800|0|卖出|
|2016-12-05|*ST三维|11,400|11,400|买入|
|2016-12-06|*ST三维|11,400|0|卖出|
|2016-12-12|*ST三维|5,900|5,900|买入|
|2016-12-13|*ST三维|5,900|0|卖出|
|2016-12-13|*ST三维|5,800|5,800|买入|
|2016-12-15|*ST三维|5,800|0|卖出|
|2016-12-15|*ST三维|3700|3700|买入|
|2016-12-16|*ST三维|3700|0|卖出|
|2016-12-19|*ST三维|10,000|10,000|买入|
|2016-12-20|*ST三维|10,000|0|卖出|
|2016-12-23|*ST三维|7,300|7,300|买入|
|2016-12-26|*ST三维|7,300|0|卖出|

针对上述股票交易行为，李嘉怡、朱海虎、詹伟、王梅芬、崔君毅、刘慧、吕天昊出具《关于山西三维集团股份有限公司股票交易的说明》，“本人买卖山西三维股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用山西三维重大资产重组的相关内幕信息，不存在任何内幕交易的情况。本人在山西三维停牌前，并不知悉重组事宜。”
王淑英、王茵出具《承诺函》，“1、在山西三维重大资产重组停牌之前，本人并不知悉山西三维拟进行重大资产重组。2、在山西三维重大资产重组停牌之后，除山西三维已公告信息外，本人并不知悉山西三维重大资产重组相关情况，亦未从山西三维、山西路桥建设集团有限公司等相关信息知悉方处获取关于山西三维本次重大资产重组的任何其他非公开信息。3、本人在山西三维本次重大资产重组停牌之前未买卖山西三维股票。本人在山西三维重大资产重组停牌之后买
卖山西三维股票的行为均系本人根据二级市场交易情况以及山西三维已公告信
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用山西三维本次重大资产重组相关
内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
宋俊红出具《承诺函》，“1、在山西三维重大资产重组停牌之前，本人并不知悉山西三维拟进行重大资产重组。2、在山西三维重大资产重组停牌之后，本人曾于 2017年 8月 23日参加本次重组的现场工作会议，本次会议旨在安排各部门负责人配合各中介机构顺利开展本次重大资产重组的现场尽职调查工作。
除山西三维已公告信息、上述现场工作会议了解到的信息外，本人并不知悉山西三维重大资产重组具体进程，亦未从山西三维、山西路桥建设集团有限公司等相关信息知悉方处获取关于山西三维本次重大资产重组的任何其他非公开信息。3、本人在山西三维本次重大资产重组停牌之前未买卖山西三维股票。本人在山西三维重大资产重组停牌之后买卖山西三维股票的行为均系本人根据二级市场交易情况以及山西三维已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用山西三维本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”三维华邦已就三维华邦监事宋俊红买卖股票出具《说明函》：“宋俊红曾于 2017年 8月 23日参加本次重组的现场工作会议，本次会议旨在安排各部门负责人配合各中介机构顺利开展本次重大资产重组的现场尽职调查工作。该次会议后，宋俊红未参与山西三维、路桥集团在本次重大资产重组期间召开的所有与本次交易相关的会议，本公司亦暂未召开与本次重大资产重组相关的监事会会议、董事会会议及股东会议，除本公司部分兼任山西三维/路桥集团董监高的董事、高管外，本公司所有监事成员并未参与本次重大资产重组方案的讨论、协调及决策工作。综上，宋俊红并未接触亦无法接触到除山西三维已公告的重组信息之外的其他重组信息。该人员买卖股票的行为，并未利用山西三维重大资产重组的相关内幕信息，不存在任何内幕交易的情况。”
宋俊红已于2018年6月4日向三维华邦辞去监事职务；并于 2018年6月5日将其持有的“*ST三维”股票全部卖出，同日将买卖股票获得的收益全部上交给上市公司。
经核查，独立财务顾问认为：除以上买卖股票情况以外，山西三维、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖山西三维股
票的情形。上述买卖变动情况不会构成本次重组事项的实质性法律障碍。
第十章独立财务顾问内核程序及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）中德证券内部审核程序
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核委员会，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书面内核申请后，内核委员会根据中国证监会和中德证券内部制度成立，内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查。内核委员全部出席内核委员会方为有效，70%以上委员同意视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、项目协办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
（二）西部证券内部审核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，西部证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的独立财务顾问报告及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向西部证券股份有限公司投资银行业务质量控制及内部审核办公室（下称“质控办”）提出内核申请，质控办人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质控办将材料核查中发现的问题进行整理，并将《内核反馈意见》反馈至项目组。项目组收到《内核反馈意见》后，根据《内核反馈意见》对上述相关文件材料进行了修改。内核和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请公司内核审核。
公司内核委员会召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市。本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经交控集团备案的评估结果，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
五、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
结论性意见：山西三维本次交易符合相关法律、法规和证监会重大资产重组相关相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于山西三维改善资产质量，提高盈利能力，增强公司的可持续发展能力。同意就《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关监管机构并上网公告。
第十一章备查文件
一、备查文件
1、山西三维关于本次重大资产重组的董事会决议
2、山西三维独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
5、德恒出具的法律意见书
6、兴华、中天运出具的本次重大资产重组相关审计报告
7、天健兴业、中天华出具的本次重大资产重组相关评估报告
8、其他与本次交易相关的文件
二、备查地点
1、山西三维集团股份有限公司
地址：山西省洪洞县赵城镇
联系人：梁国胜
电话：0357-6663175
传真：0357-6663566
2、中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系人：左刚
电话：010-59026662
传真：010-59026670
3、西部证券股份有限公司
地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
联系人：王建强
电话：010-68086722
传真：010-68588615
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
左刚 王文奇
部门负责人：
刘萍
内核负责人：
张国峰
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年月日
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页
项目协办人：
韩吉锐 魏子钦
项目主办人：
田海良 王建强
部门负责人：
张亮
内核负责人：
陈桂平
法定代表人
（或授权代表）： 何方
西部证券股份有限公司年月日