上海市方达律师事务所
关于宝山钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或
本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
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上海市方达律师事务所
关于宝山钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或
本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
致：宝山钢铁股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“上市公司”）的委托，担任宝钢股份换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）项目（以下简称“本次吸收合并”）的法律顾问，就本次吸收合并所涉及的相关法律事宜出具法律意见。
本所已就本次吸收合并出具《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司之法律意见书》（以下简称“合并法律意见书”）。根据2016年6月24日中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所就本次吸收合并相关事项进行专项核查并出具本专项法律意见书。
在本专项法律意见书中，除非另有所指，本专项法律意见书中所使用的简称具有和合并法律意见书相同的含义。本所在合并法律意见书中所作的各项声明，适用于本专项法律意见书。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据宝钢股份提供的相关资料、宝钢股份、其控股股东宝钢集团等相关方的说明，并经本所查询宝钢股份在上交所官方网站、巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件，自宝钢股份上市之日起至本专项法律意见书出具之日止，宝钢股份及其控股股东宝钢集团所作出的承诺事项及履行情况（不包括本次吸收合并中相关方作出的承诺）如下：
（一）宝钢股份作出的承诺：
宝钢股份于2005年增发时就办理相关土地使用权证等事项作出以下承诺：
（1）对于宝钢股份使用增发50亿新股所募资金向宝钢集团收购资产中涉及的国有划拨土地23宗和“空转地”14宗，宝钢股份将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变更为没有权利限制的国有出让土地的手续。
（2）宝钢股份及宝钢股份在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关房地产管理部门配合，在收购完成后18个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权登记在宝钢股份或宝钢股份在收购完成后控制的关联公司名下。
承诺履行情况：
根据宝钢股份确认并经本所律师核查，上述承诺涉及的23宗划拨土地包括宝钢股份2005年收购宝钢集团资产时宝钢集团上海新华钢铁有限公司（以下简称“新华钢铁”）用地2宗、宝钢集团上海第一钢铁有限公司（以下简称“上海一钢”）用地6宗、宝钢集团上海五钢有限公司（以下简称“上海五钢”）用地11宗、宝钢集团嵊泗县马迹山（以下简称“宝钢马迹山”）用地2宗和宝钢集团上海梅山有限公司（以下简称“宝钢梅山”）用地2宗；上述承诺涉及的14宗“空转地”包括宝钢股份2005年收购宝钢集团资产时上海一钢用地5宗和上海五钢用地9宗。
根据宝钢股份提供的相关资料及宝钢股份的说明，2007年6月，宝钢股份下属
上海宝钢国际经济贸易有限公司及宝和通商株式会社将其持有的新华钢铁合计90%股权转让给宝钢集团下属宝钢贸易有限公司。该次转让完成后，宝钢股份及其下属企业已不再使用上述承诺涉及的新华钢铁的2宗用地。因此，就上述承诺涉及的新华钢铁的2宗用地，上述第（1）项承诺对宝钢股份已不再适用。
根据宝钢股份提供的相关资料及宝钢股份的说明，2012年4月，宝钢股份将下属不锈钢、特钢事业部全部资产出售给宝钢集团（以下简称“不锈钢特钢业务出售”）且相关交易已经完成交割，上述承诺涉及的土地中，上海一钢使用的6宗划拨土地和5宗“空转地”、上海五钢使用的11宗划拨土地和9宗“空转地”（以下合称“不锈钢特钢业务出售相关土地”）均在不锈钢特钢业务出售的资产范围内。因此，就不锈钢特钢业务出售相关土地，上述第（1）项承诺对宝钢股份已不再适用。
根据宝钢股份提供的相关资料及宝钢股份的说明，上述承诺涉及的宝钢马迹山的2宗用地和宝钢梅山的2宗用地已依法办理了土地出让手续并取得了土地使用权证。
因此，就上述承诺涉及的宝钢马迹山的2宗用地和宝钢梅山的2宗用地，上述第（1）项承诺已履行完毕。
根据宝钢股份提供的相关资料及宝钢股份的说明，上述第（2）项承诺涉及的部分土地使用权证或房地产权证未能于该次收购完成后18个月内办理完毕。根据宝钢股份的确认，并经本所查询宝钢股份在上交所官方网站、巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件以及中国证监会官方网站、上交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台，就上述事项，宝钢股份未因此被交易所采取监管措施或纪律处分，未被记入证券期货市场诚信档案，亦未因此受到其他行政或刑事处罚。鉴于上述承诺涉及的新华钢铁用地、上海一钢用地和上海五钢用地均已转出，涉及的宝钢马迹山用地和宝钢梅山用地均已依法办理了土地出让手续，上述未能及时完成的承诺已不再适用，不会构成本次吸收合并的实质性障碍。
（二）宝钢集团作出的承诺：
1.宝钢股份成立时的承诺
宝钢集团于宝钢股份成立时作出以下承诺：
（1）宝钢集团承诺，与宝钢股份发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害宝钢股份及其非控股股东的合法利益。
（2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对宝钢股份有竞争的业务或活动，或直接持有对宝钢股份有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有宝钢股份的股份并继续经营、发展现有业务（包括与宝钢股份有或可能有竞争的业务）。
宝钢集团或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权。
2000年9月22日，宝钢集团作出补充承诺：
宝钢集团将不会、并促使其子公司也不会在中国境内外直接从事或参与任何在商业上对宝钢股份构成竞争的业务或活动，或直接持有对宝钢股份构成竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以（1）持有宝钢股份的股份；（2）继续经营其现有业务，继续持有及控制宝钢集团现有的各所属企业，且该等企业可以继续经营其现有业务（包括与宝钢股份有或可能有竞争的业务）。宝钢集团或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权。
上述承诺在下列情况有效：（1）宝钢股份在香港联合交易所或中国境内证券交易所上市，及（2）宝钢集团持有宝钢股份不少于30％的已发行股份。
此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向宝钢股份作出如下承诺：在宝钢股份收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述第（1）、（2）项承诺仍然有效。上述第（1）、（2）项承诺在下列情况下有效：（1）宝钢股份在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；（2）宝钢集团持有宝钢股份不少于30%的已发行股份。
承诺履行情况：经宝钢集团确认并经本所律师核查，上述承诺目前处于正常履行中。
2.宝钢股份2005年增发时的承诺
宝钢集团于宝钢股份2005年增发时作出以下承诺：
（1）对于宝钢集团当时持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向宝钢集团收购。
（2）对于任何宝钢集团将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，宝钢集团应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，宝钢集团才会进行投资。
（3）在该次收购完成后，宝钢股份将与相应的土地一起办理相关房屋的产权证书，对此宝钢集团将尽力予以协助。
（4）根据在各地土地管理部门备案确认的国有划拨土地评估价值，结合上海、马迹山等地当地政府关于出让金比例的相关规定，宝钢集团预计为办理上述国有划拨土地出让手续所需支付的土地出让金总额将不超过5.63亿元。宝钢集团承诺，如果宝钢股份及/或宝钢股份之附属公司就该等土地办理土地出让手续所实际缴纳的出让金总额超过5.63亿元，宝钢集团同意就超出部分及时、足额地给予宝钢股份补偿。
（5）该次纳入收购评估范围的“空转地”评估价值约为14.2亿元，占总土地评估价值的34%。宝钢集团承诺，如果宝钢股份或宝钢股份之附属公司为将该等“空转地”变更为可自由转让、抵押或以其他方式处置的国有出让土地而需支付或补交土地出让金，宝钢集团同意就该等土地出让金及时、足额地给予宝钢股份补偿。
（6）该次纳入收购评估范围的集体土地评估价值约为0.1亿元，占总土地评估价值的0.2%。宝钢集团承诺，如因未办理国有土地出让手续导致宝钢股份及/或宝钢股份之附属公司不能合法占有并使用该等集体土地，宝钢集团将赔偿宝钢股份或宝钢股份之附属公司因此而遭受的一切经济损失。
（7）上海梅山钢铁股份有限公司（以下简称“梅钢股份”）为南京钢铁集团有限公司、南京绿洲机器厂的贷款提供了担保，担保金额为2.96亿元。宝钢集团承诺，若梅钢股份因承担该等担保责任导致其受到损失的，宝钢集团将按照该次收购前宝钢集团直接或间接持有梅钢股份的股份比例向宝钢股份承担赔偿责任。
承诺履行情况：
根据宝钢集团确认并经本所律师核查，上述第（1）、（2）项承诺目前处于正常履行中。
根据宝钢股份提供的相关资料及宝钢股份的说明，就上述第（3）项承诺，其涉及的新华钢铁用地、上海一钢用地和上海五钢用地均已转出，涉及的宝钢马迹山用地和宝钢梅山用地均已依法办理了土地出让手续。因此，就上述第（3）项承诺涉及的新华钢铁用地、上海一钢用地和上海五钢用地，该项承诺对宝钢集团已不再适用；就上述第（3）项承诺涉及的宝钢马迹山用地和宝钢梅山用地，该项承诺已履行完毕。
根据宝钢股份提供的相关资料及宝钢股份的说明，就上述第（4）项承诺，其涉及的新华钢铁划拨用地、上海一钢划拨用地和上海五钢划拨用地均已转出，涉及的宝钢马迹山划拨用地和宝钢梅山划拨用地均已依法办理了土地出让手续，且宝钢股份及/或宝钢股份之附属公司就该等土地办理土地出让手续所实际缴纳的出让金总额未超过5.63亿元。因此，上述第（4）项承诺对宝钢集团已不再适用。
根据宝钢股份提供的相关资料及宝钢股份的说明，就上述第（5）项承诺，宝钢集团份依照承诺给予了补偿，且该承诺涉及的上海一钢“空转地”和上海五钢“空转地”目前均已转出。因此，上述第（5）项承诺对宝钢集团已不再适用。
根据宝钢股份提供的相关资料及宝钢股份的说明，上述第（6）项承诺涉及的集体土地为新华钢铁的3宗用地，该等集体土地于2007年6月新华钢铁股权转让时一并转出，且截至转出时未发生宝钢股份及/或宝钢股份之附属公司不能合法占有并使用该等集体土地的情况。因此，上述第（6）项承诺对宝钢集团已不再适用。
根据宝钢集团的说明，上述第（7）项承诺涉及的贷款已经清偿，担保责任已经解除，因此该项承诺已不再适用。
3.宝钢股份股权分置改革期间的承诺
宝钢集团于宝钢股份股权分置改革期间作出以下承诺：
（1）宝钢集团同意并将履行宝钢股份董事会报股东大会批准后的股权分置改革方案，并将根据该方案的规定向宝钢股份流通股股东支付对价，以使宝钢集团持有的公司股份获得上市流通权；宝钢集团将依据有关规定将其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的宝钢股份的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关手续，以确保该等支付对价义务的履行。
（2）宝钢集团承诺，在宝钢股份股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，若宝钢股份的股票价格低于每股4.53元，宝钢集团将投入累计不超过20亿元的资金通过上交所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股。宝钢集团的这一增持承诺在上述两个月内持续有效，除非宝钢股份的股票价格不低于每股4.53元或20亿元资金用尽。
在该项增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
（3）为积极稳妥推进宝钢股份股权分置改革，维护投资者利益，避免宝钢股份股价非理性波动，宝钢集团进一步承诺，在上述两个月增持承诺有效期届满后的六个月内，如宝钢股份的股票价格低于每股4.53元，宝钢集团将再投入累计不超过20亿元并加上前两个月20亿元资金中尚未用完的部分（如有），通过上交所集中竞价的交易方式增持公司股份，除非宝钢股份的股票价格不低于每股4.53元或上述资金用尽。该承诺的履行以获得中国证监会豁免宝钢集团要约收购宝钢股份及宝钢股份股东大会批准股权分置改革方案为条件。
在该项增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
（4）宝钢集团承诺，将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，宝钢集团持有的宝钢股份的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让，自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后的12个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份的股份数量不超过宝钢股份股份总数的5%，且出售价格不低于每股5.63元；自
获得上市流通权之日起3年内，宝钢集团持有的宝钢股份的股份占当时总股本的比例不低于67%。但宝钢股份股权分置改革方案实施后宝钢集团增持的宝钢股份的股份的上市交易或转让不受上述限制。
承诺履行情况：
根据宝钢集团确认并经本所律师核查：
就上述第（1）项承诺，宝钢集团于2005年8月18日向流通股股东完成对价支付（包括股份和认购权证）。上述第（1）项承诺已履行完毕。
就上述第（2）项承诺，宝钢集团从2005年8月25日起在二级市场增持了宝钢股份股票。截至2005年9月21日，20亿元增持资金已全部用尽，共增持446,565,849股，并于2005年9月22日履行了信息披露义务。于该项增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团未出售增持的股份。上述第（2）项承诺已履行完毕。
就上述第（3）项承诺，宝钢股份股东大会已批准股权分置改革方案且中国证监会于2005年10月同意豁免宝钢集团要约收购宝钢股份。宝钢集团从2005年10月24日起在二级市场增持了宝钢股份的股票。截至2006年1月5日，20亿元增持资金已全部用尽，共增持491,780,281股，并于2006年1月6日履行了信息披露义务。于该项增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团未出售增持的股份。上述第（3）项承诺已履行完毕。
上述第（4）项承诺已履行完毕。
4.关于邯钢集团新区项目的承诺
2007年8月7日，宝钢集团就邯钢集团新区项目向宝钢股份发出《关于投资邯钢集团新区项目的征询函》，征询宝钢股份是否愿意投资邯钢集团新区项目。宝钢股份同意宝钢集团投资邯钢集团新区项目，但保留选择合适时机向宝钢集团收购被投资公司股权的权利。为此，宝钢集团作出以下承诺：
今后在宝钢股份提出收购邯钢集团新区项目要求时，将以独立评估机构的资产
评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的被投资公司股权转让给宝钢股份。
上述承诺在下列情况下有效：（1）宝钢股份在证券交易所上市，及（2）宝钢集团持有宝钢股份不少于30%的已发行股份。
承诺履行情况：
根据宝钢集团确认并经本所律师核查，2009年，宝钢集团已经全部退出上述承诺涉及的对邯钢集团新区项目的投资，因此上述承诺对宝钢集团已不再适用。
5.关于罗泾项目用地的承诺
2008年，宝钢股份完成对宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下简称“浦钢公司”）拥有的罗泾在建工程及相关固定资产的收购。于收购完成时，罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米（以下简称“罗泾项目用地”，包括罗泾项目用地西区土地、罗泾项目用地东区土地和北部能源通廊），浦钢公司已支付罗泾项目用地的部分前期费用，但尚未支付土地出让金。该次收购完成后，宝钢股份需要承担该等未支付的土地出让金，并就浦钢公司已支付的相关前期费用对其予以补偿。经估算，该等土地出让金及前期费用合计约28亿元。为此，宝钢集团作出以下承诺：
（1）宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合宝钢股份完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据宝钢股份的合理要求给予相应的协助。
（2）如上述合计费用实际发生金额超过28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将视具体情况及时、足额支付给宝钢股份和/或相关政府机关。
承诺履行情况：
根据宝钢股份确认并经本所律师核查，宝钢股份已经与相关土地管理部门签订罗泾项目用地西区土地的土地出让合同、支付土地出让金共23.4亿元并已取得土地使用权证；已办理使用北部能源通廊划拨土地的相关手续、支付使用该处划拨土地
的相关费用约0.2亿元并已取得土地使用权证；罗泾项目用地东区土地的土地出让手续正在办理中，尚未支付土地出让金。因此，上述承诺目前处于正常履行中。
6.关于宝钢股份2005年增发所涉土地事项的补充承诺
2008年，因上海市宝山区规划变更，导致宝钢股份2005年增发时涉及的土地中部分原划拨土地暂时未能办理房地产权证。对此，宝钢集团出具以下承诺：
若宝钢股份被要求停止使用该等土地，并因此遭受经济损失（包括但不限于支付该等土地的收购价款及利息、搬迁费用、停产损失），宝钢集团将在经济损失实际发生后30天内给予及时足额补偿。在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理该等土地的出让手续，或以原方式继续使用该等土地时，宝钢集团将尽最大努力提供协助。
承诺履行情况：
根据宝钢股份提供的相关资料及宝钢股份的说明，就上述承诺涉及的土地，宝钢股份未被要求停止使用该等土地，未因此遭受损失，且上述承诺涉及的新华钢铁划拨用地、上海一钢划拨用地和上海五钢划拨用地均已转出，涉及的宝钢马迹山划拨用地和宝钢梅山划拨用地均已依法办理了土地出让手续。因此，就上述承诺涉及的新华钢铁划拨用地、上海一钢划拨用地和上海五钢划拨用地，上述承诺已不再适用；就上述承诺涉及的宝钢马迹山划拨用地和宝钢梅山划拨用地，上述承诺已履行完毕。
7.关于德盛镍业项目的承诺
2010年12月16日，宝钢集团就德盛镍业项目向宝钢股份发出《关于德盛镍业项目的征询函》，征询宝钢股份是否愿意投资德盛镍业项目。宝钢股份同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。为此，宝钢集团作出以下承诺：
今后在宝钢股份提出收购德盛镍业项目要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给宝钢股份。
上述承诺在下列情况下有效：（1）宝钢股份在证券交易所上市，及（2）宝钢集团持有宝钢股份不少于30%的已发行股份。
承诺履行情况：根据宝钢集团确认并经本所律师核查，上述承诺目前处于正常履行中。
8.关于湛江钢铁项目的承诺
2011年4月7日，宝钢集团就湛江钢铁项目向宝钢股份发出《关于湛江钢铁项目的征询函》，征询宝钢股份是否愿意投资湛江钢铁项目，并作出以下承诺：
如宝钢股份决定放弃该商业机会，则今后在宝钢股份提出收购湛江钢铁项目要求时，将以独立评估机构的资产评估价值为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的湛江钢铁股权或资产转让给宝钢股份。
上述承诺在下列情况下有效：（1）宝钢股份在证券交易所上市，及（2）宝钢集团持有宝钢股份不少于30%的已发行股份。
承诺履行情况：
根据宝钢集团确认并经本所律师核查，2012年10月28日，宝钢股份与宝钢集团、广州市人民政府国有资产监督管理委员会签订了关于宝钢股份收购湛江钢铁项目实施主体宝钢湛江钢铁有限公司约71.80%股权的股权转让协议，收购价格约为49.76亿元，该收购价格系根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2012]398号《资产评估报告书》中载明的资产评估价值为基础确定。截至本专项法律意见书出具之日，上述股权已转让完毕。因此，上述承诺已履行完毕。
9.关于在增持期间及法定期限内不减持宝钢股份的承诺
2011年9月27日至2011年12月28日期间，以及2012年1月16日，宝钢集团通过上交所交易系统买入方式累计增持宝钢股份175,307,826股，约占宝钢股份已发行总股份的1.00%。增持后宝钢集团直接持有宝钢股份的股份数量为13,128,825,267股，约占宝钢股份已发行总股份的74.97%。自首次增持之日（2011年9月27日）起的12个
月内，宝钢集团以自身名义继续在二级市场增持宝钢股份，累计增持比例不超过宝钢股份已发行总股份的2%（含该次已累计增持股份）。为此，宝钢集团作出以下承诺：
在上述增持期间及法定期限内，不减持宝钢股份。
承诺履行情况：根据宝钢集团确认并经本所律师核查，上述承诺已经到期且已履行完毕。
综上，本所认为，除上述已经披露的情况外，宝钢股份及其控股股东宝钢集团作出的有关宝钢股份的承诺事项不存在不规范承诺，作出的承诺事项除目前已不再适用的以外，其他承诺已履行完毕或处于正常履行中。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）资金占用及对外担保情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）分别于2014年3月28日、2015年3月26日、2016年3月30日出具的《关于宝山钢铁股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德师报（函）字（14）第Q0135号）、《关于宝山钢铁股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德师报（函）字（15）第Q0212号）、《关于宝山钢铁股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德师报（函）字（16）第Q0259号）（以下合称“近三年资金占用情况专项说明”）、宝钢股份独立董事于2014年3月28日、2015年3月26日、2016年3月30日就关联方资金占用情况发表的述职报告以及宝钢股份、其控股股东宝钢集团的说明，宝钢股份于2013年度、2014年度、2015年度中不存在资金违规被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
根据德勤分别于2014年3月28日、2015年3月26日、2016年3月30日出具的《审
计报告》（德师报（审）字（14）第P0618号）、《审计报告》（德师报（审）字（15）第P0595号）、《审计报告》（德师报（审）字（16）第P0996号）（以下合称“近三年审计报告”）、宝钢股份2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告（以下合称“近三年年报”）、宝钢股份独立董事于2014年3月28日、2015年3月26日、2016年3月30日就宝钢股份对外担保情况发表的独立意见以及宝钢股份、其控股股东宝钢集团的说明，宝钢股份于2013年度、2014年度、2015年度中对外担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|被担保方与宝钢股份关系|担保金额|担保期限|审议及批准程序|
|1.|宝钢股份|宝和通商株式会社|全资子公司|2.57亿美元|2010年3月19日起不超过50个月|第4届董事会第18次会议|
|2.|宝钢股份|宝和通商株式会社|全资子公司|0.36亿美元|2011年9月30日至2015年1月5日|第4届董事会第18次会议|
|3.|宝钢股份|宝钢欧洲贸易公司|全资子公司|2.5亿美元|2012年8月30日至2017年8月30日|第5届董事会第6次会议|
|4.|宝钢股份|宝钢澳大利亚贸易有限公司|宝和通商株式会社下属全资子公司|0.05亿美元|2014年4月24日至2016年10月24日|第5届董事会第6次会议|
|5.|宝钢股份|宝钢欧洲贸易公司|全资子公司|2.81亿美元|2014年10月21日至2017年10月21日|第5届董事会第6次会议|
|6.|宝钢股份|宝钢中东公司|全资子公司|0.2857亿美元|2015年10月31日至2018年6月29日|第5届董事会第6次会议|
|7.|宝钢股份|宝钢澳大利亚贸易有限公司|宝和通商株式会社下属全资子公司|0.091897亿美元|2015年12月10日至2018年1月21日|第5届董事会第6次会议|

综上，根据宝钢股份近三年审计报告、近三年年报及近三年资金占用情况专项说明、宝钢股份、其控股股东宝钢集团的说明，宝钢股份于2013年度、2014年度、2015年度中不存在资金违规被控股股东、实际控制人占用或违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
根据宝钢股份及其控股股东宝钢集团、宝钢股份现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所检索宝钢股份在上交所官方网站及巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件以及在中国证监会官方网站、上交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、宝钢股份所在地政府主管部门官方网站等相关网站的信息查询，最近三年，宝钢股份及其控股股东宝钢集团受到的行政处罚情况如下：
1.宝钢股份
（1）2015年1月，宝钢股份因违反大气污染防治法被上海市环境保护局责令停止违法行为，同时采取有效措施使颗粒物达标排放，并处罚款6万元。
（2）2015年6月，宝钢股份因违反上海市大气污染防治条例被上海市环境保护局责令停止违法行为，并处罚款3.5万元。
（3）2016年2月，宝钢股份因违反固体废物污染环境防治法被上海市宝山区环境保护局责令停止违法行为，并处罚款4万元。
（4）2016年3月，宝钢股份因违反大气污染防治管理制度被上海市环境保护局责令停止违法行为，并处罚款0.95万元。
（5）2016年6月，宝钢股份因违反放射性同位素与射线装置安全和防护条例被上海市环境保护局责令限期建设配套设施，并处罚款14万元。
（6）2016年7月，宝钢股份因违反上海市环境保护条例被上海市宝山区环境保护局责令改正，并处罚款1.7万元。
2.宝钢集团
（1）2015年9月，宝钢集团因违反建设工程质量管理条例被上海市宝山区建设和交通委员会处以罚款73.82万元。
（2）2016年5月，宝钢集团因违反上海市城乡规划条例被上海市宝山区规划和土地管理局处以罚款0.2万元。
根据宝钢股份及宝钢集团确认，上述行政处罚涉及的违法行为均已改正；根据宝钢股份及宝钢集团确认并经本所律师核查，上述罚款均已缴纳完毕。
除上述情形外，最近三年，宝钢股份及其控股股东宝钢集团、宝钢股份现任董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）