北京市天银律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、陈湘玉律师出席公司2014年 12月 18日召开的公司 2014年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，2014年12月 2日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，并于2014年12月2日在指定信息披露网站上公布了通知公告。
本次股东大会于 2014年 12月 18日（星期四）下午15：00时在天津赛象酒店会议室如期召开，会议由公司董事沈浩平先生主持。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 12月 18日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 12月 17日下午 15:00至 2014年12月18日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 25人，代表公司股份 478,523,539股，占公司总股本的45.85%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东授权代表共计23人，代表公司股份 4,649,141股，占公司总股本的0.45%。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会更新通知，本次股东大会逐项审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司公开发行2014年公司债券的议案》；
本议案包括11项子议项：(1)本次公司债券的发行规模；(2)本次公司债券向公司股东配售安排；(3)本次公司债券的票面金额和发行价格；(4)本次公司债券期限；(5)债券利率及确定方式；(6)募集资金用途；(7)发行方式；(8)发行对象；(9)本次发行公司债券的担保方式；(10)决议有效期；(11)债券的上市。
3、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
4、审议《关于发行中期票据的议案》；
6、审议《关于为子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；
7、审议《关于制定<证券违法违规行为内部问责制度>的议案》；
8、审议《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》；
9、审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；
10、审议《关于为子公司增资的议案》；
11、逐项审议《关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的议案》；
本议案包括 2项子议项：(1)审议《关于为环欧国际申请银行贷款提供担保的议案》；(2)审议《关于为内蒙环聚申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》。
12、审议《关于投资设立内蒙古中环资产管理有限公司的议案》；
13、审议《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与公司关于召开本次股东大会的通知及公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序
1、现场投票
本次股东大会现场会议上，出席的股东对会议通知载明的13项议案（含子议项）逐一进行了审议，采用记名投票方式进行了表决。
2、网络投票
网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、表决结果
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：
（1）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
（2）逐项审议《关于公司公开发行2014年公司债券的议案》；
2.1本次公司债券的发行规模
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
2.2本次公司债券向公司股东配售安排
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
2.3本次公司债券的票面金额和发行价格
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
2.4本次公司债券期限
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
2.5债券利率及确定方式
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
2.6募集资金用途
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.3657%。
2.7发行方式
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
2.8发行对象
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
2.9本次发行公司债券的担保方式
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
2.10决议有效期
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
2.11债券的上市
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
（3）审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
（4）审议《关于发行中期票据的议案》；
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
（5）审议《关于发行短期融资券的议案》；
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
（6）审议《关于为子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
（7）审议《关于制定<证券违法违规行为内部问责制度>的议案》；
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
（8）审议《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》；
同意126,508,588股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8493%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.1373%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0134%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
关联股东天津中环电子信息集团有限公司对此议案回避了表决。
（9）审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
（10）审议《关于为子公司增资的议案》；
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
（11）逐项审议《关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的议案》；
11.1审议《关于为环欧国际申请银行贷款提供担保的议案》；
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
11.2审议《关于为环欧国际申请银行贷款提供担保的议案》；
同意126,508,588股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8493%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.1373%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0134%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
关联股东天津中环电子信息集团有限公司对此议案回避了表决。
（12）审议《关于投资设立内蒙古中环资产管理有限公司的议案》；
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
（13）审议《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》。
同意478,332,539股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
反对 174,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；
弃权 17,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,458,141股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8917%；反对 174,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7426%；弃权 17,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3657%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
负责人：（签字）
张圣怀：
张圣怀： 陈湘玉：
二○一四年十二月十八日