招商银行股份有限公司
2017年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》、招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”、“招商银行”）章程以及《招商银行募集资金存储及使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关规定，本公司对 2017年度境内优先股募集资金的存放、实际使用情况进行了全面核查，具体情况报告如下。
一、募集资金基本情况
本公司经《中国银监会关于招商银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复〔2017〕249号）和《关于核准招商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2017〕2198号）的核准，非公开发行境内优先股 27,500万股（以下简称“本次发行”）。
本次发行的发行价格为每股人民币 100元，募集资金总额为人民币 27,500,000,000元。扣除保荐及承销费等相关发行费用总额人民币 32,250,000元后，本次发行实际募集资金净额为人民币 27,467,750,000元。
本次发行的募集资金已于 2017年 12月 19日到账，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内
优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报（验）字（17）第 00581号）。本公司对本次发行募集资金采取了专户存储制度。
截至 2017年 12月 31日，本公司本次发行募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充本公司其他一级资本。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，最大限度地保障投资者的利益，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及本公司章程的相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等做出了明确规定。报告期内，本公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2017年 12月 19日，本公司与瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司（二者统称“联席保荐机构”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），具体情况见本公司于 2017年 12月 22日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定行使权利、履行义务。截至 2017年 12月 31日，协议各方均按照协议履行了相关职责。
综上，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放和管理
募集资金，不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定的情形。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
经公司第十届董事会第十次会议、2016年度股东大会、2017年第一次 A股类别股东会议和 2017年第一次 H股类别股东会议审议通过，本公司非公开发行境内优先股的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本公司其他一级资本，提高本公司一级资本充足率，改善资本结构。
截至 2017年 12月 31日，本公司已将全部募集资金用于补充本公司其他一级资本。募集资金使用进度见附表：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）超募资金使用情况
本公司无超募资金。
（六）募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，本公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，本公司本次发行募集资金在扣除发行费用后已用于补充本公司其他一级资本，不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、本公司章程及《募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金存放和使用的鉴证情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就本公司 2017年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况出具鉴证报告，认为招商银行的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号 上市公司募集资金管理和使用——
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的规定编制，在所有重大方面真实反映了招商银行截至 2017年 12月 31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构结论性意见
本公司本次发行的联席保荐机构对本公司本次发行募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：招商银行 2017年募集资金存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以上，特此报告
附表：《募集资金使用情况对照表》
（本页以下无正文）
招商银行股份有限公司 2018年 3月 23日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金净额||||2,746,775.00||本年度投入募集资金总额|||||2,746,775.00|||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||2,746,775.00|||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充其他一级资本|无|2,746,775.00|2,746,775.00|2,746,775.00|2,746,775.00|2,746,775.00|0|100%|不适用|不适用||是|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无|||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无|||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。