关于湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行的股票
申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
致：湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人申请首次公开发行内资股股票并在创业板上市（以下简称“首次公开发行并上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
4、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对发行人提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
6、本法律意见书仅供发行人本次在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次上市相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人申请首次公开发行并上市的批准和授权
1、发行人于 2014年 2月 10日召开的 2013年度股东大会审议通过了发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市相关的议案，并授权董事会办理首次公开发行并上市的相关事宜。2014年4月26日召开的发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了对首次公开发行股票募集资金用途进行修改的议案。发行人于 2015年 2月 10日召开的 2014年度股东大会和 2016年 2月 15日召开的 2015年度股东大会分别审议同意延长前述决议的有效期至股东大会审议通过之日起 12个月。
2、2016年5月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以“证监许可[2016]1017号”《关于核准湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“《批复》”）核准发行人公开发行新股不超过3,000万股。
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行并上市事宜已经发行人依法定程序召开的股东大会批准，并已获中国证监会核准公开发行股票，发行人本次上市事宜尚需取得深交所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
1、发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，由湖北久之洋红外系统有限公司（以下简称“原有限公司”）按原账面净资产值折股于2013年 1月整体变更设立的股份有限公司；自原有限公司设立至今，发行人持续经营时间已超过三年；发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、经核查，发行人现持有武汉市江夏区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为：420115000007788），依法有效存续。根据有关主管部门出具的证明并经核查，发行人在最近三年的经营活动中不存在重大违法行为。截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据有关法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请股票上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质性条件
1、根据中国证监会“证监许可[2016]1017号”《批复》、《湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的“信会师报字[2016]第711738号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）等文件，公司的股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项、《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书的《验资报告》，公司本次向社会公开发行的新股数量为 3,000万股，每股面值 1元。本次公开发行股票完成后，发行人股本总额为 12,000万元，本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）、（三）项的规定。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明等文件，发行人本次公开发行完成后的股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
4、根据有关主管部门出具的证明文件并经核查，发行人最近三年无重大违法行为；根据立信会计师对发行人最近三年的财务报表进行审计并出具的“信会师报字[2016]第 710047号”《湖北久之洋红外系统股份有限公司 2013年度至 2015年度审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
5、发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第 5.1.2条的规定。
6、发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺，其向深交所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 5.1.4条的规定。
7、发行人控股股东华中光电技术研究所和实际控制人中国船舶重工集团公司已出具承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人股东北京派鑫科贸有限公司已出具承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。符合《创业板上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
8、发行人控股股东、实际控制人已经签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，董事、监事、高级管理人员已经签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证并报深交所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质性条件。
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
1、经核查，发行人本次上市已聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任保荐机构，西南证券为经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
2、经核查，西南证券指定侯力先生、何燕女士为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件关于股票上市条件的规定；发行人本次上市事宜尚需取得深交所审核同意。
本法律意见书正本四份。