中泰证券股份有限公司
关于利欧集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零一八年四月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]155号”文核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券已于2018年3月20日刊登募集说明书及其摘要。发行人在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为利欧股份本次发行的保荐机构，认为利欧股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中泰证券推荐利欧股份可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：利欧集团股份有限公司
英文名称：Leo Group Co., Ltd.
注册资本：5,587,863,872元
注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号
法定代表人：王相荣
股票简称：利欧股份
股票代码：002131
股票上市地：深圳证券交易所
电话：021-60158601
传真：021-60158602
电子信箱：sec@leogroup.cn
公司网址：http://www.leogroup.cn
经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主营业务包括机械制造和互联网服务。
公司机械制造业务主要为微型小型水泵、工业泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售。公司机械制造业务生产多个品类的产品，形成了独特的协同优势，产品制造能力在行业内处于领先地位。
公司互联网服务业务主要包括数字营销服务（主要指营销策略和创意及社会化营销等）、数字媒介代理服务、流量整合业务、精准营销业务等，公司数字营销业务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条。目前，公司已成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的数字营销集团，成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审（2015）688号、天健审（2016）3588号标准无保留意见审计报告和天健审（2017）7886号带强调事项段的无保留意见审计报告。公司2017年前三季度财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|13,040,708,414.86|11,252,689,878.30|8,400,027,575.17|4,201,407,970.39|
|负债合计|5,300,706,453.40|3,795,233,241.88|2,610,352,351.28|2,117,319,970.64|
|归属于母公司所有者权益合计|7,674,505,440.18|7,370,488,300.36|5,723,784,290.94|2,003,735,842.79|
|所有者权益合计|7,740,001,961.46|7,457,456,636.42|5,789,675,223.89|2,084,087,999.75|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|7,743,380,349.35|7,288,538,386.03|4,392,227,658.28|2,874,269,599.64|
|营业利润|473,229,102.72|652,543,348.29|255,101,472.10|190,052,465.03|
|利润总额|522,133,175.57|686,463,022.69|287,178,527.88|252,301,734.52|
|净利润|459,850,085.64|580,386,152.41|239,974,766.63|213,125,866.24|
|归属于母公司所有者的净利润|445,357,299.94|562,532,890.65|225,410,543.63|179,916,115.75|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-330,429,045.82|75,802,515.77|329,513,943.19|-109,977,222.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-279,247,122.81|-1,698,493,801.55|-1,379,958,248.34|-261,901,130.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|615,025,262.33|1,546,851,449.05|1,616,346,136.16|48,227,741.04|
|现金及现金等价物净增加额|5,265,969.54|-74,933,562.58|586,208,528.73|-313,292,747.37|

4、主要财务指标
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|财务指标|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|1.32|1.39|1.74|1.28|
|速动比率|1.23|1.28|1.56|1.03|
|资产负债率（合并）|40.65%|33.73%|31.08%|50.40%|
|资产负债率（母公司）|20.57%|16.76%|17.20%|34.64%|
|财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|2.15|2.84|2.39|2.54|
|存货周转率（次）|16.01|15.23|8.27|5.41|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|-0.06|0.05|0.22|-0.28|

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|每股净现金流量（元/股）|0.0009|-0.05|0.39|-0.80|
|研发费/营业收入|1.03%|1.81%|1.81%|2.52%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.10|0.04|0.03|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.10|0.04|0.03|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.07|0.09|0.04|0.02|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.07|0.09|0.04|0.02|
|扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率|5.90%|8.98%|10.72%|11.34%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.43%|8.31%|9.72%|5.91%|

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
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|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|21,975,475张|
|证券面值|100元/张|
|发行价格|按面值平价发行|
|募集资金总额|219,754.75万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销。|
|配售比例|本次发行向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。|

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行可转债相关事项已经公司2017年3月30日召开的第四届董事会第三
十六次会议审议通过，2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过。
公司2017年8月30日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公开发行可转债方案的议案》；公司2017年9月11日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关议案。
公司2018年4月3日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
2、本次发行已获中国证监会“证监许可[2018]155号”文核准。
3、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、根据温岭市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人于2001年5月21日依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。发行人具有本次上市必要的主体资格。
2、经中泰证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；根据发行人2017年度业绩快报，发行人经营业绩及盈利能力仍符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）业务与经营风险
1、机械制造业务面临的经营风险
（1）宏观经济环境对公司机械制造业务产生的影响
全球经济现处于金融危机后的复苏期，但复苏步伐弱于预期，全球经济增长出现分化局面，美国经济表现出较强的韧性，欧元区和日本经济出现停滞不前的
现象，新兴经济体经济增速则进一步放缓。国内方面，在国家坚持改革创新和调整结构的政策引导下，经济总体运行平稳，但下行压力仍然较大。新兴业务形态对传统业务冲击等均对公司机械制造业务的增长带来新的挑战。如果宏观经济复苏放缓甚至陷入停滞状态，或公司应对宏观经济走势的措施不当，公司机械制造业务的发展将会受到不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司泵相关产品生产所用的主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、聚丙烯及轴料、生铁和钢材等，由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
（3）汇率波动的风险
公司微型小型水泵以出口为主。虽然公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系，但出口业务的经营易受汇率波动的影响。由于这部分业务以外币进行结算，汇率的波动将产生汇兑损益。如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。
（4）人力资源风险
近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区较为明显。
虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
（5）出口退税率变化导致公司业绩波动的风险
公司产品的出口退税率主要为5%、9%、13%、15%和17%，出口货物实行“免、抵、退”税政策。国家出口退税率的上调，短期来看，有利于增强公司产品的出口竞争力，有助于公司进一步扩大出口销售，拓展国际市场，长期来看，有助于产业的转型升级。报告期内公司出口收入额及退税额如下：
单位：万元
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|年度|出口收入额|退税额|
|2014年度|101,206.82|7,073.22|
|2015年度|108,749.16|7,996.14|
|2016年度|105,921.90|7,181.30|
|2017年1-9月|83,436.80|7,609.33|

但是，若未来出口退税率下调，将直接影响产品销售毛利率，对公司产品的出口竞争力和经营业绩产生不利影响。
2、互联网服务业务面临的经营风险
（1）整合风险
公司于2014年进入互联网行业，近三年来陆续收购了6家互联网行业的公司。
互联网行业属于新兴行业，公司进入时间尚短，管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司新收购资产的相关业务需进行一定程度的整合。因此公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。
（2）人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。
数字营销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务的发展和业绩。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。
（3）采购政策变更的风险
媒介代理商向数字媒体的采购单价由其投放媒体的总金额决定，二者整体呈现阶梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果媒介代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返点、返货政策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点、返货越高。作为规模较大的媒介代理商，公司在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对公司的经营带来一定负面影响。
（4）市场竞争加剧风险
公司数字营销业务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优
化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，数字营销业务收入是公司最为重要的业务收入之一。数字营销行业市场竞争程度高、竞争激烈；随着竞争的加剧，行业内企业兼并收购速度加快，产业集中度不断提高。虽然数字营销行业市场前景广阔，但如果市场空间不能按预期扩大或出现更多的竞争者，市场竞争将更加激烈；或部分竞争对手采用恶性竞争的方式，都将给公司经营带来一定冲击。
（5）政策风险
数字营销服务行业仍属于新兴行业，国家出台了《促进大数据发展行动纲要》、《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于推进广告战略实施的意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
（6）收购的资产承诺业绩无法实现的风险
公司近年来收购了6家互联网行业公司，仍在业绩承诺范围内的企业及相关业绩承诺情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|承诺归属于母公司所有者的净利润不低于（万元）||
||2017年|2018年|
|江苏万圣伟业网络科技有限公司|23,125.00|－|
|北京微创时代广告有限公司|9,360.00|－|
|上海智趣广告有限公司|7,540.00|9,802.00|

根据市场情况及上述业绩承诺，预期收购的企业在业绩承诺期内净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，收购的企业经营业绩能否达到预期存在不确定性。
（7）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司最近三年收购资产的交易对方已与公司就收购资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了收购涉及的交易总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如收购资
产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量
少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，
但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（二）管理风险
因公司所处行业特点、专业化经营的需要和业务结构原因，截至2017年9月30日，公司直接及间接控股的子公司共69家，其中机械制造业务子公司21家、互联网业务子公司48家。
针对子公司较多的现状，公司采取了一系列措施加强对子公司的管理和控制：（1）制定并严格执行相关管理制度，包括委派董监事、财务负责人、统一管理对外担保等。（2）制定了《控股子公司管理办法》，对控股子公司进行统一管理，对其业务运营的各方面进行监督，并要求控股子公司必须依据公司的经营策略和风险管理政策，制定相应的经营计划和风险管理制度。
上述措施虽然为公司规范经营提供了制度保证，但是由于子公司较多，公司仍存在内部管理控制制度执行不到位的可能性，从而给公司带来一定的管理风险。
（三）财务风险
1、商誉减值的风险
公司发行股份购买长沙天鹅工业泵股份有限公司92.61%的股权、现金购买上海漫酷广告有限公司85%的股权以及发行股份及支付现金购买上海氩氪广告有限公司、银色琥珀文化传播（北京）有限公司、万圣伟业、微创时代和智趣广告100%的股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表形成较大金额的商誉。截至2017年9月30日，公司合并财务报表中商誉金额为385,133.10万元，占总资产的比例为29.53%，根据《企业会计准则》规定，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。如果上海漫酷等企业未来经营状况不能较好地实现收益，将有可能出现对商誉计提资产减值的风险，从而影响公司经营业绩。
2、应收账款回收风险
2014年末至2017年9月末，公司应收账款账面价值分别为146,107.84万元、196,770.13万元、281,208.97万元和400,136.35万元，占流动资产比例分别为62.93%、55.66%、61.40%和66.20%，应收账款金额及占比较高。
公司应收账款占比较高主要是公司给予长期客户及大客户较长信用期，且公司互联网服务板块中电商类客户及汽车行业客户收入占比较高，此类客户由于所属特定行业的特点较其他客户付款周期更长。随着公司业务规模的发展，应收账款仍然可能保持在较高水平。若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大公司应收账款的回收难度，或应收账款坏账准备计提不足，则公司业绩和生产经营将会受到较大影响。
3、税收优惠风险
公司及部分子公司享受高新技术企业、软件企业、社会福利企业、小微企业和西藏、新疆等地方性税收优惠政策在内的多种税收优惠政策；另外，公司及部分子公司在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关政策。如果未来公司及集团内其他公司不能持续符合高新技术企业或者软件企业的相关标准，或国家调整高新技术企业和软件企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面的税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
4、净资产收益率下降的风险
公司2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为5.91%、9.72%、8.31%和5.43%（未年化）。本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，但本次募投项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度相匹配。因此，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
公司本次可转债发行募集资金总额拟不超过219,754.75万元，将用于数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项目、收购上海漫酷15%的股权及支付前期尾款项目和泵（电机）智能制造基地技术改造项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务的市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效
益的风险。
（五）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为73.70亿元，截至2017年9月30日，公司未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为76.75亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。
如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。
（六）控股股东、实际控制人股权质押风险
王相荣先生为公司的控股股东、实际控制人，持有公司849,837,033股股份，占公司股本总额的15.21%。截至2018年1月31日，王相荣先生持有的股份中有78,148.04万股处于质押状态，占公司总股本的13.99%。
根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的有关规定，在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。因此，如果王相荣先生未按照约定到期购回股票，公司控股股东、实际控制人的持股比例可能会进一步稀释。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；|

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||3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人对外担保事项；3、如发行人拟为他人提供担保，本机构督导其履行相关决策程序和信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；2、督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中约定保障本机构享有履行保荐职责相关的权利。|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：济南市市中区经七路86号
保荐代表人：于新华、林宏金
电话：021-20315058
传真：021-20315096
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：利欧股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐利欧股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
于新华 林宏金
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日