芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事
关于七届二十六次董事会相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立立场判断，对公司七届二十六次董事会相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2017年度对外担保情况
经核查,我们认为，2017年度公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）的规定，严格控制对外担保事项，2017年度公司除了按法定程序对控股或全资子公司提供担保外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并持续至 2017年末的对外担保、违规对外担保等。
2、关于 2018年新增为子公司提供担保情况
我们认为，公司为子公司山东海螺型材有限责任公司、芜湖海螺型材贸易有限责任公司分别提供总额不超过 8000万元和 2.5亿元的授信担保，旨在满足其生产经营需求。上述担保均是对全资子公司的担保，不会损害公司及全体股东利益，担保程序合法。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述对子公司的担保事项经董事会审议通过后即生效。
3、关于公司 2017年度关联交易以及实际发生额与预计额偏差的专项核查意见
经公司七届十四次董事会审议，公司预计 2017年度日常关联交易总额不超过 3000万元。2017年度公司通过销售商品、采购商品、支付商标使用费和房屋租赁等实际累计发生关联交易 2286.99万元。
我们认为，公司 2017年发生的各类日常关联交易为公司正常业务所需，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易按公平、公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序。年度关联交易实际发生额低于预计额度超过20%，系交易双方根据企业实际需求未触发或减少销售商品、采购商品行为所致，是正常的企业商业行为，没有损害公司及中小股东的利益。
4、关于 2017年度公司与关联方的资金往来
2017年度公司与关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况，不会损害公司和中小股东利益。
5、关于公司 2018年度日常关联交易额度
董事会同意公司 2018年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司发生交易，交易金额不超过 3900万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
关联董事万涌先生、汪鹏飞先生在表决时予以回避，其他七名非关联董事表决通过了该项议案，表决程序合法。
该关联交易事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
6、关于 2017年度利润分配预案
公司历来重视对投资者的合理回报，实行积极的利润分配政策，
已连续 13个年度实施现金分红，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例达到115.2%，超过中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会[2008]第 57号令）中规定的关于上市公司“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。公司最近三个年度利润分配情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
|||现金分红金额|||||
|分红年度|||||||
|||||归属于上市公司普通||上市公司普通股股东|
|||（含税）|||||
|||||股股东的净利润||的净利润的比率|
|2017年度|0||9,031,525.60||0||
|2016年度|36,000,000.00||75,971,867.92||47.39%||
|2015年度|36,000,000.00||94,553,319.10||38.07%||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现|||115.2%||||
|的平均可分配利润的比例（%）|||||||

虽然公司 2017年度盈利且未分配利润为正，但考虑到公司目前的整体经营状况，为保障 2018年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，实现公司持续稳定发展，2017年度拟不实施现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司未分配利润将用于项目建设、转型发展和补充日常流动资金。
我们认为：公司董事会审议《2017年度利润分配预案》的表决符合法定程序。公司《2017年度利润分配预案》的制定符合公司的分红政策和公司经营的客观情况，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
我们同意公司《2017年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司 2017年度股东大会审批。
7、关于公司董事、高管 2017年度薪酬
我们认为，公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理
岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果
进行年度绩效考核，符合国家有关规定，有利于公司长远发展。2017年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。
8、关于续聘 2018年度审计机构
经核查，我们认为，大华会计师事务所为公司出具的《2017年度审计报告》真实、客观的反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果，为保证业务的连续性，同意公司继续聘任大华会计师事务所为公司 2018年度审计机构，并提交公司股东大会审批。
9、关于续签《商标使用许可合同》之关联交易
董事会对《关于续签<商标使用许可合同>的议案》进行审议表决之前，我们已审阅议案相关情况并同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，万涌先生、汪鹏飞先生 2名关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。董事会同意公司与安徽海螺集团有限责任公司续签《商标使用许可合同》，合同期限一年，有效期自 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日，计费标准维持不变，按照公司年度型材净销量以 10元/吨向海螺集团支付商标使用费，以获得“海螺”“CONCH”牌商标使用权，年度结束后三个月内一次性支付。
我们认为：本次关联交易是公司正常的商业行为，有利于保持公司品牌和市场的连续性，关联交易价格与前期合同价格一致，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司及股东利益。
10、关于提名公司第八届董事会董事候选人及独立董事候选人
我们认为，公司第八届董事会董事候选人及独立董事候选人提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效；通过对董事及独立董事候选人个人履历等相关资料的审核，董事及独立董事候选人均具备合法的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况；同意将万涌先生、汪鹏飞先生、王杨林先生、虞节玉先生、汪涛女士、朱守益先生作为第八届董事会董事候选人，将张光杰先生、周泽将先生、雷华先生作为第八届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。
11、关于续聘公司高级管理人员
根据公司总经理王杨林先生提名，董事会同意续聘朱守益先生担任公司总经理助理。作为独立董事，通过对朱守益先生个人履历等相关资料的审核，我们认为，朱守益先生符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。朱守益先生担任公司总经理助理职务，经董事会审议并聘任后即生效。
12、关于公司 2017年度内部控制自我评价
我们认为，2017年公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，进一步完善内部控制体系。公司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
独立董事签署：张光杰、周泽将、雷华
2018年3月 20日