华泰联合证券有限责任公司
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行
股份购买资产
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
2014年7月29日，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“上市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕782号文《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准宝馨科技向陈栋、汪敏发行股份购买南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）100%股权，并核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套募集资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任苏州宝馨科技实业股份有限公司的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）等法律法规的有关规定，对宝馨科技进行持续督导。本独立财务顾问现将 2014年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
友智科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 2014年 8月 18日，友智科技100％股权过户至宝馨科技名下，本次交易资产交割完成。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014年10月8日，宝馨科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人陈东、汪敏发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 10月 8日出具了《证券登记确认书》，宝馨科技已办理完毕本次新增股份的登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述股份已于2014年10月20日在深圳证券交易所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与宝馨科技已经完成资产的交付与过户，友智科技已经完成相应的工商变更；宝馨科技发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。
二、陈东、汪敏承诺的履行情况
1、交易对方关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺
根据自然人陈东、汪敏出具的承诺，友智科技在评估基准日起至标的资产交割日止的过渡期内，友智科技所产生的盈利和收益归宝馨科技享有，亏损及损失由陈东、汪敏夫妇承担（陈东和汪敏相互之间对此承担连带责任）。陈东、汪敏夫妇以货币方式向友智科技相关公司补足亏损及损失部分。
过渡期内友智科技的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
经核查友智科技财务报表以及上市公司确认，本独立财务顾问认为：友智科技自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排承诺的情形。
2、交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市交易之日起十二个月内不转让，在宝馨科技 2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技 2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，自然人陈东、汪敏无违反该承诺的情况。
3、交易对方关于友智科技业绩的承诺
根据宝馨科技与陈东、汪敏夫妇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资
产盈利预测补偿协议》，陈东、汪敏夫妇承诺友智科技2014、2015年、2016年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 2,950万元、4,900万元、5,800万元。友智科技 2014年财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）审计，经审计的友智科技2014年度净利润为3,090.48万元，实现了2014年度的业绩承诺，较友智科技原股东所承诺的友智科技 2014年的净利润 2,950.00万元超出 140.48万元。
根据大华出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]000768号），大华认为，宝馨科技公司管理层编制的苏州宝馨科技实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了宝馨科技公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：友智科技 2014年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交易对方陈东、汪敏夫妇不拥有或控制与宝馨科技、友智科技从事相同或相近业务的企业。为避免与宝馨科技、友智科技可能产生的同业竞争，陈东、汪敏夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“除已纳入本次收购范围的资产外，本人控制的其他企业均未从事“气体流速流量测量设备、锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售”，也未从事其他与友智科技、宝馨科技及其下属公司相同或相类似的业务。
本人持有宝馨科技股份期间，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宝馨科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宝馨科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方未出现直接或间接从事与宝馨科技
及友智科技相同或者相似的业务的情形，未出现违反关于避免同业竞争及任职承诺的情形。
5、交易对方关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，陈东、汪敏夫妇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与宝馨科技及其控股子公司之间的关联交易，对于宝馨科技及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由宝馨科技及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向宝馨科技及其控股子公司拆借、占用宝馨科技及其控股子公司资金或采取由宝馨科技及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（2）对于本人及本人控制或影响的企业与宝馨科技及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与宝馨科技及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及宝馨科技公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）本人在宝馨科技权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使宝馨科技及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致宝馨科技或其控股子公司损失的，宝馨科技及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，自然人陈东、汪敏无违反该承诺的情况。
6、关于“如友智科技因‘在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对
外销售气体流速流量测量设备’的事项受到处罚或有其他经济损失”承担全部赔偿责任的承诺
为了最大限度保护上市公司权益，陈东、汪敏已承诺：“如友智科技因‘在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备’的事项受到处罚或有其他经济损失，陈东、汪敏将向友智科技承担全部赔偿责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，友智科技并未‘在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备’的事项受到处罚或有其他经济损失。
三、盈利预测的实现情况
（一）友智科技盈利预测的实现情况
根据中和评报字（2013）第 BJV3042号”号评估报告，资产重组双方确认友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预测数将不低于2,450万元、4,241万元、5,544万元。交易对方对标的资产的盈利能力有较大信心，向上市公司出具承诺：友智科技 2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于2,950万元、4,900万元、5,800万元。
友智科技 2014年财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）审计，经审计的友智科技2014年度净利润为3,090.48万元，实现了2014年度的业绩承诺，较友智科技原股东所承诺的友智科技2014年的净利润2,950.00万元超出 140.48万元。根据大华出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]000768号），大华认为，宝馨科技公司管理层编制的苏州宝馨科技实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了宝馨科技公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，友智科技实际实现的净利润达到上述盈利预测。友智科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、配套募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号）核准，苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）9,929,078股，每股发行价格14.10元，募集资金总额为139,999,999.80元，扣除发行费用4,200,000.00元（含税），实际募集资金净额为135,799,999.80元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司验资报告》（大华验资[2014]000324号）验证。
2、本年度使用金额及年末余额
2014年 10月 23日，公司已使用募集资金支付陈东夫妇股权转让现金对价 6,800万元、支付友智科技有限公司增资款 2,000万元、支付汇款手续费 758.03元，募集资金专户余额为 47,799,241.77元，公司发行股份购买资产并募集配套资金的承诺投资项目已基本实施完毕。公司将截至 2014年 10月 23日募集资金专户余额 47,799,241.77元及尚未结算的利息，置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
截至 2014年 12月 31日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行开设的募集资金专用账户（账号：89030157870000066）余额为 0.00元，公司已办理了该专户的注销手续，并于2014年11月4日发布《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于注销募集资金专用账户的公告》。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定并完善了《苏州宝馨科技实业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。
2、募集资金三方监管协议情况
2014年9月26日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行新区支行开设募集资金专项账户（账号为89030157870000066），并分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、募集资金专户存储情况
2014年 10月 23日，公司已使用募集资金支付陈东夫妇股权转让现金对价 6,800万元、支付友智科技有限公司增资款 2,000万元、支付汇款手续费 758.03元，募集资金专户余额为 47,799,241.77元，公司发行股份购买资产并募集配套资金的承诺投资项目已基本实施完毕。公司将截至 2014年 10月 23日募集资金专户余额 47,799,241.77元及尚未结算的利息，置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
截至 2014年 12月 31日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行开设的募集资金专用账户（账号：89030157870000066）余额为 0.00元，公司已办理了该专户的注销手续，并于2014年11月4日发布《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于注销募集资金专用账户的公告》。
（三）募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
截止日期：2014年12月31日
单位：人民币元募集资金总额 135,799,999.80本年度投入募集资金总额 135,799,999.80报告期内变更用途的募集资金总额 -已累计投入募集资金总额 135,799,999.80是否已变更 截至期末投资进 项目可行性募集资金承诺 调整后投资总额 本年度投入金截至期末累计投 项目达到预定可使本年度实现是否达到承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 度（%）(3)＝ 是否发生重投资总额 (1) 额 入金额(2) 用状态日期 的效益 预计效益变更） (2)/(1) 大变化承诺投资项目
收购南京友智100%股权及向其增
否 135,799,999.80 135,799,999.80 135,799,999.80 135,799,999.80 100.00 2014年8月18日 11,242,574.81 是 否资项目
承诺投资项目小计 135,799,999.80 135,799,999.80 135,799,999.80 135,799,999.80 11,242,574.81 9
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司募集资金全部使用完毕，该期间公司募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内主要业务回顾
受行业景气度的影响和来自客户产品降价的压力，公司盈利空间收窄，2014年，公司一方面不断改进技术，精益求精，提高生产效率；另一方面通过引进研发团队、增加研发投入加速转型升级，打造高端装备制造业的发展战略，实现资源配置优化，同时通过并购、投资等手段寻求外延式扩张。
报告期内，公司业务在内生性增长方面，进一步夯实在数控钣金结构件制造领域的优势，并进一步优化产线设计，合理布局，合理配置产能，增添了一批先进的生产设备，产能进一步释放。公司 2014年度主营业务中数控钣金结构件的营业收入38,971.72万元，比上年同期增长18.76%，保持稳定的增长。由于公司积极谋求企业转型升级，2014年在节能环保领域进一步拓展业务，为公司培育新的利润增长点。2014年，公司完成了重大资产重组工作，成功并购南京友智。
公司在巩固数控钣金主营业务的基础上，正式进入节能环保行业。友智科技的主要产品包括锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统等两大类。凭借着产品良好的自清灰功能和在流场分布不均匀的环境中测量准确度高和稳定性好的技术优势，友智科技的产品获得了市场的认可，近年来订单增加迅速，赢得了众多电力行业客户。宝馨科技通过收购友智科技，延伸了业务范围，拓展了在节能环保领域的业务布局，实现向节能环保产业的迈进。
除此之外，公司还成功投资控股了上海阿帕尼。阿帕尼高压电极锅炉供暖使用低谷电和储能技术，取代燃煤锅炉供暖，节能效果优于传统方式，符合国家“十三五”‘煤改电’能源规划，和公司定位于大气污染治理产业链一致。并在新材料方领域，公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司的战略合作项目稳步推进。
新材料项目开发周期相对较长，公司将以此培育一些新项目储备，为公司将来业
期内，公司外延发展和环保战略转型的实施，使得公司业务向高端装配制造业和节能环保产业链方面发展不断迈进。
在公司内部控制方面，报告期内，公司继续强化公司内部管理，梳理业务流程，优化管理流程。公司已在财务管理、安全生产管理、投资管理、人力资源管理、信息化管理、采购及供应管理等方面建立起了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的执行。公司针对不同的情况，采用相应的管理政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行，并认真对内部控制制度进行有效的评价。
在公司新业务和新客户的拓展方面，报告期内，公司通过了一系列重要的体系认证和客户审核，为公司新业务和新客户的开拓创造了条件。公司在巩固原有业务和客户的基础上，开发了高铁钣金业务，加强了对储能电池模组和特种集装箱业务等开发。
在财务方面，报告期内，公司营业收入为419,865,028.42元，同比上升27.95%；
营业利润为 13,726,283.81元，同比下降38.03%；利润总额为 15,439,894.24元，同比下降33.85%；归属于上市公司股东的净利润为 16,898,603.22元，同比下降16.85%。在主营业务上，公司因实施本业转型升级的发展战略，引进了较多项目人才，导致人力成本等费用增加。同时因新增新项目生产线，导致管理费用、折旧成本增加。公司通过投资带动转型升级，并在报告期内支付中介服务费用的增加，综上因素影响导致归属于上市公司的净利润下降。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，宝馨科技各项业务的发展状况良好，友智科技的盈利均超过盈利承诺，业务发展符合预期。但是由于 2014年公司进积极实施本业转型升级的发展战略，引进较多项目人才和生产线，成本和费用的上升，对净利润水平产生一定影响，导致了净利润水平的下降。未来随着公司战略转型的不断深化和并购节能环保业务的收入规模增加和净利润的释放，公司的持续盈利能力将不断增强。
六、公司治理结构与运行情况
2014年，宝馨科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会：宝馨科技严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的要求设立公司股东大会，股东大会作为公司的最高权力机构，由全体股东组成，其责任是确保所有股东能够充分行使自己的权力。公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。报告期内，公司股东大会均由董事会召集召开，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，未发生监事会提议召开股东大会的情形，未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形。不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。股东大会会议记录完整，并由专人负责保管，股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。
（二）关于公司与控股股东：宝馨科技控股股东为广讯有限公司，实际控制人为叶云宙、CHANG YU-HUI夫妇。公司控股股东行为规范，能依法行使其权利和承担相应的义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。2014年 11月 19日，广讯有限公司分别与自然人陈东先生、杨荣富先生签署了《股份转让协议》。陈东先生协议受让广讯持有的 2,700万股宝馨科技无限售流通股，杨荣富先生协议受让广讯持有的1,800万股宝馨科技无限售流通股。本次权益变动完成后，陈东先生及其一致行动人汪敏女士将持有宝馨科技 76,488,054股，占上市
公司总股本27.61%，成为公司控股股东及实际控制人。上市股权转让协议交割完成后，公司的控股股东和实际控制人将发生变更，可能对公司未来的经营发展战略带来影响。
（三）关于董事和董事会：作为公司的决策机构，宝馨科技董事会设9名董事，其中3名独立董事，均由股东大会选举产生。公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规则，对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等均作出了明确规定，并得到了切实执行。公司董事会各专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进了公司治理的进一步完善，并强化了董事会的决策功能。董事会成员包含业内专家和其他专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。公司董事会运作规范，全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。
（四）关于监事和监事会：作为公司的监督机构，宝馨科技严格按照《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定设立监事会。
目前，公司监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表。公司监事会会议的召集和召开程序符合法律、法规的规定。公司全体监事按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易、董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。
（五）关于相关利益者：宝馨科技充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。
（六）关于绩效评价和激励约束机制：宝馨科技已建立绩效考评制度，并制定了年度经营目标考核指标体系。公司根据《绩效考核管理办法》，人力资源课
对员工的绩效进行定期考核和客观评价，考核结果作为确定员工薪酬、职位晋升的量化依据，并为公司人力资源管理提供准确的员工绩效信息。根据公司还将进一步完善各层面的绩效评价标准和激励约束机制，以激励员工充分发挥工作潜能，为公司多创效益。
（七）关于信息披露与透明度：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。公司严格按照相关监管法律法规以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，增强公司运作的透明度，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（八）关于内部审计：公司设立了独立的内部审计部，制定并完善了《内部审计制度》。审计部配有专职的审计人员，在董事会审计委员会的领导下，对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，以及对本公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，并定期向审计委员会报告。上述措施有效地保证了公司各项经营活动的合法性和合规性。审计制度得到了有效执行，内部稽核、内控体制完备有效。
（九）投资者关系管理
宝馨科技重视投资者关系管理工作，严格按照相关法律法规、规章制度的要求，及时、真实、准确的向投资者披露公司的相关信息。公司规范接待投资者的实地调研，在不违反公平披露的原则下解答相关问题，加强了投资者对公司的认识，增进了投资者对公司的了解和信心。
经核查，本独立财务顾问认为：宝馨科技积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产2014年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：白岚__________欧阳辉__________华泰联合证券有限责任公司2015年4月17日