证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2015-025杭州巨星科技股份有限公司
关于拟收购常州华达科捷光电仪器有限公司65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）与张瓯、张祖立、上海捷麦克进出口有限公司（以下简称“上海捷麦克”）签署了《股份转让协议书》，与上海科技投资股份有限公司（以下简称“上海科技投资”）签署了《股权转让意向书》，公司拟受让张瓯持有的常州华达科捷光电仪器有限公司（以下称“华达科捷”）14.13％的股份、张祖立持有的华达科捷0.81%的股份、上海捷麦克持有的华达科捷11.75%的股份、上海科技投资持有的华达科捷38.31%的股份，合计受让华达科捷65%的股份。
2、公司于2015年4月28日召开第三届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与张瓯、张祖立、上海科技投资股份有限公司、上海捷麦克进出口有限公司签订的附条件生效的股权转让协议的议案》。
本议案尚需股东大会审议通过方可实行。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
1、基本信息
公司名称：常州华达科捷光电仪器有限公司
注册地址：常州市钟楼开发区梅花路16号
法定代表人：张瓯
注册资本：1233.5万元人民币
业务范围：光机电一体化仪器的研发设计、制造、维修及咨询服务；计算机软件、模具开发及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华达科捷股权结构及下属子公司
华达科捷目前的股权结构情况如下图所示：
上海科技创业投资 上海捷麦克进出
张瓯 张祖立
股份有限公司 口有限公司
49.13% 38.31% 11.75% 0.81%
常州华达科捷光电仪器有限公司
华达科捷的子公司情况如下：
|||
|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|
|常州|500|
|常州|200|
|南京|130|
|上海|80|
|常州|45万美元|

3、股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员的安排
为保持华达科捷日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
华达科捷是一家以激光应用技术为基础，为国际手动、电动工具业零售巨头提供激光投线仪、激光扫平仪等五金工具的生产制造企业。公司目前的主要产品为激光投线仪及激光扫平仪，产品定位中高端，基本向欧美市场销售。
由于激光投线、激光扫平仪国内市场尚不成熟，国内其他企业产品所用技术和制造方式都比较低端，公司尚未进军国内市场。公司是江苏省高新技术产业，常州市重点民营科技企业，拥有独立自主的创新与科研能力。
6、华达科捷主要资产的权属情况及对外担保和主要负债情况
截至本预案公告日，华达科捷不存在重大资产权属问题；不存在对外担保情况；主要负债为银行借款及应付原材料款等。
7、主要财务数据
华达科捷最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
①资产负债表（合并口径）
单位：万元
||
|-|
|2015.3.31|
|13,605.24|
|4,968.90|
|8,636.34|
|8,494.90|

②利润表（合并口径）
单位：万元
||
|-|
|2015年第一季度|
|3,969.85|
|573.66|
|571.74|
|486.85|
|490.09|

③现金流量表（合并口径）
单位：万元
||
|-|
|2015年第一季度|
|-76.94|
|-26.52|
|-16.71|
|59.80|
|-60.37|

上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、资金来源：拟使用本次非公开发行募集的募集资金，若本次募集资金到位时间与收购实施进度不一致，公司将在募集资金到位前以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、交易协议的主要内容
1、与张瓯、张祖立、上海捷麦克进出口有限公司股权转让协议的主要内容（1）张瓯同意将其持有的华达科捷14.13％的股份转让予乙方，张祖立同意将其持有的华达科捷0.81%的股份转让予乙方；上海捷麦克进出口有限公司同意将其持有的华达科捷11.75％的股份转让予乙方，乙方同意受让甲方持有的上述华达科捷26.69％的股份。
（2）甲方承诺，对其持有的本次转让的股份享有完整的所有权和处置权；
在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有的上述股份及基于该股份附带的所有权利和权益，于本协议生效之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予乙方，同时，甲方按照华达科捷《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利和义务亦于该日转移予乙方；
（3）甲乙双方确认并同意，本协议项下股份转让价格以具有证券从业资格的资产评估有限公司确定的华达科捷截至评估基准日（2015年3月31日）的评估值为依据，最终确定华达科捷整体估值为 305,000,000.00元人民币，其中张瓯所持有14.13%的股份价格为 43,096,500.00元人民币（大写：肆仟叁佰零玖万陆仟五佰元整），张祖立所持有0.81%的股份价格为2,470,500.00元人民币（大写：贰佰肆拾柒万零伍佰元整），上海捷麦克进出口有限公司所持有11.75%的股份价格为35,837,500.00元人民币（大写：叁仟伍佰捌拾叁万柒仟伍佰元整）。
（4）甲乙双方确认并同意，本协议生效后，乙方按照其受让的股份享有股
东权利、承担股东义务，本协议股份转让办理完过户手续后，乙方依法享有股东
的全部法定权利。
（5）甲乙双方确认并同意，因本次转让前甲方为华达科捷的股东，对于：（1）上述定价基础的评估报告书中未列明的华达科捷应承担的相关债务；（2）基于本次股份转让完成前存在的事实，使华达科捷因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任（3）基于本次股份转让前存在的事实使华达科捷因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（4）基于本次股份转让前存在的事实使华达科捷因行政处罚而导致处罚责任；（5）本次股份转让前因华达科捷签署的担保合同导致保证义务而承担担保责任；（6）其它一切基于本次股份转让前存在的事实而导致华达科捷应承担的相关债务，华达科捷因上述事由应承担的责任和债务均由甲方承担，华达科捷及乙方因上述事由受到的经济利益损失，均由甲方负责补偿。
2、与上海科技创业投资股份有限公司股权转让意向书的主要内容
（1）转让标的：①甲方所持目标公司的38.31%股权；②本次转让中，附属于目标股权的所有权益，包括但不限于资产处置、红利分配等权益将一并转让继受。
（2）转让价格：①标的资产经具有规定资质、并获得甲、乙双方认可的评估机构进行评估，该评估报告经核准或备案后，作为转让价格的参考依据；②根据国有资产管理有关条例规定，自审计、评估基准日起，至股权交割日止，其间目标公司产生的损益由甲方承接。
（3）评估报告经国有资产管理部门备案或核准后，目标股权转让进入公开挂牌转让程序，甲、乙双方均应按规定程序和手续操作，直至完成股权转让的全部手续。
四、本次交易对公司的影响
巨星科技作为国内手工具行业的龙头企业，一直致力于整合国内外的知名手工具公司，扩大产品和品牌的种类，提高市场占有率，深入挖掘现有渠道优势并扩展更广泛的市场和渠道。
华达科捷作为国际领先的激光投线仪、激光扫平仪产品的制造商，目前主要客户是国际知名的工具和仪器仪表品牌。巨星科技利用自身在全球两万家以上的
大型五金、建材和汽配等连锁超市的销售渠道，可以更好的帮助其现有产品的销售。同时华达科捷在激光技术和光电一体技术上的积累，可以和公司现有产品相结合，有利于公司在机光电一体化产品的发展和未来智能工具产品的推出。同时华达科捷的仪器仪表类客户也有可能转化为巨星的手工具客户。
对华达科捷的收购不但可以加强公司在激光投线仪、激光扫平仪的竞争实力，而且可以借此向华达科捷这一平台导入自身现有市场和资本，极大的提高在这一领域的扩张，有利于公司在机光电一体化产品的发展和未来智能工具产品的推出，对公司未来的产业布局和战略纵深将产生积极的影响。
五、相关意见
董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估情况
根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“坤元”）出具的坤元评报（2015）第 158号《资产评估报告书》：经成本法评估，华达科捷在评估基准日 2015年 3月 31日的股东全部权益价值为 115,243,560.49元；经收益法评估，华达科捷公司在评估基准日2015年3月31日的股东全部权益价值为286,059,300.00元。根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果286,059,300.00元作为本次以股权转让为目的的评估结果更为合理。
（2）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为坤元资产评估有限公司，该中介机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，坤元资产评估有限公司采用成本法和收益法两种方法对华达科捷的股权进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（5）关于评估定价的公允性
本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于收益法评估是以华达科捷公司预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道等）所能带来的收益。而成本法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值。因此，以收益法评估结果286,059,300.00元作为本次以股权转让为目的的评估结果更为合理。
（6）独立董事意见
2015年4月28日，公司独立董事对本次非公开发行发表意见如下：“公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，加快培育形成新的利润增长点，丰富公司销售渠道，增强公司资本实力，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展。”
2015年4月28日，公司独立董事对本次评估的相关情况发表意见如下：
1、关于评估机构选聘程序的意见
发行人通过公开选聘的方式，聘请坤元承担本次资产评估相关工作，与坤元签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序遵循了公平、公开、公证的原则，符合公司相关规定。
2、评估机构的独立性
坤元具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、评估假设前提的合理性
各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、华达科捷股东会决议
3、股权转让意向书；
4、股份转让协议书；
5、审计报告；
6、评估报告；
7、独立董事意见。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日