证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2014—03云南罗平锌电股份有限公司
关于承诺事项履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会云南监管局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监〔2014〕19号）文件的要求，本公司2013年底全部未履行完毕的承诺情况专项披露如下：
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||||||||||||||超期未履|||
||序||承诺主||||||||截至目前|||||
||||||承诺事项||承诺内容||履行期限||||行完毕的||解决方案|
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||||||||||||||原因|||
|1||控 股 股东 罗 平县 锌 电公司||关于不放弃罗平锌电控制权的承诺||自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三十六个月内，本公司不以任何方式减持上述股份，也不存在任何放弃对罗平锌电控制权的计划和安排。本公司已于本承诺函出具之日在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕上述股份的锁定事宜。||2013 年 8月22日至2016年11月15日||正在履行||不适用||不适用||
|2||股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司||关于股份锁定期的承诺||自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管理所拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||2013年11月15日至2016年11月15日||正在履行||不适用||不适用||
|3||股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司||关于不谋求控制权的承诺||自本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司及本公司的一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股||2013年11月15日至2016年11月15日||正在履行||不适用||不适用||

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||||东或控股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股权的除外。|||||
|4|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于其余矿业资产暂不注入上市公司的承诺|本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿产资源开发的公司还拥有3个采矿权证，分别为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、玉和矿业矿区。上述矿业权在本次交易完成后 12 个月内不会有注入罗平锌电的计划。|2013年11月15日至2014年11月15日|正在履行|不适用|不适用|
|5|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于保证上市公司独立性的承诺|本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证罗平锌电独立于本公司及本公司控制的其他企业。|长期性|正在履行|不适用|不适用|
|6|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于交易标的产权清晰的承诺|1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司（下称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限公司（下称“德荣矿业“）股权，未向任何第三方转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股权上设置质押等任何第三方权利。2、本公司所持向荣矿业和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险。|长期性|正在履行|不适用|不适用|
|7|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于避免同业竞争的承诺|1、在本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件,在价格公允的前提下，本公司将确保该等矿业公司|长期性|正在履行|不适用|不适用|

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||||的产品优先委托罗平锌电代理销售。2、在本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权时,罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。|||||
|8|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于最近五年守法的承诺|本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|长期性|正在履行|不适用|不适用|
|9|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于提供的资料真实、准确、完整的承诺|1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|长期性|正在履行|不适用|不适用|
|10|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于盈利预测补偿的承诺|1、向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于中介机构为本次交易出具的盈利预测审核报告和资产评估报告中向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润合计数。根据中介机构目前已进行的预评估情况，原则上向|2013 年 1月 1 日至2016 年 7月31日|正在履行|不适用|不适用|

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||||荣矿业和德荣矿业 2013年度、2014 年度、2015年度的净利润合计数分别不低于 2,497.32 万元、5,389.29 万元和8,364.49万元。在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的净利润总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际利润数与承诺利润数的差额部分由本公司以现金方式在罗平锌电 2015 年年度报告出具之日起三个月内一次补足。2、具体利润承诺金额和补偿方式待评估报告、盈利预测报告正式出具之后由罗平锌电与本公司签订利润补偿协议并以最终的利润补偿协议为准。|||||
|11|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于有效存续的承诺|我公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。|长期性|正在履行|不适用|不适用|
|12|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于房屋权属的承诺|1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产权为我公司所有，不存在产权纠纷；2、我公司将在资产交割日之前按照相关法律规定，为上述房屋建筑办理产权证书，费用由我公司承担；3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续不完善、违规建设等造成任何|长期性|正在履行|不适用|不适用|

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||||损失的，由我公司依法承担相应责任。|||||
|13|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于规范和减少关联交易的承诺|在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，我公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。|长期性|正在履行|不适用|不适用|
|14|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于资产没有抵押、查封、司法冻结等的承诺|我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普定县向荣矿业有限公司（以下称“标的公司”）资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，转让不存在重大法律障碍。且上述标的公司不存在对外担保、尚未了结的重大仲裁、诉讼等或有事项。|长期性|正在履行|不适用|不适用|
|15|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于补偿期届满后标的资产减值测试和补偿事项的承诺|1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即2015年12月31日）后 30 日内，由贵公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以 2015年 12 月31日为基准日的净资产进行评估，并出具评估报告，本公司无条件接受该评估结果。2、本公司承诺，若两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即2013年1月|2013 年 1月 1 日至2016 年 7月31日|正在履行|不适用|不适用|

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||||1 日至 2015 年 12 月 31日）标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称“标的公司期末调整后的价值”）小于此次并购标的公司作价（即人民币630,000,000元），且小于金额的绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定已补偿和/或应当补偿的金额（下称“补偿期限内已补偿金额”），则本公司将另行以现金方式补偿给贵公司。另需补偿的现金金额=【此次并购标的公司作价（即人民币 630,000,000 元）-标的公司期末调整后的价值】-补偿期限内已补偿金额。3、本承诺函自《盈利补偿协议书》生效之日起生效。|||||
|16|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于避免同业竞争的承诺函|1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制|长期性|正在履行|不适用|不适用|

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||||的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。|||||
|17|贵 州 泛华 矿 业集 团 有限 公 司实 际 控制 人 孙汉宗|关于避免同业竞争的承诺函|1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。|长期性|正在履行|不适用|不适用|
|18|贵 州 泛华 矿 业|关于避免同业竞争|1、在本公司/本人及一|长期性|正在履行|不适用|不适用|

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||集 团 有限 公 司实 际 控制 人 孙汉强|的承诺函|致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。|||||
|19|贵 州 泛华 矿 业集 团 有限 公 司实 际 控制 人 孙汉伟|关于避免同业竞争的承诺函|1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一条承诺的基|长期性|正在履行|不适用|不适用|

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||||础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。|||||
|20|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于盈利预测补偿的补充承诺函|根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]第6-1号《采矿权评估报告书》，芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年度的产量预测数分别为 40 万吨、50万吨，扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 4,794.71 万 元 、5,402.78 万元。泛华矿业承诺：2016年度、2017年度芦茅林铅锌矿经审计机构确认的实际产量分别不低于 40 万吨、50万吨。若芦茅林铅锌矿2016年度、2017 年度经审计机构确认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自罗平锌电相应年度审计报告出具之日起10 个工作日内以现金方式向罗平锌电作出补偿。具体补偿金额的计算公式为：第 N 年的补偿金额=向荣矿业第 N 年的净利润|2013 年 4月 3 日至2018 年 5月15日|正在履行|不适用|不适用|

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||||预测数×（芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数-芦茅林铅锌矿第 N 年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第N年的产量预测数（其中，N=2016或2017）。本承诺函自《盈利补偿协议书》生效之日起生效。|||||
|21|股 东 贵州 泛 华矿 业 集团 有 限公司|关于本次重组后上市公司董事会、监事会和高级管理人员调整计划的承诺|1、自本次重组完成后36 个月内，本公司承诺贵公司董监高的选派和表决方式）仍按现行《章程》规定执行。贵公司的治理结构即董事会、监事会的组成人数和设置不发生变更，且董事长、副董事长和独立董事、监事会主席和职工监事不发生变更，仅高级管理人员增加不超过1名。2、本公司在第一条的前提下，将行使董事、监事的提名权和高级管理人员的推荐权，并承诺就董事会董事候选人的提名不超过2名（1名为矿业专家，1 名为财务专家），且不作为董事长、副董事长和独立董事候选人；监事会监事候选人的提名不超过1名，且不作为监事会主席和职工监事候选人，并按照贵公司章程的规定经股东大会选举产生和任职；副总经理级别的高级管理人员候选人的推荐不超过1名，经董事会聘任后任职，分管事务由董事会决定。3、除第一项人员的提名和推荐外，自本次重组|2013年11月15日至2016年11月15日|正在履行|不适用|不适用|

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|完成后 36 个月内，本公司不以任何方式直接或间接增加在贵公司董事会、监事会和经营管理层的席位或者控制力，亦不改变贵公司现有的治理结构和运作规范。|

公司及相关主体上述承诺均符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求并严格履行，不存在超期未履行承诺的相关情况。
公司董事会将密切关注相关主体承诺事项履行进展情况，严格按照中国证监会云南监管局及深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2014年2月 13日