证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2016-001深圳市长亮科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议（临时会议）
决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（临时会议）（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2016年1月2日向全体董事发出通知，并于2016年1月7日下午14时至16时在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式进行。出席本次会议的董事及受托董事共9人（其中受托董事0人，通讯表决的董事2人，为魏锋、彭和平），占公司董事总数的100%，超过半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。
本次董事会由董事长王长春先生主持。会议审议了本次会议的议题，并经投票表决审议通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合创业板非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全体董事的100%。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全体董事的100%。
（三）定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全体董事的100%。
（四）发行数量
本次发行募集资金总额不超过 48,000万元，以公司股票目前市场价格为基础，确定本次发行股票数量不超过1,500万股（含）。最终发行数量由公司董事
会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全体董事的100%。
（五）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《暂行办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全体董事的100%。
（六）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全体董事的100%。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全体董事的100%。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全体董事的100%。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过48,000万元（含发行费用），拟投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|金融信息化整体解决方案建设项目|28,777.00|28,777.00|
|2|收购乾坤烛有限公司80%股份项目|5,331.20|5,331.20|
|3|补充流动资金项目|6,416.80|6,416.80|
|4|偿还银行贷款项目|7,475.00|7,475.00|
|合计||48,000.00|48,000.00|

注：本次以募集资金收购乾坤烛有限公司80%股份，收购价格总额为港币6,400万元，折合人民币5,331.20万元（人民币兑港币的汇率以2015年12月15日中间汇率计算，即
0.8330:1）。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动使得上述收购乾坤烛有限公司80%股份项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全体董事的100%。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体董事的100%的
表决结果审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，
公司编制了《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，全体董事同意该议案的内容。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体信息详见公司于2016年1月8日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业与市场的发展趋势、技术水平、财务状况、资金需求等方面的情况，编制了《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》，全体董事同意该议案的内容。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体信息详见公司于2016年1月8日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，全体董事同意该议案的内容。
具体信息详见公司于2016年1月8日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《深圳市长亮科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市长亮科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，全体董事同意该议案的内容。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体信息详见公司于2016年1月8日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《深圳市长亮科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，全体董事同意该议案的内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关
承诺的议案》
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了应对措施，董事、高级管理人员并作出相应的承诺，全体董事表示同意。
具体信息详见公司于2016年1月8日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于签署乾坤烛有限公司的<附条件生效的股份收购协议>的议案》
公司董事会同意公司与乾坤烛有限公司（Prosticks. comLimited.）股东李政平（Li Ching Ping,Vincent）签署《附条件生效的股份收购协议》，约定李政平将其持有的乾坤烛有限公司80%股份转让给公司（包括子公司），股份转让价格为港币6,400万元，全体董事同意该议案的内容。
具体信息详见公司于2016年1月8日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司关于收购乾坤烛有限公司80%股份的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>议案》
公司董事会同意公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体内容详见《深圳市长亮科技股份有限公司章程修改对照表》，全体董事同意该议案的内容。
具体信息详见公司于2016年1月8日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司章程修改对照表（2016年1月）》和《深圳市长亮科技股份有限公司章程（2016年1月）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：
1.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2.于发行期前，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，选择确定以下任一定价方式：（1）本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者（2）发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十；
3.办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
4.决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
5.根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6.根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.办理本次非公开发行募集资金投资项目相关事宜；
9.办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年1月25日采用现场结合网络投票的方式召开2016年第一次临时股东大会。
具体信息详见公司于2016年1月8日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会通知公告》。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会