证券简称：报喜鸟 证券代码：002154 公告编号：2017-011
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2017年 1月
声明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，全部利益将返还公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的报喜鸟A股普通股。
三、本计划所涉及的标的股票为 10,000万股报喜鸟股份股票，约占本计划公告时公司股本总额 117,201.874万股的8.5323%。其中首次授予 8,540万股，占本计划公告时公司股本总额 117,201.874万股的7.2866%；预留 1,460万股，占本计划拟授予限制性股票总数的14.60%，占本计划公告时公司股本总额的1.2457%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
四、本计划首次授予激励对象限制性股票的价格为2.68元/股，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
本计划的首次激励对象总人数为57人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数6,718人的0.85%。
六、在本计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若报喜鸟发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。
七、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过36个月。
1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；
2、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||解锁数量占限|
|解锁安排||解锁安排|||
|||||制性股票比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第一次解锁|||||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁|||||

3、预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||解锁数量占限|
|解锁安排||解锁安排|||
|||||制性股票比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第一次解锁|||||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁|||||

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
4、实际可解除限售的数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
八、本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩考核指|
||以2016年净利润为基数，2017年的净利润减亏不低于60%，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2017年主营业务收入不低于基数的100%。||
|第一个解锁期|||
||以2016年净利润为基数，2018年扭亏为盈，且净利润不低于5000万元，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2018年主营业务收入不低于基数的105%。||
|第二个解锁期|||

本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为
2017-2018年两个会计年度。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩考核指标|
||以2016年净利润为基数，2017年的净利润减亏不低于60%，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2017年主营业务收入不低于基数的100%。||
|第一个解锁期|||
||以2016年净利润为基数，2018年扭亏为盈，且净利润不低于5000万元，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2018年主营业务收入不低于基数的105%。||
|第二个解锁期|||

上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
“主营业务收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。
业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了净利润增长率、主营业务收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象于解锁的前一年度个人绩效考核合格，方可解锁当期可解锁限制性股票。
激励对象如出现下列情形的不得解锁：
1、激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自有和自筹，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十五、公司股权激励计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件。
十六、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
目录
释义................................................................................................................................ 9第一章实施激励计划的目的.................................................................................... 11第二章激励对象的确定依据和范围........................................................................ 12一、激励对象的确定依据................................................................................... 12二、激励对象的范围........................................................................................... 12三、激励对象的核实........................................................................................... 13第三章激励工具及标的股票的来源、种类和数量................................................ 14一、限制性股票的种类和来源........................................................................... 14二、限制性股票的数量....................................................................................... 14三、限制性股票的分配情况............................................................................... 14第四章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定.... 16一、有效期........................................................................................................... 16二、授予日........................................................................................................... 16三、限售期........................................................................................................... 16四、限制性股票的解除限售安排....................................................................... 16五、相关禁售规定............................................................................................... 17第五章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................ 19一、限制性股票的授予价格............................................................................... 19二、限制性股票的授予价格的确定方法........................................................... 19第六章限制性股票的授予及解除限售条件............................................................ 20一、限制性股票的授予条件............................................................................. 20二、限制性股票的解除限售条件..................................................................... 20第七章限制性股票计划的会计处理........................................................................ 23一、限制性股票的会计处理............................................................................... 23二、限制性股票公允价值的计算方法............................................................... 23三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响........................................... 24四、激励计划对公司现金流的影响................................................................... 24第八章公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制.................................... 25
一、公司的权利与义务....................................................................................... 25二、激励对象的权利与义务............................................................................... 25三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制................................................... 26四、其他说明....................................................................................................... 26第九章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划........................................
27一、公司发生控制权变更、合并、分立........................................................... 27二、激励对象个人情况发生变化的处理方式................................................... 27第十章限制性股票计划的变更和终止....................................................................
29一、限制性股票激励计划的变更.....................................................................
29二、限制性股票激励计划的终止....................................................................... 29第十一章限制性股票的回购注销............................................................................ 31一、限制性股票回购的价格............................................................................... 31二、限制性股票回购数量的调整方法............................................................... 31三、限制性股票回购价格的调整方法............................................................... 32四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序........................................... 32五、限制性股票回购注销的程序....................................................................... 33第十二章附则............................................................................................................ 33
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司|指|也称“本公司”、“上市公司”，指浙江报喜鸟服饰股份有限公司（简称“报喜鸟”）。|
|股东大会|指|本公司的股东大会。|
|董事会|指|公司的董事会。|
|薪酬与考核委员会|指|薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须是董事，由董事会任命。|
|监事会|指|本公司的监事会。|
|本计划|指|浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划，简称“限制性股票计划”。|
|限制性股票|指|本计划的激励工具，在满足本计划规定的条件时，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票，以及因公司送红股或转增股本而新增的相应股票|
|计划生效日|指|指在股东大会批准本计划之日。|
|激励对象|指|根据本计划规定有资格获得限制性股票授予的本公司员工。|
|高级管理人员|指|指本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本公司章程规定的其他人员。|
|授予|指|指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计划分次授予限制性股票。|
|授予日|指|本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。|
|授予价格|指|依据本计划，公司授予激励对象每一股限制性股票的价格，即激励对象需出资购买每一股限制性股票的价格。原则上，授予价格应当根据公平市场价原则确定。公司分次授予限制性股票时，每次应重新根据以上原则确定授予价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁|指|在锁定期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象其持有的限制性股票可被激励对象自由处置。|

激励对象在满足本计划规定的锁定期及解锁条件后可以自解锁期 指
由处置其持有限制性股票的期限。
||||
|-|-|-|
|授予条件|指|本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票的条件。|
|解锁条件|指|本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划解锁安排进行解锁的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一章实施激励计划的目的
为进一步完善浙江报喜鸟服饰股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制订本计划。
第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
1、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力的人员。
2、公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
（三）激励对象的考核依据
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据公司绩效考核相关办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
本计划的首次激励对象总人数为57人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数6,718人的0.85%。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第三章激励工具及标的股票的来源、种类和数量
一、限制性股票的种类和来源
本计划限制性股票的来源为报喜鸟向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划所涉及的标的股票为 10,000万股报喜鸟股份股票，约占本计划公告时公司股本总额117,201.874万股的8.5323%。其中首次授予8,540万股，占本计划公告时公司股本总额117,201.874万股的7.2866%；预留1,460万股，占本计划拟授予限制性股票总数的14.60%，占本计划公告时公司股本总额的1.2457%。
公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
三、限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|授予股数（万份）|占本次授予总量的比例（%）|占股本总额的比例（%）|
|1|邱成奎|董事|1,000|11.7096%|0.8532%|
|2|黄嘉霜|董事|1,000|11.7096%|0.8532%|
|3|吴利亚|董事|1,000|11.7096%|0.8532%|
|4|张袖元|副总经理、财务总监|1,000|11.7096%|0.8532%|
|5|葛武静|副总经理|1,000|11.7096%|0.8532%|
|6|谢海静|副总经理、董事会秘书|1,000|11.7096%|0.8532%|
|7|中层管理人员、核心技术（业务）人员合计51人||2,540|29.7424%|2.1672%|
|8|首次授予限制性股票总数||8,540|100%|7.2866%|
|9|预留部分||1,460|-|1.2457%|
|合计|||10,000|-|8.5323%|

注1：公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
注2：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上述任何 1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
第四章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定
一、有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起36个月。
二、授予日
限制性股票的首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起 60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。届时公司召开董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。授予日必须为交易日。
三、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月；预留部分限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月，均自授予之日起计算。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
四、限制性股票的解除限售安排
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||解锁数量占限|
|解锁安排||解锁安排|||
|||||制性股票比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第一次解锁|||||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁|||||

预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||解锁数量占限|
|解锁安排||解锁安排|||
|||||制性股票比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第一次解锁|||||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁|||||

五、相关禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第五章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为2.68元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.85元的50%，为每股2.43元；
2、本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.35元的50%，为每股2.68元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日公司股票均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第六章限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
1、公司绩效考核目标
本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩考核指|
||以 2016 年净利润为基数，2017 年的净利润减亏不低于 60%，或者以2016年主营业务收入为基数，公司 2017 年主营业务收入不低于基数的100%。||
|第一个解锁期|||
||以2016年净利润为基数，2018年扭亏为盈，且净利润不低于5000万元，或者以 2016年主营业务收入为基数，公司 2018年主营业务收入不低于基数的 105%。||
|第二个解锁期|||

本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2017-2018年两个会计年度。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩考核指标|
||以2016年净利润为基数，2017年的净利润减亏不低于 60%，或者以 2016 年主营业务收入为基数，公司 2017 年主营业务收入不低于基数的100%。||
|第一个解锁期|||
||以2016年净利润为基数，2018年扭亏为盈，且净利润不低于 5000万元，或者以 2016 年主营业务收入为基数，公司 2018 年主营业务收入不低于基数的 105%。||
|第二个解锁期|||

上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
“主营业务收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人绩效考核目标
根据《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。
激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得
递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购
注销。
3、解除限售条件设置的合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为净利润增长率或主营业务收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第七章限制性股票计划的会计处理
一、限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司 2017年限制性股票计划成本进行计量和核算：
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解除限售条件的判断，调整因回购义务确认的负债。
（三）解锁日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益；同时调整因回购义务确认的负债。
二、限制性股票公允价值的计算方法
根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
重要参数取值的合理性：
1、限制性股票公允价值：授予日股票价值；
2、限制性股票现价：股票授予日的收盘价，假设以 4.85元测算；
3、限制性股票的授予价格：为2.68元，根据《上市公司股权激励管理办法》设置；
4、限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为 1年、2年；
5、无风险收益率：分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率，分别为1.5%、2.10%；
6、股票历史波动率：本计划公布前1年内公司股票波动率，为73.98%；
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次限制性股票的授予数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|8,560|4,742.24|3,007.77|1,551.50|182.97|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的8,540万股限制性股票，则公司将向激励对象发行8,540万股本公司股份，所募集资金为 22,887.20万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第八章公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
4、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
3、激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金；
4、激励对象应当遵守本激励计划的限售期要求。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理；
7、激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；
8、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何争议或纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议事项提交至温州仲裁委员会仲裁解决。
四、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。
第九章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司、分公司任职，根据其新的职位，董事会有权对激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的个人业绩考核及解除限售比例进行调整。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，董事会可以决定对激励对象根据《激励计划》在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、离职
激励对象因退休而离职，相关激励对象仍然按照本计划规定的程序解锁，但不需要通过年度个人绩效考核。
激励对象因不能胜任岗位工作、辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据《激励计划》在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前《激励计划》规定的程序进行，其已解锁的标的股票可按本计划的规定，由其正常行使权利；尚未解锁的限制性股票仍按本计划的安排分期解锁，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、死亡
激励对象因执行职务而死亡的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前《激励计划》规定的程序进行，对于已获授但未解除限售的限制性股票，按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、出现不得成为激励对象情形的
激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、其他
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十章限制性股票计划的变更和终止
一、限制性股票激励计划的变更
1、股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2、上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、限制性股票激励计划的终止
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十一章限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购的价格
1、对出现以下情形的，回购价格为授予价格：
（1）对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的；
（2）出现《管理办法》第十八条第二款情形的；
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解除与激励对象劳动关系的。
2、出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P 0 1 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票
0
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。
三、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2.配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
3.缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
4.派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
五、限制性股票回购注销的程序
1、公司因本计划的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准；
2、律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见；
3、公司向交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
第十二章附则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。
股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司董事会
2017年1月18日