广发证券股份有限公司关于
广州迪森热能技术股份有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的规定，就迪森股份调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施主体及实施期限、使用部分超募资金暂时补充流动资金等募集资金使用相关事项进行了核查，并就具体情况发表核查意见如下：
一、迪森股份首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682号文核准，迪森股份向社会公开发行人民币普通股（A股）3,488万股，发行价格为每股13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除发行费用5,518.304万元后，实际募集资金净额为43,139.296万元，超募资金为20,837.296万元。
广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年7月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2012]第10000330335号《验资报告》。
根据公司披露的招股说明书及相关公告，募集资金投资项目的资金使用计划如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|
|1|太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目|12,302|
|2|广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目|10,000|
|3|其他与主营业务相关的营运资金项目|－|

二、募集资金使用情况
1、公司于2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,000万超募资金偿还银行借款，已实施完毕；
使用12,000万元闲置募集资金（含8,000万超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月，即2012年8月3日至2013年2月2日，2013年2月1日，公司已将合计12,000万元资金归还至相关募集资金专户。
2、2012年8月3日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于将部分募集资金转存为定期存款的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。其中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”专户定期存款金额为9,000万元，“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”及“超募资金专户”中的闲置资金转为智能定期存款；公司子公司苏州迪森以募集资金置换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资金，置换资金金额为538.874万元。上述计划已实施完毕。
3、2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，该项目正在实施中。
4、公司于2013年3月5日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 12,,000万元闲置募集资金（含部分超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月，即 2013年3月5日至2013年9月4日。2013年9月4日，公司已将合计12,000万元资金归还至相关募集资金专户。
三、募集资金使用相关事项的具体情况
（一）调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施主体及实施期限
1、基本情况
目前，公司募投项目“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的实施主体为苏州迪森生物能源有限公司（以下简称“苏州迪森”），及上市公司投资设立的全资子公司或控股子公司，考虑到公司热能服务项目的特点，及公司着力发展长三角热能服务项目的市场布局，公司计划将太仓募投项目的实施主体调整为苏州迪森，及苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，其中以子公司为实施主体的项目，先由苏州迪森使用该募投项目资金对子公司出资或增资，待子公司注册或增资完成后，再对热能服务项目进行投资。
此外，太仓募投项目计划实施完毕时间为2014年6月30日，截至2013年12月31日，该项目工程完工进度为16.33%，进展较慢，主要原因为公司坚持走“精品项目”和“大型化”路线，项目谈判周期延长，同时项目实施过程中间环节较多，影响了完工进度。鉴于此，公司计划将太仓募投项目的建设周期由原来的
24个月调整为36个月，即项目全部实施完毕的时间预计为2015年6月30日。
2、相关审批情况
2014年4月11日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》，公司独立董事亦发表了同意意见。该事项尚需公司股东大会审议通过方能实施。
3、对公司的影响
调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施主体更加符合公司的实际情况，有助于提高募集资金使用效率，将建设周期由原来的24个月调整为 36个月是在公司坚持走“精品项目”和“大型化”路线背景下的进行的必要调整，不存在损害公司利益的情形。
（二）使用部分超募资金暂时补充流动资金
1、基本情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，
在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等规范性文件的有关规定，公司计划使用4,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过本次董事会批准之日起6个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。专户资金使用情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目专户|账户号码|使用金额（万元）|
||“其他与主营业务相关的营运资金项|||
|1||0330014170004468|4,000|
||目”专户（超募资金专户）|||
|2|合计||4,000|

公司本次使用 4,000万元超募资金补充流动资金没有变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。使用超募资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及衍生品种、可转换公司债券等。
公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；并承诺在使用超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
2、相关审批情况
2014年4月11日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事亦发表了同意意见。
公司本次实际使用超募资金金额未达到5,000万元人民币或超募资金总额的20%，无需提交股东大会审议。
3、对公司的影响
通过本次暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约 120万元，可有效提高募集资金使用效率。
四、保荐机构的核查意见
（一）调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施主体及
实施期限的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施主体及实施期限已经迪森股份董事会审议批准，独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施主体符合公司的实际情况，有助于提高募集资金使用效率，将建设周期由原来的 24个月调整为36个月是在公司坚持走“精品项目”和“大型化”路线背景下的进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对迪森股份本次调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施主体及实施期限事项无异议，上述事项尚需提交迪森股份股东大会审议批准后方能实施。
（二）使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、迪森股份本次以部分超募暂时补充流动资金，有利于降低经营成本，提高募集资金使用效率，符合该公司业务发展需要。且不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、公司前次用于暂时补充流动资金的 9,000万元，已于 2014年 3月 21日和 3月 24日归还至相关募集资金专户，前次用于暂时补充流动资金的时间未超过6个月；本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的时间经董事会审议通过日起不超过6个月。
3、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的决策程序。本次实际使用超募资金金额未达到5,000万元人民币或超募资金总额的20%，无需提交股东大会审议。
综上，本保荐机构对迪森股份拟使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
胡军 叶勇
广发证券股份有限公司（盖章）2014年4月11日