证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2016-009中石化石油机械股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议通知于 2016年 4月 15日通过电子邮件方式发出，2016年 4月 26日在武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77号金融港 A2座 12层公司十二楼会议室召开。应参加董事 9名，实际参加董事 8名，陈锡坤董事因公请假，委托耿宪良董事出席会议并行使权利。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长耿宪良先生主持，会议通过举手表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》；
《公司 2015年度董事会工作报告》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》；
董事会经过审议，调整第六届董事会各专业委员会的成员如下：
发展战略委员会：耿宪良、谢永金、黄振中、刘汝山、茹军，其中耿宪良为发展战略委员会主任，谢永金为发展战略委员会副主任。
薪酬与考核委员会：张金隆、黄振中、陈锡坤，其中张金隆为薪酬与考核委员会主任。
审计委员会委员：潘同文、黄振中、张卫东，其中潘同文为审计委员会主任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《公司 2015年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》；
根据致同会计师事务所审计报告，公司 2015年度实现合并营业收入 5,095,526,658.43元，归属上市公司股东净利润5,837,230.21。母公司净利润 -96,028,178.84元，本年度可供股东分配利润为 368,762,959.03元，资本公积金为 1,316,189,185.25元。
经测算，公司最近三年（2013年度、2014年度、2015年度）以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为33.09%，已达到股东回报规划指标。根据公司 2015年度财务状况及经营成果，同时考虑到公司生产经营对于资金的需求，公司 2015年度拟不进行现金分红。
公积金转增股本方案：以 2015年 12月 31日的股份总数 460,121,300股为基数，向全体股东以每 10股转增股份 3股，总计转增 138,036,390股，转增实施后总股本增加至 598,157,690股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《公司 2015年度财务报告》；
《公司 2015年度财务报告》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《公司 2015年度高级管理人员薪酬的议案》；
公司2015年度高级管理人员薪酬发放情况详见《公司2015年年度报告全文》，同日披露于巨潮资讯网。
谢永金副董事长属关联董事，回避了表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于聘请 2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
董事会经过审议，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2016年度财务报告审计和内部控制审计工作，聘期 1年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《公司 2015年度报告及摘要》；
《公司 2015年度报告及摘要》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《公司 2016年第一季度报告及摘要》；
《公司 2016年第一季度报告及摘要》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《公司 2016年度日常关联交易预计的议案》；
《公司 2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-013）全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
耿宪良董事长、谢永金副董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事、茹军董事为关联董事，回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《公司 2016年在关联财务公司存贷款的关联交易预计议案》；
《公司 2016年在关联财务公司存贷款的关联交易预计的公告》（公告编号：2016-014）全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
耿宪良董事长、谢永金副董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事、茹军董事为关联董事，回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《公司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告》；
《公司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告》全文同日披露于巨潮资讯网。
耿宪良董事长、谢永金副董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事、茹军董事为关联董事，回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于 2016年公司向银行申请人民币授信额度的议案》；
董事会经过审议，同意公司 2016年向银行申请 14亿元人民币授信额度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于<公司内部控制手册>（2015版）的议案》；
经审议，董事会批准了公司内部控制手册（2015版），并确认从 2016年 1月 1日起实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告（》公告编号：2016-015）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于非公开发行股票盈利预测 2015年度实现情况的专项说明》；
《关于非公开发行股票盈利预测 2015年度实现情况的专项说明》（公告编号：2016-016）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于非公开发行股票业绩补偿承诺 2015年度实现情况的专项说明》；
《关于非公开发行股票业绩补偿承诺 2015年度实现情况的专项说明》（公告编号：2016-017）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于计提存货减值准备的议案》；
《公司关于计提存货减值准备的公告》（公告编号：2016-018）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于核销在建工程的议案》；
中石化石油工程机械有限公司第三机械厂在建工程—中小件改造项目 1项， 1993年开工，因工期较长加之产品更新，此项目技术已淘汰，无续建价值，于 1994年未完工停建。此项目原值 35万元，1995年 12月一次入帐“在建工程—中小件改造项目”科目，2003年计提减值准备 35万元，净额为零。本次核销不影响公司 2015年度净利润，不需要股东大会审批。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于召开公司 2015年年度股东大会的议案》。
根据《公司章程》中有关召开年度股东大会的规定，董事会决议召开公司 2015年年度股东大会，并授权董事会秘书筹备 2015年年度股东大会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东大会通知等信息披露文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案中的第4、6、7、10、11、12、15、18、19项议案已经独立董事事先认可，并发表独立意见。独立董事对上述议案的独立意见全文同日披露于巨潮资讯网。
会计师事务所针对第 15项议案出具了鉴证报告，针对第16、17项议案出具了专项审核意见。鉴证报告和专项审核意见同日披露于巨潮资讯网。
保荐机构针对第 15项议案出具了专项核查报告，针对第 17项议案出具了专项审核意见，针对第10、11项议案出具了保荐意见。核查报告、专项审核意见和保荐意见同日披露于巨潮资讯网。
上述议案中的第1、4、5、7、8、10、11、18项议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
此外，公司独立董事向董事会提交了《2015年度述职报告》，述职报告全文
详见巨潮资讯网。独立董事将在公司 2015年度股东大会上述职。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、2015年度审计报告；
4、2016年第一季度财务报表。
特此公告
中石化石油机械股份有限公司董事会
2016年4月28日