北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）
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发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见书（十）
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北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
致：北京暴风科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受北京暴风科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年 3月 25日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会120433号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
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知书》及其所附《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所针对中国证监会《反馈意见》涉及的发行人本次发行上市有关事项于 2012年 6月 27日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
在出具《补充法律意见书（一）》之后，鉴于发行人申报财务审计报告增加了2012年1-6月份的数据，且《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，本所就发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，以及《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，于2012年8月1日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
在出具《补充法律意见书（二）》之后，鉴于发行人申报财务审计报告增加了 2012年 7-12月的数据，且《招股说明书》和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，本所就发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，以及《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，于2013年3月25日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
在出具《补充法律意见书（三）》之后，鉴于发行人申报财务审计报告增加了2013年1-6月的数据，且《招股说明书》和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，本所就发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，以及《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，于2013年9月25日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首
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次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
在出具《补充法律意见书（四）》之后，鉴于发行人申报财务审计报告增加了 2013年 7-12月的数据，且《招股说明书》和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，本所就发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，以及《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，于2014年5月29日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
在出具《补充法律意见书（五）》之后，鉴于发行人申报财务审计报告增加了2014年1-6月的数据，且《招股说明书》和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，本所就发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，以及《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，于2014年 9月 3日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
在出具《补充法律意见书（六）》之后，鉴于发行人申报财务审计报告增加了2014年7-9月的数据，且《招股说明书》和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，本所就发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，以及《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，于2014年 12月 23日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
根据中国证监会于2014年12月18日出具的《反馈意见》的要求，本所针对中国证监会《反馈意见》涉及的发行人本次发行上市有关事项于 2014年 12
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月29日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
根据中国证监会120433号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及其所附《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，本所针对中国证监会《二次反馈意见》涉及的发行人本次发行上市有关事项于 2015年 1月16日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。
根据中国证监会于 2015年 1月 26日的反馈意见要求，本所针对中国证监会反馈意见涉及的发行人本次发行上市有关事项出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何用途。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充法律意见书（九）》为准，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充法律意见书（九）》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
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《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充法律意见书（九）》中的用语含义相同。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、 问题3：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
答复：
（一）发行人的股东构成情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|股比|
|1|冯鑫|25,556,490|28.40%|
|2|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|9,800,010|10.89%|
|3|青岛金石暴风投资咨询有限公司|5,219,190|5.80%|
|4|天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,175,370|4.64%|
|5|华为投资控股有限公司|3,496,860|3.89%|
|6|蔡文胜|3,356,820|3.73%|
|7|江伟强|3,356,730|3.73%|
|8|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,269,610|3.63%|
|9|北京市丽泰恒丰投资中心（有限合伙）|3,131,550|3.48%|
|10|杭州沧浪股权投资合伙企业（有限合伙）|2,951,730|3.28%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|股比|
|11|北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）|2,813,220|3.13%|
|12|北京融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）|2,572,920|2.86%|
|13|唐献|2,269,260|2.52%|
|14|苏州国润创业投资发展有限公司|2,087,640|2.32%|
|15|林章利|2,087,640|2.32%|
|16|蔡少红|2,087,640|2.32%|
|17|刘畅宇|2,087,640|2.32%|
|18|韦婵媛|1,444,050|1.60%|
|19|曲静渊|1,237,770|1.38%|
|20|北京众翔宏泰投资咨询中心（有限合伙）|1,145,070|1.27%|
|21|江阴海澜创业投资有限公司|1,043,820|1.16%|
|22|郑育龙|1,043,820|1.16%|
|23|方唯|1,024,470|1.14%|
|24|曹浩强|879,930|0.98%|
|25|杨立东|687,690|0.76%|
|26|深圳市信诺南海投资企业（有限合伙）|622,890|0.69%|
|27|王刚|550,170|0.61%|
||合计|90,000,000|100.00%|

（二）发行人股东中的私募投资基金情况
本所律师经核查认为，发行人现有的13家机构股东中：
1、青岛金石暴风投资咨询有限公司（“青岛金石”）系中信证券股份有限公司下属金石投资有限公司的全资子公司，金石投资有限公司系中信证券股份有限公司的全资子公司，青岛金石由金石投资有限公司全资设立、并非通过非公开方式募集资金方式设立；华为投资控股有限公司（“华为投资”）为华为工会和任正非投资的企业；北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）（“瑞丰利永”）、北京融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）（“融辉似锦”）及北京众翔宏泰投资咨询中心（有限合伙）（“众翔宏泰”）系发行人为实施员工股权激励而设立的有限合伙企
业，该等企业均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需进行相关登记
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及备案程序；
2、北京和谐成长投资中心（有限合伙）（“和谐成长”）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“华控成长”）、天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“天津伍通”）、深圳市信诺南海投资企业（有限合伙）（“信诺南海”）、苏州国润创业投资发展有限公司（“苏州国润”）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金；
3、北京市丽泰恒丰投资中心（有限合伙）（“丽泰恒丰”）、江阴海澜创业投资有限公司（“江阴海澜”）、杭州沧浪股权投资合伙企业（有限合伙）（“杭州沧浪”）虽已确认其企业资产并非通过“非公开募集”产生，但鉴于其是以进行投资活动为目的而设立的企业，为谨慎起见，该等股东亦应被认定为属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
（三）发行人股东中私募投资基金的登记备案情况
1、根据和谐成长提供的相关文件，和谐成长的基金管理人和谐爱奇投资管理（北京）有限公司已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会（“基金协会”）登记；根据基金协会于2014年12月26日出具的证明，和谐成长作为私募基金已在基金协会备案；
2、根据华控成长提供的相关文件，华控成长的基金管理人北京华控汇金投资管理有限公司已于2014年5月20日在基金协会登记；根据华控成长提供的相关基金协会网页截图，华控成长作为私募基金已在基金协会备案；
3、根据信诺南海提供的相关文件，信诺南海的基金管理人深圳市信诺资产管理有限公司已于2014年4月29日在基金协会登记，根据信诺南海提供的相关基金协会网页截图及相关《私募投资基金证明》，信诺南海作为私募基金已在基金协会备案；
4、根据相关股东提供的相关情况说明及确认函，截至本补充法律意见出具之日，天津伍通、苏州国润、丽泰恒丰、江阴海澜及杭州沧浪正在按照《私募投
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资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等的规定办理私募基金管理人登记/私募基金备案工作，截至本补充法律意见出具之日，该等工作尚在进行过程中。其中：（1）天津伍通已于 2015年 1月 9日向基金协会提交了基金管理人登记申请；（2）苏州国润已于 2015年 1月 15日向基金协会提交了基金管理人登记申请；（3）丽泰恒丰已于2015年1月26日向基金协会提交了基金管理人登记申请；（4）江阴海澜及杭州沧浪已于 2015年1月27日向基金协会提交了基金管理人登记申请。
鉴于：（1）天津伍通、苏州国润、丽泰恒丰、江阴海澜及杭州沧浪目前已在积极办理相关基金管理人登记/基金备案工作；（2）天津伍通成立于2010年6月4日，苏州国润成立于2008年7月8日，丽泰恒丰成立于2010年10月27日，江阴海澜成立于 2010年 4月 26日，杭州沧浪成立于 2010年 11月 22日，该等企业均成立于《私募投资基金监督管理暂行办法》（于 2014年 8月 21日生效）、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（于 2014年 2月 7日生效）实施之前；（3）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，“设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批”，“基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证”；因此，该等股东目前正在办理相关基金管理人登记/基金备案的状态不影响该等企业作为发行人发起人及股东的主体资格。
（四）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的13家机构股东中，青岛金石、华为投资、瑞丰利永、融辉似锦、众翔宏泰等5家股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序；
2、和谐成长、华控成长、信诺南海、天津伍通、苏州国润、丽泰恒丰、江阴海澜及杭州沧浪等8家股东需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等的规定履行私募基金管
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理人登记及私募基金备案手续，其中和谐成长、华控成长、信诺南海已经分别完成相关基金管理人登记及基金备案手续；天津伍通、苏州国润、丽泰恒丰、江阴海澜及杭州沧浪正在办理该等私募基金管理人登记/私募基金备案工作，但该等正在办理相关基金管理人登记/基金备案的状态不影响该等企业作为发行人发起人及股东的主体资格，该等企业有权依法行使发行人股东权利并履行相关股东义务。
二、 问题4（补充问题）：请发行人控股股东、实际控制人对截至 2014年 12月31日的未决版权诉讼出具承诺。保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
截至2014年12月31日，发行人的未决版权诉讼如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|涉诉影片|诉讼请求|目前进展|一审判决金额|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|《离婚律师》|499万元|一审开庭完毕，等待判决|-|
|2|上海翡翠东方传播有限公司|《舞动全城》|11.5万元|一审已判决，发行人已上诉|赔偿3万元，承担诉讼费用2,000元。|
|3|上海翡翠东方传播有限公司|《富贵门》|11.5万元|一审已判决，发行人已上诉|赔偿4万元，承担诉讼费用2,200元。|

针对上述版权诉讼事项，发行人已按照一审判决赔偿金额及诉讼费用之和计提了预计负债7.42万元。
公司的实际控制人、控股股东，承诺如下：
1、如法院最终判定发行人败诉，本人将按照法院最终判定发行人需承担的赔偿损失及相关费用超出发行人已计提预计负债（截至本承诺函出具之日，已计提预计负债为7.42万元）的部分，予以全额补偿。
2、本人不存在大额负债，同时本人作为发行人的实际控制人、控股股东，
具备良好的信用和较强的筹措资金能力，具备履行前述承诺的能力。
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3、为了进一步确保前述承诺的履行，本人就未能履行前述承诺时的约束措施如下：
1）通过发行人及时、充分披露该等承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体情况及原因；
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
4）违反承诺给发行人及其投资者造成损失的，将依法对发行人及其投资者进行赔偿。
核查意见：经核查，本所律师认为该承诺函系冯鑫个人的真实意思表示，对其具有约束力。
本补充法律意见书正本一式五份。本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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