西安隆基硅材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
二〇一六年九月
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“隆基股份”）的《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、本激励计划拟向激励对象授予 1,890万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.95%。其中首次授予1,512万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.76%；预留378万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.19%。
预留部分限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确授予对象。预留部分的授予由董事会审议通过、监事会核实并发表意见、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。
4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为7.06元/股，授予价格不低于本激励计划草案公告前1个交易日及前120个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：（1）授予该部分限制性股
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）票的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
5、本激励计划的有效期为 5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 4期解锁，每期解锁的比例分别为20%、25%、25%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
||
|-|
|解锁时间|
|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为20%、30%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
||
|-|
|解锁时间|
|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
本激励计划在2016-2019年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2015年度经营业绩为基准，2016年度公司营业收入比2015第一次解锁 年度增长不低于60%；2016年度净利润比2015年度增长不低于75%。
以2015年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2015第二次解锁 年度增长不低于90%；2017年度净利润比2015年度增长不低于90%。
以2015年度经营业绩为基准，2018年度公司营业收入比2015第三次解锁 年度增长不低于110%；2018年度净利润比 2015年度增长不低于105%。
以2015年度经营业绩为基准，2019年度公司营业收入比2015第四次解锁 年度增长不低于125%；2019年度净利润比 2015年度增长不低于120%。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2015年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2015第一次解锁 年度增长不低于90%；2017年度净利润比2015年度增长不低于90%。
以2015年度经营业绩为基准，2018年度公司营业收入比2015第二次解锁 年度增长不低于110%；2018年度净利润比 2015年度增长不低于105%。
以2015年度经营业绩为基准，2019年度公司营业收入比2015第三次解锁 年度增长不低于125%；2019年度净利润比 2015年度增长不低于120%。
以上净利润指标以扣除非经常损益后的归属于母公司净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对限制性股票的授予价格和授予数量做相应的调整。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）11、公司持股5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属、独立董事和监事未参与本激励计划。
12、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）目录
释义 .................................................................................................................................................. 7第一章总则....................................................................................................................................... 8一、本次激励计划所遵循的基本原则 ................................................................................... 8二、本次激励计划的目的 ....................................................................................................... 8三、本次激励计划的管理机构 ............................................................................................... 8第二章限制性股票激励计划的激励对象 ..................................................................................... 10一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 10二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 10三、激励对象的核实 ............................................................................................................. 10第三章限制性股票激励计划的具体内容 ..................................................................................... 11一、限制性股票的种类、来源及数量 ................................................................................. 11三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定 ......... 12四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 14五、限制性股票的授予与解锁条件 ..................................................................................... 15六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 19七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响 ............................................................. 21八、限制性股票的回购注销 ................................................................................................. 23第四章实施本激励计划的程序 ..................................................................................................... 27一、本激励计划的实施程序 ................................................................................................. 27二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 28三、限制性股票的解锁程序 ................................................................................................. 29第五章公司与激励对象各自的权利与义务 ................................................................................. 31一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 31二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 31三、其他说明 ......................................................................................................................... 32第六章限制性股票激励计划的变更、终止 ................................................................................. 33一、激励计划的变更 ............................................................................................................. 33二、激励计划的终止 ............................................................................................................. 33三、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 34第七章相关纠纷或争端解决机制 ................................................................................................. 37第八章附则..................................................................................................................................... 38
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|隆基股份、本公司、公司|指|西安隆基硅材料股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司中层管理人员及核心技术（业务）人员进行了第二期限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员及核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《西安隆基硅材料股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元|

隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）第一章 总则
本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，运用激励与约束相结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，最终实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
一、本次激励计划所遵循的基本原则
1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。
3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
二、本次激励计划的目的
1、形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中层管理人员和核心人才的积极性；
2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
3、吸引和保留优秀中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展。
三、本次激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场方式的同时，
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）提供网络投票方式。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。
4、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）第二章 限制性股票激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司中层管理人员及核心技术（业务）人员，公司独立董事、监事不在本次激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计1,371人，包括公司中层管理人员及公司核心技术（业务）人员。
以上所有激励对象必须在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
三、激励对象的核实
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）第三章 限制性股票激励计划的具体内容
一、限制性股票的种类、来源及数量
（一）限制性股票的种类及来源
本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,890万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.95%。其中首次授予 1,512万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.76%；预留 378万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.19%。
二、激励对象的人员名单及分配情况
激励对象的情况及其获授限制性股票的情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|激励对象|本次拟授予限制性股票数量（万股）|占本次授予总数的比例|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员共 1,371人|1,512|80%|
|预留部分|378|20%|
||1,890|100%|

1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股份的1%。
3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括持股5%以上股份的
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
（一）有效期
本激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 60日内，由公司董事会确定授予日，并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
预留部分限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后的 12个月内明确授予对象，授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5、相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）锁定期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股票的锁定期分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月，预留部分的限制性股票的锁定期分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
（四）解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 4期解锁，每期解锁的比例分别为20%、25%、25%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
||
|-|
|解锁时间|
|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为20%、30%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
||
|-|
|解锁时间|
|自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个|

隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）
||
|-|
|交易日起至本次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

（五）相关限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂票交易出售公司股票数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票
1、授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为 7.06元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股7.06元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）2、授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
（二）预留部分的限制性股票
1、授予价格
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：
1、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）2、公司绩效考核目标
本激励计划在2016-2019年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2015年度经营业绩为基准，2016年度公司营业收入比2015第一次解锁 年度增长不低于60%；2016年度净利润比2015年度增长不低于75%。
以2015年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2015第二次解锁 年度增长不低于90%；2017年度净利润比2015年度增长不低于90%。
以2015年度经营业绩为基准，2018年度公司营业收入比2015第三次解锁 年度增长不低于110%；2018年度净利润比 2015年度增长不低于105%。
以2015年度经营业绩为基准，2019年度公司营业收入比2015第四次解锁 年度增长不低于125%；2019年度净利润比 2015年度增长不低于120%。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2015年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2015第一次解锁 年度增长不低于90%；2017年度净利润比2015年度增长不低于90%。
以2015年度经营业绩为基准，2018年度公司营业收入比2015第二次解锁 年度增长不低于110%；2018年度净利润比 2015年度增长不低于105%。
以2015年度经营业绩为基准，2019年度公司营业收入比2015第三次解锁 年度增长不低于125%；2019年度净利润比 2015年度增长不低于120%。
以上净利润指标以扣除非经常损益后的归属于母公司净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）3、绩效考核指标的科学性和合理性说明
（1）行业发展前景分析
2015年全球光伏市场增长强劲，中国市场发展持续向好，行业景气度开始不断提高。2015年，全球新增装机容量56GW，累计光伏容量超过230GW；国内新增装机量15.13GW，同比增长30%以上，持续巩固了中国作为全球最大光伏市场的地位。据国际能源署（IEA）发布的 2015-2050年能源展望，太阳能发电有望成为全球最大的电力能源，预测到 2050年光伏发电将占全球所有电源的16%。同时，光伏行业依然面临行业复苏带来的产能过剩、国际贸易争端及贸易政策调整和各国政府降低行业扶持和补贴等风险。因此，包括公司在内的光伏企业在面临行业巨大发展机遇的同时也面临挑战。
（2）绩效考核目标设置的科学性分析
本激励计划绩效考核目标分为两个层次，分别为公司层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面的绩效考核指标选取了营业收入增长率和净利润增长率两项指标，其中：营业收入增长率指标综合体现了公司研发、生产组织、管理以及市场开拓等方面的能力，是衡量企业竞争地位和发展趋势的重要指标之一；净利润增长率指标综合体现了公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力以及产品附加值提高能力，是衡量企业经营成果的重要指标之一，也是投资者最为关注的指标之一。
除公司层面的绩效考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
（3）绩效考核目标设定的合理性分析
随着光伏行业的整体复苏，公司近三年营业收入稳步增长，公司此次绩效考核目标的设定综合考虑了行业未来发展趋势、公司历史业绩情况以及同行业上市公司的增长情况后设定，绩效考核目标的设定高于同行业平均水平，既体现了公司对未来发展的信心，也对激励对象提出了较高要求。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）综上，本激励计划绩效考核体系具有全面性、综合性和可操作性，绩效考核目标的选取和设定综合考虑了公司目前阶段的实际经营情况和对未来行业发展趋势的判断，指标设定合理、明确。对激励对象而言，绩效考核目标的实现具有较大的挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司而言，绩效考核目标的设定有利于公司经营管理水平和经营业绩的不断提高。因此，绩效考核目标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的发展战略和实现股东价值最大化。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q= Q×P×（1+n）/（P+ P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q×n
0
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P= P×（P+ P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P= P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
5、增发
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司依据本激励计划所列明的上述原因调整限制性股票的数量和授予价格的，应经董事会作出决议。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）值。”根据以上要求，公司运用基于 B-S股票期权模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：
1、标的股价（S）：13.76元/股（假设限制性股票授予日收盘价与本激励计划草案公告前一个交易日的公司股票收盘价相同，实际价格以授予日当日收盘价为准）。
2、行权价（K）：13.76元/股，实际价格以授予日当日收盘价为准。
3、股票期权有效期（t）：各期期权的有效期分别为1年、2年、3年和4年。
4、无风险利率（r）：分别采用中国工商银行发布的1年期、2年期、3年期、5年期定期存款利率，即1.75%、2.25%、2.75%、2.75%。
5、标的股票波动率（σ）：标的股票波动率采用公司自上市首日至测算前一个交易日的年化历史波动率确定，即57.17%。
假设首次授予限制性股票的授予日为2016年11月1日，授予日股票市场价格为13.76元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件，则测算公司本激励计划首期授予限制性股票的成本合计为3,810.24万元。
（三）限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本激励计划首次授予限制性股票的成本在各年度摊销情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016 年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|摊销金额|355.74|1,945.44|913.19|430.50|165.38|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的首次授予限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
若本次限制性股票激励计划首次授予1,512万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行 1,512万股本公司股票，募集资金为 10,674.72万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。
八、限制性股票的回购注销
（一）限制性股票回购注销的情形
出现以下情形的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理：
1、公司发生本激励计划“第三章限制性股票激励计划的具体内容”“第五条第一款限制性股票的授予条件”中规定公司出现的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使并进行回购注销；
2、激励对象发生本激励计划“第三章限制性股票激励计划的具体内容”“第五条第一款限制性股票的授予条件”中规定激励对象出现的情形之一的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使并进行回购注销；
3、当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销；
4、其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的。
（二）限制性股票回购价格
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。但出现以下情形的，回购价格为授予价格：
1、对公司发生本激励计划“第三章限制性股票激励计划的具体内容”“第五条第一款限制性股票的授予条件”中规定的情形负有个人责任的；
2、激励对象发生本激励计划“第三章限制性股票激励计划的具体内容”“第五条第一款限制性股票的授予条件”中规定的情形之一的。
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
（三）限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q= Q×P×（1+n）/（P+ P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q×n
0
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（四）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P= P×（P+ P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P= P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
5、增发
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（五）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
（六）限制性股票回购注销的程序
公司出现本激励计划规定的需对限制性股票回购的情形后，应当召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
（一）回购股份的原因；
（二）回购股份的价格及定价依据；
（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
公司聘请的律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划出具意见。
公司应及时公告回购股份方案、律师事务所意见和相关股东大会决议。
公司因本计划的规定实施回购时，应根据内部相关制度规定，将回购款支付给激励对象并在证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）第四章 实施本激励计划的程序
一、本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，董事拟作为激励对象或与其存在关联关系的应当回避表决，董事会应当在审议通过限制性股票激励计划草案，履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、董事会审议通过本激励计划草案后公告董事会决议、独立董事意见及监事会决议、本激励计划草案及摘要、《考核管理办法》等文件。
5、公司聘请律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。
6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会审核激励对象名单，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
7、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、上市公司召开股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、公司发出召开股东大会的通知，同时公告《法律意见书》。
10、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
11、股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
12、上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、回购和注销等工作。上市公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
13、因除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
14、上市公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施限制性股票激励的，需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后终止实施限制性股票激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施限制性股票激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施限制性股票激励计划决议，或者股东大会审议未通过限制性股票激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会就股权激励计划设定的激励对象授予限制性股票的条件是否成就及限制性股票授予方案分别进行审议并公告。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）3、独立董事和监事会同时发表明确意见并公告。
4、公司聘请的律师事务所就激励对象获授权益的条件是否成就发表意见并公告。
5、公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见并公告。
6、本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
7、本次激励计划安排分次授出限制性股票，在每次授出限制性股票前，上市公司应当召开董事会，按照限制性股票激励计划的内容及首次授出限制性股票时确定的原则，决定授出限制性股票的授予价格、授予数量、解锁安排等内容。
当次授予限制性股票的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予限制性股票，未授予的限制性股票也不得递延至下次授予。
8、激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》。
9、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
10、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
11、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、解锁前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、公司应当及时披露解锁相关的董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见。
3、对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）第五章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。
3、若激励对象与公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源应为激励对象自筹。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
7、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）第六章 限制性股票激励计划的变更、终止
一、激励计划的变更
如公司对本激励计划在股东大会审议通过之前进行变更，应经公司董事会审议通过后，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
如公司对本激励计划在股东大会审议之后进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本激励计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。
二、激励计划的终止
出现下述情形的，本激励计划应当终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）4、出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
除上述规定的情形外，公司认为有必要时，可提前终止本激励计划。公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，需经股东大会审议决定。
律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本激励计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司可能的影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将由公司回购注销：
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形；
8、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象离职
1、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
2、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司根据本计划规定程序以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
（1）若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司根据本计划规定程序以回购价格进行回购注销。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）（四）激励对象身故
1、若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司根据本计划规定程序以回购价格进行回购注销。
（五）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）第七章 相关纠纷或争端解决机制
1、公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票激励协议所发生的或与本激励计划及/或限制性股票激励协议相关的争议或纠纷，双方应首先通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
协商不成的，双方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
2、争议解决期间，双方仍应继续履行合同没有争议的其他部分。
隆基股份第二期限制性股票激励计划（草案）第八章 附则
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会制订，董事会审议通过。
3、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。
4、本激励计划的解释权归公司董事会。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会2016年9月28日