石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投资管理中心(有限合伙)等 47名认购人之发行股份购买资产
暨利润补偿协议之补充协议（二）
本《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投资管理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于2015年2月5日在河北石家庄市共同签署：
甲方：石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“常山股份”）
法定代表人：汤彰明
法定住所：河北省石家庄市和平东路183号
乙方：本协议签署日北明软件股份有限公司（以下简称“北明软件”）全体股东，以下简称“认购人”，合称“乙方”，具体包括：
1、北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明控股”）
法定代表人：李锋
法定住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号
2、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)（以下简称“万峰嘉晔”）
执行事务合伙人：张涛
法定住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号
3、北京万峰嘉华投资管理中心(有限合伙)（以下简称“万峰嘉华”）
执行事务合伙人：王雪梅
法定住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号
4、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）
法定代表人：罗斌华
法定住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545号美丽家园 3层办公楼45号房间
5、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业（以下简称“合赢成长”）
执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司（委托代表：潘云）
法定住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房
6、广州西域至尚投资管理中心(有限合伙)（以下简称“西域至尚”）
执行事务合伙人：广州西域投资管理中心(有限合伙)(委托代表：王建平)
法定住所：广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编107房
7、李锋等41名自然人
李锋身份证号：11010819700323187X应华江身份证号：330222196902044794李莹身份证号：110108197004011828 郑东信身份证号：330823197509073517严道平身份证号：110108197110188918 王良科身份证号：110108196605018916周水江身份证号：440107196412120332鲍宪国身份证号：222324196909163838王大铭身份证号：230826197301210231吴惠霞身份证号：442527196807031528芦兵身份证号：420106196504165490何长青身份证号：110108196305031457缪雷身份证号：33010319620610041X武海涛身份证号：110105197010266115王维宁身份证号：110108197004178935李英身份证号：370802197105123923罗騉身份证号：440102199003053214王天舒身份证号：110108197001111444华霄琳身份证号：32050319720225052X赵娜娜身份证号：430521197909050108黄万勤身份证号：42242919700930565X肖怀念身份证号：420107197204050035
冷冰身份证号：110104195906153011 杨时青身份证号：440520196910284551朱勇涛身份证号：422129197004230058富莉莉身份证号：110108196806195767杨雪峰身份证号：110108196812056392朱星铭身份证号：422129196511130225任靖身份证号：110101197711174517 李智勤身份证号：110105197301171116王杰身份证号：220105197801141621程悦身份证号：23010519880718192X宋立丹身份证号：220104196812211516杨国林身份证号：110105197511085419贺利群身份证号：310108196601235726杨静身份证号：110108197602293722耿欣燕身份证号：110106198207283921徐慧身份证号：152634197606120617易鸣身份证号：420922198508160024宛若虹身份证号：622901197604080529许丹宇身份证号：430103197111242018
（以上合称为“双方”，单称为“一方”）
鉴于：
2、为保障本次交易完成后甲方及北明软件的持续发展，双方同意对本次交易完成后甲方及北明软件内部治理架构设置进行补充约定。
为此，经双方协商一致，达成本补充协议如下：
第一条定义
除非本补充协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》中已有定义的用语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。
第二条本次交易完成后甲方董事会、监事会构成
2.1本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛成为甲方第二大股东，甲方将根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会/监事会、股东大会改选董事会、监事会，其中董事会拟调整为由 11名董事组成（包括4名独立董事），监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事）。
2.2本次交易完成后甲方进行董事会、监事会改选时，在本补充协议第 2.1条约定的董事会、监事会设置下，北明控股及李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛在符合法律、法规、规范性文件及甲方公司章程规定的前提下将向甲方合计提名3名非独立董事，提名1名独立董事，提名1名监事。
2.3本条所约定关于本次交易完成后甲方董事会、监事会构成以本次交易完成后甲方股东大会审议通过的董事会、监事会改选方案为准。
第三条本次交易完成后北明软件内部治理
空间的基础上，向北明软件输入具有规范治理经验的管理人员，使北明软件符合上市公司的各项规范要求。
3.2本次交易完成后，将对北明软件董事会、监事（会）进行改选，拟定董事会由5名董事组成，不设监事会，设监事一名。
3.3北明软件董事会成员均由甲方委任，其中拟委任北明软件现有主要董事会成员中的 4名人员继续担任董事（该等人员不符合《公司法》等法律规定的担任董事资格或甲方股东大会认为该等人员不适合担任北明软件董事的除外），同时新增提名1名除交易对方外的人员担任董事；北明软件监事根据北明软件公司章程的规定选举产生；在保证北明软件原高级管理人员团队整体稳定的前提下新增委派财务人员 1人，参与北明软件日常经营，并由北明软件董事会聘任，该财务人员直接向甲方及北明软件董事会汇报工作，接受甲方垂直管理。
第四条本补充协议的生效及终止
4.1本补充协议经双方签字盖章之日起成立，并于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效之日同时生效。
4.2若《发行股份购买资产暨利润补偿协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
第五条其他约定
5.1本补充协议为《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的补充协议，并作为《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》条款不一致的，以本补充协议为准；
本补充协议未约定的，适用《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的约定。
5.2本协议一式拾贰份，甲方执壹份，乙方合计执壹份，北明软件执肆份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）