上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本募集说明书摘要将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司董事会和担任本次债券发行的主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要主承销商声明
主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要重大事项提示
1、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。
2、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
3、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA，说明本公司债券的安全性极高，违约风险极低。
但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
4、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后二个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
5、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
6、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，除特别说明外，本募集说明书摘要引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财务报表口径。
7、本期债券发行日期与申报及获得中国证监会核准批复的日期存在跨年度的情形，根据主管部门要求，公告类文件中本次债券名称统一变更为“上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券”，本期债券名称变更为“上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）”。相关申请文件继续合法有效。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要目 录
第一节本次发行概况 ............................................................................................................. 9一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 9二、公司债券发行核准情况 ........................................................................................... 9三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 ......................................................... 10四、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 13五、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 14六、认购人承诺 ............................................................................................................. 17七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 17第二节发行人的资信状况 ................................................................................................... 18一、公司债券的信用评级情况 ..................................................................................... 18二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 18三、发行人资信情况 ..................................................................................................... 20第三节发行人基本情况 ....................................................................................................... 22一、发行人概况 ............................................................................................................. 22二、发行人设立及最近三年股本变化情况 ................................................................. 23三、发行人的组织结构及权益投资情况 ..................................................................... 25四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 38五、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................. 41六、发行人主营业务情况 ............................................................................................. 47七、发行人所处行业状况 ............................................................................................. 49八、发行人业务经营情况 ............................................................................................. 62九、发行人公司治理情况 ............................................................................................. 75十、发行人的关联方和关联交易情况 ......................................................................... 80十一、发行人的内控制度建立及运行情况 ................................................................. 92十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ..................................................... 93第四节财务会计信息 ........................................................................................................... 97一、合并财务报表范围变化情况 ................................................................................. 98二、会计政策、及会计估计调整 ................................................................................. 99
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要三、发行人合并会计报表 ........................................................................................... 100四、母公司会计报表 ................................................................................................... 104五、发行人主要财务指标（合并报表） ................................................................... 107第五节募集资金运用 ......................................................................................................... 108一、本期债券募集资金投向 ....................................................................................... 108二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................... 109第六节备查文件 ................................................................................................................. 111一、备查文件内容 ....................................................................................................... 111二、备查文件查阅地点 ............................................................................................... 111
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要第一节本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：（中文）上海医药集团股份有限公司
（英文）Shanghai
Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.
（二）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
（三）注册资本：人民币268,891.0538万元
（四）法人代表：楼定波
（五）股票简称：上海医药
（六）股票代码：联交所股票代码：02607；上交所股票代码：601607
（七）上市地点：上交所及香港联交所
二、公司债券发行核准情况
2015年3月26日，公司董事会召开了第五届董事会第十四次会议，逐项表决通过了《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》，并决定提交公司股东大会进行审议表决。
2015年 5月 29日，公司召开了 2014年度股东大会，逐项表决通过了《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》，决议的有效期为决议通过之日起12个月。
2015年 12月 10日，经中国证监会证监许可[2015]2893号文核准，本公司获准发行不超过 60亿元人民币公司债券，其中首期发行规模为不超过 55亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
(一)债券名称：
上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。
(二)发行人：
上海医药集团股份有限公司。
(三)发行规模：
本期债券发行规模为人民币20亿元。
(四)票面金额和发行价格：
本次债券面值100元，按面值平价发行。
(五)债券品种和期限：
本期债券的期限为3年
(六)票面利率确定方式：
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。
(七)债券形式：
实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
(八)还本付息的期限和方式：
本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要(九)起息日：
2016年1月26日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的1月26日为该计息年度的起息日。
(十)付息日：
2017年至 2019年每年的 1月 26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
(十一)兑付日：
2019年1月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
(十二)利息登记日：
本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
(十三)支付金额：
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
(十四)担保情况：
本次债券无担保。
(十五)信用级别及资信评级机构：
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
(十六)联席主承销商：
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要瑞银证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司。
(十七)债券受托管理人：
瑞信方正证券有限责任公司。
(十八)发行对象：
在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
(十九)发行方式：
本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。
(二十)网下配售原则：
联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。
申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
(二十一)向公司股东配售的安排：
本期债券不向公司股东优先配售。
(二十二)承销方式：
本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
(二十三)拟上市地：
上证所。
(二十四)募集资金用途：
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充公司营运资金。
(二十五)募集资金专项账户
发行人已于交通银行股份有限公司上海虹口支行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户。
账户名称：上海医药集团股份有限公司
开户银行：交通银行股份有限公司上海虹口支行
银行账户：310066030018800013196
(二十六)新质押式回购：
公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。
(二十七)上市安排：
本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上证所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。
(二十八)税务提示：
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年1月22日。
发行首日：2016年1月26日。
预计发行/网下认购期限：2016年1月26日至2016年1月28日。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人：上海医药集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
法定代表人：楼定波
联系人：沈波
电话：+86-21-6373 0908
传真：+86-21-6328 9333
（二）联席主承销商：
瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
项目负责人：顾承宗、文哲
项目经办人：贾楠、章志诚
电话：+86-10-5832 8888
传真：+86-10-5832 8954
（三）联席主承销商、债券受托管理人：
瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：何其聪
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要项目负责人：付蓉、赵留军
项目经办人：刘长江、张海滨
电话：+86-10-6653 8666
传真：+86-10-6653 8566
（四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
住所：北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
经办律师：韦玮、岳永平
电话：+86-21-5234 1668
传真：+86-21-5243 3320
（五）联席主承销商律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：吴明德
经办律师：庞景、何年生、李昊
电话：+86-21-6105 9000
传真：+86-21-6105 9100
（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
负责人：李丹
签字注册会计师：柯镇洪、刘伟
电话：+86-21-2323 8888
传真：+86-21-2323 8800
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：高玉薇、邹超、翟贾筠
电话：+86-21-5101 9090
传真：+86-21-5101 9030
（八）募集资金专项开户银行：交通银行股份有限公司上海虹口支行
负责人：王成宝
住所：四平路263-267号
电话：+86-21-6507 4041
传真：+86-21-6628 7385
（九）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
电话：+86-21-6880 8888
传真：+86-21-6880 4868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人：高斌
电话：+86-21-3887 4800
传真：+86-21-5875 4185
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由瑞信方正担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年9月30日，瑞银证券持有上海医药6,432股A股股票；UBS AG（持有瑞银证券24.99%股权）持有上海医药242,793股A股股票及8,137,173股H股股票，上述持股总数占上海医药已发行总股本的0.31%。
截至2015年9月30日，方正证券股份有限公司（持有瑞信方正证券有限责任公司66.70%股权）持有上海医药1,571,598股A股股票，占上海医药已发行总股本的0.06%；Credit SuisseAG（持有瑞信方正证券有限责任公司33.30%股权）持有上海医药 5,769,050股 A股股票及 7,429,171股 H股股票，占上海医药已发行总股本的0.49%。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要第二节发行人的资信状况
一、公司债券的信用评级情况
本公司聘请了中诚信证评对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2016] G020-1号），本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。该级别反映了本次公司债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、优势
（1）医药行业长期发展趋势良好。长期来看，随着中国医疗体系改革的推进，加上人口老龄化、城镇化等内生因素的驱动，未来医药行业的刚性需求将持续上升，行业发展前景较好，为公司业务发展奠定良好的外部环境。
（2）规模优势与行业地位显著。2014年度，公司医药工业与医药分销业务销售额分别达到 111.03亿元和 820.00亿元。在国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所医药经济报颁布的 2014年度中国制药工业百强中位列第二；在国家商务部发布的2014年批发企业主营业务收入中位列第三。
（3）产品认可度和品牌知名度高。作为一家全国性的医药制造企业，上海医药拥有一批历史悠久、社会知名度高和质量口碑佳的著名品牌，为公司产品赢得了很高的认可度。
（4）研发能力突出。公司医药产品基础雄厚，拥有以中央研究院为核心的研发体系，并通过开放合作，与多家机构外部高等院校及研发机构建立了紧密的
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要合作关系，构建了仿制药与创新药、化学药、抗体药物与中药相结合的研究产品线。
（5）产业链优势显著。公司具备完整的医药产业链，业务涵盖了药品研发、制造、分销、零售的各个环节，各领域均在中国医药行业占据领先地位，综合竞争力较强。同时，业务的协同发展也确立了上海医药基于完整产业链基础上的产业优势。
（6）财务结构稳健，偿债风险小。截至 2014年末，公司总债务为 113.44亿元，总资本化比率为26.74%；2014年度 EBITDA为 50.31亿元，EBITDA对债务本息的保障程度很强，其偿债风险小。
2、关注
（1）长期来看，医疗卫生费用支出将受到控制，药品价格将呈下降趋势，医药制造企业利润空间将受一定不利影响。
（2）规模扩张带来的管理风险。公司业务规模及产品种类仍将逐步丰富，未来随着新业务和产品的增加、生产及销售规模的扩大以及控股子公司数量的增加，将对公司内部管理提出更高要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况
本公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至2015年9月30日，本公司已获得国有商业银行、股份制商业银行、地方性商业银行和外资银行等逾 50家商业银行总计逾 500亿元的授信额度，其中已使用金额约为134亿元。
最近三年及一期，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规定的违约事件的情形。
（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）近三年及一期发行的债券及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行过债务融资工具。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，本公司累计公司债券余额为零。如本公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 60亿元，占公司 2015年 9月 30日未经审计合并财务报表所有者权益 327.08亿元的比例为18.34%，未超过40%。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要（五）近三年及一期偿债能力财务指标（合并报表）
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.42|1.52|1.65|1.75|
|速动比率|1.06|1.11|1.23|1.31|
|资产负债率|54.88%|51.66%|48.50%|45.76%|
|主要财务指标|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|EBIT（万元）|363,784.98|438,465.75|363,938.61|356,010.81|
|EBITDA（万元）|419,362.23|503,129.58|424,081.46|414,025.44|
|EBIT利息保障倍数|6.53|7.50|8.80|7.54|
|EBITDA利息保障倍数|7.53|8.60|10.25|8.76|
|应收账款周转率（次/年）|3.43|5.26|5.63|5.87|
|存货周转率（次/年）|5.16|6.73|6.53|6.49|
|营业利润率|3.68%|3.54%|3.89%|4.11%|
|净资产收益率|7.49%|9.31%|8.53%|8.33%|

注：上述指标的计算方法如下：
1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3.资产负债率=负债总额/资产总额
4.EBIT=利润总额+利息支出
5.EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销
6.EBIT利息保障倍数=EBIT/利息支出
7.EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出
8.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
9.存货周转率=营业成本/存货平均余额
10.营业利润率=营业利润/营业收入
11.净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期末余额
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：上海医药集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.
法定代表人：楼定波
设立日期：1994年1月18日
注册资本：人民币268,891.0538万元
实缴资本：人民币268,891.0538万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
信息披露事务负责人：沈波
联系地址：上海市太仓路200号上海医药大厦
邮编：200020
联系电话：+86-21-6373 0908
所属行业：F52零售业
经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要二、发行人设立及最近三年股本变化情况
（一）发行人设立及历史沿革情况
发行人的前身为四药股份。1993年 10月经上海市证券管理办公室沪证办（1993）119号文审核批准，由上药集团的前身上海医药（集团）总公司独家发起并向社会公众发行每股面值1元的人民币普通股15,000,000股（A股）后，四药股份于1994年1月18日以募集方式成立。1994年3月24日，四药股份经上海证券交易所上证上（94）字第 2045号文审核批准，其股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600849。于1998年，四药股份更名为上海市医药股份有限公司。
1998年，经中国证监会证监发字[1998]220号和[1998]221号文、上海市证券期货监督管理办公室沪证发（1998）024号文批准，上海医药（集团）总公司对四药股份实施资产重组并增发股票。该次资产重组，上海医药（集团）总公司以上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂三家企业经重组剥离后评估确认的优质经营资产 26,567.08万元（沪评审（1998）第 328号）与四药股份经评估确认的净资产 26,790.93万元（沪评审（1998）第327号）予以等额置换，差额部分由上海医药（集团）总公司以现金方式补足，资产置换后四药股份更名为上海市医药股份有限公司；同时，上海医药以每股 6.72元的价格，增发社会公众股 40,000,000股，上海医药总股本由 113,034,870股增加到153,034,870股。
2010年经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】132号文《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》批准，上海市医药股份有限公司吸收合并上实医药和中西药业，向上药集团发行股份购买医药资产以及向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买其医药资产。上述重大资产重组实施后，公司的总股本增加至 1,992,643,338股，上海市医药股份有限公司更名为上海医药集团股份有限公司，公司股票代码由600849变更为601607，公司股票简称为“上海医药”。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要 2011年经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]533号文《关于核准上海医药集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司完成向境外投资者发行代表每股人民币 1元的境外上市外资股（H股）696,267,200股（含超额配售 32,053,200股），并于 2011年 5月 20日在香港联交所挂牌上市交易，股票代码为02607。
截至 2015年 9月 30日，公司总股本为 2,688,910,538元，累计发行股本总数为 2,688,910,538股，其中：境内上市人民币普通股 1,923,016,618股（A股），境外上市外资股765,893,920股（H股）。
（二）发行人最近三年实际控制人变化情况
最近三年，上实集团为上海医药的控股股东，上海市国资委为发行人的实际控制人，未发生变更。
（三）发行人最近三年内重大资产重组情况
公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
（四）本次债券发行前前十名股东的持股情况
截至 2015年 9月 30日，上海医药的总股本为 2,688,910,538股。公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|股东性质|
|1|HKSCC NOMINEES LIMITED|748,135,320|27.82|外资|
|2|上药集团|716,516,039|26.65|国有法人|
|3|上实集团及其全资附属子公司及上海上实|238,586,198|8.87|国有法人及外资|
|4|申能集团|81,199,520|3.02|国有法人|
|5|中国证券金融股份有限公司|80,399,943|2.99|未知|
|6|上海盛睿|65,659,190|2.44|国有法人|
|7|中央汇金投资有限责任公司|24,891,300|0.93|未知|
|8|全国社保基金六零四组合|19,353,378|0.72|未知|
|9|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|15,409,770|0.57|未知|
|10|香港中央结算有限公司|13,833,312|0.51|未知|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要三、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至2015年9月30日，公司的组织结构如下图所示：
各部门职能分工如下：
1、战略运营部：主导战略管理、投资业务和市场行业分析，负责整体战略的编制执行与管理、投资风险管控、投资运作与管理、新产业投资开发、行业分析方面工作。
2、公共关系部：负责组建舆情管理系统，分析研判舆情信息并提供决策支持；负责危机事件的预案研究、应急处理与善后；负责搭建非财经类媒体联络平台并协调建立自主媒体平台，审定媒体合作方案，提升社会形象，统一策划大型社会责任活动，协调各项活动的展开，提升企业美誉度。
3、审计监察部：负责内控管理制度建设、内控制度执行监控、内控机制持续完善、子公司审计负责人员管理和效能监察与行政监察协助；负责重大经营决策、投资项目及重要经营活动的专项审计和股权投资审计、固定资产投资审计；
负责经济责任审计、财务专项审计、离任审计。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要4、董事会办公室：负责四会的筹备组织与投资者关系管理，协助董事、监事和高级管理人员的合规工作，负责上市公司信息披露、规章制度的建立与修订、与证券监管部门及新闻媒体的联系与沟通。
5、安全保卫部：负责安全管理制度建设、安全风险评估与控制、安全生产达标与现场检查、职业健康管理，调查处理安全生产事故，负责出租房屋物业管理安全，负责有关综合治理和治安保卫工作。
6、人力资源部：负责人力资源规划、高级人才配置、薪酬激励政策、内部培训等方面工作。
7、财务部：负责财务团队的建设、财务战略的制定以及预算管理、成本管理、会计管理、财务分析、税务管理、核算及出纳等财务管理工作。
8、投资发展部：负责国内外投资并购、潜在目标储备并建立项目库；负责内资企业股权管理及内部资产管理、整合，负责国有资产备案及审批；负责中外合资企业股权管理；结合战略，负责未涉及的新业务项目的拓展、筛选与引进；
负责国际业务发展规划、国际业务管理制度建设以及国际业务开发。
9、资产管理部：负责固定资产投资管理、资产投资评估管理、存量土地、房屋等不动产的权属管理和固定资产处置审批。
10、制造运营部：负责质量管理制度建设，质量管理水平提高，子公司质量审计和检查、控制质量风险、重点产品不良反应监控及预警，指导帮助子公司系统处理质量问题，负责与政府相关监管部门的协调与沟通，负责生产资源调配优化、技术经济指标监控以及生产制造系统的精益六西格玛管理推进，负责重点产品产销计划的衔接以及新产品产业化的实施。负责环保管理制度的建设，完善环保管理体系，开展现场环保检查确保不发生重大污染事件；负责能源环保管理确保完成节能指标。负责适宜集中采购的大宗原辅包材的集中采购，负责重要中药材的战略性采购，以及种植、养殖项目的推进，负责工业板块子规划和重点项目推进。
11、法务部：负责法律事务处理及合法性的核查和法律风险的控制工作，负责各下属企业法律条线相关工作的监控、支持。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要12、科研发展部：负责制定总体科研规划、编制年度科研计划并组织实施年度科研预算、年度研发项目预算审定及项目的统计；负责研发项目计划制定与组织实施以及重点项目关键节点审批与备案；负责知识产权管理与技术许可、技术转让及合作研发项目的专利风险审核；负责科研、知识产权等方面政策研究和争取政府资金支持，负责国际注册管理，并协助重大对外技术合同审核；负责自主创新药及仿制药物研发，实现引进技术和项目的成果转化，推动集团向研发主导型企业战略转型。
13、办公室：负责日常行政管理部门，主要负责管理中心的流程制度建设和执行、重点工作执行监督、行政管理、后勤保障、企业内部传讯管理、企业文化建设和经营团队的工作支持等方面的工作。
14、信息技术中心：负责整体信息系统的规划、信息管理体系与制度的建立、信息系统及数据的安全保障。负责信息化项目的管理、实施和运维工作。统筹协调集团信息化项目的推动，为下属企业提供信息化管理与建设的培训与支持工作。
15、营销管理部：负责产品市场调研，对数据库分析，为营销中心及下属子公司提供决策支持；负责产品组合战略规划、销售数据与绩效分析及市场推广、营销中心日常管理工作；负责品种准入规划与推进，中央各部委及区域平台关系维护，市场准入运营体系构建、维护与监督；负责潜在投资产品的市场研究与分析，为投资发展业务提供支持。
（二）发行人的重要权益投资情况
1、公司控制的主要企业
截至2014年12月31日，公司控制的主要18家企业具体情况见下表：
单位：万元，人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|持股比例|注册资本|资产规模|所有者权益|
|1|上海医药分销控股有限公司|药品销售|100.00%|339,312.78|2,587,666.02|656,859.67|
|2|上药科园信海医药有限公司|药品销售|100.00%|130,000.00|1,244,764.16|212,848.47|
|3|上海信谊药厂有限公司（注1）|药品生产与销售|100.00%|119,161.13|245,784.79|162,299.64|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|持股比例|注册资本|资产规模|所有者权益|
|4|上海上药第一生化药业有限公司|药品生产与销售|100.00%|22,500.00|144,192.32|115,341.62|
|5|上海新亚药业有限公司（注2）|药品生产与销售|96.90%|105,242.91|179,282.24|104,294.50|
|6|上海市药材有限公司|药品生产与销售|100.00%|58,947.00|351,454.28|107,546.25|
|7|正大青春宝药业有限公司|药品生产与销售|75.00%|12,850.00|138,968.88|99,777.95|
|8|上药集团常州药业股份有限公司|药品生产与销售|75.89%|7,879.03|298,155.43|144,234.89|
|9|上海中西三维药业有限公司|药品生产与销售|100.00%|54,580.00|232,102.15|176,628.26|
|10|上海医药集团青岛国风药业股份有限公司|药品生产与销售|67.52%|9,300.00|82,973.47|49,729.45|
|11|杭州胡庆余堂药业有限公司|药品生产与销售|51.01%|5,316.00|65,152.44|27,649.96|
|12|厦门中药厂有限公司|药品生产与销售|61.00%|8,403.00|33,888.94|28,399.31|
|13|辽宁好护士药业（集团）有限责任公司|药品生产与销售|55.00%|5,100.00|44,753.82|24,410.59|
|14|上海中华药业有限公司|药品生产与销售|100.00%|9,364.18|30,709.00|16,788.69|
|15|上海医药物资供销有限公司|化工原料药批发|100.00%|7,139.00|12,527.09|9,722.85|
|16|上海医疗器械股份有限公司|医疗器械生产与销售|100.00%|12,700.00|51,083.24|40,069.26|
|17|上药东英（江苏）药业有限公司|药品生产与销售|90.25%|14,132.19|28,380.09|26,685.77|
|18|上海医药集团药品销售有限公司|药品销售|100.00%|5,000.00|39,376.95|8,766.62|

注：
1、2015年 9月 18日，上海信谊药厂有限公司名称变更为“上海上药信谊药厂有限公
司”。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要2、2015年 10月 21日，上海新亚药业有限公司名称变更为“上海上药新亚药业有限公司”。
（1）上海医药分销控股有限公司
上海医药分销控股有限公司成立于 2010年 4月 26日，注册号为310115001227215，注册资本人民币 339,312.7841万元，注册地址为浦东新区枣庄路677号；营业期限自2010年4月26日至不约定；法人代表为楼定波。经营范围为“中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗、药品类体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证）、各类医疗器械（详见许可证）、化工原料及产品（危险品详见许可证）、制药设备、化妆品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询服务，机械设备、仪器仪表的维修，食品添加剂、消毒用品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证），计算机系统集成，商务咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，自有制药设备、医疗器械及设备、仪器的租赁，仓储（除危险品），海上、陆路、航空货运代理业务，自有房屋租赁，广告的设计制作，机动车维修（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海医药分销控股有限公司资产总额 2,587,666.02万元，负债总额1,930,806.35万元，股东权益656,859.67万元，2014年实现营业收入5,608,936.68万元，净利润92,746.65万元。
（2）上药科园信海医药有限公司
上药科园信海医药有限公司成立于 1993年 6月 14日，注册号为460000400002803，注册资本人民币 130,000万元，注册地址为海口市国贸大道48号新达商务大厦1701室；营业期限自1993年6月14日至不约定；法人代表为楼定波。经营范围为“中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素制剂、医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）的批发；药品技术开发、咨询服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要截至2014年12月31日，上药科园信海医药有限公司资产总额 1,244,764.16万元，负债总额1,031,915.69万元，股东权益212,848.47万元，2014年实现营业收入1,986,397.20万元，净利润35,501.64万元。
（3）上海上药信谊药厂有限公司
上海上药信谊药厂有限公司成立于 1993年 10月 23日，注册号为310115000131987，注册资本人民币 119,161.1312万元，注册地址为浦东新区新金桥路 905号；营业期限自 1993年 10月 23日至不约定；法人代表为左敏。经营范围为“药品生产（范围详见许可证），从事货物及技术的进出口业务，药品生产领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经项目相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2014年 12月 31日，上海上药信谊药厂有限公司资产总额 245,784.79万元，负债总额83,485.15万元，股东权益162,299.64万元，2014年实现营业收入270,368.07万元，净利润10,928.56万元。
（4）上海上药第一生化药业有限公司
上海上药第一生化药业有限公司成立于 1994年 7月 30日，注册号为310112000093774，注册资本人民币 22,500.0万元，注册地址为上海市闵行区剑川路 1317号；营业期限自 1994年 7月 30日至不约定；法人代表为左敏。经营范围为“药品、医疗器械的生产（详见许可证），从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2014年 12月 31日，上海上药第一生化药业有限公司资产总额144,192.32万元，负债总额28,850.7万元，股东权益115,341.62万元，2014年实现营业收入120,008.21万元，净利润36,171.08万元。
（5）上海上药新亚药业有限公司
上海上药新亚药业有限公司成立于 1993年 8月 11日，注册号为310115000054274，注册资本人民币 105,242.9132万元，注册地址为上海市浦东新区川沙路978号；营业期限自1993年8月11日至不约定；法人代表为顾浩亮。
经营范围为“药品的生产（详见药品生产许可证，凭许可证经营），预包装食品
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发（非实物方式），医药专业技术领域内的技术咨询，自有房屋的融物租赁，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2014年 12月 31日，上海上药新亚药业有限公司资产总额 179,282.24万元，负债总额74,987.74万元，股东权益104,294.50万元，2014年实现营业收入175,576.92万元，净利润-8,573.32万元。
（6）上海市药材有限公司
上海市药材有限公司成立于1992年2月28日，注册号为310000000009031，注册资本人民币 58,947万元，注册地址为上海市黄浦区汉口路 239号；营业期限自1992年2月28日至不约定；法人代表为陈军力。药材公司的经营范围为“批发：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（上述范围中不包括冷藏冷冻等特殊储存配送药品）；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械一类、化工原料（除危险品）、化妆品、日用百货、电子产品、食用农产品（不含生猪产品）的销售，商务咨询，自有房屋销售及租赁，从事货物及技术的进出口业务，驯养繁殖梅花鹿、马鹿（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2014年 12月 31日，上海市药材有限公司资产总额 351,454.28万元，负债总额 243,908.03万元，股东权益 107,546.25万元，2014年实现营业收入415,435.96万元，净利润11,569.84万元。
（7）正大青春宝药业有限公司
正大青春宝药业有限公司成立于 1992年 11月 06日，注册号为330100400012915，注册资本人民币 12,850万元，注册地址为杭州市西溪路 551号；营业期限自 1992年 11月 06日至 2042年 11月 05日；法人代表为楼定波。
经营范围为“加工：中成药、中药饮片、化学药品制剂、硬胶囊、片剂类保健食品；服务：制药技术咨询、开发医药新产品；委托加工；预包装食品；批发；预包装食品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要出口许可证专项管理的商品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）”。
截至 2014年 12月 31日，正大青春宝药业有限公司资产总额 138,968.88万元，负债总额 39,190.93万元，股东权益 99,777.95万元，2014年实现营业收入112,797.47万元，净利润13,064.88万元。
（8）上药集团常州药业股份有限公司
上药集团常州药业股份有限公司成立于 1993年 11月 01日，注册号为320000000003319，注册资本人民币 7,879.0253万元，注册地址为常州市延陵西路 102号；营业期限自 1993年 11月 01日至不约定；法人代表为左敏。经营范围为“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品、Ⅱ类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）、Ⅲ类医疗器械（不含6822角膜接触镜、6840体外诊断试剂、6846植入材料和人工器官）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；
普通货运；化学试剂（除危险品）、玻璃仪器（除危险品）、仪器仪表、化工原料（除危险品）、化妆品、百货、避孕用具的销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外）；自有房屋租赁；
设计、制作、代理自制广告，利用自有媒介发布国内广告业务”。
截至 2014年 12月 31日，上药集团常州药业股份有限公司资产总额298,155.43万元，负债总额153,920.54万元，股东权益144,234.89万元，2014年实现营业收入467,336.34万元，净利润14,878.64万元。
（9）上海中西三维药业有限公司
上海中西三维药业有限公司成立于 1995年 12月 1日，注册号为310107000508636，注册资本人民币54,580万元，注册地址为上海市奉贤区星火开发区民乐路158号；营业期限自1995年12月1日至2025年12月1日；法人代表为茅建医。经营范围为“开发、生产药品（按照药品生产许可证经营）、医药中间体（除食品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要截至 2014年 12月 31日，上海中西三维药业有限公司资产总额 232,102.15万元，负债总额55,473.89万元，股东权益176,628.26万元，2014年实现营业收入99,103.50万元，净利润42,605.50万元。
（10）上海医药集团青岛国风药业股份有限公司
上海医药集团青岛国风药业股份有限公司成立于 1994年 06月 30日，注册号为370200018001346，注册资本人民币 9,300万元，注册地址为青岛经济技术开发区松花江路18号；营业期限自1994年06月30日至不约定；法人代表为左敏。经营范围为“保健食品‘绿百合牌深海龙酒、国风牌绿维胶囊’的生产、销售；软膏剂、乳膏剂、溶液剂（外用）（均含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（多糖铁、吡嘧司特钾、盐酸洛美利嗪、拉呋替丁）、丸剂（水丸）、口服液、糖浆剂、合剂、酊剂（含外用）、眼膏剂、搽剂、滴眼剂的生产（食品卫生许可证,药品生产许可证有效期限以许可证为准）。国内商贸（审批项目除外）；
技术转让；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至 2014年 12月 31日，上海医药集团青岛国风药业股份有限公司资产总额82,973.47万元，负债总额33,244.02万元，股东权益49,729.45万元，2014年实现营业收入68,677.97万元，净利润110.29万元。
（11）杭州胡庆余堂药业有限公司
杭州胡庆余堂药业有限公司成立于 1999年 1月 1日，注册号为330100400018147，注册资本人民币 5,316万元，注册地址为杭州市江干区杭海路78-10号；营业期限自1999年1月1日至2028年12月31日；法人代表为楼定波。经营范围为“制造、加工：片剂，丸剂（糊丸、蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸），散剂（含外用），颗粒剂，硬胶囊机，曲剂，口服液，糖浆剂，保健食品，制药机械；咨询服务：制药技术。”
截至2014年12月31日，杭州胡庆余堂药业有限公司资产总额65,152.44万元，负债总额 37,502.48万元，股东权益 27,649.96万元，2014年实现营业收入38,004.84万元，净利润2,044.86万元。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要（12）厦门中药厂有限公司
厦门中药厂有限公司成立于2002年9月11日，注册号为350200400008513，注册资本人民币 8,403万元，注册地址为厦门市同安区白云大道 97号；营业期限自2002年9月11日至2052年9月10日；法人代表为左敏。经营范围为“从事中药材、中成药、化学药制剂、生物制品的加工生产。”
截至2014年12月31日，厦门中药厂有限公司资产总额 33,888.94万元，负债总额5,489.63万元，股东权益28,399.31万元，2014年实现营业收入33,250.65万元，净利润4,078.38万元。
（13）辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
辽宁好护士药业（集团）有限责任公司成立于2004年3月19日，注册号为210000400005904，注册资本人民币 5,100万元，注册地址为辽宁省桓仁满族自治县桓仁镇新安街；营业期限自2004年3月19日至2034年3月19日；法人代表为任健。经营范围为“生产销售中药提取物、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（国家限制和禁止的中药品种除外）（凭相关许可经营，《药品生产许可证》有效期至 2015年 12月 31日）；中医药及相关技术、设备研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至 2014年 12月 31日，辽宁好护士药业（集团）有限责任公司资产总额 44,753.82万元，负债总额 20,343.23万元，股东权益 24,410.59万元，2014年实现营业收入51,573.45万元，净利润4,295.64万元。
（14）上海中华药业有限公司
上海中华药业有限公司成立于2009年3月10日，注册号为310105000356668，注册资本人民币9,364.1789万元，注册地址为上海市长宁区延安西路1448弄139号；营业期限自2009年3月10日不约定；法人代表为岳星。经营范围为“生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、吸入剂、搽剂；销售化妆品、日用百货；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；从事货物及技术进出口业务；
房屋租赁，物业管理；设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要截至2014年12月31日，上海中华药业有限公司总额30,709.00万元，负债总额 13,920.31万元，股东权益 16,788.69万元，2014年实现营业收入 20,342.55万元，净利润384.38万元。
（15）上海医药物资供销有限公司
上海医药物资供销有限公司成立于 1982年 5月 12日，注册号为310101000007422，注册资本人民币 7,139万元，注册地址为上海市黄浦区重庆北路235号；营业期限自1982年5月13日不约定；法人代表为夏秋玉。经营范围为“钢材，木材，水泥，玻璃，有色金属，生铁制药机械，五金工具，通用设备及零部件，仪器仪表，电动机，电工器材，建筑五金，水暖器材，包装材料，塑料原料及制品，模具维修，有关设备的安装及维修；化学原料药；化工原料。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海医药物资供销有限公司资产总额12,527.09万元，负债总额 2,804.24万元，股东权益 9,722.85万元，2014年实现营业收入21,865.45万元，净利润376.64万元。
（16）上海医疗器械股份有限公司
上海医疗器械股份有限公司成立于 1998年 9月 10日，注册号为310000000064778，注册资本人民币12,700万元，注册地址为浦东新区居家桥路515号；营业期限自1998年9月10日至不约定；法人代表为沈波。经营范围为“医疗器械及相关产品的设计、制造、开发和销售，实业投资，技术服务及对外合资合作，金属材料，化工材料（除危险品），包装材料，橡胶结合剂砂轮（限分支机构经营），本企业及其成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营国家禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三来一补”业务，日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海医疗器械股份有限公司资产总额51,083.24万元，负债总额 11,013.98万元，股东权益 40,069.26万元，2014年实现营业收入
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要34,060.86万元，净利润2,102.38万元。
（17）上药东英（江苏）药业有限公司
上药东英（江苏）药业有限公司成立于 1975年 1月 1日，注册号为320600400007872，注册资本人民币14,132.186798万元，注册地址为江苏省南通市经济技术开发区中天路8号；营业期限自1975年1月1日至2033年10月16日；法人代表为张耀华。经营范围为“生产冻干粉针剂、小容量注射剂、注射剂（50ml无菌灌装）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（培哚普利叔丁胺盐、顺苯磺酸阿曲库铵、奋乃静）；技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至2014年12月31日，上药东英（江苏）药业有限公司资产总额 28,380.09万元，负债总额1,694.32万元，股东权益26,685.77万元，2014年实现营业收入13,065.16万元，净利润5,625.46万元。
（18）上海医药集团药品销售有限公司
上海医药集团药品销售有限公司成立于 1993年 9月 28日，注册号为310107000086649，注册资本人民币 5,000万元，注册地址上海市普陀区交通路 1515号；营业期限自 1993年 9月 28日至 2023年 9月 27日；法人代表为茅建医。经营范围为“批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素（上述范围中不包括冷藏冷冻等特殊储存、配送药品）。从事货物及技术的进出口业务，销售：化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、日用百货，医药咨询（不得从事诊疗活动），会展会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海医药集团药品销售有限公司资产总额39,376.95万元，负债总额30,610.33万元，股东权益8,766.62万元，2014年实现营业收入60,540.40万元，净利润1,273.02万元。
2、公司重要的联营、合营企业
截至2014年12月31日，发行人重要的3家联营、合营企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|联营企业|主要|主营业务|对公司经营是|持股比例|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||经营地||否具有战略性|直接|间接|
|上海罗氏制药有限公司|上海市|药品生产与销售|有|-|30.00%|
|广东天普生化医药股份有限公司|广州市|药品生产与销售|有|39.28%|1.52%|
|合营企业||||||
|上海和黄药业有限公司|上海市|药品生产与销售|有|-|50.00%|

（1）上海罗氏制药有限公司
上海罗氏制药有限公司成立于1994年5月6日，注册号为310115400019436，注册资本 27,869.7143万美元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 1100号；营业期限自 1994年 5月 6日至 2044年 5月 5日；法人代表为楼定波。经营范围为“生产药品（包括粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、进口药品分包装（软胶囊剂、生物工程产品），详见药品生产许可证），销售自产产品；从事药物（含抗癌药物、心脑血管药及神经系统药物等化合物、活性成份药物）及相关领域的研发、转让或许可其拥有的技术或研究开发成果；受母公司、关联公司的委托，提供经营决策和管理服务、市场推广服务、员工培训和管理服务，财务管理咨询、医学信息咨询、产品技术研发服务及咨询，以及仓储、物流和采购管理咨询等技术咨询和技术服务（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。在上海市浦东新区龙东大道1100号内从事自有房屋出租（限关联企业承租）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
截至2014年12月31日，上海罗氏制药有限公司资产合计111.18亿元，负债总计 95.94亿元，股东权益 15.24亿元，2014年实现营业收入 93.84亿元，净利润5.34亿元。
（2）广东天普生化医药股份有限公司
广东天普生化医药股份有限公司成立于 1993年 3月 25日，注册号为44010400005743，注册资本人民币 10,000万元，注册地址为广州市天河区天河高唐科技产业园高普路 89号；营业期限自 1993年 3月 25日至不约定；法人代表为楼定波。经营范围为“商品信息咨询服务；医学研究和试验发展；药品研发；
非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医
疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要即可经营的第二类医疗器械）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化学药品原料药制造；生物药品制造；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；化学药品制剂制造。”
截至 2014年 12月 31日，广东天普生化医药股份有限公司资产合计 23.09亿元，负债总计3.75亿元，股东权益19.34亿元，2014年实现营业收入13.80亿元，净利润1.49亿元。
（3）上海和黄药业有限公司
上海和黄药业股份有限公司成立于 2001年 4月 30日，注册号为310000400263922，注册资本人民币22,900万元，注册地址为上海市普陀区真南路 2098号；营业期限自 2001年 4月 30日至 2051年 4月 29日；法人代表为陈军力。经营范围为“生产，研究，开发中成药针剂，片剂，微粒丸，口服液，胶囊，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
截至2014年12月31日，上海和黄药业有限公司资产合计9.04亿元，负债合计 4.45亿元，股东权益 4.59亿元，2014年实现营业收入 10.04亿元，净利润1.65亿元。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2015年9月30日，上海医药股权结构如下图：
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要上海市国资委
100% 100%
授权管理
上实集团 上海上实
60%
A股公众股东 上海盛睿 申能集团 上药集团 H股公众股东
合计持有
31.14% 2.44% 3.02% 26.65% 27.88%8.87%
上海医药
（一）控股股东
截至2015年9月30日，上实集团及其全资附属子公司及上海上实持有上海医药 238,586,198股 A股，占上海医药总股本的8.87%；上药集团直接持有上海医药716,516,039股A股，占上海医药总股本的26.65%；上实集团及其全资附属子公司及上海上实、上药集团合计持有上海医药 955,102,237股股份，占上海医药总股本的35.52%；上海上实为上海市国资委授权上实集团经营管理的公司，上药集团为上海上实的控股子公司；因此，上实集团为上海医药的控股股东。
1、基本情况
公司名称：上海实业（集团）有限公司
企业性质：境外国资企业
注册地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
办公地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
成立时间：1981年7月17日
法定代表人：王伟
注册资本：1,000万港元
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要经营范围：医药、房地产、基础设施、国际经贸、金融投资、消费品、酒店2、股权结构
上实集团为上海市国资委全资控股公司。
3、主营业务情况
上实集团主营业务包括金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新能源）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保等新业务。
目前已形成房地产、医药、基建、消费品以及金融股权投资等五大核心业务，确立了以上实控股为旗舰企业和境外资本运作平台，拥有上药集团、上海实业发展股份有限公司、上实投资（上海）有限公司、上海海外联合投资股份有限公司和上海实业东滩投资开发（集团）有限公司等多家直属企业集团和上市公司。
4、主要财务数据
截至 2014年 12月 31日，上实集团合并报表的财务数据（根据香港会计准则编制）为：资产总计 2,846.40亿港币，负债总计 1,613.12亿港币，股东权益 1,233.28亿港币，总收入 1,384.82亿港币，净利润 85.37亿港币，上述财务数据经德勤-关黄陈方会计师行审计。
5、股份限制情况
截至2015年9月30日，除通过上药集团间接持有的发行人股份中13,648,772股质押给中国长城资产管理公司外，上实集团控制的发行人股份不存在被质押，也不存在有争议的情况。
（二）实际控制人
上海市国资委全资控股上实集团及上海上实，为本公司的实际控制人。
截至2015年9月30日，发行人实际控制人上海市国资委间接持有的发行人股份除上药集团持有的发行人股份中 13,648,772股质押给中国长城资产管理公司外，其余股份不存在被质押，也不存在有争议的情况。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要五、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|楼定波|董事长、执行董事|男|53|2013-06-05|2016-06-05|
|左敏|执行董事、总裁|男|54|2013-06-05|2016-06-05|
|胡逢祥|执行董事|男|59|2013-06-05|2016-06-05|
|周杰|非执行董事|男|48|2013-06-05|2016-06-05|
|姜鸣|非执行董事|男|58|2013-06-05|2016-06-05|
|陈乃蔚|独立非执行董事|男|58|2013-06-05|2016-06-05|
|尹锦滔|独立非执行董事|男|62|2013-06-05|2016-06-05|
|谢祖墀|独立非执行董事|男|59|2013-06-05|2016-06-05|
|李振福|独立非执行董事|男|52|2013-06-05|2016-06-05|
|何川|监事长|男|54|2014-12-16|2016-06-05|
|忻铿|监事|男|48|2013-06-05|2016-06-05|
|陈欣|职工监事|女|52|2013-06-05|2016-06-05|
|刘彦君|副总裁|男|50|2013-06-05|2016-06-05|
|任健|副总裁|男|50|2013-06-05|2016-06-05|
|舒畅|副总裁|男|57|2013-06-05|2016-06-05|
|茅建医|副总裁|男|47|2013-11-19|2016-06-05|
|沈波|财务总监|男|42|2013-06-05|2016-06-05|
||董事会秘书|||2015-10-29|2016-06-05|

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
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|-|-|
|姓名|最近5年的主要工作经历|
|楼定波|1962年2月出生。毕业于东北大学（原东北工学院）机械系，中欧国际工商管理学院高级工商管理硕士。工程师，高级经济师。现为本公司董事长兼执行董事，并在本公司附属公司兼任董事职务（见下文）。楼定波先生在企业经营管理、并购重组、金融产品套期保值和市场营销方面有着丰富的经验。自2012年7月起至今担任上实集团执行董事，分别自2012年10月、2012年7月起至今担任上药集团总裁、董事长。自2015年1月起至今担任中国科学家协会会员，自2013年11月起至今担任上海市生物医药行业协会副会长，自2013年6月起至今分别担任中国化学制药工业协会副会长、中国医药创新促进会副会长、上海医药行业协会副会长、华东理工大学董事单位董事，中国上市公司协会第一届理事会成员、上海上市公司协会第一届监事会监事，自2012年10月起至今担任上海市经济团体联合会、上海市工业经济联合会副会长。曾任宝钢不锈钢有限公司法人代表、执行董事、总经理，宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）副总|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|姓名|最近5年的主要工作经历|
||经理兼不锈钢事业部总经理，宝钢股份总经理助理兼上海宝钢国际经济贸易有限公司法人代表及执行董事等职。楼定波先生还曾担任中国特钢企业协会不锈钢分会会长，国际不锈钢论坛（ISSF）执行理事，国际不锈钢论坛（ISSF）经济与统计委员会主席等职。|
|左敏|1961年5月出生。四川大学（原华西医科大学）药学专业本科毕业，复旦大学管理学院管理学硕士。高级经济师。现为本公司执行董事兼总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务（见下文）。曾任永发印务有限公司副董事长、行政总裁，华润医药副总裁，三九企业集团副总经理，三九经贸公司总经理、董事长，九星印刷包装有限公司总经理、董事长，深圳南方制药厂销售部长、副厂长，广州第一军医大学南方医院药剂师、大输液制剂室主任、针剂室主任等职。|
|胡逢祥|1956年7月出生。上海广播电视大学工业会计专业大专学历。会计师。现为本公司执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自2010年7月起至今担任上药集团副总裁。曾任上药集团财务总监、财务副总监，上海新先锋药业有限公司董事长，上药集团财务审查与审计委员会专职副主任，上海医药（集团）总公司审计室主任、审计室副主任，上海三维制药公司总经理、副总经理、副总会计师、财务部部长等职。|
|周杰|1967年12月出生。上海交通大学工程学硕士。现为本公司非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自2009年1月起至今担任中芯国际集成电路制造有限公司（香港联交所及纽约证券交易所上市公司，股票代码分别为00981、SMI）的非执行董事，分别自2012年4月、2008年5月起至今担任上实集团总裁、执行董事，分别自2012年4月、2007年11月起至今担任上实控股副董事长兼行政总裁、执行董事。曾任上药集团董事长，本公司董事长、执行董事、监事长，上实集团常务副总裁，上实控股常务副行政总裁，上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理等职。|
|姜鸣|1957年9月出生。复旦大学历史系学士。副研究员。于2010年3月加盟本公司担任本公司非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自2008年5月起至今担任上海国盛副总裁。曾任中共上海市委组织部主任科员、中国农村发展信托投资公司、中国信达信托投资公司证券营业部总经理，中国银河证券有限责任公司总部副总经理、总经理等职。|
|陈乃蔚|1957年8月出生。华东政法学院经济法学学士，澳门科技大学民商法专业博士。法学教授，中国执业律师。于2010年3月加盟本公司担任本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自2010年10月起至今担任中国科学技术法学会副会长，自2010年8月、2013年7月、2014年11月起至今分别担任上海泰胜风能装备股份有限公司（深交所上市公司，股票代码300129）、上海金力泰化工股份有限公司（深交所上市公司，股票代码300225）、上海交运集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码600676）的独立非执行董事，自2005年10月起至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，自2005年3月起至今担任上海市法学会技术法及知识产权法研究会副会长，自2004年8月起至今担任复旦大学法学教授，自2002年12月起至今担任国际奥委会体育仲裁院仲裁员，自1999年10月起至今担任上海仲裁委员会仲裁员，自1999年9月起至今担任锦天城律师事务所高级合伙人。曾任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任等职务。|
|尹锦滔|1953年1月出生。香港理工学院（现香港理工大学）会计系毕业，获颁授高级|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|姓名|最近5年的主要工作经历|
||文凭，香港执业会计师，香港会计师公会及英国公认会计师公会及香港董事学会之资深会员。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。尹锦滔先生在审计、金融、咨询及管理等领域拥有超过三十年的丰富经验。自2014年11月起至今担任泰加保险（控股）有限公司（香港联交所上市公司，股票代号：6161）独立非执行董事，自2013年10月至今担任哈尔滨银行股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代号：06138）独立非执行董事，自2013年11月起至今担任嘉里物流联网有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00636）独立非执行董事，自2013年5月起至今担任港大零售国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码01255）独立非执行董事，自2012年9月起至今担任KFM金德控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码03816）独立非执行董事，自2011年6月起至今担任大连港股份有限公司（香港联交所和上交所上市公司，股票代码分别为02880、601880）独立非执行董事，自2010年8月起至今担任华能新能源股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00958）独立非执行董事，自2009年9月至今起担任大快活集团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00052）独立非执行董事，自2009年3月起至今担任华润置地有限公司（香港联交所上市公司，股票代码01109）独立非执行董事。曾任迈瑞医疗国际有限公司（美国纽约证券交易所上市公司，股票代码MR）独立董事、锐迪科微电子有限公司（美国纳斯达克交易所上市公司，股票代码RDA）独立董事，汉华专业服务有限公司（香港联交所上市公司，股票代码08193）独立非执行董事，香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人（1992年5月至2008年6月）等职。|
|谢祖墀|1956年6月出生。美国麻省理工学院土木工程学士、硕士，美国加利福尼亚州大学伯克莱分校工商管理硕士、土木工程博士。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。谢祖墀先生拥有近30年从事管理咨询和公司高层管理的经验，在定义和实施企业转型、组织建设、业务战略、海外扩张等各领域有着丰富的专业经验。自2014年4月起至今担任高风咨询公司董事长。曾任博斯公司大中华区董事长，宝山钢铁股份有限公司（上交所上市公司，股票代码600019）独立董事，上海汽车工业（集团）总公司外部董事，香港电讯公司企业规划及拓展处执行副总裁及大中华区业务总裁，香港特别行政区中央政策组兼职成员，波士顿咨询公司大中华区总裁等职。|
|李振福|1963年7月出生，在北京航空航天大学获得理学士，在美国伊利诺斯技术研究院获得理学硕士。于2012年5月加盟本公司担任本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。李振福先生是德福资本的创始人和首席执行官，自2010年起至今担任德福资本的首席执行官。李振福先生同时是中国企业家俱乐部理事成员，美国百人会会员，美国伊利诺伊理工学院国际董事会成员，中华慈善总会荣誉副会长，及大自然保护协会中国理事会理事成员。自2004年至2010年间，李振福先生曾担任诺华中国区总裁。在此之前，李振福先生曾在美国贝思佳集团公司工作长达11年，担当投资、咨询和管理等数项职务。在贝思佳集团的最后五年，李振福先生在美国吉时公司就任商务公司总裁。|
|何川|1961年1月出生。香港城市大学工商管理硕士。政工师。现为本公司监事长，未在本公司任何附属公司兼任董事。自2013年8月起至今担任上药集团纪委书记，自2008年12月起至今担任上药集团监事长、党委委员。曾任上海市药材有限公司监事长，上海英达莱置业有限公司董事长，上药集团党委副书记，上|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|姓名|最近5年的主要工作经历|
||海钢铁研究所党委副书记、纪委书记，上海市工业党委组织处长、干部处长，上海第二钢铁厂企业管理办公室副主任等职。|
|忻铿|1967年12月出生。上海交通大学工学学士及工学硕士。工程师。现为本公司监事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自2009年8月起至今担任申能集团金融部主管。曾任申能股份有限公司证券部主管，文汇新民联合报业集团国资部投资主管，文新投资有限公司副总经理，海通证券投资银行部融资部副经理等职。|
|陈欣|1963年5月出生。中央党校函授学院经济管理本科学历，中央党校在职研究生班 政治学研究生学历。高级政工师。于2010年3月加盟本公司担任本公司职工监事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自2015年3月起担任上海上实（集团）有限公司工会主席，自2001年8月起至今担任上海市医药工会主席、上海市总工会常委、中国能源化学工会常委。曾任上海医药（集团）有限公司组织干部部部长，上海市医药工会副主席等职。|
|刘彦君|1965年2月出生。第二军医大学海军医学专业学士，第二军医大学外科学专业硕士，第二军医大学外科学专业博士。现为本公司副总裁并担任上海交联药物研发有限公司总经理，并在本公司附属公司兼任董事职务（见下文）。曾任上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联交所上市，股票代码08231）副总经理，第二军医大学肿瘤研究所分子生物学研究室主任、副研究员，美国加州圣地亚哥Sidney Kimmel肿瘤中心访问学者，第二军医大学东方肝胆外科医院主治医师、讲师等。|
|任健|1965年3月出生。华东化工学院无机材料学士，中欧国际工商学院EMBA硕士。工程师。现为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务（见下文）。曾任上药集团人力资源部部长、组织干部部部长、领导人员管理部部长、上药集团副总裁等职。|
|舒畅|1958年9月出生。北京第二外国语学院法语专业文学士学位，美国纽约大学研究生院经济学专业经济学硕士。现为本公司副总裁，未在本公司任何附属公司兼任董事职务。曾任瑞士CibaGeigy药业公司董事长助理，美国摩根投资银行经理，美国Landsat国际卫星公司亚太副总裁，深圳正国（君安）投资有限公司董事长，中国民生投资信用担保有限公司副总裁，华晨五洲电子商务有限公司董事总经理，上海汽车股份有限公司董事、董事会战略委员会专务、财务部总监、资产经营部总监，锦江国际（集团）有限公司董事、投资发展部总监、金融事业部副总经理，北京汽车投资有限公司副总裁，上实控股助理行政总裁、上海实业城市开发集团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00563）副总裁等职。|
|茅建医|1968年5月出生。上海第二医科大学医疗系（大专），上海东亚PCEC学院工商管理（硕士），上海财经大学（美国华盛顿国际公开大学）经济学（博士）。医师。现为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务（见下文）。曾任上药集团处方药事业部副总裁、上药集团处方药事业部第一生化药业有限公司总经理、中西药业总经理、上海中西三维药业有限公司总经理、深圳市康达尔（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股票代码000048）董事等职。|
|沈波|1973年3月出生。上海建材学院会计学学士，香港中文大学专业会计学硕士。已通过中国注册会计师考试。现为本公司财务总监、董事会秘书，并在本公司附属公司兼任董事职务（见下文）。自2012年6月起至今担任上海复旦张江生|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|姓名|最近5年的主要工作经历|
||物股份有限公司（香港联交所上市，股票代码08231）非执行董事，自2015年8月起至今担任天大药业有限公司（香港联交所上市，股票代码00455）非执行董事。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上实医药财务总监、上药集团财务部总经理等职。|

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
1、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：
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|任职人员姓名|在公司现任职位|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|楼定波|执行董事、董事长|上药集团|董事长、执行董事总裁|
|胡逢祥|执行董事|上药集团|执行董事、副总裁|
|姜鸣|非执行董事|上海盛睿|执行董事|
|何川|监事长|上药集团|监事长|
|忻铿|监事|申能集团|金融部主管|
|陈欣|职工监事|上海上实|工会主席|

2、现任董事、监事和高级管理人员在附属公司任职情况
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|任职人员姓名|在公司现任职位|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|楼定波|执行董事、董事长|正大青春宝药业有限公司|董事长|
|||上海医药分销控股有限公司|董事长|
|||杭州胡庆余堂药业有限公司|董事长|
|||上药科园信海医药有限公司|董事长|
|||上药北方投资有限公司|董事长|
|||上海医药大健康云商股份有限公司|董事长|
|左敏|执行董事、总裁|上海上药第一生化药业有限公司|董事长|
|||上海上药信谊药厂有限公司|董事长|
|||上药集团常州药业股份有限公司|董事长|
|||厦门中药厂有限公司|董事长|
|||上海医药集团青岛国风药业股份有限公司|董事长|
|||上药科园信海医药有限公司|董事|
|||上海医药大健康云商股份有限公司|副董事长|
|刘彦君|副总裁|上海交联药物研发有限公司|董事长|
|||上海医药集团（本溪）北方药业有限公司|执行董事|
|任健|副总裁|辽宁好护士药业（集团）有限责任公司|董事长|
|||上药集团（大理）红豆杉生物有限公司|董事长|
|茅建医|副总裁|上海中西三维药业有限公司|董事长|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|任职人员姓名|在公司现任职位|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|||上海医药集团药品销售有限公司|执行董事|
|||上海三维有限公司|董事长|
|||上海中西制药有限公司|董事|
|||正大青春宝药业有限公司|董事|
|||上药东英（江苏）药业有限公司|董事|
|||上海医药集团青岛国风药业股份有限公司|董事|
|沈波|财务总监、董事会秘书|上海医疗器械股份有限公司|董事长|
|||上海医药分销控股有限公司|监事|
|||上药科园信海医药有限公司|董事|
|||上药集团常州药业股份有限公司|董事|
|||上药北方投资有限公司|董事|
|||正大青春宝药业有限公司|董事|
|||上药东英（江苏）药业有限公司|董事|
|||中国国际医药（控股）有限公司|执行董事|
|||上海医药大健康云商股份有限公司|监事长|

3、现任董事、监事和高级管理人员其他任职情况参见本节“五、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员从业简历”。
（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权及债券情况
截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股权的情况如下：
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|姓名|职务|持股情况（股）|
|楼定波|董事长、执行董事|40,000股A股|
|左敏|执行董事、总裁|20,009股A股|
|胡逢祥|执行董事|20,000股A股|
|何川|监事长|12,500股A股|
|陈欣|职工监事|10,000股A股|
|刘彦君|副总裁|60,000股A股|
|任健|副总裁|81,518股A股|
|舒畅|副总裁|4,600股A股|
|沈波|财务总监、董事会秘书|71,700股A股|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要六、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
上海医药是国内首家沪港两地上市的全国性医药产业集团，总部位于上海，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，在国内医药产品生产和分销领域均居领先地位。公司位列2014年中国企业500强第166位，《财富》中国500强第67位，2015年福布斯全球企业2,000强1,058位，并入选上证180、沪深300指数样本股以及恒生成分股、摩根斯坦利中国指数（MSCI）。
公司高度重视医药研发，坚持仿创并举，致力于为重大疾病和慢性病提供安全有效的治疗药物，主要聚焦消化系统和免疫代谢、心脑血管、全身抗感染、神经精神以及抗肿瘤五大治疗领域，并已进入治疗性抗体研发领域。截至 2015年 9月 30日，公司已经建立了以中央研究院为技术核心的多层次研发体系，累计拥有发明专利257件。
药品制造是公司核心业务之一，公司在全国7个省市建有制造基地，包括特色原料药基地、现代中药基地以及精品化学制剂工厂。公司常年生产 800多种药品，20多种剂型，300个品种入围《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》， 2014年度销售收入过亿产品 24个。公司拥有众多知名品牌，其中信谊、雷氏、龙虎、神象、青春宝、国风等为中国驰名商标。公司药品生产严格执行中国新版 GMP要求，并全面推进精益六西格玛管理，以持续提升制造水平，确保药品质量安全。
公司拥有全国排名前三的分销业务规模，以中国经济最发达的华东、华北、华南三大重点区域为中心辐射全国各地。截至 2014年底，公司分销品种超过 2万多个，覆盖各类医疗机构超过 15,000家，为国内 2,500多家和全球 40多家跨国药企提供现代物流配送、信息化支持、终端分销代理等供应链解决方案。近期公司正在积极打造处方药电商平台，开启了与京东在战略、资本和业务等层面的全面战略合作。
公司零售业务规模处于行业领先地位，截至 2015年 9月末，公司拥有连锁零售药房总数超过 1,700家，分布在全国 12个省市，旗下华氏大药房是华东地
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要区拥有药房最多的医药零售公司之一。
（二）发行人的主要产品及用途
发行人制造覆盖化学和生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等领域，产品聚焦心脑血管类、全身性抗感染类、消化系统和免疫代谢类、神经精神类、抗肿瘤类五大治疗领域，生产片剂、胶囊、粉针（含冻干）、小容量注射液、滴眼剂、气雾剂、凝胶剂等 20余种剂型，过亿产品24个。公司旗下拥有信谊、雷氏、龙虎、苍松、国风、神象、鼎炉等多个品牌为中国驰名商标，并被授权使用中国驰名商标青春宝、胡庆余堂。公司药品生产严格执行中国新版 GMP要求，并实施精益六西格玛管理；有多个原料药或制剂通过了WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证。公司重点产品包括：
单位：人民币，万元
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|序号|产品名称|治疗领域|2015年1-9月销售收入|
|1|参麦注射液|心血管系统|55,208|
|2|羟氯喹|抗肿瘤和免疫调节剂|31,147|
|3|培菲康|消化道和新陈代谢|29,392|
|4|丹参酮IIA|心血管系统|27,059|
|5|二丁酰环磷腺苷钙|心血管系统|22,894|
|6|头孢替安|全身性抗感染药|22,321|
|7|尪痹片|骨骼肌肉系统|20,500|
|8|注射用头孢曲松钠|全身性抗感染药|18,715|
|9|瓜蒌皮|心血管系统|15,838|
|10|瑞舒伐他汀原料药|心血管系统|13,165|
|11|养心氏|心血管系统|12,312|
|12|糜蛋白酶|呼吸系统|11,987|
|13|顺苯磺阿曲库铵|骨骼肌肉系统|11,721|
|14|新癀片|骨骼肌肉系统|11,597|
|15|红源达|血液和造血器官|11,210|
|16|乳癖消|泌尿生殖系统和性激素|11,107|
|17|阿立哌唑|中枢神经系统|10,358|
|18|银杏酮酯系列|心血管系统|10,171|
|19|清凉油|其他|9,797|
|20|注射用头孢噻肟钠|全身性抗感染药|9,746|
|21|胃复春片|消化道和新陈代谢|9,390|
|22|沙利度胺|抗肿瘤和免疫调节剂|9,136|
|23|度洛西汀|中枢神经系统|8,677|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|24|八宝丹|消化道和新陈代谢|6,737|
|合计||400,185||

七、发行人所处行业状况
（一）医药行业概况
1、国内外医药行业发展概述
从国际形势来看，第一，全球制药市场虽然增速开始趋缓，但依然保持着良好的发展势头。上世纪80年代世界医药市场平均年增长率为8.5%，90年代以后全球经济增速放缓，但医药市场仍保持着良好的发展势头，据医药行业市场研究公司艾美仕（IMSHealth）统计，全球医药市场近5年保持6.2%的年增长率。第二，制药企业集中度进一步提高。近十年来，世界排名前列的跨国制药公司进行了大规模并购重组，形成了一批医药巨头。随着合并与收购的加剧，制药企业的集中度显著提高。第三，新药开发有的放矢，领先治疗小类形成。经济发展使人类对生活质量、健康提出了更高要求，从而促使制药企业开始有的放矢地对新药研发进行投入，推动了全球制药业高速发展。在治疗领域形成了一批销售额领先的治疗小类，如抗肿瘤、中枢神经、调血脂、抗胃溃疡等，产生了一批卓有疗效的治疗药物。第四，化学药引领市场，但重组蛋白药物、单克隆抗体等生物药正在迅速崛起，而天然药、植物药的研究开发也日益受到重视。
放眼国内，医药产业是关系国计民生的重要产业。改革开放以来，随着国内人民生活水平的提高和医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众和政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。近年来，我国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。随着疾病治疗需求和竞争的升级，在各治疗领域提供具有国际水平的高质量仿制药，并向创新药发展，以及加快中药现代化等，已经成为中国医药产业升级的路径和重要主题。生物医药被列入我国“十三五”规划期间重点培育发展的战略性新兴产业之一，在市场需求、产业政策等方面，在未来都具有着良好的环境。
2、医药行业发展基本情况
“十二五”以来，我国医药工业取得显著成绩。随着国民经济快速增长，人
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药工业克服国际金融危机影响，继续保持良好发展态势，在保护和增进人民健康、应对自然灾害和公共卫生事件、促进经济社会发展等方面发挥了重要作用。
由于医药行业是关系国计民生的战略性产业，同时也是高技术产业，因此具有非周期性、高成长性、高投资和高风险等特点。自新医改以来，在政策大力扶持、居民消费水平明显提高等因素的刺激下，我国医药产业处于行业发展周期中的快速发展期，未来发展潜力依然巨大。
2014年，中国医药工业增加值同比增长12.5%，增速较上年的12.7%有所回落，但高于全国工业平均水平4.2个百分点，在各工业大类中位居前列，在整体工业增加值中所占比重达到2.8%，较上年增长 0.18个百分点，医药工业对工业经济增长贡献不断加大。从季度情况来看，各季度累计增速分别为12.8%、13.5%、12.8%、12.5%，下半年增速呈现下降趋势，但整体增势平稳，未出现大的波动。
此外，2014年全国财政医疗卫生支出预算首次突破1万亿元，比2013年增长10.5%。但在经济增速整体放缓、GMP升级推动的医药工业投资高峰已过等背景下，2014年医药制造业共完成固定资产投资 5,205亿元，同比增长15.1%，较上年26.5%的增速出现明显下降，高出全国工业增速2.2个百分点。
2015年，中国经济进入“新常态”，宏观经济增速放缓，但作为重要的民生工程，政府在医疗卫生领域的投入仍将稳步增加。在医药卫生领域，尽管存在医保控费、药品招标降价等因素的影响，但未来稳步增长的医疗需求依然是行业中长期增长潜力的重要保证，持续的老龄化、疾病谱的变化、用药结构的不断升级以及层出不穷的新技术新模式都将引领行业继续成长。
（1）化学制药行业
我国化学制药行业供需规模不断扩大，供给方面表现为资产规模、企业数量、从业人员、产量的不断增加，化学原料药和化学制剂两个子行业总产值均保持较高速度的增长，同时，跨国公司专利药专利到期潮，为国内制药企业带来了仿制替代和争取市场份额的良好机遇。在需求方面，医疗机构用药需求稳步增长，在药品采购上“唯低价是取”的药品招标模式逐步得到优化调整，质量因素得到重
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要视，规模大、工艺水平和质量管理水平高的企业将从中受益。2014年，国内化药药品制剂生产行业主营业务收入增长12.03%，增速较上年放缓3.77个百分点，但仍保持两位数增长，且盈利能力稳中有升，主营收入利润率较上年提高了 0.4个百分点。总体来看，老龄化带来的大病和心脑血管、糖尿病等慢病用药需求刚性增长，疾病谱变化对肿瘤、中枢神经、自体免疫、肾病及并发症、慢性呼吸系统疾病等领域治疗需求有明显增加的趋势，化学药市场仍将整体稳定增长，特定治疗领域则有望贡献出超越整体市场的增速。
2015年上半年，化学药品原材料制造全行业实现营业收入 2,176.03亿元，同比增长8.71%，增速较上年同期回落约3个百分点。化学药品制剂制造实现营业收入3,275.95亿元，同比增长10.23%，增速较上年同期下降2.5个百分点。
（2）中药制造行业
中药制造行业是医药行业的重要组成部分，近几年的发展速度较快，成为医药行业发展中的重要力量。近年来，中药制造行业的各项财务能力指标表现较好，发展势头良好。2014年，中药制造行业销售收入增长13.14%，增速虽较此前年度明显放缓，但仍高于医药工业整体水平和化学药制剂的增长情况；主营利润率稳定在10.3%。从未来发展来看，中西药并重是国家明确的政策导向。2014年7月24日，《中医药法》正式征求意见，立法工作正在加快推进，有望进一步确立中医药的地位。同时，中药质量标准提升和加强中药质量监管也是如此，如 2014年7月29日国家药监局发布《加强中药生产中提取和提取物监管管理的通知等》，长期将有益于促进中成药产业发展、提高优势企业集中度。
2015年上半年，中药饮片加工全行业实现营业收入 757.00亿元，同比增长12.04%，增速较上年同期降低 4.7个百分点。中成药制造全行业实现营业收入2,796.02亿元，同比增长5.20%，增速较上年同期回落约7个百分点。
（3）医药服务
医药服务包含医药分销和药品零售两个子行业，企业核心竞争力取决于其掌握的终端客户资源及资金实力。我国医药服务具有明显的地区性特征，从业企业数量多、规模小。经过多年的行业整合，我国医药服务的市场集中度有所提高。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要根据商务部统计，2014年，全国六大区域销售总额比重分别为：华东39.1%、华北17.0%、中南21.6%、西南13.0%、东北5.1%、西北4.2%；其中华东、华北、中南三大区域销售额占到行业销售总额的77.7%。
2011年 5月 5日，商务部发布我国首个药品流通行业专项规划《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》，力争到2015年，形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业。在规模化和全国化发展的趋势下，近年来，药品流通行业的集中度已有明显提高。医药服务前三强国药控股、华润医药、上海医药已成为跨区域乃至全国性布局的领军企业，在营业收入上占到全行业的30%左右。未来，医药服务积极向供应链综合服务上转型，通过医院药品物流延伸服务等方式，提供增值服务，巩固产业链地位，行业集中度可能进一步提高。
从全行业经营业绩来看，2015年上半年，受国家宏观经济环境影响，药品流通行业总体运行呈现缓中趋稳的态势，销售与利润增幅继续趋缓。据商务部统计，2015年上半年全国七大类医药商品销售总额 8,410亿元，比上年同期增长12.4%，增幅回落1.7个百分点。其中，药品零售市场销售总额为 1,682亿元，扣除不可比因素比上年同期增长8.7%，增幅回落0.3个百分点。
（二）医药行业相关政策
1、医药卫生体制改革相关政策
2005年之前我国已历经四次医药卫生体制改革，2006年 9月，国家成立了由11个有关部委组成的医改协调小组，正式启动新一轮医改。2009年以来，随着医改方案、基本药物目录、医保目录等重大行业政策的陆续出台，我国第五次医药卫生体制改革正逐步深入开展。
2009年以来主要相关政策
发布时间 政策名称
《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生2009年1月21日
体制改革实施方案》
2009年4月6日 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年4月7日 《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》
2009年4月8日 《关于全面开展城镇居民基本医疗保险工作的通知》
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要发布时间 政策名称
2009年7月2日 《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》
2009年7月7日 《关于促进基本公共卫生服务逐步均等化的意见》
2009年7月22日 《医药卫生体制五项重点改革2009年工作安排》
《关于建立国家基本药物制度的实施意见》
2009年8月18日 《国家基本药物目录管理办法（暂行）》
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009）版2009年10月2日 《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》
2009年11月23日《改革药品和医疗服务价格形成机制意见》
2009年11月30日《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险医药目录（2009版）》
2010年2月2日 国务院常务会议原则通过《关于公立医院改革试点的指导意见》
经国务院批准、卫生部等5部委联合下发了《关于公立医院改革试点2010年2月11日
的指导意见》
国务院办公厅发布《医药卫生体制五项重点改革2010年度主要工作安2010年4月6日
排》
2010年11月19日《建立和规范政府办基层医疗卫生机构补偿机制的意见》
发改委卫生部等发布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构2010年12月6日
意见的通知》
2010年12月14日《国务院办公厅关于建立健全基层医疗卫生机构补偿机制的意见》
2011年3月7日 国务院办公厅发布《2011年公立医院改革试点工作安排》
卫生部、民政部、财政部下发《关于做好2011年新型农村合作医疗有2011年4月6日
关工作的通知》
2011年5月5日 商务部下发《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015》
国家食品药品监督管理局下发《关于进一步加强基本药物生产监管工2011年10月21日
作的意见》
2011年11月14日科技部公布《医学科技发展“十二五”规划》
2012年1月19日 工信部发布《医药工业“十二五发展规划”》
国务院办公厅发布《“十二五”七剑深化医药卫生体制改革规划暨实施2012年3月14日
方案》
2012年11月21日卫生部发布《关于加快推进农村居民重大疾病医疗保障工作的意见》人力资源社会保障部、财政部、卫生部发布《关于开展基本医疗保险2012年12月4日
付费总额控制的意见》
国家中医药管理局发布《中医药标准化中长期发展规划纲要
2013年1月7日
（2011~2020年）》
国家发改委发布《关于调整呼吸解热阵痛和专科特殊用药等药品价格2013年1月8日
及有关问题的通知》
2013年2月19日 卫生部发布《药品经营质量管理规定》
国务院办公厅发布《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层2013年2月20日
运行新机制的意见》
国家食品药品监督管理局公布《关于深化药品审评审批改革进一步鼓2013年3月1日
励药物创新的意见》
2013年3月15日 卫生部发布《国家基本药物目录（2012年版）》
2013年3月26日 国家卫生和计划生育委员会发布《2013年基层医疗机构集中整顿工作
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要发布时间 政策名称
的实施方案》
国家卫生和计划生育委员会发布《2013年基层医疗机构集中整顿工作2013年4月17日
的实施方案》
工商总局、宣传部、工信部、食品药品监督管理总局等发布《关于开2013年4月23日
展整治虚假违法医药广告专项行动的通知》
国家卫生和计划生育委员会发布《关于进一步开展全国抗菌药物临床2013年5月7日
应用专项整治活动的通知》
2013年7月18日 国务院印发《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》
2013年9月28日 国务院印发《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》
2013年12月30日国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若干意见》卫生计生委、财政部、中央编办、发展改革委和人社部《关于推进县2014年3月26日
级公立医院综合改革的意见》
2014年5月12日 国家发展改革委发布《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》2014年5月28日 国务院办公厅下发了《神话医药卫生体制改的2014年重点工作任务》国家食品药品监督管理总局《互联网食品药品经营监督管理办法（征2014年5月28日
求意见稿）》
国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、人力资源社会2014年5月30日 保障部、食品药品监管总局、国家中医药局《关于保障儿童用药的若干意见》
2014年8月26日 卫生计生委《全面提升县级医院综合能力工方案》
商务部等6部门《关于落实2014年度医改重点任务提升药品流通服务2014年9月1日
水平和效率工作的通知》
国家食品药品监督管理总局公开征求意见《药品飞行检查办法（征求2014年11月3日
意见稿）》
卫计委《关于印发全面提升县级医院共和能力第一阶段500家县医院2015年1月4日
名单的通知》
卫计委、中医院管理局《关于做好急（抢）救药品采购供应工作的通2015年1月9日
知》
2015年1月12日 卫计委等《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》
2015年1月23日 卫计委《2015年卫生计生工作要点》
2015年2月28日 国务院《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》
2015年3月24日 国务院《关于进一步加强乡村医生队伍建设的实施意见》
2015年3月31日 国务院《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》
2015年4月14日 卫计委等《国家基本药物目录管理办法》
上述政策均意味着我国医药市场总量将大幅扩容，为整个医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间。
2、药品质量监管
药品的不良反应和安全事故一直以来都是医药企业需要面临的主要风险之
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要一。近十年来，许多大型跨国制药企业都陷入了药物不良反应的官司并为之付出了高昂代价，而我国目前的药品质量和安全状况更加不容乐观。为提升医疗卫生用品质量、减少药品不良反应和安全事故的发生、促进医药行业规范化发展，2009年以来政府颁布多项政策，从修订认证制度、安全性再评价等方面加强监管，医药制造企业所面临的质量安全要求进一步提高。尤其是 2011年2月12日，国家卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，要求自 2011年 3月 1日起施行，新建药厂必须按新标准执行。
新版药品GMP吸收了欧、美等发达国家的先进经验，将通过加强质量管理的要求倒逼医药行业结构的调整，其实施将有利于改变我国制药行业多、散、小的格局，促使我国制药行业的质量标准完全与国际接轨，从而有利于整个行业国际竞争力的提升。2011年 8月 1日，国家食品药品监管局又面向全社会，就修订的《药品经营质量管理规范》（征求意见稿）征求意见。此次 GSP修订目标是：全面推进一项管理手段——计算机管理信息系统的应用；强化两个重点环节——药品购销渠道的管理和仓储温湿度控制；突破三个难点问题——票据管理、冷链管理、药品运输。新版 GSP的监督实施将有利于国家加强对整个医药行业在药品运输、文件管理和仓库环境等 11个方面的管理，为医药行业健康发展创造良好的外部环境。
2014年国家食品药品监督管理总局发布《药品飞行检查办法（征求意见稿）》，对企业质量管理的要求加强，飞行检查作为日常监管已在强化实施，飞行检查中发现问题将被处以包括收回 GMP证书在内的各种处罚。
3、药品价格管理
多年以来国家对于医药行业进行了持续的治理整顿，大规模降低药价数十次， 2015年 5月，国家发展改革委等六部委发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，提出改革药品价格形成机制，医保基金支付药品制定医保支付标准，专利药品和独家生产的中成药等建立谈判机制等，未来专利药采购模式将发生变化；同时，在医保支付指导价模式下，原研药、仿制药的市场结构也可能逐步调整，跨国公司过专利期原研药的定价优势将得到控制，国内制药企业高质量仿制药的市场空间可能进一步打开。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要此外，卫计委还发布了《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》、《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》、《关于做好常用低价药品采购管理工作的通知》等价格管理文件，提出对日费用西药低于3元、中成药低于5元的低价药品，放开最高零售价管理、招标采购中可以直接挂网采购等。未来对于符合条件的低价药在价格、准入环节将有更大的自主权，如果有配套的鼓励低价药使用的政策跟上，一些有差异性或其他优势的产品有望提升竞争力和市场规模。
4、全国药品流通行业发展规划纲要
《全国药品流通行业发展规划纲要》的发布在进一步推进我国医药卫生体制改革进程的同时，推动医药流通行业健康发展。2011年 5月 5日，商务部正式对外公布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011～2015）》。《规划纲要》在分析了当前行业发展现状和面临的形势后，明确了行业发展的“十二五”时期的总体目标。《规划纲要》的发布，有助于改善并逐步解决我国医药商业行业集中度低，现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物流成本与发达国家差距大等诸多问题，并进一步推进我国医药卫生体制改革的进程；行业内龙头企业有望通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式逐步实现规模化、集约化经营，降低营业成本，提高盈利能力，通过物流延伸服务等增值服务发掘新的增长点。
目前，商务部已经启动全国药品流通行业“十三五”规划，将充分考虑现代医药物流、药品电子商务等行业发展新趋势和影响行业发展的各项因素，研究制定我国药品流通行业“十三五”期间的发展目标、任务和措施，促进药品流通行业进一步提高集中度和流通效率、进一步向供应链综合服务商转型、进一步与“互联网+”等未来方向有效融合。
（三）行业发展趋势
1、国际医药行业发展趋势分析
随着人们对生活质量及医疗服务的要求不断提高，同时人类平均寿命不断延长，对医药的消费需求也在不断上升。
制药企业合并和收购仍将继续。国际医药企业正加速其产品、技术、资金、
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要市场等方面的全球市场渗透，发展中国家崛起的制药企业也在积极寻求国际化发展，医药市场的国际竞争日趋激烈。为占据竞争优势地位，提升规模和实力，大规模的兼并重组和国际资本市场运作成为当今医药产业发展趋势。
药物创新是推动全球市场发展的主要动力。医药行业从 70年代开始步入发展期，许多开创性的药品被发明出来，80年代后这些产品陆续上市并在市场竞争中逐步胜出，推动医药市场保持了 20多年的高速发展期。医药研发开始在全球范围形成产业链，不同国家或地区根据技术与成本的优势承担产业链中的一个环节。随着研发外包的增多，发展中国家医药研发能力将不断提高，将会促进其新药创新的发展。
非专利药（仿制药）发展将迎来高峰。医疗费用增长过快，困扰着包括发达国家在内的各国政府。为了降低医疗支出，各国纷纷选择非专利药作为发展方向。
特别是专利刚到期的产品附加值高，生产企业不多，具有较强的市场盈利空间。
近几年大量品牌专利药物到期驱动着非专利药物市场快速增长。
药品生产渐趋全球化。随着经济全球化的进展，世界原料药尤其是中低档非专利原料药的生产将进一步从欧美日等发达国家向发展中国家转移，非专利药市场的竞争将日趋激烈，成本控制成为竞争要素之一。
2、国内医药行业发展趋势分析
中国医疗社会保险体系正在建立过程中，发展速度快。低水平、广覆盖的医疗社会保险体系为普通药品的生产和销售提供了出路。同时，大病保险试点并逐步推开，对于大病用药和新药提高了支付能力，也形成利好。
国家医药产业政策变化对市场发展影响显著。2007年发布的《卫生事业发展“十一五”规划纲要》，2008年发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见（征求意见稿）》，2009年出台的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，2012年出台的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》等政策的实施，使我国医药市场总量大幅扩容，为整个医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间。
新修订的《药品注册管理办法》于2007年10月1日起正式施行。该办法增
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要加了药品审批流程的透明度；严格了新药的界定标准，仅仅更改剂型、更改包装、更改规格将不再被认定为新药；加强了对申报资料真实性的审查力度。这将挤压无科技含量的仿制药的生存空间，限制新药的审批速度和数量，从而使真正具有技术研发实力的制药企业从中受益。同时，仿制药质量一致性评价工作已经试点启动，药品市场将回归到疗效、质量为本的竞争上。
农村医药市场竞争将加剧。由于城镇与农村药品消费比例为7：1，各级医药企业过去对农村市场的重视程度不够，随着农村城镇化步伐的加快及农民生活水平的提高，农村医药市场潜力的吸引力迅速显现。将有越来越多的企业对农村医药市场加以关注并开展实践活动。
医药商业企业逐步走向集中化。我国医药商业企业不断集中市场资源，以提高营业利润，降低经营成本。近几年来，我国医药批发企业和医药连锁零售药店的市场集中度在不断提高。根据南方医药经济研究所数据，在制药工业领域，2011年百强企业整体的集中度达到44.18%，比2010年上升0.75个百分点。
2015年多项医药相关政策面临调整，包括药品价格政策、招标采购政策、医保支付政策等，地方药品招标将加快开展，高值耗材集中采购深入实施，县级公立医院改革扩大到全国范围，医保控费进一步强化。在各项政策作用下，医药产品降价压力加大，市场竞争加剧。
处方药 B2C电商即将放开，带来的既有对现有商业模式的挑战，也对医药工业企业的渠道、商业企业的业务模式提供了创新的机会。
（四）发行人行业地位及面临的主要竞争
1、行业地位
根据 2015年中国企业联合会评定的中国企业 500强排名，公司综合排名位居全国医药行业第二，是中国在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司，入选上证 180指数、沪深 300指数样本股，H股入选恒生指数成分股、摩根斯坦利中国指数（MSCI）。
公司拥有全国前三分销业务规模，以中国经济最发达的华东、华北、华南三大重点区域为中心辐射全国各地。公司分销品种超过2万多个，覆盖各类医疗机
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要构超过15,000家，为国内2,500多家和全球40多家跨国药企提供现代物流配送、信息化支持、终端分销代理等供应链解决方案。近期公司正在积极打造处方药电商平台，开启了与京东在战略、资本和业务等层面的全面战略合作。
公司零售业务规模处于行业领先地位，截至 2015年 9月末，公司拥有连锁零售药房总数超过 1,700家，分布在全国 12个省市，旗下华氏大药房是华东地区拥有药房最多的医药零售公司之一。
近年发行人在行业内获得了良好成绩，主要包括：
•在国家工信部发布的 2013年度中国医药工业百强企业榜单位列第十一位；2014年度中国医药工业百强企业榜单位列第六位；
•在国家商务部发布的 2013年、2014年批发企业主营业务收入中均荣列第三位。
2、面临的竞争状况
随着医药行业对外开放的深入，国外医药企业将更大程度参与我国医药市场的竞争，国外医药企业在资本实力、研发能力、盈利能力、生产工艺技术水平和经营管理水平等方面大大领先于国内企业，市场竞争日趋激烈。
目前我国化学药中是仿制药物占比较高，因此行业进入壁垒较低、产品雷同问题突出；此外，由于行业内企业数量众多，而且规模偏小、集中度偏低，导致市场竞争主要以价格为手段，竞争日趋激烈。
医药制造行业属于较为典型的资本密集型和技术密集型行业，特别是对新药研发的投入要求较高。目前国内主要医药制造企业的产品以仿制药为主，在技术水平上基本处于同一层次，医药企业间的竞争更多的体现在业务规模、产品品种和销售渠道等方面。
3、发行人的竞争优势
（1）产业链优势
上海医药业务覆盖医药制造、医药分销与服务、医药零售和电商，通过持续聚合产业链核心资源，积极发展创新业务。工商业规模保持行业领先，位列财富
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要中国企业500强第61位。
（2）品牌优势
上海医药以安全、信赖和兼具历史沉淀及未来创新挑战等为主要诉求，坚持主品牌牵引策略，通过旗下一批历史悠久、内涵丰富的著名产品品牌与“上海医药”主品牌有效协同，市场认可度高，公司在医药经济报发起评选的“中国最具品牌竞争力药企20强”中排名首位。
（3）研发优势
上海医药拥有以中央研究院为核心的研发体系，并与田边三菱制药株式会社、沈阳药科大学、中国人民解放军第二军医大学、上海复旦张江生物医药股份有限公司等机构建立了紧密的合作关系。在化学药、抗体药物与中药领域坚持仿创结合，打造丰富在研产品链，多个创新药物处于申报临床或临床研究阶段。公司荣获由中国医药工业信息中心颁发的2015年中国医药研发产品线最佳工业企业20强。
（4）制造优势
上海医药严格执行新版 GMP要求，拥有剂型门类齐全的生产线，通过全面开展精益管理，对药品生产制造的各个环节精益优化，保持领先的质量和成本优势。多个原料药和制剂通过了WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证。
（5）网络优势
上海医药的分销网络已直接覆盖中国 22个省、直辖市和自治区，持续推进全国化商业布局，积极拓展中西部和东北地区。依托先进的物流仓储体系，领先的供应链延伸解决方案，可为客户提供高质量的服务。
（6）信息化优势
上海医药以数字化上药为目标，顺应国家两化深度融合要求，积极实施智能化升级。启动了以主数据为代表的集团十大共享平台及智能工厂 MES试点建设，将有力支撑集团战略目标达成与管控目标的实现。
（7）财务优势
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要上海医药财务结构稳健，经营质量具有明显优势，融资渠道多元通畅。
（8）团队优势
上海医药以“创新、诚信、合作、包容、责任”为核心价值观，公司管理层及子公司经营团队具有企业家精神，思维开放度高、学习能力强、专业素养好、创新意愿足、合作精神佳。
4、发行人的竞争对手
作为综合性医药集团，发行人的主要竞争对手为国药控股及华润医药。
根据国药控股 2014年年报，国药控股是中国医药集团总公司（世界 500强之一）所属核心企业，成立于 2003年 1月。2009年 9月 23日，国药控股在香港成功上市。国药控股拥有近340家全资及控股子公司（含国药股份、一致药业两家境内上市公司），经营配送网络覆盖全国 31个省、区、市，在 19个省市医院直销市场竞争排名第一。截至 2014年末，国药控股资产总额1,285.0亿元，2014年度全年实现收入2,001.31亿元，实现净利润45.51亿元。
根据华润三九医药股份有限公司 2014年年报，华润医药是集药品研发、制造和分销为一体的企业集团，是华润（集团）有限公司旗下七大核心战略业务单元之一。根据《华润医药控股有限公司2015年度第一期中期票据》披露的数据，截至2014年末，华润医药经审计的总资产港币1,208.52亿元，净资产港币 371.63亿元，2014年全年实现营业收入港币 1343.01亿元，利润总额港币 69.23亿元。
在医院流通领域，根据国家商务部与中国医药商业协会发布的《2014年药品流通行业运行统计分析报告》，国药集团、华润医药、上海医药分列全国医药流通领域前三位。
（五）发行人的战略及经营方针
“十二五”期间，公司制定了三年（2013年-2015年）发展目标：“业务规模超千亿，竞争能力得到持续改善和提升，实现企业与股东和员工共同成长”。
发展愿景：“成为受人尊敬，具有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商”。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要公司使命：“持之以恒，致力于提升民众的健康生活品质”。
核心价值观：“创新、诚信、合作、包容、责任”。
几年来，上海医药正沿着“三年基础发展、六年登高发展、九年腾飞发展”的“三三三”发展规划既定战略有序推进。2015年，是公司三年基础发展（2013年-2015年）的收官之年，公司明确提出了经营工作总体方针：精益化制造，降本增效质量至上；互联网思维，模式创新服务为荣；适应新常态，面向市场快速响应；迎接新挑战，倒逼变革力破千亿。全体员工将在董事会和经营管理层的领导下，努力实现营业收入及股东应占利润两位数增长，并保持良好经营质量。
为迎接“十三五”到来，相应国家提出的“2025年中国制造”号召，公司正着手制定新的“三三三”滚动战略及经营方针。据此公司正在按照 121108的整体规划架构着手规划编制，即 1个集团规划，21个子企业规划，10个专业规划，8个专题规划，明确战略方向、确定战略目标，细化战略路径和举措。
八、发行人业务经营情况
上海医药是国内首家沪港两地上市的全国性医药产业集团，总部位于上海，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，在国内医药产品生产和分销领域均居领先地位。2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，发行人营业总收入分别为 680.78亿元、782.23亿元、923.99亿元及 790.40亿元，近三年同比增长24.00%、14.90%、18.12%。在总体外部宏观经济趋缓的大背景下，公司营业收入仍保持较高增长，市场竞争力不断提高。
（一）发行人业务收入、成本的主要构成
1、近三年及一期主营业务收入构成（合并报表）
发行人上海医药主营业务涵盖医药研发、工业制造、分销及零售等。发行人近三年及一期主营业务收入的板块构成如下表：
单位：人民币，亿元
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|业务模块|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|业务模块|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|工业|88.84|11.29|111.03|12.06|107.09|13.75|99.12|14.63|
|分销|698.24|88.72|820.00|89.08|680.10|87.34|589.26|87.00|
|零售|35.05|4.45|33.76|3.67|29.92|3.84|27.49|4.06|
|其他|0.36|0.05|0.37|0.04|0.22|0.03|0.19|0.03|
|抵消|-35.45|-4.50|-44.67|-4.85|-38.68|-4.97|-38.76|-5.72|
|合计|787.04|100.00|920.49|100.00|778.65|100.00|677.30|100.00|

2、近三年及一期主营业务成本构成（合并报表）
近三年及一期发行人主营业务成本分别为586.37亿元、678.06亿元、808.30亿元及693.90亿元。各板块主营业务成本构成如下表：
单位：人民币，亿元
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|业务模块|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|工业|43.73|6.30|56.35|6.97|54.55|8.05|52.22|8.91|
|分销|655.89|94.52|769.31|95.18|638.11|94.11|550.93|93.95|
|零售|29.51|4.25|27.22|3.37|23.85|3.52|21.77|3.71|
|其他|0.11|0.02|0.14|0.02|0.12|0.02|0.12|0.02|
|抵消|-35.32|-5.09|-44.73|-5.53|-38.60|-5.69|-38.66|-6.59|
|合计|693.90|100.00|808.30|100.00|678.06|100.00|586.37|100.00|

（二）各业务板块经营情况
（1）医药研发
上海医药多年来一直重视产品研发的投入和建设，建立了以中央研究院为技术核心的多层次研发体系，研发人员超过 600人，研发费用逐年提高，对公司产品创新和业绩增长发挥了重要作用。2012年、2013年及2014年，公司研发费用投入分别为4.20亿元、4.55亿元及5.12亿元，占公司工业销售收入分别为4.23%、4.22%及4.61%。
单位：人民币，亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|研发费用|5.12|4.55|4.20|
|占工业销售比例|4.61%|4.22%|4.23%|

近年来，公司在加大研发投入的同时，积极申请发明专利，2012年、2013
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要年、2014年，公司新申请专利数量分别为 33件、32件、93件，获得发明专利授权数量分别为16件、17件、28件。2015年1-9月，公司新申请发明专利数量为85件，获得发明专利授权数量40件。截至2015年9月30日，公司及其子公司累计取得授权发明专利数量257件。
单位：个
||||||
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|新申请发明专利数量|85|93|32|33|
|获得发明专利授权数量|40|28|17|16|

2015年1-9月，公司在研项目正常进展，新增获批药品的生产批文4个，临床批文 12个，新申报药品的临床批文 10个，生产批文 10个。两个品种的临床批文5个，两个品种申报生产批文2个，两个品种申报临床批文4个。
2015年1-9月，公司研发上市的新产品实现销售收入15.26亿元，占当期工业销售收入的17.18%，科研创新转化成生产力效果显著。
（2）医药工业制造
上海医药着力于科学严谨的药品生产专业根基，执行精益求精的药品生产质量管理规范，通过完善先进高效的药品生产设施，为大众持续提供品质一流、安全有效的药品服务。
近年来，公司通过提质增效，工业销售收入保持稳定增长，2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司工业销售收入分别为 99.12亿元、107.09亿元、111.03亿元及 88.84亿元，近三年同比增长分别为9.06%、8.04%、3.69%。
单位：人民币，亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|工业销售收入|88.84|111.03|107.09|99.12|
|同比增速|-|3.69%|8.04%|9.06%|
|毛利率|50.77%|49.25%|49.06%|47.32%|

备注：毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入
近年，公司通过调整产品结构，提高重点产品增长，加大营销和市场投入力
度，从而有效克服往年政策性影响，实现了制药业务的稳定增长，毛利率水平亦
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要逐年提高。
按品种分类，公司医药工业制造主要分为化学及生物药品、现代中药（中成药、饮片）、其他工业产品（原料、保健品及医疗器械等）三大板块。2012年、 2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司化学和生物药品、现代中药（中成药、饮片）、其他工业产品（原料、保健品及医疗器械等）三大板块实现销售收入见下表：
单位：人民币，亿元
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|业务模块|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|化学及生物|43.55|49.02|52.73|47.49|50.59|47.24|44.06|44.45|
|现代中药|30.49|34.32|41.86|37.70|43.21|40.35|32.75|33.04|
|其他|14.80|16.66|16.44|14.81|13.29|12.41|22.31|22.51|
|合计|88.84|100.00|111.03|100.00|107.09|100.00|99.12|100.00|

在规范生产、安全生产方面，截至2015年9月末，公司下属41家工业企业中已有 37家共获得 79张新版 GMP证书，其中 12家无菌药品生产企业，均完成新版 GMP认证工作并共获得 26张证书；29家非无菌产品（含中药饮片）生产企业中，25家已通过新版 GMP认证，4家计划 2015年底通过。经过新一轮 GMP改造与认证，公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力全面提升，确保了药品质量安全。
（3）医药分销
医药分销业务是公司核心业务板块，公司依托上海医药分销控股有限公司、上药科园信海医药有限公司、广州中山医医药有限公司三大平台，推进华东、华北、华南三大重点区域布局，并向全国拓展，业务覆盖范围不断扩大。截止 2015年 9月末，公司服务国内超过 2,500家药厂和全球 40多家跨国药企，覆盖各类医疗机构超过20,000家。
近年来，考虑到医药分销市场竞争加剧，公司在确保销售收入稳步增长的同
时，为维护分销业务的毛利率水平，公司持续优化产品结构，保持合理的存销比
例，不断推进精益六西格玛管理，加强费用控制，并进一步拓展医院供应链创新
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要服务，取得一定成效。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司分销业务销售收入分别为 589.26亿元、680.10亿元、820.00亿元及 698.24亿元，近三年增速保持在15%以上。近三年及一期，公司分销业务销售毛利率保持在6%左右水平，与行业平均水平持平。
单位：人民币，亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|分销业务销售收入|698.24|820.00|680.10|589.26|
|同比增速|-|20.57%|15.42%|26.64%|
|毛利率|6.07%|6.18%|6.17%|6.51%|

备注：毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入
近年，发行人依靠积极开拓市场，扩大覆盖面，发展新业务等举措，实现了医药分销业务的较快增长。
按地区分类，公司分销业务主要集中于华东、华北、华南三大地区。近年来，公司依托于华东，不断拓展华北、华南业务，取得一定成效。2012年、2013年、 2014年及 2015年 1-9月，公司分销业务实现销售收入分区域占比情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|地区分布|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|华东地区|65.34%|66.66%|67.67%|65.89%|
|华北地区|28.26%|24.69%|23.73%|23.51%|
|华南地区|5.44%|6.20%|6.00%|6.41%|

未来，公司在医药分销板块继续朝着做全国性公司的目标分步实施，一是继续加强在华东、华南、华北三大重点区域的销售力度，二是从上述三个地区拓展到全国 22个省份，并将 22个省份中的 5个核心销售大省定性为“核心区域”，将 10个重要销售省份定位为“重点区域”，剩余 7个省份称为“发展区域”。根据统计，上述 22个省份药品消费占全国总消费量的95%以上，为此，公司制定了相应的销售策略，即建立省级平台，然后采取渠道下沉，达到全程网络布局的效果。
（4）药品零售
公司药品零售规模位居全国药品零售行业前五位。截至 2015年 9月末，公
司拥有连锁零售药房总数超过 1,700家，分布在全国 12个省市，华氏大药房是
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要华东地区拥有药房最多的企业之一，并入选“中国商业品牌企业”系列。
近三年及一期，公司下属品牌连锁零售药房数量见下表：
单位：家
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|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|连锁零售药房数量|1,760|1,895|1,981|1,792|
|其中：直营店数量|1,178|1,193|1,291|1,270|

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司药品零售实现销售收入分别为27.49亿元、29.92亿元、33.76亿元及35.05亿元，呈逐年增长趋势。
单位：人民币，亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|药品零售销售收入|35.05|33.76|29.92|27.49|
|同比增速|-|12.35%|8.84%|20.74%|
|毛利率|15.83%|19.38%|20.28%|20.79%|

备注：毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入
随着国家“医药分家”政策号召力度的进一步加强，未来药品从医院药房流向社会零售网点将成为趋势。医药分开之后，医院药房将会成为医院的成本中心，这会给药品零售带来巨大的机遇，同时对上海医药这样以分销为主的企业带来较大的竞争优势。此外，互联网平台运用，给药品零售行业也带来新的增长契机。
2015年1-9月，公司网络渠道销售收入实现7,789.44万元。
为顺应国家医疗卫生改革以及互联网技术发展的趋势，积极探索全新的医药商业模式，公司于 2015年 3月投资设立上药云健康，上药云健康将着力打造线上平台和线下网络，定位为为患者提供处方药 O2O销售、健康管理的服务及贸易型电商。
此外，公司与万达信息股份有限公司于 2015年 7月签署战略合作协议，双方同意在医药信息化与互联网医药领域展开全面且深入的战略合作。
（三）上下游产业链情况
1、公司主要原材料采购及供应客户情况
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要公司主要采购的内容为医药中间体、原料药等药品加工制造业务的原材料、医疗服务机构使用的药品、医疗器械等。
发行人拥有一套严格高效的采购模式和标准化的采购流程。整个采购过程经过申请、购入、入库、入帐和结算等环节。发行人在采购过程综合考虑供应商的生产时间，运输和报关化验等因素，以制定订货提前时间，决定采购计划。
发行人设立了严格的供应商准入标准和淘汰机制，建立了供应商年度质量回顾制度，并对供应商采用公平竞价、招标采购、质量优先的原则，进行现场质量审计，从源头上保障药品的质量和安全。
发行人药品制造与研发板块各成员企业在进行药品生产时，严格按照《药品生产质量管理规范》组织生产，在人员、厂房、设备、卫生条件、起始原料、生产操作、包装和贴签、质量控制系统、自我检查、销售记录、用户意见和不良反应报告等方面，符合 GMP认证。在硬件方面，发行人的工厂环境、厂房、设备等均符合有关要求；在软件方面，发行人具有可靠的生产工艺，制定了严格的规章制度和完善的验证管理体系。
发行人近三年及一期前五大采购客户采购金额（不含税）及占当期营业成本比例如下表：
单位：人民币，亿元
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|客户|2015年1-9月|||
||金额|占比|关联关系|
|客户1|16.65|2.39%|子公司参股公司|
|客户2|11.10|1.60%|非关联方|
|客户3|9.46|1.36%|非关联方|
|客户4|7.55|1.09%|非关联方|
|客户5|7.03|1.01%|非关联方|
|合计|51.79|7.45%||
|客户|2014年|||
||金额|占比|关联关系|
|客户1|22.47|2.77%|子公司参股公司|
|客户2|14.80|1.83%|非关联方|
|客户3|12.62|1.56%|非关联方|
|客户4|10.07|1.24%|非关联方|
|客户5|9.37|1.16%|非关联方|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|合计|69.33|8.56%||
|客户|2013年|||
||金额|占比|关联关系|
|客户1|21.51|3.16%|子公司参股公司|
|客户2|17.56|2.58%|非关联方|
|客户3|9.67|1.42%|非关联方|
|客户4|9.35|1.38%|非关联方|
|客户5|8.55|1.26%|非关联方|
|合计|66.64|9.80%||
|客户|2012年|||
||金额|占比|关联关系|
|客户1|18.67|3.17%|子公司参股公司|
|客户2|10.60|1.80%|非关联方|
|客户3|9.57|1.63%|非关联方|
|客户4|7.31|1.24%|参股公司|
|客户5|6.42|1.09%|非关联方|
|合计|52.57|8.94%||

最近三年及一期，发行人供应商采购较为分散，前五大供应商采购金额占营业成本比例均不超过10%。
2、公司下游主要销售收入客户情况
公司的销售活动主要集中于药品分销零售。
公司的药品分销与零售的营销网络覆盖全国主要市场。产品定价主要参考市场上类似产品的销售情况，制定不同的营销策略，并根据具体的营销政策进行最终定价。发行人在全国范围内推广医药产品时，往往选取一个省市进行试点，然后向其他各省进行逐步推广。其他各省在产品定价时，参考试点省市的销售情况以及当地的中标情况，对该医药产品在当地的价格进行相应调整。
发行人近三年及一期前五大客户的销售收入及占当期销售收入的比例见下表：
单位：人民币，亿元
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|-|-|-|-|
|客户|2015年1-9月|||
||金额|占比|关联关系|
|客户1|4.89|0.62%|非关联方|
|客户2|4.47|0.57%|子公司参股公司|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|客户3|4.11|0.52%|非关联方|
|客户4|3.61|0.46%|非关联方|
|客户5|3.45|0.44%|非关联方|
|合计|20.53|2.61%||
|客户|2014年|||
||金额|占比|关联关系|
|客户1|6.52|0.71%|非关联方|
|客户2|5.48|0.59%|非关联方|
|客户3|5.20|0.56%|子公司参股公司|
|客户4|4.82|0.52%|非关联方|
|客户5|4.60|0.50%|非关联方|
|合计|26.62|2.88%||
|客户|2013年|||
||金额|占比|关联关系|
|客户1|7.48|0.96%|非关联方|
|客户2|5.05|0.65%|非关联方|
|客户3|4.89|0.63%|子公司参股公司|
|客户4|4.63|0.59%|非关联方|
|客户5|4.26|0.54%|非关联方|
|合计|26.31|3.37%||
|客户|2012年|||
||金额|占比|关联关系|
|客户1|4.84|0.71%|非关联方|
|客户2|4.41|0.65%|非关联方|
|客户3|4.11|0.60%|非关联方|
|客户4|3.89|0.57%|非关联方|
|客户5|3.80|0.56%|非关联方|
|合计|21.05|3.09%||

发行人下游销售客户分布较广，客户集中度较低，近三年及一期单个客户销售收入均不超过1%，前五大客户销售收入均不超过4%。
（四）公司业务许可及资质情况
1、发行人及其主要下属企业所取得的主要药品生产许可证
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|序号|企业名称|证书编号|许可/认证范围|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|上海上药信谊药厂有限公司|沪20110025|片剂（含激素类、抗肿瘤药）、硬胶囊剂、气雾剂（含激素类）、喷雾剂（含激素类）、免疫制剂、生物工程产品、精神药品|上海市食品药品监督管理局|2014.06.20|2015.12.31|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|许可/认证范围|发证机关|发证日期|有效期至|
|2|上海上药第一生化药业有限公司|沪20110086|冻干粉针剂（含激素类）、小容量注射剂（含激素类）、散剂、原料药；中药提取|上海市食品药品监督管理局|2015.03.03|2015.12.31|
|3|上海上药新亚药业有限公司|沪20110077|1、上海市浦东新区川沙路978号粉针剂（含头孢菌素类、抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（抗肿瘤药）、无菌原料药、精神药品。2、上海市浦东新区张江路92号粉针剂（头孢菌素类、青霉素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂（抗肿瘤药）、无菌原料药、原料药。3、上海市浦东新区海徐路1285号粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂。4、上海市浦东新区川沙路1098号无菌原料药、原料药。|上海市食品药品监督管理局|2014.07.25|2015.12.31|
|4|上海医药集团青岛国风药业股份有限公司|鲁20100070|软膏剂、乳膏剂、溶液剂（外用）（均含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、口服液、糖浆剂、合剂、酊剂（含外用）、眼膏剂、搽剂、滴眼剂、原料药|山东省食品药品监督管理局|2011.01.01|2015.12.31|
|5|正大青春宝药业有限公司|浙20000004|片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、小容量注射剂、合剂、大容量注射剂、糖浆剂、煎膏剂、口服液、口服溶液剂|浙江省食品药品监督管理局|2012.12.20|2015.12.31|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|许可/认证范围|发证机关|发证日期|有效期至|
|6|辽宁好护士药业（集团）有限责任公司|辽20100155|硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、中药提取物|辽宁省食品药品监督管理局|2013.03.27|2015.12.31|
|7|杭州胡庆余堂药业有限公司|浙20000008|颗粒剂、糖浆剂、片剂、滴眼剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸、糊丸）、散剂（含外用）、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、曲剂|浙江食品药品监督管理局|2014.01.03|2015.12.31|
|8|上药东英（江苏）药业有限公司|苏20110285|小容量注射剂、冻干粉针剂、注射剂（50ml无菌灌装）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药|江苏省食品药品监督管理局|2015.05.15|2015.12.31|
|9|厦门中药厂有限公司|闽20112041|片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、散剂、锭剂、硬胶囊剂、茶剂（均含中药前处理、提取）、原料药（人工牛黄）|福建省食品药品监督管理局|2011.01.01|2015.12.31|
|10|上海中华药业有限公司|沪20110020|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、吸入剂、搽剂|上海市食品药品监督管理局|2014.10.16|2015.12.31|
|11|上海中西三维药业有限公司|沪20110094|片剂，硬胶囊剂，原料药；原料药；片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）；原料药|上海市食品药品监督管理局|2012.06.15|2015.12.31|

2、发行人及其主要下属企业所取得的主要药品GMP证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|许可/认证范围|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|上海上药信谊药厂有限公司|SH20140002|片剂、硬胶囊剂|上海市食品药品监督管理局|2014.01.07|2019.01.06|
|2|上海上药信谊药厂有限公司|CN20130217|双歧杆菌三联活菌散、双歧杆菌三联活菌胶囊|国家食品药品监督管理总局|2013.08.07|2018.08.06|
|3|上海上药信谊药厂有限公司|SH20130038|片剂（含抗肿瘤药、激素类）、硬胶囊剂、气雾剂（含激素类）、喷雾剂|上海市食品药品监督管理局|2013.12.13|2018.12.12|
|4|上海上药第一生化药业有限公司|CN20120122|冻干粉针剂、小容量注射剂|国家食品药品监督管理总局|2012.11.14|2017.11.13|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|许可/认证范围|发证机关|发证日期|有效期至|
|5|上海上药第一生化药业有限公司|CN20130035|小容量注射剂（非最终灭菌）|国家食品药品监督管理总局|2013.01.28|2018.01.27|
|6|上海上药第一生化药业有限公司|CN20130347|小容量注射剂（4 号线，非最终灭菌）、小容量注射剂（5号线）|国家食品药品监督管理总局|2013.10.31|2018.10.30|
|7|上海上药第一生化药业有限公司|CN20140328|小容量注射剂[四车间4号楼（激素类）、非最终灭菌（一车间 3 号楼水针 3 号生产线、二车间11号楼）]、冻干粉针剂（二车间11号楼粉针 3 号生产线、四车间4号楼激素类）|国家食品药品监督管理总局|2014.08.19|2019.08.18|
|8|上海上药第一生化药业有限公司|SH20140049|原料药（糜蛋白酶、玻璃酸酶）|上海市食品药品监督管理局|2014.09.23|2019.09.22|
|9|上海上药第一生化药业有限公司|SH20140065|原料药（硫酸鱼精蛋白、缩宫素溶液）|上海市食品药品监督管理局|2014.12.23|2019.12.22|
|10|上海上药第一生化药业有限公司|SH20150006|原料药（胰蛋白酶、促皮质素）|上海市食品药品监督管理局|2015.01.22|2020.01.21|
|11|上海上药第一生化药业有限公司|沪L0457|原料药（绒促性素、肝素钠）|上海市食品药品监督管理局|2010.11.03|2015.11.02|
|12|上海上药第一生化药业有限公司|沪M0481|原料药（辅酶A）|上海市食品药品监督管理局|2011.04.13|2015.12.31|
|13|上海上药新亚药业有限公司|CN20130416|粉针剂（含头孢菌素类）、冻干粉针剂|国家食品药品监督管理总局|2013.11.25|2018.11.24|
|14|上海上药新亚药业有限公司|SH20130040|无菌原料药（果糖二磷酸钠、苯巴比妥钠、维生素C）|上海市食品药品监督管理局|2013.12.24|2018.12.23|
|15|上海上药新亚药业有限公司|SH20120011|无菌原料药（羧苄西林钠）|上海市食品药品监督管理局|2012.09.25|2017.09.24|
|16|上海上药新亚药业有限公司|CN20130541|粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂|国家食品药品监督管理总局|2013.12.30|2018.12.29|
|17|上海上药新亚药业有限公司|SH20140014|无菌原料药（头孢拉定/L-精氨酸、盐酸甲氯芬酯）|上海市食品药品监督管理局|2014.03.11|2019.03.10|
|18|上海上药新亚药业有限公司|SH20140060|无菌原料药（盐酸呋喃硫胺、盐酸吡多胺）、原料药（盐酸洛哌丁胺、盐酸吡硫醇、二巯丁二酸）。|上海市食品药品监督管理局|2014.12.01|2019.11.30|
|19|上海上药新亚药业有限公司|CN20140343|小容量注射剂（浦东新区川沙路978号制剂V线，|国家食品药品监督管理总局|2014.08.22|2019.08.21|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|许可/认证范围|发证机关|发证日期|有效期至|
||||抗肿瘤药，非最终灭菌）||||
|20|上海医药集团青岛国风药业股份有限公司|SD20140201|片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、糖浆剂、丸剂（水丸）（均含中药前处理、提取）、原料药（多糖铁复合物）|山东省食品药品监督管理局|2014.03.03|2019.03.02|
|21|正大青春宝药业有限公司|CN20120150|小容量注射剂（非最终灭菌）|国家食品药品监督管理局|2012.12.31|2017.12.30|
|22|正大青春宝药业有限公司|CN20130336|大容量注射剂|国家食品药品监督管理总局|2013.10.31|2018.10.30|
|23|正大青春宝药业有限公司|ZJ20130133|颗粒剂、合剂、糖浆剂、煎膏剂|浙江省食品药品监督管理局|2013.12.24|2018.12.23|
|24|正大青春宝药业有限公司|ZJ20140075|片剂、胶囊剂、颗粒剂|浙江省食品药品监督管理局|2014.10.22|2019.10.21|
|25|辽宁好护士药业（集团）有限责任公司|LN20150007|片剂、硬胶囊剂、中药前处理及提取 1 车间、中药提取2车间、颗粒剂|辽宁省食品药品监督管理局|2015.01.27|2020.01.26|
|26|杭州胡庆余堂药业有限公司|浙K0692|片剂、颗粒剂、胶囊剂（均含中药提取）|浙江食品药品监督管理局|2009.10.03|2015.12.31|
|27|杭州胡庆余堂药业有限公司|浙J0504|丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸、糊丸）、散剂、滴眼剂（含中药提取）|浙江食品药品监督管理局|2008.01.18|2015.12.31|
|28|杭州胡庆余堂药业有限公司|ZJ20140001|曲剂、糖浆剂|浙江食品药品监督管理局|2014.01.06|2019.01.05|
|29|杭州胡庆余堂药业有限公司|ZJ20150037|散剂（含外用、含眼用制剂）|浙江食品药品监督管理局|2015.03.02|2020.03.01|
|30|杭州胡庆余堂药业有限公司|浙10447|合剂、口服液、糖浆剂（含中药提取）|浙江食品药品监督管理局|2007.04.19|2015.12.31|
|31|东英（江苏）药业有限公司|CN20130147|冻干粉针剂|国家食品药品监督管理局|2013.06.06|2018.06.05|
|32|东英（江苏）药业有限公司|苏IO501|原料药顺苯磺酸阿曲库铵|江苏省食品药品监督管理局|2007.01.24|2015.12.31|
|33|东英（江苏）药业有限公司|JS20150394|固体制剂|江苏省食品药品监督管理局|2015.03.05|2020.03.04|
|34|厦门中药厂有限公司|FJ20130021|片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、散剂、锭剂、硬胶囊剂、茶剂（均含中药前处理、提取）、原料药|福建省食品药品监督管理局|2013.10.17|2018.10.16|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|序号|企业名称|证书编号|许可/认证范围|发证机关|发证日期|有效期至|
||||（人工牛黄）||||
|35|上海中华药业有限公司|沪J0308|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、吸入剂、搽剂|国家食品药品监督管理局|2013.07.03|2015.12.31|
|36|上海中西三维药业有限公司|沪M0470|原料药(氟康唑)|上海市食品药品监督管理局|2011.01.05|2016.01.04|
|37|上海中西三维药业有限公司|沪K0341|原料药（柳氮磺砒啶）|上海市食品药品监督管理局|2010.08.24|2014.02.15|
|38|上海中西三维药业有限公司|沪20140056|原料药（多西他赛）|上海市食品药品监督管理局|2010.11.17|2019.11.16|
|39|上海中西三维药业有限公司|沪20140058|原料药（紫杉醇）|上海市食品药品监督管理局|2014.12.05|2019.12.04|
|40|上海中西三维药业有限公司|沪L0463|片剂、硬胶囊剂、原料药（呋喃硫胺）|上海市食品药品监督管理局|2010.11.28|2015.11.27|
|41|上海中西三维药业有限公司|SH20130015|原料药（磺胺多辛）|上海市食品药品监督管理局|2013.06.03|2018.06.02|

备注：上海中西三维药业有限公司持有的沪K0341GMP证书已于2014年2月15日到期，目前发行人正在申报新版GMP证书。
九、发行人公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港上市规则等相关法律、法规、规章以及公司章程的要求，建立并不断完善公司法人治理结构。公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（一）法人治理结构及相关机构运行情况
1、公司治理情况
发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层。
（1）股东大会
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改本章程；
11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准本章程第六十六条规定的对外担保事项；
13）审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
14）审议批准变更募集资金用途事项；
15）审议股权激励计划；
16）审议公司与关联人发生的交易金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）；
17）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三（3%）以上股东的提案；
18）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（2）董事会
根据《公司章程》，董事会由 9名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）5名，独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）4名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）名董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。
董事会行使下列职权：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8）除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程另有规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立；
9）决定公司内部管理机构的设置；
10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11）制定公司的基本管理制度；
12）拟订本章程的修改方案；
13）管理公司信息披露事项；
14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16）履行企业管治职能；
17）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。
（3）总裁
根据《公司章程》，公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3）定期向董事会报告业务，提交年度报告；
4）主持公司的日常经营管理业务；
5）拟订公司内部管理机构设置方案；
6）拟订公司的基本管理制度；
7）制订公司的具体规章；
8）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
9）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
10）提名公司职能部门及控股子公司相关负责人的人事安排；
11）提议召开董事会临时会议；
12）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
13）公司章程或董事会授予的其他职权。
（4）监事会
根据《公司章程》，公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事长一人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表一人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
1）应当对董事会编制的拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料进行审核并提出书面审核意见；
2）检查公司财务；
3）对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理人员提出罢免的建议；
4）当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及其他高级管理人员予以纠正；
5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6）向股东大会提出提案；
7）依照《公司法》的规定，对董事、总裁及其他高级管理人员提起诉讼；
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
11）发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。
（5）独立董事制度及其执行情况
公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）建立了独立董事制度，在董事会现任 9名成员中，独立董事4名，达到董事会成员人数比例的三分之一，符合前述指导意见的规定；公司独立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。
2、公司治理相关机构最近三年内运行情况
最近三年内，公司召开的董事会、监事会和股东大会均履行了相应的程序，并就相应决议及时进行了披露。公司治理机构运行合法、有效，符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》的规定。
（二）发行人最近三年内的违法违规及受到重大行政处罚的情况
1、发行人最近三年内是否存在违法违规及受到重大行政处罚的情况
发行人最近三年内不存在因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
2、董事、监事、高级管理人员的任职资格
董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）发行人独立情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与控股股东、实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。
2、资产独立情况
公司的各种资产权属清晰、完整。公司资产与股东及其关联方资产权属界限明晰，公司对其资产具有完全控制支配权。公司的资产独立。
3、人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司高级管理人员均与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在股东及其控制的企业中兼职。公司的人员独立。
4、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，明确了财务管理的基本任务和方法，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管理制度；公司具有独立银行账号，不存在与股东共用账号的情况；公司依法办理《税务登记证》，并依法独立进行纳税申报和税费缴纳；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
5、机构独立情况
公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。
自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独立于股东，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
十、发行人的关联方和关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则——
关联方披露》的相关规定，结合发行人实际情况，截至2015年9月30日，发
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要行人主要关联方包括：
1、发行人控股股东、实际控制人
2、持有发行人5%以上股份的企业或自然人
3、发行人的子公司、合营企业、联营企业
4、与发行人同受同一母公司及最终控制方控制的其它企业
5、发行人的董事、监事和高级管理人员
6、发行人董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其它企业
报告期内与发行人存在关联交易的关联方如下：
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|关联方|与发行人的关联关系|
|上药集团|发行人股东|
|上海华久物资供销有限公司|母公司的全资子公司|
|上海新先锋药业有限公司|母公司的全资子公司|
|上海英达莱物业有限公司|母公司的全资子公司|
|上海罗达医药有限公司|公司联营企业|
|上海罗氏制药有限公司|子公司的参股公司|
|桓仁满族自治县格瑞恩包装有限公司|发行人之联营企业|
|上海绿苑药房有限公司|发行人之联营企业|
|上海贝斯欧药业有限公司|发行人之联营企业|
|上海保华实业公司|发行人原联营企业，发行人于2014年度处置了原联营企业上海保华实业公司的股权|
|河南省康信医药有限公司|发行人原联营企业之子公司，2014年度，发行人收购了其控股股东北京信海丰园生物医药科技发展有限公司的股权，纳入合并范围|
|北京信海康医药有限公司|发行人原联营企业之子公司，2014年度，发行人收购了其控股股东北京信海丰园生物医药科技发展有限公司的股权，纳入合并范围|
|中美上海施贵宝制药有限公司|参股公司|
|上海和黄药业有限公司|子公司的参股公司|
|广东天普生化医药股份有限公司|公司与子公司共同参股公司|
|上海雷允上北区药业股份有限公司|子公司的参股公司|
|上海信谊博莱科药业有限公司|子公司的参股公司|
|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|发行人原联营企业，2014年度，发行人收购了其剩余股权，纳入合并范围|
|上海得一医药有限公司|子公司的参股公司|
|上海复旦张江生物医药股份有限公司|参股公司|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|关联方|与发行人的关联关系|
|杭州胡庆余堂药材种植有限公司|子公司的参股公司|
|上海华仁医药有限公司|子公司的参股公司|
|上海信谊百路达药业有限公司|子公司的参股公司|
|江西南华医药有限公司|子公司的参股公司|
|上海上实集团财务有限公司|公司与母公司共同持股公司|
|重庆医药上海药品销售有限责任公司|子公司的参股公司|
|杭州胡庆余堂国药号有限公司|公司与子公司共同参股公司|
|上海千山远东制药机械有限公司|子公司的参股公司|
|山东睿鹰先锋制药有限公司|子公司的参股公司|
|上海健尔药房有限公司|子公司的参股公司|
|吉林亚泰华氏医药有限公司|联营企业|
|上海安替比奥先锋制药有限公司|原为同受最终控制方控制的公司，2014年度，发行人收购了其控股股东中国国际医药（控股）有限公司的股权，纳入合并范围|
|上海医药广告有限公司|同受最终控制方控制的公司|
|上海德尔格医疗器械有限公司|原为联营企业，发行人于2013年度处置了上海德尔格医疗器械有限公司的股权|

（二）关联交易
近三年及一期，发行人所发生关联交易情况具体如下：
1、关联方采购
单位：人民币，千元
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价政策|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|上海罗氏制药有限公司|采购商品|协商确定|1,665,243.20|2,247,115.05|2,150,639.60|1,866,566.28|
|中美上海施贵宝制药有限公司|采购商品|协商确定|579,178.97|712,971.46|692,553.45|730,655.43|
|上海和黄药业有限公司|采购商品|协商确定|95,109.17|158,778.75|151,817.68|143,369.17|
|广东天普生化医药股份有限公司|采购商品|协商确定|62,969.34|133,331.04|122,258.17|176,851.25|
|上海华仁医药有限公司|采购商品|协商确定|21,750.93|2,562.89|1,237.33|4,740.68|
|上海信谊博莱科药业有限公司|采购商品|协商确定|17,049.12|42,914.98|35,573.81|24,509.72|
|上海雷允上北区药业股份有限公司|采购商品|协商确定|15,093.51|64,763.13|24,299.96|32,941.78|
|上海罗达医药有限公司|采购商品|协商确定|11,579.15|63,327.00|21,587.95|27,617.82|
|上海复旦张江生物医药股份有限公司|采购商品|协商确定|6,120.00|17,575.38|13,725.53|12,302.78|
|上海得一医药有限公司|采购商品|协商确定|4,445.15|21,092.95|9,541.14|8,216.93|
|北京信海丰园生物医药科技发展有限|采购商品|协商确定|-|24,216.93|43,252.50|32,099.00|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价政策|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|上海华久物资供销有限公司|采购商品|协商确定|-|5,683.70|4,638.77|3,574.24|
|杭州胡庆余堂药材种植有限公司|采购商品|协商确定|-|4,605.88|-|-|
|桓仁满族自治县格瑞恩包装有限公司|采购商品|协商确定|-|3,488.99|2,988.72|2,177.61|
|上海信谊百路达药业有限公司|采购商品|协商确定|-|2,333.71|2,606.05|1,995.76|
|上海新先锋药业有限公司|采购商品|协商确定|-|-|2,854.36|150,220.80|
|山东睿鹰先锋制药有限公司|采购商品|协商确定|-|-|-|8,948.63|
|其他|采购商品及接受劳务|协商确定|5,549.64|4,497.53|3,686.91|2,956.50|
|合计|||2,484,088.18|3,509,259.37|3,283,261.93|3,229,744.38|

2、关联方销售
单位：人民币，千元
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|联方|关联交易内容|关联交易定价政策|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|江西南华医药有限公司|销售商品|协商确定|446,968.98|519,534.21|489,117.38|338,264.60|
|上海罗达医药有限公司|销售商品|协商确定|60,736.07|74,132.28|63,255.89|60,297.72|
|上海和黄药业有限公司|销售商品|协商确定|54,078.87|69,757.84|67,892.01|57,415.20|
|河南省康信医药有限公司|销售商品|协商确定|-|59,272.74|122,037.89|126,532.17|
|上海得一医药有限公司|销售商品|协商确定|38,331.44|54,254.29|64,378.96|66,257.02|
|上海雷允上北区药业股份有限公司|销售商品|协商确定|38,999.40|53,934.21|54,687.70|46,825.36|
|上海绿苑药房有限公司|销售商品|协商确定|24,539.58|33,948.44|31,060.50|28,913.85|
|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|销售商品|协商确定|-|27,728.94|616.88|-|
|重庆医药上海药品销售有限责任公司|销售商品|协商确定|6,316.79|11,994.82|7,006.66|2,430.40|
|上海华仁医药有限公司|销售商品|协商确定|5,923.25|9,362.90|12,618.34|14,666.02|
|中美上海施贵宝制药有限公司|销售商品|协商确定|1,739.64|8,533.04|4,156.98|4,314.10|
|杭州胡庆余堂国药号有限公司|销售商品|协商确定|1,591.10|3,572.06|2,715.33|3,231.65|
|北京信海康医药有限公司|销售商品|协商确定|-|5,808.91|8,079.27|22,211.49|
|上海罗氏制药有限公司|销售商品|协商确定|-|1,472.01|2,350.17|12,167.57|
|上海新先锋药业有限公司|提供劳务|协商确定|434.42|1,089.21|1,500.00|17,786.70|
|上海健尔药房有限公司|销售商品|协商确定|-|-|4,194.10|3,770.47|
|上海信谊百路达药业有限公司|销售商品|协商确定|7,912.31|-|-|-|
|吉林亚泰华氏医药有限公司|销售商品|协商确定|1,622.85|-|-|-|
|其他|销售商品|协商确定|1,000.73|3,837.29|3,622.51|2,616.10|
|合计|||690,195.43|938,233.19|939,290.57|807,700.42|

3、关联方之间的租赁
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要（1）近三年本公司向关联方承租情况如下：
单位：人民币，千元
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|定价依据|2014年度确认的租赁费|2013年度确认的租赁费|2012年度确认的租赁费|
|上药集团|上海雷允上药业有限公司|房屋建筑物|协商确定|7,361.60|8,168.57|8,168.57|
|上药集团|上海华宇药业股份有限公司|房屋建筑物|协商确定|806.90|-|-|
|上药集团|上海医药集团股份有限公司|房屋建筑物|协商确定|5,410.30|5,410.30|5,410.30|
|上药集团|上海华氏大药房配送中心有限公司|房屋建筑物|协商确定|4,019.70|4,019.67|4,019.67|
|上药集团|上海医疗器械股份有限公司|房屋建筑物|协商确定|2,812.90|3,912.80|3,912.80|
|上药集团|上海中华药业有限公司|房屋建筑物|协商确定|2,287.20|2,287.15|2,287.15|
|上药集团|上海医疗器械批发部|房屋建筑物|协商确定|540.00|1,363.01|1,363.01|
|上药集团|上海海昌医用塑胶厂|房屋建筑物|协商确定|651.90|651.94|651.94|
|上药集团|上海三维长江生化制药厂|房屋建筑物|协商确定|515.30|515.28|515.28|
|上药集团|上海医药进出口有限公司|房屋建筑物|协商确定|181.70|181.74|181.74|
|上药集团|上海三维制药公司石浦药物化工厂|房屋建筑物|协商确定|153.50|153.47|153.47|
|上药集团|上海市药材有限公司|房屋建筑物|协商确定|117.00|116.95|116.95|
|上药集团|上海市医药物资供销公司|房屋建筑物|协商确定|76.20|76.24|76.24|
|上药集团|上海信谊药厂有限公司-本部|房屋建筑物|协商确定|64.90|64.93|64.93|
|上药集团|合计|||24,999.10|26,922.05|26,922.05|
|上海新先锋药业|上海新亚药业有限公司（注1）|土地使用权及房屋建筑物|协商确定|10,864.51|15,081.44|7,034.36|
|上海新先锋药业|上海新亚药业有限公司（注2）|机器设备|协商确定|5,587.60|10,830.10|5,721.27|
|北京信海丰园生物|北京科园信海医药经营有限公司|房屋建筑物|协商确定|-|4,026.70|3,090.07|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|定价依据|2014年度确认的租赁费|2013年度确认的租赁费|2012年度确认的租赁费|
|医药科技发展有限公司|||||||
|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|上药科园信海医药有限公司|房屋建筑物|协商确定|-|159.89|-|
|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|海思林科（北京）信息技术有限公司|房屋建筑物|协商确定|-|60.65|53.43|
|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|上海医药|房屋建筑物|协商确定|2,181.46|-|-|
|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|合计|||2,181.46|4,247.24|3,143.50|
|上海英达莱物业有限公司|上海医药集团股份有限公司|房屋建筑物|协商确定|5,075.24|4,391.42|-|
|合计||||48,707.94|61,472.25|42,821.18|

注1、注2：2015年10月21日，上海新亚药业有限公司名称变更为“上海上药新亚药业有限公司”。
（2）近三年本公司向关联方出租情况如下：
单位：人民币，千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|定价依据|2014年度确认的租赁费|2013年度确认的租赁费|2012年度确认的租赁费|
|上海信谊药厂有限公司（注）|上海信谊博莱科药业有限公司|房屋建筑物|协商确定|10,113.76|10,113.76|10,113.76|
|上海市药材有限公司|上海和黄药业有限公司|房屋建筑物|协商确定|2,873.62|1,186.28|-|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|定价依据|2014年度确认的租赁费|2013年度确认的租赁费|2012年度确认的租赁费|
|合计||||12,987.38|11,300.04|10,113.76|

注：2015年9月18日，上海信谊药厂有限公司名称变更为“上海上药信谊药厂有限公司”。
4、研究开发费用
单位：人民币，千元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易定价原则|2014年金额|2013年金额|2012年金额|
|上海复旦张江生物医药股份有限公司|按实际发生额双方协商确定|29,893.00|26,653.00|28,524.50|

5、近三年关联方之间的担保和抵押
（1）本公司作为被担保方
单位：人民币，千元
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|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保是否已经履行完毕|2014年金额|2013年金额|2012年金额|
|上海杏灵科技药业股份有限公司|上药集团|否|2,890.00|3,620.00|4,350.00|

（2）本公司作为担保方
单位：人民币，千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保是否已经履行完毕|2014年金额|2013年金额|2012年金额|
|重庆医药上海药品销售有限责任公司|上海医药分销控股有限公司|否|12,835.00|13,290.00|14,970.00|
|上海罗达医药有限公司|上海医药分销控股有限公司|否|9,000.00|9,000.00|9,000.00|
|江西南华医药有限公司|上海医药分销控股有限公司|是|-|-|15,000.00|
|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|上药科园信海医药有限公司|是|-|10,000.00|25,000.00|
|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|上药科园信海医药有限公司|是|-|10,000.00|20,000.00|
|山东睿鹰先锋制药有限公司|上海新亚药业有限公司（注1）|是|-|-|55,000.00|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保是否已经履行完毕|2014年金额|2013年金额|2012年金额|
|山东睿鹰先锋制药有限公司|上海新亚药业有限公司（注2）|是|-|-|40,000.00|
|山东睿鹰先锋制药有限公司|上海新亚药业有限公司（注3）|是|-|-|20,000.00|
|合计|||21,835.00|42,290.00|198,970.00|

注1、注2、注3：2015年10月21日，上海新亚药业有限公司名称变更为“上海上药新亚药业有限公司”。
6、关键管理人员薪酬
单位：人民币，千元
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|-|-|-|-|
||2014年度金额|2013年度金额|2012年度金额|
|关键管理人员薪酬|9,805.94|11,935.82|12,034.86|

7、利息
（1）利息收入
单位：人民币，千元
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|关联方|2014年度金额|2013年度金额|2012年度金额|
|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|966.87|2,801.40|1,952.70|
|上海上实集团财务有限公司|0.37|-|-|
|合计|967.24|2,801.40|1,952.70|

（2）利息支出
单位：人民币，千元
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|-|-|-|-|
|关联方|2014年度金额|2013年度金额|2012年度金额|
|上海上实集团财务有限公司|5,992.00|-|-|

8、资金存贷
单位：人民币，千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|关联方|2014年度金额|2013年度金额|2012年度金额|
|存款存入净额|上海上实集团财务有限公司|220,024.49|-|-|
|贷款|上海上实集团财务有限公司|400,000.00|-|-|

9、其他关联交易
单位：人民币，千元
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
||2014年度金额|2013年度金额|2012年度金额|
|补偿款等|120,000.00|23,300.00|-|

10、关联方往来款项余额
（1）应收关联方款项
单位：人民币，千元
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|-|-|-|-|-|
||关联方|2014年度账面余额|2013年度账面余额|2012年度账面余额|
|应收款项|江西南华医药有限公司|76,056.29|59,955.81|66,384.49|
||河南省康信医药有限公司|-|21,907.00|16,043.72|
||上海罗达医药有限公司|16,784.27|13,094.83|14,773.77|
||上海和黄药业有限公司|15,150.26|20,434.66|14,649.32|
||上海得一医药有限公司|10,762.12|9,708.08|9,927.57|
||上海雷允上北区药业股份有限公司|11,396.27|11,865.39|9,532.94|
||北京信海康医药有限公司|-|5,761.90|7,139.97|
||上海华仁医药有限公司|1,620.92|2,790.89|3,490.67|
||重庆医药上海药品销售有限公司|5,823.42|4,007.12|2,985.42|
||中美上海施贵宝制药有限公司|1,075.85|1,499.26|-|
||上海绿苑药房有限公司|4,374.46|4,894.45|2,822.63|
||上海新先锋药业有限公司|-|416.80|1,658.30|
||其他|3,816.47|4,412.48|4,696.32|
||合计|146,860.33|160,748.67|154,105.12|
|其他应收款|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|-|35,739.81|34,704.06|
||上海千山远东制药机械有限公司|1,637.90|4,948.96|9,948.96|
||上海贝斯欧药业有限公司|-|5,800.30|5,800.30|
||上海信谊博莱科|-|1,112.82|3,457.58|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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||关联方|2014年度账面余额|2013年度账面余额|2012年度账面余额|
||药业有限公司||||
||上海安替比奥先锋制药有限公司|-|-|2,283.89|
||上海华仁医药有限公司|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
||其他|7,153.19|638.36|641.39|
||合计|10,291.09|49,740.25|58,336.18|
|预付账款|上海医药广告有限公司|-|-|7,000.00|
||上海信谊博莱科药业有限公司|3,301.68|10,009.53|678.43|
||其他|313.90|1,331.44|347.17|
||合计|3,615.58|11,340.97|8,025.60|
|应收股利|上海德尔格医疗器械有限公司|-|-|12,600.00|
||杭州胡庆余堂国药号有限公司|-|5,684.22|5,684.22|
||上海罗达医药有限公司|1,256.12|1,256.12|1,556.11|
||上海罗氏制药有限公司|269,700.00|-|-|
||上海雷允上北区药业股份有限公司|3,689.20|2,369.60|1,000.00|
||其他|84.68|234.69|187.48|
||合计|274,730.00|9,544.63|21,027.81|

（2）应付关联方款项
单位：人民币，千元
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|-|-|-|-|-|
||关联方|2014年度账面余额|2013年度账面余额|2012年度账面余额|
|应付帐款|上海罗氏制药有限公司|295,143.18|263,647.70|265,678.19|
||中美上海施贵宝制药有限公司|62,822.18|72,728.79|58,064.22|
||广东天普生化医药股份有限公司|56,350.41|13,402.06|41,901.05|
||上海雷允上北区药业股份有限公司|12,534.91|10,291.45|14,075.80|
||上海和黄药业有限公司|13,431.48|5,424.15|5,409.64|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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||关联方|2014年度账面余额|2013年度账面余额|2012年度账面余额|
||上海罗达医药有限公司|1,830.58|424.97|2,742.89|
||上海复旦张江生物医药股份有限公司|6,854.40|1,713.60|2,692.80|
||上海信谊百路达药业有限公司|479.78|760.32|-|
||北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|-|3,097.27|2,100.77|
||上海信谊博莱科药业有限公司|2,929.15|1,812.22|1,866.71|
||上海得一医药有限公司|3,552.57|3,495.68|1,847.99|
||上海华久物资供销有限公司|3,322.00|3,242.28|-|
||其他|1,162.59|3,492.94|2,851.92|
||合计|460,413.23|383,533.43|399,231.98|
|其他应付款|上药集团|3,622.60|8,829.16|14,404.46|
||上海信谊百路达药业有限公司|9,095.84|9,065.84|9,065.84|
||上海新先锋药业有限公司|-|-|1,534.64|
||上海千山远东制药机械有限公司|10,224.98|2,289.06|-|
||上海信谊博莱科药业有限公司|286.94|535.94|-|
||其他|24.69|806.46|618.54|
||合计|23,255.05|21,526.46|25,623.48|
|预收账款|上海保华实业公司|-|2,064.00|2,064.00|
||上海千山远东制药机械有限公司|258.50|215.10|-|
||其他|58.34|216.88|216.49|
||合计|316.84|2,495.98|2,280.49|
|应付股利|上药集团|8,000.00|8,000.00|11,051.75|
||上海雷允上北区药业股份有限公司|79.20|79.20|79.20|
||合计|8,079.20|8,079.20|11,130.95|
|短期借款|上海上实集团财务有限公司|400,000.00|-|-|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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||关联方|2014年度账面余额|2013年度账面余额|2012年度账面余额|
|银行存款|上海上实集团财务有限公司|220,024.49|-|-|
|应付利息|上海上实集团财务有限公司|616.00|-|-|

（三）关联交易决策情况
1、关联交易决策权限及决策程序
根据《公司章程》及交易所的规定，公司与关联法人发生的交易金额在叁佰（300）万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，并应当及时披露。
公司与关联方发生的交易金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定），应由股东大会审议通过，并应当及时披露。
公司及控股子公司的关联交易（公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的除外），除需由股东大会审议的以外，必须经董事会审议。董事会可在其权限范围内授权董事会执行委员会或总裁批准相关关联交易。
根据联交所上市规则，公司与其自身层面的关连人士发生交易，其资产、收益、代价、股本比率中的任何一项达到或超过0.1%的，或公司与子公司层面的关连人士发生交易，其资产、收益、代价、股本五项比率中的任何一项达到或超过1%的，应当就该等交易签署框架协议、发布公告、在年度报告中作出申报并作年度审核，但可向联交所申请豁免股东大会批准，条件是上述比率均低于5%，或上述比率均低于25%并且关连交易的总代价低于壹仟（1,000）万元港币。
2、关联交易定价机制
公司关联交易的定价参照下列原则经交易双方协商确定：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
3、资金违规占用及关联方担保的情形
最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、发行人的内控制度建立及运行情况
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了《内部控制管理制度》以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司相应的内部控制制度和业务程序都能得到有效执行，不存在重大内控缺陷。
在会计核算与财务管理制度方面，公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求，结合公司具体情况，制定了相关财务会计制度，其中包括《会计工作交接管理制度》、《会计档案管理制度》、《财务管理制度》等。公司并制定了《内部审计制度》，通过内部审计，进一步加强了财务的规范。
在风险控制方面，公司通过不断完善内部管理制度，基本建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。公司制定了《内部控制管理制度》，通过对风险事项的评估，并根据风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与检查性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重大风险预警机制和突发事件应急处理等控制措施,将风险控制在可承受度之内。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要在重大事项决策制度方面，公司建立了健全的法人治理结构，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《担保管理制度》、《董事会议事规则》等制度，明确了重大事项的决策程序和决策权限。
十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
发行人将严格按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。
（一）发行前信息披露
公司在本期债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：1、募集说明书；
2、募集说明书摘要；
3、信用评级报告；
4、发行公告；
5、监管部门要求的其他信息披露文件。
（二）存续期内的重大事项信息披露
债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要6发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
14、法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
15、发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。
债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和证券交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
（三）存续期内定期信息披露
1、债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
2、发行人应当在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告应当至少记载以下内容：
（1）发行人概况；
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；
（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（6）法律、行政法规、规章和证券交易所要求披露的其他事项。
（四）本息兑付事项
公司将在公司债券本息兑付日前5个工作日，通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。
如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。
（五）信息披露负责人及联系方式
联系人：沈波
联系地址：上海市太仓路200号上海医药大厦
电话：+86-21-6373 0908
传真：+86-21-6328 9333
邮编：200020
（六）发行人投资者关系管理制度
1、公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要和保护投资者合法权益的重要管理工作。
2、严格信息披露的时效性，根据相关法律、法规的规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
3、投资者关系管理沟通的方式。包括但不限于：公告，包括定期报告和临时报告，公司网站投资者关系专栏、电子邮件，媒体采访和报道，投资者电话或传真咨询，面对面沟通，互联网、电视、报刊及其他媒体，广告，现场参观及其他方式。
4、公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，公司董事、监事、高级管理人员为投资者关系管理的共同责任人。董事会秘书是投资者关系管理工作的主要负责人，负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作；董事会办公室作为投资者关系管理的职能部门，负责处理投资者关系管理的各种事务。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要第四节财务会计信息
本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于发行人2012-2014年经审计的合并及母公司财务报告和2015年三季度未经审计的合并及母公司财务报表。
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2014年修订的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）等政策编制。
发行人2012-2014年的合并及母公司财务报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“普华永道中天审字（2013）第10006号”、“普华永道中天审字（2014）第10006号”、“普华永道中天审字（2015）第 10006号”审计报告；发行人 2012-2014年度审计报告意见类型均为标准无保留意见。
以下2012-2014年相关财务数据摘自上述经审计的财务报告，2015年三季度相关财务数据摘自发行人2015年三季度未经审计的合并及母公司财务报表。
财政部于2014年颁布《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自 2014年 7月 1日起施行。该等新会计准则的实施导致发行人相应会计政策发生变更，发行人已根据相关修订后的会计准则编制报表，并对过往相关科目进行了追溯调整，详见本募集说明书摘要“第四节财务会计信息”之“二、会计政策、及会计估计调整”。以下 2012年度及 2013年度财务数据已根据上述会计政策变更进行了相应追溯调整。
认购人在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书摘要中其他部分对于发行人的历史财务数据的分析和说明。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要一、合并财务报表范围变化情况
报告期内，公司不存在重大影响的合并范围变化。
（一）2012年度合并报表范围变化情况
2012年末较2011年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加2个，变更情况及理由如下：
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|序号|时间|变化范围|原因|
|1|2012年|常州康丽制药有限公司|非同一控制下收购|
|2|2012年|浙江上药新欣医药有限公司|非同一控制下收购|

（二）2013年度合并报表范围变化情况
2013年末较2012年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|变化范围|原因|
|1|2013年|Big Global Limited（Hong Kong）|非同一控制下收购|

（三）2014年度合并报表范围变化情况
2014年末较2013年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加4个，变更情况及理由如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|变化范围|原因|
|1|2014年|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|非同一控制下收购|
|2|2014年|上药科园信海医药陕西有限公司|非同一控制下收购|
|3|2014年|上药科园信海医药内蒙古有限公司|非同一控制下收购|
|4|2014年|山东上药医药有限公司|非同一控制下收购|

（四）2015年三季度合并报表范围变化情况
2015年三季度末较 2014年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加 3个，变更情况及理由如下：
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|序号|时间|变化范围|原因|
|1|2015年|星泉环球有限公司|非同一控制下收购|
|2|2015年|杭州凯仑药业有限公司|非同一控制下收购|
|3|2015年|上药科园信海医药吉林有限公司|非同一控制下收购|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要二、会计政策、及会计估计调整
（一）会计政策调整的影响
会计政策变更对财务报表相关科目调整如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日或2013年度|2013年1月1日|2013年12月31日或2013年度|2013年1月1日|
||合并|合并|母公司|母公司|
|交易性金融资产|-34.00|-292.05|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|34.00|292.05|-|-|
|其他流动资产|-|-13,400.00|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|13,400.00|-|-|
|长期股权投资|-7,615.82|-12,924.49|-2,387.39|-2,387.39|
|可供出售金融资产|7,615.82|12,924.49|2,387.39|2,387.39|
|其他非流动负债|-103,841.76|-76,134.70|-6,698.30|-2,668.61|
|递延收益|103,841.76|76,134.70|6,698.30|2,668.61|
|应付职工薪酬|446.35|1,365.71|-|-|
|长期应付职工薪酬|3,461.31|3,869.65|-|-|
|预计负债|-3,907.66|-5,235.36|-|-|
|资本公积|1,889.79|-771.63|1,641.85|-66.56|
|其他综合收益|-872.75|-817.74|116.07|66.56|
|外币报表折算差额|1,917.69|1,589.37|-|-|
|盈余公积|-175.79|-|-175.79|-|
|未分配利润|-2,758.93|-|-1,582.13|-|
|投资收益|-3,520.70|-|-2,343.89|-|
|所得税费用|585.97|-|585.97|-|

（二）会计估计变化影响
2014年度，公司对应收款项坏账计提比例的会计估计进行变更，并经董事会于2015年3月26日审议通过，并自2014年12月31日起生效。
组合中，账龄分析法的计提比例变化如下：
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|-|-|-|-|-|
||应收账款计提比例（变更前）|应收账款计提比例（变更后）|其他应收款计提比例（变更前）|其他应收款计提比例（变更后）|
|一年以内（含一年）|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|一到二年（含二年）|10.00%|50.00%|10.00%|50.00%|
|二到三年（含三年）|20.00%|100.00%|20.00%|100.00%|
|三年以上|50.00%|-|50.00%|-|

根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及中国证监会对会计估计变更处理的相关规定，上述会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理并自发行人最近一期定期报告即 2014年年报开始实施。上述会计估计变更减少2014年度合并归属于本公司净利润 85,127,364.66元，对公司财务报表不存在重大影响。
三、发行人合并会计报表
（一）最近三年一期合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,073,742.20|1,160,805.41|1,297,848.47|1,352,539.83|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|58.85|50.57|34.00|292.05|
|应收票据|115,762.53|146,642.29|138,303.49|104,645.84|
|应收账款|2,621,218.79|1,994,125.57|1,518,353.68|1,260,431.43|
|预付款项|145,774.38|107,606.28|72,715.13|63,000.55|
|应收利息|469.01|934.11|872.16|1,533.39|
|应收股利|1,210.17|27,473.00|954.46|2,102.78|
|其他应收款|82,206.37|82,713.04|85,807.90|69,137.76|
|存货|1,386,561.76|1,308,815.25|1,099,652.01|980,970.03|
|划分为持有待售的资产|-|1,072.40|-|13,400.00|
|其他流动资产|33,866.72|35,594.10|36,956.01|32,139.34|
|流动资产合计|5,460,870.79|4,865,832.02|4,251,497.31|3,880,193.00|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|24,740.61|18,743.33|14,974.82|14,905.70|
|长期应收款|29,421.96|25,291.20|11,868.01|-|
|长期股权投资|339,232.51|274,561.24|269,650.02|254,530.83|
|投资性房地产|28,399.18|29,547.65|29,789.21|31,274.04|
|固定资产|432,914.70|436,075.76|390,035.53|369,582.06|
|在建工程|116,355.91|63,260.35|90,532.27|55,787.56|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|工程物资|29.85|30.13|323.99|573.99|
|生产性生物资产|39,509.49|58.46|63.56|68.66|
|无形资产|200,329.40|186,157.74|154,031.30|140,671.18|
|商誉|485,142.74|447,341.86|364,329.43|317,282.61|
|长期待摊费用|21,637.62|20,415.66|16,882.70|12,323.32|
|递延所得税资产|24,755.68|26,459.09|19,980.63|19,174.42|
|其他非流动资产|45,279.17|40,281.34|17,193.38|10,536.44|
|非流动资产合计|1,787,748.82|1,568,223.80|1,379,654.85|1,226,710.80|
|资产总计|7,248,619.61|6,434,055.82|5,631,152.16|5,106,903.80|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|959,032.33|793,239.43|589,796.10|490,004.32|
|应付票据|340,714.31|328,591.37|272,262.36|243,063.54|
|应付账款|2,146,125.48|1,714,997.07|1,415,322.26|1,214,428.08|
|预收款项|32,022.79|51,577.36|30,906.50|40,542.72|
|应付职工薪酬|47,026.67|48,127.36|43,796.89|37,755.76|
|应交税费|54,622.75|54,650.27|39,362.09|41,586.70|
|应付利息|4,312.51|4,203.05|2,542.03|2,173.13|
|应付股利|10,627.14|8,574.92|9,133.12|5,892.81|
|其他应付款|252,080.29|194,220.68|164,573.33|135,651.49|
|一年内到期的非流动负债|2,743.59|2,073.00|2,640.89|73.00|
|流动负债合计|3,849,307.86|3,200,254.53|2,570,335.57|2,211,171.55|
|非流动负债：|||||
|长期借款|8,477.74|10,540.84|12,519.55|4,077.28|
|专项应付款|54.00|54.00|54.00|54.00|
|预计负债|2,973.98|1,365.57|1,263.88|1,592.34|
|递延收益|53,716.92|55,426.32|103,841.76|76,134.70|
|长期应付款|3,416.49|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|6,766.63|7,047.21|3,461.31|3,869.65|
|递延所得税负债|38,657.26|38,016.30|28,881.23|28,234.86|
|其他非流动负债|14,401.28|11,435.86|10,696.72|11,681.84|
|非流动负债合计|128,464.30|123,886.10|160,718.44|125,644.66|
|负债合计|3,977,772.16|3,324,140.64|2,731,054.01|2,336,816.21|
|股东权益：|||||
|股本|268,891.05|268,891.05|268,891.05|268,891.05|
|资本公积金|1,404,642.92|1,415,245.63|1,419,307.68|1,443,817.20|
|其它综合收益|612.38|1,279.57|-872.75|-817.74|
|盈余公积金|95,864.38|95,864.38|85,549.58|80,212.68|
|未分配利润|1,140,694.15|1,000,932.32|822,505.69|671,826.74|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|归属于母公司所有者权益合计|2,910,704.88|2,782,212.94|2,595,381.24|2,463,929.93|
|少数股东权益|360,142.56|327,702.23|304,716.90|306,157.65|
|股东权益合计|3,270,847.45|3,109,915.18|2,900,098.15|2,770,087.59|
|负债及股东权益合计|7,248,619.61|6,434,055.82|5,631,152.16|5,106,903.80|

（二）合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|7,904,033.91|9,239,889.36|7,822,281.74|6,807,811.78|
|减：营业成本|6,954,110.71|8,099,412.42|6,798,014.25|5,879,260.09|
|营业税金及附加|21,133.74|22,926.82|20,568.03|18,772.26|
|销售费用|388,827.59|482,636.69|440,722.55|397,260.53|
|管理费用|234,554.82|295,478.35|272,805.11|245,731.21|
|财务费用-净额|44,558.43|43,629.99|23,313.48|19,886.41|
|资产减值损失|11,309.47|28,390.01|14,397.03|6,239.95|
|加：公允价值变动收益|8.28|16.57|-211.98|26.17|
|投资收益|41,463.58|59,522.76|51,660.84|38,900.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|40,457.37|46,001.09|45,712.31|33,839.34|
|营业利润|291,011.01|326,954.42|303,910.15|279,588.11|
|加：营业外收入|21,788.53|85,843.97|26,900.86|53,192.67|
|减：营业外支出|4,711.97|32,825.20|8,247.07|24,008.10|
|其中：非流动资产处置损益|-27.24|22,348.19|135.81|-1,390.60|
|利润总额|308,087.57|379,973.18|322,563.94|308,772.68|
|减：所得税费用|57,261.51|80,771.69|62,836.83|62,713.90|
|净利润|250,826.07|299,201.49|259,727.10|246,058.79|
|减：少数股东损益|32,943.80|40,088.58|38,369.32|40,771.62|
|归属于母公司所有者的净利润|217,882.27|259,112.91|221,357.79|205,287.17|
|加：其他综合收益|-967.97|2,126.33|-422.79|-1,028.15|
|综合收益总额|249,858.10|301,327.82|259,304.31|245,030.63|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|32,643.01|40,062.59|38,001.54|40,210.77|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|217,215.08|261,265.23|221,302.78|204,819.86|

（三）合并现金流量表
单位：万元
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,599,265.90|9,703,065.21|8,472,733.04|7,381,882.51|
|收到的税费返还|4,059.96|4,845.52|6,158.94|7,786.89|
|收到其他与经营活动有关的现金|59,454.37|74,175.90|71,986.16|69,473.29|
|经营活动现金流入小计|8,662,780.23|9,782,086.63|8,550,878.14|7,459,142.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,657,988.72|8,547,883.17|7,424,054.85|6,402,884.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|283,026.09|366,777.89|339,470.20|288,078.19|
|支付的各项税费|227,671.44|285,121.63|261,342.62|253,484.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|427,074.23|448,736.53|428,665.49|399,617.84|
|经营活动现金流出小计|8,595,760.47|9,648,519.22|8,453,533.17|7,344,065.19|
|经营活动产生的现金流量净额|67,019.76|133,567.41|97,344.97|115,077.50|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|150,914.67|71,335.26|326.30|-|
|取得投资收益收到的现金|9,955.22|26,353.97|24,770.98|17,960.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,176.61|15,199.86|3,583.37|2,010.51|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|2,867.28|6,336.59|13,390.88|7,930.04|
|收到其他与投资活动有关的现金|24,525.92|40,424.14|28,663.42|62,296.85|
|投资活动现金流入小计|192,439.70|159,649.82|70,734.96|90,198.28|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|105,055.25|129,149.31|90,505.84|70,890.84|
|投资支付的现金|150,000.00|70,790.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|59,097.19|114,657.34|58,916.64|26,674.08|
|支付其他与投资活动有关的现金|23,290.11|29,510.50|10,592.45|10,080.87|
|投资活动现金流出小计|337,442.55|344,107.14|160,014.93|107,645.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-145,002.85|-184,457.32|-89,279.97|-17,447.51|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|7,430.00|1,720.00|3,547.51|5,506.22|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|7,430.00|1,720.00|3,547.51|5,506.22|
|取得借款收到的现金|1,504,677.92|1,451,151.62|1,156,572.43|808,549.68|
|收到其他与筹资活动有关的现金|25,062.78|31,405.32|9,790.69|-|
|筹资活动现金流入小计|1,537,170.70|1,484,276.94|1,169,910.64|814,055.90|
|偿还债务支付的现金|1,366,688.33|1,325,394.12|1,047,540.38|889,781.10|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|141,955.73|157,614.58|128,397.79|115,723.43|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|18,377.59|32,457.91|22,858.16|26,600.87|
|支付其他与筹资活动有关的现金|39,738.10|96,149.34|66,128.97|33,833.79|
|筹资活动现金流出小计|1,548,382.15|1,579,158.04|1,242,067.14|1,039,338.32|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,211.45|-94,881.11|-72,156.51|-225,282.42|
|汇率变动对现金的影响|-100.65|276.37|-1,461.89|2,271.71|
|现金及现金等价物净增加额|-89,295.19|-145,494.64|-65,553.39|-125,380.72|
|期初现金及现金等价物余额|1,119,042.04|1,264,536.69|1,330,090.08|1,455,470.80|
|期末现金及现金等价物余额|1,029,746.86|1,119,042.04|1,264,536.69|1,330,090.08|

四、母公司会计报表
（一）母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|397,338.75|249,542.75|227,373.97|138,862.95|
|应收账款|-|5,363.05|1,208.69|1,208.69|
|应收利息|2,842.79|2,327.23|6,695.77|1,476.71|
|应收股利|34,779.98|17,048.73|21,694.44|12,236.54|
|预付款项|130.35|-|-|-|
|其他应收款|403,095.44|430,352.86|651,281.89|812,018.00|
|划分为持有待售的资产|-|1,072.40|-|-|
|其他流动资产|2,065.90|336.43|-|-|
|流动资产合计|840,253.22|706,043.46|908,254.75|965,802.89|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|4,114.80|3,252.79|2,555.61|2,489.60|
|长期股权投资|1,786,749.52|1,738,870.42|1,434,190.86|1,322,842.72|
|投资性房地产|-|-|1,095.96|1,119.53|
|固定资产|9,237.06|11,810.61|12,082.28|14,169.55|
|在建工程|2,571.64|1,671.67|1,039.73|333.34|
|无形资产|4,742.80|3,828.66|3,103.86|3,134.39|
|长期待摊费用|825.13|915.28|1,210.13|1,719.55|
|非流动资产合计|1,808,240.95|1,760,349.44|1,455,278.43|1,345,808.68|
|资产总计|2,648,494.17|2,466,392.90|2,363,533.18|2,311,611.58|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|130,000.00|36,000.00|40,000.00|40,000.00|
|应付账款|697.98|409.38|926.85|1,136.92|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|预收款项|548.92|2,220.72|420.72|420.72|
|应付职工薪酬|12.20|1,303.72|1,509.11|1,431.97|
|应交税费|589.13|541.43|579.29|2,735.03|
|应付利息|148.41|56.00|66.67|66.67|
|其他应付款|392,952.67|315,509.95|247,011.83|191,589.66|
|流动负债合计|524,949.30|356,041.20|290,514.46|237,380.96|
|非流动负债：|||||
|递延收益|5,372.47|5,746.47|6,698.30|2,668.61|
|递延所得税负债|1,020.71|805.21|624.66|22.19|
|非流动负债合计|6,393.18|6,551.68|7,322.97|2,690.80|
|负债合计|531,342.48|362,592.88|297,837.43|240,071.76|
|股东权益：|||||
|股本|268,891.05|268,891.05|268,891.05|268,891.05|
|资本公积金|1,646,629.45|1,646,629.45|1,642,303.11|1,637,031.77|
|其它综合收益|1,304.21|657.71|116.07|66.56|
|盈余公积金|58,753.45|58,753.45|48,438.66|43,101.76|
|未分配利润|141,573.51|128,868.35|105,946.86|122,448.66|
|归属于母公司所有者权益合计|2,117,151.68|2,103,800.02|2,065,695.75|2,071,539.81|
|所有者权益合计|2,117,151.68|2,103,800.02|2,065,695.75|2,071,539.81|
|负债及股东权益合计|2,648,494.17|2,466,392.90|2,363,533.18|2,311,611.58|

（二）母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,380.20|6,842.43|196.20|91.48|
|减：营业成本|1,097.09|-|-|-|
|营业税金及附加|662.72|912.93|795.01|395.47|
|管理费用|14,777.21|23,632.67|23,158.97|21,931.16|
|财务费用-净额|-8,152.08|-18,552.09|3,356.43|-16,722.09|
|资产减值损失|-385.41|75.69|1,207.54|641.28|
|投资收益|92,472.01|88,459.62|76,995.27|85,793.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|22,461.75|14,920.18|17,415.60|12,483.96|
|营业利润|86,852.68|89,232.85|48,673.52|79,639.52|
|加：营业外收入|3,872.51|13,955.45|2,759.66|24,331.73|
|减：营业外支出|41.63|40.34|18.35|13,123.56|
|其中：非流动资产处置损益|-|0.98|18.33|5.92|
|利润总额|90,683.56|103,147.96|51,414.83|90,847.70|
|减：所得税|-|-|1,954.11|2,049.35|
|净利润|90,683.56|103,147.96|53,368.94|88,798.35|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|加：其他综合收益|646.50|541.64|49.51|-14.99|
|综合收益总额|91,330.06|103,689.60|53,418.45|88,783.36|

（三）母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,653.45|3,071.43|196.20|91.48|
|收到其他与经营活动有关的现金|52,688.15|72,048.77|76,521.12|78,605.10|
|经营活动现金流入小计|57,341.60|75,120.20|76,717.32|78,696.58|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,869.35|6,678.20|5,651.03|4,920.49|
|支付的各项税费|681.44|983.97|1,163.93|363.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|39,124.50|122,460.41|49,772.98|72,180.21|
|经营活动现金流出小计|45,675.30|130,122.57|56,587.94|77,464.00|
|经营活动产生的现金流量净额|11,666.30|-55,002.37|20,129.38|1,232.58|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|150,913.97|70,638.71|-|-|
|取得投资收益收到的现金|55,914.77|88,104.12|58,573.06|54,612.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|40.12|10,618.90|-|42.98|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|4,117.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|98,148.86|171,950.60|192,175.32|14,482.12|
|投资活动现金流入小计|305,017.71|341,312.34|250,748.38|73,254.99|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,227.45|3,873.13|2,256.18|5,787.29|
|投资支付的现金|150,000.00|70,000.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|21,865.73|38,361.20|-|21,672.08|
|支付其他与投资活动有关的现金|8,033.72|75,535.20|113,071.71|660,471.73|
|投资活动现金流出小计|183,126.89|187,769.53|115,327.90|687,931.09|
|投资活动产生的现金流量净额|121,890.82|153,542.81|135,420.48|-614,676.11|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|132,000.00|38,400.00|41,000.00|40,000.00|
|筹资活动现金流入小计|132,000.00|38,400.00|41,000.00|40,000.00|
|偿还债务支付的现金|37,000.00|41,700.00|40,700.00|94,600.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|80,324.92|73,204.14|67,262.30|47,171.85|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|8,604.12|
|筹资活动现金流出小计|117,324.92|114,904.14|107,962.30|150,375.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,675.08|-76,504.14|-66,962.30|-110,375.97|
|汇率变动对现金的影响|-436.21|132.48|-76.55|1,820.30|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金及现金等价物净增加额|147,796.00|22,168.78|88,511.02|-721,999.20|
|期初现金及现金等价物余额|249,542.75|227,373.97|138,862.95|860,862.15|
|期末现金及现金等价物余额|397,338.75|249,542.75|227,373.97|138,862.95|

五、发行人主要财务指标（合并报表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.42|1.52|1.65|1.75|
|速动比率|1.06|1.11|1.23|1.31|
|资产负债率|54.88%|51.66%|48.50%|45.76%|
|主要财务指标|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|EBIT（万元）|363,784.98|438,465.75|363,938.61|356,010.81|
|EBITDA（万元）|419,362.23|503,129.58|424,081.46|414,025.44|
|EBIT利息保障倍数|6.53|7.50|8.80|7.54|
|EBITDA利息保障倍数|7.53|8.60|10.25|8.76|
|应收账款周转率（次/年）|3.43|5.26|5.63|5.87|
|存货周转率（次/年）|5.16|6.73|6.53|6.49|
|营业利润率|3.68%|3.54%|3.89%|4.11%|
|净资产收益率|7.49%|9.31%|8.53%|8.33%|

注：上述指标的计算方法如下：
1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3.资产负债率=负债总额/资产总额
4.EBIT=利润总额+利息支出
5.EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销
6.EBIT利息保障倍数=EBIT/利息支出
7.EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出
8.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
9.存货周转率=营业成本/存货平均余额
10.营业利润率=营业利润/营业收入
11.净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期末余额
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、本期债券募集资金投向
本次债券发行规模不超过 60亿元（含 60亿元），本期债券发行规模为 20亿元。本期债券募集资金款项，扣除相关发行费用后，其中 10亿元将用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司营运资金。
（一）偿还银行贷款
根据自身经营状况及债务情况，本期公司债券募集资金拟偿还的银行贷款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|到期时间|金额|
|1|北京科园信海医药经营有限公司|北京银行建国支行|8/6/2016|50,000,000.00|
|2|北京科园信海医药经营有限公司|北京银行建国支行|8/27/2016|50,000,000.00|
|3|北京科园信海医药经营有限公司|工商银行北京长安支行|2/26/2016|29,500,000.00|
|4|北京科园信海医药经营有限公司|工商银行北京长安支行|2/26/2016|41,000,000.00|
|5|北京科园信海医药经营有限公司|工商银行北京长安支行|3/7/2016|77,000,000.00|
|6|北京科园信海医药经营有限公司|工商银行北京长安支行|4/22/2016|59,857,469.26|
|7|北京科园信海医药经营有限公司|交通银行北京海淀支行|8/27/2016|100,000,000.00|
|8|北京科园信海医药经营有限公司|交通银行北京海淀支行|9/19/2016|100,000,000.00|
|9|北京科园信海医药经营有限公司|交通银行北京海淀支行|11/5/2016|100,000,000.00|
|10|北京科园信海医药经营有限公司|浦发银行北京分行|3/22/2016|200,000,000.00|
|11|北京科园信海医药经营有限公司|中国银行科丰桥南支行|7/21/2016|100,000,000.00|
|12|北京科园信海医药经营有限公司|汇丰银行北京分行|2/5/2016|37,958,562.72|
|13|北京科园信海医药经营有限公司|汇丰银行北京分行|2/15/2016|18,573,786.40|

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||汇丰银行北京分行|2/16/2016|17,066,746.81|
|15|北京科园信海医药经营有限公司|汇丰银行北京分行|2/24/2016|3,198,150.35|
|16|北京科园信海医药经营有限公司|汇丰银行北京分行|2/24/2016|7,747,339.60|
|17|北京科园信海医药经营有限公司|汇丰银行北京分行|2/24/2016|6,026,538.30|
|18|北京科园信海医药经营有限公司|汇丰银行北京分行|2/24/2016|2,071,406.56|
|合计||||1,000,000,000.00|

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。
（二）补充营运资金
公司医药分销业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。公司拟将本次债券募集资金偿还公司债务后的剩余部分用于补充公司营运资金。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司近年来对营运资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充营运资金将对公司正常经营发展提供有力保障。
整体上看，通过发行本次债券募集资金，有助于改善公司的流动性指标，满足公司不断增长的营运资金需求。
二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响
本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）对于发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，非流动负债占总负债的比例由截至2015年9月30日的3.23%增加至8.05%（合并口径）。本期债券发行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结
构得到改善。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要（二）对于发行人财务成本的影响
本次发行固定利率的公司债券，发行人将以部分募集资金置换部分利率较高的债务，从而能够降低财务成本。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率将由截至 2015年 9月 30日的 1.42增加至1.48，短期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的比例由截至2015年9月30日的96.77%下降至91.95%。短期偿还贷款的压力减轻。
三、募集资金管理
公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及本募集说明书摘要中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控股股东及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金专项账户管理安排
公司已根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转等。
上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书
（四）资信评级分析报告
（五）债券持有人会议规则
（六）债券受托管理协议
（七）中国证监会核准本次发行的文件
二、备查文件查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件：
查阅地点：上海医药集团股份有限公司
办公地址：上海市太仓路200号上海医药大厦
联系人：沈波
电话：+86-21-6373 0908
传真：+86-21-6328 9333