东吴证券股份有限公司关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
持续督导工作报告（2015年度）
独立财务顾问
二零一六年三月
特别提示
东吴证券股份有限公司接受委托，担任苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导工作报告。
本报告所依据的文件、材料由胜利精密提供，资料提供方保证其所提供的所有文件不存在任何可能导致本报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对胜利精密股票的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/胜利精密|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|智诚光学|指|苏州市智诚光学科技有限公司|
|富强科技|指|苏州富强科技有限公司|
|德乐科技|指|南京德乐科技股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐科技100%股权|
|标的公司|指|智诚光学、富强科技、德乐科技|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|胜利精密拟以发行股份及支付现金的方式购买智诚光学 73.31%的股权、富强科技100%、德乐科技100%的股权，并募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|智诚光学除胜利精密以外的其余7名股东、富强科技全体3名股东、德乐科技全体5名股东|
|苏州日亚|指|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙），智诚光学的股东，交易对方之一|
|苏州镛博|指|苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙），智诚光学的股东，交易对方之一|
|高达汇丰|指|苏州高达汇丰创业投资有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一|
|南京德聚|指|南京德聚投资管理有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一|
|中科东海|指|浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)，德乐科技的股东，交易对方之一|
|高达梧桐|指|南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)，德乐科技的股东，交易对方之一|
|《 购 买 资 产 协议》|指|胜利精密与智诚光学除胜利精密以外其余7名股东签署的《发行股份购买资产协议》，与富强科技全体3名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与德乐科技全体5名股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《利润预测补偿协议》|指|胜利精密与5名自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，与富强科技全体3名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，与德乐科技实际控制人陈铸签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年9月30日|
|定价基准日|指|胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|

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|法律顾问/康达律所|指|北京市康达律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江苏苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《 收 购 管 理 办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
1、本次交易方案概述
胜利精密拟通过发行股份及支付现金的方式购买王汉仓等 7名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的富强科技100%股权以及陈铸等5名股东所持有的德乐科技100%股份。
其中：以发行股份方式购买王汉仓等5名自然人、苏州日亚、苏州镛博所持智诚光学73.31%股权。
以发行股份方式购买王书庆、吴加富、缪磊所持富强科技73.04%股权，以现金方式购买王书庆、吴加富、缪磊所持富强科技26.96%股权。
以发行股份方式购买陈铸、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海所持德乐科技100%股权。
同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集不超过 45,875.84万元配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。若本次配套募集资金实际募集情况不足以支付现金对价款，不足部分胜利精密将以自有资金支付。本次交易完成后，胜利精密将持有三家标的公司100%的股权。
2、本次交易价格
根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。
评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评
估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中联评估（2014）第 1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第 1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第 1501号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产|预估值|评估值|差异率|评估增值率|
|智诚光学100%股权|16,861.34|30,444.15|30,640.99|0.64%|81.72%|
|富强科技100%股权|1,685.17|76,393.26|76,633.98|0.31%|4,447.56%|
|德乐科技100%股权|20,877.82|59,514.60|59,534.75|0.03%|185.16%|

注：差异率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产
因此，根据《购买资产协议》，智诚光学73.31%的股权交易作价为 22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。
（二）相关资产过户或交付情况
2015年8月 7日，智诚光学已完成73.31%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有智诚光学100%股权。
2015年8月7日，富强科技已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市虎丘区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有富强科技100%股权。
为完成本次交易，南京德乐科技股份有限公司已于2015年7月22日整体变更为南京德乐科技有限公司。2015年 8月 5日，南京德乐科技有限公司已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有德乐科技100%股权。
（三）配套募集资金到位情况
截至2015年8月21日，本次募集配套资金的认购对象中欧盛世资产管理（上
海）有限公司、财通基金管理有限公司和博时资本管理有限公司已分别将认购资金共计458,758,385.36元缴付至主承销商指定的账户内。本次发行A股股票募集资金总额为458,758,385.36元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用15,981,098.73元，实际募集资金净额442,777,286.63元。
（四）验资情况
1、发行股份购买资产的验资
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，于 2015年 8月 10日出具了《验资报告》（天衡验字(2015)00097号）。根据该验资报告，已收到本次发行股份购买资产的交易对方缴纳的新增注册资本（股本）152,919,467.00元，变更后股本为1,138,468,531.00元。
2、募集配套资金的验资
2015年8月21日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2015）00096号）。根据该验资报告，截至 2015年 8月 21日，东吴证券收到获配的投资者缴纳的申购款458,758,385.36元。
2015年8月24日，东吴证券向胜利精密指定账户划转了认股款。
2015年8月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2015）00098号）。根据该验资报告，截至 2015年 8月 24日止，发行人本次非公开发行共计募集资金总额为 458,758,385.36元，扣除发行费用15,981,098.73元，实际募集资金净额442,777,286.63元，其中新增注册资本（股本）28,179,262.00元，资本公积414,598,024.63元。
（五）股份发行登记事项的办理情况
2015年 9月 1日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。胜利精密已于2015年9月1日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产交割
过户、验资、股份登记、工商登记变更等程序均已依法完成；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续。
本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
1、王汉仓等9名自然人的锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等 9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起 36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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|序号|名称|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|王汉仓|30%|30%|20%|10%|10%|10,820,857|
|2|沈益平|30%|30%|20%|10%|10%|4,637,505|
|3|桑海玲|30%|30%|20%|10%|10%|3,864,593|
|4|桑海燕|30%|30%|20%|10%|10%|1,656,253|
|5|陆祥元|-|-|80%|10%|10%|1,104,165|
|6|陈铸|30%|30%|20%|10%|10%|54,355,462|
|7|王书庆|30%|30%|20%|10%|10%|39,853,538|
|8|吴加富|30%|30%|20%|10%|10%|15,328,275|
|9|缪磊|30%|30%|20%|10%|10%|6,131,319|

合计 - - - - - 137,751,967第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
2、苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。
3、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述交易对方均无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于交易标的的盈利承诺
根据本次交易安排，公司与智诚光学王汉仓、富强科技王书庆、德乐科技陈铸等 9名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿如下：
智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、14,400万元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。
单位：万元
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|序号|公司|2015年|2016年|2017年|合计|
|1|智诚光学|4,000.00|4,500.00|5,500.00|14,000.00|
|2|富强科技|10,000.00|12,000.00|14,400.00|36,400.00|
|3|德乐科技|8,000.00|9,600.00|11,520.00|29,120.00|
|合计||22,000.00|26,100.00|31,420.00|79,520.00|

王汉仓等 9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度。上述实现的净利润，以胜利精密聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
智诚光学 2015年财务报表已经天衡审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字[2016]00715号）。经审计的智诚光学2015年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为4,163.27万元，完成率为104.08%。根据天衡出具的《关于苏州市智诚光学科技有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字[2016]00398号），天衡认为：胜利精密《关于苏州市智诚光学科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了苏州市智诚光学科技有限公司 2015年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
富强科技 2015年财务报表已经天衡审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（天衡审字[2016]00721号）。经审计的富强科技2015年度净利润（指扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利
润孰低者）为 8,199.60万元，完成率为82.00%。根据天衡出具的《关于苏州富强科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字[2016]00405号），天衡认为：胜利精密《关于苏州富强科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了苏州富强科技有限公司 2015年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
德乐科技 2015年财务报表已经天衡审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字[2016]00714号）。经审计的德乐科技2015年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为9,046.77万元，完成率为113.09%。根据天衡出具的《关于南京德乐科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字[2016]00397号），天衡认为：胜利精密《关于南京德乐科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了南京德乐科技有限公司 2015年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：智诚光学和德乐科技 2015年实现了承诺利润，交易对方履行了其对标的公司的盈利承诺。富强科技 2015年度的业绩承诺未能实现，富强科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
因富强科技 2015年度的业绩承诺未能完成，依据交易各方签署的《利润预测补偿协议》，王书庆、吴加富、缪磊应以其持有的胜利精密股份数进行补偿，应补偿额数额为 4,198,371股。胜利精密 2016年 3月 30日召开第三届董事会第二十三次会议，决议以总价1元的价格定向回购王书庆、吴加富、缪磊应补偿的4,198,371股股份，该事项尚需经股东大会批准。
（三）交易对方关于规范关联交易的承诺
本次交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸分别承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业与胜利精密之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害胜利精密及其他股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求胜利精密向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸无违反该承诺的情况。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
公司控股股东、实际控制人高玉根承诺：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及本人控制的除胜利精密及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，高玉根无违反该承诺的情况。
（五）交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕承诺：
“1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与胜利精密、智诚光学相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、智诚光学有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。
如本人三年内从智诚光学或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或智诚光学承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或智诚光学因此而遭受的任何损失。”
本次交易对方王书庆、吴加富、缪磊承诺：
“1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与胜利精密、富强科技相同、相似或有竞争关系的业务，也
不得直接或间接在与胜利精密、富强科技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意；
如本人三年内从富强科技或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或富强科技承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或富强科技因此而遭受的任何损失。”
本次交易对方陈铸承诺：
“1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与胜利精密、德乐科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、德乐科技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。
如本人三年内从德乐科技或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或德乐科技承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或德乐科技因此而遭受的任何损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述交易对方均无违反该承诺的情况。
（六）交易对方关于目标资产权属的承诺
本次交易的全体交易对方承诺：
“1、本人/本企业已履行出资义务，对拟注入胜利精密之股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
2、本人/本企业拟注入胜利精密之股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有股权之情形；
3、本人/本企业拟注入胜利精密之股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）交易对方关于从业承诺及竞业限制承诺
本次交易的交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸承诺：
“在本次交易完成后三年内（继续持股或担任董监高及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与对应标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。其本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述交易对方均无违反该承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
（一）智诚光学盈利预测实现情况
1、智诚光学盈利预测情况
测各年净利润如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|
|预测各年净利润|4,000.00|4,500.00|5,500.00|

2、智诚光学2015年盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年净利润预测数|2015年扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数|完成率|
|4,000.00|4,163.27|104.08%|

（二）富强科技盈利预测实现情况
1、富强科技盈利预测情况
2014年12月18日，胜利精密与王书庆等3名自然人签署了《购买资产协议》及《利润预测补偿协议》，预测各年净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|预测各年净利润|10,000.00|12,000.00|14,400.00|

2、富强科技2015年盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年净利润预测数|2015年扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数|完成率|
|10,000.00|8,199.60|82.00%|

（三）德乐科技盈利预测实现情况
1、德乐科技盈利预测情况
2014年12月18日，胜利精密与陈铸签署了《购买资产协议》，与陈铸签署了
《利润预测补偿协议》，预测各年净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|预测各年净利润|8,000.00|9,600.00|11,520.00|

2、德乐科技2015年盈利预测实现情况
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年净利润预测数|2015年扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数|完成率|
|8,000.00|9,046.77|113.09%|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：智诚光学和德乐科技 2015年实现了承诺利润，交易对方履行了其对标的公司的盈利承诺。富强科技 2015年度的业绩承诺未能实现，富强科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
因富强科技 2015年度的业绩承诺未能完成，依据交易各方签署的《利润预测补偿协议》，王书庆、吴加富、缪磊应以其持有的胜利精密股份数进行补偿，应补偿额数额为 4,198,371股。胜利精密 2016年 3月 30日召开第三届董事会第二十三次会议，决议以总价1元的价格定向回购王书庆、吴加富、缪磊应补偿的4,198,371股股份，该事项尚需经股东大会批准。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
公司是一家集合精密结构模组、盖板玻璃、触摸屏、液晶显示模组、减反射镀膜为一体的智能终端核心模组制造服务商，从事智能终端“大部件”的研发、设计、生产、销售及后续改进等全流程服务。通过近年来的内涵式增长和外延式并购，目前，公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、智能手机和可穿戴设备等消费电子终端产品的核心模组业务，形成了包括核心模组加工与制造，智慧工厂设计、集成与制造，以及消费电子产品渠道分销与服务的三大业务版块。
公司设立于 2003年，是一家专业的结构模组制造服务商，专注于精密结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务。
2014年，公司募资15亿元投资于舒城胜利产业园的建设项目和苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目，为客户提供包括触控模组及配套结构模组的触控显示设备的一体化解决方案。
2015年，胜利精密完成了对自动化集成和设备制造服务提供商富强科技、智能手机盖板玻璃生产厂商智诚光学以及智能终端渠道服务提供商德乐科技的并购工作。通过并购，胜利精密在产品应用领域上覆盖了电视、电脑、手机、可穿戴设备等主要移动智能终端；在业务模块上由结构模组业务和显示触控模组业务延伸至移动终端渠道服务以及智能生产方案集成与设备制造业务，形成围绕下游客户核心需求的综合服务能力；在产品战略上逐步实现“大部件战略”闭环，将结构模组、触摸屏、盖板玻璃、显示模组、减反射镀膜整合出货的战略从 PC业务延伸至移动智能终端。
2015年度公司实现营业总收入5,860,562,868.21元，比上年同期增长80.00%；
实现归属于母公司所有者净利润265,164,636.47万元，比上年同期增长89.40%。
五、公司治理结构及运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展报告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
经核查，本独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构。公司能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张帅 冯洪锋
东吴证券股份有限公司年 月 日