北京汇冠新技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第162103号（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，北京汇冠新技术股份有限公司会同独立财务顾问等中介机构，对《反馈意见》的有关事项进行了认真讨论研究，对《反馈意见》述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就有关问题答复如下：
释义
在本回复中，除非文义另有载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
刘延东在2012年9月第一次全国教育信息化工作电视电
话会议上首次提出，三通两平台即“宽带网络校校通、
三通两平台 指 优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源
公共服务平台和教育管理公共服务平台”，是当前教育
信息化建设的核心目标与标志工程。
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敬请注意，本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
1、申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产设置了价格调整机制。请你公司补充披露：
1）以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第
（一）项的规定，是否合理。
【回复】
《格式准则26号》第五十四条第（一）项规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。……”同时，《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
根据上述法规，发行价格调整的触发条件既可以是“建立在大盘和同行业因素调整基础上”，也可以是“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”，所以将上市公司股价跌幅作为调价触发条件之一是合理的。
为了维护上市公司和中小股东利益，同时保证此次交易能够顺利完成，经上市公司与交易对方协商，双方已签署《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》并经上市公司董事会审议通过，删除将上市公司股价跌幅作为调价触发条件，仅保留创业板指数跌幅作为调价触发条件。
修改后的调价触发条件如下：“创业板指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 20日收盘点数（即 2,145.24点）跌幅超过10%”，符合《格式准则26号》第五十四条第（一）项的规定。
2）调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。
【回复】
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：……。本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”根据交易双方签署的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，修订后的调价基准日设定为“可调价期间内，首次满足调价触发条件的交易日当日”，避免了歧义，更加明确、具体、可操作，并可以排除人为随意指定因素，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
3）目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
截至本回复出具日，尚不存在创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月20日收盘点数（即2,145.24点）跌幅超过10%的情形，因此发行价格调整机制尚未被触发。
根据交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案并非达到触发条件时就自动调价，而是由上市公司董事会根据创业板指数的走势情况，在审慎考虑基础上酌情决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。因此，如果未来出现发行价格调整机制被触发的情形，上市公司将按照法律法规的要求，本着保
护中小投资者利益的原则，在保证本次交易顺利实施的情况下，根据和交易对方的协商谈判结果，通过合法程序对是否进行价格调整进行决策。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案（二）本次发行股份的价格和数量”和“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”中补充披露上述内容。
独立财务顾问意见：经核查，以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一符合相关法规规定，具有合理性。但为了维护上市公司和中小股东利益，交易双方签订了补充协议，删除以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，仅保留了创业板指数跌幅作为调价触发条件，修订后的调价触发条件符合《格式准则第26号》第五十四条第（一项）的规定，设置合理。修订后的调价基准日设置符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，明确、具体、可操作。目前尚未触发调价条件，未来一旦触发调价条件，上市公司董事会将根据创业板指数的走势情况，在审慎考虑的基础上酌情决定。上市公司已经补充披露上述内容。
律师意见：本次发行股份购买资产的股份发行价格设置的价格调整机制，其调价触发条件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，设置合理；调价基准日的设置符合《重组办法》第四十五条的相关规定，设置合理；目前尚未触发调价机制，上市公司亦无调价安排，不会对本次交易产生影响。
2、申请材料显示，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 56,420.00万元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉
华创业所对应的交易价格 816.21万元后为 55,603.79万元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易拟募集配套资金51,700万元占上述拟购买资产交易价格的92.98%，未超过100%。请你公司补充披露上述816.21万
元的具体计算过程及合理性，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
【回复】
汇冠股份于2016年4月21日停牌，停牌前六个月内（即2015年10月21日至 2016年 4月 21日）对恒峰信息进行现金增资的股东为上海源美和杉华创业，恒峰信息新增的 132.4684万元出资额由上海源美和杉华创业分别认缴107.093万元和25.3754万元。2015年12月31日此次增资完成工商变更登记。
根据中国证监会上市公司监管部 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。上述现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算过程如下：
上海源美共持有恒峰信息出资额 275.393万元，其中 6个月内的现金增资额107.093万元，占比为38.89%。上市公司以发行股份方式购买上海源美所持恒峰信息股权的交易价格为 1,696.84万元，其中在本次交易停牌前 6个月内以现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为 659.86万元（即 1,696.84万元×38.89%）。类似地，杉华创业共持有恒峰信息出资额40.6754万元，其中 6个月内现金增资额25.3754万元，占比为62.39%。上市公司以发行股份方式购买杉华创业所持恒峰信息股权的交易价格为 250.62万元，其中在本次交易停牌前 6个月内以现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为 156.35万元（即250.62万元×62.39%）。上述两项应扣减金额合计为816.21万元（即659.86万元+156.35万元）。上市公司认为，上述计算过程符合中国证监会的相关规定，计算结果具有合理性。
另外，中国证监会上市公司监管部 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”由于上海源美、杉华创业与上市公司控股股东和君商学及实际控制人王明富不存在关联关系，不构成一致行动人，因此上海源美与杉华创业在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益
不涉及借壳标准的相关计算。本次交易拟采取询价方式募集配套资金，和君商学与王明富及其一致行动人目前尚无认购配套募集资金的计划。本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”和“第五节发行股份情况”之“七、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析（一）配套募集资金的规模和用途”、“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求”以及“重大事项提示”之“五、本次交易不构成借壳上市”中补充披露上述内容。
独立财务顾问意见：上市公司关于拟购买资产交易价格的计算过程符合中国证监会的相关规定，计算结果具有合理性。
3、请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露本次交易对方的实际控制
人和控股股东情况。
【回复】
除14名自然人交易对方外，其他6名交易对方为机构股东，分别为云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权和杉华创业，这6名机构股东的控股股东和实际控制人情况如下：
（1）广州云教峰业投资企业（有限合伙）
云教投资的产权控制结构图如下：
由上图，刘胜坤担任云教投资普通合伙人、执行事务合伙人且出资份额最高，根据云教投资的《合伙协议》，刘胜坤为云教投资的实际控制人。
刘胜坤是恒峰信息的控股股东和实际控制人，中国国籍，身份证号码23232119740119****，住所广州市天河区东方三路 25号****房，通讯地址广州
市天河区东方三路25号****房，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年1月至今，先后担任恒峰信息执行董事、董事长、总经理。
（2）上海源美企业管理有限公司
上海源美的产权控制结构图如下：
由上图，上海源美的两位股东张志祥和上海丰瑞投资集团有限公司各持有50%股权，不存在控股股东和实际控制人。
张志祥，男，中国国籍，身份证号码33260319620215****，住所浙江省台州市路桥区峰江街道****房，通讯地址上海市静安区镇宁路 111弄****房，无境外永久居留权，2011年至今担任上海源美执行董事兼总经理。
上海丰瑞投资集团有限公司成立于2003年10月24日，统一社会信用代码91310000755722087J，注册资本 7,886.66万元，法定代表人为沈勇，经营范围：实业投资，资产经营管理，投资咨询，房地产咨询（除中介），国内贸易（除专项审批）。
上海丰瑞投资集团有限公司的控股股东和实际控制人为沈勇，男，中国国籍，身份证号码33010619731022****，住所杭州市萧山区南阳镇南阳社区****房，通讯地址杭州市之江路 138号玉蝶苑****房，无境外永久居留权，2011年至今担任上海丰瑞投资集团有限公司董事长，2015年至今担任东方三山资本管理有限公司董事兼总经理。
（3）中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）
根据中广影视提供的资料，截止2016年8月末，中广影视的产权控制结构
图如下：
由上图，中广影视的普通合伙人、执行事务合伙人为中广文影，其基本情况如下：
名称 中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 310115002268754
企业性质 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2112室
主要办公地点 上海市浦东新区世纪大道1589号1807室
法定代表人 俞昊
注册资本 1,250.00万元
成立日期 2014年3月28日
持有中广影视权益份额最大的有限合伙人为贵州省文化产业发展基金（有限合伙），其基本情况如下：
名称 贵州省文化产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91520000061039187U
企业性质 有限合伙企业
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层67号
主要办公地点 贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层67号
执行事务合伙人 俞昊
注册资本 45,450万元
成立日期 2013年1月31日
中广影视的实际控制人贵州广播电视台为事业单位，统一社会信用代码1252000059636500X7，举办单位是贵州省新闻出版广电局。
中广影视的《合伙协议》第九条“合伙企业的管理”约定“9.1概述：合伙企业由普通合伙人（即基金管理人）管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业”。第九条同时约定“9.2管理职权：合伙企业的管理职权包括但不限于（a）做出关于组合投资的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策，但应受投资决策委员会根据本协议做出的决议的约束；（b）以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式处理合伙企业持有的股权或其他财产，其中包括组合投资和其他符合本协议约定的投资，但进行组合投资时应受投资决策委员会决议的约束；……”。第 9.3.1条约定“普通合伙人应作为合伙企业的的管理人行使上述第 9.2条中所述职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理合伙企业、执行合伙事务有关的职权。”
根据上述规定，中广影视的普通合伙人中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司有权处置中广影视对恒峰信息的投资。2016年 6月 27日，中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司做出决定，同意中广影视将其持有的恒峰信息股权转让给汇冠股份。2016年 6月 30日，中广影视投资决策委员会作出决议，同意中广影视将其持有的恒峰信息股权转让给汇冠股份。因此，中广影视履行了完备的内部决策程序。
（4）广州纳兴投资企业（有限合伙）
纳兴投资的产权控制结构图如下：
如上图，纳兴投资的普通合伙人、执行事务合伙人为陈璋骏，其基本情况如下：
姓名 陈璋骏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43122219890729****
住所 湖南省沅陵县沅陵镇荷花街81号5栋
通讯地址 湖南省沅陵县沅陵镇荷花街81号5栋
境外居留权 无
持有纳兴投资权益份额最高的合伙人为广州昼盛投资企业（有限合伙），其基本情况如下：
名称 广州昼盛投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101320944131P
企业性质 有限合伙企业
注册地址 广州市天河区华夏路49号之一1110房
主要办公地点 广州市天河区华夏路49号之一1110房
执行事务合伙人 陈璋骏
成立日期 2014年10月11日
企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；商品批发贸易（许经营范围 可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
持有广州昼盛投资企业（有限合伙）权益份额最高的合伙人为欧阳小惠，女，中国国籍，身份证号码44010219590416****，住所广州市越秀区福今路15号****房，通讯地址广州市越秀区福今路 15号****房，无境外永久居留权。2011年至今，退休无任职。
（5）广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据杉华股权提供的资料，截止2016年8月末，杉华股权的产权控制结构图如下：
如上图，杉华股权的普通合伙人、执行事务合伙人为广州市杉华投资管理有
限公司，其基本情况如下：
名称 广州市杉华投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 广州市天河区马场路16号之一1006房之二
主要办公地点 广州市天河区马场路16号之一1006房之二
法定代表人 林伟
注册资本 2,000.00万元
成立日期 2012年11月17日
持有杉华股权权益份额最高的合伙人为张树勋，其基本情况如下：
姓名 张树勋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052019570903****
住所 广东省潮州市马围前巷****房
通讯地址 广东省潮州市马围前巷****房
境外居留权 无
个人简历 2011年至今担任潮州市金叶贸易总公司经理
广州市杉华投资管理有限公司的控股股东为林伟，男，中国国籍，身份证号码44052019590929****，住所广州市天河区翠湖街****房，通讯地址广州市番禺区南村镇兴南大道雅居乐北苑****房，无境外永久居留权。2011年1月至2012年 12月，担任广州市普汇投资管理有限公司总经理；2013年 1月至今，担任广州市杉华投资管理有限公司董事长。
（6）广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）
根据杉华创业提供的资料，截止2016年8月末，杉华创业的产权控制结构图如下：
如上图，持有杉华创业权益份额最高的合伙人张树勋，执行事务合伙人广州
市杉华投资管理有限公司及其控股股东林伟的基本情况请参阅杉华股权部分。
2）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
【回复】
交易对方中共有5家有限合伙企业，分别为云教投资、中广影视、纳兴投资、杉华股权和杉华创业。
（1）广州云教峰业投资企业（有限合伙）
①认购资金来源和到位时间
云教投资成立于 2015年 8月 10日，其合伙人刘胜坤和杨天骄出资情况如下：
单位：万元
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|序号||姓名/名称||出资来源||认缴金额||实缴金额|到位时间|
||刘胜坤||自有资金||273.87||273.87|||
||杨天骄||自有资金||182.58||182.58|||
||||/||456.45||456.45|||

2015年 12月云教投资分别从刘胜坤和杨天骄受让 273.87万元和 182.58万元恒峰信息出资额，转让价款目前已支付，资金来源为云教投资的自有资金。
②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据云教投资的《合伙协议》，各合伙人的直接权利义务如下：云教投资为有限合伙企业，刘胜坤担任普通合伙人及执行事务合伙人，杨天骄担任有限合伙人。各方按照实缴出资比例分配利润、分担亏损。
普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业有关事项作出决议。有限合伙持有恒峰信息股权的有关事项一律由普通合伙人执行。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人转让财产份额，除非经执行事务合伙人同意，其他合伙人无优先购买权。
（2）中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）
①认购资金来源和到位时间
中广影视成立于2014年9月3日，根据其出具的出资说明，其合伙人的资金来源均为自有资金，其认缴金额及实缴情况如下：
单位：万元
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|序号||名称/姓名||出资来源||认缴金额||实缴金额|到位时间|
||中广文影||自有资金||251.40||251.40|||
||光一投资||自有资金||5,000.00||3,000.00|||
||贵文基金||自有资金||22,050.00||20,450.00|||
||赵成||自有资金||1,000.00||1,000.00|||
||合计||/||28,301.40||24,701.40|||

2015年 9月，中广影视受让取得恒峰信息股权的相关款项已支付到位，其资金来源为中广影视的自有资金。
②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据中广影视的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：中广影视系有限合伙企业，中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，其他合伙人担任有限合伙人。
中广影视的《合伙协议》第九条“合伙企业的管理”约定“9.1概述：合伙企业由普通合伙人（即基金管理人）管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业”。第九条同时约定“9.2管理职权：合伙企业的管理职权包括但不限于（a）做出关于组合投资的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策，但应受投资决策委员会根据本协议做出的决议的约束；（b）以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式处理合伙企业持有的股权或其他财产，其中包括组合投资和其他符合本协议约定的投资，但进行组合投资时应受投资决策委员会决议的约束；……”。第
9.3.1条约定“普通合伙人应作为合伙企业的的管理人行使上述第 9.2条中所述
职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理合伙企业、执行合伙事务有关
的职权。”
中广影视的《合伙协议》第十六条第 16.2项约定“未经合伙人会议决议通过，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其权益。如果合伙人会议决议通过同意其转让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。如果某些有限合伙人之间准备进行权益转让，该等有限合伙人应首先向普通合伙人和其他不参与转让的有限合伙人提交书面报告和转让协议。经合伙人会议决议表决通过，普通合伙人可以向任何第三方转让全部或部分权益。”
（3）广州纳兴投资企业（有限合伙）
①认购资金来源和到位时间
纳兴投资成立于2014年11月28日，其合伙人陈璋骏和广州昼盛投资企业（有限合伙）出资情况如下：
单位：万元
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|序号||姓名/名称||出资来源||认缴金额||实缴金额|到位时间|
||陈璋骏||自有资金||10.00||2.55|||
||广州昼盛投资企业（有限合伙）||自有资金||990.00||252.45|||
||||/||1,000.00||255.00|||

2015年 1月，纳兴投资受让取得恒峰信息股权的相关款项已支付到位，其资金来源为纳兴投资的自有资金。
②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据纳兴投资的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：纳兴投资为有限合伙企业，陈璋骏担任普通合伙人及执行事务合伙人，广州昼盛投资企业（有限合伙）担任有限合伙人。普通合伙人为执行事务合伙人，向有限合伙提供投资项目管理和行政事务服务。有限合伙人可以部分或者全部转让其财产份额，但应当经包括全体普通合伙人在内的三分之二以上的合伙人同意，且应当提前三十日通知其他合伙人。受让人成为该有限合伙的有限合伙人，在同等条件下，其他有限合伙人有优先受让的权利。
（4）广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
①认购资金来源和到位时间
杉华股权成立于 2015年 3月 23日，其合伙人资金来源均为自有资金，其认缴金额及实缴情况如下：
单位：万元
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|序号||姓名/名称||出资来源||认缴金额||实缴金额|到位时间|
||广州市杉华投资管理有限公司||自有资金||200.00||200.00|||
||张树勋||自有资金||2,500.00||2,500.00|||
||林伟||自有资金||700.00||700.00|||
||林安||自有资金||200.00||200.00|||
||吴克夫||自有资金||200.00||200.00|||
||罗逸峰||自有资金||500.00||500.00|||
||蔡茵||自有资金||100.00||100.00|||
||杨翼汛||自有资金||200.00||200.00|||
||陈娇莹||自有资金||100.00||100.00|||
||赖信||自有资金||100.00||100.00|||
||沈军||自有资金||100.00||100.00|||
||刘清辉||自有资金||100.00||100.00|||
||合计||/||5,000.00||5,000.00|||

2015年12月，杉华股权受让取得恒峰信息股权的相关款项已支付到位，其资金来源为杉华股权的自有资金。
②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等
根据杉华股权的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：杉华股权为有限合伙企业，广州市杉华投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，其他合伙人担任有限合伙人。有限合伙企业的普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；管理、维持、处分有限合伙企业资产等权限。
有限合伙人拟转让其持有的全部或部分财产份额的，应向普通合伙人提交转
让申请。普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟
受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。
（5）广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）
①认购资金来源和到位时间
杉华创业成立于 2015年 10月，其合伙人资金来源均为自有资金，其认缴金额及实缴情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||出资来源||认缴金额||实缴金额|到位时间|
||广州市杉华投资管理有限公司||自有资金||200.00||100.00|||
||王林泳||自有资金||1,800.00||400.00|||
||张树勋||自有资金||2,500.00||720.00|||
||沈军||自有资金||500.00||-|||
||合计||/||5,000.00||1,220.00|||

注：2016年7月，王林泳将其持有的杉华创业500万元出资额转让给沈军。
2015年 12月，杉华创业以现金向恒峰信息增资，取得 25.3754万元出资额，同时受让智教投资持有的恒峰信息股权，取得15.30万元出资额。上述资金已支付完毕，均来自杉华创业的自有资金。
②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据杉华创业的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：杉华创业为有限合伙企业，广州市杉华投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，其他合伙人担任有限合伙人。有限合伙企业的普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；管理、维持、处分有限合伙企业资产等权限。
有限合伙人拟转让其持有的全部或部分财产份额的，应向普通合伙人提交转让申请。普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“一、交
易对方情况”中补充披露上述内容。
独立财务顾问意见：上市公司已补充披露交易对方的实际控制人和控股股东情况，以及交易对方中有限合伙企业的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等内容。
律师意见：律师已在补充法律意见（二）中核查交易对方的实际控制人和控股股东情况，以及交易对方中有限合伙企业的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等内容。交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间符合《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规、规范性文件规定以及增资协议等交易文件的约定，各自的设立协议所确定的权利义务关系以及运作机制、产品份额转让程序等安排合法、有效。
4、请你公司补充披露本次交易对方是否涉及私募基金备案，如是，补充披露履行上述备案程序的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并
对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重
组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“九、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形”披露了本次交易对方的私募基金备案情况。
截至《重组报告书》签署日，除不需要履行私募基金备案手续的自然人、上海源美、纳兴投资外，需要履行备案手续的均已完成私募投资基金备案。具体情况如下：
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为向发行对象非公开发行 A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象为刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平等。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平等14名自然人不属于登记备案范围。其余5名非自然人发行对象是否为私募投资基金的认定情况和办理备案情况如下：
上海源美成立于2003年4月28日，注册资本为1,680.00万元，股东为张志祥和上海丰瑞投资集团有限公司，其中后者成立于 2003年10月24日，经营范围为实业投资、资产经营管理、投资咨询、房地产咨询（除中介）和国内贸易（除专项审批），股东为自然人沈军、沈勇和个人独资企业上海环骏投资中心（投资人为周妤俊）。因此上海源美依法设立并有效存续，主要依靠自有资金进行投资，不存在非公开募集资金，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办理备案手续。
中广影视的管理人中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司已于 2014年 10月 31日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1005159。中广影视已在基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为S22519。
纳兴投资成立于2014年11月28日，经营范围为企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口。纳兴投资的合伙人为陈璋骏和广州昼盛投资企业（有限合伙），其中后者成立于2014年10月11日，其经营范围与纳兴投资相同，合伙人为自然人欧阳
小惠和陈璋骏。因此纳兴投资不存在非公开募集资金，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办理备案手续。
杉华创业的管理人广州市杉华股权管理有限公司已于2014年6月4日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1003169。杉华创业已在基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为S85693。
杉华股权的管理人广州市杉华股权管理有限公司已于2014年6月4日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1003169。杉华股权已在基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为S62862。
另外，云教投资虽然不是本次交易的股份发行对象，但属于本次交易的交易对方。根据云教投资提供的现行有效的营业执照、合伙协议及工商登记档案及全国企业信用信息公示系统查询的结果，云教投资为依法设立的有限合伙企业，其经营范围为“企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。云教投资拟作为恒峰信息将来实施员工股权激励的持股平台，除持有恒峰信息股份外，未开展其他业务，也不存在其他对外投资。根据云教投资的书面确认，云教投资自成立以来不存在非公开募集资金，对外投资系由企业内部机构决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金备案手续。
独立财务顾问意见：本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行对象除自然人以及上海源美和纳兴投资无需履行私募投资基金备案手续外，其他发行对象中广影视及其管理人、杉华创业及其管理人、杉华股权及其管理人均已完成私募投资基金备案，对本次重组方案的实施不构成障碍。
律师意见：本次交易对方中的中广影视投资、杉华股权投资和杉华创业投资
涉及私募基金备案，上述交易对方的私募基金备案程序目前均已完成。除上述交易对方外，其他交易对方不涉及私募基金备案情况。
5、请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以
持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自
然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
【回复】
本次交易对方有云教投资、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业五家有限合伙企业，有上海源美一家有限责任公司，其中上海源美成立于 2003年 4月，除持有恒峰信息股权外还对外投资多家企业，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。其他交易对方均为自然人，不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||取得恒峰信息股权的时间||取得方式|资金来源|
||云教投资||2015年12月||受让自刘胜坤、杨天骄|||
||中广影视||2015年9月||受让自智教投资|||
||纳兴投资||2015年1月||受让自孙殿伟|||
||杉华股权||2015年12月||受让自智教投资、廖志坚|||
||杉华创业||2015年12月||增资、受让自智教投资|||

将上述有限合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人，其每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
（1）广州云教峰业投资企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||刘胜坤||2015年8月||货币|||
||杨天骄||2015年8月||货币|||

云教投资成立于 2015年 8月 10日，其合伙人刘胜坤、杨天骄分别认缴273.87万元和182.58万元。2015年12月，云教投资分别从刘胜坤、杨天骄受让 273.87万元和 182.58万元恒峰信息出资额，转让价款目前已支付，资金来源为云教投资的自有资金。
（2）中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）
根据中广影视的工商资料、中广影视及其合伙人出具的说明、以及相关合伙
协议、公司章程，并结合全国企业信用信息公示网站的查询及中广影视的确认，中广影视穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名或名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||贵州省文化产业发展基金（有限合伙）||2014年9月||货币|||
||贵州省文化产业投资管理有限公司||2013年1月||货币|||
||招银金融控股（深圳）有限公司||2013年1月||货币|||
||招银国际金融有限公司||2009年3月||货币|||
||招商银行股份有限公司||1993年||货币|||
||江苏光一投资管理有限责任公司||2014年10月||货币|||
||龙昌明||2009年3月||货币|||
||张爱一||2012年11月||货币|||
||熊珂||2009年3月||货币|||
||朱春晓||2009年3月||货币|||
||嘉禾信泰（北京）投资管理有限公司||2015年8月||货币|||
||刘和||2015年7月||货币|||
||胡菊||2015年7月||货币|||
||贵州广电传媒集团有限公司||2013年1月||货币|||
||贵州广播电视台||2011年6月||/|||
||贵州出版集团公司||2013年1月||货币|||
||贵州广电传媒集团有限公司||2013年1月||货币|||
||贵州出版集团公司||2013年1月||货币|||
||中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司||2014年9月||货币|||
||贵州省文化产业管理有限公司||2014年3月||货币|||
||江苏光一投资管理有限责任公司||2015年4月||货币|||
||中广文化传媒无锡有限公司||2014年5月||货币|||
||北京国新卓越创业投资有限公司||2014年8月||货币|||
||湖南人健企业集团有限公司||2010年4月||货币|||
||杨立新||2009年12月||货币|||
||杨立志||2009年12月||货币|||
||湖南道京投资有限公司||2009年12月||货币|||
||杨立新||2009年7月||货币|||
||杨娟||2014年7月||货币|||
||国广未来（北京）投资管理有限公司||2014年11月||货币|||
||韩东生||2014年9月||货币|||
||北京国青科创投资顾问有限公司||2016年7月||货币|||
||张政||2015年7月||货币|||
||张家鑫||2009年7月||货币|||
||智慧地球（北京）文化传媒有限公司||2014年4月||货币|||
||万绍明||2012年5月||货币|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名或名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||尹雯||2012年5月||货币|||
||周兵||2012年5月||货币|||
||蒋婷婷||2016年1月||货币|||
||中广国际传媒（北京）有限公司||2014年4月||非货币|||
||中广国际广告公司||2011年7月||货币|||
||上海纽博文化传播发展有限公司||2012年10月||货币|||
||上海敏豪电子科技有限公司||2012年11月||货币|||
||诸晓敏||2006年11月||货币|||
||林莉||2006年11月||货币|||
||友博控股集团有限公司||2015年10月||货币|||
||陈林海||2014年12月||货币|||
||袁根娣||2014年12月||货币|||
||周海平||2013年11月||货币|||
||胡小芳||2014年12月||货币|||
||北京弘博千秋文化交流有限公司||2015年1月||非货币|||
||韩东生||2014年12月||货币|||
||于波||2014年12月||货币|||
||江苏光一投资管理有限责任公司||2014年9月||货币|||
||赵成||2016年8月||货币|||

（3）广州纳兴投资企业（有限合伙）
根据纳兴投资的工商资料、纳兴投资及广州昼盛投资企业（有限合伙）出具的说明、以及相关合伙协议等资料，并结合全国企业信用信息公示网站的查询，纳兴投资每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||陈璋骏|2014年11月||货币出资|||
||广州昼盛投资企业（有限合伙）|2015年1月||货币出资|||
||陈璋骏|2014年10月||货币出资|||
||欧阳小惠|2014年10月||货币出资|||

（4）广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据杉华股权的工商资料、杉华股权及杉华管理出具的说明、以及相关合伙协议等资料，并结合全国企业信用信息公示网站的查询，杉华股权每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||广州市杉华投资管理有限公司||2015年3月||货币出资|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||林伟||2012年11月||货币出资|||
||王锦珍||2012年11月||货币出资|||
||吴克夫||2015年4月||货币出资|||
||林安||2015年4月||货币出资|||
||张建韩||2016年2月||货币出资|||
||张树勋||2015年3月||货币出资|||
||林伟||2015年3月||货币出资|||
||林安||2015年3月||货币出资|||
||吴克夫||2015年3月||货币出资|||
||罗逸峰||2015年3月||货币出资|||
||蔡茵||2015年3月||货币出资|||
||杨翼汛||2015年3月||货币出资|||
||陈娇莹||2015年3月||货币出资|||
||赖信||2015年3月||货币出资|||
||沈军||2015年3月||货币出资|||
||刘清辉||2015年3月||货币出资|||

（5）广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）
根据杉华创业的工商资料、杉华创业及杉华管理出具的说明、以及相关合伙协议等资料，并结合全国企业信用信息公示网站的查询，杉华创业穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||广州市杉华投资管理有限公司||2015年10月||货币出资|||
||林伟||2012年11月||货币出资|||
||王锦珍||2012年11月||货币出资|||
||吴克夫||2015年4月||货币出资|||
||林安||2015年4月||货币出资|||
||张建韩||2016年2月||货币出资|||
||王林泳||2015年10月||货币出资|||
||张树勋||2015年10月||货币出资|||
||沈军||2016年7月||货币出资|||

2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证
券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
【回复】
穿透至最终出资的法人或自然人，在本次交易停牌前六个月及停牌期间内，有蒋婷婷2016年1月以现金增资智慧地球（北京）文化传媒有限公司，从而通过中广文化传媒无锡有限公司、中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司间接取得中广影视的权益，并通过中广影视取得恒峰信息的权益。另外，杉华创业2015年12月以现金增资标的资产，其最终出资人张树勋、林伟、吴克夫、林安、张建韩、王锦珍、王林泳、沈军等均属于本次交易停牌前六个月及停牌期间内以现金增资恒峰信息的情况。上述人员合计9人。
截至2016年8月末，将恒峰信息股东穿透核查至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、事业单位、国有资产管理单位等主体后，恒峰信息累计最终出资人为62人，未超过200人。穿透核查的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||穿透至最终出资人|最终出资人数量（不重复）|
||刘胜坤|||
||杨天骄|||
||刘胜坤、杨天骄|||
||沈海红|||
||张志祥、沈勇、沈军、周妤俊|||
||杨立新、杨立志、杨娟、韩东生、张政、张家鑫、万绍明、尹雯、周兵、蒋婷婷、中广国际广告公司（全民所有制）、诸晓敏、林莉、陈林海、袁根娣、周海平、胡小芳、于波、招商银行股份有限公司（上市公司）、刘和、胡菊、贵州广播电视台（事业单位）、贵州出版集团公司（全民所有制）、龙昌明、张爱一、熊珂、朱春晓、赵成|||
||何旭|||
||陈璋骏、欧阳小惠|||
||柯宗庆|||
||仝昭远|||
||马渊明|||
||张树勋、林伟、罗逸峰、吴克夫、林安、杨翼汛、沈军、刘清辉、陈娇莹、蔡茵、赖信、张建韩、王锦珍|||
||陈瑾|||
||廖志坚|||
||叶奇峰|||
||梁雪雅|||
||杨绪宾|||
||张树勋、林伟、吴克夫、林安、张建韩、王锦珍、王林泳、沈军|||
||饶书天|||

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||穿透至最终出资人|最终出资人数量（不重复）|
||郭苑平|||

最终出资人数量合计 62
穿透计算后，交易对方最终出资的法人或自然人总人数为62人，未超过200人。在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资的最终出资法人或自然人为9人。因此，交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司的合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核。
穿透计算后，交易对方最终出资的法人或自然人总人数为62人，未超过200人，因此不适用上述监管指引的审核要求。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“二、其他事项说明（六）交易对方中有限合伙企业向上穿透至最终出资人的相关信息”中补充披露上述情况。
独立财务顾问意见：上市公司已将交易对方中的有限合伙企业以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，相关披露内容真实、完整。穿透计算后的总人数未超过200人，符合《证券法》第十条的规定，不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的审核要求。
律师意见：云教峰业投资、中广影视投资、纳兴投资、杉华股权投资和杉华
创业投资均为有限合伙企业。上海源美并非资管计划、理财产品、以持有标的资
产股份为目的的公司。穿透计算至最终出资的法人或自然人后，本次交易的标的
资产自身的股东人数未超过 200人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
6、2015年9月、12月，恒峰信息引入财务投资人，对应的公司整体估值分别
为 3亿元、3.8亿元。本次交易以 2016年3月 31日为评估基准日，恒峰信息评估作价 8.06亿元。申请材料同时显示，恒峰信息2015年实现的净利润为
2,398.36万元，低于2015年9月引入财务投资人时出具的业绩承诺2,500万元。
请你公司：
1）补充披露恒峰信息2015年实现的净利润低于此前引入财务投资人时出具的业绩承诺金额，但本次交易评估作价仍远高于前次评估的合理性，申请材料关
于恒峰信息2016年度承诺净利润提高及估值市盈率提高合理性的解释是否矛
盾。
【回复】
2015年 9月，恒峰信息引入中广影视等财务投资者时的整体估值约为 3亿元，刘胜坤、杨天骄与财务投资人签订《投资协议之补充协议》，承诺恒峰信息2015年经审计的税后利润不低于2,500万元，同时双方约定若恒峰信息在 2017年12月31日以前成功在新三板挂牌，则业绩承诺条款自挂牌之日起自动失效。
因此，财务投资者是基于恒峰信息在2017年底前实现新三板挂牌的预期，并结合预计盈利能力给予恒峰信息3亿元估值的。
（1）新三板申报会计师审计的2015年净利润为2,530.71万元，实现了业绩承诺，并得到财务投资者认可
2015年 9月，恒峰信息开始实质性启动新三板挂牌工作，选择海通证券股份有限公司、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）、中伦律师事务所等中介机构，并确定了以2015年12月31日经审计净资产整体变更为股份公司的新三板申报方案。2016年 2月 28日，亚太会计师出具恒峰信息 2014年度、2015年度的标准无保留意见审计报告，审计后的净利润分别为500.00万元、2,530.71万元。该审计结果得到中广影视等财务投资者
的认可，认为恒峰信息实现了《投资协议之补充协议》约定的 2015年度承诺净利润2,500万元。
（2）此次并购交易开始实质性谈判时，估值基础为新三板申报会计师的审计净利润
2016年 3月 15日，恒峰有限召开创立大会暨第一次股东大会，决议整体变更为股份公司，新三板申报的各项准备工作已基本完成。后由于媒体报道，国家取消“战略性新兴产业板”的设立规划，恒峰信息管理层认为原计划通过新三板转到战略新兴板的发展方向受阻，于是开始考虑由上市公司并购的方案，并开始接触潜在买家。2016年 3月下旬汇冠股份与恒峰信息首次接触，并在 4月中下旬开始实质性谈判，双方市场化商业谈判的基础为亚太会计师审计的2015年度净利润 2,530.71万元，以及教育信息化行业的上升趋势和恒峰信息未来的盈利能力。因此，不存在未实现承诺净利润的情况下仍提高此次交易的2016年承诺净利润的情况。
（3）瑞华会计师的审计调整使恒峰信息2015年净利润减少、2014年净利润增加
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||亚太会计师审计净利润|瑞华会计师审计净利润|
||500.00|||
||2,530.71|||
||3,030.71|||

由上表，瑞华会计师审计的 2015年净利润较亚太会计师审计的净利润减少132.35万元，但两年合计金额的审计结果基本一致。
2016年 5月，汇冠股份聘请的瑞华会计师进场审计恒峰信息 2014年度、 2015年度及 2016年 1-3月财务数据。瑞华会计师对亚太会计师的审后报表重新进行了审计，执行了全套审计程序，抽取并复核更大范围的样本量，根据恒峰信息的最新情况，结合瑞华会计师的职业判断，将部分项目在 2014年、2015年和 2016年 1-3月之间进行了会计期间调整。上述审计调整对 2015年度利润总额的影响为-173.26万元，由于在调整收入、成本的同时影响应收账款、相关
税费及坏账准备、当期所得税费用及递延所得税费用等科目，最终使2015年度
净利润较亚太会计师审计的减少 132.35万元，同时使 2014年度净利润较亚太会计师审计的增加 206.68万元。上述审计调整属于根据被审计单位的最新情况进行的会计期间调整，属于正常的会计期后调整，不存在虚构交易的情况。
综上所述，恒峰信息管理层 2015年承诺净利润已经实现，并得到财务投资者认可，提高此次并购交易的 2016年承诺净利润是由于市场需求增长和企业盈利能力提升。瑞华会计师审计后 2015年净利润减少 132.35万元属于根据最新情况进行的会计期间调整，但 2014年度和 2015年度合计净利润仍与亚太会计师审计的基本一致，不存在虚构交易的情况。此次交易的实质性谈判晚于亚太会计师审计报告出具日，在主观上恒峰信息管理层不存在故意调节利润以提高此次并购交易估值的动机。因此，申请材料关于恒峰信息 2016年度承诺净利润与估值市盈率提高合理性的解释不存在矛盾。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“八、标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况（一）增资及股权转让价格合理性说明”中补充披露上述情况。
2）结合上述情形及交易背景、相关协议约定、业绩变化情况等，进一步量化分析并补充披露恒峰信息本次交易评估作价与2015年9月、12月的评估作价差异较大的合理性。
【回复】
此次交易价格 8.06亿元较 2015年 9月、12月标的公司财务投资者的估值提高，主要由于标的公司承诺净利润和市盈率均有所提高，这是由于教育信息化市场发展状况好，标的公司盈利能力提升，结合国内上市公司并购教育信息化行业平均市盈率水平，通过市场化谈判的结果，具有客观性和合理性。
2015年以来，先后有拓维信息（002261）并购海云天和长征教育、立思辰（300010）并购康邦科技、文化长城（300089）并购联汛教育、科大讯飞（002230）并购乐知行等可比交易案例。上述并购案例的业绩承诺期首年的市盈率平均值为19.75倍，而恒峰信息此次交易作价对应的业绩承诺期首年的市盈率为15.50倍，低于行业平均数。上述并购案例的业绩承诺期首年的净利润增长率平均值为106.52%（联汛教育采用更低的承诺期次年增长率），而恒峰信息此次业绩承诺
期首年的净利润增长率为116.81%，与行业平均数基本接近。
恒峰信息业绩承诺方的业绩承诺期为 2016年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易的||本次交易的承诺||承诺净利润的增长率||||市盈率||
|利润承诺年度||净利润（万元）||本次交易||行业平均（注）||本次交易|行业平均（注）|
||5,200||116.81%||106.52%||15.50|||
||6,500||25.00%||27.94%||12.40|||
||8,100||24.62%||23.84%||9.95|||

注：行业平均数均取自可比并购案例中业绩承诺第一年及其后的两年，其中文化长城收购联汛教育案例的第一年数据选取了更低的业绩承诺次一年度及其后的两年相关数据。
由上表，从市盈率及承诺业绩增长率等角度与近期同行业并购案例比较看，此次交易的市盈率低于行业可比交易，承诺净利润增长率基本与行业持平，表明此次交易估值相对审慎，定价合理。
关于恒峰信息承诺净利润提高的合理性和行业平均并购市盈率水平的详细分析，请参阅《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“八、……（二）此次交易估值较标的公司历史估值上升的合理性”之“1、恒峰信息 2016年度承诺净利润提高的合理性”、“2、估值市盈率由 11.69倍提高到15.50倍的合理性”、“3、与上市公司收购类似行业标的公司的估值比较分析”。
以下仅针对相关交易背景、相关协议约定、业绩变化对估值的影响等情况作进一步说明：
（1）相关交易背景和协议约定
恒峰信息核心股东在2014年就产生了筹划创业板上市的想法，并开始完善公司治理、调整股权结构、加强内部控制和规范运作等工作，经过长期的筛选和商谈，在2015年1月引入对企业未来发展能够提供支持的外部股东。具体过程详见下文反馈意见第7条第（1）小项中的回复内容。
①第一轮财务投资
2015年 5月，经之前引入的外部股东推荐，中广影视等财务投资者开始与
恒峰信息管理层接触。经过尽职调查，财务投资者发现刘胜坤等原始股东 2013
年 11月以软件著作权评估作价增加注册资本 3,500万元存在出资瑕疵。为不影
响未来上市进程，经协商后双方决定由刘胜坤等原始股东以现金置换原软件著作权出资，现金来源于中广影视等财务投资者受让的刘胜坤等人所转出的股权，合计转让价款3,500余万元，价格为5.88元/出资额，整体估值约3亿元。
2015年 8月，双方签订《投资协议》及《补充协议》的主要条款如下：当恒峰信息每一年度累计亏损达到投资后净资产的30.00%等情形时，投资者有权要求原股东回购股权。刘胜坤、杨天骄共同承诺2015年度恒峰信息的税后净利润不低于2,500万元、2016年度不低于3,200万元、2017年度不低于4,100万元，年均增长28%，若未达到该承诺利润的90%，则刘胜坤、杨天骄按照约定向投资者无偿转让股权/股份。另外，刘胜坤、杨天骄还承诺尽快完成恒峰信息注册资本中 3,500万元知识产权的现金补足事宜。协议还约定，恒峰信息需在2017年12月31日前递交新三板申请挂牌材料；在恒峰信息上市或新三板挂牌前，以任何方式引入新投资者的投资价格不得低于此次投资价格。
综上所述，此次投资的3亿元估值相对于2015年承诺净利润2,500万元的市盈率为12倍，且以2017年底实现“新三板”挂牌为预期，退出时间较长，对财务投资者而言该作价是合理的，符合2015年资本市场对教育类资产的估值水平。
②第二轮财务投资
虽然此次财务投资者增资完成于2015年底，但基本属于承继之前中广影视的投资行为。2015年 8月，中广影视取得恒峰信息股权后，按协议应向刘胜坤等原始股东支付3,000万元，但由于其内部原因最终只支付了1,500万元，导致原始股东没有足够资金解决历史上的软件著作权出资瑕疵问题。经过双方协商，中广影视引荐上海源美对恒峰信息进行投资，但新的投资者只肯接受较中广影视略高的估值水平。经过市场化谈判后，双方确定增资价格为7.24元/出资额，整体估值约3.8亿元。由于估值并未显著提高，刘胜坤、杨天骄的利润承诺仍保持与之前基本一致。
根据双方签订的《投资协议》和《补充协议》，刘胜坤、杨天骄承诺恒峰信息2016年净利润不低于3,250万元，2017年不低于4,225万元，2018年不低于 5,492.5万元，年均增长率30%。如未实现承诺净利润的90%，将进行现金补偿。协议还约定，如未在 2018年 12月 31日前完成 IPO或未在 2017年 12
月31日前完成新三板挂牌，投资者有权要求回购。
③此次与上市公司进行并购交易的背景
汇冠股份 2011年 12月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，经营业绩出现一定程度下滑，甚至在 2013年出现亏损。2015年 8月，上市公司控股股东变更为和君商学并于2015年9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育服务生态圈。
为实现上述战略，上市公司计划整合部分优质的教育信息化系统集成商，而恒峰信息作为一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务提供商，目前已在广东省拥有相对靠前的市场地位，因此本次交易完全符合上市公司的既定发展战略。通过此次交易，将提升上市公司盈利能力，为上市公司提供新的盈利增长点，并促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升。
对恒峰信息而言，通过此次并购交易，可以实现与上市公司的协同发展，提升品牌知名度，增加资金支持，获得人才导入，提升管理水平，最终获取更大发展空间。因此双方经过市场化公平谈判，最终达成本次交易价格8.06亿元。
（2）业绩变化带来估值差异
根据瑞华会计师的审计数据，2014年度恒峰信息实现净利润706.68万元，2015年实现净利润2,398.36万元，2016年一季度实现532.71万元，增长速度较快，其中2015年增长239.38%。
业绩的快速增长，一方面是由于教育信息化行业的快速发展，市场需求旺盛，另一方面是由于恒峰信息教育、教学软件产品在2015年陆续开发完成并在市场推广中受到客户欢迎。恒峰信息目前拥有的63项计算机软件著作权中，与智慧课堂相关的24项均是在2015年开发完成，如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称||软件著作权登记号|开发完成日|
||DCAMPUS网络营销教学实施管理软件V2.0||2015SR148101|||
||DCAMPUS职业院校电子商务运营技能竞赛管理软件V1.0||2015SR147800|||
||DCAMPUS微商城管理软件V1.0||2015SR147832|||
||DCAMPUS微课程在线教育管理软件V1.0||2015SR147941|||
||恒峰微课与视频教研管理软件V1.0||2015SR089680|||
||DCAMPUS货币博物馆模拟教学管理软件V1.0||2015SR248934|||
||DCAMPUS协作备课教学软件V1.0||2015SR177050|||
||DCAMPUS数据共享和交互平台管理软件V1.0||2015SR166702|||
||DCAMPUS教育信息化管理软件V1.0||2015SR169661|||
||DCAMPUS慕课与微课制作管理软件V1.0||2015SR209976|||
||DCAMPUS智慧课堂电子白板管理软件V1.0||2015SR209651|||
||DCAMPUS客户关系管理教学实验软件V1.0||2015SR202446|||
||DCAMPUS互联网营销实验室教学软件V1.0||2015SR202445|||
||DCAMPUS慕课实时远程教育管理软件V1.0||2015SR193818|||
||DCAMPUS智慧云课堂实时互动管理软件V1.0||2015SR209974|||
||DCAMPUS标准化考场作弊防控管理软件V1.0||2015SR204711|||
||DCAMPUS慕课教育平台管理软件V1.0||2015SR193805|||
||DCAMPUS考试身份验证管理软件V1.0||2015SR205504|||
||DCAMPUS翻转课堂教学管理软件V1.0||2015SR263095|||
||DCAMPUS电子书包教学管理软件V1.0||2015SR263288|||
||DCAMPUS国际贸易综合实训管理软件V1.0||2015SR248740|||
||DCAMPUS电子商务案例分析教学实验管理软件V1.0||2015SR248744|||
||DCAMPUS电子商务教学实验管理软件V1.0||2015SR248751|||
||DCAMPUS综合物流教学实验管理软件V1.0||2015SR248928|||

2015年恒峰信息软件业务贡献毛利 1,190.27万元，占当年毛利总额的25.96%。良好的市场开端，提高了恒峰信息核心管理层对未来软件业务发展的信心。
另外，2015年度恒峰信息实现净利润2,398.36万元，其中约1,140余万元系2015年第四季度实现的，教育信息化市场的快速发展超出了恒峰信息核心管理层原有的预期。
市场需求旺盛、盈利快速增长，教育“三通两平台”软件和智慧课堂软件的陆续开发成功并得到市场认可与欢迎，提高了恒峰信息核心管理层对未来成长空
间的信心，使得本次交易市场化谈判过程中承诺的净利润较财务投资者进入时有
所提升，2016年-2018年的承诺净利润分别不低于 5,200万元、6,500万元和
8,100万元，年均增长约25%。
教育信息化市场的快速增长已经成为行业共识，在 2015年以来上市公司收购类似行业标的案例中，其承诺的第一年和第二年净利润增长率平均数均较高，恒峰信息处于行业平均水平区间之内，如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||海云天||长征教育||康邦科技||联汛教育||乐知行|恒峰信息|
||132.09%||79.68%||87.27%||140.00%||93.57%|||
||33.02%||30.00%||30.00%||30.00%||16.67%|||
||82.56%||54.84%||58.64%||85.00%||55.12%|||

注：上述承诺第一年、第二年对海云天、长征教育、康邦科技是指2015年和2016年，对联汛教育和乐知行是指2016年和2017年
从已实现业绩情况看，恒峰信息 2016年 1-8月份已实现收入 11,181.53万元（未经审计），较 2015年度同期增长250.17%；2016年 1-8月实现净利润 2,352.04万元（未经审计），较 2015年度同期增长598.08%，增速较快，符合预期。
综上所述，此次交易价格 8.06亿元是在收益法评估结果的基础上，经过市场化谈判达成的，与之前财务投资者进入时的交易背景、协议要求、业绩前景、市场状况、控股权变动、风险收益状况、产业协同效应等方面均发生较大变化，所以两次交易价格差异是合理的。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“八、标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况（二）此次交易估值较标的公司历史估值上升的合理性”中补充披露上述情况。
3）就上述股权转让作价差异事项进行重大风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险（三）本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险”补充披露如下：
2015年 9月及 12月，恒峰信息引入财务投资者，对应的公司整体估值分
别约为 3.00亿元和 3.80亿元，本次交易价格为 8.06亿元，较 3.80亿元溢价
112.11%。增资及股权转让时的估值 3.80亿元，相对于恒峰信息核心管理层当
时做出的2016年度承诺净利润3,250.00万元的市盈率为 11.69倍；此次交易价格 8.06亿元相对于业绩承诺方 2016年度承诺净利润 5,200万元的市盈率为15.50倍，因此估值提高是由于承诺净利润和市盈率均较前期估值有所提高。
虽然上述市盈率和承诺净利润不仅反映了国内上市公司并购教育信息化行业相关企业的平均市盈率，也反映了交易双方对恒峰信息未来成长性和盈利能力的认可，但是由于资本市场本身波动性较强，而且业绩承诺也存在不达标的可能，所以本次交易价格较近期增资及股权转让价格溢价幅度较大可能给投资者带来损失。
独立财务顾问意见：上市公司已补充披露 2015年度瑞华会计师审计净利润低于 2,500万元的原因，以及恒峰信息管理层完成对财务投资者业绩承诺的理由，与申请材料中关于本次交易估值提高的解释不存在矛盾。上市公司已从交易背景、相关协议约定、业绩变化情况等角度，补充披露本次交易估值财务投资者估值差异较大的合理性，并作重大风险提示。
评估师意见：经核查，已明确 2015年度瑞华会计师审计净利润低于 2,500万元的原因，以及恒峰信息完成引入财务投资人时的业绩承诺的理由。基于教育信息化行业的发展状况变化及恒峰信息盈利能力的提升，且本次评估与之前财务投资者进入时的交易背景、市场状况等方面均有较大差异，故本次评估作价高于2015年两轮财务投资估值具有合理性。
7、申请材料显示，2015年 1月，杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其持有的恒峰信息股权对外转让给柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾、何旭、廖志坚、梁雪雅、
马渊明、纳兴投资和刘胜坤，转让价格为 1元/出资额，主要是考虑到新引入股东可以提供发展支持，且其中廖志坚和刘胜坤为恒峰信息员工。参考文化长城
收购标的资产广东联汛教育科技有限公司的价格，上述1元/出资额为公允价格，本次交易不涉及股份支付。申请材料同时显示，2015年9月，恒峰信息发生股权转让，价格为5.88元/出资额，上述价格为公允价值。请你公司补充披露：
1）判断恒峰信息2015年1月股权转让价格公允性时，选取文化长城收购案例进行参考是否具有可比性，是否真实反映恒峰信息当时的公允价值，上述价格
与2015年9月的公允价值差异较大的原因及合理性。
【回复】
2015年 1月，杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其持有的恒峰信息股权转让给柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾、何旭、廖志坚、梁雪雅、马渊明、纳兴投资和刘胜坤，转让价格为1元/出资额。此次转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人||转让出资额（万元）||受让人|受让人身份|
||204.00||柯宗庆|||
||20.40||叶奇峰|||
||51.00||杨绪宾|||
||255.00||何旭|||
||51.00||刘胜坤|||
||102.00||廖志坚|||
||30.60||叶奇峰|||
||51.00||梁雪雅|||
||306.00||刘胜坤|||
||255.00||纳兴投资|||
||153.00||马渊明|||
||51.00||刘胜坤|||

（1）按1元/出资额进行股权转让的历史背景
2014年初，恒峰信息的刘胜坤、杨天骄等核心股东产生筹划创业板上市的想法，但对资本市场并不了解，也缺乏相关人才。考虑到与恒峰信息同属于大 IT行业的蓝盾股份2012年3月在创业板成功上市，于是刘胜坤与柯宗庆等接触，了解企业改制、规范运作、引入私募投资人等上市经验。经过近一年的长期协商与互相了解，恒峰信息原始股东决定向柯宗庆及其引荐的投资人转让股权。
同样为了筹划上市，由于实际控制人刘胜坤股权比例较低，为改善公司股权结构，经过友好协商，原始股东达成一致，由刘胜坤受让部分股权，同时第二大股东杨天骄向新引入股东转出部分股权。孙殿伟是刘胜坤的同学，虽然投资恒峰信息较早，但实际并未参与经营管理，而是在东莞开办自己的主营计算机信息系统业务的企业，出于个人精力有限和避免潜在同业竞争的考虑，经友好协商后决定退出恒峰信息。仝昭远之前是在恒峰信息兼职，后由于其本职工作繁忙的原因，
个人精力逐渐无法顾及在恒峰信息的工作，于是将大部分股权转让给刘胜坤。何
旭和马渊明是刘胜坤多年的朋友，曾给予刘胜坤较多帮助，并分别在 IT和投资领域有丰富经验和个人资源，因此由刘胜坤引荐入股。廖志坚 2012年 10月加入恒峰信息担任总经理助理，是骨干员工，并主要协助处理上市相关工作，于是原始股东同意其入股。
考虑到上述股权转让的背景，之所以按 1元/出资额价格转让，主要是由于新引入的股东可以为恒峰信息在改制上市、引入私募投资人、行业发展等方面提供支持，同时完善公司治理结构，突出第一大股东地位。转让双方在参考了2014年末净资产（1.08元/出资额）的基础上，经公平自愿谈判达成，价格公允，不存在股权代持或其他潜在的股权纠纷。
（2）选取文化长城收购案例进行参考的可比性
根据中国证监会上市公司监管部《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》的要求，相应股份的公允价值应按照财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定来确定。由于恒峰信息股权不存在活跃市场报价，所以根据财政部该规定所述公允价值确定的第二个层次“企业在计量日能获得相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值”，可以选取在相近时间段、同行业类似公司的股权转让价格作为判断恒峰信息 2015年1月股权转让价格公允性的参考。
根据文化长城（证券代码：300089）在重组报告书中披露内容，其并购标的广东联汛教育科技有限公司也是注册于广州市的教育信息化提供商。联汛教育与恒峰信息的可比性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||联汛教育|恒峰信息|
||广州市天河区|||
||2004年1月|||
||联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商，主要业务包括教育运营服务（主要是“三通两平台”的系统集成业务）、教育系统集成（主要是教学实训室的集成业务）、软件开发及技术服务业务（主要是教育及其他系统软件的定制化开发），主要为中小|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目||联汛教育|恒峰信息|
||学院校、职业院校提供服务，业务收入主要来源于广东省内。|||
||2014年度10,057.25万元|||
||2014年度956.02万元|||
||2014年末为1.16元/出资额|||
||1元/出资额|||
||2014年12月31日|||
||无关联关系|||
||2015年3月按7.96元/出资额|||

注：联汛教育的相关信息取自文化长城（证券代码：300089）在重组报告书中披露内容，其中净利润和净资产未考虑股权激励费的影响
由上表，在设立时间、主营业务和主要客户所处地域、营业收入和净利润规模、净资产/出资额以及股权转让时间基本一致，并且转让双方不存在关联关系的情况下，可以认为联汛教育与恒峰信息具有较大可比性，符合财政部所界定的“相同或类似资产”。因此，联汛教育在 2014年末的股权转让价格对判断恒峰信息2015年1月股权转让价格的公允性具有参考价值，可以真实反映恒峰信息当时的公允价值。
（3）上述价格与2015年9月的公允价值差异较大的原因及合理性
按 1元/出资额的价格进行股权转让是长期筹划与商谈后达成的，与 2015年9月的转让并不可比。虽然此次股权转让是在2015年1月完成工商变更登记，但实际上在2014年上半年时就开始筹划、谈判、设计方案等工作。2014年初，刘胜坤、杨天骄等核心股东产生创业板上市的想法后，开始与上市公司蓝盾股份董事长柯宗庆等人接触，逐步学习到在国内资本市场上市的相关经验，如实际控制权稳固、公司治理完善、引入私募投资者和其他能对上市提供支持的人员等。
因此，1元/出资额的股权转让价格是在 2014年经过长期的筹划与商谈后最终达成的，并非2015年1月的短期决策行为，与2015年9月的股权转让并不可比。
2014年上半年恒峰信息的业务尚未进入快速发展期，尤其是教育“三通两平台”软件和智慧课堂软件尚处于开发初期，能否开发成功以及未来的市场前景均
处于不确定状态。另外，恒峰信息原始股东当时对资本市场并不了解，对估值方
法也不熟悉，参照净资产转让是种相对简单和习惯接受的做法。2014年恒峰信
息实现净利润706.68万元，1元/出资额对应的市盈率为7.22倍。
进入2015年，恒峰信息的教育、教学软件开发非常顺利，并在市场推广中受到客户欢迎。恒峰信息目前拥有的63项计算机软件著作权中，与智慧课堂相关的24项均是在2015年开发完成，如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称||软件著作权登记号|开发完成日|
||DCAMPUS网络营销教学实施管理软件V2.0||2015SR148101|||
||DCAMPUS职业院校电子商务运营技能竞赛管理软件V1.0||2015SR147800|||
||DCAMPUS微商城管理软件V1.0||2015SR147832|||
||DCAMPUS微课程在线教育管理软件V1.0||2015SR147941|||
||恒峰微课与视频教研管理软件V1.0||2015SR089680|||
||DCAMPUS货币博物馆模拟教学管理软件V1.0||2015SR248934|||
||DCAMPUS协作备课教学软件V1.0||2015SR177050|||
||DCAMPUS数据共享和交互平台管理软件V1.0||2015SR166702|||
||DCAMPUS教育信息化管理软件V1.0||2015SR169661|||
||DCAMPUS慕课与微课制作管理软件V1.0||2015SR209976|||
||DCAMPUS智慧课堂电子白板管理软件V1.0||2015SR209651|||
||DCAMPUS客户关系管理教学实验软件V1.0||2015SR202446|||
||DCAMPUS互联网营销实验室教学软件V1.0||2015SR202445|||
||DCAMPUS慕课实时远程教育管理软件V1.0||2015SR193818|||
||DCAMPUS智慧云课堂实时互动管理软件V1.0||2015SR209974|||
||DCAMPUS标准化考场作弊防控管理软件V1.0||2015SR204711|||
||DCAMPUS慕课教育平台管理软件V1.0||2015SR193805|||
||DCAMPUS考试身份验证管理软件V1.0||2015SR205504|||
||DCAMPUS翻转课堂教学管理软件V1.0||2015SR263095|||
||DCAMPUS电子书包教学管理软件V1.0||2015SR263288|||
||DCAMPUS国际贸易综合实训管理软件V1.0||2015SR248740|||
||DCAMPUS电子商务案例分析教学实验管理软件V1.0||2015SR248744|||
||DCAMPUS电子商务教学实验管理软件V1.0||2015SR248751|||
||DCAMPUS综合物流教学实验管理软件V1.0||2015SR248928|||

2015年恒峰信息软件业务发展势头很好，全年实现毛利1,190.27万元，占当年毛利总额的25.96%。业务的快速发展，提高了原始股东对恒峰信息未来发展的信心，而且2015年上半年国内资本市场上，教育类资产是财务投资人关注热点之一，于是恒峰信息核心股东根据对未来发展的预期，逐步提高了估值水平。
经过双方市场化公平谈判后，原始股东于 2015年9月向中广影视等财务投资人
按照5.88元/出资额的价格转让股权，并向投资人承诺2015年实现净利润2,500
万元，市盈率为12倍。
综上所述，2015年 1月的股权转让价格是经过 2014年的长期商议，最终在公平自愿的基础上谈判达成的，一方面是为了获得新股东未来提供的发展支持，另一方面也符合恒峰信息 2014年的经营状况和发展前景。2015年 9月的股权转让价格是在恒峰信息产品开发成功、市场推广良好，盈利显著提升的情况下，结合国内资本市场的平均估值水平和优质教育资产的供需现状，经过市场化公平谈判最终达成的。因此虽然两个价格差异较大，但由于估值基础不同，是合理的。
2）结合交易实质及我会相关规定，补充披露恒峰信息 2015年1月股权转让不构成股份支付的依据是否合理，是否符合企业会计准则相关规定。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
2015年 1月，杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其持有的恒峰信息股权对外转让给外部非关联方（柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾、梁雪雅、纳兴投资、何旭和马渊明）、内部员工廖志坚、恒峰信息实际控制人刘胜坤，转让价格为 1元/出资额。此次交易的实质和主要意图为引入新股东以便恒峰信息获得更好的发展支持。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，股份支付是指“企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。因此，构成股份支付必须满足以下两个条件：（1）为获取职工或其他方提供服务；（2）通过授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债进行的交易。
从形式上看，本次股权转让未对恒峰信息内部员工廖志坚、实际控制人刘胜坤的任职年限及获取其有关服务内容进行约束，在转让股权的同时未签订有关服务协议；从实质上看，本次股权转让无论是对外部非关联方还是公司内部员工均采用同样的转让价款，即 1元/出资额（参照 2014年 12月 31日恒峰信息净资产为1.08/出资额），结合上市公司文化长城并购联汛教育的案列，可以认定本次股权转让价款未明显低于公允价值，属于正常市场行为，不存在低价转让以达到
对职工进行激励的目的。因此，本次股权转让不构成股份支付是合理的，符合企业会计准则相关规定。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“八、标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况（一）增资及股权转让价格合理性说明”中补充披露上述内容。
独立财务顾问意见：上市公司已补充披露相关信息。经查阅文化长城并购联汛教育的公开披露资料，独立财务顾问认为选取文化长城收购案例进行参考具有可比性，能够真实反映恒峰信息当时的公允价值。经查阅恒峰信息工商档案、相关股权转让协议和款项支付凭证、增资款交付凭证，并对相关转让当事人进行访谈，了解两次股权转让的相关背景，独立财务顾问认为两次转让价格差异较大主要是由于估值基础不同，具有合理性，且转让行为是经过公平自愿谈判达成，不存在股权代持或其他潜在的股权纠纷。
会计师意见：恒峰信息2015年1月股权转让价格公允。通过查阅文化长城并购联汛教育的公开披露资料，选取文化长城收购案例进行参考具有可比性，能够真实反映恒峰信息当时的公允价值。两次转让价格差异较大主要是由于估值基础不同，具有合理性。2015年 1月股权转让不构成股份支付的依据合理，符合企业会计准则相关规定。
8、申请材料显示，标的资产恒峰信息存在一起未决诉讼。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿相关责任的承担主体。
【回复】
2013年 6月，恒峰信息参加江门市政府采购中心的“江门市教育资源平台（一期）及市教育局政务网建设项目”的招标并最终中标。上述网站的其中一个建设内容是数字图书馆，为此恒峰信息从北京龙教智囊国际科技有限公司购买“多媒体数字图书馆系统”软件并安装于该网站。
2016年 1月 14日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”）以广东省江门市教育局的网站上提供《便衣警察》等六本电子书的下载，侵犯其对涉诉作品享有的信息网络传播权为由，在广州市天河区人民法院提
起诉讼。广州市天河区人民法院已分别于 2016年 4月 13日和 2016年 7月 1日两次开庭审理该案件，目前尚未判决。
2016年 5月 4日，中文在线以广东省江门市教育局的网站上提供了《白衣方振眉》等十九本电子书下载，侵犯其对涉诉作品享有的信息网络传播权为由，在广州市天河区人民法院提起诉讼。广州市天河区人民法院已于2016年8月23日开庭审理该案件，目前尚未判决。
根据《购买资产协议》约定，如标的公司因上述诉讼而受到任何损失（包括所衍生的合同违约责任），刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资承诺向上市公司或标的公司全额赔偿该等损失；刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资同时保证并承诺，自该协议签署之日起，不再继续在标的公司的生产经营过程中使用或集成上述诉讼中涉及的北京龙教智囊国际科技有限公司的数字资源管理信息系统软件产品及数字图书馆资源。
2）标的资产是否建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行。
【回复】
上述数字图书馆软件知识产权纠纷发生后，恒峰信息对内部采购流程和岗位职责进行了系统梳理。修订后的《商务部采购岗工作流程》，对采购工作专门增加了供应商评审、入库流程的内控措施，并对其他条款进一步优化。恒峰信息还对《商务部合同管理岗工作流程》进行了修订。
为了建立和完善内部规章制度和行之有效的风险控制系统，根据国家法律法规和恒峰信息的具体情况，恒峰信息在经营层面制定的主要规章制度情况如下：（1）财务管理制度
恒峰信息按照《公司法》、《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定和要求，制定了完善的财务管理制度，包括《会计政策和会计科目使用说明》、《会计结算制度》、《税务管理暂行办法》、《成本费用核算与管理制度》、《公司费用报销制度》、《货币资金管理制度》、《银行结算管理制度》等规定，明确了财务部门和会计人员的基本职责，建立了严密了会计控制系统，以确保恒峰信息的健康运营。
（2）采购管理制度
为规范恒峰信息的采购活动，提高采购物资的质量，防范相关风险，恒峰信息制定并实施了《物资采购管理制度》、《仓储存货管理制度》等与采购活动相关的管理制度，确立了恒峰信息采购活动的基本流程，以确保恒峰信息采购活动的顺利开展。恒峰信息已进一步建立了供应商管理制度，加强对供应商的资格审核，在采购申请阶段，所选择的供应商必须是经过资格审批通过的供应商，即列为白名单的供应商，并在每个季度末或项目结束后，对相关常用的供应商进行筛选评定，经审核后列为黑名单的供应商将不再予以询价和合作。列为白名单的供应商如果半年内未进行合作，则该供应商自动归入灰名单状态，再次合作则需要进行供应商资格评审，激活为白名单后方可与之签订合同，从而进一步降低采购环节所可能存在的风险。
（3）销售管理制度
为规范恒峰信息的销售活动，防范潜在的纠纷，恒峰信息制定并实施了《销售管理制度》、《经济合同管理办法》等与销售活动相关的管理制度，确立了恒峰信息销售活动的基本流程，以确保恒峰信息销售活动的顺利开展。
此外，为配合并辅助内部风控与合规程序，恒峰信息聘请了外部常年法律顾问对公司经营过程中涉及的法律事务提供专业咨询及评估意见，制定规范的制式合同并协助审阅重要合同和规章制度，发挥内部控制与外部审议的协同效应，进一步降低运营法律风险，规范经营。
2016年 5月，瑞华会计师对恒峰信息内部控制执行了相关测试程序，对货币资金管理流程、采购与付款流程、工薪与费用流程、销售与收款流程、税务流程等执行了访谈、观察、抽取书面凭证、穿行测试等程序，未发现内控制度执行的重大缺陷。
3）交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
本次交易前，上市公司已遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则等为主要架构，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，围绕资金活动、销售业务、采购业务、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、对外担保、关联交易、合同管理、质量管理、重大投资、信息与沟通等内容形成了专项管理制度，建立了较为成熟与完善的法人治理制度。
本次交易后，恒峰信息将成为上市公司的全资子公司，在重大事项审议权限及披露方面将严格遵守上市公司的现有治理制度；同时，恒峰信息将进一步完善其经营、业务开展规章制度建设，提高公司及其员工的规范意识与和风险防范意识，根据需要建立健全规章制度的奖励惩罚机制，进一步加强经营、业务开展规章制度具体措施的执行和内部监督的力度。
根据《购买资产协议》第8条的约定，恒峰信息应当遵循汇冠股份的治理及监管要求并就重要事项及时向汇冠股份报告，且刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资应保证所作经营决策、运作、产业并购等行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。业绩承诺期内，恒峰信息董事会由5人组成，其中，汇冠股份有权委派 3名董事，刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资有权委派 2名董事，董事长由刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资委派董事担任，刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资所委派的董事应为恒峰信息的总经理和核心管理团队；董事会会议应每季度至少召开一次。业绩承诺期结束后，汇冠股份有权委派全部董事。本次交易完成后，汇冠股份对恒峰信息的财务信息享有充分的知情权和监督权；恒峰信息需积极配合汇冠股份完成与其有关的汇冠股份的财务报表审计和信息披露义务。恒峰信息财务总监人选由刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资负责提名，经汇冠股份同意后由恒峰信息董事会批准聘任。业绩承诺期后，由汇冠股份负责提名财务总监。因此，本次交易完成后，汇冠股份能够决定恒峰信息的董事和财务总监等核心管理成员，恒峰信息作为其控股子公司进行管理，实现对恒峰信息的实际控制。
针对恒峰信息的未决诉讼所可能对上市公司产生的潜在风险，上市公司已与恒峰信息的主要股东刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资在《购买资产协议》中
约定，如恒峰信息因上述诉讼而受到任何损失（包括所衍生的合同违约责任），刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资承诺向汇冠股份或标的公司全额赔偿该等损失；刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资同时保证并承诺，自该协议签署之日起，不再继续在标的公司的生产经营过程中使用或集成上述诉讼中涉及的龙教智囊的数字资源管理信息系统软件产品及数字图书馆资源。同时，恒峰信息也已出具承诺，在今后的生产经营中，不以任何方式使用涉诉的数字图书馆资源。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况（四）标的公司的未决诉讼情况”中补充披露上述内容。
独立财务顾问意见：上市公司已披露恒峰信息涉及未决诉讼的最新进展情况以及若败诉时相关赔偿责任的承担主体。上市公司已披露恒峰信息与经营有关的内控相关制度，并有效执行。上市公司已披露交易完成后将采取的保证上市公司规范经营及有效防范相关风险的相关措施。
律师意见：恒峰信息已建立了完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行。上市公司已建立了较为完善与成熟的法人治理制度，并已采取措施保证上市公司在本次交易完成后的规范经营及有效风险防范。
9、申请材料显示，上市公司通过本次交易可以实现智能教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智
能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取
下游客户渠道，并为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础。请你
公司补充披露：
1）本次交易完成后如何实现上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展。
【回复】
（1）恒峰信息与上市公司具有软硬件结合的协同效应
本次交易前，信息交互业务是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教育装备
领域得到了广泛应用。上市公司在信息交互业务具有一定的技术优势，截至 2015年底已在红外及光学影像触摸技术方面拥有国内专利 222项，其中发明专利 50项；国外专利11项，其中发明专利11项；同时尚有61项发明专利处于申请阶段；控股子公司广州华欣拥有国内专利 12项，同时尚有 17项发明专利和 2项实用新型专利处于申请阶段。
恒峰信息是一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，在广东省教育信息化行业拥有相对靠前的市场地位，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生 130万人以上。
（2）本次交易双方将在技术与产品、客户、品牌背书、人才导流等方面实现协同发展
①在技术与产品方面的协同发展
在技术与产品方面，双方可以共享软硬件技术资料，提高兼容性和系统稳定性，更好满足客户需要。上市公司具有较强的硬件制造能力，在红外及光学影像触摸技术方面具有行业领先优势，红外和光学触摸屏、交互式电子白板、交互平板及配套软件已在智能教育装备领域占据较大市场份额。恒峰信息的优势在于自主开发完成一整套教育信息化应用软件，形成了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学、智慧资源和工具到智慧学习全覆盖的应用软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统，在实际教育教学中需要运行在红外和光学触摸屏、电子白板、教学一体机等硬件平台上。因此通过双方的技术合作，可以实现软件代码、协议、接口、技术指标等底层信息共享，做到共同开发，更好地实现双方软硬件产品的互相兼容与稳定运行，提高客户满意度和市场竞争力。
另外，经过多年积累，恒峰信息已拥有大量教学、教研的资源和工具，使老师的备课、教学、教研变得轻松容易。比如，恒峰信息的学科教学平台就能通过应用工具及各类资料的集成，实现个性化教学内容（教案、学案、导学案以及课件等）的快速制作与动态生成，具有教学工具集成化、教学形式可视化、教学功
能多元化与教学内容生活化的显著特点。未来，通过本次配套募集资金建设的“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目，汇冠股份的教学一体机等智能硬件将可以通过云端获取恒峰信息的这些教育教学工具和资源，进一步提高客户满意度和市场竞争力。
恒峰信息学科教学平台
②在客户方面的协同发展
在客户方面，双方可以互补渠道资源，不断完善产品，提升客户满意度，增加销售额。目前，恒峰信息是面向中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构终端用户，而上市公司主要是通过经销商渠道向教育客户销售触摸屏、交互式电子白板、交互平板等硬件产品，这些经销商大多面向教育信息化领域。
因此，恒峰信息可以将终端用户在使用上市公司硬件产品时的意见和需求向上市公司反馈，不断改善产品质量；同时上市公司也可以将恒峰信息引入其经销商渠道中，利用既有渠道扩大恒峰信息教育信息化应用软件的销售范围。
③在品牌背书方面的协同发展
在品牌背书层面，恒峰信息可以借助上市公司的品牌影响力，在招投标、外省拓展、融资等方面获得优势。上市公司控股股东和君商学在教育行业拥有较强的资源积累，可以为恒峰信息相关业务的拓展提供有效支持。
④在人才导流方面的协同发展
在人才导流方面，恒峰信息可以借助上市公司及其控股股东积累的人才资
源，寻找到既具有理论积累又具有实践经验的优秀人才，助力企业发展。上市公司控股股东和君商学长期专注于企业管理培训和商学学习，积累了大量的人才资源。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定（五）与上市公司现有业务的协同效应”中补充披露上述内容。
2）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
【回复】
（1）本次交易完成后在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合计划本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，作为业绩承诺方实现业绩承诺和履行补偿义务的前提条件之一，汇冠股份同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理，充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，包括标的公司实施相关的产业并购，以实现汇冠股份及其全体股东利益的最大化。因此，本次交易完成后，标的公司的业务、资产、财务、人员和机构等方面将保持相对独立和稳定，但应当遵循汇冠股份的治理及监管要求并就重要事项及时向汇冠股份报告，且业绩承诺方应保证所作经营决策、运作、产业并购等行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
①业务方面的整合
鉴于上市公司现有业务偏重硬件，而恒峰信息偏重教育信息化的软件领域，在业务流程、专业人员构成及财务核算等方面均存在差异，因此，上市公司将在保持现有业务与恒峰信息业务相对独立的基础上实现软硬件结合的优势互补。
为发挥上市公司与标的公司的软硬件结合的协同效应，有效拓展上市公司的产业链布局，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，上市公司将以标的公司为其开展教育信息化业务的核心实施平台，包括以标的公司为主体实施与教育信息化业务相关的产业并购。本次交易完成后，上市公司可以实现教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等
智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，一方面有利于未来在既有渠道中导入智能教育内容，另一方面为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
②资产方面的整合
本次交易后，恒峰信息将成为汇冠股份的全资子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。另外，汇冠股份将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为恒峰信息提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
本次募集配套资金投资项目之一“智慧教育云计算数据中心”能够将终端设备、教育内容、教育信息化应用平台有机结合在一起，既是上市公司打造智能教育服务生态圈的有机组成部分，也符合标的公司未来发展战略，是提升上市公司与标的公司协同效应的重要手段。届时，该项目将由上市公司统一协调和支持，标的公司负责平台基础设施的建设、运营和维护。
③财务方面的整合
在保持恒峰信息财务管理相对稳定的基础上，汇冠股份将协助完善恒峰信息的财务制度体系、会计核算政策、财务内控制度等，使其财务管理更加规范、会计核算更加符合会计准则的要求、内控制度更加符合公司治理要求，以提升财务的整体管控和风险防范能力。在业绩承诺期内，标的公司财务总监人选由业绩承诺方负责提名，经汇冠股份同意后由标的公司董事会批准聘任。业绩承诺期后，由汇冠股份负责提名财务总监。
④人员方面的整合
在人员方面，本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的公司在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整。上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证标的公司核心团队成员的稳定性。
标的公司核心管理团队成员应在自交割日起在标的公司任职不少于48个月，服
务期间及离职后24个月内的履行竞业禁止义务。同时，为激励核心管理团队的稳定性和积极性，提高标的公司盈利能力，上市公司约定了实现超额业绩的现金奖励条款。除此之外，为保持其他员工稳定性，上市公司还提出“在业绩承诺期满后，上市公司同意根据标的公司经营业绩针对核心管理团队或其他相关员工实施股权激励计划，具体方案以上市公司股东大会审议通过的为准”。
业绩承诺期内，标的公司董事会由 5人组成，其中，汇冠股份有权委派 3名董事，业绩承诺方有权委派2名董事，董事长由业绩承诺方委派董事担任，业绩承诺方所委派的董事应为标的公司的总经理和核心管理团队；董事会会议应每季度至少召开一次。
⑤机构方面的整合
本次交易完成后,恒峰信息仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将保持稳定。同时，公司计划由恒峰信息建立独立的募投项目子公司，负责“智慧教育云计算数据中心建设与运营”的实施。
（2）整合风险以及相应管理控制措施
①整合风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，盈利能力将得到提升，产业链上的协同效应将更加显著。但是，由于上市公司与恒峰信息在主营业务、企业文化、经营管理、组织模式、技术开发、业务拓展、渠道开发与维护、客户群体等方面存在一定差异，要达到双方优势互补，需要一个长期磨合的过程，而且最终能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在较大的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
②针对整合风险的管理控制措施
为降低标的公司的整合风险，提高双方的软硬件协同效应，汇冠股份一方面将保留标的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划；另一方面，汇冠股份经营与运营中心团队正着力完善HBS（Huiguan BusinessSystem，
即汇冠经营系统。HBS脱胎于美国 Danaher BusinessSystem，遵循“造物先造人”、“现地、现物、现认”、“尊重人性、持续改善”理念，是一整套管理改进和效率提升的精益系统）体系的建设，目前已完成内部运行标准初版编制、相关名词术语定义文档编制、运行标准检查程序的编制并建立了HBS培训课程体系。
上述工作的初步完成，为汇冠股份旗下分子公司全面导入 HBS运行标准奠定了坚实基础，为汇冠股份并购后整合提供了稳定、可复制的经营管理理念和方法，是提升整合绩效、控制整合风险的重要工具。
另外，上市公司将根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》的要求，对标的公司的核心管理层进行监督，并利用股份锁定、盈利补偿、实现超额业绩的现金奖励、任职期限、竞业禁止等方式强化对整合风险的管控。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”补充披露上述内容。
3）本次交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（1）交易完成后对经营管理团队的安排
根据《购买资产协议》，上市公司同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理，充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，包括标的公司实施相关的产业并购，以实现汇冠股份及其全体股东利益的最大化；业绩承诺期内，标的公司董事会由 5人组成，其中汇冠股份有权委派 3名董事，业绩承诺方有权委派2名董事，董事长由业绩承诺方委派董事担任，业绩承诺方委派的董事应为标的公司的总经理和核心管理团队，业绩承诺期结束后，汇冠股份有权委派全部董事；标的公司财务总监人选由业绩承诺方负责提名，经汇冠股份同意后由标的公司董事会批准聘任，业绩承诺期后，由汇冠股份负责提名财务总监。
（2）保持核心技术人员稳定性的措施
教育信息化是一个技术密集型行业，需要一批不仅对教育教学的各个环节有充分、深入的理解，又要对移动通信、云计算、大数据分析等信息化技术有专业特长的技术团队。恒峰信息重视人才队伍的培养，设有专门的开发部和技术部，采取措施保持核心技术人员的稳定。除了给予有市场竞争力的薪酬体系外，还通过调整管理、组织方式来激发员工的积极性。
为保持核心技术人员稳定，报告期内恒峰信息与上述人员均签订了《劳动合同》和《保密协议》，约定了服务期限和竞业禁止条款。此次交易的《购买资产协议》要求核心技术人员之一的刘胜坤自交割日起持续在标的公司任职，且任职期间不少于48个月，并与标的公司签订任职期限不少于48个月的《劳动合同》及《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》。另外，为保持其他员工稳定性，《购买资产协议》还提出“在业绩承诺期满后，上市公司同意根据标的公司经营业绩针对核心管理团队或其他相关员工实施股权激励计划，具体方案以上市公司股东大会审议通过的为准。”
（3）核心管理团队的任职期限承诺
业绩承诺方承诺保证核心管理团队（即刘胜坤、杨天骄、沈海红三人）自交割日起持续在标的公司任职，且任职期间不少于48个月，并与标的公司签订任职期限不少于48个月的《劳动合同》及《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》。如核心管理团队违反本协议及《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》项下任职期限规定的，则违反任职期限规定的核心管理团队应按照如下约定向上市公司赔偿损失（经刘胜坤提议，汇冠股份同意予以豁免的情形除外）：（1）在任职期限内服务不满 12个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股份的40%由汇冠股份以 1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的40%。
（2）在任职期限内服务不满 24个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股份的30%由汇冠股份以 1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的30%。
（3）在任职期限内服务不满 36个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股份的20%由汇冠股份以 1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的20%。
（4）在任职期限内服务不满 48个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股份的10%由汇冠股份以 1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的10%。
（4）核心管理团队的竞业禁止承诺
业绩承诺方应承诺，核心管理团队在标的公司工作期间及离职之日起24个月内，无论在何种情况下，不能到生产、开发、经营与汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密；不得雇佣或试图雇佣或招揽标的公司的任何核心管理团队和核心技术人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系。否则，除前述“任职期限承诺”另有约定外，还需按照《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》的约定进行赔偿。
（5）其他方面的人员稳定措施
除签署相关协议保持标的资产核心管理层、核心技术人员稳定性之外，上市公司还将从福利薪酬、长期激励、事业发展空间、企业文化建设等方面进一步保持标的公司核心人员的稳定，具体措施如下：①上市公司将根据市场薪酬调研报告，力争使标的公司核心人员的薪酬水平保持市场竞争力；②在符合相关决策程序和法律法规规定的前提下，根据标的公司的经营业绩适时推出股权激励计划；
③按照《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺期内标的公司累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润的差额部分的50%将以现金方式奖励给标的公司核心管理层；④上市公司还将利用控股股东的相关教育培训资源，为员工提供商科培训
机会，提升个人技能，以及加强标的公司文化建设，营造和谐、合作的工作氛围，不断实现个人价值；⑤交易完成后，上市公司将提供更大的平台和更多的发展空间给标的公司管理层及核心人员，如以标的公司为主体实施与教育信息化业务相关的产业并购，以及多样化的培训和新领域的实践机会等。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响3、保持标的资产核心人员稳定的相关安排”中披露上述内容。
独立财务顾问意见：上市公司已充分披露本次交易完成后上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展情况，以及本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，上述措施将有效降低本次交易整合风险，有助于上市公司与标的资产有效实现协同发展。上市公司已补充披露本次交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。
10、申请材料显示，恒峰信息目前主营业务集中在广东省。从2016年开始，恒峰信息筹划省外布局，计划陆续在内蒙古、广西、海南、贵州、湖南、湖北、
江西、河南 8省开设办事处，配合所在地代理商销售软件产品。请你公司补充
披露恒峰信息未来年度广东省外具体扩张计划及实施进展，并结合市场竞争状
况、行业发展前景和业务的区域性特点，分析其扩张的可行性，以及上述情形
对本次交易评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）广东省外的扩张计划及实施进展
现阶段，教育信息化行业具有较为明显的地域性特征，恒峰信息也不例外。
目前恒峰信息业务主要集中于广东省，2014年度和 2015年度广东省内收入占比分别为93.32%和96.68%。为保证业绩的持续增长，在更大范围进行品牌推广，在积极开拓广东省内市场的同时，恒峰信息计划未来几年陆续在内蒙古、广西、海南、贵州、湖南、湖北、江西、河南8省开设办事处，授权代理商直接销售恒峰信息自主开发的智慧教育系列软件产品实现收入，恒峰信息主要负责软件
产品的个性化调整、维护更新等。
①本次交易前，恒峰信息已积累了省外业务拓展经验
2016年之前，恒峰信息已在湖南、河北、内蒙古等广东省外地区开展业务，2014年、2015年分别在广东省外实现收入608.49万元和463.12万元，积累了省外开展业务的经验。
②未来几年的拓展计划
恒峰信息已设立专门的教育细分部门，按 K12和职业教育两大应用方向进行划分，主要职责是增强技术支持部门与前端业务部门的协调配合。在代理商网络开拓方面，计划2016年下半年在内蒙、广西、海南设立三个办事处并开始试运行，2017年在贵州、湖南、湖北、江西、河南再设立五个办事处。每个办事处初期筹建费用约18万元，成熟后年运行费用约70万元。
为保障办事处的有效运行，恒峰信息已在办事处选址、员工招聘、内部管理、规章制度等方面制订了具体计划。在选址方面，要求交通便捷、人员密集，有利于企业形象和品牌宣传；在员工招聘方面，初期配置一名员工，负责业务拓展和渠道维护，成熟后将设置一名负责人、一名文员和一名产品经理；内部管理方面，已制定了费用划拨、财务管理、人员管理等规章以及工作流程、考勤、文档管理和工作汇报制度等。
③拓展计划实施进展
经过长期考察和洽谈，截止 2016年8月末，恒峰信息已与内蒙古、广西、海南、江西的当地优质教育信息化企业签订了代理协议，配备专职业务人员跟踪当地市场，负责市场调研和业务拓展工作，了解当地教育信息化行业的发展现状以及终端用户的具体需求，协助当地代理商推广恒峰信息的教育教学软件。在贵州省，恒峰信息已基本完成前期市场调研，正与当地主要教育信息化企业洽谈业务合作模式与前景，经筛选后将选择最终合作伙伴签订代理协议。在湖南、湖北、河南等省，目前尚处在市场调研和合作伙伴筛选过程中。
另外，恒峰信息已多次组织外省代理商和合作伙伴参加产品演示和培训，介绍恒峰信息软件产品在备课、教学和课堂等教育、教学各个环节的用途、操作方
法以及与最终使用方需求的契合度等内容，加深代理商对恒峰信息软件产品的理解。同时，利用上述代理商培训中获取的反馈信息，进一步优化恒峰信息软件产品的操作性并作个性化调整，为后续的业务拓展打下坚实的基础。
（2）市场竞争状况、行业发展前景和业务的区域性特点
受制于经济社会发展水平等多种因素，我国教育信息化区域发展水平仍存在较大差异。相较于恒峰信息业务集中地广东省，上述内蒙古、广西、海南、贵州等8个目标拓展省份的教育信息化发展水平不高，尚有较大的发展空间。另外，国家教育部在《教育信息化“十三五”规划》中指出，当前我国教育信息化推进中“较为普遍的只管硬件忽视软件的粗放式管理模式”，无法满足提升教育信息化应用水平，拓展教育信息化应用广度与深度的要求，这预示着“十三五”期间教育信息化软件应用市场将有较快发展。
①目标拓展省份市场发展空间较大，教育、教学软件建设尚处于起步阶段
由内蒙古、广西、海南、贵州等8个目标拓展省份2014年中小学学生数、学校数的统计情况看，这几个省份教育信息化发展潜力较大：
单位：所/万人
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||小学在校生||初中在校生||学生合计||小学学校||初中学校||学校合计|
||129.65||66.97||196.62||2,174||725||2,899||
||431.81||195.11||626.92||12,946||1,843||14,789||
||75.26||33.74||109.00||1,619||392||2,011||
||346.31||206.83||553.14||9,275||2,166||11,441||
||473.84||220.63||694.47||8,560||3,314||11,874||
||321.16||137.59||458.75||5,513||2,011||7,524||
||412.98||175.01||587.99||9,764||2,127||11,891||
||564.29||228.82||793.11||12,529||2,391||14,920||
||2,755.30||1,264.70||4,020.00||62,380||14,969||77,349||

数据来源：根据各省统计年鉴及教育厅公开披露内容整理
内蒙古计划到2020年实现全区教育信息化
根据《内蒙古自治区中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》，内蒙古将加快教育信息化基础设施建设，到2020年实现全区教育信息化；实施
教育管理信息化系统工程，到 2020年全面实现学校管理、政府教育管理信息化；
加强优质教育教学资源开发与应用，建立自治区、盟市、各高等学校共享优质教
学资源的数据交换平台和教学资源库。由此可见，内蒙古的“三通两平台”建设尚处于起步阶段，还有较大的发展空间。
广西正稳步推进“班班通”，试点运行“人人通”，教育教学应用软件需求将逐步增加
目前，广西已基本实现全区中小学互联网接入，“宽带网络校校通”已基本实现覆盖。根据《广西教育信息化建设三年行动计划（2015-2017年）》，广西壮族自治区将稳步推进“优质资源班班通”，试点开展“网络学习空间人人通”，基本建成广西教育资源公共服务平台和广西教育管理公共服务平台。扩大优质教育资源覆盖面、加快教育管理信息化进程是广西近两年教育信息化的重点任务。广西计划 2016年完成教育资源公共服务平台的试运行工作，2017年全面建成功能完备、服务优良的教育资源公共服务平台。
海南通过政府采购鼓励企业开发专业化教学应用软件
根据《海南省2016年教育信息化工作要点》，海南省 2016年教育信息化的核心目标是实现全省中小学互联网接入率达到100%，其中 10M以上宽带接入比例达到90%以上；省级教育资源公共服务平台上线试运行，初步实现义务教育各阶段各学科教学资源全覆盖；完成省级教育数据中心三期建设，开发省级自建应用系统。同时，通过政府购买服务、后补助等方式，鼓励企业和社会机构根据教育教学改革方向和师生教学需求，开发一批专业化教学应用工具软件，并通过教育资源平台提供资源服务，推广普及应用。由此可见，未来几年海南省的教育教学软件投入将会有所增加，有利于恒峰信息软件产品在当地的市场开拓。
贵州的“三通两平台”建设尚有较大提升空间
根据贵州省教育厅、中共省委教育工委联合发布的《省教育厅（省委教育工委）2015年工作总结》以及《省教育厅（省委教育工委）2016年工作要点》，贵州2015年已建设完成中职资助等国家教育管理信息系统，初步建成国家教育管理公共服务平台贵州数据中心；贵州 2016年将深入推进“三通两平台”建设，加快全省中小学教育信息化教育环境建设，推动优质教育教学资源广泛应用，扩大标准化考点建设规模，完善考生身份证识别系统建设。贵州省的“三通两平台”建设也显著落后于东部省份，在教育教学软件方面有较大的市场空间。
湖南已制定计划推进“湘教云”等系统的建设与应用
根据《2015年四季度湖南省教育信息化推进工作季报》，截至 2015年末湖南省“宽带网络校校通”比例达到75.49%，“优质资源班班通”比例达到72.53%，“网络学习空间人人通”总体覆盖率达到43.28%；教育资源公共服务平台“湘教云”正式部署上限投入正常使用。根据湖南省教育厅公布的《2016年厅信息化办工作要点》，湖南将推进智慧校园建设；推进“湘教云”建设与应用；推进国家各类管理信息系统建设与应用；推进“优质教育资源云覆盖工程”建设与应用；组织开展2016年教育信息化试点工作。
湖北计划2016年基本实现“校校通”，未来将开始推广应用软件
根据中共湖北省委高校工委、湖北省教育厅印发的《省委高校工委、省教育厅 2016年工作要点》，湖北将于 2016年基本实现宽带网络“校校通”，初步建成省级教育资源公共服务平台并推广应用。
江西将提高“三通”覆盖率，加快“两平台”建设和应用
根据江西省教育厅发布的《发展规划处（社管处）2015年工作总结和 2016年工作打算》，江西省 2016年将提高“三通”覆盖率，加快“两平台”建设和应用。根据《关于江西省教育信息化专项督导情况的通报》，江西省存在不同区域、学校之间，“三通”覆盖率及应用水平差距较大的情况：有的地方“校校通”覆盖率达到96%，有的地方仅为55%。
河南将深化“三通两平台”的建设和应用
根据《中共河南省委高校工委河南省教育厅 2016年工作要点》，河南省 2016年将全民深化“三通两平台”的建设和应用，加大优质教育资源汇聚，推动优质教育资源共享。
②目标拓展省份的市场竞争状况、行业发展前景和业务的区域性特点
受到经济发展水平、教育资源分布、财政性教育经费投入规模等因素的影响，目标拓展省份的教育信息化行业发展较慢。当前，目标拓展省份的主要目标是提高“校校通”的覆盖率并优化校园信息化软硬件环境，同时稳步推进“班班通”、试点开展“人人通”，培育一批能够发挥示范辐射带动作用的骨干学校、教师、
课程，并加以推广。与全国教育信息化行业集中度不高的行业特征一致，这些省份的教育信息化市场也总体呈现“小而散”的局面，尤其是教育软件产品和 IT服务应用领域，参与者较多，行业集中度不高，缺乏具有优势地位的龙头企业。
在加强教育信息化基本条件建设的同时，目标拓展省份也对优质教育资源、教育管理公共服务平台设定了具有本地化特色的目标，通过优化校园信息化软硬件环境支撑“优质资源班班通”和“网络学习空间人人通”。在坚持应用驱动和政府购买公益性服务为主导、市场提供个性化服务为补充的行业大背景下，目标拓展省份教育信息化应用软件将快速发展。并且，随着“宽带网络校校通”不断完善，未来软件应用将成为加快推进数字校园建设的重要推手。根据国家教育部公布的数据，目标拓展省份2014年财政性教育经费投入合计达5,229.33亿元，同比增长6.61%，市场空间较大。
（3）恒峰信息已具备拓展省外市场的能力
恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学、智慧资源和工具到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。在教育领域，恒峰信息目前已取得 50余项软件著作权和近 20项软件产品登记认证，基本覆盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域。结合过去两年的省外业务拓展经验，恒峰信息已有能力实施上述省外拓展计划。
虽然恒峰信息存在规模不大、省外品牌知名度不高、骨干业务人员不足、资金实力不强等拓展省外市场的不利因素，但随着本次交易完成后，恒峰信息成为上市公司的全资子公司，将获得上市公司提供的品牌背书、人才导入和资金支持，逐步克服上述不利因素。
综上所述，恒峰信息已制定切实可行的省外业务扩张计划，实施进展顺利，上述目标省份教育信息化行业发展空间巨大，不存在具有优势地位的龙头企业，业务扩张具备可行性，符合本次收益法评估时的预期，对评估结果无重大不利影响。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“三、
评估说明（一）收益法评估情况3、评估的具体过程（1）企业自由现金流量的预测①主营业务收入的预测”中补充披露上述内容。
独立财务顾问意见：上市公司已补充披露恒峰信息未来年度广东省外具体扩张计划及实施进展，以及当地的市场竞争状况、行业发展前景和业务的区域性特点。经核查，恒峰信息的省外扩张计划具有可行性，符合本次收益法评估时的预期，对本次交易评估结果不存在重大不利影响。
评估师意见：经核查，恒峰信息的省外扩张计划具有可行性，符合本次收益法评估时的预期，对本次交易评估结果不存在重大不利影响。
11、申请材料显示，收益法评估预测恒峰信息 2016年4-12月、2017年、2018年收入增长率分别为89%、21%，16%。申请材料同时显示，教育信息化行业的季节性非常明显，为减少季节性波动，报告期恒峰信息承接了部分非教育行业的
相关业务。请你公司：
1）结合2015年尚未执行完毕的合同、2016年签订的合同、期后新增合同、截至目前已确认的收入等，分业务补充披露恒峰信息 2016年4-12月收入预测的可实现性。
【回复】
（1）从历史占比看，2016年4-12月收入预测是审慎的
2016年6月初，在对恒峰信息进行4-12月收入预测时坚持了审慎的原则。
虽然教育信息化行业季节性较强，总体上第四季度的收入和利润规模占全年比重最高，但评估师在评估预测时将 4-12月的收入占比设定为低于历史平均水平，以提高收入预测的可实现性。恒峰信息历史上4-12月收入占比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年||2013年||2014年||2015年||平均值|2016年|
||10.51%||6.23%||5.19%||1.18%||5.78%|||
||89.49%||93.77%||94.81%||98.82%||94.22%|||

由上表，恒峰信息最近四年4-12月的营业收入占比，呈现逐年升高的趋势，由 2012年的89.49%提高到 2015年的98.82%，四年平均值为94.22%，反映
了恒峰信息的季节性特征在逐年增强。此次收益法评估预测的恒峰信息2016年
4-12月营业收入占比为90.14%，显著低于 2015年的98.82%，也低于近四年的平均值94.22%，因此收益法评估预测是审慎、合理的。
（2）从合同签订情况看，2016年4-12月收入预测是合理的
2016年 6月初，在使用收益法对恒峰信息进行评估时，预测 2016年 4-12月营业收入23,735.22万元来源于三部分：第一部分为2015年尚未执行完毕的合同，预计在 2016年 4-12月可以确认收入 1,899.58万元；第二部分为 2016年新签订的合同（统计至6月初），预计在2016年4-12月可以确认收入5,326.34万元；第三部分为意向性合同（统计至 6月初），合同金额 23,460.00万元，预计在2016年4-12月可以确认收入16,509.30万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||合同额||6月初时预计4-12月可确认收入|4-8月已确认收入|
||4,752.91||1,899.58|||
||6,268.34||5,326.34|||
||23,460.00||16,509.30|||
||34,481.25||23,735.22|||

由上表，从4-8月已实际确认收入来看，对2015年尚未执行完毕的合同所预计的收入已经实现1,557.87万元，实现率为82.01%；对统计至6月初的新签合同所预计的收入已经实现4,128.64万元，实现率77.51%。两项在手合同的收入实现率均较高，表明2016年6月初根据在手合同进行的收入预测是合理的。
2016年 6月初统计的意向性合同金额为 23,460.00万元，到 8月末已实际签订合同7,765.04万元，实际签约率为33.10%；6月初预计这些意向性合同将确认收入16,509.30万元，到8月末已实现2,898.88万元，占比为17.56%。考虑到合同签订后的施工、验收等环节所需花费的时间，上述意向性合同的实际签订与收入确认情况均在预期范围内。
结合 2015年尚未执行完毕的合同、2016年签订的合同、期后新增合同的情况，分业务判断2016年4-12月收入预测的可实现性如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年尚未执行完毕的合同||||2016年新签订的合同（统计至6月初|||）||期后新签合同（6月-8月）||||截至8月末的在手合同汇总||||||
|项 目||||||||||||||||||||||
||||合同额||6月初时预计4-12月可确认收入||合同额||6月初时预计4-12月可确认收入|||合同额||目前预计4-12月可确认收入||在手合同总额||4-12月可确认收入总额||4-12月预测收入总额|目前的完成率|
||||（A）||（B）||（C）||（D）|||（E）||（F）||（G=A+C+E）||（H=B+D+F）||（I）|（H÷I）|
|||4,752.91||1,899.58||6,268.34||5,326.34|||7,765.04||5,239.87||18,786.29||12,465.79||23,735.22|||
|||4,752.91||1,899.58||6,167.67||5,262.70|||5,998.73||3,724.47||16,919.32||10,886.75||21,438.12|||
||小 计|2,439.97||1,225.79||4,005.92||3,428.18|||2,224.99||957.80||8,670.88||5,611.78||10,321.31|||
||硬件集成|2,079.97||918.10||3,442.46||2,946.59|||2,122.40||867.51||7,644.83||4,732.19||7,255.83|||
||智慧课堂|360.01||307.70||-||-|||10.61||11.54||370.62||319.24||1,915.47|||
||智慧教学教研|-||-||121.80||104.10|||35.78||30.72||157.58||134.82||800.00|||
||其他教育辅助软件|-||-||441.67||377.49|||56.20||48.03||497.87||425.53||350.00|||
||小 计|633.77||541.78||159.48||136.31|||2,328.26||1,990.98||3,121.50||2,669.07||2,790.73|||
||硬件集成|614.12||524.99||83.48||71.35|||2,306.26||1,972.04||3,003.85||2,568.38||2,590.73|||
||实训软件|19.65||16.79||76.00||64.96|||22.00||18.94||117.65||100.69||200.00|||
|||1,679.17||132.00||2,002.27||1,698.21|||1,445.49||775.69||5,126.93||2,605.91||8,326.08|||
|||-||-||62.73||53.61|||1,651.00||1,411.11||1,713.73||1,464.72||1,825.20|||
|||-||-||-||-|||882.50||754.27||882.50||754.27||340.20|||
|||-||-||50.00||42.74|||545.00||465.81||595.00||508.55||1,085.00|||
|||-||-||12.73||10.88|||223.50||191.03||236.23||201.90||400.00|||
|||-||-||37.94||10.03|||115.00||104.28||153.24||114.31||471.90|||
|||4,752.91||1,899.58||6,268.34||5,326.34|||7,765.04||5,239.87||18,786.29||12,465.79||23,735.22|||

由上表，从合同签订情况分析，截至8月末全部在手合同总额 18,786.29万元（第G列），预计在4-12月可以确认收入12,465.79万元（第H列），占评估预测的 4-12月收入52.52%。截至 2016年 8月末，恒峰信息的意向性合同约 2.68亿元，考虑到每年第四季度属于签约和收入确认的高峰期，恒峰信息实现收入预测的可能性较高。
对具体业务类型而言，教学实训平台的完成情况较好，完成率为95.64%（第H列），表明目前的在手合同已基本能够实现2016年4-12月的收入预测；纯软件产品销售的完成情况也较好，完成率为80.25%（第H列），实现2016年4-12月收入预测的可能性较高；教育“三通两平台”业务的完成率为54.37%，主要是智慧课堂和智慧教学教研两项业务的完成率稍低，分别为16.67%和16.85%，但考虑到这类软件业务的招标工作通常较晚，目前仍在合理水平。截至本回复出具日，恒峰信息已持续跟踪多个智慧课堂和智慧教学教研业务的招投标，意向性合同金额合计在1亿元左右，预计在2016年10月后将会陆续开始招投标工作。
（3）从目前已确认的收入看，2016年收入预测的可实现性较高
此次收益法评估预测的恒峰信息2016年全年收入为26,331.36万元，2016年1-8月已累计实现收入11,181.53万元，已累计实现42.46%，而2015年1-8月的收入占比只有14.49%，近四年 1-8月的收入占比平均值只有28.69%，因此2016年收入预测的可实现性较高。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年||2013年||2014年||2015年||平均值|2016年|
||34.21%||39.18%||26.86%||14.49%||28.69%|||
||65.79%||60.82%||73.14%||85.51%||71.31%|||

综上所述，在2016年6月初进行的收益法评估预测坚持了审慎的原则，所预测的 4-12月收入占比显著低于 2015年的收入占比与过去四年的平均占比；
2016年4-12月收入预测来源的前两部分，从期后实际确认收入来看，实现率较高，表明当时根据在手合同进行的预测是合理的；截至8月末，从在手合同与已确认的收入角度看，2016年4-12月收入预测的可实现性较高。
2）结合区域市场容量、市场竞争状况、客户拓展情况、主要客户合作的稳定性、
可比公司业绩发展趋势等，补充披露恒峰信息2017年及以后年度收入预测的合
理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）广东省市场容量足够大，在硬件集成和软件应用领域均有较大发展空间
现阶段，教育信息化行业具有较为明显的地域性特征，恒峰信息也不例外。
目前恒峰信息业务主要集中于广东省，2014年度和 2015年度广东省内收入占比分别为93.32%和96.68%。未来几年，在外省业务拓展上，恒峰信息主要采取授权代理商直接销售软件产品，系统集成业务暂无在外省开展的计划。因此，广东省的教育信息化市场容量及其变化对恒峰信息未来几年的收入增长有较大影响。
广东省教育信息化市场容量的公开权威数据难以获得，但可以从教育经费投入方面对教育信息化市场容量进行大致判断。广东省是全国经济大省，也是教育大省，年公共财政预算教育经费金额已接近2,000亿元，并多年来保持两位数的增长速度（如下图）。参照国家教育部在《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》（征求意见稿）中明确教育信息化经费在各级政府教育经费中的比例不低于8%的标准，广东省的教育信息化市场容量在2014年已达到140亿左右。
2010年以来广东省公共财政预算教育经费金额（亿元）及增速（右轴）
数据来源：教育部
①区域发展不平衡，使硬件集成领域仍有较大市场空间
由于全国发展的不均衡性，中西部省份尤其是薄弱地区和贫困山区“校校通”
设施的普及和运维，与东部沿海省份尚存在不小的差距。根据《中国教育统计年鉴》的数据，以网络多媒体教室的占比来看，小学、中学和高中的全国平均占比分别低于广东省 10个、12个、9个百分点；显著落后于广东省的有 18个省，其中就包括恒峰信息近一两年在努力开拓的广西、海南、湖南、贵州、江西、内蒙古等省。
另外，即使在东部发达省份（如广东省）内部，也存在着教育信息化建设不均衡的问题。据《广东省教育信息化发展报告2015》披露，截至2015年7月9日，广东省内只有广州、深圳、珠海、佛山、汕尾、中山6个地市及顺德区多媒体教室比例达到90%以上，另有江门、东莞、惠州3地的比例在50%-80%之间，另有 10个地市比例都低于20%，甚至有 6个地市不足10%，显示出巨大的差距。
根据《广东省教育信息化“十二五规划”》提出的目标，到 2015年，广东省各级各类学校网络接入率达100%，实现教育宽带网络全面覆盖，全面实现“校校通”；中小学人机比提高到10:1，其中珠三角地区达到5:1；信息化学习终端不断丰富并得到有效应用；多媒体教学进班级比例逐年提高，镇中心小学以上学校多媒体教学进班级的覆盖率达100%，全省中小学60%以上班级配备多媒体互动教学平台，基本实现班班通、科科用；高等学校全面完善数字化校园，智慧校园建设取得初步成效。
②教育信息化应用软件将在发达地区率先快速发展
未来几年，在一些发达地区的“三通两平台”建设目标将主要是深化与提高，主要集中于教学模式的创新、管理平台和资源平台的融合、国家平台和地方平台的对接，以及投资于深度融合教育、教学的应用类软件产品和建立区域教育云平台。从整体分析，软件产品和教育云平台将逐步取代硬件产品成为东部沿海省份部分发达地区教育信息化行业的投资重点。
有了“校校通”的硬件基础后，最终要实现以“教育信息化应用”为体现的“班班通”和“人人通”。《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》指出教育信息化的核心理念是信息技术与教育教学实践的深度融合，贯彻“应用驱动”是实现教育信息化的关键思路。《广州市教育局 2016年工作要点》明确提出推进教育信息化
应用建设，优化完善广州“数字教育城”公共服务平台，深入推进智慧教育体系建设，培育50所左右各级各类智慧校园示范校。
《广东省教育信息化发展报告2015》统计，“教育信息化应用”可以运用到备课、上课、布置课外作业、提供课外辅导等环节，其中在备课和上课环节中使用的占比分别达到76.54%和88.11%，因此在该两个环节的软件最受学校老师的欢迎。就信息化教学模式而言，目前多数学校老师还在使用传统的多媒体手段（如PPT），一些新的手段如基于微课、基于微视频资源、基于视频公开课和精品资源共享课、基于交互式电子白板的教学模式已有所发展，但一些基于虚拟实验、基于翻转课堂、基于网络课程、基于开放中教育资源应用、基于云平台、基于电子书包等移动终端的教学模式还未实现大规模普及（使用率不超过10%），仍有巨大的发展空间，如下图：
广东省常用的信息化教学模式普及率
数据来源：《广东省教育信息化发展报告2015》
据《广东省教育信息化发展报告2015》统计，在中小学教师中最常用的新技术、新资源以平板电脑、电子书包等移动终端和视频公开课为主，所占比例分别为43.88%和43.17%，此外云教学平台所占比例为18.97%，微课或微视频所占比例为26.21%，精品资源共享课所占比例为27.04%，这与目前所流行的移动学习、个性化学习、翻转课堂、微课应用等学习方式相符合。
③恒峰信息已具备提供综合化“教育信息化应用”的能力
恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学、智慧资源和工具到
智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息目前已取得50余项教育领域的软件著作权和近20项教育领域的软件产品登记认证，基本覆盖的“三通两平台”各个领域。随着教育信息化基础设施（宽带接入、多媒体教室建设等）覆盖率目标的逐步实现，有助于恒峰信息在更加注重软件、服务和应用的“班班通”、“人人通”领域继续保持竞争力。
（2）市场竞争状况
教育信息化行业具有较强的地域化特征，多数企业跨区域经营推广的能力较弱，行业内尚未出现营销网络覆盖全国的垄断型企业，行业集中度较低，竞争相对分散。另外，较高的转换成本让教育信息化解决方案供应商拥有天然的客户粘性。
恒峰信息已在广东省教育信息化市场经营多年，已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生250万人左右，累计服务职业教育院校110余所，年覆盖学生 130万人以上。因此，恒峰信息已在广东省内教育信息化市场树立一定市场地位，成为一家具有一定知名度的以教育信息化解决方案、教育软件服务为主的提供商，有较强的市场竞争力。
（3）客户拓展情况
恒峰信息长期为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务，目前客户主要集中在广东省。广东省是经济大省，也是教育大省。根据广东省统计年鉴的数据，2014年广东省有中小学15,280所，在校生1,422.68万人，其中广州、深圳、东莞、湛江、茂名、汕头、揭阳、佛山和惠州的在校生人超过45万人，教育信息化市场较大。根据教育部统计数据，2014年广东省公共财政预算教育经费金额达到1,779.50亿元，且 2010年至 2014年连续 5年保持两位数的增长率。参照国家教育部在《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》（征求意见稿）中明确教育信息化经费在各级政府教育经费中的比例不低于8%的标准，广东省的教育信息化市场容量在2014年已达到 140亿左右。
2014年，广东省中小学学校、学生及教师数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||小学||普通中学|合计|
||10,881||4,399|||
||831.91||590.77|||
||38.75||42.69|||

数据来源：广东省2014年统计年鉴
广州市作为广东省的省会，教育经费投入较大。据不完全统计，2015年广州市合计有 970个信息化项目公告了中标结果，涉及合同金额 22.82亿元，其中教育信息化项目252个，涉及合同金额5.59亿元。虽然恒峰信息已在广州市有较大比例收入规模，但考虑广州市的市场容量较大，以及未来几年广州市“三通两平台”建设将更加突出教育信息化应用软件的深度普及这一发展趋势，恒峰信息的市场份额仍有进一步提升的空间。
在广东省其他地区，恒峰信息已长期跟踪东莞、揭阳、佛山等市场的相关教育项目，积极与当地教育主管部门和学校建立联系，有效沟通和交流，宣传介绍产品和成功案例，已取得显著效果。这些潜在项目的合同金额预计在7.5亿元左右（含PPP项目），将有助于2017年以后恒峰信息收入预测的实现。
在外省市客户拓展方面，恒峰信息计划从 2016年开始陆续在内蒙古、广西、海南、贵州、湖南、湖北、江西、河南8省开设办事处，配合所在地代理商销售软件产品。相关拓展情况请参见前文对《反馈意见》第10问的相关回复内容。
（4）与主要客户合作的稳定性
教育信息化项目经费来源以政府投入为主，通常需要履行招投标程序，但由于天然具备较高的转换成本，也一定程度增加客户粘性。因此，投标时除了关注方案的可行性、价格等方面，还会关注资质、品牌、技术、成功案例等方面。恒峰信息已在广东省教育信息化市场经营多年，累计服务基础教育学校 2,300余所，累计服务职业教育院校110余所，已积累了较大规模的学校客户群，一方面可以使恒峰信息在投标时具有优势，另一方面也避免了过度依赖某些大客户的风险。因此，未来恒峰信息与主要客户的合作不会存在重大不利变化。
另外，恒峰信息主要面向中小学等基础教育和职业教育客户，单个学校可以
获得的教育经费有限，使得这些客户的项目合同金额通常不高。以2015年广州
市为例，当年公布中标结果的教育信息化项目合计 252个，涉及合同金额
55,857.28万元，单个项目合同额平均仅有 221.66万元。从客户角度考虑，在单个客户金额不大的情况下，客户越多、越分散，收入增长越与行业平均增速接近；从行业地位考虑，作为拥有多年项目经验、市场地位靠前的教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，恒峰信息较强的竞争优势将会使其保持较行业平均水平更快的增速。综合考虑两方面因素，从审慎的角度出发，恒峰信息2017年以后维持与市场基本相当的收入增长率是合理的（市场的收入增长率见下文）。
（5）可比公司的收入发展趋势
在使用收益法对恒峰信息进行评估时，预测的 2017年至 2021年主营业务收入分别为 31,776万元、36,865万元、40,798万元、43,839万元和 46,169万元，增长率分别为20.68%、16.01%、10.67%、7.46%、5.31%。
2015年以来，国内A股市场已并购多家与恒峰信息业务类似的公司，这些可比公司预测的2017年至2020年营业收入增长率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||海云天||长征教育||康邦科技||联汛教育||乐知行||行业平均|恒峰信息|
||18.57%||10.86%||25.00%||32.55%||9.84%||19.36%|||
||17.01%||10.37%||24.84%||28.65%||9.53%||18.08%|||
||13.09%||9.65%||6.21%||15.23%||8.06%||10.45%|||
||9.44%||7.53%||-||8.77%||6.58%||6.46%|||
||13.14%||9.18%||9.86%||17.26%||8.05%||11.50%|||

由上表，通过与可比公司未来 2017年至 2020年的营业收入增长率比较，恒峰信息2017年及以后年度收入预测增速符合行业共识，具有合理性。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明（一）收益法评估情况3、评估的具体过程（1）企业自由现金流量的预测①主营业务收入的预测”中补充披露上述内容。
独立财务顾问意见：上市公司已分业务补充披露恒峰信息 2016年 4-12月收入预测的可实现性，以及 2017年及以后年度收入预测的合理性。经核查，上市公司和恒峰信息对未来营业收入的预测具有合理性和可实现性。
会计师意见：根据恒峰信息截至目前的合同签订及执行情况、行业发展情况、
业务拓展情况及可比公司收入发展趋势，未发现恒峰信息 2016年 4-12月的收
入预测存在不可实现性，2017年及以后年度的收入预测存在不合理性的迹象。
评估师意见：经核查，恒峰信息 2016年 4-12月收入预测具有可实现性，2017年及以后年度的收入预测增长符合行业增长趋势，具有合理性。
12、申请材料显示，恒峰信息 2014年、2015年净利润分别为 706.68万元、
2,398.36万元，交易对方承诺恒峰信息2016年-2018年净利润分别不低于5,200万元、6,500万元和 8,100万元，远高于报告期水平。请你公司：
1）补充披露恒峰信息收益法评估预测的自由现金流量表具体情况。
【回复】
上市公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明（一）收益法评估情况3、评估的具体过程（1）企业自由现金流量的预测⑫预测期各年度企业自由现金流量表”中补充披露如下：
根据企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额，以2016年3月31日为评估基准日，恒峰信息预测期各年度企业自由现金流量表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
||23,735.22||31,776.18||36,864.88||40,797.50||43,839.31|||
||15,190.00||20,243.00||22,828.00||25,463.00||27,329.00|||
||144.82||199.31||245.71||271.13||294.21|||
||1,411.06||1,764.98||2,064.47||2,367.07||2,686.96|||
||1,545.83||2,097.07||2,463.06||2,748.04||3,045.33|||
||197.93||197.93||197.93||197.93||197.93|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||5,245.59||7,273.89||9,065.71||9,750.34||10,285.88|||
||234.89||313.67||404.68||493.08||556.06|||
||-||-||-||-||-|||
||5,480.47||7,587.56||9,470.39||10,243.42||10,841.93|||
||822.07||1,138.13||1,420.56||1,536.51||1,626.29|||
||4,658.40||6,449.43||8,049.83||8,706.91||9,215.64|||
||168.24||168.24||168.24||168.24||168.24|||
||49.50||108.88||156.75||177.94||209.46|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
||4,876.14|6,726.54||8,374.82||9,053.09||9,593.35|||
||129.96|489.19||389.99||341.13||305.78|||
||-2,176.11|1,533.88||1,050.75||636.21||533.74|||
||6,922.28|4,703.48||6,934.08||8,075.05||8,753.83|||

2）结合截至目前的经营业绩、在手合同及意向性合同、行业发展增速、可比公司业绩预测情况等，补充披露恒峰信息2016-2018年业绩预测的合理性与可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）评估预测所使用财务比率的合理性
在采取收益法对恒峰信息进行评估时，以营业收入作为盈利预测的起点，根据恒峰信息历史相关财务比率（如毛利率、费用率、营业外收入、所得税费用率等），在假设未来几年主营业务、收入与成本的构成、销售策略和成本控制等方面不发生重大变化的情况下，结合管理层制定的未来经营计划和业务发展目标，对历史财务比率进行一定调整后预测出标的公司未来的净利润。
关于恒峰信息2016年-2018年的收入预测合理性和可实现性请参阅前文对《反馈意见》第11题的回复内容。
由于恒峰信息的营业税金及附加、财务费用较少，相关比率不具有重要性，以下仅选择部分对净利润预测影响较大的财务比率，分析预测合理性：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2015年||2016年1-3月||2016年4-12月（预测）||2017年（预测）|2018年（预测）|
||26.12%||32.85%|35.96%||36.00%||36.29%|||
||5.73%||4.36%|5.13%||5.94%||5.55%|||
||9.75%||7.64%|11.64%||6.51%||6.60%|||
||0.02%||0.41%|5.09%||0.99%||0.99%|||
||7.76%||17.18%|20.52%||19.63%||20.30%|||

由上表，最近两年及一期恒峰信息毛利率逐年上升，主要由于软件业务占比增加。在收益法评估时，参考基准日毛利率水平，考虑到广东省等经济发达省份以互联网接入、多媒体教室建设为代表的“校校通”已基本建设完成，教育信息
化应用、创新为未来建设趋势，同时恒峰信息已经形成了从教务云平台、智慧教
室、智慧教研、智慧教学、智慧资源和工具到智慧学习全覆盖的应用软件体系，
有能力且已规划未来加强软件产品销售，因此未来几年毛利率维持在36%左右是合理的。
由于恒峰信息2016年开始在省外拓展业务，因此预测期销售费用率较以前年度略有上升。管理费用率2015年在7.64%，2016年一季度由于季节性因素达到11.64%，但预计全年仍维持在6.5%左右，主要由于营业收入增长较快，而人员规模、经营模式等基本维持稳定，费用规模增长预期低于收入增幅。未来年度随着软件业务需要，研发费用投入增加，管理费用率小幅上升。营业外收入主要是软件销售取得的增值税退税，预计未来保持在营业收入的1个百分点左
右。另外，假设恒峰信息能够持续取得高新技术企业资格，维持15%的企业所得税率。
综上所述，恒峰信息预测的毛利率、销售费用率、管理费用率和营业外收入、所得税费用等是符合企业客观发展规律的，在此基础上预测的 2016年-2018年净利润具有合理性和可实现性。
（2）目前的净利润实现情况
恒峰信息2016年1-8月及上年同期未经审计的主要经营业绩如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-8月||2015年1-8月|占比|
||11,181.53||3,193.18|||
||2,352.04||336.93|||

注：上述数据均未经审计。由于2013年度和2014年度恒峰信息上半年均出现亏损，所以该平均占比采用2015年1-8月净利润占比。
恒峰信息 2016年 1-8月份已实现收入 11,181.53万元，较 2015年度同期增长250.17%；2016年1-8月实现净利润2,352.04万元，较 2015年度同期增长598.08%。此次交易作价系交易双方在中同华评估出具的《评估报告》中收益法评估值的基础上，经市场化的商业谈判达成。按照该《评估报告》收益法评估预测的恒峰信息 2016年度营业收入约为 2.63亿元，如根据历史平均占比进行估算2016年度营业收入将超过4亿元（即11,181.53万元/26.84%）。
（3）在手合同及意向性合同、行业发展增速
截至2016年8月末，恒峰信息在手订单合计18,786.29万元，意向性合同
价合计26,830万元，能够支持预测业绩的可实现性。
关于行业市场容量及发展增速，请参阅前文对《反馈意见》第 11题的回复内容。
（4）可比公司的业绩预测情况
在使用收益法对恒峰信息进行评估时，预测的 2016年至 2021年净利润分别为5,191.11万元、6,449.43万元、8,049.83万元、8,706.91万元、9,215.64万元和9,498.65万元，增长率分别为24.24%、24.81%、8.16%、5.84%、3.07%。
2015年以来，国内A股市场已并购多家与恒峰信息业务类似的公司，这些可比公司预测的2016年至2020年净利润增长率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||海云天||长征教育||康邦科技||联汛教育||乐知行||行业平均|恒峰信息|
||32.98%||29.07%||35.63%||111.02%||92.95%||60.33%|||
||25.73%||20.61%||29.32%||33.00%||16.59%||25.05%|||
||25.30%||19.81%||30.49%||30.81%||15.50%||24.38%|||
||24.01%||13.11%||6.73%||17.86%||14.43%||15.23%|||
||13.99%||9.03%||-||10.35%||9.89%||8.65%|||
||22.16%||15.54%||15.85%||22.65%||14.07%||18.05%|||

国内 A股市场并购案例中，标的公司第一年的盈利预测增长率通常较高，后续年度递减。上表中海云天、长征教育、康邦科技 2016年净利润增长率在30%左右，主要由于其盈利预测第一年（2015年）增长率较高，分别为132.05%、77.76%、78.03%。考虑上述因素后，行业平均盈利预测第一年增速将为98.18%，与恒峰信息盈利预测第一年（2016年）的净利润增长率较为接近。通过与可比公司未来 2017年至 2020年的净利润增长率比较，恒峰信息 2017年及以后年度净利润预测增速符合行业共识，具有合理性。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明（一）收益法评估情况3、评估的具体过程（1）企业自由现金流量的预测”中补充披露上述内容。
独立财务顾问意见：上市公司已补充披露恒峰信息收益法评估预测的自由现
金流量表。上市公司已结合恒峰信息目前已实现的经营业绩、在手合同及意向性
合同、行业发展增速、可比公司业绩预测情况等，补充披露恒峰信息 2016-2018
的净利润预测情况和分析，该预测和分析具有合理性与可实现性。
会计师意见：根据恒峰信息截至目前的经营业绩、在手合同签订及执行情况、行业发展增速及可比公司的业绩预测，未发现恒峰信息 2016-2018年的业绩预测存在不合理性与不可实现性。
评估师意见：经核查，结合恒峰信息目前已实现的经营业绩、在手合同及意向性合同、行业发展增速、可比公司业绩预测情况等，恒峰信息 2016-2018的净利润预测具有合理性与可实现性。
13、申请材料显示，本次交易设置的恒峰信息 2016-2018年度承诺净利润应扣
减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益。请你公司
进一步补充披露上述扣减项目具体执行程序和相关要求。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
【回复】
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟募集配套资金总额不超过 51,700.00万元，其中拟使用25,000.00万元用于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目，由恒峰信息负责具体建设和运营，建设期预计 3年。该项目建成后将为教育用户提供各种教育教学支撑平台及在线教育运营服务。
（1）建设该项目对上市公司打造智能教育服务生态圈的意义
2016年6月7日教育部发布《教育信息化“十三五”规划》，规划的主要任务包括“实现公共服务平台协同发展”以及“加快探索数字教育资源服务供给模式”，其主要内容有：积极利用云计算、大数据等新技术，创新资源平台、管理平台的建设、应用模式；鼓励企业根据国家规定与学校需求建设资源平台，提供优质服务；“十三五”末，要形成覆盖全国、多级分布、互联互通的数字教育资源云服务体系，为学习者享有优质数字教育资源提供方便快捷的服务，提升教育信息化支撑教育教学的水平；鼓励企业积极提供云端支持、动态更新的适应混合学习、泛在学习等学习方式的新型数字教育资源及服务。
因此，“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目的核心是建设教育信息化云端平台与服务。通过这一平台，可以提供覆盖教育管理、教学过程数据采集与
分析、课堂教学支持、课后学习辅导等学校教育与学生校外个性化学习全景式全媒体智慧教育平台，是未来让教育真正走向个性化、智能化的重要支撑平台。
上市公司已将打造智能教育服务生态圈作为未来发展战略，而智慧教育云计算数据中心能够将终端设备、教育内容、教育信息化应用平台有机结合在一起，将成为上市公司实现智能教育服务生态圈战略的必备设施，而且也有利于提升此次并购交易中上市公司与标的公司的协同效应。目前标的公司已经累计服务基础教育学校 2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生 130万人以上。上市公司通过该智慧教育云计算数据中心可以快速掌握上述学校和学生资源，尤其是在校生完整学业学习轨迹的相关数据，为未来提供个性化教学服务奠定基础。
（2）恒峰信息承诺净利润扣减该项目所产生一切损益的原因
①该项目建成后的相关损益不适宜由恒峰信息现有管理层完全承担
该项目建成后将由上市公司、恒峰信息、后续潜在的教育信息化行业并购标的共同使用，不适宜将其产生的损失或收益由恒峰信息业绩承诺方完全承担。上市公司打造智能教育服务生态圈是面向全国布局的，未来将持续收购其他省市优质的教育信息化系统集成商。届时上市公司将进一步向智慧教育云计算数据中心导入学校和学生资源，最终建设成为一个面向全国的、综合性的智慧教育云平台。
②该项目在业绩承诺期内产生损益较少，对承诺净利润影响较小
该项目建设期3年，随着基本功能陆续实现并推向市场，预计在 2017年即可产生业务收入。根据可行性分析测算，预计该项目 2016年度至 2018年度将分别实现净利润 0万元、-489.08万元及 452.72万元。最终建成达产后，年均净利润将达到3,665.05万元，税后内部收益率为13.40%。因此，该项目建设初期的损益对上市公司当期盈利能力不会造成重大不利影响，对恒峰信息2016年-2018年的承诺业绩也不存在重大影响。
③收益法评估过程中未考虑募集配套资金带来的收益
作为交易作价重要参考依据的收益法评估值，在预测现金流过程中未考虑配套募集资金带来的增量收益。
中同华评估对恒峰信息采用收益法评估时，是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，以恒峰信息盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营为假设前提进行现金流预测，未考虑募集配套资金对恒峰信息经营的影响。另外，虽然上市公司与恒峰信息存在软硬件结合的产业协同效应，“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目也有利于双方产业协同效应的发挥，但由于该效应难以量化，也未在收益法评估中进行考虑。而且，本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
鉴于评估时未考虑该项目带来的收益，本着权利义务对等的原则，上市公司与业绩承诺方经协商达成一致，在《盈利预测补偿协议》中将 2016年至 2018年的承诺净利润扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目所产生的一切损益。
（3）扣减该项目 2016年至 2018年产生相关损益的具体执行程序和相关要求
上市公司已与恒峰信息管理层达成一致，未来将采取设立独立核算子公司等恰当的方式来独立实施、单独核算“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目。
为保证配套募集资金得到合理使用，上市公司拟采取的措施包括：
①每年对运营该项目的独立子公司进行审计；
②严格按照募集资金使用的内控制度提供该项目所需投资资金，监督资金的用途和使用效率；
③上市公司与恒峰信息管理层达成一致，为充分考虑恒峰信息可能使用募集资金带来的资金成本节约，应按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款利率核算使用配套募集资金的资金费用。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“七、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析（一）配套募集资金的规模和用途
2、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目建设（7）承诺净利润扣减该项目所产生一切损益的原因和具体执行程序”中补充披露上述内容。
独立财务顾问意见：鉴于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目对上市公司打造智能教育服务生态圈的重要意义，以及收益法评估时未考虑募集配套资金带来的收益情况，本着权利义务对等的原则，上市公司与业绩承诺方经市场化谈判后，在《盈利预测补偿协议》中约定 2016-2018年度承诺净利润应扣减该项目所产生的一切损益。该项目在 2016年-2018年产生的净损益较少，对上市公司的短期盈利能力不存在重大不利影响，对承诺净利润也不存在重大影响，未损害上市公司利益，符合《重组管理办法》等法规的规定。上市公司已制定并补充披露扣减该项目损益的具体执行程序和措施，具有可行性。
14、申请材料显示，上市公司前次重组收购资产为深圳市旺鑫精密工业有限公
司，该公司 2014年、2015年均未实现承诺业绩。请你公司补充披露上述业绩承诺未实现的原因及具体情况，是否对本次重组产生影响。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
【回复】
（1）上市公司 2014年收购旺鑫精密的背景
汇冠股份 2011年 12月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，经营业绩出现下滑，2011年度至 2013年度分别实现净利润 2,264.19万元、1,232.07万元和-885.01万元。为摆脱经营困境，避免退市风险，汇冠股份原控股股东和经营管理团队制定了横向整合的发展战略，并于2014年9月经中国证监会核准，以 9.844亿元收购了旺鑫精密92%股权。旺鑫精密当时的主要产品是塑胶型移动智能终端精密结构件，应用于智能手机和平板电脑等，其 2012年度和 2013年度分别实现净利润3,356.61万元和6,660.83万元，并购后能够显著提升汇冠股份的盈利能力。旺鑫精密股东承诺 2014年度至 2016年度净利润分别不低于9,500万元、11,500万元和14,000万元，并签署了盈利预测补偿协议。
（2）旺鑫精密业绩承诺未实现的原因及具体情况
2014年度和2015年度旺鑫精密承诺业绩的实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||承诺净利润||实现净利润|完成率|
||9,500.00||5,080.50|||
||11,500.00||8,327.68|||

 2014年度承诺业绩没有实现的主要原因是市场需求发生重大变化：一方面经过前几年的爆发式增长，智能终端的市场容量渐趋饱和，市场需求增长有所放缓，导致结构件市场竞争加剧；另一方面手机等终端的精密结构件流行趋势逐渐从塑胶型向金属型转变，尤其是高端智能手机采用金属精密结构件的比例大幅提升，国产品牌也逐渐将部分新手机项目向金属结构件靠拢，而旺鑫精密的产品主要是塑胶型结构件。市场需求的快速下滑导致竞争加剧，使旺鑫精密产品价格出现下降，毛利率降低。2014年度旺鑫精密实际毛利率13.91%，较以2013年 9月30日为基准日作盈利预测使用的毛利率18.94%低5个百分点。
2015年度承诺净利润没有实现的主要原因有：①手机行业增长趋缓，竞争加剧。近年来智能手机的普及速度远超预期，市场容量接近饱和，2015年智能手机出货量增速明显放缓（据市场研究机构IDC数据，2015年全球智能手机市场出货量 14.3亿部，同比增长10.1%，增长速度相较于 2014年的27%明显放缓），导致手机精密结构件市场增速相应放缓；②旺鑫精密金属结构件业务尚处于投入和成长期。伴随手机金属化发展趋势，旺鑫精密已于2014年下半年开始加大对金属结构件的投入，购入CNC设备、厂房及其他配套资源的投入，但项目周期较长，短期内对盈利能力造成不利影响。③劳动力成本的快速上涨。旺鑫精密所在的深圳地区2015年最低月均工资标准增长12%，造成短期内业绩增长压力。
（3）前次并购未实现业绩承诺对此次并购交易的影响
2015年 5月，汇冠股份原董事长、总经理，负责并购旺鑫精密的独立财务顾问、会计师和评估机构发布 2014年度盈利预测未实现的致歉公告。根据盈利预测补偿协议，汇冠股份以 1元对价回购并注销旺鑫精密原股东持有的 6,497,731股上市公司股票。
2015年 6月，汇冠股份原控股股东西藏丹贝投资有限公司与北京和君商学
在线科技股份有限公司签署《股份转让协议》，将其持有的汇冠股份23.08%股
份转让给和君商学，使上市公司控股股东变更为和君商学，实际控制人变更为王明富。2015年 9月，汇冠股份完成董事会、监事会换届和新的管理团队聘任工作。
2016年 4月，汇冠股份现任董事长、总经理发布旺鑫精密 2015年度业绩承诺未实现致歉公告。根据盈利预测补偿协议，汇冠股份以 1元对价回购并注销旺鑫精密原股东持有的8,872,694股上市公司股票。
①新管理团队就任后，上市公司经营状况得到明显改善，商誉减值已经计提，旺鑫精密未实现业绩承诺不会对上市公司未来持续经营造成重大不利影响
2015年 9月新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和制造优势的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智慧智能教育服务生态圈。同时，新控股股东还导入和君咨询精益管理团队，从基础平台优化、供应链拓展、产品研发及技术规划等方面对公司进行了全面改造，以期实现公司的管理改进和效率提升，进而提升公司盈利。至此，上市公司迎来了新的发展契机。
上市公司IPO之初的信息交互业务已实现稳中有增，2015年度该项业务收入同比增长21.56%，其中红外触摸屏毛利率同比增长 11.13个百分点，光学触摸屏毛利率同比增长10.31个百分点，交互式电子白板及配套智能教学软件毛利率同比增长9.40个百分点。2016年上半年上市公司实现归属母公司股东的净利润比去年同期增加58.23%。2016年上半年旺鑫精密实现净利润4,138.48万元，同比增长104.49%。
2014年9月公司收购旺鑫精密92%股权，形成商誉75,349.32万元。2015年末上市公司根据《企业会计准则》及相关规定，结合旺鑫精密的实际经营情况，对该商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。根据中同华评估出具的评估报告所认定的公允价值，确认商誉减值准备19,340.53万元。该项减值准备的计提取得公司审计委员会、独立董事的认可，并经董事会和监事会审议通过。旺鑫精密未实现业绩承诺对公司未来财务状况、经营成果的潜在重大影响已基本消
除。
②前次收购资产未实现承诺业绩，使公司新管理层更加审慎选择并购资产，有利于维护上市公司和中小股东利益
如前文所述，上市公司新的管理团队就任后，决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，通过自身内生及外延并购等手段，最终完成打造智能教育服务生态圈的战略布局。为实现该战略，上市公司决定整合部分优质的教育信息化系统集成商。
由于旺鑫精密未实现业绩承诺，在选择教育信息化并购资产过程中，新管理层更加审慎。在与恒峰信息洽谈并购的过程中，上市公司安排团队进行了详细的尽职调查，并走访了部分恒峰信息的客户和同行，充分了解恒峰信息的竞争优势、市场地位、盈利能力、管理团队等方面。在具体谈判过程中，上市公司坚持审慎的态度，结合恒峰信息历史经营业绩、新产品开发与推广情况、意向性合同、客户群的稳定性和持续性等方面，以及行业发展增速、可比交易的业绩预测情况等，经市场化的商业谈判最终达成目前的盈利预测承诺和估值水平。经与自2015年以来其他上市公司收购类似教育信息化行业标的公司的估值比较，行业平均并购市盈率为19.75倍，高于此次交易的15.50倍。
③旺鑫精密原股东已履行未实现承诺业绩形成的股份补偿义务，中小股东利益已得到保护
由于没有实现 2014年业绩承诺，经公司第二届董事会第二十四次会议及 2014年年度股东大会审议通过，公司以 1元对价回购旺鑫精密原股东持有的 6,497,731股上市公司股票，并于2015年7月9日完成回购的股票注销手续。
由于没有实现 2015年业绩承诺，经公司第三届董事会第八次会议及公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以 1元对价回购并注销旺鑫精密原股东持有的 8,872,694股上市公司股票，并于 2016年 6月 16日完成回购的股票注销手续。
④旺鑫精密未实现业绩承诺对本次并购交易不会构成法律障碍
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定：本次交易标的资产恒
峰信息所处的教育信息化行业符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。恒峰信息的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
此次交易后，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定：恒峰信息盈利能力较强，在广东省教育信息化行业拥有相对靠前的市场地位，目前已经累计服务基础教育学校 2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生 130万人以上。有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；恒峰信息为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，并且与上市公司具有产业链上下游关系，双方整合后将实现软硬件结合的协同效应。
旺鑫精密未实现业绩承诺，相关责任主体已履行了《重组管理办法》第五十九条规定的义务，“在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉”。
上市公司已在《重组报告书》中按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第七条的规定，对旺鑫精密的运行情况予以详细说明，尤其是是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。
综上所述，旺鑫精密未实现业绩承诺，主要是由于市场需求发生重大不利变化，塑胶型精密结构件不能适应市场需求向金属型转变的趋势，导致产品价格下降，盈利减少。在公司变更控股股东和经营管理团队后，经营状况已显著改善，并在与恒峰信息进行市场化谈判过程中保持审慎的态度，关注盈利预测的可实现性和估值水平的公允性。旺鑫精密原股东已履行了股份补偿义务，相关责任主体已公开向投资者道歉，商誉减值已经计提，潜在不利影响已消除。因此，旺鑫精
密 2014年和 2015年均未实现承诺业绩对本次并购交易不会造成法律障碍或其他重大不利影响。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司情况”之“最近三年重大资产重组情况”中补充披露旺鑫精密上述业绩承诺未实现的原因及具体情况，以及对本次重组产生影响。
独立财务顾问意见：上市公司已充分披露前次重组资产旺鑫精密业绩承诺未实现的原因及具体情况。由于该业绩承诺未实现事项，上市公司新任管理团队在此次并购交易中保持审慎的态度，在市场化谈判中重点关注盈利预测的可实现性和估值水平的公允性，维护上市公司利益。旺鑫精密原股东已履行了补偿义务，相关责任主体已公开向投资者道歉，商誉减值已经计提，潜在不利影响已消除，对本次交易不会造成法律障碍或其他重大不利影响。
15、申请材料显示，和君商学直接持有上市公司24.01%的股份，为上市公司的控股股东。和君商学 2015年 2月5日起在全国股份转让系统公开挂牌转让。请你公司补充披露本次交易上市公司和控股股东是否履行了必要的审议和批准程
序，是否符合相关法律法规和我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
【回复】
（1）上市公司履行的审议和批准程序符合相关法律法规和中国证监会相关规定
本次交易的相关议案已经上市公司第三届董事会第十次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，上市公司独立董事发表了明确同意的独立意见，均及时进行了信息披露，符合上市公司的公司章程以及相关法律法规和中国证监会的规定，符合《重组管理办法》第二十一条规定的“上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准”。
（2）上市公司的控股股东已履行了必要的审议和批准程序
根据《北京和君商学在线科技股份有限公司重大经营决策的程序与规则》第二条规定，和君商学的全资子公司、控股子公司及其下属公司发生的本规则所述
投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据下属公司章程或其他制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但不限于股东会、董事会、董事长或执行董事、总经理）进行审议；下属公司内部有权机构审议通过后，再根据本规则的规定，由和君商学内部有权机构进行审议。因此，和君商学应在汇冠股份董事会、股东大会审议通过本次交易方案后，根据和君商学内部的权限划分，对其下属子公司汇冠股份的本次交易进行审议。
根据《北京和君商学在线科技股份有限公司董事会议事规则》第十四条，董事会对股东大会负责，根据《公司章程》的规定及股东大会的授权行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。根据《北京和君商学在线科技股份有限公司重大经营决策的程序与规则》第六条，和君商学发生如下交易时，由股东大会审议通过：……交易涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；……第七条规定，和君商学发生如下交易时，由董事会审批：交易涉及的标的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据……。
根据和君商学2015年度报告，和君商学合并报表截至2015年12月31日经审计的总资产为 3,138,132,699.22元。汇冠股份本次重大资产重组涉及的标的资产的评估值为 812,000,000.00元，占和君商学截至 2015年 12月 31日经审计总资产的25.87%，未达到上述规定中设定的50%的比例，因此，和君商学的董事会有权对本次交易予以审议。
2016年 7月 28日，汇冠股份的控股股东和君商学召开总经理临时办公会议，同意公司的控股子公司汇冠股份以发行股份及支付现金方式购买恒峰信息100%股权，同时募集配套资金的交易方案。2016年 9月 9日，和君商学召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于控股子公司北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
基于上述，和君商学已履行了必要的内部审议和批准程序，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和公司内部的规章制度。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”和“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露上述情况。
独立财务顾问意见：本次交易汇冠股份及其控股股东和君商学已履行了必要的审议和批准程序，且符合相关法律法规和中国证监会相关规定。上市公司已补充披露上述情况。
律师意见：本次交易汇冠股份及其控股股东和君商学已履行了必要的审议和批准程序，且符合相关法律法规和中国证监会相关规定。
【此页无正文，为《北京汇冠新技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复》的盖章页】
北京汇冠新技术股份有限公司年 月 日