股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—05
茂业物流股份有限公司
关于公司实际控制人、股东所作承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证监会河北监管局的工作安排，依据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(简称《监管指引》)的规定，茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)对公司实际控制人、股东所作出的承诺进行梳理，有关情况如下：
一、截至2013年末全部未履行完毕承诺情况
(一)2009年9月21日，公司控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)在详式权益变动报告书中所作承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺内容|||承诺期限|履约情况|
|与公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到分开。在控制公司权益期间，将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将与公司依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。将不通过除公司以外的经营主体在秦皇岛地区新建或收购与公司目前在秦皇岛地区经营同类的商业项目，对于新建或存在收购可能性的该类商业项目资源，将优先推荐给公司，公司具有优先选择权。将不通过除公司以外的经营主体在安徽地区新建或收购与公司目前在安徽地区经营商品批发市场开发的地产项目，对于新建或存在收购可能性的上述项目资源，将优先推荐给公司，公司具有优先选择权。以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题，且不会损害公司及其中小股东的利益。|||长期|遵守承诺|
|临时报告查询索引|指定网站|巨潮资讯网|||
||标题|渤海物流：详式权益变动报告书|||
||披露日期|2009年9月21日|||

(二)本公司实际控制人、股东在公司2012年资产重组时所作承诺
2012年11月10日，公司控股股东中兆投资在本公司2012年资产重组时所作承诺
||||
|-|-|-|
|承诺内容|承诺期限|履约情况|
|股份锁定承诺：中兆投资认购的、公司非公开发行股票106,813,996股36个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。|自2012年11月13 日本次发行股票在深交所上市之日起36个月内。|遵守了承诺。|
|重组资产价值承诺：自2012年起连续3年的各年期末，经公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构，分别对各年期末重组资产进行评估，若评估值低于重组资产作价价值58,000万元，中兆投资将根据约定的计算公式及原则算出应予补偿的股份数，由公司以总价人民币1元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。因下列原因包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致秦皇岛茂业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，导致评估值低于重组资产|2012 年、2013年、2014年共3年。若出现补偿情况，由公司在相应年度报告公告之日起 45 个工作日内完成该年度补偿股份的回购注销。|经评估2012年期末重组资产未出现补偿情况。2013年须经评估后，比较2013年期末重组资产评估价值与作价价值的高低，是否出现履约情形再决定。|

||||
|-|-|-|
|作价值时，中兆投资将不予补偿股份。|||
|重组资产未来3年业绩承诺：在公司2014年度审计时，经负责公司年度审计工作的会计师事务所对秦皇岛茂业 2012 年至2014年业绩出具的专项审核结果确定，若秦皇岛茂业2012年、2013 年、2014 年三年扣除非经常性损益后的实际净利润总额未实现盈利预测承诺数10,750.71万元，中兆投资将根据约定的计算方式算出应予补偿的股份数，由公司以总价人民币1元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。|2012年至2014年共3年。|2014年度公司审计结束后，按重组资产 3 年盈利总额审计结果履行。|

2012年11月10日，公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生在本公司2012年资产重组时所作承诺
||||
|-|-|-|
|承诺内容|承诺期限|履约情况|
|避免同业竞争承诺：在公司经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来公司经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，中兆投资(控制人本人)将优先推荐给本公司，本公司具有优先选择权。规范关联交易承诺：1、不利用自身对公司的大股东地位及控制性影响谋求本公司及其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利、优先达成交易的权利；2、不以低于[如本公司为买方则“不以高于”]市场价格的条件与本公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法合规签订协议，履行批准程序和信息披露义务，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。|长期。|遵守了承诺。|
|保证本公司独立性的承诺：1、保证本公司人员独立(1)保证本公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业。(2)保证本公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、并在公司领取薪酬，不在中兆投资及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。(3)保证中兆投资、黄茂如先生推荐出任本公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，中兆投资、黄茂如先生不干预本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。2、保证本公司财务独立(1)保证本公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。(2)保证本公司在财务决策方面保持独立，中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业不干涉本公司的资金使用。(3)保证本公司保持自己独立的银行账户，不与中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业共用一个银行账户。3、保证本公司机构独立(1)保证本公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业机构完全分开；保证本公司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。(2)保证本公司及其子公司独立自主运作，中兆投资、黄茂如先生不会超越本公司董事会、股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营。4、保证本公司资产独立、完整(1)保证本公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入本公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。(2)保证中兆投资、黄茂如先生及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业不违规占用本公司资产、资金及其他资源。5、保证本公司业务独立(1)保证本公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业。|长期。|遵守了承诺。|

||
|-|
|(2)保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用本公司资金、资产的行为，并不要求本公司及其子公司向中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。(3)保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预本公司重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|

2012年11月10日，公司实际控制人黄茂如先生在本公司2012年资产重组时所作承诺
||||
|-|-|-|
|承诺内容|承诺期限|履约情况|
|进一步解决同业竞争的承诺：1、在重组完成后 3年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际A股上市公司业务整合工作；2、在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式。|自2012年11月13日本次重组发行股票在深交所上市之日起 3年内。|在承诺期限内。研究政策及法规，以解决同业竞争和潜在同业竞争、推动上市公司健康快速发展、保护包括中小股东在内的全体股东利益为最终目标，进一步规范上市公司经营与运作。|

2012年11月10日，公司间接控股股东深圳茂业商厦有限公司、公司实际控制人黄茂如先生在本公司2012年资产重组时所作承诺
||||
|-|-|-|
|承诺内容|承诺期限|履约情况|
|保证商标使用稳定性的承诺：秦皇岛茂业目前正在使用“茂业百货”商标，在深圳茂业商厦有限公司及公司实际控制人直接或间接控制秦皇岛茂业期间，将无偿授权秦皇岛茂业使用该商标。使用期满，续订商标使用许可合同并报国家工商行政管理总局商标局备案。|长期。|遵守了承诺。|

公司实际控制人、股东在上述公司资产重组时所作承诺的临时报告查询索引见下表
|||
|-|-|
|指定网站|巨潮资讯网|
|标题(编号)|渤海物流：关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告(公告编号2012-47)|
|披露日期|2012年11月10日|

二、上述公司实际控制人、股东全部未履行完毕的承诺中，没有不符合《监管指引》要求的承诺，不存在超期未履行的承诺。
茂业物流股份有限公司董事会2014年2月15日