证券简称：康力电梯 证券代码：002367 公告编号：201722
康力电梯股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对康力电梯股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第147号），要求公司对拟作为有限合伙人联合苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“启航一号”）等其他合伙人参与投资康力君赢物联网股权投资中心（有限合伙）的事项做出书面说明并对外披露。根据问询函的要求，公司对相关问题作了认真自查，现就问询函所提问题及公司回复公告如下：
请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，就以下事项做出补充说明：
1、启航一号是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。
回复：
康力君赢物联网股权投资中心（以下简称“投资基金”）的组织形式为有限合伙企业，基金规模为 2.01亿元人民币，各合伙人认缴的出资额及出资比例的具体情况如下：
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|名 称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（％）|合伙人类 型|
|苏州君赢股权投资基金管理有限公司|100|0.50|普通合伙人|
|康力电梯股份有限公司|15,000|74.63|有限合伙人|
|苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,000|9.95||
|苏州市吴江产业投资有限公司|3,000|14.92||
|苏州汾湖投资集团有限公司（或控股子公司）||||
|合 计|20,100|100.00||

启航一号的基金的组织形式为有限合伙企业，规模为 5.2050亿元人民币，
各合伙人认缴的出资额及出资比例的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名 称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（％）|合伙人类 型|
|苏州君子兰资本管理有限公司|550|1.0567|普通合伙人|
|朱美娟|20,000|38.4246|有限合伙人|
|苏州柯利达集团有限公司|20,000|38.4246||
|河南正商企业发展有限责任公司|10,000|19.2123||
|王学军|1,500|2.8818||
|合 计|52,050|100.00||

投资基金的普通合伙人苏州君赢股权投资基金管理有限公司55%的出资额由启航一号的普通合伙人即苏州君子兰资本管理有限公司认购，因此启航一号与苏州君赢股权投资基金管理有限公司存在一致行动关系。
苏州市吴江产业投资有限公司、苏州汾湖投资集团有限公司（或控股子公司）均为国资控股公司，股东结构中未包含启航一号或其一致行动人，也未参与认缴启航一号的出资额，本次设立投资基金之前启航一号与前两者之间不存在业务往来或者共同对外投资的情况，启航一号与苏州市吴江产业投资有限公司、苏州汾湖投资集团有限公司不存在一致行动关系。
启航一号38.42%合伙份额由上市公司控股股东、董事长王友林先生的配偶朱美娟女士认缴，但不具有对启航一号的控制权，启航一号及其执行事务合伙人苏州君子兰资本管理有限公司与上市公司未签订一致行动协议，亦不存在一致行动关系。
2、请补充说明本次投资事项对你公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协同效应、内部管理风险、对外担保风险（如有）等。
回复：
（1）公司投资设立物联网投资基金对公司的影响
公司坚持以信息化带动工业化、以工业化促进信息化、走两化深度融合的新
型工业化道路，关注生产智能化、产品智能化、管理智能化以及服务智能化水平，
这些方向都与物联网的发展相关，存在广泛的协同效应。
公司关注物联网技术的行业应用并积极试点。随着城市化进程的加快，电梯与人们的日常生活变得越来越紧密，电梯数量的与日俱增，使政府、厂家、客户等各个环节都对电梯相关服务特别是安全标准提出了更高的要求。公司将电梯控制技术和物联网等 IT技术紧密结合，建立康力电梯物联网，运用物联网、大数据、百度机器学习等技术将分布的全国各地的电梯变成可思考、可预警，力求使每一台电梯变成“活着”的生命；且预测的电梯故障可以选择在合适的时间维修，最大程度的发挥电梯的有效工作时长，守护乘客安全。
康力电梯物联网由数据采集部分、数据传输部分、中心处理部分、大数据及云计算、应用软件共同构成了完整的电梯物联网监控系统；自主研发电梯数据采集器，并在电梯设备中安装，实时收集电梯运行的各种状态；自定义专属通讯协议，通过无线传输模块将采集的数据传输云端进行处理，应用软件解析数据并且做可视化的展示。电梯的即时信息通过物联网平台实时展现，可为政府监管部门、制造厂商、客户、物业提供信息共享平台。为提高电梯物联网的数据价值，公司与百度展开深度合作，利用百度的机器学习及大数据挖掘，探寻电梯运行状态变化、天气、气候等因素与电梯故障之间的关系，利用大数据分析预测电梯故障及关键零部件的寿命。
公司成立了物联网电梯远程监控中心，当应用平台监测或预测到电梯故障时自动通过短信平台发送维修信息至专职的维保人员，根据故障信息准备相应的电梯配件，并根据物联网APP规划的最短路线用最少的时间到达现场，维修完成、电梯恢复正常，平台将自动解除报警；同时监控中心也会跟踪每一个故障工单的处理进度，确保电梯的安全运行。
公司本次投资物联网基金，继续探索发展模式的创新。拟通过物联网基金的投资，寻找与公司产业发展方向相关联的投资目标，深化制造业与互联网、物联网、智能社区、智慧城市、先进技术的融合发展，推动公司的产品升级、技术创新、服务扩展，进一步加强和巩固行业地位，同时获取物联网产业发展的市场机遇。
（2）公司参与发起设立投资基金存在的风险
投资基金具有投资周期长、项目退出不确定性大、流动性较低等特点，公司
本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且投资基金在投资过程中受宏观经济和政策、产业周期、交易架构、投资整合及投后管理等多重因素影响，将可能面临投资收益不及预期甚至亏损的风险。公司充分认识到本次投资设立基金所面临的风险及不确定性，将紧密结合公司发展战略，充分发挥合作方在投资领域的专业力量和公司多年累积的管理经验，寻找具有投资价值的标的，恪守谨慎投资的原则，督促投资基金加强投前风控论证和投后管理，防范风险，切实维护公司及股东的利益。原则上投资基金不进行对外担保，不存在对外担保风险。如有进一步的担保意向达成，公司将及时进行披露。
3、你公司对投资基金拟投资标的是否有一票否决权，合作投资事项是否可能导致同业竞争。如是，请说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司是否具有优先购买权等）。
回复：
投资基金的投资决策委员会委员 5名，采用 4票通过制(5票中有 4票表决通过则项目投决通过），其中公司推选2名委员，可能存在对拟投资标的看法不一致的情况，因此公司对投资基金拟投资标的不具有一票否决权，但能对投资基金的投资决策产生重大影响。
物联网领域虽然与公司主业存在协同效应，但属于两个不同的领域，公司需要物联网技术、产品来带动电梯产品的智能升级，因此合作投资事项不存在导致同业竞争的情况发生。投资基金承诺在同等条件下优先向公司进行出售所投标的，公司同意在投资基金投资的标的资产符合收购条件时优先考虑收购，具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。
4、请补充披露投资标的可通过转让给其他第三方退出的具体模式。
回复：
投资基金退出的方式主要包括股权转让、原股东回购等。其中，
（1）股权转让的退出模式具体如下：投资基金作为投资标的股东，通过协议转让或其他合法方式向第三方转让所持有标的公司的全部或部分股权；
（2）原股东回购的退出模式具体如下：在开展项目投资或收购时，与标的
公司原股东约定包含回购条件的对赌条款，在相关回购条件被触发时，投资基金有权要求原股东回购全部或部分股权。
目前投资基金尚未完成设立工作，也尚未开展投资活动，当前暂无通过上市公司收购投资基金投资项目的安排。根据未来投资基金的运作模式、项目投资情况和上市公司业务发展需要，不排除在投资基金具体投资项目中约定以上市公司收购的方式实现退出的可能性。如出现相关情形，公司将根据有关规定履行内部审批决策程序，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
康力电梯股份有限公司董事会
2017年4月8日