中粮地产（集团）股份有限公司
COFCO
PROPERTY（GROUP）CO.,LTD.
目 录
议案一：关于提请审议《公司2015年度董事会工作报告》的议案............... 1议案二：关于提请审议《公司2015年度监事会工作报告》的议案............... 2议案三：关于提请审议经审计的公司2015年度财务报告及审计报告的议案....... 3议案四：关于提请审议《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案...................................................................... 4议案五：关于提请审议《公司2015年年度报告》及其摘要的议案............... 5议案六：关于提请审议公司2016年度贷款授信额度的议案..................... 6议案七：关于提请审议公司2016年度为控股子公司提供担保额度的议案......... 7议案八：关于提请审议公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案..................................................................... 16议案九：关于提请审议受托经营管理关联交易的议案......................... 17议案十：关于提请审议向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案....... 22议案十一：关于提请审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案....................................................... 23议案十二：关于提请审议改选独立董事的议案............................... 25议案十三：关于提请审议改选监事的议案................................... 27议案十四：关于提请审议公司符合非公开发行股票条件的议案................. 28议案十五：关于提请审议公司非公开发行股票方案的议案(修订稿)............. 30议案十六：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案............................................ 33议案十七：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案...................... 34议案十八：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案............................................................. 35议案十九：关于提请审议公司非公开发行股票涉及的关联交易的议案(修订稿)... 36议案二十：关于提请审议公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案(修订稿)........................................................... 53
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案二十一：关于提请审议公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案....................... 54议案二十二：关于提请审议《提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》............................................... 56议案二十三：关于提请审议修订《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案................................................................. 58议案二十四：关于提请审议《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案..................................................................... 59议案二十五：关于提请审议公司房地产业务自查报告及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员相关承诺的议案............................................. 60其他事项：听取《公司2015年度独立董事述职报告》........................ 61
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案一：关于提请审议《公司 2015年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
现将《中粮地产（集团）股份有限公司2015年度董事会工作报告》提请审议。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于2016年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司2015年度董事会工作报告》
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案二：关于提请审议《公司 2015年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
现将《公司2015年度监事会工作报告》提请审议。
本议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于2016年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司2015年度监事会工作报告》。
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议案三：关于提请审议经审计的公司 2015年度财务报告及审计报告的议案
各位股东：
现将经审计的公司2015年度财务报告及审计报告提请审议。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于2016年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司2015年度财务报告及审计报告》。
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议案四：关于提请审议《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 3,044,151,743.53元，加上本年母公司净利润 660,238,111.70元，减去本年度提取法定盈余公积 66,023,811.17元以及本年度分配普通股股利 63,480,605.86元，本年度实际可供股东分配的利润为3,574,885,438.20元。
根据公司现金分红政策，公司拟以截至 2015年 12月 31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利 0.40元（含税），即 72,549,263.84元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2015年度不进行公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
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议案五：关于提请审议《公司 2015年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
现将《中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度报告》及其摘要提请审议。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于2016年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度报告》及其摘要。
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议案六：关于提请审议公司 2016年度贷款授信额度的议案各位股东：
由于经营发展需要，本公司 2016年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。公司拟提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审阅。
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议案七：关于提请审议公司 2016年度为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：
为了支持城市公司发展，公司 2016年度拟在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币111.00亿元的担保额度。
一、总体担保额度情况
公司2016年度拟为控股子公司提供的具体担保额度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保对象||公司持股比例||担保金额（亿元）|
|1||深圳市锦峰城房地产开发有限公司||51%||3.00||
|2||中粮地产发展（深圳）有限公司||100%||6.00||
|3||深圳市创芯置业有限公司||100%||10.00||
|4||中耀房地产开发（沈阳）有限公司||65%||12.35||
|5||上海置悦实业有限公司||100%||10.00||
|6||成都怡悦置业有限公司||100%||5.00||
|7||成都天泉置业有限责任公司||100%||1.50||
|8||北京正德兴合房地产开发有限公司||51%||20.00||
|9||中粮地产南京有限公司||100%||3.15||
|10||中粮祥云置业南京有限公司||51%||5.00||
|11||天津粮滨投资有限公司||90%||35.00||
||总 计||||-||111.00|

上述控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
二、担保对象情况
（一）深圳市锦峰城房地产开发有限公司
1、担保对象：深圳市锦峰城房地产开发有限公司
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
公司注册时间为 2006年 10月 23日，注册地点为深圳市福田区大中华交易广场34楼，注册资本9805万元，法定代表人为曹荣根。公司持有该公司51%股权。
截至 2015年 12月 31日，深圳市锦峰城房地产开发有限公司对中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订的4.3亿元人民币贷款提供连带责任保证担保。不存在诉讼或仲裁等事项。
深圳市锦峰城房地产开发有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
|总资产|909,378,674.46||1,855,013,868.61||
|总负债|860,506,726.62||1,366,001,751.27||
|银行贷款余额|148,500,000.00||510,000,000.00||
|流动负债余额|860,506,726.62||856,001,751.27||
|净资产|48,871,947.84||489,012,117.34||
|||2014年||2015年|
|营业收入|0.00||0.00||
|净利润|-1,128,052.16||-1,859,830.50||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过3亿元人民币的担保
深圳市锦峰城房地产开发有限公司向公司提供反担保。
（二）中粮地产发展（深圳）有限公司
1、担保对象：中粮地产发展（深圳）有限公司
公司注册时间为 2014年 11月 28日，注册地为深圳市宝安区 3区中粮地产集团中心2楼，注册资本3000万，法定代表人曹荣根，公司持有该公司100%股权。
截至2015年12月31日，中粮地产发展（深圳）有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
中粮地产发展（深圳）有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
|总资产|30,029,237.26||215,153,156.74||
|总负债|38,761.25||185,749,612.33||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行贷款余额|0.00||0.00||
|流动负债余额|38,761.25||185,749,612.33||
|净资产|29,990,476.01||29,403,544.41||
|||2014年||2015年|
|营业收入|0.00||0.00||
|净利润|-9,523.99||-596,455.59||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过6亿元人民币的担保。
（三）深圳市创芯置业有限公司
1、担保对象：深圳市创芯置业有限公司
公司注册时间为 2015年 11月 16日，注册地为深圳市宝安区新安街道龙井二路 3号中粮地产集团中心第 2层 3室，注册资本 1000万，法定代表人曹荣根，公司持有该公司100%股权。
截至 2015年 12月 31日，深圳市创芯置业有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
深圳市创芯置业有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||0.00||10,983,081.69||
||总负债|0.00||992,753.62||
||银行贷款余额|0.00||0.00||
||流动负债余额|0.00||992,753.62||
|净资产||0.00||9,990,328.07||
||||2014年||2015年|
|营业收入||0.00||0.00||
||净利润|0.00||-9,671.93||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过10亿元人民币的担保。
（四）中耀房地产开发（沈阳）有限公司
1、担保对象：中耀房地产开发（沈阳）有限公司
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
中耀房地产开发（沈阳）有限公司注册时间为 2010年 12月 14日，注册地点为沈阳市皇姑区蒲河街7号，注册资本46,877.42万美元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；自有产权房屋租赁；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司65%股权。
截至 2015年 12月 31日，中耀房地产开发（沈阳）有限公司不存在担保、抵押等事项。中耀房地产开发（沈阳）有限公司与上海盈创装饰设计工程有限公司存在诉讼，具体详情请见公司于2016年3月26日披露的2015年年度报告。
中耀房地产开发（沈阳）有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||4,477,070,570.40||4,636,877,570.26||
|总资产|||||
||1,425,152,359.83||1,688,522,604.09||
|总负债|||||
||850,000,000.00||900,000,000.00||
|银行贷款余额|||||
||575,419,478.94||788,522,604.09||
|流动负债余额|||||
||3,051,918,210.57||2,948,354,966.17||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||809,524,355.00||533,987,949.00||
|营业收入|||||
||80,531,442.87||-103,563,244.40||
|净利润|||||

2、担保方式：连带责任保证。
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过12.35亿元人民币的担保。
中耀房地产开发（沈阳）有限公司其他股东将按股权比例为其提供担保。
（五）上海置悦实业有限公司
1、担保对象：上海置悦实业有限公司
上海置悦实业有限公司 2015年 1月 14日注册成立，注册地址：上海市闸北区天目中路585号601-G室。注册资本为人民币10万元。公司法定代表人：叶雄。
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询，会展服务，物业管理，建筑工程（工程类项目凭许可资质经营）。公司持有该公司100%股权。
截至 2015年 12月 31日，上海置悦实业有限公司不存在担保、抵押、诉讼或
仲裁等事项。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
上海置悦实业有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||0.00||123,372.94||
|总资产|||||
||0.00||9,593.24||
|总负债|||||
||0.00||0.00||
|银行贷款余额|||||
||0.00||9,593.24||
|流动负债余额|||||
||0.00||113,779.7||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||0.00||0.00||
|营业收入|||||
||0.00||13,779.7||
|净利润|||||

2、担保方式：连带责任保证。
3、担保金额：公司 2016年度拟为该公司提供不超过 10亿元人民币的担保。
（六）成都怡悦置业有限公司
1、担保对象：成都怡悦置业有限公司
成都怡悦置业有限公司注册时间为 2016年 2月 5日，注册地点为成都市金牛区西华街道侯家社区二组，注册资本 2000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发与经营。公司持有该公司100%股权。
成都怡悦置业有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过5亿元人民币的担保。
（七）成都天泉置业有限责任公司
1、担保对象：成都天泉置业有限责任公司
成都天泉置业有限责任公司注册时间为 2002年 7月 4日，注册地点为成都市龙泉驿区同安镇阳光大道138号，注册资本27000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发（仅限龙泉驿区境内）；物业管理；销售建筑及装饰材料；机电产品（不含汽车）；五金交电、百货、塑料制品；咖啡馆、酒吧、室内游泳池；中
餐类制售：含凉菜和鲜榨饮料；不含生食海产品和裱花蛋糕；批发兼零售：预包装
食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。公司持有该公司100%股权。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
截至 2015年 12月 31日，成都天泉置业有限责任公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
成都天泉置业有限责任公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
|总资产|986,808,824.89||1 , 0 0 2 , 1 7 7 , 2 3 6.50||
|总负债|637,301,210.23||6 4 8 , 4 6 2 , 8 8 2 .95||
|银行贷款余额|155,064,784.00||159,504,716.82||
|流动负债余额|482,236,426.23||488,958,166.13||
|净资产|349,507,614.66||3 5 3 , 7 1 4 , 3 5 3 .55||
|||2014年||2015年|
|营业收入|101,378,646.97||1 2 8 , 1 6 4 , 4 3 2 .53||
|净利润|-27,643,186.51||4 , 2 0 6 , 7 3 8 . 8 9||

2、担保方式：连带责任保证。
3、担保金额：公司 2016年度拟为该公司提供不超过 1.5亿元人民币的担保。
（八）北京正德兴合房地产开发有限公司
1、担保对象：北京正德兴合房地产开发有限公司
北京正德兴合房地产开发有限公司(以下简称“正德兴合”)注册成立于2013年8月27日，注册地址为北京市朝阳区顺黄路77号，注册资金80000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；房地产咨询；
投资管理；酒店管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司51%股权。
截至 2015年 12月 31日，北京正德兴合房地产开发有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
北京正德兴合房地产开发有限公司主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||2,788,929,185.68||3,813,357,144.74||
|总资产|||||
||1,997,639,359.59||3,062,158,905.42||
|总负债|||||
||908,000,000.00||1,391,000,000.00||
|银行贷款余额|||||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
||1,089,639,359.59||2,579,158,905.42||
|流动负债余额|||||
||791,289,826.09||751,198,239.32||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||0.00||0.00||
|营业收入|||||
||-6,169,887.46||-40,091,586.77||
|净利润|||||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：北京正德兴合房地产开发有限公司将向金融机构申请不超过 20亿元人民币贷款，用于北京市朝阳区中粮瑞府项目的开发建设及偿还股东借款。由公司为正德兴合不超过 20亿元贷款提供连带责任担保，正德兴合向公司提供反担保。
（九）中粮地产南京有限公司
1、担保对象：中粮地产南京有限公司
中粮地产南京有限公司注册时间为 2009年 12月 15日，注册地点为南京市江宁区经济开发区九龙湖路1号，注册资本10000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询；物业管理。公司持有该公司100%股权。
截至 2015年 12月 31日，中粮地产南京有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
中粮地产南京有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||3,263,962,927.21||4,993,513,282.89||
|总资产|||||
||2,734,103,616.43||4,731,223,445.52||
|总负债|||||
||266,150,000.00||746,950,000.00||
|银行贷款余额|||||
|流动负债余额|2,467,953,616.43||3,984,273,445.52||
||529,859,310.78||262,289,837.37||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||42,240,266.00||3,212,000.00||
|营业收入|||||
||-23,446,580.61||-38,249,473.41||
|净利润|||||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过3.15亿元人民币的担保。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
（十）中粮祥云置业南京有限公司
1、担保对象：中粮祥云置业南京有限公司
中粮祥云置业南京有限公司注册时间为 2015年 08月 19日，注册地点为南京市江宁区吉印大道 3789号（江宁高新园），注册资本 45000万元，法定代表人为周政，经营范围：为房地产开发与经营；物业管理。公司持有该公司51%股权。
截至 2015年 12月 31日，中粮祥云置业南京有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
中粮祥云置业南京有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
|总资产|0.00||1,279,466,320.64||
|总负债|0.00||830,420,076.95||
|银行贷款余额|0.00||500,000,000.00||
|流动负债余额|0.00||330,420,076.95||
|净资产|0.00||449,046,243.69||
|||2014年||2015年|
|营业收入|0.00||0.00||
|净利润|0.00||-953,756.31||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过5亿元人民币的担保。中粮祥云置业南京有限公司向公司提供反担保。
（十一）天津粮滨投资有限公司
1、担保对象：天津粮滨投资有限公司
天津粮滨投资有限公司注册时间为2008年8月22日，注册地点为天津市河东区十一经路66号，注册资本5100万元，法定代表人为周政，经营范围：以自有资金对外投资、房地产开发、商品房销售、建筑工程、物业服务。公司持有该公司90%股权。
截至 2015年 12月 31日，不存在担保、抵押等事项。天津粮滨投资有限公司与天津泰达城市轨道建设开发有限公司存在诉讼，具体详情请见公司于 2016年 3
月26日披露的2015年年度报告。
天津粮滨投资有限公司主要财务数据（经审计）如下：
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||3,462,819,277.28||2,549,561,488.02||
|总资产|||||
||3,569,271,353.56||2,564,017,553.34||
|总负债|||||
||0.00||0.00||
|银行贷款余额|||||
||3,569,271,353.56||2,564,017,553.34||
|流动负债余额|||||
||-106,452,076.28||-14,456,065.32||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||0.00||1,619,679,124.00||
|营业收入|||||
||-36,835,400.96||91,825,700.00||
|净利润|||||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司 2016年度拟为该公司提供不超过 35亿元人民币的担保。
天津粮滨投资有限公司向公司提供反担保。
三、关于担保额度调剂
上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
2、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；
4、公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。
根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，已超出董事会权限范围，需要提交公司股东大会审议。
上述各担保额度的有效期自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案八：关于提请审议公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案
各位股东：
中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，与公司同属中粮集团有限公司的控股子公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本10亿元，法定代表人马王军。截至2015年12月31日，中粮财务有限责任公司的资本充足率为31.64%。
2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》，同意公司与中粮财务有限责任公司签署《金融服务协议》。
为了满足公司下属子公司的融资需求，便于其直接办理相关业务,本着存取自由的原则，公司拟继续与中粮财务有限责任公司签署《金融服务协议》，将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责任公司提供给公司的贷款授信额度限额，期限至公司三年后股东大会再次审议相关金融服务议案为止，中粮财务有限责任公司按不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率向公司及下属子公司支付利息。
公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，已于 2012年 3月 16日第七届董事会第九次会议审议通过了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务，属于与受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人之间的关联交易事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案九：关于提请审议受托经营管理关联交易的议案
各位股东：
为避免潜在同业竞争，公司拟受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司（以下简称“苏州苏源”）、中粮集团（深圳）有限公司（以下简称“深圳中粮”）的全部经营管理业务。
2012年4月23日，公司2011年年度股东大会审议通过了关于受托经营管理关联交易的议案，同意公司受托经营管理杭州世外桃源房地产开发有限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司、上海鹏利置业发展有限公司、苏州苏源房地产开发有限公司，受托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。目前上述委托经营管理合同已届到期，公司拟与苏州苏源房地产开发有限公司续签新的委托经营管理合同。上述其余五家公司因项目结算完毕拟进行清算注销或已注入其他上市平台，公司不再与其续签委托经营管理合同。
同时，为避免潜在同业竞争，公司拟与中粮集团（深圳）有限公司签署委托经营管理合同
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司与苏州苏源、深圳中粮属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。本次关联交易的基本情况如下：
一、关联方基本情况
（一）苏州苏源房地产开发有限公司
苏州苏源房地产开发有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司，注册号为350584000094509，注成立时间为2004年2月26日，注册地位于苏州市，住所为吴江市同里镇九里湖南，办公地点为：苏州工业园区苏州大道东289号6F。注册资本为人民币15,000万元，法定代表人为戴羿，经营范围为房地产开发销售租赁；
物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中粮上海粮油进出口有限公司（中粮集团有限公司全资子公司）直接持有其90%
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。苏州苏源的最终控制方为中粮集团有限公司，间接持有其90%股权。苏州苏源与本公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。
苏州苏源房地产开发有限公司于2004年02月26日由苏源集团江苏房地产开发有限公司（简称“苏源集团”）、苏州苏源资产投资有限公司（简称“苏源资产”）和吴江市苏源资产投资有限公司（简称“吴江苏源”）共同出资设立，注册资本1000万元。2007年，苏州苏源增资引入上海粮油进出口有限公司，增资完成后注册资本15000万元，上海粮油持股60%，苏源资产持股22%，颐和置业持股18%。此后，江苏颐和置业有限公司将其持有的公司8%的股权转让给上海粮油，苏源资产将其持有的公司22%的股权转让给上海粮油，转让完成后，截至目前，上海粮油进出口有限公司直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。
苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司，2013-2015年营业收入分别为218,518,536元、226,312,206元、282,350,625元，最近三年经营情况良好。
苏州苏源房地产开发有限公司的主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||992,508,121.49||685,041,999.08||
|总资产|||||
||789,706,169.14||477,221,914.67||
|总负债|||||
||202,801,952.35||207,820,084.41||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||226,312,206.00||282,350,625.00||
|营业收入|||||
||18,347,577.88||5,018,132.06||
|净利润|||||

（二）中粮集团（深圳）有限公司
深圳中粮系于1987年4月24日由中国粮油食品进出口（集团）有限公司（中粮集团前身）投资成立的一家于中国境内注册设立的有限责任公司（法人独资），注册号为440301103744563，成立日期为1987年4月24日，注册地为深圳市，住所为深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库，办公地点为：深圳市罗湖区红岭北路清水河三路
9号信隆综合楼二层、三层。注册资本为4871万元，法定代表人为栾秀菊，经营范
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
围为：一般经营项目包括国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）；冷藏仓储服务、货物搬运装卸服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；物业租赁及管理；冻肉、初级农产品的购销。许可经营项目包括货物专用运输（冷藏保鲜、凭有效道路运输经营许可证经营）；预包装食品（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发。
深圳中粮的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司，中粮集团直接持有其100%股权。
深圳中粮2013-2015年营业收入分别为354,544,145.96元、494,851,919.07
元、383,592,099.36元，最近三年经营情况良好。
目前深圳中粮主要持有物业分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地，总用地面积19.2万平方米，建筑面积30万平方米，涵盖写字楼、酒店、工业厂房、住宅公寓、物流及配套等各种功能。
中粮集团（深圳）有限公司的主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014 年 12月 31 日||2015 年 12月 31 日|
||670,034,458.38||699,936,048.60||
|总资产|||||
||98,279,434.55||112,047,915.28||
|总负债|||||
||571,755,023.83||587,888,133.32||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||494,851,919.07||383,592,099.36||
|营业收入|||||
||9,107,893.97||19,234,594.78||
|净利润|||||

本公司与苏州苏源以及深圳中粮的最终控制方均为中粮集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。
二、交易标的基本情况
公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方（以下统称“委托方”）的全部
经营管理业务。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。
三、关联交易的价格及定价依据
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。
定价依据：综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出。
董事会认为本次关联交易定价公允、合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。本次关联交易将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。推动公司稳步发展。
四、关联交易协议的主要内容
1、受托经营管理的范围及期限
公司拟受托管理委托方的经营权。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。
本次委托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。
2、本次关联交易的定价和支付方式
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。委托管理费每6个月支付一次，于委托经营管理合同生效后6个月内支付25万元人民币，此后依此类推。
3、关联交易实施的前提条件
本次受托经营管理的关联交易经本次董事会通过后尚须履行以下程序方可实施：
（1）委托方董事会依据其公司章程的规定做出批准本次交易的有效决议；
（2）公司依据公司章程和上市公司相关监管规则的规定做出批准本次交易的有效决议；
（3）委托方的主管商务部门批准本次交易（如果该项批准是依法需要取得的）。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
五、涉及关联交易的其他安排
本次受托经营管理事项不涉及人员安置、土地租赁等。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次受托经营管理有关的相关事宜，包括但不限于受托经营管理对象、受托经营管理内容等事项的调整。
六、本次交易的目的和影响
本次关联交易符合公司经营管理需要，将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。
本次资产托管事项属于关联交易事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十：关于提请审议向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案
各位股东：
为了支持公司及所属项目开发，公司拟向控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）申请 60亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。
上述向中粮集团申请的授信额度期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款利率。
本议案属关联事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十一：关于提请审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案
各位股东：
本公司2014年度股东大会确定聘请的2015年财务报告及内部控制审计机构瑞华会计事务所的服务期届满。瑞华会计师事务所在为公司 2015年报审计工作中出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况，公司在2015年度支付瑞华会计师事务所审计费用共152.46万元，其中，财务报告审计费用91.96万元，内部控制审计费用60.5万元。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，公司拟聘任瑞华会计师事务所作为公司财务报告和内部控制审计机构，为公司提供2016年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司2016年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为 182.95万元。其中，财务报告审计费用 110.35万元，内部控制审计费用 72.60万元。公司拟提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
附件：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）简介及相关资料
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由原中瑞岳华和原国富浩华在平等协商基础上于 2013年 4月联合成立的一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，是我国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构，系美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。
瑞华总部设在中国北京，执业网络遍及全国，具有雄厚的专业技术力量，凝聚了一大批具备深厚专业素养、丰富实践经验、良好沟通能力及团队精神的行业精英。
事务所现有从业人员 10000多名、注册会计师 2500名、合伙人 338名、全国会计领军人才 21名，多人担任财政部、证监会、国资委、科技部、中国注册会计师协会等机构的专家委员。
瑞华拥有丰富的战略伙伴资源，包括国家电网、航天科工、中远集团、东风汽车、国旅集团、国家核电等 40多家国务院国资委直属中央企业，中船重工、华谊兄弟、海信电器等 300余家上市公司，鞍钢股份、大唐国际、中新药业、哈动力、东北电气等多家A+H股、A+S股企业，客户遍布制造、采掘、电力、水利、交通、航运、房地产、建筑、农林、教育、医药、信息、新闻出版、文化娱乐、银行保险等行业，具有丰富的执业经验。
瑞华秉持“诚信、专业、责任、创新”的精神，以高起点谋划全局、高标准开展工作、高水平推动发展、高要求砥砺精神，专业报国、服务社会、成就员工，推进制度创新，拓展多元业务，培育高端人才，强化风险管控，深化信息建设，倡导技术引领，构建合伙文化，擦亮专业品牌，为中国注册会计师行业提供专业领跑的力量。
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议案十二：关于提请审议改选独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会独立董事李曙光先生因个人原因于 2015年 12月 11日辞去其独立董事职务。董事会提名王涌先生任公司第八届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
附件：
第八届董事会独立董事候选人王涌先生简历
王涌，男，1968年11月出生。1990年毕业于中国青年政治学院，先后获得南京大学法学院经济法硕士学位、中国政法大学民商法学博士学位。现任中国政法大学教授、博士生导师，中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长。中科创达软件股份有限公司（前中科创达软件科技（北京）股份有限公司）、浙江星星瑞金科技股份有限公司、北京信威通信科技集团股份有限公司独立董事，洛阳第一拖拉机股份有限公司监事。已取得深圳证券交易所以及上海证券交易所独立董事资格证书。
王涌先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；王涌先生及其直系亲属、主要社会关系未有在上市公司或者其附属企业任职的情况；不存在本人或直系亲属直接或间接持有上市公司已发
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行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的情况；不存在本人或直系亲属在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的情况；最近一年内不存在前述列举的情形；本人未向上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在中国证监会认定的其他不适宜担任上市公司独立董事的情形。
王涌先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》规定的担任独立董事的基本条件。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十三：关于提请审议改选监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会监事朱来宾先生因工作原因辞去监事会副主席以及监事职务。监事会提名侯文荣女士任公司第八届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满之日止。
本议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过。
请审议。
附件：
第八届监事会监事候选人侯文荣简历
侯文荣，女，1966年4月出生。毕业于对外经济贸易大学会计学专业，获得对外经济贸易大学国际商学院工商管理EMBA，国际财务管理师。1986年加入中粮集团，历任中国粮油食品进出口总公司财务部职员，珠海中粮发展有限公司财务部职员，中国良丰谷物进出口公司财务部职员，中国粮油食品进出口总公司计财部副经理、经理，中国粮油食品进出口（集团）有限公司资产管理部经理、财务部主管、财务部财务计划部总经理助理、财务部运营管理部副总经理。2010年12月起任中粮集团有限公司财务部税务管理部总经理，2014年12月起任中粮集团有限公司财务部副总监兼财务部税务管理部总经理。2006年起至今在中粮屯河股份有限公司（本公司控股股东中粮集团有限公司控股子公司）担任监事。
侯文荣女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；侯文荣女士与公司控股股东中粮集团有限公司存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
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议案十四：关于提请审议公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备以下发行条件：
一、公司2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的对象为包括公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）在内的不超过十家特定对象。除中粮集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
二、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币9.82元/股。符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
三、中粮集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条和第十条的规定。
四、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规。符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
五、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办法》第三十八
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条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。
六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
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议案十五：关于提请审议公司非公开发行股票方案的议案(修订稿)
各位股东：
公司于2016年3月4日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请审议公司非公开发行股票方案的议案》。北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日出具的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-01号）及《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-02号）已经国务院国资委授权机构备案。根据国务院国资委授权机构备案的评估结果，公司董事会对本次非公开发行方案进行了调整，调整后的方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）在内的不超过 10名（含 10名）特定对象。除公司控股股东中粮集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 9.82元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过公司本次公开发行股份总数的20%。
五、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 508,957,160股（含 508,957,160股）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
六、限售期
中粮集团认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
八、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 499,795.93万元（含 499,795.93万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购中粮地产投资49%股权|107,219.76|107,219.76|
|2|收购烟台中粮博瑞100%股权|39,951.51|39,951.51|
|3|深圳中粮祥云国际项目（一期）|302,402.27|80,000.00|
|4|中粮紫云项目|390,398.09|140,000.00|
|5|中粮云景国际项目|654,745.31|30,000.00|
|6|偿还银行贷款|102,624.66|102,624.66|
||合计|1,597,341.60|499,795.93|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
九、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
十、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。
本议案涉及关联事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十六：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东：
公司于 2016年 3月 4日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请审议<中粮地产（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案>的议案》。北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日出具的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01号）及《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-02号）已经国务院国资委授权机构备案。根据国务院国资委授权机构备案的评估结果,公司董事会对《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》进行了调整。
本议案涉及关联事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于 2016年 5月 6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十七：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东：
公司于 2016年 3月 4日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请审议<中粮地产（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案>的议案》。现北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日出具的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-01号）及《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02号）已经国务院国资委授权机构备案。根据国务院国资委授权机构备案的评估结果，公司董事会对《中粮地产（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了调整。
本议案涉及关联事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于 2016年 5月 6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十八：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于 2016年 3月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十九：关于提请审议公司非公开发行股票涉及的关联交易的议案(修订稿)
各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股份数量不超过508,957,160股（含508,957,160股）。本次发行募集资金总额不超过人民币499,795.93万元（含499,795.93万元），发行对象为包括中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）在内的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象。中粮集团为公司的控股股东，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过公司本次非公开发行股份总数的20%。
本次非公开发行的募集资金部分用于收购中粮集团持有的中粮地产投资（北京）有限公司（以下简称“中粮地产投资”）49%的股权和中粮集团全资子公司裕传有限公司持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司（以下简称“烟台中粮博瑞”）100%的股权。
鉴于中粮集团为公司控股股东，裕传有限公司为中粮集团全资子公司，中粮集团和裕传有限公司为公司的关联方。根据深交所《股票上市规则》规定，控股股东中粮集团上述认购公司本次非公开发行股票的行为及公司上述股权收购行为构成关联交易。
公司于2016年3月4日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了公司前述关联交易。北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日出具的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-01号）及《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-02号）近日已经国务院国资委授权机构备案。根据国务院国资委授权机构备案的评估结果,公司董事会对前述关联交易相关议案进行了调整。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
本次关联交易的情况如下：
（一）中粮集团有限公司
1、基本情况
中粮集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中粮集团有限公司|
|成立日期|1983年7月6日|
|统一社会信用代码|91110000MA004CW72K|
|注册资金|人民币197,776.8万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|北京市朝阳区朝阳门南大街8号|
|法定代表人|赵双连|
|经营范围|粮食收购；批发预包装食品（有效期至2016年9月8日）；境外期货业务（品种单位以许可证为准，有效期至2016年12月8日）；进出口业务（自营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

2、历史沿革
中粮集团的前身——华北对外贸易公司于1949年在天津成立，内外贸兼营。
1949年9月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。
1950年,华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司，改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛公司。
中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛3家公司1951年4月合并为中国畜产公司。
1952年9月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，成立中国食品出口公司。
1953年1月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出口
公司。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
1961年1月，中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。
1965年更名为中国粮油食品进出口总公司，1998年更名为中国粮油食品进出口（集团）有限公司，2004年更名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007年3月2日更名为中粮集团有限公司。
2007年10月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2007]1169号文件批复，中粮集团注册资本由31,223万元变更为123,529.80万元。
2013年8月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2013]747号文件批复，公司注册资本由123,529.80万元变更为197,776.80万元。
3、主营业务及主要财务指标
中粮集团主营业务为粮食收购；批发预包装食品；境外期货业务；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；
房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。中粮集团2013年、2014年、2015年和2016年一季度营业收入分别为2,106.64亿元、2,573.36亿元、
4,054.42亿元和885.24亿元；归属于母公司所有者净利润分别为2.56亿元、7.10亿元、16.68亿元和0.07亿元；最近三年主营业务发展情况良好。
中粮集团最近一年及一期简要财务数据如下表所示：
（1）最近一年及一期简要资产负债表（单位：亿元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||2015年12月31日|
||项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||4,630.16||4,589.78||
|其中：流动资产||2,743.98||2,718.27||
|负债总额||3,314.07||3,241.23||
|所有者权益总额||1,316.10||1,348.55||
|其中：归属于母公司的所有者权益总额||703.48||703.93||

（2）最近一年及一期简要利润表（单位：亿元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||2015年度|
||项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||885.24||4,054.42||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
||||
|-|-|-|
|营业利润|-1.06|-13.80|
|利润总额|10.69|34.40|
|净利润|4.99|13.22|
|其中：归属于母公司股东的净利润|0.07|16.68|

4、与本公司的关联关系
截至目前，公司的控股股东为中粮集团，其直接持有公司股份数量为 82,827万股，占公司总股本的比例为45.67%；国务院国资委持有中粮集团100%股权，是公司的实际控制人。
（二）裕传有限公司
裕传有限公司是中粮集团全资子公司。裕传有限公司于2013年11月4日在香港成立，性质为私人有限公司（非上市），住所为香港特别行政区铜锣湾告示打道262号中粮大厦33层，商业登记证号码：62278192-000-11-15-0，主要业务为投资控股。裕传有限公司股权结构如下：
中粮集团有限公司
100%
中粮集团（香港）有限公司
100%
得茂有限公司
100%
中粮置地有限公司
100%
天柱有限公司
100%
裕传有限公司
裕传有限公司与公司的控股股东均为中粮集团，是本公司的关联方。
裕传有限公司最近一年及一期的财务数据如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||2016年3月31日|2015年12月31日|
|项目|||
||(未经审计)|（未经审计）|

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|汇率||0.83778||0.83778|
|资产总额|261,406,478.16||261,406,974.94||
|负债总额|261,788,435.43||261,788,435.45||
|股东权益合计|-381,957.26||-381,460.50||
||2016年度一季度||2015年度||
|项目|||||
||（未经审计）||（未经审计）||
|汇率||0.83778||0.81333|
|营业收入|-||-||
|净利润|-497.26||-12,584.66||

二、关联交易标的基本情况
（一）中粮地产投资49%股权
1、基本情况
公司名称：中粮地产投资（北京）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：周政
注册资本：80,000万元
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦4层南侧成立日期：2008年7月25日
经营范围：建筑工程设计、咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；
信息咨询（中介服务除外）；技术服务；机动车公共停车场服务；资产管理；销售金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、服装、鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；经济贸易咨询；票务代理（不含机票、铁路票务）；健身服务；设计、制作、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示；打字、复印；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；出租商业用房（限顺义区后沙峪镇吉祥庄C03、C06地块）。
2、主要股东及持股比例
截至目前，本公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司以及中粮集团分别持
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
有中粮地产投资51%和49%的股权。
中粮地产投资为本公司合并报表范围内子公司。
3、历史沿革
中粮地产投资（北京）有限公司是由中粮地产（北京）有限公司于 2008年 7月 25日在北京出资成立的有限责任公司，并取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的110113011223479号企业法人营业执照，注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A区天柱路 28号蓝天大厦 4层南侧；中粮地产投资初始注册资本为 2,000万元。
中粮地产投资初始股东出资及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|中粮地产（北京）有限公司|2,000|货币|100.00%|
|合计|2,000||100.00%|

2009年中粮地产投资进行增资，增资后股东出资及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|中粮地产（北京）有限公司|40,800|货币|51.00%|
|中粮集团有限公司|39,200|货币|49.00%|
|合计|80,000||100.00%|

4、主要业务
该公司主要经营房地产项目的投资开发与建设经营，目前在建的项目为北京祥云国际项目（原名“祥云东方苑”）。目前项目尚在建设，预计于2017年四季度竣工。
5、财务情况
最近一年及一期，中粮地产投资主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年3月31日|2015年12月31日|
|项目|||
||(未经审计)|（经审计）|
|总资产|350,355.58|396,441.16|
|总负债|196,076.25|248,982.06|

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
||||
|-|-|-|
|归属母公司所有者权益|154,279.33|147,459.11|
||2016年一季度|2015年度|
|项目|||
||(未经审计)|（经审计）|
|营业收入|46,957.92|182,134.67|
|营业利润|9,093.64|24,588.27|
|归属母公司所有者净利润|6,820.23|18,454.96|
|经营活动现金流净额|-10,182.83|-15,977.12|
|投资活动现金流净额|-12.74|-166.28|
|筹资活动现金流净额|-5,459.80|14,388.55|
|现金及现金等价物净增加额|-15,655.37|-1,754.84|

6、主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至 2016年 3月 31日，中粮地产投资资产总额为 350,355.58万元，其中流动资产193,167.00万元，非流动资产157,188.58万元，非流动资产占比为44.87%。
截至 2016年 3月 31日，中粮地产投资负债总额为 196,076.25万元，其中流动负债 132,147.68万元，非流动负债 63,928.56万元，非流动负债占比32.60%，公司主要资产的权属无争议。
截至2016年3月31日，中粮地产投资无对外担保等情形。
（二）烟台中粮博瑞100%股权
1、基本情况
烟台中粮博瑞的基本信息如下：
公司名称：烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：周政
注册资本：4,000万美元
注册地址：烟台经济技术开发区海滨路30-2号
成立日期：2014年07月07日
经营范围：在烟台经济技术开发区昆仑山路以东，车家村以西，秦淮河路以南，
扬子江路以北的范围内从事商服、普通住宅的开发、销售、停车服务、物业管理。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及持股比例
截至目前，中粮集团全资子公司裕传有限公司持有烟台中粮博瑞100%的股权。
3、历史沿革
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司系 2014年 7月 7日由裕传有限公司出资设立，并经烟台市工商行政管理局开发区分局批准（注册号：370635400002369）的台港澳法人独资企业，注册资本4000万美元。
4、主要业务
烟台中粮博瑞主要负责烟台中粮朗云项目的开发建设和销售。
烟台中粮朗云项目位于烟台经济技术开发区昆仑山路以东、车家村以西、秦淮河路以南、扬子江路以北，规划用地面积约 5.8万平方米，总建筑面积约 16万平方米，项目包含住宅、商业、物业及配套用房。
5、财务情况
最近一年及一期，烟台中粮博瑞主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年3月31日|2015年12月31日|
|项目|||
||(未经审计)|（经审计）|
|总资产|74,797.88|74,570.67|
|总负债|52,601,54|51,511.85|
|归属母公司所有者权益|22,196.34|23,058.82|
||2016年一季度|2015年度|
|项目|||
||(未经审计)|（经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-424.32|-1,826.99|
|归属母公司所有者净利润|-424.33|-1,384.62|
|经营活动现金流净额|2,472.11|24,811.83|
|投资活动现金流净额|180.41|-2,459.58|
|筹资活动现金流净额|-|-291.86|
|现金及现金等价物净增加额|2,652.52|22,060.40|

2015年度，烟台中粮博瑞所开发的烟台中粮朗云项目处于建设开发阶段，项目
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
于2015年5月开盘，目前仍处于预售阶段，尚未竣工交付。
6、主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至2016年3月31日，烟台中粮博瑞资产总额为 74,797.88万元，其中流动资产74,769.78万元，非流动资产28.09万元，非流动资产占比为0.04%。截至2016年3月31日，烟台中粮博瑞负债总额为52,601.54万元，均为流动负债。公司主要资产的权属无争议。
截至2016年3月31日，烟台中粮博瑞无对外担保等情形。
7、占用上市公司资金情况
截至目前，烟台中粮博瑞与本公司未发生关联交易，不存在占用本公司资金情况。烟台中粮博瑞承诺：与中粮集团及其关联企业存在的应收及应付款项若涉及非经营性事项的，应在交割日前处理完毕。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）发行股份的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币9.82元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
（二）收购股权的定价依据
本次收购股权的交易价格以经国务院国资委或其授权机构备案的评估报告所确认的评估值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国务院国资委授权机构备案的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-01号）及《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
（中企华评报字（2016）第 1030-02号），中粮地产投资49%股权的收购对价为107,219.76万元，烟台中粮博瑞100%股权的收购对价为39,951.51万元。
1、中粮地产投资49%股权的评估定价情况
（1）评估方法
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01号，国务院国资委授权机构评估备案通过稿），中粮地产投资股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估中主要资产为房地产类存货和投资性房地产。
收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。考虑到目前北京市商业房地产租售比例失衡和未来年度收益预测不确定等因素的影响，收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评估基准日，预测北京祥云国际项目的销售价格、销售进度及开发进度，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的值，较好地反映了目前企业的资产价值。
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。
（2）评估值和交易作价
中粮地产投资股东全部权益价值资产基础法评估结果为 218,815.84万元，中粮地产投资49%股权评估价值为107,219.76万元。
中粮地产投资股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2015年12月31日单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||1|238,609.15||288,984.51||50,375.36||21.11||
|非流动资产||2|157,832.02||178,813.39||20,981.37||13.29||
|长期股权投资||3|-||-||-||||
|投资性房地产||4|146,003.69||176,720.41||30,716.72||21.04||
|固定资产||5|393.76||625.76||232.00||58.92||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|6|-|-|-||
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|460.28|478.98|18.70|4.06|
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他资产|10|10,974.29|988.24|-9,986.05|-90.99|
|资产总计|11|396,441.17|467,797.90|71,356.73|18.00|
|流动负债|12|180,427.48|180,427.48|-|-|
|非流动负债|13|68,554.58|68,554.58|-|-|
|负债总计|14|248,982.06|248,982.06|-|-|
|净资产|15|147,459.11|218,815.84|71,356.73|48.39|

上表所示，中粮地产投资总资产评估增值 71,356.73万元，增值率为18.00%；
净资产评估增值71,356.73万元，增值率为48.39%。
根据资产评估结果，中粮地产投资49%股权评估价值为107,219.76万元。
本公司与中粮集团协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值。国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》。
2、烟台中粮博瑞100%股权的评估定价情况
（1）评估方法
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02号，国务院国资委授权机构评估备案通过稿），烟台中粮博瑞股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。本次评估中主要资产为房地产类存货。
收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。由于收益法中折现率的确定选自房地产上市公司相关财务指标，而采选的上市公司资本负债结构与烟台中粮博瑞差异较大，因此收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评估基准日，预测烟台中粮朗云项目的销售价格、销售进度及开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的值，
较好地反映了目前企业的资产价值。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。
（2）评估值和交易作价
烟台中粮博瑞股东全部权益价值资产基础法评估结果为 39,951.51万元，烟台中粮博瑞100%股权评估价值为39,951.51万元。
烟台中粮博瑞股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2015年12月31日单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||1|74,062.24||91,421.49||17,359.25||23.44||
|非流动资产||2|508.43||41.87||-466.56||-91.76||
|长期股权投资||3|-||-||-||||
|投资性房地产||4|-||-||-||||
|固定资产||5|29.64||28.35||-1.29||-4.35||
|在建工程||6|-||-||-||||
|油气资产||7|-||-||-||||
|无形资产||8|3.60||4.60||1.00||27.78||
|其中：土地使用权||9|-||-||-||||
|其他资产||10|475.19||8.92||-466.27||-98.12||
|资产总计||11|74,570.67||91,463.36||16,892.69||22.65||
|流动负债||12|51,511.85||51,511.85||-||-||
|非流动负债||13|-||-||-||||
|负债总计||14|51,511.85||51,511.85||-||-||
|净资产||15|23,058.82||39,951.51||16,892.69||73.26||

上表所示，烟台中粮博瑞总资产评估增值 16,892.69万元，增值率为22.65%；
净资产评估增值16,892.69万元，增值率为73.26%。
根据资产评估结果，烟台中粮博瑞100%股权评估价值为39,951.51万元。
本公司与裕传有限公司协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值。国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》。
四、交易协议的主要内容
（一）附生效条件的股份认购协议的内容摘要
1、协议主体、签订时间
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
发行人：中粮地产
认购人：中粮集团
签订时间：2016年3月4日
2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期
（1）认购方式：现金认购
（2）支付方式：现金支付
（3）认购价格：公司对中粮集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的底价将进行相应的调整。最终发行价格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由发行人董事会与本次发行保荐机构及主承销商协商确定。中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（4）认购数量：中粮集团认购数量不超过中粮地产本次非公开发行的股份总数的20%，最终根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。
（5）限售期：中粮集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本协议分别由发行人及认购人双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准；
（3）本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国资委批准；
（4）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。
4、协议附带的任何保留条款和前置条件
本协议无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（二）关于中粮地产投资的股权转让协议内容摘要
公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司已与中粮集团签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容摘要如下：
1、合同主体
转让方：中粮集团有限公司
受让方：中粮地产（北京）有限公司
签订时间：2016年3月4日
2、转让标的
本次转让标的为中粮集团有限公司合法持有的中粮地产投资（北京）有限公司49%的股权。
3、转让价格、支付方式及期限
（1）双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值。
（2）受让方于本次发行募集资金到账之日起60个工作日内一次性支付收购对价的100%。转让方应在收到上述款项后 30日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、期间损益归属
（1）过渡期内，标的股权对应的损失和收益由受让方承担和享有；
（2）过渡期内，如中粮地产投资拟进行利润分配，标的股权对应的分配利润归受让方所有，转让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。
5、债权债务的处理和人员安置
（1）本次交易为收购中粮地产投资的股权，不涉及其他债权债务的处理，原由中粮地产投资承担的债权债务在交割日后仍然由中粮地产投资享有和承担；
（2）本次交易为收购中粮地产投资的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
6、违约责任
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
7、协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
（1）本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
（3）国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-01号）进行备案并批准本次交易；
（4）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准且募集资金到位。
本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
（三）关于烟台中粮博瑞的股权转让协议内容摘要
公司与裕传有限公司已签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容摘要如下：
1、合同主体
转让方：裕传有限公司
受让方：中粮地产（集团）股份有限公司
签订时间：2016年3月4日
2、转让标的
本次转让标的为裕传有限公司合法持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司100%的股权。
3、转让价格
双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值；
4、收购对价的支付时间及支付方式如下：
（1）2016年7月31日前，受让方向转让方合计支付总价款的51%；转让方应在收到上述款项后30日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手续；
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
（2）剩余转让款在2016年11月30日前由受让方一次性支付给出让方；
（3）前述收购对价应汇入转让方书面指定的银行账号。
5、期间损益归属
（1）过渡期内，烟台中粮博瑞的损失和收益由受让方承担和享有；
（2）过渡期内，如烟台中粮博瑞拟进行利润分配，则出让方应当取得受让方书面同意。分配利润归受让方所有，出让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。
6、债权债务的处理和人员安置
（1）本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，不涉及其他债权债务的处理，原由烟台中粮博瑞承担的债权债务在交割日后仍然由烟台中粮博瑞享有和承担；
（2）本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
7、违约责任
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
8、协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
（1）本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
（3）国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评评报字（2016）第1030-02号）进行备案并批准本次交易；
（4）相关主管商务部门依法批准本次交易。
本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
五、关联交易目的和影响
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
本次非公开发行有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。控股股东中粮集团公司参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。募集资金部分用于收购中粮地产投资49%股权、烟台中粮博瑞100%股权，将进一步扩大公司资产规模，提高公司中长期盈利能力。
本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，对财务状况、经营成果、现金流量等带来积极影响，符合公司及全体股东的利益。
本议案涉及关联事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案二十：关于提请审议公司 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案(修订稿)
各位股东：
公司于 2016年 3月 4日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明》。因公司根据经国务院国资委授权机构备案的评估结果对本次发行方案进行了调整，公司董事会对《关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明》进行了相应的修订。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于 2016年 5月 6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明（修订稿）》。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案二十一：关于提请审议公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
公司控股股东中粮集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案二十二：关于提请审议《提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
各位股东：
公司拟进行非公开发行股票，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司总经理李晋扬先生为本次非公开发行股票的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次非公开发行股票过程中处理与本次非公开发行股票有关的上述事宜。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案二十三：关于提请审议修订《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司对经公司 2008年年度股东大会审议通过的《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，具体内容请见附件。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于 2016年 3月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2016年修订）》。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案二十四：关于提请审议《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为了明确公司2016年-2018年对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。具体内容请见附件。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于 2016年 3月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案二十五：关于提请审议公司房地产业务自查报告及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员相关承诺的议案
各位股东：
公司根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17号文）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会的监管政策，并结合公司的具体情况编制的《中粮地产（集团）股份有限公司关于房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题之自查报告》。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员就公司房地产开业务相关事宜出具承诺函。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于 2016年 5月 6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司关于房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题之自查报告》、《中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司报告期内房地产开发业务相关事项的承诺函》、《中粮地产（集团）股份有限公司控股股东关于公司报告期内房地产开发业务相关事项的承诺函》
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
其他事项：听取《公司 2015年度独立董事述职报告》
各位股东：
现将《中粮地产（集团）股份有限公司2015年度独立董事述职报告》提请审阅。
请审阅。
中粮地产（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
顾云昌
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2015年度工作中，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议相关议题，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内出席会议的情况。
2015年度，本人共出席公司召开的董事会 16次，参加各次董事会均能够本着严谨的态度对各项议案进行核查，并认为公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||应参加董事会|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||次数|次数|参加次数|次数||未亲自参会|
|顾云昌|16|2|14|0|0|否|

2015年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2015年经营情况的基础上，凭借专业知识做出独立、客观的判断，没有对应审核的事项提出异议。
报告期内，本人对公司相关的议案发表的独立意见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发表时间||会议||内容|
|2015年3月16日||第八届董事会第九次会议||关于公司向上海万良企业管理咨询有限公司申请 1.6 亿元借款的关联交易的独立意见||
|2015年4月16日||第八届董事会第十次会议||关于公司计提资产减值准备事项的独立意见||
|||||关于《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见||
|||||关于《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见||
|||||关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的独立意见||
|||||关于《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见||
|||||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务关联交易的独立意见||
|||||关于公司 2015 年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的独立意见||
|||||关于公司聘任会计师事务所的独立意见||
|||||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见||
|||||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见||
|2015年6月26日||第八届董事会第十二次会议||关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借款的关联交易的独立意见||
|2015年8月27日||第八届董事会第十三次会议||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见||
|2015年9月8日||第八届董事会第十六次会议||关于控股子公司中粮万科房地产开发有限公司向其股东北京万科企业有限公司提供借款的独立意见||
|2015年10月29日||第八届董事会第十九次会议||关于公司向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易的独立意见||
|2015年12月29日||第八届董事会第二十四次会议||关于公司及控股子公司提供财务资助额度的独立意见||

三、报告期内开展现场办公的情况。
本人在2015年度通过参加公司举办的独立董事现场办公工作以及现场会议,充
分了解了公司的战略发展及经营状况,为我做出专业的独立判断掌握了第一手资料。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
2015年我对北京、南京、长沙等公司及重点项目进行了现场考察，在这个过程中，了解了各城市公司及部分项目的总体情况及战略规划。根据国家宏观调控政策对房地产市场的影响，结合自身扎实的房地产经营管理理论和经验，提出在中国经济新常态和房地产行业处于大分化的时期，公司要重视市场，打造核心竞争力，重点推进业务的差异化、绿色化、服务化等建议，希望能为公司可持续稳定发展提供一定的借鉴。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
2015年，根据监管部门相关的要求，本人认真审核了公司提供的相关资料，并独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
报告期内，本人任职于薪酬与考核委员会主任委员，认真审阅了公司 2014年年度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披露事宜。同时任职于董事会战略委员会及审计委员会，认真审阅了公司出具的2014年年度报告及其摘要，公司2015年一季报、半年度报告及三季报，听取了公司审计监察部 2015年第一季度、半年度、第三季度工作汇报。
以上为本人作为独立董事在 2015年度履行职责情况的汇报，新的一年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的交流与沟通，以保证公司董事会科学决策水平的稳步提升，促进公司经营业绩的提高，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：顾云昌二〇一六年三月二十六日
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
孟焰
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，2015年，我严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极出席相关会议，较好地发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内出席会议的情况。
本人积极履行了独立董事的职责，参加了 2015年度公司董事会、股东大会。
我认为：2015年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||应参加董事会|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||次数|次数|参加次数|次数||未亲自参会|
|孟焰|16|1|14|1|0|否|

2015年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
此外，本人出席了公司2014年年度股东大会。
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2015年经营情况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断,没有对应审核的事项提出异议。我在2015年发表的独立意见如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发表时间|会议||内容|
|2015年3月16日|第八届董事会|关于公司向上海万良企业管理咨询有限公司申请1.6亿元借款的||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
||||
|-|-|-|
||第九次会议|关联交易的独立意见|
|2015年4月16日|第八届董事会第十次会议|关于公司计提资产减值准备事项的独立意见|
|||关于《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见|
|||关于《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见|
|||关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的独立意见|
|||关于《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见|
|||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务关联交易的独立意见|
|||关于公司 2015 年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的独立意见|
|||关于公司聘任会计师事务所的独立意见|
|||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见|
|||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见|
|2015年6月26日|第八届董事会第十二次会议|关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借款的关联交易的独立意见|
|2015年8月27日|第八届董事会第十三次会议|关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见|
|2015年9月8日|第八届董事会第十六次会议|关于控股子公司中粮万科房地产开发有限公司向其股东北京万科企业有限公司提供借款的独立意见|
|2015年10月29日|第八届董事会第十九次会议|关于公司向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易的独立意见|
|2015年12月29日|第八届董事会第二十四次会议|关于公司及控股子公司提供财务资助额度的独立意见|

三、报告期内开展现场办公的情况。
本人在2015年度通过参加公司举办的独立董事现场办公工作以及现场会议,全面了解公司总体情况，为我能够做出专业的独立判断奠定了基础。
2015年，本人对包括北京、南京、长沙、天津在内的下属重点城市公司及项目进行了考察。重点听取了城市公司在财务会计基础工作、项目运营控制上采取的措施与取得的成效，特别关注到公司采取股权融资、债权融资等多种方式并举的融资方式，在灵活使用财务杠杆、优化股权结构、加强成本控制、提升项目运营管控能力等方面做出的成绩，为公司发展提供了强有力的资金支持。在项目考察过程中，结合公司实际情况，从严控负债率水平，提高自有资金使用效率等方面提出专业化建议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
作为公司独立董事，本人在 2015年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，在审议公司生产经营、财务管理、关联交易、重大对外担保等情况之前，与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料，在董事会上发表意见，行使职权。本人认真审阅每次董事会的各项议案，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
在报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，结合公司的实际情况，认真审阅了公司出具的2014年年度报告及其摘要，审核公司2015年一季报、半年度报告、三季报以及公司2014年内部控制评价报告，听取了公司审计监察部 2015年第一季度、半年度、第三季度工作汇报，同时本人通过自己自身的专业对公司财务状况与重大决策做出独立的判断。作为薪酬与考核委员会委员，认真审阅了公司2014年年度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披露事宜。
2016年，本人将一如既往地勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，积极关注公司日常经营管理及财务状况，利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决策提供有效的参考意见，促进上市公司持续稳定健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：孟焰
二〇一六年三月二十六日
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
李曙光
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，2015年，我严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极参加 2015年度的相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年度履行职责和参加会议情况报告如下：
一、报告期内出席会议的情况。
本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的职责。我认为：公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||应参加董事会|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||次数|次数|参加次数|次数||未亲自参会|
|李曙光|16|2|14|0|0|否|

2015年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，并无缺席或委托其他独立董事出席董事会的情况。
此外，本人出席了公司2014年度股东大会。
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2015年经营情
况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观的判断，对公司对外担保、关联交易、
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
提供财务资助等事项发表独立意见。我认为公司报告期内董事会审议事项决策程序、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有对事项提出异议。具体发表的独立意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||发表时间||会议||内容|
|2015年3月16日||第八届董事会第九次会议||关于公司向上海万良企业管理咨询有限公司申请1.6亿元借款的关联交易的独立意见||
|2015年4月16日||第八届董事会第十次会议||关于公司计提资产减值准备事项的独立意见||
|||||关于《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见||
|||||关于《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见||
|||||关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的独立意见||
|||||关于《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见||
|||||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务关联交易的独立意见||
|||||关于公司 2015 年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的独立意见||
|||||关于公司聘任会计师事务所的独立意见||
|||||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见||
|||||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见||
|2015年6月26日||第八届董事会第十二次会议||关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借款的关联交易的独立意见||
|2015年8月27日||第八届董事会第十三次会议||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见||
|2015年9月8日||第八届董事会第十六次会议||关于控股子公司中粮万科房地产开发有限公司向其股东北京万科企业有限公司提供借款的独立意见||
|2015年10月29日||第八届董事会第十九次会议||关于公司向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易的独立意见||
|2015年12月29日||第八届董事会第二十四次会议||关于公司及控股子公司提供财务资助额度的独立意见||

三、报告期内开展现场办公的情况。
2015年，本人参加了公司组织的独立董事现场办公以及各次现场会议。通过对北京、杭州、南京、长沙、天津等城市公司及项目进行考察，我充分了解了公司生产经营情况、战略规划以及公司内部控制制度等，重点关注上市公司重点项目开发流程的合规化管理、销售计划与节点的风险管控、以及公司收购项目的尽职调查等
情况，并与公司管理人员就国家对房地产行业的调控政策等进行了充分的交流。通
过参与现场办公及各次会议，我认为公司能够通过严格的内部控制制度及管理流程
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
对项目的经营进行风险把控，促进公司稳健经营与快速发展。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
2015年度，我对公司战略规划、财务管理、对外担保、关联交易及其他重大事项等情况进行了详细了解，并同公司相关负责人主动沟通，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并对董事会或股东大会审批的议案发表了独立意见，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，本人任职于薪酬与考核委员会委员，认真审阅了公司 2014年年度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披露事宜。
以上为本人作为独立董事在2015年度履行职责情况的汇报。
由于个人原因，本人于2015年12月提交了辞去公司第八届董事会独立董事及薪酬与考核委员会委员职位的申请，根据相关规定，我将继续勤勉尽责地履行独立董事及专门委员会委员相关职责至股东大会选举产生新的独立董事，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司董事会、监事会、各位高级管理人员以及相关工作人员对我履行职责的过程中给予的积极配合和工作上的支持，表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：李曙光
二〇一六年三月二十六日