证券代码：002109 证券简称：*ST兴化 上市地点：深圳证券交易所
陕西兴化化学股份有限公司
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》
之
反馈意见回复
签署日期：二〇一六年九月
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
陕西兴化化学股份有限公司关于
《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
申请文件》之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年8月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162014号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“*ST兴化”、“上市公司”、“公司”）会同国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）和中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现将有关问题汇总回复（以下简称“本反馈意见回复”）如下，请予审核：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》相同。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
目录
问题一申请材料显示，*ST兴化上市时控股股东为兴化集团，实际控制人为陕西省国资委。2009年，陕西省国资委将其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团，延长集团成为上市公司间接控股股东。请你公司补充披露:1）*ST兴化自上市后是否曾发生控制权变动。2）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................ 6问题二申请材料显示，本次重组尚需商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查。请你公司补充披露商务部反垄断审查进展情况，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......... 10问题三申请材料显示，本次交易方案中，上市公司拟置出除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，其中可供出售金融资产主要为对陕西延长石油财务有限公司的股权投资，金额为 1,000万元。
请你公司补充披露上市公司保留可供出售金融资产和商标的原因以及对本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
................................................................... 11问题四申请材料显示，兴化化工在 2015年 11月底向关联方兴化集团转让亏损的制碱生产线，剥离资产账面金额为9.08亿元，占未剥离前资产总额的19.54%，兴化化工同时向兴化集团进行等值负债剥离。请你公司:1)以列表形式补充披露兴化化工保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2)补充披露本次剥离的资产业务选择具体标准，保留的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产的情形以及对剥离资产的后续发展规划。3)补充披露上述等值负债剥离的明细以及原因。4)补充披露上述剥离事项是否已履行必要的审议及批准程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......................... 14问题五申请材料显示，为更完整、客观的反映兴化化工目前的资产状况及盈利水平，上市公司对兴化化工备考财务报表作出相关假设。请你公司逐项补充披露上述相关假设的依据以及合理性，是否符合企业会计准则规定，以及各项假设对财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 20问题六申请材料显示，兴化化工现具备年产 30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺/DMF的基本产能。备考报表中，兴化化工 2015年实现营业收入136，550万元。毛利率为18%。2016年1月至6月，兴化化工主营业务毛利率分别为12%、-27%、-27%、24%、24%、25%。2016年 2月、3月兴化化工停车系统大修，导致其毛利率异常。请你公司:1)补充披露兴化化工2016年1月主营业务毛利率下降的原因以及合理性。2)结合兴化化工停车系统大修的具体情况，补充披露兴化化工 2016年 4-6月毛利率大幅提高的原因以及合理性。3)结合同行业竞争对手的毛利率情况。补充披露报告期内兴化化工毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................... 24问题七申请材料显示，备考报表中，兴化化工 2015年对关联方销售收入为 34,468.41万元，占营业收入总额的比例为25%。关联销售收入主要来自兴化化
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
工向兴化集团销售合成氨供其碱厂生产使用，合成氨销售价格按照兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格确定。申请材料同时显示，兴化化工向关联方销售甲醇产品时，结算价格按照兴化化工上月甲醇产品客户销售均价确定。请你公司:1)补充披露兴化化工向关联方销售合成氨的定价依据及合理性。2)结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露兴化化工合成氨关联销售价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....... 32问题八申请材料显示，兴化化工应收账款余额主要来自关联方，兴化化工对关联方销售采取先货后款的方式，给予关联方的信用期较为宽松。请你公司补充披露:1)兴化化工对关联方应收账款的账龄情况，是否构成关联方非经营性资金占用。2)兴化化工对关联方和非关联方销售模式不一致的原因以及合理性。3）兴化化工给予关联方信用期较为宽松的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................... 35问题九申请材料显示，兴化化工向同一控制人下的关联方兴化集团代付借款，在 2015年末、2016年 5月 31日分别形成其他应收款 5,440万元、2,273万元。
请你公司补充披露:1)兴化化工从 2015年初至 2016年 5月底期间，对兴化集团其他应收款的期初余额、期间往来款情况。2)兴化化工为兴化集团代付借款的原因以及商业合理性，截至目前的余款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................... 39问题十申请材料显示，2016年 5月 31日，兴化化工递延所得税资产为 15,295万元，其中未弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异为 58,832万元，对应的递延所得税资产为 14,708万元，延长集团承诺兴化化工 2016年至 2018年净利润分别不低于 0.8亿、1.08亿、1.08亿。请你公司结合会计准则对递延所得税资产的确认条件以及兴化化工预计未来盈利情况，补充披露兴化化工确认上述递延所得税资产的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 41问题十一申请材料显示，本次交易前上市公司关联销售商品、提供劳务占营业收入的比例为0.12%，本次交易后上市公司关联销售商品、提供劳务占比为25.24%，关联方销售比例上升 25.12个百分点。请你公司:1)补充披露兴化化工业务是否依赖关联方、是否独立。2)补充披露上述关联交易定价在交易前后是否变化及其公允性。上述关联交易未来是否持续及占兴化化工评估值的比例。3)结合交易完成后上市公司新增关联交易情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......... 45问题十二申请材料显示，本次交易兴化化工采用资产基础法进行评估，评估值为313,443.57万元，增值额为17,281.97万元。增值率为5.84%。兴化化工2015年备考报表净利润为4,347万元，对应市盈率为72.11倍，按照上市公司与延长集团签订的《业绩补偿协议》，2016年兴化化工预计净利润为0.8亿元，对应市盈率为39.18倍。请你公司结合兴化化工的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露本次交易兴化化工市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................... 50问题十三申请材料显示，本次交易对置入资产仅采用资产基础法进行评估。请你公司补充披露上述评估方法选择的原因，以及仅采用一种评估方法是否符合我
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............. 55问题十四申请材料显示，本次交易中，若兴化化工未完成业绩承诺，延长集团可以自主选择以股份或现金的形式向上市公司进行补偿，其中股份补偿方式为当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人购买资产。请你公司补充披露设置上述业绩补偿方式的依据以及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................. 59问题十五申请材料显示，兴化化工历史期由于资本结构不合理、行业不景气，处于亏损状态，未分配利润存在巨额负数，未分配利润在 2014年末、2015年末、2016年5月31日分别为-94,433万元、-96，977万元、-96,784万元。2015年对兴化化工进行剥离、增资后，虽恢复并增强了其持续盈利能力，但是预计其在未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补历史期亏损后方可分红。请你公司补充披露兴化化工存在巨额负数未分配利润对交易完成后上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............... 61问题十六请你公司结合上市公司最近两年的财务情况以及置入资产的盈利情况，补充披露本次交易的目的及必要性，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................... 63问题十七申请材料显示，置出资产由延长集团指定兴化集团予以承接。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................... 67问题十八申请材料显示，延长集团已在签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。请你公司补充披露:1）截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..... 69问题十九申请材料显示，本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产走”的原则，上述人员由延长集团或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或置出资产接收公司承担。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露:1)员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3)如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................... 71问题二十申请材料显示，本次交易完成后陕西省国资委控制的上市公司股份比例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前兴化集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........... 73问题二十一请你公司结合兴化化工主营业务开展情况，补充披露兴化化工在生
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 74问题二十二申请材料显示，交易对方陕鼓集团实际控制人为西安市国资委。请你公司补充披露本次交易是否需经西安市国资委同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................. 82
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
问题一申请材料显示，*ST兴化上市时控股股东为兴化集团，实际控制人为陕西省国资委。2009年，陕西省国资委将其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团，延长集团成为上市公司间接控股股东。请你公司补充披露:1）
*ST兴化自上市后是否曾发生控制权变动。2）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
（一）*ST兴化自上市后是否曾发生控制权变动
1.2007年，*ST兴化上市时的控制权结构
2007年1月，经中国证监会核准，*ST兴化在深圳证券交易所上市，上市时的控股股东为兴化集团，兴化集团的实际控制人为陕西省国资委。*ST兴化上市时的控制权结构图如下：
2008年 10月 15日至 10月 27日，兴化集团通过深圳证券交易所交易系统直接增持股份 1,434,430股（占公司股份总额的0.40%）。截止 2008年 10月 27日，兴化集团直接持有的公司股份共计 156,599,545股（占公司股份总额的43.69%）。
2．2009年，陕西省国资委将兴化集团无偿划转给延长集团时的控制权结构2009年1月14日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9号），陕西省国资委将其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团。延长集团通过前述无偿划转取得陕西省国
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
资委持有的兴化集团100%股权后,将间接持有*ST兴化 156,599,545股股份，占*ST兴化总股本的43.69%。
2009年 3月 5日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]198号），同意延长集团间接收购*ST兴化,并对其本次收购引发的要约收购义务予以豁免。陕西省国资委持有延长集团51%的股权，为延长集团的控股股东。完成该次收购后，*ST兴化控制权结构如下，陕西省国资委仍是*ST兴化的实际控制人：
3.2011年,兴化集团无偿划转8,283,752股至全国社会保障基金理事会后的控制权结构
依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司控股股东兴化集团持有的公司股权 8,283,752股，已于 2011年 6月 2日无偿划转至全国社会保障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793股，持股比例为41.38%。无偿划转后，兴化股份控制权结构如下，陕西省国资委仍是*ST兴化的实际控制人：
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
自 2011年 6月 2日至本反馈意见回复出具之日，上图中的持股数量、持股比例均未发生变化。
综上，自2007年上市以来，*ST兴化实际控制人一直为陕西省国资委,控制权未发生变化。
（二）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
根据本次交易方案，本次交易完成后，延长集团将直接持有兴化股份48.24%股份，通过兴化集团间接持有兴化股份21.13%股份。本次交易完成后，兴化股份控制权结构如下：
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
由于*ST兴化自2007年上市以来实际控制人一直为陕西省国资委。本次交易完成后，*ST兴化实际控制人仍为陕西省国资委，因此，本次交易前后均不存在公司控制权发生变更的情形。自2009年3月，兴化集团100%股权无偿划转给延长集团起算，截至2015年5月（本次重大资产重组首次停牌日）累计已超过60个月。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，*ST兴化自2007年上市以来实际控制人未发生变动，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）中介机构核查意见
1.天元律师
经核查，天元律师认为：自 2007年*ST兴化上市以来，其实际控制人一直为陕西省国资委，控制权未发生变化；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变动，不
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
问题二申请材料显示，本次重组尚需商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查。请你公司补充披露商务部反垄断审查进展情况，并明确在取
得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）商务部反垄断审查进展情况
2016年8月18日，兴化股份向商务部反垄断局提交《经营者集中简易案件反垄断审查申请表》等相关资料，对本次交易涉及的经营者集中提请商务部反垄断局进行审查。同日，商务部反垄断局出具受理单号为 2320160818006的《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》。
2016年8月22日，商务部反垄断局出具《陕西兴化化学股份有限公司收购陕西延长石油兴化化工有限公司股权案补充问题清单》，2016年 8月 31日，兴化股份将上述补充问题答复提交商务部反垄断局。
2016年 9月 2日，商务部反垄断局已对《陕西兴化化学股份有限公司收购陕西延长石油兴化化工有限公司股权案》正式立案并在商务部反垄断局网站公示。
（二）在取得批准前不得实施本次重组
2016年 7月 9日，兴化股份、延长集团及陕鼓集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，协议的生效条件之一为商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
2016年 8月 31日，兴化股份进一步出具《承诺函》，在商务部反垄断局对本次重组涉及经营者集中审查批准前不实施本次重组。
综上，兴化股份已经按相关法规的规定向商务部反垄断局提交经营者集中审查申请，待商务部反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查批准后实施本次重组。
（三）中介机构核查意见
1.天元律师
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
经核查，天元律师认为：兴化股份已经按相关法规的规定向商务部反垄断局提交经营者集中审查申请，并且商务部反垄断局已对《陕西兴化化学股份有限公司收购陕西延长石油兴化化工有限公司股权案》正式立案并在商务部反垄断局网站公示；兴化股份与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及兴化股份出具的《承诺函》中已明确在取得商务部反垄断局批准前不实施本次重组。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：兴化股份已经按相关法规的规定向商务部反垄断局提交经营者集中审查申请；兴化股份与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及兴化股份出具的《承诺函》中已明确在取得批准前不实施本次重组。
问题三申请材料显示，本次交易方案中，上市公司拟置出除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，其中
可供出售金融资产主要为对陕西延长石油财务有限公司的股权投资，金额为
1,000万元。请你公司补充披露上市公司保留可供出售金融资产和商标的原因以及对本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
本次交易方案中上市公司保留了可供出售金融资产和商标，但之后拟对可供出售金融资产单独进行处置。具体原因及对上市公司的影响如下：
（一）可供出售金融资产
公司拥有的可供出售金融资产为对陕西延长石油财务有限公司（以下简称“财务公司”）的股权投资，出资金额为1,000万元，占其股本比例为1%。上市公司保留该项投资的原因及影响如下：
1.上市公司保留该项投资的原因
（1）置出资产承接方兴化集团不具备承接财务公司股权的资格
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
2015年第6号），财务公司变更股权及调整股权结构，拟投资入股的出资人应具备规定的相关条件。经核对，兴化集团最近2个会计年度连续亏损，不符合该文件第九条第五款“财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利”的规定，因此不具备承接财务公司股权的资格。
（2）财务公司股权转让需要较长的时间
根据规定，财务公司“变更股东或者调整股权结构”需要完成交易双方内部决策、国有资产转让程序（包括资产评估及备案、立项及批复等）、报经中国银行业监督管理委员会陕西监管局备案等程序，需要完成的事项较多，时间周期较长。为避免该项资产的转让对上市公司资产重组进度产生影响，因此，公司拟对该笔股权进行单独处置，而未列入本次重组拟置出的资产范围。
2.该项资产处置进展说明
基于上述原因，兴化股份拟对持有的1%财务公司股权进行单独处置，交易对象为延长集团，截止目前进展如下：
（1）2016年7月8日，已完成资产评估工作；
（2）2016年8月22日，延长集团对资产评估报告进行备案；
（3）预计在 2016年 9月 30日之前完成双方内部审议程序、资产转让协议签订、在中国银行业监督管理委员会陕西监管局对财务公司股东变更进行备案等工作。
3.处置该项资产对上市公司的影响
根据《资产评估报告》（中和评报字（2016）第XAV1036号），该项资产账面价值为1,000万元，评估价值为1,319.62万元，增值额为319.62万元，增值率为31.96%。按照评估结果，预计处置该项资产可为上市公司形成319.62万元利润额。
（二）商标
本次交易方案中，上市公司保留了 5项“珍珠牌”商标权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|类号|有效期|
|1||兴化股份|179072|27|2013 年 6 月 30 日至2023年6月29日|
|2||兴化股份|1372542|1|2010 年 3 月 14 日至2020年3月13日|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|类号|有效期|
|3||兴化股份|562019|1|2011 年 8 月 20 日至2021年8月19日|
|4||兴化股份|7198964|1|2010 年 8 月 21 日至2020年8月20日|
|5||兴化股份|8157538|1|2011 年 4 月 7 日至2021年4月6日|

1.上市公司保留商标权的原因
公司拥有的商标为全国驰名商标，具有一定商业价值。截止目前，置入资产和置出资产均在使用该项商标。本次交易后该项商标权仍将在上市公司主营业务中发挥作用，因此在本次重组方案中上市公司保留了商标权。
2.保留商标权对上市公司的影响
目前，兴化集团和兴化化工已与兴化股份签订协议，获得授权使用该项商标，每年分别向兴化股份支付商标授权使用许可费（含税）1.2万元、12万元。鉴于本次交易完成后兴化集团业务将包括：原兴化化工剥离的碱厂业务、原兴化股份硝铵业务、农肥业务，因此，预计资产交割完成后，双方将重新签署许可使用协议，兴化集团每年向上市公司支付的商标使用费（含税）为12万元。
综上，兴化股份在确定置出资产范围时，综合考虑了兴化集团承接资格、财务公司股权转移涉及的审批程序以及兴化化工对商标的实际使用需求等因素，因此保留可供出售金融资产和商标具有合理性。
（三）中介机构核查意见
1.希格玛
经核查，希格玛认为：上市公司本次重组方案中保留可供出售金融资产和商标具有合理性，可供出售金融资产近期处置完成对上市公司形成一次性收益，保留商标可为本次交易完成后上市公司带来少量稳定收益。
2.天元律师
经核查，天元律师认为：上市公司本次重组方案中保留可供出售金融资产和商标具有合理性。可供出售金融资产进行单独处置对上市公司形成一次性收益，
保留商标权系因其仍将在上市公司主营业务中发挥作用，并可为本次交易完成后
上市公司带来少量稳定收益。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
3.国都证券
经核查，国都证券认为：上市公司综合考虑了兴化集团承接资格、财务公司股权转移涉及的审批程序、兴化化工对商标的实际使用需求，本次重组方案中保留可供出售金融资产和商标具有合理性；对可供出售金融资产进行单独处置对上市公司形成一次性收益，保留商标可为本次交易完成后上市公司带来少量稳定收益。
问题四申请材料显示，兴化化工在 2015年11月底向关联方兴化集团转让亏损的制碱生产线，剥离资产账面金额为 9.08亿元，占未剥离前资产总额的19.54%，兴化化工同时向兴化集团进行等值负债剥离。请你公司:1)以列表形式补充披露兴化化工保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2)补
充披露本次剥离的资产业务选择具体标准，保留的资产业务是否完整，是否存
在依赖剥离资产的情形以及对剥离资产的后续发展规划。3)补充披露上述等值
负债剥离的明细以及原因。4)补充披露上述剥离事项是否已履行必要的审议及
批准程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
2015年 11月 24日,兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，兴化化工将碱厂及其他资产和负债转让给兴化集团。希格玛对转让资产及负债出具了《审计报告》（希会审字(2015)1776号），中和评估出具了《陕西延长石油兴化化工有限公司拟转让部分资产及相关负债项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3062D002号）。于基准日（2015年 6月 30日），前述资产账面价值为90,762.65万元，评估价值为94,326.76万元，负债账面价值为94,326.76万元，负债评估价值为94,326.76万元，资产净额账面价值为-3,564.12万元，资产净额评估价值为0元，该次交易价格为0元。
2015年 11月 30日,双方签订《资产交割确认书》，移交资产账面总额为95,460.29万元，根据协议及评估结果作价为99,031.91万元资产及等值负债完成交割。
（一）按照 2015年11月 30日资产实际交割情况列示兴化化工保留和剥离
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
的资产、负债、收入、利润的金额及比例
2015年11月30日，兴化化工剥离资产实际交割情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|保留金额|保留金额占比|剥离金额|剥离金额占比|合计金额|
|资产总计|4,824,979,339.09|83.48%|954,602,871.32|16.52%|5,779,582,210.41|
|负债总计|4,757,061,932.22|82.77%|990,319,084.51|17.23%|5,747,381,016.73|
|营业收入|1,039,957,998.78|75.47%|338,005,873.05|24.53%|1,377,963,871.83|
|利润总额|-77,545,388.30|48.88%|-81,084,710.14|51.12%|-158,630,098.44|

注：1.上表收入、利润按2015年1-11月数据列示；
2.交割日碱厂及其他资产和负债按照以公允价值持续计算的结果移交，兴化化工确认了营业外收入35,716,213.19元。
（二）补充披露本次剥离的资产业务选择具体标准，保留的资产业务是否
完整，是否存在依赖剥离资产的情形以及对剥离资产的后续发展规划
1.资产剥离原因和目的
碱厂作为兴化化工生产工艺中的末端生产车间之一，在财务剥离、实物剥离上具有可操作性。根据兴化化工运行报告，碱厂资产2014年亏损额为 9,495.24万元，2015年1-11月继续亏损3,534万元；随碱厂等资产剥离的等值9.3亿元付息负债，预计每年可以减少兴化化工财务费用约4,500万元。综上，通过剥离碱厂资产及等值负债，可以提升兴化化工资产质量、降低财务费用，恢复并增强兴化化工盈利能力，进而有利于提升上市公司盈利水平。
2.剥离资产业务的具体标准
（1）剥离与碱厂业务相关的资产；
（2）剥离存在产权瑕疵且不影响兴化化工主营业务、资产完整性的其他资产。
3.剥离资产主要项目
根据兴化化工与兴化集团签订的《资产交割确认书》，具体剥离资产明细如下表：
单位：元
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|剥离资产合计|碱厂资产|存在产权瑕疵及其他资产|备注|
|1|流动资产|189,568,787.20|54,140,292.22|135,428,494.98||
|2|固定资产|642,419,516.75|567,308,898.10|75,110,618.65||
|3|无形资产|24,369,077.37|24,369,077.37|||
|4|其他非流动资产|98,245,490.00||98,245,490.00||
|5|合计|954,602,871.32|645,818,267.69|308,784,603.63||

其中，存在产权瑕疵且不影响兴化化工主营业务、资产完整性的资产项目如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|子项目|明细|金额|备注|
|1|流动资产|||135,428,494.98||
|||其他应收款||135,428,494.98|兴平市政府等单位借款本息|
|2|固定资产|房屋建筑物|办公楼|75,110,618.65|权属瑕疵|
|3|其他非流动资产|预付土地款||98,245,490.00||
|||其中：|510亩土地|81,745,490.00|权属瑕疵|
||||铁路专用线土地|16,500,000.00|权属瑕疵|
|4|合计|||308,784,603.63||

4.剥离后兴化化工资产业务完整性
剥离前后，兴化化工生产工艺流程如下，其中短划线标注内容为剥离资产部分：
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
||
|-|
|产品硫酸铵 产品液氨原盐产品纯碱液氨去烟气脱硫 液氨去联碱烟气脱硫 氨合成 联碱装置空气 产品液氩 产品氯化铵烟气 产品液氮 氨合成气液氨去甲胺燃料煤 蒸汽 氮气锅炉 空分 氮压机 中压氮 液氮洗产品液氧二氧化碳去联碱氧气添加剂精制气原料煤 煤浆 粗煤气 全变换气磨煤机 气化炉 变换炉 低温甲醇洗粗煤气二氧化碳去联碱部分变换气 酸性气去硫回收变换炉 低温甲醇洗 硫回收 产品硫磺天然气甲醇合成气 一氧化碳甲醇合成 粗甲醇 甲醇精馏 甲醇去甲胺 甲胺装置 二甲胺去 装置 产品二甲基甲酰胺（产品甲醇去灌 产品一甲胺装站 产品二甲胺陕西延长石油兴化化工有限公司系统流程图 产品三甲胺|
|陕西延长石油兴化化工有限公司系统流程图|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
由生产工艺流程流程图可以看出，碱厂作为兴化化工生产工艺中的末端生产车间之一，对其资产、业务进行剥离不影响兴化化工其他工序资产、业务的完整性；保留资产不存在对剥离资产的依赖情形。
5.剥离资产的后续发展规划
根据兴化集团出具的说明，目前将保持碱厂运营现状，暂无其他后续发展规划。
（三）补充披露上述等值负债剥离的明细以及原因
根据兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》及《资产交割确认书》，交割日剥离的负债明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|剥离金额|备注|
|流动负债：|||
|短期借款|400,000,000.00|民生银行短期借款4亿元|
|应付账款|13,973,725.37|与碱厂业务相关的应付货款|
|预收款项|9,345,359.14|与碱厂业务相关的预收货款|
|流动负债合计|423,319,084.51||
|非流动负债：|||
|长期借款|267,000,000.00|中国银行借款9000万元，长安银行借款1.77亿元|
|长期应付款|300,000,000.00|以碱厂资产进行售后回租业务，对方为关天国际融资租赁有限公司|
|非流动负债合计|567,000,000.00||
|负债合计|990,319,084.51||

注：银行类负债已取得银行债务转移同意函。
上表所列负债中，应付账款、预收账款为碱厂经营业务形成的负债，随碱厂资产和业务剥离；
长期应付款为非银行金融机构债务，是兴化化工以碱厂资产进行售后回租业务所形成的，本次随同碱厂资产和业务一并剥离；
剥离的其他负债为银行债务，本次剥离是为优化兴化化工财务结构，降低利息负担，减少兴化化工亏损。
综上，通过剥离等值负债，使得兴化化工0元处置资产及负债，优化兴化化
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
工资本结构，降低财务费用，具体影响详见本题第（二）部分内容。
（四）上述剥离事项已履行必要的审议及批准程序
《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省国资委监管企业资产转让进场交易有关事项的通知》（陕国资产权发[2014]100号）规定：涉及企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有、国有控股企业之间协议转让的，由监管企业审核批准。根据该规定，由于兴化化工、兴化集团同属延长集团下属企业，经延长集团审核批准，兴化化工向兴化集团转让资产可以采取协议转让方式，不进入产权交易所公开交易。
2015年 11月 6日，希格玛对转让资产及负债出具了《审计报告》（希会审字(2015)1776号）；2015年 11月 9日，中和评估出具了《陕西延长石油兴化化工有限公司拟转让部分资产及相关负债项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3062D002号）。
2015年11月9日，延长集团出具《陕西延长石油（集团）有限责任公司党政联席会议纪要》（2015第23号），同意兴化化工将碱厂相关资产、负债、业务、人员并配套部分银行贷款转移至兴化集团。
2015年 11月 24日，兴化化工召开股东会并形成决议，同意兴化化工将碱厂相关资产、负债、业务、人员并配套部分银行贷款转移至兴化集团。
2015年11月24日，兴化化工与兴化集团签署《资产转让协议》，约定兴化化工将碱厂相关资产、负债、业务、人员并配套部分银行贷款转移至兴化集团。，转让价格参考评估值确定。
综上，兴化化工剥离碱厂选择标准清晰、具有合理性，保留的资产业务完整，不存在依赖剥离资产的情形；兴化集团将保持碱厂运营现状，暂无后续发展规划；
兴化化工通过剥离等值负债，优化资本结构，降低财务费用；兴化化工剥离碱厂资产及等值负债已履行了必要的内部决策、审批程序。
（五）中介机构核查意见
1.希格玛
经核查，希格玛认为：兴化化工剥离碱厂选择标准具有合理性，保留的资产业务完整，不存在依赖剥离资产的情形；兴化化工通过剥离等值负债，优化了资
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
本结构，降低财务费用；已履行了必要的内部决策、审批程序，符合相关规定。
2.天元律师
经核查，天元律师认为：上述剥离碱厂的事项已经延长集团批准，碱厂剥离事项已履行必要的审议及批准程序。
3.国都证券
经核查，国都证券认为：兴化化工剥离资产业务选择标准清晰、具有合理性；
保留的资产业务完整，不存在依赖剥离资产的情形；兴化集团将保持碱厂等资产运营现状，暂无后续发展规划；兴化化工通过剥离等值负债，优化资本结构，降低财务费用；兴化化工剥离碱厂资产及等值负债已履行了必要的审议及批准程序。
问题五申请材料显示，为更完整、客观的反映兴化化工目前的资产状况及盈利水平，上市公司对兴化化工备考财务报表作出相关假设。请你公司逐项
补充披露上述相关假设的依据以及合理性，是否符合企业会计准则规定，以及
各项假设对财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
兴化化工备考财务报表相关假设主要是依据中国证监会《备考财务会计信息披露指引》、《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》（征求意见稿）等相关文件要求，结合兴化化工在重组过程中发生的重大事项、交易情况作出。
鉴于本次重组后兴化化工将成为上市公司的主要资产和经营业务，为更完整、客观的反映兴化化工目前的资产状况及盈利水平，对延长集团向兴化化工增资 29亿元并偿还部分债务、碱厂及其他资产负债转让，以及固定资产折旧会计估计变更作出相关假设。
（一）增资 29亿元并偿还部分债务
1.假设的依据及合理合规性
兴化化工剥离及增资前（2015年 11月 30日）财务报表显示资产负债率为99.4%，当期利润总额为-1.94亿元，而当期财务费用为1.97亿元，资本结构不
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
合理，利息负担较重。
延长集团于2015年12月9日向兴化化工增资29亿元，兴化化工于2015年 12月用于偿还银行贷款 16.562亿元、归还延长集团往来款 9.6亿元（无息），其余2.838亿元用于支付利息、经营性支出等。
增资还债作为整个重组计划的重要组成部分，将大大改善兴化化工资本结构，减轻财务负担，为兴化化工扭亏起到重要作用。如果没有增资还贷这一计划，根据现有情况判断，兴化化工无扭亏迹象。
根据《备考财务会计信息披露指引》相关规定，增资还债事项已在报告期实际发生，该事项的发生使得备考财务会计信息对投资者做出投资决策有重大影响，为提高所披露财务会计信息的相关性、报告期财务信息的可比性，假设上述交易或事项在报告期期初业已发生，据此编制报告期的备考财务会计报表，符合相关规定，且具有必要性和合理性。故备考财务报告披露以下假设：
“兴化化工于 2015年 12月获得股东增资 29亿元，假设兴化化工于报告期初已收到股东增资款29亿元，并偿还银行贷款16.562亿元、归还延长集团往来款9.6亿元（无息）。”
2.上述假设对财务报表的影响
假设兴化化工以增资款偿还的 16.562亿元银行贷款在 2015年初即已偿还，按照 16.562亿元银行贷款在 2015年的使用期间和利率水平测算，将减少 2015年度财务费用 9,021万元，增加 2015年利润总额 9,021万元，该事项对 2016年1-5月备考利润表无影响，对报告期备考资产负债表无影响。
（二）碱厂及其他资产负债转让
1.假设的依据及合理合规性
兴化化工于 2015年 11月 30日将下属碱厂等资产、负债及业务转让给兴化集团，资产负债移交已经完成。碱厂原为兴化化工下属车间，2015年1-11月利润总额为亏损 3,534万元，兴化化工根据现时条件判断其未来不具有盈利前景，故予以转让。同时，兴化化工将存在产权瑕疵且不影响兴化化工剩余资产完整性的部分土地、办公楼，以及历史上形成的对兴平市人民政府应收款项等债权一并转让。考虑简化交易程序，同时为优化兴化化工财务结构，将与上述资产等值的负债进行了转让。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
碱厂及其他资产负债转让作为整个重组计划的重要组成部分，使得兴化化工不再经营纯碱和氯化铵产品业务，改变了兴化化工资产和业务构成，改善了兴化化工财务结构，提高了资产质量，同时提高了兴化化工主营业务盈利能力，具有重要性。
碱厂生产过程中需耗用兴化化工提供的合成氨、水、电、蒸汽等产品，而碱厂转让前作为兴化化工的下属车间，耗用兴化化工产品仅以成本结转核算，转让后兴化化工与兴化集团签订了相关关联交易协议，自2015年12月起对碱厂耗用产品以市场价或其他合理价格结算，新的结算价格较原成本结转金额的差异较大，导致报告期兴化化工法定财务报表不具有可比性。
根据《备考财务会计信息披露指引》相关规定，碱厂及其他资产负债转让事项已在报告期实际发生，该事项的发生使得备考财务会计信息对投资者做出投资决策有重大影响，且在报告期内关联交易定价政策发生重大变化，影响金额占上年同期利润比例较大，为提高所披露财务会计信息的相关性、报告期财务信息的可比性，假设上述交易或事项在报告期期初业已发生，据此编制报告期的备考财务会计报表，符合相关规定，且具有必要性和合理性。
碱厂及其他资产负债原属于兴化化工法人主体范围，在编制备考财务报表时具体参照了《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》的相关规定进行。
故备考财务报告披露以下假设：“兴化化工于2015年11月30日将下属碱厂等资产、负债及业务转让给兴化集团，假设该转让事项已于报告期初完成，兴化化工2015年1-11月按照2015年12月确定的关联交易价格与资产受让方进行日常经营结算。”
2.上述假设对财务报表的影响
假设兴化化工将下属碱厂及其他资产、负债及业务转让给兴化集团已于报告
期初完成，则碱厂及其它资产经营性业务剥离增加兴化化工 2015年度利润总额 3,534万元；计息债权及债务剥离减少了财务费用增加兴化化工 2015年度利润总额4,574万元；兴化化工2015年1-11月按照2015年12月确定的关联交易价格与资产受让方进行日常经营结算，增加兴化化工 2015年度利润总额 4,241万元，编制备考财务报表时抵销了兴化化工转让碱厂及其他资产、负债确认的转让
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
收益3,572万元。
该项假设对兴化化工 2015年度备考财务报表的合计影响数为增加利润总额 8,778万元，该事项对 2016年 1-5月备考利润表无影响，对报告期备考资产负债表无影响。
（三）固定资产折旧会计估计变更假设
1.假设的依据及合理合规性
兴化股份第六届董事会第十七次会议于2016年5月20日审议通过了关于部分固定资产折旧会计估计变更的议案，自2016年4月1日起执行。
根据2016年5月27日兴化化工董事会关于变更会计估计的决议，为了使公司的财务信息更客观真实的反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及相关规定，对部分固定资产折旧年限及残值率等会计估计事项进行变更，自2016年4月1日起执行。
根据《备考财务会计信息披露指引》相关规定，“如果发行人变更了会计政策或会计估计，备考报表应按一贯性原则执行新的会计原则”。由于兴化股份会计估计变更事项已实际发生，兴化化工与兴化股份属类似行业，其会计估计具有可比性，且兴化化工变更后的会计估计与兴化股份相同，该事项的发生使得备考财务会计信息对投资者做出投资决策有一定影响，为提高所披露财务会计信息的相关性、报告期财务信息的可比性，假设上述事项在报告期期初业已发生，据此编制报告期的备考财务会计报表，符合相关规定，且具有必要性和合理性。
因备考财务报告假设从 2015年 1月 1日起按修改后会计估计对报告期固定资产折旧相关数据进行了调整。
同时，因会计估计变更导致预计兴化化工未来盈利水平发生了变化，预计累计可弥补亏损金额也会发生变化，应对 2015年初及 2015年度递延所得税资产、所得税费用做必要调整。
故备考财务报告披露假设：“兴化股份、兴化化工分别于2016年5月对部分固定资产折旧的会计估计进行了变更。本次备考时假设从 2015年 1月 1日起按修改后会计估计对报告期固定资产折旧相关数据进行了调整，对期初固定资产折旧余额未作追溯调整，但因会计估计变更导致可弥补亏损的变化以及对期初和期末递延所得税的影响做必要调整。”
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
2.上述假设对财务报表的影响
固定资产折旧会计估计的变更影响兴化化工备考财务报表2015年度利润总额增加6,023万元，2016年1-5月利润总额增加1,487万元；影响2015年12
月31日固定资产净额增加6,023万元，影响2016年5月31日固定资产净额增加7,510万元。
上述兴化化工增资29亿元并偿债、碱厂及其他资产负债转让、以及固定资产折旧会计估计变更相关假设影响报告期备考利润总额发生变化，从而导致递延所得税会计估计发生变化，因重新确认递延所得税影响兴化化工备考财务报表
2015年度所得税费用增加17,931元，2015年12月31日递延所得税资产减少
2,891万元；影响2016年1-5月所得税费用增加372万元，2016年5月31日递延所得税资产减少3,263万元。
（四）中介机构核查意见
1.希格玛
经核查，希格玛认为：在编制兴化化工备考财务报表时作出的相关假设，有利于提高报告期所披露备考财务信息的相关性、可比性，能够更完整、客观的反映兴化化工目前的资产状况及盈利水平，从而为投资者做出投资决策提供有用信息，符合相关规定，具有必要性和合理性。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：在编制兴化化工备考财务报表时，对延长集团向兴化化工增资 29亿元并偿还部分债务、碱厂及其他资产负债转让，以及固定资产折旧会计估计变更作出相关假设，有利于提高报告期所披露备考财务信息的相关性、可比性，能够更完整、客观的反映兴化化工目前的资产状况及盈利水平，符合相关规定，具有合理性。
问题六申请材料显示，兴化化工现具备年产 30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺/DMF的基本产能。备考报表中，兴化化工2015年实现营业收入136， 550万元。毛利率为18%。2016年 1月至 6月，兴化化工主营业务毛利率分别为12%、-27%、-27%、24%、24%、25%。2016年2月、3月兴化化工停车系统大修，导致其毛利率异常。请你公司:1)补充披露兴化化工 2016年 1月主营业务毛利
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
率下降的原因以及合理性。2)结合兴化化工停车系统大修的具体情况，补充披
露兴化化工 2016年4-6月毛利率大幅提高的原因以及合理性。3)结合同行业竞争对手的毛利率情况。补充披露报告期内兴化化工毛利率水平的合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）兴化化工2016年 1月主营业务毛利率下降的原因以及合理性
毛利率受产品售价、单位成本、产销量等多因素影响，现以主要产品 2015年《备考审阅报告》（以下简称“备考报表”）月度均数与各月数据比较分析予以说明。
1.2015年备考报表主要产品月度平均数据
2015年备考报表主要产品月度平均数据（以下简称“基准月”）具体情况如下：
单位：元、吨、元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|月均销量|销售价格|单位成本|营业收入|营业成本|毛利额|毛利率|
|甲醇|15,210.07|1,508.70|1,380.68|22,947,359.07|21,000,178.49|1,947,180.58|8.49%|
|液氨|27,585.85|1,662.55|1,210.24|45,862,801.49|33,385,544.68|12,477,256.81|27.21%|
|蒸汽|56,403.18|110.34|80.33|6,223,783.10|4,531,070.70|1,692,712.40|27.20%|
|混胺|2,849.69|3,950.07|3,439.95|11,256,485.71|9,802,803.00|1,453,682.71|12.91%|
|二甲基甲酰胺|7,485.11|3,148.41|2,869.04|23,566,147.69|21,475,061.08|2,091,086.61|8.87%|
|其他产品||||1,415,550.95|1,341,668.61|73,882.34|5.22%|
|其他业务||||2,519,832.16|2,323,579.35|196,252.81|7.79%|
|合计|109,533.90|||113,791,960.17|93,859,905.91|19,932,054.26|17.52%|

2.2016年1月主要产品相关数据及比较分析
（1）2016年1月主要产品相关数据
兴化化工2016年1月毛利率为11.75%，2015年备考报表毛利率为17.52%，1月毛利率较2015年备考数降低5.76%。
单位：元、吨、元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销量|销售价格|单位成本|营业收入|营业成本|毛利额|毛利率|
|甲醇|9,415.76|1,252.48|1,187.62|11,793,082.96|11,182,335.74|610,747.22|5.18%|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销量|销售价格|单位成本|营业收入|营业成本|毛利额|毛利率|
|液氨|32,965.42|1,485.54|1,209.68|48,971,348.06|39,877,536.67|9,093,811.39|18.57%|
|蒸汽|60,237.00|110.00|85.51|6,625,798.67|5,150,687.70|1,475,110.97|22.26%|
|混胺|3,248.36|3,646.34|3,309.54|11,844,629.02|10,750,587.81|1,094,041.21|9.24%|
|二甲基甲酰胺|7,373.64|2,901.97|2,785.87|21,398,107.68|20,542,006.79|856,100.89|4.00%|
|其他产品||||1,373,013.06|1,498,719.54|-125,706.48|-9.16%|
|其他业务||||10,064,027.33|9,894,479.92|169,547.41|1.68%|
|合计|113,240.18|||112,070,006.78|98,896,354.17|13,173,652.61|11.75%|
|比基准月增减额||||-1,721,953.39|5,036,448.26|-6,758,401.65|-5.77%|
|比基准月增减率||||-1.51%|5.37%|-33.91%||

（2）2016年1月主要产品相关数据与基准月比较分析
对比结果如下：
单位：元、吨、元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销量变化的影响|价格变化的影响|成本变化的影响|其他产品及业务影响|毛利影响额|毛利率变动|
|甲醇|-741,782.78|-2,412,428.63|1,817,778.04||-1,336,433.37|-3.31%|
|液氨|2,433,213.55|-5,835,245.46|18,586.49||-3,383,445.42|-8.64%|
|蒸汽|115,056.40|-21,025.05|-311,632.78||-217,601.43|-4.93%|
|混胺|203,369.38|-986,632.60|423,621.71||-359,641.51|-3.68%|
|二甲基甲酰胺|-31,139.80|-1,817,100.37|613,254.46||-1,234,985.71|-4.87%|
|其他产品||||-199,588.82|-199,588.82|-14.37%|
|其他业务||||-26,705.39|-26,705.39|-6.10%|
|合计|1,978,716.75|-11,072,432.11|2,561,607.92|-226,294.21|-6,758,401.65|-5.77%|
|影响额占基准月毛利额比例|9.93%|-55.55%|12.85%|-1.14%|-33.91%||

从上表可见，兴化化工 1月毛利率为11.75%，比基准月毛利率17.52%降低了5.77%。1月毛利额比基准月减少 675.84万元，减少了33.91%，其中，产品销量及结构变化影响毛利额增长 197.87万元，增长了9.93%；液氨、甲醇等主要产品售价下降影响毛利额减少1,107.24万元，减少了55.55%；成本变化影响毛利额增长256.16万元，增长了12.85%。成本影响因素中因1月尚未变更固定
资产折旧年限会计估计影响毛利额减少 496万元，煤价下降影响毛利额增长
519.20万元，其他成本因素变化影响毛利增长232.96万元。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
根据上述分析，2016年 1月份受市场环境影响产品售价较基准月下滑，这是导致公司1月毛利率下降的主要原因。
综上，2016年1月毛利率较基准月降低5.76%具有合理性。
（二）兴化化工2016年 4-6月毛利率大幅提高的原因以及合理性
1.兴化化工自 2012年 12月建成投产至 2015年底未进行过全面停产检修，主要装置、设备的运行效率下降，甲醇、DMF、合成氨催化剂已到达使用寿命极限，于 2016年 2月 15日-3月 15日进行了为期一个月的首次停产大检修。3月 16日全套生产系统一次投料成功。系统检修完成后，4、5、6月主要产品产量、销量有所提高，产品单位成本下降。
2.2016年4月主要产品月度数据及对比分析
（1）2016年4月主要产品月度数据
单位：元、吨、元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销量|销售价格|单位成本|营业收入|营业成本|毛利额|毛利率|
|甲醇|15,063.18|1,437.71|1,186.23|21,656,555.28|17,868,372.47|3,788,182.81|17.49%|
|液氨|26,895.41|1,564.62|1,057.68|42,080,968.69|28,446,760.22|13,634,208.47|32.40%|
|蒸汽|70,786.00|110.06|70.76|7,790,779.91|5,008,919.06|2,781,860.85|35.71%|
|混胺|4,208.82|3,788.77|3,056.67|15,946,247.04|12,864,977.75|3,081,269.29|19.32%|
|二甲基甲酰胺|7,612.34|3,261.89|2,645.97|24,830,588.86|20,142,015.95|4,688,572.91|18.88%|
|其他产品||||1,689,759.47|1,584,239.72|105,519.75|6.24%|
|其他业务||||2,050,245.87|2,017,864.60|32,381.27|1.58%|
|合计|124,565.75|||116,045,145.12|87,933,149.77|28,111,995.35|24.23%|
|比基准月增减额||||2,253,184.95|-5,926,756.14|8,179,941.09|6.71%|
|比基准月增减率||||1.98%|-6.31%|41.04%||

（2）2016年4月主要产品相关数据与基准月比较分析
单位：元、吨、元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销量变化的影响|价格变化的影响|成本变化的影响|其他产品及业务影响|毛利影响额|毛利率变动|
|甲醇|-18,804.74|-1,069,191.56|2,928,998.52||1,841,002.22|9.01%|
|液氨|-312,290.81|-2,633,941.76|4,103,184.23||1,156,951.66|5.19%|
|蒸汽|431,641.78|-20,068.31|677,574.98||1,089,148.45|8.51%|
|混胺|693,318.85|-678,902.43|1,613,170.15||1,627,586.57|6.41%|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销量变化的影响|价格变化的影响|成本变化的影响|其他产品及业务影响|毛利影响额|毛利率变动|
|二甲基甲酰胺|35,544.94|863,856.44|1,698,084.93||2,597,486.31|10.01%|
|其他产品||||31,637.41|31,637.41|1.03%|
|其他业务||||-163,871.53|-163,871.53|-6.21%|
|合计|829,410.02|-3,538,247.62|11,021,012.81|-132,234.12|8,179,941.09|6.71%|
|影响额占基准月毛利额比例|4.16%|-17.75%|55.29%|-0.66%|41.04%||

兴化化工4月毛利率为24.23%，比基准月毛利率17.52%提高了6.71%。4月毛利额比基准月增长817.99万元，增长了41.04%，其中，产品销量及结构变化影响毛利额增长82.94万元，增长了4.16%；液氨、甲醇等主要产品售价下降影响毛利额减少353.82万元，减少了17.75%；成本变化影响毛利额增长 1,102.10万元，增长了55.29%。成本影响因素中煤价下降影响毛利额增长 902.87万元，其他成本因素变化影响毛利增长199.23万元。
3.2016年5月主要产品月度数据及对比分析
（1）2016年5月主要产品月度数据
单位：元、吨、元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销量|销售价格|单位成本|营业收入|营业成本|毛利额|毛利率|
|甲醇|25,689.74|1,377.98|1,120.07|35,399,873.02|28,774,276.88|6,625,596.14|18.72%|
|液氨|25,472.42|1,566.88|1,038.35|39,912,295.51|26,449,341.25|13,462,954.26|33.73%|
|蒸汽|73,276.00|110.00|71.13|8,060,263.10|5,211,889.49|2,848,373.61|35.34%|
|混胺|3,332.72|3,648.62|2,911.59|12,159,817.93|9,703,509.05|2,456,308.88|20.20%|
|二甲基甲酰胺|10,476.96|3,074.63|2,527.79|32,212,754.46|26,483,590.32|5,729,164.14|17.79%|
|其他产品||||1,321,408.38|1,226,168.44|95,239.94|7.21%|
|其他业务||||2,795,237.25|2,690,591.60|104,645.65|3.74%|
|合计|138,247.84|||131,861,649.65|100,539,367.03|31,322,282.62|23.75%|
|比基准月增减额||||18,069,689.48|6,679,461.12|11,390,228.36|6.23%|
|比基准月增减率||||15.88%|7.12%|57.15%||

（2）2016年5月主要产品相关数据与基准月比较分析
单位：元、吨、元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销量变化的影响|价格变化的影响|成本变化的影响|其他产品及业务影响|毛利影响额|毛利率变动|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销量变化的影响|价格变化的影响|成本变化的影响|其他产品及业务影响|毛利影响额|毛利率变动|
|甲醇|1,341,598.69|-3,358,113.52|6,694,930.38||4,678,415.55|10.23%|
|液氨|-955,918.29|-2,436,825.74|4,378,441.48||985,697.45|6.53%|
|蒸汽|506,369.01|-25,343.01|674,635.21||1,155,661.21|8.14%|
|混胺|246,403.07|-1,004,671.92|1,760,895.01||1,002,626.16|7.29%|
|二甲基甲酰胺|835,823.34|-772,963.06|3,575,217.27||3,638,077.54|8.91%|
|其他产品||||21,357.60|21,357.60|1.99%|
|其他业务||||-91,607.15|-91,607.15|-4.04%|
|合计|1,974,275.82|-7,597,917.25|17,084,119.34|-70,249.55|11,390,228.36|6.23%|
|影响额占基准月毛利额比例|9.91%|-38.12%|85.71%|-0.35%|57.15%||

兴化化工5月毛利率为23.75%，比基准月毛利率17.52%提高了6.23%。5月毛利额比基准月增长1,139.02万元，增长了57.15%，其中，产品销量及结构变化影响毛利额增长 197.43万元，增长了9.91%；液氨、甲醇等主要产品售价下降影响毛利额减少 759.79万元，减少了38.12%；成本变化影响毛利额增长1,708.41万元，增长了85.71%。成本影响因素中煤价下降影响毛利额增长892.61万元，因系统大检修后产销量及工艺改进等原因煤耗及其他成本因素变化影响毛利增长815.80万元。
4.2016年6月主要产品月度数据及对比分析
（1）2016年6月主要产品月度数据
单位：元、吨、元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销量|销售价格|单位成本|营业收入|营业成本|毛利额|毛利率|
|甲醇|15,911.84|1,429.73|1,105.78|22,749,697.58|17,594,962.44|5,154,735.14|22.66%|
|液氨|28,215.92|1,432.23|1,029.04|40,411,713.73|29,035,221.20|11,376,492.53|28.15%|
|蒸汽|80,206.00|110.00|71.15|8,822,459.73|5,706,656.90|3,115,802.83|35.32%|
|混胺|3,383.22|3,574.69|2,777.73|12,093,957.79|9,397,688.40|2,696,269.39|22.29%|
|二甲基甲酰胺|8,129.70|3,080.22|2,349.69|25,041,296.30|19,102,313.86|5,938,982.44|23.72%|
|其他产品||||1,376,882.34|1,335,792.91|41,089.43|2.98%|
|其他业务||||2,822,128.42|2,700,199.76|121,928.66|4.32%|
|合计|135,846.68|||113,318,135.89|84,872,835.47|28,445,300.42|25.10%|
|比基准月增减额||||-473,824.28|-8,987,070.44|8,513,246.16|7.58%|
|比基准月增减率||||-0.42%|-9.57%|42.70%||

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
（2）2016年6月主要产品相关数据与2015年备考月度均数比较分析
单位：元、吨、元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销量变化的影响|价格变化的影响|成本变化的影响|其他产品及业务影响|毛利影响额|毛利率变动|
|甲醇|89,840.02|-1,256,418.50|4,374,133.04||3,207,554.56|14.17%|
|液氨|284,984.31|-6,498,608.00|5,112,859.41||-1,100,764.28|0.95%|
|蒸汽|714,344.80|-27,834.00|736,579.63||1,423,090.43|8.12%|
|混胺|272,164.11|-1,270,010.78|2,240,433.34||1,242,586.67|9.38%|
|二甲基甲酰胺|180,077.91|-554,295.15|4,222,113.07||3,847,895.83|14.84%|
|其他产品||||-32,792.90|-32,792.90|-2.24%|
|其他业务||||-74,324.15|-74,324.15|-3.47%|
|合计|1,541,411.15|-9,607,166.43|16,686,118.49|-107,117.05|8,513,246.16|7.59%|
|影响额占基准月毛利额比例|7.73%|-48.20%|83.71%|-0.54%|42.70%||

6月毛利率为25.10%，比基准月毛利率17.52%提高了7.59%。6月毛利额比基准月增长851.32万元，增长了42.70%，其中，产品销量及结构变化影响毛利额增长 154.14万元，增长了7.73%；液氨、甲醇等主要产品售价下降影响毛利额减少960.72万元，减少了48.20%；成本变化影响毛利额增长1,668.61万元，增长了83.71%。成本影响因素中煤价下降影响毛利额增长 682.27万元，因系统大检修后产销量及工艺改进等原因煤耗及其他成本因素变化影响毛利增长986.34万元。
5.产品单位成本下降是导致2016年4-6月毛利率大幅提高的主要原因
2016年4月、5月、6月毛利率较2015年备考毛利率分别上升6.71%、6.24%、7.59%，从以上对影响毛利率的因素进行分析的结果来看，2016年4-6月产品售价持续降低，但售价降低的影响远低于成本降低对利润的影响，从而提升了毛利率。主要产品单位成本下降是导致兴化化工 2016年 4-6月毛利率大幅提高的主要原因。
导致 2016年 4-6月主要产品单位成本下降的因素主要系原材料燃料煤和化
工煤的采购成本下降，2016年 4-6月燃料煤平均采购价格为 238.48元/吨，较
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
2015年燃料煤平均采购价格下降51.57元/吨；2016年4-6月化工煤平均采购价格为276.87元/吨，较2015年燃料煤平均采购价格下降56.52元/吨。2016年4、5、6月煤价下降分别影响成本下降902.87万元、892.61万元、682.27万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|燃料煤||化工煤||煤价对毛利影响|
||单位成本|数量|单位成本|数量||
|基准月|292.05|43,924.43|333.39|97,107.42||
|1月|243.12|47,317.00|301.88|91,303.00|5,192,014.96|
|4月|235.38|44,198.00|269.07|101,434.00|9,028,746.59|
|5月|239.84|45,035.00|271.62|106,444.00|8,926,123.75|
|6月|240.17|45,206.00|289.95|103,075.00|6,822,673.53|

根据以上情况，4、5、6月毛利率大幅提高符合兴化化工实际经营情况，具有合理性。
（三）报告期内兴化化工毛利率水平的合理性
2015年备考毛利率为17.52%，反映了重组后备考条件下兴化化工的毛利水平；
2016年 1-5月备考毛利率为12.13%，低于 2015年毛利水平，主要是 2016年2-3月兴化化工进行停产大检修，发生大检修费用2,517万元，及检修期间产量大幅减少导致单位成本上升所致。预计2016全年毛利率为17.80%。
兴化化工同行业上市公司远兴能源、云天化、丹化科技、新奥股份毛利率如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年半年度|
|远兴能源|营业收入|7,318,091,305.65|3,456,635,235.11|
||营业成本|5,156,681,376.39|2,570,268,805.09|
||毛利率|29.54%|25.64%|
|云天化|营业收入|50,266,903,519.89|16,034,729,232.75|
||营业成本|43,008,198,148.82|14,073,172,896.69|
||毛利率|14.44%|12.23%|
|丹化科技|营业收入|1,045,218,494.06|339,640,494.68|
||营业成本|801,512,893.86|309,659,751.15|
||毛利率|23.32%|8.83%|
|新奥股份|营业收入|5,659,165,544.18|2,611,083,557.61|
||营业成本|3,876,910,361.38|1,915,669,353.30|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年半年度|
||毛利率|31.49%|26.63%|

可见，报告期内兴化化工毛利率水平与同行业相比，位于行业中间水平。
（四）中介机构核查意见
1.希格玛
经核查，希格玛认为：兴化化工 2016年 1月毛利率下降、停车系统大修后 2016年 4-6月毛利率大幅提高主要是成本降低及售价变化综合影响的结果，经与同行业竞争对手的毛利率比较，报告期内兴化化工毛利率水平具有合理性。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：兴化化工 2016年 1月毛利率下降、停车系统大修后 2016年 4-6月毛利率大幅提高主要是成本降低及售价变化综合影响的结果，经分析具有一定的合理性；经与同行业竞争对手的毛利率比较，报告期内兴化化工毛利率水平具有一定的合理性。
问题七申请材料显示，备考报表中，兴化化工 2015年对关联方销售收入为 34,468.41万元，占营业收入总额的比例为25%。关联销售收入主要来自兴化化工向兴化集团销售合成氨供其碱厂生产使用，合成氨销售价格按照兴化化工
当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格确定。申请材料同时显
示，兴化化工向关联方销售甲醇产品时，结算价格按照兴化化工上月甲醇产品
客户销售均价确定。请你公司:1)补充披露兴化化工向关联方销售合成氨的定价依据及合理性。2)结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露兴化化工
合成氨关联销售价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）兴化化工向关联方销售合成氨的定价依据及合理性
2015年12月，兴化化工与兴化集团签订《合成氨供应协议》，兴化化工向兴化集团销售合成氨的定价原则为：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外
对外销售量最大客户的月销售平均价格。
碱厂剥离形成兴化化工向兴化集团销售合成氨的新增关联交易，预计年结算
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
额约1.5亿元，较其他关联交易影响重大，为确保关联交易价格公允，兴化化工确定以上定价原则。
对独立第三方销售量最大客户的月销售平均价格相对于其他独立第三方客
户销售价格存在销售量大而优惠的特点，因此，售价略低。鉴于兴化化工向兴化集团销售合成氨供其碱厂生产使用，具有购销量大、产品需求长期均衡稳定、销售费用低等特点，为公平合理地与关联方确定合成氨结算价格，兴化化工认为该价格谨慎代表了市场价格，且能够逐月反映市场的价格波动情况，具有合理性。
（二）兴化化工合成氨关联销售价格的公允性
1.与非关联第三方交易价格对比分析
2015年度、2016年1-5月，兴化化工向关联方销售合成氨，按照合同规定的定价原则执行，非关联方销售客户和关联方客户的销量和价格如下表所示：
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
单位：元、吨、元/吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售对象期间|兴化集团|||兴化股份|||对第三方销售量最大客户|||对第三方销售量第二大客户均价|当月平均售价|
||销售数量|收入金额|平均价格|销售数量|收入金额|平均价格|销售数量|收入金额|平均价格|||
|2016.01|8,563.06|12,150,028.16|1,418.89||||11,196.92|15,887,182.08|1,418.89|1,452.99|1,485.54|
|2016.02|4,517.27|6,370,508.97|1,410.26|124.09|174,998.72|1,410.26|3,507.06|4,945,853.85|1,410.26|1,452.99|1,483.29|
|2016.03|3,803.45|5,305,325.13|1,394.87||||5,169.48|7,209,686.32|1,394.66|1,424.50|1,436.72|
|2016.04|9,274.71|14,324,274.33|1,544.44|1,000.00|1,544,444.44|1,544.44|5,560.64|8,586,521.71|1,544.16|1,523.81|1,564.62|
|2016.05|9,132.20|14,104,175.55|1,544.44||||6,321.78|9,760,768.19|1,543.99|1,570.52|1,566.88|
|合计|35,290.69|52,254,312.14|1,480.68|1,124.09|1,719,443.16|1,529.63|31,755.88|46,390,012.15|1,460.83|||
|2015.01||||2,083.54|3,531,754.15|1,695.07|2,342.94|3,991,652.05|1,703.69|1,709.87|1,719.64|
|2015.02||||2,083.54|3,476,733.74|1,668.67|7,111.90|11,867,380.08|1,668.67|1,705.97|1,692.59|
|2015.06||||1,830.31|3,339,924.66|1,824.79|5,296.66|9,666,302.57|1,824.98|1,830.61|1,856.95|
|2015.09||||2,022.07|3,334,413.65|1,649.01|8,506.98|14,028,077.78|1,649.01|1,645.92|1,632.96|
|2015.10||||4,217.16|6,411,380.79|1,520.31|6,101.78|9,276,599.13|1,520.31|1,538.49|1,607.89|
|2015.11||||599.36|870,864.09|1,452.99|6,081.14|8,835,844.45|1,452.99|1,489.00|1,512.42|
|2015.12|8,045.83|11,690,522.22|1,452.99|11,269.02|16,373,789.74|1,452.99|5,197.26|7,551,574.36|1,452.99|1,470.03|1,483.95|
|合计|8,045.83|11,690,522.22|1,452.99|24,105.00|37,338,860.82|1,549.01|38,638.66|61,798,627.00|1,599.40|||

由上表可见，兴化化工向关联方销售合成氨的价格，基本上按兴化化工当月除关联方外对第三方销售量最大客户的月销售平均价格执行，该价格总体略低于对第三方销售量第二大客户均价交易价格的3%以内，也低于当月平均售价的5%以内。考虑关联方购销量大、产品需求长期均衡稳定、销售费用低等特点，兴化化工合成氨关联销售价格定价合理、公允。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
2.可比市场价格对比分析
（1）非关联方销售价格与可比市场价格对比
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|7月|8月|平均|
|非关联方销售均价|1,460.58|1,465.74|1,463.16|
|可比市场价格|1,364.74|1,469.44|1,417.09|
|差异额|95.84|-3.70|46.07|
|差异率|7.02%|-0.25%|3.25%|

由上表可以看出，兴化化工非关联方销售价格较可比市场价格略高3.25%。
（2）关联方销售价格与可比市场价格对比
单位:元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|7月|8月|平均|
|关联方销售价格|1,445.60|1,462.56|1,454.08|
|可比市场价格|1,364.74|1,469.44|1,417.09|
|差异额|80.87|-6.88|36.99|
|差异率|5.93%|-0.47%|2.61%|

由上表可以看出，兴化化工关联方销售价格较可比市场价格略高2.61%。
综上，可以看出兴化化工非关联方、关联方销售价格较可比市场价格均略高，这是由地理位置（影响运距）、供应稳定性等因素形成的，且价格差异处于合理范围内，因此从可比市场价格的角度来看，关联方销售价格是公允的。
（三）中介机构核查意见
1.希格玛
经核查，希格玛认为：兴化化工向关联方销售合成氨的定价合理、公允。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：兴化化工向关联方销售合成氨的价格，基本上按兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格执行；考虑关联方购销量大、产品需求长期均衡稳定、销售费用低等特点，兴化化工合成氨关联销售定价较为合理、公允。
问题八申请材料显示，兴化化工应收账款余额主要来自关联方，兴化化
工对关联方销售采取先货后款的方式，给予关联方的信用期较为宽松。请你公
司补充披露:1)兴化化工对关联方应收账款的账龄情况，是否构成关联方非经营
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
性资金占用。2)兴化化工对关联方和非关联方销售模式不一致的原因以及合理
性。3）兴化化工给予关联方信用期较为宽松的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）兴化化工对关联方应收账款的账龄情况，及是否构成关联方非经营
性资金占用
1.截至2016年5月31日，兴化化工对关联方应收账款的账龄如下表所示：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|往来单位名称|2016年5月31日余额|账龄||
|||1年以内|1-2年|
|陕西兴化集团有限责任公司|116,542,327.73|116,542,327.73||
|陕西兴化化学股份有限公司|63,986,594.72|61,844,047.53|2,142,547.19|
|陕西延长石油(集团)有限责任公司炼化公司|28,635,221.42|28,635,221.42||
|陕西延长石油能源科技有限公司|7,153,913.08|7,153,913.08||
|陕西兴福肥业有限责任公司|323,886.40|323,886.40||
|陕西省石油化工研究设计院|288,077.25|288,077.25||
|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司|254,165.80|254,165.80||
|陕西延长石油(集团)有限责任公司碳氢项目|139,018.34|139,018.34||
|合计|217,323,204.74|215,180,657.55|2,142,547.19|

兴化化工对关联方应收账款是通过销售、提供劳务的关联交易产生的，均有真实的交易背景。期末对关联方应收账款中，账龄1年以内的应收账款占应收关联方账款的99%。
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营
性资金占用。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
根据以上事实和相关规定，兴化化工对关联方应收账款构成关联方经营性资金占用，不构成关联方非经营性资金占用。
（二）兴化化工对关联方和非关联方销售模式不一致的原因及合理性
兴化化工对非关联方的销售采用先款后货模式进行结算，原因是非关联方的客户多为民营性质的企业，企业信用相对较低、经营风险较大，为了确保公司的经营资金安全，将资金风险降到最低程度，故而采用先款后货的模式进行结算。
对关联方的销售模式采用先货后款的模式进行结算，原因是关联方均为延长集团旗下的企业，为国有或者国有控股性质，企业信誉度高，资金风险低，即使偶尔出现无法按时结算的情况，也可以通过延长集团进行协调解决，资金安全可以得到有效保障。
故兴化化工对关联方和非关联方销售模式不一致是市场需求和公司风险控
制的结果，具有一定的合理性。
（三）兴化化工给予关联方信用期较为宽松的原因以及合理性
关联销售合同一般约定当月货款次月结算，实际执行中兴化化工给予关联方信用期较为宽松。原因系兴化化工的关联方均为延长集团公司旗下单位，属于国有或者国有控股性质。考虑到关联方均为国有或国有控股性质，并有长期业务往来，所以信用期限相对较为宽松。
为进一步规范运作，兴化化工采取措施，对前期关联方欠款进行了清收，并在后期运营中对关联方交易结算严格按合同执行。
截至2016年8月31日，兴化化工对关联方应收账款余额为6,764.43万元，较2016年5月31日降低14,967.89万元，降低了68.87%，明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|往来单位名称|2016年5月31日余额|2016年8月31日余额|增减额|
|陕西兴化集团有限责任公司|116,542,327.73|||
|陕西兴化集团有限责任公司|116,542,327.73|16,104,550.43|-100,437,777.30|
|陕西兴化化学股份有限公司|63,986,594.72|38,228,262.83|-25,758,331.89|
|陕西延长石油(集团)有限责任公司炼化公司|28,635,221.42|10,403,456.74|-18,231,764.68|
|陕西延长石油能源科技有|7,153,913.08|1,648,091.51|-5,505,821.57|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|往来单位名称|2016年5月31日余额|2016年8月31日余额|增减额|
|限公司||||
|陕西兴福肥业有限责任公司|323,886.40|471,573.60|147,687.20|
|陕西省石油化工研究设计院|288,077.25|288,077.25||
|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司|254,165.80|254,165.80||
|陕西延长石油(集团)有限责任公司碳氢高效利用技术研究中心|139,018.34|246,094.67|107,076.33|

注：兴化化工于2016年9月5日收到陕西延长石油(集团)有限责任公司炼化公司货款，8月31日应收账款余额1,040万元已结清。
经查，截至2016年8月31日，兴化化工对关联方应收账款的挂账期均为 1年以内，除兴化股份外主要关联方的账期在半年以内。
综上，兴化化工对关联方应收账款构成关联方经营性资金占用，不构成关联方非经营性资金占用；兴化化工对关联方和非关联方销售模式不一致是市场需求和公司风险控制的结果，具有一定的合理性；考虑到关联方均为国有或国有控股性质，并有长期业务往来，所以信用期限相对较为宽松；为进一步规范运作，兴化化工已采取措施，对前期关联方欠款进行了清收。
（四）中介机构核查意见
1.希格玛
经核查，希格玛认为：兴化化工对关联方应收账款构成关联方经营性资金占用，不构成关联方非经营性资金占用；兴化化工对关联方和非关联方销售模式不一致、给予关联方信用期较为宽松有其合理性；兴化化工对关联方的收款结算存在不规范现象，但已采取措施，对前期关联方欠款进行了清收并逐步规范。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：兴化化工对关联方应收账款构成关联方经营性资金占用，不构成关联方非经营性资金占用；兴化化工对关联方和非关联方销售模式不一致的原因是市场需求和公司风险控制的结果，具有一定的合理性；考虑到关联方均为国有或国有控股性质，并有长期业务往来，所以信用期限相对较为宽松；
为进一步规范运作，兴化化工已采取措施，对前期关联方欠款进行了清收。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
问题九申请材料显示，兴化化工向同一控制人下的关联方兴化集团代付借款，在 2015年末、2016年5月 31日分别形成其他应收款 5,440万元、2,273万元。请你公司补充披露:1)兴化化工从 2015年初至 2016年 5月底期间，对兴化集团其他应收款的期初余额、期间往来款情况。2)兴化化工为兴化集团代付
借款的原因以及商业合理性，截至目前的余款情况。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
（一）兴化化工从 2015年初至 2016年 5月底期间，对兴化集团其他应收
款的期初余额、期间往来款情况
1.按业务内容列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期借方|本期贷方|期末余额|
|2015.1.1-2015.12.31|-44,028,346.21|1,086,288,346.21|987,860,000.00|54,400,000.00|
|其中：|||||
|资金收付||979,850,000.00|867,860,000.00||
|承兑汇票||46,000,000.00|120,000,000.00||
|垫付利息||1,911,306.25|||
|抵销兴化集团货款||4,127,039.96|||
|支付临时借款||54,400,000.00|||
|2016.1.1-2016.5.31|54,400,000.00|22,725,092.34|54,400,000.00|22,725,092.34|
|其中：|||||
|收回临时借款|||54,400,000.00||
|垫付借款本息||22,725,092.34|||

注：上表中贷方余额表示余额为其他应付款，借方余额表示余额为其他应收款。
2.分月发生额及余额情况列示如下
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年|月|借方金额|贷方金额|余额|
|2015|上年结转|||-44,028,346.21|
|2015|1|348,050,000.00|400,000,000.00|-95,978,346.21|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015|3|160,000,000.00|139,000,000.00|-74,978,346.21|
|2015|4|20,000,000.00||-54,978,346.21|
|2015|5|90,000,000.00|110,000,000.00|-74,978,346.21|
|2015|6|2,300,000.00||-72,678,346.21|
|2015|7|60,000,000.00|55,860,000.00|-68,538,346.21|
|2015|8|109,000,000.00|100,000,000.00|-59,538,346.21|
|2015|9|9,000,000.00||-50,538,346.21|
|2015|10|8,500,000.00||-42,038,346.21|
|2015|11|65,000,000.00|183,000,000.00|-160,038,346.21|
|2015|12|214,438,346.21||54,400,000.00|
|2015|当年累计|1,086,288,346.21|987,860,000.00|54,400,000.00|
|2016|1|744,021.52||55,144,021.52|
|2016|2|744,021.52||55,888,043.04|
|2016|3|18,789,909.03||74,677,952.07|
|2016|4|735,431.94|54,400,000.00|21,013,384.01|
|2016|5|1,711,708.33||22,725,092.34|
|2016|当年累计|22,725,092.34|54,400,000.00|22,725,092.34|

注：上表中贷方余额表示余额为其他应付款，借方余额表示余额为其他应收款。
3.往来分析
2015年年初兴化化工对关联方兴化集团往来款项余额为其他应付款4,402.83万元，款项性质为资金往来。
2015年年初至2015年年末，因银行贷款受托支付等融资需求，发生资金收款86,786万元、付款97,985万元，累计开出承兑汇票4,600万元，收到承兑汇票 12,000万元；因兴化化工进行债务剥离时，虽已取得银行同意，但借款合同未重新签订，仍由兴化化工支付利息，导致代付借款利息 191.13万元；发生抵销兴化集团货款412.70万元；支付兴化集团临时资金周转需求5,440万元。2015年末对兴化集团其他应收款余额为5,440万元。2015年期间1-11月未形成关联方对兴化化工资金占用，12月关联方占用兴化化工资金5,440万元。
2016年年初至2016年5月底，兴化化工收到兴化集团归还借款5,440万元；
因兴化化工剥离的银行债务仍由兴化化工支付本息，导致代付借款本息2,272.51万元。2016年5月31日对兴化集团其他应收款余额为2,272.51万元。
（二）兴化化工为兴化集团代付借款的原因以及商业合理性，截至目前的
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
余款情况
2015年11月30日，兴化化工将碱厂及其他资产与等值债务剥离时，剥离负债中包含中国民生银行（2016年8月，民生银行贷款已到期，兴化集团已偿还本息）、中国银行、长安银行三家银行的贷款，虽已取得债权人同意函，但均未与银行签订借款合同解约（正式转移）的合同书，因此需兴化化工代为兴化集团偿还借款本金和利息。
根据兴化集团出具的《说明》，兴化化工拟继续与中国银行、长安银行协商已剥离债务改签借款合同的相关事宜，如确实无法改签借款合同，则兴化集团同意在兴化化工按期付息或还本时，先行提供资金，以解决对兴化化工资金占用问题。
2016年 5月 31日兴化化工对兴化集团其他应收款余额为 2,272.51万元，已于2016年6月21日收回。
截止2016年8月31日，兴化化工对兴化集团的其他应收款余额为0元。
（三）中介机构核查意见
1.希格玛
经核查，希格玛认为：兴化化工2015年初至2016年5月底期间，主要是为满足银行贷款受托支付等融资需要而与兴化集团发生大量资金往来，对兴化集团其他应收款主要是借款及垫付与债务剥离相关的借款本息形成，期间存在关联方非经营性资金占用的情况，截至2016年8月31日对兴化集团其他应收款余额为0元。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：兴化化工2015年初至2016年5月底期间，主要是为满足银行贷款受托支付等融资需要而与兴化集团发生大量资金往来，对兴化集团其他应收款主要是借款及垫付与债务剥离相关的借款本息形成，期间存在关联方非经营性资金占用的情况，截至2016年8月31日对兴化集团其他应收款余额为0元。
问题十申请材料显示，2016年5月 31日，兴化化工递延所得税资产为
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
15,295万元，其中未弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异为 58, 832万元，对应的递延所得税资产为 14,708万元，延长集团承诺兴化化工 2016年至 2018年净利润分别不低于 0.8亿、1.08亿、1.08亿。请你公司结合会计准则对递延所得税资产的确认条件以及兴化化工预计未来盈利情况，补充披露兴化化工确认上
述递延所得税资产的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
（一）兴化化工递延所得税资产的确认过程
1.根据企业会计准则，递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
2.兴化化工未弥补亏损及预计未来期间能够弥补的情况
（1）按税法规定确认的未弥补亏损
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|金额||
|2012年度|68.69||
|2013年度|32,188.24||
|2014年度|33,511.21||
|2015年度||11,565.40|
|2016年1-5月|186.08||
|合计|77,519.62||

（2）以确认递延所得税资产为目的谨慎预计的未来 5年能够弥补亏损的盈利数额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|确认递延所得税资产对应的利润总额|确认递延所得税资产对应的净利润|
|2016年6-12月|10,956.66|8,058.50|
|2017年|12,103.34|9,077.51|
|2018年|12,103.34|9,077.51|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|年度|确认递延所得税资产对应的利润总额|确认递延所得税资产对应的净利润|
|2019年|12,103.34|9,077.51|
|2020年|12,103.34|9,077.51|
|合计|59,370.02|44,368.54|

（3）预计未来期亏损弥补情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|未弥补亏损||预计弥补亏损||预计弥补年度|预计不能弥补的亏损|
|2012年度|68.69||68.69||2016年||
|2013年度|32,188.24||32,188.24||2016-2018年||
|2014年度|33,511.21||14,823.67||2018-2019年|18,687.54|
|2015年度||11,565.40||11,565.40|2020年||
|2016年1-5月|186.08||186.08||2016年*||
|合计|77,519.62||58,832.08||||

注：2016年1-5月亏损在2016年6-12月弥补。
3.未弥补亏损的递延所得税资产确认情况
根据上表，兴化化工2012年至2016年5月累计发生未弥补亏损 77,519.62万元，预计2016年6月至2020年累计可实现利润总额59,370.02万元，预计可弥补亏损为58,832.08万元，到期不能弥补的亏损为 18,687.54万元。
兴化化工适用25%企业所得税税率，按预计可弥补亏损 58,832.08万元确认的递延所得税资产为14,708.02万元。
（二）业绩承诺净利润与兴化化工确认递延所得税资产的净利润之间的差
异说明
延长集团承诺兴化化工 2016年至 2018年净利润分别不低于 0.8亿、1.08亿、1.08亿，与兴化化工确认递延所得税资产的净利润比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|确认递延所得税资产对应的净利润（1）|业绩承诺对应的净利润（2）|差异数（3）=（1）-（2）|差异率（3）/(2)|
|2016年度|8,058.50|8,058.50|-|-|
|2017年度|9,077.51|10,892.19|-1,814.68|-16.66%|
|2018年度|9,077.51|10,892.19|-1,814.68|-16.66%|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|确认递延所得税资产对应的净利润（1）|业绩承诺对应的净利润（2）|差异数（3）=（1）-（2）|差异率（3）/(2)|
|合计|26,213.52|29,842.88|-3,629.36|-12.16%|

根据上表数据可以看出，兴化化工根据增资偿债、碱厂剥离、会计估计变更及大检修后的财务状况和经营情况合理预计，2016年可实现净利润为 8,058.50万元，与延长集团对 2016年的利润承诺数一致；延长集团业绩承诺对应兴化化工2017年、2018年的净利润为10,892.19万元，与兴化化工确认2017年、2018年递延所得税资产的净利润数9,077.51万元相比，高出1,814.68万元，差异主要是兴化化工按照会计准则的要求，根据 2016年近期的产品售价及产品盈利能力谨慎预计未来期间很可能弥补亏损的利润水平，主要目的是为了满足递延所得税资产的确认。而2017年和2018年业绩承诺对应的净利润高于确认递延所得税资产的净利润的原因，主要是延长集团承诺数考虑了兴化化工的行业周期变化，预计未来产品售价和产品盈利能力可能出现恢复性上涨，预测兴化化工未来期间实现承诺的净利润具有可能性。
综上，兴化化工以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，谨慎确认相关的递延所得税资产，符合企业会计准则相关规定，递延所得税资产的确认基础是谨慎的、合理的。
（三）中介机构核查意见
1.希格玛
经核查，希格玛认为：兴化化工以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，谨慎确认相关的递延所得税资产，符合企业会计准则相关规定，递延所得税资产的确认基础是谨慎的、合理的。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：兴化化工以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，符合企业会计准则相关规定；
因延长集团承诺金额考虑了行业周期及未来产品售价和产品盈利能力可能出现恢复性上涨，业绩承诺金额高于确认递延所得税资产时的未来预计利润额，因此
递延所得税资产的确认基础是谨慎的。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
问题十一申请材料显示，本次交易前上市公司关联销售商品、提供劳务占营业收入的比例为0.12%，本次交易后上市公司关联销售商品、提供劳务占比为25.24%，关联方销售比例上升 25.12个百分点。请你公司:1)补充披露兴化化工业务是否依赖关联方、是否独立。2)补充披露上述关联交易定价在交易前后
是否变化及其公允性。上述关联交易未来是否持续及占兴化化工评估值的比例。
3)结合交易完成后上市公司新增关联交易情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)
项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露兴化化工业务是否依赖关联方、是否独立
1.本次交易对上市公司日常关联交易的影响
（1）本次交易前后日常关联交易变动情况
根据立信出具的信会师报字（2016）第 210086号《陕西兴化化学股份有限公司审计报告》、希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司 2015年度日常关联交易变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年审计数据|||2015年备考数据|||
||关联交易额|营业收入/营业成本|占比|关联交易额|营业收入/营业成本|占比|
|采购物资、接受劳务|26,131.42|80,070.17|32.64%|9,773.80|112,631.89|8.68%|
|销售商品、提供劳务|106.87|85,673.15|0.12%|34,468.41|136,550.35|25.24%|
|租赁业务-承租|400.46|||42.63|||
|租赁业务-出租||||53.86|||
|授权许可业务|12.45||||||
|支付财产保险费|540.59|||735.92|||
|合计：|27,191.79|||45,074.62|||

（2）本次交易后上市公司关联销售增加的原因
为了恢复兴化化工的盈利能力，在将兴化化工置入上市公司前，将亏损严重的碱厂剥离出兴化化工至兴化集团，由此造成兴化化工需向兴化集团销售合成氨
和蒸汽、水、电等，供碱厂生产使用，导致关联方销售业务增加。
（3）本次交易后上市公司关联销售有其必要性
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
碱厂剥离前后，兴化化工生产工艺流程详见本反馈意见回复“问题四”中“4.剥离后兴化化工资产业务完整性”中的生产系统流程图：
碱厂作为兴化化工生产工艺中的末端生产车间之一，对其资产、业务进行剥离不影响兴化化工其他工序资产、业务的完整性。由生产工艺流程流程图可以看出，保留资产不存在对剥离资产的依赖情形。同时，碱厂作为兴化化工工艺汇总的末端生产环节，兴化化工向剥离碱厂的接收方兴化集团销售合成氨和蒸汽、水、电等供碱厂生产使用，是符合整个生产工艺流程的。
（4）关联交易的定价原则及公允性
根据备考审阅报告，关联方销售主要构成为向兴化集团销售合成氨、提供水蒸汽电等，构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度备考金额|占关联交易总额比例|
|合成氨|18,794.09|54.52%|
|提供水蒸汽电等|10,255.98|29.76%|
|合计|29,050.07|84.28%|

1）销售合成氨
根据 2012年 12月兴化化工与兴化集团签订的《合成氨供应协议》，销售合成氨的定价原则为：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格确定。预计重组完成后兴化化工与兴化集团销售合成氨的定价仍参照此定价标准，且兴化股份的关联交易事项在上市公司召开年度股东大会时，经非关联股东表决通过。因此可以看出兴化化工上述关联方销售定价原则是公允的。
2）销售水、电、蒸汽
根据 2012年 12月兴化化工与兴化集团签订的《供水、蒸汽服务协议》，兴化化工向兴化集团供水、蒸汽的定价原则为：参考市场价格、水资源费、人工成本等协商确定。其中：井水1.5元/吨；循环水0.40元/吨；脱盐水4元/吨；脱氧水4.5元/吨；蒸汽110元/吨，均不含税；根据兴化化工与兴化集团签订的《供电服务协议》，兴化化工向兴化集团供电的定价原则为：每月按照兴化化工供电
车间上一月份的实际核算单位成本作为结算的单价。
同时，兴化股份与兴化集团于 2015年也存在水、蒸汽、电力的关联交易，
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
情况如下：（1）水、汽：根据《供水、供汽协议》：双方约定兴化集团为公司 2015年提供各种水的价格为：井水：1.50元/吨，循环水：0.40元/吨，脱盐水：4.00元/吨，脱氧水：4.50元/吨，按每月公司实际用水量进行结算；（2）蒸汽：根据《蒸汽供应协议》，双方约定 2015年蒸汽价格为 110元/吨；（3）供电：①根据《电费结算协议》，由兴化集团每月根据双方用电总量负责与咸阳市供电公司办理总电费结算业务，并根据兴化股份实际用电分类、按照国家核准的电价和用电计量记录，向兴化股份收取费用；②根据《仪表维护及转供电服务补充协议2015年度》，转供电服务双方根据上一年度用电比及上一年度实际费用为基数分摊转供电服务总费用。
由此可以看出，兴化化工、兴化股份与兴化集团签订的相关协议定价原则基本一致，且兴化股份的关联交易事项在上市公司召开股东大会时，经非关联股东表决通过。因此可以看出兴化化工上述关联方销售定价原则具有合理性、公允性。
（5)关联交易对兴化股份销售的影响
本次交易前上市公司销售商品、提供劳务占营业收入比例为0.13%，本次交易后占比上升至25.24%，但占比在30%以下。
2.兴化化工与关联方在生产、采购、销售业务方面的管理均是在各自组织机构内独立开展；兴化化工除关联方外，有众多的非关联方客户进行正常业务往来。
3.关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为规范和减少关联交易，交易对方延长集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；
2、本公司与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；
3、本公司不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益；
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
4、本公司将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、本公司承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
综上，本次交易完成后，虽然关联方销售金额有所上升，但兴化股份在关联方采购、销售方面占比均在30%以下；兴化化工与关联方的生产、销售、采购业务管理均是在各自组织机构内独立开展，上述关联交易定价原则公允。碱厂剥离后造成兴化化工关联销售的增加从其整个生产工艺流程上来看有其必要性。因此兴化化工业务具有独立性，不构成对关联方的重大依赖。
（二）补充披露上述关联交易定价在交易前后是否变化及其公允性，上述
关联交易未来是否持续及占兴化化工评估值的比例
1．关联交易定价在交易前后是否变化及其公允性
如前所述，上述关联交易定价原则为参考市场价格，定价具有合理性、公允性。
兴化化工出具承诺，在本次交易前后，上述关联交易定价原则保持一致性。
2．关联交易未来是否持续及占兴化化工营业收入的比例
为了恢复兴化化工的盈利能力，在将兴化化工置入上市公司前，将亏损严重的碱厂剥离出兴化化工至兴化集团，由此造成兴化化工需向兴化集团销售合成氨和蒸汽、水、电等，供碱厂生产使用，兴化化工关联方销售金额和占比增加有其必要性。在现有经营模式、业务框架下，上述关联交易未来是持续的。在关联交易价格、交易量未发生重大变化的前提下，预计以后年度上述关联交易占兴化化工营业收入的比例与2015年度相比不会发生重大变化。
（三）结合交易完成后上市公司新增关联交易情况，补充披露本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第
一款第(一)项的相关规定
1.《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定
《重组管理办法》第十一条第（六）项规定：有利于上市公司在业务、资产、
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2.本次交易符合上述规定
如本题（一）、（二）中所述，本次交易完成后上市公司关联交易有所增加，但从兴化化工关联交易占比、必要性、产供销独立决策、定价原则公允来看，不存在对关联方重大依赖情形，业务具有独立性。本次交易完成后，上市公司的控股股东为延长集团，实际控制人仍为陕西省国资委。延长集团已出具承诺函，承诺确保本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与延长集团及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，详见重组报告书“第十节本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”。如上所述，本次交易完成后上市公司关联方日常采购较本次交易完成前将显著减少，关联方销售金额有所上升，但占比在30%以下，不构成对关联方的重大依赖；为规范和减少关联交易，延长集团已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。为保证本次交易完成后上市公司独立性，延长集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（四）中介机构核查意见
1.希格玛
经核查，希格玛认为：本次交易后上市公司关联方销售比例有所上升，但不存在对关联方重大依赖的情形，其业务保持独立性；本次交易前后定价原则保持一致，且公允。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
2.天元律师
经核查，天元律师认为：本次交易后上市公司关联方销售比例有所上升，但不存在销售业务对关联方重大依赖的情形，其业务保持独立性；本次交易前后定价原则保持一致，且定价公允；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条独立性的相关规定；本次交易对上市公司减少和规范关联交易未产生重大不利影响，延长集团、兴化集团均已承诺将尽量减少和避免与兴化股份的关联交易，符合第四十三条第一款第(一)项的相关规定。
3.国都证券
经核查，国都证券认为：本次交易后上市公司关联方销售比例有所上升，但不存在销售业务对关联方重大依赖的情形，其业务保持独立性；本次交易前后定价原则保持一致，且定价公允；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条独立性的相关规定；本次交易对上市公司减少和规范关联交易未产生重大不利影响，符合第四十三条第一款第(一)项的相关规定。
问题十二申请材料显示，本次交易兴化化工采用资产基础法进行评估，评估值为 313,443.57万元，增值额为 17,281.97万元。增值率为5.84%。兴化化工2015年备考报表净利润为 4,347万元，对应市盈率为 72.11倍，按照上市公司与延长集团签订的《业绩补偿协议》，2016年兴化化工预计净利润为 0.8亿元，对应市盈率为 39.18倍。请你公司结合兴化化工的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露本次交易兴化化工市盈率较高
的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关于 2015年备考数据所对应的市盈率
兴化化工2015年备考利润表已计入资产减值损失4,183万元，其中包括固定资产减值损失3,437万元。固定资产减值损失不属于该企业的日常损益项目，考虑了计提固定资产减值损失的净利润也难以代表其正常年份应能达到的利润水
平。如剔除该特殊因素影响，兴化化工2015年的备考净利润将变为7,784万元，对应的市盈率则变为40.27倍。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
重组报告书所述的88家“化学原料及化学制品制造业”上市公司截至2015
年12月31日市盈率(LYR)的算术平均值为53.77倍。按照不考虑计提固定资产减值损失影响的兴化化工2015年备考净利润计算出的市盈率40.27倍，低于上述“化学原料及化学制品制造业”上市公司样本的市盈率平均值。
（二）关于同行业收购案例
经查询投中集团《CVSource》数据终端截至2016年8月29日的交易数据，交易宣布时间在2015年1月1日至2016年8月9日，共提供兴化化工所属的“基本化学原料制造业”国内并购事项101项。其中，能提供标的企业静态市盈率指标的只有26项。按照与标的企业产品的相关性进一步筛查，这26项国内并购交易中与兴化化工具有可比性（剔除已失败交易）的仅剩3项。主要信息如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事件标题|交易宣布时间|交易金额|交易股权|静态市盈率|交易类型|交易状态|交易完成时间|是否关联交易|
|新奥控股拟增资新奥股份|2016-05-10|3.54|1.99%|21.97|增资|已完成|2016-06-23|否|
|远兴能源拟收购博大实地化学20%股权|2016-04-29|3.77|20.00%|17.9|收购|进行中||是|
|博源集团拟增持远兴能源2%股权|2015-07-10|0.2|2.00%|4.81|收购|进行中||否|

数据来源：CVSource
由于公开披露的同行业可比并购案例很少，且上述案例中有2项系持有上市公司小比例股权、1项为标的公司非控股股权转让，难以依据其得出客观分析结论。
（三）关于市盈率和市净率指标
重组报告书所提及的4家可比上市公司的相关价值比率指标的变动情况，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(LYR) [交易日期]2016-06-30|市盈率PE(LYR) [交易日期]2015-12-31|市净率PB(LF)[交易日期]2016-06-30|市净率PB(LF)[交易日期]2015-12-31|
|000683.SZ|远兴能源|134.41|43.11|1.25|1.48|
|600096.SH|云天化|122.08|-5.67|1.81|2.63|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
600803.SH 新奥股份 14.29 19.32 2.67 3.97
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600844.SH|丹化科技|-164.01|390.86|6.36|8.03|

数据来源：Wind资讯
在2015年12月31日，同前述剔除固定资产减值损失的兴化化工2015年备考市盈率（40.27）相比，丹化科技和远兴能源均高出兴化化工的PE(LYR)指标，云天化则处于亏损状态。新奥股份业务涉及能源工程、化工、兽药、煤炭和液化天然气，2015年化工业务营业收入占比27.44%（包括甲醇、二甲醚等），业务构成及经营特点提升了其盈利优势。
4家公司的PB(LF)指标均高于兴化化工（评估结果对应的市净率为1.06）。
除新奥股份之外，其余三家上市公司2016年6月30日的PE(LYR)指标与2015
年12月31日相比，均出现大幅波动。4家公司2016年6月30日的PB(LF)指标与2015年12月31日相比则相对稳定。
比较上述信息，对于兴化化工所在的“化学原料及化学制品制造业”，市盈率指标更易受外部的影响发生波动，难以反映企业在目前情况下的客观合理价值。
相对而言，市净率指标则较为稳定。
（四）兴化化工的经营优势和提高盈利举措
1.行业地位
兴化化工的产品包括合成氨、甲醇、甲胺等。目前兴化化工合成氨、甲醇均实现满负荷运行，其中2015年合成氨产量占陕西省总产量的19.52%；甲醇产量约占陕西省总产量的10%左右。
兴化化工对陕西地区的液氨、甲醇定价有明显的导向作用，对西北地区的液氨，以及河南、湖北地区的甲醇也具价格影响力。
液氨的主要竞争对手包括同地区陕煤旗下的陕西渭河煤化工集团有限责任
公司（以下简称“渭化”）、陕西陕化化工集团有限公司（以下简称“陕化”）及陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”）；兴化化工的影响力主要体现在供货量和持续供货能力上，兴化化工全年销售液氨产品，周边其他竞争对手供货量相对较小（如陕西黑猫），或者仅在自用淡季才销售部分液氨产品（如
渭化、陕化）。
国内甲醇厂家主要分布在西北地区，陕北、内蒙和宁夏为主产区，而产品使
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
用区域在河北、山东，华东和华南区域，产品流向由西北向东南延伸，关中甲醇产区是承接华中、华东的主要供应渠道。兴化化工甲醇的主要竞争对手包括陕西咸阳化学工业有限公司（以下简称“咸阳化学”）、陕西煤化能源有限公司（以下简称“陕西煤化”）、陕西长青能源化工有限公司（以下简称“长青能源”）等；兴化化工因具有交通和运输优势，方便河南和湖北客户及时、便利提货，对该区域市场的客户具有一定的吸引力。
2.核心竞争力
兴化化工的核心竞争力主要体现在其所具有的地理、综合利用、管理和品牌等优势。
1）地理优势
作为煤化工企业，兴化化工具有接近煤炭产地的优势。兴化化工实施工艺优化后，拓宽了煤种和煤炭产地的可选择性，体现出原材料采购的成本优势。兴化化工采购长武县彬长煤矿的原料煤，而蒲城清洁能源化工有限责任公司（以下简称“蒲城能源化工”）、陕化及渭化均采用陕西煤业化工集团有限责任公司内部陕北煤矿的原料煤，所以兴化化工原材料—煤炭采购时具备运距大幅缩短的优势，有利于降低采购成本。
2）综合利用优势
兴化化工目前已建成“节能及综合利用技术改造”和“10万吨甲胺/DMF”两大项目，现具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺/DMF的基本产能。
满负荷运转和综合利用有效降低了生产成本，增强了兴化化工的市场竞争能力。
在煤炭的利用效率上，兴化化工的工艺设计具有更佳的优势，即合成氨净化系统液氮洗的闪蒸气4500Nm3/h返回至甲醇系统，保证有效气体（H+CO）55%（v/v） 2
的充分利用；甲醇系统的驰放气4000Nm3/h，返回至合成氨系统的变换系统，又提高了有效气体（H+CO）80%（v/v）的利用水平。实现了合成氨与甲醇工艺的 2
互补和综合利用，从而降低了成本。兴化化工的氨醇产量，2014年为67.53万吨，2015年为69.57万吨，2016年预计在69万吨左右。
甲胺生产的废水通过送至气化系统回收利用，解决了甲胺废水处理的难题，从而保证甲胺系统在连续满负荷生产时，无污水外排，通过产能释放降低了成本。
兴化化工2015年混胺和DMF产量分别为9.40万吨和8.92万吨，2016年预计分别为
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
9.75万吨和9.43万吨。
3.市场竞争能力
兴化化工在产品满产的情况下，除了自供部分，应当外销部分可以实现完全销售。扣除供应内部生产消耗，兴化化工2014年、2015年氨醇销售量分别为49.21万吨和42.94万吨，2015年混胺和DMF的销售量为3.43万吨和8.98万吨。
兴化化工主要竞争对手的液氨主要为自用原料，年销量不大，且主要市场分别向东、向北；兴化化工的主要市场向西、向东南，共有市场在河南及周边。
甲醇的竞争对手中，因地理位置相当，与咸阳化学相比价格持平；与陕西煤化、长青能源相比，兴化化工则具有价格优势。与同地区的陕西煤化和长青能源同质甲醇产品的销售价格相比，兴化化工出厂价通常相对较高。
省外液氨、甲醇市场，因其属于液体危化品，且以汽运为主要运送方式，兴化化工与具有运输专业资质的运输企业如武汉群星明贸易有限公司（液氨客户）、孟州海盛化工商贸有限公司（甲醇客户）等都建立了稳定的战略合作。兴化化工甲醇客户延长集团炼化分公司自有车辆10台、孟州海盛化工商贸有限公司自有车辆60台，随州市金桥化工产品贸易有限公司自有车辆16台，并且他们与其他危险品运输公司建立了长期的战略合作协议，在甲醇的运输销售方面有独特的优势，完全能克服销售淡季涨库影响。与咸阳化学、陕西煤化和长青能源相比，兴化化工在销售淡季阶段大幅降低了因被动降价销售对利润影响的压力。
4.财务表现
2015年以来，兴化化工通过股东增资降低财务成本，同时通过技术改造和优化工艺，实现了长周期安全稳定运行。在2016年2-3月全面停车检修的情况下，2016年1-8月累计实现净利润4,438.18万元。停车检修后的2016年4-8月，兴化化工的平均月净利润为1,634.02万元，盈利能力稳步提高。
综上，兴化化工对应2015年备考报表和2016年承诺利润的市盈率有特定因素的影响，剔除特定因素影响后，对应的市盈率具有一定的合理性。
（五）中介机构核查意见
1.中和评估
经核查，中和评估认为：兴化化工在改善资金和技术环境后，产能释放和经营优势正在逐步显现，考虑目前的宏观和行业特点，立足对影响日常损益因素的
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
分析，此次兴化化工市盈率的形成有其特定原因，剔除偶发计提因素影响具有一定的合理性。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：2015年兴化化工大额计提固定资产减值准备造成备考净利润下降，由此使得兴化化工 2015年备考净利润对应的市盈率较高，剔除该因素影响后，其市盈率将大幅降低；随着兴化化工改善资本结构和改进技术后，预计2016年实现净利润8000万元，其市盈率将进一步降低；因此，兴化化工 2015年市盈率较高有其特定原因和背景，剔除偶发计提因素影响后具有一定的合理性。
问题十三申请材料显示，本次交易对置入资产仅采用资产基础法进行评估。请你公司补充披露上述评估方法选择的原因，以及仅采用一种评估方法是
否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）证监会相关规定要求
对于重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的情形，中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）第二十条要求：“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；
上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见”。“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露”。
（二）关于置入资产采用一种评估方法的原因
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
《资产评估准则—企业价值》第二十二条规定，“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法”。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次对兴化化工股权价值评估不适宜采用市场法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法适用前提是：①被评估企业未来收益可以较为准确的预测；②实现预测收益的风险可以度量。
此次对兴化化工股权评估未采用收益法的理由主要是：
1.兴化化工报告期（2014年、2015年）内连续亏损，评估实务中对于连续亏损企业一般不采用收益法进行评估。
在对兴化化工实施资产评估时，资产评估机构能够获得的兴化化工2014年、2015年、2016年1-4月的利润总额、净利润数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-4月|
|利润总额|-41,094.85|-16,693.98|-2,941.75|
|减：所得税费用|0.00|-15,150.53|-672.66|
|净利润|-41,094.85|-1,543.45|-2,269.09|

2.评估基准日前后，兴化化工发生一系列重大事项，具体包括：
（1）转让亏损的制碱生产线
兴化化工在2015年11月底转让亏损的制碱生产线，转让资产在2015年6月30日的账面价值为9.08亿元，占未转让前资产总额19.54%。碱化工业务的资产、负债在2015年6月30日的账面价值：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|剥离资产账面价值|
|资产总计|90,762.65|
|负债合计|94,326.76|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
|||
|-|-|
|项目|剥离资产账面价值|
|净资产|-3,564.11|

（2）延长集团单方增资
2015年12月，兴化化工股东会审议通过延长集团单方增资事项，兴化化工注册资本由10亿元增加至39亿元，2015年12月9日，延长集团已现金缴付全部出资款。
由于兴化化工项目投资大、回收期长、初始资本结构不合理，其经营持续亏损。在本次增资前，兴化化工资产总额568,036.10万元，付息债务387,358.14
万元，2015年1-11月财务费用19,722.39万元，很大程度降低了兴化化工盈利能力，对其正常运营造成了不利影响。延长集团向兴化化工增资29亿元，用于偿还借款，以改善其财务结构，恢复盈利能力，进而有利于恢复和增强上市公司的盈利能力。
2015年通过剥离付息债务、现金增资降低了兴化化工财务成本1.42亿元。兴化化工的资产负债率由2014年12月31日的98.78%降至2015年12月31日的36.93%。
（3）工艺优化
2015年下半年,兴化化工采取了精煤改粗煤的工艺改进，改进降低了对精煤的配用量，拓宽了煤种和煤炭产地的可选择性。同时还实施了气化黑水过滤器、气化炉上升管和激冷环改造等工艺优化及增效措施。
（4）停产大修
2016年2月、3月,兴化化工进行了系统大修，停产28天。由于停产大修影响，兴化化工2016年1季度仍亏损3,731.95万元。2016年4月当月开始实现盈利
（1,462.86万元）。
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年1-4月|
|收入|146,559.84|148,785.52|33,934.91|
|成本|148,408.12|135,553.62|32,851.49|
|费用|31,042.94|28,938.76|3,779.93|
|利润总额|-41,094.85|-16,693.98|-2,941.75|

综上，上述事项导致兴化化工资产负债结构、业务范围、生产流程、资本结
构、盈利能力等发生重大变化，使得难以以历史期财务数据为基础，准确预测未
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
来收益水平。
3.在未来面临的风险方面
（1）当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，煤化工行业总体处于供大于求的状况。
（2）兴化化工所处的区域市场对该公司产品有较好的需求预期，使得兴化化工除大修停产月份外，产品生产保持满负荷状态。
上述有利和不利因素叠加，使得当前时点难以较为准确度量兴化化工未来面临的风险和机会。
4.因目前行业状况不佳，基于低谷阶段数据，难以较准确预测和反映兴化化工长期经营所能体现的客观合理价值。
综上所述理由，在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法对兴化化工的股权价值进行评估。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于兴化化工各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
煤化工作为成熟的重资产行业，通过重置企业经营的要素资产价值，可以较准确地估算企业的整体价值。
（三）置入资产评估方法的选择是否符合相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条要求评估机构“原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”。《资产评估准则—企业价值》第二十二条的规定，要求根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，“分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法”。《上市公司重大资产重组管理办法》和相关资产评估准则对评估方法选择的重点要求，在于规范方法选择的
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
客观、适用性。
如本题“（二）关于置入资产采用一种评估方法的原因”中所述，通过分析被评估对象对资产评估各基本方法的适用条件，详细解释了此次仅采用资产基础法的原因，符合被评估对象的特点和评估目的要求，也不违反《上市公司重大资产重组管理办法》和相关资产评估准则的规定。
（四）兴化股份对置入资产评估方法选择发表意见情况
兴化股份董事会和独立董事，均按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条要求，对此次置入和置出资产评估包括评估方法选择在内的相关问题发表了意见，均认为本次资产评估方法选用合规、恰当，与评估目的具有较强的相关性。
（五）中介机构核查意见
1.中和评估
经核查，中和评估认为：在对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型，以及置入企业所处的行业和企业自身经营特点及现实状况，评估方法选择恰当，符合证监会相关规定和相关资产评估准则要求。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估，但资产评估师对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
问题十四申请材料显示，本次交易中，若兴化化工未完成业绩承诺，延长集团可以自主选择以股份或现金的形式向上市公司进行补偿，其中股份补偿
方式为当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。本次交易属
于上市公司向控股股东、实际控制人购买资产。请你公司补充披露设置上述业
绩补偿方式的依据以及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》等文件关于业绩补偿的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中第八条回答了《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的业绩补偿如何具体落实的问题，规定了业绩补偿的方式、补偿计算公式等内容。
（二）本次业绩承诺基于自愿实施，不属于必须进行业绩补偿的情形
本次交易中对标的资产采取资产基础法作为评估方法，而未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据，因此本次重组的业绩补偿不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的应当进行业绩补偿的情形。
本次交易中，交易对方延长集团为了维护中小投资者利益，提振市场信心，自愿决定对标的资产于2016-2018年度的业绩情况进行承诺，并与兴化股份签署业绩补偿协议。
综上，本次交易中的业绩补偿方案是属于自愿实施的情形，并未违反《重组管理办法》关于业绩补偿的相关规定。
（三）中介机构核查意见
1.天元律师
经核查，天元律师认为：本次交易中延长集团系基于自愿对兴化化工2016-2018年度的业绩情况进行承诺，未违反《重组管理办法》关于业绩补偿的相关规定。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：本次交易中的业绩补偿方案属于自愿实施的情形，
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
未违反《上市公司重大资产重组管理办法》中关于业绩补偿的相关规定。
问题十五申请材料显示，兴化化工历史期由于资本结构不合理、行业不景气，处于亏损状态，未分配利润存在巨额负数，未分配利润在 2014年末、2015年末、2016年 5月 31日分别为-94,433万元、-96，977万元、-96,784万元。
2015年对兴化化工进行剥离、增资后，虽恢复并增强了其持续盈利能力，但是预计其在未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补历史期亏损后方可分红。
请你公司补充披露兴化化工存在巨额负数未分配利润对交易完成后上市公司和
中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）兴化化工在未来较长时期内不具备分红能力的基本情况
1.截至2016年5月31日，兴化化工未分配利润为-96,784万元，预计2016年6月至2020年累计可实现利润总额59,370.02万元，尚不足以弥补历史期亏损。因此，在未来较长时期内兴化化工不具备分红能力。
2.交易完成后兴化化工将成为上市公司的全资子公司，上市公司对兴化化工按照同一控制下企业合并的原则编制合并财务报表，则兴化化工的累计亏损将体现为上市公司合并财务报表的累计亏损。
3.截至2016年5月31日，兴化股份母公司未分配利润为29,228万元，本次重组交易对兴化股份母公司未分配利润不构成影响。
综上，本次交易完成后兴化化工在未来较长时期内不具备分红能力，兴化股份可能无法获得足够的现金向股东进行分配。但兴化化工已具备盈利能力，未来在弥补累计亏损后可向上市公司分红，从而恢复上市公司分红能力。
（二）重组报告书已做相应风险提示
对于交易完成后兴化化工在未来较长时期内不具备分红能力的风险，公司在重组报告书中进行了风险提示，具体如下：
“兴化化工历史期由于资本结构不合理、行业不景气，处于亏损状态，未分配利润存在巨额负数；2015年对兴化化工进行剥离、增资后，虽恢复并增强了其持续盈利能力，但是预计其在未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补历史期
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
亏损后方可分红。提请投资者注意兴化化工较长时期内不能向上市公司母公司现金分红的风险。”
（三）本次交易未摊薄当期每股收益
本次交易前，上市公司2015年度基本每股收益-0.38元/股；假设本次交易自2015年1月1日完成，根据上市公司《备考审阅报告》（希会审字(2016)0539号）及相关数据测算，上市公司2015年度备考的基本每股收益为0.05元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。
综上，本次交易明显恢复并提升了上市公司的盈利能力。
（四）本次交易有利于提高每股净资产
本次交易前，上市公司2015年12月31日每股净资产为2.86元/股；假设本次交易自2015年1月1日完成，根据上市公司《备考审阅报告》（希会审字(2016)0539号）及相关数据测算，上市公司2015年12月31日备考2015年度备考基本每股净资产为4.32元/股。因此，本次交易将有利于提高上市公司的每股净资产。综上，本次交易完成后兴化化工在未来较长时期内不具备分红能力，兴化股份可能无法获得足够的现金向股东进行分配。兴化化工已具备盈利能力，未来在弥补累计亏损后可向上市公司分红，从而上市公司恢复分红能力。重组报告书已对上述事项进行了重大风险提示。整体来看，本次交易有利于增厚上市公司每股收益、提高每股净资产，符合上市公司全体股东的利益。
（五）中介机构核查意见
1.希格玛
经核查，希格玛认为：本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益、每股净资产，不存在摊薄当期每股收益的情况；兴化化工未来在弥补累计亏损后可向上市公司分红，从而上市公司恢复分红能力，符合上市公司全体股东的利益。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：兴化化工在未分配利润存在巨额负数，在未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补历史期亏损后方可分红，此事项已在重组报告
书“重大风险提示”中进行了充分披露；根据备考审阅报告及相关数据测算，本
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
次交易将有利于增厚上市公司的每股收益、提高每股净资产，未损害上市公司和中小股东权益。
问题十六请你公司结合上市公司最近两年的财务情况以及置入资产的盈利情况，补充披露本次交易的目的及必要性，是否存在损害上市公司和中小股
东权益的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司最近两年一期财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|176,420.09|177,314.10|193,960.74|
|负债总额|78,638.99|74,142.63|77,163.10|
|归属于母公司所有者权益|97,042.15|102,412.73|116,038.39|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|32,281.93|85,673.15|94,827.19|
|净利润|-5,353.57|-13,465.56|-15,062.52|

由上表可以看出：
1．在资产规模方面，2015年资产规模较2014年资产规模减少8.58%，对应负债规模变化不大，主要由经营亏损所致；在负债规模方面，2015年负债规模较2014年负债规模减少3.91%，变化较小。
2．上市公司资产负债率最近两年一期持续上升，2014年、2015年、2016年5月31日分别为39.78%、41.81%、44.57%，偿债风险逐步增加。
3．上市公司主营业务为硝酸铵产品的生产和销售。最近两年一期，产品销量、价格逐年下降，营业收入连续走低，上市公司最近两年一期毛利率仅为5-6%左右，净利润均为负数。
综上，上市公司受硝酸铵行业产能过剩、市场竞争加剧等因素影响致使上市公司现有主营业务持续亏损；持续亏损致使公司资产总额出现萎缩；资产负债率
持续上升，公司偿债风险加大。此局面将会长期存在，如不及早对其进行重组，
兴化股份最终可能面临退市的结果。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
（二）置入资产的盈利状况
备考数据显示，2015年兴化化工净利润为4,347.30万元，根据延长集团对兴化化工的业绩承诺，2016年至2018年净利润分别为0.8亿元、1.08亿元、1.08亿元。
兴化化工历史期曾发生较大亏损，经过增资偿债、碱厂剥离、会计估计变更、大检修及工艺调整后，财务状况向好，并开始盈利。
2016年1-8月的审阅报告情况如下：
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月金额|||||||||
||1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|1-8月合计|
|一、营业收入|112,070,006.78|45,286,921.78|65,947,116.90|116,045,145.12|131,861,649.65|113,318,135.89|111,784,272.07|112,161,255.98|808,474,504.17|
|减：营业成本|98,896,354.17|57,733,702.10|83,951,714.55|87,933,149.77|100,539,367.03|84,872,835.47|89,409,697.57|87,019,511.55|690,356,332.20|
|营业税金及附加|8,673.28|2,513.28|2,513.28|2,513.28|||||16,213.12|
|销售费用|393,326.35|318,836.24|271,492.17|254,305.09|246,034.16|110,103.94|123,240.81|120,282.21|1,837,620.97|
|管理费用|6,384,619.52|4,035,852.65|3,876,126.93|4,140,646.96|3,852,012.72|4,743,594.95|3,639,685.01|3,590,732.72|34,263,271.46|
|财务费用|4,404,755.33|4,759,329.26|4,242,980.30|4,717,074.69|4,817,598.57|4,399,929.20|4,306,530.68|4,644,424.47|36,292,622.50|
|资产减值损失|2,350,215.38|545,577.49|347,748.39|-1,107,354.04|1,799,729.50|-4,545,743.42|294,057.44|-4,387,620.33|-4,703,389.59|
|二、营业利润|-367,937.25|-22,108,889.24|-26,745,458.72|20,104,809.37|20,606,907.68|23,737,415.75|14,011,060.56|21,173,925.36|50,411,833.51|
|加：营业外收入|||||||11,530,000.00||11,530,000.00|
|减：营业外支出||||300,000.00|700,000.00||||1,000,000.00|
|三、利润总额|-367,937.25|-22,108,889.24|-26,745,458.72|19,804,809.37|19,906,907.68|23,737,415.75|25,541,060.56|21,173,925.36|60,941,833.51|
|减：所得税费用|58,394.27|-5,420,086.76|-6,541,106.47|5,176,242.59|5,282,478.33|7,266,049.21|5,293,737.03|5,444,364.70|16,560,072.90|
|四、净利润|-426,331.52|-16,688,802.48|-20,204,352.25|14,628,566.78|14,624,429.35|16,471,366.54|20,247,323.53|15,729,560.66|44,381,760.61|

由上表判断，兴化化工主营业务已逐步恢复了盈利能力，因此置出上市公司现有业务、置入兴化化工业务有利于上市公司恢复盈利能力。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
（三）本次交易的目的及必要性
1．主营业务战略转型
由于国内硝酸铵行业产能严重过剩，市场竞争激烈使得上市公司出现亏损，为保护中小股东利益，必须做出战略转型,注入未来盈利能力的资产和业务。重组完成后，上市公司主营业务为煤化工产品的生产与销售。上市公司主营业务的战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。
2．恢复上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年归属于母公司的净利润-13,465.05万元，上市公司已被实施退市预警,公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
3．调整产品结构
重组完成后，上市公司将从无机化工产品的生产和销售，改变为无机、有机化工产品兼顾的生产和销售，提高综合竞争力，拓展后续发展空间，增强抵御市场风险能力。
（四）本次交易不存在损害上市公司和中小股东权益的情形
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益、提高每股净资产，不存在摊薄当期每股收益的情况；相关数据显示，本次交易明显恢复并提升了上市公司的盈利能力，因此，本次交易不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。具体内容详见本反馈意见回复“问题十五”的相关答复。
（五）中介机构核查意见
1.希格玛
经核查，希格玛认为：置出上市公司现有业务、置入兴化化工业务有利于上市公司恢复盈利能力。本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益、每股净资产，不存在摊薄当期每股收益的情况，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
2.国都证券
经核查，国都证券认为：上市公司已连续两年亏损，被实施退市预警；根据审阅报告，截至 2016年 8月兴化化工已初步恢复盈利能力；本次重组的目的是恢复上市公司的持续经营能力，故实施本次重组具有必要性；不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
问题十七申请材料显示，置出资产由延长集团指定兴化集团予以承接。
请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产承接主体、承接安排
及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2016年7月9日，兴化股份、延长集团及陕鼓集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对拟置出资产的具体安排如下：
（一）置出资产的承接主体
兴化股份与延长集团协商一致，延长集团指定兴化集团为其承接置出资产的主体。
（二）置出资产的交割安排
1.兴化股份、延长集团及陕鼓集团将于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）生效后共同以书面方式协商确定置出资产和置入资产进行交割的日期（下称“交割日”），交割日应不晚于本协议生效后60日。
如各方未能就交割日协商一致，交割日为本协议生效后的第60日。
2.兴化股份与延长集团协商一致，延长集团指定兴化集团为其承接置出资产的主体。兴化股份向兴化集团交付置出资产及置出资产相关业务、人员后，即视为兴化股份向延长集团履行完毕了本协议项下的置出资产交付义务。兴化集团以评估值承接置出资产，并与延长集团之间进行往来账务处理。
3.置出资产的交割完成：
(1)兴化股份应向兴化集团交付置出资产并由双方签署交割确认书，对于除本款第(2)、(3)项外的其他资产（下称“普通资产”），其交割完成应以兴化股
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
份与兴化集团签署交割确认书为准；
(2)就置出资产中部分需要向政府机关办理法定的批准、核准、登记、备案等过户手续的资产（如股权、房屋、土地、知识产权、车辆，下称“需要办理过户手续的资产”），其交割完成还应以完成相关法定手续为准；
(3)就置出资产中部分转让需要取得合同相关方或其他第三方同意的资产
（如存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的资产、在海关监管期内的设备、与置出资产有关的负债及或有负债，下称“需要取得转让同意的资产”），其交割完成还应以取得相关方的同意为准。
4.兴化股份与延长集团双方同意，在交割日或之前，兴化股份与延长集团双方应就置出资产的交割完成以下事项：
(1)兴化股份向兴化集团交付置出资产并由兴化股份与兴化集团签署交割确认书；
(2)兴化股份向兴化集团交接置出资产和业务相关的资料、档案；
(3)完成置出资产交割所需的其他事项。
5.兴化股份与延长集团双方同意，在交割日之后，兴化股份与延长集团双方还应就置出资产的交割继续完成以下事项：
(1)就需要办理过户手续的资产，兴化股份应协助延长集团或兴化集团办理过户手续；
(2)就需要取得转让同意的资产，兴化股份应协助延长集团或兴化集团取得相关方的书面同意文件。
延长集团或兴化集团知悉置出资产存在的瑕疵，除非兴化股份恶意不予配合，否则延长集团或兴化集团不得因为未能办理置出资产的过户手续或未取得相关
方的书面同意而向兴化股份主张违约责任。在办理过户手续过程中发生的相关税费和开支由延长集团或兴化集团自行承担。
（三）责任承担方式
1.兴化股份与延长集团双方同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由延长集团或兴化集团享有及承担（无论其是否已完成交割）。交割日后，兴化股份对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
2.在交割日后，对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由延长集团或兴化集团负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在延长集团或兴化集团履行义务和承担责任后，其不应向兴化股份追偿。若兴化股份根据相关方的要求需要自行履行义务和承担责任，延长集团或兴化集团应提前将相关金额支付到兴化股份账户，并赔偿兴化股份因此受到的损失和支出的费用。
3.在交割日后，任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向兴化股份提出任何请求或要求，延长集团或兴化集团应负责处理全部该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致兴化股份发生的任何损失或支出的任何费用。
4.对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给延长集团或兴化集团，由延长集团或兴化集团承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的兴化股份向任何第三方承担了本应由延长集团或兴化集团承担的
责任，交割日后的兴化股份因此遭受的损失和支出的费用应由延长集团或兴化集团承担。
5.对于在交割日前已发生的以及因交割日前的事由而在交割日后产生的与
置出资产相关的全部债务均由延长集团或兴化集团承担。
（四）中介机构核查意见
1.天元律师
经核查，天元律师认为：兴化股份和延长集团、陕鼓集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对置出资产的承接主体、交割安排、责任承担方式已作出明确约定。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：兴化股份和延长集团、陕鼓集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中对置出资产的承接主体、交割安排、责任承担方式已作出明确约定。
问题十八申请材料显示，延长集团已在签署的《重大资产置换及发行股
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
份购买资产协议》中约定，对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方
或其他第三方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行
相应的义务及承担相应的责任。请你公司补充披露:1）截至目前的债务总额、
取得债权人及担保权人同意函的最新进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人。如有，其
对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
（一）截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展
截至2016年8月31日，拟置出资产中的负债主要包括银行负债和经营性负债，取得债权人同意函的进展情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|置出金额|已取得同意函金额|已取得同意函比例|
|银行负债|456,854,464.49|456,854,464.49|100%|
|经营性负债|227,598,948.97|109,973,733.56|48.32%|
|合计|684,453,413.46|566,828,198.05|82.81%|

注：上述余额数据未经审计。
截至2016年8月31日，上市公司未对外提供任何担保。
（二）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同
意本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还
完毕。
截至本反馈意见答复出具之日，兴化股份未收到经营性负债的债权人及担保权人明确表示不同意本次重组情况的要求或权利主张。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，延长集团及兴化集团确认知悉置出资产存在的瑕疵，除非兴化股份恶意不予配合，否则延长集团及兴化集团不得因为未取得相关方的书面同意而向兴化股份主张违约责任；在交割日后，对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由延长集团或兴化集团负
责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在延长集团或兴化集团履行义务
和承担责任后，不应向兴化股份追偿。若兴化股份根据相关方的要求需要自行履
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
行义务和承担责任，延长集团或兴化集团应提前将相关金额支付到兴化股份账户，并赔偿兴化股份因此受到的损失和支出的费用。
综上，兴化股份及交易对方已就尚未取得债务转移同意函的债务置出做出合理安排，保证兴化股份利益不受损失，部分拟置出债务未取得债权人同意函对本次交易不构成重大不利影响。
（三）中介机构核查意见
1.天元律师
经核查，天元律师认为：兴化股份已出具确认，截至本法律意见出具日未收到明确表示不同意本次重组的债权人及担保人的权利主张。兴化股份及交易对方已就尚未取得债务转移同意函的债务置出做出合理安排，部分债务置出未取得债权人同意函对本次交易不构成重大不利影响。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：兴化股份及交易对方已就尚未取得债务转移同意函的债务置出做出合理安排；兴化股份已出具说明，截至目前未收到明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人的权利主张。
问题十九申请材料显示，本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产走”的原则，上述人员由延长集团或置出资产接收公司负责安置，安置过程中
发生的费用由延长集团或置出资产接收公司承担。请你公司结合承接主体的资
金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露:1)员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经
济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3)如承
接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）员工安置的具体安排
根据兴化股份职工代表大会审议通过的《陕西兴化化学股份有限公司资产重组及人员安置方案》，在本次资产重组中，除保留少量为上市公司基本运转所需
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
要的机关科室人员，现有人员按照“人随资产走”的原则，经延长集团批准后进入兴化集团予以妥善安置，兴化股份现有人员的岗位原则上不发生变化。本次交易经中国证监会核准后，现有人员与兴化股份解除劳动合同并与兴化集团重新签署劳动合同。员工进入兴化集团后，工龄连续计算，工种不变，岗位不变，待遇级别不变。
（二）职工安置履约能力
1．延长集团出具承诺函
2016年7月19日，延长集团与兴化股份、陕鼓集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，协议约定：兴化股份与延长集团按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的兴化股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或置出资产接收公司承担。交割日后，兴化股份置出人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向兴化股份提出任何索赔或请求，无论该索赔或请求依据的事实发生于交割日之前抑或之后，均由延长集团或置出资产接收公司负责解决，并承担全部责任。
2016年8月29日，延长集团就该事项进一步出具了《承诺函》：
“现我单位作出如下承诺：
1、我单位指定陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）为本次重组中置出资产中人员安置的接收单位。
2、如有安置员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，兴化集团如不能及时解决，我单位负责解决，并放弃对兴化股份及兴化集团的追偿。”
2．延长集团具备职工安置履约能力
延长集团2013年入围世界500强，2015年排名世界500强第325位。延长集团2015年营业收入为2,208.97亿元，净资产1,053.28亿元。为此，延长集团有充足的收入来源及资产保障职工安置方案实施，具备履约能力。
（三）上市公司是否存在承担责任的风险
如上文所述，延长集团对职工安置已出具了《承诺函》，且结合延长集团的
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
实力，可以发现，即使承接主体兴化集团无法履约，延长集团也有充足的履约能力，能够保障职工安置方案实施，因此，上市公司不存在实际承担责任的风险。
（四）中介机构核查意见
1.天元律师
经核查，天元律师认为：《陕西兴化化学股份有限公司资产重组及人员安置方案》中已对承接主体、安置方式等员工安置内容作出明确安排；延长集团已出具《承诺函》，如果兴化集团不能解决员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，由延长集团负责解决；延长集团具备履约能力；正常情况下，上市公司不存在实际承担责任的风险。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：《陕西兴化化学股份有限公司资产重组及人员安置方案》中已对承接主体、安置方式等员工安置内容作出明确安排；延长集团已进一步出具《承诺函》，如果兴化集团不能解决员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，由延长集团负责解决；延长集团具备履约能力；
正常情况下，上市公司不存在实际承担责任的风险。
问题二十申请材料显示，本次交易完成后陕西省国资委控制的上市公司股份比例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前兴化集团及其一致行动人持有的上市
公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易前，兴化集团持有兴化股份148,315,793股，持股比例为41.38%；
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
延长集团持有兴化集团100%股权。
（一）兴化集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
2016年7月7日，延长集团出具承诺：延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后36个月内不得转让；延长集团于本次交易前持有的上市公司股票自本次交易完成后12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2016年8月31日，兴化集团出具《承诺函》：兴化集团于本次交易前取得的上市公司股票自本次交易发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）中介机构核查意见
1.天元律师
经核查，天元律师认为：延长集团和兴化集团关于持有兴化股份股票锁定期的安排，符合《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条的规定。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：延长集团和兴化集团关于持有兴化股份股票锁定期的安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题二十一请你公司结合兴化化工主营业务开展情况，补充披露兴化化工在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护
原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符
合国家关于安全生产和环境保护的要求等。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
（一）兴化化工安全生产情况
1．根据兴化化工的《营业执照》和《审计报告》，兴化化工主营业务为以煤为主要原料生产和销售合成氨、甲醇、甲胺等产品，属于传统煤化工行业。合成氨、甲醇、甲胺属于《危险化学品目录（2015版）》附表中的列明的危险化学品。
该类产品具有易爆炸、燃烧等性质，导致对生产技术要求较高，安全风险较大。
依据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关法律法规的要求，兴化化工制定了一系列严密的安全生产制度，其内容包括安全生产责任制、安全管理制度、安全操作规程和事故应急救援预案等多个方面，具体有《安全培训、教育制度》、《安全作业证管理制度》、《生产设施管理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全生产会议制度》等共计20余项。
同时，为保证安全生产，兴化化工成立了安全生产委员会，职能机构为安全环保部，设有专职安全管理人员。兴化化工主要负责人、安全管理人员及各个产品项目的特种作业人员全部经具有培训资质的机构培训合格，获得了相应的资格证书，具备所在岗位的履职能力。公司制定了严密的岗位责任制，将安全生产责任细分从基层生产操作人员到董事长共计51种具体安全职责。
2013年9月29日，兴化化工取得陕西省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》。2016年 5月 31日，咸阳市安全生产监督管理局出具《关于陕西延长石油兴化化工有限公司安全生产的证明》，证明兴化化工自投入运行以来至今，能够自觉遵守安全生产相关法律法规和标准，未因违反国家和地方安全生产法律法规而受到行政处罚的行为，未发生生产安全事故。
综上，兴化化工的生产经营符合国家关于安全生产的要求。
2.兴化化工最近三年安全生产相关费用成本支出及未来支出的情况
（1）最近三年支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|安全生产相关费用|41.30|127.12|129.98|

（2）预计未来支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|安全生产相关费用|123.00|161.00|156.00|

（二）兴化化工环保情况
根据环保部《环境保护综合名录（2015版）》，兴化化工生产的甲胺属于高污染、高环境风险产品名录中列明的产品。兴化化工在生产合成氨、甲醇、甲胺等产品的过程中产生的污染物主要包括工业废水、废气和固体废物等。
1、环境保护制度
兴化化工建立健全了企业环境保护管理制度，其中包括《环境保护设施运行管理制度》及《污染源自动监控设施管理制度》等12项管理制度，严格按照制度要求对企业环保工作进行综合管理，对空旷场地进行了平整，种植草坪、灌木、花草等以改善厂区绿化环境。建立健全公司环境风险应急预案，已向陕西省环保厅备案。按照国家规定设置了规范的污染物排放口，安装了污水及烟气在线连续监测装置，并与陕西省环保厅进行了联网。
2、环保措施及治理情况
兴化化工采取的主要环保措施及治理情况如下：
（1)废水治理，按照清污分流、雨污分流的原则设计、建设厂区排水系统，生产废水经分质分类处理达到国家标准后尽可能回收利用逐步提高中水的使用
比例，将废水排入兴平市污水处理厂。设置足够规模的环境事故应急调节水池和消防水收集系统，设立事故废水溢流排放与生产线自动连锁切断系统。
兴化化工废水治理采用SBR污水处理工艺，工程投资2,600万元，污水设计处理能力为4800m3/d。该工艺共设置4座SBR反应池，池内厌氧、好氧处于交替状态，净化效果好，污染物处理效率高，耐冲击负荷，可有效抵抗水量和污染物的冲击，处理后的水达到了回用水质标准
（2)废气治理，建设高效硫回收装置，工艺废气经除尘、吸附、净化处理后排放，可燃性工艺废气作为燃料综合利用。采用低氮燃烧技术，预留了脱除氮氧化物装置空间，烟气经高效除尘器除尘处理后再经高烟囱排放。合成工序和精馏
工序排出的含有氨、甲胺、甲醇等组分的放空尾气一并进入尾气吸收塔，用甲醇
吸收尾气中的氨和甲胺等，经甲醇吸收后的废气高空达标排放，吸收液用泵送至
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
甲醇贮槽，供配料合成工序使用。
兴化化工烟气除尘采用布袋除尘器，脱硫采用目前国内先进氨法脱硫技术，工程投资5,200万元，利用生产过程产生的废氨水吸收烟气中的SO，脱硫效率达 2
到95%以上，SO去除的同时每年副产硫酸铵产品8000吨。2014年，兴化化工投资 2
3,300万元对锅炉进行脱硝降尘改造，烟气除尘在原布袋除尘器基础上更换优质布袋，除尘效率高达99%以上。烟气脱硝采用SCR工艺，脱硝效率达到85%以上。
兴化化工气化工序生产过程中产生HS气体，对HS的处理采用先进的超级克劳斯 2 2
硫技术，工程投资2,400万元，硫回收率达到99%以上，HS去除的同时每年副产 2
硫磺产品3000吨。
（3)废渣处理，兴化化工一般固体废物主要是锅炉燃烧产生的炉渣和粉煤灰、气化工段产生的粗煤渣和细灰，危险废物主要是生产过程中产生的废催化剂和废矿物油。一般固体废物的处置，兴化化工与兴平市东城办签订了处置协议，交由东城办进行综合利用。危险废物的处置，兴化化工确定有资质的单位进行回收处理，确保不对环境造成污染，保证环境安全，生活垃圾则交由市政部门统一处置。
（4)噪声防治，采用建筑物隔声，对噪声较大的设备单独设置操作间，保障其全封闭运行，对不宜封闭的单台噪声设备，如风机、泵等尽量选择低噪音设备，并配备了消音器。对振动较大的设备采取相应阻尼隔振措施，如基础加减振橡胶垫等，减少振动。
兴化化工环境管理实行以总经理负责制，安环部具体负责，各车间部门分工负责的管理模式。兴化化工加强环保规章制度建设，建立健全环保责任制、污染物排放管理细则、环境保护设施运行管理制度等各项环境保护管理制度，明确管理职责和责任，从废水、废气和固体废物上进行严格管控，已加强环境风险防控管理，制定了公司突发环境事件应急预案，严把环境风险防控关口，确保区域环境安全。
3.环保相关要求及处罚情况
（1）兴化化工现已取得环保类批复文件
|||||
|-|-|-|-|
|项目|文件名称|颁发时间|备注|
|环保批复|陕西省环境保护局陕西延长石油（集团）有限责任公司兴化节能及综合利用技术改造项目环境影响报告书的批复|2007.11.02|编号：陕环批复[2007]882号|

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|文件名称|颁发时间|备注|
||陕西省环境保护厅关于延长石油集团兴化节能及综合利用工程锅炉烟气处理与循环经济项目环境影响报告表的批复|2009.01.22|编号：陕环批复[2009]31号|
||关于陕西延长石油兴化化工有限公司生产10万吨甲胺/DMF（二甲基甲酰胺）项目环境影响报告书的批复|2010.05.04|编号：咸环批复[2010]96号|
||咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司甲胺/DMF项目锅炉工程环境影响报告书的批复|2011.12.23|编号：咸环批复[2011]167号|
||关于年产10万吨甲胺/DMF项目污水处理工艺变更的申请|2013.01.30|编号：兴化化工字[2013]5号|
||咸阳市环境环保局关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场工程环境影响报告表的批复|2011.07.18|编号：咸环批复[2011]104号|
|环保试生产|陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目试生产的函|2012.07.10|编号：陕环试生产[2012]62号|
||陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目试生产延期的函|2012.10.31|编号：陕环试生产[2012]99号|
||咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司年产10万吨甲胺/DMF项目试生产的批复|2013.10.30|编号：咸环试运行[2013]14号|
||关于10万吨甲胺/DMF项目及配套锅炉工程试生产延期的请示|2014.02.10|编号：兴化化工字[2014]2号|
||咸阳市环境环保局关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场试运行的批复|2013.10.18|编号：咸环试运行[2013]13号|
|环保验收|咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造干式贮灰场工程（一期）竣工环境保护验收的批复|2014.12.03|编号：咸环批复[2014]217号|
||陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目竣工环境保护验收的批复|2015.01.15|编号：陕环批复[2015]36号|
||咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司年产10万吨甲胺/DMF及锅炉项目竣工环境保护验收的批复|2016.03.21|编号：咸环批复[2016]27号|

（2）兴化化工报告期内环保处罚的情况
兴化化工报告期内受到的环保方面的行政处罚如下：
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|处罚机构|金额|行政处罚决定书文号|事项|
|1|2016年5月17日|咸阳市环境保护局|10万元|咸 环 罚 字[2016]3号|厂区外堆放气化渣，造成扬尘污染|
|2|2016年5月23日|咸阳市环境保护局|40万元|咸 环 罚 字[2016]4号|2016年3月1日、2日废气排放口氮氧化物超过大气污染物排放标准|
|3|2015年7月23日|兴平市环境保护局|10万元|咸 兴 环 罚 字[2015]021号|擅自闲置工业固体废物污染环境防治设施|
|4|2015年7月23日|兴平市环境保护局|10万元|咸 兴 环 罚 字[2015]022号|露天贮存气化渣未采取防扬撒、防流失、防渗漏措施|
|5|2016年3月18日|兴平市环境保护局|30万元|咸 兴 环 罚 字[2016]004号|水污染物超标排放|

注：上述咸阳市环境保护局出具的咸环罚字[2016]3号、咸环罚字[2016]4
号《行政处罚决定书》项下被处罚主体为兴化集团，但实际的违法主体为兴化化工。根据兴化集团出具的说明，延长集团于2010年3月22日作出《关于对部分单位组织建制进行调整的通知》（陕油企发〔2010〕27号），委托兴化集团代管兴化化工，上述处罚决定书的处罚主体为兴化集团。根据兴化化工说明，兴化化工已经进行账务处理，实际承担相关处罚。
（3）具体情况说明与解决
①咸环罚字[2016]4号《处罚决定书》项下氮氧化物排放问题与解决措施
根据兴化化工的说明，咸环罚字[2016]4号《处罚决定书》项下氮氧化物排放问题系因兴化化工进行系统大检修后，在工艺调整逐渐稳定的过程中发生的。
兴化化工自2016年2月中旬开始进行系统大检修，3月初大检修完成后系统开车，在工艺调整逐渐稳定的过程中，氮氧化物排放部分时段出现了超标，3月中旬脱硝系统稳定达标运行。针对开车阶段可能出现的工艺波动，兴化化工已于2016
年2月14日事先书面上报咸阳市环保局并于2016年2月15日获得了审批。自3月份系统检修完成恢复生产后，截至目前兴化化工烟气脱硫脱硝装置设备运行正常，未出现氮氧化物超标排放现象。
②咸环罚字[2016]3号、咸兴环罚字[2015]021号、咸兴环罚字[2015]022号《处罚决定书》项下气化渣堆放问题与解决措施
根据兴化化工的说明，在兴化化工节能及综合利用技术改造项目建设初期作
为小阜村整体搬迁的条件之一，兴化化工承诺在生产运行正常后分别为兴平市东
城街道办事处的小阜村、王庄村每年无偿提供10万吨、2万吨炉渣。经兴平市人
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
民政府协调，兴化化工与兴平市东城街道办事处签订了《协议书》，协议约定：兴化化工每年无偿向兴平市东城街道办事处提供不超过12万吨/年的炉渣资源
（实际是无偿提供给小阜村、王庄村），由兴平市东城街道办事处自行组织运输，运输的安全责任由兴平市东城街道办事处负责。兴平市东城街道办事处须按照兴化化工生产工艺的要求及时装运、清理，做到日产日清，不得影响兴化化工的正常生产运行。兴平市东城街道办事应具备20亩以上的储运周转用场地，能与工艺衔接的载运、清理的工器具。
根据兴化化工的说明，因兴平市东城街道办事处未及时清理炉渣，导致炉渣堆积，为配合厂外气化渣转运，2015年8月，兴化化工购置了两辆运渣车并租赁外部车辆，将新产生的气化渣运至干式贮灰场。但因2015年10月起，兴平市政府陆续对兴化化工周边省道进行修缮，运输道路强制限行，造成转运场内气化渣堆放约5000立方米，兴化化工对临时堆放的气化渣进行覆盖。道路恢复后，兴化化工将转运场内堆放的气化渣运至干式贮灰场，截至2016年6月底，气化渣的清理已大部分完成，剩余的气化渣正在清理中。针对上述问题，兴化化工承诺将加强生产过程管理、保障环保设施稳定运行，确保三废达标排放，杜绝此类事件再次发生。
③咸兴环罚字[2016]004号《处罚决定书》项下水污染排放超标问题与解决措施
根据兴化化工的说明，水污染排放超标也属于2016年2月兴化化工系统大检修时附随产生的问题，大检修期间环保设施停止运行，导致水污染物排放超标，随着系统检修完成恢复生产，问题已经解决。
（4）咸阳市环保局、兴平市环保局关于上述问题的认定
2016年6月13日，咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2016]第8
号），证明兴化化工在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件；自投产运行以来至今，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生重大环保违规事件。
2016年6月29日、6月30日，本次重组的中介机构对咸阳市环境保护局、兴平市环境保护局进行了访谈，确认上述违法行为不属于重大违法行为。
（5）由环保问题带来的处罚等风险解决措施
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
根据兴化化工说明，前述罚款已经缴纳，并且对上述违法行为事项进行整改。
同时延长集团出具承诺：如因该事项导致上述上市公司遭受损失，由延长集团承担。
（6）符合国家关于环境保护的要求的说明
根据兴化化工的说明和咸阳市环保局出具的证明等文件，除前述处罚情形外，兴化化工报告期内未受到环保主管部门的其它行政处罚；上述违法行为不属于重大违法行为，上述处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
4.最近三年相关环保费用成本支出及未来支出的情况
（1）最近三年环保支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|环境保护|276.72|3611.84|402.27|

注：2014年因脱硝降尘技改工程3300万元，使得该年度环保金额较大。
（2）预计未来环保支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|环境保护|614.78|624.78|644.78|

综上，兴化化工的主营业务为以煤为主要原料生产和销售合成氨、甲醇、甲胺等产品，其所属的煤化工行业属于高危险、重污染的行业,但兴化化工在其生产经营过程中未发生重大高危险、重污染事件。
同时已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求，披露了安全生产及污染治理情况，因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本及未来支出的情况。报告期内，兴化化工不存在因安全生产受到行政处罚的情形。报告期内，兴化化工对受到环保机构的处罚的情形已经进行了整改。相关主管机关已经出具证明，兴化化工未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生重大环保违规事件。本次交易符合国家关于安全生产、环境保护的相关
规定。
（三）中介机构核查意见
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
1.天元律师
经核查，天元律师认为：兴化化工所属的煤化工行业属于高危险、重污染的行业；根据相关主管机关出具的证明，兴化化工在生产经营过程中未发生高危险、重污染重大事件，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：兴化化工所属的煤化工行业属于高危险、重污染的行业；根据相关主管机关出具的证明，兴化化工在生产经营过程中未发生高危险、重污染重大事件，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
问题二十二申请材料显示，交易对方陕鼓集团实际控制人为西安市国资委。请你公司补充披露本次交易是否需经西安市国资委同意。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易已履行的国资委审批程序
1.法规要求
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）第七条规定，国有股东就上市公司资产重组事项进行内部决策后，应当将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。第九条规定，国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于 20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。本次交易的交易对方延长集团、陕鼓集团均为陕西省内的国有企业，因此本次交易方案需要取得陕西省国资委的预核准和正式核准。
2．已履行的陕西省国资委审批程序
2015年12月15日，陕西省国资委出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司参与陕西兴化化学股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（陕国资产权发
[2015]353号），原则同意延长集团、陕鼓集团参与兴化股份本次重大资产重组。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
2016年7月19日，陕西省国资委出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关事项的批复》（陕国资产权发[2016]210号），同意兴化股份以2015年12月31日为评估基准日，以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换；兴化股份以5.96元/股定向发行普通股343,563,193股股份，用于购买延长集团持有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权及陕鼓集团所
持兴化化工0.937%股权。
3.已履行的西安市国资委审批程序及出具的说明
2015年12月11日，西安市国资委出具市国资发〔2015〕261号《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意陕西鼓风机（集团）有限公司将所持陕西延长石油兴化化工有限公司股权参与陕西兴化化学股份有限公司重大资产重组
暨股权无偿划转的批复》，同意陕鼓集团以所持兴化化工股权参与兴化股份重大资产重组。
2016年9月2日，西安市国资委出具《关于陕西鼓风机（集团）有限公司将所持陕西延长石油兴化化工有限公司股权参与陕西兴化化学股份有限公司重大资
产重组有关事项的说明》，同意2016年7月19日陕西省国资委出具的《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关
事项的批复》（陕国资产权发[2016]210号）的内容，同意兴化股份以5.96元/
股向陕鼓集团发行股份购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
综上，2015年12月15日和2016年7月19日，陕西省国资委分别出具批复，核准延长集团、陕鼓集团参与兴化股份本次重大资产重组。同时，西安市国资委亦分别于2015年12月及2016年9月出具文件，同意陕鼓集团以所持兴化化工股权参与兴化股份重大资产重组。因此，本次交易取得了陕西省国资委的核准，履行了必要的审批程序。
（二）中介机构核查意见
1.天元律师
经核查，天元律师认为：本次交易已经按照规定取得了陕西省国资委的核准，履行了必要的审批程序；西安市国资委亦出具文件对陕鼓集团参与本次交易予以
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
同意。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：本次交易已经按照规定取得了陕西省国资委的核准，履行了必要的审批程序；西安市国资委亦出具文件对陕鼓集团参与本次交易予以同意。
（本页以下无正文）
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
（本页无正文，为陕西兴化化学股份有限公司《关于<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件>之反馈意见回复》之盖章页）
陕西兴化化学股份有限公司二〇一六年九月