证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2016－093关于产业并购基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、产业并购基金基本情况及进展情况概述
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）2016年8月16日第五届董事会第二十九次会议、2016年 9月 2日公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于发起设立信中利惠程产业并购基金暨关联交易的议案》，董事会、股东大会同意公司出资 5-5.8亿元与北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）合作发起设立产业并购基金。2016年 10月 17日公司与信中利股权管理公司正式签署了《信中利惠程产业并购基金之合作协议》。详情请见公司分别刊登于2016年8月17日、2016年9月3日、2016年10月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
近日公司与信中利股权管理公司、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）正式签署了《北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，公司认缴出资额5.8亿元，信中利股权管理公司认缴出资额0.2亿元，中航信托认缴出资额12亿元，相关工商登记、私募投资基金备案工作正在进行中。根据《合伙协议》的约定，投资决策委员会由 5名委员组成，其中信中利股权管理公司委派 2名，公司委派 1名，中航信托委派 2名，公司拥有投资决策委员会所审事项一票否决权。
二、产业并购基金对外投资情况
1、近日公司接到北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）的通知，产业并购基金与江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）、霍尔果斯群立创业投资有限公司（以下简称“群立创投”）、梅林
先生、梅立先生达成了股权转让意向，产业并购基金拟以现金形式收购群立创投所持群立世纪35%股权，股权转让价格以评估报告为基准经交易双方协商确定。
2016年10月25日公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于基金计划收购江苏群立世纪投资发展有限公司35%股权的议案》，董事会同意在群立世纪100%股权评估值不超过人民币 11亿元的前提下授权公司委派人员在投资决策委员会上对该投资事项投赞成票。
2、交易对方的基本情况
企业名称：霍尔果斯群立创业投资有限公司
营业期限：2016年9月29日至长期有效
注册资本：3,000万元
法定代表人：梅林
统一社会信用代码：91654004MA7770M39Q
企业类型：有限责任公司
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市口岸工业园区北京路 1号客服中心三楼 306号028处
经营范围：创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：梅林、梅立合计持有群立创投100%股权。
3、目标企业的基本情况
企业名称：江苏群立世纪投资发展有限公司
营业期限：2009年10月29日至长期有效
注册资本：10,000万元
法定代表人：梅林
统一社会信用代码：91320000696736621P
企业类型：有限责任公司
住所：南京市黄埔路2号黄埔大厦12层D1，D2座
经营范围：实业投资，软件开发，计算机及配件、机电设备、仪器仪表、电
子元器件、家用电器、文化办公用品的销售，电子计算机网络工程设计、安装，科技信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（ 2012年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，群立世纪属于“I65软件和信息技术服务业”。
主营业务：群立世纪致力于为客户提供以多媒体系统管理平台和云存储系统为核心的多媒体视讯系统，为客户提供以数据中心解决方案、信息安全解决方案、数据管理解决方案为主的信息系统集成服务，以及软件和技术服务。
主要产品（或服务）：多媒体视讯系统可以实现高效高清的远程沟通、办公、协作，能为用户提供从培训、展示、协作、管理、监控，到生产调度、应急管理与处置、信息收集与分析、辅助决策、实时追踪等多种功能。为满足客户不断升级的业务需求，群立世纪构建了以多媒体视讯终端产品为支撑，多媒体视讯系统管理平台软件和云存储系统为核心的多媒体视讯系统，能够实现多点交互平台、云协作控制、云应用管理、云资源储存、云安全接入等多种功能。
股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|霍尔果斯群立创业投资有限公司|10,000|10,000|100%|
|合计|10,000|10,000|100%|

最近一年又一期的主要财务指标如下（审计初稿数）：
单位：元
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|项目|2016.9.30/2016 年1-9月|2015.12.31/2015 年度|
|资产总额|367,866,148.54|270,979,990.86|
|资产净额|172,481,472.00|104,499,818.51|
|营业收入|481,321,689.66|419,385,048.72|
|净利润|67,981,653.49|37,721,439.05|

4、股权转让意向的主要内容：
（1）产业并购基金拟以现金形式收购群立创投所持群立世纪35%股权，股
权转让价格以评估报告为基准经交易双方协商确定。
（2）群立创投承诺群立世纪 2016年净利润不低于 9,000万元、2017年净利润不低于 11,800万元、2018年净利润不低于 13,700万元，如群立世纪在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺利润，则群立创投应以现金方式向产业并购基金进行补偿。
群立创投应将剩余持有的群立世纪合计65%股权、梅林先生和梅立先生应将合计持有的群立创投100%股权质押给产业并购基金作为履约担保。
5、投资项目已履行的程序：
（1）已聘请北京市金杜律师事务所对群立世纪进行法律尽职调查并出具了相关报告；
（2）已聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对群立世纪最近一年又一期的会计报表进行审计，已提供审计初稿，尚未正式出具审计报告；
（3）已聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对群立世纪100%股权价值进行评估，尚未正式出具评估报告，已提供评估草案，预计评估价值不超过11亿元。
6、董事会意见
董事会全体董事认真审阅了信中利股权管理公司提供的关于群立世纪的尽调报告、审计初稿、评估草案，确认基金本次投资项目已按《信中利惠程产业并购基金之合作协议》的约定履行了投资程序，目标企业群立世纪最近一年一期连续盈利，预期未来持续盈利且增长，具有良好发展前景，符合《信中利惠程产业并购基金之合作协议》约定的基金投资目标要求，因此同意在群立世纪100%股权评估值不超过人民币11亿元的前提下，授权公司委派人员在投资决策委员会上对该投资事项投赞成票。
7、独立董事意见
基金本次投资项目已按《信中利惠程产业并购基金之合作协议》的约定履行了投资程序，目标企业群立世纪最近一年一期连续盈利，预期未来持续盈利且增长，具有良好发展前景，符合《信中利惠程产业并购基金之合作协议》约定的基金投资目标要求，股权转让价格将以评估报告为基准经交易双方协商确定，根据相关法律法规的规定，基金本次投资项目不构成关联交易。审批程序合法、合规，
交易定价政策公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。因此，我们同意在群立世纪评估值不超过人民币11亿元的前提下，授权公司委派人员在投资决策委员会上对该投资事项投赞成票。
三、产业并购基金对外投资对上市公司的影响
上市公司对产业并购基金按照长期股权投资进行权益法核算，产业并购基金对外投资的损益将间接影响上市公司当期损益。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董事会
二零一六年十月二十七日