证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-060
保龄宝生物股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）于2016年7月15日收到深圳证券交易所《关于对保龄宝生物股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第124号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会对《关注函》中所提问题逐项进行落实与说明。现就《关注函》所提及问题做出书面说明并公告如下：
1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：
一、鉴于本次重大资产重组部分交易方于近期提出方案调整，双方经沟通后无法对重组推进达成一致意见。最终，综合考虑目前的资本市场环境，为切实维护广大投资者及各方利益，交易各方一致决定终止本次交易，具体决策过程如下：（1）、2016年6月7日，本次重大资产重组交易方之一麻亚炜（新通国际董事、总经理）提出，若本次重组实施后，公司将形成功能糖制造与教育服务双主业并行的发展格局，基于此，提议考虑对原有业务进行调整。公司刘宗利（董事长、总经理）、薛建平（副董事长）、李霞（副总经理、董事会秘书）、王初（财务顾问）参与了对该事项的讨论，双方并未形成明确结论。
（2）、2016年6月7日至7月8日期间，公司董事会与本次重组财务顾问进行了充分论证，认为在现有业务发展及政策环境下，无法形成成熟可操作的调整方案，且不宜对原方案进行调整。
（3）、2016年7月8日公司股票交易收盘后，公司向麻亚炜发出正式函，督
促其按原方案推进本次重大资产重组项目。公司刘宗利、薛建平、李霞、王初、法律顾问石有明参与了对该事项的讨论。
（4）、2016年7月9日，新通麻亚炜回复公司，称由于资本市场环境发生较大变化，无法按原方案推进此次重大资产重组项目。刘宗利、薛建平、李霞、王初对对方回函进行了讨论，并于2016年7月10日回复麻亚炜，同意终止本次重组。
麻亚炜予以了确认。
（5）、为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2016年7
月11日早间向深交所提出临时停牌申请，公司股票于2016年7月11日开市起停牌。
同日，公司向交易对方发告之函，告之将提请董事会审议本次重组终止事宜。
（6）、2016年7月14日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申
请文件的议案》等相关议案，决议终止本次重大资产重组。关联董事刘峰、高义国回避表决,公司独立董事对公司资产重组终止事项发表了独立意见。由于上述议案涉及关联交易，独立董事对前述议案进行了事前认可。
二、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：
（1）、2015年8月3日，公司因拟筹划重大事项自开市起停牌。期间，公司董事会相关人员与标的公司相关负责人进行初步磋商，双方达成了初步的合作意向。
（2）、公司确定标的资产后，聘请了独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、审计机构和信会计师事务所、天健会计师事务所、评估机构坤元资产评估有限公司、北京市君合律师事务所等相关中介机构，对标的公司进行尽职调查。
公司董事会安排相关人员对标的公司进行业务和商业方面的尽职调查，并协调中介机构进场开展全面尽职调查工作，同时要求公司其他董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。
（3）、公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、尽职调查、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，并开展对交易对方的分析和材料准备工作。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深
圳证券交易所的有关规定，公司至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
（4）、2016年2月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司董事、监事、高级管理人员认真研读了包括《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内的相关信息披露文件，出具了关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函。公司独立董事就相关事项发表了事前认可意见与独立意见。公司与本次重组相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》相关协议。
（5）、2016年2月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司的重组问询函》{中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 12号}，公司于2016年2月24日完成了《问询函》回复工作并公告，同时一并公告了《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》，公司股票于同日复牌。
（6）、本次重大资产重组预案（修订稿）披露后，公司积极组织各中介机构继续对标的公司进行深入尽职调查，针对相关问题进行排查、落实。
（7）、2016年4月12日，公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事、监事、高级管理人员认真研读了包括《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在内的相关信息披露文件，出具了关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函。公司独立董事就相关事项发表了事前认可意见与独立意见。公司与本次重组相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《利润补偿补充协议》、《股份认购补充协议》相关协议。
（8）、2016年7月14日，公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申
请文件的议案》，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见、事前认可意见。在终止本次交易的过程中，公司董事会积极推动协商过程，
妥善处理重大资产重组终止事项，并及时履行了信息披露义务。
经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
2、请说明 2016年4月 8日至 2016年 7月8日期间，你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖公司股票的情况。
回复：
公司严格遵守相关信息保密规定，严格限制内幕信息知情人范围。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，2016年4月8
日至2016年7月8日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等相关主体买卖公司股票的情况如下：
（1）、股东名称：吴丹
与公司的关系：交易对方吴凡之直系亲属
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-04-08|-7,500|10,000|卖出|
|2016-04-11|-10,000|0|卖出|

（2）、股东名称：刘健雄
与公司的关系：交易对方杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合伙人黄淑华之直系亲属
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-05-25|6,200|6,200|买入|
|2016-05-26|1,500|7,700|买入|
|2016-05-27|-7,700|0|卖出|
|2016-05-30|25,700|25,700|买入|
|2016-06-02|-25,700|0|卖出|

（3）、股东名称：汪海波
与公司的关系：交易对方杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）之合伙人
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-05-05|100|100|买入|

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|2016-05-10|100|200|买入|

除上述所列人员外，其他核查范围内人员在核查期间内无从二级市场买卖公司股票的情况。
2016年4月13日，公司在巨潮资讯网披露了《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，披露了交易对方吴凡之直系亲属吴丹女士买卖上市公司股票的自查情况，吴丹女士前期已出具书面声明:“本人是吴凡的姐姐。本人买卖上市公司股票系属于个人独立操作，本人在该等买卖时及之前并不了解上市公司本次重组的有关事项，未利用本次重大资产重组的内幕信息，该等买卖行为与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系。此外，本人未因买卖上市公司股票获取任何收益。综上所述，本人买卖上市公司股票的情况并不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。此外，本人进一步承诺，于本次重组获得中国证监会核准前，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”
交易对方杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合伙人汪海波本人、合伙人黄淑华之直系亲属刘健雄分别出具了说明，确认“本人买卖上市公司股票系属于个人独立操作，本人在该等买卖时及之前并不了解上市公司本次终止重组的有关事项，未利用本次重组的内幕信息，该等买卖行为与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系。综上所述，本人买卖上市公司股票的情况并不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。”
经公司核查，上述人员购买公司股票均基于其个人独立判断，不涉及内幕交易。
3、请你公司对与本次重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。
回复：
（1）、公司因拟筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：保龄宝，证券代码：002286）自2015年8月3日开市起停牌。公司在
2015-060）。
（2）、2015年10月16日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2015-064），由于本次资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年10月16日开市起继续停牌。2015年11月27日公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》（公告编号：2015-078）。2015年12月14日公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》（公告编号：2015-084）。
在公司股票停牌期间，公司聘请中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与交易对方开展商业谈判。并且根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。
（3）、2016年2月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，并于2016年2月3日在指定信息媒体披露了相关公告。鉴于当时重组涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，且公司股票继续停牌。
（4）、2016年2月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司的重组问询函》{中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第12号}。
（5）、2016年2月24日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于深圳证券交易所的回复》，公司就问询函所涉问题进行说明和回复。同日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2016年2月24日开市起复牌。
（6）、2016年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年4月13日在指定媒体披露了相关公告。
（7）、2016年4月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。
（8）、2016年7月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤
回申请文件的议案》等相关议案，决议终止本次重大资产重组。公司于2016年7月15日在指定媒体披露了相关公告。
（9）、2016年 7月 15日下午14:00—15:00，公司通过全景网投资者关系互动平台召开了关于终止重大资产重组事项投资者说明会，公司董事长、董事会秘书、独立财务顾问代表参加了本次会议，就投资者普遍关注的问题与投资者进行了沟通交流，并在指定媒体披露了相关公告。
公司为积极推进本次资产重组工作，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司已在本次重组预案、草案及其他相关公告中对相关风险（包括交易可能取消的风险）进行了充分披露，并在《保龄宝生物股份有限公司关于终止资产重组事项并撤回相关申请文件的公告》（公告编号：2016-054）中披露了对公司的影响，提请投资者注意相关风险。
4、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。
回复：
就终止本次重组事项，公司拟与交易对方签署相关终止协议，终止协议将确认交易各方不存在违约情形。公司与交易对方没有约定后续安排。目前公司业务经营情况正常，本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成不利影响。公司未来将在做好大健康产业的基础上，继续推动产业转型升级，通过产品市场与资本市场双轮驱动，推动公司持续健康发展，提升公司竞争力。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会