湖北台基半导体股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北台基半导体股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：台基股份
股票代码：300046
信息披露义务人：江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”）
通讯地址：江苏省南京市玄武区长江路2号22-26层
股权变动性质：增加
签署日期：2017年9月24日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在台基股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义................................................................................................................ 4第二节信息披露义务人............................................................................................ 5第三节权益变动目的及持股计划............................................................................ 8第四节权益变动方式................................................................................................ 9第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................... 14第六节其他重大事项.............................................................................................. 15第七节备查文件...................................................................................................... 16第八节信息披露义务人声明.................................................................................. 17
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|信息披露义务人|指|江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”）|
|上市公司、公司、台基股份|指|湖北台基半导体股份有限公司|
|控股股东、新仪元|指|襄阳新仪元半导体有限责任公司|
|报告书、本报告书|指|湖北台基半导体股份有限公司简式权益变动报告书|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|江苏信托|指|江苏省国际信托有限责任公司|
|本计划|指|江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划|
|本次员工持股计划|指|湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划|
|本次交易或本次权益变动|指|本计划拟通过协议转让方式从新仪元处受让公司股份7,104,000股，交易完成后，本计划将持有台基股份7,104,000股，占公司总股本的5%。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
台基股份于2017年8月20日召开的第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，并经2017年9月5日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司本次员工持股计划设立后委托专业公司进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划的一般级信托单位。本次员工持股计划已与公司控股股东签订《股份转让协议》，约定新仪元向本次员工持股计划转让7,104,000股，占公司目前总股本的5%，转让价格为16.95元/股，转让金额为120,412,800元。
江苏信托以管理人的身份，披露本计划在台基股份中拥有权益的股份变动情况。
江苏信托主要情况如下：
名称：江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”
注册地：南京市玄武区长江路2号22-26层
法定代表人：胡军
注册资本：268389.9万元整
社会统一信用代码：913200001347804794
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提
供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1992年6月5日至******
现公司股权结构为：江苏国信股份有限公司，持股比例81.4904%；江苏省苏豪控股集团有限公司，持股比例9.2548%；江苏高科技投资集团有限公司，持股比例4.6274%；
江苏省农垦集团有限公司，持股比例4.6274%。
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|最新股东构成|出资人|出资额|股权占比|行业归属|
||江苏国信股份有限公司|218711.92万元人民币|81.4904%|投资|
||江苏省苏豪控股集团有限公司|24838.99万元人民币|9.2548%|投资|
||江苏高科技投资集团有限公司|12419.495万元人民币|4.6274%|投资|
||江苏省农垦集团有限公司|12419.495万元人民币|4.6274%|农林牧渔|

通信方式：南京市玄武区长江路2号22-26层
二、信息披露义务人的董事及主要负责人
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|在公司任职或者在其他公司兼职情况|
|胡军|男|董事长、党委书记|中国|南京|否||
|李起年|男|副总经理、党委委员|中国|南京|否||
|陈宁|男|国信集团财务部总经理|中国|南京|否|董事|
|余亦民|男|苏豪集团副总裁、党委委员|中国|南京|否|董事|
|徐清|男|高科集团副总裁、党委副书记|中国|南京|否|董事|
|范健|男|南京大学法学院教授、博士生导师|中国|南京|否|独立董事|
|俞妙根|男|富越汇通金融服务（上海）有限公司首席执行官、副董事长|中国|上海|否|独立董事|

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|吴涛|男|深圳东方藏山资产管理有限公司总裁|中国|否|独立董事|

三、截至本报告签署日，本计划不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本计划持股的目的是为了实施台基股份第一期员工持股计划。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续减少或处置其在上市公司中拥有的权益
本计划没有在未来12个月内继续减少或处置其在上市公司中拥有权益的计划。如本计划后续继续增持股份，将及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况
本次权益变动前，本计划未持有台基股份股票。
二、本次权益变动方式
（一）转让协议的主要内容
本次权益变动系为实施台基股份第一期员工持股计划。本次员工持股计划已经台基股份第三届董事会第三十二次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。新仪元为支持和配合台基股份实施本次员工持股计划，自愿以协议转让的方式向本期员工持股计划出让其持有的台基股份7,104,000股股份，并签订《股份转让协议》。本计划成立以后，新仪元与江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”）签订了《股份转让协议之补充协议》。协议主要内容如下：
1、协议当事人
转让方：襄阳新仪元半导体有限责任公司
受让方：江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”）
2、转让标的
新仪元所持有的台基股份无限售条件流通股，股数为7,104,000股，占目前台基股份股比为5%。
3、协议主要条款
（1）股份转让
①转让方同意将其持有的台基股份无限售流通股份7,104,000股（占台基股份股份总数的5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
②本次股份转让后，受让方持有台基股份无限售流通股份7,104,000股（占台基股份股份总数的5.00%）。自股份过户日起，双方作为台基股份的股东，根据各自持
有的台基股份股份比例按照公司章程和法律法规承受股东相应的权利和义务。
（2）股份转让价款与支付方式
①经转让方与受让方协商一致，每股受让价格为人民币16.95元，标的股份转让总价款为人民币120,412,800.00元（大写：壹亿贰仟零肆拾壹万贰仟捌佰元整）。
②受让方应自标的股份过户至受让方名下之日起5个工作日内，一次性将全额股份转让价款共人民币120,412,800.00元支付至转让方开立的银行账户内。
③受让方按上述②条款的约定完成付款后，完成其在本协议项下支付股份转让对价款的义务。
（3）股份过户
①转让双方应在本协议生效后的10个工作日内共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。法律法规规定股份过户需取得监管机构等相关政府主管部门、机构批准的，双方应在本协议签署后的5个工作日内，向相关主管部门申请办理审批/批准手续，并应于本协议生效前取得批准/批复。
②在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（4）争议解决与违约责任
①凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
②本协议书签署后，除本条及本协议书第七章规定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
因为台基股份员工持股集合资金信托计划委托人未能及时、足额认购导致信托计划不能成立的，转让方与受让方互不承担违约责任。
③任何一方怠于配合，致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（5）本协议书的效力
①本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，且在满足下列全部先决条件后生效：
a.台基股份董事会审议通过《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的议案；
b.台基股份股东大会审议通过《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的议案；
c.为实施台基股份本期员工持股计划的台基股份员工持股集合资金信托计划已成立。
如上述条件未获满足，则本协议不发生法律效力。
（6）变更和解除
①本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议书达成以前，仍按本协议书执行。
②本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
a.任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
b.任何监管机构的批文或指示；
c.任何具体的置出资产的灭失或毁损。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
③除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
④出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行，则转让方与受让方应在该事实发生之日起5日内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一
方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。本计划相关的信托合同请参见公司披露的公告。
（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让也不存在上述其他安排。
（三）如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况。
本次股权转让不涉及有关部门批准。
（四）信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本计划本次权益变动前后持股情况如下：
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|股东名称|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划|0|0%|7,104,000|5%|

本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。新仪元及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
三、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的相关情况
本计划系为实施台基股份第一期员工持股计划而设立。台基股份第一期员工持股
计划出资人为台基股份高级管理人员及员工，高级管理人员包括公司总经理袁雄先生、
副总经理胡建飞先生，持有计划的份额上限分别为12,534,120份，其余份额为其他员
工所有。
截至本报告书签署日，袁雄先生和胡建飞先生在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，不存在最近三年证券市场不良诚信记录的情形。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未持有上市公司股份，不涉及权利限制等情形。
信息披露义务人本次受让股权不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。
第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
本计划在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖公司股票的情况。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照
2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证
3、《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
4、《股权转让协议》及补充协议
5、信托合同
二、备查文件置备地点
1、公司证券部
2、联系电话：0710-3506236
3、联系人：康进、钱璟
第八节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”）法定代表人（签章）：
日期：2017年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|湖北台基半导体股份有限公司|上市公司所在地|湖北省襄阳市襄城区胜利街162号|
|股票简称|台基股份|股票代码|300046|
|信息披露义务人名称|江苏省国际信托有限责任公司|信息披露义务人注册地|江苏省南京市长江路 2 号22-26层|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他：大宗交易 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股持股比例：0%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后数量：7,104,000股变动后比例：5%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 ■|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 ■|

备注：本次变动涉及上市公司控股股东减持股份。
信息披露义务人：江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”）法定代表人（签章）：
日期：2017年月日