证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-129号
河北汇金机电股份有限公司
关于拟出售上海棠宝电子商务有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）于 2018年 09月 11日签署了《关于转让上海棠宝电子商务有限公司股权协议书》，公司拟向控股股东鑫汇金转让其持有的上海棠宝电子商务有限公司（以下简称“棠宝电子”）25%股权。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的编号为中和谊评报字【2018】11132号《资产评估报告》，棠宝电子在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为 5,298.18万元，公司所持有的棠宝电子25%股权对应评估值为 1,324.545万元，经交易双方协商，棠宝电子25%股权转让价款为 1,324.545万元。本次交易完成后，公司将对历年权益法核算部分进行冲回，预计影响合并报表 2018年度归属于母公司净利润金额增加约为366万元。
（二）关联关系概述
鑫汇金目前持有公司 181,975,000股股份，占目前本公司总股本的33.80%，是公司控股股东。鑫汇金法定代表人鲍喜波任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
了同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：石家庄鑫汇金投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91130101750252530X
成立日期：2003年04月23日
营业期限：2003年04月23日至2033年04月30日
公司住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室
法定代表人：鲍喜波
注册资本：陆仟万元整
经营范围：对外投资、投资咨询。
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|孙景涛|2,760|46%|
|鲍喜波|1,620|27%|
|刘锋|1,620|27%|
|合计|6,000|100%|

基本财务状况：
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|财务指标（2017年1-12月）|金额（万元）|
|营业收入|66,751.60|

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|净利润|-26,456.72|
|财务指标（2017年12月31日）|金额（万元）|
|净资产|95,524.15|

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|财务指标（2018年1-6月）|金额（万元）|
|营业收入|44,117.16|
|净利润|-7,733.40|
|财务指标（2018年1月6日）|金额（万元）|
|净资产|95,552.65|

（以上2017年年度及2018年半年度财务数据未经审计。）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的棠宝电子股权的基本信息
1、棠宝电子基本信息
企业名称：上海棠宝电子商务有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000MA1K36C818
成立日期：2016年01月14日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区祥科路58号1幢515-6室
法定代表人：王明高
注册资本：10000.00万元人民币
经营范围：电子商务（不得从事金融业务），计算机软硬件、信息技术、智能科技、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件开发、销售，会展服务，投资管理，资产管理，商务咨询，投资咨询，人
才咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），从事货物和技术的进出口业务，摄影扩印服务（限数码
摄影），仓储服务（除危险化学品），食品流通，医疗器械经营，机械设备及电子产品、日用百货、文化办公用品、食用农产品的销售，餐饮服务，网络工程，广告的设计、制作、利用自有媒体发布，图文设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|河北汇金机电股份有限公司|2,500|25%|
|上海棠棣信息科技股份有限公司|5,500|55%|
|上海觉缘投资管理中心|1,000|10%|
|河北海涵商贸有限公司|500|5%|
|乔纪元|500|5%|
|合计|10,000|100%|

棠宝电子有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
2、主要财务指标
单位：万元
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|财务指标|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|4,991.24|5,551.84|
|负债总额|678.87|738.61|
|净资产|4,314.37|4,813.23|
|应收款项总额|414.98|538.68|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|0|0|
|财务指标|2018年1-6月|2017年|
|营业收入|188.66|5,614.35|

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|营业利润|-500.22|-4,951.58|
|净利润|-498.86|-4,986.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-261.85|-2,701.56|

注：上述2017年年度财务数据已经经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年上半年财务数据未经审计。
3、标的的审计、评估情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2018】第0516号审计报告，截止2017年12月31日，棠宝电子账面资产总额 5,551.84万元（其中流动资产 2,858.49万元、非流动资产 2,693.35万元）负债 738.61万元、净资产4,813.23万元。
标的公司已经具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，并出具了编号为：中和谊评报字【2018】11132号的评估报告。评估基准日为 2017年 12月 31日，根据评估报告的评估结论：棠宝电子在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为5,298.18万元，评估价值较账面价值4,813.23万元评估增加484.95万元，增值率为10.08%。公司所持有的棠宝电子25%股权对应评估值为1,324.545万元。
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售棠宝电子股权事项不会导致公司合并报表范围发生变化。截止目前，公司不存在为棠宝电子提供担保、委托该子公司理财的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的编号为【中和谊评报字[2018]11132号】《评估报告书》，本次评估的基准日为2017年12月31日，经评估，棠宝电子全部权益价值为5,298.18万元，评估价值较账面价值4,813.23万元评估增加484.95万元，增值率为10.08%。公司所持有的棠宝电子25%股权对应评估
值为1,324.545万元。
为充分保护公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方协商，本次交易价格按照经评估后公司对棠宝电子25%股权对应评估值确定，本次交易作价1,324.545万元。
本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过本次关联交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，加强内部业务整合、聚焦核心资产和核心业务，优化资产结构、提升资产质量，有利于公司降低负债率，减轻债务负担，缓解公司现金偿付压力，提升盈利能力。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：河北汇金机电股份有限公司
乙方（受让方）：石家庄鑫汇金投资有限公司
转让标的：上海棠宝电子商务有限公司（以下简称“棠宝电子”）
第一条转让标的
甲方拟向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）: 1.1甲方持有的棠宝电子25%的股权。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的棠宝电子现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法》及棠宝电子章程规定的其他股东权益。
1.2此外，截止 2018年 8月 31日，甲方应收棠宝电子款项账面余额为 4,066,687.41元，主要系硬件采购款及服务费。转让完成后，棠宝电子继续向甲方履行偿付义务。
第二条价款及支付方式
万元。甲方持有的股权价值为1,324.545万元，交易价格为1,324.545万元。
2.2价款支付的具体方式：鉴于乙方目前实际对甲方享有共计 11,622.56万元债权，该债权金额足以覆盖前述 2.1条股权转让作价总和。
甲乙双方约定：本协议生效后，乙方向甲方发 1324.545万元债务偿还确认通知后，视为本次交易支付对价一次性结算完毕。
第三条税费承担、价款用途及保证金账户
3.1本协议各方同意，本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本协议无法确定应由各方承担的税款或费用，另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。
第四条股权转让交割
4.1本次股权转让以前述第二条股权支付款支付完成为交割日。甲方标的股权于交割日前所对应的棠宝电子滚存未分配利润或产生亏损均由乙方享有，不再调整股权出售价格。
自交割日起，标的股权所对应的在棠宝电子享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的棠宝电子利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、棠宝电子章程所规定和赋予的其它任何权利，以及棠宝电子股东的全部义务。
第五条股权过渡期安排
5.1甲方承诺自本协议签订之日起至标的股权交割日期间（以下简称“过渡期”）确保棠宝电子以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使棠宝电子的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，除非经乙方事先书面同意。
或签订任何法律文件。
5.3在过渡期内，棠宝电子所产生的盈利或亏损均由新股东享有。
第六条一般声明、保证及承诺
6.1甲方对于本协议中的全部承诺及赔偿、补偿等义务均承担连带责任，在保证全部承诺及赔偿、补偿等义务获得及时、足额履行的前提下，甲方按其在本次交易前所持标的公司股权比例承担责任。甲方声明、保证及承诺如下：
6.1.1甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议、履行本协议项下的所有义务；
6.1.2甲方有权签署本协议并转让标的股权，标的股权不存在潜在诉讼、仲裁等股权纠纷，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使权利受到限制的情形。
6.1.3甲方保证将切实履行本协议约定的各项义务和责任，并在乙方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
6.1.4甲方保证签署并履行本协议是其真实意思表示，其已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，将不以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
6.2乙方声明、承诺及保证如下：
6.2.1乙方系依法设立并合法存续的公司法人，且具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
6.2.2乙方保证根据本协议的约定履行其义务，并根据本协议确定的转让价款数额及支付方式向甲方按期如数支付股份转让价款；
6.2.3乙方保证承担本协议约定的其他义务和责任，并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
向他方作出充分的赔偿。
第七条保密及信息披露
7.1本协议所述的保密信息范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。
7.2在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当保守保密信息，除非获得本次交易其他各方的提前书面同意（包括但不限于传真、电子邮件以及书面信函），否则各方不得就有关本交易相关的任何性质、任何形式的信息和材料进行公开披露/公告或者与媒体或投资分析师进行任何形式的沟通与接触.
7.3甲方、乙方在本次资产收购未以法定信息披露形式公开前，应确保做好内幕信息保密工作，保证各自内幕知情人范围有效控制，如实进行内幕知情人登记、禁止知情人内幕交易。
第八条协议的修改
对本协议的任何修改，须经各方协商一致后以书面形式作出方可生效。
第九条不可抗力
若发生不可抗力或因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由协议各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十条违约责任
本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
第十一条法律适用和争议解决
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。
如果不能协商解决，任何一方均有权向有本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条生效
12.1本协议自甲、乙双方签字盖章后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效。
12.2如果本次股权转让事宜未能获得本协议甲方董事会审议通过，则甲乙双方因本次股权转让而签订的所有协议不生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成前后，公司与关联方之间均不存在同业竞争；
3、本次交易事项对价为鑫汇金享有的对公司的债权，有利于公司降低负债率，减轻债务负担，缓解公司现金偿付压力，公司也将全面退出社区O2O业务，有利于公司将现金资源投入到核心业务；
4、棠宝电子其他股东已放弃优先受让权，本次出售资产不涉及债权债务转移。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
本年度，公司董事会及管理层制定了“三个聚焦”的经营战略，即“聚焦三个核心”，聚焦核心业务资产，聚焦净利润，聚焦净现金流。按照该经营战略，公司将制造业及信息化业务确定为核心业务，并将逐步退出非核心业务，使管理资源、资金投入、业务资源聚焦到核心业务板块，同时也将逐步退出低毛利率产品市场，从而提升公司整体盈利能力。目前鉴于棠宝电子现有业务体系以社区O2O业务为主，与公司未来整体方向差异较大，因此拟出售棠宝电子股权。
通过本次关联交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，加强内部业务整合、聚焦核心资产和核心业务，优化资产结构、提升资产质量，有利于公司降低负债率，减轻债务负担，缓解公司现金偿付压力，提升盈利能力。本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。同时，本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司将对历年权益法核算部分进行冲回，预计影响合并报表2018年度归属于母公司净利润金额增加约为366万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告日，除本次关联交易外，经公司第三届董事会第十八次会议、2017年年度股东大会审议通过公司向鑫汇金转让其持有的北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权及对东方兴华账面净值为 29,027,350.09元的应收账款，该股权及债权转让交易整体作价17,982,688.09元。
经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向鑫汇金申请借款额度不超过 15,000万元人民币，借款期限为自提款之日起不超过 12个月，借款利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。
经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过《关于向控股股东增加借款暨关联交易的议案》，公司向鑫汇金申请增加借款，借款余额额度由不超过 15,000万元人民币增加至不超过30,000万元人民币，借款期限为自提款之日起不超过12个月，借款利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。
2018年年初至本公告日，公司向控股股东鑫汇金借款实际发生额为212,808,315.10元，截止目前借款余额为116,225,627.01元。
九、独立董事独立意见
经核查，我们认为：
1、公司拟出售上海棠宝电子商务有限公司25%股权暨关联交易事项，遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。
2、交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，相关机构具备充分的独立性，本次股权出售价格系依据评估价格，并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益。
3、公司已遵照《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋对本议案进行了回避表决。
综上，我们同意本次关联交易事项。
十、监事会意见
本次关联交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，聚焦核心资产和核心业务，优化资产结构、提升资产质量，有利于公司降低负债率，减轻债务负担，缓解公司现金偿付压力，提升盈利能力，符合公司长远发展规划。
本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司以 1,324.545万元的价格向控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司转让其持有的上海棠宝电子商务有限公司25%股权。
十一、备查文件
1、河北汇金机电股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、河北汇金机电股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
4、上海棠宝电子商务有限公司审计报告；
5、河北汇金机电股份有限公司拟转让股权所涉及的上海棠宝电子商务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
6、河北汇金机电股份有限公司与石家庄鑫汇金投资有限公司关于转让上海棠宝电子商务有限公司股权协议书。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一八年九月十一日