朗新科技股份有限公司证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2018-027朗新科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2018年3月29日在北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦1801以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2018年 3月 19日以邮件方式发出。会议应出席董事 10名，实际出席董事 10名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《朗新科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。本次董事会决议合法有效。
会议根据公司法和公司章程的规定，经全体董事审议通过如下决议：
一、审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理郑新标先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理业务经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长徐长军先生作了《2017年度董事会工作报告》，2017年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
朗新科技股份有限公司公司独立董事穆钢先生、谢德仁先生、梅生伟先生、赵国栋先生向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。
公司《2017年度董事会工作报告》和《2017年度独立董事述职报告》的详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
2017年度，公司营业总收入为 78,293.50万元，同比增长4.46%；归属于上市公司股东的净利润为13,913.68万元，同比增长13.97%。
公司《2017年度财务决算报告》的详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2017年度经审计的财务报告>的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 39日出具了普华永道中天审字(2018)第10061号《审计报告》，该报告为标准无保留意见的审计报告，董事会同意将此报告报出。
公司2017年度《审计报告》的详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2017年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2017年年度报告披露提示性公告》将刊登于 2017年 3月 30日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和
朗新科技股份有限公司《中国证券报》。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2017年归属于上市公司股东的净利润为 139,136,836.46元。根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金14,281,738.50元后，公司2017年累计可分配利润为381,986,961.71元。
结合公司发展与未来资金需求，公司拟以总股本 416,760,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.51元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利21,254,775.30元，占归属于上市公司股东2017年实现可分配利润的15.28%。若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于董事及高级管理人员 2017年度薪酬、2018年度薪酬与考核方案的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
朗新科技股份有限公司公司董事会认为，截至2017年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《<关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
及鉴证报告》。公司独立董事对2017年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经审议，公司董事会认为：2017年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对朗新科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公
朗新科技股份有限公司告。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会对公司2018年度日常关联交易预计的情况进行了审议，并通过了该项议案。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。董事长徐长军先生、董事倪行军先生作为关联方回避表决。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2018年度的经营计划安排，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）、中信银行股份有限公司（“以下简称中信银行”）、中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）、江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）、中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）等银行申请不超过11亿元的综合授信，具体情况如下：
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|银行名称|拟申请授信额度|
|浦发银行|不超过3亿元|
|中信银行|不超过2亿元|
|工商银行|不超过1亿元|
|江苏银行|不超过3亿元|

朗新科技股份有限公司
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|农业银行|不超过2亿元|

以上授信期限为上述事项审批通过及授信合同签订之日起三年，授信额度最终以银行实际审批结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度及有效期内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更和调整，符合法律法规规定，符合公司及股东的整体利益。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于公司续聘2018年度会计师事务所的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，董事会同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
朗新科技股份有限公司十五、审议通过《关于更换公司董事的议案》
董事焦国云先生因个人原因，申请辞去公司董事职务。辞职后焦国云先生仍将担任公司副总经理职务。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名张明平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，该事项需提交公司股东大会审议，选任后，张明平先生的任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
公司独立董事对此发表了独立意见，详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司部分股东、发起人名称变更的议案》
股东、发起人无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙）名称已相应变更为无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）、无锡道元投资合伙企业（有限合伙），公司拟根据前述情况修改公司章程并办理工商变更登记等事宜。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
针对公司部分股东、发起人名称变更等事项，董事会审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
朗新科技股份有限公司本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于 2018年 4月 20日以现场投票与网络投票相结合方式召开 2017年年度股东大会。详见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上公告的《关于召开 2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
朗新科技股份有限公司董事会
2018年3月29日