西南证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导工作报告书
（2014年度）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导工作报告书
（2014年度）
声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
|||||
|-|-|-|-|
|独立务顾问机构名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|甘肃电投|
|报告期间：|2014年度|上市公司A股代码：|000791|
|报告提交时间：|2015年4月28日|||

2012年8月1日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可〔2012〕992号），核准西北永新化工股份有限公司以新增
533,157,900股股份收购甘肃省电力投资集团公司（现更名为甘肃省电力投资集团有限责任公司，以下简称“电投集团”）以所持的水电资产与西北化工全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产。2012年12月27日，西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施完成，并将公司名称变更为甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”、“上市公司”、“公司”）。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本独立财务顾问”）担任甘肃电投重大资产置换及向电投集团发行股份购买资产的独立财务顾问。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，对上市公司履行持续督导职责，并结合公司2014年度报告，对本次重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
(一) 本次重大资产重组方案简介
公司原控股股东西北油漆厂将持有公司的39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至电投集团，同时电投集团以所持的水电资产与公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由公司按照第一次临时董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价 7.44元/股向电投集团非公开发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由西北永新集团有限公司（以下简称“永新集团”）承接。
1、置入、置出资产
（1）置入资产为电投集团所持 5家水电公司的股权资产，具体包括：甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权；甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100%的股权；甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的股权；甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%的股权；甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权。置入资产价值以截至评估基准日 2011年 10月 31日评估值为基准，作价441,264.32万元。
（2）置出资产为公司的全部资产和负债，置出资产价值以截至评估基准日2011年10月31日评估值为基准，作价 44,594.80万元。
2、发行股份购买资产
（1）本次股份发行的基本情况
发行种类和面值：境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为 1.00元。
发行价格：公司第四届董事会2011年11月17日召开的关于本次交易的第一次临时董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即7.44元/股。
发行数量：本次发行股票数量为533,157,900股。
（2）锁定期安排
本次资产注入方电投集团承诺：本次交易完成后，电投集团所持有公司的股份自股份上市之日起3年内不转让。
（3）标的资产过渡期间损益的归属
根据公司与交易对方签署的《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》和《重大资产置换及非公开发行股票购买资产之协议》，评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有；如产生的利润为负数，则由电投集团按照其在标的资产的持股比例以现金全额补偿予公司。拟置出资产产生的损益由西北永新集团有限公司承担。具体补偿金额以资产交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（4）本次发行前后西北化工的股权结构
本次交易前公司的总股本为189,000,000股，本次交易新增533,157,900股A股股票，公司总股本变更为722,157,900股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||股东名称|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|西北油漆厂|74,221,905|39.27%|电投集团|607,379,805|84.11%|
|其他中小股东|114,778,095|60.73%|其他中小股东|114,778,095|15.89%|
|总股本|189,000,000|100.00%|总股本|722,157,900|100.00%|

本次交易完成后，公司股权控制结构如下：
甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
84.11%
西北永新化工股份有限公司
90% 100% 100% 96.62% 90%
甘肃电投炳灵水电甘肃电投洮河水电 甘肃电投大容电甘肃电投河西水电 甘肃电投九甸峡水电
开发有限责任公司开发有限责任公司 力有限责任公司开发有限责任公司 开发有限责任公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 32.57%
甘肃电 甘肃电 甘肃电 甘肃电 甘肃电
甘肃电
甘肃电 甘肃电
投大容 甘肃国
投大容 投大容 投大容 投大容 投大容 投大容 投 甘肃西 甘肃双
迭部水 投小三
神树发 天王沟 杂木何 朱岔峡 橙子沟
泊峡发
大立节 大容石 兴能源 冠水电
峡发电
电有限 发电有 发电有 发电有 发电有
电有限
发电有 门坪发 投资有 投资有
有限公
责任公 限责任 限责任 限责任 限责任
责任公
限责任 电有限 限公司 限公司
司
司 公司 公司 公司 公司
司
公司 责任公
司
3、股份划转
本次交易前，甘肃省国资委将西北油漆厂持有公司的39.27%股权无偿划转至交易对方电投集团持有。该无偿划转已经获得甘肃省国资委、国务院国资委的批准与证监会关于甘肃电投要约收购豁免的核准。2012年 9月 17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将西北油漆厂持有公司39.27%股权行政划拨给电投集团的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。
(二) 资产的交付、过户及股份登记等相关情况
2012年10月18日，公司、永新集团、电投集团共同签订了《关于西北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省电力投资集团公司置入资产交割
事宜的协议书》（以下简称“交割协议”）。经各方协商一致，同意以交割协议签署之日（即2012年10月18日）作为资产交割日，以2012年 7月31日作为置入资产和置出资产的资产交割审计基准日。
1、置入资产
本次重大资产重组的注入资产为电投集团持有的下属五家水电公司股权，包括：1）甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权；2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100%的股权；3）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的股权；4）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%的股权；5）甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权。2012年10月24日，上述五家水电公司股权转让给公司的工商变更登记手续已完成，并从前述之日起，公司享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险及其相关的一切责任和义务。2012年10月24日，国富浩华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字[2012]704A170号《验资报
告》。截止2012年10月24日，公司已经收到电投集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币533,157,900元，均系电投集团以净资产出资。本次增资完成后，公司股本变更为人民币722,157,900元。
2012年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向电投集团发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》。
2、置出资产
根据西北化工与永新集团以及电投集团签订的《框架协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置换出西北化工的资产是西北化工全部资产及负债（该资产及负债金额以交割日为审计基准日出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024号”）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而实际应由西北化工承担的全部或有债务，对于置换出资产相关人员的转移和安置全部由西北化工原实际控制人永新集团承接。同时各方同意并确认，自交割日（即2012年7月31日）起，永新集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
根据《交割协议》，自资产交割日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的置出资产）的所有权归永新集团或永新集团指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由永新集团或永新集团指定的第三方享有和承担，永新集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，甘肃电投、西北化工不再享有任何实际权利。
2012年12月27日，甘肃电投刊登《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《新增股份变动报告及上市公告书》等文件，重组实施完成。本次置出资产（及其对应负债）已全部由永新集团和其全资子公司西北永新涂料有限公司承接。
(三) 财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已依照协议约定完成过户登记或交付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一） 关于股份锁定期的承诺
电投集团作为本次交易完成后上市公司的第一大股东，就本次发行中新增股份的锁定期承诺如下：
“对于其所持公司的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后，按
照中国证监会和深交所的规定执行。”
截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
（二） 关于规范关联交易的承诺
为规范并减少关联交易，公司本次交易完成后的控股股东电投集团出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，电投集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向电投集团及其关联方提供担保。
3、若未来与上市公司发生影响持续经营之必要关联交易，电投集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。”
截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（三） 关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司本次交易完成后的控股股东电投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、电投集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。
2、如电投集团及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则电投集团及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、电投集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
补充承诺如下：
“电投集团承诺，此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。
具体而言，对于本次交易完后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，电投集团将按照公平合理的原则，在充分考虑上市公司、电投集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用5年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
第一步：在本次交易完成后，电投集团对盈利能力良好且符合上市条件的控股风力发电企业等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公
司。
第二步：在第一步完成后，电投集团将所持剩余的盈利能力良好且能够符合上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。
在上述第一步及第二步实施过程中，电投集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，电投集团持有的该等企业股权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。
此外，电投集团在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上市公司打造成电投集团以清洁能源为主的唯一资本运作平台。”
截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
（四） 关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，上市公司本
次交易完成后的控股股东电投集团出具了《电投集团关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时,对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
（五） 关于重组完成后推动上市公司制订现金分红政策的承诺
本次重组完成后，上市公司将会有完善上市公司现金分红的安排。电投集团已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：
“待本次上市公司重组完成之后，电投集团作为上市公司的大股东，将积极推动上市公司确定如下的利润分配条款，具体如下：
一、公司的税后利润按下列顺序分配：
1、弥补亏损；
2、提取法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
二、股利分配具体安排
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见；在此种情况下，股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定由股东大会表决通过。”
截至本报告书出具日，该承诺已经履行完毕，电投集团无违反该承诺的情况。
履行情况如下：
甘肃电投已经对公司章程进行修改，完善了公司章程相关利润分配政策，包括现金分红的政策、决策程序和分配条件等。该议案已经经过公司2012年8月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，详见公司 2012年8月18日发布的公告。
综上，电投集团已经完成了“关于重组完成后推动上市公司制订现金分红政策的承诺”。
（六） 关于拟任董事会、监事会成员及高级管理人员符合相关法律法规的承诺
本次重组完成后，为了保证未来上市公司拟任董事会、监事会成员及高级管理人员的合规性，电投集团已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：
“1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。”
截至本报告书出具日，该承诺已经履行完毕，上市公司的董事会、监事会成员及高级管理人员符合相关法律法规的规定，电投集团无违反该承诺的情况。
（七） 关于拟注入水电公司中个别水电站尚未取得业务资质证书的承诺
针对拟注入水电公司中个别电站未取得业务资质证书的情况，电投集团已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：
“若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证或取水许可证，由此造成的损失和风险由电投集团承担，因此给上市公司造成损失的，由电投集团直接以现金方式补足。”
截至本报告书出具日，双冠水电站已于 2012年6月份并网发电，电力业务许可证和取水许可证已办理完成；橙子沟水电站《取水业务许可证》和《电力业务许可证》已办理完成；神树水电站正在建设中，尚未到办理时间。
该承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
（八） 关于国投甘肃小三峡盈利预测及业绩补偿的承诺
根据公司与电投集团于 2012年 1月 11日签署的《盈利预测补偿协议》，双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若电投集团所持32.57%股权对应的国投甘肃小三峡发电有限公司实现的净利润达不到预测金额，则由电投集团以股份回购的方式进行利润补偿。协议具体内容如下：
“一、净利润预测数
根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》：
本次交易于2012年度实施完毕，国投甘肃小三峡发电有限公司2012年度、2013年度、2014年度预测实现的净利润分别为21,642.10万元、20,451.68万元、18,965.67万元。
电投集团以所持32.57%股权享有的预测实现的净利润分别为：7,048.83万元、6,661.11万元、6,177.12万元。
二、利润补偿期间
本协议各方同意，自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年
度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
三、盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，应当对国投甘肃小三峡发电有限公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累
积数与“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》中的国投甘肃小三峡发电有限公司同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
四、补偿方式
1． 股份回购
（1）在利润补偿期间内，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的
标准无保留意见的专项审计报告，如国投甘肃小三峡发电有限公司在补偿年限
内，实际净利润累积数低于“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》中对应的同期累积预测净利润数，上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知电投集团该事实，并要求电投集团补偿净利润差额。
（2）如果电投集团须向上市公司补偿利润，电投集团同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的电投集团所持股份，回购股份数量的上限为电投集团以所持国投甘肃小三峡发电有限公司股权认购的全部上市公司股份。
2． 补偿期间每年股份回购数量的确定
（1）在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注释：
①前述净利润数均为电投集团以所持32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司扣除非经常性损益后的净利润数；
②认购股份总数是指电投集团以所持国投甘肃小三峡发电有限公司的股权所认购的上市公司股份数量。即，认购股份总数＝电投集团持有国投甘肃小三峡发电有限公司股权的价值/本次非公开发行股票购买资产的每股发行价格；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
④中国证监会另有规定的，从其规定。
（3）如果利润补偿期内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致电投集团持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
3．在本协议约定的补偿期间届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对国投甘肃小三峡发电有限公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如电投集团持有的国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额÷电投集团持有的国
投甘肃小三峡发电有限公司作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则电投集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注释：
减值额为电投集团以所持32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司股权作价减去期末会计师事务所确定的电投集团以所持32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司的公允价值并扣除补偿期限内国投甘肃小三峡发电有
限公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。
4.股份回购的实施
（1）如果电投集团须向上市公司补偿，电投集团需在接到上市公司书面通知后30个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（2）上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则电投集团承诺在上述情形发生后的30天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定的上述应补偿股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除电投集团之外的其他股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电投集团持有的股份数后上市公司方的股份数量的比例享有获赠股份。
五、生效条件
1.本协议是依据本次交易的方案而签订的，为重大资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议。
2本协议双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
六、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
七、其他
本协议一式十份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。”
本次交易于2012年度实施完毕，根据协议安排，利润补偿期为2012年度、2013年度、2014年度。
经核查，2012～2014年度国投甘肃小三峡发电有限公司实现的净利润均达到了预测金额。截至本报告书出具日，该承诺已履行完毕，电投集团无违反该承诺的情况。
（九） 财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行了其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人承诺履行事宜进行的信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
在本次重大资产重组置入资产中，甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简称“大容公司”）持有国投甘肃小三峡发电有限公司（以下简称“小三峡公司”）
32.57%的股权。在评估时，对大容公司所持小三峡公司32.57%的股权，采用了收益现值法作为评估结论。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与本公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据公司与电投集团于2012年1月11日签署的《盈利预测补偿协议》，双方同意在协议约定的利润
补偿期间内，若电投集团对所持32.57%股权对应的小三峡公司实现的净利润达不到预测金额，则由电投集团以股份回购的方式进行利润补偿。
（一）盈利预测
本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易发行的股份于 2012年 12月 26日在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续，2012～2014年的三个会计年度为利润补偿期间。小三峡公司 2012年度、2013年度、2014年度预测实现的净利润分别为 21,642.10万元、20,451.68万元、 18,965.67万元；相应的，电投集团以所持32.57%股权享有的预测实现的净利润在 2012年度、2013年度、2014年度分别为：7,048.83万元、6,661.11万元、6,177.12万元。
（二）盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃电投能源发展股份有限公司股东对公司置入资产中参股国投甘肃小三峡发电有限公司股权 2014年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字【2015】62040004号），标的资产 2014年度归属于公司的实际盈利数（小三峡32.57%股权对应部分）与承诺净利润情况如下：
“小三峡公司2014年度实际实现的净利润为 22,099.75万元，完成业绩承诺数（18,965.67万元）的116.53%，扣除非经常性损益后的净利润为 22,062.54万元，完成业绩承诺数的116.33%；其中：归属于本公司所有者的净利润为 7,197.89万元，完成业绩承诺数（6,177.12万元）的116.53%，扣除非经常性损益后归属于本公司所有者的净利润为 7,185.77万元，完成业绩承诺数的116.33%。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃电投能源发展股份有限公司参股国投甘肃小三峡发电有限公司股东权益价值减值测试审核报告》（瑞华核字【2015】62040003号），2014年 12月 31日，资产重组交易标的之一小三峡公司32.57%股东权益价值为 115,120.89万元，对比重组交易时的交易价格 82,328.14万元，没有发生减值。”
（三）财务顾问核查意见
经过核查，电投集团已经完成了对公司重大资产重组置入资产中参股国投甘肃小三峡发电有限公司股权2012年度、2013年度、2014年度的业绩承诺，不需要对公司进行股份回购补偿。截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，各交易方未出现未履行该等承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
甘肃电投主营水力发电，2014年，公司积极应对CDM（清洁发展机制）减排指标收入降低，洮河、白龙江流域来水量与上年同期相比偏枯等减利因素带来的经营困难，及时研究采取了一系列止滑、减亏、稳升的措施和办法。各电站积极优化调度，重点推进经济运行工作，及时跟进小水电简易征收政策，降低增值税税费，有效提高了企业经营业绩。本报告期，公司控股子公司所属电站实现发电量62.41亿千瓦时，实现营业收入14.67亿元，归属于上市公司股东的净利润1.98亿元，同比减少39.53%。橙子沟电站建成并顺利投产，公司投产装机规模和资产规模逐步提升。报告期末，公司总资产为 136.21亿元，比上年同期增加3.35%，公司已发电权益装机容量达到176.47万千瓦，比上年增长6.97%。
2014年度营业收入 1,467,381,591.29元，2013年度营业收入 1,600,676,735.83元，2014年度较 2013年度减少 133,295,144.54元，减幅8.33%，营业收入减少一方面主要因报告期内所属电站CDM（清洁发展机制）减排指标收入同比减少，另一方面因报告期公司所属电站（不含新投产电站）所处洮河、白龙江等流域来水量与上年同期相比偏枯，发电收入同比减少；2014年度营业成本793,167,953.66元，2013年度营业成本 789,033,141.35元，2014年度较 2013年度增加 4,134,812.31元，增幅0.52%，营业成本增加主要系橙子沟电站投产发电，基建转入生产。
2014年度管理费用9,969,081.79元，2013年度管理费用10,606,499.07元，减少 637,417.28元，降幅6.01%，主要为公司管理部门发生的相关费用降低；
2014年度财务费用489,325,267.88元，2013年度财务费用477,122,214.32元，增加12,203,053.56元，增幅为2.56%，主要因控股子公司补充流动资金需求，贷款增加，相应的财务费用增加；2014年度所得税费用 22,233,342.50元，2013年度29,524,521.21元，减少7,291,178.71元，降幅24.70%，一方面因本年度
利润减少,导致当期所得税费用减少 19,509,394.97元；另一方面因各控股子公司缴纳了以前年度库区基金及水资源费，致使递延所得税资产减少、所得税费用增加12,218,216.26元。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2014年度相比去年同期，主营业务收入由于CDM收入和来水量的减少而下降，进而导致净利润相比上年有所下降，但公司主营业务总体稳健发展。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。会议按照会议通知所列示的内容逐项审议、表决，切实保障社会公众股东的合法权益。公司与关联人之间的关联交易公平合理，表决时关联股东均予以回避，并按要求进行披露，维护了所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。律师见证报告期内的股东大会并出具了《法律意见书》。
（二）关于公司控股股东
公司控股股东电投集团依照《公司法》及《公司章程》的规定，能够严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使控股股东的权利并承担义务。
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及决议的形成均按《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事均勤勉履行职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均能够按照各自议事规则履行相应的职责。
报告期内各董事均能保证有充足的时间和精力参与公司董事会的工作，在公司经营决策和规范运作方面均发挥了积极作用。
（四）关于监事和监事会
监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况审计、董事及经理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护了公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司逐步规范、完善董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员聘任程序公开透明，骨干员工激励措施切实有效，实现了公司、股东、员工的利益统一。
（六）关于信息披露与透明度
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露工作的第一责任人，公司董事会秘书负责信息披露工作。公司按照《信息披露管理制度》的要求严格规范公司的信息披露行为，在董事会的领导下，公司按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露的义务，完整、准确、及时地进行信息披露。
（七）关于利益相关者
公司充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司平稳、持续、健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为：目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。公司治理现状符合相关法律、法规要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2014年度）》之盖章页）
西南证券股份有限公司2015年4月28日