证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2016-034江苏霞客环保色纺股份有限公司
关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）于2004年 7月在深圳证券交易所上市，截止到本公告出具日，公司无控股股东与实际控制人。现公司正在筹划重大资产重组，在本次重大资产重组完成后，公司的控制权将发生变更。
一、本次重大资产重组情况
公司第五届董事会第二十四次会议于 2016年 3月 11日审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订）》、《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于终止公司与上海灏乘投资中心（有限合伙）签署的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与江苏协鑫能源有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
根据本次重大资产重组方案，本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。本次交易的具体方案如下：（1）发行股份购买资产
公司向上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)非公开发行 A股股
份，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫有限”）100%的股权。其中，本次购买资产发行的股份数量不超过 931,677,018股，价格4.83元/股。
（2）发行股份募集配套资金。
公司发行股份购买资产的同时向江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过40亿元，按照6.08元/股的发行价格计算，本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过 657,894,736股，其中江苏协鑫认购新增股份数量不超过 330,000,000股，无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过 117,000,000股，上海望畴投资中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过 14,625,000股，上海坤乘投资中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过 73,269,736股，宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过68,000,000股，朱钰峰认购新增股份数量不超过 25,000,000股，王蔚认购新增股份数量不超过30,000,000股。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于清洁能源发电类项目、能源服务类项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款。
相关信息详见 2016年 3月 15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》。
（3）本次权益变动的生效条件
本次权益变动尚需本次重大资产重组各项生效条件成就，包括：本次交易经霞客环保股东大会审议通过，且霞客环保股东大会同意上海其辰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；本次交易取得中国证监会核准。
二、本次重大资产重组将导致公司控制权发生变更
本次权益变动后公司各主要股东持股变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次权益变动前||本次权益变动前后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|上海其辰及其一致行动人|上海其辰|-|-|931,677,018|46.81%|
|||江苏协鑫|-|-|330,000,000|16.58%|
|||朱钰峰|||25,000,000|1.26%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动前后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||小计|||1,286,677,018|64.65%|
|2|无锡腾宇飞|-|-|117,000,000|5.88%|
|3|上海坤乘|-|-|73,269,736|3.68%|
|4|宁波臻荟|-|-|68,000,000|3.42%|
|5|王蔚|-|-|30,000,000|1.51%|
|6|上海望畴|-|-|14,625,000|0.73%|
|7|上海惇德|43,204,109|10.78%|43,204,109|2.17%|
|8|竑悦投资|43,000,000|10.73%|43,000,000|2.16%|
|9|北京中航安|30,000,000|7.49%|30,000,000|1.51%|
|10|中基矿业|19,730,692|4.92%|19,730,692|0.99%|
|11|陈建忠|18,334,370|4.58%|18,334,370|0.92%|

（以发行后总股本1,990,275,579股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）综上：本次权益变动前，公司总股本为400,703,825股，无控股股东、实际控制人。根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约 1,589,571,754股股份。本次交易完成后，公司总股本将变更为1,990,275,579股，其中上海其辰将持有公司931,677,018股股份，上海其辰的控股股东江苏协鑫将持有公司330,000,000股股份，协鑫有限的董事长朱钰峰先生将持有公司 25,000,000股股份。根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。上海其辰及其一致行动人将合计持有公司1,286,677,018股股份，占本次交易完成后公司总股本的64.65%。上海其辰将成为上市公司控股股东，朱共山先生将成为上市公司实际控制人。
三、新控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东上海其辰基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海其辰投资管理有限公司|
|成立日期|2014年12月2日|
|注册资本|210,000万元人民币|

|||
|-|-|
|法定代表人|施嘉斌|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-919室|
|公司性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册号|310141000116383|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

单位：万元
（2）本次交易后，上海其辰将直接持有本公司46.81%股份。
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|对本公司的持股比例|对本公司的表决权比例|
|上海其辰|210,000.00|46.81%|46.81%|

2、实际控制人朱共山基本情况
（1）朱共山基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱共山|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|身份证号|R286***|
|通讯地址|上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心68楼|

（2）本次重组完成后，上海其辰成为上市公司的控股股东，朱共山先生成为上市公司的实际控制人。上海其辰的控股关系如下：
授予者：朱共山 受益人：朱氏家族
Asia Pacific Energy Fund
|||
|-|-|
|10|0%|

Asia Pacific Energy Fund Limited
（TheBahamas）
|||
|-|-|
|10|0%|

Asia Pacific Energy Holdings Limited
亚太能源控股有限公司（BVI）
|||
|-|-|
|10|0%|

Golden Concord Group Limited
协鑫集团有限公司（HK）
|||
|-|-|
|10|0%|

Golden Concord Group Management Limited
协鑫集团管理有限公司（HK）
境外
|||
|-|-|
|10|0%|

境内
协鑫新能科技（深圳）有限公司
（PRC）
|||
|-|-|
|10|0%|

江苏协鑫建设管理有限公司
（PRC）
|||
|-|-|
|10|0%|

江苏协鑫能源有限公司
（PRC）
|||
|-|-|
|10|0%|

上海其辰投资管理有限公司
（PRC）
根据新加坡律师事务所RHTLaw Taylor Wessing LLP出具的法律意见书，朱共山先生作为信托委托人于2008年7月23日签署了一份信托契约，设立了 Aisa Pacific EnergyFund（以下简称“信托”），Credit Suisse Trust Limited系信托的受托人，Long Vision Investments Limited（以下简称“LongVision”）作为信托的保护
人对信托有控制能力。根据 Long Vision的注册代理人证书（即 Certificate of
Incumbency），朱共山先生系Long Vision唯一的股东和董事。
由于上海其辰为江苏协鑫能源有限公司全资子公司，故朱共山先生为上海其辰的最终控制人及本次重组后上市公司的实际控制人。
四、其他事项
1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，上海其辰及其一致行动人签署的《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书（摘要）》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会2016年3月15日