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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书
骅威科技股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照骅威股份与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派黄贞和邹志峰律师担任骅威股份本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为骅威股份报告本次重大资产重组实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意骅威股份在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就骅威股份本次重大资产重组实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或骅威股份的文件引述。
(七)本法律意见书仅供骅威股份实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》、《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》中的简称具有相同的意义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据骅威股份第三届董事会第五次会议审议通过的《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《重组报告书》，以及骅威股份与交易对方、第一波签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的方案如下：
(一)发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金的方式，向除公司以外的第一波其他股东即付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资，收购其合计持有第一波80%股权。根据联信评估出具的《资产评估报告》，各方协商确定标的资产的交易价格为 80,640万元，其中，公司以现金支付24,192万元，以发行股份的方式支付56,448万元，发行股份的价格为每股12.30元。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||持有第一波|总支付对价|股份支付金|现金支付金|
||交易对方|||||
|号||股权比例|（万元）|额（万元）|额（万元）|
|1|付强|28.16%|28,384.35|28,384.35|0.00|
|2|黄巍|15.36%|15,483.50|15,483.50|0.00|
|3|张威|5.12%|5,159.10|5,159.10|0.00|
|4|张宇驰|2.56%|2,582.65|2,582.65|0.00|
|5|蔷薇投资|28.80%|29,030.40|4,838.40|24,192.00|
|合 计||80.00%|80,640.00|56,448.00|24,192.00|

(二)发行股份募集配套资金
公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向控股股东郭祥彬募集配套资金 26,192万元，扣除发行费用后用于支付全部现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
公司通过定价方式向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 12.30元/股。据此，公司需向控股股东郭祥彬发行股份 21,294,308股。
本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及骅威股份章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
(一)骅威股份的批准和授权
1、2014年 7月 25日，骅威股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次重组相关事宜的议案》和《关于召开骅威科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交易预案及相关议案发表了独立意见。
2、2014年8月11日至12日，骅威股份召开2014年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
(二)第一波的批准和授权
2014年7月23日，第一波召开股东会会议并作出决议，同意第一波股东付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资向骅威股份出售其持有第一波80%股权；同意第一波及其全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的相关议案。
(三)交易对方的批准和授权
2014年7月23日，资产转让方中的非自然人股东蔷薇投资合伙人会议审议通过向骅威股份出售其持有第一波28.80%股权以及第一波及其全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的议案。
(四)中国证监会的核准
2014年 12月 24日，中国证监会作出《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1404号)，核准骅威股份向付强发行23,076,707股股份、向黄巍发行12,588,211股股份、向张威发行4,194,390股股份、向张宇驰发行2,099,715股股份、向蔷薇投资发
行3,933,658股股份购买相关资产；核准骅威股份非公开发行不超过21,294,308股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，骅威股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
(一)发行股份购买资产的实施情况
1、本次交易的标的资产过户
2014年12月26日，第一波取得了深圳市市场监督管理局作出的《变更(备案)通知书》(〔2014〕第82702057号)及换发的《企业法人营业执照》。根据上述文件资料记载，第一波股东已变更为骅威股份，持股比例为100%；企业类型变更为有限责任公司(法人独资)。
2、本次交易的验资
经本所律师核查，正中珠江于 2015年 2月 27日出具《验资报告》(广会验字[2015]G14007160161号)，确认截至2015年2月26日，骅威股份已收到付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资合计缴纳的新增注册资本 45,892,681元，各股东以股权出资45,892,681元，变更后的注册资本为 327,492,681元。
(二)发行股份募集配套资金的实施情况
1、经核查，骅威股份委托广发证券担任本次发行的主承销商。根据广发证券提供的现行有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，广发证券依法设立并合法存续，具备担任本次发行的主承销商的资格。
2、经核查，本次发行系向公司股东大会确定的特定对象即郭祥彬发行股份，发行价格和条件已经公司第三届董事会第五次会议、2014年第二次临时股东大会批准，公司与郭祥彬已签订附生效条件的《股份认购合同》，对认购方式、数量、认购价格、认购款支付时间及方式、限售期及合同的成立与生效等具体认购
事宜作出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。《股份认购合同》已于中国证监会核准本次发行后生效。
3、2015年2月27日，根据骅威股份2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及骅威股份同郭祥彬签署的附生效条件的《股份认购合同》的约定，广发证券以邮件方式向郭祥彬发出了《缴款通知书》。
4、截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间2015年3月2日16:00，郭祥彬已向骅威股份和广发证券指定的账户足额缴纳认购款项并以传真方式提供划款凭证。
5、正中珠江于 2015年 3月 4日出具《验资报告》(广会验字[2015]G14007160172号)，确认截至 2015年 3月 3日，骅威股份已收到控股股东郭祥彬合计缴纳的募集资金总额 26,192万元，扣除独立财务顾问费用及发行费用后，实际募集资金净额为24,224.94万元（其中：新增注册资本（股本）2，129.4308万元，新增资本公积（股本溢价）22,095.5092万元）。
6、郭祥彬确认，本次认购股份的款项主要来自个人及家庭资金的积累，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
(三)本次交易的新股发行登记
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》和《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2015年 3月 6日受理骅威股份递交的本次交易发行股份登记申请，申请登记数量为 67,186,989股，其中向付强发行23,076,707股、向黄巍发行12,588,211股、向张威发行4,194,390股，向张宇驰发行2,099,715股，向蔷薇投资发行3,933,658股，向郭祥彬发行 21,294,308股，发行的股份已分别登记至前述各方名下。该等申请登记股份将在骅威股份确认《证券登记申报明细清单》后五个工作日内最终登记到账。
本所律师认为，本次交易标的资产的交割已经全部完成，骅威股份已经合法取得标的资产的所有权；截至本法律意见书出具之日，骅威股份已向第一波股东蔷薇投资支付了第一期、第二期现金对价并办理了股份对价的申请登记手续；本
次交易募集配套资金已经到位，新增股份的登记申请已被中国证券登记结算有限公司深圳分公司受理。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。
四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
(一)骅威股份在重组期间董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。
(二)第一波在重组期间董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
2015年 1月 9日，第一波股东决定，免去付强的董事长职务，免去阳剑明的监事职务，委任陈生桂担任监事，增加委任郭祥彬、黄光瑞担任董事，与现任董事付强、黄巍、陈勃共同组成董事会，其中郭祥彬担任董事长。2015年3月9日，前述董事、监事变更事宜已在深圳市市场监督管理局备案。
本所律师认为，第一波董事、监事的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、本次重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经骅威股份确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生骅威股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生骅威股份为实际控制人及其他关联人担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
(一)协议签署情况
2014年7月24日、25日，骅威股份与交易对方及第一波订立《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，约定骅威股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资合计持有的第一波80%股权；本次交易各方同意由资产评估机构对标的资产以2014年5月31日为基准日进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为80,640万元。
2014年7月24日，骅威股份与控股股东郭祥彬签订《股份认购合同》，约定骅威股份拟向郭祥彬非公开发行 21,294,308股，郭祥彬同意以现金方式按本次发行定价基准日前20个交易日骅威股份股票交易均价(即12.30元/股)认购骅威股份本次向其定向发行的全部股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，第一波80%股权已登记在骅威股份名下。骅威股份已向蔷薇投资支付了第一期、第二期现金对价并办理了向付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资支付的全部股份对价的申请登记手续。骅威股份向控股股东郭祥彬配套募集资金 26,192万元已经到位，新增股份的登记申请已被中国证券登记结算有限公司深圳分公司受理。协议履行不存在实质性法律障碍。
(二)与本次交易有关的承诺履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
(1)发行股份购买资产
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日
起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起 48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，该三人因本次发行而取得的股份按次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；自本次发行结束之日起 24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。
蔷薇投资承诺，自本次发行结束之日起 36个月届满后可转让其全部股份。
本次发行结束之日起 36个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
(2)发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的认购人郭祥彬承诺，其于骅威股份募集配套资金过程中所得的配售股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
(3)控股股东郭祥彬追加的承诺
2014年 11月 28日，骅威股份控股股东郭祥彬出具承诺，承诺自承诺函签署之日起至其成功认购骅威股份因本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金而发行的股份上市后六个月内不减持其持有公司的股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺尚在履行中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
2、滚存未分配利润的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，第一波截至基准日滚存未分配利润中的1,000万元归骅威股份和付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资按
照基准日时的股权比例享有并于股权交割日前分配完毕。其余未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺已履行完毕。
3、期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自基准日起至股权交割日止，第一波在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；
第一波在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资内部按照本协议签署日各自持有第一波的股权比例承担。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，第一波本次重组期间损益的《审计报告》尚未出具，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
4、业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资承诺：第一波 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。如第一波未实现承诺净利润，由付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资向骅威股份支付补偿。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，第一波 2014年度净利润的《专项审核报告》尚未出具，第一波2015年度和2016年度净利润承诺的承诺期尚未届满，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
5、第一波管理层股东任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
第一波管理层股东付强承诺，自股份交割日起，仍需至少在第一波任职 60个月；任职期限内及自第一波离职后两年内，不得在骅威股份及其子公司以外，
从事与骅威股份及其子公司相同或类似的主营业务。违反上述承诺的所得归第一波所有。
第一波管理层股东黄巍、张宇驰承诺，自股份交割日起，仍需至少在第一波任职 48个月；任职期限内及自第一波离职后两年内，不得在骅威股份及其子公司以外，从事与骅威股份及其子公司相同或类似的主营业务。违反上述承诺的所得归第一波所有。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
6、交易对方关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
付强、黄巍、张宇驰、张威和蔷薇投资承诺：本次重组完成后，将尽可能减少与骅威股份及其子公司的关联交易，如存在确有必要且不可避免的关联交易，将保证交易价格公允、程序合法；
付强、黄巍、张宇驰和蔷薇投资承诺：本次重组完成后，不经营任何与骅威股份及其子公司相同或类似的业务，以避免同业竞争。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
八、本次重组完成后相关后续事项的合规性及风险
(一)本次重组完成后，骅威股份尚待完成下列事项：
1、骅威股份尚需就新增注册资本事宜修改公司章程并办理相应的工商变更登记；
2、骅威股份尚需根据深交所的规定办理本次重组新增股份的上市事宜；
3、骅威股份尚须根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
(二)重组各方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；承诺涉及的前提条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，骅威股份上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)骅威股份本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；
(二)本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，骅威股份已合法取得第一波100%股权；
骅威股份向控股股东郭祥彬配套募集资金 26,192万元已经到位。本次重组的新增股份已全部完成股份登记申请手续；
(三)本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《缴款通知书》、股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行股份的发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股份的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
(四)本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；
(五)本次重组过程中，第一波董事和监事的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程的规定；
(六)本次重组过程中，不存在控股股东及其关联方占用骅威股份资金的情形，也不存在骅威股份为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；
(七)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
(八)本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 邹志峰
二〇一五年三月十三日