证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2015-022证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
一、股东权益变动情况
2015年4月22日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。
公司拟向特定对象非公开发行179,977,502股A股股票，其中，向中国北方工业公司定向发行67,491,563股A股股票，向前海人寿保险股份有限公司定向发行112,485,939股A股股票(下称“本次发行”)。鉴于中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司均为公司现任股东。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司现任股东中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票事项构成关联交易。
本次发行尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会审核批准，若前述审批程序完成，公司股权结构将发生变化，具体情况如下：
本次交易前，公司总股本为2,075,335,560股，公司拟向中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司非公开发行179,977,502股A股股票，本次交易对公司股权结构影响如下：
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||序||||本次发行前||||本次发行后|||
||||股东名称|||||||||
||号||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|1||前海人寿保险股份有限公司||86,905,597||4.19%||199,391,536||8.84%||
|2||中国北方工业公司||75,167,934||3.62%||142,659,497||6.33%||
|3||新通产实业开发(深圳)有限公司||54,459,899||2.62%||54,459,899||2.41%||
|4||深国际控股(深圳)有限公司||48,605,713||2.34%||48,605,713||2.16%||
|股本总额||||2,075,335,560||||2,255,313,062||||

本次发行前，公司无控股股东及实际控制人，无单独或合计持有本公司5%以上股份的股东。
本次发行完成后，公司A股总股本增加至2,255,313,062股，公司依然无控股股东及实际控制人，单独或合计持有本公司5%以上股份的股东为：中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司。
本次发行前，中国北方工业公司持有公司75,167,934股无限售条件流通A股股票，前海人寿保险股份有限公司持有公司86,905,597股无限售条件流通A股股票。本次发行完成后，中国北方工业公司持有公司142,659,497股A股股票，占发行完成后公司A股总股本的6.33%；其中，75,167,934股为无限售条件的流通股票，67,491,563股自股票上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，前海人寿保险股份有限公司持有公司199,391,536股A股股票，占发行完成后公司A股总股本的8.84%；其中，86,905,597股为无限售条件的流通股票，112,485,939股自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
二、认购对象的基本情况
(1)中国北方工业公司的基本情况如下：
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|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|经营范围|

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|-|
|成立日期|
|工商登记机关|

中国北方工业公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额(万元)|
|中国兵器工业集团|93,982|
|中国兵器装备集团公司|93,982|
||187,964|

中国北方工业公司2014年度主要财务数据及财务指标(未经审计)如下：
单位：亿元
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|2014年12月31日|项目|
|327.51|营业收入|
|233.07|营业利润|
|77.34|利润总额|
|71.16%|归属母公司所有者净利润|

(2)前海人寿保险股份有限公司的基本情况如下：
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|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|经营范围|
|成立日期|
|工商登记机关|

前海人寿保险股份有限公司的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|深圳市钜盛华股份有限公司|90,000|
|深圳市深粤控股股份有限公司|90,000|
|深圳粤商物流有限公司|89,100|
|深圳市凯诚恒信仓库有限公司|88,425|
|深圳市华南汽车交易中心有限公司|67,275|

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|深圳市健马科技开发有限公司|25,200|
||450,000|

前海人寿保险股份有限公司 2014年度主要财务数据及财务指标(已经审计)如下：
单位：亿元
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|2014年12月31日|项目|
|560.09|营业收入|
|501.00|营业利润|
|59.09|利润总额|
|89.45%|归属母公司所有者净利润|

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2015年4月22日，公司与中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容包括：
1、股票发行数量和发行价格
公司本次拟向特定对象非公开发行 179,977,502股 A股股票，股票面值为 1元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
公司本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日(即2015年4月23日)。本次非公开发行A股股票的发行价格为 8.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。
2、股票认购数量和认购方式
中国北方工业公司以人民币60,000万元现金，以8.89元/股的发行价格，认购公司本次非公开发行的67,491,563股A股股票。
前海人寿保险股份有限公司以人民币 100,000万元现金，以 8.89元/股的发
行价格，认购公司本次非公开发行的112,485,939股A股股票。
3、股票认购价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准公司本次非公开发行 A股股票事宜后，中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司应在收到公司发出的股票认购价款缴纳通知之日起 5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为公司本次非公开发行A股股票开立的专用银行账户。
公司应在前述股票认购价款足额缴纳之日起 15个工作日内，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票登记手续，将中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司认购的 A股股票分别计入其各自名下，以实现其各自认购的股票交付。
4、股票锁定期
中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司认购的本次非公开发行的 A股股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
5、认购方的承诺与保证
认购方承诺并保证，其向公司提供的与本次非公开发行A股股票有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效。认购方将积极签署并准备与本次非公开发行 A股股票有关的一切必要文件，配合公司向有关审批部门办理本次非公开发行 A股股票的审批手续，并在中国证券监督管理委员会批准本次非公开发行 A股股票后按照相关规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定，配合公司实施本次非公开发行A股股票方案。
6、协议的生效
《附条件生效的股份认购协议》自公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行A股股票事宜，且经中国证监会核准本次非公开发行后方可生效。
四、控股股东及实际控制人
本次发行前，公司无控股股东及实际控制人；本次发行完成后，公司依然无控股股东及实际控制人。
本次发行前，公司无单独或合计持有本公司5%以上股份的股东；本次发行
完成后，中国北方工业公司持有公司142,659,497股A股股票，占发行完成后公司A股总股本的6.33%；前海人寿保险股份有限公司持有公司199,391,536股A股股票，占发行完成后公司A股总股本的8.84%。
五、一致行动关系
新通产实业开发(深圳)有限公司与深国际控股(深圳)有限公司均为深圳国际控股有限公司的全资子公司，因此新通产实业开发(深圳)有限公司与深国际控股(深圳)有限公司为一致行动关系，所持公司股份应合并计算。
六、其他相关说明
本次非公开发行A股股票事项尚须公司股东大会审议通过并经中国证监会审核批准后方可实施。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日