东兴证券股份有限公司
关于新疆准东石油技术股份有限公司
2015年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：准油股份||||
|保荐代表人姓名：李刚安|联系电话：010-66555529||||
|保荐代表人姓名：张艳英|联系电话：010-66555396||||
|现场检查人员姓名：李刚安、张艳英、张帅|||||
|现场检查对应期间：2015年1月1日—2015年12月31日|||||
|现场检查时间：2015年12月28日至31日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|1、查阅公司章程和三会议事规则；2、就公司治理与公司进行沟通；3、就董事、监事、高级管理人员变动及职责履行情况与公司沟通；4、检查公司股东会、董事会、监事会召开程序、决议内容、会议记录进行现场检查；5、有关监管机构提出的现场检查意见建议的整改情况进行核查等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规|||||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|||||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|||||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|||||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|||||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|||||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|||||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|||||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|||||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：1、查阅内审部工作底稿；2、走访内审部；3、访谈高管；4、访谈财务负责人等|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|||||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|||||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|||||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进|||||

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|度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：查阅、收集相关文件|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|||
|2.公司已披露的内容是否完整|||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：1、查阅公司关联交易等内部管理制度；2、查阅公司关联交易审议决策文件；3、就关联交易事项与公司进行沟通。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||
|4.关联交易价格是否公允|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于指引第 33 条所列）：1、查阅、收集相关资料（包括但不限于募集专户银行对账单、支付凭证、合同、发票）；2、与募集资金专户专管员沟通|||

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|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：1、查阅、收集相关资料；2、查阅同行业相近似上市公司年报|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：查阅、收集相关资料|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于指引第 33 条所列）：1、查阅公司对外投资协议及对外投资履行的相应审批程序文件；2、了解公司对外投资实施情况；3、现场查看公司经营场所及生产情况；4、查阅行业相关信息；5、就公司经营情况、分红情况与公司进行沟通。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|1、 根据中国证监会2015年6月19日下发的《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1404号），核准准油股份非公开发行2,204万股新股，唯一认购对象为准油股份第一大股东创越集团；2015年12月16日创越集团决定放弃本次认购。我们督促准油股份及时按照其与创越集团签署的股份认购协议采取有关保障措施。2、 根据准油股份 2015 年 12 月 22 日、23 日发布的关于公司实际控制人及其一致行动人股权被司法冻结及司法轮候冻结的公告及提示性公告，准油股份第一大股东创越集团及实际控制人秦勇所持准油股份全部股份已被司法多次冻结或轮候冻结。我们督促准油股份及创越集团、秦勇按照有关规定及时、完整、准确的履行相关信息披露义务。|||

3、根据准油股份2015年10月29日公布的2015年度第三季度报告，准油股份2015年前三季度业绩大幅下滑，并预计2015年度全年业绩仍将大幅下滑。我们已督促准油股份严格按照深交所等有关规定及时、准确、完整的履行信息披露义务。
4、根据准油股份2015年12月16日、23日、26日公布的关于重大事项停牌有关公告，准油股份将进行重大资产重组。我们已督促准油股份按照规定履行信息披露义务并采取有效措施保护中小股东利益。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有限公司2015年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：李刚安
张艳英
东兴证券股份有限公司 2016年1月8日