目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—8页
天健审〔2018〕 3991号
旺能环境股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的旺能环境股份有限公司（以下简称旺能环境公司）董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供旺能环境公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为旺能环境公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
旺能环境公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对旺能环境公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，旺能环境公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了旺能环境公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱大为
中国·杭州 中国注册会计师：戚铁桥
二〇一八年四月二十五日
旺能环境股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1785号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 3,959.88万股，发行价为每股人民币 37.28元，共计募集资金147,624.23万元，坐扣发行承销费用和独立财务顾问费3,094.30万元后的募集资金为144,529.93万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2017年11月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用512.30万元(截至2017年12月31日已由自有资金支付，尚未完成置换)后，公司本次募集资金净额为144,017.63万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕461号）。
(二)募集资金使用和结余情况
2017年度实际使用募集资金66,844.30万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.43万元；累计已使用募集资金66,844.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.43万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币80,802.36万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定了《旺能环境股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问中信证券股份有限公司和中天国富证券有限公司于2017年11月22日与中国工商银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据2017年11月9日公司第六届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，公司在中国农业银行股份有限公司湖州分行、招商银行股份有限公司湖州分行、中信银行股份有限公司湖州支行分别开设募集资金专项账户，并连同独立财务顾问中信证券股份有限公司和中天国富证券有限公司于2017年11月30日分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据2017年12月8日公司第六届董事会第三十四次会议审议通过的《关于公司开立募集资金专户的议案》，同意公司子公司浙江旺能环保有限公司及实施募集资金项目的四个项目公司（攀枝花旺能环保能源有限公司、河池旺能环保能源有限公司、台州旺能环保能源有限公司和湖州旺能再生能源开发有限公司）分别于中国农业银行股份有限公司湖州分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、中国银行股份有限公司河池分行、招商银行股份有限公司台州分行和中国民生银行股份有限公司杭州分行支行开设募集资金专项账户。公司与浙江旺能环保有限公司、中国农业银行股份有限公司湖州分行、独立财务顾问中信证券股份有限公司和中天国富证券有限公司于2017年12月18日签订了《募集资金四方监管协议》，公司与浙江旺能环保有限公司、各项目公司（攀枝花旺能环保能源有限公司、河池旺能环保能源有限公司、台州旺能环保能源有限公司和湖州旺能再生能源开发有限公司）、相应的募集资金账户开户行（中国民生银行股份有限公司成都分行、中国银行股份有限公司河池分行、招商银行股份有限公司台州分行和中国民生银行股份有限公司杭州分行）以及独立财务顾问中信证券股份有限公司和中天国富证券有限公司于2017年12月18日签订了《募集资金五方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国工商银行股份有限公司湖州分行|1205210029001724344|357,944,828.64|
|中国农业银行股份有限公司湖州分行|19-103001040088886|150,026,250.00|
|招商银行股份有限公司湖州分行|572900031610902|150,026,250.00|
|中信银行股份有限公司湖州支行|8110801011701276945|150,026,250.00|
|中国农业银行股份有限公司湖州分行|19103001040024915||
|中国民生银行股份有限公司成都分行|606673985||
|中国银行股份有限公司河池分行|626273247600||
|招商银行股份有限公司台州分行|571906484010421||
|中国民生银行股份有限公司杭州分行|606559858||
|合 计||808,023,578.64|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
旺能环境股份有限公司二〇一八年四月二十五日
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：旺能环境股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||147,624.23||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2) [注]|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|27,750.00|27,750.00||||2018年6月|||
|否|13,999.48|13,999.48||||2017年4月|1,622.80|是|
|否|26,485.17|26,485.17||||2018年6月|||
|否|12,032.98|12,032.98||||2018年2月|||
|否|63,750.00|63,750.00|63,750.00|63,750.00|100.00||||
|否|3,606.60|3,606.60|3,094.30|3,094.30|85.80||||
||147,624.23|147,624.23|66,844.30|66,844.30|||||

湖州餐厨项目未达到计划进度主要系鉴于湖州餐厨项目为公司试水餐厨处置的首个项目，为了使工艺达到更高的匹配未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
度、提高运营稳定性而进行多次调试，使得试运营周期有所延长所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
2017年12月25日公司第七届董事会第一次会议及2018年1月12日公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关募集资金投资项目实施方式调整情况 于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意对本次重大资产重组募集资金投资项目的实施方式由浙江旺能环保有限公司向各项目公司增资变更为由浙江旺能环保有限公司向各项目公司借款。
2018年1月2日公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司浙江旺能环保有限公司以本次重大资产重组募集资金21,617.54万元置换募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司截至2017年12月20日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述预先投入募投项目金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕8544号）。
2017年12月25日公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司浙江旺能环保有限公司拟在上市公司将全部剩余募集资金增资进入体内后，使用不超用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
过 30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。截至 2017年末，上述用闲置募集资金暂时补充流动资金计划尚未实施。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
2017年12月25日公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意本次重大资产重组的募集资金投资项目之攀枝花项目、台州二期项目、河池项目、湖州餐厨项目由公司全资子公司浙江旺尚未使用的募集资金用途及去向
能环保有限公司之下属子公司分别组织实施，公司拟通过增资的方式，将资金注入浙江旺能环保有限公司，增资金额为人民币 80,267.63万元。截至2017年末，上述募集资金暂存本公司募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
[注]：截至2017年12月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为21,617.54万元，具体情况如下：攀枝花项目7,854.55万元；台州二期项目6,278.15万元；河池项目1,564.33万元；湖州餐厨项目5,408.21万元；支付中介费用512.30万元。