福建中福实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：福建中福实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中福实业
股票代码：000592
信息披露义务人：山田林业开发（福建）有限公司
注册地址：平潭县潭城镇西航路东侧
通讯地址：福州市五四路 159号世界金龙大厦 23层
股份变动性质：增加
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、山田林业依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了山田林业及关联方、一致行动人所持有、控制的中福实业股份有限公司的股份。
截止本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，各信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中福实业股份有限公司的股份。
四、各信息披露义务人本次在中福实业股份有限公司中拥有权益的股份变动尚待中国证监会核准豁免山田林业开发（福建）有限公司的要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书目录
第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5一、信息披露义务说明 ................................................................................................... 5二、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 5三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 ....................................................................................................................................... 8第二节权益变动目的及相关程序 ......................................................................................... 8一、本次权益变动的目的 ............................................................................................... 8二、本次权益变动履行的相关程序 ............................................................................... 8第三节权益变动方式 ............................................................................................................. 9一、信息披露义务人本次权益变动前持股情况 ........................................................... 9二、信息披露义务人在中福实业持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明 ... 9三、权益变动方式 ......................................................................................................... 10第四节资金来源及支付方式 ............................................................................................... 10一、资金来源 ................................................................................................................. 11二、支付方式 ................................................................................................................. 11第五节后续计划 ................................................................................................................... 11第六节前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ............................................................... 11一、信息披露义务人在前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 ..... 12二、信息披露义务人的主要负责人或董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 ..................................................... 12第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 12一、关于上市公司独立性说明 ..................................................................................... 12二、关于同业竞争的说明 ............................................................................................. 12三、关于关联交易的说明 ............................................................................................. 13第八节与上市公司之间的关联交易 ................................................................................... 14一、信息披露义务人最近两年及一期与发行人的重大交易情况 ............................. 14二、信息披露义务人在未来与发行人的其他交易安排 ............................................. 14第九节财务资料 ................................................................................................................... 14一、山田林业最近一年审计情况 ................................................................................. 14第十节其他重大事项 ........................................................................................................... 15第十一节备查文件 ............................................................................................................... 15信息披露义务人及其法定代表人声明 ................................................................................. 16附表、详式权益变动报告书 ................................................................................................. 17
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书释义
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|本报告|指|福建中福实业股份有限公司详式权益变动报告书|
|本次交易、本交易|指|福建中福实业股份有限公司在 2013 年 3 月 4 日签订的约定购回式交易|
|中福实业|指|福建中福实业股份有限公司|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|山田林业|指|山田林业开发（福建）有限公司|
|昌源股份|指|福建省昌源投资股份有限公司|
|信息披露义务人|指|山田林业开发（福建）有限公司|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|收购办法|指|上市公司收购管理办法|
|《准则15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则16 号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务说明
根据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》和《准则 16号》，因山田林业向兴业证券申请提前购回所售股份后其持股比例可能达到法定披露标准，并需向有关证券监管机构编制、报送权益变动报告书。就前述事项，山田林业特此向有关证券监管机构编制、报送权益变动报告书并履行相应的信息披露义务及在信息披露文件上签字盖章。
二、信息披露义务人基本情况
（一）山田林业开发（福建）有限公司
1、山田林业基本情况
（1）名称：山田林业开发（福建）有限公司
（2）注册地址：福州市平潭县潭城镇西航路东侧
（3）法定代表人：刘平山
（4）成立日期：2004年10月13日
（5）注册资本：8,000万元
（6）注册号：350000400000593
（7）组织机构代码：76617599－8
（8）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（9）经营范围：种植林木及林业产品科技开发（不含种子、种苗生产经营），林业技术咨询、推广，林木产品的批发。
（10）经营范围：经营期限：2004年10月13日至2034年10月12日
（11）税务登记证号码：350100766175998
（12）股东：香港山田国际投资有限公司（持股比例为60%）、福建华闽进出口有限公司（持股比例为40%）
（13）通讯地址：福州市五四路 159号世界金龙大厦 23层联系电话： 0591-87383277
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书2、山田林业最近三年财务状况简介
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项目||2010年||2011年|2012年|
|总资产||2,206,224,675.51||2,092,045,636.11||2,098,566,066.45|
|负债||1,024,076,002.30||877,385,390.28||606,515,774.31|
|所有者权益||1,182,148,673.21||1,214,660,245.83||1,492,050,292.14|
|资产负债率||46.41%||41.93%||28.90%|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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||项目||2010年||2011年|2012年|
|营业收入||498,970,542.24||688,609,630.44||727,285,125.95|
|营业利润||38,155,475.98||-8,686,175.25||-21,142,488.80|
|利润总额||87,860,155.29||61,655,611.70||298,258,139.76|
|净利润||86,214,001.85||38,226,392.08||229,964,920.87|
|净资产收益率||7.2%||3.1%||15.41%|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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||项目||2010年||2011年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-89,681,011.56||-224,171,914.50||-255,563,294.07||
|投资活动产生的现金流量净额||-161,260,518.31||91,171,652.64||339,054,883.84||
|筹资活动产生的现金流量净额||758,577,871.91||-78,132,759.29||-90,689,764.10||
|现金及现金等价物净增加额||507,636,342.05||-211,133,021.15||-7,245,896.93||

3、山田林业的合法经营情况
山田林业在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、山田林业主要负责人基本情况
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|姓名|身份证号码|国籍|长期居住地||其他国家或|公司任职情况|
||||||地区居住权||
|刘平山|350102550607035|中国|福建省福州市|无||山田林业董事长、中福实业董事长、华闽进出口有限公司董事长|

要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书
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|钟立明|350102196503250411|中国|福建省福州市|无|山田林业副董事长、中福实业副董事长|
|黄照华|350102195708200579|中国|福建省福州市|无|山田林业董事|

上述人员在最近五年内，没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）山田林业业务介绍
1、山田林业业务介绍
山田林业从事种植林木及林业产品科技开发（不含种子、种苗生产经营），林业技术咨询、推广，林木产品的批发。2007年9月27日，山田林业开发（福建）有限公司董事会通过决议，将公司所持福建省建瓯市福人林业有限公司66.239%股权按评估值作价 323,068,080.70元认购福建省昌源投资股份有限公司（后“昌源股份”更名为“中福实业”）非公开发行的258,454,464股股票；将公司所持世界金龙大厦部分房产按评估值作价人民币 9214万元与昌源股份所持有的福建省中福置业发展有限公司等7家公司的股权、应收账款净额合计8,560.30万元进行资产置换，差价作为昌源股份对本公司的负债。本次认购昌源股份非公开发行的股份及资产重组完成后，山田林业成为昌源股份控股股东。2008年 4月11日“福建省昌源投资股份有限公司”正式更名为“中福实业股份有限公司”。
在2008年资产重组完成后至今，山田林业自身未从事过林木业经营活动。
2、山田林业控制的主要企业及其基本情况
截至本报告签署日，山田林业不持有除中福实业外其他公司股权。山田林业与中福实业之间的控制结构关系如下：
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书3、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告披露日，山田林业除直接持有发行人33.46%的股份外，没有持有其他上市公司超过5%以上股份的情况。
第二节权益变动目的及相关程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人山田林业提出提前购回先前所售至兴业证券股份有限公司的 2,050万股的申请原因系正常的资金规划调整。
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书二、本次权益变动履行的相关程序
（一）已经取得的授权和批准
2013年1月25日，本公司召开董事会会议，会议通过了《向兴业证券股份有限公司申请约定购回式交易业务的董事（股东）会决议》。
2013年 2月 7日，本公司与兴业证券签订了《约定购回式证券交易客户协议》和《约定购回式交易证券风险揭示书》。
2013年 3月 5日，本公司与兴业证券签订了《约定购回式证券交易业务交易协议书》。
2013年9月18日，本公司召开董事会会议，会议通过了《向兴业证券股份有限公司申请提前购回股份的董事（股东）会决议》。同日，公司向兴业证券发出《关于向兴业证券股份有限公司申请约定购回交易提前购回的函》。
2013年9月23日，本公司收到兴业证券就《关于向兴业证券股份有限公司申请约定购回交易提前购回的函》的同意回复。
（二）尚待取得的授权和批准
本次权益变动尚待中国证监会核准山田林业豁免要约收购义务后方可有效实施。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前持股情况
本次权益变动前，山田林业持有中福实业股份 283,561,203股，占中福实业公司总股份的33.46%。
二、信息披露义务人在中福实业持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告签署日，山田林业所持中福实业股份存在质押情况如下：山田林业持有中福实业股份283,561,203股，累计质押195,500,000股，占其持有中福实业股份的68.94%,占中福实业总股份的23.07%。
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书三、权益变动方式
（一）权益变动方式
1、购回数量和比例
由山田林业从兴业证券处购回先前所售全部2,050万股（占中福实业总股本的2.419%）。
2、购回价格及定价规则
定价规则根据《约定购回式证券交易客户协议》第六章约定：
约定购回利息=初始交易成交金额×（约定购回利率/360）×购回期限
约定购回利率=(约定购回利息/初始交易成交金额)/购回期限×360
提前购回将不导致购回利率发生变化。
3、支付条件和支付方式
将以现金方式一次性将全部购回价款划入兴业证券的账户。
4、锁定期承诺
本次约定购回式交易不受锁定期承诺约束。
（二）本次发行前后权益变动情况
如信息披露义务人本次全部购回 2050万股，则本次购回完成前后，中福实业股权结构对比情况如下表所示：
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|股东登记名||股份购回前|||股份购回后||
||持股数||持股比例|持股数||持股比例|
|山田林业开发（福建）有限公司|283,561,203||33.46%|304,061,203||35.88%|
|兴业证券约定购回专用账户|20,540,000||2.42%|40,000||0.01%|

要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书
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|其他股东|543,345,831|64.12%|543,345,831|64.12%|
|合计|847,407,034||847,407,034||

说明：回购完成之后兴业证券约定购回专用账户中剩余的 40,000股系兴业证券与其他股东约定购回交易所致，与山田林业无关。
第四节资金来源及支付方式
一、资金来源
山田林业使用自有资金完成购回。
二、支付方式
根据与兴业证券的协议规定，将以现金方式一次性将全部购回价款划入兴业证券的账户。
第五节后续计划
未来12个月内，信息披露义务人对中福实业的后续计划安排如下：
一、截至本申请报告签署日，信息披露义务人暂无改变中福实业主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；
二、截至本申请报告签署日，信息披露义务人暂无对中福实业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中福实业拟购买或置换资产的重组计划；
三、截至本申请报告签署日，信息披露义务人暂无计划更换中福实业董事、监事、高级管理人员的组成以及更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中福实业高级管理人员的计划或建议；
四、截至本申请报告签署日，信息披露义务人暂无对中福实业的公司章程条款进行修改的计划；
五、截至本申请报告书签署日，信息披露义务人暂无对中福实业现有员工聘用计划作重大变动计划；
六、截至本申请报告签署日，信息披露义务人暂无计划对中福实业分红政
策作重大变化；
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书七、截至本申请报告签署日，信息披露义务人目前并未制定其他对中福实业业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节前六个月买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人在前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人申请提前购回获兴业证券同意前六个月内没有通过证券交
易所买卖中福实业股票的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人或董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
山田林业的董事、监事、高管及其直系亲属前六个月内均没有通过证券交易所买卖中福实业股票的情况。均没有泄露有关本公司本次提前购回先前所售至兴业证券股份有限公司的股票的有关信息，均没有建议他人买卖中福实业股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
第七节对上市公司的影响分析
一、关于上市公司独立性说明
在本次发行完成后，控股股东仍为山田林业，实际控制人仍为刘平山和钟立明先生，均未发生变化。山田林业与中福实业之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；中福实业具有独立经营能力，在经营、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
二、关于同业竞争的说明
（一）2007年9月27日，山田林业开发（福建）有限公司董事会通过决议，将公司所持福建省建瓯市福人林业有限公司66.239%股权按评估值作价323,068,080.70元认购福建省昌源投资股份有限公司（后“昌源股份”更名为“中
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书福实业”）非公开发行的258,454,464股股票；将公司所持世界金龙大厦部分房产按评估值作价人民币 9214万元与昌源股份所持有的福建省中福置业发展有限公司等7家公司的股权、应收账款净额合计8,560.30万元进行资产置换，差价作为昌源股份对本公司的负债。本次认购昌源股份非公开发行的股份及资产重组完成后，山田林业成为昌源股份控股股东。2008年4月11日“福建省昌源投资股份有限公司”正式更名为“中福实业股份有限公司”。资产重组完成后至今，山田林业自身未从事过林木业经营活动，同时不再持有除中福实业外其他公司股权。
因此，山田林业与中福实业不存在同业竞争关系。
（二）为避免将来可能发生的同业竞争，本公司承诺如下：”
1、山田林业以及山田林业控制的子公司、分公司、合营或联营企业不直接或间接经营任何与中福实业及其控制公司的业务构成或可能构成实质性竞争的业务，也不参与投资于任何与中福实业及其控制公司生产或经营的业务构成或可能构成实质性竞争的业务；
2、山田林业以及山田林业控制的子公司、分公司、合营或联营企业获得的商业机会与中福实业及其控制公司业务构成或可能构成实质性竞争的，山田林业以及山田林业控制的子公司、分公司、合营或联营企业将立即通知中福实业，尽力将该商业机会给予中福实业，以确保中福实业及其全体股东利益不受损害；
3、如山田林业控制的子公司、分公司、合营或联营企业未来拥有与中福实业及其控制公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产，将通过监管部门认可的合法方式将其注入中福实业，以规避与中福实业及其控制企业形成同业竞争或潜在同业竞争，从制度上保证中福实业作为上市公司的利益不受损害。
4、中福实业拥有完整的生产经营和管理体系，独立的生产经营环境以及独立的财务核算体系，山田林业不会利用其控股股东地位实施损害、侵占、影响中福实业其他股东特别是中小股东利益的经营活动；
5、本承诺函一经签署，即对山田林业具有法律约束力，直至山田林业不再是中福实业控股股东时止。如违反以上承诺导致中福实业及其控制公司遭受损失，山田林业将向中福实业进行充分赔偿。”
三、关于关联交易的说明
公司与中福实业之间不存在经常性关联交易。对于未来可能发生的关联交易，
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书中福实业将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人最近两年及一期与上市公司的关联交易情况1、经常性关联交易
公司与中福实业之间不存在经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
2012年 8月 24日，中福实业出于经营需要，接受了山田林业 1,000万元人民币的短期财务资助，用于补充公司流动资金，期限不超过一个月，借款利率按照同期银行六个月贷款基准利率5.6%计算。中福实业已按期归还该笔款项。公司与中福实业之间不存在经常性关联交易。上述偶发性交易为 2013年 3月 5日与兴业证券约定购回式交易开始之前 12个月内山田林业与中福实业之间所发生唯一关联交易。
二、信息披露义务人在未来与上市公司的其他交易安排
截至报告签署之日，信息披露义务人与上市公司及上市公司董监高之间无其他安排。
第九节财务资料
山田林业的简要财务信息请参阅“第一节信息披露义务人介绍”中的相关内容。山田林业最近三年财务会计报表，最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告详见备查文件，山田林业相关财务资料详见上海证券交易所网站公开资料。
一、山田林业最近一年审计情况
福建中兴会计师事务所有限责任公司为山田林业出具了闽中兴审字【2013】第038号《审计报告》，认为山田林业的会计报表在所有重大方面已经按照《企
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书业会计准则》的规定编制，公允反映了山田林业2012年12月31日合并及母公司财务状况以及2012年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
第十节其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告签署之日，本报告已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告的内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节备查文件
4-2-1信息披露义务人的法人营业执照复印件
4-2-2信息披露义务人主要负责人或董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件
4-2-3收购人关于本次股份转让事宜的审批和决议
4-2-4控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
4-2-5信息披露义务人最近三年审计报告
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书
要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书附表、详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|福建中福实业股份有限公司|上市公司所在地|福建省福州市|
|股票简称|中福实业|股票代码|000592|
|信息披露义务人名称|山田林业开发（福建）有限公司|信息披露义务人注册地|福州市平潭县|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √备注：刘平山和钟立明为实际控制人|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 283,561,203股 持股比例： 33.46%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量： 2,050万股 变动比例： 2.419%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||

要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 √|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □备注：本次要约收购义务豁免事项尚待中国证监会核准|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

要约收购豁免申请文件 详式权益变动报告书