关于
华塑控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：
国盛证券有限责任公司
二〇一四年一月
声明
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明................................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3第一节前言.................................................................................................................... 4第二节对信息披露义务人基本情况核查.................................................................. 5第三节对信息披露义务人权益变动目的的核查...................................................... 6第四节对信息披露义务人权益变动方式核查.......................................................... 7第五节对信息披露义务人资金来源核查.................................................................. 7第六节对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查........................................ 7第七节对上上市公司影响分析核查.......................................................................... 8第八节对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查.............. 9第九节对于信息披露义务人前6个月内买卖挂牌交易股份情况的核查.............. 9第十节财务顾问核查意见........................................................................................ 10
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
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|本核查意见|指|关于华塑控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|权益变动报告书|指|华塑控股股份有限公司详式权益变动报告书|
|信息披露义务人、麦田投资|指|成都麦田投资有限公司|
|康道鸿浩|指|深圳市康道鸿浩投资有限公司|
|上市公司、华塑控股、*ST华塑|指|华塑控股股份有限公司|
|本次权益变动|指|指信息披露义务人通过参与华塑控股股份有限公司股权分置改革使其持股变动超过5%的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（》2012年2月14日修订）|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》|
|本财务顾问/国盛证券|指|国盛证券有限责任公司|
|元|指|人民币元|

第一节前言
成都麦田投资有限公司通过向华塑控股捐赠2亿元现金以及成都麦田园林有限公司100%股权，用于代全体非流通股股东支付股改对价。华塑控股本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排。股权分置改革完成后，华塑控股总股本变为825,483,117股，麦田投资持股增至199,205,920股，占股本总额的24.13%，成为华塑控股的控股股东。本次权益变动导致华塑控股的控制权发生变更，华塑控股控股股东变更为成都麦田投资有限公司。
根据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规和规范性文件的规定，信息披露义务人就本次权益变动提交了详式权益变动报告书。
国盛证券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，以及麦田投资提供的相关决议、各方签署的协议书和相关中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
第二节对信息披露义务人基本情况核查
一、信息披露义务人的主体资格
信息披露义务人名称：成都麦田投资有限公司
住所：成都市武侯区二环路南四段51号1栋14楼1410号
法定代表人：李中
注册资本：人民币13,280万元
实收资本：人民币13,280万元
营业执照：510107000702343
税务登记证：川税字 510107080631303号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资与资产管理；投资咨询（不含金融、证券、期货）；项目投资；环保工程设计、施工；旅游项目投资及开发；网络信息技术开发；生物科技技术开发。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
成立日期：2013年10月25日
营业期限：2013年10月25至永久
通讯地址：成都市武侯区二环路南四段51号1栋14楼1410号
联系电话：028-85124513
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限公司，具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。
二、信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力
经核查，信息披露义务人是按公司法要求注册成立的有限责任公司，按照公司法有关要求制订了公司章程，形成了董事会等公司治理结构，并按照公司法要求对公司进行规范运作。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。
四、信息披露义务人受过相关处罚的情况
经核查，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
经核查，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
第三节对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《权益变动报告书》中对本次权益变动目的进行了陈述：
依据信息披露义务人与华塑控股达成的股权分置改革方案及实施结果，本次股权分置改革完成后信息披露义务人持有上市公司股份至 199,205,920股，占转增后总股本的24.13%，成为上市公司控股股东，主要目的是通过参与上市公司股权分置改革，获得上市公司股权，从而通过上市公司平台发展苗木栽培、景观设计、园林施工、园林养护等园林绿化全产业链相关业务，实现做大做强园林主营业务的目标。
本财务顾问就信息披露义务人的权益变动目的与信息披露义务人高级管理人员进行了必要的访谈、沟通，并在尽职调查过程中对信息披露义务人关于权益变动的决定进行了详细的调查，且就信息披露人未来十二个月内没有继续增持上市公司股份的计划和没有处置已拥有的上市公司股份的初步安排进行了调查。本财务顾问认为：信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述权益变动目的的
描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
第四节 对信息披露义务人权益变动方式核查
信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司1,000,000股非流通股股份。
通过股权分置改革方案的实施信息披露义务人获得上市公司资本公积金转增股份198,205,920股，华塑控股股权分置改革完成后信息披露义务人共持有上市公司股份199,205,920股，占上市公司总股本的24.13%，成为上市公司第一大股东，相对控股股东。
本财务顾问对本次权益变动方式及过程进行了必要的核查且对信息披露义务人关于所取得的股份36个月不减持的特别承诺以及未来48个月限价减持的承诺进行了核查，本财务顾问认为信息披露义务人本次取得的华塑控股198,205,920股股票为上市公司资本公积转增的股份，不存在质押或冻结情形，且信息披露义务人已履行了必要的授权与批准程序，并履行了相应的资产赠与义务。
第五节对信息披露义务人资金来源核查
经核查，信息披露义务人获得的股份是通过上市公司股权分置改革实施资本公积金转增股份方案而取得的，没有直接支付资金。不存在直接或间接获取上市公司及其关联方资金的情形，也不存在利用本次获得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
信息披露义务人对于本次权益变动的后续计划，信息披露义务人在权益变动报告书中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为，信息披露义务人对本次权益变动的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者
产生不利影响。
第七节对上上市公司影响分析核查
一、对上市公司经营独立性的核查
经核查，并经信息披露义务人出具关于“五独立”的承诺。本财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立生产经营系统，上市公司与信息披露义务人在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
二、对上市公司形成同业竞争的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人增持上市公司股份至199,205,920股，占转增后总股本的24.13%，成为上市公司控股股东，公司主营业务变更为：景观设计、园林施工、苗木供给到后期养护等园林绿化相关的园林公司，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。
为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，信息披露义务人承诺：“本次权益变动完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。”
三、对上市公司形成关联交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为了将来尽量规范和减少关联交易，信息披露义务人承诺：“本次股权转让完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市
公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
经核查，本次权益变动没有造成信息披露义务人及其控制的企业与上市公司同业竞争的情况，也没有增加新的关联交易。
第八节对信息披露义务人及其关联方与
上市公司之间重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易及安排：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节对于信息披露义务人前 6个月内
买卖挂牌交易股份情况的核查
经核查，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次详式权益变动报告书签署之日前6个月内未有通过证券交易所的证券交易系统买卖华塑控股股票的行为。
第十节财务顾问核查意见
经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人基本情况、权益变动决定及变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股份的情况等进行了披露。
综上所述，本财务顾问经审慎核查认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
（此页无正文，为《关于华塑控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问（盖章）：国盛证券有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
曾小普
二〇一四年一月十二日