北京北信源软件股份有限公司
关于使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与
深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的
可行性研究报告
目录
第一章 项目概况
一、项目背景
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）成立于1996年，是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家重点行业及企事业单位提供信息安全产品和整体解决方案。公司的信息安全产品以终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台三大产品体系为主，其核心是终端安全，且已具有一定的市场竞争优势。
随着信息技术和信息产业的迅猛发展，以及全球信息化进程的推进以及信息战和网络部队的出现，信息安全问题也日益凸显。近几年来，各国政府和企业纷纷加大了对信息安全行业的投资，带动了全球信息安全产品市场的持续发展。与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业成长速度更快，我国原有的网络中存在着重建设轻安全的倾向，国内信息安全投入占IT整体投入比重仅在1%-2%之间，而欧美国家这一比例普遍达到8%-12%，存在明显短板，亟待补强。随着信息安全形势的恶化，信息安全要求逐渐提高，安全产品部署层次逐步从中央向省级、地市甚至县级扩展，从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络建设阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。在此市场发展背景下，大型信息安全企业在品牌、人才、技术、产品、客户等方面的优势将越来越明显，市场集中度已经呈现出上升的趋势。
北信源为了顺应市场及行业变化，在坚持内生式发展的同时，将会积极推进投资并购，实现外延式扩张的发展战略。公司外延式扩张主要结合市场需求，通过资本运作投资具有独特业务或技术优势、能与公司现有产品有效结合并产生良好协同效应的公司。
深圳市金城保密技术有限公司（以下简称“深圳金城”）于1992年在深圳注册成立，隶属于国家保密局和国家保密技术研究所，主要从事保密技术产品的研发、生产、销售和保密技术服务。深圳金城坚持以“瞄准国际前沿，服务国家安全，增强自主创新，实现跨越发展”为发展战略，把先进的计算机技术、通信技术、管理技术、信息管理技术与现代保密技术相结合，积极投资研发具有自主知识产权的保密技术产品。深圳金城提供的保密技术装备和保密技术服务涵盖保密检查、安全防护、涉密工程、保密演示、技术服务五大类；除了从事保密技术产品研发生产销售等各项工作以外，还积极承担国家保密局、国家发改委、科技部、广东省、深圳市等各级相关部门下达的各类课题项目；向全国各省、市的保密局、政府机关
提供各类涉密工程方案和技术支持。
北信源和深圳金城在各自信息安全分领域均处于领先地位，主要的产品销售对象类似，但主营产品完全无交叉，存在着巨大的优势互补性。通过投资深圳金城，有利于公司在稳固现有市场份额的同时，充分利用深圳金城的项目实施经验及客户资源，进一步开拓北信源在党政机关、中央各部委等大型客户中的市场，提升公司在涉密信息安全及相关领域的技术实力和产品覆盖面。同时，公司通过将自己成熟先进的企业管理制度和经验应用于深圳金城，快速提升企业投资价值，达到双方合作共赢的目标。
二、目标公司的基本情况
1、目标公司基本信息
公司名称： 深圳市金城保密技术有限公司
注册资本： 310万元
法定代表人： 孟丹
注册地址： 深圳市福田区华强北路1050号现代之窗大厦A座六楼C、D室
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号：440301102745707
经营范围： 生产经营保密技术设备、器材（生产场地营业执照另行申报），提供相应的技术培训，开发保密技术新产品；国内商业、物资供销业、各类信息咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）等等。
2、股权及控制情况
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|股东名称|出资额|出资形式|持股比例|
|中国科学院信息工程研究所|310万元|货币出资|100%|

截止本次投资前，深圳市金城保密技术有限公司登记的注册资本为310万元，实缴资本
为310万元。
1992年3月30日，由国家保密技术研究所出资 50万元人民币，成立深圳金城保密技术服务公司。1993年6月15日，国家保密技术研究所增资204万元，公司注册资本变更为254万元人民币。1996年10月，深圳金城保密技术服务公司改组为有限责任公司，经改组，公司注册资本变更为310万元人民币，其中，国家保密技术研究所出资250万元，占注册资本80.6%，北京信息应用技术研究所出资 60万元，占注册资本19.4%。2013年，国家保密技术研究所将持有的250万元人民币转让给中国科学院信息工程研究所，北京信息应用技术研究所将持有的60万元人民币转让给中国科学院信息工程研究所。2013年11月4日，经深圳市市场管理局批准，深圳金城保密技术有限公司完成股权变更手续。
3、主要经营情况
（1）公司资质
深圳市金城保密技术有限公司于1992年3月在深圳注册成立，隶属于国家保密局和国家保密技术研究所，主要从事保密技术产品的研发、生产、销售和保密技术服务。公司提供的保密技术装备和保密技术服务涵盖保密检查、安全防护、涉密工程、保密演示、技术服务五大类。除了从事保密技术产品研发生产销售等各项工作以外，还积极承担国家保密局、国家发改委、科技部、广东省、深圳市等各级相关部门下达的各类课题项目；向全国各省、市的保密局、政府机关提供各类涉密工程方案和技术支持。
公司经过二十年的发展，在计算机网络安全产品生产、业务经营、企业管理等方面都取得了显著成绩。公司在2003年通过了IS09001-2000的质量体系认证，产品质量在行业内部受到好评；在2010年，公司通过了软件质量管理CMMIIII认证，提升了软件质量管理能力；
公司在华北、华东地区成立办事处在售后服务方面力争在48小时内到达指定的现场，多年的发展，公司形成了一套从研发、销售、售后的强有力的团队。
（2）研发实力
深圳金城目前已获得13项软件著作权和1项专利，明细如下：
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|序号|资产种类|名称|证书编码|
|1|软件著作权|PowerGate安全保密网关系统2.5|2009SR014862|
|2|软件著作权|金城Internet涉密信息检查系统软件V2.54|2009SR11265|

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|3|软件著作权|金城国家秘密动态管理系统软件V1.0|2009SR11270|
|4|软件著作权|金城计算机违规上互联网监控系统软件V5.0|2011SR055465|
|5|软件著作权|金城计算机文档保密管理系统V2.0|2009SR11269|
|6|软件著作权|金城涉密计算机及存储介质保密系统软件V3.2|2011SR048737|
|7|软件著作权|金城主机监控与审计系统软件V1.2|009SR08522|
|8|软件著作权|涉密信息系统分级保护安全综合评估系统2.0|2009SR014863|
|9|软件著作权|金城涉密网络集中刻录输出系统软件|2014SR121868|
|10|软件著作权|金城数据库保密检查系统软件V4.1|2014SR121864|
|11|软件著作权|金城金密特种木马检查系统软件V6.7|2014SR121661|
|12|软件著作权|金城金密计算机保密技术检查工具软件V4.2|2014SR121866|
|13|软件著作权|金城金密存储介质信息消除工具软件V4.3|2014SR121685|
|14|实用新型专利|智能指纹锁|ZL201320754274.0|

（3）资产状况
根据2014年4月25日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京会兴审字第10010185号审计报告，2013年12月31日深圳金城的资产总额11,112.10万元，净资产1,282.76万元。
具体财务数据如下所示：
资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2013|2012|2011|
|流动资产合计|99,406,421.33|93,986,551.06|44,093,229.13|
|非流动资产合计|11,714,535.95|4,914,614.54|5,101,692.69|
|资产合计|111,120,957.28|98,901,165.60|49,194,921.82|
|流动负债合计|94,625,631.87|89,171,482.07|43,773,296.13|
|非流动负债合计|3,667,719.59|2,698,374.16||
|负债合计|98,293,351.46|91,869,856.23|43,773,296.13|
|所有者权益合计|12,827,605.82|7,031,309.37|5,421,625.69|

利润表主要数据
单位：元
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|项目|2013|2012|2011|
|营业收入|130,143,940.92|77,471,605.38|87,164,634.45|

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|营业成本|108,178,772.00|59,687,024.01|75,562,181.32|
|营业利润|4,633,265.02|-795,086.55|-4,639,265.26|
|利润总额|7,320,304.77|2,044,509.77|795,371.08|
|净利润|6,086,924.27|1,506,662.22|467,611.28|

现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2013|2012|2011|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,459,379.92|45,885,926.98|-3,211,545.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,375,547.07|-404,299.45|-357,210.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|--|--|--|
|现金及现金等价物净增加额|-7,840,241.41|45,481,627.53|-3,568,755.53|
|加：期初现金及现金等价物余额|58,806,238.90|13,324,612.37|16,906,697.28|
|期末现金及现金等价物余额|50,965,997.49|58,806,239.90|13,337,941.75|

三、联合受让方基本情况
公司名称： 深圳金天城投资管理中心（普通合伙）
注册资本： 3000万元
法定代表人： 石庆辉
注册地址： 深圳市南山区学府路软件产业基地5D-516
营业执照注册号：440305602425317
经营范围： 对企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、受托资产管理，投资兴办实业（具体项目另行申报）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第二章 投资方案
一、拟投资总额
北京北信源软件股份有限公司，联合深圳金天城投资管理中心，共同参与竞买北京产权交易所挂牌转让的深圳金城66%的股权。公司拟以人民币 438.3735万元，参与竞标深圳金城15%的股权，授权公司管理层根据竞标情况确定具体竞标金额。股权转让完成后，北信源将持有深圳金城15%的股份，深圳金天城投资管理中心将持有深圳金城51%股份。
二、股权变动
本次交易完成后，深圳金城的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|中国科学院信息工程研究所|105.4|34%|
|2|深圳金天城投资管理中心|158.1|51%|
|3|北京北信源软件股份有限公司|46.5|15%|
|合计||310|100%|

三、资金来源
公司本次竞买深圳金城15%股权所用438.3735万元来源于公司超募资金。
第三章 项目的可行性和必要性
一、项目实施的可行性
1、市场空间的可行性
根据市场调研，信息安全领域特别是保密领域的市场空间巨大，在《信息安全产业“十二五”发展规划》发布后，国家相继出台了一系列的政策法规，持续推动了信息安全产业的发展。2012年6月，《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》发布，明确提出要大力推进信息化发展，切实保障信息安全。2012年12月，全国人民代表大会常务委员会通过“关于加强网络信息保护的决定”。党的十八大报告中首次明确提出了“健全信息安全保障体系”的目标。
2014年 2月 27日，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，强调“党管安全”，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平亲自担任组长；李克强、刘云山任副组长。
标志着我国网络安全与信息化整体进入一个新的发展阶段。
这一系列政策的出台将信息安全提升到了国家安全的高度，将进一步推动整个国家的网络安全建设与保障工作。在国家政策支持的大环境下，信息安全行业将会有更加广阔的发展前景。另外随着全国和地方的政策扶持，软件市场将迎来一个发展的高峰。因此，深圳金城的业务增长空间巨大，项目具备可行性。
2、信息安全市场的行业格局和趋势发展
随着信息技术和信息产业的快速发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务系统向大型、关键业务系统扩展，越来越多的政府机关和企事业单位建立了自己的信息网络，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。作为保障和维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统的地位越来越重要。信息安全威胁的持续性、严重性和广泛性引起了全球的关注，各国纷纷加大对信息安全行业的投资，带动了全球信息安全产品市场的持续发展。与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，不仅信息安全需求层次逐步扩大，安全要求也在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。
3、业务融合的可行性
深圳金城在保密行业（特别是硬件产品）拥有很强的优势和积累，而北信源公司的相关安全软件在政府、金融、央企等着较长的积累。这两者都是用户所需要的业务模式，而随着信息安全要求的不断提升，特别是对于信息泄露防护要求的提高，客户对于信息安全保密的要求也不断扩展，要求的防护产品也日渐多样。因此双方在业务方向上具有良好的互补空间，另外北信源和深圳金城各自具备自己熟悉的行业市场，双方也存在将对方引入自身行业市场的能力，因此该项目具备良好的市场融合可行性。
综上，在国家政策支持和市场需求日益增加的大环境下，信息安全行业将会有更加广阔的发展前景。
二、项目实施的必要性
1、公司完善业务组成的必要性
北信源一直是国内终端安全产品的领军企业，但是对于涉密专用产品特别是硬件产品缺少研究，深圳金城当前的主营业务是保密相关产品技术销售、网络集成、安全服务以及课题承担等，可以有效的弥补北信源当前的产品空白，完善公司产品和业务组成。
2、重点行业开发的必要性
根据 IT行业的网络特点，用户的信息系统由涉密信息系统和非涉密信息系统两类部分组成，涉密信息系统具有更强的政策和市场需求，具备严格的准入制度，并具有行业内的复制性和客户粘度，同一个行业的用户往往比较容易接受彼此的系统模式，也更依赖于供应商。
根据公司的发展规划中，涉密系统一直是公司的重要目标，收购深圳金城可以打开行业市场，提升公司在此领域的市场占有率。
3、企业提升核心竞争力的必要性
随着公司的发展，拥有更多的服务手段以及技术手段并将其整合成为统一的解决方案，成为企业核心竞争力的重要体现，通过收购目标市场的特定公司的股份，公司将能不断提升
在这方面的能力。此外，公司还将在销售产品的灵活性及品牌知名度上提高产品竞争力。
4、扩大市场覆盖范围
深圳金城的产品将有效的弥补北信源公司相关产品和技术上的短板，而北信源的产品和覆盖全国的技术服务队伍同时也会为深圳金城的快速发展提供极大的帮助。
5、输出优势资源
北信源在近20年的快速发展中，通过自身不断地努力，已经成为信息安全行业的领头羊。在技术、研发、市场推广和企业管理方面都有巨大的优势，尤其是在公司成功上市以后，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。深圳金城目前拥有先进的技术和研发团队，北信源通过输出自身技术、研发、市场推广和企业管理优势，可以让深圳金城的产品技术进一步提升，市场覆盖范围拓宽，主要客户不再局限在党政机关，从而实现快速、高效的发展，综合全面地提升企业价值。
通过此次投资合作，北信源和深圳金城可以促进发挥产品和市场的优势，达到互补的目的，以实现双方共赢的目标。
第四章 项目效益分析
一、项目的经济效益
1、提升保密相关技术和服务能力
深圳金城把先进的计算机技术、通信技术、管理技术、信息管理技术与现代保密技术相结合，积极投资研发具有自主知识产权的保密技术产品，其产品目前已广泛应用于我国各省、市（区）以及解放军、安全、公安、外交等国家各部委，以及驻香港、澳门地区国家机构。
同时，公司还利用深圳的窗口优势，搜集引进国外先进技术装备，吸收消化国外先进的保密技术，以深圳为基地，为全国党政部门及港澳地区的党政系统提供保密产品、保密技术支持和服务。本次收购伴随着双方的深度技术合作将快速提升北信源保密相关产品的技术和服务能力。
2、优势互补，提高公司盈利能力，打造新的利润增长点
本次收购将会给合作双方的发展提供跨越式发展的契机，扩大各自公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利润增长的速度。另外，本次公司联合金天城收购深圳金城股权，金天城作为深圳金城公司的管理层和核心人员持股平台，通过本次交易获得公司股权，能够实现对公司员工的股权激励，使其发挥主人翁精神进一步完善公司治理，提升公司经营业绩。因此通过本次交易，公司与深圳金城在技术、市场、产品、管理等方面形成优势互补，有利于双方更加深入的展开交流合作及资源整合，有利于双方向各自的客户提供完善的产品及技术服务，并提升各自产品的市场占有率，从而在提升各自经营业绩的同时，进一步提升各自的企业价值。
3、提升公司的行业影响力
深圳市金城保密技术有限公司是国家保密技术研究所于1992年3月成立的，主要从事保密技术产品的研发、生产、销售和技术服务的老牌安全企业。在行业内具有相当的知名度和影响力。在保密产品、涉密安全服务、涉密系统集成、国家相关课题研究等领域均具有国内领先水平，收购深圳金城有利于提高北信源公司在保密行业的影响力。
二、项目的社会效益
此次投资的实施使公司的持续发展得到了有力保障的同时，也使得公司可以为政府部门、军队军工、能源、金融等重点行业的大型骨干企业提供更加优质可靠的产品和服务，并解决各类客户可能存在的一系列问题和潜在风险，从而保障国家各类重点部门的信息终端安全，维护社会经济活动的稳定运行。
第五章 项目实施风险
一、政策风险
本次投资项目虽然受国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的调整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策的微调仍在一定程度上有可能带来的政策风险。特别是根据国家保密局资质管理委员会发布的《涉密信息系统集成资质申请条件》，自 2015年 1月 1日起，申请该资质的企业要求注册资本金 3000万元以上，公司涉密系统安全集成甲级资质是否延续存在不确定性，会给未来的效益带来一定的影响。
相应对策：聘用熟悉法律、会计等专业服务机构的专业人士，作为此次项目的相关业务代理人。加强对国家和地方政策变化的分析和预测，在专业的中介机构的建议下，及时调整和完善发展经营策略，合理规避可能的政策风险。另外本公司此次竞标成功后，将与深圳金城多方股东及管理层，按照要求对标的企业进行整改，使其符合相关要求，从而延续资质。
二、资源整合风险
公司与深圳金城在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化。本次投资后在后续的资源整合中存在客观的磨合风险，如果由于投资后资源整合过程中人员团队的不稳定，进而影响业务的拓展，则会产生相应的资源整合风险。
相应对策：公司与深圳金城原本就存在着良好的合作，双方原有的合作基础上，公司将制定完善的整合计划，迅速妥善的整合：通过技术研讨、团队输出、文化制度输出、加强沟通与交流等方式，实现优势互补，避免整合风险。
三、税收政策风险
深圳金城作为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。深圳金城的《高新技术企业认定证书》将于2015年底到期，如果深圳金城无法通过高新技术企业资格复审，或国家对高新技术企业及软件企业的税收优惠政策发生变化，将会直接影响深圳金
城的未来经营业绩。
相应对策：公司将于深圳金城充分在技术和资源上充分合作，促进深圳金城通过高新技术企业资格复审，同时将预留足够的资金以应对税收政策变化所带来的公司经营、财务方面的变化，最大程度控制税收政策风险。
四、技术泄密风险
深圳金城一直致力于党政机关等领域的软硬件产品的生产、研发、销售。由于软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，软件技术的先进性对标的公司的发展十分关键，重要技术的泄密将可能影响其目前的产品竞争力和客户资源，进而影响其盈利能力。
相应对策：深圳金城制定了严格的保密制度和内审制度，采取了严密的技术保护措施，与相关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。我公司也会将相关经验与深圳金城充分交流，以保证核心技术的安全。
第六章 结论
北京北信源软件股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市后，市场品牌和资本实力均得到显著提升，进一步增强了技术研发实力和市场拓展能力。本次投资在资金、市场、政策、经济效益等方面具备了实施条件。本次投资完成后，通过整合资源、充实人才、市场共享、产品整合、加强管理等手段,推动北信源公司和深圳金城的协调发展，进一步稳固和扩大市场占有率，捕捉重大产品和业务发展机会，实现更大的收入和盈利规模。本次收购能有效提高公司的募集资金的使用效率，提升盈利能力，并提升公司形象，提升资产回报率和股东价值，进一步增强公司的核心竞争力和品牌影响力。通过综合评估，因此本项目具有良好的可行性。
北京北信源软件股份有限公司董事会