对外投资管理制度（草案） 上海网达软件股份有限公司上海网达软件股份有限公司
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|对外投资管理制度（草案）|
|第一章 总则|
|第一条 为加强上海网达软件股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管|
|理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证|
|券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和 《上海网达软件股份有|
|限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，|
|制定本制度。|
|第二条 本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产|
|等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益|
|为目的的投资行为。|
|第三条 公司的对外投资应遵循以下原则:|
|（一） 合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，|
|符合国家产业政策；|
|（二） 适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利|
|于增强公司的竞争能力；|
|（三） 组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，|
|创造良好经济效益；|
|（四） 风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题|
|和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。|
|第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：|
|（一） 公司独立兴办企业；|

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|（二）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开|
|发项目；|
|（三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体；|
|（四）股票、基金、债券、其他证券衍生品、期货；委托理财、金融产品、|
|风险投资等对外投资；|
|（五）法律、法规及公司章程规定的其他投资。|
|第二章 对外投资的决策机构和权限|
|第五条 公司股东大会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限|
|范围内对公司的投资活动做出决策。|
|（一）对外投资达到下列标准之一的，董事会应提交股东大会审批:|
|1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上|
|市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；|
|2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计|
|净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；|
|3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，|
|且绝对金额超过500 万元；|
|4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最|
|近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；|
|5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近|
|一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。|
|（二）公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额|
|30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准），|
|应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。|

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|（三）公司对外投资未达到上述第（一）条标准的，应当提交董事会审核批|
|准，董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文|
|件。|
|（四）公司进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）|
|及上海证券交易所认定的其他高风险投资，必须提交董事会审核批准方可实施；|
|达到第（一）条标准的，须经股东大会审议通过方可实施。|
|（五）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交易|
|所另有规定的，从其规定。|
|上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，|
|且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的|
|全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营|
|业收入。交易仅达到第（一）条第3项或者第 5项标准，且上市公司最近一个会|
|计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免|
|适用本条将交易提交股东大会审议的规定。|
|交易达到第（一）条、第（二）条规定标准的，若交易标的为公司股权，公|
|司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准|
|则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议|
|该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非|
|现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出|
|具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。|
|交易虽未达到上述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按|
|照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。|
|公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原|
|则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计|
|算范围。|

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|公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十|
|六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额|
|为标准适用本款的规定。|
|第六条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重|
|组管理办法》的，经董事会审议通过后报中国证监会核准。涉及关联交易的，按|
|照《上海证券交易所股票上市规则》、公司关联交易管理制度等有关规定执行。|
|第三章 对外投资审批程序|

第七条投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司、总经理提出。证券部对拟投资项目出具可行性研究报告草案，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。在此基础上出具投资项目建议书，向总经理报告，并抄送董事会秘书。
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|第八条 项目初审。公司总经理会同公司财务负责人、董事会秘书及其他关|
|联部门负责人对该投资项目建议书进行讨论分析。对投资行为涉及的政策风险、|
|技术风险及其他不确定风险进行综合评价，对投资项目的合法性及可行性进行整|
|体评估并发表意见。|
|第九条 立项前调研和评估。项目初审通过后，以证券部为主进行考察和调|
|研，在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等。涉及金额较大或|
|对公司股价可能造成较大影响的对外投资应由董事长亲自负责，也可委托其他公|
|司领导进行具体事宜的全面协调安排，但均应做到信息的保密性。|
|项目可行性研究报告、投资方案等投资论证材料包括但不限于以下内容:项|
|目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投资方的出资及义务、协议主体具体|
|情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手|
|续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等等。|
|第十条 投资项目审定。按投资决策权限及程序，将对外投资项目可行性研|
|究报告、投资方案等提交公司董事会、股东大会审议。|

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|第十一条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应|
|由具有证券业务审计评估专业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。|
|第十二条 本公司的子公司、分公司对外进行投资的，决策程序与上述规定|
|一致。|
|第四章 对外投资实施与日常管理|
|第十三条 公司总经理为主持对外投资实施的主要负责人。投资项目一经决|
|策机构审定通过，公司应成立项目实施小组或指定相关部门进行具体落实。|
|第十四条 公司董事会或总经理指定的部门负责对外投资项目的日常管理与|
|后续动态评估管理。|
|第十五条 公司对外投资的日常管理部门为企业管理处。日常管理的职责为：|
|（一）建立、保管对外投资项目资信档案；|
|（二）跟踪投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益分配，按季度|
|作出评估报告，向总经理、董事长提交，并抄送董事会秘书；|
|（三）年末制作年度投资项目评估报告，向董事会提交；|
|（四）负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的日常|
|联络；|
|（五）对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目，由|
|专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理、董事长|
|报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。|
|第十六条 对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司，公司应对新建|
|公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与新建|
|公司的运营决策。|

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|公司对新建公司派出的经营管理人员、董事、监事或股权代表名单，由公司|
|董事、总经理提名，董事会提名委员会审核通过并提交董事会会议审议后形成书|
|面决议。|
|第十七条 公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资公司的重大资产处|
|置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。|
|如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。|
|第十八条 公司审计处对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并|
|出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要|
|时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计。|
|第十九条 监事会可对公司投资行为进行监督核查。|
|第五章 对外投资的转让和收回|
|第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资:|
|（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；|
|（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；|
|（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；|
|（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。|
|第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资:|
|（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；|
|（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；|
|（三）公司认为必要的其它原因。|
|第二十二条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和|
|权限相同。|

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|第六章 对外投资的信息披露|
|第二十三条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《上海证券交易所上|
|市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露|
|的义务。|
|第二十四条 公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事|
|宜。|
|第二十五条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好|
|对外投资的信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》及办法、《内幕|
|知情人登记管理制度》、《外部信息报送与管理制度》履行信息保密及报送的责|
|任与义务。|
|第七章 附 则|
|第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公|
|司章程》的规定执行。|
|本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的|
|《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的|
|规定执行，并立即对本制度进行修订。|
|第二十七条 本制度由董事会负责解释。|

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