证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－065岭南园林股份有限公司
关于公司非公开发行涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
2015年6月4日，岭南园林股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》等议案。尹洪卫决定参与公司本次非公开发行股票认购，并于本次董事会召开日与公司签订附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。尹洪卫拟以254,999,991元，认购17,995,765股，占本次非公开发行股份数量的24.29%。
2、关联关系
尹洪卫系公司实际控制人并担任公司董事长、总经理，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
3、审议程序
根据公司章程、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，尹洪卫回避了本次非公开发行相关议案的表决，相关议案由非关联董事表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。尹洪卫应在股东大会上回避对相关议案的表决。
二、关联方基本情况
截至本公告披露日，尹洪卫持有公司141,913,568股股份，占公司总股本的43.57%，为公司实际控制人，并担任公司的董事长、总经理。
尹洪卫，男，1965年生，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。2010年9月至今任本公司董事长、总经理。2010年获“中国优秀民营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。
三、关联交易协议的主要内容
尹洪卫于2015年6月4日与公司签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，主要内容如下：
（一）认购价格及股票数量
尹洪卫拟以254,999,991元认购本次非公开发行的17,995,765股股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。公司2014年度股东大会于2015年3月30日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金12,215,100元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9日。截至本次董事会召开日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为14.17元/股。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
（二）履约保证金
为保证协议的顺利履行，尹洪卫向公司支付认购款的1%即2,550,000元作为履约保证金，尹洪卫承诺在公司审议本次发行相关议案的股东大会决议通过之日起10个工作日内将上述履约保证金足额支付至公司指定的银行账户。若协议生效后，尹洪卫不能按照协议的约定足额认购协议项下认购股份的，则公司不予返还该等履约保证金。若本次发行未能获得中国证监会核准，则公司在收到证监会不予核准通知书10个工作日内无息返还该等履约保证金。若本次发行获得中国证监会核准，则公司在本次发行的股票于登记结算公司登记完成后10个工作日内无息返还该等履约保证金。
（三）认购款支付
公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司将向尹洪卫发出缴纳通知，尹洪卫应在收到缴款通知之日起60个工作日内，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（四）限售期
尹洪卫本次向本公司认购的股票自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
（五）协议生效
该协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：
1.公司董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
2.公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3.中国证监会核准本次发行。
（六）费用
1.双方应当各自支付其为发行或认购公司本次发行股票所发生的谈判费用以及准备、签署和履行协议及其他法律文件的费用；
2.发行或认购本次非公开发行股票有关的税费，由双方依据法律的规定各自承担，相关法律没有规定的，双方应各承担一半。
（七）违约责任
1.任何一方违反协议约定以致协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。
因违约引起的责任应由违约方承担。如一方违反协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。
如果协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任；
2.由于非归因于协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失；
3.尹洪卫未按协议约定的时间足额向公司支付股份认购款的，公司有权单方解除协议，尹洪卫不再具有本次非公开发行股票的认购权，尹洪卫已缴纳的认购保证金将不予退还并归公司所有，且尹洪卫应当向公司支付认购款的10%作为违约
金；
4.尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易旨在通过本次非公开发行募集资金降低公司资产负债率，优化公司财务结构，增强公司持续发展的能力，符合公司的整体发展战略和产业发展规划，符合公司及公司全体股东的利益。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表了如下独立意见：
1.本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2.本次发行相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事尹洪卫回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司章程》、《岭南园林股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定；
3.控股股东计划通过认购公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，尹洪卫与岭南园林股份有限公司签订的《非公开发行股票之认购协议》的约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
备查文件
（一）公司第二届董事会第十九次会议决议；
（二）公司与发行对象签署的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》；
（三）公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（五）《岭南园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
岭南园林股份有限公司董事会
二O一五年六月五日