证券简称：天夏智慧 证券代码：000662 上市地点：深圳证券交易所天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售预案
上市公司：天夏智慧城市科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：天夏智慧
证券代码：000662
独立财务顾问
二〇一六年十一月
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案目录
公司声明 ......................................... 7交易对方声明 ..................................... 8释义 ............................................. 9重大事项提示 .................................... 14一、本次重组方案概述 ................................................ 14二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ........................ 14三、本次重组是否构成关联交易尚不确定 ................................ 15四、本次重组支付方式及募集配套资金安排 .............................. 16五、标的资产的估值及挂牌价格 ........................................ 16六、本次重组对上市公司的影响 ........................................ 17七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ............................ 18八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................. 18九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................. 25十、公司股票的停复牌安排 ............................................ 26重大风险提示 .................................... 27一、本次交易的审批风险 .............................................. 27二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ................................ 27三、交易对方及交易价格暂不确定的风险 ................................ 27四、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 .................. 28五、经营风险 ........................................................ 28六、股价波动风险 .................................................... 28七、资产出售收益不具可持续性的风险 .................................. 28
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案八、其他风险 ........................................................ 29第一节本次交易概况 .............................. 30一、交易背景及目的 .................................................. 30二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................... 32三、本次交易具体方案 ................................................ 33四、本次重组对上市公司的影响 ........................................ 36五、本次重组构成重大资产重组 ........................................ 37六、本次重组是否构成关联交易尚不确定 ................................ 38七、本次重组不构成借壳上市 .......................................... 39第二节交易各方 ................................. 40一、上市公司基本情况 ................................................ 40二、交易对方情况 .................................................... 48第三节交易标的 ................................. 49一、交易标的公司基本情况 ............................................ 49二、主要财务数据 .................................................... 54三、股东出资及合法存续情况 .......................................... 56四、主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 ........ 56五、最近三年交易、增资或评估情况 .................................... 75六、交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁情况 .............................. 76七、下属企业情况 .................................................... 76八、立项、环保、行业准入和用地等报批事项 ............................ 77九、交易标的为股权的说明 ............................................ 78第四节标的资产的评估情况 ........................ 79一、评估的基本情况 .................................................. 79二、对估值结论有重要影响的评估假设 .................................. 82三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析 .......................... 83
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案四、评估报告特别事项说明 ............................................ 84五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................... 87六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ 89第五节本次交易的合规性分析 ...................... 91一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ................................................................. 91二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...................... 91三、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ................................................................ 91四、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ........................................................ 92五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........................................ 93六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ...... 93七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ................ 94第六节本次交易对上市公司影响分析 ................ 95一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................ 95二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................ 95三、本次交易对公司同业竞争的影响 .................................... 95四、本次交易对上市公司关联交易影响 .................................. 95五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ 96六、本次交易对上市公司公司治理机制的影响 ............................ 96七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................ 96第七节财务会计信息 .............................. 98一、标的公司财务会计信息 ............................................ 98二、标的资产的盈利预测 ............................................. 101
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第八节风险因素 ................................ 102一、本次交易的审批风险 ............................................. 102二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ............................... 102三、交易对方及交易价格暂不确定的风险 ............................... 102四、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 ................. 103五、经营风险 ....................................................... 103六、股价波动风险 ................................................... 103七、资产出售收益不具可持续性的风险 ................................. 103八、其他风险 ....................................................... 104第九节其他重要事项 ............................. 105一、本次交易完成后，上市公司资金、资产占用及担保情况 ............... 105二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................... 105三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ............................. 105四、本次交易对公司治理结构的影响 ................................... 106五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ............................... 109六、停牌前上市公司股票波动的情况 ................................... 114七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 ................. 115八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................. 116九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................... 117十、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 ........................................... 117第十节对本次交易的结论性意见 ................... 118一、独立董事对本次交易的意见 ....................................... 118二、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................... 119
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第十一节本次交易的相关证券服务机构 ............. 121一、独立财务顾问 ................................................... 121二、法律顾问 ....................................................... 121三、审计机构 ....................................................... 121四、评估机构 ....................................................... 122第十二节全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 123
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案交易对方声明
公司拟通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，转让所持有的广州市天吻娇颜有限责任公司100%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署日，本次出售广州市天吻娇颜有限责任公司的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
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天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
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天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案差异。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案重大事项提示
一、本次重组方案概述
根据公司董事会七届十八次会议(2015年 7月 21日召开)审议通过的《关于加快公司战略转型的规划纲要》、公司 2015年年度报告、2016年半年度报告：公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展的战略。
鉴于原有传统化妆品和医药流通业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，根据上述公司发展战略，天夏智慧拟将其持有的天吻娇颜100％股权通过公开挂牌的方式出售，并由交易对方以现金方式购买。本次交易完成后，公司不再持有天吻娇颜的股权。
公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一） 本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司红日娇吻75%股权、索化公司100%股权及其控股子公司陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权；2016年 10月 26日，上市公司经 2016年第四次临时股东大会审议通过，又出售了参股企业蕙富盈通21.28%的出资份额。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系12个月连续出售的标的公司及上市公司2015年末资产总额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。
单位：万元
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|2015年末资产总额|占比|2015年末资产净额|占比|2015年度营业收入|
|4,321.80|-|3,836.15|-|0.00|
|3,623.97|-|3,590.77|-|0.00|
|7,223.98|-|-9,025.39|-|2,231.48|
|15.63|-|-1,011.97|-|0.00|
|5,017.20|-|4,982.39|-|1.24|
|31,770.13|-|25,649.72|-|21,730.45|
|51,972.71|76.44%|48,096.39|84.16%|23,963.17|
|67,994.03|-|57,151.30|-|44,599.03|

注：2015年末资产净额合计数系12个月内连续出售的公司资产净额绝对值累计合计数。
综上，公司 12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。
（二） 本次重组不构成借壳上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化，实际控制人仍然是梁国坚、张桂珍。因此，本次重组不构成借壳上市。
三、本次重组是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的方式公开出售所持有的天吻娇颜100%股权，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌转让的结
果确定，届时上市公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案上市公司控股股东恒越投资以及实际控制人梁国坚、张桂珍已承诺：
“1、本公司/本人以及所控制的其他主体将不参与公司董事会于 2016年 11月 15日召开的天夏智慧第八届董事会第十次会议审议通过的该次公开挂牌转让。
2、如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，本公司/本人以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，本公司/本人以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股股东、实际控制人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易。
3、如本公司/本人以及所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则本公司/本人及其关联方将在上市公司后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。”
综上，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
四、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次重组中，天夏智慧拟将其持有的天吻娇颜100％股权通过公开挂牌的方式出售，并由交易对方以现金方式购买。
本次重组不涉及募集配套资金安排。
五、标的资产的估值及挂牌价格
本次交易标的资产为天吻娇颜100%股权。
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
六、本次重组对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司的整体影响
本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（二） 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
（三） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
天吻娇颜所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务盈利能力不佳，影响上市公司业绩。2015年上市公司营业总收入从2014年的49,943.20万元降至44,599.03万元，营业利润从2014年的833.15万元的降至-366.39万元，利润总额从2014年的872.55万元降至-433.02万元，净利润从2014年的624.54万元降至-292.76万元。
2016年，上市公司收购天夏科技后，主营业务从传统化妆品生产、销售和医药流通业务向智慧城市业务转型，上市公司财务状况出现明显好转。
本次上市公司将出售天吻娇颜100%股权，将继续改善公司合并财务报表净利润状况，降低亏损的风险，提升公司经营业绩；同时，本次出售资产获得现金
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
（一） 已履行的决策程序
2016年 11月 15日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过公司重大资产出售事项的相关议案。
（二） 尚未履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、公司拟通过公开挂牌方式征集交易标的受让方，待确定合适的交易对方后，公司将与交易对方签署附条件生效的股权转让协议；
2、本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；
3、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
4、深交所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺内容
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易上市公司 监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
（二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司或控制的企业若违反上述承诺，本公司将承担因此而给天夏智慧城市科技股份有限公司造成的一切损失。
三、关于标的资产权属清晰的承诺
（一）本公司真实持有广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形。本公司持有的该等股权过户或
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案者转移不存在法律障碍。
（二）截至承诺函出具日，广州市天吻娇颜化妆品有限公司不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
四、关于不存在重大违法违规行为的承诺函
（一）最近三年内，除深圳证券交易所于2015年8月31日和2016年8月23日对本公司、董事梁国坚、高友志给予通报批评的处分，上海证券交易所于2015年12月28日对董事夏建统予以通报批评的处分外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
（二）本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
（三）最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
（四）本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
上市公司董
（一）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国事、监事和高
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大级管理人员
资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
（二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给天夏智慧造成的一切损失。
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该上市公司控等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股股东及实 （二）本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准际控制人 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于是否参加本次交易及回避表决的承诺
（一）本公司/本人以及所控制的其他主体将不参与上市公司董事会于2016年11月15日召开的天夏智慧第八届董事会第十次会议审议通过的该次公开挂牌转让。
（二）如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，本公司/本人以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，本公司/本人以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股股东、实际控制人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易。
（三）如本公司/本人以及所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则本公司/本人及其关联方将在上市公司后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。
三、关于避免同业竞争的承诺
（一）在作为上市公司股东期间，本公司/本人及其控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（二）在本公司/本人作为上市公司股东或实际控制人期间，如本公司/本人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（三）本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。
四、关于减少和规范关联交易的承诺函
（一）本公司将诚信和善意履行作为天夏智慧控股股东的义务，尽量避免和减少本公司或本公司控制的其他企业与天夏智慧之间的关联交易。
（二）本人及本人控制的企业将诚信和善意履行作为天夏智慧控股股东的义务，尽量避免和减少本人及本人控制的企业与天夏智慧之间的关联交易。
（三）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人将与天夏智慧依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性。
（四）本公司/本人保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（五）公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（六）除非本公司/本人不再实际控制天夏智慧，本承诺始终有效。若本公司/本人违反上述承诺给天夏智慧及其他股东造成损失，一切损失由本公司/本人承担。
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存天吻娇颜
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于不存在重大违法违规行为的承诺
（一）最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
（二）本公司是依法成立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
（三）最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
（四）本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。
（五）本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。
（六）本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
一、关于不存在重大违法违规行为的承诺函
天吻娇颜董
（一）最近三年内，本人未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与事、监事、高
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案级管理人员 （二）本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易，公司采取如下措施保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
（一） 履行信息披露的义务
上市公司将严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务，及时、有效、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二） 本次交易定价公允
对于本次拟出售天吻娇颜100％股权，公司已经聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售股权的定价公允、公平、合理。
（三） 独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四） 股东大会表决及网络投票安排
审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案（五） 交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六） 其他保护中小投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供的信息、材料的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后,本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后,本公司将继续保持上市公司的独立性,规范关联交易,避免同业竞争,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。本次交易完成后，公司的主营业务变为智慧城市业务，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于优化资源配置、扭转亏损，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
十、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2016年11月2日起因筹划重大资产重组停牌，公司将于董事会审议通过本预案后向深交所提交并披露预案等相关文件，深交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，通过方可实施。由于交易方案是否通过股东大会存在不确定性，所以本次交易方案能否实施存在不确定性。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、交易对方及交易价格暂不确定的风险
公司将通过公开挂牌转让的方式征集交易对方并确定交易价格。本次公开挂牌价格以资产评估结果为基础，根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为 39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值39,753.08万元作
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提醒广大投资者注意风险。
四、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险本次交易完成后，上市公司将彻底剥离化妆品生产、销售和医药流通业务，主营业务将转变为以智慧城市为核心的相关业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
五、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然完全剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
六、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受很多其他的因素影响，其中包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等等。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。
七、资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、化妆品日化业务经营困难
近几年来，伴随着改革开放的深入，我国居民消费水平快速提升，对于化妆品等日化类产品的需求逐渐增大。但是与庞大的需求相悖离的是很多本土的化妆品品牌发展停滞不前，甚至出现了破产、倒闭的情况。造成这种现象的原因如下：（1）外来化妆品企业占据市场主导地位
自 2001年我国加入世界贸易组织，国内化妆品市场逐渐衍变出三级分化的市场格局。一线的国外大型化妆品企业依托品牌优势以及强大的资金实力，占据着我国一线城市高端化妆品市场；国内具有一定规模的老牌日化企业作为二线品牌，多主打产品的中草药成分，占据一定的市场份额；一些地方性区域化企业沦为三线品牌，这类企业的产品多向特定区域销售，产品差异化明显，与市场主流产品具有一定差距。
当前，国内二、三线化妆品企业依托性价比优势及对国内消费者消费习惯的了解，主要参与中低端化妆产品的竞争，具备一定的价格优势。但是随着外资企业开始将自己的产品日益“中国化”，本土产品正逐渐丧失自己的价格优势。
（2）本土企业竞争无序、缺乏自我监管
我国本土企业面临严峻的挑战，在资本实力、产品结构、研发创新、品牌影响方面与国外企业逐渐拉开了差距，其产品受众已逐渐由一、二线城市消费者转向三、四线城市及农村消费者，这部分人群尽管具有庞大的数目，但是由于消费能力及消费观念所限制，往往不具备较强的购买力，这导致本土企业竞争非常激烈，低价恶性销售的情况比比皆是，本土企业与国外企业的差距已越拉越大。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案在企业规模上，我国化妆品生产企业数量众多，但普遍规模较小、产品质量不高，品牌运营能力、营销能力和渠道挖掘能力有限。部分企业存在模仿、抄袭知名品牌产品外观设计的情况，有些甚至不惜牺牲产品质量来节约成本。这些不规范行为影响了行业整体发展水平的提高。
我国化妆品行业起步较晚，部分从业人员素质偏低，缺乏必要的诚信和自律意识，某些企业为了获得高额利润进行虚假、夸张性宣传。再者，由于行业内相关法制建设的滞后，市场缺乏统一、有效的质量评判标准，导致很多国内企业所生产的产品质量不过关。这些现象造成部分消费者对国产化妆品产品缺乏必要的安全感，长此以往，将对本土企业造成极大影响。
2、医药流通行业面临制约行业发展的诸多因素
改革开放以来，我国医药市场逐渐由原有计划体制向市场经济转型，众多的民营医药商业企业开始崛起，医药商业行业竞争日趋激烈，市场化程度进一步提高。特别在近十年来，我国医药商业流通行业适应市场发展和规模化的需要，一些大型医药商业企业提高了医药物流的作业效率，降低了差错率，进而大幅度地降低了医药物流成本。尽管如此，我国依然存在制约该行业发展的因素，具体如下：
（1）医药商业流通体制不完善
中国医药商业流通行业是一个非常特殊的行业。我国药品销售的最主要的终端市场在医疗机构，医疗机构垄断了绝大部分药品销售量。多年来，在“以药补医”的政策之下，医疗机构的药品供需非市场化，竞争规则失灵。同时，由于医疗机构在药品购销活动中占据强势地位，即使已经将药品销售到医疗机构的医药商业企业，也面临巨大的应收账款压力以及关系维护成本。
（2）药品流通市场不规范
由于竞争机制在医疗机构药品的购销活动中失灵，在不改变现行体制的条件下，药价虚高的顽症实际无法根除。药品进销差价的巨大利益空间使得倒卖税票冲抵药品经销活动中的成本成为可能，为挂靠经营提供了生存的条件。药品流通
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案市场的这种不规范现象对正规的医药商业流通企业产生了不利影响。尽管有关部门加大力度整治这种不规范现象，取得了一定的成效，但在国家医改的转换期，仍有部分医药商业企业从事这种行为。
3、公司主营业务已从化妆品生产、销售和医药流通业务向智慧城市行业转型
公司将智慧城市业务定位为未来发展的主营业务，通过认真分析智慧城市行业的现状、面临的竞争环境和未来发展的趋势，结合公司自身的特点、内外部优劣势，分析公司存在的外部机遇和挑战，决定在大力拓展智慧城市业务的基础上，逐步调整化妆品和医药流通业务的结构与规模，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。
（二）本次交易目的
当前，我国化妆品行业受到国外化妆品品牌冲击严重，行业竞争激烈，而医药流通行业则面临着体制不完善、市场不规范等诸多困境，该种情形导致公司开展的上述两种业务盈利能力不强。面对上述情形，公司决定剥离盈利能力不佳的业务，以便集中公司资源，专注于拓展智慧城市业务，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。
本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
2016年11月15日，本公司召开第八届董事会第十会议，审议通过公司重大资产出售事项的相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、公司拟通过公开挂牌方式征集交易标的受让方，待确定合适的交易对方后，公司将与交易对方签署附条件生效的股权转让协议；
2、本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；
3、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
4、深交所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：上市公司全资子公司天吻娇颜100％股权。
交易方式和交易对方：公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
（二）交易价格和定价依据
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心公
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
（三）保证金及转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向南方联合产权交易中心缴纳人民币 12,000.00万元作为交易保证金，意向受让方交纳的保证金在挂牌期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。
（四）交易条件
1、本次交易以一次性支付的方式支付交易价款。
2、本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起15天，发布期满后，如征集到1个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易方式确定受让方；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
3、合格意向受让方在被确定为受让方后，应按南方联合产权交易中心通知的时间、地点与转让方签订《股权转让协议》，并在《股权转让协议》附条件生效之日起3个工作日内付清全部产权交易价款。
4、受让方须同意，将与天夏智慧签署附生效条件的《股权转让协议》，该生
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案效条件包括：（1）本次出售标的资产的《股权转让协议》经天夏智慧董事会、股东大会批准；（2）天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
5、受让方应当公开承诺，将配合天夏智慧及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天夏智慧、天夏智慧聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6、受让方须同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为法人的）在天夏智慧本次重大资产出售停牌前六个月买卖天夏智慧股票行为的自查报告。
7、受让方须同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），天吻娇颜的盈利和亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（五）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（六）与标的资产相关的债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（七）员工安置方案
自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
天吻娇颜所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务盈利能力不佳，影响上市公司业绩。2015年上市公司营业总收入从2014年的49,943.20万元降至44,599.03万元，营业利润从2014年的833.15万元的降至-366.39万元，利润总额从2014年的872.55万元降至-433.02万元，净利润从2014年的624.54万元降至-292.76万元。
2016年，上市公司收购天夏科技后，主营业务从传统化妆品业务、医药流通业务向智慧城市业务转型，上市公司财务状况出现明显好转。
本次上市公司将出售天吻娇颜100%股权，将继续改善公司合并财务报表净利润状况，降低亏损的风险，提升公司经营业绩；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。
（四）本次交易对上市公司公司治理情况的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的实
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次交易对上市公司关联交易影响
公司拟通过在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的方式公开出售所持有的天吻娇颜100%股权，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌转让的结果确定，届时上市公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。
上市公司控股股东恒越投资以及实际控制人梁国坚、张桂珍已承诺其控制的关联方将不参加公司第八届董事会第十次会议审议通过的该次公开挂牌转让，如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，上市公司关联方是否参与该等挂牌转让目前尚未确定。
本次交易完成后，上市公司将不再持有天吻娇颜股权。本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（六） 本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东恒越投资以及实际控制人梁国坚、张桂珍控制的其它企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再持有天吻娇颜股权，同时也不再保留化妆品生产、销售和医药流通业务，亦不存在同业竞争。
五、本次重组构成重大资产重组
本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经2016年6月17日召
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案开的2015年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司红日娇吻75%股权、索化公司100%股权及其控股子公司陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权；2016年 10月 26日，上市公司经 2016年第四次临时股东大会审议通过，又出售了参股企业蕙富盈通21.28%的出资份额。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系12个月连续出售的标的公司及上市公司2015年末资产总额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年末资产总额|占比|2015年末资产净额|占比|2015年度营业收入|
|4,321.80|-|3,836.15|-|0.00|
|3,623.97|-|3,590.77|-|0.00|
|7,223.98|-|-9,025.39|-|2,231.48|
|15.63|-|-1,011.97|-|0.00|
|5,017.20|-|4,982.39|-|1.24|
|31,770.13|-|25,649.72|-|21,730.45|
|51,972.71|76.44%|48,096.39|84.16%|23,963.17|
|67,994.03|-|57,151.30|-|44,599.03|

注：2015年末资产净额合计数系12个月内连续出售的公司资产净额绝对值累计合计数。
综上，公司 12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。
六、本次重组是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的方式公开出售所持有
的天吻娇颜100%股权，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌转让的结
果确定，届时上市公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案上市公司控股股东恒越投资以及实际控制人梁国坚、张桂珍已承诺：
“1、本公司/本人以及所控制的其他主体将不参与公司董事会于 2016年 11月 15日召开的天夏智慧第八届董事会第十次会议审议通过的该次公开挂牌转让。
2、如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，本公司/本人以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，本公司/本人以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股股东、实际控制人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易。
3、如本公司/本人以及所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则本公司/本人及其关联方将在上市公司后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。”
综上，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
七、本次重组不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一） 基本信息
公司名称 天夏智慧城市科技股份有限公司
索芙特股份有限公司、广西红日股份有限公司、广西康达（集曾用名
团）股份有限公司、梧州市康达（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91450400198229854U
税务登记证号 450400198229854
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 84,084.4445万元人民币
实收资本 84,084.4445万元人民币
法定代表人 陈国民
成立日期 1996年9月18日
注册地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
主要办公地址 杭州市滨江区六合路368号1幢北四楼A4068室
互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装；计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助设备的销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细经营范围
化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案（二） 历史沿革
1、1993年2月公司设立
公司原名梧州市康达（集团）股份有限公司，是经广西壮族自治区体改委桂体改股字（1992）36号文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中国银行南宁信托咨询公司、梧州市电池厂三家企业共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年2月4日正式注册、营业执照注册号为450400000005136，注册地址和总部都位于广西梧州市新兴二路137号。
2、1996年12月公司首次公开发行股票
1996年11月22日经中国证监会证监发字(1996)352号文批准公司发行人民币普通股 1428.5万股，内部职工股 571.5万股转为社会公众股，共 2000万股，于1996年12月16日在深交所挂牌交易。
3、1997年4月公司更名为“广西康达（集团）股份有限公司”
1997年 4月 29日经股东大会批准和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公司更名为广西康达（集团）股份有限公司。
4、2001年12月公司更名为“广西红日股份有限公司”
2001年 12月 31日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公司更名为广西红日股份有限公司。
5、2003年10月公司进行股利分配，股本总数增至 14,999.25万股
2003年 10月 22日，根据 2003年第四次临时股东大会审议通过的《2003年上半年利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司 2003年 6月 30日总股本10,713.75万股为基数，用可分配的净利润向全体股东每10股送红股2股，用资本公积金每 10股转增股本 2股。公司经送红股和用资本公积金转增股本后，股本总数增加到 14,999.25万股，并于 2003年 12月 3日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
6、2004年11月公司更名为“索芙特股份有限公司”
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案 2004年 11月 22日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公司更名为索芙特股份有限公司。
7、2005年 6月公司进行股利分配，股本总数增至 17,999.10万股
2005年 6月 20日，根据 2004年度股东大会审议通过的《2004年度利润分配方案》，以公司 2004年 12月 31日总股本 14,999.25万股为基数，用可分配的净利润向全体股东每 10股送红股 2股，股本总数增加到 17,999.10万股，并于 2005年10月18日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
8、2006年7月公司以定向增发的方式非公开发行，股本总数增至23,999.10万股
2006年 7月 21日，经 2006年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行不超过 6,000万股股份，2006年 12月 11日至 14日期间采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行了6,000万股股份，股本总数增加到23,999.10万股，并于2007年2月8日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
9、2008年 6月公司股利分配，股本总数增至 28,798.92万股
2008年6月22日，公司2007年度股东大会通过《2007年度利润分配方案》的议案，以公司2007年12月31日总股本23,999.10万股为基数，用资本公积每 10股转增 2股，转增后股本总数增加至 28,798.92万股。公司于 2008年 8月 5日经梧州市工商行政管理局批准办理变更登记。
10、2016年 4月公司以定向增发的方式非公开发行，股本总数增至 84,084.44万股
2016年 4月 7日，公司向恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、川宏燃料、谷欣投资、浩然明达非公开发行 55,285.52万股新股，上述非公开发行的 55,285.52万股人民币普通股已于 2016年 3月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，公司总股本由本次非公开发行前的 28,798.92万股增加至84,084.44万股。
11、2016年 4月公司更名为“天夏智慧城市科技股份有限公司”
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案2016年4月27日，经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公司更名为天夏智慧城市科技股份有限公司。
（三） 公司前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|恒越投资|13,794.69|
|朝阳投资|13,288.00|
|浩泽嘉业|7,900.00|
|川宏燃料|6,800.00|
|京马投资|6,302.84|
|索芙特科技|5,273.02|
|谷欣投资|4,000.00|
|浩然明达|3,200.00|
|大业信托有限责任公司－大业信托证券投资单一资金信托|1,399.05|
|前海开源基金-浦发银行－厦门国际信托－厦门信托－集合资金信托计划|1,380.00|
||63,337.60|

（四） 最近三年上市公司控制权变动情况
最近三年上市公司控股股东均为索芙特科技。2016年 4月，公司进行了非公开发行，发行完成后，控股股东变更为恒越投资。但实际控制人并未发生变化。
公司最近一次控制权变动情况如下：2001年7月，杭州天安置业有限公司、宁波市天翔实业有限公司与广西索芙特股份有限公司（后更名为索芙特科技）签订股权转让协议，约定分期分批合计转让公司2,811万股股份。2003年6月，上述股权转让完成，广西索芙特股份有限公司成为公司第一大股东，梁国坚、张桂珍取得公司控制权。
（五） 最近三年及一期重大资产重组情况
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案最近三年及一期，公司未发生过《重组管理办法》规定的重大资产重组，但是 2016年 4月公司经证监会核准，使用非公开发行的募集资金收购了天夏科技100%的股权，致使公司业务和资产结构发生重大变化，具体情况如下：
1、发行股票的种类及面值
发行的股票种类为境内上市普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行数量
非公开发行股票的数量为55,285.52万股。
3、发行对象和认购方式
非公开发行的发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资和浩然明达共计7名特定投资者。非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购非公开发行股票。具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|恒越投资|13,794.69|103,874.00|
|朝阳投资|13,288.00|100,058.64|
|浩泽嘉业|7,900.00|59,487.00|
|川宏燃料|6,800.00|51,204.00|
|京马投资|6,302.84|47,460.36|
|谷欣投资|4,000.00|30,120.00|
|浩然明达|3,200.00|24,096.00|
||55,285.52|416,300.00|

4、定价原则
非公开发行价格为 7.53元/股，不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
5、募集资金用途
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过416,300万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目主体||项目名称|募集资金投资额|
||购买天夏科技100%股权|||

6、发行股份的锁定期
发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六） 主营业务发展情况
当前，我国化妆品行业受到国外化妆品品牌冲击严重，行业竞争激烈，而医药流通行业则面临着体制不完善、市场不规范等诸多困境，该种情形导致公司开展的上述两种业务盈利能力不强。为了扭转这一不利局面，公司通过认真分析智慧城市行业、化妆品行业、医药流通行业的现状、面临的竞争环境和未来发展趋势，分析公司存在的外部机遇与挑战，结合公司内部优势与劣势，制定出公司发展战略——在大力拓展智慧城市业务的基础上，逐步剥离化妆品生产、销售和医药流通业务，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。
（七） 主要财务指标
根据上市公司2014年度、2015年度经审计的财务报告及2016年1-9月未经审计的财务报表，最近两年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年|2015年|2014年|
|项目|||||
|||9月30日|12月31日|12月31日|
||158,231.72||33,180.36||
||376,310.98||34,813.68||
||534,542.70||67,994.03||
||50,171.20||10,838.81||
||871.70||3.92||

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|51,042.90|10,842.73|
|483,499.79|57,151.30|
|483,499.79|57,023.89|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|65,563.51|44,599.03|
|14,297.98|-366.39|
|16,195.95|-433.02|
|13,632.10|-292.76|
|13,672.77|-253.90|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|26,054.83|-2519.35|
|-412,717.76|-3,388.10|
|410,844.36|-12,161.74|
|-|0.53|
|24,181.43|-18,068.66|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|0.2422|-0.0088|
|9.55|15.95|
|30.13|10.66|

（八） 控股股东及实际控制人情况
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案截至本预案签署日，恒越投资为上市公司控股股东，梁国坚、张珍桂为实际控制人。
1、控股股东概况
公司名称 锦州恒越投资有限公司
统一社会信用代码 91210700098091333P
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,200.00万元
法定代表人 边鸿巍
成立日期 2014年04月24日
注册地址 辽宁省锦州市凌河区胜河里56－13号
经营范围 对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；
投资咨询；贷款咨询；担保咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营成果、财务状况、现金
恒越投资仅从事投资控股业务，无实际生产经营。
流等
2、简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日||
|136,481.32||
|-2,302.69||
|2016年1-6月|2015年度|
|0.00||
|2,302.42||

3、实际控制人概况
姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
||
|-|
|中国|
|中国|

梁国坚最近 5年任索芙特股份有限公司董事长，广西红日娇吻洁肤用品有限公司董事长，广州市天吻娇颜化妆品有限公司董事，广州市靓本清超市有限公司执行董事、总经理，国海证券股份有限公司董事，广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长，广西国海置业有限公司董事长，梧州国海置业有限公司副董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事长，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长，锦州恒越投资有限最近5年内的职业及职务
公司监事，广州国又置业有限公司监事。
张桂珍最近5年任索芙特股份有限公司董事、副总经理，广东传奇置业有限公司董事，索芙特香港贸易有限公司董事，广西索芙特科技股份有限公司董事，广西梧州索芙特美容保健品有限公司监事，广西索芙特集团有限公司董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事，广州国又置业有限公司执行董事。
过去10年曾控股的境内外
无
上市公司情况
二、交易对方情况
公司拟通过公开挂牌的方式，转让所持有的天吻娇颜100%的股权，并由交易对方以现金方式购买。截至本预案签署日，交易对方暂未确定。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第三节交易标的
一、交易标的公司基本情况
（一） 基本信息
公司名称 广州市天吻娇颜化妆品有限公司
统一社会信用代码 914401017459835076
税务登记号码 745983507
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 35,049.02万元人民币
实收资本 35,049.02万元人民币
法定代表人 严志军
成立日期 2003年1月27日
注册地址 广东省广州市从化经济开发区福从路18号
主要办公地址 广东省广州市从化经济开发区福从路18号
经营范围 化妆品制造;化妆品及卫生用品零售；香料、香精制造；口腔清洁用品制造；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；去污用制品制造；
信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；房地产开发经营；房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；生物医疗技术研究；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；化学工程研究服务；生物质能源的技术研究、开发；化工产品检测服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案除外）。
（二） 历史沿革
1、天吻娇颜的设立
2003年 1月 8日，天吻娇颜（筹）召开股东会，会议决议通过《广州市天吻娇颜化妆品有限公司章程》，同意设立天吻娇颜，公司注册资本 1,000万元，其中梁敏出资600万元，李如海出资400万元。
2003年 1月 18日，广东新华会计师事务所有限公司出具了编号为（2003）粤新验字第 085号的《验资报告》，经审验，截至 2003年 1月 17日，天吻娇颜（筹）已收到股东投入的注册资本1,000万元，出资方式为货币，其中梁敏出资 600万元，李如海出资400万元。
天吻娇颜于2003年1月27日领取了《企业法人营业执照》。
天吻娇颜设立时的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|600.00|
|货币|400.00|
|--|1,000.00|

2、2004年5月股权转让
2004年5月13日，天吻娇颜召开股东会，同意法国娇颜以250万元人民币的等值外币购买天吻娇颜25%的股权；同意法国娇颜与天吻娇颜签订的《股权并购协议书》，该协议系李如海与法国娇颜签署，约定李如海将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为250万元）以250万元的价格转让给法国娇颜；同意修订后的天吻娇颜公司章程。
2004年5月26日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司变更为中外合资企业的批复》（穗外经贸资【2004】238号），许可天吻娇颜按照上述方案进行相应变更。
2004年5月30日，广东省人民政府向天吻娇颜颁发了批准号为商外资穗合
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案资证字【2004】0007号的《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。
天吻娇颜于2004年6月22日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|600.00|
|货币|150.00|
|货币|250.00|
|--|1,000.00|

3、2005年9月股权转让
2005年8月10日，天吻娇颜召开董事会，同意法国娇颜将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为 250万元）转让给广州娇吻化妆品有限公司（以下简称“广州娇吻”）。
2005年 8月 11日，法国娇颜与广州娇吻签订了《股权转让协议》，约定法国娇颜将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为250万元）以250万元的价格转让给广州娇吻。
2005年8月16日，从化市经济技术开发区管理委员会出具《关于合资经营广州市天吻娇颜化妆品有限公司变更投资者的批复》（从开管批【2005】34号），许可天吻娇颜按照上述方案进行相应变更。
2005年 9月 3日，天吻娇颜召开股东会，全体股东一致同意梁敏将其在天吻娇颜共计60%的股权（出资额为600万元）以600万元的价格转让给索芙特，同意李如海将其在天吻娇颜共计15%的股权（出资额为150万元）以150万元的价格转让给索芙特。2005年 9月 3日，梁敏、李如海分别与索芙特签订了相应的《股权转让协议》。
天吻娇颜于2005年9月7日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|750.00|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|货币|250.00|
|--|1,000.00|

4、2006年2月股权转让
2006年2月10日，天吻娇颜召开股东会，全体股东一致同意广州娇吻将其在天吻娇颜共计25%的股权（出资额为250万元）转让给索芙特；同意修订后的天吻娇颜公司章程。同日，广州娇吻与索芙特签订了相应的《股权转让协议》。
天吻娇颜于2006年3月1日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|1,000.00|
|--|1,000.00|

5、2006年12月注册资本增至 9,000万元
2006年 12月 27日，天吻娇颜的股东索芙特作出股东决定，同意将公司的注册资本增至9,000万元，同意修改公司章程相应条款。同日，索芙特签署了《章程修正案》。
2006年 12月 28日，广州市东方会计师事务所有限公司出具了编号为东验字（2006）0362号《验资报告》，经审验，截至 2006年 12月 28日止，天吻娇颜已收到索芙特缴纳的新增注册资本 8,000万元，出资方式为货币。本次增资后天吻娇颜的注册资本为人民币9,000万元。
天吻娇颜于2007年1月9日就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|9,000.00|
|--|9,000.00|

6、2012年11月注册资本增至 30,000万元
2012年 10月 31日，天吻娇颜的股东索芙特作出股东决定，同意将公司的
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案注册资本增至30,000万元，同意修改公司章程相应条款。
2012年10月31日，天吻娇颜的法定代表人签署了《章程修正案》，对于本次增资涉及的章程相关条款进行了修改。
2012年 10月 31日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具了编号为中审联粤验字（2012）H021号《验资报告》，经审验，截至 2012年 10月 30日止，天吻娇颜已收到索芙特缴纳的新增注册资本 21,000万元，出资方式为货币。本次增资后天吻娇颜的注册资本为人民币30,000万元。
天吻娇颜于2012年11月1日就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|30,000.00|
|--|30,000.00|

注：2016年4月27日，索芙特更名为天夏智慧。
7、2016年6月注册资本增至 35,049.02万元
2016年6月10日，天吻娇颜的股东天夏智慧作出股东决定，同意公司注册资本增加至 34,041.31万元。2016年 6月 27日，天吻娇颜的股东天夏智慧作出股东决定，同意公司注册资本增加至 35,049.02万元。上述两次增资新增注册资本5,049.02万元均由股东天夏智慧认缴，出资方式为实物出资。实物出资的具体情况如下：
2016年5月20日，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字【2016】第 224号《资产评估报告》，报告中显示：广州市天河区科韵路 16号自编 1栋 901房（产权证：粤 2016广州市不动产权第 02213475号）评估价值为 2,041.31万元，广州市天河区科韵路 16号自编 1栋 1001房（产权证：粤 2016广州市不动产权第02213454号）评估价值为2,041.31万元，梧州市长洲区新兴二路137-5号土地、房产（产权证：梧国用（2008）第5328号、梧房权证长洲字第6027100号）房地合一评估价值为 966.40万元。上述房地产的评估价值合计为 5,049.02
万元。
2016年6月30日，广州富扬健达会计师事务所有限公司出具了编号为穗富
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案会验字（2016）第 70003号《验资报告》，经审验，截至 2016年 6月 30日止，天吻娇颜已收到天夏智慧缴纳的新增注册资本合计5,049.02万元。
天吻娇颜于2016年7月12日就上述增资办理了工商变更登记手续。
上述增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币+实物|35,049.02|
|--|35,049.02|

注：上述用于增资的房地产权证书正在办理之中。
（三） 股权结构
截至本预案签署日，天吻娇颜的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天夏智慧|35,049.02|
||35,049.02|

（四） 主营业务发展状况
天吻娇颜的主营业务是化妆品生产、销售和医药流通业务。当前，我国化妆品行业受到国外化妆品品牌冲击严重，行业竞争激烈，而医药流通行业则面临着体制不完善、市场不规范等诸多困境。因此，天吻娇颜盈利能力不强。
二、主要财务数据
（一） 合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||18,497.24||9,068.28||
||28,079.27||22,701.85||
||46,576.51||31,770.13||
||16,415.40||6,120.41||

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|-|-|
|16,415.40|6,120.41|
|30,161.11|25,649.72|
|30,415.22|25,903.52|

（二） 合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|10,893.30|21,730.45|
|176.32|659.22|
|248.95|622.92|
|-13.42|11.55|
|262.37|611.37|
|262.68|601.65|

（三） 合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|11,719.06|-12,234.38|
|-1,121.97|2,604.21|
|-|-|
|-|-|
|10,597.09|-9,630.18|

（四） 其他财务指标
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|/2016年1-6月|/2015年度|
|1.13|1.48|
|0.91|0.94|
|35.24|19.26|
|12.66|10.41|

三、股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司出具的书面承诺，截至本预案签署日，天吻娇颜为合法成立并有效存续的公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖天吻娇颜股权之情形。
四、主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、自有土地和房屋
截至本预案签署日，天吻娇颜及其下属公司共取得了 12处房产的《房屋所有权证》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|坐落位置|使用权面积（㎡）|用途（建筑类型）|
|粤房地权证字第C3390424号|从化市经济技术开发区福从路18号（消防水池、公用工程）|848.2|消防|
|粤房地权证字第C3390425号|从化市经济技术开发区福从路18号（成品仓库二）|3257.77|仓库|
|粤房地权证字第C3390426号|从化市经济技术开发区福从路18号（成品仓库一）|4557.73|仓库|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|粤房地权证字第C3390427号|从化市经济技术开发区福从路18号（职工食堂）|3529.8|生活|
|粤房地权证字第C3390428号|从化市经济技术开发区福从路18号（职工宿舍）|7669.4|生活|
|粤房地权证字第C3390433号|从化市经济技术开发区福从路18号（生产厂房）|12906.57|车间|
|粤房地权证字第C3390434号|从化市经济技术开发区福从路18号（办公楼）|8562.07|办公|
|粤房地权证从字第0111005769号|从化市经济技术开发区福从路18号（包装车间）|2421.58|车间|
|粤房地权证从字第0112157769号|从化市经济技术开发区福从路18号（包装车间二）|3603.96|车间|
|梧房权证长洲字6027100号|梧州市长洲区新兴二路137-5号|1,718.95|仓库|
|粤（2016）广州市不动产权02213475号|广州天河区科韵路16号A座9楼|1572.66|办公|
|粤（2016）广州市不动产权02213454号|广州天河区科韵路16号A座10楼|1572.66|办公|

注：序号10、11、12资产权属证明正在办理变更登记中。
上述房屋所有权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押等权利限制。
2、租赁房产
截至本预案签署日，天吻娇颜房屋租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||座落位置||建筑面积㎡||承租方||出租方||租赁价格|||
|||柳州市鱼峰||||||||||
|||||||||||租赁期第一年，每月||
|||区屏山大道||||||柳州市锦||||
|||||||||||租金（含租赁税）为||
|||278号长虹世||||广西集||业房地产|||2015.4.11-|
|1||||2,600.00||||||15元/平方米；从第二||
|||纪 11、12、||||琦||开发有限|||2023.4.10|
|||||||||||年起，每年租金逐年||
|||13 栋各自的||||||公司||||
|||||||||||按5%递增||
|||地面一层||||||||||
|||广州市天河||||深圳市||||||
|||区科韵路 16||||彩讯科|||||2015.5.16-|
|2||||1,572.66||||天吻娇颜||160,438.32元/月||
|||号自编 1 栋||||技有限|||||2018.5.15|
|||901房||||公司||||||

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||广州市||||
||广州市天河||||||
||||澳澜投||||
||区科韵路 16|||||2015.11.8-|
|3||1,572.66|资管理|天吻娇颜|172,992.60元/月||
||号自编 1 栋|||||2016.12.7|
||||有限公||||
||1001房||||||
||||司||||
|||||||2015.12.16-|
||广西梧州市||梧州朗||||
|||||||出租方提前|
||新 兴 二 路||悦制衣||||
|4||1,770.00||天吻娇颜|11,328.00元/月|60天通知即|
||137-5 号厂房||有限公||||
|||||||自动终止协|
||二层||司||||
|||||||议|
||||梧州市|||2016.1.18-|
||广西梧州市||||||
||||长洲区|||出租方提前|
||新 兴 二 路||||||
|5||1,500.00|醒顺食|天吻娇颜|8,500.00元/月|90 天通知即|
||137-5 号厂房||||||
||||品经营|||自动终止协|
||地层||||||
||||部|||议|
||广东从化区||||||
||经济开发区||传奇置|||2014.4.9-201|
|6||1,000.00||天吻娇颜|-||
||福从路 18 号||业|||7.4.9|
||2栋3楼||||||

天吻娇颜及其控股子公司的上述房地产租赁合同合法、有效，并已得到实际履行。
3、土地使用权
截至本预案签署日，天吻娇颜及其下属公司共取得了 2宗、使用面积为 161,469.95平方米的国有土地使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用权人|证书编号|面积|使用期限|取得方式|
|天吻娇颜|梧 国 用（2008）第5328号|1,718.95㎡|2042年6月|出让|
|天吻娇颜|从 国 合 字【2003】第56号|159,751㎡|2053年8月|出让|

注：序号1资产权属证明正在办理变更登记中。
上述该等土地设置抵押对本次交易不构成实质法律障碍。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案4、注册商标
截至本预案签署日，天吻娇颜在中国境内拥有的注册商标共5项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标内容|核准类别|注册号|权利期限|
||第3类|9475660|自2012年06月07日至2022年06月06日|
||第44类|9475688|自2012年06月07日至2022年06月06日|
||第3类|14968320|自2015年11月14日至2025年11月13日|
||第3类|14968278|自2015年09月14日至2025年09月13日|
||第3类|14968235|自2015年09月21日至2025年09月20日|

5、专利权
截至本预案签署日，天吻娇颜下属公司在中国境内拥有的专利权共 19项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|类型|
|天吻娇颜|一种增白亮肤套装|ZL201020688119.X|实用新型|
|天吻娇颜|一种含海藻提取物的减肥套装|ZL201220050904.1|实用新型|
|天吻娇颜|一种含何首乌成分的生眉套装|ZL201220050960.5|实用新型|
|天吻娇颜|一种美白套装|ZL201220050991.0|实用新型|
|天吻娇颜|一种洗涤皂装置|ZL201020688115.1|实用新型|
|天吻娇颜|一种抑制黑色素生成|ZL201020688117.0|实用新型|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
||的美白祛斑两用套装|||
|天吻娇颜|一种真空泵|ZL201020688114.7|实用新型|
|天吻娇颜|一种在不同防脱阶段促毛囊细胞增殖使用的套装|ZL201020691310.X|实用新型|
|天吻娇颜|一种采用中药活性成分的生发套装|ZL201220051698.6|实用新型|
|天吻娇颜|一种洗面奶|ZL201110045539.5|发明|
|天吻娇颜|一种具有腹部瘦身功能的组合物|ZL201110045608.2|发明|
|天吻娇颜|一种具有丰胸功能的外用组合物及其制备方法|ZL201110045532.3|发明|
|天吻娇颜|一种具有美白祛斑功能的组合物|ZL201110045466.X|发明|
|天吻娇颜|一种防脱育发组合物及其制备方法|ZL201110029198.2|发明|
|天吻娇颜|女用中药防脱生发组方和制备方法及其产品和产品制备方法|ZL201310077548.1|发明|
|天吻娇颜|拮抗雄激素受体表达的防脱发中草药复方及其制备方法|ZL201310375800.7|发明|
|天吻娇颜|一种多靶点抑制脂溢性脱发的中药组合物及其制备方法|ZL201310426227.8|发明|
|天吻娇颜|抑制 5α-还原酶活性的防脱发中草药复方及其制备方法|ZL201310373341.9|发明|
|天吻娇颜|多机理抑制酪氨酸梅活性的美白组合物及|201310080919.1|发明|

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||
|-|
|其产品|

6、生产经营资质
（1）化妆品生产准入资质的获取情况
截至本预案签署日，天吻娇颜及其子公司已根据《化妆品卫生监督条例》及《化妆品卫生监督条例实施细则》，取得相关生产准入资质，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|编号|持有人|发证单位|
|化妆品生产企业卫生许可证|GD·FDA（2007）卫妆准字29-XK-3016号|天吻娇颜|广东食品药品监督管理局|
|全国工业产品生产许可证|XK16-1087462|天吻娇颜|国家质量监督检验检疫总局|

（2）国产特殊用途化妆品卫生许可证的获取情况
截至本预案签署日，天吻娇颜及其子公司已就其自行生产或委托生产的特殊用途的化妆品取得了由国家食品药品监督管理局核发的《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|产品类别|批准文号|批准日期|
|索 芙 特 冰 感 莹 白 防 晒 乳SPF30PA++|防晒|国 妆 特 字G20140135|2014-2-13|
|索 芙 特 轻 透 倍 护 防 晒 霜SPF15PA++|防晒|国 妆 特 字G20130036|2014-2-13|
|索芙特止汗除臭香体露|除臭|国 妆 特 字G20130004|2013-1-5|
|索芙特冰极清透防晒隔离喷雾SPF20|防晒|国 妆 特 字G20130005|2013-1-5|
|索 芙 特 冰 极 清 透 防 晒 乳SPF25/PA++【防水抗汗型】|防晒|国 妆 特 字G20130007|2013-1-5|
|索芙特柔润净肤脱毛膏|脱毛|国 妆 特 字G20130006|2013-1-5|
|索芙特芬香清润脱毛蜜蜡|脱毛|国 妆 特 字G20121563|2012-11-29|

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|索芙特木瓜白肤洗面奶（祛斑配方）|袪斑|国 妆 特 字G20140679|2014-8-1|
|索芙特美白祛斑洗面奶|袪斑|国 妆 特 字G20141114|2014-8-1|
|索芙特美白祛斑露|袪斑|国 妆 特 字G20141043|2014-11-21|
|索芙特美白祛斑霜|袪斑|国 妆 特 字G20140680|2014-8-1|

注：天吻娇颜索芙特纤脸美白嫩肤面膜许可已到期，正在办理续期。
（3）国产非特殊用途化妆品备案手续办理情况
截至本预案签署日，天吻娇颜及其子公司已就其自行生产或委托生产的非特殊用途的化妆品向广西壮族自治区食品药品监督管理局办理了备案手续，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|备案登记号|备案日期|
|索芙特牛奶嫩肤滋养沐浴乳|桂G妆网备字2014000093|2014-09-25|
|索芙特净漾清爽润体乳|桂G妆网备字2014000098|2014-09-25|
|索芙特灵芝焗油修护精华洗发露|桂G妆网备字2014000099|2014-09-25|
|索芙特悠然舒缓按摩精华油|桂G妆网备字2014000100|2014-09-25|
|索芙特悠然舒缓润体乳|桂G妆网备字2014000101|2014-09-25|
|索芙特净漾清爽沐浴露|桂G妆网备字2014000103|2014-09-25|
|索芙特焕肤滋养润体乳|桂G妆网备字2014000102|2014-09-25|
|索芙特首乌黑亮柔顺精华洗发露|桂G妆网备字2014000121|2014-09-26|
|索芙特玫瑰香薰香浴露|桂G妆网备字2014000234|2015-02-28|
|索芙特姜汁清爽去屑精华洗发露|桂G妆网备字2014000125|2014-09-26|
|索芙特深层修复发膜|桂G妆网备字2014000131|2014-10-14|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
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|-|-|-|
|索芙特竹炭冰爽洁面膏|桂G妆网备字2014000132|2014-10-14|
|索芙特控油磨砂洁面晶露|桂G妆网备字2014000133|2014-10-14|
|索芙特轻盈顺滑发膜|桂G妆网备字2014000140|2014-10-17|
|索芙特丰盈护卷弹力素|桂G妆网备字2014000141|2014-10-17|
|索芙特质感垂顺啫喱膏|桂G妆网备字2014000142|2014-10-17|
|索芙特动感造型啫喱膏|桂G妆网备字2014000143|2014-10-17|
|索芙特清爽定型啫喱水|桂G妆网备字2014000144|2014-10-17|
|索芙特滋养水润发膜|桂G妆网备字2014000145|2014-10-17|
|索芙特亮发定型啫喱水|桂G妆网备字2014000147|2014-10-17|
|索芙特活力亮泽发膜|桂G妆网备字2014000148|2014-10-17|
|索芙特滋养水润护发素|桂G妆网备字2014000149|2014-10-17|
|索芙特茉莉精油沐浴露|桂G妆网备字2014000150|2014-10-17|
|索芙特薰衣草精油沐浴露|桂G妆网备字2014000151|2014-10-17|
|索芙特樱花精油沐浴露|桂G妆网备字2014000152|2014-10-17|
|索芙特洋甘菊精油沐浴露|桂G妆网备字2014000153|2014-10-17|
|索芙特花香清新舒爽沐浴露|桂G妆网备字2014000155|2014-10-17|
|索芙特海马香氛怡神沐浴露|桂G妆网备字2014000156|2014-10-17|
|索芙特柔韧修复洗发露|桂G妆网备字2014000157|2014-10-17|
|索芙特黑亮柔顺洗发露|桂G妆网备字2014000158|2014-10-17|
|索芙特黑亮柔顺养源护发香波|桂G妆网备字2014000159|2014-10-17|
|索芙特深层净透洁面膏|桂G妆网备字|2014-10-17|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
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||2014000161||
|索芙特控油祛痘洁面膏|桂G妆网备字2014000162|2014-10-17|
|索芙特控油劲爽洗发露|桂G妆网备字2014000163|2014-10-17|
|索芙特特润定型啫喱水|桂G妆网备字2014000164|2014-10-17|
|索芙特水凝清透补水洁颜膏|桂G妆网备字2014000165|2014-10-17|
|索芙特水凝净颜平衡洁颜膏|桂G妆网备字2014000166|2014-10-17|
|索芙特修复控油洗发露|桂G妆网备字2014000167|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱眼部精华液|桂G妆网备字2014000168|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱精华霜|桂G妆网备字2014000169|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱精华乳液|桂G妆网备字2014000170|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱洁颜乳|桂G妆网备字2014000171|2014-10-17|
|索芙特水凝清透毛孔收细液（高级爽肤水）|桂G妆网备字2014000172|2014-10-17|
|索芙特活力亮泽护发素|桂G妆网备字2014000173|2014-10-17|
|索芙特轻盈顺滑护发素|桂G妆网备字2014000174|2014-10-17|
|索芙特深层修复护发素|桂G妆网备字2014000175|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱能量水|桂G妆网备字2014000176|2014-10-17|
|索芙特营养焗油洗发露|桂G妆网备字2014000181|2014-10-17|
|索芙特多效醒肤保湿霜|桂G妆网备字2014000191|2014-10-31|
|索芙特多效醒肤洁面泡沫|桂G妆网备字2014000192|2014-10-31|
|索芙特控油清痘洁面啫喱|桂G妆网备字2014000160|2014-10-17|
|索芙特水凝清透补水精华乳液|桂G妆网备字2014000177|2014-10-17|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
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|索芙特控油去黑头洁面泥|桂G妆网备字2014000179|2014-10-17|
|索芙特滋养水润洗发露|桂G妆网备字2014000189|2014-10-31|
|索芙特控油深层洁面泡沫|桂G妆网备字2014000193|2014-10-31|
|索芙特修复控油养源护发香波|桂G妆网备字2014000212|2014-11-10|
|索芙特塑颜抗皱精华液|桂G妆网备字2014000214|2014-11-10|
|索芙特补水润泽洁面膏|桂G妆网备字2014000215|2014-11-10|
|索芙特清爽去屑洗发露|桂G妆网备字2014000216|2014-11-10|
|索芙特营养焗油养源护发香波|桂G妆网备字2014000230|2014-11-28|
|索芙特清爽去屑养源护发香波|桂G妆网备字2014000231|2014-11-28|
|索芙特金橄榄倍润护手霜|桂G妆网备字2014000233|2014-11-28|
|索芙特芦荟保湿护手霜|桂G妆网备字2014000238|2014-11-28|
|索芙特金橄榄SOD蜜|桂G妆网备字2014000235|2014-11-28|
|索芙特茶树去角质凝胶|桂G妆网备字2014000253|2014-12-02|
|索芙特保湿润肤霜|桂G妆网备字2014000213|2014-11-10|
|索芙特毛孔清透补水洗面乳|桂G妆网备字2014000232|2014-11-28|
|索芙特男士控油爽肤凝露|桂G妆网备字2014000245|2014-12-02|
|索芙特男士激能保湿水凝霜|桂G妆网备字2014000246|2014-12-02|
|索芙特男士激能保湿洁颜乳|桂G妆网备字2014000249|2014-12-02|
|索芙特男士竹炭深层清洁膏|桂G妆网备字2014000250|2014-12-02|
|索芙特清爽控油洁面啫喱|桂G妆网备字2014000251|2014-12-02|
|索芙特男士润肤霜|桂G妆网备字|2014-12-02|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
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||2014000252||
|索芙特魅卷波浪啫喱膏|桂G妆网备字2014000244|2014-12-02|
|索芙特纯精橄榄油|桂G妆网备字2014000247|2014-12-02|
|索芙特男士清爽控油洗面乳|桂G妆网备字2014000248|2014-12-02|
|索芙特男士控油磨砂洁面膏|桂G妆网备字2014000254|2014-12-02|
|索芙特百变造型水晶啫喱膏（亮发保湿）|桂G妆网备字2014000255|2014-12-02|
|索芙特细致毛孔洗面乳|桂G妆网备字2014000256|2014-12-02|
|索芙特汉方焗油保湿养护倒膜膏|桂G妆网备字2014000258|2014-12-02|
|索芙特汉方免蒸水润养护焗油膏|桂G妆网备字2014000259|2014-12-02|
|索芙特二十四小时补水霜|桂G妆网备字2014000260|2014-12-02|
|索芙特男士控油清透爽肤水|桂G妆网备字2014000261|2014-12-02|
|索芙特水凝净颜平衡修复乳|桂G妆网备字2014000262|2014-12-02|
|索芙特男士激能保湿活肤水|桂G妆网备字2014000263|2014-12-02|
|索芙特男士激能保湿精华乳液|桂G妆网备字2014000264|2014-12-02|
|索芙特水凝净颜平衡爽肤水|桂G妆网备字2014000265|2014-12-02|
|索芙特水凝活肌醒肤弹力霜|桂G妆网备字2014000266|2014-12-02|
|索芙特橄榄美肌香浴油（精纯沐浴露）|桂G妆网备字2014000267|2014-12-02|
|索芙特人参营养强韧精华洗发露|桂G妆网备字2014000268|2014-12-02|
|索芙特亮发保湿啫喱水|桂G妆网备字2014000269|2014-12-02|
|索芙特特硬修复啫喱水|桂G妆网备字2014000270|2014-12-02|
|索芙特橄榄润泽美体乳|桂G妆网备字2014000272|2014-12-02|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
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|索芙特玫瑰甜睡香体乳|桂G妆网备字2014000273|2014-12-02|
|索芙特男士须后修护水|桂G妆网备字2014000274|2014-12-02|
|索芙特水凝清透补水精华霜|桂G妆网备字2014000275|2014-12-02|
|索芙特水凝透薄BB霜|桂G妆网备字2014000276|2014-12-02|
|索芙特男士清爽润肤露|桂G妆网备字2014000277|2014-12-02|
|索芙特极草赋活清爽去屑洗发露|桂G妆网备字2014000257|2014-12-02|
|索芙特薰衣草舒缓香浴露|桂G妆网备字2014000271|2015-02-28|
|索芙特焕肤滋养按摩精华油|桂G妆网备字2014000120|2014-09-26|
|索芙特净漾清爽按摩精华油|桂G妆网备字2014000126|2014-09-26|
|索芙特薰衣草舒缓甜睡沐浴露|桂G妆网备字2014000298|2014-12-30|
|索芙特矿泉冰爽沁凉香浴露|桂G妆网备字2014000299|2014-12-30|
|索芙特焕肤滋养沐浴露|桂G妆网备字2014000300|2014-12-30|
|索芙特悠然舒缓沐浴露|桂G妆网备字2014000301|2014-12-30|
|索芙特玫瑰香薰香浴油（精纯沐浴露）|桂G妆网备字2014000302|2014-12-30|
|索芙特丝蛋白保湿营养护发弹力素|桂G妆网备字2014000303|2014-12-30|
|索芙特木瓜亮彩香浴油|桂G妆网备字2014000304|2014-12-30|
|索芙特丝源水漾发膜|桂G妆网备字2014000305|2014-12-30|
|索芙特焗油保湿护发素|桂G妆网备字2014000306|2014-12-30|
|索芙特牛奶滋养沐浴乳|桂G妆网备字2014000307|2014-12-30|
|索芙特牛奶嫩肤滋养沐浴露|桂G妆网备字2014000309|2014-12-30|
|索芙特水凝活肌醒肤洁颜膏|桂G妆网备字|2014-12-30|

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||2014000310||
|索芙特玫瑰美肤沐浴露|桂G妆网备字2014000311|2014-12-30|
|索芙特净肌透颜卸妆油|桂G妆网备字2014000313|2014-12-30|
|索芙特养源免洗精华乳|桂G妆网备字2015000001|2015-01-13|
|索芙特养源多效护发精油|桂G妆网备字2015000002|2015-01-13|
|索芙特养源润发乳|桂G妆网备字2015000003|2015-01-13|
|索芙特养源精华发膜|桂G妆网备字2015000004|2015-01-13|
|索芙特精纯亮彩保湿霜|桂G妆网备字2015000053|2015-02-28|
|索芙特木瓜亮彩护手霜|桂G妆网备字2015000051|2015-02-28|
|索芙特亮彩保湿洗面乳|桂G妆网备字2015000054|2015-02-28|
|索芙特祛痘修护洁面啫喱|桂G妆网备字2015000049|2015-02-28|
|索芙特玫瑰香薰滋养沐浴露|桂G妆网备字2014000236|2015-02-28|
|索芙特矿泉冰爽补水沐浴露|桂G妆网备字2014000240|2015-02-28|
|索芙特矿泉冰爽香浴露|桂G妆网备字2014000237|2015-02-28|
|索芙特橄榄美肌香浴露|桂G妆网备字2014000239|2015-02-28|
|索芙特亮彩保湿洁面膏|桂G妆网备字2015000097|2015-03-11|
|索芙特亮彩保湿乳|桂G妆网备字2015000095|2015-03-11|
|索芙特木瓜亮彩补水精华乳|桂G妆网备字2015000096|2015-03-11|
|索芙特水漾保湿洁面乳|桂G妆网备字2015000092|2015-03-11|
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|索芙特净透柔珠洁面乳|桂G妆网备字2015000094|2015-03-11|

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|索芙特木瓜亮彩香浴露|桂G妆网备字2015000091|2015-03-11|
|索芙特水凝臻亮保湿精华霜|桂G妆网备字2015000099|2015-03-17|
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|索芙特美肌透亮精华按摩液（高级爽肤水）|桂G妆网备字2015000139|2015-03-27|
|索芙特多效修护洁面乳|桂G妆网备字2015000123|2015-03-27|
|索芙特女士根源头皮滋养液|桂G妆网备字2015000157|2015/4/28|
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|索芙特水润轻盈护发素|桂G妆网备字2015000160|2015/4/28|
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|索芙特丝滑柔顺洗头水|桂G妆网备字2015000154|2015/4/28|
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|索芙特木瓜亮彩美肤沐浴露|桂G妆网备字2015000201|2015-06-04|
|索芙特根源护发精油|桂G妆网备字2015000203|2015-06-04|
|索芙特男士活力保湿醒肤露|桂G妆网备字|2015-06-25|

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|索芙特水嫩保湿滋养柔肤水|桂G妆网备字2015000227|2015-06-25|
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|索芙特木瓜莹亮保湿润手霜|桂G妆网备字2015000234|2015-06-25|
|索芙特男士清爽平衡润肤露|桂G妆网备字2015000232|2015-06-25|
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|索芙特橄榄滋养修护润手霜|桂G妆网备字2015000275|2015-07-19|
|索芙特水凝臻亮保湿精华乳液|桂G妆网备字2015000276|2015-07-19|
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|索芙特男士清爽平衡水凝霜|桂G妆网备字2015000279|2015-07-19|
|索芙特男士活力保湿醒肤霜|桂G妆网备字2015000280|2015-07-19|
|索芙特亮彩保湿滋养霜|桂G妆网备字2015000281|2015-07-19|
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|索芙特水润保湿护唇膏（什果冰）|桂G妆网备字2015000298|2015-08-03|
|索芙特水润保湿护唇膏（柠檬）|桂G妆网备字2015000299|2015-08-03|
|索芙特水润保湿护唇膏（草莓）|桂G妆网备字2015000300|2015-08-03|
|索芙特水润保湿护唇膏（薄荷）|桂G妆网备字2015000301|2015-08-03|

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|索芙特男士滋养润唇膏|桂G妆网备字2015000302|2015-08-03|
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|索芙特紫色魅惑香水沐浴露|桂G妆网备字2015000412|2015-9-11|
|索芙特蓝色迷恋香水沐浴露|桂G妆网备字2015000413|2015-9-11|
|索芙特橙花精油沐浴啫喱|桂G妆网备字2015000414|2015-9-11|
|索芙特金色真爱香水沐浴露|桂G妆网备字2015000428|2015-9-29|
|索芙特根源养发修护膏|桂G妆网备字2015000426|2015-9-29|
|索芙特天竺葵精油沐浴啫喱|桂G妆网备字2015000427|2015-9-29|
|索芙特氛香嫩滑亮肤沐浴乳|桂G妆网备字2015000437|2015-10-20|
|索芙特氛香舒缓保湿沐浴乳|桂G妆网备字2015000438|2015-10-20|
|索芙特氛香清怡活力沐浴乳|桂G妆网备字2015000439|2015-10-20|
|索芙特氛水润滋养肤沐浴乳|桂G妆网备字2015000440|2015-10-20|
|索芙特粉色奇迹润体乳|桂G妆网备字2015000511|2015-11-20|
|索芙特银杏柔顺轻盈洗发露|桂G妆网备字|2016-02-29|

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|索芙特生姜健发强韧洗发露|桂G妆网备字2016000080|2016-02-29|
|索芙特茶籽控油清爽洗发露|桂G妆网备字2016000081|2016-02-29|
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|索芙特冰柠薄荷爽肤沐浴露|桂G妆网备字2016000089|2016-03-17|
|索芙特玫瑰滋养嫩肤沐浴露|桂G妆网备字2016000090|2016-03-17|
|索芙特薰衣草舒缓润肤沐浴露|桂G妆网备字2016000091|2016-03-17|
|索芙特木瓜柔滑亮肤沐浴露|桂G妆网备字2016000092|2016-03-17|
|索芙特水凝胶原修护润发乳|桂G妆网备字2016000109|2016-04-07|
|索芙特清爽去屑洗发露|桂G妆网备字2016000110|2016-04-07|
|索芙特精油香氛沐浴露（深情迷醉）|桂G妆网备字2016000118|2016-04-07|
|索芙特黑亮柔顺洗发露|桂G妆网备字2016000124|2016-04-07|
|索芙特精油香氛沐浴露（秘密花园）|桂G妆网备字2016000125|2016-04-07|
|索芙特牛油果滋养修护免蒸焗油膏|桂G妆网备字2016000126|2016-04-07|
|索芙特茶籽水漾柔顺免蒸焗油膏|桂G妆网备字2016000127|2016-04-07|
|索芙特生姜强根健发免蒸焗油膏|桂G妆网备字2016000128|2016-04-07|
|索芙特营养焗油洗发露|桂G妆网备字2016000129|2016-04-07|
|索芙特精油香氛沐浴露（邂逅金秋）|桂G妆网备字2016000130|2016-04-07|
|索芙特芦荟水凝清透修护凝胶|桂G妆网备字2016000119|2016-04-07|
|索芙特金盏花清爽细滑沐浴露|桂G妆网备字2016000141|2016-04-21|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
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|索芙特水润丝滑洗发露|桂G妆网备字2016000142|2016-04-21|
|索芙特艾草清新健肤沐浴露|桂G妆网备字2016000143|2016-04-21|
|索芙特薰衣草舒爽嫩肤沐浴露|桂G妆网备字2016000144|2016-04-21|
|索芙特花香丝滑美肤沐浴露|桂G妆网备字2016000145|2016-04-21|
|索芙特水漾柔顺润发乳|桂G妆网备字2016000146|2016-04-21|
|百年康老姜强韧发根修复发膜（滋养修复）|桂G妆网备字2016000160|2016-05-24|
|百年康老姜强韧发根修复发膜（柔顺修复）|桂G妆网备字2016000161|2016-05-24|
|百年康老姜强韧发根修复发膜（强韧发根）|桂G妆网备字2016000162|2016-05-24|
|百年康老姜控油强韧发根洗发露（清爽柔润）|桂G妆网备字2016000163|2016-05-24|
|百年康老姜控油强韧发根洗发露（健发养护）|桂G妆网备字2016000164|2016-05-24|
|百年康老姜控油强韧发根洗发露（滋养修复）|桂G妆网备字2016000165|2016-05-24|
|索芙特卫优儿童健康洗手液|桂G妆网备字2016000166|2016-05-24|
|索芙特卫优儿童泡沫洗手液|桂G妆网备字2016000167|2016-05-24|
|索芙特卫优草本泡沫洗手液|桂G妆网备字2016000168|2016-05-24|
|索芙特卫优草本滋润洗手液|桂G妆网备字2016000169|2016-05-24|
|植雅洗手液|粤G妆网备字2016013734|2016-03-05|
|索芙特水凝清透补水精华乳液|桂G妆网备字2016000231|2016-07-18|
|索芙特水凝臻亮保湿精华乳液|桂G妆网备字2016000232|2016-07-18|
|索芙特水凝清透补水精华原液|桂G妆网备字2016000234|2016-07-18|
|索芙特水凝清透毛孔收细液|桂G妆网备字2016000235|2016-07-18|
|索芙特水凝臻亮保湿精华按摩|桂G妆网备字|2016-07-18|

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|液|2016000236||
|索芙特无患子控油清爽洗发露|桂G妆网备字2016000249|2016-07-18|
|索芙特水凝清透补水洁颜膏|桂G妆网备字2016000251|2016-07-18|
|索芙特男士酷爽醒肤洁面乳|桂G妆网备字2016000252|2016-07-18|
|索芙特男士控油炭爽洁面乳|桂G妆网备字2016000253|2016-07-18|
|索芙特男士控油保湿爽肤水|桂G妆网备字2016000225|2016-07-18|
|索芙特男士控油清爽水凝露|桂G妆网备字2016000226|2016-07-18|
|索芙特男士酷爽醒肤水凝露|桂G妆网备字2016000228|2016-07-18|
|索芙特橄榄水养修护洗发露|桂G妆网备字2016000229|2016-07-18|
|索芙特水凝臻亮保湿洁颜膏|桂G妆网备字2016000248|2016-07-18|
|索芙特男士酷爽活力醒肤水|桂G妆网备字2016000227|2016-07-18|
|索芙特金盏花毛孔细致洁面乳|桂G妆网备字2016000292|2016-08-08|

（4）药品及医疗器械经营许可证的获取情况
截至本预案签署日，天吻娇颜及其子公司已根据《中华人民共和国药品管理法实施细则》及《医疗器械经营监督管理办法》，取得相关生产准入资质，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|编号|持有人|发证单位|
|药品经营许可证|桂AA7720037|广西集琦|广西食品药品监督管理局|
|药品经营质量管理认证证书|A-GX15-061|广西集琦|广西食品药品监督管理局|

（二） 对外担保情况
截至本预案签署日，天吻娇颜不存在对外担保的情况。
（三） 主要负债及或有负债情况
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案截至 2016年 6月 30日，天吻娇颜的负债总额为 16,415.40万元，主要负债构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|占比|
||3,706.94|||
||114.37|||
||2.18|||
||506.62|||
||12,085.29|||
||16,415.40|||
||-|||
||16,415.40|||

1、其他应付款
截至2016年6月30日，天吻娇颜的其他应付款明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

保证金 120.82往来款 11,945.37其他 19.10合计 12,085.29上表往来款中，11,895.37万元为天吻娇颜与母公司天夏智慧的往来欠款。
截至2016年9月末，天吻娇颜已全部偿还与天夏智慧的其他应付款。
五、最近三年交易、增资或评估情况
（一） 最近三年交易情况
最近三年，天吻娇颜不存在交易情况。
（二） 最近三年增资情况
最近三年，天吻娇颜的增资情况参见本预案“第三节交易标的”之“（二）
历史沿革”。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案（三） 最近三年评估情况
最近三年，除了本次上市公司为出售天吻娇颜100%股权进行了资产评估，天吻娇颜并未进行过其他资产评估。
六、交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，天吻娇颜未涉及重大诉讼、仲裁情况。
七、下属企业情况
截至本预案签署日，天吻娇颜拥有一家控股子公司：广西集琦。
（一） 基本信息
公司名称 广西集琦医药有限责任公司
统一社会信用代码 91450200785213400M
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000.00万元
实收资本 1,000.00万元
法定代表人 林远红
成立日期 2006年2月27日
注册地址 广西壮族自治区柳州市屏山大道278号长虹世纪11至13楼一层4－8号
经营范围 中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗外）、冷藏冷冻药品、保健食品、预包装食品的批发；化妆品销售；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售（涉及许可项目凭医疗器械经营许可证核定的范围经营。）
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案（二） 股权结构
截至本预案签署日，广西集琦的股东姓名、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天吻娇颜|800.00|
|林远红|200.00|
||1,000.00|

（三） 简要财务信息
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|2014年12月31日|
|项目||||||
|||6月30日||12月31日||
||697.20||657.95|||
||85.99||83.67|||
||783.19||741.62|||
||2,053.74||2,010.63|||
||-||-|||
||2,053.74||2,010.63|||

2、其他简要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||3,736.13||7,910.81|||
||-1.54||48.61|||
||-40.51||43.68|||

八、立项、环保、行业准入和用地等报批事项
本次交易未涉及立项、环保、行业准入和用地等报批事项。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案九、交易标的为股权的说明
（一）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为天吻娇颜100%股权。
（二）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
天吻娇颜为天夏智慧的全资子公司，不存在需要其他股东同意转让情形。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第四节标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
亚太评估师接受天夏智慧的委托，对天夏智慧拟进行股权转让所涉及的天吻娇颜股东全部权益在评估基准日2016年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对天吻娇颜股东全部权益进行了评估，不同评估方法对应结果如下：
（一） 基础法评估结果
采用资产基础法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜申报的经审计后资产总额为46,615.69万元，负债15,184.03万元，股东全部权益31,431.66万元；评估值总资产为54,937.11万元，负债15,184.03万元，股东全部权益39,753.08万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值8,321.42万元，增值率为17.85%，股东全部权益评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|18,622.41|18,879.56|257.15|
|非流动资产|27,993.28|36,057.55|8,064.27|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|25,557.26|26,293.76|736.50|
|在建工程||||

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
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|-|-|-|-|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|1,819.95|9,151.36|7,331.41|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|95.57|91.93|-3.64|
|其他非流动资产|520.50|520.50||
|资产总计|46,615.69|54,937.11|8,321.42|
|流动负债|15,184.03|15,184.03||
|非流动负债||||
|负债总计|15,184.03|15,184.03||
|股东全部权益|31,431.66|39,753.08|8,321.42|

（二） 收益法评估结果
采用收益法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2016年 6月 30日，天吻娇颜股东全部权益价值为 34,140.68万元，与经审计后的账面净资产 31,431.66万元相比较，评估增值2,709.02万元，增值率为8.62%。
（三） 评估方法的分析及结论
采用资产基础法评估的天吻娇颜股东全部权益价值为39,753.08万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为34,140.68万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高5,612.40万元，差异率为14.12%。
经分析，差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值，
但未来的收益具有不确定性。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险、销售模式以及国家政策的影响较大，具有较大的不确定性，尽管评估人员在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此，资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
（四） 评估结果选择
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。
（五） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。经分析，评估增值的主要原因有：
1、流动资产评估增值257.15万元，增值率1.38%，主要为存货评估增值。
存货评估增值257.15万元，增值率8.71%。主要为产成品评估增值，评估增值的主要原因为产成品以市价为基础进行评估，评估值中含未实现的销售利润；
2、房屋建筑物类资产评估净值增值603.46万元，增值率2.49%。增值原因主要为近期人工及材料价格上涨所致；
3、设备类资产评估净值增值131.14万元，增值率10.00%。增值原因主要为评估采用的设备经济寿命较企业采用的折旧年限长所致；
4、无形资产评估值增值7,331.41万元，增值率402.84%。
（1）土地使用权评估增值7,214.38万元，增值率455.29%。土地评估增值主要原因为广州市从化区近期土地价格上涨所致；
（2）其他无形资产评估增值117.03万元，增值率49.72%。增值原因为天吻娇颜账面未记录的专利权已投入使用且专利产品获得市场认可，能为企业带来超额收益所致。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案5、递延所得税资产评估减值3.65万元，减值率3.80%。减值原因主要为存货跌价准备形成的库存商品按正常商品评估，产生的可抵扣暂时性差异小于企业计提所致。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
（一）一般假设
1、持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
2、交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
2、公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案划，努力保持良好的经营态势。
3、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
4、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、不考虑通货膨胀因素的影响。
6、假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间均匀产生，并能获得稳定收益。
7、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
8、企业对申报评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权。
9、委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
10、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（一） 评估方法简介
按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益法和资产基础法等三种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二） 评估方法的选择
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案《资产评估准则—企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
四、评估报告特别事项说明
以下为在已确定评估结论的前提下，评估人员在评估过程中发现的可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
（一）本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产可能承担的担保、抵押或如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。当前述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时，评估结果将会失效。
（二）委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的所有资料，是编制本报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。
（三）我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表专业意见，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案供被评估资产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任，我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；
本评估报告不具有对被评估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。
（四）评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估师不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
（五）评估现场勘查期间，天吻娇颜车牌号粤A16R29、车型为金杯九座面包车；车牌号粤AN318C、车型为奥迪A6轿车，均未见实物。对该两台车辆本次评估以账面价值3.31万元列示。
（六）天吻娇颜房屋建筑物中的隐蔽资产，由于客观上无法核实其实际工程量，本次评估以账面价值3,097.05万元列示。
（七）天夏智慧前身为索芙特股份有限公司，于2016年6月董事会一致通过，同意其名下房产对天吻娇颜进行增资。截至评估基准日，房产正在办理更名中，更名后方可办理过户。房产具体情况如下：
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|名称|产权持有人|产权证号|
|广州市天河区科韵路16号自编1栋901房|索芙特|粤（2016）广州市不动产权第02213475号|
|广州市天河区科韵路16号自编1栋1001房|索芙特|粤（2016）广州市不动产权第02213454号|
|梧州市长洲区新兴二路137-5号土地|索芙特|梧国用（2008）第5328号|
|梧州市长洲区新兴二路137-5号房产|索芙特|梧房权证长洲字第6027100号|

天吻娇颜承诺，若因其权属状况产生的一切经济和法律后果，由天吻娇颜承担全部责任。
（八）截至评估基准日，天吻娇颜租赁具体情况如下：
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|承租方|出租方|租赁资产名称|面积（㎡）|月租金/元|起租日期|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
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|深圳市彩讯科技有限公司|天吻娇颜|广州市天河区科韵路16号自编1栋901房|1,572.66|160,438.32|2015/5/16|
|广州市澳澜投资管理有限公司|天吻娇颜|广州市天河区科韵路16号自编1栋1001房|1,572.66|172,992.60|2015/11/8|
|梧州朗悦制衣有限公司|天吻娇颜|广西梧州市新兴二路137-5号厂房二层|1,770.00|11,328.00|2015/12/16|
|梧州市长洲区醒顺食品经营部|天吻娇颜|广西梧州市新兴二路137-5号厂房地层|1,500.00|8,500.00|2016/1/18|
|传奇置业|天吻娇颜|广东从化区经济开发区福从路18号2栋3楼|1,000.00||2014/4/9|
|广西集琦|柳州市锦业房地产开发有限公司|柳州市鱼峰区屏山大道278号长虹世纪11、12、13栋各自的地面一层|2,600.00|租赁期第一年，每月租金（含租赁税）为15元/平方米；从第二年起，每年租金逐年按5%递增|2015/4/11|

（九）天吻娇颜于 2013年 3月 20日与中国农业银行股份有限公司梧州分行签订最高额抵押合同（合同编号：45100620130001443），以天吻娇颜房地产（其中建筑面积 47,357.08平方米；土地使用权面积 159,750.98平方米）作为抵押为索芙特（现天夏智慧）担保，最高额 1.8227亿元，抵押期限自 2013年 3月 20日至 2016年 3月 19日。截至评估基准日，天吻娇颜承诺索芙特（现天夏智慧）已归还所有债务，该抵押合同项下已无担保债务余额。
（十）截至评估基准日 2016年 6月 30日，天吻娇颜承诺不存在除上述已披
露事项之外的对外贷款担保、资产抵押及质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务
纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案项。
评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。
五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一） 本次交易定价依据
本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。资产评估的基准日为 2016年 6月30日。
（二） 本次交易价格公允性分析
1、交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过公开挂牌方式形成，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，本次评估对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果，截至评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜申报的经审计后资产总额为46,615.69万元，负债15,184.03万元，股
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案东全部权益31,431.66万元；评估值总资产为54,937.11万元，负债15,184.03万元，股东全部权益39,753.08万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值8,321.42万元，增值率为17.85%，股东全部权益评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。
综上所述，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
（三） 董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立
公司聘请的评估机构及其签字评估师与本公司、标的公司均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是标的资产于评估基准日2016年6月30日的市场价值，为本次交易定价供价值参考。评估机构根据不同标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案4、评估定价的公允性
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四） 经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
（五） 估值基准日至本预案披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本预案签署日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一） 本次评估机构选聘程序合法有效
上市公司聘请亚太评估师承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（二） 本次评估机构具备独立性和胜任能力
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案评估机构拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，评估机构及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时，评估机构及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突，具有独立性。
（三） 本次评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前具有合理性。
（四） 本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第五节本次交易的合规性分析
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营负担、优化公司内部资源配置，使得公司能够集中资源，推进业务转型，从而增强公司持续盈利能力。同时，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。社会公众不包括：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案告为依据，通过公开挂牌方式形成。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
承担本次交易评估工作的评估机构具有证券期货从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易的标的资产交易作价参照评估机构出具的评估报告确定，标的资产定价公允、合理。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易，上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，相关股东将在股东大会上回避表决。
综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟出售其持有的天吻娇颜100%股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营负担、优化公司内部资源配置，使得公司能够集中资源，推进业务转型，从而增强公司持续盈利的能力。同时，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
上市公司公司决定在大力拓展智慧城市业务的基础上，剥离化妆品生产、销售和医药流通业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为智慧城市业务。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司作为上市公众公司，已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持着独立性，符合证监会关于上市公司独立性的要求。本次交易不改变上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人仍为梁国坚、张桂珍。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规及证监会、深交所的有关规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立健全了相关的内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及运营管理层各司其职、权责分明、相互分工、相互制约，从制度上保证公司的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第六节本次交易对上市公司影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司出售完毕原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，作为公开挂牌出售的参考价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
本次资产出售完成后将增加公司流动资金总量，提升公司资产流动性。公司通过补充运营所需资金，将及时缓解资金的流动性风险，以提升公司生产经营能力，从而降低公司的经营风险。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东恒越投资以及实际控制人梁国坚、张桂珍控制的其它企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再持有天吻娇颜股权，同时也不再保留化妆品生产、销售和医药流通业务，亦不存在同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易影响
公司拟通过在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的方式公开出售所持有的天吻娇颜100%股权，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌转让的结果确定，届时上市公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案上市公司关联方已承诺将不参加公司第八届董事会第十次会议审议通过的该次公开挂牌转让，如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，上市公司关联方是否参与该等挂牌转让目前尚未确定。
本次交易完成后，上市公司将不再持有天吻娇颜股权。本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
六、本次交易对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
天吻娇颜所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务盈利能力不佳，影响上市公司业绩。2015年上市公司营业总收入从2014年的49,943.20万元降至44,599.03万元，营业利润从2014年的833.15万元的降至-366.39万元，利润总额从2014年的872.55万元降至-433.02万元，净利润从2014年的624.54万元降至-292.76万元。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案2016年，上市公司收购天夏科技后，主营业务从传统化妆品业务、医药流通业务向智慧城市业务转型，上市公司财务状况出现好转。
本次上市公司将出售天吻娇颜100%股权，将继续改善公司合并财务报表净利润状况，降低亏损的风险，提升公司经营业绩；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第七节财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||||
||10,835.10||238.00|||
||14.09||-|||
||3,874.70||616.98|||
||201.29||1,143.71|||
||59.59||3,727.04|||
||3,512.47||3,342.55|||
||18,497.24||9,068.28|||
||-||-|||
||25,566.71||20,966.86|||
|无形资产||1,819.95||1,576.29|1,606.64|
|递延所得税资产||172.11||158.70|170.25|
|其他非流动资产||520.50||-|178.50|
|非流动资产合计||28,079.27||22,701.85|25,902.44|
|资产总计||46,576.51||31,770.13|40,864.30|
|流动负债：||||||
|应付账款||3,706.94||2,241.90|2,162.90|
|预收款项||114.37||126.76|101.79|
|应付职工薪酬||2.18||1.73|2.39|
|应交税费||506.62||19.17|547.29|
|其他应付款||12,085.29||3,730.85|13,011.59|
|流动负债合计||16,415.40||6,120.41|15,825.95|
|非流动负债：||-||-|-|
|负债合计||16,415.40||6,120.41|15,825.95|
|所有者权益：||||||

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实收资本|35,049.02||30,000.00||30,000.00|
|资本公积|-|820.00||820.00||
|未分配利润|-4,633.80||-4,916.48||-5,518.12|
|归属于母公司所有者权益||||||
||30,415.22||25,903.52||25,301.88|
|合计||||||
|少数股东权益|-254.11||-253.80||-263.52|
|所有者权益合计|30,161.11||25,649.72||25,038.35|
|负债和所有者权益总计|46,576.51||31,770.13||40,864.30|

（二）利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
|一、营业收入||10,893.30||21,730.45|22,006.88|
||9,514.62||19,467.73|||
||50.92||75.34|||
||52.74||86.88|||
||1,044.83||1,799.58|||
||0.20||-7.61|||
||53.66||56.00|||
||-||406.71|||
||176.32||659.22|||
||74.87||73.28|||
||2.23||109.58|||
||-||28.64|||
||248.95||622.92|||
||-13.42||11.55|||
||262.37||611.37|||
||262.68||601.65|||
||-0.31||9.72|||
|六、综合收益总额||262.37||611.37|811.45|
|归属于母公司所有者的||||||
|||262.68||601.65|853.34|
|综合收益总额||||||
|归属于少数股东的综合||-0.31||9.72|-41.89|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
||
|-|
|收益总额|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度|||
||9,234.08||23,328.04|||
||26,585.91||11,279.16|||
||35,819.98||34,607.20|||
||8,246.01||20,228.24|||
||775.70||1,397.46|||
||180.82||1,356.48|||
||14,898.40||23,859.41|||
||24,100.92||46,841.58|||
||11,719.06||-12,234.38|||
||-||2,900.00|||
||-||2,900.00|||
||321.97||295.79|||
||800.00||-|||
|投资活动现金流出小计||1,121.97||295.79|136.84|
|投资活动产生的现金流量||||||
|||-1,121.97||2,604.21|-136.84|
|净额||||||
|三、筹资活动产生的现金流||||||
|量：||||||
|偿还债务支付的现金||-||-|150.00|
|分配股利、利润或偿付利||||||
|||-||-|12.32|
|息支付的现金||||||
|筹资活动现金流出小计||-||-|162.32|

天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量||||
||-|-|-162.32|
|净额||||
|四、汇率变动对现金及现金等||||
||-|-|-|
|价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加||||
||10,597.09|-9,630.18|7,781.72|
|额||||
|加：期初现金及现金等价||||
||238.00|9,868.18|2,086.46|
|物余额||||
|六、期末现金及现金等价物余||||
||10,835.10|238.00|9,868.18|
|额||||

二、标的资产的盈利预测
本次重大资产出售，天吻娇颜未对未来进行盈利预测。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第八节风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，通过方可实施。由于交易方案是否通过股东大会存在不确定性，所以本次交易方案能否实施存在不确定性。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、交易对方及交易价格暂不确定的风险
公司将通过公开挂牌转让的方式征集交易对方并确定交易价格。本次挂牌价格以资产评估结果为基础，根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为 39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值 39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提醒广大投资者注意风险。
四、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险本次交易完成后，上市公司将彻底剥离化妆品生产、销售和医药流通业务，主营业务将转变为以智慧城市为核心的相关业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
五、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然完全剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
六、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受很多其他的因素影响，其中包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。
七、资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产占用及担保情况
（一） 非经营性资金占用情况
本次交易完成后，上市公司不存在非经营性资金占用的情况。
（二） 担保情况
本次交易完成后，上市公司不存在对外担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、资产负债率较交易前有所下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
（一）2016年4月公司经证监会核准，使用非公开发行的募集资金收购了天夏科技100%股权，致使公司业务和资产结构发生重大变化。详细情况参见本预案“第二节上市公司基本情况（五）”
（二）2016年5月30日公司召开的董事会第七届二十六次会议和2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》，公司与广州东盟长升商贸有限公司签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价6,482.0702万元向广州东盟出售公司部分子公司股权，包括：以2,890.62万元出售红日娇吻75%股权，以3,591.45万元出售索化公司100%股权及其控股子公司陕西集琦51%股权，以1.00元出售传奇置业100%股权，以1.00元出售香港公司100%股权。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案（三）2016年9月30日公司召开的第八届董事会第七次会议和2016年10月26日公司召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的议案》，公司与张桂珍女士签订了《合伙企业财产份额转让协议》，约定以人民币5,000万元的价格将公司持有蕙富盈通的21.28%的实缴出资份额（财产份额）转让给张桂珍女士。
除上述资产交易以外，上市公司最近十二个月未发生其他资产性交易。
四、本次交易对公司治理结构的影响
（一） 本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施1、股东与股东大会
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和公司《公司章程》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东享有平等的地位，充分行使自身的权利。本次交易完成后，公司将继续根据法律、法规、《公司章程》等文件的要求召集、召开股东大会，平等对待所有的股东，着重保护中小股东的利益。同时，公司将在合法合规的前提之下，扩展沟通途径，推动股东积极参与股东大会，发表自身的意见，以保障股东的知情权和参与权。
2、董事与董事会
截至本预案签署日，公司董事会共有9名董事，其中董事长1名、副董事长1名、独立董事3名。董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司章程》及其他相关规定的要求开展工作。本次交易完成后，公司将进一步完善公司的治理制度，确保董事会透明、高效地履行职能，董事勤勉、公平地完成自身工作，从而切实维护公司整体利益和股东利益。
3、监事与监事会
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案截至本预案签署日，公司监事会共有3名监事，其中监事会主席1名。监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次交易完成后，公司将进一步完善监事会的相关制度，保障监事能够认真、顺畅地履行监事职责，以对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见，维护公司及全体股东地合法权益。
4、控股股东、实际控制人
本次交易前，公司控股股东为恒越投资、实际控制人为梁国坚、张桂珍。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人没有变化。公司及三会将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使权利，切实履行诚信义务，确保其不以任何方式干预公司的决策和日常经营，不谋取额外的不正当利益。
5、信息披露制度
本次交易后，公司将进一步严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等文件的，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司的有关信息。
公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司各部门、各下属公司负责人是履行信息报告义务的第一责任人。证券部负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构，由董事会秘书直接领导。证券部、财务部负责起草、编制公司定期报告和临时报告；董事会秘书负责完成信息披露申请及发布；负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。董事会秘书负责将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；列席涉及信息披露的有关会议；公司有关部门和单位应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（二） 本次交易对上市公司独立性的影响
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，同时公司注意规范与股东之间的关系，建立健全各项管理制度。截至本预案签署日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面符合独立性要求，具有独立完整的业务体系及自主经营的能力。
1、资产完整
公司具有独立的、完整的生产经营所需资产，与控股股东及其他股东之间的资产权属清晰，其独立于公司股东及股东控制的企业。截至本预案签署日，公司没有以资产和权益为公司股东及其下属企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
2、人员独立
公司建立、健全了法人治理结构，有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的劳动、人事及薪酬管理制度。董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及其他核心人员均专职在上市公司工作，未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司财务人员未在关联企业兼职。同时，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，与所有员工签订用工合同，在人事及工资管理上完全独
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案立。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了符合有关会计制度要求的会计核算体系和财务管理制度等内控制度。上市公司在中国农业银行梧州龙山支行开设了独立的银行基本账户312101040001017，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，办理了《税务登记证》，税务登记证号为450400198229854，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。公司独立做出财务决策，独立支配自有资金和资产，不存在股东任意干预公司资金使用的情形。
4、机构独立
公司设立了规范的法人治理结构和公司运作体系，根据《公司法》与《公司章程》的要求建立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构并严格按照相关法律和《公司章程》规范运作，聘任了总经理，并设置了相关的职能部门，健全了公司内部各部门的规章制度。公司内部经营管理机构均独立于公司控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人控制的企业共用管理机构、混合经营、合署办公等机构混同的情形。
5、业务独立
上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务上相互独立，不存在依赖控股股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一） 《公司章程》关于利润分配政策的规定
1、利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司按照合并财务报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配行使及时间间隔
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配的条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并财务报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10％；并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30％。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
特殊情况是指：（1）经审计公司合并财务报表当年实现的归属于上市公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；（2）经审计公司当年年末合并资产负债表未分配利润每股低于 0.1元；（3）公司在年报披露日的未来 12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出的标准是指未来 12个月内单个项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净资产的30％（含30％），且金额超过 5,000万元；（4）经审计公司当年年末合并财务报表资产负债率超过70％；（5）经审计公司合并财务报表当年经营活动产生的现金流量净额为负数。
4、利润分配应履行的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
5、利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二） 公司的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《索芙特股份有限公司未来三年股东回报规划》。该规划内容如下：
1、规划制定的原则
本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。
2、规划指定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、未来三年的股东回报规划
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
（3）利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、未来股东回报规划的指定周期和相关决策机制
（1）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（2）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（3）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
六、停牌前上市公司股票波动的情况
天夏智慧股票自2016年11月2日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）的相关规定，天夏智慧对公司股票停牌前 20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与深证综指、深证制造业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||天夏智慧收盘价||深证综指|深证制造业指数|
|日期||（元/股）||(点)|（点）|
|||（000662.SZ）||（399106.SZ）|（399233.SZ）|
||26.52||1981.26|||
||25.28||2073.11|||
||-4.68%||4.64%|||

剔除大盘因素后累计涨幅 -9.32%
剔除同行业因素后累计涨
-9.56%
幅
天夏智慧股票连续停牌前 20个交易日内（即 2016年 9月 27日至 2016年11月1日期间），收盘价累计涨跌幅为-4.68%，同期深证综指累计涨跌幅为4.64%，同期深证制造业指数涨跌幅为4.88%。天夏智慧股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指上涨4.64%因素后，波动幅度为-9.32%；扣除深证制造业指数上涨4.88%因素后，波动幅度为-9.56%。
据此，剔除深证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况因本次交易及相关事项，天夏智慧股票自2016年11月2日起停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关文件的规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在本次自查期间是否持有或买卖“天夏智慧”A股股票的情况进行了自查。自查范围具体包括：天夏智慧及其董事、监事、高级管理人员、标的公司董事、监事、高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
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|序||||||||||买卖数量||
|||主体||关联关系||交易日期||交易类别|||余额（股）|
|号||||||||||（股）||
||王婵珠||本次交易审计机构审计员杜晓萍母亲||2016.08.03||买入||15,000|||
||||||2016.08.09||卖出||9,089|||
||||||2016.08.16||卖出||5,911|||
||蔡梦||本次交易审计机构审计员||2016.10.25||买入||600|||
||||||2016.10.27||买入||300|||
||||||2016.10.28||卖出||900|||

根据王婵珠、蔡梦出具的承诺函，上述买卖行为系基于天夏智慧已公开披露信息的分析、对天夏智慧股价走势的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与天夏智慧本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖天夏智慧股票、从事市场操纵等禁止行为。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易，公司采取如下措施保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
（一） 履行信息披露的义务
上市公司将严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务，及时、有效、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二） 本次交易定价公允
对于本次拟出售天吻娇颜100％股权，公司已经聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售股权的定价公允、公平、合理。
（三） 独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四） 股东大会表决及网络投票安排
审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（五） 其他保护中小投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供的信息、材料的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后,本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制,
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后,本公司将继续保持上市公司的独立性,规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。本次交易完成后，公司的主营业务变为智慧城市业务，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于优化资源配置，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
本次交易采用公开挂牌的方式，交易对方暂未确定。待交易对方确定时，公司将与交易对方进行初步磋商，敦促交易对方出具相关承诺。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第十节对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，独立董事认真查阅了公司拟转让天吻娇颜100%股权的相关文件，基于独立判断，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：
（一）本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（二）公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（三）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
（四）本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案合理，与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
（五）本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）本次重大资产出售交易采取公开挂牌交易方式进行，挂牌价格以资产评估结果为依据，本次交易的挂牌价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（七）鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
（八）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
（九）本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议，并需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次交易符合公开、公平、合理，有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
海通证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组预案进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案（二）天夏智慧重大资产出售预案的内容和格式符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》等有关规定的要求。
（三）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（四）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
（五）本次交易的标的资产定价合理。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（七）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司的盈利能力和财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定。
（九）鉴于本次交易对方尚需根据公开挂牌结果确定，上市公司将在交易对方确定后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
（十）交易对方与上市公司就相关资产交割及对价支付的安排切实可行、合理。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第十一节本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：上海市广东路689号海通证券大厦1401室
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人：周磊、郑光炼、王作为
二、法律顾问
名称：北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
电话：010-82653566
传真：010-88381869
经办人：唐申秋、柏平亮
三、审计机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：王子龙
地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室
电话：010-88312386
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案传真：010-88386116
经办人：汪红宁、王瑜军
四、评估机构
名称：北京亚太联华资产评估有限公司
单位负责人：杨钧
地址：北京市西城区车公庄大街五栋大楼B2座1402室
电话：010-88312680
传真：010-88312675
经办人：郭宏、李东峰
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案第十二节全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案》所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签字）：
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陈国民 高友志 夏建统 梁国坚
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胡宝钢 贾国华 陈晓东 陈芳
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管自力
全体监事（签字）：
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方巍 杨伟东 陆志强
非董事公司管理人员（签字）：
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杨箐
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案（本页无正文，为《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案》之签字盖章页）
天夏智慧城市科技股份有限公司2016年11月15日