卓郎智能技术股份有限公司
2018年年度股东大会
（证券代码：600545）
会议材料
2019年 5月·乌鲁木齐
卓郎智能技术股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
卓郎智能技术股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2019年5月28日（星期二）14:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2019年5月28日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2019年5月28日（星期二）9:15-15:00
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖 1号台地公司办公室
会议主持人：
公司董事长潘雪平先生
会议议程：
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|序号||内容|
|一|主持人宣布会议开始||
|二|主持人报告出席情况||
|三|提请审议如下议案||
|1|关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案||
|2|关于公司 2018 年度财务决算报告的议案||
|3|关于公司 2019 年度财务预算的议案||
|4|关于公司 2018 年度利润分配方案的议案||
|5|关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案||
|6|关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案||
|7|关于公司会计政策变更的议案||
|8|关于公司 2019 年度日常关联交易预计及授权的议案||
||关于续聘 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案||
|9|||
|10|关于外汇衍生品交易预计及授权的议案||
|11|关于对外担保预计及授权的议案||
|四|听取公司 2018 年度独立董事述职报告||
|五|股东发言和董监高回答股东提问||
|六|推选计票人、监票人||
|七|宣读大会议案表决办法，现场投票表决||

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|-|-|
|八|休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果|
|九|复会，宣布表决结果|
|十|形成会议决议|
|十一|律师发表法律意见|
|十二|主持人宣布现场会议结束|

卓郎智能技术股份有限公司董事会
目录
议案一、关于公司 2018年年度报告全文及摘要的议案 .................... 6议案二、关于公司 2018年度财务决算报告的议案 ........................ 7议案三、关于公司 2019年度财务预算的议案 ............................ 8议案四、关于公司 2018年度利润分配方案的议案 ........................ 9议案五、关于公司 2018年度董事会工作报告的议案 ..................... 10议案六、关于公司 2018年度监事会工作报告的议案 ..................... 11议案七、关于公司会计政策变更的议案 ................................ 12议案八、关于公司 2019年度日常关联交易预计及授权的议案 ............. 13议案九、关于续聘 2019年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案 .................................................... 15议案十、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案 ........................ 16议案十一、关于对外担保预计及授权的议案 ............................ 17听取：公司 2018年度独立董事述职报告 ............................... 18
议案一、关于公司 2018年年度报告全文及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的相关要求,公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》已经编制完成，具体内容已于2019年4月26日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案二、关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2018年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2018年度财务决算情况如下：
单位：千元，人民币
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|主要财务指标|2018年|2017年|增减(%)|
|资产总额|14,415,706|14,531,772|-0.8%|
|负债总额|8,427,931|8,026,408|5%|
|资产负债率|58.46%|55.23%|增加3.23个百分点|
|归属于上市公司股东的净资产|4,653,156|2,207,034|110.83%|
|营业收入|9,220,759|8,713,412|5.82%|
|营业利润|1,100,267|1,023,483|6.58%|
|利润总额|1,145,932|996,385|14.06%|
|归属于上市公司股东的净利润|810,294|658,327|23.08%|
|基本每股收益（元）|0.4275|0.4556|-6.17%|
|加权平均净资产收益率|30.58%|23.67%|增加6.91个百分点|

公司第九届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案三、关于公司 2019年度财务预算的议案
各位股东、股东代表：
公司根据 2018年经营业绩及2019年度内外经济形势，拟定公司2019年财务预算情况如下：
1）编制说明
2019年度财务预算方案是参考公司 2018年的经营业绩，并考虑 2019年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2）主要预算数据
2019年公司预算营业收入105亿元，同比增长13.88%；归属于上市公司股东的净利润10.5亿元，同比增长29.63%。
3）特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司 2019年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案四、关于公司 2018年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润81,029.4万元。2018年度母公司实现净利润-11,434.6万元。根据《公司章程》相关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定公积金0万元。上述公积金提取后，2018年度母公司实现净利润-11,434.6万元，加年初未分配利润63,130.2万元，母公司剩余的可供股东分配利润为49,800.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2018年度利润分配预案为：以总股本1,895,412,995股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币1.293元（含税），共计派发现金股利人民币24,500万元（含税），此外不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案五、关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，编制了《2018年度董事会工作报告》，具体内容已于2019年4月26日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案六、关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，编制了《2018年度监事会工作报告》，具体内容已于2019年4月26日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司第九届监事会第九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司监事会
议案七、关于公司会计政策变更的议案
各位股东、股东代表：
2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
根据以上述企业会计政策变更情况，公司需对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。上述关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融工具准则的会计政策公司于2019年1月1日起执行。
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案八、关于公司 2019年度日常关联交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
因业务往来需要，公司预计 2019年将与关联方发生正常经营性往来。现对 2019年度日常关联交易进行预计，详见以下表格。授权公司相关代表签署相关合同或协议。
1.2018年实际发生情况
单位：千元，人民币
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||||||||||||本次预计金额|
|关联交易类别|||||||占同类|||||
||||||||||||与上年实际发|
|||关联人||2018年实际发生金额|||业务比||实际发生交易方|||
||||||||||||生金额差异较|
||||||||例（%）|||||
||||||||||||大的原因|
|向关联人销售商品、提供劳务、提供服务|利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司||2,539,675||1,479,833|16.05||新疆利泰丝路投资有限公司||根据客户生产计划需求进行调整||
||||||548,255|5.95||奎屯利泰丝路投资有限公司||||
||||||511,587|5.43||LT TextileInternationalLimited LiabilityCompany||||

2.2019年预计签署合同情况
单位：千元，人民币
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|关联交易类别|关联人|2019年预计签署合同金额（不含增值税）|
|向关联人销售商品、提供劳务、提供服务|利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司和参股公司|2,000,000|

公司第九届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
关联股东江苏金昇实业股份有限公司回避表决。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案九、关于续聘 2019年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案
各位股东、股东代表：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司 2018年度的审计工作，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为
2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案十、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
为有效控制外汇风险带来的成本不确定性，公司及纳入合并报表范围内的下属子公司拟根据实际经营需要，在金融机构办理外汇衍生品交易，包括但不限于远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交易金额不超过10亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），交易期限为自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。
授权公司相关代表签署与外汇衍生品交易相关的合同及其他文件。
公司第九届董事第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案十一、关于对外担保预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司决策效率、满足公司经营需求，公司及纳入合并报表范围内的下属子公司拟根据实际经营需要，为公司下属子公司提供发生额合计不超过 6.5
亿欧元或等值人民币（包含子公司之间提供的担保，不包含为合并报表范围外的其他企业提供的担保），授权期限为自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
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|被担保方|担保金额|
|卓郎新疆智能机械有限公司|不超过8亿元人民币|
|卓郎（江苏）纺织机械有限公司|不超过6亿元人民币|
|卓郎（常州）纺织机械有限公司|不超过3亿元人民币|
|卓郎香港机械有限公司|不超过2.2亿欧元|
|Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG|不超过1.5亿欧元|
|Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG及Saurer Technologies GmbH & Co. KG|不超过3000万欧元|

公司第九届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
各位股东、股东代表：
作为卓郎智能技术股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、报告期内新任独立董事选举情况
报告期内，公司于2018年5月21日完成了新任独立董事的选举工作，GuidoSpix先生、DominiqueTurpin先生当选为公司第九届董事会新任独立董事。符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
2、现任独立董事的基本情况
GuidoSpix先生，德国国籍，亚琛工业大学机械工程学位（工程硕士）。现任莫迪维克西普哈根牧勒两合股份公司总裁及集团首席技术官、首席运营官，曾在特吕茨勒两合有限公司、福克曼两合有限公司、欧瑞康纺织两合有限公司等公司担任设计工程师、机械设计工程师、研发部副总经理等职务。自2018年5月21日起任公司独立董事。
DominiqueTurpin先生，法国及瑞士国籍，法国昂热高等商学院硕士学位，日本上智大学经济学博士学位。现任瑞士洛桑国际管理发展学院教授，兼任早稻田商学院、瑞士洛桑国际体育科学技术学院、瑞士洛桑艺术学院、瑞士洛桑酒店管理学院的顾问委员会成员及新加坡管理评论编辑顾问等职务，曾任瑞士洛桑国际管理发展学院的教授助理、主任等职务，在品牌管理、市场营销及战略发展方面具有非常丰富的经验。自2018年5月21日起任公司独立董事。
陈杰平先生，中国香港居民，美国休斯敦大学酒店管理学硕士、工商管理硕士、工商管理博士。现任中国国际工商学院会计学教授、深圳世联行地产顾问股
份有限公司的独立非执行董事、金茂（中国）酒店投资管理有限公司的独立非执行董事、华金国际资本控股有限公司的独立非执行董事、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司的独立非执行董事。2009年-2016年曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士（EMBA）课程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾担任该校会计学系终身教授兼系主任。自2017年9月11日起任公司独立董事。
谢满林先生，中国国籍，西南政法大学法律学士、南京大学法律硕士。现任江苏谢满林律师事务所主任、江苏南大苏富特科技股份有限公司独立董事、南京普天通信股份有限公司独立董事，并担任江苏省人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长。曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师。自2017年9月11日起任公司独立董事。
3、独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2018年度，公司共召开股东大会4次，董事会会议7次。报告期内，独立董事的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|通讯表决|是否连续两次未亲自参加会议|
|Guido Spix|4|4|0|3|否|
|Dominique Turpin|4|4|0|3|否|
|陈杰平|7|7|0|5|否|
|谢满林|7|7|0|5|否|

（2）股东大会会议出席情况
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|姓名|本年召开的股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|Guido Spix|2|0|0|
|Dominique Turpin|2|0|0|
|陈杰平|4|1|0|
|谢满林|4|1|0|

2、股东大会、董事会议案审议情况
2018年度，公司第九届董事会召开了7次会议，审议通过了36项议案。2018年度，公司共召开4次股东大会，审议通过了19项议案。作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2018-012）。报告期内，第九届独立董事对公司重大关联交易事项均进行了认真地审核，认为：董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、对外担保情况及资金占用情况
2018年度，公司及其子公司对外担保发生额为1,389,469,219元人民币；截至2018年12月31日，公司及其子公司对外担保余额为2,216,634,725.24元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为47.64%，公司对子公司提供的担保总额为350,000,000元人民币，累计无逾期担保。我们对公司2018年度对外担保情况进行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司及子公司互相之间的担保，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。截至2018年末，公司无资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员2018年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
6、改聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，未发生变更。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2018年度利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合公司实际情况，满足股东合理回报需求，有利于维护股东权益特别是中小股东权益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的要求
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，我们认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告62份。公司对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制执行情况进行了监督，认为：公司内部控制制度已经建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，达到了内部控制的整体目标；现有的内控体系对公司编制真实、公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供了合理的保证。目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，第九届董事会及其下设的三个专门委员会审计委员会、战略委员会、薪酬与提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议7次、审计委员会会议8次、薪酬与提名委员会会议2次，我们均亲自出席了上述会议。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合公司章程、董事会议事规则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
2018年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2019年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司独立董事：
陈杰平、谢满林、DominiqueTurpin、Guido Spix