深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,Jintian Road,Futian District, Fax:86-755-83026828 Shenzhen,China,518038 北京 深圳 上海 成都 武汉 www.vtlaw.cn BEIJING SHENZHEN SHANGHAI CHENGDU WUHAN万商天勤（深圳）律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
致：中国南玻集团股份有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，就公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事宜（以下称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《中国南玻集团股份有限公司 2017年 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中国南玻集团股份有限公司 2017年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,Jintian Road,Futian District, Fax:86-755-83026828 Shenzhen,China,518038 北京 深圳 上海 成都 武汉 www.vtlaw.cn BEIJING SHENZHEN SHANGHAI CHENGDU WUHAN1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次回购注销的批准或授权
（一）2017年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2017年 10月 10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017年 A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司于2017年10月11日至 2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限
制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,Jintian Road,Futian District, Fax:86-755-83026828 Shenzhen,China,518038 北京 深圳 上海 成都 武汉 www.vtlaw.cn BEIJING SHENZHEN SHANGHAI CHENGDU WUHAN提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司 2017年 A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年10月26日，公司召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司 2017年 A股限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整 2017年 A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向 2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2017年 12月 11日，同意公司向 454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为 4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为 17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。
独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于 2017年 12月 25日上市。
5、2018年 7月 20日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见；并于 2018年 8月 6日获得 2018年第二次临时股东大会审议通过。
截至 2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由 2,856,769,678股变更为 2,853,450,621股。
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,Jintian Road,Futian District, Fax:86-755-83026828 Shenzhen,China,518038 北京 深圳 上海 成都 武汉 www.vtlaw.cn BEIJING SHENZHEN SHANGHAI CHENGDU WUHAN6、2018年 9月 13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，同意公司向 75名激励对象首次授予 9,826,580股限制性股票，预授予价格为 3.68元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于 2018年9月28日上市，公司股份总数由 2,853,450,621股变更为2,863,277,201股。
7、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销 8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 436,719股,公司独立董事发表了同意意见。上述限制性股票尚未完成注销手续。
8、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司 2017年 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 8名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 431人，可解锁的限制性股票数量 43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。
（二）本次回购注销的批准与授权
2019年 4月 16日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司按照公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定回购注销部分限制性股票及回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票。
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,Jintian Road,Futian District, Fax:86-755-83026828 Shenzhen,China,518038 北京 深圳 上海 成都 武汉 www.vtlaw.cn BEIJING SHENZHEN SHANGHAI CHENGDU WUHAN 2019年 4月 16日，公司独立董事就本次股权回购注销出具独立意见认为根据《激励计划（草案）》、《管理办法》的相关规定对因离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件的 14名激励对象，以及回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票，回购注销该部分限制性股票及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
2019年 4月 16日，公司召开第八届监事会临时会议，审议通过了《中国南玻集团股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《中国南玻集团股份有限公司关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，认为公司董事会本次股票回购注销程序符合相关规定，合法有效。因此，同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定回购注销上述股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准。
二、关于本次回购注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》，公司 2017年第五次临时股东大会的授权及公司第八届董事会临时会议决议，本次回购注销的具体情况如下：
（一）回购原因
1、激励对象离职或根据考核结果调整职务
根据公司《激励计划（草案）》“第九章激励计划的变更和终止”的规定，激励对象在发生职务变更、解雇或辞职等相关情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,Jintian Road,Futian District, Fax:86-755-83026828 Shenzhen,China,518038 北京 深圳 上海 成都 武汉 www.vtlaw.cn BEIJING SHENZHEN SHANGHAI CHENGDU WUHAN因此，公司原激励对象李卫南、谭计华、黄永芳、唐茂辉、龚强、李涛、许辉、张歆然、黄家鸿、邓加新、马志锋、张英、张军、李宏共 14人因离职或根据考核结果调整职务等原因，已不符合激励条件，应由公司将其获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,473,329股予以回购注销。
2、未达到激励计划的解锁条件
根据公司《激励计划（草案）》“第四章激励计划的具体内容”中有关解锁期及解锁条件的相关规定如下：
本计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|【40】%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|【30】%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|【30】%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。
未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017年，2018年，2019
年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以
达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|授予限制性股票的第一个解锁期|净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016年净利润平均值为基准，2017 年净利润增长率不低于40%|
|授予限制性股票的第二个解锁期|净资产收益率不低于 9%；较 2017 年净利润增长率不低于20%|
|授予限制性股票的第三个解锁期|净资产收益率不低于 9%；较 2018 年净利润增长率不低于20%|

注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于上述规定，根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到 2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件。因此，483名激励对象第二个解锁期可解除限售的限制性股票共 33,734,276股不得解除限售，应由公司回购注销。
（二）回购数量及价格
根据公司《激励计划（草案）》“第四章、激励计划的具体内容”规定，及2019年 4月 16日公司第八届董事会临时会议审议通过的《中国南玻集团股份有限公司关于回购
注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，李卫南、谭计华、黄永芳、唐茂辉、
龚强、李涛、许辉、张歆然、黄家鸿、邓加新、马志锋、张英、张军、李宏 14人因离
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根据公司《激励计划（草案）》“第四章、激励计划的具体内容”规定，并根据2019年 4月 16日公司第八届董事会临时会议审议通过的《中国南玻集团股份有限公司关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，483名激励对象已获授的 A股限制性股票尚未解锁的限制性股票应回购注销，回购数量为 33,734,276股，回购价格为3.68元/股。
综上，公司本次回购注销限制性股票合计为 37,207,605股，回购所需的资金合计为人民币 136,923,986.4元
（三）对公司的影响
公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币136,923,986.4元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,862,840,482股1减少至 2,825,632,877股。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
1、公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
1注：公司前次已回购但未完成注销的8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
436,719股拟于本次回购注销时一并办理注销，故在总股本计算时予以扣除。
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3、在股东大会审议通过本次回购注销限制性股票方案后，公司尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定履行公告通知债权人、办理减资手续和股份注销登记、完成工商变更等相关事项。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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万商天勤（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：张志 马彦忠
杜珊珊
二〇一九年四月十六日