上海润达医疗科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会
议
材
料
【二零一八年三月】
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2018年第一次临时股东大会议程-----------------------------------------1二、会议注意事项----------------------------------------------------------------2三、审议事项
上海润达医疗科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年4月9日（星期一）14:00；
网络投票时间：2018年4月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼；
会议主持人：董事长刘辉先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗2018年第一次临时股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
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|1|《关于出售资产的议案》|
|2|《关于拟注册发行超短期融资券的议案》|

四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；
十二、宣布大会结束。
上海润达医疗科技股份有限公司
会议注意事项
为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提
出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一：
关于收购资产的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）拟向宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）
（以下简称“鼎兴三期”）及芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）（以下合称“受让方”）分别转让持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”）6.92%、1.56%股权，合计8.48%股权（以下简称“本次股权交易”），交易金额分别为人民币8,438万元、1,899万元，合计人民币10,337万元。
本次股权交易未构成关联交易。
本次股权交易未构成重大资产重组。
本次股权交易实施不存在重大法律障碍。
本次股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交公司股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。
一、交易概述
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）拟向宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“鼎兴三期”）及芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）（以下合称“受让方”）分别转让持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”）6.92%、1.56%股权，合计8.48%股权（以下简称“本次股权交易”），交易金额分别为人民币 8,438万元、1,899万元，合计人民币 10,337万元。
本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.10条第二款之规定：除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的，除应当披露并参照第 9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司截至 2016年12月31日经审计总资产金额为人民币 410,795万元，公司发生的购买或者出售资产交易所涉及的成交金额在连续十二月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%，故本次股权交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易当事人基本情况
1、鼎兴三期
企业名称：宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）统一社会信用代码： 91330206MA2AF4AB66
成立日期：2017年10月25日
营业场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十六号306室
执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司
经营范围：私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
鼎兴三期为专业私募股权投资基金，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
（1）鼎兴三期的普通合伙人为国金鼎兴投资有限公司，主要从事私募股权投资基金管理业务。其基本信息为：
公司名称：国金鼎兴投资有限公司
统一社会信用代码：91310000598151988D
法定代表人：肖振良
注册资本：100,000万人民币
成立日期：2012年6月19日
住所：上海市浦东新区光明路 718号311、312室
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
国金鼎兴投资有限公司为国金证券股份有限公司经中国证监会批准成立的
全资直投子公司，专业从事私募股权投资基金管理业务。
（2）主要的有限合伙人：歌斐资产管理有限公司（代表创世鼎兴三期壹号并购私募基金和创世鼎兴三期贰号并购私募基金）
2、歌斐佳诺
企业名称：芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91340202MA2P17GW1F
成立日期：2017年09月14日
营业场所：芜湖市镜湖区观澜路 1号滨江商务楼 17层17306室
执行事务合伙人：芜湖歌斐资产管理有限公司
经营范围：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
歌斐佳诺为专业私募股权投资基金，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
（1）芜湖歌斐佳诺投资中心的普通合伙人为芜湖歌斐资产管理有限公司，主要从事私募股权投资基金管理业务。其基本信息为：
公司名称：芜湖歌斐资产管理有限公司
统一社会信用代码：91340200055755881H
法定代表人：殷哲
注册资本：2,000万人民币
成立日期：2012年10月10日
住所：芜湖市镜湖区吉和南路 26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域 B1002室
经营范围：资产管理；投资管理及相关咨询服务。
芜湖歌斐资产管理有限公司为歌斐资产管理有限公司的全资子公司。歌斐资产管理有限公司为诺亚财富集团旗下专业的资产管理平台，业务范围涵盖私募股权投资、房地产基金投资、公开市场投资、机构渠道业务、家族财富及全权委托业务等多元化领域。
（2）主要的有限合伙人：歌斐资产管理有限公司（代表创世鼎兴三期壹号并购私募基金和创世鼎兴三期贰号并购私募基金）
三、交易标的基本情况
（一）瑞莱生物的基本情况
公司名称：瑞莱生物工程（深圳）有限公司
统一社会信用代码：914403007320866123
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区南海大道 1019号南山医疗器械产业园 BF01-05
注册资本：人民币 7,042.756469万元
成立日期：2001年11月26日
营业期限：2001年11月26日至不约定期限
经营范围：从事医学生化、分子生物学专业的技术开发（包括相关仪器的软件和硬件开发）；生产经营III类：体外诊断试剂；II类：6840临床检验分析仪器（凭医疗器械生产企业许可证粤药监械生产许可 20020535号经营）；从事货物及技术进出口业务（不含分销及国家专营专控商品）。
股权结构：
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|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|上海润达医疗科技股份有限公司|5,973,525.18|8.48%|
|上海润帛投资管理中心（有限合伙）|15,650,554.28|22.22%|
|芜湖润杰投资管理中心（有限合伙）|20,632,459.35|29.30%|
|宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|28,171,025.88|40.00%|
|合计：|70,427,564.69|100.00%|

瑞莱生物的子公司包括瑞莱生物科技江苏有限公司和瑞莱万向生物科技（深圳）有限公司，均为全资子公司。
（二）标的权属情况说明
瑞莱生物的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）瑞莱生物最近一年及一期的主要财务数据
截至 2016年12月31日，瑞莱生物资产总额人民币 19,338万元，负债总额人民币 11,485万元，资产净额人民币 7,852万元；2016年度实现营业收入人民币12,458万元，净利润人民币 3,328万元。以上数据经审计。
截至 2017年6月 30日，瑞莱生物资产总额人民币 22,270万元，负债总额人民币 8,777万元，资产净额人民币 13,493万元；2017年 1-6月实现营业收入人民币6,581万元，净利润人民币 986万元。以上数据经审计。
（四）交易标的的评估情况
本次交易各方系以公司前次交易价格为基础，综合考虑公司投资成本等因素，确定本次交易价格，各方认可确认瑞莱生物股权资产的价值的时点为 2017年 6月 30日。瑞莱生物截至 2017年6月 30日的全部股东权益价值经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具的“国融兴华评报字[2017]第100035号”评估报告。评估报告相关内容请参见公司公告：《收购资产公告》（临2017-137）、《润达医疗收购资产的补充公告》（临2017-141）。
（五）本次转让定价依据
本次股权交易作价系基于2017年10月公司收购瑞莱生物的价格基础上，结合公司投资成本和必要收益，参考评估机构对瑞莱生物出具的《评估报告》以及瑞莱生物的市场地位等因素经各方友好协商确定，价格为人民币10,337万元。
四、交易协议的主要内容
1、鼎兴三期
（一）转让标的
甲方同意将其所持有的目标公司6.92%股权（对应目标公司注册资本人民币4,873,587.48元）转让给乙方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，乙方同意受让上述股权。
（二）股权转让价款及支付方式
a股权转让价款
本次股权转让的价款为人民币8,438万元（大写：人民币捌仟肆佰叁拾捌万元整）。
b股权转让价款的支付
本协议签署之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让的保证金人民币244.8873万元，该等保证金自受让方正式向转让方支付股权转让款之日起转换为本次股权转让的转让款。如本次交易最终未能完成，则转让方应当在本协议解除之日起两个工作日内返还已收的保证金。
自以下述先决条件均满足之日起十个工作日内，受让方向转让方支付剩余股权转让款，即人民币8,193.1127万元。
本条所称先决条件，包括如下：
（1）甲方已履行完毕其相应的内部决策程序并向乙方提供相关文件；
（2）甲方向乙方提供目标公司董事会及股东会通过本次股权转让事项的决议，且目标公司其他股东均书面放弃该项转让的优先受让权；
（3）根据本协议修订后的目标公司章程（或章程修正案）以及其他工商行政管理部门要求的文件已经各相关方适当签署；
（4）自本协议签署之日到乙方支付股权转让款之日（“过渡期”），目标公司任何经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况均无重大不利变化，也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生。
2、歌斐佳诺
（一）转让标的
甲方同意将其所持有的目标公司1.56%股权（对应目标公司注册资本人民币1,098,670.01元）转让给乙方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，乙方同意受让上述股权。
（二）股权转让价款及支付方式
a股权转让价款
本次股权转让的价款为人民币1,899万元（大写：人民币壹仟捌佰玖拾玖万元整）。
b股权转让价款的支付
本协议签署之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让的保证金人民币55.1127万元，该等保证金自受让方正式向转让方支付股权转让款之日起转换为本次股权转让的转让款。如本次交易最终未能完成，则转让方应当在本
协议解除之日起两个工作日内返还已收的保证金。
自以下述先决条件均满足之日起十个工作日内，受让方向转让方支付剩余股权转让款，即人民币1,843.8873万元。
本条所称先决条件，包括如下：
（1）甲方已履行完毕其相应的内部决策程序并向乙方提供相关文件；
（2）甲方向乙方提供目标公司董事会及股东会通过本次股权转让事项的决议，且目标公司其他股东均书面放弃该项转让的优先受让权；
（3）根据本协议修订后的目标公司章程（或章程修正案）以及其他工商行政管理部门要求的文件已经各相关方适当签署；
（4）自本协议签署之日到乙方支付股权转让款之日（“过渡期”），目标公司任何经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况均无重大不利变化，也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权交易对方均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次出售瑞莱生物8.48%股权，是根据公司经营发展需要对公司对外投资及业务板块进行的合理调整，旨在进一步提高公司投资管理效率，提高资金使用效率，集中优势资源发展主营业务，本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让价格与项目投资成本基本相当，预计不会对公司经营业绩产生重大影响。公司通过此次股权转让增加可使用自有资金人民币 10,337万元，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。
本议案经2018年3月19日公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会 2018年3月
议案二：
关于拟注册发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 8.5亿元（含8.5亿元）的超短期融资券，具体情况如下：
一、发行方案
1、发行规模：
本次拟申请注册发行总额不超过人民币 8.5亿元（含 8.5亿元）的超短期融资券，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
2、发行期限：
根据市场环境在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的超短期融资券注册有效期内择机分期发行；
3、发行利率：
根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；
4、发行对象：
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
5、资金用途：
主要用于偿还借款、补充公司流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途及金额比例根据监管要求及公司实际需求情况确定。
6、发行方式：
本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
7、决议有效期：
本次拟申请注册发行超短期融资券事宜经股东大会审议通过后，自经股东大会审议通过之日起至获批的超短期融资券注册有效期内持续有效。
二、有关申请注册发行超短期融资券的授权事宜
为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行超短期融资券工作，提请股东大会授权公司董事会办理本次超短期融资券发行的有关事宜，并全权处理与本次超短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件制定发行超短期融资券的具体方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；
3、负责修订、签署、申报与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、办理与本次发行有关的其他事项；
5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案经2018年3月19日公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会 2018年3月