运动·快乐·梦想证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2019-002北京三夫户外用品股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本次解除限售股份的基本情况：
1、本次解除限售的股东人数1名，解除限售的股份数量为28,485,476股，占公司股本总额的比例为25.40%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年1月11日（星期五）
一、首次公开发行股票情况和目前股份情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1355号《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准的发行方案，由主承销商东海证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币 9.42元。公司股票于 2015年 12月 9日在深圳证券交易所中小板上市交易。本次发行后公司总股本为67,000,000股。
2、2016年1月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》， 2016年 1月 27日公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定了向55名激励对象授予限制性股票，授予数量为48.064万股，授予日为2016年1月27日，授予股份的上市日期为 2016年 5月 18日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 67,000,000股增加至 67,480,640股。
3、2017年3月1日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购 1名因个人原因离职及 8名因业绩考核结果为 B的激励对象，已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计 7,662股，本次回购注销完成后，公司总股本从 67,480,640股变更为67,472,978股。
4、2017年3月24日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于2016
运动·快乐·梦想年度利润分配方案的议案》，每 10股派发现金红利 0.600068元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5.000567股。分红前本公司总股本为 67,472,978股，分红后总股本增至101,213,292股。
5、2017年8月10日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购 1名因个人原因离职的激励对象，已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计4,691股，本次回购注销完成后，公司总股本从 101,213,292股变更为101,208,601股。
6、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1683号文《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017年 12月 14日向特定投资者发行人民币普通股股票 11,140,863股，每股发行价人民币 23.38元，本次非公开发行新增股份于 2017年 12月 21日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行后公司总股本从101,208,601股变更为112,349,464股。
7、2018年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购因公司 2017年业绩未达到公司 2016年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件的 50名激励对象；及 3名因个人原因已离职激励对象，已获授但尚未解锁的限制性股票合计 189,463股，本次回购注销完成后，公司总股本从 112,349,464股变更为112,160,001股。
8、2018年8月13日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购 4名因个人原因离职的激励对象，已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计 26,131股，本次回购注销完成后，公司总股本从 112,160,001股变更为 112,133,870股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
1、在公司《首次公开发行股票并在上市招股说明书》和《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中承诺如下：
（1）公司控股股东、实际控制人张恒承诺：1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股
运动·快乐·梦想份，也不由公司回购该等股份；2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（2）在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。同时，张恒承诺：所持公司股份在锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
（3）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的10%；减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。
如发生本人违反股份锁定期后减持承诺情形的，本人在接到董事会通知之日起 20日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于延长锁定期 6个月并公告。
（二）后续追加的承诺
2018年2月6日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人和部分董事计划增持公司股份的公告》，2018年 8月 4日，披露了《关于公司控股股东、实际控制人和部分董事增持计划实施完成的公告》，参与本次增持的控股股东、实际控制人张恒承诺：将严格遵守有关买卖公司股票的法律法规，在增持期间及增持完成后十二个月内及法定期限内不减持公司股份，不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖本公司股票。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2019年1月11日。
2、本次解除限售股份的数量为28,485,476股，占总股本的25.40%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名自然人股东。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次申请解除限售股份总数（股）|备注|
|1|张恒|30,567,988|28,485,476|控股股东、实际控制人；现任董事长、总经理。|

注：张恒质押股份24,535,124股。
运动·快乐·梦想四、本次解除限售股份前后股本变动结构表
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股|38,668,150|34.48||31,546,781|28.13|
|高管锁定股|7,817,801|6.97|+21,364,107|29,181,908|26.02|
|首发后限售股|2,053,036|1.83||2,053,036|1.83|
|股权激励限售股|311,837|0.28||311,837|0.28|
|首发前限售股|28,485,476|25.40|-28,485,476|0|0.00|
|二、无限售条件流通股|73,465,720|65.52|+7,121,369|80,587,089|71.87|
|三、股份总数|112,133,870|100||112,133,870|100|

五、保荐机构的核查意见
经保荐机构华金证券股份有限公司核查认为：
1、公司本次首发限售股份的解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。
2、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺以及后续承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
3、本保荐机构对三夫户外本次股份解禁事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书及申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会二〇一九年一月八日