证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2019－41
新疆北新路桥集团股份有限公司
关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第31号]（以下简称“《重组问询函》”），具体内容如下：
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会：
2019年8月16日，你公司披露《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易方案
1、报告书显示，你公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”或“标的公司”）100%股权。北新渝长的主要资产渝长高速扩能项目（渝长高速复线）仍在建设中，预计 2020年底通车，现阶段不产生利润。建工集团是你公司控股股东但本次交易未设置业绩承诺。请补充披露以下内容：
（1）渝长高速复线尚未产生收入且后续仍需大额投入，请说明现阶段置入你公司的原因、合理性及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
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第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定，是否有利于保护你公司及中小股东的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（2）2019年1至6月，你公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 421.28万元，同比下滑77.29%，请结合同行业可比公司经营情况、季节性因素、目前在手订单量等，说明你公司经营情况是否发生重大变化，通过向下游延伸收购高速公路收费权的主要意图。
（3）本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。请结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，补充披露本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性，是否存在规避大股东业绩补偿的情形。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
（4）本次交易属于关联交易，交易对方为你公司控股股东，请说明本次交易未设置业绩补偿和减值测试补偿的合理性，是否有利于保护你公司和中小股东利益。请独立财务顾问发表明确意见。
（5）与重组预案相比，报告书阶段新增现金作为支付方式，请说明新增现金支付方式的原因及合理性，是否影响你公司偿债能力和流动性，并结合建工集团未决诉讼、负债和现金流状况等说明其是否存在资金紧张的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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会计师和律师核查并发表明确意见。
（2）结合同行业可比公司情况，说明你公司资产负债率是否处于合理水平；
结合本次交易新增负债和权益情况、高速公路后续投资计划、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、融资渠道、授信额度等，测算并分析本次交易完成后你公司的偿债能力指标（资产负债率、利息保障倍数、现金流量利息保障倍数、流动比率、速动比率等）变化情况，说明本次交易对你公司偿债能力和流动性的影响。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。请提示收购高资产负债率标的公司可能带来的风险及应对措施。
（3）补充披露标的资产银团贷款的还款安排，并结合标的资产完工后在收费期限内每年预计的经营现金流量净额情况，说明标的资产自身产生的经营现金流量金额是否能够覆盖银团贷款的还款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3、报告书显示，本次交易完成后你公司每股收益将被摊薄，请你公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的要求，结合购买北新渝长的必要性，进一步补充披露填补回报的具体措施，说明本次交易是否存在损害中小股东权益和你公司利益的行为，交易完成后你公司控股股东建工集团是否承诺补偿渝长高速复线建设期和经营期可能带来的损失。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、关于交易标的
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（1）结合该区域内交通规划、可替代交通方案的影响（飞机、高铁等）、周边高速公路和国道的情况（车道、里程、线路、车流量等）、渝长高速复线的规划情况等，充分说明渝长高速复线的盈利能力和预期产生的经济效益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（2）将渝长高速复线的预测车流量、收费标准、每年的收入情况、维护成本、费用、利润与原渝长高速的对应数据进行比较，说明两者之间是否存在较大差异，预测是否合理。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
（3）请补充披露原渝长高速收费权到期时间，说明其免费后是否会对渝长高速复线盈利能力产生重大影响，评估时是否充分考虑该因素。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
（4）请说明渝长高速复线建成后为达到盈亏平衡点需要的车流量及具体测算过程，并请独立财务顾问、评估师和会计师发表明确意见。
（5）请按照不同车流量模拟测算渝长高速复线建成后需要多长时间收回全部成本，列示具体测算过程，并请独立财务顾问、评估师和会计师发表明确意见。
5、报告书显示，北新渝长与重庆市交通委员会已签署《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》，请补充披露该协议主要内容，结合有关条款说明本次交易是否需要取得重庆市交通委员会或相关部门的批准，北新渝长资产转让和股权结构改变是否存在限制性条款或前置条件，高速建设期投融资和财务管理的限制性条款及是否带来潜在义务或经济利益流出，收费期开始后的经营模式和经营独立性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
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资成本存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7、报告书显示，在渝长高速复线建成通车后，北新渝长将以项目收费权及其项下全部收益向银团各贷款行进行质押担保以取得71.26亿元贷款。请你公司补充披露上述贷款资金用途、本息偿付方式、新增财务费用，说明该质押担保对本次交易及交易完成后资产权属和生产经营的影响，资产评估时是否充分考虑质押担保因素。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
8、报告书显示，本次交易将导致你公司2019年1至3月归属于母公司所有者的净利润由654.91万元变为-183.56万元，但标的公司2019年1至3月和2018年度合并利润表中不存在任何收入、成本、费用和利润，请补充披露交易备考报表和标的公司合并利润表的编制基础和编制依据，标的公司2018年1月至2019年3月不产生任何收入、成本、费用和利润的原因及合理性，上述会计处理是否符合《企业会计准则》，请会计师核查并发表明确意见。
9、根据评估师预测，北新渝长拥有的渝长高速复线毛利率在60.88%-66.68%之间，高于同行业上市公司毛利率，请补充披露可比高速公路的毛利率，结合渝长高速复线所处地理位置、原渝长高速及其附近高速的车流量、收费情况和维护成本充分论证预测的合理性和谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
10、报告书显示，北新渝长在建工程账面值40.38亿元，占总资产的90.78%，请补充披露会计师对在建工程执行的审计程序，说明在建工程是否存在减值迹象。
请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
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（1）关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（2）结合北新渝长内部控制制度的设计与执行、公司治理等情况，补充披露北新渝长避免后续关联方资金占用的具体措施。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
12、报告书显示，截至 2019年 3月 31日，渝长高速扩能项目建设进度为48.89%，请补充披露上述建设进度的计算口径，对比分析按照行业内其他口径计算的建设进度，说明最新建设进度情况及是否符合预期，是否存在不能按时完工的风险，若无法按时完工对收费期的影响，请进行风险提示。请补充披露评估报告选取的建设进度口径及合理性。
13、报告书显示，北新渝长由建工集团出资设立，建工集团认缴出资 17.44亿元，实缴出资 9.44亿元，请补充披露尚未实缴资本的后续安排及合规性，是否对本次交易构成实质性影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
三、关于评估情况
14、报告书显示，北新渝长评估作价10.82亿元，评估增值率25.14%，比此前预案阶段的预估值高 0.82亿元，请补充披露预案阶段预估值的产生依据，短期内估值提升的原因及合理性，并结合可比公司或可比工程以及行业惯例，说明评估增值率是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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可比工程、物料价格和人力成本变化、利息资本化等充分说明上述两项增值的主要原因及合理性，并说明评估时是否充分考虑在建工程减值因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16、报告书显示，评估师在收益法评估中根据《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告》预测车流量和收费标准，且在收费里程中不考虑分流的影响。请补充披露以下信息：
（1）《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告》的出具方及权威性，评估师引用该报告的依据及合理性，报告中的相关预测是否谨慎，评估过程是否参考原渝长高速车流量和收费标准的数据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（2）《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告》预测车流量是否充分考虑渝长高速复线和原渝长高速的替代和竞争关系，评估时在收费里程中不考虑分流影响的假设是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（3）结合《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的相关数据，对比分析原渝长高速和渝长高速复线评估参数，包括车流量、收费标准、收费里程和天数、营业成本、相关费用（销售、管理、财务费用）及其他支出、折现率等，充分说明参数选取的合理性和谨慎性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
四、其他
17、2019年 1月，你公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，请补充披露以下内容：
（1）顺邵高速的取得方式和经营情况，是否符合经济预期，你公司在高速公路运营方面是否具备足够经验，通过向下游延伸收购高速公路收费权的经营模
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式是否能够提升你公司盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）对比分析顺邵高速和渝长高速复线的车流量、收费标准、预期年收入和维护成本，说明渝长高速复线的盈利能力。请独立财务顾问、评估师和会计师发表明确意见。
18、报告书显示，交易对方存在多项民事诉讼或仲裁，请补充披露上述事项是否对本次交易构成实质性影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司正认真组织各方按照《重组问询函》的要求落实回复文件并对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一九年八月三十日