证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2016-093
振兴生化股份有限公司
关于向控股股东出售振兴电业股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”或“振兴生化”）拟向控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）出售所持山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）65.216%股权（以下简称“标的股权”），并签订关于本次交易的《附条件生效的股权转让协议》，以完成振兴集团在公司股权分置改革时作出的承诺。根据北京中科华资产评估有限公司以2016年9月30日为基准日对标的公司进行评估并出具的《振兴生化股份有限公司拟转让所持山西振兴集团电业有限公司股权事宜涉及该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字【2016】第210号），经采用资产基础法评估结果，振兴电业股东全部权益在评估基准日2016年9月30日的评估价值为7,073.14万元；据此，双方同意并确认，本次振兴电业65.216%股权的交易价格为46,128,189.82元。同时，鉴于振兴电业对公司尚有86,780,418.12元的应付款债务，在《附条件生效的股权转让协议》生效后，该笔债务由振兴集团负责向公司全额偿还。就本次交易，振兴集团在《附条件生效的股权转让协议》项下应向振兴生化支付的全部交易价款为前述股权转让款与债务款项之和，即132,908,607.94元。
根据《附条件生效的股权转让协议》的约定，该协议经公司董事会及股东大会批准生效后，振兴集团将在六个月内向公司支付全部交易价款，公司应当在振兴集团履行完毕交易价款支付义务后，尽快解除标的股权之上的冻结及其他一切权利限制，并配合振兴集团在标的公司注册地工商行政管理部门办理标的股权的过户登记手续。
截至目前，振兴集团有限公司持有公司22.61%的股份，为公司的控股股东；公
司监事曹三海为振兴集团有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，振兴集团有限公司与公司存在关联关系，公司向振兴集团有限公司非公开发行股票构成关联交易。
2、本次交易审批情况
本次关联交易已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）振兴集团有限公司
住所：山西省河津市樊村镇干涧村；
注册资本：人民币100,000万元；
经营范围：铝锭的生产销售；发电供电；经销：水泥、生铁、氧化铝粉；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
成立日期：1998年2月25日。
（二）关联关系
截至目前，振兴集团持有公司61,621,064股股份，占公司总股本的22.61%，为公司控股股东。
截至本公告披露日，除振兴集团与公司存在关联方资金往来、公司为振兴集团有限公司子公司三九集团昆明白马制药有限公司提供担保、公司向振兴集团出售金兴大酒店外，公司未与振兴集团发生过其他关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司所持振兴电业65.216%股权（以下简称“标的股权”），
以及截至协议签署日振兴电业对公司的应付款债务；截至本公告披露日，振兴电业的情况如下：
1、工商登记信息
公司名称：山西振兴集团电业有限公司
注册号/统一社会信用代码：911408821138741852
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：河津市樊村镇干涧村
注册资本：25,000万元
经营范围：火力发电；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：2004年3月10日
营业期限：自2004年3月10日至2024年3月10日
2、交易前后的股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||本次交易前的持股比例||本次交易后的持股比例|
|振兴集团有限公司||--||65.216%||
|振兴生化股份有限公司||65.216%||--||
|山西振兴集团有限公司||24.784%||24.784%||
|史跃武||10.000%||10.000%||
|合 计||100.000%||100.000%||

3、最近一年及一期主要会计数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|190,667,840.63||200,005,115.62|
|负债总额|121,241,506.11||121,241,491.35|
|净资产|69,426,334.52||78,763,624.27|
|||2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|--||--|
|净利润|-9,337,289.75||-12,533,465.00|

注：上述财务数据已经审计。
四、关联交易定价及原则
致同会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对标的公司2016年1-9月的财务报表进行审计，并出具了《审计报告》（晋致同财审[2016]0039号）。根据北京中科华资产评估有限公司以2016年9月30日为基准日对标的公司进行评估并出具的《振兴生化股份有限公司拟转让所持山西振兴集团电业有限公司股权事宜涉及该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字【2016】第210号），经采用资产基础法评估结果，振兴电业股东全部权益在评估基准日2016年9月30日的评估价值为 7,073.14万元；据此，双方同意并确认，本次振兴电业65.216%股权的交易价格为46,128,189.82元。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体和签署时间
转让方：振兴生化股份有限公司（“振兴生化”）
受让方：振兴集团有限公司（“振兴集团”）
签署日期：2016年11月29日
（二）交易价格
1、股权转让的交易价格
根据北京中科华资产评估有限公司以2016年9月30日为基准日对标的公司进行评估并出具的《振兴生化股份有限公司拟转让所持山西振兴集团电业有限公司股权事宜涉及该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字【2016】第210号），经采用资产基础法评估结果，振兴电业股东全部权益在评估基准日2016年9月30日的评估价值为7,073.14万元；据此，双方同意并确认，本次振兴电业65.216%股权的交易价格为46,128,189.82元（“股权转让款”）。
2、债务承接
鉴于振兴生化与振兴电业在以往经营过程中存在资金往来，截至本协议签署日，振兴电业对振兴生化尚有86,780,418.12元的应付款债务，各方同意，在本协议生效
后，该笔债务由振兴集团负责向振兴生化全额偿还（“债务款项”）。
3、本次交易价款总额
就本次交易，振兴集团在本协议项下应向振兴生化支付的全部交易价款为前述股权转让款与债务款项之和，即 132,908,607.94元。
（三）先决条件
1、双方同意，本协议须于以下先决条件全部成就后方可实施及履行：
（1）本协议已经已按照本协议第十二条的约定成立并生效；
（2）未出现本协议项下之违约情形，且各方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效。
2、双方应在其能力所及范围内尽其最大努力促使先决条件尽快获得满足。
3、在中国法律法规或规范性文件允许的范围内，经双方书面协商一致，可豁免全部或部分先决条件。
（四）支付方式
1、双方同意，本次交易以人民币现金方式支付。
2、本协议第三条约定的先决条件全部满足（或经双方书面豁免部分或全部先决条件）之日起六（6）个月内，振兴集团应按照本协议第2.3条约定的交易价款总额，将全部交易价款支付至振兴生化书面指定的账户。
3、双方确认，自本次交易全部交易价款到账之日起，振兴集团履行完毕价款支付义务。
（五）解除冻结与股权交割
双方同意，在本协议第三条约定的先决条件全部满足（或经双方书面豁免部分或全部先决条件），振兴集团按照本协议第四条之约定履行完毕交易价款支付义务后，振兴生化应当尽快解除标的股权之上的冻结及其他一切权利限制，并配合振兴集团在标的公司注册地工商行政管理部门办理标的股权的过户登记手续。
（六）期间损益及人员安置
损均由振兴集团承担。
2、本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该公司建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（七）承诺及保证
1、双方均向对方作出保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议，且在本协议上签字的授权代表已经获得各自充分授权；
2、本协议签订后，双方应当各自按照其现时有效的公司章程、适用的法律法规或上市规则、以及适用的内部决策规则的要求，将本协议及本次交易方案相关事宜其他必须确的事项等议案提交相关内部权力机关审议；
3、双方承诺，将按本协议约定及时、完全履行相关义务，包括但不限于支付股权转让款和配合办理股权交割的义务；
4、双方承诺，不实施任何违反本条承诺与保证或者影响本协议效力的行为。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失。
（九）协议的成立与生效
1、本协议于双方授权代表签署并加盖双方工作之日成立。
2、本协议在满足下述条件的首日起生效：振兴生化董事会及股东大会批准本次交易及其涉及的关联交易事项。
六、关联交易目的及对公司影响
2013年 1月 8日，公司实施股权分置改革方案，控股股东振兴集团单独承诺：
“在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司
65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后 4个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作”。
2013年5月8日，公司与振兴集团及其子公司山西振兴筹划进行股权转让事宜，公司股票开始停牌；经梳理，因公司所持振兴电业股权存在资产受限情况，导致股权转让工作无法实施。公司于2013年5月29日发布公告，暂停实施此次股权转让事项，公司股票自2013年5月30日开市复牌。其后，因公司所持振兴电业65.216%股权因中国信达资产管理有限公司深圳办事处（以下简称“信达资产”）借款合同纠纷等案被司法冻结，致使振兴集团未能履行股改承诺。振兴集团承诺：公司所持振兴电业65.216%的股权解除冻结后，振兴集团将及时履行股改承诺。
公司将以本次非公开发行为契机，一方面积极推进与信达资产等债权人债务重组方案的协商进度；另一方面督促宜春相关资产的承接方尽快履行相关债务，从而解除相关各方及法院对公司所持振兴电业65.216%股权的冻结。
根据本次交易协议的约定，《附条件生效的股权转让协议》经公司董事会及股东大会批准生效后，振兴集团将在六个月内向公司支付全部交易价款，在振兴集团履行完毕交易价款支付义务后，公司应当尽快解除标的股权之上的冻结及其他一切权利限制，配合振兴集团在标的公司注册地工商行政管理部门办理标的股权的过户登记手续。
本次交易实施完毕后，振兴集团将履行完毕股改承诺，公司也将剥离与主营业务不相关的资产和负债，本次交易有利于公司的的长期、持续、健康发展，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
七、专项意见
（一）独立董事的独立意见
公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的第七届董事会第十五次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《振兴生化股份有限公司章程》的规定。
公司向振兴集团出售振兴电业股权，是振兴集团履行股改承诺的必要工作；本次交易定价是根据有证券从业资格的资产评估机构所出具的评估报告而作出的，定价公平公允，没有损害中小股东的利益；本次交易同时有助于公司剥离与主营业务无关的资产和负债，有利于公司的的长期、持续、健康发展，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益；作为独立董事，同意公司向控股股东振兴集团出售振兴电业股权及其涉及的关联交易事项，并且同意公司与振兴集团签署附条件生效的股权转让协议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司与控股股东签署的《振兴生化股份有限公司与振兴集团有限公司关于山西振兴集团电业有限公司之附条件生效的股权转让协议》；
3、独立董事关于向控股股东出售振兴电业股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月六日