证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-131融钰集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）董事长尹宏伟先生的后续增持计划资金来源为自有资金或自筹资金，包括但不限于经营活动所获资金或借款等方式筹集增持资金。截至目前最终出资来源具有不确定性，因此后续增持计划的履行尚存在不确定性。
2、截止本问询函披露日，公司第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）与上海诚易企业管理有限公司（以下简称“上海诚易”）之间的股份转让事宜仍在继续推进，暂无明确进展，尚存在不确定性。
深圳证券交易所：
公司董事会于2018年6月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第478号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
1、创隆资产设立不满 3年且专为本次收购而设立，请补充披露创隆资产实际控制人所从事的业务及最近 3年的财务状况。
回复：
（一）创隆资产实际控制人所从事的业务
创隆资产管理有限公司（以下简称“创隆资产”）的实际控制人为尹宏伟先生，尹宏伟先生于二零零七年至二零零九年期间担任网银在线（北京）商务服务有限公司总经理职务，自二零零九年至今担任融金汇中（北京）电子支付技术有限公司执
行董事及中汇电子支付有限公司董事长职务。尹宏伟先生长期在第三方支付行业担任高管工作，具有丰富的企业管理及经营经验。
截至本问询函披露日，创隆资产实际控制人所控制的相关企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|中汇电子支付有限公司|天津市南开区南开三马路37号一层137-1室（科技园）|30,050|41.0526%|互联网支付、银行卡收单；电子信息技术开发、咨询、服务；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|融金汇中（北京）电子支付技术有限公司|北京市丰台区卢沟桥城北路1号46幢010|5,984.9999|41.0526%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；社会经济咨询；企业管理服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；销售文具用品、工艺品、日用品、电子计算机及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼254号|70,000|99.996%|企业投资管理,资产管理。|
|4|上海锦亦企业管理合伙企业(有限合伙)|上海市崇明区横沙乡富民支路58号A2-3496室(上海横泰经济开发区)|90,000|99.998%|企业管理、咨询,商务信息咨询,经济信息咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),会务服务,展览展示服务,市场营销策划。|
|5|上海诚易企业管理有限公司|上海市崇明区横沙乡富民支路58号A2-3495室（上海横泰经济开发区）|250,000|99.9999%|企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，市场营销策划。|
|6|创隆资产管理有限公司|河北省承德市高新区科技大厦主楼九楼914-1（仅限办公）|50,000|99%|资产管理、投资管理、企业管理及相关资讯服务。|
|7|广州同加投资有限公司|广州市荔湾区站前路2号501室|37,500|99.99%|投资管理服务；投资咨询服务；企业自有资金投资。|

（二）下属主要核心企业的业务及财务状况
中汇电子支付有限公司（以下简称“中汇支付”）成立于2009年9月，为创隆资产实际控制人尹宏伟先生通过融金汇中（北京）电子支付技术有限公司（以下简称“融金汇中”）控制的主要核心企业之一。中汇支付为独立第三方支付平台，旨在深入B2C和B2B领域，为行业客户快速准确定制支付解决方案，创新研发电子支付服务产品，推动各行业电子商务的发展，融金汇中主要股东包括华夏人寿保险股份有限公司及华融天泽投资有限公司。中汇支付最近一年的主要财务数据如下：单位：人民币元
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|项目|2016 年 12月 31 日|
|总资产|690,572,268.53|
|净资产|362,757,711.07|
|营业收入|671,311,605.93|
|净利润|204,872,894.36|
|应收账款|8,206,906.37|

注：中汇支付2016年度财务数据已经审计。
2、请补充披露创隆资产各参与方的出资额、资金来源以及出资方资金是否存在直接或间接来源于借款的情形（如有，请详细说明借款的期限、成本、还款安排以及借贷各方的权利与义务）、是否已经认缴到位等信息。请尹宏伟和创隆资产全面披露本次增持及后续增持你公司股份所涉及资金的最终来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
回复：
（一）创隆资产参与各方出资情况如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|尹宏伟|49,500|99%|
|薛晓羽|500|1%|
|合计|50,000|100%|

根据创隆资产章程，尹宏伟、薛晓羽将根据经营需要，按照章程约定以货币方式出资，出资来源包括但不限于自有资金、经营活动所获资金等。尹宏伟、薛晓羽未来将不排除以借款方式获得的资金出资，但目前暂不存在借款的相关安排。公司将持续关注后续增持的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（二）本次增持及后续增持的资金来源
1、本次增持资金来源
2018年6月7日至2018年6月11日，创隆资产累计增持公司股份993.87万股，耗资约5,000万元。上述资金来源为创隆资产借款取得，具体情况如下：
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|借款方|上海礼篆实业有限公司|
|借款期限|12个月|
|借款金额|5,000万元|
|借款利率|10%|

上述资金为上海礼篆实业有限公司自有资金。未来，创隆资产将以股东出资款归还上述借款。
2、后续增持的资金来源
公司董事长尹宏伟先生计划自2018年6月7日起6个月内（该期间内如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，增持期限将相应顺延），由其本人或通过创隆资产增持公司股份，增持金额不低于5亿元人民币且不超过10亿元人民币。根据尹宏伟先生于2018年6月7日出具的《关于增持公司股份及后续增持计划的告知函》，尹宏伟先生未来将通过自有资金或自筹资金，包括但不限于经营活动所获资金或借款等方式筹集增持资金。目前，除与上海礼篆实业有限公司之间的借款外，尹宏伟、创隆资产尚未与其他方面签订借款协议。公司将持续关注后续增持的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
3、2017年 12月29日，你公司披露《关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告》，第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）拟将其持有的 1.26亿股（占总股本的15%）协议转让给上海诚易企业管
理有限公司；拟将 0.49亿股（占总股本的5.81%）协议转让给长兴兴锋投资合伙
企业（有限合伙），转让价格均为 16元/股。并在 2018年 3月 30签订的补充协议中约定 2018年 7月 18日前完成交割。请说明截至目前上述协议转让事项的进展情况，本次增持及后续增持计划对上述股权转让事项的具体影响，并请充分提示相关风险。
回复：
2017年12月29日、2018年3月30日，公司第一大股东汇垠日丰分别与上海诚易、安吉兴锋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉兴锋”）签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，拟通过协议转让方式向上海诚易转让持有的公司126,000,000股股份，向安吉兴锋转让持有的公司 48,800,000股股份。
根据上述协议约定，经协议各方签字并盖章后生效。汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋未达成新的协议前仍将遵照如上协议相关约定继续履行义务，目前上述协议正在履行中。上述股权转让完成后，上海诚易将成为公司第一大股东，尹宏伟先生将成为公司实际控制人。
2018年6月7日，公司收到董事长尹宏伟先生的通知，尹宏伟先生通过其控制的创隆资产以深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份8,912,300股，并计划自2018年6月7日起未来6个月内（该期间内如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，增持期限将相应顺延）继续增持公司股份。2018年6月11日，尹宏伟先生通过创隆资产以深圳证券交易所集中竞价的交易方式增持了公司股份1,026,400股。汇垠日丰与上海诚易之间的股权转让事宜完成后，尹宏伟先生的后续增持行为将有利于巩固其控制权。截至本问询函披露日，本次增持及后续增持计划对上述股权转让事项没有重大不利影响。
4、请你公司核实，截至目前，汇垠日丰持有你公司股份是否存在平仓风险；
你公司是否存在实际控制权发生变动的风险；请你公司向汇垠日丰核实上述事项，如是，请详细披露并做风险提示。
回复：
根据汇垠日丰出具的《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于对<关于对融钰集团股份有限公司的问询函>相关事项的说明》，“汇垠日丰目前为融钰集团第一大股东，持有融钰集团200,000,000股股份，占融钰集团总股本的比例为
截至2018年7月4日，融钰集团股票收盘价为4.75元/股，汇垠日丰持有股票已突破平仓线面临被强制平仓的风险。汇垠日丰与各合伙人已经进行多次面谈、电话沟通，汇垠日丰及相关方正在积极采取筹措资金、追加增强信托资金等措施以避免持有的股票被平仓。若汇垠日丰所持有融钰集团股份被强制平仓，则汇垠日丰持有的融钰集团股份可能发生变化，汇垠日丰的第一大股东地位可能发生变化。
2017年12月29日、2018年3月30日汇垠日丰分别与上海诚易、安吉兴锋签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》。根据上述协议约定，经协议各方签字并盖章后生效。
若汇垠日丰持有的融钰集团股份被强制平仓，汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋未达成新的协议前仍将遵照如上协议相关约定继续履行义务，但若原协议约定内容或部分条款适用条件发生变化，汇垠日丰将与上海诚易、安吉兴锋协商，并另行召开合伙人大会决定是否继续遵照协议相关约定继续履行义务。
截至目前，汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋并未就如果汇垠日丰所持公司股份被强制平仓相关事项达成一致约定，此事项尚存在不确定性。目前，汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋之间的股份转让事宜正在依据如上协议继续推进。”
5、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
风险提示：公司董事长尹宏伟先生的后续增持计划资金来源为自有资金或自筹资金，包括但不限于经营活动所获资金或借款等方式筹集增持资金。截至目前最终出资来源具有不确定性，因此后续增持计划的履行尚存在不确定性。
除上述情况外，公司不存在应予说明的其他事项。
融钰集团股份有限公司董事会二〇一八年七月四日