证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2017-080
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
关于公司及子公司开展资产池业务并提供担保
的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为减少货币资金占用，提高流动资产使用率，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）及全资分子公司,即：瑞普（天津）生物药业有限公司(以下简称“瑞普天津”)、瑞普（保定）生物药业有限公司（以下简称“瑞普保定”）、天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公司（以下简称“高科分公司”）、天津瑞普生物技术股份有限公司空港经济区分公司（以下简称“空港分公司”），以及湖北龙翔药业科技股份有限公司（以下简称“龙翔药业”）、湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）、广州市华南农大生物药品有限公司（以下简称“华南生物”）三家控股子公司拟与浙商银行股份有限公司天津分行（以下简称“浙商银行天津分行”）开展总额不超过1亿元的资产池业务。根据该业务内容，公司未来将与上述子公司存在互保关系，担保总额度不超过1亿元。
2017年7月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展资产池业务并提供担保的议案》。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司连续十二月内的累计担保金额及单笔担保金额均未达到股东会审议标准，且各公司的资产负债率均低于70%，故该事项无需提交股东大会审议。
二、资产池业务情况
1、业务概述
资产池是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，
对其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业
提供流动性服务的主要载体。
资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池以及质押融资等业务和服务的统称。
资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费等金融资产。
2、合作银行
公司本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行天津分行。
3、决议生效条件及决议有效期
本次资产池业务自公司董事会及各子公司董事会或股东会（股东大会）审议通过之日起生效，有效期一年，具体业务期限以各公司与浙商银行天津分行最终签署的相关合同中约定期限为准。
4、实施额度
公司及子公司共享不超过1亿元的资产池额度，即用于开展资产池业务的质押、抵押的金融资产合计即期余额不超过人民币1亿元。在上述额度内，可循环使用，且在任一时点的总额不超过1亿元。
5、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件，包括但不限于确定公司和子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
三、资产池业务的风险与风险控制
公司开展资产池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
公司财务部负责组织实施具体业务活动，同时负责分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。
独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次资产池业
务的担保风险可控。
四、本次资产池业务涉及的担保情况
在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。董事会审议通过此次事项后，拟授权公司董事长根据公司和子公司的经营情况及资金需求按照利益最大化原则确定，确定具体每笔担保形式及金额。
1、担保人及担保对象
本次担保人及担保对象为公司及公司下属子公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。具体如下：
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|序号|公司名称|注册资本(万元)|注册地|主营业务|法定代表人|公司持股比例|
|1|瑞普生物|40,449.3463|天津自贸试验区（空港经济区）东九道1号|生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合饲料销售；以下项目限分支机构经营：兽药、添加剂预混合饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李守军|-|
|2|瑞普天津|8,500.0000|天津市东丽区六经路6号|生物技术开发、咨询、服务；粉针剂、粉剂/散剂（含中药提取）/预混剂、片剂/颗粒剂（含中药提取）、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）、非最终灭菌大容量注射剂、口服溶液剂（含中药提取）、消毒剂（液体）、饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产及销售；法律法规允许经营的进出口业务；动物用洗化用品（药品除外）、动物外用护理用品生产及销售；农产品收购；普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李旭东|100%|
|3|瑞普保定|12,670.7543|河北省保定工业园区腾飞路793号|胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（3条）、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（2条）、细菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、诊断制品生产线，销售本公司生产的产品。畜禽生物技术产品的开发、技术咨询与服务及相关技术的转让。兽用药品销售。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|朱秀同|100%|
|4|高科分公司|7,846.1867|天津市西青区辛口镇工业园泰兴路6号|生物技术开发、转让、咨询、服务；兽药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏雅拉达来|100%|
|5|空港分公司|34,595.7623|天津自贸区(空港经济区)环河南路168号|生物技术开发、转让、咨询、服务；兽药生产；兽药销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏雅拉达来|100%|
|6|龙翔药业|11,418.9233|武穴市龙坪镇五里村|非无菌原料药（氟苯尼考、替米考星、磷酸替米考星、盐酸沃尼妙林、氟尼辛葡甲胺、硫酸头孢喹肟、托曲珠利）、粉剂、预混|胡文强|68.48%|

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|||||剂、颗粒剂、医药化工中间体（不含化学危险品）生产、销售（有效期至2021年1月3日止）；货物进出口、技术进出口业务。(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|7|湖南中岸|10,961.5727|长沙市经济技术开发区盼盼路7号|胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线的生产；兽用生物制品、兽药、饲料、饲料添加剂、诊断试剂、微生态制剂的销售；畜禽生物技术产品及动植物激素开发、技术转让及咨询、服务，经济信息咨询；以自有资产进行高科技产业项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李守军|55.89%|
|8|华南生物|3,684.0000|广州市增城增江街东区高科技工业基地|兽用药品制造;生物药品制造;兽用药品销售;农业技术推广服务;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;农业技术转让服务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;饲料添加剂零售;饲料添加剂批发;药品研发;企业自有资金投资;|梁昭平|70.25%|

2、上述公司的主要财务数据
单位：元
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|公司|2016年12月31日|||2016年1-12月|||
||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|归属于母公司所有者的净利润|
|瑞普生物|2,733,170,733.53|627,741,029.95|2,105,429,703.58|969,858,493.64|178,450,983.90|153,298,188.88|
|瑞普天津|209,327,476.85|56,307,573.16|153,019,903.69|161,067,529.53|37,015,130.16|32,018,509.09|
|瑞普保定|365,461,969.24|103,911,016.64|261,550,952.60|268,425,847.63|74,126,356.35|65,053,328.77|
|高科分公司|88,229,427.27|9,767,560.06|78,461,867.21|24,526,343.34|-3,657,273.04|-3,121,098.81|
|空港分公司|404,861,182.05|58,903,558.68|345,957,623.37|113,263,650.12|29,269,985.41|25,427,548.58|
|龙翔药业|217,661,821.60|92,204,667.74|125,457,153.86|163,722,701.96|14,960,772.69|9,079,335.53|
|华南生物|193,974,395.96|51,118,009.81|142,856,386.15|144,768,028.76|51,157,408.40|31,087,391.77|
|湖南中岸|147,023,784.66|15,063,499.00|131,960,285.66|60,433,538.97|14,839,067.07|7,121,518.66|

注：上述2016年度的财务数据已经审计。
单位：元
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|公司|2017年3月31日|||2017年1-3月|||
||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|归属于母公司所有者的净利润|
|瑞普生物|2,759,608,871.81|618,269,485.27|2,141,339,386.54|229,359,486.65|42,299,331.62|31,500,013.62|
|瑞普天津|186,666,341.83|26,037,428.60|160,628,913.23|35,095,790.95|8,794,378.52|7,609,009.54|
|瑞普保定|326,249,535.62|55,542,520.33|270,707,015.29|56,349,336.98|10,294,859.43|9,156,062.69|
|高科分公司|88,084,805.19|10,071,279.57|78,013,525.62|4,327,971.28|-553,612.42|-448,341.59|
|空港分公司|415,657,309.79|58,814,681.64|356,842,628.15|37,815,032.81|12,578,556.45|10,885,004.78|
|龙翔药业|217,784,603.19|86,391,024.79|131,393,578.40|52,364,919.54|6,819,012.01|4,065,263.53|
|华南生物|189,003,452.16|36,128,476.83|152,874,975.33|38,016,444.19|11,628,475.36|7,038,058.90|
|湖南中岸|147,685,847.16|15,929,622.46|131,756,224.70|14,375,642.60|3,246,421.40|1,562,650.33|

注：上述2017年一季度的财务数据未经审计。
五、独立董事意见
独立董事发表意见如下:
公司及子公司开展资产池业务可以减少公司资金占用，优化财务结构,提高资金利用率。公司本次与子公司提供金额不超过1亿元的互保，有利于提高资金的使用效率，满足经营资金需求。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意前述公司及子公司开展总额不超过1亿元人民币的资产池业务并提供担保的事项。
六、监事会意见
公司第三届监事会第十八次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于公司及子公司开展资产池业务并提供担保的议案》,同意上述事项。
七、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额
截至本公告日，公司已经审批的对外担保额度(包括本次担保额度)为18,150万元，其中对控股子公司的担保额度为4,000万元。公司及控股子公司累计担保总额度（含本次担保）占公司2016年末经审计净资产的9.54%。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应
承担损失的情形。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二日