北京启明星辰信息技术股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定及《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的要求，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现将 2013年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2013年出席董事会及股东大会的情况
2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、亲自出席了公司2013年度召开的8次董事会会议、2次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
1、发表关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
（一）关于公司2012年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，对公司 2012年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012年 12月 31日的对外担保、违规对外担保等情况；
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（二）关于公司2012年度发生的关联交易情况的独立意见
截至2012年12月31日，公司发生的关联交易如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类|||||
|||||关联交||关联交||关联交||||
|关联交|关联关|关联交|关联交||关联交||交易金||市场价|披露日|披露索|
|||||易定价||易金额||易结算||||
|易方|系|易类型|易内容||易价格||额的比||格|期|引|
|||||原则||（万元）||方式||||
||||||||例(%)|||||
|深圳市||||在市场||||||||
|大成天||||价格基||||||||
||联营企|购买商||||||支付货||||
|下信息||||础上经||0.38|0%|||||
||业|品||||||款||||
|技术有||||双方协||||||||
|限公司||||商确定||||||||
|恒安嘉||||在市场||||||||
|新（北||||价格基||||||||
||联营企|购买商|软件及|||||支付货||||
|京）科技||||础上经||26.5|0.18%|||||
||业|品|设备|||||款||||
|有限公||||双方协||||||||
|司||||商确定||||||||
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择||||||||||||
|与关联方（而非市场其他交易方）||||业务需要||||||||
|进行交易的原因||||||||||||
|关联交易对上市公司独立性的影||||||||||||
|||||无||||||||
|响||||||||||||
|公司对关联方的依赖程度，以及相||||||||||||
|||||无||||||||
|关解决措施（如有）||||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较||||||||||||
|||||无||||||||
|大的原因||||||||||||

经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
（三）《关于公司2012年度利润分配的议案》的独立意见
经核查，公司2012年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，因此，同意公司2012年度利润分配议案。
（四）《关于公司<募集资金2012年度使用情况的专项说明>的议案》的独立意见
经核查，公司募集资金2012年度的使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见
公司首次公开发行股票募集资金原计划项目已全部实施完毕，将节余募集资金及利息收入60,509,298.99元永久性补充公司流动资金，可解决公司流动资金的需求，有利于公司提高资金使用效率，降低成本，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合股东和广大投资者利益，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关规定。
因此，我们一致同意公司将节余募集资金及利息收入 60,509,298.99元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。由于 2013年1月31日后的利息尚未结算,待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资金(具体金额以银行结算金额为准)。
（六）《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》的独立意见
经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2012年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。
（七）《关于公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查，我们认为：“公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2012年度内部控制的自我评价及《内部控制规则落实自查表》真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”
（八）《关于董事、监事薪酬分配方案的议案》的独立意见
随着公司的不断发展，董事、监事的工作量也随之增加。经核查，我们认为，公司对上述人员薪酬分配方案结合了本人职责的完成情况，参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公平、公正、合法、有效。
（九）《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》的独立意见
随着公司的不断发展，公司高级管理人员的工作量也随之增加。经核查，我们认为，公司对上述人员薪酬分配方案结合了本人职责的完成情况，参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公平、公正、合法、有效。
（十）《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》的独立意见
公司为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司向北京银行股份有限公司魏公村支行申请 10,000万元综合授信额度提供担保，是为了支持公司的战略发展，符合公司的实际情况。北京启明星辰信息安全技术有限公司经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为该公司提供担保在公司可控制的范围之内。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、发表关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
（一）关于公司2013年半年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等的有关规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司 2013年上半年度关联方资金占用及对外担保情况作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）截止2013年6月30日，公司以坐落于海淀区东北旺西路8号21号楼的启明星辰大厦及相应土地使用权（土地使用权证号为：京海国用（2006出）第 3745号，使用权面积 29,127.24㎡；房屋所有权证号为：X京房权证海字第 053263号，建筑面积 23,867.12㎡）为全资子公司“北京启明星辰信息安全技术有限公司”向北京银行股份有限公司魏公村支行申请总金额 10,000万元人民币的综合授信提供抵押担保，授信期限为二年。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为“北京启明星辰信息安全技术有限公司”提供担保。除此之外，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
（2）截止 2013年 6月 30日，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（二）《关于公司<2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
经核查，公司募集资金2013年半年度的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（三）《关于变更会计师事务所的议案》的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）的法律主体及证券期货相关业务审计资格等全部资质。国富浩华具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此我们同意将公司 2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、发表关于与关联方共同出资设立新公司的独立意见
（一）公司与关联人王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生、张媛女士和非关联人盛源投资有限公司、安珺先生、冯伟先生、邵民桦先生、潘宇东先生共同出资设立北京启明星辰投资管理有限公司，是公司经营发展所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该投资事项同时遵循了公平、公正、公允的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）董事会审议此关联交易事项时，关联董事王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
（三）为此，我们同意公司与关联方共同出资设立新公司事项。
4、发表关于取消与关联方共同出资设立新公司的独立意见
设立新公司的议案》的决议，在相关投资有关事项确定后，选择适当的时机启动上述投资事项。
董事会审议此关联交易事项时，关联董事王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
针对上述情况，为了更好的维护公司及股东的利益，我们同意《关于取消与关联方共同出资设立新公司的议案》。
5、发表关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的独立意见
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为2亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。
6、发表关于增加使用自有闲置资金额度进行投资理财事宜的独立意见
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司将使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财的资金使用额度从人民币2亿元增加至4亿元，有利于在控制风险前提下进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属全资子公司将使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财的资金使用额度从人民币2亿元增加至4亿元。
三、对公司进行现场调查的情况
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在 2013年，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行独立董事在信息披露中的职责，完成了2013年的信息披露工作。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。
4、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
五、2013年年报工作情况
本人根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司年报编制、审核及信息披露工作中，听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，安排公司年度审计工作及相关资料事前审阅，与会计师事务所进行初步审计后的沟通，并积极督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年报的及时披露。
六、专门委员会工作情况
公司第二届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比例均达到三份之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人现担任第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，作为审计委员会主任委员，主持了2013年2月28日第二届审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司<内审部2012年工作报告>的议案》。
主持了2013年3月27日第二届审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2012年度报告>的议案》、《关
于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构的议案》、《关于公司<2012年度审计委员会工作报告>的议案》、《关于公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司<募集资金 2012年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2012年度对外担保情况专项报告>的议案》、《关于公司<2012年度对外投资情况专项报告>的议案》、《关于公司<2012年度关联交易情况专项报告>的议案》、《关于公司〈2013年一季度内审部工作报告〉的议案》。主持了 2013年 4月 23日第二届审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于〈2013年第一季度报告〉的议案》、《关于〈募集资金使用与存放情况检查报告〉（截止日2013-3-31）的议案》、《关于〈2013年第一季度对外投资情况专项报告〉的议案》、《关于〈2013年第一季度对外担保情况专项报告〉的议案》、《关于〈2013年第一季度与关联方资金往来情况检查报告〉的议案》。
主持了2013年8月15日第二届审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2013年半年度报告>的议案》、公司《募集资金使用与存放情况检查报告》（截止日2013-6-30）、公司《2013年半年度对外投资情况专项报告》、公司《2013年半年度与关联方资金往来情况检查报告》、公司《2013年半年度对外担保情况专项报告》、《关于<公司聘任的会计师事务所合并及更名>的议案》、公司内审部二季度工作汇报及下季度工作计划、审计委员会提交董事会《2013年第二季度内部审计工作报告》。主持了2013年10月24日第二届审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2013年三季度报告>的议案》、公司《募集资金使用与存放情况检查报告》（截止日2013-9-30）、公司《2013年三季度与关联方资金往来情况检查报告》、公司《2013年三季对外担保情况专项报告》、公司内审部三季度工作汇报及下季度工作计划、审计委员会提交董事会《2013年第三季度内部审计工作报告》。主持了 2013年12月31日第二届审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2014年度内部审计工作计划>的议案》。
报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，按时参加了2013年3月27日第二届薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于董事、监事薪酬分配方案的议案》、《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》、《关于公司董事及高级管理人员述职的议案》、《关于公司董事及高级管理人员年度绩效考评的议案》。
七、其它事项
2、无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
独立董事：曹辰2014年3月28日