证券代码：601231 证券简称：环旭电子 上市地点：上海证券交易所环旭电子股份有限公司
发行股份购买资产预案
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|事项|交易对方|
|发行股份购买资产|ASDI Assistance Direction S.A.S.|

独立财务顾问
二〇一九年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担独立及/或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方 ASDI Assistance DirectionS.A.S.承诺：
l.本公司已向上市公司提供了上市公司书面要求本公司提供的与本次交易有关的信息和资料，并承诺上述内容以及本公司所作的与本次交易有关的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2.自本声明作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.如因本次交易中本公司提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如司法机关或中国证监会的正式调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4.如本声明提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方向本公司、本公司法定代表人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）本公司、本公司法定代表人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除
根据 SPA外，无权获得任何赔偿，即 SPA是上市公司及其关联方对声明人的独立和唯一的追索权来源。
5、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得 FAFG的控制权，上述声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本声明内容将自动被视为无效。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经境内从事证券期货业务会计师事务所审计、未经境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经境内从事证券期货业务会计师事务所审计的财务数据、经境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果将在本公司重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买 ASDI所持有的标的公司 8,317,462股股份，换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%，ASDI将成为环旭电子的股东。如果换股交易未能按照交易双方约定的期限完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。
根据同日环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买Financière AFGS.A.S.公司89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司89.6%的股权。本次交易及现金收购标的公司89.6%股权交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司100%股权。
二、标的资产预估值及交易作价
经本次交易双方协商同意，标的公司的预估值约为 430,000,000-470,000,000美元。按照该预估值，标的资产的价格约为44,720,000-48,880,000美元。
以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值 704.83人民币/100美元计算，标的公司的预估值约为
303,075.97-331,269.08万元人民币，标的资产的价格约为 31,570.51-34,507.31万元人民币。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，在评估结果确定后，交易各方将以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的以人民币为单位标示估值的《评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，在《重组报告书》公告日前修订《换股框架协议》另行约定标的资产的最终价格，并再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。标的资产的评估情况及本次交易的最终作价将在《重组报告书》中予以披露。
三、换股交易下发行股份情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次换股交易环旭电子发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
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|定价区间|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|16.00|15.32|14.10|
|交易均价的90%|14.40|13.79|12.69|

以上交易均价的计算公式为：环旭电子董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前 120个交易日环旭电子股票交易均价的90.90909%，即12.81元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，环旭电子如有派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
（二）发行数量
本次发行的发行股份总数量=本次换股交易下向ASDI发行股份数量。
本次换股交易向ASDI发行新股的数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向 ASDI支付的换股交易价格÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后ASDI所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予环旭电子。最终发行数量尚待环旭电子股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期安排
经环旭电子及 ASDI友好协商，ASDI通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：(i)中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；(ii)中国商务主管部门就换股交易要求 ASDI遵守的最低锁定期限。
且交易双方约定，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六(36)个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。
ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（四）股份质押安排
双方约定，ASDI应当将于本次换股交易获取的部分股份质押给Bidco，用于：（a）担保《股份购买协议》约定的 ASDI和每一名次要股东的全部赔偿和/或其他补偿支付义务，以及ASDI的中国资本利得税义务，前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当限于该等违约股东对应比例的赔偿质押股份；（b）保证和满足 ASDI于《换股框架协议》第 4.9.7条和《股份购买协议》第2.08条所述的义务。
上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额、税费质押股份价值额及净收入质押股份价值额加总数额。其中，赔偿质押股份对应的价值额应为 8,130,169美元减去任何已付争议数额的等额人民币，以ASDI于登记结算公司办理质押登记日计算的价值为准；税费托管股份对应的价值额为 3,720,920美元；
净收入托管股份对应的价值额应为 6,910,475美元。
四、以现金购买标的资产情况
（一）实施前提
在89.6%股权的现金购买交易实施的前提下，且（1）标的资产交割未在89.6%股权的现金购买交易的交割日之后270日（或者双方共同同意的其他期限）内完成或（2）新股交割未在标的资产交割日之后45日（或者双方共同同意的其他期限）内完成，或（3）双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方可采用现金方式交易标的资产，即，环旭电子或指定Bidco以现金为对价购买标的资产。
（二）标的资产现金对价定价依据
根据《换股框架协议》约定，双方同意标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价=46,875,000美元+标的资产现金对价利息。
同时，双方协商同意，如果因归属于双方于协议中约定的ASDI的责任导致新股交割无法在新股交易期限内完成，上述标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价=46,875,000美元。
上述计算公式的具体解释详见本预案“第一章本次交易概况三、本次交易的方案概述（三）以现金购买标的资产”。
五、本次交易对价调整机制
经交易双方友好协商，根据标的公司 2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：
单位：万美元
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|2020年及2021年累计实现业绩情况（X）|标的公司交易对价调整金额|
|小于9,700|-1,902|
|大于等于9,700，且小于11,750|-951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700）|
|11,750|0|
|大于11,750，且小于13,700|951*（X-11,750）/（13,700-11,750）|
|大于等于13,700|951|

注：上述计算公式中 X指 2020年及 2021年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）情况，单位为万美元
上述调增或者调减金额由标的公司主要股东ASDI、SPFH、Arkéa CapitalInvestment共同承担。如发生标的公司交易作价调整，标的资产交易对价以ASDI所持有标的公司10.4%股份数在标的公司主要股东所持有标的公司合计股份数中的占比为对应比例作相应调整，并由上市公司与ASDI以现金方式进行结算。
六、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方 ASDI与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI将持有上市公司1.22%股份， ASDI亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计预计不构成重大资产重组
根据本次交易双方初步约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|标的公司|404,259.64|719,833.01|219,223.94|
|成交金额注|331,269.08|-|331,269.08|
|环旭电子|2,015,139.38|3,355,027.50|940,990.20|
|财务指标占比（%）|20.06|21.46|35.20|

注1：标的公司资产总额、营业收入及资产净额来源于标的公司以国际财务报告准则为编制
基础编制的经ERNST& YOUNG etAutres审计2018年度财务报表，并根据2018年12月
28日国家外汇管理局公布的当日美元兑人民币汇率中间价换算；
注2：成交金额以本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算，谨慎考虑，这里选取标的公司预估值区间的最大值，并以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值704.83人民币/100美元换算。
根据上述测算，相关指标占上市公司 2018年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算预计不构成重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为环诚科技有限公司，直接持股比例为77.38%，实际控制人为张虔生、张洪本兄弟。
本次交易完成后，按照标的资产估值区间上限、上市公司股份发行价格初步计算，环诚科技直接持有上市公司76.43%股份，仍为上市公司控股股东，张虔生、张洪本兄弟仍为上市公司实际控制人。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重要变化，但客户结构将得到优化，客户布局和收入结构将更为均衡，上市公司营业收入较为集中于现有大客户的情形将得到缓解。
同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据标的公司财务报表，本次交易完成后，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，上市公司的行业地位将进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
由于对标的公司相关的由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产等工作尚未完成，目前仅根据
现有资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在完成对标的资产的上述审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生先生、张洪本先生均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；保证不利用对上市公司的关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；保证不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，预计不会增加同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方 ASDI与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI将持有上市公司约1.22%股份， ASDI亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为规范和减少关联交易，上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生先生、张洪本先生均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及
其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司的章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司、其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
（五）本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
根据《换股框架协议》的约定，经本次交易双方协商同意，标的公司的预估值截至本协议签署日约为430,000,000-470,000,000美元；按照该预估值，标的资产的价格约为44,720,000-48,880,000美元。标的资产的最终价格待以人民币为单位标示估值的《评估报告》为基础，由双方修订《换股框架协议》另行约定。按照上述约定，假设本次交易的标的资产交易价格为上述价格区间上限即 48,880,000美元，以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值 704.83人民币/100美元计算，上市公司拟向ASDI发行的股份数量约为26,937,788股。
根据《换股框架协议》的约定，本次交易完成前后，上市公司股本变动情况如下：
单位：股、%
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|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|控股股东及其一致行动人|1,701,847,602|78.21|1,701,847,602|77.26|
|1.1|环诚科技有限公司|1,683,749,126|77.38|1,683,749,126|76.43|
|1.2|日月光半导体|18,098,476|0.83|18,098,476|0.82|
|2|本次交易的交易对方|-|-|26,937,788|1.22|
|2.1|ASDI|-|-|26,937,788|1.22|
|3|其他股东|474,103,978|21.79|474,075,978|21.52|
|合计||2,175,951,580|100.00|2,202,861,368|100.00|

根据《换股框架协议》的约定，本次交易完成前后，上市公司的控股股东仍为环诚科技有限公司，实际控制人仍为张虔生先生及张洪本先生，上市公司的控制权不发生变化。
由于本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，上述结果仅供投资者参考之用。对于本次交易前后的股权变动具体情况，将在《重组报告书》中予以披露。
（六）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易完成后的实际情况。
（七）本次交易对上市公司的其他影响
本次交易是上市公司收购标的公司100%股权的重要组成部分。
为提升上市公司收购标的公司100%股权后对标的公司的整合效率，降低整合风险，避免标的公司管理层为实现业绩承诺推迟甚至拒绝实施整合计划，上市公司收购标的公司100%股权未设置业绩承诺，但本次交易根据标的公司 2020
年度及 2021年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据
标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价基础上相应调增或调减标的公司交易对价。同时，通过本次交易，标的公司的核心管理人员GillesBENHAMOU通过其控制的ASDI间接持有上市公司一定数量的股份，且在锁定期内不得转让。
本次交易有利于减少上市公司收购标的公司100%股权对应的整合风险。一方面，本次交易有利于提升整合初期标的公司核心管理人员的稳定性，降低本次交易对标的公司正常生产经营活动的影响；另一方面，本次交易亦有利于强化标的公司核心管理人员与上市公司的利益一致性，实现标的公司核心管理人员与上市公司的利益共赢。
十、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 12月 12日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询 Asteelflash France S.A.的工会(comité social etéconomique)，且关于公司雇员的信息程序已根据适用法律完成；
（2）本次交易的交易对方已履行有关内部审批程序审议通过参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
（1）本次交易标的资产相关的由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，并与 ASDI修订《换股框架协议》；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）国家市场监督管理总局通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
（4）就环旭电子对标的资产的境外投资事项，完成中国发展和改革部门的报告或备案手续，同时完成中国商务主管部门的报告或备案手续；
（5）就外国投资者战略投资环旭电子事项，获得中国商务主管部门的批复（如适用）；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于就反垄断事项获得欧盟委员会（EuropeanCommission）、美国联邦贸易委员会或美国司法部（Federal Trade Commission or US Department ofJustice）、台湾公平交易委员会（Taiwan Fair TradeCommission）（如需）等监管机构的同意，就投资审查事项获得法国经济和财政部（The Ministry for the Economy andFinance）、德国联邦经济事务和能源部（Federal Ministry for Economic Affairs andEnergy）、美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the UnitedStates）等监管机构的批准等。
上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺||
|上市公司|1、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构提供的有关信息、资料、证明，以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均为真实的。2、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如违反上述承诺，上市公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，上市公司将向损失方依法承担相应赔偿责任。|

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|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、承诺方为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、在参与上市公司本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述承诺，承诺方将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，承诺方将向损失方依法承担相应赔偿责任。|

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|交易对方|1、本公司已向上市公司提供了上市公司书面要求本公司提供的与本次交易有关的信息和资料，并承诺上述内容以及本公司所作的与本次交易有关的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、自本承诺作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本次交易中本公司提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如司法机关或中国证监会的正式调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。4、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。5、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。6、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。|

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|标的公司|1、本公司已为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了有关信息、资料、证明，并承诺上述内容以及本公司所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、自本承诺作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。4、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。5、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。|
|2、关于无重大违法违规等事项的承诺||
|上市公司|1、上市公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续，且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。2、截至本承诺函出具之日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。|

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|上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，承诺方不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。3、承诺方最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；承诺方最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；承诺方最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。|
|上市公司控股股东|1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，承诺方不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、承诺方最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；承诺方最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；承诺方最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。|
|3、关于标的资产权属清晰的承诺||

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|交易对方|1、关于标的股权的权属事项：除公司章程和股东协议之约定外，（1）本公司对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议，本公司对标的股权的持有不涉及任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，标的股权也不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）本公司已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本；（3）标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制。就本公司所知，不存在与本公司所持有标的股权相关的可能影响标的公司合法存续的情况。本公司承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前。2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。|
|4、关于不存在关联关系的承诺||
|上市公司|1、上市公司与交易对方及其所控制的企业和其他关联方不存在关联关系。2、上市公司如违反上述承诺，对本次交易造成任何影响或损失的，将依法承担相应的赔偿责任。3、本承诺函自签字盖章之日起生效。|
|交易对方|1、本公司及本公司所控制的企业（FAFG及其控制的企业除外）和本公司的董事与上市公司不存在关联关系。2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。|
|5、关于保持上市公司独立性的承诺||

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|上市公司控股股东及实际控制人|1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职，并在上市公司领取薪酬，不会在承诺方及其关联方兼任除董事、监事以外的其他行政职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）保证上市公司拥有独立、完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联方完全独立；（3）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员都严格按照《公司法》、上市公司章程等有关规定进行选举，并履行相应程序，不存在超越上市公司董事会、股东大会作出或干预人事任免决定的情况。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立、完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）承诺方及其关联方本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系，配备了专门的财务人员，建立了独立完善的财务核算体系。保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用一个银行账户；（3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在干预上市公司资金使用的情形；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联方处兼职和领取薪酬；（5）保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证承诺方及其关联方不从事与上市公司相同或相近的业务，并采取有效措施避免同业竞争。6、本承诺函经承诺方签署后即具有法律效力。承诺方将严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此对上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的法律责任。|
|6、关于交易实施完毕前不减持的承诺||

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|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、本次交易期间，承诺方保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。2、承诺方前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，承诺方也将严格遵守相关规定。3、自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则承诺方保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。4、如违反上述承诺，承诺方减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担赔偿责任，及相应的法律责任。|
|7、关于避免同业竞争的承诺函||
|上市公司控股股东|1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。2、承诺方保证不利用对上市公司的控股关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；承诺方保证不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。3、如因承诺方违反上述承诺而对上市公司造成任何损失的，承诺方将承担赔偿责任及相应法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|上市公司实际控制人|1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。3、承诺方保证不利用对上市公司的关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；承诺方保证不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。4、如因承诺方违反上述承诺而对上市公司造成任何损失的，承诺方将承担赔偿责任及相应法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|8、关于减少和规范关联交易的承诺||

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|上市公司控股股东、实际控制人|1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司的章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司、其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第13条情形的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、承诺方不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、最近 36 个月内，承诺方不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

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|交易对方|1、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项：截至本承诺函出具之日，就承诺人所知，承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及承诺人控制的机构（不含 FAFG 及其控制的企业）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。|

十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产，经申请，自2019年12月4日起股票停牌。2019年 11月 6日至 2019年 12月 3日为停牌前的 20个交易日。公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块变动情况如下表所示：
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|项目|停牌前第21个交易日（2019年11月5日）|停牌前最后一个交易日（2019年12月3日）|变动（%）|
|环旭电子收盘价（601231）（元/股）|15.29|16.59|8.50|
|上证综指（000001）（点）|2,991.56|2,884.70|-3.57|
|电子制造服务（Wind）指数（882520）（点）|1,246.22|1,330.21|6.74|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，根据上表计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为12.07%和1.76%，上市公司筹划本次交易事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情
况。
综上，在本次交易信息公布前，环旭电子股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十三、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东环诚科技及上市公司实际控制人张虔生、张洪本针对本次交易出具如下原则性意见：
“1.本公司/本人认为本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易方案公平合理、切实可行，有利于增强上市公司在主营业务领域的综合竞争力，提高上市公司的资产质量，符合上市公司的长远发展目标和全体股东的利益。
2.本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易，将在确保上市公司及全体股东权益的前提下，积极促进本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生、张洪本已出具《关于交易实施完毕前不减持的承诺函》，承诺：
“1.本次交易期间，本公司/本人保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
2.本公司/本人前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
3.自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4.如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《不减持承诺函》，承诺： “1.本次交易期间，承诺方保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。
2.承诺方前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，承诺方也将严格遵守相关规定。
3.自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则承诺方保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4.如违反上述承诺，承诺方减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担赔偿责任，及相应的法律责任。”
十四、对股东权益的保护安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）股份锁定期安排
经环旭电子及 ASDI友好协商，ASDI通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：(i)中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；(ii)中国商务主管部门就换股交易要求 ASDI遵守的最低锁定期限。
且交易双方约定，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六(36)个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。
ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（五）标的资产期间损益归属
本次换股交易中，当且仅当环旭电子满足下列条件：
（1）在过渡期内，保持（并保证 Bidco会保持）标的公司（及其子公司）的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且
（2）在过渡期内，会（并保证 Bidco会）对标的公司（及其子公司）的业务进行合理商业经营，并与标的公司（及其子公司）过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外（ASDI不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意）
之后在过渡期内：
标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由ASDI按其持有标的资产占标的公司的股权比例以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。
（六）本次发行前滚存利润安排
本次换股交易完成后，本次发行前的环旭电子滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十五、本次交易相关的审计、评估
本预案已经 2019年 12月 12日召开的上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本预案中涉及的财务数据、预评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十六、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十七、本次交易标的不存在最近 36个月内首次公开发行被否决的情形
本次交易标的不存在最近 36个月内首次公开发行被中国证监会否决的情形。
十八、公司股票停复牌安排
因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2019年12月4日起停牌。上市公司将于董事会审议通过本预案并公告后，向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定，办理股票停复牌事宜。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能调整方案或终止的风险
（1）截至本预案签署日，公司已与交易对方签署了《换股框架协议》，根据双方约定，公司拟根据《换股框架协议》约定的条件和方式收购标的资产，但未来双方需根据标的公司的评估值、具体的锁定期、换股交易价格和新股发行数量等修订《换股框架协议》，若最终交易双方不能就《换股框架协议》之修订的各项条款达成一致，则本次交易方案存在终止的风险；
（2）本次交易的交割条件之一为89.6%股权的现金购买已经完成交割。截至本预案签署日，公司已与上述89.6%股权的全部股东（或其代表）签署《股份购买协议》，但尚未支付现金对价，《股份购买协议》约定的交割条件亦未全部达成。若届时各方因境外银团贷款无法取得或其他导致交割条件无法达成的原因调整标的公司该等89.6%股权对应的交易方案或终止该等交易，则本次交易方案存在调整或终止的风险；
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，本次交易方案亦存在此类调整风险；如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险；
（4）根据《换股框架协议》，如本次交易中公司拟发行的股份未在标的公司上述89.6%股权的交割日之后270日（或者双方共同同意的其他期限）内完成交割，或新股交割未在标的资产交割日之后45日（或者双方共同同意的其他期限）内完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，公司将可以通过 Bidco采用现金支付方式购买标的资产；
（5）此外，虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本次交易标的资产相关的由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，并与 ASDI修订《换股框架协议》；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）国家市场监督管理总局通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
（4）就环旭电子对标的资产的境外投资事项，完成中国发展和改革部门的报告或备案手续，同时完成中国商务主管部门的报告或备案手续；
（5）就外国投资者战略投资环旭电子事项，获得中国商务主管部门的批复（如适用）；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于就反垄断事项获得欧盟委员会（EuropeanCommission）、美国联邦贸易委员会或美国司法部（Federal Trade Commission or US Department ofJustice）、台湾公平交易委员会（Taiwan Fair TradeCommission）（如需）等监管机构的同意，就投资审查事项获得法国经济和财政部（The Ministry for the Economy andFinance）、德国联邦经济事务和能源部（Federal Ministry for Economic Affairs andEnergy）、美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the UnitedStates）等监管机构的批准等。
截至本预案签署日，上述审批、备案等事项尚未完成。能否获得相关的批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间，均存在不确定性，因此本
次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司相关数据未经境内从事证券期货业务会计师事务所审计、评估的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据来源于标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的财务报表，且以美元作为列报货币，未经境内从事证券期货业务会计师事务所审计，仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告、具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。
本次交易相关的上述审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况不一致，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易未设置业绩承诺的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次收购的交易对方为ASDI，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，但设置了与标的公司未来经营业绩实现情况相关的交易对价调整机制。该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或标的公司重要下游客户所
处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。
（五）整合风险
标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区，其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。此外，本次交易将导致上市公司新增位于欧洲、北非等地区的制造基地，上市公司在上述地区开展业务的经验较少，在后续整合计划实施过程中可能会面临境外法律合规风险、因文化冲突等导致标的公司员工流失风险等特殊整合风险。
（六）摊薄即期回报风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司未来期间损益造成不利影响。
二、标的资产相关风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司的主营业务为电子制造服务（EMS），其下游客户广泛分布于通信、
工业、消费电子、医疗等众多行业。下游客户的需求直接决定了 EMS行业的景气程度，而宏观经济的好坏则对下游领域有着较大影响。据New Venture Research2018年报告显示，2017年全球合同制造服务（CM）收入达4,709.64亿美元，其中 EMS公司收入超过 3,645.42亿美元，ODM公司收入超过 1,064.23亿美元。
过去五年，全球合同制造服务市场的年复合年增长率为2.3%，其中，EMS公司的复合年增长率为6.4%，ODM公司的复合年增长率为-6.9%。预计2022年全球合同制造收入将达到6,748.56亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%，其中 EMS公司收入将达到5,233.60亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%。
标的公司的经营模式具有产品种类多、单个订单金额小的特点，所涉及的下游客户相对分散，因此单个下游客户或单个下游细分行业波动对标的公司整体经营业绩的不利影响相对较小，其经营业绩波动的风险主要来自于宏观经济波动造成的系统性风险。提请投资者注意，在当前错综复杂的国际经济形势及贸易形势下，若未来全球经济出现较大下滑，EMS行业发展速度放缓或陷入下滑，将会对标的公司的收入及盈利造成消极的影响。
（二）全球电子烟行业监管政策风险
近年来，全球范围内对电子烟的监管力度呈上升趋势。根据上海新型烟草制品研究院的统计，已有包括日本、新加坡、澳大利亚及巴西等多个国家禁止（或未许可）含尼古丁的蒸汽型电子烟产品的销售，另有多个欧盟国家将电子烟纳入烟草制品或医药产品的监管体系。在美国，已有纽约州、密歇根州、旧金山市等多个州或城市宣布禁止或停售调味电子烟产品。在我国，国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局于2018年8月28日发布《关于禁止向未成年人出售电子烟的通告》，禁止市场主体向未成年人销售电子烟，并于2019年10月30日再次联合发布《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，在禁止向未成年人出售电子烟的基础上，敦促电子烟生产、销售企业或个人及时关闭电子烟互联网销售网站或客户端；敦促电商平台及时关闭电子烟店铺，并将电子烟产品及时下架；
敦促电子烟生产、销售企业或个人撤回通过互联网发布的电子烟广告。
标的公司重要客户之一系某知名美国电子烟企业，虽然标的公司的主营业务并不限于电子烟设备的制造，其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设备，
但若未来电子烟设备相关订单减少，标的公司仍需要一定的时间引入其他行业的客户并对生产线进行适当改造。因此，若未来美国及全球范围内对电子烟的监管力度持续增加，则标的公司的短期业绩可能受到一定的不利影响。
此外，根据《股份购买协议》中的约定，如果①美国食品药品监督管理局或其他美国联邦政府监管机构在美国提起任何将阻碍标的公司 2018年度第一大客户销售或分销其常规烟草口味电子烟产品或薄荷醇口味的电子烟产品的诉讼，且拒绝对任一上述电子烟产品进行上市前授权，并在美国市场禁售任一上述电子烟产品；或②超过十五个美国州已禁止标的公司 2018年度第一大客户在该州销售或分销任一上述电子烟产品超过120天，则公司有权根据《股份购买协议》约定的程序解除《股份购买协议》。提请投资者注意因美国电子烟监管力度上升可能导致本次交易终止的风险。
（三）市场竞争风险
EMS行业全球生产厂商众多，属于充分竞争行业，但行业内整体集中度呈上升趋势。根据方正证券的研究，2017年全球前10的EMS厂商EMS收入占整个市场的57.3%，而这10家EMS厂商EMS收入在2016年占整个市场的56.5%，行业集中度进一步提升。随着行业内技术透明度提升，产品生命周期缩短，行业内细分产业竞争将日趋激烈。
标的公司专注于“小批量、多品种”的经营模式，在产品种类、质量、研发、市场营销及品牌认可等方面具有一定的专业优势，但若其他 EMS/ODM厂商不断进入标的公司所在细分行业，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈利下滑甚至被竞争者超越的风险。
（四）全球化经营风险
标的公司为配合主要客户的需求，在全球范围内布局生产、销售和物流，以快速应对主要客户的产品交货需求，并已经建立起了遍布欧洲、亚洲、北美等地的境外生产销售服务体系。标的公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，且在一定程度上需要依赖境外原材料供应商、技术服务提供商或海外第三方服务机构以保证日常业务经营的有序进行。如果境外业务所在
国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对标的公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，标的公司可能存在股利汇出限制风险。
（五）人才流失风险
标的公司专注于“小批量、多品种”的经营模式，对客户需求的快速响应能力是其赖以生存的核心竞争优势之一。本次交易前，标的公司拥有一支专业的技术团队和高效的管理团队，主要核心管理及技术人员拥有多年的相关行业经验，对电子制造领域的技术、生产工艺、市场等多方面有着较深刻的理解，具备较强的市场快速反应能力。
本次交易完成后，若标的公司的相关人才激励政策、行业环境发生了不利变化或因本次交易造成整合不当、文化冲突等，将影响到核心技术人员工作的创造性、积极性，并可能导致人才的流失，标的公司的经营也会受到负面影响。
（六）外汇风险
标的公司及其大部分下属企业的注册地及主要经营活动地均注册在中国境外，日常经营活动中涉及欧元、美元、英镑等货币，且标的公司及其下属企业根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给标的公司未来运营带来汇兑风险；
另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致本次交易完成后上市公司合并报表的外币折算风险。
（七）税务风险
标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用作出重大变更的可能性，此类变更可能导致标的公司的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（八）估值风险
根据《股份购买协议》的约定，标的公司100%股份对应交易价格约为43,000.0-47,000.0万美元，该等交易价格较标的公司截至2019年 9月30日未经审计的归属于母公司所有者权益账面价值 30,478.7万美元增值约 12,521.3-16,521.3万美元，增值率约为41.08%-54.21%；该等交易价格对应标的公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润 6,541.9万美元约 6.57-7.18倍，提请投资者关注标的公司的估值风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
根据《换股框架协议》的约定，协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在《换股框架协议》中的义务（除任何支付义或者股份转让义务），该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
目 录
上市公司声明 ................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、标的资产预估值及交易作价 ........................................................................................... 4三、换股交易下发行股份情况 ............................................................................................... 5四、以现金购买标的资产情况 ............................................................................................... 7五、本次交易对价调整机制 ................................................................................................... 7六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8七、本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计预计不构成重大资产重组 ............ 8八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 9九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9十、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ..................................................................... 13十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 14十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 23十三、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................... 24十四、对股东权益的保护安排 ............................................................................................. 25十五、本次交易相关的审计、评估 ..................................................................................... 27十六、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 27十七、本次交易标的不存在最近36个月内首次公开发行被否决的情形 ....................... 27十八、公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 27重大风险提示 ................................................................................................................................. 28一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 28二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 31三、其他风险 ......................................................................................................................... 35目录 ............................................................................................................................................ 36释义 ............................................................................................................................................ 39第一章本次交易概况 ................................................................................................................... 42一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 42二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 46三、本次交易的方案概述 ..................................................................................................... 49四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 54五、本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购预计不构成重大资产重组 .................. 55六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 55七、本次交易的决策过程和审批程序 ................................................................................. 56八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................................. 57第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 58一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 58二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 58三、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 65四、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 65
五、最近六十个月的控制权变动情况 ................................................................................. 67六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 67七、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 67八、截至2019年9月30日主要财务数据 ......................................................................... 68九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ................. 69十、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ......................... 69第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 70一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 70二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 70三、交易对方关于相关事项的说明 ..................................................................................... 71第四章标的资产基本情况 ........................................................................................................... 73一、基本信息 ......................................................................................................................... 73二、产权控制关系 ................................................................................................................. 73三、主要财务数据及指标 ..................................................................................................... 75四、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 76第五章标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................................... 97第六章本次发行股份情况 ........................................................................................................... 98一、换股交易 ......................................................................................................................... 98二、换股交易的基本情况 ..................................................................................................... 98第七章本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 102一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 103二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 103三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 103四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 104五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 ....................................................... 105六、本次交易对上市公司法人治理结构的影响 ............................................................... 106七、本次交易对上市公司的其他影响 ............................................................................... 106第八章风险因素 ......................................................................................................................... 107一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 107二、标的资产相关风险 ....................................................................................................... 110三、其他风险 ....................................................................................................................... 114第九章其他重要事项 ................................................................................................................. 115一、上市公司最近十二个月内与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为 ... 115二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 ........................................................... 116三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ............................... 116四、上市公司控股股东及上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见 ................... 118五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................... 118六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 119第十章独立董事及独立财务顾问意见 ..................................................................................... 122一、独立董事意见 ............................................................................................................... 122二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 123第十一章公司和董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................. 125
一、全体董事声明 ............................................................................................................... 125二、全体监事声明 ............................................................................................................... 126三、全体高级管理人员声明 ............................................................................................... 127
释 义
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|公司、本公司、上市公司、环旭电子|指|环旭电子股份有限公司|
|标的公司、FAFG|指|Financière AFG S.A.S.，系一家依据法国法律合法设立并有效存续的简易股份有限公司，注册号为：801340753 R.C.S. Bobigny，注册资本为 183,649,562.8 欧元，总股数为79,847,636 股，每股票面价值为2.3 欧元，其住所为 6, Rue Vincent Van Gogh, 93360Neuilly-Plaisance, France|
|交易对方、ASDI|指|ASDI Assistance Direction S.A.S.，系一家依据法国法律合法设立并有效存续的简易股份有限公司，其住所为 6, Rue Van Gogh, 93360Neuilly Plaisance, France 。 注 册 号 为384705943 R.C.S. Bobigny ， 注 册 资 本3,001,477 欧元，总股数为 196,884 股，每股票面价值为 15.25欧元|
|标的资产|指|ASDI 持有的 FAFG8,317,462 股权，约占FAFG总股本的 10.4%|
|Bidco|指|Universal Scientific Industrial (France)，是环旭电子的全资孙公司，由环旭电子设立以进行89.6%股权的现金购买。注册号为 853 214336 RCS Paris，其总股本为10,000 欧元|
|换股交易|指|环旭电子以向 ASDI 发行股份为对价购买其持有的标的资产的交易|
|89.6%股权的现金购买|指|环旭电子通过 Bidco 以现金为对价间接向标的公司全体股东购买其合计持有的标的公司71,530,174 股股份，约占标的公司总股本的89.6%的交易|
|标的资产现金交易|指|环旭电子或 Bidco 以现金为对价向 ASDI 购买其持有的标的资产的交易|
|本次交易|指|换股交易或标的资产现金交易，视不同情况适用|
|交易双方|指|环旭电子和 ASDI|
|新股|指|环旭电子向 ASDI 购买标的资产而向其发行的人民币普通股(A股)，每股面值1 元|
|SPFH|指|SPFH Holding Korlatolt Felelossegu Tarsasag，系标的公司的股东之一|
|Arkéa|指|Arkéa Capital Investment，系标的公司的股东之一|
|Arkéa Capital 1|指|FCPR Arkéa Capital 1，系标的公司的股东之|

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|-|-|-|
|||一|
|托管机构|指|花旗银行(Citibank, N.A.)|
|标的公司主要股东|指|ASDI、SPFH 及 Arkéa Capital Investment 的合称|
|次要股东|指|标的公司除标的公司主要股东及 AsteelFlashUSA Corp.外所有其他股东的合称|
|标的资产交割|指|ASDI将标的资产转移至环旭电子，且标的资产转让的有权机构变更登记及/或备案手续办理完毕，即标的公司在有权机构完成相关股权变更登记及/或备案手续|
|标的资产交割日|指|标的资产交割当日|
|新股交割|指|环旭电子将新股登记至 ASDI 名下，且已经于登记结算公司完成新股登记的手续|
|新股交割日|指|新股交割当日|
|标的资产现金交割|指|指（a）标的资产改用现金为对价进行交易情况下，ASDI将标的资产转移至环旭电子，且标的资产转让的有权机构变更登记及/或备案手续办理完毕，即标的公司在有权机构完成相关股权变更登记及/或备案手续；和（b）环旭电子或 Bidco 完成对 ASDI 的标的资产现金对价的支付|
|标的资产现金交割日|指|标的资产现金交割当日|
|SPA、《股份购买协议》|指|Share Purchase Agreement|
|《换股框架协议》|指|《关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|环诚科技|指|环诚科技有限公司，上市公司控股股东，注册于香港|
|日月光股份|指|日月光半导体制造股份有限公司，曾为台湾证交所、纽约证券交易所上市公司，已于2018年4月30 日终止上市|
|日月光投控|指|日月光投资控股股份有限公司，台湾证交所上市公司，证券代码为 3711|
|日月光半导体|指|日月光半导体（上海）股份有限公司，为日月光股份全资子公司，2013年因转制更名为日月光半导体（上海）有限公司|
|环隆电气|指|环隆电气股份有限公司，曾为台湾证交所上市公司，证券代码为 2350，已于 2010 年 6月17日终止上市|
|环旭有限|指|环旭电子（上海）有限公司，为上市公司前身|

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|环胜深圳|指|环胜电子（深圳）有限公司，前身为环旭电子（深圳）有限公司，2008年该公司变更名称为环胜电子（深圳）有限公司|
|RTH公司|指|Real Tech Holdings Limited，为环隆电气股份有限公司全资子公司|
|AFG|指|Asteelflash Group S.A.，系FAFG持股99.99%之子公司，注册于法国|
|Memtech|指|Memtech International Ltd.，2019年公司要约收购资产|
|Keytech|指|Keytech Investment Pte. Ltd.，Memtech 控股股东|
|M 公司|指|M-Universe Investments Pte. Ltd.，公司子公司环鸿电子股份有限公司在新加坡设立特殊目的公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中德证券、独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|德勤会计师|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期、最近两年及一期|指|2017年、2018年和2019年1-9月|
|元、千元、万元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|本预案/重组预案|指|环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案|
|重组报告书（草案）|指|环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）|
|S.A.S.|指|法语Société par Actions Simplifiée的缩写，译为简易股份有限公司|
|S.A.|指|法语Société Anonyme 的缩写，译为股份有限公司|
|S.A.R.L.|指|法语Société Anonyme Responsabilité Limitée的缩写，译为有限责任公司|

第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）政府的政策扶持为行业发展提供了良好的宏观环境
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出到 2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
《中国制造2025》为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，明确了战略任务和重点，包括大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域。
我国电子制造服务业可利用《中国制造2025》战略的相关政策，探索采用“互联网+”和智能制造的思维模式，努力构建具有品牌效应的电子制造服务生态圈。
（二）国家政策鼓励上市公司实施并购重组
近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。2018年以来，证监会深入贯彻落实党的十九大精神，针对部分并购重组相关政策进行了修订，包括明确重组价格调整机制、简化并购重组预案信息披露要求等，鼓励通过并购重组方式，提升上市公司质量。
2019年 9月，中国证监会召开全面深化资本市场改革工作座谈会，提出了当前及今后一个时期全面深化资本市场改革的 12个方面重点任务，其中之一即是大力推动上市公司提高质量，包括制定实施推动提高上市公司质量行动计划，切实把好入口和出口两道关，努力优化增量、调整存量；严把IPO审核质量关，
充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，畅通多元化退市渠道，促进上市公司优胜劣汰；优化重组上市、再融资等制度，支持分拆上市试点；加强上市公司持续监管、分类监管、精准监管。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，环旭电子进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于发挥产业协同效应，增强上市公司盈利能力。
（三）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业进行跨境并购交易。
2014年10月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第 3号）大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批，确立了备案为主、核准为辅的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。
2015年 2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为银行负责。自 2015年 6月 1日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。
2016年10月8日，商务部发布的最新修订的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2016年第 3号），明确了不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更、以及股份（股权）、合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统办理变更备案手续。此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引
入新的外国投资者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后 30日内办理变更备案手续。
2018年3月1日，国家发改委发布并施行的《企业境外投资管理办法》，取消项目信息报告制度，取消地方初审、转报环节，放宽投资主体履行核准、备案手续的最晚时间要求，进一步便利企业境外投资。
（四）全球电子产品外包需求呈现不断增长的态势
随着电子制造服务模式日益成熟和服务能力的不断提升，全球电子制造服务业服务领域越来越广，代工总量逐年递增。根据市场分析报告，全球 EMS/ODM市场均维持稳健成长的态势，年平均成长率约7%。
短期看，电子行业增长大幅趋缓，曾驱动行业高速成长的 PC和手机均已进入成熟期。中期看，模组化在手机、穿戴设备等便携式电子产品的应用将更加广泛。模组化和系统整合产品提供了更迅速的市场解决方案。随着更多的健康监测功能和大数据分析功能的加入，预计未来穿戴设备将更多选用模组化方案。此外，全球即将跨入 5G时代，5G网络强大的连接能力，包括电子元器件、终端应用等领域在内的全产业链都将迎来大发展以及转型升级期。从中长期看，5G将是电子行业发展最大的机遇。5G将是一个真正的“万物互联”的时代，能够应对持续增长的移动流量的需要以及未来不断涌现的各类新的设备和应用场景。5G与工业互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网等的加速融合，数据量更加巨大、复杂，对计算提出更高要求，为发展 AI计算、边缘计算带来新机遇，将推升下一波硬件、电子设备、通信和存储的需求。
同时，为了满足品牌商日益增长的需求，电子制造服务的范围不断延伸，并逐步涵盖产品价值链的高端环节，这种趋势为具备产品规划、设计与研发能力的制造厂商提供了更广阔的发展空间。
（五）中美贸易摩擦对中国外贸企业对美进出口业务造成持续不利影响
2018年至今中美两国贸易持续摩擦。2018年 3月美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停
止升级关税等贸易限制的原则共识，但 2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。
8月13日，美国贸易代表处进一步宣布对约3000亿美元中国商品加征10%关税；作为反制措施，8月 23日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国约750亿美元进口商品加征10%和5%不等的关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。8月28日，美国贸易代表办公室宣布对价值 3,000亿美元中国商品加征关税税率由原定的10%提高至15%，并分两批实施，实施日期分别为9月1日和12月15日；同时对2,500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见，并于10月1日生效。
进入 9月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象：9月 11日，中国国务院关税税则委员会公布《关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》，对第一批对美加征关税商品，第一次排除部分商品，自 2019年 9月 17日起实施。9月12日上午，美国总统特朗普在推特上宣布将加征2,500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。美国当地时间10月11日，美国总统特朗普会见正在华盛顿进行新一轮中美经贸高级别磋商的中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤，会后特朗普表示“美中两国已‘非常接近’结束贸易战”。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势，但结果目前仍具有较大不确定性，如中美贸易摩擦问题无实质性好转，将会对中国外贸企业对美进出口业务造成持续不利影响。
（六）全球贸易摩擦加剧，国际多边贸易体制面临挑战
2019年，全球贸易摩擦和贸易争端日益激烈，国际多边贸易体制面临挑战，贸易保护主义给世界经济前景增添变数，贸易摩擦升级造成的紧张局势对全球供应链造成了一定干扰，世界经济增长动能减弱。根据国际货币基金组织（IMF）2019年7月发布的《世界经济展望报告》，预计2019年全球经济增长率为3.2%，较2018年下降0.4个百分点。其中发达经济体增长1.9%，较2018年下降0.3个百分点；新兴市场和发展中经济体增长4.1%，较 2018年下降0.4个百分点；预计2019年全球贸易总量（包括货物和服务）增长2.5%，较2018年增速减少 1.2个百分点。
（七）公司积极寻求外部成长契机，提升公司竞争优势
公司作为全球电子设计、制造及服务的 DMS领导厂商，不仅追求内部的自然成长，同时也积极寻求外部的成长契机，补强产业、供应链、客户、技术以及制造据点，提升自身在电子信息产业当中的竞争力。
2018年，公司陆续宣布了与美国高通公司的合资案、与中科曙光的合资案、波兰厂收购案、汽车产业基金投资案、惠州新厂投资案等，同时台湾和墨西哥地区也在启动扩产。公司现有制造基地主要分布在上海、昆山、深圳、台湾及墨西哥，且已规划在巴西、波兰和广东惠州建立新的制造基地，藉此建立更完整的全球销售体系。此外，公司也将视客户需求及未来的成长需求予以适当的对其他地区生产基地产能进行扩充。
公司坚持“模组化、多元化、全球化”战略，用全球视野布局产业未来，努力为客户创造价值，提升公司竞争优势。
（八）标的公司在电子产品设计制造服务行业处于全球领先地位标的公司旗下 AFG是电子制造服务行业领先的全球化企业，主营业务是为电子产品品牌商提供从产品研发设计、新产品导入、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务等一系列服务。
AFG自1999年设立至今，通过持续的并购整合，发展到现有的规模，已在法国、德国、英国、捷克、中国、突尼斯、美国、墨西哥等 8个国家拥有 17个制造基地，全球员工约6,000人，在全球多个地区都拥有独特的区域经验和快速制造的能力。AFG在 2018年营业收入超过 10亿美元，全球服务客户超过 200家，营业收入主要来自工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等行业。
根据 New Venture Research发布的MMI 2018年全球EMS厂商50强排名，AFG排名第二十三位，位居欧洲第二位。
二、本次交易的目的
（一）符合上市公司全球化发展战略的需要
本次交易将成为上市公司全球化发展战略的重大布局，将显著提高本公司的规模和国际影响力。公司将借助本次交易机会进军欧洲市场，通过并购全球排名
第二十三位、欧洲第二位的 EMS提供商，整合并提升本公司和标的公司品牌价值，进一步提高本公司在海外市场的认知度。
在当前全球贸易摩擦加剧的环境下，上市公司并购标的公司后可以为全球客户提供更多低成本生产地的选择，同时也能提供更多元化的贴近客户的本地化服务及制造基地。
（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利水平
公司为全球电子设计制造领导厂商，承袭环隆电气于电子制造服务行业多年经验，并整合了日月光集团领先的封装测试技术，在全球为客户提供通讯类、计算机及存储类、消费电子类、工业类及车用电子为主等电子产品。
本次拟收购的标的公司旗下 AFG是一家全球性的电子制造服务公司，其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域。目前，AFG在8个国家拥有17个制造基地，将高成本和低成本的生产据点相结合，主要支持“小批量、多品种”客户。
本次交易完成后，交易双方在以下方面具有较为明显的互补性：
1、制造基地布局协同
在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下，通过本次收购公司可以为客户提供多样的生产地选择：低成本的制造基地，如北非（突尼斯）、东欧（捷克、波兰）、北美（墨西哥）；贴近客户的快速服务及制造基地，如欧洲（法国、德国、英国）、北美（美国加州）；原亚洲完整的生产供应体系，如中国大陆、台湾。
2、产品组合协同
公司从 2018年布局扩张，明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略。
通过本次收购，公司将一举确立在欧洲的市场地位，显著扩大 EMS业务客户群，并涉足新的终端市场，如：电动车、智能家居、工业控制、医疗等领域。借力全球领先的微小化和SiP的设计制造能力，公司将在这些新的终端领域为客户提供更完整、更高性价比的设计制造服务方案。
3、业务模式协同
标的公司2018年营业收入超过10亿美元，服务客户数量超过200家，主要专注于服务客户的“小批量、多品种”需求。通过本次收购，将显著优化公司现有客户结构和布局，使公司的营业构成更加均衡，降低大客户和订单波动对营业收入的影响。公司和标的公司未来所服务的客户群将更加完整，兼顾客户于产品发展的不同阶段的不同要求，如：新开发产品订单较小、但要求较快的生产与设计反馈；成熟产品订单较大，但对大量生产的稳定与交期有较高的要求。
4、运营协同
运营方面，本次交易完成后，标的公司将保持现有经营管理团队的稳定，通过借力上市公司的经营规模、制造、品牌和服务等产业能力，双方将在人员、成本、认证以及财务等方面发挥一定的协同效应。
（1）人员协同
上市公司和标的公司的管理层和核心员工均具有多年电子制造服务相关行业的丰富经验，对电子制造服务行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握。通过本次交易，上市公司将获得标的公司全球化销售网络、全球化的业务平台和成熟的全球化运营人才团队，有助于上市公司未来全球化业务的拓展。
（2）成本协同
标的公司与环旭电子同属于 EMS行业，在原材料、产品、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可利用各自在原料采购、销售渠道、生产管理等方面积累的优势和经验，提高对供应商的议价能力、有效降低采购和生产成本，提升运营效率。
（3）认证协同
标的公司及其下属公司除通过 ISO9001质量管理体系认证外，还取得了汽车行业的 ISOTS/IATF16949国际质量体系认证、航天行业的 AS/EN9100质量管理体系认证、医疗器械行业 ISO13485质量管理体系认证、铁路行业的 IRIS/ISOTS2216质量管理体系认证、电信行业 TL9000质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证以及苹果MFI认证等。上市公司可以利用标的公司多样的认证优势，拓宽 EMS业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。
（4）财务协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要的下属公司。标的公司及其子公司可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持。
（三）通过换股交易，有利于保障上市公司利益
为提升上市公司收购标的公司100%股权后对标的公司的整合效率，降低整合风险，避免标的公司管理层为实现业绩承诺推迟甚至拒绝实施整合计划，上市公司收购标的公司100%股权未设置业绩承诺，但本次交易根据标的公司 2020年度及 2021年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价基础上将相应调增或调减标的公司交易对价。同时，本次交易完成后，标的公司的核心管理人员GillesBENHAMOU将通过其控制的ASDI间接持有上市公司一定数量的股份，且在锁定期内不得转让。因此，上市公司拟通过本次换股交易可以和标的公司核心管理层进行深度的利益绑定，约束其配合完成上市公司对标的公司业务和管理整合，保障上市公司的利益。
（四）增强上市公司盈利能力，保护股东利益
本次交易完成后，上市公司盈利能力、总资产、营业收入、净资产规模均将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于为投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的方案概述
（一）概述
本次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买 ASDI所持有的标的公司 8,317,462股股份，换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%，ASDI将成为环旭电子的股东。
如果换股交易未能在交易双方约定的期限内完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。
根据环旭电子同日董事会审议通过的《关于公司支付现金购买Financière
AFGS.A.S.公司89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司89.6%的股权。本次交易及现金收购89.6%股权交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司100%股权。
（二）发行股份购买标的资产
1、标的资产及交易对方
本次换股交易的标的资产为 ASDI合法持有的标的公司 8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%。
本次换股交易的交易对方为ASDI。
2、标的资产定价依据及交易价格
经本次交易双方协商同意，标的公司的预估值约为 430,000,000-470,000,000美元。按照该预估值，标的资产的价格约为44,720,000-48,880,000美元。
以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值 704.83人民币/100美元计算，标的公司的预估值约为 303,075.97-331,269.08万元人民币，标的资产的价格约为 31,570.51-34,507.31万元人民币。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，在评估结果确定后，交易各方将以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的以人民币为单位标示估值的《评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，在《重组报告书》公告日前修订《换股框架协议》另行约定标的资产的最终价格，并再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。标的资产的评估情况及本次交易的最终作价将在《重组报告书》中予以披露。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价
之一。本次换股交易环旭电子发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|定价区间|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|16.00|15.32|14.10|
|交易均价的90%|14.40|13.79|12.69|

以上交易均价的计算公式为：环旭电子董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前 120个交易日环旭电子股票交易均价的90.90909%，即12.81元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，环旭电子如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
4、滚存利润安排
本次换股交易完成后，本次发行前的环旭电子滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
5、锁定期安排
经环旭电子及 ASDI友好协商，ASDI通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：(i)中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；(ii)中国商务主管部门就换股交易要求 ASDI遵守的最低锁定期限。
且交易双方约定，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六(36)个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。
ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本
公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
6、股份质押安排
双方约定，ASDI应当将于本次换股交易获取的部分股份质押给Bidco，用于：（a）担保《股份购买协议》约定的 ASDI和每一名次要股东的全部赔偿和/或其他补偿支付义务，以及ASDI的中国资本利得税义务，前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当限于该等违约股东对应比例的赔偿质押股份；（b）保证和满足 ASDI于《换股框架协议》第 4.9.7条和《股份购买协议》第2.08条所述的义务。
上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额、税费质押股份价值额及净收入质押股份价值额加总数额。其中，赔偿质押股份对应的价值额应为 8,130,169美元减去任何已付争议数额的等额人民币，以ASDI于登记结算公司办理质押登记日计算的价值为准；税费托管股份对应的价值额为 3,720,920美元；
净收入托管股份对应的价值额应为 6,910,475美元。
7、标的资产期间损益归属
本次换股交易中，当且仅当环旭电子满足下列条件：
（1）在过渡期内，保持（并保证 Bidco会保持）标的公司（及其子公司）的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且
（2）在过渡期内，会（并保证 Bidco会）对标的公司（及其子公司）的业务进行合理商业经营，并与标的公司（及其子公司）过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外（ASDI不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意）
之后在过渡期内：
标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由ASDI按其持有标的资产占标的公司的股权比例以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。
8、标的资产交割和新股交割的前提
交易双方约定，换股交易下标的资产交割和新股交割取决于以下条件的满足（或在适用法律允许的范围内，由ASDI或环旭电子豁免）：
（1）已经取得本次交易有关的必要的批准，并在该批准的有效期内，且该
批准不施加任何额外的条件；
（2）任何适用法律的任何条款均不禁止完成该项交割或过户，任何具有司法管辖权的政府机关均不提起或威胁要求施加任何此类限制或禁止的程序；
（3）ASDI已经于登记结算公司开立证券账户；和
（4）89.6%股权的现金购买已经完成交割。
（三）以现金购买标的资产
1、实施前提
在89.6%股权的现金购买交易实施的前提下，且（1）标的资产交割未在现金交易 1的交割日之后 270日（或者双方共同同意的其他期限）内完成或（2）新股交割未在标的资产交割日之后 45日（或者双方共同同意的其他期限）内完成，或（3）双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方可采用现金方式交易标的资产，即，环旭电子或指定Bidco以现金为对价购买标的资产。
2、标的资产现金对价定价依据
根据《换股框架协议》约定，双方同意标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价=46,875,000美元+标的资产现金对价利息。
同时，双方协商同意，如果因归属于双方于协议中约定的ASDI的责任导致新股交割无法在新股交易期限内完成，上述标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价=46,875,000美元。
上述标的资产现金对价利息的计算方式为：标的资产现金对价利息= 46,875,000美元×5%×（自2019年10月1日至标的资产现金交割日（含当日）的天数÷365）。
3、标的资产现金交割的前提
ASDI需要进行标的资产现金交割的义务取决于以下进一步条件的满足(或在适用法律允许的范围内，由ASDI豁免)：
（1）任何适用法律的任何条款均不禁止完成该项交割或过户，任何具有司
法管辖权的政府机关均不提起或威胁要求施加任何此类限制或禁止的程序；
（2）89.6%股权的现金交易已经完成交割；
（3）截至标的资产现金交易交割日，环旭电子的陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确和完整的（除非该等陈述和保证为某特定日期所做，则该等陈述和保证在该等特定日期为真实和准确）；
（4）环旭电子已经在所有重大方面履行了要求其在标的资产现金交易时或之前应履行的所有义务；
（5）在标的资产现金交易交割日前，环旭电子已经向 ASDI提交了由其授权代表签署的证明上述(3)和(4)中的条件已经满足的正式文件。
（四）本次交易对价调整机制
经交易双方友好协商，根据标的公司 2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2020年及2021年累计实现业绩情况（X）|标的公司交易对价调整金额|
|小于9,700|-1,902|
|大于等于9,700，且小于11,750|-951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700）|
|11,750|0|
|大于11,750，且小于13,700|951*（X-11,750）/（13,700-11,750）|
|大于等于13,700|951|

注：上述计算公式中 X指 2020年及 2021年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）情况，单位为万美元
上述调增或者调减金额由标的公司主要股东ASDI、SPFH、Arkéa Capital Investment共同承担。如发生标的公司交易作价调整，标的资产交易对价以ASDI所持有标的公司10.4%股份数在标的公司主要股东所持有标的公司合计股份数中的占比为对应比例作相应调整，并由上市公司与ASDI以现金方式进行结算。
四、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方 ASDI与环旭电
子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI将持有上市公司约1.22%股份，
ASDI亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构
成关联交易。
五、本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购预计不构成重大资产重组
根据本次交易双方初步约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|标的公司|404,259.64|719,833.01|219,223.94|
|成交金额注|331,269.08|-|331,269.08|
|环旭电子|2,015,139.38|3,355,027.50|940,990.20|
|财务指标占比（%）|20.06|21.46|35.20|

注1：标的公司资产总额、营业收入及资产净额来源于标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的2018年度财务报表，并根据2018年12月28日国家外汇管理局公布的当日美元兑人民币汇率中间价换算；
注2：成交金额以本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算，谨慎考虑，这里选取标的公司预估值区间的最大值，并以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值704.83人民币/100美元换算。
根据上述测算，相关指标占上市公司 2018年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算预计不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为环诚科技有限公司，直接持股比例为77.38%，实际控制人为张虔生、张洪本兄弟。
本次交易完成后，按照标的资产估值区间上限、上市公司股份发行价格初步计算，环诚科技直接持有上市公司76.43%股份，仍为上市公司控股股东，张虔生、张洪本兄弟仍为上市公司实际控制人。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 12月 12日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询 Asteelflash France S.A.的工会(comité social etéconomique)，且关于公司雇员的信息程序已根据适用法律完成；
（2）本次交易的交易对方已履行有关内部审批程序审议通过参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
（1）本次交易标的资产相关的由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，并与 ASDI修订《换股框架协议》；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）国家市场监督管理总局通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
（4）就环旭电子对标的资产的境外投资事项，完成中国发展和改革部门的报告或备案手续，同时完成中国商务主管部门的报告或备案手续；
（5）就外国投资者战略投资环旭电子事项，获得中国商务主管部门的批复（如适用）；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于就反垄断事项获得欧盟委员会（EuropeanCommission）、美国联邦贸易委员会或美国司法部（Federal Trade Commission or US Department ofJustice）、台湾公平交易
委员会（Taiwan Fair TradeCommission）（如需）等监管机构的同意，就投资审查事项获得法国经济和财政部（The Ministry for the Economy andFinance）、德国联邦经济事务和能源部（Federal Ministry for Economic Affairs andEnergy）、美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the UnitedStates）等监管机构的批准等。
上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例预计将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|中文名称|环旭电子股份有限公司|
|英文名称|Universal Scientific Industrial(Shanghai)Co., Ltd.|
|股票简称|环旭电子|
|股票代码|601231.SH|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|成立日期|2003年1月2日|
|注册资本|2,175,923,580元注|
|法定代表人|陈昌益|
|统一社会信用代码|91310000745611834X|
|住所|上海市浦东新区张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号|
|邮政编码|201203|
|电话|86-21-58968418|
|传真|86-21-58968415|
|公司网址|www.usiglobal.com|
|经营范围|提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营。）|

注：此处以工商登记信息为准
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立和上市
1、公司前身环旭有限的设立
公司前身环旭有限成立于2003年1月2日，由RTH公司以美元现汇出资设立，投资总额为 7,000万美元，注册资本为 2,800万美元。首期出资于环旭有限营业执照核发之日起3个月内到位且不少于注册资本的15%，其余出资于营业执
照核发之日起3年内到位。
环旭有限就其成立事宜已取得上海市外国投资工作委员会于 2002年 11月 20日出具的“沪外资委批字（2002）第 1656号”《关于设立环旭电子上海（有限）公司的批复》批准。2002年12月5日，上海市外国投资工作委员会向环旭有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2003年1月2日，环旭有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为企独沪浦总字第316475号（浦东）。
环旭有限设立的出资情况已经由上海申洲会计师事务所有限公司出具的“沪申洲（2003）验字第 138号”《验资报告》、“沪申洲（2003）验字第721号”《验资报告》、“沪申洲（2004）验字第 056号《验资报告》”、“沪申洲（2004）验字第422号《验资报告》”、“沪申洲（2005）验字第144号《验资报告》”进行验证。
2、股份公司设立
经2008年3月12日召开的环旭有限董事会和2008年6月19日召开的公司创立大会审议通过，环旭有限以净资产折股整体变更为股份公司。
经德勤会计师出具的德师报（审）字（08）第 P0084号《审计报告》确认，环旭有限截至2007年9月30日的净资产为757,168,633.42元，包括实收资本（注册资本）416,056,919.89元、盈余公积34,111,171.35元、未分配利润307,000,542.18元。
环旭有限以其经审计的净资产金额按照1:0.5495的折股比例，折成股本总额416,056,920.00元，未折合为实收资本的部分，除34,111,171.35元计入盈余公积外，其余307,000,542.07元计入资本公积。环旭有限整体变更为股份公司后，股份总额为416,056,920股，每股面值人民币1元。
根据上海市工商行政管理局核准公司整体变更为股份有限公司时执行的相关规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司视为有限责任公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本，应执行《公司法》第一百六十八条的规定，即“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。截至 2007年 9月 30日，环旭有限盈余公积为 34,111,171.35元，少于注册资本416,056,919.89元的25%，因此公司在整体变更为股份有限公司时对盈余公积予以全额保留。
2008年6月13日，公司取得商务部出具的“商资批[2008]654号”《商务部关于同意环旭电子（上海）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准。
2008年6月24日，公司取得商务部核发的“商外资资审A字[2008]0123号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2008年 6月 30日，公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为310115400112763。
2008年 6月 23日，德勤会计师出具德师报（验）字（08）第 0013号《验资报告》，确认公司以环旭有限截至 2007年 9月 30日经审计的净资产 757,168,633.42元，按经批准的折股比例1:0.5495，折算为实收资本 416,056,920元，占公司注册资本的100%。截至2008年6月17日，公司已收到发起人以上述净资产出资共计757,168,633.42元，按经批准的折股比例1:0.5495折算为实收资本416,056,920元，与上述投入资本相关的资产总额为2,494,992,449.93元，负债总额为 1,737,823,816.51元，净资产为 757,168,633.42元。公司整体变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|环诚科技|411,896,352|99.00%|
|环胜深圳|2,080,284|0.50%|
|日月光半导体|2,080,284|0.50%|
|合计|416,056,920|100.00%|

2011年9月13日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过将环旭有限整体变更为公司时全额保留的盈余公积 34,111,171.35元全部转为资本公积，并追溯调整申报财务报表。2011年 9月 28日，公司召开 2011年第四次临时股东大会审议通过了该项议案。
3、首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准环旭电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]74号文）核准，环旭电子股份有限公司2012年2月10日于上海证券交易所以每股人民币7.60元的发行价格公开发行106,800,000股人民币普通股（A股），股款计人民币 811,680,000.00元，扣除公开发行股票的承销费用
人民币 27,888,720.00元后，公司实际收到上述 A股的募集资金人民币
783,791,280.00元，扣除已经先期支付的股票承销费用及其他发行费用共计人民币10,372,088.10元后，实际募集资金净额为人民币773,419,191.90元。上述募集资金于2012年2月15日全部到账，并经德勤会计师验证并出具德师报（验）字（12）第0006号验资报告。
2012年2月20日，环旭电子在上海证券交易所挂牌上市。证券简称“环旭电子”，证券代码为“601231”。
首次公开发行后，环旭电子股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|||
|环诚科技|895,874,563|88.55%|
|日月光半导体|9,049,238|0.89%|
|本次网下发行社会公众股|21,300,000|2.11%|
|小计|926,223,801|91.55%|
|二、无限售条件股份|85,500,000|8.45%|
|三、股份总数|1,011,723,801|100.00%|

（二）上市之后的股本变化
1、2014年度非公开发行股票
2014年 4月 14日公司召开第二届董事会第二十一次会议，2014年 5月 5日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行相关议案。2014年 9月 24日，中国证监会发行审核委员会审议通过了该次非公开发行股票的申请。2014年 10月 23日，中国证监会以《关于核准环旭电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1102号）核准了环旭电子的该次非公开发行。该次非公开发行不涉及资产购买及资产支付，认购款项全部以现金支付。
2014年11月12日，德勤会计师出具了《验证报告》（德师报（验）字（14）第 1112号）确认该次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，截至2014年11月12日，公司已收到募集资金总额2,062,999,982.34元，扣除各项发
行费用45,310,377.24元，实际募集资金净额为2,017,689,650.10元。其中新增注
册资本（股本）为76,237,989.00元，资本公积为1,941,451,616.10元。截至 2014
年11月12日，变更后的累计注册资本（股本）人民币1,087,961,790.00元。
本次非公开发行股票后，环旭电子股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|981,161,790|90.18%|
|二、无限售条件股份|106,800,000|9.82%|
|三、股份总数|1,087,961,790|100.00%|

2、资本公积转增股本
经公司2015年4月24日召开的2014年年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，该次分配公司以 2014年年末总股本 1,087,961,790股为基数，向全体股东每 10股以资本公积转增 10股并派发现金红利 1.94元（含税），分红总额为人民币 211,064,587.26元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司于2015年6月23日实施每10股转增10股，故总股本数由 1,087,961,790股变为 2,175,923,580股。该次资本公积金转增股本后环旭电子股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|152,475,978|7.01%|
|二、无限售条件股份|2,023,447,602|92.11%|
|三、股份总数|2,175,923,580|100.00%|

3、2015年股票期权激励计划
（1）首次授予
公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，于 2015年 11月 17日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，以 2015年11月25日为授予日，以 15.54
元/股的价格向 1,382名激励对象授出 2,663.95万份股票期权，共计五个行权期。
公司预留的 300万份期权权益截止首次授予日起 12个月内未授出，故此部分预
留权益失效。
（2）第一个行权期
公司于 2017年 10月 26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《公司第一个行权期采用自主行权方式行权的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有152名激励对象离职、75名激励对象自愿放弃期权及15名激励对象于2015年度、26名激励对象于2016年度绩效考核未达标的原因而注销已获授但尚未行权的股票期权 398.39万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由 1,382人调整为 1,155人，尚未行权的股票期权数量由2,663.95万份调整为2,265.56万份。第一个行权期行权条件已经达成，可行权股票期权数量为902.15万份，行权方式为自主行权。
（3）第二个行权期
公司于 2018年 10月 29日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于 2015年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》及《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》。
鉴于有55名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃期权及17名激励对象于 2017年度绩效考核未达标的原因而注销已获授但尚未行权的股票期权 98.665万份。
本次调整后，公司股权激励对象总数由 1,155人调整为 1,099人，尚未行权的股票期权数量由 2,265.56万份调整为 2,166.895万份。第二个行权期行权条件已经达成，可行权股票期权数量为432.185万份，行权方式为自主行权。
（4）第三个行权期
公司于 2019年 10月 28日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2015年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》及《关于 2015年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权方式行权的议案》。鉴于公司自2018年10月30日至2019年10月27日有28名激励对象离职、1名激励对象退休及13名激励对象于2018年度年绩效考核未达标，根据
《公司股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权51.74万份（前述1名因退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，股权激励对象调整为 1,070人，授予后的股票期权数量调整为 2,115.155万份。
第三个行权期行权条件已经达成，可行权股票期权数量为422.525万份，行权方式为自主行权。
截至本预案签署日，已有 28,000份股票期权行权，公司总股本增加 28,000元，该部分股份已经在证券结算中心进行登记。
4、2019年股票期权激励计划
2019年 8月 22日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟向 536名激励对象授予 2,240万份股票期权，其中首次授予1,792.20万份，占该激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.82%；预留447.80万份，占该激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.21%。预留部分占本次授予权益总额的19.99%。
2019年 11月 28日环旭电子召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过的《关于调整 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》、对本次权益数量进行调整，调整后，首次授予的激励对象人数由 536名调整为 513名，本次激励计划拟授予的股票期权数量由2,240万份变为2,164.50万份，其中首次授予部分调整为 1,716.70万份，预留授予部分为 447.80万份不变。公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会审议相关议案，决定向513名激励对象授予股票期权共计1,716.70万份，价格为13.34元/股，授予日为 2019年 11月 28日。首次授予的激励对象自获授股票期权之日起满 24个月后可以开始行权，满足行权条件的，激励对象可以在未来 36个月按40%、30%、30%的比例分三期行权。
截至本预案签署日，环旭电子股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|-|-|
|二、无限售条件股份|2,175,951,580|100.00%|
|三、股份总数|2,175,951,580|100.00%|

三、公司前十大股东情况
截至本预案签署日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|环诚科技有限公司|1,683,749,126|77.38|
|2|香港中央结算有限公司|87,800,004|4.04|
|3|中国证券金融股份有限公司|36,750,069|1.69|
|4|日月光半导体（上海）有限公司|18,098,476|0.83|
|5|环旭电子股份有限公司回购专用证券账户|13,037,477|0.60|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|12,736,500|0.59|
|7|中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪|8,240,074|0.38|
|8|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|6,701,718|0.31|
|9|全国社保基金一一三组合|6,377,951|0.29|
|10|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品|6,371,053|0.29|
|合计||1,879,862,448|86.39|

四、公司控股股东及实际控制人
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告出具日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
实际控制人张虔生、张洪本兄弟
24.82%
日月光投资控股股份有限公司
100%
100%
日月光半导
体制造股份
有限公司
环电股份有限公司
100% 100%
Huntington Holdings International Co.,Ltd.
100%
日月光半导
Real Tech Holdings Limited
体（上海）
有限公司
98.72%
环诚科技有限公司
0.83%
环旭电子回购专用账户77.38%
0.60%
环旭电子
注1：张虔生先生本人及通过香港商微和汇丰商业银行受托保管价值投资公司投资专户合计持股21.95%，张洪本先生通过元大商业银行受托保管宝鹰公司投资专户和汇丰商业银行受托保管卓越资本获利公司专户合计持股2.87%；
注2：日月光半导体制造股份有限公司通过间接持股持有日月光半导体（上海）有限公司100%股份。
（二）公司控股股东情况介绍
公司控股股东为环诚科技，截至本报告出具日，环诚科技持有上市公司1,683,749,126股股份，占上市公司总股本的77.38%。
环诚科技，英文名称为 USI ENTERPRISELIMITED，注册地址为 ROOM 2702-3 27/F BANK OF EAST ASIA HARBOR VIEW CENTRE 56 GLOUCESTER ROAD WANCHAIHK，营业性质为投资。
截至本报告出具日，环诚科技持有的公司股份无被质押或其他有争议的情况。
（三）公司实际控制人情况介绍
公司实际控制人为张虔生先生和张洪本先生兄弟二人，报告期内，张氏兄弟共同实际控制日月光投控，并通过日月光投控实际控制上市公司。
张虔生先生：新加坡籍，2018年至今担任日月光投资控股股份有限公司董事长法人代表人及 1984年至今担任日月光半导体制造股份有限公司董事长法人代表人。现控制日月光投控21.95%股权，并通过日月光投控控制宏璟建设股份有限公司（台湾上市公司，股票代码2527）26.22%股权，持有宏璟建设股份有限公司32.23%股权，另控制鼎固控股有限公司（台湾上市公司，代码2923）48.69%股权。曾控股台湾证交所上市公司日月光半导体股份有限公司，股票代码2311，该公司已于2018年4月30日终止上市。曾控股台湾证交所上市公司环隆电气股份有限公司，股票代码为2350，该公司已于2010年6月17日终止上市。
张洪本先生：香港籍，已取得其他国家或地区居留权。2018年至今担任日月光投资控股股份有限公司副董事长兼总经理。与张虔生为兄弟关系，持有宏璟建设股份有限公司（台湾上市公司，股票代码2527）12.90%股权，控制鼎固控股有限公司（台湾上市公司，代码2923）48.69%股权。曾持有台湾证交所上市公司日月光半导体股份有限公司之股权，股票代码2311，该公司已于 2018年 4月30日终止上市。
截至本报告出具日，张虔生先生和张洪本先生间接持有的公司股份无被质押或其他有争议的情况。
五、最近六十个月的控制权变动情况
最近 60个月内，上市公司未发生控制权变动，控股股东始终为环诚科技，实际控制人一直系张虔生和张洪本兄弟。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、最近三年主营业务发展情况
上市公司是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制
造服务商，主营业务主要为向国内外的品牌厂商提供通讯类、消费电子类、电脑类、存储类、工业类、汽车电子类及其他类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务。最近三年内公司主营业务未发生变化。
八、截至 2019年 9月 30日主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|2,173,007.89|2,015,139.38|1,736,339.40|
|总负债|1,192,478.03|1,074,149.18|873,041.49|
|净资产|980,529.86|940,990.20|863,297.92|
|归属于母公司所有者权益|980,497.74|940,803.31|863,130.04|

注：2019年9月30日数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
|营业收入|2,597,082.19|3,355,027.50|2,970,568.50|
|利润总额|96,488.18|139,331.99|156,442.59|
|净利润|86.066.61|117,996.76|131,409.13|
|归属于母公司所有者的净利润|86,082.07|117,971.51|131,389.04|

注：2019年1-9月数据未经审计
（三）合并现金流量主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金净流量|34,247.14|-21,887.98|123,899.14|
|投资活动产生的现金净流量|-73,704.03|-30,866.53|-15,299.44|
|筹资活动产生的现金净流量|28,393.38|3,850.22|-71,698.83|
|现金及现金等价物净增加额|-7,417.45|-43,671.92|28,973.52|

注：2019年1-9月数据未经审计
（四）主要财务数据
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|流动比率（倍）|1.62|1.69|1.77|
|速动比率（倍）|1.17|1.24|1.39|
|资产负债率（%）|54.88|53.30|50.28|
|应收账款周转率（次）|3.38|4.99|5.60|
|存货周转率（次）|4.75|7.40|8.63|
|加权平均净资产收益率（%）|8.95|13.18|16.34|

注：2019年1-9月/2019年9月30日数据未经审计
九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
本章内容根据交易对方提供的信息披露，公司将在尽职调查、由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估等一系列工作完成后根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求，在重组报告书（草案）中披露交易对方的具体情况。
一、交易对方总体情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为 ASDI Assistance DirectionS.A.S.。截至本预案签署日，上述交易对方持有 FAFG27.58%股权。其中，上市公司拟通过本次交易取得交易对方持有的 FAFG10.4%股权，同时，上市公司拟通过现金方式收购其剩余的股权。
二、交易对方详细情况
（一）基本信息
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|-|-|
|企业名称|ASDI Assistance Direction S.A.S.|
|企业性质|简易股份有限公司|
|成立日期|1993年3月2日|
|注册地址|6, Rue Van Gogh 93360 Neuilly-Plaisance|
|主要办公地址|6, Rue Van Gogh 93360 Neuilly-Plaisance|
|法定代表人|Gilles BENHAMOU|
|注册资本|3,001,477欧元|
|注册证书号|384 705 943 RCS BOBIGNY|
|经营范围|从事对外投资活动、持有其他公司股权|

（二）出资情况及产权控制关系
截至本预案出具日，ASDI的实际控制人为 GillesBENHAMOU。Gilles
BENHAMOU先生为标的公司现任总裁及首席执行官，毕业于巴黎综合理工大学，
并于1999年创立标的公司之前身。
截至本预案出具之日，ASDI的股权结构如下：
（三）主要业务发展情况
ASDI的经营范围为：“从事对外投资活动、持有其他公司股权”。
截至本预案出具之日，ASDI主要从事对外投资及管理业务。
三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
第四章标的资产基本情况
本章内容根据标的公司提供的信息披露，公司将在尽职调查、由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估等一系列工作完成后根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求，在重组报告书（草案）中披露标的公司的具体情况。
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，因此本节中引用的标的主要资产、负债数据仅供投资者参考，经审计的财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产交易标的为ASDI持有的 FAFG10.4%股权。
一、基本信息
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|-|-|
|企业名称|Financière AFG S.A.S.|
|企业性质|简易股份有限公司|
|成立日期|2014年3月28日|
|注册资本|183,649,562.8欧元|
|注册地址|法国|
|主要办公地址|6, Rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly Plaisance|
|注册证书号|801340753|
|经营范围|有价证券买卖、提供公司及企业管理咨询服务|

二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案出具之日，FAFG股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|SPFH Holding|49,560,617|62.07%|
|2|ASDI Assistance Direction|22,019,129|27.58%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|3|Arkéa Capital Investissement|4,192,411|5.25%|
|4|FCPR Arkéa Capital 1|763,522|0.96%|
|5|Serge Benhamou|650,798|0.82%|
|6|Liora Benhamou|622,400|0.78%|
|7|Mireille Boudon Benhamou|457,916|0.57%|
|8|Ghislaine Corcia|353,863|0.44%|
|9|Georges Corcia|288,111|0.36%|
|10|Asteelflash USA Corp.|189,119|0.24%|
|11|Michel Tohier|92,657|0.12%|
|12|Rémi Benhamou|80,815|0.10%|
|13|René de Silans|56,523|0.07%|
|14|Gilles Benhamou|52,742|0.07%|
|15|Jean-Luc Benhamou|52,244|0.07%|
|16|Corinne Chemama|52,244|0.07%|
|17|Claire Corcia|51,868|0.06%|
|18|Alexandre Corcia|51,868|0.06%|
|19|Arielle Géraldine Corcia|51,868|0.06%|
|20|Clara Benhamou|50,842|0.06%|
|21|Sandrine Benhamou|31,815|0.04%|
|22|Jean-Marc Moulin|25,000|0.03%|
|23|Vincent Lardoux|21,212|0.03%|
|24|Marie-Dominique Lardoux|21,212|0.03%|
|25|Claude Savard|17,500|0.02%|
|26|Bruno Ferec|11,330|0.01%|
|27|Henri Civel|10,000|0.01%|
|28|Philippe Torres|10,000|0.01%|
|29|Steve Voulot|4,500|0.01%|
|30|François Boileau|3,500|0.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|31|Jean-Marc Doucet|10|0.00%|
|合计||79,847,636|100%|

（二）产权控制关系
截至本预案签署日，FAFG产权控制关系如下图所示：
三、主要财务数据及指标
以下标的公司主要财务数据来源于标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的财务报表，且以美元作为列报货币，未经境内从事证券期货业务会计师事务所审计，仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准，并在本次交易相关的审计工作完成后，在重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况不一致，提请投资者注意相关风险。
（一）资产负债表主要数据
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|609,934|589,025|503,376|
|负债合计|304,554|269,591|246,382|
|所有者权益合计|304,840|319,434|256,993|
|归属于母公司所有者权益合计|304,787|319,390|256,966|

（二）利润表主要数据
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
|营业收入|749,851|1,048,830|712,080|
|营业利润|66,007|91,693|42,932|
|利润总额|60,878|90,979|49,625|
|净利润|43,520|65,464|35,059|
|归属于母公司所有者的净利润|43,525|65,419|35,027|

标的公司2017年度、2018年度财务报表已经 ERNST& YOUNG et Autres审计并发表标准无保留审计意见；2019年1-9月财务报表未经审计。
四、标的公司主营业务情况
标的公司为持股型公司，旗下核心资产为对AFG的股权投资。
（一）主营业务概况
AFG是一家总部位于法国，为客户提供从产品研发设计、新产品导入、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务的全球化电子制造服务（EMS）企业。
AFG主要专注于服务欧洲、北美等地区中小型创业公司“小批量、多品种”的产品需求。AFG在业务发展阶段为客户提供优质的本地化服务支持，待其产品进入成熟期后，依据客户需求可将制造环节无缝转移至 AFG位于全球低成本地区的制造基地，比如中国、突尼斯、墨西哥等地区，以满足客户降低成本和大规模生产的需求。目前，AFG业务范围覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等领域，销售均匀分布欧洲中东非洲（EMEA）、美国及亚太等地区。
AFG在全球 4大洲、8个国家拥有 17个制造基地，全球员工约 6,000名，根据New VentureResearch发布的MMI2018年全球EMS提供商50强排名，AFG排名第二十三位，位居欧洲第二位，是电子制造服务行业领先的全球化企业。
报告期内，AFG的主营业务没有发生重大变化。
（二）主要产品
报告期内，AFG为工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等领域的客户提供电子制造服务，所涉主要产品的产品功能及产品应用领域简介如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|产品系列及图例|产品功能|产品应用领域|
|工业类||||
|6300系列||电梯的印刷电路板组件|工业PCBA，主要涵盖连接器，开关和其他工业电子PCBA产品|
|0010系列||自动门控制器的印刷电路板组件||
|557系列||火灾报警器的印刷电路板组件||
|能源管理类||||
|V-CG-S 模块||应急照明监控模块|用于公司和大型建筑物中的应急照明系统|
|HMI/PLC 带触摸屏||插入式通讯模块|工业人机界面|
|分布式电子驱动系统RapidLink 4.0||在大型和小型输送机系统中使用。实现传送带电动机的开关、控制、保护以及联网|配送、生产物流、机场|
|模块化PLCXC||用于集成了现代通信概念和网络功能的中小型控制任务|工业通讯系统|
|数据处理||||
|路由器||路由器用于互连局域网和广域网，在不同网络之间进行通信以及管理数据和网络|该产品适用于工业、教育，金融、公用事业、交通运输，制造业、互联网、酒店及房地产等，包括PCBA，模块和成品组装。|

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|-|-|-|
|交换机|交换机是一种信号转发设备，负责连接网络和终端设备，以帮助两个网络节点传输信号。||
|汽车电子|||
|电池管理系统|用于管理充电电池的模块的PCBA|汽车及其他汽车电子产品，主要涵盖电动汽车的逆变器，BMS，门系统等|
|信息娱乐板|用于信息娱乐模块的PCBA，例如仪表板上的屏幕||
|门把手|用于门锁的PCBA产品||
|消费科技|||
|雾化设备及烟弹|用于雾化设备及烟弹的组装，主要包含电池、PCBA以及其他机械零件。|对于寻求传统香烟替代品的成年吸烟者|
|直发器|头发造型器，可以创建直发、卷发和波浪，使头发更光滑健康|美发产品|
|运输|||
|中央警报器|报警器面板|用于家庭和其他设施中的安全检测的产品|
|人体传感器|感知室内人或宠物移动||
|门窗传感器|感知门窗开关状态||

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|-|-|-|
|PCU电源控制单元|设备开关，辅助摄像机系统的开关电源开关|利用视频的力量来提高车队的安全性，效率，生产率和盈利能力|
|AVM集线器适配器|设备接受4个模拟NTSC /PAL视频输入。设备输出已准备好呈现给数字视频处理器。 模拟视频到数字视频转换器||
|Can耦合器|设备开关，辅助摄像机系统的开关电源开关||
|OBD22IGN|从OBDII端口向设备供电。PCB模拟点火||
|医疗|||
|维生素K拮抗剂治疗仪|维生素K拮抗剂疗法可在家中或旅途中监测医学价值|家庭护理和医院设备，主要是分析设备|
|心血管设备|快速简便地确定心脏血液标志物||
|葡萄糖计量装置|具有无线射频功能的无线医院血糖仪||

（三）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策1、行业主管部门
AFG所属行业为电子制造服务行业，根据中国证监会 2012年 10月发布的
《上市公司行业分类指引》（2012年修订），隶属于计算机、通信和其他电子设
备制造业（代码“C39”）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754－2017），AFG属于大类“C制造业”中的子类“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、行业主管部门及监管体制
电子制造服务行业，主要由国家工业和信息化部进行行业宏观行政管理。国家工业和信息化部对本行业的管理职能主要为：研究行业规划和产业政策，推进产业结构调整和升级，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，并借助行业协会对相关企业进行监管。
目前，电子制造服务行业已实现了充分的市场化竞争，国内各企业面向市场自主经营，由政府职能部门进行产业宏观调控，并由行业协会进行自律规范。
3、行业主要法律法规及政策
为推动我国电子制造服务业技术水平提升，改善产业发展环境，促进行业持续、健康发展，国家相关部门陆续颁布了若干鼓励扶持该产业发展的法律法规及政策，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|部门|发布时间|文件名称|主要内容|
|1|工信部、国标委|2018年10月|《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》|（1）构建由生命周期、系统层级和智能特征组成的三维智能制造系统架构；（2）形成智能装备、工业互联网、智能使用技术、智能工厂、智能服务等五类关键技术标准；（3）对智能制造标准体系结构分解细化，进而建立智能制造标准体系框架，指导智能制造标准体系建设及相关标准立项工作。|
|2|国务院|2017年11月|《关于深化“互联网+”先进制造业发展工业互联网的指导意见》|提出加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，发展先进制造业，支持传统产业优化升级|
|3|国家发改委|2017年2月|《战略性新兴产业重点产品和服务 指 导 目 录 》（2016）版|明确将新一代移动通信设备、云计算设备新一代移动终端设备等列入战略性新兴产业重点产品目录|
|4|国务院|2016年12月|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|提出“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。|
|5|工信部、财政部|2016年12月|《智能制造发展规 划（2016-2020）》|提出新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，重点任务包括推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工|

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|-|-|-|-|-|
|序号|部门|发布时间|文件名称|主要内容|
|||||业互联网等系统集成引用及研发新型工业网络设备与系统，构建工业互联试验验证平台和标志解析系统。|
|6|工信部|2016年10月|《信息化和工业化融合发展规划（ 2016 － 2020年）》|提出以激发制造业创新活力、发展潜力和转型动力为主线，大力促进信息化和工业化深度融合发展，不断提升中国制造全球竞争优势，推动制造强国建设|
|7|国务院|2016年5月|《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》|提出以建设制造业与互联网融合“双创”平台为抓手，围绕制造业与互联网融合关键环节，积极培育新模式新业态，充分释放“互联网+”的力量，加快推动“中国制造”提质增效升级，实现从工业大国向工业强国迈进|
|8|第十二届全国人民代表大会|2016年3月|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|提出促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势|
|9|工信部|2016年3月|《智能制造试点示范2016专项行动实施方案》|在汽车、医疗器械、电子信息等制造领域重点开展智能车间/工厂的集成创新与应用示范，推进装备智能化升级、工艺流程优化、精益生产、可视化管理、质量控制与追溯、智能物流等试点应用，推动企业全业务流程智能化整合。|
|10|国务院|2015年7月|《关于积极推进―互联网+行动的指导意见》|将―互联网+协同制造作为重点行动之一提出，要求推动互联网与制造业融合，加强产业链协作，发展机遇互联网的协同制造新模式，大力发展智能制造，发展大规模个性化定制，鼓励制造业骨干企业通过互联网与产业链的各环节紧密协同，促进生产、质量控制和运营管理系统全面互联。|
|11|国务院|2015年5月|《 中 国 制 造2025》|在智能制造工程上，提出依托优势企业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领域智能工厂/数字化车间。|
|12|商务部|2015年3月|《外商投资产业指导目录（2015年修订）》|将计算机、通信和其他电子设备制造列入鼓励外商投资产业目录。|

（四）主要经营模式
AFG具体的采购模式、生产模式、销售模式及盈利模式情况如下：
1、采购模式
AFG制定了与采购相关的规章制度，从供应商选择、采购业务流程、采购
价格及品质管理等方面对采购工作进行了专业规范。
AFG为了提高与供应商的谈判能力，获取更低的采购定价并与主要供应商建立更深层次的合作关系，AFG建立了合格供应商资格认证制度，通过考核的厂商取得AFG的合格供应商资格。在选择了合适的供应商之后，AFG通常会与供应商进行产品订单量和初步定价的相关谈判，并签署框架采购协议。
AFG各子公司在收到客户签署的采购订单后，结合客户的需求计划、自身的实际产能、产品的生产流程耗时以及产品潜在销量波动等因素制定排产计划以及原材料采购计划，并向合格供应商下达具体采购订单（PO，即PurchaseOrder），并持续跟进原材料交付的时间安排。最终的采购定价会受订单量和质量标准等因素的影响。
此外，受到市场波动性的影响，部分元器件可能需要较长的交付周期。为满足客户的利益需求，AFG在设计阶段或批量生产之前会对特定商品设置优先库存。
2、生产模式
AFG作为电子制造服务厂商，所生产的电子产品均系按照客户的要求定制，属于以销定产的定制化生产模式。AFG提供定制服务的产品包括工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等，不同客户对各自所需的产品在规格、功能、性能以及结构配套等方面都有不同的要求。
SMT生产线系 EMS行业的核心生产设备，AFG产品的核心生产工序 SMT（表面贴装技术）都需要通过 SMT生产线完成，不同的 SMT生产线在一定程度上具有通用性。实际生产过程中，AFG会结合客户的偏好、需求计划、自身的实际产能、产品的生产流程耗时以及产品潜在销量波动等因素制定排产计划，合理安排生产地域，调配 SMT生产线以满足生产计划的需要，并依据排产计划组织生产制造，制造完成后将产成品运抵仓库或直接发货。
3、销售模式
AFG采用直接销售的模式，即AFG或其子公司直接与客户签署合同，直接将货物销售给客户并进行结算。AFG与客户洽谈合作事宜，并负责与客户签订框架性《采购协议》，明确双方的合作关系，约定合作模式、产品销售的种类、
范围等事项。由 AFG及其子公司接受客户下达的订单、发货至客户指定的交货地，并向客户收取货款。
AFG的客户一般具有较强的供应链管理能力，对供应商的资质要求较高，要成为核心供应商，通常需要经过1~2年的资质认证阶段，但进入客户合格供应商体系后，可以与客户保持长期稳定的合作关系。
AFG的客户对合格供应商的选择标准通常如下：
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|-|-|-|
|序号|步骤|主要内容与标准|
|1|资质认定|获得供应商公司简介、包括各行业相关资质、主要客户及销售额、主要生产设备及工艺流程等信息，初步选择符合资质、规模匹配的供应商。|
|2|现场审核|审核供应商质量管控体系、生产管理水平、工艺技术流程、供应链管理、环境影响因素等方面。|
|3|产品打样|供应商完成样品打样，并通过样品质量的评估和测试。|
|4|产品报价|供应商向客户提交产品报价。|
|5|签订协议|客户对每个供应商进行全方位评估，并最终投票选择与合适的供应商签订采购协议。|
|6|进一步评估|客户持续对供应商在质量、价格、交货以及服务等方面进行综合评分和排名，并优先考虑向持续拥有较高综合评分和排名的供应商进行采购。|

4、盈利模式
AFG的主营业务是为电子产品品牌商提供从产品研发设计、新产品导入、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务等一系列服务。
AFG根据客户的要求设计生产方案，并根据客户的订单组织生产，在订单规定的时间内将生产的电子产品交送于客户，并获取相应的销售商品收入，销售收入扣除原材料成本及能源成本、人工成本、制造费用后获得预期的毛利。上述毛利扣减 AFG进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用、为获得客户或与客户保持沟通等支出的销售费用、为获得银行贷款支出的财务费用等费用后，即为AFG获得的营业利润。
（五）所属行业情况
1、行业发展概况及市场前景
（1）电子制造服务业简介
①电子制造服务业的定义
电子制造服务业（EMS，Electronics ManufacturingServices）狭义的看是指为各类电子产品提供制造服务的产业，代表制造环节的外包。广义的看，则包括从设计/开发、制造、采购、物流以及售后维修等整个供应链解决方案。目前来看，国际领先的EMS厂商均能为品牌商客户提供涵盖电子产品设计、工程开发、原材料采购和管理、生产制造、测试及售后服务等多项除品牌销售以外的服务。
②行业产生的背景和发展过程
EMS行业的产生是全球电子产业链专业化分工的结果。在全球电子产业走向垂直化整合和水平分工双重趋势的过程中，品牌商逐渐把设计、营销和品牌管理作为其竞争核心，而把相对难于处理的制造部分外包，电子制造服务行业应运而生并成为国际电子产业链的重要一环。EMS行业的产生还包括以下具体原因：①新电子产品开发周期缩短且价格变化剧烈，品牌商通过 EMS服务商先进的生产技术和成本控制能力，能在短期内开发和生产出高质量、价格合理的商品，加快新商品的投市速度而提高市场占有率；②品牌商通过将制造环节外包给专业的 EMS服务商，能更好实现接单生产（BTO，Built toOrder）以及按单定做（CTO， Customize toOrder）等生产模式，来满足全球消费者的不同需求；③品牌商通过与 EMS服务商的协作，有效的实现了功能分业和风险分担，以便将资源集中在核心的R&D和营销等环节，提高资本回报率和竞争力等。
从行业发展过程看，EMS行业最初在美国硅谷发展起来，源于集成电路表面贴装技术的发展，技术和产品日新月异的发展不断带来产业革新，使 EMS行业成为全球电子产业垂直分工体系的重要一环。EMS行业的发展经历了一个循序渐进的过程，从最初的专业为品牌商提供制造服务，逐步发展为覆盖整个产品生命周期的服务，即包括从制造前的产品设计与工程开发，直到产品生命终止时的各种服务：
a.发展初期，品牌商由于自身产能的不足而将部分生产制造环节（主要是SMT贴装工艺环节）外包，专业化的贴装企业主要为品牌商提供PCB贴装业务，主要产品为PCBA（Printed Circuit BoardAssembly），属于传统的来料加工模式。
b.随着产业链分工的进一步精细化，品牌商在与 EMS服务商合作不断进化
和成熟的基础上，逐步将与生产相关的产品设计、工程技术开发、物料采购、测试以及物流和售后等环节外包。
c.目前，EMS服务商所提供的业务具体包括如下四个层面：一是在从产品概念、规划到产品原型的过程中，参与完成设计、工程技术开发等前端工作；二是传统的EMS生产制造（主要是PCB贴装）；三是物料采购和管理等供应链服务；
四是产品测试、物流及售后服务等。
（2）电子制造服务业发展现状和趋势
①发展现状分析
从2002年起，全球电子制造基地逐步向中国转移，众多 EMS厂商在我国投资建厂，设立了运作机构和制造基地，目前国内形成了以长三角、珠三角以及环渤海地区的相对完整的电子产业集群，围绕消费电子、通信设备、计算机及网络设备等行业的上下游配套产业链已形成产业集聚效应。
一方面，在跨国电子品牌商企业周围，成长起来一批以合约、外包为特点的中小型 EMS厂商，以及元器件配套生产企业；另一方面，中国的品牌商在生产自有品牌产品的同时，也利用自身产能为跨国企业承接外包的电子制造服务。
EMS模式已成为我国电子制造产业的重要组成部分。
受到本次中美贸易战、关税以及此前就存在的大陆缺工、工资上涨、环保意识提高等因素的影响，原本以中国为主的制造业生产模式，自 2018年下半之后开始出现转变，制造业者开始寻求大陆之外的生产基地，从越南、印尼、印度到墨西哥，都成了制造业者寻觅新生产地点的选择。国内相关大型 EMS提供商也开始计划撤离大陆，布局其他市场的动作，以抵销贸易战增加成本带来的影响，其中，包括鸿海、和硕、广达、英业达、仁宝、纬创等厂商已经开始积极布局中国以外的地区建立生产基地，为一但贸易战的课征关税项目扩大时，做好其应对的准备。
②行业发展趋势
a.品牌商和EMS厂商之间的供应链协作不断巩固深化，进入协同发展阶段电子产品领域科技的日新月异，加速了产品的更新换代，电子产品市场的竞争日益加剧，市场主体竞争策略也不断进化。电子制造行业专业化分工和全球性
采购、生产、销售的特性，决定了电子产品市场的竞争不再简单地表现为单一公司之间的角逐，而是各个供应链之间的比拼。
对终端品牌商而言，在此背景下，将产品供应链尽可能多的环节专业外包，能够最大限度地提高供应链效率、缩短产品周期、提高产能并降低生产成本，自身以经营品牌和销售渠道为战略发展重心，才能对最终客户需求的变化作出迅速响应，适时调整产品结构、不断推出满足市场需求的新产品，巩固其优势地位。
对 EMS服务商而言，在与不同细分领域品牌商合作的过程中，其通过不断增加服务范围而使得自身综合服务实力持续提升，逐步切入品牌商产品供应链的各个环节，从最初的线路板贴装进化到全面的生产制造、物料采购与供应商管理，并正向设计、售后等全面服务迈进。随着双方在供应链层面合作的深化，不仅能够提高 EMS服务商的盈利能力，而且还能使得 EMS服务商与品牌商的关系由最初的“代工”关系发展成为一种长期稳固的合作伙伴关系。同时，提供物流和供应链优化服务等服务将有助于 EMS供应商在竞争激烈的市场中保持其市场地位。
b.EMS服务行业领域呈现多元化，“小批量、多品种”的经营模式日益受到关注
目前，EMS服务已从最初开始发展时以计算机领域生产制造为中心呈现出多行业领域发展的趋势，对于通讯、工业控制、消费电子、医疗电子、汽车电子等领域越来越多的经济规模不足的中小型企业，即使其自身能完成量产，但通过 EMS服务商的专业服务，能使得制造更加灵活、增减自如，适时满足需求。
c.全球化产能布局，多区域交付能力的重要性提升
受到中美贸易战的影响，电子产品终端品牌商开始注重 EMS提供商的全球化产能布局以及多区域交付能力。适应全球布局，区域化生产的 EMS提供商可以形成更强大的海外产品交付能力，更好满足客户全球化产品交付的需求，因此也将更受客户的青睐。
（3）电子制造服务行业的市场容量
①全球市场容量
据New Venture Research2018年报告显示，2017年全球合同制造服务（CM）
收入达 4,709.64亿美元，其中 EMS公司收入超过 3,645.42亿美元，ODM公司收入超过1,064.23亿美元。过去五年，全球合同制造服务市场的年复合年增长率为2.3%，其中，EMS公司的复合年增长率为6.4%，ODM公司的复合年增长率为-6.9%。预计 2022年全球合同制造收入将达到 6,748.56亿美元以上，2017年到 2022年年均复合增长率约为7.5%，其中 EMS公司收入将达到 5,233.60亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%
单位：百万美金全球电子制造服务收入变化情况
600,000
523,360
488,031
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2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
EMS ODM
资料来源：New Venture Research
②国内市场容量
电子信息产业具有产业规模大、技术进步快、产业关联度强等特征，是经济增长的重要引擎，更是我国国民经济重要战略性产业。根据国家工业和信息化部《2015年电子信息产业统计公报》显示，2015年我国电子信息制造企业数量超过1.99万家，全年完成业务收入11.10万亿元，收入和利润总额分别增长7.60%和7.20%，高于同期工业平均水平 6.80和 9.50个百分点，占工业总体比重分别达到10.10%和8.80%，比上年分别提高0.70和1.00个百分点。中国电子信息产业已成为中国工业部门的第一大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。
单位：亿元
2010-2015年我国电子信息产业增长情况
120,000
111,318
30
102,988
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2010 2011 2012 2013 2014 2015
制造业收入 软件业收入 电子信息产业增速（%）
2、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
①全球电子产品外包需求呈现不断增长的态势，产业链整合加快
随着电子制造服务模式的日益成熟和服务商综合服务能力的不断提升，全球电子制造服务业呈现出服务领域越来越广，代工总量呈现逐年递增的发展态势。
为了满足品牌商日益增长的对附加价值服务的需求，电子制造服务的范围逐步向产业价值链的高端延伸，通过 ODM模式和 EMS模式的不断融合，欧洲电子制造业正在经历产业升级，由“制造”到“创造”转变。企业开始逐渐覆盖电子制造服务业上、中、下游，并与产品的品牌商建立战略合作的关系。这种产业升级为类似标的公司这种具备产品规划、设计与研发、生产和售后服务的企业提供了更为广阔的发展空间。
②行业内已形成良好的经营生态圈
随着新技术、新工艺的广泛应用，先进设备不断升级，产品制造的技术含量不断提高，行业产品的应用领域不断拓展。同时，技术水准要求的提升构筑起了一定的人才和技术壁垒，提高了行业进入门槛，避免行业内低水平的价格竞争，保障了行业健康快速发展。另一方面，具备技术优势的生产厂商通过前期介入品
牌厂商的新产品生产开发过程，快速响应客户的定制化需求，推出满足客户需求
的产品，获得较高的前期利润，保持优势地位，避免了陷入价格战的困境，进而
构筑起良好的行业生态圈。
③国际产业分工转移为行业带来新的发展机遇
近年来，随着我国综合国力不断提升、投资环境不断改善、市场消费能力持续增强，国际 EMS企业及电子品牌商纷纷进入中国，国内品牌商在国际市场的知名度也逐步提升，中国已成为全球电子产业重要的制造中心与消费中心，电子产业集群效应逐步显现。目前，国内已经形成了较为完整的电子制造配套产业链，如在手机领域，已经形成了从方案设计、电子元器件集中采购、主板加工、整机组装到物流及售后服务一站式配套能力。为了贴近目标市场和客户，为品牌商提供配套服务的 EMS行业及其上、下游产业链也日趋发展成熟。国内电子产业的集群效应有助于带动 EMS行业规模持续扩大。
（2）不利因素
①来自国际超大型制造服务商的竞争
一方面，国际超大型制造服务商在资金实力、生产规模、技术水平、供应链管理能力方面具有明显的优势；另一方面，其他国际大型制造服务商的服务范围还在不断扩大，综合实力不断提高。由于品牌商对服务商从服务的深度到服务的广度都提出了更高的要求，许多大型服务商加快了并购整合的步伐来快速获取设计资源、提高生产制造能力或者扩充产品组合，以巩固其在供应链中的地位，从而提高竞争力和盈利能力。电子制造服务领域的竞争将会更加激烈。
②行业整体发展受全球经济波动的影响
EMS行业乃至整个电子产品产业链受全球经济波动的影响较大。从历史经验看，全球经济的波动、金融危机的爆发等都将影响全球市场对电子产品，尤其是消费电子产品、汽车电子产品以及各类工业电子产品等的市场需求，作为电子产品产业链的重要一环，EMS行业受宏观经济波动的影响较为明显。
③中美贸易摩擦对中国外贸企业对美进出口业务造成持续不利影响
2018年至今中美两国贸易持续摩擦。2018年 3月美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但 2019年5月10日，美方已将2,000亿美
元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。
8月13日，美国贸易代表处进一步宣布对约3,000亿美元中国商品加征10%关税；作为反制措施，8月 23日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国约750亿美元进口商品加征10%和5%不等的关税，分两批自2019年9月1日、 12月 15日起实施。8月 28日，美国贸易代表办公室宣布对价值 3000亿美元中国商品加征关税税率由原定的10%提高至15%，并分两批实施，实施日期分别为9月1日和12月15日；同时对2500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见，并于10月1日生效。
而进入 9月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象：9月 11日，中国国务院关税税则委员会公布《关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》，对第一批对美加征关税商品，第一次排除部分商品，自 2019年 9月 17日起实施。9月12日上午，美国总统特朗普在推特上宣布将加征2500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。美国当地时间10月11日，美国总统特朗普会见正在华盛顿进行新一轮中美经贸高级别磋商的中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤，会后特朗普表示“美中两国已‘非常接近’结束贸易战”。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势，但结果目前仍具有较大不确定性，如中美贸易摩擦问题无实质性好转，将会对中国外贸企业对美进出口业务造成持续不利影响。
④贸易摩擦导致的全球产业链重构
20世纪80年代以来，随着经济全球化深入发展，跨国公司为实现商品或服务价值，打破既存的价值链，并将不同的生产阶段活动分散在许多不同国家中，从而形成以产品内分工为基础的全球网络组织。演变至今，目前全球存在三大区域价值链、供应链，即东亚—东南亚价值链，北美价值链和欧洲价值链，分别以中国、美国与德国为中心。本次美国在全球发动关税制裁将扰乱全球价值链、产业链、供应链的秩序，不仅短期内增加了双边贸易成本，还将影响跨国公司在世界范围内的生产决策布局，大幅提高中间品及产业链成本，加快部分产业链回迁与转移，从而引发全球价值链、产业链、供应链重构。
⑤人力成本持续上升的影响
电子制造服务业属于典型的劳动密集型行业，人力成本是生产成本的重要构
成因素。一方面，随着社会价值变迁，基层员工供给普遍不足。劳动力招募成本和生产成本逐渐提高，但行业内产品开发周期逐渐缩短，产量需求不断增加，对基层劳动力的需求同步攀升。另一方面，近年来一些欧美电子制造服务商选择在北非、亚太等地建立工厂，但国内经济快速发展，员工薪资水平加速提高，使得人力成本大幅增加，对在我国设厂的电子制造服务企业的成本控制能力提出了更高的要求。
3、行业壁垒
（1）进入国际大型品牌商供应链的资质壁垒
在全球电子产品不断推陈出新、市场竞争越演越烈的背景下，制造服务企业只有与国际大型品牌商进行合作，加入其全球分工体系，才能获得稳定的业务和持续的盈利。但是电子制造服务商在成为国际知名品牌厂商的供应商前，需进行长时间的市场开拓，并通过品牌厂商严格的供应商质量管理体系审核和产品性能认证。审核过程包含对服务商技术水平、生产流程、质量管控、供应链管理，以及工作环境等各方面的认定和整改要求。通过审核后，尚需经历一段时间的小批量供货后才能最终确定正式成为其合格供应商。由于通过该等认证难度较大，且认证过程通常需一至两年时间，但一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持稳定的供货，大型商家通常不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，对拟进入行业的企业形成了很强的壁垒。
（2）规模化生产管理能力的壁垒
专业的电子制造服务商在为国际大型品牌商提供的服务中，核心环节之一是大规模的生产制造服务。由于生产线多、原材料品种及数量多、订单数量大、交货周期较短，而客户对产品生产效率和品质的要求又较高，因此企业需要通过规范化的生产工艺管理、标准化的操作流程、实时在线监控、多环节的产品检测等以满足生产经营需要。这对拟进入此行业的企业的规模化生产管理能力提出了非常高的要求。
（3）供应链管理能力的壁垒
大型电子制造服务商所服务的下游细分领域众多，包括了PC、网络通讯、消费电子、能源、医疗、汽车、军工等领域；电子制造服务商提供服务的业务管
理跨度也较大，包括产品研发设计、物料采购、生产制造、品质控制、物流配送乃至售后服务等；电子制造服务商提供服务的地域跨度也较大，为配合国际品牌商的全球销售及降低成本，需要进行全球采购、配送和维修。因此，电子制造服务商如何在每一个服务环节及时、准确地满足每个客户对供应链配套的不同需求，并建立一个完善、高效及具有竞争力的上下游供应配套体系，是非常复杂及系统的工作。具备完善供应链管理能力是成为电子制造服务商的较大的壁垒。
（4）资金投入的壁垒
国际大型电子产品品牌商要求与其合作的制造服务商必须具备与之业务规模匹配的制造能力，因而对设备、厂房、配套设施等固定资产的投入有较高要求，特别是随着电子元件越来越小和越来越复杂，为满足高精密、高自动化制造需要服务商购置大量先进且更加昂贵的 SMT组装系统及测试设备，对初期投入的资金门槛设置较高；另一方面，规模生产制造还需建立完善的物料采购体系作为支撑，为保持其良性持续的运转也需要大量的流动资金作为保证。此外，随着电子产品技术升级，满足新制造工艺的 SMT设备和检测设备还需要不断升级换代。
因此，进入电子制造服务行业需要跨越强大的资金壁垒。
（5）研发能力及制造技术壁垒
由于电子产品技术日新月异，产品升级换代速度加快，以及电子产品领域专业分工的深化，品牌商对于专业制造服务商的研发能力和制造能力提出了更高和更为严格的要求。电子制造服务企业不仅需要引进新设备、新工艺，保证整体制造能力和生产工艺的先进性，同时需培养专业人才进行新工艺的开发、实施和管理，以提高品质控制水平和生产管理技术。而这些要求恰恰需要企业长时间的实践与积累。这对拟进入电子制造服务行业的企业提出了很高的要求。
4、主要竞争对手情况
AFG的主要竞争对手具体情况如下：
（1）贝莱胜（Plexus）
美国纳斯达克上市公司，全球前10大EMS厂之一，在中国厦门拥有子公司，主要负责 IC模板、电子产品及相关产品的设计、集成、开发、组装和加工（包括来料加工和进料加工）及上述产品的销售等。
（2）Benchmark Electronics Inc.
Benchmark ElectronicsInc.由Cary T.Fu，Steven A.Barton和Donald E. Nigbor于1979年创立，总部位于美国德克萨斯州安格尔顿。Benchmark Electronics为客户提供集成电子制造服务，工程和设计服务以及精密加工服务。Benchmark Electronics为工业控制设备、电信设备，计算机及相关产品的原始设备制造商（OEM）提供服务，适用于商业企业，医疗设备，测试和仪器仪表产品。
（3）CTS Corporation
CTS成立于 1896年，是为航空航天，通信，国防，工业，信息技术，医疗和运输市场的原始设备制造商（OEM）提供传感器，执行器和电子元件的领先设计商和制造商。CTS在北美，亚洲和欧洲设有12个生产基地。
（4）斯凯菲尔（ScanfilEMS）
斯凯菲尔是芬兰通讯领域最大的系统供应商之一，有 30年的服务和制造经验，主要产品有：通信机柜系统集成，钣金件，电子模块，背板和电缆组装，产品广泛应用于通信网络，工业自动化，实验室，测量设备，电梯和起重机等。
（5）南太电子（Nam Tai ElectronicsInc.）
南太电子是一家电子制造和设计服务提供商，为世界领先的电信和消费电子产品 OEM提供服务，产品涵盖移动电话，笔记本电脑，数码相机，电动玩具，手持视频游戏设备和娱乐设备等领域。
（6）Sypris Solutions Inc.
Sypris成立于 1997年 10月 22日，是一家多元化的技术外包服务和专业工业产品供应商。Sypris提供一系列制造，工程，设计和其他技术服务，客户主要来自工业制造，航空航天和国防电子等行业。
（7）卓能电子（Zollner ElektronikGroup）
卓能电子成立于 1965年，总部位于德国，是全球领先的电子制造服务商，为各领域客户提供从产品研发到售后的电子制造服务和涵盖整个产品周期的系统解决方案。在全球拥有1.1万名员工，在罗马尼亚、匈牙利、突尼斯、美国和中国等19个国家和地区拥有网点。
（8）TT Electronics
TT Electronics总部位于英国，全球领先的电子产品制造服务商，服务的市场包括：汽车工业，军工行业，通信行业，计算机系统，国防/航空航天，医疗和办公系统等。
（9）Lacroix（LacroixElectronics）
Lacroix Electronics拥有40多年的工业领域设计和制造产品经验，主营工业领域的电子制造，还涉及航空、医疗和汽车领域的电子制造。
（10）欧朗电子（Éolane）
欧朗电子是一家总部位于法国的EMS公司。1975年，欧朗在法国的Combree建立首个生产制造基地。如今，欧朗集团已在法国、中国、摩洛哥、爱沙尼亚、德国成立了22家子公司，拥有3,200名员工。
（六）核心竞争力
1、服务优势——“以客户为中心”的经营理念和快速响应策略
（1）“以客户为中心”的经营理念
随着全球电子制造服务市场竞争的深入，单一制造服务的毛利率越来越低，服务商仅仅通过大幅提高产能来实现规模效益的同质化服务时代已经远去；AFG管理团队深刻认识到：服务商只有紧紧围绕品牌客户的需求，及时提供更多、更好的附加价值服务，才能得到品牌客户的认同，从而巩固其在产品供应链中的地位，获得稳定的业务和持续的盈利，因此将“以客户为中心”的服务意识和经营理念融入到企业文化和AFG的经营体系中。
（2）贯穿整个项目周期的高质量团队服务
AFG不断总结与品牌商多年合作的经验，建立并完善了以客户为中心的经营体系，即贯穿整个项目周期的高质量团队服务。区别于行业内其他竞争对手， AFG从产品营销、产品开发、物料采购、产品制造到售后服务整个项目周期，都致力于为客户提供专业的服务团队和稳定的沟通渠道。
（3）“以客户为中心”的快速响应策略
AFG依托及时准确的客户需求跟踪、高效的研发设计能力、面向全球采购
的资源和经验、高效科学的物料管理系统和灵活的生产组织管理体系，能够快速响应不同客户的需求，根据定单快速组织生产并实现及时交货。
同时，AFG管理层高度重视与客户的关系，通过管理层与客户的直接沟通，及时了解客户的业务需求，提供快速响应与解决方案，以此建立长期牢固的合作关系。
2、全球化布局优势
迄今 AFG已在法国、德国、英国、突尼斯、美国、墨西哥、捷克、中国等多个国家及地区开展生产及经营，业务遍布全球。各区域的制造基地都可以为客户提供本地化的服务支持、通畅的沟通渠道，有利于建立强大、忠诚的客户关系。
同时，AFG拥有良好的收入分布基础，销售均匀分布欧洲中东非洲（EMEA）、美国及亚太等地区，这使得 AFG能够与其他同样以欧洲为业务中心且具有“小批量、多品种”特点的 EMS厂商区别开来，特别是对具有全球扩张愿望的区域客户来说非常具有吸引力。
除了位于法国Aftech以及法国 Valframbert的制造基地以外，AFG全球范围内的其他15家制造基地都配备了标准化的核心生产设备 SMT生产线，可以支持所有行业领域的所有客户。核心生产设备的重复性及可扩展性，能够满足客户产品苛刻的上市时间要求，并在整个产品生命周期内为客户提供灵活性，效率和成本竞争力。
多元化的生产基地布局，以及中国，突尼斯和墨西哥等国家低成本的制造优势，不仅有利于就近满足客户的需求，还有利于客户在产品进入成熟期以后无缝转移到制造成本低的地区。同时，通过全球化生产布局，AFG与客户的长期合作确保了销售价格、采购成本的稳定。大批量生产降低了原材料损耗，提高了设备利用率，降低了产品成本。
3、客户合作优势
AFG通过多年积累，在保持长期现有客户关系的同时不断吸引新客户，已形成了一定规模的客户群体，涵盖了主要终端市场，包括工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等领域。多元化的客户群体为AFG财务的稳定性以及业务的持续增长奠定了基础。
同时，AFG已成功进入了众多国际领先品牌客户的合格供应商体系。成为该类品牌客户（尤其是国际大型品牌商）合格供应商的难度很大，但是一旦成为该等客户的合格供应商且双方合作较好，将会长时间保持合作关系，而且鉴于该等客户的产品市场占有率高、产品规模较大以及下游电子产品行业产业集中度高，制造服务厂商未来的业绩能够持续稳定增长。
此外，AFG通过深入了解客户需求，深度探索新产品的研发、组装工艺，协助客户缩短产品开发周期，凭借先进的技术、优质的产品和专业的服务满足客户不同产品种类、数量的需要，赢得了客户的长期信任，形成了深入稳定的战略合作关系。
4、供应商合作优势
AFG及其下属公司多年深耕于电子产品设计制造服务领域，与多个上游供应商形成了长期、稳定的合作关系，其中包括多家著名电子元器件供应商。与优质供应商的密切合作不仅保证了 AFG采购产品在质量、数量、成本以及型号样式等方面的优势，还让 AFG获得了更合理的账期、更稳定的供货等供应链层面的灵活性，同时供应商的品牌、服务等优势，有助于 AFG开拓下游市场，增加市场占有率以及下游客户的产品满意度、服务满意度。
5、较强的综合服务能力优势
电子产品制造服务行业的特性决定了 AFG的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此，AFG聚焦主业，致力于在产品研发设计、新产品导入、物料采购、生产制造、产品测试、物流、维修及其他售后服务等方面为客户提供全方位、一体化的服务。这种全方位的服务模式使 AFG与客户的关系更加紧密，AFG在做好自身服务的同时，使客户可以集中精力做产品的研发，将客户推升至价值链更高端，很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
经本次交易双方协商同意，标的公司的预估值约为 430,000,000-470,000,000美元。按照该预估值，标的资产的价格约为44,720,000-48,880,000美元。
以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值 704.83人民币/100美元计算，标的公司的预估值约为 303,075.97-331,269.08万元人民币，标的资产的价格约为 31,570.51-34,507.31万元人民币。标的资产的最终价格待以环旭电子聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由双方签订修订《换股框架协议》另行约定。
上市公司已委托台湾扬智联合会计事务所对标的公司全部股权出具了《FINANCIERE AFG企业评估报告书暨合理性意见书》，台湾扬智联合会计事务所以2019年6月30日为评估基准日采取收益法的现金流量折现法及市场法的可类比上市公司法对标的公司全部股权价值进行了评估，评估结论为标的公司全部股权采取以上两种方法的重叠区间为最后价值区间为447.8-486.5百万美元。
截至本预案签署日，由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作尚未最终完成，在评估结果确定后，交易各方将根据以人民币为单位标示估值的《评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，在《重组报告书》公告日前修订《换股框架协议》另行约定标的资产的最终价格，并再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。标的资产的评估情况及本次交易的最终作价将在《重组报告书》中予以披露。
第六章本次发行股份情况
一、换股交易
上市公司拟通过发行股份的方式购买ASDI所持有的FAFG10.4%股权。换股交易完成后，上市公司将直接持有 FAFG10.4%股权，ASDI将成为上市公司的股东。
二、换股交易的基本情况
1、标的资产及交易对方
本次换股交易的标的资产为 ASDI合法持有的标的公司 8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%。
本次换股交易的交易对方为ASDI。
2、标的资产定价依据及交易价格
经本次交易双方协商同意，标的资产的价格约为44,720,000-48,880,000美元。
以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值 704.83人民币/100美元计算，标的资产的价格约为31,570.51-34,507.31万元人民币。
最终的标的资产价格应以环旭电子聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。
3、支付方式
换股交易中，上市公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
4、定价基准日、发行价格和定价依据
本次换股交易发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次换股交易环旭电子发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|定价区间|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|16.00|15.32|14.10|
|交易均价的90%|14.40|13.79|12.69|

以上交易均价的计算公式为：环旭电子董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前 120个交易日环旭电子股票交易均价的90.90909%，即12.81元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，环旭电子如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
5、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
6、发行股份的类型和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
7、发行数量
本次发行的发行股份总数量=本次换股交易下向ASDI发行股份数量。
本次换股交易向ASDI发行新股的数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向 ASDI支付的换股交易价格÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后ASDI所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予
环旭电子。最终发行数量尚待环旭电子股东大会审议批准并以中国证监会核准的
发行数量为准。
8、滚存利润安排
本次换股交易完成后，本次发行前的环旭电子滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
9、锁定期安排
经环旭电子及 ASDI友好协商，ASDI通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：(i)中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；(ii)中国商务主管部门就换股交易要求 ASDI遵守的最低锁定期限。
且交易双方约定，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六(36)个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
10、股份质押安排
双方约定，ASDI应当将于本次换股交易获取的部分股份质押给Bidco，用于：（a）担保《股份购买协议》约定的 ASDI和每一名次要股东的全部赔偿和/或其他补偿支付义务，以及ASDI的中国资本利得税义务，前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当限于该等违约股东对应比例的赔偿质押股份；（b）保证和满足 ASDI于《换股框架协议》第 4.9.7条和《股份购买协议》第2.08条所述的义务。
上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额、税费质押股份价值额及净收入质押股份价值额加总数额。其中，赔偿质押股份对应的价值额应为 8,130,169美元减去任何已付争议数额的等额人民币，以ASDI于登记结算公司办理质押登记日计算的价值为准；税费托管股份对应的价值额为 3,720,920美元；
净收入托管股份对应的价值额应为 6,910,475美元。
11、标的资产期间损益归属
本次换股交易中，当且仅当环旭电子满足下列条件：
（1）在过渡期内，保持（并保证 Bidco会保持）标的公司（及其子公司）的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且
（2）在过渡期内，会（并保证 Bidco会）对标的公司（及其子公司）的业务进行合理商业经营，并与标的公司（及其子公司）过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外（ASDI不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意）
之后在过渡期内：
标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由ASDI按其持有标的资产占标的公司的股权比例以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。
12、上市地点
本次换股交易发行的股份将在上交所上市交易。
13、决议有效期
与本次换股交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次交易尚需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。
第七章本次交易对上市公司的影响
本次交易是上市公司收购标的公司100%股权的重要组成部分。
收购标的公司100%股权前，上市公司是电子制造服务（EMS）领域的大型设计制造服务商，主要为国内外的品牌厂商提供通讯类、消费电子类、电脑类、存储类、工业类、汽车电子类及其他类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务，制造基地主要分布于亚太地区；标的公司的主营业务亦为电子制造服务（EMS），是一家全球性的电子制造服务公司，其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域，专注于服务客户的“小批量、多品种”需求，制造基地主要分布于欧洲、北美、北非等全球多地。
通过收购标的公司的全部股权，上市公司的产品类型进一步丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，上市公司收购标的公司100%股权符合上市公司“模组化、多元化、全球化”的发展战略目标。
通过收购标的公司的全部股权，上市公司未来所服务的客户将更为丰富，可以兼顾客户于产品发展的不同阶段的不同要求，既可适应客户在新产品开发阶段数量较少但生产设计反馈速度要求较高的特点，亦可适应客户在成熟产品生产阶段数量较大、稳定性及交期要求较高的特点。
同时，通过收购标的公司的全部股权，上市公司将获得位于欧洲、北美、北非等全球多地的经营机构及生产设施，上市公司的制造基地更为多样和完整，特别是在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下，可以为客户提供更多生产地的选择，并借助标的资产在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外电子制造服务业务，提升其在欧洲、北美等地区的市场份额和全球竞争力。
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|制造基地特点|制造基地代表|
|贴近下游客户，服务快速与客户同语言、同文化|欧洲（法国、德国、英国）北美（美国加州）|
|低成本|北非（突尼斯）东欧（捷克、波兰）北美（墨西哥）|
|成熟、完整的原有生产供应体系|亚洲（中国大陆、台湾地区）|

一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重要变化，但客户结构将得到优化，客户布局和收入结构将更为均衡，上市公司营业收入较为集中于现有大客户的情形将得到缓解。
同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据标的公司财务报表，本次交易完成后，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，上市公司的行业地位将进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
由于对标的公司相关的由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估等工作尚未完成，目前仅根据现有资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在完成对标的资产的上述审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生先生、张洪本先生均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；保证不利用对上市公司的关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；保证
不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，预计不会增加同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方 ASDI与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI将持有上市公司1.22%股份， ASDI亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为规范和减少关联交易，上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生先生、张洪本先生均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司的章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司、其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、
其他股东的损失由承诺方承担。上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
根据《换股框架协议》的约定，经本次交易双方协商同意，标的公司的预估值截至本协议签署日约为430,000,000-470,000,000美元；按照该预估值，标的资产的价格约为44,720,000-48,880,000美元。标的资产的最终价格待以人民币为单位标示估值的《评估报告》为基础，由双方修订《换股框架协议》另行约定。按照上述约定，假设本次交易的标的资产交易价格为上述价格区间上限即 48,880,000美元，以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值 704.83人民币/100美元计算，上市公司拟向ASDI发行的股份数量约为26,937,788股。
根据《换股框架协议》的约定，本次交易完成前后，上市公司股本变动情况如下：
单位：股、%
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|控股股东及其一致行动人|1,701,847,602|78.21|1,701,847,602|77.26|
|1.1|环诚科技有限公司|1,683,749,126|77.38|1,683,749,126|76.43|
|1.2|日月光半导体|18,098,476|0.83|18,098,476|0.82|
|2|本次交易的交易对方|-|-|26,937,788|1.22|
|2.1|ASDI|-|-|26,937,788|1.22|
|3|其他股东|474,103,978|21.79|474,075,978|21.52|
|合计||2,175,951,580|100.00|2,202,861,368|100.00|

根据《换股框架协议》的约定，本次交易完成前后，上市公司的控股股东仍为环诚科技有限公司，实际控制人仍为张虔生先生及张洪本先生，上市公司的控制权不发生变化。
由于本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，上述结果仅供投资者参考之用。对于本次交易前后的股权变动具体情况，将在《重组报告书》中予以披露。
六、本次交易对上市公司法人治理结构的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易完成后的实际情况。
七、本次交易对上市公司的其他影响
本次交易是上市公司收购标的公司100%股权的重要组成部分。
为提升上市公司收购标的公司100%股权后对标的公司的整合效率，降低整合风险，避免标的公司管理层为实现业绩承诺推迟甚至拒绝实施整合计划，上市公司收购标的公司100%股权未设置业绩承诺，但本次交易根据标的公司 2020年度及 2021年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价基础上相应调增或调减标的公司交易对价。同时，通过本次交易，标的公司的核心管理人员GillesBENHAMOU通过其控制的ASDI间接持有上市公司一定数量的股份，且在锁定期内不得转让。
本次交易有利于减少上市公司收购标的公司100%股权对应的整合风险。一方面，本次交易有利于提升整合初期标的公司核心管理人员的稳定性，降低本次交易对标的公司正常生产经营活动的影响；另一方面，本次交易亦有利于强化标的公司核心管理人员与上市公司的利益一致性，实现标的公司核心管理人员与上市公司的利益共赢。
第八章风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本预案提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能调整方案或终止的风险
（1）截至本预案签署日，公司已与交易对方签署了《换股框架协议》，根据双方约定，公司拟根据《换股框架协议》约定的条件和方式收购标的资产，但未来双方需根据标的公司的评估值、具体的锁定期、换股交易价格和新股发行数量等修订《换股框架协议》，若最终交易双方不能就《换股框架协议》之修订的各项条款达成一致，则本次交易方案存在终止的风险；
（2）本次交易的交割条件之一为89.6%股权的现金购买已经完成交割。截至本预案签署日，公司已与上述89.6%股权的全部股东（或其代表）签署《股份购买协议》，但尚未支付现金对价，《股份购买协议》约定的交割条件亦未全部达成。若届时各方因境外银团贷款无法取得或其他导致交割条件无法达成的原因调整标的公司该等89.6%股权对应的交易方案或终止该等交易，则本次交易方案存在调整或终止的风险；
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，本次交易方案亦存在此类调整风险；如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险；
（4）根据《换股框架协议》，如本次交易中公司拟发行的股份未在标的公司上述89.6%股权的交割日之后270日（或者双方共同同意的其他期限）内完成交割，或新股交割未在标的资产交割日之后45日（或者双方共同同意的其他期限）内完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，公司将可以通过 Bidco采用现金支付方式购买标的资产；
（5）此外，虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本次交易标的资产相关的由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，并与 ASDI修订《换股框架协议》；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）国家市场监督管理总局通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
（4）就环旭电子对标的资产的境外投资事项，完成中国发展和改革部门的报告或备案手续，同时完成中国商务主管部门的报告或备案手续；
（5）就外国投资者战略投资环旭电子事项，获得中国商务主管部门的批复（如适用）；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于就反垄断事项获得欧盟委员会（EuropeanCommission）、美国联邦贸易委员会或美国司法部（Federal Trade Commission or US Department ofJustice）、台湾公平交易委员会（Taiwan Fair TradeCommission）（如需）等监管机构的同意，就投资审查事项获得法国经济和财政部（The Ministry for the Economy andFinance）、德国联邦经济事务和能源部（Federal Ministry for Economic Affairs andEnergy）、美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the UnitedStates）等监管机构的批准等。
截至本预案签署日，上述审批、备案等事项尚未完成。能否获得相关的批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间，均存在不确定性，因此本
次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据来源于标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的未经审计财务报表，且以美元作为列报货币，仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告、具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。
本次交易相关的上述审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况不一致，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易未设置业绩承诺的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次收购的交易对方为ASDI，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，但设置了与标的公司未来经营业绩实现情况相关的交易对价调整机制。该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺
的风险。
（五）整合风险
标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区，其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。此外，本次交易将导致上市公司新增位于欧洲、北非等地区的制造基地制造基地，上市公司在上述地区开展业务的经验较少，在后续整合计划实施过程中可能会面临境外法律合规风险、因文化冲突等导致标的公司员工流失风险等特殊整合风险。
（六）摊薄即期回报风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司未来期间损益造成不利影响。
二、标的资产相关风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司的主营业务为电子制造服务（EMS），其下游客户广泛分布于通信、工业、消费电子、医疗等众多行业。下游客户的需求直接决定了 EMS行业的景气程度，而宏观经济的好坏则对下游领域有着较大影响。据New Venture Research
2018年报告显示，2017年全球合同制造服务（CM）收入达4,709.64亿美元，其中 EMS公司收入超过 3,645.42亿美元，ODM公司收入超过 1,064.23亿美元。
过去五年，全球合同制造服务市场的年复合年增长率为2.3%，其中，EMS公司的复合年增长率为6.4%，ODM公司的复合年增长率为-6.9%。预计2022年全球合同制造收入将达到6,748.56亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%，其中 EMS公司收入将达到5,233.60亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%。
标的公司的经营模式具有产品种类多、单个订单金额小的特点，所涉及的下游客户相对分散，因此单个下游客户或单个下游细分行业波动对标的公司整体经营业绩的不利影响相对较小，其经营业绩波动的风险主要来自于宏观经济波动造成的系统性风险。提请投资者注意，在当前错综复杂的国际经济形势及贸易形势下，若未来全球经济出现较大下滑，EMS行业发展速度放缓或陷入下滑，将会对标的公司的收入及盈利造成消极的影响。
（二）全球电子烟行业监管政策风险
近年来，全球范围内对电子烟的监管力度呈上升趋势。根据上海新型烟草制品研究院的统计，已有包括日本、新加坡、澳大利亚及巴西等多个国家禁止（或未许可）含尼古丁的蒸汽型电子烟产品的销售，另有多个欧盟国家将电子烟纳入烟草制品或医药产品的监管体系。在美国，已有纽约州、密歇根州、旧金山市等多个州或城市宣布禁止或停售调味电子烟产品。在我国，国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局于2018年8月28日发布《关于禁止向未成年人出售电子烟的通告》，禁止市场主体向未成年人销售电子烟，并于2019年10月30日再次联合发布《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，在禁止向未成年人出售电子烟的基础上，敦促电子烟生产、销售企业或个人及时关闭电子烟互联网销售网站或客户端；敦促电商平台及时关闭电子烟店铺，并将电子烟产品及时下架；
敦促电子烟生产、销售企业或个人撤回通过互联网发布的电子烟广告。
标的公司重要客户之一系某知名美国电子烟企业，虽然标的公司的主营业务并不限于电子烟设备的制造，其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设备，但若未来电子烟设备相关订单减少，标的公司仍需要一定的时间引入其他行业的客户并对生产线进行适当改造。因此，若未来美国及全球范围内对电子烟的监管
力度持续增加，则标的公司的短期业绩可能受到一定的不利影响。
此外，根据《股份购买协议》中的约定，如果①美国食品药品监督管理局或其他美国联邦政府监管机构在美国提起任何将阻碍标的公司 2018年度第一大客户销售或分销其常规烟草口味电子烟产品或薄荷醇口味的电子烟产品的诉讼，且拒绝对任一上述电子烟产品进行上市前授权，并在美国市场禁售任一上述电子烟产品；或②超过十五个美国州已禁止标的公司 2018年度第一大客户在该州销售或分销任一上述电子烟产品超过120天，则公司有权根据《股份购买协议》约定的程序解除《股份购买协议》。提请投资者注意因美国电子烟监管力度上升可能导致本次交易终止的风险。
（三）市场竞争风险
EMS行业全球生产厂商众多，属于充分竞争行业，但行业内整体集中度呈上升趋势。根据方正证券的研究，2017年全球前10的EMS厂商EMS收入占整个市场的57.3%，而这10家EMS厂商EMS收入在2016年占整个市场的56.5%，行业集中度进一步提升。随着行业内技术透明度提升，产品生命周期缩短，行业内细分产业竞争将日趋激烈。
标的公司专注于“小批量、多品种”的经营模式，在产品种类、质量、研发、市场营销及品牌认可等方面具有一定的专业优势，但若其他 EMS/ODM厂商不断进入标的公司所在细分行业，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈利下滑甚至被竞争者超越的风险。
（四）全球化经营风险
标的公司为配合主要客户的需求，在全球范围内布局生产、销售和物流，以快速应对主要客户的产品交货需求，并已经建立起了遍布欧洲、亚洲、北美等地的境外生产销售服务体系。标的公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，且在一定程度上需要依赖境外原材料供应商、技术服务提供商或海外第三方服务机构以保证日常业务经营的有序进行。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对标的
公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，标的公司可能存在股利汇出限制风险。
（五）人才流失风险
标的公司专注于“小批量、多品种”的经营模式，对客户需求的快速响应能力是其赖以生存的核心竞争优势之一。本次交易前，标的公司拥有一支专业的技术团队和高效的管理团队，主要核心管理及技术人员拥有多年的相关行业经验，对电子制造领域的技术、生产工艺、市场等多方面有着较深刻的理解，具备较强的市场快速反应能力。
本次交易完成后，若标的公司的相关人才激励政策、行业环境发生了不利变化或因本次交易造成整合不当、文化冲突等，将影响到核心技术人员工作的创造性、积极性，并可能导致人才的流失，标的公司的经营也会受到负面影响。
（六）外汇风险
标的公司及其大部分下属企业的注册地及主要经营活动地均注册在中国境外，日常经营活动中涉及欧元、美元、英镑等货币，且标的公司及其下属企业根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给标的公司未来运营带来汇兑风险；
另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致本次交易完成后上市公司合并报表的外币折算风险。
（七）税务风险
标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用作出重大变更的可能性，此类变更可能导致标的公司的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（八）估值风险
根据《股份购买协议》的约定，标的公司100%股份对应交易价格为43,000.0-47,000.0万美元，该等交易价格较标的公司截至2019年 9月30日未经审计的归属于母公司所有者权益账面价值 30,478.7万美元增值约 12,521.3-16,521.3万美元，增值率约为41.08%-54.21%；该等交易价格对应标的公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润 6,541.9万美元约 6.57-7.18倍，提请投资者关注标的公司的估值风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
根据《换股框架协议》的约定，协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在《换股框架协议》中的义务（除任何支付义或者股份转让义务），该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
第九章其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修订）》第十四条第（四）款规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况如下：
2019年5月14日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司环鸿电子股份有限公司参与要约收购 Memtech InternationalLtd.的议案》，同意公司与新加坡交易所上市公司 Memtech的控股股东Keytech、Keytech全体董事及庄氏家族共同发起对 Memtech的收购要约，要约方式为环鸿电子股份有限公司在新加坡设立特殊目的公司 M公司，以要约方式收购全部 Memtech已发行普通股，收购完成后，公司全资子公司环鸿电子股份有限公司将持有 M公司42.23%的股份。Memtech已于2019年8月22日从新加坡证券交易所主板退市，本次要约收购交易完成。
2019年 12月 12日，环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公司支付现金购买Financière AFGS.A.S.公司89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金形式收购FAFG89.6%的股权。本次交易及现金收购 FAFG89.6%股权交易完成后，环旭电子将合计持有 FAFG100%股权。
本次交易前十二个月内，环旭电子董事会于2019年12月审批通过的现金购买FAFG89.6%股权行为需与本次交易合并计算。除上述情形外，公司本次交易前十二个月内未发生其他需累计计算的向第三方购买、出售资产的交易情形。除环旭电子现金购买FAFG89.6%股权事项外，公司本次交易前十二个月内购买或
出售的重大资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次交易不具有相关性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，无需纳入本次交易的累计计算范围。
二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产，经申请，自2019年12月4日起股票停牌。2019年 11月 6日至 2019年 12月 3日为停牌前的 20个交易日。公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块变动情况如下表所示：
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|项目|停牌前第21个交易日（2019年11月5日）|停牌前最后一个交易日（2019年12月3日）|变动（%）|
|环旭电子收盘价（601231）（元/股）|15.29|16.59|8.50|
|上证综指（000001）（点）|2,991.56|2,884.70|-3.57|
|电子制造服务（Wind）指数（882520）（点）|1,246.22|1,330.21|6.74|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，根据上表计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为12.07%和1.76%，上市公司筹划本次交易事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次交易信息公布前，环旭电子股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
公司已出具《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定>第13条情形的承诺函》，承诺：
“1.上市公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查之情形。
2.最近36个月内，上市公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3.上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
交易对方已出具《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定>第13条情形的承诺函》，承诺：
“1、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项：截至本承诺函出具之日，就承诺人所知，承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及承诺人控制的机构（不含FAFG及其控制的企业）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据 SPA外，无权获得任何赔偿，即 SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。
3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得 FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。
4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。”
四、上市公司控股股东及上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东环诚科技及上市公司实际控制人张虔生、张洪本针对本次交易出具如下原则性意见：
“1.本公司/本人认为本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易方案公平合理、切实可行，有利于增强上市公司在主营业务领域的综合竞争力，提高上市公司的资产质量，符合上市公司的长远发展目标和全体股东的利益。
2.本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易，将在确保上市公司及全体股东权益的前提下，积极促进本次交易顺利进行。”
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生、张洪本已出具《关于交易实施完毕前不减持的承诺函》，承诺：
“1.本次交易期间，本公司/本人保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
2.本公司/本人前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
3.自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4.如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《不减持承诺函》，承诺： “1.本次交易期间，承诺方保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。
2.承诺方前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，承诺方也将严格遵守相关规定。
3.自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则承诺方保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4.如违反上述承诺，承诺方减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担赔偿责任，及相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）股份锁定期安排
经环旭电子及 ASDI友好协商，ASDI通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：(i)中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；(ii)中国商务主管部门就换股交易要求 ASDI遵守的最低锁定期限。
且交易双方约定，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六(36)个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。
ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（五）标的资产期间损益归属
本次交易各方同意，交割日后由公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。
其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月 15日（包括 15日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月 15日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
本次换股交易中，当且仅当环旭电子满足下列条件：
（1）在过渡期内，保持（并保证 Bidco会保持）标的公司（及其子公司）的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且
（2）在过渡期内，会（并保证 Bidco会）对标的公司（及其子公司）的业务进行合理商业经营，并与标的公司（及其子公司）过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外（ASDI不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意）
之后在过渡期内：
标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由ASDI按其持有标的资产占标的公司的股权比例以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。
（六）本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第十章独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》的有关规定，作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第十六次会议，在认真审阅了关于公司发行股份购买资产的相关议案文件后，发表如下独立意见：
“一、本次发行股份购买资产方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
二、公司本次发行股份购买的标的资产为 ASDI Assistance Direction S.A.S.（以下简称“交易对方”）持有的Financière AFGS.A.S.（以下简称“目标公司”）的8,317,462股股份，约占目标公司股份总数的10.4%（以下简称“标的资产”）。
三、各方同意，以2019年9月30日为基准日对标的资产进行评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。
本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
五、根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司 8,317,462股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
六、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》；
该等协议条款齐备，并未附带对于本次发行股份购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。
七、本次发行股份购买资产所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。
八、本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产方案相关事项，并同意董事会就公司本次发行股份购买资产的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
中德证券作为本次环旭电子发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过初步尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为：
“1、本次交易整体符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易预计未构成重大资产重组，未构成关联交易，不构成重组上市；
3、上市公司对于本次交易及相关事项在预案中做了阶段性披露，对于可能影响本次交易的事项做了重大事项提示和重大风险提示，本独立财务顾问提请广大投资者注意本次交易相关的风险；
4、本次交易标的资产的交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于环旭电子将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十一章公司和董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
董事签字：
陈昌益 Rutherford Chang 魏镇炎
Neng Chao Chang 陈天赐 汪渡村
Charles Chang 储一昀 汤云为
环旭电子股份有限公司年 月 日
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
监事签字：
石孟国 Andrew Robert Tang 刘惠民
环旭电子股份有限公司年 月 日
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
高级管理人员签字：
魏镇炎 魏振隆 盛元新
侯爵 Lihwa Chen 陈逢达
Christensen
刘鸿祺 林大毅 Jing Cao
刘丹阳 史金鹏
环旭电子股份有限公司年 月 日