东旭光电科技股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
之补充反馈意见的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2015年度非公开发行股票事宜已于 2015年 4月 3日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年 6月 9日，中国证监会向西南证券股份有限公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150621号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司于2015年6月17日披露了关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复。
近日，公司收到中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称《工作函》），公司就《工作函》中的问题进行逐一核查。现就中国证监会《工作函》中提出的问题回复如下：
问题1、根据反馈回复文件显示，申请人 2015年需新增补充的营运资金测算规模为 111,339.84万元，而申请人发行预案拟用于补充流动资金的募集资金量为 125,000万元。
请保荐机构结合申请人相关信息披露情况，核查申请人该部分募集资金的
数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）的规定。
[回复]
发行人本次非公开发行股票募集12.50亿元将用于补充流动资金。
（一）流动资金需求假设条件
1、流动资金情况测算原理
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金充足极为重要。流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，进而预测企业流动资金缺
口。
具体测算时，发行人按照《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：
新增流动资金额度=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数+应收票据周转
天数－应付账款周转天数-应付票据周转天数+预付账款周转天数－预收账款周
转天数)
由于发行人预付账款中预付设备款金额较大，占比较高，属于非营运资金，因此测算的过程中预付账款周转天数修改为经营性预付账款周转天数。
2、未考虑发行人2015年现金分红对公司流动资金的需求。
3、2015年营业收入的确定
根据发行人2012-2014年的营业收入情况，结合行业发展情况、公司发展规划、订单储备的情况，对2015年营业收入进行预测。发行人预计2015年营业收入为436,880.00万元，较2014年增长103.83%。
发行人2012-2015年主营业务收入情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年预测数||2014年度||2013年度||2012年度|
|1、成套装备及技术服务||97,790.00||115,018.74||82,860.40||63,918.57||
|2、液晶玻璃基板||58,000.00||33,882.52||531.37||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3、建筑安装|210,000.00|59,778.67|275.88|590.38|
|4、彩色电视机显像管元部件||1,158.90|2,060.53|5,838.10|
|5、蓝宝石玻璃及其他|69,200.00||||
|合计|434,990.00|209,838.83|85,728.18|70,347.05|

公司的营业收入主要为成套装备及技术服务收入、液晶玻璃基板收入和建筑安装业务收入以及2015年新收购公司江苏吉星的蓝宝石玻璃收入。
公司营业收入预测是根据本公司截至2014年12月31日所取得的经营业绩，结合2015年度经营计划编制。公司产品的销售量和销售价格本着谨慎性的原则进行预测。
2014年主营业务收入为209,838.83万元，预计2015年主营业务收入为
434,990.00万元，2015年收入有较大幅度的增长，主要原因如下：
（1）液晶玻璃基板成套设备及技术服务收入
公司预计2015年度成套装备及技术服务收入为97,790.00万元，较上年减少17,228.74万元,主要是由于公司向关联方提供的成套装备及技术服务合同即将履行完毕所致。2015年，东旭光电在执行已签订的成套装备及技术服务合同的基础上，积极开拓新的市场，与国内知名液晶面板厂商京东方科技集团股份有限公司签订了液晶面板生产线《装备及备件国产化战略合作协议》，同时，公司积极开拓台湾和海外市场，为其提供成套装备及技术服务等业务。
（2）液晶玻璃基板销售收入
公司依照既定生产、营销计划,通过市场开拓和技术升级完成预测收入指标。
2015年度预测玻璃基板销售收入58,000.00万元，与2014年比较增加 24,117.48万元，主要是由于芜湖东旭光电科技有限公司的第六代玻璃基板生产线逐步投产增加的产能，截至2014年末，芜湖光电共有3条生产线达到量产，预计 2015
年9月份，芜湖光电将有一条生产线达到量产，各月份的产销量和销售额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||达产生产线数|单线月产销量|合计月产销量||月销售额（万|
|月 份||||单价（元）||
||量（条）|（万片）|（万片）||元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-8月|3|5|15|290|4,350|
|9-12月|4|5|20|290|5,800|
|合计|||200|290|58,000|

随着新增六代玻璃基板生产线的技术成熟，生产稳定，玻璃基板产量大幅增加，销售收入也随之增长；
（3）建筑安装收入
为开拓公司业务及利润增长点，公司于2014年6月收购了四川瑞意公司，主营业务为建筑安装工程，并于2014年度取得较好业绩，2015年度四川瑞意在执行已签订的建筑安装合同外，将继续开拓新业务，预期业务规模将取得明显提升。
（4）蓝宝石玻璃销售收入
2015年，公司收购了江苏吉星新材料有限公司（以下简称“江苏吉星”），
填补了蓝宝石盖板玻璃市场的空白。江苏吉星具备从蓝宝石晶体生长到衬底、窗口片制造的全套完整生产设施、设备及相关工艺技术，2015年将销售数百万片LED衬底片，为公司另一盈利点。
4、周转率等指标假设条件
在计算周转率等指标时，综合考虑公司2013年、2014年和2015年1季度的经营状况及财务状况得出周转率预测数，具体取值结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1|||||
||项目||最近三年平均值||||2014年||2013年|
||||||季度|||||
|存货周转率（次）||2.10||1.63||2.91||1.75||
|应收账款周转率（次）||2.21||2.69||2.71||1.23||
|应收票据周转率（次）||781.85||6.28||9.54||2,329.75||
|应付账款周转率（次）||5.20||5.25||6.43||3.92||
|应付票据周转率（次）||5.07||4.26||5.49||5.46||
|经营性预付账款周转率（次）||3.88||5.08||4.06||2.51||
|预收账款周转率（次）||252.24||54.76||165.94||536.01||

||||||
|-|-|-|-|-|
|综合毛利率|48.10%|43.32%|44.97%|56.02%|

注：2015年1季度的周转率均为年化数据。
发行人对未来所需新增流动资金的测算假设条件设置如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||预测结果||预测依据|
|存货周转率（次）||2.10||存货周转率=主营业务成本/平均存货余额， 2015年存货周转率取2013年至2015年1季度算数平均值。||
|应收账款周转率（次）||2.21||应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额，2015年应收账款周转率取2013年至2015年1季度算数平均值。||
|应收票据周转率（次）||7.91||应收票据周转率=主营业务收入/平均应收票据余额，基于2013年公司应收票据周转率异常，2015年应收票据周转率取2014年至2015年1季度算数平均值。||
|应付账款周转率（次）||5.20||应付账款周转率=主营业务成本/平均应付账款余额，2015年应收账款周转率取2013年至2015年1季度算数平均值。||
|应付票据周转率（次）||5.07||应付票据周转率=主营业务成本/平均应付票据余额，2015年应付票据周转率取2013年至2015年1季度算数平均值。||
|经营性预付账款周转率（次）||3.88||预付账款周转率=主营业务成本/平均经营性预付账款余额，2015年经营性预付账款周转率取2013年至2015年1季度算数平均值。||
|预收账款周转率（次）||110.35||预收账款周转率=主营业务收入/平均预收账款余额，基于2013年公司预收账款周转率异常，预期2015年预收账款周转率取2014年至2015年1季度算数平均值。||
|综合毛利率||29.05%||综合毛利率=1-主营业务成本/主营业务收入。由于2015年公司建筑安装业务占比较2014年大幅增加，建筑安装业务毛利率较低， 2015年综合毛利率下降至29.05%。||

5、其他假设条件
（1）销售利润率=（主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-期间费用）/主营业务收入
（2）自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。
（3）现有流动资金贷款为短期借款。
（4）其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。
（二）流动资金需求测算结果
1、公司2015年营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数+应收票据周转天数－应付账款周转天数－应付票据周转天数+经营性预付账款周转天数－预收账款周转天数)=1.09次
2、公司2015年营运资金需求量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=539,626.72万元
3、公司自有资金=所有者权益-非流动资产=158,604.93万元
4、其他渠道提供的营运资金=其他应付款-其他应收款=1,456.46万元
5、现有流动资金贷款=短期借款=207,010.50万元
根据上述测算，发行人2015年需新增补充的营运资金规模为 172,554.83万元。
公司募集125,000万元用于补充流动资金，一定程度上提供公司日常经营的资金需求，可缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障，有助于减少流动资金缺口，降低短期偿债风险，保持公司生产经营活动的正常运转。
（三）保荐机构核查意见
发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，经核查：
1、发行人根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行测算，测算原理合理。
2、发行人在预测主营业务收入时，结合行业发展情况、公司发展规划、订单储备的情况，对2015年主营业务收入进行预测，预测过程及结果合理。
3、发行人6月17日签署的“东旭光电科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复”第18题中，在计算周转率等指标假设条件时，仅考虑公司2012年、2013年和2014年的经营状况及财务状况得出周转率预测数；本次考虑公司目前实际情况已较2012年发生较大变化，2013年、2014年和2015年1季度的经营状况及财务状况与实际情况更加接近，因此本次发行人以2013年、2014年和2015年1季度的经营状况及财务状况做为计算未来周转率的参考因素，计算过程正确，结果更符合2015年的实际情况。
4、发行人在测算流动资金过程中的其他相关假设情况、参数的确定依据及选取过程、测算过程及结果合理。
5、发行人本次补充流动资金的测算未考虑2015年现金分红26,620.80万元。
6、发行人本次补充流动资金的测算未考虑2016及以后年度流动资金需求。
综上，保荐机构认为，发行人本次补充流动资金的测算过程假设情况、相关参数的确定依据、测算过程更具备合理性。发行人本次募集12.50亿元将用于补充流动资金，发行人2015年流动资金需求量为172,554.83万元。因此发行人募集资金金额不超过实际需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”的有关规定。
问题2、关于资管计划作为发行对象的相关问题。
1、根据反馈回复文件显示，长江兴利 2号定向计划、长江兴利 3号定向计划管理人已由长江证券变更为长江资管。请保荐机构及申请人律师核查，上述
管理人变更是否构成本次发行对象的重大调整，是否符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第十一条、第十六条的规定。
[回复]
[保荐机构意见]
经核查，2014年8月27日，中国证监会出具《关于核准长江证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》(证监许可[2014]871号)，核准长江证券设立长江资管，并核准长江证券变更业务范围，减少证券资产管理业务，“做好证券
资产管理业务清理和移交工作”。同时规定，长江证券应当自本批复下发之日起6个月内完成工商变更登记和长江资管的工商设立登记工作，长江资管在取得经营证券业务许可证前，不得以该名称对外开展业务。
经核查，2015年2月13日，长江资管取得了中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》；2015年2月17日，长江证券在长网（www.95579.com）发布管理人生效公告，明确自2015年2月16日起长江证券管理的所有资产管理计划的管理人由“长江证券股份有限公司”变更为“长江证券（上海）资产管理有限公司”。
经核查，2015年6月15日，长江证券出具《长江证券股份有限公司关于变更资产管理计划管理人的函》，明确将《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》中管理人享有的权利和由管理人承担的义务全部由长江资管承继。
保荐机构认为，长江证券变更为长江资管系根据中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》所做的调整，此项变更仅涉及长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划管理人的变更，东旭光电本次非公开发行股票的对象仍为长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划，不涉及与东旭光电相关的合同项下权利、义务和责任的实质性变更，不构成本次发行对象的重大调整，东旭光电董事会、股东大会无需履行新的决策程序，该项变动符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十六条的规定。
[申请人律师意见]
经核查，2014年8月27日，中国证监会出具《关于核准长江证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》(证监许可[2014]871号)，核准长江证券设立长江资管，并核准长江证券变更业务范围，减少证券资产管理业务，“做好证券资产管理业务清理和移交工作”。同时规定，长江证券应当自本批复下发之日起 6个月内完成工商变更登记和长江资管的工商设立登记工作，长江资管在取得经营证券业务许可证前，不得以该名称对外开展业务。
经核查，2015年2月13日，长江资管取得了中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》；2015年 2月 17日，长江证券在长网（www.95579.com）发布管
理人生效公告，明确自2015年 2月16日起长江证券管理的所有资产管理计划的管理人由“长江证券股份有限公司”变更为“长江证券（上海）资产管理有限公司”。
经核查，2015年6月15日，长江证券出具《长江证券股份有限公司关于变更资产管理计划管理人的函》，明确将《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》中管理人享有的权利和由管理人承担的义务全部由长江资管承继。
综上，申请人律师认为，长江证券变更为长江资管系根据中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》所做的调整，此项变更仅涉及长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划管理人的变更，东旭光电本次非公开发行股票的对象仍为长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划，不涉及与东旭光电相关的合同项下权利、义务和责任的实质性变更，不构成本次发行对象的重大调整，东旭光电董事会、股东大会无需履行新的决策程序，该项变动符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十六条的规定。
2、长江兴利 3号定向计划的参加对象为上海长江财富资产管理有限公司拟设立的专项资产管理计划，该资产管理计划的参加对象为申请人控股股东及其
附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其他人员。
请申请人补充披露：（1）该资管计划是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师
工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
[回复]
一、该资管计划是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办
理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保
荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核
查对象、核查方式、核查结果进行说明；
[申请人说明]
根据长江证券（上海）资产管理有限公司的确认，长江资管已在网上向中国证券投资基金业协会递交了长江证券兴利3号定向资产管理计划的备案申请，尚待中国证券投资基金业协会的审核。
[保荐机构意见]
保荐机构认为，长江资管已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定申请了登记备案手续，该备案尚待中国证券投资基金业协会的审核。申请人已补充披露长江兴利3号定向资产管理计划的登记和备案情况。
[申请人律师意见]
申请人律师认为，长江资管已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定申请了登记备案手续，该备案尚待中国证券投资基金业协会的审核。申请人已补充披露长江兴利3号定向资产管理计划的登记和备案情况。
二、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关
联关系等情况。
长江兴利 3号定向计划的参加对象为上海长江财富资产管理有限公司设立的专项资产管理计划“长江财富-东旭 1号专项资产管理计划”，该资产管理计划的参加对象为公司控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其它人员，认购人员名单及份额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||单位||职务|认购金额|资金来源|与东旭光电是否存在关联关系|
|1|李文廷||||董事|2000万元|自筹+借款|实际控制人的兄弟姐妹|
|||||东旭集团有限公司|||||
|2||王建强||东旭集团有限公司|副总经理|200万元|自筹+借款|无|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||吴红伟|东旭集团有限公司|||||||
|4||郭春林|东旭集团有限公司|监事||150万元||自筹+借款|无|
|5||隋平|东旭集团有限公司|部长||150万元||自筹+借款|无|
|6||邢立强|东旭集团有限公司|部长||150万元||自筹+借款|无|
|7||刘海军|东旭集团有限公司|副部长||150万元||自筹+借款|无|
|8||陈德伟|东旭集团有限公司|监事||100万元||自筹+借款|无|
|9||杨辉|东旭集团有限公司|部长||100万元||自筹+借款|无|
|10||徐玲智|东旭集团有限公司|监事||120万元||自筹+借款|无|
|11|陈英||成都东旭节能科技|总经理||150万元||自筹+借款|无|
||||有限公司|||||||
|12|张宏伟||成都东旭节能科技|总经理助理||100万元||自筹+借款|无|
||||有限公司|||||||
|13|郭文华||成都东旭节能科技|营销副总经理||100万元||自筹+借款|无|
||||有限公司|||||||
|14|孙秀方||成都东旭节能科技|生产技术副总经理||100万元||自筹+借款|无|
||||有限公司|||||||
|15|刘青文||成都东旭节能科技|总经理助理||100万元||自筹+借款|无|
||||有限公司|||||||
|16|任书明||四川旭虹光电科技|总经理||150万元||自筹+借款|无|
||||有限公司|||||||
|17|刘再进||四川旭虹光电科技|副总经理||100万元||自筹+借款|无|
||||有限公司|||||||
|18|谢贤森||四川旭虹光电科技|副总经理||100万元||自筹+借款|无|
||||有限公司|||||||
|19|贾英才||东旭（营口）光电显|总经理||120万元||自筹+借款|无|
||||示有限公司|||||||
|20|张庆国||东旭（营口）光电显|副总经理||100万元||自筹+借款|无|
||||示有限公司|||||||
|21|赵伟||东旭（营口）光电显|总经理助理||100万元||自筹+借款|无|
||||示有限公司|||||||
|22|赵瑞忠||石家庄宝石电子集|总经理||120万元||自筹+借款|无|
||||团有限责任公司|||||||
|23|李亚||石家庄宝石电子集|副总经理||200万元||自筹+借款|无|
||||团有限责任公司|||||||
|24|宋其囤||石家庄宝石电子集|副总经理||100万元||自筹+借款|无|
||||团有限责任公司|||||||
|25|甄立群||石家庄宝石电子集|副总经理||||自筹+借款|无|
||||||||100万元|||
||||团有限责任公司|||||||
|26|曹庆敏||石家庄宝石电子集|||||自筹+借款|无|
||||||总经理助理||100万元|||
||||团有限责任公司|||||||
|27|贺春雨||石家庄宝石电子集|||||自筹+借款|无|
||||||总经理助理||100万元|||
||||团有限责任公司|||||||
|28|王保红||石家庄宝石电子集||副总经理||100万元|自筹+借款|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||团有限责任公司|||||
|29|陈增智|石家庄宝石电子集|||自筹+借款|无|
||||副总经理|100万元|||
|||团有限责任公司|||||
|合计||||5460万元|||

3、根据反馈回复文件显示，东旭集团出具承诺函将要求认购长江财富-东
旭 1号专项资产管理计划的员工作出相关承诺。请申请人解释说明“长江财富-东旭 1号专项资产管理计划”与“长江兴利3号定向计划”的关系，东旭集团
所作承诺无法履行的约束措施。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
[回复]
[申请人说明]
长江财富设立“长江财富-东旭 1号专项资产管理计划”募集资金用于认购长江资管设立的“长江兴利3号定向计划”。
长江财富出具《说明函》：若拟参与1号计划的员工未能出具载有“本人参与本次增持计划的资金来源于本人的合法薪酬和自筹资金，不存在资金来源不合法的情况，不存在代他人出资参与本次增持计划的情形，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排”等内容的承诺函，本公司作为1号计划的管理人将不接受该员工参与1号计划。
[保荐机构意见]
保荐机构认为，在东旭集团所作承诺无法履行的情况下，长江财富根据其出具《说明函》履行东旭 1号专项资产管理计划的管理人职责，能够保证东旭 1号专项资产管理计划的设立符合法律法规的相关规定。
[申请人律师意见]
申请人律师认为，在东旭集团所作承诺无法履行的情况下，长江财富根据其出具《说明函》履行东旭1号专项资产管理计划的管理人职责，能够保证东旭 1号专项资产管理计划的设立符合法律法规的相关规定。
问题3、请申请人补充披露上述问题回复及前次反馈意见回复中未披露的相关内容，包括但不限于中介机构核查意见、股权认购协议、资管合同、承诺事
项等。
[回复]
申请人已补充披露上述问题回复及前次反馈意见回复中未披露的相关内容，包括但不限于中介机构核查意见、股权认购协议、资管合同、承诺事项等。
（本页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>之补充反馈意见的回复》之签章页）
东旭光电科技股份有限公司2015年7月6日