际华集团股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
二〇一五年五月二十日
际华集团股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料目录
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料际华集团股份有限公司
2014年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
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2014年年度股东大会会议议程
会议时间：2015年 5月 20日上午9:00，会期半天
会议地点：北京市海淀区香山北辛村 28号北京首农香山会议中心多功能厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长沙鸣先生
与会人员：
1、截至 2015年 5月 13日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师，保荐机构代表。
会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，宣布会议开始。
大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人建议名单”。
二、审议议案
1、审议关于《2014年年度报告及摘要》的议案；
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料2、审议关于《2014年董事会工作报告》的议案；
3、审议关于《2014年监事会工作报告》的议案；
4、审议关于《2014年度财务决算报告》的议案；
5、审议关于《2014年度利润分配预案》的议案；
6、审议关于《2015年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案；
7、听取《公司独立董事 2014年度述职报告》；
8、审议关于《选举公司第三届董事会非独立董事》的议案；
9、审议关于《选举公司第三届董事会独立董事》的议案；
10、审议关于《选举公司第三届监事会非职工代表监事》的议案。
三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决。
四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。
五、总监票人、监票人在律师的见证下，参加表决票清点工作。
六、监票工作人员代表公布表决结果，并将表决结果报告主持人。
七、主持人宣读表决结果。
八、董事会秘书宣读《际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会（预）决议》。
九、见证律师宣读《际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会（预）法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料会议议案一
关于《际华集团股份有限公司
2014年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》（2014年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的规定、《关于做好上市公司 2014年年度报告工作的通知》和相关备忘录的要求，公司编制了《2014年年度报告及摘要》。
公司聘请的审计机构立信会计师事务所审计了公司及子公司的财务报表，包括 2014年 12月 31日的合并及公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司 2014年年度报告全文已于 2015年 4月 28日登载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn），年报摘要同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。
该事项已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司二○一五年五月二十日
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料会议议案二
关于《际华集团股份有限公司
2014年董事会工作报告》的议案
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位股东作 2014年董事会工作报告，请审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，尤其是下半年以来，工业、投资、消费等主要经济指标增速有所回落，经济下行的压力仍旧有增无减。面对宏观经济环境的不利影响，公司管理团队和所属企业全体员工，以公司"十二五"规划目标和"强二进三"发展战略为指导，围绕结构调整和转型升级核心任务，攻坚克难、创新发展，通过推进"225”管理创新体系等多种措施，有效提升管理效率，切实推动了产品结构优化升级和产业结构转型工作，不断增强公司管控能力和盈利能力，进一步提升了公司的可持续发展能力。在全体员工的共同努力和顽强拼搏下，公司全年实现营业收入 222.41亿元，同比降低16.76%；利润总额实现 14.10亿元，同比增长12.76%；归属于上市公司股东的净利润 11.73亿元，同比增长23.79%；实现基本每股收益 0.30元，同比增长20.00%。
报告期内重点工作：
1、市场空间不断拓展，竞争能力持续增强。公司所属各业务板块积极努力拼市场、抢订单、保份额，充分发挥协同效应，进一步构建全产业链的整体竞争优势，努力争取更大的经营空间，在行业整体低位运行的环境下，产品毛利率实现整体提升。同时，新产品的销售量和利润率继续提升，公司产品结构调整工作有效推进。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料2、重点项目按计划实施，产业结构调整工作落到实处。作为结构调整的关键突破口，际华园•目的地中心于 2014年下半年已在重庆和长春两地率先开始建设，目前整体推进顺利；部分所属企业根据当地政府的出城入园政策，老厂区土地实施政府收储或整体开发，新厂区建设有序开展，不仅有效盘活了存量资产，释放了较好的经济效益，又为企业调结构提供了发展资金。
3、国际化经营不断深化，品牌建设取得积极进展。2014年，公司在意大利米兰设立了办事处，设立 JH CTC股份有限公司并收购了原意大利 CTC公司的主要运营资产和业务，成为世界高端鞋类、箱包类用皮供应商；与米其林公司深入合作，进一步提升了国际化经营能力和国际影响力；"JH 1912"品牌已在全国一二线城市的高端商圈内开设了 31家直营店，同时积极拓展互联网商业模式，成功确立了高端形象定位。
4、提质增效工作深入开展，运营效率持续提高。报告期内，通过“双模化”等工艺技术创新和先进工艺技术的推广，进一步改进了工艺技术，生产技术水平不断提高；通过推进"225”管理创新体系建设、精益生产推进和集中招标采购等工作，公司的运营效率持续稳定提高。
5、全面梳理内部管理流程，内控体系建设进一步规范。报告期内，公司为积极应对宏观经济下行风险，进一步强化内部控制体系建设，强化企业内部管理。公司开展了对所属企业内部控制内部管理专项检查，全面梳理业务流程，进一步完善经营决策制度，有效落实内部控制措施，风险控制和防范能力得到进一步增强。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|22,241,228,832.94|26,717,965,434.05|-16.76|
|营业成本|20,207,201,643.92|24,531,158,784.91|-17.63|
|销售费用|470,467,268.99|509,531,538.90|-7.67|
|管理费用|1,027,059,527.51|845,032,001.37|21.54|
|财务费用|117,612,516.92|61,948,271.37|89.86|
|经营活动产生的现金流量净额|374,392,187.21|1,204,391,589.02|-68.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,270,205.10|-962,139,235.08|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|992,605,813.09|114,689,426.19|765.47|
|研发支出|142,994,588.37|164,420,088.39|-13.03|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2014年，公司努力克服内外部不利因素，紧紧围绕结构调整、技术创新、精益生产三条主线，努力拼市场、抢订单、保份额，有效遏制了外界不利环境对公司整体经营的影响。报告期内，公司继续发挥协同效应，确保军品市场份额；坚持以市场需求为导向，推动新产品开发和品种结构优化，进一步扩展民品市场；加强自主营销渠道建设，积极承揽外贸一手订单。公司全年皮革皮鞋类产品充分利用国际先进制鞋技术助力产品提档升级，防护装具类通过新产品研发及市场布局优化扩大了销售规模，而职业装、纺织印染和职业鞋靴受行业整体影响，销售有所下滑。公司全年实现营业收入 222.41亿元，同比降低16.76%，其中主营业务收入 219.97亿元，同比降低16.76%。
主要行业产品变动情况如下：
职业装类产品实现主营业务收入 38.56亿元，同比下降19.73%；
纺织印染产品实现主营业务收入 24.94亿元，同比下降31.06%；
皮革皮鞋产品实现主营业务收入 19.95亿元，同比增长42.01%；
职业鞋靴产品实现主营业务收入 31.95亿元，同比下降23.22%；
防护装具产品实现主营业务收入 20.95亿元，同比增长33.22%。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料(2)订单分析
公司所属子公司主要根据订单来组织生产，客户一般按月或季度确定实际订单需求。公司不存在来源于单个订单的收入占比超过公司总收入的50%的情形，本年无重大订单未能交付的情况发生。报告期，皮革皮鞋制品订单稳中有升，军警职业制服以及具有特殊防护功能的职业工装订单的市场占有量相对稳定，但行业需求有所下降，市场竞争与以前年度更加激烈。
(3)新产品及新服务的影响分析
2014年公司及所属企业继续加大科技创新研发力度，自主研发的“特种涤纶与棉混纺吸湿排汗衬衣面料”列为国家重点新产品计划，国家 863计划项目“具有收尘极板功能的抗电击滤料的研发”等一批政府、行业协会计划项目顺利进行中。各企业全年参与制定国家标准 1项、行业标准 8项、制定企业标准 31项，企业标准化能力不断增强，标准创新成果不断涌现，为企业产品升级换代、增强盈利能力提供了强有力的支撑。
(4)主要销售客户的情况
公司前五名客户销售金额合计：474,170.32万元，占公司全部营业收入总额比例为：21.32%。
3、成本
(1)成本分析表
分行业情况： 单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|职业装|直接材料|259,968.30|78.92|312,753.06|78.40|-16.88||
||人工费|41,226.19|12.52|45,869.79|11.50|-10.12||

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
||制造费用|21,754.68|6.60|33,869.50|8.49|-35.77|
||燃动费|6,449.28|1.96|6,422.53|1.61|0.42|
||小计|329,398.45|100.00|398,914.88|100.00|-17.43|
|纺织印染|直接材料|185,280.75|82.27|295,301.55|87.97|-37.26|
||人工费|13,807.26|6.13|14,327.05|4.27|-3.63|
||制造费用|11,618.46|5.16|12,477.31|3.72|-6.88|
||燃动费|14,498.72|6.44|13,570.29|4.04|6.84|
||小计|225,205.18|100.00|335,676.20|100.00|-32.91|
|皮革皮鞋|直接材料|139,348.60|83.96|92,868.77|81.97|50.05|
||人工费|20,844.92|12.56|16,930.90|14.94|23.12|
||制造费用|4,685.47|2.82|2,832.47|2.50|65.42|
||燃动费|1,100.15|0.66|666.49|0.59|65.07|
||小计|165,979.15|100.00|113,298.63|100.00|46.50|
|职业鞋靴|直接材料|244,065.15|86.19|336,351.61|87.96|-27.44|
||人工费|19,270.47|6.80|20,820.57|5.44|-7.45|
||制造费用|7,602.24|2.68|9,766.81|2.55|-22.16|
||燃动费|12,248.34|4.33|15,472.34|4.05|-20.84|
||小计|283,186.20|100.00|382,411.33|100.00|-25.95|
|防护装具|直接材料|156,025.48|86.00|107,458.29|84.64|45.20|
||人工费|11,732.25|6.47|8,918.13|7.02|31.56|
||制造费用|9,719.12|5.36|8,218.13|6.47|18.26|
||燃动费|3,941.28|2.17|2,374.32|1.87|66.00|
||小计|181,418.13|100.00|126,968.87|100.00|42.88|
|贸易及其他|外购商品|896,414.83|100.00|1,173,536.14|100.00|-23.61|
||小计|896,414.83|100.00|1,173,536.14|100.00|-23.61|
||合计|2,081,601.94||2,530,806.05||-17.75|

(2)主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计：199,948.15万元，占公司全部采购总额比例为：9.61%。
4、费用
销售费用。2014年公司销售费用 4.70亿元，与上年的 5.10亿元相比，下降7.67%。主要为装卸运输费、仓储费、招待费等费用的降低。
管理费用。2014年公司管理费用 10.27亿元，与上年的 8.45亿元相比，增长21.54%。主要为职工薪酬、各项税金、咨询费、宣传费、服务费、差旅
费等费用的增加，上述费用同比增加额占管理费用同比增加总额的66.52%。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的变化，报告期将重新计量设定受益计划，净负债、净资产的变动从“管理费用”调整到“其他综合收益”中核算。受此影响，报告期管理费用比上年同期增加6.39%。
财务费用。2014年公司财务费用 1.18亿元，与上年的 0.62亿元相比，增长89.86%。财务费用增加主要是公司流动资金借款利息增加以及定期存款利息收入减少所致。
所得税费用。2014年公司所得税费用 2.78亿元，与上年的 3.05亿元相比，下降8.64%。主要是递延所得税费用同比下降。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|142,994,588.37|
|本期资本化研发支出||
|研发支出合计|142,994,588.37|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.17|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.64|

 (2)情况说明
公司继续稳步推进科技管理工作，创新模式不断丰富，创新能力不断提升，创新成果不断显现，完成了多项技术创新项目，参与多项国家标准、行业标准、地方标准及军需品标准的制定，专利申请数和授权数继续按预定计划稳步推进。
6、现金流
金额单位：万元
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|项 目|本期累计数|上年同期数|增减额|
|经营活动产生的现金流量净额|37,439.22|120,439.16|-82,999.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,527.02|-96,213.92|92,686.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|99,260.58|11,468.94|87,791.64|

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（1）经营活动产生的现金流量净额 3.74亿元，与上年的 12.04亿元相比，降低 8.30亿元。主要原因：一是公司以经营效益最大化为目标，结合上下游产品市场和材料市场的运行趋势，积极把握市场机遇，有效控制经营风险，适时调整资源贸易业务规模，主营业务采购和销售实现的资金流出规模和资金流入规模相应减少；二是报告期末处于军队和武警产品结算调整期，应当在四季度结算的货款延迟，致使待结算款项增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额-0.35亿元，与上年的-9.62亿元相比，增加 9.27亿元。主要包括：一是公司及下属子公司定期存单净收回及银行理财产品投资净收回等项目 16.56亿元；二是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17.42亿元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额 9.93亿元，与上年的 1.15亿元相比，增加 8.78亿元。主要包括：一是公司实施 2013年度利润分配向全体股东派发现金股利 1.47亿元；二是公司及下属子公司偿还借款资金支出 17.39亿元，取得借款资金流入 28.38亿元。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
金额单位：万元
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|项目|本年累计数|去年同期数|增减额|增减率（%）|
|财务费用|11,761.25|6,194.83|5,566.42|89.86|
|资产减值损失|12,422.57|6,684.67|5,737.90|85.84|
|营业外收入|117,922.09|60,576.16|57,345.93|94.67|
|营业外支出|4,417.27|3,151.62|1,265.65|40.16|

财务费用增加主要是公司及其子公司补充流动资金借款增加导致利息支出增加所致。
资产减值损失增加主要是计提坏账准备增加所致。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料营业外收入增加主要是部分子公司政策性处臵资产收益增加所致。
营业外支出增加主要是子公司资产处臵费用增长所致。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2010年 8月 4日，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 115,700万股，在《招股说明书》中，公司披露的发展目标是"打造全球最强最大的军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地和全球最强最大的职业鞋靴研发生产基地"。经过努力，在面对国际宏观经济持续调整、贸易壁垒错综复杂的局面下，公司在稳固国内军需品、职业装、职业鞋靴的研发生产优势的基础上，不断探索国际化经营模式，通过与国外公司在产业链主要环节的深度合作，实现优势互补，扩大了际华集团的国际影响力，继续向打造"三个全球最强最大"的目标不断迈进。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2011年，为加快转变经济发展方式，实现公司可持续发展，经过广泛深入的调查研究论证产品产业结构调整以及转型升级方式，提出并确立了"强二进三"发展战略，即在继续做强做大主业（制造业）的同时，积极进入第三产业（制造服务业、商贸物流服务业等），努力打造第二产业与第三产业协调发展、协同共进的主业布局。2014年，公司各项工作在"强二进三"战略的指引下积极前行，着力推动了产业结构调整和产品结构优化升级，较好地克服了经济下行压力的影响，"强二进三"战略得到有效贯彻和执行。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料单位：元币种：人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|职业装|3,855,938,794.42|3,293,984,516.12|14.57|-19.73|-17.43|减少2.38个百分点|
|纺织印染|2,494,496,058.67|2,252,051,833.07|9.72|-31.06|-32.91|增加2.49个百分点|
|皮革皮鞋|1,995,027,601.30|1,659,791,460.67|16.80|42.01|46.50|减少2.55个百分点|
|职业鞋靴|3,195,046,587.60|2,831,861,970.72|11.37|-23.22|-25.95|增加3.27个百分点|
|防护装具|2,094,515,647.68|1,814,181,276.88|13.38|33.22|42.88|减少5.86个百分点|
|贸易及其他|9,147,910,450.66|8,964,148,311.98|2.01|-22.76|-23.61|增加1.10个百分点|
|减：内部抵销数|786,384,174.73|784,188,124.96|||||
|合 计|21,996,550,965.60|20,031,831,244.48|8.93|-16.76|-17.67|增加1.00个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|军需品|4,784,977,526.80|3,825,582,568.67|20.05|-10.94|-7.38|减少3.07个百分点|
|民品|8,850,047,162.87|8,026,288,488.79|9.31|-13.13|-14.99|增加 2.00个百分点|
|贸易及其他|9,147,910,450.66|8,964,148,311.98|2.01|-22.76|-23.61|增加 1.10个百分点|
|减：内部抵销数|786,384,174.73|784,188,124.96|||||
|合计|21,996,550,965.60|20,031,831,244.48|8.93|-16.76|-17.67|增加 1.00个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|国内|21,120,201,318.07|-17.18|
|国外|876,349,647.53|-5.34|
|合计|21,996,550,965.60|-16.76|

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|4,434,673,940.47|21.37|4,400,126,883.74|23.54|0.79|
|应收票据|472,505,515.43|2.28|531,373,847.24|2.84|-11.08|
|应收账款|1,641,283,854.25|7.91|1,096,264,268.71|5.87|49.72|
|预付款项|981,243,093.18|4.73|1,566,150,910.19|8.38|-37.35|
|应收利息|984,736.69|0.00|15,206,285.91|0.08|-93.52|
|其他应收款|894,278,079.53|4.31|451,928,750.38|2.42|97.88|
|存货|3,617,090,963.55|17.43|3,154,421,405.22|16.88|14.67|
|一年内到期的非流动资产|2,014,301.37|0.01|||不适用|
|其他流动资产|85,489,243.41|0.41|405,150,932.55|2.17|-78.90|
|可供出售金融资产|147,209,970.65|0.71|104,281,416.01|0.56|41.17|
|持有至到期投资|5,141,164.38|0.02|7,155,465.75|0.04|-28.15|
|长期应收款|427,307,423.00|2.06|60,000,000.00|0.32|612.18|
|长期股权投资|6,339,378.06|0.03|2,625,000.00|0.01|141.50|
|投资性房地产|281,736,064.15|1.36|290,296,080.48|1.55|-2.95|
|固定资产|3,181,602,130.61|15.33|3,146,846,731.78|16.84|1.10|
|在建工程|671,287,242.04|3.23|501,496,575.21|2.68|33.86|
|无形资产|3,023,217,699.33|14.57|2,151,149,658.17|11.51|40.54|
|短期借款|2,084,863,926.93|10.05|1,104,104,503.76|5.91|88.83|
|应付票据|478,255,623.08|2.30|668,506,942.82|3.58|-28.46|
|应付账款|2,067,757,817.19|9.96|1,773,789,383.36|9.49|16.57|
|预收款项|705,438,320.60|3.40|848,533,101.76|4.54|-16.86|
|应交税费|411,240,878.83|1.98|340,169,526.63|1.82|20.89|
|应付利息|808,938.74|0.00|4,290,415.37|0.02|-81.15|
|一年内到期的非流动负债|2,000,000.00|0.01|||不适用|
|专项应付款|98,711,195.09|0.48|125,741,278.78|0.67|-21.50|
|预计负债|2,597,460.34|0.01|5,097,460.34|0.03|-49.04|
|其他非流动负债|2,880,000.00|0.01|1,250,000.00|0.01|130.40|

货币资金：主要系日常运营资金积累。
应收票据：主要系应收银行承兑汇票到期回收额同比增加。
应收账款：主要是报告期末处于军队和武警产品结算调整期，待结算款
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料项增加。
预付账款：公司加大预付账款管控力度，扩大原材料集中招标采购，有效降低了采购资金的预付额度。
应收利息：主要是定期存款利息在报告期末到期收回。
其他应收款：主要系退城入园新购土地保证金、原址拆迁补偿款等业务往来增加。
一年内到期的非流动资产：主要系持有至到期债券投资一年内到期。
存货：主要是报告期末军品集中生产，待发运产成品增加。
其他流动资产：主要系上年购买的理财产品在报告期内到期收回所致。
可供出售金融资产：主要系按公允价值计量权益工具的公允价值增加所致。
持有至到期投资：主要系子公司持有的在一年内到期的 05川投企业债券转入一年内到期的非流动资产项目列示后所致。
长期应收款：主要系退城入园原址拆迁补偿实物及款项等业务往来增加。
长期股权投资：主要系子公司对联营企业南京英斯瑞德高分子材料有限公司追加投资及权益法下确认的投资损益增加所致。
投资性房地产：主要系投资性房地产按规定计提累计折旧和摊销。
固定资产：主要系子公司部分在建工程完工转入增加。
在建工程：主要系长春际华目的地中心项目、重庆际华目的地中心项目、兰州新区皮革服装生产基地项目、DESMA智能生产线等在建工程项目增加。
无形资产：主要系长春际华目的地中心项目、重庆际华目的地中心项目等土地使用权资产入账增加。
短期借款：主要系为满足部分子公司采购原材料等经营性资金需求而增
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料加的银行流动资金借款。
应付票据：主要系报告期内子公司应付票据到期偿付所致。
应付账款：主要系公司报告期内扩大了原材料集中招标采购，按照采购合同控制采购资金支付进度所致。
应交税费：主要是子公司由于应纳税所得额增加计提的本年应交所得税增加所致。
应付利息：主要系公司支付借款利息所致。
预计负债：主要系预计负债确定无需偿付变动所致。
其他非流动负债：主要系公司子公司收到政府拨付的拟由子公司代建的公租房建设款项增加所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
2014年，公司主要资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值计量，采用公允价值计量的主要报表项目为可供出售金融资产。主要资产计量属性在报告期内没有发生变化。
(四)核心竞争力分析
2014年，际华集团大力推进"强二进三"战略的具体实施，不断深化转型升级，重视科技创新，公司核心竞争力和可持续发展能力得到了进一步提升。
1、在制造业方面：际华集团是中国最大、历史最悠久的军需轻工生产制造企业，具有年产 6,000万套职业装、各类职业鞋靴 1.5亿双、1.2亿米坯布、1.6亿米染色布的生产能力。随着产品结构、产业结构调整的不断深入，公司已形成职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具等业务板块。
各个板块不断加强产业协同以及管理技能共享，逐渐拥有从原材料的生产与采购、科研创新，到产品制造、销售与服务较为完整的产业链，可以满足客
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料户的个性要求并提供系统集成服务。
2、在服务业方面：公司依托所属企业遍布全国 23个省、自治区、直辖市的区位优势和自有土地资源优势，积极开拓第三产业，通过产业结构的调整进一步增强可持续发展能力，开展具有高附加值的城市土地资源的综合开发利用，盘活存量资源，积极拓展以"JH1912"品牌为核心的高端零售连锁业务以及商贸物流业务，大力推进"际华园•目的地中心"项目的建设。
3、在科技创新方面：报告期内，公司积极参与国家和行业标准的制定，取得丰富的科技成果和科技奖励，专利申请数和授权数稳步增长。获得了国家科技进步二等奖，中国纺织工业联合会科学技术进步二等奖、三等奖等奖项；参加了《服装测量标准方法》等 1项国家标准、8项行业标准及多项军品标准的制定。全年共申请专利 656项，其中发明专利 173项；获得授权专利 451项，其中发明专利 48项。目前，公司累计获得授权专利 1,870项，其中发明专利 175项。报告期内， 3514公司被批准建设河北省皮革鞋靴制品工程技术研究中心，并通过省级工业设计中心验收；3513公司技术中心通过省级企业技术中心认定。目前公司共拥有 2家国家级企业技术中心分中心、1个国家级工业设计中心、1个国家级博士后科研工作站、21个省级企业技术中心、6个省级工程技术研究中心、3家省级工业设计中心和 1个省级重点实验室。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期，公司长期股权投资期末余额 633.94万元，较年初增加 371.44万元，增幅141.50%，其中报告期向合营公司增资 262.50万元，权益法下确认的投资损益108.94万元。可供出售金融资产期末账面价值14,721.00万元，
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料较年初增加 4,292.86万元，全部为公司之子公司持有的南京银行、交通银行的股票的公允价值变动，报告期内持股数没有变动。
(1)持有其他上市公司股权情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|601009|南京银行|758,818.00|0.01|4,855,757.15|152,467.46|1,362,998.04|可供出售金融资产|股权认购|
|601328|交通银行|20,655,783.03|0.02|93,624,596.40|3,579,948.33|32,331,177.94|可供出售金融资产|股权认购|
|合计||21,414,601.03|/|98,480,353.55|3,732,415.79|33,694,175.98|/|/|

 (2)持有非上市金融企业股权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|西安银行股份有限公司|8,000,000.00|8,000,000.00|0.09|5,582,708.39|1,118,698.20|1,118,698.20|可供出售金融资产|股权认购|
|合计|8,000,000.00|8,000,000.00|/|5,582,708.39|1,118,698.20|1,118,698.20|/|/|

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况 单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|《平安财富*日聚金跨市场货币基金1号》|保本型固定收益类|30,000.00|2013-11-29|2014-3-3|到期收回本金及利息|351.00|30,000.00|351.00|是||否|否|否||
|《平安财富*日聚金跨市场货币基金1号》|保本型固定收益类|30,000.00|2014-3-7|2014-7-7|到期收回本金及利息|691.89|30,000.00|691.89|是||否|否|否||
|合计|/|60,000.00|/|/|/|1,042.89|60,000.00|1,042.89|/||/|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）|||||||||||||||
|委托理财的情况说明||||||公司按照董事会授权范围利用暂时闲置自有资金开展理财业务。|||||||||

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 (2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|预期收益|投资盈亏|
|际华三五零九纺织有限公司|1,500.00|6个月|5.60%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|42.35|盈利|
|际华三五零九纺织有限公司|1,500.00|6个月|5.60%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|42.35|盈利|
|秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司|1,050.00|一年|6.00%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|63.00|盈利|
|沈阳际华三五四七特种装具有限公司|1,000.00|一年|6.00%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|60.00|盈利|
|际华三五二三特种装备有限公司|4,500.00|6个月|5.60%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|127.04|盈利|
|际华三五二三特种装备有限公司|4,500.00|6个月|5.60%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|127.04|盈利|
|际华三五零二资源有限公司|2,000.00|一年|6.00%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|120.00|盈利|
|长春际华三五零四职业装有限公司|2,000.00|一年|6.00%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|120.33|盈利|
|西安际华三五一一家纺有限公司|2,856.00|一年|6.00%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|171.83|盈利|
|咸阳际华新三零印染有限公司|1,000.00|一年|6.00%|流动资金|无|否|是|否|否|否|控股子公司|60.16|盈利|
|咸阳际华新三零印染有限公司|700.00|一年|6.00%|流动资金|无|否|是|否|否|否|控股子公司|42.12|盈利|
|青海际华江源实业有限公司|945.00|一年|6.00%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|56.86|盈利|
|青海际华江源实业有限公司|7,600.00|6个月|5.60%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|215.72|盈利|

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|预期收益|投资盈亏|
|际华三五二三特种装备有限公司|3,500.00|6个月|5.60%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|97.73|盈利|
|际华三五零二资源有限公司|5,000.00|6个月|5.60%|流动资金|无|否|是|否|否|否|全资子公司|139.62|盈利|
|合 计|39,651.00|||||||||||1,486.12||

注：
1)上述委托贷款的资金主要来源于公司的自有资金以及部分短期借款。
2）公司委托贷款对象均为公司所属子公司，以缓解各子公司资金紧张的问题，无对外委托贷款事项。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2010|首次发行|391,377.59|3,099.69|219,117.47|172,260.12|专户存储|
|合计|/|391,377.59|3,099.69|219,117.47|172,260.12|/|

(2)募集资金承诺项目使用情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|智能化中高档职业装生产线技改项目|是|21,646.62||21,646.62|是|100%||||见下面具体说明，以下同。|见下面具体说明，以下同。|
|高档针织面料及制品扩建改造项目|是|4,429.32|634.41|4,429.32|是|100%||||||
|军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目|是|5,326.93|1,415.28|5,326.93|是|100%||||||
|功能性职业鞋靴等技改工程项目|是|4,387.66|750.00|4,387.66|是|100%||||||
|功能性防护胶靴生产线技改项目|否|2,700.00|||否|0%||||||
|中高档防寒裘皮及制品扩建项目|是|550.39||550.39|是|100%||||||

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目|部分|57,024.51||37,356.95|是|65.51%||||||
|4万锭特种纱线技术改造项目|是|6,102.66||6,102.66|是|100%||||||
|功能性伪装防护装具生产线技改项目|是||||是|100%||||||
|高性能防弹材料及制品技术改造项目|否|7,000.00||2,650.18|否|37.86%||||||
|多功能运输装备舱技改项目|否|5,000.00||5,000.00|是|100%||||||
|耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目|否|32,333.82||32,333.82|是|100%||||||
|军警职业服饰件表面处理装备改造项目|是||||是|100%||||||
|精密模具装备生产线改造项目|是|656.58||656.58|是|100%||||||
|功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目|是|345.91|300.00|345.91|是|100%||||||
|完善各专业研究院功能建设项目|否|7,000.00||1,751.86|否|25.03%||||||
|补充流动资金|否|96,578.59||96,578.59|是|100%||||||
|合计|/|251,082.99|3,099.69|219,117.47|/|/||/|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明|||（1）部分募投项目已经实施完毕，但并未按计划使用募集资金。主要包含以下四种情况：一是部分所属企业通过自身经营节余资金对重点设备、设施进行了技术改造，虽属于募投项目范畴，但因是分阶段、分批次的改造，故没有申请使用募集资金，在企业内部进行了消化；二是由于外部经济环境发生较大变化，全球经济|||||||||

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
||||形势一直较为严峻，导致固定资产投资放缓，大部分国内外设备供应商的供货（服务）价格大幅下降，同时，公司影响力的不断提升导致对外议价能力持续提高，集中采购策略也不断的进行优化，很多募投项目包含的设备、设施的购置价格有了大幅的降低，投资成本较募投项目立项时点时的可行性研究报告预计数有了较大幅度缩减；三是所属企业研发能力不断增强，很多专用设备（有些是关键设备）都由企业自己进行更新改造和功能升级，其技术性能够满足募投项目的要求而无需使用募集资金；四是公司根据战略发展需要，对部分业务和资源进行了重新布局和调整，提高了资源的整合利用效率和协同效益。鉴于上述情况，部分募投项目的募集资金虽未全部使用完毕，但是项目效果已经达到甚至超过预期，故该部分募投项目的募集资金没有必要按照原有计划继续投入下去，变更资金使用用途更可能发挥这部分资金的使用效率。 这部分项目包括 3502 等公司实施的“智能化中高档职业装生产线技改项目”、3543公司实施的“高档针织面料及制品扩建改造项目”、3513公司和3515公司共同实施的“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、3514公司实施的“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、3506公司“4万锭特种纱线技术改造项目”。（2）部分募投项目已不适用当前市场要求，继续实施下去不再具有经济性。有些项目是为适应军警职业制服和行业制服市场消费档次不断升级的需求，更好地为军警制服市场和行业制服市场提供高档次的系列纺织面料而投入建设的。但是，新军警制服功能性技术参数、技术路线一直在论证中，致使项目的工艺、设备等无法确定，项目也无法继续实施。有些项目面临的纺织市场整体形势严峻，行业长时间低位运行，这种情况已经与项目立项时预计的行业和市场形势发生了较大变化。所属企业在前期按照募投项目要求进行了部分投入，已经能够满足当前的市场需求，在后续市场环境没有明显改观的情况下，继续按照原募投项目计划投入不具有较好的经济性。鉴于上述原因，应终止这类项目的继续实施。这部分募投项目包括3509公司和3542公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、森普利公司实施的“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”。（3）部分募投项目由于政府要求实施主体 “退城入园”，亟待生产搬迁。但是新厂建设和企业搬迁有一个时间过程，很多城市由于土地指标稀缺、配套设施不健全等原因，新厂选址迟迟不能落地。考虑到这部分募投项目如果在现厂址投资建设，很快就会面临搬迁，导致较大的投资浪费，因此这部分项目一直暂停实施，导致募集资金长时间闲置，无法发挥应有效用；而如果未来新厂建设完成后再实施这部分募投项目，则由于时间较长，项目所面临的内外部环境可能发生变化，再按照原计划实施将可能达不到预期收益。故应终止这部分项目的实施。这部分募投项目包括3521公司实施的“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、3522公司实施的“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”和“精密模具装备生产线改造项目”、3517公司实施的“功能性桑拿桶和智能化充|||||||||

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
||||气睡具扩建项目”、森普利公司实施的“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”等。（4）2014年12月29日，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、3542 及 3509 公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4 万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等11 个项目的未使用募集资金 140,128.42 万元投向变更为“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金70,000.00万元。将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计18,402.65万元，合计18.568.83万元，永久补充公司流动资金。|||||||||

(3)募集资金变更项目情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更投资项目资金总额|||140,128.42||||||||
|变更后的项目名称|对应的原承诺项目|变更项目拟投入金额|本年度投入金额|累计实际投入金额|是否符合计划进度|变更项目的预计收益|产生收益情况|项目进度|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|
|际华长春目的地中心项目一期|智能化中高档职业装生产线技改项目等11个项目，具体见上文。（以下同）|70,128.42|||是|||0%||长春和重庆目的地中心项目都已进入建设施工阶段，目前进展正常。因募集资金变更时间较晚，故截至到2014年底尚未拨付使用募集资金。|

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|际华重庆目的地中心项目一期||70,000.00||是||0%||见上述原因。|
|单个项目节余募集资金永久补充流动资金|耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目|166.18||是||0%|||
|变更项目和已完成项目募集资金账户产生利息永久补充公司流动资金||18,402.65||是||0%|||
|合计|/|158,697.25||/|/|/|/|/|
|募集资金变更项目情况说明|||（1）原项目变更原因具体见上文“募集资金承诺项目使用情况说明”中第（1）、（2）、（3）部分。新项目的实施有助于提高公司核心竞争力，有助于公司“强二进三”战略的实施。计划变更的项目符合国家产业结构调整和转型升级的经济政策，是公司贯彻落实国家经济政策，实施产业结构调整升级的战略举措，符合公司发展需要。新项目经过反复论证，且已经开始进入实施阶段，具有可行性，是对公司实现规划目标的重要支撑。“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”属于公司计划实施的“际华园•目的地中心项目”系列，是公司调整转型、开拓新利润增长点的重点项目。通过项目实施，可以使公司由传统制造型企业向制造服务型企业转型升级。有良好的市场前景和较高的投资回报预期。（2）上述变更于2014年12月29日，经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。（3）参见公司于2014年12月12日和2014年12月30日，分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公开披露的《际华集团变更部分募集资金投资项目公告》、《际华集团第二届董事会第二十二次会议决议公告》、《际华集团2014年第三次临时股东大会决议公告》等文件。||||||

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料4、主要子公司、参股公司分析
本公司为集团型控股公司，主要生产经营均集中在子公司中。截止报告期末，本公司共有全资及控股子公司 45家。为优化调整产业结构，加强国际间合作，报告期内通过新设的方式成立全资子公司重庆际华目的地中心实业有限公司、湖北际华臵业有限公司，控股子公司际华集团江苏实业投资有限公司、岳阳际华臵业有限公司。报告期内，公司所属主要子公司的行业、产品、注册资本、总资产、净利润等信息请参见公司 2014年经审计的财务报告。重要子公司有关情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|主要产品或服务|注册资本|总资产|营业收入|归属母公司净利润|
|际华三五零二职业装有限公司|服装鞋帽的制造及销售等|10,188.00|117,867.08|125,303.13|1,371.29|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|鞋类服装与装具产品等|7,339.00|72,633.40|77,715.36|6,329.52|
|南京际华三五二一特种装备有限公司|五金制品、帐篷、服装、滤料等|25,000.00|105,176.89|43,374.54|10,217.80|
|际华三五二三特种装备有限公司|特种改装车辆、防护装具等|10,249.00|99,174.29|79,119.31|1,592.96|
|天津华津制药有限公司|药品生产经营等|5,025.00|77,043.88|64,117.46|6,843.58|
|际华三五三四制衣有限公司|服装制造、涤絮棉制品、纸箱制造等|10,000.00|81,070.17|56,564.04|1,953.88|
|际华三五三七制鞋有限责任公司|橡胶靴、鞋、橡胶、皮鞋等|5,000.00|83,113.17|227,016.41|8,617.07|
|际华三五四三针织服饰有限公司|棉纱、布、针织品、服装等|11,803.03|66,124.52|76,379.56|2,222.30|
|新兴际华国际贸易有限|国际贸易|5,000.00|16,133.28|318,103.64|372.66|

5、非募集资金项目情况
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|天津新能源产业园项目一期工程|56,053.00|在建|2,500.00|16,338.00||
|际华（漯河）强人工业园项目一期工程|9,040.00|在建|5,249.00|5,249.00||
|际华岳阳临港工业园项目一期工程|20,275.76|在建|7,480.00|7,480.00||
|兰州新区服装产业园项目一期工程|18,903.63|在建|9,000.0|9,000.00||
|合计|104,272.39|/|24,229.00|38,067.00|/|

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、市场竞争环境
2015年，在国内资源环境约束加强、国际经济复苏不稳定的双重压力下，随着国内经济政策、市场结构、资源配臵调整步入轨道，我国进入经济增速趋向中高速、物价涨幅趋于适度、新增就业趋于稳定、经济结构趋于优化的“新常态”。同时，全球经济大幅回暖的概率较小；新兴市场经济体都在进行新一轮改革，我国在传统行业中面临着严峻的结构转型要求；石油等主要能源价格可能存在的长期走低或者波动，将对大多数产业产生影响。在“新常态”下，服务业发展、深化改革和转型升级将为国民经济带来巨大发展潜力，但外需难以显著提升，低端内需有其局限，投资因制造业产能过剩及创新不足等不能长期高速增长，转方式调结构改革将进入攻坚阶段。新常态改变了战略机遇期的内涵，经济发展的动力取决于创新，重在经济增长质量的不断改善，重在结构调整的持续优化。
2、行业发展格局
（1）职业装行业：受综合生产成本上涨、需求不足等不利因素的影响，大中型企业凭借其规模、技术、品牌以及占有其他资源优势，市场份额逐步增加；小型企业市场份额逐步萎缩，两极分化现象日益严重，行业内洗牌重组成为必然。企业间竞争已经从一个点延伸到一个面，目前的市场竞争考量的是企业的整体竞争力，包括产品、渠道、品牌优势、商业模式、内部管理及产业链的控制能力等多方面，信息化技术已成为推动行业发展的关键因素。
（2）职业鞋靴行业：中国将仍然是世界上最大的鞋类产品消费市场之一，市场前景广阔。制鞋业的机械化、自动化、智能化水平将大幅提高；
制鞋工艺不断细分，部件将在全球范围内采购；先进的人造革、合成革等
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料合成材料将逐步扩大产品市场；制鞋企业将广泛采用信息技术提高生产效率和技术水平；对销售渠道的掌控和扩展将决定市场竞争走势。
（3）纺织印染行业：当前，以石油为代表的主要能源和原材料价格的走低将在一定程度上降低生产成本，整体行业进入产业升级的关键时期。纺织行业的发展主要表现为新材料、新工艺、新设备、新产品的全方位技术升级和全面的技术改造，特别是以新材料开发和机电一体化技术等高新技术改造传统行业，将改变着整个行业的面貌。高品质、功能性及新材料的开发能力及产业化水平已成为衡量企业发展水平的一个重要标志。
（4）防护装具行业：防护装具产品将进一步向通用化、标准化、专业化、轻便化、一体化方向发展；在产品功能上将更加多样化，用途更加专业化，市场划分越来越细。特种防护车辆在社会环境的稳定性、安全性和可防护性方面发挥的作用日益增强，专业化、系列化的特种车辆将受到市场青睐。医药行业仍然是被长期看好的行业，与国民收入的提高、国民素质的提升、老龄化的趋势以及医药科技水平的发展密不可分。国家关于医药政策的变化是各企业发展与竞争的关键因素。国家对环保产业的大力支持，使得高端无纺滤料产业将得到快速发展，市场竞争的加剧将使得行业向规模化、集约化方向发展。
（5）商贸物流行业：物流业作为连接制造企业与终端消费者的必要环节，在国民经济中承担着重要的吸收就业作用，仍然具有较好的发展空间。未来，受成本及竞争的需求，制造业将要求与物流业联动发展；物流行业有个性化发展的趋势，普通型的低端服务利润会越来越薄，而创新型业务、增值型服务和适合客户需要的特色服务将获得更大发展空间，专业化物流的发展会更加深入。商业零售业将重塑边界，不仅融合多个业态，还将加速发展实体店与互联网经济的融合；体验式消费的商业模式因提供个性化服务和满足不同需求而更受青睐。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（二）公司发展战略
公司将继续落实"强二进三"发展战略，通过高新技术改造传统产业，实现智能化、专业化、规模化、信息化，促进传统业务产业升级，继续以打造全球最强最大的军需品、职业装、职业鞋靴的研发生产基地为目标；
加快产业结构调整和转型升级步伐，依托公司及子公司区域布局的资源优势，谋求资源有效配臵，积极培育扶持新能源、新材料、特种装备等高新产业以及商贸物流业务；推进公司由制造业向制造服务业过渡，加快公司城市土地资源的综合利用，通过高端连锁零售业务提升公司品牌价值；通过建设和发展际华园•目的地中心项目，进军商业服务业，逐渐调整公司产业结构比重；稳妥实施国际化经营战略，开展产业链上下游并购重组，持续不断提升公司竞争能力。
（三）经营计划
2015年是全面实现“十二五”规划的收官之年，公司将深入落实中央经济工作会议精神，坚定信心，统一思想，科学研判，奋力拼搏，进一步用新思路谋划工作，用新举措推动工作，用新境界落实工作，用新激情创新工作，着力推进优化管理、转型升级和创新驱动，经营目标力争继续保持较好增长。按照上述要求和目标，公司将重点做好以下工作：
1、加强市场开拓，增强主营业务的核心竞争力和盈利能力。职业装板块要发挥行业领先优势，确保规模效益持续增长。纺织印染板块要加大产品结构调整，实现逆势增长。鞋靴板块要创新营销模式，提升专业化销售水平。防护装具板块要优化市场布局，抢占市场制高点。商贸物流板块要稳固和创新商业模式，以国际化视野加强渠道建设。
2、加快推进重点项目建设，增强转型发展后劲。已竣工投产项目进一步加快向效益成果转化；在建项目在项目建设的同时，重点开展市场开拓和营销渠道建设；抓紧际华园•目的地中心项目建设，全力确保首发项
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料目顺利开业。
3、深化国际合作，提升国际化经营水平。进一步加强境外企业与境内企业的技术方面的研发融合和设计共享，利用境外企业的市场渠道和境内企业的生产优势进军国际市场，打造国际化团队，提高公司的国际经营管理水平。
4、推进科技进步，提高自主创新能力。优化整合内外部科技资源，建立高效协同开放的技术创新体系。紧紧依托重点项目和重点产业，加大研发力度，更加注重科技成果的系统集成和转化应用。
5、加强精细化管理，挖掘生产管理潜能。加强生产调度，统筹内外协作，全面实施生产组织模块化、加工工艺模板化的“双模化”生产方式，合理规划生产布局，增强精加工能力。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
因公司计划加快重点转型项目的投入，日常经营业务所需资金将出现缺口，公司拟通过发行公司债筹措所需资金。根据公司 2015年的经营计划，2015年公司预计资本性支出约 53.94亿元，其中资金主要来源：自有资金 22.37亿元，借款及其他 14.57亿元，募集资金 17亿元。
（五）可能面对的风险
1、可能面对的风险
（1）宏观环境风险
由于主要经济体经济复苏缓慢以及中国经济步入新常态，国内外市场需求总量增长放缓，国内外市场竞争加剧，对于市场订单的争夺更加激烈，公司将面临市场萎缩、利润下降、国际化经营进程缓慢等风险。
（2）竞争风险
公司大部分产业处于充分竞争市场，进入门槛相对较低，尤其是公司所属职业装、职业鞋靴和纺织印染行业均面临较激烈的市场竞争。如何尽
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料快提高产品技术含量，对现有产品进行升级换代将直接影响企业的竞争力。此外，由于受到军需品采购政策调整的影响，军需品市场的入围条件有所放宽，部分具有一定实力的企业进入市场，增加了军品市场的竞争，企业承接招标订单的难度将较往年增大。
（3）资金风险
2015年，公司计划实施较多重大投资项目建设，进一步加快结构调整步伐。公司为实现稳健的经营目标以及加快重大投资项目的投资建设速度，极大的增加了对资金的需求量，增加公司的资金压力及运营成本。
2、应对措施
（1）创新经营模式，推动技术和品牌升级。积极参与和主持起草军服及部分职业装、皮革皮鞋、职业鞋靴、防护装具行业的规范和标准，及时把握产业政策对企业生产经营的影响。通过创新商业模式、整合内外资源等方式推进企业升级转型和结构调整，加快从生产制造企业向制造服务型企业的转变，延伸价值链，实现研发-资源-采购-生产-销售-金融-物流-客户的协同。推动以“JH1912”品牌为核心的高端品牌塑造，全面带动际华各品牌的提档升级。依托公司自身的科技研发平台及国际分工合作，建立健全重大科研项目联合攻关、集中研发机制，全面实施创新驱动。
（2）巩固军品核心供应商地位，积极开拓民品及国际市场。充分利用长期服务于军队、武警部队良好合作基础，通过加大技术改造、参与课题研发、提高军品质量、增强服务水平等有力措施，继续巩固公司在军品市场中的核心供应商地位；积极开拓民品市场，整合军贸业务，调整销售策略和产品结构，巩固已有市场的同时，充分利用展会营销等方式，获取更多国内外一手订单。
（3）加强内部管理体系建设，提升公司管理水平。公司将继续实行内部资金集中统一管理，加强银企合作，利用资本市场拓展多种融资渠道，
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料确保资金配臵满足需求。进一步深化"225"管理创新体系，提高计划目标完成率；主要原材料继续实施统一集中招标采购，降低生产成本，提高产品利润率；强化投资风险管控，有效控制企业应收账款和存货规模，提高资产运营效率。
三、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
2014年 1月 26日起，财政部陆续修订了企业会计准则第 2号——长期股权投资（财会[2014]14号）、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（财会[2014]8号）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（财会[2014]7号）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（财会[2014]10号）四项准则，并公布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》（财会[2014]6号）、《企业会计准则第 40号——合营安排》（财会[2014]11号）、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》（财会[2014]16号）。
2014年 6月 20日，财政部修订了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号），执行企业会计准则的企业应当在 2014年及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年 7月 23日，财政部公布了《财政部关于修改〈〈企业会计准则—基本准则〉的决定》（财政部令第 76号），自公布之日起施行。
公司于上述新公布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则，上述会计政策变更对公司 2014年财务报表相关项目期初余额的影响如下：（1）将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资调整为可供出售金融资产。
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|项目|变更前（元）|变更金额（元）|变更后（元）|
|可供出售金融资产|55,551,798.91|48,729,617.10|104,281,416.01|
|长期股权投资|51,354,617.10|-48,729,617.10|2,625,000.00|

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（2）根据财政部 2014年修订的《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（财会[2014]8号），公司将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分在资产负债表的非流动负债项下从其他非流动负债项目追溯调整至长期应付职工薪酬列示。根据聘请的韬睿惠悦咨询公司出具的《际华集团股份有限公司精算评估报告》，调整了期初递延所得税资产、长期应付职工薪酬、其他综合收益及未分配利润。
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|项目|变更前（元）|变更金额（元）|变更后（元）|
|递延所得税资产|357,194,614.90|-14,442,706.66|342,751,908.24|
|长期应付职工薪酬||1,274,312,198.42|1,274,312,198.42|
|其他非流动负债|1,341,648,445.81|-1,341,648,445.81||
|其他综合收益||47,542,635.31|47,542,635.31|
|未分配利润|2,709,898,560.09|5,350,905.42|2,715,249,465.51|

（3）根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》财会（财会[2014]7号），将收到与资产相关的政府补助从其他非流动负债追溯调整至递延收益列示，将可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失从资本公积追溯调整至其他综合收益列示，将外币报表折算差额追溯调整至其他综合收益列示。
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|项目|变更前（元）|变更金额（元）|变更后（元）|
|递延收益||216,706,450.29|216,706,450.29|
|其他非流动负债|216,706,450.29|-216,706,450.29||
|资本公积|4,239,139,195.42|1,376,156.79|4,240,515,352.21|
|外币报表折算差额|1,964,384.78|-1,964,384.78||
|其他综合收益||588,227.99|588,227.99|

四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件要求，2014年公司修订完善了《际华集团股份有限公司章程》，进一步明确了现金分红政策等相关条款。
《公司章程》修订事宜已经公司第二届董事会第十四次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过。具体现金分红政策详见公司于 2014年 4月 4
日在上交所网站披露的《公司章程（2014年修订）》和《际华集团未来三
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料年股东回报规划（2014年-2016年）》。此次现金分红政策的修改在综合考虑了公司经营发展阶段及对投资者进行持续稳定回报的基础上，更加重视现金分红，兼顾投资者的即期和远期利益，进一步增强了公司利润分配的透明度，符合中国证监会对于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求。
经立信会计师事务所审计确认，2014年度公司（母公司）实现净利润人民币 356,602,594.29元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币 35,660,259.43元，加年初未分配利润人民币 323,494,179.09元，减去 2014年已分配支付的现金股利人民币 146,566,000.00元，2014年末可供股东分配利润为人民币 497,870,513.95元。
根据《公司章程》第 157-162条关于利润分配的有关规定，公司 2014年度利润分配预案：公司拟以 2014年 12月 31日总股本 3,857,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.46元（含税），共计派发人民币177,422,000.00元，剩余未分配利润人民币320,448,513.95元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年||0.46||177,422,000.00|1,173,238,254.35|15.12|
|2013年||0.38||146,566,000.00|947,736,169.70|15.46|
|2012年||0.30||115,710,000.00|836,112,194.35|13.84|

五、积极履行社会责任的工作情况
报告期内，公司更加注重履行社会责任，在做好自身生产经营的同时，
着重提出将企业与员工、社会、环境的和谐共赢纳入到转型升级的过程中，
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料将企业及全体股东的利益与社会整体利益高度融合，树立科学可行的发展规划目标。
1、重视投资者关系培育。2014年，公司通过“上证 e互动平台”、召开业绩说明会、接待投资者调研走访等工作，进一步提高公司的经营管理透明度和信息传播的及时性，投资者关系更加和谐统一。同时，公司及时、足额的向投资者分配现金红利，对有关现金分红政策的条款进行修订，将公司的发展和股东的利益更加有机、科学的结合在一起。
2、企业发展成果与职工共享。2014年，公司职工人均收入同比增长10.73%。职工在企业快速发展中得到了实惠，推动了企业利益与职工利益的统一，体现了以人为本的公司战略意志。
3、关注社区和谐，体现央企责任。2014年，际华集团及所属企业相继开展助学活动十余次，成功捐助 136人次，共计 16余万元；开展各类帮扶和社会募捐活动捐助 1467人次，近 13万元；进行重要节庆“送温暖”活动慰问 7114人次，共计 248万元。
4、有效实施环境保护各项举措。2014年，公司万元增加值综合能耗为 0.157吨标煤/万元；二氧化硫排放总量为 762.65吨，COD排放总量为 560.69吨，同比分别降低了4.39%和11.22%，实现了达标减量排放，为构建资源节约型和环境友好型社会做出了积极的贡献。
5、严格落实安全生产责任制度。报告期内，公司未发生重大死亡事故、重大火灾事故、特大交通安全事故、公共安全事件及其他重大安全生产事故，全年无职业病例发生。
该事项已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○一五年五月二十日
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料会议议案三
关于《际华集团股份有限公司
2014年监事会工作报告》的议案
各位股东：
我受监事会的委托，向各位做 2014年监事会工作报告，请予以审议。
2014年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行各项职权和义务。对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核并提出意见和建议，对公司董事、经理层等进行了有效监督，现将 2014年度监事会主要工作报告如下。
一、监事会主要工作情况
报告期内，全体监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《上市公司监事行为规范指引》等各项制度要求，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易、募集资金使用等事项进行了监督检查。
二、监事会开展活动情况
2014年，际华集团根据中央、国务院国资委以及新兴际华集团的相关要求，加强了依法治企工作力度，开展了一系列内控及专项检查，监事会成员充分发挥各自专业特长，全程参与了各项工作，起到了监督检查作用。
1、参与了公司制度流程体系的梳理完善工作。2014年际华集团各部门分别对本部门制度流程进行了全面梳理，为公司制度建设打下了基础。
2、持续关注公司对所属企业内控管理检查工作。监事会认真听取了公司组织的内控管理检查工作汇报，结合内控建设目标的要求提出了建议。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料三、监事会会议召开情况
2014年监事会共召开会议五次。会议召开情况如下：
1、第二届监事会第八次会议
公司于 2014年 4月 3日召开了第二届监事会第八次会议。审议（审核）并表决通过了如下议题：
选举孟福利先生为公司第二届监事会主席事项。
2、第二届监事会第九次会议
公司于 2014年 4月 21日召开了第二届监事会第九次会议。审议并表决通过了如下议题：
审议关于《2013年度监事会工作报告》议案。
审核关于《2013年年度报告全文及摘要》议案
审核关于《2013年度财务决算报告》议案
审核关于《2013年度利润分配预案》议案
审核关于《2013年度日常关联交易实际发生额及 2014年度预计日常关联交易累计发生总金额》议案
审核关于《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
审核关于《2014年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案
审核关于《公司 2014年第一季度报告》的议案
审核关于《2013年内部控制评价报告》的议案
3、第二届监事会第十次会议
公司于 2014年 8月 18日召开了第二届监事会第十次会议。审议并表决通过了如下议题：
审核《关于 2014年半年度报告》议案；
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料审核《关于公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案；
4、第二届监事会第十一次会议
公司于 2014年 10月 27日召开了第二届监事会第十一次会议。审议并表决通过了如下议题：
审核了《际华集团股份有限公司<2014年第三季度报告>》议案；
5、第二届监事会第十二次会议
公司于 2014年 12月 11日召开了第二届监事会第十二次会议。审议并表决通过了如下议题：
审议了关于《际华集团变更部分募集资金投资项目方案》议案。
四、监事会对公司 2014年有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，对公司经营情况进行了监督，监事会认为公司董事会、经理层能够科学决策，积极部署，圆满完成年度工作目标。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会认为：公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查。公司募集资金于 2014年 12月 11日第二十二次董事会通过了变更部分募集资金投资项目及将节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息永久补充公司流动资金的议案。监事会认为该议案及履行的程序均
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料符合中国证监会、上海证券交易所及本公司的相关规定。本次募集资金变更有利于公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符合全体股东的根本利益。
4、公司重大收购、出售资产情况
报告期内，本公司没有重大收购、出售资产事项。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2014年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公司利益和股东利益的现象。
6、审核内部控制自我评价报告情况
公司监事会审核了公司《2014年度内部控制自我评估报告》。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。内部控制自我评估报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
际华集团股份有限公司监事会
二○一五年五月二十日
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料会议议案四
关于《际华集团股份有限公司
2014年财务决算报告》的议案
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位作《2014年度财务决算报告》，现将公司2014年度公司财务状况报告如下：
际华集团股份有限公司2014年12月31日母公司及合并的资产负债表、2014年度母公司及合并的利润表、2014年度母公司及合并的现金流量表、2014年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要经营成果
（一）营业收入情况
2014年，公司持续推进“强二进三”战略，加快国际合作步伐，推进制造业向制造服务业和现代服务业转型。主营业务上进一步巩固军品市场，拓展军队各大单位、武警警种部队市场以及行业制服等大客户市场，继续保持了老品种总体平稳、新品种持续上升的态势；渠道建设上着眼于国际化发展潮流，持续做大际华连锁商务平台，积极引入国外先进的产品研发新技术、新工艺，在工艺配方、原料采购渠道、研发和销售等上下游进行了延伸和完善，搭建完整产业链，加快产业结构转型升级，形成研发、生产、销售一体化的国内外联动效应；业务结构上以经营效益最大化为目标，结合上下游产品市场和材料市场的运行趋势，积极把握市场机遇，有效控制经营风险，适时调整资源贸易业务规模，加大资本运营、企业退城入园、现有土地资产开发和处臵的工作力度，最大限度发挥资产效益，保障企业经营效益和效率双提升。公司2014年实现营业收入222.41亿元，同
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料比降低16.76%；实现利润总额14.10亿元，同比增长12.76%；主营业务毛利率达到8.93%，同比提升1.00个百分点。
1、主营业务分部情况
2014年，公司全年皮革皮鞋及防护装具产品稳中有升，而服装、纺织、胶鞋类产品受行业整体影响，销售额有所下滑。公司主营业务收入219.97亿元，与上年同期264.27亿元相比，降低16.76%。主要行业产品变动情况如下：
职业装业务完成主营业务收入38.56亿元，与上年48.03亿元相比，降低19.73%；
纺织印染业务完成主营业务收入24.94亿元，与上年36.18亿元相比，降低31.06%；
皮革皮鞋业务完成主营营业收入19.95亿元，与上年14.05亿元相比，增长42.01%；
职业鞋靴业务完成主营业务收入31.95亿元，与上年41.61亿元相比，降低23.22%；
防护装具业务完成主营业务收入20.95亿元，与上年15.72亿元相比，增长33.22%；
贸易及其他业务完成主营业务收入91.48亿元，与上年118.44亿元相比，降低22.76%。
2、主营业务地区分部情况
2014年，公司实现国内销售211.20亿元，与上年255.01亿元相比，降低17.18%；实现国外销售8.76亿元，与上年的9.26亿元相比，降低5.34%。
（二）成本费用情况
1、营业成本。2014年公司主营业务成本200.32亿元，与上年的243.32亿元相比，降低17.67%。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料其中：职业装主营业务成本32.94亿元，与上年39.89亿元相比，降低17.43%。主营业务毛利率14.57%，同比降低2.38个百分点；
纺织印染主营业务成本22.52亿元，与上年33.57亿元相比，降低32.91%。主营业务毛利率9.72%，同比增加2.49百分点；
皮革皮鞋主营业务成本16.60亿元，与上年11.33亿元相比，增长46.50%。主营业务毛利率16.80%，同比降低2.55个百分点；
职业鞋靴主营业务成本28.32亿元，与上年38.24亿元相比，降低25.95%。主营业务毛利率11.37%，同比增加3.27个百分点；
防护装具主营业务成本18.14亿元，与上年12.70亿元相比，增长42.88%。主营业务毛利率13.38%，同比降低5.86个百分点；
贸易及其他主营业务成本89.64亿元，与上年117.35亿元相比，降低23.61%。主营业务毛利率2.01%，同比增加1.10个百分点。
2、营业税金及附加。2014年公司营业税金及附加0.36亿元，与上年0.40亿元相比，降低9.90%，主要为本年营业税同比减少31.34%所致。
3、销售费用。2014年公司销售费用4.70亿元，与上年的5.10亿元相比，降低7.67%。主要为装卸运输费、仓储费、招待费等费用的降低，上述费用分别同比降低11.08%、41.43%、25.92%。
4、管理费用。2014年公司管理费用10.27亿元，与上年的8.45亿元相比，增长21.54%。主要为职工薪酬、各项税金、咨询费、宣传费、服务费、差旅费等费用的增加，上述费用同比增加额占管理费用同比增加总额的66.52%。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的变化，报告期将重新计量设定受益计划，净负债、净资产的变动从“管理费用”调整到“其他综合收益”中核算。受此影响，报告期管理费用比上年同期增加6.39%。
5、财务费用。2014年公司财务费用1.18亿元，与上年的0.62亿元相
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料比，增长89.86%。财务费用增加主要是公司流动资金借款利息增加以及定期存款利息收入减少所致。
（三）归属于母公司净利润情况
2014年，公司归属于母公司净利润为11.73亿元，与上年的9.48亿元相比，增长23.79%。归属于母公司净利润增长的主要原因是公司非流动资产处臵利得和政府补助等实现的利润同比增加，促进了归属于母公司净利润的增长。
二、财务情况
2014年末，公司资产总额207.54亿元，与上年的186.91亿元相比，增长11.03%；负债总额85.32亿元，与上年的74.86亿元相比，增长13.97%；
股东权益合计122.22亿元，与上年的112.05亿元相比，增长9.07%。资产负债率41.11%，与上年的40.05%相比，升高1.06个百分点。主要资产负债项目说明如下：
||||
|-|-|-|
|期末余额（或本期金额）|年初余额（或上期金额）|变动比率%|
|4,434,673,940.47|4,400,126,883.74|0.79|
|472,505,515.43|531,373,847.24|-11.08|
|1,641,283,854.25|1,096,264,268.71|49.72|
|981,243,093.18|1,566,150,910.19|-37.35|
|984,736.69|15,206,285.91|-93.52|
|894,278,079.53|451,928,750.38|97.88|
|3,617,090,963.55|3,154,421,405.22|14.67|
|85,489,243.41|405,150,932.55|-78.90|
|147,209,970.65|104,281,416.01|41.17|
|5,141,164.38|7,155,465.75|-28.15|

际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|期末余额（或本期金额）|年初余额（或上期金额）|变动比率%|
|427,307,423.00|60,000,000.00|612.18|
|6,339,378.06|2,625,000.00|141.50|
|281,736,064.15|290,296,080.48|-2.95|
|3,181,602,130.61|3,146,846,731.78|1.10|
|671,287,242.04|501,496,575.21|33.86|
|3,023,217,699.33|2,151,149,658.17|40.54|
|2,084,863,926.93|1,104,104,503.76|88.83|
|478,255,623.08|668,506,942.82|-28.46|
|2,067,757,817.19|1,773,789,383.36|16.57|
|411,240,878.83|340,169,526.63|20.89|
|808,938.74|4,290,415.37|-81.15|
|98,711,195.09|125,741,278.78|-21.50|
|2,597,460.34|5,097,460.34|-49.04|
|105,888,501.55|70,228,242.12|50.78|
|3,706,261,460.43|2,715,249,465.51|36.50|
|290,420,244.50|274,148,786.90|5.94|

三、现金流量情况
2014年，公司经营活动现金流量净额3.74亿元，投资活动现金流量净额-0.35亿元，筹资活动现金流量净额9.93亿元，全年现金流量净增加额13.28亿元。
1、经营活动。现金流入228.54亿元，与上年的255.96亿元相比，减少10.71%；现金流出224.80亿元，与上年的243.92亿元相比，减少7.84%。
经营活动现金流量净额3.74亿元，与去年同期12.04亿元相比，减少
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料68.91%。主要系：（1）公司以经营效益最大化为目标，结合上下游产品市场和材料市场的运行趋势，积极把握市场机遇，有效控制经营风险，适时调整资源贸易业务规模，主营业务采购和销售实现的资金流出规模和资金流入规模相应减少；（2）报告期末处于军队和武警产品结算调整期，应当在四季度结算的货款延迟，致使待结算款项增加。
2、投资活动。现金流入28.40亿元，与上年的16.57亿元相比，增加71.35%；现金流出28.75亿元，与上年的26.19亿元相比，增加9.76%。主要包括：（1）公司及下属子公司定期存单净收回及银行理财产品投资净收回等项目16.56亿元；（2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金17.42亿元。
3、筹资活动。现金流入34.46亿元，与上年的20.24亿元相比，增加70.27%；现金流出24.53亿元，与上年的19.09亿元相比，增加28.50%。主要包括：（1）公司实施2013年度利润分配向全体股东派发现金股利1.47亿元；（2）公司及下属子公司偿还借款资金支出17.39亿元，取得借款资金流入28.38亿元。
该事项已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司二○一五年五月二十日
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料会议议案五
关于《际华集团股份有限公司
2014年年度利润分配预案》的议案
各位股东：
根据国家相关法律法规、国务院关于中央企业国有资本收益上缴比率的要求和《际华集团股份有限公司章程》等有关规定，公司拟定了《2014年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计确认，2014年度公司（母公司）实现净利润人民币 356,602,594.29元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币 35,660,259.43元，加年初未分配利润人民币 323,494,179.09元，减去 2014年已分配支付的现金股利人民币 146,566,000.00元，2014年末可供股东分配利润为人民币 497,870,513.95元。
结合公司2014年度各项目建设及生产经营资金需求情况，现提出2014年度利润分配预案：公司拟以 2014年 12月 31日总股本 3,857,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.46元（含税），共计派发人民币177,422,000.00元，剩余未分配利润人民币320,448,513.95元滚存下一年分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年||0.46||177,422,000.00|1,173,238,254.35|15.12|
|2013年||0.38||146,566,000.00|947,736,169.70|15.46|
|2012年||0.30||115,710,000.00|836,112,194.35|13.84|

按照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的要求，低于“指引”
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料所规定的30%比例时，董事会应作出原因说明和留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
原因说明：公司所从事的职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具及商贸物流等主业正处于产品、产业结构调整优化转型升级中，为增强市场竞争能力，需要增加生产性资金的投入；同时，在“强二进三”战略的指引下，公司正在加紧“自有土地综合开发利用”及“际华目的地中心”等项目的调研论证和前期准备工作，预计将进一步加大对资金投入的需求。
本次利润分配后，公司 2014年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子公司中，用于满足日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要，为公司力争在 2015年继续保持稳健经营增长目标创造条件。
该议案需要独立董事对利润分配的合理性发表独立意见：公司提出的 2014年度利润分配预案高于《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的规定，虽低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》所述30%比例，但考虑到公司进行结构调整、转型升级工作对资金的重大需求，该分配预案能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规章文件的要求。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议批准。
该事项已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司二○一五年五月二十日
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料会议议案六
关于《2015年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构事宜》的议案
各位股东：
2014年，经公司董事会审议并报经公司 2013年股东大会审议通过了聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
该审计机构规模较大，拥有证券期货从业资格和中央企业财务决算审计业务资格，具备承担大型企业集团的审计能力。在公司 2014年年度报告审计中，公司认为：年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计程序到位，审计证据充足、审计时间及人员分配合理、专业能力胜任，以风险导向审计为主，客观公正发表审计意见，出具的审计报告客观、公正。
该事项已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期一年，授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。
际华集团股份有限公司二○一五年五月二十日
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料会议议案七
际华集团股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市公司定期报告工作备忘录第 5号-独立董事年度报告期间工作指引》和《独立董事年度述职报告格式指引》以及《公司章程》、《独立董事年度工作制度》等规定和要求，公司三位独立董事谢志华先生、贾路桥先生、白彦先生已向公司董事会进行了 2014年度工作述职。
《独立董事 2014年度工作报告》已经公司董事会审议通过。董事会认为：三位独立董事严格遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，公正客观地发表独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现向股东大会进行书面报告。
际华集团股份有限公司二○一五年五月二十日
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案七之附件
际华集团股份有限公司
独立董事 2014年度工作报告
作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，出席股东大会、董事会和专业委员会等相关会议，充分发挥自身的专业优势，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2014年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
我们于 2012年 5月 29日公司召开的 2011年年度股东大会被选举为独立董事，并经公司第二届董事会第一次会议审议通过了我们所担任的公司董事会各专门委员会的职务。其中，贾路桥先生为提名委员会主席、薪酬与考核委员会委员、科技创新委员会委员；谢志华先生为审计与风险管理委员会主席、战略委员会委员；白彦先生为薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员、审计与风险管理委员会委员。
作为独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正立场出发，做出独立判断。自任职以来，我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股票，不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料贾路桥先生：男，1939年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，经济学教授。贾先生 1964年 7月参加工作，历任北京经济学院教师、系团总支书记，天津纺织工学院教师、处长、系主任、副院长、院长、党委书记，北京服装学院院长，中国纺织科学研究院院长、顾问。2007年 5月至 2009年 6月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009年 6月至今，任际华集团股份有限公司独立董事。现任际华集团股份有限公司独立董事、黑牡丹（集团）股份有限公司、石家庄常山纺织股份有限公司、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司、恒逸石化股份有限公司独立董事。
谢志华先生：男，1959年出生，中国国籍，无境外居留权。教授，经济学博士，博士生导师。谢先生 1976年 6月参加工作，历任北京商学院会计系副主任、北京商学院副院长、新兴铸管股份有限公司独立董事，兼任中国商业会计学会、中国商业经济学会、中国中青年财务成本研究会、北京市会计学会、北京市审计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国财政学会、中国会计学会、中国成本研究会、北京市财政学会理事。2006年 7月至 2009年 6月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009年 6月至今，任际华集团股份有限公司独立董事。现任北京工商大学副校长、际华集团股份有限公司独立董事、国机汽车股份有限公司独立董事。
白彦先生：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权。北京大学法学博士，经济学博士后，博士生导师。白先生 1985年 7月参加工作，先后就职于内蒙古高级法院、最高人民法院国家法官学院、北京大学政府管理学院。现任北京大学政府管理学院博士生导师、党委组织部副部长，中国商业法研究会常务理事。2007年 5月至 2009年 6月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009年 6月至今，任际华集团股份有限公司独立董事。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2014年度公司共召开了 10次董事会，其中现场会议 5次，通讯方式召开会议 1次，现场结合通讯方式召开会议 4次；召开股东大会 4次。我们积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
我们认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的思考，所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，对公司提交的各项议案及相关资料进行了研读，在会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2014年，我们出席了公司召开历次董事会和股东大会会议，未发生提议召开董事会的情况；未发生向董事会提请召开临时股东大会的情况；未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。我们参加董事会和股东大会会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓 名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|贾路桥|10|10|1|0|0|否|1|
|谢志华|10|10|1|0|0|否|2|
|白 彦|10|10|1|0|0|否|4|

（二）现场考察情况
作为公司的独立董事，我们忠实履行职责，2014年内，除按时出席董
事会会议外，我们多次到公司及相关子公司进行实地考察，关注宏观政策、
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料行业发展趋势对公司相关业务的影响，关注公司董事会审议批准投资项目的进展情况，关注公司总体运行情况。我们通过现场会议、电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，积极与公司有关人员进行沟通，查阅相关资料，充分、深入地了解公司的生产经营情况和财务状况，关注公司内控体系的建立和完善等情况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
我们与公司董事长、副董事长、总经理以及董事会秘书、总会计师等高级管理人员保持了沟通，能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易：对公司 2014年度日常关联交易事项发表的独立意见，公司 2014年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。因此，2014年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益。
2、资产收购发生的关联交易：经核实，截至 2014年 12月 31日，公司不存在因资产收购发生的关联交易的情况。
3、共同投资的关联交易：经核实，截至 2014年 12月 31日，公司不存在因共同投资发生的关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年7月4日公司第二届董事会第十七次会议审议通过公司为境外控股公司 JH CTC公司、NT Majocchi公司、际华香港威斯塔公司以内保外贷方式提供担保，由公司协调境内银行作为担保方，三户公司分别作为被
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料担保方，由公司向境内银行申请开立保函，额度分别为 JH CTC公司（399.5万欧元）、NT Majocchi公司（400万欧元）、际华香港威斯塔公司（350万美元）。同时，根据公司章程规定，公司为境外控股公司 NT Majocchi公司、际华香港威斯塔公司提供担保事项已经 2014年 7月 21日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们独立董事意见，我们同意将该议案提交董事会审议。同时，按照证监会和上交所的有关规定，根据公司《防止关联方占用上市公司资金的管理办法》，进一步规范了公司关联方资金往来管理，防止关联方非经营性占用公司资金的发生。经核查，截至 2014年 12月 31日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2014年度，公司有效执行了《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；
2014年12月11日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过停止实施部分原募投项目（包括“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等 11个项目），将上述 11个项目的剩余未使用募集资金 140,128.42万元投向“际华长春目的地中心项目
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金 70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金 70,000.00万元。同时，将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金 166.18万元、募集资金存放银行产生利息共计 18,402.65万元，合计 18,568.83万元，永久补充公司流动资金。对此，我们发表了独立意见，同意公司将上述 11个项目的剩余未使用募集资金 140,128.42万元投向“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”，同时将已完成项目的节余募集资金 166.18万元、募集资金存放银行产生利息共计 18,402.65万元，合计 18,568.83万元，永久补充公司流动资金。
上述募集资金变更事项已于 2014年 12月 29日经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年 8月 18日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了聘任徐兰军先生为副总经理、何华生先生为总会计师的议案。对此，我们发表了独立意见，我们认为：拟任职人选徐兰军先生、何华生先生符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。公司对徐兰军先生、何华生先生的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。徐兰军先生、何华生先生能胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
公司高级管理人员 2013年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。
（五）业绩预告及业绩快报情况
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年，公司积极采取有效措施，努力克服市场环境的不利影响，生产经营稳步推进，没有发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的需要进行披露的业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对立信会计师事务所<特殊普通合伙>资质、业务、能力方面的了解和对其审计工作的调查和评估，我们认为立信会计师事务所具有中央企业财务决算审计业务资格和证券从业资格，承担过多家上市公司的审计业务，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2014年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意按照有关规定和要求，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司以 2013年 12月 31日总股本 3,857,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.38元（含税），共计派发人民币 146,566,000.00元，剩余未分配利润人民币 176,928,179.09元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。我们认为：上述利润分配方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东履行了公司上市时作出的各项承诺。经核查，我们认为公司控股股东遵守了相关承诺，未发现违反承诺的情况，各项承诺的履行情况与公司已披露情况一致。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2014年度，公司按照《上
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》以及《公司内幕信息知情人登记管理规定》等制度，坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2014年，在中国证监会、上海证券交易所和中国证监会北京监管局等监管部门的指导下，在董事会领导下，公司继续完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。
截至 2014年 12月 31日，公司内部控制评价部门对公司内部控制体系各个环节在报告期内的运行情况进行了评估，公司纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会各专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会五个专门委员会，我们三名独立董事均为专门委员会成员。2014年度，公司董事会各专门委员会按照《战略、提名、薪酬与考核、审计与风险管理、科技创新委员会议事规则》积极开展工作，认真履行职责。公司董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市场形势，对公司“强二进三”战略、品牌建设及重大投资项目等方面进行了探讨和研究，并对公司发展战略的实施提出了合理化建议。董事会薪酬与考核委员会审议了公司 2013年度高级管理人员年度薪酬考核情况，提出了兑现方案。董事会审计与风险管理委员会主要开展的工作包括审议 2013年度财务报告、2013年度内部控制自我评价报告、监督年报编制、监督评价年审会计师工作、建议聘任 2014年度审计机构等工作。董事会科技创新委员会围绕优化科技资源的有效配臵，确保科研项目实施取得实效，为公司所属企业科研资源整合提出了合理化建议。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料四、2014年度报告编制和披露过程中的责任和义务
在 2014年年度报告编制过程中，我们对公司进行实地考察，听取公司管理层对 2014年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并在公司召开董事会会议审议年报前，与注册会计师进行多次面对面交流，沟通审计安排和审计过程中发现的问题。与公司其他董事、高管及相关人员等通过电话、邮件、座谈等形式保持联系，及时获悉公司的第一手资料和各重大事项的进展情况，为董事会提供必要的决策依据和决策建议。
五、总体评价和建议
2014年度，公司规范运作，生产经营稳步推进，内控制度体系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
按照监管要求，我们三名独立董事已连续两届担任公司独立董事，并将于 2015年 5月 28日任期届满。六年任职期间，我们做到客观公正、独立规范，认真发挥公司独立董事应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。我们坚持深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，确保公司董事会客观公正、规范运作，努力提高公司决策水平和经营业绩，坚决维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。六年来，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
我们将在接下来有限的时间内继续认真发挥独立董事的决策作用，利用我们的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议、为公司发展做出贡献。同时卸任后，我们仍将关注公司发展，希望公司在新一届董事会
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料的领导下，能够取得更加出色的业绩，以更加优异的业绩向广大投资者做出更加满意的回报。
特此报告。
独立董事：贾路桥谢志华白彦二О一五年四月二十日
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料会议议案八
关于《选举公司第三届董事会非独立董事》的议案
各位股东：
际华集团股份有限公司第二届董事会自 2012年 5月成立，任期三年，鉴于公司本届董事会的任期即将届满。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，拟进行公司董事会换届选举，组成公司第三届董事会。
根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会由 9名董事组成，其中 6名非独立董事和 3名独立董事。
经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，盖志新先生、刘存周先生、何可人先生、高雅巍女士、李学成先生、韩文虎先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。根据《公司章程》规定，上述人选具备董事候选人资格。
经公司董事会提名委员会审核，以上董事候选人未被中国证监会宣布为市场禁入者，未被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，最近三年亦未被中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
公司第三届董事会董事自股东大会选举通过之日起任期三年。
现提请股东大会审议。
附：非独立董事候选人简历。
际华集团股份有限公司二○一五年五月二十日
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案八之附件
际华集团股份有限公司
第三届董事会非独立董事候选人简历
盖志新先生，1953年出生，大学本科学历。历任国家旅游局驻巴黎办事处副主任、主任，中国免税品公司副总经理、总经理、党委副书记，中国免税品（集团）总公司总经理、党委副书记，中国国际旅行社总社总经理、党委副书记，中国国旅集团有限公司董事长、总经理等职。2014年 12月，担任新兴际华集团外部董事。
刘存周先生，1944年出生，在职研究生学历，高级经济师，世界生产力科学院院士。1964年 10月参加工作，历任全国第十届人大代表，哈尔滨制药厂厂长，哈尔滨医药集团有限公司董事长兼总经理，中国医药集团总公司董事长、外部董事，新兴际华集团外部董事。2009年 6月至今，任际华集团股份有限公司董事，中国医药集团总公司首席专家，上海财经大学特邀研究员，沈阳药科大学名誉教授。
何可人先生，1959年出生，硕士研究生学历，高级经济师。1982年 8月参加工作。1982年 8月至 2005年 4月，历任三五一一工厂技术员、车间主任、处长、厂长助理、副厂长、厂长兼党委书记，新兴铸管集团有限公司总经理助理、西北工作部部长；2005年 4月至 2009年 6月，任新兴铸管集团有限公司副总经理、际华轻工集团有限公司董事、总经理；2009年 6月至今，任新兴际华集团有限公司副总经理、际华集团股份有限公司副董事长、党委书记。
高雅巍女士，1971年出生，博士学历。1994年参加工作，1996年 9月至 1999年 7月在中央民族大学就读硕士研究生，历任北京市第一中级
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料人员法院书记员、助理审判员、审判员、民事审判第一庭副庭长、研究室主任，泛海建设控股有限公司法律事务部总经理，新兴际华集团有限公司党委委员、总法律顾问、法律事务部总经理。现任新兴际华集团有限公司党委委员、职工董事、工会主席、总法律顾问、法律事务部总经理。
李学成先生，1962年出生，硕士研究生学历，高级经济师。1984年 7月参加工作，自 1984年 7月至 2009年 6月，历任总后军需生产管理部助理员，中国新兴（集团）总公司综合计划部副处长、处长，总后生产管理部综合计划局职员，新兴际华集团轻工企业部副部长，3543工厂常务副厂长、厂长，际华三五四三针织服饰有限公司董事长兼党委书记，际华轻工集团有限公司副总经理。2009年 6月至今，任际华集团股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
韩文虎先生，1962年出生，硕士研究生学历，高级经济师。1985年 7月参加工作，历任三五三四工厂计划调度员、企管干事、车间副主任、企管处副处长、车间主任、廊坊服装生产经营部经理、厂长助理、副厂长、厂长，际华三五三四制衣有限公司董事长兼党委书记，际华轻工集团有限公司纪委书记兼际华三五三四制衣有限公司董事长、党委书记，际华轻工集团有限公司纪委书记，际华集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任际华集团股份有限公司董事、工会主席。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料会议议案九
关于《选举公司第三届董事会独立董事》的议案
各位股东：
际华集团股份有限公司第二届董事会自 2012年 5月成立，任期三年，鉴于公司本届董事会的任期即将届满。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，拟进行公司董事会换届选举，组成公司第三届董事会。
根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会由 9名董事组成，其中 6名非独立董事和 3名独立董事。
经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，祖国丹先生、邢冬梅女士、王斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人。根据《公司章程》规定，上述人选具备董事候选人资格。
经公司董事会提名委员会审核，以上董事候选人未被中国证监会宣布为市场禁入者，未被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，最近三年亦未被中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。在本次会议召开前，三位独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议。
公司第三届董事会董事自股东大会选举通过之日起任期三年。
现提请股东大会审议。
附：独立董事候选人简历。
际华集团股份有限公司二○一五年五月二十日
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案九之附件
际华集团股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历
祖国丹先生（公司业务），1954年出生，中国国籍，无境外居留权。
高级经济师，具备上交所独立董事资格。现任北京首商集团股份有限公司董事。中国社会科学院财贸系商业经济专业在职研究生。祖先生 1971年 7月参加工作，历任北京市绢花厂副厂长，北京旅游产品生产供应公司副经理，北京贵友大厦有限公司总经理，北京新燕莎集团公司董事、总经理，首商集团副董事长、总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邢冬梅女士（法律业务），1971年出生，中国国籍，无境外居留权。
律师，具备上交所独立董事资格。现任北京天达共和律师事务所管理合伙人、银行与金融部负责人。中国政法大学经济法学学士、北京大学法律硕士。邢女士 1994年 6月参加工作，先后就职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王斌先生（财会审计），1965年出生，中国国籍，无境外居留权。教授，具备上交所独立董事资格。现任北京工商大学商学院财务系教授。财政部财政科学研究所博士。王先生 1990年 1月参加工作，先后就职于北京工商大学会计系、对外经济贸易大学国际商学院、北京工商大学商学院财务系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料会议议案十
关于《选举公司第三届监事会非职工代表监事》的议案
各位股东：
际华集团股份有限公司第二届监事会自 2012年 5月成立，任期三年，鉴于公司本届监事会的任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟进行公司监事会换届选举，组成公司第三届董事会。
根据《公司章程》的规定，公司第三届监事会由 5名董事组成，其中 3名非职工代表监事和 2名职工代表董事。
经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，第二届监事会审查，孟福利先生、闫跃平先生、李准锡先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，其中李准锡先生为新任监事人选。2名职工监事经公司机关职工代表大会选举产生后，与股东大会选举产生的非职工代表监事共同组建新一届监事会。
公司第三届监事会监事自股东大会选举通过之日起任期三年。
现提请股东大会审议。
附：非职工代表监事候选人简历。
际华集团股份有限公司二○一五年五月二十日
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案十之附件
际华集团股份有限公司
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
孟福利先生，1960年出生，中国国籍，无境外居留权。高级会计师，研究生学历。孟先生自 1997年起，先后任新兴铸管股份有限公司副总经理、董事，新兴际华集团有限公司总会计师。现任新兴际华集团有限公司党委常委、总会计师，际华集团股份有限公司监事会主席。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
闫跃平先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权。高级审计师，在职研究生学历。闫先生 1981年 1月参加工作，自 1981年 1月至 2009年 6月，历任彩虹集团工具厂会计员，零件厂综合会计师、财务负责人，彩虹集团审计部审计室主任、副部长，新兴际华集团有限公司审计风险部总经理。现任新兴际华集团审计风险部总经理兼纪委副书记、际华集团股份有限公司公司监事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李准锡先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权。高级经济师，博士学历。李先生 1993年 7月参加工作，历任中国建筑材料科学研究院水泥研究所职员，中国建筑材料科学研究院团委副书记，中国国际企业合作公司职员，中国图书进出口集团总公司职员，国家开发投资公司国投煤炭公司职员，中国建筑材料集团公司投资发展部总经理助理、副总经理。
现任新兴际华集团有限公司战略投资部副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
际华集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料附：
际华集团股份有限公司
股东意见征询单
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