上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书上海市君悦（深圳）律师事务所
关于
深圳市美格智能技术股份有限公司
2016年度股东大会
之
法律意见书
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上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书上海市君悦（深圳）律师事务所
关于深圳市美格智能技术股份有限公司
2016年度股东大会之
法律意见书
君悦会字[2017]第004号致：深圳市美格智能技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《深圳市美格智能技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）接受深圳市美格智能技术股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托，指派邓薇律师、苗宝文律师（以下简称“君悦律师”）出席贵公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
君悦及君悦律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君悦律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集和召开程序
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2017年 6月 8日发出了《深圳市美格智能技术股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》，并于2017年6月21日在巨潮资讯网站上刊载了《深圳市美格智能技术股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》的公告，于2017年6月22日在巨潮资讯网站上刊载了《深圳市美格智能技术股份有限公司关于召开2016年度股东大会的提示性公告》，公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《深圳市美格智能技术股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以书面通知的方式发出，并于2017年6月21日上市当天在巨潮资讯网站上刊载了《深圳市美格智能技术股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》的公告，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《深圳市美格智能技术股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年 6月 28日下午 14:00在广东省深圳市宝安区岭下路 5号公司办公楼二楼会议室召开，网络投票时间为：2017年6月27日至2017年6月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 6月 27日下午 15:00至2017年 6月28日下午 15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所载明的时间、地点一
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书致，本次股东大会由贵公司董事长王平先生主持。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经君悦律师验证，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共8人，代表股份80,002,000股，占公司全部股份的74.9995%。
1、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表股份80,000,000股，占公司全部股份的74.9977%。
2、股东参与网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东4人，代表股份2,000股，占公司全部股份的0.0019%。
3、中小股东1出席情况
通过现场会议和网络投票参加本次股东大会投票的中小股东4人，代表股份2,000股，占公司全部股份的0.0019%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及君悦律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《深圳市美格智能技术股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为贵公司第一届董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
1中小股东是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的
其他股东。
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书君悦律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果
（一）本次股东大会审议议案
根据《深圳市美格智能技术股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》，本次股东大会审议如下事项：
1、《2016年度董事会工作报告》；
2、《2016年度监事会工作报告》；
3、《2016年度公司财务决算报告》；
4、《2017年度公司财务预算方案》；
5、《2016年度公司利润分配方案的议案》；
6、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
7、《关于公司2017年度贷款授权及贷款计划的议案》。
经君悦律师审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名方式进行了现场和网络表决。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（二）表决程序
1、现场表决情况：根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及君悦律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。
2、网络表决情况：根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案已获得表决和统计。
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书君悦律师认为：贵公司本次股东大会现场及网络投票的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
3、经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的议案均获通过。
（1）审议通过了《2016年度董事会工作报告》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数80,001,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9994%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%。
（2）审议通过了《2016年度监事会工作报告》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数80,001,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9988%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0013%。
（3）审议通过了《2016年度公司财务决算报告》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数80,001,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9988%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0013%。
（4）审议通过了《2017年度公司财务预算方案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数80,001,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9988%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0013%。
（5）审议通过了《2016年度公司利润分配方案的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数80,000,500股，占出席
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书会议股东有效表决权股份总数的99.9981%；反对1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0013%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的25.0000%；反对1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.0000%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的25.0000%。
（6）审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数80,001,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9988%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0013%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.0000%。
（7）审议通过了《关于公司2017年度贷款授权及贷款计划的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数80,001,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9994%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%。
君悦律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会议案的合法性
经君悦律师审查，本次股东大会审议的上述议案由贵公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，为贵公司已公告的会议通知所列
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书议案，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
经君悦律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。
六、结论意见
综上所述，君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市美格智能技术股份有限公司 2016年度股东大会决议》合法、有效。
君悦同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。