北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
激励对象和授予数量调整之
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药有限公司 2019年
限制性股票激励计划激励对象和授予数量调整之
法律意见书
编号：大成证字[2019]第169-1号致：广州市香雪制药有限公司
北京大成（广州）律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本所接受广州市香雪制药股份有限公司委托，就广州市香雪制药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本次调整 2019年限制性股票激励计划激励对象和授予数量事宜出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》，以及本所相关业务流程，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
第一部分律师声明
关于本《法律意见书》，本所特做如下声明：
1、为出具本《法律意见书》，香雪制药已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和材料，并且确认其所提供的书面材料均是真实有效的，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供复印件与原件具有一致性。
2、本所承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。
3、本所律师本着勤勉尽责和诚实信用的原则，严格履行法定职责，进行了充分核查验证。本所承诺，本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本《法律意见书》仅就香雪制药本次调整激励对象合授予数量有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，但该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将《法律意见书》作为香雪制药本次调整激励对象合授予数量的必备文件，愿意作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
6、本《法律意见书》仅供香雪制药本次调整激励对象和授予数量之目的使用，未经本所和本所律师书面同意不得用作任何其他用途。
第二部分 词语定义
本《法律意见书》出现的词语定义如下：
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|词语|定义|
|香雪制药/公司|指 广州市香雪制药股份有限公司|
|本激励计划|指 广州市香雪制药股份有限公司2019 年限制性股票激励计划|
|本所|指 北京大成（广州）律师事务所|
|激励对象|指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术和业务人员|
|《公司法》|指 《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指 《上市公司股权激励管理办法》|
|《法律意见书》|指 北京大成（广州）律师事务所出具的《关于广州市香雪制药有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整之法律意见书》|
|《激励计划（草案修订稿）》|指 《广州市香雪制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|《实施考核管理办法》|指 《广州市香雪制药股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指 《广州市香雪制药股份有限公司章程》|
|《备忘录第8 号》|指 《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》|
|中国证监会|指 中国证券监督管理委员会|

第三部分法律意见书正文
一、本次调整激励对象的批准和授权
（一）已履行的法定程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核办法》，并提交公司董事会审议。
2、2019年10月 29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。
3、2019年 10月 29日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2019年10月 29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》、《考核办法》进行了认真核查，发表了《关于第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见》，一致同意公司实行2019年限制性股票激励计划。
5、2019年 11月 12日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意 51名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会对 2019年限制性股票激励计划授予激励对象的名单、授予数量进行调整，
调整后授予的激励对象名单由254人调整为203人。公司2019年限制性股票激励计划除上述调整内容外，其他内容不变。
6、2019年 11月 12日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
7、2019年 11月 12日，公司独立董事发表《关于第八届董事会第五次会议审议事项的独立意见》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法合规。
同意本次对2019年限制性股票激励计划进行调整。
（二）尚需履行的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1、公司独立董事根据征集委托投票权的报告书就《激励计划（草案修订稿）》相关事宜向所有的股东征集委托投票权；
2、在公司内部公示调整后的激励对象名单，公示期不少于 10天；
3、公司监事会将对调整后的股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对调整后的激励对象名
单审核及公示情况的说明；
4、《激励计划（草案修订稿）》及《实施考核管理办法》尚需提交公司股东大会审议批准。
本所律师认为，公司已就调整本次股权激励计划激励对象和授予数量事宜履行了现阶段所应履行的批准程序,符合根据《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件的规定。
二、本次调整的具体内容
（一）调整原因
根据公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，确定的254名激励对象中， 51名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会对 2019年限制性股票激励计划授予激励对象的名单、授予数量进行调整，调整后授予的激励对象名单由254人调整为203人。公司2019年限制性股票激励计划除上述调整内容外，其他内容不变。
（二）调整内容
经调整，本次激励计划的激励对象人数由254人调整为203人，调整后激励对象名单及限制性股票授予情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占本激励计划授予限制性股票总数的比例|
|黄滨|董事、副总经理|200,000|2.28%|
|徐力|董事、董事会秘书|200,000|2.28%|
|卢锋|财务总监|200,000|2.28%|
|刘艳|中药资源事业部总经|200,000|2.28%|

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||理|||
|谭光华|制药事业部总经理|200,000|2.28%|
|曾仑|技术研发总监|200,000|2.28%|
|康志英|总工程师|200,000|2.28%|
|刘国宏|供应链系统质量总监|75,000|0.86%|
|||7,292,604|83.18%|
|||8,767,604|100.00%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，公司本次激励对象和授予数量调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就调整本次股权激励计划激励对象和授予数量事宜履行了现阶段所应履行的批准程序，本次激励对象和授予数量调整行为及调整结果符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8号》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象和授予数量调整之法律意见书》的签署页）
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