中信建投证券股份有限公司关于
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
部分募投项目调整并延期的核查意见
深圳证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”、“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对桂发祥部分募集资金投资项目调整并延期的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）募集资金相关情况
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 9月 12日签发的证监许可[2016] 2094号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2016年 11月向社会公众发行人民币普通股32,000,000股，每股发行价格为人民币 16.60元，募集资金总额为 531,200,000元。扣除发行费用人民币37,180,000元后，公司共收到募集资金人民币494,020,000元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 9,590,500元后，A股实际募集资金净额为人民币 484,429,500元(以下称“募集资金”)。上述资金于2016年 11月14日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1428号验资报告。公司对募集资金进行了专户储存管理。
截至2019年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用情况如下：
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|项目名称|承诺募集资金投入金额（元）|
|空港经济区生产基地建设项目|286,640,400|

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|项目名称|承诺募集资金投入金额（元）|
|营销网络建设项目|37,574,900|
|偿还银行贷款和补充营运资金|160,214,200|
||484,429,500|

（二）关于部分募投项目调整并延期的具体情况
鉴于市场环境和消费需求的变化，根据公司战略布局要求，公司拟调整募集资金投资项目（简称“募投项目”）部分建设内容，缩减空港经济区生产基地建设项目部分建设规模，增加营销网络建设项目的投入，同时考虑到实际实施情况及市场环境因素，为保障项目的实施效果，计划延长相关项目的预定达到可使用状态时间。具体情况如下：
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|实施主体|原建设内容|原计划投入募集资金（元）|调整后建设内容情况|调整后投入募集资金（元）|
|桂发祥十八街麻花食品(天津)有限公司|麻花生产车间：土建、装修，新建 8条生产线、异地技改 8条生产线|286,640,400|麻花生产车间：土建、装修，新建6 条生产线、异地技改 4条生产线|267,962,013|
||糕点生产车间：土建、装修，新建 8条生产线、异地技改 7条生产线||建设内容不变||
||研发及品控中心建设：土建、装修、购置设备等||||
||相关配套设施||||
|公司|直营店建设：全国 9 个城市开设 19家直营店|37,574,900|直营店建设：京津冀区域开设31家店|56,253,287|
||销售分公司建设：全国开设 7 家销售分公司||直营店改造：改造 10 家老旧店铺||
|||160,214,200|-|160,214,200|
|||484,429,500||484,429,500|

（三）部分募投项目调整并延期的审议程序
2019年 9月 29日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》。该事项尚须提交股东大会审议通过。
二、调整募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、空港经济区生产基地建设项目计划投资和实际投资情况概述
投资空港经济区生产基地建设项目，一方面为了缓解公司产能不足，突破产能瓶颈，满足公司业务发展的需要，一方面有助于提高公司产品研发创新能力和质量检测水平，增强公司核心竞争力。项目计划使用募集资金共计 28,664.04万元，建设选址在天津市空港经济区经四路与纬六道交口，主要建设内容包括麻花及糕点生产车间、研发及品控中心和相关配套设施的建设及相应设备的购置。
截至 2019年 6月 30日，空港经济区生产基地建设项目共计使用募集资金 19,894.69万元。项目进度及相关效益情况如下：
完成两个麻花生产车间的土建和部分装修工程，新增3条麻花生产线，异地技改完成2条生产线；糕点生产车间未进行实质性建设；研发及品控中心的土建工程已基本完工，装修工程、设备购置等工作正在推进中。上述生产线经自主研发较原计划进行了技术升级，丰富了麻花产品类别，提升了自动化水平、产品质量稳定性和食品安全保障，节省人工，实现了麻花产品结构的优化，扩充了产能。
2、营销网络建设项目计划投资和实际投资情况概述
营销网络建设项目旨在拓展销售网络，提升和巩固公司的品牌地位，助力公司发展战略的实现。项目主要建设内容包括直营店和销售分公司两个部分。
截至2019年6月30日，营销网络建设项目共计使用募集资金2,435.43万元。
项目进度及相关效益情况如下：
已使用募集资金新开设/投入16家直营店，销售分公司尚未进行实质性建设。
营销网络建设对巩固公司直营渠道核心优势、抵抗经销渠道业绩波动起到了重要作用。
（二）调整的具体原因
1、空港经济区生产基地建设项目变更部分建设内容及预定达到可使用状态时间的原因
（1）变更调整原因
①在项目建设期间，因生产需求，加之老厂区所在区域规划调整、无需整体搬迁至新生产基地，公司已使用自有资金对老厂区的部分生产线进行了改造，部分缓解了原生产线超负荷运转的情况；此外，随着国内生产设备水平提高可部分替代进口设备、无需整条定制，节省了生产线异地改造的费用。
②随着近几年消费趋势的变化，休闲类麻花需求增强。为进一步深挖市场需求，公司在募投项目中进行产品结构调整、加大休闲产品的投入：一方面自主研发购置全自动夹馅麻花生产线，自动化程度较高，单条生产线产能有所提高，节省一定的人工，同时有利于产品质量稳定性的提升和食品安全的管控；另一方面，购置2条迷你麻花生产线，用于生产颇受消费者青睐的迷你麻花产品，优化麻花产品结构，有效扩充休闲小规格麻花的产能。
③为丰富产品类别，巩固麻花行业龙头地位，公司以自有资金完成了对天津市王记麻花有限公司的收购，该公司主营清真麻花，在麻花细分市场具有一定市场份额，能够弥补清真麻花业务的空白，扩充消费群体，进一步巩固行业龙头地位。未来通过投资、收购等多种形式，公司将逐步整合不同类型、不同市场定位的麻花产品，扩大目标消费群体，提升市场份额。
因此，基于老厂区改造、以及麻花产品结构调整的实际情况，在保证满足公司麻花产品整体产能需求的前提下，拟调整原项目中“麻花生产车间”的建设内容，相应缩减新建和异地技改麻花生产线的数量，以确保募集资金的有效使用。
（2）延长预定达到可使用状态时间的原因
①项目设立至今，公司在募集资金到位之前就以老厂区糕点车间为依托，以自有资金购置部分新设备、初步改造老设备，大量增加人员投入，糕点产能、销量已有显著提升，基本满足了现阶段的产能需求，本着节约、高效的原则推迟了糕点车间的建设。
②公司为调整优化产品结构，研发储备的休闲类产品，转化形成生产能力需要一定的时间，为配合市场推广、营销网络铺设的节奏以更好地实现项目效益，拟延长项目预定达到可使用状态时间。
结合本次募投项目变更，为保证募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，拟将空港经济区生产基地建设项目进行延期至2021年底。
2、营销网络建设项目变更部分内部实施结构及预定达到可使用状态时间的原因
公司募投项目在前期经过充分的可行性论证，但因规划时间较早，市场情况和消费习惯发生了较大变化，因此公司采取“线上线下”结合发展的模式，以建立完善营销网络：
（1）公司直营渠道在品牌影响力、市场掌控力、抵御经销渠道波动不利影响的优势更加凸显，继续加大直营店的铺设，是公司深化“生产+品牌+渠道”一体化优势的必然选择；同时“京津冀一体化”集聚效应和“1亿常住人口、3亿流动人口”的庞大市场需求，为积极把握发展良机，公司将依托品牌在京津冀区域的影响力，以直营形式抢占布局优势区域，进一步夯实公司核心竞争力。
（2）对于全国市场的拓展，公司已使用自有资金近五千万元投资参股电商代运营公司，以线上销售先行先试，为全国市场的全面拓展提供有力参考；下一步，将结合公司正在进行的休闲新品开发情况，借力新零售的联动效应，搭建全国销售体系，相比直接建立外埠销售分公司成本更节约且更高效。
（3）公司数十家以上直营店建设于 2011年以前，设备及配套设施较陈旧，已逐步脱离了消费者对消费场景、购物体验、智能支付等方面的多元化需求，亟需改造升级。公司拟投入募集资金分批对老旧店铺进行全方位的改造升级，助推营销网络体系提质增效。
综上，变更后的营销网络建设项目增加了直营店开设数量和老旧店铺改造内容，考虑到直营店增设涉及选址、装修、人员招聘培训的筹备过程，老旧店铺改造要在不影响直营店整体销售的情况下进行，拟将营销网络建设项目的预定达到可使用状态时间延期至2021年底。
三、调整后募投项目效益情况
依上述调整变更，本项目建成后，空港生产基地 10条麻花生产线，设计产能年产麻花5,512吨，与公司老厂区经改造后的8条麻花生产线设计产能合计将
实现麻花设计产能 10,712吨，由于产品结构调整、产品规格形态变化，总体产能较原募投项目计划的10,400吨略有提升。项目达产后（项目建成后的第三年），预计公司两个生产厂区合计实现的效益指标与原募投项目基本一致。
营销网络建设项目包括新店开设和老旧店铺改造，都将对公司业绩产生拉动作用，但其本身产生的经济效益无法独立核算。项目不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，建成后将最终巩固公司直营渠道优势，辅助空港生产基地建设项目扩产效益的实现，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
四、部分募投项目调整对公司的影响及风险提示
随着经济持续健康发展，居民收入将稳步提高，消费能力仍将持续增强。同时伴随人民消费水平的提高及消费意识的改变，食品制造行业将面临广阔的市场前景。本次募投项目变更符合公司战略布局和发展目标，将有效扩充产能，优化产品结构，促进市场份额的进一步提升，有利于公司抓住京津冀一体化的关键战略机遇期，实现更好更快发展。
公司在草拟本次募投项目变更方案之前已结合公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需求对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，也存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、产品价格下跌、直营店销售情况不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司调整募投项目并延期事项，是公司结合市场形势变化、募投项目实际实施情况与公司战略规划作出的审慎决定，能够更加合理配置资源、有利于提高募集资金使用效率；该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
因此我们同意公司对部分募投项目的调整和延期，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次调整募投项目并延期，是基于市场环境变化、募投项目实际建设情况而作出的合理调整，符合公司主营业务发展的需求。该事项审议程序符合相关法律法规以及《公司募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对部分募投项目的调整和延期。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次桂发祥部分募投项目调整并延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的程序。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益等情形。
综上，保荐机构对桂发祥本次部分募投项目调整并延期事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司部分募投项目调整并延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
林煊 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2019 9 29