湖北能源集团股份有限公司公开发行
2016年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
二零一九年六月
重要声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《湖北能源集团股份有限公司2018年年度报告》（以下简称“2018年年度报告”）等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期债券概况 .............................................................................. 3第二章发行人 2018年度经营和财务状况 ............................................ 5第三章发行人募集资金使用情况 ........................................................ 15第四章债券持有人会议召开的情况 .................................................... 16第五章本期债券本息偿付情况 ............................................................ 16第六章本期债券跟踪评级情况 ............................................................ 16第七章公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................ 16第八章其它事项 .................................................................................... 17
第一章本期债券概况
一、核准文件和核准规模：本期债券于2015年3月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北能源集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]457号），核准公司向社会公开发行面值不超过20亿元的公司债券。
二、债券名称：湖北能源集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）（简称“本期债券”）。
三、债券简称及代码：本期债券简称为“16鄂能01”，代码为“112476”。
四、发行主体：湖北能源集团股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“湖北能源”）。
五、发行规模、期限与利率：本期债券为5年期债券，第3年末附发行人利率调整选择权、发行人赎回选择权或投资者回售选择权。本期债券票面利率3.07%，本期债券发行规模10亿元。
六、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若发行人在第3年末行使赎回选择权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2019年11月11日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2019年11月11日一起支付。
本期债券的起息日为2016年11月11日。2017年至2021年每年的11月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券的兑付日期为2021年11月11日。但若发行人行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，本期债券相应本金的兑付日为2019年11月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
七、担保方式：本期债券不提供担保。
八、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券
的信用等级为AAA。
九、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
十、募集资金用途：本期募集资金10亿元，扣除发行费用后，全额用于补充公司流动资金。
第二章发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）设立情况
发行人是经湖北省体改委鄂改[1993]5号文批准，由原湖北机械集团公司（现“三环集团”）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限公司。设立时公司总股本9,100万股，其中，湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产4,237.56万元以1.033:1的比例折成国有法人股4,100万股，同时向其他法人以每股1.10元的价格以现金方式募集2,000万股法人股，并向内部职工以每股1.10元的价格以现金方式募集3,000万股。1993年3月9日，公司经湖北省工商行政管理局登记注册成立。
1994年3月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增扩法人股3,768万股，湖北机械集团公司以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产4,148.59万元认购3,768万股。此次增资后，公司总股本增加到12,868万股。
（二）上市及股本变化情况
经中国证监会证监发字[1998]57号和证监发字[1998]58号文批准，公司于1998年4月20日以上网定价发行方式向社会公开发行5,000万社会公众股，每股发行价为6.38元，并于1998年5月19日在深交所
上市交易。首次公开发行后公司总股本增加到17,868万股。
（三）股权分置改革前的历次股权变动
1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，以总股本17,868万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。增资后，公司总股本变更为19,654.8万股。
2000年5月，经公司1999年度股东会议审议通过，以1999年末总股本19,654.8万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。增资后，公司总股本变更为23,585.76万股。
2002年5月，经公司2001年度股东会议审议通过，以2001年末总股本23,585.76万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。增资后，公司总股本变更为25,944.336万股。
2003年5月，经公司2002年度股东会议审议通过，以2002年末总股本25,944.336万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增1股。
增资后，公司总股本变更为28,538.7695万股。
（四）股权分置改革
2006年5月，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，以2006年6月5日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于2006年6月6日上市交易，A股流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的3.3股股份。
（五）重大资产重组
1、重大资产重组的实施经过
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监许可[2010]1414号文核准，公司将截至评估基准日（2009年7月31日）的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的能源有限合计100%的股权进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行1,782,412,018股股份购买。
2010年11月23日，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有能源有限100%的股权已过户至公司名下。2010年11月23日，大信出具大信验字[2010]第2-0050号《验资报告》，对前次重组新增注册资本及股本情况进行了审验。
2010年11月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10名股东名册》，前次重组中发行人向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的
1,782,412,018股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。
2011年12月22日，公司披露了《湖北能源集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》，公司前次重组实施。
2、重大资产重组完成后发行人的股本结构
前次重组完成后，公司的股本结构为：
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|-|
|股份数量（股）|
|888,317,165|
|760,090,017|

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|-|
|134,004,836|
|92,190,356|
|193,197,339|
|2,067,799,713|

（六）2012年非公开发行股票
2012年9月，公司以5.20元/股的价格向泰达宏利基金管理有限公司等四家机构投资者非公开发行606,575,126股人民币普通股，募集资金31.54亿元。该次非公开发行股票完成后，公司的总股本为2,674,374,839元，前十大股东情况如下：
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|-|-|
|名称|持股数量（股）|
|湖北省国资委|888,317,165|
|中国长江电力股份有限公司|760,090,017|
|泰达宏利基金管理有限公司|230,000,000|
|兴业全球基金管理有限公司|200,000,000|
|中国国电集团公司|134,004,836|
|北京长电创新投资管理有限公司|120,000,000|
|三环集团公司|92,301,454|
|中国长城资产管理公司|56,575,126|
|马文霞|1,686,226|
|中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金|1,538,889|

（七）2014年资本公积金转增股本
经大信会计师事务所审计，公司2014年半年度实现归属于上市公司股东的净利润508,633,719.84元，截至2014年6月30日，母公司未分配利润88,846,602.32元，母公司资本公积金8,509,410,421.04元，股本总额2,674,374,839元。
2014年8月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截至2014年6月30日总股本2,674,374,839股为基数，实施以资本公积金每10股转增10股的方案，并决定将上述方案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
2014年9月12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了上述方案。
2014年9月16日，湖北能源刊登实施公告，确定相关股权登记日为2014年9月19日，除权除息日及新增股份上市日为2014年9月22日。
本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本增至5,348,749,678股。
（八）2015年非公开发行股票
2015年12月，公司以5.23元/股的价格向三峡集团、陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行1,158,699,808股人民币普通股，募集资金60.60亿元。该次非公开发行股票完成后，公司的总股本为6,507,449,486元，前十大股东情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|

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|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|1,776,634,330|
|中国长江电力股份有限公司|1,520,180,034|
|中国长江三峡集团公司|956,022,944|
|中国国电集团公司|231,912,060|
|陕西煤业化工集团有限责任公司|202,676,864|
|三环集团有限公司|198,407,234|
|中国证券金融股份有限公司|159,930,354|
|北京长电创新投资管理有限公司|82,179,202|
|中央汇金投资有限责任公司|47,228,800|
|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户|34,563,496|

二、发行人2018年度经营情况
（一）主营业务范围及主要产品
公司经营范围为能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。
公司主营业务为能源投资、开发与管理。作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，拥有水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极构建煤炭和天然气供应保
障网络，加快风力发电等新能源建设。
报告期内公司的发电业务的主要情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|-|707.35|
|-|369.43|
|-|233.00|
|-|104.92|
|201.40|218.53|
|82.18|117.29|
|105.70|89.51|
|13.52|11.73|
|192.83|211.03|
|81.29|116.10|
|98.37|83.51|
|13.17|11.42|

（二）发行人的主营业务情况
公司主营业务为能源投资、开发与管理。作为湖北省能源安全保
障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，拥有水电、火
电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。
1、电力业务
2018年，公司累计发电201.41亿千瓦时，同比减少7.83%。其中，水电发电量82.18亿千瓦时，同比减少29.93%，主要是受清江流域来水偏少影响；火电发电量105.70亿千瓦时，比2017年增加16.19亿千瓦时，同比增加18.09%；新能源发电13.52亿千瓦时，同比增长15.29%，占全省新能源发电量（113.3亿千瓦时）的12%，占比进一步提升。
（1）水电业务
水力发电站主要生产流程为修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的落差，水的势能经水轮发电机组转化为机械能，再驱动发电机通过电磁原理将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，通过电网向用户提供电能。公司最主要的水力发电资产由清江水电经营管理，该公司承担了清江干流隔河岩、高坝洲、水布垭水电站及干支流上技术经济指标合理的其他水电站的开发建设与生产经营。
（2）火电业务
燃煤发电厂主要生产流程为运至电厂的燃煤初步破碎后通过输煤设备送至原煤斗，由磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力
将煤粉送至锅炉燃烧，将燃料的化学能转换成热能，将水变成高参数蒸汽，蒸汽驱动汽轮机旋转，带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电能。公司下属共有1家火力发电企业，为鄂州发电。
（3）风电业务
风力发电厂主要生产流程为风能通过风力驱动风机叶片，由叶片带动齿能箱产生旋转机械能，带动风力发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过两级变压器升压后送至电网，向用户提供电能。湖北能源风电业务主要由九宫山风电和齐岳山风电运营。九宫山风电主要负责九宫山风电站的运营，齐岳山风负责齐岳山风电场的工程建设及生产运营管理。
2、天然气业务
公司天然气销售量19.16亿方，较2017年增加4.24亿方，增长28.42%。公司所属省天然气公司内强管理、外拓市场，天然气业务首次实现扭亏为盈。在迎峰度冬期，省天然气公司对上积极协调气源，对下做好气量调度，全力保证民生用气，“全省天然气资源调控平台”的职能进一步彰显。
3、煤炭等贸易业务
煤炭贸易板块经营状况创历史最好水平。公司大力推行全员营销模式，加快业务转型，全年完成销售量504.27万吨，同比增长8.28%，
实现营业收入25.52亿元、利润总额0.66亿元。
三、发行人2018年度财务情况
根据发行人2018年年度报告，截至2018年12月31日，发行人总资产达482.08亿元，较2017年末增加18.51亿元，增幅为3.99%；净资产为293.70亿元，较2017年末增加11.76亿元，增幅为4.17%，其中归属于母公司股东权益合计为262.16亿元，较2017年末增加7.00亿元，增幅为2.74%。公司2018年实现营业总收入123.08亿元，较2017年增加7.22亿元，增幅为6.23%；实现净利润19.60亿元，较2017年降低1.70亿元，降幅为8.19%。
2018年度公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|增减率|
|资产总计|4,820,781.82|4,635,693.49|3.99%|
|负债合计|1,883,818.63|1,816,247.39|3.72%|
|归属于母公司股东的权益合计|2,621,614.98|2,551,601.73|2.74%|
|股东权益合计|2,936,963.19|2,819,446.10|4.17%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|营业总收入|1,230,771.69|1,158,584.81|6.23%|
|营业利润|219,601.33|251,913.23|-12.83%|
|利润总额|223,424.58|253,619.27|-11.91%|
|净利润|190,589.17|207,592.66|-8.19%|
|归属于母公司股东的净利润|181,096.29|217,320.08|-16.67%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|263,428.90|320,148.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-348,850.38|-368,838.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,897.77|160,241.39|

第三章发行人募集资金使用情况
根据《湖北能源集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，本期债券募集资金扣除发行等相关费用后,拟全部用于补充公司运营资金流动资金。公司募集资金严格按照相关约定使用并履行相关程序。
本期债券募集资金已全部用于补充公司运营资金流动资金。
第四章债券持有人会议召开的情况
2018年度内，公司未召开债券持有人会议。
第五章本期债券本息偿付情况
本期债券于2016年11月11日正式起息，本期付息日为2018年11月12日。2018年11月12日，公司按照约定，按时支付16鄂能01公司债2017年11月11日至2018年11月9日期间的利息，对每张债券支付利息3.07元（含税）,共支付利息3,070万元（含税）。
第六章本期债券跟踪评级情况
在债券存续期内，中诚信证评将在每年公司年报公告后2个月内进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
2019年6月25日，中诚信证评出具了《湖北能源集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告》，经中诚信证评综合评定，公司主体长期信用等级为AAA，对公司的评级展望维持为“稳定”，公司“16鄂能01”的债项信用等级为AAA。
第七章公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|

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|肖宏江|董事长、党委书记|离任|2019年01月25日|因年龄原因主动辞职|

第八章其它事项
一、重大担保
报告期内，公司及其子公司对外实际担保金额912.68万元，明细如下：
公司及其子公司对外担保情况
单位：万元
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|担保对象|实际担保余额|
|通山县财政局|912.68|

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，公司存在15项重大诉讼或仲裁事项，公司达到重大诉讼披露标准的纠纷涉案总金额为36,838.75万元，未形成预计负债。
三、相关当事人
2018年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变
动。
四、湖北证监局对公司进行例行检查
2018年 6月 19日至 6月 27日，湖北证监局对公司进行了为期 9
天的“双随机”现场检查。2018年 8月 29日，公司收到中国证券监
督管理委员会湖北监管局《关于对湖北能源集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决定书》），《决定书》要求公司切实整改相关问题，并在本决定书作出之日起 1个月内向湖北证监局提交书面报告。公司高度重视《决定书》中所提出的问题和整改要求，公司已将《决定书》中涉及的问题及整改要求向董事、监事、高级管理人员进行了通报和传达，并组织相关部门对《决定书》中涉及事项进行认真和深入的分析，同时对照有关法律法规，结合公司实际情况制定了切实可行的整改措施，并对部分问题立行立改，并将整改报告
进行公告。
五、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
截至 2018年末，湖北能源累计借款余额 140.12亿元，较年初增加 15.43亿元；2018年末，湖北能源实际对外担保余额 912.68万元，较年初减少 32.58万元。当年累计新增借款或对外提供担保金额未超过上年末净资产的20%。