江苏澳洋科技股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年本人依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司 2015年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2015年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2015年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
2015年公司共召开 6次董事会会议。在召开董事会前，本人主动获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，与相关人员沟通。会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2015年度公司共召开 3次股东大会，分别为 2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会，本人均亲自出席会议，无缺席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，本人对公司 2015年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大问题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。
1、2015年 2月 13日，在公司召开的第五届董事会第十二次会议上，我们发表了下列独立意见：
（1）对2014年度公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况，我
们发表了《关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》认为：
①经逐笔查验，公司 2014年年度报告重大担保事项所披露的公司及控股子公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致；
②报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保。报告期末，公司实际担保余额合计 58,448万元，占最近一期（2014年度）经审计合并报表总资产的24.44%、净资产的112.93%；
③公司所发生的累计和当期对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，无损害公司及股东利益的现象；
④报告期内，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2014年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的违规对外担保等情况；
⑤报告期内公司与关联方的资金往来严格遵守相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，与关联方的管理交易均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）对2014年公司董事、监事及高级管理人员薪酬的情况，我们发表了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见》认为：报告期内，公司高级管理人员均认真、勤勉地履行了工作职责，在 2014年粘胶短纤市场低迷的市场环境下，公司管理层积极应对，有效推进了公司各项工作；公司高级管理人员薪酬与实际发放情况一致，薪酬按相应的股东大会决定或合同的约定、公司的薪酬规定执行。
（3）对提交公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于2015年度公司日常关联交易事项的议案》，我们一致认为：公司预计2015年度将与关联方发生的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是
根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
（5）我们对提交公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于2014年度利润分配的预案》我们认为：公司 2014年度未作出利润分配的决定，符合有关规定的要求。我们对董事会利润分配预案表示同意。
（6）我们对提交公司第五届董事会第十二次会议审议的《2014年度公司内部控制的自我评价报告》发表如下独立意见：
①经核查，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
②公司内部控制重点事项按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点控制事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2014年度公司内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（7）根据相关规定和要求，我们对公司续聘财务审计机构一事发表独立意见：经核查，江苏公证天业会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所作为公司2015年度财务报告的审计机构。
（8）我们对提交公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
①公司发行股份购买资产前，澳洋集团系公司的控股股东，李建飞系公司的董事，朱宝元系澳洋集团的董事，王馨乐系公司独立董事王志刚之女，与公司及其关联方存在关联关系，因此公司向澳洋集团、李建飞、朱宝元、王馨乐等四名澳洋健投股东发行股份购买资产，构成关联交易。
②公司第五届董事会第十二次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
③公司第五届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
④公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的澳洋健投100%的股权进行了评估，评估机构及其经办评估师与公司、澳洋健投及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于澳洋健投100%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合澳洋健投实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中澳洋健投100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
⑤本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
⑥公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的报告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
⑦本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意本次董事会就本次交易
的相关议案提交公司股东大会审议。
2、2015年 7月 13日，对提交公司第五届董事会第十三次会议审议关于对江苏澳洋健康产业投资控股有限公司增资事项进行了必要的核查，发表独立意见如下：
公司以募集资金向澳洋健投进行增资，内容和程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等先关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次募集资金的使用与实施计划一致，本次增资的实施，补充了澳洋健投流动资金，有利于澳洋健投优化资产负债结构，有力的提升公司的竞争优势和整体盈利能力。基于独立判断，我们认为此次对澳洋健投的增资符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意此次增资计划。
3、2015年 8月 24日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
2015年半年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金及违规担保的情况。截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司除对控股子公司提供必要的担保以外，没有其他担保情况发生。
公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
4、2015年10月22日，对提交公司第五届董事会第十五次会议审议的关于董事会换届选举、更换会计师事务所事项发表独立意见如下：
（1）换届选举事项：
①经公司第五届董事会提名委员会推荐，董事会提名沈学如先生、迟健先生、朱宝元先生、宋满元先生、马科文先生、李科峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名陈险峰先生、巢序先生、王志刚先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
②经审阅上述各董事候选人的履历，我们认为各董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
5、2015年 11月 9日，对提交公司第六届董事会第一次会议审议的关于聘任发表独立意见如下：
（1）经审查，宋满元先生、叶荣明先生、高峥先生、袁益兵先生、顾慎侃先生不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。
（2）本次董事会关于聘任公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（3）董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
6、2015年11月19日，对提交公司第六届董事会第二次会议审议的关于2015年非公开发行事项发表独立意见如下：
（1）公司符合非公开发行股票的条件，具备非公开发行股票的资格，公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，方案合理、切实可行。
（2）本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提高公司资产质量、开拓新的利润增长点，并增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次非公开发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（4）公司董事会编制的《江苏澳洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，内容真实、准确、完整，《江苏澳洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》真实、合法、有效。
（5）公司《章程》的修订符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，
有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合公司及股东的利益，我们同意本次对公司《章程》相关条款的修改。
对本次非公开发行涉及关联交易发表如下意见：
（1）本次非公开发行的方案切实可行，定价公允，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司实际控制人沈学如参与本次非公开发行，彰显公司实际控制人对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（2）本次关联交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
对公司成立并购基金事项发表如下意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，本公司与控股股东澳洋集团有限公司共同投资上海兴证澳洋股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），将有助于通过并购、重组等方式推动公司的产业转型升级。同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）本公司与控股股东澳洋集团有限公司共同投资构成关联交易，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
对担保事项发表了如下独立意见：
（1）本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
（2）公司提供担保的对象都是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。
（3）上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效。
三、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人对2015年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。
2、对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
1、2015年度，本人无提议召开董事会的情况；
2、2015年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2015年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况；
以上是本人在2015年度履行职责的情况汇报，本人认为，2015年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
五、联系方式：
电子邮箱：wangzhigang@mail.htsc.com.cn
江苏澳洋科技股份有限公司独立董事：王志刚
二〇一六年三月八日