证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2015-10-075深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于首期股票期权激励计划第三个行权期失效的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划实施情况
1、2010年11月27日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了备案申请材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并经中国证监会审核无异议后，于2011年7月9日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。
3、2011年8月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。
4、2011年9月1日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2011年9月1日，行权价格29.8元。
5、2011年9月1日，公司调整了股权激励计划名单及数量，股票期权激励计划所涉及的激励对象人数减少至159人，股票期权的授予数量减少至320.6万份。
6、2013年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》。因激励对象离职，公司首期股票期权激励对象由原来的159人调整为132人，期
权数量由原来的320.6万股调整为280.2万股；同时根据2011年度和2012年度权益分派方
案，行权价格由原来的29.8元/股调整为29.17元/股。同时因第一个行权期失效有70.05万股股票期权失效予以注销。
7、2013年11月19日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》两个议案。
8、2013年12月3日，公司发布了《关于公司股权激励第一个行权期失效已授予股票期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2013年12月2日，公司已完成27名离职激励对象及股权激励计划第一个行权期失效已授予激励对象股票期权的注销事宜，涉及期权份数1,104,500份。
9、2014年10月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》。因激励对象离职，公司首期股票期权激励对象由原来的132人调整为115人，期权数量由原来的280.2万股调整为261.9万股；同时根据2013年度权益分派方案，行权价格由原来的29.17元/股调整为29.02元/股。同时因第二个行权期失效有82.25万股股票期权失效予以注销。
10、2014年10月28日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》两个议案。
11、2014年12月3日，公司发布了《关于股权激励计划第二个行权期及部分激励对象对应股票期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2014年12月2日，公司已完成17名离职激励对象及股权激励计划第二个行权期失效已授予激励对象股票期权的注销事宜，涉及期权份数822,500份。
二、股票期权激励计划第三个行权期失效
2015年10月13日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期失效的议案》。
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的业绩考核目标如下：
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|行权期|财务业绩指标|
|首次授予股票期权的第一个行权期|2012年加权平均净资产收益率不低于 15%以2010年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于|

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||70%|
|首次授予股票期权的第二个行权期（预留股票期权的第一个行权期）|2013年加权平均净资产收益率不低于 15.5%以2010年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于100%|
|首次授予股票期权的第三个行权期（预留股票期权的第二个行权期）|2014年加权平均净资产收益率不低于 16%以2010年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于140%|
|首次授予股票期权的第四个行权期（预留股票期权的第三个行权期）|2015年加权平均净资产收益率不低于 16.5%以2010年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于190%|

根据计划，第三个行权期考核目标为“2014年加权平均净资产收益率不低于16%；
以 2010年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于140%”。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2014年加权平均净资产收益率为6.91%低于16%（以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据）；以2010年净利润为基数，若需满足 2014年净利润增长率不低于140%，则 2014年扣除非经常性损益后的净利润应不低于 30,658.04万元，2014年公司实现扣除非经常性损益后净利润为 11,491.12万元，未能达到业绩考核目标，故首次授予对应的第三个股权激励计划失效，失效股份数量为 59.25万份。
三、股票期权激励计划第三个行权期失效对公司业绩的影响
公司首次授予股票期权中第三年25%因2014年经营业绩未能达到考核目标不满足权益工具可行权条件而失效，由于激励对象何勇、王晓莉等10人离职，首期期权激励计划已授予的第三个和第四个行权期的股权期权数量 9.4万股由公司收回并注销，本次总计股票期权68.65万股失效。第三个行权期因业绩考核未达标而失效，10名激励对象辞职所授予的股票期权由公司收回并注销，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事发表的意见
独立董事经审议后认为：公司本次关于股票期权激励计划第三个行权期失效并注销股票期权 59.25万股合法、合规，同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经认真审核研究，监事会认为：本次关于股票期权激励计划第三个行权期失效并注
销股票期权 59.25万份股合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意股票期权激励计划第三个行权期失效并注销。
六、法律意见
北京市观韬（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司首期股票期权激励计划第三个行权期失效及调整激励对象、期权数量、行权价格已经取得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定，合法有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议：
3、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；
4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、北京市观韬（深圳）律师事务所出具的《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划第三个行权期失效及调整激励对象、期权数量、行权价格的法律意见书》。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2015年10月14日