证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2019-080深圳市景旺电子股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会会议召开情况
深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议之通知、议案材料于2019年12月6日以书面送达的方式送达了公司全体董事。
本次会议于 2019年 12月 12日以现场会议的方式召开，会议由董事长刘绍柏先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行 A股可转换公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》。
按照中国证券监督管理委员会《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 178,000.00万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4、担保人（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过178,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|拟以募集资金投入|
||景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程——|||
|1||181,891.39|178,000.00|
||年产120万平方米多层印刷电路板项目|||
|合计||181,891.39|178,000.00|

景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程——年产120万平方米多层印刷电路板项目建成达产后，主要产品为应用于 5G通信设备、服务器、汽车等领域的高多层刚性电路板。
上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
公司编制的《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，同意提交至股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2019-082）。
四、审议通过《关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》。
五、审议通过《关于制定<深圳市景旺电子股份有限公司可转换公司债券持
有人议事规则>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司可转换公司债券持有人议事规则》。
六、审议通过《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》。
公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析及提出的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2019-083）。
七、审议通过《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》（公告编号：2019-084）。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》。
为合法、有序、高效地完成公司本次公开发行A股可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的全部事宜。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于审议公司<未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)》。
十、审议通过《关于审议公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，编制了截止2019年9月30日的《深圳市景旺电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的报告进行了审核并发表了鉴证意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编
号：2019-085）。
十一、审议通过《关于投资建设“景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程——年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目”的议案》。
本项目建成后，可以使公司快速进入批量高端HDI领域，在增加公司营收规模的同时可提高公司高附加值产品的比重、丰富公司产品的种类、进一步夯实公司的技术能力，满足客户更多高端HDI产品需求，一站式满足客户多样化产品需求，提高客户粘性，提升公司品牌力和核心竞争力。同意本对外投资的议案，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于投资建设“景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程——年产 60万平方米高密度互连印刷电路板项目”的公告（公告编号：2019-086）》。公司独立董事针对本议案发表了同意的独立意见。
十二、审议通过了《关于提请召开 2019年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2019年12月30日召开2019年第三次临时股东大会。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-087）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件
《深圳市景旺电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
特此公告。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会2019年12月13日