北京德恒律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易北京德恒律师事务所 之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒D201511132758230045SZ-8号致：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”、“发行人”）委托，担任珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
为珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金项目，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》、《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》及《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》、《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》、《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见》、《北京德恒律师事务关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（一）》。现本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易北京德恒律师事务所 之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票（以下简称“本次发行”）募集配套资金的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。
本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本法律意见。除非上下文另有说明,在本法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到珈伟股份及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象的合规性的有关的法律
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易北京德恒律师事务所 之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。
本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性涉及的有关事实的合法、合规、真实及有效进行了充分核查验证的基础上,现就珈伟股份本次发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的相关事宜发表法律意见如下:
一、 本次非公开发行的授权与批准：
(一) 珈伟股份已获得的授权与批准
截至本法律意见出具日，本次非公开发行已经取得的批准和授权如下：
2015年11月17日，珈伟股份召开了第二届董事会第三十三次会议，会议以记名投票方式，逐项审议并一致通过了本次非公开发行的相关议案。
2015年12月3日，珈伟股份召开了2015年第五次临时股东大会，会议以现场投票加网络投票的方式，逐一审议并通过了本次非公开发行的相关议案。
(二) 中国证监会的核准
2016年4月22日，中国证监会出具《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号），核准了本次交易。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已经取得根据现行法律必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效。
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易北京德恒律师事务所 之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见二、 本次发行的主要内容
(一) 发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后的 12个月内选择适当时机向不超过 5名特定投资者发行股票。
(二) 发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
(三) 股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。
(四) 募集资金总额
经中国证监会核准，珈伟股份本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过80,000万元，配套资金不超过本次交易总额的100%。
(五) 发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
经发行人与主办承销券商协商确定，本次发行价格不低于发行期首日（2016年 6月 15日）前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于 24.07元/股，该价格为发行底价。
最终发行价格由发行人董事会和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则合理确定。
(六) 发行对象及锁定期
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易北京德恒律师事务所 之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见 1. 发行对象
本次非公开发行股票的对象为不超过5名（含5名）特定投资者；发行对象的范围为除发行人实际控制人及其关联方、振发能源及其关联方、上海储阳及其关联方以外的合格投资者，包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
2. 锁定期安排
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行期首日为2016年6月15日，发行期首日前一个交易日公司股票均价为 27.26元/股，发行期首日前二十个交易日公司股票均价为 26.74元/股。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
发行对象参与认购的股票根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(七) 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
(八) 本次发行募集资金用途
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易北京德恒律师事务所 之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见本次募集的配套资金拟用于发行人在建和拟建光伏电站项目建设及补充流
动资金，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||拟使用募集资金（万元）|
|1||抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目||27,500.00||
|2||成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目||32,500.00||

三、 本次发行的发行过程
(一) 本次发行的询价情况
经发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）共同协商，共同确定了本次发行的认购邀请书发送对象名单，主承销商于2016年6月14日以传真及邮件方式向符合条件的特定投资者发出了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等邀请文件。
根据发行人及主承销商提供的资料，上述特定投资者范围包括：可有效联系的发行人截至2016年5月30日的前20名股东、证券投资基金管理公司 29家、证券公司12家、保险机构投资者13家、其他有意向的机构及个人投资者62家。经核查，发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定。
经核查，主承销商向上述特定投资者提供的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件约定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等具体事项，符合《实施细则》第二十五条的规定。
(二) 本次发行的申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，询价对象在接到《认购邀请书》后应于 2016年
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易北京德恒律师事务所 之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见报价。经本所律师现场见证，在申购报价期间内，发行人及主承销商共收到询价对象有效提交的 6份《申购报价单》并进行簿记建档，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|||
||序号||询价对象名称||||||是否有效|
||||||（元/股）||（元）|||
|1||博时基金管理有限公司||25.78||160,000,000.00||是||
|||||25.19||200,000,000.00||是||
|2||长江证券（上海）资产管理有限公司||25.50||200,000,000.00||是||
|||||25.30||220,000,000.00||是||
|||||25.00||240,000,000.00||是||
|3||长信基金管理有限责任公司||25.22||400,000,000.00||是||
|4||财通基金管理有限公司||25.20||250,000,000.00||是||
|||||24.50||305,000,000.00||是||
|||||24.07||323,000,000.00||是||
|5||诺安基金管理有限公司||24.29||189,500,000.00||是||
|6||第一创业证券股份有限公司||24.11||160,000,000.00||是||

根据《认购邀请书》，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，其他认购对象须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购定金，申购定金为
1,000万元。
本所律师认为，发行人及主承销商已在《认购邀请书》约定的时间内收集认购对象有效签署的《申购报价单》，本次发行的申购报价过程业经本所律师现场见证，符合《实施细则》第二十六条的规定。
(三) 本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及分配股份数量
根据本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，并依照《认购邀请书》约定的认购确认程序和规则，最终确定本次发行的发行对象共4家，发行价格25.20元/股，发行股份数量为31,746,031股，募集资金总额为 799,999,981.20
元。本次发行的各发行对象获得配售股份的数量及配售金额的具体情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||获得配售股份数量（股）||配售金额（元）|
|1||博时基金管理有限公司||6,349,206||159,999,991.20||
|2||长江证券（上海）资产管理有限公司||8,730,158||219,999,981.60||
|3||长信基金管理有限责任公司||15,873,015||399,999,978.00||
|4||财通基金管理有限公司||793,652||20,000,030.40||
|合计||||31,746,031||799,999,981.20||

本所律师认为，上述本次发行的发行对象、发行价格及发行股数的确定方式和原则符合《实施细则》第二十七条的规定。
(四) 本次发行发行人与认购对象签署认购协议的情况
经核查，发行人已分别与上述发行对象签署了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司非公开发行股份认购协议》，对本次发行的认购数量和价格、支付方式、权利义务及争议解决等事项进行了约定，协议内容合法有效，符合《实施细则》第二十八条第一款的规定。
(五) 本次发行的缴款及验资
2016年6月22日，主承销商分别向上述发行对象发出《缴款通知书》，通知本次发行的最终确定的发行价格、各发行对象的获配股数、需缴付的认购金额、缴款截止时间及指定账户。
2016年6月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2016]000670号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》，验证截至2016年6月24日止，主承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳的申购珈伟股份非公开发行
人民币普通股（A）股的认购款799,999,981.20元。
2016年6月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2016]000671号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A）股募集资金验资报告》，验证截至 2016年 6月27日止，发行人已发
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易北京德恒律师事务所 之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见行人民币普通股（A股）股票31,746,031股，募集资金总额为 799,999,981.20元，扣除与本次发行有关的费用16,206,900.10元，实际募集资金净额为
783,793,081.10元，其中新增注册资本(股本)31,746,031元，资本公积
752,047,050.10元，变更后注册资本为472,307,493.00元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定，本次发行的认购方已及时足额缴付了认购款项，本次发行的募集资金已经到位。
四、 本次发行认购对象的合规性
经核查本次发行认购对象提供的相关文件，本次发行认购对象的基本情况为：(一) 本次非公开发行获配的发行对象为博时基金管理有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。本次非公开发行的特定发行对象不超过5名，全部以现金方式认购，发行对象获得配售股份锁定期均为 12个月，符合《发行管理办法》及《实施细则》相关规定的要求。
(二) 根据博时基金管理有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司提供的资料，本次发行最终获配对象均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章的要求在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续。
(三) 根据上述认购对象出具的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司非公开发行股票询价对象出资方基本信息表》及其在《深圳珈伟光伏照明股份有限公司非公开发行股票申购报价单》中的承诺。本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形。
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易北京德恒律师事务所 之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见五、 结论意见
综上所述,本所律师认为，本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次发行的发行过程及认购对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象均具备认购本次发行股份的主体资格。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后有效。
（以下无正文）
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发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
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承办律师：_______________
浦 洪
承办律师：_______________
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