证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-167泛海控股股份有限公司
关于境外附属公司收购隆亨资本有限公司
有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）在对公司经营活动进行梳理、核查中发现，公司境外间接全资附属公司泛海国际股权投资有限公司（ OCEANWIDE INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENTLIMITED，以下简称“泛海国际股权投资”）收购隆亨资本有限公司（LONG PROSPER CAPITAL COMPANYLIMITED，以下简称“隆亨资本”）股权事项已达公司董事会审议和临时信息披露标准，但未及时履行相关审议程序和信息披露义务。公司董事会对此高度重视，根据相关法律法规和规范性文件的要求，于 2018年 11月 12日召开了第九届董事会第二十六次临时会议，补充审议了《关于境外附属公司收购隆亨资本有限公司股权及债权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易主要内容
2018年 1月 20日，公司境外附属公司泛海国际股权投资与盈生
投资策略有限公司（Yingsheng Strategic InvestmentLimited，以下简称“盈生投资”）签署了《有关买卖隆亨资本有限公司出售股份及转让卖方股东贷款协议》（以下简称“《买卖协议》”）、《卖方股东贷款转让契据》，根据《买卖协议》的约定，泛海国际股权投资出资港币 1,114,057,121元，向盈生投资收购其持有的隆亨资本100%股权及盈生投资对隆亨资本享有的债权，其中股权转让对价为港币 147,793,279.18元。上述交易于 2018年 1月 22日完成交割。通过本次交易，公司间接获取隆亨资本100%股权，隆亨资本纳入公司财务报表的合并范围，同时，公司新增间接持有中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）于香港联合交易所主板上市的 340,000,000股 H股股份（持股比例为0.932%，股份代码1988.HK，以下简称“民生银行 H股”）。
（二）董事会表决情况
2018年 11月 12日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，补充审议了《关于境外附属公司收购隆亨资本有限公司股权及债权的议案》，议案表决结果为：同意：18票，反对：0票，弃权：0票。
（三）其他
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次交易未构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，亦无需经政府有关部门批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：盈生投资策略有限公司（Yingsheng Strategic Investment Limited）
（二）成立时间：2006年 5月 26日
（三）企业性质：私营企业
（四）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
（五）主要股东：姜兆和
（六）注册资本：50,000美元
（七）主营业务：投资控股
（八）与本公司的关联关系：与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（九）经查询，盈生投资不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为盈生投资于本次交易前持有的隆亨资本100%股权以及盈生投资对隆亨资本享有的债权。隆亨资本基本情况如下：
（一）基本信息
1.成立时间：2016年 8月 31日
2.注册股本：50,000美元
3.注册地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton
Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110
4.股东情况：盈生投资于本次交易前持有隆亨资本100%股权
5.主要业务：投资控股
（二）股权和主要资产的权属情况
1.隆亨资本主要资产情况
截至 2017年 12月 31日，隆亨资本的总资产金额为港币 2,663,319,936.90元，主要包括：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：即民生银行 H股 340,000,000股（持股比例0.932%），按 2017年 12月 31日民生银行 H股于香港联合交易所收市价港币 7.83元/股计算，公允价值为港币 2,662,200,000元；（2）货币资金：银行存款港币 732,039.30元。隆亨资本的总负债金额为港币 2,637,721,537.02元，净资产金额为港币 25,598,399.88元。
隆亨资本股权权属清晰，不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2.本次交易涉及债务转移，具体情况如下：
单位：港币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务情况||贷款金额||未偿还贷款本金||未偿还利息||未偿还贷款金额|
|2016年，盈生投资提供给隆亨资本的港币966,263,841.82元贷款||966,263,841.82||966,263,841.82||0||966,263,841.82||

3.其他
2018年 7月，民生银行以股本溢价形成的资本公积向股权登记
日登记在册的 A股股东和 H股股东转增股本，每 10股转增 2股。鉴于此，隆亨资本持有民生银行 H股由 340,000,000股增至 408,000,000股。
（三）隆亨资本主要财务状况
单位：港币元
|||||
|-|-|-|-|
||截至2017年12月31日/2017年度||截至2018年9月30日/2018年1-9月|
|项目||||
||（未经审计）||（未经审计）|
|资产总额||4,224,290,391.65||
||2,663,319,936.90|||
|负债总额||2,661,168,695.48||
||2,637,721,537.02|||
|净资产||1,563,121,696.17||
||25,598,399.88|||
|营业收入||0||
||0|||
|利润总额||1,812,804,863.12||
||27,279,558.45|||
|净利润||1,812,804,863.12||
||27,279,558.45|||

（四）隆亨资本不存在对外提供担保、财务资助等情况，不存在与盈生投资经营性往来情况。
（五）经查询，隆亨资本不属于“失信被执行人”。
四、交易的定价政策及定价依据
截至 2017年 12月 31日，隆亨资本资产净值约为港币 2,560万元，主要包括民生银行 H股股票港币约 26.622亿元、银行存款港币约 73.2万元、银行孖展融资贷款及应付利息共港币约 16.711亿元和欠盈生投资股东贷款（以下简称“卖方股东贷款”）港币约 9.663亿元。
参考隆亨资本自身情况，经交易双方协商，收购隆亨资本的交易
对价定为港币 1,114,057,121元，其中包括：收购隆亨资本100%股权
的对价港币 147,793,279.18元和转让卖方股东贷款的对价港币 966,263,841.82元。
五、交易协议的主要内容
（一）有关买卖隆亨资本有限公司出售股份及转让卖方股东贷款协议
卖方：盈生投资策略有限公司
买方：泛海国际股权投资有限公司
1.本次交易
隆亨资本为一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司。隆亨资本的总已发行股份为 50,000股，为卖方于本次交易前所实益拥有。
隆亨资本主要业务为投资控股，于本次交易前持有 340,000,000股民生银行 H股股份。
卖方同意根据协议出售予买方 50,000股隆亨资本股份（以下简称“出售股份”）和向买方转让卖方股东贷款。
2.交易金额
出售股份和卖方股东贷款的总代价为港币 1,114,057,121元，其中出售股份代价为港币 147,793,279.18元，卖方股东贷款对价为港币 966,263,841.82元，于 2018年 1月 22日由买方支付给卖方。
3.交易完成的先决条件
（1）卖方及买方已取得与本次买卖出售股份相关的一切必须的同意和批准；
（2）卖方已收到买方已签署的转让契据；
（3）未有任何构成或有可能构成违反有关保证或协议条款中任何卖方的事项、事实或情况。
4.完成交易
（1）完成买卖时，买方必须交付就有关转让出售股份所妥当签署之股份转让书；
（2）完成买卖时，买方必须交付就有关卖方股东贷款所妥当签署之转让契据；
（3）于 2018年 1月 22日，买方必须交付卖方或其指定收款人一张由任何一家香港持牌银行发出并合共港币 1,114,057,121元的银行本票或其他有效之银行汇款证明。
（二）卖方股东贷款转让契据
转让方：盈生投资策略有限公司
受让方：泛海国际股权投资有限公司
作为买卖出售股份的交易的一部分，受让方同意转让方转让一笔为数港币 966,263,841.82元的卖方股东贷款项下的权利，从而自生效时间（指完成买卖发生的时间和日期，或双方书面约定的其他时间和日期）起，转让方将全部经转让的权利转让给受让方，并且受让方将按照本契据的条款受让全部经转让的权利。
六、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让事宜未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易
管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
七、交易目的和对上市公司的影响
战略投资是公司转型发展的重要组成部分。考虑到隆亨资本在境外市场的经验、融资渠道等情况，通过本次收购隆亨资本股权，公司可进一步完善投资平台的海外设点和业务布局；同时，在当前的海外投资政策环境下，隆亨资本作为境外企业，自身具有融资功能，有助于实现业务和资金的良性运转。
公司将隆亨资本纳入财务报表合并范围后，根据企业会计准则等相关规定，将隆亨资本对民生银行的股权投资由公允价值计量改按权益法核算，并形成营业外收入约 10.80亿元，超过公司 2017年度经审计归属于母公司所有者净利润的10%。
八、备查
（一）公司第九届董事会第二十六次临时会议决议；
（二）有关买卖隆亨资本有限公司出售股份及转让卖方股东贷款协议；
（三）卖方股东贷款转让契据。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十四日