宁夏西部创业实业股份有限公司
独立董事制度
(2016年 10月 26日第八届董事会第二次会议审议通过修订 )
第一章总 则
第一条 为进一步完善宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设独立董事制度，董事会 9名组成人员中，至少包括 3名独立董事，占公司董事会成员的 1/3以上。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。
第六条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保
障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。
第七条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5家上市兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第十条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加过中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格及独立性
第十一条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会的规范性文件规定。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独
立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会、中国证监会宁夏监管局，公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。
第十九条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成员的人数低于有关规定或《公司章程》的限定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。
董事会应当在 2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事不再履行职务。
第四章独立董事的特别职权
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联达成的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十二条 独立董事行使前条职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。如前条所述提议未被采纳或前条所述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，应保证独立董事在委员会成员中占有 1/2以上的比例，审计委员会和提名委员会应由独立董事担任负责人。审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。
第五章独立董事的独立意见
第二十四条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时；
（七）当公司变更募集资金项目的投向时；
（八）《公司章程》的其他事项。
第二十五条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章公司为独立董事提供必要的条件
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第二十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度所称 “以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十六条 本制度经公司董事会会议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。