海通证券股份有限公司
关于
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
独立财务顾问声明与承诺
海通证券股份有限公司接受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的委托，担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供陆家嘴股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由陆家嘴股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对陆家嘴股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就陆家嘴股份重大资产购买暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向陆家嘴股份全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对陆家嘴股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒陆家嘴股份全体股东及其他投资者务请认真阅读陆家嘴股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 10二、重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异 ................................. 12三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ......................... 14四、本次重组的定价依据及支付方式 ................................................................. 15五、本次交易标的资产评估情况简要介绍 ......................................................... 16六、本次交易不涉及募集配套资金 ..................................................................... 16七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 16八、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 18九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 18十、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组 ................ 29十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 29十二、本次重组交易完成后，上市公司将间接控制爱建证券，作为发行境内上市外资股的上市公司，是否符合证券公司股东资格的相关规定 ................. 32十三、本次交易存在合同条款中约定限制上市公司三年内出售三家持牌机构股权 ......................................................................................................................... 36十四、标的公司控股或共同控制的持牌机构本次重组专项审计财务数据与原公开数据存在一定差异 ......................................................................................... 36十五、本次交易对标的资产采用资产基础法进行评估，对标的公司持有的三家重要持牌机构采用市场法与收益法进行评估 ................................................. 36十六、重组报告书披露之审计、评估数据与预案披露信息的差异说明 ......... 38
十七、审计基准日后标的公司主要金融资产处置情况的说明 ......................... 39重大风险提示 ............................................................................................................. 42一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................... 42二、与标的公司及三家持牌机构相关的风险因素 ............................................. 45三、其他风险 ......................................................................................................... 61第一节本次交易概况 ............................................................................................... 62一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 62二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 64三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 65四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 67第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 69一、基本情况 ......................................................................................................... 69二、历史沿革 ......................................................................................................... 70三、最近三年控制权变更情况 ............................................................................. 74四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 74五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 74六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 76七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 77八、上市公司前十大股东情况 ............................................................................. 78九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况 ..................................................................................................................... 78十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 78第三节交易对方情况 ............................................................................................... 80一、陆家嘴集团 ..................................................................................................... 80二、前滩集团 ......................................................................................................... 86三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ................................................. 93第四节标的资产情况 ............................................................................................... 95
一、标的公司基本情况 ......................................................................................... 95二、标的公司主要下属企业情况 ....................................................................... 124三、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................... 204四、标的公司的业务与技术情况 ....................................................................... 209第五节独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 250一、基本假设 ....................................................................................................... 250二、本次交易合规性分析 ................................................................................... 250三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析 ............................................... 254四、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................... 267五、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................... 279六、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................... 283七、本次交易盈利补偿安排可行性及合理性的说明 ....................................... 285八、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制 289
第六节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 293一、独立财务顾问的内核程序 ........................................................................... 293二、独立财务顾问的内核意见 ........................................................................... 293第七节独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 295
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|本报告|指|《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|陆家嘴股份、公司、上市公司|指|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|陆家嘴集团|指|上海陆家嘴（集团）有限公司|
|前滩集团|指|上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司|
|交易对方|指|陆家嘴集团、前滩集团|
|土控集团|指|上海浦东土地控股（集团）有限公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|浦东新区国资委|指|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|
|标的公司、陆金发|指|上海陆家嘴金融发展有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟通过现金支付的方式收购陆家嘴集团、前滩集团合计持有的陆金发88.20%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司|
|标的资产|指|陆金发88.20%股权|
|陆家嘴信托|指|陆家嘴国际信托有限公司|
|爱建证券|指|爱建证券有限责任公司|
|陆家嘴国泰人寿|指|陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司|
|持牌机构|指|涉及金融机构经营许可事项并持有该等许可的机构，本报告中陆金发下属持牌机构特指陆家嘴信托、爱建证券和陆家嘴国泰人寿|
|《原购买资产协议》|指|陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团、土控集团于 2016 年 4 月 27 日签署的《支付现金购买资产协议》|
|《原购买资产协议之解除协议》|指|陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团、土控集团于 2016 年 8 月 26 日签署的《支付现金购买资产协议之解除协议》|
|《重述之购买资产协议》|指|陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团于 2016 年8月26日签署的《经修订并重述的支付现金购买资产协议》|
|《原业绩补偿协议》|指|陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团于 2016 年4月27日签署的《业绩补偿协议》|

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|《原业绩补偿协议之解除协议》|指|陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团于 2016 年8月26日签署的《业绩补偿协议之解除协议》|
|《重述之业绩补偿协议》|指|陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团于 2016 年8月26日签署的《经修订并重述的业绩补偿协议》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、安永审计|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|审计基准日|指|2016年3月31 日|
|评估基准日|指|2016年3月31 日|
|报告期、最近两年一期|指|2014年度、2015 年度、2016年1-3月|
|《评估报告》|指|财瑞评估出具的沪财瑞评报（2016）2035 号评估报告及评估说明|
|《审阅报告》|指|安永审计出具的安永华明（2016）专字第60842066_B05号审阅报告及财务报表|
|《陆金发审计报告》|指|安永审计出具的安永华明（2016）专字第60842066_B06 号审计报告及财务报表|
|《陆家嘴信托审计报告》|指|安永审计出具的安永华明（2016）专字第60842066_B07号审计报告及财务报表|
|《爱建证券审计报告》|指|安永审计出具的安永华明（2016）专字第60842066_B08号审计报告及财务报表|
|《陆家嘴国泰人寿审计报告》|指|安永审计出具的安永华明（2016）专字第60469441_B06 号审计报告及财务报表|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《保险法》|指|《中华人民共和国保险法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《财务顾问业务指引》|指|上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
本次交易上市公司拟通过现金支付的方式收购陆金发88.20%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方包括陆家嘴集团、前滩集团。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为陆金发88.20%股权。
（四）交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。
1、上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
2、上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例
《重述之购买资产协议》约定的标的资产交易价格根据财瑞评估出具并经浦东新区国资委授权部门核准的《评估报告》确认的评估值确定。标的资产评估值约为94.89亿元，上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约37.96亿元。
3、上市公司是否已经与银行签订借款框架协议
截至本报告出具日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。
4、《重述之购买资产协议》约定的分期付款方式
本次交易股权转让价款将采用分期付款方式，其中首期付款为股权转让总价款的30%，计2,846,626,485.38元；第二期付款为股权转让总价款的70%，计66.42亿元 6,642,128,465.90元。陆家嘴股份应自《重述之购买资产协议》生效之日起五（5）个工作日支付首期付款，第二期付款应由陆家嘴股份在交割日后支付，但最晚不得迟于《重述之购买资产协议》生效之日起十二（12）个月。陆家嘴股份应自交割日起就第二期付款按同期银行贷款基准利率向陆家嘴集团及前滩集团计付利息。自交割日起，陆家嘴股份有权自行决定第二期付款的具体日期。
（五）交易金额
本次交易的交易金额根据经浦东新区国资委授权部门核准的评估结果确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》，标的公司股东全部权益的评估值为 10,758,225,568.34元，标的公司经审计的母公司账面净资产为 7,932,924,515.76元，评估增值 2,825,301,052.58元，评估增值率为35.61%。《重述之购买资产协议》约定的标的资产交易价格应根据前述评估报告审定的标的资产评估值确定。
相应地，标的资产的交易价格为 10,758,225,568.34元的88.20%，即9,488,754,951.28元。标的资产的评估情况请详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”。
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（八）过渡期间损益安排
根据《重述之购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利
的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补足。
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异
（一）本次方案调整基本情况
经公司第七届董事会第十次会议审议通过的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中交易方案为：陆家嘴股份拟以支付现金的方式向陆家嘴集团、前滩集团和土控集团 3名交易对方购买所持陆金发100.00%股权。
经公司第七届董事会 2016年第四次临时会议审议通过的重组报告书中交易方案为：陆家嘴股份拟以支付现金的方式向陆家嘴集团和前滩集团购买所持陆金发88.20%股权。
本次方案调整后，土控集团将不作为本次交易对方，土控集团所持陆金发11.80%的股权也将不在本次交易中进行转让。
（二）本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时，中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重大资产重组的方案调整情况如下：经陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团、土控集团一致同意，减少本次交易对象，土控集团不作为本次交易的交易对方，土控集团持有陆金发11.80%的股权，占原标的资产相应指标总量的比例不超过20%。因此本次交易方案的调整不属于重大调整。
（三）本次方案调整原因
国务院国资委、财政部于2016年6月24日颁布了《企业国有资产交易监督管理办法》，相关规定如下：
“第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。
第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”
根据上述文件精神，陆家嘴股份、前滩集团均属于陆家嘴集团的控股公司，因此，陆家嘴股份收购陆家嘴集团与前滩集团持有的陆金发股权，经陆家嘴集团审议决策，可以采取非公开协议转让方式。而土控集团所持陆金发11.80%的股权转让需在依法设立的产权交易机构中公开进行，为顺利推进本次重组进程，土控集团所持陆金发11.80%的股权不纳入本次标的资产范围。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易涉及上市公司向其控股股东陆家嘴集团及关联方前滩集团支付现金购买资产，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|陆金发||||
||2015年度经审计数|2015年度经审计的财务数据[2]|占上市公司相同指标的比例|陆金发88.20%股权交易作价|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|5,244,890.28|2,312,461.79|44.09%|948,875.50|18.09%|
|营业收入|563,135.79|196,019.99|34.81%|-||

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|项目|上市公司|陆金发||||
||2015年度经审计数|2015年度经审计的财务数据[2]|占上市公司相同指标的比例|陆金发88.20%股权交易作价|占上市公司相同指标的比例|
|资产净额[1]|1,299,726.24|854,705.93|65.76%|948,875.50|73.01%|

注：
1、资产净额不包括少数股东权益；
2、本次重大资产重组导致上市公司取得陆金发控股权，因此资产总额以陆金发的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以陆金发的营业收入为准，资产净额以陆金发的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，陆家嘴集团仍为上市公司控股股东，浦东新区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次重组的定价依据及支付方式
本次重组的标的资产以浦东新区国资委授权部门核准的资产评估结果作为定价依据。
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。
本次交易的股权转让总价款为（以下同）9,488,754,951.28元。股权转让价款将采用分期付款方式，其中首期付款为股权转让总价款的30%，计 2,846,626,485.38元（以下简称“首期付款”）；第二期付款为股权转让总价款的
70%，计6,642,128,465.90元（以下简称“第二期付款”）。陆家嘴股份应自《重述
之购买资产协议》生效之日起五（5）个工作日支付首期付款，其中首期付款中
2,091,721,797.25元支付给陆家嘴集团，754,904,688.13元支付给前滩集团。第二期付款应由陆家嘴股份在交割日后支付，但最晚不得迟于《重述之购买资产协议》生效之日起十二（12）个月。陆家嘴股份应自交割日起就第二期付款按同期银行贷款基准利率向陆家嘴集团及前滩集团计付利息，计息期截止第二期付款实际支付日。该等利息的73.48%应支付给陆家嘴集团，26.52%应支付给前滩集团。自交割日起，陆家嘴股份有权自行决定第二期付款的具体日期。
五、本次交易标的资产评估情况简要介绍
本次交易标的资产的评估机构为财瑞评估。根据财瑞评估出具的《评估报告》，本次评估以 2016年 3月 31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方法采用资产基础法；对标的公司控股或共同控制之持牌机构的评估方法采用市场法和收益法，并以市场法确定评估结论。标的资产的评估结果如下：
单位：元
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|对象|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|陆金发股东全部权益|7,932,924,515.76|10,758,225,568.34|2,825,301,052.58|35.61%|资产基础法|
|陆金发88.20%股权|6,996,839,422.90|9,488,754,951.28|2,491,915,528.38|35.61%|-|

注：
1、陆金发股权全部权益账面值为经审计的母公司报表所有者权益；
2、陆金发88.20%股权的账面值和评估值为陆金发股东全部权益的相应数乘以88.20%。
本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 9,488,754,951.28元。
六、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所处的行业是房地产，从事的主要业务是房地产的租
赁和销售。从产品来分，主要是住宅类房地产的销售以及商业类房地产的租赁及转让，尤其上市公司今后将加大中短期产品的运营，通过项目公司获取房产开发项目（含商业及办公等），项目开发成功后再转资产或股权，将成为上市公司经常性的业务。上市公司现有业务战略经营方针是长期持有核心区域的物业，短期出售或者转让零星物业，以达到上市公司股东利润最大化的目标。
标的公司陆金发是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台。自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。
本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为上市公司开拓主营业务打开了新的发展空间。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
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|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2016年3月31日||2015年12月31日||
|总资产（万元）|5,340,833.79|7,845,051.27|5,244,890.28|7,556,852.18|
|总负债（万元）|3,687,162.94|6,134,228.02|3,620,909.01|5,857,756.33|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,325,594.62|1,114,510.95|1,299,726.24|1,104,701.37|
|资产负债率（%）|69.04|78.19|69.04|77.52|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.10|5.97|6.96|5.91|
|财务指标|2016年1-3月||2015年度||
|营业收入（万元）|110,666.98|137,434.97|563,135.79|756,522.99|
|净利润（万元）|38,544.55|39,403.43|212,190.49|265,329.47|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|34,663.13|35,253.85|190,002.35|216,603.11|
|基本每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|
|稀释每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
八、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过；
4、标的资产评估结果已经浦东新区国资委授权部门核准；
5、陆家嘴集团经审议决策批准本次交易采用非公开协议转让方式。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、其他涉及的审批或备案（如有）。
由于本次交易将导致标的公司重要子公司之一爱建证券的间接股东发生变更，该等间接股东变更事宜需获得中国证监会上海监管局的批准，因此，获得前述中国证监会上海监管局有关爱建证券间接股东变更事宜的批准为本次交易的交割前提。
在未取得以上全部批准或备案并满足交割前提条件之前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|1|陆家嘴集团、前滩集团|关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺|“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”|
|2|陆家嘴集团|关于避免同业竞争的承诺|“一、本公司及本公司控制的企业目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司的相关金融业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司将促使本公司控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。三、如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资或控股子公司。四、本承诺函自出具之日起生效，本公司愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部法律责任。因本公司或本公司控制的企业违反本承诺，给上市公司及其全资及控股子公司造成损失的，本公司承诺赔偿上市公司及其全资及控股子公司所有损失、损害和支出。”|
|3|陆家嘴集团|关于规范关联交易的承诺|“一、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。二、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。三、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。四、若违反上述承诺和保证，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。五、本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。”|
|4|陆家嘴集团|关于保证上市公司独立性的承诺|“一、保证上市公司的人员独立1保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。3保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1保证上市公司及其下属全资及控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2保证上市公司及其下属全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3保证上市公司及其下属全资及控股子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。4保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其下属全资及控股子公司与本公司及本公司关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2保证上市公司及其下属全资及控股子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其下|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||属全资及控股子公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1保证上市公司及其下属全资及控股子公司具有完整的经营性资产。2保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。2保证本公司及本公司下属全资或控股子公司避免与上市公司重组的陆金发及其各下属全资或控股子公司的主营业务发生同业竞争。3保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其下属全资及控股子公司与本公司及本公司控制的企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”|
|5|陆家嘴集团|关于主体资格等事项的承诺|“一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。二、关于股东资格及股权的声明与承诺1、本公司具备担任陆金发股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。2、本公司合法持有陆金发64.81%股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排；本公司所持股权不存在质押或权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封或施加其他权利负担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。3、本公司在持有陆金发股权期间，依法享有及履行股权对应的权利及义务，不存在违反法律法规及陆金发《公司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。4、本公司持有陆金发股东方之一上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）70%股权，本公司执行董事、总经理李晋昭担任前滩集团董事长，本公司副总经理马诗经担任前滩集团副董事长，本公司副总经理文新春担任前滩集团董事，本公司与前滩集团之间存在关联关系。以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。”|
|6|陆家嘴集团|关于爱建证券行政处罚事项的承诺函|“鉴于：1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟支付现金购买上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2%股权，本公司为陆金发的控股股东，陆金发为爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）的控股股东。2、在浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）重组广西康华农业股份有限公司重大资产重组项目中，由于步森股份公告的《重大资产重组报告书（草案）》中的主要财务数据存在虚假记载（以下简称“步森股份案件”），爱建证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于2016年1月8日收到中国证监会调查通知书（桂证调查字2016002-2号）。该调查通知书指出，因爱建证券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券进行立案调查。截至本承诺函出具之日，爱建证券尚未收到中国证监会的调查结论。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||3、因爱建证券于2016年4月14日未按规定对股票质押式回购业务（融出资金）进行前端控制，导致定向资产管理客户爱建证券陆金21号定向资产管理计划（资金账号：01190000050701）的资金账户出现大额透支，该透支最终造成当日爱建证券客户交易结算资金被占用并出现1.03亿元的资金缺口（以下简称“资管计划资金占用问题”）。2016年7月25日，中国证监会上海监管局对爱建证券作出《行政监管措施决定书》（沪证监决〔2016〕54号），责令爱建证券针对上述问题进行整改，健全并有效执行内部控制制度，加强风险防范，切实维护客户合法权益。现本公司对爱建证券的行政处罚事项承诺如下：一、由于中国证监会正在对步森股份案件进行调查，尚未对爱建证券作出最终处罚决定。若爱建证券因为步森股份案件受到中国证监会作出的任何行政处罚并对上市公司造成任何损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此遭受的所有损失、损害和支出。特别的，若爱建证券因为步森股份案件受到中国证监会作出的任何没收违法所得或罚款等财产给付义务处罚的，本公司承诺将按上市公司间接持有的爱建证券的股权比例对上市公司以现金方式进行补偿；若中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格处罚导致爱建证券评估减值的，本公司承诺将根据与上市公司签订的《重述之业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。二、若爱建证券因为资管计划资金占用问题受到的行政监管措施或行政处罚对上市公司造成任何损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
|7|陆家嘴集团|关于财居基金财产份额转让事宜的承诺函|“鉴于：1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟支付现金购买上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2 %股权（以下简称 “本次交易”），本公司为陆金发的控股股东。2、2016年6月6日，陆金发作为有限合伙人入伙并认缴了上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“财居基金”）4,252,000,000元有限合伙份额（以下简称“财居基金财产份额”）。3、2016年7月26日，陆金发与本公司签署《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，陆金发将其持有的财居基金财产份额转让予本公司。4、根据《财居基金合伙协议》的约定，财居基金的有限合伙人将其在财居基金中的财产份额转让，须经普通合伙人批准，就有限合伙人向其具有充足资信能力的关联方进行的转让，普通合伙人不得不合理拒绝，且其他合伙人不享有优先受让权。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||5、截至本承诺函出具之日，财居基金的普通合伙人上海陆家嘴投资发展有限公司尚未批准上述财居基金财产份额转让事宜。现本公司对财居基金财产份额转让事宜承诺如下：一、本公司完成受让财居基金财产份额后，将不会直接参与财居基金的经营管理，且本公司持有的财居基金财产份额将不会使得本公司对财居基金构成实际控制地位。本公司承诺不会控制或促使财居基金从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司存在任何直接或间接竞争的业务或活动。二、本公司进一步承诺，在上市公司提出书面要求时，本公司承诺将受让的财居基金财产份额依据届时适用的法律法规全部转让给陆金发重新持有。三、如因财居基金的普通合伙人上海陆家嘴投资发展有限公司不同意财居基金财产份额转让事宜而产生的任何争议对上市公司造成任何损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失。”|
|8|陆家嘴集团|关于传化集合信托计划B类信托单位相关事宜的承诺函|“鉴于：1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟支付现金购买上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2%股权，本公司为陆金发的控股股东。2、2015年12月16日，陆金发与陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）签订《陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划信托合同》（合同编号：LJZXT[2015]-D-CHDD-11），陆金发认购了“陆家嘴-传化大地集合资金信托计划”（以下简称“传化集合信托计划”）B类信托单位1,321,589,449.92元，成为传化集合信托计划项下的B类收益人。3、2016年4月15日，陆金发向陆家嘴信托发函，决定将陆金发认缴的传化集合信托计划B类信托单位1,321,589,449.92元提前赎回。4、2016年6月24日，陆家嘴信托向银行发出划款指令，将1,321,589,449.92元划转给陆金发，资金用途记载为传化大地赎回。同时，陆金发收到陆家嘴信托出具的《回函》及相关说明文件，说明传化集合信托计划C类信托单位委托人上海财兢投资管理合伙企业（有限合伙）同意陆金发提前退出，且B类信托单位由上海戟亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海戟亭”）代表安邦中投投资有限公司申购B类信托单位。5、2016年7月25日，陆金发致函陆家嘴信托，表示在2016年4月15日发函表达提前赎回意向后，各方就赎回价格|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||和程序进行了商讨，但无法达成一致，且陆家嘴信托无法安排新的投资人与陆金发协商B类信托单位的承接受让事宜。对于陆家嘴信托单方面于2016年6月24日退回B类信托单位认购价款1,321,589,449.92元以及于2016年7月22日划付24,009,899.54元作为信托收益的行为，陆金发称：陆家嘴信托违反《陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划信托合同》相关规定，侵害了陆金发的合法权益。陆金发要求陆家嘴信托暂停B类信托单位赎回事宜的协商和谈判，暂缓推进对外转让B类信托单位及以变更信托计划的方式实现退出。陆金发认为，在未经合法程序修改传化大地信托计划、增加B类信托单位的前提下，陆家嘴信托允许上海戟亭购买B类信托单位的行为不对信托计划全体受益人产生法律效力。由于陆金发所持有的传化集合信托计划B类信托单位是否被陆金发有效赎回存在法律上的争议，现本公司对传化集合信托计划B类信托单位相关事宜承诺如下：若因传化集合信托计划B类信托单位的赎回事宜产生的任何争议给上市公司造成损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失。”|
|9|陆家嘴集团|关于解除《52#合作协议》相关事宜的承诺函|“鉴于：1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟支付现金购买上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2%股权，本公司为陆金发的控股股东。2、上海富候投资合作企业（有限合伙）（以下简称“上海富候”）及上海富圣投资管理有限公司（以下简称“上海富圣”）系上海鸿淮置业有限公司（以下简称“鸿淮置业”）的股东，共同持有鸿淮置业100%的股权。鸿淮置业从事上海前滩52#地块的开发建设。3、2015年5月24日，陆金发与上海富候及上海富圣签署了《关于前滩52#项目的合作协议》（以下简称“《52#合作协议》”），约定上海富候及上海富圣将自行及/或促使相关资产持有人向陆金发转让：(i) 特定比例的鸿淮置业的股权；(ii) 特定比例的上海富候、上海富圣向鸿淮置业提供的股东借款；(iii) 特定比例的第三方借款人向鸿淮置业提供的借款本息（以上合称“52#资产”）。该特定比例根据转让时点的商办房产总价占鸿淮置业所持商办房产、未售住宅/车位总价的比例，由上海富候与陆金发共同确定。根据《52#合作协议》，转让时点指2015年3月31日起第四个周年届满之日或前滩52#项目住宅全部出售且房价款全部收回之日中孰早发生之日。52#资产的转让价格为5万元/平方×前滩52#地块中所有商用、办公房产面积（预计约为20,058平方米，最终以实测面积为准）。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||4、根据上海浦东新区规划和土地管理局与鸿淮置业于2014年12月24日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（“《52#地块出让合同》”），鸿淮置业通过土地拍卖竞得前滩52#地块，鸿淮置业不得对外转让前滩52#地块的商业及办公部分。5、2016年5月25日，陆金发向上海富候和上海富圣出具《解除合同告知函》，称《52#合作协议》有悖于《52#地块出让合同》；同时，因《52#合作协议》关于转让价格的约定违反国资相关规定，《52#合作协议》的有关规定属无效条款，《52#合作协议》实际上无法有效履行。陆金发据此正式通知解除《52#合作协议》。6、截至本承诺函出具之日，陆金发尚未从上海富候和上海富圣收到任何回应。由于陆金发以书面通知解除《52#合作协议》，可能面临协议相对方，即上海富候和上海富圣的提起违约追索的诉讼风险。现本公司对陆金发解除《52#合作协议》相关事宜承诺如下：若因前述违约追索导致上市公司产生损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失。”|
|10|陆家嘴集团|关于租赁房地产权属瑕疵事项的承诺函|“鉴于：1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟支付现金购买上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2 %股权，本公司为陆金发的控股股东。2、截至本承诺函出具之日，陆金发及其重要子公司（陆家嘴国际信托有限公司、爱建证券有限责任公司、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司）向第三方承租的部分租赁房地产未取得房地产权证等物权凭证，存在权属瑕疵。现本公司对陆金发及其重要子公司的租赁房地产权属瑕疵事项做出如下承诺：若因陆金发及其重要子公司的租赁房地产的权属瑕疵给上市公司造成损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失。”|
|11|陆家嘴集团|关于潜在风险事项的承诺函|“1、本公司确认上市公司《重大资产购买暨关联交易预案》已准确、完整和充分地披露了标的资产的现有的或潜在的重大瑕疵、风险和责任。2、若本次交易项下有未在《重大资产购买暨关联交易预案》中明确披露的标的资产的潜在瑕疵、风险和责任，且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公司造成损失的，本公司将及时、全额赔偿上市公司由此遭致的损失。”|
|12|前滩集团|关于主体资格等事项的|“一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|||承诺|2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。二、关于股东资格及股权的声明与承诺1、本公司具备担任陆金发股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。2、本公司合法持有陆金发23.39%股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排；本公司所持股权不存在质押或权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封或施加其他权利负担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。3、本公司在持有陆金发股权期间，依法享有及履行股权对应的权利及义务，不存在违反法律法规及陆金发《公司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。4、本公司系陆金发股东方之一上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）的控股子公司，陆家嘴集团持有本公司70%股权。陆家嘴集团执行董事、总经理李晋昭担任本公司董事长；陆家嘴集团副总经理马诗经担任本公司副董事长；陆家嘴集团副总经理文新春担任本公司董事。本公司与陆家嘴集团存在关联关系。以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。”|
|13|前滩集团|关于本次重大资产重组|“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|||相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺|文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”|

十、标的公司最近三年未参与 IPO或其他上市公司重大资产重组
本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，上市公司编制重组报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）严格执行关联交易程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。关联方在审议本次交易议案的董事会及股东大会上回避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）业绩承诺及补偿安排
详见重组报告书“第六节本次交易主要合同/二、《重述之业绩补偿协议》的主要内容”。
（五）过渡期间损益归属安排
根据《重述之购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补足。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组存在摊薄即期回报的风险
根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
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|项目|2016年1-3月||2015年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|34,663.13|35,253.85|190,002.35|216,603.11|
|基本每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|
|稀释每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|

本次交易完成后，2016年 1-3月和 2015年度上市公司归属于母公司所有者
净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力有所提升。但标
的公司所处的金融行业受到经济周期与市场波动的影响，如果金融市场发生剧烈
波动，将对标的公司的盈利能力造成重大的不利影响，同时，考虑本次重组并购贷款对公司财务费用的影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报存在被摊薄的风险。
2、防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
（1）加快完成对标的资产的整合，深度挖掘陆金发的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，发挥上市公司与陆金发在经营管理、业务拓展方面的协同效应，不断挖掘陆金发的盈利潜力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与陆金发在业务、市场等方面的协同效应，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（4）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。”
3、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十二、本次重组交易完成后，上市公司将间接控制爱建证券，作为发行境内上市外资股的上市公司，是否符合证券公司股东资格的相关规定
（一）相关法律法规对于证券公司涉及外资股东的相关规定
相关法律法规对于证券公司股东的控股股东以及境外投资者间接拥有股权权益的规定主要为《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条，具体条款如下：
“入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。
不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。
境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。同时符合下列条件的，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制：
（一）境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。
（二）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。
（三）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。
（四）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。”
（二）本次重组对于爱建证券的股东变化情况
本次重组前，陆金发持有爱建证券51.137%股权，是爱建证券的控股股东；
陆家嘴集团直接持有陆金发64.81%股权，是陆金发的控股股东；浦东新区国资委持有陆家嘴集团100%股权，是爱建证券的实际控制人。
本次重组后，爱建证券的股东和持股比例不发生变更。陆金发仍持有爱建证券51.137%股权，是爱建证券的控股股东；上市公司持有陆金发88.20%股权；
陆家嘴集团直接和间接持有上市公司56.78%股份，是上市公司的控股股东；浦东新区国资委持有陆家嘴集团100%股权，仍将是爱建证券的实际控制人。
因此，本次重组前后，爱建证券的控股股东和实际控制人没有发生变化，本次重组交易不会导致爱建证券新增直接持股股东或者变更实际控制人。
本次重组对爱建证券产权关系的影响，主要体现在两个方面，一是上市公司将间接控制爱建证券，二是上市公司境外投资者将间接拥有爱建证券的股权权益，不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制爱建证券的情形。
（三）上市公司、陆家嘴集团、浦东新区国资委参股及控制证券公司的情
况
根据上市公司 2015年度审计报告，截至2015年12月31日，上市公司持有申万宏源集团股份有限公司60,764,523股，占申万宏源集团股份有限公司总股本的比例不足0.41%。本次重组后，上市公司间接控制爱建证券。
根据本次重组的交易结构，本次重组不会导致上市公司违反参股证券公司不超过2家、控制证券公司数量不超过1家的规定。同时，陆家嘴集团和浦东新区
国资委参股及控制证券公司的情况不因本次交易发生改变。
（四）上市公司境外投资者的持股比例及间接拥有爱建证券的股权权益
截至2016年3月31日，上市公司总股本186,768.40万股，其中A股135,808.40万股，占比72.71%；B股为50,960万股，占比27.29%。本次重组后，上市公司间接持有爱建证券51.137%的股权，若就上市公司B股按照权益穿透计算，持有B股的境内外投资者间接拥有爱建证券的股权权益合计为13.96%，达到5%以上；
但上市公司 B股投资者非常分散，截至 2016年 3月 31日，持有上市公司 B股份额最多的境外投资人仅持12,495,807股，占比仅为0.67%，远未达到5%以上。
（五）上市公司境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受5%限制的认定
1、境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。
本次交易中，B股投资者系通过上市公司间接拥有爱建证券股权权益，符合认定要求。
2、该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。
本次交易中，上市公司第一大股东、控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为浦东新区国资委，均为中方投资者，符合认定要求。
3、如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。
截至 2016年 3月 31日，上市公司 B股投资者非常分散，持有上市公司 B股份额最多的境外投资人仅持12,495,807股，占比仅为0.67%，而同期上市公司控股股东陆家嘴集团的直接和间接持股56.78%，在陆家嘴集团不主动放弃上市公司控制权的情况下，境外投资者难以控制上市公司。
为完成本次交易，陆家嘴集团已声明其无意愿放弃上市公司控股股东的地位，截至本报告出具日，境外投资者持有上市公司 B股，并在本次交易完成后间接拥有爱建证券股权权益符合相关规定。
4、境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。
截至 2016年 3月 31日，上市公司 B股投资者非常分散，持有上市公司 B股份额最多的境外投资人仅持 12,495,807股，占比仅为0.67%，远未达到5%以上。同时，本次交易不涉及持有上市公司 B股的境外投资者直接或间接参与合资证券公司的设立或者对上市证券公司进行战略投资。
截至本报告出具日，上市公司未收到过关于若干 B股股东之间形成一致行动人关系的正式声明函件；通过对截至 2016年 3月 31日持有超过 10万股（占上市公司总股本0.0054%）B股股东的梳理，对照名称、注册地等股东名册相关信息，未发现若干名称相似B股股东合计持有的上市公司股份占比在5%以上的情形。同时，通过比照已在中国境内设立合资券商的境外投资者信息以及截至2016年3月31日上市公司B股股东名册信息，未发现目前已在中国境内设立合资券商的境外投资者存在持有陆家嘴股份5%以上股东权益的情形。
此外，根据上述规定，于本次交易完成后，在境外投资者间接拥有爱建证券5%以上股权权益期间，该等境外投资者将不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。对于该风险，特提请持有上市公司 B股的境外投资者注意。本次交易完成前，若存在上市公司 B股投资者违反上述事项的情况，为完成本次交易，陆家嘴集团已声明其愿意与相关 B股投资者商讨股权转让事宜。
综上，本次交易完成时，境外投资者通过上市公司间接拥有爱建证券股权权益，不违反境外投资者间接拥有证券公司股权权益比例的限制。
（六）作为发行境内上市外资股的上市公司，上市公司符合证券公司股东
资格的认定
综上所述，作为发行境内上市外资股的上市公司，上市公司符合相关法律法规对于证券公司涉及外资股东的相关规定。
十三、本次交易存在合同条款中约定限制上市公司三年内出售三家持牌机构股权
本次交易标的公司及上市公司的控股股东均为陆家嘴集团，本次交易系基于上市公司认可标的资产所含之金融资产对其业务整合之价值，以期推动上市公司旗下地产业务和金融业务的协同、融合和互补，推动上市公司优化业务结构和进行产业升级；陆家嘴集团同意向上市公司出售金融资产系基于前述金融资产对深化国资改革、优化国资整合和资源配置、提升国企活力和市场竞争力的内在需要。
基于前述共识和目标，交易各方在《重述之购买资产协议》中约定，上市公司在交割日起三年内，不会直接或间接对外转让标的公司所持的爱建证券、陆家嘴信托和陆家嘴国泰人寿之全部或部分股权。
十四、标的公司控股或共同控制的持牌机构本次重组专项审计财务数据与原公开数据存在一定差异
本次交易标的公司控股或共同控制的三个持牌机构分别为陆家嘴信托、爱建证券与陆家嘴国泰人寿，根据相关行业的有关规定，三个持牌机构均需每年通过其官方网站等渠道公开披露经营信息与财务数据。本次重组，上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司及其下属持牌机构进行了专项审计，重组报告书所披露的三个持牌机构的财务数据与之前公开披露的财务数据存在一定差异。
造成差异的主要原因为：（1）本次专项审计将部分结构化主体纳入陆家嘴信托与爱建证券的合并范围；（2）利息收入口径调整为按利息净收入口径列报；（3）根据本次评估结果进行了相应的资产减值损失调整。
十五、本次交易对标的资产采用资产基础法进行评估，对标的公司持有的三家重要持牌机构采用市场法与收益法进行评估
本次交易标的公司陆金发为股权投资型公司，自身缺乏独立且稳定的营业收入，但其投资项目较多，并且不同的股权投资型公司业务差异较大，市场上缺乏足够的可比交易案例，因此，本次交易对标的资产的评估不适用收益法与市场法，
仅采用资产基础法一种评估方法。对于标的公司控股或共同控制的三家持牌机构，本次评估采用收益法与市场法两种评估方法并最终选取市场法评估结论。
本次交易仅采用资产基础法对标的资产进行评估具有合理性，符合资产评估准则的相关规定，详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”。
十六、重组报告书披露之审计、评估数据与预案披露信息的差异说明
（一）重组报告书披露之已经审计的财务数据与预案披露信息的差异情况
预案阶段，标的公司审计、评估工作尚未完成，预案披露的标的公司财务数据为未经审计，目前，审计、评估工作已完成，对照审定数与预案阶段披露之陆金发合并口径财务数据的差异情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|||2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||审定数|差异数额|差异比例|审定数|差异数额|差异比例|审定数|差异数额|差异比例|
|资产总计|2,504,782.15|-78,580.92|-3.04%|2,312,461.79|-80,064.72|-3.35%|1,165,275.31|-6,633.98|-0.57%|
|负债合计|1,498,754.25|-68,378.35|-4.36%|1,288,471.71|-64,335.48|-4.76%|529,570.91|1,886.61|0.36%|
|所有者权益合计|1,006,027.91|-10,202.57|-1.00%|1,023,990.08|-15,729.24|-1.51%|635,704.40|-8,520.59|-1.32%|
|归属于母公司所有者权益|836,498.67|-10,281.52|-1.21%|854,705.93|-15,676.67|-1.80%|476,795.57|-8,500.52|-1.75%|
|营业总收入|27,502.08|-9,336.46|-25.34%|196,019.99|-19,613.24|-9.10%|124,861.46|-3,805.88|-2.96%|
|利润总额|1,842.78|-329.73|-15.18%|70,016.24|-232.79|-0.33%|53,359.42|-5,047.34|-8.64%|
|净利润|858.88|139.35|19.37%|53,138.98|1,237.73|2.38%|38,763.65|-5,015.93|-11.46%|
|归属于母公司所有者净利润|669.75|57.08|9.32%|30,159.59|859.20|2.93%|24,974.23|-5,337.15|-17.61%|

注：1、差异数额=审定数-预案阶段披露的未经审计数；差异比例=差异数额/预案阶段披露的未经审计数*100%
重组报告书披露之已经审计的财务数据与预案披露信息存在差异的主要原因分析如下：
1、造成资产负债表项目产生差异的主要原因系对纳入合并范围的结构化主体进行了调整。
2、造成营业收入审定数与未审数相比减少的主要原因系：陆金发及陆家嘴信托未审数将利息收入与利息支出分开列报，已审数按照金融企业的一般列报方法按照利息净收入列报；由于 2016年 1季度营业收入的基数较小，并且产生的利息支出较多，因而变化的比例较大。
3、造成2014年度利润总额减少的主要原因系：根据本次评估结果，陆金发持有陆家嘴国泰人寿50%股权发生了减值，因此计提了相应的长期股权投资减值准备。
4、由于2016年1-3月的利润总额、净利润基数较少，因而虽然审定数与未审数绝对差异很小，也造成了较大比例的变化；变化的主要原因是纳入陆金发合并范围的爱建证券在2016年1季度调整了约450万元的递延所得税资产余额。
综上所述，重组报告书披露之已经审计的财务数据与预案披露信息不存在重大差异。
（二）预估值与最终评估结果的差异情况
预案披露的标的公司陆金发股东全部权益的预估值为1,093,116.78万元，最终评估结果为 1,075,822.56万元，不存在重大差异。
十七、审计基准日后标的公司主要金融资产处置情况的说明
本次重组标的公司陆金发的主要经营业务包括金融业、工商业的项目投资与管理，旗下的主要资产是持有“陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿”的股权，以及众多参股公司、参股股权投资基金、购买的信托产品等财务性投资。
金融资产的投资与处置是陆金发的正常经营业务。审计基准日后，陆金发主要金融资产的处置情况说明如下：
（一）上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙份额的转让
截至审计基准日，陆金发在上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）持有有限合伙财产份额，实缴金额为314,406.22万元。因投资项目存在较大不确定性， 2016年 7月，陆家嘴集团与陆金发签订《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，转让价格为 314,406.22万元，与本次交易相应评估值相同。截至本报告出具日，转让价款已全额支付，相关财产份额转让尚需获得上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人同意。
截至本报告出具日，上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人尚未明确同意财产份额转让，就此不确定事项，陆家嘴集团出具《关于财居基金财产份额转让事宜的承诺函》：
“一、本公司完成受让财居基金财产份额后，将不会直接参与财居基金的经营管理，且本公司持有的财居基金财产份额将不会使得本公司对财居基金构成实际控制地位。本公司承诺不会控制或促使财居基金从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司进一步承诺，在上市公司提出书面要求时，本公司承诺将受让的财居基金财产份额依据届时适用的法律法规全部转让给陆金发重新持有。
三、如因财居基金的普通合伙人上海陆家嘴投资发展有限公司不同意财居基金财产份额转让事宜而产生的任何争议对上市公司造成任何损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失。”
（二）所持“陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划”信托财产份额的处置争议
2015年 12月 16日，陆金发作为委托人与陆家嘴信托作为受托人签署了包括《陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《传化大地信托合同》”）在内的一系列信托文件，约定陆金发认购 1,321,589,449.92份 B类信托单位（以下简称“B类信托单位”），认购资金为 1,321,589,449.92元。B类信托单位的预期年化收益率为8%。
2016年4月15日，陆金发致函陆家嘴信托，称因投资项目处于早期开发阶
段，具有投资周期长、前几年投资收益不确定等风险，决定将 B类信托单位提前赎回。2016年 6月 24日，陆家嘴信托发出付款指令向陆金发划付了 1,321,589,449.92元，资金用途为“传化大地赎回”。同时，陆金发收到陆家嘴信托出具的《回函》及相关说明文件，说明《传化大地信托合同》C类信托单位委托人上海财兢投资管理合伙企业（有限合伙）同意陆金发提前退出，且 B类信托单位由上海戟亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海戟亭”）代表安邦中投投资有限公司申购。
2016年7月25日，陆金发致函陆家嘴信托，表示在2016年4月15日发函表达提前赎回意向后，各方就赎回价格和程序进行了商讨，但无法达成一致，且陆家嘴信托无法安排新的投资人与陆金发协商 B类信托单位的承接受让事宜。
对于陆家嘴信托单方面于 2016年 6月 24日退回 B类信托单位认购价款 1,321,589,449.92元以及于 2016年 7月 22日划付 24,009,899.54元作为信托收益的行为，陆金发称：陆家嘴信托违反《传化大地信托合同》相关规定，侵害了陆金发的合法权益。陆金发要求陆家嘴信托暂停 B类信托单位赎回事宜的协商和谈判，暂缓推进对外转让 B类信托单位及以变更信托计划的方式实现退出。陆金发认为，在未经合法程序修改传化大地信托计划、增加 B类信托单位的前提下，陆家嘴信托允许上海戟亭购买 B类信托单位的行为不对信托计划全体受益人产生法律效力。陆金发拟将陆家嘴信托退回的 B类信托单位认购价款及信托收益全数退回陆家嘴信托。
锦天城律师认为：陆金发发出的赎回申请不符合《传化大地信托合同》的规定。因《传化大地信托合同》并未设置提前赎回信托单位的机制，陆金发应当通过修改《传化大地信托合同》或者向第三方转让B类信托单位的方式实现退出。
相关各方未依据《传化大地信托合同》就信托单位的提前赎回机制和信托收益达成一致，此次陆金发 B类信托单位的提前赎回存在法律上的瑕疵。陆金发所持有的B类信托单位是否被有效赎回存在法律上的争议。
根据陆家嘴集团出具的《关于传化集合信托计划 B类信托单位相关事宜的承诺函》，“若因传化集合信托计划 B类信托单位的权属事宜产生的任何争议给上市公司造成损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失。”
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、其他涉及的审批或备案（如有）。
由于本次交易将导致标的公司重要子公司之一爱建证券的间接股东发生变更，该等间接股东变更事宜需获得中国证监会上海监管局的批准，因此，获得前述中国证监会上海监管局有关爱建证券间接股东变更事宜的批准为本次交易的交割前提。
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
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|项目|2016年1-3月||2015年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|34,663.13|35,253.85|190,002.35|216,603.11|
|基本每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|
|稀释每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|

本次交易完成后，2016年 1-3月和 2015年度上市公司归属于母公司所有者
净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。但标的公
司所处的金融行业受到经济周期与市场波动的影响，如果金融市场发生剧烈波
动，将对标的公司的盈利能力造成重大的不利影响，同时，考虑本次重组并购贷款对公司财务费用的影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次交易存在融资风险并可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，根据评估值，上市公司用于本次收购的现金为94.89亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司使用约40%的自有资金，其余通过银行借款的方式取得。
截至本报告出具日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融资风险。
即使采用了分期付款的付款安排，为完成本次交易，上市公司仍将动用较大规模的自有资金，同时并购贷款的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债，导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。
（四）本次交易存在标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值情况
的风险
根据《重组办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩集团签订了《重述之业绩补偿协议》，就标的公司部分资产有关经营业绩作出承诺，若标的公司部分资产有关经营业绩低于承诺数或出现减值情况，陆家嘴集团、前滩集团将相应承担补偿责任。
虽然上市公司与陆家嘴集团、前滩集团已签订了《重述之业绩补偿协议》，但鉴于标的公司所从事的金融及投资相关业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到《重述之业绩补偿协议》中约定的有关业绩承诺或出现减值情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
（五）本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险
上市公司的主营业务为房地产相关业务，标的公司的主营业务为金融投资相关业务，尽管房地产业务与金融业务存在一定的联系和协同效应，但毕竟分属不同行业，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。由于上市公司与标的公司分属不同行业，双方未来业务整合到位尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（六）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（七）标的资产的估值风险
本次交易标的资产评估情况请详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易标的资产估值风险。
二、与标的公司及三家持牌机构相关的风险因素
（一）标的公司金融及投资业务的固有风险
金融风险指的是与金融有关的风险，如金融市场风险、金融产品风险、金融机构风险等。金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面临严重的危机。
投资风险是指由于未来投资收益的不确定性，在投资中可能会遭受收益损失甚至本金损失的风险，是为获得不确定的预期效益而承担的风险。投资风险也是一种经营风险，通常指企业投资的预期收益率的不确定性。只有风险和效益相统一的条件下，投资行为才能得到有效的调节。
标的公司是一家以控股或共同控制持牌机构同时涉及多项重大投资的公司，因此，标的公司直接面临金融及投资相关的固有风险。
（二）标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险
金融行业是受到严格监管的行业，标的公司控股或共同控制的陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿三家持牌机构目前直接面临中国银监会、中国证监会、中国保监会的监管。鉴于我国金融监管体系尚待完善，金融业分业经营或混业经营的发展路径尚未明确，且可能存在监管机构整合、推出注册制等较大的金融监管形势变化，因此标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险。
（三）三家持牌机构面临较为激烈的市场竞争风险
持牌机构的行业排名是体现其竞争优势的直接表现。
根据中国证券业协会公布的《2015年度证券公司经营业绩排名情况》，在 2015年度 125家证券公司会员中，爱建证券总资产排名 88位，净资产排名 99位，营业收入排名107位，净利润排名102位。
根据中国保监会发布的《2015年人身保险公司原保险保费收入情况表》，截
至 2015年 12月 31日，我国共有人寿保险公司 75家。2015年度，陆家嘴国泰人寿实现原保险保费收入排名第56位。
根据 Wind资讯对68家信托公司2015年度年报数据进行的梳理和排名，陆家嘴信托按总资产指标排名第38位；按营业收入指标排名第33位；按净利润指标排名第39位；按注册资本指标排名第15位。
因此，三家持牌机构面临较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，则存在一定的经营风险。
（四）标的公司存在报告期内业绩波动的风险
在 2015年国内资本市场大幅波动等事件的持续影响下，信托、证券、保险等金融行业企业的盈利能力呈现出一定的不确定性。在此背景下，陆金发报告期内业绩出现一定程度的波动。2014年度、2015年度及2016年1-3月，陆金发实现净利润分别为 38,763.65万元、53,138.98万元与858.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为24,947.23万元、30,159.59万元、669.75万元。
因此，标的公司存在报告期内业绩波动的风险。
（五）爱建证券最近一期财务数据出现亏损的风险
报告期内，爱建证券2014年度经审计净利润为7,419.99万元、2015年度经审计净利润为17,604.96万元，2014年度及2015年度均实现了盈利。但2016年 1-3月已经审计的财务数据出现亏损 3,097.63万元。经爱建证券管理层确认，上述亏损主要原因如下：（1）为拓展爱建证券经纪业务规模，爱建证券 2015年及 2016年新设营业部较多，由于该等新设营业部目前业务较少，收入尚无法覆盖成本，同时证券市场 2016年第一季度整体行情较不景气，导致爱建证券经纪业务在 2016年第一季度亏损约 1,052万元；（2）爱建证券自营业务购买的“15东特钢CP001”出现违约，该等债券偿付存在不稳定性，基于谨慎性原则，爱建证券计提减值损失约 2,982万元。该等主要原因导致爱建证券 2016年第一季度出现亏损，提请投资者注意相关风险。
（六）诉讼风险
截至本报告出具日，陆金发下属持牌机构均因日常经营业务，产生多笔未决
诉讼，其中，诉讼金额较大的主要为陆家嘴信托因风险项目产生，且陆家嘴信托均为原告，虽然陆金发及其下属持牌机构已考虑上述风险事件的性质、保障措施、项目处置策略，对信托风险项目相应计提了减值准备，并积极着手应诉准备工作，但未来如果出现诉讼败诉的情况，将会对标的公司的业绩及声誉产生不利影响。
同时，随着正常业务的开展，也有可能在日后的经营活动中产生新的诉讼，敬请投资者注意因诉讼而产生的投资风险。
（七）营业税改征增值税可能降低标的公司营业收入与利润的风险
自 2016年 5月 1日起，增值税在包括建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全面推开。陆金发及下属持牌机构主要从事的金融业务已开始实施征收增值税，因此可能受到的影响主要包括：
1、营业收入减少
营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此将可能导致陆金发及下属持牌机构信托、证券、保险等主要业务板块营业收入的减少。
2、存在增加实际税负，继而降低营业利润的可能性
在营业税改征增值税后，金融行业适用增值税率（6%）高于原先营业税率（5%），陆金发及下属持牌机构在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，同时，主要业务成本也不一定能全部取得增值税专用发票进行抵扣，存在增加实际税负，继而降低营业利润的可能性。
（八）标的公司租赁房地产存在权属瑕疵的风险
陆金发及其下属持牌机构（陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿）向第三方承租的租赁房地产中，部分不动产未取得房地产权证等物权凭证，存在权属瑕疵，但这部分房地产占全部租赁面积的比例较低。根据陆家嘴集团出具的《关于租赁房地产权属瑕疵事项的承诺函》，“若因陆金发及其重要子公司的租赁房地产的权属瑕疵给上市公司造成损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失”。
截至本报告签署日，陆金发及重要子公司的绝大部分租赁房地产均未办理房
屋租赁登记备案。
（九）标的公司重大非常规合同的相关风险
1、《关于前滩52#项目的合作协议》
上海富候投资合作企业（有限合伙）（以下简称“上海富候”）及上海富圣投资管理有限公司（以下简称“上海富圣”）系上海鸿淮置业有限公司（以下简称“鸿淮置业”）的股东，共同持有鸿淮置业100%的股权。鸿淮置业从事上海前滩52#地块的开发建设。2015年5月24日，陆金发与上海富候及上海富圣签署了《关于前滩52#项目的合作协议》（以下简称“《52#合作协议》”），约定上海富候及上海富圣将自行及/或促使相关资产持有人向陆金发转让：(i)特定比例的鸿淮置业的股权；(ii)特定比例的上海富候、上海富圣向鸿淮置业提供的股东借款； (iii)特定比例的第三方借款人向鸿淮置业提供的借款本息（以上合称“52#资产”）。该特定比例根据转让时点的商办房产总价占鸿淮置业所持商办房产、未售住宅/车位总价的比例，由上海富候与陆金发共同确定。根据《52#合作协议》，转让时点指2015年3月31日起第四个周年届满之日或前滩52#项目住宅全部出售且房价款全部收回之日中孰早发生之日。52#资产的转让价格为 5万元/平方×前滩52#地块中所有商用、办公房产面积（预计约为 20,058平方米，最终以实测面积为准）。
根据上海浦东新区规划和土地管理局与鸿淮置业于 2014年 12月 24日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《52#地块出让合同》”），鸿淮置业通过土地拍卖竞得前滩52#地块，鸿淮置业不得对外转让前滩52#地块的商业及办公部分。
2016年5月25日，陆金发向上海富候和上海富圣出具《解除合同告知函》，称《52#合作协议》有悖于《52#地块出让合同》；同时，因《52#合作协议》关于转让价格的约定违反国资相关规定，《52#合作协议》的有关规定属无效条款，《52#合作协议》实际上无法有效履行。陆金发据此正式通知解除《52#合作协议》。截至本报告出具日，陆金发尚未从上海富候和上海富圣收到任何回应。
锦天城律师认为：“1）《52#合作协议》中涉及的52#资产转让将可能间接产生鸿淮置业向陆金发转让前滩52#地块商业及办公部分的结果，存在违反《52#
地块出让合同》的可能；2）此次转让涉及收购非国有单位资产事项，《52#合作协议》的有关转让价格和转让程序的约定违反了现行国有资产相关法律法规和行政规章的规定，存在法律瑕疵。陆金发以书面通知解除《52#合作协议》，可能面临协议相对方，即上海富候和上海富圣提起违约追索的诉讼风险。根据陆家嘴集团出具的承诺，若因前述违约追索导致陆家嘴股份产生损失的，陆家嘴集团将及时赔偿陆家嘴股份由此所遭受的损失。因此，上述诉讼风险不会对本次交易构成实质性障碍。”
根据陆家嘴集团出具的《关于解除52#合作协议相关事宜的承诺函》，“若因前述违约追索导致陆家嘴股份产生损失的，陆家嘴集团将及时赔偿陆家嘴股份由此所遭受的损失。”
2、《中国支付通集团控股有限公司认购协议》
2015年10月20日，中国支付通集团控股有限公司（以下简称“中国支付通”，一家注册于开曼群岛且在香港联合交易所有限公司创业板上市的公司，股份代号：8325）、陆金发、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆家嘴基金”）以及曹国琪共同签署了《中国支付通集团控股有限公司认购协议》（以下简称“《认购协议》”），约定中国支付通配发及发行 422,809,720股新股，相当于中国支付通扩大的已发行股本的约25%，陆金发将支付 349,999,000元港币认购 184,210,000股，陆家嘴基金将支付 453,339,468元港币认购238,599,720股。
2016年1月8日，《认购协议》先决条件达成，陆金发按照《认购协议》支付了349,999,000元港币，中国支付通随即向陆金发指定的LJF Payment CompanyLimited（该公司系陆金发通过陆家嘴金融（香港）有限公司间接全资控股的香港公司）发行了184,210,000股。《认购协议》约定的首期交割完成。
2016年 2月 24日，中国支付通发布公告称，根据《认购协议》，认购价余额 453,339,468元港币将由陆家嘴基金于 2016年 2月 24日或各方商定之其它日期支付。由于需更多时间办理相关手续，中国支付通、陆家嘴基金和担保人于2016年2月24日协定将第二个完成交易日期延至2016年4月30日或之前的任何营业日（或中国支付通与陆家嘴基金可能另行协定的其他日期）。
2016年 4月 29日，中国支付通再次发布公告称，将第二个完成交易日期延至2016年5月31日或之前的任何营业日（或中国支付通与陆家嘴基金可能另行协定的其他日期）。
2016年 5月 31日，中国支付通发布公告称，陆家嘴基金无法于第二个延迟的完成交易日期或之前履行付款义务。公告同时称，会依据《认购协议》条款，向法律顾问咨询意见，探讨与陆金发一同采取适当法律行动，及向陆家嘴基金寻求索赔的可能性。
根据《认购协议》，认购人如未按照本协议约定履行付款义务的，则每逾期一日，认购人应当向中国支付通支付应付未付金额万分之一的利息。
锦天城律师认为，“1）在陆家嘴基金被认定为违约的前提下，陆家嘴基金将需向中国支付通承担违约责任。2）陆金发为陆家嘴基金的有限合伙人，将在其认缴的出资额范围内对陆家嘴基金的债务承担责任。陆金发有权就其遭受的损失向陆家嘴基金的普通合伙人上海陆家嘴投资发展有限公司追索。”
上述标的公司重大非常规合同的继续履行或被认定违约，均有可能会使标的公司遭受损失，特提醒投资者注意相关风险。
（十）与陆家嘴信托相关的风险因素
1、信托行业的政策风险及由此引发的陆家嘴信托的合规风险
随着中国经济进入“调结构、转方式”的新常态时期，信托业监管部门从顶层制度到具体业务层面出台了一系列的监管政策，严控信托风险传导，保持信托业稳健发展。同时，信托行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、风险控制等政策的变化都会对信托行业造成较大影响。
（1）信托公司股东需为信托公司提供流动性支持并补充资本的风险
根据2014年4月颁布的《关于信托公司风险监管的指导意见》，当信托公司出现流动性风险时，信托公司股东需给予必要的流动性支持；信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由信托公司股东及时补充资本。
2014年11月24日，陆家嘴信托2014年度股东会第二次临时会议审议通过了《陆家嘴国际信托有限公司恢复与处置计划》，同日，陆金发及青岛国信发展（集团）有限责任公司作为陆家嘴信托的股东就限制分红或红利回拨向陆家嘴信托出具《承诺函》，承诺：当陆家嘴信托出现严重风险时，陆家嘴信托有权依次采取以下措施：（i）减少上一财务年度的分红；（ii）就上一财务年度利润不分红；
乃至（iii）必要时要求股东将已分配的以前年度的分红用于资本补充或风险化解。
通过上述措施，增强信托公司风险抵御和化解能力。
因此，若陆家嘴信托在业务开展过程中出现流动性风险或侵蚀资本的情形，陆金发作为陆家嘴信托股东，需要提供流动性支持或补充资本，提请投资者注意相关风险。
（2）净资本充足性风险
2014年5月下发的《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》中首次明确规定信托业务应按照通道类业务与非通道类业务划分，而非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照相应风险系数分别计算风险资本。有关净资本充足性的监管政策的出台及变化可能会对陆家嘴信托的净资本水平造成压力，继而可能影响陆家嘴信托未来的业务发展，提请投资者注意相关风险。
（3）陆家嘴信托业务合规性风险
信托行业先后经历了数次大规模的治理整顿，随着中国经济发展步入“新常态”时期，单个信托产品的风险加大。同时，信托行业中普遍存在资金期限与资产期限错配的信托产品，以及在未获得监管部门批准的情况下，信托公司通过信托计划开展实业投资的情况。陆家嘴信托开展信托业务时均根据监管要求做到事前报备并积极就监管部门提出的问题进行整改，但若监管层加大信托业务管控力度，陆家嘴信托可能面临业务合规性风险，提请投资者注意相关风险。
2、信托行业增长放缓、市场竞争加剧导致陆家嘴信托可能面临经营业绩下滑的风险
中国资产管理行业正全面踏入变革时代，证券、保险、基金管理公司等金融
机构进一步扩大在资产管理市场的业务范围，与信托公司形成正面竞争，信托业原有的制度红利逐渐消失，市场份额被逐渐蚕食，信托业正面临不断加剧的市场竞争。受到弱经济周期的影响，优质的项目标的相对减少，项目开发难度加大；
而市场利率的下降又在不断压缩信托报酬率的水平。因此，陆家嘴信托可能面临信托行业增长放缓、市场竞争加剧导致经营业绩下滑的风险。
3、陆家嘴信托面临的业务经营风险
（1）信用风险
信用风险主要指因交易对手违约而造成的财务损失的风险，在经济转型的过程中，信托业单体产品的风险暴露增大，若不能合理设计信托产品之间的风险隔离制度，并增强风险处置能力，陆家嘴信托可能面临信用风险。
（2）市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的风险。若陆家嘴信托未能及时关注市场风险并相应调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
（3）操作风险
操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件给信托财产带来损失的风险。若陆家嘴信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
（4）流动性风险
流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产品的流动性不足导致的风险。若相关信托财产、信托受益权或信托业务产品未能得到偿付，或以合理的价格在市场上变现出售，陆家嘴信托可能面临流动性风险。
（十一）与爱建证券相关的风险因素
1、证券行业的相关风险及可能对爱建证券造成的不利影响
（1）证券市场周期性变化的风险
证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。
我国证券市场作为新兴资本市场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能会受到不利影响。
（2）证券行业竞争风险
我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司竞争日益加剧。在日益加剧的行业竞争格局中，如果爱建证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（3）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
爱建证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果未来爱建证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规而受到行政处罚，以及因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
2、爱建证券的经营风险
（1）经纪业务相关风险
随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是 2015年 4月“一人多户”政策的实施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。随着市场竞争的日益激烈，爱建证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。
（2）信用交易业务相关风险
爱建证券拥有融资融券业务资格。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果爱建证券信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果爱建证券未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。
（3）自营业务相关风险
证券公司自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风险。我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大。此外，如果证券市场行情持续低迷等系统性风险出现，爱建证券投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致爱建证券自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。
（4）投资银行业务相关风险
投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务。爱建证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得爱建证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。此外，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银行业务面临收入和成本存在较大的不确定性的风险。
3、爱建证券面临可能受到中国证监会处罚的风险
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）于 2014年 8月 22日
公告的《重大资产重组报告书（草案）》中披露了重组对象广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）2011年至2014年4月30日期间主要财务数据，存在虚假记载行为，康华农业及步森股份相关当事人已依法受到相应处罚。爱建证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于 2016年 1月 8日收到中国证监会调查通知书（桂证调查字 2016002-2号）。该调查通知书指出，因爱建证券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券进行立案调查。爱建证券2014年、2015年度经审计的投资银行业务净收入占爱建证券营业收入的比例分别为4.86%和11.12%，占比较低，且爱建证券在被中国证监会立案调查之后，已多次向有关监管部门进行汇报并积极配合调查工作。
截至本报告出具日，爱建证券尚未收到中国证监会调查结论，因此该等立案调查事宜是否会导致爱建证券面临暂停相关业务开展或取消相关业务资格的处罚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
陆家嘴集团已出具《关于爱建证券行政处罚事项的承诺函》，“由于中国证监会正在对步森股份案件进行调查，尚未对爱建证券作出最终处罚决定。若爱建证券因为步森股份案件受到中国证监会作出的任何行政处罚并对上市公司造成任何损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此遭受的所有损失、损害和支出。特别的，若爱建证券因为步森股份案件受到中国证监会作出的任何没收违法所得或罚款等财产给付义务处罚的，本公司承诺将按上市公司间接持有的爱建证券的股权比例对上市公司以现金方式进行补偿；若中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格处罚导致爱建证券评估减值的，本公司承诺将根据与上市公司签订的《重述之业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。”
（十二）与陆家嘴国泰人寿相关的风险因素
1、保险行业的相关风险及可能对陆家嘴国泰人寿造成的不利影响
（1）宏观经济下行风险
保险行业受宏观经济运行影响较大。从负债角度看，人口数量、人口寿命、储蓄习惯、风险偏好都是影响保险行业资金规模的长期因素；从资产角度看，经济增长、经济政策、货币政策、财政政策都是影响资产配置收益的重要因素。2013年以来，我国宏观经济整体下行，GDP增速下降，外需疲软、内需持续回落，
部分行业产能过剩，未来如果我国宏观经济出现持续增长放缓或发生重大不利变化，导致失业率高、居民收入及企业盈利增长放缓甚至出现负增长，则可能会给陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。
（2）监管政策变动风险
陆家嘴国泰人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等部门的监管，因此，监管政策变动可能会给陆家嘴国泰人寿带来一定的经营风险。
2014年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险金融产品销售的通知》、《保险公司偿付能力监管规则》等法律、法规、规范性文件，如果未来陆家嘴国泰人寿不能持续满足相关法律法规的要求，可能会受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对陆家嘴国泰人寿的经营活动造成不利影响。
（3）市场风险
市场风险，是指由于利率、汇率、权益价格和商品价格等的不利变动而使陆家嘴国泰人寿遭受非预期损失的风险。
1）利率风险
寿险产品的盈利能力及投资回报对利率的变动高度敏感，利率变动可能对陆家嘴国泰人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。
在利率下降期间，陆家嘴国泰人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为即将到期的投资以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换为收益率较低的新投资，从而降低陆家嘴国泰人寿的投资收益率。
在利率上升期间，其它金融资产的收益率普遍上升，投保人因利率上升转而投资其他高回报产品，从而造成投保规模下降，以及现有保单的退保和减保增加。
此外，利率上升时，陆家嘴国泰人寿持有的固定收益资产的公允价值将会下降，
从而影响陆家嘴国泰人寿的经营业绩。
2）汇率风险
人民币汇率受国家政策变动影响，在很大程度上取决于国内和国际的经济及政治情况，以及货币供求情况。虽然陆家嘴国泰人寿大部分收入、成本及开支均以人民币计价，但仍拥有一定数额的外币资产，因此汇率波动可能会对陆家嘴国泰人寿的外币资产产生不利影响，从而影响陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况。
3）权益价格风险
权益价格风险主要是指保险公司配置的权益类投资因市场价格波动产生的风险。与其他保险公司一样，陆家嘴国泰人寿有一定比例的投资资产用于股权型投资，未来中国股票市场的波动可能会对陆家嘴国泰人寿股权型投资的价值造成不利影响，进而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响。
2、陆家嘴国泰人寿的经营风险
（1）不能满足监管要求的偿付能力充足率的风险
陆家嘴国泰人寿须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率。根据《保险公司偿付能力监管规则第 10号：风险综合评级（分类监管）》关于偿付能力充足率的规定如下：
“第二十五条，保监会在市场准入、产品管理、资金运用、现场检查等方面，对A、B、C、D四类保险公司及其分支机构实施差异化监管政策。
第二十六条，对 B类公司，保监会可根据公司存在的风险，采取以下一项或多项具有针对性的监管措施，包括但不限于（一）风险提示；（二）监管谈话；
（三）要求限期整改存在的问题；（四）进行专项现场检查；（五）要求提交和实施预防偿付能力充足率不达标或完善风险管理的计划。
第二十七条，对核心偿付能力充足率或综合偿付能力充足率不达标的 C类公司，除可采取对 B类公司的监管行为外，还可以根据公司偿付能力充足率不达标的原因采取以下一项或多项具有针对性的监管措施，包括但不限于：（一）
责令调整业务结构，限制业务和资产增长速度，限制增设分支机构，限制商业性广告；（二）限制业务范围，责令转让保险业务或者责令办理分出业务；（三）责令调整资产结构或交易对手，限制投资形式或比例；（四）责令增加资本金，限制向股东分红；（五）限制董事和高级管理人员的薪酬水平；（六）责令调整公司负责人及有关管理人员。
第二十八条，对操作风险、战略风险、声誉风险、流动性风险中某一类或某几类风险较大的 C类公司，除可采取对 B类公司的监管措施外，还可采取以下监管措施：（一）对操作风险较大的 C类公司，针对公司存在的具体问题，对其公司治理、内控流程、人员管理、信息系统等采取相应监管措施；（二）对战略风险较大的 C类公司，针对公司在战略制定、战略执行等方面存在的问题，采取相应监管措施；（三）对声誉风险较大的 C类公司，针对公司产生声誉风险的原因，采取相应监管措施；（四）对流动性风险较大的 C类公司，针对公司产生流动性风险的原因，根据《保险公司偿付能力监管规则第 12号：流动性风险》有关规定采取相应监管措施。
第二十九条，对 D类公司，除可采取对 C类公司的监管措施外，还可以根据情况采取整顿、责令停止部分或全部新业务、接管以及保监会认为必要的其他监管措施。”
偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如因陆家嘴国泰人寿的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求等原因，使得陆家嘴国泰人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持陆家嘴国泰人寿的业务和经营，如陆家嘴国泰人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能会对陆家嘴国泰人寿采取上述监管措施，从而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
（2）行业竞争加剧的风险
寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运
营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。陆家嘴国泰人寿成立较晚，资产规模相对上述竞争对手较小，市场份额不大，影响力较弱。未来随着国内保险市场的逐步开放及发展，陆家嘴国泰人寿将面临更加激烈的市场竞争，可能出现客户流失、保费收入下降等风险。因此，陆家嘴国泰人寿面临行业竞争加剧的风险。
（3）风险管理及内部控制风险
陆家嘴国泰人寿已经建立起较为完善的风险管理及内部控制系统，包括对业务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法等。由于陆家嘴国泰人寿采取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未来风险特征与过去相似的假设，陆家嘴国泰人寿无法保证该等假设总是有效，可能不足以充分反映存在的风险。此外，陆家嘴国泰人寿的风险管理及内部控制制度有赖于员工的有效执行，由于陆家嘴国泰人寿的分支机构及员工人数较多，陆家嘴国泰人寿无法保证在执行风险管理及内部控制制度时不会发生任何人为失误或错误。
未来随着中国保险市场的发展，陆家嘴国泰人寿的保险产品及投资渠道将更加多元化，对风险管理及内部控制提出更高要求。如果陆家嘴国泰人寿未能适应业务变化及时调整风险管理政策及内部控制制度，则可能会对陆家嘴国泰人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（4）保险风险
保险风险是指由于退保率、死亡率、疾病率、赔付率等精算假设的实际经验与预期发生偏离而造成损失的风险。陆家嘴国泰人寿在确定保费费率等价格时，通常采用多种精算手段计算出合理结果。然而精算手段是一种依赖经验假设和数据统计的方法，而现实中保险事件因素是随机的，有较大不确定性，因此会产生实际情况与假设相偏离的风险。陆家嘴国泰人寿虽然建立了控制此类风险的一般性机制，但在严重的不可控情形下，陆家嘴国泰人寿仍可能面临保险风险，遭遇较大损失。
（5）资产负债匹配风险
资产负债匹配风险指保险公司未能按期限及投资回报将资产与负债匹配而产生损失的风险。如果资产久期与负债久期能够匹配，利率变化的影响就可以相
互抵消，从而降低利率变化的风险。与其他保险公司一样，陆家嘴国泰人寿寻求通过尽可能匹配资产与负债的久期来对利率风险进行管理，但由于《保险法》的投向限制以及国内市场上可匹配公司负债久期的长期投资资产有限，导致陆家嘴国泰人寿存在着无法匹配资产负债的风险。随着对保险公司投资限制的逐步放宽，加上国内金融市场提供的投资产品类别增加，陆家嘴国泰人寿匹配资产与负债久期的能力将得到改善，但是，若陆家嘴国泰人寿未来不能使资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率变动的相关风险，进而可能对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（6）其他特有风险
陆家嘴国泰人寿还面临人才流失风险、操作风险、战略风险以及声誉风险等其他特有风险。人才流失风险主要是指由于核心业务人员及重要中后台人员的流失而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响的风险；操作风险是指由于不完善的内部操作流程、员工的不当行为、信息系统故障或出现其他外部事件而导致陆家嘴国泰人寿发生直接或间接损失的风险；战略风险，是指由于战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，导致发展战略与市场环境及陆家嘴国泰人寿的能力不相匹配的风险；声誉风险，是指由于陆家嘴国泰人寿品牌及声誉出现负面事件，而使公司遭受损失的风险。
3、陆家嘴国泰人寿可能面临未来短期内业务开展状况良好但经营业绩不佳的风险
由于运营模式的特殊性，寿险公司新增保单在其保险期间初期的费用支出大幅高于相应期间的保费收入，大部分保单在保险期间后期才产生净收益。上述特性导致出现新增保单金额增速越高，财务业绩表现越差的现象，即短期内财务报表表现与实际经营状况不匹配。
若陆家嘴国泰人寿在未来积极拓展业务，提高新增保单增速，将会使得新增保单对应的费用支出大幅上升，导致未来短期内出现持续净亏损，从而对陆家嘴国泰人寿的财务状况造成不利影响。因此，陆家嘴国泰人寿可能面临未来短期内业务开展状况良好但经营业绩不佳的风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。在多年的发展过程中，上市公司及标的公司的管理团队和核心人员相对稳定。本次交易完成后，随着公司不断发展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才流失的情况，公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制，削弱公司在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。
（三）大股东控制风险
本次交易前，陆家嘴集团合计持有上市公司56.78%的股权，是上市公司第一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易的标的公司亦处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，上市公司面临大股东控制风险。
（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、乘东风：“地产+金融”的双轮驱动战略助推产业转型升级
随着改革开放的全面深入推进，中国经济发展进入中高速增长的“新常态”，传统房地产行业面临新的机遇和挑战。2015年中央政府推出一系列货币和财税政策促进房地产业发展，整个房地产市场呈现回暖态势。2015年底，中央经济工作会议将化解房地产库存量作为 2016年经济社会发展五大任务之一，要求优化存量结构、释放增量空间，房地产行业发展前景乐观。但是，经历高速发展后我国房地产行业进入调整期，面临行业投资增速放缓、资金回款时间拉长、收入和利润增速下滑等问题，亟需调整发展思路、转变发展战略。
蓬勃发展的互联网以及金融市场化改革为房地产行业探寻新的商业模式提供了契机。在相对宽松的货币政策环境以及金融创新的推进下，“金融+”已成为房地产行业未来发展的重要趋势：基于地产和金融的协同效应及互补效应，金融资产的注入以及有效的整合能够催生房地产业务创新的融资投资方式和商业发展模式、提升房地产行业规模优势与周转效益、加强商业地产和金融资本的互动融合、促进资源有效配置。上市公司以“地产+金融”双轮驱动战略为指导，通过实现“产金融合”不断丰富公司的业务结构、构筑公司新的产业链，推动上市公司战略转型与产业升级。
2、抓机遇：全面深化国资国企改革，为优质国有资产整合创造契机
中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。习近平总书记明确指出：推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，推动国有企业完善现代企业制度，成为本轮国资国企改革的目标和要求。上海市积极响应中央号召，出台“国资国企改革 20条”等相关指导意见，为进一步深化推进上海国资国企改革、实现创新驱动发展、经济转型升级奠定了基础。国资国企改革的不断深化将有力推
动优质国有资产的整合，通过调整布局结构和完善体制机制，国有资产资源配置将不断优化、国企活力和市场竞争力将得到提升、国有资产将实现做大做强。
在国资国企改革的宏观背景下，上市公司在战略和体制机制两个层面进行重大探索和创新、拓展行业发展领域、谋求新的经营业务及利润增长点，希望通过业务结构的战略性调整实现国有资产特别是优质国有资产的证券化，发挥地产与金融的协同效应和互补效应，促进商业地产的转型升级，打造“陆家嘴地产”的金字招牌。
3、谋发展：服务于上海国际金融中心建设的国家战略
2016年，《上海市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》为“十三五”上海国际金融中心建设谋篇布局，力争于 2020年使上海市迈入全球金融中心前列。上海市立足于金融改革开放和人民币国际化的宏观视野，以金融市场建设为核心，提高金融资源配置效率，加快金融产品和业务创新步伐，提升上海国际金融中心的竞争力和集聚效应，全力开拓上海金融发展新局面。
上海陆家嘴金融贸易区作为改革开放的先行者、排头兵，在金融资源、国资国企资产和民营资本的跨界整合方面具有独特优势，是上海国际金融中心建设的主战场和核心承载区。上市公司将紧紧抓住自贸区和国际金融中心联动建设的重大历史性机遇，全面贯彻落实自贸区金融改革 40条，坚定不移推进改革创新，释放改革效应，全力服务上海国际金融中心建设的国家战略。
（二）本次交易的目的
1、落实国资国企改革精神，助推上海国际金融中心建设
本次交易是上市公司按照上海市国资委和浦东新区国资委相关精神，利用资本市场推动新一轮国资国企改革的重要一步。通过整合上市公司、优质国有金融资产、国有产业资本三方资源，实现国有资产优化配置，有助于提升国有上市公司资产规模、增强国有经济核心竞争力和市场活力。同时，上市公司立足于上海建设国际金融中心的国家战略，充分利用金融改革的有益成果，积极参与上海自贸区创新发展，通过本次资产重组，上市公司希望通过推动金融资本、产业资本、商业地产资本有序融合，成为上海国际金融中心建设的直接参与者。
2、“地产+金融”双轮驱动，加速上市公司转型升级
通过本次交易，上市公司将切实实施“地产+金融”双轮驱动发展战略，进一步加强商业地产和金融市场的融合，推动产业和金融的良性互动。上市公司将利用金融资本积极开拓业务领域，创新投资机制、投资管理方式，为上市公司发展注入新动力。本次重组后，上市公司将深入发掘商业地产的金融属性，推动实现转型升级的战略目标。以本次交易为契机，上市公司力争将自身打造成为战略目标清晰、治理结构规范、激励约束机制完善、竞争优势突出的金融控股集团。
3、积极拓展发展领域，做大做强“陆家嘴地产”
本次交易的标的公司陆金发作为地方国资推动金融发展的平台，主要从事企业并购、金融及相关产业的投资与管理业务，已控股爱建证券、陆家嘴信托，共同控制陆家嘴国泰人寿。本次重组后，上市公司业务范围将涵盖证券、信托、保险等金融板块的多个重要领域，公司资金实力和盈利能力将得到持续提升，抗风险能力和可持续发展能力将得到有效提高。上市公司将积极构建全新的发展格局，使金融资本服务于商业地产等主营业务板块，推进“陆家嘴地产”继续做大做强。
4、提升上市公司盈利能力，促进国资和中小投资者利益共赢
随着“产融结合”的实现，上市公司业务范围将向金融领域有效拓展，未来金融行业以及证券、信托、保险等领域的发展将为上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司的长远发展。优质金融资产的注入将为上市公司的主营业务提供有效的资本补充及盈利来源。借助本次重组，上市公司将逐步释放金融与地产的协同效应，实现双向互动、共赢共享。本次交易完成后，上市公司的营收能力与股东回报水平将进一步提升，不仅有利于实现国有资产的保值增值，同时也使中小投资者能够分享上市公司发展及整合带来的收益，实现良好的投资回报。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过；
4、标的资产评估结果已经浦东新区国资委授权部门核准；
5、陆家嘴集团经审议决策批准本次交易采用非公开协议转让方式。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、其他涉及的审批或备案（如有）。
由于本次交易将导致标的公司重要子公司之一爱建证券的间接股东发生变更，该等间接股东变更事宜需获得中国证监会上海监管局的批准，因此，获得前述中国证监会上海监管局有关爱建证券间接股东变更事宜的批准为本次交易的交割前提。
在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易上市公司拟通过现金支付的方式收购陆金发88.20%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方包括陆家嘴集团、前滩集团。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为陆金发88.20%股权。
（四）交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。
1、上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
2、上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例
《重述之购买资产协议》约定的标的资产交易价格根据财瑞评估出具并经浦东新区国资委授权部门核准的《评估报告》确认的评估值确定。标的资产评估值约为94.89亿元，上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约37.96亿元。
3、上市公司是否已经与银行签订借款框架协议
截至本报告出具日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。
4、《重述之购买资产协议》约定的分期付款方式
本次交易股权转让价款将采用分期付款方式，其中首期付款为股权转让总价款的30%，计 2,846,626,485.38元；第二期付款为股权转让总价款的70%，计6,642,128,465.90元。陆家嘴股份应自《重述之购买资产协议》生效之日起五（5）个工作日支付首期付款，第二期付款应由陆家嘴股份在交割日后支付，但最晚不得迟于《重述之购买资产协议》生效之日起十二（12）个月。陆家嘴股份应自交割日起就第二期付款按同期银行基准贷款利率向陆家嘴集团及前滩集团计付利息。自交割日起，陆家嘴股份有权自行决定第二期付款的具体日期。
（五）交易金额
本次交易的交易金额根据经浦东新区国资委授权部门核准的评估结果确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》，标的公司股东全部权益的评估值为 10,758,225,568.34元，标的公司经审计的母公司账面净资产为 7,932,924,515.76元，评估增值 2,825,301,052.58元，评估增值率为35.61%。《重述之购买资产协议》约定的标的资产交易价格根据前述评估报告标的资产评估值确定。相应地，标的资产的交易价格为10,758,225,568.34元的88.20%，即9,488,754,951.28元。
标的资产的评估情况请详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”。
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（八）过渡期间损益安排
根据《重述之购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补足。
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所处的行业是房地产，从事的主要业务是房地产的租赁和销售。从产品来分，主要是住宅类房地产的销售以及商业类房地产的租赁及转让。上市公司今后将加大中短期产品的运营，通过项目公司获取房产开发项目（含商业及办公类等房地产），项目开发成功后再转资产或股权，将成为上市公司经常性的业务。上市公司现有业务战略经营方针是长期持有核心区域的物业，短期出售或者转让零星物业，以达到上市公司股东利润最大化的目标。
标的公司陆金发是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台。自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。
本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为上市公司开拓主营业务打开了新的发展空间。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2016年3月31日||2015年12月31日||
|总资产（万元）|5,340,833.79|7,845,051.27|5,244,890.28|7,556,852.18|
|总负债（万元）|3,687,162.94|6,134,228.02|3,620,909.01|5,857,756.33|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,325,594.62|1,114,510.95|1,299,726.24|1,104,701.37|
|资产负债率（%）|69.04|78.19|69.04|77.52|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.10|5.97|6.96|5.91|
|财务指标|2016年1-3月||2015年度||
|营业收入（万元）|110,666.98|137,434.97|563,135.79|756,522.99|
|净利润（万元）|38,544.55|39,403.43|212,190.49|265,329.47|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|34,663.13|35,253.85|190,002.35|216,603.11|
|基本每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|
|稀释每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响
上市公司的股权结构。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司全称： 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
曾用名称： 无
Shanghai Lujiazui Finance and Trade Zone Development英文名称：
Co., Ltd.
股票简称： 陆家嘴；陆家B股
股票代码： A股：600663；B股：900932
成立时间： 1992年8月30日
上市时间： A股：1993年6月28日；B股：1994年11月22日企业性质： 股份有限公司（中外合资、上市）
住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
统一社会信用代码： 91310000132214887Y
法定代表人： 徐而进
董事会秘书： 王辉
注册资本： 336,183.12万元
联系电话： 021-33848801
电子邮箱： invest@ljz.com.cn
房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化经营范围：
妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；
音响设备租赁；食品流通（涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
注：截至本报告出具日，上市公司注册资本工商变更正在办理过程中，详见本节“二、历史沿革/（九）2016年配送红股”。
二、历史沿革
上市公司历史沿革具体情况如下：
（一）公司成立及上市
1992年4月27日，经上海市建设委员会《关于同意组建上海市原水供应等七家股份有限公司的通知》（沪建经（92）第 366号）批准，以及上海市陆家嘴金融贸易区开发公司（陆家嘴集团的前身）和上海市投资信托公司（现改名为上海国际信托有限公司）倡议组建，上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司成立，经上海市工商行政管理局注册登记后具有了独立的法人资格。
1992年 5月 29日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 34文批准，上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发布《A股招股说明书》，公司包含公开发行的部分总共确认 7,150万股股票，每股面值 10元，股票形式为记名式普通股股票。其中上海市陆家嘴金融贸易区开发公司以土地使用权转让费 6.7亿元折价入股作为国家股，占注册资本总额 7.15亿元的93.7%；上海国际信托投资公司以3,000万元入股作为法人股，占注册资本总额的4.2%；上市公司同时向持有 1992年上海股票认购证的社会公众以每股 28元的价格公开发行股票1,500万元（对应总股本7,150万股中的150万股），占注册资本总额的2.1%。大华会计师事务所出具华业字（92）第402号《验资报告书》对上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股票的资金认缴情况进行了验资。其后，上市公司股票面值拆细为1元。
本次发行完成后，公司股票于1993年6月28日在上海证券交易所上市。
（二）1993年国有股转让
1993年 4月，经上海市证券管理办公室批准，上市公司国有股持股股东将3,000万股国家股定向转让给社会个人，转让价格为2.90元/股。本次转让完成后，上市公司国有股64,000万股，法人股3,000万股，社会公众股4,500万股。
（三）1993年12月配股
1993年12月，经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九三年配股方案的批复》（沪证办[1993]185号）同意，上市公司计划以 71,500万股的原有总股本为基数以10：4比例向全体老股东配股，共配股28,600万股，配股价格为3.50元/股，配股完成后上市公司的股本总额增至100,100万股。后上市公司国有股及法人股均放弃认配，社会公众老股东实际认配1,800万股。本次配股完成后上市公司股份总额变更为73,300万股，股权结构为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司持有国家股 64,000万股、法人股 3,000万股、个人股 6,300万股。大华会计师事务所出具华业字（94）第 589号《验资报告》对上市公司增资配股的资金认缴情况进行了验资。
（四）1994年国家股减资
1994年6月29日，经上海市国有资产管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司国家股减资的批复》（沪国资基[1994]第 029号）以及上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股本总额减资的批复》（沪证办[1994]078号）的同意，上市公司向控股股东上海市陆家嘴金融贸易区开发公司按 2元/股的价格定向回购国家股 20,000万股并注销，回购款共 40,000万元全数上交上海市财政局。本次减资完成后，上市公司总股本变更为 53,300万股，其中国家股 44,000万股、法人股 3,000万股、个人股6,300万股。本次国家股减资经大华会计师事务所出具的华业字（94）第621号《验证报告》验证。
（五）发行B股
1994年11月，经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B股）20000万股的批复》（沪证办[1994]125号）以及上海市外国投资工作委员会《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票的审定意见》（沪外资委批字（94）第1252号）批准，上市公司面向境外法人和自然人以及上海市证券主管部门批准的其它对象以每股人民币5.695元（折合0.668美元）的价格发行20,000万元面值的人民币特种股票（B股）。本次发行完成后，上市公司A股总共53,300万股，占股
份总额的72.7%，其中国家股44,000万股、法人股3,000万股、社会公众股 6,300万股；B股20,000万股，占股份总额的27.3%。大华会计师事务所出具华业字（94）第 652号《验资报告书》对上市公司发行 B股的资金认缴情况进行了验资。本次发行的B股股份于 1994年11月22日在上海证券交易所上市交易。
（六）1996年10月配股及12月未分配利润转增股本
1997年 3月，经中国证监会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1996]14号）、上海市证券管理办公室《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》（沪证办[1996]191号）、国家国有资产管理局《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（国资企发[1996]100号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（97）第 124号）、上海市证券管理办公室《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年中期分配方案及股本总额的通知》（沪证司（1997）001号）等有权机关的批准，上市公司首先以73,300万股的原有总股本为基数以10：3比例向全体老股东配股，共配股 21,990万股，配股价格 A股为5.50元/股，B股为0.6628美元/股，配股完成后上市公司的股本总额增至95,290万股；随后，上市公司按配股完成后的总股本以10：4的比例进行未分配利润转增股本，本次转增完成后，上市公司总股本增至133,406万股，股权结构为：国家股80,080万股、发起人法人股5,460万股、社会公众股11,466万股，B股 36,400万股。上述两次股本变化分别经大华会计师事务所出具的华业字（96）第 1290号《验证报告》及华业字（97）第018号《验证报告》验证。
（七）1999年资本公积转增股本
1999年12月，经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九八年度资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1999]203号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（99）第1428号）的批准，上市公司以转增前总股本 133,406万股为基数按每 10股转增 4股的比例使用资本公积转增股本，共计转增 53362.4万股。本次转增完成后，上市公司总股本增至
186,768.4万股，股权结构为：国家股 112,112万股、社会法人股7,644万股、社会公众股 16,052.4万股、B股 50,960万股。本次转增经大华会计师事务所出具的华业字（99）第995号《验证报告》验证。
（八）2005年股权分置改革
2005年12月，经商务部《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]3204号）、上海市外国投资工作委员会《关于转发<商务部关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复>的通知》（沪外资委批字【2005】3988号）批准，上市公司时任非流通股股东陆家嘴集团将5,338.356279万股转让给社会公众流通股股东，上海国际信托投资有限公司将279.983721万股转让给社会公众流通股股东。
股权分置改革完成后，公司总股本为 1,867,684,000股，其中国有股授权陆家嘴集团经营 106,773.643721万股，占57.17%；社会法人股中，上海国际信托投资有限公司持5,600.016279万股，占3%；陆家嘴集团持882万股，占0.47%，申银万国证券股份有限公司持 882万股，占0.47%；社会公众股为 21,670.74万股，占11.60%；境内上市外资股（B股）为50,960万股，占27.29%。具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股份性质|股份数|股份比例|
|有限售条件的流通股份|国有股|1,067,736,437|57.17%|
||发起人法人股|56,000,163|3.00%|
||法人股|17,640,000|0.94%|
||小计|1,141,376,600|61.11%|
|无限售条件的流通股份|A股|216,707,400|11.60%|
||B股|509,600,000|27.29%|
||小计|726,307,400|38.89%|
|股份总数||1,867,684,000|100.00%|

（九）2016年配送红股
2016年 5月 27日，陆家嘴股份召开 2015年年度股东大会并作出决议，决
定以2015年末总股本186,768.40万股为基数，按每10股向全体股东配送红股 8
股，共计送股149,414.72万股。本次配送红股完成后陆家嘴股份的股本总额增至 336,183.12万股，其中：A股总额增加至 244,455.12万股，B股总额增加至91,728.00万股。
截至本报告出具日，陆家嘴股份因本次配送红股完成后新增股本需进行的工商变更登记仍在办理过程中。
三、最近三年控制权变更情况
上市公司自成立以来至本报告出具日，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司自成立以来一直致力于陆家嘴金融贸易区的开发建设，主营业务原先仅为土地的开发，自2005年起向以土地开发与项目建设并重的战略格局转型，成为一家以城市开发为主业的房地产公司。
上市公司近三年主要生产经营都聚焦于房地产行业。作为陆家嘴金融贸易区的城市开发商，上市公司凭借其在陆家嘴金融贸易区核心区域内持有大量高端经营性物业，从事房地产的租赁和销售，产品主要包括住宅类房地产的销售以及商业房地产的租赁及转让。上市公司拥有的经营性物业包括办公物业、商铺物业、酒店物业、会展物业、住宅物业五大类，具体如下：
（一）办公物业
上市公司在营的主要办公物业包括两大类，分别为甲级写字楼和高品质研发楼。
1、目前上市公司长期在营甲级写字楼16幢、总建筑面积约115万平方米，截至 2015年末上市公司在营的成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率约为98%。
2、高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地——上海陆家嘴软件
园区以及陆家嘴金融航运大楼。截至 2015年末，上市公司在营的此类物业总建筑面积约20万平方米，出租率为100%。
（二）商铺物业
上市公司的主要商铺物业包括陆家嘴96广场、陆家嘴1885、天津虹桥新天地、陆家嘴金融城配套商业设施，同时还包括在建的位于多个城市综合体中商圈核心地段的商业项目。截至 2015年末，上市公司在营的商铺物业总建筑面积约9万平方米，主要项目的出租率均超过92%。
（三）酒店物业
上市公司现拥有东怡大酒店和明城大酒店两家商务级酒店。东怡大酒店配备 209间房间，2015年全年出租率为77%；明城大酒店配备 399间房间，2015年全年出租率为74%。
（四）会展物业
上市公司通过全资子公司参与投资建设了上海新国际博览中心，上海新国际博览中心共拥有 17个室内展厅，室内和室外展览面积分别达 20万平方米和 10万平方米，2015年全年共承接 114场不同规模的展览会，全年场馆总利用率超过53%。
（五）住宅物业
上市公司的住宅物业包括两大类，分别为长期持有在营型和短期出售型。
1、长期持有在营型项目东和公寓，截至2015年末出租率为93%；
2、短期出售型住宅物业，包括：陆家嘴公馆、陆家嘴红醍半岛、天津海上花苑西标段、天津河滨花苑等。
（六）土地储备
此外，上市公司在上海和天津地区分别拥有28.73万平米和3.76万平米的土地储备，其中在上海地区的土地储备超过82%位于陆家嘴金融贸易区区域内。
六、最近三年一期主要财务指标
截至本报告出具日，上市公司最近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|5,340,833.79|5,244,890.28|4,562,074.66|3,743,677.06|
|总负债|3,687,162.94|3,620,909.01|3,037,709.49|2,335,207.48|
|所有者权益合计|1,653,670.84|1,623,981.27|1,524,365.18|1,408,469.58|
|资产负债率|69.04%|69.04%|66.59%|62.38%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,325,594.62|1,299,726.24|1,152,852.84|1,042,573.48|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.10|6.96|6.17|5.58|

注：2016年一季度数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|110,666.98|563,135.79|511,689.88|450,969.92|
|营业利润|50,135.29|268,107.99|221,635.32|199,614.32|
|利润总额|50,744.87|277,503.15|224,362.60|201,472.97|
|净利润|38,544.55|212,190.49|174,762.34|157,443.02|
|归属于母公司所有者的净利润|34,663.13|190,002.35|160,150.04|141,633.74|
|销售毛利率|66.94%|54.57%|60.76%|58.83%|
|基本每股收益（元/股）|0.1856|1.0173|0.8575|0.7583|
|稀释每股收益（元/股）|0.1856|1.0173|0.8575|0.7583|

注：2016年一季度数据未经审计
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,636.06|330,345.21|-99,543.21|57,369.89|
|投资活动产生的现金流量净额|24,940.26|-283,018.88|-648,452.32|-157,981.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,328.61|-131,355.74|712,119.98|281,667.13|
|现金及现金等价物净增加额|7,244.75|-84,001.33|-35,869.45|181,047.99|

注：2016年一季度数据未经审计
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
上市公司自成立以来至报告期末的控制权未发生变动。
（一）控股股东情况
截至 2016年 6月 30日，陆家嘴集团直接持有上市公司 1,896,671,385股 A股股份，占上市公司股份总数的56.42%；并通过全资子公司间接持有上市公司12,034,816股B股股份，占上市公司股份总数的0.36%；合计为56.78%；为上市公司的控股股东，其基本情况如下：
名称： 上海陆家嘴（集团）有限公司
法定代表人： 李晋昭
注册资本： 235,731万元
中国（上海）自由贸易试验区
注册地：
浦东大道981号
主要办公地点： 浦东新区峨山路 101号2号楼
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91310000132206713C
成立时间： 1990年8月29日
经营范围： 房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
陆家嘴集团具体情况详见本报告“第三节交易对方情况/一、陆家嘴集
团”。陆家嘴集团的单一股东为浦东新区国资委。
（二）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为浦东新区国资委。
八、上市公司前十大股东情况
截至2016年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|陆家嘴集团|1,896,671,385|56.42|
|上海国际集团资产管理有限公司|95,822,996|2.85|
|上海人寿保险股份有限公司－万能产品1|28,347,550|0.84|
|中国证券金融股份有限公司|23,075,897|0.69|
|NORGES BANK|22,559,627|0.67|
|LGT BANK AG|18,234,000|0.54|
|SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGINGMARKETS STOCK INDEX FUND|15,393,343|0.46|
|GIC PRIVATE LIMITED|14,705,430|0.44|
|上海人寿保险股份有限公司－传统产品1|13,738,903|0.41|
|东达（香港）投资有限公司|12,034,816|0.36|
|前十大股东合计|2,140,583,947|63.67|

注：陆家嘴集团除直接持有上市公司1,896,671,385股A股股份（占上市公司股份总数的56.42%）外；还通过全资子公司间接持有上市公司12,034,816股B股股份（占上市公司股份总数的0.36%）；二者合计为56.78%。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公
开谴责的情况。
第三节交易对方情况
一、陆家嘴集团
（一）基本情况
名称： 上海陆家嘴（集团）有限公司
法定代表人： 李晋昭
注册资本： 235,731万元
注册地： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
主要办公地点： 浦东新区峨山路101号2号楼
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91310000132206713C
成立时间： 1990年8月29日
经营范围： 房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、公司设立
陆家嘴集团前身系上海市陆家嘴金融贸易区开发公司（以下简称“陆家嘴开发公司”），成立于 1990年 8月 29日，成立时注册号为1500438，注册资本为10,000万元。陆家嘴开发公司设立时属于全民所有制企业，受上海市人民政府浦东开发办公室领导。
上海市人民政府办公厅于 1990年 9月 6日出具《关于市浦东开发办建立上海市外高桥保税区等三个开发公司的通知》（沪府办[1990]130号），同意设立上海市陆家嘴金融贸易区开发公司，注册资本为10,000万元。1990年8月25日，上海市投资信托公司出具《资信证明》，证明上海市浦东开发办公室已实拨 5,000万元作为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司的注册资本。
2、1992年增资
1992年2月24日，经上海市工商行政管理局登记，陆家嘴开发公司的注册资本增加至 70,000万元，其中上海市投资信托公司（现已更名为“上海国际信托有限公司”）出资 3,000万元，上海市财政局以 1.51平方公里土地使用权出让金作为股本金出资，计 67,000万元。该次变更注册资本经交通银行上海浦东分行出具的《资金信用证明》和《验资证明书》审验，变更后的注册资本、实收资本金额为70,000万元。
3、1997年公司更名和改制
1997年 12月 10日，经上海市经济体制改革委员会作出的《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改建为有限责任公司并组建陆家嘴集团的审核情况的函》及上海市人民政府市府专题会议纪要1997-40批准，陆家嘴开发公司更名为“上海陆家嘴（集团）有限公司”。浦东新区国资委出资 174,320万元作为注册资本，企业性质由全民所有制变更为国有独资的有限责任公司。该次改制增资事宜经浦东新区国资委于 1997年 11月 26日出具浦国资委（1997）3号文批准。
根据浦东新区国资委于 1997年 11月 27日审批的《企业国有资产变动产权登记表》，该次改制完成后，公司实收资本 174,320万元，出资人为浦东新区国资委，持股比例为100%。1998年 5月 11日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公司名称为“上海陆家嘴（集团）有限公司”，注册资本为 174,320万元。
4、2011年公司增资
2011年1月12日，根据浦东新区国资委作出的《关于上海陆家嘴（集团）有限公司增加资本金的决定》，陆家嘴集团通过资本公积转增注册资本，注册资本由174,320万元增加至235,731万元，浦东新区国资委持股比例为100%。根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪宏会师报字（2011）第HB0020号），本次增资已实缴到位。2011年2月15日，上海市工商行政管理局核发本次变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本为235,731万元。
（三）最近三年注册资本变化情况
截至本报告出具日，最近三年，陆家嘴集团注册资本未发生变化。
（四）产权控制关系
截至本报告出具日，浦东新区国资委持有陆家嘴集团100%的股权，陆家嘴集团的产权控制关系如下图所示：
（五）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
陆家嘴集团目前形成“1+4”业务板块，其中“1”即集团中枢，“4”即四大核心子公司，分别为上市公司、陆金发、前滩集团和上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司。
2、最近两年一期主要财务指标
截至本报告出具日，陆家嘴集团最近两年一期合并口径主要财务指标如下：（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|11,796,722.55|11,685,931.89|9,684,697.57|
|总负债|8,630,834.74|8,541,394.24|6,834,438.39|
|所有者权益合计|3,165,887.81|3,144,537.65|2,850,259.18|
|资产负债率|73.16%|73.09%|70.57%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,854,747.05|1,850,232.76|1,689,751.62|

注：2016年1季度数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|151,553.29|789,363.14|918,550.27|
|营业利润|42,212.14|351,835.51|330,329.19|
|利润总额|42,848.46|368,227.02|336,654.65|
|净利润|28,615.23|262,377.78|220,059.17|
|归属于母公司所有者的净利润|9,296.68|116,372.00|109,862.89|

注：2016年1季度数据未经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,983.44|887,917.37|-441,767.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-120,255.55|-1,350,531.08|-947,569.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-157,254.16|773,638.83|1,551,944.59|
|现金及现金等价物净增加额|-291,518.46|311,244.26|162,622.40|

注：2016年1季度数据未经审计
（六）下属企业情况
截至2015年12月31日，陆家嘴集团下属主要企业情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|房地产板块||||||
|1|陆家嘴股份[注]|上海|336,183.12|56.78|房地产开发、经营、销售、出租和中介|
|2|前滩集团|上海|44,716.38|70|房地产开发和经营、实业投资|
|3|上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司|上海|20,953.65|100|房地产开发经营|
|4|上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司|上海|5,168|100|房地产开发经营|
|5|上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司|上海|15,280|100|房地产开发经营|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|6|上海陆家嘴乐园房产开发有限公司|上海|12,000|100|房地产开发经营|
|7|上海陆家嘴御桥人才公寓建设开发有限公司|上海|500|100|房地产开发经营，物业管理，停车场（库）经营|
|8|上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司|上海|16,360|100|人才公寓房屋建设工程施工|
|实业投资及投资管理板块||||||
|9|上海陆家嘴临港城市投资有限公司|上海|20,000|100|实业投资，投资咨询（除经纪）|
|10|上海东荟实业有限公司|上海|500|100|实业投资，房地产开发经营|
|11|上海东磬实业有限公司|上海|500|100|实业投资，房地产开发经营|
|12|上海东揽实业有限公司|上海|500|100|实业投资，房地产开发经营|
|13|上海陆家嘴至茂投资有限公司|上海|67,250|100|实业投资、资产管理|
|14|东达（香港）投资有限公司|香港|6,450|100|投资|
|金融及其他板块||||||
|15|陆金发[注]|上海|800,000|64.81|金融产业、投资咨询|
|16|上海陆家嘴城市建设管理有限公司|上海|1,000|100|市政公用建设工程施工，物业管理，收费停车场管理。|

注：
1、截至本报告出具日，陆家嘴股份注册资本工商变更尚在办理过程中，详见本报告“第二节上市公司基本情况/二、历史沿革/（九）2016年配送红股”；
2、陆家嘴集团除直接持有陆家嘴股份1,896,671,385股A股股份（占上市公司股份总数的56.42%）外，还通过全资子公司间接持有陆家嘴股份12,034,816股B股股份（占上市公司股份总数的0.36%，二者合计为56.78%；
3、除直接持股外，陆家嘴集团还通过控股子公司前滩集团间接持有陆金发股权，因此在陆金发的表决权比例合计为88.20%。
（七）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
陆家嘴集团为上市公司控股股东，且为截至2016年6月30日上市公司唯一
的持股5%以上股东。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
2014年3月12日，陆家嘴集团出具《关于推荐第七届董事会董事候选人的函》（沪陆发（2014）043号），向上市公司推荐第七届董事会候选人：（1）提名李晋昭、徐而进、周路平、朱蔚为上市公司董事，并推荐李晋昭为董事长、徐而进为总经理。（2）提名尹燕德、孙勇、钱世政、唐子来为上市公司独立董事。2014年4月22日，上述人员经上市公司2013年度股东大会决议通过当选相应职务。
2014年11月11日，上市公司发布公告（临2014-032），孙勇辞去独立董事职务， 2016年 4月 28日，上市公司发布公告（临2016-029），尹燕德辞去独立董事职务
2015年 1月 27日，陆家嘴集团出具《关于推荐独立董事候选人的函》（沪陆发（2015）009号），推荐吕巍为独立董事候选人。2015年4月22日，吕巍经上市公司2014年度股东大会决议通过当选上市公司独立董事。
2016年6月3日，陆家嘴集团出具《关于推荐独立董事候选人的函》（沪陆发（2016）067号），推荐颜学海为独立董事候选人。2016年6月29日，颜学海经上市公司2016年第一次临时股东大会决议通过当选上市公司独立董事。
2016年7月27日，陆家嘴股份召开提名委员会、董事会提名了黎作强以及邓伟利为第七届董事会董事候选人（陆家嘴集团和公司股东上海国际集团资产管理有限公司联合推荐），截至本报告出具日，尚未经股东大会决议通过。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
2016年6月6日，中国证监会上海监管局向陆家嘴集团出具《监管关注函》（沪证监机构字[2016]141号），该函指出，自2016年4月20日收到陆家嘴集团提交的关于陆家嘴股份拟通过重大资产重组间接控股爱建证券等具体事项的征询报告后，中国证监会上海监管局正请示中国证监会相关部门，并告知陆家嘴集团按要求推进。但是，2016年5月18日，陆家嘴股份及相关中介机构已就爱建证券外资股持股等事项发表意见，并且陆家嘴股份的股票于当日起复牌。有鉴于此，中国证监会上海监管局认为陆家嘴集团未与陆家嘴股份进行充分沟通，对陆
家嘴集团出具监管关注函。
陆家嘴集团表示其将就本次交易加强与中国证监会上海监管局和陆家嘴股份沟通，避免因沟通不力而可能导致的交易事项变化以及因此给市场和投资人的权益造成影响。此外，就陆家嘴股份间接入股爱建证券事宜，爱建证券已与中国证监会上海监管局机构监管处做了预沟通，获悉爱建证券需在陆家嘴股份形成股东大会决议后由爱建证券上报相关变更事宜、提交申请材料。
除上述非行政处罚性监管措施外，根据陆家嘴集团出具的声明，最近五年，陆家嘴集团不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。陆家嘴集团及其主要管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据陆家嘴集团出具的声明，最近五年，陆家嘴集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
二、前滩集团
（一）基本情况
公司全称： 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
法定代表人： 李俊兰
注册资本： 44,716.38万元
注册地： 上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
主要办公地点： 上海市浦东新区春眺路245号
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 913101157492690790
成立时间： 2003年4月11日
经营范围： 实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除危险品），会展及会务服务，市政公用建设工程施
工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、公司设立
前滩集团前身系上海滨江旅游度假区开发有限公司（以下简称“滨江公司”）。
2003年 4月 7日，上海市浦东新区国有资产管理办公室作出《关于同意投资组建上海滨江国际旅游度假区开发有限公司的批复》（沪浦国资[2003]27号），同意上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）以现金出资 8,400万元，与锦江（集团）有限公司（以下简称“锦江集团”）合资组建滨江公司，外高桥集团出资占注册资本60%。根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于2003年4月11日核发的《企业法人营业执照》，滨江公司成立于2003年4月11日，成立时注册号为3101151018328，注册资本为 14,000万元。根据上海上审会计师事务所有限公司于2003年4月9日出具的《验资报告》（沪审事业（2003）2383号），滨江公司的全部股东已于2003年4月10日前缴足注册资本14,000万元。
2、2004年1月增资
2003年7月17日，上海市浦东新区国有资产管理办公室作出《关于同意环球影城项目首期土地使用权增资滨江公司的批复》（沪浦国资[2003]51号），同意外高桥集团将环球影城项目首期 1,535,819平方米土地使用权作价 184,298,280元增资滨江公司，增资后外高桥集团出资占注册资本比例仍为60%。2003年 9月 3日，滨江公司作出股东会决议，同意外高桥集团以 1,535,819平方米土地使用权作价184,298,280元、锦江集团以现金122,865,520元对滨江公司进行增资，增资后公司注册资本为 447,163,800元，其中外高桥集团累计出资 268,298,280元，占注册资本比例60%；锦江集团累计出资 178,865,520元，占注册资本比例40%。2004年1月5日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就本次增资事宜向滨江公司核发变更后的《企业法人营业执照》。根据上海光华会计师事务所有限公司于2003年11月20日出具的《验资报告》（沪光会字（2003）第1891号），本次增资已实缴到位，且本次增资涉及的土地使用权证转移手续已办妥。
3、2011年3月股权转让
2006年3月28日，上海市浦东新区国有资产管理办公室出具《关于上海滨江国际旅游度假区开发有限公司股权划转、受让的批复》（沪浦国资[2006]78号），同意外高桥集团将其持有的滨江公司55%的股权无偿划转至上海市浦东土地发展（控股）公司（以下简称“土控公司”），外高桥集团将其持有的滨江公司5%的股权无偿划转至上海兴利开发公司（以下简称“兴利公司”），锦江集团将其持有的滨江公司40%的股权转让给土控公司。股权划转、转让后的滨江公司股权结构为：土控公司持有滨江公司95%的股权，土控公司下属全资子公司兴利公司持有滨江公司5%的股权。
2011年1月21日，浦东新区国资委出具《关于确认上海滨江国际旅游度假区开发有限公司产权界定查证结果的批复》（浦国资委[2011]19号），同意截至2010年10月31日，滨江公司95%的股权归属土控公司所有，5%的股权归属兴利公司。
2011年3月28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对滨江公司股权转让进行了登记，核发变更后的营业执照，并启用滨江公司新的工商注册号：310115000752182。
4、2012年7月股权转让
2011年 12月 16日，滨江公司通过股东会决议，决定土控公司将其持有的滨江公司70%股权以184,610万元转让给陆家嘴集团。经上海市国资委批准，土控公司与陆家嘴集团于2012年3月19日签署《上海市产权交易合同》，并于2012年3月27日收到上海联合产权交易所出具的产权交易凭证（A类），凭证编号：0003359。
2012年5月29日，滨江公司通过股东会决议，决定将公司经营范围变更为：实业投资，国内贸易，投资咨询，仓储（除危险品外），会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础建设工程施工，房地产开发和经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。2012年 7月 19日，上海市工商行政管理局浦东新区分局（以下简称“浦东新区工商局”）对滨江公司股权转让、法定代表人变更、公司经营范围变更等事宜进行登记，核发变更后的营业执照。
5、2013年12月名称变更和股权划转
2013年 4月 22日，滨江公司通过 2013年度第一次股东会决议，同意兴利公司将其持有的滨江公司5%股权划转予土控集团（原土控公司），划转完成后，陆家嘴集团持有滨江公司70%股权，土控集团持有滨江公司30%股权。2013年 6月 26日，浦东新区国资委出具《关于无偿划转上海兴利开发公司持有上海滨江国际旅游度假区开发有限公司5%股权的批复》（浦国资委[2013]115号），同意将兴利公司持有的滨江公司5%股权无偿划归至土控集团。
2013年 9月 3日，上海市工商行政管理局向滨江公司核发《企业名称变更预先核准通知书》，同意滨江公司申请变更的企业名称预先核准为“上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司”。2013年 9月 9日，滨江公司通过 2013年度第三次股东会决议，决定公司名称变更为“上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司”，并相应修改公司章程。
2013年 12月 24日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对该等股权转让和名称变更事宜进行登记，并向前滩集团核发变更后的营业执照。
（三）最近三年注册资本变化情况
截至本报告出具日，最近三年，前滩集团注册资本未发生变化。
（四）产权控制关系
截至本报告出具日，陆家嘴集团持有前滩集团70%股权，土控集团持有前滩集团30%股权，前滩集团的产权控制关系如下图所示：
（五）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
在陆家嘴集团成功开发建设陆家嘴金融贸易区后，上海浦东迎来“二次创业”——前滩国际商务区的开发建设。前滩国际商务区是上海“十二五”规划六大重点开发区域之一。将在未来 5至 10年内打造成为集总部商务、文化传媒、体育休闲于一体的世界级中央商务区，打造成为复合、立体、生态、宜居的新型生活城区，成为与小陆家嘴交相辉映的上海城市新地标。前滩集团是前滩国际商务区开发建设的责任主体和具体实施单位，承担前滩国际商务区部分土地的一级开发以及二级开发任务。
2、最近两年一期主要财务指标
截至本报告出具日，前滩集团最近两年一期合并口径主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|2,115,653.69|2,151,106.25|2,524,226.47|
|总负债|1,660,093.57|1,696,766.50|2,063,942.99|
|所有者权益合计|455,560.12|454,339.75|460,283.48|
|资产负债率|78.47%|78.88%|81.77%|
|归属于母公司所有者权益合计|335,735.06|334,543.09|340,742.82|

注：2016年1季度数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|231.68|15,153.87|169,168.31|
|营业利润|1,818.12|65,060.57|74,526.98|
|利润总额|1,807.35|64,890.12|75,810.87|
|净利润|1,220.38|44,056.26|31,596.29|
|归属于母公司所有者的净利润|1,191.96|43,800.27|31,596.29|

注：2016年1季度数据未经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,577.73|-134,414.66|-217,996.08|
|投资活动产生的现金流量净额|42.03|-184,846.05|73,401.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,242.64|321,384.94|159,442.93|
|现金及现金等价物净增加额|-11,778.34|2,124.23|14,848.34|

注：2016年1季度数据未经审计。
（六）下属企业情况
截至2015年12月31日，前滩集团下属主要企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|房地产板块|||||
|1|上海前滩国际商务区运营管理有限公司|500|100|资产管理，停车场收费经营，物业管理|
|2|上海前滩国际商务区园区管理有限公司|500|100|物业管理，停车库（场）管理|
|3|上海企耀投资有限公司|91,785|100|实业投资，资产管理|
|4|上海耀体实业发展有限公司|140,600|100|实业投资，资产管理|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|5|上海耀龙投资有限公司|220,000|100|实业投资，资产管理|
|6|上海江高投资有限公司|147,996|100|实业投资，资产管理|
|7|上海企华投资有限公司|100|100|实业投资，资产管理|
|8|上海文腾投资有限公司|69,072|100|实业投资，资产管理|
|9|上海前安投资有限公司|62,575|100|实业投资，资产管理|
|10|上海前康投资有限公司|59,979|100|实业投资，资产管理|
|11|上海企荣投资有限公司|89,090|100|实业投资，资产管理|
|12|上海前耀投资有限公司|65,318|100|实业投资，资产管理|
|13|上海阳熠投资管理有限公司|100|100|实业投资，资产管理|
|14|上海仁耀置业有限公司|217,303|65|房地产开发、经营，物业管理|
|15|上海仁陆置业有限公司|182,672|65|房地产开发、经营，物业管理|
|16|上海悦耀置业发展有限公司|186,293.42|50|房地产开发|
|17|上海前滩实业发展有限公司|400,000|40|房地产开发、经营，物业管理|
|18|上海地产三林滨江生态建设有限公司|250,000|20|建筑装饰装修建设工程设计施工一体化|
|19|上海鸿霈置业有限公司|56,131|5|房地产开发经营，物业管理|
|20|上海阳锐投资有限公司|10,526|5|市政公用建设工程施工|
|能源板块|||||
|21|上海前滩新能源发展有限公司|14,000|49|新能源科技领域内的技术开发、能源管理|
|金融板块|||||
|22|陆金发|800,000|23.39|金融产业、投资咨询|
|其他|||||

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|23|上海前滩慧中教育投资有限公司|500|100|教育投资|
|24|上海前滩体育发展中心|10|30|非法人企业|

（七）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
前滩集团是上市公司控股股东陆家嘴集团的控股子公司，上市公司与前滩集团属同一控制下的公司。此外，上市公司还与前滩集团共同投资了上海前滩实业发展有限公司，其中上市公司出资60%，上海前滩实业发展有限公司注册资本 40亿元，经营范围包括：房地产开发、经营，实业投资，资产管理，建材的销售，园林绿化，物业管理，市政公用建筑工程设施，商务咨询。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据前滩集团出具的声明，截至本报告出具日，前滩集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据前滩集团出具的声明，最近五年，前滩集团不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。前滩集团及其主要管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据前滩集团出具的声明，最近五年，前滩集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
陆家嘴集团持有前滩集团70%股份，是其控股股东。土控集团持有前滩集团30%股份。陆家嘴集团、土控集团股东均为浦东新区国资委。陆家嘴集团及前滩
集团同属浦东新区国资委最终实际控制。具体情况如下图：
注：陆家嘴集团除直接持有上市公司1,896,671,385股A股股份（占上市公司股份总数的56.42%）外，还通过全资子公司间接持有上市公司12,034,816股B股股份（占上市公司股份总数的0.36%），二者合计为56.78%。
第四节标的资产情况
本次交易的标的资产为标的公司陆金发88.20%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称： 上海陆家嘴金融发展有限公司
统一社会信用代码： 91310000769433286W
注册地： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号2506室主要办公地点： 上海市浦东新区世纪大道1600号28楼
法定代表人： 黎作强
注册资本： 800,000.00万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2004年11月28日
经营范围： 金融产业、工业、商业、城市基础设施等项目的投资、管理，投资咨询，企业收购、兼并。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本报告出具日，陆金发的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|518,500.00|64.81|
|2|前滩集团|187,100.00|23.39|
|3|土控集团|94,400.00|11.80|
|总计||800,000.00|100.00|

1、报告期内主要财务指标
根据安永审计出具的《陆金发审计报告》，陆金发最近两年一期经审计的合并口径主要财务指标及非经常性损益情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,504,782.15|2,312,461.79|1,165,275.31|
|负债总计|1,498,754.25|1,288,471.71|529,570.91|
|所有者权益|1,006,027.91|1,023,990.08|635,704.40|
|归属于母公司所有者权益|836,498.67|854,705.93|476,795.57|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|27,502.08|196,019.99|124,861.46|
|利润总额|1,842.78|70,016.24|53,359.42|
|净利润|858.88|53,138.98|38,763.65|
|归属于母公司所有者净利润|669.75|30,159.59|24,974.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|668.15|29,043.39|24,041.44|

 2015年度营业收入较2014年度上升56.99%，主要原因系公司下属持牌金融机构业务发展。
（3）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|资产负债率（%）|59.84|55.72|45.45|
|毛利率（%）|[注]|[注]|[注]|

注：纳入陆金发合并范围的陆家嘴信托与爱建证券分属信托行业与证券行业，鉴于信托行业与证券行业的行业特性，合并毛利率指标无参考价值，此处不计算。
（4）非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|0.86|-4.72|144.33|
|计入当期损益的政府补助|-|1,676.80|1,434.57|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.21|244.35|72.73|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|所得税影响金额|0.19|-413.50|-325.74|
|少数股东损益影响数（税后）|0.35|-386.73|-393.10|
|归属于母公司股东的非经常性损益|1.60|1,116.20|932.79|

报告期内，陆金发非经常性损益主要来源于公司经营业务以外的偶发性收益，非经常性损益占归母净利润比例较小，不具有可持续性。
2、最近三年利润分配情况
截至本报告出具日，陆金发近三年不存在实际进行的利润分配情况。
3、主营业务情况
陆金发是由陆家嘴集团控股的金融控股型公司，主要下属公司包括陆家嘴信托、爱建证券以及陆家嘴国泰人寿。
（二）历史沿革
截至本报告出具日，陆金发的历史沿革情况如下：
1、2004年11月，设立
陆金发前身为“上海浦发永达投资担保有限公司”（以下简称“浦发永达”）。
2004年10月28日，上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）与上海永达投资（集团）有限公司（以下简称“永达投资”，后更名为上海永达控股（集团）有限公司）召开股东会，一致同意组建浦发永达；注册资本为10,000.00万元，其中浦发集团认购8,000.00万元，占注册资本80%，永达投资认购 2,000.00万元，占注册资本20%。2004年11月3日，浦发集团与永达投资签署《投资协议书》。浦发集团为浦东新区国资委全资子公司。
2004年 11月 10日，上海市浦东新区国有资产管理办公室出具《关于同意设立上海浦发永达投资担保有限公司的批复》（沪浦国资[2004]204号），同意浦发集团联合永达投资成立浦发永达。
根据上海沪中会计师事务所有限公司于 2004年 11月 19日出具的沪会中事
（2004）验字第1647号《验资报告》，截至2004年11月19日，浦发永达（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10,000.00万元，均以货币出资。
2004年 11月 24日，浦东新区工商局向浦发永达发出《准予设立登记通知书》，核准浦发永达设立。
浦发永达设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浦发集团|8,000.00|8,000.00|80.00|
|2|永达投资|2,000.00|2,000.00|20.00|
|总计||10,000.00|10,000.00|100.00|

2、2008年11月，股权转让、更名
2007年 12月 12日，浦发永达召开股东会，浦发集团、永达投资一致同意永达投资持有的浦发永达20%股权被其他公司收购，浦发集团有优先收购权，交易基准日为2007年10月31日。
2008年1月10日，上海申威资产评估有限公司出具《上海浦发永达投资担保有限公司整体资产评估报告书》（沪申威评报字[2007]第216号），根据成本法评估，截至2007年10月31日，浦发永达整体资产评估资产值为109,437,871.52元，净资产评估值为105,238,646.21元。
该次评估经上海市浦东新区资产评审中心出具的《关于上海浦发永达担保有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪浦东评审核[2008]第002号）核准。
2008年1月31日，浦东新区国资委出具《关于同意收购担保公司20%股权的批复》（浦国资委[2008]24号），同意浦发集团所属上海浦东国有资产投资管理有限公司收购浦发永达20%股权。
2008年5月29日，永达投资与上海浦东国有资产投资管理有限公司签订《上海市产权交易合同》，永达投资将持有的浦发永达20%股权（对应注册资本 2,000.00万元）以2,236.46万元转让给上海浦东国有资产投资管理有限公司。本次股权转让于2008年6月10日取得上海市联合产权交易所编号为0005412号的
《产权交易凭证（A类，06版）》。上海浦东国有资产投资管理有限公司系浦发
集团全资子公司。
2008年11月3日，浦发永达召开股东会，浦发集团、上海浦东国有资产投资管理有限公司一致同意公司更名为上海浦发担保有限公司（以下简称“浦发担保”），同意公司股东上述变更。
2008年 11月 19日，浦东新区工商局向浦发永达发出《准予变更（备案）登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，浦发担保股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浦发集团|8,000.00|8,000.00|80.00|
|2|上海浦东国有资产投资管理有限公司|2,000.00|2,000.00|20.00|
|总计||10,000.00|10,000.00|100.00|

3、2009年2月，股权划转、更名、增资
2009年1月16日，浦发集团出具《关于将国资公司所持浦发担保公司20%股权无偿划转至集团公司的通知》（浦发[2009]012号），决定以2008年12月31日为基准日，将上海浦东国有资产投资管理有限公司持有的浦发担保20%股权无偿划转至浦发集团。截至基准日，上海浦东国有资产投资管理有限公司对浦发担保长期投资账面值为22,364,600元，股权无偿划转的金额为22,364,600元。
2009年1月19日，浦发担保召开股东会，根据浦发集团《关于将国资公司所持浦发担保公司20%股权无偿划转至集团公司的通知》（浦发（2009）012号），将上海浦东国有资产投资管理有限公司持有的浦发担保20%股权无偿划转至浦发集团，将公司名称变更为陆金发。
2009年1月19日，上海市工商行政管理局核发《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名变核字第01200901190243号），企业名称预先核准为：“上海陆家嘴金融发展有限公司”。
2009年1月19日，浦东新区国资委下发《关于上海陆家嘴金融发展有限公司增资预案的意见》（浦国资联（2009）第3号），同意本次股权划转、更名、增
资。
2009年1月19日，陆金发召开股东会，审议同意更名为陆金发，同时进行
增资，陆家嘴集团和土控集团为本次增资新增股东，具体安排如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资|出资比例（%）|原到位情况|本期出资额|其余出资额||
|||||||第二期|第三期|
|浦发集团|货币|80,000.00|40.00|10,000.00|10,000.00|40,000.00|20,000.00|
|陆家嘴集团|货币|80,000.00|40.00|-|20,000.00|40,000.00|20,000.00|
|土控集团[注]|货币|40,000.00|20.00|-|10,000.00|20,000.00|10,000.00|
|合计|货币|200,000.00|100.00|10,000.00|40,000.00|100,000.00|50,000.00|
|实缴日期（在此日期前缴足）|||||2009年1月20日|2009年2月5日|2009年2月20日|

注：土控集团原名上海市浦东土地发展（控股）公司，于2011年12月16日更名为上海浦东土地控股（集团）有限公司。
根据万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所于2009年1月20日出具的万亚会沪业字[2009]第71号《验资报告》，截至2009年1月20日，浦发担保已收到各股东缴纳的第一期新增注册资本合计40,000.00万元，均为货币出资。
2009年1月21日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更（备案）登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|80,000.00|20,000.00|40.00|
|2|浦发集团|80,000.00|20,000.00|40.00|
|3|土控集团|40,000.00|10,000.00|20.00|
|总计||200,000.00|50,000.00|100.00|

4、2009年4月，缴纳实收资本
2009年3月21日，陆金发召开股东会，同意剩余150,000.00万元待缴实收资本于2009年4月30日前全部到位。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2009年 4月 3日出具的沪众会
验字[2009]第 2556号《验资报告》，截至 2009年 4月 3日，陆金发新增实收资
本150,000.00万元，各股东均以货币出资。
2009年4月3日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|80,000.00|80,000.00|40.00|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|40.00|
|3|土控集团|40,000.00|40,000.00|20.00|
|总计||200,000.00|200,000.00|100.00|

5、2010年3月，增资
2009年 11月 19日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 200,000.00万元增至 280,000.00万元。其中，陆家嘴集团认缴 64,000.00万元，土控集团认缴 16,000.00万元，浦发集团放弃认缴新增注册资本。2010年 2月 1日，浦东新区国资委下发《关于上海陆家嘴金融发展有限公司增加注册资本金的意见》（浦国资联（2010）第11号），同意本次增资。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2010年 2月 3日出具的沪众会验字（2010）第1090号《验资报告》，截至2010年1月25日，陆金发新增实收资本80,000.00万元，各股东均以货币出资。
2010年3月19日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|144,000.00|144,000.00|51.43|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|28.57|
|3|土控集团|56,000.00|56,000.00|20.00|
|总计||280,000.00|280,000.00|100.00|

6、2011年1月，增资
2010年4月19日，浦东新区国资委下发《关于增加陆家嘴集团资本金的通
知》（浦国资委[2010]84号），决定增加陆家嘴集团实收资本 15,000.00万元，由陆家嘴集团对陆金发增资。2010年5月31日，陆金发召开股东会，同意注册资本和实收资本由 280,000.00万元增至 295,000.00万元；新增的 15,000.00万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2010年 12月 28日出具的沪众会验字[2010]第 4279号《验资报告》，截至 2010年 12月 27日，陆金发新增实收资本15,000.00万元，为货币出资。
2011年1月14日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|159,000.00|159,000.00|53.90|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|27.12|
|3|土控集团|56,000.00|56,000.00|18.98|
|总计||295,000.00|295,000.00|100.00|

7、2011年12月，增资
2011年11月8日，陆金发召开股东会，同意注册资本由295,000.00万元增至 307,000.00万元；新增的 12,000.00万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本。
根据上海上会会计师事务所有限公司于 2011年 11月 16日出具的上会师报字[2011]第1908号《验资报告》，截至2011年11月11日，陆金发收到陆家嘴集团缴纳的实收资本12,000.00万元，以货币出资。
2011年12月20日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|171,000.00|171,000.00|55.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|26.06|
|3|土控集团|56,000.00|56,000.00|18.24|
|总计||307,000.00|307,000.00|100.00|

8、2012年7月，增资
根据浦东新区国资委出具的《关于上海陆家嘴（集团）有限公司 2012年度投资、改制工作计划的意见》（浦国资联[2012]第 74号），原则同意陆家嘴集团2012年度投资计划，其中对其投资陆金发当年投资额核定为64,900万元。
2012年 3月 9日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 307,000.00万元增至 321,500.00万元；新增的 14,500.00万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本。
根据上海上会会计师事务所有限公司于2012年6月20日出具的上会师报字[2012]第1947号《验资报告》，截至2012年6月18日，陆金发收到陆家嘴集团缴纳的实收资本14,500.00万元，以货币出资。
2012年7月6日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|185,500.00|185,500.00|57.70|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|24.88|
|3|土控集团|56,000.00|56,000.00|17.42|
|总计||321,500.00|321,500.00|100.00|

9、2012年8月，增资
2012年7月20日，陆金发召开股东会，同意注册资本由321,500.00万元增至 333,500.00万元；新增的 12,000.00万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本。
根据上海上会会计师事务所有限公司于2012年8月14日出具的上会师报字
[2012]第2067号《验资报告》，截至2012年8月10日，陆金发收到陆家嘴集团缴纳的实收资本12,000.00万元，以货币出资。
2012年8月28日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|197,500.00|197,500.00|59.22|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|23.99|
|3|土控集团|56,000.00|56,000.00|16.79|
|总计||333,500.00|333,500.00|100.00|

10、2012年9月，增资
2012年8月14日，陆金发召开股东会，同意注册资本由333,500.00万元增至341,500.00万元；新增的8,000.00万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本。
根据上海上会会计师事务所有限公司于2012年9月21日出具的上会师报字[2012]第2149号《验资报告》，截至2012年9月19日，陆金发收到陆家嘴集团缴纳的实收资本8,000.00万元，以货币出资。
2012年9月25日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|205,500.00|205,500.00|60.17|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|23.43|
|3|土控集团|56,000.00|56,000.00|16.40|
|总计||341,500.00|341,500.00|100.00|

11、2013年2月，增资
根据浦东新区国资委出具的《关于上海陆家嘴（集团）有限公司 2013年度
投资、改制工作计划的意见》（浦国资联[2013]第 95号），原则同意陆家嘴集团2013年度投资计划，其中对陆金发当年投资额核定为35,000万元。
2013年 1月，陆金发召开股东会，同意注册资本由 341,500.00万元增至345,500.00万元；新增的4,000.00万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本。
根据上海上会会计师事务所有限公司于2013年2月20日出具的上会师报字[2013]第0215号《验资报告》，截至2013年2月18日，陆金发收到陆家嘴集团缴纳的实收资本4,000.00万元，以货币出资。
2013年2月26日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更（备案）登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|209,500.00|209,500.00|60.64|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|23.15|
|3|土控集团|56,000.00|56,000.00|16.21|
|总计||345,500.00|345,500.00|100.00|

12、2013年5月，增资
2013年 4月，陆金发召开股东会，同意注册资本由 345,500.00万元增至353,500.00万元；新增的8,000.00万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本。
根据上海上会会计师事务所有限公司于2013年5月13日出具的上会师报字[2013]第1877号《验资报告》，截至2013年5月10日，陆金发收到陆家嘴集团缴纳的实收资本8,000.00万元，以货币出资。
2013年5月15日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|217,500.00|217,500.00|61.53|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|22.63|
|3|土控集团|56,000.00|56,000.00|15.84|
|总计||353,500.00|353,500.00|100.00|

13、2013年9月，增资
2013年8月28日，陆金发召开股东会，同意注册资本由353,500.00万元增至358,500.00万元；新增的5,000.00万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本。
根据上海上会会计师事务所有限公司于2013年9月26日出具的上会师报字[2013]第2360号《验资报告》，截至2013年9月25日，陆金发收到陆家嘴集团缴纳的实收资本5,000.00万元，以货币出资。
2013年9月27日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|222,500.00|222,500.00|62.06|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|22.32|
|3|土控集团|56,000.00|56,000.00|15.62|
|总计||358,500.00|358,500.00|100.00|

14、2013年10月，增资
2013年 10月 10日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 358,500.00万元增至463,500.00万元；新增的105,000.00万元由陆家嘴集团认缴；其中，85,000.00万元于 2013年 10月底前到位，20,000.00万元于 2013年 11月底前到位。土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本。
根据上海上会会计师事务所有限公司于 2013年 10月 12日出具的上会师报
字[2013]第 2316号《验资报告》，截至 2013年 10月 11日，陆金发收到陆家嘴
集团缴纳的实收资本85,000.00万元，以货币出资。
2013年10月14日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|327,500.00|307,500.00|70.66|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|17.26|
|3|土控集团|56,000.00|56,000.00|12.08|
|总计||463,500.00|443,500.00|100.00|

15、2013年12月，缴纳实收资本
根据上海上会会计师事务所有限公司于2013年12月4日出具的上会师报字[2013]第 2495号《验资报告》，截至 2013年 11月 30日，陆金发收到陆家嘴集团缴纳的实收资本20,000.00万元，以货币出资。
2013年12月9日，浦东新区工商局向陆金发发出《准予变更（备案）登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|327,500.00|327,500.00|70.66|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|17.26|
|3|土控集团|56,000.00|56,000.00|12.08|
|总计||463,500.00|463,500.00|100.00|

16、2014年2月，增资
2013年 12月 15日，陆金发召开股东会，同意注册资本由 463,500.00万元增至 474,500.00万元；新增的 11,000.00万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 2月 7日出具的上会师报字[2014]第0122号《验资报告》，截至2014年1月26日，陆金发收到陆家嘴
集团缴纳的实收资本11,000.00万元，以货币出资。
2014年2月14日，上海市浦东新区市场监督管理局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|338,500.00|338,500.00|71.34|
|2|浦发集团|80,000.00|80,000.00|16.86|
|3|土控集团|56,000.00|56,000.00|11.80|
|总计||474,500.00|474,500.00|100.00|

17、2014年11月，股权转让
2013年5月24日、2013年11月29日，陆金发召开股东会，原则同意由陆家嘴集团或其指定机构认购浦发集团所持陆金发公司的股权。
2014年 7月 8日，上海市国资委下发《关于上海陆家嘴金融发展有限公司股权转让的批复》（沪国资委产权[2014]172号），同意浦发集团将持有的陆金发17.26%（系转让基准日 2013年 12月 31日的股权比例）股权（对应注册资本 80,000.00万元）以 81,054.531737万元转让给陆家嘴集团。2014年 7月 15日，浦东新区国资委下发《关于上海陆家嘴金融发展有限公司17.26%股权协议转让的批复》（浦国资委[2014]128号）。
2014年7月28日，浦发集团与陆家嘴集团签订《上海市产权交易合同》。
本次转让对价系根据上海申威资产评估有限公司于2014年3月15日出具的沪申威评报字[2014]第 0080号《资产评估报告》确定，经资产基础法评估，截至2013年12月31日，陆金发股东全部权益价值评估值为 4,696,091,062.39元。
2014年 5月 24日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备[2014]028号），对上述评估结果予以备案。
本次股权转让于 2014年 7月 30日取得上海市联合产权交易所编号为0001058号的《产权交易凭证（C类，2012版）》。
2014年 10月 22日，陆金发召开股东会，通过包含上述股东变更内容的章
程修正案。
2014年11月4日，上海市浦东新区市场监督管理局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|418,500.00|418,500.00|88.20|
|2|土控集团|56,000.00|56,000.00|11.80|
|总计||474,500.00|474,500.00|100.00|

18、2015年8月，增资
根据浦东新区国资委出具的《关于上海陆家嘴（集团）有限公司 2015年度投资、改制工作计划的意见》（浦国资联[2015]第 64号），原则同意陆家嘴集团2015年改制重组计划，其中对陆金发当年投资额核定为418,500万元，参与重组方式为股权转让/增资。
2015年7月31日，陆金发召开股东会，同意注册资本由474,500.00万元增至 800,000.00万元；新增的 325,500.00万元中，由陆家嘴集团认缴 100,000.00万元，由前滩集团认缴187,100.00万元，由土控集团认缴38,400.00万元。
2015年 8月 3日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年8月11日出具的上会师报字[2015]第 3032号《验资报告》，截至 2015年 8月 7日，陆金发收到陆家嘴集团、前滩集团、土控集团缴纳的实收资本325,500.00万元，以货币出资。
本次工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|518,500.00|64.81|
|2|前滩集团|187,100.00|23.39|
|3|土控集团|94,400.00|11.80|
|总计||800,000.00|100.00|

19、2015年8月，股权划转
2015年 8月 6日，上海市浦东新区人民政府下发《浦东新区人民政府关于同意无偿划转上海陆家嘴金融发展有限公司88.2%股权的批复》（浦府[2015]106号），同意陆家嘴集团、前滩集团将其分别持有的陆金发64.81%股权（对应注册资本518,500.00万元）、陆金发23.39%股权（对应注册资本187,100.00万元）无偿划转给上海国际集团有限公司。2015年8月10日，浦东新区国资委下发《关于无偿划出上海陆家嘴金融发展有限公司国有股权的批复》（浦国资委[2015]161号）。
2015年8月10日，陆金发召开股东会，同意上述股权无偿划转事项。2015年 8月 10日，陆家嘴集团、前滩集团与上海国际集团有限公司签订《股权无偿划转合同》。
2015年8月13日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
上述工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海国际集团有限公司|705,600.00|88.20|
|2|土控集团|94,400.00|11.80|
|总计||800,000.00|100.00|

20、2015年11月，股权划转
2015年 10月 14日，陆金发召开股东会，同意上海国际集团有限公司将其持有的陆金发64.81%股权（对应注册资本 518,500.00万元）无偿划转给陆家嘴集团；将其持有的陆金发23.39%股权（对应注册资本 187,100.00万元）无偿划转给前滩集团。2015年 10月 14日，上海国际集团有限公司与陆家嘴集团、前滩集团签订《股权无偿划转合同》。
2015年 11月 20日，上海市国资委下发《关于同意上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权无偿划归浦东新区国资委的批复》（沪国资委产权[2015]465
号），同意上述股权无偿划转事项。2015年11月20日，浦东新区国资委下发《关
于同意上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权无偿划转的批复》（浦国资委[2015]257号）。
2015年 11月 24日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向陆金发发出《准予变更登记通知书》，核准此次工商变更。
上述工商变更后，陆金发股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|518,500.00|64.81|
|2|前滩集团|187,100.00|23.39|
|3|土控集团|94,400.00|11.80|
|总计||800,000.00|100.00|

截至本报告出具日，除本次交易外，陆金发不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况。
陆金发控股子公司爱建证券历史上曾为上市公司“爱建集团”控制的情况，详见本节“二、标的公司主要下属企业情况/（二）爱建证券/2、历史沿革”。
陆金发部分股权变动存在未办理产权登记的情形。根据陆金发于 2016年 6月 13日出具《情况说明》及陆家嘴集团于 2016年 6月 29日向浦东新区国资委上报的《关于上海陆家嘴集团下属陆金发公司国有产权变动登记办理情况的报告》（沪陆发[2016]074号），确认陆金发存在部分产权变动未予办理产权登记，未办理登记系因为：（1）历史原因，陆金发设立时未办理产权登记证；（2）陆金发在部分年限股权变动较为频繁，即将该等股权变动所涉及的产权登记事宜按照时间节点进行合并登记。截至本报告出具日，陆金发不存在因未办理产权登记受到浦东新区国资委罚款的情况。
陆金发部分产权变动未办理产权登记不符合《国家出资企业产权登记管理暂行办法》、《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》等关于国有资产产权登记的相关规定。鉴于浦东新区国资委未因陆金发未办理产权登记而对其给予处罚，同时，陆家嘴集团保证“未来将要求陆金发认真贯彻执行国有产权变动管理及登
记相关规定，并严格按照国有产权登记的要求办理相关登记手续，确保国有资产
管理及变动的合法合规，防止国有资产流失并给公司造成任何损失。”因此，锦
天城律师认为，上述未办理产权登记不属于重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（三）最近三年增减资和股权转让情况
截至本报告出具日，陆金发最近三年曾进行 6次增资、1次股权转让以及 2次股权划转，已履行的的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本节“一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”。
1、最近三年历次增资情况
陆金发最近三年历次增资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景及目的|陆金发股权估值|
|1|陆家嘴集团增资4,000.00万元|2013.1|投资国和现代服务产业基金|按注册资本|
|2|陆家嘴集团增资8,000.00万元|2013.4|投资上海国和现代服务业股权投资基金|按注册资本|
|3|陆家嘴集团增资5,000.00万元|2013.8.28|投资TPG人民币基金|按注册资本|
|4|陆家嘴集团增资105,000.00万元|2013.10.10|85,000.00 万元用于收购中国东方航空集团公司持有的国泰人寿保险有限公司 50%股权；20,000.00万元用于和台湾国泰人寿公司共同向国泰人寿保险公司增资|按注册资本|
|5|陆家嘴集团增资11,000.00万元|2013.12.15|向上海国滨股权投资基金出资|按注册资本|
|6|陆家嘴集团、前滩集团、土控集团增资325,500.00万元|2015.7.30|陆金发基于持续发展战略及资金需求考虑|按注册资本|

陆金发最近三年历次增资均因主营业务拓展需求，考虑到陆金发当时的经营风险等因素，作价均为每注册资本1元。增资方陆家嘴集团、前滩集团、土控集团的实际控制人均为浦东新区国资委，详见本节“一、标的公司基本情况/（五）股权及控制关系”。
2、最近三年历次股权转让及划转情况
陆金发最近三年历次股权转让及划转情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景或目的|陆金发股权估值|
|1|浦发集团持有的80,000.00万元注册资本转让给陆家嘴集团|2014.7.28|浦发集团基于自身发展战略及资金需求考虑而退出投资|80,000.00万元注册资本以81,054.531737万元转让|
|2|陆家嘴集团、前滩集团将其分别持有的518,500.00万元、187,100.00万元注册资本无偿划转给上海国际集团有限公司；上海国际集团有限公司将上述注册资本又划转给陆家嘴集团、前滩集团|2015.8.10、2015.10.14|上海市国资委拟以陆金发为平台，收购南洋商业银行，为满足收购方的相关要求，对陆金发的股权结构进行调整；该收购未成功，陆金发股权结构恢复原状|无偿划转|

（1）股权转让
陆金发此次股权转让主要原因系浦发集团基于自身发展战略及资金需求考虑而退出投资。转让对价系根据上海申威资产评估有限公司的沪申威评报字[2014]第0080号《资产评估报告》确定；以2013年12月31日为基准日，陆金发 463,500.00万元注册资本的评估值为 469,609.106239万元，浦发集团持有的 80,000.00万元注册资本估值为81,054.531737万元。
2014年 5月 24日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备（2014）028号），对上述评估结果予以备案。
浦发集团、陆家嘴集团均为浦东新区国资委全资子公司。
（2）股权划转
陆金发此次股权划转主要原因系上海市国资委拟以陆金发为平台，收购南洋商业银行，为满足收购方的相关要求，对陆金发的股权结构进行调整。该收购未成功，陆金发股权结构恢复原状。
上海国际集团有限公司系上海市国资委全资子公司，陆家嘴集团、前滩集团系浦东新区国资委直接或间接全额出资的公司；因此该股权调整采用无偿划转方
式。
上述增资及股权转让、划转情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
截至本报告出具日，除上述情况外，陆金发最近三年内不存在其他增减资、股权转让、划转或改制情况。
（四）股权出资及合法存续情况
截至本报告出具日，陆家嘴集团和前滩集团持有的陆金发88.20%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）股权及控制关系
1、产权关系
截至本报告出具日，陆金发的股权及控制结构如下图所示：
浦东新区国资委
100% 100%
陆家嘴集团 土控集团
70% 30%
前滩集团
64.81% 23.39% 11.80%
陆金发
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告出具日，陆金发《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
截至本报告出具日，陆金发现有高管人员和核心人员暂无调整的计划，并不
因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，陆金发不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
根据安永审计出具的《陆金发审计报告》，陆金发母公司口径经审计的主要资产结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|132,158.94|11.54|
|可供出售金融资产|470,120.23|41.05|
|长期股权投资|517,278.65|45.17|
|小计|1,119,557.82|97.76|
|资产总计|1,145,190.35|100.00|

陆金发系持股型公司。截至2016年3月31日，陆金发母公司主要资产为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和长期股权投资，三者合计占母公司口径总资产的97.76%。以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产系陆金发购买的信托理财产品“陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划”。可供出售金融资产主要为陆金发在基金中的合伙人份额以及对其他下属公司的股权投资，长期股权投资主要包括陆金发对陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿等子公司、共同控制企业及联营企业的股权投资。
（1）对其他控股、参股公司的长期股权投资
截至本报告出具日，除陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿外，陆金发其他控股、参股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海人寿保险股份有限公司|600,000.00|2.00|保险|
|2|陆家嘴财富管理（上海）有限公司|2,000.00|5.00|投资管理、资产管理|
|3|上海陆家嘴公宇资产管理有限公司|1,000.00|30.00|资产管理、股权投资管理|
|4|中银消费金融有限公司|88,900.00|12.57|消费金融|
|5|亚联财信息咨询（上海）有限公司|100.00|15.00|金融信息技术外包、商务信息咨询|
|6|上海浦东新区亚联财小额贷款有限公司|20,000.00|15.00|发放贷款及相关咨询|
|7|上海自贸区股权投资基金管理有限公司|1,000.00|20.00|投资管理|
|8|上海陆家嘴投资发展有限公司|10,000.00|30.00|资产经营、资产管理|
|9|上海陆家嘴野村资产管理有限公司|3,000.00|20.00|资产管理、投资管理|
|10|上海国和现代服务业股权投资管理有限公司|8,000.00|15.00|投资管理、投资|
|11|上海陆家嘴金融（香港）有限公司|34,999.9001万港元|100.00|股权投资|
|12|证通股份有限公司|251,875.00|0.99|金融信息服务|
|13|上海陆金盈嘉投资有限公司|10,000.00|100.00|投资管理、投资|

注：
1、上述公司除上海陆家嘴金融（香港）有限公司、上海陆金盈嘉投资有限公司外，均非陆金发控股子公司；
2、除以上直接持股外，陆金发通过持有信托产品间接持有陆家嘴财富管理（上海）有限公司30%股东权益、上海陆家嘴野村资产管理有限公司10%股东权益；
3、陆金发作为陆家嘴金融（香港）有限公司的投资主体，持股比例为100%。根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2015年11月6日核发的《项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2015]45号）以及于2015年11月9日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500859号），陆金发投资陆家嘴金融（香港）有限公司事宜符合《境外投资管理办法》（商务部令[2014]年第3号）有关规定；
4、根据香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，陆家嘴金融（香港）有限公司
是陆金发的全资子公司，陆金发持有陆家嘴金融（香港）有限公司全部已发行的349,999,001
股普通股，该等普通股全数已缴或视作已缴；
5、2016年7月4日，上海陆金盈嘉投资有限公司唯一股东陆金发作出股东决定，决定上海陆金盈嘉投资有限公司停止营业并解散，截至本报告出具日，清算注销手续仍在办理过程中。
（2）在基金中的合伙人份额
截至本报告出具日，陆金发投资的合伙企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业名称|陆金发身份|总认缴出资额（万元）|陆金发份额（%）|主营业务|
|1|上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|186,619.7183|20.00|股权投资|
|2|上海国滨股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|110,550.00|21.71|股权投资|
|3|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|253,575.00|19.88|股权投资|
|4|上海德太一期股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|24,623.9703|5.08|股权投资|
|5|上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|41,600.00|60.10|股权投资|
|6|上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|531,500.00|80.00|股权投资|

注：
1、上海陆家嘴股权投资基金（有限合伙）及上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人系陆金发参股公司上海陆家嘴投资发展有限公司；
2、《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》签署后，出资结构未办理工商变更登记，陆金发实缴出资额为 314,406.22万元；2016年 7月，陆家嘴集团与陆金发签订《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，陆金发将其持有的上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额转让给陆家嘴集团，转让价格为 3,144,062,200.00元。截至本报告出具日，转让价款已全额支付，相关财产份额转让尚需获得上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人同意。
（3）土地使用权、房屋及建筑物情况
截至本报告出具日，陆金发母公司层面无自有土地使用权、房屋及建筑物。
截至本报告出具日，陆金发母公司层面租赁房屋情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途||租赁面积||租金|期限|
||||||||(平方米)||(元/月)||
|1|上海市浦|沪房地浦字|上海陆|陆金发|办公|865.64||226,437||2015.9.|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积|租金|期限|
|号||||||(平方米)|(元/月)||
||东新区世纪大道1600号1幢楼28楼9-15室|（2009）第098441号|家嘴商务广场有限公司|||||1-2017.8.31|

注：上海陆家嘴商务广场有限公司系上市公司控股子公司。
陆金发下属持牌机构的房屋租赁情况详见本节“二、标的公司主要下属企业情况”。
截至本报告出具日，陆金发及重要子公司的租赁房地产中涉及总计 3,529.8平方米的无房地产权证等物权凭证的不动产。该等无证租赁房地产租赁面积占陆金发和重要子公司全部租赁面积的比例较低。
根据陆家嘴集团出具的《关于租赁房地产权属瑕疵事项的承诺函》，“若因陆金发及其重要子公司的租赁房地产的权属瑕疵给上市公司造成损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失。”
因此，前述租赁房地产权属瑕疵情况不会对陆金发及重要子公司的经营造成实质性影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
截至本报告出具日，陆金发及重要子公司的绝大部分租赁房地产均未办理房屋租赁登记备案。根据相关规定，房屋租赁备案登记不影响租赁合同的效力，前述租赁房地产未办理租赁备案事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（4）商标、域名等无形资产
截至本报告出具日，除办公软件外，陆金发无其他自有商标、域名等无形资产。
2、主要负债情况
截至2016年3月31日，陆金发母公司口径经审计的主要负债结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|111,907.81|31.80|
|长期借款|234,150.00|66.54|
|小计|346,057.81|98.34|
|负债合计|351,897.89|100.00|

陆金发的主要负债包括短期借款和长期借款，二者合计占母公司口径总负债的98.34%，主要系银行借款和陆家嘴集团提供的借款。
本次交易标的资产系陆金发88.20%股权，不涉及标的公司债权债务转移事宜，陆金发的债权债务仍由其享有或承担。
3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，陆金发无对外担保情况。其资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。
4、诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告出具日，陆金发无重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
5、或有事项
截至本报告出具日，陆金发无可能对本次交易构成障碍的重大或有事项。
截至本报告出具日，陆金发不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
爱建证券、陆家嘴信托及陆家嘴国泰人寿的主要资产权属、对外担保、主要负债、诉讼、仲裁、司法强制执行情况及或有事项详见本节“二、标的公司主要下属企业情况”。
6、重大非常规合同
（1）《关于前滩52#项目的合作协议》
上海富候投资合作企业（有限合伙）（以下简称“上海富候”）及上海富圣投
资管理有限公司（以下简称“上海富圣”）系上海鸿淮置业有限公司（以下简称“鸿淮置业”）的股东，共同持有鸿淮置业100%的股权。鸿淮置业从事上海前滩52#地块的开发建设。2015年5月24日，陆金发与上海富候及上海富圣签署了《关于前滩52#项目的合作协议》（以下简称“《52#合作协议》”），约定上海富候及上海富圣将自行及/或促使相关资产持有人向陆金发转让：(i)特定比例的鸿淮置业的股权；(ii)特定比例的上海富候、上海富圣向鸿淮置业提供的股东借款； (iii)特定比例的第三方借款人向鸿淮置业提供的借款本息（以上合称“52#资产”）。该特定比例根据转让时点的商办房产总价占鸿淮置业所持商办房产、未售住宅/车位总价的比例，由上海富候与陆金发共同确定。根据《52#合作协议》，转让时点指2015年3月31日起第四个周年届满之日或前滩52#项目住宅全部出售且房价款全部收回之日中孰早发生之日。52#资产的转让价格为 5万元/平方×前滩52#地块中所有商用、办公房产面积（预计约为 20,058平方米，最终以实测面积为准）。
根据上海浦东新区规划和土地管理局与鸿淮置业于 2014年 12月 24日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《52#地块出让合同》”），鸿淮置业通过土地拍卖竞得前滩52#地块，鸿淮置业不得对外转让前滩52#地块的商业及办公部分。
2016年5月25日，陆金发向上海富候和上海富圣出具《解除合同告知函》，称《52#合作协议》有悖于《52#地块出让合同》；同时，因《52#合作协议》关于转让价格的约定违反国资相关规定，《52#合作协议》的有关规定属无效条款，《52#合作协议》实际上无法有效履行。陆金发据此正式通知解除《52#合作协议》。截至本报告出具日，陆金发尚未从上海富候和上海富圣收到任何回应。
《52#合作协议》中涉及的52#资产转让将可能间接产生鸿淮置业向陆金发转让前滩52#地块商业及办公部分的结果，存在违反《52#地块出让合同》的可能；此次转让涉及收购非国有单位资产事项，《52#合作协议》的有关转让价格和转让程序的约定违反了现行国有资产相关法律法规和行政规章的规定，存在法律瑕疵。陆金发以书面通知解除《52#合作协议》，可能面临协议相对方，即上海富候和上海富圣提起违约追索的诉讼风险。根据陆家嘴集团出具的承诺，若因前述违约追索导致陆家嘴股份产生损失的，陆家嘴集团将及时赔偿陆家嘴股份由此所
遭受的损失。因此，上述诉讼风险不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）《中国支付通集团控股有限公司认购协议》
2015年10月20日，中国支付通集团控股有限公司（以下简称“中国支付通”，一家注册于开曼群岛且在香港联合交易所有限公司创业板上市的公司，股份代号：8325）、陆金发、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆家嘴基金”）以及曹国琪共同签署了《中国支付通集团控股有限公司认购协议》（以下简称“《认购协议》”），约定中国支付通配发及发行 422,809,720股新股，相当于中国支付通扩大的已发行股本的约25%，陆金发将支付 349,999,000元港币认购 184,210,000股，陆家嘴基金将支付 453,339,468元港币认购238,599,720股。
2016年1月8日，《认购协议》先决条件达成，陆金发按照《认购协议》支付了349,999,000元港币，中国支付通随即向陆金发指定的LJF Payment CompanyLimited（该公司系陆金发通过陆家嘴金融（香港）有限公司间接全资控股的香港公司）发行了184,210,000股。《认购协议》约定的首期交割完成。
2016年 2月 24日，中国支付通发布公告称，根据《认购协议》，认购价余额 453,339,468元港币将由陆家嘴基金于 2016年 2月 24日或各方商定之其它日期支付。由于需更多时间办理相关手续，中国支付通、陆家嘴基金和担保人于2016年2月24日协定将第二个完成交易日期延至2016年4月30日或之前的任何营业日（或中国支付通与陆家嘴基金可能另行协定的其他日期）。
2016年 4月 29日，中国支付通再次发布公告称，将第二个完成交易日期延至2016年5月31日或之前的任何营业日（或中国支付通与陆家嘴基金可能另行协定的其他日期）。
2016年 5月 31日，中国支付通发布公告称，陆家嘴基金无法于第二个延迟的完成交易日期或之前履行付款义务。公告同时称，会依据《认购协议》条款，向法律顾问咨询意见，探讨与陆金发一同采取适当法律行动，及向陆家嘴基金寻求索赔的可能性。
根据《认购协议》，认购人如未按照本协议约定履行付款义务的，则每逾期
一日，认购人应当向中国支付通支付应付未付金额万分之一的利息。
在陆家嘴基金被认定为违约的前提下，陆家嘴基金将需向中国支付通承担违约责任。
陆金发为陆家嘴基金的有限合伙人，将在其认缴的出资额范围内对陆家嘴基金的债务承担责任。陆金发有权就其遭受的损失向陆家嘴基金的普通合伙人上海陆家嘴投资发展有限公司追索。
（七）最近三年主营业务发展情况
陆金发是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台。自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。
爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿最近三年的主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主要下属企业情况”。
（八）最近12个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
2016年 7月，陆家嘴集团与陆金发签订《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，转让价格为 3,144,062,200.00元。截至本报告出具日，转让价款已全额支付，相关财产份额转让尚需获得上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人同意。
除上述情况外，经陆金发确认，截至本报告出具日，陆金发不存在最近 12个月内重大资产收购出售，及目前重大未决诉讼、为关联方的担保情况的情形。
陆金发主要下属企业最近 12个月内重大资产收购出售，及目前重大未决诉讼、为关联方的担保情况详见本节“二、标的公司主要下属企业情况”。
（九）最近三年交易、增资或改制及相关评估或估值情况
陆金发2014年11月股权转让中，转让对价系根据上海申威资产评估有限公
司的沪申威评报字[2014]第0080号《资产评估报告》确定。2014年5月24日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备（2014）028号），对上述评估结果予以备案。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被评估对象|以2013年12月31日为基准日沪申威评报字[2014]第0080号评估值（1）|以2016年3月31日为基准日沪财瑞评报（2016）2035号评估值（2）|（2）相对（1）变化率|
|陆金发股东全部权益|469,609.11|1,075,822.56|131.22%|

以2013年12月31日为基准日，沪申威评报字[2014]第0080号《资产评估报告》对陆金发股东全部权益（对应注册资本 463,500.00万元）的评估值为 469,609.11万元。与本次交易陆金发股东全部权益评估值即 1,075,822.56万元之差异的主要原因包括：
1、截至 2016年 3月 31日，陆金发的资产总额、所投资的项目资产额相比2013年12月31日均有较大幅度的上升；
2、陆金发经过历次增资，截至 2016年 3月 31日的注册资本为 800,000.00万元，其企业实力得到较大的提升；
3、陆金发下属被投资单位近年经过增资或经营后实力有所提升，估值有所上升。
除上述情况外，最近三年陆金发不存在与股权转让、增资或改制相关的评估情况。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
最近三年，陆金发不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）主营业务涉及备案登记及特许经营权情况
陆金发控股子公司陆家嘴信托、爱建证券及共同控制企业陆家嘴国泰人寿的
主营业务涉及金融机构经营许可事项，详见本节“二、标的公司主要下属企业情
况”。
（十二）本次交易是否符合陆金发章程规定的前置条件
截至本报告出具日，本次交易不存在陆金发章程规定的前置条款障碍。
二、标的公司主要下属企业情况
截至本报告出具日，陆金发子公司中构成其最近一年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司包括陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿。具体情况如下：
（一）陆家嘴信托
1、基本情况
公司名称： 陆家嘴国际信托有限公司
法定代表人： 常宏
注册资本： 30亿元
注册地址： 青岛市崂山区梅岭路29号综合办公楼1号818室
主要办公地点： 山东省青岛市香港中路26号远雄国际广场1406室
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
成立日期： 2003年11月18日
经营期限： 2003年11月18日至不固定期限
统一社会信用代码： 91370200756903541E
经营范围： 本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务（银监会批复有效期限以许可证为
准）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本报告出具日，陆家嘴信托的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆金发|214,818.00|71.606|
|2|国信金融|54,847.38|18.282|
|3|国信发展|30,334.62|10.112|
|合计||300,000.00|100.00|

2、历史沿革
截至本报告出具日，陆家嘴信托的历史沿革情况如下：
（1）2003年11月，公司设立
青岛海协信托投资有限公司（以下简称“海协信托”，后更名“陆家嘴国际信托有限公司”）是根据国家法律法规和政策规定，在收购喀什地区信托投资公司（以下简称“喀什信托”）的基础上成立的金融性有限责任公司，由中铁十八局集团有限公司（以下简称“中铁十八局”）、新疆棉花产业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆棉花”，后更名为“新疆棉花产业集团有限公司”）、安徽丰原集团有限公司（以下简称“安徽丰原”，后更名为“安徽丰原集团控股有限公司”）、山东海川集团控股公司（以下简称“山东海川”）、新疆威仕达生物工程股份有限公司（以下简称“威仕达”，后更名为“新疆威仕达实业（集团）股份有限公司”）和青岛联宇时装有限公司（以下简称“青岛联宇”）6家企业共同投资组建。
2002年 11月 13日，青岛市人民政府作出《关于承债式收购新疆喀什信托投资公司的函》（青政字[2002]92号）至新疆维吾尔自治区人民政府，牵头收购喀什信托的相关事宜。
2003年10月8日，中国银监会、中国人民银行出具《关于喀什地区信托投资公司申请重新登记有关事项的批复》（银监复[2003]66号），同意喀什信托重新登记的申请并准予登记；批准喀什信托登记为有限责任公司，依法自主经营、自
担风险、自我约束、自负盈亏，具有独立的企业法人资格，名称变更为“青岛海
协信托投资有限公司”（以下简称“海协信托”）；公司股东为中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原、山东海川、威仕达、青岛联宇；海协信托注册资本 31,500.00万元，注册地迁至青岛。
2003年10月21日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具《验资报告》（驰天会验字[2003]1-075号），经审验，海协信托出资方式为货币出资284,744,751.47元和净资产出资30,255,248.53元。其中净资产出资部分系中铁十八局和山东海川以 2003年 5月接受原喀什信托的全部股权；该部分股权价值已经评估，且评估结果业经新疆维吾尔自治区国有资产管理中心“新国资规[2003]28号”文和喀什地区国有资产管理局“喀地国资企发[2003]08号”文予以确认。截至 2003年 8月 29日，海协信托注册资本 31,500.00万元已全部实缴到位。
2003年11月6日，海协信托获得中国银行业监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛银监局”）颁发的《金融许可证》。
2003年11月18日，海协信托正式成立。
海协信托设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中铁十八局|6,755.92|21.447|
|2|新疆棉花|5,750.00|18.254|
|3|安徽丰原|5,750.00|18.254|
|4|山东海川|5,244.08|16.648|
|5|威仕达|4,300.00|13.651|
|6|青岛联宇|3,700.00|11.746|
|合计||31,500.00|100.00|

（2）2011年5月，第一次股权转让
2010年 1月 8日，浦东新区国资委出具《关于收购青岛海协信托有限公司股权并对其增资的批复》（浦国资委[2010]02号），同意陆金发收购海协信托股权并对其进行增资、实现对其控股的预案。
2010年 2月，中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原和威仕达分别与陆金发签
订《青岛海协信托投资有限公司股权转让协议》。
2010年 9月 2日，海协信托 4名股东中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原和威仕达召开股东会，股东会审议通过了将中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原、威仕达各自持有海协信托的21.447%、18.254%、18.254%、13.651%股权转让给陆金发的相关决议。
2011年1月26日，中国银监会出具《中国银监会关于青岛海协信托投资有限公司股权变更有关事项的批复》（银监复[2011]27号），同意中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原、威仕达将分别持有海协信托的21.447%、18.254%、18.254%、13.651%股权转让给陆金发。本次股权转让后，陆金发持有海协信托71.606%的股权。
2011年 3月 4日，青岛银监局出具《关于青岛海协信托投资有限公司修改公司章程的批复》（青银监复[2011]31号），同意海协信托在其章程中对股东名称、股权结构、公司住所等内容的修改。
2011年5月5日，青岛市工商行政管理局核准了海协信托的变更申请。
根据陆家嘴信托的说明，其无法提供上述股权涉及的出让方关于出让股权的股东会决议、相关的国有资产转让评估和审批文件以及产权交易所交易文件，且陆家嘴信托经努力后无法从相关方获取上述文件，本次股权转让的历史沿革文件存在缺失。
本次变更完成后，海协信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆金发|22,555.92|71.606|
|2|山东海川|5,244.08|16.648|
|3|青岛联宇|3,700.00|11.746|
|合计||31,500.00|100.00|

（3）2011年10月，第二次股权转让
2010年 6月，山东海川和青岛联宇分别与青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“国信发展”）签订《关于青岛海协信托投资有限公司之股权转让协议》。
2010年 12月 20日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“青岛国资委”）出具《青岛市政府国资委关于国信集团收购青岛海协信托投资有限公司股权的批复》（青国资投资[2010]49号），同意国信发展收购山东海川、青岛联宇持有的海协信托股权。
2011年 5月 3日，海协信托股东会审议通过《青岛海协信托投资有限公司关于公司股权转让的股东决议》，同意山东海川和青岛联宇将其分别持有海协信托的16.648%和11.746%股权转让给国信发展。
2011年9月16日，中国银监会出具《中国银监会关于青岛海协信托投资有限公司股权变更有关事项的批复》（银监复[2011]368号），同意山东海川和青岛联宇将其分别持有海协信托的16.648%和11.746%股权转让给国信发展。本次股权转让后，国信发展持有海协信托28.394%的股权。
2011年10月27日，青岛市工商行政管理局核准了海协信托的变更申请。
根据陆家嘴信托的说明，其无法提供上述股权转让涉及的出让方关于出让股权的股东会决议以及缺少国信发展本次股权收购的资产评估报告，且陆家嘴信托经努力后无法从相关方获取上述文件，本次股权转让的历史沿革文件存在缺失。
本次变更完成后，海协信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆金发|22,555.92|71.606|
|2|国信发展|8,944.08|28.394|
|合计||31,500.00|100.00|

（4）2012年3月，公司更名
2011年10月28日，海协信托2011年度股东会第五次临时会议审议决定，将名称变更为“陆家嘴国际信托有限公司”。并于同月修改了章程。
2012年2月27日，中国银监会出具《中国银监会关于青岛海协信托投资有限公司变更公司名称和业务范围等有关事项的批复》（银监复[2012]88号），同意海协信托将名称变更为“陆家嘴国际信托有限公司”。
2012年3月7日，青岛市工商行政管理局核准了陆家嘴信托的变更申请。
（5）2012年11月，第一次增资
2012年10月16日，陆家嘴信托2012年度股东会第一次会议审议通过了《关于增加注册资本金的议案》，同意陆家嘴信托按监管要求实施重组增资，注册资本由 31,500.00万元增至 106,834.62万元。其中陆金发在其持有的71.606%的比例内增资，出资金额为53,944.08万元，增资后累计出资额为76,500.00万元；国信发展在其持有的28.394%的比例内增资，出资金额为 21,390.54万元，增资后累计出资额为30,334.62万元。
青岛银监局出具《关于陆家嘴国际信托有限公司变更注册资本的批复》（青银监复[2012]344号），同意陆家嘴信托本次增加注册资本的申请。
2012年11月21日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字[2012]第 2248号），经审验，截至 2012年 11月 16日，本次增加的注册资本已全部实缴到位。
2012年11月26日，青岛市工商行政管理局核准了陆家嘴信托的变更申请。
本次变更完成后，陆家嘴信托的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆金发|76,500.00|71.606|
|2|国信发展|30,334.62|28.394|
|合计||106,834.62|100.00|

（6）2014年12月，第二次增资
2014年6月27日，陆家嘴信托2014年度股东会第二次会议审议通过了《关于同意增加注册资本金的决议》，同意陆家嘴信托的注册资本由 106,834.62万元增加至300,000.00万元。其中陆金发出资138,318.00万元，增资后持股比例仍为71.606%；国信发展放弃认购新增资本，增资后持股比例为10.112%；青岛国信金融控股有限公司（以下简称“国信金融”）出资 54,847.38万元，增资后持股比例为18.282%。
2014年 12月 15日，中国银监会出具《中国银监会关于陆家嘴信托增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2014]928号），同意陆家嘴信托本次增
加注册资本及调整股权结构的申请。
2014年12月22日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（众会字[2014]第 5795号），经审验，截至 2014年 12月 19日，本次增加的注册资本已全部实缴到位。
2014年12月23日，青岛市工商行政管理局核准了陆家嘴信托的变更申请。
本次变更完成后，陆家嘴信托的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆金发|214,818.00|71.606|
|2|国信金融|54,847.38|18.282|
|3|国信发展|30,334.62|10.112|
|合计||300,000.00|100.00|

截至本报告出具日，陆家嘴信托不存在历史上曾为陆家嘴股份或其他上市公司所控制的情形。
陆家嘴信托历史沿革中存在如下问题：
1）2011年5月第一次股权变更涉及的中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原、威仕达各自持有海协信托的21.447%、18.254%、18.254%、13.651%股权转让给陆金发，无法获得出让方关于出让股权的股东会决议、国有资产转让所涉及的评估和审批文件以及产权交易所交易文件。
2）2011年 10月第二次股权变更涉及的山东海川和青岛联宇将其分别持有海协信托的16.648%和11.746%股权转让给国信发展，无法获得山东海川、青岛联宇出让股权的股东会决议以及缺少国信发展本次股权收购的资产评估报告。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《金融企业国有资产转让管理办法》等相关国有资产转让相关规范文件规定，中铁十八局、新疆棉花、威仕达向陆金发转让所持陆家嘴信托股权时应当依法委托资产评估机构进行资产评估，并在依法设立的产权交易机构中公开进行转让；山东海川和青岛联宇向国信发展进行股权转让时，应当经资产评估机构对资产进行评估。因上述文件缺失或者客观上无法获取，锦天城律师认为上述两次股权转让程序存在法律上的瑕疵。鉴于，上述两次股权转让均已获得中国银监会批准，且作为金融企业国有资产登记主管部门的中华人民共和国财政部和青岛市财政局已于2016年6月16日向陆家嘴信
托核发了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，审定确认陆家嘴信托依
法占有、使用国有资本30亿元，所附截止2015年12月31日的出资人情况表记载的信息与工商登记信息一致；又鉴于，陆金发亦属浦东新区国资委实际控制的企业，陆金发从中铁十八局、新疆棉花、威仕达受让陆家嘴信托股权不会导致国有资产的流失，不会损害国家利益或社会公共利益；国信发展受让陆家嘴信托股权已获得青岛国资委的批复。
锦天城律师认为，“上述两次股权转让涉及的程序性文件缺失或存在的程序性瑕疵不会对陆家嘴信托股权的权属产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。”
3、股权出资及合法存续情况
截至本报告出具日，陆家嘴信托100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、股权及控制关系
（1）产权关系
截至本报告出具日，陆金发持有陆家嘴信托71.606%股权，为陆家嘴信托的控股股东，浦东新区国资委为陆家嘴信托的实际控制人。
陆家嘴信托的产权控制关系如下图所示：
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告出具日，陆家嘴信托《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告出具日，陆家嘴信托现有高管人员和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，陆家嘴信托不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产权属情况
截至2016年3月31日，陆家嘴信托的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|占总资产比例（%）|

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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|占总资产比例（%）|
|货币资金|12,762.46|1.81|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|42,807.21|6.08|
|买入返售金融资产|310,850.00|44.15|
|应收利息|307.38|0.04|
|应收股利|-|-|
|可供出售金融资产|252,401.41|35.85|
|应收款项类投资|65,747.28|9.34|
|固定资产|715.05|0.10|
|无形资产|947.84|0.13|
|递延所得税资产|10,256.10|1.46|
|其他资产|7,335.11|1.04|
|资产合计|704,129.84|100.00|

注：以上数据已经审计。
截至2016年3月31日，陆家嘴信托资产项目主要为买入返售金融资产与可供出售金融资产。买入返售金融资产是指按返售协议约定先买入再按固定价格返售的证券等金融资产所融出的资金，陆家嘴信托可供出售金融资产主要有企业债、基金、信托产品等。
1）商标
截至本报告出具日，陆家嘴信托持有1项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册人|注册证号|类别|核定服务项目|有效期|许可使用|他项权利|
|1||陆家嘴信托|10626379|36|保险；金融评估（保险、银行、不动产）；金融服务；金融信息；艺术品估价；不动产代理；经纪；担保；信托；典当|2013.7.28-2023.7.27|无|无|

2）土地使用权、房屋及建筑物情况
截至本报告出具日，陆家嘴信托无自有房屋及建筑物的情况。
截至本报告出具日，陆家嘴信托租赁房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在地|房地产权证|出租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|1|浦东新区世纪大道1600号1栋25楼6-7室|沪房地浦字（2009）第098441号|上海陆家嘴商务广场有限公司|办公|257.87|61,179.66|2013.11.1-2016.10.31|
|2|浦东新区世纪大道1600号1栋30楼1-17室|沪房地浦字（2009）第098441号|上海陆家嘴商务广场有限公司|办公|1,999.31|456,092.59|2014.5.1-2017.4.30|
|3|浦东新区世纪大道1600号1栋25楼1-5、11-16单元|沪房地浦字（2009）第098441号|上海陆家嘴商务广场有限公司|办公|1,316.17|344,288.14|2016.7.1-2019.6.30|
|4|青岛市市南区香港中路26号1406室|青房地权市字第201422530号|青岛深华房地产有限公司|办公|303.61|54,301|2014.6.25-2017.9.24|
|5|青岛市市南区香港中路26号1407室|青房地权市字第201422530号|青岛深华房地产有限公司|办公|326.15|58,332|2014.6.25-2017.9.24|
|6|青岛市市南区香港中路26号2003室|青房地权市字第201422530号|青岛深华房地产有限公司|办公|332.84|63,781|2014.6.25-2017.9.24|
|7|青岛市市南区香港中路26号2005室|青房地权市字第201422530号|青岛深华房地产有限公司|办公|332.84|63,781|2014.6.25-2017.9.24|
|8|青岛市市南区香港中路26号2006室|青房地权市字第201422530号|青岛深华房地产有限公司|办公|310.47|54,773|2014.6.25-2017.9.24|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在地|房地产权证|出租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|9|青岛市市南区香港中路26号2007室|青房地权市字第201422530号|青岛深华房地产有限公司|办公|333.53|57,826|2014.6.25-2017.9.24|
|10|北京市西城区锦什坊街35号2层202-203单元|X京房权证西字第172809号|北京京国管置业投资有限公司|办公|1,164.58|675,456.4|2015.7.16-2018.7.15|
|11|苏州市工业园区翠薇街9号塔楼8层03-04单元|苏园房（2002）商字第0295号苏园房（2002）商字第0296号|苏州工业园区地产经营管理公司|办公|462.50|39,291.25|2014.6.21-2017.6.20|
|12|济南市历下区东奥北路8号6号楼项7层703室|无房产证|吴淑静|办公|181.34|13,789.4|2015.2.28-2017.2.28|
|13|杭州市玉皇山路18号（扩）|杭西集建（90）字第1820号|王爱根|办公|300.00|26,666.67|2014.12.1-2018.2.28|
|14|杭州市玉皇山路18号（续）|杭西集建（90）字第1820号|王继根|办公|300.00|24,166.67|2015.3.1-2018.2.28|
|15|云南省昆明市金平果商务大厦1503#|昆房权证（昆明市）字第201421692号|陈永政|办公|241.48|8,500.17|2014.8.1-2017.7.31|
|16|云南省昆明市金平果商务大厦1504#|昆房权证（昆明市）字第201423359号|万谦|办公|95.24|21,552.09|2014.8.1-2017.7.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在地|房地产权证|出租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|17|郑州市郑东新区金水东路南、民生路西1号楼A单元9层20号房|郑房权证字第1101098401号|王春|办公|212.79|24,562.62|2014.10.1-2016.9.30|
|18|无锡市崇安区人民中路139号无锡恒隆广场1座2910单元|无房产证|无锡恒隆地产有限公司|办公|192.19|21,045|2014.12.16-2017.12.15|

3）著作权
截至本报告出具日，陆家嘴信托持有中华人民共和国国家版权局于 2012年5月17日颁发的《著作权登记证书》（登记号为：国作登字-2012-F-00060815），陆家嘴信托以法人著作权人身份依法对作品 享有著作权。
4）域名
截至本报告出具日，陆家嘴信托拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|有效期|网站备案/许可|
|1|ljzitc.com.cn|陆家嘴信托|2011.6.9-2021.6.9|鲁ICP备13005449号-2|

（2）主要负债及或有负债情况
截至2016年3月31日，陆家嘴信托的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日余额|占总负债比例（%）|
|短期借款|80,000.00|24.12|
|应付职工薪酬|20,398.08|6.15|
|应交税费|9,057.98|2.73|
|应付利息|280.51|0.08|
|其他应付款|221,889.99|66.91|

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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日余额|占总负债比例（%）|
|负债总计|331,626.56|100.00|

注：以上数据已经审计，其他应付款主要为将结构化主体纳入合并报表范围之后，确认的应付其他信托受益人的金额。
本次交易系陆家嘴信托之控股股东陆金发的股权交易，不涉及陆家嘴信托债权债务的转移事宜，陆家嘴信托的债权债务仍由其承担。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，陆家嘴信托无对外担保、抵押、质押等权利限制情况。
（4）重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况
报告期内，陆家嘴信托共有4个信托项目涉及诉讼，原告均为陆家嘴信托，具体情况如下：
1）陆家嘴信托•檀源木业贷款集合资金信托计划涉及的诉讼
由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托宣布债权提前到期后，于 2015年 4月 22日起诉檀源木业有限公司（以下简称“檀源木业”）、河北融投担保集团有限公司（以下简称“河北融投”），并依法采取了财产保全措施。
上海市第一中级人民法院审理后于2016年3月22日判决被告檀源木业于判决生效之日起10日内偿还借款本金26,303.00万元，支付期内利息、罚息及违约金，并承担相关的诉讼费、保全费及律师费，同时判决河北融投承担连带清偿责任。陆家嘴信托在本案判决生效且已过判决指定履行期限届满后，于 2016年 5月9日向上海市第一中级人民法院申请执行，上海市第一中级人民法院于同日予以立案受理。截至本报告出具日，本案的执行正在进行中，尚未有执行结果。
根据陆家嘴信托的陈述及确认，上述诉讼不会对陆家嘴信托的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2）陆家嘴信托•河北昌泰纸业信托贷款集合资金信托计划涉及的诉讼
由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托于2015年7月20日起
诉河北昌泰纸业有限公司（以下简称“昌泰纸业”）、河北融投、彭国昌和朱丽红。
山东省青岛市中级人民法院审理后于 2015年 12月 14日判决被告昌泰纸业于判决生效之日起 10日内偿还借款本金 3,610万元及利息等费用，并承担相关的诉讼费、保全费及律师费，同时判决各保证人承担连带清偿责任。一审判决后，昌泰纸业提起上诉。2016年7月25日，山东省高级人民法院裁定驳回昌泰纸业的上诉请求，目前该裁定正在履行公告程序。
根据陆家嘴信托的陈述及确认，上述诉讼不会对陆家嘴信托的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
3）陆家嘴信托•天津俊安信托贷款集合资金信托计划涉及的诉讼
由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托于2015年5月26日起诉天津俊安煤焦化工有限公司（以下简称“天津俊安”）、俊安发展（兴城）有限公司（以下简称“俊安发展”）、俊安（天津）实业有限公司（以下简称“俊安实业”）和蔡穗新。
2015年7月15日，陆家嘴信托与天津俊安、俊安发展、俊安实业、蔡穗新在上海市第一中级人民法院主持下达成和解协议，上海市第一中级人民法院据此出具民事调解书，裁定被告天津俊安应按调解书约定期限分期偿还陆家嘴信托本息、各项诉讼费用等共计34,000.68万元。
2015年7月16日，陆家嘴信托与天津俊安、俊安发展、俊安实业、蔡穗新及天津物产进出口贸易有限公司（以下简称“天津物产”）签订《协议书》，约定若天津俊安未按照民事调解书规定全面履行付款义务，天津物产须受让陆家嘴信托对天津俊安享有的到期应收债权，受让对价为天津俊安在民事调解书项下应付未付的全部款项总额。
民事调解书生效后，因天津俊安未按约定全面履行该民事调解书且天津物产也未全面履行《协议书》的约定，因此，2015年 12月 22日，陆家嘴信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼要求天津物产履行上述《协议书》受让陆家嘴信托对天津俊安的到期应收债权并承担相应违约金，陆家嘴信托依法采取了资产保全措施。经法院主持调解，陆家嘴信托与天津物产达成调解协议，上海市第一中级人民法院于 2016年 6月 14日作出了《民事调解书》，天津物产应向陆家嘴信托分期支付债权转让款及逾期资金占用费。截至本报告出具日，天津物产正根据
《民事调解书》约定的方式履行分期支付义务。
根据陆家嘴信托的陈述及确认，上述诉讼不会对陆家嘴信托的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
4）陆家嘴信托•金柏年特定资产收益权投资集合资金信托计划涉及的诉讼
由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托于 2015年 12月 21日起诉江苏金柏年房地产开发有限责任公司（以下简称“金柏年”）、宿迁市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“宿迁城建”）、张显光和郭晓明，要求金柏年支付回购价款 23,237.16万元及违约金，并承担诉讼费、保全费等费用，并要求宿迁城建、张显光和郭晓明承担连带清偿责任。
2016年5月12日，陆家嘴信托与金柏年、江苏众安建设投资有限公司签署了债权转让协议，江苏众安建设投资有限公司通过受让债权将金柏年对陆家嘴信托之债务清偿完毕。2016年5月19日，山东省高级人民法院作出《民事裁定书》，准许陆家嘴信托撤回起诉。
根据陆家嘴信托的陈述及确认，陆家嘴信托已收到江苏众安建设投资有限公司全部清偿款，上述诉讼已终结，不会对陆家嘴信托的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
6、最近三年主营业务发展情况
陆家嘴信托的业务主要分为信托业务与固有业务两大板块，主营业务发展情况详见本节“四、标的公司的业务与技术情况/（一）陆家嘴信托”。
7、最近两年一期主要财务指标
陆家嘴信托最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
（1）陆家嘴信托资产负债表主要指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|704,129.84|661,097.89|474,446.38|
|负债总计|331,626.56|294,615.11|131,345.36|
|所有者权益|372,503.28|366,482.78|343,101.01|
|归属于母公司所有者权益|372,503.28|366,482.78|343,101.01|

（2）陆家嘴信托利润表主要指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,050.28|140,174.85|88,695.27|
|利润总额|7,978.31|64,495.25|47,821.10|
|净利润|5,996.90|50,633.58|35,795.30|
|归属于母公司所有者净利润|5,996.90|50,633.58|35,795.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|5,997.01|49,259.43|34,516.23|

2015年度，陆家嘴信托营业收入与净利润大幅增长，主要有以下几点原因：1）2015年度信托行业整体增长迅速。根据中国信托业协会的统计数据，2015年度，信托行业整体实现的营业收入增长23.15%、利润总额增长16.86%；
2）陆家嘴信托在2014年底完成增资，注册资本由10.68亿元增至30亿元，增资后，陆家嘴信托资本实力得以增强，业务规模得以快速发展。
（3）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|资产负债率（%）|47.10|44.56|27.68|
|净利率（%）|28.48|36.12|40.36|

（4）非经常性损益情况
报告期内，陆家嘴信托非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.11|-8.09|-|
|计入当期损益的政府补助|-|1,430.00|1,251.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|5.25|-4.52|
|非经常性损益合计|-0.11|1,427.16|1,246.48|
|所得税影响金额|0.03|-356.86|-250.25|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-0.08|1,070.30|996.23|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|-0.11|1,374.15|1,279.07|
|归属于少数股东的非经常性损益|0.02|-303.86|-282.83|

报告期内，陆家嘴信托的营业外收入主要为取得的政府补贴收入，不具备可
持续性。
8、最近 12个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
（1）重大资产收购出售事项
经陆家嘴信托确认，截至本报告出具日，除日常金融投资外，陆家嘴信托最近12个月不存在重大资产收购出售的事项。
（2）未决诉讼
截至本报告出具日，陆家嘴信托未决诉讼详情请详见本报告“第四节标的资产情况/二、标的公司主要下属企业情况/（一）陆家嘴信托/5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（4）重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况”。
（3）非经营性资金占用
经陆家嘴信托确认，截至本报告出具日，陆家嘴信托无非经营性资金占用的情形。
（4）关联方担保
经陆家嘴信托确认，截至本报告出具日，陆家嘴信托不存在为关联方担保的情形。
9、最近三年交易、增资或改制及相关评估或估值情况
（1）陆家嘴信托最近三年的交易及增资情况说明
1）股权转让情况
陆家嘴信托最近三年未发生股权转让情况。
2）增资情况
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|序号|事件|转让协议或增资协议日期|背景与目的|陆家嘴信托股权估值|
|1|陆金发和国信金融增资陆家嘴信托|2014年12月|为增强陆家嘴信托资本实力，促进其稳健发展|按注册资本|

为增强陆家嘴信托资本实力，促进陆家嘴信托更快更好发展，2014年12月，
陆家嘴信托注册资本由106,834.62万元增至300,000.00万元。其中陆金发按原持股比例增资138,318.00万元，增资后持股比例仍为71.606%；国信发展放弃认购新增资本，本次增资完成后持股比例下降为10.112%；国信金融出资 54,847.38万元，增资后持股比例为18.282%。
本次增资，新增股东国信金融系陆家嘴信托原股东国信发展的子公司。
本次增资履行的审议和批准程序详见本节“二、标的公司主要下属企业情况 /（一）陆家嘴信托 /2、历史沿革”。
本次增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
10、最近两年一期利润分配情况
2014年 6月 27日，陆家嘴信托 2014年度股东会第二次会议审议并表决通过了《2013年度利润分配方案》，方案决定按各股东投资陆家嘴信托实收资本所占比例全额分配未分配利润 222,764,469.18元，即向陆金发分配利润159,512,725.80元；向国信发展分配利润 63,251,743.38元。
2015年2月6日，陆家嘴信托2015年度股东会第三次会议审议并决定：“按陆家嘴信托最近一次增资之前各股东投资陆家嘴信托实收所占比例，全额分配可供分配利润272,922,005.93元”，即向陆金发分配利润195,428,531.57元；向国信发展分配利润77,493,474.36元。
2014年 11月 24日，陆金发及国信发展作为陆家嘴信托的股东就限制分红或红利回拨向陆家嘴信托出具《承诺函》，承诺：当陆家嘴信托出现严重风险时，陆家嘴信托有权依次采取以下措施：（i）减少上一财务年度的分红；（ii）就上一财务年度利润不分红；乃至（iii）必要时要求股东将已分配的以前年度的分红用于资本补充或风险化解。通过上述措施，增强信托公司风险抵御和化解能力。
前述严重风险，包括但不限于：流动性风险、经营严重亏损，以及严重危及陆家嘴信托稳健运行的其他情形等。陆家嘴信托各股东之间按照实际出资比例履行相应的承诺义务。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
报告期内，陆家嘴信托不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
12、主营业务涉及备案登记及特许经营权情况
陆家嘴信托现持有青岛银监局核发的《金融许可证》，机构编码：K0041H237020001，许可证号：00505312。
陆家嘴信托已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号：P1028366。
2015年7月28日，中国人民银行上海总部出具《中国人民银行上海总部关于陆家嘴国际信托有限公司同业拆借限额相关事宜的批复》（银总部函[2015]72号），核定陆家嘴信托同业拆借最高拆入、拆出资金限额为 6亿元，拆入资金最长期限为7天，拆出资金期限不得超过对手方由人民银行规定的拆入资金最长期限，同业拆借到期后不得展期。
2016年 8月 3日，青岛银监局出具《青岛银监局关于陆家嘴国际信托有限公司特定目的信托受托机构资格的批复》，核准陆家嘴信托特定目的信托受托机构资格。
13、本次交易是否符合陆家嘴信托章程规定的前置条件
本次交易标的资产为陆家嘴信托控股股东陆金发88.20%股权，因此无需取得陆家嘴信托其他股东的同意，本次交易不存在陆家嘴信托章程规定的前置条款障碍。
14、陆家嘴信托代表信托计划直接投资的子公司
陆家嘴信托从事的信托业务是由陆家嘴信托作为受托人，按照委托人意愿以陆家嘴信托名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，因此，存在陆家嘴信托代表信托计划直接参股项目公司的情况。
根据陆家嘴信托提供的相关资料及工商查询信息显示，截至本报告出具日，陆家嘴信托直接投资的子公司有36家。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|成立日|代表的信托计划|陆家嘴信托名义持股比例|
|1.|南通市市北韵城开发建设有限公司|119,000|2013-07-04|陆家嘴信托•南通市北韵城股权投资集合资金信托计划|37.82%|
|2.|南通北外滩建设工程有限公司|70,000|2014-10-23|陆家嘴信托•南通北外滩建设股权投资集合资金信托计划|71.43%|
|3.|江苏宁海投资控股有限公司|80,000|2014-11-25|陆家嘴信托·江苏宁海股权投资集合资金信托计划|75.00%|
|4.|高新陆投（常州）投资有限公司|10,000|2015-06-08|陆家嘴信托•常州高新区城市发展基金2号集合资金信托计划|49.00%|
|5.|上海克虏伯不锈钢有限公司|42,890（万美元）|1998-04-07|陆家嘴信托•城市新兴区域发展基金1号集合资金信托计划|55.00%|
|6.|浙江传化江南大地发展有限公司|250,000|2000-11-23|陆家嘴信托-传化大地集合资金信托|42.26%|
|7.|苏州吴中文化产业投资发展有限公司|250,000|2011-09-13|苏南7号集合资金信托计划|36.00%|
|8.|陆家嘴（浙江）资产管理有限公司|5,000|2014-08-04|陆家嘴信托-金融城余杭集合资金信托计划|20.00%|
|9.|廊坊怡祥房地产开发有限公司|5,000|2013-07-19|陆家嘴信托•佳宏2号集合信托计划|49.00%|
|10.|无锡惠山开发建设有限公司|200,000|2001-12-18|陆家嘴信托-惠中基金集合资金信托计划|10.00%|
|11.|上海陆家嘴野村资产管理有限公司|3,000|2014-5-29|陆家嘴信托•金融城野村单一资金信托|10%|
|12.|苏州市吴中集体资产投资管理有限公司|2,000|2013-01-28|苏州市吴中集体资产投资管理有限公司股权投资集合资金信托计划|25.00%|
|13.|陆家嘴财富管理（上海）有限公司|2,000|2013-9-24|金融城财富1号单一资金信托计|30%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|成立日|代表的信托计划|陆家嘴信托名义持股比例|
|||||划||
|14.|东莞市惠致投资有限公司|1,960.7843|2007-12-20|陆家嘴信托•佳宏7号集合信托计划|49%|
|15.|保定盛辰城市建设管理有限公司|1,960.78|2013-01-23|陆家嘴信托·京津冀PPP投资集合资金信托计划|49%|
|16.|上海陆嘉同系投资管理有限公司|1,000|2015-08-14|陆家嘴信托•同系集合资金信托计划|60%|
|17.|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|2,018|2015-06-11|陆家嘴信托-锦策4号单一资金信托|89.2%|
|18.|嘉兴陆汇投资合伙企业（有限合伙）|254,849|2015-11-17|陆家嘴信托•大名城唐镇项目集合资金信托计划|52.93%|
|19.|德清瑞智投资合伙企业（有限合伙）|1,000|2014-09-26|德清瑞智有限合伙投资单一资金信托|99%|
|20.|杭州阿卡农业投资合伙企业（有限合伙）|5,000|2015-12-24|陆家嘴信托•阿卡浙江农业投资基金单一资金信托|49%|
|21.|上海富候投资合伙企业（有限合伙）|75,000|2013-11-12|陆家嘴信托•陆金前滩2号集合资金信托计划|15.79%|
|22.|青岛国投产业投资基金合伙企业（有限合伙）|300,001|2014-11-07|陆家嘴信托•青岛产业发展基金单一资金信托|70%|
|23.|杭州陆金泓投资合伙企业（有限合伙）|100,000|2014-08-27|陆家嘴信托•余杭产业并购1号集合资金信托计划|70.00%|
|24.|上海陆启企业发展合伙企业（有限合伙）|32,999.700|2016-05-05|陆家嘴信托·陆金朝阳地产基金2号集合资金信托计划|69.70%|
|25.|湖州亚商投资合伙企业（有限合伙）|50,000|2016-05-04|陆家嘴信托-润和五十八号集合资金信托计划|20.2%|
|26.|大连中建上信股权投资基金中心（有限合伙）|500,500|2016-04-25|陆家嘴信托--大连港集团集合资金信托计划|99.90%|
|27.|上海陆金朝阳资产|10,000|2016-04-12|陆家嘴信托-陆金|40%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|成立日|代表的信托计划|陆家嘴信托名义持股比例|
||管理有限公司|||朝阳地产基金1号集合资金信托计划||
|28.|上海华挚腾由投资管理有限公司|11,000|2015-04-17|陆家嘴信托-诺布置业股权投资单一资金信托|9.1%|
|29.|上海熠青投资管理合伙企业（有限合伙）|210,210|2014-10-28|相关信托计划未成立，即将注销|99.90%|
|30.|上海源劲投资中心（有限合伙）|40,300|2014-10-13|相关信托计划未成立，即将注销|99.26%|
|31.|上海财兢投资管理合伙企业（有限合伙）|300,000|2014-08-18|陆家嘴信托-宁波城投投资单一资金信托|99.80%|
|32.|上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|13,100|2014-05-04|陆家嘴信托-新华商1号股权投资集合资金信托计划|76.3359%|
|33.|上海中鹿锦投资中心（有限合伙）|60,300|2013-11-04|陆家嘴信托-中南控股房地产投资2号集合资金信托计划|99.50%|
|34.|上海中鹿纪投资中心（有限合伙）|60,300|2013-11-04|中南控股房地产投资1号集合资金信托计划|99.50%|
|35.|南通高新区硕博水利工程有限公司|158,000|2012-10-16|陆家嘴信托-南通硕博水利股权投资集合资金信托计划|63.29%|
|36.|南通世锦实业有限公司|168,000|2008-07-09|陆家嘴信托-南通世锦实业股权投资集合资金信托计划|59.52%|

注：存在陆金发及陆家嘴信托固有资金持有以上信托计划份额的情形，详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况/（一）陆金发行业特点及主营业务的具体情况/4、陆金发财务性投资情况”。
锦天城律师认为，“陆家嘴信托从事的信托业务是由陆家嘴信托作为受托人，
按照委托人意愿以陆家嘴信托名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处
分，陆家嘴信托持有上述企业的股权均系代表其成立的信托计划持有，系上述
36家公司的名义股东，该等行为不违反现行有效的法律法规和监管规定。”
15、陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况及其可能存在的具体风险
截至本报告出具日，陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|创新类业务资格|获批后可新增开展业务的描述|审批机关|
|1|信托公司以固有资产从事股权投资业务资格|信托公司以其固有资产投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权|青岛银监局|

上述创新类业务资格的申请存在申请材料不齐全、尚未达到业务资格要求、申请获得批准的时间具有不确定性、相关政策可能存在变化等审批风险。鉴于创新类业务资格系未来新增业务资格，上述审批风险不会对陆家嘴信托现有业务及日常经营造成不利影响。
根据陆家嘴信托的陈述及说明，截至本报告出具日，陆家嘴信托已就创新类业务资格申请与青岛银监局开展沟通工作。若取得上述创新类业务资格，将有利于陆家嘴信托拓展相关创新类业务。
（二）爱建证券
1、基本情况
公司名称： 爱建证券有限责任公司
统一社会信用代码： 91310000742693694J
注册地及办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼
法定代表人： 钱华
注册资本： 110,000.00万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2002年9月5日
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本报告出具日，爱建证券的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆金发|56,250.00|51.137|
|2|汇银投资|31,500.00|28.636|
|3|爱建股份|13,000.00|11.818|
|4|方达投资|9,250.00|8.409|
|总计||11,000.00|100.00|

2、历史沿革
（1）2002年9月，设立
爱建证券系经中国证监会于 2001年 10月 28日以证监机构字（2001）229号《关于上海爱建信托投资有限责任公司筹建证券公司方案的批复》批准，由上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、宁波市金港信托投资有限责任公司（以下简称“金港信托”）、上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建股份”）、上海方达投资发展有限公司（以下简称“方达投资”）、厦门联合信托投资有限责任公司（后更名为中泰信托投资有限公司，以下简称“中泰信托”）、嘉兴市信托投资公司（以下简称“嘉兴信托”）和中工信托投资公司（以下简称“中工信托”）共同出资组建。
爱建证券成立时，注册资本为 65,000.00万元，其中爱建信托以所属证券营业部2002年1月31日的净资产出资19,511.89万元，占注册资本的30.02%，金港信托以所属证券营业部 2002年 1月 31日的净资产出资 15,000.00万元，占注册资本的23.08%，爱建股份以货币出资 13,000.00万元，占注册资本的20.00%，方达投资以货币出资 9,250.00万元，占注册资本的14.23%，中泰信托以所属证券营业部2002年1月31日的净资产出资6,500.00万元，占注册资本的10.00%，
嘉兴信托以所属证券营业部2002年1月31日的净资产出资1,573.19万元，占注
册资本的2.42%，中工信托以所属证券营业部 2002年 1月 31日的净资产出资164.92万元，占注册资本的0.25%。
本次出资涉及的实物资产经上海立信资产评估有限公司进行了评估，并出具了信资评报字[2002]第 6-1号资产评估报告，根据上海立信长江会计事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字[2002]第 21160号）记载，截至 2002年 4月28日，爱建证券已收到全体股东缴纳的注册资本合计65,000.00万元。
中泰信托与金港信托作为出资的原值约 12,000万元的房产在爱建证券设立时并未完成过户，后经证监会要求进行整改，整改后均已过户至爱建证券名下。
2002年 9月 5日，上海市工商行政管理局核准了爱建证券的成立申请，核发《企业法人营业执照》。
爱建证券设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|爱建信托|19,511.89|30.02|
|金港信托|15,000.00|23.08|
|爱建股份|13,000.00|20.00|
|方达投资|9,250.00|14.23|
|中泰信托|6,500.00|10.00|
|嘉兴信托|1,573.19|2.42|
|中工信托|164.92|0.25|
|总计|65,000.00|100.00|

（2）2006年6月，第一次股权转让
2004年 12月 10日，嘉兴信托与爱建信托签订股权转让协议，将其持有的爱建证券2.42%的股权以3,500.00万元的价格转让给爱建信托。2004年12月10日，中工信托与爱建信托签订股权转让协议，将其持有的爱建证券0.25%的股权以1,500.00万元的价格转让给爱建信托。该次股权转让于2006年6月21日完成工商变更登记。根据爱建证券的说明，其无法提供嘉兴信托和中工信托股权转让
所涉及的国有资产转让评估、审批文件，且爱建证券经努力后无法与嘉兴信托和
中工信托取得有效的联络，本次股权转让涉及的历史沿革文件不完整。
2006年6月21日，上海市工商行政管理局核准了爱建证券的变更申请，完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，爱建证券股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|爱建信托|21,250.00|32.69|
|金港信托|15,000.00|23.08|
|爱建股份|13,000.00|20.00|
|方达投资|9,250.00|14.23|
|中泰信托|6,500.00|10.00|
|总计|65,000.00|100.00|

（3）2006年11月，第二次股权转让、第一次增资
2005年 6月，爱建证券原董事长刘顺新及部分高管因构成非法吸收公众存款罪被追究刑事责任，该案造成爱建证券 35,098.00万元客户保证金缺口，账外债务 229,496.00万元，账外债权 237,180.00万元。为解决前述问题，2006年 6月，上海经怡实业发展有限公司（以下简称“上海经怡”）作为债转股平台而设立，爱建证券通过一系列债务转让协议及债权转让协议，将199,350.00万元债务及205,182万元债权转让给上海经怡。2006年7月，爱建信托与上海经怡签订股权转让协议，将其持有的爱建证券32.69%股权以1元的价格转让给上海经怡。
2006年7月，爱建证券与上海汇银投资有限公司（以下简称“汇银投资”）签署增资协议，汇银投资以现金方式出资 45,000万元人民币对爱建证券进行增资。本次增资完成后，爱建证券注册资本变更为110,000万元，汇银投资占爱建证券注册资本的比例为40.91%。根据2006年10月30日上海立信长江会计事务所有限公司出具的《验资报告》（信长会师报字[2006]第23179号），爱建证券已收到汇银投资缴纳的新增注册资本45,000万元，出资方式为货币。
2006年 8月 3日，中国证监会作出《关于责令宁波市金港投资有限责任公司限期转让所持爱建证券有限责任公司股权的决定》，要求金港信托于2006年8
月 31日前转让所持有的全部爱建证券股权。2006年 8月 30日，金港信托与汇
银投资签订股权转让协议，将其持有的爱建证券全部股权以 15,000万元的价格
转让给汇银投资。本次股权转让后，汇银投资持有爱建证券54.54%的股权。
爱建证券本次股权转让及增资事宜已经中国证监会证监机构字[2006]242号《关于爱建证券有限责任公司增资扩股、股权变更的批复》和机构部部函[2006]405号《关于爱建证券有限责任公司股权变更的函》批准，并于 2006年11月14日完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，爱建证券股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|汇银投资|60,000.00|54.54|
|上海经怡|21,250.00|19.32|
|爱建股份|13,000.00|11.82|
|方达投资|9,250.00|8.41|
|中泰信托|6,500.00|5.91|
|总计|110,000.00|100.00|

（4）2008年6月，第三次股权转让
2007年11月5日，中泰信托与上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦置业”）签订股权转让协议，将其持有的爱建证券5.91%的股权以13,000.00万元的价格转让给新黄浦置业，本次股权转让于2008年5月15日经中国证监会证监许可[2008]696号《关于核准爱建证券有限责任公司股权变更的批复》批准，并于2008年6月10日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，爱建证券股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|汇银投资|60,000.00|54.54|
|上海经怡|21,250.00|19.32|
|爱建股份|13,000.00|11.82|
|方达投资|9,250.00|8.41|
|新黄浦置业|6,500.00|5.91|
|总计|110,000.00|100.00|

（5）2009年6月，第四次股权转让
2009年1月23日，上海经怡、汇银投资与陆金发签订股权转让协议，上海经怡将其持有的爱建证券19.318%的股权以68,000.00万元的价格转让给陆金发、汇银投资将其持有的爱建证券31.818%的股权以112,000.00万元的价格转让给陆金发。
本次股权转让于 2009年 1月 22日获得浦东新区国资委出具的浦国资委（2009）32号《关于同意收购爱建证券有限责任公司股权的批复》，于2009年3月23日办理产权交易，于2009年6月9日经中国证监会证监许可（2009）476号《关于核准爱建证券有限责任公司股权变更的批复》批准，并于 2009年 6月22日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，爱建证券股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陆金发|56,250.00|51.14|
|汇银投资|25,000.00|22.73|
|爱建股份|13,000.00|11.82|
|方达投资|9,250.00|8.41|
|新黄浦置业|6,500.00|5.91|
|总计|110,000.00|100.00|

（6）2011年1月，第五次股权转让
2010年 11月 25日，新黄浦置业与汇银投资签订股权转让协议，新黄浦置业将其持有的爱建证券5.91%的股权以 20,800.00万元价格转让给汇银投资。本次股权转让于 2011年 1月 4日经中国证监会证监许可（2011）2号《关于核准爱建证券有限责任公司股权变更的批复》批准，并于2011年1月14日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，爱建证券股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陆金发|56,250.00|51.14|
|汇银投资|31,500.00|28.64|

||||
|-|-|-|
|爱建股份|13,000.00|11.82|
|方达投资|9,250.00|8.41|
|合计|110,000.00|100.00|

爱建证券在 2006年11月之前系上海爱建股份有限公司（证券代码：600643，后更名为“上海爱建集团股份有限公司”，即爱建集团）的控股子公司。根据爱建股份于 2006年 10月 31日发布的《关于爱建证券有限责任公司增资扩股、股权转让的重组方案及已获中国证监会批准的公告》，爱建证券完成重组后，爱建股份不再控股爱建证券。除此之外，截至本报告出具日，爱建证券不存在历史上曾为陆家嘴股份或其他上市公司控制的情形。
爱建证券历史沿革中存在如下问题：爱建证券 2006年第一次股权转让涉及的嘉兴信托将所持的爱建证券2.42%股权、中工信托将所持的爱建证券0.25%股权转让给爱建信托事项（“该次转让”），因无法取得国有资产转让所涉及的评估和审批文件。鉴于，该次转让涉及的股权比例较小、股权变更经工商登记后至今已逾10年、该次转让涉及股权由爱建信托转让给上海经怡后，上海经怡于 2009年将其再转让给陆金发时，已履行相关的国有资产转让审批手续并取得证监会批准，并且上海经怡在其与陆金发签署的交易文件中已向陆金发明确保证，该等股权拥有合法和可转让的所有权，不存在负担及限制，否则将承担相应责任，如对爱建证券利益造成不利影响的，上海经怡将以现金形式足额补偿爱建证券因之造成的损失。此外，纵使该次转让存在程序上的瑕疵，基于保护交易安全以及保护善意第三人的法律原则，该等程序上的瑕疵亦不应对后续交易的合法性、有效性产生影响。基于上述，锦天城律师认为，“因交易文件缺失致使该次转让合法合规性无法核查不会对本次交易产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。除此之外，爱建证券历次股权变动合法、有效。”
3、股权出资及合法存续情况
截至本报告出具日，爱建证券100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、股权及控制关系
（1）产权关系
截至本报告出具日，陆金发持有爱建证券51.137%股权，为爱建证券的控股股东，浦东新区国资委为爱建证券的实际控制人。
爱建证券的产权控制关系如下图所示：
爱建证券股东之一汇银投资于 2016年 8月 1日在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的爱建证券28.636%的股权，截至本报告出具日，上述挂牌转让事宜仍在进行过程中。
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告出具日，爱建证券《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）高管人员和核心人员的安排
截至本报告出具日，爱建证券现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，陆金发持有的爱建证券股权不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产具体情况
1）房产及建筑物
①自有房产
截至本报告出具日，爱建证券及其营业部拥有房产合计 15处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|他项权利|
|1|爱建证券|哈房产证里字第0501009051号|哈国用（2014）第02028341号|道里区爱建路8号115号1-2层|280.72|无|
|2|爱建证券|哈房产证里字第0501009055号|哈国用（2014）第02028342号|道里区爱建路8号116号1-2层|293.67|无|
|3|爱建证券|哈房产证里字第0501009050号|哈国用（2014）第02028323号|道里区爱建路8号117号1-2层|294.59|无|
|4|爱建证券|哈房产证里字第0501009056号|哈国用（2014）第02028345号|道里区爱建路8号318号|128.32|无|
|5|爱建证券|哈房产证里字第0501009048号|哈国用（2014）第02028350号|道里区爱建路8号319号|128.32|无|
|6|爱建证券|哈房产证里字第0501009054号|哈国用（2014）第02028322号|道里区爱建路8号320号|128.32|无|
|7|爱建证券|哈房产证里字第0501009046号|哈国用（2014）第02028316号|道里区爱建路8号321号|120.51|无|
|8|爱建证券|房权证嘉港字第00042148号|平湖国用（2004）第21-1632号|乍浦沪杭路376号楼1梯501室|180.82|无|
|9|爱建证券|房权证嘉港字第00042149号|平湖国用（2016）第021-01122号|乍浦沪杭路370#、372#、374#|827.98|无|
|10|爱建证券|甬房权证自移字第H200300120号|甬国用（2003）字第5261号|宁波市江东区兴宁路39-4号|385.28|无|
|11|爱建证券|甬房权证自移字第H200300119号|甬国用（2003）字第5260号|宁波市江东区兴宁路39-5号|703.5|无|
|12|爱建证券|甬房权证海曙字第200707614号|甬国用（2007）字第0101423号|宁波市海曙区中山西路11号|1,826.36|无|
|13|爱建证券|甬房权证海曙字第200631288号|甬国用（2006）字第0101455号|宁波市海曙区中山西路11号|1,387.74|无|
|14|爱建证券|厦地房证第00525496号||思明区湖滨南路299-309号裙楼101室及211室|2,935.05|无|
|15|爱建证券深圳深南中路证券营业部|深房地字第3000654231号||福田区车公庙天祥大厦10D|1,212.48|无|

爱建证券及其分支机构名下房屋及相应土地使用权均拥有合法的物权凭证，
且未设置抵押等他项权利。
②租赁房产
截至本报告出具日，爱建证券及其营业部租赁房产合计 38处，具体情况如下：
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|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|1|上海市黄浦区中华路1359号（康宁商厦）三楼（整层）|沪房地南字（1997）第00064号|上海欣高实业有限公司|爱建证券上海中华路证券营业部|办公及经营|964|85,033.00|2015.12.28-2018.12.27|
|2|上海市徐汇区零陵路621号第二层|沪房地徐字（2003）第037694号|上海爱建股份有限公司|爱建证券上海零陵路证券营业部|办公|602.84|63,298.20|2015.8.1-2016.7.31|
|3|上海市虹口区曲阳路118弄18-28号|沪房地虹字（2003）第028263号|上海农工商虹口超市有限公司|爱建证券上海广中路证券营业部|办公及经营|1,080|100,000.00[2]|2016.3.15-2024.7.31|
|4|上海市普陀区宁夏路235号401-411室|沪房地普字（2011）第015469、015486、015488、015533-015536、015545、015551、015576、015581号|上海绿地商业（集团）有限公司|爱建证券上海兰溪路证券营业部|办公及经营|985.36|98,906.00|2012.5.1-2017.4.30|
|5|上海市安国路285号商住大楼|沪房地虹字（2006）第007502号|上海梭子配件厂|爱建证券上海安国路证券营业部|办公及经营|1,655|94,166.67[1]|2015.7.1-2017.6.30|
|6|上海市世纪大道1701号的中国钻石交易中心一楼|沪房地浦字（2011）第010457号|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|爱建证券上海龙水北路证券营业部|经营|236.83|64,832.21|2016.5.1-2019.4.30|
|7|上海市世纪大道1701号的中国钻石交易中心一楼|沪房地浦字（2011）第010457号|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|爱建证券上海龙水北路证券营业部|经营|732.32|200,472.60|2016.5.1-2019.4.30|

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|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|8|上海市张杨路1546、1548号铺位|沪房地浦字（2012）第046918号|陆家嘴股份|爱建证券|经营|280.21|55,399.85|2015.8.1-2019.7.31|
|9|上海市石门二路211-213号1-2层店铺|沪房地静字（2005）第003992号|上海静安粮油食品有限公司|爱建证券|办公及经营|345.59|110,372.00[1]|2015.5.22-2017.5.21|
|10|宁波市江北区环城北路752号莱茵堡大楼三楼\一楼|甬房权证自更字第I200000079号|宁波京甬建科物业有限公司|爱建证券宁波环城北路证券营业部|经营|666|58,333.33[1]|2014.5.10-2017.5.9|
|11|宁波市碶闸街31号、碶闸街35号2-2、碶闸街35号2-12商铺|甬海曙字200806777号|宁波市凯洲实业有限公司|爱建证券宁波石板巷证券营业部|经营|1,054.17|19,166.67[1][2]|自免租期（2010.9.10后的两个月为免租期）后的连续八年|
|12|嘉兴市斜西街132号（现门牌号为497号）|嘉房权证禾字第00285010号|浙江嘉信医药股份有限公司|爱建证券嘉兴斜西街营业部|经营|1,640|55,000.00[1]|2013.1.1-2017.12.31|
|13|重庆市璧山区璧城街道文星路229号粮贸大楼二楼|212房地证2014字第17808号|谭小涛|爱建证券重庆璧山证券营业部|经营|630|33,333.33[1][2]|2016.2.1-2021.1.31|
|14|深圳市福田区益田路福中路北新世界商务中心1204、1205单元|深房地字第3000495323号及深房地字第3000495325号|朱咏梅、朱军红|爱建证券深圳市深南中路证券营业部|经营|240.24|71,591.52[2]|2015.4.10-2020.4.9|
|15|北京市东城区南竹杆胡同1号205、206、207、208号房|无房产证|樊建军|爱建证券北京朝阳门内大街证券营业部|经营|635.54|126,328.14|2011.9.20-2016.11.19|

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|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|16|玉林市教育东路475号|玉房字第00235793号|玉林发电总厂|爱建证券|办公及经营|281|8,430[2]|2016.7.1-2021.7.31|
|17|南京市太平南路305号江苏钟山宾馆集团商务大楼沿街商业用房|宁房权证白转字第011365号|江苏饭店有限公司|爱建证券|经营|223|112,900.00[1][2]|2015.6.18-2020.6.17|
|18|长沙市 开福区中山路589号开福万达广场C区2号写字楼915号|无房产证|聂小春|爱建证券|经营|147.89|16,951.00[2]|2015.4.10-2020.4.9|
|19|长沙市开福区中山路589号开福万达广场C区2号写字楼916号|无房产证|曾彦|爱建证券|办公及经营|224.18|17,000.00[2]|2015.4.10-2020.4.9|
|20|天河区黄埔大道西路76号1605、1606房|粤房地权证穗字第0120053582号，粤房地权证穗字第0120053581号|王保林|爱建证券|办公及经营|267.59|36,125.00[1][2]|2015.5.1-2020.6.14|
|21|武汉市江汉区建设大道518号招银大厦10楼1006-1009室|武房权证江字第200400506号|乐瑞|爱建证券|办公及经营|220|20,214.70[1][2]|2015.9.21-2020.9.20|
|22|武汉市武昌区公正路216号安顺家园16 号楼（平安国际金融大厦）第4 层（C 区）|武房权证昌字第2012008632号|武汉市平安置业有限公司|爱建证券|办公|284.84|28,484.00[1][2]|2015.8.3-2018.8.2|

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|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|23|杭州市江干区钱江新城钱江国际时代广场1幢103-1室商铺|杭房权证江字第13452435号|浙江盛鑫投资管理有限公司|爱建证券|办公及经营|226.95|44,869.00[2]|2015.10.15-2020.11.14|
|24|山东省济南市环山路100号临街商铺98号|济房权证历字第189554号|山东高速置业发展有限公司|爱建证券|经营|295.48|31,666.67[1][2]|2015.8.16-2020.11.15|
|25|江苏省靖江市渔婆南路华彩公寓112/113|靖房权证城字第94270号|黄胜|爱建证券|办公及经营|326.58|11,500.00[1][2]|2015.10.8-2020.11.21|
|26|莆田市荔城区（县）拱辰街道东圳东路896号、902号|莆房权证荔城字第L201527181-2号，及莆房权证荔城字第L201527182-2号|黄丽香、吴涛、黄丽琴、陈海源|爱建证券|办公及经营|278.81|21,400.00[2]|2015.10.1-2021.11.30|
|27|重庆市九龙坡区火炬大道99号1栋12-2，12-3|114房地证2013字第018326号|重庆千叶房地产开发有限公司|爱建证券|办公及经营|269.06|18,161.55[1][2]|2015.10.28-2020.10.27|
|28|青岛市市南区燕儿岛路7号甲-6/7号|房屋调拨使用凭证，且经房屋租赁备案|青岛北海船厂|爱建证券|经营|350|66,666.67[1][2]|2015.11.1-2020.12.31|
|29|上海市世纪大道1600号1幢楼33楼1-17单元，32楼1-17单元，25楼1-5、11-16单元|沪房地浦字（2009）第098441号|上海陆家嘴商务广场有限公司|爱建证券|办公|5,314.79|921,451.72|2011.7.1-2016.6.30|
|30|上海市东方路1215号第1层南侧单元|沪房地浦字（2004）第115821号|陆家嘴股份|爱建证券|办公|330.5|38,200.00|2011.9.1-2016.8.31|

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|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|31|上海市浦东外高桥自贸区华京路1号712\717室|沪房地浦字（2016）第057498号|上海证券通信有限责任公司|爱建证券|机房托管及办公|182|262,622[2]|2015.4.1-2017.12.31|
|32|上海市峨山路91弄100号（陆家嘴软件园2号楼）第4层408单元|沪房地浦字（2005）第110138号|陆家嘴股份|爱建证券|仓储|50.76|4,169|2015.5.16-2016.6.30|
|33|上海市长宁区仙霞路318-322号2204室|沪房地长字（2004）第013441号|上海国之杰投资发展有限公司|爱建证券|办公|87.8|10,682|2016.5.21-2018.5.20|
|34|江苏省无锡市清扬路91-99（单号）6011、6012、6013|WX1000018407WX1000018406WX1000018403|王建裕、丁娴萍|爱建证券|办公及经营|350.44|14,550|2016.3.1-2022.2.28|
|35|成都市成华区双林路228号附30号|成房权证监证字第3634396号|四川云星房地产开发有限公司|爱建证券|办公及经营|433.81|34,705[2]|2016.3.25-2021.3.24|
|36|江西省南昌市西湖区解放西路26号天佑国际公寓1号楼店面102室（第1层）|洪房权证西湖区字第200050909号|尚南京|爱建证券|办公及经营|240|27,600[1][2]|2016.4.1-2021.6.30|
|37|陕西省西安市高新区科技路38号1幢1单元10701室-4号|西安市房权证高新区字第1075104021-23-1-10701号|陕西林凯置业发展有限公司|爱建证券|办公及经营|288.51|33,178.65[2]|2016.5.10-2021.5.9|
|38|北京市海淀区中关村新科祥园甲3号楼2层01|京房权证海字第100047号|孙乃平、赵梅|爱建证券|办公及经营|186.6|39,370.25|2016.6.10-2021.6.9|

注：
1、根据年租金或季租金换算；
2、租金随年度变化而变化。
2）无形资产
①土地使用权
截至本报告出具日，爱建证券拥有的土地使用权情况具体情况如下：
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|序号|房屋所有权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|他项权利|
|1|爱建证券|哈国用（2014）第02028341号|道里区爱建路8号115号1-2层|56.14|无|
|2|爱建证券|哈国用（2014）第02028342号|道里区爱建路8号116号1-2层|58.73|无|
|3|爱建证券|哈国用（2014）第02028323号|道里区爱建路8号117号1-2层|58.92|无|
|4|爱建证券|哈国用（2014）第02028345号|道里区爱建路8号318号|25.66|无|
|5|爱建证券|哈国用（2014）第02028350号|道里区爱建路8号319号|25.66|无|
|6|爱建证券|哈国用（2014）第02028322号|道里区爱建路8号320号|25.66|无|
|7|爱建证券|哈国用（2014）第02028316号|道里区爱建路8号321号|24.10|无|
|8|爱建证券|平湖国用（2004）第21-1632号|乍浦沪杭路376号楼1梯501室|131.10|无|
|9|爱建证券|平湖国用（2016）第021-01122号|乍浦沪杭路370#、372#、374#|131.10|无|
|10|爱建证券|甬国用（2003）字第5261号|宁波市江东区兴宁路39-4号|116.20|无|
|11|爱建证券|甬国用（2003）字第5260号|宁波市江东区兴宁路39-5号|120.14|无|
|12|爱建证券|甬国用（2007）字第0101423号|宁波市海曙区中山西路11号|119.80|无|
|13|爱建证券|甬国用（2006）字第0101455号|宁波市海曙区中山西路11号|91.60|无|

②证券交易席位
截至本报告出具日，爱建证券拥有45个交易席位，具体情况如下：
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|序号|权利人|交易场所|席位数（个）|

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|1|爱建证券|上海证券交易所|34|
|2|爱建证券|深圳证券交易所|11|

③注册商标
截至本报告出具日，爱建证券拥有的注册商标情况如下：
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|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|核对服务项目|注册有效期限|许可使用|他项权利|
|1||爱建证券|5952925|36|金融管理；保险；资本投资；金融服务；证券和公债经纪；期货经纪；典当；金融咨询；担保；艺术品估价|2010.5.7-2020.5.6|无|无|
|2||爱建证券|5952926|36|金融管理；保险；资本投资；金融服务；证券和公债经纪；期货经纪；典当；金融咨询；担保；艺术品估价|2010.2.21-2020.2.20|无|无|

④域名
截至本报告出具日，爱建证券拥有的域名情况如下：
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|序号|域名|注册人|有效期|网站备案/许可|
|1|ajzq.com|爱建证券|2002.9.23-2019.9.23|沪ICP备14054429号-1|

（2）主要负债及或有负债情况
截至2016年3月31日，爱建证券经审计的负债具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日余额|占总负债比例（%）|
|拆入资金|10,000.00|1.20|
|卖出回购金融资产款|252,458.20|30.23|
|代理买卖证券款|323,955.36|38.79|
|应付职工薪酬|3,440.65|0.41|
|应交税费|1,161.89|0.14|
|应付款项|2,692.32|0.32|
|应付利息|3,082.09|0.37|

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|项目|2016年3月31日余额|占总负债比例（%）|
|其他负债|238,439.29|28.55|
|负债合计|835,229.79|100.00|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，爱建证券的债权债务仍由其享有或承担。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，爱建证券不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情况。
（4）重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告出具日，爱建证券诉讼情况如下：
1）高瑶希诉爱建证券深圳深南中路证券营业部（现已更名为爱建证券深圳益田路证券营业部，以下简称为“深圳营业部”）、爱建证券证券托管纠纷案（一审案号：（2014）深福法民二初字第6944号）
2014年 9月，爱建证券及其深圳营业部收到深圳市福田区人民法院证券托管纠纷一案传票，系高瑶希认为其在爱建证券开设的证券账户中的股票和资金被深圳营业部盗取，因此以深圳营业部作为被告一，以爱建证券为被告二。原告要求深圳营业部和爱建证券返还三爱富 81,671.13股、股息红利42,246.27元；桐君阁 590,542.08股、股息红利 86,465.19元；盐湖股份 77,750.40股、股息红利527,799.48元；太原刚玉548,728.13股、股息红利206,990.64元；海南高速 83,400股、股息红利 13,842.00元；中天城投 477,675.52股、股息红利 269,125.25元。
其后，高瑶希增加诉讼请求，要求深圳营业部和爱建证券向其返还保证金 2,230,000元，以及自保证金被取走之日起至确定返还之日，按同期商业银行贷款基准利率支付利息。
深圳市福田区人民法院一审判决，驳回高瑶希的全部诉讼请求。2016年 5月13日，高瑶希向深圳市中级人民法院提起上诉，上诉请求如下：
①请求深圳市中级人民法院依法撤销一审判决；
②请求深圳市中级人民法院依法改判，判令深圳营业部向上诉人返还截至实
际返还之日的股票和股息红利（暂计2014年8月20日的股票和相应的股息红利
分别为：三爱富 41,528股、股息红利 22,475.22元；桐君阁 325,825股、股息红利37,697.95元；盐湖股份53,400股、股息红利281,990.27元；太原刚玉 202,932股、股息红利 12,175.92元；海南高速 60,000股、股息红利 9,570元；中天城投 477,675.5股、股息红利16,262.78元。按 2014年8月20日的收盘价，上述股票市值和红利共11,452,720.09元，2014年8月20日之后按实际计算）。
③请求深圳市中级人民法院依法改判，判令深圳营业部向上诉人返还 2,230,000元保证金，并自保证金被取走之日起至实际返还之日，按同期商业银行贷款基准利率支付利息；
④爱建证券对上述股票、股息红利、保证金及其利息负连带偿还责任；
⑤一审、二审诉讼费由深圳营业部和爱建证券承担。
截至本报告出具日，本案处于二审审理阶段，尚未有判决结果。
根据爱建证券的陈述及确认，上述诉讼不会对爱建证券的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2）爱建证券诉哈尔滨新商海商业企业管理有限公司（以下简称“新商海”）、哈尔滨爱达投资置业有限公司（以下简称“爱达投资”）占有物返还纠纷案（一审案号：（2015）里民三民初字第273号）
爱建证券在哈尔滨市道里区爱建路的7处房屋，被新商海无任何法律和合同依据占用，经过爱建证券交涉，该公司拒绝搬出，并且称系爱达投资出租给该公司。此后，爱建证券将新商海为被告一、爱达投资为被告二向哈尔滨市道里区人民法院提出诉讼，法院于 2015年 1月依法受理。爱建证券提出诉讼请求要求被告一从原告的房屋中迁出，并将爱建证券的房屋恢复原状后返还给爱建证券，并支付房屋使用费 4,566,500.00元（暂按当地房屋市场租金价格计算，暂自 2011年11月20日起计算至2014年9月19日止，最终计算至被告一实际从爱建证券的房屋中迁出、并将该等房屋返还给爱建证券并且将爱建证券的房屋恢复原状的时间）（以下简称“该等房屋使用费”），被告二对被告一向爱建证券支付该等房屋使用费承担连带责任。后法院一审判决新商海自判决生效之日起 30日内迁出房屋，并和爱达投资向爱建证券支付自 2011年11月20日起至2015年10月27日
止的房屋使用费 6,403,126.00元，自 2015年 10月 28日起至实际迁出之日止的房屋使用费按 4,557.39元/日标准计算。爱达投资后提出上诉，要求撤销一审第二项判决（即要求爱达投资赔偿爱建证券房屋使用费）。新商海未提出上诉。
此后，在二审过程中，爱建证券考虑到案件拖延时间太长，不利于对哈尔滨房产的处置，并且存在案件判决执行难以及爱建证券尚未办理入户需要爱达投资配合等具体情况，因此于2016年6月21日经爱建证券总经理办公会议审议同意，爱建证券与爱达投资达成和解：爱达投资协助爱建证券办理房屋入户手续，爱建证券入户前的所有费用由爱达投资承担，双方各自承担因诉讼产生的诉讼费和律师费；爱达投资撤回上诉，爱建证券撤回原审起诉。
2016年7月7日，哈尔滨市中级人民法院作出民事裁定书，裁定如下：①准许爱达投资撤回上诉；②同意爱建证券撤回原审起诉；③撤销原审判决。
根据爱建证券的陈述及确认，上述诉讼已终结，不会对爱建证券的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（5）爱建证券涉及被证监会立案调查或受到监管机构行政监管措施的情况1）截至本报告出具日，爱建证券涉及被证监会立案调查情况如下：
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）于 2014年 8月 22日公告的《重大资产重组报告书（草案）》中披露了重组对象广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）2011年至2014年4月30日期间主要财务数据，存在虚假记载行为，康华农业及步森股份相关当事人已依法受到相应处罚。爱建证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于 2016年 1月 8日收到中国证监会调查通知书（桂证调查字 2016002-2号）。该调查通知书指出，因爱建证券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券进行立案调查，截至本报告出具日，爱建证券尚未收到中国证监会调查结论。
①爱建证券作为财务顾问，是否会面临暂停相关业务开展或取消相关业务资格的处罚
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条规定，财务顾问及其主办人如不合规操作，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令
改正等监管措施，责令改正并经中国证监会验收合格之前不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》四十二条规定及《证券法》第二百二十三条规定，担任财务顾问的证券服务机构如未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
若本案中爱建证券的违法违规情形查证属实，则根据相关规定及中国证监会以往对类似案件作出的处罚决定，爱建证券将可能面临责令改正、没收违法所得、罚款的行政处罚风险，并且相关负责的主管和直接责任人员将可能遭致警告、撤销证券从业资格及罚款后果。鉴于中国证监会正对本案进行调查、尚未作出最终处罚决定，爱建证券尚不能排除中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格的风险。
爱建证券在被中国证监会立案调查之后，已多次向有关监管部门进行汇报并积极配合调查工作，截至本报告出具日，爱建证券尚未收到中国证监会的调查结论。
②上述事项是否会对爱建证券的持续经营及业绩构成重大影响
根据爱建证券的陈述及说明，爱建证券已根据中国证监会的有关规定，建立了开展财务顾问业务所需的各项内控制度，爱建证券在担任步森股份独立财务顾问期间所承担的工作系按照相关法律法规及中国证监会的规定进行，并按照爱建证券的相关内部控制制度进行了项目管理和风险控制。
鉴于爱建证券的主营业务包括经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务等，爱建证券2014年、2015年度经审计的投资银行业务净收入占爱建证券营业收入的比例分别为4.86%和11.12%，占比较低，即使中国证监会对爱建证券采取暂停财务顾问业务资格或取消财务顾问业务资格，预计将不会对爱建证券经营业绩构成重大影响。即使中国证监会对爱建证券采取暂停财务顾问业务资格或取消财务顾问业务资格，预计将不会对爱建证券经纪业务、自营业务、资产管理业务、信用交易业务等其他主营业务构成重大影响，即不会
对爱建证券的持续经营构成重大影响。
陆家嘴集团已出具《关于爱建证券行政处罚事项的承诺函》，“由于中国证监会正在对步森股份案件进行调查，尚未对爱建证券作出最终处罚决定。若爱建证券因为步森股份案件受到中国证监会作出的任何行政处罚并对上市公司造成任何损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此遭受的所有损失、损害和支出。特别的，若爱建证券因为步森股份案件受到中国证监会作出的任何没收违法所得或罚款等财产给付义务处罚的，本公司承诺将按上市公司间接持有的爱建证券的股权比例对上市公司以现金方式进行补偿；若中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格处罚导致爱建证券评估减值的，本公司承诺将根据与上市公司签订的《重述之业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。”
2）中国证监会上海监管局行政监管措施
因爱建证券于2016年4月14日未按规定对股票质押式回购业务（融出资金）进行前端控制，导致定向资产管理客户爱建证券陆金 21号定向资产管理计划的资金账户出现大额透支，该透支最终造成当日爱建证券客户交易结算资金被占用并出现1.03亿元的资金缺口。2016年7月25日，中国证监会上海监管局对爱建证券作出《行政监管措施决定书》（沪证监决[2016]54号），责令爱建证券针对上述问题进行整改，健全并有效执行公司内部控制制度，加强风险防范，切实维护客户合法权益。
该行政监管的内容为责令整改加强风险防范，并未限制爱建证券的正常经营，亦未对爱建证券进行经济处罚。根据爱建证券的陈述，爱建证券已经根据中国证监会上海监管局的要求进行了内部整改。
陆家嘴集团已出具《关于爱建证券行政处罚事项的承诺函》，“若爱建证券因为资管计划资金占用问题受到的行政监管措施或行政处罚对上市公司造成任何损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此遭受的损失。”
6、最近三年主营业务发展情况
爱建证券的业务主要分为经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务和信用交易业务等，主营业务发展情况详见本节“四、标的公司的业务与技术
情况/（二）爱建证券”。
7、最近两年一期主要财务指标
爱建证券最近两年一期经审计的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|966,420.75|873,750.35|383,848.64|
|负债总计|835,229.79|739,562.56|257,307.19|
|所有者权益|131,190.95|134,187.78|126,541.45|
|归属于母公司所有者权益|131,190.95|134,187.78|126,541.45|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|8,028.00|54,436.58|31,544.44|
|利润总额|-4,095.14|20,620.55|9,989.95|
|净利润|-3,097.63|17,604.96|7,419.99|
|归属于母公司所有者净利润|-3,097.63|17,604.96|7,419.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-3,096.97|17,435.35|7,194.31|

2015年度营业总收入较 2014年度上升72.57%，主要原因系爱建证券 2015年度经纪业务较2014年度增幅较大；2015年度净利润较2014年度上升137.26%，主要原因系经纪业务产生净利润较多所致。
1）爱建证券 2016年1-3月净利润亏损的原因
爱建证券 2016年 1-3月净利润亏损的主要原因如下：（1）为拓展爱建证券经纪业务规模，爱建证券2015年及2016年新设营业部较多，由于该等新设营业部目前业务较少，收入尚无法覆盖成本，同时证券市场 2016年第一季度整体行情较不景气，导致爱建证券经纪业务在2016年第一季度亏损约1,052万元；（2）
爱建证券自营业务购买的“15东特钢CP001”出现违约，该等债券偿付存在不
稳定性，基于谨慎性原则，爱建证券计提减值损失约2,982万元。
2）本次交易符合《重组办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的规定
报告期内，爱建证券2014年度经审计净利润为7,419.99万元、2015年度经审计净利润为17,604.96万元，2014年度及2015年度均实现了盈利。2016年1-3月经审计的财务数据出现亏损3,097.63万元主要系管理层出于谨慎性原则，自营业务中“15东特钢CP001”出现违约情形计提2,982万元减值损失所致，该等因素具备一定的偶发性，不具有可持续性。同时，本次交易的标的公司为陆金发，是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利能力的公司。通过本次交易，上市公司将以现金购买陆金发88.20%股权，间接持有信托、证券、保险三张金融牌照及参股多项金融产业投资。本次交易完成后，上市公司主营业务将形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，有利于提升资产质量和盈利能力，同时通过业务协同效应打开了新的发展空间，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的规定。
（3）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|资产负债率（%）|86.43|84.64|67.03|
|毛利率（%）|[注]|[注]|[注]|

注：爱建证券属于证券行业，鉴于证券行业的行业特性，毛利率指标无参考价值，此处不计算。
（4）非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|0.97|2.86|144.33|
|计入当期损益的政府补助|-|246.80|161.47|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.79|-23.41|-4.63|
|非经常性损益合计|-0.82|226.25|301.16|
|所得税影响金额|0.16|-56.64|-75.49|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-0.66|169.61|225.68|

报告期内，爱建证券非经常性损益主要来源为政府补助（税收返还），非经
常性损益占归母净利润比例较低，不具有可持续性。
8、最近 12个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
经爱建证券确认，截至本报告出具日，爱建证券最近 12个月不存在重大资产收购与出售事项。
截至本报告出具日，爱建证券未决诉讼共1项，具体情况详见本节“二、标的公司主要下属企业情况/（二）爱建证券/5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（4）重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况/”1）高瑶希诉爱建证券深圳深南中路证券营业部（现已更名为爱建证券深圳益田路证券营业部，以下简称为“深圳营业部”）、爱建证券证券托管纠纷案（一审案号：（2014）深福法民二初字第6944号）。
经爱建证券确认，截至本报告出具日，爱建证券无非经营性资金占用以及为关联方担保的情况。
9、最近三年交易、增资或改制及相关评估或估值情况
截至本报告出具日，爱建证券最近三年未发生增资、转让或改制的情形。
10、最近两年一期利润分配情况
根据爱建证券于 2015年 1月 28日召开的 2015年度股东会第一次会议，会议审议通过了《2014年度利润分配方案》（决议编号“爱证股决-2015-第一次-01”）。根据决议，2014年度利润分配方案为分配利润共计一亿元，各股东按持股比例享有利润分配。爱建证券本次利润分配已于2015年2月16日实施。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告出具日，最近三年，爱建证券不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主营业务涉及备案登记及特许经营权情况
（1）经营证券业务许可证
截至本报告出具日，爱建证券共有 35家营业部，其获得的经营证券业务许可证情况如下：
爱建证券持有中国证监会颁发的 13210000号《经营证券业务许可证》，许可范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。”有效期自2015年4月20日至2018年4月20日。
爱建证券 35家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（2）其他主要业务资格
除上述业务资质外，爱建证券取得的其他与经营业务相关的经营资质主要如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可事项|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|
|1|经营外汇业务|关于爱建证券有限责任公司经营外汇业务的批复|上海汇复[2003]127号|国家外汇管理局上海市分局|2003.11.17|
|2|受托投资管理业务|关于核准爱建证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复|证监机构[2003]222号|中国证监会|2003.11.14|
|3|股票主承销商|关于核准爱建证券有限责任公司股票主承销商资格的批复|证监机构[2003]225号|中国证监会|2003.11.23|
|4|乙类结算参与人|关于同意爱建证券有限责任公司成为中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人的批复|中国结算函字[2008]59号|中国证券登记结算有限责任公司|2008.05.19|
|5|证券投资基金销售业务|关于核准爱建证券有限责任公司证券投资基金销售业务资格的批复|证监许可[2009]85号|中国证监会|2009.01.23|
|6|定向资产管理业务|关于对爱建证券有限责任公司开展定向资产管理业务的无异议函|沪证监机构字[2010]82号|中国证监会上海监管局|2010.02.08|
|7|代办系统主办券商业务|关于授予代办系统主办券商业务资格的函|中证协函[2011]387号|中国证券业协会|2011.09.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可事项|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|
|8|主办券商|主办券商业务备案函|股转系统函[2013]33号|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2013.03.21|
|9|股票质押式回购交易权限|关于同意爱建证券开通股票质押式回购交易权限的通知|深证会[2013]132号|深圳证券交易所|2013.11.12|
|||关于确认爱建证券有限责任公司股票质押式回购交易权限的通知|上证函[2013]192号|上交所|2013.11.12|
|10|融资融券业务|关于核准爱建证券有限责任公司融资融券业务资格的批复|证监许可[2014]394号|中国证监会|2014.04.09|
|||关于同意确认爱建证券有限责任公司融资融券交易权限的函|上证函[2014]295号|上交所|2014.06.25|
|11|做市商|主办券商业务备案函|股转系统函[2014]1147号|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2014.08.06|
|12|港股通|关于港股通现场检查意见的函|上证会函[2014]449号|上交所|2014.10.10|
|||关于同意开通爱建证券有限责任公司港股通业务交易权限的通知|上证函[2014]622号|上交所|2014.10.13|
|13|全国银行间同业拆借|中国人民银行上海总部关于爱建证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复|银总部函[2014]107号|中国人民银行上海总部|2014.12.01|
|14|代销金融产品|关于核准爱建证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复|证监许可[2015]8号|中国证监会上海监管局|2015.01.13|

13、本次交易是否符合爱建证券章程规定的前置条件
本次交易标的资产为爱建证券控股股东陆金发88.20%股权，因此无需取得爱建证券其他股东的同意，本次交易不存在爱建证券章程规定的前置条款障碍。
14、分支机构情况
截至本报告出具日，爱建证券共有35家营业部，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营证券业务许可证号|营业执照注册号|地址|
|1|宁波环城北路证券营业部|13211010|330200000075233|宁波市江北区环城北路750、752号|
|2|宁波中山西路证券营业部|13211013|330200000067975|宁波市海曙区中山西路9-11号3楼|
|3|宁波碶闸街证券营业部|13211011|330200000072232|宁波海曙区碶闸街31号、35号|
|4|宁波兴宁路证券营业部|13211015|330200000057944|宁波市江东区兴宁路39-4号、39-5号|
|5|上海中华路证券营业部|13211001|91310101832213885L|上海市黄浦区中华路1359号三楼|
|6|上海零陵路证券营业部|13211004|310000000005225|上海市徐汇区零陵路621号|
|7|上海广中路证券营业部|13211002|310000000024486|上海市广中路18号|
|8|上海宁夏路证券营业部|13211003|310000000015972|上海市普陀区宁夏路235号401-411室|
|9|上海安国路证券营业部|13211012|310000000044678|上海市安国路285号|
|10|上海世纪大道证券营业部|13211008|310000000028686|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号一楼101、102单元|
|11|上海张杨路证券营业部|13211020|310141000184729|中国（上海）自由贸易试验区张杨路1546、1548号|
|12|上海石门二路证券营业部|13211021|91310106MA1FY07X2U|上海市静安区石门二路211、213号1-2层店铺|
|13|厦门湖滨一里证券营业部|13211006|350200180000042|厦门市湖滨一里26-34号闽南大厦一层|
|14|嘉兴斜西街证券营业部|13211009|330400000006621|嘉兴市斜西街497号|
|15|杭州富春路证券营业部|13211024|91330100MA27WK5WX0|杭州市江干区钱江国际时代广场1幢103-1室|
|16|重庆璧山证券营业部|13211007|91500227742874698K|重庆市璧山区壁城街道金剑路139号附1号、139号附1号第二层|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营证券业务许可证号|营业执照注册号|地址|
|17|重庆火炬大道证券营业部|13211025|91500107MA5U469924|重庆市九龙坡区火炬大道99号1栋12-2、12-3|
|18|深圳益田路证券营业部|13211014|91440300892256254C|深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心1204、1205|
|19|北京朝阳门内大街证券营业部|13211005|91110101693295912L|北京市东城区南竹杆胡同1号2层206、207、208|
|20|玉林一环东路证券营业部|13211016|450900000012397|广西玉林市玉州区一环东路200号一层、五至十层|
|21|南京太平南路证券营业部|13211017|320104000243877|南京市秦淮区太平南路305号106室|
|22|长沙中山路证券营业部|13211018|430100000201268|长沙市开福区开福万达广场C区2号写字楼915-916号|
|23|广州黄埔大道西证券营业部|13211019|91440101355734249F|广州市天河区黄埔大道西路76号1605、1606房|
|24|武汉公正路证券营业部|13211022|91420106MA4KLM0FXB|武昌区公正路2016号安顺月光广场16号楼（平安国际金融大厦）4层C区|
|25|武汉建设大道证券营业部|13211023|91420103MA4KLMY708|武汉市江汉区建设大道518号招银大厦10楼1006、1009室|
|26|济南环山路证券营业部|13211028|91370100MA3C4U0A9N|济南市历下区环山路100号临街商铺98号|
|27|青岛燕儿岛路证券营业部|13211027|91370202MA3C4XPP97|山东省青岛市市南区燕儿岛路7号甲-6/7号|
|28|靖江渔婆南路证券营业部|13211026|91321282MA1MD77X35|靖江市渔婆南路华彩公寓112、113|
|29|莆田东圳路证券营业部|13211029|91350304MA345ETT39|福建省莆田市荔城区拱辰街道东圳东路896号、902号|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营证券业务许可证号|营业执照注册号|地址|
|30|上海仙霞路证券营业部|91310105MA1FW32407|91310105MA1FW32407|上海市长宁区仙霞路318-322号2204室|
|31|无锡清扬路证券营业部|91320200MA1MJBXJ8L|91320200MA1MJBXJ8L|无锡市清扬路91-99（单号）6011、6012、6013|
|32|成都双林路营业部|91510100MA61TYADXB|91510100MA61TYADXB|成都市成华区双林路228号附30号|
|33|南昌解放西路营业部|91360103MA35HHG326|91360103MA35HHG326|江西省南昌市西湖区解放西路26号天佑国际公寓1号楼店面102室（第1层）|
|34|西安科技路证券营业部|9161031MA6TY2AJ4U|9161031MA6TY2AJ4U|陕西省西安市高新区科技路38号1幢1单元10701室-4号|
|35|北京科学院南路证券营业部|91110108MA007D5021|91110108MA007D5021|北京市海淀区中关村新科祥园甲3号楼2层01|

（三）陆家嘴国泰人寿
1、基本情况
公司名称： 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司
法定代表人： 何勇
注册资本： 160,000.00万元
注册地及办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168号东方
金融广场B座19楼
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 2004年12月29日
统一社会信用代码： 913100007109330833
经营范围： 在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；
（二）上述业务的再保险业务；（三）保险兼业代理
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆金发|80,000.00|50.00|
|2|国泰股份|80,000.00|50.00|
|合计||160,000.00|100.00|

2、历史沿革
（1）2004年12月，公司设立
2003年11月13日，中国东方航空集团公司（以下简称“中国东航”）与国泰人寿保险股份有限公司（以下简称“国泰股份”）签订《中国东方航空集团公司与国泰人寿保险股份有限公司为合资成立和经营国泰人寿保险有限公司签订的合资经营合同》，拟共同出资设立并运营国泰人寿保险有限责任公司（以下简称“国泰人寿”），注册资本人民币 80,000万元，其中中国东航以货币出资人民币 40,000万元，占注册资本的50%；国泰股份以货币出资人民币 40,000万元，占注册资本的50%。
2004年9月17日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2004]第YB0083号）。根据该《验资报告》，截至2004年6月17日，国泰人寿收到股东中国东航和股东国泰股份缴纳的注册资金合计 80,000万元，其中中国东航缴纳 40,000万元，国泰股份缴纳美元 4,832.9024万元，以汇款当日汇率计算折合人民币40,000万元。
2004年 12月 24日，中国保监会核发了《关于设立国泰人寿保险有限责任公司的批复》（保监国际[2004]1691号），批准设立国泰人寿并核准其公司章程。
2004年 12月 28日，中国保监会向国泰人寿核发了《中华人民共和国保险公司法人许可证》（编号：J20311VSH）。
2004年 12月 29日，中华人民共和国国家工商行政管理总局向国泰人寿核
发了《企业法人营业执照》（注册号：企合国字第 001103号）。根据国家工商行
政管理总局外商投资企业注册局《关于调整登记管辖权及档案迁移的函》（工商
外企注函[2007]10号），2007年，国泰人寿的登记管辖机构变更为上海市工商行政管理局，并获得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第 044340号）。根据国家工商总局《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》，2007年 10月 30日，国泰人寿启用新的工商注册号“310000400409442”，原注册号“企合沪总字第044340号”不再使用。
国泰人寿设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国东航|40,000.00|50.00|
|2|国泰股份|40,000.00|50.00|
||合计|80,000.00|100.00|

（2）2010年11月，第一次增资
2010年8月20日，国泰人寿召开第二届董事会2010年度第二次定期会议，会议决定于 2010年增加资本金人民币 40,000万元，其中中国东航增资 20,000万元人民币，国泰股份增资20,000万元（以等值美元出资）。
2010年9月30日，安永华明会计师事务所上海分所出具了《验资报告》（安永华明（2010）验字第60469441_B01号）。根据该《验资报告》，截至 2010年9月 29日止，国泰人寿收到股东中国东航和股东国泰股份以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 40,000万元，其中中国东航缴纳人民币 20,000万元，国泰股份缴纳美元2,987.928768万元，以汇款当日汇率计算折合人民币20,000万元。
2010年11月5日，中国保监会核发《关于国泰人寿保险有限责任公司变更资本金的批复》（保监国际(2010)1290号），批准国泰人寿注册资本金从 80,000万元人民币变更为120,000万元人民币。增资后双方股权比例保持不变。
2010年11月17日，上海市工商行政管理局向国泰人寿颁发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，国泰人寿的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国东航|60,000.00|50.00|
|2|国泰股份|60,000.00|50.00|
||合计|120,000.00|100.00|

（3）2014年4月，第一次股权转让
2013年 5月 14日，浦东新区国资委出具《工作联系单》（浦国资联[2013]第95号），原则同意陆家嘴集团上报的2013年度投资计划中的28个投资项目，其中包括陆金发对外股权投资金融机构“人寿保险公司”，投资总金额 150,000万元，实施年限2年，当年度投资金额 100,000万元，投资持股比例50%。
2013年8月23日，中国东航作出《关于转让中国东方航空集团公司所持国泰人寿保险有限责任公司50%股权的意见》（东航发[2013]226号），决定转让国泰人寿50%股权。
2013年10月18日，中国东航与陆金发签署《上海市产权交易合同》，中国东航将其持有的国泰人寿50%股权以 85,000万元转让给陆金发。上海联合产权交易所出具了编号为0004930号《产权交易凭证（A类）》，就上述股权转让事项予以确认。
2013年 11月，国泰人寿第三届董事会 2013年度第七次临时会议，会议一致同意中国东航将其所持有的国泰人寿50%股权全部转让予陆金发。
2014年4月11日，中国保监会核发《关于国泰人寿保险有限责任公司股权变更等事项的批复》（保监许可（2014）328号），批准中国东航将其持有的国泰人寿50%股权转让给陆金发。2014年4月28日，上海市工商行政管理局向国泰人寿颁布了变更后的《营业执照》。
本次转让后，国泰人寿的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆金发|60,000.00|50.00|
|2|国泰股份|60,000.00|50.00|
||合计|120,000.00|100.00|

（4）2014年6月，第二次增资
2014年5月，国泰人寿召开第三届董事会2014年度第三次临时会议，会议决定增加资本金40,000万元，其中陆金发增资20,000万元，国泰股份增资 20,000万元。
2014年 5月 26日，浦东新区国资委出具《工作联系单》（浦国资联[2014]
第73号），原则同意陆家嘴集团上报的2014年度投资计划中的35个投资项目，
其中包括陆金发对外股权投资金融机构“国泰人寿保险有限公司”的增资事项，投资金额20,000万元，实施年限1年，投资持股比例50%。
2014年5月29日，中国保监会核发《关于国泰人寿保险有限责任公司增加注册资本和修改章程的批复》（保监许可（2014）474号），批准国泰人寿注册资本金从 120,000万元人民币变更为 160,000万元人民币。注册资本变更后，双方持股比例保持不变。
2014年6月12日，上海市工商行政管理局向国泰人寿颁发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，国泰人寿的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆金发|80,000.00|50.00|
|2|国泰股份|80,000.00|50.00|
||合计|160,000.00|100.00|

（5）2014年8月，变更名称
2014年7月，国泰人寿第三届召开董事会2014年度第五次临时会议，会议决定公司名称由“国泰人寿保险有限责任公司”变更为“陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司”。
2014年7月30日，中国保监会核发了《关于国泰人寿保险有限责任公司变更名称和修改章程的批复》（保监许可（2014）670号），批准国泰人寿名称变更为“陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司”。
2014年8月27日，上海市工商行政管理局向陆家嘴国泰人寿核发了变更后的《营业执照》。
3、股权出资及合法存续情况
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、股权及控制关系
（1）产权关系
截至本报告出具日，陆金发与国泰股份分别持有陆家嘴国泰人寿50%股权。
陆家嘴国泰人寿的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆金发|80,000.00|50.00|
|2|国泰股份|80,000.00|50.00|
|合计||160,000.00|100.00|

陆家嘴国泰人寿产权结构图如下：
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产权属情况
截至2016年3月31日，陆家嘴国泰人寿的经审计的资产总额为 332,222.08
万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年3月31日||
||余额|占比（%）|
|货币资金|14,923.13|4.49|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|10,823.05|3.26|
|买入返售金融资产|2,700.04|0.81|
|应收利息|5,330.56|1.60|
|应收保费|1,512.22|0.46|
|应收分保账款|220.39|0.07|
|应收分保未到期责任准备金|183.34|0.06|
|应收分保未决赔款准备金|16.72|0.01|
|应收分保寿险责任准备金|38.68|0.01|
|应收分保长期健康险责任准备金|73.97|0.02|
|保户质押贷款|1,601.56|0.48|
|定期存款|22,000.00|6.62|
|可供出售金融资产|67,075.19|20.19|
|持有至到期投资|23,513.95|7.08|
|归入贷款及应收款的投资|140,544.84|42.30|
|存出资本保证金|32,000.00|9.63|
|固定资产|1,455.91|0.44|
|无形资产|843.35|0.25|
|独立账户资产|3,497.79|1.05|
|其他资产|3,867.38|1.16|
|资产总计|332,222.08|100.00|

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至2016年3月31日，陆家嘴国泰人寿以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为10,823.05万元，主要构成为货币市场基金。
2）可供出售金融资产
截至 2016年 3月 31日，陆家嘴国泰人寿可供出售金融资产账面价值为67,075.19万元，主要构成为金融债、企业债、股票、基金及资产管理公司产品。
3）归入贷款及应收款的投资
截至2016年3月31日，陆家嘴国泰人寿归入贷款及应收款的投资账面价值
为140,544.84万元，主要构成为债券投资计划，其主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|信托计划名称|账面金额|信托公司|
|1|爱建怀化城建信托|6,370.00|上海爱建信托有限责任公司|
|2|国电清洁能源债权投资|10,000.00|泰康资产管理有限责任公司|
|3|华泰世茂债权投资|15,000.00|华泰资产管理有限公司|
|4|华泰同煤债权投资|10,000.00|华泰资产管理有限公司|
|5|京投地铁债权投资|3,000.00|太平资产管理有限公司|
|6|陆家嘴信托瑞盛2号|9,600.00|陆家嘴国际信托有限公司|
|7|陆家嘴信托瑞盛6号|5,000.00|陆家嘴国际信托有限公司|
|8|陆家嘴信托瑞盛7号|7,500.00|陆家嘴国际信托有限公司|
|9|陆家嘴信托祥泰38号|8,500.00|陆家嘴国际信托有限公司|
|10|陆家嘴镇江经开2号|9,410.00|陆家嘴国际信托有限公司|
|11|南京地铁债权投资计划|3,000.00|中国人寿资产管理有限公司|
|12|南京河西债权投资计划|2,000.00|中国人寿资产管理有限公司|
|13|南水北调债权投资第一期|3,000.00|太平资产管理有限公司|
|14|南水北调债权投资第二期|3,164.84|太平资产管理有限公司|
|15|平安北京经开数显产业园|3,000.00|平安资产管理有限责任公司|
|16|浦发太平集合资金信托|8,000.00|交银国际信托有限公司|
|17|人保首创不动产债权|5,000.00|人保投资控股有限公司|
|18|太平洋国和农房项目|6,000.00|太平洋资产管理有限责任公司|
|19|太平洋昆明联想科技城|4,000.00|太平洋资产管理有限责任公司|
|20|长江养老广州绿地|10,000.00|长江养老保险股份有限公司|
|21|招商不动产投资计划|3,000.00|华泰资产管理有限公司|
|22|中建投昆明公租|4,500.00|中建投信托有限责任公司|
|23|舟山大桥债权投资计划|1,500.00|中国人寿资产管理有限公司|
||合计|140,544.84||

4）存出资本保证金
根据《中华人民共和国保险法》及《保险公司资本保证金管理暂行办法》(保监发[2007]66号)的有关规定，保险公司按其注册资本的20%提取资本保证金，存放于符合中国保监会规定条件的全国性中资商业银行。
于2016年3月31日，陆家嘴国泰人寿注册资本为160,000.00万元，应存出资本保证金 32,000.00万元，陆家嘴国泰人寿实际存出资本保证金为人民币 32,000.00万元，符合相关规定。
5）商标
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿持有16项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|注册人|注册证号|类别|商品/服务列表|专用权期限|许可使用|他项权利|
|1||陆家嘴国泰人寿|8116001|36|保险; 基金投资; 金融服务; 银行; 金融评估(保险、银行、不动产); 不动产代理; 不动产管理; 经纪; 募集慈善基金; 信托;|2011.5.14-2021.5.13|无|无|
|2||陆家嘴国泰人寿|8116035|28|游戏机; 长毛绒玩具; 玩具; 棋; 纸牌; 运动球类; 锻炼身体器械; 体育活动器械; 溜冰鞋; 圣诞树装饰品(灯饰和糖果除外);|2011.3.21-2021.3.20|无|无|
|3||陆家嘴国泰人寿|8116048|16|纸; 桌上纸杯垫; 日历; 印刷品; 印刷出版物; 家具除外的办公必需品; 文具; 印章(印); 绘画材料; 模型材料;|2011.3.21-2021.3.20|无|无|
|4||陆家嘴国泰人寿|8116010|41|教育; 组织教育或娱乐竞赛; 组织文化或教育展览; 文字出版(广告宣传册除外); 节目制作; 俱乐部服务(娱乐或教育); 娱乐; 录像带制作;摄影; 提供娱乐设施;|2011.4.21-2021.4.20|无|无|
|5||陆家嘴国泰人寿|7137638|41|教育; 组织教育或娱乐竞赛; 组织文化或教育展览; 文字出版(广告宣传册除外); 节目制作; 俱乐部服务(娱乐或教育); 娱乐; 录像带制作;摄影; 提供娱乐设施;|2010.11.14-2020.11.13|无|无|
|6||陆家嘴国泰人寿|7137639|36|保险; 基金投资; 金融服务; 银行; 金融评估(保险、银行、不动产); 不动产代理; 不动产管理; 经纪; 募集慈善基金; 信托|2010.9.14-2020.9.13|无|无|

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|序号|商标|注册人|注册证号|类别|商品/服务列表|专用权期限|许可使用|他项权利|
|7||陆家嘴国泰人寿|7137637|28|游戏机; 长毛绒玩具; 玩具; 棋; 纸牌; 运动球类; 锻炼身体器械; 体育活动器械; 溜冰鞋; 圣诞树装饰品(灯饰和糖果除外);|2010.9.21-2020.9.20|无|无|
|8||陆家嘴国泰人寿|7137636|16|纸; 桌上纸杯垫; 日历; 印刷品; 印刷出版物; 家具除外的办公必需品; 文具; 印章(印); 绘画材料; 模型材料;|2010.7.14-2020.7.13|无|无|
|9||陆家嘴国泰人寿|6789346|41|教育; 组织文化或教育展览; 组织教育或娱乐竞赛; 文字出版(广告宣传册除外); 节目制作; 录像带制作; 摄影; 娱乐; 提供娱乐设施; 俱乐部服务(娱乐或教育);|2010.9.14-2020.9.13|无|无|
|10||陆家嘴国泰人寿|6789347|36|保险; 银行; 金融评估(保险、银行、不动产); 基金投资; 金融服务; 不动产代理; 不动产管理; 经纪; 募集慈善基金; 信托;|2010.4.28-2020.4.27|无|无|
|11||陆家嘴国泰人寿|6789225|28|溜冰鞋|2012.5.7-2022.5.6|无|无|
|12||陆家嘴国泰人寿|6789224|16|纸; 桌上纸杯垫; 印刷品; 日历; 印刷出版物; 家具除外的办公必需品; 文具; 印章(印); 绘画材料; 模型材料;|2010.4.7-2020.4.6|无|无|

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|序号|商标|注册人|注册证号|类别|商品/服务列表|专用权期限|许可使用|他项权利|
|13||陆家嘴国泰人寿|7137640|16|纸; 桌上纸杯垫; 日历; 印刷品; 印刷出版物; 家具除外的办公必需品; 文具; 印章(印); 绘画材料; 模型材料;|2010.7.14-2020.7.13|无|无|
|14||陆家嘴国泰人寿|7137642|41|俱乐部服务(娱乐或教育); 提供娱乐设施; 娱乐;|2013.1.7-2023.1.6|无|无|
|15||陆家嘴国泰人寿|7137643|36|保险; 基金投资; 金融服务; 银行; 募集慈善基金; 信托;|2013.8.14-2023.8.13|无|无|
|16||陆家嘴国泰人寿|7137641|28|游戏机; 玩具; 长毛绒玩具; 纸牌; 棋; 运动球类; 锻炼身体器械; 体育活动器械; 溜冰鞋; 圣诞树装饰品(灯饰和糖果除外);|2014.2.28-2024.2.27|无|无|

6）土地使用权、房屋及建筑物情况
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿无自有房屋及建筑物。
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿租赁金额较大的租赁房屋情况如下：
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|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|1|上海市虹口区大连路839弄2号403、404、405、406、407室|沪房地虹字（2011）第009307号|上海上实海云置业有限公司|陆家嘴国泰人寿|办公|1140.41|134,032.39[2]|2012-5-1至2017-7-31|
|2|上海市闸北区江场西路180号7幢602室|沪房地闸字（2011）第003799号|上海和典实业有限公司|陆家嘴国泰人寿|办公|82.5|6,022.5[1]|2013-5-16至2018-5-15|
|3|上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场B座19楼B1901-1904室|沪房地浦（2014）第025955号沪房地浦（2014）第040906号沪房地浦（2014）第025535号沪房地浦（2014）第02657号|霖园置业（上海）有限公司|陆家嘴国泰人寿|办公|2350.56|507,623[2]|2015-2-1至2021-1-31|
|4|福建省福州市鼓楼区鼓西街道杨桥东路8号利嘉大广场2#楼10层01室|榕房权证字第0938694号|陈旺龙|陆家嘴国泰人寿福建分公司|办公|900|75,600[2]|2013-1-1至2017-12-31|
|5|厦门市思明区厦禾路1032、1034号A幢16层|厦国土房证第01009358号|中国外运福建厦门公司|陆家嘴国泰人寿厦门分公司|办公|534.52|37,715.42[2]|2012-7-1至2017-6-30|

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|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|6|漳州市龙文区九龙大道1016号漳州碧湖万达广场A2幢地块8幢1205、1206号|漳房权证龙字第02022150号漳房权证龙字第02022151号|李阳加|陆家嘴国泰人寿福建分公司|办公|357.34|13,500[2]|2014-12-1至2019-11-30|
|7|泉州市丰泽区宝州路中段南面泉州浦西万达广场写字楼B座1401、1409室|泉房权证丰字第201405662号泉房权证丰字第201405807号|陈守则|陆家嘴国泰人寿福建分公司|办公|420.45|18,920[2]|2016-01-08至2021-01-07|
|8|北京市东城区广渠门内白桥大街15号嘉禾国信大厦第4层407、408号|京房权证崇字第038691号|北京嘉禾国信投资有限责任公司|陆家嘴国泰人寿北京分公司|商务|585|107,493.75|2013-2-1至2018-1-31|
|9|沈阳市沈河区北站路57号财富中心大厦D座22-1室|沈房权证中心字第NO60189078、NO60405469-1号|李阳、潘峰|陆家嘴国泰人寿辽宁分公司|办公|471.06|24,833.33|2013-11-1至2018-10-31|
|10|沈阳市沈河区北站路57号财富中心大厦D座22-2室|沈房权证中心字第60189078号|李阳|陆家嘴国泰人寿辽宁分公司|办公|105.22|15,000|2013-11-1至2018-10-31|
|11|南京市鼓楼区广州路177号第5楼层|宁房权证鼓初字第413359号|英伦（南京）科技实业有限公司|陆家嘴国泰人寿江苏分公司|办公|1100|91,666.67[1]|2015-10-16至2021-01-15|

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|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|12|苏州市工业园区华池街88号晋合广场1幢301室|苏房权证园区字第00663556、00663557号|陈祖新 黄勤布|陆家嘴国泰人寿江苏分公司|办公|562.29|49,200.38[1][2]|2016-3-15至2021-3-14|
|13|无锡市崇安区新生路107号新鼎球大厦五楼东6-7轴西4-6.5轴房间（509、510、511、512、513）|锡房权证崇安字第WX1000204088-2号|无锡市大地房产投资发展有限公司|陆家嘴国泰人寿江苏分公司|办公|257.5|8,380.5[2]|2014-5-26至2019-5-25|
|14|常州市延陵西路15号嘉宏世纪大厦1214、1215、1216、1217、1218、1219室|常房权证字第00222786、00222785、00223056、00223067、00224115、00224113号|顾全芳、缪婵雯、顾如芳、邵建华、李国华|陆家嘴国泰人寿江苏分公司|办公|301.5|12,838|2015-4-30至2018-4-29|
|15|昆山黑龙江北路8号御景苑3号楼9室（商业房2层）|昆房证明（初）第B0017390222号|昆山沪士房地产有限公司|陆家嘴国泰人寿江苏分公司|办公|524.71|17,500|2012-12-16至2017-12-15|
|16|昆山黑龙江北路8号御景苑3号楼11室（商业房2层）|昆房证明（初）第B001739021号|昆山沪士房地产有限公司|陆家嘴国泰人寿江苏分公司|办公|297.14|9,500|2012-12-16至2017-12-15|
|17|江苏省南通市崇川区中南世纪城17幢605、606、607室|南通房权证字第71157671、71157673、71157675号|姚佼、朱碧君|陆家嘴国泰人寿江苏分公司|办公|419.67|12,590.1[2]|2013-1-1至2017-12-31|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|18|江苏省扬州市文昌西路56号公元国际大厦5楼521、522室|扬房权证维字第2008007720号扬房权证维字第2008007711号|方宏、赵采薇|陆家嘴国泰人寿江苏分公司|办公|318.38|15,010[1]|2013-4-8至2018-4-7|
|19|镇江市润州区中山西路59号第十三层南侧|镇房权证润字第9003759900号|王健|陆家嘴国泰人寿江苏分公司|办公|280|12,416.67[1][2]|2015.4.16至2020.4.15|
|20|镇江市润州区中山西路59号第十三层北侧|镇房权证润字第9003759900号|王健|陆家嘴国泰人寿江苏分公司|办公|280|11,500[1][2]|2016.1.4至2020.4.15|
|21|泰州市海陵区济川东路220号万达广场写字楼505、506室|泰房权证海陵字第1000055958号泰房权证海陵字第1000055959号|严怀文|陆家嘴国泰人寿江苏分公司|办公|300.15|14,000[1][2]|2012-11-18至2017-12-17|
|22|济南市历下区泺源大街29号340室|济房权证历字第174151号|钱洪玲|陆家嘴国泰人寿山东分公司|办公|148.7|9,543.44|2015-9-8至2018-9-17|
|23|济南市历下区泺源大街29号341室|济房权证历字第182717号|张玉芹|陆家嘴国泰人寿山东分公司|办公|149.76|9,611.47|2015-9-8至2018-9-17|
|24|济南市历下区泺源大街29号614室|济房权证历字第186830号|王景晓|陆家嘴国泰人寿山东分公司|办公|150.51|11,216.13|2016-3-5至2018-3-4|
|25|济南市泺源大街29号615室|济房权证历字第178825号|杨海东|陆家嘴国泰人寿山东分公司|办公|150.51|11,216.13|2016-3-5至2018-3-4|
|26|济南市泺源大街29号616室|济房权证历字第187264号|尹玉芹|陆家嘴国泰人寿山东分公司|办公|149.76|11,160.24|2016-3-5至2018-3-4|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|27|济南市泺源大街29号617室|济房权证历字第179261号|马永斗|陆家嘴国泰人寿山东分公司|办公|148.7|11,081.25|2016-3-5至2018-3-4|
|28|烟台市芝罘区胜利路210号锦绣大厦12楼|无房产证|烟台三奇服装进出口有限公司|陆家嘴国泰人寿山东分公司|办公|500|17,916.67[1][2]|2013-7-15至2018-7-14|
|29|山东省潍坊市潍城区胜利西街136号金艺大厦11楼整层|潍房权证市属字第046345号|潍坊金艺大厦有限公司|陆家嘴国泰人寿山东分公司|办公|691|21,666.67[1][2]|2013-8-16至2018-8-15|
|30|青州市海岱中路海岱苑西门北侧门头房|无房产证|青州市新亚物业管理有限公司|陆家嘴国泰人寿山东分公司|办公|900|29,166.67[1]|2016-2-18至2019-2-17|
|31|杭州市江干区秋涛北路72号三新银座第10楼1001、1002室|杭房权证江字第13535135号|杭州三叉股份经济合作社|陆家嘴国泰人寿浙江分公司|办公|920.91|72,828.67[1][2]|2016-6-1至2021-5-31|
|32|嘉兴市南湖区中环广场1幢A-1304室|嘉房权证禾字第00345855号|顾岳生|陆家嘴国泰人寿浙江分公司|办公|361.3|10,242.75[1][2]|2012-5-7至2017-5-6|
|33|金华市婺城区宾虹路999号置信广场704室|金房权证婺字第00355169号|李慧玲|陆家嘴国泰人寿浙江分公司|办公|156.63|11,124[2]|2013-2-6至2018-2-5|

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|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|34|宁波市鄞州区首南街道天童南路568号恒元商务大厦1203室|甬房权证鄞州区字第201112198号|应宇瑜|陆家嘴国泰人寿浙江分公司|办公|438.57|20,073[2]|2012-2-1至2017-3-11|
|35|台州市椒江区市府大道116-150号八层|房权证台字第S0006778号|台州博库文化用品有限公司|陆家嘴国泰人寿浙江分公司|办公|350|14,822.5[1][2]|2013.8.1至2018.7.31|
|36|浙江省温州市鹿城新城大道中园大厦A幢705-1、705-2室|温房权证鹿城区字第号344164号温房权证鹿城区字第号344165号|陈浩|陆家嘴国泰人寿浙江分公司|办公|462.63|24,519.39[2]|2014-12-10至2016-12-9|
|37|广东省广州市越秀区东风西路233、235号千树盘福大厦501号房|粤房产权证穗字第610097630号|广东宝德信物业管理有限公司|陆家嘴国泰人寿广东分公司|办公室|903|76,755[2]|2013-7-5至2018-7-4|
|38|广东省广州市越秀区东风西路233、235号千树盘福大厦507-508号房|粤房产权证穗字第0150097630号|广东宝德信物业管理有限公司|陆家嘴国泰人寿广东分公司|办公室|261|20,097|2015-12-28至2018-7-4|
|39|天津市和平区南京路85号君隆广场B1座11层楼|4100108574081、4100108574082、4100108574083、4100108574084、4100108574085、4100108574086|寇晓东|陆家嘴国泰人寿天津分公司|办公|987.42|97,755|2015-9-15至2017-9-14|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在地|房地产权证|出租人|承租人|用途|租赁面积(平方米)|租金(元/月)|期限|
|40|山东省枣庄市市中区振兴路90号枣庄市老干部活动中心|枣房权证枣字第00302021号|吴小青|陆家嘴国泰人寿山东分公司|办公|830|20,833.34[1]|2016-3-17至2019-3-16|
|41|惠州市惠城区演达大道6号强力商务中心13楼01、02、08、09号|无房产证|余海光、蔡惠惠|陆家嘴国泰人寿广东分公司|办公|398.66|25,514[2]|2016-3-1至2021-2-28|
|42|天津市宝坻区城关镇南三路北侧坻字25-014号|房权证宝坻字第240018709号|国建钢|陆家嘴国泰人寿天津分公司|办公|320.85|11,333.34[1]|2016-5-1至2021-4-30|
|43|天津市蓟县渔阳南路中段东侧广仁家园商贸楼5-3|房地证津字第125021502868号|刘洪武|陆家嘴国泰人寿天津分公司|办公|237.18|4,166.67[1]|2016-4-19至2021-4-18|
|44|成都市东御街18号百扬大厦写字楼12层01-03单元|成房权证监证字第3333166号|成都百扬实业有限公司|陆家嘴国泰人寿|办公|702.68|70,268|2016-5-13至2019-5-12|

注：
1、根据年租金或季租金换算；
2、租金随年度变化而变化。
7）域名
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|有效期|网站备案/许可|
|1|cathaylife.cn|陆家嘴国泰人寿|2003.3.17-2023.3.17|沪ICP备11035162号-1|

（2）主要负债及或有负债情况
截至2016年3月31日，陆家嘴国泰人寿经审计的负债总额为 244,011.17万
元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||余额|占比（%）|
|卖出回购金融资产款|6,599.90|2.70|
|预收保费|212.16|0.09|
|应付赔付款|3,244.18|1.33|
|应付手续费及佣金|2,455.30|1.01|
|应付分保账款|216.63|0.09|
|应付职工薪酬|1,806.19|0.74|
|应交税费|722.98|0.30|
|应付保单红利|7,740.68|3.17|
|保户储金及投资款|94,914.23|38.90|
|未到期责任准备金|5,738.87|2.35|
|未决赔款准备金|6,530.06|2.68|
|寿险责任准备金|101,759.10|41.70|
|长期健康险责任准备金|7,619.87|3.12|
|独立账户负债|3,497.79|1.43|
|其他负债|953.21|0.39|
|负债总计|244,011.17|100.00|

本次交易涉及标的资产系陆家嘴国泰人寿之股东陆金发88.20%股权，不涉及陆家嘴国泰人寿债权债务转移事宜，陆家嘴国泰人寿的债权债务仍由其承担。
鉴于保险业务的业务性质，陆家嘴国泰人寿在开展日常业务过程中会涉及对或有事项及法律诉讼的各种估计。陆家嘴国泰人寿已对可能发生的理赔计提准备，包括当管理层参考律师意见并能对上述诉讼结果做出合理估计后，对保单等理赔计提的准备。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿不存在对外担保、抵押及质押等权利限制情况。
（4）重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿无涉案金额大于1,000万元的重大诉讼
和仲裁事项。
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿不存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，陆家嘴国泰人寿所受行政处罚情况如下：
1）中国保监会山东监管局处罚情况
由于陆家嘴国泰人寿山东分公司烟台营销服务部的部分培训视频和课件存在保险利益演示不当、与银行存款收益进行片面比较等情形。2015年 10月 13日，中国保监会山东监管局烟台监管分局对陆家嘴国泰人寿山东分公司烟台营销服务部作出《行政处罚决定书》（烟保监罚〔2015〕4号），对陆家嘴国泰人寿山东分公司烟台营销服务部处以罚款3万元的行政处罚，并对该服务部原总经理王世宏给予警告。截至本报告出具日，上述处罚已经处理完毕。
2）地方税务局处罚情况
由于2009年度至2011年度，陆家嘴国泰人寿浙江分公司未将员工旅游费用计入员工当月薪金并代扣代缴个人所得税，且该分公司向单位以外个人赠送的礼品未按其他所得代扣代缴个人所得税，2013年 10月 12日，浙江省地方税务局直属稽查分局作出《税务行政处罚决定书》（浙地税直稽罚[2013]11号），对陆家嘴国泰人寿浙江分公司处以合计罚款 55,422.85元的行政处罚。截至本报告出具日，上述处罚已经处理完毕。
陆家嘴国泰人寿下属分支机构上述受到行政处罚的行为属于日常运营规范性事项，且相关处罚已经处理完毕，不会对陆家嘴国泰人寿的经营构成重大影响，并不会对本次交易构成实质性障碍。
6、最近三年主营业务发展情况
陆家嘴国泰人寿的业务主要是人身保险业务，是以人的寿命和身体健康为保险对象的保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险。主营业务发展情况详见本节“四、标的公司的业务与技术情况/（三）陆家嘴国泰人寿”。
7、最近两年一期主要财务指标
陆家嘴国泰人寿最近两年一期经审计的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|332,222.08|326,197.12|297,741.21|
|负债总计|244,011.17|238,044.80|222,385.95|
|所有者权益|88,210.90|88,152.31|75,355.26|
|归属于母公司所有者权益|88,210.90|88,152.31|75,355.26|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|26,051.70|87,264.69|62,338.82|
|营业成本|23,167.84|77,049.25|58,739.42|
|营业利润|2,883.86|10,215.45|3,599.40|
|利润总额|2,882.27|9,741.28|3,343.91|
|净利润|2,109.08|10,560.79|3,680.41|
|归属于母公司所有者净利润|2,109.08|10,560.79|3,680.41|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|2,110.67|11,034.95|3,935.90|

陆家嘴国泰人寿 2015年度的营业收入及净利润较 2014年度分别增加39.98%及186.95%，其中营业收入增加主要系 2015年度业务拓展及新产品上市销售导致保费收入大幅增加；净利润增加主要系 2015年度投资收益大幅上升所致。
（3）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|资产负债率|73.45%|72.98%|74.69%|
|毛利率|[注]|[注]|[注]|

注：陆家嘴国泰人寿属于保险行业，鉴于保险行业的行业特性，毛利率指标无参考价值，此处不计算。
（4）非经常性损益情况
报告期内，陆家嘴国泰人寿非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-1.77|-8.26|-26.11|
|计入当期损益的政府补助|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.18|-465.90|-229.38|
|非经常性损益合计|-1.59|-474.16|-255.49|
|所得税影响金额|0|0|0|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-1.59|-474.16|-255.49|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|-1.59|-474.16|-255.49|

 2015年度非经常性损益主要为陆家嘴国泰人寿提前终止与中国金茂（集团）有限公司签署的《金茂大厦房屋租赁合同》所支付的违约金。2014年度非经常性损益主要为应收投资连结账户款项核销。报告期内，陆家嘴国泰人寿的非经常性损益不具备持续性，扣除非经常性损益后的净利润稳定上升。
8、最近 12个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
（1）经陆家嘴国泰人寿确认，最近12个月，陆家嘴国泰人寿不存在重大资产收购出售事项。
（2）截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿未决诉讼情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|陆家嘴国泰人寿涉案金额（元）|诉讼、仲裁文书签收日|结案日期|案件进展情况|
|赵迎太、史红艳|陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司江苏分公司、南京熙弘企业服务有限责任公司、都邦财产保险股份有限公司江苏分公司南京营业部、南京南轩建设工程有限公司、中国人寿保险股份有限公司江苏省分公司|赵星为公司团险被保险人，投保单位为吉宝通讯（南京）有限公司，保险期间为2015年9月16日至2016年2月15日。投保险种为陆家嘴国泰团体住院定额给付医疗保险，陆家嘴国泰合盛团体重大疾病保险，陆家嘴国泰合盛团体工伤意外伤害保险A，陆家嘴国泰合盛团体住院费用补偿医疗保险B，陆家嘴国泰合盛团体意外伤害保险，陆家嘴国泰附加合盛团体意外住院定额给付医疗保险A，陆家嘴国泰附加合盛团体意外伤害费用补偿医疗保险，陆家嘴国泰附加合盛团体门诊急诊费用补偿医疗保险B，陆家嘴国泰附加合盛团体疾病身故定期寿险。2015年9月17日，被保险人赵星乘坐由陈丽云驾驶的苏A77663号普通大型客车与李加龙驾驶的苏AX2773号重型自卸货车相撞而身故，经南京市公安局江宁分局交通巡逻警察大队认定：陈丽云承担事故的主要责任，李加龙承担次要责任，赵星不承担责任。经理赔处核实，本案出险涉及的险种为陆家嘴国泰合盛团体意外伤害保险。以被保险人职业类别（二类）、给付比例100%为计算标准，公司应给付身故保险金40万元。但由于保险金的给付对象无法明确，2015年11月2日，原告史红艳、赵迎太向南京市江宁区人民法院提起诉讼，通过诉讼途径明确领取保险金对象。|400,000.00|2015年11月9日|尚未结案|2015年12月11日开庭|
|上海普研建筑安装工程有限公司|陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司、国泰财产保险有限责任公司|2016年2月5日，原告上海普研建筑安装工程有限公司起诉被告陆家嘴国泰人寿以及国泰财产保险有限责任公司，表示原告与被告已签署保险合同，因原告公司员工在施工过程中坠亡，原告要求被告承担保险赔付义务，合计赔付保险金80万元。经陆家|800,000.00|2016年4月18日|尚未结案|2016年5月4日、2016年6月20日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|陆家嘴国泰人寿涉案金额（元）|诉讼、仲裁文书签收日|结案日期|案件进展情况|
|||嘴国泰人寿内部自查，陆家嘴国泰人寿与原告签署团体险的保险合同，但该保险合同中的被保险人未包含该名事发身亡的公司员工。因此，陆家嘴国泰人寿认为不应承担对于该名身亡员工的赔付义务。||||两次开庭|
|吴桂珍、夏禹|陈培升、上海子焱建筑装潢工程有限公司、国泰财产保险有限责任公司、陆家嘴国泰人寿|2016年3月12日，原告吴桂珍、夏禹作为受害人的妻子和儿子向泰州市姜堰区人民法院递交民事诉状，起诉陈培升、上海子焱建筑装潢工程有限公司、国泰财产保险有限公司和陆家嘴国泰人寿。受害人夏付勤2014年初受雇于陈培升及陈培升所开办的上海子焱建筑装潢工程有限公司，在连续加班几天的情况下，于2014年12月25日下午6时突感身体不适，在送至医院抢救无效后死亡。原告起诉陈培升、上海子焱建筑装潢工程有限公司，要求其赔偿因夏付勤治疗及死亡所造成损失计1,007,148元；要求被告国泰财产保险有限责任公司在其所投保的保险限额内对受害人的上述损失承担赔偿责任；要求被告陆家嘴国泰人寿在其所投保的定期寿险、意外伤害险以及补偿医疗险限额内对受害人的上述损失承担赔偿责任。|保险限额内赔偿|2016年8月8日|尚未开庭|预计2016年9月1日开庭|

（3）非经营性资金占用及为关联方担保情况
经陆家嘴国泰人寿确认，截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿不存在非经营性资金占用，也不存在为关联方担保的情况。
9、最近三年交易、增资或改制及相关评估或估值情况
（1）陆家嘴国泰人寿最近三年的交易及增资情况说明
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|序号|事件|协议日期|陆家嘴国泰人寿股权价值|
|1|股权转让|2013年10月18日|60,000.00万元注册资本估值85,000.00万元|
|2|增资|2014年5月|按注册资本|

1）陆家嘴国泰人寿最近三年股权转让情况
单位：万元
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|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|转让价格|估值水平|
|1|2014年4月28日|中国东航|陆金发|60,000.00|50.00%|85,000.00|170,000.00|

①陆家嘴国泰人寿本次股权转让的背景及原因、作价依据及其合理性
（A）本次股权转让的背景及原因
随着业务不断发展，陆家嘴国泰人寿资本金问题日益突出。截至 2013年三季度末，陆家嘴国泰人寿偿付能力充足率指标跌至114%。若偿付能力充足率跌破100%，将会受到中国保监会“停止开展新业务”的监管措施，将给陆家嘴国泰人寿正常经营带来不良后果。
根据陆家嘴国泰人寿当时的情况，增加注册资本金是改善偿付能力指标的唯一途径。公司也在2012年2月即将《国泰人寿2012年增加资本金建议案》提报董事会，建议增资4亿元人民币，但增资计划因故未能实施。
鉴于此，中国东航在市场上积极寻找战略投资者，并于 2013年 9月 9日在上海联合产权交易所挂牌进行股权转让。2013年 10月 12日挂牌期满，已确定拟受让方为陆金发。与此同时，陆金发也已与国泰股份达成一致意见，在完成股权转让之后尽快完成增资4亿元人民币事宜。
（B）本次股权转让的作价依据及合理性
根据中国东航与陆金发签署《上海市产权交易合同》，本次交易标的为中国东航所持有的陆家嘴国泰人寿50%股权，交易价款为人民币8.5亿元。
本次股权转让的定价以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2013】第 0618256号）为依据。以 2013年 6月 30日为基准日，沪东洲资评报字【2013】第0618256号《资产评估报告》对陆家嘴国泰人寿100%股权（对应注册资本 12亿元）的评估值为 17亿元。本次交易陆家嘴国泰人寿100%股权评估值21.96亿元。两次评估差异的原因为：1、截至 2016年3月31日，陆家嘴国泰人寿的注册资本是 16亿元，比2013年6月30日增加了4亿元；2、2014、2015年度，陆家嘴国泰人寿已经审计净利润合计1.42亿元。
结合上述两项变动，本次评估值与上次评估值之间差异很小。
②陆家嘴国泰人寿本次股权转让变动相关方不存在关联关系。
③陆家嘴国泰人寿本次股权转让已履行的必要审议和批准程序。
本次股权转让已经国泰人寿第三届董事会 2013年度第七次临时会议决议通过，经国泰股份书面确认并经中国保监会批准（保监许可（2014）328号）。
④陆家嘴国泰人寿本次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
⑤陆家嘴国泰人寿本次股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
⑥陆家嘴国泰人寿不存在历史上曾为陆金发或其他上市公司所控制的情况等。
2）陆家嘴国泰人寿最近三年增资情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资金额|估值水平|
|1|2014年6月12日|陆金发|20,000.00|按注册资本|
|2|2014年6月12日|国泰股份|20,000.00|按注册资本|

10、最近两年一期利润分配情况
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿最近两年一期不存在利润分配的情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
最近三年，陆家嘴国泰人寿不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主营业务涉及备案登记及特许经营权情况
陆家嘴国泰人寿持有中国保监会核发的《保险公司法人许可证》，业务范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。机构编码：000077。
陆家嘴国泰人寿下属 9家分公司及 26家中心支公司及营销服务部均持有中国保监会下属各地监管局核发的《经营保险业务许可证》。
陆家嘴国泰人寿持有中国保监会上海监管局核发的《保险兼业代理业务许可证》，编号：31000071093308306，代理险种：保险公司授权代理范围，有效期自2015年7月8日至2018年7月7日。
除上述业务资质外，陆家嘴国泰人寿取得的其他与业务相关的主要经营资质如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书/批文名称|编号|发证机关|核发日期|
|1|保险机构投资管理能力备案表|保监资备（2015）99号|中国保监会保险资金运营监管部|2015.12.14|
|2|关于国泰人寿保险有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复|银总部复（2009）13号|中国人民银行上海总部|2009.4.3|

13、本次交易符合陆家嘴国泰人寿章程规定的前置条件
截至本报告出具日，本次交易不存在陆家嘴国泰人寿章程规定的前置条款障碍。
14、陆家嘴国泰人寿主要分支机构情况
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿拥有 9家分公司及 26家中心支公司、
营销服务部。其分公司及营销服务部基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|成立日期|营业执照注册号|经营保险业务许可证机构编号/保险兼业代理业务许可证机构编码|
|1|天津分公司|2010年10月29日|91120000562676635R|000077120000|
|2|北京分公司|2008年01月08日|91110102670552242T|000077110000|
|3|福建分公司|2007年09月11日|91350000665098807E|000077350000|
|4|福建分公司泉州营销服务部|2008年05月06日|913505006740270079|000077350503001|
|5|厦门分公司|2007年11月16日|913502006647358438|000077350200|
|6|福建分公司漳州营销服务部|2008年06月04日|91350600676502019B|000077350602001|
|7|广东分公司|2008年09月16日|914400006788932289|000077440000|
|8|江苏分公司常州营销服务部|2007年06月27日|91320400663264541U|000077320400001|
|9|江苏分公司昆山营销服务部|2007年11月19日|91320583668997357E|000077320583001|
|10|江苏分公司|2006年01月20日|91320000782717291G|000077320000|
|11|江苏分公司南通营销服务部|2007年12月18日|91320600670117910J|000077320600001|
|12|江苏分公司苏州营销服务部|2006年08月22日|320500500008544|000077320500001|
|13|江苏分公司泰州营销服务部|2008年08月08日|913212006789686489|000077321200001|
|14|江苏分公司无锡营销服务部|2006年11月24日|91320200794597119W|000077320200001|
|15|江苏分公司扬州营销服务部|2008年03月18日|913210006730254729|000077320100001|
|16|江苏分公司镇江营销服务部|2008年06月03日|913211006763749181|000077321100001|
|17|辽宁分公司|2009年03月30日|91210100683344055R|000077210000|

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|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|成立日期|营业执照注册号|经营保险业务许可证机构编号/保险兼业代理业务许可证机构编码|
|18|山东分公司潍坊营销服务部|2008年11月10日|913707006817153935|000077370700001|
|19|山东分公司潍坊市潍城营销服务部|2010年04月19日|913707005543768198|000077370705001|
|20|山东分公司烟台营销服务部|2008年09月23日|91370600680657371C|000077370600001|
|21|山东分公司青州营销服务部|2016年04月18日|91370700MA3C98FMXH|000077370781001|
|22|山东分公司|2008年05月20日|913700006755201270|000077370000|
|23|浙江分公司宁波营销服务部|2007年06月25日|913302126620836262|000077330200001|
|24|浙江分公司杭州营销服务部|2008年07月30日|330100500007806|000077330106001|
|25|浙江分公司嘉兴营销服务部|2007年09月25日|913304006671243357|000077330400001|
|26|浙江分公司金华营销服务部|2008年05月19日|330700500002182|000077330700001|
|27|浙江分公司|2006年12月11日|91330000796476556B|000077330000|
|28|浙江分公司台州营销服务部|2008年09月03日|91331000679575512M|000077331000001|
|29|浙江分公司温州营销服务部|2008年03月12日|913303006725753337|000077330300001|
|30|陆家嘴国泰人寿闸北江场西路营销服务部|2010年09月29日|310000500258858|000077310109001|
|31|陆家嘴国泰人寿虹口大连路营销服务部|2005年01月19日|310000500148302|000077310101001|

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|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|成立日期|营业执照注册号|经营保险业务许可证机构编号/保险兼业代理业务许可证机构编码|
|32|陆家嘴国泰人寿枣庄中心支公司|2016年6月20日|91370400MA3CCDUR6E|000077370400|
|33|陆家嘴国泰人寿广东分公司惠州营销服务部|2016年5月31日|91441300MA4UQ8TG04|000077441302001|
|34|陆家嘴国泰人寿天津分公司宝坻营销服务部|2016年7月7日|91120000MA05KD3054|000077120115001|
|35|陆家嘴国泰人寿天津分公司蓟县营销服务部|2016年7月7日|91120000MA05KD2U7|000077120225001|

三、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入在经济利益很可能流入陆金发、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
1、提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入陆金发，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。陆金发以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
（1）证券业务手续费及佣金收入
手续费及佣金收入在提供服务时确认。其中：
1）代买卖证券手续费收入在代买卖证券交易日确认为收入；
2）证券承销收入，以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投资者时，按承销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本；以余额包销或代销方式进行承销业务的，于承销业务提供的相关服务完成后，与发行人结算发行价款时确认收入；
3）资产管理业务收入，根据服务的实际提供情况，依据相关合同条款规定的方法和比例计算应由公司享有的与已提供服务相对应的收益或应承担的损失，确认为当期的收益或损失。
（2）信托业务手续费及佣金收入
手续费及佣金收入主要包括信托报酬收入及手续费收入，其中信托报酬收入是根据信托合同规定的方法或标准确认应由信托项目承担的受托人报酬；手续费收入在向客户提供相关服务时按权责发生制原则确认。
（3）利息收入及支出
利息收入是指陆金发与银行及其他证券、金融机构之间资金往来（括陆金发进入银行间同业市场拆出资金、陆金发资金存放在银行及登记结算公司）所取得的利息收入及其债券利息收入及买入返售业务利息收入。利息收入按存出资金或让渡资金的使用权的时间及实际利率计算确定。
利息支出主要是支付客户存放于陆金发的资金产生的利息、金融机构之间资金往来（包括陆金发进入银行间同业市场拆入资金、通过卖出回购业务取得资金）的利息支出。利息支出按让渡资金使用权的期限及实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司年报等资料，陆金发的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对陆金发利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
陆金发财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
陆金发财务报表以持续经营为编制基础。
编制陆金发财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并报表的编制方法及重大判断和假设
2014年12月31日，2015年12月31日止年度及自2016年1月1日至2016年 3月 31日止期间的财务报表。子公司，是指被陆金发控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及陆金发所控制的结构化主体等）。
编制合并财务报表时，子公司采用与陆金发一致的会计年度和会计政策。合并范围内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自陆金发取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至陆金发对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制
时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，陆金发重新评估是否控制被投资方。
不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。
3、合并财务报表范围及变化情况
（1）控制的被投资单位
报告期内，纳入合并财务报表合并范围的被投资单位情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地|业务性质|注册资本|直接持股比例|间接持股比例|
|爱建证券有限责任公司|上海|证券投资咨询|110,000万元|51.14%||
|陆家嘴国际信托有限公司|青岛|信托发行及管理|300,000万元|71.61%|-|
|陆家嘴金融（香港）有限公司|香港|综合投资类|349,999,001港元|100%|-|
|LJF PAYMENT COMPANYLIMITED|香港|CORP|349,999,001港元|-|100%|

注：
1、陆家嘴金融（香港）有限公司、LJF PAYMENT COMPANYLIMITED为2016年新投资的公司；
2、爱建证券有限责任公司、陆家嘴国际信托有限公司均通过非同一控制下的企业合并取得，报告期内均在合并财务报表的合并范围。
（2）结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体
对于陆金发及下属持牌机构作为管理人或投资顾问的资产管理计划和信托计划，在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对个别资产管理计划和信托计划拥有控制权，并将其纳入合并范围。
合并这些集合资产管理计划和信托计划对本集团的财务状况、经营成果及现金流量影响并不重大。
报告期内，纳入合并财务报表合并范围的结构化主体情况如下所示：
|||
|-|-|
|2014年度||
|结构化主体名称|合并资产科目|
|镇江新投股权收益权投资集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|檀源木业贷款集合资金信托计划|应收款项类投资|
|上海雅园集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|浙江允升流动资金贷款集合资金信托计划|应收款项类投资|
|济南天朗特定资产收益权投资集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|金柏年特定资产收益权投资集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|无锡五洲装饰城项目贷款集合资金信托计划|应收款项类投资|
|铜峰6号集合资金信托计划|应收款项类投资|
|常州武进交发3号应收账款集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|祥泰2号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|2015年度||
|结构化主体名称|合并资产科目|
|铜峰6号集合资金信托计划|应收款项类投资|
|镇江新投股权收益权投资集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|祥泰2号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|金柏年特定资产收益权投资集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|常州武进交发3号应收账款集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|金阳光财富系列-常高新|可供出售金融资产|
|如皋如城新农村财产权信托计划|应收款项类投资|
|锦瑞18号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|锦瑞26号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|檀源木业贷款集合资金信托计划|应收款项类投资|
|玛瑙石九号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|爱建证券爱鑫优选1号资产管理计划|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|
|爱建证券稳盈一号资产管理计划|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|
|2016年1-3月||
|结构化主体名称|合并科目|
|金柏年特定资产收益权投资集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|铜峰6号集合资金信托计划|应收款项类投资|
|镇江新投股权收益权投资集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|锦瑞18号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|锦瑞26号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|玛瑙石九号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|惠诚21号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|锦绣6号集合资金信托计划|可供出售金融资产|
|惠诚23号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|檀源木业贷款集合资金信托计划|应收款项类投资|
|常州武进交发3号应收账款集合资金信托计划|买入返售金融资产|

|||
|-|-|
|祥泰2号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|金阳光财富系列-常高新|可供出售金融资产|
|如皋如城新农村财产权信托计划|应收款项类投资|
|祥泰三十五号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|玛瑙石二十九号集合资金信托计划|买入返售金融资产|
|爱建证券爱鑫优选1号资产管理计划|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|
|爱建证券稳盈一号资产管理计划|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
报告期内，陆金发的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊会计处理政策
陆金发不存在行业特殊会计处理政策。
四、标的公司的业务与技术情况
（一）陆家嘴信托
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）信托行业主管部门及监管体制
我国对金融行业实行分业经营、分业监管的行业政策。2003年之前，中国人民银行是信托业的主要监管者和指导者；2003年之后，信托业的监管职能由中国人民银行转移到中国银监会。
中国信托业协会是全国性信托业自律组织，承担制定同业公约和自律制度并积极组织实施、促进同行业交流合作等职责。
（2）信托行业主要法律法规及政策
为了保障信托制度在商业领域的规范、有序运用，我国建立了相关的具体制度和配套的法律法规体系，其主体结构主要由《中华人民共和国信托法》和中国
银监会等监管机构颁布的部门规章和规范性文件组成。
信托行业主要法律、法规、规章如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型||名称|年份|
|基本法律法规（一法三规）||《中华人民共和国信托法》|2001年|
|||《信托公司管理办法》|2007年|
|||《信托公司集合资金信托计划管理办法》|2009年修订|
|||《信托公司净资本管理办法》|2010年|
|行业规章政策|行业管理方面的主要规章政策|《信托投资公司信息披露管理暂行办法》|2005年|
|||《金融许可证管理办法》|2007年修订|
|||《关于加强影子银行监管有关问题的通知》|2013年|
|||《信托业保障基金管理办法》|2014年|
|||《信托公司行业评级指引（试行）》|2015年|
|||《信托公司行政许可事项实施办法》|2015年|
|||《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》|2016年|
||公司治理方面的主要规章政策|《关于进一步加强信托投资公司内部控制管理有关问题的通知》|2004年|
|||《信托公司治理指引》|2007年|
|||《关于信托公司风险监管的指导意见》|2014年|
||业务操作方面的主要规章政策|《信贷资产证券化试点管理办法》|2005年|
|||《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》|2005年|
|||《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》|2007年|
|||《银行与信托公司业务合作指引》|2008年|
|||《信托公司证券投资信托业务操作指引》|2009年|
|||《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|2010年|
|||《信托公司参与股指期货交易业务指引》|2011年|
|||《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》|2011年|
|||《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》|2012年|

2、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
陆家嘴信托的业务主要分为信托业务与固有业务两大板块。
（1）信托业务
信托业务是指陆家嘴信托作为受托人，按照委托人意愿以陆家嘴信托名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。从委托人数量看，主要包括单一信托和集合信托；从委托人交付信托财产的性质看，主要包括资金信托、财产权信托等；从信托财产运用方式看，主要包括贷款类信托、
投资类信托等。
按照信托资金投向的行业分布，信托业务主要类型如下：
1）基础设施建设信托
陆家嘴信托将信托资金通过信托贷款、债权融资等方式，参与投资市政工程、公共设施、水务系统或者道路交通等基础设施项目，为投资者获取风险较低、回报稳定的收益。
2）房地产信托
陆家嘴信托将信托资金通过信托贷款、债权融资、股权投资等方式，参与投资房地产行业的优秀企业和优质项目，使投资者分享房地产行业的成长收益。
3）实业信托
陆家嘴信托将信托资金通过信托贷款、债权融资等方式，向从事产品生产和提供服务的企业提供流动资金、项目建设资金等，为投资者获取风险适中、回报稳定的收益。
4）证券投资类信托
陆家嘴信托将信托资金投资于股票、基金及债券等金融产品，帮助投资者在资本市场上获取相对稳定收益。
报告期内，陆家嘴信托按资金投向行业分布划分的信托资产构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产性质|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|基础产业|6,257,313.50|38.00%|5,167,683.51|37.24%|3,637,781.00|38.07%|
|房地产|2,224,985.93|13.51%|1,987,699.89|14.33%|1,149,960.00|12.03%|
|证券市场|1,024,884.66|6.22%|1,251,012.69|9.02%|1,124,448.22|11.77%|
|工商企业|1,628,417.83|9.89%|1,476,978.43|10.64%|1,476,343.00|15.45%|
|金融机构|1,099,600.00|6.68%|1,599,600.00|11.53%|443,476.54|4.64%|
|其他|4,231,440.65|25.70%|2,391,545.93|17.24%|1,724,421.06|18.04%|
|合计|16,466,642.57|100.00%|13,874,520.45|100.00%|9,556,429.82|100.00%|

注：其他项目主要包括银行存款、理财产品等。
报告期内，陆家嘴信托按资产性质划分的信托资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产性质|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|集合|9,074,980.87|55.11%|6,765,403.05|48.76%|3,674,338.02|38.45%|
|单一|6,424,866.11|39.02%|6,051,485.81|43.62%|5,882,091.80|61.55%|
|财产权|966,795.59|5.87%|1,057,631.59|7.62%|-|-|
|总计|16,466,642.57|100.00%|13,874,520.45|100.00%|9,556,429.82|100.00%|

报告期内，陆家嘴信托按功能分类划分的信托资产构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产性质|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|投资|6,098,911.32|37.04%|1,485,252.02|10.71%|1,392,352.14|14.57%|
|融资|5,379,007.83|32.66%|8,419,434.88|60.68%|7,306,941.69|76.46%|
|事务管理|4,988,723.42|30.30%|3,969,833.55|28.61%|857,135.99|8.97%|
|合计|16,466,642.57|100.00%|13,874,520.45|100.00%|9,556,429.82|100.00%|

报告期内，陆家嘴信托按资金运用划分的信托资产构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产性质|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资产|1,253,752.94|7.61%|753,829.74|5.44%|269,623.41|2.82%|
|贷款|3,666,022.86|22.26%|2,817,088.04|20.30%|3,363,875.00|35.20%|
|交易性金融资产|32,449.33|0.20%|50,842.73|0.37%|41,224.28|0.43%|
|可供出售金融资产|3,487,051.36|21.18%|3,592,727.47|25.89%|3,730,952.08|39.04%|
|持有至到期投资|-|-|-|-|13,176.54|0.14%|
|长期股权投资|2,080,648.17|12.64%|1,302,009.62|9.38%|453,700.00|4.75%|
|买入返售|4,646,775.80|28.22%|3,970,410.02|28.62%|1,602,896.33|16.77%|
|其他|1,299,942.11|7.89%|1,387,612.83|10.00%|80,982.18|0.85%|
|合计|16,466,642.57|100.00%|13,874,520.45|100.00%|9,556,429.82|100.00%|

注：其他项目主要为财产权信托持有的项目收益权等其他资产。
报告期内，陆家嘴信托的信托业务项目开展情况如下：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|信托业务|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|当期清算|30|118|81|
|当期新增|70|191|133|
|期末项目总数|287|267|221|

（2）固有业务
固有业务指陆家嘴信托运用自有资本开展的业务，主要包括存放同业、认购自身发行的信托产品、证券投资业务等。
1）存放同业
存放同业是指陆家嘴信托将自有资金存入具有吸收存款资格的商业银行等金融机构，获取利息收入的业务。陆家嘴信托同业存款分为结算性存放同业和非结算性存放同业两大类型，其中结算性存放同业为活期存款，非结算性存放同业为定期存款，定期存款期限均在1年以内。
2）认购自身发行的信托产品
认购自身发行的信托产品是指陆家嘴信托运用自有资金，依据相关规定与制度，认购陆家嘴信托自身发行的信托产品。
3）证券投资业务
证券投资业务是指陆家嘴信托运用自有资金，依据相关法律法规进行的证券投资交易业务，主要投资于债券或其它金融产品，在保证资产流动性和安全性的同时，培育投资管理能力。
报告期内，陆家嘴信托按资产运用划分的固有业务构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产运用|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资产|8,182|1.67%|80,567|15.87%|126,195|33.39%|
|贷款及应收款|7,162|1.46%|3,204|0.63%|2,395|0.63%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产运用|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|交易性金融资产|42,807|8.74%|94,982|18.71%|42,889|11.35%|
|可供出售金融资产|420,195|85.84%|321,065|63.24%|198,606|52.56%|
|其他|11,160|2.29%|7,901|1.55%|7,819|2.07%|
|固有业务投资总计|489,506|100.00%|507,719|100.00%|377,904|100.00%|

报告期内，陆家嘴信托按资产分布划分的固有业务构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产分布|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|证券市场|48,303|9.87%|108,929|21.45%|130,266|34.47%|
|金融机构|8,181|1.67%|80,567|15.87%|53,671|14.20%|
|其他|433,022|88.46%|318,223|62.68%|193,967|51.33%|
|固有业务投资总计|489,506|100.00%|507,719|100.00%|377,904|100.00%|

注：其他项目主要包括信托产品、资管计划等。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）信托业务
陆家嘴信托开展的信托业务根据项目阶段划分流程，业务流程图如下所示：
（2）固有业务
陆家嘴信托运用自有资本开展的固有业务，其主要业务流程包括“制定固有财产配置计划→业务评审→合同文本审批→投资方案审批→项目投资→投资后管理”。
陆家嘴信托根据不同投资类型建立不同投资方案审核流程，固有业务投资方案审批流程如下图所示：
4、主要经营模式
（1）盈利模式
陆家嘴信托固有业务的盈利模式主要是通过自有资金的运作获取利息收入与投资收益，信托业务的盈利模式是通过管理信托计划收取信托报酬。
（2）信托项目方案设计模式
陆家嘴信托项目方案设计的核心在于资金路径、增信措施、信托报酬率和信托收益率定价等方面，陆家嘴信托项目人员结合具体项目情况与市场资金情况，通过与交易对手的协商谈判进而确定最终的信托项目方案。
（3）信托项目开发模式
陆家嘴信托主要依靠自主团队开发信托项目，同时，与陆家嘴信托有业务合作关系的银行、基金管理公司等金融机构也会向陆家嘴信托推荐信托项目。
（4）信托资金开发模式
陆家嘴信托发行信托产品的资金来源主要包括银行渠道以及证券、基金、保险等金融机构渠道。近年来，陆家嘴信托不断增强客户积累，自主营销客户的比例有所提高。
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批审案方资投
债权融资
子流程
无融风产流险品程金子低融风产流险品程金子
具风融有险产流一的品程
投定金子资是无流经否需程理用用结发印印束起新股流申程购需要用印
权融益产流投分分类金
品子
程资经理
充材料
通过
管副总
批通过
管领导
批通过
用印
补审加
同业拆出
子流程
驳回
同业拆入
子流程
5、报告期各期主要产品（或服务）的销售情况
陆家嘴信托客户较为分散，因此不适用。
6、报告期主要产品的采购情况
陆家嘴信托主要支出为员工工资，因此不适用。
7、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
陆家嘴信托客户较为分散，因此不适用。
8、在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
陆家嘴信托不存在在境外进行生产经营或拥有境外资产的情况。
9、存在高危险、重污染情况
陆家嘴信托不存在高危险、重污染的情况。
10、陆家嘴信托风险管理体系
陆家嘴信托重视风险管理，持续关注业务经营所面临各类风险，通过健全各项规章制度、制定清晰的岗位职责、设置专职的风险管理部门等措施，建立事前防范、事中控制及事后监督并举的全面风险管理体系，防范和规避信用风险、市场风险和操作风险等主要风险。
（1）信用风险
陆家嘴信托防范和规避信用风险的具体措施包括：①按照业务流程、制度规定和相应程序开展各项业务；②对交易对手进行信用调查与分析，形成尽职调查报告；③完善评审规则和流程，坚持集体决策的评审制度；④落实项目的保障措施，注意对抵押物权属有效性、合法性进行审查，客观评估抵押物价值；⑤在项目期间管理，跟踪交易对手情况、监控担保品价值及项目进度。
（2）市场风险
陆家嘴信托制定并不断完善市场风险管理原则和程序，识别业务中市场风险的类别和性质，具体措施包括：①对宏观经济走势、政策变化、投资策略演变及
其他影响市场变化的因素进行持续分析，为投资决策提供参考；②关注国家宏观政策变化，规避限制类行业和相关项目；③进行资产组合管理，并动态调整资产配置方案，以规避或降低市场风险；④控制行业集中度，控制总体证券投资规模、设定证券投资限制指标和止损点；⑤加强对投资品种的研究和科学论证；⑥密切监控已开展业务的运行情况，根据市场风险情况及时做出投资调整。
（3）操作风险
陆家嘴信托通过不断完善规章制度，对部门、岗位制定了明确的职责和权限，职责的制定体现岗位相互分离的原则，能够实现中、后台对前台的监督；通过制定具体业务操作流程，降低人为因素而造成的风险，并通过事后评价和总结，防止相类似的风险发生。
（4）合规风险
对于合规风险，陆家嘴信托设置合规部，同时聘请外部法律顾问，处理各项法律、合规事务，保障守法合规经营；通过与监管部门保持紧密联系，及时获得和了解政策动向；同时，陆家嘴信托加强员工教育和培训，强化合法合规意识，培育内部法律合规环境。
11、主要产品生产技术所处的阶段
陆家嘴信托不是生产型企业，因此不适用。
12、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
信托行业是知识密集型产业，主要依靠具体的人力资本进行传承和应用，信托公司的从业人员要求在金融及具体信托业务领域拥有良好专业知识和技能。
报告期内，陆家嘴信托人员变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|年龄分|25以下|11|3.69%|15|5.07%|12|4.60%|
||25-29|89|29.87%|85|28.72%|77|29.50%|
||30-39|146|48.99%|145|48.99%|137|52.49%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目布 40以上||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||人数|比例|人数|比例|人数|比例|
||40以上|52|17.45%|51|17.23%|35|13.41%|
|学历分布|博士|2|0.67%|4|1.35%|4|1.53%|
||硕士|150|50.34%|147|49.66%|135|51.72%|
||本科|125|41.95%|125|42.23%|103|39.46%|
||专科|18|6.04%|17|5.74%|16|6.13%|
||其它|3|1.01%|3|1.01%|3|1.15%|
|岗位分布|董事、监事及高管人员|11|3.69%|10|3.38%|7|2.68%|
||自营业务人员|4|0.34%|4|1.35%|3|1.15%|
||信托业务人员|140|46.98%|131|44.26%|142|54.41%|
||其它人员|143|48.99%|151|51.01%|109|41.76%|
|员工人数总计||298|100%|296|100%|261|100%|

（二）爱建证券
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）证券行业主管部门及监管体制
在中国的证券行业监管体系中，根据现行《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，中国证监会依法对全国证券期货市场进行集中统一的监管，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。除中国证监会外，中国证券业协会、证券交易所等自律机构对其成员的证券交易活动等情况进行自律管理，该等自律管理是对中国证券行业的集中统一监管的有效补充。
（2）证券行业主要法律法规及政策
中国证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律法规和行业规章两大部分。基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》等；行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件和自律机构制定的规则、准则等。针对证券公
司的主要监管项目和相关法律法规规章文件如下：
|||
|-|-|
|监管项目|相关法律、法规|
|证券公司市场准入和业务许可|《证券法》、《基金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》|
|证券公司业务监管|《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券交易委托代理业务指引》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、《关于修改〈关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定〉的决定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》|
|证券公司日常管理|《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司分类监管规定》|
|证券公司风险防范|《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险管理能力评价指标与标准》|
|证券从业人员的管理|《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》|

2、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
爱建证券的业务主要分为经纪业务（经纪业务主要包括代理买卖证券业务、融资融券业务）、投资银行业务、证券交易投资业务、资产管理业务等。
报告期内，爱建证券各经营分部的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经纪业务|5,382.44|74.77%|45,679.14|84.05%|20,664.51|65.51%|
|投资银行业务|754.50|10.48%|6,051.00|11.13%|1,531.50|4.86%|
|证券交易投资业务|224.68|3.12%|192.66|0.35%|7,466.71|23.67%|
|资产管理业务|256.94|3.57%|459.45|0.85%|245.92|0.78%|
|其他|580.10|8.06%|1,967.41|3.62%|1,635.80|5.19%|
|合计|7,198.66|100.00%|54,349.66|100.00%|31,544.44|100.00%|

注：上述数据未经审计。
（1）经纪业务
爱建证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、融资融券业务。代理买卖证券业务是指证券公司通过其设立的证券营业网点在证券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动，其主要分为融资业务和融券业务，属于证券公司的资本中介业务。
（2）证券交易投资业务
证券交易投资业务是指证券公司为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证券交易所挂牌交易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为。自 2012年 11月 16日《关于修改〈关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定〉的决定》颁布后，具备证券交易投资业务资格的证券公司可以从事金融衍生产品交易，且投资品种范围进一步放宽。
（3）投资银行业务
投资银行业务主要包括证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等。
（4）资产管理业务
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）经纪业务
1）代理买卖证券业务
爱建证券代理买卖证券业务的基本业务流程如下图所示：
2）融资融券业务
爱建证券融资融券业务的基本业务流程如下图所示：
（2）证券交易投资业务
爱建证券证券交易投资业务的基本业务流程如下图所示：
（3）投资银行业务
爱建证券投资银行业务的基本业务流程如下图所示：
（4）资产管理业务
爱建证券资产管理业务的基本业务流程如下图所示：
4、主要经营模式
爱建证券主要业务的盈利模式如下表所示：
|||
|-|-|
|业务类型|盈利模式|
|经纪业务|代理买卖证券业务通过代理个人和机构客户在证券市场进行证券交易的买卖，收取手续费、利差和投资咨询费及销售提成；融资融券业务通过向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，收取利息费；|
|证券交易投资业务|运用自有资金买卖有价证券，赚取交易差价|
|投资银行业务|保荐或承销企业发行的股票或债券等有价证券，收取承销费、保荐费、财务顾问费|
|资产管理业务|作为资产管理人，对客户资产进行经营运作，收取管理费或一定比例的业绩提成等|

5、报告期各期主要产品（或服务）的销售情况
爱建证券客户较为分散，因此不适用。
6、报告期主要产品的采购情况
爱建证券主要支出为员工工资，因此不适用。
7、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
爱建证券客户较为分散，因此不适用。
8、在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
爱建证券不存在在境外进行生产经营或拥有境外资产的情况。
9、存在高危险、重污染情况
爱建证券不存在高危险、重污染的情况。
10、爱建证券风险管理体系
（1）动态风险监控机制
爱建证券实施净资本等风险控制指标动态监控机制，按时完成风险控制指标实时监控和数据报送等相关工作，对触及报告条件的情况，及时向爱建证券内部有关机构及外部监管部门报告。
爱建证券合规风控总部从业务开展出发，对各项业务风险点进行续监测，并在此基础上分析评估新型业务的风险，以净资本为抓手，就业务的规模、交易结构、流动性风险、市场风险等进行评估，为业务决策提供支持保障。在动态监控的基础上，爱建证券一直完善风险控制指标敏感性分析和压力测试机制，定期对净资本为核心的风险控制指标进行压力测试，研究单个或多个风险因素导致爱建证券重大亏损的极端情况对风险控制指标可能产生的影响，及时为固定收益业务、证券投资业务、信用交易业务等业务部门提供规模适当性等决策信息，保证爱建证券在风险可测、可控、可承受的前提下开展各项业务，加强业务决策环节的风控服务。
（2）各项业务具体风控措施
1）经纪业务
爱建证券设置相关部门对分支机构经纪业务日常管理的合规性进行审查、检查和监督，同时根据需要在各分支机构设置了合规专员，具体负责本分支机构的合规工作。就代理买卖证券业务，在结算方面，对境内代理客户的证券交易以全额保证金结算，境外代理客户的证券及其他金融产品交易亦设置一定的保证金比例，通过加强客户授信和保证金管理，有效控制了经纪业务相关的信用风险。就融资融券业务，爱建证券构建了多层级的业务授权管理体系，并通过客户尽职调查、授信审批、授信后检查、担保品准入与动态调整、逐日盯市、强制平仓、违约处置等方式，建立了完善的事前、事中、事后全流程风险管理体系。
2）证券交易投资业务
爱建证券证券交易投资业务部门应对市场风险的主要措施是通过市场风险限额（总规模、止损限额等）控制；在债券投资业务方面，爱建证券建立内部信用评级机制来控制债券违约和降级风险以及交易对手的违约风险，通过业务授权限定投资品种和交易对手的最低等级要求，并通过分散化策略降低投资品种和交易对手违约带来的损失程度；应对流动性风险的主要措施是通过短融募集资金筹措，开通人民币结算账户透支业务及通过拆借资金等方式控制。
3）投资银行业务
爱建证券投资银行业务力求将内控责任落实到岗、细化到人，一方面通过培训和各项制度来加强投资银行业务全员质量控制意识，另一方面进一步加强完善以质量控制为主的内部控制体系，从非保荐立项开始，对项目从立项、辅导、现场核查、内核、申报、反馈、专项核查、发行、持续督导等各个阶段实行动态跟踪，分不同阶段对项目给予不同程度的关注。
4）资产管理业务
爱建证券在部门内部加强了项目经理初审、合规专员、后台复核、总经理审批等一整套内部风控手段，完善了差错处理机制；在公司层面建立健全了相应的风险监控机制、流程和技术系统，建立了包括风险评审小组、资产评审工作组及风险评审委员会分层级的风险把控审核机制。并加大了合规、风控、稽核抽检工作的力度。定期或不定期地对资产管理部门进行专项检查。
11、主要产品生产技术所处的阶段
爱建证券不是生产型企业，因此不适用。
12、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
证券行业是知识密集型产业，主要依靠具体的人力资本进行传承和应用，证券公司的从业人员要求在金融及具体业务领域拥有良好专业知识和技能。
报告期内，爱建证券人员变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||人数|比例（%）|人数|比例（%）|人数|比例（%）|
|年龄分布|30以下|230|36.22|196|34.09|94|22.12|
||31-40|213|33.54|191|33.22|155|36.47|
||41-50|163|25.67|157|27.30|146|34.35|
||50以上|29|4.57|31|5.39|30|7.06|
|学历分布|博士|8|1.26|9|1.56|8|1.88|
||硕士|107|16.85|97|16.87|77|18.12|
||本科|386|60.79|342|59.48|217|51.06|
||大专及以下|134|21.10|127|22.09|123|28.94|
|专业结构|研究人员|14|2.20|13|2.26|9|2.12|
||投行人员|41|6.46|37|6.43|44|10.35|
||经纪业务人员|331|52.13|364|63.30|228|53.65|
||资产管理业务人员|14|2.2|13|2.26|15|3.53|
||证券投资业务人员|11|1.73|11|1.91|9|2.12|
||财务人员|57|8.98|57|9.92|44|10.35|
||信息技术人员|47|7.4|46|8|40|9.41|
||其他|120|18.90|34|5.92|36|8.47|
|员工人数总计||635|100|575|100|425|100|

（三）陆家嘴国泰人寿
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）保险行业主管部门及监管体制
中国保险行业监管体制以中国保监会及其派出机构为主，保险行业协会自律组织和独立保险评级机构为辅，对全国保险市场实行集中统一监督管理。中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。
此外，保险行业还受到中国人民银行、财政部、中国银监会、国家税务总局、
国家审计署、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局等其他监管机构的监督和
管理。
（2）保险行业主要法律法规及政策
目前，我国保险行业的法律法规体系主要由《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。具体如下：
|||
|-|-|
|监管项目|相关法律、法规|
|保险业务经营许可|《保险法》、《保险公司管理规定》、《外资保险公司管理条例》|
|实收资本|《保险公司管理规定》、《外资保险公司管理条例》|
|经营范围|《保险法》、《保险公司管理规定》|
|对外担保|《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》|
|公司治理|《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险独立董事管理暂行办法》、《保险机构内部审计工作规范》、《保险公司风险管理指引（试行）》、《人身保险公司全面风险管理实施指引》、《保险公司控股股东管理办法》、《保险公司关联交易管理暂行办法》、《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》|
|保险条款和费率|《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法（2015年修订）》、《关于推进分红型人身保险费率政策改革有关事项的通知》、《关于万能型人身保险费率政策改革有关事项的通知》、《关于普通型人身保险费率政策改革有关事项的通知》、《关于加强人身保险费率政策改革产品管理有关事项的通知》|
|保证金|《保险法》|
|准备金|《企业会计准则解释第2号》、《人寿保险精算规定》、《关于修订精算规定中生命表使用有关事项的通知》、《健康保险管理办法》、《关于印发投资连结保险万能保险精算规定的通知》、《关于<中国人身保险业重大疾病经验发生率表（2006－2010）> 用于法定责任准备金评估有关事项的通知》、《关于普通型人身保险费率政策改革有关事项的通知》、《关于万能型人身保险费率政策改革有关事项的通知》、《关于推进分红型人身保险费率改革有关事项的通知》|
|一般风险准备金|《金融企业财务规则》|
|保险保障基金|《保险保障基金管理办法》|

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|-|-|
|监管项目|相关法律、法规|
|偿付能力充足率|《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》、《保监会关于印发《保险公司偿付能力监管规则（1—17号）》的通知》、《关于中国风险导向的偿付能力体系正式实施有关事项的通知》|
|保险资金的运用|《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》、《保险资金境外投资管理暂行办法》、《保险法》、《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》、《保险资金运用管理暂行办法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》、《保险资金运用内部控制指引》、《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》|
|保险代理人|《保险法》、《保险销售从业人员监管办法》、《关于进一步加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理的通知》、《商业银行代理保险业务监管指引》|
|保险资产管理公司|《保险资产管理公司管理暂行规定》、《关于调整〈保险资产管理公司管理暂行规定〉有关规定的通知》|
|再保险规定|《保险法》、《再保险业务管理规定》|
|反洗钱|《反洗钱法》、《金融机构反洗钱法规定》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《关于加强保险行业反洗钱工作的通知》、《保险业反洗钱工作管理办法》、《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》、《保险机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》、《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》|

2、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
（1）主要业务情况
陆家嘴国泰人寿的业务是人身保险，以人的寿命和身体健康为保险对象的保险业务，包括人寿保险、健康保险和意外伤害保险。其中：
1）人寿保险是以被保险人的寿命为保险标的，且以被保险人的生存或死亡为给付条件的人身保险。当保险事故发生时，保险公司承担给付保险金的责任。
2）健康保险是指因被保险人健康原因导致损失为给付条件的人身保险，当
保险事故发生时，由保险公司承担给付保险金的责任。
3）意外伤害保险是以意外伤害及其所致的残废或者死亡作为保险事故，当
保险事故发生时，由保险公司承担给付保险金的责任。
（2）主要产品情况
陆家嘴国泰人寿的主要产品涵盖分红保险、健康保险、传统寿险、意外伤害保险及投资连结险等。报告期内，各类保险产品经审计的保险业务收入情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|产品|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|个人保险|||||||
|分红保险|7,838.25|39.30|17,925.96|29.48|19,562.65|41.38|
|健康保险|3,146.33|15.78|8,924.65|14.67|6,497.77|13.74|
|传统寿险|4,194.00|21.03|14,825.71|24.37|4,290.28|9.07|
|意外伤害保险|356.83|1.79|1,496.73|2.46|1,352.54|2.86|
|投资连结险|0.13|0.00|0.78|0.00|1.53|0.00|
|小计|15,535.54|77.90|43,173.83|70.98|31,704.77|67.05|
|团体保险|||||||
|意外伤害保险|1,993.37|9.99|7,504.2|12.34|6,394.93|13.52|
|健康保险|2,415.55|12.11|10,146.43|16.68|9,187.48|19.43|
|小计|4,408.92|22.10|17,650.63|29.02|15,582.41|32.95|
|合计|19,944.46|100.00|60,824.46|100.00|47,287.18|100.00|

个人业务保费收入由 2014年的 31,704.77万元增长至 2015年的 43,173.83万元，同比增长36.17%。个人业务保费占总保费的比重由 2014年的67.05%提高至2015年的70.98%；团体业务保费收入由2014年的15,582.41万元增长至2015年的 17,650.63万元，同比增长13.27%；团体业务保费占总保费的比重由 2014年的32.95%降低至2015年的29.02%。
1）分红保险
分红型保险是指保险公司将其实际经营成果优于定价假设的盈余，按照一定比例向保单持有人进行分配的人寿保险，具有以下特点：
①保单持有人可以获得红利分配。分红保险除具有基本保障功能外，保险公司每年还根据分红保险业务的实际经营状况，决定红利分配，即客户可以与公司
一起分享公司的经营成果。
②红利分配方式包括现金红利和增额红利。现金红利分配是指直接以现金的形式将盈余分配给保单持有人，保险公司可以提供多种红利领取方式，比如现金、抵交保费、累积生息以及购买交清保额等。增额红利分配是指在整个保险期限内每年以增加保额的方式分配红利。
③红利的分配是不确定的。分红水平主要取决于保险公司的实际经营成果。
2）健康保险
健康保险是指以因健康原因导致损失为给付保险金条件的人身保险。健康保险分为疾病保险、医疗保险、失能收入损失保险、护理保险等。
①疾病保险：疾病保险是指以保险合同约定的疾病发生为给付保险金条件的健康保险。
②医疗保险：医疗保险是指以保险合同约定的医疗行为发生为给付保险金条件，按约定对被保险人接受诊疗期间的医疗费用支出提供保障的健康保险。
③失能收入损失保险：失能收入损失保险是指以因保险合同约定的疾病或者意外伤害导致工作能力丧失为给付保险金条件，按约定对被保险人在一定时期内收入减少或者中断提供保障的健康保险。
④护理保险：护理保险是指以因保险合同约定的日常生活能力障碍引发护理需要为给付保险金条件，按约定对被保险人的护理支出提供保障的健康保险。
3）传统寿险
人寿保险按保险责任分为定期寿险、终身寿险、两全保险。
①定期寿险：定期寿险是指以被保险人死亡为给付保险金条件，且保险期间为固定年限的人寿保险。
②终身寿险：终身寿险是指以被保险人死亡为给付保险金条件，且保险期间为终身的人寿保险。
③两全保险：两全保险是指既包含以被保险人死亡为给付保险金条件，又包含以被保险人生存为给付保险金条件的人寿保险。
4）意外伤害保险
意外伤害保险是指以被保险人因意外事故而导致身故、残疾或者发生保险合同约定的其他事故为给付保险金条件的人身保险。
5）投资连结保险
投资连结型保险是指包含保险保障功能并至少在一个投资账户拥有一定资产价值的人寿保险，具有以下特点：
①交费灵活，收费透明。通常来说，投保人交纳首期保费后，可不定期不定额地交纳保费。同时，保险公司向投保人明示所收取的各项费用。
②灵活性高，账户资金可自由转换。由于投资连结保险通常具有多个投资账户，不同投资账户具有不同的投资策略和投资方向，投保人可以根据自身偏好将用于投资的保费分配到不同投资账户，按合同约定调整不同账户间的资金分配比例，并可在合同约定条件下灵活支取投资账户的资金。
③通常不设定最低保证利率。投资收益可以在账户价格波动中反映出来（保险公司目前通常不迟于一周公布一次账户价格），因此，若具体投资账户运作不佳或随股市波动，投入该投资账户的投资收益可能会出现负数。
（3）销售渠道
近年来人身保险行业在分销渠道上日益呈现多元化。保险营销员渠道方面，招募及保留优质保险营销员团队的成本正在逐步上升；银行保险渠道方面，随着银行逐步完成入股保险公司的布局，使银行系保险公司在银保渠道上获得优势，从而加剧了银保渠道的竞争；互联网等新兴渠道方面，近年来随着互联网对保险领域的逐步渗透，传统的保险行业与互联网平台的跨界合作开始走向深度融合，互联网作为迄今为止最高效的营销渠道所具有的独特优势，使得中小型保险公司有机会从互联网渠道中获得更多的市场份额，实现渠道的差异化竞争。
目前，陆家嘴国泰人寿主要销售渠道为个险代理人渠道、团险渠道为主的公司直销渠道，并积极探索网络营销等新型渠道，有效规避了渠道过于单一导致的集中风险。在各渠道发展上，公司在确保基本业务规模、实现一定市场份额的基础上，以泛个险业务为发展方向、择机开展资金型业务的经营策略。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）新契约业务流程
（2）保费业务流程
（3）理赔业务流程
4、主要经营模式
陆家嘴国泰人寿通过向企业、个人等客户销售保险产品，获取保费收入；取得保费收入后，根据监管规定和自身控制风险的要求，对于部分已承保风险进行再保险；通过对未来赔付责任评估提取保险责任准备金，以满足未来赔付的要求，同时将保险资产进行投资，从而通过承保及投资获取利润。
（1）销售模式
陆家嘴国泰人寿主要采用以下两种销售模式：
1）代理人销售模式：即根据保险人的委托，向保险人收取代理佣金或手续费，并在保险人授权范围内代为办理保险业务的单位或个人，具体可分为个人代理人、兼业代理人和专业代理人。
2）直销模式：是指保险人直接将保险产品功能充分向销售对象进行说明，并引导销售对象与保险人达成保险合同的一种销售模式。
（2）运营模式
陆家嘴国泰人寿采用后台集中运营模式，拥有成熟的综合核心业务系统，集成了新契约受理系统、核保系统、收费系统、出单管理系统、保全系统、理赔系统及客户服务系统等，制定了《陆家嘴国泰运营管理制度》，统一执行操作，由各分支机构完成业务的受理、录入、身份证明文件及单据扫描上传等工作，通过影像系统和业务核心系统传送至总公司业务管理部，由总公司业务管理部进行承保、赔付、保全等统一作业，服务于全系统个险、团险及多元渠道客户。
陆家嘴国泰人寿目前运营模式可有效控制风险，避免地区和业务部门间出现标准执行不统一、作业行为不规范以及各分支机构因业绩压力而产生的潜在道德风险，有利于总公司监控各环节业务操作，迅速发现潜在风险。
（3）盈利模式
人身保险公司通过保险和投资业务创造价值。陆家嘴国泰人寿的盈利主要来自保费收入加上实际投资收入与未来实际成本支出之间的差异，具体可分为三差，即死差、费差、利差。
1）死差：由保险公司预定死亡率与实际死亡率的差异引起，即实际的死亡率小于（大于）预定死亡率而产生的利益（损失）；
2）费差：保险公司从当期保费中提取的营业费用和当期的营业支出的差值，即实际的营业费小于（大于）预定营业费而产生的利益（损失），则产生费差收益（损失）；
3）利差：保险公司资金运用收益和资金成本的差值，即实际的投资收益率大于（小于）预定投资收益率而产生的利益（损失）。
5、报告期各期主要产品（或服务）的销售情况
陆家嘴国泰人寿客户较为分散，因此不适用。
6、报告期主要产品的采购情况
陆家嘴国泰人寿主要支出为员工工资，因此不适用。
7、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
陆家嘴国泰人寿客户较为分散，因此不适用。
8、在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
陆家嘴国泰人寿不存在在境外进行生产经营或拥有境外资产的情况。
9、存在高危险、重污染情况
陆家嘴国泰人寿不存在高危险、重污染的情况。
10、主要产品和服务的质量控制情况
陆家嘴国泰人寿通过部门规章和管理办法构建了较为完善的产品和服务的质量控制体系，涉及审查业务、理赔业务、保全业务、保费业务和客服业务等多类型业务的质控管理。
（1）审查业务
陆家嘴国泰人寿设立审查委员会以强化公司高额保险契约的风险管控，防范逆向选择及道德风险；有效处理公司新契约（含团体保险）及保全变更的特殊争议件，并解释核保有关规定；落实“核保人员资格考试”的组织、命题及核保人员的评鉴及管理。被保险人投保陆家嘴国泰人寿新契约的累计风险保额达 500万元（不含）或本次风险保额达300万元（不含）以上者，需要经过审查委员会决议。但曾经审核决议通过后半年内再次投保且本次风险保额未逾20万元（含）者，可授权审查处经理核定。累计风险保额达到再保临分标准者，由审查处联系
相关再保公司进行临分操作，再保承接后无需再经审查委员会决议。为了规范审查业务各项工作，陆家嘴国泰人寿制定如下管理办法：
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|-|-|
|管理办法|规范内容|
|《业务人员评等办法》|规范业务员销售行为，依据业务员实际工作情况进行奖惩，提升契约招揽品质。|
|《个险核保人员作业办法》|规范核保工作，确保所有核保人员在统一的尺度和标准下进行核保工作，提升核保质量。|
|《审查委员会组织办法》|规范高额件及疑难件审查处理流程，提升此类案件的核保质量。|

（2）理赔业务
陆家嘴国泰人寿设立理赔处并制定《陆家嘴国泰人寿重大事件理赔应急预案》，以应对重大灾难事故或特殊事件所导致的大量伤亡理赔案件，通过有效组织运作、加快理赔速度，为客户提供快速周全的理赔服务。重大事件的理赔遵循快速、优先处理原则，即在确保案件审核准确性及有效控制风险的前提下，陆家嘴国泰人寿对重大事件提供快速、优先理赔服务。各地一旦发生符合《陆家嘴国泰重大事件理赔应急预案》规定的重大事件，当地营业本部或营销服务部负责人立即整理相关资料，向指挥中心负责人报告。指挥中心负责人立即将相关情况向领导小组负责人报告，并由领导小组负责人确认是否属于“重大事件”，并决定是否启动重大事件理赔程序。领导小组负责人决定启动重大事件理赔程序的，指挥中心负责人应立即通知并指示后勤小组及地方小组负责人，由后勤小组及地方小组负责人逐级通知并指示本小组其他成员。接到通知的人员立即按指示要求执行。为了规范理赔业务各项工作，陆家嘴国泰人寿制定如下管理办法：
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|-|-|
|管理办法|规范内容|
|《陆家嘴国泰人寿重大事件理赔应急预案》|通过制定对紧急重大事件的理赔流程规范来控制重大事件理赔质量。|
|《陆家嘴国泰人寿人身保险理赔制度》|通过重大案件理赔审议组织的制度对理赔纠纷案件的处理进行规范。|
|《陆家嘴国泰人寿理赔业务员服务手册》|通过对业务员的理赔操作流程对理赔服务质量和规范流程进行控制。|

（3）保全业务
保全业务是保险公司以提供完善的售后服务为宗旨，而进行的一系列保险合
同内容的服务举措，是对保险合同效力的维护。陆家嘴国泰人寿的保全作业一般经过客户申请、柜台受理、经办、复核、单证缮制、资料归档等六个处理阶段。
1）客户申请。客户就其投保的保险合同，向陆家嘴国泰人寿提出变更合同内容、变更通讯地址、住所或联系电话、解除保险合同等需求，并按合同约定提交相关资料的过程。
2）柜台受理。陆家嘴国泰人寿服务中心人员根据客户提交的申请书和相关资料，判断客户是否有申请权利，申请书填写是否完整、清晰，递交资料是否齐全等，并将客户申请资料录入系统的过程。服务中心人员在受理客户申请时，需要全面、真实、准确地了解客户意图。
3）经办。保全经办人员通过核查客户提交的申请资料等以决定合同变更处理结果是否正确、合理、合规，并签署审核意见。
4）复核。保全主管对保全经办结果进行审核，对经办人员处理时效与质量进行监督。
5）单证缮制。客户申请经过保全审核通过后，由服务中心人员制作批单或打印批注，并将变更后的保险合同送交业务员。批单或批注是保全处理结果的书面证明，也是保险合同变更的重要依据。服务中心人员在制作过程中会仔细审核批单的打印、粘贴、盖章等每一道工序，确保正确无误。
6）资料归档。服务中心受理人员每日整理当日保全处理资料，打印保全业务处理清单（即送件明细），做好资料归档作业。
为了规范保全业务各项工作，陆家嘴国泰人寿制定如下管理办法：
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|管理办法|规范内容|
|《陆家嘴国泰运营管理制度》|业务管理部制定日常业务规范处理流程、达到防范经营风险、提高生产效率。|
|《业管部标准作业时效规定》|保护客户的合法权益，制定审查、理赔、保全、客服各类案件处理时效作业规范，以便加强后续客户服务。|
|《个银险保全业务与身份识别规范》|针对各项个银险保全业务，加强客户身份识别要求制定作业规范，完善公司内部控管制度，加强公司风险管理。|
|《陆家嘴国泰人寿失效|建立公司失效保单管理长效机制。|

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|管理办法|规范内容|
|保单管理办法》||
|《陆家嘴国泰人寿满期给付与集中退保风险应急排查预案》|有效预防、及时处置满期给付与集中退保风险，确保公司正常运营及客户合法权益。|
|《复效件体检生调规定》|控制客户逆向选择风险，有效做好风险筛查。|

（4）保费业务
投保人向陆家嘴国泰人寿购买保险合同后，通过不同的收费渠道定期交付保险费、保单贷款本息清偿、垫交保费本息清偿或公司依约垫交保费。保费业务是保险合同成立并持续有效以及保险公司、客户履行权利义务的基础环节，也是保险业务流程的核心。
为了规范保费业务各项工作，陆家嘴国泰人寿制定如下管理办法：
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|管理办法|规范内容|
|《陆家嘴国泰人寿保险收付费作业管理办法》|加强公司收付费管理，根据监管机关有关收付费规范要求，对各渠道的所有保险收付费作业进行管理。|
|《陆家嘴国泰人寿银行卡收单受理终端（POS机）集中管理暂行办法》|规范公司POS机的使用管理，对有线POS机和移动POS机的使用风险防范。|
|《陆家嘴国泰人寿营销单位人员保费作业规范》|规范业务人员办理保费相关业务，积极服务保户。|
|《服务件改派及后续服务管理办法》|避免因内、外勤员工离职、转任、调任等原因而中断对保户的后续服务。|
|《保单迁移作业管理办法》|在保险期限内方便保户（投保人与被保险人）的固定住所迁至陆家嘴国泰人寿其它分支机构所在地进行理赔、保全等售后服务。|

（5）客服业务
陆家嘴国泰人寿的客服业务秉承“以客为尊，以人为本”的原则，为保户提供客户服务，防范和化解业务中产生的客户投诉风险，维护公司信誉和客户的合法权益，预防并最大程度降低客户投诉及突发事件带来的损失。为了规范客服业务各项工作，陆家嘴国泰人寿制定如下管理办法：
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|管理办法|规范内容|
|《陆家嘴国泰分支机构|通过该办法，考核机构契约品质、客户回访，客户投诉件、拒赔|

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|管理办法|规范内容|
|（业务经营）服务品质评价办法》|件、销售误导（包括代签名和风险提示语句代抄录等）、违法违规事件等，有助于敦促机构抓质量，重服务。|
|《陆家嘴国泰人寿“用五心服务，创服务五星”-柜台服务窗口建设标准》|规范提升柜台服务质量|
|《陆家嘴国泰人寿新契约回访管理办法》|规范销售行为，防范销售误导|
|《陆家嘴国泰人寿电话客服人员考核办法》|设定明确的服务指标，满足公司和客户对电话服务水平及质量的需要|
|《陆家嘴国泰人寿客户服务首问责任制作业规范》|处理或督促相关部门（单位）解决客户的各类问题，实行统一领导、分级负责、责任到人。|
|《陆家嘴国泰人寿总经理信访接待日制度》|保护保险消费者合法权益，树立公司良好形象，建立总公司总经理信访接待日制度。|
|《陆家嘴国泰人寿客户咨询抱怨事项管理办法》|规范咨询、抱怨管理工作，确保处理答复工作专业、准确、高效和人性化,化解客户抱怨，避免抱怨升级，维护客户、营销人员和公司合法权益。|
|《陆家嘴国泰人寿保险消费信访投诉处理管理办法》|及时有效地解决客户投诉争议，切实维护客户、营销人员和公司的合法权益|
|《陆家嘴国泰人寿重大及群体性投诉事件的应急处理办法》|明确突发事件的处理机制与流程|

11、陆家嘴国泰人寿风险管理情况
（1）风险评估
陆家嘴国泰人寿在经营过程中面临的主要风险包括市场风险、信用风险、保险风险、操作风险、战略风险、声誉风险、流动性风险。
1）市场风险
目前陆家嘴国泰人寿面临的市场风险有权益风险、利率风险和汇率风险。权益风险主要体现在持有的股票、基金等权益资产价格下跌造成资产价值的大幅下降；利率风险主要体现在由于无风险利率的不利变动导致保险公司遭受非预期损
失的风险；汇率风险主要体现在汇率的变动造成公司资产价值损失。
2）信用风险
目前陆家嘴国泰人寿面临的信用风险主要与资产管理业务、再保险公司的再保险安排等有关。
3）保险风险
陆家嘴国泰人寿保险业务包括长期人身险保险合同（主要包括寿险和长期健康险)、短期人身险保险合同（主要包括短期健康险和意外伤害险)，目前面临的保险风险主要指由于死亡率、疾病率、赔付率、退保率、继续率、费用率等精算假设的实际经验与预期发生偏离而造成损失的风险及其它相关风险。
4）流动性风险
流动性风险是指债务到期或发生给付义务时，由于没有资金来源或必须以较高的成本融资而导致的风险，体现在资产负债是否匹配，流动性资金与未来现金流出是否匹配等方面。
5）操作风险
操作风险是指由于不完善的内部操作流程、人员、系统或外部事件而导致直接或间接损失的风险，也包括法律及监管合规风险。
6）声誉风险
声誉是公司所有的利益持有者通过持续努力、长期信任建立起来的无形资源。声誉风险是指由于危机事件、日常经营活动产生的负面事件等对公司的这种无形资源造成损失的风险。
7）战略风险
战略风险是指由于战略制定和实施的流程无效或经营环境的变化，而导致战略与市场环境和公司能力不匹配的风险。
（2）风险管理
1）风险管理组织体系
根据《人身保险公司全面风险管理实施指引》及《保险公司偿付能力监管规
则第 11号：偿付能力风险管理要求与评估》的要求，陆家嘴国泰人寿建立了基本的风险管理组织架构，实现了以风险管理为中心的管理框架：
①风险管理委员会
董事会下设立风险管理委员会，负责监督全面风险管理体系运行的有效性；
在董事会授权下对风险管理的总体目标、基本政策和工作制度，风险偏好和风险容忍度，风险管理机构设置及其职责，重大决策的风险评估和重大风险的解决方案，年度全面风险管理报告等进行审议。
②首席风险官
陆家嘴国泰人寿于 2016年 1月 5日正式任命首席风险官，并已向中国保监会报备。首席风险官为高管人员，履行包括制定风险管理政策和制度，协调公司层面全面风险管理等职责，有权了解公司重大决策、重大风险、重大事件、重要系统及重要业务流程，并参与相关决策的评估。
③风险管理部门
陆家嘴国泰人寿指定法律合规部为风险管理部门，负责建立与维护公司全面风险管理体系，协调公司层面全面风险管理，制定年度风险管理计划、风险管理培训计划、风险管理制度、完成年度全面风险管理报告等。根据不同的风险分类指定相应的风险牵头部门，各类风险牵头部门在风险管理部门的组织协调下负责相关管理制度的制定、各类风险的识别、评估、计量等相关风险管理工作。
各职能部门在风险管理部门及各类风险牵头部门的组织协调下，按照各职能部门和业务单位的职责分工，进行风险识别、评估工作，提出风险应对建议，并由风险责任人提出风险应对方案，相关职能部门和业务单位实施，确保各项措施落实到位。
④内部审计部门
稽核室为风险管理的监督部门，根据法律法规和董事会要求，对已经建立的风险管理流程和各项风险的控制程序和活动开展稽核检查、后续整改跟踪等工作，并督促相关单位进行缺陷整改，实现对公司风险管理有效性的持续监控。
2）风险管理总体策略及其执行情况
陆家嘴国泰人寿遵循《人身保险公司全面风险管理实施指引》以及《保险公司偿付能力监管规则第 11号：偿付能力风险管理要求与评估》的精神和目标，按照偿二代框架下风险管理能力建设发展的需求，积极创新，不断改进工作中的不足，将风险管理充分融入公司的定价、产品推广、销售、资本管理、投资、营运等各个环节，有效保障客户权益，提高股东投资价值。根据《人身保险公司全面风险管理实施指引》以及《保险公司偿付能力监管规则第 11号：偿付能力风险管理要求与评估》的要求，陆家嘴国泰人寿已建立与自身业务性质、规模和复杂程度相适应的全面风险管理体系，可以有效识别、评估、计量、应对和监控风险。形成了从公司董事会、管理层到全体员工参与，且覆盖全部业务环节的有效风险管理组织架构和多层次的管理框架。近年，公司风险管理工作在上述管理框架下正常有序进行，对风险管理框架进行持续完善；维护风险偏好体系，对风险偏好体系进行定期审核；持续进行风险排查、识别及评估；根据“偿二代”监管规则，实施了风险管理能力评估，组织开展“偿二代”相关规章制度建设。
12、陆家嘴国泰人寿最近两期按照偿二代规则计算的偿付能力充足率指标
（1）陆家嘴国泰人寿最近两期偿付能力充足率指标
根据陆家嘴国泰人寿《2016第一季度偿付能力报告》、《2016第二季度偿付能力报告》，陆家嘴国泰人寿2016年第一季度、第二季度按偿二代规则计算的偿付能力充足率指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年第一季度末数|2016年第二季度末数|
|认可资产（万元）|332,251.55|340,501.22|
|认可负债（万元）|195,006.63|199,148.12|
|实际资本（万元）|137,244.93|141,353.10|
|其中：核心一级资本（万元）|137,244.93|141,353.10|
|核心二级资本（万元）|-|-|
|附属一级资本（万元）|-|-|
|附属二级资本（万元）|-|-|
|最低资本（万元）|49,291.54|51,323.02|
|其中：量化风险最低资本（万元）|49,291.54|51,323.02|

||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年第一季度末数|2016年第二季度末数|
|控制风险最低资本（万元）|-|-|
|附加资本（万元）|-|-|
|核心偿付能力溢额（万元）|87,953.39|90,030.08|
|核心偿付能力充足率（%）|278.44|275.42|
|综合偿付能力溢额（万元）|87,953.39|90,030.08|
|综合偿付能力充足率（%）|278.44|275.42|

陆家嘴国泰人寿在保监会 2015年第 4季度、2016年第 1季度分类监管评价中，均被评定为 A类。
（2）偿二代规则对陆家嘴国泰人寿的影响
在偿二代规则下，核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率分别保持50%和100%以上便满足监管要求。2016年第一季度末，陆家嘴国泰人寿核心偿付能力充足率为278.44%，综合偿付能力充足率为278.44%，远高于偿二代规则下的监管要求标准。2016年第二季度末，陆家嘴国泰人寿核心偿付能力充足率为275.42%，综合偿付能力充足率为275.42%，远高于偿二代规则下的监管要求标准。
陆家嘴国泰人寿在产品销售方面坚持以传统寿险为主，严格筛选优质客户，降低赔付率；投资资产配置坚持稳健原则，严格控制各项成本支出。同时，陆家嘴国泰人寿在经营品质控管及保险风险、信用风险、市场风险控管方面均较为良好，未涉及资产负债配置错配等高风险业务，亦未在短期内进行大额不动产、固定资产投资；偿付能力平稳。
综上，截至本报告出具日，偿二代规则的实施未对陆家嘴国泰人寿的业务结构、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
（3）陆家嘴国泰人寿采取的应对措施
截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿针对偿二代规则实施的具体应对措施如下：
1）业务结构方面
①产品销售结构
陆家嘴国泰人寿长期以来，坚持以传统寿险产品销售为主，此类产品资本占用低，原有产品结构已较为合理。在偿二代体系下，陆家嘴国泰人寿明确以泛个险业务为主，同时严控渠道费用率，持续关注泛个险渠道继续率。上述策略有利于降低业务风险。
②投资资产配置
陆家嘴国泰人寿坚守稳健的投资风格，选择优质投资标的。在资产配置上，以固定收益类配置为主、兼顾权益类资产的持有，保证良好的流动性，有利于降低市场风险和信用风险。
2）风险管理方面
根据《人身保险公司全面风险管理实施指引》及《保险公司偿付能力监管规则第 11号：偿付能力风险管理要求与评估》的要求，陆家嘴国泰人寿已建立与自身业务特点相适应的全面风险管理体系，可以有效识别、评估、计量、应对和监控风险，形成了从董事会、管理层到全体员工全员参与，且覆盖各业务环节的风险管理组织架构和多层次的管理框架。截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿风险管理工作在上述管理框架下正常有序进行。
陆家嘴国泰人寿高度重视偿二代工作建设，在保监发〔2016〕10号《中国保监会关于正式实施中国风险导向的偿付能力体系有关事项的通知》要求的指导下，成立了以总经理为组长的实施领导小组，总公司高级管理人员为组员协助总经理开展工作，总公司各部门负责偿二代工作的具体落实。截至本报告出具日，陆家嘴国泰人寿正结合偿二代规则的实施，组织开展偿二代相关规章制度建设，实施风险管理能力评估，对风险管理框架进行持续完善。
13、主要产品生产技术所处的阶段
陆家嘴国泰人寿不是生产型企业，因此不适用。
14、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
陆家嘴国泰人寿的核心技术人员主要包括精算人员、投资人员和核保核赔人
员等，分别隶属于产品精算管理部、资产管理部与业务管理部。报告期内，陆家嘴国泰人寿的核心技术人员变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||人数|比例（%）|人数|比例（%）|人数|比例（%）|
|年龄分布|30以下|23|47.92|23|51.11|35|79.55|
||30-39|22|45.83|19|42.22|4|9.09|
||40-49|3|6.25|3|6.67|5|11.36|
|学历状况|硕士|23|47.92|21|46.67|24|54.55|
||本科|19|39.58|18|40.00|16|36.36|
||大专及以下|6|12.50|6|13.33|4|9.09|
|专业结构|精算人员|12|25.00|11|24.44|12|27.27|
||投资人员|14|29.17|13|28.89|12|27.27|
||两核人员|22|45.83|21|46.67|20|45.45|
|员工人数总计||48|100.00|45|100.00|44|100.00|

从报告期内变动趋势中可以看出，陆家嘴国泰人寿拥有的核心技术人员呈现逐年上升的趋势。截至2016年03月31日，核心技术人员共计48人，占公司总人数（共计641人）的7.49%，其中87.5%具备本科及以上学历。
第五节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见系基于如下主要假设：（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为陆金发88.20%股权，标的公司为金融控股型企业，是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台。自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。
本次交易符合国家“十三五”规划纲要、国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于深化国有企业改革的指导意见》、上海市国资委《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（“上海国资国企改革 20条”）、中国人民银行及中华人民共和国国家发展和改革委员会等八部委联合印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》等政策性文件的规定。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索和标的公司出具的承诺，截至本报告出具日，未发现标的公司最近三年内因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）符合土地管理的有关规定
经标的公司确认，标的公司已通过土地出让、购买等方式取得了目前所有的土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。截至本报告出具日，未发现标的公司最近三年内因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）符合反垄断的有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。在本次交易中，参与集中的经营者的实际控制人均为浦东新区国资委，且陆家嘴集团同时拥有上市公司的和陆金发百分之五十以上有表决权的股份或股权。本次交易属于同一实际控制人和同一集团项下的重大资产重组，不存在排除、限制竞争的效果。本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条之规定，不涉及反垄断法所指的垄断行为和经营者集中申报。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具并经浦东新区国资委授权部门核准的评估报告中确定的评估值为基础确定。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，除重组报告书提及的本次交易尚需取得的批准外，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。
本次交易不会改变相关各方原有债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将现金购买陆金发88.20%股权，间接持有信托、证券、保险三张金融牌照及参股多项金融产业投资。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，有利于提升资产质量和盈利能力，同时通过业务协同效应打开了新的发展空间，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。同时，控股股东陆家嘴集团已出具书面承诺，保证与公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》等的要求不断进行完善。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（二）本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定
（三）本次交易不构成借壳上市，不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析
（一）标的资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的财瑞评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
财瑞评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。标的公司陆金发由于自身业务的特殊性，不适用收益法与市场法进行评估，评估机构采用了资产基础法作为评估方法。针对陆金发控制或共同控制的三家持牌机构，评估机构采用了市场法与收益法进行评估，并选择市场法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）行业发展趋势和竞争情况、标的资产的财务预测情况及评估依据的
合理性
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况”。
2、标的资产的财务预测情况及评估依据的合理性
标的公司陆金发由于自身业务的特殊性，不适用收益法与市场法进行评估，评估机构采用了资产基础法作为评估方法，因此，不涉及陆金发财务预测的情况。
针对陆金发控制或共同控制的三家持牌机构，评估机构采用了市场法与收益法进行评估，并选择市场法评估结果作为评估结论。陆家嘴信托、爱建证券和陆家嘴国泰人寿的财务预测情况，详见本节“二、陆金发下属持牌机构总体评估情况”。
（三）未来变化趋势对评估值的影响
1、行业变化趋势对评估值的影响
（1）信托行业变化趋势
2014年以来，信托行业信托资产和经营收入增速均有所放缓，主要有两方面原因，一方面是弱经济周期和强市场竞争对信托业传统融资信托业务的冲击
效应明显加大；另一方面是旧增长方式的萎缩速度与新增长方式的培育速度之间的“时间落差”，即新业务培育需要一个过程，其培育速度目前尚滞后于旧业务萎缩速度。如何加快转型进程，是信托业未来发展的核心挑战。
尽管信托行业的信托资产规模和经营业绩呈增速放缓的趋势，但是仍然保持在较高的增长水平。从长远来看，伴随国内高净值人群的持续增长，财富管理需求随之增加，资产管理市场前景广阔，信托行业依然具有良好的发展前景。
信托行业发展变化趋势详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况”。
（2）证券行业变化趋势
证券行业的发展与资本市场的表现息息相关，我国资本市场尚处于初级阶段，各方面的制度有待逐步完善，多层次资本市场的建设虽已全面拉开，但仍处于尝试探索阶段。长远来看，我国证券行业仅经历了不到 30年的发展，市场饱和度还非常低，随着证券行业结构不断优化，资管、两融等新兴业务兴起，行业扩容的趋势未变。
总体而言，在经历了 2015年度的较大幅度波动后，随着未来中国经济的回暖，未来年度证券行业的发展仍有广阔空间。
证券行业发展变化趋势详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况”。
（3）保险行业变化趋势
近年以来，我国保险行业发展情况向好，整体呈现出“业务高位平稳增长、结构调整初现成效、惠民险种快速发展、风险防范更加有效”的良好发展态势。从保险行业的市场竞争情况看，行业集中度不断提高、地方系保险公司快速增加和全国化发展以及保险销售渠道日益多元化成为发展的趋势。总体而言，我国保险行业仍有广阔的发展空间。
保险行业发展变化趋势详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况”。
2、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势对评估值的影响
陆金发及其控制或共同控制的持牌机构拥有开展业务所必需的经营许可，经营成果不存在对税收优惠的严重依赖。
综上所述，根据当前的情况分析，预计陆金发后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生重大不利变化，不会对评估结果产生重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
标的公司与上市公司的协同效应请详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。
上述协同效应难以量化，本次评估对协同效应未予以考虑。
（五）交易定价的公允性分析
1、本次标的资产的定价依据
本次交易标的资产为陆金发88.20%股权，财瑞评估出具的《评估报告》以 2016年 3月 31日为基准日对陆金发股东全部权益进行了评估，评估结果为10,758,225,568.34元。
根据上市公司与交易对方签署的《重述之购买资产协议》，标的资产的交易价格以《评估报告》确定的标的资产评估值确定，确定交易价款为陆金发股东全部权益评估值10,758,225,568.34元的88.20%，即9,488,754,951.28元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、标的资产定价的公允性分析
（1）陆金发股东全部权益的估值公允性分析
1）陆金发股东全部权益的估值情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|陆金发股东全部权益评估值|2016年3月31日归属于母公司股东所有者权益（合并口径）|2015年度归属于母公司股东净利润（合并口径）|

||||
|-|-|-|
|陆金发股东全部权益评估值|2016年3月31日归属于母公司股东所有者权益（合并口径）|2015年度归属于母公司股东净利润（合并口径）|
|1,075,822.56|836,498.67|30,159.59|

按照上述数据计算，本次交易陆金发对应市净率和市盈率如下表：
|||
|-|-|
|市净率|市盈率（2015年实现数）|
|1.29|35.67|

陆金发股东全部权益的评估值为 1,075,822.56万元，评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益合计为 836,498.67万元，对应的市净率为 1.29倍；2015年度经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润为 30,159.59万元，对应的市盈率倍数为35.67倍。
2）可比上市公司市盈率、市净率
陆金发主要从事多元金融行业，目前 A股市场相似行业为多元金融。因此可比公司统计口径选择 Wind行业分类中多元金融行业。陆金发与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|市净率|所涉金融业务|
|600643.SH|爱建集团|25.75|2.44|信托、融资租赁、资产管理、参股爱建证券|
|600705.SH|中航资本|24.15|2.70|信托、证券、融资租赁|
|000416.SZ|民生控股|192.44|4.72|典当、财富管理、保险经纪、参股民生期货|
|600318.SH|新力金融|85.46|5.60|小额贷款、担保、典当、融资租赁、互联网金融|
|600599.SH|熊猫金控|215.04|6.10|互联网金融、小额贷款、众筹|
|002312.SZ|三泰控股|-|4.74|保险代理、社区金融|
|平均值（扣除民生控股、熊猫金控、三泰控股）||45.12|3.58||
|陆金发||35.67|1.29|信托、证券、保险|

数据来源：Wind资讯
注：（1）计算行业平均市盈率与市净率时扣除市盈率高于100的民生控股与熊猫金控，
以及2015年度亏损的三泰控股；
（2）上表中上市公司的市盈率、市净率计算公式如下：
市盈率=2016年3月31日的总市值/2015年度归属于母公司所有者的净利润；
市净率=2016年3月31日的总市值/2016年3月31日归属于母公司所有者权益；
（3）标的公司市盈率＝标的公司股东全部权益评估值÷标的公司经审计的2015年度归母净利润；
（4）标的公司市净率＝标的公司股东全部权益评估值÷标的公司经审计的2016年3月31日的归母所有者权益。
本次交易陆金发评估值对应市盈率为 35.67倍，低于多元金融行业平均值，高于爱建集团与中航资本的市盈率，主要原因如下：
陆金发除控股陆家嘴信托与爱建证券共同控制陆家嘴国泰人寿外，也从事其它金融产品投资，截至评估基准日，陆金发母公司口径可供出售金融资产账面值470,120.23万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（为购买的“陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划”）账面值132,158.94万元。本次评估，可供出售金融资产评估值485,652.74万元，增值15,532.51万元，增值率3.30%，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产评估值132,158.94万元，与账面值相同。这部分金融产品投资的收益未在报告期内体现。
即使已上市金融控股型公司与陆金发持有的金融业务牌照不完全相同，总体而言，陆金发股东全部权益评估值对应的市净率显著低于可比上市公司市净率的平均值，评估作价情况具有合理性。
3）交易价格高于净资产账面值的合理性
陆金发作为金融控股型公司，拥有对下属信托、证券、保险等业务公司的长期股权，该部分长期股权投资不但是陆金发的核心资产形式，同时也是陆金发的主要收益来源，并且，该部分长期股权投资的评估增值是本次陆金发股东全部权益评估增值的主要来源。因此，陆金发评估增值的合理性很大程度上取决于陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿等持牌机构评估增值的合理性。
（2）陆金发下属持牌机构的估值公允性分析
1）陆家嘴信托估值公允性分析
根据《评估报告》，陆家嘴信托股东全部权益的评估值为 711,600.00万元，
2015年经审计的净利润为50,633.58万元，对应的市盈率为14.05倍；截至 2016年3月31日所有者权益合计为372,503.28万元，对应的市净率为1.91倍。对陆家嘴信托估值合理性分析如下：
①可比上市公司估值比较
陆家嘴信托主要从事信托业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于J69“其他金融业”。按照可比公司统计口径，选择陆家嘴信托国内同行业A股可比上市公司的市盈率、市净率指标进行比较，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000563.SZ|陕国投A|48.64|2.94|
|600816.SH|安信信托|17.23|4.71|
|均值||32.94|3.83|
|陆家嘴信托||14.05|1.91|

数据来源：Wind资讯
注：（1）上表中上市公司的市盈率、市净率计算公式如下：
市盈率=2016年3月31日的总市值/2015年度归属于母公司所有者的净利润；
市净率=2016年3月31日的总市值/2016年3月31日归属于母公司所有者权益；
（2）陆家嘴信托市盈率＝陆家嘴信托股东全部权益评估值÷经审计的2015年净利润；
（3）陆家嘴信托市净率＝陆家嘴信托股东全部权益评估值÷经审计的 2016年 3月 31日的所有者权益。
从上表对比看出，陆家嘴信托的本次评估值所对应的市盈率及市净率显著低于可比上市公司的平均值，评估结果总体合理。
②市场可比交易案例比较
最近两年，A股市场信托公司股权转让、并购重组等主要近似交易案例的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|案例名称|评估基准日|市净率|
|*ST金瑞收购五矿信托|2015年12月31日|1.69|
|浙江东方收购浙金信托|2015年9月30日|1.34|
|浦发银行收购上海信托|2015年3月31日|2.69|

||||
|-|-|-|
|案例名称|评估基准日|市净率|
|海航投资收购渤海信托|2015年7月31日|2.09|
|中航资本收购中航信托|2014年8月31日|1.81|
|均值||1.92|
|陆家嘴信托||1.91|

数据来源：Wind资讯
注：可比案例市净率=评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益。
通过对比，近年来 A股市场信托公司相关可比交易案例市净率范围为1.34-2.69倍，陆家嘴信托评估水平处于此区间内，与近期可比交易案例市净率均值水平接近。因此，本次陆家嘴信托评估值处于合理水平。
③陆家嘴信托交易价格高于净资产账面值的合理性
陆家嘴信托的股东全部权益在评估基准日的账面价值为372,503.28万元，评估价值为711,600.00万元，增值率91.03%。评估增值的主要原因如下：一方面，陆家嘴信托拥有信托经营资质，团队经过近几年的组建，业务网络和客户资源都已有了一定的积累，也形成了自己的品牌与企业商誉，这些都是账面未反映的；
另一方面，陆家嘴信托近年发展较好，盈利能力较好，净资产回报率也较高，未来随着行业发展，陆家嘴信托积极优化产品结构，同时依托我国财富管理需求的增长，发展前景看好。本次采用市场法和收益法二种方法进行估值，收益法对信托公司的估值也进一步验证了陆家嘴信托的评估结论合理性。
2）爱建证券估值公允性分析
根据《评估报告》，爱建证券的股东全部权益的评估值为 260,000.00万元，对应2016年3月31日爱建证券所有者权益的市净率为1.98倍，对应2015年度爱建证券净利润的市盈率为14.77倍，对爱建证券估值合理性分析如下：
①可比上市公司估值比较
选取“申银万国行业类—SW证券Ⅱ—SW证券Ⅲ”的全部A股上市公司，鉴于第一创业于2016年之后才上市，无2015年末相应数据，故予以剔除；A股
25家证券公司或以证券业务为主的上市公司的市盈率和市净率情况如下具体情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|市盈率|
|000166.SZ|申万宏源|2.64|10.87|
|000686.SZ|东北证券|2.39|10.53|
|000712.SZ|锦龙股份|5.70|21.53|
|000728.SZ|国元证券|1.84|13.06|
|000750.SZ|国海证券|2.44|18.31|
|000776.SZ|广发证券|1.62|9.53|
|000783.SZ|长江证券|2.86|13.96|
|002500.SZ|山西证券|2.71|23.32|
|002673.SZ|西部证券|6.19|38.29|
|002736.SZ|国信证券|2.71|9.65|
|600030.SH|中信证券|1.51|10.59|
|600061.SH|国投安信|2.69|15.64|
|600109.SH|国金证券|2.63|18.49|
|600369.SH|西南证券|2.66|13.51|
|600837.SH|海通证券|1.42|9.68|
|600958.SH|东方证券|3.17|14.64|
|600999.SH|招商证券|2.16|9.53|
|601099.SH|太平洋|2.78|27.67|
|601198.SH|东兴证券|5.04|33.07|
|601211.SH|国泰君安|1.56|9.57|
|601377.SH|兴业证券|1.94|14.13|
|601555.SH|东吴证券|2.03|14.85|
|601688.SH|华泰证券|1.48|11.18|
|601788.SH|光大证券|1.87|9.76|
|601901.SH|方正证券|1.86|16.04|
|均值||2.64|15.90|
|爱建证券||1.98|14.77|

数据来源：Wind资讯
注：（1）上表中上市公司的市盈率、市净率计算公式如下；
市盈率=2016年3月31日的总市值/2015年度归属于母公司所有者的净利润；
市净率=2016年3月31日的总市值/2016年3月31日归属于母公司所有者权益；
（2）标的公司市盈率＝标的公司股东全部权益评估值÷经审计的2015年净利润；
（3）标的公司市净率＝标的公司股东全部权益评估值÷经审计的2016年3月31日的所有者权益。
从上表对比看出，爱建证券的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值，
评估结果总体合理。
②市场可比交易案例比较
近年来，A股市场证券公司股权转让、并购重组等主要近似交易案例的具体情况如下：
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|-|-|-|
|案例名称|评估基准日|市净率|
|华菱钢铁收购财富证券|2016年4月30日|2.05|
|金瑞科技收购五矿证券|2015年12月31日|1.68|
|哈投股份收购江海证券|2015年9月30日|2.01|
|宝硕股份收购华创证券|2015年8月31日|2.37|
|华声股份收购国盛证券|2015年4月30日|2.11|
|东方财富收购同信证券|2014年12月31日|3.82|
|大智慧收购湘财证券|2014年9月30日|2.13|
|均值||2.31|
|爱建证券||1.98|

数据来源：Wind资讯
注：可比案例市净率=评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益。
通过上表可知，近年来 A股市场证券行业发生的可比交易案例市净率范围为 1.68-3.82倍，爱建证券股权评估值处于此区间内，且略低于交易市净率均值2.31倍的水平。
鉴于2013年以来证券行业逐步放松管制，特别是2014年5月8日国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号印发）为证券行业及证券公司的发展创造了难得的历史机遇，在此背景下，证券公司的发展空间将进一步打开，产业的重构推动了证券公司估值的提升，因此，本次爱建证券的估值处于合理水平。
③证券公司具有良好的成长性
随着证券行业管制的不断放松，创新业务的不断推出，证券公司表现出较高的成长性和盈利能力。目前，我国积极的政策支持及证券行业经营环境的持续优化，为证券公司的发展提供了有利支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平。因
此，从行业成长性的角度看，爱建证券本次评估结果较为合理。
④爱建证券的股东全部权益评估值高于净资产账面值的合理性
爱建证券的股东全部权益价值在评估基准日的账面价值为 131,190.95万元，评估价值为 260,000.00万元，增值率98.18%。评估增值的主要原因系爱建证券为证券经营持牌机构，拥有较为齐全的证券相关资质，如证券经营资质、股票承销资质、资产管理资质、股票质押式回购资质、两融资质等，同时，爱建证券下属营业部、营业网点形成的营销网络、客户资源，均未能在账面反映。同时，本次采用市场法和收益法二种方法进行估值，收益法对爱建证券的估值也进一步验证了爱建证券的评估结论合理性。
综上，本次爱建证券股权作价总体合理。
3）陆家嘴国泰人寿估值公允性分析
根据《评估报告》，在评估基准日，陆家嘴国泰人寿的股东全部权益评估值为219,600.00万元，对应2016年3月31日陆家嘴国泰人寿所有者权益的市净率为 2.49倍，对应 2015年度陆家嘴国泰人寿净利润的市盈率为 20.83倍，对陆家嘴国泰人寿评估合理性分析如下：
①可比上市公司估值比较
陆家嘴国泰人寿主要从事人寿保险业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于J68“保险业”。A股上市公司中，属于保险行业的主要有中国平安、中国太保、中国人寿与新华保险，其中，中国平安与中国太保除人寿保险业务外，还包含财产保险等其它业务，中国人寿与新华保险的业务范畴聚焦人寿保险业务范围内，与陆家嘴国泰人寿有较强可比性，中国人寿与新华保险的市盈率、市净率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|601628.SH|中国人寿|19.56|2.20|
|601336.SH|新华保险|14.70|2.21|
|均值||17.13|2.20|
|陆家嘴国泰人寿||20.83|2.49|

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注：（1）中国人寿、新华保险均系A+H股上市公司，考虑到H股的估值水平与A股
存在系统性差异，上表中上市公司的市盈率、市净率计算公式如下：
市盈率=2016年3月31日收盘价/2015年度基本每股收益；
市净率=2016年3月31日收盘价/2016年3月31日每股净资产；
（2）标的公司市盈率＝标的资产股东全部权益评估值÷经审计的2015年净利润；
（3）标的公司市净率＝标的资产股东全部权益评估值÷经审计的2016年3月31日的所有者权益。
从上表对比看出，本次评估陆家嘴国泰人寿的估值水平略高于可比上市公司的平均值，主要原因系陆家嘴国泰人寿与可比上市公司相比规模较小，仍处于成长阶段，拥有较大的发展潜力与发展空间。
②市场可比交易案例比较
近期，A股市场并购重组案例中经营保险业务相关的收购交易及其对应的市净率情况如下表：
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|-|-|-|
|案例名称|评估基准日|市净率|
|渤海金控收购华安财险|2016年3月31日|2.50|
|华菱钢铁收购吉祥人寿|2016年4月30日|2.20|
|浙江东方收购中韩人寿|2015年9月30日|2.07|
|同方股份收购海康人寿|2013年12月31日|2.45|
|均值||2.31|
|陆家嘴国泰人寿||2.49|

数据来源：Wind资讯
注：可比案例市净率=评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益。
通过上表对比，本次评估陆家嘴国泰人寿对应的市净率水平高于近期可比案例市净率均值，主要原因在于可比案例中“吉祥人寿”、“中韩人寿”在评估基准日前一年度尚处于亏损状态，而陆家嘴国泰人寿在 2015年度已实现净利润10,560.79万元，经营业绩优于可比案例。
③陆家嘴国泰人寿的股东全部权益评估值高于净资产账面值的合理性
陆家嘴国泰人寿的股东全部权益价值在评估基准日2016年3月31日的账面价值为88,210.90万元，评估价值为219,600万元，增值率148.95%。评估增值的主要原因是：陆家嘴国泰人寿为人寿保险经营持牌机构，拥有较为齐全的人寿保
险经营资质，在评估基准日拥有数个分公司，历年经营形成的营销网络、客户资
源，未能在账面价值中进行全面反映。本次采用市场法和收益法两种方法进行估
值，收益法对陆家嘴国泰人寿的估值也进一步验证了评估结论合理性。
3、本次重组对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次重组对上市公司盈利能力和可持续发展能力的具体影响详见重组报告
书“第八节管理层讨论与分析”。从本次重组对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日后，陆家嘴集团与陆金发签订《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，转让价格为3,144,062,200.00元。本次对上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额评估值以该转让价格确认，截至《评估报告》出具日，转让价款已到账。
截至评估基准日，陆金发以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产账面值1,321,589,449.92元，系购买的陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划产品。
2016年4月15日，陆金发提出提前赎回申请，将其持有的 1,321,589,449.92份B类信托单位全部提前赎回。2016年6月24日，陆金发收到陆家嘴信托支付的传化大地信托产品赎回款 1,321,589,449.92元。由于目前陆金发与陆家嘴信托对传化大地信托产品 B类信托单位的赎回程序和收益率尚未达成一致，陆金发计划将前述金额退回陆家嘴信托。陆金发认为陆家嘴信托单方面退回 B类信托单位的认购款以及信托收益不应对陆金发发生法律效力决定继续持有传化大地信托产品 B类信托单位。锦天城律师认为，陆金发发出的赎回申请不符合陆金发和陆家嘴信托签署的《陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划信托合同》（以下简称“传化大地信托合同”）的规定。因现有传化大地信托合同并未设置提前赎回信托单位的机制，陆金发应当通过修改传化大地信托合同或者向第三方转让 B类信托单位的方式实现退出。相关各方未依据传化大地信托合同就信托单位的提前赎回机制和信托收益达成一致，此次陆金发 B类信托单位的提前赎回存在法律上的瑕疵，传化大地信托单位是否被有效赎回存在法律上的争议。由于目前对
传化大地信托产品的收益率存在较大的不确定性，因此本次按照投资成本确认评估值。
上述事项并未导致标的资产的评估基础发生重要变化，未对评估结果重大产生影响。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易标的资产的交易价格依据财瑞评估出具并经浦东新区国资委授权部门核准的资产评估报告载明的评估值确定，本次交易定价与评估结果不存在差异。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产已经评估机构评估并经浦东新区国资委授权部门核准，相关评估机构具有独立性，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果具有公允性，能够反映标的资产的价值。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为上市公司开拓主营业务打开了新的发展空间。
在相对宽松的货币政策环境以及金融创新的推进下，“金融+”已成为房地产行业未来发展的重要趋势：基于地产和金融的协同效应及互补效应，金融资产的注入以及有效的整合能够催生房地产业务创新的融资投资方式和商业发展模式、提升房地产行业规模优势与周转效益、加强商业地产和金融资本的互动融合、促进资源有效配置。
上市公司将利用金融资本积极开拓业务领域，创新投资机制、投资管理方式，为上市公司发展注入新动力。本次重组后，上市公司业务范围将涵盖证券、信托、保险等金融板块的多个重要领域，公司资金实力和盈利能力将得到持续提升，抗
风险能力和可持续发展能力将得到有效提高。上市公司将积极构建全新的发展格局，使金融资本服务于商业地产等主营业务板块，推进“陆家嘴地产”继续做大做强。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，上市公司主营业务将形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，通过标的公司，上市公司将控股陆家嘴信托、爱建证券及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，在原有房地产业务外，形成“证券+信托+保险”的金融业务架构，三家持牌机构的核心竞争力详见重组报告书“第八节/管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况”。
金融与地产业务的协同将为上市公司带来新的竞争优势，相关协同效应详见重组报告书“第八节/管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/2、本次交易后上市公司的发展战略与规划/（1）本次交易完成后上市公司“地产+金融”的发展战略及协同效应”。
同时，三家持牌机构也面临着较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，则存在一定的经营风险。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况
1）报告期内上市公司负债结构
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|69.04|69.04|66.59|
|短期负债占总负债比例（%）|73.15|73.25|58.09|

上市公司2016年3月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的资产负债率分别为69.04%、69.04%及66.59%，报告期内较为稳定。
上市公司2016年3月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的短
期负债占总负债的比例分别为73.15%、73.25%及58.09%，报告期内 2015年末
短期负债占比总负债的比例增长较大。
2）同行业上市公司负债结构情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2015年12月31日（单位：亿元）|||||
||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率（%）|短期负债占总负债比例（%）|
|1|000002.SZ|万科A|6,112.96|4,749.86|4,200.62|77.70|88.44|
|2|600048.SH|保利地产|4,038.33|3,066.93|2,218.34|75.95|72.33|
|3|001979.SZ|招商蛇口|2,108.99|1,487.36|1,028.94|70.52|69.18|
|4|600340.SH|华夏幸福|1,686.23|1,429.93|1,138.39|84.80|79.61|
|5|601155.SH|新城控股|678.02|539.31|420.23|79.54|77.92|
|6|000671.SZ|阳光城|701.73|564.31|402.11|80.42|71.26|
|7|000656.SZ|金科股份|955.53|802.15|605.15|83.95|75.44|
|8|600466.SH|蓝光发展|562.44|448.93|343.03|79.82|76.41|
|9|000540.SZ|中天城投|554.00|424.42|290.91|76.61|68.54|
|10|600823.SH|世茂股份|653.48|406.93|278.80|62.27|68.51|
|11|000732.SZ|泰禾集团|847.82|677.13|330.02|79.87|48.74|
|12|000031.SZ|中粮地产|553.22|442.36|264.90|79.96|59.88|
|13|000046.SZ|泛海控股|1,183.56|1,031.94|484.53|87.19|46.95|
|14|600208.SH|新湖中宝|890.67|636.67|356.65|71.48|56.02|
|15|600266.SH|北京城建|640.35|436.29|263.46|68.13|60.39|
|16|000981.SZ|银亿股份|247.16|192.92|120.45|78.05|62.44|
|17|600325.SH|华发股份|916.36|726.66|339.65|79.30|46.74|
|18|600657.SH|信达地产|521.84|434.39|243.45|83.24|56.04|
|19|000926.SZ|福星股份|393.95|286.03|147.84|72.61|51.69|
|20|600649.SH|城投控股|438.19|231.60|114.27|52.85|49.34|
|||平均值|1,234.24|950.81|679.59|77.04|71.47|
|||中位数|689.88|551.81|341.34|79.99|61.86|

上述表格为 2015年末房地产行业销售收入排名前20的公司相关财务数据。
2015年末行业可比公司的资产负债率平均值为77.04%，中位值为79.99%；2015年末行业可比公司的短期负债占总负债比例平均值为71.47%，中位值为61.86%；
3）上市公司负债的合理性
对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司 2015年末资产负债率低于可比公司平均值及中位值，资产负债结构较为合理；上市公司 2015年末短期负债占总负债比例略高于可比公司平均值，负债结构具有合理性。
4）上市公司因本次交易增加负债情况
①上市公司因实施本次交易拟增加负债情况
本次交易为现金收购，上市公司预计将通过银行借款的方式筹集部分资金，相应将增加上市公司负债总额。
②上市公司因合并陆金发拟增加负债情况
本次交易后，陆金发纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并口径负债总额预计因此上升。详见本节“三、本次交易对上市公司影响的分析 /（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析/3、本次交易对上市公司财务安全性的影响/（2）使用并购贷款及大额自有资金对上市公司的影响”。
（2）使用并购贷款及大额自有资金对上市公司的影响
1）使用并购贷款后，上市公司的资产负债率及其财务费用变化情况
根据上市公司 2016年 3月 31日未经审计的财务数据，上市公司截至 2016年3月31日总资产约534.08亿元，总负债约368.72亿元，资产负债率为69.04%。
根据上市公司 2016年 3月 31日已经审阅的备考合并报表，考虑本次交易对价94.89亿元后上市公司资产负债率为78.19%。以此为基础，假定上市公司按照交易对价 94.89亿元的60%使用并购贷款完成交易，则上市公司的资产负债率为76.33%。因此，上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有所提高。
据上市公司 2015年年报数据，上市公司短期借款平均利率为4.74%，长期借款及一年内到期的非流动负债的平均年利率为5.12%，整体债务融资成本较低，在贷款方面有较强的议价能力。根据目前上市公司与相关银行并购贷款洽谈的情况，预计并购贷款的利率为五年期基准4.90%下浮10%，即4.41%。若按此测算，并购贷款56.93亿元产生的利息每年增加财务费用2.51亿元，按照上市公司母公司所得税率25%测算，实际影响净利润 1.88亿元，分别占上市公司 2015年备考前后净利润的8.87%和7.10%，相对影响较小。因此，上述并购贷款产生的利息费用对上市公司净利润水平存在一定的影响，提请投资者注意相关风险。
2）使用大额自有资金参与此次重组是否会对上市公司的现金流及日常经营产生重大影响
根据上市公司 2016年3月31日未经审计的财务数据，截至2016年3月31
日上市公司货币资金约 20.15亿元，可供出售金融资产中银行理财产品约 69.70亿元，可用于支付的货币资金实际达89.85亿元，对于本次交易预计使用的自有资金 37.96亿元覆盖率达236.70%，因此，上市公司具备使用自有资金 37.96亿元参与本次交易的能力。
现金流量方面，上市公司 2015年经营活动现金流量净额达到 33.03亿元。
同时，上市公司未来几年预计将有东方汇（世纪大都会）、浦东金融广场（SN1项目）等大体量项目投入运营，能够持续增加公司的租赁收入及现金流入；上市公司已与百联、支付宝、泰康等签订的战略销售协议也将逐步实现，为公司新增可观的收入及现金流入。因此，上市公司良好的现金流情况使得重组完成后较短期间内上市公司资产负债率及财务费用提高的情况不会对公司的现金流造成实质性压力，对公司的日常经营产生的影响较小。
同时，上市公司的资金需求可获得控股股东的贷款支持。根据上市公司于 2016年 4月 28日公告的《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》，经上市公司第七届董事会第九次会议及第十次会议审议通过，同意公司及其全资和控股子公司拟在2016年度融资总额内接受控股股东陆家嘴集团余额不超过60亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东委托贷款的有效期为公司2015年度股东大会表决通过之日起至 2016年度股东大会召开前日。陆家嘴集团同时确认，相关贷款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率水平。
因此，陆家嘴集团的资金支持也有助于上市公司以较低成本解决可能存在的资金需求。
综上，上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有所提高，但对于公司净利润的影响较小，不会对公司的现金流造成实质性压力，对公司的日常经营产生的影响较小，上市公司具备使用自有资金37.96亿元参与本次交易的能力，且上市公司的资金需求已获得陆家嘴集团的有力支持。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易后，上市公司主营业务将形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为充分发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将根据发展战略，保持
陆金发在业务及人员相对独立和稳定的基础上，对标的资产业务、人员、公司治理等各方面进行整合。
（1）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：
1）对标的公司人员的整合
鉴于上市公司现有房地产业务与金融业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，上市公司一方面将保持陆金发及持牌机构现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间，另一方面将加强对标的公司相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
2）对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，上市公司将结合陆金发的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对陆金发实施管控的同时，也使得陆金发能够达到监管部门对上市公司的要求。
3）对标的公司业务的整合
本次交易完成后，一方面，上市公司将在实现稳定发展的基础上，保持传统房地产主业与金融业务的相对运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。另一方面，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持陆金发的金融业务发展，同时金融业务也将为房地产业务带来融资、盘活存量资产、交叉销售等方面的便利，形成“地产+金融”的互动与协同。
4）对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，本次交易完成后，上市公司将指导、
协助陆金发加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（2）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，同时，由于上市公司与标的资产在业务领域、发展阶段、文化背景、管理能力等方面均存在差异，上市公司与标的资产能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。
2、本次交易后上市公司的发展战略与规划
（1）本次交易完成后上市公司“地产+金融”的发展战略及协同效应
1）金融业的引入为地产业的融资提供有力保障
房地产行业作为资本密集型行业，长期以来其业内企业的快速发展与资本市场融资及银行贷款的资金支持关系密切，陆家嘴股份作为上市公司已经拥有了直接融资的渠道，但在上市公司的业务规模不断扩大的背景下，银行信贷收紧会对上市公司阶段性的高速发展造成一定影响。
纵观地产全行业，近年来众多一线房地产上市公司都积极引入银行、基金、保险等战略投资者，在拿地、开发、业务创新等方面开展合作，充分利用外部资金满足业务发展的资金需求、强化资产配置能力、迅速提升自身规模。
具体来说，上市公司在本次交易完成后金融与房地产的融合发展及融资保障协同可以有多种不同的体现形式，包括但不限于借助目前陆金发的融资能力依法合规获取长期持续稳定的资金，借助金融业发展创新的房地产金融产品，利用线上平台资金量大、信息透明、融资快捷等特点全方位满足上市公司的资金需求，在有效补充房地产业务现金流的同时有效提高融资的效率、一定程度上降低融资成本。
2）金融业务能使地产业务更有效地盘活存量资产
近年来，上市房地产企业积极探索房地产资产证券化方式来盘活存量资产，同行业上市公司成功实践了将商业物业、购房尾款、物业费等进行资产证券化，不仅带来融资成本的下降、资产周转速度的提高，也有效提升了企业的资产收益
能力。
上市公司在本次重组完成后将积极尝试使用包括REITs，即房地产投资信托基金在内的资产证券化方式，在拓宽了融资渠道的同时增强经营性资产的流动性、扩大资金收入、提升资产处置能力。
3）地产及金融双边的客户资源为有效获客、精准营销、交叉销售提供可能最近一段时间，供应的结构性过剩及买方时代的到来成为影响房地产企业业绩提升的桎梏，如何成功对接有效客户、实现营销转化成为房地产企业获得业绩突破的关键环节，如何创新全渠道精准营销，挖掘潜在客群成为了摆在房地产企业面前的课题。
上市公司凭借在房地产业的多年耕耘积累了可观的中高端商业客户及个人客户，而陆金发下属各持牌机构和金融企业在经营过程中也获取并积累了大量的优质客户，特别是证券、保险、信托等渠道积累的高粘性优质客户，双方的客户资源存在协同且交叉销售的潜力。本次重组为上市公司在客户资源协同方面提供了良好的机会，重组完成后上市公司与陆金发及其下属公司将以客户为主导创新营销机制，一方面通过内部搭建和外部合作两种渠道相结合的方式有效蓄客、筛客，精准营销，另一方面全方位调动金融、服务等产业链要素资源，有效解决营销痛点，将潜在客户转化为有效客户，形成整合带来的业绩增量。
（2）本次交易对上市公司房地产业务的发展规划及业务布局的影响
上市公司房地产业务的发展规划与业务布局主要包括以下方面内容：1）积极学习、参考海内外标杆同行业企业产业布局的经验和做法，努力优化产业布局，变单纯的“同质扩大”为关联产业的“异质扩张”。2）发掘商业地产的金融属性，从传统的重资产开发模式向轻资产的地产金融领域转变。3）坚持以市场为导向，以客户为中心，打好招商、服务“组合拳”，同时增强公司住宅产品开发的核心竞争力。4）持续提高产品设计把控能力，不断开发具有感召力的陆家嘴多元产品线。
本次交易与上市公司房地产业务的发展规划、业务布局相契合，有利于上市公司依托“地产+金融”的双轮驱动加速升级转型、积极拓展“陆家嘴地产”品
牌。首先，上市公司现有房地产业务已经发展到一个比较成熟的阶段，房地产相关业务的经营业绩难有爆发式增长，本次交易有助于上市公司改变目前一业为主的现状，有助于逐步延伸上市公司传统商业地产的边界，通过“地产”与“金融”的互动协作，优化上市公司产业布局。其次，上市公司商业地产业务存在融资模式单一和持有型物业占用大量资金的情况，从长期发展而言，会影响后续投资项目的规模化拓展；本次交易有助于为上市公司发展注入新动力，有利于上市公司发掘商业地产的金融属性，促进上市公司从传统的重资产开发模式向轻资产的地产金融模式转型。再次，上海市浦东新区甲级写字楼市场的租户结构以金融及其相关企业、服务贸易型企业为主，金融企业是上市公司商业地产业务的重要下游客户。通过本次交易，上市公司业务范围将涵盖证券、信托、保险等金融板块的多个重要领域，有助于上市公司商业地产业务挖掘客户需求、设计引领消费者意愿的产品组合，提升“陆家嘴”品牌的产品竞争力。
同时，本次交易在战略、业务性质及规模、财务等方面都对上市公司有积极影响。在战略方面，本次交易有利于上市公司打造以商业地产为基础、商业零售及金融领域并进的核心业务格局。在业务性质及规模方面，本次交易有助于上市公司实现产业适度多元化，上市公司将由原先的单一地产业务模式转变为“地产+金融”的双轮驱动模式，丰富了主营业务，扩大了业务规模。在财务方面，本次交易有助于为上市公司注入发展新动力，有助于上市公司净利润、净资产收益率、每股收益等经营业绩的提升。
综上所述，本次交易体现了上市公司控股股东陆家嘴集团充分支持上市公司相关业务发展规划的决心，同时也是上市公司切实遵循相关规划并积极推进规划实施的有力举措，有助于上市公司实现由“同质扩大”向“异质扩张”、由“重资产开发模式”向“轻资产地产金融模式”的转型。本次交易在战略、业务性质及规模、财务等方面都对上市公司有积极影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
（1）本次交易对上市公司财务状况指标的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|交易前|本次交易后（备考合并）|
|资产总计|5,340,833.79|7,845,051.27|5,244,890.28|7,556,852.18|
|负债合计|3,687,162.94|6,134,228.02|3,620,909.01|5,857,756.33|
|所有者权益|1,653,670.84|1,710,823.25|1,623,981.27|1,699,095.85|
|归属于母公司的所有者权益|1,325,594.62|1,114,510.95|1,299,726.24|1,104,701.37|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.10|5.97|6.96|5.91|
|资产负债率（%）|69.04|78.19|69.04|77.52|
|流动比率（倍）|0.47|0.57|0.46|0.62|
|速动比率（倍）|0.08|0.35|0.08|0.39|

注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。
本次交易后，上市公司资产、负债规模均显著增加。所有者权益、归属于母公司所有者权益及归属于母公司股东的每股净资产有所下降，系本次交易完成后，上市公司对陆金发采用同一控制下企业合并会计处理所致。
本次交易后，上市公司资产负债率有所增加，主要原因系陆金发系金融控股型公司，本身资产负债率较高所致。本次交易后，上市公司流动比率、速动比率均有一定的改善，虽然本次交易导致上市公司资产负债率上升，但并不会对上市公司的偿债能力造成严重影响。
（2）本次交易对上市公司经营业绩指标的影响
本次交易后，上市公司形成“金融+地产”双轮驱动的业务格局，根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|交易前|本次交易后（备考合并）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|交易前|本次交易后（备考合并）|
|营业收入|110,666.98|137,434.97|563,135.79|756,522.99|
|其中：非金融类业务|--|110,179.48|--|561,375.64|
|金融类业务|--|27,255.49|--|195,147.34|
|净利润|38,544.55|39,403.43|212,190.49|265,329.47|
|归属于母公司所有者的净利润|34,663.13|35,253.85|190,002.35|216,603.11|
|基本每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|
|稀释每股收益|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|2.64|3.18|15.66|26.96|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|2.58|3.11|14.92|25.71|

本次交易完成后，2016年 1-3月和 2015年度，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。
1）本次交易有助于提高上市公司业绩
根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易有助于提高上市公司净利润、每股收益及净资产收益率。
上市公司近年来财务表现和盈利能力及规模逐年提升，在坚持原有经营规划并按需投入资金的正常经营情况下，其业绩水平稳健提升。报告期内，标的资产经营业绩为盈利状况，本次交易不涉及发行股份，不会摊薄上市公司每股收益。
基于上市公司一年一期备考审阅报告编制基础，本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，有助于提升上市公司归属于母公司股东的基本每股收益，不会造成上市公司 2015年度备考合并口径业绩下滑。同时，根据标的公司管理层提供的盈利预测，标的公司预计未来几年不会产生经营亏损，不会因本次交易后标的公司并表导致上市公司出现业绩下滑。
此外，为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩集团签
订了《重述之业绩补偿协议》。因此，上市公司预计不会因本次交易导致 2015
年度备考合并口径及未来出现业绩下滑的情况，且在本次重组完成后上市公司合
并的盈利水平将有两方面的切实保障，在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现显著业绩下降的情况。
2）本次交易不会导致上市公司房地产业务投入不足
本次交易的标的公司陆金发是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利能力的公司，标的公司自身财务状况和现金流量足以满足其现有业务发展的需要。本次重组完成后，标的公司短期内将继续保持相对独立的市场化运营，预计不会对上市公司存在投资依赖。
上市公司原有房地产业务将根据公司制定的中长期发展战略稳定发展并积极寻求与金融板块的业务合作以期形成超额的整合效益，房地产业务的资金需求将通过以下渠道得到满足：第一，上市公司现有业务的盈利和现金流；第二，上市公司通过与本次重组相关标的资产的协同获得成本相对较低的资金；第三，其他有效的直接和间接融资渠道。综上，上市公司的原有地产业务不会因本次交易导致将来投入不足的情况。同时，由于本次交易完成后上市公司“地产+金融”双轮驱动的发展战略及协同效应，本次交易购买的金融资产有助于为上市公司未来房地产主业带来有力支持。
（3）本次交易对上市公司周转能力指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易前|本次交易后（备考合并）|
|总资产周转率（次）|0.11|0.10|
|净资产周转率（次）|0.35|0.45|

注：
1、总资产周转率＝营业收入/期末总资产；
2、净资产周转率＝营业收入/期末净资产。
本次交易后，上市公司总资产周转率略有下降，净资产周转率略有上升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告出具日，上市公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资
本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，其
未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次重组的标的资产为陆金发88.20%股权，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，有利于改善上市公司财务状况和增强盈利能力。
五、本次交易资产交付安排的说明
（一）标的资产的交割
1、交割条件
各方同意，以中国证监会上海监管局核准陆金发下属的爱建证券的间接股东变更事宜作为交割前提条件。
2、交割的时间
各方应在交割条件全部满足后拾伍（15）个工作日内，办理标的资产的过户手续，完成标的资产的登记变更，使得交易对方所持标的资产全部过户至上市公司名下。
3、标的资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为陆金发的股东，对标的资产享有完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
标的资产在评估基准日前后对应的滚存未分配利润归上市公司所有。
因截至《重述之购买资产协议》签署日交易对方、陆金发未向上市公司书面披露的经营行为、非经营行为导致陆金发在交割日后受到包括但不限于工商、税
务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，导致甲方受到财产损失的，由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补足全部损失。
若交易对方存在截至《重述之购买资产协议》签署日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于陆金发财务报表中也未经各方确认、以及虽在陆金发财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致上市公司受到财产损失的，由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补足全部损失。
4、期间损益安排
各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行交割审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告。为交割审计的目的，在确定审计的交割基准日时，如标的资产交割日早于当月的15日（不含当日），则与之相关的审计基准日为前一个月的最后一日；
若标的资产交割日晚于当月15日（含当日），则与之相关的审计基准日为当月的最后一日。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；
标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经交割审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照陆家嘴集团、前滩集团在本次交易前持有的陆金发股权比例分担。
5、过渡期安排
过渡期指自《重述之购买资产协议》签署之日起至交割日止的期间。在过渡期内，陆家嘴集团、前滩集团应尽一切必要之努力以惯常、合理的方式经营、管理、维持陆金发及其下属公司的资产及相关业务的运营，并应保证陆金发及其控制的下属公司/实体之业务、资产的良好运作。
在过渡期内，除非获得上市公司的事先书面同意，陆家嘴集团、前滩集团应共同确保并促使陆金发及其控制的下属公司/实体不得进行以下事项：
（1）修改公司章程或与治理结构相关的文件，从而对本次交易构成实质性
影响；
（2）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（3）增加或减少注册资本；
（4）变更董事、监事、高级管理人员；
（5）在任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）、实施新的对外担保（给陆家嘴集团、前滩集团控股子公司提供担保除外）；
（6）对员工薪酬及福利进行超过10%的变更、实施或变更员工激励计划、实施或变更与员工相关的利润分享计划；
（7）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的且为目标公司运营实际必要的除外；
（13）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本补充协议签署之日所有或使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立第三方权利；
（14）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（15）陆家嘴集团、前滩集团中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
（16）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（17）其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
（二）交割后特别约定
1、金融资产处置限制
各方知晓并确认，上市公司同意购买交易对方标的资产系基于上市公司认可标的资产所含之金融资产对上市公司之业务整合之价值，以期推动上市公司地产业务和金融业务的协同、融合和互补，推动上市公司优化业务结构和进行产业升级；交易对方同意向上市公司出售金融资产系基于前述金融资产对深化国资改革、优化国资整合和资源配置、提升国企活力和市场竞争力的内在需要。基于前述共识和目标，上市公司承诺在交割日起三（3）年内（“受限期间”），不会直接或间接对外转让陆金发所持的金融资产。为《重述之购买资产协议》之目的，“金融资产”指陆金发持有的爱建证券、陆家嘴信托和陆家嘴国泰人寿之全部或部分股权。
2、上市公司行为限制
上市公司在受限期间内不得采取公司行为（包括但不限于通过董事会决议和/或股东大会决议）明示或默许陆金发将金融资产转让给非上市公司全资控股的第三方。
3、陆家嘴集团表决权限制
在受限期间内，作为上市公司的控股股东，陆家嘴集团同意在涉及金融资产对外转让的公司行动中，其将在相关的股东大会中回避表决和/或促使陆家嘴集团提名的董事在相关的董事会中回避表决。
4、违约处置金融资产的后果
于受限期间内，在陆家嘴集团满足上述第（3）条之情形下，若上市公司违反上述第（2）条之规定，导致金融资产被转让给非上市公司全资控股的第三方的，上市公司应当将其在该等转让项下获得的超过陆金发持有的该等金融资产在《评估报告》中的评估值的权益（包括上市公司直接持有的或通过陆金发持有的
现金对价和其它形式的权益）的88.20%全部让渡予交易对方，由交易对方按照陆家嘴集团、前滩集团在本次交易前持有的陆金发股权比例享有该等权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法获得标的资产，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
六、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、乘东风：“地产+金融”的双轮驱动战略助推产业转型升级
随着改革开放的全面深入推进，中国经济发展进入中高速增长的“新常态”，传统房地产行业面临新的机遇和挑战。2015年中央政府推出一系列货币和财税政策促进房地产业发展，整个房地产市场呈现回暖态势。2015年底，中央经济工作会议将化解房地产库存量作为 2016年经济社会发展五大任务之一，要求优化存量结构、释放增量空间，房地产行业发展前景乐观。但是，经历高速发展后我国房地产行业进入调整期，面临行业投资增速放缓、资金回款时间拉长、收入和利润增速下滑等问题，亟需调整发展思路、转变发展战略。
蓬勃发展的互联网以及金融市场化改革为房地产行业探寻新的商业模式提供了契机。在相对宽松的货币政策环境以及金融创新的推进下，“金融+”已成为房地产行业未来发展的重要趋势：基于地产和金融的协同效应及互补效应，金融资产的注入以及有效的整合能够催生房地产业务创新的融资投资方式和商业发展模式、提升房地产行业规模优势与周转效益、加强商业地产和金融资本的互动融合、促进资源有效配置。上市公司以“地产+金融”双轮驱动战略为指导，通过实现“产金融合”不断丰富公司的业务结构、构筑公司新的产业链，推动上市公司战略转型与产业升级。
2、抓机遇：全面深化国资国企改革，为优质国有资产整合创造契机
中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。习近平总书记明确指出：推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值、有利于
提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，推动国有企业完善现代企业制度，成为本轮国资国企改革的目标和要求。上海市积极响应中央号召，出台“国资国企改革 20条”等相关指导意见，为进一步深化推进上海国资国企改革、实现创新驱动发展、经济转型升级奠定了基础。国资国企改革的不断深化将有力推动优质国有资产的整合，通过调整布局结构和完善体制机制，国有资产资源配置将不断优化、国企活力和市场竞争力将得到提升、国有资产将实现做大做强。
在国资国企改革的宏观背景下，上市公司在战略和体制机制两个层面进行重大探索和创新、拓展行业发展领域、谋求新的经营业务及利润增长点，希望通过业务结构的战略性调整实现国有资产特别是优质国有资产的证券化，发挥地产与金融的协同效应和互补效应，促进商业地产的转型升级，打造“陆家嘴地产”的金字招牌。
3、谋发展：服务于上海国际金融中心建设的国家战略
2016年，《上海市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》为“十三五”上海国际金融中心建设谋篇布局，力争于 2020年使上海市迈入全球金融中心前列。上海市立足于金融改革开放和人民币国际化的宏观视野，以金融市场建设为核心，提高金融资源配置效率，加快金融产品和业务创新步伐，提升上海国际金融中心的竞争力和集聚效应，全力开拓上海金融发展新局面。
上海陆家嘴金融贸易区作为改革开放的先行者、排头兵，在金融资源、国资国企资产和民营资本的跨界整合方面具有独特优势，是上海国际金融中心建设的主战场和核心承载区。上市公司将紧紧抓住自贸区和国际金融中心联动建设的重大历史性机遇，全面贯彻落实自贸区金融改革 40条，坚定不移推进改革创新，释放改革效应，全力服务上海国际金融中心建设的国家战略。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次交易对非关联股东利益的影响
鉴于本次交易涉及上市公司向其控股股东陆家嘴集团及关联方前滩集团支
付现金购买资产，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
七、本次交易盈利补偿安排可行性及合理性的说明
财瑞评估采用资产基础法对标的资产进行评估。但就标的资产涉及的部分资产，评估机构将采用基于未来收益预期方法进行评估，并且，评估机构亦将采用市场法对标的资产的一项或几项单项资产进行评估。对于前述适用未来收益预期方法评估作价的部分资产以下称为“资产A”；对于前述适用市场法评估作价的部分资产以下称为“资产B”。
（一）资产A业绩补偿承诺
1、业绩承诺
陆家嘴集团和前滩集团承诺，于本次交易完成后（含当年）的三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），任何一项资产A（特指陆金发在评估基准日持有的中银消费金融有限公司12.57%股权（在业绩承诺期内，该等股权比例将因中银消费金融有限公司发生增资、减资、股东股权转让等情形做相应调整））实现的、经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低值（以下简称“扣非净利润”）不低于评估机构届时出具的经核准的评估报告中提及的该项资产A的业绩承诺期的经营业绩（以下简称“业绩承诺额”），且资产 A
在业绩承诺期内不发生减值。
2、业绩承诺期
鉴于本次交易的交割以中国证监会上海监管局核准陆金发下属的爱建证券的间接股东变更事宜作为交割前提条件，本次交易将可能延至 2017年度完成。
交易各方同意，若本次交易交割日在 2016会计年度内，则约定的业绩承诺期为2016、2017和 2018年三个会计年度；若本次交易交割日在 2017会计年度内，则约定的业绩承诺期为2017、2018和2019年三个会计年度。
3、资产A的范围与业绩承诺额
根据财瑞评估出具的《评估报告》，本次交易标的资产中，对陆金发持有的部分资产采用了基于未来收益预期的评估方法，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资产A描述|本次交易评估值（元）|
|1|中银消费金融有限公司12.57%股权（在业绩承诺期内，该等股权比例将因中银消费金融有限公司发生增资、减资、股东股权转让等情形做相应调整）|282,573,600.00|

注1：对应评估值=股东全部权益评估值*股权比例。
若本次重组在 2016年度实施完毕，则中银消费金融有限公司 2016-2018年度承诺净利润分别为26,283.79万元、31,528.27万元、38,474.53万元；若本次重组在 2017年度实施完毕，则中银消费金融有限公司 2017-2019年度承诺净利润分别为31,528.27万元、38,474.53万元、43,202.89万元。
4、扣非净利润的确定
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请各方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所（以下称为“合格审计机构”）对每一项资产 A的扣非净利润的实现情况进行审计并出具专项审核意见，以此确认陆金发在承诺期内每一项资产A实现的扣非净利润。
5、资产A业绩补偿方式
（1）如果在业绩承诺期内实际实现的中银消费金融有限公司的扣非净利润
数不足对应的业绩承诺额，陆家嘴集团、前滩集团承诺对中银消费金融有限公司
实际实现的扣非净利润数与对应的业绩承诺额之间的差额以现金方式按照本协议约定向甲方进行补偿。
资产A当期补偿金额的计算公式为如下：
资产 A补偿金额=（截至当期期末累计的资产 A业绩承诺额–中银消费金融有限公司截至当期期末累计扣非净利润）÷业绩承诺期累计资产A业绩承诺额×资产A本次交易评估值×陆金发当期期末所持中银消费金额有限公司的股权比例×88.20%–就资产A累计已补偿金额
其中，陆家嘴集团应当承担当期该项资产 A补偿金额的73.48%；前滩集团应当承担当期该项资产A补偿金额的26.52%。为避免争议，当存在两项或者两项以上资产A时，各项资产A应当分别核算资产A业绩补偿金额。
若该项资产 A当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即就该项资产 A累计已补偿金额在任何情况下均不退回乙方。
（2）业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请合格审计机构对资产 A进行减值测试，并相应出具专项审核意见，如资产 A届时的减值额大于陆家嘴集团、前滩集团累计已支付的资产 A补偿金额，则陆家嘴集团、前滩集团应当就差额部分与标的资产对应的资产 A的权益比例的乘积向上市公司另行补偿，相关计算公式如下：
资产 A于业绩承诺期届满时的减值额×陆金发于业绩承诺期届满时所持资产A的股权比例×88.20%–就资产A累计已补偿金额
其中，陆家嘴集团应当承担该等差额部分的73.48%；前滩集团应当承担该等差额部分的26.52%。
（3）如根据上述约定，陆家嘴集团和/或前滩集团需就该项资产A实际履行补偿责任的，合计补偿金额不超过该项资产 A评估值，且陆家嘴集团和前滩集团对资产 A和资产 B支付的补偿总金额不超过陆家嘴集团和前滩集团于本次交易中收取的交易价格。陆家嘴集团和前滩集团应于合格审计机构出具专项审计报告或专项审核意见之日起 30个工作日内将补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。
（二）资产B减值补偿承诺
1、资产 B减值补偿承诺
陆家嘴集团和前滩集团承诺，于本次交易完成后，在业绩承诺期内，《评估报告》中提及的资产 B不发生减值。
2、资产 B的范围
根据财瑞评估出具的《评估报告》，本次交易标的资产中，采用市场法作为评估结果的资产项目具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资产B描述|《评估报告》评估值（元）|
|1|爱建证券有限责任公司51.14%股权|1,329,640,000.00|
|2|陆家嘴国际信托有限公司71.61%股权|5,095,482,960.00|
|3|陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司50.00%股权|1,098,000,000.00|
|4|上海人寿保险股份有限公司2.00%股权|127,200,000.00|
|合计||7,650,322,960.00|

注1：对应评估值=相应公司股东全部权益评估值*股权比例；
2：在业绩承诺期内，该等股权比例将因增资、减资、股东股权转让等情形做相应调整。
3、资产 B减值补偿方式
（1）如在业绩承诺期内合格审计机构出具的当期减值测试审核报告显示资产B发生减值，则陆家嘴集团、前滩集团应当按以下公式向上市公司支付资产 B减值补偿金额：
资产B减值补偿金额=∑(单项资产B评估值-单项资产B当期减值测试审核报告显示价值)×88.20%–资产B累积已补偿金额
其中，陆家嘴集团应当承担当期资产 B补偿金额的73.48%；前滩集团应当承担当期资产B补偿金额的26.52%。
若当期资产 B减值补偿金额小于 0时，按 0取值，即就资产 B累计已补偿金额在任何情况下均不退回。
（2）如根据上述约定，陆家嘴集团和/或前滩集团需实际履行补偿责任的，
合计补偿金额不超过计入标的资产最终交易价格的资产 B评估值，且陆家嘴集团和前滩集团对资产 A和资产 B支付的补偿总金额不超过陆家嘴集团和前滩集团于本次交易中收取的交易价格。陆家嘴集团和前滩集团应于合格审计机构出具专项审计报告或专项审核意见之日起 30个工作日内将补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。
（三）协议的生效、解除和终止
（1）《重述之业绩补偿协议》经各方签字盖章后成立，并于《重述之购买资产协议》生效之日起发生法律效力。
（2）《重述之业绩补偿协议》在发生下列情形之一时解除或终止：
1）各方协商一致解除《重述之业绩补偿协议》；或
2）各方签署的《重述之购买资产协议》因任何原因被解除或者终止的。
《重述之业绩补偿协议》根据上述第（2）款第2）项终止的，各方互不承担赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的盈利补偿安排具有可行性、合理性。
八、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力影响
详见本节“四、本次交易对上市公司影响的分析”中“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”及“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司高级管理人员的绩效评价标准与程序，本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。上市公司建立了《独立董事制度》，该制度对上市公司独立董事的任职条件、提名、职责范围及工作条件等内容作出了明确规定，并确保了公司独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护上市公司中小股东的利益。
（6）利益相关者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。
（7）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司市场地位、增强持续发展能力、提振经营业绩。本次交易完成后，上市公司仍然将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规以及国家政策的规定规范运作。
第六节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组办法》、《财务顾问业务指引》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重大资产重组业务风险要求成立的内部控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核；
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核小组成员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核小组成员表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
内核小组认真阅读了重组报告书及本报告，讨论认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要
的程序。
2、本报告符合《重组办法》、《26号准则》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，独立财务顾问同意为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项出具独立财务顾问报告并向上交所报送相关信息披露文件。
第七节独立财务顾问的结论性意见
经核查重组报告书及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易价格以经浦东新区国资委授权部门核准的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并经交易各方协商确定，定价具有公平性、合理性；
3、本次交易标的资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易所涉及的各项合同、承诺及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益，本次交易实施不存在实质性障碍，不会导致上市公司支付现金后不能获得相应对价；
8、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数及发生资产减值的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
9、本次交易的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（以下无正文）