股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临 2017-014
腾达建设集团股份有限公司
关于对外投资的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：腾华氢能股份有限公司（具体名称以工商核准的名称为准）
投资金额：人民币 1亿元
重大风险提示：本次投资仅确定了公司与淳华氢能成立合资公司事项，合资公司作为氢能小镇的开发主体，并承接甲方与台州市人民政府签订的《台州氢能小镇战略合作协议》项下作为氢能小镇开发主体的权利/权益完全转移至合资公司的事项尚需得到
台州市人民政府的认可，存在重大不确定性；且具体业务的开展也尚无具体的时间安排和具体的资金投入安排。本次对外投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，相关投资可能面临较长的投资回收期。此外，合资公司的未来经营情况受到国家政策、经济环境、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多方面因素的影响，客观上存在一定的经营风险和投资收益不达预期的风险。
一、对外投资概述
根据公司的战略发展规划，为进一步加快产业转型升级及资产优化的进程，增强企业的竞争力，促进公司可持续发展，公司于 2017
年 3月 23日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟与淳华氢能科技股份有限公司签订合作协议的议案》，董事会同意公司以人民币 1亿元自有资金，与淳华氢能科技股份有限公司（以下简称“淳华氢能”）成立合资公司——腾华氢能股份有限公司（具体名称以工商核准的名称为准），开发台州氢能小镇项目。双方各出资人民币 1亿元，各占50%股权。3月 24日，公司与淳华氢能签订了《合作协议》。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
本次对外投资的合作方基本情况如下：
公司名称：淳华氢能科技股份有限公司
统一社会信用代码：914419003453303205
住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区科技二路 10号中科创新广场 A栋 4楼 404
法定代表人：柳志伟
注册资本：人民币 5000万元
成立日期：2015年 6月 15日
经营范围：研发、转让氢能源技术；生产、销售：氢能源产品；
氢能源工程设计及施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
淳华氢能主要股东如下表：
|||
|-|-|
|股东|持股比例|
|【柳志伟】|40%|
|【彭娜】|20%|
|【杭州博鸷投资管理合伙企业】|18%|

|||
|-|-|
|【谢曙】|10%|
|【东莞正科财务有限公司】|6%|
|【微铭科技股份有限公司】|5%|
|【焦榕昌】|1%|

该公司尚未开展相关业务。截至 2016年 12月 31日，淳华氢能总资产为 1561.11万元，净资产为 1550万元，实现营业收入 0万元，净利润为 0万元。（以上数据未经审计）
公司与淳华氢能之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在关联关系及一致行动关系，无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在相关利益安排。
三、投资标的基本情况
合资公司名称：腾华氢能股份有限公司（最终名称以工商注册为准）；注册资本：人民币 2亿元；经营范围：园区开发，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询（根据公司主营业务，以工商注册为准）。
腾华氢能股份有限公司致力于开发台州氢能小镇项目，台州氢能小镇建设地点位于浙江省台州市循环经济产业集聚区。项目总体建设周期5年，分三期进行建设，部分阶段将并行推进。其中，首期建设周期24个月，第二期建设周期24个月，第三期建设周期12个月。
四、投资协议的主要内容
（一）出资方式
出资方式：双方各出资人民币 1亿元，各占50%股权，均为现金
认缴，首期出资款合计 2000万，于公司成立后一个月内由双方按照
持股比例分别缴付。后续各期出资期限及出资金额由双方根据合资公司资金需求另行协商确定。
（二）管理架构
董事会：董事会由 5名董事组成，其中腾达建设推荐 3名，淳华氢能推荐 2名；董事长由全体董事选举产生。
监事会：监事会由 3名监事组成，淳华氢能与腾达建设各推荐 1人，职工代表监事 1人。
管理团队：总经理及经营班子成员由董事会聘任，财务负责人由腾达建设推荐。
（三）合资公司主营业务
1、拟投资建设的台州氢能小镇落户于台州循环经济集聚区，分为两大功能区：一是氢能综合功能区，二是氢能产业园区。合资公司将作为两大园区开发的主体，按照台州湾循环经济集聚区的总体规划，符合投资密度和强度等要求，负责氢能小镇的规划、设计、建设和运作；
2、台州氢能小镇以“平台+产业”的模式运作，包括研发、制氢、储氢、转化、用氢整个产业链。合资公司将深入布局氢能产业链，负责项目资金筹划、运作、投资和招商等。
（四）相关承诺与保证
甲方与乙方签署并履行本协议不会违反其与台州市人民政府签署的《台州氢能小镇战略合作协议》的约定，甲方将促使台州市人民政府认可由合资公司作为氢能小镇的开发主体，并将甲方在《台州氢能小镇战略合作协议》协议项下以及作为氢能小镇开发主体的权利/权益完全转移至合资公司。
（五）竞业禁止
1、在氢能小镇投资开发过程中，各股东与合资公司发生关联交易时，必须履行相应的程序，并参考市场公允价格，不得损害合资公司利益；
2、甲方承诺合资公司为其在全国范围内开展氢能产业方面投资的优先合作平台，甲方在参与其他氢能产业的投资、规划、建设、运作项目之前，需给予乙方优先合作权。
（六）保密
一方因签署本协议而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
（七）争议的解决
1、本协议双方当事人对本协议的有关条款的解释或履行发生争议的，应通过友好协商的方式予以解决。
2、因本合同引起的或与本合同有关的争议，如果经协商未达成书面协议，双方同意提交台州仲裁委员会，按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、对外投资对公司的影响
在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的专业知识和经验，可为公司未来的资源获取提供支持。目前仅为设立合资公司，短期内对公司生产经营不发生实质影响，从长远看，合资公司从事氢能小镇的开发业务，如该项目进展顺利，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、可能存在的风险及对策
本次投资仅确定了公司与淳华氢能成立合资公司事项，合资公司
作为氢能小镇的开发主体，并承接甲方与台州市人民政府签订的《台州氢能小镇战略合作协议》项下作为氢能小镇开发主体的权利/权益完全转移至合资公司的事项尚需得到台州市人民政府的认可，存在重大不确定性，且具体业务的开展也尚五具体的时间安排和具体的资金投入安排。本次对外投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，相关投资可能面临较长的投资回收期。此外，合资公司的未来经营情况受到国家政策、经济环境、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多方面因素的影响，客观上存在一定的经营风险和投资收益不达预期的风险。
本项目的投资建设与运营管理都将伴随着一些风险，公司将及时了解合资公司的运作情况，督促防范各方面的投资风险，在运营管理过程中做好过程异常的及时、有效处理。同时，在实际建设过程中及时微调相关策略，积极克服风险中的各种不利因素并予以有效规避，以维护公司投资资金的安全。
特此公告。
腾达建设集团股份有限公司
董事会