兴业证券股份有限公司
关于上海网达软件股份有限公司 2018年度持续督导报告书
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司名称：上海网达软件股份有限公司|
|保荐代表人：李勇|021-38565733|
|保荐代表人：刘秋芬|021-38565706|

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1891号文核准，上海证券交易所自律监管决定[2016]235号文同意，上海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件”、“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5520万股，每股发行价格 7.26元，新股发行募集资金总额 40,075.20万元，扣除发行费用 2,339.8376万元，募集资金净额 37,735.3624万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]33030017号《验资报告》。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为网达软件首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以下简称“《持续督导工作指引》”等有关规定对网达软件进行持续督导。2018年度持续督导工作情况如下：
一、持续督导工作情况
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，并根据工作进度制定相应工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与公司签订保荐协议并报上海证券交易所，该协议已明确双方在持续督导期间的权利义务|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|通过电话、邮件等方式回复公司的日常咨询；通过事先把关、事后跟踪的方式，对定期报告、临时报告进行核查；由于公司2018 年前三季度营业利润下滑|

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|||超过 50%，对公司进行了专项现场检查；于 2018 年 12 月 19日-2018年12月21日对公司进行现场检查，取得募集资金、信息披露等相关资料，并进行访谈对公司的规范运行情况进行核查；|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，截至本报告签署日，公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，截至本报告签署日，持续督导期间公司未发生该等需要报告的违法违规或违背承诺事项|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，截至本报告签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员无违法违规或违背承诺的情况|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督导公司根据相关法规要求严格执行相关三会制度，保荐机构核查了相关三会制度的履行情况，未发现违反相关法规的情况|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|督导公司持续健全并有效执行内控制度，目前公司内部控制有效，执行情况良好。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|公司已建立了信息披露制度体系，保荐机构已督导公司执行相关制度，并通过事前把关、事后审阅的方式确认相关披露文件合法合规，详见“二、信息披露审阅情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的|详见“二、信息披露审阅情况”|

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||信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善|经核查，截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情形|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|2018 年度持续督导期间，公司未发生该等情况|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，截至本报告签署日，公司未发生该等事项|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐代表人于 2018 年 12 月 19日-2018年12月21日对公司进行现场检查，并出具现场检查报告|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，截至本报告签署日，公司未发生该等情况|

二、信息披露审阅情况
保荐代表人在 2018年度对网达软件的公开信息披露文件进行事前或事后审阅，审阅的信息披露内容包括董事会决议公告、股东大会决议公告、定期报告、募集资金使用相关披露文件等。保荐代表人对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等，审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合法律、法规及公司章程的规定。
经核查，保荐机构认为，网达软件严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项。
经保荐机构核查，网达软件不存在《保荐管理办法》、中国证监会相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）