2014年第四次临时股东大会资料三一重工股份有限公司
2014年第四次临时股东大会提示
公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利。全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。
现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）。
出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
本次股东大会采取现场投票加网络投票相结合的方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
会议时间：现场会议为2014年11月25日下午14:30开始。通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年11月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
召开地点：北京市昌平区回龙观北清路8号三一产业园综合楼一号会议室。
联系人：潘国正 项帅 联系电话：01060738868（北京）073184031555（长沙）
目 录
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ....... 1议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ........... 3议案三：关于公司以本次公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案 .................................. 16议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告的议案 .......................................... 40议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............ 41议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 ................................ 42议案七：关于修改《募集资金使用管理制度》的议案 ............ 45
议案一：三一重工股份有限公司
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件:
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在下列情形：1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；
4、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
5、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
6、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
7、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
8、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
除上述条件外，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的公开发行 A股可转换公司债券的其他条件。因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年 11月 25日
议案二：三一重工股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司经营资金需求，进一步支持公司的国际化战略以及实现关键产品核心技术突破，提高产品竞争力，公司拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币45亿元，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交
易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照
公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
（5）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（6）债券持有人会议的出席人员除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（7）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作
为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（8）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途:投资及研发项目
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币45亿元，本次发行可转
债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于：投资及研发项目、收购项目，其中投资及研发项目具体情况如下表：
投资及研发项目资金明细表
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金（万元）|
|1|巴西产业园建设项目（一期）|17,000万美元|101,800|
|2|建筑工业化研发项目（一期）|65,118万元|65,000|
|3|工程机械产品研发及流程信息化提升项目|183,577.81万元|182,100|
|3-1|工程机械产品研发项目|122,642.63万元|122,600|
|3-2|流程信息化提升项目|59,743.60万元|59,500|
||合计||348,900|

若本次发行可转债实际募集资金净额少于投资项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
18、本次募集资金用途:收购项目
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币45亿元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于：投资及研发项目、收购项目，其中收购项目具体情况如下表：
收购项目资金明细表
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|收购索特传动设备有限公司100%股权|97,891.96|97,800|
|2|收购湖南三一快而居住宅工|3,322.66|3,300|

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|-|-|
|业有限公司100%股权||
|合计|101,100|

若本次发行可转债实际募集资金净额少于投资项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
请各位股东及股东代表逐项予以审议,其中本议案第 18项，关联股东回避表决。
三一重工股份有限公司董事会
2014年 11月 25日
议案三：三一重工股份有限公司
关于公司以本次公开发行可转换公司债券部分募集资金
收购企业股权的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步推动优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，减少公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易，进一步规范公司的运作，促进公司的可持续发展，董事会同意公司本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）和三一重型能源装备有限公司（以下简称“三一重能”）持有的索特传动设备有限公司（以下简称“索特传动”）100%股权、三一集团持有的湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”）100%股权。
一、关联交易概述
为了进一步提高上市公司独立性、完善公司零部件生产研发体系，公司与控股股东三一集团、三一集团全资子公司三一重能签署股权转让协议，以本次公开发行可转债的部分募集资金和部分自有资金购买控股股东三一集团、三一重能分别持有的索特传动50%、50%的股权以及三一集团拥有的三一快而居100%股权。本次交易构成上市公司的关联交易。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就索特传动股东全部权益
的公允价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第 020182号），截至评估基准日 2014年 9月 30日，索特传动设备有限公司股东全部权益的评估值为人民币 97,891.96万元。三一集团、三一重能和三一重工同意，以该评估值作为索特传动100%股权的转让价格。其中拟以本次募集资金中 97,800万元支付部分股权价款，实际收购价格超过 97,800万元的部分，三一重工将以自有资金补足。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就三一快而居股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第 020179号），截至评估基准日 2014年 9月 30日，三一快而居股东全部权益的评估值为人民币 3,322.66万元。三一集团和三一重工同意，以该评估值作为三一快而居100%股权的转让价格。其中拟以本次募集资金中 3,300万元支付部分股权价款，实际收购价格超过 3,300万元的部分，三一重工将以自有资金补足。
2013年和 2014年 1-6月，上市公司与关联方发生的偶发性资产转让和资产受让情况如下：
单位：万元
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易|2014年1-6月|2013年|
|三一能源重工有限公司|资产转让|设备|市场价格|-|2,188|
|三一重型装备有限公司|资产转让|设备|市场价格|-|104|
|三一矿机有限公司|资产转让|设备|市场价格|-|150|
|小计||||-|2,442|

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|-|-|-|-|-|-|
|上海新利恒租赁有限公司及其子公司|资产受让|设备|市场价格|35|242|
|小计||||35|242|
|合计||||35|2,684|

过去 12个月内，上市公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）三一集团
三一集团为本公司的控股股东，基本情况如下：
企业名称：三一集团有限公司
注册地址：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
法定代表人：易小刚
企业性质：有限责任公司
注册资本：32,288万元整
经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；
设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属构件及其部件、配件；二手设备收购
与销售；技术咨询服务、文化创意服务；物流辅助服务（不含货物运
输）；认证咨询服务（以上经营项目中涉及国家法律、法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的，经批准或取得许可证方可经营）。
主要股东和实际控制人：截至 2014年 9月 30日，三一集团由梁稳根、唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、王海燕、王佐春、赵想章、翟宪、梁林河、翟纯、段大为及黄建龙分别持有57.12%、8.75%、8%、8%、4.75%、3.5%、3%、3%、1%、1%、0.6%、0.5%、0.4%、0.3%及0.08%的股权。三一集团实际控制人为梁稳根。
北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《三一集团有限公司 2013年度合并财务报表审计报告审计报告》（2014京会兴审字第 08560001号），截至 2013年 12月 31日，三一集团合并报表总资产为 106,522,097千元，归属于母公司股东权益为 22,388,636千元， 2013年度实现营业收入 44,891,840千元，实现归属于母公司股东的净利润 1,568,288千元。
截至 2014年 9月 30日，三一集团合并报表的总资产为 111,153,312千元，归属于母公司股东权益为 22,769,840千元，2014年 1-9月实现营业收入 30,680,123千元，实现归属于母公司股东的净利润 547,197千元（上述财务数据未经审计）。
（二）三一重能
三一重能为本公司的控股股东三一集团的全资子公司，三一重能的基本情况如下：
企业名称：三一重型能源装备有限公司
注册地址：北京市昌平区北清路三一产业园
法定代表人：吴佳梁
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：128,000万元整
经营范围：许可经营项目：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产。一般经营项目：电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口。
主要股东和实际控制人：截至目前，三一集团持有三一重能100%股权。梁稳根为三一重能的实际控制人。
目前，三一重能主要从事以风力发电、石油压裂等核心技术研究与成套设备制造。
根据北京恒维信会计师事务所有限公司出具的《三一重型能源装备有限公司审计报告 2013年》（恒维信审字[2014]052号），截至 2013年 12月 31日，三一重能总资产为 365,094.13万元，所有者权益为 75,286.17万元，2013年度实现营业收入 72,189.38万元，归属于母公司股东的净利润-16,840.58万元。
截至 2014年 9月 30日，三一重能总资产为 389,931.50万元，所有者权益为 68,530.38万元，2014年 1-9月实现营业收入 64,277.72万元，实现归属于母公司股东的净利润-6,755.80万元。
（上述财务数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
根据公司第五届董事会第十三次会议决议，本公司拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 45亿元，其中拟以 97,800万元的募集资金，购买三一集团、三一重能持有的索特传动50%、50%的股权，以及以 3,300万元的募集资金购买控股股东三一集团拥有的三一快而居100%股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第 020182号），截至评估基准日 2014年 9月 30日，索特传动设备有限公司股东全部权益的评估值为人民币 97,891.96万元。根据三一集团、三一重能与三一重工签署的股权收购协议，索特传动设备有限公司100%股权的收购价格为该项股权的评估价值 97,891.96万元。实际收购价格超过 97,800万元的部分，三一重工将以自有资金补足。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第 020179号），截至评估基准日 2014年 9月 30日，湖南三一快而居住宅工业有限公司股东全部权益的评估值为人民币 3,322.66万元。根据三一集团、三一重工签署的股权收购协议，湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权的收购价格为该项股权的评估价值 3,322.66万元。实际收购价格超过 3,300万元的部分，三一重工将以自有资金补足。
（一）索特传动
1、基本情况
企业名称：索特传动设备有限公司
注册号：320581000182436
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区东南大道
法定代表人：吴佳梁
企业性质：有限公司
注册资本：80,850万元整
成立时间：2008年 10月 8日
经营范围：增速机、减速机研发、生产、销售；传动设备及相关零部件、交通运输设备、金属制品、仪器仪表的研制开发、销售；传动设备领域的技术服务、技术研发、技术转让、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；船用回转支承、农业机械研发、生产、销售。
截至目前，三一集团、三一重能分别持有索特传动50%股权。梁稳根为索特传动的实际控制人。
2、主营业务发展情况
索特传动是三一集团旗下专业从事研发、制造减速机、回转支承等传动成套设备的子公司。索特传动现已开发出各类减速机、回转支承几十种，迅速成为业界极具竞争力的品牌之一，对邦飞利、川崎、力士乐等原进口产品的替代率较高。公司主导产品行走减速机、回转减速机、卷扬减速机广泛用于挖掘机械、起重机械、路面机械、港口机械、建筑机械、采矿机械等众多领域。
3、财务情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对索特传动截至 2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014] 48380029号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
索特传动最近一年一期资产负债表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|1,596,461,031.68|1,606,480,833.21|
|负债总额|806,754,208.71|826,072,987.62|
|所有者权益|789,706,822.97|780,407,845.59|

最近一年一期利润表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|
|营业总收入|361,480,724.00|479,751,117.79|
|营业利润|7,595,872.21|-18,025,520.80|
|利润总额|10,940,851.73|8,298,485.44|
|净利润|9,298,977.38|8,022,771.05|

4、标的资产定价和资产评估情况
本次收购标的资产定价依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就索特传动股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第
020182号），截至评估基准日 2014年 9月 30日，索特传动设备有限
公司股东全部权益的评估值为人民币 97,891.96万元。
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估不采用市场法；因索特传动设备有限公司产品目前主要销售给集团内部，在市场价值条件下，未来年度扩大产品销售渠道及销量后的成本费用和风险无法预测量化，未来的经营业绩预测依据无法准确取得，故本次评估不采用收益法。本次评估选用资产基础法的选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
（2）评估重要假设前提
①宏观及外部环境的假设
A.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
C.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
D.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业
重大不利影响。
E.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
②交易假设
A.交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B.公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
C.假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
③特定假设
A.假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
B.假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
C.资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
D.假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
E.不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
F.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利、计算机著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利。
（3）评估结果
截止评估基准日 2014年 9月 30日，在持续经营条件下，索特传动设备有限公司经审计的总资产账面价值 159,646.10万元，总负债账面价值 80,675.42万元，净资产（所有者权益）账面价值 78,970.68万元。经资产基础法评估，索特传动设备有限公司总资产评估价值 172,382.81万元，增值 12,736.71万元，增值率 7.98%；总负债评估价值 74,490.85万元，减值 6,184.57万元，减值率7.67%；净资产（所有者权益）评估价值 97,891.96万元，增值 18,921.28万元，增值率23.96%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||D=C/A×10|
|||A|B|C=B-A||
||||||0%|
|1|流动资产|37,254.34|37,580.41|326.07|0.88|
|2|非流动资产|122,391.76|134,802.40|12,410.64|10.14|
|3|固定资产|95,479.29|101,056.55|5,577.26|5.84|
|4|在建工程|9,567.20|9,567.20|-|-|
|5|工程物资|2,155.50|2,155.50|-|-|
|6|无形资产|14,497.57|21,330.95|6,833.38|47.13|
|7|开发支出|449.84|449.84|-|-|
|8|长期待摊费用|55.93|55.93|-|-|
|9|递延所得税资产|186.43|186.43|-|-|
|10|资产总计|159,646.10|172,382.81|12,736.71|7.98|
|11|流动负债|22,217.33|22,217.33|-|-|
|12|非流动负债|58,458.09|52,273.52|-6,184.57|-10.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|负债合计|80,675.42|74,490.85|-6,184.57|-7.67|
|14|净资产（所有者权益）|78,970.68|97,891.96|18,921.28|23.96|

经资产基础法评估，索特传动设备有限公司股东全部权益价值为 97,891.96万元。
5、其他需要说明的事项
截至目前，上市公司不存在为索特传动进行担保、委托理财，以及索特传动占用上市公司资金等方面的情况。
截至目前，三一集团、三一重能分别持有的索特传动50%、50%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）三一快而居
1、基本情况
企业名称：湖南三一快而居住宅工业有限公司
注册号：430194000015464
注册地址：长沙经济技术开发区榔梨街道黄兴大道南段 129号
法定代表人：唐修国
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,190万元整
成立时间：2008年 11月 14日
经营范围：采矿、冶金、建筑专用设备制造；物料搬运设备制造；
建筑、安全用金属制品制造；模具制造；石膏、水泥制品及类似制品
制造；粘合剂制造；房屋建筑业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；
建筑钢结构、预制构件工程安装服务；管道和设备安装；建筑装饰；
其它土木工程建筑；房地产咨询服务；信息系统集成服务；对外承包工程业务。
三一快而居由该公司原股东黄昆、黄小云于 2008年 11月投资设立，原名中山市快而居住宅工业有限公司（以下简称“中山快而居”），是一家具有新型现代建筑应用技术的高科技企业。
2014年 5月，中山快而居股东会决议通过，黄昆、黄小云将其分别持有的中山快而居97.899%和2.101%的股权转让给三一集团有限公司，转让对价分别为 2283.76万元和 49.01万元。经长沙市工商行政管理局经济技术开发分局核准，该公司名称变更为“湖南三一快而居住宅工业有限公司”。
截至目前，三一集团持有三一快而居100%股权。梁稳根为三一快而居的实际控制人。
2、主营业务发展情况
三一快而居涵盖的主要业务包括：
（1）提供适应工业化流水线生产的预制商品建筑设计方案及建筑拆卸/装配单元——预制构件等建筑模块的分解研究和设计解决方案；
（2）商品建筑预制构件（PC）生产，拥有涵盖墙体、楼板、梁柱、楼梯等全部预制 PC构件的生产能力；
（3）商品建筑预制构件（PC）生产设备、模具的技术研发和生产销售；
（4）预制商品建筑的新型施工技术研究、开发和先进施工工艺的集成应用；
（5）毛坯建筑的装饰设计、施工等“交钥匙工程”的整体解决方案。
3、财务情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三一快而居截至 2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014] 48380030号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
三一快而居最近一年一期资产负债表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|33,370,279.80|33,455,743.83|
|负债总额|9,556,176.99|13,957,395.01|
|所有者权益|23,814,102.81|19,498,348.82|

最近一年一期利润表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|
|营业总收入|27,332,603.94|26,522,822.16|
|营业利润|4,344,492.27|121,419.27|
|利润总额|4,353,492.76|143,920.36|
|净利润|4,315,753.99|95,157.70|

4、标的资产定价和资产评估情况
本次收购标的资产定价依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就三一快而居股东全部权
益的公允价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购湖南
三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第 020179号），截至评估基准日 2014年 9月 30日，三一快而居股东全部权益的评估值为人民币 3,322.66万元。
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，被评估单位所处较新行业，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法；收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上评估企业的整体价值，需对公司的销售收入、成本、费用、投资等各个参数进行预测，由于公司刚收购并搬迁，并且公司还未进行详细的规划，上述参数预测较为困难，故本次评估未采用收益法。基于本次评估的目的，结合本次资产评估对象、价值类型，本次评估最终确定采用资产基础法进行评估。
（2）评估重要假设前提
①宏观及外部环境的假设
A.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
C.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
D.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
E.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
②交易假设
A.交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B.公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
C.假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
③特定假设
A.资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
B.假设委托方及被评估单位所提供的全部资料真实、有效。
C.假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定。
D.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
当上述宏观及外部环境的假设、交易假设、特定假设发生变化，对评估产重大影响时，评估结论一般会失效。
（3）评估结果
截至评估基准日 2014年 9月 30日，在持续经营条件下湖南三一快而居住宅工业有限公司经审计的账面价值 3,337.03万元，总负债账面价值 955.62万元，所有者权益账面价值 2,381.41万元。经资产基础法评估，湖南三一快而居住宅工业有限公司总资产评估价值 4,278.28万元，增值 941.25万元，增值率 28.21%；总负债评估价值 955.62万元，无增减值变化；所有者权益评估价值 3,322.66万元，增值 941.25万元，增值率39.52%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|3,304.70|3,304.70|-|-|
|非流动资产|32.33|975.04|942.71|2,915.90|
|其中：长期投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|29.02|25.75|-3.27|-11.27|
|工程物资|||||
|无形资产|3.31|947.83|944.52|28,535.35|
|递延所得税资产|||||
|资产总计|3,337.03|4,278.28|941.25|28.21|
|流动负债|955.62|955.62|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|955.62|955.62|-|-|
|股东全部权益（所有者权益）|2,381.41|3,322.66|941.25|39.52|

经资产基础法评估，湖南三一快而居住宅工业有限公司所有者权
益价值为 3,322.66万元。
5、其他需要说明的事项
截至目前，上市公司不存在为三一快而居进行担保、委托理财，以及三一快而居占用上市公司资金等方面的情况。
截至目前，三一集团持有三一快而居100%的股权产权清晰，亦不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次发行所涉及附生效条件的股权转让协议的内容摘要
（一）索特传动设备有限公司股权转让协议
1、合同主体及签订时间
甲方：三一集团有限公司、三一重型能源装备有限公司
乙方：三一重工股份有限公司
合同签订时间：2014年 11月 7日
2、协议内容摘要
“鉴于：
1、索特传动设备有限公司（以下简称“索特传动”或“目标公司”）是一家依法成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币 80,850万元，甲方各方分别持有索特传动50%股权，甲方合计持有索特传动100%股权（以下简称“目标股权”）。
2、乙方拟公开发行可转换公司债券，并以部分募集资金和自有资金受让目标股权。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、诚信原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门
规章的规定，经过友好协商，就目标股权转让事宜，于 2014年 11月 7日签订本协议，以资共同信守。
第一条股权转让
甲方同意根据本协议约定的条件将其拥有的目标股权转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条件受让目标股权。
第二条转让价款及支付
双方同意，目标股权的转让价格按如下方式确定：索特传动截至 2014年 9月 30日（以下简称“评估基准日”）经评估的净资产值人民币 97,891.96万元，作为股权转让价格。
乙方应自公开发行可转换公司债券募集资金到位之日（以下简称“交割日”）起五个月内将全部股权转让款支付至甲方各方指定银行账户。
第三条股权交割及过户
本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或被豁免后实施：在交割日之前索特传动的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。甲方负责在交割日起 30日内将目标股权过户登记至乙方名下，并完成相关的工商登记备案手续。
第四条股东权利
自交割日起，目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归乙方所有，乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的权利和义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。为避免异议，双方在此确认，索特传动在评估基准日至交割日产生的全部净利润，由乙方享有，产生的全部亏损，由甲方承担；索特传动在交割日或之后
的一切与目标股权有关的分配和股利均归乙方所有。
第五条陈述与保证
甲方、乙方各自作出本协议附件所述陈述和保证.
第六条税费承担
股权转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别承担。
第七条违约责任
任何一方违反本协议给对方造成损失的，均应向对方承担违约责任。
第八条协议生效
本协议经双方法定代表人/授权代理人签字并加盖公章后成立，自下列条件成就时生效：
1、乙方董事会和股东大会审议通过本次股权转让有关事宜；
2、乙方公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准，并成功募集资金。”
（二）湖南三一快而居住宅工业有限公司股权转让协议
1、合同主体及签订时间
甲方：三一集团有限公司
乙方：三一重工股份有限公司
合同签订时间：2014年 11月 7日
2、协议内容摘要
“鉴于：
1、湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”
或“目标公司”）是一家依法成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币 1,190万元，甲方持有三一快而居100%股权（以下简称“目标股权”）。
2、乙方拟公开发行可转换公司债券，并以部分募集资金和自有资金受让目标股权。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、诚信原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章的规定，经过友好协商，就目标股权转让事宜，于 2014年 11月 7日签订本协议，以资共同信守。
第一条股权转让
甲方同意根据本协议约定的条件将其拥有的目标股权转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条件受让目标股权。
第二条转让价款及支付
双方同意，目标股权的转让价格按如下方式确定：三一快而居截至 2014年 9月 30日（以下简称“评估基准日”）经评估的净资产值人民币 3,322.66万元，作为股权转让价格。
乙方应自公开发行可转换公司债券募集资金到位之日（以下简称“交割日”）起五个月内将全部股权转让款支付至甲方指定银行账户。
第三条股权交割及过户
本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或被豁免后实施：在交割日之前三一快而居的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。甲方负责在交割日起 30日内将目标股权过户登记至乙方名下，并完成相关的工商登记备案手续。
第四条股东权利
自交割日起，目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归乙方所有，乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的权利和义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。为避免异议，双方在此确认，三一快而居在评估基准日至交割日产生的全部净利润，由乙方享有，产生的全部亏损，由甲方承担；三一快而居在交割日或之后的一切与目标股权有关的分配和股利均归乙方所有。
第五条陈述与保证
甲方、乙方各自作出本协议附件所述陈述和保证.
第六条税费承担
股权转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别承担。
第七条违约责任
任何一方违反本协议给对方造成损失的，均应向对方承担违约责任。
第八条协议生效
本协议经双方法定代表人/授权代理人签字并加盖公章后成立，自下列条件成就时生效：
1、乙方董事会和股东大会审议通过本次股权转让有关事宜；
2、乙方公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准，并成功募集资金。”
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、收购索特传动的目的和对公司的影响
（1）有利于降低上市公司关联交易，提高上市公司独立性
索特传动作为专业从事研发、制造减速机、回转支承等传动成套设备的子公司，下游市场包括挖掘机械、起重机械、路面机械、港口机械、建筑机械、采矿机械等。由于索特自身产品技术先进、业界竞争力强，成为上市公司重要的配套设备供应商。
上市公司与索特传动 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月的关联交易情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|购买材料|市场价格|241,127|392,404|369,438|398,490|
|接受劳务|市场价格|-|107|-|-|
|销售材料|市场价格|9,630|19,742|2,375|21,278|
|设备转让|市场价格|-|-|21,700|25,587|
|物流运输|市场价格|4,635|7,669|5,017|5,484|

其中，上市公司于 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月向索特传动购买商品/提供劳务的关联交易金额占同期上市公司营业成本以及同类型关联交易的比例如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|购买材料|241,127|392,404|369,438|398,490|
|接受劳务|-|107|-|-|
|购买商品/提供劳务合计|241,127|392,511|369,438|398,490|
|占当期上市公司营业成本比例|1.69%|1.42%|1.16%|1.24%|
|占当期上市公司同类型关联交易比例|57.68%|52.73%|31.27%|34.66%|

索特传动绝大多数产品客户为三一集团下属子公司，其中向三一
重工及其下属公司的销售占比约为80%左右，另有部分产品销售给三
一集团除三一重工外的下属公司。因此，预计本次收购完成后，索特
传动虽将继续与上市公司关联方存在部分日常关联交易，但总体来看，将会很大程度地降低关联交易金额，有利于进一步提高上市公司独立性。
（2）提高上市公司配套能力
同时，由于索特传动的减速机和回转支承等产品能够对原进口产品实现较高的进口替代，本次收购后，三一重工工程机械产品的配套能力将得以增强。
2、收购三一快而居的目的和对公司的影响
PC在德国、英国、美国、日本等国家的应用已经很广泛，适用于各种形态的建筑。随着建筑工业化在政府、企业的合力助推下，PC建筑的上游产业如构件流水线、模具等生产设备的需求亦将被激发，建筑工业化发展也将带动相关配套的特种建材行业发展。三一快而居在构件生产流水线、构件生产配套技术等领域具有国内领先地位。本次收购将成为公司布局预制设备领域的重要举措。
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
三一重工股份有限公司董事会
2014年 11月 25日
议案四：三一重工股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
投资项目的可行性研究报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金用于有关投资项目。为了深入研究投资项目的可行性和市场前景，公司为本次公开发行可转换公司债券所募集资金投资项目分别编制了可行性研究报告，具体如下：
1、关于投资及研发项目的可行性研究报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、关于收购项目的可行性研究报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表逐项予以审议，其中本议案第 2项，关联股东回避表决。
三一重工股份有限公司董事会
2014年 11月 25日
议案五：三一重工股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券募集资金，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司特就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《三一重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年 11月 25日
议案六：三一重工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据可转债发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会及其授权人士在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金或以自有资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整或者调减；
3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行可转债方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
7、授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜；
9、上述授权事项中，除第 7项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通
过该项议案之日起计算。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年 11月 25日
议案七：三一重工股份有限公司
关于修改《募集资金使用管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强监管公司募集资金的使用，使公司募集资金使用管理制度符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件对募集资金使用监管的有关规定，更好地保护股东的合法权益，促进公司治理和募集资金使用的健康发展。
公司对《募集资金使用管理制度》进行了全面修订，具体修订如下：
1、在原第五条后面，增加两条：
第六条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
2、在原第八条后面，增加一条：
第十一条保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
3、原第十五条修改为：
第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
4、在原第十五条后面，增加两条：
第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
5、原第十六条修改为：
第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
6、在原第十六条后面，增加三条：
第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
7、原第十九条修改为：
第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变
原因及保荐人的意见。
8、原第二十七条修改为：
第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
9、在原第二十七条后面，增加一条：
第三十六条 保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。
10、删除原“第六章募集资金的报备”。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年 11月 25日