证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-039
深圳能源集团股份有限公司
关于收购 CPT Wyndham HoldingsLtd.100%股权的
公 告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
本公司全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港）收购 CPT Wyndham HoldingsLtd.（以下简称：CPT公司）100%股权，本次交易总金额不超过 54,260万美元，包括股权交易金额及债务重组金额。其中股权交易金额不超过 49,260万美元，债务重组金额为本金 5,000万美元及其至交割日的利息。
Lazard Asia (Hong Kong) Limited为本次收购的买方国际财务顾问，德勤企业顾问（深圳）有限公司为本次收购的财务及税务尽调顾问，美国众达律师事务所和国浩律师（深圳）事务所为本次收购的境外和境内法律顾问。
2015年9月22日公司召开了董事会七届四十九次会议，经全体与会董事一致同意，审议通过了《关于收购 CPT Wyndham HoldingsLtd.100%股权的议案》。
本次收购行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》和相关法律法规，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准和商务部反垄断审批。本交易的履行尚需取得CPT公司相关债权人的同意。
二、交易对方的基本情况
（一）CPI Ballpark InvestmentsLtd；
成立日期：2006年5月24日；
企业类型：Private company limited byshares；
注册地址：10th Floor, Raffles Tower, 19 Cybercity, Ebene, Republic ofMauritius；
主营业务：控股投资；
股东结构：NewQuest Asia Fund I,L.P.持有100%。
（二）NewQuest Asia Fund II CI, L.P.
成立日期：2014年6月24日；
企业类型：Exempted limitedpartnership；
注册地址：PO Box 847, One Capital Place, George Town, Grand Cayman, KY1-1103, CaymanIslands；
主营业务：私募股权投资；
控制和管理NewQuest Asia Fund II CI,L.P.的普通合伙人为NewQuest Asia Fund II GPLtd.。
（三）NewQuest Asia Investments II Limited
成立日期：2013年8月27日；
企业类型：Private company limited byshares；
注册地址：5th Floor, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, Port Louis,Mauritius；
主营业务：控股投资；
股权结构：NewQuest Asia Fund II, L.P持有100%股权。
（四）China Environment Fund III, L.P.
成立日期：2007年9月21日；
企业类型：Exempted limitedpartnership；
注册地址：Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, CaymanIslands；
主营业务：股权、股票和债券投资；
控制和管理China Environment Fund III,L.P.的普通合伙人为China
Environment Fund III Management,L.P.。
（五）Junya Investment HK Limited
成立日期：2015年6月10日；
企业类型：Limitedcompany；
注册地址：Room 603, 6/F, Hang Pont Commercial Building, 31 Tonkin
Street, Cheung Sha Wan, Kowloon, HongKong；
主营业务：控股投资；
股权结构：Chen LiYa持有100%股权。
（六）Asia Pacific Energy Investment Limited
成立日期：2010年10月4日；
企业类型：Limitedcompany；
注册地址：Rooms 2006-8, 20/F, Two Chinachem Exchange Square, 338
King’s Road, North Point, HongKong；
主营业务：控股投资；
股权结构：LiTie持有100%股权。
（七）个人股东JianbinZhou、Daniel Kar Yu Chan
本公司与本次交易对方均不存在关联关系。
三、CPT公司的情况介绍
（一）基本情况
成立日期：2014年1月7日；
董事：AmitGupta、MinLin、Lung-ChiLee、You-SuLin、MoonkyungKim、 FelixWong；
股本：50,000,000股，每股面值0.001美元；
已发行股本股数：12,709,719；
注册地址：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005 CaymanIslands；
注册号：WK-283951；
股东结构：
CPI Ballpark InvestmentsLtd持有52.9948%；NewQuest Asia Fund II CI,L.P.持有7.9492%；NewQuest Asia Investments IILimited持有32.8336%；China Environment Fund III,L.P.持有4.7346%；Junya Investment HKLimited持有0.0906%；Asia Pacific Energy InvestmentLimited持有1.1616%；Jianbin Zhou持有0.1812%；Daniel Kar YuChan持有0.0544%。
CPT公司100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）CPT公司股权结构图、核心资产及财务指标
1、CPT公司股权结构图
CPT公司
100%
China Hydroelectric
Corporation（以下简称
：中华水电（开曼））
100% 100%
China Hydroelectric
Sunpower Asia
Corporation (Hong Kong)
Limited（以下简称：辉力
Limited（以下简称：中华
（香港））
水电（香港））
中国境内运营的
25家小水电站
2、核心资产：国内25座水电项目，其中持有22座100%股权，控股其余3座，截至目前，现有总装机容量50.58万千瓦，电站分布在福建、云南、浙江三省。
25座水电项目具体情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|省份|电站|实际投产日期|持股比例|机组类型|机组容量（万千瓦）|合计容量（万千瓦）|
|云南|小蓬祖|2009年10月|100%|蓄水式|4.4|17.28|
||槟榔江一期|1988年1月|100%|径流式|2.1||
||槟榔江二期|2009年9月|100%|径流式|2.0||
||阿鲁河|2007年4月|100%|径流式|1.0||
||于楞河|2007年10月|100%|径流式|2.52||
||腊吐底|2009年2月|100%|径流式|1.89||
||户撒河三期|1995年3月|100%|径流式|0.32||
||户撒河四期|1998年|100%|径流式|1.4||
||芒线|1997年9月|100%|径流式|0.15||
||大寨河|2009年9月|100%|径流式|1.5||
|浙江|五里亭|2007年10月|100%|径流式|4.2|19.26|
||英川|2002年4月|100%|蓄水式|4.0||
||九龙山一期|2009年3月|100%|蓄水式|2.5||
||九龙山二期|2009年3月|100%|径流式|1.26||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||瑞垟|2003年12月|100%|蓄水式|3.2||
||沙铺砻|2001年6月|100%|蓄水式|2.5||
||周公源|2009年3月|100%|径流式|1.6||
|福建|斑竹|1998年11月|100%|径流式|4.5|14.04|
||旺坑|2004年7月|100%|蓄水式|4.0||
||千岭|1984年7月|100%|径流式|1.0||
||金九|2004年10月|100%|径流式|0.3||
||东关|2004年11月|100%|径流式|0.48||
||金卫|2009年7月|74%|径流式|1.6||
||金溏|2006年10月|74%|径流式|1.16||
||金龙|2005年11月|55%|径流式|1.0||
|合计|||||50.58|50.58|

3、CPT公司最近一年及最近一期财务数据如下表：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||2014年12月31日|
||项目|||||
||||(未审计)||(已审计)|
|总资产||75,294.30||745,87.80||
|总负债||35,856.10||33,843.40||
|应收账款及票据||1,560.30||257.80||
|净资产||39,438.20||40,744.40||
||||2015年1-6月||2014年1-12月|
||项目|||||
||||(未审计)||(已审计)|
|营业收入||4,487.50||8,852.40||
|营业利润||2,430.10||3,839.90||
|净利润||1,156.50||637.80||

（三）财务及税务尽调情况
截至2015年6月30日，CPT公司资产总额为75,294.30万美元，负债总额为35,856.10万美元,所有者权益合计为39,438.20万美元。
卖方会向相关税务机关申报交易并提交与交易相关的所需文件。
（四）估值情况
1、估值方法：现金流折现法
2、主要边界条件
（1）预测期：根据中型水电项目的特点，预测经济寿命年限为50年；
（2）筹资结构和成本：股权收购款中20%为自有资金、80%通过境外银行贷
款获得。
（3）上网电价：上网含税电价在现有基础上每三年上调一次，上调幅度为：福建 0.02元/千瓦时，云南 0.03元/千瓦时，浙江 0.01元/千瓦时，2024年后保持不变。
（4）发电量：2015-2017年基于 2010-2014年利用率均值，之后逐渐变化至机组设计值。
3、估值结论
CPT公司 2014年 12月 31日的企业价值为 7.85-8.28亿美元，股权价值为5.14-5.57亿美元。
（五）法律尽调情况
主要结论如下：CPT公司持有中华水电（开曼）100%的股权，中华水电（开曼）分别持有中华水电（香港）以及辉力（香港）100%的股权。此外，CPT公司书面确认CPT公司、中华水电（开曼）未持有任何其他境外实体的股权。CPT公司通过其各级子公司持有境内22座电站所属项目公司100%的股权以及境内3座电站所属项目公司55%、74%、74%的股权。
四、债务重组
本次交易需针对CPT公司境外部分债务进行重组。CPT公司全资子公司中华水电（开曼）目前存在5,000万美元的境外瑞士银行新加坡分行借款，且借款协议规定如CPT公司转让或控制权发生转移，须在转让或控制权转移前归还上述借款。
深能香港拟与中华水电（开曼）共同完成上述债务重组。在交割日，深能香港向中华水电（开曼）在瑞士银行新加坡分行的托收账户支付5,000万美元的本金及其截至交割日的利息，瑞士银行新加坡分行将该借款合同的所有质押解除并出具相应法律文件，深能香港拥有中华水电（开曼）5,000万美元的本金及其截至交割日的利息债权。在此之后，买卖双方完成股权交割。
五、股权转让合同的主要条款
本次股权收购价款及债务重组所需资金合计不超过 54,260万美元，拟由深能香港向中国银行（香港）有限公司申请一年期境外搭桥贷款解决。交割后，在一年的搭桥贷款存续期内，拟采取境外发债或银团贷款方式，置换上述搭桥贷款。
股权转让合同的主要条款如下：
（一）交易总金额
综合对 CPT公司包括财务、税务、法律、现场各方面尽职调查的情况分析、估值及管理层分析和讨论，以及与卖方的沟通与谈判，在相关的各项前提、假设和限制条件满足的情况下，本次交易总金额不超过 54,260万美元，包括股权交易金额及债务重组金额，其中债务重组金额为5,000万美元的本金及其截至交割日的利息。
（二）卖方声明与保证
卖方在其设立或成立地法律下依法组建、有效存续并具有良好信誉。该卖方具有开展其正在开展的业务所需的所有必要的权力与授权。
卖方列出了CPT公司及其所有子公司的真实完整的清单，该清单载明了 CPT公司及其各子公司设立或组建的司法辖区、CPT公司及其各子公司依具体情况而定的总发行及流通在外的股本或注册资本（和实缴资本，如不同）、CPT公司及其各其他的子公司对各子公司所拥有或持有的股权或其他权益的比例。
除披露清单披露的情形外，不存在任何政府机构提起的针对公司或其任何子公司的任何未决诉讼。
（三）交割及价款支付方式
1．交割条件
（1）公司股东大会批准本交易；
（2）商务部门反垄断调查批准；
（3）中国农业银行（英国）有限公司的无条件书面许可（中华水电（开曼）在中国农业银行（英国）有限公司有一笔金额为 2,500万美元的 3年期贷款）。
2．价款支付
于交割日，买方：
（1）支付5,000万美元及其至交割日之前利息至瑞士银行新加坡分行；
（2）支付交易总金额减去上述支付给瑞士银行新加坡分行的金额和托管金额（5,500万美元）之后的金额给卖方；
（3）支付托管金额5,500万美元至托管账户。
3.交割
于交割日，卖方：
以买方满意的内容和格式向买方律师递交下列文件，且下列各文件将处于托
管中直至交易价款被发放：
（1）卖方签署的，以买方为受让人的股份转让文书；
（2）CPT公司董事会批准本次交易，接受原董事辞去董事职位，批准买方指定人员为公司董事，批准买方的名称于交割时以股份持有人的身份立即载入公司成员登记名册；
（3）由相关注册办公室认证的 CPT公司及中华水电（开曼）公司的持续登记证书；
（4）反映买方为股份所有人,买方任命人为董事的经相关注册办公室认证的交割日当日的更新公司股东登记簿和董事登记簿；
（5）卖方依据转让要求应递交的所有其他证明。
在收到买方已完成交易价款支付的相关证明后，卖方应授权买方律师向买方发放由买方律师持有的上述所有文件。
（四）保证金
买卖双方约定5,500万美元作为交易托管金，存入托管账户，根据托管协议约定的条件放款。托管期限不短于6个月。
（五）税务
卖方将会按照《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）和《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 7号）和《国家税务总局关于印发《非居民企业间接转让财产企业所得税工作规程（试行）的通知》（税总发[2015]68号）的相应要求，向相关税务机关申报交易并提交与交易相关的所需文件。
（六）协议适用法律及争议解决
协议受香港法律管辖并据其予以解释，如发生任何与本协议相关或由本协议引发的争议、争论、分歧或索赔，各方应通过善意协商友好解决或和解该争议，未解决的争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。
六、投资风险及控制措施
（一）项目管理的风险
CPT公司水电资产 25个电站分布在云南、浙江、福建三个省份，公司需要尽快研究和创新中小水电生产和管理模式，加强培养和储备相关人员、加强培训
与交流，加大水电资产管理力度。
（二）汇率风险
CPT公司所属电站均位于中国境内，为人民币收入，收购标的公司资金为境外美元融资，需要公司进一步加强外汇管理，降低汇率波动带来的风险。
七、收购目的及对公司的影响
根据公司“十二五”规划，公司将坚持“两个战略定位”，努力实现向低碳能源供应商的转型，通过收购可增加公司的清洁能源比重，符合公司发展规划。
此次收购的 25个电站分布在浙江、福建、云南等水资源丰富地区，总装机容量50.58万千瓦，并已全部投产运营。若公司成功收购，将进一步扩充公司水电资源的战略布局，增加公司水电装机容量。
八、董事会审议情况
（一）同意深能香港收购CPT公司100%股权，本次交易总金额不超过54,260万美元，包括股权交易金额及债务重组金额。其中股权交易金额不超过 49,260万美元，债务重组金额为本金5,000万美元及其至股权交割日的利息。
（二）同意将上述收购事项提交公司股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一五年九月二十三日