发行人
Yancoal SCN Limited (ACN 602 841 556 ) GoldenSail—核实稿更新次级保证人
兖煤澳大利亚有限公司
ABN 82 111 859 119
招债日
[插入] 2014
招债书
可转换混合债券
下列公司发行的次级永久可转换无担保资本债券：Yancoal SCN Limited
可转换混合债券按比例发售招债书，募集至多约23.077亿美元。
考虑购买可转换混合债券的投资者应该征求第三方财务顾问的意见。
购买此次发售的可转换混合债券是针对Yancoal SCNLimited和兖煤的投资行为，可能受Yancoal
SCNLimited和兖煤的持续表现、财务状况和偿债能力的影响。
须知
招债书
本招债书涉及Yancoal SCN Limited ACN 602 841 556(发行人）的可转换混合债券按比例发售，募集至多约23.077亿美元
（发售）。发行人是兖煤澳大利亚有限公司 ABN 82 111 859119（兖煤）的全资子公司。兖煤将作为次级保证人，就发行人的可转换混合债券项下的义务提供担保，详见第1.1.4节（次级保证）的概述。本招债书中有关兖煤和兖煤集团的信息由兖煤提供，兖煤同意将这些信息加入招债书内。
本招债书于2014年11月24日发布，并于当日向澳大利亚证券和投资委员会（澳洲证监会）报备。本招债书的有效期为2014年11月24日之日起13个月，不会在该截止日期之后根据本招债书发行可转换混合债券。
发行人已申请在澳大利亚证券交易所（澳交所）挂牌交易此次发行的可转换混合债券，申请该所将其正式列为债券发行人。
如果此次发行的可转换混合债券没能在本招债书发布之日起三个月内（或相关法律允许的任何更长期限）获准在澳交所挂牌交易，发行人将不再发行可转换混合债券，并在可行的情况下尽早（无息）退还申请人的全部申购款。
发行人预计在2014年11月26日当日或前后开始、至2014年12月10日当日或前后为止进行权益交易。发行人预计在2014年12月24日当日或前后发行可转换混合债券，预计从2014年12月29日起以递延结算的方式在澳交所挂牌交易，预计从2015年1月5日起以正常结算的方式在澳交所挂牌交易。除了澳交所，发行人无意向任何其他证券交易所申请挂牌交易本可转换混合债券。
对于本招债书的内容、以及可转换混合债券投资价值，澳洲证监会和澳交所概不负责。
本招债书乃重要文件，需要您的即时关注。
本招债书并不提供投资建议
本招债书所含的信息并非投资建议，撰写时并未考虑您的投资目标、财务状况或特定需求（包括财务问题和税务问题）。切记在决定购买可转换混合债券之前阅读本招债书全文，并在决定是否购买之前，根据自己的特定目标、财务状况和需求考虑可能影响可转换混合债券、发行人或兖煤的表现的风险。
在决定购买可转换混合债券之前，您应该征求财务顾问或其他专业顾问的意见。
可转换混合债券的状态
可转换混合债券是发行人发行的未担保次级永久可转换债券。可转换混合债券可以转换为兖煤普通股（兖煤普通股）。
购买此次发售的可转换混合债券是针对发行人和兖煤的投资行为，可能受发行人和兖煤的持续表现、财务状况和偿债能力的影响。
投资可转换混合债券之类的证券需要承受可能影响其表现的风险，包括投资收益损失。兖煤不保证可转换混合债券的市场价格或任何特定回报率。
有关可转换混合债券的主要投资风险，详见第7节的“风险因素”。
曝险期
澳洲的公司法规定，发行人不得在向澳洲证监会报备之日起七天内处理任何投资申请。澳洲证监会可以将该期限至多延长七天。该期限是本招债书的曝险期，允许市场参与者在开始发售之前审视本招债书。曝险期内收到的任何申请将不予处理，该期限届满之后才正式受理。曝险期内收到的申请并无优先受理权。曝险期内不针对新西兰的投资者发售可转换混合债券。
本招债书不作任何其他陈述
投资者只能依赖本招债书中的信息。无人有权就此次发售，提供或作出超出本招债书范畴的任何信息或陈述。不得将超出本招债书范畴的此次发售的任何相关信息或陈述，视作经发行人或兖煤授权发布的信息或陈述。
对某些国家或地区的限制
本招债书的发布、此次发售或可转换混合债券的销售可能受到某些国家或地区的法律限制。在澳大利亚和新西兰境外收到本招债书的人士，必须自行了解和遵守所有此类限制。不得将本招债书的任何内容视为授权在澳大利亚和新西兰之外的任何其他国家或地区（根据第10.12节允许的地区除外）发布本招债书、发售或销售可转换混合债券。由此产生的任何责任，发行人和兖煤概不负责。
此外，不得直接或间接提供或销售可转换混合债券。不得在任何国家或地区发布和发售本招债书或任何其他招债资料，除非符合任何适用的法律法规。
第10.12节概述了针对美国籍人士的限制。特别地，此次发售的可转换混合债券未曾（也不会）根据修订版《1933年美国证券法》（证券法）、或美国的任何州或其他司法管辖区的证券法律进行登记；不得在美国境内（或以有利于任何美国籍人士的方式、或为此类人士的利益）发售、销售、转售、转让或抵押可转换混合债券（此类人士的定义详见证券法的规则S），除非属于证券法规定的豁免情形、或属于不适用该法登记要求的交易。受某些有限例外的约束，不得在美国境内直接或间接发布本招债书、任何申购表或与此次发售有关的其他资料。
请参阅第10.12节，详细了解在其他国家或地区销售可转换混合债券的相关限制。
新西兰投资者须知
针对新西兰投资者的债券发售是根据澳大利亚和新西兰的法律实施的受监管发售。相关规定详见澳大利亚的《2001年公司法和相关条例》第8章，以及新西兰的《1978年证券法》和《2008年证券（证券发售的相互认可—澳大利亚）条例》第5部分。
此次发售和发售文件的内容，主要适用澳大利亚的法律（而非新西兰的法律）。澳大利亚的《2001年公司法和相关条例》大体上规定了法定发售方式。
澳大利亚法律对证券监管方式有不同的规定。例如，澳大利亚法律对集体投资计划费用披露有不同的规定。
新西兰投资者就澳大利亚证券享有的权利、救济和补偿安排，可能不同于就新西兰证券享有的权利、救济和补偿安排。
针对此次发售，澳大利亚和新西兰两国的证券监管机构肩负相应的执法责任。需要就此次发售提出申诉的，请与新西兰惠灵顿的新西兰金融市场管理局 (Financial Markets Authority)联系。澳大利亚和新西兰两国的证券监管机构将一起处理您的申诉。
澳大利亚证券的税务处理与新西兰证券的税务处理不同。
不敢肯定此次投资是否适合您的，应该征求具备适当资质的财务顾问的意见。
此次发售的申购款不以新西兰元缴付
此次发售可能涉及货币兑换风险。此次发售的可转换混合债券不以新西兰元计价。可转换混合债券的价值将随着计价货币与新西兰元的汇价波动而变化。这种变化可能会很大。
预计以非新西兰元认购可转换混合债券的，以新西兰元将资金转入新西兰的银行账户时可能需要承担大笔费用。
此次发售的证券可以在金融市场上挂牌交易
如果希望通过证券市场买卖可以在此类市场上挂牌交易的可转换混合债券，就需要安排让此类市场的参与者代为出售可转换混合债券。新西兰没有某类证券市场的，市场运作方式、对市场参与者的监管、以及就可转换混合债券和相关交易向投资者提供的信息可能不同于新西兰国内的证券市场。
索取招债书和申购表
投资者可以在招债期内，在悉尼时间周一至周五上午9点至下午5点之间，拨打兖煤咨询热线（1300 608 419（澳大利亚）或+61 3 9938 4354（其他国家或地区），免费索取纸质招债书和申购表。
投资者也可以访问www.yancoal.com.au阅读电子版招债书。阅读电子版
招债书时必须遵守下列条件：
本招债书供澳大利亚或新西兰的居民阅读，供他们在澳大利亚阅读、下载或打印电子版招债书；
必须全文阅读和下载电子版招债书；及
填写了认购表并作为附件附在电子版招债书后面（或一起提交）的申购方为有效申购。提出申购，表示您声明您已阅读电子版招债书及申购表。
权益交易和可转换混合债券
发行人和兖煤对下列人士概不负责，并（在相关法律允许的最大程度内）拒绝对此类人士承担任何责任：确定认购发行人、兖煤或股份登记机构或其他机构提供的配额，以此（或其他方式）在收到申购表之前进行权益交易；以其他方式进行或试图进行错误的权益交易（或者针对并未持有或无权持有的权益进行交易）。
发行人和兖煤对下列人士概不负责，并（在相关法律允许的最大程度内）拒绝对此类人士承担任何责任：确定认购发行人、兖煤或股份登记机构或其他机构提供的配额，以此（或其他方式）在收到持股声明之前买卖相信将获得配售的可转换混合债券；以其他方式进行或试图进行错误的可转换混合债券交易（或者针对并未持有或无权持有的可转换混合债券进行交易）。
对任何此类事务有任何疑问的，应该首先咨询您的股票经纪人、会计师或其他专业顾问。
详情请参阅第3.5节和第3.13节。
不得撤回认购申请
申购表一经提交就不能撤回，公司法允许的除外。
财务金额
本招债书所含的全部财务金额均以澳元表示，除非另有规定或者上下文要求以其他货币表示。总额与本招债书所含表格中各个分项的总和之间的任何差值都要进行化整。
过往的表现
本招债书提供的历史财务信息仅供参考，且并非后续表现的预测。不得将过往的表现和趋势视作对后续表现和趋势的说明。
前瞻性表述
本招债书含有一些以“可能”、“也许”、“相信”、“估计”、“预计”、“期望”、“打算”，以及涉及风险和不确定性的其他类似字词表示的前瞻性表述。
任何前瞻性表述涉及各种风险因素，此类因素可能使实际事件或结果与此类表述中表述或预测的事件或结果大相径庭。应该结合第7节阐述的风险因素、以及本招债书所含的其他信息阅读理解此类前瞻性表述。
前瞻性表述涉及发行人和兖煤的信念、期望和意图，本招债书中的信息则是截至发布日的兖煤或兖州煤业的信息（再无任何其他组织），另有说明的除外。
免责声明
发行人、兖煤或任何其他机构不保证或担保发行人或兖煤的后期表现、或本招债书项下的任何投资回报（不得限制可转换混合债券发行条款（条款）项下的发行人合同义务，或兖煤的次级保证义务）。
隐私
请阅读本招债书第10.13节所含的隐私声明。以本招债书附件的形式提交申购表，表示您同意隐私声明中概述的事项。
图表
本招债书所用的图表只作说明之用，不一定是按比例显示。此类图表依据本招债书发布日之前的最新信息。
字词定义
本招债书所用的部分字词有其指定含义。此类字词的每个字母都大写，其定义详见附录B用词汇表”。
本招债书所称的时间是指澳大利亚新南威尔士州的悉尼时间，另有规定的除外。
问题
对可转换混合债券或此次发售有任何问题，应该征求财务顾问或其他专业顾问的意见。也可以在招债期内，在悉尼时间周一至周五上午9点至下午5点之间，拨打兖煤咨询热线（1300 608419（澳大利亚）或+61 3 9938 4354（其他国家或地区）。
内容目录
申购方式
几个关键日期
董事长致函
1. 投资概述
2. 关于可转换混合债券
3. 发行的细节
4. 行业概览
5. 关于兖煤和发行人
6. 财务信息
7. 风险因素
8. 税务信息
9. 关键人员、利益和效益
10. 附加信息
附录A条款
附录B术语
企业目录
I.32045693.17
目录1
申购方式
1 全文阅读本招债书 对于考虑申购可转换混合债券的投资者，本招债书尤为重要，应该全文阅读。
应该特别注意下列内容：
第1节中的“投资概述”和第2节中的“可转换混合债券简介”；
第5节中的“兖煤和发行人简介”；
第6节中的“财务信息”；
第7节中的“风险因素”；及
附录A中的“条款”。
在考虑是否申购可转换混合债券时，有一点很重要，即根据自身的特定投资目标和情况考虑所有风险、以及有关可转换混合债券投资的其他信息。
2 征求专业顾问的意见在决定是否投资之前，应该寻求财务顾问或其他专业顾问的专业指导。
3 散户投资者请考虑遵澳洲证监会发布了可能与您考虑申购可转换混合债券有关的指引，即为考虑投资名为“混循澳洲证监会的指引合证券和债券”的混合型证券散户投资者提供的信息（详见
www.moneysmart.gov.au/investing中题为“复合投资”的部分）。该指引包括您可能要
考虑的一系列问题和简要的回答，看看您对混合证券的工作原理、特性和相关投资风险的了解。
您可以访问澳洲证监会的网站www.moneysmart.gov.au/investing或拨打1300 300 630
（澳大利亚）或+61 3 51773988（其他国家或地区）致电澳洲证监会，索取该会免费发布的指引。
4 填写和提交您的申购决定申购可转换混合债券的，必须填写本招债书所附或一并提交的申购表进行申购。
表和申购款
发行人必须在预计为2014年12月17日的截止日之前收到您的申购表和申购款。
请参阅第3节，详细了解申购方式。
本次发售可能提前结束，因此如果希望申购，鼓励您在开放日之后尽早提交申购表。
5 哪里可以获取发行 本招债书提供可转换混合债券的相关信息。投资者应该全文阅读本招债书。根据公司法的人、兖煤和可转换混规定，兖煤是此次发售的信息披露方，因此需要承担公司法和“澳交所上市规则”项下的合债券的更多相关信定期报告和信息披露义务。此次发售的可转换混合债券获准在澳交所正式挂牌交易时，发息？ 行人即为相关的信息披露方。兖煤和发行人知悉它们的相关信息被泄漏、且理性的人士预计到此类泄漏将严重影响证券的价格或价值，必须即刻通知澳交所，但某些情形下例外。
投资者可以亲临澳洲证监会的办事处索取或审阅提交给澳洲证监会的文件副本，可以访问澳交所的网站www.asx.com.au查阅兖煤提交给澳交所的公告。
投资者可以访问兖煤的网站www.yancoal.com.au详细了解兖煤和发行人，包括兖煤的半
年度和年度财务报告、简报和其他投资者信息。
购买此次发售的可转换混合债券是针对发行人和兖煤的投资行为，可能受发行人和兖煤的持续表现、财务状况和偿债能力的影响。
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几个关键日期
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|此次发售的几个关键日期|日期|

向澳洲证监会报备本招债书 2014年11月24日开始进行权益交易 2014年11月26日登记日，登记可转换混合债券权益 2014年11月28日下午7点
发布附有个性化申购表的招债书 2014年12月2日开始发售日 2014年12月2日权益交易结束 2014年12月10日发售截止日 2014年12月17日下午5点
短缺邀标 2014年12月18日发行日 2014年12月24日预计以递延结算的方式开始在澳交所挂牌交易可转换混合债券 2014年12月29日发布持股声明 2014年12月31日预计以正常结算的方式开始在澳交所挂牌交易可转换混合债券 2015年1月5日
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|可转换混合债券的几个关键日期|日期|

首个派息日1 2015年7月31日首个重设日，以及发行方选择的首个赎回日或转售日2 2019年1月31日第二个重设日和溢价日3 2024年1月31日日期可能有变
此次发售的几个关键日期只为说明之用，可能未经通知而更改。所称的时间均为悉尼时间。
发行人可能修改时间表，包括延长截止日、未经通知提前结束发售、或（在一般情形或特殊情形下）接受逾期申购、或在可转换混合债券发行之前随时撤回发售。发行人在可转换混合债券发行之前撤回发售的，将在撤回之后尽早向申购人（无息）退还收到的全部申购款。
希望申购可转换混合债券的，鼓励您在开放日之后尽早申购。
1计划从2015年7月31日开始，在每年的1月和7月的最后一个营业日派息。但提请注意：发行人可以决定延期派息，发行人一般不负责弥补或赔偿债券持有人的任何未付派息。延期派息情形只限于发行人选择延期派息，或选择赎回可转换混合债券，或发行人或兖煤选择清盘（前提是有资金可供发行人或兖煤根据可转换混合债券发售协议附属条款、或次级担保协议支付股息）。
2派息率将被重设为当时的市场利率与利润率之和。发行人可以选择在当日或之后的任何一个派息日赎回可转换混合债券或选定可转换混合债券为转售对象。在几种有
限的情形下，发行人也可以在当日之前赎回可转换混合债券或选定可转换混合债券为转售对象除了发行人或兖煤选择清盘，债券持有人无权要求发行人赎回其持有的可
转换混合债券。
3派息率将被重设为当时的市场利率、利润率及当日的溢利率三者之和。之后大概每五年根据其时的市场利率重设一次，只要发行人没有赎回可转换混合债券。
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可转换混合债券在澳交所挂牌交易
发行人已向澳交所申请将此次发售的可转换混合债券在该所挂牌交易，申请将其正式列为该所的债券发行人。此次发售的可转换混合债券不一定会挂牌交易。如果澳交所没有在招债书发布之日起三个月内（或相关法律允许的任何更长期限）批准可转换混合债券在该所挂牌交易，发行人将停止发行可转换混合债券，并在可行的情况下尽早向申购人（无息）退还全部申购款。
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董事长致函
尊敬的投资者：
兖州煤业澳大利亚有限公司（兖煤）致力于为公司股东创造价值、为当地经济带来增长、为所在社区做出贡献。
近期煤炭市场充满挑战，为保持业务持续增长，兖煤已经并将继续采取积极举措，重组现有在产煤矿，实现降本增效。
兖煤近期实施了区域性经营重组，通过后台办公集成和服务共享，以及推进“兖煤模式”（“兖煤模式”是一种持续性的改善计划，侧重于打造以标准化系统和运营实践为基础的经营体系，力求实现可持续的成本控制和运营效率提升），将自身打造为着眼于未来增长的澳大利亚最大上市煤炭生产商4。
然而面对当前煤炭行业的寒冬，若想渡过难关，把握棕地增长机会，兖煤仍需：
 通过降低负债率主动改善资产负债表状况，解决其包括中国银行在内的高级债务人的债务契约问题，并建立一个可持续的资本结构；
 获得额外的资本，保障其生产经营，并支持能降低兖煤整体生产成本的增长型项目的发展，例如扩建低生产成本的莫拉本二期（包括露天和地下矿区）；鉴于莫拉本的生产成本处于澳大利亚动力煤生产商的最低水平区间。
作为上述倡议的一部分，我在此荣幸地邀请阁下，参与认购本次按比例发行的可转换混合债券。
可转换混合债券是由Yancoal SCNLimited发行的永续、次级、可转换为兖煤普通股且无担保的资本债券，计划将在澳交所进行交易。Yancoal SCNLimited已申请作为债券发行人在澳交所上市。
Yancoal SCNLimited是兖煤的全资子公司，兖煤同时为Yancoal SCNLimited对可转换混合债券的义务提供次级保证。
Yancoal SCNLimited计划向兖煤现有股东按持股比例发行可转换混合债券，以募集最多约23.077亿美元的资金。本次发行不会被承销。
如兖煤部分股东的配额未被全额接纳，则未被认购的可转换混合债券将被分配至申请认购高于自身配额的现有兖煤股东手中（根据股东的申请认购配额按比例分配）5。如果仍有剩余，兖煤董事会则可能酌情向现有股东以外的人士通过短缺邀标进行分配。尽管本次发行未被承销，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”），即兖煤的现有控股股东，已经承诺按自身持股比例，认购发行的相应份额6。为避免出现任何对潜在控制权的担忧，兖州煤业表示在接受自身全部配额的同时，不会申请认购任何额外次级资本债券。
可转换混合债券的架构设计意在对兖煤股东及其它投资者具有最大程度的吸引力。可转换混合债券向认购者提供以下机会：
4按商品煤产量。
5受限于股东申请认购配额短缺中最多7500万美元价值的可转换混合债券将被保留以供通过短缺邀标向第三方投资人配售
（详细情况请见第3.9.2节）。
6详情请参考5.8.2。
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 如果其偏好于持有兖煤普通股股份，通过在固定价格基础上行使可转换混合债券附有的转换权购买兖煤股份。转换价格初始被设为每兖煤普通股0.1美元。可转换混合债券允许投资者从兖煤普通股股价随着时间的增长中获益；或
 持有可转换混合债券以通过收取可转换混合债券的利息支付获得现金流收入。虽然该利息支付可以被递延（且可能按照兖煤财务状况要求必须被递延），该设计的目的在于克服兖煤在发行更多的兖煤普通股时可能出现的因其亏损状况而无法就这些股份支付股东红利的困境。可转换混合债券可以使股东获得分配利润（在兖煤财务状况许可的情况下）且仍可能受益于股权利好。
目前设定的利息水平反映了兖煤的财务状况及其支付利息的能力，以及兖州煤业提供的财务支持。7
发行原理
兖煤将使用发行募集资金中的18亿美元偿还兖州煤业已向兖煤提供的优先贷款并任何利用剩余发行募集资金支持现有在产煤炭及增长型项目的发展。兖煤将着重发展主要增长性项目，包括启动低生产成本的莫拉本二期项目的开发（尚未获得最终核准和用地购买）。
本次发行是针对兖煤优化资产负债结构以缓解兖煤的中国银行贷款下的财务契约压力并在煤炭市场好转时为运营及增长机会获得后续融资的全面性解决方案中的重要环节。
兖煤需要主动采取措施以改善资产负债表状况，在2014年6月30日其在中国银行贷款下欠有
28.39亿美元并欠有兖州大约19.16亿美元的高级债务。这些债务互相排名平级，且均需要被纳入财务契约的计算。可转换混合债券的发行将被视作资产负债表下的股权项目，并且对兖州18亿美元高级债务的偿还将降低兖煤的负债率，改良其财务契约状况并建立一个更可持续的资本结构。
中国银行已经确认8可转换混合债券在中国银行贷款下计算财务契约时将被作为股权权益处理，以极大改善兖煤的财务契约状况。
如果不通过资本募集来降低兖煤的负债率，兖煤在近期至中期将不大可能满足中国银行贷款下的财务契约要求。可转换混合债券的发行对整体股东来说是最有吸引力的资本募集选择，且该项目总体来说将使兖煤在多个方面收益良多。
这些方面包括，在本次发行顺利进行的前提下：

中国银行及中国建设银行各自同意9将对兖煤的银团贷款的偿还期限延长三年，从而使该贷款下的首次还款被推迟至2020年6月。中国银行还同意10在计算中国银行贷款下的财务契约指标时将可转换混合债券视为股权权益并将第一个利息覆盖率的测试日延长至2016年6月30日；以及

兖州煤业已承诺其将：11
o通过一个承诺资金贷款向兖煤提供次级于中国银行贷款、其它排名优先债务及可转换混合债券的、最多达14亿澳元的额外财务支持，从而满足兖煤的潜在流动资金需求及其它公司资金需求，包括但不限于经营亏损、流动资金需求、资本支出和利息支付；
7兖州煤业已承诺将向兖煤提供额外的高达8.07亿美元的资金，供兖煤在首5年内支付可转换混合债券的分配利润。详情见第5.8.2节。
8中国银行的确认受限于数个先决条件。详情请参考5.8.3。
9行使其自身权利以及在中国银行贷款下代理人的权利。财务契约确认及豁免受限于数个先决条件，详情请参考5.8.3。
10中国银行的确认受限于数个先决条件。详情请参考5.8.3。
11关于兖州煤业财务支持的详细信息请参考5.8.2(5.8.2b)。
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o额外的高达8.07亿美元的10年承诺资金贷款向兖煤提供次级于中国银行贷款及排名优先债务并与可转换混合债券同排名的财务支持，从而在兖煤现金流不足时，满足兖煤在可转换混合债券发行首5年内支付可转换混合债券分配利润的潜在资金需求；且 o除非兖州提前24个月（或兖煤同意的更短时间）向兖煤发出撤销通知，否则只要兖州拥有兖煤至少51%的股份，兖州将确保兖煤持续运营以便兖煤具有偿债能力12，以使兖煤能够继续根据兖州于2013年12月8日向外国投资审查委员会(FIRB)提供的承诺受益13。
兖州目前持有兖煤78%的普通股。兖州已经向兖煤确认其目前意愿保持至少51%的兖煤普通股持有比例且如果此意愿变更，其将立刻告知澳交所和兖煤。兖州同时还向兖煤承诺如果其所持的可转换混合债券发生任何变化，其将立刻告知澳交所。14
为使可转换混合债券对股东及其它投资者更具吸引力：
受限于特定例外，兖州在发行后首5年内提供的任何资金支持将次级于可转换混合债券，该安排在首5年后继续有效至转售要约被发出或可转换混合债券被赎回或转换14；且
兖州承诺，如果其将可以在发行首5年内对可转换混合债行使强制收购权，其将确保收购现金价格不会低于赎回价格和“补偿”价格之中的较高者15。
本次交易由兖煤的独立董事委员会进行协商与评估，并获得单独的外部顾问的协助，以从兖州煤业和来宝集团的角度确保了发行评估的商业公平性，同时确保了发行符合兖煤的最佳利益。在评估的过程中，独董委考虑了一系列其他潜在可选方案但认为这些方案无法产生与发行带来的利益相当的效果。独董委的结论为可转换混合债券发行是兖煤在当前状况下的最优选择，符合兖煤的整体最佳利益。
一位兖煤股东，Senrigan Capitla ManagementLtd，通过收购委员会发起了一项申请要求其发出
“不可接受情形声明”，以及发行应当经过股东批准（且兖州股份被排除在投票之外）或被撤销等其它一系列要求。兖煤及发行方不相信该申请有任何说服力。
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本招债说明书介绍了Yancoal SCNLimited、兖煤和发行的相关信息。关于兖煤业务、战略及在产煤矿和开发项目的拟议扩产等更多信息可参见招债说明书第5章。
请在决定是否参与认购可转换混合债券之前，仔细阅读本招债说明书并征求财务顾问的意见。在决定是否申请认购前，阁下须特别注意考虑第7章中列示的风险因素。
本次发行截至于2014年12月17日悉尼时间下午5时整。为参与本次发行，阁下需要确保发行主体 Yancoal SCNLimited在上述截止日期和时点之前，收到阁下按照说明填写完整的申请表格（以及申请费）。更多相关信息，请参见本招债说明书第3.10节“如何申请”中的详细说明。
本次发行的可转换混合债券将根据本招债说明书的相关规定进行债券分配。
12兖州根据此承诺提供或确保实现的财务支持可能（由其选择）通过债务或股权权益的方式实现，并受限于兖煤首先获得所有有关接受财务支持的股东批准及其它监管批准（包括但不限于《2001年联邦公司法》或澳大利亚证券交易所上市规则）。
此承诺取决于发行顺利进行并筹得至少18亿美元资金，兖煤使用发行筹得资金向兖州偿还至少18亿美元的股东贷款，及兖州就签署承诺函获得必要的股东批准。
13除非兖州提前24个月向兖煤发出撤销承诺通知。
14兖煤一旦得知此事项，将确保其告知澳交所。
14
详情见第2.8.1节。
15
详情见第5.8.2节。
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我诚挚期待并欢迎阁下参与本次可转换混合债券的投资认购。
此致敬礼，
董事长
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1 投资概况
本章节提供了对于决定是否投资可转换混合债券起关键作用的摘要信息。本章仅为摘要。
投资者应仔细阅读本招债说明书全文。可转换混合债券条款载于附录A。
您也应咨询阁下的财务或其他专业顾问。
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|1.1 发行主要特点||||

1.1.1 发行什么？ 发行可转换混合债券，筹集约23.077亿美元。 第3.1节 1.1.2 发行人是谁？ Yancoal SCN Limited ACN 602 841 556是兖煤澳大利亚有限公第5节
司（ABN 82 111 859119）的全资子公司。发行人在本次可转换
混合债券的相关债务由兖煤依据次级保证按次级地位提供担保。
有关兖煤及发行人的更多信息载于第4节。
1.1.3 可转换混合债券 可转换混合债券： 第2节
有什么特点？
全额支付–在可转换混合债券发行之前，须向发行人支
附录A
付发行价每份可转换混合债券100美元（或125澳元，
见第3.11.4节）
次级–尽管债券优先于发行人的普通股、公司间贷款协
议15及一些其它由兖州提供的财务支持16，但在发行人
清算时位于其他债务之后；
永久–无任何固定到期日，除非发行人或兖煤清算，否
则无需赎回。相应地，债券持有人可能无法收回本金；
可转换转换债券持有人可在30年的转股期（受限于第
1.1.2.7和1.2.8节中描述的赎回或转售条款）内将可转
换混合债券转为兖煤普通股。每份可转换混合债券一开
始可转换为1000份兖煤普通股17。按固定价格转股18，
故转股中发行的兖煤普通股的价值可能高于或低于可转
换的可转换混合债券的面值；
无担保担保并未以按揭、押记或其他以任何资产进行的
担保作为保证，亦不由兖煤依据次级保证以外的任何其
他人士或实体提供保证；及
上市市以发行人已申请可转换混合债券在澳交所进行交
易，并将其作为债券发行人列入澳交所的正式名单。可
转换混合债券预计将以澳交所代码“YCNHA”进行交
15详情见第1.4.2节。
16详情见第5.8.2节。
17受限于特定交易的调整。详情见第2.3.3节。
18受限于特定交易的调整。详情见第2.3.3节。
32045693.17
2关于可转换混合债券
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易。
1.1.4 次级保证是什 次级保证将：
么？
保证支付和转股–保证发行人在需要偿付可转换混合
债券时支付相应金额，并保证将在债券持有人转换可转
换混合债券时发行兖煤普通股；
处于次级–尽管次级保证下的债务优于兖煤普通股、公
司间贷款协议19以及14亿澳元贷款和分配利润贷款20，
但在兖煤清算时位于其他债务之后；及
无担保–次级保证下的债务并未以按揭、押记或其他以
任何资产进行的担保作为保证，亦未由任何其他人士或
实体提供保证。
1.1.5 发行的主要细节 以您于记录日持有的每100股兖煤普通股按比例配售2.32112份第3.1节是什么？ 可转换混合债券（化整为最接近的可转换混合债券整数）。
发行规模高达23.077亿美元。
发行价和面值均为每份可转换混合债券100美元。每份可转换混
合债券可转换为1000份兖煤普通股21。
申请人可以为可转换混合债券支付美元或澳元。希望支付澳元的
申请人需要为每一份可转换混合债券支付125澳元（即100美元
基于1澳元等于0.8美元的汇率计算的同等价值澳元，见第
3.11.4节）-如果澳元在发行日的价值高于此则您将会收到退
款。
1.1.6 发行的目的是什 可转换混合债券发行构成兖煤持续的资本管理策略的一部分。 第3.2节么？
本发行的目的为优化兖煤资产负债结构、缓解其财务契约压
力并在煤炭市场好转时为运营及增长机会获得后续融资。
兖煤拟将发行所得的18亿美元用于偿还兖州煤业的现有贷款。
可转换混合债券将在资产负债表中作为股权权益进行会计
处理并将兖煤的负债水平降至一个可持续的水平。
兖煤将把任何剩余所得用于满足兖煤现有煤炭运营和未来增长的
资金需求；特别是通过发展主要的已开发项目，包括启动莫拉本
的低成本二期工程，目前该工程待最终批准和用地购买。
中国银行及中国建设银行已同意将中行银团贷款的期限延长三
年，前提条件之一是此次发行募集至少18亿美元且至少有18亿
美元用于偿还兖州煤业的有限贷款（有关中国银行财团贷款的延
期与豁免的详细信息请参考第5.8.3节）。
作为发行的一部分，兖州也同意向兖煤提供额外财务支持（有关
额外兖州财务支持的详细信息见第5.8.3节）。
1.1.7 澳交所交易 发行人已申请可转换混合债券在澳交所交易并作为债务发行人列第3.12节入澳交所的正式名单。预计可转换混合债券的交易代码为
“YCNHA”。
19详情见第1.4.2节。
20详情见第5.8.2节。
21受限于特定交易的调整。详情见第2.3.3节。
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2关于可转换混合债券
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一旦在澳交所交易，您将能够在澳交所买卖可转换混合债券。但
可转换混合债券可能存在或不存在流动性市场，且无法保证可转
换混合债券将以与其面值相同的价格进行交易。
1.1.8 重要事项须知 您在作出投资决定之前应向阁下的财务或其他专业顾问寻求专业见“如何申指导。 请”
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|1.2 可转换混合债券的主要特点|

1.2.1 分配利润 各可转换混合债券有权获得基于其面值的分配利润（分配利 第2.2节润），各个分配利润计算期从发行日（含）至以下日期（不
含）：
紧接转换日之前的分配利润计算期最后一日；或
其赎回日。
但是，分配利润率可按以下第1.2.4节进行递延。
1.2.2 分配利润 受限于发行人递延分配利润的权利（见第1.2.4节），分配利润
1 第将于紧接分配利润计算期之前的各分配利润支付日进行支付，一
2般来说22计算方式如下：
. 2分配利润率 x100美元
节 2
各个分配利润计算期的分配利润率最初为每年7.00%，并将于以
下日期重设：
于首个重设日，分配利润率将重设为首个重设日的市场利率
加每年7%与市场利润在发行日当天的差额（利润）。
于第二个重设日及此后各个重设日，分配利润率将重设为相
关重设日的市场利率加利润加每年2.5%（跳升利率）。
从控制权变更后的首个分配利润支付日起，在任何分配利润
计算期适用的分配利润率将增加每年5%（控制权变更跳升
利率）。
发行人有权在该等分配利润率重设或跳升生效之前（或之后）赎
回或转售可转换混合债券。
市场利率是参考相关时间5年期美元掉期交易所确定的利率。更
多详情见第2.2.5节。
1.2.3 分配利润支付日 可转换混合债券的分配利润支付日为每年的1月和7月的最后一第2.2.2节个营业日，从2015年7月31日开始，位于该可转换混合债券
赎回日当日或之前。
1.2.4 分配利润递延 分配利润率可以永久递延，且不计算复利。 第2.2.6节受限于某些限制，发行人可全权自主酌情选择递延于分配利润支
22第一个分配利润计算期，及在非分配利润支付日的赎回日截止的任何分配利润计算期，分配利润将按照以下公式计算：
– 分配利润=分配利润率 x 100美元 x N
365
– 其中：N是指分配利润计算期的天数。这代表第一个分配利润支付日预期的分配利润将为
每可转换混合债券4.2美元,假设发行日为2014年12月24日。
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2关于可转换混合债券
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付日原本应付的所有或任何部分可转换混合债券分配利润23。
发行人没有义务支付任何递延的分配利润金额，除非在赎回可转
换混合债券的情况下，则发行人须支付可转换混合债券的递延金
额（见第1.2.7节）。发行人也可酌情选择在向债券持有人和澳
交所发送不少于5个营业日通知之后的任何时间，以可选分配利
润支付的方式支付递延分配利润。
1.2.5 分配利润递延限 如果自紧接某分配利润支付日之前的分配利润支付日（或如果是第2.2.7节制 第一个分配利润日，自发行日），兖煤已经采取受限制行为，则
发行人不得选择递延原本于该分配利润支付日应付的分配利润。
如果任何分配利润被递延，兖煤不可以采取任何受限制行为，除
非被递延的分配利润被作为可选分配利润数额支付或所有的可转
换混合债券被转换或赎回。
受限制行为包括派发兖煤普通股股息或向任何与本次发行债券同
等排名或排名较后的债务持有者支付票息（除非在该等义务的条
款的到期日而必须偿还或承诺偿还）。
1.2.6 债券持有人转股 在遵守以下赎回或转售条款的前提下，在发行日之后 40天直至
第2.3节权 发行日起计 30年的期间（转换期），债券持有人可发出转换通
知要求将可转换混合债券转换为兖煤普通股。
转换每月通常在为月底（被称为每月转换日期）、赎回日或转售
日24发生。如果要在某个特定转换日期完成转换，相关的转换日
期一般必须在该转换日期的转换截止时间（按条款的第4.9条规
定–为允许重大转换的披露时间及重新考虑而设计）之前发出。
转换截止时间为相关每月转换日期、赎回日期或转售日期前第
11个营业日的下午5点。
发行人没有义务支付且债券持有人没有权利获得与被转换的可转
换混合债券相关的任何应计分配利润或未付分配利润金额。
转换通知内容必须包括特定的信息以及有关监管事项的保证，包
括可以计算出持有人可以（据其兖煤投票权）或希望获得的最大
兖煤普通股数量（最大数量）。
如果在一个转换通知下的转换日，发行方或兖煤善意认定需要根
据可转换通知由可转换混合债券转换得来的兖煤普通股数额超过
最大数额，则：
该通知将被视为仅针对可被转换为不超过最大数额的兖煤普
通股的可转换混合债券发出；
发行方必须转换该数量的可转换混合债券；
剩余的可转换混合债券将被视为从未受到任何转换通知的影
响。
这意味着，如果一个赎回通知被发出，任何未被转换的可转换混
合债券将被赎回。然而，如果一个转售通知被发出，则任何违背
转换的可转换混合债券可以因为上述限制被保留，因为转售并非
强制性的，且发出转换通知将被视为选择相关的可转换混合债券
不会被转售。
如果发行方发出了赎回通知或转售通知，则持有人一般不得在相
23在有限的某些情况下，发行方在支付分配利润之前需要获得中国银行的同意（详情见第4.8.3节）。
24或任何由发行方根据其对持有人的义务而合理决定的其它日期。
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2关于可转换混合债券
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关转换截止时间（受限于上述的条款第4.9条）后针对即将被赎
回或被转售的可转换混合债券发出转换通知，除非发行方未能于
根据要求赎回可转换混合债券。在此情况下，且可在赎回或转售
（视情况而定）其可转换混合债券之前（或转换期到期之前，以
较早者为准）的任何时间发出转换通知。
转换通知一般不可被撤销，但是发行人有权允许撤销，且如果兖
州在转换日的转换截止时间之后告知澳交所其保持其至少51%的
兖煤普通股持股比例的意愿将变动时（如第1.5.16节和第7.2.10
节描述的），其将允许撤销。发行人在这些情况下同时将延长相
关转换日期如果其任何撤销是恰当的。
有关转换流程摘要，见第2.3节。
1.2.7 发行人的赎回权 发行人： 第2.3及2.4利和义务 节
须在发行人或兖煤清算时赎回可转换混合债券；
可选择在首个重设日或此后的任何分配利润支付日时赎回全
部（或按比例的部分）可转换混合债券；
在以下情况下选择赎回全部（但非部分）可转换混合债券：
发生税务事件、会计事件或控制权变更事件时；或
发行在外的可转换混合债券的累积面值低于最初发行的
可转换混合债券累积本金的10%。
当发行方选择赎回可转换混合债券时，其必须通过在赎回日前
30个营业日（且不多余45个营业日）发出赎回通知。
倘若在相关时间尚未偿清中行贷款资金，则发行人行使上文所述
的赎回选择权需要兖煤取得中国银行的同意。另外，兖煤未来签
署的融资协议中，可含有行使该等赎回选择权需要获得贷款方同
意的条款。
应付赎回金额一般为以下各项之和：
可转换混合债券的面值；及
除了清算时须赎回之外，直至赎回日（不含）的任何应计
（但未支付）分配利润与可转换混合债券的任何未付分配利
润金额之和。
如果赎回由发行人或兖煤的清算而触发，则应计（但未支付）分
配利润以及未支付分配利润额只会在发行人或兖煤（视情形而
定）清偿发行人或兖煤（视情形而定）的所有其它债务后仍有足
够资金进行支付的情况下包括在赎回金额的计算中。
见上面有关赎回的第1.2.6节，如果转换通知下的相关可转换混
合债券代表超过持有人可以（据其兖煤投票权）或希望获得的兖
煤普通股，则剩余未被转换的可转换混合债券将被赎回。
无论与任何债券持有人达成一致与否且无论价格如何，兖煤及其
任何附属公司（包括发行人）均可于任何时间在公开市场收购可
转换混合债券。如此购买的可转换混合债券可以根据购买者（在
取消的情况下则为发行方）的意愿被持有、转售或取消，前提是
满足任何适用法律或澳交所规则的要求。
1.2.8 发行方转售权 发行方可在任何其有权指定为赎回日的日期（转售日），通过在
转售日前至少30（且不多于45个营业日）个营业日发出通知，
选择转售全部或（受限于第5.4(b)条）部分可转换混合债券。
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发行方不可以选择转售仅针对非所有的可转换混合债券，除非任
何持有人同意其所持有的可转换混合债券不会成为转售对象。
任何所持的可转换混合债券为转售通知对象的持有人可以在（或
转换通知送达的时间可根据第4.9条延伸的任何较晚时间）的转
换截止时间之前任何时间前向发行方发出通知选择其所持可转换
混合债券将不会成为转售的对象。持有人就任何可转换混合债券
送达转换通知将被视作其选择这些可转换混合债券不会成为转售
对象。
如果发行方发出转售通知，每个未发出通知（或被视作为发出–
见上文）的持有人将被视作向购买方发出在转售日出售其所持有
的相关数量的可转换混合债券的要约，对价为每可转换混合债券
与其购买价格相等的现金。
购买方应该在转售通知中列明，可为一个或数个由发行方根据其
绝对自由权选择（可包括任何相关法人团体，包括兖州煤业）并
在转售通知中列明的第三方。购买价格等同于假如相关可转换混
合债券在转售日被赎回时应付的赎回数目的金额。
1.2.9 税务事件 发生在发行日当天或之后，兖煤或发行人收到国家认可的、有经第2.4.5节验的法律顾问或其他澳大利亚税务顾问的建议，认为发行日之后
发生的法律变更带来了严重的风险，兖煤或发行人很可能遭受与
可转换混合债券相关的成本显著增长，包括依据条款支付分配利
润或向债券持有人交付兖煤普通股有关的成本增加。
1.2.10 会计事件 兖煤董事或发行方董事在收到兖煤或发行方的审计师提出的意见第2.4.5节后作出决定，认为会计准则的任何变更已经或将要在当前的半个
财年产生影响，即可转换混合债券将在兖煤或发行方的财务报表
中作为非股权资产处理
1.2.11 控制权变更事件 包括以下任何情形之一： 第2.4.5节任何个人（不包括兖州煤业或兖州煤业联营公司）作出收购
要约（根据《公司法》定义），收购所有或部分兖煤普通
股，并且此类要约已经或者变为无条件，所有收购所必要的
监管许可已经获得，并且要约人在要约期内任何时间拥有或
者获得正在发行的兖煤普通股50%以上的相关权益；或
法院根据《公司法》第 5.1部分之规定批准了债务赎回安排
计划，该计划将使某一人士（兖州煤业或兖州煤业联营公司
除外）在计划执行后拥有将要发行的兖煤普通股50%以上的
相关权益；或
任何其他行为导致兖煤董事会决议由某一人士（兖州煤业或
兖州煤业联营公司除外）拥有或即将收购正在发行的兖煤普
通股50%以上的相关权益，根据相关条款，此类行为应被视
为控制权变更事件。
1.2.12 执行 受下面段落及《债券信托契约》的限制，如果发行方或兖煤正在第2.8.3节清盘并且发行方有义务根据第5.1条赎回可转换混合债券，或如
果发行方或兖煤在清偿或履行其任何其它有关可转换混合债券、
次级保证或《债券信托契约》义务上违约，则债券受托人可采取
《债券信托契约》准许的任何行动，以执行可转换混合债券、次
级保证或《债券信托契约》的条款。
所有与可转换混合债券以及次级保证有关的权利只有债券受托人
才可以根据债券信托契约（如第10.6节中摘要的）执行。
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债券受托人没有义务采取任何上述段落中的行动，除非通过持有
人决议案对受托人发出如此指示，或至少持有所有流通可转换混
合债券本金总额10%的持有人书面提出如此请求（不考虑发行方
兖煤或其任何其它附属公司持有但未注销的任何可转换混合债
券）且其已经就以上行动可能招致的所有债务、成本、费用、损
害和开支获得令其满意的补偿或担保。
1.2.13 清偿顺序 各个可转换混合债券在发行人清算时的清偿顺序及次级保证在兖
煤清算时的清偿顺序：
排在所有优先债务之后； 第2.1.7，2.5和5.8节此可转换混合债券自身之间的排名相同，且与所有同等债务
排名相同（就发行方而言）；及
优先于所有排名较后债务。
截至本招债说明书之日期：
唯一的同等排名债务为分配利润贷款下的债务（见第2.1.7
和5.8.2节）；
排名靠后的债务仅为发行人普通股、兖煤普通股、14亿澳
元贷款（见第2.1.7和5.8.2节）和第1.4.2节所述的公司间
贷款协议。
有关排名优先的债务，见第5.8节。
除了第1.2.14和第2.8.1节下，条款下没有任何其它条款限制发
行人或兖煤根据完全自主权产生更多排名优先的债务、排名相同
的债务或排名靠后的债务。
1.2.14 产生债务的限制 条款对兖煤及/或发行人产生一定兖州提供或保证（或提供同等信第2.8.1节用支持）的债务或发行特定证券证或同等信用支持的债务设有一
定限制。详情见1.2.14和2.8.1节。
1.2.15 投票权 可转换混合债券概无向债券持有人赋予在兖煤或发行人的任何股第2.8.2节东大会上的投票权。
1.2.16 债券受托人 根据签署日期为本招债书或左右的《债券信托契约》， 第3.16节和 Australian ExecutorTrustees已经被聘为债券受托人。《债券信
第10.4节托契约》规定了兖煤、发行人和债券受托人对债券持有人关于可
转换混合债券和次级保证的义务。债券受托人仅可根据第9.4节
摘要的《债券信托契约》执行关于可转换混合债券和次级保证的
所有权利。
债券受托人没有义务采取任何行动，除非通过持有人决议案对受
托人发出如此指示，或至少持有所有流通可转换混合债券本金总
额10%的持有人书面提出如此请求（忽略兖煤或其任何附属公司
持有但未注销的任何债券）且其已经就以上行动可能招致的所有
债务、成本、费用、损害和开支获得令其满意的补偿或担保。
债券受托人一般来说对持有人或任何其它人不负任何责任，除非
债券受托人有欺诈、疏忽或蓄意违反债券信托契约。
1.2.17 兖州强制收购 作为本次发行的一部分，兖州不可撤销地承诺如果在首个
第5.8.2节重置日或之前，兖州或其关联方向澳大利亚证券投资委员
会提交通知以根据《2001年联邦公司法》第6A.2部分的
规定行使其强制收购可转债的权力，兖州将确保其将收购
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的可转债的持有人为每份可转债获得的对价将为不小于赎
回金额或是一个赔偿金额（详情见第5.8.2节）。
1.2.18 兖煤对发行方 兖煤已经向债券受托人承诺，只要有任何可转换混合债券
100%的所有权 在流通，其将不会出售任何并将持有所有发行方普通股。
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|1.3 兖煤普通股与可转换混合债券的比较|

兖煤普通股和可转换混合债券之间有所区别。您在决定投资可转换混合债券前，应根据您的特定目标、财务状况及需求考虑这些区别。
以下比较仅为摘要，并未包括发行人或兖煤的全部现有或潜在资金来源。有关发行人和兖煤资金来源的更多信息，请参见第5.8节。
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|||兖煤普通股|可转换混合债券|
|法律形式||||
||担保|||
|兖煤清算时的清偿顺序|兖煤清算时的清偿顺序|||
|分红支付||||
|支付金额||||
|支付累计||||
||清算时可否分享兖煤的|||
||利润|||
||可转换性|||
||兖煤股东大会投票权|||
||可转让性|||

25兖煤的章程包含要求一定股息支付水平的条款，但是受限于兖煤董事的最终自主权，且自兖煤在澳交所上市以来未支付过
股息。
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|流动性|流动性||||
||1.4 发行人和兖煤概况||||

1.4.1 概况 兖煤是澳大利亚最大的出口煤炭开采商之一，生产动力煤和冶金第5.1节煤，其位于昆士兰和新南威尔士的煤矿组合。兖煤在猎人谷（新
南威尔士）、格罗斯特盆地（新南威尔士）和博温盆地（昆士
兰）拥有七座运营煤矿26。
兖煤是兖州的子公司，兖州在纽约、上海和香港上市并有价值
59.363亿美元的市值(在2014年11月21日)。兖州大概持有
78%已发行的兖煤普通股。
兖煤的主要资产包括：
莫拉本合资公司的80%权益；
艾诗顿煤矿的100%权益；
澳思达煤矿的100%权益；
雅若碧煤矿的100%权益；
格罗斯特盆地采煤作业的100%权益；
唐纳森采煤作业的100%权益；
莫纳斯项目的100%权益；
中山煤炭合资公司的近50%权益；
4%的中山煤矿使用费；
NCIG的27.0%权益；和
 WICETHoldings的5.6%权益。
1.4.2 发行人概述 发行人是兖煤的全资子公司。 第5.1.1和10.4节
兖煤就可转换混合债券向债券受托人作出了次级保证（次级保
证）。
发行人同意根据公司间贷款协议将可转换混合债券发行所得贷给
兖煤。公司间贷款协议规定，贷款（将是排名较后债务）利息的
支付金额等同于发行人可转换混合债券分配利润的支付义务。只
要次级保证继续存在，兖煤便没有偿还公司间贷款的义务，且发
行人不得在兖煤清算时就公司间贷款主张任何权利。但兖煤已与
发行人达成协议，将在必要时按照次级保证的条款进行支付并发
行兖煤普通股，上述支付和发行将被视为对应公司间贷款的偿
还。
发行人已向兖煤承诺将根据兖煤的指示行使可转换混合债券下的
26在格罗斯特盆地的采煤作业包括斯特拉特福德和达若里尔，算作一座煤矿。斯特拉特福德目前的采煤作业已于2014年7月
完成，而兖煤正在寻求获批，通过潜在的斯特拉特福德扩建工程（SEP）重启斯特拉特福德的采煤作业。历史上，唐纳森的
作业群包括唐纳森、埃布尔和塔斯曼，算作一座煤矿。唐纳森露天作业于2013年采尽其储量。唐纳森作业群目前仅余埃布尔
地下作业，塔斯曼地下作业于2013年停产。
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自主权。
1.4.3 兖煤的收入来源 兖煤的收入主要来源于将煤炭销往出口市场。此外，兖煤还享有第5.2节4%的中山煤矿使用费，以及因代表兖州煤业管理普瑞米尔和坎
姆贝作业与哈瑞布莱特、威尔皮纳和阿森纳项目收取的管理费。
兖煤的利润率对美元煤价、美元兑澳元汇率以及兖煤的煤炭产量
高度敏感。
1.4.4 增长战略 兖煤计划开发莫拉本二期，此项目为其带来了具有吸引力的增长第5.7节潜力。工程目前待最终批准和用地购买。
兖煤仍处于评估中的其他采矿作业为其带来了额外增长潜力。开
发这些项目将视乎市况而定，并且须取得必要的监管批准。
1.4.5 成本控制和经营 兖煤高度重视业务的成本控制和经营效率。为达到此目的，兖煤第5.7节效率 采取了下列举措：
优化兖煤的资产负债表，降低负债水平；
利用兖煤集团的购买力最大限度实现采购的协同效应；
在所有矿区采用“兖煤模式”。（一种持续性的改善计
划，侧重于打造以标准化系统和运营实践为基础的经
营体系，力求实现可持续的成本控制和运营效率提升
以减低成本并提高生产率）；
通过配煤最大化来自煤炭销售的价值、利用现有销售合同的
优惠条款并在适当的时候利用战略合作伙伴关系。
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|1.5 主要风险|
|在投资于可转换混合债券前，您应该考虑可转换混合债券是否适合您。投资于可转换混合债券和发行人及兖煤存|
|在风险，其中许多风险不在发行人、兖煤及其董事的控制范围内。一些主要风险在本节（第1.5节）所列如下。|
|潜在投资者应考虑这些风险，以及第7节和本招债说明书中其他章节所述的更为详细的其他风险。|
|与投资可转换混合债券相关的主要风险|

1.5.1 可转换混合债券 如发生兖煤或发行人的清算，债券持有人对发行人的可转换混合 第7.1.1和次级保证是次 债券和兖煤的次级保证的索偿将后于排序高于可转换混合债券和 节
级义务 次级保证的负债，可能导致债券持有人无法获得全额偿还，或可
能不会获得可转换混合债券的赎回金额。
1.5.2 可转换混合债券 可转换混合债券无固定到期日，且除非赎回或转换，可能永久存 第7.1.2是永续证券 续。债券持有人必须选择转换或出售所持有的可转换混合债券， 节
否则无法实现投资收益，且需要承担投资于可转换混合债券的任
何金融风险。
1.5.3 分配利润率可能 可转换混合债券的分配利润率在首个重设日之前固定不变，之后 第7.1.3不具吸引力或发 在每个重设日参考该日的市场利率而重设。存在分配利润率与其 节
生变化 他可比证券的回报率相比吸引力不足的风险。
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2关于可转换混合债券
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 1.5.4 分配利润递延 在特定情形下，发行人可全权酌情选择递延分配利润，因此分配 第7.1.4利润可能无法如期支付27。分配利润递延也可能对可转换混合债 节
券的市场价格产生负面影响。
1.5.5 兖煤可能赎回可 发行人可选择在特定事件发生时按100美元的票面价值赎回每张 第7.1.4转换混合债券 可转换混合债券，及全部应计未付分配利润和与该可转换混合债
节
券相关的全部未付分配金额。存在赎回金额低于当时可转换混合
债券市值的风险，或该等赎回的时机不符合债券持有人在其财务
或税务状况下的个人偏好的风险。
1.5.6 持有人可能拒绝 持有人可以选择拒绝对其持有的可转换混合债券的转售，但如果 第7.1.6转售 其作出如此选择，在参与转售的持有人完成其可转换混合债券的
节
出售时，条款对兖煤及/或发行人通过借贷或其它财务安排产生兖
州债务或兖州提供保证或同等信用支持的债务设有的一定限制
（见第1.2.14和2.8.1节）将不再适用。
因此，存在如果持有人选择其可转换混合债券并非转售对象时，
发行方或兖煤可以实施一项本来在可转换混合债券的转售完成前
被禁止进行的交易。任何这样的交易随着时间可能对持有人在发
行方或兖煤清盘时的权利以及兖煤支付分配利润的能力或偿付可
转换混合债券的面值产生一些影响，可能是积极的也可能是消极
的。
1.5.7 对转换权的监管 债券持有人转换全部或所有可转换混合债券的能力可能受到监管 第7.1.8限制 或其它法律要求的限制。
节
特别是公司法第606款限制持有人通过第611款规定以外的方式
获得超过20%兖煤投票权。
在《1975联邦外国收购与并购法》下作为“外国人”的持有人在
行使转换权之前可能需要根据该法案递交通知。
1.5.8 执行风险 可转换混合债券、次级保证和《债券信托契约》下的权利通常可 第7.1.12能仅由债券受托人执行，而非债券持有人直接执行，但如果在某 节
些特定情形下债券受托人在债券持有人发出指令后仍未采取行动
且债券信托人自债券持有人处获得令其满意的补偿（详细见第
7.1.12节），则除外。
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|与发行相关的其他风险|

1.5.9 市场价格 可转换混合债券的市场价格可能发生波动，希望出售其所持可转 第7.2.1换混合债券的债券持有人可能无法以其可接受的（或任何）价格
节
完成出售，因此无法收回可转换混合债券的部分或全部面值。
1.5.10 流动性 虽然发行人计划在澳交所上市可转换混合债券，但不保证会有流 第7.2.2动性充足的市场，也不保证可转换混合债券会一直在澳交所保持
节
公开报价状态。此外，如发行未得到全额认购，兖煤可能会持有
78%以上的已发行可转换混合债券。如澳交所的流动性不足，债
券持有人可能无法以其可接受的价格出售所持可转换混合债券，
或完全无法出售。
1.5.11 分配利润风险 发行方预计在可转换混合债券发行后的首5年内通过支取分配利 第7.2.3润贷款以及兖煤的运营现金流（如果有）来支付分配利润。
节
在这期间之后，兖煤和发行人提供分配利润资金的能力很大程度
27在有限的某些情况下，发行方在支付分配利润之前需要获得中国银行的同意（请见第5.8.3节）。
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2关于可转换混合债券
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上取决于兖煤后续债务或股权融资的能力，包括来自兖州煤业的
持续财务支持，以及兖煤的业务表现。如因现金流不足或任何其
他原因，兖煤无法，或决定不会，为发行人支付可转换混合债券
分配利润而提供资金，则债券持有人可能无法收到可转换混合债
券的全部或任何分配利润（包括由于分配利润被递延的情况
下）。另外，在有限的某些情况下，发行方在支付分配利润之前
需要获得中国银行的同意（详情见第4.8.3节）。
1.5.12 汇率波动 对于希望以澳元获得股利支付的债券持有人，兖煤会将债券持有 7.2.4
人所应获得的、以美元形式表现的股利金额在一家澳大利亚当地
的金融机构按照其提供给兖煤的美元澳元汇率，购买澳元，并将
该以澳元形式表现的股利（扣除适当的费用、手续费或佣金之
后）派发给相应的债券持有人。因此，债券持有人所获得的股利
将会受到澳元与美元汇率变化的影响。
另外，可转换混合债券及转换价格将按照美元进行计算。由于美
元与澳元的汇率会发生波动，因而以澳元形式表现的可转换混合
债券的价值亦会有所上升或降低。该汇率可能会产生极大的波
动。
1.5.13 转换 债券持有人将可转换混合债券转股后，不保证其所持有的兖煤普 第7.2.5通股能按初始转股价或更高水平的价格交易。
节
1.5.14 兖煤普通股风险 如澳交所上对兖煤普通股的流动性不足，则将其所持有的可转换 第7.2.6混合债券转换成兖煤普通股的债券持有人可能无法以其可接受的
和7.2.7（或任何）价格出售该等兖煤普通股。 节
可转换混合债券的发行可能大幅摊薄现有兖煤普通股，并对现有
兖煤普通股的价值造成不利影响。
1.5.15 发行对兖煤控制 兖煤在发行后将继续由兖州煤业控制。参与认购的股东将其持有 第7.2.9权的影响 的可转换混合债券转股，会大幅摊薄不参与认购的目前兖煤股东 节
的持股比例。
如其他股东不参与发行下的认购（或参与认购但不转换可转换混
合债券），则长期来看，兖州煤业可通过转股并依据《公司法》
第611节第9条中的“中的缓增”豁免，达到《公司法》第6A.2
部分规定的90%的门槛，对兖州煤业尚未持有的兖煤余下股份行
使强制收购权。
但鉴于兖州煤业通过行使《公司法》第6A.2部分规定的强制收购
权的能力不可被行使，除非兖州煤业收购该等数量的兖煤普通股
和转成该等兖煤普通股的可转换混合债券以使其：
1)持有兖煤至少90%的表决权；和
2)单独或与关联企业共同持有兖煤全部兖煤股票或可转债总值
的至少90%的完全受益权的能力
如果在首个重置日或之前，兖州行使其强制收购可转债的
权力，兖州将确保其将收购的可转债的持有人为每份可转
债获得的对价将为不小于赎回金额或是一个最小赔偿金额
（详情见第5.8.2节）。
1.5.16 失去兖州控制 如果其它持有人转换其可转换混合债券且兖州不转换任何或转换 第7.2.10较少的可转换混合债券，兖州可能失去对兖煤的控制并导致兖煤
节
大量的递延税务损失所相关的递延税务资产被没收。同时如果兖
州不再控制兖煤，有可能导致触发重要合同下的“控制权变更”
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条款或影响兖州支持的51%持有比例前提条件，并对兖煤造成不
利的财务影响。然而，兖州向兖煤确认了其目前的意向为将转换
其持有的可转换混合债券以确保其持有至少51%兖煤股份，且如
果该意愿改变则其将立刻通知澳交所及兖煤。兖州还向兖煤承诺
如果其持有的可转换混合债券其将立刻通知澳交所及兖煤。28
如果兖州在转换日期的转换截止时间之前告知澳交所其改变维持
其持有51%兖煤普通股比例的意愿，发行方将允许在该转换日期
之前撤销任何在该转换日期之前发出的转换通知，并将通知澳交
所这些通知将被撤销，且其将寻求联络相关债券持有人以确保其
了解该机会。发行人在这些情况下同时将延长相关转换日期如果
其任何撤销是恰当的。
1.5.17 后续筹资 发行所得将不足以满足兖州在近期或中期的资金需求。 第6.2.10和第4.8.2有鉴于此，作为发行的一部分，兖州煤业已同意通过14亿澳元贷
（b）节款和分配利润贷款向兖煤进一步提供财务支持。详细信息请见第
4.8.2（b）节。
如果这些资金支持仍然不够，则进一步的资金支持可能全部或部
分以股权的形式提供，取决于能否获得必需的监管和其他批准，
可能会（除第2.8.1节下的情况之外）涉及到发行兖煤普通股，或
可转换成兖煤普通股的其他证券，或排序可能等于或优先于可转
换混合债券的证券（详细信息请见第7.1.1节）。
1.5.18 收购委员会 一位兖煤股东，Senrigan Capitla ManagementLtd，通过收购委 第7.2.12员会发起了一项申请要求其发出“不可接受情形声明”，以及发
节
行应当经过股东批准（且兖州股份被排除在投票之外）或被撤销
等其它一系列要求。兖煤及发行方不相信该申请有任何说服力。
然而，存在收购委员会可能颁布命令要求发行被撤销（受上诉结
果限制）。
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|与发行人和兖煤相关的主要风险|

1.5.19 融资需求 基于兖煤当前的财务状况和展望，如当前市况持续，则预计兖 第7.3.1煤的现有已承诺信贷额度和自营性现金流不足以弥补运营损
节
失、资金成本（包括可转换混合债券的分配利润）和其他兖煤
近期所需经营支出。
发行方面，兖州煤业已同意：
通过一个承诺资金贷款向兖煤提供次级于中国银行贷款、
其它排名优先债务及可转换混合债券的、最多达14亿澳元
的额外财务支持，从而满足兖煤的潜在流动资金需求及其
它公司资金需求，包括但不限于经营亏损、流动资金需
求、资本支出和利息支付；
额外的高达8.07亿美元的资金贷款向兖煤提供次级于中国
银行贷款及排名优先债务并与可转换混合债券同排名的财
务支持，从而在兖煤现金流不足时，满足兖煤在可转换混
合债券发行首5年内支付可转换混合债券分配利润的潜在
资金需求；且
除非兖州提前24个月（或兖煤同意的更短时间）向兖煤发
出撤销通知，否则只要兖州拥有兖煤至少51%的股份29，
28兖煤将确保其一旦知晓这些事项后将通知澳交所。
29兖州已经向兖煤确认其目前意愿保持至少51%的兖煤普通股持有比例且如果此意愿变更，其将告知兖煤。
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兖州将确保兖煤持续运营以便兖煤具有偿债能力，以使兖
煤能够继续根据兖州于2013年12月8日向外国投资审查
委员会提供的承诺受益30。
有关兖州财务支持的详细信息请见第5.8.2（b）节。
在准备业务规划及运营预算时，兖煤针对煤炭价格、澳元/美元
汇率、未来产量及一些其它决定兖煤财务表现的因素作了一定
假设。
如果部分或全部这些假设不能实现，且取决于其它可能影响兖
煤财务表现的因素，兖州提供的资金可能不足以支撑兖煤中期
内所有的资金需求。
1.5.20 再融资风险 虽然中国银行及中国建设银行已同意将涉及发行的中行银团贷 第7.3.2款到期日延期3年，但不保证会有任何后续再融资或对兖煤现
节
有已承诺信贷额度的延期，或在现有贷款到期时提供有利于兖
煤的条款。
1.5.21 财务契约比率 兖煤集团受制于与银行贷款相关的不同财务契约比率。利率和 第7.3.3煤价的不利变化，澳元升值和兖煤业务的财务表现恶化等因素
节
可造成兖煤不符合该等财务契约比率，除非能够获得豁免。
如果发行无法进行，或如果可转换混合债券的发行日期被延后
至2014年12月31日之后，兖煤有可能于2014年12月31日
违反总净值及负债率的中国银行财务契约，除非其可以自中国
银行获得豁免。
1.5.22 不利外汇汇率走势 兖煤的负债、盈利和现金流受到（或会受到）汇率变化的影 第7.3.4响，尤其是澳元兑美元汇率的变化。汇率变化的影响可能会为
节
兖煤带来不利的财务后果。澳元兑美元的任何升值可能会对兖
煤的盈利造成不利影响。但澳元贬值会增加以美元计价的兖煤
债券的澳元金额。
1.5.23 煤炭价格和煤炭需 兖煤出售煤炭产生的收入会取决于兖煤的煤炭购买价格，而煤 第7.3.5求风险 炭购买价格则取决于众多不可控的市场因素。缺少中和因素和
节
煤炭需求及煤价的大幅持续负面变动会对兖煤持续的财务表现
和财务状况产生不利影响。
1.5.24 煤炭产量 兖煤财务表现的改善需要兖煤能够维持或增加煤炭产量，并降 第7.3.6低每吨运营成本。兖煤煤炭产量受到诸多因素的影响，包括不
节
可预见地质和岩土问题（尤其是兖煤的地下运营）、异常潮湿
的天气条件、在安装和运营长墙开采系统及柱式开采系统时不
可预见的耽搁及复杂性、输煤基础设施和其他采矿设备的持续
故障及铁路和港口故障和停电。监管因素和其他运营风险的出
现也可能限制产量。
1.5.25 莫拉本阶段 2 兖煤煤炭产量的增长及其降低新南威尔士州业务的总体生产成 第5.7.3本的能力大体取决于莫拉尔本阶段2扩张项目。该露天扩张项 节
扩张项目据
目计划于2015年第4季度完成。兖煤能否按照时间表实施该项
目取决于能否按时获得监管和其他第三方对可接受条款的批
准。
30兖州根据此承诺提供或确保实现的财务支持可能（由其选择）通过债务或股权权益的方式实现，并受限于兖煤首先获得所
有有关接受财务支持的股东批准及其它监管批准（包括但不限于《2001年联邦公司法》或澳大利亚证券交易所上市规则）。
此承诺取决于发行顺利进行并筹得至少18亿美元资金，兖煤使用发行筹得资金向兖州偿还至少18亿美元的股东贷款，及兖
州就签署承诺函获得必要的股东批准。
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 1.5.26 监管审批 无法确信或保证兖煤能够取得开发增长型项目所需的任何或全 第 7.3.9部批准、审批及权利，如未能取得该等批准、审批及权利可能 节
会对相关项目的经济持续性产生负面影响，进而可能造成相关
资产减值。
1.5.27 JORC规范变化 报告采用2012年JORC规范可能会导致兖煤下调部分矿区和项第7.3.11目的储量及资源量。预计对储量的影响相当轻微，但对资源量 和7.3.12的影响可能会较为显著。 节
1.5.28 环保风险 兖煤过去、当前或未来经营存在未符合或不符合环保或相关监 第7.3.24管要求的风险，并且兖煤可能会因此遭受罚款或惩罚、被迫压
节
缩或停止经营和/或导致合规成本大幅增加或产生大量复垦或环
境修复工程成本
1.5.29 政府政策、法律或 资源行业受众多法律和法规管制，并处于多个联邦及州级监管 第7.3.27法规变化 组织的监督之下。未来任何法律及法规变化均可能会影响资源
节
行业，并且对兖煤的财务表现及状况产生负面影响。
1.5.30 照付不议义务 一般情况下，不论使用与否，兖煤均须按照合同约定的运量支 第7.3.14付铁路及港口费用。如合同约定的铁路及港口运量部分或全部 节
未被使用或转让，则可能对兖煤产生重大不利影响。
估计全部照付不议款项约3.16亿美元，高于兖煤预测的截至
2018年12月31日5年期间设施使用费。
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|1.6 发行|

1.6.1 发行期是何时？ “重要日期”列出了关键日期，包括发行期详细时间安排。 重要日期 1.6.2 有无最低募资 无。发行可转换混合债券，募集约23.077亿美元。股东申请认 第3.1节额？ 购配额短缺中最多7500万美元价值的可转换混合债券将被保留
以供向第三方投资人配售（详细情况请见第3.10.2节）。
1.6.3 发行有无承销？ 无。本次发行未被承销（见第10.5节）。 第3.1节但兖煤当前的主要股东兖州煤业已承诺认购本次发行的全部配
额，因此发行应至少可募集18亿美元（有关兖州煤业的认购承
诺的详细情况请见第5.8.2节）。
1.6.4 发行后兖煤的模 关于发行和股东贷款偿还后对兖煤资产负债表的影响的信息，参第6.3节拟资产负债表？ 见第6.3节.
1.6.5 发行的费用将如 发行费用将由兖煤承担。 第9.4节何支付？
1.6.6 发行结构如何？ 本次发行是面向合格股东的按比例、可转让的配股发行。 第3.1、3.6哪些人可以申
和3.8节截至记录日悉尼时间下午7:00，合格股东可凭持有的每100股
请？
兖煤普通股认购2.32112可转换混合债券（化整至整数）。
若因部分合格股东（或购买了配额的人士）在本次发行中未接受
其全部配额而导致可转换混合债券有余，合格股东（和第三方投
资者，前提是在满足了合格股东的申请后有足够的可转换混合债
券）亦可申请认购额外可转换混合债券。31
31股东申请认购配额短缺中最多7500万美元价值的可转换混合债券将被保留以供向第三方投资人配售（详细情况请见第
3.10.2节）。
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在发行截止日之前尚未被认购的配额以及不具备资格参与发行的
股东的配额将通过预计在2014年12月18日进行的短缺邀标要
约售出。
1.6.7 何谓合格股东？ 截至2014年11月28日悉尼时间下午7:00出现在股东名册上，第3.6节且登记地址位于澳大利亚或新西兰的兖煤普通股的登记持有人。
受限于第10.12节列示的外国销售限制的相关规定，登记地址位
于中国、香港、新加坡、英国、挪威或美国的机构股东也有申请
资格。
1.6.8 如何申请？ 关于如何申请可转换混合债券的信息，参见第1.7节和第3.11节第1.7和上的“如何申请”。 3.11节
1.6.9 何时申请？ 您的申请表格必须在截止日期前收到，预计为2014年12月17 第3.11节日下午5:00。由于发行可能提早结束，请在起始日期后尽早提交
您的申请表格。
1.6.10 有无最低申请 无。可申请接受全部配额；若愿意，亦可申请额外可转换混合债
额？ 券。32
1.6.11 我的配额是多 您拥有的配额量会在本招债说明书随附的申请表格中指明。 申请表
少？
若您未收到专属的申请表格，应致电兖煤的信息热线1300 608
419（澳大利亚境内）或+61 3 99384354（澳大利亚境外）周一
至周五9点至5点悉尼时间，查找您自己的配额量，并要求向您
寄送申请表格。
1.6.12 我能否出售或转 能。本次发行认购权是可转让的，因此您可以通过澳交所或通过第3.7节让配额？ 场外转让出售或转让任何配额。
1.6.13 我如何接受我的 如果您是一名合格股东，并希望申请配额对应的全部或部分可转第3.7节配额，并为配额 换混合债券以及任何额外可转换混合债券，您必须填写并提交随
对应的可转换混 附的接受表格，提交表格时须一并提交申请费——支票、银行汇
合债券和任何额 票或凭票即付汇票或通过BPAY®进行付款，其中BPAY®渠道
外可转换混合债 仅接受澳元付款。若您通过BPAY®进行付款，则不需要交回申
券付款？ 请表格，但需要用到专属申请表格上具体的付款代码和唯一的参
考编号。
申请人可用美元付款（每份次级债券100美元），或根据第
3.11.4节列出的每份可转换混合债券125（100美元基于1澳元
=0.8美元的汇率计算的等值澳元）澳元，以澳元付款。
1.6.14 我能否申请额外 能。若合格股东（或购买了配额的人士）在本次发行中未接受其第3.7.2节可转换混合债 全部配额，发行人将考虑额外可转换混合债券的申请，但不保证
券？ 您将收到申请的任何额外可转换混合债券。33
1.6.15 我如何申请额外 申请额外可转换混合债券，您在填写申请表格时，填入希望于本第3.7.2节可转换混合债券?次发行中接受的配额所对应的可转换混合债券总量以及希望申请
的任何额外可转换混合债券数量。
1.6.16 我有哪些选择？ 您的选择如下： 第3.7节 32股东申请认购配额短缺中最多7500万美元价值的可转换混合债券将被保留以供向第三方投资人配售（详细情况请见第
3.10.2节）。
33股东申请认购配额短缺中最多7500万美元价值的可转换混合债券将被保留以供向第三方投资人配售（详细情况请见第
3.10.2节）。
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接受全部配额；
接受全部配额，并申请额外可转换混合债券;
出售部分或全部配额，通过：
o澳交所；或
o场外转让（不通过澳交所）直接转让予另一人士；
仅接受部分配额，让剩余配额自行失效；或者
不作为，让全部配额自行失效。
1.6.17 不作为会有何后 若您未接受任何配额，在发行截止日之前尚未被认购的配额将失第3.7.6节果？ 效。配额相关的可转换混合债券将通过短缺邀标出售给第三方投
资者及申请额外可转换混合债券的合格股东。
若股东在本次发行中未接受任何配额，则可转换混合债券转换为
兖煤的普通股后会稀释其现有的股东权益。
1.6.18 是否会引致经纪 申请不会引致经纪佣金或印花税。但可转换混合债券在澳交所报第3.11.5节佣金、佣金或印 价后，您可能不得不为债券在澳交所的任何后续交易（或通过澳
花税？ 交所的配额出售，若选择出售配额）支付经纪佣金。
1.6.19 投资于可转换混 第8节对投资于可转换混合债券带来的澳大利亚纳税后果进行了第8节
合债券有何税务 概述，仅讨论了一般性条款，而不是针对任何特定投资者的情形
影响？ 提供具体建议。投资者应当就其个税情况征求独立意见。
1.6.20 可转换混合债券 发行人预计可转换混合债券将于2014年12月24日发行。 重要日期将于何时发行？
1.6.21 可转换混合债券 发行人预计：可转换混合债券将于2014年12月29日开始在澳重要日期将于何时开始交 交所进行延迟结算交易；可转换混合债券将于2015年1月5日
易？ 开始在澳交所进行正常结算交易。
1.6.22 何时分发债券持 发行人预计将于2014年12月31日分发债券持有声明。 重要日期有声明
（“Holding
statement明）？
1.6.23 补充信息 若您在阅读完本招债说明书后有任何关于发行的问题，请联系您
的财务顾问或其他专业顾问。
您亦可在发行期间致电兖煤的信息热线1300 608419（澳大利
亚境内）或+61 3 9938 4354（澳大利亚境外）（周一至周五上
午9:00-下午5:00）
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|1.7 投资者需要做什么？|

1.7.1 阅读本招债说明 本文件为重要文件并需完整阅读。
书全文
1.7.2 确定您是否具有 本次发行面向合格股东。
申请资格
1.7.3 考虑和咨询 从您自身的特定目标、财务状况及需求出发，考虑本可转换混合
债券的所有风险及其他资料。
向您的财务或其他专业顾问咨询。
1.7.4 完整填写申请表 如您已决定申请本可转换混合债券，则需要按照本招债说明书附
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|内容|摘要|更多信息|

格 属或随附的申请表格申请。可在发行期内索取本招债说明书及申
请表格。
1.7.5 提交申请表格 股份登记处必须在截止日期预计为悉尼时间2014年12月17日
下午5:00前收到您的申请表格及申请费（包括通过BPAY®、支
票、银行汇票或凭票即付汇票进行付款）。
由于发行可能提早结束，请您在发行起始日期后尽早提交您的申
请表格。
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|1.8 补充信息|

1.8.1 补充信息 若您在阅读完本招债说明书后有任何关于发行的问题，请联系您
的财务顾问或其他专业顾问。
您亦可在发行期间致电兖煤的信息热线1300 608419（澳大利亚
境内）或+61 3 9938 4354（澳大利亚境外）（悉尼时间周一至
周五上午9:00-下午5:00）
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2关于可转换混合债券 2 关于可转换混合债券
下面的概述是对于可转换混合债券的一些关键问题的答复。您应该结合这本招债说明书其他部分的内容来阅读这一部分。凡有标记之处，说明在其他部分提供一些更详细的相关信息。
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||主题|摘要|了解更多信|
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|2.1 总体||||

2.1.1 这份发行是什 发行人意欲按比例为所有股东提供票面价值为100美金的可转换 第3.1节么？ 混合债券，以筹集约23.077亿美金。
2.1.2 什么是可转换混 可转换混合债券是永久性的、可转让转换的、次级的和无担保的 条款的第1、合债券？ 可转换混合债券。
2和3条可转换混合债券受到次级保证的支持。
2.1.3 什么是次级保 次级保证是兖煤向债券受托人提供的一个次级保证，它基于次级
证？ 基础并在某些特定的条件下，保证由发行人在可转换混合债券下
支付到期股利和赎回金额，并保证在可转换混合债券转换到期时
由兖煤发行的普通股票。
2.1.4 谁是发行人？ Yancoal SCN Limited ACN 602 841 556，这是一家特殊目的公 第5节
司，其普通股由兖煤持有。
兖煤已签署使有关可转换混合债券的债券受托人受益的次级保
证。
发行人已同意将发行可转换混合债券的收益按照公司间借贷合同
借贷给兖煤。公司间的借贷协议规定了支付与发行人对可转换混
合债券支付分配额的义务的同样数额和同样程度的借款利息（这
将成为初级义务）。兖煤没有偿还公司间借款的义务，且只要次
级保证依然未赎回，发行人就不能在兖煤进行清盘时要求其偿还
公司间借款。然而，兖煤已经与发行人达成协议，当在次级保证
条款下有规定时，会进行支付并发行兖煤普通股，且这样的支付
和发行会被当作对公司间借贷的相应偿还。
发行人向兖煤向保证，在可转换混合债券下依照兖煤的指示，行
使其自由裁断权。
2.1.5 谁是兖煤？ 兖煤 Australia Limited ABN 82 111 859 119 of 363 George
Street,澳大利亚新南威尔士州悉尼市。
兖煤是一个从其位于澳大利亚昆士兰州和新南威尔士州投资的系
列煤矿中生产热能煤和冶金煤的煤矿公司。
兖煤是兖州的子公司，兖州在纽约、上海和香港上市并有价值
59.363亿美元的市值(在2014年11月21日)。兖州大概持有
78%已发行的兖煤普通股。
2.1.6 我需要支付多少 可转换混合债券会以每张债券100美金的发行价提供。这也是每 条款的第1.2钱？ 张债券的面值。
条
认购申请人可以采用美元或澳元方式支付可转换混合债券。如果
您用澳元付款，您需要为每份可转换混合债券支付125澳元（等
于按 1.00澳元=0.8美元的汇率计算的 100美元所对应澳元金
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额，如第3.11.4节描述，如果澳元价值在发行日较此提升则您将
收到退款）。
无最低申请数额的规定。您可以申请您的认购权中的一部分或全
部的权益，且如果您愿意，您可以申请认购额外可转换混合债券
34。
2.1.7 发行人为什么要 本次发行是针对兖煤优化资产负债结构以缓解兖煤的中国银行贷 第3.2节发行可转换混合 款下的财务契约压力并在煤炭市场好转时为运营及增长机会获得
债券？ 后续融资的全面性解决方案中的重要环节。
兖煤需要主动采取措施以改善资产负债表状况，在2014年6月
30日其在中国银行贷款下欠有28.39亿美元并欠有兖州大约
19.16亿美元的高级债务。这些债务互相排名平级，且均需要被纳
入财务契约的计算。可转换混合债券的发行将被视作资产负债表
下的股权项目，并且对兖州18亿美元高级债务的偿还将降低兖煤
的负债率，改良其财务契约状况并建立一个更可持续的资本结
构。
兖煤拟将发行所得的18亿美元用于偿还兖州煤业的现有优先贷
款。可转换混合债券将在资产负债表中作为股权权益进行会计处
理并将兖煤的负债水平降至一个可持续的水平。
兖煤将把任何剩余所得用于满足兖煤现有煤炭运营和未来增长的
资金需求；特别是通过发展主要的已开发项目，包括启动莫拉本
的低成本二期工程，目前该工程待最终批准和用地购买。
另外：
中国银行及中国建设银行各自同意将对兖煤的银团贷款的偿
还期限延长三年，（有关中国银行财团贷款的延期与豁免的
详细信息请参考第4.8.3节）。
兖州煤业已同意：
通过一个承诺资金贷款向兖煤提供次级于中国银行贷款、其
它排名优先债务及可转换混合债券的、最多达14亿澳元的额
外财务支持，从而满足兖煤的潜在流动资金需求及其它公司
资金需求，包括但不限于经营亏损、流动资金需求、资本支
出和利息支付；
额外的高达8.07亿美元的10年承诺资金贷款向兖煤提供次
级于中国银行贷款及排名优先债务并与可转换混合债券同排
名的财务支持，从而在兖煤现金流不足时，满足兖煤在可转
换混合债券发行首5年内支付可转换混合债券分配利润的潜
在资金需求；且
除非兖州提前24个月（或兖煤同意的更短时间）向兖煤发出
撤销通知，否则只要兖州拥有兖煤至少51%的股份35，兖州
将确保兖煤持续运营以便兖煤具有偿债能力，以使兖煤能够
34股东申请认购配额短缺中最多7500万美元价值的可转换混合债券将被保留以供向第三方投资人配售（详细情况请见第
3.10.2节）。
35兖州已经向兖煤确认其目前意愿保持至少51%的兖煤普通股持有比例且如果此意愿变更，其将立刻告知澳交所。
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继续根据兖州于2013年12月8日向外国投资审查委员会提
供的承诺受益36。
有关兖州财务支持的详细信息请见第5.8.2（b）节。
2.1.8 可转换混合债券 可转换混合债券赋予债券持有人接受可无限延期性和非复利性分 条款的第3是否会支付分配 配利润的权利，每半年追溯性支付一次，除非发行人决定推迟分
条和第2.2节利润？ 配利润的支付。从发行之日起个的首五年，分配利润是以固定比
率计算的，之后每五年重置一次；倘若在任何时候出现控制权变
动事件，那么从控制权变动事件出现的日期之后的分配利润支付
日期起，适用分配利润比率是相关比率的总和（如条款中所
述），每年5.00%。
2.1.9 什么是可转换混 可转换混合债券是永久性的，除了对发行人或兖煤进行清盘外， 条款的第合债券的期限和 发行人无将其赎回的义务。 1.1、4和5到期日？ 条
债券持有人可以将可转换混合债券转换成兖煤普通股，或在第2.3
部分描述的条件下，发行人可以选择赎回可转换混合债券。
2.1.10 可转换混合债券 发行人会申请将可转换混合债券在澳洲证券交易所进行报价，并 第3.12
是否会在澳洲证 作为债务发行人正式在澳洲证券交易所挂牌。本可转换混合债券
券交易所报价？ 预计以“YCNHA”为代码在澳洲证券交易所进行交易。
2.1.11 可转换混合债券 可转换混合债券不会被评级。
是否会被评级？
2.1.12 该发行的关键日 该发行开始于2015年12月2日。 “关键日期有哪些？
期”部分在该发行下发行的可转换混合债券将发行于2014年12月24
日。
可转换混合债券推迟结算交易预计在2014年12月29日在澳洲
证交所开始进行，而正常结算交易将开始于2015年1月5日。
上述日期仅供参考，可能会发生变化。
2.1.13 是否会出现发行 该发行受制于澳洲证交所批准的报价。 第3.1和中止的情况？
3.12节
根据公司法和上市规则，发行人保留在任何时间以任何理由撤回
此项发行的权利，这样做无需事先通知。
在不限制发行方可以决定撤销发行的情况下，如果兖州煤业未收
到其参与发行必需的法定监管审批，则发行将很可能中止。
如果发行因任何原因无法继续，会在可行的情况下尽快向申请人
退回所有申请费用（无利息）。
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|2.2 分配利润|

2.2.1 什么是分配利 分配利润是对可转换混合债券所支付的利息。 条款的第3润？
条
36兖州根据此承诺提供或确保实现的财务支持可能（由其选择）通过债务或股权权益的方式实现，并受限于兖煤首先获得所
有有关接受财务支持的股东批准及其它监管批准（包括但不限于《2001年联邦公司法》或澳大利亚证券交易所上市规则）。
此承诺取决于发行顺利进行并筹得至少18亿美元资金，兖煤使用发行筹得资金向兖州偿还至少18亿美元的股东贷款，及兖
州就签署承诺函获得必要的股东批准。
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2.2.2 将何时支付分配 分配利润会在分配利润支付日之后每半年追溯性支付一次，但发 条款的第3利润？ 行人有酌情延后支付分配利润的独一权利(参见2.2.6部分)。
条
分配利润支付日期为每年1月和7月的最后一个营业日，，从
2015年7月31日开始，到或在赎回日之前结束。
发行人可以在任何时候通过支付选择性分配利润付款的方式，支
付延期分配利润的全部或一部分。
在有限的某些情况下，发行方在支付分配利润之前需要获得中国
银行的同意（请见第5.8.3节）。
如果发生了发行人或兖煤进行清盘的情况，或者发行人选择赎回
可转换混合债券，则任何先前未支付的延期分配利润，将作为可
转换混合债券到期赎回的赎回金额的一部分进行支付，但在出现
清盘的情况下，只有在发行人或兖煤在付清所有其他债务后所剩
金额足以进行支付的情况下才会支付。因此，在这种情况下，债
券持有人可能无法收到全额赎回金额的偿还，或可能没有任何赎
回金额的偿还。
如果债券持有人选择在其可转换混合债券赎回之前进行转换，将
丧失任何获得延期分配利润或未付的分配利润的权利。
2.2.3 分配利润数额将 分配利润将在每个分配利润期内按照可转换混合债券的数量进行 条款的第3.2如何计算？ 计算。第一个分配利润期将起始于发行日，结束于（但不包括）
条
下一个分配利润支付日。之后每个分配利润期将起始于（并包
括）前一个分配利润期结束时的分配利润支付日，结束于（但不
包括）下一个分配利润支付日，但最终的分配利润期会结束于可
转换混合债券被要求赎回的日期。
结束于分配利润支付日的分配利润期（除了第一个分配利润期的
分配利润日期）的分配利润将使用以下公式计算：
分配利润利率x100美元
2
首个分配利润计算期内及如果赎回日并非分配利润支付日时在赎
回日结束的分配利润计算期内，应付的分配利润将根据如下公式
计算：
分配利润利率x100美元 x N
365
这些公式的意思：
分配利润利率是指在相关分配利润期的第一天生效的分配利润
利率，以第2.2.4部分列出的方式进行计算；且
 N是分配利润期内的天数。
按照可转换混合债券的分配利润期的
分配利润的诠释
例如，最初的分配利润利率是每年7%。
相应地，分配利润支付应按照每张可转换混合债券于每个分配利
润支付日进行支付，直到第一个重置日37之前为每张可转换混合
债券3.50美元，计算方式如下：
37除了在第一分配利润期，该期间将稍微较长，其适用的分配利润请见第1.2.2节。
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0.07 x100美元
2
如果可转换混合债券在第一个重置日前被赎回，且在前一个分配
利润支付日之后150天，那么有关最终分配利润期的分配利润应
付额应约为每张可转换混合债券2.87美元，计算如下：
0.07 x100美元 x 150
365
上述举例仅为说明的目的，并非表明、保证或预测任何分配利润
期的实际分配利润支付金额。
第一个重置日或某个赎回日之后的实际分配利润可能会高于或低
于上述举例，且在任何情况下都从属于发行人对分配利润进行延
期支付的权利。
2.2.4 将如何计算分配 分配利润利率在最初将为每年7.00%。 条款的第利润利率？
3.2，3.3和分配利润利率将按照如下的说明进行重置：
12条
在第一个重置日，分配利润利率将会被重置为等于第一个重置
日的市场利率加每年7%与市场利润在发行日当天的差额 (利
润)。
在第二个重置日和在随后每一个重置日，分配利润利率会被重
置为等于相关重置日市场利率加利润，再加上每年2.5% (提
升)。
比如：
如果发行日的市场利等于1.65%，则利润将为5.35%。
如果第一重置日的市场利率等于1.60%且利润为5.35%，则
第一重置日的分配利润将被重设为6.95%的年率。
如果第二重置日的市场利率等于1.50%且利润为5.35%，则
第二重置日的分配利润将被重设为9.35%的年率。
在任何分配利润期内本应适用的分配利润利率也会每年增加5%
(控制权改变的提升)，从控制权改变后的第一个分配利润支付日
起生效。
发行人有权在第一个重置日、第一个重置日后和出现控制权改变
事件后的任何分配利润支付日，按可转换混合债券的面值加任何
累积但未付的分配利润赎回可转换混合债券。因此，上述债券持
有人从任何重置或因上述分配利润利率增值中获得收益的能力，
都受制于发行人不行使此赎回权利。
例如：
(1)在始于第二个重置日的分配利润期，假设第二个重置日的市场
利率为每年1.50%，利润为每年5.35%，且没有发生控制权改
变，则分配利润利率应为每年9.35%。
(2)，如果在例（1）中提到的分配利润期发生了控制权的变化，
并且发行人没有赎回可转换混合债券，则始于下一个分配利润支
付日的分配利润期的分配利润利率为每年14.35%，计算如下：
例(1)中的举例分配利润率 每年9.35%;
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加控制权变化提升 (每年5%)。
2.2.5 什么是市场利 任何一天（有关日期），： 条款的第12率？
条
1美元掉期交易的5年期半年掉期率，以年比率表示，在有关日
期纽约时间上午11点时在路透社标题为"11:00AM"(或按其在
其它时间所显示的标题)的网址上显示为"ISDAFIX1"(或任何
后继网址)(网址)；或
2如果市场利率在有关日期未在网址上显示，市场利率将为根据
由参考银行在有关日期纽约时间大概上午11点时向发行方提
供的以年比率表示的5年期掉期率报价。如果获得至少3个报
价，则该有关日期的利率将为去除最高报价（或，如果有多个
相同的最高价，则最高价之一）及最低报价（或，如果有多个
相同的最低价，则最低价之一）之后的报价算术平均值。如果
仅获得俩个报价，则市场利率将为这些报价的算术平均值。如
果只获得一个报价，则市场利率为该报价。如果未获得任何报
价，则市场利率将为网址上最后显示的以年比率表示的5年美
元掉期交易的半年掉期率。
其中：
"5年期掉期率报价"是指一个固定对浮动美元利率掉期交易的半
年固定方的买入价及卖出价的算术平均值（按每年360天及12个
30日的月份计算）且：
1 自相关重设日其有5年期限；
2 为代表在相关市场及相关时间且有良好信誉的受承认掉期市
场中介参与的单一项目的数额；及
3 有基于6月期美元LIBOR利率的浮动方(按一年360天中已
过的实际天数计算)。
"参考银行"指5个银行间市场的领先掉期中介（由发行方
善意选择）。
2.2.6 在什么情况下分 发行人可以全权处理（受限于某些情况下），选择在分配利润支 条款第3.4条配利润会延期？ 付日延期支付次级资产债券的一部分或全部分配利润额。
如果可转换混合债券将被赎回，则发行人除了可转换混合债券赎
回数额的那一部分外，没有支付任何延期分配利润数额的义务。
在不少于5个工作日提前通知债券受托人和澳洲证券交易所后的
任何时间，发行人也可全权决定选择支付延期分配利润的全部或
一部分（作为选择性分配利润）。
延期的分配利润并非到期应付，并因此不能向兖煤在次级保证下
追索，除了在可转换混合债券赎回日应付的赎回额的一部分。
兖州已经承诺其将向兖煤提供次级于中国银行贷款及排名优先债
务并与可转换混合债券同排名的财务支持，从而在兖煤现金流不
足时，满足兖煤在可转换混合债券发行首5年内支付可转换混合
债券分配利润的潜在资金需求。
然而，没有保证在前5年内分配利润将得到支付。此外，在有限
的某些情况下，发行方在支付分配利润之前需要获得中国银行的
同意。例如，中国银行财团贷款（见5.8.3）将要求分配利润的递
延或借方的同意，除非：
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无违约事件；
支付不会造成违约事件；
兖州遵守且未撤销或终止兖州14亿澳元贷款及分配利润贷
款。
如果兖煤无法满足中国银行贷款财务契约要求，其必须递延利润
分配直至借方同意该笔支付。
2.2.7 延期派发股利受 如果自分配利润支付日之前的分配利润支付日以来（或对于首个 条款的第3.5制于什么条件？ 分配利润支付日来说，自发行日以来）兖煤采取了限制行动 条
（RestrictedAction），则发行人不能在分配利润支付日拖延支付
分配利润。
如果发行人延期支付全部或一部分分配利润，则兖煤不得采取任
何限制行为，直到未付的分配利润数额被作为选择性分配利润而
得到了支付或所有可转换混合债券都被转换或赎回。
限制行动是指（相关于任何同等排名义务或下级排名义务）：
对从兖煤的收入或资本中支付分红或股利的宣告、决议
或支付
收回任何资本，或买回或回购行动;或
支付任何利息，
除某些行动外，包括有关按同等排名义务进行的按比例分配红
利、分配利润或付款，或与同等排名义务或者低级排名义务相关
联的、兖煤在法定到期日之前而有义务支付的任何偿付或赎回。
兖煤已经在债券信托契约中同意债券受托人监督这些限制条件。
2.2.8 延期的分配利润 不，分配利润不会实行复利。关于任何延期的分配利润，发行人 条款第3.4条支付是否会实行 不会增加额外的分配利润或支付其他金额。
复利？
2.2.9 未付的分配利润 在提前不少于5个工作日通知债券受托人和澳洲证券交易所后的 条款第3.4条数额将何时支 任何时间，发行人可以自由裁断选择支付一定未付分配利润金额
付？ 作为选择性分配利润支付。
如果发行人选择或被要求赎回可转换混合债券，未付的分配利润
数额与任何累积(但未付的)分配利润也可以一起支付，但不包括赎
回日（但除了清盘的情况外，只有在发行人或兖煤在付清所有其
他债务之后还有可用资金支付相应数额）(参见第2.4部分).
未付的分配利润金额将按照可转换混合债券转换进行支付。
2.2.10 谁将接受分配利 分配利润是在分配利润支付的相关记录日支付给债券持有人的 条款第7.2条润？ (或，如果在赎回日支付)。
2.2.11 分配利润是否免 分配利润应该免税。 第7节
税？
然而，兖煤没有重大免税信用额度，因此，分配利润在第一个重
置日之前不应拥有相应的重大免税信用额度。不应有担保或暗示
预测，如果可转换混合债券在此日期后依然未赎回，在第一个重
置日后，可以关联分配利润的免税信用水平（若有的话）。
2.2.12 是否会从分配利 发行人可以从任何分配利润或支付给债券持有人的其他金额中扣 条款的第7.5
除任何针对该金额的代扣税款或其他税款、关税或法律要求的税
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润中扣减税金？ 金。将不会要求发行人为补偿此类扣减或代扣税款而向债券持有 条
人支付任何额外费用。
分配利润全部免税的情况下，其利息或股息也无需缴纳预扣税。
然而，在第一个重置日之前，预计兖煤没有免税信用额度，因此
分配利润应没有相应的免税信用额度。
分配利润没有免税的时候，代扣所得税的税率将取决于债券持有
人的税收所在地和其他具体的情形。
所受债券持有人为澳大利亚纳税居民，具有澳大利亚地址和有效
税务档案号或澳大利亚经商号的情况下，分配利润不需要代扣所
得税。在无法提供有效税务档案号或澳大利亚经商号的情况下，
兖煤会从分配利润金额中按最高利润税率扣除预缴税额加最高医
疗保险(Medicare)税
在所受债券持有人并非澳大利亚纳税居民或拥有澳大利亚以外的
住址的情况下，通常需从分配利润中代扣税款，比率为30%。在
所受债券持有人为与澳大利亚拥有避免双重征税协定的国家纳税
居民的情况下，这个比率可以减少，取决于所受债券持有人的具
体情况。
任何适用于利润分配的预提税将被兖煤按照法律要求预扣。
以上均为概述条款，并非意图对任何特定投资者所处的情况下提
供特定的建议。因此，投资者应该按照他们各自独立的税收情况
寻求单独咨询意见。
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|2.3 转换|

2.3.1 何时能转换可转 债券持有人可以在发行日期40天和发行日期30年之间的任何时 条款第4条换混合债券？ 间通过转换通知申请将可转换混合债券转换为兖煤的普通股(为转
换时期)，包括在一个赎回通知或转售通知被发出后。
转换每月在通常为月底（被称作每月转换日期）、赎回日或转售
日38的转换日期发生。如果要在某个特定转换日期完成转换，相
关的转换日期一般必须在该转换日期的转换截止时间前发出，受
条款的第4.9条规定限制（为允许重大转换的披露时间及重新考
虑而设计），或任何发行方与持有人同意的较晚日期。转换截止
时间为相关每月转换日期、赎回日期或转售日期前第11个营业日
的下午5点。
发行方没有任何义务支付，且持有人没有任何权利获得，任何被
转换的可转换混合债券相关的累计分配利润或未支付分配利润数
额。
如果发行方发出了赎回通知或转售通知，则持有人不得在指定赎
回日或转售日（视情况而定）之前的转换截止时间后（受条款的
第4.9条规定限制或任何发行方与持有人同意的较晚日期）针对
即将被赎回或被转售的可转换混合债券发出转换通知，除非发行
方未能于该赎回日根据其赎回通知赎回可转换混合债券，或就转
售而言，相关持有人选择其持有的可转换混合债券将不成为转售
对象，或收购方未能于转售日按照适用的转售通知为可转换混合
债券支付收购价格，在此情况下，持有人可在赎回或转售（视情
38或任何其它发行方在考虑了其对持有人的责任后决定的其它日期。
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况而定）其可转换混合债券之前（或转换期到期之前，以较早者
为准）的任何时间发出转换通知。为避免疑问，为本段起见：
持有人根据第0条选择不会成为转售对象的可转换混合债券
将不会被视作转售的对象；
被相关的收购方购买的可转换混合债券在转售通知发出之后
不会再被视为转售通知下转售的对象。
转换通知一般不可被撤销，但是发行人有权允许撤销，且如果兖
州在转换日的转换截止时间之后告知澳交所其保持其至少51%的
兖煤普通股持股比例的意愿将变动时（如第1.5.16节和第7.2.10
节描述的），其将允许撤销。发行人在这些情况下同时将延长相
关转换日期如果其任何撤销是恰当的。
2.3.2 是否必须给有关 转换通知可以发送给部分或所有债券持有人的可转换混合债券， 条款的第4.1所有持有可转换 它从属于要转换的可转换混合债券总计本金金额，不少于5,000
条
混合债券的债券 美元或与债券持有人持有的可转换混合债券相持平。
持有人发送转换
转换通知内容必须包括：
通知？
发行方可能需要的有关持有人所持兖煤投票权的信息，发行
方及兖煤可以决定持有人可以在转换日、在不违反公司法第
606款（或在不超过持有人指定的其不希望因为转换在转换
通知下的可转换混合债券而超过的投票权比例的情况下，如
果该投票权比例较小）的情况下转换获得的兖煤普通股的最
大数额（最大数额）；及
有关第4.1(e)(1)条提及的信息是正确的、且转换不会违反任
何其它适用法律的保证（且持有人(i)不是且并非代表“美国
人”（按美国证券法下S条例定义）或为其利益行事，且其
在S条例下的“海外交易”下购买转让通知下的可转换混合
债券，或(ii)为证券法第501条下的机构类“特许投资者”，
通过得到证券法下注册要求豁免的私人交易购买转让通知下
的可转换混合债券，在此情况下送至这些持有人的兖煤普通
股将为证券法第114(a)(3)条下的受限证券，且这些持有人将
被要求就其购买这些证券的资质及这些证券转让受到的限制
提供声明和保证，或(iii)在其它情况下通过得到证券法下注册
要求豁免的私人交易购买转让通知下的可转换混合债券，且
只要这些交易涉及的兖煤普通股为受限制证券，作出上面第
(ii)部分提到的声明和保证）
以及发行方和兖煤可以依赖此信息且无须进行进一步调查（或，
如果其选择，可要求获得额外的实质相关信息）。
如果在一个转换通知下的转换日，发行方或兖煤善意认定需要根
据可转换通知由可转换混合债券转换得来的兖煤普通股数额超过
最大数额，则：
该通知将被视为仅针对可被转换为不超过最大数额的兖煤普
通股的可转换混合债券发出；
发行方必须转换该数量的可转换混合债券；
剩余的可转换混合债券将被视为从未受到任何转换通知的影
响。
这意味着，如果一个赎回通知被发出，任何未被转换的可转换混
合债券将被赎回。然而，如果一个转售通知被发出，则任何违背
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转换的可转换混合债券由于上述限制可以被保留，因为转售并非
强制性的，且发出转换通知将被视为选择相关的可转换混合债券
不会被转售。
2.3.3 可转换混合债券 通过转换，可转换混合债券将转换成一定数量的兖煤普通股，数 条款的第4将会转换为多少 量通过用被转换的可转换混合债券总计面值除以转换价格进行确
条
兖煤普通股？ 定。
最初转换价格是0.1美元。转换价格受制于兖煤可能进行的某些
交易的调整，该调整可稀释或浓缩可转换混合债券的价值(相对于
兖煤普通股)。
当用被转换的可转换混合债券总计面值除以转换价格无法得出兖
煤普通股整数数量时，兖煤普通股小数部分会被直接忽略。
例如，如果某位债券持有人转换的可转换混合债券的合计票面价
值为1000美元，而转换价格为0.1美元，则债券持有人转换成的
兖煤普通股数量由下面的公式决定：
合计票面价值/转换价格
1000美元/0.10美元
转换后的兖煤普通股的示意数量：10，000
2.3.4 转换后发行的兖 转换后发行的兖煤普通股会与其他已经发行的兖煤普通股具有同 条款的第4.2煤普通股，会有 等权利，除了在转换日之前的适用记录日已经产生的所有股息或
条
什么连带权利？ 其他权益外。
2.3.5 发行方就转换通 如果在每月转换日期、赎回日或转售日之前的转换截止时间，发
知对澳交所有什 行方已经收到有关可转换混合债券的转换通知，且将根据该通知
么告知义务 在接下来的每月转换日期、赎回日或转售日（相关转换日期）发
行的兖煤普通股数额将使得已发行兖煤普通股总数超过10%的：
在之前没有澳交所通知（如以下定义）的情况下，发行日时
已发行的兖煤普通股总数；或
如果在以前有一个或多个澳交所通知的情况下，紧接可转换
混合债券在最近的澳交所通知之后的相关转换日期那天转换
后在流通的兖煤普通股总数，
则发行方必须：
在相关转换日期至少10个营业日之前（澳交所通知日）告知
澳交所，并告知其将根据这些转换通知发行的兖煤普通股总
数额，假设所有转让通知下的可转换混合债券均将被转让
（澳交所通知）；
自澳交所通知日开始至相关转让日期前5个营业日为止（相
关期间），允许持有人递交转换通知（或如果这些持有人已
经递交转换通知，额外的转换通知）以在相关转换日期转换
可转换混合债券；
在相关期间之内的每个营业日，并直到重大转换日之前的第
10个营业日，通知澳交所自澳交所通知日以来收到的转换通
知下将要转换的可转换混合债券的数额，以及根据这些相关
转换通知将要发行的兖煤普通股的数额，假设所有转让通知
下的可转换混合债券均将在相关转让日期被转让；并
将每一个在相关期间（或发行方与相关持有人同意的任何更
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晚日期）内收到的转换通知下的转换日作为相关转换日期；
有关兖州在转换截止时间后保留其51%的兖煤普通股持股比
例的情况，见第1.5.16节和第7.2.10节。
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|2.4 赎回和转售|

2.4.1 可转换混合债券 可转换混合债券没有固定的到期日。 条款第5条将何时赎回？
发行人须服从债券持有人对其进行转换的权利，其：
在对发行人或者兖煤进行清盘时，必须赎回可转换混合债券;
具有在下列日期赎回可转换混合债券的选择权：
–在第一次重置日或此后的任何分配利润支付日（所有的可
转换混合债券或按比例基础上的部分）;或
–在发生税款事件、会计事件或控制权变化事件时（仅全部
可转换混合债券）;或
–在任何时候，当可转换混合债券的合计未赎回票面价值金
额为可转换混合债券原始发行时合计本金金额的10%或更
低时（仅全部可转换混合债券）。
发行人在选择赎回可转换混合债券时，其一般必须通过在赎回日
期前第30个营业日（但不超过第45个营业日）发出赎回通知。
如果有任何中国银行贷款在相关时间未被偿还，兖煤将需要获得
中国银行的同意从而使发行方可以行使上述的赎回可转换混合债
券的权力。另外，兖煤将来获得的贷款也可能具有要求兖煤获得
即使有赎回通知被发出，持有人可在相关赎回日（或第4.9条下
允许的或发行方与相关持有人同意的更晚时间）之前的转换截止
时间之前对赎回通知下的可转换混合债券发出转换通知，并且只
有没有受到按上述规定发出转换通知影响（或被视作没有被影
响）的可转换混合债券会于指定赎回日被赎回。
见上面有关赎回的第1.2.6、2.3.2及2.3.5节，如果转换通知下的
相关可转换混合债券代表超过持有人可以（据其兖煤投票权）或
希望获得的兖煤普通股，则剩余未被转换的转换通知下的可转换
混合债券将被赎回。
2.4.2 第一次重置日会 发行人可以，但并非必须，于2020年1月31日赎回可转换混合条款的第5.2发生什么？ 债券(第一个重置日)。此时，发行人可以选择：
条
赎回部分（按比例）或全部可转换混合债券，在此类情况
下，债券持有人会收到就赎回可转换混合债券的赎回金额;或
决定不赎回任何可转换混合债券，在此种情况下，未被赎回
可转换混合债券的分配利润利率将会在分配利润支付日被重
置(参见第2.2.4部分)。
如果发行人在第一个重置日不赎回可转换混合债券，可以在日期
后的任何一个分配利润支付日期这样做。
在衡量是否指示发行人在第一个重置日或其后任何时间赎回可转
换混合债券时，兖煤会广泛地考虑一系列因素。此类因素可能包
括由可转换混合债券提供的证券信用支持的程度，以及兖煤的财
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政情况、运行业绩、资金要求和在金融市场不时地获取资金的能
力。
2.4.3 在可转换混合债 从属于第2.5部分描述的次级证券条款，债券持有人被赋予在可 条款的第5券赎回时，须支 转换混合债券赎回时收到赎回数额的权利，总计为： 条和第5.8.2付什么数额？
节
被赎回可转换混合债券票面价值的100%(即每张可转换混合
债券100美元);并且
除了因对发行人或兖煤的清盘而必须进行的赎回外，任何直
至(但不包括)赎回日累计（但未支付）的分配利润的总和，和
有关可转换混合债券的任何未付分配利润。
如果因要求对发行人或兖煤进行清盘而赎回，那么累计（但未支
付）的分配利润和未支付分配利润数量仅会被包括在赎回金额计
算中，赎回限度为发行人或兖煤（视具体情况而定）赎回清所有
其他债务后，使用发行人或兖煤（视具体情况而定）剩余的可用
金额进行支付。因此，持有人可能无法获得赎回金额的全额偿
还，或任何偿还。
另外，兖州承诺，如果其将可以在发行首5年内对可转换混合债
行使强制收购权，其将确保收购现金价格不会低于赎回价格和
“补偿”价格之中的较高者15。
2.4.4 我是否可以申请 不可以，债券持有人在任何时候都无法要求赎回可转换混合债 条款的第5.1赎回我的可转换 券。发行人只在对发行人或兖煤进行清盘或行使其选择赎回可转 和5.2条混合债券？ 换混合债券权利时才不得不赎回可转换混合债券。
2.4.5 什么是税款事 这些是赋予发行方赎回可转换混合债券的权利的事件，在条款中 条款的第12件、会计事件和 对它们进行了界定。总结如下：
条
控制权变更事
概括地说，如果由于法律制度改变，发行人或兖煤收到法律
件？
或税务顾问的意见，表明发行人或兖煤会有暴露在有关可转
换混合债券花费大量增加的潜在风险中，则税收事件就出现
了；
概括地说，若兖煤的董事认定会计标准发生了改变，已经影
响或将会影响到可转换混合债券，令其在兖煤的财务报表中
不再被视作普通股，则会计事件便发生了;或
如果出现了下列事件，就将发生控制权变更事件：
o任何人（除兖州煤业或兖州煤业的联营公司）提出的收购
报价（如公司法中定义的），以获取全部或一部分发行方
普通股，且此报价无条件地获得了或将获得产生收购行为
必需的所有监管批准，且投标人在报价期间的任何时间具
有或获得了兖煤发行的普通股中超过50%的相关利益；或
o法院在公司法第5.1部分下批准重组计划，计划会在实施
后造成某人(除兖州煤业或兖州煤业的联营公司之外)持有
超过兖煤已发行普通股50%相关权益的;或
o所有其他一项或多项步骤，采取此类步骤能造成兖煤董事
会决定某人(除兖州煤业或兖州煤业的联营公司之外)持有
或将获得兖煤已发行普通股超过50%相关权益的结果的，
则此类一项或多项步骤应被当作条款所指的控制权的变化
15
详情见第5.8.2节。
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事件。
2.4.6 兖煤是否能在澳 兖煤及其子公司(包括发行人)可以在任何时候以任何方式和任何价条款的第5.4洲证券交易所购 格购买可转换混合债券。从属于所有适用法律和澳洲证券交易所
条
买可转换混合债 挂牌规则，此种方式获得的可转换混合债券可以被上缴取消、持
券？ 有或再销售。
2.4.7 发行方转售权力 发行方可在任何其有权指定为赎回日的日期），通过在转售日前 条款的第5.4至少30（且不多于45个营业日）个营业日向债券受托人、持有
条
人及澳交所发出通知，选择转售全部或部分可转换混合债券。
发行方不可以选择转售仅针对非所有的可转换混合债券，除非任
何持有人同意其所持有的可转换混合债券不会成为转售对象。
任何所持的可转换混合债券为转售通知对象的持有人可以在转售
日（或转换通知送达的时间可根据第Error! Reference source
notfound.条延伸的任何较晚时间）的转换截止时间之前任何时
间前向发行方发出通知选择其所持可转换混合债券将不会成为转
售的对象。持有人就任何可转换混合债券送达转换通知将被视作
其选择这些可转换混合债券不会成为第5条下的转售对象（就此
而言，如果持有人要求转换的可转换混合债券的数量超过了最大
数额（如第2.3.2节所定义），其将被视为根据第2.3.2节为超出
部分的可转换混合债券提交了转换通知且在此将无视条款第4.1
条。这是为了确保超出最大数额的可转换混合债券的转售同样被
视作选择这些可转换混合债券不成为转售对象的选择）。
如果发行方发出转售通知，每个未发出通知的持有人（且未被视
作发出通知，见上文）将被视作向购买方发出在转售日出售其所
持有的相关数量的可转换混合债券的要约，对价为每可转换混合
债券与其购买价格相等的现金。
购买方应该在转售通知中列明，可为一个或数个由发行方根据其
绝对自由权选择（可包括任何相关法人团体，包括兖州煤业）并
在转售通知中列明的第三方。购买价格等同于假如相关可转换混
合债券在转售日被赎回时应付的赎回数目的金额。
在转售日，受限于购买方向作为转售对象的可转换混合债券的持
有人在转售日或之前支付购买价格，所有此类可转换混合债券附
带的权利、所有权及利息将在转售日从这些持有人被转移到购买
方。如果购买方未向作为转售对象的可转换混合债券的持有人支
付购买价格，相关数量的可转换混合债券不会被转让至购买方名
下，且任何持有人不得就此未支付对发行方有任何主张权。
即使转售通知被发出且持有人选择其持有的可转换混合债券不会
成为相关转售对象，持有人可以在相关转售日期（或第Error!
Reference source notfound.条下允许或发行方与持有人同意的
任何较晚日期）之前的转换截止时间对任何为转售对象的可转换
混合债券发出转换通知，且只有未就其发送转换通知的可转换混
合债券将在指定的转售日成为转售的对象。
见上面有关赎回的第1.2.6、2.3.2及2.3.5节，如果转换通知下的
相关可转换混合债券代表超过持有人可以（据其兖煤投票权）或
希望获得的兖煤普通股，则剩余未被转换的转换通知下的可转换
混合债券将被赎回。
2.4.8 如果收到赎回通 是的。 条款的第5.2
知及转售通知， 和5.4条
即使有赎回通知被发出，持有人可在相关赎回日（第4.9条下同
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我是否还可以转 意的或发行方与相关持有人同意的更晚时间）之前的转换截止时
换可转换混和债 间之前对赎回通知下的可转换混合债券发出转换通知，就赎回而
券？ 言，只有没有受到按上述规定发出转换通知影响（或被视作没有
被影响）的可转换混合债券会于指定赎回日被赎回。就转售而
言，只有没有受到按上述规定发出转换通知影响（或被视作没有
被影响）的可转换混合债券会于指定转售日被转售。见上面的第
1.2.6、2.3.2及2.3.5节。
如果发行方发出了赎回通知或转售通知，则持有人不得（受限于
第Error! Reference source notfound.条）在指定赎回日或转
售日（视情况而定），受第4.9条下同意的或发行方与相关持有
人同意的更晚时间的限制，之前的转换截止时间后针对即将被赎
回或被转售的可转换混合债券发出转换通知，除非发行方未能根
据适用的赎回通知于该赎回日根据其赎回通知赎回可转换混合债
券，或就转售而言，相关持有人选择其持有的可转换混合债券将
不成为转售对象，或收购方未能于转售日按照适用的转售通知为
可转换混合债券支付收购价格，在此情况下，持有人且可在赎回
或转售（视情况而定）其可转换混合债券之前（或转换期到期之
前，以较早者为准）的任何时间发出转换通知。为避免疑问，为
本第Error! Reference source notfound.0起见：
持有人根据第0条选择不会成为转售对象的可转换混合债券
将不会被视作转售的对象；
被相关的收购方购买的可转换混合债券在转售通知发出之后
不会再被视为转售通知下转售的对象。
详情见第2.3.5节。
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|2.5 担保和偿还顺序排名|

2.5.1 可转换混合债券 分配利润支付或在次级保证下由发行人或兖煤按可转换混合债券 条款第2条和次级保证实际 的票面价值进行回购，均不是由针对发行人、兖煤或任何其他个
上是“无担保 人的资产进行的抵押、收费或其他任何安全措施来进行担保的。
的”。这是什么
意思？
2.5.2 可转换混合债券 每张可转换混合债券在发行人清盘时的排列顺序，以及在兖煤清 条款第2条和次级保证是 盘时次级保证的排列顺序如下：
“次级的”。这
排在所有高排名承付义务之后;
是什么意思？
与每张可转换混合债券等同，并等同于同等排名承付义务
（就发行方而言），且等同于同等排名承付义务（就兖煤而
言）;并且
在低排名承付款项之前。
2.5.3 债券持有人在发 在对发行人或兖煤进行清盘时，可转换混合债券会被要求按照其 条款第2条行人或兖煤清盘 赎回金额进行赎回。
时会收到什么？
由于发行人不应拥有任何用于支付除公司间借贷以外的可转换混
合债券额外资产，且由于公司间借贷除了通过在次级保证下或在
次级保证不再为未尝贷款后向债券持有人付款的方式无法支付，
则向债券持有人弥补有关当对发行人或兖煤进行清盘时其可转换
混合债券数额的唯一可行方式将为通过债券受托人在次级保证下
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提出对兖煤的可转换混合债券赎回金额进行支付的诉讼。
在对兖煤清盘时，在所有优先排列承付款项的持有人都被全额支
付后，代表债券持有人的债券受托人会拥有在次级保证下在与任
何兖煤同等排列承付款项同等排列基础上按比例被支付每份可转
换混合债券赎回金额的权利。
如果由于兖煤或发行方清盘而需要赎回，在发行方清偿所有其它
债务后仍有足够资金进行支付的情况下有应计（但未支付）分配
利润以及未支付分配利润额，
如果清盘中短缺金额，债券持有人将不会收到全部或所有赎回金
额。
2.5.4 对在清盘时兖煤 下面的表格阐述了在次级保证下要求兖煤对次级资产债券进行赔 条款第2条对现存债务工具 偿时，在对兖煤进行清盘时，次级资产债券相对于兖煤的现存债
和股权的承付责 务工具和股权的乘付排名情况。
任的图示
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|||类型||目前债务和股权|
|排名高排名低|债务||中国银行贷款 (第5.8.1节) 和股东贷款39 (第5.8.1节)||
||次级||可转换混合债券及分配利润贷款 (第2.1.7节及5.8.2节)||
||其它次级债务||公司间贷款协议 (第1.4.2节)和14亿澳元贷款 (第2.1.7 和5.8.2节)||
||股权||普通股 (发行方普通股及兖煤普通股)||

这是一种被简化的资本结构，并且未有具体地将每一种兖煤已经
发行或将要发行的每一类型的证券列出，也没有将在清盘中针对
兖煤的每一种潜在索赔列出。特别是，兖煤可能会在任何时间产
生进一步的高排名承付义务或同等排名承付义务。
||
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|2.6 税款|

2.6.1 对债券持有人的 对债券持有人的税款影响取决于债券持有人的个人情况。 第2.2.12节税款影响有哪
关于投资可转换混合债券在澳大利亚税款方面的后果的概括性描
些？
述已经在第8部分列出。该部分仅为概括性讨论，并非要针对任
何特定投资者的情况提供特定意见。因此，投资者应该按照他们
各自独立的税收情况寻求单独咨询意见。
在由兖煤支付分配利润时，针对可转换混合债券的分配利润应缴
纳相应税款。
虽然可转换混合债券的分配利润可能可以抵扣税款，但兖煤在第
一个重置日之前不大可能具有大量免税信用额度，因此也不应该
期望分配利润具有有相应的免税信用额度。投资者不会被确保也
不应有暗示预测可转换混合债券在第一个重置日后可能收到分配
利润的相应免税信用水平（若有的话）。
39在通过发行所得还款18亿美元后唯一剩下的高级贷款为1。16亿美元即US$720,000,000贷款协议下的（到期日为 2022.
年8月27日）。
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|2.7 费用和花费||||

2.7.1 谁支付发行的费 申请人只需支付每份债券100美元的发行价格。 第8.3节用和花费？
发行的所有费用和花费都会由兖煤进行支付。
||
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|2.8 其他|

2.8.1 兖煤或发行人能 发行方及兖煤不得发行或保证任何其它债券、票据或任何形式的 条款第8条否发行进一步可 证券，或通过根据其它财务安排借得或筹集的资金产生债务或对
转换混合债券或 其提供保证，如果在任何情况下此类债券、票据或其它形式的证
其他金融工具？ 券或债务由兖州发行、产生或提供保证或（直接或间接地）就其
提供同等的信用支持，除非：
债券、票据、证券或债务是因利用在发行日已经存在的信贷
额度或贷款（或其延期），或在发行日之后设立的信贷额度
或贷款以替换或延长之前提及的信贷额度或贷款的期限(替换
贷款)，或之前根据此第(1)段设立的替换信贷额度或贷款，而
产生的；（两种情况下均无论已经提取与否）
(受限于第8(b)条)在发行日后设立或发行的债券、票据、证券
或债务（替换债务），且是为兖煤或任何子公司在发行日已
有的或因第(1)段或本第(2)段而产生或发行的债券、票据、证
券或债务进行再融资或延长期限而产生的；
就利息、费用或其它支出产生但未资本化的债务；
非担保兖煤或其子公司偿还为任何其它财务安排或任何欠兖
州的资金所筹集或借贷的资金而产生的债券、票据或其它证
券或债务的银行保证、信用函、履约保证金或类似安排；
与银行保证，信用函或任何其它交易性或短期贷款有关的、
由银行或金融机构提供的债务，且其本金的总额在任何时候
不超过50,000,000澳元；
债券、票据、证券或债务构成同等排名债务且发行或产生
于：
当纽卡斯尔6,322千卡/公斤热值动力煤出口船上交货平
均价格在过去30个连续的交易日超过每吨110美元时，
且没有任何未支付分配利润金额，且兖煤已完全提取所
有兖州在发行日存在的提供排名靠后债务的承诺；或
以对其它之前根据本第段发行或产生的同等排名债务进
行再融资；
兖州支持贷款或兖州分配利润贷款下的债务，或债券、票
据、证券或债务构成排名较后债务且发行方或兖煤不需要在
兖州支持贷款到期日之前支付利息或本金，除非兖州支持贷
款要求此类支付；
在针对所有在流通的可转换混合债券（持有人根据第5.4(b)
条选择其持有的可转换混合债券将不成为转售通知对象的除
外）的转售通知被发出后，且收购价格就所有为转售对象的
可转换混合债券按照第5.4条被支付后；
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在没有任何可转换混合债券仍在流通时；或
获得特别决议的批准。
发行条款不限制任何时间发行方或兖煤根据其绝对自主权发行或
产生更多排名优先债务、同等排名债务或排名靠后债务的能力。
2.8.2 在兖煤普通股的 债券持有人在兖煤的股东大会上没有选举权。 条款第1.7条股东大会上，可
转换混合债券拥
有什么选举权？
2.8.3 强制执行可转换 如果： 条款第6条混合债券？
发行方或兖煤正在清盘并且发行方有义务赎回可转换混合债
券；
或如果发行方或兖煤在清偿或履行其任何其它有关可转换混
合债券、次级保证或《债券信托契约》义务上违约，
则债券受托人可采取《债券信托契约》准许的任何行动，以执行
可转换混合债券、次级保证或《债券信托契约》的条款。
债券受托人采取的此项或其他迫使可转换混合债券承付款项的行
为被限制在《债券信托契约》的条款中。
通常，只有债券受托人(而不是债券持有人)有权在可转换混合债券
下或有关可转换混合债券实施任何权利或补偿，且这些权利将包
括违约的一般法律补偿并不包括要求赎回可转换混合债券的权利
（除清盘外）。债券受托人必须采取执法诉讼，如果其：
通过持有人决议案对受托人发出如此指示，或至少持有所有
流通可转换混合债券本金总额10%的持有人书面提出如此请
求（忽略发行方、兖煤或其任何附属公司持有但未注销的任
何可转换混合债券）；及
其已经就以上行动可能招致的所有债务、成本、费用、损害
和开支（包括任何管理时间）获得令其满意的补偿或担保
（通过预支款项或其它方式），相关详细情形载于《债券信
托契约》；
法律未对采取此类行动提供制约。
债券持有人可以对债券受托人采取可用行动，以在某些情况下当
债券受托人应采取此类行动却未能采取时对可转换混合债券下或
有关可转换混合债券行使权力或进行补偿，且债券受托人已经从
持有人处得到令其满意的补偿。
在可转换混合债券下或次级保证下（视情况而定）针对发行方或
兖煤的有关支付违约的主张必须在该支付到期应付的五年内作
出。
在可转换混合债券下，兖煤的违约可能造成兖煤的其他契约和债
务设施的交叉违约。
虽然可以采取任何强制措施，但债券持有人依然可以在可转换混
合债券赎回日期前的任何时间行使转换权。
2.8.4 发行人能否修正 在从属于遵守一切适用法律和条款的情况下，发行人可以修正条 条款第10条
可转换混合债券 款或《债券信托契约》，无需获得债券持有人的赞同，前提是该
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的条款？ 修正在债券受托人看来：
是形式上的、技术性的或较不重要的且对持有人的整体利益不
会产生重大损害;
是为了修改任何模糊或更正任何明显错误而进行的;
是在在任何股票交易所挂牌或在任何发行可转换混合债券的地
方进行发行所必要的，或有利于加速相关的进程(前提是有法
律意见提供给债券受托人，且此类修正在其他方面不会对债券
持有人总体利益带来极大损害);
是为遵从任何法律或所有法规规定或任何法规机构的要求，或
澳交所上市规则或任何发行方提请上市或发售可转换混合债券
的证券交易所的上市或报价要求，而作出的，且发行方向债券
受托人提供了在新南威尔士州获得认可的独立法律顾问或律师
意见，认为此类修订不会对持有人整体利益造成重大损害;或
不会，且不太可能会(作为一个整体，并结合其他同时进行的
修正)对债券持有人普遍利益造成重大伤害（且发行方向债券
受托人提供了在新南威尔士州获得认可的独立法律顾问或律师
意见，债券受托人可根据此意见认定此类修订不会对持有人整
体利益造成重大损害）。
受特定条件制约，如果修正受到债券持有人特殊决议赞成，兖煤
也可以修正发行条款或《债券信托契约》。
2.8.5 什么是债券持有 债券持有人可以在专门例会上： 条款第12条人的特殊决议？
及会议条款通过举手表决(至少75%人举手赞同)的方式通过特殊决议，
第22段
或若需进行投票，在至少有75%的多数赞成票的情况下通过
特殊决议；
通过邮递选票作出，或由代表所有未赎回可转换混合债券本
金（合计）金额的至少75%的股东通过书面决议的方式作
出。
但任何决议如果要作为特别决议通过，则需要在以上规定多数表
决通过后，再额外通过会议上至少75%参加表决的非兖煤相关法
人团体（或此类相关法人团体的关联人（如公司法定义））的任
何持有人投票赞成该决议（由相关会议的主席或其代表善意决
定，或在邮寄投票决议或书面决议的情况下由发行方决定。
除了对75%的多数投票（且投票持有人不得为兖煤的相关法人实
体（如公司法定义））对于兖州煤业在这些事项上的表决权，没
有限制。一旦兖州煤业占有其在该发行中的比例，它的持有量会
成为发行中的可转换混合债券的绝大多数。
我在哪里可以获得更多信息？
如果，在您读了这本招债说明书之后，您对该份发行有任何问题，请与您的金融顾问或其他专业顾问联系。
您也可以在发行期间拨打兖煤信息热线1300 608419（澳大利亚境内）或+61 3 99384354（澳大利亚境外）周一至周五9点至5点悉尼时间。
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3发行的细节 3 发行的细节
3.1 发行
本发行是为了按照每张100美元的票面面值发行大约23.077百万可转换混合债券，筹款总额达到约23.077亿美元。此发行并非认购。然而，兖煤当前的主要股东兖州煤业，已经承诺按发行比例的购买其份额，因此，本发行将筹集至少18亿美元（有关兖州认购承诺的详细信息请见第5.8.2节）。
发行是按比例的和可转让的，基于下列的各个方面而提出：

每个在澳大利亚或新西兰有注册地址的股东有权为其在登记日下午7.00(悉尼时间)持有的每100股兖煤普通股认购2.32112张可转换混合债券(取可转换混合债券的最近整数).您有权认购的可转换混合债券的数量显示在附送的申请表中;

每张可转换混合债券的申请价格100美元须在申请时全额支付--您也可以使用澳元40支付可转换混合债券;并且

截止日期和接受和支付时间为2014年12月17日下午5.00(悉尼时间)。
在中国、香港、新加坡、英国、挪威或者美国有注册地址的机构性持有人股东也有资格在遵守第10.11部分中列出外国销售限制的前提下购买。
在计算分配额的时候如果产生小数，只保留到可转换混合债券的最近的整数位。
发行的所有可转换混合债券，都会在本招债说明书中关于信息披露的规定之下进行分配。
您需要就关于您的购买权作出几项决定。您应该仔细地读这本招债说明书，并在做出任何有关您权利的决定之前先与您的财政顾问或其他专业顾问联系。
受限于公司法和挂牌规则的前提下，发行人保留提前中止发行、延伸接受一般或特殊申请表的最晚日期、或在任何时间无需事先通知延迟或撤销此次发行的权利，。如果本发行被撤销，所有为尚未发出的可转换混合债券所支付的申请费用将会在可执行时立刻退还（无利息）。
3.2 发行收益的用途
发行可转换混合债券构成兖煤的资本运营战略的一部分。
本次交易由兖煤的独立董事委员会进行协商与评估，并获得单独的外部顾问的协助，以从兖州煤业和来宝集团的角度确保了发行评估的商业公平性，同时确保了发行符合兖煤的最佳利益。在评估的过程中，独董委考虑了一系列其他潜在可选方案但认为这些方案无法产生与发行带来的利益相当的效果。独董委的结论为可转换混合债券发行是兖煤的在当前状况下的最优选择，符合兖煤股东的整体最佳利益。
兖煤意欲按照如下用途使用收益：
• 兖煤意欲使用18亿美元的发行收益(与兖州煤业的认购数量一致)来减少兖州煤业现存的股东借贷;并且
• 兖煤将使用任何剩余的收益部分地资助兖煤现存的煤矿运营和未来发展；特别是通过发展主要棕色地带项目的方法，包括启动莫拉本第二期资产(等待最终批准和土地收购。
40申请人可以使用美元支付次级资本债券(每张次级资本债券为100美元)或按照在第3.10.4部分列出的每张次级资本债券
125澳元的价格付费。
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3发行的细节中国银行及中国建设银行同意将中国银行的银团贷款再延长三年，条件之一是本发行发行量至少达到18亿美元，及至少将该数额用于偿还股东借贷，（有关中国银行财团贷款的延期与豁免的详细信息请参考第5.8.3节）。兖州煤业也同意将其针对中国银行银团贷款的担保继续下去（有关兖州煤业继续担保的详细信息请参考第5.8.3节）。
作为发行的一部分，兖州煤业同意
o将通过一个承诺资金贷款向兖煤提供次级于中国银行贷款及可转换混合债券的、可逐步支取且最多达14亿澳元的额外财务支持，从而满足兖煤的潜在流动资金需求及一般公司资金需求；
o同意通过一个额外的承诺资金贷款向兖煤提供次级于中国银行贷款及与可转换混合债券同排名的、可逐步支取的额外财务支持，从而在兖煤现金流不足时，满足兖煤在可转换混合债券发行5年后的支付可转换混合债券分配利润的潜在资金需求；且
o除非兖州提前 24个月向兖煤发出撤销通知，否则只要兖州拥有兖煤至少51%的股份41，兖州将确保兖煤持续运营以便兖煤具有偿债能力42。
有关兖州财务支持的详细信息请见第5.8.2（b）节。43
3.3 取得《招债说明书》和《认购申请表》
在公告期内，本招债说明书（不含《认购申请表》）的电子版可从www.yancoal.com.au获取。《认购申请表》在曝光期结束前不会提供。您仅在澳大利亚或新西兰境内查阅并下载或打印招债说明书的电子版时，才能获取本招债说明书的电子版。如果您以电子方式查阅本招债说明书，您必须下载完整的招债说明书。
如果您属于合格股东，将在开放日后尽快向您发送本招债说明书的印刷版以及专用《认购申请表》。有关如何填写《认购申请表》的说明，请参见《认购申请表》。
如果您决定使用全部或部分配额，您必须确保您在 2014年12月 17日悉尼时间下午 5.00点的发行截止时间以前，提交您的专用《认购申请表》，并随附相应的认购申请款。
除非附加于或随附本招债说明书的印刷版或完整的、未经篡改的本招债说明书电子版，
《公司法》禁止任何人将《认购申请表》转交给其他人。
3.4 请结合您具体的投资目标和情况考虑发行
在决定是否投资前，您应当征求个人财务或其他专业顾问的专业意见。您还应当参考第7节所披露的“风险”。
3.5 配额交易
配额可以转让，这意味着合格股东如果不希望使用全部或部分配额，可以选择将其配额在澳交所出售。有关如何在澳交所出售配额的信息，参见第3.7.3节。
您还可以在场外（在澳交所之外）将您的全部或部分配额转让给任何其他人。有关您如何进行转让的详情，参见第3.7.4节。您决定不使用也未进行交易的配额部分将会失效，对 41兖州已经向兖煤确认其目前意愿保持至少51%的兖煤普通股持有比例且如果此意愿变更，其将告知兖煤。
42兖州根据此承诺提供或确保实现的财务支持可能（由其选择）通过债务或股权权益的方式实现，并受限于兖煤首先获得所有有关接受财务支持的股东批准及其它监管批准（包括但不限于《2001年联邦公司法》或澳大利亚证券交易所上市规则）。
此承诺取决于发行顺利进行并筹得至少18亿美元资金，兖煤使用发行筹得资金向兖州偿还至少18亿美元的股东贷款，及兖州就签署承诺函获得必要的股东批准。
43有关兖州财务支持的详细信息请见第5.8.2（b）节。
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3发行的细节应的可转换混合债券将可用于满足其他合格股东有关认购追加可转换混合债券的申请或第三方投资者的认购申请。
配额交易计划从 2014年11月 26日在澳交所开始，于 2014年12月10日结束。
3.6 合格股东与您的配额
发行面向合格股东，即符合下列条件的兖煤普通股股东：
 2014年11月 28日确权日（悉尼时间）晚上 7.00点时登记为兖煤普通股股东的股东；

在澳大利亚或新西兰拥有注册地址；

除满足特定有限例外条件的外，不位于美国境内并且不属于“美国人”（如经修正的美国《1933年证券法》项下 S条例所定义）或代表美国人或美国人的利益；
并且

根据所有适用的法律另行有资格参与发行。
注册地址为中国、香港、新加坡、英国、挪威或美国的机构持有人股东也有资格申请认购，但须满足第10.11节所列境外出售限制的规定。
如果您属于合格股东，您的配额将列于随附的专用《认购申请表》中，根据确权日您所持有兖煤普通股的份数，按每100股2.32112份可转换混合债券计算（结果不为整数时化
整）。
如果您拥有超过一个兖煤普通股持仓登记，您将收到超过一份专用《认购申请表》，每个单独的持仓将有一个单独的配额。
有关参与限制请参见第10.11节。
3.7 合格股东申请认购可转换混合债券
申请认购可转换混合债券，只能通过填写并递交随附本招债说明书的《认购申请表》。
《认购申请表》必须按照该表所列说明的要求填写。
如果您属于合格股东，您可以采取以下任何一项行动：
(a) 使用您的全部或部分配额（参见第3.7.1节）；
(b) 使用您的全部配额并申请认购追加可转换混合债券（参见第3.7.2节）；
(c) 出售您的全部或部分配额：
(1) 在澳交所出售（参见第3.7.3节）；或者
(2) 在场外（在澳交所以外）将其直接转让给其他人（参见第3.7.4节）；
(d) 仅使用您的部分配额，从而您剩余的配额将会失效（参见第3.7.5节）；或者
(e) 不采取任何行动，从而您的全部配额将会失效（参见第3.7.6节）。
3.7.1 如果您希望使用全部或部分配额
如果您希望使用全部或部分配额，请最晚在 2014年12月17日（悉尼时间）下午 5.00填写并交回您的专用《认购申请表》，并随附必要的认购申请款。《认购申请表》列明了您有权认购的可转换混合债券份数。
如果您在发行截止时间前使用并支付全部或部分配额，预计将在 2014年12月 24日向您发行可转换混合债券。发行人有关向您发行的可转换混合债券份数的决定属于最终决定。
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3发行的细节您应当完整阅读本招债说明书，以在决定申请认购可转换混合债券前，对发行人以及兖煤的前景以及根据本招债说明书发行的可转换混合债券所附带权利充分了解后再做出决定。
如果您不理解本招债说明书，您应当征求自己财务顾问或其他专业顾问的意见。
3.7.2 如果您希望使用您的全部配额并申请认购追加可转换混合债券
任何未被合格股东使用的配额，可作为追加可转换混合债券认购。除其自身的配额外，合格股东可以根据相关《认购申请表》的说明，填写该表后申请认购追加可转换混合债券，不论其现有持仓规模如何4445。
认购申请必须通过填写《认购申请表》的相关部分，并随附所申请认购的全部可转换混合债券的全额款项方式进行。如果没有足够的追加可转换混合债券来满足合格股东的认购申请，将根据每个申请人对本次发行下的可转换混合债券的配额，按比例分配追加可转换混合债券（受限于股东申请认购配额短缺中最多7500万美元价值的可转换混合债券将被保留以供向第三方投资人配售（详细情况请见第3.9.2节）。
根据合格股东使用配额的水平不同，可能没有足够或完全没有追加可转换混合债券可供发行。发行人保留按比例缩减任何认购上述追加可转换混合债券的申请的权利。发行的条款明确规定，追加可转换混合债券的认购申请人必须接受分配给他们的低于申请数量的追加可转换混合债券。如果分配的数量低于申请数量，将在所有追加可转换混合债券发行后尽快（无息）退还多余的认购申请款。
3.7.3 如果您希望在澳交所出售全部或部分配额
如果您希望在澳交所出售全部或部分配额，您应当指示您的股票经纪人并根据要求提供您的专用《认购申请表》详情。在指令中为您的股票经纪人提供充分的执行时间。请注意如果您选择在澳交所出售配额，您可能发生经纪费。
在澳交所交易配额的开始时间为 2014年11月 26日（悉尼时间）上午 10.00点，结束时间为 2014年12月 10日（悉尼时间）下午 4.00点。不保证买卖配额的市场拥有流动性。
缺乏流动性可能影响您在澳交所出售配额的能力，并且如果您能够出售，也可能影响您可以实现的价格。
本招债说明书连同您的专用《认购申请表》将于 2014年12月2日分发。
对于在收到《认购申请表》前交易配额的人，或者另行错误交易或声称错误交易配额，或者买卖或声称买卖他们并不拥有或无权拥有的配额的人，发行人和兖煤不承担任何责任并（在法律允许的最大范围内）免除一切责任，不论是基于发行人、兖煤或股份登记处确认其分配还是其他理由，
可取得的配额价格可能在配额交易期内上升和下降，将取决于多方面的因素，包括澳交所内配额的供求关系。如果您在配额交易期内出售配额，您收到的金额可能高于或低于股东在配额交易期内其他时间出售配额所获得的金额。股东还应该留意第 7.2.12节列出的风险。
3.7.4 如果您希望在澳交所外转让全部或部分配额
如果您希望在澳交所以外转让您的全部或部分配额，您必须填妥与您希望转让的那部分配额有关的《放弃与转让表》，然后转交股份登记处。如果受让人希望使用全部或部分受让的份额，则必须将其认购申请款连同与所受让配额有关的《认购申请表》发送给股份登记处。
44为了解决有关潜在控制权问题的任何可能担心，兖州煤业已经表示，虽然它将使用全部比例配额，但不会申请认购任何追加次级资本债券。
45受限于股东申请认购配额短缺中最多7500万美元价值的可转换混合债券将被保留以通过短缺邀标供向第三方投资人配售（详细情况请见第3.9.2节）。
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3发行的细节您可以通过兖煤热线1300 608 419（澳大利亚境内）或+61 3 9938 4354（澳大利亚境外）或从您的股票经纪人处索要《放弃与转让表》。《放弃与转让表》、受让人的认购申请款以及与受让配额有关的《认购申请书》，必须按第3.10.4节规定的地址，最晚在 2014年12月 17日（悉尼时间）下午 5.00点以前，通过邮政或亲自交付给股份登记处。
如果股份登记处同时收到有关同一配额的已填妥《放弃与转让表》和认购可转换混合债券的申请，转让优先于认购申请。
您只可以通过这种方式向地址在澳大利亚或新西兰、不在美国境内并且不代表美国境内任何人或其利益的购买人转让。除满足特定有限例外条件的外，位于美国境内或代表美国境内任何人或其利益的人无资格购买、交易、使用或行使配额。您应当将这些限制告知受让人。
有关参与限制的更多信息请参见第10.12节。
3.7.5 如果您希望仅使用部分配额并让剩余配额失效
如果您希望仅使用部分配额并让剩余配额在短缺邀标中出售，请为您希望认购的可转换混合债券数量填写随附的《认购申请表》，然后执行第3.11节规定的程序。如果您不采取进一步的行动，您剩余的配额会失效，其代表的可转换混合债券会出售给申请了多余可转换混合债券的股东或第三方投资者。
如果您不使用全部配额，您持有兖煤的股权比例将在可转换混合债券被转换为兖煤普通股时被稀释。
3.7.6 如果您不采取任何行动
如果您不使用任何配额，它将在截止日期（悉尼时间）下午 5.00点失效。您的配额所对应的可转换混合债券，可能通过短缺邀标46被出售给申请认购追加可转换混合债券的合格股东或第三方投资者。
如果您不使用发行下的配额，您持有兖煤的股权比例将在可转换混合债券被转换为新的兖煤普通股时被稀释。
3.8 短缺邀标
在发行截止日之前尚未被认购的配额以及不具备资格参与发行的股东的配额将通过预计在2014年12月18日进行的短缺邀标要约售出。不具备资格股东
不具备资格的股东不可以参加发行。
3.9 第三方投资者申请认购可转换混合债券
3.9.1 第三方投资者
如果在发行下发行的任何可转换混合债券未被合格股东认购，发行人董事会有权自行酌定将这些可转换混合债券发行给任何其他人。47
希望申请认购可转换混合债券的第三方投资者，可以利用从股份登记处取得的《认购申请表》并执行第3.11节的其他说明申请认购。在发行期间你还可以拨打兖煤热线1300 608419（澳大利亚境内）或+61 3 9938 4354（澳大利亚境外）（周一至周五悉尼时间上午
点至下午5点）。
46详情请见第3.8节。
47为了解决有关潜在控制权问题的任何可能担心，兖州煤业已经表示，虽然它将使用全部比例配额，但不会申请认购任何追加次级资本债券。
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3发行的细节只有当您的地址在澳大利亚或新西兰、您不在美国境内并且不代表美国境内任何人或其利益，您才可以作为第三方投资者申请认购。在美国境内的人或者代表美国境内任何人或其利益的人，没有资格购买、交易、使用或行使配额，但是由于定向发行在美国无需登记备案，本公司可以自行全权酌定，在美国境内向特定的合格投资者发行募集。
3.9.2 第三方投资者
股东申请认购配额短缺中最多7500万美元价值的可转换混合债券将被保留以供向第三方投资人配售。
如果股东申请认购配额短缺不足以满足配售要求，兖煤将根据澳交所上市规则第7.1条下配售能力的规定，向第三方投资者发行1450万美元额外的可转换混合债券。如果，在配售分配结束后，第三方投资者对可转换混合债券有更多需求，兖州将放弃其认购可转换混合债券配额中最多6050万美元的份额以按需满足这些需求。
3.10 如何申请认购
3.10.1接受您的全部或部分配额？
正式填妥并递交的《认购申请表》，将构成认购申请人按照本招债说明书所列条款，认购《认购申请表》所申请认购份数的可转换混合债券的发行，并且构成将受《债券合同》条款约束的协议。
认购申请人根据本招债说明书申请认购可转换混合债券，无需缴纳经纪费或印花税。在发行期间，应付的认购申请款不会变化，有关配额无需支付任何进一步的金额。认购申请款将以信托的方式在认购账户中托管，直到分配为止。认购账户将由发行人代表认购申请人开立和维护。
3.10.2何时申请
发行开放时间为 2014年12月2日至 2014年12月17日（悉尼时间）下午 5.00点。
3.10.3我如何申请？
如果您决定使用全部或部分配额，您必须填写并交回专用《认购申请表》并随附必要的认购申请款，或者通过BPAY®、支票、银行汇票或现金支票等方式，根据专用《认购申请表》上的说明支付您的认购申请款。
发行人可能视您为按所支付款项全部用于认购所对应的份数认购可转换混合债券。48发行人收到的金额如果超过配额，可能被视为申请认购该超额部分全部用于认购所对应份数的追加可转换混合债券。
如果您决定使用全部或部分配额，您必须确保您在 2014年12月 17日悉尼时间下午 5.00点的发行截止时间以前，提交您的专用《认购申请表》，并随附相应的认购申请款，或通过BPAY®支付认购申请款。可转换混合债券将于 2014年12月24日或前后发行。
3.10.4如何付款
您可以通过BPAY®、支票、银行汇票或现金支票等方式支付您的认购申请款，但通过
BPAY®只能以澳元方式支付认购申请款。
认购申请人可以采用美元或澳元方式支付可转换混合债券。如果您用美元付款，您需要为每份可转换混合债券支付 100美元。
48但如果您用澳元付款，您将不被视为申请认购超过用您的澳元付款金额除以125澳元后计算的份数的次级资本债券。
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3发行的细节如果您用澳元付款，您需要为每份可转换混合债券支付125澳元（等于按 1.00澳元= 0.8美元的汇率计算的 100美元所对应澳元金额）。在发行日，发行人将在一家澳大利亚金融机构，按照该金融机构向发行人提供的汇率报价，将澳元认购申请款（或其中足够支付分配给您的可转换混合债券的部分）转换为美元，并按每份可转换混合债券 100美元的价格支付分配给您的可转换混合债券。
如果您的认购申请款超过要求的美元金额（如果澳元汇率高于0.8美元时就会出现这种情况），发行人将把差额49尽快（无息）退还给认购申请人。如果认购申请款不足以全额支付您在专用《认购申请表》中申请认购份数的可转换混合债券（如果澳元汇率低0.8美元时就会出现这种情况），您将被视为按结清的认购申请款将足以购买的较低份数，申请认购可转换混合债券。
通过BPAY®付款
如果通过BPAY®付款，请执行专用《认购申请表》上的说明（包括收款人代码及您的唯一参考号）。只有当您在支持BPAY®交易的澳大利亚金融机构拥有账号时才能通过
BPAY®付款。
请注意如果您选择通过BPAY®付款：

认购申请款只能以澳元方式支付；

您无需提交专用《认购申请表》，只需在该《认购申请表》上声明即可；

如果您未支付全部配额的款项，您将被视为按照用您的认购申请款全额认购可转换混合债券的整数份数使用配额；并且

如果您支付的款项超过您的全部配额，发行人可能视您为按所支付款项全部用于认购所对应的份数认购可转换混合债券。50
请务必使用您的专用《认购申请表》上所列具体收款人代码和唯一参考号。如果您收到不止一份专用《认购申请表》，对于每份申请表，请使用与该表所对应配额有关的具体参考号（如果您希望同时用两份申请表申请使用配额，您需要分别使用这两个参考号）。如果您通过BPAY®付款有每日限额，而您的认购申请金额超过该限额，则您可以利用同一收款人代码和您的唯一参考号进行多次BPAY®付款。
如果您不慎为超过一种配额使用相同的参考号，您将被视为仅申请认购该参考号所对应的配额的可转换混合债券。
您有责任确保BPAY®付款最迟在 2014年12月17日（悉尼时间）下午 5.00点（可能变化）以前由股份登记处收到。您应当注意，您的金融机构可能实施更早的电子支付截止时间，因此，应当在付款时考虑这一情况。
收到的认购申请款如果超过您最终获得分配的可转换混合债券，将会尽快退还。收到或退还的任何认购申请款，不向认购申请人支付任何利息。
通过支票、银行汇票或现金支票付款
您应当根据申请表上的说明，填写并交回您的专用《认购申请表》，同时随附金额等于认购申请款的美元或澳元支票、银行汇票或现金支票，注明收款人为“Yancoal SCN Limited发行”。
您的支票、银行汇票或现金支票必须为美元或澳元，金额必须等于您所申请认购的可转换混合债券份数乘以 100美元（如果您用澳元付款，等于125澳元乘以您所申请认购的可转换混合债券份数）。
49如果该金额等于2.00美元或以上。
50但如果您用澳元付款，您将不被视为申请认购超过用您的澳元付款金额除以125澳元后计算的份数的次级资本债券。
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3发行的细节您应确保相关账户中有足够的资金来满足认购申请款要求。如果您的认购申请款支票金额（或者分配时支票清算后的金额）不足以全额支付您在专用《认购申请表》中申请认购份数的可转换混合债券，您将被视为用结清的认购申请款全额认购较低整数的可转换混合债券（并且已经将该可转换混合债券的份数在您的专用《认购申请表》中注明）。否则，您的认购申请将不被接受。请注意不接受超期支票。
收到的认购申请款如果超过您最终获得分配的可转换混合债券，将会尽快退还。收到或退还的任何认购申请款，不支付任何利息。
不接受现金付款。不提供付款收据。
要参与发行，您的付款必须最迟在发行截止时间 2014年12月 17日（悉尼时间）下午
5.00点（可能变化）以前由股份登记处收到。
股东通过支票、银行汇票或现金支票付款，应当将其填妥的专用《认购申请表》连同认购申请款邮寄至：
Computershare Investor Services Pty Limited
GPO Box 505
Melbourne, Victoria
3001 Australia
为方便澳大利亚境内的合格股东，特随函附上预付邮资的回函信封。在澳大利亚境外的合格股东需要粘贴邮票。
3.10.5经纪费和印花税
认购申请不需支付经纪费或印花税。可转换混合债券已经在澳交所报价后在澳交所出售您的可转换混合债券时（或者当您选择出售您的配额而在澳交所出售配额时），您可能必须支付经纪费。
3.10.6退款
收到的认购申请款如果超过您最终获得分配的可转换混合债券，将会尽快退还。收到或退还的任何认购申请款，不向认购申请人支付任何利息。
此外，如果发行因任何原因未予进行，将会进口向认购申请人（无息）退还他们的认购申请款。
3.11 公告期
从将本招债说明书向澳大利亚证券与投资委员会 (ASIC)登记备案后 7天内，或者澳大利亚证券与投资委员会书面通知延长期限，则从登记备案之日后 14天内（公告期），将无法也不会处理任何认购申请。在公告期内收到的认购申请不享受优先权。
设置公告期的目的是为了保证市场参与者可以在资金募集前有时间查阅本招债说明书。
在公告期内审阅招债说明书，可能导致发现本发行说明数中的缺陷，在这种情况下，任何已经收到的认购申请可能需要根据《公司法》第 724条的规定处理。
3.12 澳交所报价
发行人已申请将可转换混合债券在澳交所报价流通并作为债务发行人进入澳交所的主板市场。澳交所对本发行说明数或其涉及的投资不承担责任。澳交所可能为可转换混合债券提供报价的事实，并不代表发行认购的可转换混合债券的优缺点。
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3发行的细节如果澳交所未在本招债说明书日期后三个月（或法律允许的更长期限）内允许可转换混合债券报价，将不会发行可转换混合债券，所有认购申请款将尽快（无息）退还给认购申请人。
3.13 在澳交所交易
在允许报价的前提下，发行人预计可转换混合债券将以递延交收的方式，从2014年12月 298日开始以澳交所证券代码“YCNHA”在澳交所交易。递延交收方式的交易将持续到发行人告知澳交所已经向中签认购申请人发放持仓报告时为止。正常交收交易预计将从 2015年1月 5日或前后开始。
您有责任在买卖可转换混合债券前确认自己的持仓。如果您中签但在您收到持仓报告前出售您的可转换混合债券，您将自行承担风险。如果您在收到持仓报告前出售可转换混合债券，发行人、兖煤和股份登记处不承担任何责任。
您可以在发行日后访问网站www.yancoal.com.au，或拨打兖煤热线1300 608419（澳大利亚境内）或+61 3 9938 4354（澳大利亚境外）（周一至周五悉尼时间上午点至下午 5点），以确认您得到分配的可转换混合债券份数。
3.14 CHESS和发行人托管的持仓
发行人将向澳交所申请将可转换混合债券参与证券结算所电子分登记系统（也称
CHESS）。
在 CHESS系统下，发行人将不会向债券持有人出具凭证。在分配可转换混合债券后，中签认购申请人将收到一份持仓报告，其中列明分配给该认购申请人的可转换混合债券份数。
该报告还提供了认购申请人的持有人识别号(HIN)（针对在 CHESS中持有的可转换混合债券）或股东参考号(SRN)（针对在发行人托管的子名册中持有的可转换混合债券）详情。
债券持有人与股票经纪人或股份登记处之间的所有交往，都必须提供 HIN或SRN（视具体情况）。
此外，CHESS报告将提供给债券持有人，反映特定月份他们所持有可转换混合债券的份数变动。额外的报告也可随时索要，但发行人保留收费的权利。
发行人预计持仓报告将在 2014年12月 31日向中签的认购申请人分发。如果您在收到持仓报告前出售您的可转换混合债券，您将自行承担风险。
3.15 债券受托人和债券信托合同
Australia Executor Trustees已经同意担任债券持有人的债券受托人。可转换混合债券依据债券信托合同的条款和条件发行。
该债券信托合同的摘要参见第10.6节，完整的条款细节参见附录A。债券信托合同的副本可从兖煤的网站www.yancoal.com.au下载。
3.16 境外司法管辖区
对于发行或邀请将构成非法的任何地方或任何对象，本招债说明书不构成对可转换混合债券的发行发行或发行邀请。有关在境外司法管辖区适用于可转换混合债券的出售限制详情，请参见第10.11节。
32045693
3发行的细节 3.17 提供分配用银行账户详情
发行人会将您的分配金额直接付至您指定的澳元或美元金融机构账户。发行人将不会提供支票来支付分配。如果您选择以澳元方式接收分配，或者债券持有人指定的账户不能接受美元付款，发行人将用应付的美元金额，按照相关金融机构向发行人提供的汇率报价，向一家澳大利亚金融机构购买澳元，并将收到的澳元金额（扣除任何相关服务费、手续费或佣金）付至指定账户。
如果您属于合格股东并且获得了发行下的可转换混合债券分配，您的分配金额将付至您所指定的接收兖煤普通股股利付款的账户。如果您希望将分配额付至不同的账户，您需要向股份登记处提供相关详情。
如果您不向股份登记处提供相关详情，或任何分配支付的转账未能完成，将向您的电子邮件地址发送一份通知，如果未提供电子邮件地址，将向您告知的地址邮寄一份通知，告知分配的金额。在那种情况下，资金就会由发行人持有，存入一个特殊目的账户，作为无息存款或者是由发行人根据无人认领资金的相关法律所付的款。
3.18 提供税号或者澳大利亚居民企业的商业编号
如果您受发了任何可转换混合债券，当您收到您的资产报表时候，我们会建议您去访问兖煤的网站www.yancoal.com.au来更新您的详细信息，包括您的税号(TFN)或者澳大利亚商业编号(ABN)，或者可以选择联系股份登记处，获得一份与您的税号或者澳大利亚商业编号相关的表格副本。
税号或者澳大利亚商业编号的收集和引用都是经授权的，对其的使用和公布都受税法和隐私法的严格管理。
您不需要提供您的税号或者澳大利亚商业编号，如果提供了也并不违法。但是，发行人可能需要以最高的个人边际税率代扣澳大利亚税款，再加上支付任意分摊数额的医疗保险税，除非您能提供以下一种：

税号；

免税编号（如果适用的话）；或者

澳大利亚商业编号（如果可转换混合债券是由您自己开展的业务持有的）。
3.19 提供个人信息
需要使一个包含您的信息的申请表来处理申请，如果成功的话，可以来管理您的可转换混合债券股，也许还可以按照适用法律要求来用于其他目的。对于您在填写申请表时提供的个人信息的确认和隐私声明，您可以参看第10.13节，本说明前页以及申请表上的重要声明部分来获取相关信息。
3.20 接受申述
在完成和提交您的个人申请表后，并附有付款申请或是通过应付债券付款后，我们认为每位申请者都是：

承认个人已收到本说明的打印版或电子版；

承认他们理解这些条款，并且曾有机会同他们的专业顾问考虑过投资可转换混合债券的适用性；

同意受这些条款及债券委托契约约束；
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3发行的细节
同意发盘的条款，并授权注册为可转换混合债券的持有者，转而成为兖煤的一员，并受兖煤规章的约束；

承认在某些情况下，发行人可能不会支付分摊或者其他在可转换混合债券上可支付的款项；

申请并同意分得根据自己的申请表和本说明所分配的或决定的可转换混合债券编号；

说明并保证个人申请表上的细节和声明是完整和准确的；

声明自己已是自然人，且已年过18周岁；

授权发行人代表申请人做任何给他们分配可转换混合债券所必须的事；

承认申请表一旦被股份登记处或发行人收到，就无法再更改或撤回，除非在法律允许范围内；

承认本说明里包含的信息不是个人投资意见或者认为可转换混合债券适合申请人的推荐。

声明申请人必须是澳大利亚或新西兰居民，且不会因为根据其他国家司法的证券法无法接受发盘或者可转换混合债券，或者按照章节10.11规定是一个可以接受该发盘并且可以受发可转换混合债券的人；以及

接受任何申请表都有可能会被毫无理由的拒绝，包括申请表填写不正确。
3.21 询盘
您应该阅读这份说明的全部内容，并考虑可能会影响可转换混合债券收益的所有风险因素，在您决定是否要投资可转换混合债券之前根据您的特别目标以及经济状况和需求（包括经济和税务问题）来考虑发行人、兖煤以及其他与可转换混合债券相关的信息。有些应该考虑的风险因素在章节7中已经列出。
您可以拨打兖煤的信息热线1300 608 419（在澳大利亚境内）或者+61 3 9938 4354（不在澳大利亚境内）（周一至周五上午9点-到下午5点悉尼时间）如果您：

对如何申请可转换混合债券还有问题；

需要帮助完成申请表；或者

对发盘有任何问题。
如果您对任何事情还不清楚，或者不确定投资可转换混合债券是否合适，那么您在决定是否投资之前就需要找您的财政或其他专业顾问来获取专业意见。
4 行业概览
煤炭是澳大利亚出口规模最大的大宗商品之一，2013财年全年，澳大利亚煤炭出口收入约398亿澳元51。澳大利亚同时生产动力煤和冶金煤（炼焦煤）；炼焦煤包括标准硬炼焦煤（HCC）、半硬炼焦煤（SHCC）、半软炼焦煤（SSCC)和低挥发份喷吹煤（LV
PCI）。
兖煤澳洲的主要业务是在新南威尔士州和昆士兰州开采和生产动力煤和炼焦煤。
51澳大利亚外国事务和贸易委员会（Department of Foreign Affairs andTrade）
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3发行的细节 4.1 概览
煤炭是一种化石燃料，主要元素包括碳和氢，由古代生物在自然的高温和高压环境下经过长期物理和化学变化形成。煤炭可通过露天或地下的方式开采。
露天采矿需要使用带式运输机、卡车、铲车或推土车等设备，去除煤炭顶部的废石（覆盖层）。随后使用挖掘机、卡车以及带式运输机等设施回收煤炭。
在澳大利亚，主要使用长臂法进行煤炭地下开采。该方法首先在煤层中开凿地下矿道，露出宽数百米、长数公里的煤层；然后使用液压支架，通过自动采煤机和运输机在煤块表面（宽面）进行开采。在开采的同时，液压支架向前推进，让支架背后的顶层煤块崩落。在持续开采条件下，长壁法可回收开采地区75%以上的煤炭。
煤炭地下开采的另一常用方法为房柱法。该方法适用于水平矿层，通过未被开采的矿柱为开采平面提供支撑。这些未被开采的矿柱可能在随后的第二阶段开采过程中被拆除（开采）。
煤炭根据其化学和物理性质，被分为动力煤和炼焦煤。动力煤和炼焦煤用途不同，因而供需市场不同。但是，半软炼焦煤和动力煤在一定程度上可以相互替代。
世界大部分的煤炭产量都被煤炭生产国本国消费。尽管煤炭出口量仅占全球煤产量的较小部分，但澳大利亚生产的煤炭的四分之三以上都被用于出口。全球超过90%的动力煤和炼焦煤通过海运贸易进口，相应的海运费用是煤炭到岸价格中的重要组成部分。
4.2 澳大利亚煤炭资源
4.2.1 澳大利亚煤炭市场概览
澳大利亚煤炭的优异品质为澳大利亚煤炭企业带来了较强的竞争优势。澳大利亚煤炭证实储量排名世界第四，黑煤预计可经济开采110年，褐煤预计可经济开采510年。52
澳大利亚煤炭种类繁多，从维多利亚州、南澳州和西澳州的褐煤盆地，到昆士兰州的半无烟煤和无烟煤煤层。昆士兰州和新南威尔士州主要生产烟煤和冶金煤。
澳大利亚主要煤炭盆地分布如下图（图1）所示。博文（Bowen）盆地和悉尼（Sydney）盆地是当前最大的煤炭产地，而苏拉特（Surat）盆地、加利利（Galilee）盆地和冈尼达（Gunnedah）盆地预计会是未来煤炭产量的主要增长点。
图1：澳大利亚煤盆地
52澳大利亚地质学及资源和能源经济部、澳大利亚矿产资源评估（Geoscience Australia and the Bureau of Resources and Energy Economics, Australian Mineral ResourcesAssessment）
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3发行的细节资料来源：Wood Mackenzie
澳大利亚是成熟和新兴市场的主要高质量煤炭供应商；在2014年，澳大利亚出口的煤炭预计占世界冶金煤贸易的55%53和动力煤贸易的21%54。
在未来十余年间，澳大利亚在海运煤出口市场中的重要性将逐年提升，在2030年之后逐步降低。全球城市人口增长带动的煤炭需求增长将成为澳大利亚煤炭出口增长的主要驱动因素。
4.2.2 动力煤
动力煤主要被用于火力发电，火电目前约占全球总发电量的40%。动力煤同时被用于水泥生产以及其他在生产过程中使用热能或蒸汽的能源密集型行业。因此，动力煤的价格通常反映了其热能含量。
澳大利亚的不同煤炭生产商提供了各种类别、品质各异的动力煤。澳大利亚出口的动力煤通常热值高、灰分适中、硫份以及其他降低煤炭价值的重金属含量较低。
需求
影响澳大利亚动力煤需求的主要因素包括：世界能源需求、煤炭相对其他替代燃料在发电中的竞争力以及动力煤出口商在亚太地区核心市场的可得性和竞争力。亚洲经济的增长将持续支持电力需求的增长，这将成为全球动力煤需求的核心驱动因素。
最近几年中国和印度的经济增长带动了能源需求的增长，增加的煤炭需求量需要通过进口满足，动力煤的需求因此激增。
由于欧洲国内煤炭产量缩减，欧洲一些国家对动力煤的需求增加。德国和英国曾一度是煤炭净出口国，如今却需要依靠煤炭进口，法国早在2004年停止了国内煤炭生产。
国际能源署预测煤炭和其它化石燃料将继续占据能源消费的主导地位，在全球能源消费中新兴经济体所占据比例将逐步提升。亚洲的增长预计将主要来自于日本、韩国、印度、中 53 WoodMackenzie国际冶炼煤长期展望（2014年上半年）.
54WoodMackenzie国际冶炼煤长期展望（2014年上半年）.
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3发行的细节国台湾地区和中国。受人口增长率低、碳交易规定（2006年制定）、来自天然气、核电等其它发电能源的竞争等因素的影响，欧洲对煤炭进口的需求预计将保持相对稳定。
在2014至2035年间，全球对炼焦煤的需求预计将增长45亿吨至119亿吨，原因为亚洲地区的发电及工业扩张以及煤炭相对其它燃料来说巨大的价格优势。55
对各国海运炼焦煤在太平洋盆地需求预测量如下图所示（图2）。
图2：各国海运炼焦煤在太平洋盆地需求预测量(百万吨，%)
在中长期内，中国、印度和东南亚地区预计将成为澳大利亚动力煤生厂商最重要的增长市场。
供给
全世界约90%的进口动力煤来自于海运贸易。尽管印度尼西亚是当前全球最大的动力煤出口国，澳大利亚预计将在未来20年内将与印尼竞争市场份额。其它动力煤主要出口地区包括俄罗斯、哥伦比亚和美国。
WoodMackenzie对各国海运动力煤出口量的预测如下图所示（图3）。
图3：各国海运动力煤出口量
55 WoodMackenzie国际冶炼煤长期展望（2014年上半年）.
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3发行的细节澳大利亚动力煤出口的大部分增长预计将来自于昆士兰州的苏特拉（Surat）盆地和加利利（Galilee）盆地。
价格
海运动力煤出口价格在过去的18个月内持续走低，现已跌至到2009年的低位。多方面的原因共同导致了煤炭价格的低迷，其中包括澳大利亚煤炭产量增加、中国煤炭需求增速放缓，煤炭消费降低导致欧洲库存增长、以及来自中国供应商的激烈竞争。由于快速工业化导致的污染问题，中国政府出台了污染治理办法，导致中国对海运动力煤需求的进一步下滑。
尽管煤炭生产商努力通过提高效率和扩大规模来降低单位成本，但低迷的价格使得众多煤炭生产商难以保持盈利。动力煤过去18个月内的现货价格走势如下图（图4）所示。
图4：动力煤历史价格走势
100
95
）
元 90
美
际 85
实
年
80
4
1 75
0
2
按 70
（
65
吨
元/ 60
美
55
50
2013Q1 2013Q2 2013Q3 2013Q4 2014Q1 2014Q2
出口动力煤-6,322大卡每千克 出口动力煤（高灰）-5,500大卡每千克
资料来源: API5; Global Coal
短期内动力煤价格预计难以大幅回升，在2020年前价格将缓慢增长；随后新增煤炭产量将打断价格回升。56
56 WoodMackenzie国际冶炼煤长期展望（2014年上半年）
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3发行的细节 4.2.3 炼焦煤
硬炼焦煤主要用于生产优质焦炭（焦炭主要在炼钢过程中使用）。另外一些可以被当作动力煤使用的煤炭在经过严格选洗之后，被生产为半软炼焦煤。半软炼焦煤一般经过选洗达到炼钢所需的结焦性能。半软炼焦煤通常与硬炼焦煤或半硬炼焦煤混合，以降低炼钢用煤的总成本。半软炼焦煤有时替代动力煤使用。喷吹煤被磨成细粉，并注入高炉作为炼钢焦炭的替代品。超低挥发份煤实质上由低挥发份煤在地质构造期间经受加速加热而形成。超低挥发份煤适用于高温烧结流程，生产高炉烧结原料。
澳大利亚生产的炼焦煤，特别是硬炼焦煤和半软炼焦煤，以其优质的焦化特性著称，而且一般硫、磷等污染物含量低。近年来，用喷吹煤部分替代炼焦煤炼钢成为一种趋势，喷吹煤和硬炼焦煤之间的价差是这一趋势的主要驱动因素。
需求
全球约90%的炼焦煤用于钢铁生产，因而全球钢铁需求是驱动炼焦煤需求的首要因素。
目前在炼钢过程中尚不存在硬炼焦煤的替代品。全球钢铁需求也是喷吹煤需求的关键驱动因素。低挥发份的喷吹煤被证明能量和碳含量更高，已被证实能比半软炼焦煤更有效的替代硬炼焦煤。
不同种类煤的相对需求也是炼焦煤市场里一个重要议题。相比喷吹煤和半软炼焦煤，硬炼焦煤因其存量相对较少和煤炭特性，使得钢铁生产商愿意溢价购买。然而，当前硬炼焦煤的短缺和其相对高价，预计将会进一步提高低挥发份喷吹煤的吸引力，并增加对低挥发份喷吹煤的需求。
全球钢铁需求在近年大幅增长，主要由于中国和印度的城市化和工业化进程推动了对钢铁的需求。中国、印度、巴西和韩国的需求预计将显著增长，而俄罗斯对钢铁的需求也存在潜在提升的空间。由于国内生产总值低增长、人口老龄化、钢铁产业成熟和对碳排放量的加强管制，美国、欧洲和日本对钢铁的需求预计将保持平稳。中国是目前最大的炼焦煤进口国。
对各国海运炼焦煤在太平洋盆地需求预测量如下图（图5）所示。
图5：各国海运炼焦煤在太平洋盆地需求预测量(百万吨，%)
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3发行的细节供给
澳大利亚不是钢铁的主要生产国或者消费国，然而澳大利亚是全球最大的炼焦煤出口国，2014财年澳大利亚出口的炼焦煤预测占全球总出口量的65%。57
相对于其他主要炼焦煤生产国，澳大利亚临近亚洲市场，为其出口炼焦煤给亚洲客户提供了一个重要的竞争优势。
对各国海运炼焦煤出口量的预测如下图（图6）所示。
图6：各国海运炼焦煤出口量
价格
炼焦煤供给的增长和激烈的市场竞争使炼焦煤价格在2014年大幅下挫。炼焦煤全球海运贸易在2013年增长了约13%，其中大部分增长来自澳大利亚的供应商。
中国成长为最大的炼焦煤进口国让海运贸易面临了更加激烈的竞争，中国每年自产6.5亿吨炼焦煤。中国国内供给充足，使得国际供应商在价格上竞争激烈。在如此激烈的价格竞争环境下，优质海运硬炼焦煤的价格并没有体现其先前价值。
炼焦煤在过去18个月内的现货价格走势如下图（图7）所示。
图7：炼焦煤历史价格走势
5 WoodMackenzie国际冶炼煤长期展望（2014年上半年）
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5关于兖煤和发行人 180
） 160
元
美
际 140
实
年 120
4
1
0
2 100
按
（
吨 80
元/
美 60
2013Q1 2013Q2 2013Q3 2013Q4 2014Q1 2014Q2
炼焦煤-昆士兰州标准硬炼焦煤
喷吹煤-昆士兰州超低挥发份喷吹煤
炼焦煤-新南威尔士州半软炼焦煤
尽管在2014年炼焦煤价格下挫至多年以来的低点，但低价在中短期内无法持续。尽管炼焦煤价格预计将在短期保持低迷，但需求情况的改善预计将帮助炼焦煤价格在中期内适度回暖。
5 关于兖煤和发行人
5.1 背景信息
5.1.1 发行人
Yancoal SCN Limited(发行人)是兖煤全资拥有的子公司且只要有可转换混合债券在流通，将持续其兖煤全资子公司的身份。
发行人和兖煤确立了与可转换混合债券相关的次级保证关系。次级保证将会：
担保付款和转换—确保发行人会根据可转换混合债券付到期和可付的款项，且兖煤的普通股将会转换为可转换混合债券发行；

成为次级—尽管次级保证下的债权比发行人的普通股、公司间贷款协议58及兖州提供的一些财务支持59更具优先权，但是它们在发行方的清算时与其它债权相比就要变为次级；
担保—次级保证下的债权不受抵押、费用或其他证券的关于任何资产的担保，也不能被任何个人和单位担保。
下图显示目前及拟议的发行方债权证券：
|||
|-|-|
|目前已发行的债权证券或可转换证券|0|
|本次发行的债权证券或可转换证券|23,077,000* 可转换混合债券|
|发行方在澳交所上市之日总流通中债权证券或可转换证券数额|23,077,000* 可转换混合债券|

58详情见第1.4.2节。
59详情见5.8.2节。
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5关于兖煤和发行人*实际发行的债权证券数额将取决于本次发行是否被全额认购，以及通过额外配售来满足其它投资者需求的可转换混合债券额度（最高达145,000）的需要。
5.1.2 兖煤
兖煤是一个位于澳大利亚的煤炭生产商，持有澳大利亚的新南威尔士州(NSW)和昆士兰州(QLD)的七个运营煤矿的股份60。兖煤的主要活动是生产冶金煤和热能煤来出口，供亚洲市场的钢铁和能源产业使用。兖煤是兖州煤业的一个子公司，兖州煤业是一个上市公司，在纽约、上海和香港上市，市值达5.936.3百万美元 (在2014年11月21日)。兖煤发行的普通股中，兖州煤业持有约78%61。
兖煤的管理和销售队伍都是澳大利亚人，对澳大利亚和国际煤炭行业有着丰富的经验。绝大多数的工作人员都是澳大利亚人。兖煤努力为澳大利亚做贡献，包括他们运营的社区、他们的员工、股东以及环境。
兖煤通过有机增长和一系列的企业兼并已成为澳大利亚主要的煤炭生产商。下面是兖煤的主要兼并的时间表：
日期 描述
2004 全部收购SouthlandMine（后更名为澳思达）。
2009 全部收购FelixResources（资产包括在莫拉本,雅若碧和艾诗顿的煤矿）。
2011 又收购艾诗顿30%的股份。
与格罗斯特煤业合并(资产包括中山矿,斯特拉特福德和达若里尔,唐纳森矿和莫 2012
纳斯)。
2014 收购艾诗顿剩余的10%的股份
在与格罗斯特煤业成功合并之后，兖煤于2012年在澳大利亚证券交易所上市。
最近几年，兖煤运营中投资约51亿澳元，煤炭销售量从2003年的20万吨增长到2013年的1700万吨（股权基础），截止到2013年12月31日，其资源总量为350,440万吨，可采储量65,170万吨（股权基础）62（参考章节0来获取更多信息)。
5.2 兖煤在澳大利亚的运营
5.2.1 总览
兖煤的总部位于悉尼，还有两个卫星办公室，一个在纽卡斯尔，提供营销和物流服务，另一个在唐纳森矿区，提供共享的后勤交易加工服务。这三个公司办公室支撑着七座运行中煤矿。有五座煤矿位于新南威尔士，一座在昆士兰，第七座是中山矿，它也位于QLD，是与PeabodyEnergy合资经营的，兖煤持有将近50%的股份(49.9997%)。兖煤在NSW的猎人谷内的莫纳斯地区拥有两个勘探许可证。
除了对七座煤矿拥有产权利益，兖煤还持有两个港口的股权：
60在格洛斯特盆地进行的运营由斯特拉特福德和达若里尔所组成，它们已经被视为一个矿。在斯特拉特福德现有的运营已于
2014年7月完成，兖煤现正在为重新启动斯特拉福德的扩展项目（SEP）寻求批准。从历史上说，唐纳森的经营集团包括唐纳森、Abel和塔斯曼，它们被视为同一个矿。斯特拉特福德露天煤矿的储藏已于2013年耗尽。唐纳森经营集团当前仅包括Abel矿的地下开采这一项业务，因为塔斯曼地下开采已在2013年停产。兖煤已获批扩展在塔斯曼的运营，这也是塔斯曼扩展项目的一部分。
61兖煤总共发行了994,216,659份兖煤普通股。
62在2013年12月31日做的矿产资源和矿石储量估测是基于兖煤根据联合矿石储量委员会2004年准则或联合矿石储量委员会2012年准则所做的最新兼容报告。请参考下方的章节4.2.2里的储藏和资源来获取更多细节。
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5关于兖煤和发行人
对位于新南威尔士的纽卡斯尔的纽卡斯尔煤矿基础设施集团(NCIG)拥有27%的股份；以及

对位于昆士兰的的格拉斯通的Wiggins Island Coal ExportTerminal(WICET)拥有5.6%的股份。
兖煤在NCIG, WICET, AbbottPoint和Port Waratah Coal Services(PWCS)拥有合同港口容量权利。
兖煤主要通过销售煤炭至出口市场来获利。兖煤通过提供管理服务，代表兖州煤业管理
Premier和Cameby的运营以及Harrybrandt,Wilpeena和Athena项目，得到了中山矿煤矿4%的矿权和费用。
下表通过一些关键数据提供了对兖煤历史表现及2014指引提供了概览。
值得注意的是，2014年指引受限于已知或未知的风险及不确定性，包括第7节中列出的风险因素，这些都可能导致实际的事件或结果与指引中表明或预计的事件或结果有显著不同。
指引应当与第7节的风险因素部分以及本招债书中的其它信息共同阅读。本指引并非是未来表现的保证，且未来保证可能并非在兖煤的控制范围之内。数个因素可能对预估的数字产生重大影响。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2014 财年|同期变化(2013|
|权益生产及销售|单位|2012|2013|||
|||||指引|vs. 2014)|

原煤 (ROM)生产 万吨 21.0 23.1 22.6 -2%
万吨
商品煤生产 14.6 16.9 16.7 -1%
万吨
煤炭销售 14.9 17.0 17.2 1%
*
离岸生产成本 澳元/吨 96 85 86 1%
*
获得价格 澳元/吨 111 96 85 -11%
产品混搭(冶炼%/动
% 60/40 45/55 44/56
力%)
*
百万澳
资本支出 314 172 168 -2%
元
*权益基于按比例的股权权益且不包括中山矿。
莫拉本为兖煤成本最低的生产商，且目前在澳大利亚的燃烧煤生产商中居于成本较低的行列，其2013年总离岸成本价为每销售吨/49澳元。
兖煤的收益率极易受到煤炭价格（美元）、美元对澳元的汇率以及兖煤的煤炭产量变化及相关生产成本的影响。
下图分别显示兖煤燃烧煤和冶金煤2014年销售前瞻分布。兖煤可以通过清洗和混合策略修改其产品规格以满足客户需求。
2014销售前瞻分布(100%基础)58
58
注：这些预估与未来预计相关，因此收第7部分列出的风险因素影响且涉及已知和未知的风险。
32045693
5关于兖煤和发行人44%
56%
Thermal Coal Sales Metallurgical Coal Sales
燃烧煤产量 冶金煤产量
下图显示兖煤2014年按销售地及100%基础分布的销售前瞻。在其它类别下的大部分卖炭销售是通过多个贸易商（包括销往印度及南美的18%冶金煤及剩余主要通过数个贸易商销往中国的27%燃烧煤）。兖煤已采取一系列措施以多样化其销售地并提高直接出售给越南及马来西亚的直接使用者的煤炭比例。
按销售地分布的煤炭销售(100%基础)63
||
|-|
|中国|
|日本|
|中国韩国|
|中国台湾|
|中国其它|

||
|-|
|中国|

5关于兖煤和发行人的。除非另有说明，否则用来预计兖煤储藏的经济可行性的商品价格和汇率都是基于兖煤的长期预测。表内列的矿石储量都在现有的、完全获批的矿产范围内，或者都已申请成为矿产64。
2012年准则
本说明中与澳思达,艾诗顿和中山矿项目相关的资源，与澳思达和艾诗顿相关的储量都是按照联合矿石储量委员会2012年准则里的原则和指导方针申报的，而这一准则包含在兖煤在2013年12月31日结束的这一年的年度报告里。兖煤尚未发现任何会严重改变兖煤在2013年12月31日结束的这一年的年度报告里的数据的信息。而在发布这份说明之时，所有支撑这些估值的重要假设和技术参数仍然有效，且没有出现重要改变。兖煤确认，在2013年12月31日结束的这一年的兖煤年度报告里，合格人员提交的调查结果的格式和内容都没有进行重大修改。
2004年准则
本说明中关于以下方面的信息：

莫拉本,雅若碧,格罗斯特,唐纳森和莫纳斯项目的资源；以及

莫拉本,雅若碧,格罗斯特,唐纳森和中山矿项目的储量，
是按照联合矿石储量委员会2004年准则的原则和指导方针准备和首次公布的。由于最后一次申报之后信息没有发生重大变化，所以为了与联合矿石储量委员会2012年准则保持一致，这些数据自此就没有更新。这一信息是基于，并且也很好地体现了合格人员准备的信息和辅助文件（见下文“合格人员”表格）。所有合格人员在报告的时候都拥有与矿化类型和考虑中的矿床类型相关的丰富经验，同时对于联合矿石储量委员会准则中描述的对于要满足自己所从事活动的合格人员的条件也很熟悉。
除了雅若碧项目的合格人员，所有列入本说明内的合格人员都是独立顾问。雅若碧的资源和储藏报告由他们当中的一位独立顾问审计。
在章节0中提到的每一位相关的合格人员都同意在本说明中加入关于莫拉本,雅若碧,格罗斯特和唐纳森资源和储量的相关信息，格式和内容都如本说明中所示。
兖煤已经接近完成按照联合矿石储量委员会2012年准则更新资源和储量信息。但是，如上面提到的以及下面的表格所示，一些项目是按照联合矿石储量委员会2004年准则上报的
（基于2013年12月1日之前的报告）。按照联合矿石储量委员会2004年准则所做的储藏和资源估测准备，如果按照联合矿石储量委员会2012年准则来报为资源和储藏的话，数据可能会有所变化。特别要参考章节7.3.11和章节7.3.12里的风险因素。
所有提交的资源和储量数据都是百分百上报的（除非另有说明）。所有的资源估值（除非另有说明）都包括已转化为储量的资源（例如，资源不在储量范围之内）。
资源65
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|所有权%|煤炭类型|联合矿石储量委员会已测明的资源百万吨|联合矿石储量委员会确定存在的资源百万吨|联合矿石储量委员会推断存在的资源百万吨|联合矿石储量委员会资源总量百万吨|联合|合格人员|报告日期|
||||||||矿石|||
||||||||储量|||
||||||||委员|||
||||||||会准|||
||||||||则|||

5关于兖煤和发行人煤
艾诗顿* 100** 热能煤/冶金 144.0 76.0 48.0 268.0 2012 13 8月13日煤
雅若碧* 100 热能煤/冶金 75.5 89.2 12.8 177.5 2004 4 6月13日煤
格罗斯特– 100 热能煤/冶金 5.8 67 25 97.8 2004 6 9月12日斯特拉福德* 煤
格罗斯特– 100 热能煤/冶金 12.6 67 68 147.6 2004 6 9月12日达若里尔* 煤
格罗斯特– 100 热能煤/冶金 3.9 46 27 76.9 2004 6 9月12日 Grant and 煤
Chainey*
中山矿* 50 热能煤/冶金 93.0 33.8 3.0 129.8 2012 8 3月13日煤
唐纳森* 100 热能煤/冶金 596.8 212.5 15.7 825.0 2004 10 6月13日煤
莫纳斯* 100 热能煤/冶金 148.1 178.3 278.4 604.8 2004 12 12月12煤 日总计 3,858.7
兖煤应得股份** 3,504.4
*自联合矿石储量委员会的报告日期算起，还没有产量损耗算入到资源总量中。联合矿石储量委员会资源报告更新时会加入这些损耗。
**“兖煤的应得股份”总数只包括艾诗顿的90%的应得股份，因为其基于在2013年12月31日结束的兖煤年度报表。
兖煤自2014年9月30日起拥有艾诗顿100%的所有权。
注意：Met指的是冶金煤。
注意：所有的资源都是百分百上报，对于每一处矿产储存中兖煤的产权也报表在“产权百分比”一栏中。
储量66
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产权百分比|煤炭类型||可采储量||||||可售储量|||||联合矿石储量委员会准则|合格人员|报告日期|联合矿|联合矿|
|||||||||||||||||||石储量|石储量|
||||联合矿石储量委员会的探明储量报告百万吨|联合矿石储|联合矿石储量委员会的可信储量报告百万吨|联合矿石储量委员会报告里的总储量日期百万吨|总储量 12月13日百万吨|总储量 12|联合矿石储量委员会的探明储量报告百万吨|联合矿石|联合矿石储量委员会的可信储量报告百万吨|联合矿石储量委员会报告里的总储量日期|总储量 12月13日百万吨|总储量 12||||委员会|委员会|
|||||量委员会的||||月13日百万||储量委员||||月13日百万||||的报告|的报告|
|||||探明储量报||||吨||会的探明||||吨||||中原矿|中的可|
|||||告百万吨||||||储量报告||||||||的产量|售产量|
|||||||||||百万吨||||||||日期截|日期截|
|||||||||||||||||||止到12|止到12|
|||||||||||||||||||月13号|月13号|
|||||||||||||||||||百万吨|百万吨|
||||||||250.4||86.9 89.4 176.3||||173.1|||||||
||||||||62.9||37.3 25.6 62.9||||62.9|||||||
||||||||46.9||11.5 26.3 37.8||||37.1|||||||
||||||||15.6||7.8 7.8||||7.8|||||||

5关于兖煤和发行人
||||||
|-|-|-|-|-|
|40.5||19.6|19.2||
|56.9||13.5 33.2 46.7|45.0||
|38.3**||0.5 21.2 21.7|20.6||
|17.9**||4.8 8.5 13.3|11.7||
|8.8||5.0 5.0|5.0||
|89.8||51.0 18.1 69.1|64.5||
|136.9||85.7|84.6||
||765.9|545.9||531.5|
|651.7|651.7|460.7|449.3|449.3|

*原矿产量和可售产量为Stratford和达若里尔的总和。
**在2013年12月31日结束的兖煤年度报表里只有Stratford和达若里尔的合并产值，因此440万吨的殆尽值只被用于达若里尔。
由于后来有更新的数据，这440万吨的殆尽值被分配为斯特拉福德170万吨及达若里尔270万吨。自在2013年12月31日结束的兖煤年度报表发表以来，斯特拉福德及达若里尔的总储量并无变化。
***“兖煤的应得股份”总数只包括艾诗顿的90%的应得股份，因为其基于在2013年12月31日结束的兖煤年度报表。兖煤自
2014年9月30日起拥有艾诗顿100%的所有权。
注意：截止到2013年12月，联合矿石储量委员会报告里原矿产量和可售产量的数据都是基于兖煤收集的实际产量数据。
注意：Met指的是冶金煤。O/C指的是露天。 U/G指的是地下
注意：储量包括资源估计，且都是百分百上报，对于每一处矿产储存中兖煤的产权也报表在“产权百分比”一栏中。
合格人员
项目 报告类型 合格人员(CP) 合格人称谓 公司
员#
莫拉本 资源 Jon Barber 1 首席顾问 Jon Barber Mining Consultants储藏 Jon Barber 1 首席顾问 Jon Barber Mining Consultants澳思达 资源 Robert Dyson 2 业务总经理 McElroy Bryan Geological Services Pty Limited
储藏 Michael Barker 3 地下开采服务总经理
Palaris Mining P/L
艾诗顿 资源 Tom Bradbury 13 项目经理：煤炭 Geos Mining
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5关于兖煤和发行人储藏—地下 Greg Mattila 14 负责人 Mattila Pty Limited
储藏—东南部露天 Greg Mattila 14 负责人 Mattila Pty Limited
矿区
雅若碧 资源 Stuart Whyte 4 地质和勘探主管 雅若碧煤炭有限公司
储藏 Andrew Lau 5 技术服务经理 雅若碧煤炭有限公司
格罗斯特–斯资源 Janet Bartolo 6 地质建模经理 McElroy Bryan Geological Services Pty特拉福德 Limited
储藏 Trisha Wilson 7 高级矿业顾问
Runge Pincock Minarco格罗斯特–达资源 Janet Bartolo 6 地质建模经理 McElroy Bryan Geological Services Pty若里尔 Limited
储藏 Trisha Wilson 7 高级矿业顾问
Runge Pincock Minarco格罗斯特– 资源 Janet Bartolo 6 地质建模经理 McElroy Bryan Geological Services Pty Grant and Limited
Chainey
储藏 Trisha Wilson 7 高级矿业顾问
Runge Pincock Minarco中山矿 资源 Greg Jones 8 首席顾问 JB Mining Services Pty Limited储藏 Mark Bryant 9 首席矿业顾问 The Minserve Group Pty Limited唐纳森 资源 Ian Blayden 10 首席顾问 Geological and Management Services Pty Limited
储藏 Dave Thomas 11 首席顾问
IMC Mining Group Pty Limited莫纳斯 资源 Paul Wootton 12 首席地质学家 Ellemby Consulting
5.3 采矿作业
5.3.1 New SouthWales煤矿
莫拉本
背景
兖煤在莫拉本的非法人合资企业中持有80%的股份，同时是这一合资的经理，其余的20%股份由Sojitz（10%）和一个财团（10%）共同持有，这一财团包括KORES, Hanwha
CorporationLimited和 Korea Electric PowerCompany及其四个子公司。运营中煤矿包括现有的一座露天煤矿，其位于新南威尔士的悉尼盆地的西部煤田中，在Mudgee镇的东北
40千米处。该煤矿自2010年5月开始运营，生产热能煤出口产品。
莫拉本目前已批准每年生产高达1000万吨的可售煤炭，或是从露天煤矿开采中提取800万吨的毛煤，以及未来每年从地下开采中生产400万吨的毛煤。
兖煤提交了将莫拉本煤矿扩展到第2阶段的申请，方法是通过将露天煤矿毛煤的产量从每年800万吨67的限额增加到1300万吨，再加上现在正在设计的地下煤矿，将会获批每年生产将近400万吨的毛煤。
莫拉本对于露天煤矿开采的剥采比仅为3.6，加上其现代化的煤炭处理和选煤厂年1400万吨的容量使得莫拉本的露天煤矿在澳大利亚的煤矿成本中属于较低的范围内。
莫拉本拥有建造好的铁路线和装载设备，当前在NCIG也有足够的港口吞吐量也满足投产之后产量扩大的需求。
莫拉本的煤矿（露天和地下）共蕴藏31330万吨储量和资源131,630万吨68。
67基于报表周期的变化，兖煤已要求仅在2014年数据可浮动至年产830万吨。
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5关于兖煤和发行人产量
2013年煤矿产量喜人。毛煤产量为839万吨69，同比增长17%，可售煤炭629万吨，同比增长21%。通过优化产品结构，2013年收益率达到75%。
莫拉本原矿产量和可售产量(在100%基础上)70
吨
万
原煤产量 可出售产量
2013年资本支出6800万美元（在100%基础上），包括煤矿开发第2阶段的项目相关支出。
截止到2014年6月30日的六个月时间内，莫拉本的毛煤产量达到440万吨，总可售煤炭量达到329万吨，总资本支出为1750万美元（全部在100%基础上）。
莫拉本在2014年的目标是控制成本和推进第2阶段开发审批。2014年的产量预期仍将保持在约830万吨毛煤和交付610-620万吨可售煤炭。随着剥采比的提高，慢慢地预期运营成本也会增加，但是莫拉本会继续保持低成本煤炭开采。
项目和批准
规划和环保部下属的规划评估委员会 (PAC)已基于当地条件限制，在莫拉本批准第1阶段第9条修正。这一条修正同意通过扩大露天开采的范围来在煤矿的寿命期内再提取3000万吨的毛煤。
对于第2阶段扩展项目（包括露天煤矿4，地下煤矿1和2）的听证会在2014年2月26日举行，随后规划评估委员会在2014年5月28日将审议报告提交给了规划和环保部（NSW）。兖煤在2014年7月7日提交了对审议报告的回复，规划和环保部（NSW）现正在就最终评估报告
定案。
艾诗顿煤矿
背景
艾诗顿位于纽卡斯尔西北94公里处，生产冶金煤出口产品。兖煤首次得到艾诗顿的60%的股份是作为2009件收购其FelixResources的一部分，之后又在2011年购进了30%的股份。
兖煤最近收购了剩下的10%股份，这样艾诗顿煤矿目前完全由兖煤拥有了。兖煤在2014年9月30日通过支付1790万澳元（调整后）完成对艾诗顿100%的收购。
68按照联合矿石储量委员会2004年准则披露。要了解更多信息，请参考章节0里的资源和储藏表格以及章节7.3.11和章节
7.3.12里的风险因素。
69Moolarben的毛煤年800万吨的产量限制从9月1日一直保持到次年8月31日。莫拉本的839万吨毛煤产量表示的是在
2013年一整年的产量，而不是其年度毛煤产量限制。
70这一表格在100%基础上概括了莫拉本的原矿历史产量。
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5关于兖煤和发行人艾诗顿的煤矿开采既包括一个地下煤矿，也包括在东南部露天矿区（SEOC)的一个潜在露天煤矿。东南部露天矿区的项目是一个拟建的新露天矿井，在最初启动阶段之后开采率将达到每年360万吨毛煤。兖煤仍在评估这一项目，任何开发都要受制于市场状况和得到必要监管部门和第三方的批准。
艾诗顿拥有建好的铁路外运系统，有足够的铁路运力和使用港口权限。
艾诗顿地下煤矿和露天开采区拥有5610万吨的储量和26,800万吨的资源总量71。
产量
2013年的煤炭产量未达标，主要是由于一个长壁开采面板内开采条件恶劣。毛煤产量为
275万吨，同比增长19%，可售煤炭129万吨，同比增长19%。2013年收益率低于预期，实现了47%，原因是Upper Liddell(ULD)煤层内的贫化问题比预期严重，而该煤层也比预期稀薄。
艾诗顿原矿产量和可售产量(在100%基础上)72
吨
万
原煤产量 可出售产量
2013年资本支出为2,000万美元，主要是资本化开发成本。
截止到2014年6月30日的六个月时间内，艾诗顿的原矿产量达到156万吨，总可售煤炭量达到73万吨，总资本支出为200万美元（全部在100%基础上）。
艾诗顿在2014年的产量预期仍将保持在约310万吨毛煤和交付140-150万吨可售煤炭。
这一产量预测为2014年下半年的工作设定了一个单一的长壁开采法。
项目和批准
2012年10月，规划评估委员会批准了东南部露天矿区的开采。然而，土地和环境法庭
（NSW）提出了案情上诉。这一上诉于2013年9月2日至18日之间进行审理。2014年8月28日，土地和环境法庭（NSW）认定东南部露天矿区可以批准，不过法庭要求在批准令下来之前提供关于各方的批准条件的进一步信息。合理预计法庭将于2014年第四季度下发批准令。
东南部露天矿区的开发要受制于市场状况和收到必要监管部门的批准，包括上述诉讼的合理解决。
澳思达煤矿
背景
71根据2012年准则披露。参考章节5.2.2里的资源和储存表格来获取更多信息。
72这一表格在100%基础上概括了艾诗顿的原矿历史产量。
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5关于兖煤和发行人澳思达位于纽卡斯尔西65公里处，在新南威尔士的Cessnock的西南12公里处。地下煤矿已由多家公司运营60多年，之后于2004年被兖煤收购。兖煤收购之后，这一煤矿就安装了综放开采(LTCC)机器。兖煤于2006年10月开始商业开采。对综放开采技术的投资提高了澳思达的煤炭回收率，因此也大幅度改善了煤矿经济状况。煤矿生产冶金煤出口产品以及高能量热能出口产品。
2014年4月15日，澳思达煤矿发生了一起灾难性的地下事故，导致两人丧生。事件发生后，虽然对于长壁矿工的安置和相关设施的恢复工作已完成，但是没有重启长壁板，而且澳思达已推荐对现有的开发完善的壁板实行长壁开采。新南威尔士的贸易投资部的煤矿安全办公室以及区域基础设施和服务部门(DTIRIS)正在调查该事故。
澳思达拥有建好的铁路外运系统，有足够的铁路运力和使用港口权限。
截止2013年12月，澳思达拥有4690万吨的储备和21,500万吨的资源73。
产量
澳思达煤矿在2013年未达预期，原因是新的第3阶段区域的第一段长壁板的地层条件较差。毛煤产量为157万吨，同比下降10%，可售煤炭129万吨，同比下降12%。2013年收益率为82%。
澳思达原矿产量和可售产量(在100%基础上)74
吨
万
原煤产量 可出售产量
澳思达是一个相对较深的煤矿。澳思达计划从Greta煤层中采煤，也就是在地面下400到600米的深度范围内。2013年，煤层转移到了新的第3段区域，这也就支撑了未来的开采。
这也是四年多工作的成果，来让这一新的开采区进行生产，这标志着澳思达煤矿的一个重大里程碑。计划和投资已投入，包括改善基础设施和物流，来促进开采，以便实现更多连续产出，同时最小化风险。
2013年上半年有一个为期四个月的停采阶段，因为煤炭开采从已采光的2段转移到了新的3段，这一部分的长壁开采于2013年6月开始。2013年8月和9月的毛煤产量创下纪录，之后，恶劣的矿顶状况延缓了生产。
2013年资本支出4200万美元，其中有1000万美元是与3段项目有关的支出。
2014年4月的意外事故导致这一年的产量低于预期。截止到2014年6月30日的六个月时间内，澳思达的毛煤产量达到46万吨，总可售煤炭量达到38万吨，总资本支出为870万美元。
73参考章节0里的资源和储藏表格来获取更多信息。
74这一表格在100%基础上概括了澳思达的原矿历史产量。
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5关于兖煤和发行人长壁开采于2014年6月下旬重启，最终现有的充分开发的壁板预计会提供长达12个月的产量。澳思达在2014年的产量预期仍将保持在约210万吨毛煤和交付170-180万吨可售煤产品。
项目和批准
2013年12月，澳思达收到了对其3段项目修正的批准，这也就使其能够扩展四段长壁板来再开采100万吨的毛煤。
唐纳森煤矿
背景
唐纳森煤矿群历史上是由3个煤矿组成的，但是现在只剩下了一个Abel煤矿正在运营。唐纳森煤矿群是兖煤全资持有的。Abel位于距Port of纽卡斯尔25千米处。Abel煤矿生产热能煤出口产品和一些冶金出口产品。
Abel是巷道和矿柱开采，需要联合采煤机开展巷道操作和第二步开采。煤矿使用现有的表面基础设施和 Bloomfield的煤炭处理和选煤厂、铁路装载机和环线来进行煤炭加工和装载，然后用铁路运至纽卡斯尔港。截止2013年12月，唐纳森煤矿群拥有13,690万吨的储存和82,500万吨的资源75。
产量
唐纳森煤矿群在2013年转为低量生产。唐纳森露天煤矿在4月份时因储藏枯竭停产，而Tasman地下煤矿在2013年7月停产，只剩下Abel地下煤矿成为唯一的产量来源。唐纳森的毛煤产量为319万吨，同比下降8%，可售煤炭254万吨，同比增加10%。2013年收益率为80%。
唐纳森的原矿产量和可售产量(在100%基础上)76
吨
万
原煤产量
2013年资本支出为600万美元，包括资本化开发成本。
截止到2014年6月30日的六个月时间内，Abel的毛煤产量达到124万吨，总可售煤炭量达到98万吨，总资本支出为350万美元。
虽然多数成本是固定的，但Abel于3月份实施了一项新的煤矿设计来扩大机会，使用三台提取器以及现有的开发团队来更有效地共享设备、系统和加工。2014年运营重心还是在改善业务上，产量预期为约260万吨原矿和交付190-210万吨可售煤产品。
75按照联合矿石储量委员会2004年准则披露。要了解更多信息，请参考章节0里的资源和储藏表格以及章节6.3.11和章节
6.3.12里的风险因素。
76这一表格在100%基础上概括了唐纳森的毛煤历史产量。
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5关于兖煤和发行人同时还在开展一个勘探项目，来支撑Abel煤矿的长期发展。
项目和批准
Tasman扩展项目和Abel的改造都在2013年得到了开发批准。
塔斯曼扩展项目将采矿视为巷道和矿柱操作。
Abel的改造项目是要提高现有矿区的提取效率，方法是通过引进传统的长壁和短壁采煤方法。
兖煤还没有参与这两个项目的开发。这两个项目现在都不包括在兖煤的生产目标内。
兖煤将会考虑合适的时机和市场状况来从事这些开发项目，但是相信这些项目要想获利，还需要市场状况的改善。
格罗斯特Basin煤矿
背景
兖煤全部拥有斯特拉福德和达若里尔煤矿，它们位于新南威尔士的格罗斯特盆地。这些煤矿自1995年以来就在运营了，兖煤在2012年与格罗斯特煤业的合并中得到了这些煤矿。
这些煤矿生产热能煤和冶金煤。
斯特拉福德露天煤矿在格罗斯特盆地内，位于纽卡斯尔北95千米处，而达若里尔露天煤矿则在斯特拉福德煤矿南20千米。斯特拉福德在2014年7月停止了活动开采。一旦斯特拉福德扩展项目(SEP)得到监管部门授权，斯特拉福德地区就会考虑扩展和继续开采。为了优化煤炭的恢复和改善项目经济状况，达若里尔的煤炭与其他原煤进行了混合和冲洗，来生产低灰炼焦煤和高灰热煤。
毛煤在斯特拉福德的煤炭处理和选矿厂集中处理。在历史上，煤炭处理和选矿厂混合了毛煤来进行加工，以生产一系列的格罗斯特盆地煤炭产品。煤炭经跨州铁路和猎人谷网络运到纽卡斯尔港口，在那与PWCS进行分配，准备出口。
截止2013年12月，格罗斯特盆地(斯特拉福德及杜若而立)总共拥有6500万吨的储藏和
32,300万吨的资源77。
产量
斯特拉福德和达若里尔煤矿在2013年产量保持一致和稳定。产量下降反映了运营规模的缩小，毛煤产量347万吨，比上一年低5%，可售煤炭226万吨，同比下降6%。2013年收益率继续保持在65%左右78。
77按照联合矿石储量委员会2004年准则披露。要了解更多信息，请参考章节0里的资源和储藏表格以及章节6.3.11和章节
6.3.12里的风险因素。
78斯特拉福德的储藏在2014年7月被全部开采殆尽。
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5关于兖煤和发行人斯特拉福德79和达若里尔原矿产量和可售产量(在100%基础上)80
吨
万
原煤产量 可出售产量
2013年运营做出了较大变化来适应疲弱的市场状况，包括降低开采率，修订采矿合同和裁员。
2013年资本支出1400万美元，包括用于斯特拉福德扩展项目和勘探的1100万美元的资本化成本。
格罗斯特运营规模的分期缩小在六个月内继续，直到2014年6月30日，同时伴随稳定的毛煤产量140万吨和可售煤炭产量100万吨。资本总支出为150万美元。在此期间，斯特拉福德和达若里尔的煤矿的效率不断提高，同时移除覆盖层，煤炭处理和选矿厂成绩显著，超出预定目标。
斯特拉福德的露天煤矿Bowen路北矿井在2014年7月完成预定经济可采矿石储量。
斯特拉福德扩展计划包括三个拟建的新的露天矿井。兖煤还未参与斯特拉福德扩展计划的开发，而斯特拉福德扩展计划目前也不在兖煤的产量目标之内。兖煤将会考虑合适的时机和市场状况来从事这一开发，但是相信斯特拉福德扩展计划要想获利，还需要市场状况的改善。
2014年的优先事项主要还是降低成本，提高生产率，预期产量约为240万吨毛煤，交付
170-180万吨可售煤产品。
计划在2014年下半年在斯特拉福德北部的矿区开展一个勘探项目。这一项目的结果会为斯特拉福德扩展计划之外的煤矿的未来潜在开发计划提供一些指导，这也要取决和受制于市场状况的改善。
项目和批准
兖煤对斯特拉福德扩展计划的申请批准表格已被规划和环保部的策划部部长提交给规划评估委员会进行审议，并于2014年2月19日举行了听证会。规划评估委员会在2014年将审议报告提供给了规划和环保部（NSW），兖煤在2014年6月19日提交了对该报告的回复。规划和环保部（NSW）当前正在就最终评估报告定案。
79现在都已关闭。
80这一表格在100%基础上概括了斯特拉福德和达若里尔的原矿历史产量。斯特拉福德在2014年被全部开采殆尽。
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5关于兖煤和发行人 5.3.2 Queensland煤矿
雅若碧煤矿
背景
兖煤完全拥有雅若碧，该煤矿位于Bowen BasinQLD，在Rockhampton西约150千米， Port ofGladstone西北约280千米。这一煤矿是由多个露天矿井组成，生产低挥发性的粉煤注入性(PCI)煤炭。
煤产品是通过道路运至Blackwater铁路系统上的Boonal装载设施上。雅若碧在RG
Tanna和Barney Point有年度港口配给量。两个港口都有额外的配给量。 Wiggins岛煤炭出口码头建成之后（预计在2015年上），雅若碧将拥有320万吨的年港口合同吞吐量。
格拉斯通港口有相当大规模的过剩容量，因此有要求的时候，雅若碧就能够运送额外的吨位。
截止2013年12月，该项目拥有17,760万吨的资源和5,690万吨的储藏81。
产量
高生产率和新的业务计划改善了2013年的经营业绩。毛煤产量为367万吨，同比增长
16%，可售煤炭316万吨，同比增长27%。2013年收益率为69%。
雅若碧原矿产量和可售产量(在100%基础上)82
吨
万
原煤产量 可出售产量
雅若碧煤矿现有四个矿井在运行。但是，雅若碧东北 (YEN)矿井的确定和开发帮助实现了运营的巨大变化，方式是通过交付一个大规模的矿井，承担了增加设备使用和提高生产率的支出。YEN矿井于2013年第二季度开始运行，它包括了雅若碧约一半的储藏，在它预期超过10年的寿命中，这个矿井将会是一个主要的产品来源。
2013年资本支出4000万美元，包括用于YEN最初开挖槽的2200万美元的资本化成本。
雅若碧煤矿不断降低成本和提高运营效率，产量在六个月内保持增加，直到2014年6月30日，同时伴随毛煤产量180万吨和可售煤炭产量140万吨。
库存管理和煤炭加工活动的改善对整个运营成本的降低都带来了影响，矿用挖掘机持续高生产力使得2014年5月份的岩层移动创下纪录。截止到2014年6月30日的六个月的总资本支出为970万美元。
81按照联合矿石储量委员会2004年准则披露。要了解更多信息，请参考章节0里的资源和储藏表格以及章节6.3.11和章节
6.3.12里的风险因素。
82这一表格在100%基础上概括了雅若碧的原矿历史产量。
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5关于兖煤和发行人YEN矿井的成功开采继续促进雅若碧煤矿的持续增长，同时提供多个交付方式。这一矿井已然成为整个运营的主要产品源，因为小一点的DOM1矿井的经济上可回收资产已接近极限。运营之后会转移到DOM 2北区的露天矿井。
雅若碧在 2014年的产量预期仍将保持在约 380万吨毛煤和交付 310-330万吨可售煤产品。
项目和批准
2014年的基本工程项目包括DOM2矿井的开挖槽。
中山矿
背景
中山矿是一个露天煤矿，坐落在昆士兰Bowen盆地内的Emerald的东北90公里处。兖煤在中山矿煤炭合资企业中持有接近50%(49.9997%)的股份。这一煤矿生产低挥发性的粉煤注入性煤炭和半硬质炼焦煤，向出口市场提供。这些煤矿自2011年以来就在运营了，兖煤在与格罗斯特Coal的合并中得到了这些煤矿。在中山矿煤矿生产的煤炭经过Abbot
Point煤炭码头出口，它在那里有每年340万吨的合同容量。
截止2013年12月，该地拥有12980万吨的资源83和8980万吨的储藏84。
产量85
2013年是中山矿第二年全年运营，它开始转向设计。在2013年期间，随着中山矿的运营从上半年暴雨和洪水的影响中全部恢复，产量和关键的绩效指标也继续改善。2013年6
月完成的业主运行商地位转变也收效甚好。毛煤产量为396万吨，呈快速上升趋势，同比增长78%，可售煤炭287万吨，同比增长66%。2013年收益率为75%，和预期一致。
中山矿原矿产量和可售产量(在100%基础上)86
吨
万
原煤产量 可出售产量
2013年上半年，开采操作从使用一台采矿挖掘机转向使用业主运营商开采模式，并于
2013年6月完成转变。业主运营商开采带来更大的控制权，促成安全性能、煤矿规划和生产率的改善。由于下半年运行势头强劲，所以煤矿年产量和安全结果创下纪录，同时在火车上交货成本节省24%。2013年资本支出1200万美元（100%基础上）。
83自JORC报告日以来生产损耗尚未被考虑到储量中。按2012年12月的报告储量总量见报告详细。JORC报告更新时将包括生产损耗。
84参考章节5.2里的资源和储藏表格来获取更多信息。
85这一章节的信息是完全真实的。
86这一表格在100%基础上概括了中山矿的原矿历史产量。
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5关于兖煤和发行人在截止到2014年6月30日的六个月时间内，中山矿的原矿产量达到200万吨，总可售煤炭量达到150万吨，总资本支出为1420万美元（全部在100%基础上）。
2014年的重点仍是提高运营效率，通过降低剥采比和提高岩层提取率来增加原矿产量。
2014年的产量预期乐观，不考虑天气状况，产量仍将保持在约510万吨毛煤和交付360-380万吨可售煤产品。
项目和批准
2013年对13英里的溪水改道工程的批准在战略上至关重要，因为这将能够开采更低-剥采比的煤炭，同时自2014年起确保更低成本的煤炭。
5.4 勘探项目
5.4.1 莫纳斯
莫纳斯(地下长壁开采的机会)是一个潜在的产出炼焦煤和热能煤的勘探工程，它两个勘探许可证，以及在新南威尔士的猎人谷里的现有的距离较近的设施。莫纳斯距离主要铁路线12公里，距纽卡斯尔港95公里。
2013年12月31日对莫纳斯资源的估值为60,480万吨87。
5.5 基础设施和物流
兖煤的整个产品组合主要是通过澳大利亚东部港口出口至亚洲市场。供应链基础设施和相关物流情况对于将煤炭出口至这些市场至关重要。兖煤有足够的基础设施供使用来满足其长期计划产量并可以获得额外容量（如果需要）。
5.5.1 港口
兖煤在未来五年的产出仍有港口容量的良好支持。
NCIG煤炭码头(兖煤拥有27.0%股份):这个NCIG煤炭出口码头位于NSW的纽卡斯尔，兖煤是其五大持股方之一。兖煤拥有27%的股份以及1460万吨的年配置(100%的基础
上)。兖煤的许多煤矿现在都在使用这一设施来装卸煤炭，而莫拉本煤矿则是这一港口的最大兖煤用户。
WICET(兖煤持股5.6%):WICET位于昆士兰的格拉斯通。兖煤是该项目一段的八大所有者（其它所有者为Aquila Resources, Bandanna Energy, Caledon Coal, Cockatoo Coal,
Northern Energy Corporation, WesfarmersCurragh及Glencore)之一，该项目将会拥有年2700万吨的容量，并将于2015年初完工。兖煤在一段的份额为年150万吨，一直配置给了雅若碧煤矿。兖煤在这一项目一段的股份为5.6%。
NCIG和WICET都是全部负债融资，资金由股东的长期提款或付款合同认购。
该项目一段的另一位所有者， BandannaEnergy最近破产了。这预计不会影响WICET的可行性。
PWCS:兖煤最近与PWCS有提款或付款合同来通过位于新南威尔士的纽卡斯尔的港口来出口煤炭。这些合同都配置给了艾诗顿,澳思达,唐纳森,斯特拉福德和达若里尔以及莫拉本的每个煤矿。兖煤在2014年在PWCS的港口配置约为1150万吨，到2015年将会减少到910万吨（100%基础上）。
RGTanna煤炭码头(RGT):雅若碧在格拉斯通港有每年170万吨的运输配置。
87按照联合矿石储量委员会2004年准则评估。要了解更多信息，请参考章节0里的资源和储藏表格以及章节6.3.11和章节6.3.12里的风险因素。
32045693
5关于兖煤和发行人 AbbotPoint煤炭码头(APCT):中山矿有长期合约，可以每年从Abbot PointPort运输340万吨货物。
5.5.2 铁路
兖煤拥有良好的铁路网支撑来将产品从煤矿运往港口。
位于新南威尔士的猎人谷煤炭链支撑着莫拉本,澳思达,艾诗顿,斯特拉福德和达若里尔以及唐纳森的现有的运营增长，以及未来潜在的增长项目。煤炭经铁路运往PWCS和NCIG。
昆士兰的BlackwaterSystem支持着雅若碧现有的运营计划。雅若碧增长计划一旦开始，便有可用的额外路上容量来支持。煤炭目前经铁路运输到格拉斯通港。
昆士兰的Goonyella系统为中山矿全力支持着现有运营计划。
5.5.3 照付不议
支撑着兖煤供应链的基础设施成本不菲。生产公司通常都通过照付不议合同来确保可以长期使用港口及铁路设施。因此，兖煤及其之前的业务做出了合同承诺来确保对煤炭链的长期战略权限。根据这些合同，不管事实上有没有运煤，兖煤都要付固定数额的款。这样做的一个结果就是兖煤确保了未来有大量的港口和铁路运力，现在是要大于其产量需求。这些照付不议承诺预计将会汇集将近31,600万美元，远远超过兖煤在2018年12月31日前的未来5年内的运力需求。
要减少兖煤的港口和铁路多余运力有长期和短期侧重点。但是，现在多数煤炭供应商签订的合约都超过需求，所以，照付不议承诺转移的潜力有限。兖煤的目标就是，通过在地点之间同其他用户进行贸易来减少照付不议的风险。长远来看，兖煤规划的莫拉本的2段扩张将有助于促进煤矿和物流之间的再平衡。
5.6 营销和销售安排
5.6.1 兖煤自己的营销团队
兖煤拥有自己的经验丰富的团队，负责所有煤矿的营销和煤炭的营销协调。另外，有一部分第三方营销协议设计部分煤炭（详情见下文）。
5.6.2 来宝营销安排
格罗斯特煤矿与来宝和来宝营销签署了一项营销服务协议，根据这个协议，格罗斯特煤矿得到来宝在唐纳森煤矿的全部股权（这要早于2012年兖煤和格罗斯特的合并）。这项营销服务协议任命来宝营销在收到格罗斯特煤业要求时，不断提供长期国际营销服务、建议和信息，主要有关以下方面的销售和营销：

在新南威尔士煤矿里开采的煤炭，该煤矿由格罗斯特集团单独、部分或合资拥有（要与格罗斯特对这一煤矿产出的煤炭的基础股份或权利一致）并从纽卡斯尔港出口；

经第三方从纽卡斯尔港出口的煤炭，这个第三方对这一煤矿的所有权也要来自格罗斯特集团；

第三方使用格罗斯特集团或其相关机构提供的设施从纽卡斯尔港出口的煤炭，格罗斯特煤业或其相关机构购买的公司或第三方煤炭，唯一或主要目的是混合和出售运到纽卡斯尔港口的煤炭的公司；以及

所有情况下包括卖给来宝集团的煤炭或第三方煤炭，
(一起,出口煤炭)。
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5关于兖煤和发行人由于与格罗斯特煤业的合并，这些安排都转给了兖煤。任命来宝销售并不影响兖煤使用自己的内部资源，因为它还是有些排外的，除了一些例外情况，那就是由格罗斯特集团的成员带进来的之前已经存在的独家营销安排。
付给来宝营销的营销服务费是这样计算的，2%的比率乘以：

出口煤炭的实际销售额，最高为年825万吨，出口煤炭销售超过年350万吨；以及

按体积称重的每吨运到纽卡斯尔港的FOBT的平均销售价格（对质量标准和规格调整较少）这是就出口煤炭的销量而言，
(来宝营销服务费)。
营销服务协议将于2040年12月31日到期。
除了格罗斯特盆地资产之外，斯特拉福德和达若里尔还要就销售到日本的煤炭支付给伊藤忠商事就炼焦煤而言0.5%或0.4美元中更高值及就动力煤而言0.5%的佣金。这一安排到2015年7月到期。
5.6.3 莫拉本
莫拉本煤炭销售公司是兖煤的一个全资子公司，它是莫拉本合资企业生产的煤炭的独家营销代理。根据莫拉本--日本营销代理协议（2007年9月21日签署）的条款，Sojitz对莫拉本合资企业生产的所有煤炭具有独家营销权利，这些煤炭都是出售给日本的一些公司。根据韩国营销代表协议（于2008年2月25日签署）的条款，Hanwha Corporation Limited在韩国拥有独家营销权利，对莫拉本合资企业生产的所有煤炭拥有非独家营销权利。
5.6.4 艾诗顿
Ashton Coal Mines Limited(ACM)是兖煤的一个全资子公司，是艾诗顿生产的煤炭的独家营销商。根据ACM和伊藤忠商事签署的市场代表协议的条款（于2014年9月30日重
申），Itochu对艾诗顿煤矿合资企业在日本生产的煤炭拥有独家营销权利。在兖煤通过其全资子公司（白矿新洲有限公司）完成对艾诗顿煤矿股份的收购之后，伊藤忠商事仍保有这些独家营销权。
5.7 策略
兖煤对当前的市场状况采取了分期的回应，包括对兖煤进行两个阶段的改造，首先是重组管理结构，然后关注进一步降低成本和提高运营效率。
5.7.1 第1阶段：机构重组
第1阶段于2014年8月完成，这一阶段的主要目标为：
1. 负责人对主要运营资产能有更直观的看法；
2. 运营中的煤矿群的地理区域重心在新南威尔士（不包括莫拉本），莫拉本
(Mudgee)和昆士兰，受三个地区经理的管理及相关区域及支持团队；
3. 简化组织结构；及
4. 建立全国分享服务功能以提供低成本后台项目服务。
5.7.2 第2阶段：降低成本和提高运营效率
兖煤继续重点在其业务范围内降低成本和提高运营效率。业务改造项目的第2阶段包括在降低成本和最大化现有资产价值上采取新重心，在管理外汇风险的同时重组资产负债表来为未来增长提供一个平台。以下方案正在运行以实现这些目标：
1. 通过利用兖煤集团的购买力来最大化集团的协同采购效应;
32045693
5关于兖煤和发行人 2. 在所有矿区继续重点实施“兖煤方式”来降低成本，提高生产力（指的是连续性的关注进步的一致的运营文化，它是基于标准的系统和工作方式）；以及
3. 通过混合和利用现有销售合同里的有利条款，在合适的时候利用战略伙伴关系来最大化销售煤炭获得的价值。
5.7.3 发展策略
兖煤目前有两个完整的有机增长项目：
莫拉本2段露天煤矿扩展(OC 4);和
莫拉本2段地下煤矿开发。
兖煤目前的预测假设莫拉本2期工程扩展将在2015年第一季度获得批准，露天扩展于2015年末期产出第一批煤。
两者之中最优先的是莫拉本2段露天煤矿扩展(OC4)，这将会将露天煤矿的原矿产量增加到年1300万吨。
其次才是莫拉本2段地下煤矿开发。当前的批准允许地下开发自2016再增加年400万吨的原矿产量（和可售产量，鉴于这种煤炭不需要冲洗）。
尽管煤价有所下降，澳元坚挺，但毫无疑问，这两个项目都会增加兖煤的盈利和现金流转。
其他正在审议的发展选择包括艾诗顿东南露天矿区项目和斯特拉福德扩展项目，现在都在获取必要的监管批准过程中，而斯特拉福德北部项目是一个正在进行中的大型勘探项目。
下面的表格在股权权益的基础上展示了兖煤的原矿及可销售产量分煤矿预测。这包括目前至2018年的预测从2015年第4季度开始的莫拉本2段露天煤矿的产量以及从2018年下半年开始（煤炭开发只自2018，长墙生产自2019）的莫拉本地下开发。除此无其它项目被包括。
在2015年产量的下降主要是在澳思达的长壁开采预计将会出现中断。预计2018年同样也会出现产量下降，因为达若里尔的可采储藏将会枯竭。
兖煤的原矿分煤矿预测（按股权权益的基础，含中山矿）88
88注意：数据显示的是到年末12月31号。这些估值与未来期望相关，因此要受章节7里的风险因素影响，包括已知的和未知的风险及不确定因素。根据供应、需求、其他市场状况以及在章节7里提到的风险的潜在影响，真实的产量每一年可能会发生变化。这种前瞻性声明并不能保证未来的绩效，因为未来发展有可能在兖煤控制之外。如果兖煤未能（i）从相关第三方业主手中得到将要开展计划扩展项目的土地；（ii）与相关土地所有者就采煤达成商业协议（包括兖煤在商业上可接受的条款）；
或者（iii）为扩展项目拿到规划许可（包括兖煤在商业上可接受的条款）或者如果兖煤受到章节7里提到的适用风险的负面影响，这样的话很有可能这样的项目无法按照它们现有的形式继续进行。这还有可能会对预测的产量数据造成实质性负面影响。
32045693
5关于兖煤和发行人兖煤的原矿产量预测是基于储藏估值（已探明矿石储量和可能存在的矿石储量）和资源估值（已确定矿产资源），这是符合联合矿石储量委员会2004年准则或者联合矿石储量委员会2012年准则的，并且仅是基于运营中煤矿，并如下表格中所总结：
兖煤的可销售产量分煤矿预测（按股权权益的基础，含中山矿）89
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Austar|Ashton|Moolarben|Yarrabee|Stratford& Duralie|Donaldson|Middlemount|
|||43.6|14.7|9.3|12.1|12.8|
|||0.9|4.4|0.6|1.2|0.1|
|||0.8|0.0|0.0|0.0|0.0|
|9.5|10.1||||||
|0.0|4.1||||||
|0.0|0.0||||||
|9.5|14.2|45.3|19.1|9.9|13.3|12.9|

5关于兖煤和发行人资本支出预测（股权基础，不包括中山矿,Ashton占100%）91
）
值
）
定
值 法
定 （
法
m
$
（ A
m
$
A
5.8 债务结构
5.8.1 兖煤截止2014年6月30日的债务状况
a)债务贷款
截止2014年6月30日，兖煤及其子公司持有以下债务：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构||债权人|债务人 / 担保人|未付清余额|到期|证券|偿还分期付|偿还分期付款金额（如适用的话）|
|||||(2014年6|||款日期（如||
|||||月30日)|||适用的话）||
||中国银行措施||||||||

5关于兖煤和发行人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|债权人|债务人 / 担保人|未付清余额|到期|证券|偿还分期付|偿还分期付款金额（如适用的话）|
||||(2014年6|||款日期（如||
||||月30日)|||适用的话）||

行) 569,655,172 2019年12 569,655,172.42美元.42美元 月16日 (525,835,543.78美元支付给中国银行，43,819,628.64美元支付给中国建设银行) 300,000,000 2017年6月300,000,000美元美元 16日 (276,923,076.92美元支付给中国银行，23,076,923.08美元支付给中国建设银行) 569,655,172 2017年12 569,655,172.42美元.42美元 月16日 (525,835,543.78美元支付给中国银行，43,819,628.64美元支付给中国建设银行) 300,000,000 2018年6月300,000,000美元美元 16日 (276,923,076.92美元支付给中国银行，23,076,923.08美元支付给中国建设银行) 560,689,655 2018年12 560,689,655.16美元.16美元 月16日 (517,559,681.68美元支付给中国银行，43,129,973.48美元支付给中国建设银行)140,000,000美元 中国银行股份有债务人：兖 45,000,000 2019年12 无担保 2017年12 45,000,000美元双方借款协议 限公司 煤 美元 月16日 月16日
(中国银行双边资金 担保人：兖 45,000,000 2018年12 45,000,000美元融通) 州 美元 月16日
50,000,000 2019年12 50,000,000美元美元 月16日
||
|-|
|中国工商银行措施|

5关于兖煤和发行人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|债权人|债务人 / 担保人|未付清余额|到期|证券|偿还分期付|偿还分期付款金额（如适用的话）|
||||(2014年6|||款日期（如||
||||月30日)|||适用的话）||

抵销权进
行担保
20,000,000美元 中国工商银行 债务人：兖 2017年10 该贷款由
煤 月31日 兖煤为中
国工商银
行所设定
的存款抵
押担保的
抵销权进
行担保
||
|-|
|股东贷款|

5关于兖煤和发行人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|债权人|债务人 / 担保人|未付清余额|到期|证券|偿还分期付|偿还分期付款金额（如适用的话）|
||||(2014年6|||款日期（如||
||||月30日)|||适用的话）||

美元
||
|-|
|Komatsu Facility|

价值51,437,404 Komatsu 债务人：兖 40,111,195.2017年09 由兖煤、 - -美元的主雇佣协议 Australia 煤 88澳元 月至2018年雅若碧公
96 Corporate
04月 司及澳思
Finance Pty
达公司提
Limited
供的、受
(Komatsu)
益人为
Komatsu
公司的经
登记的购
买价金担
保权进行
担保
||
|-|
|联邦银行/西太银行贷款|

价值250,000,000 联邦银行/西太银债务人：兖 2016年09 由兖煤及 - -美元的融资协议 行 煤澳大利亚 月30日 其特定子
资源有限公 公司提供
司(YRL) 的全面抵
押契约、
股权抵押
及采矿用
物业抵押
进行担保
||
|-|
|澳新银行格罗斯特/达若里尔贷款|

价值33,000,000 澳新银行 (ANZ)债务人：格 2017年06 由格罗斯 - -美元的企业动产抵 罗斯特煤矿 月30日 特煤矿公
押融资 和达若里尔 司及达若
煤矿有限公 里尔公司
司(达若里尔) 向澳新银
行提供的
动产抵押
进行担保
||
|-|
|澳新银行中山矿贷款|

价值35,000,000 澳新银行 债务人：中 2015年05 以澳新银 - -美元的循环融资协 山矿煤矿有 月12日 行为受益
议 限公司 人的、由
中山矿公
司提供的
普通全面
担保协议
及特定担
保协议进
行担保
||
|-|
|Bradken 贷款|

5关于兖煤和发行人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|债权人|债务人 / 担保人|未付清余额|到期|证券|偿还分期付|偿还分期付款金额（如适用的话）|
||||(2014年6|||款日期（如||
||||月30日)|||适用的话）||

5关于兖煤和发行人 (3) 利息保障倍数多于5倍（由息税折旧摊销前利润除以利息总额、利息费用及其他与金融债务利息有关的费用之和）；及
(c) 澳新银行格罗斯特/达若里尔贷款:依据澳新银行公司贷款要求，格罗斯特煤矿有限公司及达若里尔煤矿有限公司须分别保证：
(1) 自每全财年或每半年的最后一天起的12个月内，其债务与息税折旧摊销前利润的比率不得超过3:1；及
(2) 自每全财年或每半年的最后一天起的12个月内，其利息保障倍数不得超过3：1（息税折旧摊销前利润除以借款人及其所有子公司的利息总支出）。
5.8.2 兖州煤业有关募股的承诺
a)兖州煤业认购承诺：

兖州煤业公司承诺对此次募股活动其所涉及的根据其记录日所应认购的所有资本债券份额予以认购（且不会超额认购），等于18亿美元的认购额。兖州的认购承诺以下列为先决条件：

兖煤承诺用所募资金支付兖州煤业及其子公司为数18亿美元的股东贷款；

兖州煤业获得必要的股东及监管批准以在发行下全额认购其份额的可转换混合债券；
目前兖州煤业为完成发行下的认购还需要的监管批准包括发改委批准，商务部批准，外管局批准（每个均为中国监管机构）。
兖州煤业计划于2014年12月12日或左右召开非例行股东大会，以获得兖州煤业为参与发行及提供财务支持所必须的股东批准（见下文）。兖州煤业的多数股东兖矿集团有限公司已经承诺将就相关决议投赞成票。
b)兖州煤业财务支持：
煤业14亿澳元贷款
作为发行的一部分，兖州煤业已同意通过次级贷款对兖煤提供额外的14亿澳元财务支持（14亿澳元贷款）。关键条款如下：
(1)优先级别与排名：贷款将构成借方的一个无担保，次级债务，其优先级别排名在可转换混合债券，所有同等排名债务及排名优先债务之后，但在所有排名较后债务之前；
(2)用途：以满足一般性公司用途，包括但不限于兖煤这期间的运营亏损、运营资本要求、资本支出及利息支出；
(3)利息：利息将每半年在每个分配利润日后根据已支取贷款的金额，自贷款协议至首个重置日按每年7%支付，且从首个重置日至最终到期日按市场利率加上溢价（溢价为7%减去贷款协议日的市场利率）支付。利息必须在可转换混合债券无任何未支付分配利润时才可支付。
(4)偿还：兖州在首5年内不可以要求任何偿还支付。在第5年至第10年间本金的偿还不被允许，除非：
o该偿还支付的资金来自“自由现金流”；或
o该偿还支付的资金来自替换债务，且兖煤满足主要银行贷款财务契约的要求；
或
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5关于兖煤和发行人 o该偿还支付的资金来自构成排名较后债务的股权权益（或任何其它证券的发行）所筹集资金，且该证劵受限于对赎回/还款方面适用于可转换混合债券的相似限制；或
o在所有可转换混合债券被转换或赎回后，或转售通知针对所有可转换混合债券被发出后；或
o获得特别决议的批准。
(5)最终到期日：本贷款协议签署日的9年加360天后的日期（或如果该日非营业日，则紧接其后的营业日）。
分配利润贷款
作为发行的一部分，兖州煤业已同意通过贷款对兖煤提供额外的8.07亿澳元99财务支持。关键条款如下：
(1)优先级别与排名：贷款将构成借方的一个无担保，次级债务，其优先级别排名与可转换混合债券及所有同等排名债务相同，并排名优先债务之后，但在所有排名较后债务之前；
(2)用途：资助兖煤支付可转换混合债券发行期前5年的应付利息，如果兖煤没有足够的现金流进行支付；
(3)利息：利息将每半年在每个分配利润日后根据已支取贷款的金额，自贷款协议至首个重置日按每年7%支付，且从首个重置日至最终到期日按市场利率加上溢价（溢价为7%减去贷款协议日的市场利率）支付。利息必须在可转换混合债券无任何未支付分配利润时才可支付。
(4)偿还：兖州在首5年内不可以要求任何偿还支付。在第5年至第10年间本金的偿还不被允许，除非：
o该偿还支付的资金来自“自由现金流”；或
o该偿还支付的资金来自替换债务（且兖煤满足主要银行贷款财务契约的要求）；
或
o该偿还支付的资金来自构成排名较后债务的股权权益（或任何其它证券的发行）所筹集资金，且该证劵受限于对赎回/还款方面适用于可转换混合债券的相似限制；或
o在所有可转换混合债券被转换或赎回后，或转售通知针对所有可转换混合债券被发出后；或
o获得特别决议的批准。
(5)最终到期日：本贷款协议签署日的9年加360天后的日期（或如果该日非营业日，则紧接其后的营业日）。
兖州支持
除非兖州提前24个月（或兖煤同意的更短时间）向兖煤发出撤销通知，否则只要兖州拥有兖煤至少51%的股份100，兖州将确保兖煤持续运营以便兖煤具有偿债能力。
兖州根据此承诺提供或确保实现的支持可能设计参与股权或债券募资，或在任何情况下（由其选择）通过债务或股权权益的方式实现，并受限于兖煤首先获得所有有关接 99分配利润贷款的最终数额将取决于被认购的可转换混合债券的总数。
100兖州已经向兖煤确认其目前意愿保持至少51%的兖煤普通股持有比例且如果此意愿变更，其将告知澳交所兖煤。
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5关于兖煤和发行人受财务支持的股东批准及其它监管批准（包括但不限于《公司法》或澳大利亚证券交易所上市规则）。
另外，承诺受限于兖州就签署本承诺函获得必须的股东批准及根据上市地监管规定履行其必要的审批程序和信息披露义务。
兖州向兖煤提供的承诺，即确保兖煤持续运营以便兖煤具有偿债能力，与兖州于2013年12月8日向外国投资审查委员会提供的承诺（FIRB承诺）一致（向兖煤的承诺可通过24个月的通知撤销除外）。FIRB承诺（向FIRB提供而不是兖煤）声明，只要兖州继续持有至少51%的兖煤股份，兖州将确保兖煤持续经营以具有偿债能力，且承诺是基于兖州作为控制股东的权力（受限于在公司法下或上市规则下要求的少数股东或其它批准）。兖州对发行的认购承诺为兖州根据兖州支持或FIRB承诺可以提供的财务支持提供样板。
条件
兖州14亿贷款、分配利润贷款和兖州财务支持的前提条件为：
–
此次募股必须至少募集到18亿美元；
–
兖煤应将其通过此次募股所实现的收益中的18亿美元支付给兖州煤业公司，以偿还其股东贷款；及
–
兖州煤业公司应就提供上述财政帮助经过相应的股东和监管101许可同意（有关兖州财务支持的详细信息请见第5.8.2（b）节）。
其它安排
兖州确认其目前的意向为转换其所持有的必要数量的可转换混合债券，从而确保其持有的兖煤普通股比例不少于51%。兖煤可以假设兖州将自本函之日延续其意向直至兖州明确另行告知澳交所和兖煤其相反意向。
兖州必须在其持有的可转换混合债券数额产生任何变动的两个营业日内就此告知澳交所和兖煤。
兖煤将确保在知晓这些事项后告知澳交所。
强制收购承诺
兖州煤业不可撤销地向兖煤承诺，如果在首个重置日或之前，兖州或其关联方（如
《2001年联邦公司法》第12款所定义的）向澳大利亚证券投资委员会提交通知以根据《2001年联邦公司法》第6A.2部分的规定行使其强制收购可转债的权力（强制收购通知），兖州将确保其将收购的可转债的持有人为每份可转债获得的对价将为不小于以下较大数额的现金额：
可转债在强制收购通知应该发生的日期（即兖州在强制收购通知发送给可转换混合债券持有人时指定的收购日期）（相关日期）被赎回的情况下根据持有人所持每份可转债而应付给其的赎回金额，该赎回金额将根据可转债的发行条款确定
提前赎回补偿金额，即将为兖煤合理决定的每份可转债的:
(1)假设可转债在首个重置日被赎回，则该日期到期的票面价值在相关日期的即时价值，加
101兖州签署14亿澳元贷款、分配利润贷款、兖州支持。然而，14亿澳元贷款的支取及分配利润贷款的支取资金如果来自中国境内则可能需要外汇管理局审批。取决于兖州支持下提供的任何其它财政支持的形式和条款及资金来源，有可能需要获得其它监管审批。
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5关于兖煤和发行人 (2)可转债上所有自相关日期至（并包括）首个重置日应该支付的分配利润在相关日期的即时价值之和（假设此类分配利润未被递延），且
在各情况下(1)和(2)在半年基础按照再投资率折扣至相关日期102。
5.8.3 中国银行财团贷款的延期与豁免
a)中国银行财团贷款延期
中国银行及中国建设银行同意对中国银行银团贷款项下的每一应向中国银行及中国建设银行支付的分期还款的还款日期均延长3年的时间（详见第5.8.1节上
表）。
这些承诺的先决条件为：
i. 发行进行且筹集最少18亿美元;
ii. 兖煤将使用最少18亿美元以偿还股东贷款;
iii. 可转换混合债券，次级保证及兖煤与发行方之间的公司间借款协议在任何时候优先度排于中国银行贷款之后；
iv. 可转换混合债券在任何时候均被归类为澳大利亚国际金融报表标准下或任何其它适用的金融、税务规则、规定或标准下的股权权益；
v. 中国银行贷款的正式修改文件于2014年12月31日之前签署；
vi. 在正式修改文件签署之时或在该文件正式生效之时，没有任何中国银行贷款下的违约事件发生；
vii. 中国银行贷款下的每一出借方均对可转换混合债券的最终条款表示满意; viii. 在2015年1月1日及之后:
a)兖煤在中国银行维持一个账户（该账户将作为中国银行贷款的担保），日均存款余额不得小于5千万美元，且月结账户余额不得少于1亿美元；且
b)兖煤或兖州煤业在中国银行维持另一个账户该账户将作为中国银行贷款的担保），日均存款余额不得小于5千万美元，且月结账户余额不得少于5千万美元;
ix. 中国银行财团贷款下每个分期偿付的利息溢价将增长到每年5.00%，自相关分期偿付到期之日开始生效；
x. 兖煤为相关分期偿付在相关分期偿付到期之日以及该到期日的周年日支付0.2%的延期费；
xi. 在现有的保证或备用信用函到期日前的两个月或之前，兖煤必须提供或确保提供一份替换保证或备用信用函给中国银行财团贷款的出借方，且最小数额由这些出借方决定；
102再投资率指每年1.00%的百分比加上强制收购通知递交给ASIC前一个营业日（计算日）当日的市场利率。计算日当日的市场利率等同于自计算日至首个重置日之间的期间（计算期）内美元掉期交易的半年掉期率，以年比率表示，在相关日期纽约时间上午11点时在路透社标题为"11:00AM"(或按其在其它时间所显示的标题)的网址上显示为"ISDAFIX1"(或任何后继网址)(网址)。如果该比率在等同于计算期的期间内未在网址上显示，但在长于或短于计算期的期间内显示，则为以下比率的线性插值：(i)在短于计算期的期间中最长的一个期间所显示的比率；和(ii)在长于计算期的期间中最短的一个期间所显示的比率。
如果市场利率无法根据上面第(a)段或第(b)段确定，市场利率将为根据由参考银行在计算日纽约时间大概上午11点时向兖煤提供的以年比率表示的掉期率报价。
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5关于兖煤和发行人 xii. 在提前还款的情况下，须支付提前还款金额（若该提前还款金额发生在中国银行财团贷款的正式修改文件生效的一周年之前）1.00%的提前还款违约金或0.75%的提前还款违约金（若该提前还款金额发生在中国银行财团贷款的正式修改文件生效的两周年之前）；
xiii. 兖煤及发行方各自承诺其将不会并确保发行方不会修改或寻求修改可转换混合债券的发行条款或任何与之有关的交易文件，除非先获得中国银行贷款下出借方的书面许可；
xiv. 兖煤及发行方同意递延或确保发行方将一直递延可转换混合债券的分配利润，且只有在先获得中国银行贷款下借款方的书面同意后才会支付分配利润，除非没有任何违约事件持续发生，否则该支付不会构成违约事件且兖州煤业遵守且未撤销或者终止14亿澳元贷款及分配利润贷款；
xv. 兖煤同意不会支付任何分配利润如果违约事件持续发生，或该支付将构成违约事件；
xvi. 兖煤及发行方承诺
a)其将不会并确保发行方不会行使任何其自愿赎回全部或任何可转换混合债券的权力；且
b)其将确保并保证发行方将确保没有受限制行为发行,
除非先获得中国银行贷款下出借方的书面许可;且
xvii. 兖州煤业承诺其将不会转让或出售任何可转换混合债券，除非先获得中国银行贷款下出借方的书面许可，且同意将任何股东贷款的优先权降低于对中国银行贷款下出借方的还款支付之下；
xviii. 发行方将成为修改文件的一个合同方，且将按中国银行贷款下出借方的要求提供令这些出借方满意的保证与承诺，包括且不限于:
a)以上列出的承诺;
b)其不会用其资产提供任何担保的消极担保;且
c)完全将发行方在发行方与兖煤之间的公司间贷款协议的偿付优先权降低于中国银行贷款之下（受限于上述获准支付）；且
xix. 受限于提供合理的商业条款，兖煤同意向中国银行提供在中国银行贷款期限内与兖煤签订任何保值协议或外汇协议的第一优先权。
b)中国银行财团贷款延期
作为发行的一部分，中国银行（以自身权利行事并作为中国银行财团贷款下的代理人行事）同意：
 (1) 为中国银行贷款下利息倍数的第一测试日提供豁免至2016年6月30
日；且
(2) 将可转换混合债券作为中国银行贷款下财务承诺计算时的股权权益。
这些承诺的先决条件为：
i. 发行进行且筹集最少18亿美元;
ii. 兖煤将使用最少18亿美元以偿还股东贷款;
iii. 可转换混合债券，次级保证及兖煤与发行方之间的公司间借款协议在任何时候优先度排于中国银行贷款之后；
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5关于兖煤和发行人 iv. 可转换混合债券在任何时候均被归类为澳大利亚国际金融报表标准下或任何其它适用的金融、税务规则、规定或标准下的股权权益；
v. 中国银行贷款下的每一出借方均对可转换混合债券的最终条款表示满意; vi. 在2015年1月1日及之后:
a)兖煤在中国银行维持一个账户（该账户将作为中国银行贷款的担保），日均存款余额不得小于5千万美元，且月结账户余额不得少于1亿美元；且
b)兖煤或兖州煤业在中国银行维持另一个账户该账户将作为中国银行贷款的担保），日均存款余额不得小于5千万美元，且月结账户余额不得少于5千万美元;
vii. 受限于提供合理的商业条款，兖煤同意向中国银行提供在中国银行贷款期限内与兖煤签订任何保值协议或外汇协议的第一优先权。
c)兖州煤业有关中国银行延期及豁免的承诺
为支持第5.8.3(a)及5.8.3(b)节下的条件达成，兖州煤业不可撤销地向兖煤承诺：
1)其将确保在任何现有的可接受担保到期日前两个月的日期或之前，以贷款方可接受的形式和资产向贷款方提供适用的延期还款分期支付数额
2)如果兖煤于2015年1月1日及之后无法在任何中行分行维持一个以融资方为受益方且由融资方第一优先级注册担保为担保的账户，且该账户每日平均存款余额不得少于5千万美元，且每月底余额不得少于5千万美元；且
3)与贷款方达成协议，即除非代理人根据贷款人的指令向其提前发出书面同意，其不会转让或出售任何混合债券，且如果中行提出要求，其将根据中行提供的若干财务文件将任何兖煤股东贷款的优先级降低至返还贷款人提供的贷款之后。
5.8.4 其它贷款
与此次募股相独立，兖煤正同中国工商银行悉尼分行商讨一笔价值1.50亿美元的包括信用贷款（价值1亿美元）及备用贷款（价值5000万美元）的贷款项目。该笔贷款计划由兖州煤业公司通过股东担保进行担保。
5.8.5 剩余兖州股东贷款
在发行完成后兖煤将偿还18亿兖州股东贷款。这些贷款将根据到期日期被偿还，亦即最先到期的贷款将在后到期的贷款之前被偿还。预计在偿还之后仍然剩有1.16亿美元的兖州股东贷款，到期日为2022年8月27日。
任何在此招债书之日到发行完成日之间由兖煤向兖州支取的资金将在发行结束后通过兖州14亿贷款进行再融资。
5.8.6 发行后的债务状况
下图诠释了兖煤于2014年6月30日目前及调整后的债务到期状况。
兖煤于2014年6月30日有47.68亿美元的债务，其中有19.16亿是兖州及其控制公司的股东贷款，28.39亿是中国银行贷款，以及1290万其它贷款。
调整后的债务到期状况显示：
 (1) 9930万中国银行财团贷款于2014年7月25日偿付;
 (2) 中国银行财团贷款获得三年延期;及
(3) 使用18亿美元的发行筹资以偿还股东贷款。
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5关于兖煤和发行人使用18亿美元的发行筹资以偿还股东贷款以及中国银行财团贷款的延期组合起来将对兖煤的债务偿付状况产生极大改善，如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务偿还状况103||未经发行|||经过发行||经过发行|
||||||(假设没有中国银行||(假设有中国银行财|
||||||财团贷款的延期)||团贷款的延期)|
||2014104|99,310,345||99,310,345|99,310,345|99,310,345|99,310,345|
||2015||-||-||-|
||2016||647,200,000||-||-|
||2017||1,283,455,172||914,655,172||45,000,000|
||2018||914,655,172||914,655,172||45,000,000|
||2019||1,160,689,655||910,689,655||50,000,000|
||2020||100,000,000||-||869,655,172|
||2021||-||-||869,655,172|
||2022||550,000,000||116,000,000||976,689,655|
||2023||-||-||-|
||2024||-||-||-|

2014年6月30日债务偿还状况（债券发行后及中国银行/建设银行3年延期）
103债务偿还状况不包括任何在2014年6月30日之后支取的债务，比如在2024年到期的14亿贷款及分配利润贷款。
104该数额在2014年7月25日已被偿还。
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6财务信息 6 财务信息
6.1介绍
第6.2节（历史财务信息）中的历史财务信息摘要基于截至2012年12月31日和2013年12月31日的兖煤及由其控股实体的审计后全年财务报表和截至2013年6月30日和
2014年6月30日的审核后半年财务报表，包括以下：

历史合并损益表（第6.2.1节）；

历史合并资产负债表（第6.2.2节）；和

历史合并现金流量表（第6.2.3节）。
自2013年1月1日起，兖煤根据AASB 10整合财务报告，AASB 11《联合安排》和
AASB解释20《露天矿生产阶段剥采成本》修改了会计政策。因此在此包含了相应比较期（包括截至2012年12月31日的半年）的重述报表。
以下信息应与本招债说明书中的其他内容一并阅读，包括第6节中的投资风险，以了解所呈历史和模拟财务信息的基础、假设和限制。更为详尽的财务数据请见
www.yancoal.com.au上提交的截至2012年12月31日和2013年12月31日的全年和截至2013年6月30日和2014年6月30日的半年的合并财务报表。兖煤已提交上述期间的合并财务报表。
第6.3节（模拟历史资产负债表）中提供了截至2014年6月30日的合并财务报表摘要及截至该日反映发行23.077亿美元可转换混合债券影响的模拟合并资产负债表摘要。
模拟合并财务报表根据《澳大利亚会计准则》（包括《澳大利亚会计解释》）中的测算和确认原则进行编制。财务信息以缩略形式呈现，未包括《澳大利亚会计准则》所规定的适用于按《企业法》准备的年度财务报表的全部披露。
模拟历史财务数据未经审计，但已由信永中和根据适用于委聘审核的《澳大利亚审计准则》进行审核。
第6.4节（模拟财务契约比率分析）提供了中行贷款下截至2014年6月30日的12个月的模拟财务契约比率，显示了可转换混合债券全额或最低额度认购两种情形下的相应影响。
如上面第5.8.1节中所述，每笔中行贷款均需兖煤遵守相关债务契约条款的相关规定，每半年就以下财务契约比率进行测试：

利息保障倍数（息税折旧摊销前利润与净利息的最小比率）（第5.8.1和6.4.1
节）；

合并资产净值（经未实现外汇影响调整后的最低资产净值）（第5.8.1和6.4.2
节）；和

杠杆率（经未实现外汇影响调整后的净债务（“合并净债务”）与合并净债务加合并资产净值的最高比率）（第5.8.1和6.4.3节）。
投资者需注意，不能通过历史财务表现有效预估未来财务业绩。
6.2历史财务信息
6.2.1 历史合并损益表
下表为兖煤截至2012年12月31日（2H12）、2013年6月30日（1H13）、2013年12月31日（2H13）和2014年6月30日（1H14）的半年合并损益表摘要。
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6财务信息
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|-|-|-|-|-|
|百万澳元|2H12|1H13|2H13|1H14|

收入 765.3 718.4 811.5 654.6经营性息税折旧摊销前利润 54.2 53.4 70.9 (7.5)折旧和摊销 (125.5) (128.6) (142.2) (119.1)经营性息税前利润 (71.3) (75.2) (71.3) (126.6)财务成本* (56.9) (93.7) (111.8) (136.5)美元贷款的外汇损益 57.0 (492.7) 123.2 25.2减值 - (343.0) - -收购收益 (18.1) - - -交易成本 15.0 - (3.6) -按市值计价的或有价值权 (12.3) (20.1) (20.2) (3.5)特许权再估值 (3.6) (15.3) 9.3 (7.5)所得税前损失 (90.2) (1,040.0) (74.4) (248.9)所得税可退税款/（费用） 55.6 290.6 (8.2) 56.2所得税后损失 (34.6) (749.4) (82.6) (192.7)*财务成本包括银行费用及被视为债务相关成本的其他费用。
6.2.2 历史合并资产负债表
下表为兖煤截至2012年12月31日、2013年6月30日、2013年12月31日和2014年6月30日的合并资产负债表摘要。
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|-|-|-|-|-|
||2012年12|2013年6|2013年12|2014年6月30日|
|百万澳元|||||
||月31日|月30日|月31日||

流动资产
现金和现金等价物 349.3 380.3 318.0 365.3贸易和其他应收账款 213.6 185.6 236.6 166.4应收特许权使用费 17.6 16.5 19.4 17.4库存 146.4 150.8 136.6 132.0或有价值权 - - 259.4 -其他流动资产 27.4 32.5 32.0 22.8流动资产总额 754.3 765.7 1,002.0 704.0非流动资产
贸易和其他应收账款 333.1 359.6 368.8 385.4应收特许权使用费 188.9 181.5 189.5 188.3采用权益法核算的投资 152.8 123.7 89.9 56.2固定资产 1,759.7 1,819.0 1,836.6 1,807.5采矿权 2,646.8 2,293.8 2,251.8 2,211.3无形资产 116.7 114.9 113.6 112.5勘探和评估资产 945.3 907.2 909.2 909.9递延所得税资产 666.8 749.9 863.2 762.3其他非流动资产 20.2 24.3 29.8 32.1非流动资产总额 6,830.3 6,573.9 6,652.4 6,465.5总资产 7,584.6 7,339.6 7,654.4 7,169.5
流动负债
贸易和其他应付账款 254.4 221.3 259.7 206.4
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6财务信息
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||2012年12|2013年6|2013年12月31日|2014年6月30日|
|百万澳元|||||
||月31日|月30日|||

有息负债 105.3 120.5 123.9 119.5或有价值权 - 239.3 259.4 -应付期票 587.0 - - -金融衍生工具 2.1 72.9 49.6 0.6拨备 34.8 22.6 20.1 14.9其他流动负债 16.4 - 4.0 0.2流动负债总额 1,000.0 676.6 716.7 341.6非流动负债
有息负债 3,473.3 4,809.0 5,033.0 4,987.7或有价值权 219.1 - - -递延所得税负债 989.5 758.0 799.8 729.3拨备 110.0 109.2 120.4 113.9其他非流动负债 1.2 1.0 7.3 7.1非流动负债总额 4,793.1 5,677.2 5,960.5 5,838.0负债总额 5,793.1 6,353.8 6,677.2 6,179.6资产净额 1,791.5 985.8 977.2 989.9权益
已缴权益 656.7 656.7 656.7 656.7其他已缴权益 - - - 262.9准备金 6.4 (49.8) 24.1 (33.3)留存收益 1,128.4 378.9 296.4 103.6总权益 1,791.5 985.8 977.2 989.9 6.2.3 历史合并现金流量表
下表为兖煤截至2012年12月31日（2H12）、2013年6月30日（1H13）、2013年12月31日（2H13）和2014年6月30日（1H14）的半年合并现金流量表摘要。
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|-|-|-|-|-|
|百万澳元|2H12|1H13|2H13|1H14|

经营活动现金流
客户收款 693.5 679.4 760.3 697.5供应商和员工付款* (709.7) (730.9) (753.1) (726.8)已付利息 (37.5) (58.3) (58.7) (75.2)利息收益 9.0 6.5 3.2 4.4已收所得税退款 28.9 2.4 - -已付交易费用 (16.8) (9.1) (3.2) (0.4)经营活动现金流出净额 (32.6) (110.0) (51.5) (100.5)投资活动现金流
购置固定资产 (205.1) (115.3) (104.6) (53.8)已资本化勘探和评估资产付款 (11.1) (3.0) (1.5) (0.8)收购相关成本 (5.3) - - -对合资企业预付款 (40.0) (17.0) - (7.5)
关联实体偿贷收入 98.5 50.0 - -
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|百万澳元|2H12|1H13|2H13|1H14|

可出售金融资产销售收益 16.9 - - -限制性账户现金转（出）/入 48.7 (18.2) 9.1 16.0其他投资活动现金流入额 2.1 (0.7) (0.7) 0.2投资活动现金流出净额 (95.3) (104.2) (97.7) (45.9)融资活动现金流
融资租赁负债还款 (1.7) (4.6) (5.4) (5.4)新增有息负债——外部 (1.6) 80.0 - -新增有息负债——关联实体 693.4 840.8 503.2 221.1偿还有息负债——外部 (208.8) (80.0) (116.7) -偿还有息负债——关联实体 (343.9) - (335.3) -期票偿还 - (587.0) - -或有价值权收益 - - - 262.9或有价值权偿还 - - - (262.9)融资活动现金流入金额 137.4 249.2 45.8 215.7现金增加/（减少）净额 9.5 35.0 (103.4) 69.3期初现金和现金等价物 336.8 349.3 380.3 318.0汇率变动对现金和现金等价物的影响 3.0 (4.0) 41.1 (22.0)期末现金和现金等价物 349.3 380.3 318.0 365.3*包括银行费用和该时期的其他已付费用。
6.3模拟历史资产负债表
下表为模拟历史资产负债表，基于兖煤截至2014年6月30日的审核后合并资产负债表，并调整以体现流动有息负债的提早偿还、取消矿产资源租赁税（MRRT）立法及发行的完成和股东贷款的偿还（模拟调整）：

2014年7月25日偿还9,930万美元的有息负债；

2014年9月30日，MRRT立法失效；

发行23.077亿美元可转换混合债券（假设全额认购——如仅筹资18亿美元105，且排除向第三方投资者配售1450万美元的可转换混合债券的情况 -请见以下
“敏感性分析”章节）；和

偿还18亿美元的股东贷款。
涉及发行和股东贷款偿还影响的模拟信息根据截至2014年6月30日0.942的澳元兑美元汇率编制。
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|实际|模拟调整|模拟|

105兖州煤业承诺认购金额
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6财务信息
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|百万澳元|2014年6月30日||取消MRRT|发行和股东贷款偿还*|2014年6月30日|
|||2014年7月||||
|||25日偿还债||||
|||务||||

6财务信息
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||实际|模拟调整||||模拟|
|百万澳元|2014年6月30日|||取消MRRT|发行和股东贷款偿还*|2014年6月30日|
||||2014年7月||||
||||25日偿还债||||
||||务||||

6财务信息计算模拟利息保障倍数时假设从2013年7月1日启动发行且任何盈余现金均被转换为澳元并按2.6%利率生息。
全额认购假设23.077亿美元可转换混合债券全部获得认购且有18.00亿美元被用于偿还股东贷款。最低认购假设18.00亿美元可转换混合债券获得认购。
|||||
|-|-|-|-|
|财务契约比率|截至2014年6月30日过去12个月实际值|全额认购截至2014年6月30日过去12个月模拟|认购18亿美元截至2014年6月30日过去12个月模拟|

利息保障倍数 0.06 0.17 0.14
资产净值（百万澳元） 1,217.2 3,505.7 2,976.3
杠杆率 0.78 0.37 0.47
6.4.1 利息保障倍数（息税折旧摊销前利润与净利息费用之比）
利息保障倍数显示了剔除6.2.1所列某些非经营性项目影响后兖煤利用经营收益偿还融资费用的能力。
|||||
|-|-|-|-|
|百万澳元|截至2014年6月30日过去12个月实际值|全额认购截至2014年6月30日过去12个月模拟|认购18亿美元截至2014年6月30日过去12个月模拟|

经营性息税折旧摊销前利润
2013下半年经营性息税折旧摊销前
70.9 70.9 70.9
利润
减：利息收入 (24.3) (24.3) (24.3)
2014上半年经营性息税折旧摊销前
(7.5) (7.5) (7.5)
利润
减：利息收入 (28.2) (28.2) (28.2)
财务契约中的息税折旧摊销前利润 10.9 10.9 10.9
净利息费用
2013下半年财务成本* 111.8 59.3 59.3
2013下半年利息收入 (24.3) (31.0) (24.3)
2014上半年财务成本* 136.5 77.4 77.4
2014上半年利息收入 (28.2) (35.0) (28.2)
财务契约中的净利息费用 195.8 70.7 84.2
利息保障倍数 0.06x 0.15x 0.13x
*财务成本包括银行手续费及其他费用，因这些均被视为偿债成本。
6.4.2 合并资产净值
计算合并资产净值时采用权益总额并对某些汇兑项目进行调整，包括套期保值准备金及
2012年6月30日贷款条款修改以来计入利润表但未实现的累积贷款汇兑损益。
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|百万澳元|截至2014年6月|全额认购2014年6月30日模拟|认购18亿美元2014年6月30日模拟|
||30日过去12个月|||
||实际值|||

6财务信息套期保值准备金 33.3 33.3 33.3
计入留存收益的累积税后未实现汇
194.0 126.4 126.4
兑损益
资产净值 1,217.2 3,505.7 2,976.3
6.4.3 杠杆率（合并净负债与合并净负债加合并资产净值之比)
杠杆率表示债务在资产净值中的占比。
杠杆率等于合并净负债与合并净负债加上合并资产净值之比，其中净负债的计算基于全部有息负债，并对现金担保及2012年6月30日贷款条款修改以来累积未实现的美元贷款汇兑损益进行调整。
|||||
|-|-|-|-|
|百万澳元|截至2014年6月|全额认购|认购18亿美元|
||30日过去12个月|2014年6月30|2014年6月30|
||实际值|日模拟|日模拟|

负债
有息负债 5,107.2 3,091.0 3,091.0
累积税前未实现的汇兑损益
(331.1) (220.5) (220.5)
减：现金及现金等价物 (365.3) (779.1) (249.7)
负债 4,410.8 2,091.4 2,620.8
资产净值+财务负债 5,628.0 5,597.1 5,597.1
杠杆率 0.78 0.37 0.47
6.5 管理层讨论与分析
以下讨论了兖煤澳洲运营和财务表现的影响因素，时间范围为截至2012年12月31日
（2012年下半年）、2013年6月30日（2013年上半年）、2013年12月31日（2013年下半年）以及2014年6月30日（2014年上半年）的前6个月。
6.5.1 历史合并利润表（第6.2.1节）
兖煤澳洲的主要盈利驱动因素包括：

国际炼焦煤和动力煤价格，通常以美元计价；

澳元兑美元汇率，影响兑换为澳元的煤炭收入；

煤炭生产成本，特别是开采成本，主要受地质条件变化（例如露天矿的采剥比、地下矿的地质条件和煤层厚度）和采矿计划（例如地下作业的年长壁移动数）的影响；

煤炭生产及销售量；以及

财务费用。
2012财年，兖煤澳洲与格罗斯特煤炭成功合并。2012年6月，兖煤澳洲在澳交所上市。
2012财年兖煤澳洲收入受到煤价下跌的负面影响；原因是在煤炭供应增加之际，煤炭需求
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6财务信息却因亚洲地区若干国家经济增速的放缓而下跌，继而导致年初以来煤炭市场状况急速恶化，其中：

动力煤价格从年初的约115美元/吨，下跌30%至80美元/吨的低位（纽卡斯尔现货价）；以及

炼焦煤价格从220美元/吨，下跌36%至141美元/吨左右的低位（2012年第四季度）。
2012年下半年，尽管收入受煤炭价格下跌和澳元走强的不利影响，兖煤澳洲息税折旧摊销前仍保持盈利，利润达5,370万澳元。
同期营业利润受一系列营业外因素的提振，其中包括资产负债表中美元债务的汇兑重估
5,700万澳元的收益。
计入1.255亿澳元的折旧与摊销以及5,690万澳元的财务费用后，兖煤澳洲税前亏损
9,070万澳元、税后亏损3,510万澳元。
2013财年，煤炭供给过剩导致煤价继续下跌，其中：

动力煤价格全年下跌18%；以及

冶金煤价格全年进一步下跌10%；其中半软炼焦煤需求尤其疲软。
2013财年，澳元兑美元汇率全年下跌14%，这为以澳元计价的销售收入提供了一定程度的支持，但是仍然难以弥补以美元计价的煤炭价格下跌的负面影响。以澳元计价的每吨平均销售价格全年进一步下跌14%。
为提高煤炭收入，兖煤澳洲设立兖煤澳洲销售公司（Yancoal Australia SalesLimited），交易其他煤炭产品并混合兖煤澳洲矿井生产的煤炭，混合煤炭可以提高煤炭质量，并进一步提升销售单价。这一举措有利于单个煤矿提高原煤选洗产出率以增加商品煤产量。
尽管收入进一步下滑，但由于兖煤澳洲采取措施降低运营成本，其中煤矿层面的铁路交货（FOR）成本降低了15%以上。兖煤澳洲实现了正的息税折旧摊销前利润，2013年上半年息税折旧摊销前利润达5,340万澳元，2013年下半年息税折旧摊销前利润达7,090万澳元；下半年盈利高于上半年盈利，主要由于煤炭销量的增加。
若干会计科目也影响了2013年的业绩，详情参见第6.2.1节，主要影响因素包括美元贷款的税前汇兑损失3.695亿澳元、预测国际煤价下跌导致的资产减值损失3.430亿澳元、或有价值证券重新估值导致的4,030万澳元损失。
计入1.286亿澳元（2013年上半年）和1.422亿澳元（2013年下半年）的折旧与摊销以及9,370万澳元（2013年上半年）和1.118亿澳元（2013年下半年）财务费用后，2013年上半年，兖煤澳洲税前亏损10.400亿澳元、税后亏损7.494亿澳元；2013年下半年，公司税前亏损7,440万澳元、税后亏损8,260万澳元。
2013年下半年，煤炭产量和煤炭销量的增加推高了折旧和摊销费用；厂房和设备的折旧与摊销通常与设备利用率挂钩，因此受到煤炭产量及移除土方量的驱动，矿权摊销则受到已开采煤炭储量的驱动。
2013年上半年和下半年，财务费用均有所上涨，原因是来自大股东兖州煤业的贷款增加，以及中国银行银团贷款的部分高级贷款利率的提升。
2014年上半年，煤炭价格继续下跌，其中：

动力煤价格进一步下跌18%；以及

炼焦煤价格进一步下跌21%。
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6财务信息在煤炭价格进一步下跌的不利市场环境下，兖煤澳洲开始重组其煤炭开采业务，包括将若干交易型服务整合为一个全国型的服务共享职能，从而改善透明度、沟通、以及集团的服务和流程共享。通过建立起区域性的汇报结构，重组进一步提高了运营效率、降低了成本并加强了区域性的营销机会。
然而，成本的进一步降低不足以弥补煤炭收入的下跌，2014年上半年，兖煤澳洲运营息税折旧摊销前亏损750万澳元。
同期盈利受到了若干营业外项目的提振，包括2,520万澳元的美元贷款汇兑的重估收益。
计入1.191亿澳元的折旧与摊销以及1.365亿澳元的财务费用后，兖煤澳洲税前亏损
2.489亿澳元、税后亏损1.972亿澳元。
截至2014年6月30日的上半年（14年上半年），折旧与摊销成本因煤炭产量下降而减少。
同期财务费用上涨，主要由于来自兖州煤业的贷款增加，及中国银行银团贷款的第二批高级贷款利率的提升。
6.5.2 历史合并现金流量表（第6.2.3节）
2012年下半年至2014年上半年，兖煤澳洲一直受到债务和现金流的制约；在煤炭价持续疲软的环境下，兖煤澳洲持续依赖于兖州煤业的贷款融资。
2012年下半年，在计入2,850万澳元的净利息支出和2,890万澳元的退税后，兖煤澳洲来自经营活动的净现金流出为3,260万澳元。
2012年下半年，兖煤澳洲投资活动现金流出净额为1.024亿澳元，其中包括用于厂房和设备的常规资本支出2.051亿澳元，其中9,850万澳元来自兖煤澳洲大股东兖州煤业下属公司的股东贷款。
此外，2012年下半年还包括偿还来宝集团贷款3.439亿澳元，并偿还非关联方贷款以及其他负息债务2.088亿澳元。
2012年下半年，来自兖州煤业合计为6.934亿澳元的股东贷款支持了兖煤澳洲整体的资金需求。
2013年，煤炭价格进一步下跌，导致来自经营活动的净现金流出进一步增加，来自经营活动的净现金流出达1.615亿澳元，其中包括1.073亿澳元的净利息支出和240万澳元的退税。2013年下半年净现金流出仅为5,150万澳元，主要由于煤炭销量增加。
2013年，兖煤澳洲投资活动净现金流出达2.019亿澳元，其中包括2.199亿澳元的用于厂房和设备的常规资本支出。
2013年，融资活动现金流出主要包括：偿还2012年并购格罗斯特煤炭而产生的5.87亿澳元本票，偿还非关联方贷款以及其他负息债务1.967亿澳元。
2013年，来自兖州煤业合计为 10.087亿澳元的股东贷款支持了兖煤澳洲整体的资金需求。
2014年上半年，在计入7,080万澳元净利息费用后（零税款支付），来自经营活动的净现金流出为1.005亿澳元。因煤价进一步大幅下跌，现金流出高于前期。
2014年上半年，兖煤澳洲投资现金流出净额为4,590万澳元，其中包括用于厂房和设备的常规资本支出5,380万澳元。
2014年上半年，来自兖州煤业合计为2.211亿澳元的股东贷款支持了兖煤澳洲整体的资金需求。
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7风险因素 7 风险因素
在申请认购可转换混合债券之前，您应当考虑清楚其是否是一种符合您需要的投资选择。
您需要了解投资可转换混合债券、发行人及兖煤所面临的风险。
该风险包括：基于可转换混合债券性质所产生的风险；由条款所产生的风险；与发行人及兖煤有关的、能够影响其履行关于可转换混合债券及次级保证义务的履行能力的要素所产生的风险；对于可转换混合债券及其可进行转化的兖煤普通股的价值及市场流通性产生影响的要素所产生的风险。
下文中将会对这些风险进行介绍、讨论。下文所介绍、讨论的风险种类，是发行人董事依据其在本招债说明书发布时所掌握的信息，提出的其认为对于决定知否就本可转换混合债券进行投资而具有重要参考价值的风险种类。下文所介绍、讨论的风险种类并不必然包含与可转换混合债券投资有关的所有风险类型。同时，我们也无法保证：各种风险种类的重要性是否会发生变化；不会出现新的风险种类；投资者对于特定风险种类的关注程度是否会与发行人董事所给予的关注程度是否相同。
本招债说明书风险描述章节所描述的风险种类，其发生与否或其产生的任何结果，发行人、兖煤、发行人董事、兖煤董事及兖煤的高级管理团体都是部分或完全无法加以控制的。下文所述每一风险，如确实发生，将会对发行人及兖煤的收入、收益及经济状况带来严重的影响；同时，将影响发行人赎回可转换混合债券或者派发相应股利的能力，以及兖煤履行次级保证贷款义务的能力，还将严重影响针对可转换混合债券的投资价值。
潜在投资者应当对本部分所列明的风险因素与本招债说明书所披露的其他信息进行综合、审慎的考虑，确保充分了解与投资可转换混合债券有关的相关风险。潜在投资者应当根据自己的实际情况，对上述相关因素充分进行考量。同时，在决定是否进行投资之前，应当向您的财务顾问、会计师、律师或其他专业顾问进行相应的咨询。
7.1 与可转换混合债券有关的风险
本6.1节所规定风险7.1是与可转换混合债券投资紧密相关的风险。尤其是，该风险是由于可转换混合债券、次级保证及其各自条款性质所产生的风险。下述关于可转换混合债券及其条款的风险因素参考，除非文中另有所指，亦适用于次级保证及其相应条款规定。
7.1.1 可转换混合债券是次级债券义务
除了第2.8.1节规定的，兖煤或者发行人，可在未事先获得债券持有人同意的情况下，优先履行优先于可转换混合债券债务的其他债务责任。上述责任包括未来因从优先出借人处借取的款项所产生的偿还义务，以及由在兖煤资产负债表中未得到反映的、包括但不限于提供担保及赔偿在内情形所产生的责任。
此外，除了第2.8.1节规定的兖州提供保证或同等信贷支持的债务，相关条款并未限制兖煤、发行人或者兖煤的任何成员发行或承担应与可转换混合债券义务同时履行或者应优先履行的其他债务证券或其他责任义务。在发行人及兖煤破产清算时，其仍可就应与本可转换混合债券同时履行或者应在其之后履行的利息、赎回金或应付款项另行发行包括可转换混合债券在内的其他债务证券，而无需获得债券持有人的同意。
当兖煤或发行人出现破产清算情形时，债券持有人就可转换混合债券拥有的相关权利向兖煤或者发行人提出赔偿请求的，其获得支付的权利将在优先满足其他优先受偿权利人的求偿请求之后，得到实现。因此，会存在这样一种风险，即：当兖煤或发行人出现破产清算情形时，很有可能出现因资金短缺而无法完全对优先于可转换混合债券或应与可转换混合债券同时受偿的债务进行清偿的情况。这就可能导致债券持有人无法获得全部的甚至无法获得可转换混合债券的赎回金。
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7风险因素仅由兖煤（根据次级保证）及发行人对可转换混合债券承担责任，债券持有人无权就兖煤的其他关联法人团体抑或其他任何法人提出相应请求。
7.1.2 可转换混合债券为永续性证券
本可转换混合债券并无确定的到期日，并且，除经赎回或进行转换，否则，其将一直处于发行认购程序当中。唯一会使发行人承担赎回义务的情形是兖煤或者发行人破产，需进行破产清算（在此情况下，相应可转换混合债券将会依据上文7.1.1部分的规定，被列入次级债务进行清偿）。因而，债券持有人应当知悉，除非其选择对其持有的可转换混合债券进行转换或者出售，否则其无法获得该投资的收益，同时，其亦需继续承担与可转换混合债券投资有关的财务风险。
同时，我们也无法保证可转换混合债券能够按照其票面价值进行出售，同时，亦无法保证由可转换混合债券转换而来的兖煤普通股的价值能够等值于或超出可转换混合债券的票面价值。可转换混合债券或由初级资本债券转换得来的兖煤普通股所出售的数量会受到包括第7节所涉及要素在内的一系列因素的影响。
7.1.3 股利利率不具有或将不具有吸引力，且亦会发生变化
在第一次利率重设日之前开始的股利派送期内，无论市场基础利率是否发生变化，该可转换混合债券股利利率都是确定的，不会进行相应的调整。在第一次利率重设日当天或之后以及每个之后的重设日开始的股利派送期内，根据这些重设日的市场利率重设。
市场利率将会参照市场利率得到相应调整，该利率的走向会受到众多因素的影响，且会出现波动；同时，该股利利率还存在可能会低于其他同类证券的回报率的风险。
股利利率可能低于市场中同类证券的利率；同时，如果市场利率在派送期内升高的话，该股利利率可能会低于上述其他同类证券的回报率。
，
发行人有权在第一次利率重设日当天或其之后的任一股利支付日就可转换混合债券进行赎回或转售。当股利利率相对其他金融工具利率或一般市场利率为高时，会存在兖煤指示发行人赎回或转售相应可转换混合债券的风险。这一风险能够对可转换混合债券在澳大利亚证券交易所或其他交易所进行出售的价格产生严重影响。
市场利率在过去5年至2014年10月31日间的走势详见如下。市场利率的未来走势或与图标所示数据有所不同。该图表不得视为是对于市场利率未来走势的预测。
5年期美元掉期利率107
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|eta债 率 R国利p国期a美掉wS期元$年美SU5期r|||||
|年aeY55|||||
||30-Oct-09 30-J2009.10.30 2011.06||un-11 28-F.350 年期美国国20债1 3.02.2|eb-13 31-Oct-148 2014.10.31|
|||5 5Y年ea期r U美S元D 掉Sw期a利p R率a te|||

107数据来源:彭博社至2014年10月31日价格。
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7风险因素 7.1.4 股利延迟支付
发行人有权自行决定延迟支付股利，也正因如此，股利可能不会如期进行支付。（请参考第2.2.6节的术语汇总）。
股利不得按照复利方式进行计算，其本身亦不产生利息。如果发行人决定推迟支付股利，那就意味着债券持有人无法在股利到期日获得相应的股利支付，包括从现金流适时性角度分析，这对于债券持有人是十分不利的。另外，希望通过将持有的可转换混合债券进行转换从而实现其投资收益的债券持有人也因为该延期支付的股利而丧失了相应的证券权利。
股利的延期支付亦有可能对可转换混合债券的市场价格产生消极影响。尽管在出现股利支付延迟时，兖煤亦会受到不得支付红利及其他方面的限制，但如果兖煤并无红利支付计划或采取其他相关受限制行为的话，其不会命令发行人支付相应的股利。
同时，由于发行人所享有的支付延迟权利，可转换混合债券的市场价格可能会低于不受支付延迟权利影响的其他债务证券的市场价格，且更容易受到影响。
7.1.5 发行人可以赎回可转换混合债券
当发生下列情形时，发行人有权自主决定赎回所有的可转换混合债券：

第一次利率重设日或者其之后的任何股利支付日；

纳税事项；

会计事项；

控制事项的变更；或者

现有可转换混合债券的票面总金额低于其最初发行票面总金额的10%的；
该可转换混合债券及其所有应计（未付）股利及其他与可转换混合债券有关的所有股利，按照每可转换混合债券100美元的票面价值进行赎回。
可转换混合债券的赎回金额可能会有低于当时市场价格的风险，并且，该赎回发生的时间可能会与持票人的经济状况或缴税情况发生冲突，尤其值得注意的是，当兖煤认为股利利率会低于其发行新证券或者借入资金的利率时，其可能会要求发行人对相应可转换混合债券就行赎回。
7.1.6 可转换混合债券可能成为转售对象
发行方可在任何其有权指定为赎回日的日期（转售日），通过在转售日前至少30个营业日（且不多于45个营业日）向债券受托人、持有人及澳交所发出通知，选择转售全部或部分可转换混合债券。
发行方不可以选择转售仅针对非所有的可转换混合债券，除非任何持有人同意其所持有的可转换混合债券不会成为转售对象。
任何所持的可转换混合债券为转售通知对象的持有人可以在（或转换通知送达的时间可根据条款第4.9条延伸的任何较晚时间）的转换截止时间之前任何时间其前第25个营业日前向发行方发出通知选择其所持可转换混合债券将不会成为转售的对象。持有人就任何可转换混合债券送达转换通知将被视作其选择这些可转换混合债券不会成为条款5.4条下的转售对象。
然而，无论持有人是否选择其可转换混合债券成为转售对象，只要转售对象的可转换混合债券的购买价格被全额支付，则发行方及兖煤受到的不可发行特定债券，或不可产生特定兖州提供的债务或由兖州保证或提供同等信用支持的债务的限制（见第2.8.1节）将不再适用。
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7风险因素因此，存在如果持有人选择其可转换混合债券并非转售对象时，发行方或兖煤可以实施一项本来在可转换混合债券的转售完成前被禁止进行的交易。任何这样的交易随着时间可能对持有人在发行方或兖煤清盘时的权利以及兖煤支付分配利润的能力或偿付可转换混合债券的面值产生一些影响，可能是积极的也可能是消极的。
7.1.7 兼并、转让及其他能够影响兖煤资本结构的交易活动
本招债说明书条款并不限制兖煤、发行人及其他兖煤集团的任何成员另行进行任何交易活动的权利，包括：资产的兼并及转让，签订任何借款、担保及赔偿协议，或者另行发行股票、混合证券或者债务证券（发行方及兖煤受到的不可发行特定债券，或不可产生特定兖州提供的债务或由兖州保证或提供同等信用支持的债务的限制（见第2.8.1节）除外）。
上述任一交易活动都会对以下方面产生长期的、或积极或消极的影响（1）当兖煤出现破产清算情形时，债券持有人的清偿顺序会受到影响；（2）兖煤的股利支付能力将会受到影响；
（3）偿还可转换混合债券票面价值的能力将会受到影响。兖煤、发行人或者兖煤集团的任何成员进行上述任何交易活动，无须得到债券持有人的同意。上述交易活动会严重影响兖煤普通股相对于转换价格的价值，继而在债券持有人在将可转换混合债券转换为兖煤普通股时，将会对债券持有人的转换权利的价值造成严重影响-依据本招债说明书规定，当某类对债券持有人的权利造成损害的特定交易活动发生时。
对于可转换混合债券的投资行为并不必然使债券持有人享有对发行人、兖煤或兖煤集团任何成员在未来发行的任何证券（无论是股票、混合证券抑或其他）进行投资参与的权利。
同时，我们亦无法对发行人、兖煤或兖煤集团任何成员在未来进行的任何证券发行行为会对可转换混合债券的市场价格及流动性所造成的影响进行预测。
7.1.8 对行使转换权利的监管限制
债券持有人转换全部或所有可转换混合债券的能力可能受到监管或其它法律要求的限制。
特别是公司法第606款限制持有人通过第611款规定以外的方式获得超过20%兖煤投票权。
持有人将在其转换可转换混合债券为兖煤普通股的时候否获得兖煤投票权。取决于转换时发行的兖煤普通股数量，一个持有人转换其持有的全部或部分可转换混合债券可能导致该持有人持有的兖煤投票权超过20%，从而该持有人转换的能力将受到相应限制。
一旦一个持有人持有兖煤20%的投票权，其只有在投票权被稀释至20%以下时（如在其它持有人选择转换其可转换混合债券时）或在公司法第611款允许时（例如，根据公司法第611款第9项下的“下的“例外，即允许持有人在任何6个月的时间内将其投票权提高不超过3%）才可以选择转换其可转换混合债券。
在《1975联邦外国收购与并购法》下作为“外国人”的持有人在收购可转换混合债券、或行使转换权以获得兖煤普通股之前可能需要根据该法案递交通知（并获得一份无异议声明或等待法定等待期（且期间并无任何反对被提出）的到期），如果其收购的结果是相关持有人在兖煤发行的股份中该法案定义下的“利益”超过了15%或更多，或者其能够控制兖煤在法案定义下15%或以上的“投票权”或“潜在投票权”。可能有这种需要的投资者应该单独寻求意见。在递交此类通知时，可以在收购可转换混合债券或兖煤普通工股的开始时递交。
7.1.9 条款修改
发行人可不经债券持有人同意，自行决定对本招债说明书的条款规定进行特定修改。该规定的更正或修改行为可能会产生与债券持有人的期望相冲突的情形。
如债券持有人就特定的修订内容经特别决议予以同意，发行人亦可对相应的规定进行修改。
特别决议为：
1根据会议规定正式召集并召开的持有人会议上通过的：
至少 75%与会人参与举手表决（除非本第1段的第二点适用）的决议；或者
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7风险因素如果正式要求投票表决，则有至少 75%的大多数参与投票的决议；或者
2如果会议采取邮寄投票决议或书面决议，则持有人须占有（总计）全部未赎回可转换混合债券本金额的至少 75%的决议，
但任何决议如果要作为特别决议通过，则需要在第1段或第2段的规定多数表决通过后，再额外通过会议上至少75%参加表决的非兖煤相关法人团体（或此类相关法人团体的关联人（如公司法定义））的任何持有人投票赞成该决议（由相关会议的主席或其代表善意决定，或在邮寄投票决议或书面决议的情况下由发行方决定。
7.1.10控制权变更
兖煤是在澳大利亚证券交易所挂牌的上市公司，其可能会因为被其他公司或公司集团收购或合并等收购兼并活动而受到影响。
本招债说明书规定，在出现任何控制权变更情形时，准许发行人对可转换混合债券进行赎回，但并未授予债券持有人在此情况下要求发行人赎回相应可转换混合债券的权利。潜在投资者不会因兖煤控制权变化所导致的可转换混合债券票面价值的任何减损而得到任何补偿，除非，如在发生相应管理权变更事宜发生后，发行人未及时对可转换混合债券进行赎回的话，投资者的股利利率将得到一定的提高，以作为对相应控制权变更的补偿。
7.1.11债券持有人的税务责任
澳大利亚关于可转换混合债券投资所需承担的税务责任规定，详见由
PricewaterhouseCoopers在第7节所列明的简要总结。该节仅为概括性讨论，目的并非要针对任何特定投资者的情况提供特定意见。因此，潜在投资者应当就其个人纳税状况向其他专业顾问进行咨询。
潜在投资者应当知晓，澳大利亚法律发生的任何变化，包括当地法院或税务机构对于法律的理解或应用所发生的变化，将会对可转换混合债券的收购、持有及出售等行为的课税处理方法产生影响。
7.1.12实际执行风险
债券受托人没有义务采取任何行动以执行持有人针对发行方或兖煤与可转换混合债券相关权利，除非通过持有人决议案对受托人发出如此指示，或至少持有所有流通可转换混合债券本金总额10%的持有人书面提出如此请求（忽略发行方、兖煤或其任何附属公司持有但未注销的任何可转换混合债券），且其已经就以上行动可能招致的所有债务、成本、费用、损害和开支（包括任何管理时间）获得令其满意的补偿或担保（通过预支款项或其它方
式）。
单个持有人可能无法要求债券受托人执行权利，除非发出如此要求的持有人数目达到要求。
另外，如果债券受托人认为任何要求其采取的执行行动与债券信托契约，发行条款或任何适用法律不符或不应该被采取，其可以要求（或如果法庭如此要求，获得）法庭出具命令或指示以弃置或更改此要求，并且在此过程中，债券受托人没有任何义务按照指示采取任何行动。
债券持有人可以通过做出特别决议，豁免、放弃或妥协追究受托人在债券信托契约下的违约责任。如果多数持有人决定放弃或妥协对发行方或兖煤在债券信托契约下的责任主张，则有风险该决定不符合某些持有人的偏好。（
7.2 与本次招债发行有关的其他风险
7.2.1 市场价格
可转换混合债券的市场价格可能会因为包括下列情形在内的因素而产生波动:（1）与其他公司证券的信贷息差；（2）关于发行人或者兖煤的投资者情绪；（3）澳大利亚及全球的
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7风险因素经济状况；（4）煤炭价格及需求；（5）利率变化；（6）信贷差额；（7）外汇汇率；
（8）兖煤普通股或由发行人或兖煤发行的其他优先债务或次级债务的市场价格及其流动性；
（9）能够影响发行人或者兖煤的财务业绩、财务状况或信誉的因素；（10）发行人、兖煤及其董事无法控制的其他影响因素。因此，欲出手所持有可转换混合债券的债券持有人可能无法以合理、可接受的价格（如确实发生）出售手中的债券。因而，可能无法得到可转换混合债券的全部或部分票面价值。
7.2.2 市场流通性
尽管发行人打算将本可转换混合债券在澳大利亚证券交易所进行挂牌交易，但无法保证该可转换混合债券会具备高流通性的交易市场。兖州煤业公司将会全部认购本招债中的份额比例，即如果本可转换混合债券被完全认购的话，兖州煤业公司将持有78%的份额。如果此次招债中的可转换混合债券债券未被全部认购，那么兖州煤业公司所持有的比例将超
78%。同时，考虑到兖州煤业公司未来针对此次招债的参与程度，其可能将持有已发行的全部可转换混合债券份额。如果澳大利亚证券交易所可转换混合债券交易市场的流动性不够高的话，欲出手所持有可转换混合债券的债券持有人可能或完全无法以合理、可接受的价格出售手中的债券。市场流动性的高低亦将对可转换混合债券的市场价格波动性造成影响，同时，也可能导致可转换混合债券会以低于正常价值或发行价格的价格在澳大利亚证券交易所进行交易。
我们亦无法保证可转换混合债券将在澳大利亚证券交易所得到持续报价。但是，如发行人欲将可转换混合债券退市，其须得到全体债券持有人的过半数同意。
7.2.3 分配利润风险
鉴于发行方所拥有的分配利润递延权利，发行方希望在可转换混合债券发行后首5年内通过利用兖煤从分配利润贷款支取的资金以及兖煤日常经营中所产生的现金流（如有）向投资人派发股利。这个时期之后，发行方能否具备派发分配利润的资金，主要取决于兖煤日常经营业绩，以及其进一步进行债务融资或股权融资的能力，包括从兖州煤业得到的持续财支持（详见第7.3.1节）。
如果兖煤在日常经营中未产生足够的现金流，发行方将在可转换混合债券发行的首5年内依赖分配利润贷款支付分配利润，且在此期间之后，兖煤仍有可能出现无法通过运营或债务融资或者股权融资获得足够的现金款项，从而使发行方无法支付股利或者赎回相应可转换混合债券的情形。
无论出于任何原因，如果（1）兖煤或发行方无法，或者命令发行人不得，派发可转换混合债券股利的；或（2）兖煤或发行方无论任何原因出现破产情形的；或（3）兖煤或发行方处于接管程序、破产管理程序、清算程序或其他类似程序的，债券持有人可能无法得到所有或部分可转换混合债券股利（包括延迟交付的股利）。
另外，在有限的某些情况下，发行方在支付分配利润之前需要获得中国银行的同意（详情见第5.8.3节）。
7.2.4 外汇风险
对于希望以澳元获得股利支付的债券持有人，兖煤会将债券持有人所应获得的、以美元形式表现的股利金额在一家澳大利亚当地的金融机构按照其提供给兖煤的美元澳元汇率，购买澳元，并将该以澳元形式表现的股利（扣除适当的费用、手续费或佣金之后）派发给相应的债券持有人。因此，债券持有人所获得的股利将会受到澳元与美元汇率变化的影响。
另外，可转换混合债券及转换价格将按照美元进行计算。由于美元与澳元的汇率会发生波动，因而以澳元形式表现的可转换混合债券的价值亦会有所上升或降低。该汇率可能会产生极大的波动。
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7风险因素因而，对于没有能力或不愿承担此类风险的潜在投资人而言，可转换混合债券并非合适的投资选择。
澳元/美元汇率108
$1.15
率
汇
$
$1.00
元S
美U
元//$
A$0.85
$0.88
澳
$0.70
31-Oct-09 30-Jun-11 28-Feb-13 31-Oct-14
A澳UD元/U/美SD元E汇x率ch ange Rate
7.2.5 转换
债券持有人通过将其可转换混合债券进行转换所得到的兖煤普通股，具有与其他兖煤普通股相同的权利，该权利与可转换混合债券权利不同。
兖煤普通股的市场价可能因为包括下列因素在内的一系列因素的影响而随时发生波动：（1）兖煤的经济状况及经济前景；（2）当前市场状况；（3）兖煤普通股的流动性；（4）兖煤普通股在任何时间点的买卖量。请注意，我们无法保证兖煤普通股能够按照或高于转换价格进行交易。同时，还请注意，兖煤普通股的历史股价表现并不得作为对于其未来股价表现走势的依据和指导。
7.2.6 兖煤普通股的流动性
截止到本招债说明书发布之日，兖煤最大的两个股东，兖州煤业公司及来宝集团目前共持有兖煤已发行股份的91.16%的股份。兖煤最大的20个股东，目前共持有兖煤已发行股份的99.34%的股份。
可转换混合债券的发行可能进一步降低投资者对兖煤普通股的兴趣，因此再降低兖煤普通股的流动性。
如果兖煤普通股在澳大利亚证券交易所的交易流动程度较低的话，将持有的可转换混合债券转换为兖煤普通股的债券持有人，可能因此，无法以合理、可接受的价格将兖煤普通股进行出售，或者完全无法出售。
兖煤普通股的流动程度亦有可能对兖煤普通股的市场价格的波动程度造成影响，
7.2.7 兖煤普通股的股份稀释
截止到本招债通知发出之日，兖煤共发行了994,216,659股兖煤普通股。如可转换混合债券能够被全部认购并经全部转换的话，能够转换大约23,076,962,000股兖煤普通股109，这将极大的稀释现有的兖煤普通股股份。
108数据来源:IRESS，价格至2014年10月31日。
109依据兖煤发行的23,076,962次级资本债券数额及兖煤普通股的转换价格0.10美元计算而得。
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7风险因素另外，本条款明确规定，在兖煤延迟支付关于可转换混合债券股利期间内，兖煤不得利用其资本或营业收入，宣布、决定或者支付关于兖煤普通股的任何红利或股利（第3.5条发行条款规定的例外情形除外）。
因此，可转换混合债券的募集及发行可能会严重影响现有兖煤普通股的价值。这可能会导致兖煤普通股以低于转换价的价格在澳大利亚证券交易所进行交易。
7.2.8 兖煤普通股红利
是否针对兖煤普通股分配红利由兖煤董事自主全权决定，兖煤董事亦可决定对兖煤普通股不分配任何红利。多种原因可导致此情形的出现。本条例亦明确规定，在可转换混合债券股利延迟支付期内或者尚未支付期内，不得支付针对兖煤普通股的任何红利（详见第7.1.4节）。同时，依据现行澳大利亚公司法规定，在决定派发红利之前，只有兖煤的净资产为正且其资产足以支付相关红利时，兖煤董事才可宣布派发红利，且目前对资本回付的限制将局限兖煤董事支付股息的能力，即股息必须由利润及利润留存支付（及有限的一些其它来源如重新评估留存）。兖煤目前并不盈利，且并无留存盈利。因此，我们无法保证关于兖煤普通股的红利都能够得到支付。
在红利确定登记日之后，将持有的可转换混合债券转换为兖煤普通股的债券持有人对该相关红利不享有相关权利。可转换混合债券不得参与兖煤普通股的分红。
7.2.9 本招债发行对于兖煤控制权的影响
由于债券持有人并不享有作为兖煤成员在相关兖煤会议中进行投票的权利，因此，可转换混合债券发行后，转换成兖煤普通股之前，将不会对兖煤的控制权造成任何影响，控制权人仍是兖州煤业公司。
可转换混合债券对兖煤普通股股东以按比例的方式发行。每份可转换混合债券可转换为
1000股兖煤普通股。因此，持有人将可转换混合债券转换为兖煤普通股的行为，将会明显稀释任何未认购可转换混合债券（或不转换所持债券）的兖煤股东所持有的股份。
兖州煤业公司已承诺全额认购其所占份额的可转换混合债券份额（详情见第5.8.2a)节）。
虽然本次发行是在按比例的基础上向所有兖煤股东发行110，如果剩余可转换混合债券未得到其他投资者的全部认购（或者如果这些债券被认购但未被相关投资者转换），兖州煤业公司能够通过将其持有的可转换混合债券转换为兖煤普通股从而将其持有兖煤78%的投票权进一步予以提高。兖州煤业公司如欲进行任何转换行为，会受到公司法第 606款的限制；
同时，如果未得到少数股东的同意，兖州煤业公司在提高其对兖煤的投票权时，每6个月内不得提高超过3%的比例。因此，经过一定时候后，兖州煤业公司可能通过转换行为以及根据合同法第611节第9条之规定免受该“之规增速限制”的规定，从而达到90%的投票权，继而可依据公司法第6部分A.2节的规定，对余下的、尚未被兖州煤业公司持有的兖煤普通股及可转换混合债券行使强制股份收购权。
但是，兖州煤业公司通过行使强制股份收购权将取决于兖州煤业公司获得相应兖煤普通股股份及相应可转换混合债券的能力。即其能够：
至少拥有兖煤90%的投票权；及
单独享有或与其他关联公司共同享有对兖煤的股份或可以转换为兖煤股份的所有证券所产生的利益，至少90%的受益权。
作为本次发行的一部分，兖州不可撤销地承诺如果在首个重置日或之前，兖州或其关联方向澳大利亚证券投资委员会提交通知以根据《2001年联邦公司法》第6A.2部分的规定行使其强制收购可转债的权力，兖州将确保其将收购的可转债的持有人为每份可转债获得的对价将为不小于赎回金额或是一个赔偿金额（详情见第5.8.2节）。
110有些股东可能由于国外限售原因无法参与发行，见10.11节。
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7风险因素在没有本招债发行的情况下，兖州煤业公司提高其对于兖煤投票权的能力亦需符合相同法律限制的要求。但是，兖州煤业公司在澳大利亚证券交易所收购兖煤普通股的能力必须以该股票具有足够的流动性为条件，且需以合理、可接受的价格进行收购。
7.2.10失去兖州控制
如果其它持有人转换其可转换混合债券且兖州不转换任何或转换较少的可转换混合债券，兖州对兖煤的持股比例可能降至50%以下或者以其它方式失去对兖煤的控制。如果这种情况发行，兖煤有风险失去满足税务法律下有关持续持有权条款的规定并导致兖煤大量的递延税务损失所相关的递延税务资产被没收。同时如果兖州不再控制兖煤，有可能导致触发重要合同下的“控制权变更”条款并对兖煤的财务状况或兖州支持的51%持股比例先决条件造成不利的影响。
然而，兖州向兖煤确认了其目前的意向为继续持有至少51%兖煤普通股股份且如果此意向变化其将立即告知澳交所。为了避免兖煤因失去控制权而遭受不利影响，兖煤已同意向兖州告知持有人的转换，并协助兖州在同一日期进行转换。兖州还向兖煤确认了如果其持有的可转换混合债券发生变化其将立即告知澳交所。
如果兖州在转换日期的转换截止时间之前告知澳交所其改变维持其持有51%兖煤普通股比例的意愿，兖煤将允许在该转换日期之前撤销任何在该转换日期之前发出的转换通知，并将通知澳交所这些通知将被撤销，且其将寻求联络相关债券持有人以确保其了解该机会。
发行人在这些情况下同时将延长相关转换日期，如果其任何撤销是恰当的。
7.2.11进一步的融资活动
发行收益可能不足以满足兖煤近期至中期的资金需求。为满足这些需求，兖州已经同意向兖煤提供14亿澳元贷款及
然而，如果这些资金支持不足，兖煤进一步提供财政帮助的全部或部分可能通过普通股或债务的形式（须符合相关强制规定并得到相应的同意）进行提供，这可能会导致（除了下面形容的之外）向兖州煤业公司及其附属公司发放更多的兖煤普通股、或者发放更多能够转化为兖煤普通股的其他证券或债务，或者发放更多与可转换混合债券同时受偿或优先受偿的证券。
发行条款中包含一系列对兖州向兖煤提供进一步债务（或产生由兖州提供保证或同等信用支持的债务）的限制，除非此类债务次级于可转换混合债券（详情见2.8.1节）。然而，这些限制在所有可转换混合债券收到转售通知后（持有人选择其可转换混合债券不成为转售对象的除外）且所有成为转售对象的可转换混合债券的购买价格被支付后（一般来说在发行后的首5年内不会发生）将不再适用。在此日期之后，存在由兖州提供的财务支持
（或由其保证或提供同等信用支持的债务）的偿还排名将优先于可转换混合债券的风险。
上述任何证券的发行都会对现有兖煤普通股或者可转换混合债券的价值造成严重的影响。
这可能会导致兖煤普通股以低于转化价格的价格在澳大利亚证券交易所进行交易，也有可能导致可转换混合债券以低于其票面价值的价格在澳大利亚证券交易所进行交易。
7.2.12收购委员会
一位兖煤股东，Senrigan Capitla ManagementLtd，通过收购委员会发起了一项申请要求其发出“不可接受情形声明”，以及发行应当经过股东批准（且兖州股份被排除在投票之外）或被撤销等其它一系列要求。兖煤及发行方不相信该申请有任何说服力。然而，存在收购委员会可能颁布命令要求发行被撤销（受上诉结果限制）。
7.2.13兖州支持
如第5.8.3(b)节所描述的，兖州已经向兖煤承诺除非通过 24个月（或兖煤同意的更短时间）的提前通知撤销，只要兖州持有至少51%的兖煤股份，兖州将确保兖煤继续运营且具有偿债能力。
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7风险因素兖煤不一定能够持续具有偿债能力，因为兖州支持可以被兖州通过24个月的通知撤销且以兖州持有51%的兖煤股份为条件。另外，取决于兖州提供资金的形式和条款，资金到位前可能需要少数兖煤股东的批准和其它监管批准111。兖州支持和FIRB承诺并不要求兖州以非稀释其它股东的形式或非商业的条款向兖煤提供资金。
7.2.14监管批准
存在兖州目前为认购而需要获得的剩余中国监管批准（见5.8.2(a)节）可能无法被获得。
如果这些监管批准无法被获得，发行将被撤销，可转换混合债券将不会被发行，任何收到的申请支付款项将被尽快返还给申请人。
7.3 与兖煤及发行人有关的风险
兖煤集团未来的经营业绩及可转换混合债券所包含的投资价值亦有可能因与兖煤经营有关的风险而受到影响。该类风险一部分与兖煤自身有关，而另一部分则与经济发展情况以及兖煤所属的行业和市场行情有关。
如有可能，兖煤将实施风险缓解策略，以尽量降低其面临上述风险的机会。但是，我们无法保证该类战略安排能够使兖煤不受上述风险的影响。其他类型的风险，兖煤无法进行控制已无法进行缓解和降低。上述任一风险的发生都会负面影响兖煤经济状况、经营业绩以及可转换混合债券及兖煤普通股价值的下滑。
7.3.1 融资需求
依据兖煤当前的经济状况及发展前景，如果市场继续维持当前经济状况的话，除可转换混合债券的发行，兖煤在煤价上涨之前，其现有的承诺信贷安排及公司内部的现金流将不足以担负营业损失、担负对于兖煤日常经营所需的成本（包括可转换混合债券股利）及开支费用。
尽管兖州煤业公司已表明其会全部认购其所占比例的可转换混合债券，但如果兖煤的其他股东并不认购相应的可转换混合债券份额或者其他投资人对该相关可转换混合债券亦不认购的话，该额外资金缺口将进一步加大。
作为发行的一部分，兖州煤业已同意对兖煤提供额外的14亿澳元财务支持供兖煤现金流要求及一般公司用途，以及分配利润贷款，资助兖煤支付可转换混合债券发行期前5年的应付利息，如果兖煤没有足够的现金流进行支付的话。详情请见第5.8.2b)节。
虽然这些贷款将减轻兖煤近期的债务压力，兖煤所需未来融资金额的数量会受到包括兖煤当时的经营业绩情况在内的众多因素的影响。兖煤的经营状况及现金流极易受到煤炭价格（美元）、自身煤炭产量、煤炭产品需求、外汇汇率特别是澳元/美元汇率的变化影响。
在准备业务规划及运营预算时，兖煤针对煤炭价格、澳元/美元汇率、生产成本、未来产量及一些其它决定兖煤财务表现的因素作了一定假设。特别是，兖煤的煤炭价格假设是基于独立第三方，即AME, McCloskey and Wood Mackenzie,所作的长期煤炭价格预测，并通过调整以体现兖煤煤炭产量的种类与特征。这些预测基本表明煤炭价格将自2016年起上扬。兖煤的澳元/美元汇率假设是建立在澳元将在2020年之前降低至0.8美元水平的基础上。兖煤至2018年的煤炭产量请见第5.7.3节。如果部分或全部这些假设不能实现，包括兖煤成功按预计降低生产成本，且取决于其它可能影响兖煤财务表现的因素，兖州提供的资金可能不足以支撑兖煤中期内所有的资金需求。
如果资金缺口增大，兖煤可能需要获得实质性的额外股权或债权贷款。兖煤能否将资金维持在必要、安全的程度依赖于所需资金数量、其经营业绩及未来的发展走势，以及其他包 111兖州已经向兖煤确认其目前意愿保持至少51%的兖煤普通股持有比例且如果此意愿变更，其将告知兖煤。
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7风险因素括煤炭价格（美元）、利率、经济状况、债务市场情况、股票市场情况及未来兖州煤业公司的支持程度在内的一系列影响因素。
如兖煤无法获得后续资金或者无法按照其可接受的条款进行相应的融资，则意味着兖煤无法按照现有形式继续进行生产经营，也无法追求其扩张及发展计划（或完全不能实现，或不能按照原有时间安排实现），同时，这也将导致兖煤成本的进一步提高。如没有兖州煤业公司的财政帮助，上述影响因素将会对兖煤的经济状况及经营业绩带来严重的影响，亦将其支付可转换混合债券股利的能力。
如果兖煤无法按照可接受的条款规定从第三方获取足够的融资款项（无论是债务融资还是股权融资）的话，那么，兖煤仍将需要继续依靠兖州煤业公司的财政帮助。
兖州实现其财务支持承诺的能力取决于其财务状况及筹资资金满足财务支持承诺的能力。
兖煤能否从兖州煤业公司得到进一步的资金支持将依赖于兖州煤业公司的意愿以及其是否具备提供该资金支持的经济实力。我们无法保证兖州煤业公司将会能够向兖煤提供财政帮助。
7.3.2 再融资风险
兖煤当前及预估债务情况详见本招债书明书的第 5节。
我们无法保证在现有贷款到期后，兖煤能否通过现有信用限额贷款进行再融资或者其条款规定是否对兖煤是否有利。兖煤获得其所需资金的能力取决于所需资金金额，其业务的表现及未来展望以及数个其它因素，包括煤炭美元价格，利息，经济状况，债市状况，股市状况，以及兖州煤业的支持。
进一步来讲，兖煤会在2020、2021及2022年间面临再融资风险，因为在此期间会有总计27亿美元的债务到期，需予缴纳，兖煤需为此债务进行再融资。如果兖煤违反了银行融资还款义务或者违反了财务约定的话，高级贷款方将会取消该贷款项目，并立即宣布包括所有未付利息及根据与相关贷款单据有关的未付款项在内的所有贷款金额，即刻到期并应立即支付。
一些投资集团和金融机构已宣布要么变更，要么有意考虑变更投资授权，因此他们的集团已经不能再向面临煤炭风险的公司进行投资或货款。这可能影响兖煤吸引新资金的能力。
7.3.3 财务承诺
兖煤集团受各种与其银行信贷有关的财务契约的制约，其中包括中国银行贷款。
在中国贷款下，这些财务契约将每半年被测试。在2013年6月、2013年11月及2014年5月，兖煤向中国银行要求并获取豁免，延长了财务契约的首批测试日期，从而至今只有利息覆盖率在2014年6月30日被测试。目前的财务契约包括：
 2015年 6月 30日（以及此后每个财政半年度的最后一天截止日）的利息保障倍数不足1.15（以及此后每个财政半年度的最后一天截止日）112；

2015年6月30日（以及此后每个财政半年度的最后一天截止日）的合并资产净值不足16亿澳元；
 2014年 12月 31日（以及此后每个财政半年度的最后一天截止日）的资本负债比率不足0.80；并且

与控制权变更事件有关，或对兖煤履行银行信贷规定之其义务的能力有严重不良影响的其他契约。
112中国银行已同意提供豁免书，将利息保障倍数的第一个测试日期延长到 2016年 6月 30日。本豁免书以该要约继续筹集至少 18亿美元，并至少应用同等金额来降低股东贷款为条件之一而提供。（有关中国银行财团贷款延期或豁免详情见第5.8.3节）。
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7风险因素利率和煤炭价格的不利变动、澳元升值和兖煤业务的财务业绩恶化等因素可能导致违反财务契约。
如果发行无法进行，或如果可转换混合债券的发行日期被延后至 2014年 12月 31日之后，兖煤有可能于2014年12月31日违反总净值及负债率的中国银行财务契约，除非其可以自中国银行获得豁免。相似地，如果发行不进行，兖煤有可能于2015年6月31日违反利息覆盖率的中国银行财务契约，除非其可以自中国银行获得豁免。
兖煤集团一旦无法遵守这些财务契约，贷方可能要求立即偿还其货款并取消银行信贷。
7.3.4 不利的外汇汇率变动
外汇风险是兖煤面临的因不利汇率变动导致持续损失的一种风险。此类损失可能影响兖煤的财务状况和业绩以及支撑兖煤业务所需要的额外融资水平。
兖煤的负债、收益和现金流受汇率变动，尤其是澳元对美元汇率变动的影响。
外汇风险升高，尤其涉及通常按美元定价和支付的煤炭供应合同、可按美元或其他货币定价的进口设备采购以及用澳元以外的货币计价的债务。
汇率变动的影响不尽相同，它取决汇率变动的性质、程度和持续时间、远期外汇合约对冲货币风险的程度以及这些合同的条款等因素。兖煤根据澳大利亚会计准则第 139条实施了会计对冲，其中，未来按美元计价的偿还贷款被指定为每笔承诺偿还债务之前的期限内未来按美元计价的煤炭销售收入的“自然现金流量对冲”。兖煤通过签署FEC对冲了部分美元汇率收益。
汇率变动的影响，尤其是澳元价值相对美元价值的任何上升加上或缺乏远期外汇合约的影响可能是负面的，并且上述风险可能给兖煤带来严重的不良财务后果。
尽管澳元价值相对美元价值的向下变动可能对兖煤的营利状况具有积极影响，但同时也会增加主要按美元计价的兖煤债务的澳元价值。
7.3.5 煤炭价格和煤炭需求风险
兖煤通过煤炭销售产生收益。在制订其业务计划和经营预算时，兖煤作出了有关煤炭价格和煤炭需求的一些假设。兖煤将得到的煤炭价格取决于不受其控制的诸多市场因素，因此，兖煤所依赖的煤炭价格基本假设可能发生实质性改变，实际的煤炭价格和需求可能与其预期差别很大。
从历史上看，煤炭价格和煤炭需求一直呈现周期性与波动性。煤炭价格主要由世界市场决定，而世界市场受诸多因素影响，其中包括未来的销售合约谈判、一般经济活动、工业生产水平、外汇汇率变化、能源需求与钢材需求变化、海运煤炭供应变化、技术变化、干扰供应的生产水平和事件方面的变化、国际运费和其他交通基础设施建设及成本方面的变化、其他商品和煤炭替代产品的成本、煤炭质量要求方面的市场变化、限制使用煤炭的政府法规及对资源行业的课税，所有这一切都不受兖煤的控制，并且对煤炭价格和需求有严重的不良影响。
此外，煤炭价格在很大程度上取决于中国、日本和印度等大型亚洲经济体的煤炭消费前景以及这些国家煤炭政策或能源政策等方面的任何变化。
缺乏中和因素、煤炭需求方面显著和持续的不良变动以及因此而带来的煤炭价格（总体价格以及特定类型和等级煤炭的价格）可能对兖煤的现行财务业绩和财务状况造成严重的不良影响，并可能导致兖煤无法继续开发新的煤矿和工程项目，原因在于这种开发在经济上是不可行的。
自 2010年910月31日至 2014年10月31日，所有类型煤炭的需求疲软，加上煤炭价格高涨一段时间后带来的新增供应量，给煤炭价格带来巨大的压力。在这一时期：

半软焦煤价格下降了46%；
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7风险因素 PCI价格下降了42%；

热煤价格下降了36%。
煤炭价格的持续疲软，或需求进一步下降或海运市场供应量增加（如美国热煤出口量增加）所引发的任何恶化都将对兖煤的财务业绩和其项目开发能力产生严重的不良影响。
7.3.6 煤炭生产
兖煤财务业绩取得改善的先决条件是兖煤能够保持或增加煤炭产量，同时还要降低按每吨计算的经营成本。
兖煤的煤炭生产受诸多因素的影响，其中包括不可预知的地质和岩土工程问题（尤其是兖煤的地下作业）、异常潮湿的气候条件、在安装和运营长墙开采系统及柱式开采系统时不可预见的耽搁及复杂性、煤炭处理基础设施及其他采矿设备的长期故障、轨道及港口故障和停工。监管因素和其他经营风险的发生也可能限制生产（详情请分别参见第7.3.9和
7.3.15节）。
兖煤能否提高煤炭产量，能否降低兖煤新南威尔士业务的总体生产成本，基本上依赖莫拉本 2期扩建工程的开发。这项露天开采扩建工程计划于 2015年第 4季度竣工。兖煤能否如期完成这项工程，取决于能否按可接受的条件及时通过监管部门和其他第三方的审批
（参见以下第7.3.9节）。
重大生产中断、产量从当前水平下滑或莫拉本 2期工程的延误或中止都将对兖煤的生产状况和财务业绩产生不良影响，并可能增加将来兖煤用于弥补其经营损失所需融资的数额
（参见以上第7.3.1节）。
如果由于包括投入成本比预计较高、合资出资方不同意出资支持开放（亦即兖煤的出资比例提高且相关合同方被稀释）或任何的其它原因，导致开发莫拉本2期工程的成本提升，均将会对项目的经济效益产生不利影响。
7.3.7 债务成本
兖煤集团的大多数贷款都是以美元计价、按伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR)计算的浮动利率贷款，并且目前没有利率对冲安排。因此，美元 LIBOR从现有水平的任何上升都将导致兖煤集团面临债务成本持续升高的风险。
7.3.8 税务风险
涉及兖煤和/或其子公司的税务问题有很多，这些可能影响兖煤集团的财务状况，其中包括：
澳大利亚税务局 (ATO)于 2012年 10月启动了一项涉及兖煤税务合并集团所得税及研发方面的客户风险审查，审查期包括于 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日和 2011年 12月 31日结束的所得税年。审查结束后，ATO启动了一项涉及许多具体项目的正式审计程序。这些事宜仍在进行之中，评估此项审计的结果为时尚早；
 2012年，兖煤被告知由“创新澳大利亚”新澳大利亚””大利亚” Australia)作出的一项不利裁决，此裁决涉及兖煤集团申报的与 2005年 6月至 2009年 12月所得税年有关的某些研究与发展(R&D)活动。与这一时期有关的相关R&D项目的税务优惠约为 1900万澳元。此事仍在审查之中，并且截止 2014年 6月 30日或签署 2014年半年财务报表之日，税收专员尚未发布任何修正版评估报告，因此，尚未针对可能由本次审查产生的潜在责任确定任何条款。目前，有许多其他R&D工程正在接受 AusIndustry和/或 ATO不同阶段的审查；

由于其高水平的债务，根据澳大利亚资本弱化 (Australian Thin Capitalisation)税收规则，兖煤可能无法于今年及未来几年获得税收方面的利息扣除。根据本招债说明书发行的次级债券将减少免税债务，因此应当对这种状况有积极影响。然而，
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7风险因素还应当注意到，由于次级债券从税收角度看是权益性证券，因此次级债券方面的利润分配是不免税的；

就矿产资源租赁税 (MRRT)而言，兖煤集团目前的递延所得税资产净值达到
$7,390万。由于 MRRT立法已于 2014年 9月 5日废除，兖煤集团将需要撤销承认这一资产，因此会给兖煤的 2015年上半年财务报表带来一笔$7,390万的非现金收费。第6.3节的模拟财务报告已经包含了此资产的撤销承认以反映其影响；并且

兖煤正与新南威尔士州政府税务局 (NSW Office of State Revenue, OSR)讨论部分恢复格罗斯特缴纳的 2011年 7月收购唐纳森的印花税事宜。争议在于作为交易的一部分所获得的某些应税资产的价值方面。如果兖煤不能与 OSR商定最终的估值状态，则此事可能给兖煤的收益带来不良影响；并且

就结转税收损失而言，兖煤集团面临大量的递延所得税资产。能否收回这些资产取决于将来的营利状况，而这又取决于本第7节所阐述的煤炭价格、汇率结果及其他风险。如果兖煤将来从事某些交易，尤其是涉及股权结构重大改变的交易或者导致兖州持有的兖煤股份低于50%的交易，还有可能部分或全部丧失这些资产。
7.3.9 监管及其它批准
兖煤能否实现其长期生产目标，取决于兖煤能否为其当前的业务和扩建与发展项目及时获得和保持所有必要的监管部门批准（包括适用的采矿法律、环境法规及其他法律要求的任何批准）等因素，包括获得规划批准、土地使用权、土地所有者的同意和解决任何原住民土地权问题、对环境的影响以及当地居民的反对。
获得批准和解决现有及未来的采矿项目所面临的潜在和实际问题，是多数煤炭行业公司普遍面临的困难。但无法保证或担保兖煤一定有能力获得通过其现有的业务来保持其当前生产状况，或通过开发其发展项目带来有利可图的采矿业务并实现其长期生产目标所需要的任何或所有必要的同意、批准和权利。如果得不到这些批准（或计划的产量增加所需的其他批准），或只获得有条件或有限制的批准，有关项目的经济可行性可能受到影响，并可能进而导致相关资产的价值大打折扣。
莫拉本煤矿
莫拉本煤矿 2期露天开采 4项目的发展目前面临监管和土地所有者方面的问题，这些问题可能严重影响本项目的发展。规划与环境部 (Department of Planning& Environment,
DP&E)（新南威尔士州）已完成其初步评估报告，并正在最后审定最终评估报告，然后提请秘书将这些问题提交 PAC裁决。
与最终获准继续有关的主要风险是需要与私人土地所有者就授予该项目的采矿租约事宜达成协议。这些土地主要归属一个竞争对手（此对手之前曾提起法院诉讼）以及其他私人土地所有者。与土地所有者之间的谈论取得了进展，但尚未达成协议。除非当事各方能够达成商业协议，否则就存在 2期扩建项目所需要的租约被长期拖延、规模缩小或永远得不到的风险。
澳思达煤矿
由于一起造成 2人死亡的地下事故，澳思达的开发生产已于 2014年 4月 15日暂停。新南威尔士州煤矿安全调查小组正在调查事故原因，开发人员已被调遣到艾诗顿和 Abel煤矿。
新南威尔士州矿产安全调查小组将为新南威尔士州贸易与投资秘书和新南威尔士州死因裁判官拟定一份调查报告。
调查结果不详。因此，存在调查小组对未来的采矿业务施加限制的风险，这些风险可能包括或延伸至调查小组裁定不得重新开始澳思达的开发或政府对煤矿的视察员不再给出采矿许可。如果兖煤不能继续在澳思达进行开发，则可能对兖煤的财务状况和资金需求带来不
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7风险因素良影响，原因在于它可能影响兖煤的生产水平，阻碍兖煤实现其未来的生产目标和/或增加兖煤的经营成本。
7.3.10资产损失和公允价值调整
兖煤必须在每个报告日期评估潜在的资产损失，尤其是采矿权损失。可收回金额用使用价值方法、用折现现金流模型进行确定。该模型最敏感的主要假设包括煤炭价格、外汇汇率、生产与资本成本、资本折现率成本和煤炭储量与资源。这些数据的任何重大变化都可能导致兖煤必须承担减损支出以弥补其一种或多种资产的可收回价值。
尤其值得注意的是应当向中山矿支付的估计$2.06亿澳元特许权使用费（截止 2014年 6月 30日）需接受公允价值调整。特许权使用费应收账款根据预期的未来现金流量进行估计，上述现金流量取决于销售量、按美元计价的煤炭价格和美元外汇汇率等，公允价值的调节则对长期煤炭价格和澳元对美元汇率敏感，而这两者都具有显著的波动性。
重大资产价值损失及将对兖煤满足中国银行贷款下净值财务契约要求的能力产生不利影响。
7.3.11根据 JORC 2012进行报告
预计于 2014年 12月 31日报告的储量与资源估计数字将有别于 2013年 12月 31日结束年度的兖煤年度报告。 2013年 12月 31日结束年度的兖煤年度报告中呈报的储量与资源估计数字是根据 JORC 2004或 JORC 2012产生的。自发布 2013年 12月 31日结束年度的兖煤年度报告以来，兖煤聘请了有资格人士来评估根据 JORC 2004呈报的储量与资源估计数字113，并根据JORC2012的标准修改了报告。这些报告目前正在准备过程中并预计在2014年12月完成。
在评估之后，大多数目前的JORC2004预估被认定可以支持JORC2012合规储量与资源且相关报告正在准备之中。目前尚不确定少数一些数字是否可以支持JORC2012合规储量与资源预估。
如果兖煤的实际 JORC 2012资源与储量估计数字低于本招债说明书所阐述的当前估计数字，则开采及勘探执照的价值可能需要评估。
唐纳森
存在这样一种风险，即由于该地区缺乏煤炭质量数据，无法根据 JORC 2012支持储量声明，因此无法达到 JORC 2012规定之销售储量。
兖煤预计，若根据 JORC 2012进行评估，则唐纳森矿山的资源估计数字也有可能需要向下调整。
格罗斯特
兖煤预计，若根据 JORC 2012进行评估，则与 Grant与 Chainey资源区和斯特拉福德北项目区有关的资源与储量估计数字可能减低。
莫纳斯
“莫纳斯勘探项目”中根据 JORC 2004报告的 605Mt资源可能被视为不符合 JORC 2012要求。目前不确定经过进一步的钻探和质量研究后，究竟有多少莫纳斯JORC2004资产将被转换为 JORC 2012资源。如果该工作完成时，莫纳斯资产中可转换为JORC2012的资产少于605Mt，则莫纳斯资产的价值可能需要评估。
113在2013年 12月31日结束年度的兖煤年度报告中，针对莫拉本矿山、雅若碧矿山、格罗斯特盆地业务、唐纳森矿山和莫纳斯提供的资源与储量是根据 JORC 2004产生的。请参阅第 4.2节的“资源与储量表”。
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7风险因素 7.3.12资源与储量估计数字和地质情况
除了上述与对照 JORC 2012评估根据 JORC 2004产生的资源与储量估计数字，以及这些资源与储量估计数字的潜在降级或下降有关的风险外，兖煤发现的煤炭数量和质量也有可能低于本招债说明书中所说的资源与储量估计数字。资源与储量估计数字体现根据知识、经验和行业惯例所作出的判断。存在与此类估计数字相关的风险，其中包括开采的煤炭质量或等级、吨位或剥采比可能与估计数字不一样，可能最终无法实现经济地开采和加工煤炭的能力。资源与储量估计数字未必准确，在某种程度上取决于解读和地质假设、煤炭价格、成本假设和统计推论，这些可能最终被证明是不可靠的。
兖煤将按 JORC 2012的要求，作为其将于 2015年上半年发布的 2014年 12月 31日结束年度的年度报告的组成部分，纳入更新后的储量与资源声明。
资源与储量估计数字定期根据实际生产经验或新的信息进行修订，因此可能会发生变化。
此外，如果兖煤遇到与根据过去的钻探、取样和类似探测所作出的预测结果不一样的矿化或地层，则资源与储量估计数字可能必须进行调整，并且必须改变采矿计划、煤炭加工和基础设施以避免对其业务产生不良影响。再者，煤炭价格下滑、在低于近期水平的价格上趋于稳定、生产成本的上升、回收率的下降或适用的法律法规，其中包括环境、许可、所有权或税务条例方面的任何变化等各种对兖煤可能不利的因素都可能意味着可以切实提取的煤炭数量可能远低于本招债说明书中所说的资源与储量估计数字。如果确定某些储量估计数字的开采在经济上不合算，则可能导致兖煤的总储量估计数字下降。
储量估计数字、等级、剥采比、洗净产出或回收率等方面的重大变化可能影响项目的经济可行性。储量估计数字不应当被解读为对矿山服务年限或目前或未来业务盈利能力的保证。
如果兖煤的实际资源与储量估计数字低于当前的估计数字，则兖煤的前景、价值、业务、经营结果和财务状况可能受到不良影响。
兖煤的某些项目着重关注勘探活动。这些项目的勘探潜力采样不足，因此难以确定资源估计数字，并且不确定究竟有多少潜力可通过进一步的钻探转化为资源估计数字。这些项目勘探目标的潜在数量和质量在本质上是概念性的，原因在于目前完成的工作不足以使该数字比勘探目标更确定，而且还不确定进一步的勘探能否带来资源测定结果。
7.3.13成本预测的不确定性
兖煤的经营状况和财务状况可能随着生产和资本成本的波动而发生变化。采矿和加工作业及其资本成本可能出现变化，包括国际和地方经济与政治事件（包括汇率变化）或意外的地质或采矿条件等各种不可预见的事件所带来的结果，可能给兖煤带来严重的不良财务后果。
7.3.14承担或偿付债务
港口和轨道（轨上和轨下）运力通常通过照付不议合同进行承包。无论是否使用，兖煤通常必须支付其承包的轨道或港口吨位的费用。特定矿山的产量不足、某个矿山的港口和轨道运力不匹配、由于合同限制（如必须征得港口或轨道服务提供商的同意）或因为煤炭必须从指定源矿山发出或在指定装载点装载到火车上而造成的无法转移在用运力等各种情况可能导致未用港口或轨道运力上升。
兖煤目前在其整个新南威尔士州业务的轨道和港口拥有的运输力过多，这也是其新南威尔士州业务的一项运营成本。兖煤新南威尔士州发展计划的延误（如莫拉本 2期项目）可能加剧兖煤目前成本过度的局面。不利用全部或部分或轨道和港口的运输合同吨位，可能使兖煤产生额外成本。
照付不议的承诺总额估计达到$3.16亿左右，超过了兖煤预期的于 2018年 12月 31日结束的 5年期的使用需求量。
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7风险因素 7.3.15经营风险
兖煤的各部分业务面临经营风险，这些可能导致煤炭产量下降，进而减少其各自收入。经营困难可能在不同时间内影响煤炭产量、推迟煤炭交付或增加采矿成本。这些经营风险包括（但不仅限于）工业事故（例如 2014年 3月在澳思达矿山发生的伤亡事故）、矿井坍塌、塌陷或与包括尾矿坝在内的矿山基础设施有关的其他故障、恶劣或危险天气条件、电力中断、关键设备故障（尤其是兖煤的 CHPP或主要挖掘机出现任何持久的故障或问题）、火灾、甲烷及煤尘爆炸、意外矿井水排放、洪水和地质或岩土开采条件异常或意外变化
（尤其是兖煤的地下作业）所带来的中断。此类风险可能导致相关矿山损毁、人身伤害、环境破坏、煤炭生产延误、煤炭产量下降、收入损失、金钱损失和可能的法律责任。尽管兖煤的保险单为其中某些风险提供保险，但保险的金额和范围受市场和经济因素的限制，无法保证兖煤持有的保险能够全面涵盖这些风险。
7.3.16矿山关闭
在矿山服务年限结束之前关闭兖煤的任何一个矿山或其他业务（例如由于环境、地质、地质技术、商业和/或健康和安全问题）都可能引起严重的员工冗余成本、关闭和恢复费用及其他成本和收入损失。在计划的矿山服务年限结束之前关闭矿山的地方，还有可能产生其中许多成本。
如果一个或多个相关现场（如果 DTIRIS调查结束后，未来的开发受阻，则还可能包括澳思达）被提前关闭，则兖煤必须加速提供资金偿付关闭成本并可能丧失收入，这可能带来不良的财务影响。此外，关闭一个或多个现场之后，还存在因为环境治理而提起索赔的风险。
7.3.17煤炭供应协议
兖煤的煤炭供应协议通常要求按协议规定的地点、时间和期限交付固定或最低限度数量的煤炭。如果无法按协议交付任何约定的数量，则兖煤可能有义务支付大量补偿金，用于弥补买方遭受的损失、成本和收费（包括逾期费）。
随着客户合同到期，如果无法在最少同等有利的条款下续签或签订替换合同兖煤的财务表现可能受到不良影响。
兖煤的多数煤炭供应协议还要求交付符合指定质量标准的煤炭，这些标准涵盖、水分含量、硫含量和灰含量等特征。兖煤预计114在2014年的合同下出售大概70%煤炭，剩下的30%通过即时市场出售。兖煤的营销策略包括在2015年提高合同销售比例至80%。
客户或更广泛的市场要求的煤炭质量规格可能随着时间的推移而演变，以符合进口限制和其他监管要求、技术进步和其他因素。如果兖煤无法供应符合这些规格的煤炭，其财务业绩可能受到不良影响。
另外，中国最近施行了一系列政策，包括对进口的动力煤及收取6%的税，以及一系列为保护环境为目的的质量控制规定。进口税的具体影响取决于中国国内大型产煤公司的价格回应，且可能受监管规定未来变化的影响。然而，其可能使国外产煤商相比中国产煤商不具竞争力。在2014年11月17日，中国国家主席习近平及澳大利亚总理TonyAbott宣布澳大利亚与中国商定了自由贸易协议。该自由贸易协议包含了移除所有资源与能源产品关税（包括立即移除目前对澳大利亚炼焦煤适用的3%关税以及两年内移除非炼焦煤的6%关税）的内容。中国进口税对兖煤的影响目前尚不确定并未被衡量，但兖煤预计财务影响不会太大。
114注这些有关未来预计的预估受制于第7节中的风险因素，且可能涉及已知或未知的不确定性。
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7风险因素 7.3.18合资企业对第三方的依赖
兖煤与其他方共同持有许多合资企业的权益，其中包括中山矿和莫拉本矿山、PWCS、
NCIG和 WICET的权益。每个合资企业的决策、管理、营销及其他关键方面都受相关合资企业参与者之间的协议控制。根据这些协议，某些决定需要第三方合资企业参与者的同意，兖煤需要依赖这些第三方的合作才能成功经营其当前的业务、发展其发展项目和运输增加的产量。
兖煤无法控制第三方合资企业参与者的行动，因此无法保证这些合资企业将按照兖煤的首选方向和战略进行经营或管理。存在这样一种风险，即合资伙伴的否决权或同意权将阻碍按照这种首选的方向和战略发展、经营和管理合资企业的业务和资产。
兖煤还广泛利用承包商和其他第三方提供勘探、开采和其他服务，需要依靠许多第三方才能成功经营其当前的业务和发展其发展项目。尽管对于采矿和勘探行业而言，这是正常现象，但第三方造成的问题可能增多，并可能进而影响兖煤的业绩和经营。对手方无法履行其义务的任何情况都可能给兖煤带来严重的不良影响，并且无法保证兖煤通过诉讼行使其合同权利的尝试取得成功。
7.3.19竞争
煤炭行业竞争非常激烈，澳大利亚境内和海外竞争性煤炭产量的增加或价格的下降，都可能对兖煤销售其煤炭产品的能力和想达到的销售价格产生不良影响。未来可能出现更多的竞争，其中包括来自新对手的竞争。这种竞争可能不仅关乎生产和销售的煤炭，而且关乎收购新项目的竞争，如果兖煤想要寻求以可接受的条件收购新的权益，这可能对其进行此类收购的能力产生不良影响。
进一步的行业整合可能导致竞争对手扩大规模或提高生产率，竞争对手还有可能开发成本更低的煤炭地质资源，或在成本更低的地质基地开发资源，从而给兖煤保持利润的能力带来更大的压力。在澳大利亚、美国、中国和亚洲的资源行业内部存在显著的竞争。此外，其中一个或多个市场还可能出现新的入行者，从而加大对兖煤的压力。这种压力可能对兖煤的市场份额、财务业绩和财务状况产生不良影响。
7.3.20所有权（包括原住民土地权）风险
未经州政府授予租赁权而进行煤矿勘探或开采通常是非法的。租赁权的授予和延期需遵守监管制度，并且每项租赁权附带一定的条件。兖煤不能确定这些条款会全面、令人满意或在预期的时限内被批准授予或延长租赁权。此外，租赁权附加的条件可能发生变化。许可规定很复杂并可能随着时间的推移而改变，使得所有权持有者履行遵守适用要求的义务难度更大、成本更高甚至不可能，进而阻碍或削弱现行或将来的采矿业务。存在这样一种风险，即如果兖煤无法遵守这些条件，或如果受这种所有权支配的土地需要用于公共目的，兖煤有可能丧失对其任何已然获得的所有权的所有权。存在这样一种风险，即可能不会根据租赁权延期或新租赁权的任何申请而授予租赁权。
获得采矿权通常需要征得土地所有者及其他第三方的同意，其中有些在某种情况下可能具有否决权以及审批权（如环保审批）。存在这样一种风险，即可能无法及时或按可接受的商业条款获得，或可能根本无法获得必要的同意和批准，进而给兖煤带来不良的财务影响。
尽管目前还没有原住民土地权主张，如果需要新的采矿租约，并且相关土地是与可能仍然存在的原住民土地权有关的土地，兖煤将需要遵守 1993年版《原住民土地权法案》（联邦）(NTA)才能有效授予租赁权。遵守NTA（以及程序谈判权）可能需要很长时间或被推迟，并且可能需要作为达成协议的一部分支付大量补偿金，其中包括用于废除或削弱相关原住民土地权的费用。原住民土地权的存在或声明可能影响兖煤现有或未来的活动，并影响其开发项目的能力及其经营和财务业绩。
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7风险因素 7.3.21租赁权交叠风险
兖煤的有些矿山和相关租地邻近或与石油租地交叠，并邻近第三方持有的其他勘探权益地。
租赁权交叠有可能阻碍、延误兖煤未来的项目开发或增加其开发成本，原因在于兖煤和相关石油勘探许可证或其他勘探许可证持有人都有可能寻求在交叠区或相同的资源层从事各自的活动，并且在有些情况下，可能需要征得交叠的石油使用权持有人的同意。
无法保证能与交叠的石油使用权持有人达成协议，或此类协议不会被延迟或按令兖煤满意的条款达成。还存在这样一种风险，即如果无法与交叠的租赁权持有人达成协议，此事宜可能被呈交部长或法庭裁决，而裁定结果可能对兖煤提议的项目产生不利影响或障碍。
7.3.22强制执行和对手方破产风险
兖煤签署了对其业务的未来具有重要意义的合同，其中包括（但不仅限于）煤炭处理服务规定、长期销售合同、债务工具、长期租赁、开采合同、某些保证、赔偿和担保规定。
对手方无法履行这些合同的任何情况都可能给兖煤带来严重的不良影响，并且无法保证能够通过诉讼成功行使其合同权利。
此外，对手方无力履行其中任何一份合同的任何情况都可能给兖煤带来严重的不良影响，并且无法保证能够通过诉讼成功行使其任何合同权利或收回对手方所欠的一切款项（包括任何损害赔偿索赔金额）。
7.3.23煤炭特许权使用费
对于在昆士兰州和新南威尔士州生产的煤炭，需向州政府缴纳特许权使用费。在这两个州，特许权使用费均按从价税缴纳，按所售煤炭价值的百分比进行计算。相关州政府可能提高这些特许权使用费及其计算方法。征收任何新税或增加特许权使用费可能对兖煤的财务业绩和/或财务状况带来不良影响。
7.3.24健康、安全和危险材料风险
兖煤的业务可能对环境造成重大影响或导致危险材料流出。兖煤将使用危险材料并将产生危险废料，可能遭受普通法索赔、自然灾难带来的损害赔偿及其他损害赔偿以及调查和清理土壤、地表水、地下水及其他媒介。例如，此类索赔可能起源于目前或过去在它拥有或经营的现场发生的活动。
还存在这样一种风险，即因为此类物质对个人健康造成的不良影响，兖煤成为诉讼对象。
如果在矿山发生任何伤害或事故，这可能带来不良的财务影响，其中包括人身伤害、错误致死合法索赔、修订批文、清真的生产延误或停工，其中任何一项都可能对兖煤的财务业绩和/或财务状况带来严重的不良影响。
存在这样一种风险，即过去、现在或将来的作业不符合健康与安全要求，和/或兖煤目前正在寻求或将来需要寻求的审批或修改根本得不到批准，或虽然得到批准但条件过于苛刻。
如果兖煤的这些努力不成功，或以其他方式违反健康和安全要求，它可能遭到罚款或处罚，必须减小或停止作业，和/或遭受额外的合规成本和恢复或整治工程成本，而这些在其一个或多个现场都是没有事先规划的。
7.3.25环境风险
由于采煤过程以及这些过程产生的相关副产品、残留和尾矿的危险性质，所有兖煤作业都必须遵守严格的环境法律法规。
存在这样一种风险，即过去、现在或将来的作业不符合环境或相关监管要求，和/或兖煤目前正在寻求或将来需要寻求的审批或修改得不到批准。如果兖煤的这些努力不成功，或以其他方式违反这些环境要求，它可能遭到罚款或处罚，必须缩减或停止作业，和/或遭受在其一个或多个工地额外的合规成本和恢复或整治工程成本。
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7风险因素环境立法可能改变，要求公司及其高管和员工遵守额外的标准、承担更大的责任。可能还有煤炭相关活动导致的不可预见且补救成本高昂的环境责任。尤其是在目前的法律框架之下，污染的可接受程度以及兖煤因为其活动而可能必须承担的遗弃成本和责任可能无法估量。
7.3.26关键人员
许多关键管理人员对实现兖煤的业务目标非常重要。其中一名或多名关键员工可能离职或不再积极参与兖煤的管理活动，这可能对兖煤经营业务的能力带来不良影响，并因此影响其财务业绩及其股票价格。如果现有的管理人员离开兖煤，则具备必要的经验和技能、能够胜任兖煤的高层管理职务的人员数量可能受到限制。如果兖煤不能吸引、培训和保留合格的管理人员或其它人员，则兖煤可能无法成功管理其发展，或在澳大利亚煤炭行业有效开展竞争。
7.3.27环保主义
最近，昆士兰州和新南威尔士州的环保游说团体都提交了申诉以反对煤矿的运营和扩张，以试图阻止新的矿山开发。越来越强烈的社会关注以及社区和环保团体采取的不利行动可能有碍兖煤进一步进行新的矿山开发，并且意味着这些矿山开发面临着影响兖煤的盈利能力并进而影响其财务业绩的局面。
7.3.28环境政策、法规或立法方面的变化
资源行业面临各种各样的立法、法规以及许多联邦和州监管机构的监督。
任何未来的立法和法规变化都可能影响到资源行业，并可能给兖煤的财务业绩和财务状况带来不良影响，例如可能限制温室气体排放或限制用煤发电的法律。
最近几年，新南威尔士和昆士兰州政府出台了旨在保护农业和城市土地、防止矿山开采影响的政策。其中包括昆士兰州政府的《昆士兰中部计划与区域规划利益法案》(Central
Queensland Plan and Regional Planning Interests Act)和新南威尔士州政府的《战略性区域土地利用政策》(Strategic Regional Land Use Policy)和 2007年《州环境规划政策》
（采矿、石油生产和采掘业）(State Environmental Planning Policy Mining, Petroleum
Production and Extractive Industries)的 2013年修订案。其中每一项政策都与兖煤拥有采矿业务的区域有关。因此，无法保证兖煤未来的开发和勘探活动能够在这些区域带来有利可图或商业上可行的采矿业务。
另外，中国最近施行了一系列政策，包括对进口的动力煤及收取6%的税，以及一系列为保护环境为目的的质量控制规定。进口税的具体影响取决于中国国内大型产煤公司的价格回应，且可能根据未来的监管发展改变。然而，其可能使国外产煤商相比中国产煤商不具竞争力。在2014年11月17日，中国国家主席习近平及澳大利亚总理TonyAbott宣布澳大利亚与中国商定了自由贸易协议。该自由贸易协议包含了移除所有资源与能源产品关税（包括立即移除目前对澳大利亚炼焦煤适用的3%关税以及两年内移除非炼焦煤的6%关税）的内容。中国进口税对兖煤的影响目前尚不确定并未被量化评估，但兖煤预计其财务影响不会太大。
7.3.29诉讼
兖煤像资源行业的所有其他公司一样面临可能给相关实体带来严重不良影响的诉讼风险
（以原告或被告的身份）。兖煤可能面临宣称拖欠费用或其它合同下的应得的个人、员工、监管机构、竞争对手或其他第三方提起的索赔或诉讼。截止本招债说明书的日期，已有多起此类当事人提起的索赔。
兖煤英属维京群岛子公司Paway Limited (Paway),之前为来宝集团拥有，,目前与Crawley Investments Pty Limited (CrawleyInvestments)就在西澳大利亚最高法院来宝、其它方与Paway之间关于Crawley Resources Limited(一家曾经由Paway及Crawley Investments
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7风险因素持有的公司)的重组的数个协议的号称违约有争议。该争议的数额未被 Crawley
Investments列明（其文件为列明索偿明细）.由于该争议涉及格罗斯特从来宝处购买
Paway事项，且来宝做出声明在购买完成时Paway并无任何资产及责任，兖煤正考虑从来宝处获得补偿，因此争议的结果，包括对兖煤的财务影响，目前并不明朗。
兖煤认为包括Paway在内的诉讼或其它现有争议就算成功，对兖煤集团不会产生重大不利影响。
7.3.30勘探和开发风险
与煤炭开采勘探与开发有关的风险有多种，这些是该行业所常见的，一旦变成现实，可能影响到兖煤的经营、生产、现金流和财务业绩。
开发与勘探活动可能受到兖煤控制能力之外的诸多因素的影响，包括地质条件、地震活动、矿化作用、煤炭等级的一致性和可预测性、法律变化、适用于采矿的监管框架的变化、交叠的资源用地以及在其土地上开展勘探活动的原住民的权利。
鉴于确定商业可行性时，需要考虑矿床的规模、开发与经营成本、土地所有权、煤炭价格及回收率等诸多关键因素，因此发现任何矿床都不能保证对该矿床的开采在商业上是可行的。
尽管兖煤建立了煤炭生产、开发与勘探业务，但其将来的价值实质上取决于其能否及时和经济地将开发与扩建项目转化为生产。
在开发、建设和矿山启动过程中一旦出现问题，则可能导致成本增加、煤炭投产延迟、煤炭收入延迟或根本无法开始煤炭生产。这些问题可能包括获得批准（包括土地使用批准）或矿山基础设施建设等方面的延迟。对于目前正处于预开发或开发阶段的任何项目，需要及时完成许多关键步骤才能开始生产。
兖煤可能面临的风险还包括涉及任何一家开发或勘探合资企业中与参与者的合同关系，或其属于或可能成为当事人之一的其他合同关系管理的违约问题。
7.3.31保险风险
兖煤针对某些经营风险购买了保险。但它还可能面临其尚未购买（或未购买足够的保险）或无法购买保险的风险的责任（包括与污染、职业病或其他危险有关），其中包括与过去的活动有关的责任。一旦遭受未投保的重大损失，兖煤的未来收益可能受到严重的不良影响。此外，可能无法按经济上可接受的保险费继续投保。因此，保险单可能无法全面涵盖针对兖煤提起的索赔或其可能遭受的损失，包括但不仅限于环境或工业事故索赔、职业病、污染和产品责任、战争、恐怖活动和业务中断。一旦针对兖煤成功提起索赔，可能对其财务状况带来严重的不良影响。
7.3.32运输与基础设施
兖煤的采矿业务生产出来的煤炭通过公路、铁路和海路运送到客户手中。
有许多因素可能中断或限制对必不可少的煤炭运输和处理服务的使用，其中包括（但不仅限于）：

天气相关问题；

关键设备和基础设施故障；

铁路和港口运力约束；

阻塞和系统间损失；

劳工行动；

无法获得第三方关于铁路或土地使用权的同意；
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7风险因素
无法或推迟建设新的铁路或港口运力；

无法满足合同要求；

监管机构撤销或不授予使用权；

违反监管框架；

轨下运力、轨上运力和港口运力不匹配；和

潜在的基础设施出售，特别是港口（因为新买家可能提供价格）。
所有这些或其中任何一项都可能削弱兖煤向客户供应煤炭的能力和/或增加成本，并进而对兖煤的财务状况造成严重的不良影响。
运输成本的重大提高（如排放控制要求及柴油价格、及逾期租赁费用）将使兖煤的煤炭竞争力下降，当与其它燃料或其它地区生产的煤炭相比时。
7.4 一般风险
不受兖煤控制并可能给兖煤未来的业绩以及其证券价值带来严重影响的一般风险因素包括：
可能对商品或资本市场造成负面影响的澳大利亚和国际经济状况；

投资者情绪及当地和国际股票市场中的看法等方面的变化；

利率、汇率和通货膨胀率的变动；

国内或国际财政、货币、监管和其他政府政策方面的变化，包括澳大利亚公司收入与收益税、股利归责系统方面的变化；

环境条件的变化，如水资源缺乏；

地缘政治条件，如恐怖主义行动或威胁、军事冲突或国际敌对行动；

兖煤经营所在市场的发展和总体状况；和

经济和自然灾害。
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8税务信息 8 税务信息
董事会
兖州煤业澳大利亚有限公司（兖煤）
Level 26, 363 George Street
Sydney NSW 2000
2014年11月19日
澳大利亚法律规定购买次级资本票据要承担的税务责任
发行人撰写本函，并纳入此次发售的日期为2014年11月24日的招债书中。
本函阐释根据澳大利亚的法律，投资者根据本招债书所述的安排，通过兖煤澳大利亚次级资本票据有限公司认购次级资本票据而需要缴纳的所得税、商品服务税(GST)和印花税。
本小结无意穷尽一切。在决定投资次级资本票据之前，您应该征求自己的财务顾问或其他专业顾问的意见。特别地，本小结并未考虑下列票据持有人的投资结果：
不通过此次发售认购次级资本票据；
在其股票交易或证券交易业务中持有次级资本票据，或者通过收入账户持有次级资本票据
（或用于股票交易）；
选择了公允价值，或者根据《1997年所得税评估法》（Cth）第230节的“财税安排”条款选择一种计时方式，或
可以用美元缴纳澳大利亚的税收。
本小结无意成为（也不得构成）针对任何特定票据持有人的投资意见、法律意见或税务意见。澳大利亚法律规定的所得税、GST和印花税税务可能因应个人情况而异，每个票据持有人都应该征求与其特定情形相应的税务意见。
本小结的编制依据是本招债书发布日的澳大利亚现行税收法律法规、对此类法律法规的解释、以及相应的管理实践。
本文未定义的措辞和用于含义与招债书中的含义相同。
1. 次级资本票据分类规则
兖煤已向澳洲税务局申请分类规则(ATO)来向票据持有人确认澳洲某些税收结果。分类规则预计在次级资本票据发行后公布。公布分类规则后，登录[URL]和ATO网站即可下载分类规则。
2. 收购次级资本票据
票据持有人在收购次级资本票据时，需要获得次级资本票据的成本基价，成本基价一般等于向兖煤澳大利亚次级资本票据有限公司支付的认购价格。
票据持有人需要按照发行之日的汇率将美元认购价格换算成澳元认购价格，以计算资本收益税的成本基价(CGT)。
3. 次级资本票据的分配
次级资本票据构成非股本股权，应该派发次级资本票据免税额非股本股利。只有缴纳所得税的居民才能享有获得向票据持有人派发股利的权利。讨论如下。
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8税务信息持股期限规则
根据“持股期限规则”，票据持有人如在“试用期间”连续持有“风险”次级资本票据超过90天，则该票据持有人可获得兖煤澳大利亚次级资本票据有限公司派发的红利抵免权。
如分配时产生红利抵免，则票据持有人应该在以下期间连续持有“风险”次级资本票据在90天以上：收购次级资本票据后；以及
分配登记日后90天内。
如果赎回时产生红利抵免，则票据持有人应该在以下期间连续持有“风险”次级资本票据在90天以上：
收购次级资本票据后；以及
发出赎回通知后。
如果票据持有人或者通过其联营公司向另一实体或其他实体支付分配利息，完成（或合理预期完成或者要求完成）“相关支付”，则可以更改上述试用期限
如果票据持有人完成“相关支付”，且分配时产生红利抵免，则票据持有人应该在以下期间连续持有“风险”次级资本票据在90天以上：
分配登记日前90天前；以及
分配登记日后90天内。
如果票据持有人完成“相关支付”且赎回时产生红利抵免，则票据持有人应该在以下期间连续持有“风险”次级资本票据在90天以上：
分配登记日前90天前；以及
发出赎回通知后。
在持有“风险”次级资本票据期间，票据持有人必须承担30%或30%以上的风险和利益。这或许会受到票据持有人所采取的与其持有的次级资本票据相关的风险管理政策影响（例如，使用有限追索贷款、期权或其它衍生品）。
在指定期限持有次级资本票据，且没有采取任何风险管理政策的票据持有人应该满足与派发红利中抵免红利相关且持股期限规则”。
尽管有上面的评论，“持股期限规则”不适用于在收入年应该收到的抵免红利低于5000美元（所有抵免红利）的单个票据持有人。但是，票据持有人有权享有红利抵免利益，不管其持有的次级资本票据是否超过指定期限。
反避税规则
反避税规则拒绝票据持有人享有红利抵免利益的某些情况。《1936年所得税评价法》(Cth)第
177EA条包含的其中一条规则。《1936年所得税评价法》 (Cth)第177EA条适用于预防方案，预防方案是为了获得抵免利益专门制定的。根据本规则，ATO可依据客观因素决定预防方案是否具有上述用途。
鉴于ATO考虑的《1936年所得税评价法》(Cth)第177EA条下的客观因素，兖煤希望，《1936年所得税评价法》 (Cth)第177EA条的规定不适用于次级资本票据的派发股利。需要向ATO申请获得分类规则申请表，ATO在该申请表中解决一个与反避税规则是否适用于当前情况，即拒绝票据持有人红利抵免利益的情况相关的问题。
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8税务信息兖煤和兖煤澳大利亚次级资本票据有限公司希望，任何其它反避税规定不适用于在特殊情况下向各个票据持有人支付的次级资本票据派发股利。
汇兑
向票据持有人派发的次级资本票据股利采用美元支付。因此，当向票据持有人派发股利时，票据持有人会收到外币股利。票据持有人应在收到派发股利之日，依据当天的汇率将所收到的派发股利换算成澳元。
3.1 澳大利亚居民
澳大利亚当地票据持有人所收到的次级资本票据派发股利属于应纳税所得。如果派发股利有红利抵免，则票据持有人应该抵免的红利归入其应纳税所得。但是，如果票据持有人满足“持股期限规则”要求，且ATO没有依据反避税规则采取拒绝红利抵免利益决定，则票据持有人可享有与红利抵免相等的税收抵免政策（如上所述）。
如果股利抵免红利超过票据持有人应付的总的可征税收入所得税，则本地票据持有人可从ATO处获得退税，但本地票据持有人必须为个体或领取养老基金的人。
如票据持有人为澳大利亚公司，则该票据持有人免税额账户享有抵免红利政策，派发股利抵免红利享有减税政策。但是，票据持有人作为一家公司，超出的抵免红利不享有退税政策。但是，盈余的抵免红利可抵免来年结转的税收亏损（公司票据持有人满足某些亏损结转规则）。
澳大利亚当地票据持有人若不是个体、养老基金受托人或公司，则其应该考虑派发股利的税收处理方法。澳大利亚当地票据持有人包括豁免机构和领取养老基金外信托受托人。
3.2 非本地居民
派发的次级资本票据股利是免税的，因此在非本地票据持有人收到免税额派发股利，且满足持股期限时，其可以不用缴纳澳大利亚派发股利付款税。
如向非本地票据持有人派发的股利没有免税，则派发股利需要缴纳30%的股息预扣税。如果是在与澳大利亚签署有双重征税协定的国家向非澳大利亚票据持有人派发股利的，则可享有较低的股息预扣税。
征收以及汇到ATO账户的股息预扣税（如果有）属于“最后税款”，非本地票据持有人收到的股利收益属于不征税免税收入。
4. 次级资本票据转换成普通股
CGT规则适用于次级资本票据转换成普通股产生的不计损益，任何损益可有效递延。
票据持有人转换成普通股的成本基价应等于票据持有人认购的成本基价。在转换之日，收购普通股，实现CGT目的（包括测定本地票据持有人享有的为期12个月的“资本收益减税优惠”期限，如下所述）。
5. 次级资本票据的出售
在处置次级资本票据的收入年中会产生资本损益。损益一般等于处置收入减去次级资本票据收购价格。
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8税务信息分类规则申请已要求ATO将次级资本票据划分为“非传统证券”，因此次级资本票据出售损失不不计入普通收入，或者弥补税收亏损。兖煤和兖煤澳大利亚次级资本票据有限公司希望，ATO将次级资本票据划分为“非传统证券”。基于这一点，票据持有人在出售次级资本票据时获得的任何损益应按照CGT规定计税。
票据持有人得到的损失处理方式取决于（除了其它方面）票据持有人是否为本地人，有没有缴纳个人所得税。讨论如下。
汇兑
在处置次级资本票据时，所有票据持有人得到的资本收益、税收损益通常按照票据持有人换算成澳元的收入计算，换算依据出售当天的汇率进行。
5.1 澳大利亚居民
如果澳大利亚当地票据持有人在出售次级资本票据时获得资本收益，票据持有人为个体、领取养老基金或者是信托人，且在次级资本票据被处置前持有期限超过12个月，则该票据持有人可以享有
50%的资本收益减免税（个体和信托人），对于领取养老基金票据持有人，在出售次级资本票据获得资本收益时，享有331/3%的资本收益减免税。
如果票据持有人不属于上述几类人，则在出售次级资本票据获得资本收益时，应该缴纳全额税款。
如果在出售次级资本票据时，遭受资本损失，资本损失一般只能由资本损益抵消，但是可以由明年的资本增益抵消。
5.2 非本地居民
若非居民票据持有人在出售次级资本票据时产生资本损益，其澳大利亚税务影响将取决于出售时的多项因素。因此，非居民票据持有人都应该在出售票据时征求与其特定情形相应的税务意见。
若非居民票据持有人通过澳大利亚永久机构产生资本损益，或若其持有权益大体上超过或等于10%的兖煤澳大利亚资本权益，非居民票据持有人可产生应税收益。如果属于这类情况，票据持有人须按照澳大利亚本地票据持有人的方式缴纳所得资本收益税（如上面第5.1节所述）。
6. 次级资本票据的赎回
赎回次级资本票据时，票据持有人所获赎回金超过其为次级资金票据支付的初始金额的部分，应作为资本收益征收税费。然而，应从获得的所有资本收益中，将构成未付配股的赎回金扣除。依据是：未付配股按照股利处理，相应的，也不用于CGT收益的判定。在澳大利亚，对赎回价格中未付配股的征税，与对配股的征税一致（参考上文第3节）。
相反地，当赎回金少于票据持有人为次级资金票据支付的初始金额时，应视作资本损失。在计算资本损失时，不得忽略赎回金中包括的未付配股的部分。
票据持有人资本损益的处理方法，取决于票据持有人的所在地，且应与上文第5.1节和5.2节中关于本地和非本地票据持有人的次级资本票据销售损益的处理方法一致。
汇兑
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8税务信息赎回次级资本票据时，所有的款项均应按照当时的汇率换算成澳大利亚元，同时还应将CGT损益计算在内。
7. 转化后的普通股
次级资本票据转化所得普通股，应视作转化日所得之普通股。次级资本票据转化所得之普通股的基价，应与次级资本票据转化时的基价相等。
本地票据持有人出售普通股时，会造成资本的增加或减少。如票据持有人为个人、信托基金或符合规定的养老基金，且其在转化日后持有普通股12个月以上，则其在出售普通股时，可享受资本收益税优惠。
非本地票据持有人在出售普通股时，如其普通股总持有量低于兖煤发行总量的10%，则其获得的所有资本收益或损失均可忽略不计。如非本地票据持有人的普通股总持有量高于或等于兖煤发行总量的10%，且此类普通股在澳大利亚为兖煤可征税财产，则票据持有人出售普通股时，应缴纳资本收益税。这取决于出售普通股时，兖煤的资产。
票据持有人通过次级资本票据转化获得的已付普通股股利的税费应与次级资本票据配股的税费一致。
这些已在上文第Error! Reference source notfound.节中介绍本地票据持有人时，和第Error!
Reference source notfound.节介绍非本地票据持有人时，进行了说明。
8. TFN和/或ABN的规定
票据持有人可以选择向兖煤澳大利亚次级资本票据有限公司提供税务登记证号码、澳大利亚商业号码或相关免税证明。
如未将此类信息提交至兖煤澳大利亚次级资本票据有限公司，则根据《1953年税收管理法》
（Cth），可强制对特定类型投资配股（如投资配股的非免税部分（如有）或普通股股利）征收代扣所得税（当前税率为47%）。
扣缴税款可用于抵消票据持有人对非免税部分的应缴税款，以及普通股股利非免税部分的应缴税款。
9. GST
次级资本票据的发行、签收、出售、转化、赎回或销售，都不应征收GST。
10. 印花税
在现行法律下，只要次级资本票据是在ASX挂牌交易的，且所有票据持有者获得的或持有的兖煤利益（或附属公司总资产合计）不高于90%，则票据持有人在发行、转让、赎回、转化或销售次级资本票据时，不必缴纳印花税。
11. 免责声明
本文中对澳大利亚投资者税收的总结，并非对次级资本票据税收潜在后果的完整分析，只是对澳大利亚征税的一般说明。并不能作为专业顾问对特定情况的建议。我们强烈建议所有票据持有人以自身条件为依据，来获得专业的缴税建议。
本总结是根据1936年《所得税评价法》、1997年《所得税评价法》、1999年《新税制（商品和服务税）法》、相关印花税法、适用判例法和澳大利亚税务局和国家/地区税收机关的已出版裁决，以及本招债书日管理机构做出的判断和声明做出的。招债书日后，如立法发生改变或法院/ATO对立法的解释有所改变，则本总结中讨论的税收后果，可能发生改变。
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8税务信息
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9关键人员、利益和利得及公司治理 9 关键人员、利益和利得及公司治理
本节中提供了关于兖煤董事、发行人董事和兖煤关键管理人员和发行人的信息，以及此次发售中相关人员所获得的利益和利得。本节还提供兖煤有关公司治理的政策文件。
9.1 兖煤董事会和发行人
兖煤和发行人董事会中的董事，为兖煤和发行人的董事会提供了相关的专业知识和技术，包括行业和商业知识、金融管理和公司管理经验。
兖煤董事
|||
|-|-|
|董事/职位|经验、资质与专业知识|

李希勇 任期：2013年9月12日之后的董事长和非执行董事
董事长、非执行董事资质：李先生曾就读于山东科技大学和南开大学，拥有行政管理硕士（EMBA）学位，是一名工程技术应用研究员。
委员会：提名及薪酬委员会主席。
经验与专业知识：李先生在煤炭行业商务与运营管理方面有着丰富的经验。李先生自1981年开始参加工作，并于2001年5月被任命为新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿矿长Limited。2006年6月，又被任命为新汶集团的副总经理。2010年6月，被任命为新汶集团党委书记兼董事长。2011年3月，被任命为Limited山东能源集团有限公司副董事长和新汶集团党委书记兼董事长。2013年7月，李先生加入兖矿集团，并被任命为党委副书记件总经理。
2013年9月，被任命为兖州煤业董事长。2013年9月，还被任命为兖煤董事长。
董事职位：兖州煤业董事长。兖矿集团党委副书记兼董事兼总经
理。兖煤国际（控股）有限公司董事长。
来存良 任期：2012年6月26日被任命为联合副董事长，2014年1月20日又被任命为非执行董事。
联合副董事长、非执
行董事 资质：来先生曾就读于南开大学和煤炭科学研究院。拥有工程博士和EMBA学位，是一名工程技术应用研究员。
委员会：战略发展委员会主席
经验与专业知识：来先生于1980年加入兖州煤业的前身。2000
年被任命为兖州煤业兴隆庄煤矿总监。2005年，被任命为兖州煤业副总经理。在与Gloucester CoalLimited合并之前，来先生是兖煤的执行董事，并于2012年被任命为联合副董事长兼执行委员会主席。来先生成功完成了Austar CoalMine的收购，并为兖煤确立了恰当的公司管理架构。来先生还成功地在澳大利亚应用了
Longwall的放顶煤开采技术，并在澳大利亚煤矿企业管理方面积累了大量的经验。
董事职位：兖煤国际（控股）有限公司董事。
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9关键人员、利益和利得及公司治理张宝才 任期：自2013年12月20日起担任联合副董事长，自2014年1月20日起担任执行董事。
联合副董事长、执行
董事 资质：张先生毕业于南开大学。他是一名高级会计师，拥有高级工商管理硕士学位。
委员会：执行委员会主席提名及薪酬委员会成员
经验与专业知识：张先生于1989年加入兖州的前身，2002年开始担任兖州计划财务部总监。他于2006年开始担任兖州董事和公司秘书，2011年开始担任副总经理。张先生于2012年6月26日开始担任兖煤非执行董事，随后于2013年12月20日开始担任兖煤联合副董事长。他于2014年1月20日被任命为兖煤执行委员会的主席。张先生策划了对Felix ResourcesLimited的收购及澳洲 Gloucester CoalLimited的合并，在其中起到了关键作用。他还带领兖州于2011年获得了在加拿大的钾碱勘探许可。他拥有丰富的煤炭行业资本管理和业务拓展相关经验，特别是对澳洲和海外上市公司的财务控制、公司治理和合规管理相关经验。
董事职位：兖州、兖州煤炭行业榆林能化有限公司、Inner
Mongolia Haosheng Coal MiningLimited和兖煤国际（控股）有限公司董事 Shanxi Energy ChemicalCorp.Limited监督委员会主席 Limited.
吴玉祥 任期：自2004年11月18日起担任董事自2012年起担任非执行董事
非执行董事
资质：吴先生是一名高级会计师，拥有会计硕士学位。Wu先生毕业于山东省委党校。
委员会：战略发展委员会成员。审计与风险管理委员会成员。
经验与专业知识：吴先生于1981年加入兖州前身。吴先生于
1997年开始担任兖州计划财务部总监，2002年开始担任兖州财务总监和董事。2012年，吴先生开始担任兖煤的董事。他在煤炭业财务管理和业务拓展方面积累了相当丰富的经验。同时他为兖州和兖煤带来了丰富的组织会计、财务控制、资本管理、风险管理和公司合规管理相关经验。
董事职位：兖州、Yanmei Heze Neng Hua Co.,Limited.、兖州煤炭行业榆林能化有限公司和Yancoal International (Holding) Co.,
Limited董事 Huadian Zouxian, Power Generation Company
Limited监督委员会主席
倪兴华 任期：自2012年6月26日起担任非执行董事。
非执行董事 资质：倪先生毕业于天津大学。他是一名工程技术应用专业研究员，拥有硕士学位。
委员会：战略发展委员会成员。安全、健康及环境委员会成员。
经验与专业知识：他于1975年加入兖州前身，并于2000年开始担任兖矿集团副总工程师。他于2002年开始担任兖州总工程师。
倪先生于2012年开始担任兖煤董事。他拥有丰富的采煤技术相关经验。
董事职位： Shanxi Future Energy ChemicalCorp.董事 Limited.
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9关键人员、利益和利得及公司治理许波云 任期：自2012年6月26日起担任执行董事。
执行董事 资质：许先生持有悉尼科技大学高级工商管理硕士学位，新南威尔士大学采矿工程专业硕士学位和中国山东科技大学采矿工程专业学士学位。
委员会：执行委员会
经验与专业知识：许波云于2005年加入兖煤。兖煤与Gloucester CoalLimited合并前，他曾任兖煤炭行业务拓展总监一职。许先生于2012年开始担任兖煤董事以及兖煤国际（控股）有限公司澳洲子公司的执行总经理。许先生拥有28年采煤炭行业国际管理和工程相关经验。加入兖煤前，他曾任中国兖矿集团副总工程师和澳洲 Minarco Asia Pacific PtyLimited.中国区业务经理。
董事职位： Premier CoalLimited董事
William Randall 任期：自2012年6月26日起担任非执行董事。
非执行董事 资质：Randall先生持有澳大利亚天主教大学国际营销和金融专业工商学士学位。
委员会：提名及薪酬委员会成员。
经验与专业知识： WilliamRandall1997年在澳洲NobleGroup开始职业生涯，1999年迁至Noble GroupLimited亚洲，开展Noble GroupLimited煤炭业务、开采和供应链管理业务。于2001年担任 Noble EnergyInc董事后，于2006年开始担任煤和焦炭部全球总监，于2008年加入NobleGroup内部管理董事会，随后于2012年担任硬商品总监一职。他于2012年2月成为Noble Group
Limited执行董事，之前为能源没与复杂碳主管。2012年6月兖煤与Gloucester CoalLimited.合并后，Randall先生开始担任兖煤董事。
董事职位： Noble GroupLimited.董事 Cockatoo CoalLimited.代理董事原Gloucester CoalLimited.董事原Blackwood CorporationLimited和Territory ResourcesLimited董事及前任East Energy
ResourcesLimited替换董事
Gregory Fletcher 任期：自2012年6月26日起担任非执行董事。
非执行董事 资质：Fletcher先生持有商学士学位，此外，他还是一名特许会计师。
委员会：设计与风险管理委员会主席。
经验与专业知识：GregoryFletcher自2009年6月30日开始担任 Gloucester CoalLimited.董事。2012年6月兖煤与Gloucester
CoalLimited合并后，他开始担任兖煤董事。Fletcher先生曾作为资深合伙人，与德勤合作16年，专门从事内部审计和风险管理。
他为澳洲的一些大型上市公司提供专业服务。此外，Railcorp
Board依照NSW运输管理法于2010年6月30日停业清算前，他曾任Railcorp公司董事。
董事职位： SMEG Australia PtyLimited.董事长。WDSLimited独立非执行董事Railcorp.审计与风险委员会主席道路与海事服务局审计与风险委员会主席悉尼市议会审计与风险委员会主席NSW审
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9关键人员、利益和利得及公司治理计长审计与风险委员会成员。悉尼奥林匹克公园管理局审计、风险与遵约委员会成员原Railcorp and Gloucester CoalLimited.董事
Geoff Raby 任期：自2012年6月26日起担任非执行董事。
非执行董事 资质： GeoffreyRaby博士持有经济学学士学位、经济学硕士学位和哲学经济学博士学位。
委员会：审计与风险管理委员会成员。安全、健康及环境委员会成员。
经验与专业知识：2012年，任命GeoffreyRaby博士为兖煤的董事。2007年至2011年期间，他担任澳大利亚驻中华人民共和国大使。在此之前，他担任外交贸易部 (DFAT)副部长。Raby博士在国际事务与贸易方面具有丰富的经验，曾担任澳大利亚驻世界贸易组织大使(1998年––998年)，澳大利亚“亚太经济合作组织”大使(2003年––003年)，外交贸易部贸易谈判司司长，并在巴黎担任“经济合作与发展组织”贸易政策问题司司长。1986年至1991年期间，他担任澳大利亚驻北京大使馆经济处处长。他一直担任外交贸易部审计委员会主席并任澳大利亚贸易委员会当然委员以及出口金融和保险公司(EFIC)成员。
董事职位： Fortescue Metals GroupLimited董事 Oceana Gold
CorporationLimited董事 SmartTrans HoldingLimited董事
VincentO’Rourke 任期：自2010年1月6日起担任非执行董事。
AM
资质：O：任非执行董事。先生持有新英格兰大学经济学学士学
非执行董事
位。他是昆士兰科技大学和格里菲斯大学的名誉博士。
委员会：健康、安全与环境委员会主席。
经验与专业知识：对兖煤董事会而言，O兖煤董事会而言先生带来了其40年在企业界和铁路行业方面关于运营、金融和企业管理的丰富经验。1990年，任命O，任命界和铁路先生为昆士兰铁路处处长，并在1991年至2000年期间，担任昆士兰铁路(QR)营运长。1995年，O，95担任昆士先生作为昆士兰铁路营运长，负责监督管理了一项有关改革与现代化包括公司化在内的10年计划。
鉴于其对铁路运输行业和昆士兰铁路的服务，他于2000年获授澳大利亚员佐勋章，于2003年获授百年奖章。
董事职位：Rail Innovation Australia PtyLimited.董事长担任White Energy CompanyLimited董事，Mater Health Services BrisbaneLimited董事和Premier CoalLimited董事。昆士兰工作场所健康与安全委员会前任主席。BradkenLimited前任董事。
张化桥 任期：自2014年4月15日起担任非执行董事。
非执行董事 资质：1986年，张先生获得中国人民银行金融研究所颁发的经济学硕士学位，并于1991年，获得澳大利亚国立大学颁发的发展经济学硕士学位。
委员会：战略发展委员会成员。
经验与专业知识：张化桥是一位港商，具有21年银行与金融业从业经验，对香港和中国的资本市场有着丰富的经验。
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9关键人员、利益和利得及公司治理张先生于1986开始其职业生涯，并一直担任中国人民银行企划部的一名经济师直到1989年。1991年上半年，他担任澳大利亚联邦政府就业、教育与培训部(DEET)的公务员(APS4)。1991年至
1994年期间，张先生在堪培拉大学任银行与金融学讲师。
在此之前，张先生曾在瑞银集团工作11年，其大部分时间担任中国研究部部长和中国投资银行部副部长。2006年至2008年期间，他担任深圳控股有限公司(604HK)的执行董事和首席运营官。
董事职位：担任China Smartpay (8325HK)，香港证券交易所的一个上市公司的董事长。担任Nanjing Central Emporium (600280CH)的董事。担任Fosun (656HK)，Logan (3380HK)，Luye
Pharma (2186 HK), Wanda Hotels(0169)，Huirong (1290 HK)和 Zhongan (672HK)的独立非执行董事。Boer(1685HK)的非执行董事。
发行方董事
发行方的董事为张宝才，吴玉祥，许波云，GregoryFletcher和VincentO’Rourke（有关其各自经验、资质与专业知识请见上表）。
管理
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|董事/职位|经验、资质与专业知识|

Reinhold Schmidt 任期：自2013年8月起担任兖煤首席执行官。
首席执行官 资质：Reinhold是一名具有采矿工程硕士学位的采矿工程师。
经验与专业知识： ReinholdSchmidt具有20年采矿业从业经验，曾担任Xstrata CoalQueensland的首席运营官。在担任上述职务之前，Reinhold任Wandoan项目的执行总经理。并且在此之前，其担任Colombian coal assets ofGlencore的总裁。
张凌Laura 任期：自2005年9月6日起担任公司秘书，并于2012年6月起担任执行总经理——法律/合规。
执行总经理、法律合
规经理和公司秘书 资质：Laura拥有文学学士学位和文学硕士学位，已经修完了澳大利亚合格秘书学会应用企业管理的研究生文凭，并具有流利的英语和国语沟通能力。目前，她正在澳大利亚管理学院研究生院学习
EMBA课程。
经验与专业知识：Laura负责监管兖煤的公司治理、法律问题、公司合规性及和投资者合规性。加入兖煤前，Laura曾在兖煤的母公司兖州担任秘书、合规经理和管理职务等多个职务。Laura在兖州集团任职的时间已有10余年。作为一名核心先锋人物，Laura于2004年到达澳洲，并在兖煤收购澳思达煤矿项目和Felix
Resources以及对它们的整体管理中发挥了重要作用。通过从澳洲和中国公司的治理政策和商业实践、董事会和高级管理团队职务、跨文化交流和国际企业管理中获得的经验和对之的理解，她为兖煤带来了宝贵的经验并作出了重大贡献。
张磊 任期：自2014年1月15日起担任财务总监。
财务总监 资质：Lei是一名注册会计师，拥有中国社会科学研究所学院经济
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9关键人员、利益和利得及公司治理学博士学位和北京大学工商管理硕士学位。
经验与专业知识：Lei拥有20年银行业务、私募股权、企业并
购、IPO和CFO相关经验。他曾任SK GreatChina高级副总裁和常务董事，负责私募股权基金和本金投资。担任此职务前，Lei是M&A,Commercial&Finanace ShellEast的总经理，Chinalco
MiningInternational（3668香港）的CFO，Siemens Real
Estates North EastAsia的地区CFO及Siemens公司中国的副主席，也曾在SiemensM&A AsiaPacific、Siemens Financial
Services、INGBank和CiticBank工作。Lei拥有银行业、制造
业、房地产业、矿业、能源业相关的丰富经验，曾任职于拉丁美
洲、欧洲和亚洲。
在过去的3年中，Lei曾任Chinalco MiningInternational执行董
事，SK大中国区投资委员会和提名及薪酬委员会成员，中国国有企业中国青年团成员。
9.2 利益和收益
9.2.1
董事115
除非下文或本招债书内另有规定，否则发行人董事、兖煤董事或候选董事在招债书递交给澳大利亚证券交易委员会时，或在招债书递交给澳大利亚证券交易委员会之前的两年内，未获得任何：
• 兖煤或发行人的成立或推广过程中的利益；
• 发行中的利益；或
• 为兖煤或发行人的成立或推广或本次发行而已获得或将获得的财产中的利益。
除上面列出的利益之外，任何发行人董事、兖煤董事或候选董事未获得或约定应获得任何金额，未被给予或约定被给予任何其他利益，无论是诱使其成为董事或使其具备董事资格的，或为其提供的服务支付的，与兖煤、发行人或发售的成立或推广相关的利益。
自招债日起，兖煤、发行人和他们的合作方的董事为下列数量的兖煤普通股的利益相关者。
|||
|-|-|
|董事|兖煤普通股|

Xiyong Li 零
Cunliang Lai 零
Baocai Zhang 零
Yuxiang Wu 零
Xinghua Ni 零
Boyun Xu 零
115本第9.2.1节中所包含信息已经获得招债书中列明的各发行方董事的确认，以及除WilliamRandall之外的各兖煤董事的确
认。与WilliamRandall有关的信息是基于兖煤所有的纪录及其了解的情况。
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9关键人员、利益和利得及公司治理 William Randall 零
Gregory Fletcher 1000
Geoff Raby 零
VincentO’Rourke AM 零
Huaqiao Zhang 零
公司章程中包含兖煤董事薪酬的相关规定。经兖煤股东按公司章程批准后，每位兖煤董事均有权为其提供的服务索取薪酬，薪酬金额不得超出兖煤在股东大会上确定或兖煤股东确定的年度总金额。目前，非执行董事的最高薪酬为每财年350万澳元。
有关兖煤董事薪酬的其他信息参见于2013年12月31日结束的财年的兖煤年度报告中的薪酬报告。
登记日持有兖煤普通股的每位董事均有权参加发售。
9.2.2 专业人员
ShineWing Hall Chadwick担任兖煤会计顾问，尽职提供发售相关财务申报服务。就
ShineWing于招债日前完成的工作，向ShineWing Hall Chadwick支付约60万澳元（不包括垫付款和GST）。可能需另向ShineWing Hall Chadwick支付额外的计时-费用。
普华永道为兖煤的澳洲税务顾问，提供发售相关咨询服务，并编制第8条中的税务汇总。
就普华永道于招债日前完成的工作，向其支付约 4万澳元的报酬（不包括垫付款和GST）。
可能需另向普华永道支付额外的计时-费用。
史密夫•斐尔律师事务所为兖煤的澳洲法律顾问，提供发售相关咨询服务。就史密夫•斐尔律师事务于招债日前完成的工作，向其支付约108.7万澳元的报酬（不包括垫付款和
GST）。可能需另向普华永道支付额外的计时-费用。
德意志银行悉尼分行被聘请为本次发行的管理人。兖煤已经为其服务支付，或同意支付，管理人在第10.5.1节中描述的费用。
Australia ExecutorTrustees担任债券信托契书中债券持有人的债券受托人。兖煤已支付或同意先支付5000澳元的固定费用，每年另支付40000澳元（不包括垫付款和GST）。
除在本第9.2.2节中列明的费用，发行方、兖煤及独立董事委员会就其聘用的顾问产生了3.752亿澳元的费用。
除非本招债书内另有规定：
兖煤的推广人或发行方；
本招债书中列出的涉及发行的承销方或金融服务执照人；
否本招债书载明的所有与本招债书的编制或利益相关的专业人员、顾问或其他职位人员；
均未在向澳洲证监会提交本招债书当日或之前的两年内，

兖煤或发行人成立或推广相关的利益；

发售相关利益；或

兖煤或发行人已获得或将获得的与兖煤、发行人成立或推广或本次发售相关的财产。
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9关键人员、利益和利得及公司治理除本招债书中列明人员外，没有任何其他人因其对兖煤或发行方的成立或推广或此次发行提供服务而得到任何金额支付（或同意获得支付）或任何利益。
9.3 公司治理
兖州煤业澳大利亚有限公司（简称“兖煤澳洲”）采用基于国际最佳实践和澳大利亚法律规定的公司治理方式。兖煤澳洲的董事会和管理层致力于公司治理。在合乎兖煤澳洲的业务规模和业务性质的程度上，兖煤澳洲采用了澳大利亚证券交易所（简称“澳交所”）公司治理委员会提出的各项原则和建议。
兖煤澳洲所采用的主要政策和实践总结如下。在兖煤澳洲的网站上可查阅兖煤澳洲的主要政策和实践的详细信息以及兖煤澳洲的董事会及其各个委员会的章程，网址为：
www.yancoal.com。
兖煤澳洲的董事会负责兖煤澳洲整体公司治理的工作，包括指导兖煤澳洲的各项事务、制定并监控兖煤澳洲的风险管理策略、监督高级管理人员的任命、薪酬及表现。兖煤澳洲的董事会致力于最大限度地提高业绩表现、创造适当水平的股东价值和财务回报、并支撑兖煤澳洲的持续增长和成功。
在开展业务以实现上述目标的过程中，兖煤澳洲的董事会致力于确保兖煤澳洲得到妥善管理以保障和提升股东的利益，并且兖煤澳洲集团、其董事、高级管理人员和员工在适当的公司治理环境中工作。因此，兖煤澳洲的董事会建立了一个兖煤澳洲集团的管理框架，包括采取其认为适合兖煤澳洲业务的相关内部控制措施、风险管理流程和公司治理政策及实践，旨在促进兖煤澳洲集团负责任的管理和行为。兖煤澳洲公司治理政策的具体情况在以下第9.3.4节中说明。
9.3.1 澳交所公司治理原则
澳交所企业管理委员会为澳交所上市企业制定并发布了澳交所公司治理原则和建议（简称“澳交所建议”），目的是为了提高投资者的信心并协助企业满足利益相关方的期望。澳交所建议并非硬性规定，而是指引方针。不过，根据澳交所上市规则，兖煤澳洲集团须在其年度报告中包含一项声明，披露其在报告期内在何种程度上遵循了澳交所建议。如果兖煤澳洲集团没有遵循某项建议，必须说明其未遵循的建议并给出未遵循的原因。
9.3.2 董事会
目前，兖煤澳洲的董事会成员包括李希勇、来存良、张宝才、张化桥、吴玉祥、倪兴华、许波云、WilliamRandall、GeoffreyRaby、GregoryFletcher和VincentO’RourkeAM。
各位董事的技能、经验和专长以及任职期间在第9.1节中披露。
公司章程规定兖煤澳洲的董事人数应至少为4名，最多为11名，除非兖煤澳洲的股东大会另有决议。
董事的独立性
兖煤澳洲的董事会由11名董事构成，其中5名董事为独立非执行董事（根据以下披露的独立性标准）。兖煤澳洲的独立董事有张化桥、VincentO’RourkeAM、GeoffreyRaby、
GregoryFletcher和WilliamRandall。
兖煤澳洲的董事会根据其利益和关系评估每位非执行董事（包括董事长）的独立性。考虑到与兖煤澳洲的大股东兖州煤业的从属关系，兖煤澳洲的大多数董事会成员不属于独立董事。
因此，兖煤澳洲的大多数董事会成员并不构成独立董事，兖煤澳洲不符合澳交所企业管理委员会原则和建议的第2.1条。不过，兖煤澳洲的董事会认为兖煤澳洲的董事会构成情况适当地代表了包括其大股东兖州煤业在内的各方股东的利益，而且兖煤澳洲的董事会已制
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9关键人员、利益和利得及公司治理定了适当的政策和程序以在可能出现利益冲突的情况下以及在其与兖州煤业的业务往来过程中为兖煤澳洲的董事会和高级管理人员提供指引，其中包括设立独立董事会委员会。
为了帮助确保识别任何利益冲突，兖煤澳洲在兖煤澳洲的董事会及其各个委员会的所有会议上落实了常设议程项目，以便让董事们有机会申报会议中提出的决议案主题事项中包含的任何利益冲突。
为了协助兖煤澳洲的董事会作出独立判断，董事会章程规定了由兖煤澳洲承担费用，兖煤澳洲的全体董事会成员和个别董事可以寻求独立专业意见的程序。
独立性标准
董事会章程中规定了在评估非执行董事的独立性时所考虑的标准。
非执行董事被认为具有独立性的条件是：
获得委任时，该董事在最近三年中没有受聘于兖煤澳洲或另一兖煤澳洲集团成员企业担任高管职务或在终止担任任何此类职务后担任过董事；以及
该董事没有任何利益关系和任何业务或其他关系，可能对行使其自由独立判断及以最符合兖煤澳洲利益的方式采取行动的能力，产生重大干扰或可以合理地认为会产生干扰。
兖煤澳洲的公司章程规定，持有兖煤澳洲的大多数（赋予投票权的）已发行股份的兖煤澳洲股东，可以提名一名董事担任董事长而且还可以推选一名或多名董事担任副董事长。
虽然兖煤澳洲的董事长李希勇作为兖州煤业的提名人，按照（如上）独立性标准来看不具有独立性，兖煤澳洲的董事会认为这适当反映了兖州煤业在兖煤澳洲中持有的多数股权并且符合市场惯例。虽然大多数董事都与兖州煤业存在关联关系，鉴于兖州煤业在兖煤澳洲的大股东地位，这被认为是适当的。
WilliamRandall是来宝集团有限公司（兖煤澳洲的主要股东和重要客户）的执行董事。兖煤澳洲的董事会认为这种关系不会对Randall先生独立行使判断产生重大干扰，也不认为会产生干扰，他能够按照澳交所企业管理委员会的原则和建议履行独立董事的职责。虽然Randall先生与兖煤澳洲的关系属于澳交所企业管理委员会的原则和建议中第2.1条所列出的项目，兖煤澳洲的董事会在确定董事是否具有独立性的时候采取了不同的标准，在该标准的基础上认为WilliamRandall属于独立非执行董事。在适当的情况下，Randall先生在可能发生利益冲突时回避参与决策，并在此情形下不参加独立董事委员会。
每位独立董事必须定期向兖煤澳洲的董事会提供其持续符合独立性标准的一切相关信息。
董事会将在提名与薪酬委员会的协助下定期审核董事的独立性。提名与薪酬委员会还将协助兖煤澳洲的董事会定期评估兖煤澳洲的董事会、各个董事会专门委员会和个别董事的表现。
9.3.3 董事会章程
兖煤澳洲董事会的作用和职责及其授予各常设委员会和高级管理人员的权限在董事会章程中正式确定。在兖煤澳洲网站上的公司治理板块可查阅董事会章程。
董事会章程规定了由兖煤澳洲承担费用，兖煤澳洲的全体董事会成员和个别董事可以寻求独立专业意见的程序。
（除其他事项外，）董事会章程规定了：
兖煤澳洲的董事会结构和构成情况；
兖煤澳洲的董事会作用和职责；
兖煤澳洲的董事会与管理层之间的关系和交流；
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9关键人员、利益和利得及公司治理兖煤澳洲的董事会授予管理层和董事会专门委员会的权限。
兖煤澳洲的董事会的作用（在根据公司章程必要的情况下须经股东批准）是：
代表和服务于股东的利益，监督和评估兖煤澳洲的业务策略、政策和绩效。这包括监督兖煤澳洲为实现其目标而配置的财务和人力资源并定期审核管理层的绩效；
按照法律和兖煤澳洲的公司章程赋予兖煤澳洲董事会的任何职责和义务，在实现对风险进行评估和管理的审慎、有效控制措施框架内，保障和优化企业绩效并构建可持续的股东价值；
评估并确保符合兖煤澳洲的价值观和治理框架（包括建立和遵守高道德标准）；
确保股东随时了解兖煤澳洲的业绩表现和影响其状况的重大动态，须遵守与持续披露有关的适用规则；以及
确保兖煤澳洲依照任何适用的法律保持具有债务偿付的能力。
兖煤澳洲的董事会委托执行委员会主席、首席执行官及其他高级管理人员负责兖煤澳洲的各项事务的日常管理和兖煤澳洲的董事会设定的各项策略和政策举措的执行。执行委员会是一个管理委员会，其成员包括执行委员会主席、首席执行官及其他高级管理人员。
执行委员会章程规定了其各项职能以及执行委员会主席、首席执行官和首席财务官的职责。
该章程还规定了财务决策权限和经过兖煤澳洲的董事会批准的不同级别的相应审批门槛。
作为兖煤澳洲针对全体管理人员和员工的绩效管理系统的一个组成部分，执行委员会主席和首席执行官每年对照相应的标准对高级管理人员的表现进行评估。
提名与薪酬委员会每年都会对首席执行官和执行委员会主席的表现进行正式评估，然后再由董事会进行正式评估。首席执行官的表现对照多项定性和定量标准进行评估，其中包括盈利表现、其他财务指标、安全表现和战略举措。提名与薪酬委员会还根据类似的标准对执行委员会其他成员的表现进行年度正式评估。董事会负责审批提名与薪酬委员会对执行委员会的所有成员进行的年度评估。
9.3.4 董事会专门委员会
兖煤澳洲的董事会可设立相应的委员会以协助履行其职责。董事会已设立了下列常设董事会专门委员会：
审计与风险管理委员会；
健康、安全和环境委员会；
提名与薪酬委员会；以及
战略和发展委员会。
这些董事会专门委员会代表兖煤澳洲的董事会审议各事项，按照相关章程的决定：
将事项提交兖煤澳洲的董事会以作出决策，同时由委员会提供建议；或者
确定事项（在这种情况下委员会按照所授予的权限行事），然后由委员会向兖煤澳洲的董事会报告该事项。
||||
|-|-|-|
|委员会|目的|成员|

审计与风险管 委员会的目标是： Gregory Fletcher
理委员会 （主席）
在财务信息报告方面协助董事会开展工作；
吴玉祥
对会计政策的适当应用和修订提供意见；
Geoffrey Raby
就外部审计师进行评估并向兖煤澳洲各成员
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9关键人员、利益和利得及公司治理提出建议；
向董事会建议外部审计师的薪酬，按照公司
章程的要求取得股东批准；
提供董事会与外部审计师和管理层之间的联
系渠道；
确保董事会、董事和管理层知悉企业所面临
的重大风险；以及
确保为识别、监控和评估风险而实施的各项
制度的适当和有效运行。
健康、安全和 委员会协助兖煤澳洲的董事会开展如下工 VincentO’Rourke
环境委员会 作： （主席）
履行因兖煤澳洲的经营而产生的健康、安全 Geoffrey Raby
和环境（统称“HSE“）事务方面的责任；
倪兴华
考虑、评估和监控兖煤澳洲是否落实了相应
的必要政策、标准、制度和资源以实现兖煤
澳洲的健康、安全和环境的承诺；以及
就整个兖煤澳洲范围内的健康、安全和环境
事务提供必要的关注和指导。
提名与薪酬委 委员会就以下事项提出建议，从而协助兖煤 李希勇（主席）
员会 澳洲的董事会开展工作：
张宝才
兖煤澳洲的董事会构成和继任计划；
William Randall
董事薪酬（在根据公司章程必要的情况下须
经股东批准）和执行委员会成员及与薪酬委
员会不时提名的任何其他人士的薪酬安排；
董事和兖煤澳洲的执行委员会薪酬的公开报
告；
执行委员会的表现评估；
设计制定与公司治理有关的企业政策和规
定；以及
多元化。
战略和发展委 委员会协助兖煤澳洲的董事会监督和评估兖 来存良（主席）
员会 煤澳洲的战略举措，包括：
吴玉祥
兼并和收购建议；
倪兴华
重大资本市场交易；
重要投资机会；以及
处置兖煤澳洲重大资产的建议。
在发生任何关联交易且有必要加以管理的时候需成立独立董事会委员会。已经为此次发行建立了一个独立董事会委员会，其成员包括四名独立董事，分别为GregoryFletcher（主席）、GeoffreyRaby、 VincentO’Rourke和张化桥。
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9关键人员、利益和利得及公司治理董事会在必要的时候可以设立其他专门委员会。
董事会专门委员会的成员基于兖煤澳洲的需求、相关监管要求以及个别董事的技能和经验进行选择。
9.3.5 公司治理政策
董事会已通过了以下公司治理政策，各项政策在制定的时候均考虑了澳交所建议，这些政策可在兖煤澳洲的网站上查阅，网址为：www.yancoal.com。
行为准则
行为准则为董事、首席执行官、高级管理人员和员工提供一般性指导，涉及必要的行为实践以保持对兖煤澳洲诚信的信心，以及个人报告不道德行为和调查不道德行为的责任制和问责制。行为准则指导遵守法律义务和对利益相关方承担的其他义务。
具体而言，行为准则的目标是：
提供职业行为基准；
维护兖煤澳洲在社会上的商业信誉和企业形象；以及
使董事和员工认识到如果其违反了政策的后果。
行为准则所依托的主要价值观是：
我们的行动必须以最高标准的诚信和公正进行管理；
我们作出的决定必须在精神和字面上都符合适用法律的规定；以及
我们的业务必须以诚实和合乎道德规范的方式开展，运用我们的最佳技能和判断，符合客户、员工、股东和兖煤澳洲的一致利益。
内幕交易政策
兖煤澳洲的内幕交易政策将根据公司法禁止的各类证券交易行为禁令纳入兖煤澳洲的政策。
这些禁令适用于兖煤澳洲及其在公司法中界定的关联法人团体的所有董事及员工。
兖煤澳洲的目标是尽可能实现企业行为和公司治理的最高标准。兖煤澳洲的董事会认为遵守这一政策对确保全体董事和员工符合最高行为标准具有至关重要的意义。
任何不符合此政策的情况被认为是严重的不当行为，可能会使兖煤澳洲有理由采取整治性惩戒措施。
股票交易政策
兖煤澳洲的股票交易政策禁止董事、高级管理人员和其他相关员工及其密切关联方在每年指定的静默期内买卖兖煤澳洲的证券或兖州煤业的证券。一般员工可以在这些静默期外买卖兖煤澳洲的证券；然而，董事需要额外批准。
股票交易政策不允许有关员工就根据激励计划尚未授予的期权或其已经获得的购股权以及受制于持股锁定或买卖限制的证券进行任何对冲或衍生品交易。另外还有适用于有关员工的限制不允许其进行兖煤澳洲证券的保证金贷款安排、对冲和短线交易。对此政策的违规行为将进行严肃处理，可能导致包括解雇在内的纪律处分。
信息披露政策
兖煤澳洲的董事会已制定了信息披露政策，旨在概括根据公司法和澳交所上市规则须履行的信息披露义务，而且还规定了遵守这些义务的管理程序。这些程序提供了用于管理向市场披露重大事项的框架，以确认董事会和高管层面的责任。作为这个框架的一个组成部分，在兖煤澳洲的董事会和高级管理人员的所有会议上有一个常设议程项目，要求董事和高级管理人员考虑在会议上讨论的任何事项是否应向市场披露。
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9关键人员、利益和利得及公司治理信息披露政策规定设立信息披露委员会，以协助其（按照要求）履行兖煤澳洲的信息披露义务。委员会在评估和确定信息是否有可能对兖煤澳洲的证券价格或价值产生重大影响方面具有重要作用，使得其需要向市场披露相关信息。信息披露委员会的成员包括执行委员会主席、首席执行官、首席财务官、公司秘书、投资者关系经理和总法律顾问。
多元化政策
兖煤澳洲认为人才是其最重要的资产并致力于维护和促进工作场所的多元化。兖煤澳洲通过了一项多元化政策，由兖煤澳洲的董事会批准，旨在积极推动更加多元化和更具代表性的管理和领导体制。
股东沟通政策
兖煤澳洲的政策是促进与股东和其他投资者的有效沟通，让他们了解如何评估兖煤澳洲及其企业发展方向的有关信息。兖煤澳洲的目标是让股东、潜在投资者和其他利益相关方随时了解影响兖煤澳洲状况的一切重大动态。兖煤澳洲通过以下方式定期向股东、潜在投资者和其他利益相关方沟通信息：
按照其持续信息披露义务在澳交所平台上发布公告，另外也在兖煤澳洲的网站上提供这些公告；
保持其网站上有关兖煤澳洲的重要信息更新至最新状态，其中包括公司章程、董事会及董事会专门委员会章程、核心的公司治理政策和有关兖煤澳洲的财务资料；以及
发布面向分析师制作的投资者报告，并在兖煤澳洲的网站上的投资者关系板块内提供媒体简报。
兖煤澳洲鼓励股东出席和参加包括年度股东大会在内的所有股东大会。股东有权对兖煤澳洲的管理提出问题，并向审计师询问其进行审计和编制报告的情况。
任何无法出席股东大会的股东也可以通过其代理人参与议事。
9.3 发售费用
假设此次发售全额认购，筹集到的23.077亿美元的资金（24.5亿澳元）将被用作偿付18亿美元的股东贷款且余额将在支付发行的相关费用之后被留作现金使用。取决于非兖州配额的认购情况，此次发售的相关费用（包括法律、会计、税务、营销、管理费以及打印、广告和其他与本招债书和本次发售相关的费用）将预计为大约1440万至2510万澳元116。
所有的费用都由兖煤承担。
116本次发售的相关费用包含美元标价的费用。与估算历史资产负债表一致，这些费用根据2014年6月20日的澳元比美元0.942的比率计算。
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10附加信息 10 附加信息
10.1 可转换混合债券附带的权利和责任
本条款中列明的可转换混合债券中附带的权利和责任。本条款在附录A中进行了全面的说明。在公司法和其他法律中，可转换混合债券可能附带的其他权利和责任。需要查看债券信托契约的投资者，可在正常办公时间到兖煤注册办公室查看，或从
www.yancoal.com.au处获得债券信托契约副本。
10.2 兖煤普通股附带的权利和责任
债券持有人可通过转化获得兖煤普通股。兖煤普通股附带的权利和义务是公司章程规定的，也受公司法、澳交所上市规则和普通法制约。本节清晰的总结了兖煤普通股附带的关键权利。这并非对股东权利和义务的完整总结。需要查看公司章程的投资者，可在正常办公时间到兖煤注册办公室查看，或从www.yancoal.com.au处获得公司章程副本。

股东大会投票：在兖煤股东大会上，每个兖煤股东都必须亲自参会或指派代理人、代表或律师代其参会，在举手表决或投票表决中，每一份全额支付的兖煤普通股均代表一票的表决权。

大会成员：每个兖煤股东都有权获得股东大会通知、参加股东大会并在兖煤股东大会上投票，收到各种公司章程、公司法和澳交所上市规则规定的通知、账目和其他文件。

股利：根据适用法，企业每财年运转所需的现金，以及法律或公司章程规定的公司董事对股东批准的责任（参见下文第10.2节），都需要公司董事通过支付不少于兖煤税后净利润（税前非常项目）40%的股利来筹集和实现，除非公司董事做出决议，决定将该数额定为25%，以保证兖煤财务状况的稳定。

股份转让：根据公司章程，兖煤普通股可按照澳交所结算操作规程，通过符合公司章程的书面转让文书或其他符合公司法、澳交所上市规则或澳交所结算操作规程规定的方法，进行转让。如公司章程、澳交所上市规则或澳交所结算操作规程允许，则董事会可以拒绝为兖煤普通股转让登记。如公司章程、澳交所上市规则或澳交所结算操作规程要求，则董事会必须拒绝为兖煤普通股转让登记。

股票的进一步发行：根据公司法、澳交所上市规则或澳交所结算操作规程，以及股票类别附带的权利及限制条件，兖煤可以根据董事会决议的条款和条件，在兖煤内部进一步发行兖煤普通股和其他类别的股票，或授予期权。

清算：如果兖煤需要进行清算，则根据股票类别附带的权利或限制条件，任何盈余均需在兖煤成员之间，根据所持股份比例进行分配。董事会成员所持股份的未偿付金额，必须从向其分配的金额中扣除。

不可出售份额：根据公司法、澳交所上市规则或澳交所结算操作规程，兖煤可以出售那些所持股份数量少于可出售份额的成员的股份。

回购-股份：根据章程、公司法、澳交所上市规则或澳交所结算操作规程，经过
（公司章程要求的）股东同意（参见下文第10.2节），兖煤可以根据具体条件，在董事会决定的时间回购股份。
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10附加信息
按比例收购条款：公司章程包含的有关按比例出价收购的条款，需经过成员审批。
除非成员在公司章程采纳日的第三周年通过特别决议准予延期，否则这些条款将停止应用。

股票种类权利变更：目前兖煤发行的股票仅为兖煤普通股。可根据公式法和一类股票发行条款，更改或取消赋予任何类别股票的权利。

经该类别的四分之三已发行股票持有人的书面同意；或

这些股票的持有人召开的单独会议中通过的特别决议。
任何情况下，参与权力被更改或取消的股票表决的10%及以上股东可向具有有效管辖权的法院申请行使自由裁量权，撤销此种更改或撤销。

股利再投资计划：公司章程授权兖煤董事会根据条款酌情制定股利再投资计划
（任何成员均根据此计划选择通过证券认购将兖煤支付的股利进行再投资）

董事-任命和免职：根据公司章程，构成董事会的兖煤董事的最少人数为四位，最多人数由兖煤董事决定，但不得超过 11位，通过成员决议作出变更的情况除外。
在年度股东大会选举兖煤董事。董事轮流退职，未经第三次年度股东大会再次-选举，兖煤董事（常务董事除外）均不得连续担任董事一职，第三次年度股东大会指的是该名董事被选任或再次-选任的股东大会的下一次股东大会。根据公司章程，兖煤董事的任命需经过股东的批准。但是，当董事人数小于公司章程中的最低人数时，以及为满足适用法律、法规和上市规则（包括董事会和董事委员会组建相关的上市规则），兖煤董事可任命一名兖煤董事填补临时空缺。可以兖煤普通决议或由持有多数赋有选举权的股票的股东发出书面通知的方式，免职兖煤董事。

董事-表决权：出席董事会议的拥有表决权的兖煤董事以多数表决的方式解决董事会议上讨论的问题。遇到票数均等时，会议主持人有决定性一票。

董事-报酬:公司章程规定，非-执行董事有权获得一定的报酬，但报酬额度需获得股东的批准(如下文第10.2所述)，且报酬总额不得超过成员在股东大会上确定的最高报酬。

赔偿条款：在法律允许的范围内，对于其办公人员或相关法人团体针对其每位董事提出的任何债务，兖煤应该给予董事赔偿。在法律允许的范围内，兖煤应支付或者同意支付合同保险金，为其董事进行投保，保护董事不会受到其办公人员或相关法人团体提出的任何债务，以及在债务纠纷中遭受的律师费等索赔。
在法律允许的范围内，兖煤可与其董事或办公人员、其相关法人团体签署一份协议或契书，兖煤必须依据该协议或契书履行以下义务：

做好其账目工作，允许上述任何人或此类人员和其顾问在协定期限内查阅这些账目；

赔偿此类人员作为兖煤办公人员或其相关法人团体所遭受的任何债务以及在此类债务纠纷中遭受的律师费；

向此类人员支付在债务纠纷中遭受的律师费（通过预付、贷款或其它方式）；以及
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10附加信息
对兖煤董事或办公人员、其相关法人团体在协定期限内的任何行为或疏忽进行投保（包括支付全部或部分的保险金，如保险合同所示）。

修改:公司章程只有在特别决议经过与会成员四-分之三以上在兖煤股东大会上有表决权的人同意（本人或代理人）后才能修改。兖煤在召开股东大会时，必须提前28天发出书面通知。

股东批准:根据所有适用法律、法规和上市规则，依据公司章程，法定批准人数需要经过公司成员的批准（兖煤通过发出决议或者大多数持股人发出通知，同意批准法定人数）。但前提是，必须遵守中华人民共和国的法律法规。下列事宜需要获得成员的批准：

兖煤董事的任命、罢免和报酬（根据兖州董事任命规则，在上述情况外任命兖煤其他董事）；

缩减兖煤发行的资本；

兖煤年度财务报表；

支付股利、兖煤董事做出的任何关于在支付前撤销股利付款的决议；

损失回收计划；

员工激励方案内容；

停止没收兖煤持有的未缴股份或者部分已缴股份；

审计师的任命和罢免，审计师年度审计工作报酬；

资产重估中产生的任何储备金或储备金的注销（除非适用法律、法规或会计准则要求）；

投资或者兖煤持有的价值超过规定限值的资产处置；

兖煤发行的债券，借款或其它筹资超过规定限值；以及

就公司资产签订抵押协议，或者提供的担保超过上述规定限值。

财务及信息问题：兖煤必须履行其与兖州签订的分离合同项下义务，依据合同中的保密义务获取财务信息和其它信息、共享企业资源规划平台。
10.3 报告和披露义务
兖煤作为“披露方”（定义详见《公司法》第111AC条），应该遵守定期报告和披露义务。
和所有上市公司一样，兖煤也需要持续向澳交所披露一些其了解的市场信息，在这个市场上，理性人希望对挂牌证券价格或价值产生重大影响。兖煤还需要每隔半年和一年制定以及向ASIC和澳交所提交一些财务报表，包括董事声明和报告以及审计师审计报告。
在兖煤发现任何与其相关的信息，发现理性人打算更改兖煤证券价格或价值产生时，应该履行澳交所上市规则项下的义务，立即通知澳交所这些信息，澳交所上市规则规定的披露信息外信息除外。在所有公司在澳交所上市时，澳交所会保持这些公司的公告记录。登录澳交所网站(www.asx.com.au)可查阅兖煤的公告。
一旦在澳交所主板上市，就可转换混合债券而言发行方将成为“披露实体”。
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10附加信息 10.4 次级保证
在债券信托契约(见下面第9.5部分)下，兖煤向债券受托人就保证金额及履行发行方在债券信托契约及发行条款下所有义务提供了次级保证。
保证金额代表所有发行方就利润分配、赎回金额或任何其它发行方根据发行条款或债券信托契约需要向债券受托人或债券持有人支付的金额或债务。
如果保证金额因下列原因被削减:
债券信托契约的第4.3条（次级化）及发行条款的第2条（地位与次级化）的适用；或发行条款第12条下有关赎回金额的定义的条件；
兖煤将补偿债券受托人并将应要求向债券受托人支付该削减的数目（削减金额）。然而，该补偿将只有在如下情况下适用于有关赎回金额的定义的条件而产生的削减：
在兖煤清盘之前，兖煤有可用资金支付削减金额并保持其具有偿债能力;或
在兖煤清盘时,在兖煤清偿所有债务后有可用资金支付削减金额（包括属于排名同等债务及排名靠后债务的债务）。
兖煤在次级保证下支付金额的责任是直接的，无担保的且为兖煤的次级债务。为实现次级保证的次级优先级排行，在兖煤清盘时，债券受托人的主张将被限制在必要的范围内以确保:
所有优先债务的债权人在债券持有人获得任何支付之前获得全额偿付；且
所有同等债务的债权人按比例获得偿付。
债券受托人及债券持有人均不可以作为债权人就次级保证在兖煤清盘时行使任何投票权以使债券信托契约的第五条中规定的次级安排无法实现。
10.5 发行管理合同汇总
兖煤、发行方和管理方在本招股说明书所载日期或其前后签订了一份要约管理协议(OMA)。
管理方已经同意按照OMA的条款和条款管理这份要约。下面是OMA中的主要条款的概述。
在OMA之下，管理方已同意通过合理的努力从某些机构投资者处认购任何短缺股票。
OMA中的任何内容均不：
构成管理方对购买可转让资本票据认购的承诺或义务；或
强加给管理方针对与本要约相关事宜而对股东或机构投资者给予照顾的责任。
在本第10.5部分中的“要约文件”是指发行人或兖煤发布或出版的，或代表其发布或出版的、有关本要约的文件：
这本招股说明书，包括任何申请表和任何补充性说明书;
任何投资者演示材料，或发行人或兖煤用于执行本要约的ASX公告;
致不符合要求的股东的所有通信;以及
发行人或兖煤发表的或代表他们发表的任何与本要约有关的其他公告、广告、宣传材料或者路演材料，包括对以上任何文件的修订或更新。
10.5.1佣金、费用和花销
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10附加信息发行人同意向管理方支付4百万美元的管理费（管理费）和按以下比例计算的发行费（总称发行费）：
a)通过符合资格的股东认购次级资本票据而募集的总资金的1.0%（不包括通过Yanzhou的认购所募集的资金）；加上
b)通过已经介绍给兖煤或兖煤已经认识的新投资者认购的次级资本票据而募集的总资金的2.0%；加上
c)通过除上述第10.5.1(b)部分中所提到的投资者以外的新投资者认购次级资本票据而募集的总资金的3.0%。
每以发行费的方式支付给管理方2美元，将使管理费减少1美元（最大额度为减少100万美元的管理费，使得最低的应付管理费为300万美元）。
除以上所述的费用外，发行人已同意为管理方报销某些经协商同意的、与本要约相关的其他费用和开销。
10.5.2终止事件
正如此类安排的惯常做法，管理方可以在某些事件发生时，通过对发行人和兖煤通知的方式（在某些情况下考虑相关事件的重大程度）在按照OMA进行结算的日期的当天的下午5.00之前的任何时间终止OMA（或在相关事件中标明的任何其他时间）而无需承担任何费用或责任，这些事件包括（但不限于）：
管理方合理地认为，在任何一份要约文件中的一个声明非常具有误导性或欺骗性，或变得非常具有误导性或欺骗性，或者可能会误导或欺骗，或者要约文件中遗漏需要包括的一件重大事项；
要约文件中的任何一个文件或要约的任何方面在某一个重大方面未遵照公司法、上市规则或其他适用的法律或者章程;
在S&P/ASX200指数中出现某些不利的变化;
在ASX上的所有次级资本票据的报价未被批准或准许，或者被在常规条件之外有条件地批准，或在被批准后该批准又被撤回、添加资格（除惯例性条件以外）或被搁置;
发行人或兖煤未遵照“NZ互相承认章程”的规定，来使要约能够根据那些章程、按照招股说明书的规定来执行，
任何监管机关或第三方开始任何针对发行人、兖煤、发行人或兖煤的任何一名董事或高级管理团队成员的任何重大公开行动，这样的行动没有在特定期限之内被成功地处理;
发行人或兖煤取消要约文件或要约，或者表示它无意继续执行要约或要约的任何部分;兖煤集团的任何成员破产，或者出现了可能导致兖煤集团成员变得破产的行为或疏忽;发行人、兖煤或者兖煤集团的任何成员违反或者不履行该实体是签约的一方的任何规定、承诺、契约或重大债务的比例，或者融资安排或任何相关文件，而该违约对兖煤集团有或可能有一项重大不利影响；或
在关键市场上，财政或经济条件出现重大中断，或者在某些关键国家开始出现敌意或敌意升级。
10.5.3条件、陈述、担保和承诺
OMA包含由发行人和兖煤对管理方做出的某些共同的陈述、担保和承诺（以及先前的共同的条件，包括尽职调查的执行、这份招股说明书的发布和在第10.10部分提到的ASX豁免和确认的取得）。
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10附加信息发行人和兖煤提供的陈述与担保包括但不限于下列事项：授权书和授权，成立公司、责任有效性、股市上市、本招股书所透露的信息和公共信息，合规、尽职调查、观点和信仰、诉讼、重大合同、财政状况、连续的透露、金融信息、证明书、执照、保险、内部会计控制、物产、破产，对适用的法律和反洗钱法的遵守。
发行人和兖煤提供的承诺包括但不限于：关于违规的通知、对适用的法律和ASX上市规则的遵守和不对章程进行更改。发行人和兖煤还承诺，没有管理方的预先同意，在要约期间和在要约关闭后的120天的期间，他们不会处理也不会配置他们的业务的整体部分或任何实质部分；没有管理方的预先同意，他们也不会达成在发行人、兖煤和要约看来性质重大的协议或承诺；管理方不得不合情理地拒绝或推迟同意，并且在要约关闭后的180天内，他们不会分配，也不会同意允许分配，也不会以任何方式表明他们会或者将会分配可转换为股票的任何股票或证券，某些例外情况除外。这些例外情况包括（但不限于）：在本要约下的次级资本票据的发行和根据该条款执行的次级资本票据的转换。
10.5.4保障
除了与管理方和其代表的欺骗、恣意的不端行为或者疏忽有关的免除项目，发行人同意让管理方和这些代表免于遭受与要约相关的损失。按照OMA规定，兖煤保证发行方在此保障下的责任。
10.6 债券信托契书汇总
兖煤于本招债书的日期前后与Australia ExecutorTrustees（债券受托人）签署债券信托契书(债券信托契书)。债券信托契书受新南威尔士法律管辖，该契书是可转换混合债券的一部分。条款如债券信托契书所示。在招债期间和发行日后，登录www.yancoal.com.au可查看债券信托契书中的全部条款。兖煤已向ASIC提交债券信托契书，债券信托契书中的信息通过引用载入本招债书中。在招债期间和发行日前以及向债券持有人发行债券后，如潜在投资者要求，兖煤应该免费向其提供一份债券信托契书复件。
债券受托人已同意，依据债券信托契书中的条款，担任债券持有人持有的资产以及享有的权利的受托人。依据债券信托契书中包含的条款和条件发行可转换混合债券。
派发可转换混合债券股利属于发行方义务，且受限于次级保证的条款下也属于兖煤义务。
债券受托人、其任何董事、员工、办公人员、旗下公司、代理人、顾问、中介人、相关法人团体或任何其他实体对分配利润不做任何保证。依据这些条款赎回可转换混合债券的义务属于发行方，及受次级保证条款限制下，兖煤的直接义务。债券受托人、其董事、员工、办公人员、旗下公司、代理人、顾问、中介人、相关法人团体或任何其他实体无法保证可以赎回或者偿还可转换混合债券的票面价值。
兖煤或发行方是否履行债券信托契书项下的义务，债券受托人不负有监督责任，也没有义务采取措施来确定是否发生违约事件，兖煤或发行方业务是否超出法律允许范围。在这一点上，债券受托人应该履行《公司法》第2L章赋予他的一些法定责任，包括：

合理努力确定：

兖煤及发行方所有的财产或者可用的财产是否足以偿还可转换混合债券持有人出借的金额；以及

兖煤或发行方是否有违反条款、债券信托契书或《公司法》第2L章中的规定的行为；

除非受托人确认，违约不会严重影响持有人利益，且已经尽一切力量要求兖煤或发行方纠正其违约行为（如适用）。
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10附加信息债券持有人将被视作已注意到债券信托契书中一切规定和条款。
下面对债券信托契书中的主要规定进行汇总。
10.6.1债券受托人的授权和声明
授权债券受托人以信托形式持有债券持有人享有的下列权益：

债券信托契书赋予的权益；

强制发行方偿还可转换混合债券的权利；

强制执行兖煤在次级保证下义务；

强制发行方及兖煤履行条款中所有其他义务、遵守债券信托契书中规定和《公司法》第2L章规定的权利。

债券受托人收到的或者授予给债券受托人的任何其他权力和财产。
10.6.2付款
发行方保证，向债券受托人支付所有可转换混合债券到期应付款。债券受托人指导发行方向债券持有人付款，除非发行方已开始清盘。如同向债券受托人付款属于发行方向债券持有人付款的义务一样，依据条款向债券持有人的付款也属于发行方向债券受托人付款的义务。
依据条款中第2（地位与次级化）条中规定的等价条款，债券受托人代替发行人履行支付可转换混合债券（及兖煤在次级保证下）的支付权利处于从属地位。
债券信托契书中包含了各种赋予发行方在下列各种情况下拒绝付款的权利，这些情况包括，债券持有人需要获得政府批准付款、发行方认为，除了债券持有人外，其他人需要以债权持有人身份注册才能接收付款以及债券持有人没有提供足够的资金让发行方付款。
向债券受托人支付的报酬、费用和各种其他款项不属于次级债券，应该优先偿还债券持有人。
兖煤承诺按照次级保证向债券受托人支付有关可转换混合债券的款项–详见第9.1节。
10.6.3兖煤承诺
兖煤已向债券受托人承诺，除了其他事项外，其将一切遵从可转换混合债券项下义务、债券信托契书和《公司法》第2L章第318条规定。
兖煤还向债券受托人承诺：
• 在收到转换通知时，将在相关转换日向相关持有人发行相关数目的兖煤普通股
（无论发行方是否按照发行条款的第4.2条以可转换混合债券面值将全部认购普通股的金额支付给兖煤）；
• 用所有合理努力完成任何合理必要的文件或承诺，以确使在可转换混合债券转换时发行的兖煤普通股可在澳交所或其它任何兖煤普通股在转换日保持上市的证券交易所上市获得报价；
• 根据条款的第3.5条(递延或限制)遵守有关同等排名债务或次级排名债务的利润分配限制；
• 不会出售任何，且将继续保持其持有的发行方普通股，只要可转换混合债券在流通中。
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10附加信息 10.6.4受托人保护和责任限制
债券信托契书包含各种条款，根据《公司法》规定，这些条款赋予了债券受托人依据其收到的信息、声明和意见就不同事件做出以下假设以及行使其他各种自由裁量权的权利。
债券受托人除了存在欺诈、过失或故意违反债券信托契书等行为外，对兖煤、发行方、债券持有人或任何其他人概不负责。
10.6.5债券受托人执行
除第10.6.6条所述的情况下，仅债券受托人有权执行债券信托契书或条款。债券受托人不需要就违约或债券信托契约或任何与可转换混合债券或次级保证相关的文件被违反的情况告知任何人。
除了应到期支付给债券受托人的薪酬和费用以及债券受托人担任职务期间经受的任何其他损失，发行方不承担对债券信托契书中任何条款的违反所引起的损害赔偿。但这并不影响条款中规定的发行方（或次级保证下的兖煤）支付本金、红利、赎回金额或可转换混合债券相关的其他款项，以及应付给债券受托人的费用和其他款项的义务或责任。
10.6.6债券持有人执行
债券受托人的义务仅限于满足下列条件时纠正违约事件或在执行债券受托契书：
(a) 债券受托人受指示采取该行动：
(1) 通过持有人决议；或
(2) 在采取第6.1条所述的行动（违约后果）时，根据持有至少10%本金总额的流通中债券（即忽略任何发行方、兖煤或兖煤其它子公司持有的且未被取消的债券）的持有人的书面要求；
(b) 向债券受托人提供合理满意的补偿：
(1) 债券受托人,通过采取措施，而义务提出的措施、行为、要求和需求；
(2) 债券受托人在此发生的所有成本、费用、损害赔偿和花费；
(3) 根据债券信托契书规定的金额要求，支付给债券受托人员工或办公人员的管理时间费用；
(4) 根据管辖法院令或适用法律规定，不限制债券受托人采取上述措施。
10.6.7由债券持有人履行
债券持有人有权采取任何措施，如果或只有债券受托人应该可以采取上述措施而未能在30天营业日这样做以至于失效继续时，债券受托人采取有关违约行为的措施或在其它情况下，履行债券信托契书。债券持有人可采取上述任何措施。
(a) 以债券受托人的名义；
(b) 按照以下赠与物，向债券受托人提供满意的费用补偿。
除非另有规定。兖煤应对本约束条款加以维护，以阻止其它不允许行为的发生。
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10附加信息 10.6.8费用、花费和补偿
兖煤必须以报酬形式为债券受托人所提供的服务而向债券受托人支付债券信托契书中规定的费用或经兖煤和债券受托人同意的其它报酬。兖煤须向债券受托人支付有关债券信托契书履行和执行的一切费用，债券受托人对于债券信托契书中以下其他方的违约行为而采取的强制措施所产生的费用或经兖煤同意的债券受托人正常义务范围外义务而产生的费用
（如果没有关于上述额外费用的协议，则债券受托人可以根据所花费的时间，有权对兖煤按小时进行收费）。
10.6.9退休和免职
债券受托人可以通过向发行方提交通知书的方式而退休，直到以下情形最终发生后，上述通知书方能有效：
(a) 通知发出后60天（或经债券受托人和发行方同意的更短时间段）；
(b) 新受托人的任命生效之日。
在各种情形下，发行方也可以对债券受托人进行免职。
新债券受托人任命后，原债券受托人的免职方可生效。
10.6.10会议
根据公司法，债券受托人或发行方可以在任何时间召开债券持有人会议。根据持有至少10%本金总额的流通中债券（即忽略任何发行方、兖煤或兖煤其它子公司持有的且未被取消的债券）的持有人的书面要求，发行方必须召开上述会议。
债券持有人会议可以行使以下职权：
(a) 通过特别决议，（根据本合同条款规定）除其他事项外，同意对本合同条款或本债券信托契书进行修订或对于债券受托人所做的任何事情或遗漏内容或发行方或兖煤的违约行为表示放弃追究或弃权；同时，
(b) 通过持有人决议（根据本合同条款规定），对债券受托人在本合同条款和本债券信托契书中规定的义务履行情况给予指示说明，并可以进行一切发行条款或债券信托契约中无须特别决议的行为。
根据债券信托契书，在债券持有人会议上有效通过的决议对各债券持有人均具有约束力，无论其是否出席上述会议或在上述会议上行使表决权。
根据本合同条款规定，未经债券持有人同意情况下，可对债券信托契书进行修订。
10.6.11登记册
债券信托契书内容包括持有人登记册的维护安排。发行方与债券受托人可将债券持有人作为其所持可转换混合债券的绝对受益所有人，并无须认可任何关于可转换混合债券权利或分配的其他人，无论他们是否收到有关上述权利或分配的通知。
10.7 其它重要合同
10.7.1债务合同
有关债务合同的描述见第5.8节
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10附加信息 10.7.2莫拉本–合资企业合同
莫拉本合资企业合同（莫拉本合同）于2007年9月签署，并设立了一个非公司合资企业（莫拉本合资），以共同调查并开采莫拉本地区内的商业煤炭储量。兖煤目前持有莫拉本合资80%的权益，剩余20%权益由Sojitz(10%)及由Korea Resources Corporation,
Hanwha Corporation Limited和Korea Electric Power Company.组成的财团(10%)持有。
Moolarben Coal Operations PtyLimited，一家兖煤的子公司，被委任为莫拉本合资的管理人。
每个合资方需要就其持有的权益比例向莫拉本合资贡献资本。
合资方向第三方转让其权益将受限于其它合资方的优先购买权。莫拉本合同同时对合资方控制权的变更有相关规定。任何发生控制权变更的合资方必须将其权益全部转让给其它不受影响的各合资方，转让价格将由各方协商或由独立的特许会计师。
在：

2007年9月21日签署的莫拉本煤炭营销合同下，Moolarben Coal Sales Pty Ltd
(MCS)(一家兖煤的子公司)将被委任为莫拉本合资生产的煤炭的独家营销代理；

2007年9月21日合资方、MCS和Sojitz签署的莫拉本日本营销代理合同下，Sojitz针对数个中国、印度和台湾的实体就莫拉本合资生产的煤炭有独家营销代理权;
且

2008年2月25日Hanwha Corporation Limited (Hanwha)和MCS签署的韩国营销代理合同下，Hanwha就莫拉本合资生产的煤炭有韩国的独家营销代理权以及其它非排他性营销代理权。
10.7.3中山矿–股东安排
兖煤（通过其全资子公司Gloucester (SPV) Pty Ltd)）签订了临时股东协议，以管理中山煤炭公司及其股东的权利和责任。在临时股东协议下，兖煤持有中山煤炭公司160,724份股份（代表49.9997%），剩余160,726股份（代表50.0003%）由Custom Mining Pty
Ltd持有。
临时股东协议对各方赋予了公司合资企业方常见的权利及义务，包括资本贡献或其它出资，公司治理及合资公司财务报告，决策制定，优先购买权及其他类似的转让合资企业权益以及发行新股的条款。
作为在2012年6月与Gloucester CoalLtd合并的结果，兖煤（通过其全资子公司
Gloucester (SPV) Pty Ltd)）根据煤炭出售和营销协议变成中山煤生产煤炭的独家营销代理，并根据修改及重申许可契约有权获得4%的离岸调整销售许可费。该许可费将适用至中山矿结束。
10.7.4管理及过渡服务协议
在管理及过渡服务协议，兖煤向兖州（及其特定子公司）就兖煤向兖州在兖煤与格罗斯特与2012年合并之前转让的资产（排除资产）提供服务。这些服务包括：

公司支持（比如人力资源服务，财务部服务，薪酬服务，财务及报告服务，合规服务及政府相关服务，以及其它总部服务）；

信息技术服务；及

运营管理（比如开采及勘探运营管理，经营计划及预算制定，维持运营及监督与汇报环境问题）。
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10附加信息兖煤可以通过提前12月的通知（且通知必须将在2016年12月31日之前发出）或由兖州（或相关接收人）通过30天通知终止。如果本协议下的服务被终止，一些过渡服务条款将被触发，从而从兖煤向其它服务提供者的有序过渡服务将被提供。
兖煤向兖州（或其他相关收取人）收取提供服务的费用外加5%的收益。任何兖煤在提供服务时产生的第三方费用将由兖州（或其他相关收取人）承担。
10.8 其它可用文件
向澳洲证监会提供的有关兖煤文件资料的副本，可以自澳洲证监会办公室获取或经澳洲证监会办公室检查。
在本招债书发布日与股票发行日期间，兖煤将根据要求，免费向每人提供一份以下任何文件的副本：

截止2014年6月30日的半年度财务报表，最近兖煤已向澳洲证监会提供了上述半年度财务报表；

截止2013年12月31日的年度财务报表，最近兖煤已向澳洲证监会提供了上述年度财务报表；

提交上述年度财务报告后和向澳洲证监会提交本招债书前，兖煤向澳交所提供的所有持续信息披露通知；

兖煤公司章程
可以登陆www.yancoal.com.au获取上述信息。
如果您希望获得上述文件或出版物副本，请于1300 608 419(澳大利亚境内)或+61 3 9938 4354(澳大利亚境外)招债期内周一至周五上午9点-下午5点之间（悉尼时间）拨打兖煤信息热线.
10.9 同意
以下任命的各方（简称认可方）：

并未授权或导致招债书的发行且为发出任何可转换混债券的要约；

在本招债书中并未做出任何声明或提供任何声明作为本招债书内容的依据；

在法律允许的最大范围内，明确否认本招债书中的声明（除下表）或遗漏内容，并对此不承担任何责任；

向澳洲证监会提交招债书之前,已经提供并未撤消其书面同意，该书面同意书须采用本招债书指定的形式与语境。

向澳洲证监会提交招债书之前,普华永道已经提供并且未撤消其对税收函内容的书面同意，该税收函采用本招债书中提供的形式和语境。
|||
|-|-|
|角色|认可方|

澳洲税务顾问 普华永道
法律顾问 史密夫•斐尔律师事务所
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10附加信息调查会计师和审计师 ShineWing Hall Chadwick
管理人 德意志银行，悉尼分行
债券受托人 澳洲执行受托人
股份登记机构 Computershare Investor Services Pty Limited
本招债书中有关兖煤和兖州煤业的信息由兖煤提供，兖煤同意将这些信息加入招债书内。
10.10ASX确认书
发行人及兖煤已收到以下关于条款和发售的ASX确认书：

发行方可在澳交所债务上市的基础上在澳交所主板上市；

根据上市规则第6.1条，这些条款是适用且公平的；和

上市规则第6.12条不适用于转换或赎回条款；且

只要可转换混合债券是在按比例可转让的基础上向兖煤普通股持有者发行，可转换混合债券及转换后发行的兖煤普通股将被视为在上市规则第7.2条及第10.12条下的例外情况下发行。
10.11兖煤与中国母公司实体的关系
兖州持有78%的兖煤普通股并因此控制兖煤。兖州是一个集资股票有限公司，在中华人民共和国法律下注册成立，并由兖矿集团有限公司（兖矿）控制及拥有。兖矿为中国国有企业。
因此，兖煤集团为《1975年外国收购和并购法》下的“外国人员”，以及《澳大利亚外国投资政策》下的“外国政府”的“相关人员”。兖煤因此在以下事项发生之前必须通知
FIRB并获得相关批准：
• 对一家澳大利亚公司进行任何直接投资（一般来说为10%或以上的投资），无论其价值多少;
• 设立一家新公司;或
• 购买土地利益，包括任何考察、勘探、开采或生产许可。
政策列明FIRB其收到兖煤申请后即将考虑的因素，包括投资的性质是否商业化，是否有任何更深远的政治或战略目标，治理安排是否会促使外国政府的实际或潜在控制以及任何非政府的利益（就兖煤来说，及兖煤和兖州的少数上市股东们）。
同时，由于兖煤集团由非兖矿非直接子公司组成，兖煤集团将直接或间接受到一些法律、政策及其它有关中国国有资产及境外投资的监督和管理的措施的影响。这些措施包括有效的发改委和国资委审批要求（以及其省级行政部门），以及中国证监会（如适用）的审批，如果兖煤未来考虑实施一些交易，包括：
• 收购或合并上市公司以及其它重大投资；
• 任何资产转让从而导致兖矿不再间接控制兖煤集团；或
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10附加信息• 任何资产购买或出售，且资产总额代表兖州总资产或净资产的50%以上，或产生50%以上的兖州业务收入。
这些监管批准可能需要由兖州或兖矿获得。
根据兖煤章程，上述交易的一部分可能需要中国监管审批同时还需要兖煤的股东批准（有关需要股东批准的详情见第10.2节）。兖州（只要其持有足够的兖煤普通股以控制兖煤集团）可以投票否决该交易，，无论出于监管原因或其它原因。在一些其它情况下，需要中国监管审批的交易需要由兖煤董事会批准。在这些情况下，兖州（只要其持有足够的兖煤普通股以控制兖煤集团）可以，在满足董事职责的前提下，鼓励董事投票反对该交易，并防止兖煤实施此交易，无论出于监管原因或其它原因。
这些中国和澳洲法律、政策以及其它措施对兖煤的的适用性可能在将来改变。
10.12外国销售司法管辖区
对于澳洲和新西兰以外的司法管辖区，当地法律可能会限制本招债书（包括电子版）的发布。如果您在澳洲和新西兰以外的司法管辖区获得本招债书，请征求当地意见，并遵守限制条款。如果您未能遵守限制条款，则可能违反适用债权法。发行人对这些人员概不承担任何责任。
如果司法管辖区的法律不允许进行发售，则此招债书不构成在该司法管辖区的发售活动。
尚未在澳洲和新西兰以外的司法管辖区登记或认证可转换混合债券或发售可转换混合债券，也尚未允许公开发售可转换混合债券。本次发售和本招债书的所有权或发布受以下特定限制条款约束。
10.12.1中国
不得在中华人民共和国传播或发布本招债书，可转换混合债券不可发售或出售，禁止将其发售或出售给可能将其直接或间接重新发售、出售给中华人民共和国的任何居民的人士，但中国证券监督管理委员于2007年6月18日颁布的合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法中定义的合格境内机构投资者，或根据中华人民共和国适用法律和法规办理相关审批和登记手续的中国人民共和国居民除外。中华人名共和国不包括台湾和香港和澳门特别行政区（仅限本段）。
10.12.2香港
警告根据香港公司（清算条款和其他条款）条例(Cap.32)，本文件尚未且将来也不会登记为招债书，根据香港 (SFO)法律证券及期货条例 (Cap.571)，其未经香港证券及期货事务监察委员会授权。未在香港授权或登记本文件，或允许发布本文件或任何已发行的与本文相关的文件。因此，尚未通过任何文件在香港发售或出售债券，除非（i）发售给“专业投资者”（定义详见SFO和条例中的任何规则）或（ii）不会导致本文件成为“招债书”
（定义详见公司 (WUMP)条例）或根据条例规定不构成公共发售的情况除外。
对于仅限香港以外人士或专业投资者（定义详见SFO和条例中的任何规则）购买的债券，不得在香港或任何针对香港公众或可能使与证券相关的广告材料、邀约或文件被公众接触或读取的场所发放这些与证券相关的广告材料、邀约或文件，或将这些证券发售给带有发行目的人士（香港证券法允许的情况除外）。
本文件内容尚未经任何香港监管机构审核。建议发售时务必谨慎。如对本文件的内容有任何疑问，请咨询独立专业建议。
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10附加信息 10.12.3新加坡
本文件和其他任何有关可转换混合债券的材料尚未且将来也不会递交至或在新加坡金融管理局登记为招债书。因此，不得发放、传播或发布本文件和任何其他与发售或出售相关的文件或材料，或可转换混合债券认购或购买邀约，也不得发售或出售可转换混合债券，或将认购或购买邀约的主题透漏给新加坡人士，无论是直接或间接，但根据《新加坡证券期货法》第289章第八部分第1节第（4）小节中的免责条款(SFA)，或根据SFA的其他适用条款中的条件允许的情况除外。
您若符合以下条件，则可获得本文件：
(a) 您是“机构投资者（定义详见SFA）；或
(b) “相关人士”（定义详见SFA第275节（2））。
如果您不属于上述任何一类，请立即退回本文件。不要将本文件转发或传播给新加坡的任何其他人士。
如随后发现您将可转换混合债券转售给任何其他方，您将无法获得任何债券。已经获得可转换混合债券的投资者可能会受到新加坡禁售限制条款约束。因此，建议投资者了解转售限制相关的SFA条款，从而做到遵从。
10.12.4英国
本文件或其它任何与发行有关的文件内包含的信息已向英国的金融服务监管局提交供审批，且没有任何招债书（按《2000年金融服务及市场法案》的第85款所定义的）被发布或会被发布。本文件在保密基础上在英国向“合格投资者”（按《2000年金融服务及市场法案》的第86(7)款定义）发出，且可转换混合债券在英国不可以通过本文件、随附信件或其他任何文件发售，除非根据《2000年金融服务及市场法案》的第86(1)款规定而不需要一份招债书。本文件的全文或部分不应该在英国传阅、发布或复制，且其内容不应该向任何其它人披露。
任何与可转换混合债券的出售或发行有关的为进行投资活动的邀请或诱导（按照《2000年金融服务及市场法案》的第21款定义）只有在《2000年金融服务及市场法案》的第21(1)款不适用于兖煤的情况下，才可以被发出或被导致发出。
在英国，本文件只可以传阅给，并仅供以下人士：(i)在《2000年金融服务及市场法案
2005年（金融推广）条例》的第19(5)款下规定的事项中有专业经验的人(ii)在《2000年金融服务及市场法案2005年（金融推广）条例》的第49(2)(a)-(d)款下符合高净值公司或非公司组织等定义的机构或(iii)任何可合法向其传阅的人士。与本文件相关的投资只可以，且任何邀请或同意购买的行为，只可以与以上人士相关。任何非上述相关人士的人和事不可以依赖或根据本文件行事。
10.12.5挪威
本文件中的信息是根据所有可转换混合债券将根据2003/71/EC指令(招债书指令)并按照挪威的证券交易法规的修改的豁免准备的，即无需就证券发行准备招债书。
在挪威没有可转换混合债券对公众的发行发生，且不可以发生，除非根据招债书指令下面任何一项可以施行：
任何被合法授权可以在金融市场运营或经营投资金融证券业务的法律实体；
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显示为准)；
任何要求根据欧盟金融证券市场指令（Directive 2004/39/EC,MiFID）并按照挪威证券交易法修改后被作为专业客户对待的实体或个人；或
任何根据MiFID第24款并按照挪威证券交易法修改后被认作合格对手方的个人或实体。
10.12.6美国
本招债书不构成在美国出售要约或游说购买证券的要约。可转换混合债券或兖煤普通股尚未或者没有依据《美国证券法》进行登记，因此除了进行《美国证券法》登记要求和适用的美国州证券法豁免或规定以外的交易外，不能在美国发售或出售。本公司可自行依据美国登记要求中私人配售例外条款，向美国某些合格投资者配售股份。交易商在美国发售、出售或转售可转换混合债券的行为（无论是否参与本次发售）均有违《美国证券法》登记要求。
依据前述要求，每位不具有上述段落所述的投资者资格的申购者、申购人申请购买某人权益的人和通过接受本招债书或可转换混合债券，接受本次招债发售的每位人士表示、同意以及声明如下：

可转换混合债券和本招债书迄今尚未以及没有依据《美国证券法》在美国任何州证券机构进行登记；

在美国居住以外的“非美国人”（定义详见《证券法》规定），不享受美国人的权益；

此类人除了有权在美国从事《美国证券法》登记要求和适用的美国州法律豁免或规定以外的交易外，不能在美国发售、出售、抵押或转让任何可转换混合债券或者转让给美国人；

不得向美国任何人发送本招债书、任何申购表或与本次发售相关的任何其他材料；
以及

发行人相信上述表示、同意和声明是真实、准确的，如有任何错误，上述人士同意，会立即通知发行人，如果上述人士以一个或多个账户受托人或代理人身份收购可转换混合债券，则此类人士可全权代表每个户主做出上述表示、同意和声明。
10.13隐私
10.13.1兖煤隐私声明
在您填写以及提交本申购表时，表示您已经阅读了本招债书。
兖煤需要依据公司法和税法收集一些关于债券持有人的信息。申购者需要向兖煤提供一些个人信息（直接或通过其代理人，包括股份登记机构提供）。为了处理您的申购和作为可转换混合债券持有人（和适当转换后，兖煤普通股持有人）所需的服务，向您提供一些设施和服务，向您提供适当的管理，向您发送一些关于兖州煤业产品和服务信息，包括未来发售的证券信息和法律要求或规定提供的信息（包括但不限于，任何与税收有关的法律、洗钱或反恐等信息），您应该允许兖煤可从您向兖煤（直接或通过其代理人，包括股份登记机构）提交的申购表和其它资料中收集一些您的个人信息，允许兖煤使用以及对外披露这些个人信息。
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10附加信息披露的信息可包括向第三方，包括兖州煤业和兖煤代理人、服务提供商、审计员和顾问披露的信息。此外，披露信息还包括通过监管机构或其它机关授权的公共登记处向国内外监管机构或其他政府机关（包括ASIC和ATO）、证券交易所和公众披露的信息。一些信息接收者可居住在澳大利亚以外。您应该明白，如您提供的个人信息不符合申购表要求，兖州煤业可能会拒绝您的申购，不会管理的您的普通股，不会向您发送一些关于兖州煤业产品和服务的信息，包括以后发售的证券等信息。
依据1988年隐私法（Cth），您有权申请查看兖煤和Computershare Investor Services
PtyLimited（自己或代表）保留的您的个人信息。您可按照以下方式，通过联系
Computershare Investor Services PtyLimited，申请查看您的个人信息：
privacy@computershare.com.au.
如发行人、兖煤或股份登记机构记录的个人信息有误或者过期，您可联系股份登记机构更改您的个人信息。
10.13.2债券信托人隐私声明
Australian Executor Trustees Limited (AET)为向发行方和兖煤提供受托人的服务以及根据其隐私政策的要求，需要收集您的个人信息。AET可以将您的个人信息，例如您的姓名和联络方式以及您的帐户信息提供给其关联法人实体、发行方、兖煤、专业顾问、土地产权局及/或发行方和兖煤指定的其他人。我们还可以在法律要求或允许的情况下收集并使用您的个人信息。AET不大可能向海外接收人披露您的个人信息。您的个人信息可能根据AET的隐私政策而被使用。隐私政策的内容包括您可以如何查看或修改AET所持有的您的个人信息，以及您可以如果主张投诉对澳大利亚隐私原则的违反。你可以在
www.aetlimited.com.au/privacy获得一份AET隐私政策的副本。
10.14适用法律
本招债书和同意认购时签订的合同受新南威尔士法律管辖，如发生纠纷，每位申购者同意将纠纷交由新南威尔士州有非-专属管辖权的法院来处理。
10.15董事授权
每位发行人董事已同意，且不可撤销地同意发行本招债书，并将本招债书提交给澳大利亚证券与投资委员会。
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附录 A -条款
单独附件
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最终稿发行条款
1 形式、面值、所有权和信息
1.1 形式
此可转换混合债券为发行方提供的永久、可转换、次级和无担保债券，由《债券信托契约》构成，并且按照注册登记的形式发行。
1.2 面值
每份可转换混合债券在发行时已缴足本金，面值为 100美元。
1.3 所有权和转让
全部可转换混合债券的所有权将按照《债券信托契约》确定，并且可以根据《债券信托契约》的规定转让。除了《债券信托契约》或法律另有规定外，发行方将不会承认除了登记持有人以外的任何人士拥有可转换混合债券的所有权或任何权益。
1.4 公开报价
发行方必须尽所有合理努力及提供合理需要的相关文件、信息和承诺，以确保可转换混合债券在澳交所主板（ASX）公开报价，且确保在根据本发行条款赎回或转换债券之前，债券一直保持公开报价状态。
1.5 持有证据
根据《公司法》、上市规则和澳交所结算操作规则，发行方必须向各持有人提供该持有人持有可转换混合债券情况的书面声明。发行方将不会提供可转换混合债券证书，除非发行方自行决定其应该提供该证书或法律要求发行方提供该证书。
1.6 《债券信托契约》
持有人有权受益于《债券信托契约》，且受《债券信托契约》的规定约束。《债券信托契约》已向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交，且持有人可以在债券受托人的办事处查阅其内容。
(cid:13) 1.7 无其它权利
可转换混合债券概无向持有人赋予以下权利：
(a) 在发行方或兖煤的任何股东大会上投票；
(b) 认购发行方的新证券或参与发行方或兖煤的证券的任何红股发行；或
(c) 以其它方式参与分配发行方或兖煤的利润或财产，但本发行条款或《债券信托契约》另有规定的情况除外。
1.8 持有人提供信息
如果发行方要求，持有人必须提供发行方或债券受托人所要求的特定信息以遵循任何适用法律，包括《美国外国会计税务合规法》。
2 地位和次级
2.1 可转换混合债券的地位和次级
(a) 可转换混合债券为发行方的直接、无担保和次级化债务。
(b) 每份可转换混合债券在发行方清盘时的清偿排名：
(1) 排在所有排名优先债务之后；
(2) 此可转换混合债券自身之间的排名相同，且与所有同等排名债务排名相同；
及
(3) 优先于所有排名较后债务。
(c) 为了使第 2.1(b)条指定的排名生效，在发行方的任何清盘中，持有人的索偿仅限于有必要的范围内，以确保：
(1) 只有在排名优先债务的所有持有人获全额清偿之后，才会向债券持有人作出清偿；及
(2) 可转换混合债券的持有人和任何同等排名债务的持有人按比例获得清偿。
(d) 除非是依据第2.1(b)条和第2.1(c)条执行清偿行动，否则债券受托人或任何持有人均不得在发行方的清盘行动中拥有任何权利。
(e) 在发行方清盘行动中，债券受托人或任何持有人均不得作为债权人行使投票权，以反对本条款所规定的可转换混合债券的次级地位。
(cid:13) 2.2 次级保证的地位和次级
(a) 发行方就可转换混合债券的义务在次级保证下向债券受托人作出保证，该次级保证为兖煤直接、无担保的次级义务。
(b) 次级保证在兖煤清盘时的清偿排名:
(1) 排在所有排名优先债务之后；
(2) 与所有同等排名债务排名相同；及
(3) 优先于所有排名较后债务。
(c) 为了使第2.2(b)条的排名生效，在兖煤的任何清盘中，债券受托人的索偿仅限于有必要的范围内，以确保:
(1) 只有在排名优先债务的所有持有人获全额清偿之后，才会向债券持有人作出清偿；及
(2) 可转换混合债券的持有人和任何同等排名债务的持有人按比例获得清偿。
(d) 除非是根据第2.2(b)条和第2.2(c)条执行清偿行动，否则债券受托人不得在兖煤的清盘行动中就次级保证拥有任何权利。
(e) 在兖煤清盘行动中，债券受托人不得作为次级保证的债权人行使投票权，以反对本条款所规定的次级地位。
3 分配利润
3.1 分配利润
受限于及根据本第3条，各可转换混合债券有权获得基于其面值的分配利润，各个分配利润计算期从发行日（含）至以下日期（不含）：
(a) 紧接转换日之前的分配利润计算期最后一日；或
(b) 其赎回日。
3.2 分配利润率确定
(a) 受限于第3.2(b)、(c)、(d)条和第3.4条，在分配利润支付日截止的任何分配利润计算期，各可转换混合债券应付的分配利润金额于该分配利润支付日到期应付，且分配利润金额按照以下公式计算：
分配利润=分配利润率 x 100美元
2
其中：
(cid:13)分配利润率是指分配利润计算期首日的分配利润率。
(b) 如果分配利润支付日是赎回日之前少于 5个营业日的日期，则原本应付的分配利润将不会在该分配利润支付日到期应付，而是增加至根据3.2(c)条于赎回日应付的分配利润当中。
(c) 如果赎回日并非分配利润支付日，则在赎回日截止的任何分配利润计算期，各可转换混合债券应付的分配利润金额将于赎回日作为赎回金额的一部分支付，并且按照以下公式计算：
分配利润=分配利润率 x 100美元 x N
365
其中：
分配利润率是指分配利润计算期首日的分配利润率；及
N是指分配利润计算期的天数。
(d) 首个分配利润计算期内每份可转换混合债券在首个分配利润支付日应付的分配利润将根据如下公式计算：
分配利润=分配利润率 x100美元 x N
365
其中:
分配利润率为发行日的分配利润率；且
N为分配利润计算期内的天数。
(e) 如果在任何利润分配期的分配利润应付日之前转换可转换混合债券，则发行方将不须支付相关分配利润计算期的可转换混合债券分配利润。
(f) 分配利润率（如第12条所定义）将于以下日期重设：
(1) 于各个重设日根据当时的市场利率重设；
(2) 在第二个重设日重设，以包括递增利率；及
(3) 在发生控制权变更事件之后的首个分配利润支付日重设，以包括控制权变更递增利率，
以上各情况的前提条件是可转换混合债券未在该日期之前受到赎回或转换。
3.3 分配利润率和应付分配利润金额的确定和通知
(a) 发行方必须迅速确定：
(1) 根据第3.2(f)条重设分配利润率之日或之后应采用的分配利润率；
(2) 在适用第3.3(a)(1)条所述分配利润率的各分配利润计算期内，各可转换混合债券应付的分配利润金额（受限于本第3条）；及
(cid:13) (3) 如果即将赎回可转换混合债券，根据第3.2(c)条应支付各可转换混合债券的分配利润金额，
并迅速就相关决定通知澳交所。
(b) 发行方必须根据本发行条款确定所有分配利润和金额。在没有明显错误的情况下，此等已确定的分配利润和金额将属于终局性决定，对债券受托人及各持有人均具约束力。
3.4 分配利润支付可以永久递延，且不计算复利
(a) 受限于第3.4(b)条和第3.5(a)，发行方可全权自主酌情选择递延于分配利润支付日原本应付的所有或任何部分可转换混合债券分配利润，直至发行方选择根据第 3.4(c)条偿还分配利润或必须赎回可转换混合债券之时。
(b) 如果发行方决定将递延支付原本于分配利润支付日应付的分配利润，则发行方必须在该分配利润支付日的记录日之前的5个营业日或之前通知债券受托人和澳交所。
(c) 发行方没有义务支付根据本条款递延的分配利润金额，除非在赎回可转换混合债券的情况下，则发行方须支付递延的分配利润金额（作为赎回金额一部分的分配利润）。尽管如此，发行方可酌情选择在向受托人和澳交所发送不短于 5个营业日通知之后的任何时间，以可选分配利润支付的方式支付此等金额。
(d) 发行方不需要就根据本条款递延的任何分配利润金额支付任何额外分配利润或其它金额。
3.5 递延的限制
(a) 受限于第3.5(c)条，如果自分配利润支付日之前的分配利润支付日以来（或对于首个分配利润支付日来说，自发行日以来），兖煤已经采取受限制行为，则发行方不得根据第3.4(a)条选择递延原本于该分配利润支付日应付的分配利润。
(b) 如果根据第3.4(a)条，发行方没有于分配利润支付日向持有人全额支付分配利润，则在遵守第3.5(c)条的前提下，发行方不得且须确保兖煤不得采取受限制行动，直至未支付金额（未支付分配利润额）已经作为可选分配利润付清或所有可转换混合债券已经被转换或被赎回。
(c) 就本发行条款而言，“受限制行为”是指，就任何同等排名债务或排名较后债务而言：
(1) 从兖煤的收入或资本中宣派、确定或支付股息或分派；
(2) 返还任何资本或承诺购回或回购股份；或
(3) 支付任何分配利润，
但不包括：
(4) 按比例支付排名同等债务的分红、分派或款项；
(cid:13) (5) 就与发行方、兖煤、或它们的关连实体企业一名或多名员工、高管、董事或顾问或出于其利益而订立的雇佣合约、员工股份计划、员工供股权或期权计划或类似安排而采取的任何行动；
(6) 仅以证券、权证、期权或其它权利形式，或出于兖煤提供的对价而仅以证券、权证、期权或其它权利形式作出任何股息、分派、资本返还、购回、回购或付款，或兖煤支付的任何金额被强制投资于证券、权证、期权或其它权利，且相关证券或在行使权证、期权或其它权利之后可发行的证券构成同等排名债务（且相关行动与同等排名债务相关）或排名较后债务（在任何情况下）；或
(7) 兖煤在同等排名债务或排名较后债务的法定到期日有义务偿还或承诺偿还的任何偿付或赎回。
4 转换
4.1 转换通知
(a) 在遵守本第4.1条的前提下，在发行日之后 40天直至发行日起计 30年的期间（转换期），持有人可向发行方发出转换通知。
(b) 持有人可以就其持有的部分或全部可转换混合债券根据第4.1(a)条提出赎回请求，但转换通知请求转换的可转换混合债券总面值不得少于 5,000美元或该持有人的剩余可转换混合债券持仓（以较低者为准）。
(c) 在持有人发出转换通知之后，未经发行方或兖煤书面同意（书面同意可以在任何时候发出，且可以为书面或就使用于持有人或一类持有而言，可以为向澳交所发出的通知）不得撤回转换通知。
(d) 转换通知必须附带签署该通知之人士的授权证据，且该证据能够获发行方或兖煤合理接受。除非及直至发行方或兖煤实际收到此等证据之前，发行方或兖煤可将相关转换通知视为无效。
(e) 转换通知内容必须包括：
(1) 发行方可能需要的有关持有人所持兖煤投票权的信息，发行方及兖煤可以决定持有人可以在转换日、在不违反公司法第606款（或在不超过持有人指定的其不希望因为转换在转换通知下的可转换混合债券而超过的投票权比例的情况下，如果该投票权比例较小）的情况下转换获得的兖煤普通股的最大数额（最大数额）；及
(2) 有关第4.1(e)(1)条提及的信息是正确的、且转换不会违反任何其它适用法律的保证（且持有人(i)不是且并非代表“美国人”（按美国证券法下S条例定义）或为其利益行事，且其在S条例下的“海外交易”下购买转让通
(cid:13)知下的可转换混合债券，或(ii)为证券法第501条下的机构类“特许投资者”，通过得到证券法下注册要求豁免的私人交易购买转让通知下的可转换混合债券，在此情况下送至这些持有人的兖煤普通股将为证券法第
114(a)(3)条下的受限证券，且这些持有人将被要求就其购买这些证券的资质及这些证券转让受到的限制提供声明和保证，或(iii)在其它情况下通过得到证券法下注册要求豁免的私人交易购买转让通知下的可转换混合债券，且只要这些交易涉及的兖煤普通股为受限制证券，作出上面第(ii)部分提到的声明和保证），
以及发行方和兖煤可以依赖此信息且无须进行进一步调查（或，如果其选择，可要求获得额外的实质相关信息）。
(f) 如果在一个转换通知下的转换日，发行方或兖煤善意认定需要根据可转换通知由可转换混合债券转换得来的兖煤普通股数额超过最大数额，则：
(1) 该通知将被视为仅针对可被转换为不超过最大数额的兖煤普通股的可转换混合债券发出；
(2) 发行方必须转换该数量的可转换混合债券；
(3) 剩余的可转换混合债券将被视为从未受到任何转换通知的影响。
(g) 在发出转换通知之后，持有人不得交易、转让、出售或抵押转换通知涉及的任何可转换混合债券。在遵守《公司法》、上市规则和澳交所结算操作规则的前提下，发行方可拒绝登记转换通知涉及任何可转换混合债券的转让，并且可以作出安排以禁售相关可转换混合债券，或作出其它安排确保持有人不得交易相关可转换混合债券。
(h) 如果发行方或兖煤收到了与任何特定可转换混合债券相关的有效转换通知，则此后收到的任何转换通知将仅适用于先前转换通知没有涉及的可转换混合债券。兖煤董事可以作出其认为合理而有必要的调整（若有），以反映这一点。
(i) 如果发行方发出了赎回通知或转售通知，则持有人不得（受限于第 4.9条）在指定赎回日或转售日（视情况而定）之前的转换截止时间后针对即将被赎回或被转售的可转换混合债券发出转换通知，除非发行方未能于该赎回日根据其赎回通知赎回可转换混合债券，或就转售而言，相关持有人选择其持有的可转换混合债券将不成为转售对象，或收购方未能于转售日按照适用的转售通知为可转换混合债券支付收购价格，在此情况下，持有人可在赎回或转售（视情况而定）其可转换混合债券之前（或转换期到期之前，以较早者为准）的任何时间发出转换通知。为避免疑问，为本第4.1(i)起见：
(1) 持有人根据第5.4(c)条选择不会成为转售对象的可转换混合债券将不会被视作转售的对象；
(2) 被相关的收购方购买的可转换混合债券在转售通知发出之后不会再被视为转售通知下爱转售的对象。
(cid:13) 4.2 转换流程
(a) 如果于转换日根据本发行条款转换可转换混合债券：
(1) 发行方将以面值赎回可转换混合债券，并将全部金额支付给兖煤用于为可转换混合债券持有人认购股份，向持有人发行的新兖煤普通股数量将根据第4.3条计算；及
(2) 发行方必须采取措施及时向相关持有人发行（根据第4.2条计算的兖煤普通股数量。
(b) 发出转换通知即表示相关持有人已不可撤销及无条件地：
(1) 指示按照本条规定使用在本第4.2条下应付的金额，且承认及同意其对于该金额没有任何形式的收取权利；
(2) 同意成为兖煤的股东，且同意受兖煤的章程约束；及
(3) 承认及同意，发行方没有义务支付且持有人没有权利收取，转换通知所涉及可转换混合债券的任何累积分配利润或未付分配利润金额。
(c) 根据本第4.2条发行的兖煤普通股将于转换日起生效及被视为已经于转换日发行。
(d) 根据转换而发行的兖煤普通股在优先度排名上必须与所有其它已缴足股本的兖煤普通股相同，但其在转让日之前涉及的任何股息或其它权益则除外。
(e) 发行方将确保兖煤会尽所有合理努力以促使转换可转换混合债券而发行的兖煤普通股在澳交所上市。
4.3 转换价格
(a) 持有人在发出转换通知之后有权取得的兖煤普通股数量按照以下公式计算并根据本第4条作出调整：
兖煤普通股数量= AFV /转换价格
其中：
AFV是指持有人所转换可转换混合债券的总面值。
转换价格指0.1美元。
(b) 如果根据第 4.5(a)条向持有人发行的兖煤普通股数量包含碎股，将会忽略碎股。
4.4 针对供股权发行或红股发行而对转换价格作出的调整
(a) 受限于第4.4(b)条和第4.4(c)条，如果兖煤作出供股权发行（包括在向其他持有人发行之前提前向特定机构持有人或受益持有人发行的‘巨额发行’或‘加速供股权发行’）或向全体兖煤普通股持有人发行兖煤普通股的红股（在两种情况下均属按比例发行），则将立即根据以下公式调整转换价格：
(cid:13) CP= CPo x 1/P x (RD x P)+ (RN x A)
(RD+ RN)
其中：
CP指在紧接采用这条公式之后适用的转换价格；
CPo指在紧接采用这条公式之前适用的转换价格；
P指在向澳交所公布供股权或红股发行之后首个营业日（含）至交易附带供股权或红股权之股份的最后一个营业日（含）期间的成交量加权平均股价（如果不存在交易附带供股权或红股权之股份的期间，则由董事合理确定一个金额以代表附带供股权或红股权利之普通股的价值）；
RD指在紧接根据供股权或红股发行新兖煤普通股之前的已发行兖煤普通股数量；
RN指根据供股权或红股发行的兖煤普通股数量；及
A指供股权发行中每股普通股的认购价（若为红股发行则为零）。
(b) 如果 A大于P，则不会对转换价格作出调整。
(c) 第4.4(a)条不适用于作为红股激励计划、员工或高管股份计划、高管期权计划、股份补充计划、股份购买计划或股息再投资计划的一部分而发行的兖煤普通股。
(a) 就本第4.4条而言，发行将被视作按比例发行，即使兖煤没有向登记地址位于澳大利亚境外的部分或所有兖煤普通股股东发行，但条件是兖煤如此行事没有违反澳交所上市规则。
4.5 由于市场外回购而对转换价格作出的调整
(a) 受限于第4.5(b)条，如果兖煤根据回购计划开展市场外回购，而且若不存在任何适用的转让限制，该计划将向全体兖煤普通股股东开放（或以其它方式注销兖煤普通股以换取对价），则立即使用以下公式对转换价格作出调整：
CP= CPo x 1/P x (BD x P) - (BN x A)
(BD - BN)
其中：
CP指紧接采用本公式之后适用的转换价格；
CPo指紧接采用本公式之前适用的转换价格；
P指向澳交所公布股份回购（或注销）之前 20个营业日期间的成交量加权平均股价；
BD指紧接股份回购（或注销）之前的已发行兖煤普通股数量；
BN指回购（或注销）的兖煤普通股数量；及
A指每股普通股的回购（或注销）价格。
(cid:13) (b) 如果 P大于A，则不会对转换价格作出调整。
4.6 由于资本返还及股息而对转换价格作出的调整
如果：
(a) 在首个重设日前任何时间，兖煤向兖煤普通股持有人支付股息；
(b) 在首个重设日或之后的任何时间，兖煤向兖煤普通股持有人支付任何除普通股息以外的股息；或
(c) 在任何时间，兖煤按比例向兖煤普通股持有人返还资本，而不注销任何兖煤普通股，（相关支付）则根据以下公式调整转换价格：
CP= CPo x P - RD
P
其中：
CP指紧接采用本公式之后适用的转换价格；
CPo指紧接采用本公式之前适用的转换价格；
P指在向澳交所公布相关支付之后首个营业日（含）至交易附带相关支付权之股份的最后一个营业日（含）期间的成交量加权平均股价（如果不存在附带相关支付权之股份的交易期间，则由兖煤董事合理确定一个金额以代表附带相关支付权之普通股的价值）；及
RD指就相关支付而言，向兖煤普通股持有人的每股兖煤普通股分发的现金金额及/或由董事合理确定任何其它财产的价值（或使 P与 RD之间差额大于零的更低金额）。
4.7 由于重组等而对转换价格作出的调整
如果兖煤普通股被重组、合并、拆分或重新归类为数量更少或更多的证券，则发行方应按其合理认为适当的方式调整转换价格（与根据澳交所上市规则对兖煤普通股期权的行使价和兖煤普通股数量（若适用）作出调整的方式一致），并且已经首先向独立于发行方及兖煤且在澳大利亚金融市场拥有专业知识的国际享誉机构取得一封函件，表明其认为相关调整适当（与根据澳交所上市规则对兖煤普通股期权的行使价和兖煤普通股数量（若适用）作出调整的方式一致）。
4.8 对转换价格作出的其它调整
不管第4.4条至第4.7条有何规定，如果：
(a) 发行方认为，第4.4条至第4.7条所载调整规定在任何具体情况下造成不适当的影响（包括因为同时适用一条以上的调整规定）；
(b) 发生与兖煤相关的任何其它事件（不包括普通股息的支付），且发行方认为此等事件可能会对兖煤普通股的价值产生摊薄或集中影响，
(cid:13)且发行方认为，发生此等事件将影响可转换混合债券和兖煤普通股的相对价值，则发行方可： (c) 对转换价格作出发行方认为适当或必要的调整以维持相对价值；或
(d) 向持有人授予一项参与该事件的权利，即获得如果相关持有人的可转换混合债券于发行方指定的日期转换，则持有人将有权拥有的兖煤普通股股份数量，以维持相对价值；
前提条件是，发行方将合理及善意行事，以确定在任何具体情况或事件下是否适用第4.8(a)条或第4.8(b)条，并（倘若适用）确定根据第4.8(c)条或第4.8(d)条应该采取什么行动（若有）。
在根据本条款达成任何意见或作出确定的过程中，发行方需获取及依赖独立于发行方及兖煤且在澳大利亚金融市场拥有专业知识之国际享誉机构的意见。
4.9 转换通告
如果在每月转换日期、赎回日或转售日之前的转换截止时间，发行方已经收到有关可转换混合债券的转换通知，且将根据该通知在接下来的每月转换日期、赎回日或转售日（相关转换日期）发行的兖煤普通股数额将使得已发行兖煤普通股总数超过10%的：
(a) 在之前没有澳交所通知（如以下定义）的情况下，发行日时已发行的兖煤普通股总数；或
(b) 如果在以前有一个或多个澳交所通知的情况下，紧接可转换混合债券在最近的澳交所通知之后的相关转换日期那天转换后在流通的兖煤普通股总数，
则发行方必须：
(c) 在相关转换日期至少10个营业日之前（澳交所通知日）告知澳交所，并告知其将根据这些转换通知发行的兖煤普通股总数额，假设所有转让通知下的可转换混合债券均将被转让（澳交所通知）；
(d) 自澳交所通知日开始至相关转让日期前5个营业日为止（相关期间），允许持有人递交转换通知（或如果这些持有人已经递交转换通知，额外的转换通知）以在相关转换日期转换可转换混合债券；
(e) 在相关期间之内的每个营业日，并直到重大转换日之前的第10个营业日，通知澳交所自澳交所通知日以来收到的转换通知下将要转换的可转换混合债券的数额，以及根据这些相关转换通知将要发行的兖煤普通股的数额，假设所有转让通知下的可转换混合债券均将在相关转让日期被转让；并
(f) 将每一个在相关期间（或发行方与相关持有人同意的任何更晚日期）内收到的转换通知下的转换日作为相关转换日期。
4.10 调整的确定和通知
(a) 发行方必须迅速确定根据本第4条必须对转换价格作出的所有调整，并且必须就相关确定迅速通知澳交所。
(cid:13) (b) 在没有明显错误的情况下，发行方的确定为终局性决定，对债券受托人和各持有人均具约束力。
5 赎回和收购
5.1 在清盘时赎回
如果有司法管辖权的法院发出一项命令，或通过了一项有效的决议案，要求对发行方或兖煤清盘，则发行方必须按照赎回金额赎回各可转换混合债券。
5.2 发行方选择赎回
(a) （赎回－发行方的可选赎回）
(1) 发行方可于首个重设日或此后的任何一个分配利润支付日选择通过提前至少 30个营业日向债券受托人、持有人和澳交所发出赎回通知，按照赎回金额赎回所有（或赎回部分）可转换混合债券。
(2) 如发行方根据第5.2(a)(1)条之规定选择赎回部分可转换混合债券而非所有可转换混合债券，则此类赎回必须根据所有持有人在相关时间内所持发行的可转换混合债券按比例进行。如果发行方或注册方认为有必要或者应当适当考虑此类赎回将会对市场上开放销售的部分或所有其他任何可转换混合债券产生的影响，则此类赎回需适当调整。
(3) 发行方可在首个重设日之前根据本条款发出通知，前提条件是通知中指定的赎回日为首个重设日或之后的营业日。
(b) （赎回－赎回事件）
(1) 倘若：
(A) 发生了税务事件；
(B) 发生了会计事件；或
(C) 发生了控制权变更事件，
发行方可根据本第5.2(b)条在指定赎回日的任何时间，按照赎回金额赎回所有（但不能赎回部分）可转换混合债券。
(2) 发行方仅可在以下情况下根据第5.2(b)(b)条赎回可转换混合债券：
(A) 发行方已经至少提前 30个营业日（但不提前超过 45个营业日）向债券受托人、持有人和澳交所发出通知，指定发行方提议赎回可转换混合债券的赎回日；且
(cid:13) (B) 在发行方根据 (A)段发出通知之前，债券受托人已收到由发行方两名董事签署的一份证书，证明已经发生了使发行方有权赎回可转换混合债券的事件或情况。
(c) （赎回－流通量过低）
(1) 任何时候，如果流通可转换混合债券的本金总额低于最初发行可转换混合债券的本金总额的10%，则发行方可按照赎回金额赎回仍然流通的所有（但不能仅赎回部分）可转换混合债券。
(2) 发行方仅可在以下情况下根据本第5.2(c)条赎回可转换混合债券：
(A) 发行方已经至少提前 30个营业日（但不提前超过 45个营业日）向债券受托人、持有人和澳交所发出通知，指定发行方提议赎回可转换混合债券的赎回日；且
(B) 发行方指定的提议赎回日为一个分配利润支付日。
(d) （通知的生效）
根据本第5.2条发出的通知不可撤销，且受限于第5.2(e)条，发行方必须在通知中指定的赎回日以赎回金额赎回各可转换混合债券。由于意外或疏忽而未能向个别持有人发出通知将不会使本条款项下的通知无效。
(e) （转换）
即使有赎回通知被发出，持有人可在相关赎回日（或第4.9条下允许的或发行方与相关持有人同意的更晚时间）之前的转换截止时间之前对赎回通知下的可转换混合债券发出转换通知，并且只有没有受到按上述规定发出转换通知影响（或被视作没有被影响）的可转换混合债券会于指定赎回日被赎回。
5.3 未能赎回
如果发行方未能在赎回日到期时赎回可转换混合债券，可转换混合债券的分配利润将继续按照赎回日适用的利率累积，并且在赎回可转换混合债券时必须向相关持有人支付此等分配利润。
5.4 转售
(a) 发行方可在任何其有权指定为赎回日的日期（转售日），通过在转售日前至少30（且不多于45个营业日）个营业日向债券受托人、持有人及澳交所发出通知，选择转售全部或（受限于第5.4(b)条）部分可转换混合债券。
(b) 发行方不可以选择转售仅针对非所有的可转换混合债券，除非任何持有人同意其所持有的可转换混合债券不会成为转售对象。
(c) 任何所持的可转换混合债券为转售通知对象的持有人可以在转售日（或转换通知送达的时间可根据第4.9条延伸的任何较晚时间）的转换截止时间之前任何时间前向发行方发出通知选择其所持可转换混合债券将不会成为转售的对象。持有人就任何
(cid:13)可转换混合债券送达转换通知将被视作其选择这些可转换混合债券不会成为本条下的转售对象（就此而言，如果持有人要求转换的可转换混合债券的数量超过了最大数额（如第4.1(f)节所定义），其将被视为提交了转换通知且在此将无视条款第4.1(f)(1)和4.1(f)(3)条。这是为了确保超出最大数额的可转换混合债券的转售同样被视作选择这些可转换混合债券不成为转售对象的选择）。
(d) 如果发行方发出转售通知：
(1) 每个未发出第5.4(c)条下通知的持有人将被视作向购买方发出在转售日出售其所持有的相关数量的可转换混合债券的要约，对价为每可转换混合债券与其购买价格相等的现金（且被视作已委任发行方作为其代理及代表以操作所有步骤及签署所有文件，如果发行方认为该步骤或文件将为此要约及因而发行的出售所必须或可取的）；
(2) 受限于购买方向作为转售对象的可转换混合债券的持有人在转售日或之前（或从此往后按照第5.4(e)条的规定）支付购买价格，所有此类可转换混合债券附带的权利、所有权及利息将在转售日从这些持有人被转移到购买方；及
(3) 如果购买方未向作为转售对象的可转换混合债券的持有人支付购买价格，相关数量的可转换混合债券不会被转让至购买方名下，且任何持有人不得就此未支付对发行方有任何主张权。
(e) 第7条将适用于购买方的支付如同购买方为发行方。如果由于购买方的错误或代表其发生的错误，任何向特定持有人的支付未在转售日被完成或被当作完成，则该持有人的相关可转换混合债券将不会被转让直至该支付完成，但所有其它相关的可转换混合债券的转让将不会被此支付失败影响。
(f) 即使转售通知被发出且持有人选择其持有的可转换混合债券不会成为相关转售对象，持有人可以在相关转售日期（或第4.9条下允许或发行方与持有人同意的任何较晚日期）之前的转换截止时间对任何为转售对象的可转换混合债券发出转换通知，且只有未就其发送转换通知的可转换混合债券将在指定的转售日成为转售的对象。
5.5 购买
(a) 发行方，兖煤及其任何附属公司可于任何时间在公开市场或其它市场以任何价格购买可转换混合债券。
(b) 根据本第5.5条购买的可转换混合债券可以由买方酌情持有、转售或注销（如果是注销可转换混合债券，买方则为发行方），但必须遵守适用法律或澳交所的规定。
5.6 注销
由兖煤、发行方或其它兖煤附属公司赎回或购买且发行方及购买方选择注销的可转换混合债券，将由发行方注销，而不得转售。
(cid:13) 6 执行
6.1 违约的后果
(a) 受第6.1(b)条及《债券信托契约》的限制，如果发行方或兖煤正在清盘并且发行方有义务根据第5.1条赎回可转换混合债券，或如果发行方或兖煤在清偿或履行其任何其它有关可转换混合债券、次级保证或《债券信托契约》义务上违约，则债券受托人可采取《债券信托契约》准许的任何行动，以执行可转换混合债券、次级保证或《债券信托契约》的条款。
(b) 债券受托人没有义务采取第6.1(a)条所述的任何行动以执行持有人针对发行方或兖煤与可转换混合债券相关权利，或根据或就《债券信托契约》或债券采取任何其它行动，除非：
(1) 通过持有人决议案对受托人发出如此指示，或至少持有所有流通可转换混合债券本金总额10%的持有人书面提出如此请求（忽略发行方、兖煤或其任何附属公司持有但未注销的任何可转换混合债券）；及
(2) 其已经就以上行动可能招致的所有债务、成本、费用、损害和开支（包括任何管理时间）获得令其满意的补偿或担保（通过预支款项或其它方式），相关详细情形载于《债券信托契约》。
6.2 由债券受托人、持有人执行
债券受托人和持有人针对发行方或兖煤采取任何行动以执行可转换混合债券或《债券信托契约》的权利会受到《债券信托契约》规定的限制。
6.3 仍然可以行使转换权
即使债券受托人已经根据本第6条采取任何行动，以执行本发行条款或《债券信托契约》的任何规定，转换权在赎回可转换混合债券日期之前的任何时间仍然可以根据本发行条款被行使。
7 支付
7.1 本金的支付
发行方将向于相关赎回日上午10:00点登记为可转换混合债券持有人的人士支付与可转换混合债券相关的赎回金额（包括在赎回可转换混合债券时应付的所有应付分配利润款项）。
(cid:13) 7.2 分配利润的支付
发行方将向于相关记录日登记为可转换混合债券持有人的人士支付与可转换混合债券相关的应付分配利润（于赎回可转换混合债券时的应付分配利润除外）。
7.3 支付方式
(a) 应向持有人支付的可转换混合债券相关金额将通过在支付日之前不短于八个营业日向注册处发送通知指定的澳大利亚金融机构账户直接汇入持有人。
(b) 除非债券持有人选择就其可转换混合债券的支付收取美元，发行方将使用应付的美元金额向一家澳大利亚金融机构购买澳元，汇率以该金融机构向发行方所报的汇率为准，并且向指定账户支付（在扣减任何相应费用、收费和佣金之后）所收到的澳元金额。在付款到期日后，发行方在为了实施必需兑换及支付安排而合理所需的时间之前没有义务根据本段作出澳元付款，并且没有义务就此等延迟而向持有人支付任何额外分配利润或其它金额。
(c) 在第7.3(b)必须根据持有人在不少于相关支付日之前8个自然日交给注册处的申请表或随后发出的通知（且格式为发行方接受）。发行方可假设持有人指定的账户是接受美元付款的账户。
(d) 如果由于持有人没有提供账户详情而无法根据第7.3(a)条或7.3(b)（视情况而定）条作出付款，或发行方确定账户详情不正确或相关账户已经关闭或并非可以作出相关付款的账户，则发行方在获提供所需账户详情之前没有义务作出相关付款。
(e) 如果一笔付款于并非营业日的日期到期应付，或由于金融机构没有在该日期公开营业而无法根据第7.3(a)条在到期日支付（或在维持相关账户的地区没有公开营业），则发行方在可以作出付款的下一个营业日之前没有义务作出相关付款。
(f) 持有人无权就第7.3(b)条、第7.3(c)条、第7.3(d)条或第7.3(e)条项下的延迟付款而取得任何分配利润或其它金额。
7.4 付款受限于财政法律
发行方就可转换混合债券作出付款的义务须符合所有适用法律。
7.5 付款扣除税费
(a) 发行方可从应向持有人支付的任何分配利润或其它金额中扣除法律要求从此等款项中扣除的预扣税或其它税款、关税或征费。就本段而言，如发行方扣除任何金额的依据为：
(1) 美国《国内税收法》第1471条至1474条（或任何相关的法规或其它官方指引）；或
(cid:13) (2) 旨在促进上文(1)段的实施，而在任何其它司法管辖区实施的，或与美国和任何其它司法管辖区订立的政府间协议相关的任何条约、法律、法规或其它官方指引；或
(3) 根据上文(1)或(2)段的实施而与美国国税局、美国政府或任何其它司法管辖区的政府或税务局订立的任何协议，
则将被视为法律要求的扣减。
(b) 发行方将在根据适用法律规定不会导致罚款的时间内向相关税务机构全额支付扣除款项。如果持有人提出要求，发行方在收到税务机构开具的相关收据后必须提供给持有人，且不得无故拖延。
7.6 一般付款
针对可转换混合债券及次级保证的支付将依据《债券信托契约》中条款 4.2（支付）中关于支付的条款进行。
8 增发债券
(a) 发行方及兖煤不得发行或保证任何其它债券、票据或任何形式的证券，或通过根据其它财务安排借得或筹集的资金产生债务或对其提供保证，如果在任何情况下此类债券、票据或其它形式的证券或债务由兖州发行、产生或提供保证或（直接或间接地）就其提供同等的信用支持，除非：
(1) (受限于第8(b)条)债券、票据、证券或债务是因利用在发行日已经存在的信贷额度或贷款（或其延期），或在发行日之后设立的信贷额度或贷款以替换或延长之前提及的信贷额度或贷款的期限(替换贷款)，或之前根据此第(1)段设立的替换信贷额度或贷款，而产生的；（两种情况下均无论已经提取与否）
(2) (受限于第8(b)条)在发行日后设立或发行的债券、票据、证券或债务（替换债务），且是为兖煤或任何子公司在发行日已有的或因第(1)段或本第(2)段而产生或发行的债券、票据、证券或债务进行再融资或延长期限而产生的；
(3) 就利息、费用或其它支出产生但未资本化的债务；
(4) 非担保兖煤或其子公司偿还为任何其它财务安排或任何欠兖州的资金所筹集或借贷的资金而产生的债券、票据或其它证券或债务的银行保证、信用函、履约保证金或类似安排；
(5) 与银行保证，信用函或任何其它交易性或短期贷款有关的、由银行或金融机构提供的债务，且其本金的总额在任何时候不超过50,000,000澳元；
(cid:13) (6) 债券、票据、证券或债务构成同等排名债务且发行或产生于：
当纽卡斯尔6,322千卡/公斤热值动力煤出口船上交货平均价格在过去30个连续的交易日超过每吨110美元时，且没有任何未支付分配利润金额，且兖煤已完全提取所有兖州在发行日存在的提供排名靠后债务的承诺；或
以对其它之前根据本第(6)段发行或产生的同等排名债务进行再融资；
(7) 兖州支持贷款或兖州分配利润贷款下的债务，或债券、票据、证券或债务构成排名较后债务且发行方或兖煤不需要在兖州支持贷款到期日之前支付利息或本金，除非兖州支持贷款要求此类支付；
(8) 在针对所有在流通的可转换混合债券（持有人根据第5.4(b)条选择其持有的可转换混合债券将不成为转售通知对象的除外）的转售通知被发出后，且收购价格就所有为转售对象的可转换混合债券按照第5.4条被支付后；
(9) 在没有任何可转换混合债券仍在流通时；或
(10) 获得特别决议的批准。]
(b) 在第8(a)(1)和(a)(2)条中，替换贷款和替换债务：
(1) 数额不可以超过被替换的信贷额度或贷款，或被再融资或延期的债券、票据、证券或债务（视情况而定），或在任何情况下以其它货币标价的同等价值（在设立、发行或产生（视情况而定）之日计算）；
(2) 不可构成排名优先债务，除非被替换的信贷额度或贷款，或被再融资或延期的债券、票据、证券或债务（视情况而定）本身构成排名优先债务；
(3) 不可构成同等排名债务，除非被替换的信贷额度或贷款，或被再融资或延期的债券、票据、证券或债务（视情况而定）本身构成排名优先债务或同等排名债务。
(c) 除第8(a)及8(b)条的规定外，本发行条款不限制任何时间发行方或兖煤根据其绝对自主权发行或产生更多排名优先债务、同等排名债务或排名靠后债务的能力。
9 索款的时限
任何根据可转换混合债券条款向发行方所提出或根据次级保证向兖煤提出的索款要求必须在应付日起五年之内提出，否则索款要求无效。
(cid:13) 10 修订条款
10.1 未获同意的修订条款
在任何时候及从今往后，在遵守《债券信托契约》、《公司法》和所有适用法律的情况下，发行方、兖煤和债券受托人可以在未获得持有人同意的情况下对发行条款或《债券信托契约》（包括次级保证）进行修订，前提是债券受托人认为该修订为：
(a) 对格式、技术或微小的地方进行修改且对持有人的整体利益不会产生重大损害；
(b) 为了消除歧义或改正明显错误而进行的修改；
(c) 对可转换混合债券：
(1) 在证券交易所挂牌报价或保留报价；或
(2) 根据某地现行的法律发行债券以供认购或出售，
而有必要或起到促进作用的，而且（在上文第(1)和第(2)条中列出的每种情况下）发行方向债券受托人提供了在新南威尔士州获得认可的独立法律顾问或律师意见，认为此类修订不会对持有人整体利益造成重大损害；
(d) 为遵守：
(1) 所有法规规定或任何法规机构的要求；或
(2) 澳交所上市规则或任何发行方提请上市或发售可转换混合债券的证券交易所的上市或报价要求，
而作出的，且（在上文第(1)和第(2)条中列出的每种情况下）发行方向债券受托人提供了在新南威尔士州获得认可的独立法律顾问或律师意见，认为此类修订不会对持有人整体利益造成重大损害；或
(e) 在将此修订与其他所有同时制定的修订条款视为一个整体且相互关联的情况下，此修订没有，也不可能对持有人的普遍利益造成重大损害，且发行方向债券受托人提供了在新南威尔士州获得认可的独立法律顾问或律师意见，债券受托人可根据此意见认定此类修订不会对持有人整体利益造成重大损害。
10.2 获得同意的修订条款
在任何时候或者有时候，在遵守《债券信托契约》、《公司法》和所有其他适用法律的情况下，如果通过了认可修订条款的特别决议且（如果该修改改变或与债券受托人的个人权利或义务相冲突）发行方或兖煤提前获得债券受托人的书面同意，则发行方或兖煤可以对发行条款或《债券信托契约》（包括次级保证）进行修改。
10.3 通知
本条款下的通知须根据《债券信托契约》中的条款规定发出。
(cid:13) 11 管辖法律和管辖区
11.1 管辖法律
可转换混合债券和本条款受澳大利亚新南威尔士州法律的管辖。
11.2 遵守管辖
在与可转换混合债券或发行条款有关的事务中，发行方、兖煤、债券受托人和每位持有人都受在澳大利亚新南威尔士州执行司法权的法庭的非专属性管辖权的管辖。发行方、兖煤、债券受托人和每位持有人放弃任何反对在这些法庭提起的诉讼、宣称该诉讼适用于法庭不便原则或宣称这些法庭没有司法管辖权的权利。
12 定义
以下定义适用于本发行条款：
异常事项 包括，但不限于，未实现的外汇收入或外国货币标价的债务所产生的损失。
会计事件 是指兖煤董事会或发行方董事在收到发行方或兖煤的审计师提出的意见后作出某个决定，认为任何会计准则的变更已经或将要在当前的半个财年产生影响，即可转换混合债券将在发行方或兖煤的财务报表中作为非股权资产处理。
会计准则
1《公司法》定义的会计标准；
2《公司法》中有关账户编制和账户内容的规定；以及
3在澳大利亚一贯应用的公认的会计原则和惯例，包括国内公认的国际会计准则在内，但与本定义内第 1条或第 2条不一致的原则和惯例除外。
ASIC 澳大利亚证券与投资委员会
澳交所澳交所 澳交所有限公司 (ABN 98 008 624 691)或其经营市场。
澳交所上市规则 澳交所的上市规则，包括不时修改或替换的部分，但澳交所书面豁免的规则除外。
(cid:13)澳交所结算 澳交所结算私人有限公司 (ABN 49 008 504532)。
澳交所结算操作规则 澳交所结算不时使用的结算操作规程。
AUD或澳大利亚元 澳大利亚联邦的法定货币。
《澳大利亚税法》 1936年所得税评估法案（第三版）以及（如适用）1997年所得税评估法案（第三版）。
营业日 与上市规则中的定义相同，但当与赎回或支付可转换混合债券相关时不包括悉尼主要商业银行的非营业日。
法律变更 1任何澳大利亚的、影响税收的澳大利亚政府分支机构或税务机关的法律、条约或法规的修订、澄清或变更（包括任何已宣布的可能进行的变更）；
2任何司法决定、官方行政公告、公开或适用于特定纳税人的税务裁决、监管程序、通知或公告（包括任何含接受此类程序或法规意向的通知或公告）（行政裁定）；或
3在任何情况下，由任何立法机构、法院、政府机关或监管机构做出的与目前普遍接受的原则不一致的行政裁定的修订、澄清或变更，不论对此类修订、澄清或变更进行通知的方式如何。
控制权变更事件 包括以下任何情形之一：
1任何个人（不包括兖州煤业或兖州煤业联营公司）作出收购要约（根据《公司法》定义），收购所有或部分兖煤普通股，并且此类要约已经或者将要（无条件的）获得所有收购所必要的监管许可，并且要约人在要约期内任何时间拥有或者获得正在发行的兖煤普通股50%以上的相关权益；或者
2法院根据《公司法》第 5.1部分之规定批准了债务赎回安排计划，该计划将使某一个人（不包括兖州煤业或兖州煤业联营公司）拥有计划执行后将要发行的兖煤普通股50%以上的相关权益；或者
3任一或某些其他行为导致兖煤董事会决议由某一个人（不包括兖州煤业或兖州煤业联营公司）拥有或即将收购正在发行的兖煤普通股50%以上的相关权益，根据相关发行条款，此类行为应被视为控制权变更事件。
控制权变更增加 每年5.00%。
转换 持有人停止持有可转换混合债券并根据条款4.2之规定接受兖煤普通股。去转换和被转换的意义相对应。
(cid:13)转换截止日期 每周转换日期、赎回日期或转售日期之前的第11个营业日下午5点。
转换日 可转换日其根据转换通知进行转换的日期，即：
4如果在赎回通知或转售通知发出后并在相关赎回日期或转售日期（第4.9条下允许的或任何持有人与发行方同意的较晚时间）的转换截止时间之前收到转换通知，则为该赎回日期或转售日期或任何其它由发行方考虑了其对持有人的义务后决定的任何其它日期；
5在任何其它情况下，在收到转换通知至少第11个营业日之后的第一个每月转换日期（或如果是第4.9条下的换通知，则为该条指定的每月转换日期或发行方与相关持有人同意的或由发行方考虑了其对持有人的义务后决定的任何其它日期）。
转换通知 持有人根据条款4.1之规定按发行方要求的格式给予发行方及兖煤的通知。
转换价格 如第4.3条所定义。
转换流程 如第4.2条所定义。
《公司法》 《2001年联邦公司法》
分配利润 各项条款规定的应付可转换混合债券利息。
分配利润支付日 就某一可转换混合债券而言，是指每年1月和7月的最后一个营业日，从2015年7月31日开始，至赎回日或之前结束。
分配利润计算期 相对于某一可转换混合债券而言:
1.分配利润计算期自发行日（含）开始,至第一次分配利润支付日(不含)截止；而且
2.此后的分配利润计算期自分配利润支付日（含）开始，至第一次出现下列日期(不含)截止：
下一个分配利润支付日；或
赎回日。
分配利润率 就每一个分配利润计算期而言，始自：
1.第一个分配利润重设日之前，每年7.00%
2.第一个分配利润重设日当天或之后，并在第二次分配利润重设日之前，
(cid:13)分配利润率根据以下公式计算，以年息百分比表示：
第一次分配利润重设日当天的市场利率+利润；
以及
3.第二个分配利润重设日当天或之后，并在后续分配利润重设日之前，分配利润率根据以下公式计算，以年息百分比表示：
第二次分配利润重设日当天的市场利率+利润+递增分配利润率；
以及
4.后续分配利润重设日当天或之后，分配利润率根据以下公式计算，以年息百分比表示：
最近的后续分配利润重设日当天的市场利率（如该日为后续分配利润率重设日），则该日期为计算日期+利润+递增分配利润率
如果发生控制权变更事件,则自控制权变更后的分配利润支付日当天开始,使用的分配利润率为以下各项之总和：
根据本定义第1、2、3或4条之规定（如适用）确定的利率；以及
控制权变更递增分配利润率
以年息百分比表示。
同等排名债务 1与对发行方或兖煤（视情况而定）的任何无担保次级债权人的主张或优先股持有人对发行方或兖煤（视情况而定）资本的主张有关的债务，这些债权主张与发行方可转换混合债券债务或兖煤次级保证债务（视情况而定）处于同等优先级地位；且
2就兖煤而言包括兖煤分配利润贷款。
面值 每债券 100美元的票面价值。
首个重设日 至少在发行日满五年之后的第一个分配利润支付日。
政府机构 任何政府或政府的、半政府的、行政、财政或司法机构、部门、委员会、机关、法庭、机构或实体。
持有人 就任何可转换混合债券而言，皆指在注册处登记的该可转换混合债券的持有人。
持有人决议 3根据会议规定正式召集并召开的持有人会议上通过：
有50%以上的人参与举手表决（除非第 1段的第二点适用）的决议；或者
如果正式要求投票表决，则有超过 50%的大多数参与投票的决
(cid:13)议；或者
4如果会议采取邮寄投票或书面决议，则持有（总计）全部未赎回可转换混合债券本金额的50%以上的持有人通过的决议。
公司间贷款 发行方在发行日（或前后）利用可转换混合债券发行筹集的收益向兖煤提的贷款。
发行日 可转换混合债券发行的日期。
发行方 Yancoal SCN Limited有限公司(ACN 602 841556)。
发行方普通股 发行方因对股票进行细分、合并或重新分类而发行的普通股或任何类别的股份，在股息分红或发行方出现任何自愿或非自愿清算或解散时，各普通股之间无优先区分。
排名较后债务 1与发行方或兖煤（视情况而定）的任何无担保次级债权人的债权主张有关的债务，这些债权主张次于发行方或兖煤的（视情况而定）的可转换混合债券债务；
2就兖煤而言，所有兖煤普通股及其公司间贷款债务及兖煤支持贷款；及 3就发行方而言，所有发行方普通股。
上市规则 澳交所上市规则，包括不时修订或替换的版本。
利润 7.00%和发行日当天市场利率之间的差额。
市场利率 任何一天（有关日期），：
1美元掉期交易的5年期半年掉期率，以年比率表示，在有关日期纽约时间上午11点时在路透社标题为"11:00AM"(或按其在其它时间所显示的标题)的网址上显示为"ISDAFIX1"(或任何后继网址)(网址)；或
2如果市场利率在有关日期未在网址上显示，市场利率将为根据由参考银行在有关日期纽约时间大概上午11点时向发行方提供的以年比率表示的5年期掉期率报价。如果获得至少3个报价，则该有关日期的利率将为去除最高报价（或，如果有多个相同的最高价，则最高价之一）及最低报价（或，如果有多个相同的最低价，则最低价之一）之后的报价算术平均值。如果仅获得俩个报价，则市场利率将为这些报价的算术平均值。如果只获得一个报价，则市场利率为该报价。如果未获得任何报价，则市场利率将为网址上最后显示的以年比率表示的5年美元掉期交易的半年掉期率。
其中：
(cid:13)"5年期掉期率报价"是指一个固定对浮动美元利率掉期交易的半年固定方的买入价及卖出价的算术平均值（按每年360天及12个30日的月份计算）且：
1 自相关重设日其有5年期限；
2 为代表在相关市场及相关时间且有良好信誉的受承认掉期市场中介参与的单一项目的数额；及
3 有基于6月期美元LIBOR利率的浮动方(按一年360天中已过的实际天数计算)。
"参考银行"指5个银行间市场的领先掉期中介（由发行方善意选择）。
会议规定 对持有人会议的规定见《债券信托契约》的附录2。
每周转换日期 在转换期间内每个自然月的最后一天。
《债券信托契约》 在 2014年11月24日当天或近期发布的发行方，兖煤和债券受托人之间的信托契约，包括不时进行修订的部分。
债券受托人 Australian Executor Trustees Limited (ABN 84 007 869 794).
可选分配利润支付 发行方自行决定的支付之前未支付的分配利润额的的金额。
普通股息 兖煤通常向兖煤普通股持有人支付的中期或末期股息其数额不超过： 1 就中期股息而言，在其被支付的财年前半年的兖煤净税后利润（包含异常事项）的75%，以兖煤该半财年的财务披露声明为准；或
2 就末期股息而言，与同一财年已经支付的中期股息相加后，在其被支付的财年的兖煤净税后利润（包含异常事项）的75%，以兖煤该财年的财务披露声明为准。
流通 对某一可转换混合债券而言，指该可转换混合债券未赎回、未转换或取消。
购买价格 就任何可转换混合债券的转售而言，等同于假如相关可转换混合债券在转售日被赎回时应付的赎回数目的金额。在计算赎回价格时，第4.10条应该被忽略。
购买方 一个或数个由发行方根据其绝对自由权选择（可包括任何相关法人团体，包括兖州煤业）并在转售通知中列明的第三方。
(cid:13)记录日 是指支付分配利润（不包括可转换混合债券赎回时的应付分配利润）的日期：
1在分配利润支付日八个自然日之前的日期，且在该日期当日分配利润支付实际到期；或者
2由发行方董事以绝对自决权决定的另一日期，并在既定的记录日之前不少于七个营业日内通知澳交所，
或者在任意一种情况下由澳交所规定的其他日期。
赎回 根据相关发行条款规定，通过支付赎回金额赎回（并非转换）与可转换混合债券。“去赎回”和“已赎回”意义相对应。
赎回金额 就任何待赎回的可转换混合债券而言，指下列各项总和：
1可转换混合债券票面价值；以及
2截至（但不包括）赎回日的任何应计（但未支付）分配利润以及有关该可转换混合债券的任何未支付分配利润额的总额，
前提是如果赎回由发行方或兖煤的清盘而触发，则任何应计（但未支付）分配利润以及未支付分配利润额只会在发行方清偿所有其它债务后仍有足够资金进行支付的情况下包括在赎回金额的计算中。
赎回日 就任何可转换混合债券而言，皆指发行条款中规定的该可转换混合债券的赎回日。
赎回通知 由发行方根据第 5.2条之规定发出的通知。
注册登记 依据债券信托契约建立和维护的持有人注册登记，在适当情况下包括： 1依据《公司法》、上市规则或澳交所结算操作规程之要求，由发行方或为发行方管理的注册登记；以及
2任何分支注册登记。
注册处 Computershare投资人服务私人有限公司 (ABN 48 078 279 277)或其他由发行方委任的代表发行方不时进行注册维护的其他个人。
相关法人团体 如《公司法》所定义。
转售 持有人根据第5.5条向购买方转让可转换混合债券。
转售日 可转换混合债券根据第5.5条规定进行转售的日期。
(cid:13)转售通知 发行方根据第5.5条发出的通知，其列明受第5.5条限制，转售通知所指定的可转换混合债券将在一个转售通知指定的转售日转让给转售通知所指定的购买方，转售价格将由转售通知指定。
利率重设日
1首个重设日；
2第二个重设日；或
3后续利率重设日。
受限制行为 如第3.5(c)条中定义。
第二个重设日 在第一次分配利润重设日满五年之后的分配利润支付日。
排名优先债务 与对发行方或兖煤（视情况而定）的任何债权人（包括次级债权人）的债权主张有关的债务，但债权人不包括债券受托人（就可转换混合债券的本金和应付分配利润而言）、持有人、同等级债务持有人和排名较后债务持有人。
特别决议 1根据会议规定正式召集并召开的持有人会议上通过的：
至少 75%与会人参与举手表决（除非本第1段的第二点适用）的决议；或者
如果正式要求投票表决，则有至少 75%的大多数参与投票的决议；或者
2如果会议采取邮寄投票决议或书面决议，则持有人须占有（总计）全部未赎回可转换混合债券本金额的至少 75%的决议，
但任何决议如果要作为特别决议通过，则需要在第1段或第2段的规定多数表决通过后，再额外通过会议上至少75%参加表决的非兖煤相关法人团体（或此类相关法人团体的关联人（如公司法定义））的任何持有人投票赞成该决议（由相关会议的主席或其代表善意决定，或在邮寄投票决议或书面决议的情况下由发行方决定。
递增利率 每年2.50%。
后续利率重设日 前一个分配利润率重设日满五年之后的每个分配利润支付日。
可转换混合债券 发行方根据发行条款已发布或即将发布的永久的、次级的无担保债券
(cid:13)次级保证 兖煤根据《债券信托契约》第5条（次级保证）就发行方有关可转换混合债券的义务而向债券受托人做出的保证。
附属公司 根据《公司法》定义，但如果某一实体由另一实体控制，该实体也会被视为彼另一实体的附属公司（根据《公司法》第 50AA之规定），而且不限于：
1信托也可能是附属公司，因此一个单位或其他受益股权将被视为股份，而且
2若当某一受托方是一家公司时某一实体是其附属公司，则该实体可能是该受托方的附属公司。
税收 是指政府机关征收的任何税金、课税、关税、扣款、扣费、预扣税或进口税（包括印花税和交易税），以及任何与之相关的分配利润、罚金以及费用。
税务事件 发生在发行日当天或之后，发行方或兖煤收到国家认可的、有经验的法律顾问或其他澳大利亚税务顾问的建议，认为发行日之后发生的法律变更带来了严重的风险，发行方或兖煤很可能遭受与可转换混合债券相关的巨额成本增长，包括与根据条款3之规定支付应付分配利润和向持有人交付兖煤普通股有关的成本增加。
发行条款 本发行条款和条件。
未付分配利润金额 任何本应在分配利润支付日就某一可转换混合债券支付，而发行方根据条款 3.4之规定决定延期支付的全部或部分分配利润金额，不包括根据可选分配利润支付之规定已支付的金额。
USDUS$或美元 美利坚合众国的法定货币。
VWAP（成交量加权平均 指对任一时间段而言，每个营业日的兖煤普通股交易在该时间段内的成交股价） 量加权交易价格，但为计算成交量时须由发行方善意决定排除澳交所在计算成交量加权价格时或排除的交易。。
清盘 指公司因无能力继续业务而清盘，但不包括根据有相应管辖权的法院命令，且该法院命令在发布的30天内被成功上诉或永久暂缓执行的情况下执行的清盘。“已清盘”具有相同的含义。
兖煤 兖煤澳大利亚有限公司 (ABN 82 111 859119)。
(cid:13)兖煤董事 兖煤董事。除非另有明确描述，所提到的董事皆指兖煤董事会，其董事通过作出决议或委派个人负责相关事务而发挥作用。
兖煤普通股 兖煤因对股票进行细分、合并或重新分类而发行的普通股或任何类别的股份，在股息分红或兖煤出现任何自愿或非自愿清算或解散时，各普通股之间无优先区分。
兖煤普通股股东 兖煤普通股的注册持有人。
兖州煤业 兖州煤业股份有限公司或任何其子公司（兖煤及其子公司除外）。
兖州分配利润贷款 兖州与兖煤在或2014年11月24日前后签署的8.07亿美元利息支付贷款协议。
兖州支持贷款 兖州与兖煤在或2014年11月24日前后签署的14亿澳元贷款支持协议。
附录 B -术语除非上下文另有规定，本招债书中使用的术语含义如下。
14亿澳元贷款 其含义如第5.8.2(b)条所述。
ABN 澳大利亚商业编号。
会计事项 其含义如条款所述。
ACM Ashton Coal Mines Limited ACN 096 238603。
额外可转换混合债券 超出股东认购的本次发售的权利，申购的可转换混合债券。
申购者 申购者是指依据本招债书提出购买股票申请的人。
申购 本招债书下的可转换混合债券有效申购指通过使用恰当的申购表申购规定数量的可转换混合债券。
申购表 指招债书附加或自带的申购表。
申购付款 指申购表所产生的付款。
ASIC 澳大利亚证券投资委员会。
Ashton Coal Joint Venture 它是一家非法人合资公司，致力于对阿什顿煤矿周围区域的商业煤矿储藏进行勘探和开
采。
ASX 依照上下文ASX指ASX Limited (ABN 98 008 624691)或由ASXLimited运作的金融市
场。
ASX上市规则或上市规则 带有任何修正和放弃条款的ASX随时修订或更换的上市规则，此规则由ASX授予兖煤。
ASX支付 ASX Settlement Pty Limited.。
ASX支付操作规程 指由ASX支付所制定的操作规程。
中国银行 中国银行悉尼支行。
董事会 兖煤董事会。
中国银行协议 中国银行双边协议及中国银行多边协议。
中国银行双边协议 定义已在第5.8节中给出。
中国银行多边协议 定义已在第5.8节中给出。
营业日 其含义如条款所述。
截止日期 申购截止的最后一天，预期为悉尼时间下午5点12月17日2014年117.。
法律变更 其含义如条款所述。
控制事件变更 其含义如条款所述。
控制加强变更 其含义如条款所述。
CHESS 由ASX Settlement Pty Limited ACN 008 504532管理的清算所电子子-登记系统。
CHPP 输煤选煤装置。
合格人士 定义已在JORC2012中给出。
认可方 各认可方的姓名参见第10.9节。
章程 随时修订的兖煤公司章程。
117兖煤拥有绝对酌情权，可提前停止本次发售或者延长招债期限，恕不另行通知。兖煤也可以在可转换混合债券发行之前随时撤回此次发售。
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转换通知 其含义如条款所述。
转换期限 其含义如条款所述。
换算 其含义如条款所述。
《公司法》 《2001年公司法》(Cth)。
违约 一个违约事件，或在收到相关通知或随时间过去将变为违约事件的事件。
分配利润贷款 其含义如第5.8.2(b)条所述。
分配付款日期 其含义如条款所述。
分配期限 其含义如条款所述。
分配率 其含义如条款所述。
美元或$，或A$ 澳大利亚联邦成立时指定的法定货币。
EBIT 息税前利润。
EBITDA 未计利息、税项、折旧及摊销前的利润。
合格股东 于2014年11月28日悉尼时间下午7:00点在股东名册登记的兖煤普通股持有人，且必须居住在澳大利亚。
EMBA 高层管理人员工商管理硕士。
所有权 持有发售的可转换混合债券所有权。
等同排名义务 其含义如债券信托契约所述，即以下任一事件的发生：
发行方的清盘，及其因此被要求根据条款第5.1条（清盘赎回）赎回可转换混合债
券；或
发行方或兖州在此契约或条款规定下就其支付金额的义务或其它任何义务的履行发生违约。
违约事件 其含义如条款所述。
出口煤炭 定义已在第5.6.2节给出。
发售期限 7天，从向ASIC提交招债书后记起，ASIC可延长该期限。
面值 每股可转换混合债券的面值，为100美元。
FIRB 外国投资审查委员会
FOR 火车上交货价。
Gloucester Basin 斯特拉福德及杜若拉力。
Gloucester Coal Gloucester Coal Limited ACN 008 881712。
Gloucester Group GloucesterCoal和其关联法人团体。
GST 根据GST法征收的商品及服务税。
GST法 1999年新税制（商品及服务税）法(Cth)。
HCC 硬焦煤。
HIN 可转换混合债券持有人标识码（发行时），此标识码被登记在CHESS子-登记系统。
持有人或债券持有人 指以其姓名临时在登记处登记为可转换混合债券持有人的人士。
持有人决议 其含义如条款所述。
持股声明 由股份登记机构向可转换混合债券持有人签发的持股声明，声明中详细指出了本次发售过程中向其发行的可转换混合债券。
独立董事委员会 (IBC) 兖煤成立独立董事委员会。
调查会计师或澳大利亚信永中 澳大利亚信永中和会计师事务所。
和会计师事务所
发行日 可转换混合债券的发行日预计为2014年12月24日。
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发行价 本招债书项下的可转换混合债券发行价为每份100美元。
发行人 Yancoal SCN Limited ACN 602 841 556。
发行人的董事会 发行人的董事会。
发行方普通股 具有条款中所述定义。
JORC 由澳大利亚矿产业及其专业组织发起成立的澳大利亚矿业联合会。
JORC 2004 澳大利亚地质学家和矿产委员会澳大利亚冶金和采矿协会矿业联合会起草的《2004澳大
利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则》。
JORC 2012 澳大利亚地质学家和矿产委员会澳大利亚冶金和采矿协会矿业联合会起草的《2012澳大
利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则》。
初级义务 其含义如条款所述。
KORES 韩国资源公司。
上市规则 澳交所随时修订或更换的上市规则，且受制于任何澳交所颁布的豁免或修改。
LTCC 放顶煤开采。
LTM 过去十二个月。
LV PCI 稳定喷吹煤。
管理人 德意志银行悉尼分行。
利润率 其含义如条款所述。
市场利率 其含义如条款所述。
Middlemount Coal Middlemount Coal Pty Limited ACN 122 348412。
MiddlemountCoal合资企业 由MiddlemountCoal负责管理的法人合资企业，合资企业（通过其全资子公司）拥有
MiddlemountMine的住宅和项目资产。
MiddlemountCoal使用费 占FOBT销售额4%的使用费，GloucesterGroup有权根据它与MiddlemountCoal签订
的修订版“使用费协议”收取此类费用。在本文中，FOBT是指包括平舱费的离岸价，不包括海运运费和保险费，但包括装船后的平舱费。
Monash项目 Monash Coal Holdings Pty Limited ACN 089 542987及其子公司拥有的资产。
Moolarben Joint Venture 非法人合资企业，旨在勘探和开采Moolarben煤矿附近区域的商业煤藏。
Mt 百万吨。
Mtpa 每年百万吨。
NCIG Newcastle Coal InfrastructureGroup，下属公司包括NCIG Holdings PtyLimited和
Newcastle Coal Infrastructure Group PtyLimited。
Noble Noble GroupLimited。
Noble营销服务 Noble Resources PteLimited.（一家新加坡公司）。
Noble营销服务费 其含义如第5.6.2节所述。
非执行董事 兖煤的非受聘全职执行董事。
债券信托协议 在本招债书日期左右由兖煤和受托人就可转换混合债券达成的协议（详见第10.6节）。
债券受托人 Australian Executor Trustees Limited (ABN 84 007 869 794)AFSL240023。
发售 发行方根据本招债书发售可转换混合债券，募集至多大约23.077亿美元。
发售期 开放日至截止日之间的期限118。
OMA 在本招债书的日期左右有由发行方、兖煤及管理人签订的发行管理协议（见第10.5
118兖煤拥有绝对酌情权，可提前停止本次发售或者延长招债期限，恕不另行通知。兖煤也可以在可转换混合债券发行之前随时撤回此次发售。
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节）。
开放日 开始发售的日期，预计为2014年12月2日。
可选择派息 其含义如条款所述。
未派息 其含义如条款所述。
PAC 新南威尔士州规划评估委员会。
PCI 粉煤喷射。
隐私法 《1988年隐私法》（Cth）。
招债书 补充或更换后的招债书（包括电子版招债书）。
PWCS Port Waratah Coal Services Ltd ACN 001 363828。
登记日 发售登记日，预计为2014年11月28日晚上7点。
赎回 其含义如条款所述。
赎回金额 其含义如条款所述。
参考价 其含义如条款所述。
登记册 登记机构代表发行人保管的兖煤普通股官方登记册，包括根据CHESS建立和运作的任何下一级登记册。
相关日期 其含义如条款所述。
储量 其含义如JORC2004或JORC2012对矿石储量的定义（如相关）。按可信度从低到高，将储量细分为推定储量和探明储量。请参阅第0节，详细了解兖煤的推定储量和探明储
量。
资源 其含义如JORC2004或JORC2012对矿产资源的定义（如相关）。按地质可信度从低到高，将资源细分为推定资源、指示资源和测定资源三类。请参阅第0节，详细了解兖煤的这三类资源。
受限制的行动 其含义如条款所述。
ROM 原矿。
第二个重设日 其含义如条款所述。
根本义务 其含义如条款所述。
SEOC 东南部露天开采区。
SEP 斯特拉特福德扩建项目。
股份登记机构 Computershare Investor Services PtyLimited。
股东贷款 定义已在第4.8节中给出。
SHCC 半硬焦煤
特别决议 其含义如条款所述。
SRN 由发行人发行并由下一级-登记册登记的证券持有人可转换混合债券编号。
SSCC 半软焦煤
溢价 其含义如条款所述。
可转换混合债券 兖煤拟根据本招债书附录A中的条款和条件发行的永久可转换未担保可转换混合债券。
次级保证 其含义如条款所述。
后续重设日 其含义如条款所述。
分支机构 其含义如条款所述。
税务事件 其含义如条款所述。
税务公函 普华永道会计师事务所签发的标注为2014年11月24日的税务公函（详见第8节）。
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条款 附录A所示的可转换混合债券发行条款和条件。
TFN 税务文件编号。
ToP 照付不议。
ULD 上利德尔。
未派发的股息 其含义如条款所述。
美元（US$） 美国当前的法定货币。
WICET 威金斯岛煤炭出口码头。
WICET Holdings WICET Holdings Pty Ltd ABN 26 131 210 001.
清盘 其含义如条款所述。
兖煤 兖煤澳大利亚有限公司澳大利亚商业号 (ABN) 82 111 859119。
兖煤董事会 兖煤董事会。
兖煤集团 兖煤及其受控实体，视为一个整体。
兖煤普通股 全额付款的兖煤普通股股份。
兖州 兖州煤业股份有限公司。
兖州支持 具有第5.8.2(b)节下赋予的含义。
YEN 雅若碧东北部。
YRL Yancoal Resources Limited ACN 000 754174。
32045693
企业目录
发行人
Yancoal SCN Limited
Level 26, 363 George Street
Sydney NSW 2000
ACN 602 841 556
次级保证人
Yancoal Australia Limited
Level 26, 363 George Street
Sydney NSW 2000
ACN 111 859 119
审计师
ShineWing Hall Chadwick
Level 1, CITIC House
99 King Street
Melbourne VIC 3000
法律顾问
Herbert Smith Freehills
ANZ Tower
161 Castlereagh Street
Sydney NSW 2000
税务顾问
PricewaterhouseCoopers
Darling Park Tower 2, 201 Sussex Street
Sydney NSW 1171
股份登记机构
Computershare Investor Services Pty Limited
Level 4, 60 Carrington Street
Sydney NSW 2000
受托人
Australia Executor Trustees
Level 22, 207 Kent Street
Sydney NSW 2000
联系方式
兖煤咨询热线1300 608 419（澳大利亚）或+61 3 99384354（其他国家或地区），周一至周五上午9点至下午5点（悉尼时间）
网站
www.yancoal.com.au
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