中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司本次重组前十二个月内
购买、出售资产情况的核查意见
为改善上市公司质量，提高上市公司持续经营能力，云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”）拟以发行股份购买资产的方式将云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）所属优质风电资产置入上市公司，将上市公司原有“盐+天然气”平台升级为“盐+新能源”平台。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任云南能投本次重组的独立财务顾问，就云南能投在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况进行了核查，情况如下：1、通海县通麓燃气有限公司股东同股比借款转增注册资本金
2017年8月2日，上市公司董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于通海县通麓燃气有限公司股东同股比借款转增注册资本金的议案》。同意将天然气公司450万元同股比借款转增为通海县通麓燃气有限公司的注册资本金，增资完成后通海县通麓燃气有限公司注册资本增至2,000万元，其中天然气公司合计出资900万元，持股比例45%。
截至目前通海县通麓燃气有限公司上述股东同股比借款转增注册资本金已
完成，并于2017年12月28日完成了工商变更登记。
2、对参股公司云南云天化集团财务有限公司增资
2017年9月1日，上市公司董事会2017年第六次临时会议经全体非关联董事记名投票表决审议通过了《关于对参股公司云南云天化集团财务有限公司增资的议案》，同意公司按照现有5%的持股比例以自有资金向云天化集团财务有限公司增资人民币2,000万元，增资完成后云天化集团财务有限公司注册资本增至人民币10亿元，其中上市公司合计出资5,000万元，持股比例为5%。
目前云南云天化集团财务有限公司已就上述增资事项完成工商变更登记。
3、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气富民有限公司
2017年9月21日，上市公司董事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气富民有限公司，注册资本为1.8亿元，由天然气公司以货币出资。
2018年1月11日，云南省天然气富民有限公司完成设立登记并取得富民县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530124MA6MY42Y5W）。
4、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气大理有限公司
2017年10月23日、2017年11月10日，上市公司董事会2017年第八次临时会议、2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气大理有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气大理有限公司，注册资本为3亿元，由天然气公司以货币出资。
2018年1月12日，云南省天然气大理有限公司完成设立登记并取得大理市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532901MA6MXLKL4K）。
5、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气安宁有限公司
2018年1月12日，上市公司董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气安宁有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气安宁有限公司，注册资本为6,000万元，由天然气公司以货币出资。
2018年1月19日，云南省天然气安宁有限公司完成设立登记并取得安宁市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530181MA6MXXB08Q）。
公司增资
2018年3月28日，上市公司董事会2018年第一次定期会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对其控股子公司宣威市丰顺城市天然气发展有限公司增
资的议案》，同意天然气公司按照现有65%的持股比例以自有资金向宣威市丰顺城市天然气发展有限公司增资 1,300万元。增资完成后，宣威市丰顺城市天然气发展有限公司注册资本增至 9,500万元，其中天然气公司合计出资 6,175万元，持股比例为65%。
宣威市丰顺城市天然气发展有限公司已就上述增资事项完成工商变更登记。
截至目前，宣威市丰顺城市天然气发展有限公司名称已变更为云南省天然气宣威新奥燃气有限公司，并于2018年5月15日完成了工商登记。
7、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气销售有限公司
2018年3月28日，上市公司董事会2018年第一次定期会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气销售有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气销售有限公司，注册资本为1亿元，由天然气公司以货币出资。
2018年5月8日，云南省天然气销售有限公司完成设立登记并取得昆明市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9153010OMA6N5A0Y1Q）。
8、全资子公司天然气公司对外投资设立控股子公司禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司
2018年5月11日，禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司完成设立登记并取得禄丰县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91532331MA6N5CWB2M）。
9、全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分支机构设立36家全资子公司2018年8月13日，上市公司董事会2018年第七次定期会议审议通过了《关于全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分支机构设立36家全资子公司的议案》，同意全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分公司及碘盐配送中心，在云南省内16个州（市）设立36家全资子公司，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||拟改组设立全资子公司名称（暂定名，最终以工商登|||
||序号||||注册资本（万元）|
||||记为准）|||
|1||云南省盐业昆明有限公司||1,000||
|2||云南省盐业大理有限公司||1,000||
|3||云南省盐业曲靖有限公司||1,000||
|4||云南省盐业红河有限公司||1,000||
|5||云南省盐业文山有限公司||500||
|6||云南省盐业普洱有限公司||500||
|7||云南省盐业玉溪有限公司||500||
|8||云南省盐业昭通有限公司||1,000||
|9||云南省盐业保山有限公司||500||
|10||云南省盐业楚雄有限公司||500||
|11||云南省盐业临沧有限公司||500||
|12||云南省盐业德宏有限公司||300||
|13||云南省盐业丽江有限公司||300||
|14||云南省盐业西双版纳有限公司||300||
|15||云南省盐业怒江有限公司||300||
|16||云南省盐业迪庆有限公司||300||
|17||云南省盐业罗平有限公司||100||
|18||云南省盐业日新有限公司||100||
|19||云南省盐业东川有限公司||100||
|20||云南省盐业宜良有限公司||100||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||拟改组设立全资子公司名称（暂定名，最终以工商登|||
||序号||||注册资本（万元）|
||||记为准）|||
|21||云南省盐业镇雄有限公司||100||
|22||云南省盐业富源有限公司||100||
|23||云南省盐业宣威有限公司||100||
|24||云南省盐业禄丰有限公司||100||
|25||云南省盐业姚安有限公司||100||
|26||云南省盐业开远有限公司||100||
|27||云南省盐业石屏有限公司||100||
|28||云南省盐业砚山有限公司||100||
|29||云南省盐业富宁有限公司||100||
|30||云南省盐业景谷有限公司||100||
|31||云南省盐业景东有限公司||100||
|32||云南省盐业孟连有限公司||100||
|33||云南省盐业洱源有限公司||100||
|34||云南省盐业剑川有限公司||100||
|35||云南省盐业腾冲有限公司||100||
|36||云南省盐业陇川有限公司||100||

2018年9月11日，云南省盐业大理有限公司完成设立登记并取得大理市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532901MA6NDQTG61）。
2018年9月11日，云南省盐业玉溪有限公司完成设立登记并取得红塔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530402MA6NDY5980）。
2018年9月12日，云南省盐业普洱有限公司完成设立登记并取得普洱市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530800MA6NDBXH92）。
2018年9月12日，云南省盐业文山有限公司完成设立登记并取得文山壮族苗族自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91532600MA6NDU2JXR）。
2018年9月13日，云南省盐业曲靖有限公司完成设立登记并取得麒麟区市场
监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532600MA6NDU2JXR）。
2018年9月13日，云南省盐业宜良有限公司完成设立登记并取得宜良县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530125MA6NDUAH4D）。
2018年9月13日，云南省盐业禄丰有限公司完成设立登记并取得禄丰县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532331MA6ND1EH0L）。
2018年9月13日，云南省盐业景东有限公司完成设立登记并取得景东彝族自治县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91530823MA6NDU861L）。
2018年9月13日，云南省盐业砚山有限公司完成设立登记并取得砚山县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532622MA6NDR5H4R）。
2018年9月13日，云南省盐业罗平有限公司完成设立登记并取得罗平县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530324MA6NE2QL8B）。
2018年9月13日，云南省盐业楚雄有限公司完成设立登记并取得楚雄彝族自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91532300MA6NDYFD47）。
2018年9月13日，云南省盐业景谷有限公司完成设立登记并取得景谷傣族彝族自治县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91530824MA6ND3J76Y）。
2018年9月14日，云南省盐业姚安有限公司完成设立登记并取得姚安县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532325MA6ND81N6F）。
2018年9月14日，云南省盐业怒江有限公司完成设立登记并取得泸水市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91533321MA6NDLXG8P）。
2018年9月14日，云南省盐业宣威有限公司完成设立登记并取得宣威市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530381MA6NE0MR6C）。
2018年9月14日，云南省盐业富源有限公司完成设立登记并取得富源县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530325MA6NDLXC5Y）。
区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91530902MA6NDP315A）。
2018年9月14日，云南省盐业西双版纳有限公司完成设立登记并取得临翔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91530902MA6NDP315A）。
2018年9月17日，云南省盐业石屏有限公司完成设立登记并取得石屏县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532525MA6NDM2J8F）。
2018年9月18日，云南省盐业东川有限公司完成设立登记并取得昆明市东川区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91530113MA6NDCL81T）。
2018年9月18日，云南省盐业孟连有限公司完成设立登记并取得孟连傣族拉祜族佤族自治县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91530827MA6NDGWJ20）。
2018年9月18日，云南省盐业德宏有限公司完成设立登记并取得德宏傣族景颇族自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91533100MA6NDAHA7A）。
2018年9月18日，云南省盐业开远有限公司完成设立登记并取得开远市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532502MA6NDK5A8F）。
2018年9月18日，云南省盐业陇川有限公司完成设立登记并取得陇川县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91533124MA6NDRJC2P）。
2018年9月18日，云南省盐业保山有限公司完成设立登记并取得保山市隆阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91530502MA6NDGUK87）。
2018年9月19日，云南省盐业昭通有限公司完成设立登记并取得昭通市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530600MA6ND2152M）。
监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532524MA6NDH8C5N）。
2018年9月19日，云南省盐业腾冲有限公司完成设立登记并取得腾冲市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530522MA6NDRR567）。
2018年9月19日，云南省盐业镇雄有限公司完成设立登记并取得镇雄县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530627MA6NDH8C5N）。
2018年9月20日，云南省盐业洱源有限公司完成设立登记并取得洱源县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532930MA6ND29L4F）。
2018年9月20日，云南省盐业富宁有限公司完成设立登记并取得富宁县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532628MA6NE2NG8X）。
2018年9月20日，云南省盐业剑川有限公司完成设立登记并取得剑川县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532931MA6NDPRC8L）。
2018年9月20日，云南省盐业昆明有限公司完成设立登记并取得昆明市官渡区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530111MA6NDF2E89）。
2018年9月20日，云南省盐业丽江有限公司完成设立登记并取得丽江市古城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91530702MA6ND24X0B）。
2018年9月20日，云南省盐业日新有限公司完成设立登记并取得昆明市官渡区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91530111MA6ND26DX2）。
2018年9月26日，云南省盐业迪庆有限公司完成设立登记并取得香格里拉州市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91533421MA6ND2MA74）。
除上述交易外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他重大资产交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经中金公司核查，上市公司上述交易的资产与本次标的资产均不属于同一资产，该等交易与本次交易相互独立。上市公司本次交易前十二个月不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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李剑平 何宇佳 严焱辉
中国国际金融股份有限公司2018年10月15日