航锦科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-024
航锦科技股份有限公司
关于深圳证券交易所 2018年年度报告
问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
航锦科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“航锦科技”)于 2019年 04月 28日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第29号）（以下简称“问询函”），公司针对问询函所列事项进行了认真核查与分析，并于5月9日进行了回复。现将回函内容公告如下：
2018 11 23
2019 4 16
2018 2019
2018
2019
1
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“ ” “ ”
回复如下：
吴志坚先生于2016年7月 28日被选举担任本公司独立董事，于2017年11月1日被选举任命为中国航天基金会（以下简称“航天基金会”）理事长。航天基金会是由原国防科工委和原中国航天工业总公司共同发起，经中国人民银行批准、在国家民政部登记注册，于 1995年 3月 1日正式成立的全国性公募基金会，具有独立法人资格。目前航天基金会理事单位主要有军委装备发展部、战略支援部队航天系统部、中国科学院、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国电子科技集团有限公司等，业务主管单位是国家国防科技工业局。
根据《中共中央组织部关于规范退(离)休领导干部在社会团体兼职问题的通知》，退（离）休领导干部在社会团体兼任职务（包括领导职务和名誉职务、常务理事、理事等），须按干部管理权限审批或备案后方可兼职；确因工作需要，本人又无其他兼职，且所兼职社会团体的业务与原工作业务或特长相关的，经批准可兼任1个社会团体职务。为符合中央组织部门有关人事任免规定，吴志坚先生同时向本公司以及中国船舶（股票代码：600150）提出了辞职申请。
在接到吴志坚先生的辞职申请后，公司于 2018年 11月 23日披露了吴志坚先生辞去公司独立董事职务的公告，因辞职后公司独立董事人数将低于证券监管规定人数，辞职申请需在公司聘请新任独立董事后正式生效，公司已将相关事项予以告知。
吴志坚先生递交辞职申请后，公司先后召开了第七届董事会第三十次临时会议和第十五次定期会议，公司董事会均已按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求通过邮件等方式发出了董事会通知并告知具体议案内容，履行了通知义务。
吴志坚先生提出，公司全资子公司长沙韶光和威科电子 2018年军工业务种类与中国航天基金会部分理事单位存在关联性，为符合独立性要求，在向公司提出辞职后不再参与公司经营决策，同时也符合中组部关于退(离)休领导干部相关规定。
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2 2018 11 23
3.3.4
回复如下：
2018年1月1日至11月23日，公司共计召开董事会16次、股东大会4次，吴志坚先生勤勉尽责，均出席或列席。
吴志坚先生2018年11月23日递交辞职申请后，公司先后召开了第七届董事会第三十次临时会议和第十五次定期会议，公司董事会均已按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求通过邮件等方式发出了董事会通知和议案内容，履行了通知义务。
吴志坚先生已连续两次未出席公司董事会会议，公司于《第七届董事会临时会议决议公告》、《第七届董事会第十五次会议决议公告》、《2018年年度报告》重要内容提示中作出了相关情况的说明，具体原因是吴志坚先生根据《中共中央组织部关于规范退（离）休领导干部社会团体兼职问题的通知》，无法对提交辞职申请后召开的董事会审议议案及《2018年年度报告》发表意见。
3
3.3.21 2018
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回复如下：
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款要求：独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
目前，吴志坚先生已向公司提出辞职申请，尚未连续3次未亲自出席董事会会议。
公司目前独立董事中，刘春彦先生为法律专业人士，郭海兰女士为会计专业人士，为充分发挥独立董事作用，公司期望新候选人应对公司所处行业有充分了解，具有较高的行业地位，公司目前正在广泛寻找合适的独立董事候选人选，但尚未有满足公司期望的候选人选，公司将扩大候选人筛选范围和方式，尽快聘任新的独立董事，保证独立董事发挥在上市公司治理中的作用。
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，吴志坚先生目前仍为公司董事，公司董事会已于 2019年 4月 4日以传真和书面方式向全体董事发出第七届董事会第十五次会议通知，于 4月 12日以邮件方式向吴志坚先生发送《2018年年度报告》全文及待签字的书面确认意见，至今尚未收到吴志坚先生的回复。
截至本回函公告前，公司与吴志坚先生取得联系，吴志坚先生表示，根据《中共中央组织部关于规范退（离）休领导干部社会团体兼职问题的通知》，其本人对提交辞职申请后的董事会召开审议议案以及 2018年报无法发表意见，请公司予以谅解，并提请公司尽快召开股东大会补缺独立董事人选，同时其本人向公司全体股东表示歉意。
公司对吴志坚先生目前的情况表示理解，并将尽快启动补选独立董事相关程序，完善公司董事会构成和公司治理结构。
2018
4.05 53.84%
1 2017 2018
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回复如下：
1、公司军工子公司的主要军工产品2017年和2018年的营业收入、营业成本、毛利率数据列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|28,937.25|13,456.16|53.50%|24,301.08|15,847.11|
|5,185.93|1,994.30|61.54%|5,246.39|1,911.96|
|4,291.22|2,274.01|47.01%|2,992.07|1,960.74|
|1,374.65|742.22|46.01%|1,544.86|724.00|

芯片组件产品中的 AXXXX产品和 SGXXX系列产品是公司自主研发的高毛利产品，由于其技术含量高、市场独家供应，公司对这部分产品拥有定价权。
在国家强调自主可控政策、军工产品国产化的趋势下，这类产品收入大幅度提升，从而提供了军工子公司的整体盈利水平。威科电子从事的厚膜集成电路系列产品，由于其在2018年对21-8XXX（毛利率：88%）、21-JS-XXXX（毛利率81%）实现了量产，并淘汰了毛利只有30%的GRSP产品，整体毛利率水平升高。
2、公司军工产品业务模式和定价政策：
公司军工产品经营模式包括以下步骤：样品试制、工装样品、小批量供货，获得整机厂商的审核认证，与整机厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。
出于对安全性、可靠性和保障性的要求，并基于保密考虑，军工产品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应的方式，而非竞争性议价采购。公司的军工产品定价综合考虑了技术难度、研发投入、国内外相同或相近产品的价格等因素，由供需双方协商确定。
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影响长沙韶光产品定价的因素包括产品的技术水平、研发成本、原材料采购价格以及国内外相同或相近产品的价格等因素。威科电子产品多为定制化产品，影响因素包括产品结构和工艺的复杂程度、原材料采购成本和定制数量与客户协商的协商结果。
3、公司军工业务的成本构成如下表所示
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年|||||||
|营业成本|材料|人工|费用|营业成本|材料|人工|
|18,711.16|13,854.53|2,336.79|2,519.84|3,316.77|2,600.81|451.83|

4、同行业上市公司的毛利率情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|主要产品|2018年度(%)|
|景嘉微|图形显控领域产品、小型专业化雷达|76.52|
|晓程科技|集成电路芯片、集成电路模块|60.52|
|三环集团|通信部件、半导体部件、电子元件|54.20|
|振芯科技|元器件、卫星定位终端、安防监控|47.47|
|烽火电子|通信产品及配套、电声器件|44.04|
|威尔泰|压力变送器、电磁流量计|37.21|
|太极股份|系统集成服务|22.22|
|国睿科技|微波器件、雷达整机与相关系统|18.38|
|四创电子|雷达及雷达配套|14.95|
|||41.72|
|||53.84|

上述同行业可比公司中，景嘉微、晓程科技、三环集团和振芯科技主要从事电子元器件行业集成电路领域，与公司经营业务存在较高的相似性；烽火电子
供应通信产品配套，也属于集成电路范畴，但面向的终端产品与公司有所差异；
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威尔泰的主要产品是机械类电子元器件；太极股份、国睿科技、四创电子为军工企业提供整机或配套，主要涉及射频微波领域，属于军工电子大类。
5、毛利率较高原因分析说明：
a）公司军工板块高于同行业可比上市公司，主要原因为：
长沙韶光专注于军用集成电路领域，涉及芯片设计、封装测试环节，作为军用集成电路重要供应商之一，在国防军工电子行业大发展的背景下收入保持了较快的增长；而同行业可比公司由于产品应用领域不同、所处产业链的环节不同、产品细分市场不同、市场竞争能力不同等因素，导致各可比公司收入增长率差异较大。
b）上市公司合并报表2017年度毛利率与2018年度毛利率的变动说明：
长沙韶光、威科电子 2017年度 12月 1日纳入上市公司合并范围，2017年度上市公司合并报表中军工板块业务为2017年12月的经营情况，销售毛利率为59.98%；军工业务存在季节性因素影响，故 2017年 12月的毛利率高于 2017年度军工平均毛利率，2017年度平均毛利率为43.22%。
从2017/2018年度军工全年毛利率看，军工板块毛利呈现上升趋势，主要是主要军工产品量产，高端产品销售占比上升所致。
c）公司军品毛利率较高原因主要是两方面形成的：
一是国家在2018年加大了自主可控政策倾斜力度，军工产品国产化趋势迅速加大。例如长沙韶光自主研发的芯片产品SG3XX和SG1XXX符合调控政策，有较大的提价空间，且销量迅速提升，致使公司军品毛利率和毛利润价量齐升。
上表显示，同行业上市公司中，与长沙韶光业务模式和产品相近的景嘉微（300474）全年平均毛利率达75%以上。
二是公司技术实力和工艺水平较高，在行业内有一定的定价权。例如威科电子主要产品为定制化标准厚膜集成电路产品，相对于通用集成电路产品具有较
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高的附加值；威科电子在该专业有着近三十年的积累，在标准厚膜混合集成电路行业拥有雄厚的技术研发实力，积累了丰富的生产和加工经验，产品生产具有工艺水平高、生产效率高、良品率高的特点。
综上，在国家大力推行自主可控政策下，公司凭借技术研发实力和一定程度的定价影响力，使公司军工产品毛利率水平处于同行业上市公司中等偏上水平。
6、主要产品毛利率波动原因和说明：
长沙韶光自主研发的主要产品SG3XX和SG1XXX，2017/2018年度未发生明显变动，主要是因为集成电路产业链涉及设计、流片、封装、测试等多个环节，长沙韶光为位于军用集成电路设计研发环节的企业，前期研发投入较大，前期的研发定型和客户保持稳定的合作，毛利率相对较高，前后波动不大。
威科电子主要产品为定制化标准厚膜集成电路产品，2017/2018年前后定制产品不同无可比性。2018年度较 2017年度毛利上升主要是上市公司收购之后，利用原有技术基础拓宽销售渠道，从事更为高端的厚膜集成电路产品、多芯片组件开发、生产，高端产品销售占比增加所致。
2
“ ”
回复如下：
公司军工行业子公司长沙韶光和威科电子2017/2018年度收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|37,346.74|
|27,030.60|
|10,316.14|

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||
|-|
|3,821.13|
|0.00|
|3,821.13|

注：2018年威科电子与长沙韶光发生关联方销售634.86万元
军品销售收入+民品销售收入-2018年威科电子与长沙韶光发生关联方销售=合并口径军工业务收入
公司的产品类别“军工”主要为行业类别，包括公司主要子公司长沙韶光和威科电子的数据。其中，长沙韶光的销售额均为军品业务，包括直接供应给军工集团及其附属单位及科研院所，也包括供应给整机单位的二、三级配套供应商；
威科电子的绝大部分销售额为军品销售，包括部分民品销售，2018年和2017年民品销售收入占公司合并口径军工业务销售收入的比例均未超过10%。
从公司战略发展和技术应用角度来看，公司自我定位“民参军”，即以民营企业数十年的技术和经验积累为国防军工行业配套，所掌握的技术主要服务于国防军工业，仅在小范围内与民用产品实现技术共享。
综上，公司并非笼统地以“军工”行业作为披露口径，而是考虑了数据占比和公司定位后作出的合理判断，不存在误导投资者的情形。
“ ” 2017 2018
100.16%100.20%
“ ” 2017 2018 102.83%100.43%
回复如下：
公司2017年收购长沙韶光70%股权时签订了《对赌协议》（以下简称《2017对赌协议》），交易对手方承诺2018年完成业绩8,280.00万元，以《2017对赌协
议》计算，长沙韶光业绩完成比例为108.91%；公司2018年收购剩余30%股权，
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交易对手方承诺 2018年完成 9,000万对赌业绩，按照新对赌业绩计算，2018年长沙韶光业绩完成比例为100.2%。
1
回复如下：
1、长沙韶光与威科电子收入确认会计政策
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2、长沙韶光与威科电子确认收入的具体时点
客户签收确认并检测合格后方才实现风险和报酬的全部转移，故在发出货物并经客户确认验收合格后确认收入。
3、长沙韶光与威科电子确认收入时点的依据
客户确认验收合格的验收单据，关注产品验收时间。
4、会计师针对长沙韶光与威科电子销售截止性认定实施的审计程序
a）通过测试资产负债表日前后发货、验收单据记录，检查销售合同、销售发票、物流单据，并与应收账款和收入明细账进行核对，未见跨期收入；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后凭证，与检查销售合同、销售发票、物流单据、发货单据、验收单核对，以确定销售是否存在跨期现象，未见跨期收入；
b）复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平；
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c）取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况，未见跨期收入；
d）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查对方认可的全年销售情况，未见跨期收入。
经会计师核查确认，公司收入确认会计政策符合《企业会计准则》，收入确认时点符合收入确认政策，收入截止性认定可以确认。
2 2017 2019
回复如下：
1、长沙韶光相关数据列示如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年第一季度|2017年第二季度|2017年第三季度|
|2,018.61|2,351.29|9,737.81|
|1,002.88|1,666.08|6,010.17|
|618.32|107.67|2,964.45|
|539.33|53.13|2,432.34|
|2,233.23|2,921.60|5,569.30|
|-58.17|867.98|-1,518.69|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年第一季度|2018年第二季度|2018年第三季度|2018年第四季度|

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|-|-|-|-|
|2,602.57|6,271.15|5,942.28|12,214.60|
|626.96|3,533.53|2,940.45|6,698.80|
|1,761.90|1,972.52|2,269.86|4,673.85|
|1,617.43|1,764.98|1,890.58|3,744.87|
|2,088.06|3,298.02|4,605.84|10,549.27|
|286.13|-651.63|1,463.11|1,177.57|

2、威科电子相关数据列示如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年第一季度|2017年第二季度|2017年第三季度|
|890.15|1,720.74|3,056.88|
|548.87|1,104.26|1,591.52|
|76.21|280.53|1,270.78|
|64.78|233.34|1,089.41|
|1,506.75|1,739.49|2,474.12|
|-248.09|-181.01|1,066.83|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年第一季度|2018年第二季度|2018年第三季度|2018年第四季度|
|1,044.55|1,777.80|2,058.13|9,256.79|
|633.33|843.12|1,003.62|3,429.21|
|113.56|644.73|660.90|4,215.74|
|93.04|519.01|536.05|3,366.44|
|1,385.94|2,100.27|3,798.82|5,446.31|
|-48.10|-928.51|1,269.54|3,092.47|

3、公司说明：
截至 2019年 3月 31日，长沙韶光、威科电子不存在 2018年度销售退回的
情况，2018年度审计中未发现2017年度销售退回的情况。同时，长沙韶光、威
科电子季度营业收入、利润不均衡，主要是因为军工行业集中验收造成。
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单位：万元
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|-|-|-|
|2017年第一季度|2017年第二季度|2017年第三季度|
|67,681.70|63,154.03|80,395.01|
|43,811.62|43,620.21|51,061.58|
|26,080.71|22,176.08|30,469.02|
|7,244.32|6,130.91|4,151.63|
|5,964.80|5,972.61|7,611.94|
|1,286.77|164.37|-3,454.51|
|10,329.86|9,923.78|6,630.46|
|8,411.64|8,485.85|6,576.00|
|1,959.26|1,934.33|205.07|
|4,936.94|12,071.96|7,660.01|
|3,325.78|7,060.57|4,661.04|
|1,618.06|5,011.39|3,098.58|
|128,889.74|108,371.28|124,545.98|
|127,717.86|110,953.01|120,947.49|
|1,030.85|-2,094.72|4,006.69|
|13,149.17|30,925.92|18,300.16|
|14,832.31|26,262.76|19,586.26|
|-1,677.57|4,704.43|-1,273.21|
|1,396.52|2,450.22|2,973.19|

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|-|-|-|
|1,860.65|2,496.04|2,811.16|
|-449.32|39.78|255.59|
|16,042.70|27,995.68|27,317.18|
|13,712.41|22,008.85|21,720.69|
|2,330.29|6,249.99|6,291.94|
|34,088.71|59,121.44|132,633.44|
|34,233.47|64,423.72|119,762.87|
|-144.76|-4,570.37|13,214.31|

续上表：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年第一季度|2018年第二季度|2018年第三季度|2018年第四季度|
|80,627.22|97,025.85|105,930.89|91,423.33|
|52,389.31|63,719.34|65,976.63|47,700.57|
|29,894.14|36,777.42|44,646.40|43,220.58|
|5,615.17|6,830.48|4,472.73|-470.70|
|7,890.41|4,428.63|2,822.27|1,803.31|
|-2,270.43|2,419.23|1,737.56|-2,198.08|
|10,325.96|7,772.96|12,416.97|13,840.41|
|6,632.74|8,204.03|14,124.07|15,242.23|
|3,750.29|-15.57|-290.12|-1,491.21|
|6,132.84|12,975.42|10,178.19|10,435.33|
|4,656.01|8,151.87|6,890.20|7,130.65|
|1,489.49|4,943.55|3,385.44|4,177.37|

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|-|-|-|-|
|142,486.36|127,119.17|118,794.29|213,210.03|
|141,156.33|128,182.65|117,825.33|188,528.48|
|2,009.74|-638.48|3,081.90|30,057.42|
|17,663.47|29,199.74|23,535.71|51,978.67|
|19,614.10|25,126.29|25,226.89|44,764.45|
|-1,777.83|4,286.24|-1,543.39|8,688.71|
|1,708.45|2,773.84|3,353.73|3,872.13|
|2,090.63|2,742.16|2,990.42|3,797.24|
|-315.10|105.11|452.19|297.99|
|17,461.18|28,089.12|22,806.12|35,973.25|
|15,539.79|27,471.27|22,198.28|36,224.17|
|2,096.23|778.22|736.62|415.06|
|29,297.77|88,119.65|88,072.00|319,149.14|
|35,385.61|87,075.56|90,610.71|291,256.68|
|-5,691.46|1,544.69|3,959.04|29,038.99|

由上表看，同行业的公司中景嘉微的季度业绩均衡。三环集团、振芯科技虽然季度业绩较稳定，但是仍存在个别季度不均衡的情况；太极股份、烽火电子、威尔泰、国睿科技、四创电子第四季度验收明显。
军工行业季度财务数据不均衡主要是：1、军工行业根据销售产品不同，配套环节不同，对应的产品验收时间也不同；2、本公司产品主要为电子元器件，同为电子元器件的军工供应商太极股份、国睿科技、四创电子与公司的财务情况
极其相似；3、军工企业采用的会计政策有差异导致收入在全年的分配存在差异，
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例如，公司以产品发出经对方验收确认后的时点作为收入确认时点，而部分企业采用产品发出对方签收的时点。
对比同行业可比公司财务数据，我们认为，公司符合行业特性。
4、年报会计师意见：
经会计师核查确认，长沙韶光与威科电子不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或不合理的期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。
3 2017 2018
2017 2018
回复如下：
1、长沙韶光
a）报告期内，长沙韶光销售前五名客户情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|客户名称|全年销售金额（万元）|金额占比(%)|客户名称|全年销售金额（万元）|
|客户二|5,554.42|20.55|客户一|4,509.52|
|客户一|4,591.06|16.98|客户七|3,074.21|
|Z公司|4,438.46|16.42|客户二十二|2,777.25|
|客户二十二|2,619.95|9.69|Z公司|2,589.40|
|客户七|1,618.66|5.99|客户二十四|1,404.83|
|合计|18,822.55|69.63|合计|14,355.21|

航锦科技股份有限公司 公告
2018年度，长沙韶光的第一大客户为客户二，主要供应 SG3XX系列产品。
该系列产品于 2018年实现量产批供，销售额大幅增长，对上述客户的销售额增幅明显。
长沙韶光2018年度和2017年的前五名销售客户中，Z公司受长沙韶光、威科电子业绩承诺方张亚重大影响；除此以外，其他客户与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。
b）报告期内，长沙韶光采购前五大供应商如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|供应商名称|全年采购金额（万元）|金额占比(%)|供应商名称|全年采购金额（万元）|
|供应商一|8,995.27|55.71|供应商一|5,474.76|
|H公司|1,261.33|7.81|B单位|2,731.52|
|供应商十七|976.85|6.05|E单位|2,132.86|
|供应商十八|905.12|5.61|A单位|1,551.84|
|供应商二|818.00|5.07|C单位|1,102.63|
|合计|12,956.57|80.25|合计|12,993.61|

2018年度，长沙韶光的第一大供应商为供应商一，与2017年度一致；其他供应商发生变化，主要是因为长沙韶光 2018年度新品量产，新材料需选择新的供应商以及2018年度大幅度减少关联方采购。
长沙韶光 2018年度和 2017年的前五名供应商中，A、B、C、E单位及 H公司受长沙韶光、威科电子业绩承诺方张亚控制；除此以外，其他客户与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。
2、威科电子
a）报告期内，威科电子销售前五名客户情况如下表所示：
航锦科技股份有限公司 公告
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|客户名称|全年销售金额（万元）|金额占比(%)|客户名称|全年销售金额（万元）|
|XYJZ|2,046.98|14.48|GRTX|3,412.36|
|SYGD|844.83|5.98|MKT|925.69|
|MKT|772.40|5.46|PXT|670.85|
|ZCQD|662.99|4.69|SatoriS-TechCo.,Ltd.|637.94|
|JLDZ|642.89|4.55|客户三|608.70|
|合计|4,970.09|35.16|合计|6,255.54|

上述企业与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。2018年，威科电子军工业务占比提升，销售前五大客户构成变动较大，主要是由于报告期内受“中兴事件”的影响，威科电子 2017年第一大客户GRTX作为中兴通信的上游供应商，经营情况受到直接影响，从而间接影响了威科电子与 GRTX的销售额。为了利用公司生产，公司寻找新的军工销售渠道，并且成功与XYJZ、SYGD建立合作关系。其次，由于威科电子本年收购深圳市中电华星电子技术有限公司，客户结构群体发生变化。
新增客户XYJZ，注册资本 3,225.4万元，成立于 2006年 7月 19日，法人代表邱民，实际控制人邱民，经营范围包括精密机械、电子产品的生产、销售、研发、技术咨询及对外贸易进出口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新增客户SYGD，注册资本1,000万元，成立于2014年8月14日，法人代表林子敬，控股股东深圳市盈威投资有限公司，实际控制人林子敬，经营范围包括光电惯导系统软件及产品的研发及制造;电子产品及配件、幻灯及投影设备、雷达及配套设备、工业自动控制系统装置、计算机、计算机检测控制系统、通信设备、智能装备、机电设备、视听设备、电声器件及零件、电子元器件与机电组件设备的制造；电气设备的系统集成、研发;电气成套、电子仪器、电子产品的
生产。
b）报告期内，威科电子采购前五大供应商如下表所示：
航锦科技股份有限公司 公告
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|供应商名称|全年采购金额（万元）|金额占比(%)|供应商名称|全年采购金额（万元）|
|XLK|1,117.70|13.77|ZHTTX|2,456.38|
|CEACTECHNOLHKLIMITED|584.46|7.20|YXDZ|425.69|
|FS|469.32|5.78|ARROWELECTRONICSCHINALTD|336.75|
|ARROWELECTRONICSCHINALTD|256.46|3.16|QHKJ|260.45|
|SLTK|235.64|2.90|SLTK|205.22|
|合计|2,663.58|32.81|合计|3,684.49|

 2018年，由于受到中兴事件的影响，公司整体采购量较 2017年有所下降。
公司向ZHTTX采购的原料主要用于GRTX的产品生产，因GRTX的采购需求下降 2018年相关原料采购也随之下降；此外，由于部分供应商合同到期，出于利润最大化的考虑，公司引入部分性价比更高的新供应商。
上述企业与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。
8.81
20.87% 5.04
3.58
1
回复如下：
根据本公司股东会决议，本公司与上海典博投资顾问有限公司、张亚、长沙
新创韶光微电子有限责任公司、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司于 2017
航锦科技股份有限公司 公告
年6月签订《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司股东之股权收购框架协议》、《方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块（深圳）有限公司股东之股权收购框架协议》，本公司以62,790.00万元受让上海典博投资顾问有限公司、张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司持有的长沙韶光合计70%股权，本公司以 45,000.00万元受让张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司、上海典博投资顾问有限公司持有的威科电子合计100%股权。本公司已于 2017年 11月 25日之前、2017年 12月支付上述股权转让款分别为 57,750.00万元、17,482.455万元，合计 75,232.455万元。长沙韶光、威科电子已于 2017年10月13日办妥工商变更登记手续，本公司截至2017年11月末已完成标的公司股权过户变更手续，并完成主要合并对价的支付，故已拥有该标的公司的实质控制权。为便于核算，将2017年11月30日确定为购买日，自2017年11月30日起将其纳入合并财务报表范围。
1、合并成本及商誉
单位：万元
||
|-|
|长沙韶光|
|62,790.00|
|62,790.00|
|12,359.45|
|50,430.55|

2、合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明
合并对价为支付现金。以现金支付为合并对价的，其公允价值直接按现金支付数进行计量。
3、大额商誉形成的主要原因
与长沙韶光、威科电子相关的合并成本，系按收益法评估值确定，金额远高于可辨认净资产的公允价值，原因系长沙韶光、威科电子拥有丰富的军工产品供应链与销售渠道资源的整合能力及军工产品的经营资质，以及管理层及骨干员工具有丰富的行业经验，以致形成大额商誉。
4、被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：万元
航锦科技股份有限公司 公告
||||
|-|-|-|
|长沙韶光|||
|购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|
|1,054.79|1,054.79|886.47|
|26,256.37|26,256.37|6,569.69|
|3,822.36|3,822.36|1,407.79|
|2,498.74|2,498.74|14.24|
|3,304.73|2,669.61|5,584.81|
|344.01|344.01|272.26|
|-|-|1,180.80|
|647.81|647.81|-|
|236.86|236.86|53.40|
|-|-|33.88|
|15,056.15|15,056.15|3,911.21|
|2,090.76|2,090.76|302.46|
|3,267.13|3,267.13|1,542.72|
|-|-|851.48|
|95.27|-|177.66|
|17,656.35|17,116.51|9,217.81|
|5,296.91|5,134.95|-|
|12,359.45|11,981.56|9,217.81|

5、可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
收购标的长沙韶光，已经北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并于 2017年 8月 20日出具了天兴评报字（2017）第 0882号《方大锦化化工科技股份有限公司拟收购长沙韶光半导体有限公司股权项目》，评估基准日为 2016年12月31日。根据该评估报告考虑递延所得税的影响及评估基准日至购买日标的公司经营的影响，兼顾重要性原则，由公司管理层评估确定，所收购长沙韶光股权的可辨认净资产的公允价值为人民币72,033.43万元。
收购标的威科电子，已经北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并于
航锦科技股份有限公司 公告
2017年 8月 20日出具了天兴评报字（2017）第 0831号《方大化工收购深圳威科股权项目评估报告》，评估基准日为2016年12月31日。根据该评估报告考虑递延所得税的影响及评估基准日至购买日标的公司经营的影响，兼顾重要性原则，由公司管理层评估确定，所收购威科电子股权的可辨认净资产的公允价值为人民币36,147.10万元。
2
回复如下：
1、收购形成的商誉资产组
单位：万元
||
|-|
|长沙韶光|
|长沙韶光资产组|
|2,928.90|
|-|
|0.97|
|450.20|
|3,380.07|
|长沙韶光生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。|
|是|

a）商誉减值测试情况：
单位：万元
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||
|-|
|长沙韶光|
|50,430.55|
|-|
|50,430.55|
|21,613.09|
|72,043.65|
|72,043.65|
|3,380.07|
|75,423.71|
|85,146.54|
|-|
|-|

b）可收回金额的确定方法及依据
公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
收购长沙韶光的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限公司于2019年3月31日出具的天兴苏评报字(2019)0051号《航锦科技股份有限公司商誉减值测试涉及的长沙韶光半导体有限公司商誉资产组可收回金额》评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。
收购威科电子的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限公司于2019年3月31日出具的天兴苏评报字(2019)0071号《航锦科技股份有限公司商誉减值测试涉及的威科电子模块(深圳)有限公司商誉资产组可收回金额》评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。
2、关键参数
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关键参数
|||||
|-|-|-|-|
|预测期|预测期增长率|稳定期增长率|利润率|
|2019年-2023年|[注1]|0.00%|根据预测的收入、成本、费用等计算|
|2019年-2023年|[注2]|0.00%|根据预测的收入、成本、费用等计算|

[注1]根据长沙韶光已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应用领域涵盖航空、航天、兵器、船舶、电子等诸多领域。长沙韶光可以为军工客户提供集成电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服务能力，从产品形式角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品。长沙韶光可以提供普军级标准军用集成电路的封装，也可以根据客户的需求进行定制化产品的研发、封装以及检测，根据长沙韶光前三年的产品销售情况及企业的未来规划，根据各类产品的历史销售量及销售单价，分别针对各类产品，预测 2019年-2023年的销售量及销售单价，计算预测期各类产品销售收入，然后加总得出预测期各年的销售收入总额。长沙韶光 2019年仍将保持增长势头，预计销售收入增长率8.26%，2020年至2023年度销售收入仍将有所增长，但增长率会逐年下降，别为6.64%、5.97%、4.87%、4.13%，永续期于2024年达到稳定期。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，对于折现率计算的各参数如下：
||||
|-|-|-|
|系数|数值|计算依据|
|无风险收益率|3.230%|以 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率3.23%|
|目标公司Beta系数|1.172|行业Beta系数|
|市场风险收益率|6.42%|中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息|

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定：
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关
研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日
中国市场风险溢价为6.42%。
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[注2]根据威科电子已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。威科电子主要从事厚膜混合集成电路的开发、设计、生产和销售以及基于印刷电路板的标准SMT表面贴片组装和封装业务，目前，威科电子的产品涉及通信、数控机床、医疗电子和汽车电子制造等多个领域，此外，威科电子已经开始向军用集成电路领域延伸，借助其在厚膜集成电路领域先进的生产工艺和丰富的行业经验，威科电子具备向高端军用集成电路领域拓展的技术实力，经公司试制的样品已经得到军工客户的认可，已进入批量生产阶段。根据威科电子前三年的产品销售情况及企业的未来规划，根据各类产品的历史销售量及销售单价，分别针对各类产品，预测 2019年-2023年的销售量及销售单价，计算预测期各类产品销售收入，然后加总得出预测期各年的销售收入总额。
威科电子 2019年仍将保持增长势头，预计销售收入增长率5.45%，2020至 2023年度销售收入仍将有所增长，但增长率会逐年下降，分别为3.65%、3.00%、2.00%、1.00%，永续期于 2024年达到稳定期。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，对于折现率计算的各参数如下：
||||
|-|-|-|
|系数|数值|计算依据|
|无风险收益率|3.230%|以 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率3.23%|
|目标公司Beta系数|1.042|行业Beta系数|
|市场风险收益率|6.42%|中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息|

3
回复如下：
1、长沙韶光关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析
a）预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年销售收入增长率分别为8.26%，6.64%、5.97%、4.87%、4.13%。在假设其他因素随收入变化的前提下，将预测期收入增长率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|预测期增长率变动|评估值|波动率|
|10%|87,377.41|2.62%|
|5%|86,268.87|1.32%|
|0.00%|85,146.54|0.00%|
|-5%|84,084.12|-1.25%|
|-10%|83,007.72|-2.51%|

上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且
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呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。
b）稳定期期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下，将稳定期增长率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|稳定期增长率变动|评估值|波动率|
|10%|91,313.17|7.24%|
|5%|88,116.10|3.49%|
|0.00%|85,146.52|0.00%|
|-5%|81,721.98|-4.02%|
|-10%|78,524.92|-7.78%|

上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。
c）利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年利润率分别为37.39%、38.09%、38.53%、38.55%、38.28%，永续期利润率为38.28%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|利润率变动|评估值|波动率|
|10%|95,747.72|12.45%|
|5%|90,447.13|6.23%|
|0.00%|85,146.52|0.00%|
|-5%|79,845.95|-6.23%|
|-10%|74,545.35|-12.45%|

上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，利润率变动存在一定的敏感性。
d）折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期 2019年至 2023年折现率为13.20%，永续期折现率为13.20%。
在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降0.5%、1%进行敏
感性分析如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|折现率|折现率变动|评估值|波动率|
|14.2%|1%|77,969.39|-8.43%|
|13.7%|0.5%|81,424.03|-4.37%|
|13.2%|0.00%|85,146.52|0.00%|
|12.7%|-0.5%|89,168.67|4.72%|
|12.2%|-1%|93,527.41|9.84%|

上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关，折现率变动存在一定的敏感性。
2、威科电子关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析
a）预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年销售收入增长率分别为5.45%，3.65%、3.00%、2.00%、1.00%。在假设其他因素保持不变的前提下，将预测期收入增长率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|预测期增长率变动率|评估值|波动率|
|10%|44,926.46|2.51%|
|5%|44,375.77|1.25%|
|0.00%|43,827.72|0.00%|
|-5%|43,282.30|-1.24%|
|-10%|42,739.50|2.48%|

上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。
b）稳定期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下，将稳定期增长率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|稳定期增长率变动|评估值|波动率|
|10%|47,535.03|8.46%|
|5%|45,681.38|4.23%|
|0.00%|43,827.72|0.00%|
|-5%|41,974.07|-4.23%|

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||||
|-|-|-|
|-10%|40,120.41|-8.46%|

上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。
c）利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年利润率分别为48.60%，48.60%、48.47%、48.40%、48.22%，永续期利润率为48.22%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|利润率变动率|评估值|波动率|
|10%|48,980.06|11.76%|
|5%|46,403.89|5.88%|
|0.00%|43,827.72|0.00%|
|-5%|41,251.55|-5.88%|
|-10%|38,675.38|-11.76%|

上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，利润率变动存在一定的敏感性。
d）折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期 2019年至 2023年折现率为13.20%，永续期折现率为13.20%。
在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降0.5%、1%进行敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率|变动|评估值|波动率|
|14.2%|1%|40,371.98|-7.88%|
|13.7%|0.5%|42,036.40|-4.09%|
|13.2%|0.00%|43,827.72|0.00%|
|12.7%|-0.5%|45,760.88|4.41%|
|12.2%|-1%|47,853.25|9.18%|

上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关，
折现率变动存在一定的敏感性。
针对预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率对商誉资产组可收回金
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额的影响，公司提示风险如下：
根据目前的长沙韶光、威科电子销售订单情况、管理体制，军工订单在逐年上升，这主要由于随着军改负面影响的削弱，以配套为主的民营企业订单恢复速度较快；加之“军民融合发展”上升至国家战略高度，中美贸易战的影响更深刻体现了“自主可控”的重要性。
如果宏观经济下滑，经济增速放缓，军工投入减少，对长沙韶光、威科电子生产经营、盈利情况产生不利的影响，对商誉资产组可收回金额涉及的各个参数都将产生影响，则商誉存在减值的风险。
“ ”
1.983
“ ”
13.83 36 2016 7 4
19%/ 2
1.2
经公司向新余昊月核实后回复如下：
1、截至本回复函出具日，新余昊月尚未偿付上述债务。
2、根据新余昊月与武信投资集团、招商银行武汉青岛路支行签订的《委托贷款借款协议》和《委托贷款展期协议书》（以下统称：《委贷协议》），以及
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新余昊月与武信投资集团签订的《关于继续提供资金支持的协议》，新余昊月可以根据自身资金情况向武信投资集团申请借款续贷两年至 2021年7月4日，武信投资集团应提供新的借款，并在新续期的借款到期后一次性还本付息。截止目前，《委贷协议》履行正常，未发生变化；新余昊月尚未提出续贷申请。
3、新余昊月的主要资产为持有本公司1.983亿股非限售流通股股票。2016年7月12日，新余昊月将持有的1.983亿股上市公司股票质押给招商银行武汉青岛路支行，《质押协议》并未约定预警线和平仓线。在委托贷款到期前，不存在因股价波动导致上市公司控制权发生变更的风险。除上述债务外，新余昊月无其他债务，也未向银行、信托等金融机构或其他机构申请贷款或授信额度。
4、在保证上市公司经营、管理、战略各方面稳定的前提下，新余昊月正与武信投资集团协商，拟通过债务展期或其他方式降低相关债务对上市公司控制权稳定性的不利影响，如双方就相关事项达成一致意见，新余昊月将及时告知上市公司并履行信息披露义务。
15 2018 152.00 2017 2018
回复如下：
经公司核查，年报第 15页生产量、销售量数据存在统计口径不一致，销售量数据中包含副产品销量，而生产量数据中未包含副产品产量，导致上述连续两年销售量超过生产量；此外，公司主要化工产品液碱因存在不同浓度的产品，公司未根据行业惯例将其换算成折百数量披露。公司将上述数据进行重新核查，生产量、销售量同口径（产品液碱按照100%折算）统计数据列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年|2017年|
|销售量|吨|781,610|791,971|
|生产量|吨|864,875|876,713|

航锦科技股份有限公司 公告
|||||
|-|-|-|-|
|库存量|吨|11,036|6,407|
|自用量|吨|78,636|80,295|

液碱、环氧丙烷、聚醚产品生产量中包括生产自用量，主要用于生产公司其他化工产品。
4.49 2.08
81.47% 397.90%
4.03 15.93%
1
回复如下：
支付的各项税费较去年同期上升81.47%，主要是因为支付的增值税和企业所得税增加，按税项和公司统计的具体情况列式如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司||长沙韶光||威科电子||其余子公司||
|2017年1-12月|2018年1-12月|2017年12月|2018年1-12月|2017年12月|2018年1-12月|2017年1-12月|2018年1-12月|
|16,169.41|19,966.73|363.26|3,319.82|40.85|852.27|1,443.98|767.62|
|714.78|10,516.67|-|1,493.22|-|658.71|253.07|237.02|
|5,389.75|6,426.09|55.11|356.03|7.81|161.12|329.02|189.35|

航锦科技股份有限公司 公告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22,273.94|36,909.49|418.37|5,169.07|48.66|1,672.10|2,026.07|1,193.99|

由于2017年度公司合并报表仅包含长沙韶光和威科电子12月单月的现金流数据，两家公司按全年口径支付的各项税费情况如下表列式
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|长沙韶光||变动|威科电子||
|2017年1-12月|2018年1-12月||2017年1-12月|2018年1-12月|
|2,099.32|3,319.82|58.14%|399.07|852.27|
|851.61|1,493.22|75.34%|660.01|658.71|
|250.69|356.03|42.02%|83.18|161.12|
|3,201.62|5,169.07|61.45%|1,142.26|1,672.10|

支付的增值税增长主要是因为营业收入增加，支付的企业所得税变动主要是因为税前利润增长，均具合理性。
支付其他与经营活动有关的现金较去年同期上升397.90%，具体明细如下
单位：万元
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|34.25|62.28|
|16,797.48|3,148.67|
|3,946.68|962.25|
|20,778.41|4,173.20|

支付的其他与经营活动有关的现金主要系本年以现金支付的期间费用较上年增长。其中，2018年以票据背书支付费用金额为13,954万元，2018年度现金流量表支付其他与经营活动有关的现金与销售商品、提供劳务收到的现金未进行抵消，对经营活动产生的现金流量净额无影响。支付的期间费用主要包括运输费8,686万元、环保治理费1,345万元和办公费1,237万元。
2 110.66%
15.93%
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回复如下：
单位：元
||
|-|
|本期数|
|517,022,059.36|
|18,316,602.31|
|140,429,662.23|
|15,411,187.93|
|13,981,589.25|
|589,530.54|
|963,757.64|
|-|
|18,552,192.07|
|-103,972,662.25|
|13,268,953.41|
|-6,049,693.09|
|-72,120,196.23|
|-113,534,913.05|
|-56,846,201.47|
|-|
|16,705,285.93|
|402,717,154.58|

本年营业利润上升110.66%，其中本年出售锦州银行股份及处置设计院等获
得的投资收益较上年增长，剔除投资收益后公司营业利润上升78.33%。公司期
末存货增加，主要系备货影响，从而减少了公司经营活动现金流量的净流入。经
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营性应收项目增加，主要系期末应收账款、预付账款及其他应收款增加所致。
综合上述分析，虽然公司本期营业利润上升110.66%，但是受存货增加、经营性应收项目增加等因素影响，使得经营活动产生的现金流量净额较去年下降15.93%，属合理现象。
18,528.92 81.28%
13,085.82 67.82%
“ ”
2017 22,629.05
1 2018 2018回复如下：
中电华星自 2018年 12月 1日起纳入上市公司合并范围，其截至 2018年末主要资产负债账面价值列式如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末|项目名称|
|860.82|应付票据及应付账款|
|11,200.30|其他应付款|
|6,995.23|负债合计|
|277.87|所有者权益合计|
|20,800.78||

中电华星2018年12月的经营成果及现金流量情况列式如下
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单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月|项目名称|
|2,503.07|财务费用|
|1,532.98|资产减值损失|
|16.82|资产处置收益|
|232.98|所得税费用|
|33.35|净利润|
|116.10||

单位：万元
项目名称 2018年12月
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 3,121.83经营活动现金流出小计 1,289.20经营活动产生的现金流量净额 1,832.63二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 0.54投资活动现金流出小计 -投资活动产生的现金流量净额 0.54三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 44.56筹资活动现金流出小计 1,184.05筹资活动产生的现金流量净额 -1,139.49四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 36.94五、现金及现金等价物净增加额 730.63加：期初现金及现金等价物余额 130.19六、期末现金及现金等价物余额 860.82
合并报表数据应收账款票据及应收账款、存货变动比例如下表：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末|2017年末|
|62,655.49|47,581.41|
|32,382.06|19,296.24|

如从合并报表数据中剔除应收款项减值准备及存货跌价准备影响后，上述两个项目的对比数据列式如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末|2017年末|
|67,341.86|50,467.34|
|34,669.21|22,681.66|

如从上述账面余额中剔除中电华星的应收票据及应收账款、存货的期末账面余额，上述两个项目的对比数据列式如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年末|2017年末|变动比例|
|55,320.83|50,467.34|9.62%|
|26,208.96|22,681.66|15.55%|

由上表可见，应收票据及应收账款、存货科目的变动幅度较大主要系合并深圳中电华星公司所致是合理的。
2
回复如下：
2018年12月深圳中电华星公司应收票据及应收账款周转率为0.22，应收账
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款周转天数为 140.91天，因公司的客户主要为国有企业及其下属子公司，回款周期普遍较长。深圳中电华星公司2018年12月实现销售收入25,030,695.61元， 2018年末应收票据及应收账款较 2018年 11月 30日上升 8,770,303.81元，应收票据及应收账款增长占当期销售收入的35.04%，在合理范围内。此外，根据公司会计政策，对于期末余额1,000.00万元以上的应收账款进行单项减值测试，进行减值测试的客户的应收账款账龄均在1年以内，且均为国有企业，同时，会计师检查了截止到 4月 15日的期后回款情况，回款情况良好；未发现明显的减值迹象，因此将其合纳入账龄组合计提减值准备，2018年期末已按照会计政策对深圳中电华星公司的应收账款足额计提减值准备。
2018年12月，深圳中电华星存货周转率为0.18，存货周转天数为172.22天。
2018年12月31日存货余额占营业成本的比重为50.17%，2018年11月30日存货余额占营业成本的比重为56.23%，公司报告期内的存货规模与公司业务规模基本匹配。与2017年相比，外购库存商品平均单价上升25.58%，且供应商交货周期有所延长，因此深圳中电华星公司本期存在备货的情况；公司两期库存商品单价变动情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|金额|数量|单价|
|60,537,786.46|6,594,325.00|9.18|
|41,793,576.29|5,719,089.00|7.31|
|44.85%|15.30%|25.58%|

报告期内对中电华星公司的存货进行全面清查，对于毁损、全部或部分陈旧过时、长期不流转或销售价格低于成本等原因导致的存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，对其足额计提存货跌价准备。
332.82
1,803.35 2,901.63
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2,623.36
1
回复如下：
公司存货跌价准备本期增加为 18,033,534.56元，其中：公司因收购深圳中电华星公司增加存货跌价准备金额为 14,134,054.78元，公司计提存货跌价准备金额为3,899,479.78元。因当期部分库存商品售价上涨转回前期计提的存货跌价准备571,264.06元，该部分转回的存货跌价准备冲减当期的资产减值损失，使得资产减值损失金额为3,328,215.72元。
2
回复如下：
公司备品备件包括备件、电工、钢材、仪表等类别，主要为以前年度遗留长期滞留的存货，用于生产装置的维修、保养、更新。报告期内，公司为了加强存货管理，对于以前年度积压的备品备件进行统一清理，因此在本期对出售的备品备件所涉及的存货跌价准备26,233,580.79元进行全额转销，相应的冲减备品备件的销售成本。会计师检查了处置审批流程、公司的销售合同、销售发票，存货盘点中也未见以前年度大量备品备件滞留的情况。因此，处理销售备品备件的业务真实发生，会计师认为公司存货跌价准备的转销处理恰当。
2018 9 26
5.7 /
“ ” 2,000
2018 9 26 7.55
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/ 9,394.30
5.7 /
回复如下：
1、定价过程及依据
公司原持有的锦州银行2,000万股系内资股，为非流通股性质。公司转让价格的定价依据为以锦州银行在二级市场的公允价格为基础，考虑股票性质因素，与交易对方协商确定。
2018年 8月，公司与受让方江苏咸润能源有限公司初步沟通，拟以锦州银行自8月15日至9月15日之间的平均收盘价为基础，确定转让价格。上述期间，锦州银行H股收盘价的平均值为港币6.54元/股，约为人民币5.61元/股。其后，双方就合同具体事项（支付时间、支付方式等）进行了沟通，并将该事项分别提交内部流程，于2018年9月26日正式签署《股权转让协议》并对外公告。
上述转让价格的定价依据基于二级市场公允价值，并考虑股票性质和商业谈判结果，并无损害上市公司及其股东利益的情形。
2、可供金融资产的形成过程及会计处理
2006年12月22日，葫芦岛锦化动力热电有限公司向锦州银行出资2,000万元，持有锦州银行2,000万股，股权证编号：L0000050。2008年，公司吸收合并葫芦岛锦化动力热电有限公司，以账面价值继续持有锦州银行2,000万股非流通股权。持有期间，锦州银行共计分红7次，合计分红1,744万元；分红收益均计入分红当年利润表的投资收益科目，投资锦州银行的账面价值仍为 2,000万元。
2018年，公司于实际处置时，将转让款 11,400万元与账面价值 2,000万元的差异，扣除股权转让的相关手续费直接计入利润表投资收益。
1,800
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800 1000
1
回复如下：
湖南九强讯盾信息技术有限公司（以下简称“九强讯盾”）的主营业务为计算机技术开发、服务及设备制造等，拥有超过数十人的高水平技术开发队伍，丰富的专业技能、行业经验和创造力。其生产的军用加固计算机配备长沙韶光自主研发的图形处理器芯片，与长沙韶光具有高度协同效应，符合公司军工业务外延扩张的发展战略。
2018年12月末，九强讯盾已在长沙市工商行政管理局完成了工商基本信息变更登记手续，长沙韶光持有其51%的股权；但由于该公司的董事会及经理层尚未改选完成，公司未将其纳入合并报表范围。2019年3月28日，长沙韶光委派董事会成员 2人，占董事会总人数的2/3，并于 2019年 4月 10日完成了工商备案登记手续，截至本回复函出具日，长沙韶光已实质性取得该公司控制权。
2 “ ” 1000
回复如下：
1、标的公司基本情况:
河南中机华远机械工程有限公司，成立于 1998年 4月，位于河南省郑州市高新开发区，法定代表人为宋志远。该公司的主营业务包括①机械加工、铸造、销售，主要产品为空空导弹的壳体、翼面骨架等；②船用配套设备制造，主要产
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品为军用船舶的舵面；③航空、航天及其他专用设备制造，主要用于某型号空空导弹的热防护涂层。
该公司的主要业务为向空军、海军及火箭军提供相关的军用产品及服务，与公司军工业务的战略布局有着高度的相关性和协同性。未来，公司可以借助标的公司已经建立的渠道，快速进入空空导弹领域。
2、截至2019年3月31日，标的公司主要股东情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|宋志远|823.87|30.51|
|北京国正华泽防务中心（有限合伙）|526.02|19.48|
|上海申茂投资管理中心（普通合伙）|263.01|9.74|
|陈铭锡|245.46|9.09|
|其他股东|841.93|31.18|
|合计|2,700.29|100.00|

上述股东与公司及董监高均不存在关联关系。
3、标的公司主要财务项目情况列示如下:
单位：万元
2018年12月31日（2018年度）
资产总额 13,494.61负债总额 4,571.83所有者权益 8,922.78营业收入 3,359.534、投资事项的相关说明:
公司出于发掘军工行业优质投资对象、完善产业链、寻找未来利润增长点的目的，与标的公司于 2018年第一季度达成投资意向，通过设立股权投资基金向标的公司投资，并派驻董事参与公司日常经营管理。我公司按约定的增资计划于
2018年3月向标的公司投入首期款项1,000万元，作为其购买生产线设备的启动
资金。
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双方已经就后续增资计划达成一致：上市公司或其子公司设立股权投资基金并募集资金，待募集完成、全部资金到位之后，按计划向标的公司增资，变更工商登记信息，并由上市公司确认对标的公司的长期股权投资。
8,685.67 23.37%
回复如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|化工业务销售收入|储运费|
|342,001.93|8,685.67|
|331,805.33|7,040.30|

储运费的产生主要与化工业务相关。通过对比两年储运费占化工业务销售收入的比例，2018年度该比例有所升高，上升了0.42%，主要原因是客户结构发生变化，由公司承担销货运费的销售收入占全年总收入的比例增加。
2018年度化工业务前十大客户中，由公司承担运费的为 7家，其销售收入合计占公司化工业务收入总额的16.66%；2017年度化工业务前十大客户中，由公司承担运费的为5家，其销售收入合计占公司化工业务收入总额的10.97%。
12.48% 3,747.63 13.29%
7,877.38
36.61% 2,377.76 149.08%
1,670.53
1
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回复如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|管理费用中的工资及附加（万元）|管理人员人数||
|2018年度|13,642|897||
|2017年度|21,520||1030|

同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|2018年度|15,254|1,725|
|2017年度|11,675|1,710|
|2018年度|8,901|855|
|2017年度|10,141|955|
|2018年度|2,679|129|
|2017年度|2,769|125|

经营所在地上市公司
||||
|-|-|-|
|2018年度|9,125|1,035|
|2017年度|7,090|1,064|

2018年，为了提高公司内部薪资的公平性，降低公司的运营成本，公司参考了同行业和经营所在地其他上市公司的薪酬水平，调整了公司管理人员的绩效结构，削减了管理团队内不合理的薪资。通过比较上表同行业和经营所在地上市公司的管理人员人均薪酬水平可以发现，公司此次实施的薪酬结构优化是薪酬水平合理化的过程。
优化管理人员薪酬水平、削减不合理的开支，并将其用于公司建设和普通员工福利上，有助于提高员工劳动积极性、激发员工的工作热情，也有助于实现公司精细化管理、可持续性发展的长远目标。
2 3,972.77
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回复如下：
办公和差旅费的明细构成如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,344.60|178.85|
|1,239.73|283.32|
|337.10|495.44|
|204.08|73.77|
|171.93|146.61|
|80.12|98.00|
|57.43|39.26|
|39.34|38.17|
|18.72|19.53|
|15.34|75.59|
|3,508.38|1,448.53|
|464.38|146.47|
|3,972.77|1,595.01|

子公司报告期办公及差旅费较上期有所上升主要系长沙韶光、深圳威科两家子公司自2017年12月1日起纳入上市公司合并范围，子公司上海琢鼎投资管理有限公司 2017年 8月 1日起纳入上市公司合并范围，2018年度费用较 2017年度大；2017年度，长沙韶光办公及差旅费为 108.51万元，威科电子办公及差旅费为 103.88万元，未见大幅变动；上海琢鼎投资管理有限公司办公及差旅费为43.94万元，主要是公司所在办公区域房租上涨，业务开展差旅报销增加所致。
由上表可见，报告期内合并报表中办公及差旅费增加主要系母公司的办公费、环保治理费增加所致。报告期内，环保治理费较上期增加 1,165.75万元，系公司响应政府环保整治要求，对于厂内存放的生产环氧丙烷形成的固废皂化渣进行处
理，用于软土地基固化，投入费用大幅增加所致。
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报告期内母公司办公费明细构成如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|840.92|45.84|
|161.21|17.77|
|118.09|71.18|
|51.43|59.39|
|49.60|6.48|
|13.94|81.41|
|4.54|1.24|
|1,239.73|283.32|

由上表可见，报告期内母公司办公费增加主要系咨询管理费增加，报告期内公司日常投资项目，以及战略规划合作相关等咨询管理活动增加所致。
3
回复如下：
2018年 8月 20日，公司召开第七届董事会第 27次临时会议，审议通过了《关于确定2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司确定以2018年8月21日为授予日，向符合条件的激励对象授予18,000,000.00股限制性股票，授予价格为每股人民币6.20元，公司共计收到认购款 11,1600,000.00元，在会计处理上增加银行存款111,600,000.00元，增加股本18,000,000.00元，同时增加资本公积-股本溢价 93,600,000.00元。同时，因产生回购义务确认库存股111,600,000.00元，确认其他应付款-限制性股票回购义务111,600,000.00元。
激励对象自获授限制性股票之日起 36个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：
(1)第一次解锁期为自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登
记完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的
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40%；
(2)第二次解锁期为自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的40%；
(3)第三次解锁期为自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的20%。
本次股权激励计划授予登记的股票共计 18,000,000.00股，于 2018年 10月 21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记；截至 2018年 12月31日，已有2名员工离职，其持有的50,000.00股将回购无法行权，公司授予被激励对象限制性股票剩余数量为 17,950,000.00股。公司预计未来一年第一期到期之前将继续有 100,000.00股无法行权，第二期至 2019年资产负债表日将有50,000.00股无法行权。根据授予日公司股票的公允价值（2018年8月21日收盘价）10.44元/股授予价格的差额确定授予日上述限制性股票的公允价值为 4.24元/股，并在36个月的等待期内按照行权人数的最佳估计数计算每个资产负债表日的股权激励费用。依据 2018年 12月 31日的行权人数最佳估计数计算的归属于 2018年度的股权激励费用为 16,075,285.93元，据此公司将股权激励费用16,075,285.93元计入资本公积、管理费用。
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回复如下：
按照企业会计准则第 35号——分部报告的规定，企业分部信息应当区分业务分部地区分部，公司主营业务区分为化工、军工两大板块，应当对军工业务分部进行详细披露；但出于军工保密性要求，未作详细披露，军工子公司的主要财务信息已在年报24~25页作出披露，军工业务分部信息不作重述。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会二○一九年五月十日