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深圳市兆驰股份有限公司 2016年第七次临时股东大会的
法律意见书
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关于
深圳市兆驰股份有限公司 2016年第七次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市兆驰股份有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司召开 2016年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司2016年第七次临时股东大会信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意本法律意见书作为贵公司信息披露所必需的法定文件随本次股东大会文件一起公告。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会有关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了审查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序
1、经核查，贵公司本次股东大会系根据贵公司2016年11月22日第四届董事会第七次会议决议由贵公司董事会召集。
2、经核查，贵公司董事会于2016年11月23日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、出席对象、会议议题、登记办法等予以公
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
3、贵公司本次股东大会于2016年12月9日下午14:30在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的一致，会议由顾伟董事长主持。
4、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年12月8日下午15:00至2016年12月9日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和会议召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东
经核查贵公司股东账户登记证明、出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计4人，所持股份总数为997,176,735股，占有表决权股份总数的55.0661%，均为2016年12月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
根据贵公司公告进行网络投票的股东共计2人，所持股份总数为39,400股，占有表决权股份总数的0.0022%。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员
出席及列席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
3、会议召集人
贵公司本次股东大会由贵公司第四届董事会第七次会议决定召集并发布公告
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn通知，本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格以及会议召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法、有效。
三、本次股东大会的提案情况
经核查，本次股东大会审议的议案均属于贵公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议并以现场投票与网络投票相结合方式进行了表决。按法律、法规及《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并公布表决结果。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关规定，本次临时股东大会就中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决情况进行单独计票。根据本次会议表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意997,206,735股，占出席股东所持有效表决权总数的99.9991%；
反对9,400股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0009%；弃权0股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0000%；
其中，中小投资者的表决结果：同意1,466,434股，占出席股东大会的中小投
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn资者所持有效表决权总数的99.3631%；反对9,400股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的0.6369%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。
2、审议通过《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：同意997,206,735股，占出席股东所持有效表决权总数的99.9991%；
反对9,400股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0009%；弃权0股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0000%；
3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意997,206,735股，占出席股东所持有效表决权总数的99.9991%；
反对9,400股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0009%；弃权0股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0000%；
其中，中小投资者的表决结果：同意1,466,434股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的99.3631%；反对9,400股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的0.6369%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。
4、审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意997,176,735股，占出席股东所持有效表决权总数的99.9960%；
反对39,400股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0040%；弃权0股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0000%；
其中，中小投资者的表决结果：同意1,436,434股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的97.3303%；反对39,400股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的2.6697%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意997,206,735股，占出席股东所持有效表决权总数的99.9991%；
反对9,400股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0009%；弃权0股，占出席股东
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn所持有效表决权总数的0.0000%；
本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2016年第七次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司2016年第七次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市大成（深圳）律师事务所 经办律师：
郑为民
负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈沁
二〇一六年十二月九日