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北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
二零一九年九月
释义
在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：
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|公司|指|中国联合网络通信股份有限公司|
|A股|指|经证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|本次激励计划|指|中国联合网络通信股份有限公司拟实施的限制性股票激励计划及首期授予方案|
|《激励计划(草案)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》|
|《激励计划(草案修订稿)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》|
|《首期授予方案(草案)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案)》|
|《首期授予方案(草案修订稿)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》|
|《管理暂行办法(草案)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案)》|
|《管理暂行办法(草案修订稿)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案修订稿)》|
|《考核管理办法(草案)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案)》|
|《考核管理办法(草案修订稿)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案修订稿)》|
|激励对象|指|依据本次激励计划获授限制性股票的人员|
|《公司章程》|指|中国联合网络通信股份有限公司章程|
|限制性股票|指|公司依据本次激励计划授予激励对象的、转让受到限制的中国联合网络通信股份有限公司人民币普通股(A股)，激励对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本次激励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益|
|授予日|指|公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》|
|元|指|人民币元(除非另有规定或特别说明)|
|本所|指|北京市通商律师事务所|

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北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：中国联合网络通信股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受公司的委托，就公司本次激励计划首期授予方案回购注销部分限制性股票相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审阅了《激励计划(草案)》《首期授予方案(草案)》《管理暂行办法(草案)》《考核管理办法(草案)》《激励计划(草案修订稿)》《首期授予方案(草案修订稿)》《管理暂行办法(草案修订稿)》《考核管理办法(草案修订稿)》、董事会、监事会、股东大会等相关会议文件以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
漏之处。
2.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首期授予方案回购注销部分限制性股票所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划首期授予方案回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准和授权
购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对 72名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7,262,000股进行回购注销。公司于2019年3月14日在上海证券交易所网站及指定的信息媒体发布了《公司第六届董事会第十一次会议决议公告》。
2.2019年3月13日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司于2019年3月14日在上海证券交易所网站及指定的信息媒体发布了《公司第六届监事会第八次会议决议公告》。
3.2019年3月13日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。公司于2019年3月14日在上海证券交易所网站及指定的信息媒体发布了《公司监事会关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。
4.2019年3月13日，公司独立董事发表了《公司独立董事关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的独立意见》。公司于 2019年3月14日在上海证券交易所网站及指定的信息媒体发布了《公司独立董事关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的独立意见》。
5.2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司于2019年5月 9日在上海证券交易所网站及和指定的信息媒体发布了《公司 2018年年度股东大会决议公告》。
6. 2019年 5月 9日，公司在上海证券交易所网站及指定的信息媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》，公司债权人自接到公司通知起 30日内，未接到通知者自公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。经公司确认，该申报时间内，公司没有收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》等的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的方案
1.回购注销原因
根据《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》相关规定及公司 2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司限制性股票首期授予方案中46名激励对象因离职、辞退等原因，26名激励对象因死亡、组织调离及其他原因，已不属于激励范围，公司决定对该 72名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2.回购注销数量及价格
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》向激励对象授予的公司 A股普通股股票，回购注销的股票数量为 7,262,000股，占本次回购注销前公司总股本的的0.0234%，回购价格为 3.77元/股(回购价格为调整前的回购价格减去每股的派息额，共计4,754,000股限制性股票)和3.83元/股(回购价格为调整前的回购价格减去每股的派息额加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，共计2,508,000股限制性股票)。
3.回购资金来源
公司将以自有资金回购上述 72人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为27,528,220元。
4.本次回购注销的日期
根据公司的说明及提供的资料，公司已在于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户(账户号码：B882732416)，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申 6
请，预计本次限制性股票于2019年9月6日完成注销。
5.本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格、资金来源及注销日期，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》等的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票符合注销条件，涉及的对象、股份数量、注销日期，以及决策程序、信息披露等符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》、限制性股票授予协议的安排。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文,为签字页)