签署稿关于武汉道博股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见一
中国北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼6层
邮政编码：100033电话：（8610）66523388传真：（8610）66523399
6/F South Tower, Financial Street Center, A9 Financial Street, Xicheng District, Beijing, 100033, P.R.C.
Tel：（8610）66523388 /Fax：（8610）66523399
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声明........................................................................................................................................................ 3正文........................................................................................................................................................ 6一、 反馈意见第1题 ............................................................................................................ 6二、 反馈意见第15题 .......................................................................................................... 9三、 反馈意见第22题 ........................................................................................................ 11
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关于武汉道博股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见一
君泽君[2014]证券字2014-041-2-1号致：武汉道博股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉道博股份有限公司（以下简称“发行人”、“道博股份”、“上市公司”或“公司”）聘请，担任道博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《律师证券业务办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券执业规则》”）及相关法律、行政法规、部门规章的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与道博股份签订的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金专项法律顾问协议》的约定，本所律师于2014年6月10日出具了《关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年8月22日
出具了 140781号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，就道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的有关事项进行询问，本所律师现就询及的有关问题出具本补充法律意见（以下简称“本补充意见”）。
声明
本所律师谨此声明如下：
本补充意见中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本补充意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本补充意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本补充意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本补充意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得道博股份及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及(iv)相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本补充意见所需的全部文件资料并披露了出具本补充意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为
出具本补充意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本补充意见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次重组有重大影响的法律问题发表意见。
本补充意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次重组所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本补充意见对审计报告、财务报表、评估报告或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本补充意见仅供道博股份为本次重组之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充意见作为申报资料之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本补充意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本补充意见的任何内容，但为办理本次重组申报手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本补充意见者除外；对本补充意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本补充意见的曲解、混淆；
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本补充意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本补充意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本补充意见的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本补充意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行
审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
有鉴于上述情形，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师证券业务办法》、《证券执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充意见如下：
正文
一、 反馈意见第1题
问：强视传媒原拟IPO，请你公司补充披露强视传媒原股东放弃IPO，并将该资产出售给上市公司（主营业务不是影视相关行业）的原因；补充披露游建鸣不谋求控制权的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复意见：
根据强视传媒的说明并经本所律师适当核查，强视传媒原股东放弃IPO，并将该资产出售给上市公司（主营业务不是影视相关行业）的原因如下：
（一）强视传媒所从事电视剧制作行业的特性导致其借助资本市场融资以获得资金及资源的支持具有必要性和迫切性，强视传媒原股东通过将资产出售给上市公司的方式使强视传媒实现间接上市系目前最优选择。
首先，电视剧制作行业属于典型的资金密集型行业，加之行业自身的运营特点，决定了该行业前期资金投入高、生产周期长、回款存在一定账期、融资途径单一，需要有持续的资金支持才能保证业务的稳定快速发展，因此进入资本市场是其最好的选择。近两年，为支持文化企业上市融资，国家出台了一系列鼓励企业借助资本市场做大做强的相关政策，例如《进一步支持文化企业发展的规定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》等。
其次，近几年，同行业公司相继通过IPO、借壳或资产重组的方式实现上市，若强视传媒不能尽快上市，将会渐失竞争优势，错失发展机遇。强视传媒原拟IPO，但IPO上市速度慢，排队上市企业众多，强视传媒选择IPO上市需要较长的时间等待，而重组上市速度较快，预计自取得申请材料受理许可至获得并购重组委审议通过一般为2-3月，在符合条件的情况下，发行股份购买资产的同时还可以募集不超过交易总金额25%的配套资金，该部分配套资金基本能够满足企业的发展需要，因此强视传媒转向重组上市。
（二）强视传媒原股东将其资产出售给道博股份（主营业务不是影视相关行业）并选择与道博股份进行资产重组符合道博股份未来发展战略并同时有利于强视
传媒未来发展。
强视传媒之所以选择与道博股份资产重组是看重道博股份市值较小、管理规范、业务简单、无历史债务负担，且道博股份现有资产不足以支撑其业务发展，亟需注入新的资产，并明晰未来发展方向。根据本次交易签署的相关协议，本次交易完成后，道博股份将集中资金、人才、渠道等资源，支持强视传媒的业务发展。同时，根据道博股份的发展定位，本次交易完成后，道博股份将持续关注文化行业的发展动态，寻求优质文化资产的并购机会，谋求各并购资产与强视传媒的业务协同，将道博股份打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团公司。
综上所述，强视传媒原股东放弃IPO，同意与道博股份进行资产重组，是综合以上各种因素作出，满足强视传媒的发展需要及原股东的长远利益。
根据道博股份及游建鸣的说明并经本所律师适当核查，游建鸣不谋求控制权的原因如下：
（一）本次交易主要是解决道博股份及强视传媒的发展问题
道博股份最近几年一直在寻求业务转型。本次重组前，道博股份认真展开对各个行业的调研，经对比分析及集体讨论，道博股份认为文化行业成长性较好、发展前景广阔，进而将未来发展方向定位为文化产业。本次收购强视传媒是道博股份实现主营业务向文化领域战略转型的第一步。本次交易完成后，道博股份将继续寻求文化行业的投资机会，实现强视传媒与并购资产之间的业务协同，做大做强影视产业。
强视传媒上市，一方面是为了更好的发展影视业务，保持其当前的行业地位和竞争优势，避免在激烈的竞争中处于劣势地位；另一方面是道博股份给出了优厚的重组条件，满足了强视传媒的业务发展需要，维护了原股东及管理层的利益。具体体现为：道博股份同意在本次重组完成后的未来三年内为强视传媒提供不低于人民币2亿元的滚动发展资金；强视传媒现有经营机制不做重大调整，仍由原有管理团队经营。
（二）本次交易是双方依托资本平台做大做强的深层次产业合作
首先，本次交易对于上市公司而言，维持控制权不变是其合作的基础，也体现了道博股份以本次交易为契机发展文化产业的战略意图。对于游建鸣而言，企业发展是其首要考虑的因素。
其次，道博股份管理层对资本运作更为熟悉，本次交易后，道博股份通过资本平台为强视传媒提供多样化的资金支持，优化强视传媒的资产负债结构，提高强视传媒的资产运营效率。同时，道博股份将建立良好的激励制度，引进优秀的专业人才，为强视传媒提供人才支持，并以此加强对强视传媒的管理。强视传媒原股东擅长影视剧的制作及发行，在资金及人才的支持下，将制作及发行更多的优秀电视剧作品，进一步稳固强视传媒的市场地位。本次交易之后，双方将以道博股份为平台，发挥各自专长、实现优势互补，共同发展，做大做强。因此，本次交易是基于共同发展的深层次合作，对于是否取得道博股份的控制权不是游建鸣首要考虑的问题。
（三）双方共同采取了必要的防范道博股份控制权变更的措施
游建鸣及金华东影出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自本次交易完成之日起的 36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣及金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。为保持与新星汉宜的股权比例差异，游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的 12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权。本次交易完成12个月后至36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。
为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位，新星汉宜出具了关于不减持股权的承诺函，承诺在本次交易完成后的 36个月内不以任何方式减持新星汉宜持有道博股份的股份（如在未来 36个月内实施转增或送红股分配的，则新星汉宜因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定）。
综上，本次交易是基于双方相互契合的发展诉求，重组后交易双方各司专长、实现优势互补，共同发展。为此，双方共同采取了有效、切实可行的措施，防范道博股份控制权发生变更。
综上所述，本所律师认为，上述各方对强视传媒放弃IPO，并将该资产出售给上市公司（主营业务不是影视相关行业），以及游建鸣不谋求控制权等原因的描述系各方真实意思表示并具有一定的合理性。
二、 反馈意见第15题
问：申请材料显示，本次交易的三年业绩承诺数均低于盈利预测数。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答，提出切实可行的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复意见：
根据中国证监会2010年8月2日在其网站“常见问题问答”科目下公布的“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”之规定，在计算业绩补偿时净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。本次交易的各年业绩承诺数实为强视传媒合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数，符合中国证监会的上述规定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年 6与 2日出具的《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的浙江强视传媒股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1119号）（以下简称“《标的资产评估报告》”）及强视传媒的说明，并经本所律师核查、计算，本次交易的各年业绩承诺数与盈利预测数的差异是由营业外收入（税收奖励）所致。
根据中共东阳市委办公室于2012年8月31日印发的《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委[2012]46号)规定及东阳市人民政府、东阳市财政局、浙江横店影视产业实验区管委会批准颁发的《东阳市拟上市公司认定申请表上市认定表》，强视传媒2012年-2014年享受上市辅导期税收优惠（“凡符合上市培育条件并将上市主体注册地设在东阳的影视文化企业，进入上市辅导期后，由企业提出申请，有关部门审查批准后享受拟上市公司扶持政策，给予其 3年营业税、城建税、企业所得税、增值税留市部分100%，个人所得税留市部分32%的奖励”）；强视传媒2008年进入横店影视文化产业实验区，2014年上市辅导期税收优惠结束后，企业将按照入区年限享受税收优惠政策（“企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前 2年按100%，第 3至 5年按70%，后 5年
按60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自入区之前起前 2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；入区已超 2年的企业自 2012年 1月 1日起给予 3年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分70%的奖励”）。
根据《标的资产评估报告》，强视传媒未来年度营业外入（税收奖励）测算结果如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年|2015年||2016年||2017年||2018年||永续|
|营业外收入（税收奖励）||1,569.86||2,612.26|2,627.73||3,227.56||2,676.75||0||

本次盈利预测考虑了税收奖励的影响，因此盈利预测数高于业绩承诺数。强视传媒2014-2016年盈利预测数与业绩承诺数的对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目|2014年||2015年||2016年|
|盈利预测数||7,228.08|10,002.39||12,538.88||
|营业外收入（税收奖励）||1,569.86|2,612.26||2,627.73||
||业绩承诺数||||||
|||6,050.68||8,043.20||10,568.08|

注：业绩承诺数=盈利预测数-营业外收入（税收奖励）*75%。
游建鸣已与道博股份签署了《盈利预测补偿协议》，承诺强视传媒 2014-2016年度（若本次重组实施完成日迟于2014年12月31日，则前述补偿测算期间将相应顺延至次一年度）的利润不低于上表的业绩承诺数，否则游建鸣将以现金或股份的方式补足。
此外，为更好地保护上市公司利益，道博股份正与游建鸣协商就业绩承诺期内强视传媒实际实现的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润低于《标的资产评估报告》中预测的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润等情形签署盈利预测补偿补充协议，并履行相关的决策程序及信息披露义务。
综上，本所律师核查后认为，本次交易的业绩承诺数与盈利预测数差异是由强视传媒营业外收入（属非经常性损益）所致，本次交易的各年业绩承诺数实为强视
传媒合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数。道博股份正与游建鸣
协商就业绩承诺期内强视传媒实际实现的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润低于《标的资产评估报告》中预测的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润等情形签署盈利预测补偿补充协议，待履行相关的决策程序后予以签署并实施。
三、 反馈意见第22题
问：申请材料披露，因《倩女幽魂》分成纠纷，2014年5月26日，法院判决泰吉世纪（北京）文化传播有限公司（以下简称泰吉世纪）支付广东强视（标的资产子公司）1,286.71万元。第86页披露泰吉世纪已提起上诉；第145页披露泰吉世纪尚未提起上诉。请你公司补充披露与泰吉世纪的诉讼进展情况及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复意见：
据道博股份独立财务顾问说明，《重组报告书》第145页披露泰吉世纪尚未提起上诉摘自《标的资产评估报告》中特别事项说明，《标的资产评估报告》的出具日为2014年6月2日。第86页披露的内容是根据2014年7月23日递交补正申请时的最近进展情况进行更新。因此二者存在一定差异。
经本所律师核查，北京市海淀区人民法院已于 2014年5月26日就广东强视与吉泰世纪其他合同纠纷一案作出了一审判决并出具了（2013）海民初字第00238号《民事判决书》，判令泰吉世纪于该判决生效之日起十日内返还广东强视投资款二百九十三万零九百七十五元八角二分；于判决生效之日起十日内返还广东强视投资收益九百九十三万六千零四十九元七角三分；于判决生效之日起十日内支付广东强视违约损失六十四万元；驳回广东强视的其他诉讼请求；驳回泰吉世纪的反诉诉讼请求。
一审判决做出之后，泰吉世纪对本案提起上诉，现该案已经进入了二审阶段。
根据广东强视的诉讼代理人北京市盈科律师事务所律师出具的《就广东强视与泰吉世纪关于<倩女幽魂>合同纠纷诉讼案件的说明》,诉讼代理人认为：
1.本案一审判决系在原被告双方充分举证、质证并经北京兴中海会计师事务所对影片的收入、支出进行了全面的审计的基础上做出的。一审判决认定事实清楚，
适用合同和法律正确，与审计的结论也是基本相符的。作为广东强视的诉讼代理律师，本律师认为基于本案目前双方在案证据及审计结论，本案二审法院有充分的理由及依据维持一审判决，对广东强视二审胜诉较为乐观。
2.本案的大部分标的财产，即影片国内发行回款目前仍由华夏电影发行有限责任公司托管。2014年6月，广东强视已经委托诉讼代理人向海淀区人民法院就华夏公司托管的本案标的提出了财产保全的申请，申请冻结被申请人暂存于华夏电影发行有限责任公司的电影《倩女幽魂》发行收益分账款人民币13,644,915.55元。
3.上述财产保全申请目前已由海淀区人民法院接受，法院应会在近期针对华夏公司托管的本案标的财产做出财产保全的裁定。因此，本案的标的财产在未来执行阶段应可得到有效执行。
4.综上，本案一审判决符合法律及合同的规定，与在案证据及审计结果相符。
同时，本案的主要标的已经合法的财产保全，未来应可得到有效的执行。
综上所述，本所律师认为本案件系广东强视主动提起的诉讼，一审判决泰吉世纪返还并赔偿广东强视投资款、损失等款项，泰吉世纪对本案件提起了上诉，目前该案件处于二审阶段，根据本案诉讼代理人的说明，二审法院有充分的理由及依据维持一审判决，对取得二审胜诉结果较为乐观，本案的主要标的正在办理合法的财产保全手续，未来应可得到有效的执行。本所律师经核查后认为，上述广东强视与泰吉世纪的诉讼未对强视传媒的生产经营造成实质性影响或风险，亦不会对强视传媒日后的生产经营造成实质性影响或风险；上述案件不会对本次交易产生不利影响或潜在风险。
（本页系北京市君泽君律师事务所出具的《关于武汉道博股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见一》签字盖
章页，本页无正文。）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：_________________
刘文华
负责人：_________________ 经办律师：_________________
王冰 顾洪锤
签署日期：2014年 月 日