国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划的
法律意见书
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二〇一八年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划的
法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
根据苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受中来股份的委托，于2016年9月28日为中来股份出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的法律意见书》，于 2016年 11月 25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，于2017年9月11日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》,于2017年11月25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，于2018年3月13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，于2018年4月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司调整 2016年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州中来光伏新材股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就中来股份终止实施限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称与前述法律意见书含义相同。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对中来股份终止实施限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
中来股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中来股份的股份，与中来股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对中来股份终止实施限制性股票激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，不对中来股份终止实施限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供中来股份终止实施限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中来股份终止实施限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中来股份终止实施限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分 正 文
一、中来股份本次股权激励计划的批准及实施情况
1、2016年9月26日，中来股份第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并提请公司股东大会审议。拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年 9月 26日，中来股份第二届监事会第十八次会议审议通过了中来股份限制性股票激励计划的有关议案，并对本计划中的激励对象进行了审核，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016年 10月 18日，中来股份 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
4、2016年11月25日，中来股份第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票2万股，另1名原激励对象因离职不具备激励资格取消拟向其授予的限制性股票 1万股。经上述调整后，此次首次授予激励对象人数由63人调整为60人，首次授予限制性股票数量由 401万股调整为 398万股，预留部分不作调整，确定以 2016年 11月 25日作为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年12月21日，中来股份完成了限制性股票首次授予登记工作，具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。
在本次激励计划首次授予登记过程中，由于原 10名激励对象自愿放弃认购合计 42万股限制性股票,因此公司首次授予限制性股票激励计划的激励对象由 60名调整为 50名，首次授予限制性股票数量由 398万股调整为 356万股，授予价格
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书为19.61元/股，预留部分限制性股票不作调整。
6、2017年 9月 11月，中来股份第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意以2017年9月11日为授予日，授予34名激励对象合计78.6万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2017年9月28日，中来股份完成了限制性股票预留部分授予登记工作，具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。在本次激励计划预留部分授予登记过程中，由于原1名激励对象自愿放弃认购5,000股限制性股票，因此公司预留部分授予限制性股票的激励对象由 34名调整为 33名，预留授予部分的限制性股票数量由 78.6万股调整为 78.1万股，授予价格为21.49元/股。
8、2017年 11月 24日，中来股份第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过了公司《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。
首次授予部分原7名激励对象薛萍、薛建荣、龚铁裕、胡希杰、钱克修、郑学财、李斌及预留授予部分原1名激励对象付超因个人原因辞职，已不符合公司激励计划规定的激励条件，根据公司2016年限制性股票激励计划相关规定，公司将其上述8人已获授但尚未解除限售的合计51万份限制性股票进行回购注销。本次调整完成后，首次授予激励对象人数由50人调整为43人，首次授予限制性股票数量由356万股调整为308万股，预留授予激励对象人数由33名调整为32名，预留授予限制性股票数量由78.1万股调整为75.1万股。
公司 2017年半年度权益分派方案已经 2017年 9月 8日召开的 2017年第五次临时股东大会审议通过，由于在分配方案公布后至实施前，公司完成了 2016年限制性股票预留部分共计 781,000股的授予登记，按最新股本计算的 2017年半年度权益分派方案为：以总股本 183,576,000股为基数，向全体股东每 10股派1.493618元人民币现金（含税），该权益分派方案已于2017年10月16日实施完毕。上述权益分派实施后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由 19.61元/股调整为 19.46元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 21.49
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书元/股调整为21.34元/股。独立董事对此发表了独立意见。该回购事项已经 2017年 12月 11日召开的中来股份2017年第七次临时股东大会审议并通过。
9、2017年 12月 1日，中来股份完成了 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售手续，按照规定为 43名激励对象第一个解除限售期可解除限售的 1,232,000股办理解除限售相关事宜。本次解除限售股份的上市流通日为 2017年12月 5日。
10、2018年 3月 13日，中来股份第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于首次授予部分原 4名激励对象徐芳、徐斌、苏旭、许家奇及预留授予部分原 4名激励对象王鑫、沈敏、王路、权秀伟因个人原因辞职，已不符合公司激励计划规定的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对首次授予部分的 4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计9.6万份限制性股票、预留授予部分 4名激励对象其已获授但尚未解除限售的12.5万份限制性股票全部予以回购注销。独立董事对此发表了独立意见。该回购事项已经 2018年 4月 9日召开的 2017年度股东大会审议并通过。
11、2018年 4月 10日，中来股份完成了 2016限制性股票激励计划合计 51万股限制性股票的回购注销，本次注销完成后，公司总股本由241,725,681股减至241,215,681股。
12、2018年4月24日，中来股份第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于：公司 2017年度权益分派方案已经 2018年 4月 9日召开的 2017年度股东大会审议通过，在分配方案公布后至实施前，公司完成了 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票共计 510,000股的回购注销，按最新股本计算的2017年度权益分派方案为：以总股本241,215,681股为基数，向全体股东每10股派5.010571元人民币现金（含税），该权益分派方案已于 2018年4月19日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由19.46元/股调整为18.96元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由21.34元/股调整为20.84元/股。
独立董事对此发表了独立意见。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书股减至240,994,681股。
14、2018年8月22日，中来股份召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 2,378,000股，独立董事对此发表了独立意见。
本所律师核查后认为，中来股份本次终止实施限制性股票激励计划事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划终止的原因
自2016年12月、2017年9月完成限制性股票首次及预留部分的授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本所律师认为，中来股份本次终止实施股权激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于回购注销的股份数量及价格
本次终止激励计划拟回购注销 67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,378,000股，占回购前公司总股本的0.9867%，其中本次回购的首次授予限制性股票共计 1,752,000股，该部分限制性股票授予日为 2016年 11月 25日，回购价格为 18.96元/股；回购的预留授予限制性股票共计 626,000股，该预留部分授予日为 2017年 9月 11日，回购价格为 20.84元/股，回购总金额为46,263,760元，回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，中来股份本次回购注销及终止实施限制性股票激励计划的股份数量及价格，不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书四、关于终止限制性股票激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中来股份为终止本股权激励计划已履行如下程序：
1、中来股份于 2016年 10月 18日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会办理公司股权激励计划相应事宜。
2、2018年 8月 22日，中来股份召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 2,378,000股。
3、公司独立董事就公司终止本计划发表独立意见，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定，公司终止本计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中来股份本次终止实施限制性股票激励计划已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，中来股份本次终止实施限制性股票激励计划已履行的相关审议批准程序合法、有效；本次终止实施的原因及回购注销的股份数量与价格符合《管理办法》、《备忘录8号》和《激励计划》的相关规定。
公司就回购注销及终止限制性股票激励计划事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销登记手续，并履行相关信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项也
负责人：沈田丰 宋慧清