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致：重庆梅安森科技股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2014
年第二次临时股东大会的法律意见书
瑛明法字(2014)第SHF2011014-12号重庆梅安森科技股份有限公司(下称“公司”)2014年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2014年9月25日(星期四)在重庆市九龙坡区福园路 28号1215会议室如期召开，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派孙瑜律师、陈莹莹律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法(2013年修正)》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年9月修订)》(下称“《网络投票实施细则》”)以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
(一) 本次股东大会系由公司第二届董事会第十七次会议决定召集。2014年8月26日，公司第二届董事会第十七次会议通过决议，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知已于2014年8月26日在深圳证劵交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告，该公告并载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法和其它事项。
(二) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会于 2014年 9月 25日(星期四)上午9：30在重庆市九龙坡区福园路 28号 1215会议室如期召开，会议由公司董事长马焰先生主持，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 9月 25日上午 9:30至11:30、下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 9月 24日下午 15:00至2014年9月25日下午15:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次股东大会由公司董事会召集，会议通知已提前15日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
(一) 经本所律师查验现场出席本次股东大会的公司股东的出席证件，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 10名，代表公司有表决权的股份共计
78,795,865股，约占公司有表决权股份总数的46.6991%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共计 16名，代表有表决权的股份 2,851,721股，占公司股份总数的1.6901%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所提供的深圳证券交易所投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书进行身份认证。
(二) 公司部分董事、监事及高级管理人员及本所律师出席/列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会没有临时提案。
四. 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验：
(一)公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票实施细则》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。公司对深圳证券信息有限公司提供的2014年第二次临时股东大会网络投票结果统计表进行了确认。
(二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时，由 2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票，会议主持人马焰先生当场宣布由前述计票及
监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下： (1)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：同意票81,647,586股(其中，主要股东 68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。
(2)《关于公司非公开发行股票方案的议案》
(i) 发行股票的种类和面值：同意票 81,647,586股(其中，主要股东 68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过；
(ii)发行方式：同意票81,647,586股(其中，主要股东68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票0股(其中，主要股东0股，中小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东0股，中小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过；
(iii)发行数量：同意票81,647,586股(其中，主要股东68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票0股(其中，主要股东0股，中小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东0股，中小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过；
(iv)发行对象及认购方式：同意票 81,647,586股(其中，主要股东 68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过；
(v)定价基准日、发行价格及定价方式：同意票81,647,586股(其中，主要股东 68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过；
(vi)限售期：同意票 81,647,586股(其中，主要股东 68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票0股(其中，主要股东0股，中小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东0股，中小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过；
(vii)上市地点：同意票81,647,586股(其中，主要股东68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票0股(其中，主要股东0股，中小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东0股，中小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过；
(viii)募集资金金额及用途：同意票 81,647,586股(其中，主要股东 68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票0股(其中，主要股东 0
股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过；
(ix)本次发行决议有效期：同意票 81,647,586股(其中，主要股东 68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票0股(其中，主要股东0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过；
(x)本次发行前滚存未分配利润的处置方案：同意票 81,647,586股(其中，主要股东68,880,000股，中小股东12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。
(3)《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》：同意票 81,647,586股(其中，主要股东 68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。
(4)《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》：同意票81,647,586股(其中，主要股东68,880,000股，中小股东12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中，主要股东0股，中小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。
(5)《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》：同意票81,647,586股(其中，主要股东68,880,000股，中小股东12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中，主要股东0股，中小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。
(6)《关于公司本次非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》：同意票 81,647,586股(其中，主要股东 68,880,000股，中小股东12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；
反对票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中，主要股东0股，中小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。
(7)《关于签署附条件生效的股份认购合同的议案》：同意票 81,647,586股(其中，主要股东 68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。
(8)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：同意票81,647,586股(其中，主要股东68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票0股(其中，主要股东0股，中小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。
(9)《关于修订<公司章程>的议案》：同意票81,647,586股(其中，主要股东 68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票 0股(其中，主要股东 0股，中
小股东0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。
(10)《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》：同意票 81,647,586股(其中，主要股东 68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。
(11)《关于公司<未来三年股东回报规划(2014年-2016年)>的议案》：同意票81,647,586股(其中，主要股东68,880,000股，中小股东 12,767,586股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的48.3892%；反对票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%；弃权票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股)，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于重庆梅安森科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2014年9月25日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 见证律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
陈莹莹