湛江国联水产开发股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《湛江国联水产开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当遵守本规则。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东大会的召集和召开程序
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后 10日内将同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应
当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议费用的合理开支由公司承担。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第十一条股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。
第十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其他生产经营地所在城市。
公司股东大会将设置会场，以现场会议的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十三条公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十四条股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十五条公司召开年度股东大会，董事会应当于会议召开 20日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。公司召开临时股东大会，董事会应当于会议召开15日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由,股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第十七条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应当出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
第十八条公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、法定住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第十九条股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活动提出质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。
第二十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十二条出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；
（三）针对同一提案，每一发言人的发言不得超过两次。
第二十三条股东大会讨论提案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
第二十四条在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第二十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十六条除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第二十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他资料一并保存，保存期限为20年。
第二十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第二十九条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
第三章 股东大会的提案与通知
第三十一条股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第三十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除本条第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十三条股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应载明每一审议事项和提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由股东提出的提案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十四条董事、监事候选人名单应当以提案方式提交股东大会审议。提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十五条董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东，有权提名新的董事候选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举；
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。
第三十六条监事的提名方式和程序为：
（一）公司监事换届或新增监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股
份总数百分之三以上的股东，有权提名由股东代表出任的监事候选人；
（二）监事会提名新的监事候选人时，应将经其审核符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的被提名人提交董事会；单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料直接提交董事会；
（三）董事会应当对监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上股东提名的监事候选人进行资格审核，监事候选人具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格的，董事会应当作成提案提交股东大会。董事会不得无故拒绝将监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上股东提名的监事候选人提交股东大会审议；
（四）由职工代表出任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。
第三十七条有权提名董事、监事候选人的主体在提名之前应当取得被提名人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第四章 股东大会的表决和决议
第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十二条股东大会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得对提案予以搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十三条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事候选人提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要求进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》的相关规定进行表决。
第四十五条股东大会采取记名投票的方式进行表决，其中董事、监事的选举应当采取累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事或监事总人数相等的表决权，股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人，但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数。股东大会根据拟选举的董事、监事的总人数，按照各候选人所得表决权数的多少确定董事、监事的当选。
第四十六条股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第四十七条参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签名处等。
股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
第四十八条董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。
第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的1/2的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：由出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的过半数同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结
果的真实性和准确性承担法律责任。
第五十条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十一条公司股东（包括其代理人）通过网络等合法的股东大会表决方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第五十二条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）各发言人对每一提案的发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第五十八条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十九条本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第六十条本规则由董事会负责解释。
第六十一条本规则自股东大会审议通过之日起施行。