安徽开润股份有限公司
会专字[2019]7289号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
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序号 内 容 页次
1 鉴证报告 1-2
2 前次募集资金使用情况专项报告 3-10
3 前次募集资金使用情况对照表 11
会专字[2019]7289号
前次募集资金使用情况鉴证报告
安徽开润股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”）管理
层编制的截至2019年6月 30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供开润股份本次向中国证券监督委员会申请公开发行可转换
债券时使用，不得用作其他任何用途。我们同意将本鉴证报告作为开润股份申
请公开发行可转换债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007] 500号）编制《前次募集资金使用情况专项报告》是开润股份管理层的
责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对开润股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实
施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们
的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，开润股份管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符
合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所
有重大方面如实反映了开润股份截至2019年6月 30日止的前次募集资金使用
情况。
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
2019年9月 6日
安徽开润股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007] 500号）的规定，安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“公司”或“本公司”）对截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]2746号）核准，并经深圳证券交易所同意，公
司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,667万股，发行价格为每股 19.58
元，募集资金总额为人民币 326,398,600.00元，扣除发行费用 30,363,800.00元后，实际募集资金金额为 296,034,800.00元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年12月 16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2016]5118号《验资报告》”。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理
制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2016年 12月，公司与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行、招商
证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行开设募集资金专项账户（账号：34050173230800000150）。三
方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协
议的履行不存在问题。
2016年 12月，公司与平安银行股份有限公司松江支行、招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在平安银行股份有限公司松江支行开设
募集资金专项账户（账号：15868888888830、15858888888839）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不
存在问题。
2017年9月，公司与中国民生银行股份有限公司马鞍山江东大道支行、招
商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司马鞍山江东大道支行开设募集资金专项账户（账号：699981879）。三方监
管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的
履行不存在问题。
2019年1月，本公司及子公司滁州米润科技有限公司与中国建设银行股份
有限公司滁州市分行、招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司滁州市分行开设募集资金专项账户（账号：
34050173230800000617）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2019年1月，本公司及子公司开润香港有限公司与平安银行股份有限公司
上海分行、招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在平安银行
股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（账号：NRA15000097764512）。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管
协议的履行不存在问题。
截至 2019年6月30日止，公司募集资金存放专户账户情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|银行帐号|
|699981879|
|15858888888839|
|15868888888830|
|34050173230800000150|
|34050173230800000617|

||
|-|
|NRA15000097764512|

注：募集资金余额包含银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”变更部分募
集资金用于“收购上海润米少数股东股权项目”的变更原因及履行的决策程序
如下：
（1）变更原因
①“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”募集资金尚
未投入情况
公司于募集资金到位前以自筹资金262.49万元投入“平板电脑与智能手机
保护套及箱包技术改造与扩能项目”，并于 2017年以募集资金262.49万元置换
符合条件的预先投入的自筹资金。截至募投变更前，该项目剩余募集资金
15,294.74万元尚未使用，为实现股东利益最大化，提高募集资金使用效率，经
审慎论证公司将尚未使用募集资金 15,294.74万元及理财收益、利息收入用于
“收购上海润米少数股东股权项目”。
②变更部分募集资金用于“收购上海润米少数股东股权项目”情况
基于“围绕优质出行，为用户提供完整的出行产品解决方案”的发展战略，2015年2月公司与天津金米等股东合资成立小米生态链企业上海润米科技有限
公司（以下简称“上海润米”），上海润米主要围绕品牌建设、全渠道布局、产
品品类扩充等方面进一步促进业务发展，致力于将科技创新融入产品，自成立
以来保持高速增长，2016年上海润米实现营业收入 2.04亿元，2017年上半年
实现营业收入1.58亿元。上海润米为公司重要业务板块 B2C业务的主要载体，加强对上海润米的控制有利于实现更好的集团统一协同效应及管理效率的提升，促进 90分自有品牌更快更好的发展，推动公司发展战略的实施。
鉴于上述情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司变更
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”尚未使用募集资金 15,294.74万元及理财收益、利息收入用于“收购上海润米少数股东股权项目”。
（2）决策程序
①2017年 7月 28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。同时，监事
会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；招商证券股
份有限公司对此发表了无异议的核查意见。
②2017年8月 15日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
2、“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”
变更部分募集资金用于“收购 PT. Formosa Bag Indonesia和 PT. Formosa
Development100%股权项目”的变更原因及履行的决策程序如下：
（1）变更原因
①“研发中心建设项目”募集资金尚未投入情况
“研发中心建设项目”拟投入募集资金金额为 5,624.73万元，项目建设内
容包括项目建筑施工、前期准备、装修、设备采购、安装调试、试运转验收、
人才引进等，是为公司业务提供研发支撑，本身并不产生直接效益。截至变更
前，该项目已投入募投项目使用金额为747.10万元，剩余募集资金4,877.63万
元。为实现股东利益最大化，提高募集资金使用效率，经审慎论证公司将尚未
使用募集资金4,877.63万元及理财收益、利息收入用于“收购 PT. Formosa Bag
Indonesia和 PT. FormosaDevelopment100%股权项目”。
②“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”募集资金尚未投入情况
“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”拟投入募集资金金额为 7,559.40万元，该项目建设内容包括场地装修、设备购置、产品研发、员工招
聘培训、试生产运营、营销推广等。”由于产品涉及的智能模块种类较多，在实际选用、组合、研发等方面需要非常详细的论证。截至变更前，该项目已投入
募投项目使用金额为511.32万元，剩余募集资金 7,048.08万元。为实现股东利
益最大化，提高募集资金使用效率，经审慎论证公司将尚未使用募集资金
7,048.08万元及理财收益、利息收入用于“收购 PT. Formosa Bag Indonesia和
PT. FormosaDevelopment100%股权项目”。
③变更部分募集资金用于“收购 PT. Formosa Bag Indonesia和 PT. Formosa
Development100%股权项目”情况
PT. Formosa Bag Indonesia和 PT. FormosaDevelopment同为王贻卫实际控
制的企业。其中，PT. Formosa Bag Indonesia主要生产经营背包、运动袋、旅行
箱等，主要客户为NIKE。本次变更募集资金用途用于收购 PT. Formosa Bag
Indonesia和 PT. FormosaDevelopment100%股权，有助于公司完善海外布局，
扩大产能，优化客户资源，拓展产品品类，提高募集资金的使用效率，降低公
司出口欧美等市场的产品成本，增强公司抵御风险的能力，提升公司的盈利水
平，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
鉴于上述情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司变更
“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”尚未使
用的募集资金11,925.71万元及理财收益、利息收入用于“收购 PT. Formosa Bag
Indonesia和 PT. FormosaDevelopment100%股权项目”。
（2）决策程序
①2018年12月 25日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；招商证券股份有限公司对此发表了无异议的核查
意见。
②2019年1月 14日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更募集资金用途的议案》。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至 2019年6月30日止，“收购上海润米少数股东股权项目”、“收购 PT.
Formosa Bag Indonesia和 PT. FormosaDevelopment100%股权项目”承诺投资
总额分别为15,294.74万元、11,925.71万元，实际投资总额分别为15,517.28万
元、12,281.90万元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利
息收入投入项目所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金到位前，截至2016年 12月29日止，公司利用自筹资金对募集资
金项目累计已投入262.49万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金 262.49万元。本次置换已经公司 2017年 4
月11日第一届董事会第二十五次会议审议通过，并于2017年 4月13日披露。
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
（五）闲置募集资金情况说明
根据公司2017年 2月 16日召开的第一届董事会第二十三次会议决议并
经 2017年 2月 17日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过、2018年 4
月11日召开第二届董事会第十次会议决议并经2018年5月3日召开2017年度
股东大会审议通过，同意公司使用总额度不超过人民币 1.6亿元、1.26亿元暂
时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12
个月。在上述期限和金额范围内，资金可循环滚动使用。
截止本报告出具日，闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
（六）尚未使用的募集资金情况
截至 2019年 6月 30日止，公司前次募集资金总额 296,034,800.00元，实际投入募集资金项目 301,822,113.29元，累计收到银行存款利息净额及银行理
财产品收益 10,330,811.48元，手续费累计支出 16,956.60元，确认汇兑损益
-281,718.45元，剩余募集资金及理财收益、利息收入净额合计4,244,823.14元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”可行性发生重大变化，该项目未完工，因此无法单独核算效益。
“研发中心建设项目”建设内容包括项目建筑施工、前期准备、装修、设备采购、安装调试、试运转验收、人才引进等，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。
“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”未完工，因此无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”可行性发生重大变化，近年来平板电脑与智能手机保护套市场发生变化，平板电脑与智能手机保护套销量的增减依托的平板电脑与智能手机的市场销量增幅下滑。为提高募集资金使用效率公司变更了该项目的募集资金用途。鉴于该项目未完工，无法实现收益，故项目的收益低于承诺的收益。变更后的募集资金用途用于“收购上海润米少数股东股权项目”，该项目完成后，上海润米保持高速增长态势，2018年实现营业收入8.82亿元，同比增长101.64%；实现净利润4,451万元，同比增长
46.75%。截至2019年6月30日，变更后的该募投项目已累计实现效益2,279.32万元。
“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”累计实现的收益低于承诺的原因主要是截止2019年3月31日累计投入金额低于承诺投入金额，公司变更了该项目募集资金用途。鉴于该项目未完工，无法实现收益，故项目的收益低于承诺的收益。变更后的募集资金用途用于“收购 PT. Formosa Bag Indonesia和 PT.
FormosaDevelopment100%股权项目”，该项目完成后，公司客户资源进一步优化，产品品类进入主流运动包袋领域，核心竞争优势进一步强化。截至2019年6月30日，变更后的该募投项目已累计实现效益973.86万元。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件
中披露的内容不存在重大差异。
安徽开润股份有限公司董事会2019年9月 6日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：安徽开润股份有限公司 截止2019年6月30日 单位：人民币万元已累计使用募集资金总额 30,182.21
募集资金总额 29,603.48
各期间使用募集资金总额：2019年1-6月 12,281.90
2018年度 786.20
变更用途的募集资金总额 27,220.45
2017年度 17,114.11
变更用途的募集资金总额比例 91.95%2016年度 —
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”|平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目|16,419.35|1,124.61|1,124.61|16,419.35|1,124.61|1,124.61|—|
||收购上海润米少数股东股权项目|—|15,294.74|15,517.28|—|15,294.74|15,517.28|222.54|
|“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”|研发中心建设项目|5,624.73|747.10|747.10|5,624.73|747.10|747.10|—|
||智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目|7,559.40|511.32|511.32|7,559.40|511.32|511.32|—|
||收购PT.FormosaBagIndonesia和PT.FormosaDevelopment100%股权项目|—|11,925.71|12,281.90|—|11,925.71|12,281.90|356.19|
||—|29,603.48|29,603.48|30,182.21|29,603.48|29,603.48|30,182.21|578.73|

注1：“实际投资金额”、“已累计使用募集资金总额”、“各年度使用募集资金总额”均包含募集资金购买理财产品收益及利息收入。
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：安徽开润股份有限公司 截止2019年6月30日 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2016年|2017年|2018年|2019年1-6月||
|平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目|不适用|5,816.92|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|收购上海润米少数股东股权项目|不适用|未承诺|不适用|299.12|1,154.35|825.85|2,279.32|
|研发中心建设项目|不适用|未承诺|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目|不适用|3,505.59|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|收购 PT. Formosa BagIndonesia 和 PT. FormosaDevelopment100%股权项目|不适用|未承诺|不适用|不适用|不适用|973.86|973.86|
|||9,322.51||299.12|1,154.35|1,799.71|3,253.18|

注：2019年1-6月实际效益未经审计。