招商证券股份有限公司
关于
南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十月
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受南宁化工股份有限公司的委托，担任其本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。
本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供上市公司全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作出如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。上市公司及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特作出如下承诺
1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问就本次交易报告书出具的意见符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................................ 6重大事项提示 .................................................................................................................................. 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次交易支付方式 ........................................................................................................... 8三、交易标的评估作价情况 ................................................................................................... 8四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ....................................................................... 8五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 9六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9七、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序 ......................................................... 11八、本次交易的协议签署情况 ............................................................................................. 12九、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ..................................................................... 12十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 18重大风险提示 ................................................................................................................................ 20一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 20二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 20三、标的资产评估风险 ......................................................................................................... 20四、本次交易后上市公司业务转型风险 ............................................................................. 20五、暂停上市甚至终止上市风险 ......................................................................................... 21六、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 21第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 22一、交易的背景及目的 ......................................................................................................... 22二、本次交易的决策程序和批准情况 ................................................................................. 23三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................. 25五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 26第二节交易双方基本情况........................................................................................................... 28一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 28二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 35第三节交易标的基本情况........................................................................................................... 41一、交易标的概况................................................................................................................. 41二、设立及股本变动情况 ..................................................................................................... 41三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 46四、下属公司情况................................................................................................................. 46五、主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况 ......................................................... 47六、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 50七、交易标的的主要财务指标 ............................................................................................. 50八、交易标的为股权的说明 ................................................................................................. 51九、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况 ..................................................... 52十、最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ......................................................................... 52第四节交易标的评估情况........................................................................................................... 53一、本次评估概述................................................................................................................. 53二、本次评估情况................................................................................................................. 56三、董事会对本次交易定价的意见 ..................................................................................... 71四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 72第五节本次交易合同的主要内容............................................................................................... 74一、合同主体、签订时间 ..................................................................................................... 74二、交易价格及定价依据 ..................................................................................................... 74三、股权转让价款的支付 ..................................................................................................... 74四、标的股权的交割............................................................................................................. 74五、过渡期间损益享有及承担 ............................................................................................. 74六、员工安置及债权债务处置 ............................................................................................. 74七、协议成立及生效............................................................................................................. 75八、违约责任......................................................................................................................... 75九、税费承担......................................................................................................................... 75第六节独立财务顾问核查意见................................................................................................... 76一、基本假设......................................................................................................................... 76二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................. 76三、关于上市公司停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ..................................... 79四、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查 ........................................................................................................................................ 79五、本次交易定价合理性的核查意见 ................................................................................. 80六、本次交易资产交付安排的说明 ..................................................................................... 80七、本次交易评估的合理性和公允性的核查意见 ............................................................. 81八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响之核查意见 .................................................................................................................................... 82第七节独立财务顾问结论性意见............................................................................................... 89第八节招商证券内部审核程序和意见 ....................................................................................... 91第九节备查文件 .......................................................................................................................... 92一、备查文件目录................................................................................................................. 92二、备查地点......................................................................................................................... 92
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义:
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|出让方、公司、上市公司、南化股份|指|南宁化工股份有限公司|
|受让方、交易对方、南化集团|指|南宁化工集团有限公司|
|标的公司、目标公司、标的股权、绿洲化工|指|南宁绿洲化工有限责任公司|
|广西国资委、自治区国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|南宁市国资委|指|南宁市人民政府国有资产监督管理委员会|
|北部湾港务集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|高投公司|指|南宁市高新技术开发投资公司|
|南宁产投|指|南宁产业投资集团有限责任公司|
|振宁公司|指|南宁振宁资产经营有限责任公司|
|壮宁公司|指|南宁壮宁资产经营有限责任公司|
|建宁公司|指|南宁建宁资产经营有限责任公司|
|本次重大资产出售、本次出售、本次交易|指|南宁化工股份有限公司将其所持有的南宁绿洲化工有限责任公司51%股权出售给南宁化工集团有限公司|
|交易标的、标的资产|指|南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化工有限责任公司的51%股权|
|PVC|指|聚氯乙烯树脂（全名为Polyvinyl chlorid），是世界五大通用材料之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等|
|报告书|指|《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告、本独立财务顾问报告、本核查意见|指|《招商证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|股权转让协议、本协议|指|《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》|
|审阅报告、备考审阅报告|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字[2016]45020004号”《审阅报告》|
|资产评估报告、评估报告|指|中通诚资产评估有限公司出具的“中通桂评报字（2016）第149号”《资产评估报告》|
|法律意见书|指|《北京大成（南宁）律师事务所关于南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》|
|审计、评估基准日|指|2016年 5月 31日|

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|报告期|指|2014年、2015年及 2016年 1-5月|
|交割日|指|本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期|
|过渡期|指|本次评估基准日次日至标的资产交割日（包含当日）之间的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|大成律所、律师、法律顾问|指|北京大成（南宁）律师事务所|
|瑞华会计师事务所、会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚、评估师、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《南宁化工股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注:本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据南化股份 2016年 10月 26日审议通过的第六届董事会第十四次会议决议，南化股份拟向南化集团出售所持有的绿洲化工51%股权。具体方案如下：
南化股份拟将其持有的绿洲化工51%的股权以 1.00元的对价转让给南化集团。本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，南化股份不再持有绿洲化工的股份。
本次股权转让过程中，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的损益均由南化集团享有和承担。
二、本次交易支付方式
本次交易拟采取现金支付方式。
三、交易标的评估作价情况
根据中通诚出具并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账面价值为-6,046.33万元，评估价值-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化工51%的股权价值为0元。根据上述评估结果，经双方友好协商，确认本次交易中绿洲化工的股权转让价格为1.00元。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告“第四节交易标的评估情况”和评估机构出具的评估文件。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售绿洲化工51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及公司 2015年经审计的财务报告、标的公司的财务报表，相关的计算指标如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|

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||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|绿洲化工（截至2016年5月31日/2015年度）||42,274.67||-6,046.33||-||
|上市公司（2015年末/2015年度）||90,640.70||25,038.67||6,393.95||
|占上市公司相应财务指标的比例||46.64%||-||-||

根据《重组管理办法》，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2015年12月9日，上市公司召开股东大会审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》，同意将公司所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团，转让资产的账面价值为人民币 66,874.12万元。上市公司在截至报告书签署日前 12个月内连续对相关资产进行出售，累计出售资产总额为 109,148.79万元，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产总额141,516.47万元的77.13%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为南化集团。截至本报告书签署日，南化集团持有上市公司32%股份，系上市公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次交易构成上市公司与南化集团之间的关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
招商证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字[2016]45020009号）、上市公司《审阅报告》（瑞华阅字[2016] 45020004号），上市公司最近一年一期主要财务数据如下表：
单位：万元
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|主要财务指标||2016年5月31日|||||2015年12月31日||||
||交易前|||备考审阅|变动金额|交易前|||备考审阅|变动金额|
|||||报告|||||报告||
|资产总额|80,547.80||42,737.14||-37,810.66|90,640.70||50,542.77||-40,097.93|
|负债合计|61,306.39||13,631.63||-47,674.76|67,315.22||20,203.21||-47,112.01|
|归属于母公司所有者权益合计|22,204.12||29,105.51||6,901.39|25,038.67||30,339.55||5,300.88|
|资产负债率|76.11%||31.90%||-44.21%|74.27%||39.97%||-34.30%|
|主要财务指标||2016年1-5月|||||2015年度||||
||交易前|||备考审阅|变动金额|交易前|||备考审阅|变动金额|
|||||报告|||||报告||
|营业收入|3,661.36||4,890.86||1,229.50|6,393.95||6,393.95||0.00|
|营业利润|-4,632.27||-1,234.00||3,398.27|-24,929.89||-5,174.79||19,755.10|
|归属于母公司所有者净利润|-2,967.16||-1,234.05||1,733.11|-4,183.52||-4,701.57||-518.05|

通过本次交易，上市公司将出售其所持有的绿洲化工51%股权，上市公司主营业务未发生变化，但将减少绿洲化工大幅亏损给上市公司带来的风险，为公司后续战略转型奠定基础。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已获得的批准
1、2016年9月2日，公司发布《重大资产出售停牌公告》，公司股票停牌。
2、2016年9月26日，南化集团召开董事会，决议同意南化集团收购南化股份持有的绿洲化工的51%股权。
3、2016年9月27日，北部湾港务集团召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《南宁化工集团有限公司拟收购南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化工有限责任公司51%股权议案》，同意南化集团收购南宁化工所持有的绿洲化工51%股权。
4、2016年10月10日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司全资子公司南宁化工集团有限公司收购南宁绿洲化工有限责任公司股权的批复》（桂国资复[2016]135号）。
5、2016年10月10日，广西国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案（备案编号：GZBA2016026）。
6、2016年10月24日，南宁产投出具书面函件，同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
7、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，对本报告书进行了审议，并签署了《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
八、本次交易的协议签署情况
南化股份已与南化集团于 2016年 10月 26日签署了《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》。协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、协议约定的标的股权转让事项经广西国资委批复同意；
4、《资产评估报告》经广西国资委备案；
5、南宁产投同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
九、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
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||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|北部湾港务集团||关于避免同业竞争的承诺||在北部湾港务集团直接或间接对南化股份拥有控制权或重大影响的情形下，北部湾港务集团及其全资子公司、控股子公司或北部湾港务集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与南化股份目前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务。如果北部湾港务集团及其全资子公司、控股子公司或北部湾港务集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与南化股份主营业务发生同业竞争或与南化股份发生重大利益冲突，北部湾港务集团将：（a）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能与南化股份发生同业竞争的业务；或（b）将北部湾港务集团拥有的、可能与南化股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入南化股份。北部湾港务集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如北部湾港务集团因违背上述承诺，给南化股份及南化股份全体股东造成损失，北部湾港务集团愿承担相应的法律责任。||
|||关于规范关联交易||1.为保护南化股份全体股东利益、规范关联交易，本次||

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||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||及保持上市公司独立性的承诺||股权转让完成后，北部湾港务集团将采取有效措施减少与南化股份的关联交易。同时，为规范可能与南化股份之间存在的关联交易，本次股权转让完成后，北部湾港务集团将与南化股份签署或促使北部湾港务集团拥有的全资子公司、控股子公司或北部湾港务集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司与南化股份签署有关关联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文件，通过在签署协议或其他法律文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。2.在本次股权转让完成后，北部湾港务集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。北部湾港务集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如北部湾港务集团因违背上述承诺，给南化股份及南化股份全体股东造成损失，北部湾港务集团愿承担相应的法律责任。||
|交易对方南化集团||关于本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺||1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5.本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南化股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。6.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
|||关于避免同业竞争||在南化集团直接或间接对南化股份拥有控制权或重大||

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|承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
||的承诺||影响的情形下，南化集团及其全资子公司、控股子公司或南化集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与南化股份目前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务。如果南化集团及其全资子公司、控股子公司或南化集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与南化股份主营业务发生同业竞争或与南化股份发生重大利益冲突，南化集团将：（a）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能与南化股份发生同业竞争的业务；或（b）将南化集团拥有的、可能与南化股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入南化股份。南化集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如南化集团因违背上述承诺，给南化股份及南化股份全体股东造成损失，南化集团愿承担相应的法律责任。||
||关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺||1.为保护南化股份全体股东利益、规范关联交易，本次股权转让完成后，南化集团将采取有效措施减少与南化股份的关联交易。同时，为规范可能与南化股份之间存在的关联交易，本次股权转让完成后，南化集团将与南化股份签署或促使南化集团拥有的全资子公司、控股子公司或南化集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司与南化股份签署有关关联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文件，通过在签署协议或其他法律文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。2.在本次股权转让完成后，南化集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。南化集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如南化集团因违背上述承诺，给南化股份及南化股份全体股东造成损失，南化集团愿承担相应的法律责任。||
||关于承接资产的承诺||1.本公司同意受让南化股份持有的南宁绿洲化工有限责任公司51%股权，不会因标的资产存在瑕疵而要求南化股份承担任何法律责任。本公司认可南宁绿洲化工有限责任公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就南宁绿洲化工有限责任公司目前的资产状况向南化股份主张任何法律责任；||

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||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||2.自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求南化股份承担任何法律责任；3.本公司将协助南化股份尽快完成标的资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求南化股份承担任何法律责任；4.在本承诺出具之日后，南化股份不会因标的资产承担赔偿义务或损失。||
|||关于未受到处罚的承诺函||截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：1.受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；4.除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。||
|南化股份||关于本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺||1.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南化股份或者投资者造成损失的，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。6.在参与本次交易期间，本公司及本公司全体董事、监||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
|||关于未受到处罚的承诺||截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近三年内，不存在以下情形：1.受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；4.除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。||
|||关于所持有绿洲化工股权权属清晰的承诺||截至本承诺函出具之日，对于本公司所持绿洲化工51%股权，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。||
|南化股份全 体 董事、监事及高级管理人员||关于本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺||1.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本公司及本全体公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；||

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|承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
||||5.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南化股份或者投资者造成损失的，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。6.在参与本次交易期间，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
||关于未受到处罚的承诺||截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近三年内，不存在以下情形：1.受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；4.除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。||
||南化股份全体董事、高级管理人员关于对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5.本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6.本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。||

|||||||
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||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。||
|交易标的绿洲化工||关于本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺||1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南化股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；5.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。
（二）资产定价公允性
本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估
报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）严格履行交易相关程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在召开董事会、股东大会审议相关议案时，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）过渡期损益承担安排
评估基准日的次日至交割日（含当日）期间为过渡期间。
标的股权在过渡期间所产生的损益均由南化集团享有和承担。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2016] 45020009号）本次交易前，上市公司2015年度、2016年1-5月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为-0.5073元/股、-0.1262元/股；根据瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004号），公司2015年、2016年1-5月的备考的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为-0.2345元/股、 -0.0525元/股，根据备考报表，公司 2015年、 2016年 1-5月每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。
（六）提供网络投票平台
在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
截至报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：
（一）本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
（二）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则届时交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。
本次交易的评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致的情形、特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化的风险。
四、本次交易后上市公司业务转型风险
目前公司正处于战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，审慎选择未来发展方向。由于公司业务转型不可避免地受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，将存在不确定性。
五、暂停上市甚至终止上市风险
公司2014年度期末净资产为负值，公司股票已于2015年4月23日起被实施退市风险警示。2015年，公司实现了经审计的期末净资产为正值，上述净资产继续为负值将导致股票被暂停上市的风险已经消除。但因2014年度、2015年度上市公司连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票继续被实施退市风险警示。如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在2016年年度报告公告后被暂停上市，请投资者注意风险。
六、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
第一节本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易背景
报告期内，根据南宁市政府《关于南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》精神，公司全面停产，开展主营业务的贸易工作，以贸易销售液碱、盐酸为主。近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内氯碱化工产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能过剩的局面，氯碱化工产品需求量和价格持续走低，受此影响，公司贸易销售量及收益下降。公司2014年度经审计的期末净资产为负值，公司股票于2015年4月23日被实施退市风险警示。
公司2015年度经审计的期末净资产转为正值，上述导致退市风险净值的情形已经消除，但公司2014年度、2015年度归属于上市公司股东的净利润分别为-241,811,859.27元、-41,835,182.39元，已触及上交所《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的情形，因此公司于2016年3月21日发布了公司股票将被继续实施退市风险警示的公告。由于公司2014年度、2015年度连续亏损，根据《上市规则》14.1.1条第（一）款的相关规定，若公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能将被暂停上市。鉴于目前的行业形势，公司在短期内难以有效提升盈利能力及持续经营能力。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置亏损资产，增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易目的
1、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力
2014年、2015年以及2016年1-5月，绿洲化工净利润分别为-12,201.32万元、-3,941.37万元以及-3,398.27万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损且预期经营压力较大的资产进行处置，有利于减少公司亏损，将切实减轻公司经营负担，改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，进一步提升公司持续发展能力，提升上市公司价值。
2、最大程度维护中小股东利益
面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。上市公司2014年度、2015年度两个会计年度经审
计的净利润连续为负，若未来仍不能实现盈利，则存在上市公司股票被暂停上市及退市的风险。通过本次交易，可减少上市公司大幅亏损的风险，降低公司退市风险，最大程度维护公司股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、2016年9月2日，公司发布《重大资产出售停牌公告》，公司股票停牌。
2、2016年9月26日，南化集团召开董事会，决议同意南化集团收购南化股份持有的绿洲化工的51%股权。
3、2016年9月27日，北部湾港务集团召开三届董事会第二十八次会议，审议通过了《南宁化工集团有限公司拟收购南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化工有限责任公司51%股权议案》，同意南化集团收购南宁化工所持有的绿洲化工51%股权。
4、2016年10月10日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司全资子公司南宁化工集团有限公司收购南宁绿洲化工有限责任公司股权的批复》（桂国资复[2016]135号）。
5、2016年10月10日，广西国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案（备案编号：GZBA2016026）。
6、2016年10月24日，南宁产投出具书面函件，同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
7、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，对本报告书进行了审议，并签署了《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
公司拟将持有的绿洲化工51%股权出售给南化集团，南化集团以现金 1.00元支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有绿洲化工股权。
（一）交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为绿洲化工51%股权，交易对方为南化集团。
（二）定价依据及交易价格
根据中通诚出具并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字（2016）第149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账面价值为-6,046.33万元，评估价值为-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化工51%的股权价值为0元，以此为基础，经双方友好协商，确认本次交易标的资产的交易价格为1.00元。
（三）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（四）交易相关安排
1、标的股权的交割
（1）自股权转让协议生效之日起10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲化工向工商行政管理部门提交将其所持标的股权转让给南化集团工商变更登记所需的全部材料，南化集团应给予相应协助。
（2）双方同意，绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。
2、过渡期间损益的归属
双方一致同意，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的股权在过渡期间所产生的损益均由南化集团享有和承担。
3、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置
本次交易完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化，本次交易不涉及
绿洲化工的债权、债务处置及员工安置的有关事项。
（五）协议生效条件
根据《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》，该股权转让协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、协议约定的标的股权转让事项经广西国资委批复同意；
4、《资产评估报告》经广西国资委备案；
5、南宁产投同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售绿洲化工51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及公司 2015年经审计的财务报告、标的公司经审计的财务报表，相关的计算指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|绿洲化工（截至2016年5月31日/2015年度）||42,274.67||-6,046.33||-||
|上市公司（2015年末/2015年度）||90,640.70||25,038.67||6,393.95||
|占上市公司比例||46.64%||-||-||

根据《重组管理办法》，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2015年12月9日，上市公司召开股东大会审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》，同意将公司所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团，转让资产的账面价值为人民币 66,874.12万元。上市公司在截至本报告出具日前 12个月内连续对相关资
产进行出售，累计出售资产总额为 109,148.79万元，占上市公司第一次交易时
最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产总额 141,516.47万
招商证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
元的77.13%，超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为南化集团。截至本报告书签署日，南化集团持有上市公司32%股份，系上市公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次交易构成上市公司与南化集团之间的关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字[2016]
45020009号）、上市公司《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004号），上市公司最近一年一期主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2016年5月31日||||||2015年12月31日|||||
|||交易前||备考||变动金额||交易前||备考||变动金额|
|资 产 总额|80,547.80||42,737.14||-37,810.66||90,640.70||50,542.77||-40,097.93||
|负 债 合计|61,306.39||13,631.63||-47,674.76||67,315.22||20,203.21||-47,112.01||

招商证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归 属 于母 公 司所 有 者权 益 合计|22,204.12||29,105.51||6,901.39||25,038.67||30,339.55||5,300.88||
|资 产 负债率|76.11%||31.90%||-44.21%||74.27%||39.97%||-34.30%||
|主要财务指标||2016年1-5月||||||2015年1-12月|||||
|||交易前||备考||变动金额||交易前||备考||变动金额|
|营 业 收入|3,661.36||4,890.86||1,229.50||6,393.95||6,393.95||0.00||
|营 业 利润|-4,632.27||-1,234.00||3,398.27||-24,929.89||-5,174.79||19,755.10||
|归 属 于母 公 司所 有 者净利润|-2,967.16||-1,234.05||1,733.11||-4,183.52||-4,701.57||-518.05||

第二节交易双方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称：南宁化工股份有限公司
英文名称：NanningchemicalindustryCo.,Ltd.
注册地址：南宁市江南区南建路26号
法定代表人：覃卫国
注册资本：23,514.8140万元
成立日期：1998年6月15日
注册号/统一社会信用代码：914500007087313433
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：*ST南化
股票代码：600301
经营范围：氯碱化学工业及其系列产品、农药、消毒剂、食品添加剂等无机和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨等压缩和液化气的生产；化工设计、科研、技术咨询，国内贸易（国家有专项规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）公司历史沿革
1、1998年6月，南化股份成立
南化股份是经广西壮族自治区人民政府以《关于同意设立南宁化工股份有限公司批复》（桂政函[1998]57号）批准，由南化集团、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂、南宁统一糖业有限责任公司、邕宁县纸业有限公司等5家企业共同发起设立的股份有限公司。其中南化集团作为主要发起人，将其经营性净资产折股投入公司，其他4家发起人均以现金方式出资。
广西会计师事务所对各发起人投入资本情况进行了审验，并于 1998年 5月15日出具了（97）验字第120号《验资报告》。
1998年 6月 9日，南化股份召开创立大会，审议通过了设立股份有限公司有关的事项。
1998年 6月 15日，自治区工商局向核发了注册号为 19823308-7的《企业法人营业执照》，南化股份正式成立。
南化股份成立时的注册资本（股本总额）为 11,225.7795万元，股份总数11,225.7795万股，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例||性质|
|1||南化集团||110,762,795||98.67%||国有法人股||
|2||南宁统一糖业有限责任公司||650,000||0.58%||国有法人股||
|3||南宁市味精厂||325,000||0.29%||国有法人股||
|4||广西赖氨酸厂||195,000||0.17%||国有法人股||
|5||邕宁县纸业有限公司||325,000||0.29%||法人股||
|合计||||112,257,795||100%||||

2、1998年8月，发行可转换公司债券
经中国证监会以《关于南宁化工股份有限公司申请发行可转换公司债券的批复》（证监发字[1998]208号）批准，南化股份向社会发行可转换公司债券15,000万元。
1998年8月31日，上交所出具《关于南宁化工股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上证上字[1998]54号），同意南化股份发行的可转换公司债券 15,000万元自 1998年 9月 2日在上交所上市交易债券名称为“南化转债”，证券代码为“100001”。
3、2000年7月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会以《关于核准南宁化工股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]75号）批准，南化股份成功向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股。
广西中和会计师事务所对本次公开发行股票的注册资本变更情况进行了审验，并于2000年6月27日出具了中和会师验字（2000）第2015号《验资报告》。
2000年 7月 6日，上交所出具《关于南宁化工股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》（上证上字[2000]46号），同意南化股份公开发行的 4,000
万股普通股股票于 2000年 7月 12日起在上交所上市交易，证券简称“南化股
份”，证券代码“600301”。
首次公开发行股票后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为152,257,795元，股份总数变更为152,257,795股，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||股份数量（股）||比例||股份性质|
|1||国有法人股||111,932,795||73.52%||非流通股||
|2||法人股||325,000||0.21%||非流通股||
|3||社会公众股||40,000,000||26.27%||流通股||
|合计||||152,257,795||100%||||

4、2001年5月，可转换公司债券转股
自南化股份股票2000年7月12日上市交易之日起，“南化转债”便可自愿转成公司股票。根据可转换公司债券募集说明书的有关规定，南化股份于 2001年5月25日对尚未转股的“南化转债”实施强制性转股，转股价为4.56元/股。
自2001年5月28日起，“南化转债”终止上市。
华寅会计事务所对公司截至 2001年 1月 2日的注册资本变更情况进行了审验，于 2001年 2月 22日出具了编号为寅验[2001]3002号《验资报告》。深圳同人会计师事务所有限公司对公司截至2001年5月25日的注册资本变更情况进行了审验，于 2001年 8月 8日出具了编号为深同证验字[2001]第 017号《验资报告》。
本次可转换公司债券转股后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为185,148,140元，股份总数变更为185,148,140股，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||股份数量（股）||比例||股份性质|
|1||国有法人股||111,932,795||60.45%||非流通股||
|2||法人股||325,000||0.18%||非流通股||
|3||社会公众股||72,890,345||39.37%||流通股||
|合计||||185,148,140||100%||||

5、2005年10月，股权分置改革
2005年 10月 14日，南化股份召开股东会议审议通过了《南宁化工股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，流通股股东每持有 10股流通股将获
得非流通股股东支付的 4股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为
29,156,138股。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流
通权。
南化股份上述股权分置改革方案获得自治区国资委《关于同意南宁化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂国资复[2005]112号）及上交所《关于实施南宁化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2005]167号）的批准同意。
本次股权分置改革完成后，发行人的注册资本及股份总数均未发生变化，股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||股份数量（股）||比例|
|1||有限售条件的流通股||||||
|||国有法人股||82,536,068||44.57%||
|||法人股||565,589||0.31%||
|2||流通股||||||
|||普通股||102,046,483||55.12%||
|合计||||185,148,140||100%||

6、2007年，非公开发行股票
2007年5月17日，中国证监会出具《关于核准南宁化工股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]111号），核准南化股份非公开发行新股不超过7,000万股。
南化股份依据上述核准批文，于2007年5月29日召开董事会，审议通过了向2名特定投资者发行了5,000万股人民币普通股股票的决议。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次新增注册资本实收情况进行了审验，并于2007年6月8日出具了编号为深鹏所验字[2007]048号《验资报告》。
本次非公开发行股票完成后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为235,148,140元，股份总数变更为235,148,140股，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||股份数量（股）||比例|
|1||有限售条件的流通股||||||
|||国有法人股||65,990,651||28.06%||
|||法人股||50,325,000||21.40%||
|2||流通股||||||
|||普通股||118,832,489||50.54%||

||||
|-|-|-|
|合计|235,148,140|100%|

 2009年5月26日，南化股份所有有限售条件流通股均解除限售条件上市流通。
7、2013年12月，南化集团国有产权划转
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南化集团国有产权无偿划转审核有关问题的复函》（产权函[2013]68号-2）、自治区国资委《关于南宁化工股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201号）及南宁市人民政府《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93号），南宁市国资委将所持有的南化集团100%股权以 2013年 2月 28日为基准日无偿划转给北部湾港务集团。
北部湾港务集团系由自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司。本次国有产权划转完成后，南化股份的实际控制人为自治区国资委。
（三）目前的股本结构
截至2016年9月1日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|股权比例|
|1|南化集团|75,248,058|32.00%|
|2|傅瑞长|9,301,810|3.96%|
|3|南宁产业投资有限责任公司|4,462,509|1.90%|
|4|蒋家远|2,674,837|1.14%|
|5|陈林妹|2,129,400|0.91%|
|6|许静波|2,108,600|0.90%|
|7|曹关渔|2,039,350|0.87%|
|9|黄辉汉|1,392,300|0.59%|
|10|姜轶|1,350,698|0.57%|
|8|谢建强|1,222,401|0.52%|
|合计||101,929,963|43.36%|

（四）最近三年控制权变动情况
南宁市国资委将公司控股股东南化集团100%国有产权于 2013年 12月无偿
划转给北部湾港务集团，并于2014年1月23日办理完毕工商变更登记手续。根据 2013年 10月 31日，国务院国资委出具的《关于南化集团国有产权无偿划转审核有关问题的复函》（产权函[2013]68号-2），复函认为“本次将南宁化工集团有限公司100%股权无偿划转给广西北部湾国际港务集团有限公司，既未导致上市公司南宁化工股份有限公司国有股东南化集团的性质发生变更，也不属于证券监管部门认定的上市公司实际控制人变更”。公司控股股东为南化集团，最近三年公司的控股股东、实际控制人均未发生变动。
（五）上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年及一期，上市公司无重大资产重组事项。
（六）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务发展情况
2013年 9月以前，公司的主营业务为氯碱化学工业及其系列产品的生产和销售，自2013年9月15日起公司实施政策性停产，现公司已经全部停产，目前公司收入主要来源于氯碱化工产品的贸易业务。
当前，氯碱行业总体产能供大于求，东西部地区液碱、片碱产品大量南下冲击两广市场，广西地区烧碱和聚氯乙烯价格一直低迷不振。受上述因素影响，公司经营状况不佳。
2、最近三年一期主要财务数据及指标
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]48090021号、瑞华审字 45020009号《审计报告》，公司最近三年一期经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日||2014年12月31||2013年12月31|
|||||日||日|
|资产总额|80,547.80|90,640.70|141,516.47||217,990.89||
|负债总额|61,306.39|67,315.22|163,098.81||219,891.63||
|归属于母公司所有者权益合计|22,204.12|25,038.67|-20,654.29||2,463.06||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31|
|||||日|
|所有者权益合计|19,241.41|23,325.48|-21,582.34|-1,900.73|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-5月|2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||3,661.36||6,393.95|64,290.66||67,801.99||
|利润总额||-4,632.32||-6,114.79|-31,786.43||232.81||
|净利润||-4,632.32||-6,114.79|-31,786.43||232.81||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,967.16||-4,183.52|-24,181.19||4,770.53||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-14,350.03||-8,543.56||-12,661.83||-2,302.51||
|投资活动产生的现金流量净额||-67.18||9,620.67||6,566.06||6,177.94||
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,274.34||35,459.26||313.29||-4,720.61||
|现金及现金等价物净增加额||-19,691.55||36,536.37||-5,782.49||-845.18||

（4）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日||2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31|
|||/2016年1-5月||||日/2013年度|
|资产负债率|76.11%||74.27%||115.25%|100.87%|
|毛利率|10.10%||13.05%||1.52%|-9.43%|
|基本每股收益（元|-0.13||-0.18||-1.03|0.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31|2014年12月31|2013年12月31|
||/2016年1-5月|日/2015年度|日/2014年度|日/2013年度|
|/股）|||||

（七）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，南化集团持有上市公司 75,248,058股股份，占上市公司总股本的32%，系上市公司的控股股东。南化集团的具体情况请见本报告“第二节交易双方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
上市公司的实际控制人为广西国资委。截至本报告签署日，公司控股股东和实际控制人与上市公司的控股关系如下图所示：
（八）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）南化集团概况
中文名称：南宁化工集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南宁市南建路26号
办公地址：南宁市南建路26号
法定代表人：张建辉
注册资本：11,984万人民币元
成立日期：1997年1月4日
注册号/统一社会信用代码：91450100198287763L
经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安 WH经许字[2014]000014；有效期至2017年4月27日）；普通货运、危险货物运输（2类、3类、4类3项、6类1项、8类、剧毒化学品）（有效期至 2018年12月15日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、设立情况
1996年8月19日，南宁市国资委作出《关于同意组建南宁化工集团有限公司的批复》（南国资委[1996]21号），同意由南宁化学工业集团公司与南宁第二化工厂合并组建“南宁化工集团有限公司”。
1997年1月4日，南宁市工商局核发注册号为19832133-5的《企业法人营业执照》，南化集团正式成立。
南化集团成立时的注册资本及实收资本为 11,984万元，股东为南宁市国资委。南化集团为国有独资公司。
1999年8月29日，南宁市国有资产管理局出具《资信证明书》（南国资字[96]第665号），证明南化集团实有资金共计33,662万元，实收资本共计 11,984万元。
2、南化集团100%股份无偿划转给北部湾港务集团
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南化集团国有产权无偿划转审核有关问题的复函》（产权函[2013]68号-2）、自治区国资委《关于南宁化工股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201号）及南宁市人民政府《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾
国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93号），南宁市国资委将所持有的南化集团100%股权以 2013年 2月 28日为基准日无偿划转给北部湾港务集团。
2014年 1月，南化集团完成股东变更的工商登记手续。本次国有产权无偿划转完成后，南化集团的唯一股东为北部湾港务集团。
（三）控股股东及实际控制人情况
南化集团的控股股东为北部湾港务集团，实际控制人为广西国资委。截至本报告书签署日，南化集团和实际控制人与其控股关系如下图所示：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
南宁化工集团有限公司
（四）最近三年主营业务发展情况
2013年9月15日前，南化集团主要从事氯碱产品的生产活动，此外，公司还具有承接化工技术咨询、设计、培训，建筑安装、化工设备设计、制造、安装、防腐等业务资质，并且提供化工危险品货场仓储和铁路、公路运输服务等。
2013年9月15日，根据南宁市人民政府要求，南化集团进行政策性搬迁，并开始停产。目前，南化集团主要经营公路货物运输、资产租赁等业务，目前工作重点为搬迁资产处置、搬迁地块土壤治理修复交付、搬迁项目建设等。
（五）主要财务数据和财务指标
根据同瑞会计师出具的同瑞审字[2015]第 135号、同瑞审字[2016]第 061号审计报告，公司最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||200,935.48||225,054.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|负债总额||182,124.28||247,075.60||
|归属于母公司所有者权益合计||3,037.63||-8,517.62||
|所有者权益合计||18,811.20||-22,020.66||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||10,841.71||65,143.64||
|营业成本||11,388.49||64,702.15||
|利润总额||-7,839.06||-17,618.79||
|净利润||-7,839.08||-17,618.87||
|归属于母公司所有者的净利润||-3,618.93||-7,051.68||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-11,856.06||-14,825.22||
|投资活动产生的现金流量净额||-267.81||8,166.91||
|筹资活动产生的现金流量净额||49,562.49||-456.82||
|现金及现金等价物净增加额||37,438.61||-7,115.12||

4、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日/2014年度|
|||/2015年度||
|毛利率|-5.04%||0.68%|
|资产负债率|90.64%||109.78%|
|每股收益（元/股）|-||-|

（六）下属企业情况
截至2016年5月31日，南化集团主要控股公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务|公司名称||注册资本||持股比|经营范围|
||类别|||（万元）||例（%）||
|化工工业制造||南宁化工股份有限公司|23,514.81||32.00||氯碱化学工业及其系列产品、农药、消毒剂、食品添加剂等无机和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨等压缩和液化气的生产；化工设计、科研、技术咨询，国内贸易（国家有专项规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。|
|其他专业询咨||广西南宁正新科技开发有限公司|50.00||100.00||山梨酸乙脂及制剂的研发、化工设计及技术的信息咨询。|
|水泥制造||南宁狮座建材有限公司|20,800.00||100.00||生产销售袋装和散装水泥及其深加工，研究和开发水泥新品种；场地及房屋租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|化工工业制造||梧州市联溢化工有限公司|6,575.10||54.10||经营范围包括：烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠、硫酸生产销售（凭《安全生产许可证》经营，有效期至2018年4月17日）、食品添加剂的生产销售；合成洗涤剂、洗衣粉产品的生产、销售（按国家专项规定办）；经营本公司自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|无机盐制造||兴义市立根电冶有限公司|3,458.91||51.54||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（冶炼：电石、铁合金）|
|化工工业制造||贵州省安龙华虹化工有限责任公司|10,200.00||57.35||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务|公司名称||注册资本||持股比|经营范围|
||类别|||（万元）||例（%）||
||||||||法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（碳化钙及相关化工原料生产、销售、设备制作、安装（以上项目涉及许可经营的在许可期限内从事经营活动）。）|
|投资与资产管理||广西北港六景产业园投资有限公司|10,000.00||100.00||对广西北港六景产业园码头、标准厂房、铁路专用线等配套基础设施项目的投资与建设，以及土地一级开发。|

注1：广西北港六景产业园投资有限公司由南宁港景油脂有限公司于2015年8月18日变更设立。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，南化集团持有上市公司32%的股份，为上市公司的控股股东。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南化集团向上市公司推荐了现任董事会成员覃卫国先生和郑桂林先生。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易标的基本情况
一、交易标的概况
中文名称：南宁绿洲化工有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：南宁市南建路26号
办公地址：南宁市南建路26号
法定代表人：任起盈
注册资本：10,000万人民币元
成立日期：2007年7月2日
统一社会信用代码：914501006648231491
经营范围：对氯碱化学工业及其系列无机和有机化工生产的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动。）
二、设立及股本变动情况
（一）设立情况
2007年5月22日，南宁市国资委作出《关于同意成立南宁绿洲化工有限责任公司的批复》（南国资批[2007]99号），同意由南化股份、振宁公司、壮宁公司、建宁公司共同出资成立绿洲化工。
2007年6月22日，南化股份、振宁公司、壮宁公司、建宁公司召开绿洲化工首次股东会会议，审议通过《南宁绿洲化工有限责任公司章程》等设立公司的议案。
中磊会计师事务所有限责任公司对绿洲化工各股东首次缴纳实收资本情况进行了审验，并于2007年6月21日出具了编号为中磊验字[2007]第8012号《验资报告》。
2007年 7月 2日，南宁市工商局向绿洲化工核发了编号为（企）4501001012676的《企业法人营业执照》，绿洲化工正式成立。
绿洲化工成立时的注册资本为 30,000万元，实收资本为 6,000万元（均为货币出资），其股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|认缴比例|实缴出资|实缴占注册资本总额比例|
|1|南化股份|15,300.00|51.00%|3,060.00|10.20%|
|2|振宁公司|6,000.00|20.00%|1,200.00|4.00%|
|3|壮宁公司|6,000.00|20.00%|1,200.00|4.00%|
|4|建宁公司|2,700.00|9.00%|540.00|1.80%|
|合计||30,000.00|100%|6,000.00|20.00%|

（二）股本变动情况
1、2008年11月，增加注册资本及实收资本
2008年10月29日，绿洲化工召开股东会会议，同意增加注册资本从30,000万元增加至 44,700万元（由高投公司增加认缴14,700万元），增加实收资本至16,216.50万元（由高投公司以货币实缴10,216.50万元）。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次新增注册资本及实收资本的情况进行审验，并于2008年11月3日出具了编号为京永广验字（2008）第022号的《验资报告》。
本次增资完成后，绿洲化工的注册资本变更为 44,700万元，实收资本变更为16,216.50万元，其股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|认缴比例|实缴出资|实缴占注册资本总额比例|
|1|南化股份|15,300.00|34.23%|3,060.00|6.85%|
|2|振宁公司|6,000.00|13.42%|1,200.00|2.68%|
|3|壮宁公司|6,000.00|13.42%|1,200.00|2.68%|
|4|建宁公司|2,700.00|6.04%|540.00|1.21%|
|5|高投公司|14,700.00|32.89%|10,216.50|22.86%|
|合计||44,700.00|100.00%|16,216.50|36.28%|

2、2009年4月，减少注册资本及增加实收资本
2009年 2月 17日，绿洲化工召开股东会会议，同意减少注册资本 14,700
万元至 30,000万元。其中，减少振宁公司出资 6,000万元（退还实缴的 1,200
万元，尚未缴付的4,800万元不再缴付），减少壮宁公司出资6,000万元（退还
实缴的1,200万元，尚未缴付的4,800万元不再缴付），减少建宁公司出资2,700万元（退还实缴的540万元，尚未缴付的2,160万元不再缴付）。同意增加实收资本至17,760万元（由高投公司以货币实缴4,483.50万元）。
绿洲化工于2009年2月19日在南宁晚报上公告了《减资公告》。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次注册资本及实收资本的变动情况进行审验，并于2009年4月16日出具了编号为京永广验字（2009）第017号的《验资报告》。
本次注册资本减少及实收资本增加后，绿洲化工的注册资本变更为 30,000万元，实收资本变更为17,760万元，其股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|认缴比例|实缴出资||实缴占注册资|
|||||||本总额比例|
|1|南化股份|15,300.00|51.00%|3,060.00|10.20%||
|2|高投公司|14,700.00|49.00%|14,700.00|49.00%||
|合计||30,000.00|100.00%|17,760.00|59.20%||

3、2009年5月，增加实收资本
南化股份于2009年4月以货币方式缴付了出资款12,240万元。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次实收资本的变动情况进行审验，并于2009年4月29日出具了编号为京永广验字（2009）第022号的《验资报告》。
本次实收资本增加后，绿洲化工的注册资本不变，实收资本变更为 30,000万元，其股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|持股比例|实缴出资||实缴占注册资|
|||||||本总额比例|
|1|南化股份|15,300.00|51.00%|15,300.00|51.00%||
|2|高投公司|14,700.00|49.00%|14,700.00|49.00%||
|合计||30,000.00|100.00%|30,000.00|100.00%||

4、2009年9月，增加注册资本及实收资本
2009年6月11日、8月14日，绿洲化工召开股东会会议，同意增加注册资本 50,000万元至 80,000万元（由南化股份增加认缴 25,500万元，由高投公司增加认缴24,500万元），增加实收资本至54,500万元（由高投公司以货币实缴 24,500万元）。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次实收资本的变动情况进行审验，并于 2009年 9月 4日出具了编号为京永广验字（2009）第 043号的《验资报告》。
本次增加注册资本及实收资本完成后，绿洲化工的注册资本变更为 80,000万元，实收资本变更为54,500万元，其股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|持股比例|实缴出资||实缴占注册资|
|||||||本总额比例|
|1|南化股份|40,800.00|51.00%|15,300.00|19.13%||
|2|高投公司|39,200.00|49.00%|39,200.00|49.00%||
|合计||80,000.00|100.00%|54,500.00|68.13%||

5、2010年5月，股东变更
2009年 11月 30日，南宁市国资委做出《关于无偿划转南宁市高新技术开发投资公司持有的广西南宁凤凰纸业有限公司等国有股权有关问题的通知》（南国资委[2009]92号），决定将高投公司持有的绿洲化工49%股权无偿划转给南宁产投。
2010年 5月 9日，绿洲化工召开股东会会议，同意高投公司转让绿洲化工49%的股权（人民币39,200万元）给南宁产投。本次股东变更完成后，绿洲化工的注册资本及实收资本均未变更，其股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|持股比例|实缴出资||实缴占注册资|
|||||||本总额比例|
|1|南化股份|40,800.00|51.00%|15,300.00|19.13%||
|2|南宁产投|39,200.00|49.00%|39,200.00|49.00%||
|合计||80,000.00|100.00%|54,500.00|68.13%||

6、2010年12月，增加实收资本
2010年11月20日，绿洲化工召开股东会会议，同意实收资本增加至 80,000万元（由南化股份以货币方式增加实缴25,500万元）。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次实收资本的变动情况进行审验，并于 2010年 11月 25日出具了编号为京永桂验字（2010）第 2047号的《验资报告》。
本次增加实收资本完成后，绿洲化工的注册资本不变，实收资本变更为80,000万元，其股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|持股比例|实缴出资|实缴占注册资本总额比例|
|1|南化股份|40,800.00|51.00%|40,800.00|51.00%|
|2|南宁产投|39,200.00|49.00%|39,200.00|49.00%|
|合计||80,000.00|100.00%|80,000.00|100.00%|

7、2013年10月，减少注册资本及实收资本
2012年 11月 14日，绿洲化工召开股东会会议，同意减少注册资本及实收资本 70,000万元至 10,000万元（其中南化股份减少出资 35,700万元，南宁产投减少出资34,300万元）。
2012年11月14日，绿洲化工在报纸上刊登了《减资公告》。
广西同瑞会计师事务所有限公司对本次减少注册资本及实收资本的情况进行审验，并于2013年10月9日出具了编号为同瑞会验字（2013）第139号的《验资报告》。
本次减少注册资本及实收资本完成后，绿洲化工的注册资本及实收资本均变更为10,000万元，其股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|持股比例|实缴出资|实缴占注册资本总额比例|
|1|南化股份|5,100.00|51.00%|5,100.00|51.00%|
|2|南宁产投|4,900.00|49.00%|4,900.00|49.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|持股比例|实缴出资||实缴占注册资|
|||||||本总额比例|
|合计||10,000.00|100.00%|80,000.00|100.00%||

上表为绿洲化工目前的股权结构情况。
三、股权结构及控制关系情况
截止到本报告签署日，绿洲化工的股权结构图如下：
广西国资委
100%
北部湾港务集团
100%
南化集团
32%
|||
|-|-|
||南宁产投|
|51%||

绿洲化工
南化股份持有绿洲化工5,100万元出资额，占总出资额的51%，系绿洲化工控股股东。
截至本报告签署日，绿洲化工主要股东持有其股份未存在质押或权属争议情况，公司章程中无对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排；绿洲化工股东之间不存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议，不存在关于行使股东权利特殊安排的协议；
绿洲化工不存在其他股东（除交易对方外）的同意或符合公司章程规定的转让前置程序。
四、下属公司情况
截至本报告签署日，绿洲化工未持有任何公司股权。
五、主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至2016年5月31日，绿洲化工的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|比例|
|货币资金|276.28|0.65%|
|预付款项|646.25|1.53%|
|其他应收款|9.99|0.02%|
|其他流动资产|634.23|1.50%|
|流动资产合计|1,566.74|3.71%|
|固定资产|4,672.72|11.05%|
|在建工程|20,664.72|48.88%|
|无形资产|14,306.54|33.84%|
|其他非流动资产|1,063.95|2.52%|
|非流动资产合计|40,707.93|96.29%|
|资产总计|42,274.67|100.00%|

1、固定资产
截至2016年5月31日，绿洲化工固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|运输设备|电子及其他设备|合计|
|账面原值|7,286.57|142.80|29.24|7,458.61|
|累计折旧|489.96|136.92|27.12|654.00|
|减值准备|2,131.90|-|-|2,131.90|
|账面价值|4,664.71|5.88|2.12|4,672.72|

绿洲化工的主要固定资产为房屋建筑物类资产，根据南化股份提供的资料以及《资产评估报告》记载，截至本报告书签署日，绿洲化工共有房屋的面积合计18,231平方米房产尚未办理权证。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|地址|建筑面积（m2）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|办公楼|南宁六景工业园区|4,622|
|2|1#综合楼|南宁六景工业园区|2,838|
|3|2#综合楼|南宁六景工业园区|2,838|
|4|3#更衣室（综合楼）|南宁六景工业园区|2,838|
|5|食堂综合楼|南宁六景工业园区|3,246|
|6|室内篮球馆|南宁六景工业园区|1,353|
|7|浴室|南宁六景工业园区|429|
|8|值班室|南宁六景工业园区|67|

上述房屋正在办理竣工验收手续，目前尚未办理房屋产权证书。
根据《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》，南化集团就已知悉绿洲化工资产存在的瑕疵情况（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻结等）。南化集团对该等资产的现状予以完全认可和接受，不会因绿洲化工资产存在瑕疵而要求南化股份承担任何赔偿、补偿等法律责任。
2、在建工程
2016年5月31日，绿洲化工的在建工程账面价值为20,664.72万元，主要为30万吨离子膜碱及32万吨聚氯乙烯项目一期项目的未到货的预付设备款、已到货待安装的设备和项目建设过程中发生的相关费用。
3、无形资产
绿洲化工主要无形资产为土地使用权。截至2016年5月31日，绿洲化工共有土地使用权三宗，均为工业用地，通过出让取得,具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土地使用|土地|||
|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|||开发程度|宗地面积(m2)|
|||||权类型|用途|||
|1|横国用(2009)第00009634号|聚氯乙烯厂区宗地|南宁六景工业园区|出让|工业|四通一平|246,158.40|
|2|横国用(2009)第00009635号|办公区宗地|南宁六景工业园区|出让|工业|五通一平|35,978.70|
|3|横国用(2009)第00009497号|烧碱厂区宗地|南宁六景工业园区|出让|工业|四通一平|416,971.26|
|合计|||||||669,108.36|

就氯碱项目范围内尚未取得土地使用证的土地中的425.58亩（283,720平方
米），绿洲化工经与南宁六景工业园区管理委员会协商，已支付土地预征款1,063.95万元，南宁六景工业园区管理委员会目前尚未办理土地出让的有关手续。
绿洲化工取得土地使用证后，多次催促横县人民政府及南宁六景工业园区管理委员会尽快交付项目建设用地，但由于项目建设用地的拆迁工作尚未全部完成，南宁六景工业园区管理委员会目前实际交付绿洲化工使用的土地共计553,075.94平方米。此外，实际交付使用的土地并不完全在绿洲化工已取得土地使用证的土地范围内，还包括了部分绿洲化工支付了土地预征款但尚未办理出让手续的土地。
根据《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》，南化集团就已知悉绿洲化工资产存在的瑕疵情况（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻结等）。南化集团对该等资产的现状予以完全认可和接受，不会因绿洲化工资产存在瑕疵而要求南化股份承担任何赔偿、补偿等法律责任。
（二）主要负债情况
截至2016年5月31日，绿洲化工的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|比例|
|应付账款|61.66|0.13%|
|预收款项|1.77|0.00%|
|应交税费|0.10|0.00%|
|其他应付款|47,257.47|97.80%|
|流动负债合计|47,321.00|97.93%|
|其他非流动负债|1,000.00|2.07%|
|非流动负债合计|1,000.00|2.07%|
|负债总计|48,321.00|100.00%|

截至2016年5月31日，其他应付款主要是绿洲化工向南化集团的借款4.68亿元。
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，绿洲化工不存在或有负债。
（四）资产抵押及对外担保情况
截至本报告书签署日，绿洲化工的资产不存在对外担保情况，不存在抵押、质押等权利限制的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
绿洲化工成立后计划主要投资建设30万吨/年离子膜烧碱项目及32万吨/年聚氯乙烯项目，但目前项目尚投产运营，主营业务尚未开展。
七、交易标的的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的绿洲化工《审计报告》（瑞华审字[2016]45020008号），交易标的绿洲化工最近两年及2016年1-5月主要财务情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||42,274.67||44,821.94||46,350.51||
|负债总额||48,321.00||48,318.25||48,243.49||
|所有者权益合计||-6,046.33||-3,496.31||-1,892.99||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-3,398.27||-3,941.37||-12,201.32||
|净利润||-3,398.27||-3,941.37||-12,201.32||
|扣除非经常性损益的净利润||-3,398.27||-3,941.37||-12,201.32||
|毛利率（营业收入）||-||-||-||
|净利率（营业收入）||-||-||-||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||319.41||145.65||-133.86||
|投资活动产生的现金流量净额||-67.18||-292.94||-1,602.17||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||-100.00||
|现金及现金等价物净增加额||252.24||-147.29||-1,836.03||

（四）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||/2016年1-5月||/2015年度||/2014年度|
|流动比率|0.03||0.04||0.04||
|速动比率|0.03||0.04||0.04||
|资产负债率|114.30%||107.80%||104.08%||
|应收账款周转率（次）|-||-||-||
|存货周转率（次）|-||-||-||

注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（总负债/总资产）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
八、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，绿洲化工不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为绿洲化工51%股权，为控股权。
（三）交易标的为有限责任公司股权
本次交易标的为绿洲化工51%股权，为有限责任公司股权。2016年10月24日，南宁产投出具书面函件，同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先
购买权。
九、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
截至本报告签署日，绿洲化工最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况，未进行与交易、增资或改制相关的资产评估。
十、最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告签署日，绿洲化工最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第四节交易标的评估情况
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
1、评估基本情况
根据中通诚出具的并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工总资产账面价值为42,274.67万元，负债账面价值为48,321.00万元，股东全部权益账面价值为-6,046.33万元。采用资产基础法评估后，绿洲化工总资产评估价值为44,401.84万元，负债评估值为47,571.00万元，股东全部权益评估价值为-3,169.16万元。
总资产评估值比账面值增值2,127.17万元，增值率为5.03%；股东全部权益评估值比账面值增值2,877.17万元，增值率为47.59%。具体评估明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1,566.74|1,566.74|0.00|0.00%|
|非流动资产|40,707.93|42,835.10|2,127.17|5.23%|
|固定资产|4,672.72|4,653.75|-18.97|-0.41%|
|在建工程|20,664.72|20,664.72|0.00|0.00%|
|无形资产|14,306.54|16,452.68|2,146.14|15.00%|
|其他非流动资产|1,063.95|1,063.95|0.00|0.00%|
|资产总计|42,274.67|44,401.84|2,127.17|5.03%|
|流动负债|47,321.00|47,321.00|0.00|0.00%|
|非流动负债|1,000.00|250.00|-750.00|-75.00%|
|负债总计|48,321.00|47,571.00|-750.00|-1.55%|
|净资产(所有者权益)|-6,046.33|-3,169.16|2,877.17|47.59%|

2、评估增减值分析
资产基础法评估结果与账面值相比较，净资产增值2,877.17万元，增值率为47.59%，增减值较大的各分项资产的评估增减值主要原因如下：
（1）设备类资产评估增值73.90万元，增值率为922.79%，增值原因如下：
①车辆评估增值70.52万元，增值率为1198.35%，增值的主要原因是企业的会计折旧年限低于车辆的经济寿命年限；
②电子设备评估增值3.38万元，增值率为159.19%。增值的主要原因是企业的会计折旧年限低于电子设备的经济寿命年限。
（2）房屋建筑物类资产评估减值92.87万元，减值率为1.99%，减值原因主要体现在以下几个方面：
①房屋建筑物评估增值256.44万元，增值率为6.86%，增值原因如下：企业的财务账面价值计提摊销较快，评估价值是按建筑物合理的经济使用寿命进行折旧，使评估价值大于账面价值，从而导致了评估增值；
②构筑物及其他辅助设施评估减值349.31万元，减值率为37.73%，减值原因如下：对于因产业调整可能无法再利用的构筑物，因其无回收残值，按0值进行评估，使评估值低于账面价值，从而导致了评估减值。
（3）土地使用权评估值为16,452.68万元；评估增值2,146.14万元，增值率为15%。增值主要原因分析如下：
①由于待评估宗地的账面价值进行了一定的摊销，使土地使用权的评估价值大于账面价值；
②随着政府关于土地补偿费用的政策调整，土地取得成本相应增加，造成评估增值。
（4）递延收益评估减值750.00万元，减值率为75%。减值原因为：经了解，政府补助的企业技改资金已按专项用途使用于绿洲化工的项目，符合资金使用审核要求，可将递延收益确认为营业外收入。由于项目尚未投产，递延收益尚未摊入营业外收入，也没有计缴所得税，因此递延收益保留25%计缴所得税，其余评估为0元，从而造成评估减值。
（二）评估假设
评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）由于项目建设用地不能如期交付，筹建工作进展缓慢，项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，本次评估中对在建工程--设备安装工程和房屋建筑类的部分资产在基准日时点拟进行有序变现为评估假设前提，与此部分资产配套建设使用的房屋建筑物类资产因此失去再利用的价值。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）持续经营假设。假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。公司管理层已经或拟采取措施，以改善持续经营能力：加快绿洲化工项目建设，根据项目进展情况进一步完善和规划未来的发展思路，并以此为契机，实现公司综合效益和持续经营能力的提升。假定企业在产权变动发生后或资产业务发生后，企业将按其现时的规模和状态持续经营下去。
（3）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、评估对象和范围方面的假设
（1）假设评估对象的产权合法，股权转让不存在法律障碍，委估资产的权属为被评估单位所有，资产为完全产权。没有考虑相关负债、资产现在或将来可
能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方式可能追加附出的价格对评估价值的影响。
（2）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括权属、或负担性限制），评估师按评估准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示外，假定评估范围的资产权属良好、可以在市场上进行交易；同时不涉及任何留置权、地域权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
4、有关资料真实性的假设
委托方提供的资料具有真实、合法、完整性。
根据资产评估的要求，认定假设条件在评估基准日时成立，当评估假设条件发生重大变化时，会对评估结论产生重大的影响，评估报告将随之失效，注册资产评估师和评估机构不承担因假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
二、本次评估情况
（一）评估方法
本次评估对象为绿洲化工51%股权。在评估基准日，评估对象包含的资产及负债明确，且其为完整的收益主体，根据本次评估资料的收集情况，适宜选取资产基础法进行评估。
（二）选取资产基础法进行评估的适用性判断
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的具体情况，评估方法选择如下：
1、被评估单位的主要资产为固定资产、在建工程及无形资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
2、由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是股利折现法和现金流量折现法。运用
收益法进行评估需具备以下三个前提条件：
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
②能够对企业未来收益进行合理预测；
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
被评估单位企业价值收益法评估适用性分析如下：
由于绿洲化工投资建设的烧碱和聚氯乙烯项目用地的拆迁工作一直未能按时完成，一期项目从2008年项目开工至2013年，签订设备和工程采购合共计7.57亿元，实际投资额共计5.40亿元，实际投资占一期项目总投资的24%，设备安装工程尚未开工建设，从2013年起项目已停工了3年至今没有任何进展，何时完工具有很大的不确定性。由于无法合理预测被评估单位预计未来现金流量和收益风险，因此本次评估确定对被评估单位企业价值不采用收益法进行评估。
4、评估方法的确定
通过对收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性分析，最终确定资产基础法为本次评估的唯一方法。
（三）运用资产基础法进行评估的思路
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
根据资产基础法公式：
股东全部权益评估值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
由于构成企业各单项资产的属性不同，各单项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。各单项资产的评估方法叙及如下：
1、货币资金
货币资金为银行存款，用核对银行对账单、银行函证单与银行存款余额调节表的方法核实各项存款的余额，以核实后的账面值作为评估值。
2、应收款项(应收账款、预付款项和其他应收款)
各应收款项评估清查过程及评估值确定方法如下：
对各项应收款的清查，主要通过账表、账账核对和抽查原始凭证，发函询证，具体了解往来款项的发生时间、内容、款项回收时间、欠款人资信状况等，分析判断每一笔款项可能回收的金额、在未来是否取得相应的资产或权利，在确定与固定资产不重复的情况下，根据在评估基准日后每笔款项可能回收的金额、形成相应的资产或权利确认评估值。
3、其他流动资产
其他流动资产内容为待抵扣增值税进项税。评估人员按照评估程序，核对和查证了所有其他流动资产的账簿及凭证，了解其他流动资产形成的原因及发生时间，分析账款能否收回、或形成资产和权利、是否与其他资产的评估值产生重复。
经核实，其他流动资产账账相符，账务真实合理。经分析，其他流动资产未来可以形成资产和权利，故按核实后的账面值来确定其评估值。
4、房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产主要有成本法、市场法和收益法三种评估方法。评估人员根据评估目的、价值类型、建筑物的特点，现场调查获取的评估基础资料和市场调查的情况进行了分析，并选择适宜的评估方法。
（1）经分析，对于能够继续使用的房屋建筑物类资产：因房屋建筑物类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化，故不适用收益法评估；因当地工业厂房及构筑物的资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售资料，故不宜采用市场法评估；而委估房屋建筑物类资产的建造时间、面积、体积、结构等资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，形成资产价值的耗费是必须的，同时，资产处于可继续使用状态，符合成本法的使用条件，故可以采用成本法进行评估。
成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
对于能够继续使用的房屋建筑物类资产，不存在功能性贬值和经济性贬值，且评估采用的是更新重置成本。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×(1-实体贬值率)
=重置成本×成新率
①重置成本的确定
重置成本=重置成本单价×建筑面积(或建筑体积等)
重置成本单价=不含税建安工程单价+前期及其他费用+资金成本+合理利润根据财税〔2016〕36号文件《通知》附件1《营业税改征增值税试点实施办法》和附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定，一般纳税人为建筑工程老项目提供的建筑服务，可以选择适用简易计税方法计税。适用简易计税方法计税的，可适用3%的增值税征收率。
A．不含税建安工程单价
由于未取得工程预结算资料，评估人员依据与待估房屋建筑物类似的指标，根据评估基准日工程材料的市场价格，对待估建筑物工程造价指标进行分析测算，结合现场核实及测量的建筑工程内容、建筑物特征(结构、层高、跨度、装修情况、设施情况等)，对所对应的工程造价指标进行调整，得出调整后的建安工程单价，进而确定不含税建安工程单价。
对于无法找到类似工程指标的房屋建筑物类资产，通过核实其账面值构成后，对其主要材料费、人工费、机械费等费用和本次评估基准日对应的价格进行对比进行调整，测算建安工程价格变动系数，并对核实后的账面值进行调整，得出调整后的建安工程造价，进而确定不含税建安工程造价。
B．前期及其他费用
前期及其他费用根据被投资单位的投资额和国家相关文件规定，以及广西物价局等有关部门规定计取。计算公式为：
前期及其他费用=建安工程单价×费率
C．资金成本
资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。建设期按正常建设工期进行确定，本次评估建设工期为1.5年，适用利率为4.75%，按单利测算。
资金成本=(建安工程单价＋前期及其他费用)×适用利率×正常建设工期×1/2于评估基准日2016年5月31日建设期贷款利率为：6个月～1年(含1年)为4.35%，1年以上～5年(含5年)为4.75%。
D．合理利润
是指为开发建设建筑物而应获得的平均利润。由于委估建筑物为自用的工业厂房及其配套设施，合理利润为0。
②成新率的确定
评估中主要采用使用年限法和观察法综合确定建筑物的成新率。
A．使用年限法
年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
×100%
B．观察法
观察法依据评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。
C．成新率
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
如果观察法和年限法计算成新的差距较大，经评估人员综合分析原因后，采用两者中相对合理的一种确定成新率。
③评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
（2）对于构筑物中的地下管网所需金属管道及塑料管道，主要是材料预付款，实物尚未到货，因项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，该部分资产估计后续可能无法利用，因此，本次评估按有序变现评估其市场价值。
预付的材料款账面价值为绿洲化工与供货商家签订购置合同的定金及进度款，本次评估假设在以下情况下处置已订购未到货的材料：供货商家已根据合同生产完成所有货物，并由绿洲化工主导在供货商家当地进行有序变现，变现值扣除货物达到交货状态时应支付的货款，计算公式为：
评估价值=材料的市场价值×(1-变现折扣率)－相关处置费用－达到交货状态时应付款管道的货款
①达到交货状态时材料的市场价值
由于被评估单位仅提供预付的材料款，未提供委估管道材料的具体规格，数
60
年限法成新率已使用
尚年可限使用尚年可限使用年限
量等资料，经了解预付的材料款是按当时的材料市场价值支付，根据评估基准日时的市场价格，对类似管道材料价格变动作系数调整，估算评估基准日时的管道材料的市场价值，采用系数调整法计算。
②变现折扣率
变现折扣率主要考虑材料市场需求因素、处置时间因素、买方心理因素、不可预见因素和限制因素来确定。
③相关处置费用
处置费用包括增值税、城建税、教育附加费和地方教育费等。
按17%估算增值税及城建税7%、教育附加费3%和地方教育费2%计取处置费用。
(3)对于因项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性导致可能无法再利用的构筑物，因其无回收残值，按0值进行评估。
5、设备类资产
评估人员根据评估目的、价值类型、机器设备的特点，现场调查获取的评估基础资料和市场调查的情况进行了分析，并选择适宜的评估方法。
经分析，因设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难以量化，故不适用收益法评估；因当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的资产销售资料，故不宜采用市场法评估；因委估资产在评估基准日时继续按原用途使用，且委估的设备类资产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，形成资产价值的耗费是必须的，同时，资产处于正常继续使用状态，符合成本法的使用条件，故本次采用成本法进行评估。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
本次设备类资产的评估采用更新重置成本，与目前市场上流通的设备在技术性能上差别不大；设备在原地正常使用，不存在经济性贬值。因此，本次评估不考虑功能性贬值和经济性贬值，仅考虑其实体性贬值。因此，成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本－实体性贬值
评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
①设备重置成本的确定
南宁绿洲化工为一般纳税人，依据国家有关税务政策，一般纳税人的机器设备可以进行增值税抵扣，因此，委估设备类资产的重置成本为不含税价值。
重置成本=不含税设备购置价+不含税运杂费+安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本
由于本次委估的设备资产为办公电子类设备，大多数设备不需要安装或设备售价中已包含送货及安装服务，故不考虑前期及其他费用及资金成本，则
重置成本=不含税设备购置价
A．设备不含税购置价的确定
本次委估的设备资产为办公电子设备，主要通过向中关村在线网站和市场调查等渠道获得设备报价，在此基础上根据设备生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定设备的购置价格。
不含税设备购置价=设备购置价/(1+适用增值税税率)
增值税税率取17%。
②机动车辆重置成本的确定
重置成本=不含税车辆购置价+车辆购置税+入户上牌费及其它费用
A．车辆购置价主要依据易车网站等价格信息资料获得车辆的报价，在此基础上根据车辆生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定车辆的购置价格。依照国家现行的税务政策，确定委估车辆评估测算时选择其购置价格应为含税价格或不含税购置价格。
B．车辆购置税
车辆购置价格
车辆购置税= ×适用购置税率
1.17
C．牌照费及其它费用的取值范围为700-750元。
（2）成新率的确定
①对电子设备，主要采用年限法确定成新率，其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率
已使用年限尚可使用年限
×100%
对于年限法成新率接近残值的电子设备，经了解设备使用情况下分析判断后确定设备的成新率。
②对运输车辆，采用观察法和里程数法综合确定车辆的成新率。其计算公式为：
成新率=观察法成新率×X%+里程法成新率×Y%
其中：行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
(3)评估值的计算
评估值=重置成本×成新率
6、固定资产减值准备
固定资产减值准备主要为房屋建筑物类资产减值准备，是被评估单位在2016年5月31日计提的减值准备。由于在对各项房屋建筑物及构筑物评估时采用了更新重置成本，已考虑了评估风险损失，因此对计提的减值准备评估为零。
7、在建工程—设备安装工程
（1）评估方法的确定
评估人员根据评估目的、价值类型、在建工程-设备安装工程的特点，现场调查获取的评估基础资料和市场调查的情况进行了分析，并选择适宜的评估方法。
由于绿洲化工投资建设的烧碱和聚氯乙烯项目用地的拆迁工作一直未能按时完成，项目未能实际开工建设，氯碱行业受到国家对高能耗行业政策调控的影响行业效益较差。受国内宏观经济疲软及烧碱产能过剩两个重要利空影响，2014年烧碱市场保持低迷的运行特点。尽管氯碱企业装置开工率维持在7-8成，但下游需求的恢复情况并不乐观，氧化铝需求增速放缓，化纤、印染等其他行业整体需求不足，面对国内外经济环境走势欠佳和潜在的不确定性因素，国内烧碱市场供过于求的矛盾短期得不到根本解决。国内氯碱生产企业往年“以碱补氯”的盈利模式发生改变，“氯碱齐低”的市场状况更加明显。
2014年，聚氯乙烯(PVC)行业需求略有改善，产能进展缓慢，行业产能仍严重过剩，导致PVC价格持续低迷。2010年底以来，行业进入漫长的价格下跌和筑底期间，至今已持续4年之久。2014年1-9月，国内18家上市和发债的PVC企业亏
损数达到5家，亏损面约为30%，景气度仍较低迷。
2015年在整体经济环境低迷、世界经济复苏步伐缓慢的形势下，全球石化行业在不断顺应新趋势的过程中，我国的氯碱行业同样经历了较为严峻的形势及挑战。在产能过剩问题突出、下游市场需求不见起色，主要产品价格低迷的大背景下，2015年氯碱市场总体表现不佳。
由于隔膜碱产能的陆续退出，新项目少，加上需求低迷，氯碱产能调整步伐加快，产能增速放缓。2015年前三季度，烧碱产能增速仅在1%左右，PVC产能首次出现负增长。
2015年1-11月，我国液碱出口量累计110.09万吨，同比下降8%，固碱出口量累计57.21万吨，同比下降14.82%。由于国内PVC成本提高，国际油价走低后，国外PVC成本降低，竞争力提高，PVC出口量下滑明显，2015年前11个月，PVC出口量累计为70.81万吨，同比下降33.93%。
当前在我国经济处于减速换档期的大背景下，包括氯碱在内的众多基础化工原材料行业面临着“低增速、低收益、高成本”的严峻形势，市场走势震荡滑落，下游表现乏善可陈。同时国内产业政策对“两高”类行业发展的调控和限制措施日益严格，以化解过剩产能为重点，以节能减排为先导，包括行业准入、落后产能淘汰、清洁生产、安全、环保以及电价等一系列政策的调整，将对整个氯碱行业的未来发展产生重要影响。
南化股份国有股权划转给北部湾港务集团有限公司后，根据北部湾港务集团的总体规划和战略部署，结合南化股份以及氯碱行业的实际情况，对南化股份整体搬迁改造项目方案做出调整，南化股份将进行产业结构调整，因此绿洲化工投资建设的项目受行业效益水平影响和企业战略部署调整影响，开工建设时间、产业如何调整等事项具有重大不确定性，基于设备安装工程在基准日时点的实际状况及氯碱行业的发展现状，股权转让方或受让方均极有可能将其进行变现处置，由于不存在相关的活跃市场，无法取得与委估资产相关的交易案例，因此无法通过市场法确定被评估资产的市场价值，本项目不适宜采用市场法评估。故采用成本法确定设备安装工程的市场价值。
成本法的确定过程实际上是运用市场法的结果，基于公开市场假设和替代原则，成本法应被视为市场价值的估值技术之一。
根据评估对象现状和项目的实际情况，本次评估选择资产的变现为有序变现。有序变现在此定义为：企业的资产变现由资产所有人主导，选择适当时机有机会有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在实施变现过程中没有外力胁迫和时间的要求。
评估值=设备市场价值×(1-变现折扣率)－相关处置费用－达到交货状态时应付设备厂家的货款
（2）在建工程--设备安装工程的评估方法
委估的在建工程分为三种情况，一是未到货的预付设备款、二是已到货待安装的设备、三是项目建设过程中发生的相关费用。根据以上在建工程的不同情况和特点，评估方法分别叙及如下：
①在建工程--设备安装工程中未到货的预付设备款
预付设备款的账面价值为绿洲化工与设备厂家签订设备购置合同的定金及进度款，本次评估假设在以下情况下处置已订购未到货的设备：设备厂家已根据合同制作完成所有设备，并由绿洲化工为主导在设备生产厂家当地进行有序变现，变现值扣除设备达到交货状态时应支付的货款，计算公式为：
评估值=达到交货状态时设备的市场价值×(1-变现折扣率)－相关处置费用－达到交货状态时应付设备厂家的货款
A．达到交货状态时设备的市场价值
该市场价值为设备的含税购置价格，不包含运费和安装费，含税购置价主要通过《机电产品报价手册》、销售厂商询价和市场调查等渠道获得设备报价，在此基础上根据设备生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析，并考虑询价与正常成交价之间的折扣问题，最后确定设备的市场含税购置价格。
对于难以查找现行价格的机器设备，采用系数调整法计算：
达到交货状态时设备的市场价值＝经核实后的设备原价×调整系数
B．变现折扣率
变现折扣率主要考虑设备市场需求因素、处置时间因素、买方心理因素、不可预见因素和限制因素来确定。
C．相关处置费用
对于未到货的预付设备款，本次评估假设设备是在达到厂家交货状态(即设备能正常使用，但未进行安装调试)时进行处置，因此处置费用包括增值税、城建税、教育附加费和地方教育费等。
按17%估算增值税及城建税7%、教育附加费3%和地方教育费2%计取处置费用。
D．达到交货状态时应付设备厂家的货款
达到交货状态时应付设备厂家的货款=合同价×设备达到交货状态时应付款比例
设备达到交货状态时应付款比例按合同约定来确定。
②在建工程设备安装工程中已到货的设备
已到货的设备未拆除包装存放在南化股份厂区，设备款已经全部支付，由于项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，本次评估通过假设拟处置这些设备测算其可回收价值，计算公式为：
设备可回收价值=设备市场价值×(1-变现折扣率)－相关处置费用
A．在国内市场购置的进口设备或虽从国外直接进口但国内已有替代产品的进口设备的市场价值，其评估按国产设备的方法进行，计算公式为：
设备市场价值(含税价)=设备含税购置价
B．对于难以查找现行价格的设备，采用系数调整法计算：
设备市场价值＝经核实后的设备原价×调整系数
C．对于国内没有替代产品的，直接从国外进口设备的市场价值由进口设备到岸价和国内费用构成，其中进口设备到岸价是通过查询该设备的购买合同总价，再根据设备生产国的价格变动指数和我国评估基准日汇率，确定按人民币计算的进口设备到岸价(CIF)。国内费用包括进口关税、增值税、银行手续费、外贸手续费、国内运杂费等组成。
市场价值(含税价)＝进口设备到岸价(CIF)＋进口关税＋增值税+银行手续费＋外贸手续费
a．到岸价(CIF)
进口设备的到岸价一般指设备的离岸价加上海上运费、海运保险费等在内到达我国港口交货的价格。到岸价的确定：
到岸价=设备合同价格×设备生产国价格变动指数×评估基准日外汇汇率
b．关税
本次评估的进口设备，依据国家现行关税法政策，最惠国待遇，选取进口关税率，以CIF为基数进行计算。
c．增值税
以CIF价和关税为基数，按17%进行计算。
d．银行手续费及外贸手续费
银行手续费取费标准以离岸价为计价基准，按有关规定费率计算。
外贸手续费取费标准以CIF为计价基准，按有关规定费率计算。
D．变现折扣率
变现折扣率主要考虑设备市场需求因素、处置时间因素、买方心理因素、不可预见因素和限制因素来确定。
E．相关处置费用
已到货的机器设备尚未拆除包装，本次评估在有序变现的假设下进行，因此处置费用包括增值税、城建税、教育附加费和地方教育费等。
按17%估算增值税及城建税7%、教育附加费3%和地方教育费2%计取处置费用。
③对于已到货被盗的设备评估为0。
④在建工程设备安装工程中的相关费用
主要包括项目设计费、技术服务费及项目建设过程中发生的费用，由于项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，假设拟对设备进行处置估算设备的可回收价值，在建工程设备安装工程中的相关费用实际已发生损失，因此评估值确定为0。
⑤在建工程设备安装工程减值准备是被评估单位在2016年5月31日计提的减值准备。由于在对各项设备安装工程评估时，已考虑了评估风险损失，因此对在建工程设备安装工程减值准备评估为0元。
8、无形资产---土地使用权
根据《城镇土地估价规程》（以下简称“规程”），通常的地价评估方法有比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本法、基准地价系数修正法等。
估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点以及估价目的等，选择适当的估价方法。
估价对象为工业用地，工业用地估价宜采用比较法、成本法、基准地价系数修正法。待估宗地虽然同属六景工业园区，但位于另一个基础设施未施工的新区，根据调查了解，近期同一供需圈内没有类似的土地交易，故不适宜采用比较法；
待估宗地的位置位于基准地价覆盖范围以外，且现行基准地价的估价基准日为2011年6月30日，距本次评估基准日的时间较长，故不适宜采用基准地价系数修正法；因为土地的取得成本资料可以收集测算,所以适宜采用成本法评估。
(1)成本法
成本法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价值的估价方法。
其基本计算公式为：
无限年期土地使用权价值=(土地取得费+土地开发费+有关税费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×区位修正
有限年期土地使用权价值=无限年期土地使用权价值×[1-1/(1+r)n]
不含税宗地单位地价(地面地价)
自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”），本次评估评估基准日为2016年5月31日，应按不含税价计算方法考虑，土地使用权项目为2016年4月30日前取得，按简易计税方法适用税率为5﹪，则
不含税宗地单位地价=有限年期宗地地面单价÷(1+5%)
（2）待估宗地价值
待估宗地价值=不含税宗地单位地价×宗地面积
9、其他非流动资产
其他非流动资产内容为土地预付款。评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，最终以核实后的账面值来确定其评估值。
10、负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
（四）特别事项说明
1、被评估单位账面价值数据的来源情况
本次评估采用的资产和负债账面价值数据来源于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南宁绿洲化工有限责任公司审计报告》(瑞华审字[2016]45020007号)，评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进行操作。
2、主要权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
①经了解，被评估单位因项目用地规模较大，受国土部门审批权限的制约，
本着先圈定用地范围后分批办理用地的指导思想，对项目用地的其中3宗土地办理了国有土地使用证，其他用地采用预征方式使用，预征土地总计425.58亩，已支付用地预征款1,063.95万元。预征土地尚未取得土地使用证，土地出让金尚未交纳。纳入本次评估范围的房屋建筑类资产所占土地存在部分是预征用地的情况。本次评估是房地分估，对已取得国有土地使用证的宗地按土地使用权评估，预征用地按预征款评估，未考虑所欠的土地出让金对评估结果的影响。
②由于委估房屋建筑物均未办理产权证，评估结果是在假设委估房屋建筑物权属合法的前提下得出，未考虑上述房产将来办理产权证和过户可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响，也未考虑房屋建筑物办理产权证和过户需交纳的税费。
3、评估程序受到限制的情形
①由于委估房屋建筑物均未办理产权证，房屋建筑物建筑面积的核实是在被评估单位提供的数据的基础上，评估人员通过查阅有关财务资料和现场抽查测量来进行核实，主要以被评估单位的申报数为准。
②由于条件所限，资产清查中，对设备类资产主要采用现场勘察手段，未使用精密仪器对设备进行测试和检验。对于部分属于隐蔽工程而无法实际勘察的固定资产和在建工程设备安装工程科目核算的已到货尚未拆除包装的设备，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确认。对于固定资产--构筑物中的地下管网所需金属管道、塑料管道和在建工程设备安装工程，由于大部分是预付款，厂家已备料生产，但生产完成情况无法进行核实。本次评估假设在有序变现前提下，设备已达到交货状态并存放在生产厂家原地处置，评估人员未能进行实地勘察，主要通过查阅被评估单位提供的合同和相关财务资料，了解设备实际付款情况和工程的建设情况。
4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估不存在法律、经济等未决事项。
5、其他事项
①由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素以及流动性因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价以及流动性折价。
②绿洲化工2008年在横县六景镇投资建设30万吨/年离子膜烧碱及32万吨/年聚氯乙烯项目，因拆迁工作未能完成造成项目未能按时开工建设。由于受拆
迁工作难于推进、委托方所在行业受到国家对高能耗行业政策调控以及聚氯乙烯行业效益较差的影响，项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性。因此委托评估的房屋建筑类资产和在建工程-设备安装工程出现减值迹象。
在建工程-设备安装工程主要是设备的预付款，由于预付的设备款设备生产厂家已备料生产，本次对在建工程-设备安装工程的评估是以定购的设备在生产厂家已完工达到交货状态，并在当地进行有序变现处置为假设条件，变现值扣除设备达到交货状态时应支付的货款来进行，设备的市场购置价值不包括运杂费和安装费。与在建工程-设备安装工程相关的房屋建筑物类资产，因设备安装工程的变现可能无法再利用，因其无回收残值而评估为0。
评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。如果评估假设条件发生变化、或未来被评估单位停止生产，预付款出现违约情况，会对评估结果产生重大影响。
③构筑物中的地下管网所需金属管道、塑料管道大部分也是预付款，由于项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，这部分资产也出现减值迹象，对这部分资产按照在建工程设备安装工程的评估方法进行操作。
④本次评估未考虑绿洲化工申报表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结果的影响；未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及可能存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
⑤根据有关税务文件，本次评估中设备类资产、房屋建筑物类资产和设备安装工程的评估值为不含增值税价格。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本重组报告书签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本重组报告书签署日，评估基准日至本重组报告书签署日之间不存在可能影响到评估结果的重要变化事项。
三、董事会对本次交易定价的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本次重大资产出售的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中通诚资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对绿洲化工的51%股权价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价公允
本次重大资产出售标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次重大资产出售价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（五）评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告签署日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及《南宁化工股份有限公司章程》的有关规定，独立董事认真审阅了《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，对本次重大资产出售所涉及的标的资产评估事项进行了核查，基于独立判断，现就本次重大资产出售评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司聘请中通诚承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中通诚作为本次重大资产出售的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中通诚与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设的前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供定价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中通诚采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、本次重大资产出售标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
5、本次重大资产出售价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
转让方：南宁化工股份有限公司
受让方：南宁化工集团有限公司
转让标的：南宁化工股份有限公司所持有的绿洲化工51%股权
合同签订时间：2016年10月26日
二、交易价格及定价依据
根据中通诚评估公司出具的并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，评估基准日（2016年5月31日）绿洲化工的股东全部权益评估价值为-3,169.16万元，标的股权的评估价值为0元。南化股份及南化集团经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为1元。
三、股权转让价款的支付
股权转让协议生效之日起 10个工作日内，南化集团以现金方式向南化股份支付完毕本次标的股权的转让价款。
四、标的股权的交割
自股权转让协议生效之日起10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲化工向工商行政管理部门提交将其所持标的股权转让给南化集团工商变更登记所需的全部材料，南化集团应给予相应协助。
绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。
五、过渡期间损益享有及承担
评估基准日的次日至交割日（含当日）期间为过渡期间。
标的股权在过渡期间所产生的损益均由南化集团享有和承担。
六、员工安置及债权债务处置
本次股权转让完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化，本次股权转让不涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置的有关事项。
七、协议成立及生效
根据《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》：本协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
1、本协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、本协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、本协议约定的标的股权转让事项经广西国资委批复同意；
4、《资产评估报告》经广西国资委备案；
5、南宁产投同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
八、违约责任
本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按照本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。该赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过一方订立本协议时预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
九、税费承担
本次股权转让所发生的税款及其他费用，由南化股份及南化集团根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。
第六节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
2、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
4、本次交易相关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
5、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真实、可靠；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其持有的绿洲化工51%的股权。通过本次交易，上市公司将持续亏损且盈利前景暗淡的子公司从上市公司中剥离，实现公司战略部署，加快公司转型升级，为公司业务的战略性调整作好铺垫。
本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价系以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
的评估结果为依据，通过交易双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
本次交易依法进行，由具有证券业务资格的审计机构、评估机构以及独立财务顾问、法律顾问等中介机构出具相关报告。上市公司自本次交易停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可，本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上市公司持有的绿洲化工51%的股权。根据上市公司出具的承诺和工商登记档案，南化股份所持有绿洲化工的股权权属清晰、完整，不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
绿洲化工成立后主要投资建设30万吨/年离子膜烧碱项目及32万吨/年聚氯
乙烯项目，目前项目尚未投产运营，主营业务尚未开展。绿洲化工自建立以来并未形成收入，2014年、2015年及2016年1-5月，净利润分别为-12,201.32万元、-3,941.37万元以及-3,398.27万元，持续的亏损增加了上市公司的负担。
通过本次交易，上市公司将出售亏损的绿洲化工，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况，优化公司资产结构。本次交易将为公司后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易后公司将继续利用品牌和市场份额，开展烧碱、液氯、盐酸等贸易工作，公司主营业务仍为氯碱化工行业产品的贸易业务。公司将继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用自身优势，优化业务结构，改善盈利能力，加快进行主营业务的转型升级。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。本次重大资产出售未涉及南化股份现有的法人治理结构的变更，不会对南化股份的法人治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
三、关于上市公司停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号——信息披露业务办理流程》的相关规定，对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与同期上证综指（000001.SH）和Wind化工指数（882202.WI）的涨跌幅情况进行了比较核查。
比较情况如下：
单位：元/股，点
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|*ST南化（600301）||上证综指||Wind化工指数|
||||（000001.SH）||（882202.WI）|
|2016年8月5日|12.33|2976.70||5053.76||
|2016年9月1日|13.47|3063.31||5259.20||
|涨跌幅|9.25%|2.91%||4.07%||

如上表所示，公司股价在上述期间内上涨幅度为9.25%，扣除同期上证综指上涨2.91%的因素后，上涨幅度为6.34%；扣除同期Wind化工指数上涨4.07%的因素后，上涨幅度为5.18%。
据此，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司股票因本次重大资产出售停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准，无异常波动情况。
四、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方为南化集团。截至本报告书签署日，南化集团持有上市公司32%股份，系上市公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次交易构成上市公司与南化集团之间的关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成实际控制人变更、不构成重组上市、构成关联交易。
五、本次交易定价合理性的核查意见
根据中通诚出具并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字（2016）第149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账面价值为-6,046.33万元，评估价值-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化工51%的股权价值为0元。以此为基础，经双方友好协商，确认本次交易中绿洲化工的股权转让价格为1.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）股权转让价款的支付
股权转让协议生效之日起 10个工作日内，南化集团以现金方式向南化股份支付完毕本次标的股权的转让价款。
（二）标的股权的交割
自股权转让协议生效之日起 10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲化工向工商行政管理部门提交将其所持标的股权转让给南化集团工商变更登记所需的全部材料，南化集团应给予相应协助。
绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。
（三）违约责任
本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按照本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。该赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过一方订立本协议时预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付、违约与赔偿明确充分，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易评估的合理性和公允性的核查意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，本独立财务顾问就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性核查和分析如下：
（一）评估机构独立性的核查
公司聘请中通诚承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中通诚作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中通诚与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提合理性的核查
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估目的与评估方法具备相关性的核查
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对绿洲化工51%股权价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价公允的核查
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（五）评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告签署日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。
因此，本次交易标的资产的交易定价具有公允性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易的评估具有合理性和公允性。
八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响之核查意见
本次交易前，绿洲化工为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司将不再持有绿洲化工的股权。上市公司为本次交易编制了备考财务报表并经会计师审阅。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司财务状况影响的分析
本次交易完成后，绿洲化工被剥离出上市公司，上市公司将不再持有绿洲化工的股权。由于绿洲化工项目用地一直未能得到全面解决，导致项目的实际进度落后于原定计划，同时国内氯碱行业效益情况一直未见好转，氯碱行业企业亏损严重，项目未能实际开工建设，计划主营业务截至本报告书签署日尚未开展，并无实际经营。
报告期内，绿洲化工尚未产生营业收入，净利润均为负。本次交易的实施，有利于公司剥离亏损资产，减轻财务负担，以提高公司的持续经营能力和股东回报能力。
（1）公司主要资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年5月31日||||||||||||
|项目|||交易前||||备考||||变动情况||
||||金额||占比||金额||占比||变动金额|增长率|
|货币资金||21,826.69||27.10%||25,368.18||59.36%||3541.49||16.23%|
|应收票据||726.39||0.90%||726.39||1.70%||0.00||-|
|应收账款||4,340.56||5.39%||4,340.56||10.16%||0.00||-|
|预付账款||11,609.32||14.41%||11,609.32||27.16%||0.00||-|
|其他应收款||116.57||0.14%||106.58||0.25%||-9.99||-8.57%|
|存货||81.63||0.10%||81.63||0.19%||0.00||-|
|其他流动资产||634.55||0.79%||0.33||0.00%||-634.23||-99.95%|
|流动资产合计||39,335.72||48.84%||42,232.99||98.82%||2,897.27||7.37%|
|可供出售金融资产||504.16||0.63%||504.16||1.18%||0.00||-|
|固定资产||4,672.72||5.80%||0.00||-||-4,672.72||-100.00%|
|在建工程||20,664.72||25.66%||0.00||-||-20,664.72||-100.00%|
|无形资产||14,306.54||17.76%||0.00||-||-14,306.54||-100.00%|
|其他非流动资产||1,063.95||1.32%||0.00||-||-1,063.95||-100.00%|
|非流动资产合计||41,212.08||51.16%||504.16||1.18%||-40,707.93||-98.78%|
|资产总计||80,547.80||100.00%||42,737.14||100.00%||-37,810.66||-46.94%|
||2015年12月31日||||||||||||
|项目|||交易前||||备考||||变动情况||
||||金额||占比||金额||占比||变动金额|增长率|
|货币资金||41,518.25||45.81%||45,311.97||89.65%||3,793.72||9.14%|
|应收票据||104.81||0.12%||104.81||0.21%||0.00||-|
|应收账款||3,539.62||3.91%||3,539.62||7.00%||0.00||-|
|预付账款||869.88||0.96%||697.94||1.38%||-171.94||-19.77%|
|其他应收款||263.29||0.29%||130.33||0.26%||-132.97||-50.50%|
|存货||251.68||0.28%||251.68||0.50%||0.00||-|
|其他流动资产||459.37||0.51%||2.28||0.00%||-457.09||-99.50%|
|流动资产合计||47,006.88||51.86%||50,038.61||99.00%||3,031.73||6.45%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|504.16|0.56%|504.16|1.00%|0.00|-|
|固定资产|6,956.76|7.68%|0.00|-|-6,956.76|-100.00%|
|在建工程|20,663.85|22.80%|0.00|-|-20,663.85|-100.00%|
|无形资产|14,445.10|15.94%|0.00|-|-14,445.10|-100.00%|
|其他非流动资产|1,063.95|1.17%|0.00|-|-1,063.95|-100.00%|
|非流动资产合计|43,633.82|48.14%|504.16|1.00%|-43,129.66|-98.84%|
|资产总计|90,640.70|100.00%|50,542.77|100.00%|-40,097.93|-44.24%|

本次交易对上市公司资产的主要影响如下：绿洲化工51%股权不再纳入公司合并报表范围内，公司总资产下降，截至2016年5月31日，公司备考总资产为
42,737.14万元，较交易前减少37,810.66万元，降幅为46.21%。
资产结构方面，截至2016年5月31日，公司流动资产余额42,232.99万元，较交易前增加2,897.27万元，占资产总额比例由48.84%上升至98.82%；非流动资产余额504.16万元，较交易前减少40,707.93万元，非流动资产占比由51.16%下降至1.18%。主要原因为本次交易后，绿洲化工所拥有的固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产等不再纳入公司合并报表范围内。
（2）负债构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年5月31日|||||||||||||
|项目|||交易前||||备考||||变动情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||比例|
|短期借款||500.00||0.82%||500.00||3.67%||0.00||-||
|应付账款||2,230.27||3.64%||2,168.61||15.91%||-61.66||-2.76%||
|预收账款||650.99||1.06%||649.22||4.76%||-1.77||-0.27%||
|应付职工薪酬||1,647.04||2.69%||1,647.04||12.08%||0.00||-||
|应交税费||438.21||0.35%||438.11||3.21%||-0.10||-0.02%||
|其他应付款||47,628.70||78.05%||1,017.47||7.46%||-46,611.23||-97.86%||
|流动负债合计||53,095.21||86.61%||6,420.45||47.10%||-46,674.76||-87.91%||
|长期应付职工薪酬||6,911.18||11.27%||6,911.18||50.70%||0.00||-||
|预计负债||300||0.49%||300.00||2.20%||0.00||-||
|递延收益||1,000.00||1.63%||0.00||-||-1,000.00||-100.00%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计||8,211.18||13.39%||7,211.18||52.90%||-1,000.00||-12.18%||
|负债合计||61,306.39||100.00%||13,631.63||100.00%||-47,674.76||-77.76%||
||2015年12月31日|||||||||||||
|项目|||交易前||||备考||||变动情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||比例|
|短期借款||500.00||0.74%||500.00||2.47%||0.00||-||
|应付账款||2,207.55||3.28%||2,144.69||10.62%||-62.86||-2.85%||
|预收账款||538.18||0.80%||716.90||3.55%||178.72||33.21%||
|应付职工薪酬||1,614.05||2.40%||1,614.05||7.99%||0.00||-||
|应交税费||557.18||0.83%||557.08||2.76%||-0.10||-0.02%||
|其他应付款||53,314.86||79.20%||6,787.10||33.59%||-46,527.76||-87.27%||
|流动负债合计||58,731.83||87.25%||12,319.82||60.98%||-46,412.01||-79.02%||
|长期应付职工薪酬||7,583.39||11.27%||7,583.39||37.54%||0.00||-||
|预计负债||-||-||300.00||1.48%||300.00||100.00%||
|递延收益||1,000.00||1.49%||0.00||-||-1,000.00||-100.00%||
|非流动负债合计||8,583.39||12.75%||7,883.39||39.02%||-700.00||-8.16%||
|负债合计||67,315.22||100.00%||20,203.21||100.00%||-47,112.01||-69.99%||

本次交易完成后，绿洲化工51%股权不再纳入合并报表范围内，上市公司负债总额将有所下降，截至2016年5月31日，公司负债总额为13,631.63万元，较交易前下降47,674.76万元，下降幅度为77.76%。
负债结构方面，截至2016年5月31日，流动负债余额6,420.45万元，较交易前下降46,674.76万元，占总负债比例由86.61%下降到47.10%。公司非流动负债余额为7,211.18万元，较交易前下降1,000.00万元，占负债总额的比例由13.39%上升至52.90%。主要原因为本次交易后，原控股子公司绿洲化工的其他应付款将不再纳入公司合并报表范围内。
（3）偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后|
|资产负债率||75.74%||31.90%||
|流动比率||0.74||6.58||
|速动比率||0.74||6.57||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||交易前||交易后|
|资产负债率|74.27%||39.97%||
|流动比率|0.80||4.06||
|速动比率|0.80||4.04||

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
注4：变动后比例=交易后比率-交易前比率
本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力将有所提升，抗风险能力得以加强，公司流动比率、速动比率在一定程度上得到改善。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
2016年1-5月、2015年度上市公司财务报表与本次交易完成后的备考财务报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-5月|||||||||
||项目||交易前||交易后||变化情况||变化比例|
|营业收入||3,661.36||4,890.86||1,229.50||33.58%||
|营业利润||-4,632.27||-1,234.00||3,398.27||73.36%||
|净利润||-4,632.32||-1,234.05||3,398.27||73.36%||
|归属母公司股东的净利润||-2,967.16||-1,234.05||1,733.12||58.41%||
||2015年度|||||||||
||项目||交易前||交易后||变化情况||变化比例|
|营业收入||6,393.95||6,393.95||-||-||
|营业利润||-24,929.89||-5,174.79||19,755.11||79.24%||
|净利润||-6,114.79||-4,701.57||1,413.22||23.11%||
|归属母公司股东的净利润||-4,183.52||-4,701.57||-518.05||-12.38%||

2015年上市公司进行了涉及停产搬迁相关的存货、固定资产、在建工程及工程物资等资产的剥离和相关权利义务的转移，本次出售中上市公司将连续亏损的
控股子公司剥离，上述措施将带来备考营业利润、净利润较原报表的增加。
综上所述，通过本次交易，上市公司将出售其所持有的绿洲化工51%股权，
上市公司主营业务未发生变化，但将减少绿洲化工大幅亏损给上市公司带来的风险，为公司后续战略转型奠定基础；本次交易有利于提升公司的持续经营能力，增强抗风险能力，有利于公司盈利能力的改善和长远发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易是公司摆脱持续亏损局面、实现盈利的重要举措，也是完善业务结构、提升市场竞争力的重要步骤。通过本次交易，将为后续公司经营与业务发展奠定良好基础，积极维护股东特别是中小股东利益。
本次交易的顺利实施，有利于优化公司业务及资产结构、改善资产质量、提高资产效益，有利于公司在发展主业的同时利用自身优势抓住市场机遇培育新的利润增长点，形成多领域多元化的业务格局，实现综合竞争力的全面提高及股东利益的最大化。公司未来将以增强盈利能力和可持续发展能力为目标，着力推进结构调整、多元化经营等工作，不断增强公司的市场竞争力和抗风险能力。公司将依托更加合理的业务及资产结构，结合业务发展前景、市场竞争情况及公司资源配置等因素通过上市公司平台以市场化方式进行多元投资，努力实现公司盈利水平提升和股东利益最大化。同时，公司将积极利用国有企业改革不断深化带来的战略性发展机遇，凭借资本市场优势综合利用多种投融资方式整合并优化业务结构，推动公司业务的持续健康发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
2015年、2016年1-5月上市公司财务报表与本次交易完成后的经会计师审阅的备考合并财务报表之间扣除非经常性损益的每股收益对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月|||
|项目||实际数据|备考数据|
|基本每股收益（元/股）||-0.1262|-0.0525|
|稀释每股收益（元/股）||-0.1262|-0.0525|
||2015年度|||
|项目||实际数据|备考数据|
|基本每股收益（元/股）||-0.5073|-0.2345|
|稀释每股收益（元/股）||-0.5073|-0.2345|

本次交易完成后，上市公司不存在因重组交易而导致当期每股收益被摊薄的
情况。
2、本次交易设计的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于上市公司提升经营业绩和持续发展能力，有助于上市公司治理机制健全发展。
第七节独立财务顾问结论性意见
公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，招商证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易拟出售资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟出售资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。本次交易不涉及债权债务处理事项；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易构成关联交易，关联交易的程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护南化股份广大股东的利益；
11、对本次交易可能存在的风险，南化股份已经在《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八节招商证券内部审核程序和意见
一、招商证券内核程序
招商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内核小组审核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核上市公司本次重大资产重组申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；
3、同意出具《招商证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
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第九节备查文件
一、备查文件目录
1、南化股份关于本次交易的董事会决议；
2、南化股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、南化股份关于本次交易的监事会决议；
4、南化股份与交易对方签署的《南宁化工股份有限公司与南宁化工集
团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的绿洲化工的审计报告；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南化股份的备考审阅报
告；
7、中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告；
8、招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
9、北京大成（南宁）律师事务所出具的法律意见书；
10、本次交易相关的其他重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
南宁化工股份有限公司
办公地址：广西壮族自治区南宁市南建路26号
联系人：蔡桂生
电话：0771-2104219
传真：0771-2104219
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