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|北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所|

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HONGKONG致：杭州泰格医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
嘉源(2016)-03-013敬启者：
根据杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，本所担任发行人本次非公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及其他监管机构的有关规定（以下合称“中国法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师对本次发行的发行过程及认购对象进行了核查。在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。
基于上述前提，本所发表法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
1、2015年1月21日，发行人召开二届十三次董事会，审议通过了与本次发行相关的议案并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。
2、2015年2月6日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权董事会全权办理关于本次发行相关事宜。
3、2015年12月28日，中国证监会作出《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3096号），核准发行人非公开发行不超过37,425,150股新股。
综上，本所认为：
发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规定。
二、本次发行的价格和数量
1、根据发行人二届十三次董事会决议、2015年第一次临时股东大会决议及发行人与各发行对象签署的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同》（以下合称“《股份认购合同》”），本次发行的定价基准日
为公司二届十三次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前1个交易日公司A股股票交易均价的90%，即26.92元/股；发行股份数量为不超过18,573,550股。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2、经本所经办律师核查，2015年5月14日，发行人实施了2014年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金每10股转增10股。根据前述利润分配情况，发行人董事会调整了本次发行的发行价格和发行数量，即：本次发行的发行价格由26.92元/股调整为13.36元/股；本次发行股份的数量由不超过18,573,550股（含18,573,550股）调整为不超过37,425,150股（含37,425,150股）。
3、2015年12月18日，中国证监会作出《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3096号），核准发行人非公开发行不超过37,425,150股新股。
综上，本所认为：
本次发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议、《股份认购合同》以及相关中国法律法规的规定。
三、本次发行的发行对象
1、根据发行人二届十三次董事会决议、2015年第一次临时股东大会决议及《股份认购合同》，本次发行的发行对象为上海季广投资管理中心（有限合伙）（以下简称“季广投资”）、宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮睿兴”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）设立和管理的国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划（以下简称“国金涌铧资产管理计划”）、叶小平及曹晓春。
2、根据上述发行对象提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，季广投资、鼎亮睿兴均为依法成立且有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定应当终止的情形；国金涌铧资产管理计划为国金证券依法募集设立并管理的集合资产管理计划；叶小
平、曹晓春均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民。除叶小平、曹晓春系发行人的控股股东及实际控制人外，其他发行对象均与发行人不存在关联关系。
3、根据上述发行对象提供的资料并经本所经办律师核查，季广投资、鼎亮睿兴均属于私募投资基金，并均已根据相关规定办理了私募投资基金备案；
国金涌铧资产管理计划属于集合资产管理计划，并已根据相关规定办理了集合资产管理计划备案。
4、根据上述发行对象提供的资料并经本所经办律师核查，本次发行的发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
综上，本所认为：
1、季广投资、鼎亮睿兴、国金涌铧资产管理计划、叶小平及曹晓春具备成为本次发行认购对象的主体资格，符合相关中国法律法规的规定。
2、本次发行的发行对象中，季广投资、鼎亮睿兴均属于私募投资基金，并均已根据相关规定办理了私募投资基金备案；国金涌铧资产管理计划属于集合资产管理计划，并已根据相关规定办理了集合资产管理计划备案。
3、本次发行的发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
四、本次发行的发行情况
1、本次发行的发行对象及发行价格、发行数量系由发行人董事会审议确定，且已由发行人股东大会批准，不涉及申购报价过程。
2、2016年1月8日，发行人与承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）分别向季广投资、鼎亮睿兴、国金涌铧资产管理计划、叶小平及曹晓春发出了《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及认购金额、缴款截止时间及指定账户。
3、2016年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第130005号），经其审验，截至2016年1月12日，东方花旗已收到5名发行对象缴纳的本次发行认购资金共计499,999,990.64元。
4、2016年1月13日，东方花旗在扣除发行人尚未支付的本次发行承销及保荐费用后向发行人指定的本次发行募集资金专户划转了认购款项。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月14日出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第110045号），发行人本次发行取得募集资金499,999,990.64元，扣除尚未支付的承销费及保荐费21,000,000.00元后的余额478,999,990.64元，已由东方花旗于2016年1月13日分别划入发行人在杭州银行白马湖支行开立的账号为3301040160004002666和3301040160004002567的募集资金专户154,000,000.00元、324,999,990.64元。发行人本次发行募集资金总额扣除发行费用24,200,000.00元后实际募集资金净额为475,799,990.64元，其中新增注册资本37,425,149.00元，新增资本公积438,555,973.72元，增值税可抵扣进项税181,132.08元。
综上，本所认为：
本次发行的发行过程公平、公正，符合相关中国法律法规的规定。本次发行的募集资金已全部到位。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准，本次发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议、《股份认购合同》以及相关中国法律法规的规定。
2、季广投资、鼎亮睿兴、国金涌铧资产管理计划、叶小平及曹晓春具备成为本次发行认购对象的主体资格。季广投资、鼎亮睿兴均属于私募投资基金，并均已根据相关规定办理了私募投资基金备案；国金涌铧资产管理计划属于集合资产管理计划，并已根据相关规定办理了集合资产管理计划备案。
3、本次发行的发行对象的认购资金不存在直接或者间接来源于发行人的情形，
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
4、本次发行的发行过程公平、公正，符合相关中国法律法规的规定。本次发行的募集资金已全部到位。
本意见书一式叁份，具有同等效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远