吉林敖东药业集团股份有限公司
二○一七年度独立董事述职报告
述职人：吕桂霞
2017年 7月 17日，吉林敖东药业集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会选举产生了第九届董事会成员，本人获选连任吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称：“吉林敖东”或“公司”）的独立董事。本人作为吉林敖东的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的职责和义务，积极参加股东大会和董事会，对提交董事会的各项议案发表了审慎、公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效保证公司运作的规范性和科学性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2017年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年本人共参加公司召开董事会6次，列席公司召开的股东大会3次，严格按照相关法律、法规的要求出席会议，未发生过缺席现象，出席有关会议情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|董事会次数|出席次数|委托次数|缺席次数|股东大会列席情况|
|6|6|0|0|3|

本人在董事会召开前认真阅读相关会议材料，并查阅相关资料，根据自身专业知识提出合理化建议，充分行使独立董事职权并发表相关独立意见。2017年，本人出席公司董事会、列席股东大会，均投出赞成票，认为董事会及股东大会的召集召开符合法定程序,不存在由独立董事提议召开董事会情形。
二、2017年度发表独立意见情况
本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，在2017
年度内对公司的对外担保、关联方资金占用、对外投资、利润分配、关联交易、
提名选举、公开发行可转换公司债券等事项发表了独立意见，具体如下：
1、对2016年度报告相关事项发表独立意见
（1）公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，关联交易程序合法合规，控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况。报告期内公司不存在对外担保、违规对外担保的情况。
（2）对公司2016年度利润分配预案发表独立意见
该分配方案符合《公司法》、《会计制度》和《公司章程》的有关规定，有利于公司实现长远发展。
（3）对公司证券投资情况发表独立意见
公司严格执行证监会、交易所相关证券投资的规定以及《公司章程》、《证券投资管理制度》的要求，在股东大会和董事会的授权范围内进行证券投资活动，通过建立证券投资管理制度和风险控制制度，明确投资原则、控制投资风险。公司2016年度开展的证券投资活动不影响主营业务的发展，提高了公司自有资金的使用效率，并且履行了相应的决策程序，未出现违反相关法律法规的情形。
（4）对公司会计政策变更发表独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）对公司日常关联交易发表独立意见
关联交易是根据公司正常的生产经营活动的需要而发生，相关关联交易公平、合理，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（6）对公司内部控制自我评价报告发表独立意见
公司的《内部控制自我评价报告》能够体现出企业内部控制体系的规范性和财务报告内部控制的有效性，《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
2、对董事会换届董事候选人提名发表独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，第八届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律
法规及《公司章程》的有关规定，符合公司运营的需要。
公司第九届董事会董事候选人提名程序合法有效，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事候选人均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
3、对修改公司章程发表独立意见
公司此次对《公司章程》中经营范围、注册资本及股东大会、董事会权限范围修改，并根据相关规定进一步完善公司利润分配政策，符合公司实际情况及有关法律法规的规定。
4、对选举董事长、副董事长发表独立意见
本次董事会选举李秀林先生为公司第九届董事会董事长、选举郭淑芹女士为公司第九届董事会副董事长的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。李秀林先生、郭淑芹女士具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备担任公司董事长、副董事长的资格和能力。
5、对李秀林董事长所提名事项发表独立意见
提名程序符合《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的规定。被提名人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合《公司法》第一百四十七条的任职规定，符合履行相关职责的要求，没有违反《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的情况。
6、对郭淑芹总经理所提名事项发表独立意见
提名程序符合《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的规定。被提名人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合《公司法》第一百四十七条的任职规定，符合履行相关职责的要求，没有违反《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的情况。
7、关于 2017年半年度相关事项的专项说明及独立意见
公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期的违规关联方资金占用情况。公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
8、对公开发行可转换公司债券有关事项发表独立意见
（1）对公司本次公开发行可转换公司债券发表独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定。
该事项方案合理，审议程序符合相关法律法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
（2）对公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。因公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，据此，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
9、对公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》发表独立意见
关于公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》的董事会会议表决程序合法合规，《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。
10、对公司聘任2017年度审计机构发表独立意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度审计工作基本要求。公司聘用中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构，决策
程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人在2017年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，本人多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解，并与公司管理层讨论和分析具体情况，积极了解和掌握公司的发展动态，获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2、本人任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作细则》的规定履行职责，积极参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，根据自己掌握的公司情况，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。
3、报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况。
4、加强自身学习，提高履职能力。积极参加培训，认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
四、董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任、提名委员会成员、审计委员会成员、投资委员会成员，本人严格按照公司制定的《董事会专门委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《投资委员会实施细则》及其他相关法律法规的规定，开展专业委员会工作。
1、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会严格按照公司制定的《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定开展工作。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，严格按照相关制度对公司薪酬发放情况进行监督。
2、提名委员会履职情况
公司提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》积极履行职责，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。
3、审计委员会履职情况
作为公司审计委员会成员，本人认真履职、勤勉尽责，积极参与公司审计，对公司日常生产经营、内部控制执行等提出合理化建议，具体工作如下：
（1）指导公司内控审计部对下属子公司开展半年度审计、年度审计、子公司法人离任审计等专项审计，对公司在内部审计过程中遇到的问题提出合理化意见、建议，有效加强集团公司对下属子公司的管控能力。
（2）认真审阅公司编制的财务会计报表，认为公司编制财务会计报表过程中严格遵守《企业会计准则》等相关要求，制定的会计政策合理，运用的会计估计恰当。
（3）在会计师进行年度审计工作之前，与会计师事务所进行充分沟通，对整体审计工作进行了安排，明确注册会计师在审计过程中的职责，确保会计师在审计工作中应有的独立性。
（4）在会计师事务所审计报告初稿编制完成后，与会计师进行进一步讨论和沟通，认真查阅相关工作文件，督促审计机构及时、准确、客观、公正地出具公司审计报告。
（5）审计委员会对会计师事务所工作进行总结，认为中准会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年度审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，同意提交董事会审议。
4、投资委员会履职情况
投资委员会事前对公司所要投资的项目进行专业分析、调研，判断投资项目的可行性并提出相关投资意见，关注投资项目后续进展情况，确保投资决策的科学性、合理性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，促进公司的长远发展。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
本人将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，按照独立董事的要求并结合自身的专业优势，忠实履行自己的职责，有效发挥独立董事的作用。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
述职人：
吕桂霞
2018年3月29日