中信建投证券股份有限公司
关于吉林利源精制股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：利源精制|
|保荐代表人姓名：汪家胜|联系电话：010-65608366|
|保荐代表人姓名：张 静|联系电话：010-85130221|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（2）列席公司董事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|1次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年3月5日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求，对上市公司规范运作、控股股东和上市公司董监事的行为规范、内幕信息管理、重大事项的信息披露以及募集资金管理与使用的相关规定进行培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|

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|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|首次公开发行所做承诺：1．公司控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇承诺：将首次公开发行前所持有的股份在原有的限售期到期日（2013年11月16日）之后，继续延长锁定期 36个月，即延长锁定期为：2013 年11月17日至 2016年11月16日。在此期间不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。前述承诺期满后，王民、张永侠夫妇还承诺在王民担任公司董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，在王民离职后半年内不转让其持有的公司股份。|是|不适用|

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|2．公司控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇承诺：（1）本人及本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与利源精制现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给利源精制造成的经济损失承担赔偿责任。（2）对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与利源精制同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给利源精制造成的经济损失承担赔偿责任。|||
|再融资时所做承诺：1．控股股东王民、张永侠承诺，自利源精制本次非公开发行股票的定价基准日（2015年 3月10日）前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持利源精制股票行为；在利源精制本次非公开发行股票完成后六个月内，本人无减持利源精制股票的计划，不会减持利源精制股票；若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归利源精制所有。2．控股股东王民承诺，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）拟非公开发行A股股票募集资金。本人拟以现金认购利源精制非公开发行的 8,880,994股股份（以下简称“标的股份”），现就本人认购利源精制非公开发行股份的锁定安排承诺及保证如下：一、本人获得的标的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，即自该等股份上市之日起 36个月内，本人不得解禁持有的8,880,994 股股份。二、本人获得的标的股份自该等股份上市之日起满 36个月后，可以转让标的股份的|是|不适用|

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|100%，即自该等股份上市之日起满 36个月后，本人可解禁 8,880,994股股份。三、在上述锁定期之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。四、若本人违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。3．公司的控股股东、实际控制人王民、张永侠承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。4．公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5．为避免未来可能的同业竞争，控股股东及实际控制人为王民、张永侠夫妇已向发行人出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）本人及本人控制的其他企业目前与上市公司不存在同业竞争，不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形；（2）本人及本人控制的其他企业，自签署本承诺函之日起，在中国境内外的|

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|任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司产品相同、相似或可以取代上市公司产品的业务或活动；不制定与上市公司可能发生同业竞争的经营发展规划；（3）本人及本人控制的其他企业，自签署本承诺函之日，不以协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；（4）对本人下属全资企业、直接或间接控制的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与上市公司同业竞争；（5）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；（6）如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。6．为确保本次非公开发行股票募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司已进行承诺：（1）公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；（2）|

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|公司承诺通过本次非公开发行股票募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。本次非公开发行股票的募集资金不会用于实施重大投资或资产购买。|||
|其他对公司中小股东所作承诺1．公司承诺：根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，未来三年（2015-2017年）每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，未来三年（2015-2017年）公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。未来三年（2015-2017）年公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
汪家胜 张静
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日