内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2017-43
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月11日收到深圳证券交易所向公司下发的（公司部年报问询函[2017]第127号）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函要求，公司和审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真核查，现就问询函涉及的2016年年报若干问题回复内容披露如下：
1、实际业绩与业绩快报披露业绩存在重大差异。你公司 2017年4月 14日披露的 2016年度业绩快报显示报告期内归属于上市公司股东的净利润为
1239.73万元，4月 29日披露的 2016年年报显示归属于上市公司股东的净利润为 512.89万元，年报显示的实际业绩与业绩快报的披露业绩差异重大。请你公司补充披露：
（1）上述差异的主要内容、原因、会计处理及其合规性、对公司内部责任
人的认定情况等；
回复：
公司2016年4月14日披露的2016年度业绩快报与2016年年度报告披露的实际业绩形成差异的主要原因为大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016财务报告进行年终审计时本着谨慎性原则，在无形资产累计摊销转回和关联方资金往来利息核算上进行了审计调整，公司经研究后同意会计师的调整建议。具体审计调整内容如下：
①2014年11月公司与中融汇金融资租赁有限公司（以下简称“中融汇金”）签订《计算机软件著作权转让合同》，金额为5000万元，公司实际支付4500万元，尚未办理著作权变更手续。公司当月按照合同及发票金额计入无形资产 5000
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万元，同时计入应付账款500万元，并按月开始计提无形资产摊销。2016年4
月，公司与中融汇金签订《合同解除协议书》，经双方协商，原合同解除，双方均不承担违约责任，中融汇金同意将已收到的4500万元款项退还公司。报告期内公司将无形资产原值扣除应付账款后的余额4500万元计入其他应收款，将无形资产对应累计摊销666.67万元冲减当期管理费用。
大华会计师事务所履行审计程序后，依据谨慎性原则及综合考虑该款项的可收回性后认为，应将无形资产销售退回后对应的累计摊销 666.67万元计入其他应收款备抵账户坏账准备处理。该项审计调整减少利润 666.67万元。
②报告期内公司向关联方合慧伟业商贸(北京)有限公司、北京天首投资管理有限公司分别借入无息资金5,005.00万元、230.00万元。
大华会计师事务所履行审计程序后，认为该项交易为权益性交易，应按照权益性交易处理原则核算利息计入损益并对应增加资本公积，应按照1年内银行同期贷款利息计提利息支出29.27万元，该项审计调整减少利润总额 29.27万元。
③报告期内关联方天首投资基金管理（北京）有限公司无偿为公司提供办公场所。
大华会计师事务所履行审计程序后，认为该项交易为权益性交易，应按照权益性交易处理原则核算房租计入损益并对应增加资本公积。按照天首投资基金管理（北京）有限公司与物业方签订的房屋租赁协议，根据实地测量面积计算公司应分摊的房租费用，为此计提租金支出30.90万元，该项审计调整减少利润总额30.90万元。
公司严格按照《年度报告重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，对造成本次年报实际业绩与业绩快报产生差异的财务人员给予公司内部通报批
评的处罚，同时加强培训以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强同中介机构的业务沟通，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。
公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《会计准则》等法律法规的要求，涉及专业问题及时跟监管机构和中介机构沟通，保证日常运营规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（2）4月 14日披露业绩快报时未考虑上述差异事项的原因及其合理性；
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回复：
公司于2017年4月14日披露业绩快报时股票处于停牌阶段，因业务不熟未与审计中介机构进行沟通，未能及时从审计中介机构处取得审计调整事项，客观上导致2016年度业绩快报与2016年度报告披露的实际业绩产生差异。
公司就2016年年度报告实际业绩与已披露业绩快报出现业绩差异向广大投资者致以诚挚歉意，公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作及与中介机构的沟通，以防止因各方对会计核算的理解差异而导致类似情况的再次发生。
（3）年度报告与业绩快报披露的业绩差异重大，且前后两次披露时间相近，你公司业绩快报信息披露是否存在重大遗漏，是否符合《主板信息披露业务备
忘录第 1号—定期报告披露相关事宜》及相关监管要求的规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司于2017年4月14日披露的业绩快报反映的是公司 2016年度未经审定的经营状况和盈利情况，披露的数据系根据公司2016年度未经审定账面发生的主营业务收入、主营业务成本、日常经营费用支出等经营活动进行归集核算的体现。虽然未与审计中介机构进行沟通，未能将审计调整事项及时在业绩快报中作出披露，客观上导致年度报告与业绩快报披露的业绩存在差异（2017年4月14日业绩快报披露的归属于上市公司股东的净利润为1239.73万元，2017年4月29日年度报告披露的归属于上市公司股东的净利润为 512.89万元），违背了信息披露的相关监管规定，但业绩变动方向一致，公司业绩披露不存在盈亏性质错误，不构成对公司经营业绩披露的重大遗漏。
公司年审会计师核查意见请见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回复》
（大华核字[2017]002632号）。
2、你公司 2015年度财务报告被大华会计师事务所（以下称“大华”）出具了带强调事项段的保留意见审计报告，主要系你公司对六家共计
324,602,379.87元的应收款项全额计提坏账准备，而大华表示虽然对上述公司执行了函证、询问、走访、检查相关文件等必要的审计程序，但仍然无法判断
是否存在其他影响上述应收款项认定的因素，无法判断全额计提坏账准备的合
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理性。你公司 2016年财务报告被大华会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见，主要系大华对你公司持续经营假设能力产生疑虑。
（1）请你公司年审会计师就2015年度审计报告中保留意见所涉事项影响是否已消除进行核查并出具专项说明，并结合上述核查过程中实施的审计程序、
获取的审计证据及得出的核查结论，详细说明 2016年审计意见的适当性；
回复：
请见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回复》(大华核字[2017]002632
号）。
（2）请你公司补充披露公司持续经营能力可能存在的具体风险及拟采取的
具体应对措施。
回复：
截至2016年12月31日止，公司累计未分配净利润为-265,935,761.44元，2016年度扣除非经常损益后的净利润为-46,325,762.90元。公司面临着主营业务继续亏损、盈利能力不足的风险，为此公司采取了以下措施：
公司2016年度扣除非经常损益后亏损的主要原因是纺织业务市场需求萎靡和劳动力成本上升导致的主营业务下降和参股企业亏损，为此公司管理层将根据市场情况对产品结构进行调整，增加高附加值产品的生产，同时加强生产管理和成本费用的控制，提升公司的盈利能力。
公司董事会于2016年12月26日通过决议，设立了全资子公司包头天首实业投资有限公司，通过开拓硅锰合金等新材料业务增加公司新的利润来源。
2017年3月9日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请股票停牌；
2017年3月16日经公司核实及论证，筹划的重大事项已构成重大资产重组；2017年4月18日公司发布重大资产预案，拟以新设立的有限合伙企业（暂定名“吉林天首投资中心（有限合伙）”）以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池
钼业有限公司业享有的 3.42亿元债权。本次交易完成后公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，主营业务竞争力将得到增强，本次交易将提高上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。
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3、你公司年报“非经常性损益项目及金额”部分显示，计入当期损益的政府补助 5000万元。财务报表注释“营业外收入”部分显示，该笔政府补助性质类型为奖励上市而给予的政府补助。同时，你公司于 2016年 12月 31日披露的《关于收到政府补贴的公告》显示，公司于 2016年12月 29日收到包头市青山
区人民政府下发的企业补助资金 5000万元，该笔资金是包头市青山区人民政府按照中央关于保增长、扩内需、调结构的重大战略决策和国务院重点产业规划，进一步促进企业稳定健康发展工作的具体落实。经查看你公司近 5年年报，发
现你公司仅在 2016年获得此类补助资金，且你公司在 2016年10月 26日披露
的《2016年第三季度报告》“对 2016年度经营业绩的预计”部分尚未预测到本次政府补助的影响。
请你公司按照《企业会计准则第 16号——政府补助》和《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，补充披露上述政府补助的补助标准和
具体内容，以及该补助确认为当期损益的具体依据和会计处理的合规性，并提
供确凿的证据。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司2016年度报告中财务报表注释“营业外收入”部分显示的“该笔政府补助性质类型为奖励上市而给予的政府补助”为信息披露错误。应更正为“该笔政府补助性质类型为因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助”。
公司于2016年12月22日向包头市青山区人民政府提交了《关于公司投资落户相关事宜的申请》；
2016年12月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了公司《关于住所地变更的议案》“根据公司业务发展需要，现拟对公司住所地进行变更。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司拟将住所地由原‘内蒙古包头市土默特右旗萨拉齐镇振华大街科技楼316室’变更为‘包头市青山区钢铁大街 7
号正翔国际广场B6号楼’”（最终以工商行政管理机关核准的地址为准）；
2016年12月26日，包头市青山区政府召开第19次常务会议，经集体研究决定引进天首发展，并给予5000万元政府扶持资金。
2016年12月29日通过财政集中收付中心划入天首发展5000万元扶持资金。
公司收到的该补贴资金来源是区财政资金，无附加条件，也不用其提供任何有关使用资金项目的服务、验收、结项等；此项补贴属于 2016年度的一次性费
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用补贴，用于补充企业的流动资金，不需返还。公司已获取包头市青山区人民政府《关于下达企业补助资金的通知》、政府补助银行进账单、包头市青山区 6.19次常务会议会议记录。
根据《企业会计准则第16号——政府补助》第三条“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。”、“与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。”及第八条第二项“用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。”公司认为该补助确认为当期损益的依据充分且会计处理的符合《企业会计准则》的相关规定。
公司年审会计师核查意见请见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回复》
（大华核字[2017]002632号）。
4、你公司年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，2017年 4月 27日你公司披露了与新疆天丰泰富商贸有限公司、与广州诚通金属公司诉讼事项的进展。
（1）经查，你公司并未在 4月 27日披露上述诉讼事项的进展情况。请你公司补充披露上述年报部分与实际情况不一致的原因，是否存在2016年年报信息披露有误，若是，请及时履行年报信息披露更正义务及上述诉讼事项的临时信
息披露义务；
回复：
由于业务工作人员疏忽，公司2016年报中“重大诉讼、仲裁事项”部分提及的与新疆天丰泰富商贸有限公司、与广州诚通金属公司诉讼事项的进展信息披露有误，公司将对披露的2016年报信息错误情况进行补充更正。
（2）你公司已于2016年 12月14日就与新疆天丰泰富商贸有限公司的诉讼事项向北京市东城区人民法院提交撤诉申请，并就涉及的 7407.42万元应收款
项全额计提坏账准备。请你公司补充披露上述事项撤诉的具体原因及相关应对
措施，对上述应收款项全额计提坏账准备的原因、会计处理及对公司报告期净
利润的影响；
回复：
公司目前无法与新疆天丰泰富商贸有限公司取得联系，法院也无法通过正常手续将法律文书进行送达，国家企业信用信息公示系统也显示新疆天丰泰富商贸
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有限公司被列入经营异常名录，预计判决后也无法顺利执行，同时公司还需要支付较高的诉讼费用。鉴于公司实际控制人邱士杰先生对该笔债权提供了无限连带担保责任，上市公司的利益已经得到保障，故此公司决定向北京市东城区人民法院提交撤诉申请。
2017年3月20日公司向邱士杰先生发出《催款函》，要求其履行担保责任；
2017年4月19日，邱士杰先生委托其控制的北京天首资本管理有限公司已向公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司偿付上述款项。
为真实反映公司的财务状况和资产价值，经过综合分析新疆天丰泰富商贸有限公司的经营状况、账龄、可回收性等因素，公司出于谨慎性原则考虑对上述应收款项全额计提坏账准备，同时增加管理费用。鉴于该项坏账准备计提发生在
2015年度，对公司报告期净利润不产生影响。
（3）请你公司补充披露是否存在其他应披露而未披露的诉讼事项。
回复：截止目前，公司不存在其他应披露而未披露的诉讼事项。
5、你公司于 2017年5月 5日披露的《关于重大诉讼的公告》显示，2016
年 12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀 01执保231号之一），吕连根申请冻结你公司在浙江四海氨纶纤维有限公司
2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限 2年（2016年 12月21
日至2018年 12月20日）。而你公司于4月 29日披露的 2016年年报“截止报
告期末的资产权利受限情况“部分尚未提及上述资产冻结事项。鉴于上述前后
两次信息披露时间相近且差异重大，请你公司补充披露 2016年年报信息披露是否存在重大遗漏，是否符合《主板信息披露业务备忘录第 1号—定期报告披露相关事宜》及相关监管要求的规定。同时请你公司补充披露是否存在其他应披
露而未披露的资产权利受限事项。
回复：
由于业务工作人员疏忽，公司在2017年4月29日披露2016年年报时，在年报中“截止报告期末的资产权利受限情况“部分未披露上述资产冻结事项；此后公司在 2017年 5月 5日通过专项公告《关于重大诉讼的公告》（临2017-38）披露了上述事项。公司2016年年报未提及上述资产冻结事项属于信息披露不完整，违反了《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》及相关
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监管要求的规定，但不构成重大遗漏。
截止目前，公司资产权利受限情况如下：
（1）公司与金房测绘于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。借款合同到期后，公司未如期归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息 1,000,000.00
元，违约金1,500,000.00元。
2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号，做出判决：判本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
2016年11月24日，北京市第三中级人民法院对金房测绘申请的财产保全立案，并于2016年11月30日下达《执行裁定书》（[2016]京 03执保 128号），裁定：查封、冻结本公司名下的银行存款788.2770万元或等值的其他财产；冻结、查封本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.264%股权和绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司100%股权。
（2）原告方吕连根《起诉状》显示，2014年3月7日，吕连根与河北久泰、合慧伟业签订三方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款
1000-1300万元，期限2个月，利息为月息5%，自款项到达吕连根账户之日计算；
借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。2014年3月8日至4月2日吕连根借款1300万元到达账户并依约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用款人合慧伟业未能还款，三方经协商于2014年6月20日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年，至2015年6月19日，同时，四海股份及马雅签署《担保函》，由四海股份为该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。
2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结本公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12
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月21日至2018年12月20日）。
2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根申请冻结本公司在包头天首实业投资有限公司1000万元的出资，占注册资本100%的股权，冻结期限2年（2017年1
月10日至2019年1月9日）。
除上述事项外，公司不存在其他应披露而未披露的资产权利受限事项。
6、你公司年报“股东和实际控制人情况”部分显示，控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司持有的上市公司 4000万股已全部被质押且冻结。请你公司补充披露上述股份质押、冻结的原因及相关事项的最新进展。并补充披露上述
事项是否导致公司控制权存在变更的风险及应对措施。
回复：
（1）合慧伟业持有本公司股权的质押情况
公司控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司于2013年5月17日将其持有的本公司 4000万股股份质押给兴业银行股份有限公司深圳分行，质押期限为2013年5月16日至质权人申请解除质押登记为止，截止2016年度报告披露日，该股份仍处于质押状态。
（2）合慧伟业持有本公司股权的冻结情况
截至报告期末，公司控股股东合慧伟业持有的本公司股权冻结、轮候冻结情况如下：
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|序号|冻结（轮候）机关|冻结数量（万股）|冻结情况|委托日期|诉讼情况|
|1|浙江绍兴市柯桥区人民法院2014绍柯商初字第763号|4000|冻结|2016-3-9|合慧伟业向董嫣卿借款1000万元未还，于2014年3月13日起诉，已判决。|
|2|北京市海淀区人民法院2014海民初字第12805号|4000|轮候24月|2014-04-09|合慧伟业向詹庆辉借款1000万元未还，于2015年5月10日起诉，已判决。|
|3|山东泰安市中级人民法院2014泰商初字第168-1号|4000|轮候24月|2015-01-05|泰安中奥投资置业有限公司于2014年8月22日诉合慧伟业、北京城乡建设集团有限责任公司担保追偿权3500万元，已判决。|

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|4|河北石家庄市中级人民法院2015石保执字第00130-1号|4000|轮候36月|2015-03-30|尚中富于2015年3月26日向河北省石家庄市中级人民法院提出查封或冻结被申请人石家庄金色博宝工贸有限公司、土默特右旗高源矿业有限责任公司、河北久泰、合慧伟业诉前财产保全，请求法院依法查封或冻结被申请人价值4600万元的财产，已撤诉。|
|5|河北石家庄市中级人民法院2015石保执字第00129-1号|4000|轮候36月|2015-03-30|高秀兰于2015年3月26日向河北省石家庄市中级人民法院提出查封或冻结被申请人石家庄金色博宝工贸有限公司、土默特右旗高源矿业有限责任公司、河北久泰、合慧伟业诉前财产保全，请求法院依法查封或冻结被申请人价值1200万元的财产，已撤诉。|
|6|北京市西城区人民法院2014西执字第5477号|4000|轮候36月|2015-06-10|合慧伟业向广州诚通金属公司借款400万元未还，于2014年7月3日起诉，已判决。|
|7|广东省深圳市中级人民法院2016粤03执374号|4000|轮候36月|2016-08-01|合慧伟业于2013年5月17日将其持有的本公司4000万股股份质押给兴业银行股份有限公司深圳分行，因到期未还，冻结合慧伟业持有的本公司股份。|

上述涉及公司控股股东股份冻结的事项均不存在可能导致公司控制权发生变更的风险。公司控股股东合慧伟业表示针对上述股份冻结事项将采取如下措施：一是对已撤诉但股权仍在冻结状态的事项安排律师办理向相关法院申请解除冻结手续；二是积极与相关当事人协商沟通，努力筹措资金，争取将已由法院判决生效的诉讼涉及控股股东股权冻结情况的事项逐项解决。
7、你公司年报“分季度主要财务指标”部分显示，2016年第四季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润及经营活动产生的现金流量净额较其他季度波动幅度较大。请你公司
结合公司所处行业和经营特点，补充披露上述波动幅度较大的原因及合理性。
回复：
（1）公司2016年第四季度营业收入较其他季度变动幅度较大的主要原因是公司从9月份开始，进行了产品结构的调整，生产了部分高附加值的产品，同时对公司原有的库存进行处理所致。
（2）公司2016年第四季度归属于上市公司股东的净利润较其他季度波动幅
度较大主要原因是2016年第四季度公司收到包头市青山区人民政府企业发展补
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助款所致。
（3）公司2016年第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较其他季度波动幅度较大主要原因是公司依据大华会计师事务所审计调整建
议将无形资产退回对应的累计摊销666.67万元由冲减当期管理费用调整计入坏账准备，同时开展重大资产重组活动支付审计、评估、律师、券商等各中介机构费用所致。
（4）公司2016年第四季度经营活动产生的现金流量净额较其他季度波动幅度较大主要原因是2016年第四季度公司收到包头市青山区人民政府企业发展补助款所致。
8、你公司年报“主要销售客户和主要供应商情况”部分显示，报告期内你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额的59.85%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的100%。
（1）请你公司补充列示最近三个会计年度前五名客户、前五名供应商的名称及与公司是否存在关联关系、销售及采购占比情况、销售及采购的主要内容、
交易定价依据及其公允性，并补充披露最近三个会计年度内前五名客户、前五
名供应商有无发生变化，若有，请补充披露变动原因；
回复：
由于公司财务人员的疏忽，2016年年报在计算主要供应商占比部分时出现错误，公司前五名供应商合计采购占年度采购总额正确比例应为89.21%，而不是年报中所列示的100%。
公司最近三个会计年度前五名客户、前五名供应商的名称及与公司是否存在关联关系、销售及采购占比情况、销售及采购的主要内容、交易定价依据具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度客户前五名|||||||
||||占年度销售总|关联|交易内容|定价依据|
|序号|客户名称|销售额（元）|||||
||||额比例|关系|||
|1|浙江绍兴昕欣纺织有限公司|23,483,606.56|34.96%|无|涤纶坯布|市场价格|
||||||氨纶丝||
|2|绍兴金汇纺服有限公司|15,893,527.86|23.66%|无||市场价格|
||||||涤纶坯布||
|3|绍兴县阪湖纺织有限公司|10,890,399.78|16.21%|无|涤纶坯布|市场价格|
|4|绍兴县业青纺织品有限公司|2,463,199.23|3.67%|无|涤纶坯布|市场价格|
|5|绍兴丰如纺织品有限公司|1,715,610.17|2.55%|无|涤纶坯布|市场价格|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||54,446,343.60|81.05%||||
|2015年度客户前五名|||||||
|1|绍兴县阪湖纺织有限公司|10,518,545.70|31.02%|无|涤纶坯布|市场价格|
|2|杭州敏驿行制衣有限公司|3,080,685.10|9.08%|无|涤纶坯布|市场价格|
|3|绍兴丰如纺织品有限公司|2,227,524.05|6.57%|无|涤纶坯布|市场价格|
|4|绍兴县和煦纺织品有限公司|2,319,007.70|6.31%|无|涤纶坯布|市场价格|
|5|绍兴佳达纺织服装有限公司|2,004,183.30|5.91%|无|涤纶坯布|市场价格|
|合计||19,969,945.85|58.89%||||
|2016年度客户前五名|||||||
|1|杭州敏驿行制衣有限公司|8,685,593.15|24.75%|无|涤纶坯布|市场价格|
|2|绍兴柯桥鸿鼎贸易有限公司|4,458,347.30|12.71%|无|涤纶坯布|市场价格|
|3|绍兴阪湖纺织品有限公司|3,008,149.10|8.57%|无|涤纶坯布|市场价格|
|4|绍兴六本纺织品有限公司|2,720,885.25|7.90%|无|涤纶坯布|市场价格|
|5|绍兴肯亚进出口有限公司|2,128,292.90|6.07%|无|涤纶坯布|市场价格|
|合计||21,001,267.7|59.85%||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度供应商前五名|||||||
||||占年度采||||
|||||关联|||
|序号|供应商名称|采购额（元）|购总额比||交易内容|定价依据|
|||||关系|||
||||例||||
|1|绍兴县义鑫化纤有限公司|21,339,944.62|50.26%|无|涤纶丝75D|市场价格|
|||||无|涤纶丝200D、涤||
|2|绍兴县凯帝化纤有限公司|6,829,763.21|16.09%|||市场价格|
||||||纶丝150D||
|||||参股||电力局|
|3|浙江四海氨纶纤维有限公司|6,141,919.54|14.47%||电费||
|||||公司||电价|
|4|绍兴金汇纺服有限公司|2,939,914.53|6.93%|无|涤纶坯布|市场价格|
|5|绍兴县旭成置业有限公司|2,136,752.14|5.03%|无|房租|市场价格|
|合计||39,388,294.04|92.78%||||
|2015年度供应商前五名|||||||
|1|绍兴金汇纺服有限公司|7,788,360.15|23.41%|无|涤纶坯布|市场价格|
||浙江四海氨纶纤维有限公司|||参股||电力局|
|2||7,329,631.05|22.03%||电费||
|||||公司||电价|
|3|绍兴县义鑫化纤有限公司|7,285,286.70|21.89%|无|涤纶丝75D|市场价格|
||浙江天圣化纤有限公司|||无|半光||
|4||6,892,917.61|20.72%|||市场价格|
||||||FDY83dtex/72f||
|5|绍兴县旭成置业有限公司|1,500,000.00|4.51%|无|房租|市场价格|
|合计||30,796,195.51|92.56%||||
|2016年度供应商前五名|||||||
||浙江天圣化纤有限公司||||半光||
|1||7,596,975.74|26.88%|无||市场价格|
||||||FDY83dtex/72f||
||江苏恒力化纤有限公司||||SYS涤纶弹性丝、||
|2||5,866,168.70|20.75%|无||市场价格|
||||||88dtex/24f、涤||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||纶丝55dtex/36f||
||浙江四海氨纶纤维有限公司|||参股||电力局|
|3||5,342,258.29|18.90%||电费||
|||||公司||电价|
||南通永盛纤维新材料有限公司||||高保形复合弹性||
|4||5,005,383.20|17.71%|无|聚酯纤维SPH80D|市场价格|
||||||/24F||
|5|绍兴金汇纺服有限公司|1,403,921.75|4.97%|无|涤纶坯布|市场价格|
|合计||25,214,707.68|89.21%||||

注：公司向参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司支付电费是由于绍兴供电局在该地区布置供电线路时只设立了一个供电总表，由四海氨纶与供电局统一结算，公司通过分户电表向四海氨纶支付支付电费，公司每月由专人进行抄表，并由四海氨纶签字确认。
公司近三个会计年度前五名客户发生了变化，其原因为公司近些年进行了产品结构的调整和新产品的开发，导致公司原产品客户采购额相应的减少，增加了新产品客户。根据销售额的排名，以前年度前五名的客户未进入公司 2016年前五名客户的排名。
公司近三个会计年度前五名供应商发生的变化主要在公司原料供应商方面，其原因是公司需根据产品生产的需要，寻找不同的供应商。近些年，公司在产品结构上进行了调整，也进行了新产品的开发，根据不同产品对原料的要求，公司变更了不同的供应商。
（2）请你公司补充披露是否存在客户集中的相关风险。若存在，补充披露相关具体风险及应对措施；
回复：
由于公司财务人员的疏忽，披露 2016年年报时在计算主要供应商、销售客户占比部分出现错误，公司前五名供应商合计采购占年度采购总额比例为89.21%，前五名销售客户合计销售占年度销售总额比例为59.85%。
截止目前，公司现有销售客户约70多家，均与公司发生着日常的贸易往来，公司在销售客户集中度上不存在相关的风险。
公司供应商集中主要体现在公司主要原料的采购上，公司生产的产品主要为涤纶坯布，同时根据坯布的不同型号对原料的配比和织造的工艺进行调整，故公司在主要原料上比较集中。每年公司会根据生产品种的要求，在保证产品质量的
基础上，通过比较市场上原料生产商的价格，选取公司主要原料的供应商。
（3）请你公司年审会计师详细说明对报告期内上市公司对主要客户的销售收
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入真实性（包括但不限于前述五大客户）所实施的审计程序、获取的审计证据
及得出的审计结论。
回复：
公司年审会计师的说明请详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回复》
（大华核字[2017]002632号）。
9、你公司年报“公司未来发展的展望”部分显示，公司设立了全资子公司包头天首实业投资有限公司，通过开拓硅锰合金等新材料业务增加公司新的利
润来源。同时，公司正在筹划重大资产重组拟收购矿业资产，本次重组完成后
本公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升。
（1）请你公司补充披露截止目前，该子公司是否已开展实质性经营业务，若是，请补充披露该公司的主营业务发展情况，包括但不限于生产进展及销售进展、
预计产能及预计销售额等；
回复：
截至目前，公司全资子公司包头天首实业投资有限公司业已开展实质性经营业务，已经与供应商、客户初步建立起比较稳定的合作关系，主要以高硅硅锰产品的贸易为主，鉴于公司进入该领域时间不长，公司将审慎运营，注意控制经营风险，根据现有市场行情和客户开拓情况预计年贸易额在3亿元左右。
（2）你公司原属纺织行业，以纺织品的生产经营为主业，2014年经营范围新增了IT业务，2015年调整经营战略转型至资本投资，截止目前 IT业务的各项经营活动尚未开展。2016年12月你公司拟通过开拓硅锰合金等新材料业务增加新的利润来源，2017年 3月你公司正在筹划重大资产重组拟收购矿业资产。
近五年内你公司的经营业务及发展方向频繁变更且均未正式开展。请你公司结
合上述事项补充披露近五年内经营业务、发展方向频繁变更且均尚未正式开展
的原因、目前公司主营业务转型的主要方向及未来业务开展的安排。
回复：
公司近五年内经营业务、发展方向变更的主要原因在于公司原有的纺织品行业受宏观市场行情低迷、劳动力成本上升等因素影响，盈利能力和未来发展空间受到极大限制，公司必须进行企业战略转型。在公司转型过程中实际控制人也发
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生变化，2013年6月由濮黎明先生变更为马雅女士，2015年8月由马雅女士变更为邱士杰先生，鉴于不同的实际控制人所具备的能力、经营思想和发展思路均有所不同，同时市场环境和宏观经济状况均会影响企业发展方向的选择。目前公司主营业务转型的方向为矿产能源，2017年3月开始筹划重大资产重组，并于2017年4月发布了重大资产重组预案，公司将继续积极推动重大资产重组进程，并根据进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
10、你公司年报“主营业务分析”部分显示，你公司 2016年度纺织品生产量为8,390,982.5，较去年同期增加3.72%。同时，“营业成本构成“部分显示
你公司 2016年度涤纶布消耗水电费557.08万元，较去年同期减少14.78%。请你公司补充披露上述生产量的计量单位，并结合生产量、水电费的单价和用量
补充披露生产量与水电费变动趋势不一致的原因及合理性。
回复：
上述生产量的计量单位为米，公司2016年水电费的单价未有明显变化。公司生产量与水电费用量变动趋势不一致的原因是2016年公司纺织产品结构进行了调整，生产了部分倍捻捻度低、织造纬密低的产品，使准备倍捻机减少，从而电耗降低。生产品种捻度降低，即倍捻机用量减少，机械停止生产，即用电就减少。生产品种纬密减少，使坯布生产量增加，因此单位用量也就同时减少。以公司新产品1607、1608、1610为例，该新品种捻度均较低，以前生产1601捻度为24T/CM（捻度单位--1厘米中有24个捻度）,新的品种只有15T/CM。在用水方面，公司通过产品结构的调整，减少了用水的需求。综上所述，产品捻度降低导致产量略有增加，同时因为产品单位耗电量降低，整体产品耗电减少，用水量也减少，耗用水电量总体节约了14.78%。
11、你公司年报“现金流”部分显示，你公司报告期内“投资活动产生的现金流量净额”为-199.10万元，主要系“支付其他与投资活动有关的现金”200万元。请你公司补充披露“支付其他与投资活动有关的现金”的主要构成情况，并说明与资产负债表及利润表相关会计科目的勾稽关系。
回复：
公司报告期内“支付其他与投资活动有关的现金”200万元为2016年度开展重大资产重组时向审计、评估、律师、券商等各中介机构所支付的服务费用，
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资产负债表上体现为银行存款减少、其他应付款增加，利润表上在管理费用中列示，减少净利润后，通过资产负债表上未分配利润科目的金额变化形成勾稽关系。
12、你公司年报财务报表注释“应收票据”部分显示，期末终止确认金额的银行承兑票据 790.61万元，请你公司补充披露上述银行承兑票据终止确认的原因及相关会计处理。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司终止确认银行承兑票据的原因是对持有的银行承兑票据进行了背书转
让，根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》应用指南，“企业以不附追索权方式出售金融资产表明企业已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移
给了转入方，应当终止确认相关金融资产。”公司将上述 790.61万元银行承兑票据进行背书，属于不附追索权方式出售金融资产，且承兑银行较大部分均为信用较好的国有四大行及上市银行,期末应当终止确认。会计处理方式为减少应收票据，同时冲减应付账款。
公司年审会计师的核查意见请详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的
《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回复》（大华核字[2017]002632号）。
13、你公司年报财务报表注释“无形资产”部分显示，报告期内你公司与中融汇金签订《合同解除协议书》，中融汇金同意将已收到的 4500万元款项退还
本公司，报告期内公司将该计算机软件无形资产原值计入其他应收款，累计摊
销计入坏账准备。
（1）“其他应收款”下的“其他应收款分类披露”部分显示，该笔其他应收款原值为 4500万元，坏账准备期末余额 891.67万元。其坏账准备期末余额与
该无形资产冲回的累计摊销金额不一致。请你公司补充披露上述事项的会计处
理及合规性。请你公司年审会计师核查并发表明确意见；
回复：
2014年11月公司与中融汇金融资租赁有限公司（以下简称“中融汇金”）签订《计算机软件著作权转让合同》，金额为5000万元，公司实际支付4500万元，尚未办理著作权变更手续。公司当月按照合同及发票金额计入无形资产5000万元，同时计入应付账款500万元，并按月开始计提无形资产摊销。
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2016年4月，公司与中融汇金签订《合同解除协议书》，经双方协商，原合同解除，双方均不承担违约责任，中融汇金同意将已收到的 4500万元款项退还公司。
报告期内公司将无形资产原值扣除应付账款后的余额 4500万元计入其他应收款，将无形资产对应累计摊销666.67万元冲减当期管理费用，同时根据应收账款坏账政策，1年以内按5%确认坏账准备金额为225万元，后根据审计意见进行调整，将无形资产对应累计摊销666.67万元计入坏账准备，合计金额为 891.67万元。
（2）“其他应收款”下的“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”部分显示，该笔其他应收款坏账准备期末余额 225万元，与前述坏账准备
期末余额不一致。请你公司补充披露该期末余额与前述不一致的原因，是否存
在 2016年年报财务信息披露有误，若是，请及时履行信息披露更正义务。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
由于公司财务人员疏忽，“其他应收款”下的“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”部分显示的中融汇金融资租赁有限公司其他应收款坏账准备期末余额225万元为公司2016年年报财务信息披露错误，该笔其他应收款坏账准备正确余额应为891.67万元。公司将对披露的2016年报财务信息错误情况进行补充更正。
公司年审会计师的核查意见请详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的
《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回复》（大华核字[2017]002632号）。
14、你公司年报财务报表注释“其他非流动资产”部分显示，你公司子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司已于 2015年12月向吉林长春产权交易中心支
付股权转让价款共计 9278万元，吉林长春产权交易中心在接到上述款项后向中国吉林森林工业集团有限责任公司结算股权转让价款 8000万元，其余股权转让价款在取得相关部门审批手续后2个工作日内交付至吉林长春产权交易中心指
定账户。截至目前该股权转让事项尚未完成。请你公司补充披露上述股权转让
事项尚未完成的原因、最新进展、可能涉及的各方违约责任、存在的风险及应
对措施，并结合上述事项最新进展及可能存在的风险，补充披露该笔股权转让
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款是否存在减值迹象，相关会计估计及会计处理是否符合《企业会计准则第 8
号——资产减值》。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《国务院关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》等文件的相关规定，公司子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司通过吉林长春产权交易中心收购天治基金管理有限公司38.75%股权事项应当报经国务院证券监督管理机构批准。目前该股权转让事项已经提交证监会相关部门审核，现处于反馈审查阶段。
根据北京凯信腾龙投资管理有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司签署的《股权转让合同》（吉产转字2015年4号）第十条第一款“本协议经双方签署盖章后成立，或因其他原因导致本次交易不能如约进行，确定甲乙双方本次交易无法继续进行后 10个工作日，甲方将其收到的股权转让款全额退还给乙方。”本次股权转让事项如未获监管机构批准导致不能完成，中国吉林森林工业集团有限责任公司和吉林长春产权交易中心应分别将结算的股权转让价款 8000万元和未结算的股权转让价款 1278万元返还北京凯信腾龙投资管理有限公司，公司将其纳入“其他非流动资产”进行核算符合会计准则规定，该笔股权转让款不存在减值现象。
公司年审会计师的核查意见请详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的
《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回复》（大华核字[2017]002632号）。
15、你公司年报财务报表注释“其他应付款“部分显示，本期末应付往来款3139.20万元，较期初增加约 2706.58万元。请你公司补充列示上述应付往来款期末余额明细，包括但不限于交易对方名称及是否存在关联关系、金额、性质
及较期初增幅较大的主要原因。
回复：
公司2016年报财务报表其他应付款期末往来余额明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联情况|款项性质|期初余额|期末余额|
|深圳证券时报传媒有限公司|否|信息公告费|410,000.00|290,000.00|
|深圳证券信息有限公司|否|网络投票费|9,600.00|9,600.00|
|中商国际旅行社有限公司|否|机票款|163,383.00|163,383.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联情况|款项性质|期初余额|期末余额|
|绍兴县琪润纺织品有限公司|否|诚意金||27,500,000.00|
|北京西盟伟业销售中心|否|办公家具款|3,123.00|3,123.00|
|北京航信达航空服务有限公司|否|机票款|43,260.00|43,260.00|
|北京正金时代广告有限责任公司|否|广告费|100,000.00|100,000.00|
|惠州至诚达信投资发展有限公司|否|未退货款|786,653.50|786,653.50|
|上海中泓仓储有限公司|否|仓储费|43,845.96|43,845.96|
|汉唐艺术品交易所有限公司|否|房租|557,343.00|557,343.00|
|北京商祺华盛商贸有限公司|否|购家具款|6,700.00|0|
|马雅|否|个人垫付款|393,808.92|293,808.92|
|余静|否|个人垫付款|3,762.10|0|
|侯宇麟|否|个人垫付款|143,947.15|127,651.40|
|是红霞|否|个人垫付款|7,869.76|6,667.57|
|覃凯|否|个人垫付款|17,137.70|17,137.70|
|曾涛|否|个人垫付款|32,799.36|32,799.36|
|李佳妮|否|个人垫付款|52,173.76|31,790.00|
|韩化庭|否|个人垫付款|5,001.70|5,001.70|
|李勇|否|个人垫付款|15,657.03|15,657.03|
|郑春敏|否|个人垫付款|915.00|915.00|
|李建|否|个人垫付款|300.00|770.00|
|姜琴|否|个人垫付款|9,731.75|7,090.75|
|李波|否|个人垫付款|17,172.23|7,887.50|
|沈英民|否|个人垫付款|1,261,933.93|1,261,933.93|
|袁端淇|否|个人垫付款|42,873.25|42,873.25|
|姜振宇|否|个人垫付款|3,983.00|3,983.00|
|李烨华|否|个人垫付款|2,639.00|2,639.00|
|陈小虎|否|个人垫付款|2,783.50|2,783.50|
|王斌|否|个人垫付款|81,200.00|0|
|胡捷|否|个人垫付款|13,421.08|0|
|陈锋利|否|个人垫付款|59,502.80|0|
|乔铸|否|个人垫付款|2,605.53|4,177.94|
|于新江|否|个人垫付款|5,095.00|5,095.00|
|赵伟（律师）|否|个人垫付款|15,435.50|0|
|王明哲|否|个人垫付款||13,598.50|
|丁立权|否|个人垫付款|10,500.00|10,500.00|
|合计|||4,326,157.51|31,391,969.51|

主要增幅原因为：报告期内绍兴市柯桥区琪润纺织品有限公司（以下简称“琪
润纺织”）委托公司全资子公司绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司向公司参股子公
司浙江四海氨纶纤维有限公司以优惠价格采购氨纶丝，为保证交易顺利进行，双
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方约定琪润纺织应向公司支付3000万元诚意金。截至报告期末，公司累计收到琪润纺织支付的2750万元诚意金，记入其他应付款科目进行核算。截至目前，因未满足协议要求，该项委托采购业务尚未开展。上表中个人垫付款项主要为个人垫付的差旅费及业务招待费等。
16、你公司年报财务报表注释“预计负债”部分显示，你公司期末尚未计提预计负债。请你公司结合公司未决诉讼的最新进展及相关诉讼可能结果的最佳
估计，补充披露你公司对未决诉讼的会计处理是否符合《企业会计准则第 13号——或有事项》、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》等相关规定。
请你公司年审会计师结合实施的审计程序、获取的审计证据详细说明公司未决
诉讼会计处理的合理性。
回复：
公司在2016年度报告期内不存在未决诉讼事项。报告期后，公司于 2017
年3月28日收到河北省石家庄市中级人民法院送达的（[2017]冀01民初字第
137号）《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。
原告方吕连根《起诉状》显示，2014年 3月 7日，吕连根与河北久泰、合慧伟业签订三方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款 1000-1300万元，期限 2个月，利息为月息5%，自款项到达吕连根账户之日计算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。2014年3月8日至4月2日吕连根借款1300万元到达账户并依约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用款人合慧伟业未能还款，三方经协商于 2014年 6月 20日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年，至 2015年 6月 19日，同时，四海股份及马雅签署《担保函》，由四海股份为该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。
原告请求法院依法判令三被告共同向原告偿还本金 1300万元及利息 1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130万元，以上合计2730万元。
根据该诉讼相关材料，公司可能涉及对外担保。因此，公司本着审慎原则立即启动了核查程序，并向控股股东合慧伟业及其股东发出了《问询函》，并分别于2017年4月10日、4月19日、5月3日取得控股股东合慧伟业及其股东邱士杰、赵伟、马雅回复，问询回复情况如下：
内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
（1）时任合慧伟业及四海股份法定代表人马雅回复称，2014年3月至6月期间，合慧伟业未与吕连根、河北久泰签订过任何协议，上市公司及其本人也未签署过《担保函》。
（2）时任合慧伟业及上市公司实际经营者赵伟称其从未与河北久泰、吕连根和四海股份签订过上述《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》，认为此诉讼提及的《借款协议》、《借款展期协议》的借款一事根本就是不存在的，所谓《担保函》也是伪造的，根本不存在。
（3）现任合慧伟业控股股东邱士杰回复称自其担任上市公司董事长及合慧伟业法定代表人以来，未听说过上述诉讼涉及的借款事宜，亦未有任何人向他提及过上市公司对上述诉讼涉及的借款提供担保一事；邱士杰先生表示就合慧伟业与河北久泰、吕连根和四海股份签订的《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》一事，除将聘请律师积极应诉，还将申请其他司法机关介入案情调查，以法律武器保护公司及广大股东的利益。同时，本人承诺如出现上市公司可能因该诉讼产生损失的情况，本人将以现金方式先行偿付，保证不损害上市公司及广大股东利益。
根据诉讼材料，上述未决诉讼涉及的公司担保事项发生在2014年6月20
日，担保到期日2015年6月19日，原告提起诉讼时间为2017年1月16日，河北省石家庄市中级人民法院作出法院作出《应诉通知书》为 2017年 3月 28日，截止目前上述未决诉讼尚未开庭审理。同时，公司已经提请相关司法部门介入调查，公司是否存在上述未决诉讼中的担保行为尚取决于司法部门调查结果和法院判决情况。
依据《企业会计准则第13号——或有事项》“第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”和《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》“第七条企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。”上述未决诉讼事项属于公司的或有事项，但不满足预计负债确认条件；属于资产负债表日后事项，但归属为资产负债表日后非调整事项。同时，公司实际控制人邱士杰先生承诺如出现公司可能因该诉讼产生损失的情况，将以现金方式先行偿付，保证不损害上市公司及广大股东利益。该未
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决诉讼事项将不会对公司产生损失，亦不会对2016年损益产生影响。除上述事项外公司不存在其他未决诉讼事项，所以公司在报告期末未计提预计负债符合会计准则规定。
公司在披露2016年年报时尚未取得时任法定代表人马雅的回复，同时已取得的合慧伟业及赵伟回复中均对担保事项作出否定。由于公司业务工作人员业务不熟，对上述事项认知判断出现错误，所以在披露2016年年报时未在或有事项和资产负债表日后事项中进行披露，而是在取得马雅回复后于2017年5月5日通过专项公告披露了上述未决诉讼事项，该行为违反了《企业会计准则第13号—或有事项》、《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》中关于信息披露的规定。
公司严格按照《年度报告重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，对造成违反信息披露规定的业务工作人员给予公司内部通报批评的处罚，同时加强培训以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。
公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《会计准则》等法律法规的要求，涉及专业问题及时跟监管机构和中介机构沟通，保证日常运营规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
公司年审会计师的说明请详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回复》
（大华核字[2017]002632号）。
17、你公司财务报表注释“营业外收入”部分显示，报告期内你公司实现债务重组利得 560.45万元。请你公司补充披露上述债务重组事项的基本情况及相关会计处理。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内公司实现的债务重组利得560.45万元，均为公司与债权人就已决诉讼或仲裁的执行达成和解产生的利得，具体情况如下：
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|案件名称|重组利得（万元）|
|中铁物资集团华南有限公司诉天首发展案件|1,484,433.49|

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|泰安市兴斌商贸有限公司诉天首发展案件|310,982.93|
|中铁物资集团新疆有限公司诉天首发展案件|1,552,933.93|
|新疆戍金物资有限公司诉天首发展案件|392,337.95|
|河北华研律师事务所纠纷案|1,863,816.00|
|合 计|5,604,504.30|

（1）中铁物资集团华南有限公司诉天首发展案件
2013年7月4日，中铁物资集团华南有限公司（以下简称“中铁华南”）与天首发展签订《内贸委托代理采购合同》，约定中铁华南代天首发展采购锌锭
1087吨，总金额15,000,600.00元，双方签订合同后，向中铁华南支付了20%
履约保证金。因双方就付款事宜产生争议，2014年3月中铁华南向广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼。
2014年9月16日，由广东省广州市越秀区人民法院出具民事判决书（2014）穗越法民二初字第1070号，判决如下：①天首发展向中铁华南支付剩余货款
12,000,600.00元；②天首发展向中铁华南支付代理费 720,028.80元；③天首发展向中铁华南支付违约金2,000,000.00元；判决生效之日（2014年9月16
日）起十日内，若未偿还债务应加倍支付迟延履行期间的债务利息。④天首发展承担本案受理费110,124.00元、保全费5,000.00元。
2016年11月10日，中铁华南与天首发展签订《执行和解协议》,和解金额15,000,000.00元。
2016年11月15日，天首发展委托全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付和解金额15,000,000.00元。
根据判决结果，截至2016年11月10日止，天首发展确认的累计其他应付款中铁华南金额为16,484,433.49元，根据和解协议金额，本期确认债务重组利得1,484,433.49元。
（2）泰安市兴斌商贸有限公司诉天首发展案件
该借款系天首发展2013年8月从泰安中奥投资置业有限公司借入130万元，2014年8月该笔借款债权被泰安中奥投资置业有限公司转让给泰安市兴斌商贸有限公司（以下简称“兴斌商贸”），兴斌商贸于2014年8月18日向山东省泰安市泰山区人民法院提起诉讼，请求偿还借款本金 1,300,000.00元及利息
379,800.00元（截至2014年8月15日止，按一年期贷款利率6.15%的4倍计算）。
2015年5月15日，由山东省泰安市泰山区人民法院出具民事判决书（2014）泰
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山商初字第748号，判决如下：①天首发展于本判决生效之日起十日内，偿还兴斌商贸借款本金130万元及借款利息（自2013年8月15日起按同期银行贷款利率计收至实际还款日止），如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；②驳回兴斌商贸其他诉讼请求；③案件受理费16,504元、保全费5,000元由天首发展承担。
2016年11月17日，天首发展与兴斌商贸达成和解，和解金额 1,387,404.00元。
2016年11月17日，天首发展委托全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付和解金额1,387,404.00元。
根据判决结果，截至2016年11月17日止，天首发展确认的累计其他应付款兴斌商贸金额为1,698,386.93元，根据和解协议金额，本期确认债务重组利得310,982.93元。
（3）中铁物资集团新疆有限公司诉天首发展案件
2013年6月7日，中铁物资集团新疆有限公司（以下简称“中铁新疆”）与天首发展签订《中铁物资集团新疆有限公司采购合同》，约定中铁新疆向天首发展采购锌2,040.82吨，总货款为30,000,054.00元。2013年6月18日中铁新疆向天首发展支付货款2500万元，因中铁新疆未收到全部货物，于2013年12月13日函告天首发展以未及时发货为由要求单方面解除《采购合同》，并要求 3日内返还货款及支付违约金。
2014年12月15日，新疆维吾尔自治区高级人民法院出具民事判决书（[2014]新民二初字第32号），判决如下：①天首发展返还中铁新疆货款25,000,000元；
②天首发展支付利息452,054.79元；③驳回中铁新疆的其他诉讼请求；④案件受理费181,808.90元，由天首发展承担165,254.14元，中铁新疆承担16,554.76元。
由于2016年中铁新疆将债权转移给中铁物资集团，2016年11月15日，天首发展与中铁物资集团签订《协议书》，和解金额 27,000,000.00元。
2016年11月21日，天首发展委托全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付和解金额 27,000,000.00元。
根据判决结果，截至2016年11月15日止，天首发展确认的累计其他应付
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款中铁新疆金额为28,552,933.93元，根据和解协议金额，本期确认债务重组利得1,552,933.93元。
（4）新疆戍金物资有限公司诉天首发展案件
该案件系为2013年8月1日，天首发展与新疆戍金物资有限公司（以下简称“新疆戍金”）签订借款合同约定借款5,000,000.00元，到期时未能还款，新疆戍金提起诉讼。
2014年9月10日由新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院出具民事判决书（[2014]乌中民一初字第 28号），判决如下：①天首发展返还新疆戍金借款本金5,000,000.00元；②马雅对本判决第一项天首发展不能清偿部分债务的三分之一向新疆戍金承担赔偿责任；③驳回新疆戍金的其他诉讼请求，逾期支付按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息；④天首发展承担案件受理费44,312.95元。
2014年11月19日，新疆戍金向法院申请强制执行。2014年12月2日由新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院出具执行裁定书（[2014]乌中执字第
543号），裁定如下：①冻结、划拨天首发展银行、信用社账户存款 5,052,400.00元；②冻结、划拨马雅银行、信用社账户存款 1,666,667.00元；③冻结、划拨天首发展及马雅的迟延履行期间加倍债务利息及执行中实际支出费用的相应银
行账户上的存款。
2016年11月22日，公司与新疆戍金达成和解，和解金额5,400,000.00元。
2016年11月23日，天首发展委托全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付和解金额5,400,000.00元。
根据判决结果，截至2016年11月22日止，公司确认的累计其他应付款新疆戍金金额为5,792,337.95元，根据和解协议金额，本期确认债务重组利得
392,337.95元。
（5）天首发展与河北华研律师事务所纠纷案
2014年9月10日，天首发展与河北华研律师事务所（以下简称“华研律所”）签署《常年法律顾问聘用合同》，同时按照约定另行签订了四项专项服务合同。
因双方就付款事宜产生争议，2016年6月12日，华研律所向天首发展提起诉讼。
2016年12月1日，河北省张家口市桥东区人民法院作出（2016）冀0702民初 862号民事判决书，判决如下：一、天首发展与华研律所签订的《常年法律顾问
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聘用合同》解除；二、天首发展向华研律所支付法律顾问服务费30万元、专项法律服务费及案件代理费180万元，支付华研律所代付员工工资、诉讼费用
136,262.00元、差旅费15,000.00元，合计2,251,262.00元；三、天首发展支付华研律所预期付款违约金99,750.00元；案件受理费25,608.00元，依法减半收取12,804.00元，由天首发展承担。
2016年12月6日，华研律所向河北省张家口市桥东区人民法院申请财产保全，河北省张家口市桥东区人民法院作出（2016）冀0702民初862号民事裁定书，裁定冻结天首发展名下银行存款2,480,000.00元或查封、扣押相应价值的其他财产。
2016年12月7日，河北省张家口市桥东区人民法院作出（2016）冀0702
民初809号协助执行通知书，冻结天首发展持有的四海氨纶股权和泰衡纺织股权。
2016年12月12日，公司与华研律所达成和解协议,和解金额500,000.00元。
2016年12月14日，天首发展委托全资子公司绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司支付和解金额500,000.00元。
根据判决结果，截至2016年12月12日止，天首发展确认的累计其他应付款华研律所金额为2,363,816.00元，根据和解协议金额，本期确认债务重组利得1,863,816.00元。
综上所述，报告期内公司确认债务重组利得 5,604,504.30元。
公司年审会计师的核查意见请详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的
《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回复》（大华核字[2017]002632号）。
18、你公司财务报表注释“所得税费用”部分显示，你公司本期利润总额
1158.34万元，当期所得税费用 645.45万元，其中子公司适用不同税率影响所得税费用 231.76万元，不可抵扣的成本、费用和损失影响所得税 438.15万元。
请你公司补充列示上述项目的主要构成明细、金额及对当期所得税费用的影响。
请公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）子公司适用不同税率影响所得税费用231.76万元。公司2016年度纳入合并财务报表范围的主体共8户，其中包头天首实业投资有限公司为新设成立，
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2016年未开展经营，剩余7家子公司均亏损，亏损合计金额为9,270,320.83元，且企业所得税率均为25%，子公司适用不同税率对当期所得税费用的影响额
=9,270,320.83元×25%= 2,317,580.21元；
（2）不可抵扣的成本、费用和损失影响438.15万元。该项反映的是 2016
年度发生的属于永久性差异性质的不可扣除成本、费用和损失对当期所得税费用的影响。如公司下属子公司当期所得税费用均为0，公司不可抵扣的成本、费用和损失对当期所得税费用的影响等于母公司不可抵扣的成本、费用和损失对当期所得税费用的影响，母公司的纳税调整增加额、纳税调整减少额对当期所得税费用的影响情况如下：
①母公司属于永久性差异的纳税调整增加额：业务招待费超支 80,246.90元；罚金、罚款和被没收财物的损失 400,010.00元；税收滞纳金 2,412.12元；
确认的借款免息金额273,911.04元；确认的关联方免租金额309,066.18元；跨期扣除项目3,356,609.45元；权益法下确认的投资损失纳税调增20,829,077.74元；纳税调整增加额的影响合计25,251,333.43元。
②母公司属于永久性差异的纳税调整减少额：以前年度纳税调增的诉讼利息在本期支付，纳税调整减少额7,725,192.67元。
公司不可抵扣的成本、费用和损失对当期所得税费用的影响额
=(25,251,333.43-7,725,192.67)×25%=17,526,140.76×25%= 4,381,535.19
元。
公司年审会计师的核查意见请详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的
《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回复》（大华核字[2017]002632号）。
19、你公司年报“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”部分显示， 2014年你公司与土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项目投资协议书》，项目总额2亿元人民币，项目建设年限为 2014年-2015年。同时你公司已支付给土默特右旗商务局指定账户500万元诚意金，并约定一年内完成项目施工和
设备安装。由于公司调整战略方向，截至财务报告日止，未实质启动该项目。
请你公司补充披露该项目的未来发展安排、延期启动项目导致的协议违约责任、已支付的诚意金的可回收性及相关会计处理。请公司年审会计师核查并发表明
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确意见。
回复：
对于上述云计算数据中心项目的未来发展，公司管理层将针对市场趋势和公司实际情况进行充分研究，与项目所在地土默特右旗相关职能部门积极沟通，制定项目的未来发展安排，并及时履行信息披露义务。
公司与土默特右旗商务局签署的《云计算数据中心项目投资协议书》本质为意向性协议，根据第五条第4项“甲方收到第一笔预付款后10日内为乙方提供项目用地，3个月内办理完毕土地出让手续，具体用地协议另行签订”、第5项“乙方要在乙方股东大会通过后并取得本项目的国有土地使用权证、施工许可证等相关批准手续后一个月内开工建设本项目，一年内完成项目施工和设备安装，部分设备投入运营。”由于项目建设涉及的前置审批环节较多、需要准备的文件材料较为复杂，目前公司只取得土默特右旗发展和改革局就该项目的备案通知，相关土地出让手续尚未办理完成。鉴于上述客观事实情况的存在，公司延期启动该项目将不会承担协议违约责任，对于已支付的500万诚意金公司纳入其他应收款进行核算，并根据会计政策按照账龄计提坏账准备。
公司年审会计师的核查意见请详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的
《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回复》（大华核字[2017]002632号）。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会
二〇一七年六月一日