北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二零一四年四月
目 录
第一部分引言 ..................................................................................................................................... 6一、律师事务所及律师简介 ............................................................................................................ 6二、本所律师制作法律意见书的工作过程 .................................................................................... 7三、声明事项 .................................................................................................................................... 9四、释义 .......................................................................................................................................... 10第二部分正文 ................................................................................................................................... 13一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................. 13（一）本次发行上市的内部批准和授权 .................................................................................. 13（二）发行人本次发行上市尚待完成以下程序 ...................................................................... 16二、本次发行上市的主体资格 ...................................................................................................... 17三、本次发行上市的实质条件 ...................................................................................................... 18（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件 ................................... 18（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件 ........................................... 19四、发行人的设立 .......................................................................................................................... 25五、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 28（一）发行人的业务独立 .......................................................................................................... 28（二）发行人的资产独立 .......................................................................................................... 29（三）发行人的人员独立 .......................................................................................................... 29（四）发行人的机构独立 .......................................................................................................... 30（五）发行人的财务独立 .......................................................................................................... 30六、发行人的发起人、股东、控股股东及实际控制人............................................................... 31（一）发行人的发起人 .............................................................................................................. 31（二）发行人现有股东 .............................................................................................................. 37（三）发行人的控股股东及实际控制人 .................................................................................. 37（四）发起人投入的资产 .......................................................................................................... 39七、发行人的股本及演变 .............................................................................................................. 40（一）发行人设立前的股本及演变 .......................................................................................... 40（二）发行人股权结构及其演变 .............................................................................................. 53（三）发行人股份质押及其他第三方权利情况 ...................................................................... 57八、发行人的业务 .......................................................................................................................... 57（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式 .......................................................... 57（二）发行人历次经营范围变更 .............................................................................................. 61（三）发行人的主营业务 .......................................................................................................... 62九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 63
（一）发行人的关联方 .............................................................................................................. 63（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易 .......................................................... 72（三）同业竞争 .......................................................................................................................... 77十、发行人的主要财产 .................................................................................................................. 78（一）房产 .................................................................................................................................. 79（二）知识产权 .......................................................................................................................... 81（三）其他 .................................................................................................................................. 83十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 83（一）发行人正在履行的重大销售合同 .................................................................................. 83（二）发行人正在履行的重大租赁合同 .................................................................................. 84（三）发行人正在履行的重大采购合同 .................................................................................. 85（四）发行人正在履行的银行合同 .......................................................................................... 85（五）发行人的应收和应付款项 .............................................................................................. 85十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 88（一）发行人设立至今的增资扩股 .......................................................................................... 88（二）发行人的收购、出售资产行为 ...................................................................................... 88十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................. 90（一）发行人章程的制定 .......................................................................................................... 90（二）发行人近三年的章程修改情况 ...................................................................................... 90（三）发行人的章程（草案） ................................................................................................... 91十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................. 91（一）发行人具有健全的组织机构 .......................................................................................... 92（二）发行人股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会的召开 ............................... 99（三）发行人合法经营情况 .................................................................................................... 102（四）独立董事任职资格、职权范围和实际作用 ................................................................ 103（五）中小投资者制度安排 .................................................................................................... 103十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................ 104（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的组成 ........................................................ 105（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化 ................................................................ 109十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 112（一）发行人现执行的税种、税率 ........................................................................................ 112（二）发行人及其子公司的税收优惠 .................................................................................... 113（三）政府补助 ........................................................................................................................ 114（四）税收证明 ........................................................................................................................ 116十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................ 117十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 118十九、发行人未来发展与规划 .................................................................................................... 120
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 122二十一、本所律师需要说明的其他问题 .................................................................................... 123（一）关于发行人股东欧力士科技及关联方欧力士天津、欧力士投资与发行人不存在业务竞争的相关情况 ................................................................................................................................. 123（二）关于东方科仪不属于国有股东、东方集成本次发行不需要制定国有股权管理方案、不涉及国有股东履行国有股转持义务相关情况 ............................................................................. 124二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................ 126二十三、结论 ................................................................................................................................ 126
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的律师工作报告
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，原指派郭克军律师、宋晓明律师及过琳琳律师作为经办律师，为发行人提供相关的
法律服务。因过琳琳律师从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为郭克军律师、宋晓明律师、余洪彬律师及程劲松律师。关于变更经办律师事宜，本所出具了《发行人律师关于发行人签字律师变更的说明》。本所之前已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，向发行人出具了由郭克军律师、宋晓明律师及过琳琳律师作为经办律师签署的原法律意见书、原律师工作报告、原补充意见书一及其他相关文件，由郭克军律师、宋晓明律师签署的原补充意见书二及其他相关文件。根据《股票发行审核标准备忘录第8号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师在核查基础上，依据本所于2012年9月24日为公司本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的律师工作报告》（简称“原律师工作报告”）出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。为发行人本次发行重新出具律师工作报告如下：
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、日本东京、香港及伦敦设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 900余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派郭克军律师、宋晓明律师、余洪彬律师及程劲松律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。郭克军律师、宋晓明律师、余洪彬律师及程劲松律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：郭克军律师，本所合伙人，法学硕士，主要从事证券和公司法律业务，曾经参与几十家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。郭克军律师的联系方式如下：办公电话：010-59572082；传真：010-65681838；电子邮箱：guokejun@zhonglun.com。
宋晓明律师，本所合伙人，法学学士，主要从事证券和公司法律业务。宋晓明律师联系方式：办公电话：010-59572171；传真：010-65681838；电子邮件：songxiaoming@zhonglun.com。
余洪彬律师，本所律师，法学硕士，主要从事证券和公司法律业务。余洪彬律师联系方式：办公电话：010-59572175；传真：010-65681838；电子邮件：yuhongbin@zhonglun.com。
程劲松律师，本所律师，法学学士，主要从事证券和公司法律业务。程劲松
律师联系方式：办公电话：010-59572280；传真：010-65681838；电子邮件：chengjingsong@zhonglun.com。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所于 2007年 2月接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所指派的律师于 2007年 2月到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《首发管理办法》、《第 12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上于2012年9月出具了、并于2014年4月重新出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的子公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、
监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。
在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复
或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2.本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的企业法人营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有商标、软件著作权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、中国版权保护中心进行了检索；就发行人是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、海关等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为三百个工作日。
三、声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所原法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、东方集成、发行人|指|北京东方中科集成科技股份有限公司|
|有限公司、东方集成有限|指|北京东方中科集成科技有限公司，2009 年 6 月整体变更为北京东方中科集成科技股份有限公司|
|东方科仪|指|东方科学仪器进出口集团有限公司，系发行人的发起人股东|
|国科控股|指|中国科学院国有资产经营有限责任公司|
|欧力士科技/ORC|指|欧力士科技租赁株式会社，系发行人的发起人股东|
|欧力士集团|指|欧力士株式会社，系欧力士科技的股东|
|欧力士投资|指|欧力士（中国）投资有限公司|
|欧力士天津/ORCC|指|欧力士科技租赁（天津）有限公司|
|嘉和众诚|指|北京嘉和众诚科技有限公司，由北京东方嘉和创业投资有限公司于 2009 年 4 月更名而来，系发行人的发起人股东|
|上海颐合|指|上海颐合贸易有限公司，系发行人的全资子公司|
|上海分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司上海分公司|
|深圳分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司深圳分公司|
|西安分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司西安分公司|
|成都分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司成都分公司|
|苏州分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司苏州分公司|
|武汉分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司武汉分公司|
|南京分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司南京分公司|
|上海第一分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司上海第一分公司|
|测试技术分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司测试技术分公司|
|中仪学会|指|中国仪器仪表学会，系东方集成有限原股东|
|北京银行阜裕支行|指|北京银行股份有限公司阜裕支行|
|长城证券|指|长城证券有限责任公司|

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|永丰基地|指|北京中关村永丰产业基地发展有限公司|
|行南农工商|指|上海行南农工商实业总公司|
|招股说明书|指|《北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》|
|中瑞岳华|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中资评估|指|中资资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|中瑞岳华于 2012 年 7 月 30 日出具的中瑞岳华审字[2012]第6818号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|中瑞岳华于2012年7月30日出具的中瑞岳华专审字[2012]第2328号《内部控制鉴证报告》|
|报告期|指|2009年、2010年、2011年及2012年1-6月|
|最近一期|指|2012年1-6月|
|中国|指|中华人民共和国|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人申请在中国境内首次公开发行2,834万股人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所中小板上市|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|元|指|人民币元|

第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会通知、股东大会决议和记录、回执等会议文件，本所律师参加了有关本次发行上市的有关会议，履行了必要的查验程序。
根据发行人提供资料并经本所律师上述查验，本次发行上市已取得如下批准与授权：
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2012年7月30日，发行人召开第二届董事会第二次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2012年 8月 15日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，就本次发行上市的相关议案进行了表决，一致通过如下决议：
1.逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》。
同意公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，方案如下：
（1）本次发行股票的种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：1.00元；
（3）本次发行股票的数量：2,834万股，不低于发行后公司股份总数的25%，最终发行数量以中国证监会核准数量为准；
（4）发行价格：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定；
（5）股票上市地：深交所；
（6）发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
（7）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人和机构投资者（中国法律或法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象；
（8）决议的有效期：本次发行上市的决议自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。
2.审议通过了《关于公司本次公开发行前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》。
同意若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
3.逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》。
（1）同意公司首次公开发行股票募集资金投资下列项目
①营销网络和物流配送中心项目，该项目预计投资总额为 6,480万元人民币，计划使用募集资金投资6,480万元人民币。
②电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目，该项目预计投资总额为 3,200万元人民币，计划使用募集资金投资3,200万元人民币。
③技术服务和测试应用中心项目，该项目预计投资总额为 2,940万元人民币，计划使用募集资金投资2,940万元人民币。
募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自有资金
解决资金缺口；如实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分公司将用于补充运营资金。
（2）同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告。
4.审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行上市有关事宜的议案》。
授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，具体包括：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次发行上市的具体方案；
（2）决定本次公开发行的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
（3）在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度决定募集资金的具体使用计划；
（4）批准、签署与本次公开发行相关的文件、合同；
（5）办理本次公开发行完成后发行股份在深交所上市流通相关事宜；
（6）聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；
（7）在本次发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
（8）根据有关监管部门的要求，调整、修订公司本次发行募集资金使用方案；
（9）办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
本授权的有效期限：自股东大会批准之日起十二个月内有效。
5.审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的〈北京东方中科集成科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》。
同意通过《公司章程（草案）》，将《公司章程（草案）》作为公司本次发行及上市的申报材料之一上报中国证监会审核。《公司章程（草案）》将于公司本次发行上市后生效。
6.审议通过了《关于公司未来分红回报规划的议案》。
同意通过《北京东方中科集成科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》。
综上，经查验，本所律师认为：
1、发行人召开的 2012年第二次临时股东大会及批准本次发行上市特别决议的程序合法、有效。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行上市尚待完成以下程序
1、中国证监会核准发行人本次发行；
2、深交所同意发行人本次发行后在中小板上市交易。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更等相关环节的政府批准文件、营业执照等，对发行人现行有效的营业执照进行了原件查验，并就发行人设立以来的经营合法性向工商行政管理部门进行了查验，取得了北京市工商局关于发行人报告期经营合法的证明函。
1、发行人前身为东方集成有限，系成立于2000年8月10日的有限责任公司，设立时注册资本为700万元，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子商务（未经专项审批的项目除外）；承接计算机网络工程；销售自行开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、电子元器件、电讯设备。（未取得专项许可的项目除外）”。
2、经北京市商务委员会 2009年 6月 19日出具的京商务资字[2009]332号《关于北京东方中科集成科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，发行人由东方集成有限整体变更为外商投资股份有限公司，并取得了北京市人民政府核发的商外资京资字[2006]20475号《外商投资企业批准证书》。2009年6月29日，发行人取得整体变更后的股份公司《企业法人营业执照》。
3、发行人的历史沿革参见本律师工作报告正文第七部分。
4、发行人现持有北京市工商局核发的110000410282343号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区阜成路 67号银都大厦 12层，法定代表人为王戈，注册资本为 8,500万元，实收资本为 8,500万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为“许可经营项目：生产、制造电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；一般经营项目：开发、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）”，营业期限自 2000年 8月
10日至长期，并已通过2011年度年检。
综上，经本所律师查验，本所律师认为：
1、发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的永久存续的股份有限公司。
2、发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》、相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、招股说明书、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料，并向发行人主要债权人、债务人、客户进行了有关函证，向北京市工商局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心进行了工商、商标、著作权登记注册查询。
经本所律师上述查验，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的并在深交所中小板上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、根据《审计报告》、相关政府部门证明以及发行人声明与承诺并经本所律师查验，发行人符合：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条之规定。
3、发行人本次拟向社会公众发行的股份数为2,834万股，不低于本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、主体资格
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人系以原有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更方式于2009年6月29日设立，持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）根据发行人现持有的110000410282343号《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“许可经营项目：生产、制造电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；一般经营项目：开发、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）”。其生产经营符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人的财务独立，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人的机构独立，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行的上市辅导机构、本所律师及会计师已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的书面承诺、相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程及《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，截至原律师工作报告出具之日，发行人建立并有效实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人编制财务报表能够以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时能够保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，能够选用一致的会计政策，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列财务及会计条件：
①发行人2009年度、2010年度及2011年度三年连续盈利，按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币 16,715,571.69元，人民币 25,164,845.13元，人民币 29,456,584.50元，累计为人民币 71,337,001.32元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
②发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额和营业收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年度|2010年度|2009年度|三年累计|
|经营活动产生的现金流量净额|12,737,741.38|20,666,901.82|22,166,026.53|55,570,669.73|
|营业收入|429,099,606.12|378,721,462.80|237,332,372.94|1,045,153,441.86|

因此，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
③发行人本次发行前股本总额为人民币 8,500万元，不少于人民币 3,000万元。
④截至 2012年 6月 30日，发行人总资产为人民币 272,778,959.08元，净
资产为人民币215,209,721.47元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）为人民币347,520.11元。
因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的如下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，募集资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条规定；
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条规定；
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条规定；
（4）发行人董事会审议了《可行性研究报告》，对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条规定；
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条规定；
（6）发行人2010年第二次临时股东大会已经通过了《募集资金专项管理制度》，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人设立指2009年6月29日东方集成有限整体变更设立为东方集成。
本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、公司章程、营业执照等资料。
发行人设立的过程如下：
1.
2009年2月28日，中瑞岳华出具了中瑞岳华审字[2009]第02402号《审计报告》，确认东方集成有限截至2008年12月31日的净资产值为87,173,465.67元。
2.2009年3月30日，中资评估出具了中资评报字[2009]第032号《北京东方中科集成科技有限公司整体变更股份有限公司项目资产评估报告书》，确认东方集成有限截至2008年12月31日净资产评估价值为9,109.65万元。
3.2009年6月2日，东方集成有限全体股东东方科仪、嘉和众诚、欧力士科技、王戈、颜力、曹燕、顾建雄、吴广、肖家忠、陈大雷、沈卫国、宋咏良、常国良、袁桂林、郭志成、李江洪、李旭签署《北京东方中科集成科技股份有限公司（筹）发起人协议》，约定以现有全体股东作为发起人，将东方集成有限整体变更为股份有限公司。
4.2009年6月2日，东方集成有限首届董事会第十二次会议通过决议，同意东方集成有限以截至 2008年 12月 31日的净资产折股 6,900万股，整体变更设立股份公司，股份公司成立后股本总额6,900万元，由各发起人按照在东方集成有限的出资比例持有相应数额的股份。
5. 2009年 6月 11日，国科控股出具科资发股字[2009]32号《关于北京东方中科集成科技有限公司整体改制为股份有限公司的批复》，批准东方集成有限整体变更，变更后东方科仪在东方集成的持股比例不变。
6.2009年6月19日，北京市商务委员会出具京商务资字[2009]332号《北京市商务委员会关于北京东方中科集成科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准东方集成有限变更为外商投资股份有限公司，批准股份公司发起人于2009年6月2日签署的发起人协议和章程。
7. 2009年 6月 23日，东方集成取得北京市人民政府核发的商外资京资字
[2006]20475号《外商投资企业批准证书》，企业类型为外商投资股份制。
8. 2009年 6月 25日，东方集成召开了创立大会，会议通过了公司设立的相关决议，选举了第一届董事会成员及第一届监事会成员，并通过了公司章程、筹备工作的报告、筹建费用的报告等有关议案。
9.2009年6月25日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2009]第095号《验资报告》，确认截至 2009年 6月 25日，东方集成已收到各股东缴纳的注册资本合计6,900万元，出资方式为净资产折股。
10. 2009年 6月 29日，东方集成取得北京市工商局核发的注册号为110000410282343号的《企业法人营业执照》。
11.2009年7月1日，国科控股出具科资发股字[2009]37号《关于北京东方中科集成科技有限公司改制及股份公司国有股权管理相关问题的批复》，原则同意《北京东方中科集成科技股份有限公司（筹）国有股权管理方案》，东方集成有限以2008年12月31日净资产审计值87,173,465.67元按照1.2634:1的比例折为股份有限公司总股本6,900万股，每股面值人民币1元；东方科仪持有东方集成24,418,432股，占总股本的35.389%，性质为国有法人股。原则同意东方科仪副总裁王戈继续持有东方集成股份。
发行人设立后，其股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
||发起人名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|东方科仪|24,418,432|35.389%|
|2|欧力士科技|23,460,000|34.000%|
|3|嘉和众诚|6,127,645|8.881%|
|4|王戈|3,322,573|4.815%|
|5|颜力|3,101,995|4.496%|
|6|曹燕|2,810,081|4.073%|
|7|顾建雄|1,112,903|1.613%|
|8|吴广|574,258|0.832%|
|9|肖家忠|552,000|0.800%|
|10|陈大雷|534,194|0.774%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|沈卫国|517,500|0.750%|
|12|宋咏良|484,113|0.702%|
|13|常国良|452,952|0.656%|
|14|袁桂林|408,435|0.592%|
|15|郭志成|403,984|0.585%|
|16|李江洪|362,806|0.526%|
|17|李旭|356,129|0.516%|
||合计|69,000,000|100.00%|

综上，本所律师认为，发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立行为履行了评估、验资等法律程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人控股股东、实际控制人的工商档案，审核了控股股东的董事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了发行人高级管理人员的工资发放表，查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人及控股股东的税务登记证明，并实地观察了发行人的办公场所，与发行人控股股东的财务人员进行了访谈查验。
（一）发行人的业务独立
根据发行人 110000410282343号《企业法人营业执照》，发行人经营范围为
“许可经营项目：生产、制造电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自
动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备。一般经营项目：开发、销
售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、实验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；
上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）”。
根据公司及其控股股东和实际控制人的承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（参见本律师工作报告
正文第九部分）。
（二）发行人的资产独立
1.根据中瑞岳华验字[2009]第 095号《验资报告》及本所律师查验，东方集成与股东的资产产权已界定清晰，东方集成设立时股东投入公司的财产均已足额到位并依法办理了财产权转移手续。
2.根据《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人总资产为272,778,959.08元，净资产为215,209,721.47元。发行人的财产主要包括货币资金、应收账款、存货、设备等，根据本所律师查验，发行人合法拥有上述财产。
根据发行人承诺并经本所律师查验，发行人不存在资金、资产被发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）发行人的人员独立
1.根据发行人声明与承诺、发行人高级管理人员承诺并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2.根据发行人创立大会相关文件并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
3.发行人人员独立于控股股东或其他关联方，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的机构独立
1.发行人依据其公司章程设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的股东，该等机构依据发行人公司章程独立行使各自的职权。
2.本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在合署办公的情形。
（五）发行人的财务独立
1.根据发行人说明并经本所律师适当核实，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户、独立核算，并严格按照企业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了发行人各单位财务管理的统一和规范及对发行人附属公司的财务监管，发行人财务人员未在股东单位兼职。
2.根据《审计报告》及发行人承诺，截至原律师工作报告出具之日，发行人控股股东及实际控制人没有占用发行人资金的行为。
3.发行人持有京税证字110108723968103号《税务登记证》、发行人控股股东东方科仪持有京税证字 110102100001334号《税务登记证》，发行人依法独立纳税。
经查验，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立
于其控股股东和实际控制人，具有完整独立的供应、生产和销售系统，发行人具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人、股东、控股股东及实际控制人
本所律师向发行人发出股东事项清单，查验了法人发起人的营业执照与章程，并查验了法人发起人的全套工商资料、履历事项全部证明书，查验了自然人发起人的居民身份证、护照及其他身份证明文件，与发行人实际控制人及发行人高级管理人员进行了访谈，查验了发起人设立时的《验资报告》等。
（一）发行人的发起人
1.法人发起人
（1）东方科仪
东方科仪现持有发行人30,080,672股股份，占股份总额的35.389%，为发行人第一大股东，系发行人控股股东。
东方科仪成立于 1983年 10月 22日，现持有北京市工商局核发的注册号为110000006188799的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区阜成路67号银都大厦 14层，法定代表人为王津，营业期限为 2001年 1月 18日至 2051年 1月17日，经营范围为“许可经营项目：销售医疗器械III、II类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的经营范围为准）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务。（未取得行政许可的项目除外）”。
截至原律师工作报告出具之日，东方科仪注册资本为6,770万元，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|1|国科控股|3,250|48.01%|
|2|北京科苑新创技术股份有限公司|2,910|42.98%|
|3|北京绿美得节能环保工程有限公司|270.8|4.00%|
|4|北京昌盛医学技术有限公司|203.1|3.00%|
|5|广东中科天元再生资源工程有限公司|136.1|2.01%|
||合计|6,770|100%|

（2）欧力士科技
欧力士科技现持有发行人2,890万股股份，占发行人股份总额的34%，为发行人第二大股东。
欧力士科技成立于 1976年 9月 29日，地址为横滨市西区港未来三丁目 6番 1号港未来中心大楼，经营目的为“1.各种动产的租赁、出租、出售（包括分期付款销售）、二手物品交易维护及修理；2.房地产销售、租赁、经纪、管理及鉴定；3.前项相关住宅开发项目；4.有价证券的持有、使用、管理及出售；
5.电气机械、通讯设备、电子通信设备的生产、加工、修理、校准服务及销售；
6.计算机软件的销售及租赁；7.一般货物运输及仓库业；8.广告及出版业务；
9.劳动派遣业务；10.损害保险代理业务、基于汽车损害赔偿保障法的保险代理业务；11.人寿保险招募相关业务；12.前述各项相关一切业务”。
截至原律师工作报告出具之日，欧力士科技资本金额为7亿3千万日元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（日元）|所占比例|
|欧力士集团|7亿3千万|100%|
|合计|7亿3千万|100%|

（3）嘉和众诚
嘉和众诚现持有发行人7,175,405股股份，占发行人股份总额的8.442%，为
发行人第四大股东。
嘉和众诚系 2001年 12月 11日成立的有限责任公司，现持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110108003455049的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-803，法定代表人为王戈，营业期限自2001年 12月 11日至 2021年 12月 10日，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）
截至原律师工作报告出具之日，嘉和众诚注册资本为 644.6万元，实收资本为644.6万元，各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|所占比例|任职情况|
|1|李巍|96.3|14.94%|发行人员工|
|2|邢亚东|57|8.84%|发行人员工|
|3|裘黎剑|45|6.98%|发行人员工|
|4|陈义钢|34|5.27%|发行人员工|
|5|侯小蕊|31|4.81%|发行人员工|
|6|甘永|28.9|4.48%|发行人员工|
|7|颜晓明|24.5|3.80%|发行人员工|
|8|关山越|21.9|3.40%|发行人员工|
|9|江懿|20|3.10%|发行人员工|
|10|郑大伟|20|3.10%|发行人员工|
|11|金子元|19.7|3.06%|发行人员工|
|12|王辰|15|2.33%|发行人员工|
|13|张波|14.8|2.30%|发行人员工|
|14|张锴|14.8|2.30%|发行人员工|
|15|杜昕|14.8|2.30%|发行人员工|
|16|周力佳|14.8|2.30%|发行人员工|
|17|梁天碧|13.3|2.06%|东方科仪退休员工|
|18|朱勇|13|2.02%|发行人员工|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|李涛|12|1.86%|发行人员工|
|20|曹天舫|10|1.55%|发行人员工|
|21|顾颉|10|1.55%|发行人员工|
|22|高鹏|10|1.55%|发行人员工|
|23|郑鹏|10|1.55%|发行人员工|
|24|刘挺|9|1.40%|发行人员工|
|25|张颖|9|1.40%|发行人员工|
|26|李厚斌|8|1.24%|发行人员工|
|27|王文星|8|1.24%|发行人员工|
|28|何云强|6|0.93%|发行人员工|
|29|谢军|4.8|0.74%|发行人员工|
|30|王大伟|4|0.62%|发行人员工|
|31|杨宜俊|4|0.62%|发行人员工|
|32|陈鹏鹏|4|0.62%|发行人员工|
|33|魏征|4|0.62%|发行人员工|
|34|邵婷婷|4|0.62%|发行人员工|
|35|王雪|4|0.62%|发行人员工|
|36|胡泊|4|0.62%|发行人员工|
|37|陈辉|3|0.47%|发行人员工|
|38|邹雁荔|3|0.47%|发行人员工|
|39|曹铁军|3|0.47%|发行人员工|
|40|殷言花|3|0.47%|发行人员工|
|41|王乐|3|0.47%|发行人员工|
|42|邹保峰|3|0.47%|发行人员工|
|43|赵惟纳|3|0.47%|发行人员工|
||合计|644.6|100%||

根据法人发起人的声明与承诺并经本所律师查验，本所律师认为，截至原
律师工作报告出具之日，上述中国境内法人发起人均已经通过了 2011年度工商
年检，依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；
境外法人发起人依据日本国外务省证明及中国驻日本国大使馆认证的《履历事项全部证明书》，存续状态正常，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2.自然人发起人
（1）王戈：男，中国公民，身份证号为11010819690523****，其持有发行人8,002,879股股份，占股份总额的9.415%。王戈任发行人董事长。
（2）颜力：男，加拿大公民，香港永久性居民，加拿大护照号为JX414341，香港护照号为K01248774，其持有发行人 3,101,995股股份，占股份总额的3.649%。颜力任发行人董事兼总经理。
（3）曹燕：女，中国公民，身份证号为11010519540818****，其持有发行人2,810,081股股份，占股份总额的3.306%。曹燕任发行人副总经理。
（4）顾建雄：男，中国公民，身份证号为11010819620731****，其持有发行人1,112,903股股份，占股份总额的1.309%。
（5）吴广：男，中国公民，身份证号为12010119790120****，其持有发行人624,258股股份，占股份总额的0.734%。吴广任发行人副总经理。
（6）肖家忠：男，中国公民，身份证号为11010519680911****，其持有发行人552,000股股份，占股份总额的0.649%。肖家忠任发行人职工代表监事。
（7）陈大雷：男，中国公民，身份证号为11010819450815****，其持有发行人534,194股股份，占股份总额的0.629%。
（8）宋咏良：男，中国公民，身份证号为42010619711224****，其持有发行人484,113股股份，占股份总额的0.570%。
（9）常国良：男，中国公民，身份证号为11010319350505****，其持有发行人452,952股股份，占股份总额的0.533%。
（10）袁桂林：男，中国公民，身份证号为32010219680814****，其持有发行人408,435股股份，占股份总额的0.481%。
（11）郭志成：男，中国公民，身份证号为11010119530627****，其持有发行人403,984股股份，占股份总额的0.475%。
（12）李旭：男，中国公民，身份证号为51012219730925****，其持有发起人356,129股股份，占股份总额的0.419%。
（13）沈卫国：男，中国公民，身份证号为31010719650410****，其目前已不持有发行人股份。
（14）李江洪：男，中国公民，身份证号为11010219610701****，其目前已不持有发行人股份。
根据上述自然人的身份证、护照、声明与承诺，发行人全体自然人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
综上，经查验，本所律师认为：
1、发行人的非自然人发起人为两个依法存续的中国法人及一个日本国法人，自然人发起人为十三名具有完全民事行为能力的中国公民及一名加拿大公民，全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2、除欧力士科技为日本国法人、其住所地在日本国，发行人的其他发起人在中国境内均有住所地。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4、根据上述法人发起人提供的工商登记资料、发起人的书面承诺并经本所律师查验，在本所律师所具有的专业水平及能力范围内，本所律师认为，除因王戈同时担任东方科仪的董事兼总裁职务、嘉和众诚的董事长职务致使东方科仪、嘉和众诚、王戈构成关联股东外，发行人股东不存在其他关联关系。
（二）发行人现有股东
1.经本所律师核查，截至原律师工作报告出具之日，发行人股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||发起人|出资额（元）|出资比例|
|1|东方科仪|30,080,672|35.389%|
|2|欧力士科技|28,900,000|34.000%|
|3|王戈|8,002,879|9.415%|
|4|嘉和众诚|7,175,405|8.442%|
|5|颜力|3,101,995|3.649%|
|6|曹燕|2,810,081|3.306%|
|7|顾建雄|1,112,903|1.309%|
|8|吴广|624,258|0.734%|
|9|肖家忠|552,000|0.649%|
|10|陈大雷|534,194|0.629%|
|11|宋咏良|484,113|0.570%|
|12|常国良|452,952|0.533%|
|13|袁桂林|408,435|0.481%|
|14|郭志成|403,984|0.475%|
|15|李旭|356,129|0.419%|
||合计|85,000,000|100.000%|

2.发行人现有股东均为发行人的发起人，相关情况请参见发起人情况中相关内容。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1.发行人的控股股东
东方科仪持有发行人35.389%的股权，系发行人控股股东。
报告期内，东方科仪的控股股东地位主要体现为以下三个方面：
（1）股东会、股东大会的提案及表决
东方集成有限历次股东会、东方集成历次股东大会中，东方科仪对会议议案、会议表决结果均具有控制力，股东提案均由东方科仪提出，其他股东对各项议案的表决情况均与东方科仪的表决情况一致，东方科仪提案的表决结果均为通过。
（2）董事会的成员及表决
东方集成董事会六名非独立董事中，由东方科仪推选的董事为三名，由嘉和众诚推选的一名董事同时担任东方科仪的总裁，东方科仪对东方集成董事会的表决权数具有控制力；从历次董事会表决情况判断，东方科仪对东方集成董事会的表决结果具有控制力。
（3）高级管理人员的选任
东方集成原任总经理王戈同时兼任东方科仪董事，系自东方集成有限成立时起即由东方科仪派遣的高级管理人员；现任总经理颜力同时兼任东方科仪推选的东方集成董事。东方集成副总经理、财务总监均为总经理提名并经董事会批准聘任。
2.发行人的实际控制人
国科控股目前持有东方科仪48.01%股权，为东方科仪的控股股东，系发行人的实际控制人。
国科控股系中国科学院依据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革有关问题的批复》成立的代表中国科学院统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利的国有独资有限责任公司，成立于2002年4月12日。
国科控股现持有北京市工商局核发的注册号为110000003761238的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北四环西路 9号银谷大厦，法定代表人为王津，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为 506,703万元，实收资本为506,703万元，营业期限为2002年4月12日至2032年4月11日，经营范
围为“许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产的管理与经营。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）”。
根据东方科仪工商档案，按照中国科学院科发产字[2002]200号《关于委托中国科学院国有资产经营有限责任公司行使中国科学院出资人权利的通知》及科发计字[2002]402号《关于同意将联想控股有限公司等 5家公司国有资产无偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司的批复》，2003年 9月 15日东方科仪申请将持股65%的股东中国科学院变更为国科控股，2003年10月9日北京市工商局向东方科仪换发营业执照。
综上，本所律师认为，东方科仪自发行人成立至今系发行人控股股东，国科控股自2003年通过无偿划转方式取得东方科仪全部国有股权并成为其控股股东之日起至今系发行人的实际控制人。
（四）发起人投入的资产
1.发行人设立时，中瑞岳华于2009年6月25日出具的中瑞岳华验字[2009]第 095号《验资报告》确认：发起人以东方集成有限截至 2008年 12月 31日经中瑞岳华审字[2009]第02402号《审计报告》确认的净资产87,173,465.67元为基础折合为变更后的东方集成的注册资本，折合股本6,900万元。
2.经本所律师查验，发起人在设立股份公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3.经本所律师查验，发起人在设立股份公司时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4.发行人经批准由有限责任公司整体变更为股份有限公司，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
综上，经本所律师查验，本所律师认为：
1、发行人的自然人发起人具有完全民事行为能力、发起人的非自然人发起人依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4、在本所律师所具有的专业水平及能力范围内，本所律师认为，除因王戈同时担任东方科仪的董事兼总裁职务、嘉和众诚的董事长职务致使东方科仪、嘉和众诚、王戈构成关联股东外，发行人股东不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及演变
本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会决议、股东大会决议、政府批准文件、批准证书、营业执照等文件，就历史沿革中的有关情况与发行人董事、管理层进行了访谈与沟通，并向北京市工商局进行了工商登记查询。
（一）发行人设立前的股本及演变
根据发行人的工商查询资料，发行人设立前的股本演变过程如下：
1.东方集成有限设立
2000年7月10日，东方科仪和中仪学会签署《北京东方中科集成科技有限公司章程》，以现金 700万元出资设立东方集成有限，各股东的出资额及出资比
例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|500|71.43%|
|2|中仪学会|200|28.57%|
||合计|700|100.00%|

2000年7月31日，北京中平建会计师事务所有限公司出具（2000）中平建A20725号《开业登记验资报告书》，验证截至2000年7月26日，东方集成有限已收到其投资人投入的资本700万元，股东均以货币资金出资。
2000年 8月 10日，北京市工商局向东方集成有限核发了注册号为 1101082149789的《企业法人营业执照》。根据营业执照所载，东方集成有限住所为北京市海淀区阜石路67号银都大厦12层，法定代表人为邬勉，注册资本为700万元，企业类型为有限责任公司，营业期限自2000年8月10日至2015年8月9日，经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（未经专项审批的项目除外），承接计算机网络工程，销售自行开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、电子元器件、电讯设备。（未取得专项许可的项目除外）。
2.2001年12月注册资本增加至1,300万元、变更经营范围
2001年 10月 31日，东方集成有限股东会通过决议，全体股东东方科仪及中仪学会一致同意将注册资本从700万元增加到1,300万元，新增注册资本由新增股东嘉和众诚及五个自然人认缴。
2001年 12月 16日，东方集成有限股东会通过决议，全体新老共八方股东一致同意通过新的公司章程。新章程除了根据股东会决议修改公司股权比例信息，还将公司经营范围修改为“本企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审
批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；
其他经营项目，本企业领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。”
2001年 12月 21日，沪江德勤会计师事务所出具德师（京）验报字（01）第 032号《北京东方中科集成科技有限公司验资报告》，验证截至 2001年 12月 21日，新增注册资本 600万元已由新股东以货币缴足，变更后的累计注册资本为1,300万元。
2001年3月6日，国家工商局企业注册局出具《证明》，证明东方科仪于 2001年2月27日更名为东方科学仪器进出口集团有限公司。
2001年12月28日，北京市工商局向东方集成有限核发了此次变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 1,300万元，经营范围变更为法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
本次增资完成后，东方集成有限的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|500|38.46%|
|2|嘉和众诚|330|25.38%|
|3|中仪学会|200|15.38%|
|4|王戈|140|10.77%|
|5|王津|48|3.69%|
|6|邬勉|48|3.69%|
|7|汪秋兰|18|1.38%|
|8|曹燕|16|1.23%|
||合计|1,300|100.00%|

本次增资涉及东方科仪和中仪学会持有东方集成有限的国有股权变动。东方科仪委托北京同仁和资产评估有限责任公司对东方集成有限2001年8月31日净资产进行评估，依据同仁和评报字（2001）第 53号《北京东方中科集成科技有限公司整体资产评估报告书》，评估结果为净资产479.58万元，增资前每1元注册资本对应净资产0.69元，但评估结果未履行备案程序。
依据上述评估结果，本次新增股东以600万元认缴新增注册资本600万元，
增资价格高于增资前每 1元注册资本对应净资产值。本次增资涉及国有股权变动，2010年12月27日，中国科学院出具科发函字[2010]377号批复确认本次国有股权变动结果有效，不存在国有资产流失情况。2010年7月26日，中仪学会的上级主管单位中国机械工业联合会出具中机联财[2010]265号《关于中国仪器仪表学会转让北京东方中科集成科技股份有限公司前身股权有关问题的复函》，确认 2001年 12月增资时其他股东增资价格不低于当时东方集成有限的净资产值，且经中仪学会、东方集成有限履行了各项必要内部批准程序，未造成国有资产流失，确认股权变动结果有效。
3.2002年4月变更经营范围
2002年 3月 7日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具外经贸贸秩函[2002]1327号《关于核准北京信海新贸易公司等 10家公司进出口经营资格的通知》，核准东方集成有限的进出口经营资格，经营范围为“自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
2002年4月10日，东方集成有限召开董事会和股东会，决议同意在经营范围中增加“自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
2002年4月23日，东方集成有限取得换发后的《企业法人营业执照》。
4.2003年4月股权转让、变更经营范围
2002年 12月 16日，东方集成有限股东会通过决议，全体新老共八方股东一致同意公司老股东王戈将持有公司的出资100万元转让给新股东颜力，其他股东放弃对该部分出资的优先购买权，通过新的公司章程，授权董事会办理工商变更登记事项。
2002年12月20日，王戈与颜力签署《股份转让协议》，王戈将其持有的东方集成有限100万元出资转让给颜力，转让价格为100万元。
2002年12月19日，北京市通信管理局核发经营许可证编号京ICP证020412号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，核准东方集成有限经营
因特网信息服务业务。
2003年3月10日，东方集成有限召开董事会和股东会，决议同意东方集成有限在经营范围中增加“因特网信息服务业务”项目。
东方集成有限全体股东根据《股份转让协议》和上述董事会决议制订了新的公司章程。
本次股权转让完成后，东方集成有限的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|500|38.46%|
|2|嘉和众诚|330|25.38%|
|3|中仪学会|200|15.38%|
|4|颜力|100|7.69%|
|5|王津|48|3.69%|
|6|邬勉|48|3.69%|
|7|王戈|40|3.08%|
|8|汪秋兰|18|1.38%|
|9|曹燕|16|1.23%|
||合计|1,300|100.00%|

2003年4月30日，东方集成有限取得换发后的《企业法人营业执照》。
5.2005年9月股权转让
2005年9月20日，东方集成有限召开股东会，全体九方股东一致同意中仪学会将其持有的东方集成有限200万元出资转让给嘉和众诚，同意王津、邬勉、汪秋兰分别将其持有的东方集成有限48万元、48万元、18万元出资转让给东方科仪，其他股东放弃对该部分出资的优先购买权。
2005年9月21日，中仪学会与嘉和众诚签署《股权转让协议》，200万元出资的转让价格为2,240,138.85元。
2005年9月21日，王津、邬勉、汪秋兰分别与东方科仪签署《股权转让协
议》，东方科仪合计从三方股东受让公司出资114万元。
2005年9月21日，东方集成有限召开股东会，全体五方股东一致同意修订公司章程。
本次增资完成后，东方集成有限的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|614|47.23%|
|2|嘉和众诚|530|40.77%|
|3|颜力|100|7.69%|
|4|王戈|40|3.08%|
|5|曹燕|16|1.23%|
||合计|1,300|100.00%|

本次股权转让涉及东方科仪和中仪学会持有东方集成有限的国有股权变动。
2005年6月30日东方集成有限账面净资产为14,560,902.55元，股权转让前每1元注册资本对应净资产1.12元。
依据上述账面净资产值，中仪学会以2,240,138.85元价格转让对东方集成有限200万元出资，转让价格等于转让前每1元注册资本对应净资产值；东方科仪以114万元受让东方集成有限114万元出资，受让价格低于受让前每1元注册资本对应净资产值。本次股权转让涉及国有股权变动，2010年 12月 27日，中国科学院出具科发函字[2010]377号批复确认本次国有股权变动结果有效，不存在国有资产流失情况。2010年7月26日，中仪学会的上级主管单位中国机械工业联合会出具中机联财[2010]265号《关于中国仪器仪表学会转让北京东方中科集成科技股份有限公司前身股权有关问题的复函》，确认2005年9月中仪学会转让股权时的价格不低于东方集成有限的净资产值，且经中仪学会、东方集成有限履行了各项必要内部批准程序，未造成国有资产流失，确认股权变动结果有效。
6.2006年2月注册资本增加至1,735万元，变更为中外合资经营企业
2005年10月8日，东方集成有限召开股东会，全体五方股东一致同意东方
集成有限新增注册资本435万元，全部由欧力士科技以693万元的价格认购，东方集成有限变更为中外合资经营企业。
2005年 11月 17日，东方集成有限与欧力士科技、东方科仪、嘉和众诚、颜力、王戈、曹燕签署《增资和股权变更协议》。
2005年 11月 17日，东方科仪、嘉和众诚、颜力、王戈、曹燕、欧力士科技共同签署了《北京东方中科集成科技有限公司合资合同》以及《北京东方中科集成科技有限公司章程》。
2006年 1月 27日，商务部出具了商资批[2006]429号《商务部关于同意北京东方中科集成科技有限公司增资并购并转为外商投资企业的批复》，同意欧力士科技认购东方集成有限新增注册资本435万元，东方集成有限变更为中外合资经营企业，同意公司合资合同以及公司章程，公司经营范围为“1、电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、实验设备以及通讯设备等的开发、生产、制造和销售；2、上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）等及相关配套业务。”
2006年 2月 2日，商务部向东方集成有限核发了商外资资审字[2006]0127号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年2月16日，北京市工商局向东方集成有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号变更为企合京总字第 028234号，注册资本变更为人民币1,735万元（实收资本：人民币1,300万元），企业类型变更为中外合资经营，经营范围变更为“开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、实验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）。”
2006年 5月 12日，中通会计师事务所有限责任公司出具中通验字[2006]第 006号《验资报告》，验证截至 2006年 5月 12日，东方集成有限新增注册资本 435万元已由欧力士科技以日元货币缴足，增资款总计日元 101,058,711元，按照付款当日汇率中间价折合人民币6,858,955.77元，其中435万元作为注册资本，其余2,508,955.77元作为资本公积金，变更后的累计注册资本为1,735万元。
本次增资完成后，东方集成有限的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|614|35.39%|
|2|嘉和众诚|530|30.55%|
|3|欧力士科技|435|25.07%|
|4|颜力|100|5.76%|
|5|王戈|40|2.31%|
|6|曹燕|16|0.92%|
||合计|1,735|100.00%|

2006年5月17日，北京市工商局向东方集成有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币1,735万元（实收资本：人民币1,735万元）。
本次增资涉及东方科仪持有东方集成有限的国有股权变动。东方集成有限委托北京市银信泰评估有限责任公司对东方集成有限2005年8月31日净资产进行评估，依据银信泰评报字（2005）第022号《北京东方中科集成科技有限公司资产评估报告书》，评估结果为净资产 1,471.43万元，增资前每 1元注册资本对应净资产1.13元，但评估结果未履行备案程序。
依据上述评估结果，本次新增股东以等值人民币6,858,955.77元的日元认缴新增注册资本435万元，增资价格高于增资前每1元注册资本对应净资产值。本次增资涉及国有股权变动结果已经东方科仪上级主管部门确认有效。
2010年12月27日，中国科学院出具科发函字[2010]377号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司改制前股权变动情况的批复》，确认 2001年 12月及2006年2月两次增资时非国有股东每股出资额高于东方集成有限每股净资产值、 2005年 9月东方科仪受让自然人股东股权时每股出资额低于东方集成有限每股净资产值，确认包括上述三次股权变动在内的东方集成有限整体变更为股份有限公司前国有股权变动结果有效。
7.2007年7月注册资本增加至4,600万元
2007年 4月 4日，东方集成有限召开董事会，全体董事一致同意合资各方股东按照原股权比例对东方集成有限同比例增资2,865万元，注册资本增至4,600万元，投资总额增至11,500万元；同意通过章程修正案。
2007年 4月 13日，北京市商务局出具京商资字[2007]491号《北京市商务局关于同意北京东方中科集成科技有限公司增加投资总额与注册资本的批复》，同意东方集成有限注册资本由 1,735万元增加至 4,600万元，增资后投资各方持有东方集成有限的股权比例不变。
2007年 4月 19日，北京市人民政府向东方集成有限核发商外资京字[2006]20392号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司投资总额变更为11,500万元人民币，注册资本变更为4,600万元人民币。
2007年 7月 3日，中通会计师事务所有限责任公司出具中通验字[2007]第 005号《验资报告》，验证截至 2007年 6月 14日，东方集成有限新增注册资本2,865万元已由股东以货币缴足，变更后的累计注册资本为4,600万元。
本次增资完成后，东方集成有限的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|1,627.90|35.39%|
|2|嘉和众诚|1,405.19|30.55%|
|3|欧力士科技|1,153.31|25.07%|
|4|颜力|265.13|5.76%|
|5|王戈|106.05|2.31%|
|6|曹燕|42.42|0.92%|
||合计|4,600|100.00%|

2007年 7月 11日，北京市工商局向东方集成有限核发变更后的注册号110000410282343号《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币4,600万元，
实收资本变更为人民币4,600万元。
8.2008年11月注册资本增加至6,200万元、股权转让
2008年4月21日，东方集成有限召开董事会，决议同意东方科仪、欧力士科技、曹燕分别对东方集成有限新增出资额1,104.13万元、1,861.65万元、154.22万元，分别认缴新增注册资本566.22万元、954.69万元、79.09万元；同意嘉和众诚将其持有的东方集成有限924.59万元出资分别转让给15名自然人；同意通过章程修正案。
股权转让具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元人民币）|转让价款（万元人民币）|转让价格|
|嘉和众诚|王戈|192.5|192.5|1元人民币/1元人民币出资额|
||曹燕|130.99|130.99||
||顾建雄|100|100||
||汪秋兰|70|70||
||吴广|51.6|51.6||
||肖家忠|49.6|49.6||
||陈大雷|48|48||
||沈卫国|46.5|46.5||
||宋咏良|43.5|43.5||
||常国良|40.7|40.7||
||袁桂林|36.7|36.7||
||郭志成|36.3|36.3||
||李江洪|32.6|32.6||
||李旭|32|32||
||颜力|13.6|13.6||
|合计||924.59|924.59||

2008年4月21日，嘉和众诚分别与上述15名自然人签署《股权转让协议》。
2008年9月10日，北京市商务局出具京商资字[2008]1405号《北京市商务
局关于北京中科集成科技有限公司修改合同章程的批复》，同意东方集成有限注
册资本增至6,200万元人民币，同意东方集成有限本次股权转让，同意东方集成有限合资合同修订协议、公司章程修订案。
2008年9月18日，北京市商务局向东方集成有限核发变更后的商外资京字[2006]20392号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 11月 3日，中通会计师事务所有限责任公司出具中通验字[2008]第014号《验资报告》，验证截至2008年10月30日，东方集成有限已收到新增投资款3,120万元，其中新增注册资本1,600万元，变更后的累计注册资本为6,200万元。
2008年11月14日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，东方集成有限的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|2,194.12|35.39%|
|2|欧力士科技|2,108|34.00%|
|3|嘉和众诚|480.6|7.75%|
|4|王戈|298.55|4.81%|
|5|颜力|278.73|4.50%|
|6|曹燕|252.5|4.07%|
|7|顾建雄|100|1.61%|
|8|汪秋兰|70|1.13%|
|9|吴广|51.6|0.83%|
|10|肖家忠|49.6|0.80%|
|11|陈大雷|48|0.77%|
|12|沈卫国|46.5|0.75%|
|13|宋咏良|43.5|0.70%|
|14|常国良|40.7|0.66%|
|15|袁桂林|36.7|0.59%|
|16|郭志成|36.3|0.59%|
|17|李江洪|32.6|0.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|18|李旭|32|0.52%|
||合计|6,200|100.00%|

9.2008年12月股权转让
国务院国有资产监督管理委员会于 2008年 9月 16日出具国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，其中第二条第（四）项规定：“严格控制职工持股企业范围……不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。”
东方科仪当时为国科控股持股65%的国有控股有限责任公司，属于上述规定中定义的国有企业范围；东方集成有限自然人股东王戈、汪秋兰为东方科仪中层以上管理人员，属于应按上述规定规范持股的人员范围；东方集成有限为东方科仪控股子公司，除经有权国资主管机关批准的科技人员外，东方科仪中层以上管理人员持有东方集成有限的股权应予清退。
2008年 12月 3日，汪秋兰与嘉和众诚签署《股权转让协议》，汪秋兰将其持有的东方集成有限1.13%股权对应出资额 70万元转让给嘉和众诚，清退了其在东方集成有限的持股，转让价格为 70万元。东方集成有限其他各股东均签署书面文件放弃优先受让权。
2008年12月3日，东方集成有限召开董事会，决议同意上述股权转让事宜；
同意通过公司章程修正案。
2008年 12月 30日，北京市商务局出具京商资字[2008]1977号《北京市商务局关于北京东方中科集成科技有限公司变更章程的批复》，同意上述股权转让，同意对公司合同、章程的修订。
2008年 12月 30日，北京市人民政府向东方集成有限核发变更后的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
鉴于王戈为东方科仪派至东方集成有限的核心技术及管理人员、且东方集成有限符合科学技术部、财政部、国家税务总局联合于2008年4月14日颁布的国科发火〔2008〕172号《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准，东方科仪就王戈持有东方集成有限股权属于科技人员持有高新技术企业股权情形申请国科控股批准。2009年 7月 1日国科控股批复同意王戈持有整体变更后的东方集成股份。
本次股权转让完成后，东方集成有限的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|2,194.12|35.39%|
|2|欧力士科技|2,108|34.00%|
|3|嘉和众诚|550.6|8.88%|
|4|王戈|298.55|4.81%|
|5|颜力|278.73|4.50%|
|6|曹燕|252.5|4.07%|
|7|顾建雄|100|1.61%|
|8|吴广|51.6|0.83%|
|9|肖家忠|49.6|0.80%|
|10|陈大雷|48|0.77%|
|11|沈卫国|46.5|0.75%|
|12|宋咏良|43.5|0.70%|
|13|常国良|40.7|0.66%|
|14|袁桂林|36.7|0.59%|
|15|郭志成|36.3|0.59%|
|16|李江洪|32.6|0.53%|
|17|李旭|32|0.52%|
||合计|6,200|100.00 %|

10.2009年5月变更住所、股东名称
2009年 4月 6日，东方集成有限召开董事会，决议同意由于街道本身名称改变，公司住所名称变更为“北京市海淀区阜成路 67号银都大厦 12层”；确认股东嘉和众诚名称变更为“北京嘉和众诚科技有限公司”；同意通过章程修正案和修订后的公司章程。
2009年 5月 26日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，公司住所变更为北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层。
综上，经查验，本所律师认为：
1、发行人设立前的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2、发行人设立前历次股权变动真实、有效，历史沿革过程中涉及东方科仪、中仪学会国有股权变动中存在的合法合规性瑕疵已分别经中国科学院、中国机械工业联合会逐项确认，历次国有股权变动结果有效。
（二）发行人股权结构及其演变
2009年6月29日，东方集成有限整体变更设立为股份公司，设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
||发起人名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|东方科仪|24,418,432|35.389%|
|2|欧力士科技|23,460,000|34.000%|
|3|嘉和众诚|6,127,645|8.881%|
|4|王戈|3,322,573|4.815%|
|5|颜力|3,101,995|4.496%|
|6|曹燕|2,810,081|4.073%|
|7|顾建雄|1,112,903|1.613%|
|8|吴广|574,258|0.832%|
|9|肖家忠|552,000|0.800%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|陈大雷|534,194|0.774%|
|11|沈卫国|517,500|0.750%|
|12|宋咏良|484,113|0.702%|
|13|常国良|452,952|0.656%|
|14|袁桂林|408,435|0.592%|
|15|郭志成|403,984|0.585%|
|16|李江洪|362,806|0.526%|
|17|李旭|356,129|0.516%|
||合计|69,000,000|100.000%|

1.2011年12月股权转让
2011年 6月 27日，沈卫国、李江洪分别与王戈签署了《股份转让合同》，协商约定股份转让价格均为2元/股，股份转让价款分别为人民币1,035,000元及725,612元。
2011年 7月 15日，东方集成召开 2011年第三次临时股东大会通过决议，同意公司自然人股东沈卫国将所持公司0.750%的股份（517,500股）、李江洪将所持公司0.526%的股份（362,806股）共计1.276%的股份（880,306股）转让给自然人股东王戈。转让后，沈卫国和李江洪将不再是公司股东，王戈将由持有4.815%的股份（3,322,573股）变更为6.091%（4,202,879股），公司总股本不变；
并同意修改公司章程。
2011年12月26日，北京市商务委员会出具京商务资字[2011]929号《北京市商务委员会关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权转让等事项的批复》，同意上述股权转让，同意公司章程修正案。
2011年 12月 29日，北京市人民政府向东方集成有限核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 12月 29日，北京市工商局就本次变更向东方集成核发《备案通知
书》。
本次股权转让完成后，发行人的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||发起人名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|东方科仪|24,418,432|35.389%|
|2|欧力士科技|23,460,000|34.000%|
|3|嘉和众诚|6,127,645|8.881%|
|4|王戈|4,202,879|6.091%|
|5|颜力|3,101,995|4.496%|
|6|曹燕|2,810,081|4.073%|
|7|顾建雄|1,112,903|1.613%|
|8|吴广|574,258|0.832%|
|9|肖家忠|552,000|0.800%|
|10|陈大雷|534,194|0.774%|
|11|宋咏良|484,113|0.702%|
|12|常国良|452,952|0.656%|
|13|袁桂林|408,435|0.592%|
|14|郭志成|403,984|0.585%|
|15|李旭|356,129|0.516%|
||合计|69,000,000|100.000%|

2.2012年6月注册资本增加至8,500万元
2012年 3月 18日，东方集成召开 2011年年度股东大会审议通过《关于公司增资的议案》，同意公司增资1,600万元，增资后注册资本由人民币6,900万元变更为8,500万元，增资价格为2.95元/股，其中东方科仪增资5,662,240元，欧力士科技增资5,440,000元，嘉和众诚增资1,047,760元，王戈增资3,800,000元，吴广增资50,000元。
2012年4月2日，北京市商务委员会出具京商务资字[2012]235号《关于北
京东方中科集成科技股份有限公司增资的批复》，同意公司注册资本由 6,900万
元增至8,500万元，同意公司章程修正案。
2012年 4月 9日，北京市人民政府向东方集成有限核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 6月 18日，中通会计师事务所有限责任公司出具中通验字[2012]44号验资报告，验证截至2012年6月18日，东方集成已收到股东东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚、王戈、吴广缴纳的入资款合计人民币4,720万元，其中新增注册资本人民币1,600万元，实际出资金额超过认缴的注册资本金额的部分计入资本公积，全部以货币出资，变更后的累计注册资本为8,500万元。
2012年 6月 19日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为8,500万元。
本次增资完成后，发行人的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||发起人名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|东方科仪|30,080,672|35.389%|
|2|欧力士科技|28,900,000|34.000%|
|3|王戈|8,002,879|9.415%|
|4|嘉和众诚|7,175,405|8.442%|
|5|颜力|3,101,995|3.649%|
|6|曹燕|2,810,081|3.306%|
|7|顾建雄|1,112,903|1.309%|
|8|吴广|624,258|0.734%|
|9|肖家忠|552,000|0.649%|
|10|陈大雷|534,194|0.629%|
|11|宋咏良|484,113|0.570%|
|12|常国良|452,952|0.533%|
|13|袁桂林|408,435|0.481%|
|14|郭志成|403,984|0.475%|
|15|李旭|356,129|0.419%|
||合计|85,000,000|100.000%|

（三）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人股东的承诺，发行人股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
本所律师认为，发行人历次股权变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他第三者权利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2、发行人历次股权变动真实、有效，历史沿革过程中涉及东方科仪、中仪学会国有股权变动中存在的合法合规性瑕疵已分别经中国科学院、中国机械工业联合会逐项确认，历次国有股权变动结果有效。
3、发起人所持股份不存在质押、冻结及设定第三方权益的情形。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及子公司的《企业法人营业执照》，并现场考察了发行人的生产经营场所，就有关业务问题与发行人及部分子公司负责人进行了沟通交流。
（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式
1.发行人的经营范围
根据发行人《企业法人营业执照》记载和公司章程，发行人经营范围为“许可经营项目：生产、制造电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化
设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备。一般经营项目：开发、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；
上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）”
发行人从事上述业务，已经取得了下列资质证书：
（1）中华人民共和国北京海关2009年10月11日核发的海关编号为（京）关保库字第BZ24号的《中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书》；
（2）中华人民共和国北京海关核发的编码为1108330870的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2015年7月19日；
（3）北京市海淀区商务委员会 2012年 7月 19日核发的编号为 00623147的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为1100723968103；
（4）北京出入境检验检疫局 2009年 8月 5日核发的登记号为 1100002696的《自理报检单位备案登记证明书》。
2.发行人控股子公司的经营范围
根据上海颐合《企业法人营业执照》记载和公司章程，上海颐合经营范围为“从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易代理；
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、电气设备及配件、仪器仪表的销售。（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）”。
3.发行人分公司的经营范围
根据各分公司《营业执照》记载和各分公司章程，经本所律师查验，发行人分公司的基本情况及经营范围如下：
（1）上海分公司
根据上海市工商局2009年8月17日核发的注册号310000500092716（静安）号《营业执照》，上海分公司营业场所为上海市静安区延平路121号22E室，企业类型为有限责任公司分公司（中外合资），负责人为郭志成，营业期限自2001年 8月 28日至 2021年 2月 25日，经营范围为“销售、租赁本公司生产的电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、实验设备及通讯设备。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
（2）深圳分公司
根据深圳市工商局2012年2月21日核发的注册号440301506057061号《营业执照》，深圳分公司营业场所为深圳市福田区红荔西路与新洲路第壹世界广场塔楼16E（仅限办公），企业类型为中外合资企业分支机构，负责人为郭志成，营业期限自 2002年 4月 2日至永续经营，经营范围为“电子计算机及配件、电子元器件、通信设备的销售及售后服务。（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）”。
（3）西安分公司
根据西安市工商局2011年11月14日核发的注册号610100510005780号《营业执照》，西安分公司营业场所为西安市高新区高新一路 25号创新大厦 3层S301，企业类型为外商投资企业分公司，负责人为郭志成，设立日期为 2006年12月4日，经营范围为“负责总公司在西安地区的信息收集与业务联络”。
（4）成都分公司
根据成都市工商局2011年5月20日核发的注册号510100500021877号《营业执照》，成都分公司营业场所为成都市锦江区东大街芷泉段 229号东方广场 1栋2单元3层307-308号，企业类型为分公司，负责人为郭志成，营业期限自2006年12月11日至2016年12月10日，经营范围为“为总公司联络服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）”。
（5）苏州分公司
根据苏州市工商局2009年8月31日核发的注册号320500500006885号《营业执照》，苏州分公司营业场所为苏州市西环路 1638号国际经贸大厦 2107室，
企业类型为有限责任公司（中外合资），负责人为郭志成，成立日期为 2006年12月14日，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：负责总公司在苏州地区的信息收集及联系工作”。
（6）武汉分公司
根据武汉市工商局2009年8月18日核发的注册号420100500008916号《营业执照》，武汉分公司营业场所为武汉市武昌区武珞路628号亚贸广场A座，企业类型为外商投资企业分支机构，负责人为郭志成，营业期限自 2006年 12月18日至2021年2月15日，经营范围为“负责总公司在汉的业务联络与咨询”。
（7）南京分公司
根据南京市工商局2010年3月10日核发的注册号320100500022523号《营业执照》，南京分公司的营业场所为南京市程阁老巷城开大厦A幢803室，企业类型为有限责任公司（中外合资），负责人为郭志成，设立日期为 2007年 3月 27日，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：在隶属企业经营范围及经营期限内从事联络、咨询业务”。
（8）上海第一分公司
根据上海市工商局2010年5月12日核发的注册号310000500250265（静安）号《营业执照》，上海第一分公司的营业场所为上海市静安区延平路 121号三和大厦 19A2室，企业类型为股份有限公司分公司（中外合资、未上市），负责人为郭志成，成立日期为2010年5月12日，不约定营业期限，经营范围为“开发、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、实验设备以及通讯设备、上述产品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。
（9）测试技术分公司
根据北京市工商局 2010年 9月 1日核发的注册号 110000450132809号《营业执照》，测试技术分公司营业场所为北京市海淀区阜成路 73号 37号楼 8层B0809，企业类型为其他外商投资企业分支机构，负责人为郭志成，营业期限自2010年4月16日至2030年3月31日，经营范围为“许可经营项目：无；一般
经营项目：开发电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、实验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理。（拍卖除外）”。
（二）发行人历次经营范围变更
发行人设立时，其经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
电子商务（未经专项审批的项目除外）；承接计算机网络工程；销售自行开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、电子元器件、电讯设备。（未取得专项许可的项目除外）”
截至原律师工作报告出具之日，发行人的经营范围共进行了六次变更：
1.2001年12月28日，经北京市工商局核准，东方集成有限经营范围变更为“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。”
2. 2002年 4月 23日，经北京市工商局核准，东方集成有限经营范围变更为“自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。” 3. 2003年 4月 30日，经北京市工商局核准，东方集成有限经营范围变更为“互联网信息服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。”
4. 2006年 2月 16日，经北京市工商局核准，东方集成有限经营范围变更为“开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、实验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）。”
5.2009年6月29日，经北京市工商局核准，东方集成经营范围变更为“许可经营项目：生产、制造电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、实验设备以及通讯设备；一般经营项目：开发、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、实验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）。” 6.2011年3月11日，经北京市工商局核准，东方集成经营范围变更为“许可经营项目：生产、制造电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备。一般经营项目：开发、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、实验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；
上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）”
（三）发行人的主营业务
根据《招股说明书》以及本所律师的查验，发行人的主营业务为提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。该等业务未超出发行人《企业法人营业执照》的经营范围。
根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务经营状况为：（单位：元）
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|年度|2012年1-6月份|2011年|2010年|2009年|
|主营业务收入|206,546,780.49|426,266,085.12|374,528,169.66|235,102,840.00|
|营业收入|208,472,734.02|429,099,606.12|378,721,462.80|237,332,372.94|
|主营业务收入占比|99.08%|99.34%|98.89%|99.06%|

根据发行人的上述会计资料，本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。
经本所律师查验，发行人最近三年内主营业务未发生过重大变更。
经本所律师查验，发行人已通过历年工商年检。发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的股份有限公司。至原律师工作报告出具之日，没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师向发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出关联方调查问卷，审阅前述人员出具的承诺函，审阅了《审计报告》、重大关联交易（指发行人与关联方达成的关联交易总额高于100万元或最近一期经审计净资产值5%的关联交易以及本所律师认为重要的关联交易）的有关协议、董事会决议、股东大会决议，审阅了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交易的制度，并与会计师就交易定价依据进行了沟通。本所律师还审阅了发行人5%以上股东出具的有关避免或减少关联交易的承诺。
（一）发行人的关联方
依据《公司法》等法律法规及相关规范性文件的规定，根据发行人及其实际控制人、相关人员承诺、《审计报告》以及本所律师查验，本所律师认为截至原律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1.控股子公司
发行人现有上海颐合一家全资子公司。
上海颐合现持有上海市工商局浦东新区分局 2009年 10月 21日核发的注册
号为 310115001029965的《企业法人营业执照》，住所地为上海市外高桥保税区基隆路1号911室；法定代表人为王戈；注册资本为500万元，实收资本为500万元；公司类型为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）。
2.持有发行人5%以上股份的股东
法人股东：
（1）东方科仪
（2）欧力士科技
（3）嘉和众诚
自然人股东：
（1）王戈
该等股东的具体情况参见本律师工作报告正文第六部分。
3.发行人及其控股股东的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况参见本律师工作报告正文第十五部分。
发行人控股股东东方科仪的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|董事会成员|王津||
||刘荣光||
||王戈||
||汪秋兰||
||张皞||
|监事会成员|闫海燕||
||杨红梅||
||赵丽民||
||姚世平||
||王骏||
|高级管理人员|王戈|总裁|
||白丰宁|副总裁|

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|-|-|
|王建平|副总裁|
|魏伟|副总裁|
|汪秋兰|总裁助理|
|张皞||
|宋伟||
|翁熠||
|顾勇||

4.发行人实际控制人及其控制的其他企业
国科控股为发行人的实际控制人（参见本律师工作报告正文第六部分）
国科控股直接持股并控制的除发行人控股股东东方科仪以外的其他企业的基本情况如下：
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||单位名称|持股比例|成立日期|实收资本（万元）|住所|经营范围|
|1|中科实业集团（控股）有限公司|67.5%|1993-6-8|124,831.47|北京市海淀区苏州街3号南座1302室|许可经营项目：无一般经营项目：投资及投资管理；计算机软件及硬件、新材料、新能源和光机电一体化领域新产品生产加工、销售；通信、生物工程、环保设备的技术开发、转让、服务；智能卡、IC卡的制作；房地产开发经营；物业管理及咨询；服装加工；室内装潢；承办展览、展示；技术培训；会议服务；与上述业务有关的咨询和技术服务。|
|2|中国科技出版传媒集团有限公司|100%|2005-6-21|70,093.426967|北京市东城区东黄城根北街16号|许可经营项目：无一般经营项目：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（公积金出资65093.426967万元。）|
|3|中国科技产业投资管理有限公司|60.67%|1987-10-17|7,100|北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦1606室|许可经营项目：无一般经营项目：项目投资；资产管理；投资咨询；财务顾问|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|北京中科科仪股份有限公司|50.68%|2000-12-28|12,860|北京市海淀区中关村北二条13号|许可经营项目：生产制造真空获得设备、各种真空泵、真空检测仪器和设备、真镜、质谱仪、机械设备、仪器仪表、医疗器械III类：III-6825-1高频手术和电凝设备，II类：II-6840-4细菌保障机制系统；销售医疗器械II、III类：医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、医用电子仪器设备、物理治疗机康复设备、医用X射线设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1除外）、小杜和灭菌设备及器具、手术室、急救室、诊疗室设备及器具。一般经营项目：销售机械设备、仪器仪表、软件；软件开发；技术开发、技术服务；物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口|
|5|北京中科院软件中心有限公司|65.25%|2001-9-17|1,600|北京市海淀区中关村南四街四号4号楼|许可经营项目：无一般经营项目：应用软件服务、基础软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）|
|6|中科院建筑设计研究院有限公司|51%|2001-10-24|1,494.76|北京市海淀区中关村北一街4号|工业与民用、科研建筑、城市规划、景观环境、室内外装饰装修、智能化建筑、市政工程的设计；建筑技术研究、开发、咨询；工程监理；建筑工程概预算、前期策划服务；相关计算机软件开发；建筑才来哦、机械设备的销售；晒图、模型制作。|
|7|北京中科资源有限公司|45.92%|2001-12-7|9,200|北京市海淀区北四环西路10号12号楼1-2层|许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品；保险兼业代理；普通货运（该项道路运输经营许可证有效期至2015年12月14日）。一般经营项目：技术开发、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售家用电器、金属材料、服装、鞋帽、日用品、机械设备、五金交电、电子产品。|
|8|中国科学院沈阳计算技术研究所有限公司|60%|2001-6-25|4,573.44|沈阳市东陵区南屏东路16号|法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未经审批前不得经营；法律、法规未规定审批的经营项目，企业自主选择开展经营活动。|
|9|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|55%|2001-4-18|5,500|沈阳市浑南新区新源街1号|许可经营项目：无一般经营项目：本企业研制开发生产的科技产品出口；原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；承办本企业“三来一补”业务；薄膜工艺设备、表面分析仪器、电子仪器、真空设备、氩弧焊接机、离子泵、防爆开关研制、技术开发、转让、咨询服务；供暖。|
|10|南京中科天文仪器有限公司|60%|2001-11-28|3,856|玄武区花园路6-10号|许可经营项目：无。一般经营项目：天文科普系列仪器设备研究、设计、生产、加工、销售；光机电一体化仪器研究、制造、销售；电子产品生产、销售；机械加工；上述产品技术转化及技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|

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|11|中科院广州化学有限公司|65%|2001-12-21|1,709.84|广州市天河区兴科路368号|化学产品、建筑材料的研究、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。建筑的加固补强防水工程、环境净化与水处理工程的设计、施工、计算机网络工程的设计及施工。批发和零售：五金、交电、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、金属材料（不含贵金属）；化工产品的生产（限分支机构经营）|
|12|中科院广州电子技术有限公司|87.92%|2001-12-30|3,060.3|广州市越秀区先烈中路100号大院|计算机系统、网络系统、自动化系统、音频视频集成、通讯系统的技术服务、建筑智能化、激光全息制品、防伪产品、光机电一体化、工业控制、电子产品、智能仪表、监控系统、晶体材料制品蚀刻制品、太阳能和热能系统、计算机软件的研制及开发。批发和零售贸易（国家专营专控项目及商品除外）。场地出租。|
|13|中国科学院成都有机化学有限公司|65%|2001-6-8|3,788|成都高新区创业东路高新大厦|皮革化工材料、生物医学材料、高分子功能材料、手性药物中间体、专用化学品等化学化工高技术产品的研究、开发、生产、销售（国家法律、法规有限制的除外）；各种分析测试方法的研究、测试、培训、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。|
|14|中科院成都信息技术有限公司|57.58%|2001-6-26|5,630|成都高新区创业东路管委会高新大厦11楼5号|以计算机软件为重点的电子信息领域相关技术产品开发、生产（生产行业另设分支机构或另择经营产地经营）、销售、服务；计算机应用与计算机通讯系统工程设计与实施；信息技术咨询服务；计算机及网络通讯设备、电子设备及元器件、计算机软硬件产品代理；涉密计算机系统集成（凭资质在有效期内经营）；安防工程设计、施工（凭资质证在效期内经营）；防雷工程设计、施工（凭资质证在效期内经营）；电子工程安装、通信线路和设备安装（凭资质证在有效期内经营）。|
|15；|成都中科唯实仪器有限责任公司|81.2%|2001-10-16|554.2|成都高新区科园南一路七号|研究、开发、生产光学仪器、电子测量仪器、分析仪器、光机电综合设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；研究、开发、生产（涉及工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售计算机应用产品；研究、开发医用仪器；销售仪器、仪表及其元件、配套产品；精密机械加工；光学元件加工、制造|
|16|中科院科技服务有限公司|65%|2002-12-25|2,252.23|北京市西城区三里河路52号|许可经营项目：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。一般经营项目：新技术开发及推广、服务；旅游业、餐饮业、印刷业、房地产业的投资；宾馆、餐饮的管理；工程维修服务；会议服务；人员培训；技术咨询；陆路运输及仓储服务；日用百货、文化用品、纺织品、服装、礼品、建筑材料及设备的销售；物业管理；劳务服务；保洁服务；机动车停车场服务。|

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|17|上海碧科清洁能源技术有限公司|51%|2009-1-21|16,200|上海市浦东新区郭守敬路351号427室|清洁能源领域技术的研究、开发、中试、工业示范试验、集成；相关技术许可、转让，技术咨询、技术服务并提供技术方案及设计工艺包；清洁能源技术的知识产权管理咨询及服务。清洁能源、化工领域的生产设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理审批）（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|18|深圳中科院知识产权投资有限公司|85.7%|2009-2-3|920|深圳市南山区高新区南环路29号留学生创业大厦23楼08号|知识产权投资；知识产权咨询。|
|19|国科嘉和（北京）投资管理有限公司|41%|2011-8-24|260|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-66室|许可经营项目：无一般经营项目：投资管理、投资咨询、投资管理。（未取得行政许可的项目除外）|

5.发行人董事及高级管理人员控制的企业
根据发行人董事及高级管理人员的说明，发行人董事及高级管理人员无控制的企业。
6.主要股东控制的企业
（1）东方科仪控制的其他企业
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|序号|单位名称|控制方式|成立日期|实收资本|住所|经营范围|
|1|广州市东方科苑进出口有限公司|东方科仪持股66%|1982-2-18|200万元|广州市越秀区先烈中路100号|贸易及技术进出口，批发零售贸易；仪器仪表技术咨询；批发：三类、二类医用电子仪器设备、医用超声仪器及有关设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具二类医用化验和基础设备器具（医疗器械经营企业许可证有效期至2014年10月8日）|
|2|东方科学仪器上海进出口有限公司|东方科仪持股62%|1984-2-21|1,250万元|东方路2981号7号房|自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；仓储（除危险品），附设分支机构，医疗器械（限分支机构经营）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

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|3|大连东方进出口有限责任公司|东方科仪持股60%|1985-8-26|500万元|大连市西岗区中山路161号|进出口业务：“三来一补”、进料加工；转口贸易（在许可证范围内）|
|4|东方国际招标有限责任公司|东方科仪持股65%|1994-9-20|1,000万元|北京市海淀区阜成路67号银都大厦1506室、1507室|许可经营项目：无；一般经营项目：经营政府贷款、国际金融组织贷款项下的高技术仪器设备的国际招标采购业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律行政法规、国务院规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|5|北京五洲东方科技发展有限公司|东方科仪持股55%|2001-7-4|600万元|北京市海淀区北四环中路265号中国汽车工业进出口总公司七层|许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（未取得行政许可的项目除外）|
|6|北京东方科进技术服务中心|东方科仪持股100%|1997-3-31|100万元|北京市海淀区阜成路67号银都大厦1402室|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训及销售自行开发的产品；承办展览展示；组织技术交流服务；翻译服务；仓储服务；销售文化办公用机械、五金交电、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、化工轻工材料、金属材料、建筑材料、装饰材料。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|7|豪赛克科学仪器有限公司|东方科仪持股100%|1993-11-25|100万元港币|Workshop 2 on16/F, Block B,VigorIndustrialBuilding, 14Cheung TatRoad, Tsing Yi,N.T.|转口贸易|

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|8|北京嘉盛行国际物流有限公司|东方科仪持股51%|2012-6-6|300万元|北京市顺义区北石槽镇北武路1号院内甲30号|许可经营项目：国际航空货运代理；一般经营项目：国际陆路货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；包装服务；会议服务，承办展览；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目），代理进出口。|
|9|国科东方科技（北京）有限公司|东方科仪持股51%|2011-3-11|1,000万元|北京市海淀区阜成路67号1411室|许可经营项目：销售医疗器械II、III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）|
|10|上海中科东仪国际贸易有限公司|东方科学仪器上海进出口有限公司持股100%|2010-7-21|300万元|上海市闵行区老沪闵路1231弄99号5幢103室|从事货物及技术的进出口业务，仪器仪表的销售，仓储管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

（2）欧力士科技控制的其他企业
根据欧力士科技出具的《声明与承诺》，欧力士科技目前除发行人以外在中国境内无投资。
7.其他关联方
（1）欧力士投资
欧力士投资为发行人第二大股东欧力士科技的母公司欧力士集团在中国境内的全资子公司。
欧力士投资现持有大连市工商局核发的企独辽大总字第 018906号《企业法人营业执照》，住所为大连市中山区中山路 136号，法定代表人为伊地田英夫，注册资本为17,794.0663万美元，实收资本为17,794.0663万美元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），营业期限自 2009年 12月 16日至 2039年 12月15日。
欧力士投资的经营范围为“1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资。2、
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：协助或
代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的
原材料、元器件、零部件和销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。3、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。4、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。5、承接其母公司和关联公司的服务外包业务。6、承接境外公司的服务外包业务。7、商品的进出口、采购，以及通过批发、佣金代理（拍卖除外）的方式在进行商品的销售，并提供相关配套服务。
（涉及配额许可证管理、专项规定管理的特殊商品按国家有关规定办理）。8、在中国境内所投资公司的相关管理业务，包括财务管理等。9、为客户提供相关咨询顾问服务。10、受所托投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。11、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品。12、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，并在国内外采购系统集成配套产品。13、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。14、在其所投资企业投产前或其投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，进口相关产品在国内试销。15、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售。16、为其所投资企业提供机器和办公室设备的经营性租赁服务。17、为其进口的产品提供售后服务。18、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。19、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。20、进口并在国内销售（不含零售）跨国公司（即，设立投资性公司的外国投资者所属公司集团的母公司）及其控股的关联公司的产品。21、进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原材料及零、配件。22、承接境内外企业的服务外包业务。23、根据有关规定，从事物流配送服务。24、从事境外工程承包业务和境外投资。25、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售。26、从事经营性租赁和融资租赁业务。27、经批准的其他业务。
（2）欧力士天津
欧力士天津为欧力士投资100%持股的境内法人。
欧力士天津现持有天津市工商局核发的120000400042511号《企业法人营业执照》，住所为天津经济技术开发区黄海路 249号中信物流科技园 9号单体 2层D40室，法定代表人为金田丈久，注册资本为500万美元，实收资本为500万美元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），营业期限自 2004年 8月 18日至2024年8月17日。
欧力士天津的经营范围为“（一）租赁业务；（二）租赁资产残值的变卖与处理业务；（三）设备维修业务；（四）有关租赁的咨询业务；（五）生产设备、通信设备、科研设备、检查检测设备、影音设备、光学设备、环保设备、工程机械、办公设备及零件、附件、相关软件的进出口、批发和零售业务（不设店铺，上述涉及到配额许可证管理、专项规定的商品按照国家有关规定办理）；（六）货运代理服务；（七）系统集成设计、安装、维护服务；（八）国际国内保付代理、保理项下代收代付。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”。
（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
1.关联交易情况统计
根据《审计报告》以及本所律师查验，发行人报告期内关联交易情况为：
（1）关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
i.采购商品/接受劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2012年1-6月发生额||2011年度发生额||2010年度发生额||2009年度发生额||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|欧力士科技|采购商品|1,254,406.32|0.36%|852,619.17|0.30%|5,701,613.21|3.21%|
|豪赛克科学仪器有限公司|采购商品|||12,626,162.03|4.51%|13,227,137.26|7.45%|
|东方科仪|采购商品|||||3,817,303.42|2.15%|
|欧力士天津|接受劳务|2,216,990.00|8.13%|1,709,204.5|4.19%|18,412.5|0.11%|
|北京中科科仪股份有限公司|采购商品|13,076.92|0.0038%|||336,044.44|0.19%|

ii.出售商品/提供劳务的关联交易
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2012年1-6月发生额||2011年度发生额||2010年度发生额||2009年度发生额||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|欧力士天津|销售商品|||1,820,498.32|0.49%|1,326,297.45|0.43%|7,485,546.17|3.74%|
||代理服务|1,384,305.08|88.13%|2,036,360.03|71.87%|3,687,235.10|87.93%|1,574,043.33|70.60%|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|销售商品|||302,564.10|0.08%|||||

②关联租赁情况
i.发行人作为出租人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益|占同类交易金额的比例|
|欧力士科技|测量分析仪器|2012-1-1|2012-6-30|市场价|828,650.53|5.58%|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|测量分析仪器|2012-1-1|2012-6-30|市场价|403,400.00|2.72%|
|欧力士天津|测量分析仪器|2011-1-1|2011-12-31|市场价|153,700.00|0.36%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|测量分析仪器|2011-1-1|2011-12-31|市场价|148,275.00|0.35%|
|欧力士天津|测量分析仪器|2010-1-1|2010-12-31|市场价|33,750.00|0.06%|

ii.发行人作为承租人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益|占同类交易金额的比例|
|东方科仪|房屋|2009-1-1|2009-12-31|市场价|866,580.00|28.63%|
|东方科仪|房屋|2010-1-1|2010-12-31|市场价|866,580.00|21.14%|
|东方科仪|房屋|2011-1-1|2011-12-31|市场价|866,580.00|19.25%|
|东方科仪|房屋|2012-1-1|2012-6-30|市场价|433,290.00|18.49%|
|欧力士科技|测量分析仪器|2009-1-1|2009-12-31|市场价|6,141,427.72|35.27%|
|欧力士科技|测量分析仪器|2010-1-1|2010-12-31|市场价|17,177,496.33|42.11%|
|欧力士科技|测量分析仪器|2011-1-1|2011-12-31|市场价|8,210,435.45|30.11%|
|欧力士科技|测量分析仪器|2012-1-1|2012-6-30|市场价|1,227,288.39|13.74%|
|欧力士天津|测量分析仪器|2009-1-1|2009-12-31|市场价|5,455,773.98|31.33%|
|欧力士天津|测量分析仪器|2010-1-1|2010-12-31|市场价|8,458,378.65|20.73%|
|欧力士天津|测量分析仪器|2011-1-1|2011-12-31|市场价|4,977,958.00|18.25%|
|欧力士天津|测量分析仪器|2012-1-1|2012-6-30|市场价|347,520.00|3.89%|

③关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|王戈|发行人|500,000|2010-12-23|2011-12-23|是|
|王戈|发行人|5,000,000|2011-6-23|2012-6-23|是|

④关联方资产转让、债务重组情况
报告期内发行人仅发生了一起关联方资产转让，为发行人于 2012年 3月收购关联方欧力士科技天津持有的与电子测量仪器租赁业务相关资产的交易，具体情况参见本律师工作报告正文第十二部分（二）。
（2）关联方往来款
①关联方应收、预付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012-6-30|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|||||||||
|欧力士天津|1,640,567.04||728,853.74||1,091,181.98||1,692,711.00||
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|80,680.00||||||||
|合计|1,721,247.04||728,853.74||1,091,181.98||1,692,711.00||
|其他应收款|||||||||
|欧力士天津|||||||716,978.00|20,990.78|
|合计|||||||716,978.00|20,990.78|
|预付账款|||||||||
|欧力士天津|||68,521.20||||||
|豪赛克科学仪器有限公司|||||305,361||||
|合计|||68,521.20||305,361||||

②关联方应付、预收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012-6-30|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|
|应付账款|||||
|欧力士科技|2,326,284.31|5,065,499.85|8,851,894.16|5,448,718.29|
|欧力士天津||1,281,687.99|1,780,284.86|1,724,435.85|
|豪赛克科学仪器有限公司|||298,021.50|321,768.15|
|合计|2,326,284.31|6,347,187.84|10,930,200.52|7,494,922.29|
|其他应付款|||||
|东方科仪|433,290.00|216,645.00|433,290.00||
|合计|433,290.00|216,645.00|433,290.00||

2.关联交易决策程序
发行人已经在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易管理办法》等文件中对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定，明确了关联交易公允决策的程序。
报告期内发行人对重大关联交易履行的决策程序如下：
（1）发行人对2008年、2009年、2010重大关联交易的确认
2011年2月10日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认股份公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》，关联董事王戈、王建平、汪秋兰、伊藤圭二、柴田和宏回避表决。
2011年3月3日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了《关于确认股份公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》，关联股东东方科仪、欧力士科技、王戈回避表决。
（2）发行人对2011年预计发生的关联交易的确认
2011年4月25日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于与 ORC/ORCC发生的 2011年预计关联交易的议案》，关联董事伊藤圭二、柴田和宏回避表决；审议通过了《关于与东方科学仪器进出口集团有限公司发生的2011年预计关联交易的议案》，关联董事王戈、王建平、汪秋兰回避表决。
发行人独立董事对发行人 2011年预计关联交易事前认可并发表独立意见，同意发行人与欧力士科技、欧力士天津、东方仪2011年度的日常关联交易。
2011年6月3日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与 ORC/ORCC发生的 2011年预计关联交易的议案》，关联股东欧力士科技回避表决；审议通过了《关于与东方科学仪器进出口集团有限公司发生的 2011年预计关联交易的议案》，关联股东东方科仪回避表决。
（3）发行人对收购欧力士天津资产的确认
2012年2月23日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关关于购买ORCC资产的议案》，关联董事太田敏晶、柴田和宏回避表决。
发行人独立董事对发行人收购欧力士天津电子测量资产的偶发性关联交易情况事前认可并发表独立意见，同意发行人收购欧力士天津电子测量仪器资产这一偶发性关联交易。
2012年 3月 18日，发行人召开 2011年度股东大会，审议通过了《关于购买ORCC资产的议案》，股东欧力士科技回避表决。
（4）发行人对2012年预计发生的关联交易的确认
2012年5月30日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与ORC/ORCC发生的2012年预计日常关联交易的议案》，关联董事太田敏晶、柴田和宏回避表决。审议通过了《关于与东方科学仪器进出口集团有限公司发生的2012年预计日常关联交易的议案》，关联董事王戈、王建平、汪秋兰回避表决。
发行人独立董事对发行人 2012年预计关联交易事前认可并发表独立意见，同意发行人与欧力士科技、欧力士天津、东方科仪2012年度的日常关联交易。
2012年 6月 15日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与 ORC/ORCC发生的 2012年预计日常关联交易的议案》，关联股东欧力士科技回避表决；审议通过了《关于与东方科学仪器进出口集团有限公司发生的2012年预计日常关联交易的议案》，关联股东东方科仪回避表决。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与其关联方之间的上述关联交易合法、有效。
2、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3、发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策程序，该等程序符合当时法律、法规和公司章程的规定。
（三）同业竞争
1.控股股东与发行人同业竞争情况
根据东方科仪出具的《声明与承诺》、《关于避免同业竞争的声明及承诺》、发行人确认并经本所律师查验，发行人与控股股东东方科仪及其控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，东方科仪承诺不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，并同时承诺如果违反本承诺，愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接
损失。
2.实际控制人与发行人同业竞争情况
根据国科控股出具的《声明与承诺》、《关于避免同业竞争的声明及承诺》、发行人确认并经本所律师查验，发行人与实际控制人国科控股及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，国科控股承诺不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，并同时承诺如果违反本承诺，愿意向发行人承担赔偿及相关法律责任。
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间目前不存在同业竞争的情况，发行人控股股东、实际控制人已经采取有效措施避免在未来出现同业竞争。
发行人在招股说明书及其他申请文件中，已经对关联方、关联交易及避免同业竞争的措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师审阅了发行人全部子公司的工商查询档案原件；查验了发行人的商标注册证、计算机软件著作权登记证书，并进行了原件核查。本所律师向国家工商行政管理总局商标局及中国版权保护中心进行了网上检索和现场查询。本所律师还抽查了部分机器设备购置发票及机动车行驶证。
根据发行人的声明与承诺、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司的主要财产如下：
（一）房产
1.自有房产
经核查，本所律师认为，发行人目前无自有房产。
2.租赁房产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用方|承租方|出租方|产权方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|发行人|发行人|北京世纪裕惠物业管理中心|北京市海淀区玉渊潭农工商总公司|北京市海淀区阜成路73号北京世纪裕惠大厦第8层B0807号|京房权证海集更字第00129号|598|2010-5-18至2013-5-17|
|2|||||北京世纪裕惠大厦B座地下二层南侧B2-1号房间|京房权证海集更字第00129号|63|2010-5-18至2013-5-17|
|3|||东方科仪|东方科仪|北京市银都大厦12层办公用房和地下室|京房权证海其字第00237号|955（十二层）100（地下室）|2012-1-1至2012-12-31|
|4|||北京方正新天地物业管理有限公司|北京方正新天地物业管理有限公司|北京市银都大厦868室|京房权证海其移字第00007号|157|2012-7-16至2013-7-15|
|5|||北京外运物流中心|中国外运北京公司|朝阳区楼梓庄乡|朝全字第08898号|2,300|2010-5-20至2013-5-19|
|6|测试技术分公司|测试技术分公司|北京世纪裕惠物业管理中心|北京市海淀区玉渊潭农工商总公司|北京市海淀区阜成路73号37楼北京世纪裕惠大厦第8层B0809号|京房权证海集更字第00129号|100|2010-5 -18至2013-5-17|
|7|东方集成天津办事处|发行人|吴士香|吴士香|天津市和平区天赐园1号楼2门2002室|尚未取得|123|2012-1-5至2013-1-4|
|8|东方集成郑州联络处|发行人|杨晓桐|杨晓桐|郑州市金水区未来路东金水路南4幢2单元25层南1户号房|郑房权证字第1001033463号|111.36|2011-12-1至2012-11-30|
|9|东方集成绵阳联络处|发行人|郭华|郭天贵、郭华共有|绵阳市涪城区铁牛广场勇拓洋楼一期19C|绵房权证市房监字第200906353号|114.31|2011-12-1至2012-11-30|
|10|东方集成重庆|发行人|袁震、李薇帆|袁震、李薇帆|重庆市江北区世纪英皇公寓楼17-17室|103房地证2011字第64228号|75|2012-2-1至2014-1-31日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用方|承租方|出租方|产权方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（平方米）|租赁期限|
||联络处||||||||
|11|上海颐合|上海颐合|汤臣国贸大厦（上海）有限公司|汤臣国贸大厦（上海）有限公司|上海市外高桥保税区基隆路1号塔楼9层911室|沪房地浦字（1996）第000433号|58.08|2012-7-25至2013-7-24|
|12|成都分公司|发行人|陈振立|陈振立|成都市锦江区芷泉街1号东方广场2期大厦1栋2单元3层307、308号|成房权证监证字第2068945号、成房权证监证字第2068820号|154.64|2010-3-15至2013-3-14|
|13|南京分公司|发行人|南京天丰投资管理有限责任公司|南京天丰投资管理有限责任公司|南京市白下区程阁老巷城开大厦A幢803室|尚未取得|196.42|2009-12-20至2012-12-19|
|14|上海第一分公司|发行人|上海三和房地产有限公司|上海三和房地产有限公司|上海市静安区延平路121号19A1室|沪房地静字（2008）第002789号|171.44|2011-7-1至2014-6-30|
|15|上海分公司|发行人|上海三和房地产有限公司|上海三和房地产有限公司|上海市静安区延平路121号19A2室、|沪房地静字 2008第002789号|80.59|2012-5-1至2014-6-30|
|16|||||上海市静安区延平路121号22E室||341.94|2009-11-1至2012-10-31|
|17|深圳分公司|深圳分公司|陈汉明、李本非、陈建伟|陈汉明、李本非、陈建伟|深圳市福田区红荔西路与新洲路第壹世界广场塔楼16E|深房地字第3000438398号|241.86|2010-11-1至2013-10-31|
|18|苏州分公司|东方集成|王鹰|王鹰|苏州国际经贸大厦的21层楼07-08单元|苏房权证市区字第00163423号、苏房权证市区字第00163425号|176|2012-4-8至2013-4-7|
|19|武汉分公司|东方集成|刘婷|刘婷|武汉市武昌区武珞路628号亚贸广场A座写字楼2207室|武房权证昌字第2008006112号|166.8|2011-10-1至2016-9-30|
|20|西安分公司|东方集成|西安市高新技术产业开发区创业园发展中心|西安市高新技术产业开发区创业园发展中心|西安市高新一路25号创新大厦S301室|西安市房权证高新区字第107510602-10-1-101号|154|2012-1-1至2013-12-31|

上述租赁关系中，南京、天津的两处租赁房产的出租方尚未取得房屋所有权证，出租方均已提供商品房买卖合同，并分别向东方集成出具说明，保证租赁房产在合同约定租赁期内由东方集成按照约定持续租赁使用，不会因尚未取得房屋所有权证而导致任何不利影响，如因尚未取得房屋所有权证导致东方集成自合同
约定租赁期间内无法按照约定正常租赁，出租方将承担全额赔偿责任。
经核查，本所律师认为，除南京、天津的两处租赁房产的出租方尚未取得房屋所有权证外，出租方合法拥有租赁房产的所有权或处分权。出租方与东方集成签署的租赁协议是双方真实意思的体现，租赁协议内容合法有效，对协议双方具有法律约束力。
（二）知识产权
1.注册商标权
根据发行人提供的资料，目前发行人已取得下列2项注册商标权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标内容|注册人|注册证号|有效期|他项权利|取得方式|核定使用商品|
|1||东方集成|3131523|2003-8-7至2013-8-6|无|原始取得|测量器械和仪器；压力、流量、速度测定仪器；气压计；仪表元件和仪表专用材料；物理学器械；电测量仪器；示波器；电工仪表及仪器；成套电气校验装置；物理演示仪器和试验用器具（商品截止）|
|2||东方集成|1735519|2012-3-21至2022-3-20|无|原始取得|计算机终端通讯，信息传送，计算机辅助信息，图像传输，计算机辅助信息和图像传送，电子信件，电子邮件，电信信息，电讯信息|

2.专利权
经核查，本所律师认为，发行人目前无自有专利权及专利申请权。
3.计算机软件著作权
根据发行人提供的资料，目前发行人已取得下列15项计算机软件著作权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方|权利范|开发完成|首次发表|登记日期|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||式|围|日期|日期||
|1|压力自动校验与智能化计量管理系统V2.0|2005SR01150|东方集成|原始取得|全部权利|-----|2002-11-1|2005-1-27|
|2|东方高精度温控设备校准管理软件V1.0|2009SR013180|东方集成|原始取得|全部权利|2006-3-7|2006-8-15|2009-3-19|
|3|东方动力装置测试分析软件V1.0|2009SR013181|东方集成|原始取得|全部权利|2006-11-7|2007-10-15|2009-3-19|
|4|东方热处理炉温场均匀性自动检定系统软件V1.0|2009SR013182|东方集成|原始取得|全部权利|2006-5-10|2006-10-15|2009-3-19|
|5|东方通用电源自动测试系统软件V1.0|2009SR013183|东方集成|原始取得|全部权利|2007-5-17|2007-10-15|2009-3-19|
|6|东方通讯电源自动测试系统软件V1.0|2009SR013225|东方集成|原始取得|全部权利|2007-3-1|2007-7-20|2009-3-20|
|7|东方水深测试自动校验分析软件V1.0|2009SR013226|东方集成|原始取得|全部权利|2006-8-20|2007-9-15|2009-3-20|
|8|东方太阳能蓄电池动态测试分析软件V1.0|2009SR013228|东方集成|原始取得|全部权利|2006-3-7|2006-10-15|2009-3-20|
|9|东方通用压力校验系统分析软件V1.0|2009SR013229|东方集成|原始取得|全部权利|2006-8-17|2007-4-9|2009-3-20|
|10|东方热处理炉温场均匀性自动检定系统V1.2|2011SR100730|东方集成|原始取得|全部权利|2010-1-20|2010-2-1|2011-12-24|
|11|东方太阳能组件连续性实验系统V1.0|2011SR100686|东方集成|原始取得|全部权利|2011-3-7|2011-5-1|2011-12-24|
|12|东方通用压力自动检定系统V1.0|2011SR100707|东方集成|原始取得|全部权利|2010-3-7|2011-10-15|2011-12-24|
|13|东方光波动态信号自动测试系统V1.0|2011SR100688|东方集成|原始取得|全部权利|2010-2-15|2010-3-1|2011-12-24|
|14|东方电池标称工作温度测量系统V1.0|2011SR099136|东方集成|原始取得|全部权利|2011-3-4|2011-3-31|2011-12-22|
|15|东方太阳能组件测试评定系统[简称：太阳能组件评测]V1.0|2011SR099421|东方集成|原始取得|全部权利|2010-1-7|2011-10-15|2011-12-22|

（三）其他
根据审计报告，截至2012年6月30日，发行人总资产为272,778,959.08元，净资产为215,209,721.47元。发行人其他财产主要包括货币、应收账款、自营租赁资产、车辆等。
经本所律师查验，发行人合法拥有上述财产。
综上，根据发行人声明和本所律师的查验，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰。
2、发行人主要财产没有设定权利限制。
3、发行人及南京分公司通过租赁取得的经营场所，其中部分出租方尚未取得房屋所有权证的事项对发行人的持续经营不会造成重大实质不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
除本律师工作报告正文第九部分所述发行人与关联方之间的重大关联交易外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的发行人正在履行的如下重大合同（指发行人正在履行的标的在 100万元以上的合同且本所律师认为重要的合同）：
（一）发行人正在履行的重大销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买方|卖方|签订日期|销售商品内容|价格|
|1|江苏武进出口加工区投资建设有限公司|东方集成|2012-5-2|半导体照明联合创新国家重点实验室设备所需检测设备一批及相关服务|3,000,000元|
|2|中国电子器材总公司|上海颐合|2012-8-10|等离子增强刻蚀机1套|320,000欧元|
|3|西安黄河机电有限公司|东方集成|2012-4-28|相位噪声测试系统1套|1,767,000元|

（二）发行人正在履行的重大租赁合同
1.2012年2月8日，发行人与伟创力制造（珠海）有限公司签署《设备租赁框架合同》，合同期限自 2011年 1月 1日至 2012年 12月 31日，期满可以续签。合同约定由发行人向伟创力制造（珠海）有限公司出租设备，详细设备清单、设备租赁期、租赁费以采购订单为准。租金计算以一个月为一期，伟创力制造（珠海）有限公司在收到发票后90日内支付款项。
2. 2012年 1月 10日，发行人与鼎桥通信技术有限公司签署《设备租赁框架协议》，约定由发行人长期向鼎桥通信技术有限公司提供租赁服务，框架协议的期限自2012年1月1日起至2012年12月31日止，每次租赁设备的清单、租赁期限及租金由经双方确认的采购订单确认。鼎桥通信技术有限公司在发行人完成服务并开具发票后60天内支付租金。
3.2012年8月6日，发行人与华冠通讯（江苏）有限公司签署《租赁基本合同书》，约定由发行人租赁合同记载的租赁物品出租给华冠通讯（江苏）有限公司，租赁物为发行人从供应商NEC CASIO MOBILE ComunicationCo处租赁的物品。租赁期间、租赁费等在双方具体签订的租赁合同中进行约定。华冠通讯（江苏）有限公司应向发行人支付租金以及其他各种费用，从租赁物交付给华冠通讯（江苏）有限公司的工厂日起算60天付款。
4.2011年6月28日，欧力士科技租赁（天津）有限公司上海分公司与UKC ELECTRONICS(H.K.) CO.,LTD（以下简称“UKC”）签署租赁合同，约定欧力士科技租赁（天津）有限公司上海分公司向UKC出租频谱分析仪12台、多功能信号发生器12台、电压电流发生器60台、GPIB信号线96台、直流电源22台，租赁期为 36个月，合同租金合计为 7,700,976元。2012年 3月，发行人收购了欧力士天津的电子测量仪器并承接了相关业务。针对上述合同，发行人与UKC、欧力士科技租赁（天津）有限公司上海分公司签署了《合同转让协议书》，约定上述合同项下的欧力士科技租赁（天津）有限公司上海分公司的一切权利义务于
2012年3月31日起转移给发行人。
（三）发行人正在履行的重大采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|需方|供方|签订日期|采购商品内容|价格|
|1|上海颐合|安捷伦科技新加坡有限公司|2012-5-18|N5245A/网络分析仪、U9391F/梳状波发生器、N4694A/校准件、N4697F/测试线缆等15件设备|374,300美元|
|2|上海颐合|SENTECHINSTRUMENTSGMBH|2012-5-11|SI500（ICP干法刻蚀系统）1套|269,850欧元|
|3|发行人|TeksoncomTechnologyLimited|2012-5-30|相位噪声测试系统1套|168,927欧元|

（四）发行人正在履行的银行合同
2011年12月13日，发行人与北京银行阜裕支行签署《综合授信合同》（合同编号：0108691），约定最高授信额度为4,500万元，其中人民币贷款额度2,500万元、信用证开证额度 1,000万元，人民币保函额度为 1,000万元。额度有效期为合同订立起365天内。
根据审计报告，截至本律师工作报告签署日，发行人不存在未清偿的银行借款。
（五）发行人的应收和应付款项
本所律师对发行人报告期内主要客户和供应商进行了函证，并与发行人会计
师就函证中的具体事宜进行了沟通。截至原律师工作报告出具之日，本所律师已
经收到了部分回函对该等债权债务予以确认。
根据《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，发行人主要应收账款、应付账款、预付款、其他应收款、其他应付款情况如下：
1.前五大应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|北京富城润达科技有限公司|客户|5,028,295.50|1年以内|6.37|
|意法·爱立信半导体（北京）有限公司|客户|2,365,334.00|1年以内|3.00|
|柯惠（中国）医疗器材技术有限公司|客户|2,323,748.00|1年以内|2.94|
|中国科学院微电子研究所|客户|1,944,704.52|1年以内|2.46|
|〇五单位五五三部|客户|1,727,300.51|1年以内|2.19|
|合计||13,389,382.53||16.96|

根据《审计报告》，发行人报告期应收账款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
2.前五大应付账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|未结算原因|
|福禄克测试仪器（上海）有限公司|供应商|4,137,406.84|1年以内|合同未执行完毕|
|泰克科技（中国）有限公司|供应商|3,407,323.47|1年以内|合同未执行完毕|
|欧力士科技|第二大股东|2,326,284.31|1年以内|合同未执行完毕|
|Agilent TechnologiesSingapore|供应商|1,590,640.50|1年以内|合同未执行完毕|
|安捷伦科技（中国）有限公司|供应商|1,183,791.35|1年以内|合同未执行完毕|
|合计||12,645,446.47|||

3.前五大预付款
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|未结算原因|
|SENTECH Instruments|供应商|1,864,445.49|1年以内|合同未执行完毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|GmbH|||||
|EM Test (Switzerland)GmbH|供应商|988,084.80|1年以内|合同未执行完毕|
|上海正帆科技有限公司|供应商|923,650.00|1年以内|合同未执行完毕|
|TEKTRONIX HONGKONG LIMITED|供应商|716,276.83|1年以内|合同未执行完毕|
|TEKTRONIX INC.|供应商|581,472.09|1年以内|合同未执行完毕|
|合计||5,073,929.21|||

4.前五大其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|泰克科技（中国）有限公司|4,122,970.86|7-12个月|41.23|
|北京市水产科学研究所|425,600.00|3个月以内|4.26|
|0五单位五五七部|380,000.00|3个月以内|3.80|
|东方通信股份有限公司|362,750.00|5年以内|3.63|
|成都西航港建设投资有限公司|310,300.00|2-3年|3.10|
|合计|5,601,620.86||56.02|

5.其他应付款情况
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1年以内|1,238,333.75|
|1至2年|341,985.04|
|合计|1,580,318.79|

经查验，本所律师认为：
1、发行人正在履行的上述重大合同合法有效，截至原律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2、经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除本律师工作报告正文第九部分所述外，发行人与其他关联方之间无其
他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人金额较大的应收账款、应付账款、预付款因正常的生产经营活动发生，合法有效；其他应收、应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股
发行人自设立至今的增资扩股情况参见本律师工作报告正文第七部分所述。
本所律师认为，发行人设立至今的增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人的收购、出售资产行为
1.收购欧力士天津的资产
2012年2月23日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关关于购买ORCC资产的议案》，由于发行人股东欧力士科技与发行人将进行电子测量仪器业务的整合，发行人购买欧力士天津的电子测量仪器资产，本次涉及与欧力士科技的关联交易，关联董事太田敏晶、柴田和宏回避表决。
2012年2月23日，发行人独立董事对发行人收购欧力士天津电子测量资产的偶发性关联交易情况进行了审核，发表独立意见，认为本次交易彻底解决发行人与欧力士天津的同业竞争问题，大幅降低与欧力士天津的关联交易，优化发行人资产结构与业务结构，给发行人的发展带来积极意义。同意发行人收购欧力士天津电子测量仪器资产这一偶发性关联交易。
2012年 3月 18日，发行人召开 2011年年度股东大会，审议通过了《关于购买ORCC资产的议案》，本次涉及与欧力士科技的关联交易，股东欧力士科技
回避表决。
2012年 3月 20日，发行人与欧力士天津签署《资产转让合同》，发行人以2012年2月29日为基准日收购欧力士天津的电子测量仪器业务的相关设备资产和业务合同，收购对价为26,071,723.05元，资产交割日为2012年3月31日。
对于欧力士天津自有电子测量仪器的所有权，欧力士天津与发行人已签署《资产交割确认单》，确认其拥有的电子测量仪器于 2012年 3月 31日转为东方集成所有。对于截至2012年3月31日仍在执行的有关电子测量仪器的业务合同，通过合同主体变更或代为执行的方式，将2012年3月31日以后由合同产生的收益，划归发行人所有。对于通过代为执行方式转移收益的合同，欧力士天津已与发行人签署《资产转让合同之代执行协议》，这部分业务合同项下的义务自2012年4月1日起全部转由发行人承担。对于通过变更合同主体方式转移的业务，发行人已与客户重新签署了合同。经本所律师核查，发行人本次资产收购行为已经履行完毕。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的上述增资扩股及收购资产行为均履行了必要的法律程序，合法、有效，发行人收购的欧力士天津资产与其主营业务相关，有利于彻底解决发行人与欧力士天津的业务竞争问题，消除与欧力士天津的仪器租赁关联交易，优化发行人业务结构。
2、发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产剥离的行为。
3、根据发行人承诺，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
4、根据《审计报告》及发行人承诺，发行人报告期内没有进行导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师审阅了发行人自设立至今全套工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件，包括但不限于董事会、股东会、股东大会决议、章程修正案等有关资料。
（一）发行人章程的制定
发行人的章程最初由发起人起草，经发行人创立大会于2009年6月25日审议通过，并于2009年6月29日发行人设立登记时报北京工商局备案生效。
（二）发行人近三年的章程修改情况
1.2009年4月6日，东方集成有限董事会通过决议，同意变更公司地址名称、股东名称（可参见本律师工作报告正文第七部分），同意变更章程相应条款，通过公司章程修订案及修订后的公司章程。
2009年 4月 6日，东方集成有限根据董事会决议制订《北京东方中科集成科技有限公司章程修订案》。
2. 2009年 6月 25日，东方集成创立大会通过决议，同意东方集成有限整体变更为股份有限公司（可参见本律师工作报告正文第四部分），并通过东方集成公司章程。
3.2010年12月31日，东方集成2010年度第二次临时股东大会通过决议，同意就增加经营范围等事项修改公司章程（可参见本律师工作报告正文第八部分）。
4.2011年7月15日，东方集成2011年第三次临时股东大会通过决议，同意股权转让事宜（可参见本律师工作报告正文第七部分），并通过章程修正案。
5.2012年3月18日，东方集成2011年年度股东大会通过决议，同意注册
资本增加至 8,500万元（可参见本律师工作报告正文第七部分），并通过章程修正案。
本所律师认为，上述章程修正案或者新制定的章程内容符合法律要求，章程修改均已履行法定程序。
（三）发行人的章程（草案）
2012年 8月 15日，发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过了本次发行上市后发行人适用的章程（草案），系依照《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件而制订，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该章程（草案）在发行人本次发行上市后施行。
经本所律师查验，本所律师认为：
1、发行人近三年章程的制定、修改，均已经履行了法定程序并进行工商变更登记，内容均符合法律规定。
2、发行人现行章程及章程（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的章程（草案）按照《上市公司章程指引》（2006年修订）等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该章程（草案）在中国证监会核准本次发行上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等议事
规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、回执、决议、会议记录以及独立董事发表的独立意见等资料。
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、公司章程的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会及经营管理层。
1.股东大会
根据公司章程，股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：
（1）对法律、行政法规及本章程规定的须经股东大会批准的公司对外担保事项；
（2）一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（3）公司拟与关联方达成的交易总额高于一千万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（5）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（6）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（8）担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（9）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（10）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（11）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（12）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（13）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（14）决定公司的经营方针和投资计划；
（15）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（16）审议批准董事会的报告；
（17）审议批准监事会报告；
（18）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（19）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（20）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（21）对发行公司债券作出决议；
（22）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（23）修改公司章程；
（24）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（25）审议批准变更募集资金用途事项；
（26）审议股权激励计划；
（27）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2.董事会
发行人设董事会，董事会为发行人的经营决策机构，向股东大会负责并报告
工作。董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
根据公司章程，董事会依法行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；
（11）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）决定公司最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百分之五十以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资、资产抵押、质押等资产处置、对外担保、贷款增量（且其他重大新增融资不能导致公司资产负
债率超过百分之七十五的新增融资）；
（14）制订公司章程的修改方案；
（15）管理公司信息披露事项；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（18）法律、行政法规、公司章程或股东大会授予的其他职权。
3.监事会
发行人设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，未少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。
根据公司章程，监事会依法行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（4）向股东大会提出议案；
（5）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）依据《公司法》第一百五十二条的规定对董事、总经理和其他高级管
理人员提起诉讼；
（8）发现公司情况异常，可以进行调查；
（9）公司章程授予的其他职权。
4.独立董事制度及运行情况
发行人建立了独立董事工作制度，发行人设三名独立董事。发行人独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。发行人董事会、监事会、单独或者合并持有发行人已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
5.董事会秘书的职责
董事会设董事会秘书。董事会秘书是发行人高级管理人员，对董事会负责。
发行人现任监事不得担任发行人董事会秘书，发行人董事或者其他高级管理人员可以兼任发行人董事会秘书，发行人聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任发行人董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及发行人董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书的主要职责是：
协助公司及董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作的法律、行政法规的规定及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、行政法规以及公司章程的有关规定；负责董事会、股东大会文件的组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调与公司股东等投资者的关系，增强公司运作、决策、管理的透明度；负责与中介机构及有关主管机关的联络，协调处理公共关系。
6.董事会专门委员会的设置
发行人与2011年1月10日召开第一届董事会第八次会议，设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。目前各委员会的成员由发行人于2012年6月15日召开第二届董事会第一次会议选举产生，具体为：战略委员会的成员：王戈（主任委员）、河野雅章、吴幼华、颜羽、谢泽敏；
审计委员会的成员：谢泽敏（主任委员）、吴幼华、颜羽、汪秋兰、王建平；提名委员会的成员：吴幼华（主任委员）、谢泽敏、颜羽、王戈、颜力；薪酬与考核委员会的成员：颜羽（主任委员）、吴幼华、谢泽敏、王戈、刘国平。
（1）战略委员会主要职责权限：
①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
②对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
③对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑤对以上事项的实施进行检查；
⑥董事会授权的其他事宜。
（2）提名委员会的主要职责权限：
①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；
②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
④对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
⑤董事会授权的其他事宜。
（3）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
②薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
③审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
⑤董事会授权的其他事宜。
（4）审计委员会的主要职责权限：
①针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施；
②提议聘请或更换外部审计机构；
③监督公司的内部审计制度及其实施；
④负责内部审计与外部审计之间的沟通；
⑤审核公司的财务信息及其披露；
⑥审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；
⑦公司董事会授予的其他事宜。
7.总经理
发行人设总经理一名，由发行人董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及公司章程的规定行使以下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）制定总经理工作细则，报董事会批准后实施；
（7）提请董事会聘任或者解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（9）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
经核查，本所律师认为，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人组织机构健全、清晰。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会的召开
根据发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会的召开情况如下：
1.股东大会
（1）2009年6月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。
（2）2009年12月26日，发行人召开2009年第一次临时股东大会。
（3）2010年4月9日，发行人召开2009年年度股东大会。
（4）2010年8月30日，发行人召开2010年第一次临时股东大会。
（5）2010年12月31日，发行人召开2010年第二次临时股东大会。
（6）2011年3月3日，发行人召开2010年年度股东大会。
（7）2011年5月10日，发行人召开2011年第一次临时股东大会。
（8）2011年6月3日，发行人召开2011年第二次临时股东大会。
（9）2011年7月15日，发行人召开2011年第三次临时股东大会。
（10）2012年3月18日，发行人召开2011年年度股东大会。
（11）2012年6月15日，发行人召开2012年第一次临时股东大会。
（12）2012年8月15日，发行人召开2012年第二次临时股东大会。
2.董事会
（1）2009年6月25日，发行人召开第一届董事会第一次会议。
（2）2009年7月21日，发行人召开第一届董事会第二次会议。
（3）2009年12月10日，发行人召开第一届董事会第三次会议。
（4）2010年1月30日，发行人召开第一届董事会第四次会议。
（5）2010年3月18日，发行人召开第一届董事会第五次会议。
（6）2010年8月15日，发行人召开第一届董事会第六次会议。
（7）2010年12月16日，发行人召开第一届董事会第七次会议。
（8）2011年1月10日，发行人召开第一届董事会第八次会议。
（9）2011年2月10日，发行人召开第一届董事会第九次会议。
（10）2011年4月25日，发行人召开第一届董事会第十次会议。
（11）2011年6月30日，发行人召开第一届董事会第十一次会议。
（12）2012年2月23日，发行人召开第一届董事会第十二次会议。
（13）2012年5月30日，发行人召开第一届董事会第十三次会议。
（14）2012年6月15日，发行人召开第二届董事会第一次会议。
（15）2012年7月30日，发行人召开第二届董事会第二次会议。
3.监事会
（1）2009年6月25日，发行人召开第一届监事会第一次会议。
（2）2009年10月12日，发行人召开第一届监事会第二次会议。
（3）2010年3月18日，发行人召开第一届监事会第三次会议。
（4）2010年9月16日，发行人召开第一届监事会第四次会议。
（5）2011年2月10日，发行人召开第一届监事会第五次会议。
（6）2011年8月10日，发行人召开第一届监事会第六次会议。
（7）2012年2月23日，发行人召开第一届监事会第七次会议。
（8）2012年5月30日，发行人召开第一届监事会第八次会议。
（9）2012年6月15日，发行人召开第二届监事会第一次会议。
4.董事会专门委员会
（1）2011年2月1日，发行人董事会战略委员会召开第一次会议。
（2）2011年12月20日，发行人董事会战略委员会召开第二次会议。
（3）2012年5月30日，发行人董事会战略委员会召开第三次会议。
（4）2011年2月10日，发行人董事会审计委员会召开第一次会议。
（5）2011年6月20日，发行人董事会审计委员会召开第二次会议。
（6）2011年10月20日，发行人董事会审计委员会召开第三次会议。
（7）2011年12月25日，发行人董事会审计委员会召开第四次会议。
（8）2012年2月20日，发行人董事会审计委员会召开第五次会议。
（9）2012年7月30日，发行人董事会审计委员会召开第六次会议。
（10）2011年6月30日，发行人董事会提名委员会召开第一次会议。
（11）2012年5月20日，发行人董事会提名委员会召开第二次会议。
（12）2012年6月20日，发行人董事会提名委员会召开第三次会议。
（13）2011年2月1日，发行人董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议。
（14）2011年8月1日，发行人董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议。
（15）2012年2月20日，发行人董事会薪酬与考核委员会召开第三次会议。
经核查，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会、专门委员会在报告期内按照发行人公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、各专门委员会实施细则等制度相关规定召开会议并在其职权范围内通过各项议案，本所律师认为发行人的股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会在报告期内能够正常发挥作用。
（三）发行人合法经营情况
根据发行人所属地工商、税务、土地、环保、海关、劳动与社会保障、质量技术监督、商务、外汇管理部门出具的证明，报告期内除发行人 2010年因未按照规定期限办理进口延期付汇登记而受到的2,000元罚款行政处罚（可参见本律师工作报告正文第二十部分），不存在其他违法违规情况。经核查，发行人已缴纳2,000元罚款，经办人员也对新执行的登记政策进行了及时学习，截至目前发行人未再出现类似登记延迟的情形，本所律师认为此行为违法情节不严重且已经得到有效改正。
根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
在报告期内不存在资金被占用、违规担保情况。
（四）独立董事任职资格、职权范围和实际作用
根据发行人独立董事提供的简历及其出具的声明与承诺、发行人《独立董事工作制度》及独立董事在报告期内的参会记录和发表的独立董事意见等文件，本所律师认为，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥了积极作用。
（五）中小投资者制度安排
发行人公司章程中保护中小投资者权益的相关规定如下：
1单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
2董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
3董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
4独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1%以上的股东提名。
根据发行人声明与承诺及本所律师核查，发行人自成立以来未发生侵害中小
股东权益之情形。
经核查，本所律师认为，发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权提供充分保障，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护
综上所述，经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构健全、清晰，设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会正常发挥作用。
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事会、董事会秘书等制度，该等制度规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
5、报告期内发行人除因未按照规定期限办理进口延期付汇登记受到外汇管理部门2,000罚款行政处罚，不存在其他违法违规情况，该行为违法情节不严重且已经得到有效改正。发行人报告期内不存在资金占用、违规担保情况。
6、发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，无不良记录，独立董事知悉发行人相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
7、发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权提供充分保障，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于董事会决议、监事会决议、股东会决议、股东大会决
议、提名委员会决议等，审阅了发行人的创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议、2012年第一次临时股东大会、第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议的会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件，审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的组成
1.董事会成员
发行人董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。发行人现任董事均由发行人 2012年第一次临时股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。发行人第二届董事会第一次会议选举王戈为董事长、刘国平为副董事长。
王戈，男，发行人董事长，1969年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京联合大学电子工程学院、北方交通大学，工商管理硕士学历，正高级工程师。1990年 7月进入东方科仪，历任工程师、电子仪器部副经理、电子仪器部经理、总裁助理及副总裁。现任东方科仪董事兼总裁、嘉和众诚董事长、上海颐合执行董事、发行人董事长、国科嘉和（北京）投资管理有限公司董事。
刘国平，男，发行人副董事长，1951年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江大学日语专业，本科学历，高级经济师。曾任职于中国铁道部、中国铁路物资总公司。2012年2月就职于欧力士投资，现任欧力士投资董事长、中国铁道物资学会会长、庞大欧力士汽车租赁有限公司董事长、欧力士融资租赁（中国）有限公司董事长、发行人副董事长。
颜力，男，发行人董事兼总经理，1960年10月出生，加拿大国籍，香港永久性居民。天津大学电机专业、清华大学工商管理硕士结业。曾任北京第一轻工业局工程师，香港创建基立有限公司中国销售总监。2000年就职于发行人，现任发行人董事兼总经理。
王建平，男，发行人董事，1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于江西财经大学财务会计专业，本科学历，高级会计师。曾任职于中国科学院计算中心、中国科学院软件园区管理中心。1997年8月就职于东方科仪，历任财务部会计、财务部副经理、财务部经理、总裁助理，现任东方科仪副总裁、发行人董事、北京五洲东方科技发展有限公司董事长、北京科苑新创技术股份有限公司董事、东方科学仪器上海进出口有限公司董事、惠州科美思医用仪器有限公司董事、国科嘉和（北京）投资管理有限公司董事、北京中科资源有限公司董事。
汪秋兰，女，发行人董事，1963年10月出生，发行人董事，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于首都经济贸易大学会计系财务与会计专业，本科学历，高级会计师。曾任职于北京市审计局。1990年8月就职于东方科仪，历任财务部副总经理、综合部副总经理、企业管理部总经理。现任东方科仪董事兼总裁助理、投资管理部总经理，发行人董事，北京科苑新创技术股份有限公司董事长，大连东方进出口有限责任公司董事长，广州市东方科苑进出口有限公司董事长，上海中科东仪国际贸易有限公司执行董事，东方科学仪器上海进出口有限公司董事，北京五洲东方科技发展有限公司董事，东方国际招标有限责任公司董事，豪赛克科学仪器有限公司董事。
河野雅章，男，发行人董事，1960年3月出生，日本国籍。毕业于关西学院大学法学专业，本科学历。1982年4月起就职于欧力士集团，历任札幌分部市场经理、海外事业本部高级副总裁等职，现任欧力士集团海外事业本部本部长、发行人董事、庞大欧力士汽车租赁有限公司董事、ORIX MARITIME
CORPORATION董事。
吴幼华，男，发行人独立董事，1950年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京市西城区职工大学英语专业、中共中央党校经济管理专业，本科学历。曾任中国人民解放军兰州军区空军通信团技术员、北京铁路局计划统计处统计员、北京铁路局工会干事。1980年 3月就职于中仪学会，历任科员、国际部副主任、主任、常务副秘书长、秘书长、副理事长兼秘书长。现任中仪学会副理事长兼秘书长、发行人独立董事。
谢泽敏，男，发行人独立董事，1966年7月出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师，高级会计师。毕业于中国人民大学研究生院区域经济专业，硕士研究生学历。曾任职于湖南省常德市财政局、湖南武陵会计师事务所、永诚合伙会计师事务所、广西中和会计师事务所、华寅会计师事务所。2005年1月就职于中磊会计师事务所有限责任公司，现任中磊会计师事务所有限责任公司主任会计师、深圳市信维通信股份有限公司独立董事、发行人独立董事。
颜羽，女，发行人独立董事，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权。
毕业于西南政法学院法律系、中国政法大学经济法系、中欧国际工商学院，硕士研究生学历。曾任职于云南政法干部管理学院、四通集团法务部、海问律师事务所、嘉和律师事务所。2000年1月就职于北京市嘉源律师事务所，现任北京市嘉源律师事务所合伙人、发行人独立董事。
2.监事会成员
发行人监事会由三名监事组成，其中包括二名股东代表监事和一名职工代表监事。发行人现任股东代表监事由发行人2012年第一次临时股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工民主选举产生。发行人监事任期三年，可连选连任。
发行人第二届监事会第一次会议选举董飞为监事会主席。
董飞，男，发行人监事会主席，1961年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学会计学专业，本科学历。曾任职于北京市革制品厂、北京市审计局。2000年5月就职于东方科仪，现任东方科仪投资管理部副总经理、发行人监事会主席、北京科苑新创技术股份有限公司董事会秘书、大连东方进出口有限责任公司董事、广州市东方科苑进出口有限公司董事、北京鑫高迈迪科技有限公司董事。
李浩，男，发行人监事，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连理工学院管理学专业、早稻田大学金融学专业，工商管理硕士学历。
曾任日本 Polus集团大客户销售经理。2007年 10月就职于欧力士集团，现任欧力士投资董事兼副总经理、欧力士集团国际业务本部中国业务部负责人、发行人监事、庞大欧力士汽车租赁有限公司董事、大连瑞昌融资租赁有限公司董事、大
连海昌花园有限公司董事。
肖家忠，男，发行人监事，1968年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京服装学院自动化专业，本科学历。曾任职于北京有机化工厂，2001年1月就职于发行人，曾任华北大区总经理，现任发行人监事兼总经理办公室战略项目经理。
3.高级管理人员
根据公司章程，发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，发行人现任高级管理人员如下：
颜力，男，现任发行人董事兼总经理，参见本节“（一）1.董事”。
曹燕，女，发行人副总经理，1954年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京广播电视大学工业会计专业，大专学历，中级会计师。曾任中国民间国际旅游公司财务主管。2000年 8月起就职于发行人，曾任发行人财务总监，现任发行人副总经理。
吴广，男，发行人副总经理，1979年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京工业大学机械电子工程专业，本科学历。2002年起就职于发行人，历任发行人产品经理、南京分公司经理、深圳分公司经理，现任发行人副总经理兼销售事业部经理。
裘黎剑，男，发行人副总经理，1975年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于天津大学电器及电器控制专业、中欧国际工商学院，高级工商管理硕士学历。历任航天工业总公司702所工程师、美国康柏电脑公司客户经理、方正奥德计算机系统有限公司证券事业部渠道总监、美国 AVOCENT公司北京办事处首席代表、日本欧姆龙电子部品集团北方区执行总经理。2006年 6月就职于发行人，曾任租赁事业部总经理，现任发行人副总经理。
邢亚东，男，发行人副总经理兼董事会秘书，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于江苏科技大学机械制造工艺及设备专业、河北工业大学技术经济及管理专业，硕士研究生学历。历任天津中天通信有限公司总裁助理、
浙江富春江水电设备股份有限公司总经理助理、东易日盛家居装饰集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书。2010年12月就职于发行人，现任发行人副总经理兼董事会秘书。
郑鹏，男，发行人财务总监，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨工业大学会计学专业，本科学历，在读对外经济贸易大学工商管理硕士，注册会计师、特许公认会计师（ACCA）。曾任黑龙江省北大荒米业集团有限公司会计主管，北亚实业（集团）股份有限公司融资主管，北京摩比斯变速器有限公司财务部长，北京金州工程有限公司财务总监，无缝绿色中国（集团）有限公司北方区财务总监。2011年10月就职于发行人，现任发行人财务总监。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1.公司2000年设立时的董事、监事及高级管理人员情况
根据公司成立时的章程和董事会成员、经理、监事会成员情况表，公司设董事会，成员三人，由股东会选举和罢免；设董事长一人，由董事会选举；设监事二人，由股东会选举产生。
根据公司工商登记资料，董事会由邬勉、王戈、陆廷杰三人组成，邬勉出任董事长；吴幼华、汪秋兰为公司监事；王戈为公司总经理。
2.2005年董事、监事变更
2005年9月20日，公司召开第八次股东会通过决议，同意免去陆廷杰的董事席位，选举汪秋兰出任董事；同意免去吴幼华、汪秋兰的监事席位，选举董飞、张丽君出任监事。公司董事为邬勉、王戈、汪秋兰，公司监事为张丽君、董飞。
3.2006年董事、监事变更
2005年 11月 17日，东方集成原中方股东与欧力士科技签订合资合同和新的公司章程，约定董事会由六名董事组成，其中东方科仪、嘉和众诚、欧力士科
技各委派二名，董事长由中方委派，副董事长由欧力士科技委派，董事任期为 4年。
根据公司向北京市工商局提交的董事会成员、经理任职证明，公司董事为颜力、汪秋兰、伊藤圭二、冈川秀毅、王戈、邬勉，其中邬勉任董事长，冈川秀毅任副董事长。
2005年10月8日，东方集成召开股东会通过决议，鉴于公司性质变更为中外合资经营企业，无法定设置监事的法律规定、且新公司章程未规定设置监事，同意免去董飞、张丽君的监事职务。
4.2008年董事变更
2008年 4月 18日，欧力士科技出具《授权书》，授权并指派柴田和宏代替冈川秀毅作为公司董事，根据公司向北京市工商局提交的企业变更登记（备案）申请表，公司董事成员变更为邬勉、汪秋兰、王戈、颜力、伊藤圭二、柴田和宏。
5.2009年董事、监事、高级管理人员变更
2009年6月25日公司召开创立大会暨第一次股东大会选举王建平、汪秋兰、颜力、伊藤圭二、柴田和宏、王戈为第一届董事会成员，选举董飞、大石裕介为第一届监事会成员。2009年6月25日公司职工代表大会选举肖家忠为职工代表监事。
2009年6月25日，公司第一届董事会第一次会议选举王戈为第一届董事会董事长，选举伊藤圭二为第一届董事会副董事长，聘任颜力为总经理，聘任曹燕为副总经理兼财务总监。
2009年6月25日，公司第一届监事会第一次会议选举董飞为第一届监事会主席。
6.2010年增加独立董事
2010年12月31日，公司召开2010年第二次临时股东大会通过决议，同意
聘任姜仲勤、吴建敏、吴幼华为独立董事。公司董事会成员为九人，由王戈、王建平、汪秋兰、颜力、伊藤圭二、柴田和宏、姜仲勤、吴建敏、吴幼华组成。
7.2011年1月高级管理人员变更
2011年1月10日，公司召开第一届董事会第八次会议通过决议，同意聘任吴广、裘黎剑、邢亚东为副总经理，聘任邢亚东为董事会秘书。
8.2011年7月董事变更
2011年 7月 15日，公司召开 2011年第三次临时股东大会通过决议，由于公司股东欧力士科技的社长由伊藤圭二更换为太田敏晶，故同意选举太田敏晶接替伊藤圭二成为公司董事。公司董事成员变更为：王戈、王建平、汪秋兰、颜力、柴田和宏、太田敏晶、姜仲勤、吴建敏、吴幼华。
9.2012年董事、监事换届、高级管理人员变更
由于公司第一届董事会、监事会任期即将届满，2012年6月15日，公司召开 2012年第一次临时股东大会通过决议，选举王戈、王建平、汪秋兰、颜力、河野雅章、刘国平、吴幼华、谢泽敏、颜羽九人为公司第二届董事会成员，其中吴幼华、谢泽敏、颜羽三人为独立董事；选举董飞、李浩与职工代表监事肖家忠组成第二届监事会。
2012年6月15日，公司召开第二届董事会第一次会议通过决议，同意聘任颜力为总经理，聘任曹燕、裘黎剑、吴广为副总经理，聘任邢亚东为副总经理兼董事会秘书，聘任郑鹏为财务总监。
2012年6月15日，公司召开第二届监事会第一次会议通过决议，同意选举肖家忠为监事会主席。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3、根据发行人提供的资料并经向发行人查验，发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、经本所律师查验，发行人最近三年内，增选了三名独立董事，董事会换届后更换了其中的两名独立董事，吴幼华未发生变化；六位非独立董事中，中方法人股东东方科仪、嘉和众诚委派的四位董事未发生变化，日方法人股东欧力士科技委派的董事因在欧力士科技职位变动和发行人董事会换届而发生过变化，三年内发行人董事长未发生变化。发行人最近三年内董事未发生重大变化。
5、经本所律师查验，发行人最近三年内增选了三位副总经理，总经理颜力和副总经理曹燕未发生变化，曹燕在董事会换届后不再兼任财务总监，由郑鹏担任。发行人最近三年内高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人现执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人说明及有关政府部门证明，并经本所律师查验，发行人及其子公司目前缴纳的主要税种和具体税率情况如下：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|企业所得税|发行人按应纳税所得额的 15%计缴，上海颐合按应纳税所得额的25%计缴|
|增值税|应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|

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|-|-|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴|

（二）发行人及其子公司的税收优惠
1.发行人的税收优惠
（1）企业所得税
2009年5月27日，东方集成获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR200911000039的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2009年8月28日，北京市海淀区国家税务局第六税务所出具编号为海国税 200906JMS0900119的《企业所得税减免税备案登记书》，批准东方集成在自2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日的期限内作为国家需要重点扶持的高新技术企业按15%的税率征收企业所得税。
发行人享受的高新技术企业税收优惠政策于 2011年底到期，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局公布的《关于公示北京市 2012年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（京科发[2012]311号）和本所律师在高新技术企业认定管理工作网上查询的结果，发行人已通过高新技术企业复审报备。根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。因此发行人2012年1-6月按照15%的企业所得税率预缴并计算企业所得税费用。
（2）城市维护建设税、教育费附加
发行人为外商投资企业，2009年度、2010年1-11月无需缴纳城市维护建设
税和教育费附加。深圳分公司按照《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策
若干问题的规定》，2009年度、2010年1-11月以实际缴纳流转税的1%计算并缴
纳城市维护建设税。
根据 2010年 10月 18日发布的《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35号），发行人（包括深圳分公司）作为外商投资企业，自 2010年 12月 1日起，分别按实际缴纳流转税额的7%和3%缴纳城市维护建设税和教育费附加。
2.上海颐合的税收优惠
报告期内，上海颐合未享受税收优惠。
（三）政府补助
根据审计报告，发行人报告期内存在下列政府补助：
1.上海外高桥保税区财政补贴
2009年4月30日，上海市外高桥保税区管理委员会、浦东新区外高桥功能区域管理委员会出具浦外高桥第（WS9102311856）号《资格认定通知书》，认定上海颐合享受财政专项补贴，扶持细目为新办贸易类企业，自 2008年 2月 28日至 2009年 12月 31日按其形成新区地方财力100%的比例享受补贴，自 2010年1月1日至2010年12月31日按其形成新区地方财力50%的比例享受补贴。
根据上海外高桥保税区管理委员会 2006年 5月 17日发布的《“十一五”期间外高桥保税区财政扶持经济发展的若干意见》第1条约定：对在保税区内新办的贸易类企业，其实现的增加值、利润总额形成新区地方财力部分二年内给予100%补贴，其余年度给予50%补贴。
根据编号为000012626961的《上海支付结算综合业务系统专用凭证》、编号为 000034660070的《上海支付结算综合业务系统专用凭证》、流水号为 G78937001495712的《收款回单》，上海颐合于 2009年至 2011年期间共获得上海外高桥保税区管理委员会的财政补贴611,000元。
2.公共技术服务平台专项资金
2009年8月4日，中关村科技园区海淀园管委会发布《关于2009年海淀区公共技术服务平台专项资金支持项目的公告》，认定东方集成的科技租赁公共技术服务平台根据海行规发[2009]12号《海淀区促进公共技术服务平台建设实施办法》享受服务效率资助支持。
根据《海淀区促进公共技术服务平台建设实施办法》第三章支持措施的规定，对提供公共技术服务平台的创新企业提供资金支持。
根据0010010678638号《收款回单》，2009年10月13日，东方集成获得北京市海淀区财政局支付的20万元补助收入。
3.企业改制补助资金
根据本所律师在中关村科技园区管理委员会项目申报中心的网站上进行的查询，2010年 12月 10日，东方集成根据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》申请企业改制资助资金，同日获得通过。
根据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》第七条资助标准规定，企业改制资助每家企业支持20万元。
根据PLKJ0884招商银行进账单，2010年12月27日，东方集成获得中关村科技园区管理委员会支付的20万元改制资助。
4.促进企业上市补助资金
根据海行规发[2010]11号《海淀区促进企业上市支持办法》第十九条规定，辅导期企业可享受一次性补助人民币50万元。
根据第 30458号财政直接支付凭证，2010年 12月 24日，东方集成获得北京市海淀区财政局支付的50万元补助资金。
5.利息补贴
根据中关村科技园区管理委员会办公室 2006年 10月 18日公布的《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》第十条规定，中关村管委会给予获得担保贷款的“瞪羚”企业贷款贴息支持，一星级至五星级“瞪羚”企业可获得的贷款贴息率分别为20%、25%、30%、35%、40%。
2007年 12月 10日，东方集成有限作为一星级信用向北京中关村科技担保有限公司提交申报书，对2006年5月30日至2007年5月29日期间的贷款利息 8.87万元申请20%的补贴；2008年 12月 31日，东方集成有限作为二星级信用向北京中关村科技担保有限公司，对2007年第3季度至2008年第3季度的贷款利息106,762.5元申请25%的补贴。
根据发行人提供的 2009年 8月 6日的招商银行进账单，北京市中关村科技担保有限公司就上述两次补贴申请一次性支付给东方集成 44,435.64元补贴收入。
（四）税收证明
发行人于2012年7月24日获得北京市海淀区国家税务局第二税务所出具的海国税[2012]机告字第 00001130号、海国税[2012]机告字第 00001131号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，于 2012年 7月26日获得北京市海淀区地方税务局第五税务所出具的海五[2012]告字第00158号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明东方集成在2009年1月1日至2012年6月30日期间未受到过行政处罚。
上海颐合于2011年1月17日获得上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局出具的《税务证明》，证明上海颐合在 2008年 1月 1日至 2010年12月31日期间暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形；
上海颐合于 2012年 7月 5日获得上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局出具的《税务证明》，证明上海颐合在 2009年 7月 1日至 2012年 6月30日期间暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形.
此外，发行人分公司均分别取得了相关税务主管机关出具的税收证明函，证明报告期内无重大税务违法记录。
经查验，本所律师认为：
1、发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠合法、合规、有效。
2、发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师审阅了北京市海淀区环境保护局、上海市外高桥保税区管理委员会环境保护办公室、北京市海淀区质量技术监督局出具的证明文件并进行了原件核查。
1.根据发行人及其控股子公司的环境保护主管部门分别出具的证明，在报告期内发行人能够遵守国家环境保护法律、法规，无违法行为，未受过环保部门处罚。
2012年 8月 6日，北京市环境保护局在其网站上刊登《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司上市环保核查情况的公示》。2012年 8月 17日，北京市环境保护局出具京环函[2012]456号《北京市环境保护局关于北京东方中科集成科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认发行人及子公司环保守法情况、发行人募集资金投资项目不在环保审批范围，同意发行人通过上市环保核查。
2.根据北京市海淀区质量技术监督局于2010年12月31日、2012年8月7日出具的证明，发行人报告期内在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至原律师工作报告
出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。
2、发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至原律师工作报告出具之日，发行人在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行2,834万股人民币普通股 A股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于发行人主营业务相关项目及主营业务发展所需营运资金。本次募集资金投资项目将投资以下项目：
||||
|-|-|-|
||项目名称|投资总额（万元）|
|1|营销服务网络和物流配送中心项目|6,480|
|2|电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目|3,200|
|3|技术服务和测试应用中心项目|2,940|
||合计|12,620|

上述项目已取得如下核准批复：
1.营销服务网络和物流配送中心项目
根据北京市海淀区发展和改革委员会 2012年 8月 6日核发的海发改[2012]584号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司营销服务网络和物流配送中心项目核准的批复》，本项目的建设已经取得发改部门的同意。
根据北京市海淀区环境保护局 2012年 7月 30日核发的海环保不受理字[2012]222号《关于对营销服务网络和物流配送中心项目审批申请不予受理的通知》，本项目的建设不需要取得环保部门的批准。
2.电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目
根据北京市海淀区发展和改革委员会 2012年 8月 6日核发的海发改[2012]586号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目核准的批复》，本项目的建设已经取得发改部门的同意。
根据北京市海淀区环境保护局 2012年 7月 30日核发的海环保不受理字
[2012]224号《关于对电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目审批申请不予受理
的通知》，本项目的建设不需要取得环保部门的批准。
3.技术服务和测试应用中心项目
根据北京市海淀区发展和改革委员会 2012年 8月 6日核发的海发改[2012]585号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司技术服务和测试应用中心项目核准的批复》，本项目的建设已经取得发改部门的同意。
根据北京市海淀区环境保护局 2012年 7月 30日核发的海环保不受理字[2012]223号《关于对技术服务和测试应用中心项目审批申请不予受理的通知》，本项目的建设不需要取得环保部门的批准。
发行人拟实施上述募集资金投资项目的地点位于北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号园区、上海市闵行区老沪闵路1231弄99号5幢，拟采用租赁方式取得上述房产的使用权。
2012年 7月 27日，发行人与永丰基地签订了《租赁意向书》，约定发行人向永丰基地租赁5,000平方米的房屋；永丰基地承诺有足够的符合技术要求的房产可供发行人使用，并承诺在收到发行人承租通知起一个月内按照《租赁意向书》约定条件与发行人签订租赁协议；租金为每建筑平方米每日2.8元，双方签订正式租赁协议时若市场价格发生变化可重新协商确定租金；租赁期限自租赁协议签署之日起5年，同等条件下发行人有优先续租权；如因永丰基地单方面原因未能提供满足发行人要求的房产、或上述房产的使用遭受限制、或其他不利影响，永丰基地将及时、全额赔偿、补偿发行人因此遭受的一切损失，包括但不限于发行人因生产经营受限、停止、或其他不利影响、或搬迁而产生的利润损失、搬迁费用等；《租赁意向书》有效期36个月，自签订之日起生效。
2012年 5月 26日，发行人与行南农工商签署《租赁意向书》，约定发行人向行南农工商租赁不超过1,500平方米的房屋；行南农工商承诺有足够的符合技术要求的房屋可供发行人使用，并承诺在收到发行人承租通知起一个月内按照《租赁意向书》约定条件与发行人签订租赁协议；租金为每建筑平方米每日 1.8元，双方签订正式租赁协议时若市场价格发生变化可重新协商确定租金；租赁期限自租赁协议签署之日起5年，同等条件下发行人有优先续租权；如因行南农工
商单方面原因未能提供满足发行人要求的房产、或上述房产的使用遭受限制、或其他不利影响，行南农工商将及时、全额赔偿、补偿发行人因此遭受的一切损失，包括但不限于发行人因生产经营受限、停止、或其他不利影响、或搬迁而产生的利润损失、搬迁费用等；《租赁意向书》有效期24个月，自签订之日起生效。
经本所律师查验永丰基地持有的京房权证海国字第0004839号《房屋所有权证》、行南农工商持有的沪房地闵字（1999）第 035521号《房地产权证》、实地查看永捷北路3号园区可供租赁的空置房产、并对永丰基地负责人访谈、对行南农工商负责人进行电话访谈，本所律师认为，发行人与永丰基地、行南农工商签订的《租赁意向书》合法、有效、对双方具有法律约束力；永丰基地、行南农工商合法拥有拟向发行人租赁房产的房屋所有权，可供租赁空置房产可以满足发行人租赁的要求；发行人募集资金投资项目通过租赁取得房产具有可行性，不存在法律瑕疵。
经本所律师查验，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，通过租赁取得房产具有可行性，不存在法律瑕疵。
2、根据发行人第一届董事会第七次会议决议及 2010年第二次临时股东大会决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
3、发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
4、发行人上述募集资金投资项目已经2012年第二次临时股东大会批准，并已按规定履行了核准批复程序，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人未来发展与规划
发行人按照主营业务的具体划分制定了未来发展与规划，内容为：
（一）发行人发展战略
发行人的基本战略为“随需选择，依用而得，模式创新，深广结合”。
（二）发行人的主要业务发展规划
1.仪器销售业务
（1）要确保自身在目标市场的领先地位，从产品、地域和行业角度进一步完善覆盖，选择与自身业务规模相匹配的品牌形成深层次战略合作，以形成完整、互补的产品线，同时辅以综合服务能力。
（2）加强市场营销、产品管理和日常销售团队的全面建设和科学管理，提高综合业务能力。
（3）进一步健全客户分级管理体系，提高客户忠诚度。
（4）积极尝试电话销售、样本销售和电子商务等先进营销模式。
（5）充分发挥IT系统（CRM、ERP）的作用，提高运营和管理效率。
2.系统集成业务
（1）选择以新能源、物联网、电动汽车、节能环保业为代表的战略新兴产业作为主要目标市场，一方面避开成熟市场的激烈竞争环境，另一方面则可以面对具有巨大发展潜力的高速增长市场。
（2）积极发挥公司综合服务模式的优势，通过整合仪器销售和租赁业务来形成公司系统集成业务与其他竞争对手的差异，发挥公司在产品采购、以租代买等方面的业务优势，促进系统集成业务的发展。
（3）重视专业团队的建立，包括销售团队、产品管理团队、系统（软硬件）设计团队、售后支持团队等，形成以专业服务为核心的业务组织结构。
（4）建立测试应用基础实验中心，针对不同测试应用方向进行基础性实验工作，同时可为客户提供较为理想的系统搭建和演示环境，为公司系统集成业务提供长期、持续的测试环境和技术支撑。
3.仪器租赁
（1）充分发挥公司的先发优势，加大自营租赁的库存资产投入，保持合理比例的转租赁，确保行业领先优势。
（2）进一步完善采购、计量校准、维修翻新、物流管理等后台支撑体系，通过产品和服务创新加强综合服务内容，不断完善和巩固综合服务能力。
（3）在当前经济周期缩短，市场变化加剧，部分细分行业发展前景不确定
性提高的情况下，积极推动面对中小高技术企业的租赁公共服务平台的发展，为租赁业务的持续发展奠定长期的客户基础。
4.技术服务
（1）加强技术服务中心的建设，按照先服务内部、后服务外部的顺序，逐步提高各项专业技术能力，进而形成完整的技术服务能力。
（2）组建专业的管理、技术和业务团队，重视专业技术人才的吸收和培养，制定有竞争力的薪酬、考核制度。
（3）建立健全管理制度和业务流程，形成完整的服务体系和技术管理体系。
（4）积极尝试电子测量仪器资产外包管理业务。
经本所律师查验，发行人为本次发行上市编制的招股说明书中所述的未来发展与规划与其主营业务一致。
经本所律师查验，发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的未来发展与规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人国科控股、董事长王戈、总经理颜力分别出具的声明与承诺并经本所律师查验，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、董事长、总经理目前不存在未决的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部 2010年 6月 4日出具的京汇罚[2010]111号《行政处罚决定书》，对东方集成未按照规定期限办理进口延期付汇登记的行为处以2,000元的罚款。根据发行人提供的行政处罚缴款书和一般缴款书，东方集成已缴纳2,000元罚款。
经查验，本所律师认为发行人因未按照规定期限办理进口延期付汇登记受到上述2,000元罚款行政处罚，系因经办人员对新执行的登记政策理解不准确导致，违法情节不严重且已经得到有效改正，截至目前未再次出现类似登记延迟的情
形，不影响发行人满足《首发管理办法》第二十五条的发行条件。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
（一）关于发行人股东欧力士科技及关联方欧力士天津、欧力士投资与发行人不存在业务竞争的相关情况
欧力士集团为一家日本国法人，为境外上市公司。欧力士科技是日本国法人欧力士集团的全资子公司。欧力士科技作为全球领先的租赁业务服务商，2004年 8月 18日在中国天津成立了外商独资企业欧力士天津，拓展在中国境内的租赁业务。
2009年欧力士集团开始调整其在中国境内下属公司的股权结构，于2009年12月16日在中国大连成立了欧力士投资，并将欧力士投资作为在中国境内所有下属公司的控股主体。2010年4月，欧力士科技将欧力士天津100%股权转让给了欧力士投资。
鉴于欧力士天津的经营范围为“（一）租赁业务；（二）租赁资产残值的变卖与处理业务；（三）设备维修业务；（四）有关租赁的咨询业务；（五）生产设备、通信设备、科研设备、检查检测设备、影音设备、光学设备、环保设备、工程机械、办公设备及零件、附件、相关软件的进出口、批发和零售业务（不设店铺，上述涉及到配额许可证管理、专项规定的商品按照国家有关规定办理）；（六）货运代理服务；（七）系统集成设计、安装、维护服务；（八）国际国内保付代理、保理项下代收代付。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”，与发行人的主营业务存在一定范围内的重叠。为保障发行人的利益，彻底解决欧力士天津与发行人之间的业务竞争问题，2012年 3月 20日，发行人与欧力士天津签署《资产转让合同》，发行人以2012年2月29日为基准日收购欧力士天津的电子测量仪器业务的相关设备资产和业务合同，收购对价为26,071,723.05元，资产交割日为2012年3月31日。
经本所律师核查，截至原律师工作报告出具之日，欧力士天津电子测量仪器业务
的相关设备资产和业务合同均已转移至发行人，上述资产转让合同已履行完毕。
2012年 6月 30日，欧力士科技出具《关于同业竞争规范的声明及承诺》，承诺除与东方集成及其子公司的交易以外，欧力士科技目前没有、且承诺未来不会直接或间接开展在东方集成及其子公司开展的主要业务范围内与之构成业务竞争关系的经营及业务。
2012年7月17日，欧力士投资、欧力士天津分别出具《关于同业竞争规范的声明及承诺》，两家公司确认目前没有、且承诺未来不会直接或间接开展在东方集成及其子公司开展的主要业务范围内与之构成业务竞争关系的经营及业务。
经查验，本所律师认为，发行人收购欧力士天津的资产转让合同已履行完毕，彻底解决了欧力士天津与发行人之间的业务竞争问题。欧力士科技、欧力士投资、欧力士天津出具的《关于同业竞争规范的声明及承诺》均为合法有效，与发行人之间不存在同业竞争情形。
（二）关于东方科仪不属于国有股东、东方集成本次发行不需要制定国有股权管理方案、不涉及国有股东履行国有股转持义务相关情况
2003年 9月 15日，东方科仪按照中国科学院科发产字[2002]200号《关于委托中国科学院国有资产经营有限责任公司行使中国科学院出资人权利的通知》及科发计字[2002]402号《关于同意将联想控股有限公司等 5家公司国有资产无偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司的批复》的要求，向北京市工商局申请将持股65%的股东中国科学院变更为国科控股。
2010年 11月 22日，经国科控股以科资发股字[2010]71号《关于东方科学仪器进出口集团有限公司增资扩股的批复》批复同意，东方科仪申请将注册资本由 5,000万元增加至 6,770万元，由持有东方科仪35%股权的非国有股东北京科苑新创技术有限公司、及新增非国有股东北京绿美得节能环保工程有限公司、北京昌盛医学技术有限公司、广东中科天元再生资源工程有限公司共同向东方科仪溢价增资 1,770万元，四方股东共同投入增资款 4,248万元，超出新增注册资本 1,770万元的 2,478万元作为东方科仪资本公积由包含国科控股在内的新老股东
共享。2010年12月2日，北京市工商局就东方科仪本次增资事项，出具京工商注册企许字（2010）0138487号《准予变更登记通知书》予以批准。
2011年1月28日，国科控股出具科资函字[2011]7号《关于东方科学仪器进出口集团有限公司国有股东身份变更有关问题的函》，认定东方科仪在 2010年 12月 2日完成增资后，国科控股持有东方科仪股权比例下降至48.01%，东方科仪四家非国有股东合计持有其51.99%股权；依据国资厅产权[2008]80号《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（以下简称“[2008]80号文”）的有关规定，东方科仪已不符合国有股东有关界定标准，不属于国有股东。
就国科控股关于东方科仪已不属于国有股东的认定结果及相关问题，本所律师分别向国科控股股权管理部总经理及国务院国有资产监督管理委员会产权管理局股权处副处长进行了访谈，相关负责人均答复[2008]80号文为目前国资监管系统对上市公司和拟上市公司国有股东界定的标准，按照[2008]80号文规定的四条界定标准，东方科仪不属于国有股东；因东方科仪不属于国有股东，东方集成本次发行不需要按照财管字[2000]200号《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》就其本次发行涉及的股本变动方案制订国有股权管理方案并上报主管单位审核。
依据财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第二条“本办法所称国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东”，鉴于东方科仪经国科控股书面认定已不属于国有股东，且该认定采用的标准及认定结果经国务院国有资产监督管理委员会产权管理局股权处相关负责人予以确认，东方集成本次发行不涉及国有股东履行国有股转持义务。
经核查，本所律师认为，东方科仪经国科控股认定不属于国有股东，东方集成本次发行不需要制定国有股权管理方案、不涉及国有股东履行国有股转持义务。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
1.本所律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
2.本所及本所律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
1、本所律师经查验后认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
2、招股说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3、发行人本次发行股票并上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的同意。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：郭克军：
负责人：张学兵 宋晓明：
余洪彬：
程劲松：
年 月 日
附件：审阅文件清单
一、本次发行上市的批准和授权
1. 2012年 7月 30日，发行人第二届董事会第二次会议召开通知、决议、会议记录、表决票、签名册；
2.2012年8月15日，发行人2012年第二次临时股东大会召开通知、股东回执、股东授权委托书、会议资料、决议、会议记录、表决票、签名册；
二、本次发行上市的主体资格
1.发行人最新营业执照；
2.发行人设立至今的工商档案、年检报告；
三、本次发行上市的实质条件
1.发行人2012年第二次临时股东大会议案、决议；
2.中瑞岳华审字[2012]第6818号《审计报告》；
3.发行人最新营业执照（110000410282343号）；
4.中瑞岳华专审字[2012]第2328号《内部控制鉴证报告》；
5.中瑞岳华验字[2009]第095号《验资报告》；
6.发行人政府证明；
7.招股说明书；
8.律师现场查询发行人商标的检索报告；
9.律师现场查询发行人软件著作权登记概况的查询结果；
10.发行人声明与承诺；
11.发行人董事、监事、高级管理人员声明与承诺；
12.公司治理制度：
（1）股东大会议事规则；
（2）董事会议事规则；
（3）监事会议事规则；
（4）独立董事工作制度；
（5）董事会秘书工作细则；
（6）对外担保管理办法；
（7）关联交易管理办法；
（8）募集资金专项管理制度；
13.发行人辅导验收备案材料；
四、发行人的设立
1.中瑞岳华审字[2009]第02402号《审计报告》；
2.中资评报字[2009]第 032号《北京东方中科集成科技有限公司拟整体变更股份有限公司项目资产评估报告书》；
3.《北京东方中科集成科技股份有限公司（筹）发起人协议》；
4.北京东方中科集成科技有限公司首届董事会第十二次会议；
5.科资发股字[2009]32号《关于北京东方中科集成科技有限公司整体改制为股份有限公司的批复》；
6.京商务资字[2009]332号《关于北京东方中科集成科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》；
7.商外资京资字[2006]20475号《外商投资企业批准证书》；
8.发行人创立大会暨第一次股东大会决议；
9.中瑞岳华验字[2009]第095号《验资报告》；
10.国科控股科资发股字[2009]37号《关于北京东方中科集成科技有限公司改制及股份公司国有股权管理相关问题的批复》；
11.发行人设立后的公司章程；
五、发行人的独立性
1.发行人的业务独立
（1）发行人最新营业执照；
（2）发行人控股股东、实际控制人的声明与承诺；
2.发行人的资产独立
（1）中瑞岳华验字[2009]第095号《验资报告》；
（2）中瑞岳华审字[2012]第6818号《审计报告》；
（3）发行人控股股东声明与承诺；
3.发行人的人员独立
（1）发行人董事、监事、高级管理人员声明与承诺；
（2）发行人2012年6月15日第二届董事会第一次会议议案、决议、表决票；
（3）发行人2009年6月15日2012年第一次临时股东大会会议议案、决议、表决票；
（4）发行人高级管理人员劳动合同；
（5）发行人高级管理人员调查表；
（6）律师抽查的发行人5份员工劳动合同；
（7）发行人声明与承诺；
4.发行人的机构独立
（1）发行人与北京世纪裕惠物业管理中心 2010年 5月 17日签署的《房屋租赁合同》；
（2）发行人与东方科仪 2011年 12月 20日签署的《办公用房使用协
议》；
（3）发行人与北京方正新天地物业管理有限公司签署的《房屋租赁合同》（租赁期间2012年7月16日至2013年7月15日）；
（4）发行人与北京外运物流中心2010年3月19日签署的《仓库租赁合同》；
（5）发行人组织结构图；
（6）发行人内部控制制度：
①
CRM管理规范；
②印章使用管理规定；
③关于差旅费执行标准的规定；
④关于单对单订货/零采物资库存管理的规定；
⑤计算机管理办法；
⑥配置变更管理办法；
⑦信息安全管理办法；
⑧采购招标流程管理规定；
⑨内部审计制度；
⑩关于保障工作流程质量的管理规定和暂行标准；
⑪关于加强应收账款控制的管理规定；
⑫客户管理制度；
⑬企业信息系统内部控制制度；
⑭综合奖励体系实施规定。
5.发行人的财务独立
（1）发行人京税证字110108723968103号《税务登记证》；
（2）发行人编号为1000-01262037的《开户许可证》；
（3）东方科仪京税证字110102100001334号《税务登记证》；
（4）发行人财务管理制度；
（5）发行人财务总监郑鹏的《声明及承诺》、调查表；
（6）中瑞岳华审字[2012]第6818号《审计报告》；
（7）发行人控股股东、实际控制人声明与承诺；
六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
1.发行人最新章程；
2.东方科仪最新营业执照、章程、设立至今的全套工商档案；
3.经东京法务局长、中华人民共和国驻日本国大使馆认证的欧力士科技《履历事项全部证明书》、欧力士科技最新章程及翻译中文版；
4.欧力士集团《全部履历事项证明书》及翻译中文版；
5.嘉和众诚的最新营业执照、章程、设立至今的全套工商档案；
6.发行人13名自然人发起人的身份证复印件、1名自然人的加拿大护照及香港永久性居民身份证；
7.嘉和众诚43名自然人股东的身份证复印件及近五年工作简历；
8.国科控股的最新营业执照、公司章程、设立至今的工商档案；
9.国务院国函[2001]137号《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》；
10.中国科学院科发产字[2002]200号《关于委托中国科学院国有资产经营有限责任公司行使中国科学院出资人权利的通知》；
11.科发计字[2002]402号《关于同意将联想控股有限公司等5家公司国有资产无偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司的批复》；
12.东方科仪其他股东资料
（1）北京科苑新创技术股份有限公司的最新营业执照、公司章程；
（2）东方科仪股东北京绿美得节能环保工程有限公司的最新营业执照、公司章程、章程修正案；
（3）东方科仪股东北京昌盛医学技术有限公司的最新营业执照、公司章程、章程修正案；
（4）东方科仪股东广东中科天元再生资源工程有限公司的最新营业执照、公司章程、章程修正案；
13.广东中科天元再生资源工程有限公司的股东广州迪能机电设备有限公司的企业注册基本资料；
14.广东中科天元再生资源工程有限公司的股东广东天为投资有限公司的企业登记资料、最新营业执照、公司章程、章程修正案；
15.中瑞岳华验字[2009]第095号《验资报告》；
16.中瑞岳华审字[2009]第02402号《审计报告》；
七、发行人的股本及演变
1.发行人自有限公司设立至今的全套工商变更文件；
2.国务院国有资产监督管理委员会国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》；
3.中国科学院科发函字[2010]377号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司改制前股权变动情况的批复》；
4.中国机械工业联合会中机联财[2010]265号《关于中国仪器仪表学会转让北京东方中科集成科技股份有限公司前身股权有关问题的复函》；
5.发行人股东声明与承诺；
八、发行人的业务
1.发行人最新营业执照；
2.（京）关保库字第 BZ24号《中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书》；
3.北京海关核发的编码为1108330870的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》；
4.北京市海淀区商务委员会核发的编号为00623147的《对外贸易经营者备案登记表》；
5.北京出入境检验检疫局核发的登记号为1100002696的《自理报检单位备案登记证明书》；
6.上海颐合的最新营业执照、公司章程；
7.发行人分公司的营业执照、公司章程；
8.发行人设立至今六次经营范围变更的决议文件、变更后的更新的营业执照；
9.中瑞岳华审字[2012]第6818号《审计报告》；
九、关联交易及同业竞争
1.发行人董事、监事、高级管理人员调查表；
2.东方科仪董事、监事、高级管理人员名单；
3.持股发行人5%以上股份的股东所做的有关避免或减少关联交易的承诺
（1）东方科仪出具的《关于规范与北京东方中科集成科技股份有限公司关联交易的声明与承诺》；
（2）欧力士科技出具的《关于规范与北京东方中科集成科技股份有限公司关联交易的声明与承诺》；
（3）嘉和众诚出具的《关于规范与北京东方中科集成科技股份有限公司关联交易的声明与承诺》；
（4）王戈出具的《关于规范与北京东方中科集成科技股份有限公司关联交易的声明与承诺》；
4.国科控股的企业的最新营业执照、章程：
（1）中科实业集团（控股）有限公司的最新营业执照、章程；
（2）中国科技出版传媒集团有限公司的最新营业执照、章程；
（3）中国科技产业投资管理有限公司的最新营业执照、章程；
（4）北京中科科仪股份有限公司的最新营业执照、章程；
（5）北京中科院软件中心有限公司的最新营业执照、章程；
（6）中科院建筑设计研究院有限公司的最新营业执照、章程；
（7）北京中科资源有限公司的最新营业执照、章程；
（8）中国科学院沈阳计算技术研究所有限公司的最新营业执照、章程；
（9）中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司的最新营业执照、章程；
（10）南京中科天文仪器有限公司的最新营业执照、章程；
（11）中科院广州化学有限公司的最新营业执照、章程；
（12）中科院广州电子技术有限公司的最新营业执照、章程；
（13）中国科学院成都有机化学有限公司的最新营业执照、章程；
（14）中科院成都信息技术有限公司的最新营业执照、章程；
（15）成都中科唯实仪器有限责任公司的最新营业执照、章程；
（16）中科院科技服务有限公司的最新营业执照、章程；
（17）上海碧科清洁能源技术有限公司的最新营业执照、章程；
（18）深圳中科院知识产权投资有限公司的最新营业执照、章程；
（19）国科嘉和（北京）投资管理有限公司的最新营业执照、章程；
5.东方科仪2011年审计报告；
6.东方科仪控制的企业的最新营业执照、章程：
（1）广州市东方科苑进出口有限公司的最新营业执照、章程、设立至今的工商档案；
（2）东方科学仪器上海进出口有限公司的最新营业执照、章程、设立至今的工商档案；
（3）大连东方进出口有限责任公司的最新营业执照、章程、设立至今的工商档案；
（4）东方国际招标有限责任公司的最新营业执照、章程、设立至今的工商档案；
（5）北京五洲东方科技发展有限公司的最新营业执照、章程、设立至今的工商档案；
（6）北京东方科进技术服务中心的最新营业执照、章程、设立至今的工商档案；
（7）豪赛克科学仪器有限公司的商业登记证（2011.11.25-2012.11.24）、公司注册证书、周年申报表、章程、信托说明书；
（8）北京嘉盛行国际物流有限公司的最新营业执照、章程、设立至今的工商档案；
（9）国科东方科技（北京）有限公司的最新营业执照、章程、设立至今的工商档案；
（10）上海中科东仪国际贸易有限公司的最新营业执照、章程、设立至今的工商档案；
7.欧力士投资最新营业执照、章程；
8.欧力士天津最新营业执照、章程；
9.中瑞岳华审字[2012]第6818号《审计报告》；
10.发行人关联交易合同；
11.东方科仪出具的《关于避免同业竞争的声明及承诺》、《声明与承诺》；
12.国科控股出具的《关于避免同业竞争的声明及承诺》；
十、发行人的主要财产
1.发行人及其子公司、分公司与产权方签订的租赁合同、《房屋所有权证》（1）发行人与北京世纪裕惠物业管理中心 2010年 5月 17日签署的《房屋租赁合同》、京房权证海集更字第00129号《房屋所有权证》；
（2）东方科仪与东方集成 2011年 12月 20日签署的《办公用房使用协议》、京房权证海其字第00237《房屋所有权证》；
（3）发行人与北京方正新天地物业管理有限公司签署的《房屋租赁合同》、京房权证海其移字第00007号《房屋所有权证》；
（4）发行人与北京外运物流中心2010年3月19日签署的《仓库租赁合同》、朝全字第08898号《房屋所有权证》、北京外运物流中心有权合法经营中国外运北京公司土地房产的证明；
（5）上海颐合与汤臣国贸大厦（上海）有限公司2012年7月18日签署的《上海综合保税区房屋租赁合同》、沪房地浦字（1996）第000433号《房地产权证》；
（6）测试技术分公司与北京世纪裕惠物业管理中心 2010年 5月 17日签署的《房屋租赁合同》、京房权证海集更字第 00129号《房屋所有权证》；
（7）东方集成与陈振立2010年3月15日签署的《写字间租赁合同》、成房权证监证字第2068945号、成房权证监2068820号《房屋所有权证》；
（8）东方集成与南京天丰投资管理有限责任公司 2009年 11月 11日
签署的《房屋租赁合同》、南京天丰投资管理有限责任公司与南京市城市建设开发（集团）有限责任公司签署的《城开大厦商品房买卖契约》、南京天丰投资管理有限责任公司提供的《说明》；
（9）东方集成与上海三和房地产有限公司签署的《上海市房屋租赁合同》、沪房地静字（2008）第002789号《上海市房地产权证》；
（10）东方集成与上海三和房地产有限公司签署的《上海市房屋租赁合同》、沪房地静字（2008）第002789号《上海市房地产权证》；
（11）深圳分公司与陈汉明、李本非、陈建伟签署的《房屋租赁合同》、深房地字第3000438398号《房屋所有权证》；
（12）东方集成与王鹰签署的《房屋租赁合同》、苏房权证市区字第00163423号、苏房权证市区字第00163425号《房屋所有权证》；
（13）东方集成与刘婷2011年10月19日签署的《商品房租赁合同》、武房权证昌字第2008006112号《房屋所有权证》；
（14）东方集成与西安市高新技术产业开发区创业园发展中心 2011年 11月 15日签署的《房屋租赁合同》、西安市房权证高新区字第107510602-10-1-101号《房屋所有权证》；
（15）东方集成与吴士香 2011年 11月 7日签署的《房屋出租合同》、吴士香与天津广顺房地产开发有限责任公司签署的《天津市商品房买卖合同》、吴士香的说明；
（16）东方集成与杨晓桐签署的《房屋租赁合同》、郑房权证字第1001033463号《房屋所有权证》；
（17）东方集成与郭华2011年11月15日签署的《房屋租赁合同》、绵房权证市房监字第200906353号《房屋所有权证》；
（18）东方集成与袁震、李薇帆2012年1月31日签署的《租赁协议书》、103房地证2011字第64228号《房屋所有权证》；
（19）发行人与郭华2011年11月15日签署的《房屋租赁合同》、绵房
权证市房监字第200906353号《房屋所有权证》；
2.著作权
（1）2005SR01150《计算机软件著作权登记证书》、软著变字第 20110731号《计算机软件著作权登记事项变更证明书》
（2）2009SR013180《计算机软件著作权登记证书》、软著变字第20091838号《计算机软件著作权登记事项变更证明书》；
（3）2009SR013181《计算机软件著作权登记证书》、软著变字第20091835号《计算机软件著作权登记事项变更证明书》；
（4）2009SR013182《计算机软件著作权登记证书》、软著变字第20091836号《计算机软件著作权登记事项变更证明书》；
（5）2009SR013183《计算机软件著作权登记证书》、软著登字第20091834号《计算机软件著作权登记事项变更证明书》；
（6）2009SR013225《计算机软件著作权登记证书》、软著变字第20091833号《计算机软件著作权登记事项变更证明书》；
（7）2009SR013226《计算机软件著作权登记证书》、软著变字第20091837号《计算机软件著作权登记事项变更证明书》；
（8）2009SR013228《计算机软件著作权登记证书》、软著变字第20091839号《计算机软件著作权登记事项变更证明书》；
（9）2009SR013229《计算机软件著作权登记证书》、软著变字第20091840号《计算机软件著作权登记事项变更证明书》；
（10）2011SR100730《计算机软件著作权登记证书》；
（11）2011SR100686《计算机软件著作权登记证书》；
（12）2011SR100707《计算机软件著作权登记证书》；
（13）2011SR100688《计算机软件著作权登记证书》；
（14）2011SR099136《计算机软件著作权登记证书》；
（15）2011SR099421《计算机软件著作权登记证书》；
3.商标
（1）第 3131523号《商标注册证》、注册商标变更证明、变更申请受理通知书；
（2）第 1735519号《商标注册证》、注册商标变更证明、变更申请受理通知书；
4.中瑞岳华审字[2012]第6818号《审计报告》；
十一、发行人的重大债权债务
1.发行人与江苏武进出口加工区投资建设有限公司2012年5月2日签署的合同；
2.上海颐合与中国电子器材总公司2012年8月10日签署的《合同》；
3.发行人与西安黄河机电有限公司2012年5月2日签署的《购销合同》；
4.发行人与伟创力制造（珠海）有限公司2012年2月8日签署的《设备租赁框架合同》；
5.发行人与鼎桥通信技术有限公司 2012年 1月 10日签署的《设备租赁框架协议》；
6.发行人与华冠通信（江苏）有限公司2012年8月6日签署的《租赁基本合同书》；
7.欧力士科技租赁（天津）有限公司上海分公司与 UKC ELECTRONICS (H.K.) CO., LTD.2011年6月29日签署的《租赁报价单兼合同书》，UKC ELECTRONICS (H.K.) CO.,LTD.与欧力士科技租赁（天津）有限公司上海分公司和东方集成签署的《合同转让协议书》；
8.上海颐合与安捷伦科技新加坡有限公司 2012年 5月 18日签署的 2012YH-097BJ/CJ的《订货合同》；
9.上海颐合与SENTECH INSTRUMENTS GMBH2012年5月11日签署的 2012YH-081BJ/ZYC的Contract；
10.发行人与 Teksoncom Technology Limited2012年 6月 29日签署的 2012BW-184XA/FWJ的Contract；
11.发行人与北京银行阜裕支行2011年12月13日签署的《综合授信合同》；
12.中瑞岳华审字[2012]第6818号《审计报告》；
13.往来款询证回函；
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1.发行人2012年增资至8,500万元的工商档案；
2. 2012年 3月 20日，发行人与欧力士天津签署的《资产转让合同》及附件；
3. ORCC与发行人签署的《资产转让合同之代执行协议》；
4.发行人第一届董事会第十二次会议决议；
5.发行人独立董事对发行人收购ORCC资产的关联交易发表的独立意见；
6.发行人2011年年度股东大会决议；
十三、发行人章程的制定与修改
1.发行人股改后的章程（2009.6.25）；
2.发行人2009年至今修改章程的决议、章程修正案或修订后的章程；
3.发行人于本次发行上市后适用的章程（草案）；
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1.发行人公司章程；
2.发行人股东大会议事规则；
3.发行人董事会议事规则；
4.发行人监事会议事规则；
5.发行人独立董事工作制度；
6.发行人总经理工作细则；
7.发行人董事会秘书工作细则；
8.战略委员会实施细则；
9.审计委员会实施细则；
10.提名委员会实施细则；
11.薪酬与考核委员会实施细则；
12.发行人2009年6月至今召开的股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议通知、回执、决议、会议记录；
13.独立董事简历、出具的《声明及承诺》、发表的独立董事意见；
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1.发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件；
2.发行人2012年第一次临时股东大会、第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议的全套文件；
3.发行人董事、监事、高级管理人员简历；
4.发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
5.发行人设立至今董事、监事、高级管理人员变化的股东会、董事会、监事会议案、决议；
6.董事、监事、高级管理人员近五年从业经历询证回函；
十六、发行人的税务
1.中瑞岳华审字[2012]第6818号《审计报告》；
2.发行人GR200911000039《高新技术企业证书》；
3.发行人海国税200906JMS0900119《企业所得税减免税备案登记书》；
4.《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）；
5.《关于公示北京市 2012年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（京科发[2012]311号）；
6.高新技术企业认定管理工作网上查询的材料审批进度情况网页；
7.国家税务总局国税发[1994]038号《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》；
8.国务院国发[2010]35号《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》；
9.《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》；
10.发行人及其子公司、分公司税收合法合规证明；
11.政府补助文件：
（1）浦外高桥第（WS9102311856）号《资格认定通知书》；
（2）上海外高桥保税区管理委员会 2006年 5月 17日发布的《“十一五”期间外高桥保税区财政扶持经济发展的若干意见》；
（3）编号为 000012626961的《上海支付结算综合业务系统专用凭证》；
（4）编号为 000034660070的《上海支付结算综合业务系统专用凭证》；
（5）流水号为G78937001495712的《收款回单》；
（6）《关于 2009年海淀区公共技术服务平台专项资金支持项目的公告》；
（7）海行规发[2009]12号《海淀区促进公共技术服务平台建设实施办法》；
（8）中关村科技园区海淀园管理委员会2009年10月核发的《证书》，认定东方集成为“海淀区公共技术服务平台”；
（9）编号为0010010678638的《收款回单》；
（10）《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》；
（11）PLKJ0884《招商银行进账单》；
（12）海行规发[2010]11号《海淀区促进企业上市支持办法》；
（13）第30458号《财政直接支付凭证（收账通知）》；
（14）《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》；
（15）《中关村“瞪羚计划”重点培育企业证书》；
（16）2007年12月10日提交的申报书；
（17） 2008年 12月 31日提交中关村科技担保有限公司“瞪羚计划”专项贷款担保贴息申请书；
（18）编号为0028510的《借款合同》；
（19）编号为0017033的《借款合同》；
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1.《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司上市环保核查情况的公示》；
2.京环函[2012]456号《北京市环境保护局关于北京东方中科集成科技股份有限公司上市环保核查情况的函》；
3.北京市海淀区环境保护局 2012年 7月 16日出具的海环保核字[2012]第293号《企业环保核查证明》；
4.上海市外高桥保税区管理委员会环境保护办公室 2012年 7月 18日出具的《证明》；
5.北京市海淀区质量技术监督局 2010年 12月 31日、2012年 8月 7日分别出具的《证明》；
十八、发行人募集资金的运用
1.海发改[2012]584号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司营销服务网络和物流配送中心项目核准的批复》；
2.海环保不受理字[2012]222号《关于对营销服务网络和物流配送中心项目审批申请不予受理的通知》；
3.海发改[2012]585号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司技术服务和测试应用中心项目核准的批复》；
4.海环保不受理字[2012]223号《关于对技术服务和测试应用中心项目审批申请不予受理的通知》；
5.海发改[2012]586号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目核准的批复》；
6.海环保不受理字[2012]224号《关于对电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目审批申请不予受理的通知》；
7.发行人《募集资金专项管理制度》；
8.发行人与永丰基地2012年7月27日签署的《租赁意向书》；
9.永丰基地持有的京房权证海国字第0004839号《房屋所有权证》；
10.本所律师向永丰基地就募投项目拟租用房产进行的实地调查笔录；
11.发行人与行南农工商2012年5月26日签署的《租赁意向书》；
12.行南农工商持有的沪房地闵字（1999）第035521号《房地产权证》；
13.本所律师与行南农工商负责人就募投项目拟租用房屋进行的电话访谈笔
录；
十九、发行人未来发展与规划
1.发行人关于未来发展与规划的说明；
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人、东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚、王戈、颜力声明与承诺；
2.京汇罚[2010]111号《行政处罚决定书》；
3.支付给财政部 1000元罚款的《行政处罚缴款书》、支付给北京市财政局1000元罚款的《一般缴款书》；
4.其他部门合法合规证明
（1）北京市工商局2012年7月6日出具的《证明》；
（2）海环保核字[2012]第293号《企业环保核查证明》；
（3）北京市海淀区质量技术监督局2010年12月31日、2012年8月7日分别出具的《证明》；
（4）社保证明；
（5）北京住房公积金管理中心海淀管理部 2012年 7月 25日出具的131号《证明》；
（6）海国税[2012]机告字第 00001130号、海国税[2012]机告字第00001131号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》；
（7）海五[2012]告字第 0015号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》；
（8）京关企函[2012]190号《北京海关关于北京北广科技股份有限公司等35家企业守法情况的函》；
（9）北京市国土资源局海淀分局2011年1月20日出具的《证明》；
（10）北京市海淀区商务委员会2012年7月16日出具的《证明函》；
（11）国家外汇管理局北京外汇管理部 2012年 9月 19日出具的[2012]138号《外汇管理行政处罚记录证明》；
（12）律师、券商2012年8月8日北京海关一处访谈笔录；
二十一、本所律师需要说明的其他问题
1.欧力士集团《履历事项全部证明书》；
2.欧力士天津营业执照及公司章程；
3.欧力士投资营业执照及公司章程；
4.欧力士科技、欧力士投资、欧力士天津分别出具的《关于同业竞争规范的声明及承诺》；
5.发行人与欧力士天津签署的《资产转让合同》；
6.中国科学院科发产字[2002]200号《关于委托中国科学院国有资产经营有限责任公司行使中国科学院出资人权利的通知》；
7.科发计字[2002]402号《关于同意将联想控股有限公司等5家公司国有资产无偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司的批复》；
8.国科控股科资发股字[2010]71号《关于东方科学仪器进出口集团有限公司增资扩股的批复》；
9.北京市工商局京工商注册企许字（2010）0138487号《准予变更登记通知书》；
10.国科控股科资函字[2011]7号《关于东方科学仪器进出口集团有限公司国有股东身份变更有关问题的函》；
11.北京科苑新创技术有限公司 2010年 11月 3日的《企业国有产权交易凭证》；
12.中国科学院科资发股字[2010]71号《关于东方科学仪器进出口集团有限
公司增资扩股的批复》；
13.东方科仪的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2010080）；
14.本所律师向国科控股工作人员查证笔录；
15.本所律师向国资委产权管理局股权处工作人员查证笔录；
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
1.
招股说明书及摘要。
附件：法律、法规、规章清单
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国证券法》；
3.《首次公开发行股票并上市管理办法》；
4.《律师事务所从事证券法律业务管理办法》；
5.《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》；
6.《国有资产评估管理办法》；
7.《国有资产评估管理办法施行细则》；
8.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
9.《中国科学院公司国有股权变动管理暂行办法》；
10.《中华人民共和国中外合资经营企业法》；
11.《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》；
12.《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》；
13.《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》；
14.《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》；
15.《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》；
16.《关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》；
17.《高新技术企业认定管理办法》；
18.《中华人民共和国海关对保税仓库及所存货物的管理规定》；
19.《商品房屋租赁管理办法》；
20.《中华人民共和国商标法》；
21.《中华人民共和国著作权法》；
22.《中华人民共和国国籍法》；
23.《中华人民共和国税收征收管理法》；
24.《中华人民共和国企业所得税法》；
25.《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》；
26.《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》；
27.《中华人民共和国外汇管理条例》；
28.《关于实行企业货物贸易项下外债登记管理有关问题的通知》；
29.《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》；
30.《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》。