东兴证券股份有限公司
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
收购参股子公司股权并对其增资暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对新北洋本次收购参股子公司股权并对其增资的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次股权收购及增资情况概述
根据公司发展战略规划，为加快公司物流行业相关智能装备和自动化相关业务的规模扩充，提升公司智能装备的研发能力，推动公司在上下游产业链的整合和产品线的完善，公司拟收购威海正棋机电技术有限公司（以下简称“正棋机电”）持有的威海新北洋正棋机器人股份有限公司（以下简称“正棋机器人”）12%股权（600万股），同时向正棋机器人增资 700万元认购 700万股新增股份。本次股权收购及增资事项完成后，公司持有正棋机器人53.51%股权，成为其控股股东，并将其纳入公司合并报表范围。
本次股权收购及增资前后，正棋机器人股权结构如下：
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|股东名称或姓名|交易前股权结构||交易后股权结构||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|威海正棋机电技术有限公司|2,600|52.00|2,000|35.09|
|山东新北洋信息技术股份有限公司|1,750|35.00|3,050|53.51|
|刘春明|140|2.80|140|2.46|
|徐伟伟|140|2.80|140|2.46|
|余学军|140|2.80|140|2.46|
|郑旭升|80|1.60|80|1.40|
|李迪|80|1.60|80|1.40|
|金俊善|70|1.40|70|1.23|

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|合计|5,000|100.00|5,700|100.00|

 2018年 12月 10日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了上述股权收购及增资事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书荣波先生担任正棋机器人董事长，公司副总经理姜天信先生担任正棋机器人董事，所以正棋机器人为公司的关联方。本次股权收购及增资事项构成关联交易，关联董事荣波、宋森（公司董事、总经理，担任正棋机器人监事）回避了表决。
本次股权收购及增资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
根据新北洋《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次股权收购及增资事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：威海正棋机电技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：威海高区沈阳路108号科技公寓201室
4、法定代表人：姚庭
5、注册资本：125万元
6、成立日期：2010年8月31日
7、经营范围：电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、自动化产品、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、自动化系统工程，软硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、关联关系：与公司无关联关系。
9、股权情况：
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|股东|持股比例（%）|出资额（万元）|
|姚庭|26.00|32.5|
|林建琳|23.00|28.75|
|刘会英|16.00|20|
|蔡鹤皋|7.00|8.75|

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|-|-|-|
|银双贵|6.00|7.5|
|韩涛|6.00|7.5|
|明振标|6.00|7.5|
|黄海忠|6.00|7.5|
|梁日超|4.00|5|
|合计|100|125|

三、股权收购及增资的标的企业基本情况
1、公司名称：威海新北洋正棋机器人股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、注册地址：威海市环翠区昆仑路126-7号
4、住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区创新创业基地B座116室
5、法定代表人：荣波
6、注册资本：5,000万元
7、成立日期：2014年12月18日
8、经营范围：电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、机器人与自动化装备、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、自动化系统工程，软硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、关联关系：公司持有正棋机器人35%股权；公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书荣波先生担任正棋机器人董事长；公司副总经理姜天信先生担任正棋机器人董事。
10、主要财务数据：
单位：万元
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|主要财务指标|2017-12-31/2017年度|2018-09-30/2018年1-9月|
|总资产|4,026.78|3,660.64|
|净资产|3,645.33|3,176.90|
|营业收入|1,065.97|595.84|
|净利润|-560.58|-468.43|

注：2017年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年 9月底数据
未经审计。
四、本次股权收购及增资的定价政策和依据
本次股权收购，公司拟以 0.78元/股的价格，以人民币 468万元收购正棋机电持有的正棋机器人12%股权（600万股），同时以1.00元/股的价格，以人民币700万元向正棋机器人增资（700万股新增股份）。本次股权收购及增资合计投资金额 1,168万元，交易完成后，正棋机器人的股本变更为 5,700万股，公司持有正棋机器人53.51%股权，成为其控股股东。
本次股权收购的评估基准日为2018年6月30日，根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）于 2018年 11月 22日出具的《山东新北洋信息技术股份有限公司拟增资所涉及的威海新北洋正棋机器人股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2018]第 1771号），在评估基准日正棋机器人净资产账面值为3,134.34万元，评估值为3,911.80万元。综合考虑正棋机器人所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，公司与正棋机电协商一致，确定本次股权转让价格为0.78元/股。
本次增资的价格依据《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”之规定，公司与正棋机器人股东协商一致确定增资价格为1.00元/股。
五、本次股权收购协议及增资协议的主要内容
（一）公司与正棋机电签订的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、转让对价
“本次交易标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司的评估，评估基准日为2018年6月30日。在综合考虑了标的公司所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经甲乙双方协商一致，确定甲方以 0.78元/股的价格受让乙方所持标的公司 600万股股份，股份转让款共计人民币468万元。”
2、股份转让价款支付
“乙方应于本协议生效之日起 10个工作日内支付全部转让款，合计人民币468万元。如就本次股份转让对价的支付，须代扣代缴法律规定的税收，则该税额由甲方承担。”
（二）公司与正棋机器人原股东签订的《增资协议书》主要内容如下：
1、增资价格
“本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司的评估。在综合考虑了其所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经与丙方原股东协商一致，确定甲方向丙方投资700万元认购700万股的新增股份。”
2、投资款的支付
“甲方在本协议正式生效后，分两期支付投资款，第一期支付投资款总额的50%，于丙方股东大会和甲方董事会均审议通过增资议案后 5个工作日内支付；
第二期支付投资款总额的50%，于增资事项工商变更完成之日起5个工作日内支付。投资款支付至丙方账户后，由丙方向甲方出具收据、出资证明文件，并将甲方的出资情况记载于丙方的股东名册。”
六、本次股权收购及增资事项的其他安排
无其他安排。
七、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，自年初至披露日，公司与正棋机器人累计已发生的采购原材料、接收劳务的关联交易总金额为3,369,168.05元，与正棋机器人累计已发生的销售商品、提供劳务的关联交易总金额为708,972.62元。
八、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易的目的及对公司的影响
1、公司通过对正棋机器人的股权收购及增资，将借助正棋机器人在自动化领域已有的技术积累优势，充分发挥公司自身在硬件开发、规模化生产以及市场开拓等方面的资源和经验，加快推进机器人等相关业务的产业化，开拓和发展新的业务领域，不断丰富公司的业务品种和产品线，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，有利于实现股东利益最大化。
其进行评估时，已考虑其近年财务状况，最后据此协商决定的股权收购价格为 0.78元/股，系折价转让，增资也为平价增资。股权收购及增资事项均未产生溢价。通过本次交易，公司控股正棋机器人后，将充分发挥双方优势进行业务协同、提升公司盈利能力。
3、本次股权收购及增资事项完成后，正棋机器人将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内，正棋机器人资产、收入规模较小，对公司 2018年的收入和利润无重大影响。
（二）存在的风险和对策
本次股权收购及增资完成后，公司将进一步整合双方资源，以期形成协同效应，促进共同成长，但也可能存在市场状况变化、经营能力不足、整合不到位等情况，导致存在协同效应不达预期的风险。
本次股权收购及增资完成后，正棋机器人将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。公司将进一步健全和完善正棋机器人的公司治理结构，对其流程制度进行梳理和完善，同时加强资源整合和业务、技术整合。公司将加强对正棋机器人的经营管理，利用上市公司的品牌优势、融资优势，提高其盈利能力。
同时督促正棋机器人建立经营风险的防范和预警机制，针对各类风险及时制订处理方案，切实保障公司及全体股东的根本利益不受侵害。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股权收购及增资事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和新北洋关联交易管理制度的相关规定。保荐机构同意新北洋向参股子公司股权收购并增资。
综上，本保荐机构对公司本次向参股子公司股权收购及增资事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司收购参股子公司股权并对其增资暨关联交易的核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人签字：
成杰 张广新
东兴证券股份有限公司
年月日