证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-028中航黑豹股份有限公司
第七届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”或“中航黑豹”）第七届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料于2017年3月31日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2017年4月7日以通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。
（五）本次会议由监事会召集人董文强先生主持，公司董事会秘书严楠先生列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟将截至 2016年 8月 31日（以下简称“基准日”）除上海航空特种车辆有限责任公司（以下简称“上航特”）66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）；同时，公司拟发行股份购买中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）合计持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次重组符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次重组中，公司拟购买资产交易对方及募集配套资金认购方航空工业为公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团及募集配套资金认购方中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）、中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）均为航空工业控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述主体均为公司关联方。因此，本次重组构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次重组整体方案
本次重组整体方案包括：重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，即(1)重大资产出售：公司拟将截至基准日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团，金城集团以现金方式支付对价；(2)发行股份购买资产：公司拟非公开发行A股股票购买航空工业和华融公司合计持有的沈飞集团100%股权；(3)募集配套资金：公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行A股股票募集配套资金。
本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施
为前提和实施条件，但重大资产出售、募集配套资金最终成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、重大资产出售
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为金城集团。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）拟出售资产
本次重大资产出售的拟出售资产为公司截至基准日持有的除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括公司本部非股权类资产及负债、北汽黑豹（威海）汽车有限公司42.63%股权、南京金城液压工程有限公司100%股权、安徽开乐专用车辆股份有限公司51%股份、山东文登黑豹汽车有限公司20%股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）拟出售资产的定价依据及交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 1696号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付方式
金城集团应以现金方式向公司支付全部交易对价。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）过渡期间损益安排
拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末（含当日）止的期间收益或亏损均由金城集团享有或承担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）拟出售资产的交割及违约责任
根据公司与金城集团签署的《重大资产出售协议》，双方应于交割日进行交割并签署资产交割确认书。于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险均转由金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）；对于交付即转移权属的拟出售资产，其权属自交割日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的拟出售资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为航空工业和华融公司，航空工业、华融
公司以其合计持有的沈飞集团100%股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）拟购买资产
本次重组中，公司拟购买资产为沈飞集团100%股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）拟购买资产的定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 1905号《资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 797,977.77万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为 797,977.77万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
航空工业、华融公司各自持有的拟购买资产的交易价格以其持有沈飞集团的股权比例与拟购买资产交易价格的乘积计算。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）定价基准日、发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股份购买资产所发行的股份以定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的90%，即8.04元/股。
若公司股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方分别发行股份数量=各交易对方各自所持拟购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
向各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，各交易对方各自所持拟购买资产的交易价格中不足一股的部分，由中航黑豹以现金方式购买。
根据拟购买资产评估值 797,977.77万元及本次发行股份购买资产的股份发行价格8.04元/股计算，公司向各交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|拟购买资产|股份数量（股）|
|航空工业|沈飞集团94.60%股权|938,932,666|
|华融公司|沈飞集团5.40%股权|53,576,997|
|合计||992,509,663|

若公司股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
最终发行股份的数量将以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数量为准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）过渡期间损益安排
拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末（含当日）止的期间收益或亏损由公司享有或承担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）拟购买资产的交割及违约责任
根据公司与航空工业、华融公司签署的《发行股份购买资产协议》，航空工业、华融公司应于交割日或之后协助沈飞集团尽快办理将沈飞集团股权登记于公司名下的工商变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
交易各方已在上述协议中约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）限售期
航空工业因本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如果公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行股份的价格，则航空工业以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
华融公司因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
航空工业、华融公司基于本次发行股份购买资产取得的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（11）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（12）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为航空工业、机电公司、中航机电，上述投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金募集资金总额不超过166,800万元，未超过本次发行股份购买的拟购买资产交易价格的100%。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过166,800万元，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%即 68,988,078股。其中，航空工业、机电公司、中航机电拟认购的募集配套资金金额分别为116,760万元、16,680万元、33,360万元。
发行对象认购的股份数量为该发行对象认购金额除以本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述公式确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 166,800万元将导致发行股份数量超过 68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的发行对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
最终发行股份的数量将以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在公司审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
如本次募集配套资金募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则各发行对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
航空工业、机电公司、中航机电通过本次募集配套资金认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
前述投资者基于本次募集配套资金取得的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次募集配套资金不超过166,800万元，扣除相关中介机构费用后拟用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。
本次募集配套资金的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次重组决议有效期
本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组方案之日起 12个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议并通过《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关财务报告和资产评估报告的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于审议<中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充
协议>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于本次重大资产重组不会摊薄即期回报的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司监事会 2017年4月7日