第七届董事会第二十五次会议 2018年6月1日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2018－030华润双鹤药业股份有限公司
关于收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司
40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“华润双鹤”或“公司”)收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司(以下简称“双鹤利民”)40%股权，收购价格为人民币 8.4766亿元(以下简称“本次交易”或“本次收购”)。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
华润双鹤以自有资金 8.4766亿元收购满其选持有的双鹤利民40%股权。本次收购完成后，公司将持有双鹤利民100%股权。本次收购价格与账面值相比溢价316.20%。
(二)董事会审议意见
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公司于 2018年 6月 1日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司40%股权的议案》，并授权公司总裁负责组织实施本次股权收购项目相关工作，表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
(三)独立董事意见
公司独立董事发表独立意见，认为：
1、公司收购双鹤利民40%股权符合公司整体发展战略；本次收购完成后，公司将持有双鹤利民100%股权，有利于公司统一布局及资源的注入，进一步加强对双鹤利民的管理，提升公司盈利能力和综合竞争力，提高股东回报。董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
2、本次收购遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
3、本次收购涉及的审计、评估机构均具有证券期货相关业务资格证书；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次收购所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，本次审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构具有充分的独立性。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
交易对方为自然人满其选，持有双鹤利民40%股权。
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|序号|姓名|性别|国籍|住所|最近三年职业和职务|
|1|满其选|男|中国|章丘利民大道1号|双鹤利民董事、总经理|

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2、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的情况介绍
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称：双鹤利民40%股权。
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。2015年公司收购双鹤利民60%股权时，为防范或有风险，经双方协商，遗留股东满其选将其持有的双鹤利民40%股权，即本次交易标的质押给华润双鹤，除此之外，不存在其他抵押、质押及限制转让的情况。
3、相关资产运营情况的说明
目前，双鹤利民整体资产运营状况良好，其 2017年主要财务指标数据详见“三、(一)7、双鹤利民最近一年又一期的主要财务指标”。
4、双鹤利民基本情况
公司名称：华润双鹤利民药业(济南)有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370181163446867C
注册地址：章丘市龙泉路 777号
注册资本：人民币 2,385万元
成立日期：2001年 6月 28日
经营范围：西药的制造、销售【小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、原料药(兰索拉唑)】(有效期限以许可证为准)。货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动)
5、股权结构
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|股东名称|持股比例|
|华润双鹤药业股份有限公司|60%|
|满其选|40%|

6、本次收购不涉及其他优先受让权情形。
7、双鹤利民最近一年又一期的主要财务指标
根据具有从事证券业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的审计报告(德师京报(审)字(18)第 P00026号)：截至 2017年 12月 31日，双鹤利民总资产 64,588.53万元，总负债13,671.81万元，净资产50,916.73万元；2017年实现营业收入72,249.45万元，净利润 11,762.43万元，扣除非经常性损益后的净利润 10,685.24万元。
截至 2018年 3月 31日，双鹤利民总资产 73,001.16万元，总负债 18,386.17万元，净资产 54,614.99万元；2018年一季度实现营业收入 28,391.77万元，净利润 3,698.26万元，扣除非经常性损益后的净利润 3,698.26万元(2018年一季度报表未经审计)。
8、双鹤利民主要产品最近一年情况
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|产品名称|适用症|中药保护品种(是/否)|处方药(是/否)|销量(亿片)|营业收入(亿元)|毛利率|
|胞磷胆碱钠片|颅脑损伤或脑血管意外引起的神经系统的后遗症|否|是|2.10|1.67|＞50%|
|厄贝沙坦分散片|高血压|否|是|1.25|1.30|＞50%|

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|产品名称|适用症|中药保护品种(是/否)|处方药(是/否)|销量(亿片)|营业收入(亿元)|毛利率|
|硝苯地平缓释片(II)|心绞痛、原发性高血压|否|是|4.34|1.05|＞50%|

(二)交易标的评估情况
1、评估假设
(1)除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
(2)本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
(3)假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
(4)假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
(5)假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
2、交易标的评估结果
根据具有从事证券业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的资产评估报告(沃克森评报字(2018)第 0445号)，本次评估根据国家规定采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法，双鹤利民纳入评估范围内的所有者权益账面值为
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50,916.73万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 54,501.41万元，增值额为 3,584.68万元，增值率为 7.04%。
采用收益法形成的评估值215,119.64万元，增值额为164,202.91万元，增值率为322.49%。
上述两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
双鹤利民目前盈利状况良好，在其产品销售区域内具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。
收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论，即：截至评估基准日 2017年 12月 31日，双鹤利民纳入评估范围内的所有者权益账面值为 50,916.73万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值215,119.64万元，增值额为 164,202.91万元，增值率为322.49%。
3、交易标的定价情况及公平合理性分析
根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的股东全部权益资产评估报告(沃克森评报字(2018)第0445号)所载双鹤利民截至基准日的评估结果为基础，经各方公平协商确定，双鹤利民40%股权转让价款为人民币 8.4766亿元。
本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，
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考虑到双鹤利民是化学药品制剂制造行业，是一家高新技术企业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
四、交易合同主要内容及履约安排
1、合同主体：华润双鹤药业股份有限公司及自然人满其选
2、交易价格：人民币 8.4766亿元
3、支付方式：现金
4、支付期限：分两期支付，受让方在《股权转让协议》签订之日起 10个工作日内，向转让方支付股权转让价款总金额的50%，计人民币 42,383万元；受让方应在目标公司因本次股权转让事项到工商登记管理机关办理完毕股东工商变更备案之日 10个工作日内，向转让方支付股权转让价款总金额的50%，计人民币 42,383万元。
5、过户时间安排：协议生效之日起的 30个工作日内。
6、特别事项：
6.1根据目标公司于 2018年 4月 9日第一届董事会第四次会议审议通过的《关于 2015-2017年度利润分配的议案》，目标公司应在本协议签订之日前，按照股东双方各自持有的目标公司股权比例，向股东双方一次性分配目标公司在2015年至2017年期间获得的利润中
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的人民币 10,584.92万元；未分配部分的利润仍由目标公司享有，并不再进行任何形式的分配。且自本协议签订之日起，转让方亦不得再以任何形式或同通过任何途径要求目标公司分配前述未分配部分的利润。
6.2自评估基准日至目标公司办理完成本次股权转让所涉及的目标公司股东变更工商备案之日期间，目标公司所产生的盈利/亏损、其他按资产增加/减少，均由受让方享有。
7、违约责任：
如果转让方未能促使目标公司在本协议规定的时间内办理完毕股权转让手续并完成主管工商机关的登记程序，转让方应当赔偿受让方损失，损失按受让方应支付的股权转让价款每日万分之一计算。前述赔偿不足以弥补受让方全部损失的，转让方还应当向受让方作出足额补偿。
如果受让方违反本协议未能在本协议规定的时间内支付股份转让价款，受让方应当赔偿转让方损失，损失按应付未付股份转让价款每日万分之一计算。前述赔偿不足以弥补转让方全部损失的，受让方还应当向转让方作出足额补偿。
除本协议另有约定外，本协议任何一方在本协议项下的任何声明、承诺、陈述或保证在实质性方面不真实或不准确或无效或误导的，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而发生的实际损失和预期利益损失承担相应的赔偿责任。
除本协议另有约定外，本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做
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出足额赔偿。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、交易完成后将不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。
2、双鹤利民具备独立的业务生产能力与自主经营能力，本次交易实施后，与本公司及其关联人能够在人员、资产、财务上保持独立，将不存在不能保证独立性、不能自主经营的情形。
3、收购资产的资金来源：公司自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易符合公司整体发展战略；本次交易完成后，公司将持有双鹤利民100%股权，有利于公司统一布局及资源的注入，进一步加强对双鹤利民的管理，提升公司盈利能力和综合竞争力，提高股东回报。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。
2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险；本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会积极及时采取措施控制风险、化解风险。
七、上网公告附件
(一)独立董事关于第七届董事会第二十五次会议审议有关事项的独立意见
第七届董事会第二十五次会议 2018年6月1日
(二)华润双鹤利民药业(济南)有限公司审计报告及财务报表
(三)华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司股权项目涉及的华润双鹤利民药业(济南)有限公司股东全部权益资产评估报告
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司董事会
2018年 6月 5日
报备文件
(一)第七届董事会第二十五次会议决议
(二)第七届监事会第二十三次会议决议
(三)股权转让协议(草案)
(四)会计师事务所的证券从业资格证书
(五)评估机构的证券从业资格证书