证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2014-041东莞劲胜精密组件股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2014年 6月 3日在公司以现场投票和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2014年5月22日分别以电话、电子邮件或书面送达的方式发出，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议由公司董事长王九全先生主持，公司全体监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
依据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、广东证监局广东证监【2014】3号《关于深入学习贯彻〈关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见〉的通知》等文件的规定，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司董事会决定修订公司章程部分条款。
关于公司章程修正案附后，修订后的《公司章程》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站披露的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事已对本议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。公司章程修正案如获股东大会审议通过，公司董事会将向股东大会申请授权办理工商登记资料变更等相关事项。
2、审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。
《利润分配管理制度》修订稿的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站披露的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事已对本议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订<未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》。
《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》修订后的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站披露的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事已对本议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司定于2014年6月25日（星期三）在东莞市长安镇上角村东莞劲胜精密组件股份有限公司六号会议室召开2013年度股东大会，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站披露的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
三、备查文件
2、公司第三届监事会第四次会议决议
3、公司独立董事发表的独立意见
4、深交所要求的其他文件
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会
二〇一四年六月四日
公司章程修正案东莞劲胜精密组件股份有限公司
章程修正案
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）依据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、广东证监局广东证监【2014】3号《关于深入学习贯彻〈关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见〉的通知》等文件的规定，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司董事会决定修订公司章程部分条款，具体修订内容如下：
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|条款|修改前|修订后|依据|
|第5条|公司注册名称中文全称：东莞劲胜精密组件股份有限公司 简称：“劲胜股份”英文名称：JANUS (Dongguan) Precision Components CompanyLimited|公司注册名称中文全称：东莞劲胜精密组件股份有限公司 简称：“劲胜精密”英文名称：JANUS (Dongguan) Precision Components CompanyLimited|公司经营发展需要|
|第7条|公司注册资本为人民币20000.00万元。经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。|公司注册资本为人民币20130.47万元。经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。|股票期权激励计划对象行权，注册资本增加|
|第21条|公司股份总数为20000.00万股，公司的股本结构为：普通股20000.00万股，公司无其他种类股份。|公司股份总数为20130.47万股，公司的股本结构为：普通股20130.47万股，公司无其他种类股份。|股票期权激励计划对象行权，注册资本增加|

公司章程修正案
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|第45条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；. . . . . .（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；. . . . . .（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》；|

公司章程修正案
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|第51条|公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六） 股权激励计划；（七） 对于报告期盈利但未提出现金利润分配预案的，以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案；（八） 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、非公开发行股票、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六） 股权激励计划；（七） 对于报告期盈利但未提出现金利润分配预案的，以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案；（八） 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|第85|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，|《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意|

公司章程修正案
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|条|独立董事向股东征集投票权可以在股东大会召开前公开进行。|公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。独立董事向股东征集投票权可以在股东大会召开前公开进行。|见》|
|第88条|下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司章程的修改；（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 ；（五）股权激励计划；（六）公司的分立、合并、解散和清算；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司章程的修改；（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 ；（五）股权激励计划；（六）公司的分立、合并、解散和清算；（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。|《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》|
||公司应采取以下方式进行利润分配：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司在无重大投资计划或无重大现金支出发生的情况下，尽量采取现金分红的形式；公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以发放股票股利；重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一|公司利润分配政策为：（一） 利润分配政策的基本原则：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）利润分配政策的具体内容：1、公司利润分配的形式及优先顺序||

公司章程修正案
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|第191条|期经审计净资产的 50%；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过；（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；（四）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；（五）公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，其中，有关现金分红政策调整的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。2、公司利润分配的期间间隔公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。3、 现金分红的条件在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。4、现金分红的比例（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可|《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》|

公司章程修正案
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|分配利润的30%；（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、发放股票股利的条件在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。（三）利润分配方案的决策程序和机制1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；|

公司章程修正案
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|2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议；3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（四）利润分配政策调整1、利润分配政策调整的条件公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规|

公司章程修正案
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|||定。2、利润分配政策调整的决策程序和机制董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。|
|第235条|本章程经股东大会批准、公司首次公开发行股票经中国证监会核准并且公司股票在深圳证券交易所上市后生效，由公司董事会负责解释。|本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。|
|其余条款不变。|||

东莞劲胜精密组件股份有限公司董事会二〇一四年六月