证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2015-143
华讯方舟股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十八次会议于 2015年 12月 27日以电话等方式发出会议通知，并于 2015年12月30日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议。公司独立董事徐天春女士、宋晏女士、谢维信先生、曹健先生参加了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会结合公司实际经营情况，对照上述有关法律、法规和规范性文件的规定,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、逐项通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》，本议案尚需提请股东大会逐项审议。
为进一步促进公司更好更快地发展,结合公司的财务、经营现状，公司初步
拟定本次非公开发行公司债券方案，方案需要审议的条款如下：
1、发行规模
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元），可分期发行；具体发行规模和发行期次安排提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、向公司原有股东配售安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的公司债券期限为不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次非公开发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率及确定方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。
5、发行对象和发行方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行。
6、募集资金用途
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
7、赎回条款或回售条款
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
8、承销方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
9、挂牌转让方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权董事会确定。
10、决议的有效期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行公司债券决议的有效期自本次股东大会审议通过之日起 12个月内有效。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
三、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。
为保证公司合法、高效、有序地完成本次非公开发行公司债券工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券（“本次债券发行”）的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款、还本付息的期限和方式、挂牌转让方式、偿债保障安排（包括但不限于本次非公开发行方案项下的偿债保障措施）等与发行条款有关的全部事宜；
（2）为本次非公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次非公开发行公司债券申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）为本次非公开发行公司债券选择并开立资金专项账户；
（5）制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；
（6）如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次非公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次非公开发行；
（7）全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及交易流通有关的其他
事项；
（8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（9）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
五、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司深圳市华讯方舟投资发展有限公司合资设立子公司的议案》。
公司全资子公司深圳市华讯方舟投资发展有限公司(以下简称“华讯投资”)拟参与投资设立深圳市华讯方德投资管理有限公司（以下简称“华讯方德”）。
华讯方德注册资金为人民币 6,000万元，其中华讯投资以现金出资 3,060万元,持股比例为51%；李颖以现金出资 2,940万元,持股比例为49%。华讯方德的经营范围为：一般经营项目：股权投资、投资咨询、项目投资、投资管理、基金管理；企业管理咨询、企业上市业务咨询、财务咨询及其他信息咨询；受托资产管理、受托管理基金。（以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准）。
本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
六、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》。
公司拟以自有资金在香港投资设立子公司南京华讯方舟（香港）国际贸易有限公司，公司持有该子公司100%股权，该子公司注册资本为 100万港币，经营范围为：贸易。（以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准）。
本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
七、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。
结合公司实际情况及行业、地区的发展水平，拟定公司独立董事薪酬为每人每年10万元（含税），自股东大会审议通过之日起执行。独立董事履职产生的费用由本公司承担。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》。
（详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公布的《华讯方舟股份有限公司关于召开2015年第七次临时股东大会的通知公告》，公告编号：2015-145）。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董事会
2015年12月30日