东北证券股份有限公司
关于湖北回天新材料股份有限公司
首次公开发行股票节余募集资金及超募资金
永久性补充流动资金的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对回天新材首次公开发行股票节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
回天新材首次公开发行股份并在创业板上市经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，发行价格为每股 36.40元。截至 2009年 12月 28日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，募集资金总额 618,800,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 47,625,926.86元后，实际募集资金净额为人民币 571,174,073.14元，其中新增股本人民币17,000,000.00元，增加资本公积人民币554,174,073.14元。上述募集资金事项业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]0045号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。同时，公司已与原保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、首次公开发行
股份并在创业板上市的募集资金专户存储银行于 2010年 1月 20日共同签署了《募集资金三方监管协议》，并于 2014年 6月 13日续签了《募集资金三方监管协议》。公司于 2016年 8月 10日更换保荐机构，原保荐机构海通证券对公司的持续督导工作将由东北证券承接，公司于 2016年 9月 9日与东北证券、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金专户存储银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。公司《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执行。
详见公司分别于 2010年 1月 22日、2014年 6月 13日、2016年 9月 10日刊登于证监会指定网站的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2010-003）、《关于续签募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-32）、《关于重新签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2016-51）。
截至2017年3月28日，公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况如下：单位：元
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|募集资金|存储银行名称|账号|初始存放金额|账户余额|
|首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金|中国建设银行襄阳襄州支行|42001646508059598598|143,574,073.14|141,119.79|
||中国农业银行襄阳高新区支行|17460201049999888|220,000,000.00|472,456.09|
||中国工商银行襄阳万达广场支行|1804002229200028855|110,840,000.00|9,293,051.06|
||中国交通银行襄阳市分行|426080208018010046157|96,760,000.00|182.99|
|合计|||571,174,073.14|9,906,809.93|

三、募集资金投资项目资金使用情况
截至2017年3月28日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|累计实际投入金额|截至目前投资进度（%）|项目完工/完成情况|募集资金节余金额|
|有机硅胶粘剂和密封胶建设项目|9,676.00|9,719.11|100.45%|完工|0.01|
|聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|11,084.00|10,160.60|91.67%|完工|929.31|
|承诺投资项目小计|20,760.00|19,879.71|||929.32|
|年产 3000 吨聚氨酯胶|6,500.00|6,500.00|100.00%|完工|61.36|

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|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|累计实际投入金额|截至目前投资进度（%）|项目完工/完成情况|募集资金节余金额|
|粘剂和密封胶建设项目||||||
|胶粘剂技术研发测试中心建设项目|5,662.00|5,662.00|100.00%|完工||
|偿还银行贷款|3,200.00|3,200.00|100.00%|完成||
|设立控股子公司（常州回天）建设太阳能电池背膜生产线|16,835.41|16,835.41|100.00%|完工||
|购买土地使用权作为战略发展用地项目|4,160.00|4,160.01|100.00%|完成||
|超募资金投向小计|36,357.41|36,357.42|||61.36|
|上海回天增资款|1,886.78|1,886.78|100.00%|完成||
|募集资金存款利息投向小计|1,886.78|1,886.78|100.00%|完成||
|合计|59,004.19|58,123.91|||990.68|

截至目前，上述承诺投资项目均已完成项目建设，达到预定可使用状态，超募资金投资项目已按计划完成投资，投资进度为100%，节余募集资金923.40万元及募集资金（含超募资金）利息67.28万元，共计990.68万元。
四、募集资金节余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强工程建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。此外，上述项目募集资金专项账户的资金在存放过程中产生的利息收入。
五、将节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金的计划
鉴于上述募投项目已实施完成，为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，更好地保障公司及股东利益，公司拟将首次公开发行股票承诺投资项目节余资金 923.40万元及募集资金（含超募资金）利息67.28万元，共计990.68万元永久性补充流动资金。本议案经董事会审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。本次使用超募资金（超募资金产生的
利息收入）补充流动资金额占超募资金总额的比例为0.17%。本次永久性补充流
动资金实施完成后，公司将注销相关募集资金专户。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且永久性补充流动资金来源于超募资金的部分满足每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%的要求。公司承诺：本次使用募投项目节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、相关审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2017年3月28日召开第七届董事会九次会议，审议通过了《关于将首次公开发行股票节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票承诺投资项目节余资金 923.40万元及募集资金（含超募资金）利息67.28万元，共计990.68万元用于永久性补充流动资金。本议案审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。该事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次募集资金使用情况进行了认真审查，认为：公司首次公开发行股份相关承诺投资项目和超募资金投资项目已实施完成，公司将上述项目的节余募集资金和超募资金永久补充流动资金，能够有效支撑公司业务发展，有助于提高募集资金使用效率，符合公司股东的利益。此次永久性补充流动资金履行了相应的审批程序，没有违规使用募集资金的情形。因此，独立董事同意公司本次节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金事项，并将上述议案提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）监事会意见
监事会认为：本次募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，严格按照深圳证券交易所的规定履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等规范性文件及制度对募集资金的使用相关规定，没有损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意本次节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金事项。本议案还需提交公司股东大会审议通过。
七、保荐机构意见
经查阅公司于2017年3月28日召开的第七届董事会第九次会议决议、第七届监事会第八次会议决议、独立董事意见和募集资金账户使用情况，察看公司募投项目建设进度，保荐机构认为：公司本次使用节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金的计划已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
公司首次公开发行的募投项目及超募资金投资项目业已实施完成，此次将节余募集资金永久性补充流动资金，能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益和公司实际运营的需要。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。保荐机构对此事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司首次公开发行股票节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑克国 张鼎科
东北证券股份有限公司
2017年 3月28日