文峰大世界连锁发展股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范健先生，中国国籍，1957年11月出生，硕士研究生学历。现任南京大学教授、博士生导师，公司独立董事等职。无境外居留权。
胡世伟先生，中国国籍，1949年3月出生，大专学历，高级经济师。现任上海黄埔豫园小额贷款股份有限公司总经理，公司独立董事。无境外居留权。
江平先生，中国国籍，1967年10月出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，注册评估师，江苏省南通市仲裁委员会仲裁员。现任南通新江海会计师事务所执行合伙人、主任会计师，公司独立董事。无境外居留权。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
2015年度，我们以谨慎的态度勤勉行事，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，参与各议案的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
2015年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
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|姓 名|董事会会议||||股东大会||||
||应参加|亲自出席|委托出席|缺席|应参加|亲自出席|委托出席|缺席|
|范健|9|9|0|0|1|1|0|0|
|胡世伟|9|9|0|0|1|0|0|1|
|江平|9|9|0|0|1|1|0|0|

我们对公司2015年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时股东大会和董事会。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2015年2月26日，我们对公司《关于2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，就该等关联交易予以事前认可并发表如下独立意见：公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。
2、2015年6月8日和7月21日，我们就公司出让文峰期货有限公司（以下简称“文峰期货”）5%股权的相关事项进行了认真审议并发表意见如下：同意公司出让所持有的文峰期货5%的股权，该交易属关联交易，股权转让协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，价格合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。
3、2015年6月29日，我们对第四届董事会第八次会议审议的《关于全资子公司南通文景置业有限公司转让南通文锦商业经营管理有限公司100%股权的关联交易议案》涉及的内容，在会议前查阅了有关资料并听取了董事会相关成员情况介绍，经充分讨论，我们发表独立意见如下：该关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序符合有关规定。南通文锦商业经营管理有限公司自成立以来，始终处于亏损状态，中短期内尚无法实现盈利，给公司的盈利水平等方面带来负面影响。我们认为公司以原始投资值为作价依据，将南通文锦商业管理有限公司100%股权转让给公司大股东江苏文峰集团有限公司的全资子公司江苏文峰投资管理有限公司没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司及上海文峰千家惠超市发展有限公司申请银行综合授信提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。该担保有利于子公司开展日常经营业务，公司对外担保的决策程序合法合理，没有损害公司及公司股东的利益。我们同意公司为江苏文峰电器有限公司及上海文峰千家惠超市发展有限公司申请综合授信提供担保。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，对公司授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保议案进行了充分讨论后发表意见如下：公司授权文峰电器为控股子公司文峰通讯申请银行授信提供担保事项经董事会审议通过，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；该担保事项是为了满足下属公司正常经营需要，理由充分、合理；公司能严格控制对外担保可能产生的风险，现有对外担保数额占公司净资产的比例较小，处于受控状态。本次担保不会损害公司及公司股东利益的情形。
截止2015年12月31日，公司对外担保余额为32,032,500.00元，是全部为其全资子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保，已经董事会和股东大会审议批准。
2015年度，公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为文峰股份的对外担保符合通知的有关规定，没有发生违规担保的情况。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了提高闲置募集资金的运作效率和收益，在保证募集资金项目建设和使用的前提下，2015年2月26日公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意使用资金额度不
超过人民币8,000万元闲置募集资金购买短期（单笔期限不超过一年）银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。我们认为：公司使用暂时闲置募集资金购买银行短期理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2013年修订》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司使用暂时闲置募集资金购买银行短期理财产品，履行了相应的审批程序，程序合法合规。我们同意公司使用闲置募集资金购买银行短期理财产品。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2014年度董事、高管人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，董事会薪酬与考核委员会严格审查了公司2014年度的经营成果，公司2014年度董事、高管人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意《公司董事（非独立董事）、高级管理人员2014年度薪酬认定的议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2014年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2015年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用是合理的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，结合年审会计师出具的2014年度《审计报告》，我们认为，公司董事会提出以“现有总股本73,920万股为基数，向全体股东按每10股派发现金3.60元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股”的2014年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案，是综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，且有效保护了投资者的合法利益，同意将2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司发布临时公告52个，定期报告4次。公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。
（十）内部控制执行情况
公司严格按照财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，建立、健全和完善内部控制制度，并依据制度，对公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，形成合理有效的内控体系，确保了公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。在报告期内，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露及控股子公司的管控等方面的内部控制严格、有效，合理控制了经营活动中可能存在的内外部风险，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，四大专业委员会对所属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
四、总体评价和建议