北京安新律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对北京万向新元科技股份有限公司的重组问询函》相关问题的
回复意见
北京安新律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对北京万向新元科技股份有限公司的重组问询函》相关问题的回复意见
致：北京万向新元科技股份有限公司
根据北京安新律师事务所（以下简称“本所”）与北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新元科技”）签订的法律服务协议，本所担任新元科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已出具京安股字 2017第 028号《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
现就深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对北京万向新元科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 32号，以下简称“《问询函》”）项下需由律师发表意见的问题，本所律师出具《北京安新律师事务所关
于深圳证券交易所〈关于对北京万向新元科技股份有限公司的重组问询函〉相关问题的回复意见》（以下简称“本回复意见”）。
为出具本回复意见，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本回复意见。
本所律师在《法律意见》中所述的法律意见书出具依据、声明、释义等相关内容，除特别说明或者依上下文含义不适用外，仍然适用于本回复意见。
本回复意见仅供上市公司就本次交易回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
问题6：本次交易对手方中创致天下及泰州厚启（本所律师注：《法律意见》称“厚启成长”）为有限合伙企业，在上市公司停牌期间及停牌前 6个月内，创致天下及泰州厚启均发生合伙人变更情形。其中，泰州厚启新进合伙人张彩霞同时担任标的公司子公司江苏清投的行政部经理，在泰州厚启中出资占比55.33%。请你公司说明上述期间创致天下及泰州厚启合伙人发生频繁变更的原因、新进合伙人的出资来源及背景、是否存在代持合伙份额情形。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
（一）敏感期创致天下及厚启成长合伙人发生频繁变更的原因
1、敏感期创致天下合伙人发生变更的原因
根据创致天下的企业登记材料并经本所律师核查，截至本回复意见出具之日，创致天下出资结构及利润分配（亏损分担）结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例||利润分配比例|
|1||王展||普通合伙人||16.64||6.63%||13.57%||
|2||高玉斌||有限合伙人||30||11.95%||5.00%||
|3||吉婉颉||有限合伙人||20.85||8.31%||13.33%||
|4||章倩||有限合伙人||20.85||8.31%||13.33%||
|5||程凯||有限合伙人||20||7.97%||3.33%||
|6||尹华国||有限合伙人||20||7.97%||3.33%||
|7||何翔||有限合伙人||10||3.98%||1.67%||
|8||李金声||有限合伙人||10||3.98%||1.67%||
|9||刘江涛||有限合伙人||10||3.98%||1.67%||
|10||张亮||有限合伙人||10||3.98%||1.67%||
|11||万桂州||有限合伙人||10||3.98%||1.67%||
|12||翟慧鹏||有限合伙人||5.27||2.10%||1.67%||
|13||张志民||有限合伙人||5||1.99%||0.83%||
|14||陈大雷||有限合伙人||5||1.99%||0.83%||
|15||张建斌||有限合伙人||5||1.99%||0.83%||
|16||李雅静||有限合伙人||5||1.99%||0.83%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|张彩霞|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|18|刘文雷|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|19|汪铭毅|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|20|王展敏|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|21|邢思原|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|22|蒋雪莲|有限合伙人|3.11|1.24%|0.83%|
|23|胡松|有限合伙人|3|1.20%|0.50%|
|24|左禄|有限合伙人|3|1.20%|0.50%|
|25|蒋超|有限合伙人|3|1.20%|0.50%|
|26|程雄|有限合伙人|3|1.20%|0.50%|
|27|张敏|有限合伙人|3|1.20%|0.50%|
|28|王振发|有限合伙人|2|0.80%|23.60%|
|29|贺丽丝|有限合伙人|2|0.80%|0.33%|
|30|王小飞|有限合伙人|0.28|0.11%|3.33%|
|合计|||251|100%|100%|

敏感期内，创致天下发生2次合伙人变更，均为原有限合伙人以转让出资方式退伙，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的出资（万||||对应利润分配比例||
||序号||转让人||受让人||||对应出资比例|||变更时间|
||||||||元）||||||
|1||郭丁||王展||3||1.20%||0.50%||2016.11|
|2||郭亮||王展||0.04||0.02%||0.50%||2016.11|
|3||肖芳怡||王展||5||1.99%||0.83%||2017.04|
|4||杨平||王展||5||1.99%||0.83%||2017.04|
|5||马建东||王展||3||1.30%||0.50%||2017.04|

注：上表“变更时间”以相应企业变更登记完成时间为准，下表同。
创致天下就上述郭丁、郭亮退伙事项办理企业变更登记前，创致天下合伙人之间发生下述财产份额转让（不涉及合伙人变更，与上述郭丁、郭亮退伙事项一并办理企业变更登记）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||标的出资（万||||对应利润分配比例||
||序号|转让人||受让人||||对应出资比例|||变更时间|
|||||||元）||||||
|1||王展|翟慧鹏||0.27||0.11%||0.83%||2016.11|
|2||王展|蒋雪莲||0.11||0.04%||0.33%||2016.11|

《清投视讯（北京）科技有限公司员工持股计划》规定：“如果持股对象因工作调动、辞职或被辞退等原因从本公司离职的（以下统称‘离职’），该持股对象（以下简称‘离职对象’）应当退伙。”
根据创致天下就《问询函》出具的书面文件、相关《出资转让协议》、相关人员离职手续并经本所律师访谈上述5名创致天下已退伙原有限合伙人，创致天下上述合伙人变更（从创致天下退伙）均系从清投智能（清投视讯）或其控股子公司离职的原员工退出清投智能（清投视讯）员工持股平台。
2、敏感期厚启成长合伙人发生变更的原因
敏感期内，厚启成长发生1次合伙人变更，为原普通合伙人之一方富资本退伙：2017年5月，厚启资管、陈卡军、方富天元（代表天元一期）、张彩霞、方富资本5方订立《泰州厚启成长投资中心（有限合伙）补充协议（二）》，约定原普通合伙人之一方富资本退伙，普通合伙人厚启资管认缴出资额变更为1万元，厚启成长认缴出资总额相应变更为2,017万元。
根据厚启成长就《问询函》出具的书面文件、《泰州厚启成长投资中心（有限合伙）补充协议（二）》并经本所律师访谈张彩霞、厚启成长执行事务合伙人委派代表薛丹、方富天元投资部经理张犇逸等，上述方富资本退伙的原因为，厚启成长各合伙人一致认为，鉴于实际工作情况，方富资本不适合继续作为普通合伙人参与厚启成长经营管理。
（二）新进合伙人的出资来源及背景
1、如前所述，敏感期内，创致天下及厚启成长发生的合伙人变更为原合伙人退伙[及合伙人出资、利润分配（亏损分担）方式变动]，不存在新进合伙人。
2、2015年12月入伙厚启成长的新进合伙人张彩霞
2015年 12月，厚启资管、陈卡军、方富天元（代表天元一期）、张彩霞、方富资本 5方订立《〈泰州厚启成长投资中心（有限合伙）合伙协议〉之补充协议》，约定陈卡军退伙，方富天元（代表天元一期）、张彩霞作为有限合伙人分别以出资
900万元、1,116万元方式入伙，方富资本作为普通合伙人以认缴出资 1万元方式入伙。
截至本回复意见出具之日，张彩霞担任标的公司控股子公司江苏清投的行政经理，并作为有限合伙人持有创致天下 5万元出资（占比1.99%），享有0.83%利润分配（亏损分担）比例；同时，张彩霞作为有限合伙人持有厚启成长1,116万元出资（占比55.33%）。
经本所律师访谈张彩霞、厚启成长执行事务合伙人委派代表薛丹、方富天元投资部经理张犇逸等，张彩霞入伙厚启成长的出资来源为其个人自有资金及自筹资金（从其家庭成员等借款），原因为其“非常看好清投（智能）业务成长”。
（三）是否存在代持合伙份额情形
根据创致天下、厚启成长就《问询函》出具的书面文件、相关合伙协议（及其补充协议）、相关《出资转让协议》并经本所律师访谈前述相关人员，创致天下及厚启成长前述合伙人变更不涉及代持合伙份额情形；截至本回复意见出具之日，创致天下及厚启成长亦不存在代持合伙份额情形。
综上，本所律师认为，创致天下前述合伙人变更系标的公司或其控股子公司原员工离职而退出标的公司员工持股平台；厚启成长前述合伙人变更系投资者正常的市场性行为；创致天下及厚启成长前述合伙人变更均不存在代持合伙份额情形。
本回复意见正本五份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
[本页无正文，仅为《北京安新律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对北京万向新元科技股份有限公司的重组问询函〉相关问题的回复意见》之签章页]
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负责人：
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经办律师：
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