海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
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会会议议资资料料
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
目录
海通证券股份有限公司2017年度股东大会大会议程............................................................... 2
议案1：海通证券股份有限公司2017年度董事会工作报告 .................................................... 4
议案2：海通证券股份有限公司2017年度监事会工作报告 .................................................. 14
会议材料：海通证券股份有限公司2017年度独立董事述职报告（非表决事项，供股东审
阅） ................................................................................................................................................ 20
议案3：关于审议公司2017年年度报告的议案 ...................................................................... 30
议案4：海通证券股份有限公司2017年度财务决算报告 ...................................................... 31
议案5：海通证券股份有限公司2017年度利润分配预案 ...................................................... 38
议案6：关于续聘会计师事务所的议案 ...................................................................................... 39
议案7：关于公司权益类、非权益类投资资产配置的议案 ...................................................... 40
议案8：关于预计公司2018年度日常关联交易的议案 .......................................................... 43
议案9：关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授
权的议案 ........................................................................................................................................ 48
议案10：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ....................................................... 50
议案11：关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ............................................................... 53
议案12：关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ............................................................... 56
议案13：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案 ....................... 89
议案14：关于前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告的议案 .................................... 97
议案15：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ......................... 105
议案16：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理公司非公开发行
A股股票相关事宜的议案 ........................................................................................................... 117
议案17：关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案 ............................................ 119
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海通证券股份有限公司 2017年度股东大会大会议程
现场会议时间：2018年6月21日（周四）下午13：30
现场会议地点：好望角大饭店五楼周鸣厅（上海市徐汇区肇嘉浜路500号）
召集人：海通证券股份有限公司董事会
主持人：周杰董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、逐项审议各项议案
共审议17个议案（其中议案9至议案 14及议案16为特别决议案）：
1.公司2017年度董事会工作报告
2.公司2017年度监事会工作报告
非表决事项：
公司2017年度独立董事述职报告（仅供审阅）
3.公司2017年年度报告
4.公司2017年度财务决算报告
5.公司2017年度利润分配方案
6.关于续聘会计师事务所的议案
7.关于公司权益类、非权益类投资资产配置的议案
8.关于预计公司2018年度日常关联交易的议案
9．关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案
10.关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
11.关于公司非公开发行A股股票方案的议案
12.关于公司非公开发行A股股票预案的议案
13.关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案
14.关于前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告的议案
15.关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
16.关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理公司非公开发
行A股股票相关事宜的议案
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17.关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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（议案1）
海通证券股份有限公司 2017年度董事会工作报告1
各位股东：
受董事会委托，现将公司2017年度董事会工作，报告如下:
一、2017年度主要工作
1.将党建融入公司治理，确保党组织在公司法人治理结构中的法定地位
公司董事会根据最新的监管要求、《公司法》规定以及公司实际情况，对《公司章程》进行修订，在上市券商中首家将党建工作纳入《公司章程》，把党组织内嵌到公司治理结构之中,把加强党的领导和完善公司治理统一起来。报告期内，董事会还根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》对《董事会议事规则》、《董事会合规与风险管理委员会工作细则》进行了修订，进一步加强董事会及合规与风险管理委员会对于公司合规工作的职责。
2.加强集团层面的合规与风险管理体系建设，完善合规风控管理制度，公司恢复AA评级
2017年，监管部门延续了2016年以来的严监管态势，董事会指导经营层对公司合规风控体系进行全面梳理，搭建集团合规管理团队，构建合规管理2.0框架体系；根据监管机构最新修订的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司合规管理实施指引》、《证券公司全面风险管理规范》制定了《公司合规管理办法》并修订了相应配套制度。董事会继续落实全面风险管理各项要求，搭建全公司的风险管理体系，开展并表监管试点工作，启动集团公司客户内部评级模型项目。
2017年公司分类监管评级顺利恢复到AA级，公司在股市巨幅波动期间被立案处罚的不利影响基本消除。
3.支持集团化、国际化发展，进一步提升综合金融服务能力
2017年，公司集团化布局进入收获期，子公司收入连续三年超过母公司，2017年子公司实现收入178.22亿元，占公司总收入的63%，通过开展直投和融资租赁等业务，在行业内形成了独特的竞争优势。国际化战略方面，在经过近十年的培育和发展后，公
1本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。
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司初步完成了在全球 14个国家和地区的业务布局，并且依托海通国际证券在香港的快速发展，逐步将公司的战略储备转化为战略优势。
公司董事会继续加大对子公司各项业务的支持力度，审议通过了海通恒信H股IPO系列议案；增资海通银行和海通国际控股，启动美国与英国业务的整合，支持公司国际化战略布局；并对海通创新证券进行增资，提升其投资可用规模，为向股权投资业务转型提供支持。
4.继续完善公司组织架构，提升公司综合服务能力与区域竞争力，加强风险合规专业分工
根据公司战略发展需要以及监管要求，2017年公司董事会对投资银行业务以及风险、合规相关部门架构进行优化调整。投行业务架构的调整将有利于进一步提升该业务的区域竞争力，充分利用北京、上海、深圳三地的企业资源，加强公司在重点区域的业务开展和综合服务能力；合规风控调整后将进一步适应监管要求，更有效地履行合规管理、法务管理、风险管理职责，完善专业化分工。
5.探索多渠道债务融资方式，支持境内外业务发展
公司 2017年通过交易所和银行间市场在原有发行公司债、次级债、中期票据、可转债和参与债券回购交易等基础上又新增了资产证券化等融资工具；公司还通过发行收益凭证、收益权转让、获取银团贷款和抵质押贷款等多种途径全面支持公司境内外业务的发展。
报告期内，董事会督促制定了《流动性风险管理办法》，推行了净稳定资金率拆解方案，完善了流动性风险的动态监管和预警机制，公司流动性管理水平已处行业领先水平。
6.调整董事会成员，充实高管人员队伍，健全激励约束机制
2017年公司更换了 1名董事、新聘了 3名高管，包括：提名邬跃舟先生为第六届董事会董事、聘任杜洪波先生担任公司首席风险官、聘任潘光韬先生担任公司总经理助理、聘任姜诚君先生担任公司总经理助理兼董事会秘书。目前上述董事及高级管理人员均已正常履职，为董事会决策与执行效能提升增添了新的力量。
2017年董事会按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬”的要求，制定并实施了《关于实施海通证券股份有限公司职业经理人方案》，进一步完善了公司长效激励约束机制。
7.信息披露工作合规高效，获上交所信披A类评级
董事会严格按照监管规则要求，合规、高效、真实、准确、完整、及时、公平地履
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行了信息披露义务。2017年公司 A股披露 58个临时公告，4个定期报告，1个社会责任报告及12个月度财务数据简报，仅挂网不见报公告27份，H股月股份变动表12份， H股同步市场公告 3份，H股披露海外监管公告、通告、通函共计 138个。公司信息披露的主动性、有效性、公平性和透明度进一步提升，获得上海证券交易所信息披露 A类评级。
8.提升与投资者的沟通质量，维护公司在资本市场的良好形象
2017年，证券行业估值承压，投资者关系的维护压力不断加大。公司管理层根据董事会要求，积极采取措施维护投资者关系，通过业绩推介会、全球路演、接待投资者来访、参加投资者会议、投资者热线、上证E互动等多种方式积极向投资者介绍公司的经营战略、策略和经营成效，引导资本市场对公司的合理预期。2017年公司组织了两次业绩发布会，董事长、总经理亲自带队进行全球路演，公司接待了超过100名境内外机构投资者和分析师的来访，有效提升了公司的透明度。
9.进一步强化责任担当意识，主动践行企业社会责任
公司始终将履行社会责任作为可持续发展战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经济效益的同时，兼顾社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，通过捐资助学、扶贫慈善、爱心公益等各类社会公益活动，创造社会价值。
2017年，国家脱贫攻坚战略进一步深化，公司积极响应帮扶国家级贫困县的行动倡议，全力发挥券商在国家扶贫攻坚战略中的排头兵作用，充分利用自身在资本市场的资源和专业优势，大力开发金融扶贫和产业扶贫，推动贫困地区实现经济转型发展和产业升级。
二、2017年度公司经营情况
1.经纪业务
（1）零售经纪业务
2017年公司股票、基金交易金额市场占比4.68%，较2016年提升0.21个百分点，排名从市场第六攀升至第四。2017年公司新开客户 133万，达 1,067万，年末客户总资产达到1.66万亿元，较2016年末上升13.4%。
港股通业务保持行业领先，截至 2017年末，公司开通港股通客户总数达到 11.6
万户，2017年交易金额市场占比9.36%，排名行业第一。
2017年公司交易额及交易份额变化
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||本报告期|上年同期|
|股票基金交易量（万亿元）|10.74|11.66|

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|股票基金交易份额（%）|4.68|4.47|
|市场排名|4|6|

数据来源：上海证券交易所、深圳证券交易所、公司内部统计
（2）互联网金融
公司加大集团资源整合，持续完善以“e海通财”为核心品牌的互联网综合金融服务建设。一方面，积极拥抱金融科技，打造以账户为核心以智能化为方向的互联网平台。
另一方面，搭建数字化运营体系，在精准营销、客户分析、个性化服务方面不断突破，客户服务效率显著提升。此外，完善客户和服务分级体系，实现更深入的差异化服务。
报告期末移动端应用“e海通财”用户数突破 1,900万，根据猎豹大数据、AppAnnie等多家三方数据服务商公布数据显示“e海通财”活跃用户数稳居行业前三，在行业内外赢得了良好的声誉和口碑，获得多家行业及互联网媒体颁发的主要奖项。
（3）融资类业务
2017年公司各项融资类业务仍旧保持稳步增长的态势，期末融资类业务规模1,617亿元，排名行业第二。报告期内，公司在加强信用风险管理与资金投向管理的基础上，通过提高项目审核效率、加强重点项目和客户的跟踪督导，加大分支机构的培训，实现融资类业务规模稳健增长和结构逐步优化。
2017年公司融资类业务规模变化
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||本报告期|上年同期|
|融资融券余额（亿元）|480.33|447.25|
|股票质押余额（亿元）|1,120.69|948.77|
|约定购回余额（亿元）|15.75|10.28|
|合计（亿元）|1,616.77|1,406.30|

数据来源：上海证券交易所、深圳证券交易所、公司内部统计
（4）研究业务
研究继续排名行业第一梯队。在 2017年新财富最佳分析师评比中，公司研究所获得最具影响力研究团队第三名，策略研究、石油化工和非银金融排名行业第一，21个行业领域排名行业前五。
（5）期货业务
海通期货主要业务市场排名行业前列。2017年期货代理成交金额市场份额9.17%，同比增长 0.74个百分点，其中上期所市场份额11.2%，排名行业第一；首批获得大商所、郑商所商品期权做市商资格。
证券及期货经纪业务 2017年实现利润总额人民币 37.91亿元，占公司利润总额的
比例为29.41%。
2.投行业务
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公司股权融资业务积极响应国家号召，不断提高对实体经济的服务力度，在夯实传统业务品种和行业客户的基础上，把握新一轮国企改革机会，并提高对具有核心竞争力的高新技术和新经济新产业的开拓力度。同时，基于市场需求和自身优势，选择聚焦部分重点行业提升专业化服务能力，发挥投行业务平台的协同性，共享客户资源以及全产品服务资源。
2017年，公司完成IPO项目31家，市场排名第二；实现IPO承销及保荐收入 9.75亿，市场排名第二。为20家企业提供并购财务顾问服务，排名行业第二。
2017年公司股权融资类业务及财务顾问业务规模变化
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|||本报告期|上年同期|
|IPO|金额（亿元）|138.14|3.1|
||家数|31|2|
|再融资|金额（亿元）|416.57|1,092.15|
||家数|28|40|
|财务顾问|金额（亿元）|571.5|918.9|
||家数|20|16|

数据来源：WIND咨讯
注：再融资包含并购中的配套融资
债券业务创新能力突出。公司债券融资业务年内完成金价挂钩债、绿色债券系列产品等九大方面创新，获得了国家发改委评选的企业债券主承销商全面评价结果第一名，中央国债登记结算公司评选的“优秀承销机构奖”和“创新业务奖”。
2017年，公司企业债承销金额 269.85亿元，市场排名第一，承销只数排名第二；
公司债承销金额578.02亿元，市场排名第四，承销只数排名第三。
2017年公司债务融资规模变化
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|||本报告期|上年同期|
|公司债|金额（亿元）|578.02|838.33|
||只数|94|102|
|企业债|金额（亿元）|269.85|443.90|
||只数|25|35|
|其他|金额（亿元）|1,123.23|1,147.70|
||只数|157|110|

数据来源：WIND资讯
注：其他包括证券公司债、非政策性金融债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、可交换债。
投资银行业务 2017年实现利润总额人民币 11.64亿元，占公司利润总额的比例为9.03%。
3.自营业务
权益类趋势投资业务抓住市场趋势性机会实现投资收益 6.22亿元，固定收益类趋
势投资保持合理杠杆规模，实现收入 4.53亿元。非趋势投资积极开展 ETF套利、国债
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期货套利、货币市场套利、黄金租赁、利率互换等业务，实现良好收益。
自营业务 2017年实现利润总额人民币 19.85亿元，占公司利润总额的比例为15.40%。
4.资产管理业务
公司资产管理业务的主要平台包括：海通资管公司、海富通基金、富国基金以及从事私募投资基金业务的子公司。截止2017年12月31日，公司资产管理总规模合计9,783亿元。
（1）海通资管公司
2017年海通资管公司主动压缩通道业务规模，明确战略发展目标，业务全面向主动管理转型，通过加强投研团队建设，不断提升投资管理水平，在行业去通道、降杠杆的背景下，收入、利润均实现较快幅度的增长，经营稳健度不断提升。截止2017年末，海通资管公司管理规模3,273亿元，主动管理规模稳步提升，集合类产品投资业绩排名位于同类产品前24%。报告期内，海通资管公司业务规模和收入情况如下表所示：2017年海通资管公司业务规模变化
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||本报告期||上年同期||
||资产管理规模（亿元）|净收入（万元）|资产管理规模（亿元）|净收入（万元）|
|集合资产管理|513.47|37,789.11|622.17|25,285.33|
|定向资产管理|2,707.36|25,483.36|7,776.52|30,617.53|
|专项资产管理|52.34|228.57|7.62|74.23|
|合计|3,273.17|63,501.04|8,406.31|55,977.09|

数据来源：公司内部统计
（2）基金管理公司
海富通基金持续加强产品布局，在公募FOF、债券ETF、货币、定开债等产品方面抓住机会，并做大现有产品；丰富公司养老金产品线，加强专户拓展，提升管理规模。
截止 2017年末，海富通基金资产管理规模 2,049亿元，其中公募基金规模 508亿元，较年初增加14.4%。
2017年，富国基金旗下产品整体保持优异业绩，尤其是权益产品表现突出。在产品布局方面，富国基金通过产品线的丰富与完善，进一步巩固主动权益投资、固定收益投资、量化投资三大领域的传统业务优势，进一步扩大各类客户群体的覆盖面。截止2017年末，富国基金总体资产管理规模4,285亿元。
（3）私募投资基金业务
公司私募投资基金业务逐渐进入回报期，截止2017年末，公司PE基金数量达到34
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只，管理总规模176亿元。报告期内，基金所投企业共有17家实现IPO上市。
资产管理业务 2017年实现利润总额人民币 13.81亿元，占公司利润总额的比例为10.71%。
5.直投业务
2017年公司直投业务对公司贡献度进一步提升，在直投收益实现上，2017年公司直投业务共退出投资项目16个，其中完全退出投资项目8个、部分退出投资项目8个。
公司抓住机遇，积极推进所投企业进行上市申报及新三板挂牌，加强投后项目管理，报告期内所投企业新增 5家实现 IPO上市。2017年海通开元获得清科“2017中国私募股权投资机构10强”、“中国券商直投10强”并均位列前茅。
直投业务 2017年实现利润总额人民币 21.78亿元，占公司利润总额的比例为16.90%。
6.融资租赁业务
2017年海通恒信“一大一小”战略继续稳步推进，在以大客户大项目夯实业务整体规模的同时，全面推动极具发展潜力的中小微企业及个人客户业务。同时，海通恒信积极介入新型领域，向新业态转型，以国家供给侧结构性改革、互联网+、绿色经济等产业经济政策为指引制定公司战略方向和业务规划，重点聚焦于交通物流、IDC大数据、高端智能制造、智慧城市、TMT、政府PPP、普惠医疗等行业领域。
海通恒信2017年国内主体信用等级上调至AAA，在合理控制流动性风险的前提下，通过主动拓展融资渠道、调整融资结构、融资期限等方式降低资金成本。通过优化调整信审机制，加强资产质量监测，提高尽调水平与租后回访覆盖，不良率控制在较低水平。
融资租赁业务 2017年实现利润总额人民币 15.62亿元，占公司利润总额的比例为12.12%。
7.海外业务
经过近十年的培育和发展，公司初步完成了在全球 14个国家和地区的业务布局，并且依托海通国际证券在香港的快速发展，逐步将公司国际化的战略储备转化为战略优势。
海通国际证券投行业务继续保持领先，股权融资金额排名在港中资投行第一；中国离岸债券发行数量排名全体投行第一。交易业务成功转型，正式推出全新程序交易服务系统，能够为全球机构客户提供 24小时综合电子交易，并具备自主知识产权。资管业务规模和收入不断提升，管理规模660亿港元。
公司进一步推进国际金融资源整合产生效果。印度业务整合后完成了印度市场近十
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年来最大的私营企业IPO项目。美国和英国业务的后续整合已经启动，公司在海外的战略布局进一步优化。海通银行经历了近两年的磨合、整合和融合，理顺了公司治理架构，发展逐步进入正轨；通过业务重组，自身造血功能正逐步恢复。
海外业务 2017年实现利润总额人民币 11.56亿元，占公司利润总额的比例为8.97%。
三、2017年度董事会履职情况
1.总体履职评价
2017年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，充分发挥了董事会的应有作用，促进了公司健康快速发展。积极参会议事决策，程序依法合规，在决定公司重大发展战略、重大投融资项目、业务创新、风险管理、内控体系、高级管理人员聘任、绩效考核、制度建设、企业文化、社会责任等方面做了大量工作，充分发挥董事会四个专门委员会和独立董事的专业优势，有效提高了董事会决策的科学性和前瞻性，推动公司持续健康发展，切实维护了股东的权益。
（1）董事会运作高效，重大决策科学、透明
董事会不断加强会前调研和沟通，严格保障会议按照合法合规程序顺利进行，提高董事会决策信息的透明度和科学决策的水平。2017年，公司共召开董事会各类会议共 21次，其中董事会 7次，独立董事年报工作会议 2次，审计委员会 5次，提名与薪酬考核委员会2次，发展战略与投资管理委员会2次，合规与风险管理委员会3次，审议通过了54项决议。
（2）董事培训有效开展，履职能力不断提升
2017年公司董事参加了监管部门和交易所组织的相关培训，此外董事通过公司定期制作的《董监事通讯》、《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。
（3）严格执行股东大会决议，积极维护股东合法权益
2017年顺利召开3次股东大会，共审议通过了19项决议。董事会根据2016年度利润分配方案，向公司股东实施了分红派息，每股派发现金红利人民币0.22元（含税），共发放现金红利 25.3亿元。通过严格执行股东大会决议，董事会履行了《公司章程》赋予的职责，有效维护了全体股东的合法权益。
2.出席会议情况
具体出席情况见下表：
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|董事姓名|出席会议情况|董事姓名|出席会议情况|
|周杰|应出席7次，亲自出席7次|刘志敏（独董）|应出席7次，亲自出席7次|
|瞿秋平|应出席7次，亲自出席6次授权委托1次|肖遂宁（独董）|应出席7次，亲自出席7次|
|余莉萍|应出席7次，亲自出席6次授权委托1次|冯仑（独董）|应出席7次，亲自出席5次授权委托2次|
|陈斌|应出席7次，亲自出席5次授权委托2次|张鸣（独董）|应出席7次，亲自出席7次|
|许建国|应出席7次，亲自出席7次|林家礼（独董）|应出席4次，亲自出席4次|
|邬跃舟|应出席3次，亲自出席3次|王鸿祥（离任）|应出席4次，亲自出席4次|
|张新玫|应出席7次，亲自出席7次|李光荣（离任）|应出席3次，亲自出席2次授权委托1次|
|沈铁冬|应出席7次，亲自出席5次授权委托2次|||

四、2018年度董事会的主要工作
1.充分协商、积极沟通，依法合规推进董事会换届工作，持续完善公司治理能力2018年，公司将依法合规积极地推进董事会换届工作。结合董事会换届，公司将在保持董事会工作连续性的基础上，继续探索优化董事会构成，提高董事会的市场判断能力、议事决策能力和风险控制能力。公司将进一步优化公司治理机制，完善公司的市场化运作机制，提升公司治理水平。
2.加强战略管理，明晰战略目标与公司愿景，制定并落实公司三年发展规划
董事会将积极推动公司三年发展规划的制定及落实，2018-2020三年发展规划是公司深入推进发展战略有效实施的行动计划，将进一步明确公司由大到强、由强到优的发展路径，实现发展模式由高速向高质量的转变，通过结构优化，更加注重效益、注重质量。
3.加强对子公司的管控与支持，持续深化公司集团化、国际化发展，促进集团资源协调共享
子公司的持续健康发展是公司实现战略目标的重要保障，董事会将继续从资本、人才、机制等多方面对子公司给予支持；推动子公司管理办法的修订，推进子公司管理的精细化建设。董事会将不断完善公司组织架构的搭建，在以客户为中心的理念下，确保集团资源有序共享，提升集团资源协同质量，进一步满足客户多元化的综合金融需求。
4.增强合规风控工作的广度、深度以及主动性，向国际投行最佳实践看齐，保障
公司稳健实现各项战略发展目标
董事会将持续推动公司合规风控竞争力的提升，未来公司合规风险管理工作将由外
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部监管倒逼，转为内在自发要求，在抓好事前、事中和事后管控的同时，注重事前的效率、事中的检查和事后的问责，从授权合规性向授权量化合理性着手，持续优化公司授权管理体系建设。董事会将继续推动子公司统一合规风控体系的搭建，并通过学习国际投行最佳实践，完善公司境内外全业务领域的合规风控工作。
5.进一步提升公司资产负债和资金管理能力，充分利用公司资本规模优势，提升资本配置效率
董事会将进一步优化公司不同层面的资本配置，增强资本配置效率，继续完善和落实内部资金定价的机制，深化内部资金定价中战略调整、风险调整的协调机制，加强集团资金管控。
6.逐步加强信息化对公司战略发展的有效支持，完善互联网金融平台建设
董事会将推动公司加强集团层面的系统平台建设，完善集团各主体及客户信息系统，确保公司整体信息架构在经营战略的指导下，能够稳妥应对业务流程和组织的变化；
顺应金融科技发展趋势，全面支持客户个性化服务，完善E海通财各类平台功能，同时增强科技风险防控能力。
7.切实履行公众公司的治理要求和社会责任，弘扬公司文化
董事会将按照监管要求和《公司章程》规定，不断完善信息披露、投资者关系管理等方面的制度和工作流程，进一步完善对外担保、关联交易内部流程，制订年度利润分配预案。积极履行公司社会责任，响应国家号召，推动精准扶贫工作再上新台阶。董事会将继续增强企业文化建设，宣传公司战略、展示公司形象、提升公司士气，增强公司品牌的公信力和影响力。
2017年，公司董事会在境内外股东的大力支持下，开拓进取，勤勉尽职，公司抓住市场发展机遇，积极应对挑战，取得了良好的经营业绩。2018年是公司建司30周年之际，同时也是实施新一期发展战略的关键一年。站在新的起点，公司董事会将认真总结过去三十年经营发展的经验和不足，不断提高决策能力，科学引导和规划公司的未来发展方向和发展战略，不断提升公司金融创新水平和客户服务质量，带领公司向打造中国标杆式投行的方向不断前行！
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
（议案2）
海通证券股份有限公司 2017年度监事会工作报告2
各位股东：
2017年在深化改革、从严监管的行业背景下，公司抓住市场发展机遇，积极应对挑战，取得了良好的经营业绩，主要财务指标继续排名行业前列。截至 2017年 12月 31日，公司总资产5,347.06亿元，归属于上市公司股东的净资产1,177.55亿元，母公司净资本752.92亿元，实现营业收入282.22亿元，归属于上市公司股东的净利润86.18亿元，每股收益 0.75元，每股净资产 10.24元。公司为上海证券交易所公司治理板块的样本股，及上证50、上证 180和沪深 300指数的样本股，海通 H股为恒生中国 H股金融行业指数、恒生中国内地100指数及摩根士丹利资本国际指数成份股。在中国证监会2017年度开展的分类监管评价中，公司被评为A类AA级。
2017年在董事会和经营层的积极支持配合下，第六届监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》、《公司监事会履职细则（试行）》等有关规定认真履职，推动公司的规范健康发展，维护了公司和股东的合法权益。
受监事会委托，现将公司2017年度监事会的主要工作报告如下，请予审议：
一、2017年度监事会主要工作
1.履行法定职责，审议重大事项
2017年监事会共召开了 5次会议（均为现场会议），共审议了 11份报告和议案，包括公司年报、半年报、季报等定期报告、合规报告、内部控制评价报告，及修订《公司监事会议事规则》等监事会方面的重要事项。
监事会5次会议的具体情况如下：
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||会议名称|召开日期|审议通过议案|形式|
|1|第六届监事会第十二次会议|2017年3月29日|1.公司2016年年度报告 2.公司2016年度内部控制评价报告 3.公司2016年度合规报告 4.公司2016年度监事会工作报告 5.关于修订<公司监事会议事规则>的议案|现场|

2本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
第六届监
现场+
2 事会第十 2017年4月27日公司2017年第一季度报告
电话
三次会议
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|3|第六届监事会第十四次会议|2017年8月29日|1.公司2017年半年度报告2.公司2017年半年度合规报告3.关于修订<公司监事会议事规则>的议案|现场+电话|
|4|第六届监事会第十五次会议|2017年10月27日|公司2017年第三季度报告|现场+电话|
|5|第六届监事会第十六次会议|2017年12月15日|关于选举监事会副主席的议案|现场+电话|

2.参加股东大会，列席董事会会议，监督公司法人治理制度的落实情况
2017年公司监事参加了 2017年 6月 6日召开的 2016年度股东大会，监督了公司重大事项决策、董事选举、章程修订等过程的合法合规性。
监事列席了5次现场召开的董事会会议，分别是2017年3月29日召开的六届二十三次董事会、2017年 4月 27日召开的六届二十四次董事会、2017年 8月 29日召开的六届二十五次董事会、2017年 10月 27日召开的六届二十六次董事会、2017年 12月 15日召开的六届二十七次董事会。对董事会审议、表决定期财务报告、董事会工作报告、独立董事工作报告、合规报告、内部控制评价报告，及重要发展战略的制定、重大投、融资等重要事项的决策、公司重要规章制度的制定、经营层的考核等进行了监督。
董事会以通讯表决方式召开会议的通知和材料也同时发给监事审阅。通过列席董事会会议并审阅通讯表决方式召开的董事会会议各项议案，监事会实时监督了董事会对重大事项决策的全过程，了解了经营层对董事会决策的贯彻落实情况，有效履行了监事会的监督职责。
3.推动公司完善合规与内控体系，保障公司可持续发展
2017年中国证监会颁布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，中国证券业协会颁布了《证券公司合规管理实施指引》和《证券公司全面风险管理规范》，对公司的合规体系建设和全面风险管理提出了新要求。公司根据上述新规的要求，修订
了《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司董事会合规与
风险管理委员会工作细则》，新制订或修订了相关公司规章制度，包括《公司全面风险
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
管理办法》、《公司合规管理办法》等。监事在列席董事会会议时，监督了上述规章制度修订的全过程，公司还在 2018年年初向监事会提交了《关于贯彻落实合规管理新规相关情况的报告》和《关于贯彻落实全面风险管理等自律规则相关情况的报告》，专题汇报了贯彻落实上述新规的具体情况，接受全体监事的监督。
公司半年度与年度合规报告都作为议案提交监事会审议，合规与风险管理周报、月报、季报都提交主持监事会工作的监事会副主席审阅，使监事会能全面掌握公司合规与风险管理方面的情况。
公司稽核部的工作由监事会副主席分管，这使监事会能及时掌握公司重要的合规风险事件等信息。公司根据监管部门的新要求，在 2017年还修订了《公司内部稽核管理办法》。
监事会致力于整合公司各方监督资源，提高履职效率。公司继续坚持内部控制与合规管理联席会议制度，由监事会副主席召集，合规总监、首席风险官、财务总监、职工代表监事和相关部门的负责人共同参加。每季度召开的联席会议发挥了公司法人治理监督、纪检监察监督、合规风控监督、稽核审计监督的合力，在防范和化解道德风险与操作风险、确保业务合规与风险可控、规范员工执业行为上发挥了积极作用。这使监事会不仅能及时了解公司的风险隐患，还能跟踪督促相关部门切实解决合规与内控的实际问题。
4.检查公司财务情况，督导公司不断提高资产质量
公司每月的财务分析报告都提交监事会主席和副主席审阅，月度财务数据也第一时间提交每位监事审阅。监事会对公司年度、半年度和季度财务报告进行审议，并听取公司年度、半年度和季度的财务情况说明、年度财务决算报告及预算情况的汇报。为加强对境外子公司的监督，监事会在 2017上半年向公司赴境外子公司海通银行进行调研的小组发出了《监事会关于对海通银行进行相关财务检查的建议》，要求对海通银行进行财务检查。调研小组在完成相关工作后向监事会做了专题汇报。
2017年公司发行了公司债和次级债，公司在2018年年初向监事会提交了上述募集资金使用情况的专题报告，接受全体监事的监督。同时，针对财政部新修订的关于金融工具等方面的企业会计准则，公司也向监事会提供了如何贯彻实施的书面专题汇报。
5.监督公司经营层的履职行为，促进公司高级管理人员勤勉尽职
监事列席董事会会议，监督了对高级管理人员聘用、高级管理人员考核激励方案的制订等整个过程，并在会上发表了意见建议。为完善法人治理结构、健全高级管理人员
的激励约束机制，公司在 2017年建立了职业经理人制度，监事在列席董事会会议时对
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
相关议案的审议，包括职业经理人选任方式和程序、薪酬管理和考核评价方式的确定进行了实时监督。
6.监督公司的重要经营管理活动，促进公司合规经营和业务发展
监事会通过主席和副主席参加公司的总经理办公会议、各类委员会会议及专题会议，及时了解公司各项重大决策和经营情况，发挥了监督作用。
为适应公司集团化、国际化的发展，监事会加强了对境外子公司的监督。2017年监事会对海通银行总部及其他欧洲网点进行了实地调研，通过听取汇报、座谈、查看信息系统、调阅数据资料等方式了解它们在当地的情况。监事会在调研报告中向经营层指出了发现的问题，督促其尽快整改。
7.不断完善监事会自身建设，提高履职能力
根据监管新规，2017年监事会两次修订了《公司章程》附件《公司监事会议事规则》中对监事会职责等方面的规定，为监事会更好地履职奠定了基础。
2017年监事会组织召开了 4次子公司监事例会，传达了监管部门新颁布的文件，交流了各子公司的监事会（监事）工作，学习了新制订的规章制度。
2017年公司监事参加了监管部门和交易所组织的相关培训，公司也针对合规与风险管理的新规对职工代表监事做了专题培训，以提高其履职技能。
监事会办公室和董事会办公室编辑的《董监事通讯》和《董监事培训材料》及时、动态地将公司最新经营状况及境内外金融市场监管政策和法规方面的最新信息传达至监事，使其能了解公司和监管方面的最新动向，实施有效监督。
二、第六届监事会第十七次会议情况和对公司经营成果的评价
2018年 3月 27日，第六届监事会第十七次会议听取了《公司 2017年度经营情况汇报及 2018年经营计划》、《公司 2017年度财务决算报告》、《公司 2017年度利润分配预案》，审议了《公司 2017年年度报告》、《公司 2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度合规报告》等。经审议，监事会认为：
1.立信会计师事务所对公司按照中国企业会计准则编制的 2017年度财务报表及附注（A股）进行了审计，并出具了[信会师报字（2018）第ZA10893号]标准无保留意见的审计报告；德勤会计师事务所对公司按照国际财务报告准则编制的 2017年度财务报表及附注（H股）进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，公司 2017年 A股合并资产负债表（H股综合财务状况表）、A股合并利润表（H股综合
损益表及其他全面收益表）、A股和H股的合并现金流量表、A股合并所有者权益变动表
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
（H股综合权益变动表）等财务报表，符合中国企业会计准则（A股）或国际财务报告
准则（H股）等规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司 2017年末财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，经监事会审议，表示认可。
2.2017年公司业务活动整体有序开展，并将合规管理与业务发展有机融合，未发生重大违法违规行为及重大合规风险，根据合规管理新规及公司实际情况，进一步完善了合规管理构架体系。外部注册会计师对公司进行了合规管理有效性评估，未发现公司在合规管理环境、合规管理职责履行、经营管理制度与机制的建设及运行方面存在重大合规管理缺陷和重大合规风险。同时，公司从全覆盖、可监测、能计量、有分析、能应对等方面贯彻落实证券行业全面风险管理新自律规则的要求，风险覆盖能力较为充足，所有风险控制指标均符合监管要求，各项风险容忍度指标均处于正常范围内。公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，持续完善内控体系，使之与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应。2017年公司未发现财务报告和非财务报告的内部控制重大缺陷，外部注册会计师针对内控设计及执行情况进行的独立审计认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。
3.募集资金使用合规。公司 2017年发行了 165亿元债券，包括 120亿元公司债券和 45亿元次级债券。上述债券主要用于补充公司运营资金及偿还公司债务，满足公司债务结构调整的资金需求。公司在资金划拨、存放、使用方面的管理，严格遵守国家及公司的相关规定，所有资金业务均按照授权审批流程，确保资金合规运用。
4.公司业务总体保持较好发展态势。2017年公司分支机构深化改革，经纪业务互联网智能化布局继续完善，整体股基交易量市场份额同比上升，港股通业务市场份额排名行业第一，私募客户和海外机构客户稳步增加，期货盈利再创历史新高；投行业务排名靠前：IPO承销保荐和并购财务顾问服务公司数量行业排名均为第二，发行债券数量行业排名第三；资管业务结构得到优化，自营非趋势投资业务发展较快；公司集团化潜力不断释放，子公司收入已占公司总收入的63%，直投和融资租赁等子公司行业竞争优势明显；依托海通国际在香港的快速发展，公司国际化战略优势逐步建立；公司5年科技规划相关建设任务已启动，集团化的合规管理体系不断完善，全面风险管理不断深化，公司后台服务能力持续提升。
5.公司董事会和经营层依法合规经营，勤勉尽职。公司完成了年初制订的总体目标任务，主要财务指标继续位居国内行业前列。在经营中，未发现董事和高级管理人员有
违法违规行为，未发现有损股东、公司和员工利益的行为。
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三、监督意见和建议
监事会本着对股东负责的态度，为促进公司持续健康发展，现提出以下建议：1.公司逐步构建全覆盖的合规风控体系，实现了集团化的全面风险管理，建议加强相关信息系统建设，尽快建立集团合规监测体系，实现风险信息高效的集中管理，提升风险管理的精细化程度。
2.公司财务管理专业化和流动性风险管理水平进一步提升，建议公司深化管理会计应用，使财务管理更精细化，并及时调整流动性风险管理策略，守住不发生流动性风险的底线。
3.公司子公司不断发展壮大，国际化布局渐成战略优势，建议继续完善组织架构、强化职能管控，修订《公司子公司管理办法》，推进对子公司管理的精准有效。
四、2018年监事会工作计划
1.监督公司完善集团化合规管理及深化全面风险管理工作
2.监督公司财务管理
3.监督董事、高级管理人员的履职情况
4.推动公司投资管理制度的完善
5.组织实地调研，深入了解公司重要业务和重大投资情况
6.完善监事会自身建设
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司监事会2018年6月21日
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
（仅供审阅）
海通证券股份有限公司 2017年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告
格式指引》的有关规定，作为海通证券股份有限公司独立董事，现就 2017年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
目前公司董事会有 13名董事，其中 5位是独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
（一）现任独立董事
刘志敏先生，1951年出生，工商管理学士，自 2011年 11月 28日至今担任本公司独立非执行董事，自1996年至今担任百德能控股有限公司董事总经理。刘先生自 2004年8月至今担任星和有限公司(该公司于新加坡交易所上市，股票代码为CC3)的独立非执行董事；2013年 6月至今担任华联酒店房地产信托管理有限公司和华联酒店信托管理有限公司(此两家公司分别为华联酒店信托(该公司于新加坡交易所上市，股票代码为SK7)之房地产信托管理人和信托管理人)的独立非执行董事；2015年5月至今担任大连万达商业地产股份有限公司的监事会独立监事；2015年10月至今担任STT GDC Pte.Ltd.的独立非执行董事。刘先生在亚洲金融服务领域拥有多于 40年的经验。刘先生的金融和策略专长以及他与世界许多地方的主要大企业和业务往来的经验对本公司董事会是一种资产。他亦是香港证券及期货事务监察委员会的收购上诉委员会委员和收购及合并委员会副主席。
肖遂宁先生，1948年出生，2013年5月27日至今担任本公司独立非执行董事。肖先生1968年7月至1971年9月担任云南水利发电建设公司三分公司电工、班长；1971年 9月至 1975年 1月担任水利发电建设公司喷水洞工区机电排长、电力技术员、工程师；1975年1月至1984年2月担任云南电力设计院电气设计员、技术员、工程师；1984年 2月至 1985年 8月担任电力设计院发电厂发电室副主任；1985年 1月至 1987年 8月担任昆明银鼎实业公司总经理；1987年8月至1990年9月担任云南省电力设计院代
总经济师、代总会计师；1990年 9月至 1995年 11月担任交通银行重庆分行人事教育
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处处长、总经理助理、分行总助兼房地产开发公司总经理、分行副总经理和党组成员；
1995年11月至1999年8月担任交通银行珠海分行行长、党组书记；1999年8月至2007年 2月担任交通银行深圳分行行长、党组书记；2007年 2月至 2012年 11月担任深圳发展银行总行行长、董事长；2017年7月至2018年1月担任太合汇投资管理（宁波）有限公司董事长兼总经理。肖先生自2013年7月至今担任北京清新环境技术股份有限公司（该公司于深交所上市，股票代码为002573）独立董事；2013年8月至今担任中润资源投资股份有限公司（该公司于深交所上市，股票代码为000506）独立董事；2016年4月至今担任南海控股有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0680.HK）的独立非执行董事；2016年 4月至今担任中国数码信息有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0250.HK）的独立非执行董事。
冯仑先生，1959年出生，法学博士，公共政策硕士学位（MPP），2014年 12月 30日至今担任本公司独立非执行董事，1993年 1月至今担任万通投资控股股份有限公司董事长。冯先生 1984年 9月至 1990年 12月在中央党校、中宣部和国家体改委任讲师和研究员。冯先生自 1991年 1月至 1991年 12月创办海南农业高技术投资联合开发总公司，自 1992年 1月至 1992年 12月创办海南万通企业（集团）有限公司，并任董事长。
张鸣先生，1958年出生，经济学博士、教授、高级研究员，2016年6月12日至今担任本公司独立非执行董事，现任上海财经大学会计学院教师。张先生于 1983年自上海财经大学毕业后至今一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生于 2008年5月8日至2014年12月30日担任本公司独立非执行董事，2010年5月至2016年5月担任上海申达股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600626）独立非执行董事；2009年5月至今担任上工申贝（集团）股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600843）独立非执行董事；2011年 6月至今担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600639）独立非执行董事；2015年5月至今担任无锡商业大厦大东方股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600327）独立非执行董事；2016年 5月至今，担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600000）独立非执行董事。
林家礼先生，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律师(及前大律师)、香港仲裁司学会及香港董事学会资深会员、澳洲会计师公会荣誉资深会员、澳洲管理会计师公会
资深会员及香港大学专业教育学院荣誉院士。2017年 4月 6日至今担任公司独立非执
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行董事，2015年 5月至今担任麦格理基础设施及有形资产(香港)有限公司东盟区非执行主席兼亚洲区首席顾问。林先生拥有电讯/传媒/技术(TMT)、消费品/保健、基建/房地产、能源/资源及金融服务行业之跨国企业管理、管理顾问、公司管治、投资银行、直接投资及基金管理经验，现担任亚太区数家上市公司及投资基金独立或非执行董事职务。林先生曾于1981年至2001年期间在电讯媒体高科技、零售/消费、基建/地产及金融服务行业中的领先企业担任行政总裁、营运总监及总经理等高管职务，其中包括加拿大贝尔有限公司(1981年6月至1988年12月)、安永会计师事务所(1989年4月至1989年 11月)、香港电讯有限公司(1989年 11月至 1993年 8月)、新世界电话集团有限公司(1995年 1月至 1996年 12月)、新加坡主权基金淡马锡控股公司旗下新加坡科技电信媒体有限公司(2000年4月至2001年9月)。林先生1993年7月至1995年1月担任美国科尔尼国际管理顾问公司副总裁、合伙人兼大中华区主管及亚洲区电讯/媒体/高科技业务主管，1998年12月至1999年10月担任美国海德思哲国际咨询公司合伙人及全球华人业务主管，2001年9月至2003年4月担任中银国际投资银行部副主席及首席营运官，2003年1月至2006年9月担任正大集团及集团属下数家在亚洲区的公司董事长、董事及行政总裁，2007年5月至2015年3月任职于麦格理资本（香港）有限公司，担任中南半岛、缅甸及泰国区主席(及前香港区主席)。林先生曾任正恒国际控股有限公司(前称恒辉企业控股有限公司)(公司代号:185)、大唐西市丝路投资控股有限公司(前称太元集团有限公司)(公司代号: 620)及罗马集团有限公司(公司代号:8072)(任期自 2017年 9月 13日至 12月 11日)之非执行董事；并曾担任瑞丰石化控股有限公司(公司代号:8096)、铭源医疗发展有限公司(公司代号:233)及意马国际控股有限公司(公司代号:585)之独立非执行董事，上述各公司均于香港联交所上市。林先生目前担任资本策略地产有限公司(公司代号:497)、美亚娱乐咨询集团有限公司(公司代号:391)、黄河实业有限公司(公司代号: 318)、旭日企业有限公司(公司代号:393)、易生活控股有限公司(前称神州资源集团有限公司)(公司代号:223)、西安海天天实业股份有限公司(前称西安海天天线控股股份有限公司)(公司代号:8227)、华隆金控有限公司(前称高锐中国物联网国际有限公司)(公司代号:1682)、华融投资股份有限公司(公司代号: 2277)及凯知乐国际控股有限公司(公司代号:2122)之独立非执行董事，并为新华汇富金融控股有限公司(公司代号:188)、中国天然气集团有限公司(公司代号:931)、中国山东高速金融集团有限公司(公司代号:412)、国艺娱乐文化集团有限公司(公司代号:8228)及天大药业有限公司(公司代号:455)之非执行董事，上述各公司均
于香港联交所上市。林先生现为 Asia-Pacific Strategic Investments Limited(公
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司代号:5RA)、Rowsley Limited(公司代号:A50)及Top Global Limited(公司代号:519)独立非执行董事，以及 Singapore eDevelopment Limited(公司代号: 40V)之非执行董事，上述各公司均于新加坡证券交易所上市。林先生亦为 Sunwah International Limited(公司代号:SWH)独立董事，该公司于多伦多证券交易所上市；Vietnam Equity Holding(公司代号:3MS)独立非执行董事，该公司于斯图加特证券交易所上市；
AustChina Holdings Limited(公司代号: AUH)(前称CoalbankLimited)之独立非执行董事，该公司于澳洲证券交易所上市；Adamas Finance Asia Limited(公司代号: ADAM)之非执行董事，而该公司之股份于伦敦证券交易所上市。
（二）离任独立董事
李光荣先生，1963年出生，经济学博士，2014年12月30日至2017年4月6日担任本公司独立非执行董事，2004年12月至今担任华安财产保险股份有限公司董事长。
李先生1987年7月至1993年4月担任湖南省人民政府财贸办科长，1993年4月至1995年 10月担任中国银行湖南省分行证券部经理；1995年 10月至 1997年 12月担任光大银行广州分行业务发展部总经理。李先生 1998年 1月至今担任特华投资控股有限公司董事长，2014年 6月至今担任中国民生投资股份有限公司执行董事、董事会咨询委员会主席。
二、 独立董事年度履职情况
1.出席会议情况
（1）独立董事出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开三次股东大会，公司于2017年6月6日召开了2016年度股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会、2017年第一次 H股类别股东大会，公司独立董事刘志敏先生、肖遂宁先生参加了上述股东大会。
（2）独立董事出席董事会会议情况
2017年公司第六届董事会共召开7会议，具体出席情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|刘志敏|7|5|2|0|0||
|肖遂宁|7|5|2|0|0||
|冯仑|7|3|2|2|0|第六届董事会第二十三次会议委托肖遂宁出席并行使表决权第六届董事会第二十七次会议|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||委托张鸣出席并行使表决权|
|张鸣|7|5|2|0|0||
|林家礼|4|4|0|0|0||
|李光荣（离任）|3|0|2|1|0|第六届董事会第二十三次会议委托张鸣出席并行使表决权|

（3）独立董事出席专门委员会会议情况
公司董事会下设 4个专门委员会，报告期内公司召开发展战略与投资管理委员会 2次，提名与薪酬考核委员会 2次,审计委员会5次，合规与风险管理委员会 3次。各位独立董事出席情况如下：
发展战略与投资管理委员会：
||||
|-|-|-|
|姓名|应出席次数|缺席次数|
|刘志敏|2|0|
|肖遂宁|2|0|
|林家礼|0|0|
|李光荣（离任）|2|1|

提名与薪酬考核委员会：
||||
|-|-|-|
|姓名|应出席次数|缺席次数|
|刘志敏|2|0|
|肖遂宁|2|0|
|张鸣|2|0|
|林家礼|1|0|
|李光荣（离任）|1|1|

审计委员会：
||||
|-|-|-|
|姓名|应出席次数|缺席次数|
|张鸣|5|0|
|刘志敏|5|0|
|冯仑|5|0|
|林家礼|3|0|
|李光荣（离任）|2|2|

合规与风险管理委员会：
||||
|-|-|-|
|姓名|应出席次数|缺席次数|
|肖遂宁|3|0|
|刘志敏|3|0|

海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|冯仑|3|1|

2.履职情况
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行了职责，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会，重点关注公司的法人治理、股东利益保护、战略发展、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、高管聘任、绩效考核等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事通过公司定期制作的《董监事通讯》、《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易事项
报告期内，公司于2017年3月29日召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。
公司独立董事认为：（1）预计的各项关联交易以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；（2）相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；（3）有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露；（4）同意《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并在审议通过后提交股东大会审议。
2.对外担保及资金占用情况
公司于2017年3月29日召开的第六届董事会第二十三次会议，会上独立董事出具了公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
独立董事认为：公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，报告
期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的
合法权益。
公司于2017年4月27日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为境
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，同意公司为在境外的全资子公司海通国际控股Haitong InternationalHoldings及/或其全资附属子公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过5亿欧元（含5亿欧元，币种为欧元或其他币种），担保期限不超过10年。
独立董事认为：该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内（具体见公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》），不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
公司于2017年8月29日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，同意公司为在境外的全资子公司海通国际控股有限公司（Haitong International HoldingsLtd）及其全资附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过 9亿美元债务融资本金（含 9亿美元，或等值其他币种）、利息、罚息、承诺费、因为融资和融资文件签署以及变更（如有）产生的顾问费用（如财务顾问和律师费）、公证费、翻译费用、与债权实现和执行有关的费用（如诉讼费），担保期限不超过 10年（含 10年）。
独立董事认为：该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内（详见公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》），不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
报告期内公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金情况。
3.董事及高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
（1）董事提名、任免情况
2017年5月12日，公司收到合计持有3.36%股份的A股股东申能(集团)有限公司和申能股份有限公司的股东大会书面临时提案，两家股东联合提名邬跃舟先生为公司第六届董事会董事，该提案经2017年6月6日召开的本公司2016年度股东大会审议通过，邬跃舟先生担任公司董事的任职资格经监管部门核准，于2017年8月18日起生效。
独立董事认为：公司董事成员的提名、选举程序符合相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定。
（2）高级管理人员聘任情况
2017年3月29日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任董事会
秘书的议案》，同意聘任姜诚君先生担任公司总经理助理兼董事会秘书、公司联席公司
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
秘书。
独立董事认为：姜诚君先生符合担任上市公司和证券公司董事会秘书的条件，姜诚君先生的提名、聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2017年3月29日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任杜洪波先生担任公司首席风险官、同意聘任潘光韬先生担任公司总经理助理，杜洪波先生、潘光韬先生高级管理人员任职资格经监管部门核准于2017年5月12日生效。
独立董事认为：杜洪波先生、潘光韬先生能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展。杜洪波先生、潘光韬先生的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（3）高级管理人员薪酬情况以及董、监事津贴调整情况
2017年3月29日，公司于第六届董事会第二十三次会议上审议通过了《关于给予公司经营班子2016年度单项奖励》的议案。
独立董事认为：公司董事会及董事会提名与薪酬考核委员会已对公司高级管理人员2016年度的履职情况进行了考核。为更好地激发高级管理人员的积极性和创造性，增强他们的创新意识和奉献意识，经审议，同意给予公司高级管理人员2016年度专项奖励。
2017年4月27日，公司于第六届董事会第二十四次会议上审议通过《海通证券股份有限公司职业经理人实施方案》。
独立董事认为：公司研究制定的《海通证券股份有限公司职业经理人实施方案》以及相关实施细则，进一步完善了法人治理结构，建立健全了与企业领导人员选任方式相配套、与企业功能和市场地位相适应、与经营业绩相挂钩、与企业职工收入水平相匹配的职业经理人薪酬分配机制。有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4.业绩预告及业绩快报情况
公司于2017年1月24日发布了《海通证券2016年度业绩快报》。
独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信事务所”）
为本公司2017年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
务，聘期一年。续聘德勤会计师事务所（德勤•关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），简称“德勤事务所”）为本公司2017年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则提供相关的审计及审阅服务，聘期一年。
独立董事认为：聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
6.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司已完成了 2016年度利润分配方案的实施。公司以总股本 11,501,700,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.22元（含税），共计派发现金红利人民币2,530,374,000.00元。
独立董事认为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的利益。
7.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东无承诺事项。
8.信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。
2017年公司A股共披露58个临时公告，4个定期报告及12个月度财务数据简报，H股披露海外监管公告、通告、通函共计 138个。
独立董事认为：公司真实、准确、完整、及时、公平地开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。专业、规范、优秀的信息披露保证了公司高度的透明度。
9.内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
独立董事认为：公司已经建立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、业务运营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项
规定进行，公司内部控制制度得到有效执行。
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
10.董事会以及专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。2017年公司召开董事会7次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会5次，提名与薪酬考核委员会2次，发展战略与投资管理委员会2次，合规与风险管理委员会3次，共计21会议。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
四、 独立董事培训情况
报告期内，独立董事除了参加当地监管部门组织的定期培训，完成持续培训的要求之外，公司定期编辑发送《董监事通讯》、《证券市场法规及案例分析》，协助独立董事及时了解掌握最新的政策法规和经典案例，并建立多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强独立董事、监事和管理层之间的信息共享及沟通，提高了独立董事的履职能力。
五、 总体评价和建议
在报告期内，全体独立董事认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责；积极参加董事会会议及专业委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立客观的立场参与公司重大决策，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司规范运作、健康发展发挥了实质性作用。
2018年全体独立董事将继续根据有关法律法规的要求，围绕董事会及其专门委员会各项工作，认真、勤勉履行独立董事职责，保持与董事会、监事会和高管层之间的沟通和协作，推动公司持续发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事签名：
刘志敏、肖遂宁、冯仑、张鸣、林家礼
2018年6月21日
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
（议案3）
关于审议公司 2017年年度报告的议案
各位股东：
公司2017年年度报告(A股)、2017年业绩公告（H股）已于2018年3月27日经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，于当日分别刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站http://www.htexnews.hk，并同时刊登于公司网站http://www.htsec.com。此外，公司已根据规定于2018年4月20日前向H股股东寄送年度报告的相关材料。
现提请股东大会审议公司2017年年度报告（A股）。
年度报告见会议材料附件。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
（议案4）
海通证券股份有限公司 2017年度财务决算报告3
2017年，中国经济延续了稳中向好的发展态势，供给侧结构性改革深入推进，转型升级取得新成效。公司在上海市委、市政府、市国资委、董事会的正确领导下，坚持稳健经营，主营业务保持较好发展势头，经纪业务市场份额提升,投行业务发展势头良好，自营业务表现稳健，直投、融资租赁业务逐步进入收获期，海通国际证券在香港市场地位进一步巩固，海通银行逐渐步入正轨。2017年集团营业收入、净利润等财务指标继续保持行业领先地位。
一、财务状况及经营成果
单位：亿元
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|项目|A股|||H股|||
||2017年末|2016年末|增减（%）|2017年末|2016年末|增减（%）|
|总资产|5,347.06|5,608.66|-4.66%|5,347.06|5,608.66|-4.66%|
|总负债|4,050.12|4,389.07|-7.72%|4,050.12|4,389.07|-7.72%|
|净资产|1,177.55|1,101.30|6.92%|1,177.55|1,101.30|6.92%|
|净资本(母公司)|752.92|786.64|-4.29%|752.92|786.64|-4.29%|

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|项目|A股|||H股|||
||2017年度|2016年度|增减（%）|2017年度|2016年度|增减（%）|
|营业收入|282.22|280.11|0.75%|413.25|424.92|-2.75%|
|/收入及其他收益|||||||
|营业支出|159.35|173.63|-8.22%|291.44|315.31|-7.57%|
|/支出总额|||||||
|利润总额|128.89|111.62|15.48%|128.89|111.62|15.48%|
|净利润|86.18|80.43|7.15%|86.18|80.43|7.15%|
|综合收益总额|101.36|76.49|32.52%|101.36|76.49|32.52%|

3：本报告中数据除特别注明外，以经审计的A股合并报表数据为准，币种为人民币，其中涉及净利润、净资产、
综合收益总额等以归属于母公司所有者的数据为准。
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
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|每股收益（元/股）|0.75|0.70|7.14%|0.75|0.70|7.14%|

（一）资产负债状况
资产2017年末，集团总资产 5,347.06亿元，较年初（5,608.66亿元）减少 261.60亿元，减幅4.66%，主要变动情况是：货币资金、结算备付金及存出保证金减少 218.62亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售及持有至到期等金融资产减少 92.96亿元，应收款项类投资等其他资产减少 40.33亿元，应收利息减少37.18亿元，买入返售金融资产增加120.27亿元。
集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售及持有至到期等金融资产占集团总资产的26%，货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为22%，买入返售金融资产占总资产的18%，融出资金占总资产的12%，固定资产、在建工程及投资性房地产占公司总资产不到1%，大部分资产变现能力较强，集团资产流动性较强，资产结构优良。
负债 2017年末，集团负债总额 4,050.12亿元，较年初（4,389.07亿元）减少 338.95亿元，减幅7.72%，主要变动情况是：代理买卖证券款减少 202.85亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少 178.97亿元，卖出回购金融资产及拆入资金减少 76.84亿元，应付短期融资款及应付债券增加 114.26亿元，长期应付款等其他负债增加24.41亿元。
（二）财务收支情况
营业收入 2017年度，集团实现营业收入282.22亿元，同比（280.11亿元）增加 2.11亿元，增幅0.75%，主要变动情况是：1）经纪业务手续费净收入 39.41亿元，同比（53.14亿元）减少13.73亿元，减幅25.84%，主要是二级市场交易较不活跃，成交量同比减少；2）资产管理业务手续费净收入20.98亿元，同比（16.41亿元）增加 4.57亿元，增幅27.85%，主要是基金管理、资产管理业务收入增加；3）利息净收入 36.66亿元，同比（38.40亿元）减少 1.74亿元，减幅4.53%，主要是客户资金和融资融券利息收入减少；4）投资收益及公允价值变动收益合计100.36亿元，同比（63.08亿元）增加37.28亿元，增幅59.09%，主要是处置金融工具投资收益增加；5）其他业务收入
51.96亿元，同比（68.41亿元）减少16.45亿元，减幅24.05%，主要是子公司销售收
入减少。
营业支出 2017年度，集团营业支出159.35亿元，同比（173.63亿元）减少14.28
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亿元，减幅8.22%，主要变动情况是：1）税金及附加1.66亿元，同比（4.91亿元）减少3.25亿元，减幅66.18%，主要是2016年5月起金融行业“营改增”的影响；2）业务及管理费97.55亿元，同比（95.64亿元）增加1.91亿元，增幅2.00%，主要是职工薪酬增加；3）资产减值损失16.87亿元，同比（14.19亿元）增加2.68亿元，增幅18.82%，主要是应收保理款和买入返售金融资产减值损失增加；4）其他业务成本 43.27亿元，同比（58.89亿元）减少15.62亿元，减幅26.53%，主要是子公司销售成本减少。
收益情况 2017年度，公司实现利润总额 128.89亿元，净利润 86.18亿元，同比（80.43亿元）增加5.75亿元，增幅7.15%。其中：母公司实现净利润61.88亿元（其中包含联营公司富国基金按权益法核算的投资收益 2.02亿元，收到子公司分红 8.76亿元）；子公司合计贡献净利润33.15亿元（其中：海通国际控股 4.12亿元，海通资管（含资产管理计划）3.78亿元，海通开元17.73亿元，海通创新3.52亿元，海通期货2.21亿元，海富通基金1.30亿元，海富产业0.49亿元）。合并报表时抵销母公司收到子公司分回上年度现金红利8.76亿元。
2017年度，公司每股收益 0.75元，同比（0.70元）增加0.05元。
2017年度，公司综合收益总额 101.36亿元,同比（76.49亿元）增加24.87亿元。
（三）净资产、净资本状况
2017年末，公司净资产1,177.55亿元，较年初（1,101.30亿元）增加76.25亿元，增幅6.92%，主要是实现净利润增加净资产 86.18亿元，分配 2016年度股利减少净资产 25.30亿元，可供出售金融资产公允价值变动等使其他综合收益增加净资产 15.18亿元。
2017年末，公司每股净资产 10.24元，较年初（9.58元/股）增加0.66元。
2017年末，母公司净资本 752.92亿元，较年初（786.64亿元）减少33.72亿元，主要变动情况是：净资产增加使净资本增加 56.14亿元，资产项目增加使净资本减少9.55亿元，或有负债增加使净资本减少 3.80亿元，次级债减少使净资本减少76.50亿元。期末母公司净资本/净资产比值为70.46%，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性较强，资产质量优良。
 A股与H股主要差异
按照国际财务报告准则编制的 H股财务报告中总收入、总支出与按照企业会计准则编制的A股财务报告中营业收入、营业支出的差异主要是手续费、利息的收支分别反映
与按净额反映形成的差异。
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A股与H股财务报告中总资产、总负债、净资产无差异。
（四）各项主营业务情况
2017年度，公司实现利润总额128.89亿元，其中证券及期货经纪业务37.91亿元、投行业务11.64亿元、自营业务19.85亿元、资产管理业务13.81亿元、直投业务 21.78亿元、融资租赁业务15.62亿元、海外业务11.56亿元、管理部门及其他12.51亿元。
证券及期货经纪业务2017年，公司股票基金交易金额市场占比4.68%，行业排名第四，同比（4.47%）增加 0.21个百分点。公司客户数量保持较快增长，新增客户数 133万户。e海通财不断优化，活跃用户数稳居行业前三，在行业内外赢得了良好的声誉和口碑，获得多家行业及互联网媒体颁发的主要奖项。
截至 2017年末，公司开通港股通客户总数达到 11.6万户，市场份额9.36%，排名行业第一。
海通期货主要业务市场排名行业前列。2017年，海通期货代理成交金额的市场份额为9.17%，同比（8.43%）增加0.74%。海通期货分类监管评级重回 AA级，并于年末获批新三板挂牌。
公司研究所在 2017年新财富最佳分析师评选中再创佳绩，其中，公司研究所获得最具影响力研究团队第三名，策略研究、石油化工、非银金融排名行业首位，并在 21个行业和板块研究领域排名行业前五。
2017年，证券及期货经纪业务实现利润总额37.91亿元，占比29.41%。
投行业务 2017年，公司深化大投行板块组织架构调整，完成大投行财务集中管理。
2017年，公司为 31家企业提供 IPO承销保荐服务，排名行业第二；为 20家企业提供并购财务顾问服务，排名行业第二；债券业务创新能力突出，公司债券融资业务年内完成金价挂钩债、绿色债券系列产品等九大方面创新，获得了国家发改委评选的企业债券主承销商全面评价结果第一名，中央国债登记结算公司评选的“优秀承销机构奖”和“创新业务奖”。
2017年，投资银行业务实现利润总额 11.64亿元，占比9.03%。
自营业务权益类趋势投资业务抓住市场趋势性机会实现投资收益 6.22亿元，固定收益类趋势投资保持合理杠杆规模，实现收入 4.53亿元。非趋势投资积极开展 ETF套利、国债期货套利、货币市场套利、黄金租赁、利率互换等业务，实现良好收益。
2017年，自营业务实现利润总额 19.85亿元，占比15.40%。
资产管理业务截止2017年末，海通资产管理公司管理规模 3273亿元，主动管理
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规模稳步提升，集合类产品投资业绩排名位于同类产品前24%；海富通基金资产管理规模 2051亿元，其中公募基金规模 507亿元，较年初增加14.4%；富国基金总体资产管理规模4285亿元，其中公募基金规模 1886亿元。
2017年，公司 PE基金数量达到 34只，管理总规模 174亿元。2017年基金所投企业共有12家实现 IPO上市。
2017年，资产管理业务实现利润总额 13.81亿元，占比10.71%。
直投业务 2017年公司直投业务对公司贡献度进一步提升，在直投收益实现上，2017年公司直投业务共退出投资项目16个，其中完全退出投资项目8个、部分退出投资项目8个。公司抓住机遇，积极推进所投企业进行上市申报及新三板挂牌，加强投后项目管理，报告期内所投企业新增5家实现IPO上市。2017年海通开元获得清科“2017中国私募股权投资机构10强”、“中国券商直投10强”并均位列前茅。
2017年，直投业务实现利润总额 21.78亿元，占比16.90%。
融资租赁业务2017年，海通恒信“一大一小”战略继续稳步推进，在以大客户大项目夯实业务整体规模的同时，全面推动极具发展潜力的中小微企业及个人客户业务。
同时，海通恒信积极介入新型领域，向新业态转型，以国家供给侧结构性改革、互联网+、绿色经济等产业经济政策为指引制定公司战略方向和业务规划，重点聚焦于交通物流、IDC大数据、高端智能制造、智慧城市、TMT、政府PPP、普惠医疗等行业领域。
海通恒信2017年国内主体信用等级上调至AAA，在合理控制流动性风险的前提下，通过主动拓展融资渠道、调整融资结构、融资期限等方式降低资金成本。通过优化调整信审机制，加强资产质量监测，提高尽调水平与租后回访覆盖，不良率控制在较低水平。
2017年，融资租赁业务实现利润总额 15.62亿元，占比12.12%。
海外业务海通国际证券投行业务继续保持领先，股权融资金额排名在港中资投行第一；中国离岸债券发行数量排名全体投行第一。交易业务成功转型，正式推出全新程序交易服务系统，能够为全球机构客户提供 24小时综合电子交易，并具备自主知识产权。资管业务规模和收入不断提升，管理规模660亿港元。
公司进一步推进国际金融资源整合产生效果。印度业务整合后完成了印度市场近十年来最大的私营企业IPO项目。美国和英国业务的后续整合已经启动，公司在海外的战略布局进一步优化。海通银行经历了近两年的磨合、整合和融合，理顺了公司治理架构，发展逐步进入正轨；通过业务重组，自身造血功能正逐步恢复。
2017年，海外业务实现利润总额 11.56亿元，占比8.97%。
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二、主要财务指标
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|序号|项目|2017年末|2016年末|增减变动幅度（%）|2015年末|
|1|总资产（亿元）|5,347.06|5,608.66|-4.66|5,764.49|
|2|归属于母公司的所有者权益（亿元）|1,177.34|1,101.30|6.90|1076.95|
|3|所有者权益（亿元）|1,296.94|1,219.58|6.34|1169.28|
|4|负债（含客户资金）（亿元）|4,050.12|4,389.07|-7.72|4,595.21|
|5|负债（不含客户资金）（亿元）|3,212.38|3,348.48|-4.06|3,304.95|
|6|每股净资产（元/股）|10.24|9.58|6.90|9.36|
|7|净资产/负债|36.65%|32.89%|增加3.76个百分点|32.59%|
|8|资产负债率|71.24%|73.30%|下降2.06个百分点|73.87%|
|9|杠杆率|3.48|3.75|-0.27|3.83|
|10|杠杆率（含客户资金）|4.12|4.60|-0.48|4.93|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度|2016年度|增减变动幅度（%）|2015年度|
|1|营业收入（亿元）|282.22|280.11|0.75|380.86|
|2|业务及管理费用（亿元）|97.55|95.64|2.00|112.14|
|3|利润总额（亿元）|128.89|111.62|15.48|211.19|
|4|净利润（亿元）|98.76|89.31|10.58|168.41|
|5|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|86.18|80.43|7.15|158.39|
|6|加权平均净资产收益率|7.56%|7.39%|增加0.17个百分点|17.56%|
|7|每股收益（元/股）|0.75|0.70|7.14|1.48|
|8|营业利润率|43.54%|38.01%|增加5.52个百分点|55.01%|
|9|营业费用率|34.57%|34.14%|增加0.43个百分点|29.44%|
|10|成本管理能力|1.14|1.25|-0.11|1.55|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年末|2016年末|增减变动幅度（%）|2015年末|
|1|母公司总资产（亿元）|3,082.77|3,172.34|-2.82|3,856.93|
|2|母公司净资产（亿元）|1,068.59|1,012.45|5.55|1011.20|
|3|母公司负债（含客户资金）（亿元）|2,014.18|2,159.89|-6.75|2,845.73|
|4|母公司负债（不含客户资金）（亿元）|1,500.93|1,507.21|-0.42|1,917.89|
|5|母公司净资本（亿元）|752.92|786.64|-4.29|937.07|
|6|母公司净资本/净资产|70.46%|77.70%|下降7.24个百分点|92.67%|
|7|母公司净资本/负债|50.16%|52.56%|下降2.40个百分点|49.00%|

注：每股净资产=净资产/期末股本数
杠杆率=资产总额/净资产
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产×100%
每股收益=净利润/加权平均股本数
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%
成本管理能力=（营业收入-投资收益-公允价值变动损益）/营业支出
除杠杆率（含客户资金）外，其余计算公式中的资产总额、负债总额均不包括客户资金、负债。
2017年，公司加权平均净资产收益率7.56%，同比（7.39%）增加0.17个百分点，主要是公司集团化战略卓现成效，直投业务、资产管理业务、海外业务、融资租赁业务均稳步增长。
2017年，公司营业利润率43.54%，同比（38.01%）增加5.53个百分点。
2017年，公司杠杆率（不含客户资金）3.48，较年初（3.75）下降0.27，主要是公司资产、负债规模受市场影响有所下降。
2017年，公司资产负债率71.24%，公司偿债能力较强，财务风险较低。
2018年，海通证券将步入而立之年，经历了三十年的高速发展后，将进入新的发展阶段。未来三年是“承上启下，由大到强”的关键阶段，公司将继续夯实基础管理，强化服务意识，以海纳百川的胸怀与智慧，推进公司从高速增长向高质量发展转变为基础，全方位提升公司综合竞争实力。
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
（议案5）
海通证券股份有限公司 2017年度利润分配预案4
各位股东：
经审计，公司 2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为8,618,423,293.06元，母公司2017年度净利润为 6,187,564,013.18元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按 2017年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备 618,756,401.32元，三项合计金额为 1,856,269,203.96元，加母公司年初未分配利润 18,662,316,148.54元，减公司本年实施2016年度利润分配方案分配的股利2,530,374,000.00元，母公司年末未分配的利润 20,463,236,957.76元。根据有关规定,可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除2017年度公允价值变动收益对可供投资者现金分配利润的影响，公司2017年当年可供投资者现金分配的利润为4,189,625,766.29元。
公司综合考虑长远发展和投资者利益，对2017年的利润分配预案确定为：
1．以2017年12月31日的A股和 H股总股本 11,501,700,000股为基数,公司向股权登记日登记在册的 A股和 H股股东每 10股派发现金股利人民币2.30元（含税）,共计分配现金股利人民币 2,645,391,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润17,817,845,957.76元结转下一年度。
2．现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2017年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司 2017年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日
4本方案中除特别注明外，所列金额均为人民币。
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
（议案6）
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据海通证券2016度股东大会决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）担任2017年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务；聘请德勤会计师事务所（德勤•关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“德勤事务所”）担任2017年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务。在审计过程中，立信及德勤事务所遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，严格执行项目负责人和质量控制复核人定期轮换,强化重点领域审计，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。
经公司第六届董事会第二十九次会议审议，提请股东大会审议以下事项：
1．鉴于立信事务所是内地大型会计师事务所，在业务规模、执业质量和社会形象等方面处于国内领先地位，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，并较好地为公司提供了高质量的审计服务等，提议续聘立信事务所为海通证券 2018年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2018年度含内部控制的审计费用为350万元（其中：财务及专项监管报告审计费用310万元，内部控制审计费40万元）。
2．鉴于德勤事务所是国际四大著名会计师事务所之一，为较多在香港联交所上市的公司及国内金融企业提供审计服务，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，并较好地为公司提供了高质量的审计服务等，提议续聘德勤事务所为公司 2018年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；2018年度审计及半年度审阅费用为350万元。
3．若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
上述议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
（议案7）
关于公司权益类、非权益类投资资产配置的议案
各位股东：
根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的100%，自营固定收益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的500%，预警标准是规定标准的80%。截至 2017年 12月 31日，母公司净资本为 752.92亿元,,风险暴露头寸占净资本比例为28.11%，自营权益类证券及其衍生品占净资本比例为30.78%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为57.72%。
综合考虑今后宏观经济和证券市场情况，以及存在可能会对净资本产生较大影响的事项，公司本着严格控制风险、提高资金使用效率、促进业务发展的原则，继续为各项证券投资业务提供必要的资金支持。公司将在严格控制实际风险敞口的前提下，拟将公司自营权益类证券及其衍生品（含约定购回业务，以下同）、自营非权益类投资规模（按初始投资成本计算，以下同）分别设定为不超过母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的80%和300%。考虑到期货头寸和现货头寸的对冲，拟将自营权益类证券投资风险暴露头寸设定最高不超过340亿元，约为母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的45.16%。
特提请股东大会批准上述投资计划，上述投资都须在符合各项监管要求的前提下进行，并授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
上述投资计划及授权的有效期自批准该项授权的股东大会决议通过之日起至公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案之日。
以上议案，请股东大会予以审议。
附件：
关于公司权益类、非权益类投资资产配置的议案的敏感性分析和压力测试情况说明
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
附件：
海通证券关于公司权益类、非权益类投资资产配置的议案的敏感性分析压力测试情况说明
2017年 12月 31日，公司净资本 752.92亿元，净资产 1,068.59亿元风险覆盖率249.31%，资本杠杆率27.06%，净资本/净资产70.44%，净资本/负债50.10%，净资产/负债70.46%，自营权益类证券及其衍生品/净资本30.78%，自营非权益类证券及其衍生品/净资本57.72%。公司净资本等各项风险控制指标均符合监管要求。
为评估公司权益类、非权益类投资资产配置的议案对公司风险控制指标的影响，根据假设情景对风险控制指标进行敏感性分析压力测试。
一、敏感性分析压力测试
以 2017年 12月 31日数据为基础，假设自营权益类证券及其衍生品、自营非权益类证券及其衍生品投资规模达到期末净资本规模的80%和300%，并考虑以下相关假设：
||||
|-|-|-|
|序号|情景假设|对净资本及风险资本准备的影响|
|1|根据2018资本配置计划，融资类业务规模增加110亿元，其中股票质押业务规模增加5亿元。|该事项将使风险资本准备增加9.2亿元|
|2|根据2018资本配置计划，长期股权投资规模增加60亿元，长期资产规模增加18亿元。|该事项将使净资本减少78亿元。|
|3|假设2018年不发行新的次级债，根据已发行次级债规模及期限计算2018年可计入附属净资本的规模变化。|该事项将使净资本减少35亿元。|
|4|根据业务计划，2018年将新增3.1亿欧元对境外子公司的融资担保。|该事项将使净资本减少4.8亿元。|

根据上述假设条件，净资本及各项风险控制指标测试结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月末|敏感性分析结果|预警标准|监管标准|是否符合监管要求|
|净资本|75,292,211,294.80|63,508,468,694.80||||
|净资产|106,859,158,264.85|106,859,158,264.85||||
|风险覆盖率|249.31%|101.89%|≥120%|≥100%|符合|
|资本杠杆率|27.06%|23.60%|≥9.6%|≥8%|符合|
|净资本/净资产|70.46%|59.40%|≥24%|≥20%|符合|
|净资本/负债|50.16%|42.27%|≥9.6%|≥8%|符合|
|净资产/负债||71.13%|≥12%|≥10%|符合|

海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|自营权益类证券及其衍生品/净资本|30.78%|31.69%|≤80%|≤100%|符合|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本|57.72%|65.30%|≤400%|≤500%|符合|

二、测试结论及相关建议
1．根据测试结果，在考虑各项相关假设基础上，净资本、风险覆盖率、资本杠杆率等各项风险控制指标和 12月末相比有所变化，其中风险覆盖率突破预警标准，但各项指标均符合监管要求。
2．实际公司在开展业务时，通过内部资本配置方案以及容忍度限额，对各种业务规模进行控制。如果公司严格执行各类业务限额、风险容忍度限额控制，公司风险控制指标突破监管标准的风险较小。
3．本次测试假设2018年不发行新的次级债。公司可根据实际净资本变化情况及业务需求，适时发行新的次级债以补充附属净资本，以保持净资本稳定，避免指标产生被动的不利变化。
4．测试结果表明，在自营业务和融资业务规模扩张和公司遭受重大损失的情形下，风险覆盖率为重点承压指标。因此，公司需持续跟踪净资本水平，审慎调整自营业务的规模，确保指标在任一时点符合监管要求。
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（议案8）
关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司对2018年度将发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、2018年度日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司经中国证券监督管理委员会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2018年日常关联交易进行了预计。
（二）预计关联交易类别和金额
1．与法国巴黎投资管理 BE控股公司及其相关企业的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类别|交易内容|预计交易上限及说明|2017年实际发生交易金额（单位：万元）|占同类业务比例（%）|
|证券和金融产品服务|手续费及佣金收入|主要包括投资银行业务收入、基金产品代销收入、投资咨询服务费、资产管理费、证券承销收入等，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|952.37|0.19%|
||业务及管理费支出|主要包括向关联方支付的咨询费、销售费用等，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|12.17|0.00%|
||手续费及佣金收入|主要包括证券交易手续费及佣金收入，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|89.12|0.01%|

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主要包括股票质押回购、银行间市
场买入返售或卖出回购、收益互换
债券交易等业务利息收入，因业务的发生及 31,000.00 -
规模的不确定性，以实际发生数计
算
|||||
|-|-|-|-|
|回购交易金额|主要为固定收益等业务所涉及的回购交易，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|19,012.00|-|
|利率互换|主要为固定收益等业务产生的交易，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|34,000|-|
|应收款项|主要为应收管理费，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|213.34|0.03%|
|应付款项|主要包括基金客户维护等业务产生的应付款项，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|1014.57|0.16%|

2．与上海盛源房地产（集团）有限公司的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类别|交易内容|预计交易上限及说明|2017年实际发生交易金额（单位：万元）|占同类业务比例（%）|
|证券和金融产品交易|代理买卖证券款|主要包括客户保证金等资产，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|0.31|0.00%|

3．与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类别|交易内容|预计交易上限及说明|2017年实际发生交易金额（单位：万元）|占同类业务比例（%）|
|证券和金融产品服务|手续费及佣金收入|主要包括投资银行业务收入、基金产品代销收入、投资咨询服务费、资产管理费、证券承销收入等，因|13,695.97|2.76%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|||
||业务及管理费支出|主要包括向关联方支付的咨询费、销售费用等，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|3,817.04|0.39%|
|证券和金融产品交易|手续费及佣金收入|主要包括证券交易手续费及佣金收入，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|41.62|0.01%|
||利息收入|主要包括股票质押回购、银行间市场买入返售或卖出回购、收益互换等业务利息收入，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|12,691.44|0.84%|
||利息支出|主要包括客户资金存款利息支出等，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|8,550.06|0.75%|
||代理买卖证券款|主要包括客户保证金等资产，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|23,282.30|0.28%|
||应付短期融资款|主要为收益凭证认购等，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|10,031.34|0.34%|
||回购交易金额|主要为固定收益等业务所涉及的回购交易，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|1,632,697.50|-|
||债券交易金额|主要为固定收益等业务产生的交易，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|545,000.00|-|
||利率互换|主要为固定收益等业务产生的交易，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|90,000.00|-|
||银行借款|主要为融资租赁等业务产生的银行借款，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|279,149.10|4.55%|

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|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|主要为融资租赁等业务产生的应付利息，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|253.44|0.08%|

4．与关联自然人的关联交易
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
二、预计 2018年度确定发生关联交易的关联方及其关联关系介绍
本公告中的关联关系及关联方定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（简称“《上交所上市规则》”）第十章。与本公告相关的主要关联方简介如下：
1．法国巴黎投资管理BE控股公司及其相关企业
截止2017年12月31日，法国巴黎投资管理BE控股公司持有公司控股子公司海富通基金管理有限公司49%的股权，持有公司控股子公司海富产业投资基金管理有限公司33%股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联法人情形。法国巴黎投资管理BE控股公司为法国巴黎投资（BNPPIP）的全资控股公司。法国巴黎投资是法国巴黎银行集团（BNPP）旗下专责和自主的资产管理业务，为全球各地的机构及零售客户提供一系列广泛的投资管理服务。
2．上海盛源房地产（集团）有限公司
截止 2017年 12月 31日，上海盛源房地产（集团）有限公司持有海通期货有限公司33.33%的股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联法人情形。上海盛源房地产（集团）有限公司注册于2003年11月，注册资本人民币25,000万元，前身是成立于 1993年5月的上海盛源房地产有限公司。具有房地产开发二级资质，是上海房地产业协会会员单位。
3．其他关联企业
根据《上交所上市规则》，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业为公司关联方，但不属于《香港上市规则》
项下的关连方。
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三、定价原则
1．证券和金融产品服务
主要包括但不限于因相关业务产生的：证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
2．证券和金融产品交易
主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、保证金利息收入、融资融券、股票质押、约定购回等利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、交易目的及对公司产生的影响
1．上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生，均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响，2017年上述日常关联交易各项交易金额均不超过同类业务的5%。
2．上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；
3．上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1．公司全体独立董事已对《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》进行了审议，并出具了独立意见；
2．公司第六届董事会第二十九次会议已审议通过了《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》，同意将该议案提请本次股东大会审议批准；
3．股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联方将分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2018年6月21日
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（议案9）——特别决议案
关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行 A股及/或 H股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为进一步深入推进公司集团化、国际化战略提供资金支持，拟提请股东大会审核并批准以下事项：
1.在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；
（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2.拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公
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司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3.提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日
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（议案10）——特别决议案
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管
理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律和规范性
文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开
发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议，并以股东大会审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行 A股及/
或H股股份的一般性授权的议案》为前提。
以上议案，请股东大会予以审议。
附件：上市公司非公开发行股票条件
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
附件：
上市公司非公开发行股票条件
上市公司非公开发行股票需要符合以下条件：
一、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
二、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
三、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
五、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
六、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
七、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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（议案11）——特别决议案
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行数量及募集资金数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含1,618,426,236股），募集资金总额不超过200亿元人民币。
若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
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五、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。
六、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入金额|
|1|发展资本中介业务|不超过100 亿元|
|2|扩大FICC 投资规模，增厚公司流动性|不超过40 亿元|
|3|信息系统建设|不超过10 亿元|
|4|增资境内外子公司|不超过40 亿元|
|5|其他营运资金|不超过10 亿元|
|合计||不超过200亿元|

七、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证
券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本
次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份
自发行结束之日起48个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本
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次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。
九、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
十、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议，并以股东大会审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行 A股及/或 H股股份的一般性授权的议案》为前提。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案，请股东大会予以审议。
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（议案12）——特别决议案
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
请审阅附件《海通证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
以上议案，请股东大会予以审议。
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附件：
股票简称：海通证券（A股） 股票代码：600837.SH（A股）股票简称：海通证券（H股） 股票代码：6837.HK（H股）海通证券股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一八年六月
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含1,618,426,236股），募集资金总额不超过200亿元人民币。
若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
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若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入金额|
|1|发展资本中介业务|不超过100亿元|
|2|扩大FICC投资规模，增厚公司流动性|不超过40亿元|
|3|信息系统建设|不超过10亿元|
|4|增资境内外子公司|不超过40亿元|
|5|其他营运资金|不超过10亿元|
|合计||不超过200亿元|

6、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、海通证券、公司、本公司|指|海通证券股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|海通证券以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票并募集资金的行为|
|本次董事会|指|海通证券股份有限公司第六届董事会第三十次会议|
|本预案|指|海通证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行 A股股票的发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海证监局|指|中国证券监督管理委员会上海监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《海通证券股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：海通证券股份有限公司
英文名称：HAITONG SECURITIES CO.,LTD.
注册资本：1,150,170万元
法定代表人：周杰
注册地址：上海市广东路689号
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：海通证券（A股、H股）
股票代码：600837.SH、6837.HK
公司网址：http://www.htsec.com
电子信箱：haitong@htsec.com
统一社会信用代码：9131000013220921X6
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。一方面，中国经济从总量扩张向结构优化转变，作为直接融资“主战场”的资本市场有望迎来新一轮蓬勃发展，提升了证券行业的成长空间。另一方面，伴随扩大开放、以及“一带一路”倡议的深入推进，企业的境外投融资需求将持续增长，也将为证券公司跨境业务的发展创造机遇。
此外，建设资本市场强国是实现中华民族伟大复兴中国梦的重要任务，证券公司是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资本市场强国的重要组成部分。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，从过去主要依靠通道佣金的业务模式，逐渐向基于资本优势、客户基础以及专业服务能力的资本型中介模式转型，通过资本中介业务撬动客户多元化的金融需求。
尤其在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介业
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务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
在转型背景下，公司将坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资为两翼的发展战略，持续提升全球综合金融服务能力，建设国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。公司拟通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
三、发行对象与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案概述
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向不超过10名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内
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法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含1,618,426,236股），募集资金总额不超过200亿元人民币。
若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。
（六）限售期
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入金额|
|1|发展资本中介业务|不超过100亿元|
|2|扩大FICC投资规模，增厚公司流动性|不超过40亿元|
|3|信息系统建设|不超过10亿元|
|4|增资境内外子公司|不超过40亿元|
|5|其他营运资金|不超过10亿元|
|合计||不超过200亿元|

六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金具体用途如下：
1、发展资本中介业务，强化公司产业链、服务实体经济
本次拟用于发展资本中介业务，进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易规模的募集资金规模不超过100亿元。
2012年以来，资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分，主要是融资融券和股票质押。截至2017年末，公司两融余额480.33亿元，整体维持担保比例为267.27%；股票质押余额1,120.69亿元，平均履约保障比例为231.56%，处于市场领先地位。
公司在这两项业务上，建立了较强的市场竞争优势，且信用风险总体可控、利差收益稳定。发展资本中介业务，对于提升公司资产负债业务整体盈利能力，具有重要意义。
此外，以资本中介业务撬动客户综合金融服务的业务模式将为公司未来发展打开巨大空间。在行业佣金率普遍下调的大背景下，通过资本中介业务的开展，挖掘客户综合金融服务需求，将进一步提升公司盈利能力，更好回报投资者。
在新时代背景下，金融服务实体经济，是未来整个现代服务业发展的总体方向。具体到证券行业，通过股票质押业务融出的资金，主要流向了实体经济，对解决部分企业融资难的问题，起到了重要作用。而融资融券业务通过向客户融出资金或证券，起到活跃证券市场的作用，更好地实现资本市场的价值发现功能，是完善证券市场，保护投资者权益的重要工具。
上述两项业务的发展将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟通过本次发行募集资金，保障资本中介业务的合理增长。
2、扩大FICC投资规模，增厚公司流动性，全方位参与资本市场
本次拟用于扩大FICC规模的募集资金规模不超过40亿元。
公司FICC业务线主要包括，国内本金投资、黄金ETF交易、黄金借贷业务、逆回购业务、国债期货交易、利率互换业务、信用风险缓释工具等。未来将在获得相关资格后，积极开展外汇交易、票据和原油期货等业务。
FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关乎到战略性资源的国际定价和人民
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币国际化。作为坐落于上海的全国性、综合性金融企业，积极参与FICC交易，不仅有助于提高公司投资管理能力以及风险管理水平，对于上海提升国际金融中心地位也有着深远的意义。
公司在FICC投资业务方面，始终坚持流动性、安全性和收益性的协调统一，并致力于金融创新，培育业内领先的资产管理能力和研究发展能力，近年来取得了稳健的投资业绩。
但是从优化资产负债结构的角度看，尤其是相比同类券商，公司FICC业务整体规模仍然较小，FICC业务方面的管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，扩大FICC业务的投资规模，进一步优化公司资产负债结构。
3、加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平
本次拟用于投入信息系统的募集资金规模不超过10亿元。
2011年至今，公司业务、监管环境和技术发展等内外部环境发生了新的变化。公司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产稳居行业前列，对IT如何支持业务高速增长提出了新挑战；境外业务的不断发展，对IT如何实现境内外联动提出了新挑战；综合金融服务平台日益完善，对IT如何实现一体化管理提出了新挑战；业务创新日益加速，公司多次被监管机构指定参与新业务试点，自主业务创新活动日趋活跃，互联网技术在各项业务的深入运用成为新的关键创新领域，对IT如何支持加速创新提出了新挑战。
与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对于证券公司在IT建设的规范性与能力提出了更高的要求。
面对随外部行业竞争形式变化和内部业务转型战略需要而来的新形势和新环境，公司科技工作与国际领先水平相比，仍有一定差距。只有科学判断科技发展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决科技发展中的突出问题，才能充分发挥科技对公司业务发展的推动和引领作用。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化水平。
4、增资境内外子公司，进一步推进集团化战略发展
本次拟用于增加境内外子公司投资的募集资金规模不超过40亿元。
2017年，公司有近60%的收入来自于子公司，金融服务集团的格局日趋完善。这些集
团成员从各个方面服务于我国的经济发展和经济结构转型，为上海金融国际中心建设，
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提供了各个方面的支撑，为实体企业发展，提供了全方位的综合性金融服务。
公司积极推进集团化建设，基本建成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团。公司拥有8家PE投资管理子公司，在国内证券业PE投资领域处于领先地位，打造了国内PE投资领域的知名品牌。
公司拥有上海海通证券资产管理有限公司、海富通基金管理有限公司和富国基金管理有限公司等专业资产管理子公司，资产管理总规模近1万亿元。公司成立海通创新证券投资有限公司，打造另类投资的专业平台。公司控股子公司海通期货股份有限公司各项业务位居行业前列。海通恒信金融集团有限公司业务遍布全国400多个城市及境外租赁市场，保持业内领先地位。
随着全球经济一体化和人民币国际化进程加快、“一带一路”的实施以及资本市场不断开放，国内企业对综合跨境金融服务的需求日益强烈。公司抓住市场机遇，在2002年就提出了“立足亚太、辐射欧美”的国际化发展战略，以“客户跟随”为导向，专注于跨境业务，不断将“触角”伸向更为广阔的海外市场，稳步推进国际化进程，提升服务实体经济的能力。
2007年，公司设立第一家境外全资子公司海通国际控股有限公司，作为公司实施国际化战略的重要海外平台。2010年初，海通国际控股成功收购大福证券集团有限公司（后改名为“海通国际证券集团有限公司”），2014年1月，全资收购恒信金融集团有限公司（后改名为“海通恒信金融集团有限公司”），2015年9月，全资收购BancoEspírito Santo de Investimento,S.A.（后改名为“HAITONG BANK,S.A.”）。同时，公司于2014年率先成立了自贸区分公司。目前，国际战略布局已初具规模，不仅在区域上涵盖了亚洲、欧洲、北美洲、南美洲，而且在业务种类上涵盖了跨境投行业务、经纪业务、投资业务、资产管理业务，具备为国内企业提供一揽子的跨境金融服务解决方案的能力。
因此，公司为顺利推进集团化、国际化发展战略，拟进一步投入40亿元用于海通创新证券投资有限公司、海通国际控股有限公司及其他需要补充资本的境内外子公司，增强其资本实力。
5、补充运营资金
本次拟用于补充公司运营资金的募集资金规模不超过10亿元。
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将积极关注行业发展的契机，利用本次非公开发行募集资金，推进公司各项业务未来的发展。
二、本次非公开发行的必要性
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在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。证券公司是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资本市场强国的重要组成部分。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
公司拟通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
（一）本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的趋势下，随着国企改革、供给侧改革不断提速，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，公司大投行、大资管、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。预计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业务等，一方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。
（二）本次发行是公司实现战略目标的有力支撑
在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化、信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，以国际一流投行为使命，致力于把海通建设成为国内一
流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司
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的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的物质基础。
（三）本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与国际市场的竞争
随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。从今年博鳌论坛报导的金融业开放信息来看，未来几个月有望出台“将证券公司、基金管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%，三年后不再设限”的相关政策措施，在CEPA协议下合资券商设立进程也加速，如申港证券、华菁证券、汇丰前海证券等一批券商注册设立，加剧了行业的竞争。为了适应行业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前已在境内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，申万宏源、东方证券等公司已完成A股非公开发行，华泰证券A股非公开发行方案获得审批通过，国泰君安在香港H股IPO完成上市。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中维持资本优势。
同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。
（四）本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
由于近年来公司经营规模持续扩大，易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
在流动性风险管理的方面，公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，持续按照前期所确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
但是资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本，优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更是关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，只有保持与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外实际损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲。避免流动性风险的发生。
因此，本次非公开发行股份募集资本，有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
三、本次非公开发行的可行性
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（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，建立健全了内部控制制度，公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力；
公司会计基础工作规范，资产质量良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。
2014年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司的经营范围包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。本次发行募集资金主要用于增加公司资本金，补充营运资金，公司现有主营业务不会发生重大变化。
本次发行后，公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
公司暂无对高管人员进行调整的计划，因此公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；
随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东。本次发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不
会因本次发行而发生变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司无控股股东。本次发行完成前，公司主要股东及其控制的关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为主要股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2017年12月31日，公司合并报表资产负债率为75.74%。按本次募集资金200亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为73.01%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司《公司章程》规定：
第二百四十条公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明确书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十一条公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，采取现金或股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式。
原则上，公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润,不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。
如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更：
（一）相关法律法规发生变化或调整时；
（二）净资本等风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
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（四）董事会建议调整时。
公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。
第二百四十二条若公司营业收入增长快速，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司董事会可以在现金分红的基础上，提出股票股利分配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议，并报中国证监会等有关主管机关批准。
二、最近三年的利润分配情况
公司2015年、2016年及2017年现金分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|每 10 股派息数（元）（含税）|现金分红的数额（元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率|
|2017|2.3|2,645,391,000.00|8,618,423,293.06|30.69%|
|2016|2.2|2,530,374,000.00|8,043,334,519.30|31.46%|
|2015|4.5|5,175,765,000.00|15,838,850,897.61|32.68%|
|最近三年累计现金分红金额||||10,351,530,000.00|
|最近三年年均归属于母公司所有者的净利润||||10,833,536,236.66|
|最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润||||95.55%|

注：公司第六届董事会第二十九次会议审议通过2017年度利润分配方案，该利润分配方案尚需股东大会审议通过后方可实施。
三、公司未分配利润的使用安排
（一）未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于满足公司净资本需求。
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未
分配利润。
（二）未来三年股东回报规划
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公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求，制定了《海通证券股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，主要内容如下：1、在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及上述现金分红条件的情况下，公司未来三年（2018年-2020年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
2、如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现金股利分配规定且确保公司股本合理规模的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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第五节非公行开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次非公开发行前公司总股本为11,501,700,000股，本次发行股份数量不超过1,618,426,236股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加。
（一）主要假设和前提
1、假设本次发行于2018年9月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行。摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量预计为1,618,426,236股，募集资金总额200亿元，不考虑发行费用等影响。
3、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润861,842.33万元，假设2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年分别增长20%、持平和下降20%，即分别为：
1,034,210.80万元、861,842.33万元、689,473.86万元。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司对2018年度利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司2017年现金分红264,539.10万元，假设2018年6月完成现金分红。
公司截至2018年12月31日归属于母公司的股东权益=2018年归属于母公司股东权益的期初数+2018年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
上述净资产数据不代表公司对2018年末净资产的预测。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、
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财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|发行前后比较（2018年度/2018年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后（不考虑任何募投效益）|
|期末总股本（股）|11,501,700,000|11,501,700,000|13,120,126,236|
|2017年末归属母公司净资产（万元）|11,775,547.87|||
|2017年度现金分红（万元）|264,539.10|||
|本次募集资金总额（万元）|2,000,000.00|||
|本次发行股份数量（股）|1,618,426,236|||
|假设情形一：公司2018年度归属于母公司股东净利润较2017年度增长20%，即1,034,210.80万元||||
|期末归属于母公司的股东权益（万元）|11,775,547.87|12,545,219.57|14,545,219.57|
|基本每股收益（元/股）|0.75|0.90|0.87|
|稀释每股收益（元/股）|0.74|0.90|0.87|
|每股净资产（元/股）|10.24|10.91|11.09|
|加权平均净资产收益率（%）|7.56|8.50|8.17|
|假设情形二：公司2018年度归属于母公司股东净利润与2017年度持平，即861,842.33万元||||
|期末归属于母公司的股东权益（万元）|11,775,547.87|12,372,851.10|14,372,851.10|
|基本每股收益（元/股）|0.75|0.75|0.72|
|稀释每股收益（元/股）|0.74|0.75|0.72|
|每股净资产（元/股）|10.24|10.76|10.95|
|加权平均净资产收益率（%）|7.56|7.14|6.85|
|假设情形三：公司2018年度归属于母公司股东净利润较2017年度下降20%，即689,473.86万元||||
|期末归属于母公司的股东权益（万元）|11,775,547.87|12,200,482.63|14,200,482.63|
|基本每股收益（元/股）|0.75|0.60|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.74|0.60|0.58|
|每股净资产（元/股）|10.24|10.61|10.82|
|加权平均净资产收益率（%）|7.56|5.75|5.52|

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报
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规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加约14%，以此测算，公司2018年度归属于母公司股东的净利润如果同比增长约3.6%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情形测算，在公司2018年度归属于母公司的净利润与2017年度数据同比增长20%的情形一，公司即期回报不会被摊薄并增厚16%；在2018年度净利润同比持平的情形二，公司即期回报将被小幅摊薄，基本每股收益降低约4%；在2018年度净利润同比下降20%的情形三，基本每股收益降低约23%。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过2,000,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后海通证券的资本实力将获得进一步提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司在境内、境外的核心竞争力，扩大业务规模，提升境内外市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司现有业务板块运营状况及发展态势
2015年、2016年及2017年，公司分别实现营业收入3,808,626.77万元、2,801,101.46万元和2,822,166.72万元，归属于母公司的净利润分别为1,583,885.09万元、804,333.45万元和861,842.33万元。
公司形成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团，公司海外业务的主要平台海通国际，已成为香港本土重要的投资银行。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自设立以来，公司高度重视人才的吸引、激励、培养和使用，组建了一支具有高度敬业精神和深厚专业技术的高素质的人才队伍，截止2017年末，公司总人数10,084人，其中本科及以上学历占到90%左右。另外，公司高度重视员工培训，公司依托海通财富管理学院平台，充分整合内外部培训资源，构建符合公司发展需求的培训体系，为公司人才发展战略和组织绩效提升提供了有力支撑。
在技术方面，公司坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科技指导
思想，通过持续提升生产运行、软件研发、科技管理三大科技能力，为实现公司战略、
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打造中国标杆式投行提供全面支撑。
在市场方面，经过30年的发展，海通证券已成为国内领先的大型综合类证券公司，公司经纪业务客户基础雄厚，投资银行业务排名行业前列，资产管理业务主动管理规模持续提升，私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先，在港业务各项数据排名行业首位，融资租赁业务、研究服务处于行业领先地位，公司整体具有较强的市场竞争力，通过本次非公开发行将进一步增强公司竞争优势。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已经按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。
本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户中（以下简称“募集资金专户”），募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管；同时，公司将对募集资金进行内部审计，对募集资金使用的检查和监督；
年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）优化收入结构，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，加强公司的资本中介业务能力，加快创新型业务做大做强，提高跨境业务竞争力，以降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，同时利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升投行业务、资管业务、投
资业务等传统业务规模，增加资本中介、国际业务等创新业务规模，从而进一步提升公
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司净资产回报率，更好地回报广大股东。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，确保了公司的规范运作，公司治理科学、规范、透明。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。同时，公司于本次董事会一并审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》并将于股东大会审议，计划每年以现金形式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。
最近三年，公司累计向股东派发现金股利103.52亿元（含税），公司每年的股利分配金额占当年可供投资者分配利润的比例均超30%。公司未来将持续高度重视保护股东权益，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
本公司股东持股较为分散，无直接持有本公司5％以上股份的股东（不包括香港中
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央结算（代理人）有限公司），香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有。因此，不存在控股股东干预经营活动、侵占公司利益的情形。
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第六节本次非公开发行股票发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
二、行业竞争风险
近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务，同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，近年来申万宏源、东方证券、华泰证券、国泰君安等公司先后通过非公开发行以及H股IPO等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。此外互联网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
此外，我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。
针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
三、政策法律风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务
在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受证监会等监管机构严
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格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。
同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果在公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。
四、业务经营风险
（一）经纪业务风险
1、交易佣金收入水平下滑的风险
经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模等因素。随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开、互联网金融的发展以及“一人一户”限制的取消，非现场开户的推广，行业竞争进一步加剧。如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降，可能导致公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
2、融资类业务相关风险
公司融资类业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股票质押回购业务等。在开展相关业务过程中，公司面临因客户或交易对手违约等情况而造成损失的风险。
目前，行业内融资类业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司融资类业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下降的风险。
（二）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、财务顾问业务等。主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。
公司在开展投资银行业务中，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致
发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合
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投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；还可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
（三）自营业务风险
公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍生金融工具的交易等。若未来证券市场行情走弱，将对公司的自营业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。
此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司自营业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（四）资产管理业务风险
公司资产管理业务的三个主要平台包括海通资管公司、富国基金和海富通基金。资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费及业绩表现费、投资收益等。证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务收入产生不利影响。
（五）海外业务风险
公司通过海通国际、海通银行参与经营海外业务，主要包括投资银行、销售及交易、资产管理业务等。海外业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、利息收入及资产管理费等。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，公司海外业务经营业绩可能出现下滑的情况。
五、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因自营业务规模较大、类信贷业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
六、信息技术风险
公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息技术系统的安全、稳定和高效对证券公司的业务发展至关重要。如果公司信息
系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露
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等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
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第七节其它有必要披露的事项
本次非公开发行无其它有必要披露的事项。
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（议案13）——特别决议案
关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案各位股东：
请审阅附件《关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告》。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日
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附件：
海通证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。一方面，中国经济从总量扩张向结构优化转变，作为直接融资“主战场”的资本市场有望迎来新一轮蓬勃发展，提升了证券行业的成长空间。另一方面，伴随扩大开放、以及“一带一路”倡议的深入推进，企业的境外投融资需求将持续增长，也将为证券公司跨境业务的发展创造机遇。
此外，建设资本市场强国是实现中华民族伟大复兴中国梦的重要任务，证券公司是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资本市场强国的重要组成部分。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，从过去主要依靠通道佣金的业务模式，逐渐向基于资本优势、客户基础以及专业服务能力的资本型中介模式转型，通过资本中介业务撬动客户多元化的金融需求。
尤其在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
在转型背景下，公司将坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资为两翼的发展战略，持续提升全球综合金融服务能力，建设国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。公司拟通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
一、本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含1,618,426,236股），募集资金总额不超过人民币200亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入金额|
|1|发展资本中介业务|不超过100亿元|
|2|扩大FICC投资规模，增厚公司流动性|不超过40亿元|

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||||
|-|-|-|
|3|信息系统建设|不超过10亿元|
|4|增资境内外子公司|不超过40亿元|
|5|其他营运资金|不超过10亿元|
|合计||不超过200亿元|

二、本次非公开发行的必要性
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。证券公司作为资本市场的核心载体，建设富有中国制度特色的世界一流投行将成为证券公司发展的重要机遇。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，尤其在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
公司拟通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
（一）本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的趋势下，随着国企改革、供给侧改革不断提速，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，公司大投行、大资管、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。预计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业务等，一方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。
（二）本次发行是公司实现战略目标的有力支撑
在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、
资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化、
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信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，以国际一流投行为使命，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的物质基础。
（三）本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与国际市场的竞争
随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。从今年博鳌论坛报导的金融业开放信息来看，未来几个月有望出台“将证券公司、基金管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%，三年后不再设限”的相关政策措施，在CEPA协议下合资券商设立进程也加速，如申港证券、华菁证券、汇丰前海证券等一批券商注册设立，加剧了行业的竞争。为了适应行业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前已在境内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，申万宏源、东方证券等公司已完成A股非公开发行，华泰证券A股非公开发行方案获得审批通过，国泰君安在香港H股IPO完成上市。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中维持资本优势。
同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。
（四）本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
由于近年来公司经营规模持续扩大，易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
在流动性风险管理的方面，公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，持续按照前期所确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
但是资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本，优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更是关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，只有保持
与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、信用风险或操
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作风险引发的预期外实际损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲。避免流动性风险的发生。
因此，本次非公开发行股份募集资本，有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，建立健全了内部控制制度，公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力；
公司会计基础工作规范，资产质量良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。
2014年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行的募集资金投向
1、发展资本中介业务，强化公司产业链、服务实体经济
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本次拟用于发展资本中介业务，进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易规模的募集资金规模不超过100亿元。
2012年以来，资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分，主要是融资融券和股票质押。截至2017年末，公司两融余额480.33亿元，整体维持担保比例为267.27%；股票质押余额1,120.69亿元，平均履约保障比例为231.56%，处于市场领先地位。
公司在这两项业务上，建立了较强的市场竞争优势，且信用风险总体可控、利差收益稳定。发展资本中介业务，对于提升公司资产负债业务整体盈利能力，具有重要意义。
此外，以资本中介业务撬动客户综合金融服务的业务模式将为公司未来发展打开巨大空间。在行业佣金率普遍下调的大背景下，通过资本中介业务的开展，挖掘客户综合金融服务需求，将进一步提升公司盈利能力，更好回报投资者。
在新时代背景下，金融服务实体经济，是未来整个现代服务业发展的总体方向。具体到证券行业，通过股票质押业务融出的资金，主要流向了实体经济，对解决部分企业融资难的问题，起到了重要作用。而融资融券业务通过向客户融出资金或证券，起到活跃证券市场的作用，更好地实现资本市场的价值发现功能，是完善证券市场，保护投资者权益的重要工具。
上述两项业务的发展将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟通过本次发行募集资金，保障资本中介业务的合理增长。
2、扩大FICC投资规模，增厚公司流动性，全方位参与资本市场
本次拟用于扩大FICC规模的募集资金规模不超过40亿元。
公司FICC业务线主要包括，国内本金投资、黄金ETF交易、黄金借贷业务、逆回购业务、国债期货交易、利率互换业务、信用风险缓释工具等。未来将在获得相关资格后，积极开展外汇交易、票据和原油期货等业务。
FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关乎到战略性资源的国际定价和人民币国际化。作为坐落于上海的全国性、综合性金融企业，积极参与FICC交易，不仅有助于提高公司投资管理能力以及风险管理水平，对于上海提升国际金融中心地位也有着深远的意义。
公司在FICC投资业务方面，始终坚持流动性、安全性和收益性的协调统一，并致力于金融创新，培育业内领先的资产管理能力和研究发展能力，近年来取得了稳健的投资业绩。
但是从优化资产负债结构的角度看，尤其是相比同类券商，公司FICC业务整体规模
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仍然较小，FICC业务方面的管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，扩大FICC业务的投资规模，进一步优化公司资产负债结构。
3、加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平
本次拟用于投入信息系统的募集资金规模不超过10亿元。
2011年至今，公司业务、监管环境和技术发展等内外部环境发生了新的变化。公司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产稳居行业前列，对IT如何支持业务高速增长提出了新挑战；境外业务的不断发展，对IT如何实现境内外联动提出了新挑战；综合金融服务平台日益完善，对IT如何实现一体化管理提出了新挑战；业务创新日益加速，公司多次被监管机构指定参与新业务试点，自主业务创新活动日趋活跃，互联网技术在各项业务的深入运用成为新的关键创新领域，对IT如何支持加速创新提出了新挑战。
与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对于证券公司在IT建设的规范性与能力提出了更高的要求。
面对随外部行业竞争形式变化和内部业务转型战略需要而来的新形势和新环境，公司科技工作与国际领先水平相比，仍有一定差距。只有科学判断科技发展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决科技发展中的突出问题，才能充分发挥科技对公司业务发展的推动和引领作用。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化水平。
4、增资境内外子公司，进一步推进集团化战略发展
本次拟用于增加境内外子公司投资的募集资金规模不超过40亿元。
2017年，公司有近60%的收入来自于子公司，金融服务集团的格局日趋完善。这些集团成员从各个方面服务于我国的经济发展和经济结构转型，为上海金融国际中心建设，提供了各个方面的支撑，为实体企业发展，提供了全方位的综合性金融服务。
公司积极推进集团化建设，基本建成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团。公司拥有8家PE投资管理子公司，在国内证券业PE投资领域处于领先地位，打造了国内PE投资领域的知名品牌。
公司拥有上海海通证券资产管理有限公司、海富通基金管理有限公司和富国基金管理有限公司等专业资产管理子公司，资产管理总规模近1万亿元。公司成立海通创新证券投
资有限公司，打造另类投资的专业平台。公司控股子公司海通期货股份有限公司各项业
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
务位居行业前列。海通恒信金融集团有限公司业务遍布全国400多个城市及境外租赁市场，保持业内领先地位。
随着全球经济一体化和人民币国际化进程加快、“一带一路”的实施以及资本市场不断开放，国内企业对综合跨境金融服务的需求日益强烈。公司抓住市场机遇，在2002年就提出了“立足亚太、辐射欧美”的国际化发展战略，以“客户跟随”为导向，专注于跨境业务，不断将“触角”伸向更为广阔的海外市场，稳步推进国际化进程，提升服务实体经济的能力。
2007年，公司设立第一家境外全资子公司海通国际控股有限公司，作为公司实施国际化战略的重要海外平台。2010年初，海通国际控股成功收购大福证券集团有限公司（后改名为“海通国际证券集团有限公司”），2014年1月，全资收购恒信金融集团有限公司（后改名为“海通恒信金融集团有限公司”），2015年9月，全资收购BancoEspírito Santo de Investimento,S.A.（后改名为“HAITONG BANK,S.A.”）。同时，公司于2014年率先成立了自贸区分公司。目前，国际战略布局已初具规模，不仅在区域上涵盖了亚洲、欧洲、北美洲、南美洲，而且在业务种类上涵盖了跨境投行业务、经纪业务、投资业务、资产管理业务，具备为国内企业提供一揽子的跨境金融服务解决方案的能力。
因此，公司为顺利推进集团化、国际化发展战略，拟进一步投入40亿元用于海通创新证券投资有限公司、海通国际控股有限公司及其他需要补充资本的境内外子公司，增强其资本实力。
5、补充运营资金
本次拟用于补充公司运营资金的募集资金规模不超过10亿元。
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将积极关注行业发展的契机，利用本次非公开发行募集资金，推进公司各项业务未来的发展。
五、结论
综上所述，本次非公开发行股票有利于公司增强资本实力，持续满足监管要求；有利于提升公司综合竞争能力，实现战略目标；有利于提高公司在经营过程中抵御风险的能力。与此同时，本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行是十分必要且可行的。
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（议案14）——特别决议案
关于前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告的议案
各位股东：
请审阅附件《关于前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告》。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日
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附件：
海通证券股份有限公司
前次募集资金使用情况
的专项报告及审核报告
截至2017年12月31日止年度
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审核报告
德师报(核)字(18)第E00214号海通证券股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的海通证券股份有限公司(以下简称“贵公司”）截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。
一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，贵公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵公司前次募集资金的实际使用情况。
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审核报告（续）
德师报(核)字(18)第E00214号四、本报告的使用范围
本报告仅供贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请向境内社会公众发行人民币普通股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师中国·上海 胡小骏、钱聪颖
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海通证券股份有限公司
2017年度前次募集资金使用情况的专项报告
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]811号《关于核准海通证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，本公司2015年5月29日于境外以每股港币17.18元的发行价格非公开发行1,916,978,820股上市外资股(H股)，股款计港币 32,933,696,128.00元，公司实际收到上述 H股的募股资港币 32,933,696,128.00元，扣除发行费用港币 186,696,098.00元后，实际募集资金净额为港币32,747,000,030.00元。
上述募集资金于2015年5月29日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(15)第0897号验资报告。
公司将前述募集资金分别存放在交通银行股份有限公司香港分行开立的港币募集资金专户(账号为027-532-20158968)、中国建设银行(亚洲)股份有限公司开立的港币募集资金专户(账号为84691975-4050)、中国银行(香港)有限公司开立的港币募集资金专户(账号为012-875-1-244898-8)和中国工商银行(亚洲)有限公司开立的港币募集资金专户(账号为861512011580)。初始存放金额为实际资金划至募集资金专户当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合人民币 25,825,553,084.42元。上述募集资金截止到 2017年 12月 31日已全部使用完毕。
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三、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
详见本报告附件一“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司募集资金到位后已全部用于补充公司资本金，由于是用于补充资本金，其实现效益无法独立核算。本公司募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。
五、前次募集资金使用情况与已披露信息的比较(截至2017年12月31日止)本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、尚未使用募集资金情况
截至2017年12月31日止，前次募集资金已全部使用完毕。
海通证券股份有限公司2017年度股东大会会议资料
附：前次募集资金使用情况对照表
截止时间：2017年12月31日单位：（人民币）万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||||2,597,269.01||已累计使用募集资金总额：|||2,623,864.77||
|募集资金净额：||||2,582,555.31||各年度使用募集资金总额：|||2,623,864.77||
|变更用途的募集资金总额：||||无|||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||无|||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|||
|1|约60%用于发展本公司的融资融券类业务|约60%用于发展本公司的融资融券类业务|1,573,973.62|1,573,973.62|1,573,973.62|1,573,973.62|1,573,973.62|1,573,973.62|-|不适用|
|2|约15%用于发展本公司的约定购回以及股票质押式回购业务|约15%用于发展本公司的约定购回以及股票质押式回购业务|393,171.85|393,171.85|393,171.85|393,171.85|393,171.85|393,171.85|-|不适用|
|3|约10%用于发展本公司的结构化产品销售交易业务|约10%用于发展本公司的结构化产品销售交易业务|262,114.57|262,114.57|262,114.57|262,114.57|262,114.57|262,114.57|-|不适用|
|4|约5%用于增资海通开元投资有限公司，发展本公司的直投业务|约5%用于增资海通开元投资有限公司，发展本公司的直投业务|130,000.00|130,000.00|130,000.00|130,000.00|130,000.00|130,000.00|-|不适用|
|5|约10%用作补充本公司的营运资金|约10%用作补充本公司的营运资金|264,604.73|264,604.73|264,604.73|264,604.73|264,604.73|264,604.73|-|不适用|

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（议案15）
关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案
各位股东：
请审阅附件《海通证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日
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附件：
海通证券股份有限公司关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次非公开发行前公司总股本为11,501,700,000股，本次发行股份数量不超过1,618,426,236股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加。
（一）主要假设和前提
1、假设本次发行于2018年9月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行。
摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量预计为1,618,426,236股，募集资金总额200亿元，不考虑发行费用等影响。
3、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润861,842.33万元，假设2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年分别增长20%、持平和下降20%，即分别为：1,034,210.80万元、861,842.33万元、689,473.86万元。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司对2018年度利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司2017年现金分红264,539.10万元，假设2018年6月完成现金分红。
公司截至2018年12月31日归属于母公司的股东权益=2018年归属于母公司股
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东权益的期初数+2018年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
上述净资产数据不代表公司对2018年末净资产的预测。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|发行前后比较（2018年度/2018年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后（不考虑任何募投效益）|
|期末总股本（股）|11,501,700,000|11,501,700,000|13,120,126,236|
|2017年末归属母公司净资产（万元）|11,775,547.87|||
|2017年度现金分红（万元）|264,539.10|||
|本次募集资金总额（万元）|2,000,000.00|||
|本次发行股份数量（股）|1,618,426,236|||
|假设情形一：公司2018年度归属于母公司股东净利润较2017年度增长20%，即1,034,210.80万元||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|11,775,547.87|12,545,219.57|14,545,219.57|
|基本每股收益（元/股）|0.75|0.90|0.87|
|稀释每股收益（元/股）|0.74|0.90|0.87|
|每股净资产（元/股）|10.24|10.91|11.09|
|加权平均净资产收益率（%）|7.56|8.50|8.17|
|假设情形二：公司2018年度归属于母公司股东净利润与2017年度持平，即861,842.33万元||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|11,775,547.87|12,372,851.10|14,372,851.10|
|基本每股收益（元/股）|0.75|0.75|0.72|
|稀释每股收益（元/股）|0.74|0.75|0.72|
|每股净资产（元/股）|10.24|10.76|10.95|

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|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|7.56|7.14|6.85|
|假设情形三：公司2018年度归属于母公司股东净利润较2017年度下降20%，即689,473.86万元||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|11,775,547.87|12,200,482.63|14,200,482.63|
|基本每股收益（元/股）|0.75|0.60|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.74|0.60|0.58|
|每股净资产（元/股）|10.24|10.61|10.82|
|加权平均净资产收益率（%）|7.56|5.75|5.52|

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加约14%，以此测算，公司2018年度归属于母公司股东的净利润如果同比增长约3.6%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情形测算，在公司2018年度归属于母公司的净利润与2017年度数据同比增长20%的情形一，公司即期回报不会被摊薄并增厚16%；在2018年度净利润同比持平的情形二，公司即期回报将被小幅摊薄，基本每股收益降低约4%；在2018年度净利润同比下降20%的情形三，基本每股收益降低约23%。
二、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次发行的必要性分析
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。证券公司是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资本市场强国的重要组成部分。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
公司拟通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住
资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，
为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
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1、本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的趋势下，随着国企改革、供给侧改革不断提速，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，公司大投行、大资管、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。预计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业务等，一方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。
2、本次发行是公司实现战略目标的有力支撑
在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化、信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，以国际一流投行为使命，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的物质基础。
3、本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与国际市场的竞争
随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。从今年
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博鳌论坛报导的金融业开放信息来看，未来几个月有望出台“将证券公司、基金管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%，三年后不再设限”的相关政策措施，在CEPA协议下合资券商设立进程也加速，如申港证券、华菁证券、汇丰前海证券等一批券商注册设立，加剧了行业的竞争。为了适应行业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前已在境内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，申万宏源、东方证券等公司已完成A股非公开发行，华泰证券A股非公开发行方案获得审批通过，国泰君安在香港H股IPO完成上市。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中维持资本优势。
同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。
4、本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
由于近年来公司经营规模持续扩大，易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
在流动性风险管理的方面，公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，持续按照前期所确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
但是资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本，优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更是关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，只有保持与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外实际损失，厚实的资本也能够给予充分的缓
冲。避免流动性风险的发生。
因此，本次非公开发行股份募集资本，有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
（二）本次发行的可行性分析
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，建立健全了内部控制制度，
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公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力；公司会计基础工作规范，资产质量良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。
2014年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过2,000,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。
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本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后海通证券的资本实力将获得进一步提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司在境内、境外的核心竞争力，扩大业务规模，提升境内外市场竞争力和抗风险能力。
2、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2015年、2016年及2017年，公司分别实现营业收入3,808,626.77万元、2,801,101.46万元和2,822,166.72万元，归属于母公司的净利润分别为1,583,885.09万元、804,333.45万元和861,842.33万元。
公司形成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团，公司海外业务的主要平台海通国际，已成为香港本土重要的投资银行。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自设立以来，公司高度重视人才的吸引、激励、培养和使用，组建了一支具有高度敬业精神和深厚专业技术的高素质的人才队伍，截止2017年末，公司总人数10,084人，其中本科及以上学历占到90%左右。另外，公司高度重视员工培训，公司依托海通财富管理学院平台，充分整合内外部培训资源，构建符合公司发展需求的培训体系，为公司人才发展战略和组织绩效提升提供了有力支撑。
在技术方面，公司坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科技指导思想，通过持续提升生产运行、软件研发、科技管理三大科技能力，为实现公司战略、打造中国标杆式投行提供全面支撑。
在市场方面，经过30年的发展，海通证券已成为国内领先的大型综合类证券公司，公司经纪业务客户基础雄厚，投资银行业务排名行业前列，资产管理业务主动管理规模持续提升，私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先，在港业务各项数据排名行业首位，融资租赁业务、研究服务处于行业领先地位，公司整体具有较强的市场竞争力，通过本次非公开发行将进一步增强公司竞争优势。
（四）面临的风险
1、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，
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对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
2、行业竞争风险
近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务，同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，近年来申万宏源、东方证券、华泰证券、国泰君安等公司先后通过非公开发行以及H股IPO等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。此外互联网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
此外，我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
3、政策法律风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。
同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体
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系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果在公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。
4、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因自营业务规模较大、类信贷业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已经按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。
本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户中（以下简称
“募集资金专户”），募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管；同时，公司将对募集资金进行内部审计，对募集资金使用的检查和监督；年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
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（二）优化收入结构，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，加强公司的资本中介业务能力，加快创新型业务做大做强，提高跨境业务竞争力，以降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，同时利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升投行业务、资管业务、投资业务等传统业务规模，增加资本中介、国际业务等创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，确保了公司的规范运作，公司治理科学、规范、透明。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。同时，公司于本次董事会一并审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》并将于股东大会审议，计划每年以现金形式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。
最近三年，公司累计向股东派发现金股利103.52亿元（含税），公司每年的股利分配金额占当年可供投资者分配利润的比例均超30%。公司未来将持续高度重视保护股东权益，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高
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级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
本公司股东持股较为分散，无直接持有本公司5％以上股份的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司），香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有。因此，不存在控股股东干预经营活动、侵占公司利益的情形。
六、特别提示
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（议案16）——特别决议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层
办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，将由公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：
一、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、具体发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
二、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
三、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
四、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；
五、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；
六、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
七、如国家对于非公开发行 A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国
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家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
八、办理与本次非公开发行 A股股票有关的其他一切事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议，并以股东大会审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行 A股及/或H股股份的一般性授权的议案》为前提。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日
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（议案17）
关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、积极的回报机制，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《海通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在充分考虑公司实际情况的基础上，制订了公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划（以下简称“本规划”）如下：
一、本规划制定的基本原则
（一）严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定；
（二）重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配政策的连续性和稳定性；
（三）兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及稳健可持续发展的要求；
（四）充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
二、制定本规划考虑的因素
1、法律法规及行业监管规定
公司严格按照相关法律法规要求，同时兼顾证券行业以净资本为核心的监管指标，制定股东回报规划。
2、股东回报意愿
公司所制定股东回报规划应充分考虑股东回报意愿，特别是中小股东的需求，履行应尽的社会责任和法律责任,树立投资者对公司良好发展的信心。
3、公司财务状况
公司制定股东回报规划应当综合考虑公司的财务状况，主要包括现金流量状况、资产的流动性以及盈利情况。
4、未来的发展需求
在考虑股东分红方案时，公司应当考虑证券行业发展方向以及公司长期发展
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战略对资金的需求，为股东实现长期稳定的回报提供保障。
5、外部的融资环境
公司应结合宏观经济形势，综合考虑市场融资环境、证券行业融资渠道、融资成本等因素，制定股东回报政策。
三、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
（二）现金分红的条件和最低比例
1、现金分红的条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）该年度实现盈利且可分配利润（即在依法弥补亏损、提取公积金、准备金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）符合净资本等各项风险控制指标监管要求；
（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2、现金分红的比例
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及上述现金分红条件的情况下，公司未来三年（2018年-2020年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（四）股票股利分配的条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事会认为采取股票
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股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现金股利分配规定且确保公司股本合理规模的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况进行利润分配。
公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、公司利润分配方案的决策及监督机制
（一）公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
（二）股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行《公司章程》的规定以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对利润分配政策进行调整或变更时，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）当董事会未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
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五、其他
本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2018年6月21日