证券代码：000720 证券简称：*ST新能 公告编号：2019-005山东新能泰山发电股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的方案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的用途和资金总额：
本次回购股份用途包括：用于员工持股计划或股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币 30,000万元（含）。其中，本次回购股份的10%-20%拟用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份的80%-90%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。鉴于公司后续实施股权激励、员工持股计划或发行可转换为股票的公司债券存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币5.2元/股（含）。
（4）拟回购股份的数量和占总股本的比例：若按回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限人民币5.2元/股进行测算，预计本次回购股份数量不低于 57,692,307股，约占公司目前总股本的4.47%；若按回购金额上限人民币 30,000万元、回购价格按本次董事会会议前一交易日（2019年 2月 11日）收盘价3.64元/股测算，预计本次回购股份数量82,417,582股，约占公司目前总股本的6.39%。具体回购股份的数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（5）回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。
（6）回购资金来源：本次拟用于回购股份的资金来源于公司自有资金。
2、截至公司第八届董事会第二十一次会议（以下简称“本次董事会”）决议日，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人暂无未来六个月的减持计划。
3、本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
4、本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
5、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险。
（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（4）如公司未能在回购股份完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，存在债权人要求清偿债务或提供相应担保的风险。
（5）如本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
（6）如本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法转股的风险。
敬请广大投资者关注投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的有关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份。2019年2月12日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次回购事项相关议案，现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，结合近期股票在二级市场的表现，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，在考虑业务发展前景、目前的财务状况、经营情况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟回购部分社会公众股份。
本次回购股份用途包括：用于员工持股计划或者股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
鉴于公司后续实施员工持股计划、股权激励或发行可转换为股票的公司债券存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司股票上市已满一年
公司股票于1997年5月9日在深圳证券交易所上市。截至目前，公司股票上市已满一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至 2018年 9月 30日（未经审计），公司总资产为 56.92亿元，归属于上市公司股东的净资产为 16.66亿元，流动资产为 51.34亿元。若本次回购资金总额的上限人民币30,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.27%，约占归属于上市公司股东的净资产的18.01%，约占公司流动资产的5.84%，占比相对较小。根据公司经营、财务现状及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响。回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购金额上限人民币 30,000万元、回购价格上限 5.2元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的4.47%；若按回购金额上限人民币 30,000万元、回购价格按本次董事会会议前一交易日（2019年2月11日）收盘价3.64元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的6.39%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上。回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
综上，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。
（四）回购股份的价格区间及定价原则
为保护投资者利益，综合考虑公司目前的股票价格、未来走势、公司未来业务发展前景，本次回购股份的价格不超过人民币5.2元/股（含），回购价格上限
未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
实际回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购股份的实施期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟用于回购的资金金额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币 30,000万元（含）。其中，本次回购股份资金总额的10%-20%拟用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份资金总额的80%-90%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
截至2018年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计约39.41亿元，公司资产负债率为69.23%；公司短期借款、长期借款账面价值合计约14.05亿元，占总资产的比率约24.68%；货币资金账面价值约8.67亿元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购资金金额及资金来源对公司资产负债率及现金流情况不会产生重大影响，本次回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的种类、数量和占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：若按公司回购资金总额上限人民币 30,000万元、回购价格上限人民币 5.2元/股进行测算，预计本次回购股份数量不低于 57,692,307股，约占公司目前总股本的4.47%；若按回购金额上限人民币 30,000万元、回购价格按本次董事会会议前一交易日（2019年 2月 11日）收盘价3.64元/股测算，预计本次回购股份数量82,417,582股，约占公司目前总股本的6.39%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时公司实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
1、如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购实施期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月。
（九）预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购金额上限人民币 30,000万元、回购价格上限 5.2元/股测算，预计可回购股份数量不低于 57,692,307股，约占本公司目前总股本的4.47%；若按回
购金额下限人民币 15,000万元、回购价格上限 5.2元/股测算，预计可回购股份数量不低于 28,846,153股，约占本公司目前总股本的2.24%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部有限售条件，则公司总股本不会发生变化，预计公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|按回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限5.2元/股测算|||||
|股份性质|本次回购前||本次回购后（预计）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|426,190,962.00|33.05%|483,883,269.00|37.52%|
|无限售条件股份|863,460,000.00|66.95%|805,767,693.00|62.48%|
|合计|1,289,650,962.00|100%|1,289,650,962.00|100%|
|按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限5.2元/股测算|||||
|股份性质|本次回购前||本次回购后（预计）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|426,190,962.00|33.05%|455,037,115.00|35.28%|
|无限售条件股份|863,460,000.00|66.95%|834,613,847.00|64.72%|
|合计|1,289,650,962.00|100%|1,289,650,962.00|100%|

2、若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销，则公司总股本将减少，预计公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|按回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限5.2元/股测算|||||
|股份性质|本次回购前||本次回购后（预计）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|426,190,962.00|33.05%|426,190,962.00|34.59%|
|无限售条件股份|863,460,000.00|66.95%|805,767,693.00|65.41%|
|合计|1,289,650,962.00|100%|1,231,958,655.00|100%|
|按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限5.2元/股测算|||||
|股份性质|本次回购前||本次回购后（预计）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|426,190,962.00|33.05%|426,190,962.00|33.80%|
|无限售条件股份|863,460,000.00|66.95%|834,613,847.00|66.20%|
|合计|1,289,650,962.00|100%|1,260,804,809.00|100%|

特别说明：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，上述测算以回购价格上限 5.2元/股为基础，实际回购价格可能低于该价格，具体回购股份的数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2018年 9月 30日（未经审计），公司总资产为 56.92亿元，归属于上市公司股东的净资产为 16.66亿元，流动资产为 51.34亿元。若本次回购资金总额的上限人民币30,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.27%，约占归属于上市公司股东的净资产的18.01%，约占公司流动资产的5.84%，占比相对较小。根据公司经营、财务现状及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。
若按回购金额上限人民币 30,000万元、回购价格上限 5.2元/股测算，本次回购股份数量约占公司目前总股本的4.47%；若按回购金额上限人民币 30,000万元、回购价格按本次董事会会议前一交易日（2019年2月11日）收盘价3.64元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的6.39%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
2019年2月12日，公司全体董事出具《承诺函》，承诺内容如下：
“全体董事在本次回购事项决策及实施过程中将持续保持勤勉尽责，切实维护公司利益及所有股东、债权人的合法权益，根据公司经营、财务现状及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。”
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“能源交通公司”）于 2018年 8月 16日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式购买公司股票500,000股，交易均价3.52元/股，占公司总股本的0.0388%。
经自查，控股股东能源交通公司的上述增持系基于对公司未来持续稳定健康发展的信心和对公司价值的合理判断而进行的操作，是其增持计划的继续执行（详见公司于 2018年 3月 15日披露的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2018-019），能源交通公司此次增持计划已于2018年8月 16日实施完毕），其在买卖公司股票前，并未知悉本次回购事项的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无回购期间的增减持计划。
截至本次董事会决议日，能源交通公司、南京华能南方实业开发股份有限公司、广东世纪城集团有限公司作为持有公司5%以上股份的股东，暂无在未来六个月减持的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购作为公司后期实施员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，公司将根据实际经营情况择机开展员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（十三）防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购作为公司后期实施员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能在股份回购完成之后36个月内
使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司将依照《公司法》关于减资的有关规定通知债权人并履行相应决策及公告程序。
（十四）办理本次回购股份的具体授权
为保证本次回购公司股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购股份的各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整；
6、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更相关的工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购股份方案已经公司于2019年2月12日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
3、上市公司终止回购方案将按照有关规定履行有权机构审议程序。
三、独立董事意见
本次回购股份方案已经公司于 2019年 2月 12日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事就回购股份方案相关事项发表了如下独立意见：1、公司本次股份回购方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，有利于促进公司经营发展，维护保护投资者长远利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，因此公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 15,000万元（含），不超过人民币 30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币 5.2元/股（含），回购股份的资金全部来源于公司自有资金。根据公司经营、财务现状及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
1、本次回购股份方案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险。
2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
4、如公司未能在回购股份完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，存在债权人要求清偿债务或提供相应担保的风险。
5、如本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
6、如本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法转股的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、回购股份事项相关信息知情人名单；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会二○一九年二月十二日