北京市金杜律师事务所
关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受哈尔滨工大高新
技术产业开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“工大高新”）委托，作为
专项法律顾问，就工大高新发行股份购买汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科
技”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事
项提供法律服务。为本次交易，本所已于 2015年 5月 11日出具《北京市金杜
律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于
2015年6月9日出具《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开
发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 151586号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及自《法律意见书》出
具日至今本次交易涉及标的资产等主要变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书
（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供工大高新为本次交易之目的而使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对
应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|工大高新、上市公司|指|哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司，股票代码：600701|
|转让方、交易对方|指|汉柏科技现有的全体四十名股东，即彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗、工大高总、银世代（香港）、宁波恒亚（有限合伙）、银河创新、海泰优点、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）、中科昆开、皖江基金（有限合伙）、北京合众仁、国泰君安（香港）、聚益投资（有限合伙）、渤海金石（有限合伙）、金健智投资（有限合伙）、中珠创投、海泰滨海、富盛创新（有限合伙）、海通开元、中翰旅游（有限合伙）、天翼正元（有限合伙）、宁波正茂（有限合伙）、远瞻冲和（有限合伙）、君天华泰、融裕创投（有限合伙）、创东方（有限合伙）、松逸投资（有限合伙）、杨浦盛维（有限合伙）、太雅投资（有限合伙）的合称|
|汉柏科技、目标公司|指|汉柏科技有限公司，曾用名为天津汉柏科技有限公司、天津比蒙新帆信息技术有限公司|
|天津汉柏明锐|指|天津汉柏明锐电子科技有限公司，系汉柏科技的全资子公司|
|广东汉柏明锐|指|广东汉柏明锐电子科技有限公司，系汉柏科技的全资子公司|
|江苏汉柏通柏|指|江苏汉柏通柏科技有限公司，系汉柏科技的控股子公司|
|工大高总|指|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司，系工大高新控|

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|-|-|-|
|||股股东，同时为汉柏科技的股东|
|银世代（香港）|指|银世代有限公司（SILVER GLOBAL LIMITED），一家在香港注册成立的公司，系汉柏科技的股东|
|海泰滨海|指|天津海泰滨海创业投资有限公司，系汉柏科技的股东|
|海泰优点|指|天津海泰优点创业投资企业，系汉柏科技的股东|
|银河创新|指|银河创新资本管理有限公司，系汉柏科技的股东|
|北京合众仁|指|北京合众仁投资有限公司，系汉柏科技的股东|
|融裕创投（有限合伙）|指|杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|创东方（有限合伙）|指|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|松逸投资（有限合伙）|指|上海松逸投资管理事务所（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|金健智投资（有限合伙）|指|天津金健智投资合伙企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|宁波正茂（有限合伙）|指|宁波正茂投资合伙企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|中珠创投|指|珠海中珠创业投资有限公司，系汉柏科技的股东|
|天翼正元（有限合伙）|指|无锡天翼正元投资中心（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|太雅投资（有限合伙）|指|广州市太雅投资中心（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|亚亨投资（有限合伙）|指|天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|恒成投资（有限合伙）|指|天津恒成投资管理合伙企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|中科昆开|指|昆山中科昆开创业投资有限公司，系汉柏科技的股东|
|聚益投资（有限合伙）|指|天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|国泰君安（香港）|指|国泰君安金融控股有限公司，系一家在香港注册成立的公司，系汉柏科技的股东|
|渤海金石（有限合伙）|指|天津渤海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|

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|-|-|-|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司，系汉柏科技的股东|
|皖江基金（有限合伙）|指|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|富盛创新（有限合伙）|指|深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|中翰旅游（有限合伙）|指|苏州中翰旅游投资企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|远瞻冲和（有限合伙）|指|上海远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|君天华泰|指|北京君天华泰投资有限公司，系汉柏科技的股东|
|杨浦盛维（有限合伙）|指|上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|宁波恒亚（有限合伙）|指|宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙），系汉柏科技的股东|
|境界投资|指|杭州境界投资股份有限公司，系汉柏科技的股东|
|配套融资认购方|指|工大高总、兴远联融（有限合伙）、鹏华 3 号资管计划、鹏华 2 号资管计划、陈伟洪、陈圆、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10名特定投资者的合称|
|兴远联融（有限合伙）|指|宁波兴远联融投资中心（有限合伙）|
|鹏华管理公司|指|鹏华基金管理有限公司|
|鹏华2号资管计划|指|鹏华基金增发精选2号资产管理计划|
|鹏华3号资管计划|指|鹏华基金增发精选3号资产管理计划|
|中科蓝鲸|指|天津中科蓝鲸信息技术有限公司|
|中科遥感|指|中科遥感科技集团有限公司，曾用名为天津中科遥感信息技术有限公司|
|中科华|指|北京中科华资产评估有限公司|
|中准|指|中准会计师事务所|
|《发行股份购买资产协议》|指|工大高新与汉柏科技全部股东签署的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|工大高新与汉柏科技全部股东签署的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》|

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|《盈利预测补偿协议》|指|工大高新与彭海帆签署的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|工大高新与彭海帆、工大高总签署的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《购买资产报告书》|指|《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）|
|加期《审计报告》|指|中准就目标公司2013年度、2014年度以及2015年1-9月的财务报告出具的中准审字[2015]第1789号《审计报告》|
|原《资产评估报告书》|指|中科华出具的中科华评报字（2015）第 023 号《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟发行股份购买资产涉及汉柏科技有限公司全体股东权益评估项目资产评估报告书》|
|加期《资产评估报告书》|指|中科华于2015年12月18日出具中科华评报字[2015]第 161 号《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟发行股份购买资产涉及汉柏科技有限公司全体股东权益评估项目资产评估报告书》|
|标的资产|指|上市公司拟购买的汉柏科技 100%股权的合称|
|本次交易|指|工大高新发行股份购买汉柏科技 100%股权并募集配套资金的交易行为|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下上市公司向配套融资认购方发行股份募集配套资金的交易行为|
|盈利承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|承诺扣非净利润|指|彭海帆、工大高总承诺汉柏科技在 2016年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于23,100万元、27,800 万元和33,100万元|
|实现扣非净利润|指|汉柏科技在 2016 年、2017 年、2018 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润|
|净利润|指|按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|滨海高新区管委会|指|天津滨海高新技术产业开发区管理委员会。天津滨海高新技术产业开发区前身为“天津新技术产业园区”，系根据国函[2009]25 号文更名为“天津滨海高新技术产业开发区”。天津滨海高新技术产业开发区是天津滨海新区的功能区之一|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充
法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》中核查问题的法律意见
申请材料显示，本次配套融资采用锁价方式向工大高总、宁波兴远等10名
特定投资者发行股份募集配套资金不超过83,051.75万元。其中，上市公司控股
股东工大高总拟参与认购，本次认购的股份36个月内不转让。请你公司补充披
露：1）本次交易前工大高总持有工大高新股份的锁定期安排。2）以确定价格
发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》第1题）
一、本次交易前工大高总持有工大高新股份的锁定期安排
本次交易前，工大高总持有工大高新103,827,428股股份，占工大高新总股
本的20.82%，为工大高新控股股东。本次交易中，工大高总将以持有的汉柏科
技8%股权认购本次上市公司非公开发行的新增股份，并出资2亿元参与本次交
易的配套融资。本次发行股份购买资产完成后，工大高总的持股比例为15.01%；
考虑配套融资完成后，工大高总的持股比例为16.2%。本次交易后，工大高总仍
为工大高新控股股东，实际控制权未发生变化。
工大高总已出具《关于工大高新控制权的承诺函》，不可撤销的承诺：“在
本次交易完成后36个月内，不会通过股份转让或其他任何方式减持工大高新的
股份。”
二、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（一）以确定价格发行股份募集配套资金有利于本次重组方案的顺利实施
根据《购买资产报告书》，本次配套募集资金不超过83,051.75万元，分别
用于天津汉柏明锐云数据中心项目的建设、补充上市公司流动资金及支付中介
机构费用。本次配套融资采用锁价发行方式，定价基准日为工大高新第七届董
事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行
股份购买资产的发行价格相同，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价6.05元/股。
公司筹划本次重大资产重组的时间为2014年11月，股票市场当时处于相对
低迷时期，为减小发行环节的不确定性，避免市场波动等因素对本次交易的募
集配套资金环节造成影响，公司制定了以确定价格发行股份募集配套资金的发
行方案。
（二）以确定价格发行股份募集配套资金有利于上市公司控制权的稳定
为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东工大高总以2亿元认购上
市公司本次募集配套资金发行的33,057,851股股份。本次交易完成后，工大高总
仍为上市公司第一大股东，交易对方彭海帆成为上市公司第二大股东，若不考
虑配套融资，二者持股比例相差3.71%；若考虑募集配套资金，二者持股比例相
差6.38%。因此，工大高总以确定价格认购配套募集资金有利于上市公司控制权
的稳定，同时也有利于增强投资者信心。
（三）以确定价格发行股份募集配套资金有利于标的公司核心团队的稳定
公司本次配套融资的认购方包括工大高总、兴远联融（有限合伙）、鹏华2
号资管计划、鹏华3号资管计划、陈伟洪、陈圆、王国华、张广全、匡澜、姚永
达10名特定对象。在锁价发行方式下，上述特定认购对象的股票锁定期为三年，有利于上市公司按照战略规划稳步发展，有效保护中小投资者的利益。
同时，鹏华2号资管计划作为锁价发行对象之一，其资产委托方主要为汉柏
科技主要管理人员和核心技术人员。目标公司汉柏科技为高科技企业，其主营
业务涉及网络安全、数据交换、云计算等领域，其所属行业为技术密集型和知
识密集型行业，能否保持汉柏科技管理层和核心技术人员的稳定是本次重组能
否达到预期效果的关键因素。该资管计划以确定价格认购本次发行的股票在一
定程度上形成了有效的股权激励和约束机制，对主要管理人员、核心技术团队
在内的骨干员工起到了激励和约束作用，有利于保持汉柏科技管理层和核心技
术团队的稳定、促进目标公司以及上市公司的未来发展，并进一步保障上市公
司及其股东的利益。
此外，上述特定对象以确定价格参与本次募集配套资金所取得的上市公司
股份的锁定期为36个月，相比于询价发行的12个月锁定期，较长的锁定期避免
了发行对象短期投机套利，更有利于保持上市公司股权结构的稳定。
（四）以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的规定且股东
大会表决方案保障了中小股东权益
根据《重组管理办法》第四十四条之规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。本次募集配
套资金发行股份的价格为6.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%（在定价基准日至发行结束日期间，工大高新如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整）。上述定价
原则符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
根据上市公司2014年年度股东大会通知及决议文件，上市公司股东大会在
审议本次交易方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采
取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，同时关联方工大高总在审议本次
重组的股东大会上回避了表决。本次交易方案表决时中小股东的表决情况如下：同意492,142股，占出席会议中小股东所持股份的99.99%；反对0股，占出席会
议中小股东所持股份的0%；弃权1股，占出席会议中小股东所持股份的0.01%。
从投票结果来看，包括中小股东在内的上市公司股东以及市场投资者对本次重
组方案和发行方案是认可和支持的。公司本次重组及以确定价格发行股票募集
配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
综上，本所经办律师认为，工大高总已承诺在本次交易完成后36个月内不
减持本次交易前所持有工大高新的股份，该等承诺对工大高总具有法律约束力；
本次交易以确定价格发行股份募集配套资金，没有损害上市公司及中小股东的
合法权益；前述安排符合《重组管理办法》等现行法律法规的相关规定。
申请材料显示，本次交易的募集配套资金认购方包括鹏华基金增发精选2
号、3号资管计划。请你公司补充披露：1）鹏华基金增发精选2号、3号资管计
划的管理合同的主要内容，包括但不限于资产委托方及其资金来源、资产管理
模式、权益份额处置等事项。2）上述资管计划的募集成立进展情况、预计成立
完成时间及认购资金到位时间。3）上述资管计划的私募投资基金登记备案进展
情况。请在重组方案提交重组委审议前完成私募投资基金登记备案程序。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》第2题）
一、资管计划管理合同的主要内容
（一）鹏华2号资管计划
根据《购买资产报告书》以及各认购人、鹏华管理公司与中国工商银行股
份有限公司广东省分行营业部签署的《鹏华基金增发精选2号资产管理计划资产
管理合同》（以下简称“《鹏华2号资管计划管理合同》”）及资管计划资产委托
方签署的确认文件等资料，《鹏华2号资管计划管理合同》的主要内容如下：
1、资产委托方
根据《鹏华2号资管计划管理合同》约定，鹏华2号资管计划的资产委托方
为委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元，且能识别、判断和承担
相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定
客户，根据汉柏科技出具的说明以及资管计划资产委托方签署的确认文件，合
同项下的资产委托方均为或曾经为汉柏科技主要管理人员和核心技术人员，其
基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|权益比例（%）|本次认购额（万元）|目前或曾经在汉柏科技担任职务情况|
|邓洪升|16.29|822.80|副总经理|
|付胜良|11.98|605.00|总经理助理|
|田龙岗|4.79|242.00|销售事业部总经理|
|李圣柯|6.35|320.65|销售事业部总经理|
|及瑞|3.59|181.50|销售事业部总经理|
|郭勤|2.16|108.90|销售事业部总经理|
|马瑞祥|2.75|139.15|销售事业部总经理|
|刘宁|6.35|320.65|市场营销部总经理|
|石旭|4.43|223.85|技术中心总经理|
|邱召强|3.95|199.65|产品事业部总经理|
|李剑|2.28|114.95|产品事业部总经理|
|王智民|11.98|605.00|产品事业部总经理|
|王博|2.28|114.95|产品事业部总经理|
|司云修|7.54|381.15|大区总经理|
|刘宁|2.99|151.25|大区总经理|
|王拓|2.16|108.90|大区总经理|
|陈志林|2.16|108.90|大区总经理|
|许辉|3.59|181.50|大区总经理|
|诸葛福长|2.40|121.00|大区总经理|
|合计|100.00|5,051.75|--|

2、资金来源
根据资产委托方分别出具的《关于资金来源合法性的承诺》，资产委托方
的资金来源为资产委托人自有及自筹资产，资金来源合法合规。
3、管理人、托管人
鹏华2号资管计划的资产管理人为鹏华管理公司，资产托管人为中国工商银
行股份有限公司广东省分行营业部。
4、存续时间
鹏华2号资管计划持续存续，若计划持有证券全部完成变现，管理人有权提
前终止。
5、资管计划的最低资产要求
鹏华2号资管计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于3,000万元人民
币。
6、资产管理模式
鹏华2号资管计划的资产管理人鹏华管理公司为资产委托人的利益，将特定
多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资。
该等资管计划投资于工大高新的定向增发股票、货币市场工具以及法律、法规
和监管机构允许特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。
7、权益份额处置
鹏华2号资管计划自工大高新定向增发发行的A股股票登记至本计划名下之
日起36个月内不开放计划份额的参与和退出，也不开放违约退出，其余存续期
间每季度至多开放一次计划份额的参与和退出，参与和退出价格以受理申请当
日收市后计算的资管计划份额净值为基准进行计算。
（二）鹏华3号资管计划
根据《购买资产报告书》以及各认购人、鹏华管理公司与中国工商银行股
份有限公司广东省分行营业部签署的《鹏华基金增发精选3号资产管理计划资产
管理合同》（以下简称“《鹏华3号资管计划管理合同》”）及资管计划资产委托
方签署的确认文件等资料，《鹏华3号资管计划管理合同》的主要内容如下：
1、资产委托方
根据《鹏华3号资管计划管理合同》约定，鹏华3号资管计划的资产委托方
为委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元，且能识别、判断和承担
相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定
客户。根据资管计划资产委托方签署的确认文件，资产委托方认购额及在鹏华3
号资管计划的权益比例如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|权益比例（%）|本次认购额（万元）|
|庞宇英|16.13|1,000.00|
|王萍|16.13|1,000.00|
|范伟|8.06|500.00|
|温媛|4.84|300.00|
|齐斌|8.06|500.00|
|高千雅|8.06|500.00|
|马晓渊|32.26|2,000.00|
|谈文涛|3.23|200.00|
|万超|3.23|200.00|
|合计|100.00|6,200.00|

2、资金来源
根据资产委托方分别出具的《关于资金来源合法性的承诺》，资产委托方
的资金来源为资产委托人自有及自筹资产，资金来源合法合规。
3、管理人、托管人
鹏华3号资管计划的资产管理人为鹏华管理公司，资产托管人为中国工商银
行股份有限公司广东省分行营业部。
4、存续时间
鹏华3号资管计划持续存续。若计划持有证券全部完成变现，管理人有权提
前终止。
5、资管计划的最低资产要求
鹏华3号资管计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于3,000万元人民
币。
6、资产管理模式
鹏华3号资管计划的资产管理人鹏华管理公司为资产委托人的利益，将特定
多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资。
该等资管计划投资于工大高新的定向增发股票、货币市场工具以及法律、法规
和监管机构允许特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。
7、权益份额处置
鹏华3号资管计划自工大高新定向增发发行的A股股票登记至本计划名下之
日起36个月内不开放计划份额的参与和退出，也不开放违约退出，其余存续期
间每季度至多开放一次计划份额的参与和退出，参与和退出价格以受理申请当
日收市后计算的资管计划份额净值为基准进行计算。
二、资管计划的募集成立进展情况、预计成立完成时间及认购资金到位时
间
（一）鹏华2号资管计划
根据工大高新2014年年度股东大会决议及《股份认购协议》，本次募集配
套资金中，鹏华2号资管计划拟以5,051.75万元认购工大高新8,350,000股股份。
根据《鹏华2号资管计划管理合同》、中汇深基验[2015]275号《验资报告》以及
《资产管理计划财产备案登记表》，鹏华2号资产管理计划于2015年3月25日至
2015年3月26日进行初始销售；截至2015年3月27日，鹏华2号资产管理计划已收
到初始销售有效认购资金38,417,500元。截至本补充法律意见书出具日，鹏华2
号资管计划的资金募集尚未全部完成。
鹏华2号资管计划全体资产委托方已书面承诺，在本次配套募集资金非公开
发行前，将资管计划全部认购金额足额实缴到位；如中国证监会或工大高新要
求变更鹏华2号资管计划的资金募集完成时间，则将按照变更要求的资金募集时
限将认购金额足额实缴到位。
（二）鹏华3号资管计划
根据工大高新2014年年度股东大会决议及《股份认购协议》，本次募集配
套资金中，鹏华3号资管计划拟以6,200万元认购工大高新10,247,933股股份。根
据《鹏华3号资管计划管理合同》、中汇深基验[2015]276号《验资报告》以及《资
产管理计划财产备案登记表》，鹏华3号资产管理计划于2015年3月25日至2015
年3月26日进行初始销售；截至2015年3月27日，鹏华3号资产管理计划已收到初
始销售有效认购资金30,000,000元。截至本补充法律意见书出具日，鹏华3号资
管计划的资金募集尚未全部完成。
鹏华3号资管计划全体资产委托方已书面承诺，在本次配套募集资金非公开
发行前，将资管计划全部认购金额足额实缴到位；如中国证监会或工大高新要
求变更鹏华3号资管计划的资金募集完成时间，则将按照变更要求的资金募集时
限将认购金额足额实缴到位。
三、上述资管计划的私募投资基金登记备案进展情况
（一）相关法律法规的规定
根据中国证监会于2008年2月14日向鹏华管理公司核发的证监许可
[2008]252号《关于核准鹏华基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批
复》，鹏华管理公司经核准从事特定客户资产管理业务。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二十条，为多个
客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销
售资产管理计划。初始销售期限届满，满足本办法第十三条规定的条件的，资
产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，并自
收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理
相关备案手续。
（二）上述资管计划的基金专户备案信息
根据鹏华管理公司《资产管理计划财产备案登记表》，并经本所经办律师
检索基金业协会官方网站关于基金专户备案信息公示，鹏华2号资管计划已向中
国证监会基金部办理备案，具体情况如下：
|||
|-|-|
|专户名称|鹏华基金增发精选 2号资产管理计划|
|初始销售日期|2015年 3月25日至2015 年3月26日|
|资产管理人|鹏华基金管理有限公司|

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|-|-|
|资产托管人|中国工商银行股份有限公司|
|计划认购总金额|0.38亿元|
|委托金额小于300万的委托人人数|14|
|单一客户最低认购金额|108.9万元|
|单一客户最高认购金额|605万元|
|备案登记日期|2015年 3月27日|

根据鹏华管理公司《资产管理计划财产备案登记表》，并经本所经办律师
检索基金业协会官方网站关于基金专户备案信息公示，鹏华3号资管计划已向中
国证监会基金部办理备案，具体情况如下：
|||
|-|-|
|专户名称|鹏华基金增发精选 3号资产管理计划|
|初始销售日期|2015年 3月25日至2015 年3月26日|
|资产管理人|鹏华基金管理有限公司|
|资产托管人|中国工商银行股份有限公司|
|计划认购总金额|0.3亿元|
|委托金额小于300万的委托人人数|6|
|单一客户最低认购金额|100万元|
|单一客户最高认购金额|1,000万元|
|备案登记日期|2015年 3月27日|

综上所述，本所经办律师认为，鹏华2号资管计划、鹏华3号资管计划管理
合同的主要内容合法合规，其基金专户已在证监会基金部办理备案，符合《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定。
申请材料显示，若汉柏科技在补偿期间内实际净利润未达到预测净利润，
彭海帆应对公司进行股份补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。同时，本次
交易对象之一工大高总为上市公司控股股东。请你公司补充披露本次交易的业
绩补偿方案是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。（《反馈问题》第3题）
一、相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条第一款规定，采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参
考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披
露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出
具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。
《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的，不适用上款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
同时，根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答问题》，无论标的资产是否为上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时
性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得
的股份和现金进行业绩补偿。
二、彭海帆及工大高总的业绩承诺
2015年5月11日，工大高新与汉柏科技控股股东彭海帆签署《盈利预测补偿
协议》，彭海帆承诺汉柏科技2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于18,500万元、23,100万
元和27,800万元。
2016年，工大高新与彭海帆、工大高总签署《盈利预测补偿协议之补充协
议》，彭海帆、工大高总承诺汉柏科技2016年度、2017年度和2018年度实现的
经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于23,100万元、
27,800万元和33,100万元。
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，若汉柏
科技在盈利承诺期内每年累计实现扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的，
上市公司将以1元总价向彭海帆、工大高总定向回购其当年应补偿的股份数量，
并依法予以注销。其中：
1、彭海帆每年应补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×92%－
累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2、工大高总每年应补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×8%－
累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
3、补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值
测试，并出具减值测试报告。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿
股份总数/认购股份总数，则补偿方将另行补偿股份。股份补偿方式不足以补偿
的，彭海帆应以现金补偿方式补足。
根据上述安排，如业绩承诺未实现，汉柏科技的前两大交易对方彭海帆与
工大高总将进行利润补偿，其中彭海帆将对除工大高总认购股份以外的差额部
分进行全额补偿，且为逐年补偿，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
综上所述，本次交易的业绩承诺方彭海帆、工大高总已与上市公司签署明
确可行的《盈利预测补偿协议》及补充协议，该等协议约定的业绩补偿方案符
合交易双方的意愿，符合《重组管理办法》等中国证监会相关规定。
申请材料显示，本次交易尚需工信部、财政部批准。请你公司：1）补充披
露该批准程序是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供工信部、财政部的
批准文件。2）结合《外商投资产业指导目录》的规定，补充披露本次交易是否
符合外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反
馈问题》第4题）
一、 工信部、财政部的批准程序
工大高总为工大高新的控股股东，哈尔滨工业大学系工大高新的实际控制
人。根据哈尔滨工业大学、工大高新与工信部、财政部的沟通情况，财政部审
批国有股东参与上市公司重组事项程序系参照国务院国资委发布的《关于规范
国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的相关规定进行，国有股东应先将可行性报告报财政部预审核，并将在取得预
审核批复后将重组方案及其他文件正式报批。参照国资发产权[2009]124号文件
要求，本次重大资产重组需要将《可行性研究报告》、《重大资产重组方案》
等相关文件经哈尔滨工业大学逐级报送至工信部、财政部审批。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得工信部、财政部对相关
事项的审批，具体如下：
2015年3月25日，哈尔滨工业大学出具《关于同意哈尔滨工大高新技术产业
开发股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》，同意工大高新与汉柏科技
的重大资产重组的初步方案；同意工大高新同时向特定对象募集不超过本次交
易总金额25%的配套融资；同意工大高总认购相应配套融资。该批复意见明确，以上事项报工信部并经工信部报财政部，有关资产重组和股份发行事项报中国
证监会批准后方可实施。
2015年4月13日，工信部出具工信财 201502号《国有资产评估项目备案
表》，对本次交易涉及标的资产《资产评估报告书》（评估基准日为2014年12
月31日）进行备案。
2015年9月，哈尔滨工业大学向工信部报送了《可行性研究报告》等全套
申请文件。2015年10月，工信部完成对前述文件的审批，并将相关材料转报至
财政部。财政部收到工信部递交的可行性研究报告等全套文件后，于 2015年11
月要求工大高总经哈尔滨工业大学向工信部、财政部逐级报送《本次重大资产
重组方案》等全套申请文件。当月，工大高总向哈尔滨工业大学报送了《本次
重大资产重组方案》等全套申请文件。2015年12月，哈尔滨工业大学将《本次
重大资产重组方案》等全套申请文件报给了工信部。当月，工信部将《本次重
大资产重组方案》等全套申请文件向财政部进行了转报。
2016年1月7日，工信部出具工信财201601号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易涉及标的资产加期评估的《资产评估报告书》（评估基准日为 2015
年6月30日）进行备案。
2016年3月10日，财政部向工信部出具《关于批复同意哈尔滨工大高新技术
产业开发股份有限公司资产重组和发行证券的函》（财建函[2016]9号），同意
本次交易方案。
2016年3月15日，工信部向哈尔滨工业大学转发财政部上述批复，并出具《关
于同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行证券和资产重组的函》
（工信部财函[2016]97号），同意本次交易方案。
二、 外商投资产业政策
（一）汉柏科技所处行业的相关产业投资政策
根据《购买资产报告书》，汉柏科技的主营业务为基础网络产品、网络安
全产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售，主要产品包括：（1）基
础网络产品，主要为以太网交换机；（2）网络安全产品，如下一代防火墙、应
用防火墙、WEB应用防火墙、IPS入侵防御系统、DDoS抗拒绝服务系统、DNS
防护网关、SOC安全管理平台等；（3）云计算融合系统及其组件，如Power Cube
系列云立方产品及相关云计算操作系统和管理软件，包括云平台系统软件、UMS
系统管理软件、服务器虚拟化系统、桌面虚拟化产品、资源管理平台、云运营
服务平台以及云安全系统软件等。
根据汉柏科技说明，并经本所经办律师核查，汉柏科技目前从事的上述业
务属于《外商投资产业指导目录（2015修订）》“三、制造业（二十二）计算机、通信和其他电子设备制造业”项下，属于外商鼓励类投资产业。
（二）本次交易前，汉柏科技即为中外合资企业
汉柏科技于2009年12月17日成立，2011年1月，银世代（香港）向汉柏科技
增资222.22万元注册资本（占汉柏科技出资额的4.02%），汉柏科技变更为中外
合资企业。截至本补充意见出具之日，汉柏科技仍为中外合资企业，外资比例
合计为9.07%（其中银世代（香港）持股7.18%，国泰君安（香港）持股1.89%）。
自汉柏科技成为中外合资企业后，汉柏科技历次股本变更均取得滨海高新区管
委会的批复，并换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。汉柏科技目前持有天
津市人民政府于2014年12月5日核发的商外资津台港澳侨字[2011]04003号《台港
澳侨投资企业批准证书》。
鉴于上述，汉柏科技为依法成立和有效存续的外商投资企业，近三年均已
完成外商投资企业年检，没有违反外商投资管理规定。
（三）本次交易后，汉柏科技将变更为内资企业
根据本次交易方案，本次交易完成后，汉柏科技将成为工大高新的全资子
公司。根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等法律法规，就该等
股东变更，汉柏科技需要在实施阶段根据外商投资企业投资者变更的规定取得
滨海高新区管委会的批复。
（四）银世代（香港）、国泰君安（香港）外资换股投资持有工大高新股
份符合外商投资产业政策
根据《购买资产报告书》，工大高新目前的主营业务为大豆深加工、乳制
品制造以及商业服务，不属于《外商投资产业指导目录（2015修订）》中规定
的“禁止外商投资产业目录”项下产业。
如本补充法律意见书答复反馈问题第5题所述，汉柏科技外资股东银世代
（香港）、国泰君安（香港）以所持汉柏科技股权换股取得上市公司股份，根
据工大高新于2015年1月5日提交的《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有
限公司发行股份购买资产涉及商务部审批的报告》（高新股字[2015]1号）及商
务部行政事务服务中心出具的《商务部行政事务服务中心申办事项收文回执》
以及本所经办律师于2015年4月27日向商务部外国投资管理司受理处窗口现场
咨询的记录，其参与本次交易并换股取得上市公司的股份不足10%，无需商务
部审批。
综上所述，本所经办律师认为，本次交易已经取得工信部、财政部的前置
审批，本次交易符合外商投资产业政策。
申请材料显示，本次交易的交易对方silver globallimited（银世代有限公
司）、国泰君安金融控股有限公司系在境外注册的公司。国泰君安金融控股有
限公司的实际控制人为上海市国资委。请你公司：1）补充披露上述交易对方是
否需要取得商务部的相关批准文件。2）本次交易是否需要取得国资主管部门的
同意。如需，请提供上述批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。（《反馈问题》第5题）
一、交易对方银世代（香港）、国泰君安（香港）是否需要取得商务部的
相关批准
根据本次交易方案，本次交易完成后，银世代（香港）、国泰君安（香港）将分别持有上市公司3.25%、0.85%（不考虑配套融资）的股份，合计不足10%。
根据《战略投资管理办法》第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于
外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通
过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称“战略投资”），取得该公
司A股股份的行为。根据《战略投资管理办法》第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资。根据《战略
投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包
括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特
殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。
2015年1月5日，工大高新向商务部提交了《关于哈尔滨工大高新技术产业
开发股份有限公司发行股份购买资产涉及商务部审批的报告》（高新股字[2015]1
号），商务部行政事务服务中心已出具《商务部行政事务服务中心申办事项收
文回执》。
2015年4月27日，本所经办律师就本次交易是否需要履行《战略投资管理办
法》的相关审批一事向商务部外国投资管理司受理处窗口现场咨询，得到的回
复为“由于本次交易完成后银世代（香港）、国泰君安（香港）持有工大高新的
股份不足10%，因此不需要商务部的审批”。
二、交易对方国泰君安（香港）是否需要取得国资主管部门的相关批准
（一）国泰君安（香港）的股权结构
根据国泰君安（香港）2015年8月10日的《周年申报表》及国泰君安证券股
份有限公司公开披露的招股说明书、2015年第三季度报告，国泰君安（香港）
系国泰君安证券股份有限公司的香港全资子公司，国泰君安证券股份有限公司
系A股上市公司；截至2015年9月30日，国泰君安证券股份有限公司的控股股东
上海国有资产经营有限公司及其关联公司上海国际集团资产管理有限公司均为
上海国际集团有限公司的全资子公司，上海国际集团有限公司及其一致行动人
合计持有国泰君安证券股份有限公司36.3581%股份。相关股权结构如下：
上海市国资
委
100%
上海国际集
其他股东（含
100% 团有限公司
A股公众股
上海国有资产 上海国际集
其他一致行
东）
经营有限公司 团有限公司
动人
25.63% 9.16% 1.5681% 63.6419%国泰君安证券
股份有限公司
100%
国泰君安金融
控股有限公司
（二）国泰君安（香港）的业务范围及其股权投资审批程序
《国泰君安证券股份有限公司章程》第93条规定：对于股权性对外投资，
指标测试后须提交股东大会审议的，由股东大会批准；其余的股权性对外投资
均由董事会批准，董事会可以决定一定期限内的投资总额（不得超过指标测试
后须履行及时信息披露义务的标准），并授权董事长批准投资总额内的具体投
资事项。对于非股权性对外投资，指标测试后须提交股东大会审议的，由股东
大会批准；指标测试后须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。本条所述对外投资不包括
证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经
营活动所产生的交易。
国泰君安（香港）是经中国证监会批准的在香港设立的公司，主要业务涉
及股权投资、商品经销、投资及控股公司购买、承租财产等。根据国泰君安（香
港）2015年5月5日的《组织章程大纲》第74条规定：“在公司条例条文、本公司
组织章程细则及不时由本公司于股东大会上制定且与章程细则条文并无抵触的
任何规例所规限，本公司的业务及事务须由董事管理，而董事可行使本公司的
一切权力。”第96条规定：“在任何会议上产生的问题，须有过半数赞成票方可
通过。”据此，国泰君安（香港）关于投资业务的相关事项，由董事会过半数通
过即可。
（三）国泰君安（香港）就投资汉柏科技及本次交易所履行的程序
2011年12月30日，国泰君安（香港）召开董事会并作出决议，同意向汉柏
科技投资143.84万元注册资本（占汉柏科技1.95%的出资额）。
2015年3月26日，国泰君安（香港）召开董事会并作出决议，同意将其持有
的汉柏科技143.84万股股权转让给工大高新。
根据上述，国泰君安（香港）为经中国证监会批准设立的券商直投子公司，其投资汉柏科技已经内部董事会审批程序，没有违反其母公司国泰君安证券股
份有限公司的公司章程规定，无需经上海市国资委审批。
综上所述，本所经办律师认为，本次交易因银世代（香港）、国泰君安（香
港）以所持汉柏科技相关股权与工大高新换股后对工大高新持股比例合计不足
10%而无需取得商务部的批准文件，国泰君安（香港）已就参与本次交易履行
董事会审批程序，无需经上海市国资委审批。
申请材料显示，本次交易前，上市公司控股股东工大高总持有上市公司
20.82%股权，本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，工大高总持股比例
15.01%，彭海帆持股比例为11.30%。考虑募集配套资金后，工大高总持股比例
16.20%，彭海帆持股比例9.82%。请你公司补充披露：1）上市公司控股股东及
其关联方有无股份减持计划，彭海帆及一致行动人有无股份增持计划。2）进一
步补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。（《反馈问题》第6题）
（一）控股股东及其关联方无股份减持计划
上市公司控股股东为工大高总，根据工大高总及其他交易对方、配套融资
认购方提供的《关于不存在一致行动及关联关系的承诺函》等书面承诺、提供
的工商资料等资料，经核查，工大高总与本次交易的其他交易对方及配套融资
认购对象不存在关联关系。
工大高总已出具承诺，在本次交易完成后36个月内，不会通过股份转让或
其他任何方式减持工大高新的股份。
（二）彭海帆及一致行动人有无股份增持计划
1、彭海帆无一致行动人
（1）彭海帆与宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资
（有限合伙）不构成一致行动关系
根据宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合
伙）提供的工商底档文件，尽管彭海帆及其配偶田坤曾为宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）的合伙人，但彭海帆、田坤已
转让其所持三家合伙企业的出资份额，该等转让真实、合法、有效且定价公允；
根据彭海帆出具的承诺函，彭海帆、田坤自转让出资份额并从相关合伙企业退
伙后不再参与任何合伙事务的决策和执行，转让各方不存在代持关系；彭海帆
与三家合伙企业之间未就参与本次交易及交易后行使工大高新股东表决权作出
任何口头或书面的一致行动安排；据此，本次交易项下，彭海帆与宁波恒亚（有
限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）不构成《上市公司
收购管理办法》第83条规定的一致行动关系。
（2）彭海帆与其他交易对方、配套融资认购方不构成一致行动关系
根据本次交易的交易对方、配套融资认购对象出具的《关于不存在一致行
动及关联关系的承诺函》等书面承诺、提供的工商资料等资料，并经本所经办
律师核查，彭海帆与本次交易的其他交易对方及配套融资认购对象不存在一致
行动关系。
2、彭海帆与工大高总本次交易后的持股比例
根据《购买资产报告书》，本次购买资产后，在不考虑募集配套资金的情
况下，工大高总持有工大高新15.01%的股份，彭海帆持有工大高新11.3%的股份，工大高总与彭海帆之间的股比差距为3.71%；在考虑募集配套资金的情况下，工
大高总持有工大高新16.2%的股份，彭海帆持有工大高新9.82%的股份，工大高
总与彭海帆之间的股比差距为6.38%。
3、彭海帆无股份增持计划
彭海帆已出具承诺，在本次交易完成后36个月内，不会通过增持工大高新
的股份或以签订一致行动协议等方式控制上市公司的股份成为上市公司第一大
股东或控股股东；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方成为上市公司的第一大股东或控股股东。
（三）本次交易完成后保持控制权稳定的措施
1、本次交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序
等不影响控制权稳定
（1）工大高新董事会构成情况
根据《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》及《2014年度报
告》等公开披露文件，工大高新董事会现由9名董事组成（含3名独立董事），
监事会现由3名监事组成（含1名职工监事），公司总经理1名、副总经理3名（其
中1名兼董事会秘书）、财务总监1名为公司高级管理人员。
根据《购买资产报告书》，本次交易完成后，在符合法律法规及《哈尔滨
工大高新技术产业开发股份有限公司章程》的前提下，工大高新可结合不同主
营业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会增选或改
选若干董事、监事、高级管理人员，本次交易后的各方股东可基于各自的表决
权比例，依法向上市公司推荐或提名有关适格人选，工大高新将严格按照法律
法规和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序，该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响。
（2）工大高新股东大会、董事会表决机制和程序
经本所经办律师逐条查阅工大高新《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有
限公司章程》，其就股东大会、董事会的表决机制和程序的设定符合《上市公
司章程指引（2014）》和《上市规则》的要求，包括：（1）普通决议程序，如
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过；股东大会做出普通决议，需出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过；（2）特别决议程序，如股东大会做出特别
决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》中不存在一票否决权、优
先权、放弃表决权等影响上市公司实际控制权的特殊规定。
2、工大高总已出具36个月不减持的书面承诺
工大高总承诺，在本次交易完成后36个月内，不会通过股份转让或其他任
何方式减持工大高新的股份。
同时，工大高总就本次发行股份购买资产取得股份的锁定期承诺，本次发
行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）与工大高新就本次交易签署的
《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
3、彭海帆已出具36个月不增持及放弃行使股东表决权的书面承诺
彭海帆已出具承诺，在本次交易完成后36个月内，不会通过增持工大高新
的股份或以签订一致行动协议等方式控制工大高新的股份成为工大高新第一大
股东或控股股东；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方成为工大高新的第一大股东或控股股东。在本次交易完成后
36个月内，不行使本人所持有的工大高新全部股票的股东表决权。
4、彭海帆就交易完成后董事安排相关事项的承诺
根据工大高新《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》，上市
公司董事会应由9名董事组成（含3名独立董事），董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
彭海帆已就交易完成后的董事安排相关事项承诺，在本次交易完成后的36
个月内，本人推荐的董事人数合计将不超过两名，本人不谋求对工大高新董事
会的控制。
综上，本所经办律师认为，本次交易完成后的工大高新股权结构、董事会
构成及《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》规定的股东大会和
董事会表决程序等方面不会实质性妨碍本次交易完成后上市公司控制权稳定，
工大高总已出具36个月不减持的书面承诺，彭海帆已出具36个月不增持及不谋
求对工大高新董事会控制的书面承诺，该等承诺措施有利于本次交易完成后上
市公司实际控制人保持控制权持续稳定。
申请材料显示，汉柏科技为天津中科蓝鲸信息技术有限公司担保1,000万
元，担保期限为2014年5月20日至2015年5月19日，截至报告书出具日尚未履行
完毕。请你公司补充披露：1）被担保人天津中科蓝鲸信息技术有限公司的基本
情况，是否为汉柏科技的关联方。2）目前对外担保事项是否履行完毕及对汉柏
科技的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》第8
题）
一、中科蓝鲸非汉柏科技的关联方
根据中科蓝鲸于2015年8月17日取得的注册号为120000400030123号的《营
业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津中科蓝鲸信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所|天津新技术产业园区华苑产业区海泰发展6道6号海泰绿色产业基地F座5门201号|
|法定代表人|许鲁|
|注册资本|7,894.2万人民币|

|||
|-|-|
|成立日期|2007年10月19日|
|经营期限|2007年10月19日至2037年10月19日|
|经营范围|开发、生产、销售计算机软件、硬件及相关产品的技术咨询、服务。|

根据中科蓝鲸分别于2014年6月10日及2015年7月20日的《章程修正案》，
中科蓝鲸的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||持股比例|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||元）||（%）|
|1||北京鲁存信息技术有限公司||2,255.87||28.59||
|2||VP HK Blocker VII Limited||1,662.5175||21.06||
|3||Gallant Success Investment Limited（雄傲环宇投资有限公司）||1,525.8125||19.33||
|4||北京中科算源资产管理有限公司||600||7.60||
|5||北京中科储天信息技术有限公司||500||6.33||
|6||天津海泰优点创业投资企业||500||6.33||
|7||潘萼红||358||4.53||
|8||丁楠||274||3.47||
|9||李旺||110||1.39||
|10||韩爱灵||70||0.89||
|11||程玲||38||0.48||
|合计||||7,894.2||100.00||

中科蓝鲸的股东之一海泰优点同时持有汉柏科技4.26%的股份，对汉柏科技
不构成重大影响，根据上述结构及汉柏科技的说明，中科蓝鲸非汉柏科技的供
应商或者客户，且与汉柏科技不存在股权投资、董监高兼职或其他关联关系。
二、对外担保事项及是否履行完毕
根据汉柏科技的说明，交易对方之一海泰优点同时持有汉柏科技、中科蓝
鲸的股权，海泰优点（中外合作企业）的第一大出资人天津海泰科技投资管理
有限公司曾持有中科遥感的股权（目前已退出）。经借款人与借款银行、担保
人各方协商，汉柏科技通过中科遥感、中科蓝鲸通过汉柏科技的担保同时取得
借款。汉柏科技为中科蓝鲸实际提供的担保额度为1,000万元，中科遥感为汉柏
科技实际提供的担保额度为2,000万元。2015年5月，上述担保对应的借款到期后，经协商，各方继续按原担保条件向银行申请了新的借款。
1、汉柏科技为中科蓝鲸提供担保的情况
根据汉柏科技提供的《贷款合同》、《保证合同》、加期《审计报告》等
资料，自《法律意见书》出具日至2015年12月31日，汉柏科技为中科蓝鲸贷款
提供保证担保余额为1,000万元，具体保证担保情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||主债||||主债|||||
||||||||||||||||||担保是|
||||担||||担保合同||权金||||权合|||||
||序||||担保||||||债务||||||否已经|
||||保||||名称和编||额||||同名||主债权期限|||
||号||||权人||||||人||||||履行完|
||||人||||号||（万||||称和|||||
||||||||||||||||||毕|
||||||||||元）||||编号|||||
|1||汉柏科技||齐鲁银行股份有限公司天津分行||《齐鲁银行保证合同》（2014年130041法保字第0041-1号）||1,000||中科蓝鲸||《齐鲁银行借款合同》（2014年130041法借字第0068号）||2014年5月20日至2015年5月19日||中科蓝鲸已提供还款凭证并确认已还款||
|2||汉柏科技||齐鲁银行股份有限公司||《齐鲁银行保证合同》（2015年130011法保字第||1,000||中科蓝鲸||《齐鲁银行借款合同》（2015||2015年6月3日至2016年6月2日||公司说明未履行完毕||

||||
|-|-|-|
|天津分行|0057-1号）|年130011法借字第0057号）|

2、中科遥感为汉柏科技贷款提供担保的情况
根据汉柏科技提供的《贷款合同》、《保证合同》、加期《审计报告》等
资料，自《法律意见书》出具日至2015年12月31日，中科遥感为汉柏科技贷款
提供保证担保余额为2,000万元，具体保证担保情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担 保||||||主 债|||||
|||||||合 同||主 债 权||||权 合||||担保是否|
||序|担 保人||担 保||||||||||主债权期|||
|||||||名 称||金额（万||债务人||同 名||||已经履行|
||号|||权人||||||||||限|||
|||||||和 编||元）||||称 和||||完毕|
|||||||号||||||编号|||||
|1||中 科遥感|齐 鲁银 行股 份有 限公 司天 津分行||《 齐鲁 银行 保证 合同 》（ 2014 年130041 法保 字第0042-1号）||2,000||汉柏科技||《 齐鲁 银行 借款 合同 》（ 2014 年130041法借字 第0069号）||2014年5月29 日 至2015年5月28日||公司已提供还款凭证并确认履行完毕||
|2||中 科遥感|齐 鲁银 行股 份有 限||《 齐鲁 银行 保证 合||2,000||汉柏科技||《 齐鲁 银行 借款 合||2015年6月2日至2016年6月1日||公司说明未履行完毕||

||||
|-|-|-|
|公 司天 津分行|同 》（ 2015 年130011 法保 字第0058-1号）|同 》（ 2015 年130011法借字 第0058号）|

3、中科遥感的基本情况
根据中科遥感于2015年7月9日取得的注册号为120193000005811号的《营业
执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中科遥感科技集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号南2-202工业孵化|
|法定代表人|王晋年|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立日期|2007年06月08日|
|经营期限|2007年06月08日至2027年06月07日|
|经营范围|遥感与空间信息技术、地质勘探及相关软硬件技术、民用无人机系统技术开发、咨询、服务、转让；遥感数据采集处理；计算机系统集成；信息网络工程施工；无人机、机械设备、软件、工艺美术品、计算机及外围设备、文化办公用机械批发兼零售；软件制作；机械设备租赁；货物及技术进出口；民用无人机生产与服务；摄影测量与遥感；地理信息系统工程；地图编制；测绘航空摄影；无人飞行器航摄；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中科遥感于2015年7月8日的《公司章程》，中科遥感的股权结构情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||持股比例|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||元）||（%）|
|1||中国科学院遥感与数字地球研究所||1,500||30.00||
|2||天津中科融知股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1,500||30.00||
|3||山阴县华盈投资有限公司||500||10.00||
|4||天津市合欣遥感科技合伙企业（有限合伙）||303||6.06||
|5||孙照华||697||13.94||
|6||苏俊巧||500||10.00||
|合计||||5,000||100.00||

三、为中科蓝鲸提供担保对汉柏科技影响
根据上述担保文件，截至2015年12月31日，汉柏科技为中科蓝鲸担保余额
为1,000万元，中科遥感为汉柏科技担保余额为2,000万元。
根据中科蓝鲸提供的经天津津北有限责任会计师所审计的《审计报告》（编
号为：津北外审字（2015）第169号）及财务报表，截至2014年12月31日，中科
蓝鲸经审计的总资产为176,543,777.76元，营业收入为62,976,005.32元，净资产
为107,803,710.00元。截至2015年12月31日，未经审计的总资产为185,768,712.44
元，主营业务收入为58,634,669.95元，净资产为111,584,716.21元。
经核查中科蓝鲸截至2016年1月25日的企业信用报告，其未结清贷款金额为
3,270万元，均为正常类，历史上亦无任何信贷不良记录。
根据中科蓝鲸的审计报告、财务报表、企业信用报告以及中科蓝鲸出具的
书面说明，中科蓝鲸经营正常、财务状况稳定、信贷记录良好，对于上述在齐
鲁银行股份有限公司天津分行的1,000万元借款具有履约能力，不存在到期不能
偿债的情形。
对于汉柏科技为中科蓝鲸提供保证担保事项，彭海帆出具《关于汉柏科技
对外担保事项的说明与承诺》：“截至目前，汉柏科技未因对外担保产生重大债
务未清偿的情况；汉柏科技与中科蓝鲸、中科遥感之间的担保行为不会影响公
司的正常经营，各方之间不存在因对外担保导致的法律纠纷；如汉柏科技因对
外担保事项需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替汉柏科技承
担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失。本人保证除前述汉柏科技担
保事项外，本次交易完成前，不会批准汉柏科技新增任何对外担保行为。”
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，汉柏科技
不存在因对外担保导致的法律纠纷，且实际控制人彭海帆已作出相关承诺，汉
柏科技为中科蓝鲸提供保证担保事项不会对汉柏科技正常经营构成重大不利影
响，不会对本次重组造成实质性障碍。
申请材料显示，汉柏科技为台港澳与境内合资企业。本次交易完成后，汉
柏科技将成为上市公司的全资子公司。请你公司补充披露本次交易完成后汉柏
科技的企业性质变更导致企业所得税适用税率的变化及对其净利润的影响，是
否存在企业所得税补缴风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。（《反馈问题》第10题）
根据加期《审计报告》及汉柏科技说明，汉柏科技自2011年变更成为外商
投资企业，系发生于2008年1月1日（《外商投资企业和外国企业所得税法》废
止日、《企业所得税法》实施日）之后，根据汉柏科技提供的纳税记录及《所
得税汇算清缴报告》等资料并本所核查，汉柏科技自变更为外商投资企业之日
起未享受《外商投资企业和外国企业所得税法》规定的相关外商投资企业的税
收优惠政策。
根据加期《审计报告》、公司提供的高新技术企业证书、减免税备案通知/
登记表及汉柏科技说明，汉柏科技自2011年被认定为高新技术企业并办理了减
免税备案，一直享受高新技术企业15%企业所得税率。
根据上述，本次交易后汉柏科技变更为内资企业不存在需按照《外商投资
企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企
业所得税问题。
综上所述，本所经办律师认为，本次交易完成后，汉柏科技从中外合资经
营企业变更为内资企业，公司性质变更对企业所得税率没有影响。
申请材料显示，本次募集配套资金用途之一的汉柏明锐云数据中心建设项
目涉及的国有土地使用证正在办理中。请你公司补充披露国有土地使用证办理
的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。（《反馈问题》第12题）
根据汉柏科技提供的《房地产权证》，天津汉柏明锐云数据中心建设项目
已取得天津市人民政府、天津市国土资源和房屋管理局共同和颁发的房地证津
字第116051500131号《房地产权证》，土地坐落滨海高新区华苑产业园，使用
权面积为40,688平方米，土地用途为工业用地。根据该《房地产权证》及汉柏科
技的说明，截至本补充意见书出具日，该处土地使用权未设置抵押。
综上所述，本所经办律师认为，天津汉柏明锐已依法取得其云数据中心建
设项目的《房地产权证》，具有国有土地使用权。
申请材料显示，2012年、2014年汉柏科技进行多次股权转让及增资。请你
公司补兖披露上述股权转让的原因、定价依据、与本次交易价格差异的原因及
合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈问题》第13题）
一、汉柏科技股权最近三年股权转让情况
（一）最新三年股权转让情况
根据汉柏科技提供的《股权转让协议》及其补充协议、部分转让方入股时
签署的《人才引进协议书》及《强制回购协议书》，汉柏科技2012年至今发生
的股权转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|转让方|受让方|受让出资额（注册资本）（万元）|受让价格|
|1|2012年3月|雍峰|富盛创新（有限合伙）|108.78|27.81元/注册资本|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||雍峰|金健智投资（有限合伙）|33.57|27.81元/注册资本|
|||雍峰|中翰旅游（有限合伙）|24.02|27.81元/注册资本|
|||付胜良|金健智投资（有限合伙）|41.95|27.81元/注册资本|
|||崔海涛|中翰旅游（有限合伙）|47.90|27.81元/注册资本|
|||刘安来|杨浦盛维（有限合伙）|44.44|27.81元/注册资本|
|||吴璋|君天华泰|63.89|33.53元/注册资本|
|||邓华|远瞻冲和（有限合伙）|66.33|27.81元/注册资本|
|||吴小勇|皖江基金（有限合伙）|104.50|27.81元/注册资本|
|||周静|皖江基金（有限合伙）|50.85|27.81元/注册资本|
|||党旗|皖江基金（有限合伙）|24.45|27.81元/注册资本|
|||境界投资|中珠创投|47.52|27.78元/注册资本|
|2|2014年9月|任晋茹|宁波恒亚（有限合伙）|39.66|1.60元/注册资本|
|||时培昕|宁波恒亚（有限合伙）|145.77|1.60元/注册资本|
|||田力|宁波恒亚（有限合伙）|33.90|1.60元/注册资本|
|||陈烽勇|宁波恒亚（有限合伙）|25.16|1.60元/注册资本|
|||陈剑鹏|宁波恒亚（有限合伙）|32.20|1.60元/注册资本|
|||田勇|宁波恒亚（有限合伙）|30.51|1.60元/注册资本|
|||曹江领|宁波恒亚（有限|31.53|1.60元/注册资本|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||合伙）|||
|||马力|宁波恒亚（有限合伙）|96.09|1.45元/注册资本|
|||徐涛|宁波恒亚（有限合伙）|33.16|4.52元/注册资本|
|||王君|宁波恒亚（有限合伙）|33.33|4.52元/注册资本|
|3|2014年11月|王君|彭海帆|11.11|4.52元/注册资本|
|||彭海帆|工大高总|609.89|32.79元/注册资本|

二、汉柏科技最近三年股权转让的原因、定价依据、与本次交易价格差异
的原因及合理性分析
（一）2012年3月股权转让
1、股权转让原因
该次转让人共10方，其转让股权的具体原因如下：
（1）付胜良、崔海涛、吴小勇、周静、党旗均为汉柏科技2009年设立时的
发起人，在其设立之时即出资持有汉柏科技的股权；吴璋及雍峰所持股权系分
别于2010年12月从吴小勇及吴琼处受让。根据汉柏科技说明，前述自然人进行
股权转让行为系个人股东正常的变现退出。同时，在该次股权转让过程中，受
让方的选择，使得汉柏科技可引入具备丰富公司治理经验的外部投资者和专业
投资人，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制，从而进一步规范公司治理
结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力。
（2）刘安来、邓华系公司2010年底引入的市场人才，其于2010年12月入股，其中刘安来认购注册资本44.44万元，邓华认购注册资本66.33万元。邓华和刘安
来入股时与彭海帆、汉柏科技签订了《强制回购协议书》，约定2011年至2012
年需达到一定的业绩，如未达到所承诺业绩，则由彭海帆回购或指定他人回购。
因未达到所承诺的销售业绩，依据协议约定，彭海帆指定邓华和刘安来将其所
持股权分别转让给了远瞻冲和、杨浦盛维。邓华和刘安来实际获得的股权转让
价款分别为300万元和201万元，对应价格为其入股价格4.52元/注册资本。远瞻
冲和、杨浦盛维支付的股权转让价款与邓华、刘安来实际所获价款之差依据《强
制回购协议书》由彭海帆获得。
（3）境界投资为汉柏科技的财务投资者，其于2011年6月认购汉柏科技注
册资本47.52万元，认购价格为21.04元/注册资本，其股权转让原因为外部投资
者正常的变现退出。
2、定价依据
该次股权转让中，除吴璋转让价格为33.53元/注册资本以及境界投资转让价
格为27.78元/注册资本外，其余股权的转让价格为27.81元/注册资本。根据汉柏
科技说明，该等转让价格由股权转让双方参考2011年12月目标公司增资时的估
值协商确定。
2011年12月30日，聚益投资（有限合伙）、国泰君安（香港）、海通开元、渤海金石（有限合伙）、中科昆开向目标公司增资。上述投资方均为财务投资
者，该次增资共投入2亿元，根据各方签订的《投资协议》及汉柏科技说明，该
次增资前目标公司的估值为18.5亿元，增资前目标公司的注册资本为6,652.72万
股，据此计算该次增资价格为27.81元/注册资本。
3、与本次交易价格差异的原因及合理性分析
该次股权转让的目标公司估值18.5亿元与本次交易价格25亿元之所以存在
差异，原因如下：
（1）定价依据不同
该次股权转让价格由股权转让双方基于2011年12月增资时的目标公司估值
协商确定。上述增资的估值建立在投资方对目标公司尽职调查基础之上，系各
方基于尽调结果谈判确定。
本次交易的价格系交易各方基于专业评估机构出具的评估报告协商确定，
评估基准日为2015年6月30日，评估值采取收益法为评估结论，在汉柏科技过去
年度实现净利润的基础上，充分考虑了汉柏科技以后年度预测净利润和未来的
盈利能力。
（2）入股目的不同
该次股权转让的受让方富盛创新（有限合伙）、金健智投资（有限合伙）、中翰旅游、杨浦盛维（有限合伙）、君天华泰、远瞻冲和（有限合伙）、皖江
基金（有限合伙）、中珠创投均为外部投资者和专业投资人，其对汉柏科技的
投资为财务性投资。
本次交易基于上市公司所制定的多元化发展战略，即着眼于坚持发展现有
传统产业的同时，积极谋求通过进入云计算、信息安全等新兴科技领域实现公
司产业结构的升级转型。上市公司对汉柏科技的投资为战略性投资。
（3）交易的股权比例不同
在该次股权转让中，雍峰、付胜良、崔海涛、吴小勇、周静、党旗、吴璋、刘安来、邓华所转让的交易标的均为汉柏科技少数股权。
本次交易标的为汉柏科技100%股权。与该次股权转让相比，本次交易的对
价包含了控制权溢价。
（4）决策时点不同
该次股权转让的时间为2012年3月。根据汉柏科技说明，本次交易上市公司
与目标公司自2014年10月份开始磋商，最终于2015年5月签订《发行股份购买资
产协议》。目标公司目前的业务规模、技术储备及综合经营能力相比该次股权
转让时均有所提升。
（二）2014年9月股权转让
1、股权转让原因
该次转让人共10方，其转让股权的具体原因如下：
（1）根据汉柏科技说明，任晋茹、时培昕、田力、陈烽勇、陈建鹏、田勇、曹江领均为目标公司2009年设立时的发起人兼员工，入股价格为1元/注册资本。
马力于2010年12月份分别受让彭海帆转让的63.89万元出资和吴小勇转让的32.2
万元出资，受让价格为1元/注册资本。上述转让方入股时均与彭海帆签订了《人
才引进协议书》，协议约定，如因公司原因致使其离职，彭海帆或其指定的回
购人将进行回购。该次股权转让时，宁波恒亚的实际控制人为彭海帆。上述员
工于2014年9月离职，根据协议彭海帆约定其将所持股权转让给宁波恒亚。
（2）2010年12月，徐涛和王君以4.52元/注册资本的价格分别认购目标公司
33.16万元和44.44万元注册资本，同时与彭海帆、汉柏科技签订了《强制回购协
议书》，约定如未达到承诺业绩，则由彭海帆回购或指定他人回购。因未完成
承诺的销售业绩，彭海帆指定宁波恒亚对徐涛所持全部汉柏科技股份以及王君
所持33.33万股汉柏科技股份进行了原价回购。
2、定价依据
（1）任晋茹、时培昕、田力、陈烽勇、陈建鹏、田勇、曹江领、马力入股
时均与彭海帆签订了《人才引进协议书》，协议约定，如因公司原因致使其离
职，彭海帆或其指定的回购人将进行回购，回购价格为原始入股价格加上15%
的年收益。任晋茹、时培昕、田力、陈烽勇、陈建鹏、田勇、曹江领退出时持
股时间不到5年，按4年计算的转让价格为1.6元/注册资本；马力于2010年12月份
受让彭海帆转让的63.89万元出资和吴小勇转让的32.2万元出资，退出时持股时
间不到4年，按3年计算的转让价格为1.45元/注册资本。
（2）徐涛和王君入股时与彭海帆、汉柏科技签订了《强制回购协议书》，
约定如未完成承诺业绩，由彭海帆以出资的原始价格进行回购或指定他人回购。
因此其转让价格为原始入股价格4.52元/注册资本。
3、与本次交易价格差异的原因及合理性分析
该次股权转让行为系基于转让方与彭海帆之前所签订的协议，与本次目标
公司的交易价格不存在关联。
（三）2014年11月股权转让
1、股权转让原因
（1）2010年12月，王君以4.52元/注册资本的价格认购目标公司44.44万元
注册资本，同时与彭海帆、汉柏科技签订了《强制回购协议书》，约定如未达
到承诺业绩，则由彭海帆回购或指定他人回购。因未完成承诺的销售业绩，2014
年9月，彭海帆指定宁波恒亚对王君所持33.33万股汉柏科技股份进行了原价回
购。2014年11月，彭海帆对王君所持汉柏科技剩余股份进行了原价回购。
（2）根据汉柏科技说明，工大高总受让股权的原因为看好汉柏科技的未来
发展，拟通过入股汉柏科技分享云计算、信息安全等领域的高速成长，其对汉
柏科技的投资为财务性投资。
2、定价依据
（1）王君入股时与彭海帆、汉柏科技签订了《强制回购协议书》，约定如
未完成承诺业绩，由彭海帆以出资的原始价格进行回购或指定他人回购。因此
其转让价格为原始入股价格4.52元/注册资本。
（2）工大高总的入股价格系基于对公司基本价值的判断由双方协商确定。
3、与本次交易价格差异的原因及合理性分析
王君与彭海帆之间的股权转让行为系基于出让方与彭海帆之前所签订的协
议，与本次目标公司的交易价格不存在关联。
彭海帆向工大高总所转让股权的价格为32.79元/注册资本，对应目标公司的
估值为25亿元，与本次交易价格不存在差异。
综上所述，本所经办律师认为，汉柏科技2012至2014年历次股权转让系转
让各方真实、自愿的意思表示，转让定价具有合理性。
申请材料显示，汉柏科技税收优惠期限到2017年6月30日，本次评估预测采
用15%税率对所得税费用进行预测。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续
性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估
值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈问
题》第18题）
一、汉柏科技高新技术企业认定情况
2014年7月23日，汉柏科技取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天
津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的编号为GF201412000033号的
《高新技术企业证书》，该证书有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得
税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。汉柏科技为
高新技术企业，2014年、2015年及2016年享受企业所得税优惠税率15%。
二、汉柏科技所得税税收优惠的可持续性分析
汉柏科技自2011年8月8日即取得《高新技术企业证书》，2014年7月23日成
功续期申请为高新技术企业，认定有效期为3年。根据汉柏科技说明，待其《高
新技术企业证书》期满前，汉柏科技将在规定时间内向高新技术企业认定管理
机构提出复审申请。
根据汉柏科技说明，并经本所经办律师比照核对《高新技术企业认定管理
办法》第十一条规定的高新技术企业认定条件，预计汉柏科技取得高新技术企
业资质不存在障碍，企业所得税优惠政策续展风险较小，主要原因如下：
1、汉柏科技系于2009年在中国境内注册成立的企业，截止本补充法律意见
书出具日，注册成立时间为一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
2、汉柏科技拥有核心自主知识产权，截止本补充法律意见书出具日，汉柏
科技单体通过自主研发取得境内专利120项，境内计算机软件著作权28项。汉柏
科技对主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
3、汉柏科技的主要产品包括网络安全产品、基础网络产品和云计算融合系
统及组件，属于《国家重点支持的高新技术领域》中被重点支持的“一、电子信
息技术“之“（一）软件”、“（三）计算机及网络技术”及“（七）信息安全技术”
的技术领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据汉柏科技说明，截止2015年9月30日，汉柏科技单体从事研发和相
关技术创新活动的科技人员为156人，约占汉柏科技同期单体职工总数439人的
35.54%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据加期《审计报告》及汉柏科技说明，汉柏科技为改进相关产品和技
术进行了持续的研究开发活动，且研究费用均在中国境内发生。汉柏科技单体
2013年度、2014年度和2015年1-9月实现营业收入分别为69,148.35万元、
93,589.92万元和77,135.18万元，2013年、2014年及2015年1-9月研发费用分别为
6,562.13万元、6,446.68万元和3,552.28万元，研发费用总额占销售收入总额的比
例分别为9.49%、6.89%和4.61%，报告期内研发费用占收入的比例均在3%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据加期《审计报告》及汉柏科技说明，汉柏科技单体2014年度、2015
年1-9月分别实现营业收入93,589.92万元和77,135.18万元，其中主营产品属于
《国家重点支持的高新技术领域》目录中高新技术领域产品，2014年度、2015
年1-9月高新技术产品分别实现销售收入91,776.78万元、76,834.72万元，分别约
占当年营业总收入的98.06%、99.61%，符合《高新技术企业认定管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
7、根据汉柏科技说明，其在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主
知识产权数量、销售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指
引》的相关要求，企业创新能力评价达到相应要求，符合《高新技术企业认定
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据汉柏科技说明，其目前不存在重大安全、重大质量事故或严重环境
违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
综上所述，本所经办律师认为，汉柏科技目前符合高新技术企业的认定条
件，在国家有关高新技术企业政策不变的情况下，如届时仍符合高新技术企业
的认定条件，取得《高新技术企业证书》并取得所得税税收优惠将不存在实质
性法律障碍。
第二部分目标公司有关审计评估加期和主要变化情况的核查意见
除本补充法律意见书第一部分所述情况外，根据工大高新和汉柏科技提供
的加期《审计报告》、加期《资产评估报告书》、相关资产权属证书、会议决
议等文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易及
目标公司有关变化情况主要如下：
一、 新设子公司情况
根据汉柏科技提供的工商档案资料及说明，并经本所经办律师核查，自《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，汉柏科技新设成立一家全资子
公司广东汉柏明锐和一家控股子公司江苏汉柏通柏。
（一） 广东汉柏明锐
广东汉柏明锐持有广州市工商局于2016年1月25日核发的统一社会信用代
码为91440101MA59BLA562的《营业执照》，载明其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|广东汉柏明锐电子科技有限公司|
|类型|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|雍峰|
|住所|广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场规划设计楼层19层05单元（自编楼层20层05号单元）（仅限办公用途）|
|经营范围|研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年1月25日|

根据广东汉柏明锐股东于2016年1月签署通过的公司章程，并经本所经办律
师于全国企业信用信息公示系统查询，广东汉柏明锐的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||||
||股东名称||||出资方式||持股比例（%）|
||||（万元）|||||
|汉柏科技||1,000||货币||100||
|合计||1,000||-||100||

（二） 江苏汉柏通柏
江苏汉柏通柏持有南通市通州区市场监督管理局于2015年12月16日核发的
统一社会信用代码为91320612MA1MCX4R0R的《营业执照》，载明其基本信息
如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏汉柏通柏科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|靳韫喆|
|住所|南通高新技术产业开发区金通大道1786号|
|经营范围|软件研发；信息技术咨询服务；社会经济咨询；数据处理和存储服务；机械设备、家用电器批发、零售；机电设备安装；信息系统集成服务；通讯设备及技术的进出口业务；计算机及辅助设备、通信设备制造、销售、租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月16日|

根据江苏汉柏通柏股东于2015年11月18日签署通过的公司章程，并经本
所经办律师于全国企业信用信息公示系统查询，江苏汉柏通柏的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||||
||股东名称||||出资方式||持股比例（%）|
||||（万元）|||||
|汉柏科技||9,999||货币||99.99||
|靳韫喆1||1||货币||0.01||
|合计||10,000||-||100||

二、 新增土地使用权
如本补充法律意见书答复反馈问题第12题所述，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，汉柏科技及其境内控股子公司新增1项境内土地使
1根据汉柏科技说明，靳韫喆为汉柏科技董事长助理，负责开拓江苏地区销售市场。
用权，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||土地使用|
||编号|||土地使||||取得方||土地用|||
|||证书编号||||坐落||||||权面积|
|||||用权人||||式||途|||
|||||||||||||（㎡）|
|1||房地证津字第116051500131号|天津汉柏明锐||滨海高新区华苑产业园||出让||工业用地||40,688||

三、 新增知识产权
（一）注册商标
根据汉柏科技提供的商标注册证等资料并经本所经办律师核查，自《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，汉柏科技及其境内控股子公司新
增2项境内注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||类|
|||商标名称||注册号||注册人||有效期限|||
|||||||||||别|
|1|||11457909||汉柏科技||2015年8月7日至2025年8月6日||40||
|2|||11446896||汉柏科技||2014年7月14日至2024年7月13日||6||

（二）专利权
根据汉柏科技提供的专利证书等资料并经本所经办律师核查，自《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日，汉柏科技及其境内控股子公司新增
42项境内专利，均为发明专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利|专利||授权公告||
||专利名称|||申请日||专利号|
|||权人|类型||日||
|||汉柏||2011 年5|2015年4|ZL2011101|
|1|物联网系统||发明||||
|||科技||月9 日|月22日|18157.0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||一种在透明模式下||||||
||||汉柏||2012 年2|2015年4|ZL2012100|
|2||实现VPN接入的方||发明||||
||||科技||月24 日|月22日|43528.8|
|||法||||||
|||多进程多操作系统||||||
||||汉柏||2012 年3|2015年4|ZL2012100|
|3||网络设备及其控制||发明||||
||||科技||月7 日|月22日|57653.4|
|||方法||||||
|||网络设备子卡启动|汉柏||2012 年3|2015年4|ZL2012100|
|4||||发明||||
|||控制方法|科技||月15 日|月22日|68586.6|
|||网络设备处理连接|汉柏||2012 年7|2015年4|ZL2012102|
|5||||发明||||
|||的方法及系统|科技||月6 日|月22日|33699.7|
|||防止丢失数据的方|汉柏||2012 年7|2015年4|ZL2012102|
|6||||发明||||
|||法及系统|科技||月27 日|月22日|64269.1|
|||一种文档处理系统|汉柏||2012 年9|2015年4|ZL2012103|
|7||||发明||||
|||及方法|科技||月12 日|月22日|36339.X|
|||电子邮件提醒方法|汉柏||2012 年9|2015年4|ZL2012103|
|8||||发明||||
|||及系统|科技||月25 日|月22日|60625.X|
|||一种ipsec状态恢复|汉柏||2012 年9|2015年4|ZL2012103|
|9||||发明||||
|||方法|科技||月25 日|月22日|61553.0|
|||用于共享数据保护|汉柏||2011年12|2015年6|ZL2011104|
|1|0|||发明||||
|||的辅助设计方法|科技||月31 日|月3日|59565.2|
|||利用数字证书识别||||||
||||汉柏||2012 年2|2015年6|ZL2012100|
|1|1|加密协议的识别方||发明||||
||||科技||月23 日|月3日|42442.3|
|||法及系统||||||
|||通过用户数控制||||||
||||汉柏||2012年10|2015年6|ZL2012104|
|1|2|IPSEC 负载分担的||发明||||
||||科技||月30 日|月3日|24150.6|
|||方法及设备||||||
|||定时器处理方法及|汉柏||2012 年5|2015年8|ZL2012101|
|1|3|||发明||||
|||系统|科技||月31 日|月19日|78477.X|
|||通过流量控制||||||
||||汉柏||2012年10|2015年8|ZL2012104|
|1|4|IPSEC 负载分担的||发明||||
||||科技||月30 日|月19日|24500.9|
|||方法及系统||||||
|||客户端自动登录的|汉柏||2012 年8|2015年9|ZL2012102|
|1|5|||发明||||
|||管理方法及系统|科技||月13 日|月16日|86542.0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||多核网络设备报文||||||
||||汉柏||2012 年9|2015年9|ZL2012103|
|1|6|按接口保序方法及||发明||||
||||科技||月25 日|月16日|61423.7|
|||系统||||||
|||一种 IPSec隧道快|汉柏||2013 年3|2015年9|ZL2013100|
|1|7|||发明||||
|||速处理报文的方法|科技||月26 日|月16日|99413.5|
|||防止半连接攻击的|汉柏||2012 年7|2015年11|ZL2012102|
|1|8|||发明||||
|||方法及系统|科技||月6 日|月18日|33850.7|
|||一种防止认证时间||||||
||||汉柏||2013 年3|2015年11|ZL2013101|
|1|9|过长导致 IKE协商||发明||||
||||科技||月26 日|月18日|00168.5|
|||失败的方法||||||
|||一种无线加密接入|汉柏||2012 年8|2015年11|ZL2012102|
|2|0|||发明||||
|||方法|科技||月22 日|月25日|99778.8|
|||一种防止dpd探测||||||
||||汉柏||2013 年3|2015年11|ZL2013100|
|2|1|失败导致ipsec隧道||发明||||
||||科技||月26 日|月25日|99380.4|
|||震荡的方法||||||
|||防止半连接攻击的|汉柏||2012 年7|2015年12|ZL2012102|
|2|2|||发明||||
|||方法及系统|科技||月6 日|月2日|33897.3|
|||利用 IPSec安全联||||||
||||汉柏||2012 年9|2015年12|ZL2012103|
|2|3|盟进行加密解密的||发明||||
||||科技||月25 日|月2日|60662.0|
|||方法||||||
|||基于RTP 协议的接||||||
||||汉柏||2013 年2|2015年12|ZL2013100|
|2|4|收端重排语音包的||发明||||
||||科技||月26 日|月2日|60452.4|
|||方法和系统||||||
|||一种跨资源访问的|汉柏||2013 年2|2015年12|ZL2013100|
|2|5|||发明||||
|||协议识别方法|科技||月28 日|月2日|63699.1|
|||一种基于ezvpn 的||||||
||||汉柏||2013 年3|2015年12|ZL2013101|
|2|6|地址分配回收动态||发明||||
||||科技||月26 日|月2日|00191.4|
|||控制方法和系统||||||
|||一种实现网络设备||||||
||||汉柏||2013 年4|2015年12|ZL2013101|
|2|7|间多Ipsec隧道建立||发明||||
||||科技||月11 日|月2日|24040.2|
|||的方法||||||
|||基于有限状态机的||||||
||||汉柏||2013 年2|2015年12|ZL2013100|
|2|8|云计算软件测试方||发明||||
||||科技||月28 日|月9日|64128.X|
|||法||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||一种提高 IKE协商|汉柏||2013 年4|2016年1|ZL2013101|
|2|9|||发明||||
|||速度的方法|科技||月11 日|月6日|24261.X|
|||基于zookeeper的云||||||
||||汉柏||2013 年3|2016年1|ZL2013101|
|3|0|平台上服务的热备||发明||||
||||科技||月29 日|月6日|07906.9|
|||份方法||||||
|||一种CPU快速转发|汉柏||2013 年3|2016年1|ZL2013100|
|3|1|||发明||||
|||报文的方法及系统|科技||月19 日|月6日|88057.7|
|||多加解密芯片并行||||||
||||汉柏||2012 年9|2016年1|ZL2012103|
|3|2|处理报文加解密的||发明||||
||||科技||月27 日|月6日|66561.4|
|||保序方法及系统||||||
|||利用 IPSEC 实现负||||||
||||汉柏||2012 年8|2016年1|ZL2012103|
|3|3|载分担的方法及系||发明||||
||||科技||月30 日|月6日|15572.X|
|||统||||||
|||安全网络设备的流|汉柏||2012 年3|2016年1|ZL2012100|
|3|4|||发明||||
|||量控制方法及系统|科技||月30 日|月6日|88285.X|
|||基于集群的控制||||||
||||汉柏||2013 年5|2016年1|ZL2013101|
|3|5|zookeeper服务的系||发明||||
||||科技||月17 日|月6日|84832.9|
|||统及方法||||||
|||多核多线程的报文|汉柏||2012 年8|2016年2|ZL2012103|
|3|6|||发明||||
|||保序方法及系统|科技||月24 日|月17日|05582.5|
|||VPN客户端IP地址||||||
|||的分配方法、报文|汉柏||2012 年9|2016年2|ZL2012103|
|3|7|||发明||||
|||传输方法及VPN服|科技||月27 日|月17日|65577.3|
|||务器||||||
|||采用虚拟VLAN端||||||
||||汉柏||2013 年2|2016年3|ZL2013100|
|3|8|口实现多虚拟网络||发明||||
||||科技||月27 日|月2日|60034.5|
|||的方法及系统||||||
|||一种通过预判断对||||||
||||汉柏||2013 年4|2016年3|ZL2013101|
|3|9|报文进行动态匹配||发明||||
||||科技||月2 日|月2日|12772.X|
|||的方法||||||
|||数据报文收发系统|汉柏||2013 年4|2016年3|ZL2013101|
|4|0|||发明||||
|||及方法|科技||月28 日|月2日|55974.2|
|||客户端密码存储方|汉柏||2012 年7|2016年3|ZL2012102|
|4|1|||发明||||
|||法及服务系统|科技||月27 日|月2日|64432.4|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||一种避免Ovirt虚拟||||||
||||汉柏||2013 年3|2016年3|ZL2013100|
|4|2|管理平台单点失效||发明||||
||||科技||月11 日|月2日|76879.3|
|||的方法||||||

（三）计算机软件著作权
根据汉柏科技提供的计算机软件著作权登记证书等资料并经本所经办律师
核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，汉柏科技及其境
内控股子公司新增10项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||首次|||
||序||||||||权利||取得||权利||||发证|
||||登记号||证书编号||软件名称||||||||发表|||
||号||||||||人||方式||范围||||日期|
||||||||||||||||日|||
|1||2015SR099660||软著登字第0986746号||汉柏 OCISuite融合基础架构云平台系统管理软件||汉柏科技||原始取得||全部权利||2014年7月25日||2015年6月5日||
|2||2015SR127399||软著登字第1014485号||汉柏云立方统一管理系统||汉柏科技||原始取得||全部权利||2015年2月19日||2015年7月8日||
|3||2015SR161853||软著登字第1048939号||西藏汉柏OPV虚拟化系统软件||西藏汉柏||原始取得||全部权利||2015年6月5日||2015年8月20 日||
|4||2015SR161850||软著登字第1048936号||西藏汉柏OPV-VDI虚拟桌面系统软件||西藏汉柏||原始取得||全部权利||2015年6月5日||2015年8月20 日||
|5||2015SR162917||软著登字第1050003号||汉柏OFR 动态人脸监控系统||北京汉柏||原始取得||全部权利||2015年5月13日||2015年8月21 日||
|6||2015S||软著登字||汉柏OFR 人||北京||原始||全部||2015||2015||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||R162886|第1049972号|脸身份验证系统|汉柏|取得|权利|年5月13日|年8月21 日|
|7|2015SR145381|软著登字第1032467号|汉柏云眼oCloud-Eye系统软件|北京汉柏|原始取得|全部权利|2015年2月20日|2015年7月28 日|
|8|2015SR145378|软著登字第1032464号|汉柏云管家oCloud-UMS系统软件|北京汉柏|原始取得|全部权利|2015年2月20日|2015年7月28 日|
|9|2015SR183472|软著登字第1070558号|汉柏OFR 人脸识别算法软件|北京汉柏|原始取得|全部权利|2013年5月3日|2015年9月21 日|
|10|2015SR204877|软著登字第1091963号|汉柏科技OFR 动态人脸监控系统|汉柏科技|原始取得|全部权利|2015年8月12日|2015年 10月 24日|

四、 新增资质情况
(一)电信设备进网许可证
根据汉柏科技提供的文件及说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，汉柏科技及其境内控股子公司新增取得 1项《电信设备进网许
可证》，具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|申请||设备名称及型|设备|发证|||
|||许可证号||||发证日期|有效期|
|号|单位||号|产地|机关|||
||汉柏|12-9235-1|三层交换机|天津|工信|2015年9|2018 年9|
|1||||||||
||科技|53568|CT-8809|市|部|月16日|月16 日|

(二)中国国家强制性产品认证证书
根据汉柏科技提供的文件及说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，汉柏科技及其境内控股子公司就服务器产品新增取得 2项《中
国国家强制性产品认证证书》，具体信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|委托|证书|产品名称、型号、规|发证机关|发证日期||
|||||||有效期|
|号|人|编号|格、版本||||
||||服务器C640 G3、|中国质量认证中心|||
||||C660 G3输入规格：||||
||||1）100-240VAC，||||
|||2015010|||2015年12月21日|2020 年12月 21日|
||汉柏||50/60Hz，9.5-5.0A；2）||||
|1||9118257|||||
||科技||100-127/200-240AC，||||
|||31|||||
||||50/60Hz 6.5/3.3A 或||||
||||240Vdc，3.5A（电线||||
||||组件为可选件||||
||||服务器C620 G3 输|中国质量认证中心|||
||||入规格：1）||||
||||100-240VAC，||||
|||2015010|||2015年12月21日||
||汉柏||50/60Hz,9.5-5.0A; 2)|||2020年3月28 日|
|2||9118244|||||
||科技||100-127/200-240VAC||||
|||84|||||
||||,50/60Hz 6.5/3.3A 或||||
||||240VDC,3.5A（电线||||
||||组件为可选件）||||

(三) 计算机信息系统安全专用产品销售许可证
根据汉柏科技提供的文件及说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，汉柏科技及其境内控股子公司新增取得 3项《计算机信息系统
安全专用产品销售许可证》，具体信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|申请|证书|||||
||||产品名称及型号|发证机关|发证日期|有效期|
|号|单位|编号|||||
||天津汉||汉柏防火墙|公安部网|2015年5月8日|2017 年5月 8日|
|1||XKC34522|||||
||柏汉安||PA-5500（千兆）|络安全保|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||V5.0防火墙（三|卫局|||
||||级）||||
||||Web 应用防火|公安部网|2015年|2017 年|
||天津汉||||||
|2||XKC34624|墙PA-5500/V5.0|络安全保|12月25|12月 25|
||柏汉安||||||
||||WEB过滤防护|卫局|日|日|
||||汉柏防火墙||||
|||||公安部网|||
||天津汉||PA-5500（万兆）||2015年5|2017 年5|
|3||XKC34521||络安全保|||
||柏汉安||V5.0防火墙（三||月8日|月 8日|
|||||卫局|||
||||级）||||

(四) 军用信息安全产品认证证书
根据汉柏科技提供的文件及说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，汉柏科技及其境内控股子公司新增取得 3项《军用信息安全产
品认证证书》，具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|研制|证书|||发证机|发证日||
||||产品名称|认证等级|||有效期|
|号|单位|编号|||关|期||
||||||中国人|||
||||防火墙||民解放||2015 年|
||天津|军密认字||||||
||||PA-5500||军信息|2015年|7月至|
|1|汉柏|第1420||军B级||||
||||（千兆）||安全测|7月1日|2017 年|
||汉安|号||||||
||||/V5.0||评认证||7 月|
||||||中心|||
||||||中国人|||
||||抗拒绝服|||||
||||||民解放||2015 年|
||天津|军密认字|务系统|||||
||||||军信息|2015年|7月至|
|2|汉柏|第1423|PA-5500|军C+级||||
||||||安全测|7月1日|2017 年|
||汉安|号|（千兆）|||||
||||||评认证||7 月|
||||V5.0|||||
||||||中心|||
||||入侵防御||中国人||2015 年|
||天津|军密认字||||||
||||系统||民解放|2015年|8月至|
|3|汉柏|第1437||军C+级||||
||||PA-5500||军信息|7月1日|2017 年|
||汉安|号||||||
||||（千兆）||安全测||8 月|

|||
|-|-|
|V5.0|评认证|
||中心|

五、 新增重大合同情况
(一)境内借款合同
根据汉柏科技提供的授信合同等相关资料，截至 2015年 9月 30日，汉柏
科技就经营活动新增签署且正在履行的境内借款合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||贷款金额|贷款起止日期|
|序号|借款方|贷款方|合同名称和编号|||
|||||（万元）||
|1|汉柏科技|齐鲁银行股份有限公司天津分行|《齐鲁银行借款合同》（编号：2015 年130011法借字第0058号）|2,000|2015年6月2日至2016 年6月1 日|
|2|汉柏科技|上海银行股份有限公司天津分行|《流动资金借款合同》（编号：601150238）|5,000|2015年 6月11 日至 2016年6月 9日|
|3|汉柏科技|交通银行股份有限公司天津市分行|《流动资金借款合同》（编号：A101I15017）|1,400|2015年 2月11 日至 2016年2月 4日|

(二)境内担保合同
根据汉柏科技提供的授信合同等相关资料，截至 2015年 9月 30日，汉柏
科技就经营活动新增签署且正在履行的境内担保合同如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||主债||||
|||||||担保合同|||||||
|序号||担保||担保|||||权金||债务|主债权合同名称和编号|
|||||||名称和编|担保方式||||||
|||人||权人|||||额（万||人||
|||||||号|||||||
||||||||||元）||||
|1|汉柏科技||齐鲁银行||《齐鲁银行保证合||保证|1,000||天津中科||《齐鲁银行借款合同》|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份有限公司天津分行|同》（编号：2015年 130011法保字第0057-1号）|||鲸蓝信息技术有限公司|（编号：2015年130011 法借字第 0057号）|
|2|汉柏科技|上海银行股份有限公司天津分行|《房地产抵押合同》（编号：DB60115023802）|房地证津字第116021400315号、房地证津字第116021400316号、房地证津字第116021400317号、房地证津字第116021400318号房地证津字第116021400319号|5,000|汉柏科技|《流动资金借款合同》（编号：601150238）|
|3|汉柏科技|上海银行股份有限公司天津分行|《房地产抵押合同》（编号：DB60115023803）|房地证津字第116021300974号、房地证津字第116021300975号、房地证津字第116021300976号、房地证津字第116021300977号|5,000|汉柏科技|《流动资金借款合同》（编号：601150238）|
|4|汉柏科技|交通银行股份有限公司天津市分行|《抵押合同》（编号：A101I15017）|房地证津字第116021201836号、房地证津字第116021201837号、房地证津字第116021201838号、房地证津字第116021201839号、房地证津字|1,400|汉柏科技|《流动资金借款合同》（编号：A101I15017）|

||
|-|
|第116021201840号、房地证津字第116021201841号|

(三)境内保理合同
根据汉柏科技提供的授信合同等相关资料，截至 2015年 9月 30日，汉柏
科技就经营活动新增签署且正在履行的境内保理合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||保理融资|||
|序|||||合同名称及编号||
||卖方|保理商|应收账款|额度（万||有效期|
|号|||||||
|||||元）|||
|1|汉柏科技|平安银行股份有限公司天津分行|对中国教学仪器设备有限公司合计50,129,836元应收账款|4,000|《国内保理业务合同》（编号：平银津中环保理字20140925第001号）、《应收账款转让申请书》（编号：20150423001）、《贷款合同》（平银津中环贷字20150424第001号）|2015 年4月24 日至2015 年10月24 日|
|2|汉柏科技|交通银行股份有限公司天津市分行|对中国教学仪器设备有限公司合计36,394,856元应收账款|2,450|《流动资金借款合同》（编号：A101I15018）、《应收账款质押合同》（编号：|2015 年8月25 日至2016 年2月9 日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||A101I15018）||
|3|汉柏科技|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|对普天信息技术有限公司合计25,242,200元应收账款|2,000|《保理融资协议》、《保理协议》（编号：77212014280071（2014））、《应收账款债权转让申请书》、《应收账款转让登记协议》|2015 年6月12 日至2015 年11月30 日|
|4|汉柏科技|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|对普天信息技术有限公司合计50,036,534元应收账款|4,000|《保理融资协议》、《保理协议》（编号：77212014280071（2014））、《应收账款债权转让申请书》、《应收账款转让登记协议》|2015 年7月30 日至2016 年1月10 日|
|5|汉柏科技|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|对普天信息技术有限公司合计17,757,392元应收账款|1,200|《保理融资协议》、《保理协议》（编号：77212014280071（2014））、《应收账款债权转让申请书》、《应收账款转让登记协议》|2015 年9月24 日至2016 年3月15 日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|汉柏科技|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|对普天信息技术有限公司合计19,506,888元应收账款|1,200|《保理融资协议》、《保理协议》（编号：77212014280071（2014））、《应收账款债权转让申请书》、《应收账款转让登记协议》|2015 年9月24 日至2016 年2月9 日|
|||||200||2015 年9月24 日至2016 年2月22 日|

六、 新增主要关联交易情况
（一）购销商品、提供劳务和接受劳务的关联交易
根据加期《审计报告》，2015年1-9月，汉柏科技新增购销商品、提供劳务
和接受劳务的关联交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年 1-9月（元）|
|甘肃广电网络汉柏云计算服务有限公司|销售|7,811,965.86|

（二）关联担保
根据加期《审计报告》，截至2015年9月30日，汉柏科技新增正在履行的
关联担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保贷款到期日|
|1|彭海帆|5,000|2015年 6月11日|2016年6月 9日|
|2|彭海帆|6,000|2015年 4月10日|2015年10月 7日|
|3|彭海帆|2,000|2015年 6月2日|2015年11月30日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|彭海帆|4,000|2015年 7月30日|2016年1月10 日|
|5|彭海帆|1,200|2015年 9月24日|2016年3月15 日|
|6|彭海帆|1,200|2015年 9月24日|2016年2月 9日|
|7|彭海帆|200|2015年 9月24日|2016年2月22 日|

（三）关联方资金拆借
根据加期《审计报告》，2015年1-9月，汉柏科技从实际控制人彭海帆处累
计临时性拆入资金 94,110,000.00元，汉柏科技于该期间累计还款 38,110,000.00
元。2015年 1-9月，汉柏科技无新增资金拆出情形，汉柏科技向实际控制人彭
海帆归还上年占用资金158,121,738.21元。
七、 加期审计评估及批准和授权
2015年12月31日，中准出具加期《审计报告》，截至2015年9月30日，汉柏科技经审计的总资产为1,939,656,546.66元，净资产为 1,270,104,750.63元，净利润为113,737,121.52元。
因标的资产原《资产评估报告书》有效期至2014年12月31日，为再次验
证本次交易标的资产作价的合理性和公允性，中科华以 2015年 6月 30日为基
准日，对标的资产进行了加期评估并出具了中科华评报字[2015]第161号《资产
评估报告书》，截至2015年6月30日，标的资产的评估值为255,253.20万元，
标的资产评估值较截至 2014年 12月 31日的评估值增值 2,993.4万元。根据工
大高新提供的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：工信财201601），前述
加期《资产评估报告书》已于2016年1月7日经工信部备案。
2016年1月11日，工大高新召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于签订附生
效条件的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40名特定对
象发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利
预测补偿协议之补充协议>的议案》。同日，工大高新与彭海帆等40名特定对象
签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据前述董事会决议及补充协议，
工大高新就购买本次交易项下标的资产需向转让方支付的交易总对价仍为
250,000万元，本次交易的交易总对价不变。
鉴于本次重大资产重组未能在2015年12月31日前实施完毕，同时根据中
国证监会于 2016年 1月 15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答
问题》，工大高新与彭海帆、工大高总签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，目标公司盈利预测补偿期限顺延至2016年、2017年和2018年，彭海帆和工大
高总承诺汉柏科技2016年、2017年和2018年实现的经审计的归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 23,100万元、27,800万元和
33,100万元。
根据上述情况，本所经办律师认为，上述加期审计评估及《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的签署不构成本次重
大资产重组方案的重大变更，《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测
补偿协议之补充协议》的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规。
八、 结论
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易仍
符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件，经中国证监会核准
后方可实施。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）