证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2019-027御家汇股份有限公司
第一届董事会 2019年第一次定期会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会 2019年第一次定期会议于 2019年 4月 25日在公司一楼会议室召开，由董事长戴跃锋先生主持，以现场投票的方式进行表决，本次董事会应参加表决董事 9名，实际参加表决董事9名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于 2019年 4月 14日通过书面、电子邮件等形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《御家汇股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事胡硕先生、陈爱文先生、杜晶女士也分别提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2018年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，
有效执行了股东大会、董事会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况良好。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；所载信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2018年度审计报告>的议案》
经审议，董事会认为《御家汇股份有限公司审计报告》（天职业字[2019]9592号）客观、真实、准确反应了公司整体财务状况。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
2018年度,公司实现营业收入 224,533.83万元，实现归属于上市公司净利润13,071.61万元。
详细财务数据请见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018年度实现净利润6,312.44万元，当年可供股东分配的利润为 6,557.93万元，资本公积余额为75,491.32万元。鉴于公司现处于高速发展阶段，也存在建设全球面膜智能生产基地项目、公司总部基地项目等开支需求，本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司长远发展和股东利益的前提下，董事会拟定 2018年度利润分配预案为：以公司截至 2018年12月31日的股本27,200.00万股为基数，不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共转增 13,600万股,本次利润预案实施后，公司的总股本由目前的 27,200.00万股变更为 40,800.00万股。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司也出具了核查意见。具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了《关于续聘 2019年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在对公司2018年年度报告的审计过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提供了较好的服务。
鉴于天职国际为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请天职国际为公司 2019年度审计机构。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部修订发布的金融工具相关会计准则，包括《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》等四项会计准则（简称“新金融准则”），公司拟于2019年1月 1日起开始执行新修订的金融工具会计准则。本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果
无重大影响。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员 2018年度薪酬执行情况及 2019年度薪酬方案的议案》
公司结合董事、监事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事、高级管理人员 2019年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年 8万元（税前），按月发放。公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、季度绩效薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月平均发放，季度绩效薪酬根据季度绩效考核结果按季发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的 2019年度绩效考核结果确定后发放。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事、监事 2018年度薪酬执行情况及 2019年度薪酬方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于确认公司 2018年度日常关联交易执行情况并预计 2019年度日常关联交易的议案》
公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，
不存在对关联方较大依赖的情况。
公司非关联独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司于 2019年 4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
胡硕先生为公司独立董事，是湖南友阿云商网络有限公司总经理。胡硕先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5条规定的关联关系情形，因此回避本事项表决。
表决结果：本议案有效表决票为 8票，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币 3亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品，期限为自公司第一届董事会2019年第一次定期会议召开之日（2019年4月 25日）起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用不超过人民币 3.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司第一届董事会 2019年第一次定期会议召开之日（2019年 4月 25日）起 12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，华泰联合证券有限
责任公司对本事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
15、审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，本年度公司（含控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过 8亿元的综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过 8亿元的连带责任保证担保。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。授权期限自 2018年年度股东大会通过之日至 2019年年度股东大会召开时止。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于增加公司注册资本相关事宜的议案》
公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案若经公司 2018年年度股东大会审议通过后，公司注册资本将由 27,200万元变更为40,800万元。公司将在工商行政管理部门办理变更登记将公司注册资本变更 40,800万元。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理因2018年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，内容包括：根据公司股东大会审议的《2018年度利润分配预案》的结果增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
17、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关规定和要求，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
18、审议通过了《关于公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资建设合同建设总部基地的补充合同的议案》
公司于2018年7月11日召开的第一届董事会第十一次会议以及2018年7月 31日召开的 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）签订项目投资建设合同建设总部基地的议案》，拟总投资 4.5亿元人民币建设御家汇总部基地。经公司与高新区管委会友好协商，公司拟新增购地约 66亩并与高新区管委会签订项目投资建设合同的补充合同。补充合同签订后，拟增加投资金额约 3.5亿元，扩大投资建设规模。调整后项目计划总投资金额为8亿元。
具体内容详见公司于 2018年 7月 13日、2018年 7月 31日及 2019年 4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
19、审议通过了《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池结算业务的议案》
同意公司及境内外子公司（以下统称“御家汇”）开展全功能型跨境双向人民币资金池业务，并指定子公司上海水羊国际贸易有限公司作为开展该业务的主办单位；并授权董事长或其授权的其他人士全权负责处理与该业务有关的各项具
体事宜，包括但不限于按照相关法律法规的要求及御家汇的实际情况确定参与资金归集的境内外成员企业的名单，确定跨境人民币资金流入额上限、选择具备国际结算业务能力的结算银行、安排主办企业与结算银行签订跨境双向人民币资金池业务的协议、处理该业务开展过程中的其他相关事宜等，授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至本议案所述的全功能型跨境双向人民币资金池业务终止之日止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
20、审议通过了《关于公司<2019年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2019年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
21、审议通过了《关于提请召开 2018年年度股东大会的议案》
公司拟于 2019年 5月 17日召开 2018年年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、《御家汇股份有限公司第一届董事会2019年第一次定期会议决议》；
2、《御家汇股份有限公司独立董事关于第一届董事会2019年第一次定期会议相关事项的独立意见》；
3、《御家汇股份有限公司独立董事关于第一届董事会2019年第一次定期会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告！
御家汇股份有限公司董事会
2019年4月26日