证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2017-053
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2017年11月9日以书面方式发出通知，并于2017年11月20日以现场加通讯表决方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名，其中董事浦俭英、独立董事朱和平、陈易平因工作原因以通讯表决方式参加。会议由董事长周福海先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更注册资本、住所和修订<公司章程>的议案》。
因公司非公开发行股票及无锡市部分行政区划调整等原因，同意进行如下变更：
1、公司注册资本由“104,000万元整”变更为“127,052.95万元整”；
2、公司住所由“无锡市新区坊兴路8号”变更为“无锡市新吴区坊兴路8号”；
3、《公司章程》修订如下：
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||条款号||修改前||修改后|
|第二条||公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由江苏亚太铝业有限公司整体变更设立；在江苏省无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为320200000123082。||公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由江苏亚太铝业有限公司整体变更设立；在江苏省无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9132020073189732Q。||
|第五条||公司住所：江苏无锡市新区坊兴路 8号。 邮政编码：214111。||公司住所：江苏无锡市新吴区坊兴路8号。 邮政编码：214111。||
|第六条||公司注册资本为人民币 104,000 万||公司注册资本为人民币 127,052.95||

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||条款号||修改前||修改后|
|||元。||万元。||
|第十九条||公司股份全部为普通股，共计104,000万股。||公司股份全部为普通股，共计127,052.95万股。||

同时，提请股东大会授权公司管理层具体实施注册资本、住所变更及《公司章程》修订的工商登记手续，授权董事长签署相关法律文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》。
同意公司本次非公开发行募集资金净额投入募投项目的金额确定如下：
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|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|利用募集资金金额（元）|
|1|年产6.5万吨新能源汽车铝材项目|江苏亚太轻合金科技股份有限公司|90,000.00|900,000,000.00|
|2|年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目|亚太轻合金（南通）科技有限公司|60,000.00|567,128,865.38|
|合计|||-|1,467,128,865.38|

同意公司开设以下募集资金专项账户：
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|序|户名|开户行|账号|金额（元）|用途|
|1|江苏亚太轻合金科技股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行|84030078801900000013|900,000,000.00|用于存储和管理年产6.5万吨新能源汽车铝材项目募集资金|
|2|亚太轻合金（南通）科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司南通分行|88110078801600000089|567,128,865.38|用于存储和管理年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目募集资金|

公司本次非公开发行募集资金总额扣除主承销商东兴证券股份有限公司的
保荐及承销费用11,839,995.12元（含税）后的金额1,468,159,394.88元人民币存入公司开设在上海浦东发展银行无锡锡山支行（账号：84030078801900000013）。
公司通过该账户支付除保荐及承销费用外的其他发行费用1,030,529.50元（含税，其中股份登记费用230,529.50元、律师费用400,000.00元、会计师费用400,000.00元）以及划出年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目所需的募集资金
567,128,865.38元。
《关于开设募集资金专户的公告》（公告编号：2017-055）详见同日《证券
时报》、巨潮资讯网。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，具体金额如下：
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|序号|集资金投资项目|投资总额（万元）|募集资金承诺投资金额（万元）|募集资金确定投资金额（元）|截止披露日自有资金已投入金额(元)|拟置换金额(元)|
||年产6.5万吨新能源汽车铝材项目|90,000.00|90,000.00|900,000,000.00|71,228,363.00|71,228,363.00|
||年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目|60,000.00|58,000.00|567,128,865.38|52,135,785.98|52,135,785.98|
|合计||150,000.00|148,000.00|1,467,128,865.38|123,364,148.98|123,364,148.98|

独立董事对本事项发表明确同意意见，详见同日巨潮资讯网。
江苏公证会计师天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏公W[2017]E1450号的《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项进行了核查并出具《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
的核查意见》，详见同日巨潮资讯网。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编
号：2017-056）详见同日《证券时报》、巨潮资讯网。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。
同意公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技”）为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，并从募集资金专项账户划转等额资金至一般账户。
独立董事对本事项发表明确同意意见，详见同日巨潮资讯网。
保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项进行了核查并出具《关于江苏亚太
轻合金科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查
意见》，详见同日巨潮资讯网。
《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的公告》（公告编号：2017-057）详见同日《证券时报》、巨潮资讯网。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资的议案》。
同意公司使用募集资金向全资子公司亚通科技增资567,128,865.38元（其中10,000万元计入注册资本，467,128,865.38元计入资本公积）。本次增资完成后，亚通科技注册资本由15,000万元增至25,000万元。本次增资资金全部用于年产4
万吨轻量化环保型铝合金材项目建设。同意授权公司管理层具体实施本次增资的相关事宜。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资
金，增加公司收益，由公司及全资子公司亚通科技使用最高额度不超过13亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，该13
亿元额度由公司及全资子公司亚通科技共同滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过13亿元。自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施及由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
独立董事对本事项发表明确同意意见，详见同日巨潮资讯网。
保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项进行了核查并出具《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》，详见同日巨潮资讯网。
《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2017-058）详见同日《证券时报》、巨潮资讯网。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。
同意公司为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，以增加公司收益，由公
司及纳入合并报表范围内的子公司使用最高额度不超过3亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财，通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具（不包括风险投资）进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。该3亿元额度由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用，且任一时点使用自有闲置资金进行委托理财的总额不超过3亿元。自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施及由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：
2017-059）详见同日《证券时报》、巨潮资讯网。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司投资建设新能源汽车底盘系统用高性能轻量化铝材项目的议案》。
同意公司的全资子公司亚通科技基于已掌握的高性能轻量化铝合金材料的
研发技术及量产工艺基础，经现有产能分析及轻量化汽车市场调研，利用现有厂房投资建设年产1.5万吨新能源汽车底盘系统用高性能轻量化铝材项目，项目产品包括汽车底盘行驶系悬架铝材及制动系ABS铝材，项目总投资8,000万元。
《关于全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司投资建设新能源汽车底盘系统用高性能轻量化铝材项目的公告》（公告编号：2017-060）详见同日《证券时报》、巨潮资讯网。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向全资子公司江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司增资暨投资建设新能源汽车
零部件智能车间项目的议案》。
同意公司的全资子公司江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司（以下简称
“霍夫曼”）为优化产业结构、进一步提升企业核心竞争力，投资建设新能源汽车零部件智能车间项目。该项目总投资额11,906.5万元，资金来源为公司及霍夫曼自有资金，其中7,000万元由公司以增资形式分期出资（该7,000万元全部计入霍夫曼注册资本），项目实施时资金不足部分或者实际投资超过计划投资时由霍夫曼自筹资金解决。同意授权公司管理层具体实施本次增资的相关事宜。
《关于向全资子公司江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司增资暨投资建
设新能源汽车零部件智能车间项目的议案》（公告编号：2017-061）详见同日《证券时报》、巨潮资讯网。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司召开2017年第二次临时股东大会。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-062）详见同日《证券时报》、巨潮资讯网。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会2017年11月22日