民生证券股份有限公司
关于江西世龙实业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一五年一月
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书目录
第一节本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4一、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人 ............................................................... 4二、本次证券发行项目协办人基本情况 ........................................................................... 4三、本次证券发行项目组其他人员名单 ........................................................................... 4四、发行人基本情况 ........................................................................................................... 4五、保荐机构与发行人关系的说明 ................................................................................... 5六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 6第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 9一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ....................................................................... 9二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况.................................. 16三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 ..................................................................................................................................... 16四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 ................................................................. 24五、审计截止日后的主要经营情况 ................................................................................. 24六、保荐机构关于发行人主要风险的说明 ..................................................................... 25七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ......................................................................... 30八、本保荐机构的保荐结论 ............................................................................................. 32
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人
王旭，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理、北京投资银行三部总经理，具有十年以上的投资银行工作经历，曾担任浙江伟星实业发展股份有限公司首次公开发行股票项目、广西五洲交通股份有限公司发行可转换债券项目、京投银泰股份有限公司非公开发行股票项目、桂林旅游股份有限公司非公开发行股票项目、长沙通程控股股份有限公司配股项目的签字保荐代表人。
曹文轩，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部董事副总经理，作为主要项目人员参与了长沙通程控股股份有限公司配股项目、北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票项目，并参与了博爱新开源制药股份有限公司等多家公司的改制、辅导工作。
二、本次证券发行项目协办人基本情况
颜承侪，准保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部董事副总经理，作为主要项目人员参与了广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票项目、克拉玛依新科澳石油天然气技术股份有限公司首次公开发行股票项目。
三、本次证券发行项目组其他人员名单
项目组其他成员包括：王启超、曹冬、杜慧敏
四、发行人基本情况
企业名称：江西世龙实业股份有限公司（以下简称“世龙实业”、“发行人”或“公司”）
注册地址：乐平市接渡镇（世龙公司 3栋行政办公楼）
法定代表人：刘宜云
注册资本：9,000万元
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书成立日期：2003年12月2日
整体变更为股份有限公司日期：2008年3月20日
经营范围：烧碱、盐酸、液氯、AC发泡剂（偶氮二甲酰胺）、次氯酸钠溶液、水合肼溶液、氯化亚砜、液氨、液体二氧化硫（试生产）的生产、销售；化工产品的技术开发、技术转让、技术服务；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；本企业自产的化工产品的出口；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口。（以上国家有专项规定的按规定办理）
电话：0798-6735688
传真：0798-6735688
联系人：李角龙
本次证券发行类型：首次公开发行A股
五、保荐机构与发行人关系的说明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）本保荐机构内部审核程序简介
本保荐机构对项目实行业务部门、质量控制部、内核小组三级审核制度。
项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人对申请文件、工作底稿进行审核，对项目质量和申请文件制作质量进行部门评价，对符合要求的项目向质量控制部提交项目内核申请表、项目内核申请报告以及申请文件。
质量控制部受理后，须同时将申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核委员，并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作，并将质量控制部初审意见及时通知项目组，项目组须根据意见进行回复或修改材料。质量控制部在报经主管领导同意后安排内核会议。
质量控制部认为项目存在较大风险且无法规避或排除时，经本保荐机构分管领导批准后可放弃该项目；对于重大问题或疑难问题难以把握时，可提请召开内核会议讨论决定。质量控制部认为必要时，可安排相关人员进行现场内核。
内核小组会议对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。
2013年 6月 14日民生证券收到中国证监会《行政监管措施决定书》，要求民生证券在6个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改，并对负责推荐的项目认真复核，切实履职尽责，严格控制风险。
根据整改要求，民生证券内部制定三级复核流程，对世龙实业项目的内控核查程序履行情况，申请文件的信息披露是否真实、准确、完整，项目存在的重点问题，工作底稿建立情况以及申报报告期期后（以下简称“申报期后”）重大事项是否符合首次公开发行股票的相关规定等进行了专项复核。首先，由世龙实业项目组全面展开自查，对历次申报文件、工作底稿、申报期后重大事项进行复核，确认申报文件中信息披露内容是否真实、准确、完整；其次，整改办公室、质量管理总部（原投行质量控制部）及抽调的投行业务骨干共同组成专项复核小组，在项目组全面自查的基础上展开二级复核，查阅前期内控核查程序文件、审阅项目整套申请文件、逐项确认重点关注问题落实情况、复核工作底稿、复核申报期
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书后重大事项；最后，由内核小组召开会议，对专项复核情况进行审议，形成民生证券是否同意继续担任世龙实业首次公开发行股票并上市项目保荐机构的决议。
（二）本保荐机构的内核意见
经过严格审查和集体讨论，本保荐机构认为江西世龙实业股份有限公司首次公开发行股票的申请材料符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意推荐发行人首次公开发行股票，同意将该申请材料上报中国证监会核准。
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过对发行人的尽职调查以及审慎核查，本保荐机构做出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
发行人就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人第二届董事会第二次会议
2011年 4月 8日，发行人召开了第二届董事会第二次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名。发行人董事会秘书、监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长李宗标主持。会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次董事会就本次发行作出了如下决议：
1、经逐项表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。具体如下：
（1）发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币 1.00元。
（2）发行数量：
本次发行股票的数量为3000万股。
（3）发行方式：
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合或中国证监会要求或认可的其他方式。
（4）发行对象：
本次发行对象为符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（5）发行价格：
通过向符合资格的询价对象询价，确定发行价格区间，在发行价格区间内，
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
（6）上市地点：
本次发行完毕后，将申请发行人股票在深圳证券交易所上市。
（7）本次发行决议的有效性：
本次发行决议的有效期为自本决议经股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。具体如下：
发行人首次公开发行股票募集资金用于以下项目：
（1）年产5万吨 AC发泡剂及其配套设施技改项目；
（2）年产5万吨氯化亚砜技改扩建工程项目。
上述项目拟总投资 39,079.59万元，若本次实际募集资金少于上述投资项目的投资金额，资金不足部分由发行人通过银行贷款或其他途径自行解决。在公开发行股票募集资金到位前，发行人可以根据实际情况先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按发行人募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
3、以9票赞成，0票反对、0票弃权审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律规定，从体现同股同权的原则和保护公众股东利益的角度出发，发行人首次公开发行股票前滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
4、以9票赞成，0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。具体如下：
为了高效、有序的完成发行人首次公开发行股票并上市的相关工作，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，拟提请发行人股东大会授权董事会全权办理发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜，具体授权范围如下：
（1）履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请；
（2）根据具体情况实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格、发行方式等；
（3）审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户；
（6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（7）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
（8）在发行人本次发行后，办理工商变更登记等手续；
（9）办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
（二）发行人2011年第一次临时股东大会
发行人于 2011年 4月 23日在发行人二楼会议室召开了 2011年第一次临时股东大会。出席本次会议的股东及其代理人共计5人，代表5名股东，共持有表决权的股份9,000万股，占发行人股份总额的100%。发行人董事、董事会秘书、监事出席了本次会议；发行人高级管理人员及发行人聘请的其他人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。经与会股东充分讨论，一致达成如下决议：
1、经逐项表决，以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；
2、以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书议案》；
3、以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
4、以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》。
本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
（三）发行人第二届董事会第十一次会议
2012年 4月 8日，公司召开第二届董事会第十一次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名。发行人董事会秘书、监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长李宗标主持。会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次董事会就本次发行作出了如下决议：1、经逐项表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整年产 5万吨 AC发泡剂及其配套设施技改项目投资规模的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。具体如下：
公司拟对募集资金投资项目“年产5万吨AC发泡剂及其配套设施技改项目”投资规模进行调整，即对投资项目中年产 11万吨零极距离子膜烧碱装置配套设施予以剔除，项目建设其他内容保持不变。
调整后，年产 5万吨 AC发泡剂及其配套设施技改项目的投资总额变更为21,945.88万元，其中固定资产投资 18,013.88万元，流动资金3,932.00万元。
本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
（四）发行人2012年第二次临时股东大会
发行人于 2012年 4月 23日在发行人二楼会议室召开了 2012年第二次临时
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书股东大会。出席本次会议的股东及其代理人共计5人，代表5名股东，共持有表决权的股份9,000万股，占发行人股份总额的100%。发行人董事、董事会秘书、监事出席了本次会议；发行人高级管理人员及发行人聘请的其他人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。经与会股东充分讨论，一致达成如下决议：
1、经逐项表决，以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜期限的议案》；
2、以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关决议有效期的议案》；
3、以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于调整年产 5万吨 AC发泡剂及其配套设施技改项目投资规模的议案》。
本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
（五）发行人第二届董事会第十五次会议
2013年 4月 8日，公司召开第二届董事会第十五次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名。发行人董事会秘书、监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长李宗标主持。会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次董事会就本次发行作出了如下决议：1、经逐项表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会第二次延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜期限的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第二次延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关决议有效期的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。
3、以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开 2013年第
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书二次临时股东大会的议案》。
本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
（六）发行人2013年第二次临时股东大会
发行人2013年第二次临时股东大会于2013年4月23日在公司会议室召开。
出席本次会议的股东及股东代理人共 5人，占有效表决权总股份的100%。发行人董事、董事会秘书、监事出席了本次会议；发行人高级管理人员及其他人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。经与会股东充分讨论，一致达成如下决议：
1、经逐项表决，以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于提请股东大会第二次延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜期限的议案》；
2、以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于第二次延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关决议有效期的议案》。
本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
（七）发行人第三届董事会第二次会议
2014年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名。发行人董事会秘书、监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘宜云主持。会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次董事会就本次发行作出了如下决议：1、经逐项表决，以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。
2、以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整<关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案>的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股东公开发售股份方案的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。
6、以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。
7、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股东分红回报规划的议案》，并同意提交发行人股东大会审议。
本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
（八）发行人2014年第一次临时股东大会
公司 2014年第一次临时股东大会于 2014年 5月 10日在公司会议室召开。
出席本次会议的股东及股东代理人共 5人，占有效表决权总股份的100%。发行人董事、董事会秘书、监事出席了本次会议；发行人高级管理人员及发行人聘请的其他人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。经与会股东充分讨论，一致达成如下决议：
1、经逐项表决，以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》。
2、以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于调整<关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案>的议案》。
3、以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》。
4、以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书表决权股份数的100%审议通过了《关于公司股东公开发售股份方案的议案》。
5、以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》。
6、以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。
7、以9,000万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于公司股东分红回报规划的议案》。
本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
（一）主体资格
1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司。
经查阅工商档案及发行人内部会议记录及决议等资料，发行人前身为江西电化精细化工有限责任公司（以下简称“电化精细”），成立于 2003年 12月 2日。
经商务部《关于同意江西电化精细化工有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]174号文）批准，2008年2月20日，发行人召开创立大会，电化精细整体变更为股份有限公司，以截至2007年6月30日的经审计的净资产折股，注册资本变更为7,500万元，发行人名称变更为江西世龙实业股份
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书有限公司。2008年 3月 20日，发行人在工商行政管理部门取得了注册号为360200512000014的企业法人营业执照。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、发行人持续经营时间已在三年以上。
经查阅工商档案及发行人内部历史文件等资料，2008年 2月发行人以电化精细截至2007年6月30日经审计的净资产折股，采取整体变更方式改制为股份有限公司。发行人前身原有限责任公司电化精细成立于2003年12月2日，已持续经营三年以上。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人在股份制改制前的出资情况：经查阅发行人的工商档案、验资报告以及实地调查和访谈，发行人在最初设立的出资中有700万元为净资产出资，其相关资产和负债已转移至发行人财产内；其余设立出资和历次增资出资的方式均为现金出资，并已足额缴纳。
发行人在股份制改制及以后的出资情况：经查阅工商档案、验资报告及发行人内部资料等，截至2007年6月30日电化精细净资产为 115,889,448.31元，根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中磊评报字[2007]第2011号），截至2007年6月30日电化精细净资产评估值为119,500,302.62元。
电化精细以经审计后的账面净资产值为基础进行折股，即以截至 2007年6月30日经审计的净资产值 115,889,448.31元为基数，按 1:0.6472的比例折为 7,500万股股份，每股面值为人民币 1元，余数计入资本公积。2010年，世龙实业发行1,500万股股份折价4,575万元以及现金3,925万元购买电化高科及大龙实业所持有的热电资产。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V1223号及中和评报字（2010）第 V1223-1号《评估报告》，以 2010年5月 31日为基准日，标的资产的评估值为8,500.02万元。本次收购完成后，发行人股本增加为9,000万元。
经查证发行人内部档案文件、产权证明文件及现场察看等方式查明，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
经查阅发行人营业执照、发行人内部的经营和财务资料以及现场调研和访谈等方式查明，发行人主要从事 AC发泡剂、氯化亚砜和烧碱等化工产品的生产销售，上述产品的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
经查阅发行人董事会、股东大会会议记录及有关工商资料，发行人最近三年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人无实际控制人。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
经查证并对发行人股东进行当面访谈，发行人的股权清晰，直接控股股东江西大龙实业有限公司（以下简称“大龙实业”）和间接控股股东江西电化高科有限责任公司（以下简称“电化高科”）持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
经现场查看、调研访谈以及查阅发行人相关业务资料，发行人具有独立的产品研发、原料采购、产品生产、市场开发及销售等完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人的资产完整。
经现场走访及查证发行人内部财产管理、内部管理制度等资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
3、发行人的人员独立。
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书经查证发行人内部会议记录、有关工商资料及其他相关文件，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、发行人的财务独立。
经现场走访及查证发行人的内部控制制度、财务资料等，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5、发行人的机构独立。
经现场查看及查证发行人内部管理资料，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
6、发行人的业务独立。
发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争，并且发行人控股股东、主要股东就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺书》；发行人已经建立健全了关联交易相关管理制度，发行人的关联交易管理制度有效执行，可以保证发行人与关联方之间的关联交易公平、公允。
7、经查证，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经查证发行人的董事会、监事会、股东大会会议资料及内部规章制度、档案文件等资料，现场访谈发行人领导及普通员工，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员已经接受了上市辅导和考试，达到辅导效果后经过了江西证监局的辅导验收。
3、经查证董事、监事和高级管理人员的有关资料，访谈其本人及发行人内部人员，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、经审阅发行人的内部控制制度及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]000248号《内部控制鉴证报告》，并经验证，发行人的内部控制制度健全且执行有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、经走访工商、税务、银行、土地、环保、质检、司法等部门，查证发行人的董事会、监事会、股东大会会议资料及发行人内部规章制度、档案文件等资料，现场访谈发行人领导及普通员工，核查本次发行申请文件，确认发行人不具有下列情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、编造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
8、发行人股东不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，且不存在公司资产由基金管理人管理的情形，发行人股东无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
（四）财务与会计
经查证发行人的财务管理制度、财务会计资料、会计师出具的有关文件、发行人的银行及税务等资料、发行人的生产经营记录以及其他相关资料，访谈财务人员及经营管理层：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]000496号标准无保留意见《审计报告》，发行人资产质量良好；资产负债结构合理，最近三年发行人资产负债率（母公司）分别为44.13%、43.80%和39.89%；盈利能力较强，发行人最近三个会计年度净利润均为正数，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，2012年、2013年和2014年分别为7,566.57万元、9,640.22万元和8,042.01万元；最近三年现金流量正常，经营活动产生的现金流量净额累计为22,073.67万元。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，对此，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的大华核字[2015]000248号《内部控制鉴证报告》。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书计报告》。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、根据《审计报告》，发行人符合下列条件：
（1）发行人最近三个会计年度净利润均为正数，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，2012年、2013年和2014年净利润分别为7,566.57万元、9,640.22万元和8,042.01万元，累计为25,248.80万元，已超过人民币3,000万元；
（2）2012年、2013年和 2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,150.61万元、7,842.08万元和10,080.98万元，累积为22,073.67万元，已超过人民币5,000万元；
发行人最近三个会计年度营业收入分别为10.52亿元、10.80亿元和10.48，累计31.80亿元，超过人民币3亿元；
（3）发行人目前的股本总额为人民币9,000万元，超过人民币3,000万元；
（4）发行人截至2014年12月31日的无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%；
（5）截至 2014年 12月 31日，发行人的未分配利润为 30,997.26万元，不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
发行人资产负债结构合理，不存在重大偿债风险；发行人报告期不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
1、发行人本次募集资金有明确的使用方向。根据项目的轻重缓急顺序，本次募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|建设期|
|1|年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改项目|21,945.88|21,945.88|18个月|
|2|年产 5 万吨氯化亚砜技改扩建工程项目|7,881.72|7,881.72|11个月|
|3|偿还银行贷款|14,000.00|10,601.00||
|4|补充流动资金|5,000.00|-||
|合计||48,827.60|40,428.60||

2、经查阅发行人募投项目可行性报告及内部关于募投项目的会议记录等，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、经查阅发行人募投项目相关审批文件，发行人募集资金投资项目符合国
家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规
定。
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书4、经查阅发行人募投项目可行性报告以及对发行人董事的访谈等确认，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、本次募投项目全部为发行人主营业务，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人将在募集资金到位后建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
2013年 1-3月，根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告
专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求及IPO在审企业财务专项检查会议精神，保荐机构对发行人 2010年-2012年财务会计信息开展了全面自查工作。
针对本次核查，保荐机构采用现场走访银行、客户、供应商、发行人高管及员工、查阅工商资料及上市公司公告、获取账簿明细、查阅交易记录等方式，综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施进行全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
五、审计截止日后的主要经营情况
公司财务报告审计截止日（2014年 12月 31日）至招股说明书签署日，公司经营情况正常。公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面不存在可能影响投资者判断的重大事项。
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书六、保荐机构关于发行人主要风险的说明
结合发行人的行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要技术、财务状况等影响持续盈利能力的因素，本保荐机构认为发行人存在以下主要风险：
（一）市场风险
1、原材料和能源价格波动风险
报告期内主要原材料和能源价格均呈现出不同程度的波动。2012年以来主要原材料价格震荡下行，原煤下降幅度较大。如果原材料价格出现剧烈变动将对公司的经营业绩造成一定影响。
公司烧碱生产用外购电力价格于 2011年 12月起上调至 0.624元/千瓦时，于2014年9月起下调至0.613元/千瓦时。以2014年公司外购电力为基数计算，税后电价每增加 0.01元/度，公司营业成本将增加 464万元，电价调整将对公司的经营业绩造成一定影响。
2、产品价格波动风险
AC发泡剂和氯化亚砜是公司利润贡献的主要来源，价格具有一定波动性。
当上述产品价格出现大幅波动时，公司经营业绩会受到较大影响。
公司 AC发泡剂和氯化亚砜在报告期内价格波动情况如下：
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书根据敏感性测试结果，AC发泡剂售价变动对公司利润总额的影响较大，尽管AC发泡剂售价的下降通常伴随着主要原材料尿素、原盐以及主要能源原煤价格的下降，但原材料和能源价格下降经常无法弥补 AC发泡剂售价下降的影响，导致毛利率下降，进而导致公司净利润下降。报告期内，公司 AC发泡剂售价高至约15,000元/吨，低至约11,000元/吨，变动幅度超过20%，2014年AC发泡剂平均售价较2013年下降13.50%，如果未来 AC发泡剂价格进一步下跌，或持续低位运行，将使公司经营业绩出现较大幅度下滑。
3、产品毛利率变动风险
最近三年 AC发泡剂毛利率分别为16.59%、21.72%和17.11%。2012年初，在原盐、尿素等原材料价格保持平稳的基础上，包括公司在内的行业主要厂商为提高市场占有率，主动调低 AC发泡剂售价，且价格下降幅度高于成本下降幅度，导致 2012年毛利率下降。2013年，AC发泡剂价格比较平稳，同时原盐、尿素等主要原材料价格走低，使得 AC发泡剂毛利率较 2012年上升。2014年，AC发泡剂及其主要原材料价格均下降，AC发泡剂销售均价下降幅度高于单位成本下降幅度，导致其毛利率下降。
最近三年氯化亚砜毛利率分别为-2.43%、17.27%和37.43%。2011年以来，受氯气售价下跌影响，氯化亚砜价格大幅下滑，但公司生产氯化亚砜所用氯气为自供，氯气生产成本保持较高水平，氯气销售出现亏损，由于公司使用自产氯气生产氯化亚砜，氯化亚砜承担了自产氯气的亏损，甚至导致 2012年氯化亚砜毛利率为负。2013年，氯化亚砜价格略有回升，同时硫磺、二氧化硫等原材料价
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书格下降，使得氯化亚砜毛利率较2012年上升。2014年上半年，在下游市场需求旺盛的刺激下，氯化亚砜价格连续攀升，虽然三季度氯化亚砜价格有所回落，但2014年氯化亚砜毛利率仍较2013年大幅上升。
AC发泡剂和氯化亚砜是公司利润的主要来源，其毛利率的大幅波动，必然影响公司的经营业绩。
4、宏观经济形势变动风险
2011年以来国内经济增速放缓，宏观经济形势变化导致 AC发泡剂、氯化亚砜的市场供需情况发生变化。公司经过多年的发展经营，不断改进工艺技术，提高产品附加值，在行业内已经建立起稳定的客户群和自身的品牌优势，但如果宏观经济出现异常波动，公司将面临着上游原材料价格大幅上涨、下游需求增长放缓的风险。
（二）控制权风险
公司无实际控制人，客观上存在被第三方收购的风险。如果被收购，将会对发行人的生产经营和盈利能力造成一定的不确定性。
（三）募集资金投资项目的风险
1、产能消化的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大幅度的提高，AC发泡剂产能将从本次募集资金投资项目实施前的 3万吨/年增加至 8万吨/年，氯化亚砜产能将从本次募集资金投资项目实施前的 3万吨/年增加至 5万吨/年。如果市场需求出现重大不利变化，公司新增产能可能面临无法完全消化的风险。
2、项目实施的风险
本次募集资金投资项目顺利投产后，将对本公司经营规模、盈利能力产生重大影响。虽然本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性论证，但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前的宏观经济、产业政策、设备价格等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，若宏观经济、产业政策、设备价格等方面出现重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在一定的实施风险。
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（四）财务风险
1、偿债风险
截至 2014年末，公司负债 34,725.92万元，其中流动负债 30,230.22万元，非流动负债4,495.69万元，资产负债率（母公司）为39.89%，流动比率为0.82，速动比率为0.68，公司面临一定短期偿债压力。
2、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司存在每股收益和净资产收益率等指标下降、公司投资者即期回报被摊薄的风险。
3、筹资风险
公司所属行业为资本密集型行业，对资金需求较大。随着公司主业的快速发展以及未来发展规划的实施，公司经营规模将快速扩张，公司在未来几年对资金需求将大幅增加，对公司融资能力提出更高要求，公司存在融资能力不能满足发展资金需求的潜在风险。
4、汇率变动风险
公司生产的 AC发泡剂主要出口到韩国、泰国、印度尼西亚、意大利和土耳其等国。近年来公司致力于开拓国外市场，出口收入占营业收入的比例较为稳定。
公司产品出口基本以美元结算，2012年和2013年因汇率不利变动导致公司汇兑损失分别为 68.19万元和 246.79万元，2014年则因人民币对美元贬值，实现汇兑收益24.66万元。若美元对人民币汇率发生较大变动，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
（五）持续享受税收优惠政策的风险
2009年，公司被江西省科技厅、财政厅和税务部门联合认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR200936000028，有效期为三年，公司可以从 2009年至2011年享受15%的企业所得税优惠税率。2012年，公司再次被认定为高新
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书技术企业，高新技术企业证书编号为GF201236000006，有效期自2012年4月至2015年4月。报告期内，公司享受15%的企业所得税优惠税率。
上述所得税税收优惠政策增加了公司报告期内的净利润。但如果公司不再被认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变化，将对公司盈利造成一定不利影响。
此外，本公司出口销售增值税执行“免、抵、退”政策，目前执行的出口退税率为9%。若国家在未来对相关化工产品调低出口退税率，将对公司经营业绩造成不利影响。
（六）环保及安全生产风险
公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施，综合回收利用废弃物和再生资源，达标排放，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题。
随着公司募集资金投资项目的建设及产能的不断扩大，公司需要提高废水、废气和固体废弃物的处理能力，相关环保设备及设施的投入将对公司的经营业绩造成不利影响。
公司部分产品具有强腐蚀性或毒性，生产过程易燃、易爆，虽然公司制定了严格的安全生产标准及管理制度并贯彻执行，但仍面临着因员工在生产过程中操作不当等原因而造成安全事故的风险。
（七）行业政策变化风险
国家的行业政策变化可能对发行人的生产经营造成重大影响。根据《烧碱行业安全准入条件（征求意见稿）》（2012年12月发布）规定，现有隔膜法烧碱生产装置（资源综合利用方式除外）于 2016年 1月 1日起，安全生产许可证到期后不再换发。为符合行业政策，公司拟将部分隔膜碱生产设备在 2015年底淘汰。
经统计，截至2012年底公司需在2015年底淘汰、并且淘汰时尚未提足折旧的隔膜碱设备原值 18,477,916.32元，净值 13,179,526.20元。为使财务信息充分反映隔膜碱设备淘汰政策的影响，发行人对上述设备变更其可使用年限，其可使用年限至 2015年底为止。经过变更折旧年限，上述设备的年折旧额为 3,777,244.86元，其中年新增折旧额2,428,578.49元。因变更上述设备可使用年限，2013年至
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书2015年，发行人年利润总额减少 2,428,578.49元。
同时，为了避免 2015年以后隔膜碱生产设备淘汰会对发行人的正常生产经营造成不利影响，发行人已自筹资金建设离子膜烧碱生产装置，并在 2015年底前逐步替代拟淘汰的隔膜碱生产装置。如果在 2015年底前，公司新建离子膜生产装置无法全部置换拟淘汰的隔膜碱生产装置，将会造成烧碱产能不足，从而对公司未来的盈利造成不利影响。
（八）管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，进而对公司生产经营造成不利影响。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业前景
发行人属于化学原料及化学制品制造业，作为重要的化工基础行业，其行业发展状况与国民经济形势密切相关。自改革开放以来，我国宏观经济持续增长，工业化和城市化进程不断加快。1990年至2013年，我国的国内生产总值由18,668亿元增长到 568,845.21亿元，年均复合增长率为16.02%；我国国民经济的持续增长，为化学原料及化学制品制造业的快速发展提供了良好的经济环境。随着我国社会经济的发展和人民生活水平的提高，化学原料及化学制品制造业将保持稳定的增长，发行人的主要产品具备广阔的市场空间。
（二）发行人竞争优势
1、循环经济模式
公司始终坚持经济效益、社会效益和清洁效益同时发展，已经形成完整的循环经济产业链。以原盐为原材料制碱时产生的液氯用于制造氯化亚砜，干燥氯气及部分尾氯可以用于 AC发泡剂的生产；AC发泡剂生产过程中产生的稀盐酸可以再次投入到缩合反应，代替外购的硫酸；氯化亚砜的生产工艺则通过气相循环
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书和液相循环两大循环过程，基本实现了原料的完全利用。公司通过对生产工艺的上述改进和不断研发，节能减排和清洁生产并举，通过研发先进的清洁生产技术以实现环保达标，同时大力发展资源综合利用，建立以循环经济模式为核心的竞争力。
2、规模优势
公司目前具备 AC发泡剂 6万吨、氯化亚砜 3.5万吨和烧碱 29万吨的年产能力，随着生产规模的进一步扩大，公司将能更加有效地节约生产成本，更好地发挥规模经济优势，巩固行业竞争优势。
3、技术优势
公司始终十分重视技术研发，不断加大技术开发力度，目前已形成十一项专利技术，均为发明专利。
公司是江西省工信委认定的省级技术中心，历经多年发展，公司建立起以全公司人员为基础的完善的技术创新体系，近年来，公司对生产工艺不断改进创新，组织实施了多项技改项目。AC发泡剂方面，公司对缩合工序、氧化工序中的大釜进行改造，在联二脲洗涤工序中采用真空带式过滤机，并用酸式离心机替代原有设备，显著减少了蒸汽、电能的消耗，提高原材料利用率及中间产品回收率，保证了产品质量的稳定；氯化亚砜方面，公司不断提高技术水平，对冷凝水回收利用装置进行改造，对凉水塔设备进行改造升级，有效降低中间环节的热量损失，充分利用循环水，降低水耗；烧碱方面，公司采用先进的氯气透平机设备和凯膜盐水过滤设备对氯气输送和盐水过滤进行改进，采用国际先进的零极距离子膜电解槽，改进烧碱蒸发工艺，提高盐水质量，延长生产设备寿命，减轻电解工序和蒸发工序的负荷，降低蒸汽消耗。
目前公司已掌握了改良型 AC发泡剂和二氧化硫全循环法生产高纯度氯化亚砜方法的生产技术，均处于国内先进水平，并拥有自主知识产权，从根本上保证了产品的市场竞争力。
4、物流运输和区位优势
公司地处景德镇市，是江西省东北部地区的交通枢纽和物流中心。公路方面，杭瑞高速东西向横贯全境，向西经九江可达武汉、合肥、南京、南昌，向东可抵
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书上海及浙江省的各大中城市；济广高速、G206国道南北向纵贯全市，构成南北交通运输的大动脉。铁路方面，新皖赣、九景衢、阜鹰汕等多条线路使得公司能够及时将货物运至目标市场，皖赣铁路北接京沪线可达上海及中国北方，南连新浙赣与鹰厦线通往浙江和福建；九景衢铁路西接九江铁路枢纽，东接浙江衢州和京福高铁，以上物流优势保证着公司能够及时将货物运至目标市场，有效地保障了公司物流运输的通畅。
5、人才优势
公司具有丰富的 AC发泡剂、氯化亚砜和烧碱的生产销售经验，拥有熟练掌握生产技术、操作技能的一线员工队伍和熟悉市场的专业营销队伍；公司在不断的技术改造过程中，通过自行开发、安装、调试、运行，锻炼了一大批技术和项目管理人员。公司拥有熟悉行业生产经营特点的高级管理人员，拥有掌握先进技术并运用于生产实践的核心技术人员，拥有科研能力强大、组织管理完善的技术机构，为公司今后发展奠定了坚实基础。
（三）募集资金投资项目
发行人本次募集资金投资项目包括年产5万吨AC发泡剂及其配套设施技改项目、年产5万吨氯化亚砜技改扩建工程项目、偿还银行贷款、补充流动资金，本次募集资金投资项目建成后，发行人将建成一条符合绿色经济要求，具备循环经济特征的精细化工产业链；发行人的产品系列和结构更加完善、产能大幅提升，主营业务收入和利润总额也将大幅上升。
八、保荐机构的保荐结论
本保荐机构对发行人进行了充分的尽职调查以及审慎核查，本保荐机构认为，发行人主营业务突出，具有较强的竞争实力和良好的发展前景，运作规范，具备《公司法》、《证券法》和《首次公开发行并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进发行人做大、做强主营业务。因此，本保荐机构保荐发行人申请首次公开发行股票并上市。
（以下无正文）
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江西世龙实业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王旭 曹文轩
项目协办人：
颜承侪
保荐业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司年 月 日
世龙实业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书附件：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权王旭、曹文轩两位同志担任江西世龙实业股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
王旭 曹文轩
保荐业务部门负责人：
郝群
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司年 月 日