河南中原高速公路股份有限公司
（ ） HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2014年年度股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
河南中原高速公路股份有限公司
2014年年度股东大会
会 议 议 程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2015年5月22日上午9：30
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分公司四楼会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议召集人：公司第五届董事会
四、会议议案：
1、关于公司2014年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2014年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2014年度独立董事述职报告的议案；
4、关于公司2014年度财务决算报告的议案；
5、关于公司2014年度利润分配预案的议案；
6、关于公司2014年年度报告及其摘要的议案；
7、关于公司2015年度财务预算方案的议案；
8、关于聘请公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的议案。
五、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
议案一
关于公司 2014年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2014年，面对复杂严峻的宏观形势和艰巨繁重的发展任务，公司坚持改革引领、创新发展的总体方针，紧紧围绕“美丽中原”建设这条主线，牢牢把握发展大局，科学应对各种挑战，开拓创新，团结拼搏，攻坚克难，真抓实干，各项工作任务圆满完成，公司发展改革取得新的重大成就。
全年实现营业收入 38.85亿元，较上年增长27.35%，实现利润总额 10.82亿元，较上年增长130.53%，实现净利润8.96亿元，较上年增长125.72%，实现归属于母公司所有者的净利润 8.90亿元，较上年增长125.63%。截止2014年12月 31日，公司总资产为 393.14亿元，较上年增长11.22%，归属于母公司所有者权益为 77.27亿元，较上年增长10.85%。2014年公司加权平均净资产收益率为12.11%，较上年增加 6.38个百分点；基本每股收益为 0.3962元，较上年增长125.63%；稀释每股收益为0.3962元，较上年增长125.63%，全年融资76.15亿元，偿还到期贷款50.59亿元。
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|3,885,151,718.78|3,050,880,564.73|27.35|3,970,890,163.36|
|归属于上市公司股东的净利润|890,340,661.75|394,594,967.52|125.63|519,821,569.97|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|863,782,004.72|329,804,729.74|161.91|509,995,705.90|
|经营活动产生的现金流量净额|2,541,219,511.07|2,178,575,897.83|16.65|1,864,361,880.05|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|7,726,862,612.16|6,970,702,790.24|10.85|6,796,752,757.91|
|总资产|39,314,256,526.65|35,348,126,320.69|11.22|31,044,964,534.45|

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|0.3962|0.1756|125.63|0.2313|
|稀释每股收益（元／股）|0.3962|0.1756|125.63|0.2313|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.3844|0.1468|161.85|0.2269|
|加权平均净资产收益率（%）|12.11|5.73|增加6.38个百分点|7.91|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|11.75|4.79|增加6.96个百分点|7.76|

（三）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,885,151,718.78|3,050,880,564.73|27.35|
|营业成本|1,569,713,764.69|1,359,919,132.94|15.43|
|销售费用|26,816,612.15|36,874,284.14|-27.28|
|管理费用|91,195,142.44|178,531,763.17|-48.92|
|财务费用|1,231,951,887.11|1,297,123,466.46|-5.02|
|经营活动产生的现金流量净额|2,541,219,511.07|2,178,575,897.83|16.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,657,206,471.50|-2,625,201,075.20|77.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,142,962,814.73|2,044,237,501.00|-44.09|
|研发支出|876,000.00|2,243,000.00|-60.95|

2、收入
单位：元币种:人民币
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|分行业情况||||
|分行业|2014年度|2013年度|同比增长（%）|
|交通运输业|2,987,291,654.81|2,875,768,946.58|3.88|
|房地产业|870,370,719.00|149,362,295.00|482.72|
|技术服务业务|9,897,201.70|8,578,658.00|15.37|
|其他|17,592,143.27|17,170,665.15|2.45|
|合计|3,885,151,718.78|3,050,880,564.73|27.35|

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|分产品情况||||
|分产品|2014年度|2013年度|同比增长（%）|
|通行费收入|2,922,985,804.64|2,832,274,254.75|3.20|
|服务区经营收入|64,305,850.17|43,494,691.83|47.85|
|房地产销售收入|870,370,719.00|149,362,295.00|482.72|
|技术服务收入|9,897,201.70|8,578,658.00|15.37|
|其他收入|17,592,143.27|17,170,665.15|2.45|
|合计|3,885,151,718.78|3,050,880,564.73|27.35|
|分地区情况||||
|分地区|2014年度|2013年度|同比增长（%）|
|河南地区|3,885,151,718.78|3,050,880,564.73|27.35|
|合计|3,885,151,718.78|3,050,880,564.73|27.35|

说明：营业收入本期较上期增加83,427.12万元，增幅27.35%，主要系本期子公司英地置业确认的房地产销售收入增加所致。
3、成本
单位：元币种:人民币
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|交通运输业|折旧及摊销|624,425,499.49|39.78|762,942,381.34|56.10|-18.16|
||养护及征收成本|490,218,881.00|31.23|367,269,589.37|27.01|33.48|
||合计|1,217,035,991.36|77.53|1,327,087,183.92|97.59|-8.29|
|房地产业|住宅营业成本|329,606,919.77|21.00|19,236,922.36|1.41|1,613.41|
||合计|329,606,919.77|21.00|19,236,922.36|1.41|1,613.41|
|技术服务业|技术服务业务成本|6,080,331.52|0.39|6,576,820.43|0.48|-7.55|
||合计|6,080,331.52|0.39|6,576,820.43|0.48|-7.55|
|其他|其他业务成本|16,990,522.04|1.08|7,018,206.23|0.52|142.09|
||合计|16,990,522.04|1.08|7,018,206.23|0.52|142.09|
|合计||1,569,713,764.69|100.00|1,359,919,132.94|100.00|15.43|

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|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|通行费业务成本|折旧及摊销|624,425,499.49|39.78|762,942,381.34|56.10|-18.16|
||养护成本|490,218,881.00|31.23|367,269,589.37|27.01|33.48|
||其他成本|39,452,795.55|2.51|133,082,208.62|9.79|-70.35|
||合计|1,154,097,176.04|73.52|1,263,294,179.33|92.89|-8.64|
|服务区业务成本|服务区营业成本|62,938,815.32|4.01|63,793,004.59|4.69|-1.34|
||合计|62,938,815.32|4.01|63,793,004.59|4.69|-1.34|
|房地产业务成本|房地产业务成本|329,606,919.77|21.00|19,236,922.36|1.41|1,613.41|
||合计|329,606,919.77|21.00|19,236,922.36|1.41|1,613.41|
|技术服务业务成本|技术服务业务成本|6,080,331.52|0.39|6,576,820.43|0.48|-7.55|
||合计|6,080,331.52|0.39|6,576,820.43|0.48|-7.55|
|其他成本|其他业务成本|16,990,522.04|1.08|7,018,206.23|0.52|142.09|
||合计|16,990,522.04|1.08|7,018,206.23|0.52|142.09|
|合计||1,569,713,764.69|100.00|1,359,919,132.94|100.00|15.43|

4、费用
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|26,816,612.15|36,874,284.14|-27.28|
|管理费用|91,195,142.44|178,531,763.17|-48.92|
|财务费用|1,231,951,887.11|1,297,123,466.46|-5.02|

5、研发支出
单位：元币种：人民币
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|本期费用化研发支出|696,000.00|
|本期资本化研发支出|180,000.00|
|研发支出合计|876,000.00|

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|研发支出总额占净资产比例（%）|0.01|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.02|

6、现金流
单位：元币种：人民币
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|项目|本期金额|上年金额|增减额|增减率（%)|变动原因|
|收到其他与经营活动有关的现金|151,328,734.91|555,452,309.86|-404,123,574.95|-72.76|主要为上期子公司秉原投资公司下属公司上海秉原股权投资有限公司收回与联营企业的往来款及本期收到的保证金减少|
|购买商品、接受劳务支付的现金|612,986,088.57|1,109,652,073.08|-496,665,984.51|-44.76|主要为本期子公司河南英地置业有限公司天骄华庭项目二期开发支出减少|
|支付其他与经营活动有关的现金|136,886,270.35|451,823,946.32|-314,937,675.97|-69.70|主要为上期子公司秉原投资公司下属公司对上海秉原兆资产管理中心的临时性转款及本期退还的保证金减少|
|收回投资收到的现金|5,645,000,000.00|-|5,645,000,000.00|100.00|主要为本期公司购买保本型委托理财到期收回|
|取得投资收益收到的现金|79,759,938.60|119,767,311.06|-40,007,372.46|-33.40|主要为本期收到联营企业的分红减少|
|处 置 固 定 资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|99,011.00|324,200,617.34|-324,101,606.34|-99.97|主要为上期收到黄河大桥终止收费补偿款|
|收到其他与投资活动有关的现金|13,503,859.54|98,472,911.30|-84,969,051.76|-86.29|主要为上期各在建项目收到的保证金|
|购 建 固 定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,381,079,503.97|2,616,724,963.43|1,764,354,540.54|67.43|主要为各在建项目持续投入的建设成本|
|投资支付的现|5,995,017,450.00|548,833,838.00|5,446,183,612.00|992.32|主要为本期公司购|

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|项目|本期金额|上年金额|增减额|增减率（%)|变动原因|
|金|||||买理财产品的投资|
|支付其他与投资活动有关的现金|19,472,326.67|2,083,113.47|17,389,213.20|834.77|主要为本期各在建项目退还的保证金增加|
|发行债券收到的现金|1,997,300,000.00|2,993,250,000.00|-995,950,000.00|-33.27|主要为上期发行的非公开定向债务融资工具|
|收到其他与筹资活动有关的现金|273,758,110.00|-|273,758,110.00|100.00|主要为本期收到郑民高速机场跑道补助、郑州机场高速公路改扩建工程及新增分离式立交项目补助|
|支付其他与筹资活动有关的现金|73,778,034.52|14,588,453.45|59,189,581.07|405.73|主要为本期支付融资租赁（售后租回）押金|

7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期，归属于母公司所有者的净利润为 89,034.07万元,比上期增加125.63%。主要系本期通行费收入及投资收益的增加以及营业总成本下降等原因致本期实现的净利润增加 3.27亿元；英地置业天骄华庭二期商品房交付使用增加报告期归属于母公司所有者的净利润1.97亿元。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1、2014年 5月 16日，公司 2013年度股东大会同意公司发行人民币 40亿元非公开定向债务融资工具，用于公司在建项目。存续期限不短于5年，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。2014年 10月 31日，公司收到了中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2014]PPN534号），接受公司非公开定向债务融资工具注册。2014年 12月 3日，公司成功发行 10亿元5年期私募债券，票面利率6%。
2、2013年5月10日，公司2012年度股东大会同意公司承销发行非公开定
向债务融资工具，发行规模人民币 20亿元，发行方式为非公开定向方式发行。
2014年 5月 30日成功发行第二次非公开定向债务融资工具 10亿元3+2年期私募债券，票面发行利率7.10%。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2014年，面对国内经济增速放缓、市场需求低迷、融资难度加大，尤其是高速公路产业环境变化导致投资回收期越来越长等困难和挑战，公司坚持改革引领、创新发展的总体方针，紧紧围绕“美丽中原”这一中心任务，牢牢把握稳中求进的总基调，大力转方式、调结构，推进改革创新、转型升级，不断提高高速公路运营管理水平，加强主业发展的同时，继续深入拓展多元化经营业务，经营质量和效益实现双丰收。
2014年母公司经营计划为通行费收入290,000万元，成本费用支出 291,098万元，实现净利润24,245万元，2014年实际完成通行费收入292,299万元，成本费用支出263,685万元，实现净利润57,777.05万元。其中通行费收入较计划增加0.79%，成本费用较计划节约9.42%，净利润较计划增长138.31%。净利润增长原因主要为营业收入增加4,274.85万元，增加报告期净利润3,065.21万元；
营业成本及管理费用节约预算支出12,152.28万元，增加报告期净利润9,114.21万元；财务费用节约预算支出15,466.19万元，增加报告期净利润11,600万元；
联营企业中原信托有限公司实现 26,812.29万元的投资收益，较计划 21,082万元增加5,731万元，增加报告期净利润5,731万元。
报告期内公司着力开展了以下重点工作：
①收费稽查和服务水平不断提升。深入开展“微笑中原”文明服务活动，在全省交通系统首家引入分公司自查、公司检查、第三方机构监测的“三位一体”考核体系，司乘满意度明显提高。加大收费稽查力度，重点治理ETC大车小标、冲磅、货车计重作弊、假冒“绿通”车辆等行为，查处各类逃漏费车辆 6.62万台次，挽回通行费275.54万元。
②工程建设刷新记录。全面加强工程建设管理，大力推进“六个办法、八项台账”和施工标准化，抓质量、促进度、保安全、创环境，在建项目整体实现突破。在项目建设协调方面，主动出击，攻克了协调难等共性问题。济祁高速永
城段二期工程推行“首件工程认可制”和“样板工程评审推广制”，为工程质量增设了“双保险”。商登高速商丘段每一道施工工序进行现场拍照、网络报验，确保施工质量动态可控。开封段引入ZAB动态控制管理体系，实现了工程质量全过程监控。全面开展在建工程设计优化，大幅减少了工程造价。商登高速郑州段推行建筑垃圾填筑路基技术，正在探索出台地方标准。漯驻改扩建项目推行旧路铣刨再利用技术，保护了环境，减少了资源消耗，节约建设资金700余万元。郑民高速飞机跑道试飞成功。郑新黄河大桥、永登高速永城段、郑漯改扩建等已通车项目竣工验收工作全面展开。
③多元发展实现突破。认真落实公司多元化经营方针，坚持以经济效益为核心，加强投资项目监管，严格风险控制，促进各项经营活动规范开展。英地置业实现净利润 2.3亿元。秉原投资公司实现净利润 0.97亿元。参股的中原信托全年实现净利润 8.07亿元，公司获得转增股本 3.3亿元。参与发起筹建的中原农险获保监会批复。参股筹建的中原银行正式开业。中石化合资公司全年实现油品销售收入 1.86亿元。挖掘路域经济潜在资源，与相关媒体合作，在所辖收费站向司机免费发放DM直投杂志，实现净利润40万元。
④机电运维模式得到创新。组织了公司机电维护人员全员竞选考试，建立了机电维护岗位滚动发展机制。出台了《备件及材料管理办法》、《维护人员持证上岗管理办法》和《自行维护考核管理办法》等规章制度，规范化管理得到进一步提升。
⑤服务区经营效益再创新高。不断改善服务区环境，完善服务设施，大力开拓广场经济、连廊经济、洗漱间经济，服务质量和经济效益得到提升，所辖服务区实现收入6,431万元。许昌、漯河、驻马店三对服务区六座加油站三年经营权和许昌服务区两座LNG（液化天然气）汽车加气站十年经营权公开拍卖成功。
⑥路容路貌焕然一新。开展养护精细化管理百日竞赛活动，加强道路病害普查、修复，保证了路况完好、通行舒适。制定实施了《养护除雪融冰操作规范》，从除雪时限要求、质量标准等细节进行规范，并开展了标准化养护工区建设。
⑦道路保通能力持续增强。推行路政内业管理“六统一”和道路巡查“八必停”，路政队伍服务保障能力显著提升。完成了法定节假日、恶劣天气及重大活
动期间的安全保通任务。
⑧企业党建再创佳绩。加强各级班子建设，在所属单位开展了争创“四好班子”、“五好党支部”和“党员一带一”活动。
⑨严格执行“一岗双责”，狠抓组织领导、责任分解、监督检查、考核考评等关键环节，大力推进廉政教育月、廉洁文化“五进”活动，不断增强党员领导干部廉洁从业意识。
（四）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|交通运输业|2,922,985,804.64|1,154,097,176.04|60.52|3.20|-8.64|增加5.12个百分点|
|房地产业|870,370,719.00|329,606,919.77|62.13|482.72|1613.41|减少24.99个百分点|
|技术服务业|9,897,201.70|6,080,331.52|38.57|15.37|-7.55|增加15.23个百分点|
|合计|3,803,253,725.34|1,489,784,427.33|60.83|27.19|15.57|增加3.94个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|通行费收入|2,922,985,804.64|1,154,097,176.04|60.52|3.20|-8.64|增加5.12个百分点|
|房地产销售收入|870,370,719.00|329,606,919.77|62.13|482.72|1613.41|减少24.99个百分点|
|技术服务收入|9,897,201.70|6,080,331.52|38.57|15.37|-7.55|增加15.23个百分点|
|合计|3,803,253,725.34|1,489,784,427.33|60.83|27.19|15.57|增加3.94个百分点|

说明：主营业务收入本期较上期增加 81,303.85万元，增幅27.19%，主要系本期子公司英
地置业确认的房地产销售收入增加所致。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|分地区|营业收入|营业收入比上年同期增长（%）|
|河南地区|3,803,253,725.34|27.19|

（五）资产、负债情况分析
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|预付款项|4,401,628.66|0.01|368,640,287.21|1.04|-98.81|主要为本期将预付长期资产购建款重分类至其他非流动资产所致|
|其他应收款|52,279,459.11|0.13|19,184,096.21|0.05|172.51|主要为本期支付中交路桥北方工程有限公司工程款及利息|
|其他流动资产|347,265,306.87|0.88|103,470,041.78|0.29|235.62|主要为本期新增保本型委托理财投资及期末预缴税金列报影响|
|长期应收款|60,000,000.00|0.15|-|-|100.00|主要为本期支付的融资租赁（售后租回）押金|
|在建工程|6,592,462,010.35|16.77|1,836,011,481.52|5.19|259.06|主要为商丘至登封高速公路开封段工程、商丘段工程、郑州段工程、济宁至祁门高速公路项目部（二期）、漯驻改扩建项目部建设工程的工程成本增加所致|
|固定资产清理|7,771,698.57|0.02|13,723,198.61|0.04|-43.37|主要为本期郑漯路机场至漯河段扩建工程拆除物处置完成|
|递延所得|88,510,908.15|0.23|54,442,173.30|0.15|62.58|主要为本期子公司河|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|税资产||||||南英地置业有限公司土地增值税产生的可抵扣暂时性差异增加|
|其他非流动资产|433,626,966.72|1.10|-|-|100.00|主要为本期将预付长期资产购建款重分类至其他非流动资产及支付中原农业保险投资款所致|
|短期借款|1,870,000,000.00|4.76|2,700,000,000.00|7.64|-30.74|主要为本期流动资金信用贷款减少。|
|应交税费|158,374,230.21|0.40|-65,922,575.00|-0.19|340.24|主要为期末预缴税金在其他流动资产列报影响及应交企业所得税、土地增值税增加所致。|
|一年内到期的非流动负债|2,171,297,787.31|5.52|1,609,074,776.99|4.55|34.94|主要为本期一年内到期的长期借款增加|
|应付债券|6,464,415,631.51|16.44|4,479,873,307.00|12.67|44.30|主要为本期新发行的非公开定向债务融资工具增加|
|专项应付款|268,758,110.00|0.68|-|-|100.00|主要为本期收到郑州机场高速公路改扩建工程及新增分离式立交项目补助|
|预计负债|16,148,954.45|0.04|-|-|100.00|主要为本期确认未决诉讼产生的或有负债|
|递延所得税负债|282,095,322.00|0.72|202,013,315.78|0.57|39.64|主要为路桥资产折旧、摊销产生的应纳税暂时性差异增加|
|其他综合收益|20,222,688.50|0.05|30,798,077.45|0.09|-34.34|主要为子公司秉原投资公司股权项目公允价值发生变动|
|未分配利润|2,642,792,279.73|6.72|1,933,834,121.48|5.47|36.66|主要为本期净利润增加|
|少数股东权益|22,167,954.76|0.06|16,682,027.41|0.05|32.89|主要为本期控股子公司河南英地置业有限|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|||||||公司净利润增加，少数股东权益也相应增加|

（六）核心竞争力分析
公司的核心业务主要为交通基础设施的特许经营，所属路桥资产均位于河南境内，河南省自古以来就被认为“居天下之中”，位于京津塘、长三角、珠三角和成渝城市带之间，是进出西北六省的门户，独特的地理位置使河南成为全国举足轻重的铁路、公路、航空、通讯和能源枢纽，优越的交通区位优势也为河南发展现代运输业提供了得天独厚的条件和广阔的空间。随着中原经济区、郑州航空港区、中部交通枢纽这三大“国家战略”的稳步推进，产业集聚区综合效应的不断彰显，河南交通区位优势将进一步凸显。优质的资产网络和高效的运营体系构成了公司独特的核心竞争优势。公司多元化业务稳步发展，英地置业加快地产开发和土地储备，实现滚动发展；秉原投资公司的投资业务进展顺利，经营业绩逐步实现；参与发起筹建的中原农险获保监会批复。参股筹建的中原银行正式开业。
此外，公司不断加强路域经济项目的工作力度、科学规划、进一步实现公司“一主多元、多元反哺”的战略规划。
（七）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止报告期末，公司合并报表长期股权投资金额为 245,179.10万元,期初余额为212,296.67万元。
截止报告期末对外投资额较上年同比增加32,882.43万元，增幅15.49%.主
要为联营企业中原信托有限公司及上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）本期盈
利增加所致。
2、持有非上市金融企业股权情况
单位:万元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额|持有数量（万股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|中原信托|40,000.00|49,917|33.2779|105,750.85|26,812.29|-2.70|长期股权投资|现金出资|
|中原银行|27,715.00|24,490|1.5881|27,715.00|-|-|可供出售金融资产|现金出资|
|中原农险|20,000.00|20,000|18.18|20,000.00|-|-|其他非流动资产|现金出资|
|合计|87,715.00|94,407|/|153,465.85|26,812.29|-2.70|/|/|

2012年4月，中原信托将未分配利润中的2.98亿元按各股东方出资比例，以增加出资的方式向全体股东分配，其中我公司获得9,916.81万元。分配后中原信托注册资本由12.02亿元增加至15亿元，各股东方出资比例保持不变。2012年6月4日，河南银监局批复同意中原信托变更注册资本（豫银监复【2012】221号），2012年7月19日，完成了工商变更登记。
2012年 10月 26日，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司参与发起筹建中原农业保险股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金2亿元参与发起设立中原农业保险，为其主要股东之一。2014年9月16日，公司收到中原农业保险股份有限公司（以下简称“中原农业保险”）筹备组转交的中国保险监督管理委员会《关于筹建中原农业保险股份有限公司的批复》（保监许可﹝2014﹞772号），同意河南省农业综合开发公司、河南中原高速公路股份有限公司、河南省豫资城乡投资发展有限公司、洛阳城市发展投资集团有限公司、周口市综合投资有限公司、安阳经济开发集团有限公司等17家公司共同发起筹建中原农业保险股份有限公司，注册资本人民币11亿元，注册地河南省郑州市。拟任董事长毕治军，拟任总经理姜华。筹备组应当自收到批准筹建通知之日起1年内完成筹建工作，筹建期间不得从事保险经营活动，未经批准不得变更主要投资人、拟任董事长和拟任总经理。
2014年 12月 19日，公司收到河南省部分城商行改革重组领导小组转自中国银监会的
《中国银监会关于筹建中原银行股份有限公司的批复》（银监复〔2014〕933号），同意开封
市商业银行、安阳银行、鹤壁银行、新乡银行等13家银行合并重组设立中原银行股份有限公司。该批复涉及公司参股的新乡银行和开封商行。中原银行总股本154.71亿股。其中，中原高速持有中原银行244,903,275股，持股比例为1.59%。
3、主要子公司、参股公司分析
（1）子公司及参股公司基本情况
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要经营活动||注册资本|占该公司股权比率|
|秉原投资控股有限公司|||70,000|100%|
|||项目投资，投资管理，投资咨询|||
|上海秉原股权投资有限公司|||50,000|100%|
|||股权投资，投资管理，投资咨询|||
|上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）|||49,400||
|||股权投资，投资咨询，投资产管理|||
|上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）|||90,000||
|||股权投资，投资咨询，投资管理|||
|上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）|||95,000||
|||股权投资，投资咨询，投资管理|||
|上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）|||315,045||
|||实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，财务咨询，|||
|||投资咨询|||
|北京红土嘉辉创业投资有限公司|||10,000|20%|
|||创业投资，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业|||
|||管理服务业务|||
|上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司|||200|34.9%|
|||股权投资管理，创业投资，投资咨询。|||
|上海秉原秉诚股权投资|||280|48.18%|
|||股权投资管理，创业投资，投资咨询|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要经营活动||注册资本|占该公司股权比率|
|管理有限公司|||||
|上海秉凰股权投资管理有限公司|||100|34.9%|
|||股权投资管理，创业投资，投资咨询|||
|河南英地置业有限公司|||40,000|98.175%|
|||房地产开发、销售|||
|驻马店英地置业有限公司|||1,000|99.8783%|
|||房地产开发、销售|||
|河南中宇交通科技发展有限责任公司||在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧|400|60%|
|||道工程项目的监理业务（资质证有效期至：2013年11月|||
|||10日）公路工程技术服务、咨询服务，桥梁、道路工程技|||
|||术研发，新材料、新工艺的研发，试验仪器设备、沥青材|||
|||料、汽车配件的销售代理，公路、桥梁工程勘察设计，道|||
|||路、桥梁工程的监理服务，项目评估、招投标服务。|||
|河南中石化中原高速石油有限责任公司|||1,000|49%|
|||汽油、柴油、煤油、定性小包装润滑油（仅限分支机构经|||
|||营，有效期至2012年4月2日）、化工产品（易燃易爆及|||
|||危险化学品除外）。|||
|中原信托有限公司||资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他|250,000|33.28%|
|||财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发|||
|||起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项|||
|||目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有|||
|||关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查|||
|||等业务；代保管及保险箱业务；以存放同业、拆放同业、|||
|||贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人|||
|||提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监|||
|||督管理委员会批准的其他业务。|||
|河南高速房地产开发有限公司||房地产开发与经营（凭证）；建筑材料，装饰材料销售，|100,000|19%|
|||对外贸易经营（国家法律法规规定应经审批方可经营或者|||
|||禁止进出口地货物和技术除外）。|||
|中原银行股份有限公司||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外|1,542,054|1.5881%|
|||结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、|||
|||代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从|||
|||事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提|||
|||供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提|||
|||供保管箱服务；结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管|||
|||理机构等监管机构批准的其他业务|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要经营活动||注册资本|占该公司股权比率|
|河南省交通科学技术研究院有限公司||道路、桥梁交通物流、交通机械等方面的科研及技术咨询|4,680|6.70%|
|||服务；新产品、新技术、新工艺的研究、开发及转让；交|||
|||通设施材料的研究；公路工程可行性研究及报告的编制；|||
|||仪器仪表、普通机械的技术研究及推广应用。公路工程勘|||
|||察、测量、设计（凭有效资质证经营）；交通信息咨询；|||
|||电子产品研发；房屋租赁。|||

注1：上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强）为执行合伙事务的合伙人。
注2：上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强）为执行合伙事务的合伙人。
注3：上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强）为执行合伙事务的合伙人。
注4：上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海秉原秉诚股权投资管理有限公司（委派代表：杨炳）为执行合伙事务的合伙人。
（2）主要子公司及参股公司的经营情况
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|较上年增长比例（%）|净资产|较上年增长比例（%）|净利润|较上年增长比例（%）|
|秉原投资公司|140,362.81|2.9|100,376.89|9.37|9,658.19|-20.25|
|英地置业|207,920.95|15.14|84,168.41|36.53|22,519.17|690.98|
|驻马店英地置业|993.02|-95.03|992.68|-95.03|23.36|-49.04|
|中宇公司|2,630.77|6.67|1,910.67|22.31|348.51|-1.85|
|中原信托|347,221.01|38.07|317,775.75|46.02|80,696.70|44.69|
|中石化中原高速公司|670.75|-43.64|709.18|-39.96|-471.93|2934.6|
|高速房地产|211,715.65|14.68|110,686.45|1.33|1,499.04|119.07|
|河南省交通科研院|20,778.30|23.93|9,870.90|-16.65|-32.22|-146.92|
|上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）|27,930.92|2.95|27,429.69|6.86|1,760.75|-72.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）|5,968.18|56.59|5,419.62|48.31|593.13|2,848.87|
|上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）|36,589.96|-1.25|36,589.75|-1.25|-450.12|-556.88|
|上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）|72,719.23|10.57|72,719.23|10.57|11,120.46|31.69|
|北京红土嘉辉创业投资有限公司|15,479.63|-44.35|13,961.30|-40.21|1,665.15|417.48|
|上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司|335.78|-18.09|-49.26|-529.50|-41.43|-54.17|
|上海秉原秉诚股权投资管理有限公司|555.03|-12.42|211.31|-27.24|-79.11|-149.55|
|上海秉凰股权投资管理有限公司|294.99|100|168.25|100|163.25|100|
|中原银行|20,706,945.34|10.45|2,761,361.15|55.73|261,329.91|-9.98|

（3）对公司净利润影响在10%以上的子公司及参股公司情况
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入|较上年增长比例（%）|营业利润|较上年增长比例（%）|净利润|较上年增长比例（%）|
|秉 原 投 资公司|34.95|-80.52%|12,261.55|-12.23%|9,658.19|-20.25%|
|英地置业|87,506.40|476.16|30,384.04|656.56|22,519.17|690.98|
|中原信托|138,658.84|44.26|105,666.92|43.94|80,696.70|44.69|
|上 海 秉 原兆 资 产 管理中心（有限合伙）|-|-100.00|11,101.70|31.68|11120.46|31.69|

4、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额（亿元）|项目进度|本年度投入金额（万元）|累计实际投入金额（万元）|项目收益情况|
|郑漯高速公路改扩建工程项目|38.99|工程于2008年3月开工，已于2010年11月1日建成通车。报告期完工交付使用后暂估金额为 389,850.84 万元，其中结转固定资产 363,001.80 万元，结转无形资产|13,883.91|357,170.91|与郑漯高速公路合并计算|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||26,849.04 万元。报告期内项目结算支付13,883.91万元,剩余32,679.93万元待结算支付。||||
|郑新黄河大桥项目|30.79|工程于 2007 年 7 月开工，已于 2010 年 9月底建成通车。根据河南省有关规定，项目竣工决算验收结束后，政府将正式批复其收费经营期限。目前公司对该桥的收费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计算，并暂按此年限对其相关资产计提折旧和进行摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期完工交付使用后暂估金额为307,927.38 万元，其中结转固定资产283,856.26 万元，结转无形资产 24,071.12万元。报告期内项目结算支付 2,896.00 万元，剩余30,925.29万元待结算支付。|2,896.00|277,002.00|营业收入9,989.97万元，营业成本8,022.20万元|
|河南省商丘市任庄至小新庄高速公路项目（原永亳淮高速公路商丘段项目）|15.75|项目西段连接的安徽省境内路车段已于2008年12月开工建设，东端连接的安徽境内路段已于2009年11月16日开工建设，已于2011年12月28日建成通车。目前公司对郑开高速公路的收费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算，并暂按此年限对其相关资产计提折旧和进行摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期部分完工交付使用后暂估金额为 157,529.71 万元，其中结转特许经营权 157,270.92 万元。报告期内项目结算支付 729.00 万元，剩余 12,534.63 万元待结算支付。|729.00|148,836.61|营业收入3,484.24万元，营业成本4,551.54万元|
|漯河至驻马店改扩建工程|26.14|项目已获得国家发改委关于该项目工可核准的批复，批复同意实施漯河至驻马店公路改扩建工程，同时要求河南省有关部门要严格执行《公路法》《收费公路管理条例》及相关规定，从严核定收费标准，不得因改扩建工程的实施而延长收费年限。计划工期36个月。|48,005.17|95,881.06|建设期|
|郑州至民权高速公路郑州至开封段项目|38.77|项目2009年6月开工建设，已于2011年12月29日建成通车。目前公司对郑开高速公路的收费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算，并暂按此年限对郑开高速公路特许经营权进行摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期部分完工交付使用后暂估金额为 387,763.03 万元，其中结转特许经营权 387,075.69 万元。报告期内项目结算支付 1,574.00 万元，|1,574.00|342,157.09|营业收入20,522.27万元，营业成本13,731.08万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||剩余45,605.94万元待结算支付。||||
|济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）|18.91|项目于2010年6月开工建设，总工期36个月。报告期部分完工交付使用后暂估金额为 189,134.52 万元，其中结转特许经营权 189,134.52 万元。报告期内项目结算支付 6,692.00 万元，剩余 17,121.13万元待结算支付。|6,692|172,013.39|营业收入2,588.90万元，营业成本2,853.23万元|
|郑州至尧山高速公路项目|87.13|项目于2007年12月21日建成通车，全长约 183 公里，全线设收费站 11 处，服务区4处，项目概算总投资87.68亿元。根据河南省审计厅豫审投报【2012】3 号审计报告，审定投资总额87.24亿元。根据河南省交通运输厅豫交文【2013】13号公路工程竣工验收鉴定书，竣工决算总额87.13亿元，其中固定资产83.30亿元，无形资产 3.83 亿元。河南省有关规定，项目竣工决算验收结束后，政府将正式批复其收费经营期限。目前公司对郑尧高速公路的收费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算，并暂按此年限对郑尧高速公路相关资产计提折旧和进行摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期内项目结算支付8,370.00万元，剩余4,285.12万元待结算支付。|8,370.00|867,014.9|营业收入55,896.39万元，营业成本36,952.74万元|
|京港澳高速公路郑州至漯河段旧路旧桥改建工程项目|6.80|项目于2010年9月开工，2010年11月1日改建完成。项目概算投资75,751万元。报告期完工交付使用后暂估金额为68,042.91万元，结转固定资产68,042.91万元。报告期内项目结算支付 1,163.58万元,剩余47,266.33万元待结算支付。|1,163.58|20,776.58|与郑漯高速公路合并计算|
|京港澳高速公路许昌北B型单喇叭互通式立交工程项目|1.81|项目于2010年8月开工建设，2011年4月 24 日改建完成。报告期完工交付使用后暂估金额为18,074.34万元，结转固定资产14,738.67万元。报告期内项目未结算支付,剩余10,618.34万元待结算支付。||7,456.00|与郑漯高速公路合并计算|
|济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段（二期工程）|9.40|项目2012年6月开工建设，工期36个月。项目建设投资资金来源拟通过公司自有资金和银行贷款解决。|14,227.00|34,618.00|建设期|
|商丘至登封高速公路开封段工程|55.87|项目2012年12月开工，工期36个月，计划于2015年底建成通车。|299,155.67|374,199.33|建设期|
|商丘至登封高速公路商丘段工程|36.00|项目2012年12月开工，工期36个月，计划于2015年底建成通车。|105,414.00|176,810.35|建设期|
|商丘至登封高速|58.91|工期36个月，计划于2016年底建成通车。|63,868.15|64,249.20|建设期|

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|公路郑州段工程||||||
|郑州机场高速公路改扩建工程|22.08|项目已获得省发改委关于该项目工可核准的批复，批复同意实施郑州机场高速公路改扩建工程。项目工期约为 27 个月，计划于2016年6月建成通车。|4,157.37|4,291.18|建设期|
|合计|447.35|/|570,135.85|2,942,476.60|/|

非募集资金项目情况说明：1.根据2013年4月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路开封市境段工程初步设计批复》，该项目概算核定为53.82亿元。2014年4月，河南省发改委对该项目航空港区段设计变更进行批复，设计变更后，该项目概算批复金额为55.87亿元。
2.根据2014年3月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路郑州境航空港区段工程初步设计的批复》，以及2014年6月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路郑州境航空港区至登封段工程初步设计的批复》，商丘至登封高速公路郑州段工程项目概算批复金额共计 58.91亿元。3.根据2013年3月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路商丘市境段工程初步设计的批复》，该项目概算核定为36.00亿元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
从全国范围看，公路运输受到了航空、水路、铁路一定的竞争挑战，这种竞争在长距离运输中表现更为突出，这使高速公路行业形成垄断与竞争相结合的行业特点。航空运输行业主要在长途运输中有着速度快的优点，但短途运输受成本高、气象条件等方面的影响，难以充分发挥其优点，相反高速公路行业在短途运输中有着快捷、省时、服务设施齐全等优势，因此航空运输业对公司主要车流量不会产生实质性影响。铁路运输与高速公路运输两者承运服务对象、市场存在差别，高速公路与铁路之间总体上是相辅相成的关系。高速公路相比普通公路具有快捷、安全、舒适、省时、省油、服务设施齐全等优势，因此普通公路的免费不会构成对高速公路实质性影响。目前公司主要面临着同向其他高速公路及桥梁的竞争。
公司多元化经营主要集中在房地产、投资及金融行业，以上三个行业属于完全市场竞争的行业。房地产企业竞争日趋激烈，并走过了从项目竞争到品牌及综合实力竞争的完美发展阶段，进入市场的成熟期。一些具有市场经验的开发企业，跳出本地狭小的发展空间，纷纷进入竞争程度较低、需求旺盛的其他大中城市；
投资行业竞争者数量繁多，从投资领域到运作方式基本上实现了标准化，因此，
存在高度同质化竞争；银行业随着商业银行、民营银行数量的不断增加，银行业
的服务功能也更趋完善，同时外资银行崭新的管理理念和高效的管理机制，对国内银行业的市场也存在信誉的竞争和服务的竞争。
2、行业发展趋势
《国家公路网规划（2013年-2030年）》提出，未来的国家高速公路网将按照“实现有效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思路。以综合交通为核心,智慧交通是关键,绿色交通是引领,平安交通是基础”的指导思想，公司将继续稳步推进交通基础设施建设，着力完善综合交通网络体系，加快推进互联互通和“走出去”战略，推动交通运输开放发展。
经初步核算，2014年全国公路货物运输 334.3亿吨，同比增长8.7%，公路货物运输周转量 61,139.1亿吨公里，同比增长9.7%。全年公路旅客运输 190.5亿人次，同比增长2.8%，公路旅客运输周转量11,981.7亿人公里，同比增长6.5%。
年末全国民用汽车保有量达到15,447万辆（包括三轮汽车和低速货车972万辆），比上年末增长12.4%，其中私人汽车保有量12,584万辆，增长15.5%。民用轿车保有量8,307万辆，增长16.6%，其中私人轿车7,590万辆，增长18.4%。（以上数据摘自2014年国民经济和社会发展统计公报）。交通运输量和汽车保有量的增加对交通运输业的战略地位提供了有力支撑。
近几年河南省经济总量快速增长，社会事业蓬勃发展，经初步核算，河南 18个省辖市现价生产总值及按可比价格计算的增长速度在8.1%至10.1%（以上数据摘自河南统计网），在大力发展中原经济区、郑州航空港区建设的大背景下，交通运输的战略地位被提到了一个新的高度，对高速公路的需求愈加旺盛，2014年河南省高速公路通车里程达到 5,859公里（以上数据摘自 2015年河南省交通运输工作会议）。行业发展正处于前所未有的机遇期，未来几年仍是黄金机遇期。
公司应抓住发展机遇，储备良好的高速公路资源，同时加强管理，提高路桥通行能力和服务水平，将有利于提高自身的竞争能力和持续发展能力。
随着房地产行业集中度的日渐提升，千亿级销售企业数量快速增加，行业竞争日趋激烈，同时市场也出现了房企重回一二线城市的态势；近年来我国投资行业迅速发展在国内外相对有利的发展环境和越来越成熟的政策支持下，形成了有利于投资发展的政策环境，对创新创业和经济发展转型的促进作用也开始显现；
在全球化经济环境下，我国金融业正逐步走向世界，金融市场每年将继续保持增长态势，未来几年金融业在我国具有良好的发展前景。
（二）公司发展战略
以科学发展观为统领，坚持发展主业，积极融入中国社会和市场经济的新常态，以建设“平安、优质、富强、廉洁”的“美丽中原”为中心任务，大力实施多元化经营战略，形成“一主多元、多元反哺”的良性循环。抓住质量效益和精细化管理“两个重点”，打响项目通车攻坚战、多元经营创收战、融资增效保障战“三大战役”，作好深化改革、创新升级、提质增效、打造品牌“四篇文章”，推动公司在新常态下健康可持续发展。
（三）经营计划
2015年，认真贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中全会精神，深刻认识、主动适应、积极融入中国社会和市场经济的新常态，围绕“美丽中原”建设这条主线，抓住质量效益和精细化管理“两个重点”，打响项目通车攻坚战、多元经营创收战、融资增效保障战“三大战役”，作好深化改革、创新升级、提质增效、打造品牌“四篇文章”，推动公司在新常态下健康可持续发展。
1、2015年度董事会考核指标
2015年实现营业收入 44.43亿元，其中通行费收入 30.35亿元，成本费用37.98亿元，预计实现净利润 7.38亿元，实现归属于母公司净利润7.38亿元。
2、2015年度主要工作
（1）抓好工程建设管理，确保按期建成通车。2015年是公司在建工程的集中通车年。坚持把工程质量放在首要位置，认真落实工地巡查、现场点评、红黑榜、灰名单、责任追究“五项制度”，加强合同履约、监理履职、设计变更等关键环节的监管，杜绝路基密实度、结构物强度等硬性指标，严查监理失职、施工组织混乱、试验检测数据造假等行为。加强对 BT项目的监管，确保工程质量可控、建设程序规范。加快郑漯改扩建、永登高速永城段、郑新黄河大桥、郑民高速、济祁高速永城段一期等已通车项目的竣工验收进度，确保年内具备竣工验收条件。在建项目要充分考虑运营期需求，本着“节约投资、服务司乘、方便管理”的原则，科学规划收费站、服务区、监控中心等场所建设，避免后期“大拆大建”
造成浪费。大力推广绿色环保的“三新”技术，减少施工对自然环境和植被的破坏，及时恢复取土场、临时占用耕地，促进高速公路和谐融入沿线环境。深入开展平安工地建设，加强从业人员监管，严查“三类人员”持证上岗率、安全施工经费专款专用、安全防护设施到位情况，加强对高空、带电作业人员的劳动保护，及时排查、彻底消除安全隐患。
（2）全面提升运营水平，创建中原服务品牌。加大收费业务稽查管理力度，依法治理假冒“绿通”、ETC大车小标、冲关闯卡、计重作弊等逃费行为，净化收费环境，力争高速公路通行费“零漏征率”。加强收费站“解堵保通”工作，引入收费站排队预警检测系统，避免发生长时间大范围堵车现象。做好机电维护及监控服务，加快机电设备自行维护试点工作，培育机电维护工程师队伍，提高自维比例，降低维护成本。重点推进ETC全国联网工程、全省高速公路网多路径识别系统建设，着手实施高速公路团雾多发路段综合治理工作。加强路产路权保护和路政队伍军事化管理，提升队伍形象和文明服务水平。强化路警“六联合”机制，增大对控制区的管控力度，营造各行其道、路便于行的通行环境，增强道路安全保通工作。加强运营管理领域安全生产，提升突发事件的预防预警和应急处置能力，逐步建立全方位覆盖、全天候监控、全过程救助的高速公路安全监管救援体系。加强服务区标准化建设，打造全省示范服务区。结合服务区地域优势建设特色服务区。开展效益提升活动，加快服务区由管理型向经营型转变。
（3）积极备战迎接“国检”，确保取得优异成绩。2015年下半年，公司将迎来五年一度的全国干线公路养护管理检查，既是对高速公路管理工作的全面检验，更是提升管理服务水平的重要契机。按照“展亮点、创佳绩、树品牌”的总体思路，逐条对照标准，积极整改提升，以科学管理、崭新形象、优质服务迎接“国检”的到来，确保取得优异成绩。养护管理工作是“迎国检”的主体，要按照“畅通、安全、温馨、舒适、美观”的要求，精心组织，周密部署，上下联动，实施集日常、预防、专项于一体的综合养护体系，建立健全养护管理机制、病害预警机制，提升日常养护和预防性养护水平，集中展现科学养护带来的新成效。
加大道路巡查力度，推行护路员制度，组织技术人员开展徒步拉网式的路况普查，不断提高路面平整度、抗滑性能等重要路况指标。做好路容路貌的绿化美化工作，突出沿线自然风貌和景观效果。
（4）大力发展多元经营，增强反哺主业能力。加强对参股、控股公司重大决策及生产经营的管控，大力支持多元化经营企业的业务开展和自主发展，提升市场化水平。支持中石化合资公司探索实施股权混合所有制改革。英地置业要做好金台府邸、天骄华庭二期、许昌泰和院项目销售工作，打造河南地产业品牌，同步寻找新的开发地块，增加土地资源储备。秉原投资公司要发挥自身优势，发展好股权、债券投资担保、地产基金等业务，力争推出自主金融产品，努力实现金融服务业务的全覆盖。中石化合资公司要克服成品油价格波动影响，加大市场营销力度，扩大站外直销规模。依托现有多元化平台，抓住证券市场改革的机遇，加强对文化传媒、节能环保、高新技术、循环经济等热门产业的调研。加快路域经济项目开发进度，抓紧推进土地确权变性工作，统筹规划和开发利用沿线收费站、服务区的闲置土地，发展旅游、物流仓储、名贵作物种植等相关衍生产业。
创新路域经济开发理念，深入挖掘高速公路主业潜在的优质广告资源，探寻与国内主流文化传媒运营商合作的新模式，突破传统平面传媒发行瓶颈，打造具有行业特色的全新媒体平台。
（5）提升增收节支水平，创造良好经济效益。增收节支是提高经济效益的有效手段，也是企业生产经营活动中的重点工作。公司要从工程建设、运营管理、多元化投资等“大事”抓起，从日常经营中的“小处”挖潜，堵塞漏洞，科学统筹，把宝贵的资金用到最需要的地方。严格预算编制、审核和执行管理，提高预算的科学性和可控性，杜绝超概算和预算外开支，严控发生非生产经营性支出。
定期或不定期公开各单位、各部门预算执行情况，提高资金使用的透明度，对预算执行情况予以奖惩。加大审计工作力度，坚决审减不合理开支，确保资金使用效益最大化。加强各类工程的设计审查和施工审查，严格变更审批，鼓励设计优化，避免“超概”现象。发挥全程监控系统功能，推行路政电子巡查、机电设备巡检，降低劳动强度，节约人工成本。依法做好路产损失的索赔工作。严格控制路面大、中修专项养护工程立项，适度增加预防性养护投入，逐步减少养护费用。
积极探索服务区广告招商、电商实体展示门店等新业态。加强固定资产的日常维护，合理延长使用寿命，避免重复购置造成的资产闲置和资金浪费。大力提倡厉行节约、艰苦朴素的优良传统。
（6）加强教育监督惩治，筑牢反腐倡廉防线。强化各级党委的廉政建设主
体责任，发挥好纪委的监督责任，坚决以零容忍的态度惩治腐败，严肃查处损害公司利益、贪污受贿、以权谋私等违法违纪行为。
（7）创新企业党建工作，发挥政治保障作用。做好新时期下的企业党建工作，对于深化企业改革发展、创建和谐型企业，具有积极而深远的意义。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司自成立以来，共计投资建设高速公路 840.71公里，合计总投资额为 445.61亿元，截至2014年底累计支付284.66亿元，后续资金需求160.95亿元，公司将根据各项目的建设计划与投资需要陆续支付。
公司各在建项目共取得银行授信 234.95亿元，获得非银行交易商协会注册非公开定向债权融资工具 80亿元，公司债 15亿元，售后回租融资 21亿元，截至 2014年底共取得项目贷款 120.97亿元，公司债 15亿元，非公开定向债权融资工具50亿元，售后回租融资 21亿元，。未提款金额为143.98亿元。
（五）可能面对的风险
1、风险分析
（1）国家收费公路政策风险
收费标准的风险：根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，公路收费标准由政府制定，经营性公路的最长收费期限不得超过 30年。虽然目前公司所运营路桥的收费期限均在10年和20年以上，但长期看来公司仍存在持续运营风险。交通基础设施行业作为准公共性行业，始终受到严格的政府管制，国家行业政策的变化对收费公路企业将会产生一定的影响。目前，收费公路的公益性特征越来越强，“绿色通道”免费放行政策以及重大节假日免费政策将继续执行，经统计 2014年公司所辖路段重大节假日免费通行七座以下小客车 333.7万台次，免收通行费1.5亿元，这不但加大了公司运营成本，并且对公司主营业务的利润产生了较大的影响。
（2）融资风险
近几年，我国持续实施稳健的货币政策，高速公路行业具有资金需求量大、投资回报周期长的特点，运营维护成本逐年增加，融资政策和市场环境复杂多变，
以及利率水平的变动也有可能影响到公司的盈利能力，因此在融资方面也存在一定的风险。
（3）运营风险
由于高速公路建设周期和投资回收期长，且经营状况与国民经济发展水平、经济景气程度有着极为密切的关系，宏观经济政策和宏观经济运行情况会直接导致运输需求的变化，进而会影响到公路经营企业的收入水平。同时，投资项目建成后车流量和收入在短期内不能达到预计的投资回报，因此也将给公司带来阶段性的风险和经营压力。
（4）多元化经营风险
在经济转型、消费升级持续推进，以及移动互联网消费崛起影响的情况下，消费市场传统的竞争格局逐渐被颠覆。房地产作为不动产虽具有较为深厚的行业特性，但国家对房地产市场调控更加严格，相继出台限购、差别化信贷、试点房产税等各项调控政策，出台了多项房地产调控实施细则，这对房地产开发业产生了一定的影响，另外房地产业务还面临激烈的市场竞争，未来发展具有一定的不确定性。随着我国多元化市场的不断完善，新兴行业的崛起，也为投资业带来较大的投资风险；我国在经济体制改革过程中，出现了大量关停、倒闭、破产的企业，以及企业生产经营效率低下，无力如期足额归还银行贷款本息，损失了一部分信贷资产，同时市场转轨和企业改制，分流了一部分银行信贷资产，从而形成金融业的信贷风险。
2、风险对策
（1）公司将密切关注，积极研究国家有关宏观政策及行业政策的变化，及时跟踪、研判政策走势，适时制定应对策略与措施，在确保通行能力的前提下，避免收入流失。同时就相关行业政策调整进行分析研究，积极与政府主管部门沟通，表达公司及投资者的期望，并提出合理工作方案，切实维护公司及投资者利益。
（2）公司将通过加强银企合作争取贷款优惠政策，在做好优化公司财务结构，降低财务成本的同时，积极开辟多样化、低成本融资途径，破解融资难、融
资贵问题。
（3）公司将坚持主业发展，持续加强项目建设和运营管理，大力提高经营管理和服务水平，严格控制成本费用，在工程建设期改革物资采供方式，推广新技术、新材料、新工艺，切实提高成本管控水平，同时继续加强项目的安全和质量管理。努力保持和提高路桥盈利水平，使项目建成后由培育期尽快过渡到盈利期。
（4）及时跟踪、研判宏观调控政策走势，依据政策导向，灵活应对市场变化，完善和优化产品结构，创新营销推广模式，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
（1）重要会计政策变更
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第 39号）、《企业会计准则第 40号——合营安排》（简称企业会计准则第 40号）和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于 2014年7月1日起施行。
除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称)|受重要影响的金额|
|根据企业会计准则第2号的要求：对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第|本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》|①长期股权投资②可供出售金融资产|①-468,304,000.00②468,304,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|22 号——金融工具确认和计量》进行处理。||||
|根据企业会计准则第 30号的要求：A、将资产负债表中列报的“其他非流动负债”科目的递延收益项目，单独列报于“递延收益”项目；B、利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目分别进行列报。本公司对比较财务报表的列报进行了相应调整。|本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》|①递延收益②其他非流动负债③资本公积④其他综合收益|①40,521,616.10②-40,521,616.10③-30,798,077.45④30,798,077.45|

（2）重要会计估计变更
2014年 4月 8日公司第四届董事会第三十四次会议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。为了能提供更可靠的会计信息，更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，依照《企业会计准则》的相关规定，公司根据实际情况，本着谨慎性的会计原则，公司拟对合并报表范围内的关联方的应收款项不再计提坏账准备。变更前将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。变更后对应收本公司合并范围内的关联方款项除有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备。此项会计估计变更采用未来适用法，从 2014年 1月 1日起开始执行，对本公司 2014年度合并净利润的影响为 0.00元；对母公司2014年度的影响为增加净利润 27,780,000.00元。
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
2013年度利润分配执行情况
2014年5月16日，经公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配预案，以2013年末总股本2,247,371,832股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发股利123,605,450.88元。实施后总股本不变。
方案实施的股权登记日为 2014年7月9日，现金红利发放日为7月10日，已实
施完毕。
股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在2014年5月17日、7月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
（二）利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2014年实现净利润为 577,770,526.17元，计提10%法定公积金 57,777,052.62元，加上母公司未分配利润年初余额 1,545,761,881.36元，扣除已支付的2013年度普通股股利123,605,405.88元，可供分配的利润年末余额为1,942,149,904.03元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟制订 2014年度利润分配预案如下：
拟以2014年末总股本2,247,371,832股为基数，向全体股东每10股派发现金 1.20元（含税），共派发股利 269,684,619.84元。剩余未分配利润 1,672,465,284.19元结转下一年度。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.29%。
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年||1.20||269,684,619.84|890,340,661.25|30.29|
|2013年||0.55||123,605,450.88|394.594.967.52|31.32|
|2012年||1||224,737,183.20|519,821,569.97|43.23|

五、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
（一）公司治理的基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定，规范运作，不断健全规章制度，进一步
完善公司法人治理结构，维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。
1、关于股东与股东大会
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，公司严格按照要求规范公司股东大会的召集、召开和议事、表决程序；聘请律师对股东大会出具法律意见书；重大事项通过股东大会充分讨论和决策，保证股东能够充分行使法律、法规和《公司章程》赋予的权利。
2、关于控股股东与公司
报告期内，没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。
3、关于董事与董事会
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员1/3以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。
4、关于监事与监事会
公司监事会人员及构成符合法律、法规要求。监事会本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了历次董事会会议，维护公司及股东的合法权益。
5、关于关联交易情况
公司严格遵守法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，完善内控制度，规范关联交易。公司关联交易按照公平合理的原则定价，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，没有损害公司及股东利益的情况。
6、关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，高度关注利益相关方诉求，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。公司 2014年度企业社会责任报告，将
更详尽务实的向社会各界展现公司履行社会责任的态度和成绩。
7、关于信息披露与透明度
公司严格执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的相关规定，及时、公平地披露公司重大信息，依法履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整、及时。
8、关于投资者关系
按照《投资者关系管理制度》的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。建立投资者来访记录档案，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好记录内容整理归档并向上海证券交易所报备。积极通过电话、电子邮件、公司网站等多重途径向公司广大投资者宣传、介绍公司经营情况，并对他们所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。2014年 6月 5日，公司参与了由河南证监局联合深圳证券有限公司在郑州举办的河南上市公司 2013年业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动。活动中，公司与投资者在线交流，就公司发展战略、年度业绩、财务指标、投融资计划等投资者所关心的问题，进行“一对多”形式的网络沟通。
2014年 11月 18日由河南证监局指导，河南上市公司协会主办的“河南上市公司诚信公约阳光行”走进中原高速活动，在郑民高速郑庵收费站一楼会议室举行。
活动现场公司高管与投资者和媒体进行了面对面沟通和交流，积极回答了投资者及媒体关注的相关问题，并对公司所辖收费站、服务区的运营情况进行了实地参观。
（二）报告期内公司建立的公司治理制度
报告期内，公司根据实际情况并结合建立内控规范体系工作的深入开展，不断完善公司治理制度，修订和制订了以下规章制度：
1、就公司发行优先股等事项，经公司2014年第六次临时股东大会审议通过，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》进行了修订。
2、公司第四届董事会第四十次会议审议通过了关于制定《公司募集资金管
理办法》的议案。
3、公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了关于制定《公司筹资管理办法》的议案。
4、公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了关于修订《公司董事会审计委员会工作细则》的议案。
（三）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过公司《内幕信息知情人登记备案制度》，第四届董事会第五次会议（详见2011年12月29日上海证券交易所网站）对原有的《内幕信息知情人管理制度》进行了修订，进一步加强了公司未公开信息的使用、保密工作。
除了做好日常内幕信息的管理、登记和报送工作，公司董事会秘书处还按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》在敏感期和重大事项决策过程向董事、监事、高级管理人员提示，避免董事、监事及高级管理人员在敏感期违规买卖公司股票和短线交易行为发生。
（四）履行股东大会情况
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2014 年第一次临时股东大会|2014年1月10日|关于投资经营商丘至登封高速公路郑州段项目的议案|审议通过|www.sse.com.cn|2014年1月11日|
|2014 年第二次临时股东大会|2014年3月14日|关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案|审议通过|www.sse.com.cn|2014年3月15日|
|2013 年度股东大会|2014年5月16日|1、审议通过公司 2013 年度董事会工作报告。2、审议通过公司 2013 年度监事会工作报告。3、审议通过公司 2013 年度独立董事述职报告。4、审议通过公司 2013 年度财务决算报告。5、审议通过公司 2013 年度利润分配预案。6、审议通过公司 2013 年度报告及其摘要。|审议通过|www.sse.com.cn|2014年5月17日|

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|||7、审议通过公司 2014 年度财务预算方案。8、审议通过公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案。9、审议通过关于公司全资子公司秉原投资控股有限公司设立中原城市发展基金的议案。||||
|2014 年第三次临时股东大会|2014年7月4日|关于聘任公司2014年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案|审议通过|www.sse.com.cn|2014年7月5日|
|2014 年第四次临时股东大会|2014年7月29日|关于投资建设郑州机场高速公路改扩建项目的议案|审议通过|www.sse.com.cn|2014年7月30日|
|2014 年第五次临时股东大会|2014 年10 月 10日|关于公司拟发行短期融资券的议案|审议通过|www.sse.com.cn|2014 年10 月 11日|
|2014 年第六次临时股东大会|2014 年10 月 16日|1、关于公司符合非公开发行优先股条件的议案。2、关于非公开发行优先股方案的议案。3、关于非公开发行优先股预案的议案。4、关于非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案。5、关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案。6、关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案。7、关于修订《公司章程》的议案。8、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案。9、关于公司未来三年股东回报规划(2014-2016)的议案。10、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。|审议通过|www.sse.com.cn|2014 年10 月 17日|
|2014 年第七次临时股东大会|2014 年11 月 6日|1、关于董事会换届选举的议案。2、关于监事会换届选举的议案。|审议通过|www.sse.com.cn|2014 年11 月 7日|

（五）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|金 雷|否|15|15|12|0|0|否|8|
|顾光印|否|15|15|12|0|0|否|7|
|马沉重|否|15|15|12|0|0|否|7|
|张 杨|否|15|12|10|3|0|否|4|
|孟 杰|否|15|14|12|1|0|否|3|
|赵中锋|否|15|15|12|0|0|否|4|
|王 辉|否|15|15|12|0|0|否|5|
|王恩祥|是|13|11|11|2|0|否|5|
|张国军|是|13|12|11|1|0|否|1|
|张全林|是|13|13|11|0|0|否|6|
|董家春|是|15|15|12|0|0|否|8|
|马恒运|是|2|1|1|1|0|否|0|
|王 洁|是|2|2|1|0|0|否|0|
|陈荫三|是|2|2|1|0|0|否|0|

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|年内召开董事会会议次数|15|
|其中：现场会议次数|3|
|通讯方式召开会议次数|12|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
无。
（六）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个委员会，各委员会均按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。
董事会战略委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作
细则》等规定，在制定公司长期发展战略、重大投资决策中充分了解项目情况、
详细听取投资计划及方案、认真履行相应职责。董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及《审计委员会工作细则》的规定履行职责。在公司 2013年度报告的编制过程中，事前、事中、事后与年审会计师进行充分的交流和沟通，就年度财务报告的相关事项充分交换意见，并对财务报表进行认真审核；
对续聘2014年度审计机构、2014年度内部审计工作计划等相关事项进行认真审议。董事会薪酬与考核委员会按照《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对 2014年度高级管理人员的薪酬管理执行情况等事项进行了审核。
（七）监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
（八）公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
报告期内上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性和自主经营能力。
（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司薪酬与考核委员会认真研究了公司高级管理人员的考核标准、绩效评价程序和奖惩办法，认真审查了公司高级管理人员履行职责的情况，并进行了考核工作。2014年公司薪酬与考核委员会对公司2014年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为：董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬严格按照薪酬方案执行，所披露的报酬与实际发放情况相符。
六、积极履行社会责任的工作情况
2014年，公司在社会各界的大力支持帮助下，不断完善公司治理，强化科
学管理，加强规范运作，促进了企业经济效益和社会效益的全面提升，在维护股东权益、发展地方经济、服务公众、员工成长、环境保护、社会公益等方面取得了良好的进展，积极履行社会职能。详见《公司2014年度履行社会责任报告》。
七、内部控制
（一）内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
1、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到内部控制目标提供合理保证。
2、公司内部控制制度建设情况
根据《企业内部控制基本规范》要求，公司于 2009年建立了较为健全和完善的内部控制制度，为继续推进内部控制建设，强化企业风险管理，进一步健全与完善内控体系，2013年公司对原内部控制制度进行了修订和完善，使内部控制制度涵盖经营环节的各个层面，并得到了有效的实施，对公司经营起到了指导、规范、控制和监督作用。
《公司 2014年度内部控制自我评价报告》刊登在 2015年 4月 30日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二）内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度内部控制有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，与公司董事会的内部控制评价报告结论一致。
《公司 2014年度内部控制审计报告》刊登在 2015年 4月 30日上海证券交
易所网站www.sse.com.cn。
（三）年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司已制订年报信息披露重大差错责任追究制度并下发执行，报告期无出现年度报告重大差错及相关责任追究情形。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议表决通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
2015年5月22日
议案二
关于公司 2014年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2014年，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行了应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2014年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2014年度，监事会共召开七次会议，情况如下：
1、2014年4月8日，召开第四届监事会第十三次会议,审议通过以下议案：（1）关于公司 2013年度监事会工作报告的议案；（2）关于公司 2013年度财务决算报告的议案；（3）关于公司 2013年度利润分配预案的议案；（4）关于公司2013年度报告及其摘要的议案；（5）关于公司2014年预计日常关联交易的议案；
（6）关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的议案；（7）关于公司 2013年度内部控制审计报告的议案；（8）关于公司2013年度会计估计变更的议案。
2、2014年 4月 23日，召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过关于公司2014年第一季度报告的议案。
3、2014年 8月 14日，召开第四届监事会第十五次会议，审议通过关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案。
4、2014年 9月 22日，召开第四届监事会第十六次会议，审议通过以下议案：（1）关于公司符合非公开发行优先股条件的议案；（2）关于非公开发行优先股方案的议案；（3）关于非公开发行优先股预案的议案；（4）关于非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案；（5）关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案；（6）关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关
事宜的议案；（7）关于修订《公司章程》的议案；（8）关于公司未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案；（9）关于制定《公司募集资金管理办法》的议案；
（10）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。
5、2014年 10月 16日，召开第四届监事会第十七次会议,审议通过关于监事会换届选举的议案。
6、2014年 10月 30日，召开第四届监事会第十八次会议,审议通过以下议案：（1）关于公司2014年第三季度报告的议案；（2）关于公司会计政策变更的议案。
7、2014年11月7日，召开第五届监事会第一次会议,审议通过关于选举吕少峰先生为公司监事会主席的议案。
二、监事会工作情况说明
1、报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》规定。
2、报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了报告期内召开的股东大会，对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行活动行使了监督职责。
4、报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司经营管理工作的规范和顺利开展，有效地防范了公司重大经营风险。
5、监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机构的沟通，关注审计工作情况，和独立董事、董事会审计委员会共同调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。
6、报告期内，按照累积投票制度选举产生公司第五届监事会股东代表监事
2名。
三、监事会对公司依法运作情况、检查财务情况等的意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策合法有效。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。公司 2014年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
公司最近一次募集资金已于 2004年全部按照《招股说明书》使用完毕，募集资金的使用符合有关规定。本报告期不存在募集资金的使用问题。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司关联交易价格公允、合理，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事在董事会决策时回避了表决。公司涉及的关联交易事项没有损害公司及股东权益的情况出现。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：报告期内，公司建立健全了公司相关内部控制制度，有效防范
可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，同意《公司 2014年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第五届监事会第二次会议表决通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
2015年5月22日
议案三
关于公司 2014年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事,在 2014年度的工作中,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东的合法权益，能够做到独立履行职责。现将 2014年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张全林先生：中共党员，工商管理硕士。曾任禹州市交通局局长、许昌市交通局局长，1996年 4月至 2000年 7月任许昌市副市长，2000年 7月至 2006年5月任河南省交通运输厅副厅长，2006年5月至2009年11月任河南省交通运输厅巡视员，2010年1月至2014年11月任本公司独立董事。
王恩祥先生：中共党员，大专学历，会计师。2000年5月至2004年3月任河南省交通厅财务处处长，2003年6月至2010年6月任河南省交通会计学会会长，2008年6月至2014年11月任本公司独立董事。
张国军先生：中共党员，本科学历，高级会计师。2006年 10月至 2013年10月任中国公路工程咨询集团有限公司董事、总会计师，2013年10月任中交公路规划设计院有限公司董事、总会计师、总法律顾问，2008年6月至2014年11月任本公司独立董事。
董家春：男，1956年 5月生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中国一拖集团公司工作，1998年5月至2001年4月任第一拖拉机股份有限公司技术部综合技术科科长；2001年5月至2003年4月，在洛阳市证券公司研发部工作；2003年4月至2005年5月任中原证券股份有限公司证券营业部副总经理；
2005年5月至今在中原证券股份有限公司投资银行总部工作；2009年5月至2013年 7月任河南天方药业股份有限公司独立董事；2009年 9月至今任洛阳玻璃股份有限公司独立董事；2010年6月至今任中原环保股份有限公司独立董事；2010年1月至今任本公司独立董事。
陈荫三，男，1940年4月生，中共党员，研究生学历。1957年至1962年毕业于吉林工业大学汽车运用工程专业本科；1962年至1966年吉林工业大学汽车运用工程专业研究生；1967年至1991年，西安公路学院，教师、讲师、教授、博士生导师。期间，1981年10月至1984年1月、1990年9月至1991年3月任德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991年至1995年任西安公路学院副院长；1995年至 2000年任西安公路交通大学校长；2000年至 2002年任长安大学校长；2002年至今任长安大学教授，博士生导师，2014年11月至今任本公司独立董事。
马恒运，男，1960年 8月生，中共党员，博士研究生学历。1982年 7月至1992年9月任河南农业大学助教、讲师，1992年9月至2001年4月任河南农业大学副教授、教授，1998年9月至1999年9月任加拿大Alberta大学访问学者，2001年4月至2002年6月在美国加州大学从事博士后研究，2002年6月至2005年 12月任新西兰梅西大学高级研究员，2005年 11月至 2009年 11月任河南农业大学河南省特聘教授，2012年11月至今任河南农业大学教授、教育部长江学者，2014年11月至今任本公司独立董事。
王洁：女，1970年 10月生，工商管理硕士，国际注册内部审计师。2003年 7月至 2010年 3月任新加坡万邦航运集团中国总部财务总监，2012年 11月至2013年10月任新加坡普华会计师事务所高级审计员，2014年11月至今任本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内,独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2014年公司召开了15次董事会和8次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|股东大会出席次数|
|王恩祥|13|11|2|0|否|5|
|张国军|13|12|1|0|否|1|
|张全林|13|13|0|0|否|6|
|董家春|15|15|0|0|否|8|
|陈荫三|2|2|0|0|否|0|
|马恒运|2|1|1|0|否|0|
|王 洁|2|2|0|0|否|0|

报告期内，公司董事会的议案表决，独立董事没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了 2014年审计委员会召开的 8次会议、薪酬与考核委员会召开的 2次会议、战略委员会召开的 4次会议。对议案均进行了认真审议。
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2014年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作,为独立董事正常履职提供了良好的工作条件，对董事会及相关会议的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2013年报期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求，在公司 2013年度报告编制、审核期间，在公司的积极配合下，公司独立董事较好地开展了以下工作：
1、2013年报期间审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财
务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策
选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，按照约定时限提交审计报告，保证年度审计工作按照预定进度推进和完成。
3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审阅意见。
三、独立董事 2014年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
2014年 4月 8日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司 2014年预计日常关联交易的议案》。对公司 2014年度日常关联交易预计事项，通过交易资料及相关情况的认真审慎核查，发表了独立意见。根据公司提供的有关交易预计的资料，认为此项关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；上述关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司报告期内没有任何违规担保事项。截至 2014年底除子公司河南英地置业有限公司及其下属子公司许昌英地置业有限公司为商品房承购人累计向银行提供抵押贷款担保 71,616.90万元以外，2014年当期没有对外提供担保。
截止2014年末，公司无资金被占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年10月16日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》；2014年 11月 7日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举金雷任公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》。独立董事对董事会拟聘任有关高级管理人员的任职资格进行审查并发表了独立意见：上述人员具备《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件；公司董事会关于聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序、董事会审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定；同意董事会关于上述高级管理人员的聘任事项。
报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2014年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会、河南证监局的规定，在《公司章程》中具体明确利润分配政策（含现金分红政策）内容，完善了公司现金分红政策，规范了公司利润分配政策及决策程序。
2、2013年度利润分配执行情况
2014年5月16日，经公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配预案，以2013年末总股本2,247,371,832股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.55元（含税），共计派发股利 123,605,450.88元，占当年可分配利润的31.32%。实施后总股本不变。方案实施的股权登记日为2014年7月9日，现金红利发放日为7月10日，已实施完毕。
股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在2014年5月17日、7月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
(六)信息披露的执行情况
报告期内，持续关注公司信息披露工作，对公司 2014年信息披露的执行情况进行监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管
理制度》的有关规定，能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
为深入推进内部控制建设，强化企业风险管理，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2014年度的内部控制有效性进行了评价。
在年度评价过程中，评价小组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况，审计委员会对评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。评价小组编制的内部控制评价报告经审计委员会审议通过后提交董事会。公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。
公司聘请专业机构，提供内部控制咨询服务，根据公司《内部控制自我评价手册》，协助公司开展2014年度内部控制评价工作；公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司报告期内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并得以有效执行。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员1/3以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，报告期内，
各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专业委员会担任的相应职务，认真审核了提交给专业委员会的各项议案，充分发表意见，为董事会决策提供专业意见和建议。
(九)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司的在建工程项目要不断优化设计方案，加强成本控制。同时我们将进一步关注公司的持续发展能力。
四、总体评价和建议
2014年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责，在董事会上发表意见、行使职权，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；在维护全体股东利益方面，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
2015年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，推动公司持续、健康、稳定发展，持续维护公司整体利益和全体股东合法权益。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议表决通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
2015年5月22日
议案四
关于公司 2014年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
为反映公司2014年度经营状况及财务状况，根据有关规定和《公司章程》，编制了公司《2014年度财务决算报告》。现将 2014年度财务决算情况作以下说明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|3,885,151,718.78|3,050,880,564.73|27.35|3,970,890,163.36|
|归属于上市公司股东的净利润|890,340,661.75|394,594,967.52|125.63|519,821,569.97|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|863,782,004.72|329,804,729.74|161.91|509,995,705.90|
|经营活动产生的现金流量净额|2,541,219,511.07|2,178,575,897.83|16.65|1,864,361,880.05|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|7,726,862,612.16|6,970,702,790.24|10.85|6,796,752,757.91|
|总资产|39,314,256,526.65|35,348,126,320.69|11.22|31,044,964,534.45|

2、主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|0.3962|0.1756|125.63|0.2313|
|稀释每股收益（元／股）|0.3962|0.1756|125.63|0.2313|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.3844|0.1468|161.85|0.2269|
|加权平均净资产收益率（%）|12.11|5.73|增加6.38个百分点|7.91|

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|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|11.75|4.79|增加6.96个百分点|7.76|

3、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2014年金额|附注（如适用）|2013年金额|2012年金额|
|非流动资产处置损益|-2,779,811.13|为固定资产处置损失|80,313,277.33|-2,312,437.99|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|3,336,439.88|主要为报告期孙公司上海秉原股权投资有限公司收到上海金融局补贴等|5,553,834.67|15,995,974.39|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||93,431.67|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|23,660,628.66|主要为报告期公司利用闲置资金购买的银行金融机构的短期理财产品所获得的收益|388,037.27|2,049,962.61|
|对外委托贷款取得的损益|-652,232.19|主要为报告期子公司英地置业对孙公司许昌英地置业有限公司委托贷款所取得的净损益|-1,110,474.85|28,196,547.07|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,031,318.57|主要为报告期收到的路产赔偿收入 685.20万元,支付路产 修 复支出368.67万元|1,425,381.65|-20,699,560.70|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-6,063,797.09|其他已报废待处置设备计提的固定资产减值准备|||
|少数股东权益影响额|-3,422.82||-884.30|-231,129.38|
|所得税影响额|6,029,533.15||-21,778,933.99|-13,266,923.60|

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|-|-|-|-|
|合计|26,558,657.03|64,790,237.78|9,825,864.07|

总的来说，公司2014年度财务状况和经营情况良好。
二、《2014年度财务决算报告》已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司 2014年度报告工作要求，公司董事会审计委员会对 2014年度财务决算报告的编制和审计过程进行了监督，审阅了 2014年度财务决算报告，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2014年度审计工作提出了相关要求，并得到一一落实。审计委员会已召开专门会议，同意公司2014年度财务决算报告，认为公司2014年度财务决算报告的编制和审计工作规范，符合有关规定；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务决算报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的，公司 2014年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
经审计的《公司2014年度财务决算报告》在2014年度报告中全文披露。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议表决通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
2015年5月22日
议案五
关于公司 2014年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2014年实现净利润 577,770,526.17元，计提10%法定公积金 57,777,052.62元，加上母公司未分配利润年初余额 1,545,761,881.36元，扣除已支付的 2013年度普通股股利 123,605,405.88元，可供分配的利润年末余额为 1,942,149,904.03元。
拟以 2014年末总股本 2,247,371,832股为基数，向全体股东每 10股派现金1.20元（含税），共派发股利269,684,619.84元。剩余未分配利润 1,672,465,284.19元结转下一年度。
当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.29%。
2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
根据《公司章程》等规定，独立董事已对本次公司利润分配预案发表独立意见。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议表决通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
2015年5月22日
议案六
关于公司 2014年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告编制和披露的规定，公司编制了 2014年度报告及其摘要。年度报告
共分11部分，主要包括如下内容：
一、释义及重大风险提示
二、公司简介
三、会计数据和财务指标摘要
四、董事会报告
五、重要事项
六、股份变动及股东情况
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况
八、公司治理
九、内部控制
十、财务报告
十一、备查文件目录
根据中国证监会的相关规定，公司独立董事对公司截至 2014年底累计和 2014年当期对外担保情况进行了调查核实，出具了专项说明并发表独立意见，认为《公司章程》中对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等进行了严格的规定。公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险，有关《公司 2014年年度报告》及对外担保的独立意见已在4月30日上海交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议表决通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
2015年5月22日
议案七
关于公司 2015年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东：
为全面协调、规划公司内部各部门、各层次的经济关系与职能，明确规定各部门、人员职责及工作目标，考核其业绩，实行目标管理，提高劳动生产率和经营业绩，维护股东的合法权益，保证公司资产保值、增值，进行有效的公司内部控制，确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行，现将本公司 2015年度合并口径财务预算方案报告如下：
一、2015年度实现营业收入 444,330.35万元，其中：路桥通行费收入预计303,500万元。
二、2015年度成本费用支出预计379,760.26万元。
三、2015年度预计实现利润总额 100,925.73万元，实现归属于母公司股东净利润73,823.28万元。
四、公司 2015年初现金余额 265,957.45万元，预计全年现金流入 2,015,030.72元，现金流出 2,012,512.06万元，年末现金余额 254,282.34万元。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议表决通过，现提交股东大会审议并授权董事长执行2015年度预算方案。
请各位股东审议。
2015年5月22日
议案八
关于聘请公司 2015年度财务审计机构及内部控制审计机构并确定其报酬的议案
尊敬的各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，聘请该事务所为公司2014年度财务审计机构。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，2014年度内部控制审计机构也由该事务所担任。目前，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了 2014年财务审计服务及内部控制审计服务。
根据有关规定和公司业务需要，建议聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，费用为人民币 185万元（含途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用 130万元，内部控制审计费用55万元。
公司全体独立董事已在本次董事会召开前出具独立董事确认函,同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的提议。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议表决通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
2015年5月22日