中信证券股份有限公司
关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开项目
会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行A股股票项目的保荐人和主承销商。武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票项目已于 2017年11月13日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2017年11月16日封卷，于2017年12月15日领取非公开发行股票核准批复。
一、本次非公开发行方案的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行的决议
1、2017年1月21日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第十一次会议，以逐项表决方式审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，其中涉及关联交易的，关联董事均回避表决。发行人董事会于2017年1月24日在指定披露媒体公告了召开相关股东大会的会议通知。
2、2017年2月13日，发行人依法定程序召开了2016年年度股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东代表以逐项表决方式审议通过了与本次非公开发行有关的议案（其中涉及关联交易的，关联股东回避表决），包括：
（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
（2）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
①股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
②发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。
③发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 10名特定投资者，为包括公司实际控制人温伟、公司员工持股计划在内的十名特定对象，除温伟、公司员工持股计划外的其他对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
④定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
⑤发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过1,000万股（含1,000万股），所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
公司在预案公告日至发行期首日间如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，将对发行股票数量进行相应调整。
⑥募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过105,180万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目，研发、信息化综合大楼及信息系统建设项目以及补充流动资金。其中 75,365万元用于扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目，18,720万元用于研发、信息化综合大楼及信息系统建设项目，剩余用于补充流动资金。
⑦股票上市地
限售期满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
⑧限售期安排
公司实际控制人温伟、公司员工持股计划认购的股票自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。
⑨本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
⑩本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
（3）《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
（4）《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
（5）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》（6）《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（7）《关于<武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017年员工持股计划(草案)>及摘要的议案》
（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
（9）《关于制定<武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017年员工持股计划管理办法>的议案》
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（11）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
（12）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述股东大会作出的与本次非公开发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二）发行人股东大会已依法就本次非公开发行相关事宜对董事会作出充分授权发行人2016年年度股东大会已就本次非公开发行事宜对董事会作出以下授权：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案和交易细节，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、设立本次发行的募集资金专项账户；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
（三）2017年半年度利润分配的董事会、股东大会及结果
发行人于 2017年 8月29日召开的第二届董事会第十八次会议、2017年 9月27日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：本次转增股本以方案实施前的公司总股本50,940,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计转增20,376,000股，本次分配后总股本为71,316,000股。
2017年10月24日，本次资本公积金转增股本实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行数量上限调整如下：本次非公开发行股票数量为不超过1,400万股（含1,400万股），公司在2017年11月15日至发行期首日间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
（四）中国证监会已对本次发行予以核准并下发批文
2017年 11月 13日，中国证监会发行审核委员会对塞力斯本次发行申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行的申请获得审核通过。
2017年 12月 15日，中国证监会下发《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322号），核准公司非公开发行不超过1,400万股新股。
（五）2017年度利润分配的董事会、股东大会及结果
发行人于2018年2月6日召开的第二届董事会第二十三次会议、2018年4月13日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配
及资本公积转增股本方案的议案》：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 71,316,000股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1.5股，共计派发现金红利 7,131,600元，转增106,974,000股，本次分配后总股本为178,290,000股。
2018年4月25日，本次利润分配实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行数量上限调整如下：本次非公开发行股票数量为不超过3,500万股。除前述调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。
（六）发行人本次发行决议及授权延期
2018年1月26日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期延长到该议案提交2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，并将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期相应延长到该议案提交2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次非公开发行获得了其内部有权机构的有效批准，并取得中国证监会的核准。
二、发行人与员工持股计划签署的《认购协议》
2017年1月21日，发行人与2017年员工持股计划签署了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该《认购协议》已经发行人2016年年度股东大会审议通过。
《认购协议》对员工持股计划认购本次发行股票的认购价格、认购方式和认购数量以及锁定期规定如下：
1、认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
2、认购方式和认购数量：员工持股计划以不超过 12,000万元现金方式认购发行人本次非公开发行的人民币普通股股票。
3、锁定期
（1）自塞力斯本次非公开发行股票上市之日起 36个月内，本次员工持股计划不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（2）本次员工持股计划应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照塞力斯要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（3）如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本次员工持股计划同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、发行人部分董事、高级管理人员放弃参与认购员工持股计划的原因及履行的程序
（一）发行人部分董事、高级管理人员放弃参与认购员工持股计划的情况
2017年7月10日，发行人公告的《关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中披露，员工持股计划的参与人员的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|认购金额（万元）|占员工持股计划的比例|
|1|范莉|女|董事、运营中心总监兼行政部总监|60|0.94%|
|2|雷先坤|男|监事会主席、工程部总监|20|0.31%|
|3|刘文豪|男|副总经理兼财务总监|100|1.57%|
|4|刘巧云|男|副总经理兼董事会秘书|100|1.57%|
|5|黄咏喜|男|副总经理|4,000|62.74%|
|6|杜红阳|男|市场技术部总监|1,000|15.68%|
|7|何清|男|销售部副总监|6|0.09%|
|8|宋学民|男|销售部副总监|50|0.78%|
|9|刘光明|男|销售部副总监|10|0.16%|
|10|戴日升|男|工程部副总监|5|0.08%|
|11|何艳霞|女|销售部经理助理|5|0.08%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|认购金额（万元）|占员工持股计划的比例|
|12|于昊正|男|销售经理|1,000|15.68%|
|13|唐利辉|女|胶体金项目组负责人|20|0.31%|
|合计||||6,376|100.00%|

 2018年 5月 14日，发行人做出《关于 2017年员工持股计划调整事项的公告》，本次员工持股计划的参与对象由13人调整为7人，董事范莉、高级管理人员刘文豪、刘巧云、黄咏喜放弃认购。员工持股计划认购公司非公开发行股票金额由不超过6,376万元调整为不超过696万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|认购金额（万元）|占员工持股计划的比例|
|1|雷先坤|男|监事会主席、工程部总监|20|2.87%|
|2|何清|男|销售部副总监|6|0.86%|
|3|宋学民|男|销售部副总监|50|7.18%|
|4|刘光明|男|销售部副总监|10|1.44%|
|5|戴日升|男|工程部副总监|5|0.72%|
|6|何艳霞|女|销售部经理助理|5|0.72%|
|7|于昊正|男|销售经理|600|86.21%|
|合计||||696|100.00%|

（二）放弃认购的原因
根据发行人董事范莉、高级管理人员刘文豪、刘巧云、黄咏喜签署的声明文件并经保荐机构核查，范莉、刘文豪、刘巧云、黄咏喜因认购资金无法按时筹措到位，故决定放弃认购2017年员工持股计划。
（三）放弃认购所履行的程序符合法律法规和公司内部各项有效决议的规定
发行人部分董事及高级管理人员放弃认购本次员工持股计划后，公司对本次员工持股计划的调整履行了如下程序：
1、2018年5月11日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于二次修订公司<2017年员工持股计划（草案）及摘要>及相关配套文件的议案》，同意对2017年员工持股计划进行调整，调整事项包括发行人董事范莉、高级管理人员刘文豪、刘巧云、黄咏喜放弃参与认购 2017年员工持股计划
事宜。
根据发行人于2017年2月13日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，故本次调整经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
2、2018年5月11日，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为：未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司本次制定的员工持股计划及调整事项的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3、2018年5月11日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于二次修订公司<2017年员工持股计划（草案）及摘要>及相关配套文件的议案》，同意公司对2017年员工持股计划进行调整。
（四）部分董事和高级管理人员放弃认购没有违背曾经做出的承诺
根据《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及摘要》（修订稿）（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其它方式取得的资金，其中本次员工持股计划的参与对象黄咏喜、杜红阳、刘文豪和范莉的部分参与员工持股计划的资金来源于银行借款，并由塞力斯实际控制人温伟提供担保。
本次员工持股计划存在实际控制人担保的参与对象于2017年7月作出承诺：本人本次认购塞力斯员工持股计划的认购资金来源于本人的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于
塞力斯及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形。塞力斯及其控股股东未直接或间接向本人提供财务资助或者补偿。本人本次认购的部分资金来源于银行借款，并由塞力斯实际控制人温伟提供担保。
本次员工持股计划不存在实际控制人担保的参与对象于2017年7月公开承诺：本人本次认购塞力斯员工持股计划的认购资金来源于本人的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于塞力斯及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形。塞力斯及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接向本人提供财务资助或者补偿的情形。
发行人、控股股东天津瑞美于2017年7月公开承诺：本公司不存在直接或间接向塞力斯2017年员工持股计划的参加对象提供财务资助或者补偿的情形。
实际控制人温伟于2017年7月公开承诺：塞力斯2017年员工持股计划参与人黄咏喜、杜红阳、刘文豪和范莉的认购资金部分来源于其向银行的借款，本人为上述人员的银行借款提供担保。除上述情形外，本人不存在直接或间接向塞力斯2017年员工持股计划的参加对象提供财务资助或者补偿的情形。本人关联方不存在直接或间接向塞力斯2017年员工持股计划的参加对象提供财务资助或者补偿的情形。
发行人董事范莉、高级管理人员刘文豪、刘巧云、黄咏喜放弃认购没有违背其就本次发行已作出的承诺。
综上，保荐机构认为，发行人董事范莉、高级管理人员刘文豪、刘巧云、黄咏喜放弃认购本次员工持股计划原因是认购资金无法按时筹措到位，发行人已就包括上述人员放弃认购本次员工持股计划事项在内的员工持股计划调整事项，履行了发行人内部所需的审批程序。上述人员放弃认购员工持股计划，没有违背其就本次发行已作出的承诺,不会对本次非公开发行造成重大不利影响。
四、核查意见
综上所述，经核查，保荐机构认为，截至本专项说明出具之日，发行人董
事范莉、高级管理人员刘文豪、刘巧云、黄咏喜放弃认购本次员工持股计划的行为及其履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定、符合发行人《公司章程》、《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司员工持股计划管理办法（二次修订稿）》、《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划(草案)（二次修订稿）》的规定，符合发行人关于本次发行及员工持股计划的相关董事会、股东大会决议要求；发行人董事范莉、高级管理人员刘文豪、刘巧云、黄咏喜放弃认购本次员工持股计划的行为不存在违反《认购协议》的内容，不存在违反其就本次发行已作出的承诺的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开项目会后事项的专项说明》之签字页）
保荐代表人： 程杰 王栋
中信证券股份有限公司2018年5月16日