民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，就天山生物第三届董事会 2016年第三次临时会议和第三届监事会2016年第一次临时会议审议通过的《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、天山生物首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]380号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,273万股，每股发行价格 13.00元，共募集资金人民币 29,549.00万元，扣除各项发行费用 3,449.18万元，募集资金净额为 26,099.82万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验[2012]综字第 030019号《验资报告》，公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资金的使用情况
公司首次公开发行股票承诺募集资金投资项目总投资额为114,431,900.00元，因此，超募资金净额为146,566,252.39元。
天山生物已根据募集资金管理制度与《募集资金三方监管协议》相关约定对募集资金实行专户存储与管理。
2012年5月16日，公司召开的第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第
五次会议审议通过：同意公司使用超募资金 2,200万元提前偿还银行贷款和使用超募资金1,300万元永久补充流动资金。
2012年 8月 8日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过：同意公司使用部分超募资金2,561.15万元投资天山生物种羊良种工程建设二期项目。
2012年10月23日，公司召开第二届董事会2012年第三次临时会议和第二届监事会2012年第一次临时会议审议通过：同意公司使用超募资金1,500万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，到期后将归还至募集资金专户。2013年4月19日已将实际用于暂时补充流动资金850万元归还至募集资金专户。
2013年 5月 16日，公司召开第二届董事会 2013年第二次临时会议和第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
2013年7月19日，公司召开第二届董事会2013年第四次临时会议和第二届监事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,300万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月，到期后将归还至募集资金专户。2014年1月2日公司已将2,300万元归还至募集资金专户。
2014年1月3日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议和第二届监事会2014年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,600万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，到期后将归还至募集资金专户。2014年7月2日，公司已将2,600万元归还至募集资金专户。
2014年7月9日，公司召开第二届董事会2014年第六次临时会议和第二届监事会2014年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，期限不超过六个月。公司已2014年11月18日前将上述1,800万元归还至公司募集资金专户。
经 2014年 7月 9日公司第二届董事会 2014年第六次临时会议、第二届监事会2014年第三次临时会议、2014年7月28日公司2014年第三次临时股东大会审
议通过《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》；2014年 12月8日公司第二届董事会 2014年第九次临时会议审议通过《关于公司全资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》，同意公司使用2,525万澳元（最终以交割日汇率为准）收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于 2014年 12月 11日使用超募资金和结余募集资金 1,025万澳元（依据当日汇率 5.1652折算人民币为5,294.33万元）支付上述境外投资款。截至2015年3月11日，该收购事项已交割完成。
经2014年12月8日公司第二届董事会2014年第九次临时会议、第二届监事会 2014年第六次临时会议及 2015年 3月 3日公司 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1,800万元用于永久补充流动资金。
经2015年4月20日公司第二届董事会2015年第五次临时会议和第二届监事会2015年第五次临时会议审议通过《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金750万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于2016年3月11日将上述750万元归还至公司募集资金专户。
截至目前，公司已累计决议使用超募资金及结余募集资金15,955.48万元（不含已归还暂时补充流动资金金额），剩余可使用超募资金为829.06万元（含利息）。
三、天山生物本次使用超募资金暂时补充流动资金的计划安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，有效缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，公司拟使用超募资金 800万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。
四、天山生物本次使用部分超募资金暂时性补充流动资金的合理性与必要性公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用部分超募资金 800万元用于暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求。按同期银行贷款基准利率4.35%
计算，一年可为公司减少潜在利息支出约34.8万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。因此，使用 800万元超募资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。
五、公司说明及相关承诺
本次公司使用部分超募资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
公司承诺：补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、本次超募资金使用计划的相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2016年3月25日，公司第三届董事会2016年第三次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金800万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。
（二）独立董事意见
公司独立董事张沅、高超、李宇立对公司本次超募资金暂时补充流动资金发表如下独立意见：
经审慎研究和讨论我们认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司此次使用部分超募资金800万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。作为公司的独立董事，我们同意使用超募资金中的800万元用
于暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。
（三）监事会审议情况
2016年3月25日，公司第三届监事会2016年第一次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：本次公司使用超募资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定，本次将部分超募资金用于暂时补充流动资金不会影响公司募投项目建设资金的正常使用与周转，不会变相改变募集资金用途；有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用超募资金 800万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金。
七、民生证券关于使用部分超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见
1、天山生物使用部分超募资金800万元暂时性补充流动资金，系用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，天山生物承诺自本次董事会审议批准之日起十二个月内全部归还至募集资金专户，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》的有关规定。
2、上述募集资金使用计划已分别经天山生物董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合法律、法规及公司相关程序。
3、天山生物最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
天山生物补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助。
综上所述，民生证券认为天山生物此次使用部分超募资金暂时性补充流动资金是合理的、必要的，同意本次超募资金使用计划。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司2016年3月26日