第三届董事会第十九次会议决议公告证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2019-002环能科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知及会议议案已于 2019年 1月 2日以电话、短信、电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于 2019年 1月 4日在公司会议室以现场方式召开，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人（其中文世平先生因工作原因，委托倪明君女士代为出席）。
本次会议由公司董事长倪明亮先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《环能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就以下议案进行了审议和表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于修订公司章程的议案》。
鉴于北京中建启明企业管理有限公司（以下简称“中建启明”）成为公司新的控股股东，董事会依据现行相关法律法规及公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。详情请见同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
第三届董事会第十九次会议决议公告为规范公司行为，保证股东合法行使权力，董事会依据现行相关法律法规及公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。详情请见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
为完善公司法人治理结构，规范董事会的决策行为，董事会依据现行相关法律法规及公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行了修订，详情请见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
为了完善公司治理结构，规范公司运作，董事会依据现行相关法律法规及公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行了修订，详情请见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案》。
鉴于公司控股股东及实际控制人变更，为进一步体现公司股权结构状况，保障公司有效决策和平稳发展，根据现行相关法律法规，公司董事会提前换届选举。
根据中建启明及成都环能德美投资有限公司（以下简称“环能投资”）推荐，经董事会提名委员会审查，公司董事会提名朱子君先生、倪明亮先生、文世平先生、刘延峰先生、赵岩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人(相关人员简历附后)。
该议案将提交公司股东大会采用累积投票制对每位非独立董事候选人进行选举。上述董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。在股东大会选举产生第四届董事会前，公司第三届董事会董事继续履职。
第三届董事会第十九次会议决议公告表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案》。
鉴于中建启明成为公司新的控股股东，为进一步体现公司股权结构状况，保障公司有效决策和平稳发展，根据现行相关法律法规，公司董事会提前换届选举。
根据中建启明及环能投资推荐，经董事会提名委员会审查，公司董事会提名李金惠先生、闫华红女士、许昭怡女士、杜坤伦先生为公司第四届董事会独立董事候选人(相关人员简历附后)。其中闫华红女士为会计专业人士。
闫华红女士、杜坤伦先生已取得独立董事资格证书。李金惠先生、许昭怡女士尚未取得独立董事资格证书，二人承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提交公司股东大会采用累积投票制对每位独立董事候选人进行选举。上述董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。在股东大会选举产生第四届董事会前，公司第三届董事会独立董事继续履职。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。
（七）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
同意采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 2019年第一次临时股东大会，现场会议将于 2019年 1月 28日14：30在成都市武侯区武兴一路 3号公司一楼会议室召开。详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
第三届董事会第十九次会议决议公告第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
环能科技股份有限公司董事会2019年1月7日
附：第四届董事会非独立董事候选人简历
朱子君，男，汉族，中共党员，1971年出生，大学毕业于西安冶金建筑学院建筑管理工程专业，在职教育毕业于中国人民大学企业管理，博士研究生，教授级高级工程师。曾任中建建筑承包公司行政副总监，中建国际建设公司总经理助理、总裁助理、管理者代表，中国建筑股份有限公司海外事业部副总经理，中国建筑股份有限公司企业策划与管理部副总经理，中建西部建设监事会主席。现任中国建筑股份有限公司企业策划与管理部总经理、综合管理部总经理，中国建筑发展有限公司执行董事、党工委书记，法定代表人，中建水务环保有限公司执行董事，北京中建启明企业管理有限公司执行董事、法人代表，中海集团常务董事，中建资产管理公司执行董事。
朱子君先生未直接持有公司股份，在公司控股股东任职，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
倪明亮，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工程力学系硕士，目前为四川大学特聘兼职教授、四川环保产业协会副会长、四川联合环保装备产业技术研究院理事长、全国工商联环境商会常务理事、中国环境科学学会理事。倪明亮先生 1990年至 1995年在成都橡树林能源研究所工作，1995年至 2018年任四川冶金环能工程有限责任公司执行董事，2002年至 2010年任公司前身四川德美环境技术有限责任公司执行董事、董事长、总经理等职。
2011-2013年担任公司董事长兼总经理，2013年至今为公司董事长。
第三届董事会第十九次会议决议公告倪明亮先生通过持有成都环能德美投资有限公司90.2%的股份间接持有上市公司股份，成都环能德美投资有限公司持有上市公司 92,348,832股。倪明亮先生为环能科技第三届董事会董事倪明君女士的胞弟，与上市公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
文世平，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学经济学硕士。1987年7月至1993年7月，曾在中国建设银行成都市分行、深圳南油集团公司、招商银行总行工作，1993年 8月至 1998年 12月任中外合资深圳柯布可生物工程有限公司董事总经理，1999年3月至2005年6月任四川大一实业集团有限公司董事总经理，2005年7月至2008年5月任四川大一水务有限公司董事总经理，2008年 6月至 2014年 11月任成都元泽环境技术有限公司董事长，2008年9月至2015年1月任四川瑞天环境工程有限公司董事长兼总经理。
2016年 9月至 2016年 12月任成都环能华瑞环境服务有限公司总经理。2017年1月起至今任公司董事、总经理。
文世平先生为公司限制性股票激励计划激励对象，持有公司2,488,374股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘延峰，男，汉族，中共党员，1969年出生，大学毕业于西安冶金建筑学院采暖通风与空调专业，在职教育毕业于北京工业大学建筑与土木专业工程硕士，教授级高级工程师。曾任中建电子工程有限责任公司总经理、中建安装工程有限公司董事、总经理、党委副书记。现任中国建筑发展有限公司总经理、党工委副书记，北京中建启明企业管理有限公司总经理，中建水务环保有限公司总经理，法定代表人。
刘延峰先生未直接持有公司股份，在公司控股股东任职，与其他持有公司5%
第三届董事会第十九次会议决议公告以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
赵岩，男，汉族，中共党员，1980年出生，哈尔滨工程大学国际经济法学硕士毕业，在职教育毕业于西北工业大学控制科学与工程专业博士，高级工程师。
曾任中国建筑装饰集团有限公司总经理办公室主任，宁夏回族自治区固原市政府副市长，中建新疆建工（集团）有限公司助理总经理、宁夏分公司总经理、北京分公司总经理，中建中新建设工程有限公司党委书记、董事长，现任中国建筑发展有限公司副总经理、党工委委员。
赵岩先生未直接持有公司股份，在公司控股股东关联方任职，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附：第四届董事会独立董事候选人简历
李金惠，男，汉族，中共党员，1965年 9月出生，中国科学院生态环境研究中心博士毕业，现任清华大学环境学院教授，博士生导师。兼职联合国环境规划署巴塞尔公约亚太区域中心执行主任；斯德哥尔摩公约亚太地区能力建设与技术转让中心执行主任；《WasteManagement》编委；《环境污染与防治》编委；中国环境科学学会循环经济分会主任；中国循环经济协会“城市矿产”创新发展联盟专家委员会主任；中国环境保护产业协会固体废物处理利用委员会秘书长；中国环境科学学会常务理事；中国管理科学学会环境管理专业委员会主任。
李金惠先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担
第三届董事会第十九次会议决议公告任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
闫华红，女，汉族，民盟成员，1968年出生，中国农业大学经济管理学院博士毕业，现任首都经济贸易大学会计学院教授、理财系主任，中国会计师协会会员、中国注册会计师协会非执业会员、《财务研究》学术委员会委员、科技部科技评估中心评估专家，曲美家具、新兴铸管独立董事。
闫华红女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
许昭怡，女，汉族，1971年出生，南京大学环境学院博士毕业，现任南京大学环境学院教授、博士生导师，环境学院院长助理。曾任香港大学土木工程系合作研究员。曾获得国家科技进步二等奖、教育部自然科学一等奖、江苏省六大人才高峰、南京大学优秀青年骨干教师等荣誉或称号。
许昭怡女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杜坤伦，1969年 4月出生，经济学博士，中国注册会计师、中国注册资产评估师，高级会计师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在四川省就业服务管理局从事全省就业经费与失业保险资金管理工作；在成都托管经营有限公司从事资本运营工作；在中国证监会成都稽查局、四川证监局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任中国证监会第十二届、第十三届主板发审委
第三届董事会第十九次会议决议公告委员。现任四川省社会科学院金融与财贸经济研究所副研究员、硕士生导师，兼任通威股份有限公司独立董事、泸州老窖股份有限公司独立董事、天齐锂业股份有限公司独立董事、四川菊乐食品股份有限公司独立董事。
杜坤伦先生未直接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。