关于
青岛特锐德电气股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
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二零一四年七月
山东清泰律师事务所 法律意见书
山东清泰律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
致：青岛特锐德电气股份有限公司
根据山东清泰律师事务所（以下称“本所”）与青岛特锐德电气股份有限公司（以下称“特锐德”或“公司”）签订的《非诉专项法律事务委托合同》，本所接受特锐德的委托，就特锐德本次拟实施的员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到特锐德以下保证：特锐德已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，其所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意特锐德将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
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本法律意见书仅供特锐德为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对特锐德提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原青岛特锐德电气有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2009年 6月 4日在青岛市工商行政管理局注册登记。
经中国证监会证监许可[2009]951号文核准，公司于2009年9月25日首次向社会公众公开发行 3360万股人民币普通股 A股。经深圳证券交易所深证上[2009]110号文同意，2009年 10月 30日，公司首次发行的 3360万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“特锐德”，股票代码为300001。
2、公司现持有 2013年 7月 4日由青岛市工商行政管理局核发的注册号为 370212400000317的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 20040万元，法定代表人为于德翔，注册地址位于青岛市崂山区松岭路336号。
根据 2014年 4月 18日《青岛特锐德电气股份有限公司 2013年度股东大会决议公告》，公司股东大会通过了《关于增加注册资本的议案》，公司注册资本增加至40080万元，股份总数为40,080万股，每股面值人民币 1.00元。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
基于上述，本所认为，特锐德为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
2014年7月21日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《青岛特锐德电气股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币5000万元。公司员工拟认购本员工持股计划的资金总额为人民币4,994.9万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资 1,606.40万元，占本员工持股计划总规模的32.16％；其他人员出资3,388.50万元，占本员工持股计划总规模的67.84%。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬等合法的途径。
本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。
本次员工持股计划认购的公司股份不超过400万股（本次非公开发行的股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为 12.55元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整），所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
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的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员及工作满一年的其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记（过户）至本期持股计划名下时起起算。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过400万股（本次非公开发行的股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为 12.55
元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产(若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整），所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的
1%。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、公司委托北京金汇兴业投资管理有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，公司与北京金汇兴业投资管理有限公司签订了《特锐德员工持股计划资产
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管理合同》。
北京金汇兴业投资管理有限公司现持有北京市工商行政管理局西城分局核
发的注册号为110102014787035的《营业执照》和中国证券投资基金业协会颁发的编号为P1002384的《私募投资基金管理人登记证书》。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）第2小项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2014年7月19日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
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2、公司于2014年7月21日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于青岛特锐德电气股份有限公司关于实施员工持股计划的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2014年7月21日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于2014年7月21日作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2014年7月22日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见以及公司与北京金汇兴业投资管理有限公司签订的《特锐德员工持股计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划选任的资产管理机构为公司股东关联方，相关主体应当在股东大会表决时回避。本次员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董事、股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
2、公司为本次员工持股计划股票来源进行非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。
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四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2014年7月22日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议以及公司与北京金汇兴业投资管理有限公司签订的《特锐德员工持股计划资产管理合同》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
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（一）特锐德具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）特锐德截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，特锐德已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，特锐德尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式陆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《山东清泰律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）
山东清泰律师事务所 负责人：
宫立新
经办律师：
李李
邵银燕
石萍
2014年7月22日