广东国声律师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：广东明珠集团股份有限公司全体股东
受贵公司（以下称“公司”）的委托，广东国声律师事务所（以下称“本所”）以罗浩东律师为代表（下称“本律师”）出席公司2015年年度股东大会（以下称“本次大会”或“股东大会”或“会议”）。
本律师依时出席了会议。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和贵公司《章程》的规定，结合贵公司的委托，出席会议的律师应对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格以及会议表决程序等事项发表法律意见。
本所律师现按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关事项出具本法律意见书。
一、关于本次大会的召集、召开程序
为召开本次大会，公司董事会于2016年3月10日通过决议并将召开股东大会的通知公告刊登于2016年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。
本次股东大会于 2016年 4月 6日如期召开。经审查验证，本次大会召开的公告通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定；会议召开的时间、地点及审议的事项与公告通知一致。本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年4月6日14:00在公司技术中心大楼二楼会议室召开。
网络投票表决采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议由公司董事长张文东先生主持。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和公司《章程》的规定。
二、关于股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
经审查本次大会现场出席人员的身份资格证明文件，包括身份证明文件、持股凭证及律师认为应该审查的其他有关资格证明文件，证实现场出席会议的股东或代理人所提供的股东身份资料与公司股东资料记载一致，其资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证。参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计19人，代表股份数70,159,366股，占公司总股份数的20.53%。
其中参加现场会议的股东及股东代理人3人，代表股份数 69,716,365股，占公司总股份数的20.40%；参加网络投票的股东及股东代理人共有 16人，代表股份数 443,001股，占公司总股份数的0.13%。全部为无限售流通股。
公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。除本律师履行职责出席会议外，公司董事会未邀请其他人员参加会议。
本次大会由公司董事会召集。
因此，本所律师认为：本次大会出席人员的资格和会议召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，合法有效。
三、关于本次大会股东新提案（临时提案）
本次大会没有股东提出临时提案。
四、关于股东大会的表决程序
本次股东大会就公告中列明的议案以现场书面记名方式和网络投票相结合进行了投票表决。现场会议按公司《章程》的有关规定由专人监票清点，清点人代表当场统计表决结果。根据上海证券交易所信息公司汇总的网络与现场投票结果，会议的表决结果为：
(一)关于2015年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案。
审议结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例(%)|票数|比例(%)|票数|比例(%)|
|A股|69,891,866|99.61|247,500|0.35|20,000|0.04|

（二）关于2015年度《董事会工作报告》的议案。
审议结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例(%)|票数|比例(%)|票数|比例(%)|
|A股|69,891,866|99.61|247,500|0.35|20,000|0.04|

（三）关于2015年度《监事会工作报告》的议案。
审议结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例(%)|票数|比例(%)|票数|比例(%)|
|A股|69,891,866|99.61|247,500|0.35|20,000|0.04|

（四）关于2015年度《财务决算报告》的议案。
审议结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例(%)|票数|比例(%)|票数|比例(%)|
|A股|69,872,866|99.59|266,500|0.37|20,000|0.04|

（五）关于2015年度利润分配预案。
审议结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例(%)|票数|比例(%)|票数|比例(%)|
|A股|69,856,565|99.56|302,801|0.44|0|0.00|

（六）关于续聘审计机构的议案。
审议结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例(%)|票数|比例(%)|票数|比例(%)|
|A股|69,891,866|99.61|247,500|0.35|20,000|0.04|

（七）关于审议《公司2015年度独立董事述职报告》的议案。
审议结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例(%)|票数|比例(%)|票数|比例(%)|
|A股|69,891,866|99.61|247,500|0.35|20,000|0.04|

现金分红分段表决情况(如适用)
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东分段情况|同意||反对||弃权||
||票数|比例(%)|票数|比例(%)|票数|比例(%)|
|持股5%以上普通股股东|68,333,049|100.00|0|0.00|0|0.00|
|持股 1%-5%普通股股东|0|0.00|0|0.00|0|0.00|
|持股1%以下普通股股东|1,523,516|83.42|302,801|16.58|0|0.00|
|其中:市值 50 万以下普通股股东|2,200|2.33|92,001|97.67|0|0.00|
|市值 50 万以上普通股股东|1,521,316|87.82|210,800|12.18|0|0.00|

涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况（如适用）
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例(%)|票数|比例(%)|票数|比例(%)|
|1|关于2015年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案|1,558,817|85.35|247,500|13.55|20,000|1.10|
|2|关于2015年度《董事会工作报告》的议案|1,558,817|85.35|247,500|13.55|20,000|1.10|
|3|关于2015年度《监事会工作报告》的议案|1,558,817|85.35|247,500|13.55|20,000|1.10|
|4|关于2015年度《财务决算报告》的议案|1,539,817|84.31|266,500|14.59|20,000|1.10|
|5|关于2015年度利润分配预案|1,523,516|83.42|302,801|16.58|0|0.00|
|6|关于续聘审计机构的议案|1,558,817|85.35|247,500|13.55|20,000|1.10|
|7|关于审议《公司2015年度独立董事述职报告》的议案|1,558,817|85.35|247,500|13.55|20,000|1.10|

与会股东对当场公布的表决结果没有异议。
会议主持人宣布了股东表决的议案通过。
因此，本所律师认为：本次大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定；会议的表决结果有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定；出席会议人员资格、会议召集人资格和会议表决程序合法有效。因此，本次大会审议的结果有效。
本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次大会的法定文件依法使
用，并依法对所出具的法律意见负责。
（以下无正文）