北京辰安科技股份有限公司
关于
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的
回复
中国证券监督管理委员会：
2018年 10月 25日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第50次会议审核，北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件通过。
根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件审核意见的要求，上市公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对相关问题进行了逐项落实，现书面回复如下，并对《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“交易报告书”）文件进行了修改和补充，敬请审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词释义与交易报告书中的简称或名词释义具有相同含义。
请申请人结合目前智慧消防业务开展情况，进一步说明标的资产业绩承诺的可实现性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
本次交易标的合肥科大立安安全技术股份有限公司（以下简称“科大立安”、“标的公司”、“标的资产”）所处消防行业发展情况良好，各业务领域市场容量充足，特别是智慧消防业务的开展情况良好，科大立安技术实力和竞争优势较强，目前在手订单和跟踪订单充足，能够有效保障业绩承诺的实现，具体情况如下：
一、行业发展情况良好
科大立安作为特殊场所消防行业的产品、工程和技术服务提供商，其主要产品及服务包括火灾探测及灭火系统产品、智慧消防平台、消防工程及相关技术服务等。
火灾探测及灭火产品主要为图像型火灾探测系统、自动跟踪定位射流灭火系统（包括自动消防炮灭火系统和喷射型自动射流灭火系统）及细水雾灭火系统。
智慧消防业务主要提供包括系统方案设计、平台建设、数据服务、系统运维在内的整体解决方案，借助大数据、云计算、物联网、GIS等新一代信息技术，为相关政府部门及行业客户提供事前、事中、事后的全流程集中管理。主要产品形态为“硬件+软件+服务”，是以软件为主、软硬件结合为产品形态，依托物联网、互联网技术实现消防的信息化管理及数据分析应用的综合性产品。
消防工程业务系为客户提供消防设施工程设计与施工服务。
（一）火灾探测及灭火系统产品的行业分析
“十三五”期间，图像型火灾探测系统、自动跟踪定位射流灭火系统发展前景广阔。目前，我国的城镇化率已达到57.35%。根据《国家新型城镇化规划》，到“十三五”期末，我国的城镇化率将达到60%。城镇化率的不断提高促进了铁路、航空、城市轨道交通、文化体育场馆等基础设施建设的进一步增多；同时，随着经济的发展，诸如各类大型生产企业工业厂房、批发市场、物资仓库、超市
卖场、星级酒店等特殊场所建筑也越来越多。不仅会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所市场需求将稳步增长，同时厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑等工业及民用特殊场所市场需求将迅速发展。
通过对城市综合管廊、城市轨道交通、医院、文化场馆、古建筑及其他应用领域的建设规模的分析，可以预见“十三五”期间，细水雾灭火系统具备巨大的市场潜力。
（二）智慧消防业务的行业分析
2016年到2017年是智慧消防政策出台非常密集的两年，重点文件有：
1、2016年12月，公安部消防局下发了《关于印发〈公安部消防局2017年工作要点〉的通知》（公消（2016）411号），提出推进“智慧消防”建设，加强顶层设计、制定“科技强消”实施方案，明确发展方向和任务目标，推动“智慧城市”建设试点将“智慧消防”纳入建设内容。同时还提出，强化信息数据深度应用，指导各地制定实施“十三五”消防信息化规划和年度工作方案；
2、2017年10月10日，公安部消防局下发了《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》（公消（2017）297号），布置了近两年五大建设项目：①建设城市物联网消防远程监控系统；②建设基于“大数据”“一张图”的实战指挥平台；③建设高层住宅智能消防预警系统；④建设数字化预案编制和管理应用平台；
⑤建设“智慧”社会消防安全管理系统。基于297号文，多省制定的消防“十三五”规划中都布置了具体的建设任务。
消防行业作为传统行业，在与互联网、物联网相结合之后，智慧消防市场容量将不断扩大。智慧消防市场2018-2019年处于培育试点期，可预见，2020年后市场将逐步成熟，呈现出爆发式增长。
（三）消防工程的行业分析
消防工程的市场空间与全国建筑业固定资产投资规模存在一定的相关性。根据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》，2017年，全国建筑业企业完成建筑业总产值 213,953.96亿元，同比增长10.53%；完成竣工产值116,791.89亿元，同比增长3.46%。
根据公安部上海消防研究所发表的《我国建筑消防工程市场调查分析》，消防工程在整个建筑业市场中所占的比例为3%左右，以已竣工的建筑业产值测算， 2017年，我国消防工程产值约为 3,503.76亿元。因此，消防工程的市场空间足够大且预计会继续扩大。
二、标的公司智慧消防业务开展情况
（一）科大立安在智慧消防领域的业务开展历史
科大立安从 2015年开始进行智慧消防业务人员储备、软件平台的研发，并于 2016年开始进行试点项目的建设，获得建设方的高度评价，形成了良好的示范和推广效应。2017年开始，科大立安正式开展智慧消防业务拓展。目前，科大立安智慧消防平台累计已接入全国225家社会单位，如国家大剧院、昌平体育馆、西安曲江会展中心、常德烟草集团、安徽黄山宏村、珠海桂山镇、青海西宁市重点及高危防火单位等。
目前，科大立安取得的智慧消防相关软件著作权情况如下：
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|著作权人|名称|登记号|
|科大立安|智慧消防平台数据接入服务软件V1.0|2017SR689291|
|科大立安|智慧消防平台客户端软件V1.0|2017SR689456|
|科大立安|智慧消防平台视频客户端软件V1.0|2017SR689448|
|科大立安|智慧消防平台监控中心软件V1.0|2017SR689467|
|科大立安|智慧消防平台服务端软件V1.0|2017SR689283|
|科大立安|智慧消防IOS客户端软件V1.0|2017SR689351|
|科大立安|智慧消防Android客户端软件1.0|2017SR689343|

（二）科大立安在智慧消防领域的竞争优势
科大立安前期的充分布局使其在智慧消防业务领域上具有较强的竞争优势，主要体现在以下方面：
1、技术优势
目前，标的公司智慧消防产品涵盖了公安部消防局下发的《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》（公消（2017）297号）要求建设城市物联网消防远程监控系统、基于“大数据”“一张图”的实战指挥平台、高层住宅智能消防预警系统、数字化预案编制和管理应用平台、“智慧”社会消防安全管理系统等全部五大建设项目内容，尤其是指导意见中建议发展的基于安防视频的火灾探测技术在智慧消防中的运用，已达到国内在智慧消防平台中实现视频人工智能分析技术的领先水平。科大立安智慧消防平台可兼容国内外90%以上的消防报警主机协议。
2、成本优势
通过近年来的持续投入和试点应用，科大立安智慧消防平台已相对成熟，并形成标准化产品。未来的项目主要成本为物联网及通信设备、定制化开发成本，能够保证项目维持相对稳定的较高毛利率。
3、资质优势
科大立安拥有服务于智慧消防业务开展的所有消防资质的保障。科大立安是全国范围内同时拥有一级施工、一级评估、一级维保检测，并拥有自主知识产权的智慧消防平台的少数企业之一。
4、标准优势
科大立安目前正在牵头制定《安徽省消防物联网技术规范》、《安徽省智慧消防建设的指导意见》。
（三）盈利预测期内科大立安智慧消防业务的收入情况和订单情况
2018年1-9月，科大立安智慧消防业务实现收入319.18万元。
截止本回复出具之日，科大立安已签署在执行智慧消防订单不含税金额为719.07万元，预计年内将实现业务收入677.21万元，具体情况如下：
单位：万元
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|客户名称|项目名称|合同金额（不含税）|预计2018年确认收入金额|

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|黟县宏村镇人民政府|黄山宏村古村落智能视频火灾分析系统|6.22|6.22|
|黟县宏村镇人民政府|黄山宏村智慧消防平台建设|41.55|41.55|
|珠海智慧消防设备检测有限公司|珠海市桂山镇智慧消防二期建设项目|45.11|45.11|
|珠海智慧消防设备检测有限公司|珠海万山区政府智慧消防建设|7.16|7.16|
|珠海智慧消防设备检测有限公司|珠海万山区倾斜摄影数据采集与制作|33.03|33.03|
|珠海智慧消防设备检测有限公司|珠海分中心智慧消防平台建设项目|1.80|1.80|
|天津京信通信系统有限公司|青海西宁智慧消防项目|56.80|56.80|
|天津京信通信系统有限公司|青海西宁智慧消防项目增补|39.00|39.00|
|黄山天盈财富广场管理有限公司|黄山市天盈广场智慧消防建设|0.93|0.93|
|九华山公安消防大队|九华山风景区管委会智慧消防项目|153.97|153.97|
|安徽华睿信息技术有限公司|东至化工园智慧消防平台建设项目|146.52|104.66|
|深圳汇安消防设施工程有限公司|深圳汇安智慧消防平台建设项目|3.45|3.45|
|辰安云服技术有限公司|清华大学合肥公共安全研究院园区电气火灾智慧检测项目|26.57|26.57|
|辰安云服技术有限公司|清华大学合肥公共安全研究院合肥经开区消防物联网项目|7.24|7.24|
|江苏佳实智能科技有限公司|南京南站智慧消防安全运维平台室内三维地图制作项目|11.80|11.80|
|深圳市赋安安全系统有限公司|深圳赋安智慧消防平台建设项目|3.45|3.45|
|珠海智慧消防设备检测有限公司|珠海市担杆镇智慧消防项目|134.48|134.48|
|||719.07|677.21|

截止本回复出具之日，科大立安正在签署过程中的智慧消防订单不含税金额为 783.36万元，由于建设周期较短，客户对完成时点要求严格，预计全部将于年内完成并确认收入，具体情况如下：
单位：万元
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|客户名称|项目名称|合同金额（不含税）|预计2018年确认收入金额|
|清华大学合肥公共安全研究院|清华-视频火灾分析系统|11.81|11.81|
|合肥市滨湖新区建设投资有限公司|滨湖建投智慧消防|431.03|431.03|

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|北京中科助研科技有限公司|中科院中关村-智慧消防平台建设|73.28|73.28|
|中国科学研究院|中科院中关村-消防物联网设备建设|172.41|172.41|
|百大集团股份有限公司|百大集团智慧消防|51.72|51.72|
|江苏佳实智能科技有限公司|上海铁路局智慧消防建设-南京南站商业（新上铁）|25.86|25.86|
|江苏佳实智能科技有限公司|上海铁路局智慧消防建设-嘉兴站|17.24|17.24|
|||783.36|783.36|

综上，科大立安 2018年 10-12月将实现智慧消防业务收入 1,460.57万元，全年合计将实现智慧消防业务收入1,779.75万元，超过预期1,615.00万元的目标。
除上述情况外，截止本回复出具之日，科大立安正在跟踪的智慧消防项目订单不含税金额为6,689.66万元，将为2019年度、2020年度智慧消防业务收入的完成提供有力保障。
三、技术实力和竞争优势
（一）技术优势
科大立安以火灾科学研究为依托、以多学科交叉融合为手段，以满足客户定制化消防需求为目标，以科技创造现代安全为使命，形成了独具特色的研发体系。
科大立安建成了具有国际先进水平的实验室、试验基地和试验设施，如大空间火灾实验室、房间火模拟平台、可升降式细水雾实验间、城市综合管廊实体火灾实验平台、核岛实体火灾实验平台等。在坚持自主创新的同时，科大立安积极与外部机构开展多层次、多方位的技术合作。
科大立安独创的“双波段图像火灾探测技术”、“光截面图像感烟火灾探测技术”以及“自动定位灭火技术”、“细水雾灭火技术”等自主研发的专利技术均达到国内领先水平。围绕上述核心专利技术，标的公司已经成功研制出图像型火灾探测系统、自动跟踪定位射流灭火系统、细水雾灭火系统等技术水平行业领先的系列化产品并实现成功应用。
未来，科大立安将继续在火灾识别算法、嵌入式平台技术、工艺及系统优化、
消防三维数字化预案、智慧消防等方面加强自主研发、持续创新和技术融合，不
断提升技术优势。
（二）品牌和业绩优势
科大立安产品已广泛应用于人民大会堂、国家大剧院、北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、上海虹桥交通枢纽、武广高铁火车站、中央直属棉花储备库等国家重点工程项目，这些标志性项目的完成，树立了科大立安在业内的领先地位，取得了良好的品牌效应。科大立安在保持会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所消防市场领先的同时，依托既有的品牌和业绩优势，积极拓展厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑、金融、通信等工业及民用特殊场所消防市场，培育新的利润增长点。
（三）资质优势
科大立安是国内为数不多的特殊场所消防系统整体解决方案提供商，可以为客户提供消防全产业链服务。其产品已取得国家相关机构出具的产品检验报告，同时其已取得消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计专项乙级资质，安徽省公安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资质、消防安全评估一级资质，可以为客户提供消防咨询设计、消防产品销售、消防工程施工、消防技术服务、智慧消防平台等一系列解决方案，是行业内为数不多的拥有较为完备资质和产品认证的企业之一。
（四）人才优势
科大立安拥有一支对特殊场所消防需求具备深刻理解和丰富行业经验的跨专业复合型研发团队，专业涵盖火灾科学、计算机与信息工程、电子工程、模式识别与人工智能、微电子、先进传感技术、机电一体化等领域。科大立安不断加强内部人才培养力度，优化人才发展环境，并积极与各大高校及科研院所开展人才合作，建立了良好的人才培养机制。标的公司拥有深厚的人力储备资源，在职员工中高级职称专家10余人，一级建造师12人、一级注册消防工程师19余人，本科以上学历者达60%。
（五）标准规范优势
科大立安先后参与编制了 20多项国家、行业、地方的标准规范，涵盖标的公司图像型火灾探测器、自动消防炮、细水雾、智慧消防等多种产品。参编的标
准有利于促进行业产品的技术进步，提高标的公司在消防行业的标准规范优势，进一步确立行业的领先地位。
四、在手订单和跟踪订单充足
科大立安2016年、2017年、2018年初至本回复出具之日签订订单不含税金额分别为 2.70亿元、2.68亿元、1.63亿元。截止本回复出具之日，标的公司留存订单不含税金额合计3.73亿元，占业绩承诺期三年收入预测总额的47.40%。
2018年10-12月，科大立安预计将实现的销售收入构成情况如下：
单位：万元
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|客户名称|项目名称|合同金额（不含税）|预计2018年确认收入金额|
|上海浦东国际机场进出口有限公司|上海浦东国际机场三期扩建工程航站区项目|834.37|778.49|
|上海正德天佑防火设备安装有限公司|国家存储器基地项目（一期）|5,081.45|572.58|
|合肥市滨湖新区建设投资有限公司|滨湖建投智慧消防|431.03|431.03|
|贵州中烟工业有限责任公司|贵定卷烟厂易地技术改造项目消防工程|1,620.61|392.63|
|阜阳粤泰置业有限公司|阜阳恒大御景项目|1,801.27|360.25|
|绵阳富达资产经营有限责任公司|绵阳市党史、档案组团高压细水雾项目|359.14|350.68|
|合肥海恒投资控股集团公司|经开区社会化单元消防安全服务系统项目消防设施改造|339.45|339.45|
|安徽中烟工业有限责任公司|安徽中烟工业有限责任公司蚌埠卷烟厂异地搬迁技术改造项目火灾自动报警及消防联动控制系统|1,529.89|309.50|
|中国储备棉管理总公司|中央直属棉花储备库消防报警系统智能化升级改造工程九江库|306.21|306.21|
|安徽送变电工程有限公司|宣城古泉±1100KV换流站项目|265.52|265.52|
|中国储备棉管理总公司|中央直属棉花储备库消防报警系统智能化升级改造工程绍兴库|236.16|236.16|
|亳州恒皖置业有限公司|亳州恒大林溪郡首期消防工程|1,156.58|231.32|
|中国储备棉管理总公司|中央直属棉花储备库消防报警系统智能化升级改造工程阜阳库|225.05|225.05|
|乐陵市人民医院|乐陵人民医院迁建项目|213.37|213.37|
|世源科技工程有限公司|康宁GPF（汽油颗粒过滤器）项目工|827.51|211.69|

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||程|||
|科大讯飞股份有限公司|科大讯飞股份有限公司数据中心消防工程项目|873.26|208.95|
|中国建筑第八工程局有限公司|合肥离子医学中心工程项目|362.63|204.99|
|中国民生银行股份有限公司合肥分行|中国民生银行合肥分行新营业办公大楼消防系统及安装改造工程|379.10|180.93|
|中国科学研究院|中科院中关村-消防物联网设备建设|172.41|172.41|
|安徽启迪科技城投资发展有限公司|合肥经开科技城学校消防工程|951.68|172.21|
|中储棉永安有限公司|永安中央直属棉花储备库消防报警、安全监控系统安装工程项目|172.10|164.98|
|中储棉如皋有限责任公司|如皋中央直属棉花储备库消防报警、安全监控系统安装工程项目|172.10|164.98|
|九华山公安消防大队|九华山风景区管委会智慧消防项目|153.97|153.97|
|中国中安消防安全工程有限公司|青岛胶东国际机场航站楼项目|172.55|148.75|
|合肥加美智能科技有限责任公司|青岛红岛会展中心项目|155.10|148.68|
|中国储备棉管理总公司|中央直属棉花储备库消防报警系统智能化升级改造工程漯河库|147.92|147.92|
|珠海智慧消防设备检测有限公司|珠海市担杆镇智慧消防项目|134.48|134.48|
|中科大资产经营有限责任公司|科大控股大厦消防工程|247.39|127.98|
|济南若临视讯技术有限公司|济南机车细水雾灭火系统项目|122.76|122.76|
|中国储备棉管理总公司|中央直属棉花储备库消防报警系统智能化升级改造工程库尔勒库|118.38|118.38|
|中信戴卡股份有限公司|戴卡二号线高压细水雾项目|118.10|118.10|
|中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司|大 唐 准 东 五 彩 湾 北 一 电 厂（2*660MW）项目|114.04|114.04|
|陕西杰林机电设备有限公司|汉中市兴汉新区汉文化博览园项目|112.85|112.85|
|四川中晟建设工程集团有限公司|营山县综合档案馆迁建工程项目|112.07|112.07|
|安徽华睿信息技术有限公司|东至化工园智慧消防平台建设项目|146.52|104.66|
|贺州市平顺道路建设有限公司|贺州市平桂管理区扶贫移民综合市场项目|103.87|103.87|
|哈尔滨鑫润消防器材有限公司|哈尔滨铁路局新建调度所工程|100.86|100.86|
|其他100万元以下的销售收入||-|5,110.21|
|||-|13,472.98|

2018年1-9月科大立安已经实现的销售收入为1.29亿元（未经审计），2018
年 10-12月预计已实现和将实现的销售收入合计至少将实现 1.35亿元，2018年度预计将至少实现销售收入2.64亿元，标的公司预计能够完成业绩承诺。
截止本回复出具之日，科大立安预计将在年内签订的订单不含税金额为0.63亿元，2018年已签订和拟签订订单不含税金额预计将达到 2.30亿元。
截止本回复出具之日，科大立安在跟踪中的订单不含税金额约为5.49亿元，按照历史成单率情况统计，标的公司跟踪订单的成单率超过30%。
标的公司在手订单和跟踪订单充足，持续获得订单的能力较强，为业绩承诺的完成提供了有力保证。
综上所述，科大立安各业务领域所处行业发展情况良好、市场容量充足，特别是作为未来发展的重点智慧消防业务的开展情况良好，标的公司技术实力和竞争优势较强，具有稳定的持续获单能力，目前在手订单和跟踪订单充足，业绩承诺具有可实现性。
五、补充披露情况
公司已在交易报告书“第五章标的资产的估值情况”之“八、业绩承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程，业绩承诺的可实现性”之“（二）业绩承诺的可实现性”对业绩承诺的可实现性进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问、评估机构通过查阅标的资产所在行业的发展情况，了解科大立安技术实力和竞争优势，取得标的公司在执行合同、拟执行合同和跟踪订单情况，核查标的公司智慧消防业务的开展情况，对其业绩承诺是否具备可实现性进行了核查。
经核查，独立财务顾问、评估机构认为标的资产的业绩承诺具有可实现性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之上市公司签章页）
北京辰安科技股份有限公司2018年10月31日
（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之独立财务顾问签章页）
独立财务顾问主办人：
单增建 张南星
中信建投证券股份有限公司2018年10月31日