国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对深南电路本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，发表核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2102号）核准，深南电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股 70,000,000股，并于 2017年 12月 13日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为210,000,000股；首次公开发行股票后总股本为 280,000,000股。截至本公告日，公司总股本为 280,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为 210,000,000股，占公司总股本的75%，无限售条件股份数量为70,000,000股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中作出的各项承诺如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|杨之诚、周进群、王成勇、|股份限售承诺|自深南电路股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管|2017年11月20日|2017年12月13日至|

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|龚坚、张利华、张丽君、孔令文||理本人持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如本人所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有深南电路股票的锁定期限自动延长6个月。在本人担任深南电路董事、监事或高级管理人员期间，本人将向深南电路申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持深南电路股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的深南电路股份。本人在申报离任 6 个月后的 12月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。||2018年12月12日|
|谢艳红|股份限售承诺|自深南电路股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。在本人担任深南电路董事、监事或高级管理人员期间，本人将向深南电路申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持深南电路股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的深南电路股份。本人在申报离任 6 个月后的 12月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。|2017年11月20日|2017年12月13日至2018年12月12日|
|深圳市聚腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市博为投资合伙企业（有限合伙）、深圳|股份限售承诺|自深南电路股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理深南电路首次公开发行股票前本企业/本人已持有的深南电路股份，也不由深南电路回购该等股份。|2017年11月20日|2017年12月13日至2018年12月12日|

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|市欧诗投资合伙企业（有限合伙）、阳正华、陈于春、邓青、巩丽虹、江万茂、李伟、李艳明、刘庆辉、楼志勇、卢中、罗斌、彭锦强、彭勤卫、孙俊杰、孙翔、孙英杰、谭秉雄、王彩霞、王志军、吴迎新、武凤伍、徐国生、许瑛、杨智勤、张家虎、周应杰、罗亿龙、杜玉芳、李林宏、王春艳、罗健|||||
|在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员|股份增持承诺|在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立）、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提。在公司控股股东单次增持股份数量达到最大限额之日后，公司仍满足触发启动稳定股价措施的条件，董事、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价。公司将在上述条件满足后2个交易日内向有增持义务的董事、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺：单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的30%，单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的60%。|2017年11月20日|长期|
|杨之诚、周进|填补被摊|一、承诺不无偿或以不公平条件|2017年11月20|长期|

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|群、王成勇、龚坚、张利华、张丽君、孔令文|薄即期回报的承诺|向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。七、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。|日|

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年12月13日。
（二）本次解除限售股份的数量为14,721,030股，占公司总股本的5.2575%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为42人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数(股)|质押股数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|深圳市聚腾投资合伙企业（有限合伙）|2,986,266||2,986,266|备注1|
|2|深圳市博为投资合伙企业（有限合伙）|1,909,227||1,909,227||
|3|深圳市欧诗投资合伙企业（有限合伙）|516,738||516,738||
|4|杨之诚|499,914||499,914|董事长（备注2）|
|5|周进群|495,708||495,708|董事、总经理（备注2）|
|6|阳正华|495,708||495,708||
|7|王成勇|495,708||495,708|副总经理（备注2）|
|8|龚坚|479,185|479,185|479,185|总会计师（备注2）|
|9|李林宏|462,661||462,661||
|10|孔令文|395,064||395,064|备注3|
|11|谢艳红|304,936||304,936|职工监事（备注2）|
|12|江万茂|304,936||304,936||
|13|张家虎|304,936||304,936||
|14|张利华|304,936||304,936|副总经理（备注2）|
|15|张丽君|295,923||295,923|副总经理、董事会秘书（备注2）|
|16|李伟|294,421||294,421||
|17|陈于春|288,369||288,369||
|18|王春艳|258,369||258,369||
|19|彭勤卫|243,348||243,348||
|20|谭秉雄|229,828||229,828||
|21|罗亿龙|229，828||229，828||
|22|楼志勇|187,682||187,682||
|23|卢中|184,764||184,764||
|24|邓青|184,764||184,764||

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|25|孙英杰|156,695||156,695||
|26|孙翔|154,721||154,721||
|27|罗斌|154,721||154,721||
|28|徐国生|151,717||151,717||
|29|杜玉芳|146,695||146,695||
|30|王志军|144,678||144,678||
|31|孙俊杰|144,678||144,678||
|32|吴迎新|144,678||144,678||
|33|许瑛|144,678||144,678||
|34|周应杰|144,678||144,678||
|35|武凤伍|139,657||139,657||
|36|罗健|124,678||124,678||
|37|刘庆辉|124,678||124,678||
|38|王彩霞|124,678||124,678||
|39|杨智勤|124,635||124,635||
|40|李艳明|115,966||115,966||
|41|巩丽虹|100,644||100,644||
|42|彭锦强|24,936||24,936||
|合计||14,721,030|479,185|14,721,030|-|

备注1：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，深圳市聚腾投资合伙企业（有限合伙）作为持有公司首发前股份的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。
备注2：杨之诚、周进群、谢艳红、张利华、张丽君、王成勇、龚坚 7名自然人为公司现任董事、监事、高级管理人员，其在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。
备注3：孔令文于2018年8月2日辞去公司总工程师的职务，原定任期至2021年1月21日期满，其持有公司股份395,064股。根据相关规定及其出具的承诺，其在离职后半年内不得转让公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；其在原定任期内，每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
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|股份类型|本次变动前||本次变动股份数|本次变动后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件流通股份|210,000,000|75.00%|-14,721,030|195,278,970|69.74%|
|其中：首发前限售股|210,000,000|75.00%|-14,721,030|195,278,970|69.74%|
|二、无限售条件流通股份|70,000,000|25.00%|14,721,030|84,721,030|30.26%|
|三、合计|280,000,000|100.00%|-|280,000,000|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：深南电路本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，深南电路关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对深南电路本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐超 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司2018年12月10日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨滔 阳静
中航证券有限公司2018年12月10日