华泰联合证券有限责任公司
关于
安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|江南化工/上市公司/公司|指|安徽江南化工股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002226|
|标的公司/盾安新能源|指|浙江盾安新能源股份有限公司，现已更名为“浙江盾安新能源发展有限公司”|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本持续督导意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》|
|重组交易对方|指|盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐|
|盾安控股|指|盾安控股集团有限公司|
|盾安化工|指|安徽盾安化工集团有限公司|
|永天投资|指|诸暨永天投资有限公司|
|青鸟旅游|指|浙江青鸟旅游投资集团有限公司|
|杭州秋枫|指|杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|舟山如山|指|浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山新能|指|舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|丰泉福能|指|宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山合众|指|舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波复信|指|宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波新锐|指|宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）|
|补偿义务人|指|盾安控股、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众|
|久和装备|指|内蒙古久和能源装备有限公司|
|木垒风电|指|木垒县盾安风电有限公司|
|贵州风电|指|贵州盾安风电有限公司|
|宁夏风电|指|宁夏盾安风电有限公司|
|发行股份购买资产|指|江南化工以发行股份的方式购买盾安新能源100%股权|

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|《业绩补偿协议》|指|江南化工与补偿义务人签署的《关于浙江盾安新能源股份有限公司之业绩补偿协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
2018年1月25日，江南化工收到中国证监会下发的《关于核准安徽江南化工股份有限公司向盾安控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]175号），中国证监会核准上市公司向盾安控股等交易对方发行股份购买盾安新能源100%股权并募集配套资金。
华泰联合证券担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就 2018年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易概述
本次交易中，江南化工以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共9名交易对方合计持有的盾安新能源100%股权。盾安新能源100%股权的交易作价为 249,900万元，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价。
根据证监会下发的《关于核准安徽江南化工股份有限公司向盾安控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]175号），证监会核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 62,000万元，该批复自下发之日起 12个月内有效。由于资本市场环境变化较快、波动较大，上市公司未能在批复文件有效期内实施非公开发行股份募集配套资金事宜。截至本持续督导意见出具日，上述批复已到期自动失效，本次交易实际未募集配套资金。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产交付及过户
2018年1月26日，浙江省工商行政管理局向标的公司核发了变更后的《营业执照》，盾安控股等合计九名股东持有的标的公司100%股权过户至江南化工名下，标的公司名称变更为“浙江盾安新能源发展有限公司”。
本次工商变更登记后，公司已取得标的公司100%股权，盾安新能源成为公司的全资子公司。
（二）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018年 2月 13日受理江南化工的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。经上市公司向深交所申请，前述新增股份的上市时间为 2018年3月12日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更；上市公司相关新增股份发行登记、上市工作已办理完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员、盾安化工作出的重要承诺
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|1||上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员||关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函||本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在江南化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||上市公司控股股东、盾安化工、实际控制人||关于保持上市公司独立性的承诺||承诺人具体承诺如下：一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||||高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本人控制的企业/本公司及本公司关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过本人控制的企业行使股东权利之外/行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。||
|3||上市公司控股股东||关于避免同业竞争的承诺||1、除本公司所控制的沈阳华创风能有限公司美国子公司 CIRRUSWIND ENERGY,INC及其全资子公司CIRRUS 1,LLC（以下合称“华创风能美国子公司”）外，本公司及本公司所控制的除江南化工及盾安新能源外的其他企业（以下统称“附属公司”）均不与江南化工及盾安新能源存在从事相同或相似生产或业务的情形。2、本公司及附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。3、本公司及将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。||

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||序号|承诺方|承诺事项||承诺主要内容|
|||||4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本公司将向江南化工赔偿一切直接和间接损失。||
|4||上市公司控股股东|关于规范关联交易的承诺|1、本次重大资产重组实施完毕后，如果久和装备与盾安新能源之间出现无法避免的关联交易，本公司将保证该等关联交易系基于交易公允的原则制定交易条件，交易定价公允，并需经江南化工必要程序审核后方可实施，从而确保不损害江南化工及其中小股东的权益。2、不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与江南化工达成交易的优先权利。4、不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益的行为。5、同时，本公司将保证江南化工在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，江南化工将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）履行合法程序、详细进行信息披露；（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。||
|5||上市公司全体董事、高级管理人员|关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。||
|6||上市公司控股股东、盾安化工、永天投资|关于在本次交易前持有股份锁定的承诺函|自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕后12个月内，本公司承诺不以任何方式转让在本次重大资产重组前所持有的江南化工的全部股票，如该等股份由于江南化工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。||

（二）重组交易对方作出的重要承诺
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||序号|承诺方|承诺事项||承诺主要内容|
|1||全体发行股份购买资产的交易对方|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1、本单位保证将及时向江南化工提供本次重组的相关信息，本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||||假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在江南化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本单位向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券交易所和中登公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||全体发行股份购买资产的交易对方||有关主体资格及资产权属的承诺函||1、本企业作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；2、对于本企业持有的盾安新能源股份，本企业确认，本企业已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本企业持有的盾安新能源股份合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形。||
|3||盾安控股、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众||关于股份锁定的承诺函||本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，本企业因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。||
|4||杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐||关于股份锁定的承诺函||本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。||
|5||全体发行股份购买资产的交易对方||关于进行本次交易的承诺函||1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本单位及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。3、本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情形。||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
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|6||青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众||关于避免同业竞争的承诺||（1）本企业及其附属公司从事的生产或业务均不与江南化工及盾安新能源构成同业竞争。（2）本企业及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。（3）本企业及将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。（4） 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本企业将向江南化工赔偿一切直接和间接损失。（5）本承诺函可被视为对江南化工及江南化工其他股东共同和分别作出。本承诺函在本企业作为江南化工控股股东的一致行动人期间持续有效。||
|7||青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众||关于规范关联交易的承诺||（1）不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与江南化工达成交易的优先权利；（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益的行为；同时，本企业将保证江南化工在对待将来可能产生的与本企业的关联交易方面，江南化工将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）履行合法程序、详细进行信息披露；（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。若违反上述声明和保证，本企业将对前述行为给江南化工造成的损失向江南化工进行赔偿。本承诺函在本企业作为江南化工控股股东一致行动人期间持续有效。||
|8||盾安控股||承诺函||如因任何原因导致盾安新能源及其下属公司目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致盾安新能源及其下属公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，本公司将承担因此给盾安新能源及其下属公司造成的所有损失。||

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|序号|承诺方|承诺事项||承诺主要内容|
||||盾安新能源子公司贵州风电项目用地尚未取得土地使用权证，部分子公司的已建成房屋尚未取得房屋所有权证。当地国土资源主管部门及不动产登记主管部门已确认上述土地及房屋后续手续的办理不存在法律障碍。如因未取得上述土地、房屋的权属证书给盾安新能源及其子公司造成损失的，本公司将承担因此给盾安新能源及其子公司造成的所有损失。盾安新能源子公司木垒风电、宁夏风电正在使用划拨土地，当地国土资源主管部门已确认该项划拨用地符合相关土地政策及法律规定。如因该项划拨用地无法以继续划拨方式使用，给木垒风电、宁夏风电的生产经营造成损失及/或产生额外支出的，本公司将承担因此造成的所有损失及/或支出。||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中或已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 10,672万元、15,095万元、17,239万元和 20,665万元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于63,671万元。
（二）盈利预测补偿安排
在 2017年、2018年、2019年及 2020年任一年度，如盾安新能源当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，则补偿义务人将就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众优先以在本次交易中所认购的上市公司股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，再以现金补偿；盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众就上述补偿相互承担连带责任。
（三）业绩承诺完成情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》（（2018）京会兴专字第 68000010号），2017年度盾安新能源实现合并净利润为12,088.74万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 11,684.79万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 11,310.25万元，完成2017年度业绩承诺的105.98%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江盾安新能源发展发展有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕6-84号），2018年度盾安新能源实现合并净利润为 17,390.78万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 16,690.31万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为15,301.36万元，完成2018年度业绩承诺的101.37%。
综上，标的公司2017-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 26,611.61万元，完成 2017-2018年度业绩承诺合计数的103.28%，已完成相关业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2017及 2018年度业绩承诺均已完成，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
江南化工是一家集民爆业务及新能源业务“双核驱动”的多元化上市公司。
上市公司在民爆业务领域，主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及为客户提供工程爆破服务等。公司形成了民爆产品研发、生产、销售、爆破服务及工程承包一体化产业链。
上市公司在新能源业务领域，主要通过完成重大资产重组后纳入合并报表的全资子公司盾安新能源从事风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营业务。
盾安新能源专业从事风电场、光伏电站开发、建设、运营，拥有多年清洁能源开发经验。
万元，比上年同期增长27.15%。其中：民爆产业营业收入达到216,432.30万元，比去年同期增长30.86%；新能源产业营业收入达到72,093.12万元，比上年同期增长17.14%。公司实现归属于上市公司股东的净利润 21,943.19万元，比上一年度增长10.49%。
（二）公司 2018年度主要财务状况
上市公司2018年度的有关会计数据和财务指标，以及相比于2017年度的增幅情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|增幅|
|营业收入|288,525.42|226,915.27|27.15%|
|归属于上市公司股东的净利润|21,943.19|19,859.35|10.49%|
|基本每股收益（元/股）|0.1757|0.1590|10.50%|
|项目|2018年末|2017年末|增幅|
|总资产|1,204,118.86|1,240,877.66|-2.96%|
|归属于上市公司股东的净资产|558,592.49|555,115.11|0.63%|

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司各项业务的发展状况良好，通过收购盾安新能源100%股份，公司盈利水平、业务竞争能力均得以快速提高，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和深交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至 2018年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由 9名董事组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。
（五）关于信息披露
制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。
（七）关于募集资金使用和管理
为规范上市公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了募集资金相关管理制度，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。
公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用。本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
七、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的江南化工《证券质押及司法冻结明细表》，截至2019年3月29日，补偿义务人盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众所持有上市公司股份中，质押或冻结股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补偿义务人名称||持有股份数量（股）||质押股份数量（股）||冻结股份数量（股）|
|盾安控股||459,824,882||||||
||||||196,900,000||8,671,567|
|青鸟旅游||49,715,195||||-||
||||||49,715,195|||
|舟山如山||30,031,076||||-||
||||||30,031,076|||
|舟山新能||8,789,251||-||-||
|舟山合众||5,247,893||-||-||

鉴于标的公司已完成2017及2018年度业绩承诺，上述补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除本次交易实际未募集配套资金外，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
栾宏飞 朱怡
华泰联合证券有限责任公司 2019年4月4日