新时代证券股份有限公司
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”或“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，就欢瑞世纪拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会核发的《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集发行股份购买资产的配套资金。公司募集配套资金总额为 1,529,999,977.36元，扣除发行费用 30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元已于2016年12月19日存入公司开立的募集资金专项账户中。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验字[2016]8-115号）验证。
根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，募集配套资金扣除发行费后用于标的资产电视剧、电影的投资、特效后期制作及补充上市公司流动资金。
具体情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|
|1|发行费用|30,975,345.52|
|2|电影电视剧投资|1,255,000,000.00|
|3|特效后期制作中心|100,000,000.00|
|4|补充上市公司流动资金|144,024,631.84|
|合计||1,529,999,977.36|

二、募集资金管理和专户存储情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《星美联合股份有限公司募集资金管理制度（2016年修订）》。公司对募集资金实行专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户中，并与持续督导机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年11月6日，公司尚未使用的募集资存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中信银行股份有限公司金华东阳支行|8110801013400844400|699,863,558.10|
|中国民生银行股份有限公司北京广安门支行|698955135|452,615,435.14|
||602339886|30,103,190.36|
||609800026|5,238,992.94|
|合计||1,187,821,176.54|

三、募集资金使用情况
（一）电影电视剧投资情况
2018年1月22日，公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》，并经2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大表表决通过。本次终止的原募集资金投资项目系“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》和《盗情》，并将相应的募集资金25,000万元用于变更后的新项目-电视剧《江山永乐》的拍摄（详情请见公司于 2018年 1月 24日、2月 10日披露在《证券时报》《证券
日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
（二）特效后期制作中心情况
2017年 2月 28日，公司第七届董事会第五次会议、2017年 3月 17日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立全资子公司的议案》用以实施特效后期制作中心项目（详情请见公司分别于 2017年3月1日、2017年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年7月12日，公司第七届董事会第十次会议审议通过向北京魔力空间数码科技有限公司增资2,000万元的议案，共计使用募集资金3,000万元（详情请见公司于2017年7月14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
（三）补充上市公司流动资金情况
2017年2月27日，公司将上述募集资金专户中“补充上市公司流动资金”未使用资金 144,024,631.84元，转入公司一般存款账户，前述资金全部用于补充上市公司流动资金（详情请见公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
（四）使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品情况
2017年1月23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度120,000万元，在120,000万元额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后 12月内，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于 2017年 1月 25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。其后，公司在第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金分别于2017年2月10日、2月15日、 5月 16日、7月 13日、11月 9日累计购买了银行保本型理财产品共计 26.2亿元，并分别于 2017年 5月 15日、7月 12日、9月 18日、12月 20日累计赎回 23.5亿元（详情请见上市公司分别于 2017年 2月 11日、2月 16日、5月 17日、7月 14日、9月 19日、11月 10日、12月 21日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2018年1月29日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二
次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度为90,000万元，在90,000万元额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后 12月内，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于 2018年 1月 31日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。其后，公司在第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金分别于 2018年1月31日、2月1日、6月29日累计购买了银行保本型理财产品共计8.45亿元，分别于2018年1月22日、5月21日、6月25日、10月15日累计赎回11.15亿元（详情请见本公司分别于 2018年 1月 23日、2月 3日、5月 22日、6月 26日、7月 3日、10月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
（五）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年8月29日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 19,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2017年8月30披露在巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年 10月 26日，公司提前向募集资金专户归还了此次补充流动资金的募集资金 19,000万元及向欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞影视”）提供流动资金所收取的利息 98.6万元，合计 19,098.60万元，使用期限未超过12个月（详情请见公司于2017年10月27日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年11月8日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 50,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2017年11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2018年11月6日，公司向募集资金专户归还了暂时补充流动资金的募集资
金 50,000万元及向欢瑞影视提供流动资金所收取的利息 1,937.68万元，合计 51,937.68万元，使用期限未超过 12个月（详情请见公司于 2018年 11月 7日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
欢瑞世纪本次计划使用募集资金不超过60,000（含本数）万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期将全部归还至公司募集资金专户。本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，并经独立董事发表明确同意意见。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分募集资金暂时补充流动资金前无尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形；本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的期限不超过十二个月，符合相关规定。
公司承诺在过去十二个月内未进行高风险投资，并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司承诺本次用于暂时补充流动资金的募集资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司承诺不进行高风险投资，不为他人提供财务资助，不参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务无关的投资基金。
五、持续督导机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1.公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，审议程序符合有关法律法规的规定。
2.公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所规定的有关条件。
3.公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益。
综上所述，独立财务顾问对欢瑞世纪本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字页）
财务顾问主办人签名：刘建新和颖
新时代证券股份有限公司二〇一八年十一月十二日