海通证券股份有限公司
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
限售股份申请上市流通的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任深圳珈伟光伏照明股份有限公司（股票简称“珈伟股份”，股票代码“300317”，以下简称“珈伟股份”、“上市公司”或“公司”）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司本次限售股份持有人持有的限售股份的流通事项进行了审慎核查。本核查意见所依据的文件、书面资料等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责；独立财务顾问对本核查意见的真实性、准确性和完整性负责。具体情况如下：注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与独立财务顾问报告中各项词语和简称的含义相同。
一、上市公司本次重大资产重组发行股份及此后股本变动情况
（一）本次重大资产重组发行股份
本次重大资产重组已经获得中国证监会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向振发能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕 1836号），核准上市公司向振发能源发行 83,212,735股股份、向灏轩投资发行32,561,505股股份购买资产。
2015年8月25日，珈伟股份就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的 115,774,240股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2015年 9月 8日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》。
本次重大资产重组新增股份发行完毕后，上市公司总股本为255,774,240股。
交易对方振发能源因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方灏轩投资因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个月内，如珈伟股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，灏轩投资持有珈伟股份股票的锁定期自动延长6个月。
（二）上市公司资本公积转增股本
根据上市公司 2015年第四次临时股东大会决议，上市公司于 2015年 10月16日，完成了2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本实施方案：以上市公司现有总股本255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增前，上市公司总股本为 255,774,240股，振发能源持有的股份数量为83,212,735股，灏轩投资持有的股份数量为32,561,505股；转增后，上市公司总股本增至383,661,360股，振发能源持有的股份数量增至 124,819,102股，灏轩投资持有的股份数量增至48,842,258股。
根据上市公司2017年第二次临时股东大会决议，上市公司于2017年6月5日完成了2016年度权益分派方案：以上市公司当前总股本 473,049,698为基数向全体股东每10股派1.007921元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 8.063374股。转增前，上市公司总股本为 473,049,698股，振发能源持有的股份数量为 124,819,102股，灏轩投资持有的股份数量为 48,842,258股；转增后，上市公司总股本增至 854,487,361股，振发能源持有的股份数量增至225,465,413股，灏轩投资持有的股份数量增至88,225,597股。
（三）交易对方业绩承诺实现情况
根据大华审计出具的大华核字[2018]002601号、大华核字[2017]001544号、
大华核字[2016]001674号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》，《盈利补偿协议》、《盈利补偿之补充协议》约定的华源新能源承诺期内各年度盈利预测承诺已经实现。具体情况如下：
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|项目|盈利预测数（万元）|实际盈利数（万元）|差异数（万元）|盈利实现程度（%）|
|华源新能源2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|36,614.42|37,541.14|926.72|102.53|
|华源新能源2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|33,457.09|34,093.45|636.36|101.90|
|华源新能源2015年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|25,890.64|25,953.11|62.47|100.24|

根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 010268号），截至2017年 12月31日，华源新能源100%股权的评估值为284,600.00万元，相对本次交易的评估作价，未发生减值。
（四）本次重组完成后上市公司股票价格
本次交易的发行价为13.82元/股。根据公开信息，本次重组后，未出现：（1）本次交易完成后 6个月内，珈伟股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价；或者（2）本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的情形。
（五）本次交易后交易对方工商信息变更情况
根据上市公司于2018年3月6日披露的《关于持股5%以上股东工商信息变更的公告》（公告编号：2018-021），灏轩投资（原全称“上海灏轩投资管理有限公司”）对其公司名称、类型、住所、注册资本、经营范围及股权进行了变更，变更后的全称为阿拉山口市灏轩股权投资有限公司。
（六）本次交易后振发能源所持上市公司股份司法冻结情况
根据上市公司公开披露信息，振发能源持有的225,465,413股上市公司股份，
被司法冻结及司法轮候冻结，提请投资者注意相关风险。
1、司法冻结具体情况
根据上市公司于2018年5月22日披露的《关于股东所持公司股份被司法冻结的公告》（公告编号：2018-067），振发能源所持上市公司股份被司法冻结的具体情况如下：
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|股东名称|本次被司法冻结股份数量（股）|司法冻结开始日期|司法冻结到期日|司法冻结执行人|本次冻结占其所持股份比例|
|振发能源|225,465,413|2018/5/21|2021/5/20|江苏省宜兴市人民法院|100%|

2、司法轮候冻结具体情况
根据上市公司于2018年6月11日披露的《关于股东所持公司股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2018-076）、2018年6月 26日披露的《关于股东所持公司股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2018-081）、2018年 8月 21日披露的《关于股东所持公司股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2018-112），振发能源所持上市公司股份被司法轮候冻结的具体情况如下：
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|股东名称|轮候冻结数量（股）|司法冻结开始日期|轮候期限|司法冻结执行人|本次冻结占其所持股份比例|冻结深度说明|
|振发能源|225,465,413|2018/6/8|36个月|安徽省高级人民法院|100%|冻结（原股+红股+红利）|
|振发能源|225,465,413|2018/6/25|36个月|南京市玄武区人民法院|100%|冻结（原股+红股+红利）|
|振发能源|225,465,413|2018/8/8|36个月|安徽省淮南市中级人民法院|100%|冻结（原股+红股+红利）|
|振发能源|225,465,413|2018/8/16|36个月|无锡市中级人民法院|100%|冻结（原股+红股+红利）|
|振发能源|225,465,413|2018/8/16|36个月|无锡市中级人民法院|100%|冻结（原股+红股+红利）|

（七）本次交易的现金对价支付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，于新增股份在中登公司完成证券登记后5个工作日内，珈伟股份将以现金方式将标的资产价格中现金支付部分（即人民币20,000万元）支付至振发能源指定账户。
2015年8月28日，珈伟股份、振发能源和灏轩投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，调整本次交易剩余 20,000万元现金对价的支付期限，协议约定，珈伟股份应于 2015年 12月 31日前以现金方式将标的资产价格中现金支付部分（即人民币 20,000万元）支付至振发能源指定账户。
2015年 12月 30日，振发能源出具确认与同意函，同意将 20,000万元现金对价的付款期限调整为2016年6月30日（含当日）前。
2016年6月28日，珈伟股份、振发能源和灏轩投资签署补充协议，同意将剩余 20,000万元现金对价的付款期限调整为 2016年 12月 31日（含当日）前。
该协议已经上市公司于2016年7月21日召开的第二届董事会第四十六次会议审议通过。
根据上市公司、振发能源提供的付款凭证，珈伟股份已向振发能源支付10,000万元现金对价。
珈伟股份、振发能源和灏轩投资已签署补充协议，同意将剩余 10,000万元现金对价的付款期限调整为 2017年 12月 31日（含当日）前。该协议已经上市公司于2017年3月22日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。
截至本核查意见出具日，珈伟股份、振发能源和灏轩投资已签署补充协议，对于上市公司应付未付的剩余 10,000万元现金对价，振发能源同意豁免支付；
该豁免行为不影响珈伟股份对华源新能源的所有权。该协议已经上市公司于2018年4月19日召开的第三届董事会第八次会议审议通过。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 839,735,401股。其中，因本次重大资产重组新增的有限售条件的股份为 313,691,010股，占总股本的37.36%。
二、上市公司本次解除限售股份申请上市流通情况
（一）本次解除限售股份申请上市流通时间
本次解除限售股份申请上市流通时间为2018年9月21日（星期五）。
（二）本次解除限售股份的数量
本次解除股份限售的股东 2名，均为法人股东；解除限售股份数量为313,691,010股，占上市公司股本总额的37.36%。具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|本次可解除限售数量（股）|本次可解除限售数量占上市公司总股本比例|
|1|振发能源|225,465,413|225,465,413|26.85%|
|2|灏轩投资|88,225,597|88,225,597|10.51%|
||合计|313,691,010|313,691,010|37.36%|

注：
1、本次解除限售的股份如存在设定质押等权利限制的情形，解除限售后，还需解除质押等权利限制，方可实际上市流通；
2、根据上市公司公开披露信息，振发能源持有的225,465,413股上市公司股份，被司法冻结及司法轮候冻结，提请投资者注意相关风险。
（三）股本结构变动情况
本次股份解除限售后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
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|项目|本次解除限售前||本次变动数||本次解除限售后||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|有限售条件股份|497,219,871|59.21%|-313,691,010|-37.36%|183,528,861|21.86%|
|无限售条件股份|342,515,530|40.79%|313,691,010|37.36%|656,206,540|78.14%|
|股份总数|839,735,401|100.00%|-|-|839,735,401|100.00%|

根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，本次解除限售股份为上市公司非公开发行股份（即特定股份）的股东（即特定股东），减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，且在股份限制转让期
间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分
之五十；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内不得转让其受让的股份；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，且出让方、受让方在六个月内任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
本次解除限售后，振发能源、灏轩投资仍需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关规定。
三、申请解除股份限售的股东主要承诺履行情况
振发能源、灏轩投资在本次重大资产重组中做出的主要承诺及履行情况如下：（一）振发能源、灏轩投资关于锁定股份的承诺
振发能源做出如下承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
“如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在珈伟股份拥有权益的股份。”
灏轩投资做出如下承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本次交易完成后 6个月内，如珈伟股份股票连续 20个交易日的收盘价低于
本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，本公司持有珈伟股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在珈伟股份拥有权益的股份。”
（二）振发能源关于避免竞争性业务的承诺
为了避免竞争性业务，振发能源做出如下承诺：
“1、本公司主营业务为光伏电站的投资运营，本公司控股并运营的光伏电站项目公司主要位于西部地区，包括甘肃、宁夏、青海和陕西等地。
2、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下简称“光伏电站EPC”）业务，本公司承诺：
（1）自本承诺函签署之日起一年内，本公司及本公司实际控制的企业将逐步结束除本公司及本公司关联方（关联方定义与《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的定义相同，下同）所控制之光伏电站之外的其他光伏电站 EPC业务；
在本承诺函签署之日起一年后，本公司及本公司实际控制的企业将不再直接或间接从事除本公司及本公司关联方所控制之光伏电站之外的光伏电站 EPC业务；
（2）自本承诺函签署之日起，对于本公司及本公司关联方所控制的光伏电站项目，本公司及本公司关联方将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目的EPC业务提供支持。
3、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本公司承诺：自本承诺函签署之日起，本公司及本公司实际控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在本承诺函签署之前本公司及下属公司已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。
在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区以外的其他任何地区，如本公司及本公司实际控制的企业与珈伟股份在光伏电站项目立项申请中存在
竞争关系，则本公司及本公司实际控制的企业将退出该等项目的立项申请，优先由珈伟股份对该等项目进行立项和投资运营。
4、若本公司违反上述承诺，本公司将对珈伟股份因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
（三）振发能源、灏轩投资关于规范关联交易的承诺
振发能源和灏轩投资做出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与珈伟股份之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份及其他股东的合法利益。”
（四）振发能源关于维持上市公司独立性的承诺
振发能源做出如下承诺：
“1、本公司将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。
2、本承诺将持续有效，直至本公司不再持有珈伟股份的股份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给珈伟股份造成损失的，本公司将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。”
（五）振发能源不谋求上市公司控制权的承诺
振发能源做出如下承诺：
“在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的 48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。”
（六）振发能源关于放弃表决权的承诺
振发能源做出如下承诺：
“本公司承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃本公司所持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权。
在本次交易完成后的 36个月内，本公司不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对上市公司的控制权。”
截至本核查意见出具日，未发现上市公司本次解除限售股份持有人违反在上市公司本次重大资产重组期间所作的承诺的情形。
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具日，未发现本次申请解除限售股份的持有人存在对上市公司的非经营性资金占用情况；也未发现上市公司对本次申请解除限售股份的持有人的违规担保情况。
五、独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：
经核查，上市公司本次重大资产重组项下限售股份解除限售的数量符合相关法律法规的要求；未发现上市公司本次解除限售股份持有人违反在上市公司本次重大资产重组期间所作的承诺的情形；上市公司已就本次限售股份解除限售履行
相应信息披露程序；根据上市公司公开披露信息，振发能源持有的 225,465,413股上市公司股份，被司法冻结及司法轮候冻结，提请投资者注意相关风险；在遵守中国证监会、深交所相关法规要求，并解除质押、司法冻结、司法轮候冻结等权利限制的前提下，未发现本次限售股份申请上市流通存在其他重大实质性障碍。
本次解除限售后，振发能源、灏轩投资仍需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司限售股份申请上市流通的专项核查意见》之签章页）
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