证券代码：000967 公告编号：2017-016号盈峰环境科技集团股份有限公司
第八届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月7日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第八届董事会第三次临
时会议的通知。会议于2017年3月14日上午10时在公司总部会议室召开，会议由董事长马刚先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经各位董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的各项规定，符合非公开发行的各项资格和条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于对公司2016年非公开发行A股股票方案进行部分调整的议案》；
公司第七届董事会第二十三次临时会议、第七届董事会第二十六次临时会议和2016年第五次临时股东大会审议通过了公司2016年非公开发行A股股票方案及调整事项等议案。由于公司的实际情况及资本市场情况发生变化，为进一步顺利推进公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟对方案中的发行数量、募集资金数额及用途进行调整，发行方案的其他内容保持不变。同时因本议案涉及本公司实际控制人何剑锋先生认购本次公司非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事于叶舟先生对本议案履行回避表决，其他非关联董事对本议案全部分项进行
证券代码：000967 公告编号：2017-016号了逐项表决。调整后的2016年非公开发行A股股票方案如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为包括何剑锋、佘常光在内的不超过 10名特定对象。其中，何剑锋、佘常光承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，何剑锋认购金额不低于5,000万元且不超过15,000万元人民币,佘常光认购金额不低于人民币5,434万元且不超过8,000万元人民币。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日，即 2016年 7月 23日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为14.20元/股，因此本次发行的发行价格即不低于 12.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
证券代码：000967 公告编号：2017-016号表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司本次非公开发行股票数量为不超过 64,162,754股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的所有投资者均以相同价格认购。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，何剑锋先生、佘常光先生认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||投资总额||拟使用募集资金|
|一、建设生活垃圾焚烧发电项目||||||
|寿县生活垃圾焚烧发电项目||25,005.92||22,000.00||
|阜南生活垃圾焚烧发电项目||25,861.00||19,000.00||
|小 计||76,734.92||54,000.00||

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|二、环境监测全国运营中心升级及新建项目|25,293.00|23,000.00|
|三、环境生态预警综合信息监控系统研发|6,197.00|6,000.00|
|四、补充流动资金|12,000.00|12,000.00|
|合 计|94,356.92|82,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司对部分项目已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为 2016年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
以上逐项表决的议案尚需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》；
由于公司2016年非公开发行A股股票方案进行了调整，现董事会根据调整后
的非公开发行方案拟定了《盈峰环境科技集团股份有限公司2016年非公开发行A
股股票暨关联交易预案（二次修订稿）》，全文详见同日刊登巨潮资讯网
证券代码：000967 公告编号：2017-016号(www.cninfo.com.cn)。
本议案涉及关联交易事项，关联董事于叶舟已回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
根据本次非公开发行股票预案，何剑锋先生拟参与认购公司本次非公开发行的股票。由于本次发行前，何剑锋先生及其控制的盈峰投资控股集团有限公司分别持有公司4.75%、32.23%的股权，因此何剑锋先生为本公司关联方，综上所述，本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事于叶舟回避表决本议案。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
详情见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盈峰环境科技集团股份有限公司关于签署<股份认购合同之补充协议>暨关联交易公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
全文详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会编制
证券代码：000967 公告编号：2017-016号了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）》。
全文见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）》。
全文见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、逐项审议通过《附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》。
具体议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》。
公司本次非公开发行股票附条件生效的股份认购合同之补充协议相关议案，表决情况具体如下：
证券代码：000967 公告编号：2017-016号的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事于叶舟已回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、《关于公司与佘常光先生签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司董事会