证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2014-62中顺洁柔纸业股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计日常关联交易的基本情况
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“中顺洁柔”）于2014年12月15日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》、《关于公司及分公司、子公司与佛山市顺德区容桂德松印刷厂2015年度日常关联交易事项的议案》、《关于全资孙公司成都中顺纸业有限公司与重庆勤悦商贸有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》、《关于向关联方租赁房产的议案》及《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2014年度日常关联交易超预计的议案》。
公司在第二届董事会第三十一次会议审议《关于公司及分公司、子公司与佛山市顺德区容桂德松印刷厂2015年度日常关联交易事项的议案》、《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》、《关于向关联方租赁房产的议案》及《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司 2014年度日常关联交易超预计的议案》四个议案时，关联董事邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰回避了表决；审议《关于全资孙公司成都中顺纸业有限公司与重庆勤悦商贸有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》议案时，关联董事岳勇回避了表决。独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》及《关于向关联方租赁房产的议案》需提交公司股东大会审议，届时关联股东邓氏家族成员及其一致行动人广东中顺
纸业集团有限公司、中顺公司需回避表决
（一）公司预计2015年度日常关联交易（销售、采购）的详细情况：
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|合同签订金额|2014年1-10月实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例(％)|
|向关联方销售产品、商品|广州市忠顺贸易有限公司|4,200|5,877.83|2.58%|
|向关联方销售产品、商品|重庆勤悦商贸有限公司|460|274.76|0.12%|
|向关联方采购产品、商品|佛山市顺德区容桂德松印刷厂|950|464.27|2.81%|

（二）公司日常关联交易（租赁）的详细情况：
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|出租方名称||承租方名称||租赁资产情况||租赁资产种类||租赁资产月租金（元）||租赁起始日||租赁终止日||租赁面积(平方米)||
||邓颖忠、邓||中山市中||彩虹大|||||||||||
||||||||||||2015年||2016年12|||
||冠彪和邓冠||顺商贸有||道136||房屋||25,684.73||||||1,165.025|
||||||||||||1月1日||月31日|||
||杰||限公司||号|||||||||||
||邓颖忠、邓||||彩虹大|||||||||||
||||||||||||2015年||2016年12|||
||冠彪和邓冠||中顺洁柔||道136||房屋||16,161||||||1,077.4|
||||||||||||1月1日||月31日|||
||杰||||号|||||||||||

（三）公司2014日常关联交易（销售）超预计的详细情况：
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|2014年预计发生金额|2014年1-10月实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例(％)|
|向关联方销售产品、商品|广州市忠顺贸易有限公司|7,000|5,877.83|2.58%|

二、关联方介绍和关联关系
(一)、基本情况
（1）广州市忠顺贸易有限公司（以下简称“广州忠顺”）
注册资本：200万元
法人代表：黄少文
公司类型：有限责任公司
经营范围：批发和零售贸易；商品信息咨询。
住所：广州市海珠区昌岗路侨苑一街7、11号609房
截至2014年10月，广州忠顺总资产为1,377万元；净资产为317万元；主营业务收入为3,785万元；净利润为-52万元。以上数据未经审计。
（2）重庆勤悦商贸有限公司（曾用名为重庆市涪陵区勤悦日用品有限公司，以下简称“重庆勤悦”）
注册资本：10万元
法人代表：苟富勤
公司类型：有限责任公司
经营范围：纸制品、卫生用品、日化用品（不含危险化学品）、百货。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
住所：重庆市涪陵区稻香路34号
截至2014年10月，重庆勤悦总资产为144.16万元；净资产为-0.7万元；
主营业务收入为214.44万元；净利润为-6.54万元。以上数据未经审计。
（3）佛山市顺德区容桂德松印刷厂（以下简称“佛山德松）”
法人代表：莫德松
企业类型：个人独资企业
经营范围：包装装潢印刷、其他印刷品印刷（经营期限以许可证为准）；生产：塑料薄膜、胶袋、包装绳（不含废旧塑料加工利用）。
住所：佛山市顺德区容桂海尾茶树西路5号
截至 2014年 10月，佛山德松总资产为：109万元；净资产为 87万元；主营业务收入为416万元；净利润为21万元。以上数据未经审计。
经向佛山德松财务人员确认，经营业务往来数据的差异，主要为未达账项所致。
（4）邓颖忠与邓冠彪和邓冠杰为父子关系，邓冠彪与邓冠杰为兄弟关系。
2、与公司的关联关系
（1）广州忠顺为公司董事长邓颖忠的侄子和侄婿控制的公司；佛山德松的实际控制人为公司的董事长邓颖忠配偶的兄弟；重庆勤悦的的实际控制人为董事岳勇的弟弟及弟媳。上述情形符合《股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系。
（2）截止至2014年11月28日，邓氏家族通过广东中顺纸业集团有限公司间接持有公司30.06%的股份，通过中顺公司间接持有公司21.47%的股份，邓冠彪直接持有公司0.26%的股份，邓冠杰直接持有公司0.10%的股份。因此，邓氏家族合计控制公司51.89%的股份，为公司实际控制人。且邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰分别为公司第二届董事会成员。符合《股票上市规则》第 10.1.5条规定的关联关系情形，为公司的关联自然人。
3、履约能力分析：上述关联方经营情况一向良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
4、预计年度与关联方的各类日常交易总额：
(1)预计 2015年与关联方广州忠顺日常交易总额为 4,200万元人民币；
(2)预计 2015年与关联方重庆勤悦日常交易总额为460万元人民币；
(3)预计 2015年与关联方佛山德松日常交易总额为950万元人民币；
(4)重新预计 2014年度与关联方广州忠顺的日常交易总额为 7,000万元人民币；
(5)预计2015-2016年度与关联方实际控制人的日常租赁总额为100.44万人民币。
三、交易的定价政策及定价依据
关联销售：中山市中顺商贸有限公司（以下简称“中山商贸”）向关联方广州忠顺及成都中顺纸业有限公司（以下简称“成都中顺”）销售向关联方重庆勤悦产品时，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，定价方式为根据市场价格制定公司产品统一经销价格，结算及付款方式按公司的统一结算制度执行。
关联采购：公司及分公司、子公司向关联方佛山德松采购货物时，具体产品
名称、规格、要求等由订货通知单确定，价格按双方确认的含税价格表执行，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算，付款方式为月结 60天。关联租赁：本次交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是参照同区域的市场价格而定。
关联租赁：本次交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是参照同区域的市场价格而定。
四、交易协议的主要内容
1、中山商贸拟与广州忠顺签订的《关于2015年度日常性关联交易的框架协议》中预计合同总金额约为4,200万元人民币；成都中顺与重庆勤悦签订的《关于 2015年度日常性关联交易的框架协议》中预计合同总金额约为 460万元人民币；公司及分公司、子公司拟与佛山德松共同签订《关于 2015年度日常性关联交易的框架协议》中预计合同总金额约为950万元人民币。公司上述关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，与上述关联方签订协议，约定有效期限为2015年1月1日至2015年12月31日，协议自签署之日起生效。
2、公司实际控制人邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰与公司及其全资子公司按已审议通过的租赁明细内容签订的《房屋租赁合同》。《房屋租赁合同》经双方签字、盖章并经履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后通过之日起生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、中山商贸向广州忠顺销售公司产品，主要是广州忠顺与公司合作时间较长，销售业绩突出，应收账款回收及时，从未出现过坏帐，销售信用较好，因此预计在今后的生产经营中，与上述关联方的关联交易将会持续。
成都天天向重庆勤悦销售公司产品，主要是应收账款回收及时，从未出现过坏帐，销售信用较好，因此预计在今后的生产经营中，与上述关联方的关联交易将会持续。
公司及分公司、子公司向佛山德松采购货物，主要是佛山德松产品质量保证，
供货及时，能较好满足公司生产需要。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易将会持续。
2、公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
3、因关联交易所涉及的比例不会超过同类业务的5%，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
4、公司租赁邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰的房产作为公司日常经营办公场所，为正常的商业往来，且该房产位于105国道旁边，交通十分便利，有利于公司的生产经营，未损害公司和中小股东的利益，也没有影响公司的独立运作。
六、事前认可意见与独立董事意见
（一）事前认可意见
审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们同意将《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》、《关于公司及分公司、子公司与佛山市顺德区容桂德松印刷厂2015年度日常关联交易事项的议案》、《关于全资孙公司成都中顺纸业有限公司与重庆勤悦商贸有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》、《关于向关联方租赁房产的议案》及《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2014年度日常关联交易超预计的议案》提交公司第二届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立董事意见
（1）公司2015年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，《关于2015年度日常性关联交易的框架协议》是公司与关联方在公平、公正、合理的基础上制订的，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。
（2）公司租赁邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰房产的行为属于正常的商业往来，由于租赁位置交通十分便利，有利于公司的生产经营，且定格公允、合理，不存在损害股东（尤其是中小股东）的利益。
（3）上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
（4）《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》及《关于向关联方租赁房产的议案》需提交股东大会审议。
（5）关于全资子公司于广州忠顺 2014年度日常关联交易超预计事项，由于本次关联交易金额的调整，与原来预计的总金额超过 300万元，但未超出原来预计总金额3000万且5％，故无需提交股东大会审议。
七、监事会意见
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于日常关联交易事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会2014年12月17日