Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股解禁的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公司”或“公司”） 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对深大通本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向曹林芳发行 32,394,711股股份、向李勇发行 1,542,605股股份、向莫清雅发行 1,048,971股股份、向夏东明发行 24,205,435股股份、向朱兰英发行18,315,377股股份、向罗承发行4,046,033股股份、向修涞贵发行 3,746,327股股份、向宁波华夏嘉源管理咨询有限公司发行 3,371,694股股份、向蒋纪平发行 3,371,694股股份、向黄艳红发行 2,107,309股股份、向龚莉蓉发行 1,685,847股股份购买相关资产。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票95,836,003股，新增股份已于2016年1月22日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至326,735,887股。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|承诺内容|承诺的履行情况|
|1|罗承|1、本人通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与本人签订的利润补偿协议更具可操作性，本人同意其所认购的深大通股份自上市之日起满 12个月后按如下方式解除限售：①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应 2017年度视科传媒业绩补偿承诺之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；④自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。2、本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。3、本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|罗承已履行股份锁定承诺，以资产认购的股份自 2016 年 1 月22 日起 12 个月内不进行转让，同时浙江视科文化传播有限公司2015年业绩承诺已实现，无需就该年度对本公司进行业绩补偿。前述股东第一期解除限售条件已满足。|

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为 1,011,508股，占本公司总股本的0.31%。
2、本次申请解除股份限售的股东详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股持有人名称|持有限售股数量（股）|本次申请解除限售的数量（股）|本次申请解除限售数占公司总股份比例|解除限售股份质押、冻结数量|
|1|罗承|4,046,033|1,011,508|0.31%|无|
|合计||4,046,033|1,011,508|0.31%||

四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或类别|本次限售股流通前||本次限售股流通后||
||持股数（股）|占比|持股数（股）|占比|
|有限售条件流通股|278,468,202|85.23%|277,456,694|84.92%|
|无限售条件流通股|48,267,685|14.77%|49,279,193|15.08%|
|合计|326,735,887|100.00%|326,735,887|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问广州证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、广州证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）
广州证券股份有限公司年 月 日
东莞宜安科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十七次会议相关事项，基于独立判断立场，经核查后发表独立意见如下：
一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
（一）该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的实际经营情况以及发展战略相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。
（二）我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内控管理体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司经营管理的实际需要，并得到了有效执行，起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为，《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
三、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定使用非公开发行股票及公司债券募集资金，不存在违规存放及使用非公开发行股票及公司债券募集资金的情形以及变相改变非公开发行股票及公司债券募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定,我们对2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：
（一）截至2018年末，除关联方 Liquidmetal Technologies,Inc.（美国液态金属公司）向公司采购产品形成的往来款及东莞总设计师知识产权服务有限公司向公司租赁办公室形成的往来款以外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）2018年度，公司除为全资子公司深圳市欧普特工业材料有限公司向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请授信及控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向中国建设银行股份有限公司安徽省巢湖市分行申请贷款提供担保外，不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
五、关于确认2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的独立意见
（一）我们已事前认可公司 2018年度关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易事项并同意将其提交董事会审议。
（二）公司2018年度关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
（三）公司2018年度关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，董事会会议的召集、召开、审议表决程序等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们对公司2018年度关联交易及2019年度日常关联交易的预计无异议。
六、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
（一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是结合公司实际情况制定的，有利于进一步调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等相关
规定。
（二）我们同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并将《关于2019年度公司董事、监事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
七、关于计提资产减值准备及核销资产的独立意见
公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，符合公司的实际情况，本次资产减值准备计提及核销资产后，能真实、公允地反映公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。
因此，独立董事一致同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
八、关于终止实施第二期股票期权激励计划的独立意见
鉴于公司控股股东变更为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，实际控制人变更为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会,公司拟终止第二期股票期权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们一致同意《关于终止实施第二期股票期权激励计划的议案》的相关内容，并同意董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及进度，不存在损害中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理。
十、关于补选李葵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见
根据非独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长等，我们认
为该名非独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
公司第三届董事会非独立董事候选人的提名、审议等程序，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，未损害公司及全体股东的合法权益。
我们同意将《关于补选李葵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
陈扬 许怀斌 刘纳新
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014—054大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
第七届第二十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第二十七次会议于2014年04月18日发出会议通知，于2014年04月23日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事7人，实到董事7人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。
本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司<2014年第一季度报告>的议案》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
同意公司《2014年第一季度报告全文》和《2014年第一季度报告正文》
具体详见同日公告
二、审议通过《关于使用部分闲置募集用于暂时补充流动资金的议案》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金补充流动资金，使用闲置募集资金补充流动资金自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
独立董事发表如下独立意见：
公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司董事会本次拟使用不超过40,000万元闲置募集资金补充流动资金的议案。
提交2014年第三次临时股东大会审议。
具体详见同日公告《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的公告》三、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
同意召开2014年第三次临时股东大会审议如下议案：
《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》
具体详见同日公告《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2014年04月23日
证券代码：000821证券简称：京山轻机公告编号：2014-22
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于重大资产重组事项进展的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）前期因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（公司简称:京山轻机，证券代码000821）于 2014年 4月23日开市起开始停牌。当日，经公司论证确认此次重大事项为重大资产重组，经公司申请公司股票自 2014年 4月24日开市起继续停牌（详见公司2014年 4月 24日在指定媒体及巨潮资讯网刊登的《关于重大资产重组停牌公告》，公告编号：2014-19）。
截止本公告披露之日，公司及相关各方正在全力以赴各项工作，积极论证重组方案，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（公司简称：京山轻机，证券代码000821）于2014年 4月 30日开市起继续停牌。
停牌期间，公司将充分关注该事项进展情况，并按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。
同时提醒广大投资者，《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。
鉴于同日披露的《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》缺少继续停牌时间，特此补充。公司董事会深表歉意，敬请广大投资者谅解。
上述资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
湖北京山轻工机械股份有限公司董事会
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-081
金杯电工股份有限公司
第四届董事会第三十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司第四届董事会第三十二次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2016年 12月 5日上午以现场及传真通讯的方式在公司技术信息综合大楼 501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于 2016年11月29日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向北京高德博瑞科技有限公司增资的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于向北京高德博瑞科技有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于向控股子公司转让部分资产的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《独立董事对第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于向控股子公司转让部分资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于参与发起设立九信人寿保险股份有限公司的议案》表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《独立董事关于第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于参与发起设立九信人寿保险股份有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于为控股子公司银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《独立董事对第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》、《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于本次会议有相关议案需经股东大会审议批准，公司将召开临时股东大会，召开时间另行通知。
三、备查文件
公司第四届董事会第三十二次临时会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会2016年12月5日
证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-098上海钢联电子商务股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年8月7日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2015年8月1日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》
上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）为本公司控股子公司，钢银电商注册资本为人民币64,214万元，本公司持有钢银电商67.82%的股权，为钢银电商的控股股东。钢银电商由本公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司整体变更设立而来，于2015
年7月30日取得上海市工商行政管理局核发的股份有限公司的《营业执照》。
为把握机遇，谋求发展，钢银电商拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”）。因钢银电商申请在新三板挂牌，还需要取得相关监管部门的审核批准，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件：第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2015年 8月 7日
证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2018-016北京雪迪龙科技股份有限公司
2017年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2017年度主要财务数据和指标
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本报告期||上年同期||增减变动幅度（％）|
||1,084,522,160.68||998,118,989.39||8.66%||
|营业总收入|||||||
||255,080,197.74||213,416,139.92||19.52%||
|营业利润|||||||
||254,564,980.25||226,352,156.11||12.46%||
|利润总额|||||||
|归属于上市公司股东的|214,828,124.93||193,903,638.09||10.79%||
|净利润|||||||
||0.36||0.32||12.50%||
|基本每股收益（元）|||||||
|加权平均净资产|11.96%||11.86%||0.10%||
|收益率|||||||
|||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度（％）|
||2,199,573,749.06||1,978,146,500.95||11.19%||
|总 资 产|||||||
|归属于上市公司股东的|1,891,124,921.32||1,716,051,396.09||10.20%||
|所有者权益|||||||
||604,880,320.00||604,880,320.00||0.00||
|股 本|||||||
|归属于上市公司股东的|3.13||2.84||10.21%||
|每股净资产（元）|||||||

注：上述数据以公司合并报表数据填列;
上述数据中2016年营业利润与2016年年度报告中数据不一致是由于会计政策调整
所致。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩情况说明
报告期内，公司持续稳健发展，实现营业收入108,452.22万元，较上年同期上升8.66%；利润总额25,456.50万元，较上年同期上升12.46%；归属上市公司股东的净利润21,482.81万元，较上年同期上升10.79%。
2、财务状况说明
报告期内，公司财务状况良好，基本每股收益为0.36元，同比增长12.5%，主要是报告期内公司净利润增加所致。
截至报告期末，公司总资产为219,957.37万元，同比增长11.19%；归属上市公司股东的所有者权益为189,112.49万元，同比增长10.20%。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司2017年度业绩快报披露的经营业绩与公司2017年第三季度报告中披露的业绩预告不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二○一八年二月二十八日
海欣食品（002702）证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2018-007
海欣食品股份有限公司
关于核销资产及计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:公司 2018年 1月 31日披露《2017年度业绩预告修正公告》时，已充分考虑本次核销资产及计提资产减值准备对公司 2017年业绩的影响。公司 2018年1月 31日披露的 2017年度经营业绩预测不需修正。
海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 2月 27日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议。会议审议通过了《关于核销资产及计提资产减值准备议案》，同意公司对相关资产进行核销及计提资产减值准备。
一、本次核销资产及计提资产减值准备的概况
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司会计制度》等相关规定，为真实反映公司2017年度的财务状况和资产价值，经本公司对各类资产清查后，公司对相关资产进行核销及计提资产减值准备，具体情况如下：
（一）核销资产情况
1、固定资产：经公司财务部和相关部门盘点清查，本次核销处理的本公司及下属子公司的固定资产账面原值为 17,278,317.82元，账面净值为 1,106,693.32元，残值收入 44,902.00元，税金 4,270.83元，合计净损失 1,066,062.15元。
本次需核销的固定资产主要是已经足额计提折旧、损耗且无法维修继续使用冰柜、机器设备以及其他设备，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值（元）|账面净值（元）|残值收入（元）|税金|净损失（元）|
|冰柜|15,184,693.61|769,088.57|6,580.00|653.85|763,162.42|
|机器设备|1,615,999.75|194,039.35|20,822.00|3,025.42|176,242.77|

海欣食品（002702）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|477,624.46|143,565.40|17,500.00|591.57|126,656.97|
|合计|17,278,317.82|1,106,693.32|44,902.00|4,270.83|1,066,062.15|

2、存货：公司定期对公司及下属子公司的原材料、包装材料、库存商品等存货进行检查，并对超过保质期的和不符合生产需要的存货进行报废处理。经公司财务部和相关部门盘点清查，2017年报废处理的存货合计 6,075,597.70元,无残值收入。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|金额（元）|报废原因|
|原料|47,413.35|超过保质期|
|包装材料|4,473,181.75|旧版、无生产等|
|库存商品|1,361,337.59|超过保质期|
|发出商品|193,665.01|客户无法结算|
|合计|6,075,597.70|——|

备注：报废金额是按照“存货成本+税金”进行统计，最终以财务账面实际结账金额为准。
（二）计提资产减值准备情况
上海猫城电子商务股份有限公司（以下简称“猫城股份”）为公司于 2015年投资的参股公司，公司股权占比37.96％，长期股权投资账面价值5,040.29万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）2018年2月出具的《海欣食品股份有限公司拟对所持有的上海猫城电子商务股份有限公司股权减值测试项目涉及的上海猫城电子商务股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3106号），采用收益法评估得出在评估基准日2017年12月31日，猫诚股份股东全部权益公允价值为10,039.30万元。
根据评估结果，公司所持猫城股权的长期股权投资公允价值 3,810.92万元，与长期股权投资账面价值存在差异1,229.37万元。
公司据此计提长期股权投资减值准备1,229.37万元。
二、本次核销资产及计提资产减值准备履行的审核程序
本次核销资产及计提资产减值准备事项，已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、本次核销资产和计提资产减值准备对公司的影响
本次核销资产及计提资产减值准备不影响公司于 2018年 1月 31日披露的
海欣食品（002702）《2017年度业绩预告修正公告》中对公司2017年度经营业绩的预计。
公司本次核销资产和计提资产减值准备，预计会减少公司2017年度税前利润1,943.54万元，归属母公司普通股股东的所有者权益将减少 1,943.54万元。公司本次核销资产和计提资产减值准备事项已经内部审计部门审计，未经会计师事务所审计。
公司本次核销资产和计提资产减值准备处理，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和本公司《会计制度》等相关规定和公司资产实际情况。本次核销资产和计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对部分核销资产和计提资产减值准备，是出于生产和经营的需要，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和本公司《会计制度》等相关规定，是根据公司资产实际情况，基于谨慎性原则而做出的，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及本公司《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次核销资产和计提资产减值准备事项。
五、独立董事意见
根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为上述核销资产和计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司《会计制度》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，其决策程序合法、有效。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司核销资产及计提资产减值准备事项的独立意见；
4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海欣食品股份有限公司拟对所持有的上海猫城电子商务股份有限公司股权减值测试项目涉及的上海猫城电子商务股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。
特此公告。
海欣食品（002702）海欣食品股份有限公司董事会2018年2月28日
证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2017-054西藏奇正藏药股份有限公司
关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会。
2017年11月24日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2017年12月11日（星期一）下午14:30；
网络投票时间：2017年12月10日－12月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年12月10日15:00至2017年12月11日15:00。
5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。
6、会议的股权登记日：2017年12月5日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2017年12月5日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于续聘2017年度审计机构的议案》
上述提案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，提案内容详见2017年11月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘2017年度审计机构的公告》（公告编号：2017-053）。
审议提案1时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将单独计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|1.00|《关于续聘2017年度审计机构的议案》|√|

四、会议登记等事项
1、会议登记事项
（1）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2017年12月6日（星期三）（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）。
（3）登记地点：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层董事会办公室。
（4）登记手续：
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；
法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；
委托代理人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；
授权委托书见附件2。
远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
信函邮寄地址：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层董事会办公室，
邮编：100102，信函上请注明“2017年第三次临时股东大会”字样。
传真：010-84766081。
2、会议联系方式
联系人：冯平、李阳 电话号码：010-84766012
电子邮箱：qzzy@qzh.cn 传真号码：010-84766081
3、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿和交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议
西藏奇正藏药股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十四日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362287；投票简称：奇正投票。
2、填报表决意见
本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年12月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月10日下午3：00，结束时间为2017年12月11日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托_____________先生（女士）代表本公司/本人，出席西藏奇正藏药股份有限公司2017年第三次临时股东大会并代表本公司/本人依照以下指示
对提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
本次股东大会提案表决意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|1.00|《关于续聘2017年度审计机构的议案》|√||||

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托日期：
委托人持股数及股份性质：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
附注：
1、投票时请在提案后相关意见下打“√”，该提案都不选择的，视为弃权；
如同一提案在赞成和反对都打√，视为废票。
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-45号泰禾集团股份有限公司
关于股东股权解押及质押公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司今日收到控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）提交的股权解押、质押材料。2014年12月4日质押给融通资本财富－宁波银行－厦门农村商业银行股份有限公司的本公司23,400,000股股份中的1,950,000股股份（占公司总股本的0.19%）、2014年5月19日质押给国盛证券有限责任公司的本公司66,000,000股股份（占公司总股本的6.49%）近日已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了解除质押手续。
另外，近日泰禾投资将其持有的本公司33,000,000股股份（占公司总股本的3.24%）质押给中国中投证券有限责任公司，泰禾投资将其持有的本公司
33,000,000股股份（占公司总股本的3.24%）质押给中航证券有限公司。上述股权质押已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了质押手续。
泰禾投资持有公司股份588,400,795股，占公司总股本的57.85%，为公司第一大股东。截止公告日，泰禾投资累计质押的股份数为585,602,474股,占公司总股本的57.57%。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号：2016-078深圳美丽生态股份有限公司
关于变更重大资产重组财务顾问主办人的公告
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司重大资产重组事项（暨收购八达园林）之独立财务顾问新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）的通知。新时代证券原财务顾问主办人严琦女士因工作变动，不再担任该项目的财务顾问主办人。新时代证券委派赖波文先生接替严琦女士担任公司的财务顾问主办人。
财务顾问主办人变更后，新时代证券负责本项目的财务顾问主办人为董晓瑜先生、赖波文先生。持续督导期截止至2016年12月31日。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会二O一六年七月二十日
赖波文先生的简历如下：
赖波文，男，新时代证券股份有限公司投资银行部经理，本科学历。曾参与英唐智控、宏磊股份、莱宝高科等重大资产重组项目。
杭州中恒电气股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议的非公开发行股票等相关议案进行了认真审阅，并听取管理层的说明，基于独立、公正的立场，就公司本次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于撤回公司前次非公开发行股票申请文件涉及关联交易的独立意见
经公司第五届董事会第十九次会议、2015年第一次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会提交了非公开发行股票申请（以下简称“前次非公开发行”）。
由于市场环境变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，公司拟终止前次非公开发行并另行考虑启动新的非公开发行融资方案，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》，拟向中国证监会申请撤回前次非公开发行申报材料。
我们认为公司撤回前次非公开发行股票的申报材料，主要基于市场客观原因，符合公司根本利益，公平、合理，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
二、关于非公开发行股票的相关事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，我们认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年 10月 16日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
4、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
5、公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
6、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，能保证公司能源互联网云平台建设项目和能源互联网研究院建设项目的顺利实施，补充流动资金，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
基于上述情况，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
三、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
1、公司实际控制人朱国锭以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
（此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
熊兰英 吴晖 张建华
—————— —————— ——————
证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2017-017
思创医惠科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2017年 3月 19日以电子邮件、电话确认方式发出通知，并于 2017年 3月 28日以现场表决方式在全资子公司医惠科技有限公司二楼会议室召开。会议由董事长章笠中先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》之详细内容请见公司《2016年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。公司独立董事蔡在法、张立民、严义、林伟向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上述职。
公司《2016年年度报告》及《2016年度独立董事述职报告》详见2017年3月30日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过了《2016年度财务决算报告》
2016年，公司实现营业务收入 108,996.59万元，较上年同期增长27.79%；
实现营业利润 18,603.51万元，较上年同期增长24.63%；实现归属于上市公司
股东的净利润18,797.89万元，较上年同期增长33.35%；基本每股收益0.45元。
与会董事认为，公司2016年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润 95,167,298.87元，按 2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 9,516,729.89元后，加年初未分配利润 179,189,165.07元，减 2016年 5月支付普通股利 20,937,500.00元，截至 2016年 12月 31日止，公司可供分配利润为243,902,234.05元。
公司本年度进行利润分配，拟以截至 2016年 12月 31日公司总股本 448,825,186股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 2.5元（含税）,共计112,206,296.50元，剩余未分配利润131,695,937.55元结转以后年度；另以资本公积转增股本，每10股转增8股，共计转增359,060,149股。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2016年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会发表的相关意见详见2017年3月30日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所发表的相关意见详见2017年3月30日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2017年度日常关联交易预计的公告》和公司独立董事、监事会对该事项发表的相关意见详见2017年3月30日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。关联董事孙新军先生进行了回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》
《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所发表的相关意见详见2017年3月30日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过了《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》
《关于 2016年度计提资产减值准备的公告》和公司独立董事、监事会所发表的相关意见详见2017年3月30日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，一直遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。
经公司董事会审计委员会提议，同时结合公司独立董事以及监事会意见，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十二、审议通过了《关于召开 2016年年度股东大会的议案》
公司决定于2017年4月21日以网络投票和现场投票相结合的方式召开2016年年度股东大会，具体内容详见2017年3月30日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2016-025
天奇自动化工程股份有限公司
关于签署《股权转让解除协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与昆山市物资再生有限公司（以下简称“昆山再生”）、苏州市物资再生有限公司（以下简称“苏州再生”）、陆月强于2014年6月12日签署了《关于苏州市物资再生有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、于2014年7月25日签署了《关于苏州市物资再生有限公司之股权转让框架协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议》”）、于2015年3月11日签署了《昆山市物资再生利用有限公司、天奇自动化工程股份有限公司、苏州市物资再生有限公司与陆月强关于苏州市物资再生有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议约定昆山再生将其持有的苏州再生70%股权转让给本公司，股权转让价7000万元。
根据《股权转让协议》第6条规定：苏州再生实际控制人陆月强对承诺期苏州再生的净利润作出如下承诺：（1)逐年净利润的承诺：2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，苏州市物资再生有限公司每年经审计的净利润均不得低于2,000万元；（2）净利润总额的承诺：承诺期内苏州市物资再生有限公司经审计的净利润总额不低于8,000万元，如在承诺期届满前苏州市物资再生有限公司经审计的净利润累计总额提前达到8,000万元，则苏州市物资再生有限公司实际控制人陆月强的业绩承诺期提前结束。
现由于陆月强无法完成对苏州再生所做的业绩承诺，基于客观情况发生较大变化，各方就《框架协议》、《补充协议》及《股权转让协议》解除相关事宜经自愿协商达成一致意见，特订立《昆山市物资再生利用有限公司、天奇自动化工程股份有限公司、苏州市物资再生有限公司与陆月强关于苏州市物资再生有限公司之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），协议主要内容如下：
2014年7月25日签署的《补充协议》、于2015年3月11日签订的《股权转让协议》。
2、自本协议签订之日起至2016年7月31日，昆山再生分期返还本公司依照《股权转让协议》已支付的5,500万元股权转让款,同时昆山再生应当于2016年7月31日前将5,500万元股权转让款的利息（依照同期人民银行贷款基准利率按日结算，利息起算点为自天奇股分支付每笔股权转让款至昆山再生指定账户之日起至昆山再生将最后一笔股权转让款全部返还至天奇股份指定银行账户之日止）返还至天奇股份指定银行账户，因前述事项所产生的相关税费由昆山再生承担，款项到达天奇股份指定银行账户之后产生的相关税费由天奇股份自行负担。。
3、昆山再生应于2016年7月31日之前返还本公司向第三方中介机构多支付的中介费用。
4、鉴于昆山再生与陆月强无法完成《股权转让协议》项下业绩承诺而导致各方解除《框架协议》、《补充协议》及《股权转让协议》，昆山再生应于2016年7月31日前向本公司支付200万元赔偿金，用于赔偿乙方因此所受到的损失。
5、任何一方因违反本协议项下的任何义务/责任或保证与承诺不实的，即构成违约，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此所受到的一切损失，但本协议另有约定或因不可抗力的情形除外。如昆山再生未按照本协议约定的时间向天奇支付相关款项，应当向天奇支付滞纳金，滞纳金按滞纳款项的每日千分之一计算。
6、本协议自以下条件全部成就之日起生效：
（1）昆山再生、天奇股份、苏州再生法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）陆月强签字；
（3）本公司董事会、股东大会审议通过本协议；
（4）各方协商一致可解除或终止本协议。
二、对上市公司的影响
业绩承诺，且差异较大，承诺方未采取积极有效措施予以弥补，从而将对上市公司造成不利影响。考虑到未来废钢业务的不确定性及交易对手业绩承诺完成的可能性，为避免双方有可能产生的纠纷对双方造成不必要损失，同时也考虑未来商誉减值对上市公司的影响，本公司经营管理层采取积极主动措施，暂停本次收购行为并解除股权转让协议，要求交易对方返还股权转让款并赔偿部份损失，以保证上市公司利益免受损失。
2、本次股权转让协议解除后，本公司仍将保持与苏再生的有效沟通，双方不排除在未来探讨新的合作方式、模式或确定新的估值模式。本公司将调整及加快苏、锡、常地区的布局，加快洽谈项目的进程，积极有效开展江淅沪地区的网点布局工作，逐步实现对江浙沪地区范围内报废汽车回收拆解业务的全覆盖，形成在报废汽车回收拆解领域的全产业链布局。
3、本次股权转让协议解除未对2015年当期损益产生影响。
三、本协议业经第六届董事会第二次会议审议通过，鉴于原收购股权使用的资金为募集资金，该事项尚需提交股东大会审议批准。
本次返还的5500万元股权转让款将返还至募集资金专用帐户统一管理，重新使用将根据《募集资金管理办法》履行新的变更审批程序。
四、独立董事意见
公司第六届董事会独立董事江百灵、周成新、吴晓锋对上述事项进行了核查并发表了如下独立意见：
公司本次签署《解除协议》的决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定,协议双方遵循了自愿、公平、协商一致的原则,本次《解除协议》的签订，及时有效保障了上市公司利益，对公司报废汽车产业链布局不会造成影响,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该《解除协议》的签署。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：鉴于客观情况发生较大变化、天奇股份与各方解除收购苏州市物资再生有限公司相关协议，符合全体股东利益、符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。因此本保荐机构同意天奇股份解除收购苏州市物资再生有限公司相关协议。
六、备查文件
1、天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二次会议相关事宜的独立意见；
3、《昆山市物资再生利用有限公司、天奇自动化工程股份有限公司、苏州市物资再生有限公司与陆月强关于苏州市物资再生有限公司之解除协议》。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会2016年4月19日