北京德恒律师事务所
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贵阳新天药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
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北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
目录
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................................................... 4二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................................................... 4三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................................... 4四、发行人的独立性..................................................................................................................................................... 10五、发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................................. 10六、发行人的股本以及演变 ......................................................................................................................................... 10七、发行人的业务 ........................................................................................................................................................ 10八、发行人的关联交易 ................................................................................................................................................. 11九、发行人的主要财产 ................................................................................................................................................. 12十、发行人的重大债权债务 ......................................................................................................................................... 16十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................................................... 19十二、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................................................. 19十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ...................................................................... 20十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................................................. 20十五、发行人的税务和财政补贴 ................................................................................................................................. 22十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................................................. 22十七、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................................................... 23十八、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................................................... 23十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................................................... 23二十、发行人的员工及社会保障 ................................................................................................................................. 23二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................................................................................... 26二十二、结论性意见..................................................................................................................................................... 26
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贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
德恒
D201412151889310116BJ-08
号致：贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修正，以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号规则——公开发行证券的法律意见和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为本次发行上市出具了《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）、《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》）。
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本所就发行人律师需要说明的有关法律问题或者相关法律事项，发表补充法律意见并出具《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》的修改或补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所就发行人律师需要说明的2016年1月1日至2016年6月30日期间（以下简称“报告期”）有关的法律问题或相关法律事项，发表补充法律意见并出具本《补充法律意见（三）》。本所及经办律师在《法律意见》、《律师工作报告》中作出的声明同样适用于本《补充法律意见（三）》，但本《补充法律意见（三）》另有特别说明的除外。《律师工作报告》之“释义”部分对相关词句的释义同样适用于本《补充法律意见（三）》，但本《补充法律意见（三）》另有特别说明的除外。
本《补充法律意见（三）》针对报告期内新发生的事项发表法律意见如下：一、发行人本次发行上市的批准和授权
发行人本次公开发行股票并上市已经发行人第四届董事会第十一次会议和 2015
年第二次临时股东大会审议通过。
发行人本次公开发行股票尚需经中国证监会核准；发行人本次发行及上市尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为等额股份，本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，同股同权；每股的发行条件和发行价格相同，发行价格不低于票面价格，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》
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第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1.
经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、独立董事、监事会、董事会秘书制度；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。发行人聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关机构，各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.
根据信永中和出具的
XYZH/2016CDA40250
号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人
2013
年度、2014年度、2015年度及
2016
年
1
月至
6
月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14,209,384.41
元、32,086,227.85元、40,661,809.32元和
24,744,834.58
元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明，发行人最近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.
根据《审计报告》，截至《补充法律意见（三）》出具之日，发行人目前的股本总额为
5,166
万股。发行人本次拟发行
1,722
万股的A股股票。因此，发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.
经核查，发行人现在的股本总额为
5,166
万股，本次发行的A股股票为 1,722
万股，本次发行及上市完成后，发行人公开发行的股份占发行后股本总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.
经核查，发行人已经聘请具有保荐资格的中德证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件
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1.
经核查，自新天有限成立之日开始计算，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
2.
根据深圳大华天诚会计师事务所于2001年10月26日出具的《验资报告》（深华[2001]验字第
139
号）、贵阳天汇会计师事务所于
2011
年
4
月
22
日出具的《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第
013
号）、贵阳天汇会计师事务所于
2011年
8
月
25
日出具的《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第
046
号）、信永中和于
2012
年
8
月
29
日出具的《专项复核报告》，并经本所律师核查，发行人的历次增资已足额缴纳，发起人用作出资的资产权属转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
3.
经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定，符合国家的产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
4.
经核查，发行人最近三年内主营业务、董事和高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
5.
经核查，发行人股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
6.
经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
7.
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了由保荐机构及其他中介组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发行及申请上市有关的法律、法规，知悉了上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
8.
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近
36
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
12
个月内受到证券
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交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
9.
根据信永中和出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
10.
经核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近
36
个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在
36
个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近
36
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近
36
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11.
经核查，发行人现行有效的《公司章程》已明确了对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
12.
根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
13.
根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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14.
根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
15.
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
16.
根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
17.
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人完整地披露了关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
18.
经核查，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（1）根据《审计报告》，发行人
2013
年度、2014年度、2015年度和
2016年
1-6
月公司净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14,209,384.41
元、32,086,227.85元、40,661,809.32元和
24,744,834.58
元。
（2）根据《审计报告》，发行人
2013
年度、2014年度、2015年度和
2016年
1-6
月经营活动产生的现金流量净额分别为
17,934,091.50
元、37,304,161.03元、40,731,171.88元和
22,957,972.12
元，合计
118,927,396.53
元。发行人
2013年度、2014年度、2015年度和
2016
年
1-6
月的营业收入分别为
406,126,853.61元、
454,125,518.88
元、
521,910,598.37
元和
292,853,340.84
元，累计 1,675,016,311.70
元。
（3）根据《营业执照》和《公司章程》，发行人股本总额为
5,166
万元。
（4）根据《审计报告》，截至
2016
年
6
月
30
日，发行人无形资产的账面净值为
713,660.73
元（扣除土地使用权后账面价值），占发行人净资产的比例为0.30%。
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（5）根据《审计报告》，截至
2016
年
6
月
30
日，发行人的未分配利润为 106,108,891.10
元，发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
19.
根据相关税务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
20.
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
21.
根据《审计报告》，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
22.
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响其持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
发行人董事、监事、高级管理人员的变化请见本《补充法律意见（三）》之“十四发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。其中，自
2016
年
7
月，龙其武不再担任贵州高原资本投资管理有限公司执行董事；自
2016
年
5
月，俞建春不再担任上海新文化传媒集团股份有限公司独立董事；自
2016
年
1
月起，潘祖余任供销机械厂副厂长兼开元生物副董事长、副总经理（主持工作），2016年
3
月起兼任供销机械厂法定代表人。发行人其他董事、监事、高级管理人员新增重大投资或兼职的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|兼职企业名称|在兼职企业的任职|兼职或投资关系|
|1|王艺|开元生物|总经理助理、财务经理|王艺任发行人董事|
|2|韦烨|上海雪榕生物科技股份有限公司|独立董事|韦烨任发行人独立董事|

五、发行人的发起人、股东及实际控制人
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的控股股东未发生变化，实际控制人未发生变更。
根据发行人提供资料，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，甲秀创投的执行事务合伙人由谭胜变更为贵阳成创合力创业投资管理企业。
六、发行人的股本以及演变
2014
年
10
月
23
日，新天药业在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，股份转让方式为协议转让。
2015
年
6
月
18
日，新天药业股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，新天药业的股权结构未发生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人及控股子公司拥有的业务资质及证书变化
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2016
年
5
月
24
日，发行人编号为（黔）-非经营性-2011-0002的《互联网药品信息服务资格证书》到期。2016年
4
月
14
日，发行人获得贵州省药监局核发的新的《互联网药品信息服务资格证书》，具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|机构名称|服务性质|证书编号|网站域名|有效期至|
|新天药业|非经营性|（黔）-非经营性-2016-0005|www.gyxtyy.com211.152.039.175|2021年4月13日|

（二）发行人的主营业务明确
根据《审计报告》，发行人
2013
年度、2014年度、2015年度和
2016
年
1-6月来自于主营业务的收入额占发行人相应会计年度全部业务收入总额的比例具
体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|主营业务收入（元）|总收入（元）|占比|
|2013|406,126,853.61|406,126,853.61|100.00%|
|2014|454,125,518.88|454,125,518.88|100.00%|
|2015|521,710,598.37|521,910,598.37|99.96%|
|2016年1-6月|292,738,638.93|292,853,340.84|99.96%|

综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
八、发行人的关联交易
（一）关联方
根据发行人提供资料并经核查，发行人关联方发生如下变化：
1.
发行人董事变化
因发行人董事会换届，饶元安先生不再担任发行人董事。发行人
2015
年年度股东大会选举王艺任第五届董事会董事，同其他董事共同组成第五届董事会。
至此，王艺及其关系密切的家庭成员以及该等人员目前控制或者担任董事、高级管理人员的企业，成为发行人关联方。经核查，王艺及其关系密切的家庭成员，无控制或者担任董事、高级管理人员的企业。
发行人董事会换届情况，请见本《补充法律意见（三）》之“十四发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”。
2.
关联方其他主要变化
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根据发行人提供资料，发行人其他关联方发生以下主要变化。汇伦生命注册资本变更为
7,074.0022
万元，汇伦医药对汇伦生命的持股比例变更为60.32%；
江苏汇伦注册资本变更为
4,760
万元，经营范围变更为“生产下列化学类药品：冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药(恩替卡韦、艾司奥美拉唑镁、艾司奥美拉唑钠、西维来司他钠、富马酸替诺福韦二吡呋酯、左亚叶酸、盐酸帕洛诺司琼、利伐沙班、替格瑞洛、亚叶酸、左亚叶酸钙、右兰索拉唑）生产，化学药品研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；贵州省供销机械厂法定代表人变更为潘祖余。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，2016年
1
月
1
日至
2016
年
6
月
30
日，发行人发生的关联交易情况如下：
1.
购买商品、资产或接受劳务（金额含税）
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2016年1-6月|
|贵阳臣功房地产开发股份有限公司|房屋购买|1,814,803.50元|
|贵阳臣功物业有限公司|水电物业费|118,845.61元|
|合计|-|1,933,649.11元|

2.
关键管理人员薪酬
|||
|-|-|
|项目名称|2016年1-6月|
|薪酬合计|75.78万元|

3.
关联方担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|反担保方名称|担保金额|起始日|到期日|报告期末是否履行完毕|
|董大伦、王金华|新天药业|--|3,200万元|2016.01.05|2019.01.04|否|

九、发行人的主要财产
(一) 土地、房产
1.
发行人房产
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根据发行人提供资料并经核查，2016年
1
月
8
日发行人与臣功地产签署商品房买卖合同，约定臣功地产将沿街商业街
14
幢
1
层
1
号房出售给发行人。合同记载该房产建筑面积
192.45
平方米，套内建筑面积
186.16
平方米。截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人正在办理该房产的产权证书。
《补充法律意见（二）》披露，发行人拥有的乌当区新添大道北段
164
号附 9
号臣功新天地一期负
1
层
G01
号至
G26
号地下车库正在办理不动产权证书。
根据发行人说明，在办理以上
26
个车位的不动产权证书时，发行人被告知，政府不再办理以上车位的不动产权证书。
2.
租赁房产
（1）根据发行人提供的说明并本所律师核查，截至本《补充法律意见
（三）》出具之日，名鹊网络租赁房产到期并续签，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租人|租金（元）|房屋所有权证号|坐落|续签前租赁期限|续签后租赁期限|
|1|名鹊网络|王静芬|20,000/年|沪房地卢字2003第004706号|瑞金南路1号9E室|2013年5月26日2016年5月25日|2016年5月26日至2018年5月25日|

（2）海天医药不再继续租赁曾湘美所有的位于上海市黄浦区瑞金南路
1
号（海兴广场）12B的房产，双方已签署解除合同。
3.
出租房产
根据发行人提供的资料并经核查，发行人将房产证号为筑房权证乌当字第
120000372
号的房产门面房出租，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|租金|房屋所有权证号及房号|租赁期限|面积（平方米）|
|1|龙文顺|4,435元/月|筑房权证乌当字第120000372号第1、2号房|2016.05.15-2018.05.14|约55.44|
|2|俞雷平|2,560元/月|筑房权证乌当字第120000372号第3号房|2016.05.01-2018.04.30|约31.98|
|3|吕新、唐卉|5,180元/月|筑房权证乌当字第120000372号第4、5号房|2016.05.01-2018.04.30|约64.74|
|4|陈贵、彭雯|2,270元/月|筑房权证乌当字第120000372号第6号房|2016.05.01-2018.04.30|约32.41|
|5|谢捷、刘玲|2,269元/月|筑房权证乌当字第|2016.05.15-2018.05.14|约32.41|

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北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||120000372号第7号房|||
|6|冉玉琦、徐佳凤|6,765元/月|筑房权证乌当字第120000372号第8、9、10号房|2016.05.15-2018.05.14|约122.99|

(二) 在建工程
根据《审计报告》，截至
2016
年
6
月
30
日，发行人的在建工程账面余额为
12,256,510.41
元，系新增中药提取生产线、研发中心建设工程，明细如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日账面余额（元）|
|新增中药提取生产线|10,723,051.46|
|研发中心建设|1,533,458.95|
|合计|12,256,510.41|

(三) 商标
1.
有效期届满的注册商标
根据发行人提供资料，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人以下注册商标有效期届满，不再续展：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|有效期|注册号|国际分类号|他项权利|
|1||2006.04.14-2016.04.13|3769459|5|无|
|2||2006.06.28-2016.06.27|850131|5|无|

2.
新增的注册商标
根据发行人提供资料，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新增以下注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|有效期|注册号|国际分类号|
|1||2015.09.14-2025.09.13|14859015|5|
|2||2015.09.14-2025.09.13|14859061|5|
|3||2015.09.14-2025.09.13|14859142|5|

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北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|4|2015.09.14-2025.09.13|14859143|5|
|5|2015.09.14-2025.09.13|14859119|5|
|6|2015.09.14-2025.09.13|14859209|5|
|7|2015.09.14-2025.09.13|14859218|5|
|8|2025.09.14-2025.09.13|14859219|5|
|9|2025.09.14-2025.09.13|14859186|5|
|10|2025.09.14-2025.09.13|14859203|5|
|11|2015.09.14-2025.09.13|14859245|5|
|12|2015.09.14-2025.09.13|14859250|5|
|13|2015.11.07-2025.11.06|15048525|5|
|14|2015.11.07-2025.11.06|15048578|5|
|15|2015.11.14-2025.11.13|15048660|5|
|16|2015.09.07-2025.09.06|11616550|5|
|17|2016.02.07-2026.02.06|15857048|5|
|18|2016.02.07-2026.02.06|15857043|5|
|19|2016.02.07-2026.02.06|15857053|5|
|20|2016.03.21-2026.03.20|16212784|5|
|21|2016.06.14-2026.06.13|16789209|5|
|22|2016.06.14-2026.06.13|16789231|5|
|23|2016.04.28-2026.04.27|16487458|5|

(四) 专利
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截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及子公司拥有的专利发生如下变化：
（1）新增专利
截至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人新增以下专利：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|权利人|类型|申请日|他项权利|
|1|一种防治女性更年期综合症的中药组合物|ZL201310390063.8|新天药业|发明|2013.08.30|无|
|2|一种改善子宫内膜容受性的纳米缓释胶囊及其应用|ZL201310388434.9|新天药业|发明|2013.08.30|无|
|3|一种缓释胶囊及其制备方法|ZL201310388746.X|新天药业|发明|2013.08.30|无|
|4|用于治疗妇女更年期阴道出血的药物组合物及其制备方法|ZL201310749947.8|新天药业|发明|2013.12.31|无|

（2）专利权期限届满
根据发行人提供文件并经核查，发行人专利号为ZL200530006168.5、ZL200530045649.7、ZL200620109343.2的专利的专利权期限届满，发行人不再拥有上述专利权。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|权利人|类型|申请日|
|1|药品包装盒（坤泰胶囊）|ZL200530006168.5|新天药业|外观设计|2005.08.31|
|2|外用凝胶剂给药器|ZL200620109343.2|新天药业|实用新型|2006.04.07|
|3|包装盒(感冒止咳胶囊)|ZL200530045649.7|新天药业|外观设计|2005.11.30|

（3）其他事项
2015
年
4
月
16
日，海天医药与美迪西普亚医药科技（上海）有限公司（下称“美迪西普亚”），签订专利转让书，约定将专利号为ZL200810033621.4，专利名称为“黄果茄提取物、其制备方法及其药物用途”的发明专利在中国的全
部权利，转让给乙方。
同日，海天医药与美迪西普亚又签署合同，约定该专利的其他所有权限（包
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括但不限于所有权、使用权、转让权、许可权、销售权、收益权）均归海天医药独家所有。为进一步明确双方权利义务，海天医药与美迪西普亚已经解除了该合同。
(五) 其他事项
1.
报告期内，发行人投资的海天医药、名鹊网络发生如下变化：
2016
年
4
月
21
日，海天医药获得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》，统一社会信用代码为91310115637531640。
2016年4月21日，名鹊网络获得上海黄浦区市场监督管理局核发的新的《营业执照》，统一社会信用代码为91310101582135043G。
2.
根据发行人说明并经核查，发行人曾于
2001
年
11
月
22
日设立贵阳新天药业有限公司药物研究所（下称“药物研究所”）作为分公司并领取了营业执照。
截止本《补充法律意见（三）》出具日，发行人已将该分公司注销，并获得观山湖区工商行政管理局出具的证明，确认截至
2016
年
8
月
16
日未发现药物研究所违反公司登记管理相关法律、法规情况，无企业异常经营名录记录。
十、发行人的重大债权债务
（一）采购合同
根据发行人提供资料，截至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人及子公司治和药业，新增以下同一供应商上年度交易金额超过
300
万元的采购合同：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购商|合同编号|有效期|采购商品|
|1|贵州同济堂药品配送有限公司|治和药业|（药材）2016-005|2016.03.21-2017.03.20|黄连、白芍|
||||（药材）2016-011|2016.05.17-2017.05.16|黄芪|
||||（药材）2016-013|2016.05.20-2017.05.19|升麻、木芙蓉叶|
||||（药材）2016-016|2016.06.20-2017.06.19|黄连|
||||（药材）2016-017|2016.07.08-2017.07.07|白茅根、白芍、升麻、地骨皮、木芙蓉叶|
||||（药材）2016-019|2016.07.25-2017.07.24|白茅根、白芍|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（药材）2016-026|2016.08.18-2017.08.17|黄连、白芍、白茅根、升麻、地骨皮|
|2|贵州同济堂药品配送有限公司|新天药业|（药材）2016-006|2016.03.21-2017.03.20|茯苓、当归|
||||（药材）2016-009|2016.01.12-2017.01.11|黄芩、黄柏、龙葵|
||||（药材）2016-010|2016.05.20-2017.05.19|黄芩、茯苓、丹参、半枝莲、赤芍、乌药、白术、泽兰、鸡血藤、菟丝子|
||||（药材）2016-017|2016.07.07-2017.07.05|丹参、党参、木香、川芎|
||||（药材）2016-022|2016.07.25-2017.07.24|丹参、木香、红花|
||||（药材）2016-025|2016.08.18-2017.08.17|茯苓、丹参、木香、党参、白术、菟丝子、鸡血藤、川芎|
|3|成都德仁堂药业有限公司中药分公司|治和药业|（药材）2016-006|2016.03.21-2017.03.20|黄连|
||||（药材）2016-010|2016.05.17-2017.05.16|连翘|
||||（药材）2016-020|2016.07.25-2017.07.24|黄连|
||||（药材）2016-023|2016.08.02-2017.08.01|连翘|
|4|成都德仁堂药业有限公司中药分公司|新天药业|（药材）2016-005|2016.03.20-2017.03.20|黄芩|
||||（药材）2016-015|2016.07.07-2017.07.05|黄芩|
||||（药材）2016-021|2016.07.25-2017.07.24|黄芩|
|5|安顺市西秀区杨康药材经营部|治和药业|（药材）2016-007|2016.05.17-2017.05.16|四季红|
||||（药材）2016-012|2016.05.18-2017.05.17|夏枯草|
||||（药材）2016-018|2016.07.08-2017.07.07|木芙蓉叶、飞龙掌血叶、仙鹤草|
||||（药材）2016-025|2016.08.18-2017.08.17|大风藤、木芙蓉叶|
|6|湖南东健药业有限公司|新天药业|（药材）2016-004|2016.03.21-2017.03.20|阿胶|
||||（药材）2016-018|2016.07.07-2017.07.05|阿胶|
|7|佛山市顺德区|新天药业|（包装）2016-003|2016.04.01-2017.03.31|包装材料|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||广安彩印有限公司|||||
|8|贵州省药材公司|治和药业|（药材）2016-014|2016.06.06-2017.06.05|夏枯草|
||||（药材）2016-015|2016.06.06-2017.06.05|夏枯草|

（二）银行借款合同
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司及子公司新签订以下正在履行的借款合同：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|贷款人|金额（万元）|借款期限|担保/反担保合同编号|
|1|0240200040-2016年（乌当）字00083号|中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行|1,400|自2016年8月12日起12个月|0240200040-2015年乌当（抵）字0018号|
|2|240200040-2016年（乌当）字00085号|中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行|2,450|自2016年8月26日起一年|0240200040-2015年乌当（质）字0010号|

十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查发行人的股东大会、董事会、监事会决议，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人章程进行如下修改：
2016
年
4
月
6
日，发行人召开
2015
年年度股东大会，会议审议通过《关于变更公司经营范围并修改公司章程及〈公司章程（草案）〉的议案》，决议将《公司章程》第三条修改为：“公司经黔府函[2001]661号文件批准，由原贵阳新天药业有限责任公司整体变更发起设立；在贵阳市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码：91520115214595556N”，决议将《公司章程》
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第五条修改为：“公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道
114
号”
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
（二）截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新召开以下会议：
|||||
|-|-|-|-|
|会议名称|序号|会议届次|会议召开时间|
|股东大会|1|2015年年度股东大会|2016.04.06|
||2|2016年第二次临时股东会|2016.08.18|
|董事会|1|第五届董事会第一次会议|2016.04.06|
||2|第五届董事会第二次会议|2016.08.02|
||3|第五届董事会第三次会议|2016.08.18|
|监事会|1|第五届监事会第一次会议|2016.04.06|
||2|第五届监事会第二次会议|2016.08.18|

经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会等会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2016
年
4
月
6
日，发行人召开了
2015
年度股东大会选举了新一届的董事会和监事会，具体情况如下：
1.
董事会换届
2016
年
4
月
6
日，发行人召开
2015
年年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，决议选举董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、王艺、龙其武为第五届董事会非独立董事，选举俞建春、韦烨、王峥涛为第五届董事独立董事。本届董事会任期三年。
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董大伦、王金华、王文意、韦烨、王峥涛的简介请见《律师工作报告》，龙其武、俞建春、陈珏蓉的简介请见《补充法律意见（二）》。
王艺的简介为：中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，大专毕业、会计师。1987年
7
月到
1993
年
7
月在中国有色第七冶金建设安装工程公司筑炉队工作；1993年
8
月到
2002
年
12
月在贵阳市白云区第一建筑工程公司办公室工作；2003年
1
月至
2005
年
12
月任贵阳开元生物资源开发有限公司综合办公室主任；2006年
1
月至
2008
年
12
月任贵阳开元生物资源开发有限公司财务经理；
2009年1月至今任贵阳开元生物资源开发有限公司总经理助理兼财务经理。2016年
4
月至今任本公司董事。
2016
年
4
月
6
日，发行人第五届董事会召开第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，决议选举董大伦为发行人第五届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同。
同日，发行人第五届董事会召开第一次会议，审议通过《关于董事会专门委员会人员组成的议案》，选举了各专门委员会新一届委员，具体情况如下：
战略委员会由董大伦、王峥涛、王金华组成，董大伦任主任委员；提名委员会由王峥涛、韦烨、董大伦组成，王峥涛任主任委员；审计委员会由俞建春、韦烨、董大伦组成，俞建春任主任委员；薪酬与考核委员会由韦烨、俞建春、董大伦组成，韦烨任主任委员。
2.
监事会换届
2016
年
4
月
6
日，发行人召开
2015
年年度股东大会，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举潘光明、潘祖余为第五届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事孙灵芝共同组成第五届监事会。第五届监事会任期三年。潘光明、潘祖余、孙灵芝的简介请见《律师工作报告》。
同日，发行人第五届监事会召开第一次会议，会议选举潘光明为监事会主席，任期与本届监事会相同。
3.
高级管理人员
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2016
年
4
月
6
日，发行人第五届董事会召开第一次会议，决议聘任董大伦为总经理，聘任袁列萍为董事会秘书和财务总监，聘任王金华、陈珏蓉、魏茂陈为副总经理，以上高级管理人员任期与本届董事会任期相同。袁列萍的简介请见《律师工作报告》，魏茂陈的简介请见《补充法律意见（二）》。
十五、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人的税收优惠
发行人于2014年9月11日获取证书编号为GR201452000035的高新技术企业证书，该证书有效期为三年，发行人在
2016
年
1
月
1
日至
2016
年
6
月
30
日期间继续享受15%的优惠税率。
治和药业属于农产品初加工（药用植物初加工）行业，对其进行初加工取得的营业收入免征企业所得税。治和药业每年向贵阳市乌当区国税局申请备案后享受免征企业所得税的税收优惠。治和药业在
2016
年
1
月
1
日至
2016
年
6
月
30日期间继续享受该税收优惠。
根据国家税务总局
2
发布的《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告
2016
年第
16
号），一般纳税人出租其
2016年
4
月
30
日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。发行人提供不动产经营租赁服务自
2016
年
5
月开始计缴增值税，适用5%的税率。
（二）发行人的财政补贴
经核查，发行人
2016
年
1
月
1
日至
2016
年
6
月
30
日期间新增的政府财政补贴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|发文机关|文号/文件名称|金额（元）|
|民贸贷款贴息|中华人民共和国国家民族事务委员会|黔发(2009)12号民委发(2011)24号|208,748.00|
|其他零星补助|--|--|103,000.00|

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据贵阳市乌当区市场监督管理局于2016年7月20日出具的证明，自2013
年
1
月
1
日至出具日，发行人生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不
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存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据贵阳市乌当区安全生产监督管理局于
2016
年
7
月
20
日出具的证明，发行人生产经营活动均符合国家、地方有关安全生产监督方面的规定，自
2013
年 1
月
1
日至证明出具日，不存在因违反任何安全生产方面的法律、法规和规范性文件规定的遭受行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的控股公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据董事长兼总经理董大伦确认并经本所律师登录中国裁判文书网核查，公司董事长兼总经理目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人的员工及社会保障
（一）员工结构
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人及其子公司的员工总数为
1028
人。发行人及其子公司员工的专业、学历、年龄分布情况如下：
1.
员工专业结构
||||
|-|-|-|
|工作性质|人数（人）|占员工总数比例（%）|

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||||
|-|-|-|
|管理人员|19|1.85|
|技术人员|128|12.45|
|销售人员|601|58.46|
|财务人员|33|3.21|
|生产人员|161|15.66|
|其他|86|8.37|
|合计|1028|100.00|

2.
员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|大专及以上|684|66.54|
|高中、中专|284|27.63|
|其他|60|5.84|
|合计|1028|100.00|

3.
员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|28岁以下|226|21.98|
|28-40岁|567|55.16|
|40岁以上|235|22.86|
|合计|1028|100.00|

（二）员工社会保险、住房公积金缴纳情况
1.
经核查，截至
2016
年
6
月
30
日，发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的人数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|养老保险|医疗保险|失业保险|生育保险|工伤保险|住房公积金|
|992|992|992|992|992|1000|

截至2016年6月30日，公司未给部分员工缴纳社会保险，9名系新员工、12
名系返聘人员、15名系挂靠其他单位已缴纳社会保险人员。公司未给部分员工缴
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北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
纳住房公积金，9名系新员工、12名系返聘人员、6名系挂靠其他单位已缴纳公积金人员、1名系个人原因未办理转移手续人员。
2.
发行人及控股子公司依法缴纳社会保险的情况
根据贵阳市乌当区人力资源和社会保障局于2016年8月1日出具的《证明》，发行人自
2013
年
1
月
1
日至证明出具日，自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
根据贵阳市乌当区人力资源和社会保障局于2016年8月1日出具的《证明》，治和药业自公司成立之日（2013年
3
月
21
日）至证明出具日，自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
根据上海市黄浦区人力资源和社会保障局于2016年8月4日出具的《证明》，自
2013
年
1
月
1
日至
2016
年
7
月
31
日，海天医药无违反劳动法律法规的处罚记录。另根据黄浦区社会保险事业中心开具的《单位参加城镇社会保险基本情
况》，该公司自
2000
年
11
月起登记参加本市社会保险，截止
2016
年
6
月无欠费。
根据上海市黄浦区人力资源和社会保障局于2016年8月4日出具的《证明》，自
2013
年
1
月
1
日至
2016
年
7
月
31
日，名鹊网络无违反劳动法律法规的处罚记录。另根据黄浦区社会保险事业中心开具的《单位参加城镇社会保险基本情
况》，该公司自
2012
年
11
月起登记参加本市社会保险，截止
2016
年
6
月无欠费。
3.
发行人及其控股子公司依法缴纳住房公积金的情况
根据贵阳市住房公积金管理中心于
2016
年
7
月
29
日出具的《住房公积金缴存情况证明》，新天药业于
2011
年
6
月在贵阳市住房公积金管理中心开设住房公积金户，截至
2016
年
7
月
29
日，未发现住房公积金方面的违法违规行为，未受到贵阳市住房公积金管理中心住房公积金相关政策处罚。
关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
根据贵阳市住房公积金管理中心于
2016
年
7
月
29
日出具的《住房公积金缴存情况证明》，治和药业于
2013
年
9
月在贵阳市住房公积金管理中心开设住房公积金户，截至
2016
年
7
月
29
日，未发现住房公积金方面的违法违规行为，未受到贵阳市住房公积金管理中心住房公积金相关政策处罚。
根据上海市公积金管理中心于
2016
年
7
月
22
日出具《住房公积金缴存情况证明》，海天医药于
2000
年
11
月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。
自建立账户以来，未有上海市公积金管理中心的行政处罚记录。
根据上海市公积金管理中心于
2016
年
7
月
22
日出具《住房公积金缴存情况证明》，名鹊网络于
2012
年
11
月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。
自建立账户以来，未有在上海市公积金管理中心行政处罚记录。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的部分章节的讨论，并已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见无矛盾之处；本所对《招股说明书》中引用法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为：发行人本次股票公开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件；发行人不存在影响本次股票公开发行及上市的重大违法违规行为；发行人《招股说明书》引用的法律意见的内容适当。
本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次上市，尚需取得深交所的核准。
本《补充法律意见（三）》正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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|-|
|（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）|
|北京德恒律师事务所负责人： ________________|
|王丽承办律师：_________________|
|张杰军承办律师：_________________|
|王建康承办律师：_________________|
|彭闳|
|年月日|