汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-128
汤臣倍健股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年12月21日（星期五）上午10:00以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于 2018年 12月 16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事刘恒、张平、黎文清先生以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式通过了以下决议：1.审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
与会董事逐项审议了公司拟发行股份购买广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合投资人”）合计持有的广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）46.67%股权的交易方案（以下简称“本次发行股份购买资产”），具体内容如下：
（1）交易方案
公司拟发行股份购买联合投资人合计持有的汤臣佰盛46.67%的股权。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（2）交易对方
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告本次发行股份购买资产的交易对方为广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（3）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（4）标的资产的交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2018]第 1950号《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 8月 31日，汤臣佰盛股东全部权益在评估基准日的价值为 308,584.41万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商，标的资产的交易价格确定为140,000.00万元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（5）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（6）发行方式
本次发行股份购买资产的对价股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（7）定价基准日发行股份的定价依据
定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第十三次会议）决议公告日,即2018年7月12日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告个交易日股票交易总量），并不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司 2017年年度权益分派方案为以公司总股本 1,469,271,880股为基数，向全体股东每 10股派 3.30元红利，并于 2018年 4月 4日实施完成，除息后前述股份发行价格调整为12.81元/股。
在定价基准日至发行结束日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述股份发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至其获得中国证监会核准前，公司有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开董事会审议是否对前述股份发行价格进行调整，届时各方将签署补充协议另行约定发行价格。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（8）发行股份的数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行的股份总数=∑交易对方所持标的股权总对价÷对价股份的发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照取整的原则不足一股的尾数舍去取整。根据标的资产的交易价格计算，交易对方分别认购的对价股份数量的上限如下表所示。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
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||交易对方||发行股份数量（股）|
|广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）||50,741,608||
|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）||3,903,200||
|上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||46,838,407||
|嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）||7,806,401||
|合计||109,289,616||

在定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，对价股份的发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（9）交割
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，由各方协商确定标的资产的交
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告割事宜。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次发行股购买资产的资产交割日。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（10）滚存未分配利润的处置安排
资产交割日前汤臣佰盛的滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于公司所有。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（11）股份锁定期安排
交易对方承诺：若其取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自本次发行股份购买资产涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让，如其在上述期限内由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若其取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自本次发行股份购买资产涉及股份发行结束之日起 12个月内不得转让，如其在上述期限内由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（12）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（13）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），Life-Space Group Pty Ltd(以下简称“LSG”)如实现盈利，则 LSG的盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）LSG发生亏损，对于LSG的亏损部分，由交易对方按资产交割日前在LSG的间接持股比例，以现金方式向上市公司全额补足。LSG为汤臣佰盛的全资子公司，交易对方在 LSG的间接持股比例与交易对方所持汤臣佰盛的出资比例相同。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（14）决议有效期
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告本次发行股份购买资产的发行议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会逐项审议。
2.审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会审议通过了公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次发行股份购买资产编制了《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次发行股份购买资产概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产的基本情况、标的资产评估情况、本次发行股份情况、本次发行股份购买资产合同的主要内容、本次发行股份购买资产交易的合规性分析、管理层讨论分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项。
《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3.审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协
议>的议案》
公司董事会同意公司与广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同签署附条件生效的《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告与会董事审议通过了公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具的《广州汤臣佰盛有限公司2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间备考财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字(2018)第 2669号）、《Life-Space Group Pty Ltd 2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2018)第28049号）。
上述审计报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
5.审议通过了《关于审议公司本次发行股份购买资产相关备考合并财务报
表审阅报告的议案》
与会董事审议通过了公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具的《汤臣倍健股份有限公司2017年度、2018年1-8月备考财务报表审阅报告》（广会专字[2018]G18009520025号）。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
6.审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关评估报告的议案》
与会董事审议并通过了中联资产评估集团有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对汤臣佰盛股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行了评估，并且出具了《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1950号）。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
7.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告公司董事会认定公司本次发行股份购买资产所选聘的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果公允；本次发行股份购买资产定价由交易双方在评估报告所确认的评估价值基础上协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。原因如下：
（1）评估机构的独立性
公司本次发行股份购买资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司。评估机构及评估人员与本公司、本次发行股份购买资产的相关各方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次发行股份购买资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象的实际情况和本次发行股份购买资产实际情况的评估方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次发行股份购买资产的交易对价由交易各方在评估报告所确认的评估价值基础上协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次发行股份购买资产定价具有公允性。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司对本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险采
取的填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告定，为避免本次发行股份购买资产完成后汤臣佰盛业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司制定了具体填补措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响；同时，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺，并签署《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
9.审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司拟发行股份购买广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的广州汤臣佰盛有限公司46.67%的股权。
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项履行了必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
10.审议通过了《关于修改经营范围并修订<公司章程>的议案》
董事会同意修改公司经营范围，同时对《公司章程》做出修订。修订后的《公司章程》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
《公司章程修订对照说明》详见附件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
11.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
12.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
13.审议通过了《关于第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划存续期展期的议案》
基于对公司发展前景的信心，经持股计划持有人会议决议通过并提请公司董事会审议，董事会同意公司第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划存续期延长至2020年7月27日到期。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。相关文件以及《关于第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划存续期展期的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司副董事长梁水生先生，董事林志成先生、汤晖先生为持股计划参与人，对本议案回避表决。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
14.审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2019年 1月 7日（星期一）下午 14:30在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司二楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.公司第四届董事会第十九次会议决议；
2.独立董事的事前认可意见；
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告4.深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十一日
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告附件：
汤臣倍健股份有限公司
章程修订对照说明（2018年12月）
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等规定，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过《关于修改经营范围并修订<公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
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||条文||修订前||修订后|
|第二章第十三条||经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理。||经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理；化妆品、卫生材料及医药用品的制造。||
|第三章第二十三条||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。||
|第三章第二十四条||公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价交易方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价交易方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第三章第二十五条||公司因按第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项||公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。||

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||情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四章第三十九条|控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。|控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。|
|原第四章无此条现第四章第四十四条|原章程无，需增加|控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，且应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。（后续条款编号依次修改。）|
|原第四章第四十四条现第四章四十五条|控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。|控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。|
|原第四章第四十九条现第四章第五十条|本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|原第四章第八十三条现第四章第八十四条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）股权激励计划；（六）回购本公司股票；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；(八)分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）股权激励计划；（六）公司因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（八）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|原第五章第一百零五条现第四章第一百零六条|董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违|

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|||反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|原第五章第一百一十三条现第五章第一百一十四条|公司设董事会，对股东大会负责。|公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。|
|原第五章第一百一十五条现第五章第一百一十六条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；（十二）审议本章程第一百九十五条规定的重大交易事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 决定公司因第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；（十三）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事项；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|原第五章第一百一十六条现第五章第一百一十七条|第一百一十五条中第（一）至（十）项职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。第一百一十五条中第（一）至（十七）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。|第一百一十六条中第（一）至（十一）项职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。第一百一十六条中第（一）至（十八）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。|
|原第五章第一百一十九条现第五章第一百二十条|审计委员会的主要职责为：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信|审计委员会的主要职责为：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司的内部工作；（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司内控制度,对重大关联交易进行审计；（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准|

汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告
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||息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；（八）公司董事会授予的其他事宜。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。|确性和完整性的质疑和投诉举报；（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；（八）公司董事会授予的其他事宜。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。|
|原第五章第一百二十一条现第五章第一百二十二条|薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；（二）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。|薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）研究董事与高级管理人员考核的制度，提交董事会审议；（二）组织董事及高级管理人员的考核；（三）研究和审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案，提交董事会审议，涉及股东大会职权的应报股东大会批准；（四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。|
|原第五章第一百三十五条现第五章第一百三十六条|董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。|董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|原第五章第一百四十五条现第五章第一百四十六条|独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职|独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定|

汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告
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||责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|人数时，公司应按规定补足独立董事人数。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|原第五章第一百四十六条现第五章第一百四十七条|……独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。|……独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。|
|原第六章第一百五十三条现第六章第一百五十四条|公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。|公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。|
|原第六章第一百五十五条现第六章第一百五十六条|公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。……在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。……在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。|
|原第七章第一百六十一条现第七章第一百六十二条|公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。|公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|原第七章第一百七十三条现第七章第一百七十四条|高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。|
|原第八章第一百九十条现第八章第一百九十一条|监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会决议应当经半数以上监事通过。|监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。|

汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告《公司章程》中部分条款因条款编号修改而相应修改，其余内容不变。
修改后的《公司章程》将在提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后生效。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十一日