证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2018-056中际旭创股份有限公司
关于公司第一期（2017年-2021年）
限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年8月10日
股权激励权益授予数量：165.2万股
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会授权，经 2018年 8月 10日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次向216名激励对象授予预留限制性股票165.2万股，授予日为2018年 8月10日。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
2、2017年 9月 6日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于 2017年 9月 1日披露了《关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2017年 9月 13日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 9月 13日作为激励计划的授予日，向符合条件的 355名激励对象授予 1,486.252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（上海）律师事务所出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜之法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
4、2018年 8月 10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月10日，向216名激励对象授予165.2万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了《关于中际旭创股份有限公司<第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划>预留限制性股票授予之法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会进行认真审核，认为公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 216名激励对象授予 165.2万股股票。
三、本次限制性股票预留部分授予的情况
1、授予日：2018年8月10日。
2、授予数量：165.2万股，约占公司股本总额0.3486%。
3、授予人数：216名。
4、授予价格：31.60元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
6、定价方式：预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为23.82元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价
的50%，为31.60元/股。
7、预留授予激励对象的限制性股票分配情况：
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|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占本次授予总量的比例|
|副总裁,董事会秘书|20|12.11%|
||145.20|87.89%|
||165.20|100%|

8、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、本激励计划预留的限制性股票的解锁时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
10、限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票解锁除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|预留限制性股票第一次解除限售|2018年度净利润不低于3.07亿元|
|预留限制性股票第二次解除限售|2019年度净利润不低于3.53亿元|
|预留限制性股票第三次解除限售|2020年度净利润不低于4.06亿元|

上述净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为A、B或者C的前提下，才可全部或部分解除限售。个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
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|-|-|
|个人绩效考核等级|对应解除限售比例|
|A、B|100%|
|C|50%|
|D、E|0|

若达到解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解锁部分的限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
四、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为 2018年 8月 10日，基于市场价格进行测算，在2018—2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
本次激励计划授予限制性股票165.2万股，授予日为2018年8月10日，经测算
本次限制性股票激励成本为 2,213.13万元，对各期业绩的影响如下：
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|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|508.81|1,038.81|489.28|176.23|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象认购限制性股票的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、经公司自查，本激励计划内幕信息知情人和公司董事、监事、高级管理人员均不存在在股票授予日前6个月内通过知悉内幕信息而买卖公司股票的行为。
七、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会同意以2018年8月10日为授予日，向216名激励对象授予165.2万股限制性股票。
八、独立董事发表的独立意见
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予对象也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》及《山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年 8月10日，向符合条件的216名激励对象授予165.2万股限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：公司具备实施本次股票激励计划的主体资格，公司本次股票激励计划预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票激励计划预留限制性股票授予日、激励对象、授予数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定；公司预留限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定；
本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十、独立财务顾问意见
广发证券股份有限公司认为：中际旭创本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，授予日及其确定过程、预留限制性股票激励对象及授予价格的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中际旭创及本次授予的激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所《关于中际旭创股份有限公司<第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划>预留限制性股票授予之法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司《关于中际旭创股份有限公司<第一期（2017-2021年）限制性股票激励计划>预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》；
特此公告。
中际旭创股份有限公司董事会