上海市锦天城律师事务所
关于
厦门三五互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
二零一五年四月
地址：上海市黄浦区淮海中路283号香港广场南座28楼
电话：021-23261888传真：021-23261999
邮编：2000210
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上海市锦天城律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
致：厦门三五互联科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”），接受厦门三五互联科技股份有限公司的委托，担任厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金，购买龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）分别持有的深圳市道熙科技有限公司39.375%、30.625%、20%、10%的股权并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问，于2014年12月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”），于2015年2月9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》。2015年3月20日中国证监会向三五互联出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150293号）（以下简称“《一次反馈意见》”），本所律师现就《一次反馈意见》提出的法律问题出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次重大资产重组事宜必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任；
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声明的事项适用于本补充法律意见书；
3、除非特别指明，本补充法律意见书用语及简称的含义与原《法律意见书》中的含义相同。
4、本补充法律意见书仅供公司申请本次重大资产重组事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次重大资产重组事宜出具本补充法律意见如下：
正 文
一、《一次反馈意见》问题一：申请材料显示，道熙科技主要游戏产品尚未在文化部进行备案，存在被处罚的风险。目前公司正在办理《城防三国》、《海底消消》等游戏的备案手续。请你公司根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定，补充披露：1）道熙科技正在办理文化部备案手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险，以及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请律师核查并发表明确意见。
（一）道熙科技正在办理文化部备案手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。
截至本法律意见书出具之日，道熙科技及淘趣网络研发的《城防三国》、《海底消消》等正式上线游戏均已完成了文化部游戏产品备案手续，具体情况如下：
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|游戏名称|备案号|
|城防三国|文网游备字（2015）W-SLG0170号|
|海底消消|文网游备字（2015）W-CSG0167号|
|天下霸域|文网游备字（2015）W-RPG0166号|

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|-|-|
|游戏名称|备案号|
|战争霸业|文网游备字（2015）W-SLG0165号|

（二）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险，以及对本次交易和上市公司未来经营的影响。
深圳市南山区文化市场行政执法大队于 2015年 3月 27日出具《证明》确认，道熙科技及淘趣网络“自设立以来至今不存在因上线游戏出版审批、网络文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜受到我队行政处罚的情形；道熙科技及淘趣网络所开发的游戏产品亦不存在因违反有关法律法规而受到我队处罚的情况”。
《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定，“国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。”依据《网络游戏管理暂行办法》，“网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合法机构责令改正，并可根据情节轻重处 20000元以下罚款。”为此，本所律师与国泰君安证券走访了广东省文化厅，相关负责人就该问题解释称，“文化部门负责监管游戏运营企业有无违法行为，游戏研发企业不在监管范围，如游戏运营企业未按法规规定履行备案手续，则依法对游戏运营单位进行处理。文化市场监管旨在促进行业健康发展，近年互联网迅速发展，网络游戏企业迅速增加，文化部门负责监管游戏运营企业的经营行为，网络游戏备案的责任主体为游戏运营企业，如游戏运营企业未按法规规定履行备案手续，对情节轻微的企业先告知改正，拒不改正或情节严重的依法予以行政处罚。对已经整改违规情形的，仍鼓励企业继续发展，为做大做强文化市场做出贡献。”
2015年 4月 7日，交易对方出具《承诺函》确认，“出现违反本承诺函有关
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内容及下述情况时，龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）将按其各自在道熙科技的持股比例承向道熙科技和/或其子公司担全部赔偿责任：道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚，或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失，包括直接损失和间接损失。”
经核查，截至本法律意见书出具日，道熙科技及淘趣网络研发的《城防三国》、《海底消消》等上线游戏产品均已完成文化部备案。依据道熙科技出具的说明，道熙科技下属全资子公司淘趣网络未来拟从事互联网游戏运营业务（淘趣网络已取得编号为“粤网文【2014】0882-382”的《网络文化经营许可证》），届时相关游戏可通过淘趣网络及时申请，并取得有关备案手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，道熙科技及淘趣网络目前正式上线运营的游戏产品均已完成了文化部门备案手续；截至本法律意见书出具日，道熙科技及淘趣网络不存在因备案问题受到监管部门行政处罚的情形，道熙科技及淘趣网络正式上线的游戏产品备案事宜不会对本次交易和上市公司未来经营产生实质性负面影响。
二、《一次反馈意见》问题二：申请材料显示，淘趣网络（道熙科技子公司）已取得广东省文化厅出具的《网络文化经营许可证》，未披露道熙科技是否取得该项资质。请你公司补充披露：1）道熙科技是否已取得《网络文化经营许可证》。2）道熙科技的经营资质是否完备，经营是否存在法律风险，以及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请律师核查并发表明确意见。
（一）道熙科技是否已取得《网络文化经营许可证》
根据道熙科技的说明并经本所律师核查，道熙科技的主营业务为网络游戏的研发，暂无涉足网络游戏运营业务的计划，目前暂未申办《网络文化经营许可证》。
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（二）道熙科技的经营资质是否完备，经营是否存在法律风险，以及对本次交易和上市公司未来经营的影响。
1、道熙科技取得的经营资质
道熙科技为网络游戏研发商，主营业务为网络游戏的研发，截至本法律意见书出具之日，道熙科技取得的经营认证与资质的具体情况如下：
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|序号|持有人|证书名称|证书编号|颁发时间|有效期限|
|1|道熙科技|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|粤 B2-20110189|2012/4/16|2016/3/25|
|2|淘趣网络|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|粤 B2-20110508|2014/4/3|2016/9/9|
|3|淘趣网络|《网络文化经营许可证》|粤网文[2014]0882-382|2014/11/14|2017/11/14|

2、关于《网络文化经营许可证》
《网络游戏管理暂行办法》第六条规定：“从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备以下条件，并取得《网络文化经营许可证》。”该办法第二条规定：“网络游戏上网运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为”。
依据道熙科技的说明，道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动，不属于《网络游戏管理暂行办法》规定的应当取得《网络文化经营许可证》的单位。
本所律师与国泰君安证券于 2015年 3月 27日实地走访了广东省文化厅，就道熙科技是否需申请《网络文化经营许可证》等有关问题咨询了相关工作人员。工作人员口头答复称，游戏研发公司如不从事运营活动，则不属于需要办理《网络文化经营许可证》的范围。
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深圳市南山区文化市场行政执法大队于 2015年 3月 27日出具《证明》确认，道熙科技及淘趣网络“自设立以来至今不存在因上线游戏出版审批、网络文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜受到我队行政处罚的情形；道熙科技及淘趣网络所开发的游戏产品亦不存在因违反有关法律法规而受到我队处罚的情况”。
依据道熙科技的说明：报告期内，淘趣网络仅从事网络游戏研发业务，游戏产品通过腾讯等运营商上线运营。根据《网络游戏管理暂行办法》等相关规定，淘趣网络无需取得《网络文化经营许可证》。但是，随着游戏行业爆发式增长，游戏研发商和运营商呈现交叉发展，游戏运营商也从事游戏开发业务，游戏研发商亦逐步介入游戏运营业务。因此，道熙科技拟以淘趣网络为主体，在经营达到一定规模后，未来拟从事游戏运营业务，因此淘趣网络于 2014年 11月已经取得了《网络文化经营许可证》。未来从事网络游戏运营业务，有利于道熙科技未来全面业务发展，夯实发展基础，提高综合盈利能力。
综上，本所律师认为，《网络文化经营许可证》并非道熙科技经营业务的必备资质，道熙科技未取得《网络文化经营许可证》不会对本次交易、交易完成后的上市公司未来经营产生实质性负面影响。
3、《网络文化出版许可证》
根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17号），申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。经本所律师核查，道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并不包含互联网出版业务，不涉及《互联网出版管理暂行规定》所涉及的互联网出版业务。因此，《互联网出版许可证》并非道熙科技日常经营中必需的资质，未能获取《互联网出版许可证》不影响道熙科技的正常经营。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，道熙科技已取得其经营 5
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所需的经营资质；其在经营过程中不存在因上线游戏出版审批、网络文化经营许可证、以及游戏产品备案等事宜受到主管部门处罚的情形，道熙科技及淘趣网所上线运营的游戏亦不存在因违反有关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形，道熙科技不持有《网络文化经营许可证》不会对本次交易以及交易后的上市公司未来经营产生重大不利影响。
三、《一次反馈意见》问题三：申请材料显示，《互联网出版许可证》并非道熙科技日常经营中必需的资质，若未获得，则需与具有出版相关许可的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报批。截至目前，《城防三国》等 3部游戏已取得新闻总署前置审批。请你公司补充披露：1）道熙科技及其子公司目前运营的所有游戏产品的出版情况，包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等。2）已上线运营的产品中，是否存在未取得新闻出版总署的前置审批及互联网出版许可证的情形。如有，请补充披露法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请律师核查并发表明确意见。
（一）道熙科技及其子公司目前运营的所有游戏产品的出版情况，包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等。
根据道熙科技的说明，道熙科技及淘趣网络目前上线运营的所有游戏产品出版审批情况如下：
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|序号|游戏名称|出版单位|运营单位|文号|
|1|天下霸域|华东理工大学电子音像出版社|道熙科技|新广出审[2015]322号|
|2|城防三国|华东理工大学电子音像出版社|淘趣网络|新广出审[2014]301号|
|3|海底消消|华东理工大学电子音像出版社|淘趣网络|新广出审[2014]1381号|
|4|战争霸业|华东理工大学电子音像出版社|道熙科技|新广初审[2015]468号|

（二）已上线运营的产品中，是否存在未取得新闻出版总署的前置审批及
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互联网出版许可证的情形。如有，请补充披露法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。
根据道熙科技的说明，道熙科技所有在线运营的网络游戏均已经通过具有互联网出版资质的第三方出版社取得了网络游戏前置审批，由于游戏产品的出版申请需待游戏开发完毕、名称及内容基本确定后方可办理，且审批手续繁琐，《海底消消（手游版）》尚处测试阶段，出版审批手续仍在办理中。关于审批手续的审批时限，经国泰君安走访国家新闻出版广电总局数字出版司网络出版监督处确认：“审查时间根据不同游戏产品的类型有比较大的不同。如果游戏产品内容及功能相对简单，如纸牌类游戏或三消类游戏，则需要审查的内容相对清晰且简单，内容审查进度相对较快；如果审查的是大型 RPG类网络游戏，则一般内容审查持续时间会相对较长。”
根据《中央机构编制委员会办公室关于印发《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》的通知》：“在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责‘网络游戏的网上出版前置审批’……对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。”
深圳市南山区文化市场行政执法大队于 2015年 3月 27日出具《证明》确认，道熙科技及淘趣网络“自设立以来至今不存在因上线游戏出版审批、网络文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜受到我队行政处罚的情形；道熙科技及淘趣网络所开发的游戏产品亦不存在因违反有关法律法规而受到我队处罚的情况”。深圳市文化市场行政执法总队于 2015年 4月 2日出具《证明》确认，其未对道熙科技及淘趣网络进行过行政处罚。
龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资已就上述情况出具了《承诺函》，承诺 7
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出现违反承诺函有关内容及下述情况时，将按其各自在道熙科技的持股比例承向道熙科技和/或其子公司担全部赔偿责任，即“道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚，或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失，包括直接损失和间接损失”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，道熙科技及淘趣网络在经营过程中不存在因上线游戏出版审批、网络文化经营许可证、以及游戏产品备案等事宜受到主管部门处罚的情形；目前道熙科技及淘趣网络正式上线游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批；《海底消消》（手游版）等测试游戏前置审批正在申请过程中，道熙科技全体股东已就未取得前置审批所可能导致的损失出具相关承诺函，该承诺函内容合法有效，对道熙科技全体股东具有法律约束力，据此，测试游戏未取得出版前置审批对本次交易以及交易完成后的上市公司的经营不构成实质性不利影响。
四、《一次反馈意见》问题四：申请材料显示，本次交易对方承诺，若道熙科技因未办理出版审批和申请游戏版号、文化部备案等事宜受到处罚或造成损失的，将承担全部赔偿责任。请你公司补充披露交易对方对潜在损失责任分担的具体安排。请律师核查并发表明确意见。
经核查，龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资于 2015年 4月 7日出具《关于经营资质许可等事宜的承诺函》，承诺出现违反承诺函有关内容时，将按其各自在道熙科技的持股比例承向道熙科技和/或其子公司担全部赔偿责任，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，深圳市道熙科技有限公司及其所控制的公司（以下简称“子公司”）业务范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营或运营活动；道熙科技及其子公司已取 8
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得经营所需的所有经营资质。
1、出现违反本承诺函有关内容及下述情况时，龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）将按其各自在道熙科技的持股比例承向道熙科技和/或其子公司担全部赔偿责任：
道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚，或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失，包括直接损失和间接损失。
2、承诺人的赔偿比例具体如下：
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|-|-|-|
|序号|承担主体|承担比例（%）|
|1|龚正伟|39.375|
|2|盛真|30.625|
|3|吴荣光|20.000|
|4|深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）|10.000|
|合计||100.000|

3、赔偿方式：赔偿金额确定后，承诺人应以现金方式赔偿，若现金不足部分，承诺人可以其持有的三五互联股票赔偿（股票价格以本次发行价格为准，经股东大会表决，采取回购方式或无偿赠予其他股东的方式），如未及时履行赔偿义务，三五互联有权凭此承诺冻结承诺人所持的三五互联股票。
4、承诺人就前述赔偿责任相互之间承担连带赔偿责任。
5、本承诺函是承诺人真实意思的表示，一经出具即为有效且不可撤销。”经核查，本所律师认为，《承诺函》内容合法有效，对承诺人具有法律约束力。
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五、《一次反馈意见》问题六：申请材料显示，在游戏行业，核心团队的稳定是维持公司健康发展的关键因素。截至目前，道熙科技尚未与核心人员签署竞业禁止协议。本次交易中现金支付对价比例较高，且交易对方所取得的股份锁定期为 12个月。请你公司补充披露：1）道熙科技是否与管理层、核心人员就竞业禁止签署相关协议。如有，补充披露协议的主要内容。2）本次交易后保持管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易方案股份锁定期调整情况
1、调整前的股份锁定期安排
本次交易标的道熙科技100%股权的交易价格为 7.15亿元，其中股份支付金额为 3.89亿元，现金支付金额为 3.26亿元。
除法律法规规定的自发行完成之日起 12月的锁定期外，根据交易对方出具的股份锁定期的承诺函，盈瑞轩投资承诺锁定期为发行完成之日起 36月，其他交易对方取得的股份对价可在本次交易完成后根据业绩承诺完成情况分期解除锁定，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|第一期（自本次发行完成之日起满12个月且目标公司2015年度审计报告出具后十个工作日内）|第二期（目标公司2016年度审计报告出具后十个工作日内）|第三期（自本次发行完成之日起满 36 个月且目标公司 2017年度审计报告出具后十个工作日内）|
|当期解除限售股份数量占股票对价部分的比例|25%|33%|42%|
|对应股份数量（股）|9,933,538|13,112,270|16,688,343|
|龚正伟|4,345,923|5,736,618|5,562,782|
|盛真|3,380,162|4,461,814|4,326,607|
|吴荣光|2,207,453|2,913,838|2,825,539|
|盈瑞轩投资|-|-|3,973,415|

2、调整后的股份锁定期安排
为进一步优化方案，增强标的公司核心员工稳定性，交易对方于 2015年 4
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月 27日出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，交易对方取得的股份对价分期解除锁定调整如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一期（自本次发行完成之日起满 12 个月且目标公司 2015年度审计报告出具后十个工作日内）|第二期（目标 公 司2016 年度审计报告出具后十个工作日内）|第三期（自本次发行完成之日起满36个月且 目 标 公 司2017 年度审计报告出具后十个工作日内）|第 四 期（自本次发行完成之日起满48个月）|第五期（自本 次 发 行完 成 之 日起满 60 个月）|
|当期解除限售股份数量占股票对价部分的比例|25%|33%|22%|14%|6%|
|对应股份数量（股）|9,933,538|13,112,270|8,741,513|5,487,097|2,459,733|
|龚正伟|4,345,923|5,736,618|2,913,838|1,986,708|662,236|
|盛真|3,380,162|4,461,814|2,266,318|1,545,217|515,072|
|吴荣光|2,207,453|2,913,838|1,480,044|1,009,121|336,374|
|盈瑞轩投资|-|-|2,081,313|946,051|946,051|

（二）道熙科技是否与管理层、核心人员就竞业禁止签署相关协议。如有，补充披露协议的主要内容。
道熙科技确认，公司及子公司的管理层、核心技术人员共有 6人。2015年 3月，道熙科技（作为甲方），分别与前述管理层、核心技术人员（作为乙方）签署了《保密与竞业禁止协议》，其主要内容如下：
1、竞业禁止
乙方同意，在劳动合同履行期间及劳动合同终止后壹（1）年内，未经甲方事先书面同意，乙方不得直接地或间接地从事同甲方业务具有竞争性的业务，不得接受甲方同行（包括但不限于：经营移动数据或移动增值业务的企业和机构，经营网站、运营网站的企业和机构，以及与经营、运营网站有关联的企业和机构）的聘用，不得为甲方同行提
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供无论是直接的或者间接的同类服务或其他协助，不得聘用甲方的任何其他职员为自己工作，也不唆使甲方的任何其他职员接受外界聘用。
2、竞业禁止的行为
竞业禁止义务下禁止的行为，包括但不限于：
（1）禁止掠夺公司的客户或招揽前客户；
（2）承诺不削弱公司拥有的商标或标志或标识；
（3）禁止以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；
（4）禁止直接或间接受聘于其他经济实体或组织参与有关业务；
（5）禁止直接或间接地从与公司相竞争的企业获取经济利益；
（6）不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其它方式促使公司的任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与公司的聘用关系或
劳动关系；
（7）不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其它方式促使公司的任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司有实际或潜在业务关系的其它人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其它方式改变与公司的业务关系。
（8）不得自行(包括通过关联方)在禁止地域以任何方式直接或间接
地投资、管理、经营、加入、控制、借钱给、提供财务或其他帮助给、参与公司竞争的任何从事禁止行业的企业。
（9）不得自行(包括通过关联方)直接或间接经营(包括以承包、承租、委托管理、咨询服务、顾问等方式),以信托受益人获取收益的方式参与任何竞业禁止业务。
3、竞业禁止的补偿
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在劳动合同终止或解除后，乙方履行竞业禁止义务期间，甲方给予乙方补偿。补偿按月支付，补偿标准为人民币 2000元每月。给予乙方的补偿，乙方应当按照甲方指定的时间到甲方财务部门或甲方指定的地点领取补偿。
4、违约责任
乙方违反本协议规定的竞业禁止义务，其所得收入归公司所有，并应赔偿公司损失。赔偿损失的数额，为乙方所参与的业务在违约期间所获得的利益，公司在违约期间所受到的损失和预期收益，为制止、调查违约行为所支付的合理开支。
前款所称在违约期间所得利益，或者在违约期间所受损失或预期收益难以确定的，根据违约行为的情节给予 10万元以上 30万元以下的赔偿。
乙方违反竞业禁止义务的，公司有权要求其承担违约责任，并停止给予补偿。乙方在承担违约责任后，仍应继续履行竞业禁止义务。
（三）本次交易后保持管理层、核心技术人员稳定的相关安排。
依据上市公司及道熙科技的说明，在本次交易后将采取如下安排：
本次交易完成后，道熙科技将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现道熙科技既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发及未来将从事的运营管理延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。有关具体安排如下：
1、履行协议约定，维护核心人员稳定性
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司除向道熙科技委派董事及财务负责人外，不会直接派遣人员参与道熙科技的管 13
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理决策和业务开展。道熙科技现有的管理层及核心人员继续保留在道熙科技，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由道熙科技按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。道熙科技成为上市公司全资子公司后，为保证道熙科技持续稳定地开展生产经营，道熙科技管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在道熙科技任职四十八个月，并与道熙科技签订期限为四十八个月的《劳动合同》、《保密协议》及离职后一年的《竞业限制协议》。同时，上市公司出具承诺，保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经本次交易对方事先一致认可不做重大调整。
2、建设专业团队，强化团队凝聚力
游戏行业对人才的依赖程度高，随着公司业务规模的不断扩展，未来需要扩充现有的人力资源并进行相应的团队建设，满足上市公司可持续发展的要求。
在人才的培养方面，上市公司及道熙科技将着眼于吸收和培养游戏研发项目经理，策划、程序、测试、美术等高级技术专才以及游戏运营人才，并注重以点带面效应，致力于构建系统化、分梯次的人才培训体系；在团队建设上，继续扩充组建以游戏题材和系列为核心的、跨专业的研发团队，通过跨团队的交流和项目实践，不断学习总结并在内部推广最先进的游戏开发管理思想和管理方法，激发技术人员的技术创新能力，完善游戏研发和运营体系。
3、整合企业文化，强化团队归属感及认同感
上市公司与道熙科技所所处行业同属于轻资产、重人才的互联网行业，两家公司在发展过程中形成的企业文化具有较大的共通性，均具有以人为本、鼓励创新的特征，不存在冲突。本次交易完成后，上市公司将以自身在内部管理制度、员工福利制度、企业文化建设等方面的良好经验帮助道熙科技不断完善自身建设，继续保持原有的以人为本、鼓励创新的企业文化宗旨，为公司、员工个人发展创造良好的氛围。
4、优化发展机制，核心员工与道熙科技利益一致
道熙科技为员工特别是核心人员安排了员工持股平台，核心员工既能分享 14
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道熙科技发展带来的薪酬提升、职位晋升，也能够分享业绩提升后带来的上市公司股东分红、股票增值收益，实现了道熙科技与核心员工的利益一致。同时，道熙科技为核心员工发展提供了良好的通道，核心员工能够充分发挥创新能力、研发能力和推广能力等，可在内部组建团队实施创新想法，成为道熙科技事业发展合伙人，为道熙科技和全部股东创造价值。
综上，本所律师认为，《保密与竞业禁止协议》内容未违反法律法规的强制性规定，内容合法有效，对合同当事人具有法律约束力。根据上市公司及道熙科技出具的说明函，上市公司及道熙科技已经就本次交易后保持管理层、核心技术人员稳定事宜作出相关安排，该等安排有利于保持道熙科技管理层及核心技术人员的稳定，有利于道熙科技可持续发展。
六、《一次反馈意见》问题八：申请材料显示，道熙科技及淘趣网络历史上均存在股份代持。请你公司补充披露：1）股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及审批的效力。2）被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请律师核查并发表明确意见。
（一）股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及审批的效力。
1、关于股权代持原因
道熙科技的股权代持的情况详见原《法律意见书》“六、（一）4、关于道熙科技股权代持的说明”，淘趣网络的股权代持情况详见原《法律意见书》“六、（三）h、关于淘趣网络股权代持的说明”。道熙科技及淘趣网络历史上的股权代持与游戏创业企业自身的发展特点密切相关，根据曾李青、龚正伟、盛真、吴荣光、李雯出具的《承诺函》，道熙科技与淘趣网络股份代持具体情况如下：
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（1）道熙科技的股权代持
①李雯与曾李青之间的股权代持
道熙科技系由龚正伟、盛真、吴荣光三人，经天使投资人曾李青提供资金支持，由 2011年 1月 14日共同创办设立的公司。根据各方于 2010年 12月 14日签订的《深圳市道翔科技有限公司股权投资协议书》，曾李青实际出资 100万元，持有道熙科技20%股权，为工商手续办理的便利性考虑，其实际持有的道熙科技20%股权全部由深圳市德迅投资有限公司（下称“德讯投资”）员工李雯代为持有（德迅投资为曾李青实际控制的企业）；龚正伟、盛真、吴荣光作为核心创业团队成员，以技术作为合作条件，合计持有道熙科技70%的股权（具体持股比例为龚正伟31.5%、盛真24.5%、吴荣光14%）；另预留10%股权作为未来对核心员工的股权激励，由龚正伟代持。
2014年 5月 15日，李雯根据曾李青的指示将道熙科技20%的股权溢价转让给龚正伟、盛真、吴荣光，并签订了《股权转让协议》，其中，将道熙科技7.875%股权以 855.7503万元的价格转让给龚正伟、6.125%的股权以 665.5835万元的价格转让给盛真、6%的股权以 652.0002万元的价格转让给吴荣光。本次转让后，曾李青与李雯的代持关系解除，曾李青获得相应投资收益后完全退出道熙科技。
②龚正伟与核心员工之间的股权代持
道熙科技设立之初即预留了10%的股权用于对未来核心员工的激励，由龚正伟代为持有。2012年 7月至 2013年 12月，龚正伟与黄煜春、王选、田静丽、章情、叶艳婷、魏杰、彭圣龙、刘刚、卓鑫、黄湘传、石科、张炳场、孙啸凡、黄克兵、邓志伟、张菏馨等 16名核心员工签订了《股权赠与及委托持股协议》，将道熙科技合计5.54%的股权无偿赠与上述 16名核心员工，并由龚正伟代为持有。2014年 7月，该 16名员工均分别签署《确认函》，确认了各自从龚正伟处所获赠的股权数量，并确认“为方便公司管理，本人同意不办理工商变更登记，由龚正伟代本人持有上述道熙科技股权”。
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2014年 7月 18日，龚正伟、盛真、吴荣光作为普通合伙人，黄煜春、王选、田静丽、章情、叶艳婷、魏杰、彭圣龙、刘刚、卓鑫、黄湘传、石科、张炳场、孙啸凡、黄克兵、邓志伟、张菏馨等 16名核心员工作为有限合伙人共同设立持股平台企业深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）（下称“盈瑞轩投资”）。
2014年 7月 24日，为还原道熙科技真实股权结构，龚正伟将其持有的道熙科技10%的股权以象征性的 1元的价格转让给盈瑞轩投资，本次变更后，该等 16名核心员工通过盈瑞轩投资间接持有道熙科技5.54%的股权。至此，道熙科技历史上存在的股权代持问题已全部解决。
（2）淘趣网络的股权代持
①靳海平等与龚正伟等人之间的代持
2012年 9月 14日，淘趣网络股东会作出决议，同意张卓将其持有的淘趣网络57.5%的股权以 1元的价格转让给靳海平；深圳市华貅投资有限公司将其持有的淘趣网络7.5%的股权以 1元的价格转让给靳海平。2012年 9月 14日，上述转让各方就本次股权转让事项签订《股权转让协议》，深圳联合产权交易所股份有限公司对《股权转让协议》的签订进行见证并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20120914014、JZ20120914016）。2013年 5月 20日，淘趣网络完成上述变更的工商登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，淘趣网络工商登记的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|靳海平|86.66|86.66|货币|65.00|
|2|德迅投资|33.33|33.33|货币|25.00|
|3|曾李青|13.34|13.34|货币|10.00|
|合计||133.33|133.33|货币|100.00|

经核查，淘趣网络当时实际持股情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工商登记情况||||实际持股情况|||
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|靳海平|86.66|65|龚正伟|31.125|23.344|
|||||盛真|18.375|13.782|
|||||吴荣光|10.5|7.875|
|||||曾李青|26.666|20|
|2|德迅投资|33.33|25|龚正伟|17.29|12.969|
|||||盛真|10.2073|7.656|
|||||吴荣光|5.833|4.375|
|3|曾李青|13.33|10|龚正伟|6.915|5.1875|
|||||盛真|4.0823|3.06|
|||||吴荣光|2.333|1.75|
|合计||133.33|100|合计|133.33|100|

注1：靳海平为曾李青的司机
注2：德讯投资为曾李青持股99%的企业
注3：龚正伟、盛真、吴荣光、曾李青实际分别持有淘趣网络公司41.5%、24.5%、14%、20%的股权
2012年 9月 14日，作为天使投资人在其投资的淘趣网络历经张博、李昊、任立楠及张卓两任技术团队的创业失败并相继退出后，曾李青拟引入由龚正伟、盛真、吴荣光组成的新团队继续运营淘趣网络。据此，深圳市华貅投资有限公司退出淘趣网络；曾李青继续作为投资人持有淘趣网络20%的股权；龚正伟、盛真、吴荣光负责产品研发及运营管理，合计持有淘趣网络80%的的股权，其中龚正伟持有41.5%、盛真持有24.5%、吴荣光持有14%。操作步骤如下：
首先，由靳海平根据曾李青的指示，以 1元的价格分别受让张卓、深圳市华貅投资有限公司持有的淘趣网络57.5%及7.5%的股权；随后，曾李青将其实际控制的淘趣网络80%的股权以 1元的价格转让予龚正伟、盛真、吴荣光，其余20%的股权委托靳海平代为持有。
依据曾李青、靳海平以及龚正伟、盛真、吴荣光出具的承诺函，基于龚正
伟、盛真、吴荣光与曾李青对于道熙科技的合作信任基础（2011年 1月 14日曾
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李青与龚正伟、盛真、吴荣光共同设立道熙科技），考虑程序繁琐及工商登记时间较长等原因，上述股权转让并未办理工商变更登记。龚正伟、盛真、吴荣光同意将三人合计持有的淘趣网络80%的股权委托德迅投资、曾李青及靳海平代为持有。
②李雯和赵婷婷为龚正伟等人代持
2013年 11月 10日，淘趣网络股东会作出决议，同意下列股权转让：曾李青将其持有淘趣网络10%的股权以 1元的价格转让给赵婷婷；德迅投资将其持有的淘趣网络25%的股权以 1元的价格转让给赵婷婷；靳海平将其持有的淘趣网络45%的股权以 1元的价格转让给赵婷婷；靳海平将其持有的淘趣网络20%的股权以 1元的价格转让给李雯。2013年 11月 13日，曾李青、德迅投资、靳海平与李雯、赵婷婷就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。前海股权交易中心（深圳）有限公司对上述《股权转让协议》的签订进行见证并出具了《股权转让见证书》（编号QHJZ201311130050420）。2014年 4月 8日，淘趣网络完成上述变更的工商登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，淘趣网络工商登记的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|赵婷婷|106.66|106.66|货币|80.00|
|2|李雯|26.67|26.67|货币|20.00|
|合计||133.33|133.33|货币|100.00|

经核查，淘趣网络当时实际持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|工商登记情况||||实际持股情况|||
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵婷婷|106.664|80|龚正伟|55.332|41.50|
|||||盛真|32.666|24.50|
|||||吴荣光|18.666|14.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|李雯|26.666|20|曾李青|26.666|20|
|合计||133.33|100|合计|133.33|100|

注1：赵婷婷与道熙科技技术团队成员黄煜春为夫妻关系
注2：李雯为德讯投资的财务总监
依据靳海平、曾李青出具的承诺函，2013年 11月 10日，靳海平离职创业，曾李青指示靳海平将其名下曾李青实际持有的淘趣网络20%的股权转由李雯代持；将龚正伟、盛真、吴荣光分别实际持有的淘趣网络41.5%、24.5%、14%（合计为80%）的股权转由赵婷婷代持。
2014年 5月 15日，赵婷婷根据龚正伟、盛真、吴荣光将其名下持有的淘趣网络80%的股权转让给道熙科技；李雯根据曾李青的指示将其代曾李青持有的淘趣网络20%的股权转让给道熙科技。至此，道熙科技100%控制了淘趣网络的股权，代持关系解除。
综上，依据相关各方的说明，道熙科技以及淘趣网络历史上的代持行为主要是因为道熙科技及淘趣网络早期处于创业阶段，存在的创业风险，且创业团队较为年轻，规范意识不足，为避免股权工商登记繁琐手续，而采用单一名义持有人代持创业团队所持股权的方式，截至本法律意见书出具日，代持关系已全部解除。
2、股份代持协议
根据相关方的说明并经本所律师核查，上述股权代持协议的签订情况如下： 2012年 7月至 2013年 12月，龚正伟与黄煜春、王选、田静丽、章情、叶艳婷、魏杰、彭圣龙、刘刚、卓鑫、黄湘传、石科、张炳场、孙啸凡、黄克兵、邓志伟、张菏馨等 16名核心员工签订了《股权赠与及委托持股协议》，将道熙科技合计5.54%的股权无偿赠与上述 16名核心员工，并由龚正伟代为持有，该 16名员工须遵守有关任职约定并享有上述股权的收益权。
2013年 11月 13日，龚正伟、盛真、吴荣光与赵婷婷签订了《股权代持协
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议》，龚正伟、盛真、吴荣光委托赵婷婷作为三人合计持有的淘趣网络80%股权的名义持有人（三人具体持股比例为：龚正伟41.5%、盛真24.5%、吴荣光14%），并代为行使相关股东权利。
除此之外，道熙科技及淘趣网络历史上的其余股权代持事宜中均未签订相关的代持协议。
3、龚正伟、盛真、吴荣光及核心员工的股东身份合法性
根据龚正伟、盛真、吴荣光及 16名核心员工提供的简历及出具的承诺，确认其不属于国家公务员、党政机关的干部和职工、县以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人员、现役军人、银行工作人员；其配偶、父母亦非处级以上领导干部、国有企业领导人员，且不存在法律法规规定不能担任股东的其他情形。
经核查，本所律师认为，道熙科技及淘趣网络龚正伟、盛真、吴荣光及 16名核心员工不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股、成为公司法下的股东的情况，代持情况已经代持人与被代持人确认，历史上发生的代持情况不会影响对相关股权转让或增资决议及审批的合法、有效性。
（二）被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。
1、关于道熙科技的被代持人
（1）曾李青出资情况
2010年 12月 29日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（惠隆验字[2010]1626号），确认截至 2010年 12月 29日，道熙科技已收到龚正伟、盛真、吴荣光、李雯缴纳的 100万元出资，出资方式为货币。
根据曾李青出具的《承诺函》，李雯对道熙科技未实际投入出资资金，出资资金实际系曾李青向道熙科技投入，双方均确认前述出资所形成的股权属曾李 21
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青所有。根据李雯出具的《承诺函》，李雯接受曾李青的委托持有道熙科技20%的股权。
经核查，李雯对道熙科技并未实际投入出资资金，其向道熙科技缴纳的出资资金实际为曾李青提供。
（2）核心员工出资情况
依据龚正伟与黄煜春、王选、田静丽、章情、叶艳婷、魏杰、彭圣龙、刘刚、卓鑫、黄湘传、石科、张炳场、孙啸凡、黄克兵、邓志伟、张菏馨等 16名核心员工签订的《股权赠与及委托持股协议》，该 16名员工分别出具的确认函以及龚正伟出具的《确认函》，该 16名员工系从龚正伟处无偿获得股权，并于 2014年 7月，一致同意通过持有盈瑞轩投资财产份额的方式间接持有道熙科技的股权，因此不存在支付安排。
2、关于淘趣网络的被代持人
经核查，淘趣网络历史上的被代持人为龚正伟、盛真、吴荣光。
2012年 9月 14日，龚正伟、盛真、吴荣光以 1元对价实际取得淘趣网络合计80%的股权。具体过程如下：（1）曾李青指示靳海平以 1元的价格分别受让张卓、深圳市华貅投资有限公司持有的淘趣网络57.5%及7.5%的股权；（2）曾李青将其实际控制的淘趣网络80%的股权以 1元的价格转让予龚正伟、盛真、吴荣光。
依据龚正伟、盛真、吴荣光的说明，由于淘趣网络经营状况不佳的状况持续无法改善，张卓团队拟退出淘趣网络，同时，天使投资人曾李青拟引入由龚正伟、盛真、吴荣光组成的新团队来运营淘趣网络。因此，本次股权转让各方转让价格均为象征性 1元。
3、代持期间相关利润的分配
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经核查，道熙科技及淘趣网络在代持期间并未进行利润分配。
（三）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。
相关方已就道熙科技以及淘趣网络历史上存在的代持情况出具如下《承诺函》：
曾李青出具《承诺函》，确认委托持股及股权转让事宜内容真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大误解或遗漏；就承诺函所述股权与龚正伟、盛真、吴荣光、靳海平、赵婷婷及李雯不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷；若因历史上道熙科技、淘趣网络因历史上股权代持及股权转让事宜出现任何纠纷，道熙科技、淘趣网络历史上的任何股东就道熙科技、淘趣网络的股权提起任何权利请求、诉讼或仲裁，因此导致道熙科技、淘趣网络及其现有股东遭受损失的，愿承担全部责任，与道熙科技、淘趣网络、龚正伟、盛真、吴荣光无关。
靳海平出具《承诺函》，其就上述股权与曾李青、龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷婷及李雯不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或纠纷。
李雯、赵婷婷出具《承诺函》，其就上述股权与龚正伟、盛真、吴荣光、靳海平及道熙科技不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。
德迅投资出具《承诺函》，其就上述股权与龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷婷不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。
就道熙科技历史上存在的股权代持情况，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资均已出具《承诺函》，确认其所披露的股权代持情况内容真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大误解或遗漏，并承诺如因违反该等承诺造成三五互联或其股东损失的，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资愿承担一切责任。
根据道熙科技出具的书面承诺，道熙科技持有的淘趣网络100%股权、以及 23
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淘趣网络持有的塞舌尔淘趣100%股权，均权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷。
综上所述，依据相关方的承诺函以及本所律师的适当核查，本所律师认为，道熙科技及淘趣网络历史上的股份代持情况均已披露并已全部解除，截至本法律意见书出具日，不存在股权代持的经济纠纷或法律风险，历史上的代持情况对本次交易不构成实质性负面影响。
综上，本所律师认为：
1、道熙科技以及淘趣网络历史上的代持行为主要是因为道熙科技早期处于创业阶段、股东的股权登记规范意识不足、股权工商登记变更手续繁琐等原因；
2、部分代持关系虽未签署合同，但代持方与被代持方均出具承诺函，确认了代持关系；
3、道熙科技以及淘趣网络不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，历史上发生的代持情况不会影响对相关股权转让或增资决议及审批的合法、有效性；
4、经核查，代持人与被代持人均书面确认了代持关系，代持期间道熙科技及淘趣网络不曾分配过利润；
5、道熙科技及淘趣网络历史上的股份代持情况均已披露并已全部解除，截至本法律意见书出具日，不存在股权代持的经济纠纷或法律风险，历史上的代持情况对本次交易不构成实质性负面影响。
七、《一次反馈意见》问题二十四：申请材料显示，道熙科技及其子公司两款游戏产品“城防三国”和“海底消消”的商标正在申请中。请你公司补充披露上述商标申请手续的进展情况、预计办毕时间及对经营的影响。请律师核查并发表明确意见。
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本所律师在国家工商行政总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询情况显示，“城防三国”和“海底消消”两款游戏产品商标的业务状态均显示为“商标注册申请等待受理通知书发文”。根据该网站公布的“商标注册流程简图”显示，申请人或商标代理组织向商标局提交申请书后，首先进行形式审查，符合要求后方可进入实质审查阶段（如审查结果为基本符合，则需限期补正，补正符合要求后方可进入实质审查阶段）。根据道熙科技出具的说明，由于实质审查阶段程序繁琐，且有可能涉及复审程序，预计办理时间为 2015年 12月 31日之前。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，道熙科技子公司淘趣网络已取得“城防三国”和“海底消消”游戏产品的《软件著作权证书》（2013SR056218、2014SR096712），此两款游戏产品的商标仍处于办理状态不会对道熙科技的经营产生实质性负面影响。
八、《一次反馈意见》问题二十五：请你公司补充披露道熙科技 2014年 5月在境外设立全资子公司塞舌尔淘趣的原因，有无实际开展业务，有无明确
的业务规划。请律师核查并发表明确意见。
依据道熙科技出具的《关于设立塞舌尔淘趣的说明函》，为开拓迅速发展的海外市场，道熙科技以境内运营良好的优质游戏产品为基础，结合海外当地游戏代理商的推广运营能力，逐步介入了东南亚等市场。Facebook作为海外最大的游戏运营平台，具备大量的华语玩家基础，也可以由开发商直接接入游戏产品运营。因此，道熙科技将《三国群豪传》等游戏通过 Facebook渠道逐步介入海外市场。考虑海外收款的便利性以及税收优惠，淘趣网络于 2014年投资设立了境外全资子公司塞舌尔淘趣系作为海外生产经营的对外平台，旨在方便与Facebook等境外游戏平台或游戏代理商进行合作，代为向 Facebook收取游戏分成款项或游戏版权金收入。塞舌尔淘趣目前仅作为海外游戏平台分成收入的结算平台。未来，根据道熙科技未来经营战略，塞舌尔淘趣除继续作为与境外游戏平台的联络 25
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主体，承担境外游戏产品收款及推广等职能外，还将开展其他网络游戏代理、运营业务。
2014年 8月及 2014年 10月，淘趣网络分别获得了商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201400944号）、国家外汇管理局深圳市分局出具的《外汇业务登记凭证》（业务编号：35440300201409099333）。根据中华人民共和国和塞舌尔共和国政府签署的《中华人民共和国和塞舌尔共和国关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，在缴纳税款时应该扣除本应在塞舌尔缴纳的但根据旨在促进缔约国一方经济发展的法律而给予的免税或减税税额，因此选择塞舌尔作为境外投资注册地可享受当地税收优惠。
截至本法律意见书出具之日，塞舌尔淘趣目前仅作为海外游戏平台分成收入的结算平台。未来，根据道熙科技未来经营战略，塞舌尔淘趣除继续作为与境外游戏平台的联络主体，承担境外游戏产品收款及推广等职能外，还将开展其他网络游戏代理、运营业务。
经核查，律师认为，依据道熙科技的说明，塞舌尔淘趣作为海外生产经营的对外平台，自身并无开展实际业务，仅为道熙科技研发游戏海外经营的收款平台，后续将根据道熙科技未来经营战略，塞舌尔淘趣除继续作为其与境外游戏平台的联络主体，承担境外游戏产品收款及推广等职能外，还将开展其他网络游戏代理、运营业务。
九、《一次反馈意见》问题二十六：申请材料显示，淘趣网络报告期内发生数次股权转让及增资，请你公司补充披露上述股权转让的原因、作价依据及合理性。请律师核查并发表明确意见。
经核查，淘趣网络报告期内，共有两次增资及三次股权转让
1、 2012年，淘趣网络增资 150万元
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2012年 3月 27日，经淘趣网络股东会同意，由德迅投资出资 150.00万元增资，其中德迅投资为曾李青实际控制的企业。增资后 33.33万元进入注册资本， 116.67万元进入资本公积。本次增资系曾李青通过德迅投资为淘趣网络注资，支持淘趣网络发展。有关增资作价系淘趣网络股东与曾李青的协商结果，增资完成，德迅投资持有淘趣网络25%的股权。
2、第一次股权变更
2012年 9月 14日，淘趣网络股东会作出决议，同意张卓将其持有的淘趣网络57.5%的股权以 1元的价格转让给靳海平；深圳市华貅投资有限公司将其持有的淘趣网络7.5%的股权以 1元的价格转让给靳海平。
依据淘趣网络的说明，该次股权变更是因为淘趣网络持续经营不善导致张卓团队退出淘趣网络，由于当时淘趣网络净资产为负值，因此以象征性 1元做为股权转让款。
3、第二次股权变更
2013年 11月 10日，淘趣网络股东会作出决议，同意下列股权转让：曾李青将其持有淘趣网络10%的股权以 1元的价格转让给赵婷婷；德迅投资将其持有的淘趣网络25%的股权以 1元的价格转让给赵婷婷；靳海平将其持有的淘趣网络45%的股权以 1元的价格转让给赵婷婷；靳海平将其持有的淘趣网络20%的股权以 1元的价格转让给李雯。
2013年 11月 13日，曾李青、德迅投资、靳海平与李雯、赵婷婷就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。前海股权交易中心（深圳）有限公司对上述《股权转让协议》的签订进行见证并出具了《股权转让见证书》（编号QHJZ201311130050420）。
依据靳海平、曾李青出具的承诺函，2013年 11月 10日，靳海平离职创业，曾李青指示靳海平将其名下曾李青实际持有的淘趣网络20%的股权转由李雯代 27
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持；将龚正伟、盛真、吴荣光分别实际持有的淘趣网络41.5%、24.5%、14%（合计为80%）的股权转由赵婷婷代持。由于该次股权转让不涉及实际被代持人变化，因此仅以象征性 1元作为交易对价。
4、第三次股权变更
2014年 5月 15日，淘趣网络股东会作出决议，同意下列股权转让：赵婷婷将其持有的淘趣网络80%的股权以 106.664万元的价格转让给道熙科技；李雯将其持有的淘趣网络20%的股权以 26.666万元转让给道熙科技。
依据龚正伟、盛真、吴荣光的说明，该次股权转让中，李雯转让的股权，系代曾李青持有。因 2014年 5月 15日，李雯根据曾李青的指示将道熙科技20%的股权溢价转让给龚正伟、盛真、吴荣光。李雯按照曾李青的指示转让道熙科技20%的股权的作价已经考虑到了淘趣网络的价值，因此李雯根据曾李青的指示按照出资额平价转让的淘趣网络股权。
依据赵婷婷出具的承诺函，其受龚正伟、盛真、吴荣光的委托代为持有淘趣网络合计80%的股权，2014年龚正伟、盛真、吴荣光拟整合游戏资产，故按照三人的指示，将所持淘趣网络所有股权全部转入给道熙科技。该行为系代持情况的事实还原，因此以象征性 1元作为转让价格。
5、 2014年 9月，淘趣网络增资至 1,000万元
出于未来业务发展的需要，淘趣网络拟增加注册资本至 1000万元。2014年 9月 1日，经淘趣网络股东会同意，由道熙科技出资 866.67万元增资，全部用于增加淘趣网络注册资本。本次增资前，道熙科技持有淘趣网络 133.33万元出资额，占淘趣网络注册资本100%。经深圳佳泰会计师事务所出具的“深佳泰验字（2014）148号”《验资报告》审验，确认上述出资已经到位。深圳市市场监督管理局已就本次增资事项进行核准，并于 2014年 9月 18日完成工商变更登记。
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经核查，本所律师认为，淘趣网络报告期内的两次增资及三次股权转让系基于企业发展的需要、资产重组的需要而发生，根据相关当事方的确认，增资及股权转让作价具有商业合理性，且相关程序已经履行完毕，道熙科技合法持有淘趣网络的100%股权。
十、《一次反馈意见》问题二十七：请你公司补充披露：1）上市公司实际控制人转让其持有的三五信息股权给邱洪波的背景、股权转让双方是否存在关联关系，定价依据及合理性。2）双方签订的协议中未明确股权转让款的支付时限和尚未全部支付的具体原因。请律师核查并发表明确意见。
（一）上市公司实际控制人转让其持有的三五信息股权给邱洪波的背景、股权转让双方是否存在关联关系，定价依据及合理性。
2014年 2月 14日,上市公司实际控制人龚少晖与邱洪波签署了《股权转让协议》，约定龚少晖将其所持有的厦门三五互联信息技术有限公司（以下简称“三五信息”）83.48%的股权（认缴注册资本 834.8万元，实缴注册资本 834.8万元），以 834.8万元的价格转让给邱洪波。同日，三五信息召开股东会审议同意前述股权转让相关事宜。
2015年 1月 9日，龚少晖出具承诺函，确认其与邱洪波、潘培文（三五信息的另一位股东）及三五信息全体董事、监事、高级管理人员不存在任何法律法规规定的关联关系；社会关系方面，其与邱洪波为中学同学，与潘培文为朋友关系。
2015年 1月 9日，邱洪波出具承诺函，确认其与龚少晖、沈文策、喻建红、龚含远，以及三五互联及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
本所律师通过厦门市公安局信息中心提供的人口信息查询表对邱洪波的个人基本信息进行了核查，并未发现邱洪波与之间存在法律法规规定下的关联关系的情况。
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2015年 1月 14日，本所律师对邱洪波、潘培文进行了访谈。
依据本所律师对三五信息邱洪波、潘培文的访谈记录、通过厦门市公安局信息中心对邱洪波个人基本信息的核查，以及龚少晖、三五互联董监高、邱洪波以及三五信息董监高、以及三五信息出具的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，邱洪波与龚少晖及三五互联董监高不存在法律法规规定下的关联关系。
根据股权转让双方签订的《股权转让协议》，龚少晖将所持三五信息83.48%股权以 834.80万元的价格转让给邱洪波。
经核查，双方签订《股权转让协议》时，龚少晖将所持三五信息83.48%股权对应公司认缴出资额 834.80万元、实缴出资额 834.80万元。就本次股权转让事宜，本所律师与国泰君安证券对邱洪波进行了访谈，就股权转让的作价依据事宜，邱洪波介绍“与龚少晖先生为中学同学，且正好碰到龚少晖对外处置游戏资产”。据龚少辉介绍，由于三五信息本身经营不善，因此该次股权转让不涉及溢价转让。
（二）双方签订的协议中未明确股权转让款的支付时限和尚未全部支付的具体原因。
根据本所律师于 2015年 1月 14日对邱洪波的访谈记录，邱洪波确认“和龚少晖是比较熟悉的朋友，双方基于彼此信任，加上对三五信息也是有些了解，当时对价格约定也比较宽松，没有书面约定，大概是一年左右，现在还没有付款是因为还没有到时间，最近也会考虑付款。”
依据三五互联提供的支付凭证，2015年 1月 14日，邱洪波向龚少辉支付了人民币500万元。2015年 1月 30日，邱洪波向龚少辉支付了人民币334.8万元。
股权转让款已经支付完毕。
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或其他方式实际控制三五信息，亦不存在任何委托他人代持三五信息股权的情况。
2015年 1月 15日，邱洪波出具承诺函，承诺确认就本次股权转让，其与龚少晖除签订相应的股权转让协议之外，不存在任何相关的补充协议。
综上，本所律师认为，上市公司实际控制人龚少晖与邱洪波不存在关联关系，股权转让定价有其商业合理性；股权转让涉及的股权转让款已全部支付完毕，股权转让事宜已实施完毕。
本补充法律意见书于二零一五年四月二十八日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、阙莉娜律师、钱双杰律师。
本补充法律意见书正本一式六份，无副本。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》之签署页）
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