北部湾港股份有限公司
验资报告
瑞华验字[2015]45030007号
目 录
·······················1···、·········验····资····报····告········· ················· ·········· 12、股···本·····审·····验········明········细········表································ ······· 3··3···、·········验····资····事····项····说····明············ ·················· ··············· 4·····4···、········其·····他····附····送····资····料····· ··························· ·········· 8
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验资报告
瑞华验字[2015]45030007号北部湾港股份有限公司：
我们接受委托，审验了北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港公司”）截至 2015年 6月 5日止非公开发行的 121,896,162.00股人民币普通股新增股本的实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及北部湾港公司的责任。我们的责任是对北部湾港公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合北部湾港公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
北部湾港公司原股本为人民币832,149,558.00元。根据北部湾港公司第七届董事会第四次、第五次会议及 2014年第三次临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，北部湾港公司非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币22.15元。本次发行后，北部湾港公司股本变更为人民币 954,045,720.00元。
经我们审验，截至2015年6月5日止，北部湾港公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股 121,896,162.00股，募集资金总额为人民币 2,699,999,988.30元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用人民币34,081,896.02元，实际募集资金净额为人民币 2,665,918,092.28元，其中增加股本人民币121,896,162.00元，增加资本公积人民币 2,544,021,930.28元。
同时我们注意到，北部湾港公司本次增资前的股本人民币832,149,558.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年12月2日出具大信验字[2013]第29-00003号验资报告。截至2015年6月5日止，北部湾港公司变更后的累计实收股本金额为人民币954,045,720.00元。
本验资报告供北部湾港公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对北部湾港公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1．股本审验明细表
2．验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：傅虹
中国·北京 中国注册会计师：刘毅
二〇一五年六月六日
附件1
股本审验明细表
截至2015年6月5日止
被审验单位名称:北部湾港股份有限公司 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||变更前投入股本|||||本次非公开发行增加股本|||||变更后投入股本||||
|股份类型||持有者||||||||||||||||
|||||金额||数量|比例||金额||数量|比例||金额||数量|比例|
|一、有限售条件股份||||690,090,551.00||690,090,551.00|82.93%||121,896,162.00||121,896,162.00|100.00%||811,986,713.00||811,986,713.00|85.11%|
|1、国家持股|||||||-|||||-|||||-|
|2、国有法人持股|||690,088,301.00||690,088,301.00||||||||690,088,301.00||690,088,301.00|||
||||||||82.93%|||||-|||||72.33%|
|其中:国有法人持股|防城港务集团有限公司||516,026,983.00||516,026,983||62.01%||||||516,026,983.00||516,026,983||54.09%|
||广西北部湾国际港务集团有限公司||174,061,318.00||174,061,318||||||||174,061,318.00||174,061,318|||
||||||||20.92%||||||||||18.24%|
|3、其他内资持股||||2,250.00||2,250.00|0.00||121,896,162.00||121,896,162.00|100.00%||121,898,412.00||121,898,412.00|12.78%|
|其中:境内法人持股|||||||||121,896,162.00||121,896,162.00|100.00%||121,898,412.00||121,898,412.00|12.78%|
||平安大华基金管理有限公司|||||||24,379,232.00||24,379,232.00|||24,379,232.00||24,379,232.00|||
|||||||||||||20.00%|||||2.56%|
||中国华电集团财务有限公司|||||||12,189,616.00||12,189,616.00|||12,189,616.00||12,189,616.00|||
|||||||||||||10.00%|||||1.28%|
||华安基金管理有限公司|||||||13,950,338.00||13,950,338.00||11.44%|13,950,338.00||13,950,338.00||1.46%|
||北信瑞丰基金管理有限公司|||||||20,650,112.00||20,650,112.00|||20,650,112.00||20,650,112.00|||
|||||||||||||16.94%|||||2.16%|
||长安基金管理有限公司|||||||12,189,616.00||12,189,616.00||10.00%|12,189,616.00||12,189,616.00||1.28%|
||广发证券资产管理（广东）有限公司|||||||12,505,643.00||12,505,643.00|||12,505,643.00||12,505,643.00|||
|||||||||||||10.26%|||||1.31%|
||财通基金管理有限公司|||||||13,363,431.00||13,363,431.00||10.96%|13,363,431.00||13,363,431.00||1.40%|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||10.39%|||||1.33%|
|其他||2,250.00||2,250.00||||||2,250.00||2,250.00|||
|4、外资持股||||||-|||-|-||-||-|
|二、无限售条件股份|||142,059,007.00||142,059,007.00|17.07%|-|-|-||142,059,007.00||142,059,007.00|14.89%|
|1、人民币普通股||142,059,007.00||142,059,007.00||17.07%|||-|142,059,007.00||142,059,007.00|||
|其中:国有法人持股|广西北部湾国际港务集团有限公司|57,964,958.00||57,964,958.00||||||57,964,958.00||57,964,958.00|||
|||||||6.97%||||||||6.08%|
|社会公众股||84,094,049.00||84,094,049.00||10.11%||||84,094,049.00||84,094,049.00||8.81%|
|2、境内上市的外资股||||||-|||-|||||-|
|3、境外上市的外资股||||||-|||-|||||-|
|4、其他||||||-|||-|||||-|
|三、股份总数|||832,149,558.00||832,149,558.00|100.00%|121,896,162.00|121,896,162.00|100.00%||954,045,720.00||954,045,720.00|100.00%|

附件 2
验资事项说明
一、基本情况
北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港公司”或“公司”）是1989年12月20日经北海市人民政府(1989)159号文件批准在原北海港务局的基础上重组设立的股份有限公司。公司原名北海新力实业股份有限公司（2005年 5月26日更名为“北海市北海港股份有限公司”，2010年9月16日更名为“北海港股份有限公司”，2014年 4月 4日更名为“北部湾港股份有限公司”），是经北海市人民政府以北政函[1987]147号文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂共五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业，注册资本为200万元人民币。1989年12月，经北海市政府批准，公司进行资产重组，将截止至 1989年 12月 31日的全部资产和负债等交由公司主要投资的蓄电池厂，由蓄电池厂负责给原有五家股东单位一定的补偿，原有五家股东各保留 20万元股本(股金另外投入)。同时，以原北海市港务局截止至 1989年 12月 31日经评估的全部净资产投入公司，折为 2,980万股国家股，北海市国有资产管理局为公司的国家股股东，公司注册资本变更为3,080万元，股本总数为3,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股。
1990年 1月至 3月,经中国人民银行广西北海分行以北银发字［1989］211号文件批复同意，公司向社会公开发行总额为2,000万股（每股1元）的个人集资股票，公司股本总额增至5,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股，公司注册资本变更为5,080万元。
1993年11月，为了规范公司资本结构，明晰有关资产的产权关系，公司委托资产评估机构对公司截止至1993年9月30日的资产进行整体评估。北海市国有资产管理局以北国资字(1993)第 129号文对评估结果予以确认，以北国资字(1993)第131号文同意将公司非生产经营性资产剥离，以北国资字(1993)132号文核定公司国家股为4,513万股(其中1,533万股为土地评估增值后折股)。至此，公司股本总额为 6 ,613万股，其中国家股 4,513万股，法人股 100万股，社会公众股2,000万股，公司注册资本变更为 6,613万元。
1995年10月，中国证券监督管理委员会以证监发审字［1995］60号文件确认公司股本总额为66,130,000股，每股面值1元，其中国家持股为 45,130,000股，法人持股为 1,000,000股，社会公众持股为 20,000,000股，并同意公司的社会公众股上市流通。1995年 11月 2日公司社会公众股 2000万股正式在深圳证券交易所挂牌交易。
经 1995年度股东大会审议通过，1996年 6月，公司以 1995年末总股本 66,130,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，公司总股本增至 72,743,000股，其中北海市国有资产管理局持股 49,643,000股，法人持股 1,100,000股，社会公众持股 22,000,000股，公司注册资本变更为 72,743,000元。
经 1996年度股东大会审议通过，1997年 5月，公司以 1996年底总股本 72,743,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，并以资本公积金每 10股转增股本8股，公司总股本增至145,486,000股，其中北海市国有资产管理局持股99,286,000股，法人持股2,200,000股，社会公众持股44,000,000股，公司注册资本变更为145,486,000元。
1999年2月，北海市国有资产管理局将持有的本公司40%的股份5819.44万股转让给中国华能集团公司，股权转让后北海市国资局持有本公司4109.16万股股份，占总股本28.24%。
经中国证监会证监公司字〔1999〕38号文批准，公司于1999年8月以1998年末总股本 145,486,000股为基数，向全体股东按每 10股配 3股的比例配股，配股价6元。配股完成后公司股份总数为188,471,800股，公司注册资本变更为188,471,800元。其中：中国华能集团公司持股75,652,720股，占总股份40.14%；
北海市国资局持股53,419,080股，占总股份28.34%。
2000年3月，北海市国资局收购了北海市造纸厂持有的法人股440,000股，其持有股份增至53,859,080股，占总股本28.58%。同年，北海市印刷厂持有的440,000股全部被抵偿给中国东方资产管理公司。
2004年4月20日，中国华能集团公司分别与北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司签订股份转让协议，将其持有本公司的 47,117,950股法人股转让给北海市机场投资管理有限责任公司，28,534,770股法人股转让给北海市高昂交通建设有限责任公司。
2007年3月26公司临时股东大会审议通过《北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》。股权分置改革方案为：非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有 10股流通股将获得 3.2股，对价安排的总额为18,304,000股。
对价完成后的首个交易日，北海市国资委以其持有的 46,349,191股公司股份代北海市港务管理局偿还其对本公司的分离核算费用及“五分开”剥离资产 138,579,413.00元，该股份予以注销。股权分置改革及以股抵债方案实施后公司总股份为 142,122,609股，其中：北海市机场投资管理公司持股 40,486,665
股，占总股本28.49%；北海市高昂交通建设有限责任公司持股24,555,999股，占总股本17.28%。公司注册资本变更为142,122,609元。
2009年 1月 6日北海市机场投资管理公司将其持有的本公司 7,077,706股股份转让给中国长城资产管理公司。
2009年 10月，公司原股东北海市机场投资管理有限公司、北海市高昂交通建设有限公司合计持有的本公司的 57,964,958股股股份（占总股本40.79%）无偿划转给广西北部湾国际港务集团有限公司，广西北部湾国际港务集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司40.79%股权。
2013年11月 18日，中国证监会以“证监许可【2013】1453号”《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准北海港向广西北部湾国际港务集团有限公司发行 173,999,966股股份、向防城港务集团有限公司发行516,026,983股股份购买相关资产。
至此，北部湾港公司实收股本为人民币 832,149,558.00元。
二、本次发行情况
1、北部湾港公司原股本为人民币832,149,558.00元。根据北部湾港公司第七届董事会第四次、第五次会议及2014年第三次临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，北部湾港公司本次非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过25,900万股（因利润分配调整为26,075万股）。
2、经我们审验，截至2015年6月5日止，北部湾港公司实际已发行人民币普通股 121,896,162.00股，由平安大华基金管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司等8家特定投资者以货币资金认购，募集资金总额人民币 2,699,999,988.30元，扣除承销、保荐费32,399,999.86元、律师费 750,000.00元、审计费420,000.00元、信息披露费390,000.00元、非公开发行股份登记费 121,896.16元等发行费用合计人民币 34,081,896.02元，募集资金净额为人民币2,665,918,092.28元，其中增加股本人民币 121,896,162.00元，增加资本公积人民币2,544,021,930.28元。
三、本次募集资金实收情况
1、截至2015年6月4日止，上述8家特定投资者已将本次发行募集资金人民币 2,699,999,988.30元汇入本次发行的保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司在招商银行深圳分行深纺大厦支行开立的人民币账户 819589051810001内。已经本所2015年6月 5日出具的瑞华验字[2015]45030006号《验资报告》
审验。
2、截至2015年6月5日止，本次发行的保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司将扣减承销费和保荐费（共计人民币 30,399,999.86元）后的资金净额计人民币 2,669,599,988.44元，汇入北部湾港公司在：广西区建设银行南宁市汇春路支行开立的45001590042052503902募集资金专用账户。
3、北部湾港公司收到本次发行募集资金累计为人民币 2,669,599,988.44元，扣减原已预付的 2,000,000.00元保荐费和上述其他发行费用人民币 1,681,896.16元，北部湾港公司本次发行募集资金净额为人民币2,665,918,092.28元，其中增加股本人民币 121,896,162.00元，增加资本公积人民币2,544,021,930.28元。
至此，北部湾港公司变更后的实收股本为人民币 954,045,720.00元。
四、其他事项
无。