红塔证券股份有限公司
关于北京久其软件股份有限公司
使用募集资金向控股子公司增资的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对久其软件使用募集资金向其控股资子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）增资实施募投项目的事宜进行了核查，具体如下：
一、本次使用募集资金向控股子公司增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392号）核准，公司此次向社会公开发售人民币可转换公司债券 780万张，每张面值为人民币 100.00元，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币 780,000,000.00元，扣除承销保荐费、证券登记费余额已于2017年6月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第 ZG12058号验资报告。扣除发行费用后，本次公开发行募集资金净额为人民币764,922,000.00元。
本次募集资金用途及实施方案已经公司第五届董事会第三十四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。本次公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过78,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|久其政务研发中心建设项目|31,317.82|27,580.23|

||||
|-|-|-|
|购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权|20,500.00|20,500.00|
|下一代集团管控平台|11,805.40|4,176.95|
|数字营销运营平台|21,306.42|14,749.50|
|政企大数据平台|18,423.08|10,993.32|
|合计|103,352.72|78,000.00|

其中，久其政务研发中心建设项目的实施主体为公司控股子公司北京久其政务软件股份有限公司，公司对其持股比例为99.5%。
公司在签署募集资金三方监管协议后，对久其政务支付增资款。公司拟出资 27,860万元，其中拟使用本次公开发行募集资金出资 27,580.23万元，拟使用自筹资金出资 279.77万元；董泰湘女士拟使用自有资金出资 140万元。增资完成后，久其政务的注册资本由5,000万元增至33,000万元，公司及董泰湘女士对久其政务的持股比例不变，仍为99.5%和0.5%，公司仍系久其政务控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董泰湘女士系公司实际控制人，本次增资事项构成关联交易，且须获得公司股东大会的批准，与该交易相关的关联股东如出席股东大会应放弃其在股东大会上对该议案的投票权，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事赵福君先生已回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方基本情况
董泰湘女士，中国国籍。董泰湘女士与公司董事长赵福君先生系夫妻关系，且同为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董泰湘女士系公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：北京久其政务软件股份有限公司
法定代表人：邱安超
成立日期：2006年1月12日
注册资本：5,000万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环中路6号
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业范围：应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售电子计算机软硬件及外部设备；承接计算机网络系统工程；信息咨询；
技术进出口。
股权结构：公司持有久其政务99.5%股权，董泰湘女士持有久其政务0.5%股权。前述股权不存在质押、冻结情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|105,162,986.10|90,447,830.96|
|负债总额|9,590,540.75|12,180.83|
|应收款项总额|12,441,541.14|10,835,538.44|
|所有者权益|95,572,445.35|90,435,650.13|
|或有事项涉及的总额（担保、诉讼与仲裁事项）|0.00|0.00|
|项目|2016年度|2017年1月-3月|
|营业收入|41,840,959.99|3,222,088.77|
|营业利润|4,956,897.99|-5,573,275.03|
|净利润|5,815,567.27|-5,136,795.22|
|经营活动产生的现金流量净额|95,202.93|-11,520,032.85|

（注：2016年财务数据已经审计，2017年1-3月财务数据未经审计。）
四、关联交易的主要内容
公司拟出资27,860万元（其中，拟使用本次公开发行募集资金出资 27,580.23万元，拟使用自筹资金出资 279.77万元），董泰湘女士拟使用自有资金出资 140
万元，共同出资 28,000万元对久其政务增资。经双方协商，同比例增资的定价
按照 1元/股。增资后，久其政务的总股本由 5,000万股增至 33,000万股，增资前后久其政务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|增资前||增资后||
|||股份（万股）|持股比例|股份（万股）|持股比例|
|1|久其软件|4,975|99.5%|32,835|99.5%|
|2|董泰湘|25|0.5%|165|0.5%|
|合计||5,000|100%|33,000|100%|

本次增资后，久其政务仍为公司控股子公司。截至本核查意见出具日，公司未对久其政务提供过担保和委托贷款，也不存在久其政务非经营性占用公司资金的情况。
五、本次增资暨关联交易的目的及影响
本次增资主要是为了满足公司公开发行可转换公司债券募投项目之一的“久其政务研发中心建设项目”的实施需要，采用由原股东同比例出资的方式对久其政务进行增资，符合公司公开发行可转换公司债券募集资金的用途，并且能够为久其政务实施募投项目建设及其日常运营创造较为充分的条件。公司对久其政务增资不会影响公司正常的资金周转及主营业务的发展。
六、本次增资后对募集资金的管理
久其政务将按要求设立募集资金专用账户。本次增资款中的募集资金到位后，将由公司、久其政务、保荐机构和银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管的基础上，用以实施“久其政务研发中心建设项目”。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以募集资金向控股子公司久其政务增资事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事赵福君先生已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，符合相关法律法规的规定和要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情
形。
综上所述，红塔证券对久其软件使用募集资金向控股子公司增资事项无异议。
（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
______________ ______________
曹晋闻 欧阳凯
红塔证券股份有限公司2017年6月19日