证券代码: 600011 证券简称:华能国际 公告编号: 2018-066
华能国际电力股份有限公司
关于子公司对外担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 交易内容：本公司控股子公司山东公司拟承接华能集团为山东公司下属的巴基斯坦公司提供的1亿美元流动资金贷款担保。
 被担保人名称：华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司。
 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东公司本次担保的主债权为债权人工商银行与巴基斯坦公司于2018年9月27日签订的贷款协议项下发生的2亿美元债权的50%部分，待本公司股东大会审议批准后山东公司拟签署与本次担保相关的《确认函》并实际承担相关担保义务。
 本次担保无反担保。
 截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。
 历史关联交易情况：过去 12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共 4次，总交易金额为8,764.5万元。
 本次交易已经本公司第九届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述事项尚需提交公司股东大会批准。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、“山东公司”指华能山东发电有限公司。
4、“巴基斯坦公司”指华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司。
5、“工商银行”指中国工商银行股份有限公司。
6、“本次担保”或“本次交易”指山东公司将根据《保证合同》及《确认函》的条款和条件，承接华能集团为巴基斯坦公司提供的1亿美元流动资金贷款担保。
7、“《保证合同》”指华能集团与工商银行于2018年9月28日签署的《中国华能集团有限公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》。
8、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
10、“元”指如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
2018年9月28日，华能集团与工商银行签署了《保证合同》，华能集团为山东公司下属的巴基斯坦公司提供1亿美元流动资金贷款的担保。山东公司拟于本公司股东大会审议批准本次担保事项后签署《确认函》，确认自《确认函》出具之日承接华能集团在《保证合同》项下的义务。根据《确认函》约定，山东公司承担的被担保债务仅包括《确认函》出具之日及之后贷款行所要求偿还的被担保债务，《确认函》出具日之前贷款行所要求偿还的被担保债务仍由华能集团承担。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，本公司持有山东公司80%的权益。华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.47%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能集团为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易共4次，总交易金额为8,764.5万元。
根据适用法律的相关规定，本次交易需提交本公司股东大会审议。
三、关联方介绍
1、中国华能集团有限公司
华能集团的基本情况如下：
设立时间： 1989年3月
经济性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人： 曹培玺
注册资本： 349亿元
经营范围： 组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、
生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、建设、生
产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、
水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通
运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相
关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技
术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、
运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配
套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投
标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、
物业管理；业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月17日出具的《审计报告》，截至2017年12月31日，华能集团合并口径资产总计10,396.07亿元，负债总计8,200.15亿
元，净资产总计2,195.92亿元；2017年，华能集团合并口径的营业总收入2,607.50亿元，利润总额118.53亿元，经营活动产生的现金流量净额505.12亿元。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能集团的关联关系如下图所示：
华能集团
25%（*） 75%
华能开发
32.28% 9.91%（**）
本公司
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.47%的权益。
四、被担保人基本情况
巴基斯坦公司设立于2014年5月，由山东公司和山东如意科技集团有限公司共同出资设立，山东公司和山东如意科技集团有限公司各持有巴基斯坦公司50%股权。巴基斯坦公司注册地址为巴基斯坦拉哈尔市，经营范围为电力、汽力以及相关副产品的生产和销售。截至2017年12月31日，巴基斯坦公司财务报表的资产总额126.35亿元、负债总额103.15亿元（其中银行贷款总额96.31亿元、流动负债总额19.84亿元）、资产净额23.20亿元、营业收入10.42亿元、净利润1.29亿元。截至2018年9月30日，巴基斯坦公司财务报表的资产总额130.20亿元、负债总额104.85亿元（其中银行贷款总额94.35亿元、流动负债总额28亿元）、资产净额25.35亿元、营业收入43.19亿元、净利润3.59亿元。
五、关联交易标的基本情况
本次担保为本公司子公司山东公司承接华能集团为巴基斯坦公司提供的1亿美元
流动资金贷款担保，属于其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
六、保证合同及《确认函》的主要内容
根据《保证合同》，本次担保的方式为连带责任保证担保，所担保的主债权为债权人工商银行与巴基斯坦公司于2018年9月27日签订的贷款协议项下发生的2亿美元债权的50%部分，保证期间为自《保证合同》签署之日起至被担保债务履行期届满之日起三年。巴基斯坦公司另一股东山东如意科技集团有限公司承担贷款协议项下剩余50%债务的保证责任。
山东公司拟于本公司股东大会审议批准本次担保事项后签署与本次担保相关的《确认函》。根据《确认函》，自《确认函》出具之日，山东公司将承接华能集团在《保证合同》项下的义务，山东公司承担的被担保债务仅包括《确认函》出具之日及之后贷款行所要求偿还的被担保债务，《确认函》出具日之前贷款行所要求偿还的被担保债务仍由华能集团承担。
七、关联交易的目的以及对本公司的影响
为巴基斯坦公司运营发展需要，巴基斯坦公司计划向工商银行借入2亿美元流动资金贷款，期限1年，担保方式为山东公司和山东如意科技集团有限公司按各自在巴基斯坦公司中持股比例各承担1亿美元债务的担保义务。考虑到山东公司提供担保需华能国际股东大会批准，华能集团同意为巴基斯坦公司先行提供1亿美元融资担保。上述贷款和担保已于2018年9月28日落实。经沟通，工商银行原则同意华能方担保由华能集团变更为山东公司。公司董事会认为，巴基斯坦公司能够按期归还上述贷款，山东公司本次担保整体风险较小。本次担保不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、本次交易的审议程序
本公司第九届董事会第十五会议于2018年10月23日审议通过了《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：有关本次担保的《确认函》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易符合公司经营发展需要，符合公司章程和公司股票上市地相关法律、法规和规范性文件中关于对外担保的要求，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
审计委员会对《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》出具书面审核意见认为：（1）《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》项下所述的关联交易提交公司董事会审议。
本次担保尚需提交公司股东大会审议，与本次担保有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。
九、累计对外担保数量
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额合计约为人民币148.22亿元（不包括本次担保金额），约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的19.62%。本公司对控股子公司提供的担保金额约为124亿元，约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的16.42%。本公司不存在逾期担保情况。
十、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共4次，总交易金额为8,764.5万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
十一、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《中国华能集团有限公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》及《确认函》；
5、巴基斯坦公司成立证明。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会2018年10月24日