民生证券股份有限公司关于
北京利德曼生化股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：利德曼（300289）|
|保荐代表人姓名：施卫东|联系电话：13655181208|
|保荐代表人姓名：廖陆凯|联系电话：15950469709|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。持续督导人员已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。已经按照相关要求督导公司建立健全《募集资金管理制度》、、《内部审计制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《媒体来访和投资者调研接待制度》等规章|

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||制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|3|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|4|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||

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|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|自 2013年8月以来，公司内审部实际工作人数为 2人，未达3人。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|截至本报告出具日，公司正积极通过外部招聘或内部选聘补足内审人员，目前暂未到位。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2013 年12月25日|
|（3）培训的主要内容|本次培训的内容为深圳证券交易所上市公司持续督导期应重点关注的事项，通过对深圳证券交易所 2011年至今被处罚的案例进行分析，上市公司在持续督导期应重点关注的事项分别为关联方关系及关联交易、关联方资金占用、募集资金使用、对外提供担保和财务资助及信息披露等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|2013年7月29日至2013年 8 月 31 日，北京证监局对利德曼进行了现场检查及经销商延伸走访，并签发了《关于对北京利德曼生化股份有限公司|公司已严格按照《监管意见》要求进行了整改，督导人员亦将内幕信息知情人登记工作作为督导工作关注重点，严格规范内幕信息知情人登记工|

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||现场检查的监管意见》（以下简称“《监管意见》”），进一步改进内幕信息知情人登记工作。|作。|
|2.公司内部制度的建立和执行|《监管意见》要求利德曼对《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》进行进一步的修订，并对《募集资金管理制度》、《独立董事制度》进行完善。|1、经公司于2013年8月19日召开的第二届董事会第八次会议及于2013年9月5日召开2013年第一次临时股东大会审议，公司完成对《募集资金管理制度》的修订。2、经公司于 2013年9月24 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司完成了对《总经理工作细则》的修订；3、经公司于 2013 年 10月 25 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司完成了《对外投资管理办法》、《独立董事制度》的修订。|
|3．“三会”运作|《监管意见》要求公司强化“三会”运作的规范性，使之符合《公司章程》及相关工作细则的要求。|1、公司已严格按照《监管意见》要求进行了整改，并及时《监管意见》转发给各位董事、监事及高级管理人员，提请予以关注和学习；2、督导人员在后续培训进一步强|

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|||调了三会规范运作的重要性，加强了对三会规范运作的督导。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|1、2013年，公司在购置用于扩大体外诊断试剂生产项目（应使用交行开发区支行募集资金专户）的设备支出时，误从民生银行西长安街支行募集资 金 专 户 支 出1,894,888.00元。2、2013年，公司在采购销售用日立生化分析仪、生产用进口试剂瓶、X53办公家具时误使用募集资金1,732,798.58 元。|1、公司已于 2014年2月28 日将该笔款项从交行开发区支行募集资金专户转回民生银行西长安街支行募集资金专户。2、公司已经在 2013 年12月31日前，将该等款项从交行开发区支行基本户转回交行开发区支行募集资金专户。|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或者聘请的中介机构积极配合保荐工作。|无|

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、避免同业竞争承诺为避免同业竞争，公司实际控制人沈广仟、孙茜夫妇二人以及控股股东北京迈迪卡承诺：（1）本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。（2）本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。（3）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公司将不与股份公司拓展后的产品和业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品和业务相竞争，本人（本公司）及所控制的公司和拥有|是|不适用|

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|权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；2）将相竞争的业务纳入股份公司经营；3）向无关联关系的第三方转让该业务。（4）如本承诺函未被遵守，将向股份公司赔偿一切直接或间接损失。|||
|2、公司股票上市前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺公司控股股东北京迈迪卡、公司实际控制人沈广仟、孙茜夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。公司其他 10位股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。担任公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的股东还承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。|是|不适用|
|3、追加股份锁定的承诺|是|不适用|

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|根据公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在本公司股票上市交易之日起十八个月内不得转让。|||
|4、追加限售的承诺根据公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，公司原董事、高级管理人员张海涛、王兰珍承诺：将其以目前所持有的公司股份为基数的 50%，自其申报离职之日起半年后延长锁定 12 个月并承诺在延长锁定期限内，不转让其直接或者间接所持有的上述延长锁定的股份。|是|不适用|
|5、关于使用部分超募资金补充流动资金的承诺1、2012年3月 28日，公司使用部分募集资金暂时性补充流动资金时承诺：最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并且自使用超募资金补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。2、2013年3月 21日，公司使用部分超募资金永久补充流动资金时承诺：公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因原负责持续督导工作的保荐代表人余银华、刘晓山先后离职，民生证券分别委派了施卫东、廖陆凯分别接替|

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||前述两人工作，继续履行持续督导职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|因保荐山西天能科技股份有限公司IPO 项目过程中未能勤勉尽责，中国证监会分别于2013年6月14 日、2013年 9月25日向民生证券下达了《关于对民生证券股份有限公司采取公开谴责并责令改正措施的决定》、《中国证监会行政处罚决定书（民生证券股份有限公司、邓德兵、刘小群）》，对民生证券予以处罚并责令整改。现民生证券已认真整改，并通过了中国证监会的验收。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司2013年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
施卫东2014年4月3日
廖陆凯2014年4月3日
保荐机构：民生证券股份有限公司2014年4月3日