北京利德曼生化股份有限公司
募集资金管理制度
二○一四年十一月
第一章 总则
第一条为规范北京利德曼生化股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第三条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露等内容进行明确规定。
第五条总裁负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第六条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金管理事项进行的持续督导工作，公司应当予以配合。
第七条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第八条公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应存放于募集资金专户管理。
第九条募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四)商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第十一条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用管理
第十二条公司应当按照招股说明书或募集说明书所列的用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。未经公司股东大会作出决议，公司不得改变招股说明书或募集说明书所列资金用途。
第十三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分的论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十六条公司在使用募集资金时，必须严格按照公司募集资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、财务负责人、分管副总裁核准，报执行总裁或总裁审批并报董事会秘书备案。具体审批流程和审批权限如下：（一）50万元（含）以下由项目负责人、财务负责人、分管副总裁核准后报总裁或执行总裁（经总裁授权）审批；
（二）50万元以上由项目负责人、财务负责人、分管副总裁、执行总裁、总裁核准后报董事长审批。
第十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，如募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第十八条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具的鉴证报告、公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，并在2个交易日内向证券交易所报告。
第二十二条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变情况、原因，
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十三条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十四条公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）保荐机构出具明确同意的意见；
（五）独立董事发表明确同意的意见；
（六）监事会发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十五条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，项目发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
第二十六条投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十七条原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经过董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外的其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
第二十八条使用闲置募集资金投资产品的，经公司董事会或股东大会审议通过后，公司应当在2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募集资金”）可用于永久性补充流动资金和归还银行借款，但每12个月内累计用于补充流动资金和归还银行借款的金额不得超过超募集资金总额的30%。超募集资金达到或者超过 5000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，超募资金使用应按照《创业板信息披露业务备忘录第 1号》的规定执行。
超募集资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
同时，公司应保证在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并就此承诺予以披露。
第四章 募集资金投向变更
第三十条公司变更募集资金投向的，应当经公司股东大会作出决议，股东大会通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十一条公司存在下列情形的，视为募集资金投向的变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定募集资金用途变更的其他情形。
第三十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在股东大会作出决议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）新项目涉及收购资产、对外投资的，应当按照《股票上市规则》的相关规定披露有关信息；
（八）证券交易所要求的其他内容。
第三十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意的意见。
（四）经过公司董事会审议批准。
第三十七条单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行本制度第三十四条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十八条全部募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行第三十四条规定的程序，但其使用情况应在年度报告中披露。
第三十九条公司将募集资金投资项目的节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十九条、第三十二条的规定履行相关程序及披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第四十条总裁每季度应当至少召开1次办公会议，检查募集资金使用情况。
当出现以下情况时，项目负责人应向总裁，同时由总裁向董事会作出详细的书面解释和说明：
(一) 项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体计划的；
(二) 项目所需的实际投资金额超出投资计划15%以上的。
第四十一条总裁应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该专项报告应当同时抄报监事会；公司董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用情况。
第四十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。若公司募集资金管理存在违规情形的，董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十三条公司当年存在募集资金运用的，应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并在出具报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核并出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第四十四条公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会，监事会汇报检查结果。
第四十五条公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立
意见，并按规定公告。
第四十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计并出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第四十七条公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第四十八条公司及其董事、监事、高级管理人员违反国家法律、公司章程以及本制度有关募集资金存储、使用、变更、监督等规定的，应当给予相关责任人以处分，因此致使公司遭受损失的，该责任人应当承担相应的赔偿责任。
第四十九条相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所对募集资金管理有新的规定的,按新规定执行。
第五十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。