股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-006
珠海华发实业股份有限公司
关于与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为进一步优化珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，公司拟与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订《金融服务协议》，由集团财务公司向公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务及经银监会批准的其他金融服务。协议有效期为三年。
●本次关联交易已经公司第九届董事局第四次会议审议通过，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
●经公司于 2016年 2月 16日召开的第八届董事局第八十九次会议审议通过，公司以评估价人民币8,320.164万元认购集团财务公司5,000万元注册资本。
有关本次增资事宜详见公司于2016年2月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2016-010）。
一、关联交易概述
为进一步公司优化财务管理，降低资金成本，提高资金运营效力，公司拟与集团财务公司签订《金融服务协议》，由集团财务公司向公司及子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务及经银监会批准的其他金融服务。协议有效期为三年。
集团财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本公司于 2017年1月23日召开的第九届董事局第四次会议审议通过了《关于与集团财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉均回避表决。
独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。
本次交易未构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：珠海华发集团财务有限公司。
2、成立日期：2013年9月。
3、法定代表人：许继莉。
4、注册资本：人民币15亿元。
5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区。
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
7、股东情况：华发集团持股40%，珠海铧创投资管理有限公司持股20%，珠海华发商贸控股有限公司持股20%，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持股10%，本公司持股10%。
8、最近一年财务数据
截止2015年12月31日，集团财务公司总资产 10,786,012,995.43元，净资产 1,325,828,621.69元；2015年度营业收入为 389,452,440.62元，净利润199,814,258.39元。
(二)关联关系
集团财务公司为华发集团的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
三、金融服务协议主要内容
（一）协议双方
甲方：珠海华发实业股份有限公司
乙方：珠海华发集团财务有限公司
（二）双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司提供金融服务。
1、存款服务
乙方为甲方提供存款服务，制定最佳存款组合，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
2、贷款服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。
（2）乙方按照一般商务条款向甲方及其子公司提供贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。
（3）甲方控股子公司使用该授信额度时乙方需单独进行授信评审。
3、结算服务
结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与珠海华发集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。
4、票据服务
根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。
5、外汇服务
乙方获得相关监管机构批准的结售汇业务资格后，根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。
6、担保服务
乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，按照乙方担保业务相关办法办理。
7、乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
（三）服务价格确定原则
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行发布的同档期贷款基准利率以及乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。
5、其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（四）交易限额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入最高存款结余（包括应计利息）不应连续 3个工作日超过人民币 80亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超限的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
本协议有效期内，甲方及其下属子公司可循环使用的最高综合授信额度需经财务公司贷款审查机构核准，贷款用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及其控股子公司可使用该授信额度贷款。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方子公司已得到甲方授权。
（五）协议生效与变更
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易有利于进一步优化公司财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国就上述关联交易发表意见如下：
1、本次关联交易有利于进一步优化公司财务管理，降低公司资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规和公司制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
六、备查文件目录
1、第九届董事局第四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、《金融服务协议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一七年一月二十四日