陕西省国际信托股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2014-041
陕西省国际信托股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“本公司”或“陕国投”）拟向包括第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过4.5亿股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币 32亿元。其中陕煤化集团拟认购本次非公开发行股份总量的34.58%。本次非公开发行完成后，陕煤化集团持有本公司的股份比例仍保持本次非公开发行前的34.58%不变。
本次非公开发行的相关议案已由 2014年 10月 30日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过。
由于陕煤化集团为本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陕煤化集团认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。
2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）、中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。陕煤化集团免于以要约收购方式增持股份的申请需获得公司股东大会的批准。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在本次董事会审议相关议案时回避表决，本次非公开发行的关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
陕西省国际信托股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告（一）本次关联交易基本情况
本公司拟向包括第一大股东陕煤化集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10名的特定对象非公开发行不超过 4.5亿股的境内上市人民币普通股股票（A股），募集资金总额不超过人民币32亿元。
2014年 10月 30日，本公司与陕煤化集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“股份认购协议”），陕煤化集团拟用现金认购本次发行股份总量的34.58%。本次非公开发行完成后，陕煤化集团持有本公司的股份比例仍保持本次非公开发行前的34.58%不变。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司向陕煤化集团的本次发行构成关联交易并需履行相应的审批程序。本次关联交易不会导致公司新增关联方。
（二）董事会表决情况
2014年 10月 30日，本公司召开了第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案。就该等议案，1名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致表决通过。本公司的独立董事冯宗宪、王晓芳、张晓明对本次非公开发行及关联交易事项进行了事前审核，一致同意该等议案，同意将该等议案提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。该等议案尚须获得本公司股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
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|公司名称|陕西煤业化工集团有限责任公司|
|公司住所|西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座|
|法定代表人|杨照乾|
|注册资本|1,000,000万人民币元|
|工商注册号|610000100335084|
|税务登记证号码|陕税联字610103762568778号|
|企业性质|一人有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工|

陕西省国际信托股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
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||产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|办公地址|西安高新区锦业路1号都市之门B座，邮政编码：710065|
|控股股东及实际控制人|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|

陕煤化集团是陕西省人民政府为落实西部大开发战略，充分发挥煤炭资源优势和行业整体优势，从培育壮大以煤炭开采、煤炭转化为主的能源化工支柱产业出发，按照现代企业制度的要求，对省属重点煤炭企业和煤化工企业经过重组而成立的特大型能源化工企业集团，是陕西省能源化工产业发展的骨干企业，也是省内煤炭大基地开发建设的主体。现有职工 13.7万余人，总部位于陕西省西安市，注册资本100亿元。
目前，陕煤化集团的主业是煤炭的生产与销售，经过多年的发展，陕煤化集团已逐步发展成为“以煤炭开发为基础，以煤化工为主导，多元发展”的产业格局。多元发展主要是围绕两个主导产业的发展，一是以煤电、煤层气开发、煤系资源利用的循环经济；二是以铁路运输物流、机械制造、建筑施工、金融为内容的产业服务体系。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
2011年度、2012年度和2013年度，陕煤化集团经审计的合并口径营业总收入分别为 709.83亿元、1,250.48亿元和 1,507.78亿元，净利润分别为 120.10亿
元、33.66亿元和0.50亿元。
陕西省国际信托股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告（三）陕煤化集团最近一年简要财务会计报表
陕煤化集团最近一年的财务数据如下：
单位：亿元人民币
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|项目|2013年12月31日|
|总资产|3,484.87|
|总负债|2,802.45|
|所有者权益合计|682.41|
|项目|2013年度|
|营业收入|1,507.78|
|营业利润|14.68|
|利润总额|13.78|
|净利润|0.50|
|项目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|102.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-345.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|147.63|
|期末现金及现金等价物余额|262.52|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（四）关联关系构成说明
截至 2014年 9月 30日，陕煤化集团持有公司约34.58%的股份，陕煤化集团为公司的第一大股东，因此陕煤化集团认购本次非公开发行股份构成关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的涉及公司本次发行的部分股份。
公司本次拟非公开发行不超过4.5亿股人民币普通股（A股），每股面值为人
民币 1.00元。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次
陕西省国际信托股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告非公开发行的股票数量的上限将相应调整。陕煤化集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，拟认购本次非公开发行股份总量的34.58%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于7.17元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格的下限将相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、股份认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
本协议由陕国投和陕煤化集团于2014年10月30日签署。
（二）认购方式和支付方式
陕西省国际信托股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告1、认购方式和支付方式
陕煤化集团以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。在陕国投根据协议约定条款履行相关信息通报义务后，陕煤化集团将按照陕国投和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，在履行陕煤化集团内部审批程序后以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2、认购股份的交付
在陕煤化集团支付认购价款后，陕国投应尽快为陕煤化集团认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使陕煤化集团成为该等股份的合法持有人。
3、认购价格
陕煤化集团及其他发行对象认购陕国投本次发行的股份的价格定价原则为不低于定价基准日（陕国投为本次发行而召开的第七届第十八次董事会决议公告日，且不含该日）前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
本公司第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
4、认购数量
陕国投本次向陕煤化集团及其他发行对象同时发行新股不超过4.5亿股，陕煤化集团承诺以与其他认购对象相同的价格认购本次陕国投最终实际发行的 A股股份总数的34.58%所对应的股份（股数精确到个位整数，尾数忽略）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
5、股票锁定期
陕煤化集团通过本次认购所取得陕国投股份，在本次发行结束之日起的 36
陕西省国际信托股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告个月内不得转让。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议在协议双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、本协议经协议双方签字盖章。
2、本次发行经陕国投董事会、股东大会分别批准。
3、陕煤化集团就签署本协议及认购陕国投本次发行的股份事宜获得陕煤化集团出资人陕西省国资委的批准。
4、本次发行获得陕西省国资委的批准。
5、本次发行及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的核准。
6、本次发行获得中国证监会的核准。
7、陕国投股东大会批准陕煤化集团免于以要约收购方式增持陕国投股份（如需）。
（四）违约责任条款
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
目前，国内信托行业得到持续较快发展，信托业的整体实力逐步壮大，市场竞争日益激烈。为了促进信托公司安全、稳健发展，监管机构对信托行业的监管逐步加强。中国银监会于2010年8月24日出台的《信托公司净资本管理办法》中规定信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%、净资
陕西省国际信托股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告本不得低于净资产的40%的要求。随后，2011年出台的《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（银监发[2011]11号）又进一步明确了信托公司净资本、风险资本的计算标准和监管指标。上述要求对信托公司的资本金水平要求提出了更高的挑战。为进一步提升公司综合竞争实力，促进公司持续健康发展，进一步满足中国银监会对于资本监管的相关要求，公司有必要补充资本金。本次非公开发行股票募集的资金扣除相关发行费用后将全部用于充实公司的资本金。
（二）对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于本公司资本金较大幅度的提高，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。本次发行对本公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次发行，公司净资产规模将增加。本次发行在短期内可能对公司的每股净资产和净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升公司的每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。
2、对盈利能力的影响
本次发行为公司业务发展提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展，从而提升公司的整体盈利水平，产生良好的经济效益。
七、今年以来公司与陕煤化集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年2月，公司通过单一信托方式将信托资金80亿元贷给陕煤化集团，该贷款已归还。
2014年3月，公司通过单一信托方式将信托资金10亿元贷给陕煤化集团，期限一年。
2014年10月，公司通过单一信托方式将信托资金40亿元贷给陕煤化集团，期限两个月。
陕西省国际信托股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告八、独立董事意见
本公司独立董事冯宗宪、王晓芳、张晓明对陕煤化工认购本次非公开发行进行了事先认可，同意将本次发行相关事项提交董事会审议。
本公司独立董事发表了独立意见，认为：
1、公司2014年非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于充实资本金，对于公司增强竞争力和长期战略发展，是必要的和可行的。
2、第一大股东陕煤化集团认购公司本次非公开发行股票的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。定价符合相关法律、法规的规定，价格公允；大股东的认购行为表明其对公司发展充满信心。
3、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联股东将回避表决。
4、本次非公开发行股票方案切实可行，所募资金扣除相关发行费用后全部用于充实公司资本金，以增强公司资本实力，有助于实现公司发展的战略。我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；公司第一大股东陕煤化集团按照发行价格认购股票，价格公允，交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
5、独立董事同意《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与陕西煤业化工集团有限责
陕西省国际信托股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告任公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公司免于发出要约的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等公司本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案，并同意将该等议案提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、陕西省国际信托股份有限公司独立董事关于非公开发行股票和前次募集资金使用情况的意见；
3、陕国投与陕煤化集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
陕西省国际信托股份有限公司董事会2014年10月31日