证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2018-060广东领益智造股份有限公司
关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司 2017年度
未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 27日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司 2017年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》。现将有关情况公告如下：
鉴于深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”、“标的资产”） 2017年度未完成业绩承诺，东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方亮彩原股东”、“补偿责任人”）拟以其重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份 174,161,211.00股进行补偿，该等应补偿的股份由本公司以总价 1元的价格进行回购并予以注销；同时补偿责任人尚未出售的公司股份不足以支付补偿价款的部分，以现金补足差额174,303,924.14元。
上述补偿股份的回购事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
一、重大资产重组的基本情况
经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议及 2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资合计持有的东方亮彩100%的股权。
本次交易对价总额为 175,000.00万元，其中以发行股份方式向东方亮彩原股东支付交易作价的70%，以现金方式向东方亮彩原股东支付交易作价的30%，
对应的股份数量为16,666.6664万股，现金对价为52,500.00万元。东方亮彩原股东按其在标的资产交割日各自持有东方亮彩的股权比例计算取得的相应股份数量和现金对价金额，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2016年度权益分|
||||||原对东方亮彩||获得公司股份数||获得现金对价金|||
||序号||名称||||||||派实施后股份数|
||||||出资比例||（万股）||额（万元）|||
||||||||||||（万股）|
|1||曹云||52.00%||11,428.5714||7,000.00||22857.1428||
|2||刘吉文||10.00%||476.1904||14,000.00||952.3808||
|3||刘鸣源||10.00%||476.1904||14,000.00||952.3808||
|4||曹小林||6.00%||-||10,500.00||-||
|5||王海霞||4.00%||-||7,000.00||-||
|6||聚美投资||18.00%||4,285.7142||-||8571.4284||
|合计||||100.00%||16,666.6664||52,500.00||33333.3328||

注：2017年7月17日，公司实施了2016年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2016年4月1日，中国证监会核发了证监许可[2016]662号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（注：广东江粉磁材股份有限公司于 2018年 3月 5日更名为广东领益智造股份有限公司），核准了本次交易。2016年 4月 25日，东方亮彩100%的股权已过户至公司名下，东方亮彩成为公司的全资子公司。2016年5月17日，曹云、刘吉文、刘鸣源和聚美投资获得本次公司非公开发行股份正式上市。
二、《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的主要内容
2015年 10月 15日、2016年 2月 16日、2016年 3月 2日，公司与曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚美投资”）分别签署了《利润承诺补偿协议书》《利润承诺补偿协议书之补充协议》《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》。
（一）承诺净利润数
根据协议，补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00万元、14,250.00万元和 18,000.00万元。自本次重大资产重组的标的资产交割后，公司在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计
的同时，一并委托该会计师事务所对东方亮彩在利润承诺期间当年实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的东方亮彩同
期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（二）利润承诺补偿
1.补偿金额的确定
（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若东方亮彩在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于东方亮彩在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×公司本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以东方亮彩扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
2.补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以总价 1元的价格进行回购并予以注销。
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的公司支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股份数量。
（3）若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3.利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
三、东方亮彩业绩承诺实现情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》（天职业字[2018]8364-4号）,东方亮彩 2017年度经审计的净利润为-83,895,780.04元，扣除非经常性损益后的净利润为-90,227,997.51元。
东方亮彩原股东 2015年度、2016年度、2017年度所作的业绩承诺及实现情况如下：
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||扣除非经常性损益后归属于母公司|||
|年度||业绩承诺数||||业绩承诺实现率|
|||||股东的净利润|||
|2015年|115,000,000.00||161,844,050.83||140.73||
|2016年|142,500,000.00||162,297,352.56||113.89||
|2017年|180,000,000.00||-90,227,997.51||-50.13||
|合计|437,500,000.00||233,913,405.88||53.47||

依据上述数据，东方亮彩2015年度至2017年度累计实现的业绩未达承诺数，须由补偿责任人即曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资承担补偿责任。
四、东方亮彩业绩未完成涉及的股份及现金补偿事项
当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×公司本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以东方亮彩扣除非经常性损益后的净利润数确定。
依据上述计算公式，应补偿金额=（437,500,000.00-233,913,405.88）÷
补偿责任人按因本次交易各自所获得的公司支付对价占补偿责任人因本次重大资产重组所获得的公司总支付对价的比例，计算应补偿责任比例、补偿金额、补偿股份及补偿现金的情况如下（金额单位：元，股份单位：股）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补偿责任人||补偿责任比例||应补偿金额||现有持股数||对应股份补偿||对应现金补偿|
||||||||||数||数|
|曹云||52%||423,460,115.77||228,571,428.00||115,227,242.00||-||
|刘吉文||10%||81,434,637.65||9,523,808.00||9,523,808.00||46,434,643.25||
|刘鸣源||10%||81,434,637.65||9,523,808.00||9,523,808.00||46,434,643.25||
|曹小林||6%||48,860,782.59||-||-||48,860,782.59||
|王海霞||4%||32,573,855.06||-||-||32,573,855.06||
|聚美投资||18%||146,582,347.77||85,714,284.00||39,886,353.00||-||
|合计||100%||814,346,376.48||333,333,328.00||174,161,211.00||174,303,924.14||

五、回购股份的主要内容
回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销。
回购股份方式：定向回购补偿责任人所持公司部分股份。
回购股份价格：总价1元人民币。
回购股份数量：174,161,211股。
回购股份资金来源：自有资金。
回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照法律规定对对应补偿的股份予以注销。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、股份回购办理授权事宜
为保证补偿股份顺利实施，在公司 2017年年度股东大会审议《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司 2017年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于注销相关人员股份、设立回购账户、支付对价、现金补偿相关事宜、修
订公司章程、办理工商变更登记手续等。
七、独立董事意见
独立董事认为：根据补偿责任人与公司签订的《利润承诺补偿协议书》《利润承诺补偿协议书之补充协议》《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》，本次董事会审议的回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司 2017年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案，符合相关法律规定及协议的约定，董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的东方亮彩 2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润未达业绩承诺水平，未完成 2017年度业绩承诺，根据《利润承诺补偿协议书》的约定，补偿责任人需履行补偿义务，经计算，应补偿的股份数额为174,161,211.00股，现金金额为174,303,924.14元；本次业绩承诺补偿事宜已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需经过股东大会审议通过。请公司及补偿责任人严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
九、备查文件
1.第四届董事会第三次会议决议公告；
2.第四届监事会第三次会议决议公告；
3.国信证券股份有限公司关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司未完成2017年度业绩承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见；
4.独立董事关于公司2017年度报告相关事项的专项说明及独立意见。
广东领益智造股份有限公司董事会二〇一八年四月二十七日