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北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0442号
致：新疆天润乳业股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2018年7月19日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2018年8月6日在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司研发楼一楼会议室如期召
开，由贵公司董事长刘让先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年8月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果，截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计4人，代表股份104,405,120股，占贵公司股份总数的50.4094%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意104,400,920股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%；
反对4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意104,400,920股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%；
反对4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
3.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意104,400,920股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%；
反对4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
4.《关于选举董事的议案》。
4.01李幸福先生
表决结果：李幸福获得的同意股份数为104,400,921股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权4,199股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%。
4.02冯育菠先生
表决结果：冯育菠获得的同意股份数为104,400,920股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述第1项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；前述第2至3项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；前述第4项议案采取累积投票制，李幸福先生、冯育菠先生当选为董事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－45
第一拖拉机股份有限公司
关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会 2014年 10月修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》，结合公司实际情况，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司《章程》、公司《股东大会议事规则》进行修订，公司第七届董事会第七次会议已分别审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案>》。具体修订情况如下：
一、公司《章程》修改的内容如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|第二十五条 经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]736号）批准，公司首次发行境内上市内资股，并于2012年8月8日在上海证券交易所上市。本次发行完成后公司的股权结构如下：股东 股份性 股份数额 持股比例名称 质 （万股） (%)一拖 有限售 44,391 44.574%集团 条件流通股A股（国有法人股）H股 上市流 40,199 40.364%股东 通股|第二十五条 经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]736号）批准，公司首次发行境内上市内资股，并于 2012年8月8 日在上海证券交易所上市。公司有限售条件流通股 A 股于 2015 年8 月 10 日解除限售后，公司的股权结构如下：股东 股份 股份数额 持股比例名称 性质 （万股） (%)A股股 上市 59,391 59.636%东 流通股H股股 上市 40,199 40.364%东 流通|

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|股东名称|股份性质|股份数额（万股）|持股比例(%)|
|一拖集团|有限售条件流通股A股（国有法人股）|44,391|44.574%|
|H股股东|上市流通股|40,199|40.364%|

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|A股股东|上市流通股|15,000|15.062%|股总股 99,590 100.00%本|
|总股本||99,590|100.00%||

二、公司《股东大会议事规则》修订的内容如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|第十九条 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）提供；„„（十）会务常设联系人姓名和电话号码。|第十九条 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）提供；„„（十）会务常设联系人姓名和电话号码。（十一） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。|
||增加第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市地的证券交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票。|第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市地的证券交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自|

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|-|
|己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|

除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，公司《章程》及《股东大会议事规则》其他内容不作修订。
经修订的公司《章程》及《股东大会议事规则》尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会2016年10月28日
证券代码：600725证券简称：云维股份公告编号：2015-069
云南云维股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年9月14日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年 9月14日10点00分
召开地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云南云维股份有限公司办公楼 7楼708会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015年9月14日
至2015年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案|√|
|2|关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600725|云维股份|2015/9/8|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；
如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式进行登记。
4、登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部（云维办公楼 511办公室）。
5、登记时间：2015年9月11日（星期五），上午8:00-12:00，下午13:00-17:00。
六、 其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
3、联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195、3065519
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会2015年 8月27日附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
云南云维股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月14日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案||||
|2|关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公||||

||
|-|
|开发行股票相关事宜的授权有效期的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600289 股票简称：*ST信通 公告编号：临2018－118亿阳信通股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，有媒体报道亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东亿阳集团股份有限公司（以下简称“控股股东”或“亿阳集团”）拟定的债务化解方案显示，先化解旗下上市公司*ST信通的 50亿元负债，其余 50亿元的有抵押债务则通过资产变现来化解，剩余 100亿元左右的高风险债务则债转股到“新亿阳”。对此，公司发表澄清说明如下：
1、公司并未参加前期控股股东召开的债权人会议，在媒体报道前对于控股股东的方案并不知情。
2、除公司已披露的涉及公司破产重整相关事项（《亿阳信通关于第七届董事会第二十次会议决议的公告》，公司编号：临2018-084；
《亿阳信通关于拟向人民法院申请重整的提示性公告》，公司编号：临2018-086；《亿阳信通 2018年第二次临时股东大会决议公告》，公司编号：临2018-091）外，不存在报道中涉及的控股股东拟先化解上市公司 50亿元债务的方案，请投资者通过上市公司法定信息披露渠道获取公司相关风险处置信息。
3、报道中所提及的 100亿元债转股及其余 50亿元资产变现均为
控股股东层面的债务化解方案，与上市公司无关。
2018年 10月 15日，公司召开股东大会已经审议通过了《关于向人民法院申请重整的议案》，将通过启动司法保护措施，保护公司资产安全，恢复公司资金的流动性、正常履约能力、可持续经营能力和公司原有的价值，保护全体股东的合法权益。公司已向人民法院提出司法重整申请。
公司将根据事项的进展情况，严格按照有关法律、法规等规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会 2018年 12月 4日
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-81
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
出售资产暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2018年 9月 21日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一八年第六次会议审议通过了《关于出售汽车板块股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司2018-67、70号公告。
截至本公告日，该议案交易标的对公司负有的债务已全部结清；公司为交易标的及其子公司向任何第三方负有的具有担保性质的债务已全部消灭。厦门信达股份有限公司已按照《资产收购协议》要求，向公司及公司下属公司上海启润实业有限公司、宝达投资（香港）有限公司（以下简称“宝达香港”）支付全额标的资产收购价款，合计人民币52,690.63万元。
根据各方签订的《资产收购协议》约定，交易标的于交割日前可以就 2017年 10月 31日至 2018年 3月 31日期间形成的税后利润进行分配。因宝达香港系香港注册公司，由宝达香港享有的部分利润分配金额将待国家外汇管理的相关审批后支付。除上述事项外，其余事项已按协议约定完成。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一八年十一月三十日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2015－056
贵州益佰制药股份有限公司
关于在广州中医药大学金沙洲医院设立肿瘤中心
《合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
2015年 9月 2日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”或“甲方”）与从事医疗、卫生行业投资、经营管理的广州金沙洲医院投资管理有限公司（以下简称“金沙洲医投”或“乙方”）以及其全资公司广州中医药大学金沙洲医院（以下简称“金沙洲医院”或“丙方”）签订了关于在广州中医药大学金沙洲医院设立肿瘤中心的《合作框架协议》，就有关事项达成如下初步合作意向：
1、甲乙双方拟出资共同成立广东肿瘤医疗投资管理有限公司（以下简称“新公司”，名称以工商部门登记注册名称为准），注册资本3,000万元（具体由双方签署的出资协议确定），其中，甲方以现金出资 1,530万元，占注册资本的51%；乙方以现金出资1,470万元，占注册资本的49%。
2、新公司拟与金沙洲医院合作建设肿瘤中心，肿瘤中心项目主要由肿瘤普通放疗中心、肿瘤质子治疗中心、细胞免疫治疗中心及500余张床位的肿瘤病房四部分组成。项目地址：丙方所属土地--广东省广州市白云区金沙洲礼传东街 1号。乙方与丙方负责办理上述项目各种手续和证件与经营；肿瘤中心争取与广东省肿瘤防治技术领先医疗机构开展深度、长期的合作。当条件成熟时，争取将肿瘤中心变更为具品牌影响力名称的肿瘤医院。
3、协议所涉条款自 2015年9月2日至2015年12月31日前有效。
谈判。
二、交易对方基本情况
1、广州金沙洲医院投资管理有限公司
注册地址：广州市越秀区中山二路49号综合楼902,903房，成立时间：2009年 7月 9日，注册资本：1,002.00万元，公司类型：有限责任公司，法定代表人：刘文胜，营业执照注册号：440101000001288，经营范围：医院项目投资和经营管理；以自有资金投资项目；投资策划、投资咨询。股东构成：刘文胜出资 511.02万元，占比51%，李晓伟出资490.98万元，占比49%。
2、广州中医药大学金沙洲医院
为金沙洲医投的全资建设的三级甲等综合性医院，民办非企业单位登记，发证日期：2015年1月14日，开办资金：1,002.00万元，法定代表人：刘文胜。
金沙洲医院持有广州市卫生和计划生育委员会颁发的医疗机构执业许可证，诊疗科目：预防保健/内科、外科、妇科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔、皮肤科、精神科、传染科、肿瘤科、急诊学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科。
三、对上市公司的影响
公司借助广州中医药大学金沙洲医院在广东地区强大的政府和医疗资源，完成益佰制药在华南地区搭建肿瘤治疗连锁平台的关键布局，为后期扩张打下坚实的基础。新公司也将成为益佰制药未来肿瘤连锁医院人才和技术培训基地。
四、风险提示
本协议为框架协议，是各方今后长期合作的指导性文件，是各方签订相关合同的基础。有关具体合作项目亦存在不确定性、仍需双方进一步协商、且待双方今后签署具体交易合同。本协议不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《合作框架协议》。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会2015年9月8日
证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2019-010
债券代码：122364 债券简称：14渝路 01
债券代码：122368 债券简称：14渝路 02
重庆路桥股份有限公司
关于在关联银行开展存贷款及理财业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟在关联方三峡银行、合肥科农行开展存贷款及理财产品，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20亿元，双方以市场价格为定价依据。
本事项将提交股东大会审议。
一、关联交易概述
重庆路桥股份有限公司（以下简称：“公司”）拟在关联方重庆三峡银行股份有限公司（以下简称：“三峡银行”）、合肥科技农村商业银行股份有限公司（以下简称：“合肥科农行”）开展存贷款及理财产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币20亿元。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：
1、三峡银行：公司第一大股东重庆信托股份有限公司持有其28.996%股权。
2、合肥科农行：公司第一大股东重庆信托股份有限公司持有其24.9875%股权、重庆渝涪高速公路有限公司持有其9.9998%股权。
（二）关联人基本情况：
1、企业名称：重庆三峡银行股份有限公司
统一社会信用代码：915001017116939742
类型：股份有限公司
法定代表人：丁世录
注册资本：5,573,974,960元人民币
成立日期：1998年2月16日
经营期限自：1998年2月16日至长期
住所：重庆市万州区白岩路3号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；外汇存款，外汇贷款，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据承总及贴现，外汇借款，外汇担保，自营及代客外汇买卖（自营外汇买卖仅限于办理即期外汇买卖），资信调查、咨询、见证；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构和国家外汇管理机关批准的其他业务（以下范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
2、企业名称：合肥科技农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91340100713926874L
类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：胡忠庆
注册资本：180,034万人民币
成立日期：1994年 9月 7日
经营期限自：1994年 9月 7日至2037年2月11日
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 101号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债劵；买卖政府债劵、金融债劵；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易主要内容：
1、业务范围：公司及公司控股子公司可在三峡银行、合肥科农行办理开展
存贷款及理财产品业务。
2、业务限额：单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20亿元。
3、期限：自股东大会审议通过后一年内。
4、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化原则，以市场价格为定价依据。
四、关联交易目的和对公司的影响：
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在三峡银行、合肥科农行开展存贷款及理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
2019年3月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》。关联董事刘勤勤、吕维、刘影回避表决，独立董事发表了独立意见。
公司在三峡银行、合肥科农行开展存贷款及理财业务的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、独立董事出具的意见
公司拟在关联方银行开展存贷款及理财产品业务，系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存贷款及购买理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，董事会召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意将本项议案提交股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第六次会议决议；
（三）独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会2019年3月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2019-053
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于为全资孙公司融资租赁业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称:上海致远融资租赁有限公司（以下简称“致远租赁”）
本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次为致远租赁融资租赁业务项下应还租金提供连带责任保证担保，担保金额为 32,228,484元。截至目前，公司为致远租赁提供的担保余额为 0元人民币（不含本次担保）。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累积数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保
一、交易情况概述
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|-|
|为进一步拓宽融资渠道，满足生产经营的资金需求，提高资产利用效率，公司|
|全资孙公司致远租赁与成都工投融资租赁有限公司（以下简称“成都工投租赁”）|
|开展融资租赁业务合作，致远租赁以自有的6套钻机配件以售后回租方式向成都工|
|投租赁融资 2,900万元人民币，融资期限为3年。公司及下属中曼石油装备集团有|
|限公司、四川昆仑石油设备制造有限公司为上述业务提供连带责任保证担保。|

公司已分别于 2019年 4月 25日和 2019年 6月 25日召开第二届董事
会第二十三次会议和 2018年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司 2019年度对外担保额度的议案》，具体内容详见公司于 2019年 4月 27日在指定信息披露媒体上发布的《关于预计公司 2019年度对外担保额度的议案》（公告编号：2019-023）。
本次担保金额在预计额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、交易对方情况
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|-|
|1、交易对方名称：成都工投融资租赁有限公司|
|2、注册地址：四川省成都市青羊区人民中路二段 29号1栋 22层1号|
|3、注册资本：75,359.26万元人民币|
|4、法人代表：马宏毅|
|5、经营范围： 融资租赁（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）及|
|其他租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易|
|咨询；与融资租赁相关的商业保理业务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或|
|禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关|
|许可证方可开展经营活动）。|
|6、公司与交易对方不存在任何关联关系。|

三、被担保人基本情况
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|-|
|1、名称：上海致远融资租赁有限公司|
|2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区港澳路239号 1幢楼5层501室|
|3、法人代表：李春第|
|4、注册资本：17,000万元人民币|
|5、与公司关系：致远租赁为公司全资孙公司|
|截至 2018 年 12 月 31 日，致远租赁资产总额 10,961.66 万元，负债总额|
|10,987.18 万元，净资产-25.52 万元，2018年实现营业收入1,036.55万元，净利|
|润-6.61万元。（以上数据已经审计）|

截至2019年3月31日，致远租赁资产总额16,333.29万元、负债总额
15,809.42万元、净资产为523.87万元，2019年1-3月实现营业收入976.70万元、净利润 548.10万元（以上数据未经审计）。
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|-|
|四、租赁合同的主要内容|
|1、承租人：上海致远融资租赁有限公司|
|2、出租人：成都工投融资租赁有限公司|

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|-|
|3、租赁物：6套钻机配件|
|4、融资金额：2,900万人民币|
|5、租赁方式：售后回租|
|6、租赁期限：3年|
|7、签约生效日期：2019年 8月 13日|
|五、保证合同的主要内容|
|1、保证人名称：中曼石油天然气集团股份有限公司、中曼石油装备集团有限|
|公司、四川昆仑石油设备制造有限公司|
|2、债权人名称：成都工投融资租赁有限公司|
|3、担保金额：融资租赁合同项下全部租金，金额为人民币叁仟贰佰贰拾贰万|
|捌仟肆佰捌拾肆元整（￥32,228,484.00 元）。 若租赁期内因中国人民银行调整人|
|民币贷款基准利率而导致租金金额调整的，保证人同意担保的主债权金额随之相应|
|调整。|
|4、保证方式：连带责任保证|
|5、担保期限：自融资租赁合同约定的主债务履行期限届满之日起两年。“主债|
|务履行期届满之日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之|
|日；还包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。|
|6、保证范围：债务人应当承担的全部租金、名义货价、违约金、损失补偿金|
|及其他应付款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、|
|仲裁费、财产保全费、诉讼财产保全责任保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖|
|费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。|

六、累计担保数额
截至目前，公司对外担保余额为34,076.92万元，占本公司2018年度经审计净资产的14.37%，担保对象均为公司下属全资子/孙公司。本公司无逾期对外担保。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会2019年8月15日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-060转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2019年8月22日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2019年8月19日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《2019年半年度报告》及其摘要
公司董事会同意公司 2019年半年度报告的内容（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新凤鸣集团股份有限公司2019年半年度报告》及《新凤鸣集团股份有限公司2019年半年度报告摘要》）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2019半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上披露的公司2019-062号公告。
3、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会同意根据财政部印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）通知要求，对公司现行会计政策作出变更。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2019-063号公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会2019年8月23日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-062宁波联合集团股份有限公司
关于参加“宁波辖区上市公司投资者网上
集体接待日活动”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
为推动宁波辖区上市公司进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通与交流，切实提高上市公司透明度和治理水平，宁波证监局与宁波上市公司协会、深圳市全景网络有限公司联合举办“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”。活动于 2018年 11月 27日 15:00-17:00举行，平台登陆地址为：http://www.p5w.net。届时，公司高管人员将参加本次活动，通过网络在线交流形式，就公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的沟通与交流。欢迎广大投资者踊跃参与！
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二Ο一八年十一月十九日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2015-071四川广安爱众股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年10月22日以电子邮件的形式发出通知，并于2015年10月29日以现场表决的方式召开。会议由监事会主席曾义先生主持召开，公司实有监事 5名，参与表决的监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、表决通过《2015年第三季度报告的议案》
监事在了解和审核公司2015年第三季度报告后认为，公司严格按照财务制度规范管理，2015年第三季度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
二、表决通过《关于使用自有存量资金购买银行理财产品的议案》
各监事认为：本次使用自有存量资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常开展，更不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临 2018-037
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于 2018年 5月 31日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。
会议通知于2018年5月28日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁上市的议案》；
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司首次授予的限制性股票已进入解锁期。本次《激励计划》向181名激励对象授予219.2万股股票，因公司2017年实施了资本公积转增股本即每 10股转增 20股，故 181名激励对象共计持有限制性股票 657.6万股。2017年 12月公司完成了对 2名激励对象方鹏、顾媛媛共计 4.5万股限制性股票的回购注销工作。2018年5月，公司完成了对5名激励对象张应华、刘云、李易澄、舒莉、徐文龙共计21万股股票注销回购工作。
根据《激励计划》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司层面解锁业绩条件已满足。在激励对象个人业绩考核方面，181名激励对象中，除上述7人外，剩余174人考核均合格，个人层面解锁业绩条件已满足。
董事会同意对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的 174名激励对象
的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例为30%，解锁数量为 1,896,300股，占公司总股本的0.35%。
董事丛中笑为本次限制性股票激励对象，对本议案回避表决。董事朱斌先生、陈文先生与丛中笑先生为一致行动人，亦回避表决。本议案由其他 4位非关联董事表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
公司2018年4月26日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》即以公司2017年12月31日的总股本为基数，每10股派发现金红利 0.35元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司董事会对2017年限制性股票激励计划中的回购价格进行调整，原回购价格为 5.08元/股，现调整为5.045元/股。
董事丛中笑为本次限制性股票激励对象，对本议案回避表决。董事朱斌先生、陈文先生与丛中笑先生为一致行动人，亦回避表决。本议案由其他 4位非关联董事表决。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《修订<公司章程>的议案》；
方鹏、顾媛媛 2名激励对象因离职，公司对其 2人持有的共计 45,000股限制性股票进行了回购注销，上述工作于 2017年12月完成。
张应华、刘云、舒莉、李易澄、徐文龙 5名激励对象因离职，公司对其 5人持有的共计 210,000股限制性股票进行了回购注销，上述工作于 2018年 5月完成。
由于公司回购 255,000股股份，故公司总股本变为 538,404,333股。因此公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原第六条：公司的注册资本为人民币 538,659,333元。
现修订为：公司的注册资本为人民币 538,404,333元。
原十九条：公司股份总数为 538,659,333股，公司的股本结构为普通股538,659,333股。
现修订为：公司股份总数为 538,404,333股，公司的股本结构为普通股538,404,333股。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期2年的议案》；
公司 2016年 8月 2日第五次临时股东大会审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》等议案，第一期员工持股计划存续期2年，截止本公告日，员工持股计划未卖出任何股票。根据《第一期员工持股计划（草案）》相关规定，公司拟将员工持股计划存续期延长2年。
董事朱斌先生的胞妹朱骅参与本次员工持股计划，故回避表决。董事陈文先生、丛中笑先生与朱斌先生为一致行动人，亦回避表决。此议案由 4位非关联董事进行表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司第一期员工持股计划延期2年的公告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；
公司拟出资人民币 700万元与宁波梅山保税港区全维子号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“全维子号”）共同设立新公司上海全筑建筑科技有限公司（暂定名）。全维子号执行事务合伙人为朱骅，是公司董事长朱斌先生的胞妹，故本次对外投资为关联交易。朱斌先生回避表决，董事陈文先生、丛中笑先生与朱斌先生为一致行动人，亦回避表决。此议案由4位非关联董事进行表决。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易公告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
公司将于 2018年 6月 20日在上海市南宁路 1000号 18层会议室召开 2018年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2018年5月31日
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2019-023
上海宝钢包装股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议于 2019年 5月 20日下午 13:30时在上海市罗东路 1818号401会议室，会议通知及会议文件已于2019年5月14日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中外部董事章苏阳先生、独立董事李申初先生、独立董事颜延先生和独立董事韩秀超先生使用通讯形式参加会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》。
具体详见同日披露的《关于修改《公司章程》的公告》（公告号2019-025）。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整董事会成员的议案》。
公司董事贾砚林先生、董事庄建军先生、董事李长春先生和董事徐美竹先生因工作调整原因不再担任公司董事职务。董事会提名胡爱民先生、严曜女士、何太平先生和刘俊女士为第五届董事会董事候选人、提名章苏阳先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自公司 2018年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满止（各候选人简历附后）。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
独立董事任职资格尚需上海证券交易所审核。
三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
具体详见同日披露的《关于召开 2018年度股东大会的通知》（公告号2019-029）。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十一日
附：董事候选人简历
胡爱民先生，1973年12月出生，大学本科。曾任宝钢集团资本运营部
投资并购主管、资本运营部副总经理兼财务顾问首席经理，华宝投资资本运
营部(宝钢集团资本运营部)副总经理，宝钢集团资本运营部副总经理、总经
理，宝钢集团投资管理部总经理，中国宝武投资管理部总经理，中国宝武产
业金融发展中心(投资管理部)总经理等职务。现任上海宝钢包装股份有限公
司党委书记、高级副总裁。
严曜女士，1973年10月出生，大学本科。曾任宝钢集团资产运营部高
级管理师(资本市场分析)、投资并购事务主任管理师、运营管理首席经理、
资深项目经理、资本运作首席经理，宝钢集团服务业发展中心资本运作首席
经理，中国宝武服务业资本运作总监。现任中国宝武钢铁集团有限公司新材
料产业规划投资总监。
何太平先生，1967年4月出生，博士研究生。曾任宝钢集团战略发展部
战略管理主管，宝钢集团经济管理研究院战略管理主管、钢铁产业研究所所
长、钢铁产业高级主任研究员，宝钢集团经济与规划研究院院长助理，宝武
集团经济与规划研究院院长助理。现任中国宝武钢铁集团有限公司战略合作
及海外事业推进总监、经济与规划研究院院长助理。
刘俊女士，1981年10月出生，硕士研究生。曾任宝钢股份财务部外汇
管理管理师、资产管理经理，中国宝武财务部资产管理经理，中国宝武投资
管理部投资经理，中国宝武产业金融发展中心(投资管理部)金融产业管理经
理，中国宝武产业金融发展中心金融产业管理高级经理。现任中国宝武钢铁
集团有限公司产业金融资产总监。
章苏阳先生，1958年11月出生，大学本科。曾任上海一零一厂团委副
书记、全质办副主任，上海贝尔电话设备制造有限公司中央计划协调主管，
邮电部上海520厂副厂长，上海万鑫实业有限公司总经理，IDG资本投资顾
问（北京）有限公司合伙人及副总经理，上海太平洋技术创业有限公司总经
理。现任上海宝钢包装股份有限公司非独立董事，上海火山石投资管理有限
公司创始合伙人兼董事长、天津九安医疗电子股份有限公司副董事长。
国金证券股份有限公司
关于杭州诺邦无纺股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“诺邦股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就诺邦股份部分募投项目延期的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕117号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 3,000万股，发行价为每股人民币 13.31元，募集资金总额 399,300,000.00元，扣除发行费用 47,899,000.00元后，实际募集资金净额为 351,401,000.00元。上述募集资金净额已于 2017年 2月 16日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具天健验[2017]40号《验资报告》。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
截止 2018年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：
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|承诺投资项目|变更后的项目||募集资金||调整后投资||截至期末投|完成进度|
||||投资总额||总额||入金额|情况|
||多功能复合生产线技改项目|8,000.00||1,500.00||1247.03|||

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|高端清洁水刺材料生产线技改项目||1,655.00|344.88|
|年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目|18,180.10|18,180.10|11,462.41|
|-|4,960.00|4,960.00|708.82|
|-|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|-|35,140.10|30,295.10|17,763.14|

三、本次募投项目延期的情况、原因及影响
（一）本次募投项目延期情况
公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护公司和全体股东的利益，经审慎研究后决定，拟将募投项目“高端清洁水刺材料生产线技改项目”达到预定可使用状态的日期从2018年12月延期至2019年12月。
（二）本次募投项目延期的原因
该项目因设备需从国外生产厂家进行定制，前期设计选型及厂家生产周期较长，设备将在2019年下半年进行安装、调试和试生产。
（三）本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据项目实际情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
四、审议程序及专项意见
2019年4月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
2019年4月17日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
公司独立董事就公司本次募投项目延期事项发表了独立意见：公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主
体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。本次议案内容符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。因此，我们同意公司《关于部分募投项目延期的议案》。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，本次部分募集资金投资项目延期事项，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。部分募集资金投资项目延期符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。综上，本保荐机构对诺邦股份本次部分募投项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公
司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭圣宇 李秀娜
国金证券股份有限公司年 月 日