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国浩律师(广州)事务所
关于南洋天融信科技集团股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见
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释义
南洋股份、公司
指南洋天融信科技集团股份有限公司。
员工持股计划
指南洋天融信科技集团股份有限公司第一期员工持股
计划。
《持股计划(草
指《南洋天融信科技集团股份有限公司第一期员工持股
案)》
计划(草案)》。
持有人
指参加员工持股计划的员工。
管理委员会
指员工持股计划管理委员会。
标的股票
指员工持股计划持有的南洋股份股票(证券代码：
002212)。
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》。
《指导意见》
指中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》。
本所
指国浩律师(广州)事务所。
本所律师
指本所经办律师周姗姗和于鹏。
元
指人民币货币单位。
国浩律师(广州)事务所
关于南洋天融信科技集团股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见
南洋天融信科技集团股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见书的依据
本所接受南洋股份的委托，作为南洋股份实施员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为南洋股份拟实施的员工持股计划出具法律意见。
二、声明事项
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师已得到南洋股份的如下保证：南洋股份已经向本所及本所律师提供了法律法规要求的资料(包括实施员工持股计划所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言)，保证上述资料的真实性、准确性、完整性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见。
(三)本所律师同意将本法律意见作为南洋股份员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对其所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或南洋股份的文件引述。
(五)本法律意见仅供南洋股份为实施员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、公司实施员工持股计划的主体资格
经广东省人民政府办公厅2005年7月19日《关于同意设立广东南洋电缆集团股份有限公司的复函》（粤办函[2005]407号）批准并经2005年7月21日召开的创立大会审议通过，南洋股份由郑钟南、郑巧娇、许贝娜、李先飞、章先杰、陈琼辉、许锡雄作为发起人共同发起设立。2005年8月3日，广东省工商行政管理局向南洋股份核发了《企业法人营业执照》。
经2008年1月10日中国证券监督管理委员会《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监许可[2008]72号)核准，南洋股份采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行3,800万股人民币普通股股票。经深圳证券交易所《关于广东南洋电缆集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]18号）同意，公司
股票于 2008年 2月 1日开始在深圳证券交易所中小企业板上市交易，证券简称“南洋股份”，股票代码“002212”。
公司现持有广东省汕头市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：914405001929358117)，住所在汕头市珠津工业区珠津二街 1号，法定代表人郑汉武，注册资本 114,690.2165万元，经营范围为“经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器及原件，塑料制品的加工、制造；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售：电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生产、加工：计算机软硬件(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
综上所述，本所律师认为，南洋股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划的合法合规性
2017年 9月 29日，南洋股份第五届董事会第三次会议审议通过《第一期员工持股计划(草案)全文及其摘要》的议案，关联董事于海波回避表决。
根据《指导意见》的规定，本所律师对员工持股计划的相关事项进行逐项核查并发表法律意见如下：
(一)经查阅《持股计划(草案)》及其他公告文件并经公司确认，公司在实施员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
(二)根据《持股计划(草案)》和审议员工持股计划的职工代表大会会议文件并经公司确认，员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在
公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
(三)根据《持股计划(草案)》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
(四)根据《持股计划(草案)》，员工持股计划的参加对象为在公司或公司的下属子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同的正式员工，总人数不超过1,000人符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
(五)根据《持股计划(草案)》，员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等，符合《指导意见》第二部分第(五)项第1目的规定。
(六)根据《持股计划(草案)》，员工持股计划拟通过云南信托-南洋天融信1号集合资金信托计划实施，并委托云南国际信托有限公司管理。云南信托-南洋天融信 1号集合资金信托计划的委托金额不超过 30,000万元，按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和次级份额。由员工持股计划认购全部的次级份额，拟认购金额不超过 15,000万元，具体金额根据员工实际出资缴款金额确定。云南信托-南洋天融信 1号集合资金信托计划将通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易)和协议转让等法律法规许可的方式取得标的股票。云南信托-南洋天融信1号集合资金信托计划终止或清算时，若优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，由员工持股计划和公司股东百荣明泰资本投资有限公司作为资金补偿方对差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。
本所律师认为，员工持股计划的实施符合《指导意见》第二部分第(五)项第2目的规定。
(七)根据《持股计划(草案)》，员工持股计划的存续期不低于 12个月但不超过 24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起计算；标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算，
符合《指导意见》第二部分第(六)项第1目的规定。
(八)根据《持股计划(草案)》，以云南信托-南洋天融信 1号集合资金信托计划的规模上限30,000万元和标的股票2017年9月26日的收盘价17.58元/股测算，云南信托-南洋天融信 1号集合资金信托计划所能购买的标的股票数量上限约为1,706.48万股，约占公司现有股本总额的1.49%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第(六)项第2目的规定。
(九)根据《持股计划(草案)》，员工持股计划将通过持有人会议选举3名委员组成管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。同时，公司与云南国际信托有限公司订立集合资金信托计划信托合同，并由后者对员工持股计划进行管理。
本所律师认为,员工持股计划的管理方式符合《指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。
(十)经查阅《持股计划(草案)》，员工持股计划已对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所律师认为，员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、员工持股计划所履行的批准程序
根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
(一)公司于2017年9月27日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
(二)2017年 9月 29日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了与员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司 2017年第三次临时股东大会审议，关联董事于海波作为员工持股计划的参与人，对上述相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第(九)项和第(十一)项的规定。
(三)公司独立董事对《持股计划(草案)》发表了独立意见，公司监事会审议通过了与员工持股计划相关的议案。公司独立董事和监事会认为，本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项的规定。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。员工持股计划尚须公司股东大会审议通过。
四、员工持股计划的信息披露
(一)2017年9月30日，公司公告了与员工持股计划相关的董事会决议、《持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议和拟与云南国际信托有限公司订立的集合资金信托计划信托合同。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
(二)根据《指导意见》，随着员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司具备实施员工持股计划的主体资格；
(二)《持股计划(草案)》符合《指导意见》的相关规定；
(三)公司目前已就实施员工持股计划履行了必要的法定程序，员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施；
(四)公司已就实施员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式三份。
(本页无正文，是本所《关于南洋天融信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程秉 于鹏
年 月 日