四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的上海天芮经贸有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估说明
坤元评报〔2014〕473号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十二月一日
目 录
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明{ TC"材料一：关于评估说明使用范围的声明"}
资产评估机构提供的《评估说明》仅供委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十二月一日
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明{ TC"材料二：关于进行资产评估有关事项的说明"}
一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估的委托方为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，被评估单位为上海天芮经贸有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川长城股份公司”) 2.住所：成都市高新区紫薇东路16号
3.法定代表人：申西杰
4.注册资本：叁亿零伍佰叁拾柒万元人民币
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：510000400003805（1-1）
7.发照机关：四川省工商行政管理局
8.经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：上海天芮经贸有限公司(以下简称“天芮经贸公司”)
2.住所：上海市闵行区浦星路528号
3.法定代表人：洪永刚
4.注册资本：人民币50万元
5.公司类型：有限责任公司（国内合资）
6.企业法人营业执照注册号：310112000284170
7.发照机关：上海市工商行政管理局闵行分局
8.经营范围：五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
天芮经贸公司成立于 2001年 1月 8日，初始注册资本 50万元，成立时股东和出资情况如下：自然人股东洪永刚出资人民币35万元(占注册资本的70%)，自然人股东张心云出资人民币15万元(占注册资本的30%)。该事项业经上海中惠会计师事务所有限公司出具的“沪惠报字（2000）第2357号”验资报告审验。
2．公司历次股权变更情况
2009年7月，根据公司股东会决议和股权转让协议，天芮经贸公司自然人股东张心云将其持有公司的30%股权转让给新自然人股东刘薇。
经上述股权变更后，截至评估基准日，天芮经贸公司的注册资本为人民币50万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|洪永刚|35|70%|
|刘薇|15|30%|
|合计|50|100%|

三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公司报表口径）见下表：
单位：人民币元
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|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|基准日|
|资产|14,500,165.02|12,339,757.08|10,534,834.94|
|负债|15,211,209.10|13,229,624.60|10,877,851.11|
|股东权益|-711,044.08|-889,867.52|-343,016.17|
|项目名称|2012年|2013年|2014年1-9月|
|营业收入|36,571,343.20|24,898,619.72|19,788,971.52|
|营业成本|31,489,105.79|21,597,496.60|16,197,117.99|
|利润总额|-1,062,823.49|-117,217.74|1,083,069.44|
|净利润|-1,099,099.32|-178,823.44|831,351.68|

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见
的审计报告
四)公司经营概况
1．公司主营业务和产品
上海天芮经贸有限公司是一家专注于经营儿童玩具产品的商贸型企业。与国内各玩具供应商有着稳定的合作关系，目前主要供应商为：浙江中南卡通股份有限公司、广东骅威科技股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、南京经伟纸业有限公司、佛山市美仕达玩具有限公司等。公司经营业务主要为超市卖场客户。在全国，交易往来覆盖各大型卖场、超市，如：沃尔玛、乐购、好又多、易初莲花等。由于公司根据合作对象的需求向玩具供应商订单交易，风险可控性强。公司经过多年的经营，在稳定的销售渠道基础上不断发展更多客户，如：农工商、世纪联华、华联吉买盛、大润发等等，目前已具有较好的市场占有率。
截至评估基准日，天芮经贸公司的经营场所——上海市松江区新桥镇新格路950弄10号系向公司股东洪永刚租赁，租赁期20年，自2007年1月1日至2016年12月31日止。
截至评估基准日，天芮经贸公司共有1家全资子公司，详情见下表：
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|序号|名称|与母公司关系|所处地区|
|1|上海林顿儿童用品有限公司|全资子公司|上海|

经了解，子公司上海林顿公司与天芮经贸公司的业务一致。
2．公司的人力资源现状和员工结构
天芮经贸公司在册人数为20人，公司下设财务部、采购部、仓储部、销售部、后勤部等职能部门，管理层分工较合理、运行效率较高。
3．公司的主要客户情况
天芮经贸公司目前的客户主要为沃尔玛、乐购、农工商、世纪联华、华联吉买盛等大型超市卖场；而其子公司林顿公司的目前客户主要为大润发。
4．公司的主要供应商情况
目前，天芮经贸公司主要的供应商有：浙江中南卡通股份有限公司、广东骅威科技股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、南京经伟纸业有限公司、佛山市美仕达玩具有限公司等。
五)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的存货计价方法与盘存制度：发出存货采用个别计价法，盘存制度为永续盘存制。
执行的固定资产入账和折旧方法：固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
主要税项及税率：主要税项为增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、河道管理费等，其中增值税为17%、企业所得税税率为25%、城市维护建设税率为5%、教育费附加为3%、地方教育附加为2%、河道管理费为1%。
天芮经贸公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
二、关于经济行为的说明
由于四川长城股份公司拟收购天芮经贸公司的100%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的天芮经贸公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供天芮经贸公司股东全部权益价值的参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的天芮经贸公司的股东全部权益。
评估范围为天芮经贸公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资和设备类固定资产）及流动负债。按照天芮经贸公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2014年 9月 30日会计报表（母公司口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 10,534,834.94元，10,877,851.11元和-343,016.17元。
四、关于评估基准日的说明
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2014年9月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1．天芮经贸公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
2．天芮经贸公司的经营场所——上海市松江区新桥镇新格路950弄10号系向公司股东洪永刚租赁，租赁期20年，自2007年1月1日至2016年12月31日止。
六、资产清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
（一）资产负债清查情况说明
为配合坤元资产评估有限公司对天芮经贸公司进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，天芮经贸公司在10月初对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，天芮经贸公司已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，现将清查情况说明如下：
1．列入清查范围的资产总计10,534,834.94元，清查对象包括流动资产、非流动资产(包括长期股权投资和固定资产)；负债合计为10,877,851.11元，清查对象均为流动负债。列入清查范围的实物资产包括存货和机器设备，主要位于松江区新桥镇新格路950弄10号厂房内。其中存货包括企业经营的各系列玩具，机器设备主要为电脑等办公设备。
2．为使本次清查工作能够顺利进行，2014年10月27日至2014年10月30日，公司由主要领导负责，组织财务、销售、仓储等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了全面盘点。
清查后发现，应收上海江珂百货商业有限公司79,786.78元，由于该公司经营不善即将倒闭，故该笔款项已确认无法收回。
在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。
3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。
（二）未来经营和收益状况预测说明
一)企业的业务分析情况
1.企业的主营业务
天芮经贸公司是一家专注于儿童玩具产品的商贸型企业。与国内各玩具供应商有着稳定的合作关系，目前主要供应商为：浙江中南卡通股份有限公司、广东骅威科技股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、南京经伟纸业有限公司、佛山市美仕达玩具有限公司等。
2.经营模式
公司一方面整合了国内多家知名玩具制造厂商的产品生产，并在一定程度上介入产品的研发和制造，提供全面的玩具产品和产品组合；另一方面公司与国际知名KA如沃尔玛、Tesco乐购，国内知名KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系。
业务流程如下：
3.企业经营管理状况
1)公司建立了一系列基本的管理制度并使之得到有效执行，企业营运正常，具体包括《人事制度》、《财务制度》、《采购部管理制度》、《生产车间员工管理制度》、《销售管理制度》等。
2)天芮经贸公司在册人数为 20人，公司下设财务部、采购部、仓储部、销售部、后勤部等职能部门，管理层分工较合理、运行效率较高。
4.企业在行业中的竞争优势及劣势
1）竞争优势
公司创始人从事玩具销售业务二十多年，对行业的设计、制造、渠道和经营有着深刻理解和洞见，特别是在KA渠道积累了深厚的关系和人脉。由此作为依托，公司一方面整合了国内多家知名玩具制造厂商的产品生产，并在一定程度上介入产品的研发和制造，提供全面的玩具产品和产品组合；另一方面公司与国际知名KA如沃尔玛、Tesco乐购，国内知名KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系。另一方面，公司在销售网点数量、网点的进入门槛和成本、物流和配送、现场服务等方面建立了核心竞争优势，与此同时，终端网点、驻店促销员能够及时有效地反馈市场信息、消费者动态，从而使公司能够及时将市场信息融入产品，以及整合制造商的供应，形成公司良性营运循环。
同时，公司目前拥有一支有激情、有创造力，同时勤奋务实特别能战斗的销售团队，团队成员都是有多年KA渠道销售和管理经验的资深人员。
综合来看，公司未来在玩具行业将会有更大的发展。
2）竞争劣势
A.公司目前的运营主要依靠自有资金，融资渠道有限，资金状况较缺乏，从而导致毛利率较高的贴牌产品和OBM业务尚无法全面展开；
B.公司运营规模较小，财务管理水平等方面尚不够规范；
C.公司的销售渠道较单一，下游销货方均为大型连锁超市，均有较好的收入水平，但抵抗风险能力较弱。
5.企业的发展战略及经营策略等
目前天芮经贸公司在全国的销售网点已达七百多家，未来三年公司将进一步拓展销售网点，预计可达一千五百多家；公司目前的产品主要面向中低端消费人群，未来在拥有充足的资金支持后，公司计划将重心逐渐转向电子、电动玩具等高端玩具市场；同时公司计划在未来增加企业专用产品（OEM）的投入和动漫品牌产品的比重，并由此大幅度提高公司产品的毛利率。
二)未来营业收入、营业成本、费用等的预测过程和结果
1.企业营业收入及营业成本的预测
(1)生产经营模式与收益主体、口径的相关性
公司及下属全资子公司的资产和负债形成收益主体，在经营期限内经营方向和经营模式不会发生重大变化，公司及下属全资子公司业务模式相同，故本次预测的收益口径按照公司及下属全资子公司目前的营业范围确定。由于公司于 2014年 9月 29日收购上海林顿公司，本次预测时公司根据审定 2012年至 2014年 9月 30日报表，模拟了合并报表。
(2)营业收入及营业成本的预测
在综合分析收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
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|厂家名称|年度|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
||项目|||||||
|乐购|销售收入|330.93|1,680.00|2,016.00|2,217.60|2,439.36|2,439.36|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|世纪联华|销售收入|178.79|600.00|720.00|792.00|871.20|871.20|
|沃尔玛|销售收入|186.88|684.00|820.80|902.88|993.17|993.17|
|农工商|销售收入|20.82|120.00|144.00|158.40|174.24|174.24|
|联华吉买盛|销售收入|32.86|72.00|86.40|95.04|104.54|104.54|
|东北大润发|销售收入|194.67|804.00|964.80|1,061.28|1,167.41|1,167.41|
|华北大润发|销售收入|142.10|324.00|388.80|427.68|470.45|470.45|
|其他|销售收入|-|600.00|720.00|792.00|871.20|871.20|
|合计收入||1,087.05|4,884.00|5,860.80|6,446.88|7,091.57|7,091.57|
|合计成本||804.42|3,272.28|3,750.91|4,126.00|4,964.10|4,964.10|
|总体毛利率||26%|33%|36%|36%|30%|30%|

(3)营业税金及附加的预测
天芮经贸公司的营业税金及附加主要包括增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、河道管理费等。
本次预测时，对基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，公司税率基本稳定，每年变动幅度不大，故对于未来各年营业税金及附加比率取基准日的值确定为0.23%。
未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年|
|营业收入|1,087.05|4,884.00|5,860.80|6,446.88|7,091.57|7,091.57|
|营业税金及附加|2.47|11.08|13.29|14.62|16.08|16.08|
|营业税金及附加比率|0.23%|0.23%|0.23%|0.23%|0.23%|0.23%|

(4)期间费用的预测
1)营业费用的预测
营业费用主要由职工薪酬福利、卖场费用、仓储租赁费用、物流费用等构成。
对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。
对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
计算结果见下表：
单位：万元
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|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年|
|营业费用|30.94|412.28|437.05|478.18|523.25|523.25|
|营业收入|1,087.05|4,884.00|5,860.80|6,446.88|7,091.57|7,091.57|

营业费用/营业收入 2.85% 8.44% 7.46% 7.42% 7.38% 7.38%2)管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬福利、办公用品费用等构成。
对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。
对于办公用品费用等其他管理费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各管理费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的管理费用进行了预测。
从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。预测见下表：
单位：万元
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|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年|
|管理费用|42.20|117.46|132.74|142.08|151.09|151.09|
|营业收入|1,087.05|4,884.00|5,860.80|6,446.88|7,091.57|7,091.57|
|管理费用/营业收入|3.88%|2.40%|2.26%|2.20%|2.13%|2.13%|

3)财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括手续费和存款利息收入。公司历史上发生的各项费用金额均较小。在未来预测中，按各明细占收入的一定比例计算。
具体预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|财务费用（不含利息支出）|0.11|0.50|0.60|0.66|0.73|0.73|

(5)资产减值损失的预测
资产减值损失主要考虑企业往来款的回款损失。公司近年仅发生过较小金额的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
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|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|资产减值损失|5.75|25.82|30.98|34.08|37.48|37.48|

(6)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(7)投资收益的预测
截至评估基准日，天芮经贸公司无对外长期投资，故不考虑投资收益的预测。
(8)营业外收入、支出
天芮经贸公司历史上的营业外收入主要为金额较小的零星收入，营业外支出为金额较小的零星支出。由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(9)所得税费用
所得税＝应纳税所得额×当年所得税税率
对公司所得税的预测未考虑纳税调整因素，因此，企业的应纳税所得额为息税前利润。
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用(除利息支出外)－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出公司2014年及以后预测期内适用的所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|所得税|50.29|261.14|373.81|412.82|349.71|349.71|

 (10)息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税具体过程及数据见下表：
单位：万元
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|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|一、营业收入|1,087.05|4,884.00|5,860.80|6,446.88|7,091.57|7,091.57|
|减：营业成本|804.42|3,272.28|3,750.91|4,126.00|4,964.10|4,964.10|
|营业税金及附加|2.47|11.08|13.29|14.62|16.08|16.08|
|销售费用|30.94|412.28|437.05|478.18|523.25|523.25|
|管理费用|42.20|117.46|132.74|142.08|151.09|151.09|
|财务费用（不含利息）|0.11|0.50|0.60|0.66|0.73|0.73|
|资产减值损失|5.75|25.82|30.98|34.08|37.48|37.48|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

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|二、营业利润|201.16|1,044.58|1,495.22|1,651.26|1,398.84|1,398.84|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润|201.16|1,044.58|1,495.22|1,651.26|1,398.84|1,398.84|
|减：所得税费用|50.29|261.14|373.81|412.82|349.71|349.71|
|四、息前税后利润|150.87|783.43|1,121.42|1,238.45|1,049.13|1,049.13|

三)企业资产的配置和使用情况
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
截至评估基准日，在合并报表范围内，公司存在下列非经营性资产：
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|挂账公司|对方单位|账面净值（元）|性质|备注|
|天芮经贸公司|孟京儒|1,345,105.00|资金往来|其他应收款|
|天芮经贸公司|上海灵动儿童用品有限公司|286,546.05|拆借款|其他应收款|

七、资料清单
委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。
1．资产评估申报表；
2．审计报告；
3．生产经营统计资料；
4．资产权属证明文件、产权证明文件；
5．重大合同、协议等；
6．其他相关资料。
(本页无正文)
委托方：四川长城国际动漫游戏股份有限公司企业负责人：
二○一四年十月三十一日
(本页无正文)
被评估单位：上海天芮经贸有限公司
企业负责人：
二○一四年十一月二日
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第三部分资产评估说明{ TC"材料三：资产清查核实情况说明"}
一、评估对象和评估范围说明
（一）评估对象和评估范围内容
1．评估对象为四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川长城股份公司”)拟收购股权涉及的上海天芮经贸有限公司(以下简称“天芮经贸公司”)的股东全部权益。评估范围为天芮经贸公司的全部资产及相关负债。
截至评估基准日，天芮经贸公司共有1家全资子公司，详情见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|与母公司关系|所处地区|
|1|上海林顿儿童用品有限公司|全资子公司|上海|

经了解，子公司上海林顿公司与天芮经贸公司的业务一致。
2．委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资和固定资产）及流动负债。按照天芮经贸公司提供的截至2014年9月30日业经审计的会计报表（母公司口径）反映，资产的账面价值总计为 10,534,834.94元，10,877,851.11元和-343,016.17元。
天芮经贸公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至 2014年 9月 30日的会计报表进行了审计，该事务所于 2014年 11月 28日出具了“天健审（2014）6-100号”的《审计报告》，报告类型为无保留意见。
3．根据天芮经贸公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估对象和相关资产的法律权证资料齐全，权属情况明确，未发现存在权属资料瑕疵情况。
（二）实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产包括存货和设备类固定资产。
其中：设备类固定资产主要为电脑等办公设备，共计4项，置于办公室内使用；
存货包括企业向供应商购进的各系列玩具。各项实物资产均位于松江区新桥镇新格
路950弄10号厂房内。
二、资产核实情况总体说明
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，天芮经贸公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、销售、仓储等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实，时间自 2014年 11月 3日—2014年 11月 5日，具体过程如下：
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
（二）资产核实结论
1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。
2．根据天芮经贸公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。
三、评估技术说明
（一）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。
一)流动资产
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明1．货币资金
货币资金账面价值61,570.59元，包括库存现金444.11元、银行存款61,126.48元。
(1)库存现金
库存现金账面价值444.11元，均为人民币现金，存放于公司财务部。评估人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
库存现金以核实后的账面值为评估值，评估值为 444.11元。
(2)银行存款
银行存款账面价值61,126.48元，系存放于中国农业银行上海水清南路支行的人民币账户的余额。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
人民币户存款以核实后的账面值为评估值。
银行存款评估值为61,126.48元。
货币资金评估价值为 61,570.59元，包括库存现金 444.11元、银行存款61,126.48元。
2．应收账款和坏账准备
应收账款账面价值7,162,305.03元，其中账面余额7,314,438.33元，坏账准备 152,133.30元，内容系应收各大超市的销售款。其中账龄在 1年以内的有 7,234,651.55元，占总金额的98.91%；账龄在 3-4年的有 79,786.78元，占总金额的1.09%。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。天芮经贸公司的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄1年以内(含1年，以下类推)按其余额1%计提坏账准备；账龄1-2年的，按其余额的5%计提；账龄 2-3年的，按其余额的10%计提；账龄 3-4年的，按其余额的30%计提；账龄 4-5年的，按其余额的30%计提；账龄 5年以上的，按其余额的50%计提。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 7,234,651.55元，占总金额的98.91%；有充分证据表明全额损失的款项合计79,786.78元，占总金额的1.09%。
对上述二类款项分别处理：
(1)对于有充分证据表明可以全额收回的款项，即账龄在1年以内并经核实认为能够全额收回的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
(2)对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零，具体为：
应收账款评估明细表列第 8项——应收上海江珂百货商业有限公司 79,786.78元，由于该公司经营不善即将倒闭，故该笔款项已确认无法收回，将其评估为零。
公司按规定计提的坏账准备152,133.30元评估为零。
应收账款评估价值为7,234,651.55元，与其账面余额相比评估减值 79,786.78元，减值率为1.09%；与其账面净额相比评估增值 72,346.52元，增值率为1.01%。
3．预付款项
预付款项账面价值333,773.72元，内容均为预付的货款，账龄均在1年以内。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
各款项经核实期后均能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为333,773.72元。
4．其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值1,504,175.09元，其中账面余额1,641,651.05元，坏账准备 137,475.96元，内容包括资金往来款、押金等。其中账龄在 1年以内的有296,546.05元，占总金额的18.06%；账龄在2-3年的有1,345,105.00元，占总金额的81.94%。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，天芮经贸公司的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 296,546.05元，占总金额的18.06%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明计1,345,105.00元，占总金额的81.94%。
对上述两类款项分别处理：
(1)对于有充分证据表明可以全额回收的款项，即账龄在1年以内并经核实认为能够全额收回的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
(2)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备137,475.96元评估为零。
其他应收款评估价值为 1,507,140.55元，与其账面余额相比评估减值 134,510.50元，减值率为8.19%；与其账面净额相比评估增值 2,965.46元，增值率为0.20%。
5．存货
存货账面价值1,255,798.16元，系向供应商购进的各系列玩具等库存商品。
评估人员对遥控车、遥控模型车、超级自动步枪等主要商品进行了重点抽查盘点，抽查金额比例达60%，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品。
天芮经贸公司的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用个别计价法核算，账面成本构成合理。
天芮经贸公司本期的存货周转率为12.9，库存商品的毛利率约为18.15%，产品的适销程度较好。
库存商品的销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用顺加法评估。即以完全成本为基础，根据商品销售情况加计适当税后利润来确定评估价值，计算公式为：
评估价值=核实后的账面余额×(1+成本净利润率)
其中：成本净利润率按企业本期审定的净利润占营业成本的比率确定。
存货评估价值为1,326,168.23元，评估增值70,370.07元，增值率为5.60%。
6．流动资产评估结果
账面价值 10,317,622.59元
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明评估价值 10,463,304.64元
评估增值 145,682.05元
增值率 1.41%
二)非流动资产
1．长期股权投资
(1)概况
长期股权投资账面价值215,499.67元。
被投资单位共1家，系被评估单位的全资子公司。基本情况如下表所示:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面价值（元）|
|1|上海林顿儿童用品有限公司|2004年10月|100.00%|215,499.67|

评估人员查阅了上述长期股权投资的章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2014年9月30日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
(2)具体评估方法
对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估（详见本评估说明附件），以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
长期股权投资评估价值为 257,143.71元，与其账面价值相比评估增值41,644.04元，增值率为19.32%。
2．设备类固定资产
(1)概况
1)基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计4台，合计账面原值9,875.77元，账面净值1,712.68元。
根据被评估单位提供的《电子设备评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编|科目名称|计量||账面价值(元)||
||||数量|||
|号||单位||原值|净值|
|1|固定资产--电子设备|台|4|9,875.77|1,712.68|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%)
电子办公设备 3 5% 31.67
被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，对有迹象表明机器设备可能已经发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2)主要设备与设备特点
评估人员对被评估单位的主要设备的购置过程、设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。
列入本次评估范围的设备主要为海尔电脑、奥克斯空调等办公设备，均分布于被评估单位的办公经营场所内。
3)设备的购置日期、技术状况与维护管理
委评设备均系国产，其原始制造质量一般。购置时间范围为2010年-2012年，整体使用年份不久。被评估单位建立了基本的设备维修、保养、管理制度，建立了设备台账。
4)机器设备核实的方法、过程和结果
本公司评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向设备管理人员了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，然后与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的配置情况明确核查重点。
然后，对照《电子设备评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了逐项核实，对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、磨损状况等情况进行了察看，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。
对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向设备管理人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的有关基础信息和资料。
经核实，委估设备的账面原值构成较简单，主要系设备购置价，其整体状况较好，基本能满足办公的需要。
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明5)权属情况
评估人员查阅了设备购置合同、付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验；还复印了有关设备购入的原始发票等，同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实，没有发现委估设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
(2)具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
1)重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价（不含增值税）、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A．现行购置价
电脑、空调及其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
B．相关费用
对于电脑、空调等电子设备，即购即用，购置价均包含了相关的运杂、安装调试等费用，因此，不考虑相关费用。
C．重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2)成新率的确定
对于电脑、传空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
年限法的计算公式为：
成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
对于委估电子设备，评估人员根据设备的耐用性，取5年的经济耐用年限。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 (3)评估举例
以奥克斯空调（列《电子设备评估明细表》第1项）为例对电子设备的评估过程作具体说明：
设备名称：奥克斯空调
规格型号：1.5P
生产厂家：奥克斯公司
数量：1台
购置日期：2010年8月
启用日期：2010年8月
账面原值：2,198.00元
账面净值：0.00元
设备情况：运行正常，日常维护情况良好。
1)重置价值的评定
A．设备购置价
通关查阅中关村在线网相关信息，获悉该设备在评估基准日的含税购置价约为2,200.00元/台，扣除增值税后约为1,880.00元/台。
B．其他费用
对于空调设备，即购即用，购置价均包含了相关的运杂、安装调试等费用，因此，不考虑相关费用。
C．重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用=1,880.00+0.00=1,880.00元
2)成新率的评定
该设备的成新率采用使用年限法评定。
根据国家有关规定并结合该设备的实际情况，确定该设备的经济使用年限为 5年，至评估基准日已使用4.17年，尚可使用年限初定为0.83年。
成新率=尚可使用年限/经济耐用年限年限×100%
=0.83/5×100%
=17%（取整）
3)评估价值
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明评估价值=重置价值×成新率
=1,880.00×17%
=320.00(十位取整)
(4)设备类固定资产评估结果
账面原值 9,875.77元
账面净值 1,712.68元
重置价值 8,710.00元
评估价值 2,770.00元
评估增值 1,057.32元
增值率 61.73%
3．非流动资产评估结果
账面价值 217,212.35元
评估价值 259,913.71元
评估增值 42,701.36元
增值率 19.66%
三)流动负债
1．应付账款
应付账款账面价值8,773,290.44元，包括应付的玩具款以及运输费等。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为8,773,290.44元。
2．应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值16,400.00元，内容为应付职工的工资。
评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为16,400.00元。
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明3．应交税费
应交税费账面价值 1,311,854.77元，包括应交的增值税 977,831.19元、城建税54,413.67元、教育费附加54,413.67元、河道管理费10,882.73元、企业所得税214,313.51元。
被评估单位各项税负政策如下:
增值税按应税货物销售额的17%计缴；城市维护建设税按应缴流转税的1%计缴；
教育费附加按应缴流转税的3%计缴；地方教育附加按应缴流转税的2%计缴；河道管理费按应缴流转税税额的1%计缴；企业所得税按应纳所得额的25%计缴。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为1,311,854.77元。
4．其他应付款
其他应付款账面价值776,305.90元，均为应付的资金往来款，其中关联方往来包括应付上海林顿儿童用品有限公司 281,305.90元。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为776,305.90元。
5．流动负债评估结果
账面价值 10,877,851.11元
评估价值 10,877,851.11元
（二）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至 2018年末）作为分割点较为适宜。
四)收益预测的假设条件
1．基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
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(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
(2)假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
(3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
(4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(5)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
(6)假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
(7)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(8)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明围、方式与目前方向保持一致。
(9)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
五)收益法相关因素分析
1.宏观经济发展背景
在一季度“爬坡过坎”和二季度“温和改善”的基础上，三季度经济实现了“有质的回落”，主要经济指标均处在合理区间，表明我国的结构调整取得了阶段性成果，为对世界范围的结构调整发挥出引领作用夯实了基础。
第一，经济增长面临复杂的结构性约束，经济增速有质的回落。
三季度我国国内生产总值增长7.3%，低于前两季度的增长速度。增速回落存在多重结构性约束：一是我国的全面深化改革面向产业结构、需求结构、供给结构等经济结构的深度调整；二是第三季度世界经济低速增长，外部需求疲弱的外部环境；
三是房地产业下滑对相关行业产生较大的下行压力；四是打击腐败行动对经济的冲击力依然存在。在这种复杂的结构性约束中，在定向调控没有较大动作的前提下，我国经济仍然保持了中高速增长的势头，而并没有大幅下滑，说明我国的结构调整取得了阶段性成果，保障经济增速在较大压力下实现有质的回落。
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第二，经济结构保持稳定，投资结构更体现产业结构调整方向。
前三季度，我国三次产业增加值之比为：9：44：47，相比 2013年第三季度的9：45：46和今年第二季度的7：46：47，表明我国经济结构基本保持稳定。1-9月份，三次产业的固定资产投资之比为2：42：56，第三产业投资占据半壁江山，充分体现出我国产业结构调整的方向，但结构调整过程中也受第二产业产能过剩、产品库存压力增大、价格下降导致的投资需求下降因素的影响。
第三，固定资产投资受到结构性影响，地区投资结构优化。
1-9月份，全国固定资产投资增速比 1-8月份回落 0.4个百分点。其最主要原因是房地产开发投资增速回落，尤其是占房地产开发投资的比重68.0%的住宅投资增速回落。分地区看，中西部投资快于东部投资，符合国家区域经济结构优化方向。
第四，消费结构有所调整，消费需求不振趋势延续。
1-9月份，社会消费品零售总额增速较二季度有所回落，但仍保持了稳定快速增长势头。其中网络零售、电子商务、信息产品及服务等新型消费占据主流，而房地产、汽车及相关消费低迷。9月份社会消费品零售总额的增速不但低于前三季度的平均增速，环比增长率也连续5个月下滑，说明我国消费不振的趋势仍然延续。
第五，CPI、PPI显著回落，原因指向结构失衡。
前三季度，我国 CPI和 PPI出现显著回落，原因指向结构性失衡：一是去年价格上涨的翘尾因素；二是猪肉与鲜菜价格均同比回落；三是烟酒及用品等非食品价格下降；四是内需不足，企业销售下滑，企业库存加速增长，市场供大于求，价格下行；五是国际大宗商品价格下行对工业品价格形成的有较大压力。
第六，进出口形势继续好转，贸易结构优化。
前三季度，延续了我国今年进出口形势逐季好转的趋势，同时，贸易结构也得到了优化。具体表现是：一般贸易较加工贸易增长更快；与欧盟和美国的双边贸易增长均超过10%，但受香港“占中”事件影响，内地与香港双边贸易下降13%；中西部地区外贸出口保持较强动力，东部省市对外贸易所占比重回落；外商投资企业、民营企业进出口增长，国有企业进出口微降；传统劳动密集型产品出口增长，贸易结构进一步优化。
第七，人民币存款受到结构性冲击，社会融资呈现低迷。
9月末，我国新增人民币存款同比少增2.99万亿元，其中住户存款同比少增1.31
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明万亿元，企业存款同比少增 1.29万亿元，这两项存款减少很大程度上源于电商金融等互联网金融的结构性冲击。前三季度，社会融资呈现低迷，比上年同期减少 1.12万亿元，一方面源于融资成本上升，一方面表明经济活动不振，对融资的需求走低，也影响到金融领域的结构优化。
第八，居民收入结构优化，就业结构性压力增加。
前三季度，我国农村居民收入增速快于城镇居民收入，有利于缩小收入差距，同时，可支配收入增长较快，实现了收入结构优化。但增幅同比回落，显示出当前经济增长乏力对居民收入产生了一定的影响。今年我国的就业面临比往年更加严峻的形势：经济增长面临巨大的下行压力，大学生毕业人数再创新高，农民工进城务工对就业需求和再就业需求较大。
2014年四季度宏观经济展望：四季度经济将小幅回升,通胀压力较小。保持经济平稳运行是进一步推进改革的基础,在三季度经济下行压力陡增的背景下,四季度政府托底经济将是大概率事件。从外需来看,外围经济有望在美国带动下温和复苏,外需整体向好;内需方面,房地产投资仍面临下行压力,基建投资仍将保持一定力度,制造业投资增速维持低位,预计固定资产投资增速弱势平稳。流动性方面,银行间资金面仍将较为充裕,实体经济融资成本或将较三季度末再降20-30BP。总体而言,预计四季度经济增速为7.4%左右,全年经济增速达到7.4%左右;物价方面,当前总需求偏弱,再加上国际大宗商品价格下行,总体上通胀水平处于低位。
政府将坚持积极的财政政策和稳健的货币政策。四季度政策上更多可以依赖的仍是货币政策,其主要目标是防范系统性金融经济风险,降低社会融资成本。短期内,优先采用的政策工具可能主要还是公开市场操作、SLF、再贷款。就财政政策而言,预计政府仍将加大在基础设施建设方面的投入,特别是棚户区改造、铁路建设等领域,继续加大支农支小力度,进一步减轻中小企业税负。
2．企业所在行业现状与发展前景分析
公司主要从事玩具销售业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于F批发和零售业类别下的F51批发业。
(1)行业管理部门、管理体制、行业主要法律法规及政策
1)行业主管部门
玩具行业的自律管理机构是中国玩具协会（China ToyAssociation）。中国玩
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明具协会成立于 1986年，隶属于中国轻工业联合会，是中国唯一的全国性玩具行业社团组织。中国玩具协会会员包括在中国境内从事玩具、模型、婴儿用品和游戏的生产、销售、设计、检验、教育等相关业务的跨地区和跨部门的各类企业。
2)行业管理体系
玩具行业实施标准化管理和认证管理，直接管理机构分别为全国玩具标准化技术委员会（TC253）和国家认证认可监督管理委员会。
全国玩具标准化技术委员会是全国玩具行业标准化确认的唯一机构，负责玩具国家标准、行业标准的归口（解释）管理工作；并在国家有关政策指导下，向国家标准化管理委员会和中国轻工业联合会提出玩具标准化的工作方针、政策和技术措施等建议，组织行业内相关国家标准、行业标准的制定、修订及复审工作。
国家标准化管理委员会是国务院授权的履行行政管理职能，统一管理全国标准化工作的主管机构。
国家认证认可监督管理委员会是国务院授权的履行行政管理职能，统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的主管机构。
国家质量监督检验检疫总局对国家认证认可监督管理委员会和国家标准化管理委员会实施管理，是国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的直属机构。
3)行业主要法律法规及政策
为保护儿童的身心健康，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会、国家认证认可监督管理委员会等部门发布了关于玩具产品的国家标准、行业标准和强制性认证等规则，实施市场准入制度和规范化管理。这些标准和规则构成了玩具行业的政策体系。
A.2009年 6月 3日，财政部、国家税务总局发布了《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》财税[2009]88号，将玩具的出口退税率提高到15%。
B.2010年11月，国务院印发了《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》，提出：“遵循幼儿身心发展规律，面向全体幼儿，关注个体差异，坚持以游戏为基本活动，保教结合，寓教于乐，促进幼儿健康成长。加强对幼儿园玩教具、幼儿图书的配备与指导，为儿童创设丰富多彩的教育环境，防止和纠正幼儿园教育小学化
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明倾向”。
C.2011年，国务院印发了《中国儿童发展纲要（2011－2020年）》，从儿童健康、教育、福利、社会环境、法律保护等领域促进儿童发展，其中明确提出：“加强婴幼儿用品、玩具生产销售和游乐设施运营的监管。健全儿童玩具、儿童用品等的缺陷产品召回制度”。
D.2011年5月，广东省人民政府发布《关于加快我省学前教育发展的实施意见》（粤府[2011]64号）、《广东省发展学前教育三年行动计划（2011-2013年）》（粤府办[2011]30号）；2011年 9月，汕头市人民政府印发《汕头市学前教育三年行动计划（2011-2013年）》（汕府办〔2011〕135号）。上述文件提出：各地要将学前教育经费纳入当地财政预算，切实加大对学前教育的投入。财政性学前教育经费在同级财政性教育经费中要占合理比例，未来三年要有明显提高。2011年，广东省安排专项资金1亿元，用于扶持欠发达地区建设规范化幼儿园。
E.2012年6月，文化部产业司发布《“十二五”时期国家动漫产业发展规划》，提出：“加强动漫产业与服装、玩具、食品、文具以及其他产业的合作。促进与动漫形象有关的服装、玩具、食品、文具、电子游戏等衍生品的生产和经营，延伸动漫产业链，扩大动漫产业的盈利空间和市场规模。大力发展动漫品牌授权业务，推动各环节企业的互动合作”。
F.2012年10月，教育部发布《3-6岁儿童学习与发展指南》，指导幼儿园和家庭实施科学的保育和教育，促进幼儿身心全面和谐发展。《3-6岁儿童学习与发展指南》提出：儿童需感知形状与空间关系，建议用多种方法帮助幼儿在物体与几何形体之间建立联系。如：鼓励和支持幼儿用积木、纸盒、拼板等各种形状材料进行建构游戏或制作活动；收拾整理积木时，引导幼儿体验图形之间的转换，如两个三角形可组合成一个正方形。
G.2013年11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，启动实施一方是独生子女的夫妇可生育两个孩子的政策，该政策的实施将刺激中国出生人口的增加，缓解老龄化带来的社会问题，从根本上带动儿童玩具、服装、食品等产品的需求大量增长。
(2)行业发展状况及未来发展趋势分析
1)玩具行业概述
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明和劳动工具一样，玩具的诞生与发展是伴随着社会发展而发展的。科学研究证明，人类在满足物质文化生活后，会产生一种有意识的娱乐活动。早在距今 6000年至10000年的新石器时期就已经出现了原始的玩具，如石球、各种陶制动物等。
随着生产的发展和科技的进步，玩具的发展也加快步伐，进入工业规模生产行列，目前玩具行业已是轻工业的重要组成部分。玩具生产也因其快速采用新材料、新工艺和新技术的特性，成为综合性、多学科运用的行业。
玩具的类别非常繁多，按材质可分塑胶玩具、金属玩具、木制玩具等，按动力性能又可分电动玩具、非电动玩具。玩具按对象分儿童玩具、成人玩具和老年人玩具，人的一生都在玩具的陪伴中度过，玩具行业永远是朝阳产业。
2)玩具行业的发展现状
根据Euromonitor调查结果显示，2010年全球玩具市场（Triditional toys andGames）零售额达到 764.38亿美元，较 2009年增长6.25%；2011年全球玩具市场零售额达到 824.74亿美元，较 2010年增长7.89%；2012年全球玩具市场零售额达到 832.53亿美元，较 2011年增长了0.94%。2013年全球玩具市场零售额达到896.78亿美元，较2012年增长了7.72%。
2013年我国玩具行业总资产达到825.01亿元，同比增长19.35%；行业销售收入为 1664.44亿元，较 2012年同期增长21.11%；行业利润总额为 83.34亿元，同比增幅为33.32%。
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明因劳动力价格、资源条件等优势，全球玩具生产制造中心由欧美国家逐渐转移到发展中国家。经过多年的发展，中国、泰国、印度、越南、墨西哥等发展中国家逐渐成为主要的玩具出口国。
改革开放以来，由于中国劳动力成本较低、引进外资优惠政策等因素，我国玩具行业突飞猛进，20世纪 90年代我国已成为世界最大的玩具生产国。根据统计数据显示，2010年中国玩具产品出口额按小口径统计为 100.87亿美元，2011年为 108.27亿美元，2012年为 114.50亿美元。2013年为 123.81亿美元，同比增长了8.13%
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明根据国家统计局数据：截至2013年底，我国玩具行业规模以上企业数量达 1291家，当中 124家企业出现亏损，行业亏损率为9.60%，较 2012年下降 1.12个百分点，较2011年下降1.58个百分点。
玩具产业对劳动力需求高，劳动力成本及劳动技能是影响一个国家玩具产业发
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明展程度的主要因素之一。随着发达国家劳动力成本的增加，玩具生产加工环节逐步向人工成本较低的发展中国家转移，如亚洲的中国、印度、越南、泰国，美洲的墨西哥等国家，尤其是向中国的转移趋势明显，全球市场（中国大陆除外）超过 2/3的产品来自中国。虽然中国的劳动力成本近年来有所上升，但相对于发达国家而言仍有较大优势；越南、印度等国虽然劳动力价格低廉，但劳动技能不如中国工人，物流、基建等产业链条也不尽完善。
我国玩具企业具有显著的区域分布特征，主要集中在最早对外开放的广东、山东、江苏、浙江等沿海地区，这些省市也是我国玩具产业发展比较成熟的地区。广东是我国最大的玩具生产和出口基地，而汕头市是广东玩具生产企业最为集中、科技创新能力和产品科技含量最高的地区之一，形成了较成熟和完整的产业链，产业集群效应明显。
2010年、2011年 1-11月、2012年 1-11月、2013年，广东、山东、浙江、江苏等四个地区的玩具出口总额按大口径统计分别为196.66亿美元、203.06亿美元、206.51亿美元和 220.97亿美元，占全国玩具总出口的比例分别为93.34%、89.48%、89.02%和89.34%，其中广东占比分别为61.36%、61.56%、55.25%和64.67%。
就产品类别而言，广东省的玩具企业以生产电动和塑料玩具为主；山东省的玩具企业以生产电子游戏玩具、毛绒玩具为主；江苏省的玩具企业以生产毛绒玩具、
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明动物玩偶为主；浙江省的玩具企业以生产木制玩具为主。
在国内，玩具零售渠道正处在战国时代，整体处于小而散的阶段。
3）玩具行业未来发展趋势分析
A.国内市场是玩具企业的开拓重点
据2010年第六次全国人口普查显示，我国 0-14岁人口约为 2.22亿，随着“单独二胎”政策的放开，会带来一波补偿性生育高峰，在未来几年中，该年龄段的人群数将快速增长，国内市场对玩具的需求将会同步放大。同时国内人均玩具消费相对发达国家处于较低水平，随着我国经济持续增长和城乡居民收入提高，国民经济条件持续改善，家庭可支配收入大幅增加，居民消费支出由满足基本生活需要的消费逐渐向追求生活质量的休闲娱乐消费过渡，有望拉动玩具消费需求。基于上述因素的影响，预计在今后相当长的时期中国玩具行业将保持高速增长趋势。
B.赋予玩具内涵、培育自主品牌，市场细分趋势明显
随着人们生活水平的提高和观念的进步，消费者注重的不仅仅是产品的价格，还有产品的质量以及产品的附加值，像娱乐性、教育性、情感诉求等，对品牌的认知度逐渐上升，也越来越倾向于购买品牌玩具。要在国内众多同类玩具产品中脱颖而出，并与国外知名品牌展开竞争，实现持续、健康的发展，玩具企业应加强与文化产业的联动，赋予玩具内涵，培育有竞争力的品牌，提高产品附加价值，实现品牌效应。
随着人们生活水平的提高和观念的进步，消费者注重的不仅仅是产品的价格，还有产品的质量以及产品的附加值，像娱乐性、教育性、情感诉求等，对品牌的认知度逐渐上升，也越来越倾向于购买品牌玩具。要在国内众多同类玩具产品中脱颖
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明而出，并与国外知名品牌展开竞争，实现持续、健康的发展，玩具企业应加强与文化产业的联动，赋予玩具内涵，培育有竞争力的品牌，提高产品附加价值，实现品牌效应。
C.行业集中度将逐步提升
根据国外玩具行业发展历程，玩具行业发展越成熟，行业集中度越高。目前我国玩具行业属于分散行业，即行业由大量中小型企业组成，企业数量众多但规模较小，单个企业的市场占有率没有明显优势，但以下因素将促使我国玩具行业集中度提升：①随着国内外玩具安全和环保标准的不断提高，对原材料和生产工艺的要求越来越高，不符合要求的玩具生产企业将面临整改甚至出局的处境；②劳动力成本的上升和检测费用的增加将淘汰部分利润空间较小的企业；③随着国内消费者品牌意识日益成熟，在品牌和渠道上具有优势的龙头企业将受益，市场份额不断提高。
根据同花顺数据库，2012年底中国规模以上的玩具企业有 1,231家，2013年底为1,291家。随着品牌玩具企业和优势龙头企业的不断发展和扩张，中国玩具行业将走上内涵式增长的道路，行业集中度也将逐渐提升。
D.寓教于乐，玩具走进教室，教育玩具市场前景广阔
玩教结合的教育模式早已成为欧美各国积极践行的教育理念。在教育领域，现代学习方式的体验性、主动性、独立性、独特性和问题性逐渐被大众认可，并在不断发展。因具备娱乐和教育两大功能，玩具在现代学习方式中被广泛运用，并取得良好成效。家长所要求的玩具不仅是孩子们的亲密玩伴，还是他们成长的良师益友，益智教玩具也应运而生。
在欧美国家，无论是商业机构还是教育机构都非常重视教育玩具以及玩具的教育价值。如欧洲著名的教育玩具品牌：德国的playmobil、英国的乐恩宝等；丹麦的乐高集团更是设立了教育研究部门，长期与教育学和心理学专家合作，致力于儿童的娱乐与学习研究，其目标是在强化玩具产品的玩乐体验同时提升教育价值，以激发儿童的想象力和创造力。
借鉴国外成功经验，2010年中玩协提出了“玩具课堂”理念和构想。同时，中玩协自 2010年起每年举办中国（北京）国际玩具动漫教育文化博览会，该博览会是针对大众消费者的暑期亲子嘉年华，旨在让家长了解玩具在孩子成长中的重要作用，玩具能够帮助孩子学习，玩具对于孩子的健康成长、智力发育有着积极作用，
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明能够为孩子的阅读、写作、数学、人际交往和创造性奠定良好的基础。
我国政府也逐渐重视玩具的教育功能，积极促进玩具与教育的结合。2010年11月，国务院专门就学前教育颁发了《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》，明确提出要积极发展学前教育，多种形式扩大学前教育资源，改善农村幼儿园保教条件，配备基本的保教设施、玩教具、幼儿读物等。
同时，家长的教育意识也在不断更新，从孩子一出生就根据孩子不同的成长阶段有计划、有针对性地购买各种益智玩具；国内众多玩具制造企业也开始注重并致力于开发和推广益智教玩具。虽然目前我国小学课堂较少使用玩具教学，玩具教室也只存在于部分幼儿园之中，但随着我国素质教育不断深入，教育方式将不再局限于传统方法，“玩中学”的教育理念将逐步得到人们认可，从而催生出充满商机的教玩具市场。
(3)行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
A.市场容量巨大，居民消费能力提高
在居民收入方面，“十二五”规划中明确提出“要努力实现居民收入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率同步”。伴随着城市化的推进、人民生活水平的提高以及农村经济的发展，居民消费能力逐步提升，玩具消费也越来越高。玩具不再是仅仅作为人们童稚时期相伴的阶段性产品，而是以其独特的方式与人们的一生相联系。玩具的功能也已从单纯的育儿工具，转向人们寻求健康、时尚、智力开发等生活方式的物质载体。人们更把它当作装饰、教育、馈赠亲朋好友的佳品和礼品，使生活增添更多的情趣。
儿童是玩具市场的主要消费群体之一。目前，全国大城市的儿童零用钱平均每月为176元，对于大多数只有一个孩子的年轻夫妇，还是很乐意花钱在他们身上的。
我国 16岁以下少年儿童达 3.8亿，其中独生子女占总数的34%，达 1.29亿。尽管如此，我国与国外发达国家相比，中国人均玩具消费水平偏低。相关调查显示，中国儿童人均玩具消费远远低于欧美国家的儿童人均玩具消费支出，也低于世界儿童人均玩具消费支出，玩具市场的缺口较大。相信随着中国经济的持续发展，人们生活水平的逐步提高，以及人们消费结构的逐步升级，国内玩具市场将有广阔的发展空间。
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明另一方面，目前，中国玩具生产、设计和销售主要是针对儿童，儿童玩具比重高达99%，成人玩具市场较小。而在国外，玩具不仅是小孩子的用品，成人玩具也成为一种流行趋势。在美国，有40%以上的玩具是专门为成人设计制造。在日本，成人玩具占据了65%以上的玩具市场份额，日本18岁以上的成年人中，至少有84%以上的人拥有成人玩具。
当前中国玩具的消费群主要集中在 12岁以下的群体中，且低龄化倾向更为明显，达到90%，而超过12岁后，家长为孩子购买玩具的意愿降低，这部分与传统观念的羁绊相关。
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明相对来看，中国成人玩具较少，但未来市场潜力很大。随着品牌企业市场占有率的扩大，现有儿童玩具领域的拓宽，成人玩具将成为未来中国玩具市场新的增长点。
B.行业标准、行业集中度提高
2012年3月欧盟发布了2012/7/EC玩具安全指令；2012年6月12日起，美国 ASTM国际委员会强制生效新版玩具安全标准F963-2011；中国、中东、俄罗斯等新兴市场也制定了各自新的规定，全球玩具安全的标准在不断提高。
在激烈的市场竞争中，行业标准不断提高，对产品质量要求越来越高，生产成本逐渐上升。而玩具代工企业缺乏议价能力，产品附加值低、质量差的生产厂家将被逐步淘汰；拥有知识产权、质量过硬的优质企业将脱颖而出并抢占市场，其规模和所占市场份额不断扩大，自主品牌影响力越来越大。行业集中度的逐步提高，健康市场环境的逐渐形成，将有利于玩具行业持续、稳定、健康发展。
C.教育政策促进玩具在教育中的应用
2010年11月，国务院专门就学前教育颁布了《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》，积极发展学前教育，多种形式扩大学前教育资源，明确提出改善农村幼儿园保教条件，配备基本的保教设施、玩教具、幼儿读物等。随着国家“十二五”规划纲要的出台，特别是“十二五”教育规划中幼儿教育的实施，将带给玩具市场新的契机。
2010年11月，国务院专门就学前教育颁布了《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》，积极发展学前教育，多种形式扩大学前教育资源，明确提出改善农村幼儿园保教条件，配备基本的保教设施、玩教具、幼儿读物等。随着国家“十二五”规划纲要的出台，特别是“十二五”教育规划中幼儿教育的实施，将带给玩具市场新的契机。
国家对学前教育的重视和扶植，加之玩具行业可以与幼教行业直接对接，有助于我国学前教育体系的形成和发展，促进我国玩具产业与教育产业的融合，加强家长的玩具消费理念，让玩具成为幼教新理念的载体，带动并促进玩具的消费，为我国玩具市场带来更广阔的市场空间。
D.产品消费结构的提升
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明随着新技术、新材料的不断应用，玩具工艺技术水平的不断提高，玩具产品作为娱乐休闲消费品的功能逐渐多样化，带动玩具产品消费结构的升级，满足人们日益丰富的娱乐需求和智力活动需要，形成了品质要求更高、品种更多、功能更强大的升级需求。消费者购买力的提高、消费观念的转变和对孩子教育的重视使其在购买玩具时不仅会考虑玩具的价格，更会考虑玩具的质量、安全、教育性、娱乐性等，更倾向于购买品牌玩具产品，有利于企业自主品牌的建立和维护。
2）不利因素
随着经济发展和科技水平的提高，每年有大量的电子游戏和网络游戏推向市场，许多品牌玩具企业也进军该领域。这种娱乐体验较强的游戏深受市场欢迎，消费人群不断扩大，对传统玩具市场造成一定冲击。
(4)行业进入壁垒
1）品牌障碍
品牌不仅仅是企业标识，还代表着企业对利益相关者特别是销售者关于产品质量、特征和服务的一贯性承诺，同时品牌也是企业文化、产品质量、企业信誉等多方因素的综合体现。随着消费意识的逐步提高，人们越来越注重产品质量，知名的品牌无疑是消费者信心的重要保证。发展品牌化是玩具业发展的必然趋势，同时，知名品牌在产品与客户选择的灵活性、产品定价能力、抵抗市场风险上有着较大的优势。
品牌的创立是一个逐渐累积的过程，需要投入大量的资本，品牌获得消费者的认同也需要长期的积累，这些制约因素都意味着新企业的品牌建设短时间内难以完成。
2）销售渠道障碍
完善的销售网络和稳定优质的客户群体是企业在竞争中取得主动的重要因素。
相当数量的优质客户资源短期内难以建立，而一旦建立并保持良好合作关系，后续维护费用较低，因此先进入企业会取得明显的先发优势；同时客户也会尽量降低由于新合作客户产品质量不稳定所带来的风险，也为行业新进入者建立销售网络带来困难。
3）安全标准障碍
玩具大部分是面向儿童这一弱势消费群体，为保障儿童的身心健康和安全，玩
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明具产品必须符合安全和环保规定。我国对玩具的质量和安全性实行强制性认证；国际上，美国实行玩具产品安全认证计划，欧盟出台ROHS、WEEE、REACH等指令，确保玩具产品质量达到安全标准。数量众多的安全认证标准成为新企业准入障碍之一。
(5)行业竞争情况
国内玩具企业数量众多，规模较小，外销为主，自主品牌少。
目前，我国是全球最大的玩具生产国和出口国，拥有各类玩具企业2万余家，以出口贸易为主，截至2013年底规模以上玩具企业有 1,291家。
上世纪 90年代初，国内大部分玩具厂商缺乏清晰完整的产品战略，仅从事简单的代工生产或贴牌生产，欠缺根据市场需求以及产品趋势进行设计的能力，产品缺乏特色和针对性；在销售环节上，也很少有专业的销售人员对消费者进行产品介绍，缺乏持续销售意识。因此，我国大部分玩具产品缺少创新、品种单调、经济附加值低，玩具市场缺乏自主品牌产品，同质化严重，竞争激烈，开发程度低。
虽然国产玩具价格偏低，在中低端市场具有较强竞争力，基本垄断了小规模的批发市场和小商小贩等销售渠道，但国内高端玩具市场被国外品牌主导。根据香港贸易发展局的调查显示，在国内玩具消费市场上，国外品牌占主导地位，消费者认知品牌也以国外品牌为主，对国内自主生产的玩具品牌认知度较低。
上世纪 90年代开始，部分玩具企业及时转型，致力于打造自主品牌。经过多年发展，形成了一批颇具规模的企业和品牌，如奥飞动漫、高乐股份、互动娱乐、骅威股份、群兴玩具、邦宝股份等玩具企业，但总体而言国内玩具企业规模较小，难以与销售收入动辄百亿元的国际品牌厂商相抗衡。
随着新生产工艺和技术在玩具领域的应用，以及经营模式、营销推广方式的逐步创新，国内玩具行业的竞争日益表现为品牌的竞争。建立在品牌基础上的文化、技术、工艺、营销网络的差异化优势在竞争中的作用日益明显。打造自主品牌，提高产品附加值、实现产品差异化，充分发挥品牌效应，是玩具企业提高竞争力的有力保障。
(6)行业特有的经营模式，行业的周期性、季节性和区域性特征等
1）行业特有的经营模式
目前，我国玩具行业主要有三种经营模式：OEM、ODM和OBM。
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OEM即代工生产、贴牌生产，品牌制造商不直接生产产品，而是利用其掌握的核心技术设计和开发新产品，控制销售渠道，产品加工则通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产，之后将所订产品低价买断，并贴上品牌制造商的商标。
我国玩具企业多为替国际知名玩具品牌制造商提供OEM服务，虽然这种经营方式有利于小企业的初期发展，但长远而言不利于我国玩具企业的发展。
B.ODM
ODM指采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而采购方负责销售的生产方式，采购方通常会授权制造方生产贴有该品牌的产品。OEM和 ODM是目前国内玩具企业最普遍的经营模式。
C.OBM
OBM即自有品牌生产，指生产商建立自有品牌，自主进行设计、采购、生产，以自有品牌开拓市场。目前，国内少数优势企业采取这种经营模式，不依赖某个特定客户，根据市场需求自主开发新产品，获得品牌等高附加值效应，盈利能力远远大于另外两种经营模式。出口方面，因开拓终端零售店铺成本高、市场影响力有限，自主品牌企业主要通过经销商分销渠道或专营玩具连锁商将产品推向全球。
2）行业的周期性
玩具的市场需求受人口、消费结构影响较大，属于非周期性行业。历史上几次经济危机证明，发生经济危机时，玩具行业受影响的程度要小于其他周期性行业。
曾经发生的金融危机和欧债危机也证明，当经济受到危机影响出现衰退的迹象时，尽管全球玩具行业销售收入增速减缓，但需求仍然旺盛。
3）行业的季节性
玩具行业具有一定的季节性，一般来说，各国主要的节假日前后是销售旺季。
玩具销售受各种节假日的影响较大，在我国，主要的节假日如“五一”小长假、“六一”儿童节、暑假、国庆节、寒假、春节等通常是玩具的销售旺季，而在北美及欧洲市场，暑假、寒假、复活节、圣诞节、元旦等通常是玩具的销售旺季，考虑到经销商通常会在节日到来之前提前一至两个月增加玩具采购量，因此第三季度通常是销售额最高的季度，其次是第二季度和第四季度。
4）行业的区域性
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明玩具行业具有较为突出的区域性。就玩具供给区域性而言，全球玩具的生产地主要集中在劳动力成本较低的地区，如中国、印度、越南等，而在中国，玩具的生产地主要分布在广东省、山东省、江苏省、浙江省。就玩具消费区域性而言，美国是全球玩具需求最旺盛的国家，其次是欧洲和日本。就国内而言，华东地区、华南地区经济较发达，购买力较高，是国内主要的玩具消费市场。近年来，随着新兴国家经济发展，玩具需求呈现高速增长的趋势，因此，中国、俄罗斯、巴西等国的玩具市场具有很大的潜力。
(7)企业所在行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展对企业所在行业发展的影响。
被评估单位的上游行业主要为玩具生产行业，而玩具生产企业又受到塑料、五金、电子配件、包装等行业材料价格波动的影响，特别是生产所需主要原材料塑料价格，近年来随着国际原油价格波动而变化，对行业影响较明显。此外，被评估单位的上游供应商主要位于广东省汕头市，汕头市产业集群优势突出，当地产业链完整，相关配套设施完善，原材料供应稳定，一定程度上降低了采购成本，削弱了原材料价格波动对被评估单位采购价格的影响。
被评估单位的下游企业主要为沃尔玛、Tesco乐购、大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等各大连锁超市。
综合超市目前在国内零售体系的份额越来越大，而且都是采用连锁经营模式，沃尔玛等大型连锁超市已经建立可以让供应商登陆查看产品销售情况的 IT系统，厂家从而可以快捷的了解自己的产品销售及库存状况，有针对性的进行补货。目前全国性和区域性的连锁超市都加大了玩具的销售面积，玩具在超市系统的销售量也得到了很大提升。
3．企业的业务分析情况
(1)企业的主营业务
天芮经贸公司是一家专注于儿童玩具产品的商贸型企业。与国内各玩具供应商有着稳定的合作发展，目前主要供应商为：浙江中南卡通股份有限公司、广东骅威科技股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、南京经伟纸业有限公司、佛山市美仕达玩具有限公司等。
(2)经营模式
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明公司一方面整合了国内多家知名玩具制造厂商的产品生产，并在一定程度上介入产品的研发和制造，提供全面的玩具产品和产品组合；另一方面公司与国际知名 KA如沃尔玛、Tesco乐购，国内知名 KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系。
业务流程如下：
(3)企业经营管理状况
1)公司建立了一系列基本的管理制度并使之得到有效执行，企业营运正常，具体包括《人事制度》、《财务制度》、《采购部管理制度》、《生产车间员工管理制度》、《销售管理制度》等。
2)天芮经贸公司在册人数为 20人，公司下设财务部、采购部、仓储部、销售部、后勤部等职能部门，管理层分工较合理、运行效率较高。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明(4)企业在行业中的竞争优势及劣势
1）竞争优势
公司创始人从事玩具销售业务二十多年，对行业的设计、制造、渠道和经营有着深刻理解和洞见，特别是在 KA渠道积累了深厚的关系和人脉。由此作为依托，公司一方面整合了国内多家知名玩具制造厂商的产品生产，并在一定程度上介入产品的研发和制造，提供全面的玩具产品和产品组合；另一方面公司与国际知名 KA如沃尔玛、Tesco乐购，国内知名KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系。另一方面，公司在销售网点数量、网点的进入门槛和成本、物流和配送、现场服务等方面建立了核心竞争优势，与此同时，终端网点、驻店促销员能够及时有效地反馈市场信息、消费者动态，从而使公司能够及时将市场信息融入产品，以及整合制造商的供应，形成公司良性营运循环。同时，公司目前拥有一支有激情、有创造力，同时勤奋务实特别能战斗的销售团队，团队成员都是有多年KA渠道销售和管理经验的资深人员。
综合来看，公司未来在玩具行业将会有更大的发展。
2）竞争劣势
A.公司目前的运营主要依靠自有资金，融资渠道有限，资金状况较缺乏，从而导致毛利率较高的贴牌产品和OBM业务尚无法全面展开；
B.公司运营规模较小，财务管理水平等方面尚不够规范；
C.公司的销售渠道较单一，下游销货方均为大型连锁超市，均有较好的收入水平，但抵抗风险能力较弱。
(5)企业的发展战略及经营策略等
目前天芮经贸公司在全国的销售网点已达七百多家，未来三年公司将进一步拓展销售网点，预计可达一千五百多家；公司目前的产品主要面向中低端消费人群，未来在拥有充足的资金支持后，公司计划将重心逐渐转向电子、电动玩具等高端玩具市场；同时公司计划在未来增加企业专用产品（OEM）的投入和动漫品牌产品的比重，并由此大幅度提高公司产品的毛利率。
4．企业的资产、财务分析和调整情况
(1)生产经营模式与收益主体、口径的相关性
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明天芮经贸公司及其下属全资子公司的资产和负债形成收益主体。我们假设天芮经贸公司及其下属全资子公司在经营期限内对其经营方向和经营模式不会发生重大变化，天芮经贸公司及其下属全资子公司业务模式相同，故本次收益法的收益口径按照天芮经贸公司及其下属全资子公司目前的营业范围确定。由于天芮经贸公司于 2014年 9月 29日收购上海林顿公司，本次预测时公司根据审定 2012年至 2014年9月30日报表，提供了模拟合并报表。
(2)企业资产的配置和使用情况
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
截至评估基准日，在合并报表范围内，公司存在下列非经营性资产：
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|-|-|-|-|
|挂账公司|对方单位|账面净值（元）|性质|
|天芮经贸公司|孟京儒|1,345,105.00|资金往来|
|天芮经贸公司|上海灵动儿童用品有限公司|286,546.05|拆借款|

(3)企业前两年及基准日模拟会计报表数据(合并报表口径)
表一：模拟资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|流动资产:||||
|货币资金|309,452.62|159,867.83|82,033.04|
|结算中心存款||||
|交易性金融资产||||
|应收票据净额||||
|应收帐款净额|11,660,259.50|9,360,796.68|9,356,319.59|
|预付款项净额|121,894.55|597,912.57|554,251.82|
|应收利息净额||||
|应收股利净额||||
|其他应收款净额|1,812,087.79|1,660,594.50|1,788,305.09|
|应收内部往来||||
|应收关联公司款||||
|存货净额|945,381.43|1,839,371.24|1,569,235.43|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|624.37|||

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|
|流动资产合计|14,849,700.26|13,618,542.82|13,350,144.97|
|非流动资产:||||
|可供出售的金融资产净额||||
|持有至到期投资净额||||
|长期应收款净额||||
|长期股权投资净额||||
|投资性房地产净额||||
|固定资产净额|5,281.45|2,502.49|1,712.68|
|在建工程净额||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产净额||||
|无形资产净额||||
|开发支出||||
|商誉净额||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|5,281.45|2,502.49|1,712.68|
|资 产 总 计|14,854,981.71|13,621,045.31|13,351,857.65|
|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|流动负债:||||
|短期借款||||
|结算中心借款||||
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付帐款|5,176,147.39|7,311,031.59|11,747,701.22|
|预收货款||||
|应付职工薪酬|28,700.00|35,300.00|38,300.00|
|应交税费|594,856.17|619,172.34|1,407,159.37|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|9,828,176.74|6,551,060.51|501,713.23|

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|-|-|-|-|
|应付内部往来||||
|应付关联公司款||||
|一年内到期的长期负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|15,627,880.30|14,516,564.44|13,694,873.82|
|非流动负债:||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款净额||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负 债 合 计|15,627,880.30|14,516,564.44|13,694,873.82|
|股东权益（所有者权益）:||||
|股本（或实收资本）|500,000.00|500,000.00|500,000.00|
|资本公积|500,000.00|500,000.00||
|减:库存股||||
|盈余公积||||
|一般风险准备||||
|未分配利润|-1,772,898.59|-1,895,519.13|-843,016.17|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司所有者权益合计|-772,898.59|-895,519.13|-343,016.17|
|少数股东权益||||
|股 东 权 益 合 计|-772,898.59|-895,519.13|-343,016.17|
|负 债 和 股 东 权 益 合 计|14,854,981.71|13,621,045.31|13,351,857.65|

表二：模拟利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|一、营业收入|36,571,343.20|26,115,067.90|24,829,543.80|

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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|
|减:营业成本|31,489,105.79|22,648,235.30|20,417,951.63|
|营业税金及附加|69,485.42|34,591.33|94,392.84|
|销售费用|5,267,424.64|2,801,975.74|2,426,097.07|
|管理费用|561,416.64|637,218.70|567,953.71|
|财务费用|4,339.12|3,039.88|1,821.79|
|资产减值损失|292,476.22|67,179.46|-42,175.18|
|加:公允价值变动收益（损失以“－”填列）||||
|投资收益（损失以“－”填列）||||
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”填列）|-1,112,904.63|-77,172.51|1,363,501.94|
|加:营业外收入|10,000.00|20,000.00|20,000.00|
|减:营业外支出||||
|其中:非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损以“－”填列）|-1,102,904.63|-57,172.51|1,383,501.94|
|减:所得税费用|36,275.83|65,448.03|330,998.98|
|四、净利润（净亏损以“－”填列）|-1,139,180.46|-122,620.54|1,052,502.96|

(4)企业历史财务资料的分析总结
1)财务效益状况分析
公司近两年及基准日的主要财务效益指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-9月|行业平均|
|净资产收益率|294.78%|14.70%|-169.96%|5.98%|
|总资产报酬率|-15.34%|-0.86%|7.80%|4.30%|
|毛利率|13.90%|13.28%|17.77%|30.07%|
|成本费用利润率|-2.95%|-0.22%|5.89%|12.53%|

由于公司前两年一期的账面净资产均为负数，故净资产收益率与行业平均水平有较大差别，除此之外，其他三项财务效益指标总体呈上升趋势。公司前两年的
总资产报酬率均低于行业平均水平，2014年随着公司产品结构的调整，获利能力得
到提升，前三季度的总资产报酬率已超越行业平均水平。公司前三年一期的毛利率
均低于行业平均水平，说明公司的盈利能力仍有很大的提高空间，产品结构的调整
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明仍需进一步完善。公司的成本费用较高，盈利较低，故成本费用率低于行业平均值12.53%。
2)资产营运状况分析
公司主要资产营运状况指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-9月|行业平均|
|总资产周转率|4.92|1.83|1.84|0.37|
|流动资产周转率|4.93|1.83|1.84|0.66|
|存货周转率|66.62|16.27|11.98|2.91|
|应收账款周转率|6.27|2.48|2.65|2.84|

公司前三年一期的总资产周转率平均值为2.87，高于行业平均值。公司前三年一期的流动资产周转率平均值为2.87，高于行业平均值。公司前三年一期的存货周转率平均值为31.62，远高于行业平均值。公司前三年一期的应收账款周转率平均值为3.80，高于行业平均值。通过上表发现随着公司的不断发展，公司的资产营运能力始终保持在行业平均水平之上，除应收账款周转率从 2013年开始略低于行业平均值外，其余指标均高于行业平均值，公司资产营运状况良好。随着公司经营规模的扩大，应进一步加强应收账款管理，加速收款。
3)偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-9月|行业平均|
|资产负债率|105.20%|106.57%|102.57%|14.29%|
|速动比率|88.97%|81.14%|86.02%|13.05%|

公司2012年、2013年、2014年1-9月的资产负债率分别为105.20%、106.57%、102.57%；速动比率分别为88.97%、81.14%、86.02%。公司目前负债较高，资产负债率及速动比率均远高于行业平均水平。截至评估基准日，公司无短期或长期借款，总体而言，公司长期偿债能力和短期偿债能力均面临一定的风险。
4)发展能力状况分析
公司主要发展能力状况指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年1-9月|行业平均|
|营业收入增长率|-28.59%|-4.92%|10.82%|
|资产积累率|-8.31%|-1.98%|11.85%|
|净资产增长率|15.87%|-61.70%|7.08%|

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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明从公司近年的发展能力财务指标来看，2013年公司的营业收入有一定幅度的下降，原因主要系公司2013年调整了产品结构，不再销售部分毛利较低的产品所致。
2013年公司资产积累率下降，净资产增长率提升，原因主要系公司随着获利能力的不断提升，负债不断下降，净资产不断增长。
六)评估过程
1．未来收益的确定
(1)企业营业收入及营业成本的预测
1)近年企业营业收入、成本、毛利分析
公司2012年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|基准日|
|营业收入|3,657.13|2,611.51|2,482.95|
|营业成本|3,148.91|2,264.82|2,041.80|
|毛利率|14%|13%|18%|

A.营业收入
天芮经贸公司是一家专注于儿童玩具产品的商贸型企业。与国内各玩具供应商有着稳定的合作发展。
经过近几年来的运作，公司与国际知名KA如沃尔玛、Tesco乐购，国内知名KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系。截至评估外勤日，公司已于华联吉卖盛、Tesco乐购、农工商、沃尔玛、联华超市、签订了销售意向性协议。
另一方面，公司在销售网点数量、网点的进入门槛和成本、物流和配送、现场服务等方面建立了核心竞争优势，与此同时，终端网点、驻店促销员能够及时有效地反馈市场信息、消费者动态，从而使公司能够及时将市场信息融入产品，以及整合制造商的供应，形成公司良性营运循环，提高了市场占有率。我们通过对截至 2014年 9月已开票的情况进行了统计分析，2014年 1-9月已开票金额约 2,400万元(不含税金额，下同)，具体明细见下表：
已开票金额
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司|渠道|开票|
|天芮经贸|联华|3,212,079.68|
||农工商|791,839.48|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|
||沃尔玛|3,831,187.87|
||乐购|10,690,721.08|
||吉买盛|271,433.93|
|上海林顿|华北大润发|683,785.34|
||东北大润发|4,753,298.37|
|合计||24,234,345.75|

根据上述统计分析，根据权责发生制原则，天芮经贸公司已确认的收入金额为2,400多万元。故我们据此预测了2014年10-12月的营业收入。
对 2015年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行预测。公司2011年收入增长率为32.51%，由于公司2012年、2013年调整了产品结构，不再销售部分毛利较低的产品，因此营业收入下滑。2014年随着公司新销售渠道的开拓，新产品的开发，该项因素所带来的不利影响已完全消除，预计2014年、2015年公司将逐渐恢复以前年度的收入增长水平；2016-2018年，随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
公司历史及未来年度的收入增长率如下图所示：
B.营业成本
公司目前由于资金等原因，产品大多属于传统类玩具，主要面向中低端消费人群，该部分产品由于市场竞争大，销售价格普遍偏低，毛利率较低；另一方面，公司近几年加速拓展业务渠道，支付了大量的渠道进场费，因此导致公司整体毛利水平低于行业平均。
未来随着公司资金状况的好转，公司计划增加以下产品的投入：一、电子玩具
（比如：遥控飞机、带重力感方向盘遥控车等）高毛利的产品；二、企业专用产品
（OEM）的投入；三、加强动漫品牌产品的采购。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明首先，电子玩具采购价格较高，但是毛利率水平比较客观，如公司目前经营的电子玩具产品——遥控飞机，采购价格58元，销售给KA卖场的平均价格在120元左右，平均毛利可达51%，并且产品销售稳定。
其次，公司计划对目前市场上现有动漫品牌产品进行整合，比如：迪士尼、喜羊羊、熊出没、爸爸去哪儿等动漫产品。这些有动漫题材品牌都有授权给不同工厂生产产品，但每个授权企业只生产其中的某一个分类，产品比较散。这些动漫产品销售有动画片等媒体的支持和推广，市场也会有相应的指导售价，销售量也高于普通的产品。目前公司在华北大润发 30家门店销售的迪士尼乐器系列产品， 7-9月销售额近20万，销售数量近1.5万个，毛利率可达53%。
最后，公司未来计划向有一定资质的工厂定做销量较好的产品，并改用公司本身的品牌，这样的产品性价比较高，价格可由公司自行控制，加上这类产品销量比较稳定，利润较高。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明从上图可见，从2014年开始，公司正在逐步调整产品结构，1-9月传统玩具比例已从90%下降至80%，毛利率从13%上升至18%。
未来公司发展战略是大幅度减少低毛利率的传统玩具，大力提高毛利率电子玩具、品牌授权玩具和自有品牌玩具的比重，优化产品结构，从而快速提高毛利率。
另一方面，公司销售渠道已逐渐形成规模，渠道进场费已在前期摊派完毕，营业成本将大幅度下降。
故预计天芮经贸公司 2014年的综合毛利率将达到20%左右。而 2014年 1-9月的毛利率在18%，2014年10-12月，产品结构的变动将带动毛利率上升。未来从总体上看，随着产品结构的变化，预测期内毛利率将高于历史平均水平。随着市场上新的竞争者的涌入，至永续期，公司的毛利率将稍有下降并趋于稳定。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|厂家名称|年度|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
||项目|||||||
|乐购|销售收入|330.93|1,680.00|2,016.00|2,217.60|2,439.36|2,439.36|
|世纪联华|销售收入|178.79|600.00|720.00|792.00|871.20|871.20|
|沃尔玛|销售收入|186.88|684.00|820.80|902.88|993.17|993.17|
|农工商|销售收入|20.82|120.00|144.00|158.40|174.24|174.24|
|联华吉买盛|销售收入|32.86|72.00|86.40|95.04|104.54|104.54|
|东北大润发|销售收入|194.67|804.00|964.80|1,061.28|1,167.41|1,167.41|
|华北大润发|销售收入|142.10|324.00|388.80|427.68|470.45|470.45|
|其他|销售收入|-|600.00|720.00|792.00|871.20|871.20|
|合计收入||1,087.05|4,884.00|5,860.80|6,446.88|7,091.57|7,091.57|
|合计成本||804.42|3,272.28|3,750.91|4,126.00|4,964.10|4,964.10|
|总体毛利率||26%|33%|36%|36%|30%|30%|

(3)营业税金及附加的预测
天芮经贸公司的营业税金及附加主要包括增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、河道管理费等。
本次预测时，对基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，
公司税率基本稳定，每年变动幅度不大，故对于未来各年营业税金及附加比率取基
准日的值确定为0.23%。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年|
|营业收入|1,087.05|4,884.00|5,860.80|6,446.88|7,091.57|7,091.57|
|营业税金及附加|2.47|11.08|13.29|14.62|16.08|16.08|
|营业税金及附加比率|0.23%|0.23%|0.23%|0.23%|0.23%|0.23%|

(4)期间费用的预测
1)营业费用的预测
营业费用主要由职工薪酬福利、卖场费用、仓储租赁费用、物流费用等构成。
对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。
对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
计算结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年|
|营业费用|30.94|412.28|437.05|478.18|523.25|523.25|
|营业收入|1,087.05|4,884.00|5,860.80|6,446.88|7,091.57|7,091.57|
|营业费用/营业收入|2.85%|8.44%|7.46%|7.42%|7.38%|7.38%|

2)管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬福利、办公用品费用等构成。
对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。
对于办公用品费用等其他管理费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各管理费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的管理费用进行了预测。
从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会
趋于稳定。预测见下表：
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年|
|管理费用|42.20|117.46|132.74|142.08|151.09|151.09|
|营业收入|1,087.05|4,884.00|5,860.80|6,446.88|7,091.57|7,091.57|
|管理费用/营业收入|3.88%|2.40%|2.26%|2.20%|2.13%|2.13%|

3)财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括手续费和存款利息收入。公司历史上发生的各项费用金额均较小。在未来预测中，按各明细占收入的一定比例计算。
具体预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|财务费用（不含利息支出）|0.11|0.50|0.60|0.66|0.73|0.73|

(5)资产减值损失的预测
资产减值损失主要考虑企业往来款的回款损失。公司近年仅发生过较小金额的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|资产减值损失|5.75|25.82|30.98|34.08|37.48|37.48|

(6)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(7)投资收益的预测
截至评估基准日，天芮经贸公司无对外长期投资，故不考虑投资收益的预测。
(8)营业外收入、支出
天芮经贸公司历史上的营业外收入主要为金额较小的零星收入，营业外支出为金额较小的零星支出。由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(9)所得税费用
所得税＝应纳税所得额×当年所得税税率
对公司所得税的预测未考虑纳税调整因素，因此，企业的应纳税所得额为息
税前利润。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用(除利息支出外)－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
公司2014年及以后预测期内适用的所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|所得税|50.29|261.14|373.81|412.82|349.71|349.71|

 (10)息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|一、营业收入|1,087.05|4,884.00|5,860.80|6,446.88|7,091.57|7,091.57|
|减：营业成本|804.42|3,272.28|3,750.91|4,126.00|4,964.10|4,964.10|
|营业税金及附加|2.47|11.08|13.29|14.62|16.08|16.08|
|销售费用|30.94|412.28|437.05|478.18|523.25|523.25|
|管理费用|42.20|117.46|132.74|142.08|151.09|151.09|
|财务费用（不含利息）|0.11|0.50|0.60|0.66|0.73|0.73|
|资产减值损失|5.75|25.82|30.98|34.08|37.48|37.48|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|201.16|1,044.58|1,495.22|1,651.26|1,398.84|1,398.84|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润|201.16|1,044.58|1,495.22|1,651.26|1,398.84|1,398.84|
|减：所得税费用|50.29|261.14|373.81|412.82|349.71|349.71|
|四、息前税后利润|150.87|783.43|1,121.42|1,238.45|1,049.13|1,049.13|

(11)折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按
企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明产)，按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|折旧和摊销|0.08|0.31|0.31|0.31|0.31|0.31|

(12)营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
天芮经贸公司历史及预测数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-9月|平均值|确定比例|
|主营业务收入|3,657.13|2,611.51|2,482.95|||
|主营业务成本|3,148.91|2,264.82|2,041.80|||
|应收款类/主营业务收入|15.94%|40.25%|37.69%|31.29%|31.29%|
|预付款/主营业务成本|0.19%|1.59%|2.82%|1.53%|1.53%|
|存货/主营业务成本|1.50%|6.15%|8.35%|5.33%|5.33%|
|应付款类/主营业务成本|9.21%|30.39%|51.81%|30.47%|30.47%|
|预收类/主营业务收入||||||

注：2014年1-9月数据已年化处理。
以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|应收款类|1,117.17|1,528.37|1,834.04|2,017.45|2,219.19|2,219.19|
|预付款|43.68|50.22|57.57|63.32|76.19|76.19|
|存货|151.76|174.48|200.00|220.00|264.69|264.69|
|流动资产合计|1,312.62|1,753|2,092|2,301|2,560|2,560|
|应付款类|867.26|997.09|1,142.93|1,257.22|1,512.60|1,512.60|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款|||||||
|流动负债合计|867.26|997|1,143|1,257|1,513|1,513|
|营运资金|445.35|755.98|948.68|1,043.55|1,047.47|1,047.47|
|营运资金增加额|616.69|310.63|192.70|94.87|3.92|-|

(13)资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加支出主要考虑未来随着公司规模的逐渐增大，需要增加办公设备投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要系固定资产更新支出。本次评估假设各项设备的更新支出将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。具体见下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|资本性支出|0.08|0.31|0.31|0.31|0.31|0.31|

(14)现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2018年的金额相等，考虑到2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2018年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|息前税后利润|150.87|783.43|1,121.42|1,238.45|1,049.13|1,049.13|
|加：折旧摊销|0.08|0.31|0.31|0.31|0.31|0.31|
|减：资本性支出|0.08|0.31|0.31|0.31|0.31|0.31|
|减：营运资金补充|616.69|310.63|192.70|94.87|3.92|0.00|
|减：少数股东权益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|企业自由现金流|-465.83|472.80|928.72|1,143.58|1,045.21|1,049.13|

2．折现率的确定
(1)折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 d
资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
(2)模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2014年 9月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.40%作为无风险报酬率。
2)资本结构
通过“同花顺金融数据库”查询，沪、深两市相关上市公司至 2014年 9月 30日的资本结构如下表所示(下表中的权益E为2014年9月30日市值)。
上市公司资本结构表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/（D+E）|
|1|002502.SZ|骅威股份|1.91%|
|2|002292.SZ|奥飞动漫|6.55%|
|3|002348.SZ|高乐股份|0.36%|
|4|002575.SZ|群兴玩具|2.03%|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明平均 4.66%
3)贝塔系数的确定
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财 u l l
务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 u
beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/（D+E）|BETA|T|修正BETA|
|1|002502.SZ|骅威股份|1.91%|0.8646|15%|0.8508|
|2|002292.SZ|奥飞动漫|6.55%|0.5918|15%|0.5606|
|3|002348.SZ|高乐股份|0.36%|0.9426|15%|0.9397|
|4|002575.SZ|群兴玩具|2.03%|0.8443|15%|0.8300|
|平均|||4.66%|||0.7953|

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
l u
 
其中：β取同类上市公司平均数0.7953；企业所得税按25%计算；由于公司未 u
来基本不需要借款，故本次评估取目标资本结构为0。
故公司Beta系数=0.7953×[1+(1-25%)×0]= 0.7953
4)市场风险溢价
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年
末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1
（i=1,2,3,„„）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
i
N为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C= (i )
i-1（i=1,2,3,„„）
i
P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估算 fi
计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无 fi
风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率
R。
fi
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.00%。
6)加权平均成本的计算
A．权益资本成本K的计算
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
=4.40%＋0.7953×7.47%＋2.00%
=12.34%
K
B．债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率6%。
C．加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
＝11.97%
七)评估结果
1．企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|企业自由现金流|-465.83|472.80|928.72|1,143.58|1,045.21|1,049.13|
|折现率|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|
|折现期|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|3.75|
|折现系数|0.9860|0.9187|0.8205|0.7328|0.6544|5.4673|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明折现额 -459.30 434.37 762.01 838.01 683.99 5,735.91
|||
|-|-|
|企业自由现金流评估值|7,994.99|

2．非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，公司的非经营性资产(负债)系应收关联方往来款。对上述非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
3．付息债务价值
截至评估基准日，天芮经贸公司无付息负债。
4．收益法的评估结果
(1)企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
＝7,994.99＋163.17
＝8,158.16万元
(2)企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝8,158.16－0.00
＝8,158.16万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，天芮经贸公司的股东全部权益价值为 8,158.16万元。
八)测算表格
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|一、营业收入|1,087.05|4,884.00|5,860.80|6,446.88|7,091.57|7,091.57|
|减：营业成本|804.42|3,272.28|3,750.91|4,126.00|4,964.10|4,964.10|
|营业税金及附加|2.47|11.08|13.29|14.62|16.08|16.08|
|销售费用|30.94|412.28|437.05|478.18|523.25|523.25|
|管理费用|42.20|117.46|132.74|142.08|151.09|151.09|
|财务费用（不含利息）|0.11|0.50|0.60|0.66|0.73|0.73|
|资产减值损失|5.75|25.82|30.98|34.08|37.48|37.48|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|201.16|1,044.58|1,495.22|1,651.26|1,398.84|1,398.84|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润|201.16|1,044.58|1,495.22|1,651.26|1,398.84|1,398.84|
|减：所得税费用|50.29|261.14|373.81|412.82|349.71|349.71|
|四、息前税后利润|150.87|783.43|1,121.42|1,238.45|1,049.13|1,049.13|
|加：折旧摊销|0.08|0.31|0.31|0.31|0.31|0.31|
|减：资本性支出|0.08|0.31|0.31|0.31|0.31|0.31|
|减：营运资金补充|616.69|310.63|192.70|94.87|3.92|0.00|
|减：少数股东权益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|六、企业自由现金流|-465.83|472.80|928.72|1,143.58|1,045.21|1,049.13|
|七、折现率|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|
|折现期|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|3.75|
|折现系数|0.9860|0.9187|0.8205|0.7328|0.6544|5.4673|
|八、现金流现值|-459.30|434.37|762.01|838.01|683.99|5,735.91|
|九、溢余资产|0.00||||||
|十、非经营性资产|163.17||||||
|十一、非经营性负债|0.00||||||
|十二、企业价值|8,158.16||||||
|十三、付息负债|0.00||||||
|十四、股东全部权益价值|8,158.16||||||

四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对天芮经贸公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的天芮经贸公司股东全部权益在评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
一)资产基础法评估结果及变动原因分析
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，天芮经贸公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 10,534,834.94元，评估价值 10,723,218.35元，评估增值188,383.41元，增值率为1.79%；
负债账面价值10,877,851.11元，评估价值10,877,851.11元；
股东全部权益账面价值-343,016.17元，评估价值-154,632.76元，评估增值
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及
的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明188,383.41元，增值率为54.92%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|10,317,622.59|10,463,304.64|145,682.05|1.41|
|二、非流动资产|217,212.35|259,913.71|42,701.36|19.66|
|其中：长期股权投资|215,499.67|257,143.71|41,644.04|19.32|
|固定资产|1,712.68|2,770.00|1,057.32|61.73|
|资产总计|10,534,834.94|10,723,218.35|188,383.41|1.79|
|三、流动负债|10,877,851.11|10,877,851.11|||
|负债合计|10,877,851.11|10,877,851.11|||
|股东权益合计|(343,016.17)|(154,632.76)|188,383.41|54.92|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．评估结果与账面值变动情况及原因分析
(1)流动资产评估增值145,682.05元，增值率为1.41%，原因系：
1）应收账款和其他应收款评估时部分款项企业计提了坏账准备，但经评估人员核实，这些款项能够全额收回，仍以核实后的账面余额为评估值；
2）存货增值系企业按实际成本入账，而评估时考虑了合理利润。
(2)设备类固定资产评估增值 1,057.32元，增值率为61.73%，原因系企业采用的折旧年限短于其经济耐用年限。
二)收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，天芮经贸公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为81,581,600.00元。
三)评估结论的选择
天芮经贸公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为-154,632.76元，收益法的评估结果为81,581,600.00元，两者相差81,736,232.76元，差异率
为52,858.29%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资
产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据天芮经贸公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果81,581,600.00元（大写为人民币捌仟壹佰伍拾捌万壹仟陆佰元整）作为天芮经贸公司股东全部权益的评估值。
四)评估增值的原因及其合理性说明
本次委托评估的天芮经贸公司股东全部权益价值评估结果为 81,581,600.00元，较账面价值评估增值 81,924,616.17元,增值率为23,883.60%，增值原因分析如下：
1.天芮经贸公司所处的玩具商贸行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，天芮经贸公司的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
2.优质全面的服务模式
经过多年培育和积累，天芮经贸公司目前拥有一支有激情、有创造力，同时勤奋务实特别能战斗的销售团队，团队成员都是有多年 KA渠道销售和管理经验的资深人员。同时，凭借公司创始人从事玩具销售业务二十多年，对行业的设计、制造、渠道和经营有着深刻理解和洞见，特别是在 KA渠道积累了深厚的关系和人脉，由
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明此作为依托，公司一方面整合了国内多家知名玩具制造厂商的产品生产，并在一定程度上介入产品的研发和制造，提供全面的玩具产品和产品组合；另一方面公司与国际知名 KA如沃尔玛、Tesco乐购，国内知名 KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系。另一方面，公司在销售网点数量、网点的进入门槛和成本、物流和配送、现场服务等方面建立了核心竞争优势，与此同时，终端网点、驻店促销员能够及时有效地反馈市场信息、消费者动态，从而使公司能够及时将市场信息融入产品，以及整合制造商的供应，形成公司良性营运循环。
综上所述，我们认为被评估单位股东全部权益的评估值是合理的。
五)特别事项
本次评估未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。