证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2014-031
河北衡水老白干酒业股份有限公司
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本项交易尚需河北省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。在公司股东大会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
2、公司于2014年12月1日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。
3、本次非公开发行股票符合公司发展规划，有助于公司产品结构、渠道发展、品牌营销和技术升级等方面发展战略的稳步推进，加速公司业务领域的扩展，保持并提升公司的市场竞争能力。
一、关联交易概述
（一）公司本次非公开发行不超过35,000,000股股票，其中汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）拟设立的汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划（以下简称“汇添富资管计划”、“认购人”）认购不超过5,411,366股。汇添富资管计划由老白干酒员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工以认购员工持股计划份额的方式出资设立。
（二）本次非公开发行股票的价格为23.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股数相应调整。认购人认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）2014年12月1日，公司与汇添富基金签订了《附条件生效的股票认购合同》。因汇添富资管计划系本公司员工持股计划以员工持股计划份额全额认购，故上述认购行为构成关联交易。
（四）汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划和鹏华基金增发精选1号资产管理计划作为本次发行对象分别认购不超过6,263,783股和不超过5,937,235股，二者拟由本公司部分优秀经销商以自筹资金分别出资设立。出资设立资产管理计划的经销商中不含公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股票5%以上的股东，不构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）汇添富基金
名称：汇添富基金管理股份有限公司
法定代表人：林利军
住所：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
股权结构：东方证券股份有限公司持股47%，文汇新民联合报业集团持股26.5%，东航金戎控股有限责任公司持股26.5%。
（二）汇添富资管计划
汇添富资管计划由汇添富基金设立和管理，由老白干酒员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过12,760万元，认购数量不超过5,411,366股。
员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负，风险自担的原则参加本次员工持股计划。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购方式
认购人同意按本合同约定的价格以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议
决议公告日，发行价格为 23.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（三）认购数量
认购人拟认购不超过 5,411,366股。如本次非公开发行的股票价格进行调整，认购人本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件
本合同于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行经公司董事会审议通过；
（2）本次发行取得河北省国资委的批准；
（3）本次发行经公司股东大会审议通过；
（4）本次发行取得中国证监会的核准。
上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
（六）违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未达到本合同约定的
生效条件，则双方均不构成违约。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为 23.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司流动性不足的现象将得到缓解，公司资本实力和抗风险能力将得到增强。充足的流动资金亦将提高公司的经营灵活性，保障公司日常经营活动有序进行，有助于公司稳步推进产品结构、渠道发展、品牌营销和技术升级等方面发展战略，保持并提升公司的市场竞争能力。
本次非公开发行完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的
变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、关联交易履行的审议程序
公司于 2014年 12月 1日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余 3名非关联董事（独立董事）一致审议通过了上述议案。
公司董事会审计委员会对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了书面意见，同意提交董事会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次发行出具了同意的独立意见。
此项交易尚需河北省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。在公司股东大会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立
董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金可以有效补充公司的流动资金，本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会 2014年 12月 1日