上海市锦天城律师事务所
关于宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书(一)
（2016）锦律非（证）字第143-3号
致：宁波港股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受宁波港股
份有限公司（以下简称“公司”或“宁波港股份”）的委托，并根据公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以
下简称或“本次发行股份购买资产”或“本次重组”或“本次交易”）工作的特
聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。本所律师已经于 2016年 4月
25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波港股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据中国证监会上市公司监管部于 2016年5月12日下发的《关于宁
波港股份有限公司发行股份购买资产申请相关问题的函》（上市部函[2016]357号）（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本补充法律意见书。
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声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的进一步补充和修订，并构成《法律
意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分
以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本
所出具的《法律意见书》中的含义相同。
基于上述表述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
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补充法律意见书正文
问题1：申请材料显示，本次交易前后，控股股东宁波舟山港集团持股比例
由75.46%增加至76.15%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定，补充说明本次交易前宁波舟山港集团持有的上
市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
经本所律师核查，宁波舟山港集团于 2016年 5月 16日出具《承诺函》：承
诺自宁波港股份有限公司发行股份购买舟山港股份有限公司85%的股份交割完成
之日起，本次交易前我集团持有的上市公司75.46%的股份锁定期为12个月。
故本所律师认为，宁波舟山港集团关于本次交易前持有上市公司股份锁定期
的安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条之
规定。
问题2：申请材料显示，本次交易前，上市公司间接控股股东省海港集团还
持有浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙
江头门港投资开发有限公司等港口资产，控股股东宁波舟山港集团存在部分贸易
业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公司从
事的业务存在一定的竞争关系；省海港集团、宁波舟山港集团分别出具了《关于
避免从事同业竞争的承诺函》。请你公司补充说明：1）本次交易是否新增同业竞
争，上述同业竞争事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）相关解决同
业竞争措施的可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、本次交易是否新增同业竞争，上述同业竞争事项对本次交易及交易完成
后上市公司的影响
（1）本次交易减少同业竞争，未新增同业竞争
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本次交易完成后，宁波港股份与舟港股份在港口装卸仓储、港口配套服务及
港口综合物流等核心业务方面存在的同业竞争消除，本次交易减少了同业竞争，
未新增同业竞争。
①与控股股东的同业竞争
2015年 9月 24日，宁波市人民政府出具甬政发[2015]108号《宁波市人民政
府关于宁波港集团有限公司和舟山港集团有限公司控股式合并涉及的企业国有产
权无偿划转有关事项的批复》、舟山市人民政府出具舟政函[2015]67号《舟山市
人民政府关于同意将舟山港集团有限公司100%股权无偿划转给宁波港集团有限
公司等相关事宜的批复》，舟山市国资委将持有的舟山港集团100%股权无偿划转
给宁波港集团，舟山港集团变更为宁波港集团的全资子公司。2015年9月25日，宁波港集团有限公司变更名称为宁波舟山港集团有限公司，并完成了相应的工商
变更。
本次股权划转完成后，舟山港集团下属子公司舟港股份、舟港国贸、兴港物
业及海通宾馆成为宁波舟山港集团的二级子公司，与上市公司在港口经营、贸易
业务、物业管理业务及宾馆经营业务构成同业竞争。
2016年 3月，宁波舟山港集团完成对舟山港集团的吸收合并，宁波舟山港集
团承继舟山港集团全部的权利义务，舟港股份、舟港国贸、兴港物业及海通宾馆
成为宁波舟山港集团的一级子公司，仍在港口经营贸易业务、物业管理业务及宾
馆经营业务上，与上市公司构成同业竞争。
②与间接控股股东的同业竞争
2015年 12月 18日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意无偿划转
省海港集团公司等股权的批复》（浙国资产权[2015]68号），同意宁波市国资委
和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集
团。
2016年 1月 5日，中国证监会出具了《关于核准豁免浙江省海港投资运营集
团有限公司要约收购宁波港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]3179
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号），核准豁免省海港集团因国有资产行政划转而控制宁波港股份有限公司
9,679,812,996股股份，约占公司总股本的75.63%而应履行的要约收购义务。
上述股权划转完成后，省海港集团持有浙江浙能港口运营管理有限公司、浙
江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产与
上市公司在港口经营等业务方面构成同业竞争。
故本所律师认为：在本次交易前，间接控股股东省海港集团、控股股东宁波
舟山港集团已经与上市公司在港口经营、贸易等业务形成了同业竞争，除上述已
经存在的同业竞争外，本次交易未新增同业竞争事项。
（2）与控股股东、间接控股股东的同业竞争事项对本次交易及交易完成后上
市公司的影响
本次交易完成后，舟港股份成为上市公司控股子公司，舟港股份与上市公司
在港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流等核心业务方面存在的同业竞争
消除。
本次交易完成后，宁波舟山港集团持有的舟港国贸、兴港物业及海通宾馆等
资产，仍将与上市公司在贸易、物业管理和宾馆经营等业务与上市公司构成同业
竞争。鉴于舟港国贸、兴港物业及海通宾馆经营的业务为上市公司的非核心业务，且宁波舟山港集团已经承诺在未来三年内以适当的方式注入上市公司或者其他方
式解决该等同业竞争，不会对本次交易和上市公司经营等造成重大影响。
本次交易完成后，省海港集团持有的浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江
浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产，仍
将与上市公司在港口经营业务方面存在竞争。鉴于浙江浙能港口运营管理有限公
司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司经营业
务规模相对上市公司较小，且省海港集团已经就上述 3家港口资产做出承诺在未
来 5年内以适当的方式注入上市公司或者其他方式解决同业竞争，不会对本次交
易和上市公司经营等造成重大影响。
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故本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与舟港股份之间的同业竞争消
除，间接控股股东省海港集团、控股股东宁波舟山港集团与上市公司在港口经营、贸易等业务的同业竞争不会对本次交易和上市公司经营等产生重大影响。
2、相关解决同业竞争措施的可行性
本次重组完成后，上市公司与控股股东宁波舟山港集团及间接控股股东省海
港集团所控制的企业仍存在的同业竞争情况及解决办法如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|控股股东|从事领域|解决办法|
|1|舟山港国际贸易有限公司|宁波舟山港集团|物资贸易，包括煤、矿、油、金属、建材、设备等大宗商品的贸易业务|宁波舟山港集团作出承诺：1、本公司承诺在三年内将上述三家公司在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。2、在作为上市公司的控股股东期间，除上述已承诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3、未来如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将介绍给上市公司；对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似，以维护上市公司的利益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|2|舟山港集团兴港物业管理有限公司|宁波舟山港集团|物业管理，提供高档商务写字楼、政府办公大楼、文化艺术中心、工业企业等非居住类物业管理服务||
|3|舟山市普陀山海通宾馆有限公司|宁波舟山港集团|宾馆经营，提供住宿及餐饮服务||
|4|浙江浙能港口运营管理有限公司|省海港集团|在舟山港域六横港区浙江浙能中煤舟山煤电有限公司码头及堆场为船舶提供码头设施和货物|省海港集团作出承诺：1、本公司承诺将上市公司作为本公司货物装卸、港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台。|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|控股股东|从事领域|解决办法|
||||装卸、仓储服务|2、本公司承诺在五年内将上述三家公司在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。3、在作为上市公司的间接控股股东期间，除上述已承诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|5|浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司|省海港集团|从事浙江嘉兴独山港煤炭中转码头的前期基础建设||
|6|浙江头门港投资开发有限公司|省海港集团|城市基础设施、公路、滩涂、港口码头的投资、开发，机械设备租赁，货物进出口、技术进出口。全资子公司浙江头门港港务有限公司经营范围为码头开发，港口经营项目的筹建||

注：舟山港集团兴港物业管理有限公司物业管理服务仅限于舟山市区域；舟山市普陀山
海通宾馆有限公司仅在普陀山开展宾馆经营业务。
经本所律师核查，本次交易完成后，省海港集团、宁波舟山港集团将严格按
照上述承诺，在规定期限内解决上述同业竞争问题，如因违反上述承诺给上市公
司造成实际损失的，省海港集团和宁波舟山港集团将承担相应的赔偿责任。
同时，上市公司将定期向投资者披露解决同业竞争措施的实施进展情况，对
于解决上述同业竞争事宜过程中存在的障碍说明理由、解决方案及解决时限，对
于存在重大不确定因素的事项及时提示风险。
故，本所律师认为，省海港集团、宁波舟山港集团针对上述存在的同业竞争
事宜的制定的解决方案合理、切实可行，具备可行性和可操作性。
问题3：请申请人就以下事项进行补充说明，并披露：（1）申请材料显示，
本次交易为购买舟港股份85%的股份，交易完成后上市公司将持有舟港股份
90.90%的股份。请你公司补充说明是否存在购买舟港股份其他股权的后续安排。
（2）申请材料显示，舟港股份港口经营许可证等8项经营资质将于 2016年到期。
请你公司补充说明上述资质续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上
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市公司的影响。（3）申请材料显示，本次重组尚需履行的决策与审批程序包括法
律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。请你公司补充说
明上述审批、核准或同意的审批事项、审批部门。（4）请你公司根据我会的相关
规定，在重组报告书中补充披露律师、会计师、资产评估机构等未能勤勉尽责时
将承担连带赔偿责任的专项承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、申请材料显示，本次交易为购买舟港股份85%的股份，交易完成后上市公
司将持有舟港股份90.90%的股份。请你公司补充说明是否存在购买舟港股份其他
股权的后续安排。
经本所律师核查：
除宁波舟山港集团和宁波港股份分别持有舟港股份85%和5.9%的股份外，中
化实业有限公司、中国外运股份有限公司还分别持有舟港股份5.1%和4%的股份。
2016年 4月 1日，中化实业与中国外运委托第三方机构将其分别持有的舟港
股份5.1%和4%的股份（合计9.1%的股份，共计5460万股）在上海联合产权交易
所挂牌转让，受让方报名截至日为2016年5月3日。
2016年 5月 4日，宁波港股份通过上海联合产权交易所的受让方资格初审，
成为舟港股份9.1%股份的唯一受让方。中国外运已完成对宁波港股份的受让方资
格的确认程序，中化实业正在履行对宁波港股份的受让方资格的确认程序。
根据上海联合产权交易所相关规定，若中化实业确认宁波港股份具有受让资
格，则宁波港股份将能够于2016年6月中旬按照挂牌价格完成协议转让程序，取
得舟港股份9.1%的股份。
故本所律师认为，宁波港股份将按照上海联合产权交易所相关规定，在履行
完成相应的程序后，取得上述9.1%股份。在本次重组完成后，宁波港股份将取得
舟港股份100%股份，舟港股份成为宁波港股份的全资子公司。
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2、申请材料显示，舟港股份港口经营许可证等 8项经营资质将于 2016年到
期。请你公司补充说明上述资质续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成
后上市公司的影响。
经本所律师核查，舟港股份及其下属子公司将于 2016年到期的 8项经营资
质，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营许可证|到期时间|授权单位|
|1|舟港股份|港口经营许可证|2016/12/16|舟山市港航管理局|
|2|海通港服|港口经营许可证|2016/7/14|舟山市港航管理局|
|3|海通港服|国境口岸食品生产经营单位卫生许可证|2016/8/30|浙江出入境检验检疫局|
|4|舟山外代|海关报关单位注册登记证书|2016/12/18|舟山海关|
|5|中理理货|港口经营许可证（港口理货业务）|2016/12/31|交通运输部|
|6|舟山市价格评估所|价格评估机构资质证书|2016/8/24|浙江省物价局|
|7|宁波船交|浙江省船舶交易服务机构备案证书|2016/9/6|浙江省港航管理局|
|8|海通物流|道路运输经营许可证|2016/9/30|舟山市普陀区道路运输管理局|

经本所律师核查，舟港股份、海通港服、中理理货符合《港口经营管理规定》中相关资质条件要求，《港口经营许可证》不存在无法办理续期的情形；宁波船
交符合《船舶交易管理规定》的相关资质条件要求，《浙江省船舶交易服务机构
备案证书》不存在无法办理续期的情形；海通港服符合《出入境口岸食品卫生监
督管理规定》中相关资质条件要求，《国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》
不存在无法办理续期的情形；舟山外代符合《海关报关单位注册登记管理规定》
中相关资质条件要求，《海关报关单位注册登记证书》不存在无法办理续期的情
形；海通物流符合《道路运输条例》中相关资质条件要求，《道路运输经营许可
证》正在办理过程中，不存在无法办理续期的情形。
根据2016年5月浙江省物价局《关于停止办理价格评估机构资质认定等事项
的通告》（浙价认〔2016〕82号）：自2016年2月3日起停止“乙级价格评估机
构资质认定”、“丙级价格评估机构资质认定”行政许可审批。鉴于浙江省物价
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局已经取消了《丙级价格评估机构资质证书》，舟山市价格评估所在该项资质到
期后，无需办理资质证书续期，仍可开展原有的业务。
故本所律师认为，舟港股份及其下属子公司将于2016年到期的8项经营资质，除舟山市价格评估事务所《丙级价格评估机构资质证书》因行政许可不再办理外，其余 7项资质不存在无法办理续期的情形，不存在无法续期等实质性法律障碍，
不会对本次重组完成后上市公司造成重大影响。
3、申请材料显示，本次重组尚需履行的决策与审批程序包括法律法规及监管
部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。请你公司补充说明上述审批、
核准或同意的审批事项、审批部门。
经本所律师核查后认为，根据现行的相关法律、法规，除尚需中国证监会核
准外，上市公司本次重组尚无其他必要的事前审批、核准或同意的事项。
4、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师、会计师、
资产评估机构等未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
经本所律师核查后认为，上市公司在《重组报告书》中已经补充披露了律师、会计师、资产评估机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的承诺。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波港股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王硕
负责人： 经办律师：
吴明德 卢胜强
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门前海
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999；
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