博深工具股份有限公司控股股东、实际控制人、
持股30%以上股东及一致行动人买卖本公司股票管理制度
（2009年11月制定,2016年9月第一次修订）
第一章总则
第一条为规范博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人买卖本公司股票和持股30%以上股东及一致行动人增持本公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于（中小企业板上市公司）控股股东、实际控制人减持股票有关事项的通知》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》等法律法规及文件，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于下列情形的股东行为规范：
（一）公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为；
（二）在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行的2%的股份的；
（三）在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的。
第三条本制度所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第五条本制度所称“持有本公司股份达到或超过公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在上述事实发生之日起一年后”，是指同时符合以下两个条件：
（一）拥有公司权益的股份达到或超过公司已发行股份30%的事实，自发生之日起已满一年时间；
（二）自公司首次公开发行的股票上市之日起已满一年时间。
第二章控股股东、实际控制人买卖公司股份
第七条控股股东、实际控制人买卖本公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第八条在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的本公司股份应当在出售前五个交易日通知公司董事会，由公司董事会在出售前两个交易日刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上；
（二）最近一年控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责或两次以上通报批评处分；
（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人未按上述要求通知公司董事会并刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的本公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
第九条 前条所述提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间(如有)；
（四）出售的原因；
（五）深交所要求的其他事项。
第十条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖本公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内通知公司董事会并就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）深交所要求披露的其他内容。
第十一条控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知公司董事会、报告深交所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。
（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；
（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；
（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。
第十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十三条控股股东、实际控制人在公司年度报告公告前30日内不得买卖公司股票，同时控股股东、实际控制人买卖公司股票还应当遵守本制度第二十条规定的限制情形。
控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本制度第八条第二款、第十三条、第二十条规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：
（一）向深交所书面申请，并经其同意；
（二）公司董事会审议通过；
（三）公司独立董事应当发表独立意见；
（四）委托公司按照第十条要求刊登提示性公告；
（五）深交所要求的其他条件。
第十四条股东出售有限售条件股份应当严格遵守其所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。
本条所称有限售条件股份是指：
（一）公司在首次公开发行前已发行的股份；
（二）公司非公开发行的股份；
（三）其他根据法律、行政法规、部门规章、规则存在限售条件的股份。
第三章持股30%股东及一致行动人增持股份
第十五条公司持股30%以上股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。
股东及其一致行动人可以在首次增持公司股份时，或者在增持股份比例达到公司已发行股份的1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。
（一）增持人姓名或者名称；
（二）增持目的及计划；
（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（四）增持期间；
（五）已增持股份的数量及比例；
（六）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则等规定的情况说明；
（七）拟继续增持的，应当披露拟继续增持股份数量及比例的下限和上限，且下限不得为零，并披露关于拟继续增持股份的增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明；
（八）股东及其一致行动人增持股份是否影响公司上市地位的说明；
（九）股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）深交所要求的其他内容。
第十七条在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行股份的2%的，在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时，或者在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
第十八条持股50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。
持股50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或者增持期限届满时，应当及时通知上市公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
持结果公告，应当包括下列内容：
（一）增持人姓名或者名称；
（二）首次披露增持进展公告的时间；
（三）增持计划的具体内容；
（四）增持计划的实施情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等；
（五）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则等规定的情况说明、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件以及律师出具的专项核查意见；
（六）股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺；
（七）公司或者深交所认为必要的其他内容。
第二十条公司持股30%以上股东及其一致行动人在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深交所认定的其他期间
第二十一条在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内拟增持超过公司已发行股份的2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或者向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，拟继续增持其在公司拥有权益的股份不影响公司上市地位的，可直接向深交所和中国结算深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
第四章附则
持本公司股票，除应当遵守本制度外，还应当遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和有关规则的规定。
第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度自股东大会通过之日起施行。
博深工具股份有限公司二〇一六年九月