证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2017-018北京雪迪龙科技股份有限公司
关于二次修订非公开发行股票摊薄即期回报影响
及公司采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司的制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）于2017年1月19日披露了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的公告》。根据2016年度公司财务报告情况，2017年3月13日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于二次修订非公开发行股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》，对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响内容进行了相应的调整。
公司本次修订非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补回报措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案于2017年6月底实施完毕，本次方案实际发行65,377,333股，募集资金总额为94,404.87万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本604,880,320股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为19,390.36万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为18,294.56万元。假设公司2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年分别增长10%和20%。
上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2017年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|项目||2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
||||发行前|发行后|
|总股本（万股）||60,488.03|60,488.03|67,025.77|
|本次募集资金总额（万元）||94,404.87|||
|假设1：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年归属于母公司所有者的净利润假设值增长10%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||19,390.36|21,329.40|21,329.40|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）||18,294.56|20,124.02|20,124.02|
|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.32|0.35|0.33|
||稀释每股收益|0.32|0.35|0.33|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.30|0.33|0.32|
||稀释每股收益|0.30|0.33|0.32|
|假设2：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年归属于母公司所有者的净利润假设值增长20%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||19,390.36|23,268.43|23,268.43|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）||18,294.56|21,953.47|21,953.47|
|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.32|0.38|0.36|
||稀释每股收益|0.32|0.38|0.36|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.30|0.33|0.34|
||稀释每股收益|0.30|0.33|0.34|

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。
由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的每股收益存在短期内下降或被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减了募投项目中补充流动资金的金额。因此，本次非公开发行股票拟募集资金由不超过 118,404.87万元调整为不超过94,404.87万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|67,897.08|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,507.79|
|3|补充流动资金|32,000.00|8,000.00|
|合计||118,404.87|94,404.87|

（一）实现公司的长期战略发展目标
在中国经济新常态和“互联网+”的时代背景下，公司始终为客户提供优质的分析仪器及系统，围绕自身的技术、产品及服务优势，通过不断坚持技术、产品及管理模式的创新，使得公司产品的市场占有率及核心竞争力持续提升。
通过本次发行，公司将获得未来两到三年业务发展所需资金，弥补公司产品和业务线扩充、新业务市场开拓的资金短板，同时紧跟政策、法规及行业的发展方向，通过自主开发、并购与对外合作等方式，持续完善公司业务布局，逐步实现长期战略发展目标。
（二）实现公司业务模式升级
近年来，在业务布局上，公司通过自主研发和收购整合，将原有产品线不断扩
充，已基本覆盖废气、空气、废水、水质、土壤等各类监测要素，涵盖在线监测、
便携监测、实验室监测、应急监测及第三方检测等监测类别。公司始终以环境监测为核心，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大业务领域，形成了具备一定技术优势、自主产品占比更高、产能更具规模、具备软硬件集成能力的业务布局，从单纯的设备供应商提升为环境综合解决方案提供商。
在市场开拓及渠道建设上，公司在各级政府机构、地方各类园区、大型企业客户上做了充分的前期开发和铺垫工作，积累了一大批优质客户资源，为业务模式优化和升级奠定了良好基础。目前，借助全国各地建设生态环境监测网络的政策利好和环保行业整体向好的发展大环境，公司将以自有优质产品及先进技术为依托，在全国范围内参与建设生态环境监测网络，同时结合地方政府环境监管的实际情况，开拓新的商业模式。
本次发行的募集资金，公司将紧紧围绕打造“中国一流的环境监测公司、世界一流的分析仪器品牌”的目标，第一，用于生态环境监测网络建设，为全国各级政府、各类园区构建天地一体化的环境监测和综合应用体系，突破公司传统业务模式，并采用BOT、BOO、BT、PPP等商业模式，满足新生市场需求，全面提升公司环境综合解决方案的竞争力；第二，用于 VOCs监测系统生产线建设，完善公司产品线，加强产业链核心环节的资本投入，确保公司在“十三五”期间 VOCs监测领域的核心竞争力和市场地位；第三，补充公司流动资金，降低市场开拓、研发投入及商业模式升级带来的资金压力，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
（三）借助资本力量，助力公司持续健康发展
目前国内环保行业已进入新的发展机遇期，市场竞争日趋激烈，行业的发展要求公司不断通过资本运作获取发展所需的大量资金，兼并整合行业资源，拓宽传统业务线。
为应对日益激烈的行业竞争，为客户提供环境综合解决方案，第一，本次发行可帮助公司提升自身资本实力，在新产品、新技术、新领域中加大资金投入，加速高端人才的引进，通过产业资源整合、全国市场布局，强化核心竞争力，提升综合实力和持续盈利能力，以优良的经营业绩回报公司全体股东；第二，募集资金到位后，将降低公司市场开拓、研发投入及商业模式升级等带来的资金压力，助力公司
持续健康发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司始终专注于环境监测领域，“生态环境监测网络综合项目”符合行业未来的发展趋势，与国家宏观政策对于环境污染监测的要求高度吻合，是公司现有环境监测设备融合互联网、大数据以及云计算等前端科技领域的重要实践应用。“VOCs监测系统生产线建设项目”是公司现有产品线的重要补充，符合当前技术的主流发展方向以及市场的需求导向，有利于实现公司战略布局。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，与公司目前的主营业务密切相关。募投项目的实施有利于公司巩固和扩大主营业务的市场份额，有利于在国家政策的利好环境下抓住行业发展的战略机遇，有利于公司保持和巩固综合竞争优势及在行业内的优势地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前已经拥有了一支稳定的、结构完善的核心团队，为公司业务发展提供了良好保障。对于“生态环境监测网络综合项目”，公司已经成立了智慧环保事业部及子公司雪迪龙信息，以此为依托开始了智慧环保相关工作，所需人员将以内部调岗、培养及外部引进并重。“VOCs监测系统生产线建设项目”与公司传统生产线相比，对人员的要求具有一定相似性，该项目所需人员将以内部调岗和培养为主，外部招聘为辅。公司还将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司系多年从事分析仪器系列产品、环境监测系统、工业过程分析系统研究开
发的高新技术企业，一直将研发创新作为核心，专注于分析仪器监测技术及系统集成等方面的研发创新。目前公司已建立完善的研发体系，拥有研发人员170余人、专利及软件著作权共计241项，技术研发能力较强。2014年，公司“在线环境监测技术及系统应用实验室”被北京市发改委认定为“北京市工程实验室”；2015年，公司获批设立了中关村科技园昌平园博士后科研工作站分站。
（1）自主创新研发
长期以来，公司深耕环境监测设备领域，形成了发展所需的核心技术和研发团队，这将为公司产品线扩充、业务模式升级提供有力支持。2013年，公司作为牵头单位申请获批2013年国家重大科学仪器设备开发专项项目，项目内容基于色谱技术和傅里叶变换红外光谱技术，研制固定污染源废气 VOCs在线及便携监测设备。目前，公司已完成色谱仪、傅里叶红外光谱仪的前期样机研制及小批量试产。同时，公司与华南理工大学共同成立环境应用技术研究院，集结了国内环境领域的专家资源，对VOCs整体监测方案进行合作开发；公司与重庆科技学院签订了《校企合作协议》，在人才培养、科技攻关、学术交流等方面进行合作，对在线分析系统相关项目进行共同开发。
目前公司正在研发和储备的产品还包括：大气质量监测系统多功能校准仪、大气和烟气在线重金属分析仪、甲烷非甲烷总烃监测设备、VOCs色谱仪监测设备、 VOCs傅里叶红外监测设备等。
（2）积极引进先进技术
近年来，公司通过投资、兼并收购等手段引进海内外高端产品和技术，壮大了公司的技术力量和成果积累。
公司参股的思路创新在环境监测的软件方面具有较强的开发能力，将是公司募投项目“生态环境监测网络综合项目”在应用软件技术方面的有力支撑。
公司收购的英国KORE公司是国际上最早专业从事飞行时间质谱仪和相关产品研发的公司之一，其质谱仪产品可广泛应用于环境监测、溯源、健康安全和材料分析等方面。目前，国内高端质谱仪产品仍以进口为主，而公司通过收购整合，掌握了高端质谱仪的关键生产技术，为公司对VOCs监测设备的开发提供了技术上的保障。
公司收购的比利时 ORTHODYNE公司是生产检测器及色谱仪的专业公司，其产品包括工业和实验室色谱分析系统、连续分析仪及各类工业气体检测器，可广泛应用于半导体工业、气体分离、食品饮料、医学制药、航天、电子及冶金等领域。
收购完成后，公司将在 ORTHODYNE公司设立色谱研发中心，共同开发高端色谱技术，为公司 VOCs监测设备的生产提供技术支持。
3、市场储备
随着对环保问题重视程度的持续提升，近年来国家出台了一系列相关的产业政策。公司作为环境监测行业内的主要参与者，在业内具有广泛的客户资源和较强的市场影响力，公司产品及服务已经得到市场的充分认可，这为公司业务模式和商业模式升级奠定了良好的基础。
基于公司在环境监测领域较高的市场地位，丰富的客户资源以及较为完善的运维服务网络，随着公司VOCs监测设备的开发、上市，公司将为客户提供技术更加先进，功能更加完善，品质更加优良的监测设备，以及专业、及时的售后服务。本次募投项目生产的VOCs监测设备在市场方面，将依托公司现有的客户资源及销售网络，具有明显的竞争优势，这为该项目的顺利实施提供了保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取一系列措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量避免发行当年公司每股收益等即期回报指标下降或因本次发行而被摊薄的情况。公司制定具体的填补措施不等于对未来利润做出保证。
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司主要业务为分析仪器及系统的研发、生产和销售，及提供相应的运维服务，公司环境监测设备能够覆盖废气、空气、废水、水质、土壤等多个监测要素，监测类别包括在线监测、便携监测、实验室监测、应急监测及第三方检测等。经过多年努力，公司由较为单一的监测设备供应商逐步提升为环境综合服务提供商，以专业
的监测感知技术及强大的服务网络为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测、环境信息化、环境治理、项目投资、设施运维等综合解决方案。
2014年度、2015年度和 2016年度，公司营业收入分别为 74,143.03万元、 100,235.47万元和99,811.90万元，净利润分别为19,884.11万元、26,292.75万元和 19,390.36万元。最近三年公司收入复合增长率达19.22%，呈现较快的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和持续盈利能力将不断加强。
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
环境监测行业是政策驱动型行业。国家对环境保护以及节能减排产业政策和相关法律、法规的变化对公司的主营业务发展存在较大的影响，政府在环境监测和治理方面的投入水平、环保执法及监察力度的变动也将直接影响公司的生产、销售和盈利状况。
面对市场环境多变、行业竞争不断加剧、行业内技术水平不断提升等多重压力与考验，公司通过对产业并购、自主研发的持续投入以及对客户需求的不断挖掘，在行业内奠定了一定的市场地位，培养了一批忠实的客户群体，公司的收入、利润水平也持续上涨。未来公司将按照既定的经营方针，不断提升自身的竞争力，持续为客户提供高品质的产品和服务。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1、积极应对宏观经济以及行业政策的变化，提升公司整体竞争力
环保行业是政策驱动型行业，公司业绩增长受益于国家对于环保行业的持续投入及对于环保监管政策的严格执行。公司始终以环境监测业务为核心领域，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大领域业务。公司将顺应宏观经济形势的发展，紧跟国家和行业政策，以高品质的产品和专业及时的服务获取市场的信任和良好口碑；同时积极应对宏观经济及市场发展的变化与挑战，持续贯彻公司的经营理念，推进战略实施，加强风险把控，提升公司整体竞争力。
2、规范募集资金使用，提升募集资金投资效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的规定设置专户存放，并按照相关规定与保荐机构及资金托管银行签署三方监管协议，对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金的情况。同时，公司将加强对募投项目的建设和管理，争取成本最小化、效益最大化，提升募集资金的投资效益，尽可能减轻对股东即期回报的摊薄程度。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目尽快实现预期效益。
3、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过不断提升供应链管理水平，降低采购成本；通过不断提升制造技术，优化流程，缩短交货期，降低制造成本；通过不断完善和改进生产流程，使信息反馈速度更快、人员执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
4、继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性
投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第二届董事会第三十一次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东、实际控制人敖小强承诺：“不越权干预北京雪迪龙科技股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。”六、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第三十一次会议、2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第三次会议及第三届董事会第四次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将大幅增加，由于募集资金投资项目的落地实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润立即实现相应大幅增长的可能性较小，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，并持续采取多种措施改善经营业绩，努力降低即期回报被摊薄的风险，未来在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月十五日