股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临 2016-030青岛海尔股份有限公司
关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁相关安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司（简称“公司”、“青岛海尔”）于2016年4月28日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》，公司第四期股权激励计划首次授予权益的第二次行权/解锁部分和预留权益的第一次行权/解锁部分不能达到公司《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股权激励计划》”）规定的行权/解锁条件，根据公司《第四期股权激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司拟取消首次授予部分权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益第一个行权期/解锁期对应权益的行权/解锁，并回购注销合计747.32万股限制性股票对应股份。具体内容如下：
一、关于第四期股权激励已履行的程序
（1）2014年 4月 11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《第四期股权激励计划》，公司独立董事对《第四期股权激励计划》发表了同意的独立意见，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》。
（2）2014年 5月 13日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《第四期股权激励计划》无异议并进行了备案。
（3）2014年6月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《第四期股权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会实施并管理预留股票期权和预留限制性股票。
（4）2014年5月20日，公司2013年年度股东大会审议通过《青岛海尔股份有限公司2013年度利润分配预案报告》，同意2013年度利润分配方案为：以公司 2013年 12月 31日总股本 2,720,835,940股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利4.60元（含税），共计分配现金红利 1,251,584,532.40元。
（5）2014年 6月 20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》、《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，确定公司第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2014年6月20日；根据《第四期股权激励计划》及公司2013年度利润分配方案，同意第四期股权激励股票期权行权价格由 17.09元调整为16.63元；同意第四期股权激励限制性股票授予/回购价格由8.19元调整为7.73元；同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划的激励对象之一的靖长春已辞职，根据《第四期股权激励计划》，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消其《第四期股权激励计划》激励对象资格，注销其获授的33万份权益（包括 20万份股票期权及 13万股限制性股票），《第四期股权激励计划》首次授予的激励对象人数由455名调整为454名，获授权益数量总计由5,456万份调整为5,423万份（首次授予4,878万份，预留545万份）：其中股票期权由4,764万份调整为4,744万份（首次授予4,267.9万份，预留476.1万份），限制性股票由 692万股调整为679万股（首次授予610.1万股，预留68.9万股）。同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。
（6）2014年7月7日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的有关公司第四期股权激励计划限制性股票授予登记完成的证明文件。
（7）2015年 2月 26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票的议案》，同
意确定此次预留股票期权与限制性股票授予的授予日为2015年2月26日，授予7名激励对象65万份股票期权，3名激励对象19万股限制性股票。此次预留股票期权的行权价格为 20.44元/股，预留限制性股票的授予/回购价格为 10.06元/股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了激励对象名单及相关事项。
（8）经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司于 2015年4月8日完成公司第四期股权激励计划预留部分限制性股票授予登记工作。
（9）2015年 7月 17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划激励对象中的24人经考核不再具备《第四期股权激励计划》规定的激励对象资格，董事会同意取消上述24人的《第四期股权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权/解锁的181万份权益（均为股票期权）。《第四期股权激励计划》首次授予部分的激励对象人数由 454名调整为 430名，对应获授股票期权数量由4,267.9万份调整为4,086.9万份，对应获授限制性股票数量为610.1万股不变；预留部分的权益数量84万份/股（其中股票期权65万份，限制性股票 19万股）不变。
2015年 6月 10日，青岛海尔股份有限公司 2014年年度股东大会审议通过公司 2014年度利润分配方案：以 3,046,125,134股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利4.92元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2015年7月17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，董事会同意第四期股权激励计划首次授予部分的股票期权数量由 4,086.9万份调整为 8,173.8万份，限制性股票数量由610.1万股调整为1,220.2万股；预留部分的股票期权数量由65万份调整为 130万份，预留部分限制性股票由 19万股调整为 38万股。第四期股权激励首次授予激励对象的股票期权行权价格由 16.63元调整为 8.07元，限制性股票授予价格由 7.73元调整为 3.62元；预留部分股票期权行权价格由 20.44元调整为 9.97元，限制性股票授予价格由 10.06元调整为 4.78元。通过了《关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权期/解锁期行权/解锁有关安排的议
案》，《第四期股权激励计划》首次授予部分的权益第一个行权/解锁期激励对象中 424人符合行权/解锁条件，可行权股票期权数量为 3,104.00万份，可解锁限制性股票数量为 488.08万股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了相关事项。公司于2015年7月30日披露实际行权3,090.4万份，解锁488.08万股。
2015年7月17日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益对应激励对象名单的议案》。
（10）2016年4月28日，公司第八届董事会第三十一次会议通过了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》，因不符合首次授予部分的权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件，根据股东大会授权，公司拟注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的 4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；拟注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的 15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了相关事项。
二、本次注销股票期权、回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）原因
根据《第四期股权激励计划》，公司首次授予部分的权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期行权/解锁时，前一年度业绩考核需要满足如下条件：
 前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；
以 2013年经审计的净利润为固定基数，公司 2015年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2016)第000366
号审计报告，公司 2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.86%，2015年度经审计扣除非经常性损益净利润较2013年度的年复合增长率为-1.13%，根据《第四期股权激励计划》，该业绩不符合首次授予部分的权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件。
（二）注销数量及回购价格
根据股东大会授权，公司拟注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的 4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的 732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；拟注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为 4.78元/股。同时根据《第四期股权激励计划》，若在回购实施前遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则应按照本股权激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
三、本次回购后股本结构变化表
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||||回购注销前|||||本次回购股||本次变动后||||
||股份类别|||||||||||||
||||数量（股）||比例（%|）||份总数（股）||数量（股）||比例（%|）|
|一、有限售条件股份||613,687,188||10.05|||7,473,200||606,213,988||9.94|||
|其中：境内自然人持股||7,701,200||0.13|||7,473,200||228,000||0.00|||
|外资持股||605,985,988||9.93|||||605,985,988||9.94|||
|其中：境外法人持股||605,985,988||9.93|||||605,985,988||9.94|||
|二、无限售条件股份||5,491,416,739||89.95|||||5,491,416,739||90.06|||
|人民币普通股||5,491,416,739||89.95|||||5,491,416,739||90.06|||
|三、股份总数||6,105,103,927||100.00|||7,473,200||6,097,630,727||100.00|||

四、对公司业绩的影响
本次注销股票期权和回购注销限制性股票对各年度产生的费用影响如下：
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||年度||2014年||2015年||2016年|
|股票期权成本（万元）||1,270.00||-1,270.00||/||
|限制性股票成本（万元）||222.00||-222.00||/||
|合计摊销成本（万元）||1,492.00||-1,492.00||/||

五、独立董事意见
公司独立董事认为：
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2016)第000366号审计报告，公司2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
13.86%，2015年度经审计扣除非经常性损益净利润较2013年度的年复合增长率为-1.13%，根据《第四期股权激励计划》，该业绩不符合首次授予部分的权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件。根据股东大会授权，公司拟注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的
4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；拟注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。同时根据《第四期股权激励计划》，若在回购实施前遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则应按照本股权激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
我们认为，公司本次取消及回购注销部分激励对象已获授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《第四期股权激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、监事会意见
公司监事会同意注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的 4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的 732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《第四期股权激励计划》等相关规定。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：注销股权期权的数量、回购注销限制性股票的
数量及回购价格的确定符合《第四期股权激励计划》的有关规定；公司董事会实施第四期股权激励计划首次授予第二期和预留第一期股票期权注销/限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，程序合法；本次回购注销第四期股权激励计划部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2、青岛海尔股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议；
3、青岛海尔股份有限公司独立董事对第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的法律意见书。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会 2016年4月28日