证券代码：601677 证券简称：明泰铝业
河南明泰铝业股份有限公司
2019年限制性股票股权激励计划
（草案）摘要
二○一九年五月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
2、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的股票种类为公司人民币 A股普通股，拟向激励对象授予权益总计 4,168.50万股，占本计划签署时公司股本总额的7.07%。公司2014年及2016年股权激励计划已实施完毕，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
3、本计划拟首次授予 3,973.50万股，占本次拟授予权益总额95.32%，占本计划签署时公司股本总额的6.74%；本计划预留权益 195.00万股，占本次拟授予权益总额的4.68%，占本计划签署时公司股本总额的0.33%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
4、本计划的激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计 706人。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
5、本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.11元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
7、本计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
8、锁定期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年和2年，均自授予之日起计算。
在锁定期内，激励对象根据本计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让，且激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利：包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
9、解锁期：首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占首次授予限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

预留部分限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占预留部分限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
10、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
11、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义 ................................................................. 7第二章实施激励计划的目的和管理机构 ......................................... 8第三章激励对象的确定依据和范围 ............................................. 9第四章股权激励计划具体内容 ................................................ 11第五章公司、激励对象发生异动的处理 ........................................ 21第六章附则 ................................................................ 23
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|明泰铝业、本公司、公司|指|河南明泰铝业股份有限公司|
|本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他员工进行的限制性股票股权激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《河南明泰铝业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

第二章 实施激励计划的目的和管理机构
一、实施激励计划的目的
为进一步完善河南明泰铝业股份有限公司（以下简称明泰铝业、本公司或公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。
二、本计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括：
（1）董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）中层以上管理人员；
（3）核心技术人员；
（4）核心业务人员；
（5）其他骨干员工。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计706人。
公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 股权激励计划具体内容
一、本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。
二、本计划的股票数量
本计划拟首次授予3,973.50万股，占本次拟授予权益总额95.32%，占本计划签署时公司股本总额的6.74%；本计划预留权益195.00万股，占本次拟授予权益总额的4.68%，占本计划签署时公司股本总额的0.33%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|化新民|副董事长|45.00|1.08%|0.08%|
|贺志刚|副总经理|39.00|0.94%|0.07%|
|中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干员工等（704人）||3,889.50|93.31%|6.59%|
|预留权益||195.00|4.68%|0.33%|
|合计||4,168.50|100.00%|7.07%|

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。预留权益比例不超过本计划拟授予权益数量的20%。
注3：预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年和2年，均自授予之日起计算。
在锁定期内，激励对象根据本计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何
形式转让，且激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利：包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（四）解锁期
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占首次授予限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

预留部分限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占预留部分限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.11元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股9.99元的50%，即5.00元/股；
2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价10.20元/股的50%，即5.11元/股。
（三）预留权益授予价格的确定方法
预留权益在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留权益授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予条件、解锁条件
（一）授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票解锁的业绩考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|解锁比例|
|第一个解锁期|以2018年归属于上市公司股东净利润为基数，公司2019年度归属于上市公司股东净利润较基数增长率不低于10%(含本数)。|50%|
|第二个解锁期|以2018年归属于上市公司股东净利润为基数，公司2020年度归属于上市公司股东净利润较基数增长率不低于20%(含本数)。|50%|

预留部分限制性股票解锁的业绩考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|解锁比例|
|第一个解锁期|以2018年归属于上市公司股东净利润为基数，公司2019年度归属于上市公司股东净利润较基数增长率不低于10%(含本数)。|50%|
|第二个解锁期|以2018年归属于上市公司股东净利润为基数，公司2020年度归属于上市公司股东净利润较基数增长率不低于20%(含本数)。|50%|

如公司提出本计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资
产对应的净利润额在考核年度内（2019年、2020年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。
本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。
4、个人绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
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|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-待改进|
|解锁比例|100%||80%|0%|

解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则解锁80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为D-待改进则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
5、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了归属于上市公司股东净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定的业绩考核目标为 2019年和 2020年归属于上市公司股东净利润较 2018年的增长率分别为10%和20%。考虑到公司目前归属于上市公司股东净利润已处于历史较高水平，本计划设置的业绩考核指标具有较强的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、本计划的调整方法和程序
（一）授予数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整
（四）调整程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
在授予日根据向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负债和库存股。在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积），同时冲减因该回购义务而确认负债和库存股；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购注销，并按照企业会计准则相关规定处理。
本计划中限制性股票的公允价值系根据Black-Scholes定价模型确定，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以本计划公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
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|-|
|（1）股价：预测算采用本计划公告前一个交易日收盘价，正式测算为公司|
|授予日收盘价；|
|（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个解除限售日的期限）|
|（3）历史波动率：上证指数最近两年的波动率；|
|（4）无风险利率：中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准|
|利率；|
|（5）股息率：采用本计划公告前公司最近三年的平均股息率。|

本计划首次授予的限制性股票在2019年至2021年之间的成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|需摊销的总费用|2019年|2020年|2021年|
|5,681.14|2,288.87|2,840.57|551.70|

本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑到本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第五章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解锁的，所有激励对象应当将由本计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。对于已解锁部分限制性股票公司保留在解锁后的 12个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。
2、激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照正常退休或丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
5、若激励对象未来担任监事或独立董事或成为其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购注销。
第六章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2019年5月24日