博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所
关于浙江伟星新型建材股份有限公司
第二期股权激励计划的
法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话:（8610）88378703/88388549传真:（8610）88378747
博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所
关于浙江伟星新型建材股份有限公司
第二期股权激励计划的
法律意见书
致：浙江伟星新型建材股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（下称“本所”）与浙江伟星新型建材股份有限公司（下称“伟星新材”“上市公司”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所担任伟星新材本次实施第二期股权激励计划（下称“本激励计划”、“本限制性股票激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）（三者合成《股权激励备忘录》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次实施限制性股票激励计划出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所对公司实施本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施本限制性股票激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意公司在本激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对本激励计划申请报告的有关
博金律师事务所 法律意见书
内容进行了再次审阅并予以确认。
5、本所仅就与公司本次实施本激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施本激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司的基本信息
公司系以 1999年 10月 12日由浙江伟星集团有限公司和临海市伟星工艺品厂共同出资组建的临海市伟星新型建材有限公司为基础，于 2007年 12月 20日整体变更设立为浙江伟星新型建材股份有限公司。变更设立时的总股本为 19,000万股。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］219号文核准，深圳证券交易所深证上［2010］86号文同意，公司于2010年3月8日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,340万股，并于2010年3月18日在深交所中小板上市。股票简称：伟星新材；股票代码：002372。公司首次公开发行股票后，总股本增加至25,340万股，其中,有限售条件股份为19,000万股，无限售条件股份为6,340万股。
博金律师事务所 法律意见书
2013年6月19日，公司实施2012年度权益分派方案，以总股本 253,400,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利8元（含税），共计派发202,720,000元，并以资本公积金向全体股东按每 10股转增 3股，分派后公司总股本由253,400,000股增至329,420,000股。
2013年 9月 22日，公司 13名激励对象完成了首期股权激励计划第一个行权期 390万份股票期权的行权，公司总股本由 329,420,000股增至 333,320,000股。
2014年 1月 13日，公司 13名激励对象完成了首期股权激励计划第二个行权期 390万份股票期权的行权，公司总股本由 333,320,000股增至 337,220,000股。
2014年5月21日，公司实施2013年度权益分派方案，以总股本 337,220,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利8元（含税），共计派发269,776,000元，并以资本公积金向全体股东按每 10股转增 3股，分派后公司总股本增至438,386,000股。
2015年 1月 19日，公司 13名激励对象完成了首期股权激励计划第三个行权期 676万份股票期权的行权，公司总股本由 438,386,000股增至 445,146,000股。
2015年5月27日，公司实施2014年度权益分派方案，以总股本 445,146,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6元（含税），共计派发267,087,600元，并以资本公积金向全体股东按每 10股转增 3股。分派后公司总股本增至578,689,800股。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000719525019T的《营业执照》；类型为股份有限公司（上市）；住所：浙江省临海经济开发区；法定代表人：金红阳；注册资本为 578,689,800元，经营范围为普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营，有效期至2019年4月7日）。
塑料管道制造、加工，塑料管道、新型建筑材料及原辅辅料、卫生洁具、水表、阀门批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博金律师事务所 法律意见书
伟星新材现为一家符合我国《公司法》规定的、其股票已在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，依法有效存续。根据我国现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司目前没有终止的情形出现。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
公司不存在以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为公司已具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
根据《浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”），公司本激励计划符合《公司法》、《管理办法》及其他规范性文件的下列规定：
（一）关于激励对象
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。
以上激励对象中未含公司独立董事、监事。董事必须由公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇用或劳务关系。
博金律师事务所 法律意见书
2、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计57人，包括：
1）公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
2）公司中层管理人员以及核心技术和业务骨干；
3）公司的子公司核心管理和技术骨干。
本次授予限制性股票的激励对象姓名和职务详见《公司第二期股票激励计划激励对象名单》。
3、根据公司的说明和本所律师的核查，公司本次激励对象不存在以下情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师合理查验后确认，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划中确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的限制性股票激励计划的情形。
公司本限制性股票激励计划已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过，且公司监事会已经对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上对核实情况予以说明。
本所律师认为，公司本激励计划激励对象的范围及激励对象名单的核实符合《管理办法》第八条和《备忘录 1号》第二条、第七条，《备忘录 2号》第一条及其他法律、法规和规范性法律文件的有关规定。
（二）关于绩效考核
1、考核范围
为实施本激励计划，伟星新材推出《浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核办法》”），适用于本激励计划所确定的所有激励对象：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。
博金律师事务所 法律意见书
2、考核机构和权限
由董事会或下设的薪酬与考核委员会负责考核的统筹工作。由公司绩效考核工作小组实施具体考核工作，负责相关考核数据的收集、整理与提供，确保信息真实、准确、完整。公司绩效考核工作小组分别由公司企管部、人力资源部、财务部等相关职能部门组成。
3、绩效考评评价指标及标准
（1）公司层面业绩考核
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本激励计划授予的限制性股票解锁考核年度为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
|||
|-|-|
|考核年度|业绩考核目标|
|2016年度|以2013-2015年平均净利润为基数，公司2016年的净利润增长率不低于35%；2016年加权平均净资产收益率不低于15%|
|2017年度|以2013-2015年平均净利润为基数，公司2017年的净利润增长率不低于50%；2017年加权平均净资产收益率不低于15%|
|2018年度|以2013-2015年平均净利润为基数，公司2018年的净利润增长率不低于70% ；2018年加权平均净资产收益率不低于15%|

注：1、上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润不计入以上净资产收益率和净利润的计算。
2、本次股权激励产生的成本费用将在经常性损益中列支。
3、若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年限制性股票额度不可解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解
锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”的，则取
博金律师事务所 法律意见书
消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。
本所律师认为公司《考核办法》以绩效考核指标为实施限制性股票激励计划的条件，该绩效考核体系和考核办法的制定符合《管理办法》第九条的规定。
（三）关于不提供财务资助的承诺
公司《激励计划（草案）》中已规定“公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”伟星新材已出具关于对激励对象不提供财务资助的承诺。本所律师认为以上安排符合《管理办法》第十条的规定。
（四）关于标的股票来源
公司本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行伟星新材 A股普通股股票，本所律师认为该方式符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）关于标的股票数量及分配
本计划拟向激励对象授予1,800万股限制性股票，占目前公司股本总额
57,868.98万股的3.11%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过目前公司总股本的1%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前公司总股本的比例|
|金红阳|董事长兼总经理|235.00|13.06%|0.41%|
|屈三炉|副总经理|60.00|3.33%|0.10%|
|施国军|副总经理|160.00|8.89%|0.28%|
|戚锦秀|副总经理|150.00|8.33%|0.26%|
|谭梅|董事会秘书兼副总经理|120.00|6.67%|0.21%|
|陈安门|财务总监|120.00|6.67%|0.21%|
|主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（51人）||955.00|53.06%|1.65%|
|合计（57人）||1,800.00|100.00%|3.11%|

博金律师事务所 法律意见书
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，且均未同时参加两个及以上上市公司的股权激励计划。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
本所律师认为，本激励计划向激励对象授予的限制性股票约占本激励计划签署时公司股本总额的3.11%，不超过公司股本总额的10%；且任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）本激励计划的主要内容
公司制定的《激励计划（草案）》包含以下内容：释义；本计划的目的；本计划的管理机构；本计划激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期、禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解锁条件；本计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销；限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；公司与激励对象各自的权利义务；激励计划的变更和终止；限制性股票回购注销原则；附则。
本所律师认为，公司本激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。
（七）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、本计划的有效期
本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起48个月。
2、本计划的授予日
授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
博金律师事务所 法律意见书
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、本计划的锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经中国登记结算有限责任公司登记过户后享有转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事宜而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。
4、本计划的解锁期
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第三次解锁|自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|35%|

5、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
博金律师事务所 法律意见书
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司本激励计划中限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期等内容符合《管理办法》第十七条、第十八条，《备忘录 1号》第三条、第四条、第五条、第六条的规定。
（八）其他
除上述说明外，公司《激励计划（草案）》对公司限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序、公司与于激励对象各自的权利与义务、激励计划的调整方法和程序、变更、终止和其他事项、限制性股票回购注销原则等做出了具体规定。
本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合中国现行有关法律、行政法规及规范性文件的规定，且有利于公司的长期稳定发展。
三、本激励计划已经履行的程序
伟星新材为实施本激励计划已经履行了下列法律程序：
1、公司于 2016年 2月 26日召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要、《浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
博金律师事务所 法律意见书
2、公司独立董事就本激励计划发表了“不存在损害公司及全体股东利益的情形，利于进一步完善公司治理，健全公司中长期激励与约束机制，吸引并留住更多优秀的经营管理人才，提高公司的市场竞争能力，促进公司长期可持续发展”的独立意见；
3、公司第三届监事会第十四次（临时）会议对本激励计划的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，伟星新材本次实施限制性股票激励计划已履行了现阶段必要的程序。根据《管理办法》等有关规定，公司实施限制性股票激励计划尚需履行下列程序：
1、董事会审议通过本激励计划后 2个交易日内公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、股权激励计划实施考核管理办法等文件，同时公告《法律意见书》。
2、公司发出召开股东大会通知。
3、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
四、本激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见及监事会决议，且将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司本激励计划系根据《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定制作，
博金律师事务所 法律意见书
该计划包含了《管理办法》要求的主要内容，规定了公司及激励对象的权利义务。
本所律师认为，公司本激励计划的实施，有利于进一步完善公司的治理结构，形成良好均衡的价值分配体系；健全公司的激励、约束机制；促进公司的长期稳定发展。该限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
根据上述事实和分析，本所律师认为，伟星新材具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规和《公司章程》的情形；公司董事会就本激励计划已经履行的法律程序符合《管理办法》的有关规定；公司本激励计划的信息披露符合《管理办法》的有关规定；公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
在公司董事会审议通过且公司股东大会以特别决议审议通过公司本限制性股票激励计划后，伟星新材即可实施本激励计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
博金律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划的法律意见书》之签章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 蓝晓东：
蓝晓东：