北京市中银律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁事项的
法律意见书
北京上海天津重庆深圳贵阳成都南宁济南福州长沙银川南京
杭州沈阳西安合肥南昌厦门鸡西台州苏州青岛泉州赣州珠海
地址：北京市朝阳区东三环中路39号院建外SOHO东区A座31层邮编：100022
电话：(8610)58698899 传真：(8610)58699666
网址：www.zhongyinlawyer.com
法律意见书致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件以及《山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中银律师事务所（以
下简称“本所”）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”
或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划第二期解锁（以下简称“本期
解锁”）相关事宜，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到阳谷华泰的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
3、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次解锁的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
5、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、阳谷华泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律意见书7、本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次激励计划的制定与实施
1、2016年 4月 8日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议并通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董
事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016年5月12日，公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜。
3、2016年5月12日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的议案》，
确定以2016年5月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的95名激励对象
授予842万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2016年5月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，具体调整情
况为：限制性股票的授予价格由 5.79元每股调整为 5.75元每股，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
5、2017年5月11日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的议案》，限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照
激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
法律意见书7、2018年5月11日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
条件成就的议案》，限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司
按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，阳谷华泰本次激励计划的制定与实施相关事宜已经
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关
规定。
二、本期解锁的批准与授权
2018年5月11日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为《激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据2016年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计95人，因激励对象均参与了2017年度配股，且配股股票已于2018年3月1日在深圳证券交易所上市，故本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为328.38万股，占目前公司股本总额的0.88%。公司独立董事就公司本期解锁相关事项发表了独立意见，同意公司办理本期解锁相关事宜。
2018年 5月 11日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次可
解锁的95名激励对象均符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关
规定，考核结果均达到优秀，解锁资格合法、有效。限制性股票第二个解锁期
的解锁条件已经成就，因激励对象均参与了 2017年度配股，且配股股票已于
2018年3月1日在深圳证券交易所上市，同意公司按照激励计划的相关规定为
95名激励对象第二个解锁期的328.38万股限制性股票办理解锁相关事宜。
综上，本所律师认为，阳谷华泰本期解锁已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本期解锁的条件
法律意见书根据《激励计划（草案）》，公司本期解锁必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件
本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为 2016-2018
年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第1期解锁||以 2013-2015 年净利润均值为基数，公司2016年净利润增长率不低于60%；|
|第2期解锁||以 2013-2015 年净利润均值为基数，公司2017年净利润增长率不低于120%；|
|第3期解锁||以 2013-2015 年净利润均值为基数，公司2018年净利润增长率不低于200%；|

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条
件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（四）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际可解锁数量＝标准系
数×个人当年计划解锁比例。
法律意见书若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象
个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效
考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁
额度，限制性股票由公司回购并注销。
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|分数段|90分以上|80~90|70~80|70分以下|
|解锁比例|100%|80%|60%|0|

根据公司说明并经核查，截至本法律意见书出具日，阳谷华泰及激励对象均未发生上述第（一）项、第（二）项条件所规定的不得解锁的情形。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第2-00412号《山东阳谷华泰化工股份有限公司2017年度审计报告》及阳谷华泰《2017年年度报告》，阳谷华泰2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为202,900,940.65元，较2013-2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均值18,722,640.53元增长了983.72%（不低于120%）。同时，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为203,541,308.24元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013-2015年）的平均水平27,346,931.69元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为202,900,940.65元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013-2015年）的平均水平18,722,640.53元。因此，公司达到了本期解锁要求的业绩条件，满足前述第（三）项条件。
根据公司的说明，本期解锁的激励对象2017年度绩效经考核均达到相应的考核要求，满足前述第（四）项条件。
综上，本所律师认为，阳谷华泰和本期解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件。
四、本期解锁安排
（一）激励对象
根据公司提供的资料并经核查，本期解锁的激励对象为本次激励计划全部95
名激励对象，该等激励对象均符合《激励计划（草案）》关于激励对象范围的规
法律意见书定；公司董事会薪酬与考核委员会已就前述激励对象进行了核查，认为上述95名激励对象在考核年度内考核结果均达到优秀，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
（二）解锁数量
根据《激励计划（草案）》、《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》，在符合相应解锁条件的基础上，因激励对象均参与了2017年度配股，且配股股票已于2018年3月1日在深圳证券交易所上市，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为328.38万股，符合《激励计划（草案）》的规定。
（三）解锁时间
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第七次会议决议，本次激励计划授予限制性股票的授予日为2016年5月12日，第二个解锁期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。在此期间，阳谷华泰和本期解锁的激励对象需要持续满足本期解锁所必须满足的各项条件后方可申请解锁。
五、其他事项
阳谷华泰本期解锁尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理本期解锁的相关后续手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，阳谷华泰和本期解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
本法律意见书正本叁份，无副本。
【以下无正文】
法律意见书（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公
司限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书》的签字盖章页）
负责人：________________
刘广斌
经办律师：________________
________________
于宏志 杨学昌
北京市中银律师事务所