证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2019-011
浙江开山压缩机股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2019年4月11日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席方燕明主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：
1、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
《2018年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
2、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入259,980.51万元，同比上升17.04%；营业利润16,287.31万元，同比上升23.63%；利润总额15,747.00万元，同比上升20.17%；
实现归属于上市公司股东的净利润12,076.11万元，同比上升15.72%。
报告期末，公司总资产758,485.00万元，同比上升26.77%；股东权益
351,441.68万元，同比上升3.94%。
经审议，监事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2017年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、《关于审议公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司《2018年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2018年年度财务报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
5、《关于2018年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润 210,601,633.06元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 21,060,163.31元，加上母公司上年度剩余未分配利润 539,898,956.80元，母公司年末累计可供股东分配利润为 729,440,426.55元。截止2018年12月31日，母公司资本公积金余额
1,504,052,732.66元。
根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本
858,000,000股为基数，按每 10股派发现金红利1.0元（含税），本次派发现金红利总金额 85,800,000.00元，剩余未分配利润 643,640,426.55元结转到以后年度分配。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
6、《关于会计政策变更的议案》
公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露媒
体。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
7、《关于公司 2019年度日常性关联交易计划的议案》
根据2018年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司 2019年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江开山同荣节能科技服务有限公司、开泰克压缩机（上海）有限公司、浙江开山钎具有限公司、北京开山国际清洁能源有限责任公司采购货物或接受加工劳务金额30,000万元，预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、开泰克压缩机（上海）有限公司、开山控股集团股份有限公司、开山工程机械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、电费金额30,000万元。
经审议，监事会认为：2018年度公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况；对公司2019年度日常性关联交易计划的预计是符合公司经营发展需要的，因此，同意公司 2019年日常关联交易计划。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
8、《关于续聘公司 2019年度财务审计机构的议案》
经审议，公司监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
9、《关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
10、《关于公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模、业务转型和海外地热市场开拓需要，2019年，公司拟向中国进出口银行浙江省分行、中国银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行衢州市分行、中国建设银行衢州分行、中国交通银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州市分行、中国招商银行股份有限公司衢州市分行、中信银行、中国民生银行、北京银行衢州分行、中国农业银行股份有限公司衢州市分行、平安银行股份有限公司等金融机构不超过 35亿元的综合授信额度，期限为 1年，担保方式：信用、抵押等，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。
经审议，监事会认为：为了开拓市场，公司向上述银行申请综合授信是必需的。因此，同意公司向银行申请2019年度综合授信额度。
报告将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
11、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事
会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
12、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（3）本次发行对象和认购方式
本次发行最终发行对象不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过8400万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（联合主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（5）本次发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（6）本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15亿元，扣除发行费用后拟用于“印尼 SMGP240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万美元）||（万元）|
|1||印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期||38,917||105,000||
|2||补充流动资金||-||4,5000||
|合计||||38,917||150,000||

注：按照1美元兑换6.70元人民币估算，项目投资总额为260,743.90万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（7）本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发
行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
13、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司为了开拓布局海外地热发电市场，逐步向全球领先的可再生能源运营企业和地热发电成套设备提供商战略转型，准备通过非公开发行股票的方式进行融资。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
14、《非公开发行股票方案的论证分析报告》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《非公开发行股票方案论证分析报告》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
15、《2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
16、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国
证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
17、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及风险提示的议案》
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开开发行股票事项中摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并根
据有关规定及意见采取了具体的措施。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
18、《公司未来三年（2019年—2021年）股东分红回报规划》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]38号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2019年—2021年）股东回报规划。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
19、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了承诺函。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
浙江开山压缩机股份有限公司监事会
二○一九年四月十一日