上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|上海市锦天城律师事务所|
|关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及|
|支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的|
|补充法律意见书（一）|
|上海市锦天城律师事务所|
|地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12 层|
|电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 邮编：200120|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|上海市锦天城律师事务所|
|关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及|
|支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的|
|补充法律意见书（一）|
|致：浙江江山化工股份有限公司|
|上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江江山化工股份有限|
|公司（以下简称“发行人”或“江山化工”或“公司”）的委托，并根据公司与|
|本所签订的《专项法律顾问合同》，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集|
|配套资金暨关联交易项目（下称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。|
|本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市|
|公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章的相关规定，按照律|
|师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证监会于 2017 年 7|
|月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171298|
|号）（以下简称“《反馈意见》”）的相关要求出具《上海市锦天城律师事务所|
|关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。|
|为出具本补充法律意见书，上市公司向本所作出如下保证：上市公司已向本|
|所提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本|
|材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的|
|副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期|
|内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法|
|持有人持有；上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公|
|司所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误|
|导之处。|
|对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，|
|本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所|

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|出具的说明。|
|本补充法律意见书仅作为《法律意见书》的补充，本所对江山化工本次重大|
|资产重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所|
|在《法律意见》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。除非特别说明，本补充|
|法律意见书使用的词语或简称与《法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。|
|本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他|
|目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司对《反馈意见》的回复材料，|
|随其他材料一起上报。|

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|正 文|
|第一部分 中国证监会反馈意见的回复|
|一、问题 1：申请材料显示，根据浙江省国资委相关批复，浙江交通集团对|
|上市公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集|
|团注销。截至报告书出具之日，吸收合并事项尚未完成，浙铁集团为浙江交通|
|集团全资子公司。请你公司：1）补充披露上述吸收合并事项的最新进展、预计|
|办毕时间，是否存在法律障碍，是否涉及要约收购义务豁免程序。2）补充披露|
|吸收合并前后的上市公司股权控制关系结构图。3）根据《〈首次公开发行股票|
|并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证|
|券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定，补充披露前述吸收合并前后及本次|
|交易前后上市公司控制权没有发生变更的依据，并提供相关决策或批复文件。4）|
|结合浙江交通集团对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但|
|不限于上市公司董事会构成及推荐、委派董事及高管情况、重大事项决策机制、|
|经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司治理及生产经营的影响。|
|5）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成等情况，补充披露维持江山|
|化工控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|（1）补充披露上述吸收合并事项的最新进展、预计办毕时间，是否存在法|
|律障碍，是否涉及要约收购义务豁免程序。|
|①浙江交通集团吸收合并浙铁集团事项的最新进展|
|浙江交通集团吸收合并浙铁集团事项已经完成，浙铁集团已于 2017 年 7 月|
|24日完成工商注销程序，上市公司的控股股东从浙铁集团变更为浙江交通集团，|
|相关股权过户变更手续目前正在办理过程中。股权过户手续办理不存在法律障|
|碍。|
|②要约收购义务的豁免情况|
|浙江交通集团吸收合并浙铁集团系根据浙江省人民政府出具的《浙江省人民|
|政府专题会议纪要》（[2016]13号）、浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于|

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|无偿划转省铁路集团公司股权的通知》（浙国资产权[2016]29 号）及《浙江省国|
|资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路集团公司方案的批复》（浙国资企改|
|[2016]9 号）实施，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出|
|要约的情形，即：“（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿|
|划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发|
|行股份的比例超过30%”。|
|2016 年 11 月 10 日，中国证监会受理了浙江交通集团要约收购义务豁免申|
|请，并于 2016 年 11 月 22 日出具了《关于核准豁免浙江省交通投资集团有限公|
|司要约收购浙江江山化工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2783|
|号），豁免浙江交通集团因合并浙铁集团而应履行的要约收购义务。|
|（2）补充披露吸收合并前后的上市公司股权控制关系结构图。|
|合并吸收前，上市公司的股权控制关系结构图如下：|
|合并吸收后，上市公司的股权控制关系结构图如下：|
|（3）根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人|
|没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》等相关规定，|
|补充披露前述吸收合并前后及本次交易前后上市公司控制权没有发生变更的依|

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|据，并提供相关决策或批复文件。|
|①吸收合并前后上市公司控制权没有发生变更|
|该次吸收合并前，上市公司的控股股东为浙铁集团，实际控制人为浙江省国|
|资委。|
|根据《证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“因国有资产监督管理需要，|
|国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的|
|国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合|
|以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：|
|（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调|
|整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，|
|且发行人能够提供有关决策或者批复文件；|
|（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故|
|意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；|
|（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务|
|和独立性没有重大不利影响。”|
|浙江交通集团吸收合并浙铁集团，符合《证券期货法律适用意见第 1号》的|
|有关规定，具体如下：|
|A.该吸收合并事项是浙江省委、浙江省政府重大决策事项，属于浙江省国有|
|资产监管的整体性调整事项，符合上述第一款的规定。|
|B.上市公司江山化工主要从事化工产品的开发、生产和销售，江山化工原控|
|股股东浙铁集团主要从事浙江境内合资铁路、城际及其他轨道交通的投融资、建|
|设、运营管理，两者属于不同的行业，不存在同业竞争，也不存在大量的关联交|
|易，符合上述第二款的规定。|
|C.浙江交通集团对江山化工控股股东浙铁集团吸收合并后，上市公司的经营|
|管理层、主营业务保持不变，不会对江山化工生产经营与独立性产生重大不利影|
|响，符合上述第三款的规定。|
|综上所述，浙江交通集团吸收合并浙铁集团，符合《〈首次公开发行股票并|
|上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期|
|货法律适用意见第1号》的有关规定，吸收合并完成前后，上市公司的实际控制|

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|人均为浙江省国资委，实际控制权没有发生变更。|
|②本次交易前后上市公司控制权没有发生变更|
|本次交易之前，上市公司的控股股东为浙江交通集团（原控股股东浙铁集团|
|已于2017年7月24日注销，相关股权过户变更手续目前正在办理过程中），实|
|际控制人为浙江省国资委。|
|本次交易之后，上市公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙|
|江省国资委。|
|因此，本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人皆没有变化，公司的实|
|际控制权没有发生变更。|
|③相关决策程序和批复文件|
|2016 年 4 月 8 日，浙江省委财经领导小组召开会议，研究做强做大省级交|
|通投融资平台的工作思路。根据《中共浙江省委财经领导小组会议纪要》（[2016]2|
|号），决定成立筹备工作领导小组，制定具体实施方案。|
|2016年4月15 日，浙江省人民政府召开研究省级交通投融资平台组建工作|
|事宜专题会议，出具了《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2016]13 号）。会议|
|对省级交通投融资平台组建工作提出了具体意见。|
|2016年7月12 日，浙江省国资委出具《关于无偿划转省铁路集团公司股权|
|的通知》（浙国资产权[2016]29号），同意将省国资委所持浙铁集团 100%股权，|
|以 2015 年 12 月 31 日为基准日，按照经审计后账面数无偿划转给浙江交通集团|
|公司持有。|
|2016年10月9日，浙江省国资委出具《关于省交通集团公司吸收合并省铁|
|路集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），同意浙江交通集团公司吸|
|收合并浙铁集团的方案。|
|2017年6月14 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股|
|份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙|
|国资产权[2017]17 号），同意江山化工发行股份及支付现金购买浙江交工 100%|

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|股权并募集配套资金的方案。|
|（4）结合浙江交通集团对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安|
|排，包括但不限于上市公司董事会构成及推荐、委派董事及高管情况、重大事|
|项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司治理及生|
|产经营的影响。|
|①重组完成后对上市公司推荐、委派董事及高管情况|
|上市公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构|
|成符合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规|
|则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行|
|职责和义务。|
|本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，|
|履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正；由控股股东提名的|
|董事人选，浙江交通集团将依照《公司法》、《公司章程》及国资监管相关法律|
|法规的规定予以推荐，确保其具备任职资格并严格按照职权范围履行职务。|
|本次交易完成后，上市公司的经营管理层将保持相对的延续性和稳定性，其|
|中因重组后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由上市公司董事|
|会依照相关法律、法规及《公司章程》的规定进行选聘，公司董事会将要求经营|
|管理层根据《公司章程》及相关规章制度严格按照职权范围履行职务。|
|②对重大事项决策机制及内部管理机制的影响|
|A. 上市公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并|
|制定了《股东大会议事规则》、《股东、控股股东、实际控制人行为指引》，保|
|证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的|
|方式充分行使股东权利。|
|本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，|
|召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、|
|记票、会议决议、信息披露等各项程序，确保股东权利的有效行使。|

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|B. 本次交易完成后，上市公司控股股东将继续履行各项承诺，严格遵守中|
|国证监会、交易所的各项法律、法规及相关规则，不超越股东大会直接或者间接|
|干预公司的决策和经营活动。上市公司将继续拥有独立完整的业务和自主经营能|
|力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部|
|机构独立运作。|
|C.上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理|
|制度，进行独立的财务决策，财务人员无兼职情况。上市公司董事会、监事会对|
|公司财务运行已起到有效监督。|
|本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及国资管理的相关|
|规定，切实有效的监督和管理财务运作体系，保护各个投资者利益。|
|③本次交易对上市公司治理及生产经营的影响|
|A. 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为浙江省国资委，未发生|
|变化。在不考虑配套融资影响的前提下，浙江交通集团控制上市公司的股权比例|
|将从重组前的36.15%上升到60.24%，有利于维持浙江交通集团对上市公司控制|
|权的稳定性。|
|为保持上市公司的独立性，浙江交通集团已分别出具了《减少和规范关联交|
|易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，浙江交通集|
|团将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定依法行使股东权利，上市|
|公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，|
|继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。|
|此外，本次收购标的公司浙江交工已按照相关法律法规的要求建立了以法人|
|治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了|
|业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，浙江交工将依据相关法|
|律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体|
|制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、|
|协助浙江交工加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。|
|B. 在上市公司经营方面，本次交易完成后，浙江交工将成为上市公司的全|

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|资子公司，上市公司将形成化工业、交通工程施工业双主业运营。上市公司将在|
|保持其原有化工业务稳健发展的同时，投入资源积极开拓交通工程施工领域。由|
|于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对交通|
|工程建设的政策支持，在“十三五”期间预计交通工程施工业务将保持稳定、快速|
|地发展。|
|此外，本次交易完成后，上市公司的经营管理层将保持相对的延续性和稳定|
|性，其中因重组后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由上市公司|
|董事会依照相关法律、法规及《公司章程》的规定进行选聘，从而在上市公司层|
|面优化资源配置，满足上市公司向双主业的转型要求。|
|C.本次重组完成后，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公|
|司信息披露管理办法》等要求，继续按照《信息披露制度》的要求规范公司信息|
|的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事|
|项。|
|（5）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成等情况，补充披露维|
|持江山化工控制权稳定的具体措施。|

本次交易前，上市公司总股份数为 661,688,958股。通过本次交易，在不考虑配套融资的情形下，上市公司将向交易对方发行股份 643,547,430股，本次交易完成后，上市公司总股份数为1,305,236,388股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|浙江交通集团|239,215,313|36.15|786,220,976|60.2359|
|浙江国资公司|-|-|32,180,589|2.4655|
|中航成套|-|-|32,180,589|2.4655|
|汇众壹号|-|-|16,191,985|1.2405|
|汇众贰号|-|-|15,988,604|1.2250|
|其他股东|422,473,645|63.85|42,247.36|32.3676|
|合计|661,688,958|100|1,305,236,388|100|

由上表可见，本次交易完成后，在不考虑配套融资影响的前提下，浙江交
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书通集团控制上市公司的股权比例将从重组前的36.15%上升到60.24%，浙江交通集团从相对控股变为绝对控股，更有利于维持浙江交通集团对上市公司控制权的稳定性。
本次募集配套资金不超过 133,390万元，假设配套融资的股份发行价依 2017年 8月 25日收盘价 11.19元/股的90%，预计上市公司将新增股份 119,204,647股，在浙江交通集团不参与认购的情况下，浙江交通集团持有上市公司股份比例为54.69%，仍处于绝对控股地位。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正。由控股股东提名的董事、监事人选，浙江交通集团将依照《公司法》、《公司章程》及国资监管相关法律法规的规定予以推荐，确保其具备任职资格并严格按照职权范围履行职务。
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|（6）结论性意见|
|经核查，本所律师认为：|
|①浙江交通集团吸收合并浙铁集团事项已经完成，浙铁集团已于 2017 年 7|
|月 24 日完成工商注销程序，上市公司的控股股东从浙铁集团变更为浙江交通集|
|团，相关股权过户变更手续目前正在办理过程中。股权过户手续办理不存在法律|
|障碍。吸收合并涉及要约收购义务豁免程序，该要约收购义务已经获得中国证监|
|会的豁免许可。|
|②吸收合并前后及本次交易前后公司的实际控制人皆为浙江省国资委，上市|
|公司控制权没有发生变更。|
|③本次交易对上市公司重大事项决策机制、内部管理机制等公司治理及生产|
|经营不会产生不利影响。|
|④吸收合并完成后，浙江交通集团成为上市公司直接控股股东。本次交易完|
|成后，浙江交通集团对江山化工的持股比例将大幅增加，更有利于增强浙江交通|
|集团对上市公司的控制力。|

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|二、问题 2：申请材料显示，交易对方之一浙江国资公司为浙江省国资委全|
|资子公司。请你公司补充披露浙江国资公司是否属于上市公司控股股东、实际|
|控制人控制的关联人，如是，补充披露浙江国资公司通过本次交易取得上市公|
|司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条|
|的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|

（1）浙江国资公司与上市公司之间不存在关联关系
上市公司江山化工的控股股东为浙江交通集团（原控股股东浙铁集团已于2017年7月24日注销，证券过户登记手续目前正在办理过程中）。浙江国资公司与浙江交通集团均为浙江省国资委的全资子公司。
根据《深圳证券交易所上市规则》10.1.4条规定：“上市公司与本规则 10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”
其中：10.1.3条第（二）项指由法人（直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；10.1.5条第（二）项指上市公司董事、监事及高级管理人员。
①浙江国资公司与上市公司控股股东浙江交通集团均为浙江省国资委的全资子公司，属于受同一国有资产管理机构控制的情形；
②浙江国资公司的董事长、总经理或者董事均未在浙江交通集团、上市公司担任董事、监事及高级管理人员。
③浙江国资公司与浙江交通集团各自独立经营决策，独立持有相关股权，依据自身判断独立行使股东权利，不存在通过协议及其他安排，共同扩大上市公司股份表决权数量的行为或者事实，也不存在进行前述安排的计划，二者不构成一致行动人。
因此，根据《深圳证券交易所上市规则》的前述规定及相关法律法规，浙江国资公司与浙江交通集团、上市公司之间不存在关联关系及一致行动关系。
（2）浙江国资公司通过本次交易取得的上市公司股份承诺锁定未违反相关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书法律、法规之规定
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|2017年8月25 日，浙江国资公司出具补充承诺函，承诺其通过本次交易取|
|得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司|
|重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。|
|（3）结论性意见|

经核查，律师认为：浙江国资公司不属于上市公司及浙江交通集团的关联人，并且浙江国资公司已出具补充承诺函，承诺其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让的承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
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|三、问题 3：申请材料显示，交易对方汇众壹号和汇众贰号为有限合伙。同|
|时，前述交易对方锁定期均为 12 个月，未进行穿透锁定。请你公司：1）以列|
|表形式穿透披露汇众壹号、汇众贰号最终出资自然人取得相应权益的时间、出|
|资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后|
|是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持|
|有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议或资管计划约定的存续|
|期限。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的|
|法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发|
|表明确意见。|
|回复：|
|（1）以列表形式穿透披露汇众壹号、汇众贰号最终出资自然人取得相应权|
|益的时间、出资方式、资金来源等信息。|
|汇众壹号和汇众贰号为本次交易对方之一，其合伙人及出资情况如下：|

①汇众壹号
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|序号||合伙人名|认缴出资额|实缴出资额|首次成为合伙人|出资方|资金来|
|||称|（万元）|（万元）|的时间|式|源|
||1|李瑞|138.6072|133.2760|2015年11月|现金|自有或|

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|2|邵文年|231.7676|222.8407|2015年11月|自筹资金|
|3|单光炎|184.8942|177.7777|2015年11月||
|4|陈哲|184.8942|177.7777|2015年11月||
|5|韩小华|161.8128|155.5851|2015年11月||
|6|包纯风|161.8128|155.5851|2015年11月||
|7|宋智鹏|161.8128|155.5851|2015年11月||
|8|申屠德进|161.8128|155.5851|2015年11月||
|9|严华|161.8128|155.5851|2015年11月||
|10|卢先荣|161.8128|155.5851|2015年11月||
|11|徐晓燕|138.6072|133.276|2015年11月||
|12|李云龙|138.6072|133.276|2015年11月||
|13|葛黎明|138.6072|133.276|2015年11月||
|14|韦麟|138.6072|133.276|2015年11月||
|15|魏水平|138.6072|133.276|2015年11月||
|16|罗海亮|138.6072|133.276|2015年11月||
|17|吴佑平|138.6072|133.276|2015年11月||
|18|魏朝辉|138.6072|133.276|2015年11月||
|19|刘刚|138.6072|133.276|2015年11月||
|20|邵文勇|138.6072|133.276|2015年11月||
|21|袁定辉|138.6072|133.276|2015年11月||
|22|胡兵良|138.6072|133.276|2015年11月||
|23|郑竞友|138.6072|133.276|2015年11月||
|24|江锋|138.6072|133.276|2015年11月||
|25|周奇|138.6072|133.276|2015年11月||
|26|厉狄龙|138.6072|133.276|2015年11月||
|27|孙波|138.6072|133.276|2015年11月||
|28|陈小龙|138.6072|133.276|2015年11月||
|29|杜引光|138.6072|133.276|2015年11月||
|30|黄晓伟|138.6072|133.276|2015年11月||
|31|吴宏|138.6072|133.276|2015年11月||
|32|颜勇锋|115.7596|111.3071|2015年11月||
|33|高金康|115.7596|111.3071|2015年11月||
|34|董小妮|115.7596|111.3071|2015年11月||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|4,969.07|4,777.90|

||
|-|
|根据汇众壹号和汇众贰号合伙协议约定以及《浙江省国资委关于浙江省交通|
|工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》（浙国资企改[2015]23 号）的要求，|
|在浙江交工上市前，汇众壹号和汇众贰号合的合伙人在离职或退休时需按照|
|“人走股退”的原则将其持有的合伙份额转让给新增的符合持股条件的人员，|
|若没有符合条件的新增人员，则由其他份额持有人按比例分摊受让。|
|据此，因个别合伙人分别在2016年1月、2016年7月、2017年3月和2017|
|年 8 月自浙江交工离职或退休，汇众壹号的其他合伙人分别于 2016 年 7 月、|
|2017年3月和2017年8月按比例获得因个别合伙人离职或退休产生的部分合伙|
|份额。|
|②汇众贰号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人姓|认缴出资额|实缴出资额|首次成为合伙人的时间|出资方式|资金来源|
|号|名|（万元）|（万元）||||
|1|范剑宏|135.6356|130.4060|2015年11月|现金|自有或自筹资金|
|2|吴伟|180.9291|173.9489|2015年11月|||
|3|陈继禹|180.9291|173.9489|2015年11月|||
|4|傅佟|180.9291|173.9489|2015年11月|||
|5|金龙林|158.3559|152.2375|2015年11月|||
|6|武可爽|158.3559|152.2375|2015年11月|||
|7|胡胜飞|158.3559|152.2375|2015年11月|||
|8|林春|158.3559|152.2375|2015年11月|||
|9|朱洪庆|158.3559|152.2375|2015年11月|||
|10|蒋永新|135.6356|130.4055|2015年11月|||
|11|周建江|135.6356|130.4055|2015年11月|||
|12|邵德良|135.6356|130.4055|2015年11月|||
|13|袁航新|135.6356|130.4055|2015年11月|||
|14|翁艾平|135.6356|130.4055|2015年11月|||
|15|王玉富|135.6356|130.4055|2015年11月|||
|16|余必勤|135.6356|130.4055|2015年11月|||
|17|徐洪泉|135.6356|130.4055|2015年11月|||
|18|杨震|135.6356|130.4055|2015年11月|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|19|李卫炎|135.6356|130.4055|2015年11月|
|20|周权|135.6356|130.4055|2015年11月|
|21|吴旭初|135.6356|130.4055|2015年11月|
|22|廖建军|135.6356|130.4055|2015年11月|
|23|王建勋|135.6356|130.4055|2015年11月|
|24|刘向阳|135.6356|130.4055|2015年11月|
|25|赖荣辉|135.6356|130.4055|2015年11月|
|26|单岗|135.6356|130.4055|2015年11月|
|27|王国森|135.6356|130.4055|2015年11月|
|28|杨朝辉|135.6356|130.4055|2015年11月|
|29|邵锦锋|135.6356|130.4055|2015年11月|
|30|张建法|135.6356|130.4055|2015年11月|
|31|蒋红星|135.6356|130.4055|2015年11月|
|32|吕先文|113.2586|108.9097|2015年11月|
|33|吕望|113.2586|108.9097|2015年11月|
|34|应跃龙|113.2586|108.9097|2015年11月|
|35|张伟东|113.2586|108.9097|2015年11月|
|合计||4,907.22|4,718.00||

||
|-|
|因个别合伙人分别在2016年7月和2017年3月发生离职或退休，汇众贰号|
|的其他合伙人分别于2016年7月和2017年3月按比例获得个别合伙人因离职或|
|退休产生的部分合伙份额。|
|（2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动|
|2017 年 8 月，因汇众壹号合伙人姚云海自浙江交工退休，其所持份额按比|
|例转让给汇众壹号其他全部合伙人。|
|除上述情形外，汇众壹号和汇众贰号在《重组报告书》披露后，上述交易对|
|方穿透后的合伙人与出资情况没有发生变动。|
|（3）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产|
|为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议或资管计划约定的存续期限。|
|①汇众壹号、汇众贰号系根据 2015 年 5 月 8 日发布的《浙江省人民政府办|
|公厅转发省国资委关于加快推进省属国有资产证券化工作实施意见的通知》（浙|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||
|-|
|政办发[2015]48号）文件，经浙江省国资委于 2015年9月14 日出具《浙江省国|
|资委关于浙江省交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》（浙国资企改|
|[2015]23号）同意，按照浙江交工公开挂牌引入 2家战略投资者的价格以增资形|
|式认购了浙江交工5%股权。|
|因此，汇众壹号、汇众贰号设立系为国有企业混合所有制改革、推进国有|
|资产证券化工作以及浙江交工自身改制需求而于 2015 年设立的合伙企业，并非|
|专门为本次交易而设立。具体过程如下：|
|2015年9月14日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于浙江省交通工|
|程建设集团有限公司股改上市方案的批复》（浙国资企改[2015]23号），同意浙|
|江交工的股改上市方案，同意按照引进战略投资者的价格向浙江交工管理团队|
|增发。|
|2015 年 11 月 12 日，汇众壹号、汇众贰号完成设立登记。2015 年 12 月 9|
|日，浙江交工与浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号签订增资协|
|议，并于2015年12月19日完成了工商变更登记。|
|2016年9月8日，浙江交工改制成为股份有限公司。|
|②汇众壹号、汇众贰号以持有浙江交工股权为目的，不存在其他对外投|
|资。根据《合伙协议》，合伙期限为 20年。|
|2017 年 8 月，汇众壹号、汇众贰号全体合伙人出具承诺：“在汇众壹号、|
|汇众贰号自本次交易的股份发行完成日起 12 个月内，其不以任何方式转让其持|
|有的本合伙企业份额或从本合伙企业退伙，亦不以任何方式转让其通过本合伙企|
|业间接享有的江山化工股份相关权益。”|
|（4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的|
|法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。|
|上述合伙企业并非专为本次交易设立。汇众壹号、汇众贰号以持有浙江交|
|工股权为目的，不存在其他对外投资。|

（5）结论性意见
经核查，本所律师认为：
①汇众壹号、汇众贰号系为浙江交工整体改制并上市设立的合伙企业，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书最终出资人均为自然人，并非专门为本次交易而设立，其有限合伙人的份额变动均依照国资委批复的股改方案实施。
②汇众壹号、汇众贰号不以持有标的资产为目的，不存在其他对外投资。
||
|-|
|四、问题 4：申请材料显示，浙江交工及其子公司报告期内存在 7起标的金|
|额超过 100万元的未决诉讼、仲裁。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、|
|仲裁事项的最新进展。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，|
|会计处理及对本次交易的影响。3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露浙江交|
|工是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律|
|师、会计师和评估师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|（1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。|

①浙江交工及其子公司作为原告：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||原告/申请人|||||
||序||被告/本申请人||||
|||||案由|诉讼/仲裁请求|进展|
||号||||||
|1||浙 江交工|嘉兴市富温航运有限公司|船舶租赁合同纠纷|1）被告支付船舶回购款 190.45 万元及利息19.96万元；2）原告浙江交工对其合法占有的涉案船舶“万祥16#”享有留置权；3）被告承担本案的诉讼费和财产保全费。|宁波海事法院于2017年2月15日出具|
|||||||一审判决：|
|||||||1）被告嘉兴市富温航运有限公司于判|
|||||||决生效之日起十日内向原告浙江交工|
|||||||支付回购款190.45万元及利息19.96万|
|||||||元；|
|||||||2）原告浙江交工就涉案船舶“万祥16#”|
|||||||享有留置权，有权在该船的拍卖或变卖|
|||||||款中依法优先受偿。|
|||||||2017年6月7日，根据宁波海事法院执|
|||||||行案件受理通知书，本案进入执行阶|
|||||||段，目前尚未执行完毕。|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|浙 江交工||建设工程施工合同纠纷|1）被申请人支付因设计变更增加工程量部分的SMA-16调平层工程款496.22万元；2）被申请人支付违约金。|1）2016年11月17日，第一次开庭审|
||||||理；|
||||||2）2017年4月26日，仲裁委指定鉴定|
||||||机构委托浙江翔实建设项目管理有限|
||||||公司审价；|
|||浙江嘉绍跨|||3）2017年6月14日，鉴定机构出具审|
|||江大桥投资|||价报告。做出了调平层厚度超过6cm、|
|||发展有限公|||8cm、9cm的三种造价方案；|
|||司|||4）2017年8月16日，绍兴仲裁委员会|
||||||出具裁决书（2016）绍仲字第256号，|
||||||裁决被申请人支付378.44万元，并支付|
||||||相应利息。|
||||||本案进入执行阶段，目前尚未执行完|
||||||毕。|

②浙江交工及其子公司作为被告：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|原告/申请人|被告/被申请人||||
|||||案由|诉讼/仲裁请求|进展|
|1|||浙 江 交工|建设工程施工合同纠纷|1）被告赔偿原告路基二次精平费用|1）2017年6月7日，一审判决被告支付原告的工程索赔款合计约271.95万元；2）一审判决后，浙江交工提起上诉，2017年8月14日，二审判决驳回上诉，维持原判。|
||||||118.75 万元，业主节点要求造成的||
||||||赶工费186.37万元，项目延期的额||
||||||外费用168.39万元，征迁影响误工||
|||吴新泉|||费69.60 万元，四项共计543.11 万||
||||||元；||
||||||2）被告支付合同外增加工程量的工||
||||||程款44.43万元；||
||||||3）被告承担诉讼费用。||
|2|||浙 江 交工|建设工程施工合同纠纷|1）被告赔偿原告路基二次精平费用167.87 万元，业主节点要求造成的赶工费289.21万元，项目延期的额外费用272.02万元，征迁影响误工费96.70元，四项共计825.80万元；2）被告承担诉讼费用。|1）2017年6月7日，一审|
|||||||判决由被告支付原告的工|
|||嘉兴市|||||
|||||||程索赔款合计约 388.22 万|
|||环盛劳|||||
|||||||元；|
|||务派遣|||||
|||||||2）一审判决后，浙江交工|
|||有限公|||||
|||||||提起上诉，2017年8月14|
|||司|||||
|||||||日，二审判决驳回上诉，维|
|||||||持原判。|
|3|||浙 江 交工|建设工程施工合同纠纷|1）被告赔偿原告路基二次精平费|1）2017年6月7日，一审判决被告支付原告的工程索赔款合计约326.85万元；2）一审判决后，浙江交工提起上诉，2017年8月14日，二审判决驳回上诉，维持原判。|
||||||42.49万元，业主节点要求造成的赶||
||||||工费220.35万元，项目延期的额外||
|||张 国|||||
||||||费用207.25万元，征迁影响误工费||
|||亮、张|||||
||||||76.12万元，四项共计546.21万元；||
|||赞文|||||
||||||2）被告支付合同外增加工程量的工||
||||||程款62.93万元；||
||||||3）被告承担诉讼费用。||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|浙江中亚交通发展有限公司|交 工 钱|建设工程施工合同纠纷|1）被告一向原告支付所欠工程款393.50万元，利息70.83万元；2）确认被告二欠付被告一工程款范围，并在该范围内对被告一的上述承担连带责任；3）被告承担诉讼费用。|截至目前，案件尚未审结。|
|||潮、浙江||||
|||台 州 甬||||
|||台 温 高||||
|||速 公 路||||
|||有 限 公||||
|||司||||
|5|上海太阳岛建设发展有限公司|浙 江 交工|建设工程施工合同纠纷|1）被申请人支付申请人工程款890.12万元及利息157.42万元；2）请求对合同项下全部工程进行第三方委托鉴定，并对临时便道拆除商砼外运的工程款进行审价；3）被申请人承担仲裁费用。|1）2016年5 月17日第一|
||||||次开庭，上海太阳岛建设发|
||||||展有限公司申请司法鉴定。|
||||||2）2016年9 月23日浙江|
||||||交工向仲裁委提交了鉴定|
||||||机构要求的证据材料。|
||||||3）2017年3月8日，本案|
||||||第三次仲裁开庭。|
||||||4）2017年3 月17日，申|
||||||请人提供变更仲裁请求申|
||||||请书要求：被申请人支付申|
||||||请人工程款 89.012 万元及|
||||||利息 157.42 万元；请求对|
||||||合同项下全部工程进行第|
||||||三方委托鉴定，并对临时便|
||||||道拆除商砼外运的工程款|
||||||进行审价。|
||||||5）2017年4 月18日仲裁|
||||||委组织双方核对新的仲裁|
||||||请求及双方已提交的证据|
||||||材料。目前正在司法鉴定|
||||||中。|
|6|曹群|宏途公司|建设工程合同纠纷|1）判令被告向原告支付款项333.22万元；2）本案诉讼费由被告承担。|台州市临海市人民法院于|
||||||2017年5月26日做出民事|
||||||裁定：|
||||||1 ） 本 案 诉 讼 中 止 ；|
||||||2）认为本案的审理结果须|
||||||以（2016）浙1082民初9800|
||||||号案件的审理结果为依据，|
||||||而该案尚未审结，故本案应|
||||||中止诉讼，待该案审结后再|
||||||恢复本案审理。|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|田春香、刘其洪等6人|浙江交工及中铁十二局集团有限公司|机动车交通事故责任纠纷|1）判令被告赔偿死亡赔偿金、丧葬费、误工费等合计118.39万元；2）被告承担诉讼费。|大田县公安局交通警察大|
||||||队出具《交通事故认定书》，|
||||||确定浙江交工及中铁十二|
||||||局集团有限公司共同承担|
||||||事故的次要责任。|
||||||杭州市滨江区人民法院已|
||||||经立案，尚在审理过程中。|

||
|-|
|（2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对|
|本次交易的影响。|
|①浙江交工及其子公司作为原告|
|浙江交工作为原告/申请人的未执行完毕的诉讼与仲裁 2 宗，责任承担主体|
|为案件的被告方/被申请人，具体情况如下：|
|A.浙江交工诉嘉兴市富温航运有限公司船舶租赁合同纠纷案|
|2016 年 4 月 18 日，浙江交工以船舶租赁合同纠纷（头门港跨海大桥 BT 项|
|目）为由向宁波海事法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告嘉兴市富温航|
|运有限公司支付船舶回购款190.45万元及利息损失19.96万元；原告对其合法占|
|有的涉案船舶“万祥 16#”享有留置权；由被告承担本案的诉讼费和财产保全|
|费。|
|宁波海事法院于 2016 年 8 月 9 日作出（2016）浙 72 民初 1044 号判决书，|
|判决如下：被告嘉兴市富温航运有限公司支付回购款 190.45 万元及利息；原告|
|本公司对“万祥 16#”船享有留置权，有权在该船拍卖或变卖款中依法优先受|
|偿。|
|2017 年 6 月 7 日，宁波海事法院已受理浙江交工提出的关于该案强制执行|
|的申请，目前尚未执行完毕。|
|B.浙江交工诉浙江嘉绍跨江大桥投资发展有限公司建设工程施工合同纠纷|
|案|
|2016年9月，浙江交工以建设工程施工合同纠纷（嘉绍 XI-2项目）为由向|
|绍兴市仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求仲裁委员会裁令被申请人浙江嘉绍|
|跨江大桥投资发展有限公司：1）支付因设计变更增加工程量部分的 SMA-16 调|

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||
|-|
|平层工程款496.22万元；2）支付违约金。|
|2017年8月16日，绍兴仲裁委员会出具裁决书（2016）绍仲字第 256号，|
|裁决被申请人支付 378.44 万元，并支付相应利息。本案进入执行阶段，目前尚|
|未执行完毕。|
|上述浙江交工作为原告/申请人的诉讼、仲裁，均存在获得法院胜诉判决后|
|无法获得全额执行的风险。因此，报告期内浙江交工未将其作为原告或申请人|
|的请求事项进行会计处理。该事项不会对本次交易标的估值造成不利影响。|
|②浙江交工及其子公司作为被告：|
|浙江交工及其子公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁有 7 宗，其中有 3 宗|
|已二审终审判决，其余均处于审理过程中，若最终败诉涉及赔偿，相关法律责|
|任的承担主体为浙江交工或其相关子公司。具体情况如下：|
|A.吴新泉诉浙江交工建设工程施工合同纠纷案|
|2015年5月29 日，吴新泉以建设工程施工合同纠纷（嘉绍五标项目）为由|
|向海宁市人民法院提交民事起诉状，提起诉讼；2017 年 1 月 4 日提出变更诉讼|
|请求，请求判令被告浙江交工支付路基二次精平费用、赶工费、项目延期的额|
|外费用、征迁影响误工费、合同外增加工程量的工程款等合计 587.54 万元，并|
|承担本案的诉讼费用。|
|2017年6月5日，浙江省海宁市人民法院作出民事判决书（（2017）浙0481|
|民初115号）判决被告共计支付 271.95万元。|
|2017年8月14日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出民事判决书（（2017）|
|浙04民终1308号），驳回上诉，维持原判。|
|浙江交工是本案的责任承担主体，并于报告期内就作了相应的会计处理。|
|截至2016年12月31日浙江交工已根据合同金额暂估成本197.02万元（借记“工|
|程施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。根据判决结果，标的公司已补记工|
|程施工成本74.93万元。|
|B.嘉兴市环盛劳务派遣有限公司诉浙江交工 建设工程施工合同纠纷案|
|2015年5月29日，嘉兴市环盛劳务派遣有限公司以建设工程施工合同纠纷|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||
|-|
|（嘉绍五标项目）为由向海宁市人民法院提交民事起诉状，提起诉讼；2017年1|
|月 4 日提出变更诉讼请求，请求判令被告浙江交工支付路基二次精平费、业主|
|节点要求造成的赶工费、项目延期的额外费用、征迁影响误工费四项共计|
|825.80万元，并承担本案的诉讼费用。|
|2017年6月5日，浙江省海宁市人民法院作出民事判决书（（2017）浙0481|
|民初113号）判决被告共计支付 388.22万元。|
|2017年8月14日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出民事判决书（（2017）|
|浙04民终1307号），驳回上诉，维持原判。|
|浙江交工是本案的责任承担主体，并于报告期内就作了相应的会计处理。|
|截至2016年12月31日浙江交工根据合同金额暂估成本 466.69 万元（借记“工|
|程施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。根据判决结果，标的公司已冲回工|
|程施工成本78.47万元。|
|C.张国亮、张赞文诉浙江交工建设工程施工合同纠纷案|
|2015 年 6 月 3 日，张国亮、张赞文以建设工程施工合同纠纷（嘉绍五标项|
|目）为由向海宁市人民法院提交民事起诉状，提起诉讼；2017 年 1 月 4 日提出|
|变更诉讼请求，请求判令被告浙江交工支付路基二次精平费、业主节点要求造|
|成的赶工费、项目延期的额外费用、征迁影响误工费、合同外增加工程量的工|
|程款共计609.14万元，并承担本案的诉讼费用。|
|2017年6月5日，浙江省海宁市人民法院作出民事判决书（（2017）浙0481|
|民初117号）判决被告共计支付 326.85万元。|
|2017年8月14日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出民事判决书（（2017）|
|浙04民终1309号），驳回上诉，维持原判。|
|浙江交工是本案的责任承担主体，并于报告期内就作了相应的会计处理。|
|截至2016年12月31日被告就根据合同金额暂估成本 144.99 万元（借记“工程|
|施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。根据判决结果，标的公司已补记工程|
|施工成本181.86万元。|
|D.浙江中亚交通发展有限公司诉交工钱潮、浙江台州甬台温高速公路有限|
|公司建设工程施工合同纠纷案|

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||
|-|
|2016年11月9日，浙江中亚交通发展有限公司以建设工程施工合同纠纷（台|
|缙高速路面工程 EA2 标）为由向台州市临海市人民法院提交民事起诉状，提出|
|诉讼请求判令被告一交工钱潮、被告二浙江台州甬台温高速公路有限公司：被|
|告一支付所欠工程款本息合计 464.33 万元；请求确认被告二欠付被告一工程款|
|的范围，并在该范围内对被告一的第一项诉请承担连带责任；由被告承担诉讼|
|费用。目前案件尚在审理过程中。|
|交工钱潮是本案的责任承担主体，并于报告期内作了相应的会计处理。截|
|至2016年12月31日已支付原告120万元，并根据合同金额暂估成本116.89万|
|元（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。2017 年 1-6 月账务处|
|理未发生变化。若法院支持原告的诉讼标的金额请求，浙江交工将计提负债并|
|减少工程毛利227.44万元。|
|E.上海太阳岛建设发展有限公司诉浙江交工建设工程施工合同纠纷案|
|2016 年 3 月，上海太阳岛建设发展有限公司以建设工程施工合同纠纷（上|
|海S26-3D项目）为由向杭州市仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求仲裁委员|
|会裁令被申请人浙江交工支付工程款及利息 1,047.55 万元；请求对合同项下全|
|部工程进行第三方委托鉴定，并对临时便道拆除商硂外运工程款进行审价；并|
|由被申请人承担仲裁费用。目前案件正在鉴定单位鉴定审价中。|
|浙江交工是本案的责任承担主体，截至2017年6月30日被告已账面暂估成|
|本 242.08 万元（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。若法院支|
|持原告的诉讼标的金额请求，浙江交工将计提负债并减少工程毛利 805.47 万|
|元。|
|F.曹群诉交工宏途建设工程合同纠纷案|
|2017年4月20日，曹群以建设工程施工合同纠纷（台缙高速路面工程 EA1|
|标）为由，向浙江省临海市人民法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告交|
|工宏途支付款项333.22万元及本案诉讼费用。|
|2017年5月26日，浙江省临海市人民法院作出民事裁定书（（2017）浙1082|
|民初9800号），本案中止诉讼，待相关案审结后再恢复本案审理。|
|交工宏途是本案的责任承担主体。截至2017年6月30日，交工宏途已根据|

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||
|-|
|合同金额暂估成本 155.65 万元（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账|
|款”）。若法院支持原告的诉讼标的金额请求，被告将计提负债并减少工程毛利|
|177.57万元。|
|G.田春香、刘其洪等6人诉浙江交工、中铁十二局集团有限公司机动车交通|
|事故责任纠纷|
|2017 年 7 月，因刘居生未注意观察路面交通情况且施工方未设置明显安全|
|警示标示，致刘居生与铁链刮碰后摔倒死亡，田春香、刘其洪等 6 人向杭州市|
|滨江区人民法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告浙江交工、中铁十二|
|局集团有限公司支付款项118.39 万元及本案诉讼费用。|
|杭州市滨江区人民法院已经立案，尚在审理过程中。|
|浙江交工就本案与中铁十二局集团有限公司共同承担事故的次要责任。本|
|案为报告期后事项，尚未进行账务处理。|
|（3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露浙江交工是否需要计提预计负|
|债，对本次交易及评估值的影响。|

①未决诉讼计提预算计负债情况
A.原告吴新泉诉建设工程施工合同纠纷一案，被告浙江交工已根据法院一审判决将工程款计入“工程施工-合同成本”，未付清款项已于2017年上半年计入“应付账款”，无需计提预计负债；
B.原告嘉兴市环盛劳务派遣有限公司诉建设工程施工合同纠纷一案，被告浙江交工已根据法院一审判决将工程款计入“工程施工-合同成本”，未付清款项已于2017年上半年计入“应付账款”，无需计提预计负债；
C.原告张国亮、张赞文诉建设工程施工合同纠纷一案，被告浙江交工已根据法院一审判决将工程款计入“工程施工-合同成本”，未付清款项已于2017年上半年计入“应付账款”，无需计提预计负债；
D.原告浙江中亚交通发展有限公司诉建设工程施工合同纠纷一案，尚在审理
过程中，被告交工钱潮账面已记录款项与诉讼请求金额差异 227.44万元，不构
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书成重大影响。由于无法预计审理结果，且承担潜在义务的金额尚无法确定，故不计提预计负债；
E.上海太阳岛建设发展有限公司与浙江交工工程施工合同纠纷一案，尚在仲裁过程中。被申请人浙江交工账面已记录款项与仲裁请求金额差异805.47万元，浙江交工的代理律师认为该案申请人大部分仲裁请求无法律与事实依据，不会得到仲裁庭支持，故不计提预计负债；
F.原告曹群诉建设工程施工合同纠纷一案，尚在审理过程中，被告浙江交工账面已记录款项与诉讼请求金额差异 177.57万元，不构成重大影响。由于无法预计审理结果，且承担潜在义务的金额尚无法确定，故不计提预计负债；
||
|-|
|G.田春香、刘其洪等 6 人诉浙江交工、中铁十二局集团有限公司机动车交|
|通事故责任纠纷一案，本案为报告期后事项，浙江交工与中铁十二局集团有|
|限公司共同承担事故的次要责任，金额较小，不构成重大影响。由于无法预|
|计审理结果，且承担潜在义务的金额尚无法确定，故不计提预计负债。|
|②未计提预计负债对本次估值的影响|

||
|-|
|标的公司及其相关子公司诉讼与仲裁的涉案金额，与标的公司的资产规|
|模、盈利能力相较，占比较小，对本次交易不构成重大不利影响，对标的公司|
|的生产经营也不构成重大不利影响。|
|浙江交工及其子公司报告期内未决诉讼与仲裁事项主要为工程施工结算纠|
|纷。作为大型施工类企业，工程施工合同纠纷赔偿属于正常不可预见成本。从|
|财务处理角度，工程施工纠纷诉讼赔偿作为项目成本核算，相关工程项目施工|
|的财务测算中也已考虑工程施工合同纠纷等不可预见成本影响，故浙江交工及|
|其子公司报告期内未决诉讼、仲裁所引起的相关赔偿款项不会对本次评估值产|
|生重大不利影响。|
|（4）结论性意见|
|经核查，本所律师认为：|
|①标的公司及其相关子公司诉讼与仲裁的涉案金额，与标的公司的资产规|
|模、盈利能力相较，占比较小，对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，|

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||
|-|
|不涉及本次交易标的资产的瑕疵，不影响本次交易标的资产的过户，对本次交|
|易不构成法律障碍。|
|②标的公司及其子公司报告期内未决诉讼事项主要为工程施工结算纠纷，|
|作为大型施工类企业，工程结算纠纷赔偿属于正常不可预见成本，从财务处理|
|角度，工程施工纠纷诉讼赔偿作为项目成本核算，相关工程项目施工的财务测|
|算中也已考虑工程施工纠纷等不可预见成本影响，故浙江交工及其子公司报告|
|期内未决诉讼、仲裁所引起的相关赔偿款项不会对本次评估值产生重大不利影|
|响。|
|五、问题 5：申请材料显示，浙江交工及其子公司报告期内共存在 5项行政|
|处罚。请你公司补充披露：1）浙江交工及其子公司所受行政处罚是否涉及重大|
|违法违规。2）本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施。请|
|独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|

（1）浙江交工及其子公司所受行政处罚是否涉及重大违法违规。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|行政机关||||
|||||事由|处罚结果及阶段|证明|
||号||||||
|1||顺 畅养护|丽 水 市环 境 保护局|因顺畅养护位于莲都|2015年8月31日，丽水市环境保护局出具了（丽环罚字[2015]26号）《行政处罚决定书》；2015年10月26日，顺畅养护依法缴纳了罚款并进行了相应整改。||
|||||||2017 年 5 月 22|
|||||区碧湖镇松坑口的年|||
|||||||日，丽水市环境保|
|||||产 5 万吨沥青混合物|||
|||||||护局莲都区分局|
|||||的搅拌站2003年建设|||
|||||||出具了《证明》，|
|||||并投产，但未办理环|||
|||||||证明该行政处罚|
|||||保审批手续，对周边|||
|||||||已依法整改并不|
|||||环境造成影响，对其|||
|||||||属于重大环境污|
|||||处以 13.2 万元罚款的|||
|||||||染事件。|
|||||行政处罚。|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|浙 江交工|温 州 市国 土 资源局|因浙江交工未经批准擅自占用永兴街道五溪村集体土地作为临时施工用地，对其处以 2.8 万元罚款的行政处罚。|2015年11月2日，温州市国土资源局出具了（温土资龙罚[2015]065号）《行政处罚决定书》；2015年11月6日，浙江交工依法缴纳了罚款并进行了相应整改。|2017 年 5 月 22|
||||||日，温州市国土资|
||||||源局龙湾分局出|
||||||具了《证明》，证|
||||||明浙江交工已依|
||||||法整改，并且于|
||||||2015 年 1 月 1 日|
||||||至今无其他行为|
||||||受到行政处罚。|
|3|交 工宏途|杭 州 市萧 山 区环 境 保护局|因交工宏途中标的杭|2016年7月18日，杭州市萧山区环境保护局出具了（萧环处罚[2016]137号）《行政处罚决定书》；2016年7月25日，交工宏途依法缴纳了罚款并进行了相应整改。||
||||金衢高速公路拓宽工||2017 年 5 月 23|
||||程第 4 合同段项目于||日，杭州市萧山区|
||||2015年2月施工以来，||城厢环保所出具|
||||未经过环评审批和环||了《证明》，证明|
||||保“三同时”验收，部分||交工宏途已缴纳|
||||清洗废水排放水沟，||罚款并未对环境|
||||对其处以 4 万元罚款||造成重大影响。|
||||的行政处罚。|||
|4|浙 江交工|绍 兴 市越 城 区农 林 水利局|浙江交工在杭绍台高|2017年2月13日，绍兴市越城区农林水利局出具了（越农水行罚字[2017]第1号）《行政处罚决定书》；2017年2月24日，浙江交工依法缴纳了罚款并进行了相应整改。||
||||||2017 年 5 月 16|
||||速（鉴湖镇段）施工|||
||||||日，绍兴市越城区|
||||过程中，致使泥浆池|||
||||||农林水利局出具|
||||中未完全沉淀的泥浆|||
||||||了《证明》，证明|
||||水流入坡塘村反修|||
||||||浙江交工已依法|
||||河、坡塘至老溪坑，|||
||||||整改，并且该等行|
||||致使河道受到严重污|||
||||||政处罚不属于重|
||||染，对其处以1.5万元|||
||||||大行政处罚。|
||||罚款的行政处罚。|||
|5|宏 途混 凝土|衢 州 市地 方 税务 局 稽查局|宏 途 混 凝 土 承 接“G320 沪瑞线柯城段2014 年路面大中修工程暨浙西大道整治提升工程”的劳务中未按规定对差额收入进行纳税申报，罚款 2 万元。|2015年，衢州市地方税|2017 年 8 月 23|
|||||务局稽查局出具（衢地|日，衢州市地方税|
|||||税稽罚[2015]67号、衢|务局稽查局出具|
|||||地税稽罚[2015]71号）|了《证明》，证明|
|||||《税务行政处罚决定|宏途混凝土的违|
|||||书》；|法行为已依法整|
|||||2015年11月27日，宏|改，并且该等涉税|
|||||途混凝土依法缴纳了罚|违法行为尚属轻|
|||||款。|微。|

||
|-|
|根据浙江交工出具的《关于行政处罚事项的说明及承诺函》：“浙江交工在|
|2015年至2017年6月30日期间受到的行政处罚的原因为浙江交工及控股子公|
|司具体经办人员对有关监管规定理解不到位，未严格执行相关监管规定。在上述|
|违法行为发生后，相应公司已按照相关行政处罚的要求，及时、足额缴纳相应罚|
|款并进行相应整改，未造成危害后果。相应公司已对上述行政处罚事项积极整改，|

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||
|-|
|通过不断加强对相应业务的管理、安排具体经办人员参加专业培训以及对相关管|
|理人员进行绩效考核等方式，建立了完善的内部管控机制；浙江交工将继续督促|
|公司本级及下属子公司日常经营中严格遵守相关法律和法规的规定，积极避免违|
|法违规行为的发生。”|
|综上所述，根据主管部门出具的证明，浙江交工及其控股子公司上述因违反|
|相关监管规定的行为受到的行政处罚金额相对较小，结合被行政处罚行为的有关|
|情节、被处罚金额及整改情况等因素，该等被行政处罚的行为不构成重大的违法|
|违规行为，不会对本次交易构成法律障碍。|
|（2）本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施。|
|①浙江交工合法合规经营的制度保障措施|
|浙江交工已根据行业特点与自身实际建立了标准化管理体系，编制了 23 本|
|管理手册，细化了各项管理职能，制定了公司治理、战略管理、法务合同管|
|理、党群管理、人力资源管理、行政管理、信息化管理、资产管理、财务管|
|理、市场经营管理、项目管理、设备管理、物资与采购管理、技术管理、试验|
|检测管理、环境和职业健康安全管理、质量管理、审计管理、项目投资管理等|
|19 个方面的管理流程，明确了各项管理要求。公司根据自身的发展，定期对管|
|理手册、公司制度进行修订及完善。|
|浙江交工高度重视质量管理、安全生产和环保工作，制定了《质量管理办|
|法》、《三级质量管理工作职责》、《工程质量管理检查与责任考核办法》、《工|
|程质量检查指导意见》、《安全生产事故隐患排查治理管理办法》、《施工设备|
|安全管理规定》、《分包工程安全管理暂行规定》、《爆破施工安全管理规定》、|
|《安全生产禁令》、《安全生产会议制度》等制度。|
|浙江交工设立质量监督管理部，严格把控项目质量，执行“三检制”，包|
|括班组自检、现场质检员复检、质检科质检员专检。浙江交工设立安全监督管|
|理部作为安全检查、环保监督的专职负责部门，负责定期或不定期地按照|
|GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系》进行安全检查、环保和综治监督管|
|理，对查出的事故隐患，做到定人、定时、定措施整改，并进行书面反馈。|

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||
|-|
|此外，浙江交工通过现场会议等方式定期对各部门人员进行培训，加强其|
|合法合规经营的能力和意识，以更好的落实各项内控制度。|
|②上市公司合法合规经营的制度保障措施|
|上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规|
|定，制定了相应的管理制度。为保障本次交易后各下属子公司规范运营，江山|
|化工拟开展以下保障措施：|
|A.对注入上市公司的各业务板块建立行之有效的内控体系以及内控评价体|
|系，满足上市公司内控合规与管理水平提升，并进一步完善现有上市公司各业|
|务板块的内控手册。|
|B.进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子|
|公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职|
|责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。|
|C.通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务|
|水平，加强风险管控意识。同时，江山化工将定期或不定期对各下属子公司及|
|相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违|
|法违规行为的发生。|
|江山化工已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、|
|监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、销|
|售、财务、人力资源等各环节的内部管理制度，制定并实施了《关联交易决策制|
|度》、《对外投资管理制度》、《融资管理制度》、《子公司管理办法》、《内|
|部审计管理制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露内部控制流程》、《募|
|集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《重大事项|
|报告制度》、《内幕知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》|
|等内部控制制度。|
|本次交易完成后，浙江交工成为上市公司全资子公司，江山化工将结合行业|
|特点，根据上市公司的标准进一步加强浙江交工业务开展的规范性以及内部控制|
|的建设。|
|（3）结论性意见|

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||
|-|
|经核查，本所律师认为，浙江交工及其子公司所受行政处罚不涉及重大违法|
|违规，浙江交工与上市公司均制定了针对本次交易完成后合法合规运营的制度保|
|障措施。|
|六、问题 6：申请材料显示，浙江交工及其子公司报告期内存在多处土地、|
|房产未办理权属证书。请你公司补充披露：1）上述土地、房产未办理权属证明|
|的原因和办理进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，相关情|
|形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）|
|如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生的影响。|
|请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|（1）上述土地、房产未办理权属证明的原因和办理进展，是否存在法律障|
|碍或不能如期办毕的风险，如是，相关情形是否违反《上市公司重大资产重组|
|管理办法》第十一条第（四）项的规定。|

浙江交工及其子公司未办理权属证书的房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||土地/房屋名||账面价值（元）|评估值（元）||
|名称||面积（㎡）|||规范进展情况|
||称||（截至2016年12月31日）|||
||杭州市西溪路|||||
|浙江交工||795.77|189,903.86|189,903.86||
||517#、521#|||||
||宁波市镇海区|||||
||招宝山街道后|||||
|||410.40|65,861.00|206,841.60||
||海塘定海路|||||
|交工路建||||||
||168号||||因工程建设、政府规划、历|
||杭州市西溪路||||史遗留问题等客观情况尚|
|||943.00|100,685.16|295,424.00||
||521号||||未取得权属证书，目前正在|
||杭州市文三西||||与政府主管部门协商办理|
|||350.00|24,722.81|710,970.00||
||路28号||||过程中。|
|交工钱潮||||||
||杭州市西溪路|||||
|||1159.00|40,557.25|388,906.00||
||521号|||||
||杭州市西溪路|||||
|交工宏途||5,618.91|666,296.01|2,573,411.00||
||519#|||||
|合计||9,277.08|1,088,026.09|4,365,456.46||

上述瑕疵房产账面价值合计为 1,088,026.09元，占房产类资产账面价值的
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||
|-|
|1.69%；该部分瑕疵房产评估值合计为 4,365,456.46 元，占房产类资产评估值的|
|1.11%，占浙江交工股东全部权益评估值的 0.08%。该等瑕疵房产对应的账面价|
|值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较低。|
|上述瑕疵房产中浙江交工所属房产主要用于员工宿舍，交工路建、交工钱|
|潮所属房产主要是中转用仓储，交工宏途所属土地房屋目前主要用于零星设备|
|简易维修、集体宿舍，瑕疵房产不对浙江交工正常生产经营造成重大影响。|
|根据浙江交工出具《关于瑕疵物业的说明》：“对于本公司及各相关下属公|
|司已经披露的相关物业情况，本公司及各相关下属公司对其具有所有权，且一|
|直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相|
|关的权属证明而受到重大不利影响。就本公司及各相关下属公司实际占有和使|
|用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要|
|求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业|
|或就此进行行政处罚的情形。同时，本公司及各相关下属公司历史上也从未因|
|与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公|
|司承担重大损失。|
|针对上述事宜，浙江交工的全体股东于2017年8月出具了《补充承诺函》，|
|承诺如下：“若因该部分瑕疵房产权属不规范等情形导致浙江交工及下属子公|
|司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方|
|索赔等），浙江交工全体股东将在接到书面通知后尽快与政府相关主管部门及其|
|他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持浙江交工及其下属子公司正常经|
|营，避免或控制损害继续扩大；针对该部分经济支出或损失，全体股东将在确|
|认后以现金或其他合理方式进行补偿，以减轻或消除不利影响。”|
|综上所述，浙江交工及其下属子公司拥有的房产由浙江交工及其子公司占|
|有使用，因工程建设、政府规划、历史遗留问题等客观情况尚未取得权属证|
|书，目前正在与政府主管部门协商办理过程中。并且该等瑕疵房产均为辅助后|
|勤设施，对应的账面价值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较|
|低，不会对浙江交工的正常生产经营造成重大影响。同时，浙江交工的全部股|
|东已承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。因|

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||
|-|
|此，上述瑕疵房产未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及|
|相关使用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响，对本次重组不构成重大|
|法律障碍。|
|本次交易所涉及的标的资产为浙江交工的股权，资产权属清晰，资产过户|
|或转移不存在法律障碍，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第|
|（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律|
|障碍，相关债权债务处理合法”的规定。|
|（2）如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生|
|的影响。|
|上述瑕疵房产账面价值合计为1,088,026.09元，占浙江交工房产类资产账面|
|价值的 1.69%；该部分瑕疵房产评估值合计为 4,365,456.46 元，占浙江交工房产|
|类资产评估值的1.11%，占浙江交工股东全部权益评估值的0.08%。该等瑕疵房|
|产对应的账面价值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较低，并且|
|浙江交工全体股东已针对瑕疵房产出具了补充承诺函，承诺针对瑕疵房产的经|
|济支出或损失，全体股东将在确认后以现金或其他合理方式进行补偿，因此上|
|述瑕疵房产对本次交易估值不会造成重大影响。|
|（3）结论性意见|
|经核查，律师认为：|
|①浙江交工及其下属子公司拥有的房产由浙江交工及其子公司占有使用，|
|目前因工程建设、政府规划、历史遗留问题等客观情况正在与政府相关主管部|
|门协商办理中。并且该等瑕疵房产均为辅助后勤类设施，对应的账面价值与评|
|估值较低，占其房产类资产的账面总额及评估值总额均较低，不会对浙江交工|
|的正常生产经营造成重大影响。同时，浙江交工的全部股东已承诺承担因瑕疵|
|物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。因此，上述瑕疵房产未取|
|得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营|
|和财务状况产生重大不利影响，对本次重组不构成重大法律障碍。|
|②本次交易所涉及的标的资产为浙江交工的股权，资产权属清晰，资产过|
|户或转移不存在法律障碍，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条|

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||
|-|
|第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法|
|律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。|
|③该等瑕疵房产对应的账面价值与评估值较低，占其房产类资产账面价值|
|总额及评估值总额均较低，对本次交易估值不会造成重大影响。浙江交工全体|
|股东已针对瑕疵房产出具了补充承诺函，承诺针对瑕疵房产的经济支出或损|
|失，全体股东将在确认后以现金或其他合理方式进行补偿，因此上述瑕疵房产|
|对上市公司利益不会造成不利影响。|
|七、问题 7：申请材料显示，浙江交工及其子公司共拥有 34 项承包资质。|
|请你公司以列表形式补充披露上述承包资质的有效期，截至目前资质有效期是|
|否已经或临近届满，如是，补充披露上述资质的续期情况。请独立财务顾问和|
|律师核查并发表明确意见。|
|回复：|

浙江交工及其子公司取得的承包资质情况如下：
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|序号|资质文件|编号|发证机关|发证日期|有效期|
|1|建筑业企业资质证书|D133049579|国家住建部|2016.09.20|2021.3.4|
|2|公路工程施工总承包特级|D133049579|国家住建部|2016.09.20|2021.3.4|
|3|桥梁工程专业承包壹级|D133049579|国家住建部|2016.09.20|2021.3.4|
|4|公路路面工程专业承包壹级|D133049579|国家住建部|2016.09.20|2021.3.4|
|5|隧道工程专业承包壹级|D133049579|国家住建部|2016.09.20|2021.3.4|
|6|公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级|D133049579|国家住建部|2016.09.20|2021.3.4|
|7|市政公用工程施工总承包壹级|D133049579|国家住建部|2016.09.20|2021.3.4|
|8|港口与航道工程施工总承包贰级|D233090770|浙江省住建厅|2016.02.03|2021.2.3|
|9|对外承包工程资格证书|3300991200014|浙江省商务厅|2016.09.23|长期有效|

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|10|公路工程施工总承包壹级|D133049087|国家住建部|2017.01.12|2021.3.4|
|11|公路路面工程专业承包壹级|D133049087|国家住建部|2017.01.12|2021.3.4|
|12|公路路基工程专业承包壹级|D133049087|国家住建部|2017.01.12|2021.3.4|
|13|桥梁工程专业承包壹级|D133049087|国家住建部|2017.01.12|2021.3.4|
|14|隧道工程专业承包壹级|D133049087|国家住建部|2017.01.12|2021.3.4|
|15|公路工程施工总承包壹级|D133049545|国家住建部|2017.01.13|2021.3.4|
|16|公路路基工程专业承包壹级|D133049545|国家住建部|2017.01.13|2021.3.4|
|17|公路路面工程专业承包壹级|D133049545|国家住建部|2017.01.13|2021.3.4|
|18|桥梁工程专业承包壹级|D133049545|国家住建部|2017.01.13|2021.3.4|
|19|市政公用工程施工总承包贰级|D233015866|国家住建部|2017.01.12|2021.2.3|
|20|港口与航道工程施工总承包贰级|D233015866|国家住建部|2017.01.12|2021.2.3|
|21|隧道工程专业承包贰级|D233015866|国家住建部|2017.01.12|2021.2.3|
|22|公路工程施工总承包壹级|D133049503|国家住建部|2017.01.10|2021.3.4|
|23|公路路基工程专业承包壹级|D133049503|国家住建部|2017.01.10|2021.3.4|
|24|公路路面工程专业承包壹级|D133049503|国家住建部|2017.01.10|2021.3.4|
|25|桥梁工程专业承包壹级|D133049503|国家住建部|2017.02.06|2021.3.4|
|26|公路工程施工总承包壹级|D133049133|国家住建部|2017. 02.06|2021.3.4|
|27|公路路基工程专业承包壹级|D133049133|国家住建部|2017. 02.06|2021.3.4|
|28|公路路面工程专业承包壹级|D133049133|国家住建部|2017.02.06|2021.3.4|
|29|隧道工程专业承包贰级|D233015832|浙江省住建厅|2017.01.06|2021.2.3|
|30|港口与航道工程施工总承包贰级|D233015832|浙江省住建厅|2017.01.06|2021.2.3|
|31|港口与航道工程施|D233015630|浙江省住建|2017.01.22|2021.2.3|

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||工总承包贰级||厅|||
|32|隧道工程专业承包贰级|D233015630|浙江省住建厅|2017.01.22|2021.2.3|
|33|桥梁工程专业承包贰级|D233015630|浙江省住建厅|2017.01.22|2021.2.3|
|34|市政公用工程施工总承包叁级|D333015839|杭州市建委|2017.01.05|2021.1.26|

浙江交工持有的承包资质主要依据《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》等相关法律法规要求进行续期，其申请和续期条件主要包括：
①具有资质标准要求的资产；
②具有满足资质标准要求的注册建造师及其他注册人员、工程技术人员、施工现场管理人员和技术工人；
③具有满足资质标准要求的工程业绩；
④具有必要的技术装备。
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|截至目前，浙江交工经营状况良好，具有良好发展前景，随着浙江交工的进|
|一步发展，延续相关资质的能力将得到加强，浙江交工相关资质的续期不存在法|
|律障碍。|
|经核查，本所律师认为，浙江交工及其下属子公司截至目前取得的上述工程|
|承包资质均尚在有效期内，未临近届满。|
|第二部分 需要补充说明的事项|
|一、上市公司的行政处罚|
|因上市公司违反《大气污染防治法》第十八条之规定，江山市环境保护局根|
|据《行政处罚法》第二十三条和《大气污染防治法》第九十九条的相关规定， 于|
|2017年8月28日向上市公司出具《行政处罚决定书》（江环罚字[2017]33号），|
|该行政处罚责令公司停止违法排放污染物行为，并处以人民币 12 万元罚款的行|
|政处罚。|
|根据《大气污染防治法》第九十九条的规定：“违反本法规定，有下列行为|

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|之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整|
|治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政|
|府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）|
|超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气|
|污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”据此，上市公司受|
|到的行政处罚为责令停止违法排放污染物行为和罚款，不属于情节严重的行为。|
|根据本所律师对江山市环境保护局的访谈，江山市环境保护局认为上市公司|
|已经对上述处罚所涉及问题及时完成了整改，未对环境造成重大不利影响，上述|
|处罚不属于重大违法违规行为。|
|上市公司根据江山市环境保护局的要求采取了及时、有效的整改措施，积极|
|消除影响。|
|综上，本所律师认为，上市公司上述行政处罚所涉问题不属于重大违法违规|
|行为，对本次重组不构成实质性影响。|
|（以下无正文，为签字页）|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
吴明德 梁瑾
年 月 日