国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师(上海)事务所
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关于高升控股股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）以及《高升控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集
2018年 9月 25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》、《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》等议案。决定提议召开 2018年第四次临时股东大会，公司董事会负责召集。
公司董事会已于2018年9月26日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
2018年9月26日，公司公告了《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》、《第九届董事会第十三次会议决议公告》、《独立董事关于聘请 2018年度审计机构的独立意见》等。
（二）本次股东大会召开
本次股东大会于 2018年 10月 11日召开，采取现场表决、网络投票相结合的方式。
现场会议于 2018年 10月 11日下午 14:30在北京市朝阳区望京东园四区 8号楼（绿地中心A座）A区10层召开，会议由公司董事长李耀先生主持。
公司采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年10月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的开始投票时间为 2018年 10月 10日（股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年10月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。网络投票的时间与前述公告一致。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3名，均为截至股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份304,816,826股，占公司股本总数的29.8362%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 2名，持有公司股份 45,100股，占公司股本总数的0.0044%。
参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
出席本次股东大会参与表决的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）共 5名，该等股东或其授权代表持有公司股份 304,861,926股，占公司股本总数的29.8406%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东 3名，该等股东或其授权代表持有公司股份772,948股，占公司股本总数的0.0757%。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：
（一）《关于聘请2018年度审计机构的议案》
本次出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
表决情况：同意票 304,861,926股，占出席会议所有股东所持有表决权股份100%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0%；反对票 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票45,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份100%；弃权票 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份0%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司 2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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李强 李隽溥
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宋红畅