北京市天元律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目反馈意见相关问题的
专项核查意见
致：申科滑动轴承股份有限公司
本所，北京市天元律师事务所，接受申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）委托，担任申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，并已就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具京天股字（2016）第214号《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及京天股字（2016）第214-1号《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161365号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所特就《反馈意见》中相关问题进行专项核查并出具本专项核查意见。本专项核查意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本专项核查意见作为本次交易申请所必备
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|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所现发表专项核查意见如下：
一、《反馈意见》问题1：申请材料显示，2016年2月，合伙企业华创易盛受让上市公司控股股东和实际控制人何全波父子所持上市公司13.76%的股份，成为第二大股东；上述交易作价 74,998.74万元，转让价格为每股 36.33元，与本次交易价格存在较大差异。申请材料同时显示，本次交易发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金铁成功实施互为前提、同时生效。华创易盛、标的资产紫博蓝的控股股东网罗天下实际控制人樊晖将参与本次募集配套资金认购；本次交易完成后，华创易盛将持有上市公司29.06%股权，成为其单一第一大股东和控股股东，执行事务合伙人钟声成为上市公司实际控制人；网罗天下及樊晖将合计持有上市公司20.17%股份，为上市公司第二大股东。请你公司：1)补充披露如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响，发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提。2)结合相关方背景及投资意图，补充披露华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金、樊晖拟参与募集配套资金的原因及合理性，是否特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否存在规避重组上市监管的情形。3)补充被露华创易盛与本次交易对方之间是否存
在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。4)补充披露本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。5)结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据。请独立财务顾问和律师进行专项核査并提供核査报告，同时在重组报告书披露其核查情况及核查结论。
回复：
（一）如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响，以及发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提
1、本次交易前后申科股份的股权结构
根据交易方案，交易完成前后申科股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易后（考虑募集||||本次交易后（不考虑募|||
||||本次交易前||||||||||||
||股东姓名/名|||||||配套资金）||||集配套资金）|||
||称||||||||||||||
|||||||股权比||||股权比||||股权比|
||||持股数（股|）||||持股数（股）||||持股数（股）|||
|||||||例||||例||||例|
|华创易盛||20,643,750|||13.76%||117,355,548||29.06%||20,643,750||7.69%||
|网罗天下||-|||-||78,143,778||19.35%||78,143,778||29.12%||
|樊晖||-|||-||3,321,021||0.82%||-||-||
|网罗天下及樊晖||-|||-||81,464,799||20.17%||78,143,778||29.12%||
|何全波||42,187,466|||28.13%||42,187,466||10.45%||42,187,466||15.72%||
|何建东||19,743,784|||13.16%||19,743,784||4.89%||19,743,784||7.36%||
|何全波及何建东||61,931,250|||41.29%||61,931,250||15.34%||61,931,250||23.08%||
|金豆芽投资||-|||-||25,789,813||6.39%||-||-||
|长城国瑞阳光 9 号||-|||-||5,025,145||1.24%||-||-||
|王露||-|||-||4,548,740||1.13%||-||-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易后（考虑募集||||本次交易后（不考虑募|||
||||本次交易前||||||||||||
||股东姓名/名|||||||配套资金）||||集配套资金）|||
||称||||||||||||||
|||||||股权比||||股权比||||股权比|
||||持股数（股|）||||持股数（股）||||持股数（股）|||
|||||||例||||例||||例|
|除华创易盛及樊晖以外的其他募集配套资金对象||-|||-||35,363,698||8.76%||-||-||
|惠为嘉业||-|||-||12,894,906||3.19%||12,894,906||4.80%||
|斐君锆晟||-|||-||6,291,424||1.56%||6,291,424||2.34%||
|中诚永道||-|||-||3,562,862||0.88%||3,562,862||1.33%||
|夏小满||-|||-||2,898,130||0.72%||2,898,130||1.08%||
|张宏武||-|||-||2,669,890||0.66%||2,669,890||0.99%||
|汪红梅||-|||-||2,028,368||0.50%||2,028,368||0.76%||
|付恩伟||-|||-||1,779,497||0.44%||1,779,497||0.66%||
|刘小林||-|||-||1,738,878||0.43%||1,738,878||0.65%||
|和合创业||-|||-||1,449,387||0.36%||1,449,387||0.54%||
|徐小滨||-|||-||1,249,516||0.31%||1,249,516||0.47%||
|高绪坤||-|||-||1,036,105||0.26%||1,036,105||0.39%||
|罗民||-|||-||1,014,184||0.25%||1,014,184||0.38%||
|刘晨亮||-|||-||891,038||0.22%||891,038||0.33%||
|高巍||-|||-||444,874||0.11%||444,874||0.17%||
|东证创投||-|||-||290,135||0.07%||290,135||0.11%||
|除网罗天下以外紫博蓝其他股东||-|||-||40,239,194||9.97%||118,382,972||14.99%||
|申科股份其他股东||67,425,000|||44.95%||67,425,000||16.70%||67,425,000||25.12%||
|合计||150,000,000|||100%||403,779,489||100%||268,382,972||100%||

2、发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露等 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过210,000万元，用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资金和支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，符合相关法律法规的规定。
根据《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议、申科股份股东大会审议通过的关于本次交易的方案及申科股份、交易对方的确认，申科股份本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效，各方进一步明确前述所称“成功实施”系指募集配套资金的足额认购成功，即申科股份本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认购互为前提。
（二）华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金、樊晖拟参与募集配套资金的原因及合理性，是否特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否存在规避重组上市监管的情形
1、华创易盛受让上市公司股权及参与募集配套资金、樊晖参与募集配套资金的原因
（1）华创易盛受让上市公司股份及参与募集配套资金的情况
2016年 2月 24日，华创易盛与何全波、何建东签署《股份转让协议》，以36.33元/股的价格受让上市公司13.76%的股份。
2016年 3月 22日，华创易盛与上市公司签署《股份认购协议》，华创易盛
参与认购上市公司募集配套资金，认购金额不超过15亿元。
（2）华创易盛受让上市公司股份及参与募集配套资金的原因
根据华创易盛、钟声及何全波、何建东出具的确认函，华创易盛目前主要从事股权投资及一级市场投资业务；受让上市公司股份时华创易盛合伙人认为上市公司股本结构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波及何建东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时的实际情况及重组前景等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在签订股份转让协议时，已确定了对上市公司的战略投资策略，因此其在披露后续增持安排时已明确未来不排除通过认购上市公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公司股份，华创易盛当时已有意愿在上市公司资产重组条件合适时参与配套资金的认购。本次交易方案谈判过程中，华创易盛经合伙人会议审议认为本次发行条件和标的资产状况符合其投资条件，可以实现其战略投资上市公司的意图，因此在与其他交易参与方友好协商基础上，华创易盛决定参与本次交易的配套资金认购。各方确认，在前次股份转让交易中，各方当时未就后续上市公司资产重组事宜达成任何协议，股份转让交易与上市公司资产重组交易系在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，前述股份转让交易和本次资产重组交易不构成一揽子交易。
（3）樊晖参与募集配套资金的原因
网罗天下为标的公司紫博蓝的控股股东，樊晖持有网罗天下51%的股权，同时樊晖为紫博蓝的董事长兼总经理。
根据樊晖的确认，为了加强对紫博蓝的管理并看好上市公司收购紫博蓝后的发展前景，紫博蓝实际控制人樊晖拟参与认购本次募集配套资金，以适度增加对上市公司的持股比例，樊晖拟认购金额为 5,150.9040万元，认购股份数量为3,321,021股，占本次交易完成后上市公司总股本的0.82%；樊晖认购募集配套资
金与华创易盛协议受让上市公司股份之间无关。
基于上述，本所律师认为，华创易盛协议受让上市公司股份交易与本次资产重组交易不构成一揽子交易。
2、华创易盛、樊晖与何全波、何建东相互之间的其他协议或安排情况
根据华创易盛、钟声、樊晖、何全波、何建东出具的确认函，华创易盛、华创融金、钟声与何全波及何建东、樊晖及本次交易其他交易对方、其他募集配套资金对象之间目前不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项；何全波及何建东与华创易盛、华创融金、钟声、樊晖及本次交易其他交易对方、募集配套资金对象之间目前不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项。
（三）华创易盛与本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
1、华创易盛的基本情况
根据华创易盛提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示网、华创易盛的确认，华创易盛的出资结构（追溯至自然人）如下：
郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣
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|-|-|
|60.0|0%|

|||
|-|-|
|40.0|0%|

|||
|-|-|
|45.|00%|

|||
|-|-|
|55.|00%|

合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博有限公司 科贸有限公司
|||
|-|-|
|99.8|0%|

|||
|-|-|
|0.2|0%|

|||
|-|-|
|75.|00%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|15.0|0%|

|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆
有限公司 发展有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|80.2|0%|

|||
|-|-|
|19.8|0%|

|||
|-|-|
|70.0|0%|

|||
|-|-|
|30.0|0%|

|||
|-|-|
|9.|20%|

|||
|-|-|
|0.8|0%|

|||
|-|-|
|50.0|0%|

|||
|-|-|
|0.1|8%|

|||
|-|-|
|49.8|2%|

北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|.5|7%|

|||
|-|-|
|25.7|1%|

|||
|-|-|
|65.7|1%|

北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
根据本所律师查询全国企业信用信息公示网及北京华创融金投资管理有限公司（以下简称“华创融金”）的确认，钟声为华创融金执行董事兼经理，宋鑫为监事。
根据钟声填写的关系密切的家庭成员调查表，钟声关系密切的家庭成员名单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||与钟声的关系||姓名||身份证号码|
|1.||配偶||冯静||15020319761113****||
|2.||子女||未满18周岁||--||
|3.||父亲||钟喜臣||15212219490724****||
|4.||母亲||魏桂华||15212219501229****||
|5.||配偶的父亲||冯志成||15020319511215****||
|6.||配偶的母亲||马玉香||15020319520803****||
|7.||兄弟||钟伟||15212219740505****||
|8.||姐妹||钟丽||15212219790210****||
|9.||姐妹的配偶||杜丽君||23230319780202****||
|10.||配偶的兄弟||冯耀||15020419810928****||

根据华创易盛的确认及本所律师核查，华创易盛除投资申科股份外，还对外投资如下企业：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司||24,659.2592||3||
|北京华夏保险经纪有限公司||5,000||28.8||
|北京爱尚财富科技有限公司||22.23||25.01||
|清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司||1,509.8039||3.8961||
|上海特特投资中心（有限合伙）||5,002||20.00||

2、交易对方的基本情况
（1）网罗天下
根据网罗天下提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示网、网罗天下的确认，网罗天下的股权结构及董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
樊勖昌 樊晖
49% 51%
网罗天下
49.90%
紫博蓝
网罗天下不设董事会、监事会，由樊勖昌担任执行董事兼经理，崔秋巧担任监事。
根据网罗天下的确认及本所律师核查，网罗天下除持有紫博蓝股权外的主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||持股比例|
|深圳蓝皓网络科技有限公司||100||100%||
|杭州导向科技有限公司||667||70%||
|杭州宽诚电子商务有限公司||100||40%||
|杭州加诚科技有限公司||50||40%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||持股比例|
|北京大河奔流网络科技有限公司||200||50%||
|南京灵动信息技术有限公司||100||20%||

（2）惠为嘉业
根据惠为嘉业提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示网、惠为嘉业的确认，惠为嘉业的股权结构及董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
40%
汪丽
60%
吴犇
%
0.05%
朱文月 宁波正诺网络
科技有限公司
董磊 王慧研
1.57%2.35%
96.08%
69% 31%
2.35%
南京嘉译网络科技 深圳合众迅腾 大连明轩科
有限公司 科技有限公司 技有限公司
83.33%
99.95%
16.67%深圳创亿宏业科技有限公司 青岛浩方天成电子有限公司
40% 60%
惠为嘉业
（9.25.20%6%）
紫博蓝
惠为嘉业董事会由潘真菊、王慧研、董磊组成，其中潘真菊任董事长；惠为嘉业不设监事会，由汪丽担任监事，吴犇担任经理。
青岛浩方天成电子有限公司不设董事会，由张军担任执行董事兼经理，不设监事会，由王慧研担任监事。
深圳合众迅腾科技有限公司不设董事会，由潘真菊担任执行董事，不设监事会，由董磊担任监事，李腾焱担任总经理。
根据惠为嘉业的确认及本所律师核查，惠为嘉业除持有紫博蓝的股权外的主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|序号|企业名称|
|1|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|
|2|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）|

（3）斐君锆晟的基本情况
根据斐君锆晟提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示网、斐君锆晟及其合伙人的确认，斐君锆晟的出资结构如下：
黄宏彬
100%
上海斐昱投资管 上海海友金融信息 韩从慧LP 王勇萍LP
理有限公司GP 服务有限公司LP
1%
30% 59%
10%
上海斐君投资管理中心 其他17个有限合伙人
（有限合伙）GP LP
1%
99%
上海斐君铂晟投资管理合伙 王勇萍LP
企业（有限合伙）GP
18.37%
81.63%
斐君锆晟
（2.06%）
7.70%
紫博蓝
黄宏彬担任上海斐昱投资管理有限公司执行董事兼经理，高洁玉担任监事。
根据斐君锆晟的确认及本所律师核查，斐君锆晟除持有紫博蓝股权外，无其他对外投资。
（4）中诚永道的基本情况
根据中诚永道提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示网、中诚永道的确认，中诚永道的出资结构如下：
孙斌 冯晓平
51% 49%
中诚永道
5.16%
紫博蓝
根据中诚永道的确认及本所律师核查，中诚永道除持有紫博蓝股权外的主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京锐风行艺术交流股份有限公司|6,030.5250|15.80%1|
|北京东展科博科技股份有限公司|2,049.6667|13.01%2|
|成都中城汇银股权投资基金管理有限公司|1,000|20%|

（5）斐君钴晟的基本情况
根据斐君钴晟提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示网及斐君钴晟的确认，斐君钴晟的出资结构如下：
1北京锐风行艺术交流股份有限公司为新三板挂牌企业，注册资本及持股比例均为截至2016年7月10日查询的信息。
2北京东展科博科技股份有限公司为新三板挂牌企业，注册资本及持股比例均为截至2016年7月10日查
询的信息。
黄宏彬
100%
上海斐昱投资管 上海海友金融信息
韩从慧LP 王勇萍LP
理有限公司GP 服务有限公司LP
1%
30% 59% 10%
上海斐君投资管理中心 其他15个合伙人LP
（有限合伙）GP
0.0191% 99.9809%
斐君钴晟
4.66%
紫博蓝
根据斐君钴晟的确认及本所律师核查，斐君钴晟除持有紫博蓝股权外无其他对外投资。
（6）和合创业的基本情况
根据和合创业提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示网及和合创业的确认，和合创业的股权结构及董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
李海秀 李宝琴
51% 49%
和合创业
2.10%
紫博蓝
和合创业不设董事会、监事会，由李海秀担任执行董事兼经理，武宝满担任监事。
根据和合创业的确认及本所律师核查，和合创业除持有紫博蓝股权外的主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京华运中兴数码科技有限公司|1,800|18.52%|

（7）东证创投的基本情况
根据东证创投提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示网、东证创投的确认，东证创投的股权结构及董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
东方证券股份有限公司（上市公
司）
100%
东证创投
0.25%
紫博蓝
根据本所律师查询东方证券股份有限公司 2016年第一季度报告，东方证券股份有限公司持股5%以上的股东为申能（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、文汇新民联合报业集团，均为国有法人，东方证券股份有限公司无控股股东及实际控制人。
东证创投董事会由杜卫华、张建辉、金文忠、凌学真、齐蕾组成，其中齐蕾任董事长；东证创投不设监事会，由刘毅担任监事，齐蕾担任总经理。
东证创投所代表的东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金（以下简称“金信灏洋 1号”）的基金委托人为上海东证期货有限公司及东证创投，上海东证期货有限公司为东方证券股份有限公司的全资子公司。
（8）斐君铋晟
根据斐君铋晟提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示网、斐君铋晟及其合伙人的确认，斐君铋晟的出资结构如下：
上海斐君投资管理中 张连香LP
心（有限合伙）GP
0.0485% 99.9515%
斐君铋晟
1.87%
紫博蓝
根据斐君铋晟的确认及本所律师核查，斐君铋晟除持有紫博蓝股权外无其他对外投资。
（9）夏小满等10名自然人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||是否在紫|||
||||姓名||身份证号||||对外投资情况|
||号||||||博蓝任职|||
|1||夏小满||44030119791029****||否||持有深圳市刘波室内设计有限公司7%的股权||
|2||汪红梅||42242319750610****||否||持有乐富支付有限公司9.5%的股权||
|3||刘小林||23010319700721****||否||持有深圳市久名投资咨询有限公司100%股权；持有乐富支付有限公司3%的股权||
|4||张宏武||32062319720516****||是||-||
|5||付恩伟||23010219810128****||是||-||
|6||徐小滨||34010419690511****||是||持有北京天宏健科技有限公司40%股权持有杭州加诚科技有限公司60%股权||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||是否在紫|||
||||姓名||身份证号||||对外投资情况|
||号||||||博蓝任职|||
|7||罗民||31010319710704****||否||-||
|8||高绪坤||22240219610613****||否||持有北京睿力恒一物流技术股份公司314.64%股权持有新余森昌投资管理中心（有限合伙）10.50%的出资份额持有插坐科技（北京）有限公司47.50%股权持有北京明日中铁科技发展有限公司80%股权||
|9||刘晨亮||15260119770311****||是||持有北京世纪杰晨网络技术有限公司35%股权||
|10||高巍||23080219780503****||是||-||

3、华创易盛与交易对方之间是否存在关联关系及一致行动关系
基于上述对华创易盛、钟声及各交易对方的核查，钟声及其关系密切的家庭成员不存在直接或者间接持有紫博蓝股权的情形，华创易盛的各级出资人与紫博蓝股东的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在重合的情形。
根据紫博蓝全体股东以及华创易盛及其合伙人、钟声出具的书面确认函，紫博蓝的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，华创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
3北京睿力恒一物流技术股份公司为新三板挂牌企业，高绪坤的持股比例来源于该公司披露的2015年年度报告。
4截至本补充法律意见出具日，高绪坤投资插坐科技（北京）有限公司的工商变更手续尚未完成。
基于上述核查，并经华创易盛和各交易对方的确认，本所律师认为，根据相关法律法规规定，华创易盛与交易对方之间目前不存在关联关系，亦不存在一致行动安排。
（四）本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系
1、本次交易对方的基本情况
见本补充法律意见之“一、（三）、2、本次交易对方的基本情况”部分。
2、上市公司董事、监事及高级管理人员及控股股东何全波、何建东关系密切的家庭成员名单
（1）自2016年1月至今上市公司董事、监事及高级管理人员名单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||任职状态|
|1.||何建南||董事长、总经理||现任||
|2.||张远海||董事、副总经理||现任||
|3.||谢昶||董事、财务总监||现任||
|4.||刘明坤||董事||现任||
|5.||傅继军||独立董事||现任||
|6.||蔡乐华||独立董事||现任||
|7.||王社坤||独立董事||现任||
|8.||钱忠||监事会主席、总工程师||现任||
|9.||何铁财||监事||现任||
|10.||杨学明||职工监事||现任||
|11.||陈兰燕||董事会秘书、副总经理||现任||
|12.||黄宝法||副总经理||现任||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||任职状态|
|13.||何全波||董事长||离任||
|14.||何建东||董事、总经理||离任||
|15.||杨旺翔||独立董事||离任||
|16.||邵少敏||独立董事||离任||

（2）何全波及何建东关系密切的家庭成员名单
何全波关系密切的家庭成员名单如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与何全波的|||||||||
||序号||||姓名||身份证号码||任职单位||职务|
||||关系|||||||||
|1||配偶||黄香梅||33062519570807****||无||无||
|2||儿子||何建东||33068119800123****||浙江小草投资管理有限公司||总经理||
|3||儿子||何建南||33068119900106****||申科股份||董事长、总经理||
|4||儿子的配偶||徐芳||37068519810630****||上海申科滑动轴承有限公司||员工||
|5||配偶的母亲||邱华兰||33062519320413****||无||无||
|6||哥哥||何松法||33062519430823****||无||无||
|7||哥哥||何全根||33062519470125****||无||无||
|8||配偶的哥哥||黄宝龙||33062519510708****||无||无||
|9||配偶的姐姐||黄菊美||33062519541002****||无||无||
|10||配偶的弟弟||黄宝法||33062519691020****||申科股份||董事、副总经理||
|11||配偶的妹妹||黄春梅||33062519610629****||申科股份||员工||
|12||配偶的妹妹||黄金美||33062519640507****||无||无||
|13||配偶的妹妹||黄玉美||33062519670408****||申科股份||员工||
|14||儿子配偶的父亲||徐朋敖||37068519540316621X||无||无||
|15||儿子配偶的母亲||孙希欣||370624195605070029||无||无||

何建东关系密切的家庭成员名单如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与何建东的|||||||||
||序号||||姓名||身份证号码||任职单位||职务|
||||关系|||||||||
|1||配偶||徐芳||37068519810630****||上海申科滑动轴承有限公司||员工||
|2||父亲||何全波||33062519530209****||浙江申科控股集团有限公司||执行董事||
|3||母亲||黄香梅||33062519570807****||无||无||
|4||配偶的父亲||徐朋敖||37068519540316****||无||无||
|5||配偶的母亲||孙希欣||37062419560507****||无||无||
|6||弟弟||何建南||33068119900106****||申科股份||董事长、总经理||

3、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
根据斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟的确认及本所律师核查，斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟均为经中国证券投资基金业协会备案的私募基金产品，其管理人均为上海斐君投资管理中心（有限合伙），斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟为一致行动人。
根据交易对方的确认及本所律师核查，交易对方中汪红梅、刘小林与樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，徐小滨与王露共同投资北京天宏健科技有限公司，交易对方中樊晖、王露、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于紫博蓝或其子公司。
根据汪红梅、刘小林、樊晖、徐小滨、王露、张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍出具的确认函，汪红梅、刘小林、樊晖、徐小滨、王露、张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍之间不存在任何亲属关系，虽然汪红梅、刘小林、樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司、徐小滨与王露共同投资北京天宏健科技有限公司，樊晖、王露、张宏武、付恩伟、徐小滨、
刘晨亮、高巍均任职于紫博蓝或其子公司，但关于本次交易事项，各方相互之间均未达成任何一致行动的合意，目前不存在、未来也不会达成任何关于本次交易完成后持有的上市公司股份的一致行动的任何口头或书面形式的协议，也不会通过其他一致行动安排谋求共同扩大所能支配的上市公司的股份表决权数量，不与其他方采取一致行动。
4、交易对方与上市公司及其控股股东之间的关联关系及一致行动关系
根据紫博蓝全体股东以及申科股份、何全波、何建东的确认，紫博蓝全体股东与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。
综上，本所律师认为，在交易对方之间以及交易对方与上市公司及其控股股东之间，斐君锆晟、斐君钴晟及斐君铋晟构成一致行动人关系。除上述一致行动关系外，汪红梅、刘小林、樊晖、徐小滨、网罗天下、王露等方存在共同投资情况，樊晖、王露、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于标的公司；
但上述共同投资或任职的各方已明确在其之间不存在一致行动的安排。
（五）本次交易不构成“重组上市”
本次交易前，何全波持有公司28.13%的股份，何建东持有公司13.16%股份，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股份，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认购互为前提，基于前述关于关联关系和一致行动关系的核查，本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%股份，何全波及何建东合计持有公司15.34%的股份，网罗天下及樊晖合计持有20.17%的股份。
因此，本次交易完成后，华创易盛持有公司29.06%股份，成为公司控股股东；而本次交易申科股份不存在向华创易盛及其关联人购买资产的情形，不符合
《重组管理办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的交易。
因此，本所律师认为，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的交易。
二、《反馈意见》问题6：申请材料显示，本次交易拟向华创易盛、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露发行股份募集配套资金不超过210,000万元。申请材料同时显示，华创易盛成立于2015年 5月 29日，其于 2016年2月受让上市公司股权及本次认购配套募集资金合计出资 22.5亿元，华创易盛目前的实缴资本为16.54亿元，与上述所需要支付的22.5亿元之间尚有5.96亿元的差额。华创易盛已经将注册资本增加至35亿元。请你公司:1)结合交易对方的资金实力和财务状况，补充披露华创易盛上述出资的资金来源、依据、履约保证及相关支付安排，其余募集资金认购方的认购资金来源、依据及履约保证。2)补充披露本次募集配套资金的交易对方穿透至出资人计算后的合计人数，是否超过200人。请独立财务顾问和律师进行专项核査并提供核査报告，同时在重组报告书披露其核査情况及核査结论。
回复：
（一）募集资金认购方的认购资金来源、依据及履约保证
1、华创易盛
（1）认购资金来源及依据
根据华创易盛出具的《关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确认函》及其与上市公司签署的《股份认购协议》，华创易盛参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，保证具有充足的资金实力认购本次发行的股票。
华创易盛的注册资本实缴情况、对外投资情况如下：
根据北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（慧智宏景会验字[2016]027号）、本所律师核查华创易盛合伙人的出资凭证及《<北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）合伙协议>补充协议二》，截至 2016年 7月 4日，华创易盛出资结构及实缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||认缴出资比例（%）|
|合伙人名称||合伙人类型|||||||
|||||（万元）||（万元）|||
|华创融金|普通合伙人||0.01||0.01||0.0000029||
|杭州展进科技有限公司|有限合伙人||29,999.99||29,999.99||8.5714257||
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|有限合伙人||90,000.00||58,638.74||25.7142857||
|西安直线科技有限公司|有限合伙人||230,000.00||146,839.53||65.7142857||
|合计|||350,000.00||235,478.27||100.00||

华创易盛除持有上市公司股份外，还对外投资如下企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司|24,659.2592||3||
|北京华夏保险经纪有限公司|5,000||28.8||
|北京爱尚财富科技有限公司|22.23||25.01||
|清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司|1,509.8039||3.8961||
|上海特特投资中心（有限合伙）|5,002||20.00||

（2）履约保证
根据华创易盛与申科股份于 2016年 3月 22日签署的《股份认购协议》，双方约定违约责任如下：
第 11.1条，除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第11.2条，若因华创易盛未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，申科股份有权终止华创易盛的认购资格，并要求华创易盛支付其全部认购金额的百分之五作为违约金，若尚不足以弥补申科股份损失的，华创易盛还应赔偿申科股份损失。
2、金豆芽投资
（1）认购资金来源及依据
根据金豆芽投资出具的《关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确认函》及其与上市公司签署的《股份认购协议》，金豆芽投资参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，保证具有充足的资金实力认购本次发行的股票。
金豆芽投资成立于2016年3月18日，尚无最近一年财务数据。截至本补充法律意见出具日，金豆芽投资的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||合伙人类别||出资额（万元）||出资比例（%）|
|黄飞刚||有限合伙人||4,500.00||90.00||
|孟伟军||普通合伙人||500.00||10.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

本所律师通过金豆芽投资的工商登记资料、合伙协议、金豆芽投资合伙人的
出资凭证、金豆芽投资出具的确认函、上市公司公告文件等对金豆芽投资合伙人的资金实力核查情况如下：
①黄飞刚
黄飞刚为浙江大东南股份有限公司（上市公司，股票代码为002263）的董事长及实际控制人，截至2016年3月31日，黄飞刚通过浙江大东南集团有限公司持有浙江大东南股份有限公司26.33%的股份。
②孟伟军
孟伟军对外投资了江苏达成生物科技有限公司、苏州智海实业有限公司等企业。
（2）履约保证
根据金豆芽投资与申科股份于 2016年 3月 22日签署的《股份认购协议》，双方约定违约责任如下：
第 11.1条，除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第11.2条，若因金豆芽投资未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，申科股份有权终止金豆芽投资的认购资格，并要求金豆芽投资支付其全部认购金额的百分之五作为违约金，若尚不足以弥补申科股份损失的，金豆芽投资还应赔偿申科股份损失。
3、长城国瑞阳光9号
（1）认购资金来源及依据
根据长城国瑞证券出具的《关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确认函》，长城国瑞证券参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为拟设立的长城国瑞阳光9号发行所募集的资金。
长城国瑞阳光9号的18名认购人已出具《承诺书》，确认其在长城国瑞阳光9号中委托管理的资金系自有资金或自筹资金。
本所律师核查了长城国瑞阳光 9号的认购人提供的包括但不限于房屋所有权证书、有价证券或理财产品投资（投资证明）、银行存款证明等个人资金实力证明，长城国瑞阳光9号的认购人均承诺其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购长城国瑞阳光9号份额的情形。
（2）履约保证
根据长城国瑞证券与申科股份于2016年3月22日签署的《股份认购协议》，双方约定违约责任如下：
第11.1条，除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第11.2条，本协议生效后，长城国瑞证券违反本协议的，致使长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划迟延支付认购款，应承担相应的违约责任。
第 11.3条，本协议生效后，因资产管理计划的委托人未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成长城国瑞证券违约。
根据长城国瑞阳光9号的18名认购人出具的《承诺函》，认购人均承诺在申科股份本次发行获得中国证监会核准且本次发行方案报中国证监会备案之前，将足额缴纳认购的长城国瑞阳光9号份额的全部款项，如未按约定缴纳款项的，按约定承担违约责任。
4、樊晖
（1）认购资金来源及依据
根据樊晖出具的《关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确认函》及其与上市公司签署的《股份认购协议》，樊晖参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，保证具有充足的资金实力认购本次发行的股票。
本所律师核查了樊晖的身份证件、樊晖出具的确认函、银行存款证明等材料，樊晖通过多年经商，积累了可观的个人财富，融资渠道丰富，融资能力较强。除持有网罗天下51%的股权外，樊晖还对外投资如下企业：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||注册资本（万元）||持股比例|
|北京蓝石汇智投资管理有限公司||50||80%||
|广东信游电子商务有限公司||1,255.281||4.68%||
|乐富支付有限公司||10,500||5%||
|北京蛋蛋科技有限公司||100||33.4%||

（2）履约保证
根据樊晖与申科股份于 2016年 3月 22日签署的《股份认购协议》，双方约定违约责任如下：
第 11.1条，除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协
议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第11.2条，若因樊晖未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，申科股份有权终止樊晖的认购资格，并要求樊晖支付其全部认购金额的百分之五作为违约金，若尚不足以弥补申科股份损失的，樊晖还应赔偿申科股份损失。
5、王露
（1）认购资金来源及依据
根据王露出具的《关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确认函》及其与上市公司签署的《股份认购协议》，王露参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，保证具有充足的资金实力认购本次发行的股票。
本所律师核查了王露的身份证件、王露出具的确认函、银行存款证明等材料，王露系紫博蓝总经理助理、北京蓝坤总经理、江苏紫博蓝的执行董事，在紫博蓝工作多年，收入状况良好，具有良好的资信状况和财务实力，王露的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|北京天宏健科技有限公司||300.00||60.00||

（2）履约保证
根据王露与申科股份于 2016年 3月 22日签署的《股份认购协议》，双方约定违约责任如下：
第 11.1条，除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第11.2条，若因王露未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，申科股份有权终止王露的认购资格，并要求王露支付其全部认购金额的百分之五作为违约金，若尚不足以弥补申科股份损失的，王露还应赔偿申科股份损失。
综上，本所律师认为，长城国瑞阳光9号的认购资金来源于拟设立的长城国瑞阳光9号发行所募集的资金，其他募集资金认购方的认购资金来源于自有及自筹资金；华创易盛的实缴资本已超过 23亿元，募集配套资金认购方均已确认其具有相应的资金实力参与本次交易，并且上市公司与各募集配套资金认购方均约定了相应明确的违约责任。在此情况下，上述各方参与本次募集配套资金不存在重大法律障碍。
（二）本次募集配套资金的交易对方穿透至出资人计算后的合计人数是否超过200人
本所律师经查阅本次募集配套资金的交易对方及相关主体的工商登记信息、合伙协议等文件，并在全国企业信用信息公示系统进行了查询，本次重大资产重组募集配套资金的交易对方穿透披露至最终出资的自然人的具体情况如下：
1、华创易盛
根据华创易盛提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示网、华创易盛的确认，华创易盛的出资结构（追溯至自然人）如下：
郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣
|||
|-|-|
|60.0|0%|

|||
|-|-|
|40.0|0%|

|||
|-|-|
|45.|00%|

|||
|-|-|
|55.|00%|

合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博有限公司 科贸有限公司
|||
|-|-|
|99.8|0%|

|||
|-|-|
|0.2|0%|

|||
|-|-|
|75.|00%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|15.0|0%|

|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆
有限公司 发展有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|80.2|0%|

|||
|-|-|
|19.8|0%|

|||
|-|-|
|70.0|0%|

|||
|-|-|
|30.0|0%|

|||
|-|-|
|9.|20%|

|||
|-|-|
|0.8|0%|

|||
|-|-|
|50.0|0%|

|||
|-|-|
|0.1|8%|

|||
|-|-|
|49.8|2%|

北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|.5|7%|

|||
|-|-|
|25.|71%|

|||
|-|-|
|65.7|1%|

北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
2、金豆芽投资
根据金豆芽投资的合伙协议及本所律师查询全国企业信用信息公示网，金豆芽投资的出资结构如下（追溯至自然人）：
黄飞刚（LP） 孟伟军(GP)
||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

金豆芽投资
3、长城国瑞阳光9号
根据申科股份与长城国瑞证券签署的《股份认购协议》、申科股份关于本次交易的董事会决议、长城国瑞证券的确认、各认购人签署的《承诺书》及本所律师核查，长城国瑞证券拟成立长城国瑞阳光9号认购申科股份配套募集资金发行
的股份，目前尚在筹备阶段，参与认购长城国瑞阳光9号的投资者及其认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||金额（万元）|
|1||胡扬||620||
|2||杨海洋||633||
|3||孙克遥||670||
|4||马树春||279||
|5||丁祺||156||
|6||谷淑群||216||
|7||孙晓莉||143||
|8||蒋进||136||
|9||张伟||234||
|10||褚凤英||377||
|11||刘璐||377||
|12||李真禧||174||
|13||尹丹丹||143||
|14||满水平||140||
|15||李小明||186||
|16||周静||1,241||
|17||刘文珍||869||
|18||新余骏鹰腾跃投资管理中心（有限合伙）||1,200||
|合计||||7,794||

根据新余骏鹰腾跃投资管理中心（有限合伙）的合伙协议及本所律师查询全国企业信用信息公示网，新余骏鹰腾跃投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
侯玉华 刘德良 刘扬 吴迪 张程程 张彦勃（GP） （GP） （LP） （LP） （LP） （LP）
||
|-|
|4.1667%|

||
|-|
|4.1667%|

||
|-|
|25%|

||
|-|
|33.3332%|

||
|-|
|16.6667|

||
|-|
|16.6667%|

新余骏鹰腾跃投
资管理中心（有
限合伙）
4、自然人樊晖及王露
综上，本所律师认为，将募集配套资金的交易对方中涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以认购本次募集配套资金为目的的公司进行穿透，据此穿透至出资人计算后的合计人数为未超过200人。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目反馈意见相关问题的专项核查意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
刘冬
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
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2016年7月14日