证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2018-067罗莱生活科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2018年11
月12日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次公司限制性股票的授予日为2018年11
月12日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2018年9月3日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象：激励计划首次激励对象总人数为114人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员。已经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，自授予之日起计算。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
激励计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12个月后分 3期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁期|自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁期|自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁期|自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

5、解锁业绩考核要求
（一）公司业绩考核目标
1、本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2018-2020年三个会计年度，公司在每个会计年度考核一次，授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以 2017 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2018年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于10%。|
|第二个解锁期|以 2017 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于21%。|

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|第三个解锁期|以 2017 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2020年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于33%。|

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。
（二）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能全部解锁当期权益，届时具体解除限售的情况如下：
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||评定结果||等级||解除限售比例|
|优秀||S||100%||
|良好||A||100%||
|正常||B||80%||
|不合格||C||0%||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除当期限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
6、限制性股票的首次授予价格：限制性股票的授予价格根据激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.87元的50%最终确定，首次授予价格为每股6.44元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年8月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董
事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年9月3日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年11月12日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司2018年限制性股票激励计划中24名激励对象由于个人原因自愿放
弃认购全部拟授予的限制性股票，因此须对股权激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司首次限制性股票授予的激励对象由114人调整为90人，首次授予限制性股票由1186万股调整为968万股。
除前述24名激励对象由于个人原因自愿放弃拟获授限制性股票资格外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股
东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的90名激励对象授予968万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为罗莱生活限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予日：2018年11月12日。
（四）授予价格：6.44元/股。
（五）本次限制性股票具体授予情况如下：
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|姓名|职务|获授数量（万股）|约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的比例|约占目前公司股本总额的比例|
|王梁|副总裁|80|8.26%|0.11%|
|刘海翔|副总裁|80|8.26%|0.11%|
|肖媛丽|副总裁|20|2.07%|0.03%|
|冷志敏|副总裁|60|6.20%|0.08%|

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|田霖|副总裁、董事会秘书|40|4.13%|0.05%|
|赵剑|财务总监|70|7.23%|0.09%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员 （84人）||618|63.84%|0.83%|
|合计（90人）||968|100.00%|1.30%|

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年11月12日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|968|2923.36|253.36|1744.27|672.37|253.36|

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会直接影响公司现金流和直接减少公司净资产。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励的高级管理人员在授予日前6个月均无卖出公司
股票的行为。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2018年11月12日为授予日，向90名激励对象授予968万股限制性股票。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事发表如下独立意见：
（一）董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2018年11月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（四）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年11月12日，并同意按照公司2018年限制性股票激励计划的规定授予90名激励对象968万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
上海市海华永泰律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次激励计划限制性股票授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授
权和批准。授权日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海市海华永泰律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书；
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司董事会2018年11月14日