股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2015-005
河南同力水泥股份有限公司
2015年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）及控股子公司根据生产经营的需要，拟与关联方河南投资集团有限公司（简称：投资集团）、河南省豫南水泥有限公司（简称：豫南水泥）、鹤壁同力发电有限责任公司（简称：同力发电）、河南投资集团物流有限责任公司（简称：集团物流公司），鹤壁威胜利实业有限公司（简称：威胜利公司）发生房屋租赁、采购矿石及粉煤灰、物流服务等关联交易，预计2015年日常关联交易金额约为6,289.50万元。
2015年3月9日，公司第五届董事会2015年度第一次会议经非关联董事举手表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟回避表决。本议案无需提交股东大会审议，本次披露的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||||||上年实际发生（未经审计）|||
||||||合同签订金额或|||||
||关联交易类别||关联人及交易内容||||||占同类业务|
||||||预计金额（万元）||发生金额|||
||||||||||比例（%）|
|向关联人采购原材料||豫龙同力向豫南水泥采购矿石||1,260||1,713.98||3.3||
|||豫龙同力向豫南水泥采购矿渣微粉||1,012||0||0||
|||豫鹤同力向威胜利公司购买粉煤灰||1,740||1,497.92||18.55||
|||省同力向同力发电采购粉煤灰||500||492.36||6.10||
|||小计||4,512||3,704.26||27.95||
|向关联人销售产品、商品||豫龙同力向豫南水泥转售电||350||245.76||71.72||
|接受关联人提供的劳务||豫鹤同力接受集团物流公司熟料运输服务||409.5||305.83||8.72||
|租赁办公场所||公司租赁投资集团房屋||298||298.42||96.76||

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|接受委托加工|豫龙同力委托豫南水泥加工半成品|720|590.91|26.97|
|合计||6,289.50|5,145.18|——|

（三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额
本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易6,736,291.86元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、河南投资集团有限公司
法定代表人：朱连昌
住所：郑州市农业路41号投资大厦
注册资本：120亿元
经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁(以上范围凡需审批的未获批准前不得经营)。
最近一期投资集团母公司财务数据：截至2014年12月31日该公司总资产385.52亿元，净资产185.27亿元，主营业务收入7.36亿元，净利润11亿元。（未经审计）2、鹤壁同力发电有限责任公司
法定代表人：赵书盈
住所：鹤壁市山城区新风路1号
注册资本：105,768万元
经营范围：建设经营管理公司所属2*300MW燃煤发电机组，并进行电能及其相关产品的生产与销售。兼营：节能项目开发、粉煤灰综合利用、交通运输、物资销售、设备租赁等与电力产品生产与销售有关的其他业务。
最近一期财务数据，截至2014年12月31日该公司总资产157530.1万元，净资产55047.17万元，主营业务收入10164.66万元，净利润20758.8万元。（已经审计）3、河南投资集团物流有限责任公司
法定代表人：谢铁山
注册地址：濮阳市中原路与金堤路交叉口东50米路南
注册资本：100万元整
经营范围：普货运输、仓储服务、设备安装、搬运装缷、物流信息服务；工程机
械租赁。（法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。
最近一期财务数据，截至2014年12月31日该公司总资产474.62万元，净资产-74.8万元，主营业务收入1949.48万元，净利润-2.65万元。（已经审计）
4、河南省豫南水泥有限公司
法定代表人：党林升
注册地址：确山县确正路一号
注册资本：25,643.08万元
经营范围：水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。
最近一期财务数据，截至2014年12月31日该公司总资产18654.76万元，净资产17052.64万元，主营业务收入2120.56万元，净利润-784.83万元。（已经审计）5、鹤壁威胜利实业有限公司
法定代表人：李戈
注册地址：鹤壁市山城区新风路（电厂院内）
注册资本：500.0003万元
经营范围：煤炭零售经营清洁服务、园林绿化、粉煤灰零售等。
最近一期财务数据，截至2014年12月31日该公司总资产4178万元，净资产-274万元，主营业务收入17375万元，净利润0.28万元。（已经审计）
（二）与上市公司关联关系
河南投资集团为公司控股股东，豫南水泥、集团物流公司、同力发电、威胜利公司均为河南投资集团的控股子公司，按照深交所《上市规则》第10.1.3款的规定，上述公司均为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。
三、关联交易主要内容
（一）省同力关联交易
省同力继续包销鹤壁同力发电有限责任公司的粉煤灰，通过粉煤灰实现对当地水泥市场的控制，单价约20元/吨，购买约25万吨，关联交易金额约500万元。
（二）豫鹤同力关联交易
单价约29元/吨，购买约60万吨，关联交易金额约1740万元。
2、豫鹤同力将通过公开招标，如果河南投资集团物流有限责任公司为中标单位，将继续提供运输服务，将熟料从鹤壁运到濮阳，按照市场价格，如果中标价格为31.5元/吨，中标13万吨，关联交易金额约409.5万元。最终中标单位及金额以豫鹤同力招标结果公告为准。
（三）豫龙同力关联交易
1、为节约自身矿山储备，弥补豫龙同力矿石用量紧张时的缺口，豫龙同力向豫南水泥采购石灰石24万吨，单价约27.81元/吨（含运费），混合材18万吨，单价约32.96元/吨（含运费），合计交易金额约1260万元；
2、为降低运输等生产成本，豫龙同力以低于原招标价格向豫南水泥采购矿渣微粉，单价约225元/吨，年采购量4.5万吨，合计交易金额为1012.5万元。
3、豫龙同力委托豫南水泥加工半成品，委托加工费为60万元/月，豫南水泥按照豫龙同力下达的生产计划进行生产，该项关联交易金额全年合计约720万元；
4、豫龙同力向豫南水泥转售电量，单价0.66元/度，购买约530万度，关联交易金额约350万元。
（四）同力水泥关联交易
同力水泥租赁投资大厦8、9两层作为办公场所，该交易从2007年起，每年合同签订一次，2015年度金额约为298万元。
上述关联交易的定价原则为参考市场价格，由双方协商确定，其中豫鹤同力与集团物流公司之间的关联交易由公开招标的方式确定，结算方式全部为现金结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）省同力购买同力发电粉煤灰
同力发电目前为鹤壁市主要的粉煤灰提供商，省同力购买粉煤灰一方面可以满足自己的生产需求，另一方面可以通过粉煤灰实现水泥的协同销售以提高省同力的市场占有率。
（二）豫鹤同力采购威胜利公司粉煤灰及接受集团物流公司运输熟料
2、豫鹤同力全资子公司濮阳同力水泥有限公司生产所需熟料全部来自豫鹤同力，且濮阳同力和豫鹤同力距离较远，豫鹤同力每年需对熟料运输服务公司进行招标，如果集团物流公司中标并为濮阳同力运输熟料，可以有效的解决豫鹤同力熟料运输问题。
（三）豫龙同力采购豫南水泥沸石等加工材料、委托豫南水泥加工半成品，向豫南水泥销售电
豫龙同力为公司的核心利润企业，随着水泥生产能力的不断提高，原材料需求相应提高，但豫龙同力矿石及矿粉、超细粉煤灰等辅助混合材料等需要部分外购，鉴于豫南水泥与豫龙同力距离较近，且生产产品质量可靠，通过上述关联交易，可以降低豫龙同力的采购成本，提高生产能力。
（四）公司租赁投资集团房屋，可以维持公司正常的生产经营。
五、独立董事意见
该事项在董事会审议前取得了我们的书面认可，董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、赵志勇回避表决，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。该等关联交易是因生产经营需要而发生的，可以有效的满足公司的正常生产经营，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意2015年度预计的日常关联交易。
六、备查文件
1、公司第五届董事会2015年度第一次会议决议
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见
河南同力水泥股份有限公司董事会 2015年3月9日