证券代码:000505 200505 证券简称:*ST珠江*ST珠江B 公告编号:2016-127
海南珠江控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年11月29日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对海南珠江控股股份有限公司的关注
函》（公司部关注函【2016】第204号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，经公司董事会认真落实，对关注函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：
一．万嘉酒店评估基准日为2015年12月31日，请你公司结合三亚房地产销售价格变化情况、三亚旅游政策变化情况、万嘉酒店的运营情况等说明评估基准日后是否发生对挂牌价格产生重大影响的事项，并请你公司结合上述说明解释万嘉酒店股权挂牌价格远高于净资产评估值的原因。
回复：
对三亚万嘉酒店管理有限公司（简称“万嘉酒店”）所属万嘉戴斯度假酒店房产价值、无形资产土地使用权价值以及酒店经营收益于评估基准日后均会持续提升的研判，是万嘉酒店股权以高于其净资产评估值挂牌的原因。其核心因素是对三亚市区域经济发展尤其是旅游业发展持续向好趋势。
三亚市作为国内唯一的热带旅游滨海城市，有着不可替代的自然资源，其优势显著，国内具有独特性、唯一性。随着国家对旅游产业定位的转变，旅游服务业在整个国民经济中的地位越来越突出。作为专业化旅游城市，三亚市紧紧围绕
建设国际化热带滨海旅游精品城市目标，推动旅游供给侧结构性改革，以“双修”“双城”为内在驱动力，促进旅游业转型升级，三亚市旅游产业将会呈持续稳固增长态势。据三亚市2016年上半年旅游业发展报告中显示，2016年上半年三亚市接待过夜游客 781.73万人次，同比增长8.92%。全市旅游总收入 145.39亿元，同比增长15.25%。据抽样调查统计，游客满意度为82.59%，64%的游客是多次到三亚度假。
随着三亚市旅游业的持续向好发展，将会有更多外来旅游及经营人口聚集于此，势必对当地房地产价格具有利好影响，即便政府出台限购等调控措施，只能影响或调整普通住宅价格，反而会提升酒店入住率、增加客房经营收入，因此作为三亚市餐饮、酒店等服务行业经营业绩以及物业价值会紧随三亚市旅游业向好发展而不断提升。同时，万嘉戴斯度假酒店坐落于三亚湾畔的椰梦长廊，前依碧波万倾的南海，背倚国际高尔夫球场。酒店不仅具有毗邻著名的西岛、天涯海角、南山佛教文化苑，距三亚凤凰机场仅 15分钟车程等极其优越的地理优势，而且绿化率高达70%、建筑容积率仅为0.833（25,646.19/30,780.07）。根据中天华资评报字[2016]第 1102号：迎宾路西段控规（荔枝沟片区）LZG5-2-2和 LZG5-2-8地块（用途为商务金融）的容积率为2.2、月川区控规 YC4-18-5地块（用途为商务金融）的容积率为4.5，南边海控规 NBH01-01-2地块（用途为住宿餐饮）的容积率为1.36。根据公司查询的公开信息，万嘉戴斯度假酒店周边酒店的容积率情况如下：
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|序号|酒店名称|容积率|酒店星级|
|1|阳光大酒店|1.10|5星|
|2|天通酒店|1.40|5星|
|3|福朋喜来登酒店|4.90|未挂星|
|4|玉海度假酒店|1.67|公寓式酒店|
|5|蔚蓝18度酒店|1.00|公寓式酒店|

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|6|三亚湾假日酒店|1.00|未挂星|

通过与万嘉戴斯度假酒店周边的地块、酒店的容积率比较，万嘉戴斯度假酒店的容积率明显低于其周边同等地块、酒店的容积率。若万嘉戴斯度假酒店的容积率与周边地块容积率相当，则万嘉戴斯度假酒店的房地产价值存在较大上升空间。
由于评估师受制于评估规则，只能以目前实际的容积率评估万嘉戴斯酒店资产及三亚万嘉酒店管理有限公司100%股权的价值。若万嘉戴斯度假酒店的容积率达到周边酒店容积率的平均值，则新增建筑面积约 29,000平方米，扣除建造成本，土地增值额约为2.2亿元。
综合以上因素，作为本次交易之卖方，公司综合分析三亚市旅游产业持续向好对该资产增值的有力推动，基于对该资产低容积率、地理位置的稀缺性的认识，更深信公开市场上理性的潜在买方也会考虑此种因素，因此公司最终以高于净资产评估值价格挂牌。
二．请你公司说明万嘉酒店挂牌要求的受让方条件及其他交易条件。请你公司律师核查交易方案设置的受让方资格条件、其他交易条件是否违反公平竞争的内容以及本次交易从挂牌到成交的过程是否符合相关法律法规。
回复：
（一）万嘉酒店挂牌要求的受让方条件及其他交易条件
1、转让标的包括万嘉酒店100%股权、28,106.078716万元债权及660.691135万元利息，挂牌价格为56,500万元，付款方式为一次性付款。
2、意向受让方须在挂牌截止日北京时间 17:00前向北交所提出受让申请，并将人民币 11000万元保证金汇入北交所指定账户（以到账时间为准），并须书
面承诺如下：
（1）同意在提交受让申请时，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的全部内容，并已完成对转让标的企业、债权及利息尽职调查，已对转让标的的现状及相关交易风险充分知悉，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受《产权转让公告》之内容，并自愿承担一切交易风险，不得以不了解转让标的情况为由退还转让标的；
（2）同意在受让转让标的同时受让海南省三亚市三亚湾路海坡开发区A、B、C三栋别墅项目；
（3）同意在被确定为最终受让方当日内与转让方签署《产权交易合同》，在《产权交易合同》生效后5个工作日内将扣除保证金后的剩余交易价款一次性支付至北交所指定账户。
3、意向受让方在提交《产权交易受让申请书》同时须提供银行出具的任意时点的不低于挂牌价格的自有存款证明，若由多家银行出具多个账户银行存款证明，须出具同一时点的存款证明。（提供原件和经意向受让方签章的复印件）
4、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北交所及各方经纪会员的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：
（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
（2）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不报价的；
（3）在被确定为最终受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的及未按约定时限支付交易价款（包括债权款及利息）、交易（竞价）服务费的；
（4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。
经北京市天元律师事务所律师核查，除上述情况外，本次挂牌转让并未设置其他交易条件，亦未对受让方资格条件作出限制。
（二）相关交易条件是否存在违反公平竞争的内容
经北京市天元律师事务所律师核查认为，本次挂牌转让未针对受让方设置资格条件，不存在交易条件有明确指向性或违反公平竞争原则的情况，符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定。
（三）万嘉酒店挂牌到成交的程序
2016年1月29日，珠江控股召开了第七届董事会第十九次会议，审议了《关于转让三亚万嘉酒店管理有限公司的议案》，同意珠江控股以公开挂牌方式转让所持有的万嘉酒店100%股权（以下简称“标的股权”），以 2015年 12月 31日为审计、评估基准日，标的股权挂牌价格将不低于其评估值。
2016年 6月，珠江控股召开第七届董事会第二十八次会议，同意将珠江控股名下于海南省三亚市三亚湾路海坡开发区A、B、C三栋别墅房产（以下简称“标的房产”）与万嘉酒店股权同时在北京产权交易中心公开挂牌转让，并以2015年12月31日为评估基准日，标的资产挂牌价格将不低于其评估值。
根据上述董事会决议，珠江控股于2016年9月30日起在北交所公开挂牌转让上述标的股权（包括与标的股权相关的债权和利息）和标的房产，标的股权、标的房产已经北京中天华资产评估有限责任公司评估，分别出具了以2015年12月 31日为评估基准日的中天华资评报字[2016]第 1064号《资产评估报告》（评估结果已经北京市国有资产监督管理委员会以京国资产权﹝2016﹞110号批复核准）及中天华资评报字[2016]第 1102号《资产评估报告》。标的股权的挂牌价格参考标的资产评估值确定为 27,733.23万元，标的房产的挂牌价格参考标的资产评估值确定为3,500.00万元，本次挂牌转让的信息发布期限为自2016年9月30日至2016年11月1日。
根据珠江控股于 2016年 11月 11日发布的《关于公开挂牌转让子公司股权和房产的进展公告》，公司已于11月9日收到北交所关于竞价程序结束的通知，产生唯一竞买人北京市万发房地产开发有限责任公司（北京市万发房地产开发有限责任公司为公司原控股股东，以下简称“万发公司”），当日，珠江控股与万发公司签署了《产权交易合同》及《实物资产交易合同》，万发公司依据合同约定将转让标的、标的房产交易剩余价款 48,000万元交付至北京产权交易所资金结算账户。
2016年11月，北京产权交易所出具了标的房产的《实物资产交易凭证》（项目编号为GR2016BJ1002211号）及转让标的的《企业国有产权交易凭证》（项目编号为G316BJ1007417号）。
2016年 11月 13日，珠江控股召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与北京市万发房地产开发有限责任公司签署产权交易合同与实物资产交易合同暨关联交易的议案》，同意珠江控股与万发公司就转让标的签署的《产权交易合同》及就标的房产签署的《实物资产交易合同》。上述议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
北京市天元律师事务所律师认为本次交易从挂牌到成交的过程符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》等相关法律法规的规定。
三．请你公司说明本次交易完成后拟采取的具体会计处理方式，并测算本次交易将对你公司净资产、净利润等主要财务指标产生的影响。请你公司审计机构对你公司拟采取的会计处理方式发表明确意见。
回复：
虽然本次交易价格为公开市场竞价形成，但北京市万发房地产开发有限责任公司为公司原控股股东，基于谨慎性原则，公司财务部门拟采取如下会计处理方
式：评估值与账面投资成本的差异额确认为投资损益，交易价格高于评估值部分将确认为资本公积。经测算，在不考虑税金的情况下，本次交易预计增加合并层面财务报表净资产约 36,000万元，预计增加合并层面财务报表净利润约 15,000万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为上述账务处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。
四．你公司认为需说明的其他事项。
回复：
无。
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司董事会2016年12月9日