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关于唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”）委托，担任唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等法律文件。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
法律意见书一、本次交易方案的主要内容
根据唐人神与交易对方签署的《唐人神集团股份有限公司与龙秋华及龙伟华之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及其补充协议和《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及唐人神第七届董事会第三次会议、第七届董事会第七次会议的相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
（一）方案概述
唐人神拟通过发行股份及支付现金的方式，购买龙秋华、龙伟华合计所持湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%的股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，唐人神将持有龙华农牧90%的股权。
同时，唐人神拟向2名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次重组不以本次配套融资的成功为前提，本次配套融资是否成功不影响本次重组的实施。
（二）交易对方、目标公司和标的资产
本次重组的交易对方为龙秋华、龙伟华。
本次重组的目标公司为龙华农牧（以下简称“目标公司”），标的资产为龙秋华、龙伟华合计所持龙华农牧90%的股权（以下简称“标的资产”）。
（三）交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第 0693号《唐人神集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南龙华农牧发展有限公司股东全部权益评估报告》，截至评估基准日（2016年3月31日，下同），龙华龙牧100%股权的净资产评估值为50,956.56万元；经唐人神和交易对方协商，标的资产的定价为45,860.00万元。
（四）对价支付方式
对于标的资产，唐人神拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对
法律意见书价，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|
|龙华农牧|龙秋华|86.50%|76.50%|38,981.00|38,825,697|-|
||龙伟华|13.50%|13.50%|6,879.00|2,568,725|4,300.00|
||合计|100.00%|90.00%|45,860.00|41,394,422|4,300.00|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（五）现金支付期限
现金支付应于下列较早期限届满前支付完毕：（1）本次重组交割完成日起的60日；（2）本次配套融资资金到账之日起20日（如本次配套融资未得到中国证监会核准，则应于第（1）项所述期限内支付完毕）。
（六）本次交易中的股份发行
1.发行股份的类型和面值
本次交易中发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.发行对象和认购方式
唐人神本次交易中用于向交易对方支付对价的股份发行对象为龙秋华、龙伟华。龙秋华、龙伟华以其所持龙华农牧的股权认购唐人神发行的股份。
唐人神本次配套融资的股份发行对象为湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）、谷琛，唐人神控股、谷琛均以现金认购唐人神发行的股份。
3.发行价格及定价依据
本次交易中发行股份的定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议
法律意见书公告日。
（1）发行股份购买资产
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.04元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
按照《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，唐人神本次配套融资的股份发行价格不低于本次交易定价基准日前 20个交易日唐人神股票交易均价的90%。
经唐人神和本次配套融资的发行对象协商一致，本次配套融资的股份发行价格为11.57元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，唐人神如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
2017年 5月 22日，唐人神召开 2016年年度股东大会，审议并通过了《关于审议公司2016年年度利润分配的议案》，以截止到2017年3月17日公司总股本534,589,907股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2017年 5月 25日，唐人神发布《关于2016年年度权益分派实施的公告》，于2017年6月6日实施2016年度利润分配方案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为7.61元/股。
法律意见书4.股份发行数量
（1）发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司需向龙秋华、龙伟华、发行股份41,394,422股（最终发行股份数量，由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准），具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|龙秋华|38,825,697|
|2|龙伟华|2,568,725|
|合 计||41,394,422|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
唐人神本次配套融资所募集资金的总金额不超过26,396.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格11.57元/股计算，本次配套融资的股份发行数量情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行股份数量（股）|
|1|唐人神控股|11,925,669|
|2|谷琛|10,888,504|
|合计||22,814,173|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规
则作相应调整。
法律意见书 2017年 5月 22日，唐人神召开 2016年年度股东大会，审议并通过了《关于审议公司 2016年年度利润分配的议案》，以截止到 2017年 3月 17日公司总股本 534,589,907股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2017年 5月 25日，唐人神发布《关于2016年年度权益分派实施的公告》，于2017年6月6日实施2016年度利润分配方案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为7.61元/股，向配套融资对象发行的股票数量由原来的22,814,173股调整为34,685,939股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|认购方名称/姓名|认购金额（万元）|发股数量（股）|
|唐人神控股|13,798.00|18,131,406|
|谷琛|12,598.00|16,554,533|
|合计|26,396.00|34,685,939|

注：股份发行数量个位尾数向下取整。
5.股份锁定期
龙秋华、龙伟华在本次交易中认购的唐人神的股份自股份登记日起 12个月内不转让，之后按照《购买资产协议》的约定申请解锁，具体情况如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁条件和时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润;可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%|

法律意见书
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|-|-|-|
|第二期|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润;可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%+先前可申请解锁股份数（如有）|
|第三期|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华及龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%-累计已补偿的股份（如需）|

龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次配套融资的发行对象认购的唐人神发行的股份，自本次配套融资的股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
6.上市地点
本次交易中唐人神发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
7.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前唐人神的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
法律意见书（七）期间损益
自评估基准日至交割完成日期间，标的资产在此期间实现的盈利由交割后目标公司的股东按持股比例享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按照《购买资产协议》签署日持有标的资产的比例予以承担，交易对方应当将目标公司亏损金额以现金方式向唐人神全额补偿。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过26,396.00万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）唐人神的内部批准
2016年 2月 4日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2016年 2月 29日，唐人神召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2016年2月29日，唐人神召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。
2016年 4月 7日，唐人神召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案。
2016年5月16日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]1023号）。
法律意见书2016年5月17日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。
2016年7月14日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次调整后的交易方案及《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。同日，唐人神与龙秋华、龙伟华重新签署了新的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，前述《购买资产协议》及《业绩补偿协议》取代 2016年 2月及 4月份由双方签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议。
2016年9月29日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016年9月29日，唐人神与龙秋华、龙伟华签署了正式的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2016年10月17日，唐人神召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意本次交易。
2016年12月9日，唐人神召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2017年 1月 5日，唐人神召开第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于再次调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
（二）交易对方的内部批准
2016年9月27日，龙华农牧股东会通过决议，同意全体股东将合计所持龙华农牧90%股权转让给唐人神，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（三）外部批准
2017年1月26日，中国证监会出具《关于核准唐人神集团股份有限公司向
法律意见书龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕179号），核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据《内资企业登记基本情况表》及茶陵县市场和质量监督管理局于 2017年2月24日换发的《营业执照》，龙华农牧90%股权过户至唐人神名下的工商变更登记手续已经办理完成。
（二）本次重组的验资情况
2017年2月24日，天职国际出具天职业字[2017]5983号《验资报告》验证，截至2017年2月24日止，龙华农牧90%的股权已经过户至唐人神名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕；本次发行成功后，唐人神将增加注册资本人民币41,394,422元，注册资本由人民币493,195,485元变更为534,589,907元。
（三）本次重组涉及的新股发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 3月 7日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，唐人神向龙秋华、龙伟华合计发行的41,394,422股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）本次重组涉及的注册资本变更、章程修订等工商登记或备案手续
2017年4月25日，发行人完成了本次重组涉及的注册资本变更及章程修订的工商变更登记手续，并取得了湖南省工商行政管理局核发的《营业执照》。
（五）本次重组的现金对价支付情况
截至2017年6月20日止，唐人神向龙伟华支付了 4,300.00万元现金对价，现金对价全部支付完毕。
法律意见书（六）本次配套融资的股份发行情况
1.本次配套融资所涉股份发行价格、发行数量的调整
2017年 5月 22日，唐人神 2016年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司2016年年度利润分配的议案》，以2017年3月17日公司总股本534,589,907股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），本次利润分配80,188,486.05元；同时，以截至公司 2017年3月17日的总股本534,589,907股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本267,294,953股。
2017年5月25日，唐人神披露了《关于2016年年度权益分派实施的公告》，本次权益分派股权登记日为：2017年 6月 5日，除权除息日为：2017年 6月 6日，并于2017年6月6日实施完毕。
根据中国证监会核准的交易方案、交易各方签署的股份认购协议等相关文件，在定价基准日至股份发行日期间，唐人神如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行价格将做相应调整，调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
根据前述调整方式，唐人神对本次交易中募集配套资金所涉及的股份发行价格、发行数量进行了相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
P1=（P0-D）÷（1+N）=（11.57-0.15）÷（1+0.5）=7.61元/股
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（2）发行数量的调整
法律意见书调整后的股份发行数量＝计划募集资金总额÷调整后的发行价格=263,960,000元÷7.61元/股=34,685,939股。其中：
①对唐人神控股的股份发行数量=唐人神控股的认购金额÷调整后的发行价格=137,980,000元÷7.61元/股=18,131,406股；
②对谷琛的股份发行数量=谷琛的认购金额÷调整后的发行价格=125,980,000元÷7.61元/股=16,554,533股。
综上，本次发行的发行价格由原 11.57元/股调整为 7.61元/股，向唐人神控股、谷琛发行的股份数量由原来的22,814,173股调整为34,685,939股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购方|原发行股数（股）|原发行价格（元/股）|调整后的发行股数（股）|调整后的发行价格（元/股）|
|唐人神控股|11,925,669|11.57|18,131,406|7.61|
|谷琛|10,888,504|11.57|16,554,533|7.61|
|合计|22,814,173|-|34,685,939|-|

2.缴款与验资
2017年8月4日，主承销商向配套融资对象唐人神控股、谷琛分别发出《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分缴款通知书》。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次配套融资发行认购资金到位情况的《验资报告》（天职业字[2017]15704号），截至2017年8月8日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币263,960,000.00元，均为货币资金。
2017年 8月 9日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司在扣除应付主承销商股票承销费后向发行人指定账户划转了认股款。
2017年8月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配套融资的发行情况进行了验资，并出具了天职业字[2017] 13633号《验资报告》，确
认截至 2017年 8月 9日，发行人已收到本次配套融资对象非公开发行募集配套
资金总额人民币 263,960,000.00元，扣除承销费用人民币 7,000,000.00元，实际
法律意见书非公开发行募集配套资金净额256,960,000.00元，其中34,685,939元计入注册资本，剩余222,274,061.00元计入资本公积。
3.本次配套融资证券发行登记等事宜的办理情况
唐人神已于2017年8月14日就本次配套融资向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关增发股份的登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月17日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
经确认，本次配套融资增发股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，唐人神已按照相关协议的约定办理了本次交易涉及的标的资产过户、股份发行登记手续、现金对价支付等事宜，尚需办理本次配套融资增发股份涉及的上市手续、注册资本变更、章程修订等登记或备案手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1.唐人神就向配套融资对象发行的34,685,939股股份在深交所办理新增股份上市手续。
2.唐人神尚需办理本次配套融资涉及的注册资本变更、章程修订等工商登记或备案手续；
3.交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
4.唐人神尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（三）唐人神已按照相关协议的约定办理了本次交易涉及的标的资产过户、股份发行登记手续、现金对价支付、本次配套让走增发股份的发行、验资、股份登记等事宜，尚需办理本次配套融资增发股份涉及的在深交所上市手续、注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
陈益文
2017年8月28日