南京全信传输科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
南京全信传输科技股份有限公司全体股东：
根据财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和深交所《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》要求以及其他内部控制监管要求，南京全信传输科技股份有限公司（以下简称：公司）结合内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、内部控制工作的总体情况
（一）公司内部控制的基本目标
为规范公司治理层、管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为，并得到共同有效实施，确定以下目标：
1、建立和健全符合现代公司管理要求的内部治理和组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营战略的实现；
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理机制，提高公司正常经营的效率和效果；
3、规范公司的会计行为，保证会计资料、公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
4、建立良好的内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保证公司资产的安全、完整；
5、严格遵守国家法律、法规，守法生产经营和符合有关监管要求。
（二）公司内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则：内部控制制度必须涵盖公司治理层、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项生产、经营和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、反馈等各个环节。
2、重要性原则：内部控制制度要在重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
3、制衡性原则：内部控制制度要保证公司机构、岗位设置及其职责权限的合理设置和明确分工，确保不同部门、岗位之间权责分明，坚持不相容职务相互分离，既相互制约、相互监督，又能互动协作。
4、独立性原则：履行内部控制监督检查职责的部门应当具有相对良好的独立性，任何个人不得拥有超越内部控制的权力。
5、合规性原则：公司的内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。
6、适应性原则：内部控制制度应当体现公司经营规模、经营范围、经营特点、风险状况以及所处环境的要求，并要求公司全体员工必须遵照执行。
7、成本效益原则：在制定内部控制制度时还应考虑成本与效益的关系，即在保证内部控制制度有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更加有效的控制。
（三）公司内部控制工作机构及分工
公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制制度进行监督。审计委员会及其领导下的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司经营层负责内部控制的贯彻、执行，公司全体员工参与内部控制的具体实施。
二、公司内部控制系统及执行情况
（一）内部环境
1、治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求及《公司章程》之相关规定，积极建立现代企业制度，在完善经营机制的同时，逐步建立健全了与业务性质及经营规模相适应的治理
结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
根据公司《股东大会议事规则》，公司最高权力机构为股东大会，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。为有效的提高董事会决策的科学性，公司董事会下设三个专门委员会负责专门工作：
①审计委员会，负责与公司内部审计、外部审计之间进行沟通，并监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露政策。
②提名委员会，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，负责对董事候选人、经理人选和须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
③薪酬与考核委员会，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司还制定了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书负责公司信息披露事宜，在公司信息披露前的保密事宜，在一旦被泄露时的采取补救措施和向有关部门的报告，负责公司与投资人、监管机构之间的沟通和联络等事宜。监事会切实履行监督职能，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程和《监事会议事规则》赋予的权利。公司经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。
2、内部审计
公司设立审计部，审计部对董事会审计委员会负责，根据内部审计制度规定独立地开展审计工作。审计部在审计委员会领导下，对经营活动、内部控制制度建设与执行情况进行监督和检查；对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见；对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及审计委
员会报告，确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
3、人力资源政策
公司以“推崇团队制胜，追求群策群力”为理念，以“强调战略成果、强调团队成长、强调管理创新”为全面业绩观，以“充分信任，有效授权”为行为准则，让员工与公司共同成长，达到共赢。公司根据《劳动法》及有关法律法规规定建立了员工聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等完善的人事管理制度，保证不同岗位的员工具有相应的工作胜任能力，有效提升了员工的职业道德、职业精神。科学有效的人事管理机制为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障，保证了经营规模不断扩大带来的人才需求。
4、企业文化
公司坚持不断创新，与时俱进；坚持优化管理，提高效率，为客户持续提供可靠的、性价比最优的产品与服务。秉承“团队协作、和谐共赢”的经营理念，以“科技为先导、管理作保证、信誉赢市场、视质量为生命”的质量方针，突出“全信传输、可靠性高”的质量理念。在传输领域建立具有自主知识产权的技术开发体系，持续提供可靠的产品和服务，充分满足客户的需求，打造具有国际竞争力的一流企业。
（二）风险评估
公司初步建立了风险识别与应对程序,日常经营中，各经营单位和职能部门对重要业务活动进行持续监控，收集风险信息。公司通过经营计划审议会、运营分析会、工作述职等形式，对已识别的风险进行评估与分析，根据公司所处的发展阶段，结合行业特点，选择恰当的应对策略和解决方案。
1、市场竞争加剧的风险
随着军工领域发展，基础元器件的进入条件将逐步降低，民品线缆企业竞争激烈，进入军品行业的意愿较强，目前公司已在多个军品领域拓展市场，研发军用线缆产品，局部已形成配套。公司是国内主要的军用线缆制造企业之一，从业早、市场范围宽，具备一定的技术优势和市场优势。但若公司不能迅速有效的开发新产品，拓展新客户和新市场领域，将会面临市场占有率下降的风险，从而影响公司未来的发展空间。
2、原材料价格上涨的风险
线缆的原材料主要为绝缘材料和金属导体。绝缘材料主要是氟塑料，国内高性能树脂化工产业较为薄弱，氟塑料主要依赖进口，目前进口渠道稳定，价格波动不大，但进口渠道单一。
如果未来市场供应环境发生不利变化，公司主要原材料的稳定供应将面临一定的风险。金属导体主要包括镀银铜导体和镀锡铜导体，受经济周期影响，其价格波动幅度通常较大。若金属价格反弹或持续上涨将导致公司产品成本的上升和毛利率的下降。
3、军品产业发展政策性风险
公司的主要客户为各大军工集团和军工单位，军品产业发展受国家政策面的影响较大，会随着国情的变化而发生较大幅度的波动，也会随着国家经济形势的变化而产生波动。
4、产品质量控制风险
公司拥有较为完善的质量控制体系。今年公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求将进一步提高，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，公司产品出现质量问题，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
5、新产品开发、试制风险
面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发，但一种新产品从设计开发、到工程试制、最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要较长时间，而且可能会面临着产品开发失败的风险。因此，军工领域新产品在一定程度上存在开发周期长、难度大的风险。
公司多年来一直密切关注本行业的发展动态和市场需求，及时引进、消化、吸收新技术，为产品研发和业务模式的创新提供支持和依据；同时，公司也着力分析技术可能的应用领域和市场前景，力争把握最佳的切入时机，避免过多承担前期开发成本。在此过程中，公司面临的技术研发风险主要表现在：能否正确设计符合客户需求的产品和保持技术领先来持续维护和拓展市场空间；能否正确把握新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先进的技术层面得以实现；
能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
6、公司规模扩大带来的管理风险
公司根据业务发展需要，未来将在产业链上下游进行不断布局。公司业务规模和子公司数量在未来将逐步增加，公司的组织结构和管理半径不断扩大，这对公司的管理能力提出更高的要求。公司能否同步建立起适应管理需求的组织体系，形成完善的风险控制机制，保证公司运营安全、有效存在一定风险。
7、信息披露脱密处理的风险
公司产品主要应用于国防军工领域，由于部分信息的公开披露涉及或可能涉及国家秘密的泄露，根据国家国防科技工业局的规定，公司对信息披露文件中的涉密信息披露采取了脱密处理的方式。虽然公司进行脱密处理的信息内容不影响公司信息披露的完整性，不影响投资者阅读使用，不会对投资者的投资决策构成重大影响，但部分信息披露的脱密处理仍有可能会对投资者的决策产生一定影响。
（三）控制活动
公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。
1、控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（2）授权审批控制
公司除了对公司董事会、监事会、股东会的权限进行规定外，对公司董事长、总经理等高
管人员以及部门负责人都明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（3）会计系统控制
公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，建立了岗位责任制，并配备具有从业资格的会计从业人员，充分发挥了会计的监督职能。同时还不断加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
（4）财产保护控制
公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证各种财产安全完整。
（5）预算控制
公司编制年度计划预算，并加强对预算执行、分析、考核各环节的管理，分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算执行。
（6）运营分析
公司管理层在实际经营过程中，对综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。
（7）绩效考评控制
公司制订并严格执行绩效考评的工资制度，实行月度、季度和年度相结合的考核办法。结合实际情况，不断优化修订员工的月度各项考核指标，力求做到科学、客观、公正，同时人力资源部针对考核中重复出现的问题，与相关部门相关人员进行沟通，进行绩效诊断，寻找持续有效的改进方法，以达到激励员工、提高整体业绩的目的。
2、重点控制活动
（1）对外投资管理控制
公司制定了《对外投资管理制度》，明确了重大投资决策的主要内容，决策程序和权限分配，以及决策的执行和监督。对投资项目是否符合企业战略、是否具有可行性进行研究，并按可行性研究结果进行审核，按审批程序实施决策。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保制度》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。如规定公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。
（4）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司的募集资金存放和使用均符合有关法律法规、公司制度的规定。
（5）信息披露控制
公司建立了《信息披露管理制度》、《信息披露实施细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等制度，从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
（6）采购与付款管理控制
公司设立采购部专职负责原材料等物资采购业务，与采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，在供应商评价、采购计划与预算编制、请购与审批、招标采购、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收或退货、付款申请与审批执行、相关会计记录等业务环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（7）销售与收款管理控制
公司设置市场营销部专职从事销售商品与提供劳务等销售业务以及销售后勤管理工作。已制订的销售与收款管理制度包含：岗位与权限设置，销售计划，客户销售信用评估与信用政策，客户资料的记录与保管，合同谈判、记录与核准，合同保管，发货、收款程序，客户退货，对账与催收、账龄分析与坏账损失批准等，对相关岗位从客户信用调查评估到最后收款、坏账的核销等各环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（8）对子公司的内部控制
公司目前采取以战略管控为主、运营管控为辅的混合型管控模式，统筹管理各子公司。公司向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，保障子公司按照《公司法》等有关法律法规规范运作，严格遵守《公司章程》等相关规定。公司通过实施经营考核制度、财务报告制度、内部审计制度等来规范子公司经营行为，保持良好的信息沟通，以达到对子公司的有效监管。
各子公司在总经理负责制下，充分落地集团的发展战略与经营目标。
(9)研发活动控制
公司始终坚持自主研发为主的技术创新，研发项目紧扣市场和用户需求。公司研发中心主要从事高性能传输线缆的研发和生产，设立了高温研究室、常温研究室、高频研究室与光纤研究室；系统工程部主要负责线缆组件产品的研发和生产，设立了高频组件研究室、低频组件研究室、光通信研究室与光电控制组件研究室。为了保持公司的核心技术创新能力，公司建立以市场为导向的研发机制，实施研发项目全过程管理，明确以研发任务书为源头，完成项目需求集中统一管理、研发人员工作记录管理、研发进程管理等全过程管理。制定了需求设计阶段流程、硬件开发流程、结构开发流程、产品生命周期阶段维护流程、评审流程、文档管理流程、研发材料采购流程、应用方法研究流程、检测试验工作流程等和研究开发新产品相关的业务流程。公司奖励和分配政策始终向技术创新人员倾斜，并不断建立和完善项目管理、项目评价及
人才培养机制，根据项目开发的进度和效果给予项目开发人员相应的激励。
（四）信息系统与沟通
公司通过《信息披露管理制度》、《信息披露实施细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。
公司提供了适当的人力、财力以保障信息系统的正常、有效运行。公司通过OA办公系统、PLM产品生命周期管理系统、ERP系统建设等信息管理系统加强企业的信息沟通管理，上述系统能够及时、真实、准确、完整地记录公司的各项业务活动，保证了公司的各种经营管理信息能够得到全面持续的收集，并及时反馈至公司管理层，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，降低公司经营管理成本，优化业务操作流程，提高市场需求反应速度，以达到内部信息及时有效的沟通。
同时，公司重视与媒体、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）对控制的监督
根据《中国内部审计准则》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、财政部《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和自身内部控制需要，公司建立了《内部审计制度》，并成立了董事会审计委员会领导下的审计部。公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下独立开展公司内部审计工作，定期或不定期对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计部将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规
的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
三、内部控制中存在的问题及改进和完善的措施
公司自创业板上市以来，在公司治理、规范运作等方面取得了很大的进步，但随着公司的发展和经营环境的变化，难免会出现一些不足之处。公司将根据外部环境变化、公司的实际情况和在执行中发现的问题，不断改进、充实和完善，及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断提高公司的治理水平。对于目前公司在内部控制活动中存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高：
1、不断加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理、内部控制等方面的学习，增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的认识，提高董监高及相关人员的业务水平，培养良好的企业内部控制文化。
2、根据外部环境及公司的生产经营和发展情况，不断更新，进一步完善内部控制体系，健全各项内部控制制度，并确保其有效执行。
3、进一步加强内部审计机构建设。充分发挥内部审计对公司内控制度的有效性和执行情况进行监督的作用，建立及时发现内控活动中存在的问题并不断改进的机制。继续抓好年中和年度全面工作检查和专项检查工作，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制。
4、加强信息系统建设，继续推进保密工作开展，保证信息迅速、准确、有效、安全的传递。
5、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及其他内部控制监管要求，有序开展内部控制评价工作，完善评价的全面性，保证内部控制体系的有效性。
四、董事会对公司内部控制自我评价的意见
综上所述公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的各个关键环节、关联交易、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的
控制提供保证。2015年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷。同时，公司正处在较快发展期，市场、规模、业务的扩大也对内部控制提出了新的要求。公司将进一步改进和提高内部控制体系的合理性和有效性，进一步完善公司内部控制各项制度。
南京全信传输科技股份有限公司董事会2016年4月25日