深圳市雄韬电源科技股份有限公司
SHENZHEN CENTER POWER TECH.CO., LTD.
深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园办公楼、1＃、2＃、3＃厂房及9＃厂房南栋 1至 4层
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
二〇一四年十二月
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。公司股票将于 2014年 12月 3日在深圳证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、发行人、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明
（一）关于股份流通限制和自愿锁定承诺
在本次发行前，公司总股本10,200万股。公司首次公开发行新股3,400万股，本次发行公司原股东不公开发售股份。公司发行后总股本为13,600万股。
公司控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司（以下简称“三瑞科技”）、实际控制人张华农先生和其夫人徐可蓉女士、兄长张华军先生及深圳市雄才投资有限公司（以下简称“雄才投资”）承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书发行人其他股东京山轻机控股有限公司（以下简称“轻机控股”）、深圳市睿星投资发展有限公司（以下简称“睿星投资”）、孙友元先生及章霖先生承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接持股股东张华农先生、徐可蓉女士、彭斌先生、李健先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本人所直接或间接持有的发行人股份数量，占本人所持有其股份总数的比例不超过50%。
发行人控股股东三瑞科技，以及通过轻机控股、三瑞科技、雄才投资、睿星投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员的张华农先生、徐可蓉女士、彭斌先生、李健先生承诺：直接或间接所持雄韬股份股票在锁定期期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价；雄韬股份上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年6月2日）收盘价低于发行价，所直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
上述承诺不因不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。
所有未来新聘请的董事、监事、高级管理人员应当遵守目前董事、监事、高级管理人员在本招股意向书中做出的承诺，否则公司将不予聘任。
（二）公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东及实际控制人张华农增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持/买入公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购/增持/买入股票的资金均将通过自有资
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书金或自筹解决。
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东及实际控制人张华农、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东及实际控制人张华农、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；
或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
1、公司回购公司股票的具体安排
公司将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份。公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
公司单次回购股份数量不低于股份总数的2%，单一会计年度不超过股份总数的5%。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，公司的回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东三瑞科技承诺，在公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、公司控股股东三瑞科技及实际控制人张华农增持公司股票的具体安排
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书公司控股股东三瑞科技及实际控制人张华农将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份。
三瑞科技及张华农的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
三瑞科技及张华农的单次增持股份数量不低于公司股份总数的2%，单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的5%。上述增持计划完成后的 6个月内，三瑞科技及张华农将不出售所增持的股份。
增持后公司的股权分布应当符合上市条件，三瑞科技及张华农的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事、高级管理人员买入/增持公司股票的具体安排
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在实施了公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东及实际控制人增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式买入/增持公司社会公众股份。
董事（独立董事除外）、高级管理人员买入/增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
董事（独立董事除外）、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从雄韬股份领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。
上述买入/增持计划完成后的6个月内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将不出售所买入/增持的股份。买入/增持后公司的股权分布应当符合上市条件，买入/增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。
4、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续回购/增持/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
5、未履行稳定公司股价措施的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人张华农、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持或买入公司股票，若三瑞科技及张华农未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对三瑞科技及张华农的现金分红予以扣留，直至其履行增持或买入义务。若公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起 5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时持有的公司股份不得转让，直至其本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（三）公开发行前持股5%以上股份股东的持股意向及减持意向
三瑞科技、雄才投资、张华农、轻机控股、孙友元持股意向及减持意向承诺如下：
1、作为雄韬股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有公司的股份，并严格履行雄韬股份首次公开发行股份招股意向书披露的股份锁定承诺。
2、减持方式：
上述股东在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书交易系统、大宗交易系统进行。如果上述股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
3、减持价格：
上述股东所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价；锁定期满两年后，上述股东若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则减持价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。
4、减持期限：
（1）三瑞科技、雄才投资、张华农承诺，在锁定期届满后6个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的10%；在锁定期满后 12个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的20%；在锁定期满后的 24个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的30%。
（2）轻机控股承诺，在锁定期届满后 12个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的25%；在锁定期满后 24个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的50%。
（3）孙友元承诺，在锁定期届满后 12个月内，减持雄韬股份股份数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的90%；在锁定期满后的 24个月内，拟减持所持全部雄韬股份股份。
5、在减持所持雄韬股份股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
6、将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，将在雄韬股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向雄韬股份的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）应获得的雄韬股份现金分红，归雄韬股份所有。（3）将停止行使所持雄韬股份股份的投票权。（4）因违反上述承诺减持股份获得的收益归雄韬股份所有。（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书（四）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺
1、发行人承诺：
（1）公司保证将严格履行本招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
①如果公司未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
③公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
2、控股股东三瑞科技承诺：
（1）三瑞科技作为发行人的控股股东，保证将严格履行本招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
①如果三瑞科技未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，三瑞科技将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
②如果因三瑞科技未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，三瑞科技将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书③如果三瑞科技未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减三瑞科技所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在三瑞科技未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。
④如果三瑞科技因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。三瑞科技在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。
⑤在三瑞科技作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，三瑞科技承诺依法承担赔偿责任。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等三瑞科技无法控制的客观原因导致三瑞科技承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，三瑞科技将采取以下措施：
①及时、充分披露三瑞科技承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
3、实际控制人张华农承诺：
（1）张华农作为发行人的实际控制人，保证将严格履行本招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
①如果张华农未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，张华农将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
②如果因张华农未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，张华农将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
③如果张华农未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在张华农未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。
④如果张华农因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
张华农在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书所获收益支付给发行人指定账户。
⑤在张华农作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，张华农承诺依法承担赔偿责任。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等张华农无法控制的客观原因导致张华农承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，张华农将采取以下措施：
①及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
4、董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行本招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
①发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
②发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。
③如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。
④如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：
①及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（五）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、发行人承诺：
公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份购回方案并予以公告。
2、控股股东三瑞科技、实际控制人张华农承诺：
公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农承诺，公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，三瑞科技、张华农将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订回购首次公开发行股票时发售原限售股份的方案并提交
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书发行人股东大会审议批准。发行人股东大会审议批准后三十个交易日内，三瑞科技、张华农将依法回购首次公开发行股票时三瑞科技、张华农发售的原限售股份。
购回价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则购回价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农将依法赔偿投资者损失。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（六）避免同业竞争的承诺
为了保证公司具有独立的生产经营环境，避免同业竞争，发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员向发行人作出如下承诺：“目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与雄韬股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与雄韬股份产品相同、相似或可以取代雄韬股份产品的业务活动。公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与雄韬股份经营的业务有竞争或可能有竞争，则公司将立即通知雄韬股份，并尽力将该商业机会让予雄韬股份。”
（七）规范和减少关联交易的承诺
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司采取了以下规范和减少关联交易的措施：
1、按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，确保公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、机构、业务等方面严格分开，保证公司的独立性；
2、公司创立大会暨第一次临时股东大会通过了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、决策程序、审批权限作出明确规定；
3、公司创立大会暨第一次临时股东大会通过了《独立董事工作制度》，通过赋予独立董事特别职权，保证关联交易事项的合规性，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害；
4、公司于2011年3月2日完成对鹏远隔板的收购，彻底避免了公司自鹏远隔板采购方面的关联交易；
5、公司将继续增加向现有无关联关系的供应商采购纸箱及端子数量；
6、继续开拓新的纸箱及端子供应商，本着“质优价优”的原则公平选择供应商，合理减少与恒信纸品之间的关联交易；
7、公司将根据自身资金积累及实际经营需要逐步减少接受关联方的委托贷款；
8、公司通过《公司章程》、《三会议事规则》、《关联交易管理制度》建立了完善的关联交易决策制度、关联股东和关联董事的回避制度、关联交易价格管理制度等，保证关联交易按照公正、公平的原则进行。
9、公司控股股东三瑞科技及实际控制人张华农已向公司就关联交易作出承诺如下：
尽可能减少和规范与雄韬股份及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求雄韬股份及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及雄韬股份章程履行合法审批程序并订立相关协议；及时进行信息披露，规范相关交易行为；保证不通过关联交易损害雄韬股份及其他股东的合法权益。
（八）实际控制人关于股东1994年及1995年出资瑕疵的承诺
发行人实际控制人张华农关于股东 1994年及 1995年出资瑕疵承诺：如因 1994年设立及 1995年增资时的出资问题，导致第三方追究相关股东责任或造成发行人的任何费用支出、经济赔偿、行政罚款或其他损失，将无条件承担全部赔偿责任。
（九）关于发行人被追缴员工社保及住房公积金费用承担的承诺
关于发行人被追缴员工社保及住房公积金费用承担的承诺如下：
（1）控股股东承诺情况
2011年 8月 15日，公司控股股东三瑞科技出具承诺函：“如应有权部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴相关法律法规规定的各项社会保障基金或因未为员工缴纳各项社会保障基金而承担任何罚款或损失，承诺人愿在毋需公司及其子公司支付对价的情况下补缴各项社会保障基金、承担任何罚款或损失赔偿责任。如应有权部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴相关法律法规规定的住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人愿在毋需公司及其子公司支付对价的情况下补缴住房公积金、承担任何罚款或损失赔偿责任。”
（2）实际控制人承诺情况
2012年3月7日，公司实际控制人张华农出具承诺函：雄韬股份及其子公司已按相关规定缴纳社会保险金（包括基本养老保险、医疗保险及生育、失业保险、工伤保险）及住房公积金，如将来因任何原因需要为员工补缴相关法律法规规定的各项社会保障基金、住房公积金，或因未为员工缴纳各项社会保障基金、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需公司及其子公司支付对价的情况下补缴各项社会保障基金、住房公积金，承担任何罚款或损失赔偿责任。
（十）关于不占用公司资金、资产的承诺
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书为了保证公司具有独立的生产经营环境，发行人控股股东三瑞科技及实际控制人张华农作出承诺：“本人/公司不存在占用雄韬股份资金、资产的情形，同时本人/公司承诺今后将严格履行股东义务，不直接或间接地借用、占用雄韬股份的资金款项。本人/公司将忠实履行承诺并保证承诺内容的真实性，如果违反上述承诺，本人/公司将承担由此引发的一切法律责任。”
（十一）关于如湖北雄韬不符合外商投资企业资格被追缴税收优惠税款风险的承诺
2012年3月7日，发行人实际控制人张华农承诺：如湖北雄韬被有关部门认定不符合外商投资企业资格或不应享受外商投资企业税收优惠政策，导致湖北雄韬被追缴税款或行政处罚，本人愿意无条件向湖北雄韬承担全部赔偿责任，保证不使湖北雄韬及湖北雄韬的股东深圳市雄韬股份科技股份有限公司、雄韬股份（香港）有限公司因此遭受任何经济损失。
（十二）关于如雄韬股份不符合高新技术企业资格被追缴报告期内税收优惠风险的承诺
发行人实际控制人张华农先生已于2012年3月7日出具承诺：如雄韬股份在 2008年 1月 1日至 2011年 12月 31日因不符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业的条件而导致补缴税款的，本人愿意无条件向雄韬股份承担全部赔偿责任，保证不使雄韬股份因此遭受任何经济损失。
（十三）关于鹏远隔板如遭受搬迁损失的承诺
2012年3月7日，发行人实际控制人张华农作出《关于鹏远隔板厂房的说明及承诺》：若该厂房被相关政府部门拆除，本人保证在厂房正式拆除之前找到并确定其他能保证鹏远隔板正常生产经营的厂房，并承担所有因搬迁产生的相关费用，如因此给鹏远隔板造成损失的，本人愿无条件向鹏远隔板予以全部赔偿。
二、中介机构关于信息披露的承诺
本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司、发行人律师北京市万商天勤律师事务所、审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、验资机构中勤万
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构开元资产评估有限公司等中介机构承诺：本公司（本所）为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。
上述承诺为本公司（本所）的真实意思表示，本公司（本所）自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司（本所）将依法承担相应责任。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关雄韬股份首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1189号文核准，本公司公开发行新股不超过 3,400万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，公司本次公开发行股票 3,400万股，占发行后总股本的25.00%，不进行老股转让。网下最终发行数量为340万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为3,060万股，占本次发行数量的90%。
经深圳证券交易所《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]447号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“雄韬股份”，股票代码“002733”，本次公开发行的3,400万股股票将于2014年12月3日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2014年12月3日
3、股票简称：雄韬股份
4、股票代码：002733
5、首次公开发行后总股本：13,600万股
6、首次公开发行新股股票增加的股份：3,400万股
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，除公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节重要声明与提示”之“一、（一）关于股份流通限制和自愿锁定承诺”所述。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股3,400万股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东姓名/名称|股数（万股）||股份比例||可上市交易时间|
|||||（%）||（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行股份|深圳市三瑞科技发展有限公司|5,641.72|41.48%||2017年12月3日||
||京山轻机控股有限公司|1,389.40|10.22%||2015年12月3日||
||深圳市雄才投资有限公司|629.73|4.63%||2017年12月3日||
||深圳市睿星投资发展有限公司|498.12|3.66%||2015年12月3日||
||张华农|1,316.06|9.68%||2017年12月3日||
||孙友元|510.00|3.75%||2015年12月3日||
||张华军|96.90|0.71%||2017年12月3日||
||章 霖|78.71|0.58%||2015年12月3日||
||徐可蓉|39.36|0.29%||2017年12月3日||
||小计|10,200.00|75.00%||||
|首次公开发行的股份|网下配售发行的股份|340.00|2.50%||2014年12月3日||
||网上定价发行的股份|3,060.00|22.50%||2014年12月3日||
|合计||13,600.00|100%||||

公司本次公开发行股票3,400万股，占发行后总股本的25.00%，不进行老股转让。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：招商证券股份有限公司
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书第三节股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN CENTER POWER TECH. CO., LTD.
法定代表人：张华农
注册资本：13,600万元
成立时间：1994年11月3日
变更设立时间：2010年10月18日
注册地址：深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园办公楼、1＃、2＃、3＃厂房及9＃厂房南栋1至4层
邮政编码：518120
电话号码：0755-84318088
传真号码：0755-84318700
互联网网址：www.senry-batt.com
电子信箱：sales@vision-batt.com
董事会秘书：陈宏
经营范围：一般经营项目：研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件，新型充电电池，风力发电机组，太阳能、风能、生物质能、海洋能、风光互补供电系统及其系列产品（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；
合同能源管理；风电场、新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；施工总承包、专业承包；经营进出口业务(具体按深贸管登证字第 2002-166号资格证书经营）。许可经营项目：开发、生产、销售、维修阀控式密封铅酸蓄电池、锂电池、UPS（不间断电源）、风力发电机组及电动车（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）；普通货运（此项目凭《道路运输经营许可证》有效期经营至2015年9月22日止）。
主营业务：阀控式密封铅酸蓄电池的研发、生产和销售，持有国家质量技术监督检验检疫总局签发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-006-00970），许可生产产品：铅酸蓄电池。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书所属行业：电气机械和器材制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职期间（年.月）||直接||间接||持股合计|
|||||持股||持股||占发行后|
|||||(万股)||（万股）||持股比例|
|张华农|董事长兼总经理|2013.09-2016.09|1,316.06||6,271.45||55.79%||
|徐可蓉|董事|2013.09-2016.09|39.36||564.17||4.44%||
|彭斌|董事兼常务副总经理|2013.09-2016.09|-||448.31||3.30%||
|李健|董事|2013.09-2016.09|-||876.71||6.45%||
|陈宏|董事、副总经理兼董事会秘书|2013.09-2016.09|-||-||-||
|王志军|董事|2013.09-2016.09|-||-||-||
|史鹏飞|独立董事|2013.09-2016.09|-||-||-||
|王忠年|独立董事|2013.09-2016.09|-||-||-||
|魏天慧|独立董事|2013.09-2016.09|-||-||-||
|赖鑫华|监事会主席|2013.09-2016.09|-||-||-||
|罗晓燕|监事|2013.09-2016.09|-||-||-||
|柳茂胜|监事|2013.09-2016.09|-||-||-||
|衣守忠|总工程师|2013.09-2016.09|-||-||-||
|周剑青|财务负责人|2013.09-2016.09|-||-||-||

三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）发行人控股股东
深圳市三瑞科技发展有限公司（营业执照注册号440307105209651）持有发行人56,417,220股股份，占发行人总股本的41.48%，是发行人的控股股东。
三瑞科技成立于 2002年 6月 14日，目前注册资本 520万元，股东张华农和徐可蓉分别出资 468万元和 52万元，持有90%和10%的股权。三瑞科技注册地址为深圳市龙岗区大鹏街道布新社区新屋园六巷2号403，法定代表人为张华农，经营范围为兴办各类实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资销售业（不含专营、专控、专卖商品）。
截至 2013年 12月 31日，三瑞科技母公司总资产 1,824.92万元，净资产1,823.83万元；2013年实现营业收入0万元，净利润540.10万元。截至2014年6月 30日，三瑞科技总资产 1,821.12万元，净资产 1,820.03万元；2014年 1-6月
实现营业收入0万元，净利润-3.80万元，上述数据未经审计。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书三瑞科技持有雄韬股份41.48%股份；除此之外，三瑞科技无其他对外投资情况。
（二）发行人实际控制人
张华农先生为发行人之实际控制人。截至目前，张华农先生直接持有发行人9.68%的股份，通过三瑞科技控制发行人41.48%的股份，通过雄才投资控制公司4.63%的股份，合计控制发行人55.79%的股份。同时，张华农担任公司董事长兼总经理。
张华农先生，男，汉族，1962年 8月出生，中国公民，无永久境外居留权，身份证号码为42010419620821****，住所为深圳市福田区。
张华农先生持有三瑞科技90%的股份，持有雄才投资100%的股份；除此之外，张华农先生无其他对外投资情况。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后，公司股东户数为58,730户。
公司本次发行后前十名股东持有公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股数（万股）|股份比例（%）|
|1|深圳市三瑞科技发展有限公司|5,641.72|41.48%|
|2|京山轻机控股有限公司|1,389.40|10.22%|
|3|张华农|1,316.06|9.68%|
|4|深圳市雄才投资有限公司|629.73|4.63%|
|5|孙友元|510.00|3.75%|
|6|深圳市睿星投资发展有限公司|498.12|3.66%|
|7|张华军|96.90|0.71%|
|8|章 霖|78.71|0.58%|
|9|徐可蓉|39.36|0.29%|
|10|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|8.90|0.07%|
|合计||10,208.90|75.07%|

注：各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书第四节股票发行情况
一、发行数量
发行人首次公开发行新股3,400万股，占发行后总股本的比例为25.00%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为13,600万股。
二、发行价格
发行人本次发行价格为13.16元/股，对应的市盈率情况为：
（1）22.31倍（每股收益 0.59元，按照 2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）16.87倍（每股收益 0.78元，按照 2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的网上、网下申购缴款工作已于 2014年 11月 24日（T日）结束，本次发行网下有效申购数量为 220,480万股，网上有效申购数量为 6,159,425,500股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为 453倍，超过 150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2014年11月25日（T+1日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨。回拨后，网下最终发行数量为 340万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为 3,060万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为 648.47倍；网上定价发行的中签率为0.4967995798%，超额认购倍数为201倍。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行 A类投资者获配数量为 137.57万股，占本次网下发行数量的40.46%，配售比例为0.42500%；B类投资者获配数量为119.64万股，占本次网下发行数量
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书的35.19%，配售比例为0.12000%；C类投资者获配数量为82.79万股，占本次网下发行数量的24.35%，配售比例为0.09364%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 44,744.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 399,785,279.13元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 11月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2014】第1044号）。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
1、发行人本次发行的发行费用总额为47,654,720.87元，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|承销费用||25,000,000.00||
|发行上市保荐费||10,000,000.00||
|审计验资费||7,328,679.25||
|律师费||1,306,603.77||
|信息披露费||3,700,943.41||
|股份登记及上市初费||286,000.00||
|合计||47,654,720.87||

2、发行人本次发行的每股发行费用为 1.40元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额
发行人本次发行的募集资金总额为 44,744.00万元，扣除发行费用47,654,720.87元后，本次发行的募集资金净额为399,785,279.13元。
七、发行后每股净资产
发行人本次发行后每股净资产为7.85元（以公司截至2014年6月30日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额除以本次发行后股本摊薄计算）。
八、发行后每股收益
发行人本次发行后每股收益为 0.59元（以公司 2013年度经会计师事务所审
计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书第五节财务会计资料
本公司报告期内2011年、2012年、2013年及2014年1-6月份的财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，2014年1-9月份的财务数据已经中勤万信会计师事务所审阅，并已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十章财务会计信息”。
一、公司 2014年预计经营情况
公司预计2014年1-12月营业收入为190,495.92万元，同比增长15.42%，主要原因是受欧美经济复苏、印度市场需求强劲增长，以及国内移动 4G基站加速建设的影响，带动公司产品销售增加所致。
公司预计 2014年 1-12月扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为9,140.15万元，同比增长14.39%，主要原因是收入增长所带来的利润增加。公司预计 2014年 1-12月综合毛利率、期间费用率，与去年同期相比，不会发生重大变动。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资谨慎决策，注意投资风险。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2014年11月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 上市公告书第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
保荐代表人：郑勇、卫进扬
项目协办人：刘宪广
项目组成员：王昭、邓永辉
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构招商证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：
深圳市雄韬电源科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，深圳市雄韬电源科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司同意担任深圳市雄韬电源科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司2014年12月2日