民生证券股份有限公司
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：海鸥卫浴|
|保荐代表人姓名：苏欣|联系电话：010-85127547|
|保荐代表人姓名：王宗奇|联系电话：010-85127885|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12月 22日|
|（3）培训的主要内容|中小板上市公司信息披露体系、信息披露的具体要求、内幕交易和公平信息披露和案例分析，以及证监会|

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||最新再融资审核政策。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．2006年11月24日，中馀投资有限公司，中盛集团有限公司，广州市创盛达水暖器材有限公司，广州市裕进贸易有限公司，唐台英，戎启平承诺；“ 不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事对本 公司的生产、|是|不适用|

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|经营构成或可能构成竞争的业务或活动。”|||
|2． 2008年08月01 日，广州海鸥卫浴用品股份有限公司承诺：“建立防止资金占用的月报制度。自 2008年 8 月份开始，按月统计与控股股东及其关联方的关联交易，经营性资金往来、非经营性资金往来及清算情况，并上报监管机构。”|是|不适用|
|3．2014年11月10日，广州海鸥卫浴用品股份有限公司承诺：“《公司未来三年股东回报规划（ 2014 年-2016 年）》。”|是|不适用|
|4． 2015年3月23日，广州海鸥卫浴用品股份有限公司承诺：“ 2014年度非公开募集资金不用于购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”|是|不适用|
|5．2015 年 7 月 6 日，中馀投资有限公司、中盛集团有限公司承诺：“基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了促进公司持续稳定健康发展及维护股东利益，决定自本公告发布之日起在未来十二个月内不减持其所持有的本公司股份。”同时，公司实际控制人唐台英计|是|不适用|

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|划自本公告发布之日起十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统增持本公司股份，累计增持公司股份不超过公司已发行股份总额的2%。唐台英在增持期间及增持完成后6 个月内不转让本次所增持公司的股份。公司控股股东及其一致行动人在唐台英先生增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。|||
|6.2015年10月20日，中馀投资有限公司，上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），上海齐盛电子商务有限公司承诺：“认购人在本次发行中认购的标的股份，自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因海鸥卫浴权益分派、分红或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述约定。”|是|不适用|
|7. 2016年 02月26日，广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式|是|不适用|

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|损害公司利益。2、承诺对职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”|||
|8、2016年 09月28日，广州海鸥卫浴用品股份有限公司承诺：“1、本次募集资金到位后一个月内，公司于保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由公司董事会设立专项账户进行集中管理；公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理制度》使用和管理募集资金，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，专项审核报|是|不适用|

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|告应当在年度报告中披露。2、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，保证不存在使用募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情况。”|||
|9、2016年 09月14日，中盛集团有限公司、中馀投资有限公司承诺：“1、自海鸥卫浴第五届董事会第四次临时会议决议公告日（即2016 年1月15日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司关联方不存在减持海鸥卫浴股票的情形。2、自本承诺函出具之日至海鸥卫浴本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司及本公司关联方不减持海鸥卫浴股票。3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，相关方减持股票所得收益归海鸥卫浴所有。”|是|不适用|
|10、2016年09月14日，公司实际控制人唐台英、戎启平承诺：“1、自海鸥卫浴第五届董事会第四次临时会议决议公告日（即2016年1月 15日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持海鸥卫浴股票的情形。2、自本承诺函出具之日至海鸥卫浴本次非公开发行股票完成后的六个月内，|是|不适用|

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|本人不减持海鸥卫浴股票。3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本人减持股票所得收益归海鸥卫浴所有。”|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|海鸥卫浴2014年非公开发行股票事项于2015年10月完成，公司聘请西南证券股份有限公司为该次非公开发行的保荐机构。2016年7月14日，民生证券股份有限公司与公司签订了《非公开发行股票保荐协议》，指派苏欣先生和王宗奇先生担任本次非公开发行的保荐代表人，负责尽职保荐及持续督导等保荐事宜。西南证券股份有限公司对公司的持续督导工作由民生证券股份有限公司承接。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016年7月18日，因自查发现2015年报中非经常性损益项目涉及的金额统计错误，海鸥卫浴发布《关于 2015 年年度报告及年报摘要更正公告》。2016年7月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对广州海鸥卫浴用品股份有限公司的监管函》（中小板监管函【 2016】第 148 号），提醒公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。公司董事会高度重视，并就相关事项进行了认真整改：1、针对本次事宜，董事会再次强调了公司各部门需及时了解并确定相关交易对|

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||公司的影响，严格遵守公司《信息披露管理制度》的相关要求和规定，及时履行信息披露义务，杜绝该类情况再次发生。2、切实加强公司内部各部门间的信息沟通，尤其是加强董事会秘书、财务负责人、财务部、内审部及投资者关系部之间的工作联系，确保重要信息的及时传递与沟通。3、组织公司相关部门主要人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及公司的《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等相关制度进行认真学习。组织公司董事、监事及高级管理人员积极参加培训，增强合规意识，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和水平，确保信息披露内容真实、准确、完整，持续提高信息披露质量。|
|3.其他需要报告的重大事项||

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名：
苏欣
王宗奇
保荐机构：民生证券股份有限公司2017年3月 日