恒泰长财证券有限责任公司
关于
河南太龙药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
独立财务顾问
二零一五年三月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015] 138号文核准，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）向吴澜发行35,036,496股股份、向桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）发行28,613,138股股份购买相关资产，并向南京鹏兴投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏兴投资”）、上海博霜雪云投资中心（有限合伙）（以下简称“博云投资”）发行13,627,737股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。太龙药业于2015年3月10日完成了向上述特定对象非公开发行13,627,737股人民币普通股（A股）股票工作。
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）作为太龙药业本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。独立财务顾问根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人 2014年第二次临时股东大会通过的本次重大资产重组的相关议案，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、本次交易方案概述
太龙药业拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权，发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂49%股权，同时向鹏兴投资、博云投资发行股份募集配套资金，配套融资总额为9,335万元，不超过本次交易总金额的25%。本次交易后，太龙药业将持有新领先100%股权和桐君堂100%股权。
太龙药业购买新领先100%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付，股份对价与现金对价分别占总对价的75%和25%，其中：购买吴澜所持新领先99.5%股权的对价以向吴澜非公开发行股份及支付现金的方式支付，购买高世静所持新领先0.5%股权的对价以现金方式支付。
太龙药业购买桐君堂49%股权的对价以向桐庐药材非公开发行股份的方式支付。
购买标的资产对价的具体金额及形式如下：
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|交易对方|总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|吴澜|31,840|7,840|24,000|
|高世静|160|160|0|
|桐庐药材|19,600|0|19,600|
|合计|51,600|8,000|43,600|

二、本次发行履行的决策和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年5月5日，太龙药业发布《重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自 2014年 5月 12日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2014年 8月 6日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。公司独立董事已就本次重组预案相关事项出具了事前及事后独立意见。
3、2014年8月6日，桐庐药材召开股东会，同意参与本次重组。
4、2014年 8月 6日，鹏兴投资召开合伙人会议，同意参与本次重组配套融资。
5、2014年 8月 6日，博云投资召开合伙人会议，同意参与本次重组配套融资。
6、2014年 8月 6日，公司与吴澜、高世静签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2014年8月6日，公司与桐庐药材签订了《发行股份购买资产协议》。
8、2014年8月6日，公司与吴澜、高世静签订了《盈利补偿协议》。
9、2014年8月6日，公司与桐庐药材签订了《盈利补偿协议》。
10、2014年8月6日，公司与鹏兴投资、博云投资分别签订了《股份认购协议》。
11、2014年9月 3日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。公司独立董事已就本次重组报告书相关事项出具了
事前及事后独立意见。
12、2014年9月 23日，巩义市财政局对国融兴华评报字[2014]第040025
号《资产评估报告》及国融兴华评报字[2014]第 040026号《资产评估报告》的评估结果进行评估备案确认，并出具《接受非国有资产评估项目备案表》。
13、2014年 10月 9日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票事宜的批复》（豫国资产权[2014]30号），原则同意太龙药业通过证券市场非公开发行A股股票。
14、2014年 10月 13日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书及相关议案。
15、2014年12月28日，公司召开了第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次重组方案进行适当调整。调整后的重组方案调减了配套融资金额及股份发行数量，并调整了募集资金用途。独立董事对本次调整后的方案发表了独立意见。
16、2014年12月28日，公司与博云投资签订了《股份认购补充协议》。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2015年1月9日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行。
2、2015年1月30日，太龙药业获得中国证监会“证监许可[2015]138号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。
三、本次发行的实施过程
（一）本次发行的实施程序
2015年2月15日，新领先100%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，北京市工商行政管理局海淀分局核准了新领先的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108007893826）。本次变更后，上市公司为新领先的唯一股东，新领先成为太龙药业的全资子公司。
2015年3月2日，桐君堂49%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，桐庐县市场监督管理局核准了桐君堂的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：330122000034660）。本次变更后，上市公司为桐君堂的唯一股东，桐君堂成为太龙药业的全资子公司。
2015年3月10日，鹏兴投资将配套资金 19,999,999.80元汇入恒泰长财证
券账户；博云投资将配套资金 73,349,998.65元汇入恒泰长财证券账户。同日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015]第 0096号《验资报告》，验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到鹏兴投资、博云投资缴付的认购资金93,349,998.45元。
2015年3月13日，北京兴华出具了[2015]京会兴验字第01010010号《验资报告》，验证太龙药业已收到鹏兴投资、博云投资合计缴付的认购资金93,349,998.45元，扣除中介机构等其他相关发行费用后，实际募集资金净额为 82,399,998.45元，其中增加股本人民币 13,627,737.00元，增加资本公积—股本溢价人民币 68,772,261.45元。变更后的注册资本为人民币 573,886,283.00元，累计股本人民币573,886,283.00元。
本公司已于 2015年 3月 16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，经确认，该等股份已于 2015年 3月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记，性质为有限售条件流通股。
（二）本次发行的认购过程
1、发行对象的确定
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为吴澜、桐庐药材。
配套融资的发行对象为鹏兴投资、博云投资。
2、发行价格的确定
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即6.87元/股。由于公司股票已于 2014年5月5日起停牌，停牌期间公司于2014年6月13日实施了 2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为6.85元/股。
3、发行股份购买资产的资产过户情况
2015年2月15日，新领先100%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，北京市工商行政管理局海淀分局核准了新领先的股东变更，并签发了新的
《企业法人营业执照》（注册号：110108007893826）。本次变更后，上市公司为新领先的唯一股东，新领先成为太龙药业的全资子公司。
2015年3月2日，桐君堂49%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，桐庐县市场监督管理局核准了桐君堂的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：330122000034660）。本次变更后，上市公司为桐君堂的唯一股东，桐君堂成为太龙药业的全资子公司。
4、配套融资缴款
2015年3月5日，恒泰长财证券向鹏兴投资、博云投资发出《河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2015年3月10日，鹏兴投资将配套资金 19,999,999.80元汇入恒泰长财证券账户；博云投资将配套资金 73,349,998.65元汇入恒泰长财证券账户。同日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015]第 0096号《验资报告》，验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到鹏兴投资、博云投资缴付的认购资金93,349,998.45元。
2015年3月13日，北京兴华出具了[2015]京会兴验字第01010010号《验资报告》，验证太龙药业已收到鹏兴投资、博云投资合计缴付的认购资金93,349,998.45元，扣除中介机构等其他相关发行费用后，实际募集资金净额为 82,399,998.45元，其中增加股本人民币 13,627,737.00元，增加资本公积—股本溢价人民币 68,772,261.45元。变更后的注册资本为人民币 573,886,283.00元，累计股本人民币573,886,283.00元。
四、本次发行的合规性
（一）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为吴澜、桐庐药材。
配套融资的发行对象为鹏兴投资、博云投资。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股
票交易总量），即6.87元/股。由于公司股票已于 2014年5月5日起停牌，停牌期间公司于2014年6月13日实施了 2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为6.85元/股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次向吴澜发行股份数量=（新领先100%股权的交易价格×99.5%－吴澜所获现金对价）÷发行价格。
本次向桐庐药材发行股份数量=桐君堂49%股权的交易价格÷发行价格。
2、配套融资的发行数量
本次配套融资总额为9,335万元，向鹏兴投资、博云投资发行股份的数量为 13,627,737股。
本次发行股票数量具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|发行股份购买资产的发行对象|吴澜|35,036,496|6.11%|
||桐庐药材|28,613,138|4.99%|
|配套融资的发行对象|鹏兴投资|2,919,708|0.51%|
||博云投资|10,708,029|1.87%|
|合计||77,277,371|13.47%|

（四）认购方式
吴澜以其持有的新领先99.5%股权认购本次发行的股份，桐庐药材以其持有的桐君堂49%股权认购本次发行的股份，鹏兴投资、博云投资以现金认购本次发行的股份。
（五）发行股份的锁定期
1、吴澜、桐庐药材的股份锁定安排
（1）吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：
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|解锁进度（自本次发行结束之日起）|当期可解锁比例|累计可解锁比例|
|满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具|30%|30%|
|满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具|30%|60%|

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|-|-|-|
|解锁进度（自本次发行结束之日起）|当期可解锁比例|累计可解锁比例|
|满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具|20%|80%|
|满48个月|10%|90%|
|满60个月|10%|100%|

如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
（2）桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。自发行结束之日满 12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：
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|-|-|-|
|解锁进度（自本次发行结束之日起）|当期可解锁比例|累计可解锁比例|
|满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具|40%|40%|
|满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具|30%|70%|
|满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具|30%|100%|

如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
恒泰长财证券作为太龙药业本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。经
核查，恒泰长财证券认为：
（一）本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额符合发行人2014年第二次临时股东大会通过的发行方案的规定；
（三）发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（以下无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签字：李荆金 罗道玉
法定代表人：张伟
恒泰长财证券有限责任公司2015年3月16日