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国泰君安证券股份有限公司
关于浙富控股集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资
金购买银行理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）对浙富控股继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了审慎核查，发表如下保荐意见：
一、非公开发行募集资金投资项目
经中国证监会《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1533号文）核准，2013年 4月浙富控股向 7名特定投资者非公开发行 A股117,880,794股，募集资金总额 889,999,994.70元，扣除发行费用 30,570,710.98元，实际募集资金净额 859,429,283.72元。天健会计师事务所（以下简称“天健”）对上述资金进行了审验，并出具了验资报告。
根据《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
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|项目|固定资产投资总额|拟投入募集资金额|
|大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目|2.58亿元|2.58亿元|
|增资临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目|3.17亿元|2.50亿元|
|增资华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目|2.60亿元|1.686亿元|
|补充流动资金|-|1.828亿元|
|合 计|-|8.594亿元|

根据公司审议非公开发行事项的相关董事会和股东大会决议，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、继续使用部分闲置募集资金将购买银行理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，公司决定继续使用不超过人民币 1.2亿元的暂时闲置募集资金适时购买银行理财产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。
公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
3、购买额度
最高额度不超过人民币 1.2亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。
具体投资活动由财务部负责组织实施。
5、前次购买理财产品情况
截至公告日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
单位：万元
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|编号|理财银行|本金金额|产品名称|产品类型|起息日|到期日|到期收益|
|1|中国银行桐庐支行|17,200|中国银行人民币“按期开放”产品|保证收益型|20130607|20130910|161.16|
|2|中国银行桐庐支行|10,000|中银集富专享理财计划|保本保证收益型|20130614|20131211|226.85|
|3|中国银行桐庐支行|9,800|中银集富专享理财计划|保本保证收益型|20130621|20131219|242.99|
|4|中国银行桐庐支行|12,700|人民币“按期开放”|保证收益型|20130923|20131223|148.82|
|5|中国银行桐庐支行|4,500|人民币“按期开放”|保证收益型|20130923|20131125|36.51|

6、投资风险及风险控制
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
（1）公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
（3）独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：浙富控股继续使用部分闲置募集资金投资期限短、风险低的保本型银行理财产品，在以确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害股东利益的情形。公司通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。同时浙富控股本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项已经经过了必要的审
批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的的有关规定。本保荐机构同意浙富
控股本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔德仁 饶康达
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于浙江方正电机股份有限公司
发行股份购买资产之 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“上市公司”）发行股份收购翁伟文等31名自然人持有的深圳市高科润电子有限公司（以下简称“高科润”、“标的公司”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的相关要求，对翁伟文等31名自然人（以下简称“交易对方”）做出的关于高科润2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、标的资产的利润承诺情况
根据《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议》、《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31名深圳市高科润电子有限公司股东发行股份购买资产之利润补偿协议》及《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司 2014年、2015年和2016年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元。
二、利润承诺补偿的安排
交易对方对上述业绩的承诺补偿安排如下：
1、在本次交易完成后，如标的公司在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数（扣除非经常性损益后的净利润）不足交易对方累积承诺净利润数的，方正电机以总价人民币 1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的方正电机股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的方正电机股份数。
2、股份补偿数量按照以下公式计算：
当年补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数
计算原则如下：
（1）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿期限内各年的承诺净利润数总和指标的资产对应的2014年、2015年、2016年承诺净利润数总和，也即6,000.00万元。
（3）认购股份总数指本次交易过程中交易对方合计认购方正电机的股份数量。如果业绩补偿期内方正电机发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。
（4）如果补偿期限内方正电机以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的方正电机股份数发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（5）如方正电机在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量
（6）在补偿期限届满时，方正电机将聘请合格的会计师事务所对高科润进行减值测试并出具专项审核意见，如高科润期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3、补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，方正电机应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起 30个工作日内按照协议的规定计算应补偿股份数量并发出召开董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，方正电机将按1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
该等应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、方正电机董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得方正电机股东大
会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
5、如出现交易对方应对方正电机进行补偿的情形，则交易对方以各自在本次交易中获得方正电机股份的交易对价占合计交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
三、标的资产 2015年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高科润电子有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2016）1236号），2015年度高科润实现净利润2,499.10万元，扣除非经常性损益后的净利润2,493.29万元，较高科润 2015年预测的扣除非经常性损益后的净利润 1,993.70万元超出25.06%；较交易对方承诺的高科润 2015年扣除非经常性损益后的净利润 2,000万元超出24.66%。截至 2015年 12月 31日止，高科润 2015年度盈利预测数和承诺数均已经实现。
四、独立财务顾问核查意见
中信证券查阅了《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议》、《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31名深圳市高科润电子有限公司股东发行股份购买资产之利润补偿协议》及《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，并查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高科润电子有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2016）1236号）等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司高科润 2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对高科润的承诺净利润，盈利预测已经实现。
（此页无正文，系《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2015-019
江苏维尔利环保科技股份有限公司关于签定《沈阳市老虎冲生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理工程设备采购总承包
合同书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）参与了沈阳市老虎冲生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理工程设备采购总承包项目(以下简称“沈阳老虎冲项目”)的公开招标，2014年12月27日，公司针对沈阳老虎冲项目的中标信息发布了提示性公告，披露了沈阳老虎冲项目中标相关信息（具体内容请查询中国证监会指定披露媒体）。2015年1月28日，公司接到了沈阳市环境卫生管理处的中标通知书。近日，公司与沈阳市环境卫生管理处（以下简称“甲方”）正式签订了《沈阳市老虎冲生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理工程设备采购总承包合同书》（以下简称“合同”或“本协议”）。现将合同主要内容公告如下：
甲方：沈阳市环境卫生管理处
乙方：江苏维尔利环保科技股份有限公司
一、合同风险提示
1、合同生效条件
合同双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，本合同生效。
2、合同的重大风险及重大不确定性
工程规模较大，合同包含工程内容较多，工期较为紧张，可能受到气候、外界人为或不可抗力等因素影响，给本合同履行带来一定的不确定性。
二、合同当事人介绍
沈阳市环境卫生管理处，为沈阳市城市建设管理局直属单位，其主要负责沈阳市垃圾处理等工作。
上述当事人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个会计
年度均未与公司发生任何资金往来。上述当事人为政府职能部门，其资金来源为政府财政资金，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险小
三、合同主要内容
（一）合同生效
合同双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，本合同生效。
(二)项目概况
项目名称：沈阳市老虎冲生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理工程设备采购总承包
项目地点：苏家屯区陈相镇奉集堡沈阳市老虎冲垃圾处理场内
（三）合同价款
本合同价格为人民币 陆仟玖佰捌拾陆万伍仟肆佰贰拾陆元整（￥69,865,426.00元）。
（四）合同标的
1、合同生效后，甲方同意采购，乙方同意提供渗沥液处理工程设备及其备品备件、专用工具及测试仪表和服务等。工程范围如下：
(1)乙方为甲方设计制造并提供本合同项下的所有设备和材料；
(2)乙方向甲方提供本合同项下设备所需的各种备品备件；
(3)乙方向甲方提供本合同项下的设备所需的各种专用工具、测试仪表及软件；
(4)乙方负责实施本合同项下的货物至交货地点所有运输、保险、清关（如果有）并提供相关单据，具体要求在合同条款和技术规格书中规定；
(5)乙方为甲方提供所供货物的以下服务，包括但不限于：工艺设计配合、设备供货、运输、安装、系统调试及试运行、人员培训及售后服务等内容。具体要求在合同条款和技术规格书中规定；
(6)乙方向甲方提供本项目合同设备工艺设计配合、试验、安装、调试、试运行及其他所需的所有技术文件，具体要求在技术规格书中规定；
(7)供货范围应完全满足合同规定的技术规范、标准、质量、性能及功能上的要求。
(8)乙方的所有供货及服务必须使交付的本项目合同设备完全满足技术规格
书的要求；
2、乙方应对本合同项下其承担的全部工作实施有效管理：
(1)确保工程进度满足技术规格书的要求；
(2)设备质量良好、符合合同规定；
(3)保证设备的内外部接口正确、完整，与一期系统或系统设备能有机地组合在一起；
（4）乙方必须接受本项目的监理的管理、协调，并执行项目监理细则的有关规定。
3、在甲方依照合同规定履行其合同义务的条件下，乙方应承担依照合同规定而履行其合同义务所产生的全部费用。
（五）付款
1、试运行达标后14日内，支付到合同总价的60%；
2、运营一年后14日内，支付到合同的85%
3、运营二年后14日内，支付到合同的100%
（六）违约
1、违约通知
1.1如果乙方未按合同执行或因疏忽而未能履行本合同项下义务以致影响工程进行时，甲方书面通知乙方，要求补救上述失误或疏忽。
1.2在甲方对乙方违约而采取的任何补救措施不受影响的情况下，甲方可向乙方发出书面违约通知书，提出终止部分或全部合同。
1.3乙方应在收到甲方的违约通知文件后三（3）天内作出书面答复以确认是否接受甲方的违约通知的要求。如乙方在收到违约通知文件三（3）天内不作书面答复，则应视为该违约通知的要求已被乙方接受。
2、虚假承诺违约
在合同执行过程中，如发现乙方对承诺的项目达不到投标时的要求，应视为违约行为。每个承诺项的违约金按照合同条款约定进行计算。
3、人员不到位违约
3.2甲方根据工程计划的时间安排和实际工程进展情况提前一（1）周通知乙方派遣合格的工程师按时到工地现场，若未经甲方同意乙方的工程师（参加安装或安装督导工作）无故延迟及不到位，乙方应向甲方支付人民币 1000元/人•天的违约金。
3.3甲方发出通知后，乙方人员未能及时参加设计联络会议，或参加设计联络的乙方人员不符合按规定提交的人员名单，则乙方应向甲方支付人民币 1000元/人•天的违约金。
3.4乙方安装或安装督导人员在未经甲方同意的情况下，缺席参加安装或安装督导工作及缺席参加甲方组织并通知乙方参加的工程会议，每缺席一次，乙方应向甲方支付人民币1000元的违约金。
3.5甲方发出通知后，乙方售后人员未能及时到达现场进行服务，超出甲方所要求的时间，则乙方应向甲方支付人民币1000元/人•天的违约金。
4、误期违约
4.1延迟到货误期违约
4.1.1除非甲方书面同意延迟到货外，若乙方未能按合同规定的或双方协商确定的到货期到货，则乙方应根据以下标准向甲方支付违约金：（到货时间以交接单或入库单之一的甲方签字时间为准）
(1)到货期后第3-5天，每3天违约金为延迟到货设备价的0.1%；
(2)到货期后第6-15天，每3天违约金为延迟到货设备价的0.15%；
(3)到货期后第16天后，每3天违约金为延迟到货设备价的0.2%；
(4)如服务误期，每3天违约金为合同总价的0.05%；
上述标准中，不足三(3)天的按三(3)天计算。
4.1.2本条款规定的违约金最多不超过合同总价的2%，否则甲方有权终止合同。
4.2运营误期违约
4.2.1若因乙方原因导致合同条款及技术规格书规定的正式运营延迟，则乙方应根据本条款规定，向甲方支付违约金。
4.2.2正式商业运营时间由于乙方原因推迟，每延迟五（5）天违约金为合同总价的0.2%，不足五（5）天按五（5）天计算。
合同。
4.3文件提交延误违约
若因乙方的原因未能按合同规定的时间提供文件（图纸、手册和技术文件）给甲方，则乙方应向甲方支付人民币1000元/天的违约金。如引起运营延迟，则参照本条款第4.2款执行。
四、合同对上市公司的影响
1、本合同的签订进一步巩固了公司在国内大中型渗滤液处理项目的市场地位，提升公司的市场竞争力，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。
2、上述合同的签订不影响公司业务的独立性，公司不会因履行合同而对当事人形成依赖。
3、由于本项目投资大、项目工期较长、工程内容较多，可能受到气候、外界人力或不可抗力等因素的影响，使得该项目在执行过程中具有一定的风险因素。
五、其他相关说明
备查文件：
《沈阳市老虎冲生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理工程设备采购总承包合同书》江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2015年3月27日
惠州亿纬锂能股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，按照惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第四届董事会第九次会议的相关议案进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
一、关于终止非公开发行股票事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司关于终止非公开发行股票的事项发表独立意见如下：
鉴于再融资政策法规和资本市场环境发生变化，公司综合考虑内外部影响因素，并结合自身实际情况，在与各中介机构进行反复研究和论证后，公司决定终止 2016年非公开发行股票事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们认为，终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，所以我们同意终止此次非公开发行股票事项。
二、关于公司发行可转换公司债券的独立意见
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；
2、公司本次公开发行可转换债券方案各项内容设置合理，切实可行，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司及全体股
东利益；
3、公司编制的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定；
4、公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券。
三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关规定的要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
四、关于《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的独立意见
公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操
作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的内容。
五、关于《惠州亿纬锂能股份有限公司 2017年 1-6月内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认真审阅了公司的内部控制自我评价报告，认为公司的内部控制评价报告内容符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，我们同意公司内部控制自我评价的意见。
六、关于关联交易的独立意见
经审慎核查后,我们认为：
1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；
2、本次关联交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,董事会在审议本次关联交易事项中关联董事刘金成先生对关联交易议案已回避表决；
3、本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理；本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；
4、本次关联交易的实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上,我们一致同意公司上述关联交易。
七、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、本次公司聘任高级管理人员，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。
2、本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
3、本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们同意聘任李沐芬女士为公司副总经理。
(以下无正文)
（本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）
全体独立董事签字：
詹启军 吴锋 雷巧萍
2017年 8月23日
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2014-37四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第七次会议通知于2014年10月24日以电话和邮件方式发出，会议于2014年10月27日在本公司会议室召开，应到会监事3人，实际到会监事3人，会议由监事潘建萍女士主持，会议的召开时间、方式及参与表决的人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体监事以记名投票表决方式审议通过如下议案：
会议以 3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举潘建萍女士为公司第八届监事会负责人的议案》。
宋光富先生因工作调整原因辞去公司监事会主席职务，为了加强和完善公司监事会工作，会议选举潘建萍女士（简历见附件）为公司监事会负责人，其任职资格符合有关的法律、行政法规和公司《章程》的规定。任职期限自 2014年 10月 27日至 2016年 8月 18日本届监事会到届之日止。
附件：简历
潘建萍：女，1953年 3月生，大学文化，高级政工师。1987年 8月至 1998年 10月分别任南充绸厂、美亚股份公司工会副主席，全面主持工会工作；1998年 11月至今任公司监事、工会主席。与大股东及实际控
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2014-37制人不存在关联关系，目前持有本公司股份 350股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会
二○一四年十月二十八日
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2019-029
茂硕电源科技股份有限公司
第四届董事会2019年第4次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2019年第4次临时会议通知及会议资料已于2019年5月16日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2019年5月21日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
（表决结果：赞成票 5票，反对票 0票，弃权票 0票）
2、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司关于召开2019年第 2次临时股东大会的通知》。
（表决结果：赞成票 5票，反对票 0票，弃权票 0票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2019-029
茂硕电源科技股份有限公司董事会
2019年5月21日
股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2016-62新兴铸管股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)已在之前的董事会和股东大会
上审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》和《关于公司调整非公开发行股票预案的议案》。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，2016年7月22日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司调整非公开发行股票预案的议案》，具体修订情况如下：
一、更新了本次非公开发行的审批情况
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年9月10日召开的第七届董事会第七次会议、于 2015年 11月 26日召开的第七届董事会第十次会议、于2016年3月16日召开的第七届董事会第十三次会议、于 2016年4月29日召开的第七届董事会第十五次会议、于2016年7月22日公司第七届董事会第十八次会议、于 2015年 12月 24日召开的 2015年第三次临时股东大会和于 2016年4月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
二、修订了本次非公开发行募集资金总额和募集资金用途
本次非公开发行A股股票的数量为不超过490,196,078股，预计募集资金总额不超过190,700万元，其中公司股东新兴际华集团承诺认购不低于发行数量的20%。
募集资金将投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所需资金总额|募集资金投资额|
|1|阳春30万吨球墨铸铁管项目|100,073|100,000|
|2|高性能球墨铸管 DN300-1000 智能自动化生产线升级|48,092|48,000|
|3|100t/h干熄焦及余热发电项目|13,464|13,000|
|4|补充流动资金|29,700|29,700|
||总计|191,329|190,700|

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
三、修订了阳春 30万吨球墨铸铁管项目立项、土地、环保等报批情况
广州市万保职业安全事务有限公司已出具了编号为 WB2016-YJ-ZX0004号《广东新兴铸管有限公司新兴铸管阳春30万吨球墨铸铁管新建项目安全预评价报告》。该报告对于该项目的安全评价结论为：“广东新兴铸管有限公司新兴铸管阳春30万吨球墨铸铁管新建项目选址合理、总平面布置符合安全要求，选择的主要生产工艺技术和装置、设备、设施符合国家规定的安全要求；在落实标准规范要求和本报告提出的安全对策措施的前提下，其风险程度在可接受范围内，具备设立的安全条件。
四、修订了高性能球墨铸管 DN300-1000智能自动化生产线升级项目立项、土地、环保等报批情况
河北科防冶金安全评价有限公司已于2015年12月出具了《河北新兴铸管有限公司高性能球墨铸管 DN300-1000智能自动化生产线升级项目安全预评价报
告》。该报告对于该项目的安全预评价结论为：“从安全角度分析，河北新兴铸管
有限公司高性能球墨铸管 DN300-1000智能自动化生产线升级项目符合国家现行安全生产法律、法规、规章、标准、规范的要求。
五、本次非公开发行补充流动资金的必要性
（1）球墨铸铁管生产制造业流动资金需求较大
公司的主要产品为球墨铸铁管，由于铸管产品订单随施工进度陆续交货，交货期较长，公司往往会进行合同备货，同时受市场经济下行，主要工业品价格下降影响，公司产成品存货增加，因此存货占用公司大量的流动资金。最近三年公司存货分别为 757,460.06万元、624,275.51万元和 647,914.80万元，占流动资产的比例分别为29.00%、23.87%和28.06%，一直维持在高位。
公司签订球墨铸铁管订单时，一般是发货三个月后付款80%，安装完毕打压合格后付款15%，剩余5%的质保金在工程结束后一年支付。公司国内客户主要为各个城市的水务公司，为了维护良好的客户关系，付款周期较长。所以应收账款占用了公司大量的运营资金，最近三年，公司的应收票据分别为 626,439.56万元、513,606.36万元和 316,304.80万元，占流动资产比例分别为23.98%、19.64%和13.70%；公司的应收账款分别为135,106.27万元、155,031.61万元、157,756.36万元，占流动资产比例分别5.17%、5.93%和6.83%。
公司的存货和应收账款占用了大量流动资金，并且随着公司国际国内的铸管生产线的布局优化，公司需要更多的流动资金用于正常的生产经营和扩大生产规模。
（2）新环保法要求加大环保支出
随着《中华人民共和国环境保护法》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》等一系列的法律法规和相关政策的出台，对公司未来的发展产生重要影响。公司需要进行很多环保改造，包括烧结烟气全面净化、高炉系统全面达标、炼钢系统全面升级等。改造工程可细分为除尘器提标改造、烧结烟气综合治理、转炉煤气净化、粉尘控制改造、烧结脱硫改造和废水治理6大类，按照新排放标准要求实施环保改造后，还将增加设备维护、水电介质、人工成本、
备品备件等各种费用。所以公司需要大量的流动资金进行设备改造升级。
（3）可以优化公司资产负债结构
公司目前的资产负债率达到64.01%，资产负债率偏高。通过本次定向增发股票，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，降低债务风险。
除上述修订外，公司未修订《非公开发行股票预案（修订稿）》的其他内容。
修订后的《非公开发行股票预案（修订稿）》详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2016年7月23日
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-036
广州东凌国际投资股份有限公司关于继续
筹划发行股份购买资产暨公司股票延期复牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2016年1月15日开始停牌。2016年2月15日，由于相关工作尚未完成，公司股票申请继续停牌。公司原预计在2016年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息，现公司预计在上述期限内无法披露本次发行股份购买资产的相关信息，公司申请股票继续停牌，并承诺自停牌首日起累计不超过 6个月的时间内披露本次发行股份购买资产的相关信息，即最晚将在2016年7月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息。
一、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况
公司正在筹划的事项为发行股份收购广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）全部股权（以下简称“标的资产”）。
（一）拟收购标的公司概况
1、公司名称：广州东凌机械工业有限公司；
2、统一社会信用代码：914401837181500246；
4、注册资本：港币4,158.49万元；
5、成立时间：2000年02月02日；
6、住所：广州市增城仙村镇仙宁路498号；
7、业务范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属制品批发；金属结构制造；其他金属加工机械制造；模具制造；房屋租赁；铸造机械制造；机械零部件加工；
8、主营业务：乘用车用铝合金轮毂制造；
9、股权结构：广州东凌实业投资集团有限公司持股67.25%，锦山国际有限公司持股32.75%。
（二）本次交易方案概况
公司本次交易拟向标的公司东凌机械的股东以发行股份加现金的方式购买东凌机械100%股权，同时向投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、工作进展情况
自公司股票停牌以来，公司积极与拟交易方及相关中介机构沟通、协调有关事项，并聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构开展本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作，截至本公告披露日，主要工作及工作成果如下：
1、交易各方就本次发行股份购买资产方案进行了多次协商、探讨，并初步达成了本次发行股份购买资产的基本框架和思路，目前正在就部分细节问题进行一步的协商和讨论；
2、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构正在进行全面的尽职调查工作；
3、会计师正在开展标的资产的审计准备工作；
5、交易各方正在进一步协商本次发行股份购买资产的细节事项。
公司同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次发行股份购买资产的进展公告。
三、延期复牌原因
（一）本次交易方案中拟增加收购广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）25%股权
参与本次交易的中介机构在尽调过程中发现，东凌机械生产铝轮毂的主要成本为合金铝（占轮毂成本60%以上），主要供应商是立中锦山，上市公司实际控制人赖宁昌先生控制的锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有立中锦山25%股权，为了减少上市公司收购东凌机械后的关联交易以及保证东凌机械原材料供应等问题，本次交易方案中拟新增收购锦山国际持有的立中锦山25%股权。
（二）实施本次交易方案前，东凌机械拟收购下属控股子公司的其他少数股权
公司考虑到东凌机械收购下属控股子公司的其他少数股权有利于东凌机械的日后经营管理，提高经营效率，以及在完成本次收购方案后可以提高上市公司整体盈利规模，因此拟在东凌机械完成下属控股子公司的其他少数股权收购后，再收购东凌机械股权。目前东凌机械正积极推进与相关方的交易谈判。
综上，由于公司对本次交易方案进行适当调整，并增加了收购标的，交易谈判、尽职调查、审计、评估等工作量相应增加，公司尚未完成对标的资产的审计及评估工作，所以公司预计本次发行股份购买资产相关工作难以在 2016年 4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息。
公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司及其关联方可能参与上述发行股份购买资产的事项，因此将构成关联交易，相关关联股东应回避对此次申请继续停牌事项的表决。
为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次发行股份购买资产事项的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要申请继续延期复牌。
四、承诺
根据财务顾问、律师、审计、评估等中介机构的尽职调查情况及目前的工作进展，结合公司预期与交易对方就发行股份购买资产事项的各项细节条款进一步进行商讨所需的时间，公司本次是否继续停牌将视公司2016年4月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议情况而定。
如公司本次发行股份购买资产继续停牌议案获股东大会通过，公司承诺连续累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即最晚将在2016年7月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息。
如公司本次发行股份购买资产继续停牌议案未获股东大会通过，或公司未能在股东大会审议通过的期限内召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终止发行股份购买资产公告并申请股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、继续停牌期间工作安排
公司股票继续停牌期间，公司及有关各方将继续全力推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，公司将充分关注本次发行股份购买资产事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布事项进展公告。
六、风险提示
本次发行股份购买资产事项仍在进行中，尚存在较大不确定性，提醒投资者注意风险。停牌期间，本公司将充分关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。待相关事项确定后，本公司将及时公告并如期复牌。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会2016年3月25日
证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2014- 076
北京东土科技股份有限公司
关于获得北京市级企业科技研究开发机构证书的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获北京市科学技术委员会颁发的《北京市级企业科技研究开发机构证书》（证书编号：4255）。
北京市级企业科技研究开发机构资质认定，重点是挖掘在研发自主创新和模式创新方面取得突出成果的单位和企业。公司致力于工业以太网技术、工业网络安全技术、工业分组包交换技术、精密时钟技术的研究、开发以及技术服务工作,不断进行基于互联网技术在“工业互联网”领域的技术创新，此次获得了北京市科委专家们的一致肯定，并成功申请成为北京市级企业科技研究开发机构之一。
《北京市级企业科技研究开发机构证书》的取得，有助于发挥公司在科技研究开发领域的优势，并将对公司业务发展产生积极影响。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会二○一四年十二月三日
深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第九届董事会第二十四次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司会计估计变更的独立意见
公司本次会计估计变更是根据重大资产重组后业务规模及行业特点，并参考同行业可比上市公司的相关会计估计进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计估计变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计估计变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计估计变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此次会计估计的变更。
二、关于为控股子公司东莞市深粮物流有限公司提供担保的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)等法律、法规、规范性文件的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度对公司为控股子公司东莞市深粮物流有限公司（以下简称“东莞物流”）提供担保进行了核查，相关说明及独立意见如下：
我们认为，公司对子公司的担保事项属于公司及子公司的正常生产经营行为，目的是支持子公司的发展，本次担保不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
鉴于东莞物流的资产负债率超过70%，同意将本事项提交公司股东大会审议批准。
三、关于为控股子公司东莞市深粮粮油食品工贸有限公司提供担保的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律、法规、规范性文件的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度对公司为控股子公司东莞市深粮粮油食品工贸有限公司（以下简称“东莞工贸”）提供担保进行了核查，相关说明及独立意见如下：
我们认为，公司对子公司的担保事项属于公司及子公司的正常生产经营行为，目的是支持子公司的发展，本次担保不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
鉴于东莞工贸的资产负债率超过70%，同意将本事项提交公司股东大会审议批准。
（以下无正文）
（此页为深圳市深宝实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
范值清 吴叔平 陈灿松
二〇一八年十二月二十八日
证券代码：000099证券简称：中信海直公告编号：2017-061
中信海洋直升机股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）将于11月1日（星期三）上午10:00-11:30召开关于终止筹划本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在上述投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
因筹划重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票代码：000099，股票简称：中信海直）自2017年5月4日开市时起停牌。后经与有关各方论证核实，拟筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017年 5月 18日开市时起转入重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间公司认真履行信息披露义务，至少每五个交易日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布一次进展公告。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对方
本次交易对方为公司实际控制人中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）。
（二）筹划的重大资产重组基本内容
公司拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式向中信集团购买其持有的中信医疗健康产业集团有限公司（以下简称“中信医疗”）100%股权。中信医疗主要从事医疗服务相关业务，业务涵盖辅助生殖、美容整形等专科及综合性医疗服务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成重大资产重组，
构成关联交易。
二、公司停牌期间的相关工作
股票停牌期间，公司严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于选聘本次重大资产重组涉及的财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构；组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并督促标的公司落实中介机构提出的整改建议；参与就本次重大重组方案及相关事项与相关主管部门的沟通、协商及论证；就本次重大重组方案及相关事项与交易相关各方沟通、协商及论证，并与中信集团签署了关于重大资产重组的框架协议。
停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行了信息披露义务。
三、终止筹划的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极组织相关各方推进相关工作，并与中信集团、中信医疗就交易事项进行了反复探讨和沟通。经相关各方充分协商和审慎研究论证，鉴于中信医疗重要子公司在资产权属、经营资质及历史沿革上存在问题，未完成全部整改工作；以及中信医疗重要子公司的少数股东就相关子公司的估值水平和未来经营业绩的预测未能与中信医疗达成一致，为维护公司全体股东及公司利益，经与交易对方友好协商后，公司决定终止本次重大资产重组。
四、承诺
公司承诺自本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将于 11月 1日（星期三）上午 10:00-11:30召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在上述投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
因公司筹划本次重大资产重组事项申请公司股票停牌给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司董事会二〇一七年十月三十一日
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2018-083深圳市金溢科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018年 11月 30日以电话、电子邮件和专人送达方式发出了公司第二届董事会第二十次会议的通知。本次会议于2018年12月5日以通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于设立南京分公司的议案》；
为便于开展江苏及周边省市的市场拓展、科研合作和客户服务，决定撤销公司南京办事处，设立深圳市金溢科技股份有限公司南京分公司。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
同意公司根据经营发展需要变更经营范围，具体如下：
经营范围原为：无线收发设备、智能终端设备、网络与电子通信产品、软件产品、计算机与电子信息的技术开发、设计、生产(生产项目另行申办营业执照,由分公司经营)、销售、安装、技术服务及技术咨询;系统集成;工程施工、承包(涉及资质证的需取得主管部门颁发的资质证书方可经营);电子商务平台的技术开发,网上贸易、数据处理;经营进出口业务。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
变更为：无线收发设备、智能终端设备、网络与电子通信产品、软件产品、计算机与电子信息的技术开发、设计、生产(生产项目另行申办营业执照,由分公
司经营)、销售、安装、技术服务及技术咨询;系统集成;工程施工、承包(涉及资
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2018-083质证的需取得主管部门颁发的资质证书方可经营);电子商务平台的技术开发,网上贸易、数据处理;经营进出口业务;房屋租赁。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
本次变更后的公司经营范围以工商登记机关核准的内容为准。
就上述变更，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
同意公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及上述公司经营范围变更情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-084）。《公司章程》修订对照表亦同日刊登在巨潮资讯网上。
除修改的条款外，其他条款保持不变。
本次修改后的《公司章程》相关内容以工商登记机关核准的内容为准。
就上述变更，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》。
决定于 2018年 12月 26日下午 14:30在深圳市南山区粤海街道科技南路 16号深圳湾科技生态园11栋A座19层公司大会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-085）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会2018年12月5日
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
独立董事关于拟收购青岛城乡建设融资租赁有限公司
18%股权暨关联交易的独立意见
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟收购青岛城投金融控股集团有限公司持有的青岛城乡建设融资租赁有限公司6.451%股权和 Vasari Investment Holdings Limited持有的青岛城乡建设融资租赁有限公司11.549%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2016年 7月 7日召开的第二届董事会第三十三次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第二届董事会第三十三次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次交易构成关联交易。公司第二届董事会第三十三次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司章程》的规定。
4、本次交易的交易对方包括公司第二大股东青岛城投金融控股集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。因青岛城投金融控股集团有限公司拟转让的青岛城乡建设融资租赁有限公司6.451%股权需在青岛市产权交易所公开挂牌转让，挂牌转让的底价以具有证券业务资格的评估机构评估之后的评估值为依据，交易价格根据最终竞买结果确定。公司拟收购的 Vasari Investment Holdings
Limited持有的青岛城乡建设融资租赁有限公司11.549%股权以具有证券业务资格的评估机构评估之后的评估值为依据确定交易价格。故本次交易定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司聘请的青岛天和资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。青岛天和资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，定价公允。
6、本次交易有利于公司进一步提高资产质量，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议通过和国资主管部门、标的公司商务主管部门的批准。
综上所述，我们同意公司本次交易的方案。
独立董事：
徐茂顺 肖红英 孙建强
二零一六年七月八日