红塔证券股份有限公司
关于武汉农尚环境股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“农尚环境”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，对农尚环境董事会出具的《武汉农尚环境股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查并发表意见。
一、农尚环境内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：1、武汉农尚环境股份有限公司；2、武汉市苗木交易有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、公司组织架构、内部审计监督、财务管理制度及财务报告、资产管理、合同管理、关联交易、对外投资与对外担保、技术研发、募集资金管理、信息披露、子分公司管理制度、采购业务、发展战略、人力资源、IT信息系统、企业文化、社会责任等。
（二）公司纳入评价范围的业务和事项之具体情况
1、法人治理结构
公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。
按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规
定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事。公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。
公司已建立了《独立董事工作制度》。
公司下设董事会秘书办公室、内部审计部、工程管理部、市场经营部、成本管理部、资源管理部、技术研发部、法务部、人事行政部、财务部、设计事业部、苗圃事业部、养护事业部和大客户事业部等职能部门并制定了相应的部门及岗位职责。
2、财务管理制度与财务报告
公司制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《全面预算管理制度》、《资金使用管理暂行规定》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》等财务管理制度。
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，并聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告。
3、资产管理
公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。各项资产统一由所在公司财务部门核算，在资产的日常管理过程中涉及其他部门职责的，相关部门应予以配合。
4、合同管理
公司制订了《合同管理制度》并严格执行。合同的正式签订前，相关业务部门应与对方洽谈了各条细节后，按审批权限划分，分别经相关部门主管领导审批后，方能正式签订。签订合同相关的业务部门应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。
5、关联交易
公司制定了《关联交易管理办法》并明确规定了公司股东大会、董事会对关
联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决，要求一旦发生关联交易，关联方应尽快向董事会报告。公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。
6、对外投资与对外担保
公司制定了《对外投资管理办法》，对公司对外投资等事项进行了规定。公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司对外投资活动实行项目负责制管理。
公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，实行严格的借款、审批与付款手续。公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核，内部审计部对投资项目实施全程审计监督。
公司制定了《对外担保管理制度》。公司对外担保必须依照公司章程的规定，经董事会或股东大会审议。公司董事会、股东大会分别依据《公司章程》在其职权范围进行对外担保事项的决策和授权。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
7、技术研发管理
公司制定了《技术研发部管理制度》、《科技开发考核奖励办法》、《项目绩效考核实施办法》、《研发流程管理规定》和《研究开发经费管理办法》等一系列制度，建立了研发项目规范化流程，完善了研发的计划、考核、奖励等管理制度，以确保研发工作的顺利进行。公司对技术研发项目按照方案提出、审查论证、审议决策、审批实施四个步骤进行审批管理，确保了项目的开发进度和质量。
8、内部审计监督
公司制定了《内部审计制度》并设立了董事会审计委员会和内部审计部。审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项。内部审计部负责组织和实施内部审计工作，对公司董事会审计委员会负责；对相关内部控制系统的建立健全及执行情况进行检查、测试与评价，并提出相应的建议和措施；审查
财务支出和经营活动相关资料的可靠性及完整性；协助其他部门共同建立健全反舞弊机制。
9、信息披露
公司制定了《信息披露管理办法》。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。2016年度公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
10、子分公司管理
公司对分公司实行统一控制管理，将业务承接、财务、税务、投资、人事、生产经营等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司各职能部门对分公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。分公司在公司统一管理下，实施具体的经营计划，主要为负责所在地的项目现场管理、技术支持和配套服务，但不负责工程项目业务承接、资金结算、财务核算和税务事宜。
（三）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
定性标准：
如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正如下行为/事项，或者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被认定为重大缺陷：（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）企业更正已公布的财务报告；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正如下行为/事项，或者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被认定为重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反
舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
定量标准：
对可能造成财务报表错报金额小于公司资产总额0.5%或者税前利润总额1%的内部控制缺陷，认定为一般缺陷；对可能造成财务报表错报金额大于等于资产总额0.5%，但小于3%的，或者财务报表错报金额大于等于税前利润总额1%，但小于5%的内部控制缺陷，认定为重要缺陷；对于可能造成财务报表错报金额大于等于公司资产总额3%或者税前利润总额5%的缺陷，认定为重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
定性标准为：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
定量标准为：
对可能造成直接财产损失金额小于公司税前利润总额0.5%的内部控制缺陷，认定为一般缺陷；对可能造成的直接经济损失金额大于或等于税前利润总额0.5%但小于3%的内部控制缺陷，认定为重要缺陷；对于可能造成的直接经济损失大于或等于税前利润总额3%的缺陷，认定为重大缺陷。
二、农尚环境对内部控制情况的自我评价
农尚环境董事会出具了《武汉农尚环境股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》，并已刊载于深圳证券交易所网站。该报告中农尚环境董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过审阅农尚环境内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议材料，查阅信息披露文件以及相关原始凭证，访谈公司相关人员，审查公司内部管理信息系统审批流程、公章使用情况，查阅大额往来款项，了解公司基本运营情况，查看生产经营现场等措施，对农尚环境内部控制的完整性、合理性及有效性进行了认真的核查。
四、保荐机构的核查意见
通过对农尚环境内部控制制度的建立和实施情况的核查，红塔证券认为：农尚环境出具的《武汉农尚环境股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》在重大方面客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄强 陈曙光
保荐机构：红塔证券股份有限公司2017年4月24日