北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒D201601283730310288BJ-11号致：康得新复合材料集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司二○一七年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见2、公司董事会于 2017年 2月 20日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
3、2017年2月23日，公司接到控股股东康得投资集团有限公司(以下简称“康得集团”)发来的《关于提议增加康得新复合材料集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会临时提案的函》。经审核，康得集团为持有公司3%以上股份的股东，根据康得新《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，董事会同意将其提交的《关于为控股公司提供担保额度有效期延期的议案》作为临时提案提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
4、公司董事会于 2017年 2月 24日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于股东提出临时议案暨召开2017年第一次临时股东大会的补充通知》（以下简称“补充通知”）。
5、会议通知和补充通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、补充通知发出之后，董事会未再次对补充通知中列明的提案进行修改。
7、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
8、本次股东大会现场会议于2017年3月9日（星期四）下午14:30在北京市朝阳区北辰世纪中心 B座 16层会议室如期召开。网络投票日期和时间：2017年3月8日-2017年3月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 3月 9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2017年 3月 8日下午15:00至2017年3月9日下午15:00期间的任意时间。
经见证，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 43人，代表的股份数为863,643,595股，占公司股份总数的24.4684％；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共25人，代表的股份数为40,446,773股，占公司股份总数的1.1459％。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经见证，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
1、《关于与坤盛国际融资租赁有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东浙江中泰创赢资产管理有限公司回避表决。
表决情况：同意 842,834,901股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的97.5906%；反对20,808,694股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的2.4094%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为57,352,520股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的73.3772%。
投票表决结果：本议案已获通过。
2、《关于为控股公司提供担保额度有效期延期的议案》
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见该议案为特别决议，由出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意841,170,373股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的97.3979%；反对21,337,926股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的2.4707%；弃权1,135,296股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.1315%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为55,687,992股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的71.2476%。
投票表决结果：本议案已获通过。
经见证，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人：__________________
王 丽
经办律师：
贺 媛
经办律师：
段 茜
二○一七年 月 日