北京大成律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
大成证字[2017]第100号
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
致：深圳市沃特新材料股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了核查和验证计划，查阅了为出具本法律意见书所必需的文件、材料，并采用包括但不限于书面审查、互联网检索、现场调查、与发行人、发行人股东、实际控制人、有关政府主管部门进行访谈、查询、咨询等合理及必要的方式进行查验。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
4、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书或为本法律意见书出具的“大成证字[2017]第 100-01号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的，且本所在本法律意见书中表述的简称与《律师工作报告》一致。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准及授权
1、批准发行人本次发行上市的董事会决议
2015年4月23日，发行人召开第二届董事会第三次会议。经审议，与会董事一致通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通(A股)股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润的分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》等相关议案。
2015年7月15日，发行人召开第二届董事会第六次会议。经审议，与会董事一致通过《关于公司近三年及一期审计报告的议案》、《关于公司近三年及一期关联交易的议案》等相关议案。
经本所律师核查，出席上述董事会会议的7名董事均在会议决议和会议记录上签字，会议通知及决议内容符合《公司法》、《首发管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
2、批准发行人本次发行上市的股东大会决议
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2015年5月8日，发行人召开2015年第二次临时股东大会。经审议，出席本次股东大会的股东及股东代表一致同意《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通(A股)股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润的分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》等相关议案。
(1)经核查，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》，该等议案确定的发行人本次发行方案的主要内容为：
①发行股票的种类
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
②发行数量
发行人首次公开发行股份的数量不超过 1,960.8万股，最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情况协商确定。
③发行对象
发行人本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
④定价方式
发行人本次发行的定价方式为通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格。
⑤发行方式
发行人本次发行的方式为采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
⑥承销方式
发行人本次发行的承销方式为由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn销。
⑦承销费用
发行人本次发行的承销费用由发行人承担。
⑧募集资金用途
发行人本次发行的募集资金用于江苏沃特新材料项目（改性工程塑料）。
⑨上市地
发行人本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。
⑩决议有效期
发行人本次发行的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
(2)经核查，发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润的分配方案的议案》，对发行人本次发行前滚存利润的分配作出如下决议：发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
(3)经本所律师核查，发行人 2015年第二次临时股东大会就发行人本次发行上市事宜向董事会作出如下授权，并形成股东大会决议：
①授权董事会根据国家相关法律法规及证券监管部门或证券交易所要求和发行人股东大会决议制定、实施或调整发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的具体方案；
②授权董事会向证券监管部门或证券交易所提出首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的申请并回复相关反馈意见；
③授权董事会根据证券监管部门或证券交易所的要求和证券市场的实际情况，确定首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项；
④授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的实
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门或证券交易所的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
⑤授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要求对发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关具体事项做出调整；
⑥授权董事会根据证券监管部门或证券交易所的要求办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关手续；
⑦授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要求，签署、修改与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的一切必要的文件；
⑧授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A股）股票后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
⑨授权董事会根据国家相关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的其他必要事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股东大会作出的决议已就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、发行方式、承销方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期及对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权等相关事项予以具体规定，本次发行上市已得到股东大会批准并已授权董事会负责实施，上述股东大会的召开程序、表决方式和决议内容，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，上述批准和授权合法、有效。除尚未取得中国证监会和证券交易所的核准外，发行人已获得本次发行上市所必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
1、发行人系由沃特有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2011年6月 23日取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105503298的《企业法人营业执照》。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、依据发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人住所为深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋 1至 2楼，法定代表人为吴宪，注册资本为5,882.35万元，经营范围为“工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发、生产及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，营业期限为永续经营。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
（三）发行人本次发行上市前的辅导
发行人本次发行上市已由华泰联合证券有限责任公司进行辅导。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
经本所律师核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款。据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》关于股份有限公司公开发行股票的有关规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及其他基本管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、依据《审计报告》，发行人合并报表项下 2015年 1-3月净利润为 6,791,741.72元，2014年度净利润为 34,917,095.41元、2013年度净利润为 17,489,313.70元、2012年度净利润为 16,247,408.84元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、依据发行人确认及《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（三）符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人的主体资格
(1)发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八、九条的规定。
(2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
(4)依据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年内的主营业务均为改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务，未发生重大变化；最近三年内发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化；实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条规定。
(5)依据发行人确认并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。
2、发行人的规范运作
(1)经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条规定。
(2)发行人聘请华泰联合证券有限责任公司为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
(3)依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4)依据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(5)依据发行人确认、工商、税收、土地等部门出具的证明并经核查，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)经核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
(7)依据《审计报告》、发行人确认并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
(1)依据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条规定。
(2)依据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，《首发管理办法》第二十二条规定。
(3)依据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条规定。
(4)依据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条规定。
(5)依据发行人确认并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条规定。
(6)经核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下述条件：
①最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)依据发行人确认、《审计报告》、税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人享受的税收优惠符合国家法律法规的规定，合法有效，符合《首发管理办法》第二十七条规定。
(8)依据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条规定。
(9)依据《审计报告》及发行人确认，发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)依据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在如下影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条规定：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的股份有限公司发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经核查，发行人系由沃特有限以整体变更方式设立的股份有限公司，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时合法有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》
经核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
依据发行人设立时的验资报告，发起人认缴的出资已全部缴足。同时，发行人作为生产型企业，已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，如本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与生产经营有关的机器设备、专利、商标、土地使用权及房产等的所有权或者使用权，该等资产的所有权或使用权由发行人独立享有，不存在被股东单位或其他关联方违法占用或限制使用的情形。依据《审计报告》及发行人确认，截至 2015年 9月2日，发行人不存在资金被股东单位或其他关联方占用的情形。
（二）发行人的人员独立
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股股东及其他关联方。发行人总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（四）发行人的机构独立
如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行人具有健全独立的法人治理结构。
经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人已建立健全的内部经营管理机构，发行人独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人的业务独立
依据发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发、生产及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公允的关联交易。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人属于生产型企业，发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，其经营不受控股股东及其他关联方的干预。
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，发行人最近三年的主要采购合同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人在独立性方面不存在其他严重性缺陷，符合《首发管理办法》的相关规定。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）发行人的发起人、股东
经核查，发行人由吴宪、何征以发起方式设立。
经核查，截至2015年9月2日，发行人的股东共6名，分别为吴宪、何征、黄昌华、银桥投资、荣桥投资、杭州南海。
经核查，本所律师认为，上述各发起人、股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格。
(二)股东之间的关系
依据发行人确认并经核查，发行人股东之间的关联关系如下：
||||
|-|-|-|
||股东姓名/名称|关联关系或亲属关系|
|吴宪||何征与吴宪系夫妻关系|
|何征|||
|银桥投资||吴宪、何征实际控制的企业|
|荣桥投资||合伙人姜澜系吴宪外甥女，姜澜与王文跃为夫妻关系；王占宝系吴宪外甥；吴永亮系吴宪侄子|

（三）发行人的控股股东、实际控制人
吴宪、何征系夫妻关系，为发行人的发起人、股东，直接和间接合计持有发行人74.05%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
（四）发起人人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人的资产
发行人系以沃特有限截至 2011年 4月 30日经审计净资产折股整体变更设立。沃特有限原股东作为发起人，以各自持有沃特有限的股权所对应的净资产认
购股份有限公司的股份。依据天健于2011年6月17日出具的“天健验[2011]3-34
号”《验资报告》，发起人已足额履行出资义务。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师认为，发行人各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人系由沃特有限以整体变更方式设立的股份有限公司，原沃特有限的资产、业务和债权、债务由发行人承继。经本所律师核查，发行人整体变更后，原沃特有限的资产或权利的权属证书已更名为发行人，发行人合法享有原沃特有限资产的所有权及使用权，且该等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。
（七）经核查，本所律师认为，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本演变
经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认
经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（三）发行人股东的股权质押情况
依据发行人工商登记资料、发行人及其股东的确认并经核查，发行人各股东持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、依据发行人的《企业法人营业执照》和《公司章程》并经核查，发行人经核准的经营范围为“工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发、生产及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
依据发行人确认并经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人已设立分支机构惠州分公司。依据惠州分公司持有的注册号为 441302000139140的《营业执照》，惠州分公司的营业场所为惠州市小金口办事处住润三路188号厂房，负责人为于虹，经营范围为“从事上级法人经营范围内委托的不含前置审批许可的相关经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，营业期限为长期。
2、经核查，发行人及其子公司已经取得开展其经营业务所必需的资质，有权在其经核准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
3、依据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务，与其《企业法人营业执照》和《公司章程》所记载的经营范围相符。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外经营的情况
依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至2015年9月2日，发行人在境外设立子公司从事经营活动，该等经营活动如本法律意见书“十、发行人的主要财产/（三）发行人的长期股权投资”所述。
（三）发行人业务变更情况
经核查，本所律师认为，发行人经营范围变更已履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据发行人《公司章程》、历年经年检的工商登记资料、《审计报告》等相关文件并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人截至 2015年 9月2日的关联方如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
经核查，截至2015年9月2日，持有发行人5%以上股份的股东为吴宪、何征、黄昌华、银桥投资、杭州南海。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为银桥投资。
3、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、监事及高级管理人员的企业
依据发行人确认并经核查，截至 2015年 9月 2日，除前述关联方及发行人（含发行人子公司）外，持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、监事及高级管理人员的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||姓名|在发行人任职情况|投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称|
|吴宪||董事长|银桥投资执行董事兼总经理|
|何征||董事/总经理|—|
|于虹||董事/财务总监|—|
|赵莹莹||董事|—|
|蹇锡高||独立董事（注1）|—|
|潘玲曼||独立董事|深圳市永达信工程造价咨询有限公司董事长|
||||深圳市同洲电子股份有限公司独立董事|

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||||
|-|-|-|
|祝迎彦|独立董事（注2）|—|
|张尊昌|监事会主席|—|
|陈瑜|监事|—|
|邓健岩|监事|—|
|张亮|董事会秘书|—|
|黄昌华|持股5%以上股东|金信诺董事长|
|||PC Specialties-China,LLC金信诺子公司 CEO|
|||金信诺（香港）国际有限公司金信诺子公司董事|
|||常州金信诺凤市通信设备有限公司金信诺子公司董事|
|||金诺（天津）商业保理有限公司金信诺子公司董事长|
|||赣州金信诺电缆技术有限公司金信诺子公司董事|
|||常州安泰诺特种印制板有限公司金信诺子公司董事长|
|||常州费尼克国际贸易有限公司金信诺子公司|
|||金信诺光纤光缆（赣州）有限公司金信诺子公司|
|||金信诺高新技术（泰国）有限责任公司金信诺子公司|
|||金信诺科技（印度）有限责任公司金信诺子公司|
|||金信诺巴西有限责任公司金信诺子公司|
|||深圳昊天龙邦复合材料有限公司董事|

注1：蹇锡高为中国工程院院士、大连理工大学教授。
注2：祝迎彦为北京国枫（深圳）律师事务所合伙人。
4、与持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。该等关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联方。
5、报告期内已注销或正在注销的关联方
(1)塑誉行
塑誉行系发行人控股股东、实际控制人于2001年6月13日在香港设立的私
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn人股份有限公司，公司编号为760029，注册办事处为 Unit09-10,25/F.,Tower 2 Metroplaza 223 Hing Fong Rd Kwai Chung N.T.,HongKong，总面值为10,000港元，已发行股份2股普通股，每股面值1港元。2013年7月12日，经香港公司注册处核准，塑誉行已宣告解散。
(2)芜湖沃特
芜湖沃特系发行人控股股东、实际控制人于 2006年 12月 16日在安徽省芜湖市投资设立的公司，住所为安徽省芜湖市开发区管委会办公楼三楼，法定代表人为何征，注册资本为300万元，经营范围为“聚合材料、助剂材料、合金材料的研发”，股权结构为吴宪、何征分别持有50%的股权。2014年 3月 19日，芜湖市工商行政管理局出具“（芜）登记企销字[2014]第435号”《准予注销登记通知书》，核准芜湖沃特注销。
(3)唯美迪
唯美迪系发行人董事吴宪投资并担任董事及高级管理人员的公司，成立于1997年4月28日。经查询深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体登记及备案信息查询平台及发行人董事吴宪确认，唯美迪的住所为深圳市南山区大冲统建楼408号，法定代表人为吴宪，注册资本为100万元，经营范围为“兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品及限制）”，股权结构为吴宪、于依海分别持有50%的股权。
唯美迪原主要从事物资营销业务，后因股东转型经营，不再从事原业务，但因唯美迪未按时年检和未及时办理注销登记而于2004年2月27日被工商行政管理机关吊销。依据吴宪确认，唯美迪自被吊销营业执照后未从事任何经营活动，也不存在其他违法违规情况。截至 2015年 9月 2日，唯美迪股东正在办理唯美迪注销手续，并已于2015年6月25日取得深圳市南山区国家税务局出具的准予税务注销通知书（深国税南登销[2015]11535号），于 2015年 7月 9日收到深圳市地方税务局税务文书资料受理回执（深地税南受执业[2015]310880号）。
(二)关联交易
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易情况如下（单位：元）：
1、关联采购
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联采购情况如下（单位：元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|塑誉行|采购原材料|—|—|—|541,504.60|

2、支付关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，发行人支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分别为1,172,204.48元、1,222,494.34元、1,217,860.32元及326,643.00元。
3、关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方之间资金拆借情况如下（单位：元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方|拆借金额|借入日期|还款金额|还款日期|余额|
|拆入：1|吴宪|7,024,027.23|2012初|2,360,230.23|2012.01.19|4,663,797.00|
|||||4,600,000.00|2012.11.02|63,797.00|
|||||63,219.00（注1）|2012.04.16|578.00|
|||||578.00（注2）|2012.12.31|—|
|||14,000,000.00|2014.10.14|96,496.00|2014.10.14|13,903,504.00|
|||||13,145.40|2014.10.22|13,890,358.60|
|||||141,240.12|2014.10.31|13,749,118.48|
|||||76,103.00|2014.11.06|13,673,015.48|
|||||4,000,000.00|2014.11.24|9,673,015.48|
|||4,000,000.00|2014.11.25|5,001,230.69|2014.12.23|8,671,784.79|
|||||80,097.40|2015.01.12|8,591,687.39|
|||||2,600,000.00|2015.01.14|5,991,687.39|
|||||900,000.00|2015.02.02|5,091,687.39|
|||400,000.00|2015.02.09|960,000.00|2015.02.18|4,531,687.39|
|||||2,880,000.00|2015.03.05|1,651,687.39|
|||||1,651,687.39|2015.03.18|—|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方|拆借金额|借入日期|还款金额|还款日期|余额|
|2|何征|7,111,504.00|2012初|||7,111,504.00|
|||8,000,000.00|2012.02.24|3,000,000.00|2012.05.29|12,111,504.00|
|||||4,700,000.00|2012.08.21|7,411,504.00|
|||||5,400,000.00|2012.11.02|2,011,504.00|
|||4,890,000.00|2012.11.20|2,011,504.00|2013.01.17|4,890,000.00|
|||||1,200,000.00|2013.01.30|3,690,000.00|
|||||1,000,000.00|2013.03.06|2,690,000.00|
|||||2,690,000.00|2013.03.20|—|
|||2,500,000.00|2015.03.25|||2,500,000.00|
|||12,000,000.00|2015.03.27|14,500,000.00|2015.03.30|—|
|3|银桥投资|11,000,000.00|2014.10.14|||11,000,000.00|
|||21,600,000.00|2015.03.25|32,600,000.00|2015.03.30|—|
|4|黄昌华|12,000,000.00|2015.02.15|12,000,000.00|2015.03.27|—|

注1：付投资香港沃特资本金1万美元。
注2：付香港沃特1万美元汇率差异
4、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内关联担保的情况如下（单位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||被担保方||||是否履行完毕|
||合同编号|债权人||担保方|担保金额|担保期限||
|号||||||||
|1|2012年蛇字第0112221087-02号|招商银行股份有限公司深圳新时代支行|发行人|吴宪|1,000|担保书生效日至授信协议项每笔债权到期日另加两年|是|
|2|2012年蛇字第0112221087-03号|||何征|||是|
|3|ZB7923201300000043-1|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||吴宪、何征|900|每笔债权合同债务履行期届满之日起两年|是|
|4|2013年圳|中国银行股||吴宪、何征|5,000|主债权发生|是|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中银营个保额字第0003号|份有限公司深圳市分行||||期间届满之日起两年||
|5|2014年圳中银营个抵额字第0001号|||吴宪（注1）|1,202.26|债权的诉讼时效期间|否|
|6|2014年圳中银营个抵额字第0005号|||吴宪、何征|3,000|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|7|ZB79232014000054|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||何征|2,500|每笔债权合同债务履行期届满之日起两年|否|
|8|ZB7923201400000055|||吴宪|2,500||否|
|9|深担（2014）年委贷保字（0825-1）号|兴业银行股份有限公司深圳分行||吴宪、何征、于虹|500|保证合同生效日至全部债务履行期届满之日起另加两年|否|
|10|深担（2014）年委贷保字（0825-2）号|||于虹（注2）|500|抵押合同生效日至债权诉讼时效届满日|否|
|11|81100520140000317|中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行||何征、吴宪|1,600|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|12|2015年圳中银营抵额字第0002号|中国银行股份有限公司深圳市分行||吴宪（注3）|1,251.77|债权的诉讼时效期间届满之日|否|
|13|2015年圳中银营保额字第0007号|||吴宪、何征|3,000|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|14|GBZ475370120100072号补2|中国银行股份有限公司惠州分行|惠州沃特|吴宪、何征|9,500（注4）|主债权发生期间届满之日起两年|否|

注1：吴宪将其拥有位于深圳市深南西路农科中心东海花园3栋16B的房产（深房地字第3000575181
号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1,202.26万元提供抵押担保，该等抵押担
保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
注2：于虹将其拥有位于福田区石厦村南建鑫苑B栋24J的房产（深房地字第3000564901号）为发行
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn人在兴业银行股份有限公司深圳分行的500万元贷款提供抵押担保，该等抵押担保已办理抵押登记，依据合同约定，抵押权利凭证交由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司代为保管。
注3：吴宪将其拥有位于深圳市深南西路农科中心东海花园3栋16B的房产（深房地字第3000575181号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1,251.77万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
注4：吴宪、何征作为保证人分别于2010年3月11日、2011年11月28日、2012年9月27日与债权人中国银行股份有限公司惠州分行签订编号为 GBZ475370120100072号的《最高额保证合同》、编号为GBZ475370120100072号补1的《最高额保证补充合同》、编号为GBZ475370120100072号补2的《最高额保证补充合同》，担保金额分别为4,000万元、6,000万元、9,500万元，为惠州沃特与中国银行股份有限公司于2010年3月11日至2015年3月11日签订的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同及其补充、修订之协议项下的债权提供保证担保。
5、关联方应收应付
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方之间的应收应付款项如下（单位：元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应付款|吴宪|—|8,671,784.79|—|—|
||何征|—|—|—|6,901,504.00|
||银桥投资|—|11,000,000.00|—|—|
|合计||—|19,671,784.79|—|6,901,504.00|

（三）关联交易的公允性
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人及其它股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（四）发行人关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该
等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（五）发行人与关联方之间的同业竞争
1、经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其关联方不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
2、避免同业竞争的措施
发行人的控股股东、实际控制人吴宪、何征已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“(1)本人保证不利用股东、实际控制人地位损害公司及其他股东利益。
(2)本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
(3)本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予公司；
(4)本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
(5)本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人不再持有公司股份之日止。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效。
（六）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
依据发行人确认并经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子公司合法享有下表所列国有土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||用途|取得|面积（㎡）||权利限制|
|||权利主体|土地证号|座落|用途|||终止期限||
||号|||||方式||||
|1||惠州沃特|惠府国用（2004）第13021000051号|惠州市小金口镇九龙工业区|工业用地|出让|24,954.1|2054.07|抵押|
|2||江苏沃特（注1）|东国用(2015)第170037号|东台市经济开发区纬八路11号|工业用地|出让|102,812|2065.04.07|—|
|3||沃特特种（注2）|东国用(2015)第170033号|东台市经济开发区纬九路南侧|工业用地|出让|29,643|2065.04.07|—|

注1：土地使用权为土地预登记，有效期至2017年1月25日，项目建设完毕并经验收合格后，换发土地使用证。
注2：土地使用权为土地预登记，有效期至2017年1月25日，项目建设完毕并经验收合格后，换发土地使用证。
（二）房产
1、发行人及其子公司拥有权属证书的房产情况
依据发行人确认并经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子公司合法拥有如下房产，并已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利主体||||取得方式|建筑面积（㎡）|权利限制|
||||房地产证号|座落位置|用途||||
||号||||||||
|1||发行人|深房地字第6000514882|华南国际五金化工塑料原辅料物流区|仓储（物流）|购买|340.90|抵押|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||M17栋复式仓储（物流） 101|||||
|2|惠州沃特|粤房地证字第C 4495782号|惠州市小金口镇九龙工业区|车间|新建|7,941.65|抵押|
|3||粤房地证字第C4495783号|惠州市小金口镇九龙工业区|仓库|新建|2,133.94|抵押|
|4||粤房地证字第C 4495784号|惠州市小金口镇九龙工业区|集体宿舍楼|新建|2,961.62|抵押|
|5||粤房地证字第C 4495997号|惠州市小金口镇九龙工业区|办公楼、住宅|新建|4,648.91|抵押|
|6||惠州字第1100251481号|惠州市惠城区小金口办事处住润三路188号厂房|厂房|新建|8,190.64|抵押|

2、发行人子公司在建工程
沃特特种在建 LCP车间、仓库项目。就该等建设项目，沃特特种已取得东台市住房和城乡建设局核发的“地字第 14029-1号”《建设用地规划许可证》、“建字第 15005号”《建设工程规划许可证》、“建字第 15006号”《建设工程规划许可证》、和“编号15008号”《建设工程施工许可证》。
（三）发行人的长期股权投资
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人的境内全资子公司、控股子公司为惠州沃特、苏州沃特、江苏沃特、沃特特种，境外子公司为香港沃特。
（四）商标、专利及其他无形资产
经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子公司合法拥有 7项境内商标、32项境内专利，该等商标、专利不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产经营设备
依据发行人确认及《审计报告》，发行人的主要生产经营设备包括机器生产设备、电子设备及运输设备等，其中部分机器设备存在权利受限情况，该等情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产/（七）财产权利受限情况”。经本
所律师核查发行人合法拥有生产经营设备，该等生产经营设备不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（六）发行人上述主要财产均通过原始取得或受让方式取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（七）财产权利受限情况
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子公司主要财产所有权或使用权的抵押情况如下：
1、2014年10月24日，发行人作为抵押人与抵押权人上海市浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署编号为 ZD7923201400000031号的《最高额抵押合同》，约定发行人将其拥有的华南国际五金化工塑料原辅料物流区 M17栋复式101房产为其与抵押权人因办理各类融资业务而签订的一系列合同和《融资额度协议》（合同编号：BC2014102400001730）项下债务提供抵押担保，担保最高额为2,500万元，担保范围为主债权、利息、违约金以及其他费用。
2、2010年 3月 11日，惠州沃特作为抵押人与债权人中国银行股份有限公司惠州分行（以下简称“中行惠州分行”）签订编号为GDY475370120100074号的《最高额抵押合同》，约定惠州沃特将其拥有的惠州市小金口镇九龙工业区土地、四处房产及机器设备等为惠州沃特自 2010年 3月 11日起至 2015年 12月 31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充项下债务提供抵押担保，担保最高额 4,000万元，担保期限自 2010年 3月11日起至2015年12月31日止。
2011年2月12日，惠州沃特作为抵押人与债权人中行惠州分行签订编号为 GDY475370120100074号补 1的《最高额抵押补充合同》，就主合同、主债权及其发生期间予以补充约定。2011年 11月 22日，惠州沃特作为抵押人与债权人中行惠州分行签订编号为 GDY475370120100074号补 2的《最高额抵押补充合同》，就主合同、担保金额予以补充约定。2012年 9月 27日，惠州沃特作为抵押人与债权人中行惠州分行签订编号为 GDY475370120100074号补 3的《最高额抵押补充合同》，就主合同、担保金额予以补充约定。
2013年 10月 21日，惠州沃特作为抵押人与债权人中行惠州分行签订编号为GDY475370120100074号补4的《最高额抵押补充合同》，将《最高额抵押合同》约定的主合同变更为编号为GED475370120110351号、GED475370120120547号、GED475370120130742号的《授信额度协议》及其补充修订和中行惠州分行与惠州沃特自 2010年 3月 11日起至 2015年 12月 31日止签署的借款、贸易融
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充。
3、2014年 5月 21日，惠州沃特作为抵押人与债权人中行惠州分行签订编号为 GDY475370120140365号的《最高额抵押合同》,约定惠州沃特将其拥有的房产和机器设备为惠州沃特与中行惠州分行签订的 GED475370120130742号的《授信额度协议》及其补充协议和于2010年3月11日至2015年3月11日签订的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同及其补充修订之协议项下的债务提供抵押担保，担保最高额为1905.38万元，抵押担保期限为债权诉讼时效届满日。
（八）房屋租赁情况
依据发行人确认并经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子公司存在如下租赁情形：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出租方|承租方|地点|用途|租金/元|期限|
|1||深圳市安乐永恒股份合作公司|发行人（注1）|深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋1-2楼|办公|40,680/月|2012.07.15-2022.07.14|
|2||||深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋3-5楼|办公|61,020/月|2012.07.15-2022.07.14|
|3||薛涵琦|江苏沃特|苏州市工业园区东环路1408号1幢608室|办公|36,566.52/季|2015.08.01-2016.07.31|
|4||惠州沃特|发行人（注2）|惠州市惠城区小金口办事处住润三路188号|厂房|600,000/年|2014.09.01-2024.08.31|

注1：自第四年（2015年7月15日）起每年每平方米租金递增6%（第四年以47.7元/m2/月为基数递增）。
注2：发行人作为承租方与出租方惠州沃特签订租赁合同，该房产供惠州分公司使用。
经核查，本所律师注意到：
(1)截至2015年9月2日，上表中第1-2项出租方暂未取得出租房屋的产权证，但该等房屋租赁已取得深圳市南山区房屋租赁管理办公室核发的《房屋租赁凭证》（登记（备案）号：南AM015159（备），登记（备案）号：南AM015160
（备）），该等租赁合法有效。依据深圳市安乐永恒股份合作公司于 2013年 8月
26日出具《关于安乐工业区物业产权的情况说明》，确认发行人目前承租的房产
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn系安乐工业园物业历史遗留永久性建筑物，产权属于深圳市安乐永恒股份合作公司，属生产、经营性建筑物，该工业区没有被纳入旧城改造、拆迁范围。前述情况已经深圳市宝安区新安街道安乐社区居民委员会与深圳市宝安区新安街道集体资产管理办公室确认属实。2015年5月12日，深圳市安乐永恒股份合作公司向发行人出具证明，确认其拥有第1-2项的出租房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，未来五年内没有被列入政府拆迁计划，若出租房产未来五年内被列入拆迁或重建计划导致发行人无法持续使用的，则将提前六个月通知发行人。
就上述房屋租赁事宜，发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致发行人及其子公司产生任何损失、费用、支出，本人将全额承担发行人及其子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后，保证发行人及其子公司不会因此而遭受任何损失，保证发行人及其子公司的持续经营。因此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
(2)上表第3项出租方已取得“苏房权证园区字第00562077号《”房屋产权证》，且该等房屋租赁已取得苏州工业园区国土房产局核发的《房屋租赁证明》（（苏园）房租第00291233号），该等租赁合法有效。
(3)上表第4项出租方已经取得“惠州字第 1100251481号”《房地产权证书》，且该等房产租赁已在惠州市房产管理局小金口房管所办理备案登记，该等租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人确认并经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子公司正在履行或将要履行且金额在100万元以上的合同主要包括授信及借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、保险合同、其他合同等。该等重大合同的具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”所述。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，前述适用中国法律管辖的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人（包括
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人前身）及其子公司为上述适用中国法律管辖的重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述适用中国法律管辖的合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人确认并经本所核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
依据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系或担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》并经发行人确认，发行人的其他应收款及其他应付款系因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人（包括发行人前身）设立至今无其他合并、分立、减少注册资本的情形，发行人（包括发行人前身）设立至今的历次增资扩股详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”部分所述。
（二）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在其他重大资产收购和出售。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人不存在其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、发行人公司章程的制定
2011年6月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，与会股东一致审议通过沃特有限整体变更为股份有限公司后适用的公司章程。
2、发行人公司章程的修改
(1)2012年5月13日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过修改公司经营范围的议案，并相应修改公司章程。
(2)2012年6月26日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过将发行人注册资本增至人民币3,530万元的议案，并相应修改公司章程。
(3)2012年8月13日，发行人召开2012年第四次临时股东大会，审议通过将发行人注册资本增至人民币5,000万元的议案，并相应修改公司章程。
(4)2012年11月5日，发行人召开2012年第五次临时股东大会，审议通过修改公司经营范围的议案，并相应修改公司章程。
(5)2014年10月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过修改公司经营范围的议案，并相应修改公司章程。
(6)2015年3月15日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过将发行人实收资本增至人民币 5,882.35万元的议案，并相应修改公司章程。
(7)2015年6月26日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过修改公司章程的议案，并签署新的公司章程。
经核查发行人相关股东大会及董事会会议文件，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序。
（二）经核查，本所律师认为发行人的公司章程的内容符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》
经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的要求，依据《公司法》、《证券法》和《章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn文件的规定起草，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》规定设立股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》、《公司章程》及《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人历次股东大会和董事会决议，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。发行人现任董事分别为吴宪、何征、赵莹莹、于虹、蹇锡高、潘玲曼、祝迎彦，其中蹇锡高、潘玲曼、祝迎彦为独立董事。发行人监事会由3名监事组成，现任监事分别为张尊昌、陈瑜、邓健岩，其中邓健岩为职工代表监事。发行人现任高级管理人员为：总经理何征、财务总监于虹、董事会秘书张亮。
2、依据发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列之情形，发行人董事、监事及高管人员的任职符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，发行人前述董事、监事和高级管理人员的选任系因其辞职、任期届满或优化公司治理结构而变动，符合有关规定，履行了法定程序，合法有效。发行人董事、监事和高级管理人员的变化基本保持了以实际控制人吴宪、何征为发行人核心经营管理层的稳定性，发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，发行人报告期内前述董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
根据发行人及其独立董事确认并经本所律师核查，发行人已设立独立董事制度，现有独立董事三名，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》及《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人公司章程及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》，发行人及其子公司截至2015年9月2日执行的主要税种及税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种|计税依据|税率（%）|
|增值税||应税收入|17%|
|城市维护建设税||应缴流转税额|7%|
|教育费附加||应缴流转税额|3%|
|地方教育附加||应缴流转税额|2%|
|企业所得税（注1）||应纳税所得额|25%、15%|

注1：发行人及子公司惠州沃特均为高新技术企业，所得税税率为15%；发行人子公司香港沃特按香
港当地的利得税基本税率为16.5%；子公司苏州沃特所得税税率为25%；子公司江苏沃特所得税税率为
25%；子公司沃特特种所得税税率为25%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经本所律师核查，发行人及其境内子公司截至 2015年 9月 2日执行的主要税种及税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、发行人企业所得税优惠政策
(1)高新技术企业
2012年9月10日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的编号为 GR201244200159的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。鉴于该《高新技术企业证书》的有效期将届满，发行人已于 2015年 6月 8日向有关主管部门提交高新技术企业重新认定申请。依据发行人确认，公司2015年度暂按15%的税率缴纳企业所得税。
2013年 4月 1日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（深地税南备[2013]154号），发行人享受15%的企业所得税税率优惠政策，减免期限自2012年1月1日至2012年12月31日。
2013年 5月 3日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（深地税南备[2013]332号），发行人享受15%的企业所得税税率优惠政策，减免期限自2013年1月1日至2014年12月31日。
(2)研发费用加计扣除
2013年 4月 9日，深圳市南山区地方税务局向发行人出具编号为“深地税南备[2013]278号”的《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》，对发行人享受的开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）优惠予以备案，减免期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
2014年 5月 7日，深圳市南山区地方税务局向发行人出具编号为“深地税南备[2014]325号”的《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》，对发行人享受的开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）优惠予以备案，减免期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
依据发行人确认并查询深圳市地方税务局官方网站电子税务局系统，发行人享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除（企业所得税）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn税务优惠，减免期限为2014年1月1日至2014年12月31日。
2、惠州沃特企业所得税优惠政策
(1)高新技术企业
2011年 11月 17日，惠州沃特取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为GR201144000151《高新技术企业证书》，有效期为 3年。2014年 10月 9日，惠州沃特取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为GF201444000238的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
2012年3月20日，惠城区国家税务局小金口税务分局出具《企业所得税减免优惠备案登记通知书》（编号201204），惠州沃特享受15%的企业所得税税率优惠政策，所属期：2012-2013年度。
2015年5月15日，惠州市惠城区国家税务局小金口税务分局出具《企业所得税减免优惠备案表（2014年度）》，惠州沃特享受15%的企业所得税税率优惠政策，报备日期：2015年5月15日，减免优惠期限：3年。
(2)研发费用加计扣除
2013年5月28日，惠城区国家税务局小金口税务分局出具《企业所得税减免优惠备案表》，依据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号），惠州沃特享受企业研发费用所得税前50%加计扣除税率优惠政策，减免年限2012年度。
2014年6月19日，惠城区国家税务局小金口税务分局出具《企业所得税减免优惠备案表（2013年度）》，依据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号），惠州沃特享受企业研发费用所得税前50%加计扣除税率优惠政策，减免年限2013年度。
2015年5月19日，惠城区国家税务局小金口税务分局出具《企业所得税减免优惠备案表（2014年度）》，依据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号），惠州沃特享受企业研发费用所得税前50%加计扣除税率优惠政策，减免年限2014年度。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的前述税收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其境内子公司享受的财政补助政策及其合法性
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司依据相关政策享受上述财政补贴已履行相应的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形
依据《审计报告》以及发行人税务主管部门出具的证明，发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、惠州沃特
2003年 9月 23日，惠州市环境保护局向惠州沃特出具“建环审[2003]148号”《关于惠州市沃特新材料有限公司环境影响报告表审批意见的函》，同意惠州沃特新建经营。2006年 11月 30日，惠州市环境保护局经现场验收，原则同意通过环保验收。2015年6月24日，惠州市环境保护局向惠州沃特核发《广东省排放污染物许可证》（许可证编号：4413022015102904），排污种类为废气，有效期自2015年6月24日至2017年3月15日。
2、苏州沃特
2004年8月12日，苏州市相城区环境保护局向苏州沃特出具《审批意见》，同意苏州沃特在苏州市东桥镇旺庄村建设500吨/年MPPO，1000吨/年手机外壳专用料，500吨/年电脑接插件专用料项目。
3、沃特特种
2015年 4月 2日，东台市环境保护局向沃特特种出具《关于对江苏沃特特种材料制造有限公司特种工程塑料制品项目环境影响报告表的审批意见（东环审
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn[2015]80号）》，同意沃特特种在东台市经济开发区纬九路南侧投资25000万元（其中环保投资540万元）新建特种工程塑料制品项目。
4、江苏沃特
2014年9月28日，东台市环境保护局向江苏沃特出具《关于对江苏沃特新材料科技有限公司改性工程塑料项目环境影响报告表的审批意见》（东环审[2014]212号），同意江苏沃特的募集资金投资项目。
（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求
依据东台市环境保护局出具的《关于对江苏沃特新材料科技有限公司改性工程塑料项目环境影响报告表的审批意见》（东环审[2014]212号），发行人募集资金投资项目符合环境保护的要求。
（三）产品质量、技术等标准
依据发行人及其子公司所属的质量技术监督管理部门出具的证明及发行人确认，发行人报告期内未发生因违反国家和地方质量技术法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及核准
发行人募集资金用途主要用于新材料项目，该项目由发行人全资子公司江苏沃特负责实施。该项目总投资额为 55,012.02万元，将在江苏沃特已取得“东国用(2015)第170037号”《国有土地使用权证》的土地上实施，该土地的具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权”。该项目已于 2014年 8月 27日取得东台市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：东发改投[2014]428号），并于2014年9月28日取得东台市环境保护局同意江苏沃特进行新材料项目建设的审批意见（东环审[2014]212号）。
（二）经核查，本次募集资金投资项目系由发行人子公司独立实施，不存在与他人进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目以及该募集资金项目实施后，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）依据发行人确认并经核查，发行人本次募集资金拟投资于江苏沃特新材料项目（改性工程塑料），具有明确的使用方向且均用于主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（四）依据本次发行方案、募集资金投资项目可行性研究报告及发行人确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，并已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（五）依据发行人确认并经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并编制可行性研究报告，发行人董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
十九、发行人业务发展目标
（一）依据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为：公司将始终坚持以市场需求为导向，以满足客户需求为己任，充分利用自身研发及资源优势，不断扩大公司在特种高分子材料、环保工程塑料市场的领军地位。坚持工艺优化，巩固核心技术产品；坚持技术创新，丰富产品结构，引领新材料行业进步；坚持制度完善，提升企业科学管理水平；坚持人才引进，为公司可持续发展奠定坚实基础；坚持市场开发，不断开拓新材料细分市场，扩大企业经营规模，提升企业行业竞争力，推进公司业绩持续增长，增强企业服务社会、回报股东的能力。
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人、发行人实际控制人确认并经本所律师核查，截至 2015年9月2日，发行人、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见、将对发行人或实际控制人权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）依据发行人董事长及总经理确认并经本所律师核查，截至 2015年 9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn月2日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的、将对其权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）依据持有发行人5%以上股份的股东确认并经本所律师核查，截至2015年 9月2日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的、将对其权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的本法律意见书内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
依据发行人确认并经本所律师核查，2013年 11月 29日，发行人在前海股权交易中心（深圳）有限公司挂牌，企业代码为662599。挂牌后，发行人并未实际办理股权转让业务。2015年7月17日，前海股权交易中心（深圳）有限公司同意发行人终止挂牌并出具《关于同意暂停、终止企业挂牌服务的通知》，确认发行人在挂牌期间并未办理股权转让业务，同意发行人关于暂停、终止企业挂牌申请。
二十三、与新股发行改革相关的事宜
因发行人拟申请首次公开发行股票并上市，发行人及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已就申报文件真实性、稳定股价及股份锁定和减持等相关事宜进行了承诺。依据发行人确认并经核查，前述由发行人作出的承诺已经发行人第二届董事会第三次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过，已履行必要的决策程序；发行人前述控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，有权作出前述承诺。前述承诺系发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东的真实意思表示，合法有效。
二十四、结论性法律意见
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn基于以上所述，本所律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的实质性条件。
（二）发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见书签署页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所
授权代表：
王隽
经办律师：
谢显清 凌素丽 吴家雄
年 月 日