北京市海润律师事务所
关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
法律意见书
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海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
法律意见书
致：北京北信源软件股份有限公司
北京市海润律师事务所接受委托担任北信源本次发行股份及支付现金购买
资产事项的特聘专项法律顾问，为北信源本次交易出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北信源本次发行股份及支付现金购买资产事项出具了[2014]海字第120号《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2014]海字第120-1号《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》以及[2014]海字第120-2号《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》，现就本次交易之新增股份登记及新增股份上市等实施情况，出具本法律意见书。
海润律师事务所 法律意见书针对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师与北信源不存在可能影响本所及签字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对北信源本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师履行了相应审慎核查义务后出具本法律意见书，并相应补充了律师工作底稿；
4、本所仅就与北信源本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或北信源本次交易相关各方的文件引述；
5、本所已得到包括北信源、标的公司在内的本次交易各相关方保证：其已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
6、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、北信源、标的公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
7、本法律意见书仅供北信源为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的；
8、除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有与《法律意见书》中相关词语相同的含义。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业
海润律师事务所 法律意见书务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北信源本次交易之实施情况的相关事项进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据北信源提供的资料及本所律师核查，北信源以发行股份及支付现金的方式向北京中软华泰信息技术有限责任公司（“中软华泰”）的自然人股东田秋桂、马永清和王俊锋购买其持有的中软华泰100%的股权。
本次交易属于发行股份及支付现金购买资产。以《资产评估报告》评估的标的资产的评估值为依据，经北信源与交易对方协商，田秋桂等交易对方合计持有的中软华泰100%股权作价为10,000万元，北信源将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份3,426,124股，支付现金2,000万元。本次交易完成后，中软华泰成为北信源全资子公司。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及北信源
《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
根据北信源提供的材料及本所律师核查，本次交易已取得的批准和授权情
况如下：
（一）北信源的批准和授权
1、2014年12月9日，北信源召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金股买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效之<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效之<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
海润律师事务所 法律意见书集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易不涉及关联交易，公司全体独立董事已对本次交易相关事项发表了肯定的独立意见。
2、2014年12月9日，北信源召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金股买资产不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。公司全体监事对本次交易相关事项发表了肯定的审核意见。
3、2014年12月25日，北信源召开2014年第三次临时股东大会，会议逐项审议并通过了本次交易的相关议案。
4、2015年4月16日，北信源召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于签署附条件生效之<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，北信源对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，并根据交易方案的调整情况，对《发行股份及支付现金购买资产协议》中涉及募集配套资金的相关条款进行了调整。
5、2015年4月16日，北信源召开第二届监事会第五次临时会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于签署附条件生效之<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
海润律师事务所 法律意见书（二）标的公司对本次交易的批准和授权
2014年11月24日，中软华泰召开股东会，审议通过了《关于公司股东以持有的公司股份认购北京北信源软件股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于提请授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
（三）中国证监会对本次交易的核准
2015年7月22日，中国证监会作出《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1719号），核准北信源向田秋桂发行1,520,857股股份、向马永清发行1,490,021股股份、向王俊锋发行415,246股股份购买相关资产。该批复自下发之日起 12个月内有效。
本所律师认为，本次交易已取得相关的批准和授权且已获得中国证监会的核准，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据北信源提供的资料及本所律师核查，中软华泰已就本次交易标的资产涉及的股权过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2015年9月14日取得了北京市工商行政管理局出具的编号为京工商海注册企许字（2015）0675536号《准予变更登记通知书》。本次股权过户完成后，北信源持有中软华泰100%的股权，中软华泰为北信源的全资子公司，中软华泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1号|北信源|1586.53847|100|
|合计|||100|

本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，北信源已合
法取得中软华泰100%的股权。
海润律师事务所 法律意见书（二）期间损益的归属及确认
根据北信源与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中软华泰在过渡期间产生的收益由北信源享有；如中软华泰在过渡期内产生亏损，则由田秋桂、马永清和王俊锋按照各自的持股比例承担，并应当于根据《发行股份及支付现金购买资产协议》7.3款所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给北信源。标的股权交割后，由北信源聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中软华泰进行审计，确定过渡期标的股权产生的损益。若股权交割日为当月十五日（含十五日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月十五日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年9月23日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》，北信源本次交易向田秋桂等3名交易对方发行新增股份合计3,426,124股（其中限售流通股数量为3,426,124股）已办理完毕新增股份的登记申请手续。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，北信源已合法取得中软华泰100%的股权，北信源就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述标的资产过户及新增股份登
记手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）北信源尚需办理注册资本等工商变更登记手续并支付现金对价，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
海润律师事务所 法律意见书（二）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及北信源《公司章程》的规定；本次交易已取得相关的批准和授权且已获得中国证监会的核准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见书出具之日，北信源已合法取得中软华泰100%的股权；北信源就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
（以下无正文）
海润律师事务所 法律意见书（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：负责人（签字）：
袁学良 朴杨
冯玫
年 月 日