北京金杜（成都）律师事务所
关于上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：上海康达化工新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管回答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“康达新材”）委托，作为其发行股份及支付现金购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）68.1546%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）的专项法律顾问，现就发行人本次交易项下非公开发行股票募集配套资金的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次非公开发行的批准和授权
(一) 发行人的批准和授权
1.2017年10月19日，康达新材第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等本次交易的相关议案。
2.2017年11月16日，康达新材第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
3.2017年12月4日，康达新材2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
4.2018年1月9日，康达新材召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工
新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《<关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》等本次交易的相关议案。
5.2018年1月19日，康达新材召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等本次交易的相关议案。
6.2018年2月22日，康达新材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案》、《关于募集配套资金投资项目调整不构成对本次资产重组方案的重大调整的议案》等本次交易的相关议案。
7.2018年11月19日，康达新材召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易的相关议案。
8.2018年12月5日，康达新材召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等本次交易的相关议案，同意将公司本次交易的决议有效期及授权董事会办理相关事宜的决议有效期自届满之日起延长至2019年3月15日。
(二) 国家国防科技工业局的批准
1.2017年8月21日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]966号），原则同意康达新材收购必控科技部分股权。
2.2018年2月1日，必控科技收到国家国防科技工业局下发的《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，批准必控科技本次交易事项涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
(三) 中国证监会的核准
2018年 3月 15日，中国证监会核发《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]472号），核准了本次交易。
综上，本所及经办律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
中天国富证券有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
(一) 本次非公开发行的询价对象
经本所律师核查，发行人、主承销商于2019年2月25日向53名特定对象发送了《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：已提交认购意向函的投资者2名、截至2019年1月18日收市后公司前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方后共计16名股东）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构5家。
在本次发行方案报送中国证监会后至询价日期间，新增2名询价对象向发行人及主承销商表达认购意向，该等新增询价对象为上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京米勒克尔科技有限公司。经本所律师核查，发行人、主承销商于2019年2月25日、2019年2月26日向上述2名新增询价对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间和认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。
上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则；认购对象同意按最终确认的认购金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所及经办律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
(二) 本次非公开发行的询价结果
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的本次非公开发行申购报价时间（2019年2月28日上午9:00-12:00）内，截至2019年2月28日上午12:00，发行人、主承销商以传真送达方式收到有效《申购报价单》共计 4份，并据此簿记建档。询价对象的申购报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格|||
||序号||投资者名称||||申购金额（元）|
||||||（元/股）|||
|1||东方证券股份有限公司||11||30,000,000||
|2||深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）||11.01||20,000,000||
|3||长城国瑞证券有限公司||13||25,000,000||
|||||12||25,000,000||
|||||11||25,000,000||
|4||上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||11.05||50,000,000||

根据《认购邀请书》，参与认购的特定投资者（证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司除外）参加本次申购须在提交《认购邀请书》的同时缴纳申购保证金，申购保证金为150万元，且在获得配售后补缴认购余款的账户名称须与在申购时缴纳申购保证金的账户名称保持一致，否则视为无效申购。根据申购报价投资者提供的资料，其均已足额缴纳申购保证金。
经本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行的发行价格为11元/股。
经核查，本所及经办律师认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；本次进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
(三) 本次非公开发行的定价和配售对象的确定
2019年2月28日上午9:00-12:00申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的定价原则，最终确定：本次非公开发行价格为11元/股， 4名投资者获得足额配售，配售数量总计为 11,363,633股，总发行数量为11,363,633股。各投资者获得配售的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||类型||获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||东方证券股份有限公司||证券||2,727,272||29,999,992||
|2||深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）||其他||1,818,181||19,999,991||
|3||长城国瑞证券有限公司||证券||2,272,726||24,999,986||
|4||上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||其他||4,545,454||49,999,994||
|合计||||||11,363,633||124,999,963||

根据申购对象提供的资料并经核查，上述获配的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。上述获配的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或者补偿。
经核查，上述获配的发行对象中，东方证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基金或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记；长城国瑞证券有限公司以其管理的“长城国瑞证券阳光 13号单一资产管理计划”、“长城国瑞证券阳光 14号单一资产管理计划”等 2个产品参与认购本次非公开发行的股票，均已按《证券投资基
金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规办理了资产
管理计划备案；上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市
博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规办理了相关私募基金备案，其管理人均已办理了登记手续。
经核查，本所及经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
(四) 股份认购协议
截至本法律意见书出具日，发行人与上述获得配售的发行对象分别签署了《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》对股份认购的数量和价格、认购方式、锁定期安排等事项进行了明确约定。
经核查，本所及经办律师认为，发行人签署的上述《股份认购协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
(五) 缴款和验资
1.发行人、主承销商于2019年3月1日向上述获得配售的发行对象发送了《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》，要求该等获得配售的发行对象于2019年3月5日15:00前向指定账户足额缴纳认购款。
2.2019年3月5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019）第320ZA0003号《验资报告》，根据该报告，截至2019年3月5日下午3:00止，主承销商指定的作为股东缴存款的开户行已收到东方证券股份有限公司、深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）等特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币124,999,963.00元（壹亿贰仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾叁元整）。
3.2019年3月6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019）第320ZA0004号《验资报告》，根据该报告，截至2019年3月6日止，公司已收到股东认缴股款人民币114,462,363.00元（已扣除发行费人民币 10,537,600.00元），其中：股本11,363,633.00元，资本公积103,098,730.00元。
三、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的
批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：________________
刘浒
_________________
赵志莘
北京金杜（成都）律师事务所单位负责人：_________________
张如积
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所单位负责人：__________________
王玲
二〇一九年三月七日