北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）股票简称：金一文化 股票代码：002721 上市地点：深圳证券交易所
北京金一文化发展股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
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|购买资产交易对方|地 址|
|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508|
|徐雪香|深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区13栋一楼2号|

独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）董事会声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易对方承诺
根据相关规定，本次交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、徐雪香就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
1.本企业/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业/本人同意对本企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造成损失的，将已付承担赔偿责任。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）目录
董事会声明 .............................................................. 2交易对方承诺 ............................................................ 3目录 .................................................................... 4释义 .................................................................... 8重大事项提示 ........................................................... 11一、本次交易概况 ........................................... 11二、本次交易构成重大资产重组 ............................... 12三、本次交易不构成借壳上市和关联交易 ....................... 13四、本次交易的支付方式 ..................................... 13五、本次交易标的评估值及交易价格 ........................... 14六、业绩承诺与补偿安排 ..................................... 14七、本次重组对上市公司影响 ................................. 14八、本次交易的决策和报批程序 ............................... 17九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................... 18十、本次重组对中小投资者权益保护安排 ....................... 23十一、其他事项 ............................................. 23重大风险提示 ........................................................... 25一、本次交易的相关风险 ..................................... 25二、标的公司的相关风险 ..................................... 26三、其他风险 ............................................... 28第一节本次交易概况 .................................................... 29一、本次交易背景 ........................................... 29二、本次交易目的 ........................................... 30
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、本次交易决策过程和批准情况 ............................. 30四、本次交易具体方案 ....................................... 31五、本次重组对上市公司影响 ................................. 32第二节交易各方 ........................................................ 35一、上市公司基本情况 ....................................... 35二、交易对方基本情况 ....................................... 48三、本次重组交易对方有关情况的说明 ......................... 57第三节交易标的 ........................................................ 59一、基本情况 ............................................... 59二、本次拟购买资产主营业务的具体情况 ....................... 65三、交易标的主要资产情况 ................................... 79四、报告期会计政策及相关会计处理 ........................... 80第四节交易标的的评估情况 .............................................. 95一、评估基本情况 ........................................... 95二、特别事项说明 .......................................... 106三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 .......................................................... 109四、董事会对本次资产交易评估事项的分析 .................... 109五、独立董事对本次资产交易审计评估事项的意见 .............. 110第五节本次交易合同的主要内容 ......................................... 112一、公司与卡尼珠宝签署的《资产购买协议》的主要内容 ........ 112二、公司与卡尼珠宝签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容 .... 114三、公司与卡尼珠宝、徐雪香签署的《增资协议》的主要内容 .... 117第六节本次交易的合规性分析 ........................................... 119一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定 ............ 119二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的明确意见 .................................................... 122三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ............ 123第七节管理层讨论和分析 ............................................... 125一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......... 125二、本次重组标的资产行业特点和经营情况的讨论分析 .......... 139三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .... 162第八节财务会计信息 ................................................... 170一、上市公司最近一年及一期合并财务报表 .................... 170二、交易标的最近两年一期简要财务报表 ...................... 175三、上市公司最近一年及一期备考财务报表 .................... 178第九节同业竞争和关联交易 ............................................. 184一、本次交易完成后的同业竞争情况 .......................... 184二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况 .............. 184第十节风险因素 ....................................................... 191一、本次交易的相关风险 .................................... 191二、标的公司的相关风险 .................................... 192三、其他风险 .............................................. 194第十一节其他重要事项 ................................................. 195一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 195二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................... 195三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ........ 195四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................... 196五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ...................... 196六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 201七、关于公司停牌前股票是否异常波动的说明 .................. 203
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .............................................. 204九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。 .................................................. 204第十二节、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 . 205一、独立董事对于本次交易的核查意见 ........................ 205二、独立财务顾问对于本次交易的核查意见 .................... 207三、法律顾问对于本次交易的核查意见 ........................ 208第十三节董事及有关中介机构声明 ....................................... 210一、公司全体董事声明 ...................................... 210二、交易对方声明 .......................................... 211三、独立财务顾问声明 ...................................... 213四、法律顾问声明 .......................................... 214五、财务审计机构声明 ...................................... 215六、标的资产评估机构声明 .................................. 217第十四节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................... 218一、备查文件 .............................................. 218二、查阅方式 .............................................. 218三、相关中介机构联系方式 .................................. 219
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|上市公司、本公司、公司、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721|
|卡尼珠宝|指|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|
|卡尼小贷|指|深圳市卡尼小额贷款有限公司|
|卡尼集团|指|深圳市卡尼控股集团有限公司|
|金一有限|指|北京金一文化发展有限公司|
|碧空龙翔|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司|
|越王珠宝|指|浙江越王珠宝有限公司|
|越王投资|指|绍兴越王投资发展有限公司|
|道宁投资|指|深圳市道宁投资有限公司|
|合赢投资|指|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|
|弘毅投资|指|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|九穗禾|指|上海九穗禾投资有限公司|
|天鑫洋实业|指|成都天鑫洋实业有限责任公司|
|江苏金一|指|江苏金一文化发展有限公司|
|深圳金一|指|深圳金一文化发展有限公司|
|金一投资|指|深圳金一投资发展有限公司|
|上海金一|指|上海金一黄金银楼有限公司|
|金一珠宝|指|江苏金一黄金珠宝有限公司|
|宝庆尚品|指|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司|
|金一艺术品|指|江苏金一艺术品投资有限公司|
|本报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第二届董事会第四十七次会议决议通过的支付现金购买资产的交易行为|
|交易对方|指|本次重组中支付现金购买资产及增资的交易对方，具体指卡尼珠宝、徐雪香|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|交易标的、标的资产|指|卡尼珠宝持有的卡尼小贷 60%的股权（对应注册资本为15,000万元）和金一文化拟认购卡尼小贷新增的注册资本3,000万元|
|本次支付现金购买资产|指|本公司以支付现金的方式购买卡尼小贷60%股权并增资|
|评估基准日、审计基准日|指|2015年6月30日|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至标的股权工商变更完成之日间的期间|
|补偿期限、承诺年度|指|2015年度、2016年度、2017年度、2018年度|
|承诺净利润|指|合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后较低者为准）|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司第二届董事会第四十七次会议|
|监事会|指|本公司监事会|
|《资产购买协议》|指|金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝签订的《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之资产购买协议》。|
|《盈利预测补偿协议》|指|金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝签订的《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《增资协议》|指|金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝、徐雪香签订的《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》|
|《公司章程》|指|《北京金一文化发展股份有限公司章程》|
|独立财务顾问、招商证券|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司|
|律师事务所、律师、中伦事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监会公告[2014]27号）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|普通股、A股|指|本公司发行在外的人民币普通股|
|报告期、近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-6月|
|近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
一、本次交易概况
公司拟向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权。同时，股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东，以 2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，对其进行同比例增资。
本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%的股权。
本次交易具体情况如下：
公司拟向卡尼珠宝支付现金购买其持有的卡尼小贷60%的股权，对价约为 48,000万元，本次股权转让款将分期支付，具体支付时间及支付条件如下：
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||支付金额|支付时间|支付条件|
|首期款|31,200万元|卡尼小贷获得主管部门颁发的新的营业执照后的十（10）个工作日内进行支付|就本次交易获得工商主管部门颁发的新的营业执照。|
|第二笔价款|7,200万元|金一文化董事会确认满足下列支付条件之日起二十个工作日内|卡尼小贷 2015 年、2016 年度实际净利润均不低于各年度承诺净利润；或 2015 年度、2016 年度中任一年度或二年度均未达到当年度承诺净利润，但卡尼珠宝已按《盈利预测补偿协议》履行了业绩补偿业务。|
|第三笔价款|4,800万元|经金一文化董事会确认卡尼小贷满足支付条件之日起二十个工作日内|卡尼小贷 2017 年度实际净利润不低于当年度承诺净利润；或 2017年度未达到当年度承诺净利润，但卡尼珠宝已按《盈利预测补偿协议》履行了业绩补偿业务。|
|第四笔价款|4,800万元|经金一文化董事会确认卡尼小贷满足支付条件之日起二十个工作日内|卡尼小贷 2018 年度实际净利润不低于当年度承诺净利润；或 2018年度未达到当年度承诺净利润，但卡尼珠宝已按《盈利预测补偿协议》履行了业绩补偿业务。|
|合计|48,000万元|-|-|

本次股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香以卡
尼小贷2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，对卡尼小贷进行同比例增
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）资，增资价格为每一出资额1.09元。具体增资比例如下：
单位：万元
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|股东|增资前||增资后||本次增资出资金额|
||出资额|比例|出资额|比例||
|金一文化|15,000|60%|18,000|60%|3,270.00|
|卡尼珠宝|8,750|35%|10,500|35%|1,907.50|
|徐雪香|1,250|5%|1,500|5%|272.50|
|合计|25,000|100%|30,000|100%|5,450.00|

本次增资完成后，卡尼小贷注册资本将由2.50亿元变更为3.00亿元。
本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。
二、本次交易构成重大资产重组
根据管理层初步估算及经审计的上市公司2014年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项 目||总资产|净资产|营业收入|
|上市公司|金一文化（2014 年 12 月31日/2014年度）|305,322.40|90,860.53|601,636.42|
|本次收购的标的|卡尼小贷（2014 年 12 月31日/2014年度）|30,703.66|21,986.78|3,312.38|
||卡尼小贷 60%股权交易价格|48,000.00|||
||卡尼小贷增资金额|3,270.00|||
|12 个月内连续对相关资产进行购买（注2）|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（2014 年 12 月 31日/2014年度）|111,662.58|32,149.15|123,830.71|
||南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权价格|39,780.00|||
||深圳金一投资发展有限公司（2014 年 12 月 31 日/2014年度）|10,567.88|1,223.50|40,220.71|
||深圳金一投资发展有限公司40%股权价格|40.00|||
|指标计算|标的资产占金一文化相应指标比重|50.09%|100.25%|27.82%|

注1：根据《重组办法》，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：本次重大资产重组指标计算过程中，虽然卡尼小贷属于类金融行业，但考虑到其特殊的客户群体，及本次交易完成后，卡尼小贷将主要为上市公司主要客户提供供应链金融服务，属于金一文化完整产业链的上下游，因此将上市公司12个月内连续对相关资产进行购买的资产宝庆尚品及深圳金一合并纳入本次重大资产重组合并计算范围。
根据上述计算结果，标的公司成交金额及上市公司最近 12个月内连续对相关资产进行购买的成交金额之和占上市公司总资产及净资产的比重均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成借壳上市和关联交易
（一）本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其占本公司总股本23.72%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持股比例为15.33%，同时通过持有碧空龙翔69.12%的股权间接持有公司股权比例23.72%。钟葱直接和间接持股比例为39.05%。
本次交易均为支付现金购买资产，不涉及发行股份，因此本次交易完成后碧空龙翔，依旧为本公司控股股东，钟葱依旧为本公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方卡尼珠宝与金一文化分别认缴深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）的份额、本次交易对方徐雪香系深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳红土潮盛投资管理有限公司总经理。
本次交易前，交易对方与金一文化虽然有共同投资，但没有关联性；同时金一文化与交易标的间没有关联性，因此本次重组不构成关联交易。
四、本次交易的支付方式
本次交易支付均为现金支付。公司拟向卡尼珠宝支付现金购买其持有的卡尼小贷60%的股权，同时在股权转让完成后，与卡尼小贷其余股东对其进行同比例
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）增资，具体明细如下：
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|交易对方|交易对价（万元）|支付方式|交易方式|
|卡尼珠宝|48,000|分期支付|购买股权|
|卡尼珠宝、徐雪香|3,270|一次性支付|增资|

五、本次交易标的评估值及交易价格
（一）卡尼小贷60%股权的评估值及交易价格
本次交易的标的资产为卡尼小贷60%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑卡尼小贷财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中同华出具的中同华评报字(2015)第649号《资产评估报告》的评估结论，以2015年6月30日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，卡尼小贷股东全部权益评估价值为 80,200.00万元，比审计后账面净资产增值 52,992.69万元，增值率为194.77%。经双方协商，本次交易标的资产卡尼小贷60%股权的交易价格为48,000万元。
（二）增资卡尼小贷的交易价格
本次股权转让完成后，公司拟与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香按照持股比例同比例增资卡尼小贷，使卡尼小贷的注册资本从 25,000万元增资至 30,000万元，增资价格以 2015年 6月 30日为基准日经审计的卡尼小贷净资产为基础确定为每一出资额 1.09元。公司拟以 3,270万元的增资价格认缴卡尼小贷新增注册资本3,000万元。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与卡尼珠宝签订的《盈利预测补偿协议》，卡尼小贷股东卡尼珠宝承诺：卡尼小贷 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度承诺净利润（合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后较低者为准）应分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元和9,700万元。
七、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易后对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主营业务为贵金属及珠宝首饰的设计、研发、生产与
销售。本次交易完成后，卡尼小贷将成为上市公司控股子公司。上市公司通过购
买标的资产将业务拓展至小额贷款的类金融业务。标的公司的注入将对上市公司
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司在继续经营现有主营业务的同时，充分发挥拟购买标的公司在金融服务业的优势，调动资金支持上市公司上下游产业链的发展，积极开拓新业务领域并力争在新市场取得突破，从而促进公司形成新的盈利驱动点，引领公司持续健康发展。
（二）本次交易符合上市公司未来业务发展与升级的需求
上市公司自设立以来一直致力于贵金属产品的设计、研发、生产和销售。2014年至今，公司先后收购了浙江百年品牌“越王珠宝”及宝庆尚品，使得公司自身产品系列从之前较单一的贵金属迅速扩展到珠宝首饰行业的全覆盖，同时依托公司自身长期以来形成的品牌影响力与稳定的客户资源，公司已在贵金属及珠宝首饰行业中拥有了较强的影响力。
本次交易的标的公司主营业务属于小额贷款的类金融业务。近年来，受益于市场需求的增长及相关国家政策的扶持，我国类金融业发展迅速，行业前景预期持续向好，拟购买的标的资产卡尼小贷拥有优秀的管理团队、完善的风险控制制度，丰富且优质的客户资源，属于深圳地区综合实力较强类金融企业。同时，卡尼小贷借助其天然的地理优势，其客户以珠宝行业为主，专注为珠宝产业链内的核心企业、上游供应商、下游经销商提供融资贷款服务。
通过本次交易，公司将有效利用小额贷款业务构建公司自身的黄金珠宝产业链，搭建供应链金融，同时借助小额贷款业务进入类金融行业，把握目前类金融行业快速发展的市场机遇，迈出类金融业务布局的重要一步。
（三）本次交易后对上市公司未来经营的影响
1、盈利能力持续增加
本次交易完成后，上市公司主营业务不变，但将珠宝首饰行业与类金融相结合变成可能，公司盈利能力将进一步增强。详细分析见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
2、优化业务管理模式，实现互补效应
本次交易完成后，一方面，上市公司将控制拟购买标的公司，有助于丰富上市公司业务结构，实现新的利润增长点。另一方面，上市公司强大的资源整合力和公众公司的良好形象，有助于迅速提升标的公司的品牌价值和服务形象，进一
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）步提升类金融资产盈利能力。其次，重组完成后的标的公司可以在上市公司平台内形成完整的运营体系，其之间的协同效应也将进一步凸显，形成业务互补，良性促进。再次，本次交易后，拟购买标的公司实现了与资本市场的对接，有利于融资渠道的多元化，以此形成良性的资本循环，从而提高标的公司的经营效率，快速扩大经营规模，最终实现上市公司盈利能力的不断增强。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。本次交易完成后,公司实际控制人仍为钟葱。本公司的实际控制人钟葱以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与本公司及本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%的股权，卡尼小贷将成为公司的控股子公司。
本次交易前，卡尼小贷与公司无关联交易。本交交易完成后，卡尼小贷将成为上市公司的控股子公司，新增关联交易将主要为卡尼小贷原关联业务的延续。
对此，金一文化和卡尼小贷已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“本次交易完成后，本企业/本人在作为卡尼小贷的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
本次交易完成后，本企业/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼小贷之间的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权益。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为216,012,000股，具体股权结构见“第二节交易各方”。本次交易支付均为现金支付，不涉及发行股份。交易完成后，上市公司股权结构未发生变化。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（六）本次交易对上司公司治理结构及独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易前公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易不会产生同业竞争，虽然会新增一定的关联交易，但不影响上市公司独立性。
八、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2015年7月7日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年7月7日起停牌。
2、2015年7月9日，公司发布了《关于重大事项停牌进展公告》(2015-117号)，暂确定公司本次筹划的重大事项为重大对外投资，经公司申请，公司股票将继续停牌。
3、2015年 7月 25日，交易对方卡尼珠宝股东作出决定，同意本次交易的具体事宜。
4、2015年 7月 25日，交易标的卡尼小贷召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案。
5、2015年8月4日，深圳市人民政府金融发展服务办公室批复同意并下发了《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增加注册资本的函》（深府金小[2015]57号），核准了本次交易事宜。
6、2015年8月6日，公司发布了《北京金一文化发展股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（2015-132号），确定公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票继续停牌。
7、2015年10月11日，公司与卡尼珠宝、徐雪香签署了附生效条件的《增资协议》。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）8、2015年10月12日，公司召开第二届董事会第四十七次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的方案；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
|1|提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性|金一文化、金一文化全体董事、监事、高级管理人员|本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|2|关于关联交易的承诺函|碧空龙翔、钟葱|上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次交易完成后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与作为金一文化的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的承诺与保证：本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金一文化或卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化或卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||||本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化和卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|3|关于避免同业竞争的承诺函|碧空龙翔、钟葱|上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次重组完成后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与金一文化的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的承诺与保证：截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与卡尼小贷的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金一文化和卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|4|关于保持独立性的承诺|碧空龙翔、钟葱|上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次交易完成后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与作为金一文化的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证金一文化和目标公司的人员独立二、保证金一文化和目标公司的机构独立三、保证金一文化和目标公司的资产独立、完整四. 保证金一文化和目标公司的业务独立五、保证金一文化和目标公司的财务独立本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化和目标公司造成的一切损失。|
|5|提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和|卡尼珠宝、徐雪香|本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||完整性||印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造成损失的，将已付承担赔偿责任。|
|6|关于重组交易标的资产权属的承诺|卡尼珠宝|本公司已经依法履行对卡尼小贷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。卡尼小贷的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。本公司持有的卡尼小贷的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的卡尼小贷股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。本公司持有的卡尼小贷股权为权属清晰的资产，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。|
|7|关于减少和规范关联交易的承诺|卡尼珠宝、徐雪香|截至本承诺函签署日，本公司/本人成立至今与金一文化不存在关联交易。本次交易完成后，本公司/本人在作为卡尼小贷的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。本次交易完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本公司/本人不会利用拥有的卡尼小贷股东权利操纵、指使卡尼小贷或者卡尼小贷董事、监事、高级管理人员，使得卡尼小贷以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害卡尼小贷以及金一文化利益的行为。|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
|8|关于保持独立性的承诺|卡尼珠宝|本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证卡尼小贷的人员独立二、保证卡尼小贷的机构独立三、保证卡尼小贷的资产独立、完整四、保证卡尼小贷的业务独立五、保证卡尼小贷的财务独立本公司若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷造成的一切损失。|
|9|关于避免同业竞争的承诺|卡尼珠宝、黄钦坚、徐雪香|本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。在作为卡尼小贷的股东期间或自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者为准），本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事任何与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归金一文化所有。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|10|关于标的资产经营合规性的承诺|卡尼珠宝、徐雪香|本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：卡尼小贷系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，卡尼小贷已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。卡尼小贷在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，卡尼小贷不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||||截至本承诺函出具日，卡尼小贷不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。卡尼小贷将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如果卡尼小贷因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司/本人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷所有欠缴费用并承担卡尼小贷以及金一文化因此遭受的一切损失。2012年12月26日，黄钦坚与深圳亿翘物业租赁有限公司签署《深圳市房屋租赁合同书》，黄钦坚承租深圳亿翘物业租赁有限公司位于罗湖区翠竹路水贝工业区 13 栋一楼 2 号的房屋，租赁面积为 134 平方米，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12月 30 日。卡尼小贷自成立以来，上述租赁的房屋由卡尼小贷使用，《深圳市房屋租赁合同书》项下的权利和义务由卡尼小贷享有和承担，卡尼小贷按期足额缴纳房租。卡尼小贷与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。如果卡尼小贷及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司/本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致卡尼小贷及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。卡尼小贷合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。卡尼小贷不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、卡尼小贷造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。|
|11|关于内幕信息的承诺|卡尼珠宝、徐雪香|本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。|
|12|关于行政处罚与债务情况的声明与承诺|卡尼珠宝、徐雪香|本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外 ）、刑事处罚 、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。本公司及本公司的其主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行|

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||||政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|

十、本次重组对中小投资者权益保护安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，本公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会审议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会就本次交易事项进行表决时，关联股东将回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
十一、其他事项
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）文及中介机构出具的意见。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会通过决议批准本次交易的方案、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。
本次交易能否取得相关政府部门或机构批复或核准，以及核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产增值风险
卡尼小贷100%股权的评估值为 80,200.00万元，评估值较卡尼小贷账面净资产27,207.31万元，增值52,992.69万元，增值率为194.77%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价较账面净资产增值较高的风险。
（三）收购整合风险
上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的整合，不会对标的公司组织架构进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（四）交易终止的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）易存在被取消的风险；
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，提请投资者注意。
二、标的公司的相关风险
（一）违约风险
卡尼小贷主要业务为发放小额贷款，截至2015年6月30日、2014年12月 31日和2013年12月31日，公司发放贷款的余额占总资产比例分别为90.68%、94.05%和97.55%。公司小额贷款业务主要以为中小微企业、个体工商户等为主的客户提供贷款服务，客户规模小、抗风险能力较弱、缺乏担保品和缺乏信用记录是小额贷款行业服务客户的共同特点，因此如贷款不能按期收回导致的违约风险是卡尼小贷面临的主要的风险。如借款人不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，或部分逾期贷款因无法收回而形成坏账损失，从而影响到卡尼小贷的经营。
（二）利率变动风险
小额贷款公司的贷款利率波动区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍至4倍。央行利率水平的变化将会影响小额贷款公司的贷款利率及收益状况，尤其是近期我国通货膨胀率较高的情况下，央行多次调整存、贷款基准利率，利率的波动和变化加剧了小额贷款公司的利率风险。同时在我国利率市场化改革步伐加快的情况下，未来利率的市场化波动会进一步影响小额贷款公司的业绩。
（三）流动性风险
按照中国人民银行颁布的《小额贷款公司指导手册》规定，小额贷款公司定位于“只贷不存”，卡尼小贷只能以股东出资额及从银行贷款的方式筹集资金，不能吸收存款。由于在正常业务开展过程中，小贷公司资金放贷的速度快于资金回笼的速度，小贷公司的资金面紧张的状况难以避免，从而导致小贷公司面临流动性风险。
（四）业务区域集中风险
由于现有政策规定，小额贷款公司只能在本行政区域内从事小额贷款业务和小企业财务、管理等咨询业务，不能跨区域开展经营活动，这将导致小贷行业存在区域集中的风险。如果卡尼小贷所处区域一旦发生经济不景气等情况，将面临一定的经营风险。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（五）风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险
卡尼小贷尽管已经健全了较为完备的风险管理和内部控制体系，但由于公司成立时间较短、规模较小，公司现有的风险管理和内部控制体系设计和执行的有效性有待时间检验；另外，卡尼小贷员工对风险管理制度和内控体系无法保证及时准确地理解和遵循，从而为卡尼小贷带来业务风险及内部控制风险。
（六）管理风险
本次交易完成后，卡尼小贷将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看，金一文化和卡尼小贷需在企业文化、管理模式等方面进行融合，金一文化和卡尼小贷之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与卡尼珠宝签署的《盈利预测补偿协议》，卡尼小贷2015年、2016年、2017年和2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元及9,700万元。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，或标的公司出现中止业绩承诺、业绩补偿的条件时，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。提请投资者关注标的公司卡尼小贷未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。
（八）标的公司与 e路同心网（P2P平台）开展相关业务的风险
报告期内，卡尼小贷与深圳市同心科创金融服务有限公司经营的e路同心网（P2P平台）开展合作业务，由借款人与卡尼小贷签订《授权委托书》以及《借款委托服务协议》，借款人委托卡尼小贷以借款人名义在 P2P平台上发布借款信息，钱直接付至借款人，在还款时，卡尼小贷收取借款本息扣除相关费后，代借款人向P2P平台的出借人还款。卡尼小贷就借款人通过P2P平台所借款项承担代偿责任，卡尼小贷从中收取咨询服务费。
上述业务的开展无需相关资质。为了进一步专注卡尼小贷的主营业务，维护上市公司利益，卡尼小贷已经承诺不再开展上述业务，同时，卡尼珠宝承诺如因上述已发生的业务而导致卡尼小贷承担了代偿责任而受到损失或受到处罚的，卡
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）尼珠宝将以现金补偿卡尼小贷。
2015年 8月 3日，深圳市金融办出具《证明》：“兹证明深圳市卡尼小额贷款有限公司于 2013年 7月经市政府批准正式成立，注册资本人民币 2.5亿元。
该司业务范围为专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。本办及有关监管部门对该小额贷款公司实施监管，尚未发现该小额贷款公司存有违法违规行为。特此证明。”
上述业务开展虽然目前无需相关资质，但不排除政策变化，导致卡尼小贷因上述业务而受到监管部门的处罚，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金一文化盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金一文化本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易背景
公司拟向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权，同时股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东，以2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，进行同比例增资。本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%股权。
（一）国家政策环境和政策为通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
近年来，我国经济正处于转型期，为进一步优化资源配置，国务院出台了优化企业兼并重组意见，证监会修订了重大资产重组管理办法，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。多举措齐步推进并购重组的市场化改革,均表明了国家旨在希望通过上市公司并购、重组，从而现实资源的优化配置、改善政策环境、优化产业结构。在此背景下，金一文化依据中国经济发展的大趋势，立足主业，积极寻找兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现跨越式发展，保证公司业绩持续稳定增长，为构建企业全产业链提供保证。
（二）拟购买资产拥有良好的持续盈利能力及发展空间
公司目前主要从事贵金属及珠宝首饰的生产和销售，以“文化创意”为理念，贵金属及珠宝为载体，打造具有“商品”和“艺术品”双重属性的工艺品及首饰。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过打造独特的文化创意产品，提升公司的品牌影响力；另一方面积极寻找相关行业或上下游的优质资产，通过不断收购其他优质资源，快速完善公司全产业链布局并增强区域优势，进一步巩固公司的市场份额和领先地位。
本次拟向交易对方购买的卡尼小贷属类金融行业。由于受到国内金融体系不健全、金融制度不完善等因素的影响，国内中小微企业融资难、融资贵的问题始终存在。近年来，国家颁布了一系列产业扶持政策，积极引导民营资本进入金融领域，整合金融资源支持小微企业发展。随着国内金融体系改革的推进，中国多层次金融市场体系将逐步建立，拟购买标的资产涉及到的小额贷款业务面临较为广阔的发展空间。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）通过本次重大资产重组，上市公司的主营业务扩展至标的公司相关业务。借助上市公司平台，可以进一步推动标的资产业务的发展、提升标的资产在行业中的综合竞争力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易目的
在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，作为传统消费行业的公司，要想稳定市场占有率，除打造核心品牌，还必须构建自己的全产业链，从而增强自身在产业链条上的控制力和话语权。从 2014年开始，公司在全产业链布局中，高度重视供应链金融服务，提出了“助力供应链金融，培养品牌加盟商”的战略目标。本次交易完成后，公司控股子公司卡尼小贷----一家专注于珠宝行业的小额贷款公司，将可现实直接为公司上下游客户及提供资金助力，从而加快公司黄金珠宝全产业链的构建。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015年 10月 11日，公司与卡尼珠宝签署了《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》，与卡尼珠宝、徐雪香签署了《增资协议》；2015年 10月 12日，公司第二届董事会第四十七次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2015年 7月 25日，交易对方卡尼珠宝股东作出决定，同意本次交易的具体事宜。
2、2015年 7月 25日，交易标的卡尼小贷股东作出决定，同意本次交易的具体事宜。
（三）本次交易已履行的审批程序
2015年 8月 4日，深圳市人民政府金融发展服务办公室批复同意并下发了《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增加注册资本的函》（深府金小[2015]57号），核准了本次交易事宜。
（四）本次交易尚须履行的审批程序
1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的方案；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）四、本次交易具体方案
公司拟向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权。同时，股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东，以 2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，对其进行同比例增资。
本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%的股权。
本次交易具体情况如下：
公司拟向卡尼珠宝支付现金购买其持有的卡尼小贷60%的股权，对价约为 48,000万元，本次股权转让款将分期支付，具体支付时间及支付条件如下：
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||支付金额|支付时间|支付条件|
|首期款|31,200万元|卡尼小贷获得主管部门颁发的新的营业执照后的十（10）个工作日内进行支付|就本次交易获得工商主管部门颁发的新的营业执照。|
|第二笔价款|7,200万元|金一文化董事会确认满足下列支付条件之日起二十个工作日内|卡尼小贷 2015 年、2016 年度实际净利润均不低于各年度承诺净利润；或 2015 年度、2016 年度中任一年度或二年度均未达到当年度承诺净利润，但卡尼珠宝已按《盈利预测补偿协议》履行了业绩补偿业务。|
|第三笔价款|4,800万元|经金一文化董事会确认卡尼小贷满足支付条件之日起二十个工作日内|卡尼小贷 2017 年度实际净利润不低于当年度承诺净利润；或 2017年度未达到当年度承诺净利润，但卡尼珠宝已按《盈利预测补偿协议》履行了业绩补偿业务。|
|第四笔价款|4,800万元|经金一文化董事会确认卡尼小贷满足支付条件之日起二十个工作日内|卡尼小贷 2018 年度实际净利润不低于当年度承诺净利润；或 2018年度未达到当年度承诺净利润，但卡尼珠宝已按《盈利预测补偿协议》履行了业绩补偿业务。|
|合计|48,000万元|-|-|

本次股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香以卡尼小贷2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，对卡尼小贷进行同比例增资，增资价格为每一出资额1.09元。具体增资比例如下：
单位：万元
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|股东|增资前|增资后|本次增资出资金额|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||出资额|比例|出资额|比例||
|金一文化|15,000|60%|18,000|60%|3,270.00|
|卡尼珠宝|8,750|35%|10,500|35%|1,907.50|
|徐雪香|1,250|5%|1,500|5%|272.50|
|合计|25,000|100%|30,000|100%|5,450.00|

本次增资完成后，卡尼小贷注册资本将由2.50亿元变更为3.00亿元。
本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，双方协商确定。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易后对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主营业务为贵金属及珠宝首饰的生产与销售。本次交易完成后，卡尼小贷将成为上市公司控股子公司。上市公司通过购买标的资产将业务拓展至小额贷款的类金融业务。标的公司的注入将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司在继续经营现有主营业务的同时，充分发挥拟购买标的公司在服务业务和市场渠道等方面的优势，积极开拓新业务领域并力争在新市场取得突破，从而促进公司形成新的盈利驱动点，引领公司持续健康发展。
（二）本次交易符合上市公司未来业务发展与升级的需求
上市公司自设立以来一直致力于贵金属产品的生产和销售。2014年至今，公司先后收购了浙江百年品牌“越王珠宝”及宝庆尚品，使得公司自身产品系列从之前较单一的贵金属迅速扩展到珠宝首饰行业的全覆盖，同时依托公司自身长期以来形成的品牌影响力与稳定的客户资源，公司已在贵金属及珠宝首饰行业中拥有了较强的影响力。
本次交易的标的公司主营业务属于小额贷款的类金融业务。近年来，受益于市场需求的增长及相关国家政策的扶持，我国类金融业发展迅速，行业前景预期持续向好，拟购买的标的资产卡尼小贷拥有优秀的管理团队、完善的风险控制制度，丰富且优质的客户资源，属于深圳地区综合实力较强类金融企业。同时，卡尼小贷借助其天然的地理优势，其客户以珠宝行业为主，专注为珠宝产业链内的核心企业、上游供应商、下游经销商提供融资贷款服务。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）通过本次交易，公司将有效利用小额贷款业务构建公司自身的黄金珠宝产业链，搭建供应链金融，同时借助小额贷款业务进入类金融行业，把握目前类金融行业快速发展的市场机遇，迈出类金融业务布局的第一步。
（三）本次交易后对上市公司未来经营的影响
1、盈利能力持续增加
本次交易完成后，上市公司主营业务不变，但将珠宝首饰行业与类金融相结合变成可能，公司盈利能力将进一步增强。详细分析见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
2、优化业务管理模式，实现互补效应
本次交易完成后，一方面，上市公司将控制拟购买标的公司，有助于丰富上市公司业务结构，实现新的利润增长点。另一方面，上市公司强大的资源整合力和公众公司的良好形象，有助于迅速提升标的公司的品牌价值和服务形象，进一步提升类金融资产盈利能力。其次，重组完成后的标的公司可以在上市公司平台内形成完整的运营体系，其之间的协同效应也将进一步凸显，形成业务互补，良性促进。再次，本次交易后，拟购买标的公司实现了与资本市场的对接，有利于融资渠道的多元化，以此形成良性的资本循环，从而提高标的公司的经营效率，快速扩大经营规模，最终实现上市公司盈利能力的不断增强。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。本次交易完成后,公司实际控制人仍为钟葱。本公司的实际控制人钟葱以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与本公司及本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%的股权，卡尼小贷将成为公司的控股子公司。
本次交易前，卡尼小贷与公司无关联交易。本交交易完成后，卡尼小贷将成为上市公司的控股子公司，新增关联交易将主要为卡尼小贷原关联业务的延续。
对此，金一文化和卡尼小贷已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“本次交易完成后，本企业/本人在作为卡尼小贷的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
本次交易完成后，本企业/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼小贷之间的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权益。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为216,012,000股，具体股权结构见“第二节交易各方”。本次交易支付均为现金支付，不涉及发行股份。交易完成后，上市公司股权结构未发生变化。
（六）本次交易对上司公司治理结构及独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易前公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易不会产生同业竞争，虽然会新增一定的关联交易，但不影响上市公司独立性。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：北京金一文化发展股份有限公司
英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd
成立日期：2007年11月26日
上市日期：2014年1月27日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金一文化
股票代码：002721
注册资本：21,601.20万元
法定代表人：钟葱
注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号
办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层515
邮政编码：100045
电话号码：010-68567301
传真号码：010-68567301
公司网址：www.e-kingee.com
电子信箱：jyzq@1king1.com
经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；
销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。
（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、公司设立及改制上市情况
（1）设立及改制
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）金一文化前身为金一有限，由自然人钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、杨长春、王俊、马建平、龚晋、杜淑香、薛海峰共同以现金出资设立，注册地址为北京市西城区金融大街 5号新盛大厦北塔 B901室，法定代表人为钟葱，注册资本3,000.00万元，并于2007年11月26日取得注册号为110000010649218号的营业执照。本次出资已经北京永勤会计师事务所有限公司于 2007年 11月 23日出具了永勤验字[2007]第1571号《验资报告》验证。
金一文化是由原金一有限整体变更设立的股份有限公司。2010年6月20日，金一有限 2010年第七次股东会会议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的审计和评估情况的报告》，根据中瑞岳华专审字[2010]第 1323号《审计报告》，截至2010年4月30日，经审计的金一有限净资产为264,744,287.29元；
经北京中同华出具的中同华评报字[2010]第 104号《资产评估报告书》，截至 2010年4月30日，金一有限净资产评估值为32,991.30万元。
同时，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，金一有限以截至 2010年 4月 30日为基准日经审计的账面净资产 264,744,287.29元为基础折合为 14,200万股股份，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为北京金一文化发展股份有限公司。2010年 7月，金一有限以 2010年 4月 30日经审计的净资产折合为股份公司 14,200万股。中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》。公司于2010年7月14日完成工商变更登记，取得了注册号为110000010649218的企业法人营业执照。
整体变更为股份公司后，公司的股本结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股份比例|股权性质|
|1|上海碧空龙翔投资管理有限公司|5,800.00|40.85%|法人股|
|2|钟葱|3,400.00|23.94%|自然人股|
|3|赵智杰|658.81|4.64%|自然人股|
|4|陈昱|449.44|3.17%|自然人股|
|5|隋启海|424.72|2.99%|自然人股|
|6|孙戈|400.00|2.82%|自然人股|
|7|周燕华|395.38|2.78%|自然人股|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|379.91|2.68%|法人股|
|9|无锡红土创业投资有限公司|379.91|2.68%|法人股|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|2.37%|法人股|
|11|刘娜|288.10|2.03%|自然人股|
|12|南通红土创新资本创业投资有限公司|253.28|1.78%|法人股|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股份比例|股权性质|
|13|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|253.28|1.78%|法人股|
|14|江苏双良集团有限公司|224.72|1.58%|法人股|
|15|黄晋晋|200.00|1.41%|自然人股|
|16|周云侠|189.96|1.34%|自然人股|
|17|谢文庆|151.97|1.07%|自然人股|
|18|梁红梅|13.44|0.09%|自然人股|
|合计||14,200.00|100%|—|

（2）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48号文核准，公司公开发行新股不超过4,735万股。公司股东可公开发售股份不超过2,300万股，本次公开发行股票总量不超过4,735万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，公司本次公开发行股票 4,181.25万股，占发行后总股本的25.00%；其中，公开发行新股 2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股；经深圳证券交易所深证上[2014]63号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，公司公开发行的 4,181.25万股股票于 2014年 1月 27日起在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行上市后，公司总股本由142,000,000股增加至167,250,000股。
（3）发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2014年9月17日召开的第二届董事会第二十三会议、2014年10月8日召开第六次临时股东大会决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》议案：公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。同时，公司拟向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2015年3月20日，公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份共计 34,564,600股；2015年 3月 31日，公司向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共 5名特定对象非公开发行股份共计
14,197,400股。本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份数具体情况
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|股份来源|
|1|陈宝芳|13,919,546|购买其资产|
|2|陈宝康|11,074,302|购买其资产|
|3|陈宝祥|4,067,676|购买其资产|
|4|合赢投资|2,904,875|购买其资产|
|5|道宁投资|2,180,786|购买其资产|
|6|任进|417,415|购买其资产|
|7|钟葱|3,076,195|募集配套资金|
|8|陈剑波|946,522|募集配套资金|
|9|越王投资|2,602,934|募集配套资金|
|10|道宁投资|5,205,445|募集配套资金|
|11|天鑫洋实业|2,366,304|募集配套资金|
|合计||48,762,000||

2015年公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本由 167,250,000股增加至216,012,000股。
（4）2015年 8月 27日，公司召开了第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；2015年 9月 22日，公司召开了 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，确定了公司2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本216,012,000股为基数，进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本将增加至648,036,000股。本次分配不送红股、不进行现金分红。
本次权益分派股权登记日为：2015年9月29日，除权除息日为：2015年9月30日。本次分派对象为：截止2015年9月29日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
本次公积金转增股本完成后，公司注册资本将变更为648,036,000元。截止到本报告书签署之日，公司正在办理工商变更登记手续。
2、公司股本结构情况
截至2015年6月30日，公司前十大股东情况如下：
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例(%)|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|上海碧空龙翔投资管理有限公司|境内一般法人|51,235,035.00|23.72|9,100,000.00|
|2|钟葱|境内自然人|33,110,526.00|15.33|24,600,526.00|
|3|陈宝芳|境内自然人|13,919,546.00|6.44|8,150,000.00|
|4|陈宝康|境内自然人|11,074,302.00|5.13|10,400,000.00|
|5|深圳市道宁投资有限公司|境内一般法人|7,386,231.00|3.42|-|
|6|陈宝祥|境内自然人|4,067,676.00|1.88|-|
|7|孙戈|境内自然人|3,533,451.00|1.64|3,533,451.00|
|8|吕永祥|境内自然人|3,435,284.00|1.59|-|
|9|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|2,904,875.00|1.34|-|
|10|无锡红土创业投资有限公司|境内一般法人|2,879,983|1.33|-|
|合计||-|133,546,909.00|61.82|68,633,977.00|

注：截止2015年6月30日，碧空龙翔于2014年11月12日质押股数为9,100,000股；钟葱于2014年10月20日质押股数为11,910,000股，于2015年3月16日质押股数为8,140,000股，于2015年5月14日质押股数为4,550,526股,共24,600,526股；陈宝芳于2015年6月16日质押股数为8,150,000股；陈宝康于2015年4月1日质押股数为5,400,000股，于2015年5月5日质押股数为5,000,000股，共10,400,000股；孙戈于2015年4月28日质押股数为3,533,451股。
3、最近三年及一期控股权变动情况
截至2015年6月30日，上市公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。上市公司最近三年及一期控股股东、实际控制人未发生变更。
4、最近三年及一期重大资产重组情况
公司于2014年9月17日召开的第二届董事会第二十三会议、2014年10月8日召开第六次临时股东大会决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》议案：公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。同时，公司拟向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。
上述重大资产重组已 2014年 12月 30日通过了中国证监会并购重组委员会
第 78次会议审核通过，2015年 1月 27日，获得中国证监会《关于核准北京金
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号）。
截止到本报告书签署之日，上述重大资产重组相关工商变更登记手续已办理完毕。越王珠宝于2015年2月17日取得了绍兴市越城区市场监督管理局换发的注册号为 330600000088511号的《营业执照》。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于2015年3月12日和2015年3月24日出具了《股份登记申请受理确认书》，确认金一文化已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
5、上市公司规范运作及对外担保、投资的情况
（1）规范运作情况
金一文化自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年及一期，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。
（2）对外担保情况
截至2015年9月24日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为15.70亿元，占公司 2015年 6月 30日净资产（经审计）的78.97%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（3）投资情况
截至本报告书签署之日，公司下属子公司分别为：江苏金一文化发展有限公司、深圳金一文化发展有限公司、深圳金一投资发展有限公司、上海金一黄金银楼有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司、浙江越王珠宝有限公司、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司、江苏金一艺术品投资有限公司。本公司下属子公司的基本情况如下：
A、江苏金一文化发展有限公司
成立时间：2008年7月1日
注册地址：江阴市临港新城利港镇澄路2598号
注册资本（实收资本）14,913万元
法定代表人：钟葱
经营范围：许可经营项目：图书、报刊批发零售。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，需经批准后方可经营）
公司持有江苏金一100%股权。
经瑞华审计，截至2015年6月30日,江苏金一总资产为 2,320,172,427.65元,净资产为397,164,086.63元，2015年1-6月净利润12,623,876.24元。
2012年2月14日，江苏金一受让平安银行股份有限公司在上海黄金交易所的会员资格，并经上海黄金交易所批准成为上海黄金交易所（综合类）会员。
B、深圳金一文化发展有限公司
成立时间：2010年5月18日
注册地址：深圳市罗湖区翠竹路2109号维平珠宝大厦西座1、2楼
注册资本（实收资本）：12,076万元
法定代表人：钟葱
经营范围：文化活动策划；集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品的销售；钟表、工艺礼品、字画的销售、工艺收藏品（不含文物及限制项目）；图文设计（不含限制项目）；电话卡的销售、工艺品的批发兼零售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司持有深圳金一60%股权。
经瑞华审计，截至 2015年 6月 30日,深圳金一总资产为 948,476,636.77元,净资产为149,390,926.63元，2015年1-6月净利润5,390,159.33元。
C、深圳金一投资发展有限公司
成立时间：2012年3月8日
注册地址：深圳市福田区福强路 4001号深圳市世纪工艺品文化市场 311栋 F3-001
注册资本（实收资本）：100万元
法定代表人：钟葱
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经营范围：文化活动策划；投资管理；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；图文设计（不含限制项目）；金银制品、珠宝、钟表、纪念品、工艺礼品的销售。
公司持有金一投资100%股权。
经瑞华审计，截至 2015年 6月 30日，金一投资总资产为 114,360,822.82元，净资产为7,907,579.29元，2015年1-6月营业收入276,177,445.74，2015年1-6月净利润727,415.18元。
D、上海金一黄金银楼有限公司
成立时间：2013年1月18日
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
法定代表人：钟葱
经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品的销售，实业投资，投资管理。
公司持有上海金一70.2%股权。
经瑞华审计，截至 2015年 6月 30日，上海金一总资产为 431,265,050.04元，净资产为47,888,852.55元，2015年1-6月净利润9,582,285.14元。
E、江苏金一黄金珠宝有限公司
成立时间：2013年5月15日
注册地址：江阴市璜土镇小湖路
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
法定代表人：钟葱
经营范围：金银制品、珠宝首饰、其他工艺品的制造、加工、研究、开发、设计、销售；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）的销售；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出、演出经纪）；技术推广服务；图文设计、室内设计；物业管理；自有物业租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
公司持有金一珠宝100%股权。
经瑞华审计，截至 2015年 6月 30日，金一珠宝总资产为 736,506,804.94元，净资产为80,484,543.76元，2015年1-6月净利润19,270,348.84元。
F、浙江越王珠宝有限公司
成立时间：2010年2月10日
注册地址：绍兴市解放北路378号一至二楼
注册资本：10,259.6391万元
实收资本：10,259.6391万元
法定代表人：陈宝芳
经营范围：生产、加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；批发、零售：钟表。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2014年9月17日，公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；向弘毅投资、九穗禾、厉玲以支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。同时，公司向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。
公司持有越王珠宝100%股权。
经瑞华审计，截至 2015年 6月 30日，越王珠宝总资产为 981,206,781.22元，净资产为554,091,286.57元，2015年1-6月净利润40,449,636.19元。
G、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司
成立时间：2010年2月10日
注册地址：南京市秦淮区正洪街18号
注册资本：10,000.00万元
实收资本：10,000.00万元
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）法定代表人：张鑫
经营范围：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015年 4月 7日，公司与南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》，公司拟以自有资金人民币 39,780.00万元向创禾华富收购其所持南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司的51%股权。本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。
公司持有宝庆尚品51%股权。
经瑞华审计，截至2015年6月30日，宝庆尚品总资产为136,482万元，净资产为 33,708万元，2015年 1-6月营业收入为 83,558万元，2015年 1-6月净利润1,558万元。
H.江苏金一艺术品投资有限公司
成立日期：2015年8月20日
注册地址：江阴市滨江西路8号3号楼1113室
注册资本：10,000万元整
法定代表人：钟葱
经营范围：利用自有资金对艺术品行业的投资；投资咨询服务；工艺品、金银首饰、珠宝翡翠首饰的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司直接持有江苏金一艺术品投资有限公司50%股权，通过江苏金一间接持有1%股权。
（三）公司最近三年及一期主营业务发展情况
公司主营业务为贵金属及珠宝首饰的生产和销售。报告期内公司主要产品营业收入情况如下：
单位：万元
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|纯金制品|116,470.55|44.22%|299,038.65|68.26%|204,128.44|64.01%|155,751.96|53.21%|
|纯银制品|4,142.25|1.57%|12,640.78|2.89%|30,212.59|9.47%|43,174.03|14.75%|
|珠宝首饰|103,280.95|39.21%|71,492.66|16.32%|57,742.49|18.11%|1,300.36|0.44%|
|投资金条|30,738.19|11.67%|44,953.04|10.26%|20,543.38|6.44%|84,391.94|28.83%|
|邮品|4.82|0.00%|86.80|0.02%|23.44|0.01%|1,611.11|0.55%|
|其他|8,755.07|3.32%|9,871.82|2.25%|6,238.86|1.96%|6,491.51|2.23%|
|主营业务收入合计|263,391.82|100.00%|438,083.75|100.00%|318,889.20|100.00%|292,720.91|100.00%|

2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月，公司净利润分别为 7,867.08万元、10,895.17万元、7,850.79万元和 8,556.75万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,809.92万元、10,382.89万元、6,888.94万元和8,264.84万元。
（四）公司最近三年及一期的主要财务数据
1、主要财务数据
公司最近三年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产总额|5,180,900,212.57|3,053,224,013.49|2,017,651,462.98|1,666,080,373.67|
|负债总额|3,087,197,128.12|2,144,618,669.19|1,404,745,664.77|1,165,189,618.62|
|归属于母公司所有者权益|1,988,104,793.05|890,209,989.42|604,851,412.01|499,919,170.79|
|营业总收入|2,753,138,754.46|6,016,364,242.91|3,275,782,697.38|2,930,724,825.07|
|利润总额|115,698,561.41|106,641,039.76|145,902,151.93|105,715,426.03|
|净利润|85,567,506.11|78,507,910.07|108,951,748.16|78,670,830.21|
|归属于母公司所有者的净利润|82,648,448.98|68,889,410.30|103,828,946.22|78,099,245.95|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|69,605,034.63|67,227,910.40|53,087,920.42|69,307,289.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-228,252,914.88|-67,041,563.92|103,080,284.24|-237,888,727.78|

2、主要财务指标
公司最近三年及一期经审计的合并报表主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债率|59.59%|70.24%|69.62%|69.94%|
|毛利率|3.61%|1.34%|4.76%|3.21%|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.41|0.73|0.55|

（五）公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。
1、公司与控股股东的股权关系
2、公司控股股东基本情况
（1）公司控股股东概况
公司名称：上海碧空龙翔投资管理有限公司
成立时间：2008年4月14日
注册资本：30.4914万元
实收资本：30.4914万元
法定代表人：钟葱
住所：上海嘉定区沪宜公路1082号4幢301室
注册号：110105010950318
经营范围：投资管理。
（2）股权结构
截至本报告书签署之日，碧空龙翔的股东名称、出资金额和出资比例情况如
下：
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资方式|出资比例|
|1|钟葱|210,758.59|货币|69.12%|
|2|丁峰|18,400.00|货币|6.03%|
|3|杜淑香|5,257.14|货币|1.72%|
|4|薛海峰|5,257.14|货币|1.72%|
|5|廖鑫|1,547.56|货币|0.51%|
|6|黄翠娥|7,885.71|货币|2.59%|
|7|范世锋|5,257.14|货币|1.72%|
|8|赵欣|315.43|货币|0.10%|
|9|徐巍|1,051.43|货币|0.34%|
|10|钟小冬|38,196.44|货币|12.35%|
|11|王立全|420.57|货币|0.14%|
|12|伍定民|157.71|货币|0.05%|
|13|陈磊|2,102.86|货币|0.69%|
|14|邢望东|315.43|货币|0.10%|
|15|徐金芝|630.86|货币|0.21%|
|16|戴力|315.43|货币|0.10%|
|17|王立宁|420.57|货币|0.14%|
|18|张强|3,680.00|货币|1.21%|
|19|薛洪岩|420.57|货币|0.14%|
|20|汤胜红|420.57|货币|0.14%|
|21|梁蕴智|315.43|货币|0.10%|
|22|柳军|736.00|货币|0.24%|
|23|宋新武|262.86|货币|0.17%|
|24|郑文军|262.86|货币|0.09%|
|25|朱方胜|525.71|货币|0.17%|
|合计|-|304,914|-|100%|

截至本报告书签署之日，碧空龙翔持股比例为23.72%。
3、公司实际控制人基本情况
钟葱为公司创始人，截至本报告书签署之日，钟葱直接持股比例为15.33%，通过持有公司控股股东碧空龙翔69.12%的股权间接持有公司股权比例为23.72%。钟葱直接和间接持股比例为39.05%，为公司的实际控制人。
钟葱,男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人。钟葱毕业于中国人民解放军南京政治学院，本科学历。1997年底-2000年，曾任北京蓝彩虹信息咨询有限公司编辑；2000年-2003年，曾任北京中视远大文化发展
有限公司总经理；2004年-2007年，曾任北京中视博大集邮文化发展有限公司总
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经理；2005年，投资广东亚东影业有限公司，任执行董事。2005年 5月，投资时代东华，任执行董事；2007年9月，出资设立瑞金市京里大酒店；2007年11月，出资设立金一有限（公司前身），任董事长兼总经理；2008年4月，出资设立北京碧空龙翔文化传播有限公司（碧空龙翔前身），任执行董事；2011年3月，出资设立艺谷文化产业投资有限公司（已更名为“艺谷文化集团有限公司”），后转让其出资并辞去其任职。钟葱现任公司董事长、碧空龙翔执行董事、江苏金一文化发展股份有限公司董事长兼经理、深圳金一文化发展有限公司执行董事兼总经理、上海金一执行董事兼经理、金一珠宝董事长兼总经理、浙江越王珠宝有限公司董事、深圳金一投资发展有限公司执行董事。担任第十一届全国青联委员，并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。
（六）公司是否受收到调查或处罚
截止到本报告签署之日，公司运营合规，没有收到任何调查或处罚。
二、交易对方基本情况
（一）深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
1、企业基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|黄钦坚|
|成立日期|2003年11月20日|
|注册资本|10,000.00万元|
|注册地址（办公地址）|深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508|
|营业执照注册号|440301103793699|
|税务登记证号|440301755683401|
|组织机构代码|75568340-1|
|经营范围|黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售，黄金工艺品、黄金制品、钟表、眼镜的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务（国家命令禁止及特种许可的除外）。黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工。|

2、历史沿革
（1）设立
2003年 11月 02日，自然人黄钦坚、黄荣裕共同出资设立卡尼珠宝，注册
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）资本为人民币168.00万元。其中，自然人黄钦坚出资人民币100.80万元，占注册资本的60.00%；自然人黄荣裕出资人民币67.20万元，占注册资本的40.00%。
2003年 11月 12日，深圳市宝龙会计师事务所对卡尼珠宝申请设立登记的注册资本实收情况予以审验，并出具了深宝龙会验字[2003]第 643号《验资报告》，经审验：截至2003年11月10日止，卡尼珠宝已收到自然人黄钦坚、黄荣裕缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 168.00万元整，实收资本占注册资本的100%，其中自然人黄钦坚出资人民币100.80万元，占注册资本的60.00%；
自然人黄荣裕出资人民币 67.20万元，占注册资本的40.00%。各股东均以货币出资。
卡尼珠宝设立时，股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|黄钦坚|100.80|60.00%|
|2|黄荣裕|67.20|40.00%|
|合计||168.00|100.00%|

2006年1月27日，卡尼珠宝的住所由“深圳市福田区八卦三路429栋东侧3楼”变更至“深圳市罗湖区太宁路水库新村工业区四栋一楼北侧”。
2006年4月30日,卡尼珠宝的法人由“黄钦坚”变更为“洪英槟”。
（2）第一次增资
2006年8月21日，卡尼珠宝召开股东会通过决议：同意卡尼珠宝注册资金由人民币 168.00万元变更为人民币 1,000.00万元。其中黄钦坚认缴 647.00万元，新股东洪英槟认缴185.00万元，增资方式均为货币。
2006年8月22日，深圳鹏盛会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了深鹏盛验字[2006]658号《验资报告》。经审验：截至 2006年 08月 21日止，卡尼珠宝已收到股东黄钦坚和洪英槟以货币缴纳的新增注册资本合计人民币832.00万元。
增资完成后，卡尼珠宝股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|黄钦坚|747.80|74.78%|
|2|黄荣裕|67.20|6.72%|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|洪英槟|185.00|18.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）第二次增资
2008年 12月 30日，卡尼珠宝召开股东会通过决议：同意注册资本由人民币1,000.00万元变更为人民币3,000.00万元。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中股东黄钦坚认缴人民币 1,495.60万元，股东黄荣裕认缴人民币 134.40万元，股东洪英槟认缴人民币370.00万元，增资方式均为货币。
2008年 12月 29日，深圳瑞博会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了深瑞博验内字[2008]678号《验资报告》。经审验：截至 2008年 12月 29日止，卡尼珠宝已收到黄钦、黄荣裕和洪英槟缴纳的新增出资人民币2,000.00万元，累计注册资本（实收资本）人民币3,000.00万元。
增资方式均为货币。
增资完成后，卡尼珠宝股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|黄钦坚|2,243.40|74.78%|
|2|黄荣裕|201.60|6.72%|
|3|洪英槟|555.00|18.50%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（4）第一次股权转让
2009年3月16日，卡尼珠宝召开股东会通过决议：同意股东黄荣裕将其所占公司6.72%的股权转让给黄钦坚，其他股东放弃优先购买权。
2009年3月16日，黄荣裕与黄钦坚签订股权转让协议，黄荣裕将其所持有卡尼珠宝6.72%的股权转让给黄钦坚。
本次转让完成后，卡尼珠宝股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|黄钦坚|2,445.00|81.50%|
|2|洪英槟|555.00|18.50%|
|合计||3,000.00|100.00%|

2009年4月7日,卡尼珠宝的住所由“深圳市罗湖区太宁路水库新村工业区
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）四栋一楼北侧”变更为“深圳市罗湖区水贝二路水贝工业区六栋五楼508”，法定代表人由“洪英槟”变更为“黄钦坚”。
（5）第三次增资
2010年 4月 8日，卡尼珠宝召开股东会通过决议：同意增加公司注册资金人民币 3,000.00万元，资本金由人民币 3,000.00万元变更为人民币 6,000.00万元。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中股东黄钦坚认缴人民币 2,445.00万元，股东洪英槟认缴人民币550.00万元，增资方式均为货币。
2010年4月13日，深圳市轩逸会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了深轩逸验字[2010]032号《验资报告》。经审验：截至2010年4月12日止，卡尼珠宝已收到黄钦坚、洪英槟缴纳的新增出资人民币 3,000.00万元，累计注册资本（实收资本）人民币6,000.00万元。增资方式均为货币。
增资完成后，卡尼珠宝股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|黄钦坚|4,890.00|81.50%|
|2|洪英槟|1,110.00|18.50%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（6）第四次增资
2010年5月19日，卡尼珠宝召开股东会通过决议：决定卡尼珠宝增加注册资本人民币 4,000.00万元，即注册资本由人民币 6,000.00万元增加至人民币 10,000.00万元。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中股东黄钦坚认缴人民币3,260.00万元，股东洪英槟认缴人民币740.00万元，增资方式均为货币。
2010年5月31日，深圳市轩逸会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了深轩逸验字[2010]051号《验资报告》。经审验：截至2010年5月31日止，卡尼珠宝已收到黄钦坚、洪英槟缴纳的新增出资人民币 4,000.00万元，累计注册资本（实收资本）人民币 10,000.00万元。增资方式均为货币。
增资完成后，卡尼珠宝股权结构如下所示：
单位：万元
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|黄钦坚|8,150.00|81.50%|
|2|洪英槟|1,850.00|18.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（7）第二次股权转让
2014年11月5日，卡尼珠宝召开股东会通过决议：同意股东黄钦坚将其持有的卡尼珠宝81.50%的股权转让给深圳市盛世鸿业供应链管理有限公司，同意股东洪英槟将其持有的卡尼珠宝18.50%的股权转让给深圳市盛世鸿业供应链管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2014年11月5日，黄钦坚、洪英槟与深圳市盛世鸿业供应链管理有限公司于签订股权转让协议，黄钦坚将其持有的卡尼珠宝81.50%的股权转让给深圳市盛世鸿业供应链管理有限公司，洪英槟将其持有的卡尼珠宝18.50%的股权转让给深圳市盛世鸿业供应链管理有限公司。
转让完成后，卡尼珠宝股权结构如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|深圳市盛世鸿业供应链管理有限公司|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

2015年1月28日，股东深圳市盛世鸿业供应链管理有限公司更名为“深圳市卡尼控股集团有限公司”。
此次企业名称变更后，卡尼珠宝股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|深圳市卡尼控股集团有限公司|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、主要股东及关联人情况
（1）股权结构
截至本报告书签署之日，卡尼珠宝只有一名股东，出资额及出资比例如下：单位：万元
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|深圳市卡尼控股集团有限公司|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

股权结构图如下：
（2）股东情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市卡尼控股集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|黄鸿州|
|成立日期|2014年8月5日|
|注册地址（办公地址）|深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园2号综合楼7层东2D0703号|
|营业执照注册号|440301111010404|
|税务登记证号|深税登字440300311978460|
|经营范围|投资兴办实业、股权投资；受托资产管理；投资咨询、财务讯、经济信息咨询；企业形象策划、市场营销策划；从事广告业务；经营电子商务；从事担保业务（不含融资性担保及其他限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；自有房屋租赁；物业管理；建筑工程、室内外装饰工程；国际货运代理；国内贸易；经营进出口业务|

4、近三年主营业务发展情况
报告期内，卡尼珠宝的主要业务为黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售，黄金工艺品、黄金制品、钟表、眼镜的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
从事货物及技术的进出口业务（国家命令禁止及特种许可的除外）。黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工。
5、两年一期主要财务指标
卡尼珠宝最近两年及一期的简要合并财务报表如下：
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|3,152,481,565.19|4,441,636,279.23|3,485,177,562.25|
|负债总额|2,957,560,565.30|4,263,198,303.02|3,332,271,387.06|
|所有者权益合计|194,920,999.89|178,437,976.21|152,906,175.19|
|营业收入|1,501,700,637.90|1,472,820,072.74|1,978,508,815.77|
|营业利润|17,061,939.57|27,225,764.58|15,584,437.74|
|利润总额|18,008,306.68|28,813,128.20|8,116,993.79|
|净利润|16,973,164.63|26,762,610.80|6,736,164.92|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业名目
截至2015年6月30日，卡尼珠宝对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|常州禧莱缘珠宝首饰有限公司|1,000.00|70.00%|黄金首饰、银饰品、珠宝铂金及镶嵌饰品的加工、销售；玉器、工艺品、钟表、化妆品、服装、日用品的销售。|
|深圳市中盈贵金属股份有限公司|10,000.00|8.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、铂金、钯金、白银、翡翠、红蓝宝石等贵金属及珠宝原材料的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；污水处理设备的安装；物业租赁；开发、经营软件园区。黄金、铂金、钯金、白银、翡翠、红蓝宝石等贵金属及珠宝原材料的加工生产。|
|深圳市中金创展金融控股股份有限公司|22,560.00|3.5461%|股权投资；受托管理股权投资基金；市场营销策划；保付代理（非银行金融类）；经济信息咨询；投资咨询；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方法可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。财产咨询。|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|深圳市中金创展融资担保股份有限公司|70,000.00|2.8571%|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（《融资性担保机构经营许可证》有效期至2016年3月30日）|
|深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司|43,000.00|2.3256%|依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网上从事商贸活动（不含限制项目）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳市潮商贵金属珠宝投资管理有限公司|10,000.00|1.192%|贵金属珠宝交易平台系统设计和技术开发；为交易平台提供管理服务及相关信息咨询；黄金、白银、铂金、珠宝饰品、珠宝制品、贵金属镶嵌制品、钟表、工艺品的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事自营和代理货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；珠宝城投资兴办与管理，投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、市场营销策划（不含人才中介服务、证券及限制项目）；物业管理。黄金、白银、铂金、珠宝制品、贵金属镶嵌制品的生产加工。|
|深圳市银联宝融资担保股份有限公司|133,386.00|0.9896%|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资产进行投资。（《融资性担保机构经营许可证》有效期至2016年6月28日）。|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|深圳市深商控股集团股份有限公司|102,200.00|0.9785%|投资兴办高科技行业、环保节能产业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含融资性担保业务）；从事企业创业投资业务；股权投资；固定收益投资；固定资产项目投资；投资管理和咨询、财务顾问（以上各项不含限制项目）。|

（二）徐雪香
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|徐雪香|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|4401061968****2069|
|住所|深圳市南山区|||
|通讯地址|深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区13栋一楼2号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州金葵花按揭事务中心|2004-2013|总经理|股东|
|卡尼小贷|2013-至今|总经理|股东|
|深圳红土潮盛投资管理有限公司|2015-至今|总经理|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，徐雪香除持有卡尼小贷5%股权外，投资的企业如下:
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|-|-|-|
|公司名称|经营范围|持股比例|
|广州金葵花按揭事务中心有限公司|楼宇按揭咨询，汽车按揭咨询、抵押贷款咨询、项目投资咨询、代办按揭、抵押贷款手续；金融产品市场需求分析、营销策划、市场信息咨询|90%|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方有关情况与本公司关联关系的说明
本次交易的交易对方为卡尼珠宝一名法人，徐雪香一名自然人。
本次交易对方卡尼珠宝与金一文化分别认缴深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）的份额、本次交易对方徐雪香系深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳红土潮盛投资管理有限公司总经理。
深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）具体情况如下：
企业名称：深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
基金规模：10亿元
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳红土潮盛投资管理有限公司（委派代表：李守宇）
截止本报告书出具之日，深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）出资认缴关系如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合伙人类型|名称|出资认缴额|比例|
|普通合伙人|深圳红土潮盛投资管理有限公司|200.00|0.20%|
|有限合伙人|北京金一文化发展股份有限公司|32,300.00|32.30%|
|有限合伙人|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|20,000.00|20.00%|
|有限合伙人|深圳市正福投资有限公司|20,000.00|20.00%|
|有限合伙人|深圳市雅绿国际珠宝有限公司|20,000.00|20.00%|
|有限合伙人|深圳市创新投资集团有限公司|7,500.00|7.50%|
|合 计||100,000.00|100.00%|

除上述关系外，卡尼珠宝、徐雪香在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，上市公司董事会共包含9名董事：钟葱、陈宝康、
陈宝芳、盛波、李清飞、黄翠娥、张玉明、杨似三、叶林，其中张玉明、杨似三、
叶林为公司独立董事。高级管理人员共6名：李清飞、黄翠娥、丁峰、范世锋、
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）徐巍、苏麒安。
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方卡尼珠宝及其主要管理人员和自然人徐雪香均已出具承诺，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方卡尼珠宝及其主要管理人员和自然人徐雪香最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第三节交易标的
一、基本情况
（一）概况
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|-|-|
|名称|深圳市卡尼小额贷款有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址（办公地址）|深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区13栋一楼2号|
|法定代表人|黄钦坚|
|注册资本|250,000,000.00元|
|成立日期|2013年4月7日|
|营业执照注册号|440301107089523|
|税务登记证号码|深税登字440300066338661号|
|组织机构代码|06633866-1|
|经营期限|自2013年4月7日起永续经营|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询;小额贷款业务（不得吸收公众存款）|

（二）历史沿革
1、设立
2013年4月7日，卡尼珠宝出资设立卡尼小贷，出资比例为100.00%。卡尼小贷注册资本为人民币20,000.00万元。同时，深圳市人民政府金融发展服务办公室核发了《关于批准深圳市卡尼小额贷款有限公司业务资格的函》（深府金小[2013]29号）。此函核准了卡尼小贷的小额贷款业务资格，同时核准黄钦坚任执行董事，李晓笙任总经理，朱国栋任监事。
2013年 4月 1日，深圳市轩逸会计师事务所对卡尼小贷申请设立登记的注册资本实收情况予以审验，并出具了深轩逸验字[2013]第008号《验资报告》，经审验：截至2013年4月1日止，卡尼小贷已收到卡尼珠宝缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币20,000.00万元整，实收资本占注册资本的100%。
卡尼小贷设立时，股权结构如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|卡尼珠宝|20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2013年6月28日，深圳市人民政府金融发展服务办公室核发《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司拟任总经理任职资格的函》（深府金小[2013]52号），函中同意拟任总经理徐雪香的任职资格。2013年8月26日，卡尼小贷办理变更手续，将总经理由“李晓笙”变更为“徐雪香”。
2、2015年第一次增资
2015年 4月 9日，卡尼小贷召开股东会并通过决议：同意增加注册资本金人民币 5,000.00万元，注册资金由人民币 20,000.00万元变更为人民币 25,000.00万元。其中卡尼珠宝认缴3,750.00万元，新股东徐雪香认缴1,250.00万元，增资方式均为货币。深圳市人民政府金融发展服务办公室核发了《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更注册资本金的函》（深府金小[2015]23号）。
2015年4月10日，深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）出具深轩逸验字（2015）011号《验资报告》，确认截至2015年4月9日止，卡尼小贷已收到卡尼珠宝和徐雪香缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000.00万元，股东均以货币形式出资。
增资完成后，卡尼小贷股权结构如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|卡尼珠宝|23,750.00|95.00%|
|2|徐雪香|1,250.00|5.00%|
|合计||25,000.00|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署之日，标的公司产权控制关系结构如下：
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）注：黄钦坚与洪淑玲系夫妻关系
控股股东及其一致行动人的具体情况详见本报告书“第二节交易各方”之“二、交易对方基本情况”。
（四）标的资产的权属、担保及债务转移情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为卡尼小贷60%的股权。根据卡尼小贷全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据卡尼小贷全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署之日，卡尼小贷股东已经合法拥有标的资产的完整权利，卡尼小贷100%股权不存在抵押、质押等权利限制。
经卡尼小贷书面确认并经核查，截至本报告书签署之日，卡尼小贷不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
此外，卡尼小贷合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、对外担保情况
截止到本报告书签署之日，卡尼小贷共有一笔对外担保，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|周奇珠|100.00|2015-03-18|2017-03-17|否|

针对上述对外担保，卡尼珠宝已出具承诺函：“卡尼小贷从事上述业务属助
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）贷业务，不违反法律法规，卡尼小贷如因上述已发生的助贷业务而承担了代偿责任而受到损失或受到处罚，则卡尼珠宝将以现金补偿卡尼小贷。”
3、债务转移情况
由于本次交易标的资产为卡尼小贷60%股权，因此不涉及债务转移情况。
（五）近三年主营业务发展情况
卡尼小贷自设立以来，主要定位为黄金珠宝产业链的融资服务提供商。贷款对象主要为黄金珠宝产业链中个体工商户和中小微企业客户。卡尼小贷专注于“黄金珠宝首饰细分行业”，为黄金珠宝首饰行业原材料供应企业、生产加工企业、商业零售终端等有市场、有技术、能创新的优质中小型企业提供小额贷款。
自公司成立以来，主营业务无变化。
参照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，小额贷款行业可归属于大类“J金融行业”中的子类“69其他金融业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），卡尼小贷所属行业为“J金融业”下的“66货币金融服务”中的“6639其他非货币银行服务”。根据中国人民银行2009年发布的《金融机构编码规范》银发(2009)363号中规定，小额贷款公司可属于大类“Z－其他”中的子类“1－小额贷款公司”。
卡尼小贷主要从事为珠宝产业链中个体工商户和中小微企业客户提供小额贷款业务。根据贷款对象、抵押方式及审批程序等不同，卡尼小贷共提供四种不同金融贷款产品，分别为好易贷、互助贷、循环贷和融易贷。
产品介绍如下：
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|产品名称|产品简介|产品特点|适用对象|
|好易贷|以产业链内的核心企业或企业负责人做担保，为产业链内上下游企业提供融资服务的贷款产品。|由产业链内具备良好信用度的核心企业或企业负责人个人提供担保，使具备经营能力的上下游中小企业，无需抵、质押就可以获得融资服务，快捷方便。为企业解一时之需，嬴无限商机。|适合在本市合法经营、资信良好、但无有效抵质押物的的中小企业。|
|互助贷|由行业内合法经营的3-5家中小企业，通过联保方式获得融资的贷款产品。|由企业自愿组织，或由行业协会、政府部门牵头，3-5家企业联保联贷。有利于企业拓展合作伙伴，在没有足够抵、质押物的前提下快捷获取融资服务。|适合在本市合法经营、资信良好、但无有效抵质押物的的中小企业。|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|产品名称|产品简介|产品特点|适用对象|
|循环贷|企业以房产或我司认可的其他抵、质押物为抵、质押，按企业具体经营规模及过往信用记录，核定最高贷款额度，由企业在约定的期限和额度内分次使用，逐笔归还，随用随借，额度可循环使用的贷款产品。|一次性给予企业融资额度，简化多次贷款手续，降低融资成本。|有一定的资产抵押、资质良好的企业。特别适用于有季节性、周期性资金需求的企业。|
|融易贷|为企业在贷款、验资、投标等业务中，起“搭桥铺路”而提供的临时性、超短期“过桥贷款”。|期限短，审批快。可用存货、提单、应收货款、有价单证、股权等做质押。|有“还旧借新”资金拆借、注册资金验资、投标、发债等业务，有临时性资金需求的企业。|

（六）主要财务数据
瑞华会计师对本次交易标的资产卡尼小贷最近两年及一期财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2015]第 48420007号），卡尼小贷2013年、2014年及2015年1-6月经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|671,039,860.11|307,036,590.97|205,858,156.28|
|负债总额|398,966,830.50|87,168,784.21|1,938,309.75|
|归属于母公司所有者权益合计|272,073,029.61|219,867,806.76|203,919,846.53|
|股东权益合计|272,073,029.61|219,867,806.76|203,919,846.53|

2、利润表主要数据
单位：元
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|29,076,624.48|33,123,761.06|17,505,842.00|
|利润总额|22,843,091.91|20,964,365.70|4,565,131.66|
|净利润|17,132,318.94|15,947,960.23|3,919,846.53|
|归属于母公司股东的净利润|17,132,318.94|15,947,960.23|3,919,846.53|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,321,401.55|9,867,562.70|-198,818,193.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,499.00|-382,656.96|-855,233.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|50,000,000.00|0.00|200,000,000.00|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|59.46%|28.39%|0.94%|
|毛利率|78.56%|63.29%|26.08%|
|每股收益（元/股）|0.07|0.08|0.02|

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。
5、非经常性损益情况
报告期内，卡尼小贷均没有非经常性损益，故扣除非经常性损益后净利润不变。
（七）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、概述
交易标的最近三年未进行过评估和改制，交易标的最近三年发生的增资和股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|评估、改制、增资及股权转让事项|交易背景|
|2015年4月|卡尼珠宝以3,750.00万元认购3,750.00万元新增注册资本|投资机构|
||徐雪香以1,250.00万元认购1,250.00万元新增注册资本|自然人增资|

2、具体情况
（1）2015年4月增资
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2015年 4月 9日，卡尼小贷召开股东会并通过决议：同意增加注册资本金人民币 5,000.00万。其中卡尼珠宝认缴 3,750.00万元，新股东徐雪香认缴 1250.00万元，增资方式均为货币。
增资完成后，卡尼小贷股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|23,750.00|95.00%|
|2|徐雪香|1,250.00|5.00%|
|合计||25,000.00|100.00%|

（2）与本次交易评估值的比较说明
卡尼珠宝系卡尼小贷的控股股东，徐雪香自 2013年 8月起即担任卡尼小贷总经理，属于卡尼小贷核心骨干人员，对卡尼小贷的成长有突出的贡献。因此，经协商上述增资价格确定为每份出资额1元。上述增资未经过评估，增资价格也未经过评估验证，因此上述增资价格与本次交易评估值不具有可比性。
（八）是否取得行业许可或权属证书
2013年 4月 7日，深圳市人民政府金融发展服务办公室核发了《关于批准深圳市卡尼小额贷款有限公司业务资格的函》（深府金小[2013]29号）。该函批准了卡尼小贷的业务资格，同时也核准了卡尼小贷执行董事、总经理及监事的任职资格。
二、本次拟购买资产主营业务的具体情况
（一）标的公司的主营业务概况
卡尼小贷自设立以来，主要定位为黄金珠宝产业链的融资服务提供商。贷款对象主要为黄金珠宝产业链中个体工商户和中小微企业客户。卡尼小贷专注于“黄金珠宝首饰细分行业”，为黄金珠宝首饰行业原材料供应企业、生产加工企业、商业零售终端等有市场、有技术、能创新的优质中小型企业提供小额贷款。
自公司成立以来，主营业务无变化。
（二）所处按行业情况
1、主营业务行业分类
参照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，小额贷款行业可归属于大类“J金融行业”中的子类“69其他金融业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），卡尼小贷所属行业为“J金
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）融业”下的“66货币金融服务”中的“6639其他非货币银行服务”。
根据中国人民银行 2009年发布的《金融机构编码规范》银发(2009)363号中规定，小额贷款公司可属于大类“Z－其他”中的子类“1－小额贷款公司”。
2、行业监管体制
中国银监会发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008] 23号）中对“小额贷款公司的监督管理”规定：“凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。”
卡尼小贷的监管机构是深圳市人民政府金融发展服务办公室。
3、行业法规和政策
（1）国家法规和政策
①2008年5月，由中国人民银行和中国银监会颁布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》。在《指导意见》中对小额贷款公司定义是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立、不吸收公众存款、经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。
②2008年7月，财政部颁布了《关于小额贷款公司执行金融企业财务规则的通知》，《通知》中规定小额贷款公司执行《金融企业财务规则》、《金融企业呆账核销管理办法》、《银行抵债资产管理办法》等相关金融财务管理制度。
③ 2012年5月，中国银监会出台了《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》规定了“允许小额贷款公司按规定改制设立为村镇银行”。为鼓励民间资本投资村镇银行，《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》调整了村镇银行主发起行的最低持股比例要求，由原来的不低于20%降低到15%；
同时明确，村镇银行进入可持续发展阶段后，主发起行可以与其他股东按照有利于拓展特色金融服务、防范金融风险、完善公司治理的原则调整各自的持股比例。
④2013年3月，银监会发布了《深化小微企业金融服务意见》，《意见》明确以更多的激励政策加大对小微企业的信贷支持力度。
⑤2013年7月，国务院发布了《关于金融支持经济结构调整与转型升级的指导意见》，《意见》明确加强引导金融对经济结构调整和转型，小贷公司发展获支持。
⑥ 2015年 7月 18日，人民银行发布了《关于促进互联网金融健康发展的
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）指导意见》，《意见》中提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新。同时，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，为小贷公司业务进一步拓展提供了良好的政策环境。
⑦2015年6月23日，最高人民法院审判委员会第1655次会议通过了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，自2015年9月1日起施行。该规定废除了民间借贷利率不得超出基本利率四倍的限制，规定借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人有权请求借款人按照约定的利率支付利息，但如果借贷双方约定的利率超过年利率36%，则超过年利率36%部分的利息应当被认定无效，借款人有权请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息。
（2）地方法规和政策
① 2008年 12月，深圳人民政府发布了《深圳市小额贷款公司试点审核工作指引(试行)》，《指引》明确了深圳市小额贷款公司的审核工作程序。
②2009年1月，深圳市人民政府发布了《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》，《办法》明确小额贷款公司是指在深圳市辖区内由企业法人、自然人和其他社会组织依法出资设立的，不吸收公众存款，专营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司，拥有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。同时明确规定了准入资格、设立程序、监管体制等一系列内容。2011年 9月，深圳市人民政府对该《办法》进行了修订，进一步加强了对小额贷款公司的监管。
③2012年1月，广东省人民政府金融工作办公室发布了《关于贯彻落实促进小额贷款公司平稳较快发展意见的通知》，《通知》中将小额贷款公司注册资本的上限限额由原2亿元人民币调整为5亿元。同时进一步放宽业务范围和试点范围，拓展融资渠道，支持省内小额贷款公司发展。
④2013年4月，深圳市人民政府发布了《关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引（试行）》，该《指引》进一步优化了审核工作程序，并提高了小额贷款公司的准入资格。同时要求小额贷款公司组织形式为有限责任公司的，注册资本不得低于人民币3亿元；组织形式为股份有限公司的，注册资本不得低于人民币 4亿元。《指引》中规定优先支持依托于实力雄厚、业内知名的大型企业集团、上市公司、金融机构、行业协会（商会）发起设立的小贷公司。
4、行业历史沿革
小额贷款起源于 20世纪 70年代孟加拉国著名经济学家穆罕默德•尤努斯教
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）授的小额贷款试验。尤努斯教授针对穷人很难获得银行贷款来摆脱贫穷现状的问题，成立了以互助组织的一种小额贷款模式。1994年，小额信贷的模式被引入中国。起初，只是国际援助机构和国内 NGO针对中国政府 1986年开始的农村扶贫贴息贷款计划中存在的问题而进行的一种尝试。从1996年开始受到政府重视，进入以政府扶贫为导向的发展阶段。到 1998年底，仅联合国系统的组织在华援助的小额贷款项目资金就达 300万美元。2000年以来，以农村信用社为主体的正规金融机构开始试行并推广小额贷款，中国小额贷款发展开始进入以正规金融机构为导向的发展阶段。2005年10月，我国在五省成立了小额贷款公司的试点。
2008年 5月，由中国人民银行和中国银监会出台的《关于小额贷款公司试点的指导意见》。《指导意见》中定义小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。并规定小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。规定贷款利率由借贷双方在限定范围内自主协商，最高不能超过中国人民银行规定的同期基准利率的4倍。小额贷款公司在发展农村金融和中小企业、规范民间借贷以及促进金融市场多元化发挥了重要的作用。
2009年 6月，中国银监会发布了《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》，允许符合条件的小额贷款公司改制成立村镇银行，以银行身份参与金融市场的竞争。
2013年 7月，国务院办公厅对外公布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》。其中《意见》第九条提出，要进一步推动民间资本进入金融业，发挥民间资本在村镇银行中的积极作用，尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁和消费金融公司等金融机构。这对于小额贷款公司的发展、转型都释放出了积极的信号。
5、行业发展现状及未来发展方向
（1）小额贷款公司发展现状
截至2015年6月末，全国共有小额贷款公司8951家，贷款余额9,594亿元，上半年新增人民币贷款162亿元。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）数据来源：人民银行
小额贷款公司通过向贷款人发放高息贷款获得收益。贷款多采取质押、抵押和保证方式，信用贷款额度较低。目前业内平均年利率在18%左右，其中国有企业背景的小额贷款机构平均利率偏低，有些甚至不超过10%。而民营企业背景的小贷公司平均利率则偏高，从15%到20%左右不等。
与国外小额贷款公司比较，我国对银行基准利率还有利用空间，盈利能力没有完全释放。而且我国单笔贷款规模远大于国外小额贷款机构，具有规模经济效应。据统计，小额贷款公司管理费用占贷款总额的比例为2.42%，最小值为0.1%，最大值为14%，远远低于国外20%以上的水平。我国小额贷款公司目前服务的客
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）户群是具有一定规模和生命力的中小企业、具有相当经营实力养殖种植专业户和中等以上收入的城市居民，加上质押、保证等担保手段保证了较高的还款率。而国外小额信贷机构服于中低收入居民，信贷风险较大。国外的小额贷款机构的资金主要来源是商业贷款，某些国家已经允许小额贷款公司吸收存款，然而我国依然对于小额贷款公司的融资仍有许多限制。
（3）未来发展方向
①推动小额贷款公司加入央行征信系统
小额贷款公司尚未加入人民银行征信系统，获取客户信息的成本高、难度大，既阻碍了其业务发展，又加大了自身乃至整个金融体系的风险。小额贷款公司来源于民间，具有自身的优势，但随着业务的发展，同样面临借款人信息不透明、贷款风险难控制问题。因此，加入央行征信系统，对小额贷款公司实现可持续发展至关重要。未来在国家支持中小企业融资的大背景下，随着小额贷款公司在可能加杠杆的前提下业务规模的扩张，管理和风险控制能力不足的缺陷将进一步暴露。加入征信系统有利于小额贷款公司以低廉的成本获取客户信用信息，提高贷款决策的科学性。
贷款公司看重未来转为村镇银行甚至民营银行，加入人民银行征信系统，有助于提高运营水平，有助于为未来转型和为村镇银行提供准入参考数据，有利于从目前的政府监管体系顺利平稳地过渡到银行业监管体系。目前小额公司多头监管的局面下，有些监管很难有效进行。将小额贷款公司加入征信系统有利于监管机构掌握其发放贷款的质量以及投放方向是否符合支持三农和中小企业的大政方针，有助于地方政府高效履行监管职责，监督小额贷款公司按照国家宏观调控和央行货币信贷政策的要求安排贷款投向。
②提高小额贷款公司融入资金比例—加杠杆
目前小额贷款公司不是金融机构，不可以接受存款，也不能接受银行的同业拆借利率。未来在支持小额贷款公司发展，增强小额贷款公司盈利能力的过程中，应适当放宽小额贷款公司从银行融资比例的限制，对小额贷款公司融资比例实行差异化政策。其次是出台相应的管理办法，给予金融机构同业拆借利率、再贷款资格，降低小额贷款公司融资成本。并且，通过增资扩股增加资本金，鼓励引导民间资本进入小额信贷领域。此外，通过私募、股权投资、资产证券化等方式，利用资本市场筹措资金帮助小额贷款公司扩大经营规模，拓宽服务小微企业的深度。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）主要产品及服务
卡尼小贷主要从事为珠宝产业链中个体工商户和中小微企业客户提供小额贷款业务。根据贷款对象、抵押方式及审批程序等不同，卡尼小贷共提供四种不同金融贷款产品，分别为好易贷、互助贷、循环贷和融易贷。
产品介绍如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|产品简介|产品特点|适用对象|
|好易贷|以产业链内的核心企业或企业负责人做担保，为产业链内上下游企业提供融资服务的贷款产品。|由产业链内具备良好信用度的核心企业或企业负责人个人提供担保，使具备经营能力的上下游中小企业，无需抵、质押就可以获得融资服务，快捷方便。为企业解一时之需，嬴无限商机。|适合在本市合法经营、资信良好、但无有效抵质押物的的中小企业。|
|互助贷|由行业内合法经营的3-5家中小企业，通过联保方式获得融资的贷款产品。|由企业自愿组织，或由行业协会、政府部门牵头，3-5家企业联保联贷。有利于企业拓展合作伙伴，在没有足够抵、质押物的前提下快捷获取融资服务。|适合在本市合法经营、资信良好、但无有效抵质押物的的中小企业。|
|循环贷|企业以房产或我司认可的其他抵、质押物为抵、质押，按企业具体经营规模及过往信用记录，核定最高贷款额度，由企业在约定的期限和额度内分次使用，逐笔归还，随用随借，额度可循环使用的贷款产品。|一次性给予企业融资额度，简化多次贷款手续，降低融资成本。|有一定的资产抵押、资质良好的企业。特别适用于有季节性、周期性资金需求的企业。|
|融易贷|为企业在贷款、验资、投标等业务中，起“搭桥铺路”而提供的临时性、超短期“过桥贷款”。|期限短，审批快。可用存货、提单、应收货款、有价单证、股权等做质押。|有“还旧借新”资金拆借、注册资金验资、投标、发债等业务，有临时性资金需求的企业。|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（四）主要业务流程
1、组织结构
2、各部门职责
（1）财务部
根据国家财务会计制度和经济、金融法规，建立健全公司财务核算管理制度并贯彻执行；负责会计核算工作，做好财务收支计划、控制、核算、分析工作；
做好财务、统计和会计账目、报表及预算、决算工作，并妥善保管会计凭证、会计账簿、会计报表及其他会计档案资料；负责银行融资立项，积极筹集资金和有效使用资金，维护资金安全，提高公司经济效益；按经批准的“借据”准确发放贷款；协调公司与税务部门的工作，掌握税收政策，及时办理纳税申报；负责公司贷款计息、结息及收取工作，并分业务部门进行收入核算；定期进行财务分析，汇总公司经济运行情况，提出合理化建议，为公司经营管理决策提供参考依据；
负责向政府监管机构、业务主管部门及时报送公司经营信息、财务信息。
（2）信贷部
贷前审查核实借款人、保证人真实情况。有效调查借款人经营情况、财务状况、还款能力等；审查担保人资格、代偿能力和资信情况；核实抵押物、质押物的权属、价值及实现抵押权、质押权的可行性、合法性，落实担保措施；对贷款的金额、期限、还款方式等提出意见并撰写调查报告；对评审通过的贷款项目及
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）时、准确办理贷款合同签订，担保手续和发放贷款申请；贷后监督管理，了解贷款使用情况，掌握借款人经营变化情况和资金流动情况，发现问题及时汇报；在贷款本息到期日前提示借款人按时还本付息；对不良贷款和拟进入诉讼程序贷款的认定提出申请，移交风险控制部
（3）风控部
制定和完善信贷风险管理制度，负责与法律顾问（律师事务所）联系，规范和完善公司有关业务的法律文件；参与重要或复杂业务项目的贷前调查，对贷款项目进行合规审查并提出独立的风控意见；提请并组织召开贷审会，及时完成贷审会的表记项目的计票和审批工作；对公司合同、协议文本进行审查；按公司贷款管理制度规定，督促信贷部门进行贷后检查，对重大项目或风险表现较突出的贷款项目在信贷部门配合下进行现场调查；在业务部门的配合下，负责对不良贷款的保全和诉讼以及追偿、清收工作；负责对信贷部门所上交的信贷档案的整理装订、分类保管、调阅（查阅）登记等工作，确保贷款档案的安全性和完整性；
监督落实贷款管理制度的实施及完善，优化业务流程。
（4）综合管理部
拟定公司各项行政管理制度并负责制度执行情况的监督和检查；根据公司经营目标和发展规划，完善内部组织结构，进行公司各岗位分析，制定岗位职责，优化岗位配置；负责公司人员招聘、培训、绩效考核、薪酬以及员工入职、转正、调岗、离职等人事工作；熟悉国家及地方劳动法律法规，处理劳资关系，签订劳动合同，管理员工档案，各项保险、公积金办理和基数核定等工作；负责公司公文收发以及印章、证件、文档的管理；负责公司门户网站建设和公司宣传、对外联络、接待工作；承办公司各类会议会务（业务会议除外），并做会议记录；负责公司办公用品、固定资产和低值易耗品的统一购置和管理等其他工作。
（5）业务部
负责对外宣传、推广、销售信贷产品，输送有融资意向需求并符合基本条件的客户。基本了解业务背景和客户融资需求，能与客户保持良好的密切沟通与联系；负责信贷业务的受理、面谈等工作；收集、整理、核实信贷业务所需资料、证明、证件，确保借款人和担保人具备良好的信用程度以及还款意愿、还款能力；
负责全程跟踪信贷业务，动态报告业务进度及操作异常情况，并及时反馈、采取防范措施，确保业务能如期、安全顺利地开展；对所收集和送审的资料、信息的真实、完整、有效负责，确保文本填写内容正确、完整、真实、有效，不隐瞒、不谎报、不编造资料和信息；
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、业务流程
（1）业务咨询
接受客户咨询，了解客户需求，向客户说明申请贷款应具备的条件和应提交材料。由客户经理初步判断客户是否符合公司要求，并判断客户的资金需求量。
（2）客户申请
通过对客户初步的判断以后，对符合申请贷款条件的客户进一步辅导其准备贷款申请资料。客户需提供以下申请资料：
①申请人个人资料
A、身份证明资料
身份证（如已婚，必须提供夫妻双方身份证）、结婚证（如已婚，必须提供）、户口本（如已婚，必须提供夫妻双方户口本）、社保卡（如有即提供）；
B、现住址证明资料
如果是红本房，须提供房产证原件及近二个月物业管理费、水电费、固定电话费缴费清单（水、电费及物业管理费任何一项即可）；
如果是按揭房，须提供房产证复印件、按揭合同及近二个月物业管理费、水电费、固定电话费缴费清单（水、电费及物业管理费任何一项即可）；
如是小产权房（农民房），须提供房产买卖合同、房产权属凭证及近二个月物业管理费、水电费、固定电话费缴费清单（水、电及物业管理费任何一项即可）；
如果是租赁房，须提供房屋租赁合同、近二个月物业管理费、水电费、固定电话费缴费清单（水、电费及物业管理费任何一项即可）。
C、个人资产证明资料
如果有其他房产，须提供房产证明材料：如红本房产证在手，提供房产证原件。如按揭房，提供房产证复印件、按揭合同；如小产权房（农民房），提供房产买卖合同、房产权属凭证。
如果有汽车，须提供车辆证明资料（如车辆行驶证、车辆登记证）；如果车辆是按揭，须提供按揭合同。
D、其他个人及家庭资产证明资料。
②经营资料
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡、公司章程、法人简介、注册验资报告；经营场所租赁合同、押金收据及近三个月水电费、管理费缴费单等；近 12个月对公/个人经营性银行账户对账单（需加盖银行公章）；近三年的财务审计报表及近三个月报表；提供近三个月购销合同、存货证明、应收（付）账款证明、经营一年纳税证明。
③抵/质押物权利证明资料
商铺经营权质押：商铺（档位）租赁合同原件；仓单质押：仓单（入库单）原件、仓单对应货物的交易合同、商业发票、运输单据等；其他抵（质）押物抵（质）押：抵（质）押物权利证明资料。
（3）贷款受理
根据借款人的不同情况，落实专人受理，并登记备案。按照信贷业务对客户信息管理的要求，建立和健全客户信息档案，跟踪客户的信息变动并及时更新客户信息。
（4）贷款调查
对申请贷款的企业提供的资料、信息进行搜集、整理和审核，以确定这些信息的有效、完整和真实性。信息除来源于企业外，还应从其他途径获取，如与企业和项目有关的管理、金融、财税部门和供应商、用户等。对借款人进行资信调查，通过资料审核和实地调查，获取贷款项目、借款人和担保人真实、全面的信息，通过综合分析、比较、评价，得出调查结论，2个工作日提出初步意见。
卡尼小贷将客户信用等级分为六个级别，AAA级、AA级、A级、BBB级、BB级、B级。根据客户的偿债能力，财务效益、资金运营、个人的资产及家庭能力、信用履约等有关定量和非定量评议指标，按标准计分实行百分制考核。评级标准条件如下：
AAA级客户：得分为95分（含）以上
AA级客户：得分为85分（含）-95分（不含）
A级客户：得分为75分（含）-85分（不含）
BBB级客户：得分为70分（含）-75分（不含）
BB级客户：得分为65分（含）-70分（不含）
B级客户：得分为60分（含）-65分（不含）
（5）贷款审批：
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司的贷款审批采取“分级授权审批”的制度，公司执行董事定期授权总经理的审批权限，授权额度人民币 200.00万元以内的贷款由总经理负责审批，超过授权额度的贷款由审贷委员会审核批准。
审贷委员会采取例会制度，原则上每周召开一次。可根据实际需要，增加或减少每周会议次数。审贷委员会必须有占委员会总人数2/3（含）以上的委员出席方可开会。每周例会时间由审贷委员会组织委员提前通知各委员。如遇贷款风险控制中出现紧急、重大事项，经审贷委员会总经理和业务副总提议，可召开临时会议。审贷委员会可邀请有关人员列席会议。出席会议的委员以及列席会议的有关人员均要进行签到。
评审项目时，业务总监及业务员必须列席会议并介绍项目的主要情况和陈述项目，信贷部及风控部提供补充意见，并回答审贷委员会委员的有关问题和质疑。
项目审议采取记名投票表决方式，实行一人一票一个表决权制度，组织委员要书面陈述审议意见、进行表决并签字确认。评审结论分为同意（含有条件同意）、再议和不同意三种：
同意：有超过参加评审会议人数2/3（含）以上票数的为同意通过。有条件同意时设置的条件必须明确。
再议：对无法判断项目风险，需要补充材料后重新上报复议的为再议。
不同意：如果某项目评审结果不符合上述“同意”或“再议”，该笔业务即被否决，不同意理由必须阐述清楚。
经审贷委员会评审认为有重大疑点的项目，审贷委员会有权要求信贷部及业务总监进行再调查。同时，经审贷委员会审议的项目，执行董事有一票否决权。
（6）签署合同，发放贷款
审贷委员会审批同意后，由信贷部对评审通过的贷款项目及时、准确办理贷款合同签订，担保手续和发放贷款申请。由出纳员凭借信贷部提供的贷款审批单向借据账号汇款。在确认借款人收到贷款资金后，向财务部们移交汇款凭证。
（7）贷后管理
①建立台账：贷款发放后，信贷部根据额度（贷款）使用情况建立《客户管理台账》，风控部根据日常监控和定期检查情况建立《贷后企业管理动态台账》，详细、真实、连续地登记台账内容，以便定期比较，分析、监测台账中的企业信息的异常变动情况。
②日常监控：贷款发放后，风控部对客户企业额度使用情况和贷款投向
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）严密监控，对企业结算账户往来的情况密切跟踪，对企业利息每月清偿情况及时管理，并适时收集、整理、反馈和跟踪，为贷后现场调查提供一些针对性的信息，如逃废债、欠税等其他一些涉及授信业务安全的非现场检查信息等。日常监控原则上要求每天进行，尤其是贷款出账后的 15天内，信贷人员必须监测借款人贷款的资金流向情况。
③贷后检查：包括定期和不定期的检查。即贷款发放后，风控人员按检查间隔期的要求定期的或根据日常监控预警情况不定期的检查，对借款人、保证人、抵、质押物等一些能影响贷款安全的相关因素进行连续、不间断的全面跟踪检查。贷后检查原则上要求按五级分类结果，区分贷款风险类别，实行不同的检查频率，并做好“贷后调查表记录”以备查。正常类贷款原则上要求风控人员每 3个月检查一次；关注类贷款应每 2个月检查一次；次级类和可疑类贷款 1个月检查一次，且风控人员每个季度至少到企业实地检查 1次（每次检查均要求与企业法人或实际控制人面谈）；其余的贷款类别，要求每年至少到企业走访和检查 1次（每次检查均要求与企业法人或实际控制人面谈）。
④贷后评估：根据日常监控、现场检查结果及收集得相关信息，进行定量和定性分析，对贷款风险做出评价，根据评价结果按时完成“贷后检查表”。
⑤预警报告：对日常监控、贷后调查和贷后评估中发现并经核实的，有可能影响贷款安排的早期预警信号，按预警快速反应制度的要求逐级报告，为及时采取相应的风险应急措施提供依据。
⑥制定策略：根据贷后检查情况、风险预警情况，对将到期的正常贷款、出现风险预警信号的问题贷款以及已逾期的不良贷款，提取制定或定期调整相应的风险防范措施和处理策略。
⑦贷款回收：执行和落实贷款处理策略，对到期贷款和违约须提前收回贷款进行催收。具体包括贷款偿还可能性的分析，通知借款人还款，或签订并监督还款计划的执行情况，如还款计划的第一期未能及时执行将立即向其提起诉讼。
⑧监督检查：风控部队贷款管理过程、制度执行情况及贷款处理方案落实情况进行监督检查。
（五）主要的经营模式及盈利模式
由于小贷公司不允许吸收公众存款，因此，卡尼小贷的主要盈利来自发放贷款而获取的利差收入。卡尼小贷通过对客户进行全面的尽职调查，严格控制风险，
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在一系列内部审批通过后，办理相关贷款手续和担保措施后放款，卡尼小贷按合同规定按期向客户收取利息，到期收回本金。
（六）主要业务风险控制情况
卡尼小贷利用公司股东的行业特点，其主要客户基本以珠宝行业上下游为主，可以较清楚的知道并了解贷款客服的信息，及贷款使用情况，从而确保贷款用途的真实性。
1、选准熟悉的行业及企业
卡尼小贷先从自己熟悉并有业务来往的客户做起，贷款客户类型为卡尼母公司的上游或者下游客户，由于是比较熟悉的客户，这样就可以清楚知道并了解贷款客服的信息，及贷款使用情况，从而确保贷款用途的真实性。
2、选准切入点
卡尼小贷以产业链中核心企业为切入点，对其上下游客户进行梳理。对核心企业的供货商贷款需求优先考虑，并且作为全部贷款金额的重要组成部份。因为供货商对核心企业形成应收账款，评估师可以较清楚的看到供货商资金到位时间及核心企业购买原材料方的支付流程。
3、发挥专业技术优势
充分发挥股东企业来自于黄金珠宝首饰产业的特点，了解客户、贴近市场，把握和化解黄金珠宝行业特殊产品和行业风险能力强的优势。珠宝首饰资产的价值评估具有较强的专业性，只有长期从事该行业的高级专门人才才能够对其进行较准确的价值评估。卡尼小贷借助于其股东----卡尼珠宝的专业技术优势，有利于甄别出真正有技术、能创新的企业，从而予以资金的差异化扶持。
4、制度保障
卡尼小贷制订了完整的贷款制度，例如《深圳市卡尼小额贷款有限公司贷款风险管理制度》、《深圳市卡尼小额贷款有限公司信贷管理基本制度》等，并严格执行控制风险，使风险防控制度化。
5、IT技术支持
卡尼小贷购买了专业的《小额贷款软件管理系统》，借助高科技手段，建立了属于自己的客户数据库。从客户资料的录入到贷款的输出，用规范的流程进行操作和控制。该系统目前正处于试运行阶段。
6、集体审贷
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）对于贷款客户，卡尼小贷采用A、B角双人调查，同时设置审批委员会进行大额贷款的集体审批等，控制贷款决策风险。
三、交易标的主要资产情况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款，以及其他应收款之外，卡尼小贷主要资产包括与生产经营相关的房屋及建筑物、运输设备及办公设备、商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值（万元）|累计折旧（万元）|账面价值（万元）|成新率|
|房屋及建筑物|170.00|1.95|168.05|98.85%|
|运输设备|34.40|6.19|28.21|82.00%|
|办公设备|92.14|60.44|31.70|34.41%|
|合计|296.54|68.58|227.96|76.87%|

（一）主要设备情况
截至本报告书签署之日，卡尼小贷未从事制造加工业务，无相应生产设备。
（二）土地使用权
截至本报告书签署之日，卡尼小贷无土地使用权。
（三）自有房屋产权
卡尼小贷拥有1处房屋产权，已取得房屋产权证书，截至本报告书签署之日，该房产已转让，房产过户登记手续正在办理过程中，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋地址|产权人|建筑面积(㎡)|用途|
|1|200120632|深圳市罗湖区莲塘D小区6栋5层03单位|卡尼小贷|77.30㎡|出租|

注：该房产已于2015年7月21日，与林泽鹏签定了《二手房买卖合同》，约定将该房以人民币180万元的价格转让给林泽鹏。
（四）运输工具
截至本报告书签署之日，卡尼小贷有1辆运输车辆，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|所有人|使用性质|车辆识别代号|发动机号码|注册日期|
|1|粤BN80Q0|卡尼小贷|非营运|LVHRR7878E5007059|6007055|2014-7-3|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（五）租赁房屋产权
截至本报告书签署之日，卡尼小贷有1处租赁房屋，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租人|地址|面积（㎡）|用途|租赁起始期|合同到期日|
|1|深圳亿翘物业租赁有限公司|深圳亿翘物业租赁有限公司|深圳市罗湖去水贝工业区13栋|134㎡|办公|2012年12月26日|至今|

注：本租赁合同由卡尼小贷实际控制人黄钦坚与深圳亿翘物业租赁有限公司签订，由卡尼小贷实际使用。2015年7月，黄钦坚、卡尼小贷和深圳亿翘物业租赁有限公司三方签订了确认函，约定黄钦坚承租的上述房屋系为卡尼小贷经营所用，自卡尼小贷于2013年4月7日成立后，黄钦坚与深圳亿翘物业租赁有限公司签署的《深圳市房屋租赁合同书》项下的权利和义务由卡尼小贷享有和承担，卡尼小贷按期足额缴纳房租。
（六）商标
截至本报告书签署之日，卡尼小贷已获得1项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请日期/到期日期|类别|注册号|
|1||卡尼小贷|2015.3.14/2025.3.13|36|12948308|

（七）专利
截至本报告书签署之日，卡尼小贷无专利。
（八）域名注册情况
截至本报告书签署之日，卡尼小贷已获得1项注册域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|网页备案/许可证号|有效期至|
|1|卡尼小贷|carlef.com|粤ICP备13062563号-1|2016-04-19|

本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的房屋、商标、域名等全部资产。
四、报告期会计政策及相关会计处理
根据瑞华会计师出具的标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]48420007号），报告期内相关的会计政策和会计处理如下：
（一）会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（二）营业周期
正常营业周期是指卡尼小贷从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。卡尼小贷以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（三）记账本位币
人民币为卡尼小贷经营所处的主要经济环境中的货币，卡尼小贷以人民币为记账本位币。卡尼小贷编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
（四）现金及现金等价物的确定标准
卡尼小贷现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及卡尼小贷持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
（五）金融工具
在卡尼小贷成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，卡尼小贷采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，卡尼小贷采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明卡尼小贷近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.卡尼小贷风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且卡尼小贷有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，卡尼小贷将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）费用及折价或溢价等。
（3）贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。卡尼小贷划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
3、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，卡尼小贷在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
卡尼小贷对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
卡尼小贷对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（六）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、坏账准备的确认标准
卡尼小贷在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：
（1）债务人发生严重的财务困难；
（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
卡尼小贷将金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）卡尼小贷对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
①信用风险特征组合的确定依据
卡尼小贷对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
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|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|单项金额不重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。|

②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
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|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

A、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1-6个月（含6月，下同）|1|1|
|6-12个月|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|30|30|
|3至4年|50|50|
|4至5年|80|80|
|5年以上|100|100|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）B、组合中，无采用余额百分比法或其他方法计提坏账准备的计提方法
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
卡尼小贷对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（七）发放贷款及垫款
1、单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款
（1）单项金额重大的发放贷款及垫款的确认标准：期末单项金额达到该类别款项余额的10%以上（含10%）的发放贷款及垫款。
（2）单项金额重大的发放贷款及垫款贷款损失准备的计提方法
单独进行减值测试，当存在客观证据表明将无法按原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备。
2、按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款
按风险特征组合计提贷款损失准备的比例如下：
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|-|-|
|风险特征|计提比例|
|正常类|1.5%|
|关注类|3%|
|次级类|30%|
|可疑类|60%|
|损失类|100%|

3、单项金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（八）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|35|5|2.71|
|运输设备|4|5|23.75|
|办公设备|3|5|31.67|
|电子设备|3|5|31.67|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，卡尼小贷目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、11“长期资产减值”。
4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）卡尼小贷至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（九）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
（十）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产，卡尼小贷于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十一）职工薪酬
卡尼小贷职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。卡尼小贷在职工为卡尼小贷提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在卡尼小贷不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和卡尼小贷确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。卡尼小贷将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
卡尼小贷向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
（十二）预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：
1、该义务是卡尼小贷承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（十三）利息收入和利息支出
以摊余成本计量的金融工具及可供出售金融资产中的计息金融工具，利息收
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）入和支出根据权责发生制原则按实际利率法在利润表中反映。
实际利率法是一种计算某项金融资产或负债的摊余成本以及在相关期间分摊利息收入和利息支出的方法。实际利率是在金融工具预计到期日或某一恰当较短期限内，将其未来现金流量贴现为账面净额所使用的利率。卡尼小贷在估计未来现金流量时，会考虑金融工具的所有合同条款，但不会考虑未来的信用损失。
计算实际利率会考虑交易成本、折溢价和合同各方之间收付的所有与实际利率相关的费用。
若金融资产发生减值，确认其利息收入的实际利率按照计量损失的未来现金流贴现利率确定。
（十四）手续费及佣金收入
以提供有关服务后且收取的金额可以合理地估算时，按照权责发生制原则确认。
（十五）政府补助
政府补助是指卡尼小贷从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
卡尼小贷将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
卡尼小贷对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据卡尼小贷和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十六）递延所得税资产/递延所得税负债
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果卡尼小贷能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，卡尼小贷确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，卡尼小贷以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，卡尼小贷当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，卡尼小贷递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（十七）一般风险准备
当潜在风险估计值高于资产减值准备时，卡尼小贷于每期期末根据承担风险损失的资产余额的1%提取一般风险准备金，用于弥补尚未识别的潜在损失。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（十八）重大会计判断和估计
卡尼小贷根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
（十九）主要会计政策、会计估计的变更
无。
（二十）前期差错更正
无。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的的评估情况
一、评估基本情况
（一）交易标的评估情况
1、基本情况
根据中同华出具的资产评估报告书（中同华评报字(2015)第 649号），本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对卡尼小贷股东全部权益价值进行评估。
评估范围是卡尼小贷申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2015年6月30日，价值类型为市场价值。
截止到2015年6月30日，卡尼小贷经专项审计后资产账面价值为67,103.99万元，负债为39,896.68万元，净资产为27,207.31万元。卡尼小贷经营业务主要是小额贷款业务，考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的固定资产量少、产品的附加值高等特点，评估机构认为收益法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估采用了收益法评估结果作为卡尼小贷100%股权价值的评估结论。
根据收益法评估结果，以2015年6月30日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，卡尼小贷股东全部权益评估价值为80,200.00万元，比审计后账面净资产增值52,992.69万元，增值率为194.77%。
2、增值主要原因
卡尼小贷属于类金融企业，属于典型的“轻资产”公司，目前的净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数，而收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，净资产是按资产的历史成本为基础计价，难以客观合理地反映被评估企业所拥有的行业准入、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值，因此评估增值。
具体分析如下：
（1）较为严格的行业准入条件带来的竞争优势。
2013年 4月，深圳市人民政府发布了《关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引（试行）》，该《指引》进一步优化了审核工作程序，并提高了小额贷款公司的准入资格。同时要求小额贷款公司组织形式为有限责任
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司的，注册资本不得低于人民币3亿元；组织形式为股份有限公司的，注册资本不得低于人民币 4亿元。《指引》中规定优先支持依托于实力雄厚、业内知名的大型企业集团、上市公司、金融机构、行业协会（商会）发起设立的小贷公司。
由于准入制越来越严格，因此对于已经进入这个领域的企业，就形成了一种对于新进入者的竞争壁垒。
（2）卡尼小贷定位于珠宝行业的客户，优质客户和潜在的市场空间带来的盈利能力提升。
卡尼小贷贷款对象主要以“企业贷”为主，市场拓展定位于“黄金珠宝首饰行业”，专业服务于黄金珠宝首饰行业产业链，解决黄金珠宝首饰行业原材料供应企业、生产加工企业、商业零售终端等有市场、有技术、能创新的优质中小型企业。同时，针对小微企业组织形式的特殊性，兼顾个人客户对贷款的需求。经过两年的经营积累，已拥有稳定的珠宝行业客户资源和资产管理经验，具备相对完善的风险控制机制，并在深圳市罗湖区水贝当地区域市场具有一定的知名度和市场渗透能力。
随着政策支持和口碑效应，近年度随着市场空间的开拓，业务也呈爆发性增长，成为利润持续增长的支撑。
3、不同评估方法的评估结果的差异及其原因
本次评估中收益法的评估值为 80,200.00万元，市场法的评估值为 88,000.00万元，两种方法的评估结果差异7,800.0万元，差异率9.73%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比上市公司近期交易的成交价格，通过分析对比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相近的。
同时，收益法和市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
（二）评估假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估方法和评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
（1）评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：A、被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；B、拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；C、被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：A、存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；B、公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：A、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；B、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；C、具备可利用的历史资料。
（2）评估方法的选择
卡尼小贷经营业务主要是小额贷款业务，考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的固定资产量少、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，卡尼小贷经过2年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法评估的条件；同时上市公司中有与卡尼小贷主营业务类似的企业，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件。收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次以采用收益法和市场法进行评估。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、收益法评估情况
（1）收益法介绍
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用股权现金流折现模型，基本公式为：
B
PC
(1)
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 (2)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益(股权现金流)
i
Ri＝净利润＋折旧/摊销－营运资金增加－资本性支出+年负息负债增加额
根据股权现金流特点，进一步推导为：
Ri＝净利润＋折旧/摊销－营运资本增加
r：折现率（股权回报率为r）
e
r＝r＋β×ERP＋r（其中：r为股权回报率；r为无风险回报率；β为 e f s e f
风险系数；ERP为市场风险超额回报率；r为公司特有风险超额回报率）
s
n：预测期限
（2）评估预测说明
评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。
A、对未来年度收入预测
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）a、营业收入预测
卡尼小贷历史主要来源于利息收入、手续费及佣金收入。对于未来预测，只考虑由发放贷款带来的利息收入。
历史营业收入情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史数据|||
|||2013|2014|2015(1-6)|
|1|存款利息收入|0.31|0.69|0.94|
|2|贷款利息收入|1,750.27|3,776.15|3,661.76|
|3|手续费收入|-|-|25.02|
|4|其他业务收入|-|-|1.44|
|营业收入合计||1,750.58|3,776.85|3,689.16|

如上所示，卡尼小贷的主营业务为对外放贷，发放贷款的资金来源于卡尼小贷自有资金和外部拆入资金。
根据深府金函【2014】51号文件规定，在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行机构、交易平台等外部合规渠道融入资金的总额度（含同业拆借）不得超过其上年度净资产的200%；同业拆借的拆除资金比例不得超过上年度净资产的30%。2014年净资产为 21,986.78万元；2015年可从外部合规渠道拆入的资金上限为43,974.00万元。
根据深圳市小额贷款行业协会制定的并报经监管部门审查并通过的，《关于进一步加强深圳市小额贷款行业自律规范指引（草案）》，小贷公司贷款利率不得超过银行同期基准日利率的4倍，2015年6月28日由央行公布的最新一年期贷款利率为4.85%，截至评估基准日，卡尼小贷公司 2015年 7月起，一年期利率最高不能超过19.4%
评估人员根据公司制定的经营计划、市场需求预测和可拆入资金规模等信息，结合业务经营历史数据，对未来营业收入进行预测。预计随着当地珠宝行业市场的发展，公司将继续开拓当地市场客户，使得发放贷款规模逐渐扩大。
对于2015年发放贷款规模的预测，由于公司实际经营中，2015年4月增资，注册资本由20,000.00万元变为25,000.00万元，7月拆入资金已经达到法定上限且放贷规模为74,000.00万元，随着融资规模扩大及业务量的提升，管理层预计下半年的评估余额会在75,000.00万元，评估师按照该数据预测2015年（7-12）
的发放贷款规模。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）对于 2016及以后年度发放贷款规模的预测，结合当年可拆入资金规模、市场需求和公司每月赚取的利润情况，对发放贷款余额进行预测；结合该余额数据考虑利润的月均化，对发放贷款平均余额进行预测。
对于利率，其调整属于国家宏观经济政策调控手段之一，2010年-2012年中国人民银行前后进行了七次利率的调整，2010年和2011年三次加息，2012年两次降息，利率调整频繁；自2012年7月日至2015年2月利率未进行调整，2015年 3月初至 2015年 8月底中国人民银行先后四次降息，利率调整频繁。因此，利率预测参考近期水平进行预测。根据卡尼小贷每期报送深圳市金融办的贷款结构报表资料显示，卡尼小贷贷款期限以一年期占比约50%，一年以下和一年以上期间占比基本持平共计50%，卡尼小贷贷款期限平均为一年。因此对于未来预测，评估师选用一年期利率作为计算依据。对于 2015年当年贷款利率，按照 2015年基准日在执行合同利率，一年期月利率为1.6%，年化为19.2%。对于 2016及以后年度的利率考虑到下降的因素，将原有一年期月利率调整为1.5%，年化为18.0%。
具体预测见下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|
|发放贷款余额|75,200.00|81,000.00|102,200.00|115,100.00|
|项目|2015(7-12)|2016年|2017年|2018年|
|平均规模|75,200.00|77,800.00|98,300.00|110,650.00|
|平均利率(年化）|19.20%|18.00%|18.00%|18.00%|
|贷款利息收入|7,219.20|14,004.00|17,694.00|19,917.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019/12/31|2020/12/31|2021/12/31|
|发放贷款余额|129,200.00|144,000.00|155,000.00|
|项目|2019年|2020年|2021年|
|平均规模|124,200.00|138,400.00|149,000.00|
|平均利率(年化）|18.00%|18.00%|18.00%|
|贷款利息收入|22,356.00|24,912.00|26,820.00|

b、营业成本预测
营业成本核算的是卡尼小贷支付外部融资渠道的拆入资金利息和管理费成本，截至评估基准日，卡尼小贷外部融资渠道主要来自深圳前海金融资产交易所融资平台，由于2015年7月拆入资金已经达到法定上限，2015年预测期按照该
数据结合合同利率考虑拆入资金成本；2016及以后年度，管理层预测从深圳市
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）同心小额再贷款有限公司拆入的资金维持 2015年 7月规模即 2,500万元水平，其他均从深圳前海金融资产交易所融资平台拆入，因此，2016及以后年度成本结合拆入资金规模和利率进行综合测算。
c、营业税金及附加预测
卡尼小贷营业税金及附加主要内容为营业税、城市维护建设税和教育费附加。
营业税的计税依据为应税营业收入，目前执行的营业税率为5%；城市维护建设税和教育费附加的计税依据为营业税的7%，教育费附加（含地方教育费附加）的税率为营业税的5%。
d、管理费用预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资、五险一金、员工福利费、员工招聘及培训费、办公费、差旅费、交通费、邮电通讯费、租赁费、水电费、交际应酬费、广告宣传费、汽车费用、折旧费、专业及咨询费、董事会费等。
其中：
对于工资的预测，评估师结合未来卡尼小贷业务增长和职能部门人员增长情况，考虑了管理人员数量的增长，未来预测中，考虑人均工资水平的增长和员工数量的增长共同预计了工资总额；对于社保和公积金评估师按照 2015年法定现行标准，结合人员数量对未来年度分别进行测算；
对于租赁费的预测，结合基准日在履行的租赁合同考虑一定的涨幅进行了预测；
对于广告宣传费的预测，从 2015年上半年实际情况看，卡尼小贷运营已 2年多，对于客户关系和口碑均有一定积累，不需要像卡尼小贷成立之初大力投入，因此结合 2015上半年水平略微考虑一定的增长预测了 2015年下半年，2016及以后年度，在上一年度基础上考虑一定增长。
有关管理费用的预测，详见《业务管理费用预测表》。
e、资产减值损失的预测
资产减值损失主要是提取的贷款损失准备金，按照深圳市小额贷款行业协会制定的并报经监管部门审查并通过的，《关于进一步加强深圳市小额贷款行业自律规范指引（草案）》，按照贷款五级分类，对新增贷款余额部分进行计提的金额，其中，正常类按照1.5%的比例计提，关注类按照3%进行计提。对于未来预测，按照评估基准日公司贷款五级分类结构及相关计提比例进行预测。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）f、所得税预测
卡尼小贷目前执行的所得税率为25%，未来仍按照25%的税率对所得税进行预测。
B、企业股权现金流的预测
股权现金流是归属于股东的现金流量，是净利润与非现金支出之和扣除资产负债表相关项目增长所需资金追加后剩余的现金流。将经营中产生的利润表与资产负债表上各种来源和使用结合在一起，其结果就是对股东的自由现金流量，用公式表示如下：
股权现金流＝净利润＋折旧/摊销－营运资本增加
a、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用-贷款损失准备-所得税。
b、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|对应公司|账面值（万元）|折旧/ 摊销年限|
|车辆|34.40|4|
|电子设备|92.14|3|
|新增资本性支出|125.00|3|

c、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
正常固定资产的更新：本次评估采用局部设备更新的方法预测，参照设备、其他无形资产的年折旧额考虑更新性支出。
对于扩产性支出：根据管理层结合未来公司人员增加考虑的需用电子设备进行预测，预计2016年一次投入电子设备约125万元。
d、营运资本增加预测
本次评估按照和公司经营相关资产、负债的预测情况，综合计算了公司未来
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）增长需要补充的营运资本。
e、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测的，评估师假定企业的经营在 2020年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估评估师预测的未来通胀率为2.9%，因此稳定期增长率为2.9%。
（3）折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
折现率的确定采用 CAPM模型。将恰当的数据代入 CAPM公式中，从而计算出对被评估单位的股权期望回报率。即被评估单位 CAPM
=4.24%+8.21%×0.9399+2%
＝13.96%
3、市场法评估情况
（1）市场法介绍
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如净利润或净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
NP是反映企业获利能力与股权市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，通过计算，市场法计算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NP增长率|目标公司NP增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|宁波银行|11.86%|13.86%|2.99%|10.85%|2.00%|-7.86%|11.24|33.51|26.87|
|南京银行|11.08%|13.08%|3.85%|10.85%|2.00%|-6.99%|12.06|30.60||
|北京银行|11.54%|13.54%|1.00%|10.85%|2.00%|-9.85%|8.35|26.06||
|华夏银行|12.28%|14.28%|1.30%|10.85%|2.00%|-9.55%|7.26|17.32||

市场法评估汇总表：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|NP比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|26.87|
|2|被评估公司对应参数|5,462.67|
|3|被评估公司价值|146,800.18|
|4|不可流通折扣率|42.20%|
|5|非经营性资产净值|3,133.55|
|6|被评估公司股权市场价值|87,984.06|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）即市场法（上市公司比较法）的评估结论为人民币88,000.00万元（取整）。
4、评估结果
（1）收益法
于评估基准日2015年6月30日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的卡尼小贷股东全部权益评估价值为 80,200.00万元，比审计后账面净资产增值52,992.69万元，增值率为194.77%。收益法评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|66,636.77||||
|非流动资产|2|467.23||||
|其中：长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|227.96||||
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|239.26||||
|资产总计|10|67,103.99||||
|流动负债|11|39,896.68||||
|非流动负债|12|||||
|负债总计|13|39,896.68||||
|净资产(所有者权益)|14|27,207.31|80,200.00|52,992.69|194.77|

（2）市场法
于评估基准日2015年6月30日，在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的卡尼小贷股东全部权益评估价值为 88,000.00万元，比审计后账面净资产增值60,792.69万元，增值率为223.44%。市场法评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|66,636.77||||
|非流动资产|2|467.23||||
|其中：长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|||||

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|固定资产|5|227.96||||
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|239.26||||
|资产总计|10|67,103.99||||
|流动负债|11|39,896.68||||
|非流动负债|12|||||
|负债总计|13|39,896.68||||
|净资产(所有者权益)|14|27,207.31|88,000.00|60,792.69|223.44|

4、评估结论的确定
卡尼小贷股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果为：
收益法的评估值为80,200.00万元，市场法的评估值为88,000.00万元。两种方法的评估结果差异7,800.00万元，差异率9.73%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，评估机构认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。故，于评估基准日2015年6月30日，在持续经营的假设条件下，卡尼小贷股东全部权益的市场价值为人民币 80,200.00万元。
二、特别事项说明
评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的
下的价值。
2、本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在委托方及相关当事方提供盈利预测及其他基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。评估师愿意在此提醒委托方和其他有关方面，评估师并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务，有关方面在使用评估师的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
4、委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
5、本次评估中，评估师参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的经审计的财务报表，以及评估师在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估师的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，评估师假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。评估师估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表评估师表达任何评估师对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达评估师保证该等资料没有其他要求与评估师使用该数据有冲突。
6、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8、本评估结论为控股权价值，且未考虑流动性对评估结论的影响。
9、其他期后事项
根据企业提供的情况说明显示：
（1）截至评估报告日，卡尼小贷已申请在深圳前海金融资产交易所场内发行“深圳市卡尼小额贷款有限公司2015年第七期、第八期定向融资工具”。其中第七期定向融资工具金额 5000万元人民币，认购方为深圳市大万珠宝首饰有限公司；第八期定向融资工具金额 3000万元人民币，认购方为深圳市萃福珠宝首
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）饰有限公司。两期定向融资工具担保方均为深圳市卡尼珠宝首饰有限公司。
（2）截至评估基准日，卡尼小贷为如下借款人在 e路同心网签署的《e路同心网借款协议》提供代偿义务：
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|-|-|
|借款人|代偿金额（万元）|
|徐壮国|200.00|
|黄俊鑫|200.00|
|刘汉荣|200.00|
|周奇珠|100.00|
|陆强伟|200.00|

上述代偿义务已经由其母公司卡尼珠宝出具承诺函，承诺该业务属于助贷业务，不违反法律法规，若因上述助贷业务而承担的代偿责任导致卡尼小贷受到的损失、或受到处罚，卡尼珠宝卡尼珠宝将以现金金额补偿卡尼小贷。
截至评估报告出具日，上述代偿义务涉及的除刘汉荣 200万和周奇珠 100万金额没有结清外，其余款项均已结清。
（3）卡尼小贷拥有 1处房屋建筑物，该房产坐落于深圳市罗湖区莲塘 D小区，证载权利人为卡尼小贷，未发现有抵押担保等他项权利记载，房产使用状态正常。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落|建筑面积（m2）|用途|权利人|
|1|深房地字第200610392号|D小区单身宿舍6栋503|77.3|住宅|卡尼小贷|

该处房产已于评估基准日后处置，公司于2015年7月21日签订二手房买卖合同，合同约定总房产转让价款为180万，相关税费均由买方承担。
（4）涉诉事项
截至评估基准日，关于与谢亮、翁颖、上海神洋有色金属有限公司所涉诉讼事项情况：
2014年4月23日，借款人谢亮与卡尼小贷签署编号为20140423004的《借款合同》，谢亮向卡尼小贷借款 350万元，翁颖和上海神洋有色金属有限公司为卡尼小贷提供连带保证担保。谢亮未足额支付利息和全部本金，2015年 3月 25日，深圳仲裁委员会受理卡尼小贷提起的仲裁申请，申请谢亮及其担保人偿还本金及未付利息。
2015年 7月 23日，卡尼小贷与王慧芳签署《债权转让协议》，王慧芳受让
上述《借款合同》项下原由卡尼小贷享有的借款债权，包括借款合同约定的借款
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本金、利息、罚息、违约金等款项，截至《债权转让协议》签署之日总计人民币 4,186,000元，卡尼小贷已收到前述债权转让价款。债权转让完成后，仲裁程序由卡尼小贷配合王慧芳继续进行，实体诉讼权利由王慧芳享有，卡尼小贷仅提供程序保障。
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日至重组报告书签署日之间，卡尼小贷未发生对评估结果产生重要影响的事项。
四、董事会对本次资产交易评估事项的分析
（一）评估机构具有独立性和胜任能力
除因本次聘请外，中同华及其评估人员与公司、标的公司卡尼小贷、购买卡尼小贷60%的股权和增资卡尼小贷的交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）和徐雪香，均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。中同华拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
（二）评估假设前提的合理性
中同华对卡尼小贷进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定卡尼小贷截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产卡尼小贷60%股权的定价依据。中同华采用市场法和收益法两种评估方法对卡尼小贷的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终均确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）关性一致。
（四）评估定价的公允性
以中同华确认的卡尼小贷评估值80,200万元为依据，经协商，卡尼小贷60%股权的定价确定为 48,000万元，交易定价公开、公平、合理，保护了广大投资者的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次资产交易审计评估事项的意见
公司独立董事就本次资产交易审计资产评估相关问题发表意见如下：
1、本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）承担对卡尼小贷60%股权的评估工作，公司与中同华签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、本次评估机构具备独立性和胜任能力
除因本次聘请外，中同华及其评估人员与公司与、卡尼小贷和本次交易的交易对方卡尼珠宝和徐雪香，均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。
中同华拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
3、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
中同华对卡尼小贷进行评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定卡尼小贷截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中同华采用市场法和收益法两种评估方法对卡尼小贷的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）4、交易定价的公允性
以中同华确认的卡尼小贷评估值80,200万元为依据，经协商，卡尼小贷60%股权的定价确定为 48,000万元，评估定价公开、公平、合理。公司增资卡尼小贷的交易价格以卡尼小贷2015年6月30日经审计净资产确定，且系与卡尼珠宝、徐雪香按股权转让后的持股比例同比例增资，定价合理、公允。
综上，本次评估机构选聘程序合法有效，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，购买卡尼小贷60%股权的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，未损害公司及公司中小股东利益。公司增资卡尼小贷的交易价格以卡尼小贷2015年6月30日经审计净资产确认，且系与卡尼珠宝、徐雪香按股权转让后的持股比例同比例增资，定价合理、公允，交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，未损害公司及公司中小股东利益。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第五节本次交易合同的主要内容
一、公司与卡尼珠宝签署的《资产购买协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《资产购买协议》由金一文化与卡尼珠宝于2015年10月11日签署。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015年 6月 30日为基准日进行整体评估并出具专项资产评估报告，各方参考评估报告载明的标的资产评估价值，协商确定标的资产交易价格。
本次交易的标的资产为卡尼小贷60%的股权，根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第 649号），截至评估基准日，卡尼小贷100%股权的评估值为80,200.00万元。经双方协商，标的资产的交易价格根据前述评估值确认为48,000.00万元。
（三）本次交易中的支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方约定，除另有约定外，本协议生效后六十（60）日内，双方应当积极履行本协议中义务并完成卡尼小贷60%股权的工商登记变更。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，交割完成日之前卡尼小贷的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。
卡尼小贷的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，标的资产期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由卡尼珠宝在确定具体金额后10个工作日内以现金方式向金一文化补足。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置，与卡尼小贷相关的人员，人事劳动关系不发生变化。
自金一文化支付完毕第一笔价款后，卡尼小贷设立董事会，由三名董事组成，
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）金一文化委派两名，卡尼珠宝委派一名，其中董事长为金一文化委派人员担任。
同时，卡尼小贷总经理由董事会任命，财务总监由金一文化委派。
为最大限度地保证卡尼小贷原经营团队稳定性和经营策略持续性，卡尼小贷的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除财务总监外，交割完成后卡尼小贷的组织架构和人员将不作重大调整，由协议双方共同协商确定卡尼小贷的高级管理人员，原则上仍以卡尼小贷现有经营管理团队自主经营为主。双方尽量保持卡尼小贷现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上，增加人员任职的情形不属于重大变化）。
卡尼珠宝承诺，交割完成后五日内且金一文化支付第一笔价款前，卡尼小贷与现有高级管理人员及核心人员签署竞业禁止协议，约定卡尼小贷的现有管理团队在卡尼小贷任职至少至 2018年 12月 31日，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与金一文化及卡尼小贷相同或类似的业务。
（七）协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效，生效条件为：
1、金一文化董事会通过决议同意金一文化实施本次交易；
2、金一文化股东大会通过决议同意金一文化实施本次交易；
3、本次交易获得相关主管/监管部门的核准。
（八）违约责任条款
1、如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
2、双方同意，如因外部审批机构的原因导致本次交易最终不能实现的，双方均不属于违约，则相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）由双方各自承担。
3、若由于可归责于卡尼珠宝的原因导致卡尼小贷60%股权不能按照本协议第条约定完成相应工商变更登记，则卡尼珠宝每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向金一文化支付滞纳金；若逾期过户超过 30日，则金一文化有权单方终止本协议，并要求卡尼珠宝支付相当于本协议约定的交易价款5%的违约金。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、公司与卡尼珠宝签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《资产购买协议》由金一文化与卡尼珠宝于2015年10月11日签署。
（二）盈利预测、承诺及补偿
双方同意，本协议项下卡尼珠宝承诺的卡尼小贷承诺净利润数不低于根据评估机构出具的《资产评估报告书》中测算的标的资产在2015年度、2016年度、 2017年度和2018年度的净利润预测数。
卡尼珠宝承诺，卡尼小贷 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度承诺净利润应分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元和9,700万元。
如卡尼小贷在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则卡尼珠宝应依据本协议“业务补偿方式”中约定的方式以现金对金一文化进行补偿。
在触发业绩补偿条件的情况下，卡尼珠宝的实际控制人对卡尼珠宝的业绩承诺义务承担连带责任。
（三）业绩承诺期间及实际净利润的确认
本次交易业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由金一文化聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就卡尼小贷承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与金一文化的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对卡尼小贷业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
（四）业绩补偿方式
本次交割完成后，若卡尼小贷在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，卡尼珠宝应按照如下约定的方式对金一文化进行补偿：
金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议确定当年补偿额，卡尼珠宝应于该补偿额确定后三十（30）日内支付给金一文化。
1、如卡尼小贷经金一文化聘请的经双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的实际净利润低于上述承诺净利润，卡尼珠宝应首先以向金一文化无偿划转卡尼小贷剩余股权的方式补偿，各年度补偿的计算公式为：
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）当期应补偿股权比例=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各期累计承诺净利润数之和－已经补偿的股权比例。
各期计算的应补偿比例小于0时，按0取值，即已经补偿的股权不冲回。
双方同意，如依据当期应补偿股权比例计算的转让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进行处理。
2、若股权数量不足以完成全部补偿，则继续以现金补偿，补偿公式为：
当期应补偿现金金额=（（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷各期累计承诺净利润数之和－35%）×卡尼小贷100%股权作价8亿（以最终交易价款推算而得）－已补偿现金金额
如果在业绩承诺期内，若卡尼珠宝不再持有卡尼小贷的股权，则本协议项下的业绩补偿全部采用现金方式。
各期计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期间届满时，由金一文化聘请的双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿总额（已补偿股权比例×卡尼小贷100%股权作价 8亿+已补偿现金金额），卡尼珠宝应当对金一文化就标的资产减值部分按照如下不同情形以股权或现金进行补偿：
如卡尼珠宝仍持有标的公司股权，则标的资产减值部份补偿仍采用股权补偿：
应补偿股权比例=标的资产期末减值额÷各期累计承诺净利润数之和－已经补偿的股权比例。
双方同意，如依据应补偿股权比例计算的转让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进行处理。
如卡尼珠宝持有的标的公司股权不足以补偿的，则继续以现金补偿，补偿公式为：
当期应补偿现金金额=（标的资产期末减值额÷各期累计承诺净利润数之和－35%）×卡尼小贷100%股权作价8亿（以最终交易价款推算而得）－业绩承诺期间已补偿总额
如卡尼珠宝不再持有标的公司股权，则以现金补偿，补偿公式为：
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿总额。
当出现如下任一情形时，金一文化有权要求卡尼珠宝回购其持有的卡尼小贷60%股权：
1、卡尼小贷任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的60%；
2、卡尼小贷在日常经营过程中存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；
3、卡尼小贷或管理层违反其陈述与保证；
4、卡尼小贷或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于卡尼小贷出现金一文化不知情的账外现金销售收入、由于卡尼小贷或管理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
5、注册会计师无法出具关于卡尼小贷无保留意见的审计报告；
6、卡尼珠宝严重违反《资产购买协议》的规定，并且未在金一文化发出要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施；
7、双方协商一致进行回购的。
卡尼珠宝回购金一文化持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如下公式计算：
回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－金一文化入股期间从原股东获得的现金补偿（如有）－取得的现金分红
上述公式中，n代表金一文化持有卡尼小贷股权的时间，时间从金一文化支付第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至金一文化收到回购款之日结束（n精确到月，如一年三个月，则n=1.25）。
卡尼珠宝应在收到金一文化要求回购的书面通知之日起 3个月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格的，原股东应按照欠款金额的15%/年的标准向金一文化支付滞纳金。
同时，为进一步保证本次交易的业绩承诺得以履行，卡尼小贷实际控制人黄钦坚出具承诺函，为卡尼珠宝依约履行业绩承诺和回购义务提供连带责任保证。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（五）协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并构成《资产购买协议》不可分割的组成部分，自《资产购买协议》生效之日起生效。
如《资产购买协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
（六）违约责任条款
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
三、公司与卡尼珠宝、徐雪香签署的《增资协议》的主要内容
（一）增资及股权变更
各方同意卡尼小贷的注册资本从25,000万元增加至30,000万元。各方增资的每一出资额的价格由各方以2015年6月30日为基准日经审计的卡尼小贷每股净资产为基础进行确定，增资价格为每一出资额1.09元。
各方同意按照转让股权完成后各方的持股比例对卡尼小贷进行增资，增资完成前后各方持有的持股情况，及各方的出资金额约为如下表格：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|增资前||增资后||本次增资价款金额（万元）|
||出资额（万元）|比例|出资额（万元）|比例||
|金一文化|15,000|60%|18,000|60%|3,270.00|
|卡尼珠宝|8,750|35%|10,500|35%|1,907.50|
|徐雪香|1,250|5%|1,500|5%|272.50|
|合计|25,000|100%|30,000|100%|5,450.00|

股权转让完成后，各方于本协议生效之日起四十五（45）日内将增资款支付给卡尼小贷，并于本协议生效之日起六十（60）日内完成工商变更登记。
（二）协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、金一文化董事会通过决议同意金一文化受让卡尼珠宝转让卡尼小贷60%的股权及金一文化进行本次增资；
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、金一文化股东大会通过决议同意金一文化受让卡尼珠宝转让卡尼小贷60%的股权及金一文化进行本次增资；
3、股权转让及本次增资获得相关监管部门的核准；
4、《资产购买协议》已生效。
（三）协议变更、转让和解除
本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
未经其他各方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
任何一方有下列情形之一的，其他各方有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
1、任何一方在本协议和《资产购买协议》项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
2、任何一方严重违反本协议条款，损害另一方的利益。
（四）协议终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
1、经各方协商一致终止；
2、因不可抗力或不可归责于本次增资所涉一方或多方的其他原因导致本次增资不能实施，包括但不限于因本次增资的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次增资无法实施；本次增资未获得金一文化股东大会批准等。
本协议根据第5.1款的约定终止后，本协议第2条“保密”、第9条“争议的解决”仍然自始有效。
（五）违约责任
如果任何一方（“违约方”）不履行其在本协议项下的任何义务，构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的或者产生的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《重组办法》等法律法规的规定，现就本次交易合规性分析说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护
本次交易拟购买的资产为卡尼小贷60%的股权，同时对卡尼小贷进行增资。
本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%股权。
卡尼小贷的主营业务为：珠宝产业链中个体工商户和中小微企业客户提供小额贷款业务。
卡尼小贷不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
2、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
截至本报告书出具之日，卡尼小贷未拥有土地，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次重大资产购买涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。
本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用或行政权力滥用等问题。
就本次交易涉及的经营者集中事项，金一文化拟根据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规规定向商务部进行申报。经营者集中审查的结果依商务部出具的最终意见为准。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易均采用支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。上市公司股权结构仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的价格由本次交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易标的卡尼小贷60%股权的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格的评估机构中同华采用收益法和市场法两种方法评估并出具评估报告。本次交易的评估基准日为2015年6月30日，根据中同华出具的中同华评报字(2015)第 649号资产评估报告，卡尼小贷100%股权资产评估价值为80,200.00万元，经双方协商，卡尼小贷60%股权交易价格确认为48,000万元；
增资卡尼小贷系依据《审计报告》所确定的卡尼小贷2015年6月30日的净资产值为定价基础，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第四节交易标的的评估情况”。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书出具之日，卡尼珠宝合法持有卡尼小贷60%股权的完整权利，权属清晰。公司完成对卡尼小贷的增资后，公司将持有卡尼小贷新增3,000万元注册资本所对应的完全权利，权属清晰。标的资产不存在被质押、抵押或设置其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对标的资产的未决诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷。本次重大资产重组不涉及债权债务的处理事项；
在满足《资产购买协议》和《增资协议》约定的条件下，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有卡尼小贷60%股权，上市公司将增加业务范围，扩大经营规模。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第七节管理层讨论和分析”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。
标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与金一文化的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为上海碧空龙翔投资管理有限公司，实际控制人仍然为钟葱先生。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，金一文化已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
招商证券作为独立财务顾问，出具《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，发表意见：金一文化本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
中伦事务所出具《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买之法律意见书》，发表意见：
“本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组各相关方中的公司法人均依法设立并有效存续，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次重大资产重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次重大资产购买尚需在取得金一文化股东大会批准后方可实施。
（四）本次重大资产重组方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件。
（五）本次重大资产重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；
内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重大资产重组的标的资产权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
（七）本次重大资产购买不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）理，也不涉及人员安置问题。
（八）截至法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）徐雪香、洪淑玲、黄晓纯、吴咏萍、陈建吉、钟葱、陈宝康、陈宝祥和陈宝芳在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成本次交易的法律障碍。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。”
三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构出具审计报告的结论性意见
1、标的公司审计报告审计意见
根据瑞华会计师事务所出具的卡尼小贷《审计报告》（瑞华审字[2015]48420007号），审计意见为：“我们认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卡尼小贷公司2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。”
2、上市公司合并备考财务报告审计意见
根据瑞华会计师事务所出具的《北京金一文化发展股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310025号），审计意见为：“我们认为，上述备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务附注三所述编制基础及方法编制，公允反映了北京金一文化发展股份有限公司 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日的备考财务状况以及2015年1-6月、2014年度的备考经营成果。”
（二）评估机构出具资产评估报告的结论性意见
根据中同华出具的中同华评报字(2015)第649号《资产评估报告》的评估结论，以2015年6月30日为评估基准日，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对卡尼小贷股东全部权益价值进行评估。评估范围是卡尼小贷申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为 2015年 6月 30日，价值类型为市场价值。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截止到2015年6月30日，卡尼小贷经专项审计后资产账面价值为67,103.99万元，负债为39,896.68万元，净资产为27,207.31万元。卡尼小贷经营业务主要是小额贷款业务，考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的固定资产量少、产品的附加值高等特点，评估机构认为收益法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估采用了收益法评估结果作为卡尼小贷100%股权价值的评估结论。
根据收益法评估结果，以2015年6月30日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，卡尼小贷股东全部权益评估价值为80,200.00万元，比审计后账面净资产增值52,992.69万元，增值率为194.77%。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第七节管理层讨论和分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前公司主要从事贵金属及珠宝首饰的生产和销售。最近两年一期主要财务数据如下：
（一）财务状况分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表主要项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|5,180,900,212.57|3,053,224,013.49|2,017,651,462.98|
|负债合计|3,087,197,128.12|2,144,618,669.19|1,404,745,664.77|
|所有者权益|2,093,703,084.45|908,605,344.30|612,905,798.21|
|归属于母公司所有者权益|1,988,104,793.05|890,209,989.42|604,851,412.01|
|归属于母公司股东的每股净资产|9.20|5.32|4.26|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表主要项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|营业收入|2,753,138,754.46|6,016,364,242.91|3,275,782,697.38|
|营业成本|2,375,121,062.93|5,582,665,734.59|2,896,133,675.95|
|营业利润|99,406,586.35|80,479,991.98|156,011,202.24|
|利润总额|115,698,561.41|106,641,039.76|145,902,151.93|
|净利润|85,567,506.11|78,507,910.07|108,951,748.16|
|归属于母公司股东的净利润|82,648,448.98|68,889,410.30|103,828,946.22|
|基本每股收益|0.42|0.41|0.73|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表主要项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-228,252,914.88|-67,041,563.92|103,080,284.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-368,502,960.61|-79,687,493.57|-128,717,365.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|753,321,980.53|165,621,426.33|-13,948,828.19|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）具体分析如下：
1、资产构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|74,368.89|14.35%|52,687.63|17.26%|9,629.58|4.77%|
|应收票据|2,500.00|0.48%|900.00|0.29%|100.00|0.05%|
|应收账款|147,805.77|28.53%|112,844.49|36.96%|75,500.53|37.42%|
|预付款项|60,739.93|11.72%|15,143.08|4.96%|8,962.89|4.44%|
|应收利息|105.45|0.02%|-|-|-|-|
|其他应收款|16,736.99|3.23%|13,201.62|4.32%|11,666.37|5.78%|
|存货|134,875.70|26.03%|70,967.53|23.24%|67,946.82|33.68%|
|其他流动资产|137.12|0.03%|-|-|-|-|
|流动资产合计|437,269.85|84.40%|265,744.34|87.04%|173,806.19|86.14%|
|可供出售金融资产|1,750.00|0.34%|1,750.00|0.57%|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|35,443.74|6.84%|31,312.67|10.26%|11,816.07|5.86%|
|在建工程|-|-|42.33|0.01%|9,635.31|4.78%|
|无形资产|6,660.00|1.29%|2,730.10|0.89%|2,765.22|1.37%|
|商誉|31,610.37|6.10%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|2,562.28|0.49%|1,712.25|0.56%|1,786.73|0.89%|
|递延所得税资产|2,793.79|0.54%|2,030.71|0.67%|1,955.62|0.97%|
|非流动资产合计|80,820.17|15.60%|39,578.06|12.96%|27,958.96|13.86%|
|资产合计|518,090.02|100.00%|305,322.40|100.00%|201,765.15|100.00%|

报告期内，公司资产以流动资产为主，流动资产占公司总资产的比重分别为86.14%、87.04%和84.40%。流动资产占公司总资产比重较高的主要原因是随着公司业务的快速发展和营销渠道的不断拓展，公司的存货和应收账款余额的规模逐年增加。
报告期内各期末公司资产总额分别为201,765.15万元、305,322.40万元和 518,090.02万元，逐年上升。
（1）资产最近一期变动情况分析
2015年6月30日，公司资产中变化较大的科目主要为货币资金及存货。有
关最近一期公司资产主要科目变动情况的分析如下：
①货币资金
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司货币资金 2015年 6月 30日余额 74,368.89万元，比 2014年 12月 31日余额52,687.63万元增加41.15%，主要系公司2015年销售商品回款情况较好，同时公司收购越王珠宝使得银行存款增加。报告期内，公司货币资金构成如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|52.63|0.07%|15.82|0.03%|21.52|0.22%|
|银行存款|21,023.49|28.27%|5,408.36|10.26%|3,373.43|35.03%|
|其他货币资金|53,292.77|71.66%|47,263.44|89.71%|6,234.63|64.74%|
|合计|74,368.89|100.00%|52,687.63|100.00%|9,629.58|100.00%|

公司其他货币资金余额主要为公司开展银行营销渠道业务的保证金、在上海黄金交易所进行贵金属现货延期交收合约交易的保证金等。
②存货
2015年6月30日存货余额134,875.70万元，较2014年度70,967.53万元增加63,908.17万元，增长幅度90.05%。主要系公司2015年收购越王珠宝，而越王珠宝以直营和连锁销售模式为主，日常需要一定量的货品，且其均为黄金、珠宝和钻石等价值较高的商品，导致公司本期末存货大幅增长。报告期内，公司存货构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|22,047.44|16.35%|8,693.36|12.25%|15,384.86|22.64%|
|库存商品（产成品）|79,491.96|58.94%|30,468.71|42.93%|30,703.98|45.19%|
|发出商品|20,248.52|15.01%|25,307.26|35.66%|15,943.78|23.47%|
|周转材料（包装物、低值易耗品等）|1,101.91|0.82%|848.51|1.20%|873.96|1.29%|
|半成品|2,676.26|1.98%|2,556.85|3.60%|2,415.73|3.56%|
|委托加工物资|9,309.61|6.90%|3,092.84|4.36%|2,624.50|3.86%|
|合计|134,875.70|100.00%|70,967.53|100.00%|67,946.82|100.00%|

③商誉
截止2015年6月30日，公司新增商誉31,610.37万元，主要系公司收购越王珠宝所形成的。
（2）资产最近两年变动情况分析
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司资产中，2014年底较2013年底变化较大的科目为货币资金、应收票据、预收款项及固定资产，具体分析如下：
①货币资金
2014年末公司货币资金52,687.63较2013年末增加43,058.05万元，同比上年增加447.14%，主要原因系公司2013年首次公开发行股票募集的资金到账，导致货币资金余额大幅增加。
②应收票据
2013年末、2014年末公司应收票据余额为 100万元、900万元，系银行承兑汇票。
③预付款项
公司 2014年末预付款项为 15,143.07万元，较 2013年末 8,962.88万元增加 6,180.19万元，主要为公司当期扩大加盟渠道和经销商渠道建设而增加了供应商采购，导致预付款项增加。
④固定资产
固定资产2014年12月31日余额31,312.67万元，比2013年12月31日余额11,816.07万元增加165.00%，主要原因系江苏金一黄金珠宝产业园已达到预计可使用状态，进行预转固，其2014年12月31日账面价值为19,795.02万元。
⑤应收账款
2014年末，公司应收账款余额较上年末增长37,343.96万元，增幅49.46%，主要为公司新增了加盟商渠道，带来营业收入的增长，并由此导致应收账款规模扩大；另一方面，公司积极扩大了经销商销售渠道，而该渠道回款期较长，导致应收账款余额较上年末上升。
公司应收账款的变化，主要是因为年度之间公司在调整经营方式、渠道建设时带来的应收账款账期变化，具体而言：2013年，公司新开展了加盟连锁渠道，同时进一步加大了金店及经销商渠道的市场拓展，而经销商、加盟商渠道由于普遍账期较长，导致公司应收账款规模不断扩大；2014年，一方面在黄金价格下跌的市场环境下公司继续加大加盟连锁渠道的开发，并通过经销商渠道积极拓展来促进销售收入的增长，导致应收账款账期增长，应收账款规模扩大。
⑥其他应收款
公司的其他应收款主要是押金、保证金、员工备用金以及尚未取得增值税发
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）票的待抵扣增值税进项税金等。其他应收款金额不大，占流动资产的比重较低。
公司员工备用金不计提坏账准备。
2014年末，公司其他应收款余额较上年末增加 1,535.25万元，增幅约13.16%，主要系期末黄金租赁形成的待抵扣进项增加。
⑦存货
2014年末、2013年末，公司存货主要为库存的贵金属制品及贵金属原材料等。公司以代销方式发出的商品在收到代销清单之前作为发出商品计入公司存货，以及公司委外加工的原材料在收回委托加工产成品之前计入公司存货。2014年末，公司存货余额较上年末增长 3,020.71万元，增幅4.45%，主要系新增深圳营业展厅用于产品展示导致存货增加，以及加大渠道销售的开拓力度导致发出商品增加。
2、负债构成情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|短期借款|133,350.00|43.19%|96,400.00|44.95%|62,400.00|44.42%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|87,051.34|28.20%|83,234.05|38.81%|58,358.33|41.54%|
|应付票据|1,250.00|0.40%|1,250.00|0.58%|393.00|0.28%|
|应付账款|14,907.18|4.83%|9,695.24|4.52%|1,789.84|1.27%|
|预收账款|26,026.38|8.43%|17,562.16|8.19%|11,511.90|8.20%|
|应付职工薪酬|428.53|0.14%|79.44|0.04%|39.28|0.03%|
|应交税费|4,657.14|1.51%|3,568.63|1.66%|1,844.64|1.31%|
|应付利息|436.14|0.14%|714.93|0.33%|373.46|0.27%|
|应付股利|282.08|0.09%|-|-|-|-|
|其他应付款|8,153.10|2.64%|1,225.18|0.57%|1,487.14|1.06%|
|流动负债合计|276,541.90|89.58%|213,729.62|99.66%|138,197.59|98.38%|
|应付债券|29,011.52|9.40%|-|-|-|-|
|递延收益|190.40|0.06%|213.02|0.10%|258.25|0.18%|
|递延所得税负债|2,975.90|0.96%|519.23|0.24%|2,018.72|1.44%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|32,177.81|10.42%|732.25|0.34%|2,276.98|1.62%|
|负债合计|308,719.71|100.00%|214,461.87|100.00%|140,474.57|100.00%|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）随着公司资产规模和经营规模的不断扩大，负债规模也呈现逐年增长的趋势。公司报告期内负债总额分别为 140,474.57万元、211,517.18万元和 30,871.97万元。公司负债主要是短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、预收款项、应付债券等。
（1）负债最近一期变动情况分析
公司 2015年 6月 30日较 2014年底，负债类变化较大的科目主要为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付债券及递延所得税负债，主要变化原因如下：
①短期借款
公司短期借款主要用于补充营运资金。随着公司业务的扩大，公司流动资金的需求增加，公司短期借款余额也呈增长趋势。2015年6月30日公司短期借款较 2014年 12月 31日增加38.33%，主要原因系 2015年度公司收购越王珠宝，越王珠宝短期借款较高所致。2015年1-6月，公司短期借款具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|质押借款|52,600.00|
|保证借款|51,490.00|
|抵押借款|26,710.00|
|信用借款|2,550.00|
|合 计|133,350.00|

其中公司的保证借款，主要为公司控股子公司提供保证。
质押借款包括江苏金一文化发展有限公司活期保证金人民币 10,000.00万元、商业票据贴现人民币40,000.00元和北京金一文化发展股份有限公司银行存单质押借款人民币2,600.00元。
抵押贷款包括江苏金一文化发展有限公司以创意亚洲办公大楼土地使用权和房屋建筑作为抵押的贷款，金额人民币 5,000.00元；江苏金一黄金珠宝有限公司以黄金珠宝产业园房屋建筑和土地使用权作为抵押为江苏金一文化发展有限公司贷款人民币 5,500.00元；浙江越王珠宝有限公司以房屋建筑物作为抵押的贷款，金额为人民币16,210.00元。
②应付账款
应付账款 2015年 6月 30日余额为 14,907.18万元，比 2014年 12月 31日
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）余额9,695.24万元增加53.76%，主要原因系主要原因系随着公司业务规模增大、销售收入增加，公司积极备货而增加原材料采购所致。
③预收账款
公司预收账款主要是公司预收的销售货款。2015年6月30日预收账款余额为26,026.38万元，较2014年12月31日余额17,562.16万元增长48.02%。主要原因为随着公司销售规模扩大导致的预收账款的相应增加。
④其他应付款
其他应付款 2015年 6月 30日余额为 8,153.10万元，比 2014年 12月 31日余额1,225.18万元增加565.46%，主要原因系2015年上半年，公司针对部分董事、监事、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工推出的员工持股计划所收取的股款，及收购越王珠宝增加的其他应付款。
⑤应付债券
公司应付债券2015年6月30日余额为29,011.52万元.主要系2015年上半年经中国证监会证监许可[2015]70号文核准，公司获准发行不超过3亿元（含3亿元）人民币公司债券，债券面值为人民币100元，债券期限为3年。
公司于2015年5月15日采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售的方式，向社会公开发行3年期“北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券”，发行规模为人民币30,000万元，扣除承销、保荐费用 350万元后募集资金净额为人民币 29,650万元。本次发行公司债券的募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（瑞华专审字[2015]第01310012号）《验资报告》验证确认。
⑥递延所得税负债
递延所得税负债 2015年 6月 30日余额为 2,975.90万元，比 2014年 12月 31日余额 519.23万元增加473.17%，主要原因系收购非同一控制下收购越王珠宝资产评估增值确认的递延所得税负债24,045,932.96元。
（2）负债最近两年变动情况分析
公司负债类科目 2014年度末较 2013年度末变动较大的主要科目有应交税费、其他应付款、递延所得税负债。其主要变化原因如下：
①短期借款
2013年末及 2014年末发行人短期借款余额分别为 62,400.00万元和
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 96,400.00万元，分别占总负债的比重分别为44.42%和44.95%。公司短期借款主要用于补充营运资金。随着公司业务的扩大，公司流动资金的需求增加，因此公司短期借款余额也呈增长趋势。
截止 2014年 12月 31日公司短期借款余额为 96,400.00万元，其中 62,500.00万元为银行借款，33,900万元为票据贴现。公司银行借款的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同号|签订日期|贷款人|合同金额|贷款利率|贷款期限|保证人|
|1|（2014）锡银流贷字第000654号|2014/1/24|中信银行无锡分行|6,000.00|6.72%|361天|金一文化|
|2|92012014280188|2014/2/8|浦发银行江阴支行|2,000.00|7.20%|365天|金一文化|
|3|150248224D14030401|2014/3/6|中国银行江阴支行|5,000.00|6.30%|362天|金一文化|
|4|2014年（江阴）1302号|2014/10/16|工商银行江阴支行|4,000.00|6.72%|181天|金一文化|
|5|2014年蔡字第10146820339号|2014/12/4|招商银行深圳东滨支行|3,000.00|6.16%|321天|金一文化|
|6|2014年蔡字第10146820340号|2014/12/8|招商银行深圳东滨支行|2,900.00|6.16%|317天|金一文化|
|7|2014年蔡字第10146820341号|2014/12/5|招商银行深圳东滨支行|4,100.00|6.16%|320天|金一文化|
|8|YYB4310120140044|2014/3/4|华夏银行北京中轴路支行|5,000.00|7.20%|365天|江苏金一|
|9|Ba1004051405120031|2014/5/13|南京银行北京分行|5,000.00|6.90%|365天|江苏金一|
|10|1400000111605|2014/7/8|民生银行北京金融街支行|3,000.00|7.50%|365天|江苏金一、深圳金一、钟葱|
|11|（20910000）浙商银借字（2014）第03027号|2014/10/10|浙商银行股份有限公司北京分行|5,000.00|7.2%|364天|江苏金一|
|12|借2013额884田背|2014/12/11|建设银行深圳市分行|5,000.00|6.00%|365天|金一文化、江苏金一|
|13|2014年蔡字第0014682011-02号|2014/4/23|招商银行深圳东滨支行|10,000.00|5.44%|182天|金一文化、江苏金一|
|14|2014年授字第575140617|2014/6/18|招商银行江阴支行|2,500.00|6.60%|321天|金一文化|
|合计||||62,500.00|-|-|-|

②应付票据
公司2013年末和2014年末应付票据分别为393.00万元和1,250.00万元，占总负债的比重分别为0.28%和0.58%。2014年公司应付票余额均为银行承兑汇票。
③应付账款
2014年末，公司应付账款余额为 9,695.24万元，较上年末增长 7,905.39
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）万元，主要为公司业务规模扩大以及销售渠道的拓展、因备货需求而增加原材料采购所致。
⑤应交税费
2013年末及2014年末，公司应交税费明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|增值税|548.11|869.83|
|营业税|0.00|0.00|
|消费税|1.49|7.65|
|企业所得税|2,819.88|782.58|
|个人所得税|16.50|10.45|
|城市维护建设税|54.21|52.56|
|教育费附加|38.77|37.93|
|印花税|12.98|14.43|
|其他|76.70|69.21|
|合计|3,568.63|1,844.64|

2014年末，公司应交税费较上年末增长1,723.99万元，增幅93.46%，主要是企业所得税增加所致。
⑥递延收益
报告期内，公司的递延收益是公司取得的研发仪器设备的政府补助及亚洲创意办公大楼工程的政府补助。
⑦递延所得税负债
公司递延所得税负债主要为交易性金融负债的公允价值变动所产生。公司将黄金租赁业务指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2013年，黄金市场价格的持续下降，导致公司黄金租赁业务的公允价值变动损益大幅增长，带来递延所得税负债的增加。2014年末，公司递延所得税负债较2013年末减少 1,499.49万元，主要是黄金租赁业务因黄金价格的上涨导致公允价值变动损失，从而带来递延所得税负债的减少。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,825.29|-6,704.16|10,308.03|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,850.30|-7,968.75|-12,871.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|75,332.20|16,562.14|-1,394.88|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4.68|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|15,651.93|1,889.24|-3,958.59|
|期末现金及现金等价物余额|21,076.12|5,424.19|3,534.95|

报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为10,308.03万元、 -6,704.16万元和-22,825.29万元。2013年度，公司经营活动现金流量净额达到10,308.03万元，高于当期的净利润金额，因此经营活动现金流量净额为正。
2014年度，公司采取了市场扩张的策略，截至2014年末公司应收账款余额较上年增加较快，导致经营活动产生的现金流量净额为负值。2015年上半年，公司为进一步扩大销售规模，对合作时间较长的供应商延长了信用期间并提高信用额度，因此导致2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负。
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额变动较大。2013年，公司投资活动现金流主要包括江阴市璜土镇小湖路土地使用权预付款363万元、金一黄金银楼装修款 212万元、创意亚洲大楼尾款 100万元等。2014年度，公司投资活动现金流支出主要为公司的江苏金一黄金珠宝产业园建设项目的资本支出。2015年1-6月，公司投资活动现金流支出主要系公司为收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司而支付的股权预付款1,935.00万元及公司收购越王珠宝100%股权而支付的现金。
公司 2013年公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,394.88万元，其中筹资活动现金流入为77,931.00万元，筹资活动现金流出为79,325.88万元，由于公司从事黄金业务的特殊性，使其可以依靠黄金租赁融入资金，导致负债大量增加的同时现金流量为负数。2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 16,562.14万元，主要为公司当期首次公开发行上市成功，通过A股市场募集资金，带来公司筹资活动现金流的增加。2015年 1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额为75,332.20，主要为公司当期进行重大资产重组并发行股份所募集的资金，及公司当期向社会公开发行的人民币30,000万元的3年期“北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券”所带来的筹资活动现金流的增加。
4、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|59.59%|70.24%|69.62%|
|流动比率|1.58|1.24|1.26|
|速动比率|1.09|0.91|0.77|
|息税折旧摊销前利润（万元）|19,609.32|20,886.62|22,733.61|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|利息保障倍数|2.91|2.26|3.26|

报告期末，公司资产负债率分别为69.62%、70.24%和59.59%。报告期前两年，公司资产负债率较高，主要系当时公司融资渠道单一，主要通过负债融资来满足业务扩张对资金的需求，包括通过黄金租赁业务获取原材料，以提升公司的产品供应能力，扩大市场份额。随着公司在中国A股市场成功上市，融资渠道的多样化将使得公司资产负债状况得到显著改善，截止2015年6月30日，公司资产负债率已从2014年末70.24%下降至59.59%。
从短期偿债能力来看，因公司 2014年 1月在 A股上市后，短期偿债能力得到进一步加强。公司流动比率报告期内基本保持稳定；速动比率报告期内逐年稳步上升，至2015年6月末达到1.09，资产流动性充裕，几乎覆盖了短期负债规模，偿付短期债务能力强。
报告期内，公司利息保障倍数分别为3.26、2.26和2.91。总体上看，公司利息保障倍数较高，但有逐年下降的趋势。这是由于公司 2015年上半年度申请发行了公司债券，有息债务比重上升，导致公司的利息支出大幅增加，报告期内，公司的利息支出分别为6,448.39万元、84,582,216.26和60,450,486.70万元，与公司业务快事发展成正比。
总体上看，公司近年发展较快，且因为公司的银行资信良好，与多家银行保持良好的信贷合作关系，能够获得持续稳定的银行贷款，并与各大商业银行保持了良好合作关系，并获得了较高的资信等级。随着公司在中国A股市场成功上市，融资渠道的多样化将使得公司资产负债状况已得到一定改善，并将持续优化。
（二）盈利能力分析
1、总体经营情况分析
本次交易前，公司最近两年及一期的经营成果如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|275,313.88|601,636.42|327,578.27|
|其中：营业收入|275,313.88|601,636.42|327,578.27|
|二、营业总成本|266,216.27|591,405.41|319,753.52|
|其中：营业成本|237,512.11|558,266.57|289,613.37|
|营业税金及附加|1,497.60|1,226.72|918.69|
|销售费用|14,887.52|16,369.05|16,228.23|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|管理费用|5,446.88|6,434.85|5,555.24|
|财务费用|5,045.48|8,425.08|6,457.41|
|资产减值损失|1,826.68|683.13|980.59|
|加：公允价值变动收益|144.68|-6,015.91|7,397.94|
|投资收益|698.37|3,832.89|378.44|
|三、营业利润|9,940.66|8,048.00|15,601.12|
|加：营业外收入|1,661.34|2,659.39|582.03|
|其中：非流动资产处置利得|-|2.24|6.30|
|减：营业外支出|32.14|43.28|1,592.93|
|其中：非流动资产处置损失|0.14|17.79|1,326.65|
|四、利润总额|11,569.86|10,664.10|14,590.22|
|减：所得税费用|3,013.11|2,813.31|3,695.04|
|五、净利润|8,556.75|7,850.79|10,895.17|
|归属于母公司所有者的净利润|8,264.84|6,888.94|10,382.89|
|少数股东损益|291.91|961.85|512.28|
|六、其他综合收益的税后净额|-2.58|-|110.33|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-1.72|-|110.33|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-1.72|-|110.33|
|其中：现金流量套期损益的有效部分|-|-|110.33|
|其中：外币财务报表折算差额|-1.72|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-0.86|-|-|
|七、综合收益总额|8,554.17|7,850.79|11,005.50|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|8,263.12|6,888.94|10,493.22|
|归属于少数股东的综合收益总额|291.05|961.85|512.28|

（1）营业收入
最近两年一期，公司经营业绩实现较快增长，营业收入分别为 327,578.27万元、601,636.42万元和 275,313.88万元，其中，主营业务收入分别为 318,889.20万元、438,083.76万元和263,391.82万元，主营业务收入占营业收
入的比例分别为97.35%、72.82%和95.67%。
报告期内，公司主要产品销售收入如下：
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|纯金制品|116,470.55|44.22%|299,038.65|68.26%|204,128.44|64.01%|
|纯银制品|4,142.25|1.57%|12,640.78|2.89%|30,212.59|9.47%|
|珠宝首饰|103,280.95|39.21%|71,492.66|16.32%|57,742.49|18.11%|
|投资金条|30,738.19|11.67%|44,953.04|10.26%|20,543.38|6.44%|
|邮品|4.82|0.00%|86.80|0.02%|23.44|0.01%|
|其他|8,755.07|3.32%|9,871.82|2.25%|6,238.86|1.96%|
|合计|263,391.82|100.00%|438,083.76|100.00%|318,889.20|100%|

 2013年度至 2014年度，公司主营业务收入结构较为稳定：65%以上来源于纯金、纯银制品；随着公司产品结构的调整及公司对相关产业的整合，成功收购越王珠宝100%股权及宝庆尚品51%股权，使得公司珠宝首饰销售收入占比快速上升。同时，随着公司销售模式的多元化，公司于 2013年度开始大力开拓加盟商渠道、经销商及零售渠道，并于 2015年进行了行业整合，从而带来终端零售市场的收入增长，2015年 1-6月，公司主营业务收入中零售渠道已占19.75%。报告期内，公司主营业务收入按渠道如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2015年1-6月||2014年||2013年||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|代销|64,318.28|24.42%|88,795.99|20.27%|114,107.19|35.78%|
|经销|114,096.93|43.32%|246,313.95|56.23%|125,405.04|39.33%|
|零售|52,025.14|19.75%|10,888.13|2.49%|39,671.64|12.44%|
|加盟连锁|32,951.47|12.51%|92,085.68|21.02%|39,705.34|12.45%|
|合计|263,391.82|100.00%|438,083.76|100.00%|318,889.20|100.00%|

随着公司销售规模的逐步扩大，公司主营业务收入亦增长迅速。2015年1-6月，公司主营业务收入较去年同期增长50.91%。
（2）净利润
报告期内，公司净利润分别为10,895.17万元、7,850.79和8,556.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,382.89万元、6,888.94万元和8,264.84万元。
2013年度、2014年度公司净利润变化主要是因为公司黄金租赁业务对利润
影响较大。公司于 2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）进行生产。若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。2014年度，发行人归属于母公司所有者的净利润6,888.94万元，较上年减少33.65%，主要是因为：（1）由于黄金价格的持续下降导致当期毛利率下降，2014年虽然营业总收入较上年同期上升83.66%，但毛利额增长率为14.24%；（2）黄金租赁业务带来的公允价值变动损益较上年同期减少，导致营业利润较上年同期下降48.41%。2014年发行人公允价值变动损益和投资收益合计-2,183.02万元，较上年 7,776.38万元减少 9,959.39万元。
2015年 1-6月，公司净利润增长较快，较去年同期增长590.99%,主要原因系公司2015年上半年收购的越王珠宝为公司带来的净利润增长。2015年2-6月，越王珠宝经审计的净利润为4,044.96万元。
（3）期间费用
报告期内，期间费用占营业收入的比例分别为8.62%、5.19%和9.22%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|销售费用|14,887.52|16,369.05|16,228.23|
|管理费用|5,446.88|6,434.85|5,555.24|
|财务费用|5,045.48|8,425.08|6,457.41|
|期间费用合计|25,379.88|31,228.98|28,240.88|
|期间费用/营业总收入|9.22%|5.19%|8.62%|

2014年公司期间费用与2013年基本持平，变化不大。2015年1-6月，公司三项费用25,379.88万元，占营业收入比重为9.22%，较上年度有所上升，主要原因为银行渠道销售收入增加导致银行代销手续费增加所致；而当期管理费用有所增加，系随着公司业务规模增加引起相应的费用支出增加所致。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|毛利率|13.73%|7.21%|11.59%|
|净利率|3.11%|1.30%|3.33%|
|归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股）|0.42|0.41|0.73|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.35|0.41|0.37|

报告期内，公司分渠道及产品毛利率如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

销售渠道
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|-|-|-|-|
|代销|18.98%|18.78%|18.01%|
|经销|7.56%|6.73%|6.24%|
|零售|28.93%|51.69%|91.17%|
|加盟连锁|7.48%|4.21%|4.48%|

产品类型
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|-|-|-|-|
|纯金制品|14.17%|9.70%|8.15%|
|纯银制品|28.58%|22.44%|13.94%|
|珠宝首饰|14.15%|2.86%|4.38%|
|投资金条|3.87%|3.65%|6.16%|
|邮品|27.28%|21.22%|38.08%|
|其他|55.51%|72.98%|74.53%|

报告期内，公司各销售渠道及产品类型毛利率基本保持稳定。
2013年度，公司主要产品为纯金、纯银制品，毛利率较高。
2014年度，公司为扩大影响力，大力发展经销模式。经销模式毛利率较低，导致2014年度综合毛利率下降。
2015年上半年，公司通过行业整合，使得越王珠宝成为金一文化全资子公司。越王珠宝主要销售渠道为高毛利的零售方式，且其商品以高毛利率的翡翠、定价金饰品及钻镶饰品等珠宝首饰为主，从而使得公司整体毛利率上升。
二、本次重组标的资产行业特点和经营情况的讨论分析
（一）行业特点
1、行业概况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），卡尼小贷所属行业为“J金融业”下的“66货币金融服务”中的“6639其他非货币银行服务”。参照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，小额贷款行业可归属于大类“J金融行业”中的子类“69其他金融业”。根据中国人民银行2009年发布
的《金融机构编码规范》银发(2009)363号中规定，小额贷款公司可属于大类“Z
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）－其他”中的子类“1－小额贷款公司”。
从全国角度来看，目前小额贷款行业呈现出快速发展的趋势，机构数量与从业人员不断增加。据人民银行统计，截至 2015年 6月末，全国共有小额贷款公司 8951家，贷款余额 9,594亿元，上半年新增人民币贷款 162亿元。近年来，小额贷款公司在整体国民经济中的作用逐渐凸显。资金真正流向需要资金的小型企业、微型企业、个体工商户、农户等实体经济，增加了政府税收，促进小微企业的发展、扩大了就业，促进社会稳定与发展。
从深圳市角度来看，小额贷款行业也在迅速发展，为深圳市的经济发展提供了有效的支持。根据《2013年深圳市金融发展报告》，截止2013年12月31日，深圳市共有 88家小额贷款机构经批准正式开业经营，注册资本金合计人民币 140.83亿元，累计发放贷款人民币 274.42亿元。截止 2013年末，全行业贷款余额116.77亿元，不良贷款余额2.35亿元。
从利润上看，深圳市小贷行业 2013年度报告营业收入 25.75亿元，比上一年度增加 8.55亿元；报表净利润 5.56亿元，比上一年度增加 1.74亿元；年度经营利润率为21.59%，比上一年下降3.51%。利润下降的主要原因是有一大批新小贷公司在下半年开业，收息资产尚未形成规模，但是资本净增幅很大，直接影响到了营业利润率和资本回报率的统计。
2、影响行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家和地方政策支持
中央和地方为了解决小微企业融资难的问题，出台了一系列的金融服务政策，将拓宽小微企业融资渠道作为一项重点工作。国家已经允许小贷公司转型为村镇银行，对小贷公司的未来发展指明了方向。同时，深圳市政府也出台一些列政策从各方面鼓励小贷公司发展。
②小额贷款公司的盈利性吸引
小额贷款机构既然主要面对担保能力较弱的客户发放额度较小的贷款，那么就必然具有较高的成本和风险损失，因此各小额贷款机构往往要求贷款客户以较高的利率以覆盖成本且这种高利率政策获得了政府支持。按照有效利率计算，许多机构要求的利率要达到20%以上，虽然高于商业银行，却仍然要比民间高利贷低很多。小额贷款公司通过有效的风险控制的前提下，通过高利率的方式发放贷款而获得相对较高的收益。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）③融资需求旺盛
我国的中小企业数量巨大，融资需求旺盛，但是中小企业的融资难、融资贵一直是我国中小企业发展的制约因素。据协会调查，众多小额贷款公司成立不久其注册资本就全部被贷走；中国人民银行统计的数据显示，中国小额贷款行业贷款余额从2010年的1,975.05亿元增加到2015年的9,594.16亿元，年平均增长率超过60%，但仍不能满足客户（中小微企业、个体工商户和农户）的融资需求，我国小额贷款公司面对的下游贷款需求旺盛。
（2）不利因素
①身份不明确
《关于小额贷款公司的指导意见》中规定小额贷款公司是不吸收存款、只发放贷款的有限责任公司或股份有限公司。小额贷款公司以工商企业之名进行金融业务操作，引起这一身份对于针对一些金融机构的补贴无法享受。融资也无法和银行一样以 SHIBOR为基准加点确定利率，只能按基准利率浮动，这些都制约了小额贷款公司业务发展，加大了其融资成本。监管归属不清，按规定小额贷款公司设立的审批权和监管权归属于省级人民政府。但在是否存在非法集资方面，银监和公安部门负有监管的职责。人民银行则负责对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监管。多个监管机构使得小额贷款公司的政策法规成本增加。
②融资杠杆不到位
根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》规定，小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立的不吸收公众存款、经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。小额贷款公司可以向不超过两家银行融入不超过资本金50%的资金，用于发放贷款。目前在深圳市，小额贷款公司最大融资杠杆只有2倍，和担保公司的10倍、银行平均的12倍相差甚远。由于资金融通渠道不畅，可贷资金不足已成为当前小额贷款公司发展最大的瓶颈因素。在目前融资环境里，主要靠高成本资本金运营的小额贷款公司实际上异化成为投资公司，要承担巨大风险，不可能形成持续盈利的商业模式。
③赋税过重
小额贷款公司征以5%的营业税和25%的所得税，在开业的前期也无任何的减免和优惠，对冲了小额贷款公司的盈利能力，也使得小额贷款公司面对借款人时只能尽量选择高利率。风险分散转移机制缺乏以及人才建设落后小额贷款公司在追求自身利润的过程中，还具有“支农支小”和扶贫减贫等正的外部效应。由于不可预测的市场变化和自然灾害使得中小企业和“三农”客户的小额信贷回收存
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在较大风险。小额信贷公司的风险控制是否到位，主要取决于对借款人信用的了解程度。这就需要它有足够的风险评估技术和人才。而小额贷款公司由于业务繁琐，薪酬待遇不高，无法从外界吸引有知识技能的人才，管理水平难以提高，风险得不到有效控制。这也构成了小额贷款公司发展一大隐患。
④行业整体风险
小额贷款公司在我国的发展还处于初级成长阶段，整个行业还存在多种风险。首先是政策的变化的风险，我国的小额贷款行业的监督和管理制度还在进一步完善过程中。如果我国的小额贷款行业的监督和管理制度发生改变，例如注册资本的变化、股东资格的变化等，这些变化使公司难以准确预测其对小额贷款公司的影响，也无法保证小额贷款公司能够及时调整并适应这些变化，会给小额贷款公司的业务带来影响。其次是行业竞争加剧的风险，不断增长的小额贷款公司的数量造成我国的小额贷款行业竞争不断加剧，部分地区出现了过度竞争现象，影响了金融市场对整个小额贷款行业的信用评价，给整个小额贷款行业的发展带来了不利影响。
3、进入行业主要障碍
小额贷款行业属于类金融行业，具有一定的专业性，因此进入行业有一定的障碍：
（1）最低注册资本金要求
小贷行业有一定的资金门槛。由于小额贷款公司的主要资金来源于注册资本，目前全国多数地区都提高了小额贷款公司的注册资本门槛。根据深圳市金融办《关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引（试行）》的规定，小额贷款公司组织形式为有限责任公司的，注册资本不得低于人民币 30,000.00万元；组织形式为股份有限公司的，注册资本不得低于人民币 40,000.00万元。相对于其他行业来说，进入壁垒较高。
（2）发起人资格要求
全国多数地区对小额贷款公司的发起人有相关要求，根据深圳市金融办《关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引（试行）》的规定，小额贷款公司的主发起人，应具备以下条件：
①净资产不低于人民币 20,000.00万元，资产负债率不高于65.00%，且原则上实施本项目投资后长期投资额不得超过净资产的60.00%（合并会计报表口径）；
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）②近三年连续赢利，净利润累计总额不低于人民币 6,000.00万元，且累计缴纳税收总额不低于人民币1,800.00万元（合并会计报表口径）。
③申请设立小额贷款公司时，主发起人出资比例不得低于注册资本总额的30.00%且相对控股；其他出资企业出资比例不得低于注册资本总额的5.00%。
④同一出资人及其关联方投资设立小额贷款公司的数量原则上为1家。
4、行业特点
与传统的银行相比，小额贷款行业发展刚刚起步，不论从监管体制还是自身发展来说，都具有自己的特点，具体体现在：
（1）不吸收存款
所有的小额贷款公司的基本特性是“只贷不存”，不能吸收公众存款，按目前国家相关规定，小额贷款公司资金来源只有注册资本、社会馈赠、业务经营中实现的利润收入以及向不超过两家金融机构融入不超过资本净额的50%的借贷资金。小额贷款公司不能吸收社会存款造成资金来源受限。
（2）利率高于银行
在贷款利率上，高于银行的贷款利率。地方省级金融办规定：小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过中国人民银行公布的贷款基准利率的4倍；下限为贷款基准利率的0.9倍具体浮动幅度按照市场原则自主确定。从市场统计来看，小贷公司往往根据不同客户的信用情况、资金状况、贷款期限或抵押是否充分实行有差别的利率，平均水平介于银行与民间贷款利率之间。
（3）融资成本偏高
由于小贷公司不属于金融机构，其融资不能享受银行间同业拆借利率，而只能依照企业贷款利率，加上银行贷款对抵押、担保要求很高，小贷公司融资显性成本和隐性成本均偏高。
（4）贷款集中度低
贷款集中度就是指单一借款人向小额贷款公司贷款的余额占小额贷款公司资本净额比重的高低程度。在贷款集中度方面，我国小额贷款公司贷款发放的集中度都较低，单一借款人向小额贷款公司贷款的余额都不超过小额贷款公司资本净额的5%。
5、与上下游行业关系
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）卡尼小贷专业服务于珠宝行业，其下游行业为深圳市黄金珠宝首饰行业，服务对象主要为深圳市珠宝产业链内的中小微企业和个体工商户。珠宝行业存在投资成本大，运营后资金率稳定的特点。所以卡尼小贷客户前期对资金的需求较大，单笔金额多数为 500.00万元的上限。在客户完成前期投资后，资金流一般较稳定，能够保证还款的本金和利息要求。
深圳市珠宝产业起步于上世纪 80年代，从小作坊到专业运作，从贴牌加工到自创品牌，经过近 30年的发展，已经成为国内最大的珠宝首饰制造和交易中心，以及全国珠宝行业国际信息中心和采购中心，是深圳市六大传统产业之一，并正向时尚产业迈进。整个珠宝行业发展前景广阔，对卡尼小贷的持续盈利提供了有力的保障。
（二）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
卡尼小贷客户市场拓展定位于“黄金珠宝首饰细分行业”，专业服务于黄金珠宝首饰行业产业链，解决黄金珠宝首饰行业原材料供应企业、生产加工企业、商业零售终端等有市场、有技术、能创新的优质中小型企业。在该行业中，卡尼小贷自身实力具有核心竞争力。具体体现在：
（1）渠道优势
卡尼小贷专注于珠宝行业贷款服务，可以有效的收集到珠宝行业内各类资金需求方的信息，跟踪和掌握客户具体需求，从而把客户群不断拓展，形成稳定的客户群。
（2）团队优势
卡尼小贷拥有一支经验丰富的业务团队，高级管理人员和核心业务骨干大部分都有多年的银行从业经验，对信贷市场，尤其是珠宝行业信贷市场了解较为深刻，而且能够给卡尼小贷带来丰富的客户资源。同时，除了信贷人员以外，卡尼小贷还拥有一批拥有丰富的珠宝行业从业经验的核心成员，对珠宝行业了解全面深入，为卡尼小贷的业务打下了坚实的基础。
（3）内控优势
卡尼小贷制定了一系列针对风险控制的制度，包括从客户遴选、调查程序、评审委员会表决等等相关制度和操作细则，并严格按照相应的规则行事。
2、行业地位
卡尼小贷的控股公司深圳市卡尼珠宝首饰有限公司是中国珠宝玉石首饰行
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）业协会常务理事会员单位、深圳市黄金珠宝首饰行业协会的理事会员单位、深圳市重点文化企业。控股公司在行业中的地位为卡尼小贷在珠宝行业的发展提供了一个良好的环境。
依托于卡尼珠宝在行业中的地位以及卡尼小贷自身的竞争优势，在深圳市“黄金珠宝首饰细分行业”的小额贷款业务中，卡尼小贷具有较强的行业知名度。
（三）财务状况分析
1、资产主要情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|占比|2014年12月31日|占比|2013年12月31日|占比|
|流动资产：|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|5,446.26|8.12%|981.15|3.20%|32.66|0.16%|
|应收账款|-|-|-|-|-|-|
|发放贷款及垫资款|60,851.41|90.68%|28,877.22|94.05%|20,081.05|97.55%|
|应收利息|331.16|0.49%|409.87|1.33%|300.08|1.46%|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|7.93|0.01%|24.00|0.08%|25.61|0.12%|
|存货|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|66,636.76|99.30%|30,292.24|98.66%|20,439.38|99.29%|
|非流动资产：|-|-|-||-|-|
|固定资产|227.96|0.34%|245.26|0.80%|69.82|0.34%|
|递延所得税资产|239.26|0.36%|166.16|0.54%|76.61|0.37%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|467.23|0.70%|411.42|1.34%|146.43|0.71%|
|资产总计|67,103.99|100.00%|30,703.66|100.00%|20,585.82|100.00%|

由上表可见，卡尼小贷资产主要为流动资产。各报告期末，卡尼小贷流动资产占总资产比例分别为99.29%、98.66%及99.30%，与小贷公司资产的行业特点相一致。
（1）货币资金
报告期内，卡尼小贷货币资金基本为银行存款，具体明细如下：
单位：万元
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|库存现金|2.62|22.32|5.89|
|银行存款|5,443.64|958.83|26.77|
|合计|5,446.26|981.15|32.66|

截止 2015年 6月 30日，卡尼小贷银行存款较上年末增加 4,484.80万元，增长幅度为467.74%，主要原因为随着卡尼小贷业务发展，其放贷资金需求量持续增加，卡尼小贷从 2014年下半年，积极需求银行贷款以外的多种融资方式。
2015年1-6月卡尼小贷共从深圳市同心小额再贷款有限公司融资5,000.00万；
从深圳市华来利小额贷款有限公司融资 1,500.00万；在深圳前海金融资产交易所使用定向融资工具，获得融资 32,000.00万元，使得 2015年 1-6月，共新增拆入资金38,500.00万元，因此，卡尼小贷银行存款较上年末增加较多。
（2）放发贷款及垫资额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|发放贷款及垫款||61,806.71||29,539.29||20,387.00||
|减：贷款损失准备||955.30||662.06||305.96||
|发放贷款及垫款净额||60,851.41||28,877.22||20,081.05||

报告期内，卡尼小贷发放贷款基本为一年及一年以内的短期贷款。
①按照担保方式分类：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015 年 6月 30 日|||2014 年 12月 31 日|||2013 年 12月 31 日||
||项目||||||||||
|||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|信用借款||26,844.00||43.43%|15,260.00||51.66%|8,220.00||40.32%|
|保证借款||11,822.71||19.13%|9,370.00||31.72%|7,590.00||37.23%|
|抵押借款||670.00||1.08%|1,120.00||3.79%|520.00||2.55%|
|质押借款||22,470.00||36.36%|3,789.29||12.83%|4,057.00||19.90%|
|合计||61,806.71||100.00%|29,539.29||100.00%|20,387.00||100.00%|

如上表所示，卡尼小贷发放贷款按担保方式，基本分为信用借款、保证借款、抵押借款及质押借款。
②按贷款期限分类：
报告期内卡尼小贷发放的贷款按贷款期限列示如下：
单位：万元
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|贷款期限|贷款金额|||
||2015 年 6月 30 日|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|1个月|1,087.00|1,061.00|1,542.00|
|2个月|1,901.71|2,428.29|430.00|
|3个月|4,840.00|4,780.00|2,615.00|
|4个月|1,500.00|1,300.00|200.00|
|6个月|6,468.00|7,870.00|2,320.00|
|9个月|3,000.00|||
|12个月|29,650.00|12,100.00|13,280.00|
|18个月|2,000.00|||
|24个月|11,360.00|||
|合计|61,806.71|29,539.29|20,387.00|

③按照五级分类
卡尼小贷按相关政策和规定，根据贷款本金利息收回的可能性，考虑借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、贷款的担保等因素，将贷款分为正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。根据中国银监会《小企业贷款风险分类办法(试行)》的规定及深圳市小额贷款行业协会制定的《关于进一步加强深圳市小额贷款行业自律规范指引》，卡尼小贷按谨慎原则设定了贷款风险准备计提比例，具体如下：
|||
|-|-|
|风险特征|计提比例|
|正常类|1.5%|
|关注类|3%|
|次级类|30%|
|可疑类|60%|
|损失类|100%|

公司的贷款损失准备金计提比例较为谨慎。截至 2013年 12月 31日，逾期贷款金额合计 0.00万元，其中贷款分类为关注类的有 10.00万元，当年累计计提的贷款损失准备金额合计305.96万元。截至2014年12月31日，逾期贷款金额合计 2,898.29万元，其中贷款分类为关注类的有 2,248.29万元，次级类有 650.00万元，当年累计计提的贷款损失准备金额合计 662.06万元。截至 2015年 6月 30日，逾期贷款金额合计 1,820.00万元，其中贷款分类为关注类的有 1,880.00万元，当期累计计提的贷款损失准备金额合计955.30万元。对于逾期贷款公司首先加强催收力度，采取合法手段和措施，尽量减少公司损失；对于实在存在催收困难的贷款通过对借款人、担保人、抵（质）押物通过法律程序执行。
截至目前公司账面不存在不良贷款。截至2015年6月30日，短期发放贷款及垫
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）款的五级分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|风险特征|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|正常类|59,926.71|26,641.00|20,377.00|
|关注类|1,880.00|2,248.29|10.00|
|次级类|-|650.00|-|
|可疑类|-|-|-|
|损失类|-|-|-|
|合计|61,806.71|29,539.29|20,387.00|

如上表所示，公司短期发放贷款及垫款主要为正常类，报告期内正常类贷款占贷款总额的比重为99.95%、90.19%和96.96%，偿还风险较低。其中2014年度的次级类为深圳市新天光电科技有限公司担保方式借贷的300万元，及自然人谢亮担保方式借款的350万元。截止本报告书出具之日，卡尼小贷该两笔贷款均已收回。
④贷款损失准备
报告期内，卡尼小贷按五级分类计提的贷款损失准备具体金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|风险特征|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|正常类|898.90|399.62|305.66|
|关注类|56.40|67.45|0.30|
|次级类|-|195.00|-|
|可疑类|-|-|-|
|损失类|-|-|-|
|合计|955.30|662.06|305.96|

⑤五级分类的具体标准
公司贷款的五级分类是参照中国银监会于 2007年 7月 3日发布的《关于印发<贷款风险分类指引>的通知》（银监发[2007]54号）的分类标准，以商业银行贷款分类方法为划分贷款形态，具体分别为五类：正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类，后三者（次级、可疑、损失）为不良贷款。
A、正常类：借款人有能力履行承诺，还款意愿良好，经营、财务等各方面状况正常，能按时还本付息，公司对借款人最终偿还贷款有充分把握。
B、关注类：
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）Ⅰ、借款人的销售收入、经营利润下降或出现流动性不足的征兆，一些关键的财务指标出现异常的不利变化或低于同行业平均水平；
Ⅱ、借款人或有负债（如对外担保、签发商业汇票等）过大或上期相比有较大幅度上升；
Ⅲ、借款人的固定资产贷款项目出现重大的不利于贷款偿还的因素（如基建项目工期延长、调增过大）；
Ⅳ、借款人经营管理存在重大问题或未按约定用途使用贷款；
Ⅴ、借款人改制（或分立、兼并、租赁、承包、合资、股份制改制等）对贷款可能产生不利影响。
Ⅵ、借款人的主要股东、关联企业或母子公司等发生了重大的不利于贷款偿还的变化；
Ⅶ、法定代表人或主要经营者的品行出现了不利于贷款偿还的变化；
Ⅷ、借款人在其他金融机构贷款被划为次级类；
Ⅸ、从宏观经济中了解市场、行业、管理政策等外部因素的变化对借款人的经营产生不利影响，并能影响借款人的偿还能力；
Ⅹ、贷款的抵、质押物的价值下降，或公司对抵、质押物失去控制；保证的有效性出现问题，可能影响贷款归还；
Ⅺ、本金或利息逾期（含展期）在 90天以内（含 90天）的贷款。
C、次级类：
Ⅰ、借款人经营亏损，支付困难并且难以获得补偿资金来源，经营活动的现金流量为负数；
Ⅱ、借款人不能偿还其他债务人债务；
Ⅲ、借款人已不得不通过出售、变卖主要的生产、经营性固定资产来维持生产经营，或是通过变卖抵、质押品、履行保证责任等途径筹集还款资金；
Ⅳ、借款人采用隐瞒事实等不正当手段取得贷款的；
Ⅴ、借款人内部管理出现问题，对正常经营构成实质性损害，妨碍债务的及时足额清楚；
Ⅵ、贷款档案不齐全，重要法律性文件遗失，并且对还款构成实质性的影响；
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）Ⅶ、借款人在银行及其他金融机构贷款被划入可疑类；
Ⅷ、本金或利息逾期91天至180天（含180天）的贷款。
D、可疑类
Ⅰ、借款人处于停产、半停产状况，固定资产贷款项目处于停、缓建状态；
Ⅱ、借款人实际已资不抵债；
Ⅲ、借款人进入清算程序；
Ⅳ、借款人或其法定代表人涉及重大案件，对借款人的正常经营活动造成重大影响；
Ⅴ、借款人改制后，难以落实公司债务或虽然能落实债务，但不能正常还本付息；
Ⅵ、经过多次谈判借款人明显没有还款意愿；
Ⅶ、已诉诸法律追收的贷款；
Ⅷ、借款人在其他金额机构贷款被划为损失类；
Ⅸ、本金或利息逾期在181天以上的贷款。
E、损失类
Ⅰ、符合相关政府部门的呆账核销管理；
Ⅱ、借款人无力偿还贷款，即使处置抵、质押物或向担保人追偿也能收回很少部分，预计贷款损失率超过90%。
⑥逾期贷款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|逾期信用贷款|580.00|500.00|-|
|逾期保证贷款|1,220.00|1,780.00|-|
|逾期抵押贷款|-|670.00|-|
|逾期质押贷款|20.00|48.00|-|
|合计|1,820.00|2,898.00|-|

截至2015年6月30日,公司逾期贷款余额1,820.00万元，具体组成如下：
A、詹锡坚 2014年 12月 29日信用借款 500.00万元，到期日为 2015年 2
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）月 28日。还款方式为按月付息，到期还本。最后一次还款日为 2015年 6月 30日。逾期本金500.00万元，利息0.00万元。
B、李嘉鹏 2015年 1月 29日信用借款 80.00万元，到期日为 2015年 4月 28日。还款方式为按月付息，到期还本。逾期本金80.00万元，利息6.72万元。
C、新天光电科技 2013年 12月 3日保证借款 300.00万元，到期日为 2014年 3月 2日。还款方式为按月付息，到期还本，后展期到 2014年 6月 3日。最后一次还款日2015年6月1日。逾期本金300.00万元，利息0.00万元。
D、谢亮2014年4月24日保证借款350.00万元，到期日为2014年7月23日。还款方式为按月付息，到期还本。最后一次还款日 2014年 12月 26日。逾期本金350.00万元，利息61.25万元。
E、国鼎黄金有限公司 2014年 7月 16日保证借款 500.00万元，到期日为 2014年 10月 16日。还款方式为按月付息，到期还本，后展期到 2014年 11月 16日。最后一次还款日 2015年 4月 29日。逾期本金 500.00万元，利息 0.00万元。
F、陈伟峰 2014年 11月 5日保证借款 500.00万元，到期日为 2015年 2月4日。还款方式为按月付息，到期还本。最后一次还款日2015年6月30日。逾期本金30.00万元，利息10.71万元。
G、深圳市佳达胜装饰有限公司 2015年 2月 13日保证借款 40.00万元，到期日为2015年4月12日，后展期到2015年5月12日。还款方式为按月付息，到期还本。最后一次还款日2015年6月11日。逾期本金40.00万元，利息2.73万元。
H、深圳市三毛珠宝有限公司2014年10月28日质押借款20.00万元，到期日为 2015年 1月 27日。还款方式为按月付息，到期还本，后展期至 2015年 5月 6日。最后一次还款日 2015年 3月 30日。逾期本金 20.00万元，利息 1.53万元。
（3）其他应收款
报告期内，其他应收款中，属于关联方应收款项的具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款（关联方）|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|-|-|19.49|1.95|19.49|0.97|
|合计|-|-|19.49|1.95|19.49|0.97|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2013年末和2014年末，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司的19.49万元是卡尼小贷为租用罗湖区深南东路3038号合体金融大厦门店所支付的押金（两个月）。
（4）固定资产
卡尼小贷，参照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，归属于大类“J金融行业”中的子类“69其他金融业”，属于轻资产公司，因此卡尼小贷固定资产较少，基本为办公设备及公司经营使用的车辆。
截止 2015年 6月 30日，卡尼小贷固定资产如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|净额||成新率|
|||金额|占全部净值比重||
|房屋及建筑物|170.00|168.05|73.72%|98.85%|
|运输设备|34.40|28.21|12.37%|82.00%|
|办公设备|92.14|31.70|13.91%|34.41%|
|合计|296.54|227.96|100.00%|76.87%|

2、负债分析
报告期内，卡尼小贷负债均为流动负债，这与公司轻资产的类金融行业特点相一致，具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|占比|2014年12月31日|占比|2013年12月31日|占比|
|流动负债：|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|-|-|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|-|-|
|拆入资金|37,200.00|93.24%|8,325.00|95.50%|-|-|
|预收款项|405.17|1.02%|||||
|应付职工薪酬|7.08|0.02%|9.39|0.11%|5.95|3.07%|
|应交税费|614.09|1.54%|378.49|4.34%|121.29|62.58%|
|应付利息|169.64|0.43%|-|-|-|-|
|应付股利|1,492.71|3.74%|-|-|-|-|
|其他应付款|8.00|0.02%|-|-|36.59|18.88%|
|其他流动负债|-|-|4.00|0.05%|30.00|15.48%|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|39,896.68|100.00%|8,716.88|100.00%|193.83|100.00%|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|39,896.68|100.00%|8,716.88|100.00%|193.83|100.00%|

（1）拆入资金
报告期内，卡尼小贷流动负债为包含银行贷款、小额再贷款公司或使用定向融资工具等拆入的资金。截止2015年6月30日，卡尼小贷未偿还的拆入资金具体明细如下：
①深圳前海金融资产交易所定向融资工具：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|认购方|期限|金额（万元）|利率|
|第一期|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|2015.4.27--2016.4.25|7,000.00|8%|
|第二期|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|2015.5.5--2016.5.3|5,000.00|6%|
|第三期|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|2015.6.11--2016.6.9|5,000.00|5%|
|第四期|深圳市粤华珠宝首饰有限公司|2015.6.17--2016.6.16|5,000.00|6%|
|第五期|佛山市金银翠工艺有限公司|2015.6.25--2016.6.24|5,000.00|6%|
|第六期|佛山市金银翠工艺有限公司|2015.6.29-2016.6.28|5,000.00|6%|
|合计|-|-|32,000.00|-|

②小额再贷款公司资金拆借：
|||||
|-|-|-|-|
|拆出单位|拆借期限|拆借金额(万元)|拆借利率（年利率）|
|深圳市同心小额再贷款有限公司（注）|2015.1.4--2015.7.3|1,000.00|15%|
|深圳市同心小额再贷款有限公司|2015.1.4--2015.7.3|1,000.00|15%|
|深圳市同心小额再贷款有限公司|2015.1.7--2015.7.6|1,000.00|15%|
|深圳市同心小额再贷款有限公司|2015.1.7--2015.7.6|1,000.00|15%|
|深圳市同心小额再贷款有限公司|2015.7.2--2016.1.1|1,000.00|12%|
|深圳市同心小额再贷款有限公司|2015.7.3--2016.1.2|500.00|12%|
|深圳市同心小额再贷款有|2015.7.3--2016.1.2|1,000.00|12%|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|限公司||||
|深圳市华来利小额贷款有限公司|2015.6.18--2015.9.15|1,000.00|15%|
|合计|-|75,000.00|-|

注：截止2015年6月30日，卡尼小贷已偿还该笔资金本金500万,尚余本金500万未偿还，处于正常还款期。
③银行贷款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行|合同号|借款期限|借款金额(万元)|借款利率|备注|
|北京银行股份有限公司深圳分行（注）|0234714|2014.8.21—2015.8.20|1,000.00|提款日同期基准利率上浮25%|深圳市高新投融资担保有限公司、卡尼珠宝、黄钦坚、洪淑玲提供担保|
|合计|-|-|1,000.00|-|-|

注：卡尼珠宝、黄钦坚及洪淑玲为深圳市高新投融资担保有限公司公司提供了反担保。该银行借款，卡尼小贷采用等额本息的还款方式，截止2015年6月30日，该贷款尚余本金500.00万元未偿还，处于正常还款期。
（2）应付股利
2015年 4月 3日，卡尼小贷股东会通过决议，对卡尼小贷 2013年至 2014年度实现税后净利润进行分配，分配比率为卡尼小贷2013年度和2014年度共计实现的可供股东分配的利润人民币 14,927,096.09元的100%计算，分配金额为：人民币14,927,096.09元。
（3）一般风险准备
根据《财政部关于金融企业准备金计提管理办法的通知》（财经[2012]20号）有关规定，本公司选择标准法对风险资产所面临的风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时，不计提一般准备。一般准备余额不低于风险资产期末余额的1.5%。本公司于每年年终计提一般风险准备金，用于弥补尚未识别的潜在损失。一般风险准备金=贷款本金期末总余额（不分类）*1%。
报告期内，卡尼小贷一般风险准备金计提明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一般风险准备|295.39|295.39|203.29|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|295.39|295.39|203.29|

3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|59.46%|28.39%|0.94%|
|流动比率|不适用|不适用|不适用|
|速动比率|不适用|不适用|不适用|

由上表可以看出公司资产负债比率呈上升趋势，主要原因为随着卡尼小贷业务发展，其放贷资金需求量持续增加，卡尼小贷从 2014年下半年起，积极需求银行贷款以外的多种融资方式。截止 2015年6月30日，卡尼小贷共通过深圳市同心小额再贷款有限公司、深圳市华来利小额贷款有限公司融资获得贷款，同时深圳前海金融资产交易所发放了定向融资工具，因此截止 2015年 6月 30日，卡尼小贷资产负债率较上年末有一定上升，但仍然属于合理水平。截止本报告书签署之日卡尼小贷不存在应还未偿贷款的情况，偿债能力良好。
4、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-532.14|986.76|-19,881.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-2.75|-38.27|-85.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,000.00|-|20,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|4,465.11|948.49|32.66|
|期末现金及现金等价物余额|5,446.26|981.15|32.66|

报告期内，卡尼小贷经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要原因为 2013年度卡尼小贷成立初期，日常业务为对外贷款，均为资金流出，因此经营活动产生的现金流量净额为-19,881.82万元。卡尼小贷日常贷款业务基本为一年及一年以内的短期借款，因此 2014年度，到期客户偿还本金，使得经营活动产生的现金流量净额变为 986.76万元。随着卡尼小贷业务规模不断发展，及融资渠道的多样化，卡尼小贷放贷规模逐渐增大。2015年 1-6月，卡尼小贷经营活动产生的现金流量净额为-532.14万元,其中拆入资金净增加额28,875万元，客户贷款及垫款净增加额为32,267.42万元。
报告期内，卡尼小贷投资活动现金流量净额分别为-85.52万元、-38.27万元和-2.75万元，卡尼小贷投资活动现金流出主要用于公司购买无形资产和主要
办公设备等。
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为 20,000.00万元、0.00万元
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）和 5,000.00万元，2013年度及 2015年 1-6月筹资活动现金流量净额较大主要为股权融资所致。
经营性活动现金流量净额与净利润的匹配性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补充资料|2015年1-6月|2014年|2013年|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|1,713.23|1,594.80|391.98|
|加：资产减值准备|292.41|358.18|306.46|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|20.05|32.83|15.71|
|无形资产摊销|-|-|-|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-73.10|-89.55|-76.61|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-|-|-|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-32,171.82|-9,432.55|-20,713.18|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|29,281.93|8,523.05|193.83|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-532.14|986.76|-19,881.82|
|2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：||||
|债务转为资本|-|-|-|
|一年内到期的可转换公司债券|-|-|-|
|融资租入固定资产|-|-|-|
|3、现金及现金等价物净变动情况：|-|-|-|
|现金的期末余额|5,446.26|981.15|32.66|
|减：现金的期初余额|981.15|32.66||
|加：现金等价物的期末余额|-|-|-|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|补充资料|2015年1-6月|2014年|2013年|
|减：现金等价物的期初余额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|4,465.11|948.49|32.66|

（四）盈利能力分析
根据瑞华会计师事务所（有限合伙）出具的瑞华审字[2015]48420007号《审计报告》，报告期内，卡尼小贷的合并利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|2,907.66|3,312.38|1,750.58|
|1、利息净收入|2,984.38|3,338.55|1,750.58|
|利息收入|3,662.70|3,776.85|1,750.58|
|利息支出|678.33|438.30|-|
|2、手续费及佣金净收入|-78.15|-26.17|-|
|手续费及佣金收入|25.02|-|-|
|手续费及佣金支出|103.17|26.17|-|
|3、其他业务收入|1.44|-|-|
|二、营业支出|623.35|1,215.94|1,294.07|
|营业税金及附加|162.75|185.71|98.18|
|业务及管理费|168.11|672.05|889.44|
|资产减值损失|292.41|358.18|306.46|
|其他业务成本|0.08|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,284.31|2,096.44|456.51|
|加：营业外收入|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,284.31|2,096.44|456.51|
|减：所得税费用|571.08|501.64|64.53|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|1,713.23|1,594.80|391.98|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,713.23|1,594.80|391.98|

1、营业收入
单位：万元
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|利息收入|3,662.70|3,776.85|1,750.58|
|贷款利息收入|3,661.76|3,776.15|1,750.58|
|存款利息收入|0.94|0.69|-|
|利息支出|678.33|438.30|-|
|利息净收入|2,984.38|3,338.55|1,750.58|
|手续费及佣金净收入|-78.15|-26.17|-|
|其他业务收入|1.44|-|-|
|合计|2,907.66|3,312.38|1,750.58|

（1）贷款利息收入
报告期内，卡尼小贷主营业务收入为发放小额贷款收取的利息收入。2014年度，卡尼小贷通过放发贷款获取的利息收入较2013年度增加2,025.57万元，增幅115.75%；2015年 1-6月，该类利息收入已基本与 2014年全年度持平，主要系小额贷款业务发展迅速，客户需求旺盛。同时，卡尼小贷通过股东增资或运用外部融资工具吸收外部资金，积极开展小额贷款业务，使得报告期内，卡尼小贷通过放发贷款而获取的利息收入增幅较大。
（2）手续费及佣金收入
该收入为卡尼小贷与深圳市同心科创金融服务有限公司经营的 e路同心网（P2P平台）开展的业务合作而收取的手续费及卡尼小贷在深圳前海金融资产交易所支付的服务费。
报告期内佣金及手续费明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|佣金及手续费收入|-|-|250,166.72|
|其中：同心科创金融服务有限公司利息及手续费收入|-|-|250,166.72|
|佣金及手续费支出|-|261,710.00|1,031,709.00|
|其中：深圳前海金融资产交易所托管及服务费|-|10,000.00|997,250.00|
|深圳高新投融资担保公司北京银行贷款担保费|-|250,000.00|-|
|其他|-|1,710.00|34,459.00|
|佣金及手续费净收入|-|-261,710.00|-781,542.28|

其中，卡尼小贷与e路同心网（P2P平台）开展的业务形成原因为，卡尼小
贷因日常放贷资金较紧张，但为了维护长期客户关系，从而将资金需求较迫切、
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）信用优良的资金需求方，并受其委托，帮助客户在“e路同心网”平台进行融资，从而收取一定金额的手续费。具体流程如下：
借款人与卡尼小贷签订《授权委托书》以及《借款委托服务协议》，借款人委托卡尼小贷以借款人名义在P2P平台上发布借款信息，钱直接付至借款人，在还款时，卡尼小贷收取借款本息扣除相关费后，代借款人向P2P平台的出借人还款。卡尼小贷就借款人通过P2P平台所借款项承担代偿责任，卡尼小贷从中收取咨询服务费。
报告期内，卡尼小贷共发生5笔该类业务。根据深圳市同心科创金融服务有限公司的要求，卡尼小贷、卡尼珠宝及黄钦坚、洪淑玲共同为该五笔业务的借款承担代偿责任，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|委托方|金额|起始日|到期日|是否已经履行完毕|
|黄俊鑫|200万元|2015-03-13|债务履行期限届满之日起两年|是|
|刘汉荣|200万元|2015-03-19||是|
|周奇珠|100万元|2015-03-18||否|
|徐壮国（注）|200万元|2015-04-21||是|
|陆强伟|200万元|2015-06-06||是|

注：徐壮国系卡尼小贷总经理徐雪香之兄弟。
截止本报告书出具之日，上述担保除周奇珠外，其余均已偿还。针对上述代偿责任，卡尼珠宝出具相应承诺函：卡尼小贷如因上述已发生的助贷业务而承担
了代偿责任而受到损失、或受到处罚，则本公司将以现金全额补偿卡尼小贷。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2015年 8月 3日，深圳市金融办出具《证明》：“兹证明深圳市卡尼小额贷款有限公司于 2013年 7月经市政府批准正式成立，注册资本人民币 2.5亿元。
该司业务范围为专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。本办及有关监管部门对该小额贷款公司实施监管，尚未发现该小额贷款公司存有违法违规行为。特此证明。”
根据相关协议、证明文件及卡尼珠宝出具的声明与承诺，卡尼小贷从事上述业务不违反法律法规的相关规定，且由于卡尼小贷未来不再计划从事上述业务，对公司本次重大资产购买不构成法律障碍。
2、盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入净利率|58.92%|48.15%|22.39%|
|总资产收益率|2.55%|5.19%|1.90%|
|净资产收益率|6.30%|7.25%|1.92%|

营业收入净利率=净利润/营业收入；
总资产收益率=净利润/总资产；
净资产收益率=净利润/净资产
报告期内，卡尼小贷盈利水平逐步提高，各期营业总收入、利润总额、净利润均有一定幅度的增长。卡尼小贷总体业务经营稳健，风险准备金计提充分，资产盈利能力较强。随着卡尼小贷业务规模的扩张，其在风险控制方面将更加严谨、逐步减少相对高风险高收益的贷款项目。
3、业务及管理费用分析
报告期内，卡尼小贷的业务及管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬支出|56.29|33.48%|108.70|16.17%|58.79|6.61%|
|租赁费|46.93|27.92%|151.01|22.47%|54.14|6.09%|
|办公费用|27.65|16.45%|49.12|7.31%|113.98|12.81%|
|广告及业务宣传费|2.22|1.32%|324.81|48.33%|219.54|24.68%|
|业务招待费|9.29|5.53%|5.58|0.83%|12.22|1.37%|
|折旧摊销费|20.05|11.93%|32.83|4.89%|430.76|48.43%|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一般风险准备金|-|-|-|-|-|-|
|仲裁诉讼费|5.67|3.37%|-|-|-|-|
|其他费用|-|-|-|-|-|-|
|合计|168.11|100.00%|672.05|100.00%|889.44|100.00%|

报告期内，卡尼小贷业务及管理费用逐年降低。2013年--2014年度，卡尼小贷成立初期，因业务发展需求，投入广告及宣传费用较大。随着卡尼小货业务逐级稳定，2015年上半年，营业收入出现大幅增长，广告及宣传费用支出也明显下降。
4、资产减值分析
报告期内，卡尼小贷的资产减值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|-0.82|2.07|0.50|
|贷款损失准备|293.24|356.11|305.96|
|合计|292.41|358.18|306.46|

报告期内，卡尼小贷严格按照相关行业政策、会计准则等要求，计提资产减值准备，损失计提较为充分，其计提的资产减值水平呈现上升趋势，与主营业务的增长及经营规模的扩大相匹配。
5、营业外支出
报告期内，卡尼小贷的营业外支出为 2015年上半年，对债权人谢亮的债务违约提出诉讼所支付的诉讼费用。
截止本报告书签署之日，根据深圳仲裁委员会裁决书（2015深仲裁字第1076号），该债务已经深圳仲裁委仲裁如下：
“1、第一被申请人（谢亮）偿还申请人（卡尼小贷）本金350万元；
2、第一被申请人（谢亮）向申请人（卡尼小贷）支付欠款利息19.6万元（暂计至 2015年 3月 24日，此后发生的利息按固定月利率1.4%的标准，计至本案生效裁决确定的履行期限最后一日止）
3、本案仲裁费人民币56,729元由第一被申请人（谢亮）承担；鉴于本案仲
裁费已由申请人（卡尼小贷）预缴，第一被申请人（谢亮）应将仲裁费径付申请
人（卡尼小贷）。”
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
1、本次交易完成后的资产规模、结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|||||||||
||交易前||交易后||||变化情况|||
||金额|比例|金额||比例||金额||变化率|
|货币资金|74,368.89|14.35%|79,815.15||12.94%||5,446.26||7.32%|
|拆出资金|-|-|60,851.41||9.86%||60,851.41||100.00%|
|应收票据|2,500.00|0.48%|2,500.00||0.41%||-||-|
|应收账款|147,805.77|28.53%|147,805.77||23.96%||-||-|
|预付款项|60,739.93|11.72%|60,739.93||9.85%||-||-|
|应收利息|105.45|0.02%|436.61||0.07%||331.16||314.04%|
|其他应收款|16,736.99|3.23%|16,744.92||2.71%||7.93||0.05%|
|存货|134,875.70|26.03%|134,875.70||21.86%||-||-|
|其他流动资产|137.12|0.03%|137.12||0.02%||-||-|
|流动资产合计|437,269.85|84.40%|503,906.61||81.69%||66,636.76||15.24%|
|可供出售金融资产|1,750.00|0.34%|1,750.00||0.28%||-||-|
|固定资产|35,443.74|6.84%|35,671.70||5.78%||227.96||0.64%|
|无形资产|6,660.00|1.29%|6,660.00||1.08%||-||-|
|商誉|31,610.37|6.10%|63,285.98||10.26%||31,675.61||100.21%|
|长期待摊费用|2,562.28|0.49%|2,562.28||0.42%||-||-|
|递延所得税资产|2,793.79|0.54%|3,033.05||0.49%||239.26||8.56%|
|非流动资产合计|80,820.17|15.60%|112,963.01||18.31%||32,142.84||39.77%|
|资产合计|518,090.02|100.00%|616,869.63||100.00%||98,779.61||19.07%|
|项目|2014年12月31日|||||||||
||交易前||交易后|||变化情况||||
||金额|比例|金额|比例||金额||变化率||
|货币资金|52,687.63|17.26%|53,668.78|14.60%||981.15||1.86%||
|拆出资金|-|-|28,877.22|7.85%||28,877.22||100.00%||
|应收票据|900|0.29%|900.00|0.24%||-||-||
|应收账款|112,844.49|36.96%|112,844.49|30.69%||-||-||
|预付款项|15,143.08|4.96%|15,143.08|4.12%||-||-||
|应收利息|-|-|409.87|0.11%||409.87||100.00%||

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|13,201.62|4.32%|13,227.57|3.60%|25.95|0.20%|
|存货|70,967.53|23.24%|70,967.53|19.30%|-|-|
|流动资产合计|265,744.34|87.04%|296,038.53|80.51%|30,294.19|11.40%|
|可供出售金融资产|1,750.00|0.57%|1,750.00|0.48%|-|-|
|固定资产|31,312.67|10.26%|31,557.93|8.58%|245.26|0.78%|
|在建工程|42.33|0.01%|42.33|0.01%|-|-0.01%|
|无形资产|2,730.10|0.89%|2,730.10|0.74%|-|-|
|商誉|-|-|31,675.62|8.61%|31,675.62|100.00%|
|长期待摊费用|1,712.25|0.56%|1,712.25|0.47%|-|-|
|递延所得税资产|2,030.71|0.67%|2,196.38|0.60%|165.67|8.16%|
|非流动资产合计|39,578.06|12.96%|71,664.62|19.49%|32,086.56|81.07%|
|资产合计|305,322.40|100.00%|367,703.14|100.00%|62,380.74|20.43%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产总额由交易前的 518,090.02万元增加至 616,869.63万元，增幅达19.07%，公司资产规模明显增加。其中,流动资产由交易前的437,269.85万元增至503,906.61万元，主要为货币资金和应收利息的增加；非流动资产由交易前的 80,820.17万元增至 112,963.01万元，主要为商誉和应收利息的增加。其中备考财务报表中列报的商誉，是直接以长期股权投资成本与深圳市卡尼小额贷款有限公司经审计确定的2015年6月30日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
从资产结构上来看，假设本次交易完成，公司流动资产占比从84.40%下降为81.69%，但仍然是以流动资产为主的轻资产型公司；非流动资产则因商誉等因素导致其占比从15.60%上升至18.31%，有小幅变化。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，自 2014年1月1日起将卡尼小贷纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营。本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||
||交易前|交易后|变化情况|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例||金额||比例||金额|变化率|
|短期借款|133,350.00|43.19%||133,350.00||33.62%||-|-|
|折入资金|-|-||37,200.00||9.38%||37,200.00|100.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|87,051.34|28.20%||87,051.34||21.95%||-|-|
|应付票据|1,250.00|0.40%||1,250.00||0.32%||-|-|
|应付账款|14,907.18|4.83%||14,907.18||3.76%||-|-|
|预收款项|26,026.38|8.43%||26,431.55||6.66%||405.17|1.56%|
|应付职工薪酬|428.53|0.14%||435.61||0.11%||7.08|1.65%|
|应交税费|4,657.14|1.51%||5,271.22||1.33%||614.08|13.19%|
|应付利息|436.14|0.14%||605.78||0.15%||169.64|38.90%|
|应付股利|282.08|0.09%||1,774.79||0.45%||1,492.71|529.18%|
|其他应付款|8,153.10|2.64%||56,161.10||14.16%||48,008.00|588.83%|
|流动负债合计|276,541.90|89.58%||364,438.58||91.89%||87,896.68|31.78%|
|应付债券|29,011.52|9.40%||29,011.52||7.31%||-|-|
|递延收益|190.40|0.06%||190.40||0.05%||-|-|
|递延所得税负债|2,975.90|0.96%||2,975.90||0.75%||-|-|
|其他非流动负债|-|-||-||-||-|-|
|非流动负债合计|32,177.81|10.42%||32,177.81||8.11%||-|-|
|负债合计|308,719.71|100.00%||396,616.40||100.00%||87,896.68|28.47%|
|项目|2014年12月31日|||||||||
||交易前||||交易后|||变化情况||
||金额||比例||金额||比例|金额|变化率|
|短期借款|96,400.00||44.95%||96,400.00||35.96%|-|-|
|拆入资金|-||-||8,325.00||3.11%|8,325.00|100.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|83,234.05||38.81%||83,234.05||31.05%|-|-|
|应付票据|1,250.00||0.58%||1,250.00||0.47%|-|-|
|应付账款|9,695.24||4.52%||9,695.24||3.62%|-|-|
|预收款项|17,562.16||8.19%||17,562.16||6.55%|-|-|
|应付职工薪酬|79.44||0.04%||88.82||0.03%|9.39|11.81%|
|应交税费|3,568.63||1.66%||3,947.12||1.47%|378.49|10.61%|
|应付利息|714.93||0.33%||714.93||0.27%|-|-|
|应付股利|-||-||-||-|-|-|
|其他应付款|1,225.18||0.57%||46,097.74||17.20%|44,872.56|3,662.53%|
|流动负债合计|213,729.62||99.66%||267,315.06||99.73%|53,585.44|25.07%|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|-||-|-|-||
|递延收益|213.02|0.10%|213.02|0.08%|-|-|
|递延所得税负债|519.23|0.24%|519.23|0.19%|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|732.25|0.34%|732.25|0.27%|-|-|
|负债合计|214,461.87|100.00%|268,047.31|100.00%|53,585.44|24.99%|

本次交易完成后，截至2015年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的 308,719.71万元增加至396,616.40万元，负债总额增加了87,896.68万元，增长幅度为28.47%。负债总额的增加全部为流动负债增加：本次交易完成后，截至 2015年 6月 30日，公司流动负债由本次交易前的 276,541.90万元增加至 364,438.58万元，增长金额为87,896.68万元，增长幅度为31.78%。
交易完成后，公司的负债结构未发生重大变化，仍然以流动负债为主：本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为89.58%，非流动负债占总负债的比例为10.42%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例增长至91.89%，非流动负债占总负债的比例降低至8.11%。
3、交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||交易前|交易后|
|资产负债率|59.59%|64.30%|
|流动比率|1.58|1.38|
|速动比率|1.09|1.01|

流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-1年内到期的非流动资产）÷流动负债
本次交易完成后，截至 2015年 6月 30日，资产负债率由交易前的59.59%小幅上升至交易后的64.30%；流动比率、速动比率略有下降，主要原因为公司本次收购并形成控股的卡尼小贷公司，属于小额贷款行业，流动资产主要由“发放贷款及垫资款”构成，存货为零。卡尼小贷现金流稳定，虽然公司合并后流动比率及速动比率略有下降，但公司的偿债及抗风险能力有较强的保障。
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署之日，卡尼小贷100%股权不存在抵押、质押的情况，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|275,313.88|279,003.04|1.34%|
|营业利润|9,940.66|12,223.02|22.96%|
|利润总额|11,569.86|13,852.22|19.73%|
|净利润|8,556.75|10,268.52|20.00%|
|归属于母公司股东净利润|8,264.84|9,291.91|12.43%|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|601,636.42|605,413.27|0.63%|
|营业利润|8,048.00|10,144.44|26.05%|
|利润总额|10,664.10|12,760.54|19.66%|
|净利润|7,850.79|9,445.59|20.31%|
|归属于母公司股东净利润|6,888.94|7,845.82|13.89%|

根据上表，假设本次交易完成后，上市公司2014年及2015年1-6月营业收入增长幅度较小，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2015年 1-6月上市公司备考报表实现营业收入 279,003.04万元，净利润 10,268.52万元，归属于母公司股东的净利润9,291.91万元，分别较交易前增长1.34%、20.00%、12.43%。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||
||交易前|交易后|变化率|
|销售毛利率|14.56%|15.45%|6.11%|
|销售净利率|3.11%|3.68%|18.33%|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.40|14.29%|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|销售毛利率|9.76%|10.43%|6.86%|
|销售净利率|1.30%|1.56%|20.00%|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.47|14.63%|

销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
销售净利率=净利润/营业收入
基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/股本
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据备考财务数据，2014年度和2015年1-6月，公司销售毛利率分别由本次交易前的9.76%和14.56%增长为交易后的10.43%和15.45%，体现出标的资产较高的销售毛利率对公司未来业绩增长的贡献。
从销售净利率的角度来看，2014年度和2015年1-6月，公司的销售净利率分别由交易前的1.30%和3.11%变化为交易后的1.56%和3.68%，由此可见，本次交易完成后，金一文化与卡尼小贷将形成优势互补，增强公司的长期盈利能力。
根据备考财务数据，2014年度和2015年1-6月，公司基本每股收益分别由交易前的0.41元/股和0.35元/股增长为交易后的0.47元/股和0.40元/股，体现了标的资产较强的盈利能力。总之，本次交易完成后，公司各项盈利能力指标将明显增强，对股东的回报能力将得到提高。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务未发生重大变化，但将新增小额贷款业务，为公司实现供应链金融提供强大保证，同时小额贷款业务稳定的利润来源将使公司资产质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善。
（三）本次交易后对上市公司未来经营中的影响
1、本次交易后对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主营业务为贵金属及珠宝首饰的生产与销售。本次交易完成后，卡尼小贷将成为上市公司控股子公司。上市公司通过购买标的资产将业务拓展至小额贷款的类金融业务。标的公司的注入将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司在继续经营现有主营业务的同时。充分发挥拟购买标的公司在服务业务和市场渠道等方面的优势，积极开拓新业务领域并力争在新市场取得突破，从而促进公司形成新的盈利驱动点，引领公司持续健康发展。
2、本次交易符合上市公司未来业务发展与升级的需求
上市公司自设立以来一直致力于贵金属产品的生产和销售。2014年至今，公司先后收购了浙江百年品牌“越王珠宝”及宝庆尚品，使得公司自身产品系列从之前较单一的贵金属迅速扩展到珠宝首饰行业的全覆盖，同时依托公司自身长期以来形成的品牌影响力与稳定的客户资源，公司已在贵金属及珠宝首饰行业中拥有了较强的影响力。
本次交易的标的公司主营业务属于小额贷款的类金融业务。近年来，受益于市场需求的增长及相关国家政策的扶持，我国类金融业发展迅速，行业前景预期
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）持续向好，拟购买的标的资产卡尼小贷拥有优秀的管理团队、完善的风险控制制度，丰富且优质的客户资源，属于深圳地区综合实力较强类金融企业。同时，卡尼小贷借助其天然的地理优势，其客户以珠宝行业为主，专注为珠宝产业链内的核心企业、上游供应商、下游经销商提供融资贷款服务。
通过本次交易，公司将有效利用小额贷款业务构建公司自身的黄金珠宝产业链，搭建供应链金融，同时借助小额贷款业务进入类金融行业，把握目前类金融行业快速发展的市场机遇，迈出类金融业务布局的第一步。
3、本次交易后对上市公司未来经营的影响
（1）盈利能力持续增加
本次交易完成后，上市公司主营业务不变，但将珠宝首饰行业与类金融相结合变成可能，公司盈利能力将进一步增强。详细分析见本节之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（2）优化业务管理模式，实现互补效应
本次交易完成后，一方面，上市公司将控制拟购买标的公司，有助于丰富上市公司业务结构，实现新的利润增长点。另一方面，上市公司强大的资源整合力和公众公司的良好形象，有助于迅速提升标的公司的品牌价值和服务形象，进一步提升类金融资产盈利能力。其次，重组完成后的标的公司可以在上市公司平台内形成完整的运营体系，其之间的协同效应也将进一步凸显，形成业务互补，良性促进。再次，本次交易后，拟购买标的公司实现了与资本市场的对接，有利于融资渠道的多元化，以此形成良性的资本循环，从而提高标的公司的经营效率，快速扩大经营规模，最终实现上市公司盈利能力的不断增强。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）重要财务指标的变化
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，但将传统行业与类金融相结合变成可能，公司盈利能力将进一步增强。根据公司备考财务报告和盈利预测可知，本次重组完成后，公司资产负债率虽然有小幅上升，但由于卡尼小贷稳定的利润来源及现金流，使上市公司的偿债及抗风险能力得到有效保障；同时上市公司的净利润、毛利率等各项盈利能力指标也明显增强，对股东的回报能力得到大幅提高。具体分析详见本节“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）人员调整的安排
本次重组完成后，卡尼小贷将成为金一文化的控资子公司，根据金一文化与卡尼小贷全体股东签署的《资产购买协议》：“按照‘人员、资产和业务相匹配’的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变。”本次重组完成后，公司将保持自身及卡尼小贷现有人员的稳定，如公司及卡尼小贷现有人员不能适应企业未来发展需要，公司将在重组完成后作出必要的调整和完善。具体约定详见本报告书之“第五节本次交易合同的主要内容”之相关内容。
（三）完善公司治理
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作，上市公司的治理结构不会受到重大影响。具体分析详见本报告书“第十一节其他重要事项”之“四本次交易对上市公司治理机制的影响”。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第八节财务会计信息
一、上市公司最近一年及一期合并财务报表
（一）上市公司最近一年及一期合并财务报表审计情况
瑞华会计师对上市公司的 2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]第01310067号、瑞华审字[2015]第01310407号无保留意见的审计报告。
（二）上市公司合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|-|-|
|货币资金|743,688,931.37|526,876,287.77|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|25,000,000.00|9,000,000.00|
|应收账款|1,478,057,696.58|1,128,444,887.05|
|预付款项|607,399,310.89|151,430,769.34|
|应收利息|1,054,458.33||
|应收股利|-|-|
|其他应收款|167,369,916.36|132,016,194.78|
|存货|1,348,757,017.37|709,675,282.01|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|1,371,185.85||
|流动资产合计|4,372,698,516.75|2,657,443,420.95|
|非流动资产：|-|-|
|可供出售金融资产|17,500,000.00|17,500,000.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|固定资产|354,437,377.60|313,126,730.97|
|在建工程||423,274.00|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|66,599,951.34|27,300,970.74|
|开发支出|-|-|
|商誉|316,103,655.78||
|长期待摊费用|25,622,825.71|17,122,517.94|
|递延所得税资产|27,937,885.39|20,307,098.89|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|808,201,695.82|395,780,592.54|
|资产总计|5,180,900,212.57|3,053,224,013.49|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|1,333,500,000.00|964,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|870,513,440.01|832,340,510.00|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|12,500,000.00|12,500,000.00|
|应付账款|149,071,789.45|96,952,359.98|
|预收款项|260,263,805.39|175,621,569.26|
|应付职工薪酬|4,285,329.18|794,376.67|
|应交税费|46,571,372.75|35,686,277.70|
|应付利息|4,361,405.74|7,149,273.13|
|应付股利|2,820,800.00||
|其他应付款|81,531,039.86|12,251,811.02|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|2,765,418,982.38|2,137,296,177.76|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|-|-|
|应付债券|290,115,157.23||
|其中：优先股|-|-|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|1,903,988.22|2,130,165.78|
|递延所得税负债|29,759,000.29|5,192,325.65|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|321,778,145.74|7,322,491.43|
|负债合计|3,087,197,128.12|2,144,618,669.19|
|股东权益：|-|-|
|股本|216,012,000.00|167,250,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|1,341,536,498.06|353,433,729.15|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-17,214.26|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|12,482,469.95|9,852,929.22|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|418,091,039.30|359,673,331.05|
|归属于母公司股东权益合计|1,988,104,793.05|890,209,989.42|
|少数股东权益|105,598,291.40|18,395,354.88|
|股东权益合计|2,093,703,084.45|908,605,344.30|
|负债和股东权益总计|5,180,900,212.57|3,053,224,013.49|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业总收入|2,753,138,754.46|2,058,214,706.65|
|其中：营业收入|2,753,138,754.46|2,058,214,706.65|
|二、营业总成本|2,662,162,672.14|1,995,103,862.79|
|其中：营业成本|2,375,121,062.93|1,849,562,694.35|
|营业税金及附加|14,975,976.39|6,521,385.88|
|销售费用|148,875,229.00|65,726,397.12|
|管理费用|54,468,770.66|29,395,883.14|
|财务费用|50,454,837.81|41,443,153.75|
|资产减值损失|18,266,795.35|2,454,348.55|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|1,446,830.41|-91,746,647.43|
|投资收益（损失以“－”号填列）|6,983,673.62|23,755,255.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|99,406,586.35|-4,880,548.16|
|加：营业外收入|16,613,397.14|20,718,900.08|
|其中：非流动资产处置利得||20,966.25|
|减：营业外支出|321,422.08|261,553.74|
|其中：非流动资产处置损失|1,421.77|141,553.34|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|115,698,561.41|15,576,798.18|
|减：所得税费用|30,131,055.30|3,193,420.86|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|85,567,506.11|12,383,377.32|
|归属于母公司股东的净利润|82,648,448.98|7,274,805.63|
|少数股东损益|2,919,057.13|5,108,571.69|
|六、其他综合收益的税后净额|-25,808.49|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-17,214.26|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-17,214.26|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-17,214.26|-|
|6、其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-8,594.23|-|
|七、综合收益总额|85,541,697.62|12,383,377.32|
|归属于母公司股东的综合收益总额|82,631,234.72|7,274,805.63|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,910,462.90|5,108,571.69|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,304,193,859.59|1,664,903,190.16|
|收到的税费返还|3,166,301.58||
|收到其他与经营活动有关的现金|87,145,574.14|25,922,713.84|
|经营活动现金流入小计|2,394,505,735.31|1,690,825,904.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,276,770,779.67|1,445,591,789.41|
|支付给职工以及为职工支付的现金|54,202,256.61|30,156,424.74|
|支付的各项税费|112,260,288.36|82,046,258.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|179,525,325.55|65,274,566.71|
|经营活动现金流出小计|2,622,758,650.19|1,623,069,039.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-228,252,914.88|67,756,864.49|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|4,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|2,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|18,787.98|124,152.28|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|3,699,659.01|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|3,718,446.99|6,124,152.28|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|41,502,462.95|51,039,878.01|
|投资支付的现金|193,500,000.00|10,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|129,509,944.65||
|支付其他与投资活动有关的现金|7,709,000.00||
|投资活动现金流出小计|372,221,407.60|61,039,878.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-368,502,960.61|-54,915,725.73|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|389,591,062.00|230,848,636.02|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|91,600,000.00|-|
|取得借款收到的现金|1,063,178,158.93|745,000,000.00|
|发行债券收到的现金|296,500,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|442,592,220.93|-|
|筹资活动现金流入小计|2,191,861,441.86|975,848,636.02|
|偿还债务支付的现金|887,900,000.00|460,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|70,519,422.72|57,951,771.72|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||932,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|480,120,038.61|254,654,500.00|
|筹资活动现金流出小计|1,438,539,461.33|772,606,271.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|753,321,980.53|203,242,364.30|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-46,765.45|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|156,519,339.59|216,083,503.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|54,241,866.88|35,349,498.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|210,761,206.47|251,433,001.10|

二、交易标的最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华审字[2015]48420007号标准无保留的审计报告，认为“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卡尼小贷公司2015年6月30日、 2014年 12月 31日、2013年 12月 31的财务状况以及 2015年 1-6月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。”
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|-|-|-|
|货币资金|54,462,579.14|9,811,479.69|326,573.95|
|发放贷款及垫资款|608,514,060.99|288,772,217.41|200,810,450.00|
|应收利息|3,311,637.00|4,098,694.00|3,000,763.00|
|其他应收款|79,331.03|240,031.74|256,053.82|
|流动资产合计|666,367,608.16|302,922,422.84|204,393,840.77|
|非流动资产：|-|-|-|
|固定资产|2,279,619.90|2,452,572.68|698,176.96|
|递延所得税资产|2,392,632.05|1,661,595.45|766,138.55|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|4,672,251.95|4,114,168.13|1,464,315.51|
|资产总计|671,039,860.11|307,036,590.97|205,858,156.28|

资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|-|-|-|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|拆入资金|372,000,000.00|83,250,000.00|-|
|应付账款|-|-|-|
|预收款项|4,051,690.00|-|-|
|应付职工薪酬|70,800.00|93,850.00|59,513.80|
|应交税费|6,140,855.52|3,784,934.21|1,212,863.95|
|应付利息|1,696,388.89|-|-|
|应付股利|14,927,096.09|-|-|
|其他应付款|80,000.00|-|365,932.00|
|其他流动负债|-|40,000.00|300,000.00|
|流动负债合计|398,966,830.50|87,168,784.21|1,938,309.75|
|非流动负债：|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|398,966,830.50|87,168,784.21|1,938,309.75|
|股东权益：|-|-|-|
|实收资本（或股本）|250,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|
|盈余公积|1,986,780.67|1,986,780.67|391,984.65|
|一般风险准备|2,953,930.00|2,953,930.00|2,032,860.00|
|未分配利润|17,132,318.94|14,927,096.09|1,495,001.88|
|股东权益合计|272,073,029.61|219,867,806.76|203,919,846.53|
|负债和股东权益总计|671,039,860.11|307,036,590.97|205,858,156.28|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|29,076,624.48|33,123,761.06|17,505,842.00|
|1、利息净收入|29,843,766.76|33,385,471.06|17,505,842.00|
|利息收入|36,627,034.00|37,768,470.19|17,505,842.00|
|利息支出|6,783,267.24|4,382,999.13|-|
|2、手续费及佣金净收入|-781,542.28|-261,710.00|-|
|手续费及佣金收入|250,166.72|-|-|
|手续费及佣金支出|1,031,709.00|261,710.00|-|
|3、其他业务收入|14,400.00|-|-|
|二、营业支出|6,233,532.57|12,159,395.36|12,940,710.34|
|营业税金及附加|1,627,484.57|1,857,107.37|981,777.68|
|业务及管理费|1,681,095.23|6,720,460.40|8,894,378.48|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|2,924,146.37|3,581,827.59|3,064,554.18|
|其他业务成本|806.40|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|22,843,091.91|20,964,365.70|4,565,131.66|
|加：营业外收入|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|22,843,091.91|20,964,365.70|4,565,131.66|
|减：所得税费用|5,710,772.97|5,016,405.47|645,285.13|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|17,132,318.94|15,947,960.23|3,919,846.53|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|17,132,318.94|15,947,960.23|3,919,846.53|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|41,706,516.72|36,663,616.00|14,505,079.00|
|拆入资金净增加额|288,750,000.00|83,250,000.00|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,631.00|6,923.26|47,589.48|
|经营活动现金流入小计|330,471,147.72|119,920,539.26|14,552,668.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|客户贷款及垫款净增加额|322,674,214.00|93,222,853.00|203,870,000.00|
|支付利息、手续费及佣金的现金|6,038,587.35|4,382,999.13|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|570,661.75|1,014,828.79|540,740.11|
|支付的各项税费|5,731,500.45|5,209,207.06|1,283,091.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|777,585.72|6,223,088.58|7,677,029.46|
|经营活动现金流出小计|335,792,549.27|110,052,976.56|213,370,861.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,321,401.55|9,867,562.70|-198,818,193.05|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长|-|-|-|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|期资产收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|27,499.00|382,656.96|855,233.00|
|投资支付的现金|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|活动现金流出小计|27,499.00|382,656.96|855,233.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,499.00|-382,656.96|-855,233.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|50,000,000.00|-|200,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|50,000,000.00|-|200,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|50,000,000.00|-|200,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|44,651,099.45|9,484,905.74|326,573.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|9,811,479.69|326,573.95|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|54,462,579.14|9,811,479.69|326,573.95|

三、上市公司最近一年及一期备考财务报表
（一）备考报表编制基础和假设
本公司备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）及其他相关规定编制。
本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表附注中所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
2、假设公司对深圳市卡尼小额贷款有限公司架构于2014年1月1日已存在，
自2014年1月1日起将深圳市卡尼小额贷款有限公司纳入财务报表的编制范围，
本公司按照此架构持续经营。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、收购深圳市卡尼小额贷款有限公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表的编制方法
根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 2014年度、2015年1-6月的备考财务报表。
本备考财务报表以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和深圳市卡尼小额贷款有限公司2014年度、2015年1-6月财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
由于本公司以支付现金的方式实现购买深圳市卡尼小额贷款有限公司股份的60%，本次交易各方确认标的资产的价格为48,000.00万元。本公司在编制备考财务报表时，按照现金支付48,000.00万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的所有者权益及其他应付款。
鉴于本次资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制深圳市卡尼小额贷款有限公司，确定以2015年6月30日的深圳市卡尼小额贷款有限公司账面净资产为可辨认净资产的公允价值。备考财务报表中列报商誉，直接以长期股权投资成本与深圳市卡尼小额贷款有限公司经审计确定的2015年6月30日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。未实际支付的现金48,000.00万元计入其他应付款。
（三）注册会计师审计意见
瑞华会计师对公司备考合并财务报表进行了审阅，并发表了审阅意见，认为“上述备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务附注三中所述编制基础及方法编制，公允反映了北京金一文化发展股份有限公司 2015年 6月 30日、2014年12月31日的备考财务状况以及2015年1-6月、2014年度的备考经营成果。”
（四）备考财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|-|-|
|货币资金|798,151,510.51|536,687,767.46|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|拆出资金|608,514,060.99|288,772,217.41|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|25,000,000.00|9,000,000.00|
|应收账款|1,478,057,696.58|1,128,444,887.05|
|预付款项|607,399,310.89|151,430,769.34|
|应收利息|4,366,095.33|4,098,694.00|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|167,449,247.39|132,275,718.52|
|存货|1,348,757,017.37|709,675,282.01|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|1,371,185.85||
|流动资产合计|5,039,066,124.91|2,960,385,335.79|
|非流动资产：|-|-|
|可供出售金融资产|17,500,000.00|17,500,000.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|356,716,997.50|315,579,303.65|
|在建工程||423,274.00|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|66,599,951.34|27,300,970.74|
|开发支出|-|-|
|商誉|632,859,838.01|316,756,182.23|
|长期待摊费用|25,622,825.71|17,122,517.94|
|递延所得税资产|30,330,517.44|21,963,821.34|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|1,129,630,130.00|716,646,069.90|
|资产总计|6,168,696,254.91|3,677,031,405.69|

合并资产负债表(续)
单位：元
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|1,333,500,000.00|964,000,000.00|
|拆入资金|372,000,000.00|83,250,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|870,513,440.01|832,340,510.00|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|12,500,000.00|12,500,000.00|
|应付账款|149,071,789.45|96,952,359.98|
|预收款项|264,315,495.39|175,621,569.26|
|应付职工薪酬|4,356,129.18|888,226.67|
|应交税费|52,712,228.27|39,471,211.91|
|应付利息|6,057,794.63|7,149,273.13|
|应付股利|17,747,896.09|-|
|其他应付款|561,611,039.86|460,977,448.71|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|3,644,385,812.88|2,673,150,599.66|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|-|-|
|应付债券|290,115,157.23||
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|1,903,988.22|2,130,165.78|
|递延所得税负债|29,759,000.29|5,192,325.65|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|321,778,145.74|7,322,491.43|
|负债合计|3,966,163,958.62|2,680,473,091.09|
|股东权益：|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|1,988,104,793.05|890,209,989.42|
|少数股东权益|214,427,503.24|106,348,325.18|
|股东权益合计|2,202,532,296.29|996,558,314.60|
|负债和股东权益总计|6,168,696,254.91|3,677,031,405.69|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业总收入|2,790,030,355.18|6,054,132,713.10|
|其中：营业收入|2,753,153,154.46|6,016,364,242.91|
|利息收入|36,627,034.00|37,768,470.19|
|手续费及佣金收入|250,166.72|-|
|二、营业总成本|2,676,230,672.95|5,930,858,199.65|
|其中：营业成本|2,375,121,869.33|5,582,665,734.59|
|利息支出|6,783,267.24|4,382,999.13|
|手续费及佣金支出|1,031,709.00|261,710.00|
|营业税金及附加|16,603,460.96|14,124,293.84|
|销售费用|148,875,229.00|163,690,451.60|
|管理费用|56,149,865.89|71,068,991.95|
|财务费用|50,454,837.81|84,250,848.78|
|资产减值损失|21,210,433.72|10,413,169.76|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|1,446,830.41|-60,159,074.79|
|投资收益（损失以“－”号填列）|6,983,673.62|38,328,919.02|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|122,230,186.26|101,444,357.68|
|加：营业外收入|16,613,397.14|26,593,869.49|
|其中：非流动资产处置利得||22,402.03|
|减：营业外支出|321,422.08|432,821.71|
|其中：非流动资产处置损失|1,421.77|177,887.61|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|138,522,161.32|127,605,405.46|
|减：所得税费用|35,836,955.27|33,149,535.16|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|102,685,206.05|94,455,870.30|
|归属于母公司股东的净利润|92,919,068.94|78,458,186.44|
|少数股东损益|9,766,137.11|15,997,683.86|
|六、其他综合收益的税后净额|-25,808.49|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-17,214.26|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-17,214.26||

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-17,214.26|-|
|6、其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-8,594.23|-|
|七、综合收益总额|102,659,397.56|94,455,870.30|
|归属于母公司股东的综合收益总额|92,901,854.68|78,458,186.44|
|归属于少数股东的综合收益总额|9,757,542.88|15,997,683.86|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第九节同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后的同业竞争情况
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后,公司实际控制人仍为钟葱。本公司的实际控制人钟葱以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与本公司及本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施
为避免将来可能存在的同业竞争，2015年 10月 12日，作为本公司控股股东和实际控制人，碧空龙翔和钟葱已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1.截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2.本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与金一文化的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3.如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方和交易标的与公司均没有关联性，因此本次重组不构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增的关联方及关联交易情况
本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%的股权，卡尼小贷将成为公司的控股子公司，对公司关联交易影响如下：
1、本次交易完成后上市公司新增的关联方
根据瑞华会计师出具的备考审计报告（瑞华专审字[2015] 01310025号），本次交易完成后将新增主要关联方如下表所示：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|标的公司的母公司|
|黄钦坚|标的公司实际控制人|
|洪淑玲|标的公司实际控制人黄钦坚配偶|
|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|子公司深圳金一的少数股东；标的公司实际控制人黄钦坚任监事|
|徐雪香|标的公司股东，持股5%|
|徐壮城|标的公司股东徐雪香之堂弟|
|徐壮国|标的公司股东徐雪香之堂弟|
|陆丰市百家福商业有限公司|徐雪香之堂弟徐壮国持股75%，徐雪香之母林叶持股25%，徐壮国担任执行董事、经理，林叶担任监事|

2、本次交易完成后新增的关联交易
根据瑞华会计师出具的上市公司备考审计报告，假设本次重组于 2014年 1月 1日完成，上市公司通过支付现金买卡尼小贷60%的股权，则上市公司 2013年度和2014年1-6月新增的关联交易如下：
（1）关键管理人员报酬
单位：元
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|关键管理人员报酬|2,350,054.05|4,033,866.18|

（2）关联租赁情况
本公司作为承租人
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-6月确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|
|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|合体金融大厦门店|194,920.00|779,680.00|

（3）关联担保情况
①本公司作为担保方
深圳市卡尼小额贷款有限公司为徐壮国在 e路同心网上进行债权融资提供担保，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|借款人|担保金额|到期日|是否还款|代偿到期日|
|徐壮国|500万元|2015-7-20|已结清|无|

②本公司作为被担保方
深圳市卡尼小额贷款有限公司控股股东卡尼珠宝、实际控制人黄钦坚及其妻子洪淑玲为深圳市卡尼小额贷款有限公司借款提供担保，具体明细如下：
A、2014年7月1日，卡尼小贷与深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷”）签署《授信额度合同》，流动资金贷款的授信额度为壹亿元，授信额度有效使用期限从 2014年 7月 1日至 2015年 6月 30日，额度项下单笔具体业务最迟到期日为2015年12月31日。
同心再贷、卡尼珠宝、黄钦坚、洪淑玲与李光春签署《最高额保证合同》，卡尼珠宝、卡尼珠宝、黄钦坚、洪淑玲与李光春为同心再贷与公司连续发生的债权提供最高额保证担保，担保期限自借款主合同签署之日起至借款主合同履行期限届满之日起两年，提前到期的，为债务提前到期之日起二年。
B、卡尼小贷与北京银行股份有限公司深圳分行签署《借款合同》，借款本金为1,000万元，借款期限为2014年8月21日至2015年8月21日。洪淑玲、卡尼珠宝、黄钦坚与债权人分别签署《保证合同》提供连带责任保证担保，担保期限至《借款合同》项下债务履行期届满之日起两年；深圳市高新投融资担保有限
公司提供连带责任保证担保，担保期限至《借款合同》项下债务履行期届满之日
起两年，洪淑玲、卡尼珠宝、黄钦坚向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）保，担保的类型为保证担保。
C、2015年 6月 10日，卡尼小贷与深圳市同心科创金融服务有限公司（以下简称“同心科创”）、卡尼珠宝共同签署《债权转让委托服务框架协议》，同心科创拥有 e路同心网（域名为www.88bank.com）的所有权、经营权、管理权和提供互联网信息服务的资质，能够接受公司委托提供债权转让服务。卡尼小贷应于代债务人还本付息的同时，向同心科创支付服务费。服务费用和借款利息之和统称为“综合费用”，债权转让期限为 6个月及以下的，综合费率（年化）为13%，债权转让期限为12个月及以下的，综合费率（年化）为15%。
a.卡尼小贷通过同心科创的平台进行债权转让，同心科创对公司的债权转让提供信息中介服务，并向公司收取一定的服务费。
b.同心科创同意授予卡尼小贷壹亿元的债权转让额度。
c.合作期限为一年，除非另有约定，到期后自动续展一年，续展次数不限，如拟不续展的，应在到期前三十日内告知对方。
d.债权转让后，如债务人未能按时、足额支付每期应还款项（包括本金、利息、逾期违约金、逾期罚息）、未能清偿全部债务时，卡尼小贷立即承担代偿责任或回购。若债务人未向债权受让方按时、足额偿还当期应还款项超过90天时，同心科创将代表债权受让方，向债务人委托的公司发出提前回购债权的要求，卡尼小贷须在借到通知后3日内无条件进行债权回购。若同心科创有足够证据证明债务人存在无法足额清偿全部债务的风险时，同心科创将代表债权受让方向债务人受托的公司发出提前回购要求，同心科创须在接到卡尼小贷通知后3日内无条件进行债权回购。
e.如卡尼小贷同意债务人提前全部清偿债务的，则债务人除应偿还剩余全部本金及当期利息、其他相关费用（如有）外，还应向债权受让方和同心科创支付提前结清补偿金，提前结清补偿金总额为剩余利息和剩余服务费之和之20%。
f.卡尼珠宝为公司的代偿和债权回购义务向债权受让方提供连带责任保证担保。卡尼小贷的保证期间为协议生效之日起至协议项下最后一笔转让债权履行期限届满之日后二年止。债权受让方依法将受让的债权再次全部或部分转让给同心科创平台上的会员时，卡尼珠宝在接到同心科创的通知后再原保证担保的范围内继续为新的受让方承担保证担保责任。
D、为卡尼小贷与深圳市华来利小额贷款有限公司的借款提供担保
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同金额（万元）|利率|借款期限|担保|
|1|1,000|年利率15%|2014.11.18-2015.03.17|卡尼珠宝、洪淑玲和黄钦坚与债权人分别签署《保证合同》，为债权人提供连带责任保证担保；担保期限为《资金拆借合同》项下债务履行期届满之日起两年，提前收回贷款的，为贷款人向借款人通知还款次日起两年。|
|2|1,000|年利率15%|2015.03.20-2015.06.17|卡尼珠宝、洪淑玲和黄钦坚与债权人分别签署《保证合同》，为债权人提供连带责任保证担保；担保期限为《资金拆借合同》项下债务履行期届满之日起两年，提前收回贷款的，为贷款人向借款人通知还款次日起两年。|
|3|500|年利率15%|2015.04.03-2015.07.01|卡尼珠宝、洪淑玲和黄钦坚与债权人分别签署《保证合同》，为债权人提供连带责任保证担保；担保期限为《资金拆借合同》项下债务履行期届满之日起两年，提前收回贷款的，为贷款人向借款人通知还款次日起两年。|
|4|1,000|年利率15%|2015.6.18-2015.9.15|卡尼珠宝、洪淑玲和黄钦坚与债权人分别签署《保证合同》，为债权人提供连带责任保证担保；担保期限为《资金拆借合同》项下债务履行期届满之日起两年，提前收回贷款的，为贷款人向借款人通知还款次日起两年。|

E、与定向融资工具有关的担保
卡尼小贷在深圳前海金融资产交易所有限公司发行定向融资工具，卡尼珠宝为公司发行的第四期、第五期和第六期的定向融资工具提供担保。
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|-|-|-|-|-|-|
|期数|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|第四期|卡尼珠宝|5000万元|2015.6.17|2015.6.15|否|
|第五期|卡尼珠宝|5000万元|2015.6.25|2015.6.23|否|
|第六期|卡尼珠宝|5000万元|2015.6.29|2015.6.27|否|

（4）关联方购买定向融资工具
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|卡尼珠宝|7000万元|2015.4.27|2016.4.25|通过深圳市前海金融资产交易所对公司第一期定向融资工具进行认购|
|卡尼珠宝|5000万元|2015.5.5|2016.5.3|通过深圳市前海金融资产交易所对公司二期定向融资工具进行认购|
|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|5000万元|2015.6.11|2016.6.9|通过深圳市前海金融资产交易所对公司第三期定向融资工具进行认购|

（5）向关联方提供小额贷款
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|金额|月利率|起始日|到期日|说明|
|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|500万元|1%|2013.04.18|2014.04.17|已结清|
|徐壮国|500万元|1%|2013.09.09|2013.10.08|已结清|
|陆丰市百家福商业有限公司|100万元|1%|2013.09.09|2013.10.08|已结清|
|徐壮国|500万元|1%|2013.10.24|2014.01.23|已结清|
|徐壮城|200万元|1%|2013.11.26|2014.01.25|已结清|
|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|500万元|1.5%|2014.04.09|2015.04.08|已结清|
|徐壮国|500万元|1.4%|2014.04.23|2014.10.22|已结清|
|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|500万元|1.5%|2014.08.05|2015.08.04|已结清|
|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|500万元|1.5%|2014.08.19|2015.02.18|已结清|

3、关联方应收应付款项
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|-|-|-|-|
|卡尼珠宝|-|-|194,920.00|-|
|合 计|-|-|194,920.00|-|

该应收款为卡尼小贷租赁卡尼珠宝罗湖区深南东路 3038号合体金融大厦门店所支付支付的押金。
（四）本次交易完成后的减少和规范关联交易的措施和承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，2015年 10月 12日，作为本公司控股股东和实际控制人，碧空龙翔和钟葱已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不
会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十节风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会通过决议批准本次交易的方案、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。
本次交易能否取得相关政府部门或机构批复或核准，以及核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产增值风险
卡尼小贷100%股权的的评估值为 80,200.00万元，评估值较卡尼小贷账面净资产27,207.31万元，增值52,992.69万元，增值率为194.77%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价较账面净资产增值较高的风险。
（三）收购整合风险
上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的整合，不会对标的公司组织架构进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（四）交易终止的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）易存在被取消的风险；
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，提请投资者注意。
二、标的公司的相关风险
（一）违约风险
卡尼小贷主要业务为发放小额贷款，截至2015年6月30日、2014年12月 31日和2013年12月31日，公司发放贷款的余额占总资产比例分别为90.68%、94.05%和97.55%。公司小额贷款业务主要为中小微企业、个体工商户等为主的客户提供贷款服务，客户规模小、抗风险能力较弱、缺乏担保品和缺乏信用记录是小额贷款行业服务客户的共同特点，因此如贷款不能按期收回导致的违约风险是卡尼小贷面临的主要的风险。如借款人不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，或部分逾期贷款因无法收回而形成坏账损失，从而影响到卡尼小贷的经营。
（二）利率变动风险
小额贷款公司的贷款利率波动区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍至4倍。央行利率水平的变化将会影响小额贷款公司的贷款利率及收益状况，尤其是近期我国通货膨胀率较高的情况下，央行多次调整存、贷款基准利率，利率的波动和变化加剧了小额贷款公司的利率风险。同时在我国利率市场化改革步伐加快的情况下，未来利率的市场化波动会进一步影响小额贷款公司的业绩。
（三）流动性风险
按照中国人民银行颁布的《小额贷款公司指导手册》规定，小额贷款公司定位于“只贷不存”，卡尼小贷只能以股东出资额及从银行贷款的方式筹集资金，不能吸收存款。由于在正常业务开展过程中，小贷公司资金放贷的速度快于资金回笼的速度，小贷公司的资金面紧张的状况难以避免，从而导致小贷公司面临流动性风险。
（四）业务区域集中风险
由于现有政策规定，小额贷款公司只能在本行政区域内从事小额贷款业务和小企业财务、管理等咨询业务，不能跨区域开展经营活动，这将导致小贷行业存在区域集中的风险。如果卡尼小贷所处区域一旦发生经济不景气等情况，将面临一定的经营风险。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（五）风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险
卡尼小贷尽管已经健全了较为完备的风险管理和内部控制体系，但由于公司成立时间较短、规模较小，公司现有的风险管理和内部控制体系设计和执行的有效性有待时间检验；另外，卡尼小贷员工对风险管理制度和内控体系无法保证及时准确地理解和遵循，从而为卡尼小贷带来业务风险及内部控制风险。
（六）管理风险
本次交易完成后，卡尼小贷将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看，金一文化和卡尼小贷需在企业文化、管理模式等方面进行融合，金一文化和卡尼小贷之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与卡尼珠宝签署的《盈利预测补偿协议》，卡尼小贷2015年、2016年、2017年和 2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益后前后较低者为准)分别不低于 5,500万元、7,000万元、8,500万元和 9,700万元。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，或标的公司出现中止业绩承诺、业绩补偿的条件时，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。提请投资者关注标的公司卡尼小贷未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。
（八）标的公司与 e路同心网（P2P平台）开展相关业务的风险
报告期内，卡尼小贷与深圳市同心科创金融服务有限公司经营的e路同心网（P2P平台）开展合作业务，由借款人与卡尼小贷签订《授权委托书》以及《借款委托服务协议》，借款人委托卡尼小贷以借款人名义在 P2P平台上发布借款信息，钱直接付至借款人，在还款时，卡尼小贷收取借款本息扣除相关费后，代借款人向P2P平台的出借人还款。卡尼小贷就借款人通过P2P平台所借款项承担代偿责任，卡尼小贷从中收取咨询服务费。
上述业务的开展无需相关资质。为了进一步专注卡尼小贷的主营业务，维护上市公司利益，卡尼小贷已经承诺不再开展上述业务，同时，卡尼珠宝承诺如因上述已发生的业务而导致卡尼小贷承担了代偿责任而受到损失或受到处罚的，卡
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）尼珠宝将以现金补偿卡尼小贷。
2015年 8月 3日，深圳市金融办出具《证明》：“兹证明深圳市卡尼小额贷款有限公司于 2013年 7月经市政府批准正式成立，注册资本人民币 2.5亿元。
该司业务范围为专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。本办及有关监管部门对该小额贷款公司实施监管，尚未发现该小额贷款公司存有违法违规行为。特此证明。”
上述业务开展虽然目前无需相关资质，但不排除政策变化，导致卡尼小贷因上述业务而受到监管部门的处罚，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金一文化盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金一文化本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，截至2015年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的 308,719.71万元增加至395,123.69万元，负债总额增加了86,403.98万元，增长幅度为27.99%。负债总额的增加全部为流动负债增加：本次交易完成后，截至 2015年 6月 30日，公司流动负债由本次交易前的 276,541.90万元增加至 362,945.87万元，增长金额为86,403.97万元，增长幅度为31.24%。
交易完成后，公司的负债结构未发生重大变化，仍然以流动负债为主：本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为89.58%，非流动负债占总负债的比例为10.42%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例增长至91.86%，非流动负债占总负债的比例降低至8.14%。
三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
2015年 4月 7日，公司与南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》，公司以自有资金人民币 39,780.00万元向创禾华富收购其所持南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司的51%股权。本次交易经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表同意意见。
2015年 9月 1日，公司根据经营发展和内部资源整合的需要，拟以自有资金人民币 40万元受让自然人杜宇、刘梓阳和于轶伟持有的公司控股子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）合计40%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有金一投资100%的股权。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》，并同意授权董事长钟葱先生代表公司进行相关事项的谈判及协议的签订。本次对外投资尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易前公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易不会产生同业竞争，虽然会新增一定的关联交易，但不影响上市公司独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
（一）公司现有利润分配政策
2014年 2月 27日，公司 2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，对公司有关股利分配的主要规定如下：
“第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：
（一）利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
5、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
6、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制订和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
（二）金一文化子公司的利润分配政策
金一文化现有4家全资子公司和4家控股子公司，全资子公司江苏金一文化发展有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司、浙江越王珠宝有限公司、深圳金一投资发展有限公司及控股子公司深圳金一文化发展有限公司、上海金一黄金银楼有限公司、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司、江苏金一艺术品投资有限公司，在其公司章程中均分别规定：“在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%”
（三）公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况
1、公司近三年利润分配政策的执行情况
公司于2013年、2014年进行了现金分红，2015年进行了资本公积金转增股本。
2015年8月25日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至2015年6月30日的公司股份总数 216,012,000股为基数，进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本将增加至648,036,000股。本次分配不送红股、不进行现金分红。
2、公司近三年现金分红情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归||
||||占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|属于上市公司股东的净||
||||司股东的净利润的比率（%）|
|||利润||
|2014年|21,601,200|68,889,410.30|31.36%|
|2013年|16,725,000.00|103,828,946.22|16.11%|
|2012年|-|78,099,245.95|-|

3、公司近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司将未分配利润全部用于业务发展，在资产负债率保持安全水平的同时，实现了业务规模的快速扩张。
（四）股东回报规划
2013年12月18日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《北京金
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015年）》，该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利分配计划。具体如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则：公司制定股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则。
3、股东分红回报规划内容：公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。
公司制定股东未来分红回报规划：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，可以提出实施股票股利分配预案。
4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划和计划，将根据自身实际情
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的分红回报规划作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报计划。
若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司2013-2015年股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据公司章程规定另行实施股票股利分配和公积金转增。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。
截至本草案签署之日，上述股东回报规划仍处于有效期内，公司尚未制定新的股东回报规划。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及深交所的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2015年 7月 7日）前 6个月，上市公司、交易对方或其母公司及其参与本次交易董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其主要负责人及经办人员，由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员,以及上述人员的直系亲属（一下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或其直系亲属买卖金一文化股票的情形：
1、交易标的卡尼小贷总经理徐雪香在自查期间存在金一文化股份变更，具体情况为：
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|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|徐雪香|2015.4.10|9100|/|
||2015.4.29|/|9100|

2、交易对手卡尼珠宝之董事长黄钦坚配偶洪淑玲、女儿黄晓纯在自查期间存在金一文化股份变更，具体情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|洪淑玲|2015.2.11|16,500|/|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||2015.4.10|22,100|/|
||2015.4.27|10,800|/|
||2015.4.29|13,100|/|
||2015.4.30|1,300|/|
||2015.5.4|/|62,500|
||2015.5.5|/|1,300|
|黄晓纯|2015.4.29|400|/|
||2015.4.29|400|/|
||2015.4.30|400|/|
||2015.5.4|/|1200|

3、本次交易审计人员吴咏萍在自查期间存在金一文化股份变更，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|吴咏萍|2015.1.30|900|/|
||2015.2.12|/|900|

4、本次交易内幕信息知情人陈建吉在自查期间存在金一文化股份变更，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|陈建吉|2015.6.18|300|/|
||2015.6.25|/|300|

针对上述买卖金一文化股票的情况，徐雪香、洪淑玲、黄晓纯分别出具了《声明与承诺》：“2015年 7月 3日前，本人并不知悉金一文化拟受让卡尼珠宝所持卡尼小贷股权事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行金一文化股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖金一文化股票的行为完全是自身根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用金一文化受让卡尼珠宝所持卡尼小贷60%股权的内幕信息进行股票交易的情形。”其承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕信息进行金一文化股票买卖。
吴咏萍、陈建吉出具了《声明与承诺》：“2015年7月13日前，本人并不知悉金一文化重大资产重组相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行金一文化股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖金一文化股票
的行为完全是自身根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）投资行为，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”其承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕信息进行金一文化股票买卖。
5、公司董事长钟葱、副董事长陈宝康和董事陈宝芳及其兄弟陈宝祥在自查期间存在金一文化股份变动的情况，具体情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|陈宝康|2015.03.19|11,074,302|/|
|钟葱|2015.03.30|3,076,195|/|
|陈宝祥|2015.03.19|4,067,676|/|
|陈宝芳|2015.03.19|13,919,546|/|

根据公司出具的书面说明，钟葱买入股票系其认购公司非公开发行股份，陈宝康、陈宝祥和陈宝芳所买入的股票系公司向其发行股份购买其持有的浙江越王珠宝有限公司股权而取得的股票，上述人员买入股票不存在任何利用金一文化本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
七、关于公司停牌前股票是否异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前 20个交易日(即 2015年 6月 8日至 2015年 7月 6日期间)，公司股票价格、中小板综合指数、相关行业指数涨跌情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股价/指数|2015年6月8日收盘价|2015年7月6日收盘价|波动幅度|
|金一文化股价（元/股）|81.98|60.03|-26.77%|
|深证综合指数（点）|2,999.340|2,041.852|-31.92%|
|深圳证券交易所社会制造业指数（点）|3,032.872|2,051.516|-32.36%|

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续 20个交易日累计涨幅为5.15%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前连续20个交易日累计涨幅为5.59%，均低于累计涨跌幅超过20%的标准。公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人及其直系
亲属，本公司持股5%以上的股东及直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东碧空龙翔及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方为深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、徐雪香；4、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构、法律机构及其审计机构等中介机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形；不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
公司严格按照相关法律法规的要求，本公司董事会已及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十二节、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次
交易出具的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的核查意见
本公司独立董事，认真审阅了《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关文件，对本次重大资产重组事项表示认可，认为本次交易方案切实可行，同意提交公司股东大会审议，同时认为本报告书客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及拟收购标的资产的实际情况，同意本报告书提交公司股东大会审议，并就本次重大资产重组发表意见如下：
1、本次交易的报告书以及签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与卡尼珠宝签署了附生效条件的《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之资产购买协议》和《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之盈利预测补偿协议》，公司与卡尼珠宝、徐雪香和卡尼小贷签署了附生效条件的《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》。同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排，交易报告书具有可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
2、本次交易的报告书对本次交易可能存在的风险已经给予了充分提示。
3、关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。
（1）本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）承担对卡尼小贷的评估工作，公司与中同华签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（2）本次评估机构具备独立性和胜任能力
除因本次聘请外，中同华及其评估人员与公司与、卡尼小贷和本次交易的交易对方卡尼珠宝和徐雪香，均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中同华拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
（3）评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
中同华对卡尼小贷进行评估的假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定卡尼小贷60%股权截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。中同华采用市场法和收益法两种评估方法对卡尼小贷60%股权的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
（4）交易定价的公允性
以中同华确认的卡尼小贷评估值80,200万元为依据，经协商，卡尼小贷60%股权的定价确定为48,000万元，评估定价公开、公平、合理。公司增资卡尼小贷的交易价格以卡尼小贷2015年6月30日经审计净资产确定，且系与卡尼珠宝、徐雪香按股权转让后的持股比例同比例增资，定价合理、公允。
综上，本次评估机构选聘程序合法有效，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，购买卡尼小贷60%股权的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，未损害公司及公司中小股东利益。公司增资卡尼小贷的交易价格以卡尼小贷2015年6月30日经审计净资产确认，且系与卡尼珠宝、徐雪香按股权转让后的持股比例同比例增资，定价合理、公允，交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，未损害公司及公司中小股东利益。
4、本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%的股权，能够进一步拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力，公司业务结构继续得到优化，继续推进公
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）司业务转型升级，持续为广大中小股东提供更为稳定、可靠的业绩保障，符合公司和全体股东的整体利益。
5、关于本次支付现金购买资产交易审议程序和信息披露内容的意见
本次交易遵循了一般商业条款，公司董事审议本次交易报告书及相关事项时，会议的召集、表决程序及披露本次交易报告书的程序符合法律、法规、规范性文件、《北京金一文化发展股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。相关信息披露真实、完整。
6、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问对于本次交易的核查意见
本次交易事项聘请的独立财务顾问招商证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。招商证券对于本次交易出具核查意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资质的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
10、本次交易所涉及的补偿安排非《重组办法》第三十五条强制性要求，为公司与交易对方根据市场化原则签订，补偿安排具有可行性、合理性。”
三、法律顾问对于本次交易的核查意见
本公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，中伦事务所出具的对本次交易的结论性意见为：
“本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：
本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组各相关方中的公司法人均依法设立并有效存续，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次重大资产重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次重大资产购买尚需在取得金一文化股东大会批准后方可实施。
（四）本次重大资产重组方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件。
（五）本次重大资产重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；
内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（六）本次重大资产重组的标的资产权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
（七）本次重大资产购买不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理，也不涉及人员安置问题。
（八）截至法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）徐雪香、洪淑玲、黄晓纯、吴咏萍、陈建吉、钟葱、陈宝康、陈宝祥和陈宝芳在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成本次交易的法律障碍。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。”
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十三节董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
钟葱 陈宝芳 陈宝康
李清飞 黄翠娥 盛波
杨似三 叶林 张玉明
北京金一文化发展股份有限公司年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、交易对方声明
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司的声明
本公司/本人承诺本报告书及其摘要中由本公司/本人提供的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）徐雪香的声明
本公司/本人承诺本报告书及其摘要中由本公司/本人提供的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
徐雪香
年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司的声明
本公司同意本报告书及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人（签字）：
谢凌宇 邵海宏
项目组成员（签字）：
李孝君 谢丹
李赫
法定代表人或授权代表人（签字）：
宫少林
招商证券股份有限公司（公章）年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）四、法律顾问声明
本所及经办律师同意本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
【】 【】
律师事务所负责人或授权代表人（签字）：
【】
北京市中伦律师事务所（公章）年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）五、财务审计机构声明
本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引本所出具的审计报告
之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
【】 【】
会计师事务所负责人或授权代表人（签字）：
【】
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引本所出具的审计报告
之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
【】 【】
会计师事务所负责人或授权代表人（签字）：
【】
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）六、标的资产评估机构声明
本所及经办注册资产评估师同意本报告书及其摘要中援引本所出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师（签名）：
【】 【】
法定代表人或授权代表（签字）：
【】
北京中同华资产评估有限公司（公章）年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）公司第二届董事会第四十七会议决议；
（二）公司独立董事就本次支付现金购买资产出具的独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的《资产购买协议》、《增资协议》和《盈利预测补偿协议》；
（四）交易对方出具的相关承诺函；
（五）中同华出具的《北京金一文化发展股份有限公司拟收购深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第649号）；
（六）瑞华会计师出具的《深圳市卡尼小额贷款有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48420007号）；《北京金一文化发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第01310105号）、（瑞华审字[2015]01310067号）、（瑞华审字[2015]01310407号）；《北京金一文化发展股份有限公司备考财务报告》（瑞华专审字[2015]01310025号）；
（七）招商证券就金一文化重大资产购买出具的独立财务顾问报告；
（八）中伦律师事务所就金一文化重大资产购买出具的法律意见书。
二、查阅方式
查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午14:00～17:00。
文件查阅地点：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层515室
（一）北京金一文化发展股份有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层515室
电话：010-68567301
传真：010-68567301
联系人：徐巍
（二）招商证券股份有限公司
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：谢丹
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
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|名称：|招商证券股份有限公司|
|地址：|深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼|
|法定代表人：|宫少林|
|项目主办人：|谢凌宇、邵海宏|
|项目组成员：|李孝君、谢丹、李赫|
|电话：|0755-82943666|
|传真：|0755-82943121|

（二）上市公司法律顾问
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|名称：|北京市中伦律师事务所|
|地址：|北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层|
|负责人：|张学斌|
|经办律师：|唐周俊、慕景丽、李科峰|
|电话：|010-65681022|
|传真：|010-65681022|

（三）财务审计机构
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|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层|
|法定代表人：|顾仁荣|
|经办注册会计师：|张富根、彭中、黄怀颖、苗策、连向阳、李泰逢|
|电话：|010-88219191|
|传真：|010-88210558|

（四）资产评估机构
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|名称：|北京中同华资产评估有限公司|
|地址：|北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层|
|法定代表人：|季珉|
|经办注册评估师：|管伯渊、詹寿土|
|电话：|010-68090001|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|传真：|010-68090099|

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之签署页）
北京金一文化发展股份有限公司（公章）年月日