证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-097
网宿科技股份有限公司
关于2015年股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2015年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2015年激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就。2015年 8月 17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》，同意授予 445名激励对象 1,459万份股票期权，并根据股东大会的授权，董事会确定 2015年激励计划的授予日为 2015年 8月 17日。具体情况如下：
一、2015年激励计划简述
公司《2015年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司于2015年8月11日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过，2015年激励计划主要内容为：
1、授予激励对象的激励工具为股票期权；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本激励计划授予的激励对象共计445人，包括公司高级管理人员及核心业务（技术）人员。具体分配情况如下：
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|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|肖蒨|副总裁、财务总监|20|1.37%|0.029%|
|黄莎琳|副总裁|20|1.37%|0.029%|
|其他核心技术（业务）人员共计443人||1,419|97.26%|2.029%|
|合计||1,459|100%|2.086%|

4、本次授予的股票期权的行权价格57.90元。
5、本激励计划的有效期自股票期权授权之日起 5年。每份股票期权自相应的授权日起 5年内有效。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内分四期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
6、主要行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的期权，在2015—2018年的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|相比2014年，2015年净利润增长不低于40%。|
|第二个行权期|相比2014年，2016年净利润增长不低于70%。|
|第三个行权期|相比2014年，2017年净利润增长不低于100%。|
|第四个行权期|相比2014年，2018年净利润增长不低于130%。|

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待
对应年报出具时方可行权。
“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人考核要求
若根据《2015年股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
（3）未达到行权条件的股票期权的处理方法
如未达到行权条件，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。
7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时，公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
二、2015年激励计划审议情况
1、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对2015年激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司2015年股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次2015年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；北京市隆安律师事务所上海分所对公司2015年激励计划出具了法律意见。
《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年股票期权激励计划相关事宜的议
案》、《关于公司〈2015年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2015年8月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为《2015年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2015年激励计划所涉股票期权的授予日为2015年8月17日。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。
监事会认为：本次获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2015年股票期权激励计划》规定的获授条件。因此，同意445名激励对象按照《2015年股票期权激励计划》有关规定获授1,459万份股票期权。
三、股票期权的授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《2015年股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为《2015年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2015年激励计划所涉股票期权的授予日为2015年8月17日。
满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司未发生上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，激励对象未发生上述情形。
四、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式为股票期权；
2、公司将通过向激励对象定向发行网宿科技A股股票的方式作为本计划的股票来源；
3、本次股权激励计划授予的情况与已披露的《2015年股票期权激励计划（草案）》不存在差异。
五、2015年激励计划的授予情况
根据《2015年股票期权激励计划（草案）》，董事会决定本股票期权的授予具体情况如下：
1、2015年8月17日，公司召开第三届董事会第十八会议审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》。董事会认为
《2015年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2015年股票期权激励计划所涉股票期权的授予日为2015年8月17日。
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|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|肖蒨|副总裁、财务总监|20|1.37%|0.029%|
|黄莎琳|副总裁|20|1.37%|0.029%|
|其他核心技术（业务）人员共计443人||1,419|97.26%|2.029%|
|合计||1,459|100%|2.086%|

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为57.90元。
4、参与本次股票期权激励计划的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明：
副总裁、财务总监肖蒨在授予日前6个月无买卖公司股票的行为；
公司于2015年3月26日召开的第三届董事会第十一次会议决定聘任黄莎琳女士担任公司副总裁，任期自2015年3月26日起至第三届董事会届满为止。副总裁黄莎琳自任期起始日至授予日期间无买卖公司股票的行为。
六、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《2015年股票期权激励计划》的有关规定，薪酬与考核委员会认为授予条件已经满足，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权。
2、独立董事独立意见
2.1公司《2015年股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效；
2.2董事会确定公司 2015年股票期权激励计划的授予日为 2015年 8月 17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《2015年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《2015年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
因此，我们同意公司 2015年股票期权激励计划的授权日为 2015年 8月 17
日，并同意向445名激励对象授予1,459万份股票期权。
3、监事会意见
监事会对公司《2015年股票期权激励计划》确定授予股票期权的445名激励对象名单进行了认真核实，认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2015年股票期权激励计划》规定的获授条件。因此，同意445名激励对象按照《2015年股票期权激励计划》有关规定获授1,459万份股票期权。
七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2015年8月17日用该模型对授予的1,459万份股票期权的公允价值进行了预测算：公司每份股票期权价值为8.55元，授予的1,459万份股票期权总价值为12,474.45万元。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司于2015年8月17日授予期权，以每份期权价值为8.55元进行测算，则2015年-2019年期权计算参数和期权成本摊销情况见下表：
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||期权份额||单位期权价值||期权成本||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万份）||（元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,459||8.55||12,474.45||1,663.26||4,573.97||3,326.52||2,079.08||831.63||

注：期权成本总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入情况造成。
本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际
成本可能会与以上数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期
权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次测算的成本）。
八、北京市隆安律师事务所上海分所关于公司2015年股票期权激励计划期权授予事项的法律意见
公司本次期权授予目前已经取得必要的授权和批准，授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《2015年股票期权激励计划（草案）》的规定，授予的条件已经满足。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总裁办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十、备查文件
1、网宿科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、网宿科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
4、北京市隆安律师事务所上海分所关于公司2015年股票期权激励计划期权授予事项的法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会