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|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants , SGP||
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关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告
苏公W[2017]E1263号无锡和晶科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的无锡和晶科技股份有限公司（以下简称和晶科技）管理层编制的《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司江苏中科新瑞科技股份有限公司 2016年 12月 31日100%股东权益价值减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及和晶科技与顾群、张晨阳、常力勤签订的《盈利预测补偿协议》和《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>之补充协议》，真实、准确地编制并披露减值测试报告，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是和晶科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对和晶科技管理层编制的减值测
试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，和晶科技管理层编制的减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及和晶科技与顾群、张晨阳、常力勤签订的《盈利预测补偿协议》和《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>之补充协议》编制，在所有重大方面公允反映了江苏中科新瑞科技股份有限公司 2016年 12月 31日100%股东权益价值减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供和晶科技 2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） 柏凌菁
中国·无锡 中国注册会计师
孟银
二○一七年四月十七日
关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司江苏中科新瑞科技股份有限公司
2016年 12月 31日100%股东权益价值减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“和晶科技”）与顾群、张晨阳、常力勤签订的《盈利预测补偿协议》和《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>之补充协议》，公司编制了《发行股份购买资产之标的公司江苏中科新瑞科技股份有限公司2016年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》，本减值测试报告仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组基本情况
根据公司2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］1081号），公司以发行股份及支付现金相结合方式向顾群等交易对象购买其合计持有的无锡中科新瑞系统集成有限公司（现已更名为“江苏中科新瑞科技股份有限公司”，以下简称中科新瑞）100%股权，其中支付现金63,000,031.50元，发行股份8,909,089股，每股面值1元，发行价格16.50元/股。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）盈利承诺
中科新瑞交易对方之顾群、张晨阳及常力勤承诺中科新瑞 2014年度、2015年度、2016年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,650.00万元、1,900.00万元和2,200.00万元。
（二）盈利承诺补偿
在业绩承诺期内，如果中科新瑞某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，交易对方顾群、常力勤将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；张晨阳将全部以股份进行补偿的方式履行业绩补偿承诺。
承诺期内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。
交易对方顾群、张晨阳及常力勤按照各自在本次交易中获得的交易对价占标的资产交易价格的比例分别计算各自应承担的补偿金额。
交易对方顾群、张晨阳及常力勤按照下列顺序对公司进行补偿：
2、股份不足以补偿的部分，顾群、常力勤承诺以现金进行补偿，当年应补偿现金金额的计算公式为：当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×本次股份发行价格。
（三）减值补偿
在补偿期限届满时，公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中科新瑞做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具减值测试结果。若中科新瑞100%股权在 2016年 12月 31日的减值额大于业绩承诺期内顾群、张晨阳及常力勤累计已补偿金额，则顾群、张晨阳及常力勤应向公司另行补偿，另需补偿金额=期末中科新瑞100%股权减值额-业绩承诺期内顾群、张晨阳及常力勤累计已补偿金额。
计算上述中科新瑞100%期末减值额时需考虑业绩补偿年度内上市公司对中科新瑞进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。
交易对方顾群、张晨阳及常力勤按照下列顺序对公司进行补偿：
1、顾群、常力勤应优先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，张晨阳应全部以股份进行补偿，另需补偿股份数量的计算公式为：另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次股份发行价格。
2、股份不足以补偿的部分，顾群、常力勤承诺以现金进行补偿，另需补偿现金金额的计算公式为：另需补偿现金金额=另需补偿金额-已另行补偿股份数量×本次股份发行价格。
顾群、常力勤以各自在本次交易中获得的公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以其各自在本次交易中获得的交易对价为上限；张晨阳全部以公司股份进行股份补偿，累计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限。
三、减值测试过程
1、江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）于2014年6月9日出具的苏中资评报字（2014）第1047号评估报告，标的公司中科新瑞采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司中科新瑞于评估基准日2014年3月31日的全部权益价值的评估值为21,157.70万元。根据上述评估结果，顾群、张晨阳、常力勤持有的中科新瑞100%的股权评估值为 21,157.70万元。公司与顾群、张晨阳、常力勤确定交易的总对价为21,000.00万元，其中，顾群持有的中科新瑞49%股权作价10,290.00万元，张晨阳持有的中科新瑞46%股权作价9,660.00万元，常力勤持有的中科新瑞5%股权作价1,050.00万元。
2、2016年度，公司已聘请江苏中天对2016年12月31日为基准日的中科新瑞资产组可回收价值进行评估，并于2017年3月25日出具了苏中资评咨字（2017）第10号评估咨询报告。本次评估采用收益法估值，评估结论为：截止2016年12月31日，与商誉相关的资产组组合的可回收价值为26,113.18万元。
谨慎要求江苏中天在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的苏中资评报字（2014）第1047号评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
4、通过以上工作，公司得出以下结论：2016年12月31日，中科新瑞与商誉相关的资产组组合可回收价值为26,113.18万元，并购中科新瑞作价21,000.00万元，未发生减值。
无锡和晶科技股份有限公司二○一七年四月十七日