证券代码：000823 股票简称：超声电子公告编号：2019-003
广东汕头超声电子股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于 2019年 4月 8日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于 2019年 4月 18日上午在本公司三楼会议室召开，由董事长主持，应到董事 9人，实到董事 9人，3位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：
一、关于公司计提资产减值准备的报告
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。
本期计提的资产减值准备总额 36,338,014.54元，其中坏账准备计提 9,788,724.28元，存货跌价准备计提 26,549,290.26元，故报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少 36,338,014.54元。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
二、关于公司核销坏账损失的报告
本公司的控股子公司有下列应收账款因欠款单位破产清算，应收账款经多次催收而无法收回，具体情况如下：
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|控股子公司|欠款单位|申请核销金额（单位：元）|账 龄(单位：年)|已计坏账准备（单位：元）|核销原因|

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|汕头超声印制板（二厂）有限公司|合肥瑞华电子科技有限责任公司|1,536,935.54|4-5|1,536,935.54|客户破产清算|

为客观反映公司的资产状况和经营情况，现将前述不能收回的应收账款 1,536,935.54元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备 1,536,935.54元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。
独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
三、公司 2018年度董事会报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，认真推进会议议案的有效实施，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务顺利开展。现向各位董事提交公司 2018年度董事会报告，详见《公司 2018年年度报告》全文中的第四节“经营情况讨论与分析”。
此报告尚须提交 2018年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
四、公司 2018年度财务决算报告
本公司 2018年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计，现将财务情况作报告如下：
1、经营业绩
2018年度公司实现营业收入 4,941,244,562.13元，比 2017年增加14.03%；归属于上市公司股东的净利润为 269,843,536.41元，比 2017年增加40.61%。
2、资产结构情况
截止 2018年 12月 31日公司总资产为 5,431,682,311.37元，比
2017年末增加6.62%；归属于母公司所有者权益 3,313,594,849.50元，
比 2017年末增加6.27%。
3、主要财务指标
按 2018年末总股本 53,696.60万股计算，基本每股收益 0.5025元，稀释每股收益 0.5025元，归属于上市公司股东的每股净资产 6.1710元，加权平均净资产收益率8.39%。
上述报告尚须提交 2018年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
五、公司 2018年度利润分配方案
2018年公司实现归属于母公司所有者的净利润 269,843,536.41元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金 13,522,682.13元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金 25,483,876.97元，加上年初未分配利润 923,589,013.49元，减去已分配股利 42,957,280.00元后可供上市公司股东分配的利润为 1,111,468,710.80元。
本年度拟以现存股本536,966,000股为基数,每10股派送现金1.00元（含税），共送出 53,696,600.00元，剩余 1,057,772,110.80元。
独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司 2018年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2018-2020）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
此方案尚须提交 2018年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
六、公司 2018年度内部控制自我评价报告（见披露于当日巨潮网的《公司 2018年度内部控制自我评价报告》）
独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司 2018年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
七、公司 2019年度经营计划
2019年度，公司将紧跟市场需求，持续增强企业技术创新和高质量发展，加快推进新项目升级改造建设，提升产品规模和技术档次，进一步开拓细分市场，为企业加快发展寻求新契机。2019年度，预计销售收入 53.79亿元、成本 43.80亿元、费用 7.06亿元，比上一年度实际完成同比增长8.86%、10.83%和25.90%。新年度主要工作如下：
（1）加快推进公司“环保型高性能覆铜板优化升级技术改造项目”和“新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目”的建设，争取“环保型高性能覆铜板优化升级技术改造项目”早日投入批量生产；争取“新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目”完成征地、项目审批、厂房设计事项并开工建设；
（2）加强创新战略部署，持续提升产品设计、制程能力和产品性能，力争在技术和工艺瓶颈方面有所突破；
（3）实行差异化产品竞争策略，并通过改善质量、革新产品、增加生产柔性等，综合提高产品附加值；
（4）通过内部资源整合，使产能与市场形成最佳匹配，以获取
企业最优效益；
（5）通过强化信息化管理手段，提升生产计划和物料计划联动的有效性，以降低运营成本，提升生产效率；
（6）持续优化现有的供应链管理体系，减少原材料市场供求失衡、价格波动的负面影响；
（7）推进设备自动化、智能化升级，强化生产线精细化管理，提高生产效率；
（8）积极跟踪创新产业发展，及时布局产品新兴市场，为公司未来持续健康发展奠定基础。
（上述财务预算、经营计划、经营目标不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
八、公司 2018年年度报告及摘要（见公告编号2019-004《2018年年度报告》）
此报告尚须提交 2018年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
九、关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《中国共产党党章》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》以及相关法律、法规，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
1、《公司章程》原第一章“总则”第九条后增加一条：
第十条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核
心作用。
《公司章程》原第十条及之后的各条序号和各条内容中所列序号顺应调整。
2、《公司章程》原第一章“总则”
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
拟修改为：
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确认的其他人员。
3、《公司章程》原第三章“股份”
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
拟修改为：
第二十四条公司在下列情形之一，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
4、《公司章程》原第三章“股份”
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
拟修改为：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
5、《公司章程》原第三章“股份”
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
拟修改为：
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
6、《公司章程》原第五章“董事会”
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
拟修改为：
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事因故被解除职务的，不影响该董事依据任何合约提出的索
赔要求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
7、《公司章程》原第五章“董事会”第一百一十条后增加一条：第一百一十二条董事会决定公司重要事项时，应事先听取党组织的意见。
《公司章程》原第一百一十一条及之后的各条序号和各条内容中所列序号顺应调整。
8、《公司章程》原第六章“经理及其他高级管理人员”
第一百二十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
拟修改为：
第一百二十六条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确认的其他人员为公司高级管理人员。
高级管理人员被解聘的，不影响高级管理人员依据任何合约提出的索赔要求。
此议案尚须提交 2018年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十、关于修改《公司董事会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理，根据《上市公司治理准则》、《中国共产党党章》等相关法律、法规规定，拟对《公司董事会议事规则》进行修订，具体情况如下：
1、《公司董事会议事规则》第二章“董事会”部分增加一条：第三条董事会决定公司重要事项时，应事先听取党组织的意
见。
《公司董事会议事规则》原第三条及之后的各条序号顺应调整。
2、《公司董事会议事规则》原第二章“董事会”
第三条按照《公司法》的要求和公司《章程》规定，董事会由9名董事组成。
董事会根据股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1.提议聘请或更换外部审计机构；
2.监督公司的内部审计制度及其实施；
3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4.审核公司的财务信息及其披露；
5.审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：
1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
拟修改为：
第四条按照《公司法》的要求和公司《章程》规定，董事会由9名董事组成。
董事会依据《上市公司治理准则》设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3.审核公司的财务信息及其披露；
4.监督及评估公司的内部控制；
5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：
1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
此议案尚须提交2018年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十一、关于修改《公司董事会审计委员会工作细则》的议案
为进一步完善公司治理，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规规定，拟对《公司董事会审计委员会工作细则》进行修订，具体情况如下：
《公司董事会审计委员会工作细则》原第三章“职责权限”
第九条审计委员会的主要职责权限为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度的制订及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审计公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授予的其他职权。
修改为：
第九条审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十二、关于公司开展外汇衍生品交易的议案（见公告编号2019-005《广东汕头超声电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》）
独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十三、关于本公司为控股子公司提供总额度为 99000万元连带责任担保的议案（见公告编号2019-006《广东汕头超声电子股份有限公司为下属控股子公司提供担保公告》）
此议案尚须提交 2018年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十四、关于 2019年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案
鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。公司 2019年度拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。
此议案尚须提交 2018年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十五、关于召开 2018年度股东大会的议案（见公告编号 2019-009《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会二 O一九年四月十八日