证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-104深圳市奋达科技股份有限公司
关于第二期股权激励计划激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的第二期限制性股票的授予日为2016年7月7日。
2、本次回购注销的限制性股票数量为12,378,083股，占回购前公司总股本2,077,003,786股的0.5960%，回购价格为5.1587元/股，注销涉及人数为195人。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
4、回购完成后，公司总股本由2,077,003,786股减少至2,064,625,703股。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月16日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定终止第二期限制性股票激励计划并对已获授但尚未解锁的 12,378,083股限制性股票进行回购注销，回购价格 5.1587元/股。董事会实施本次回购注销事项业经公司 2016年第二次临时股东大会授权。公司本次回购注销股份相关内容详见 2018年 8月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的《关于终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
2016年3月22日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划（预案）的议案》。
2016年5月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2016年 6月 17日，公司 2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2016年 7月 7日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2016年9月1日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划授予限制性股票 11,990,600股，授予日为 2016年 7月 7日，授予价格为7.32元/股，授予对象为232名。
2016年 10月 20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将激励对象钟志群已获授但尚未解锁的12,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.3200元/股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票由 11,990,600股调整为 11,978,600股，授予对象由 232名调整为231名。
凤共9人已获授但尚未解锁的192,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.3200元/股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票由11,978,600股调整为11,786,600股，授予对象由231名调整为222名。
2017年10月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将激励对象周明春、贺爱明、唐国军、谭石山、鄢文苏、唐佳、王豪、成伟、王玉斌共 9人已获授但尚未解锁的 1,028,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.1587元/股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销后，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量由11,786,600股调整为10,758,200股，人数由222名调整为213名。
2018年 7月 4日，公司实施了 2017年度权益分派，以公司总股本1,487,911,372股为基数，向全体股东每10股派0.596558元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.977059股，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量由10,758,200股调整为15,036,800股。
2018年7月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象杨帆、何世洪、曾秋云、张志敏、叶娇、谭子文、李莹、张惠珠、郑全勇、马婧妍、韩锦文、胡义香、黄日彪、周淑霞、何小霞、孙晓琴、刘汉青、亢亚凡共 18人因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的 2,658,717股限制性股票进行回购注销，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为 12,378,083股，人数由 213名调整为195名。
二、回购注销数量、价格
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|项目|内容|
|回购股票种类|股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|12,378,083|
|占股权激励标的股票的比例|100.0000%|
|占目前总股本的比例|0.5960%|
|回购单价（元）|5.1587|

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|回购金额（元）|63,854,804|
|资金来源|自有资金|

注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。
（1）回购数量
根据上述历次回购注销情况及 2017年度权益分派实施，本次尚未解锁的限制性股票为12,378,083股，因此，本次回购的限制性股票数量12,378,083股。
（2）回购价格
根据《激励计划（草案修订稿）》“第九章二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
公司首次授予的限制性股票的授予价格为 7.3200元/股，上述激励对象获授
的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了2016年度、2017年度权益分派方案，因此，调整后的回购价格为 5.1587元/股（回购价格P=（7.32-0.05-0.0596558）/（1+0.3977059）=5.1587元/股）。
三、减资程序
2018年 8月 18日，公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上刊登了《减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
公司已向上述回购对象支付回购款合计人民币 63,854,804.40元，相关事项业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 CAC审验字[2018]第 0081号验资报告，审验结果为：截至 2018年 8月 30日止，贵公司已向上述原激励对象支付股份回购款人民币 63,854,804.40元（大写：人民币陆仟叁佰捌拾伍万肆仟捌佰零肆元零肆角），其中人民币12,378,083.00元（大写：人民币壹仟贰佰叁拾柒万捌仟零捌拾叁元整）减少贵公司股本，回购溢价 51,476,721.40元（大写：人民币伍仟壹佰肆拾柒万陆仟柒佰贰拾壹元零肆角）冲减贵公司的资本公积。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
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|股份性质|回购前股份数量（股）|比例（%）|本次变动增减（+,-）|回购后股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|972,135,604|46.80|-12,378,083|959,757,521|46.49|
|高管锁定股|714,898,373|34.42|0|714,898,373|34.63|
|首发后限售股|232,931,825|11.21|0|232,931,825|11.28|
|股权激励限售股|24,305,406|1.17|-12,378,083|11,927,323|0.58|
|二、无限售条件流通股|1,104,868,182|53.20|0|1,104,868,182|53.51|
|三、总股本|2,077,003,786|100.00|-12,378,083|2,064,625,703|100.00|

本次回购注销后，公司的股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销后对于已计提的股份支付
费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提，最终费用确定以会计师事务所出具的审计报告为准。上述费用绝对金额较小，因此，本次回购注销限制性股票，对公司净利润产生的影响甚微，不会对公司日常经营产生重大影响。
本次第二期股权激励计划终止实施并回购注销全部限制性股票后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等相关规定，公司承诺自董事会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事意见详见 2018年 8月 18日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
2、监事会意见详见 2018年 8月 18日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》的《第三届监事会第二十次会议决议公告》。
3、律师意见详见 2018年 8月 18日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东宝城律师事务所关于公司终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书》。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会二〇一八年十一月三日