崇义章源钨业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和公司《章程》及《崇义章源钨业股份有限公司独立董事制度》的规定履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，持续参加交易所组织的相关培训，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将2015年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2015年度出席会议情况
公司现有4名独立董事，达到了公司全体董事总人数11名的三分之一以上，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2015年度，公司共召开董事会会议6次，股东大会2次，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应|||||是否连续两|
|||现场出席次|以通讯方式|委托出席次|||
|独立董事姓名|参加董事会||||缺席次数|次未亲自参|
|||数|参加次数|数|||
||次数|||||加会议|
|潘峰|6|1|5|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

2015年度，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了本人的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票情况。
二、2015年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
1、2015年 3月 10日，公司召开第三届董事会第七次会议，独立董事对以下事项发表独立意见：
（1）关于《公司2015年度拟发生的日常关联交易》的独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会
第七次会议对本次关联交易进行审议。我们认为：公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理,符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
（2）《关于2014年度计提减值准备及资产核销的议案》的独立意见
公司已就计提资产减值准备及资产核销事宜，向我们提供了详细资料，并向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次计提资产减值准备及资产核销，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公司计提资产减值准备及资产核销，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次计提资产减值准备及资产核销。
2、2015年 4月 18日，公司召开第三届董事会第八次会议，独立董事对以下事项发表意见：
（1）关于《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；《公司募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2014年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
（2）关于《公司2014年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
通过对《公司2014年度公司内部控制评价报告》认真的核查和分析，发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司
2014年度公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于《公司2014年度利润分配预案》的独立意见
经天健会计师事务所审计，母公司报表2014年度实现净利润 166,353,236.75元，提取2014年度法定盈余公积金16,635,323.67元，加年初未分配利润
520,419,679.15元，减去2013年度已分配利润21,410,682.30元（2013年度利润分配于2014年6月实施完成），2014年末未分配利润为648,726,909.93元。
合并报表公司2014年度归属于上市公司股东的净利润 65,116,740.56元，提取2014年度法定盈余公积金16,635,323.67元，加年初未分配利润379,176,695.42元，减去2013年度已分配利润21,410,682.30元（2013年度利润分配于2014年6月实施完成），2014年末未分配利润为406,247,430.01元。
截至2014年12月31日，公司资本公积为 1,037,237,097.56元。
本次分红派息预案为：以2014年12月31日的公司总股本462,083,718股为基数，不派发现金红利，不送红股，向全体股东以资本公积金每10股转增10
股。
通过认真审阅公司2014年度利润分配预案，我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将该预案提请公司董事会及2014年度股东大会进行审议。
（4）《关于聘请公司2015年度审计机构》的独立意见
天健会计师事务所作为公司的审计服务机构，在 2014年度的审计服务过程中，该事务所本身及其派出的审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公正地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。根据公司《章程》的有关规定，同意续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2015年度审计机构，并提请公司董事会及2014年度股东大会进行审议。
（5）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真负责的核查，相关说明及独立意见如下：
①公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2014年12月31日，公司未进行任何对外担保行为。
②公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的关联方违规占用资金情况。
公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方违规资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方违规占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
3、2015年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，独立董事对《关于向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易》的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对公司向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易的事项发表如下意见：
根据公司日常生产经营需要，公司拟与西安北方华山机电有限公司、西安华山精密机械有限公司按照股权比例同比例对西安华山钨制品有限公司进行增资，关于该事项公司向我们提交了相关材料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第九次会议对本次增资暨关联交易进行审议，关联董事回避表决。我们认为，本次增资有利于推动西安华山持续快速发展，给公司带来良好的回报，符合公司的根本利益，没有损害中小股东的利益，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定，我们同意该增资议案。
4、2015年 8月 11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，独立董事对以下事项发表意见：
（1）关于《公司2015年半年度募集资金使用情况专项报告》的独立意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；《公司2015年半年度募集资金使用情况专项报告》如实反映了公司2015年半年度募集资金实际使用情况，不存在违规的情形。
（2）关于《关于2015年半年度计提存货跌价准备的议案》的独立意见
本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。公司本次计提存货跌价准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，计提的程序合法合规，符合公司整体利益、不存在损害中小股东利益的情形，我们同意本次计提存货跌价准备事项。
（3）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
①公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2015年6月30日，公司未进行任何对外担保行为。
②公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的关联方违规占用资金情况。
公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方违规资金占用的内部控
制制度，能够有效防止大股东及其他关联方违规占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
5、2015年10月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，独立董事对以下事项发表意见：
（1）《关于公司与KBM日常关联交易预计的议案》的独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议。我们认为：公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理,符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
（2）《关于计提存货跌价准备的议案》的独立意见
公司已就计提存货跌价准备事宜，向我们提供了详细资料，并向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次计提存货跌价准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公司计提存货跌价准备，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
我们一致同意本次计提存货跌价准备。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、专门委员会任职情况及年报编制沟通情况
本人是公司董事会战略委员会委员。2015年度，本人根据公司实际情况，积极参加长期发展战略规划会议，关注公司所处的行业动态，利用自己的专业知识，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
在公司 2015年年报及相关资料的编制和披露过程中，本人认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，并积极关注 2015年年报审计工作安排及审计进展情况，与另外三位独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行独立董事在信息披露中的职责，完成了2015年的信息披露工作。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。
六、其他情况
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4．联系方式：panf@mail.tsinghua.edu.cn
最后，对公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：潘峰