证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2016-023无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于增资参股上海长盈环保服务有限公司暨对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪浪环境”)第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增资参股上海长盈环保服务有限公司的议案》。现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2016年3月15日，公司与上海长盈环保服务有限公司（以下简称“上海长盈”或“目标公司”）及其原股东沈祖达先生、邹慧敏女士、徐雪平先生、沈琴女士、蒋小平女士在江苏无锡共同签署了《投资协议》，公司拟用自有资金以增资方式获得上海长盈20%的股权，投资总额为7,000万元。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第二届董事会第二十三次会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资参股上海长盈环保服务有限公司的议案》，上海长盈原股东均出具了放弃优先认缴出资权的声明。审议完毕后，公司与上海长盈及其原股东签署了《投资协议》（以下简称“本协议”）。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
交易对方为上海长盈五名自然人股东，基本情况如下：
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|姓名|国籍|身份证号码|住所|备注|
|沈祖达|中国|3102221959********|上海市嘉定区****|与公司不存在关联关系|
|邹慧敏|中国|3102221960********|上海市嘉定区****|与公司不存在关联关系|
|徐雪平|中国|3101101963********|上海市浦东新区****|与公司不存在关联关系|
|蒋小平|中国|3210831975********|上海市松江区****|与公司不存在关联关系|
|沈琴|中国|3101071966********|上海市宝山区****|与公司不存在关联关系|

三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：上海长盈环保服务有限公司
成立日期：2004年12月17日
注册资本：4,700万元人民币
法定代表人：沈祖达
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华北路西
营业范围：工业废弃物的收集、综合利用，焚烧处理残渣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海长盈目前处置能力为 3,600吨/年，处置的废物主要来自于上海化工区奉贤分区、上海市工业综合开发区以及其它企业，一定程度解决了奉贤区及周边其他工业区的工业固体废弃物处置问题。目前上海长盈拟在其现有场地内进行全面的技术改造及产能扩增，将危险废物处置能力扩大到 50,000吨/年（以下简称“该项目”）。该项目完成后，可缓解上海市危险废物处置量紧张的问题，做到减量化、资源化和无害化，拥有较好的经济、社会和环境效益。目前该项目已经
进入环评第二次公示阶段。
2、股权结构
截止公告披露日，上海长盈股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈祖达|1645.00|35|
|邹慧敏|1175.00|25|
|徐雪平|940.00|20|
|蒋小平|470.00|10|
|沈琴|470.00|10|
|合 计|4,700.00|100|

目前上海长盈的注册资本为4,700万元，但上海长盈股东会已通过决议，决定规范出资，将注册资本变更为1,500万元，各股东股份比例保持不变，如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈祖达|525.00|35|
|邹慧敏|375.00|25|
|徐雪平|300.00|20|
|蒋小平|150.00|10|
|沈琴|150.00|10|
|合 计|1,500.00|100|

公司增资后上海长盈的股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈祖达|525.00|28|
|邹慧敏|375.00|20|
|徐雪平|300.00|16|
|沈琴|150.00|8|
|蒋小平|150.00|8|
|无锡雪浪环境科技股份有限公司|375.00|20|
|合计|1875.00|100|

3、财务状况
上海长盈最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|指标|2015年 12 月 31日|2016年 2 月 29日|
|资产总额|26,555,126.66|27,882,476.63|
|负债总额|2,640,016.69|1,651,099.80|
|净资产|23,915,109.97|26,231,376.83|
|指标|2015年度|2016年 1 至 2月|

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|营业收入|34,869,639.35|4,011,812.25|
|利润总额|11,402,875.01|2,416,562.17|
|净利润|10,531,134.02|2,316,266.86|

公司与交易对方的5名自然人股东在考虑了目标公司运营情况、管理团队的经营能力和稳定性、上海危废市场的发展前景，结合该项目的实施背景和推进情况后，经过深入的讨论和分析后达成共识，公司以自有资金增资7,000万元占目标公司20%的股权。
四、投资协议的主要内容
协议三方：
投资方：无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
目标公司：上海长盈环保服务有限公司（以下简称“乙方”）
原股东：沈祖达先生、邹慧敏女士、徐雪平先生、沈琴女士、蒋小平女士（以下合称“丙方”）
（一）整体投资方案
各方确认，甲方向目标公司的投资按如下方案进行：
（1）本协议生效后，甲方以现金人民币7,000万元向目标公司增资，取得目标公司增资后20%的股权（以下简称“首次增资”）；
（2）2018年 1月 1日以后，甲方有权按照各方认可的税后净利润（扣除非经常性损益）的 12倍，通过发行股份或支付现金的方式向目标公司原股东优先收购其持有的目标公司80%的股权；
甲方决定实施第（2）项投资方案的，相关方应另行签订投资协议，约定相关权利义务。
（二）首次增资前提条件
各方确认，甲方按照本协议约定支付增资款以下列全部条件的满足（或由甲
方书面放弃）为前提：
（1）满足本协议第2.1条的前提条件；
（2）目标公司原股东已作出同意本次增资及相应修改公司章程的股东会决议，并将前述股东会决议和相应公司章程修正案的原件提交甲方；
（3）目标公司原股东均已作出放弃优先认购权的书面声明；
（4）目标公司 50,000吨（实际经营规模以政府审批文件为准）危险废物焚烧处置项目的环评报告已通过审批；
（5）目标公司的出资瑕疵已规范；
（6）截至上述条件全部满足之时，目标公司及其原股东未出现违反本协议约定的承诺与保证。
（三）增资方案
（1）各方协商一致同意，在本协议约定的前提条件全部满足的情况下，甲方一次性向目标公司支付人民币7,000万元，取得目标公司增资后20%的股权；
（2）各方同意，增资资金专项用于目标公司 50,000吨危险废物焚烧处置项目的建设，并接受甲方的监管；
（3）增资完成后，目标公司的注册资本变更为人民币1,875万元。甲方支付的增资款中，人民币 375万元作为新增注册资本，其余人民币 6,625万元进入资本公积；
（4）各方同意，甲方按本协议的约定全额支付增资款后，甲方在本协议项下的付款义务即告完成。目标公司应在此后的 10日内聘请合格的中国会计师事务所对增资款进行验资；
（5）甲方将增资款支付完毕后，即依照法律、本协议和公司新章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等净资产由甲方和原股东按本条第（4）项确定的出资比例享有。
（四）董事安排
各方同意，甲方全额支付增资款后，有权在目标公司董事会中委派 1/3以上的董事，原股东应确保甲方委派的董事当选。
（五）违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，即构成违约。
（2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（六）生效条款
本协议自各方签字、盖章之后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
上海作为我国最大的经济城市，危废产生量一直处于较高水平，近年来危废产生量和处置量如下图（单位：万吨）：
上海危废产生量和处置量（数据来源上海环保局网站）
从上图可以看出，上海危废处置市场存在较大的发展空间，随着经济的发展和执法的严格，危废处置市场会更加规范，上海作为一线城市，必定更加注重环境的保护和危废处置市场的有序健康发展。
公司投资参股上海长盈，是看好危废处置市场的前景，特别是上海地区危废处置市场的发展空间。公司通过此次参股进入上海市场，在后续发展中积极参与
项目的建设，将为公司积累项目投资经验，同时如果能够顺利按照投资协议的约定实施，上海长盈未来成为公司的子公司，能够有效保证公司的健康发展。
（二）对公司的影响
公司立足于环保行业，制定了内生式增长和外延式发展的战略规划，本次参股上海长盈是既定发展战略的落实，在收购无锡工废和增资收购南京汇丰后，公司将上海作为新的布局点，该次投资方案的顺利实施，将进一步夯实公司在环保行业的地位，有利于公司更好发展，该项目完成后，将增厚公司业绩，提升公司盈利水平，从而使公司业务再上新台阶。
六、对外投资存在的风险及对策
1、审批风险
目前上海长盈正在进行环评的第二次公示，能否通过环评验收直至最终取得危险废物经营许可证还存在不确定性，同时，上海长盈申报的为5万吨危废处置项目，最终审批核准的数量以批文为准，还存在变化的可能性；
2、管理风险
公司目前实施的是参股上海长盈20%股权，尚不具备控制权，对上海长盈的控制力较弱，对上海长盈发展中的重大事项可能存在话语权不足问题。
3、项目实施滞后风险
公司增资参股上海长盈，希望项目能尽快推进，尽早实现投产运营，但受客观条件和不可控因素的影响，项目有可能出现延后的情形。
公司充分认识到以上风险，将采取多种措施应对。一方面按投资协议约定行使股东权利，督促上海长盈积极推进项目，并关注各个重要的审批事项的进展和时间节点，另一方面将介入公司运营，进一步推进上海长盈的规范化、制度化，为下一步投资方案的实施做好铺垫工作。
七、备查文件
1．《无锡雪浪环境科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》
3.《投资协议》
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会