证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2017-013号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“昆百大”、“本公司”或“公司”）于2017年2月15日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第八届董事会第五十次会议的通知。会议在董事长谢勇先生的主持下，于 2017年 2月 26日上午 9:30以现场会议和电话会议相结合的方式，在公司 C座 12楼会议室召开。会议应到董事 7名，实际到会董事 7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于协议受让北京我爱我家房地产经纪有限公司6%股权的议案》
本公司拟与西藏利禾投资管理有限公司（以下简称“西藏利禾”）、吉安太合达利投资管理有限公司（以下简称“太合达利”）、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“执一爱佳”）分别签署《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》，以合计支付37,799.98万元的转让对价受让上述三家公司合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”或“标的公司”）6%的股权。上述股权转让完成后，本公司将直接持有上述我爱我家6%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易经本公司董事会审议同意后，尚须提交本公司股东大会批准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决，由公司6名非关联董事进行表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家17名股东合计持有的该公司94%的股权。同时拟向包括本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。鉴于本公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；
同时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总体方案为：本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家17名股东合计持有的该公司94%的股权，合计支付对价为618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价
437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。同时拟向包括本公司控股股东太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；
募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决，由公司6名非关联董事对本议案具体事项进行逐一表决。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1.交易对方及标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘田、林洁、张晓晋、李彬、要嘉佳、陆斌斌、徐斌、赵铁路、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）（以下简称“茂林泰洁”）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新中吉文”）、达孜时潮投资管理有限公司（以下简称“达孜时潮”）、天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“东银玉衡”）、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司（以下简称“伟业策略”）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公司、赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德投资）、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上述交易对方合计持有的我爱我家94%的股权。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行价格、定价原则及发行数量
本次发行股份购买资产部分的定价方式按照《上市公司重大资产重组管理办法》执行。发行价格为本公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.63元/股。自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行数量为 507,410,381股。自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，本公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.交易对价、支付方式
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。
截至目前，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以标的公司100%股权预估值665,800.00万元为基础，标的资产交易价格暂定为618,200.02万元，其中本公司以非公开发行股份方式支付 437,895.16万元，以现金方式支付180,304.86万元。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6.调价机制
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会核准前，公司董事会可以按照与本次交易对方约定的价格调整方案对本次发行的发行价格进行一次调整。出现以下情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次价格调整方案后召开董事会会议审议是否对发行价格进行调整：
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 1日收盘点
数（即10669.51点）跌幅超过10%；
2）昆百大A（000560.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 1日收盘价格（即 10.40元/股）跌幅超过10%。公司董事会决定对本次发行的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.交易对方取得公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、赵铁路、东银玉衡、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；
若拥有权益的时间已满 12个月的，则其通过本次交易取得的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；若拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余
的40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆百大股份可以分批解除锁定。
2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为扣除应向昆百大补偿的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务履行完毕时止。本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8.发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前昆百大的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9.标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归属本公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方向本公司以现金方式补足。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）非公开发行股份募集配套资金的具体方案
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行采取向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行对象、发行金额与发行数量
本公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于80,000万元且不超过125,000万元。
除太和先机外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集配套资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过250,000万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用||185,000.00||
|2||分散式长租公寓装配项目||55,000.00||
|3||房产综合服务与智能管理平台项目||10,000.00||
|合计||||250,000.00||

本公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由本公司以自有或自筹资金解决。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）业绩承诺、补偿与奖励安排
1.业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.承诺净利润数及业绩补偿安排
业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机承诺，自 2017年 1月 1日起，我爱我家截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日实现的经双方认可并由公司聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告中确认的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润（以下简称“累积净利润”）分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
若自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对昆百大予以补偿。
补偿义务人每年应补偿金额的确定方式如下：
（1）所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。
（2）补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上市公司承担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的昆百大股份对价（包括转增或送股的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，其中：
单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）
单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额÷本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
单一补偿义务人当年度需补偿的现金金额=单一补偿义务人当期补偿金额-单一该补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
（3）补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内昆百大实施派发股票股利、送股、资本公积金转
增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的100%，即为61.82亿元。
若昆百大在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量
若出现补偿义务人上述应对昆百大予以补偿的情形，当年应补偿的全部股份将由昆百大按照人民币1元的价格回购并予以注销。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.期末减值测试与补偿
（1）在业绩承诺期限届满后，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）出具后 30日内出具《减值测试专项审核报告》。
（2）经减值测试，倘若“我爱我家期末减值额”大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中公司向我爱我家股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则除太和先机外的补偿义务人需另行补偿股份：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中公司向我爱我家股东发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次交易中公司向我爱我家股东发行股份的价格
上述公式使用时，应当注意：
1）如公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
2）如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向昆百大作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
3）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
（3）补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
（4）若出现补偿义务人根据上述约定应对公司予以补偿的情形，补偿义务人减值补偿的全部股份将由昆百大以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.奖励安排
如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过 18亿，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励。奖励额度的计算方法为：
奖励金额=（业绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）*20%。奖励总金额不超过本次交易对价的20%。
奖励在业绩承诺期后进行，标的公司应在 2019年度《专项审核报告》披露后 10个工作日内以现金方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时间延后（即2017年12月31日前无法完成），则前述奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应调整。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重
书及摘要等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与交易对方签订<关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司拟与交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、要嘉佳、陆斌斌、徐斌、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、西藏利禾、太合达利、瑞德投资、执一爱佳签署《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成，公司将与交易对方签署正式协议，并提交董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司与业绩承诺的补偿义务人签署<关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议>的议案》
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司拟与交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机签署《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议》。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成，公司将与交易对方签署正式协议，并提交董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司与西藏太和先机投资管理有限公司签署<非公开发行股票认购协议>的议案》
本公司拟与配套募集资金认购对象太和先机签署《非公开发行股票认购协议》，对其参与认购公司本次非公开发行股份的认购金额、认购价款的缴纳等事项进行约定。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，董事会对本次交易进行审慎判断后认为：
1.本次交易的标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成，本次交易相关数据最终确定后，本次交易尚需取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会核准。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.公司本次交易的标的为交易对方持有的我爱我家94%的股权。本次董事会决议公告前，交易对方合法、完整、有效地持有我爱我家公司股权；不存在代其他主体持有我爱我家公司股权的情形，亦不存在委托他人持有我爱我家公司的股权的情形；不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次交易完成后，我爱我家将成为本公司的子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易是本公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营进一步转
型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是本公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节。本次交易完成后，本公司在原有主营业务基础上增加新房业务、经纪业务以及资管业务，实现多元化经营，利用本公司积累的酒店服务及物业管理经验将有助于发挥业务协同效应，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，并审慎判断，公司董事会认为：
1.本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经营业务，合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本总额将增加至1,677,646,315元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五千万元”的要求。本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件。
3.本次交易标的公司的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易的标的资产为交易对方持有的我爱我家94.00%股权，我爱我家的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持我爱我家的股份权属清晰，不存在针对我爱我家94.00%股权的质押或其他权利受到限制的情形。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由我爱我家承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法5.本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：
6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，并审慎判断，公司董事会认为：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性。
2.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对昆百大 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2016)160888号）。
3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权。截至本次董事会召开前，本次交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过
十二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权董事会处理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：1.董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件；
3.办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的申报事宜；
4.授权公司董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司章程相关条款修改，股份登记、锁定、上市等事宜及相关工商变更登记手续；
5.若国家、证券监管部门有关政策有新的规定，授权公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作相应调整；
6.授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
7.本次授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
因拟筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自 2016年9月2日上午开市起停牌。公司股票在停牌前一交易日（2016年9月1日）收盘价格为 10.40元/股，在停牌前第 21个交易日（2016年 8月 4日）收盘价格为9.38元/股。公司股价在上述期间内波动幅度为上涨10.87%，剔除同期大盘因素影响后，上涨幅度为7.95%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响后，上涨幅度为
8.67%，均不超过20%。因此，上市公司停牌前股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》相关规定，结合本公司实际情况，董事会对公司《募集资金管理办法》进行了修订。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提升公司利润分配政策的透明度和可操作性,积极回报股东，充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及公司章程的有关规定，在综合分析公司所处行业特征及战略发展规划和经营计划、股东（特别是中小股东）的要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资成本及环境等情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017—2019年）》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事
会决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于公司向富滇银行昆明新城支行申请1.5亿元综合授信的议案》
根据公司发展战略，为满足公司业务发展需要，确保公司在有资金需求时能够及时融资，同时为降低公司融资成本，董事会同意以本公司为主体，向富滇银行昆明新城支行申请1.5亿元综合授信，上述授信可循环使用，期限2年。本公司以所持有的昆明市新纪元广场停车楼5层及10-11层和本公司全资子公司昆明新都会商贸有限公司持有的昆明市呈贡区百大新都会商业中心一层商铺为上述授信提供抵押担保。上述授信额度用于补充本公司及非地产类子公司流动资金需求。
在董事会批准的上述综合授信额度内，本公司将根据实际资金情况判断该授信额度是否使用以及具体使用额度，董事会授权董事长批准具体授信金额、品种以及实际借款额，并签署相关法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
上述协议受让我爱我家6%股权事项、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、修订后《募集资金管理办法》、《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》等相关议案的具体内容详见本公司2017年2月27日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2017年2月28日刊登在《证券时报》和《中国证券报》相关公告。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2017年2月27日