北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划
所涉激励对象及数量暨注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象及数量暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|德恒/本所|指|北京德恒律师事务所|
|公司/网宿科技|指|网宿科技股份有限公司|
|《股权激励计划》|指|《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》|
|《考核管理办法》|指|《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《网宿科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元、万元|

北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象及数量暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象及数量暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒01F20171341-05号致：网宿科技股份有限公司
根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次公司调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象及数量暨注销部分首次授予股票期权和回购注销部分首次授予限制性股票(以下称“本次调整暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票”)相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
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（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与公司本次调整暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次调整暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象及数量暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见一、关于公司本次调整暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事
项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次调整暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2017年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2017年12月9日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017年12月27日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（四）2017年 12月 29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 567名激励对象1,765.25万份股票期权，同意授予484名激励对象1,688.35万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2017年12月29日。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表同意的独立意见。
（五）2017年 12月 29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的567名激励对象和限制性股票的484名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定
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（六）2017年 12月 29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意授予11名激励对象161.5万份股票期权，同意授予15名激励对象233.5万股限制性股票。
本股权激励计划的授予日为2017年12月29日。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表同意的独立意见。
（七）2017年 12月 29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，认为本次预留授予股票期权的11名激励对象和限制性股票的15名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
（八）2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》，经调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为 559人，首次授予的股票期权数量为 1,739.8万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数为468人，首次授予的限制性股票数量为1,640.3万股。
独立董事对本次首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的事项发表同意的独立意见。
（九）2018年1月31日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》。
（十）2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》，因首次授予股票期权的激励对象中有 16人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会将注销前述激励对象已授予未行权的股票期权合计729,000份；因首次授予限制性股票的激励对象中有6人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会将对上述激励对象所持已授予的合计155,000股限制性股票进行回购注销。本次调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为 543人，首次授予的股票期权数量为
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万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数为 462人，首次授予的限制性股票数量为1624.8万股。
独立董事对本次调整暨注销部分首次授予股票期权和回购注销部分首次授予限制性股票事项发表同意的独立意见。
（十一）2018年4月13日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》，认为本次调整及注销符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定，同意调整公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象及数量，并注销回购部分首次授予所限制性股票，回购价格为 5.11元/股。本次调整后，首次授予股票期权的 543名激励对象及首次授予限制性股票的462名激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整股权激励对象及数量暨注销部分首次授予所涉股票期权和回购注销部分首次授予所涉限制性股票之事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励计划》的规定。
二、关于公司本次调整暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的主要内容
（一）本次激励计划注销部分股票期权的原因及数量
经本所律师核查，公司有 16名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《股权激励计划》的相关规定，以及公司 2017年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对 16名首次授予股票期权对象所持已授予的股票期权共计 72.90万份进行注销。本次注销后，首次授予股票期权的激励对象将由 559名调整至543名；已授予的股票期权总数将由1,739.80万份减少至1,666.90万份。
（二）本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因及数量
经本所律师核查，公司有 6名激励对象因.个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《股权激励计划》的相关规定，以及公司 2017年第七次临时股东
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（三）本次限制性股票的回购价格
根据公司《股权激励计划》第五章的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为限制性股票的授予价格。经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，公司除发生增发新股的情况下，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司无须对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，根据《股权激励计划》有关回购注销原则的规定，公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。基于上述规定，公司决定本次按照 5.11元/股的价格回购注销上述限制性股票，回购所需资金总额为792,050元，公司拟使用公司自有资金实施本次回购。
综上，本所律师认为，公司本次调整股权激励对象及数量暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整股权激励对象及数量暨注销部分首次授予所涉股票期权和回购注销部分首次授予所涉限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关注销手续。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：__________
王丽
承办律师：__________
李欲晓
承办律师：__________
丁航
二〇一八年四月十三日