东吴证券股份有限公司关于
苏州天孚光通信股份有限公司
2018年度跟踪报告
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|保荐机构名称：东吴证券股份有限公司|被保荐公司简称：天孚通信|
|保荐代表人姓名：骆廷祺|联系电话：0512-62938515|
|保荐代表人姓名：柳易成|联系电话：0512-62938511|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月查询一次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|3次|
|（2）列席公司董事会次数|5次|
|（3）列席公司监事会次数|5次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|

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|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|9次|
|（2）报告事项的主要内容|东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司 2018 年度预计日常关联交易的核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司提高闲置自有资金购买理财产品额度的核查意见、东吴证券关于天孚通信2017 年度跟踪报告、东吴证券关于天孚通信 2018 年半年度跟踪报告、东吴证券关于天孚通信 2018 年持续督导培训情况的报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年8月17日|
|（3）培训的主要内容|深交所创业板股票上市规则（2018 年修订）、关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定，以及重大违法违规案例分析等相关知识|

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|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构积极配合保荐工作|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、发行前股东自愿锁定股份的承诺公司控股股东天孚仁和承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。|是|不适用|

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|公司实际控制人邹支农、欧洋承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。公司股东苏州追梦人承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东朱国栋、王志弘及公司董事于守妍、谢犁承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后|

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|的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。公司股东苏州天特、深圳乾振、杭州丰泰、重庆麒厚承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司监事李恒宇、王显谋、鞠永富承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。公司控股股东天孚仁和，公司董事、高级管理人员邹支农、欧洋、朱国栋、王志弘、谢犁、于守妍同时承诺，若违反前述承诺将依法承担以下责任：1、本公司/本人将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；2、本公司/本人违反前述承诺减持股票的，减持收益归天孚通信所有，本公司/本人将在发生违反承诺减持行为后三十日内将减持收益支付给天孚通信；逾期未支付的，以本公司/本人在天孚通信处应取得的现金红利补偿给天孚通信。|||
|2、稳定股价的措施：A、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等|是|不适用|

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|原因进行除权、除息的，收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。B、稳定股价的具体措施股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。（1）公司回购股份①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。②公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：a 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；b 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元；c公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。上述 b和c项不能同时满足时，则以满足 c项条件为准。⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。⑥公司股东大会通过回购股份的决议后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司可以终止本次股份回购。（2）控股股东增持股份①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股东增持股份程序。|

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|③控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：a 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 2,000 万元；b 控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 2%。上述 a 和 b 项不能同时满足时，则以满足 b 项条件为准。④控股股东启动增持后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，控股股东可以停止本次股份增持。（3）董事、高级管理人员增持股份①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。③有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：a 用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%；b 该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的 2%。上述 a 和 b 项不能同时满足时，则以满足 b 项条件为准。④董事、高级管理人员启动增持后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，董事、高级管理人员可以停止本次股份增持。⑤公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。⑥未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。3、稳定股价措施的启动程序（1）公司回购股份的程序①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15 个交易日内做出回购股份的决议。②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召|

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|开股东大会的通知。③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（2）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。|||
|3、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺公司承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内启动回购措施。公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任：（1）公司将在股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）公司违反前述承诺不回购首次公开发行的全部新股，或不赔偿投资者损失的，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。控股股东天孚仁和承诺：天孚通信首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断天孚通信是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，天孚仁和将以二级市场价格回购天孚通信首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份，并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内启动回购措施。天孚通信首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，|是|不适用|

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|天孚仁和将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任：（1）天孚仁和将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；（2）天孚仁和违反前述承诺不回购首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份，或不赔偿投资者损失的，天孚通信可暂扣以后年度应分配给天孚仁和的现金分红，直至天孚仁和履行上述承诺事项为止。公司董事、监事、高级管理人员承诺：天孚通信首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任：（1）本人将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；（2）本人违反前述承诺不赔偿投资者损失的，天孚通信可暂扣以后年度应分配给本人的现金分红，直至本人履行上述承诺事项为止。|||
|4、主要股东持股意向的说明控股股东天孚仁和作出说明：天孚仁和作为天孚通信的控股股东，严格履行天孚通信首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内，天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚通信总股本的 2%；在锁定期届满后的二十四个月内，天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚通信总股本的 5%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。天孚仁和减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；天孚仁和在减持股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并在 2 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。持有公司 5%以上股份的股东朱国栋作出说明：本人作为持有天孚通信的 5%以上股份的股东，严格履行天孚通信首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持公司股份的 20%；在锁定期届满后的二十四个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持股份的 40%，|是|不适用|

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|减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。本人减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人在减持股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并在 2 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。|||
|5、关于补缴社会保险基金、住房公积金的承诺函发行人控股股东天孚仁和、实际控制人邹支农、欧洋出具书面承诺：如应苏州市社会保险基金管理中心、苏州市住房公积金管理中心和高安市社会保险基金、住房公积金主管部门的要求或决定，天孚通信、高安天孚需为员工以及劳务派遣员工补缴社会保险和住房公积金或天孚通信、高安天孚因未按照有关规定全面执行社会保险和住房公积金制度而承担任何罚款或损失的，其愿在毋需天孚通信、高安天孚支付对价的情况下共同承担所有相关补缴和赔付责任。若违反前述承诺将依法承担以下责任：1、天孚仁和/邹支农/欧洋将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；2、天孚仁和违反前述承诺拒不承担天孚通信、高安天孚补缴的社会保险和住房公积金以及由此产生的任何罚款或损失的，以天孚仁和在天孚通信处应取得的现金红利补偿给天孚通信。邹支农/欧洋违反前述承诺拒不承担天孚通信、高安天孚补缴的社会保险和住房公积金以及由此产生的任何罚款或损失的，天孚通信在以后年度应分配给天孚仁和的现金分红中，按其持有天孚仁和股权的比例，以其应承担金额为限予以扣除。|是|不适用|
|6、关于补缴企业所得税税款的承诺函公司实际控制人邹支农、欧洋和主要股东朱国栋出具了《关于补缴企业所得税税款的承诺函》，承诺如下：如今后苏州天孚光通信股份有限公司因享受外商投资企业两免三减半所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税款，将共同承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用。若违反前述承诺将依法承担以下责任：1、邹支农/欧洋/朱国栋将在公司股东大会和中|是|不适用|

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|国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；2、邹支农/欧洋违反前述承诺拒不承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用的，公司在以后年度应分配给天孚仁和的现金分红中，按其持有天孚仁和股权的比例，以其应承担金额为限予以扣除。朱国栋违反前述承诺拒不承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用的，公司在以后年度应分配给朱国栋的现金分红中，以其应承担金额为限予以扣除。|||
|7、避免同业竞争的承诺为避免未来出现同业竞争，维护和保证本公司长期稳定发展，公司控股股东天孚仁和、实际控制人邹支农、欧洋及持有发行人 5%以上股份的股东朱国栋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）并未以任何方式直接或间接从事与天孚通信和高安天孚相竞争的业务，并未拥有从事与天孚通信和高安天孚可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。2、本公司（本人）在被法律法规认定为天孚通信控股股东/实际控制人/主要股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与天孚通信和高安天孚相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。3、本公司（本人）承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与天孚通信和高安天孚经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司（本人）将立即通知天孚通信和高安天孚，并尽力将该商业机会让予天孚通信和高安天孚。违反承诺的约束措施：1、天孚仁和/邹支农/欧洋/朱国栋将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；2、天孚仁和/朱国栋违反前述承诺给天孚通信、高安天孚造成损失的，天孚仁和/朱国栋将在发生违反承诺行为后三十日内将天孚通信、高安天孚遭受的损失补偿给天孚通信；逾期未支付的，以天孚仁和/朱国栋在天孚通信处应取得的现金红利补偿给天孚通信。邹支农/欧洋违反前述承诺给天孚通信、高安天孚造成损失的，其将在发生违反承诺行为后三十日内将天孚通信、高安天孚遭受的损失补偿给天孚通信；逾期未支付的，天孚通信在以后年度应分配给天孚仁和的现金分红中，按其持有天孚仁和股权的比例，以其|是|不适用|

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|应承担金额为限予以扣除。|||
|8、关于规范和减少关联交易的承诺函为规范和减少关联交易，公司控股股东天孚仁和、实际控制人邹支农、欧洋及持有发行人 5%以上股份的股东朱国栋出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：1、本公司（本人）在被法律法规认定为天孚通信控股股东/实际控制人/主要股东期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天孚通信及其全资子公司高安天孚的资金，不得与天孚通信、高安天孚之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不得要求天孚通信、高安天孚向本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。2、本公司（本人）在被法律法规认定为天孚通信控股股东/实际控制人/主要股东期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与天孚通信、高安天孚之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照天孚通信《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及高安天孚的《公司章程》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害天孚通信及其股东以及高安天孚的合法权益。违反承诺的约束措施：1、天孚仁和/邹支农/欧洋/朱国栋将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；2、天孚仁和/朱国栋违反前述承诺给天孚通信、高安天孚造成损失的，其将在发生违反承诺行为后三十日内将天孚通信、高安天孚遭受的损失补偿给天孚通信；逾期未支付的，以其在天孚通信处应取得的现金红利补偿给天孚通信。邹支农/欧洋违反前述承诺给天孚通信、高安天孚造成损失的，其将在发生违反承诺行为后三十日内将天孚通信、高安天孚遭受的损失补偿给天孚通信；逾期未支付的，天孚通信在以后年度应分配给天孚仁和的现金分红中，按其持有天孚仁和股权的比例，以其应承担金额为限予以扣除。|是|不适用|
|9、关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的|是|不适用|

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|承诺函苏州天孚仁和投资管理有限公司、邹支农、欧洋关于对公司 填补回报措施能够得到切实履行的承诺：本单位（本人）作为苏 州天孚光通信股份有限公司的控股股东、实际控制人，根据中国 证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填 补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：1、本公司/本人 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本公司 /本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担 相应的法律责任。邹支农、欧洋、朱国栋、王志弘、于守妍、梅慎实、赵鹤鸣、周 中胜、ZHOU,ZHIPING、罗正英、徐飞、曹辉、陈凯荣等全体董 是 不适用 事及高管人员关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：本人作为公司董事/高管人员，承诺忠实、勤勉地履行职责， 维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定， 为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得 到切实履行，作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本 人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励 政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填 补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本 人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担相应的法律责任。|||
|10、关于规范和减少关联交易的承诺函苏州天孚仁和投资管理有限公司承诺：本单位作为苏州天孚光通 信股份有限公司（简称"天孚通信"）的控股股东，现就规范和减 少与天孚通信及其全资子公司、控股子公司（以下统称"天孚通信及其子公司"）的关联交易承诺如下：1、本单位在作为天孚通信 控股股东期间，本单位及本单位控制或施加重大影响的企业将不 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天孚通信及其子 公司的资|是|不适用|

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|金，不与天孚通信及其子公司之间发生非交易性资金往 来。在任何情况下，不得要求天孚通信及其子公司向本单位及本 单位控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。2、本单位 在作为天孚通信控股股东期间，本单位及本单位控制或施加重大 影响的企业将尽量避免和减少与天孚通信及其子公司之间发生关 联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本单 位承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照天孚 通信《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行 回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害天孚通信及 其子公司以及其他股东的合法权益。3、本承诺函受中国法律管 辖，对本单位有约束力。 邹支农、欧洋、朱国栋承诺：本人作为苏州天孚光通信股份有限 公司（简称"天孚通信"）的实际控制人、主要股东（持有天孚通 信 5%以上股份的股东），现就规范和减少与天孚通信及其全资子 公司、控股子公司（以下统称"天孚通信及其子公司"）的关联交 易承诺如下：1、本人在作为天孚通信实际控制人、主要股东期 间，本人及本人控制或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天孚通信及其子公司的资金，不 与天孚通信及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况 下，不得要求天孚通信及其子公司向本人及本人控制或施加重大 影响的企业提供任何形式的担保。2、本人在作为天孚通信实际控 制人、主要股东期间，本人及本人控制或施加重大影响的企业将 尽量避免和减少与天孚通信及其子公司之间发生关联交易。对于 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市 场化的定价原则，依法签订协议，严格按照天孚通信《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策 制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息 披露义务，保证不通过关联交易损害天孚通信及其子公司以及其是 不适用 他股东的合法权益。3、本承诺函受中国法律管辖，对本人有约束 力。|||
|11、关于避免同业竞争的承诺函苏州天孚仁和投资管理有限公司承诺：本单位作为苏州天孚光通 信股份有限公司（简称"天孚通信"）的控股股东，现就避免与天 孚通信及其全资子公司、控股子公司（以下统称"天孚通信及其子公司"）所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：|是|不适用|

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|1、截至本承 诺函出具之日，本单位并未以任何方式直接或间接从事与天孚通 信及其子公司相竞争的业务，并未拥有与天孚通信及其子公司可 能产生同业竞争企业的任何股份、股权、出资份额等，或在任何 天孚通信及其子公司的竞争企业中有任何权益。2、本单位在作为 天孚通信控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直 接或间接从事与天孚通信及其子公司相竞争的业务，不会直接或间接对天孚通信及其子公司的竞争企业进行收购或进行有重大影 响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为天孚通信及其子 公司的竞争企业提供任何业务上的帮助。3、本单位承诺，如从任 何第三方获得的任何商业机会与天孚通信及其子公司经营的业务 有竞争或可能有竞争，则本单位将立即通知天孚通信及其子公 司，并将该商业机会让予天孚通信及其子公司。4、本承诺函受中 国法律管辖，对本单位具有约束力。 邹支农、欧洋、朱国栋承诺：本人作为苏州天孚光通信股份有限 公司（简称"天孚通信"）的实际控制人，主要股东（持有天孚通信 5%以上股份的股东）现就避免与天孚通信及其全资子公司、 控股子公司（以下统称"天孚通信及其子公司"）所经营业务构成 同业竞争的事项承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本人并未 以任何方式直接或间接从事与天孚通信及其子公司相竞争的业 务，并未拥有与天孚通信及其子公司可能产生同业竞争企业的任 何股份、股权、出资份额等，或在任何天孚通信及其子公司的竞 争企业中有任何权益。2、本人在作为天孚通信实际控制人、主要 股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事 与天孚通信及其子公司相竞争的业务，不会直接或间接对天孚通 信及其子公司的竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控 制）的投资，也不会以任何方式为天孚通信及其子公司的竞争企 业提供任何业务上的帮助。3、本人承诺，如从任何第三方获得的 任何商业机会与天孚通信及其子公司经营的业务有竞争或可能有 竞争，则本人将立即通知天孚通信及其子公司，并将该商业机会 让予天孚通信及其子公司。4、本承诺函受中国法律管辖，对本人 具有约束力。|||
|12、关于非公开发行股票股份锁定的承诺北京辰星辉月投资管理有限公司、谢捷承诺：自苏州天孚光通信 股份有限公司（以下简称“天孚通信”）非公开发行股票发行结束 之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理我方本次认购的天孚|是|不适用|

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|通信股票，也不由天孚通信回购该部分股份。委托人、合伙人不 得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期满后，按照《上市 公司股东、董监告减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|因公司非公开发行股票事项，保荐代表人由王振亚、李永伟变更为骆廷祺、柳易成。|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3、其他需要报告的重大事项|不适用|

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
2018年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：_____________ ______________
骆廷祺 柳易成
东吴证券股份有限公司2019年4月4日