证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-096牧原食品股份有限公司
关于 2016年度非公开发行股票预案第三次修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过10,062.39万股，募集资金总额不超过500,000万元，上述非公开发行股票的相关事项，已经公司第二届董事会第三十七次会议、第三十九次会议、第四十次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年 5月 16日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至 2015年 12月 31日总股本 516,873,109股为基数，向全体股东每 10股派 3.53元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增至 1,033,746,218股。本次权益分派股权登记日为 2016年 7月 7日，除权除息日为2016年7月8日。
2016年 8月 5日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，根据资本市场的整体情况，经慎重考虑，公司拟调减使用募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额，且公司于2016年7月8日实施了2015年度权益分派方案，经调整后，本次发行数量调整为不超过 12,714.94万股，牧原集团认购不少于8,661.42万股，认购金额不少于213,677.43万元；本公司员工持股计划认购不超过4,053.51万股，认购金额不超过100,000.00万元；本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67元/股。
根据上述对本次非公开发行股票的募集资金数额、发行数量和发行价格的调整情况，公司对经第二届董事会第四十次会议审议通过，并于2016年5月30日公告的《牧原食品股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（第二次修订
稿）》进行了第三次修订。
为便于投资者理解和查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：
一、修订了本次非公开发行的发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 12,714.94万股，募集资金总额不超过313,677.43万元。其中牧原实业集团有限公司认购不少于8,661.42万股，认购金额不少于213,677.43万元；本公司员工持股计划认购不超过4,053.51万股，认购金额不超过100,000.00万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原集团认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。
若发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
上述特定对象均以现金方式认购。投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
公司在本预案（第三次修订稿）的“重要提示”、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行股票方案概要”之“（五）发行数量”及之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”、“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况”之“（三）本次非公开发行股东结构变化情况”、“第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报的措施”之“一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”的相应内容进行了修订。
二、修订了本次非公开发行的发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议的公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即49.69元/股）。
定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2016年 5月 16日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2015年12月31日总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派3.53元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本增至 1,033,746,218股。本次权益分派股权登记日为 2016年 7月 7日，除权除息日为2016年7月8日。
公司 2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再次发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前 20个交易日的股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
公司在本预案（第三次修订稿）的“重要提示”、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行股票方案概要”之“（四）定价基准日、发行价格和定价原则”、“第二节发行对象基本情况”之“（二）牧原股份员工持股计划”、“第三节附条件生效的股份认购协议摘要”之“（二）认购价格、认购方式和认购数额”的相应内容进行了修订。
三、修订了非公开发行股票之附条件生效的认购协议的有关内容
2016年 4月 7日，公司与牧原集团、公司第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》；2016年 4月 29日，公司与牧原集团、公司第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》；2016年8月5日，公司与牧原集团、公司第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
（一）协议标的
本公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1元。其中，各认购人认购情况如下：
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|序号|认购对象|认购数额|认购金额|
|1|牧原集团|不低于8,661.42万股|不低于213,677.43万元|
|2|牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划|不超过4,053.51万股|不超过100,000万元|

（二）认购价格、认购方式和认购数额
协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为 49.69元/股，不低于发行人第二届董事会第三十七次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十（即49.69元/股）。
2016年 5月 16日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2015年12月31日总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派3.53元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本增至 1,033,746,218股。本次权益分派股权登记日为 2016年 7月 7日，除权除息日为2016年7月8日。
公司 2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
公司在本预案（第三次修订稿）的“第三节附条件生效的股份认购协议摘要”的相应内容进行了修订。
四、修订了本次非公开发行股票募集资金数额的有关内容
本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 313,677.43万元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目 168,251.26万元、偿还银行贷款50,000.00万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。
公司本次发行募集资金总额不超过 313,677.43万元，扣除发行费用后，将用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|本次募投项目投资总额|使用募集资金额|
|1|生猪产能扩张项目||||
|1.1|通许牧原第一期52万头生猪产业化项目|61,319.40|53,953.61|30,003.47|
|1.2|商水牧原第一期45万头生猪产业化项目|49,763.65|42,600.90|42,600.90|
|1.3|西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目|30,254.53|28,033.90|28,033.90|
|1.4|太康牧原第一期25万头生猪产业化项目|19,584.81|18,486.78|18,486.78|
|1.5|闻喜牧原第一期20万头产业化项目|18,100.00|16,515.25|16,515.25|
|1.6|扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目|20,965.95|19,089.99|19,089.99|
|1.7|正阳牧原第一期18万头产业化项目|25,150.03|18,893.40|13,520.97|
|小计|-|225,138.37|197,573.83|168,251.26|
|2|偿还银行贷款|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|3|补充流动资金|95,426.17|95,426.17|95,426.17|
|合计|-|370,564.54|343,000.00|313,677.43|

注：上述生猪产能扩张项目的投资总额系根据各项目的各个养殖场备案文件加总的投资总
额，本次募投项目为该备案文件中第一期的投资项目。
公司在本预案（第三次修订稿）的“重要提示”、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行股票方案概要”之“（七）募集资金数量及用途”、“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相应内容进行了修订。
五、修订了偿还银行贷款的必要性和合理性分析的有关内容
公司根据2016年1-6月的财务报告，更新了相关财务信息，具体如下：
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构
2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为61.14%、52.71%、50.17%和50.45%，处于较高水平。
截至 2016年 6月 30日，公司未到期银行借款 32.39亿元，其中短期借款 24.88亿元、长期借款 7.51亿元（含一年内到期的长期借款 1.88亿），银行贷款较多，利息费用负担较重。
较高的资产负债率，在一定程度上削弱公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公司资本金得到补充，资产负债率下降，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。
（2）缓解短期偿债压力
截至2016年6月30日，公司短期借款余额达24.88亿元、流动比率0.64，速动比率0.20，处于较低水平，短期偿债能力较弱。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上缓解公司的短期偿债压力。
（3）降低公司融资成本、提高公司净利润水平
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司财务费用（合并口径）金额分别为 7,604.83万元、10,309.75万元、12,749.98万元和 7,331.08万元，占当期净利润的比例分别为25.03%、128.55%、21.40%和6.84%，以募集资金偿还借款，每年公司可节约可观的财务费用，对降低公司利息支出和融资成本，提高公司利润有积极作用。
公司在本预案（第三次修订稿）的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）偿还银行贷款”之“2、偿还银行贷款的必要性和合理性分析”的相应内容进行了修订。
六、修订了本次发行摊薄即期回报及填补回报的措施的有关内容
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司本次非公开发行的股票数量不超过 12,714.94万股，预计募集资金总额不超过 313,677.43万元，在扣除发行相关费用后，将用于生猪产能扩张项目168,251.26万元、偿还银行贷款50,000.00万元，其余部分将用于补充流动资金。
2、假定本次非公开发行于2017年1月初实施完毕，该完成时间仅为估计。
本次发行不会对2016年度的即期收益产生影响，会对2017年度及以后期间的即期收益产生影响。
3、在不考虑公司本次发行的情况下，假设公司2017年实现的每股收益为 N元/股，2017年末每股净资产为M元/股。
4、在考虑公司本次发行的情况下，假设2017年1月初因募集资金到位后，偿还银行借款从而节约公司 2017年全年的财务费用 2,340万元（按照公司2015-2016年度银行短期贷款的综合利率约4.68%，据此推算，偿还50,000万元银行借款将为公司每年节省财务费用 2,340万元）。不考虑 2015年度和 2016年度分红等因素影响。
5、假设本次发行除利息支出节约外，盈利没有其他变化，本次发行后每股收益为（0.89N+0.02）元/股。
6、在预测2017年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。
7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票对公司 2017年主要财务指标的影响如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日||
||不考虑本次发行的测算数据|考虑本次发行的测算数据|
|总股本（万股）|103,375|116,090|
|每股收益（元）|N|0.89N+0.02（注1）|
|每股净资产（元）|M|0.89*(M-N)+(0.89N+0.02)+2.70（注2）|
|净资产收益率（%）|N/M|(0.89N+0.02)/[0.89*(M-N)+(0.89N+0.02)+2.70]（注3）|

注：1、考虑本次发行的每股收益=N*103,375/116,090+2,340/116,090=0.89N+0.02。
2、测算本次发行对每股净资产影响时不考虑发行费用的影响。
3、净资产收益率按全面摊薄计算，即净资产收益率=每股收益/每股净资产。
本次发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能被摊薄。
由上表可知，当N<0.1818元/股时，由于本次发行后利息支出节约 2,340万元，每股收益会增加；当N>0.1818元/股时，每股收益将由于本次发行而摊薄。
本次发行后，不考虑发行费用的影响，净资产将因本次发行增加 313,677.43万元，在净利润未同比例增长的情况下，将导致净资产收益率下降。
公司在本预案（第三次修订稿）的“第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报的措施”之“一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”的相应内容进行了修订。
综上，本预案（第三次修订稿）与2016年5月30日公告的前次预案相比较，
本次修订对前次预案的修订不涉及本次非公开发行认购对象、认购方式等相关内容的修正，也未减少原预案披露的章节，而是修订、补充、更新了相关信息。请投资者在阅读和使用时，以本次披露的报告全文内容为准。
特此公告。
牧原食品股份有限公司董事会
2016年8月9日