华融证券股份有限公司
关于江西赣能股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就赣能股份2019年度关联交易预计额度进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司下属丰城二期发电厂（以下简称“丰电二期”）与江西省投资集团公司（以下简称“江投集团”）下属江西省投资物流有限责任公司（以下简称“江投物流”）预计发生燃煤采购日常关联交易总额约为18,000万元。
2、公司与江投集团其他下属企业预计发生采购原料、餐饮、房屋租赁等日常关联交易总额约为320万元。
本关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联方江投集团需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2019年将要发生的日常性关联交易如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额(不含税)|
|向关联人采购燃料|江西省投资物流有限责任公司|燃煤采购|根据市场价格协商确定|18,000|1,201.34|3,697|

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|向关联人采购原料及提供餐饮、房屋租赁服务|江投集团下属企业|房 屋租赁、采 购原 料|根据市场价格协商确定|320|38.32|270.73|
|合 计||||18,320|1,239.66|3,967.73|

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|向关联人采购燃料|江西省投资物流有限责任公司|燃煤采购|3,697|7,000|2.07|47.18|
|向关联人采购原料及提供餐饮、房屋租赁服务|江投集团下属企业|餐饮、房 屋租赁、采购原 料|270.73|-|85.72|-|

二、关联人介绍和关联关系
（一）江西省投资物流有限责任公司
1、基本情况
公司名称：江西省投资物流有限责任公司
法定代表人：雷达
注册资本：3,000万人民币
住所：江西省南昌市高新开发区火炬大街188号淳和大厦第14楼
经营范围：煤炭批发经营；货运代理服务；普通机械设备、化工产品（不含
危险品）、钢材、水泥、生铁、五金交电、建筑材料的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，江投物流资产总额14,032.7万元，净资产 1,369.84万元；2018年1-12月，江投物流实现营业收入35,762.59万元，实现净利润-176.23万元。
2、与公司的关联关系
江投物流系江投集团控股子公司，与本公司系同一控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，系本公司关联法人。
3、履约能力分析
江投物流是由江投集团、国投煤炭有限公司合资成立的专业性国有煤炭经营公司。其控股股东江投集团持股55%，为江西省人民政府授权的政府投资主体和国有资产经营主体；其参股股东国投煤炭有限公司持股45%，归属中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）管理。中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业，煤矿资源丰富，矿区分布广泛，拥有完善的物流配送中心和分销网络。
江投物流具有长期的煤炭运销经验和专业的运营团队，与陕煤化集团、同煤集团、山西焦煤集团、国投新集、曹妃甸港、镇江港务集团等煤炭生产企业及沿海、沿江港口有着长期、友好的合作渊源，拥有完善的煤炭物流渠道和丰富的组织能力。
该关联方股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
（二）江投集团及其下属企业
1、江投集团基本情况
公司名称：江西省投资集团有限公司
法定代表人：揭小健
注册资本：600,000万人民币
住所：江西省南昌市东湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）
经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2018年9月，江投集团资产总额3,615,762.58万元，净资产1,334,414.95万元；2018年 1-9月，江头集团实现营业收入 583,745.41万元，实现净利润 26,161.33万元。
2、与公司的关联关系
公司控股股东为江投集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，江投集团及其下属企业是公司关联法人。
3、履约能力分析
在发生关联交易前，公司均会对上述各关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。目前公司上述各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。
上述各关联方股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和依据
1、本公司向江投物流采购定价政策遵循市场化原则，随行就市、同质同价，参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，采购通过竞价方式进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。
根据丰电二期《燃料供应商管理办法》的规定，丰电二期将江投物流列为三类供应商进行燃煤采购，三类供应商指除一类（省内长协煤供应商和省外长协煤
供应商）、二类（省内市场煤供应商和省外市场煤供应商）供应商以外，“市场化程度比较高，有较好的煤源组织和运输能力，煤炭质量能满足公司发电生产要求，并且通过竞价方式取得合同关系的其他煤炭生产或经营企业。”
2、公司与江投集团其他下属企业发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，符合公司全体股东利益，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况
2019年公司预计发生的日常关联交易将按照日常经营需要，根据交易进展签署合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与江投物流发生2019日常关联交易是基于丰电二期生产经营实际需要，有利于拓宽公司原材料采购渠道，有利于保障丰电二期生产所需原材料物资供应，符合公司生产经营和持续发展的需要。
2、公司与江投集团其他下属企业发生2019年度日常关联交易属于公司正常的业务需要，交易价格公平合理，有利于公司的经营和发展。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事吴伯荣、谢利锦、张梅、徐擎天对该议案进行了事前认可，并就此议案发表独立意见，认为：
（1）2019年度丰电二期与江投物流发生的燃煤采购日常关联交易，为公司进行日常正常经营所需要，有利于拓展丰电二期燃料采购渠道，有利于保障丰电二期生产所需原材料物资供应，所签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）2019年度公司与江投集团其他下属企业发生日常关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于公司的经营和发展，符合公司全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事均回避了对该议案的表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序，同意提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：赣能股份 2019年度预计关联交易额度符合公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；
保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
乔绪德
谢金印
保荐机构： 华融证券股份有限公司 2019年3月26日
（公章）