证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2014-015山东阳谷华泰化工股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没议通知已于2014年3月15日专人送达全体董事，本次会议于2014年3月25日在公有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司三楼会议室召开。应参加会议董事6人，亲自出席董事6名，其中独立董事3名。
会议由公司董事长王传华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没二、董事会会议审议情况
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、《2013年度总经理工作报告》
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事王文博回避表决。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、《2013年度董事会工作报告》
详细内容见公司《2013年年度报告》第四节“董事会报告”部分。
本公公司司及独其立董董事事张会廷全新体先人生员、杨保绍证君信先息生披、露马镇的先内生容分真别实向、公司准董确事和会完递整交，了《没独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会进行述职。《独立董事2013有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
3、《2013年度财务决算报告》
根据2013年度财务状况，公司制定了《2013年度财务决算报告》。经大信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年全年共实现营业总收入 633,740,019.30元，较上年同期比较增长62.87%；实现利润总额17,684,242.27元，较上年同期比较增加37.89%；实现净利润15,763,386.06元，较上年同期比较增长34.36%。经审议，董事会认为：公司《2013年度财务决算报告》客观、真实地反映了2013年的财务状况和经营成果等。《2013年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
4、《2013年年度报告及其摘要》
《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
5、《2013年度审计报告》
董事会认为：大信会计师事务所出具的《2013年度审计报告》，真实、完整的反映公司2013年度生产经营情况。《2013年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所审计，2013年度母公司实现净利润 20,157,928.87元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照实现净利润的10％提取法定盈余公积2,015,792.88元，加上年初未分配利润 53,001,265.15元，截至2013年12月31日，可供股东分配的利润为71,143,401.14元。
公司本年度资本公积转增股本预案：拟以现有总股本 14,040万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），合计派发现金股利8,424,000.00元（含税），剩余未分配利润 62,719,401.14元结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 14,040万股。转增后公司总股本为28,080万股，资本公积余额为 97,232,438.91元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
7、《关于 2013年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了专项核查意见；大信会计师事务所出具了审核报告。请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、《关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
10、《关于公司董监事2014年薪酬的议案》
公司董监事 2014年薪酬方案如下：
2014年度公司董事（不含独立董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；公司独立董事津贴为税前3万元/年。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
11、《关于公司高级管理人员2014年薪酬的议案》
公司决定 2014年度高级管理人员基本薪酬不变，按其在公司所担任的职务领取相应工资。同时，在完成公司本年度经营计划的前提下，根据高级管理人员分管工作的效率和质量完成情况，对各高级管理人员进行年度岗位绩效评价考核后给予奖励。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、《关于修订<公司章程>的议案》
为完善公司治理结构,落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，并结合公司实际情况，拟对《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》进行修改，具体修订内容如下：
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|原章程内容|修订后内容|
|第一百一十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。|第一百一十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。|
|第一百一十七条 董事会定期会议每个会计年度召开两次，第一次定期会议在召开前一年年度股东大会之前一个月内举行，第二次定期会议在该年度第四季度召开。定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。|第一百一十七条 董事会定期会议每个会计年度至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。|
|第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：|第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：|

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|（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。|（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）行使法定代表人的职权；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。|
|第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议的会议通知应当于会议召开十日前送达全体监事；临时会议的会议通知应当于会议召开五日前送达全体监事。|第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。|
|第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配具体政策如下：|第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配具体政策如下：|

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|（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；（二）决策机制与程序：1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来|（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；（二）决策机制与程序：1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投|

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|十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产30%以上的事项。4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。（四）现金分配的比例及期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（五）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（六）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。|资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产30%以上的事项。4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。（四）现金分配的比例及期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安|

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|（七）利润分配政策的调整机制：1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。|排的，可以按照前项规定处理。（五）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（六）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（七）利润分配政策的调整机制：1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|

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|（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。|

修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
13、《关于增补提名董瑞国先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》
2013年12月27日，原公司董事王文杰先生因个人原因辞去公司第二届董事会董事职务，同时辞去第二届薪酬与考核委员会委员职务，为尽快健全董事会治理结构，由董事会提名委员会提名，董事会同意提名董瑞国先生（个人简历见附件）为公司第二届董事会董事候选人，任期自2013年度股东大会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日。公司独立董事发表了同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
14、《关于召开2013年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于 2014年 4月 18日召开 2013年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2013年度股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二〇一四年三月二十六日附件：
董瑞国：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，历任公司财务部部长、供应部部长、仓储部部长，曾分管公司生产部，2011年10月-2012年2月任职公司审计部部长，2012年3月-2013年9月任职公司全资子公司阳谷华泰（北京）新材料科技有限公司总经理，2013年10月至12月任山东戴瑞克新材料有限公司副总经理，2013年12月30日至今任公司副总经理、山东戴瑞克新材料有限公司总经理。
截止披露日，董瑞国先生直接持有公司股份175,500股，占公司总股本的0.125%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。