盛达矿业股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
我们作为盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）第七届独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规的规定，以及《公司独立董事制度》、公司董事会各专门委员会议事规则等内控制度的要求，在2014年度工作中，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。为公司稳健和长远发展建言献策，促进公司健康、持续、稳定发展。现将我们在2014年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、出席会议情况
我们本着对股东负责和勤勉履职的态度，积极出席公司董事会，对会议议案进行认真研究和审议，积极与公司高管沟通，了解、掌握公司经营状况和重大经营活动。在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验作出独立判断，提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。重点防范控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金的情形，重点监督审查公司关联交易事项，特别关注公司关联交易审议决策程序的规范性，交易价格公平与公允性。在董事会会议及专业
委员会上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，充分表达独立意见，较好地维护了公司和股东的合法权益。
报告期内，公司共召开董事会5次，出席会议情况如下：
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|姓 名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|赵荣春|5|5|0|0|
|何志尧|5|5|0|0|
|高新才|5|5|0|0|
|周一虹|5|5|0|0|

二、董事会专门委员会工作情况
我们作为董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会的召集人和成员，定期召集和参加各专业委员会会议，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项审议和决策，主要对公司定期报告、重大事项、内部控制自我评价、聘任会计师事务所、聘任高管人员等事项提出了意见和建议，切实推动董事会各专业委员会更有效地发挥作用。
三、发表独立意见情况
2014年度，我们依照规定，就相关事项客观、真实地发表了独立意见。
（一）2014年3月27日，公司召开七届十次董事会会议，我们认真全面审议了相关议案，就有关事项发表了独立意见：
1、关于公司2013年度对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们对公司对外担保情况进行了认真核查后认为：
（1）公司2013年度报告期内没有发生新的对外担保行为；
（2）报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（3）截至2013年12月31日，公司的对外担保总额约为人民币250万元，均为以前期间发生并延续到报告期的，系公司为原控股股东广东威达医疗器械集团公司债务提供的担保。
综上所述，我们认为公司的对外担保符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。我们希望公司继续强化内控制度建设，认真落实“占用即冻结”机制，杜绝发生新的非经营性资金占用和违规担保事项。
2、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
我们本着对公司、全体股东负责的态度，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《公司章程》等相关文件规定，现就 2013年度公司与控股股东及其他关联方资金往来发表专项说明和独立意见：
截止2013年12月31日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用
公司资金的情况。
3、关于公司未提出2013年度现金利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所审计， 2013年度公司实现净利润289,843,056.44元，稀释后每股收益0.57元，本年度母公司实际可供分配的利润为137,977,403.72元。鉴于公司2013年上半年已进行高比例现金分红，公司2013年度拟不分配利润，不以资本公积金转增股本。
经审议，我们认为，公司 2013年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意公司不分配的预案，并提请股东大会审议。
4、关于公司日常关联交易的独立意见
按照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，公司 2014年 3月 27日召开的七届十七次董事会会议，审议通过了《公司 2014年度日常关联交易预计》的议案。就以上关联交易事项我们事前认可及发表独立意见如下：
（1）公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（2）公司独立董事就本次日常关联交易事项发表了独立意见，认为《公司2014年度日常关联交易预计》之关联交易，体现了公开、公平、公正，是公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；有利于巩固产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2014
年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
5、关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深交所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的规定，我们就公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经审阅，我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，内控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况，公司应进一步建立风险评估体系、完善责任追究机制。
6、关于续聘公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见
公司2014年3月27日召开的七届十七次董事会会议，审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构和内控审计机构》的议案，我们就该事项发表如下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司提供了2013年度的财务审计服务和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构；并同意将本议案提交股东大会审议。
7、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司聘任高级管理人员发表如下独立意见：代继陈任公司副总经理、魏万栋任公司财务总监的任职资格均合法；公司副总经理和财务总监候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定；经我们了解，代继陈和魏万栋的教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求，其聘任有利于公司的发展。
（二）2014年4月30日，公司召开了七届十九次董事会会议，会议审议了《关于承诺人申请豁免将所持“陕西金都”等公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》、《关于承诺人申请变更将所持“赤峰金都”等三家公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》等两项议案。我们对会议审议事项发表如下独立意见：
1、本次豁免、变更股东、控股股东及其实际控制人履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次豁免、变更股东、控股股东及其实际控制人履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
3、我们同意将《关于承诺人申请豁免将所持“陕西金都”等公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》、《关于承诺人申请变更将所持“赤峰金都”等三家公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》等两项议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
（三）2014年 8月 8日，公司召开了七届二十次董事会会议，我们事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《公司 2014年半年度报告
全文及其摘要》的议案和相关事项的资料，在全面了解上述议案和事项的具体情况后，发表意见如下：
1、关于公司2014年上半年度对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们对2014年上半年度公司累计和当期的对外担保情况进行了认真核查后认为：
（1）公司2014年半年度报告期内没有发生新的对外担保行为；
（2）报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况；
（3）截至2014年6月30日，公司的对外担保总额约为人民币250万元，均为以前期间发生并延续到报告期的，系公司为原控股股东广东威达医疗器械集团公司债务提供的担保事项。
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。公司能够严格控制对外担保风险，不存在与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。我们希望公司继续强化内控制度建设，认真落实“占用即冻结”机制，杜绝发生新的非经营性资金占用和违规担保事项。
2、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
我们本着对公司、全体股东负责的态度，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《公司章程》等相关文件规定，现将 2014年上半年度公司与控股股东及其他关联方资金往来发表专项说明和独立意见如下：截止 2014年 6月 30日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）主动了解公司情况，对决策事项准确、客观地作出判断
2014年，我们主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并实地对公司生产经营、财务管理、重大事项等情况进行核查，详实地听取
了相关人员的汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，对决策事项准确、客观地作出判断，充分行使职权。
（二）为监督公司信息披露所作的工作
对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）不断加强培训和学习
任职期内，我们及时学习和掌握中国证监会、证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，并积极参与独立董事有关的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行好保护公司及投资者权益的职责。
以上是我们2014年度履行职责情况汇报。
独立董事（签名）：赵荣春、何志尧、高新才、周一虹
二〇一五年四月十五日