证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2019-095号
转债代码：110056 转债简称：亨通转债
江苏亨通光电股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 6月 17日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”、“上市公司”、“公司”）以通讯表决方式召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，并于2019年6月18日披露了《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“《预案》”）及其摘要等相关公告和文件。
2019年 7月 2日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0957号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，并根据《问询函》对《预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修定和补充披露。
如无特别说明，本回复中的简称均与《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》（以下简称“《预案》（修订稿）”）中释义的含义相同。
1．预案披露，公司本次重组的标的公司华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称华为海洋或标的公司）是海缆通信网络建设解决方案提供商，目前已累计交付 90个项目，海缆建设长度达 50361公里。请补充披露：（1）标的公司所处行业的规模、进入壁垒、产业链上下游、主要竞争对手与竞争格局等基本情况；（2）结合标的公司主要产品和服务的具体内容，说明其业务模式和盈利模式，并说明相关收入确认和成本结转方式、时点、判断标准等；（3）结合人员、技术、资质、客户等方面，说明标的公司的核心竞争力，并说明本次交易是否会导致上述核心竞争力发生变化，维持保证核心竞争力的主要措施等，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司所处行业的规模、进入壁垒、产业链上下游、主要竞争对手与竞争格局等基本情况
（一）行业概况
1、行业基本情况
海底光缆系统是国际和地区通信中主要的跨洋传输手段，据 TeleGeography报告显示，全球95%以上的国际数据通过海底光缆进行传输，海底光缆是当代全球通信最重要的信息载体。从全球数据交换的实现来看，海底光缆依然是首选的方式，尤其是在跨洋通信方面，海底光缆以其大容量、高质量、高清晰度、低成本和安全可靠等优势，成为目前国际间主要的通信手段。2016至2020年间，有100多条海底光缆将建成，总长超过40万公里。
海底光缆通信系统主要包括中继海缆通信系统和无中继海缆通信系统，具体情况如下：
2、行业发展趋势
随着5G时代的来临和云计算、物联网、大数据、移动互联等ICT产业的快速发展，全球数据量快速增长，全球各方对信息连接的需求不断提升。据市场研究调查机构 IDC预计，全球数据总量预计 2020年达到 47个ZB，2025年达到163个ZB。全球数据交互量的增加带来海缆建设的大量需求。随着业务的发展，内容提供商从租借海底光缆逐渐转为投资自建海底光缆，从 2016年开始，谷歌、Facebook、亚马逊以及微软开始投入大量资金建造属于自己的海底光缆。目前国内互联网巨头 BAT还未跟随国际互联网巨头在海底光缆领域进行大规模布局，但随着其业务发展过程中国际业务的比重持续增加，其在海底光缆的需求也会持续增加。
目前全球海底光缆通信网络建设迎来重要发展窗口期。从海底光缆近 30年来的发展历程来看，海底光缆有2次建设高潮：一是1999-2002年，互联网泡沫形成到破灭时期，管制、需求、技术进步以及大量资金投入等因素相结合，大大促进了海底光缆行业的发展，大量海底光缆容量建成投入使用；二是 2009-2012年，数据中心成为驱动国际海底光缆建设的最大驱动力，国际海底光缆又迎来了一个建设小高潮。目前，全球40%的海缆是 2000年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期，未来几年，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球海缆将进入一个新旧更替的时期，形成行业布局的时间窗口。2016年跨太平洋、跨大西洋、亚欧间海缆系统已经开始升级换代。
此外，我国的海缆行业发展前景广阔。中国的国际海缆数量落后于发达国家，未来发展空间大。自 1993年中国第一条海底光缆——中日海底光缆正式开通以来，海底光缆逐步发展成为中国国际通信最重要的承载方式，自中国出发的海底光缆可直接通达北美、亚洲内部、欧洲和非洲，通过转接可以通达南美、非洲和大洋洲，中国已与美国、日本、新加坡、英国等区域重点国家实现直接网络互联。
当前，我国正积极参与经济全球化进程，互联网企业也加快海外业务拓展，但是与未来国际流量发展预期和世界主要国家相比，中国的国际海缆发展仍显不足。
根据中国信息通信研究院发布的《2018年中国国际光缆互联互通白皮书》：美国的海缆数量是中国的 8倍，人均带宽是中国近 20倍；日本的海缆数量是中国 2倍多，人均带宽是中国近 10倍；英国海缆数量是中国的 5倍多，人均带宽是
中国72倍；新加坡海缆数量是中国2倍多，人均带宽是中国262倍。同时，“一带一路”为中国海缆行业带来历史性机遇。基础设施互联互通是共建“一带一路”的重要内容，沿线国家应共同推进跨境光缆等通信干线网络建设，规划建设洲际海底光缆项目，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的信息通信网络，提高国际通信互联互通水平，畅通信息丝绸之路。“一带一路”沿线国家国际信息互联互通水平相对较低，随着“一带一路”倡议的深入实施，各国之间经贸往来、文化交流等活动日益频繁，以互联网为基础的信息流量越来越多，国际海缆、跨境陆缆等互联互通信息通信基础设施建设需求更加旺盛，中国与沿线国家的合作具有巨大的空间。
3、市场规模
随着 OTT业务在2016年的爆发，最近三年全球海底光缆市场年均产值已经突破 25亿美元。根据 TeleGeography的预计，新建海底光缆市场规模和海缆扩容市场规模到2020年分别有望达到30.5亿美元和5.75亿美元。
（二）行业壁垒
1、技术壁垒
海底光缆系统对光纤通信、海底中继器、分支器和海底光缆铺设、维护的要求非常高。由于海底光缆系统工作水深极大，对海底设备、缆线的抗压、抗腐蚀能力等有极高要求，海底光缆是光纤光缆行业中技术附加值最高、行业壁垒最高的领域之一。
2、可靠性壁垒
由于海缆系统项目施工与运行环境复杂，维护成本较高，客户对海缆系统的可靠性要求非常高，需要海缆解决方案供应商从设计方案的论证到产品与施工的质量均具有严格的控制，确保海缆系统能长期、稳定运行。
3、经验壁垒
海底光缆行业对企业的专业项目交付经验要求很高，能够成功在复杂艰难的海底环境下设计并实施的项目是行业内对企业最为看重的能力之一。项目经验对于后续项目的拓展、获取以及有效管理具有重大影响，是行业壁垒之一。
（三）产业链情况
海洋通讯主要以海底光缆为媒介，海底光缆是跨国互联网连接的最重要通信链路之一。产业链最终客户为通信运营商和内容服务提供商（如谷歌、Facebook等互联网公司）等。华为海洋作为系统集成商根据客户需求为其提供海缆系统整体解决方案，向海缆系统相关的专业服务提供商采购部分专业服务，如规划设计、海上勘测、设备、海上施工和维护等。具体行业参与者关系，如下图所示：
华为海洋除作为一家海缆通信系统集成商外，还具有中继器、分支器等水下设备的研发生产能力，是水下设备生产商。设备生产商是专业服务提供商之一。
设备生产商向系统集成商提供水下设备、岸上设备等；向原材料供应商采购光电
元器件、结构件、金属材料、光纤光缆和其他辅助材料等，如下图所示：
（四）主要竞争对手
目前全球从事海缆通信网络建设的企业主要为SubCom、Nokia/ASN、NEC和华为海洋。Subcom、ASN和NEC进入海缆通讯领域的时间较早、具有先发优势，2008年前的海缆市场长期被上述三大巨头垄断。华为海洋2008年成立后开始进入该领域，凭借高可靠性、高性价比的海缆系统解决方案，以及快速服务响应能力，逐渐赢得客户信任，市场份额逐步增加。目前华为海洋是全球第四大海底光缆通讯系统供应商，业务分布于全球各个区域。目前华为海洋的全球市场份额占比为10%-15%，因项目业主、项目分布地域等因素，各家供应商的市场份额在不同年度间会有所波动。
华为海洋的主要竞争对手具体情况如下：
SubCom：SubCom是一家美国海底网络技术和部署服务供应商，运营有多艘海缆铺设施工船，已经完成了 200多个系统部署。SubCom前身属于 TEConnectivity集团，后被Cerberus Capital Management收购。SubCom业务聚焦于中长距跨洋跨洲类以及连接至美国的项目，已在全球铺设超过 68万公里的海底光缆。
Nokia/ASN：ASN（Alcatel SubmarineNetworks）是法国海缆系统供应商，后随阿尔卡特朗讯整体被 Nokia收购。ASN产业链高度集成，拥有多支海缆铺设船。目前业务主要聚焦于欧洲、非洲、中东、澳洲等海底系统的生产和建设，已在全球铺设了60多万公里的海底光缆。
NEC：NEC是日本IT和网络技术解决方案提供商，其海缆系统事业部是一
家海缆系统供应商，目前聚焦于亚太区域以及日美跨太平洋海底系统的生产和建设，其铺设的海底光缆的总长超过25万公里。
二、结合标的公司主要产品和服务的具体内容，说明其业务模式和盈利模式，并说明相关收入确认和成本结转方式、时点、判断标准等
（一）主要产品和服务
华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠性、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。
华为海洋的海缆通信网络建设业务，主要是提供新建海缆系统解决方案和已建海缆系统端站扩容解决方案。新建海缆系统解决方案是针对客户海洋通信网络需求，提供从桌面研究、网络设计、路由勘测、设备生产到海上施工的新建海缆系统建设服务。已建海缆系统端站扩容解决方案是针对已有网络状况和客户扩容需求，提供相对应的扩容方案，保证海缆系统平滑、稳定的升级。解决方案涵盖的产品主要包括：
（二）盈利模式
华为海洋利用自身快速的服务响应能力和创新型多品种水下设备的研发生产能力，构建相对竞争优势，为客户提供安全可靠的海缆系统建设解决方案，获取收益。
采购模式：华为海洋对于海缆建设所需的部分外购设备、自产设备所需的原材料、和部分海上勘测、施工服务等均采用长期协议采购的方式，即与相关供应
商签署长期协议，根据项目实际需要确定供应量，保证项目建设需求。
生产交付模式：华为海洋开展海缆建设业务的流程主要为桌面路由研究、网络设计、路由勘测、许可获取、海缆及光电设备生产或采购、系统集成、海上施工和维护与技术支持。此外，自产设备如中继器、分支器的生产模式主要是以销定产，按与客户签订的海缆系统项目建设进度安排相关设备生产，并按设备生产安排提前准备原材料。
销售模式：华为海洋主要采用直销方式，通过拜访潜在客户、参加展会交流等方式获取客户需求信息或潜在项目信息，并通过参与客户竞标或由客户指定方式获得项目。
（三）收入确认和成本结转
标的公司向客户提供整体海缆通信系统，包括海上交付和陆地交付环节。海上交付中，产品和服务之间具有高度相关性，通常合并为一个履约义务，按照履约进度确认收入；陆地交付部分，设备按照控制权转移确认收入，土建部分按照履约进度确认收入。标的公司采用成本比例法衡量项目履约进度，即实际成本除以项目预算成本。
标的公司成本结转方式为将交付的设备成本、项目实际投入的设备成本、人工成本、外采的服务成本等结转计入主营业务成本。
三、结合人员、技术、资质、客户等方面，说明标的公司的核心竞争力，并说明本次交易是否会导致上述核心竞争力发生变化，维持保证核心竞争力的主要措施等，并充分提示风险
（一）标的公司核心竞争力
凭借快速的服务响应能力、丰富的项目交付经验和良好的客户基础、强大的研发生产能力，华为海洋有能力为客户建造大容量、高可靠性和高性价比的海底光缆系统，以满足客户的不同需求。
1、快速的服务响应能力
华为海洋实行组织扁平化结构管理，决策效率高，在项目拓展和项目建设过程中能够快速高质量的响应客户需求，可为客户提供满足不同需求的海底光缆系统新建或扩容解决方案。同时华为海洋具备多规格创新型海底中继器和分支器等重要水下设备生产能力，可以给客户提供个性化、高性价比的海缆系统解决方案。
2、丰富的项目交付经验和良好的客户基础
海底光缆行业对企业的专业项目交付经验要求很高，能够成功在复杂艰难的海底环境下设计并实施项目是行业内对企业最为看重的能力之一。华为海洋凭借丰富的项目管理经验和过硬的质量管理控制，为客户提供可靠、优质的海缆系统解决方案，在全球范围内积累了大量客户和良好的口碑。华为海洋成功交付包括业界长距离（495公里）单跨无中继系统——格陵兰项目；FOA智利南部海缆项目，穿越强风海域，连接地球最南端城镇，施工条件严苛；目前世界最长的 100G链路之一（14,530公里）、全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统——WACS项目，实现14个站点同时交付，割接零故障。
3、强大的研发生产能力
华为海洋拥有充足面积、高等级的无尘室，能够支持中继器、分支器等重要水下产品的生产；华为海洋的海缆系统模拟测试中心能够支持长距离单链路光纤系统设计和验证、以及大容量海缆系统综合仿真模拟测试。华为海洋具有各类创新型海底中继器、分支器的配套能力和先进可靠的海缆系统解决方案设计能力。
华为海洋现有员工中约 1/3是研发人员，华为海洋对核心产品及解决方案保持持续的研发投入。
华为海洋研发出长距离单跨技术，实现海底光缆在无中继的情况下信号传输超过400公里，大幅降低了光缆的建设和运营成本；华为海洋的新型中继器，质量轻、抗高压、耐腐蚀，具备优秀噪声指标，较大的放大带宽，满足海底光缆系统的高性能和高稳定性要求；华为海洋掌握了实现水下设备单波长智能监控方案和水下产品的密封设计方法。
（二）维持核心竞争力的措施
本次交易中，上市公司将对标的公司管理团队留用做出相应安排，也将与交易相关方就业务整合等方面做出相应安排，确保管理团队、技术人才、客户资源不会因本次交易而流失，以保证华为海洋的核心竞争力。
本次交易完成后，标的公司华为海洋将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。公司可以充分利用自身良好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得的海外市场资源，协助标的公司进一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额。此外，上市公司自身的海缆制造能力能
够更为紧密地与标的公司海缆系统建设业务配套，提升标的公司的项目获取能力。
本次交易能够充分发挥协同效应，增强上市公司与标的公司核心竞争力。
四、补充披露情况
上述部分内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的情况”之“二、主营业务情况”之“（二）盈利模式”“（三）所属行业情况”和“（四）核心竞争力”中补充披露。此外，公司已在《预案》（修订稿）之“重大风险提示”和“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、风险因素”中提示了整合风险、行业竞争风险和人才流失风险等相关风险。
五、独立财务顾问意见
1、标的公司华为海洋所处行业发展趋势较好，华为海洋具备一定的竞争优势。上市公司将与交易相关方就管理团队留用、业务整合等方面做出相应安排，确保管理团队、技术人才、客户资源不会因本次交易而流失，本次交易不会对核心竞争力产生重大不利影响。上市公司已在风险提示中提示了整合风险、行业竞争风险和人才流失风险等相关风险。
2、标的公司向客户提供整体海缆通讯系统，包括海上交付和陆地交付。海上交付中，按照履约进度确认收入；陆地交付部分，设备按照控制权转移确认收入，土建部分按照履约进度确认收入。标的公司成本结转方式为将交付的设备成本、项目实际投入的设备成本、人工成本、外采的服务成本等结转计入主营业务成本。
2、预案披露，目前公司正在推进的 PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设由华为海洋担任项目EPC总承包商。请补充披露：（1）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的基本情况，华为海洋作为项目EPC总承包商，提供产品与服务的具体情况；（2）除 PEACE项目外，标的公司近三年与公司之间是否存在交易往来，并说明主要的交易内容及金额等情况；（3）本次交易完成后，公司拟采取的规范内部采购与销售行为的主要措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的基本情况，华为海洋作为项目
EPC总承包商，提供产品与服务的具体情况
（一）PEACE项目的基本情况
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目为建设并运营一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE跨洋海缆通信系统为中继型海底光缆系统，将采用 200G波分传输技术，主干部分设计 6对光纤，每对光纤设计容量为16Tbit/s。
PEACE海缆系统全程 15,800公里，将连接 3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。PEACE海缆系统一端与中巴跨境陆地光缆相连，极大缩短了亚洲到欧洲、非洲的通信距离，将提供从中国到欧洲和非洲区域间最短海底通信路径并大大降低时延。PEACE项目已获得中国国家发改委的发改委外资备[2019]487号备案许可。
PEACE跨洋海缆通信系统打破了传统的大项目联盟运作方式，引入了Open Cable的技术元素，致力于为区域内各运营商、OTT、及大带宽需求及批发企业等客户群体提供国际带宽资源。公司下属子公司 Peace Cable公司作为 PEACE项目的业主方，将向电信运营商、OTT等客户出售海缆带宽资源的使用权。此外，Peace Cable公司还每年向客户收取一定比例的运维费用，提供后续 PEACE海缆系统运营期间的日常维护和管理服务，保障客户正常使用其购买的带宽资源。
PEACE项目致力于产品研究开发，提供丰富多样的差异化产品解决方案，满足不同类型客户需求，目前主要提供暗光纤产品、可管理频谱级产品、固定容量三种解决方案。其中暗光纤产品解决方案主要面向大型网络承载商，灵活提供完整物理纤对、部分物理纤对多种方案，在物理隔离、灵活组网、技术升级等方面最大程度为用户提供独立性和灵活性；可管理频谱级产品主要面向具有一定管理灵活性需求的客户，提供部分频谱带宽，方便用户未来自行管理升级；固定容量产品主要面向容量需求较小、自主管理需求较低的客户，在产品生命周期简化客户管理，持续提供设备维护、升级扩容等全方位增值服务。
除此以外，PEACE跨洋海缆通信系统还将在主干中预留对应的分支器，保留沿途各个国家、不同运营商的接入诉求，保持在当前以及未来对区域潜在客户的开放性，扩大PEACE跨洋海缆通信系统的销售覆盖区域。
（二）华为海洋提供产品与服务的具体情况
华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠性、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务，具有快速的服务响应能力、丰富的项目交付经验、强大的研发生产能力。公司选择了华为海洋作为 PEACE项目的总承包商。目前公司就 PEACE项目部分线路与华为海洋签订了《Engineering, Procurement and Construction Contract For Pakistan East Africa ConnectingEurope》。
华为海洋作为项目总承包商，以固定价格、全包、限定时间的方式，为 PEACE项目提供从桌面研究、网络设计、路由勘测、设备生产到海上施工的全方位海缆系统建设服务。根据合同约定，华为海洋的主要职责包括：向公司提供关于工程设计的明细说明以及最终海缆系统工程设计文件；根据公司对PEACE海缆系统的技术要求、前期桌面研究情况、路由勘测的实际结果，确定本项目海缆穿越和登陆上岸相关的海洋路由方案；提供海缆系统沿线所需的海缆以及连接海缆所需的其他设备（如中继器、分支器等），并安排船及人员进行海缆铺设施工；负责海缆系统测试及技术协调工作等相关事项。
二、除 PEACE项目外，标的公司近三年与公司之间是否存在交易往来，并说明主要的交易内容及金额等情况
除 PEACE项目外，上市公司近三年与标的公司的主要业务往来为公司下属子公司海洋光网为华为海洋供应海光缆等产品。经过多年发展，公司的海缆制造产业已初具规模，成功跻身国际市场，具有一定国际影响力。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家之一。
2016-2018年，上市公司主要向标的公司销售海光缆及附件等海洋电力通信产品，金额合计为 3.3亿元人民币。此外，上市公司主要向标的公司采购万用接头盒、技术服务及租赁费等，金额合计为394万元人民币。具体明细如下：单位：万元
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|时间|销售商品（不含税）|采购商品（不含税）|
|2016年度|699.86|-|
|2017年度|8,763.38|372.35|
|2018年度|23,728.50|21.94|
|小计|33,191.74|394.29|

近年随着标的公司业务的拓展、上市公司海光缆产能的扩大，上市公司向华为海洋的销售规模逐渐增加。
三、本次交易完成后，公司拟采取的规范内部采购与销售行为的主要措施本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司控股51%股权的子公司，上市公司内部采购与销售行为将严格按照上市公司的内部管理制度，并结合各子公司的业务规范进行。
各公司作为独立的经营主体，采购与销售均按照正常的市场化招投标、结算，采用市场化定价，在同等条件下，会优先考虑内部产能消化。在产品定价策略上，主要以“成本+毛利”为依据，结合主要原材料价格、市场行情，综合考虑客户、地域、工程项目等差异情况，制定销售报价。
四、补充披露情况
以上内容已在《预案》（修订稿）“第二节上市情况”中增加“五、上市公司与标的公司业务往来情况及交易完成后内部采购与销售的规范措施”补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
1、PEACE跨洋海缆通信系统为中继型海底光缆系统，项目已获得中国国家发改委的备案许可。本项目将采用 200G波分传输技术，主干部分设计 6对光纤，每对光纤设计容量为16Tbit/s。目前公司就该项目部分线路与华为海洋签订了总包合同。
2、除 PEACE项目外，2016-2018年，上市公司主要向标的公司销售海洋电力通信产品，金额合计为 3.3亿元人民币；上市公司主要向标的公司采购万用接头盒、技术服务及租赁费等，金额合计为394万元人民币。
3、本次交易完成后，上市公司内部采购与销售行为将严格按照上市公司的内部管理制度，并结合各子公司的业务规范进行。
3、预案披露，标的公司 2017年，2018年和2019年 1-3月的营业收入分别为 19.1亿港元、21.2亿港元及 2.0亿港元；净利润分别为 2.83亿港元、1.74亿港元及-0.48亿港元；所有者权益分别为7.58亿港元、5.85亿港元和5.49亿港元，
主要财务数据近三年波动较大。请补充披露：（1）标的公司主要财务数据波动较大的原因及合理性，并说明是否显著异于同行业可比公司；（2）结合标的公司目前在手订单情况，包括交易对方、合同总金额、已确认的收入、预计完工时间等，并结合行业发展趋势、竞争态势等，分析标的资产业务增长的可持续性，并充分提示风险；（3）结合上述情况，分析标的资产与公司现有业务之间的协同效应和本次交易的必要性，并说明是否有利于增强上市公司盈利能力。
请财务顾问发表意见。
答复：
一、标的公司主要财务数据波动较大的原因及合理性，并说明是否显著异于同行业可比公司
目前全球从事海缆通信网络建设的企业主要为SubCom、Nokia/ASN、NEC和华为海洋。Subcom、ASN和NEC进入海缆通讯领域的时间较早、具有先发优势，2008年前的海缆市场长期被上述三大巨头垄断。华为海洋2008年成立后开始进入该领域，凭借高可靠性、高性价比的海缆系统解决方案，以及快速服务响应能力，逐渐赢得客户信任，市场份额逐步增加。目前华为海洋是全球第四大海底光缆通讯系统供应商，业务分布于全球各个区域。
SubCom原属于上市公司 TEConnectivity，2018年被 Cerberus CapitalManagement（一家基金）收购；ASN是法国海缆系统供应商，后随阿尔卡特朗讯整体被上市公司 Nokia收购；NEC是日本上市公司，其业务板块中包含海缆业务。上述三家竞争对手的海缆业务，均属于大型上市公司中的一个业务板块，规模占比较低，相关上市公司未对海缆业务财务数据做单独披露。
预案中披露的标的公司主要财务指标如下：
单位：港币千元
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|项 目|2019.3.31/2019年一季度|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|资产总额|1,827,486|1,776,826|1,801,450|
|负债总额|1,278,314|1,191,600|1,043,260|
|所有者权益|549,172|585,227|758,191|
|营业收入|200,326|2,121,709|1,912,806|
|毛利|20,944|532,555|574,748|
|营业利润|-31,482|252,290|322,277|
|净利润|-48,363|174,637|283,334|
|资产负债率|69.95%|67.06%|57.91%|

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|项 目|2019.3.31/2019年一季度|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|流动比率（倍）|1.44|1.51|1.74|

注：以上财务数据遵循香港财务报告准则，未经上市公司聘请的审计机构审计。
（一）利润表变动分析
标的公司向客户提供端到端的整体海缆通信解决方案，经营业绩与具体项目的交付进度、具体项目的盈利水平直接相关，因此年度间经营成果会有所波动，项目型公司均呈现类似特征。
标的公司2018年收入为港币21.22亿元、净利润为港币1.75亿元，与2017年相比，收入增加港币2.09亿元、净利润减少港币1.09亿元，主要原因是 2018年毛利减少港币 4,219万元、研发费用增加港币 4,042万元和所得税费用增加港币3,681万元。
单位：港币千元
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|项目|2018年度|2017年度|变动额|变动率|
|毛利率|25.10%|30.05%|-4.95%|-|
|毛利|532,555|574,748|-42,193|-7.34%|
|研发费用|152,096|111,675|40,421|36.20%|
|所得税费用|74,495|37,684|36,811|97.68%|
|其中：股息红利所得税|43,846|-|43,846|N/A|

标的公司每年都有多个项目在建设，具体项目在该年度所占收入比重和毛利率水平高低，直接影响该年度的经营业绩。单个项目的毛利率水平会受到市场竞争、项目类型（有中继项目和无中继项目）、技术和施工难度等多方面因素的影响。为了拓展新的市场区域，标的公司采取了具有竞争力的定价策略，部分新获取的项目毛利率相对较低，使得2018年综合毛利率较2017年有所下降，从而导致2018年净利润较2017年有所下降。
强大的研发生产能力是标的公司核心竞争力之一。标的公司 2018年持续加强研发投入，研发费用为港币 1.52亿元，较上年增加港币 4,042万元、增长了36.20%；此外，2018年标的公司子公司天津华海对标的公司华为海洋分红，华为海洋计提股息红利所得税港币4,385万元。研发投入的增加和股息红利所得税的计提也使得标的公司2018年净利润较2017年有所下降。
标的公司 2019年一季度部分项目处于交付的初期或收尾阶段，业务收入较
少；同时，人员薪酬、房屋租金、折旧摊销等固定成本较为刚性，使得 2019年
一季度的利润为负。
根据标的公司未经审计的2019年半年度报表，2019年1-6月收入为港币7.03亿元、毛利为港币 1.97亿元、毛利率为28.05%、净利润为港币 7,069万元，主要是随着项目正常推进，二季度部分项目交付确认收入增加，毛利与净利润对比一季度大幅增加。
报告期内标的公司收入和利润的波动符合标的公司项目型的业务模式。
（二）资产负债表变动分析
标的公司在2018年分红港币3.14亿元（截至2018年末其中还有港币 7,834万元尚未支付，已计提至应付股利），使得2018年末财务数据较2017年末有较大波动：总资产下降、所有者权益下降、资产负债率提高、流动比率下降。标的公司两年一期所有者权益如下：
单位：港币千元
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|-|-|-|-|
|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|
|股本|300,000|300,000|300,000|
|股本溢价|10,075|10,075|10,075|
|其他综合收益（注）|-14,967|-27,276|4,130|
|未分配利润|254,065|302,428|443,986|
|合计|549,172|585,227|758,191|

注：其他综合收益主要是外币报表折算差异和重新计算“离职后福利-设定受益计划”净负债和净资产的变动。
二、结合标的公司目前在手订单情况，包括交易对方、合同总金额、已确认的收入、预计完工时间等，并结合行业发展趋势、竞争态势等，分析标的资产业务增长的可持续性，并充分提示风险
根据标的公司提供的关于在手订单情况的说明和在手订单的未来交付进度计划，标的公司在2019年3月末在手的海缆建设项目订单总金额超过6亿美元，其中待交付部分金额超过 5亿美元，已交付部分金额超过 1亿美元，涵盖十多个项目，目前各项目均按照合同约定正常执行开展，预计陆续至2021年交付完毕，其中合同金额超过5,000万美元的项目情况如下：
单位：百万美元
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|-|-|-|-|
|项目名称|订单总金额|已交付部分金额|待交付部分金额|
|A项目|156|59|97|
|B项目|140|-|140|
|C项目|76|0.3|76|
|D项目|68|1|66|
|E项目|51|41|10|

5G、万物互联以及内容供应商的流量引导会有效推动海缆通信市场的发展，同时较早建成投入使用的部分海缆逐步进入生命周期尾期，新的海缆建设高峰即将到来，全球海底光缆通信网络建设迎来重要发展窗口期。海缆行业具体情况参见问题 1回复之“一、标的公司所处行业的规模、进入壁垒、产业链上下游、主要竞争对手与竞争格局等基本情况”。
标的公司目前良好的在手订单情况以及海缆行业发展前景能够保障标的公司业务持续健康发展。
此外，公司在《预案》（修订稿）之“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的经营风险”和“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、风险因素”之“（二）与交易标的相关的经营风险”中对经济波动、行业竞争等因素对标的公司经营业绩的影响做了风险提示。
三、结合上述情况，分析标的资产与公司现有业务之间的协同效应和本次交易的必要性，并说明是否有利于增强上市公司盈利能力。
经过多年发展，公司的海缆制造产业已初具规模，成功跻身国际市场，具有一定国际影响力。自 2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了 41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内 UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家之一。2016年成功交付的马尔代夫项目中，单根（无接头）海缆长度达到了318公里，问鼎世界之最，公司也以此于2018年荣登央视大型纪录片《大国重器》。2017年 5月，开展了 5,000米水深的国际海试，公司借此也成为了目前国内少数通过 5,000米水深国际海试的海缆企业，具备了承接长距离全球跨洋海底光缆项目的能力。同时，2017年末承担了巴新 5,600公里有中继海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速发展的移动互联网等新业务的发展需求，并于2018年10月成功交付S2海缆系统，护航2018APEC峰会。
此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进 PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，该项目由华为海洋担任项目 EPC总承包商。
PEACE跨洋海缆通信系统是一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。
PEACE海缆系统全程 15,800公里，将连接 3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通
亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。
本次交易标的华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，致力于全球海缆通信网络的建设。凭借快速的服务响应能力、丰富的项目交付经验和良好的客户基础、强大的研发生产能力，华为海洋有能力为客户建造大容量、高可靠性和高性价比的海底光缆系统，以满足客户的不同需求。海底光缆行业对企业的专业项目交付经验要求很高，能够成功在复杂艰难的海底环境下设计并实施项目是行业内对企业最为看重的能力之一。目前，华为海洋已累计交付 90个项目，项目范围覆盖全球，海缆建设长度达 50,361公里，成功交付的各种类型项目中包括：长距离单跨系统和已建中继系统的端站扩容项目——格陵兰项目（长达 495千米）；超过 6,000千米的中继项目——喀麦隆巴西SAIL项目；扩容项目——WACS项目，其是世界上最长的100G链路之一（14,530km），全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统。
本次交易可以充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体竞争力。一方面，公司目前的海缆研发、制造业务能够与华为海洋承接的各类国际海缆建设项目进行全面配套。2019年3月末华为海洋在手的海缆建设项目订单金额超过 6亿美元，其中待交付部分金额超过 5亿美元，在手订单情况良好，项目均在正常执行过程中。未来华为海洋稳定的项目来源能够进一步提升公司的海缆业务规模。此外，华为海洋参与的部分项目技术难度大，对光缆的容量和稳定性等要求高，后期上市公司子公司海洋光网通过与华为海洋在这类项目上的深入全方位合作，有助于提升公司海缆产品的技术水平和市场竞争力。另一方面，公司也可以充分利用自身良好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得的海外市场资源，协助标的公司进一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额。
本次交易将使上市公司进一步拓展和完善自身的海缆产业链，增加国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。本次交易完成后，上市公司将增强其在海洋产业的综合实力，并进一步提高上市公司资产质量、优化财务状况、增强盈利能力。
四、补充披露情况
上述内容公司已在《预案》（修订稿）之“第四节交易标的情况”之“三、主要财务指标”和“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、发挥协同效应，拓展和完善公司海缆产业链”中披露。
五、独立财务顾问核查意见
1、报告期内标的公司收入和利润的波动符合标的公司项目型的业务模式。
此外，标的公司在 2018年分红导致 2018年末所有者权益、资产负债率和流动比率较2017年末有较大波动。
2、标的公司目前良好的在手订单情况以及海缆行业发展前景能够保障标的公司业务持续健康发展。
3、本次交易将使上市公司进一步拓展和完善自身的海缆产业链，增加国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。本次交易完成后，上市公司将增强其在海洋产业的综合实力，并进一步提高上市公司资产质量、优化财务状况、增强盈利能力。
4．预案披露，华为技术投资有限公司（以下简称华为投资或交易对方）和 Global Marine SystemsLimited（以下简称 GlobalMarine）分别持有标的公司51%和49%的股权。此外，本次重组预案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，且交易对方已就签署《股权收购框架协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。交易对方为在境外设立的公司，并将通过本次交易持有上市公司股份。请补充披露：（1）本次标的公司的股权转让是否需获得 Global Marine同意，GlobalMarine是否享有优先购买权，是否已明确放弃优先购买权，公司收购标的公司股权是否存在相关障碍；（2）本次交易是否符合境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定，是否需获得有关部门的审批或备案，如是，请补充披露相关进展。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次标的公司的股权转让是否需获得 Global Marine同意，Global
Marine是否享有优先购买权，是否已明确放弃优先购买权，公司收购标的公司股权是否存在相关障碍
根据华为海洋《公司章程》约定，华为投资可以向其他第三方转让其持有的华为海洋股权，但 Global Marine享有优先购买权。目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，所以本次交易的交易作价尚无法确定。公司、华为投资与 Global Marine就其放弃优先购买权事项已经进行了初步的沟通与商谈，待本次交易的交易作价确定后，公司、华为投资将与 Global Marine就其放弃优先购买权事项进行进一步的沟通与商谈。若公司、华为投资与 Global Marine无法就 Global Marine放弃优先购买权事宜协商一致，则本次交易存在收购障碍。
二、本次交易是否符合境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定，是否需获得有关部门的审批或备案，如是，请补充披露相关进展。
1、关于是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正）（以下简称“《战投管理办法》”）规定：
“第二条本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。
第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：（1）投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；
（2）投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的10%；（3）为中长期战略性并购投资。
根据本次交易标的资产规模初步判断，本次交易完成后，华为投资持有上市公司股权预计不足10%，不具备《战投管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易预计不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批或备案手续。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持有的上市公司股份不足10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续。
2、关于是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规定》”）第二条规定：
“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）”。
鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资产并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，原则上应不属于《并购规定》的适用范围。
根据本次交易标的资产规模初步判断，本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例将不足10%，亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
三、补充披露情况
上述内容公司已在《预案》（修订稿）之“重大事项提示”之“五、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“第一节本次交易概况”之“六、本次交易方案实施需履行的批准程序”“七、本次交易需要说明的其他事项”中披露。
此外，公司已在《预案》（修订稿）之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”增加“（八）优先购买权相关的风险”和“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、风险因素”之“（一）本次交易相关的风险”增加“8、优先购买权相关的风险”；公司已在《预案》（修订稿）之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、风险因素”之“（一）本次交易相关的风险”中做了风险提示，具体如下：
“本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或备案程序，包括但不限于发改委、商务部门的审批或备案程序。
截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。”
四、独立财务顾问核查意见
1、根据华为海洋《公司章程》约定，华为投资可以向其他第三方转让其持有的华为海洋股权，但是Global Marine享有优先购买权。目前，公司、华为投资正与GlobalMarine就其放弃优先购买权事项进行沟通与商谈，若公司、华为投资与GlobalMarine无法就 GlobalMarine放弃优先购买权事宜协商一致，则本次交易存在收购障碍。
2、根据《战投管理办法》相关规定及商务部门咨询结果，若本次交易完成
后华为投资持有的上市公司股份不足10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续；根据《并购规定》相关规定及商务部门咨询结果，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
五、律师核查意见
1、根据华为海洋《公司章程》约定，华为投资可以向其他第三方转让其持有的华为海洋股权，但是 Global Marine享有优先购买权。若公司、华为投资与 Global Marine无法就Global Marine放弃优先购买权事宜协商一致，则本次交易存在收购障碍。
2、根据《战投管理办法》相关规定及商务部门咨询结果，若本次交易完成后华为投资持有的上市公司股份不足10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续；根据《并购规定》相关规定及商务部门咨询结果，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
5、预案披露，本次交易通过发行股份方式支付不高于70%的交易对价，其余部分以现金方式支付。若本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得相关部门的核准或备案，则交易对方有权要求上市公司以现金方式全额支付交易对价。请补充披露：（1）说明支付安排中设置八个月时限的原因及主要考虑；（2）如需以现金方式全额支付对价，请公司明确现金支付的资金来源或筹款安排，并结合相关资产负债、现金流等情况说明对上市公司财务和生产经营的影响；（3）关于过渡期损益归属的相关安排和考虑。请财务顾问发表意见。
回复：
一、说明支付安排中设置八个月时限的原因及主要考虑
亨通光电与华为投资于 2019年 6月 16日签订了《股权收购框架协议》，
对于本次交易的支付方式做了如下约定：若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得中国证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关政府机构的核准或备案（如因华为投资故意或重大过失导致本次交易未能获得相关政府机构核准或备案的情况除外），华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付交易对价。
考虑到本次交易以亨通光电向华为投资发行股份及支付现金方式作为购买标的资产的对价，本次交易会涉及中国证监会、商务部门、发改委等相关政府部门的多项审批或者备案，完成相关审批或备案的时间存在一定的不确定性，为确保能够在可预期的时间内顺利完成本次交易并达成各自的交易目的，交易双方友好协商确定，若本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得相关部门的核准或备案，则华为投资有权要求上市公司变更本次交易的支付方式。
二、如需以现金方式全额支付对价，请公司明确现金支付的资金来源或筹款安排，并结合相关资产负债、现金流等情况说明对上市公司财务和生产经营的影响
截至本回复出具日，标的资产的交易价格尚未确定。本次交易后期如出现以现金方式全额支付对价的情形，公司将根据最终确定的交易价格，在与交易对方确定合理付款进度的同时，根据实际经营状况采用自有资金或银行借款等方式筹集资金。
近年来，公司生产经营稳健，盈利能力稳定，经营活动现金流状况良好。
公司2016至2019年一季度各期末资产负债率分别为65.60%、60.67%、62.87%和63.32%，保持基本稳定。2019年 3月末，公司的总资产金额为 387.51亿，归属于母公司所有者权益为131.47亿。虽然目前标的资产的交易价格尚未确定，但与公司较大的资产规模相比，本次交易如以现金方式全额支付对价对公司资产负债率的影响较小。2019年 3月末，公司货币资金余额为 64.82亿，保持了充足、合理的现金储备。此外，公司2019年3月末已获审批但尚未使用的银行等金融机构的授信额度超过120亿元，公司最近一期主体信用评级为AA+，与主要战略合作银行均保持了长期、良好的合作关系，并已启动了备用并购贷款的审批工作，同时公司具备公司债券的发行条件，已获批未发行的公司债券额
度 7亿元。公司整体流动性情况良好。本次交易如以现金方式全额支付对价不会对公司财务和生产经营产生不利影响。
公司已在《预案》（修订稿）之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、风险因素”之“（一）本次交易相关的风险”中增加了“资金出境相关风险”的风险提示，具体为“本次交易涉及向境外交易对方支付现金，且存在全额以现金支付对价的可能性，虽然根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，目前已取消境外直接投资项下外汇登记核准审批事项，相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。但若出现央行对跨境资金流出进行政策性管控的情形，公司将面临一定的资金出境风险，从而影响本次交易资产交割进度甚至导致本次交易无法完成。”
三、关于过渡期损益归属的相关安排和考虑
本次交易相关中介机构正在对标的公司开展尽职调查工作，同时交易双方也启动了发行股份及支付现金购买资产协议相关具体交易条款的磋商工作，目前交易双方尚未确定最终的过渡期损益归属安排。后期将根据证监会等相关监管机构对过渡期间损益安排的要求，交易双方经友好协商后在发行股份及支付现金购买资产协议中对本次交易的过渡期损益归属做出明确安排。
四、补充披露情况
上述内容公司已在《预案》（修订稿）之“第一节本次交易概况”之“七、本次交易需要说明的其他事项”中披露。此外，公司已在《预案》（修订稿）之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、风险因素”之“（一）本次交易相关的风险”中增加了“资金出境相关风险”的风险提示。
五、独立财务顾问核查意见
1、为确保能够在可预期的时间内顺利完成本次交易并达成各自的交易目的，交易双方友好协商确定，若本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得相关部门的核准或备案，则华为投资有权要求上市公司变更本次交易的支付方式。
2、本次交易后期如出现以现金方式全额支付对价的情形，公司将根据最终确定的交易价格，在与交易对方确定合理付款进度的同时，根据实际经营状况采用自有资金或银行借款等方式筹集资金，不会对公司财务和生产经营产生不利影响。
3、目前交易双方尚未确定最终的过渡期损益归属安排。后期将根据证监会等相关监管机构对过渡期间损益安排的要求，交易双方经友好协商后在发行股份及支付现金购买资产协议中对本次交易的过渡期损益归属做出明确安排。
6．预案尚未披露标的资产预估值金额。请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的具体阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请补充披露；（3）标的资产历年来的股权变更及增资情况，包括股东的变化、交易作价及其依据等；（4）如已经确定预估值的范围，说明与最近各次股权变更价格是否存在重大差异，及重大差异原因。请财务顾问发表意见。
回复：
在本次交易中，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司担任评估机构。
一、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排
截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
（一）审计工作
1、所处的阶段
截至本回复出具日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、访谈等审计程序。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本回复出具日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、
执行审计工作，收集标的公司的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等；了解标的公司及其环境，包括标的公司的组织结构、会计信息系统、经营管理情况以及资产、负债、收入和费用的性质等；对各项关键财务数据实施分析程序，识别异常关系和异常项目，关注可能发生重大错报风险的领域，评估重大错报风险。
3、未来主要审计工作
审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要审计程序（包括了解标的公司财务相关的业务流程，执行穿行测试、细节测试以及实质性分析程序），整理资料、编制底稿、编制审计报告，并及时出具审计报告。
根据目前对标的公司的了解，以及初步判断的审计风险，未来重点开展的工作包括但不限于：
（1）针对标的公司采用完工百分比法确认与建造合同相关的收入，审计机构拟核查标的公司确认完工百分比的方法是否合理，从标的公司内部不同部门获取资料中相关信息是否一致，以及完工百分比是否能够取得客户确认、供应商结算单据等外部证据佐证。
（2）针对标的公司与其关联方存在较大关联交易的特殊情形，审计机构拟扩大对关联交易的审计范围，并执行以下审计程序：
①了解关联交易的商业理由；
②检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）；
③重点检查关联交易价格的公允性；
④穿透核查关联方的最终采购和销售对象。
（3）拟对标的公司主要客户和供应商进行核查，取得客户或供应商的基础信息资料；根据重要性原则，对主要客户的销售和主要供应商的采购情况进行访谈或函证。
4、未来审计工作初步时间表
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|工作内容|时间|
|标的公司现场审计（含实物资产盘点、函证、访谈等）|目前至8月中旬|
|整理标的公司审计工作底稿、完成合并财务报表及附注的审计复核工作|8月中下旬|

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|完成标的公司审计报告初稿|8月下旬|
|完成审计机构内部质量控制流程并完成审计报告定稿|9月|

注：上述工作具体时间安排将根据实际尽职调查工作情况随时调整。
（二）评估工作
1、所处的阶段
截至本回复出具日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行现场勘察、资料收集、确定标的公司评估方法，访谈等工作。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本回复出具日，评估机构已进行的相关工作和进展情况如下：
（1）接受委托，与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论；根据委托评估资产的特点，有针对性地布置了资料清单，主要业务盈利情况调查表等；
（2）依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组；
（3）对标的公司的历史沿革情况、经营模式等进行了初步了解；
（4）查阅了标的公司的财务报表，对于存在的非经营性资产、负债，以及收入、成本费用的构成进行了初步的分析；
（5）就标的公司提供的初步盈利预测进行了讨论沟通。
3、未来主要评估工作
评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序，并及时出具评估报告。具体计划安排如下：
（1）对委托人申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证；
（2）对标的公司的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势；
（3）对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择或调整适用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断。
对于上述计划安排涉及的主要工作包括但不限于：
①标的公司正在执行的海缆通信系统建设项目，拟通过访谈或函证等程序对
项目的真实性、工程进度等情况进行核实；
②对标的公司报告期关联交易的公允性进行核实并参考审计结果；
③通过与管理层访谈、查阅行业资料等方式对于标的公司未来预计的新增订单合同的可实现性进行核实；
④对标的公司未来业务的独立性、盈利预测的合理性进行核实论证。
4、未来评估工作初步时间表
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|工作内容|时间|
|标的公司现场清查工作（含实物资产盘点、函证、管理层访谈、资料收集等）|目前至8月下旬|
|对收集的资料、访谈记录进行整理，并获取审计初稿|8月下旬|
|评定测算，形成初步评估值|9月中上旬|
|取得审计报告定稿后，完成公司内核后，出具评估报告定稿|9月中下旬|

注：上述工作具体时间安排将根据实际尽职调查工作情况随时调整。
二、是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请补充披露
评估机构目前已进场工作，评估工作尚在进行中。截至本回复出具日，标的资产尚无预估值金额或范围区间。
三、标的资产历年来的股权变更及增资情况，包括股东的变化、交易作价及其依据等
根据香港公司注册处相关资料，华为海洋历年来股权变更及增资情况如下：（一）2008年1月，设立
华为海洋于2008年1月在香港设立，设立时股本为 10,000股，每股面值为港币1元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|持股比例|
|华为投资|5,100|51%|
|Global Marine|4,900|49%|
|合计|10,000|100%|

（二）2008年11月，股本增加
2008年 11月，华为海洋新增股本 299,990,000股，每股面值为港币 1元。
其中，华为投资认缴的新增股本为152,994,900股，GlobalMarine认缴的新增股本为146,995,100股。本次增资完成后，华为海洋股本为 300,000,000股，每股面值为港币1元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|持股比例|
|华为投资|153,000,000|51%|

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|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|持股比例|
|Global Marine|147,000,000|49%|
|合计|300,000,000|100%|

上述变更后至本回复出具日，华为海洋的股本和股权结构未再发生变更。
四、如已经确定预估值的范围，说明与最近各次股权变更价格是否存在重大差异，及重大差异原因。
截至本回复出具日，标的资产尚无预估值金额或范围区间。
五、补充披露情况：
上述内容公司已在《预案》（修订稿）之“第四节交易标的情况”之“一、基本情况”之“（四）标的公司历史沿革”和“第六节交易标的预估值及拟定价情况”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产尚无预估值金额或范围区间，待相关工作完成后，审计和评估机构将出具审计报告和评估报告。
2、华为海洋设立至今有一次增资事项，无其他股权变更及增资情况。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十一日