中国银河证券股份有限公司
关于永清环保股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本保荐机构”）作为永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，对永清环保《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、永清环保内部控制评价依据
永清环保内部控制评价报告主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司自身内部控制制度和评价办法,遵循全面性、重要性、客观性原则,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至2016年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
二、永清环保内部控制评价范围
永清环保内部控制评价的范围包括公司所有部门及公司控股子公司,重点对公司重点部门及主要全资子公司进行了检查和评价。本次纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。上述业务和事项的内部控制基本涵盖了公司及旗下子公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
三、永清环保内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
永清环保董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定性标准
公司确将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，公司在实际进行财务报告缺陷认定时，充分考虑财务报告的定性标准如下：
①重大缺陷:
控制环境无效；
公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
董事会、审计委员会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
②重要缺陷:
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措施无效；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
未建立有效的内部审计职能；沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。
③一般缺陷：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（2）定量标准
公司确将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在,导致或有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时,被认定为重大缺陷；
财务报表的错报金额落在如下区间：
①错报≥资产总额的0.85%或人民币2000万元；
②错报≥营业收入总额的0.30%或人民币500万元；
重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，导致或有合理的可能想导致无法及时预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重要缺陷；
财务报表的错报金额落在如下区间：
①资产总额的0.34%或人民币 1000万元≤错报<资产总额的0.85%或人民币2000万元；
②营业收入总额的0.12%或人民币 100万元≤错报<营业收入总额的0.30%或人民币500万元；
一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，视为一般缺陷。
财务报表的错报金额落在如下区间：
①错报<资产总额的0.34%或人民币1000万元；
②错报<营业收入总额的0.12%或人民币100万元；
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，分为定量标准和定性标准。
（1）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷：
非财务报告内部控制重大缺陷，出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①严重违反国家法律、法规或规范性文件；
②决策程序不科学导致重大决策失误；
③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
④重要业务制度性缺失或系统性失效且缺乏有效的补偿性控制；
⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
⑥媒体负面新闻频现，难以恢复声誉；
⑦重大缺陷不能得到有效整改；
⑧其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷：
①重要业务制度或系统存在的缺陷；
②内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
③决策程序导致出现一般性失误；
④关键岗位业务人员流失严重；
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷：
①一般业务制度或系统存在缺陷；
②决策程序效率不高；
③内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改；
④其他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以外情形。
（2）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币2000万元(含2000万元)以上，对公司造成重大负面影响。
重要缺陷：直接财产损失金额在人民币500万元(含500万元)-2000万元或受到国家政府部门处罚。
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币 500万元以下或受到省级(含省级)以下政府部门处罚。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内永清环保不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。但在内部控制执行方面仍存在以下缺陷:
公司在投资事项具体执行过程中，公司投资事项由公司指定的副总经理负责，具体投资事项的可行性、投资风险、投资回报等研究和评估由相关业务部门、职能管理部门等联合执行，并严格根据对外投资的权限履行相应的审批程序。公司
未设置单独投资部门对投资事项进行统一管理，投资职责的分散，容易出现因部门之间沟通不到位造成对投资事项的评估和管理不到位的情况，不利于公司投资决策的管理以及后续的投资事项的监督管理。
上述事项涉及的相关制度本身不存在重大缺陷，造成此现象的原因是目前发生的投资事项整体频率和规模较小，故未单独设置投资部门进行统一管理。
整改情况：针对以上问题，鉴于公司未来将加大公司投资业务的开展，为加强投资事项的管理，公司将统筹考虑设置专门投资部门，负责对投资事项的统一执行。
五、公司内部控制自我评价总结
结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求，公司董事会认为，公司现行的内部控制的设计与运行总体上有效、合理。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，符合上市公司监管要求和当前公司生产经营实际情况的需要。
随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化，公司将继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，优化内部控制流程，提高内部控制执行力，建立和完善全面风险管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展。
六、保荐机构银河证券的核查意见
银河证券通过审阅公司内控相关制度、复核公司信息披露文件、访谈公司管理人员、检查内部控制执行效果、考察募集资金投资项目进展等手段，从内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对永清环保内部控制的完整性、合理性、有效性进行了核查。
通过上述核查，银河证券认为：永清环保已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；对公司董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：刘智博
邢仁田
中国银河证券股份有限公司2017年4月27日