民生证券股份有限公司
关于金轮蓝海股份有限公司日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》等规章制度有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构以及金轮股份 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对金轮股份第三届董事会2016年第十四次会议审议通过的《关于预计与金海顺2016年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：一、日常关联交易概述
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”）通过全资子公司钢聚人电商有限公司（以下简称“钢聚人”）间接持有浙江金海顺金属科技有限公司（以下简称“金海顺”）49%的股权。同时，金轮股份的高级管理人员邢晓炜、周海生分别担任金海顺董事、监事，根据深圳证券交易所《深圳证券交易股票上市规则》的第十章第 10.1.3第（三）款的有关规定，金海顺与金轮股份构成关联关系，其与金轮股份的子公司发生的交易将构成关联交易。
为了实现金海顺的设立的目的，推动钢聚人业务平台建设，经确认，公司在 2016年1～9月期间通过钢聚人与金海顺已合计发生人民币 6,590.14万元（含税）关联交易。预计 2016年度金轮股份的子公司钢聚人及海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）合计将向金海顺销售其生产所需的原材料不锈钢板材分别不超过人民币 18,000万元（含税）、500万元（含税），具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认。
二、交易对方的基本情况
1、金海顺的基本情况
企业名称：浙江金海顺金属科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省永康市经济开发区科创路322号A幢3楼
法定代表人：杨海攀
注册资本：2800万元人民币
统一社会信用代码：91330784MA28EOLAX4
设立时间：2016年6月29日
经营范围：一般经营项目：金属装饰材料（不含木料、危险化学品）研发、加工、销售；不锈钢制品制造、加工、销售。
2、截止 2016年 9月 30日，金海顺总资产为 7,186.16万元，净资产为2,902.61万元；2016年1～9月营业收入9,028.02万元，净利润102.61万元（上述数据未经审计）。
3、股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|出资比例|
|永康市金海顺金属材料有限公司|1,428|51%|
|钢聚人电商有限公司|1,372|49%|
|合计|2,800|100%|

金轮股份高级管理人员邢晓炜、周海生分别担任金海顺董事、监事，根据深圳证券交易所《深圳证券交易股票上市规则》的第十章第 10.1.3第（三）款的有关规定，金海顺与金轮股份构成关联关系。
4、履约能力分析
金海顺生产经营正常，业务发展良好，与公司的子公司交易以来资信状况良好，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易情况
（1）过去一年及一期的实际交易情况
金轮股份与金海顺过去一年及一期发生的日常关联交易全部为子公司钢聚人与金海顺发生的交易，具体金额（含税）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|交易金额||
|||2016年1～9月|2015年度|
|销售不锈钢板材|金海顺|6,590.14|-|
|合计||6,590.14|-|

（2）根据双方的协商约定，公司与金海顺的日常关联交易预计如下：
经测算，预计金轮股份 2016年度将与金海顺的日常关联交易金额（含税）如下：
单位：万元
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|公司子公司|关联交易内容|关联方|预计关联交易金额|
|钢聚人|销售不锈钢板材|金海顺|18,000|
|森达装饰|||500|
|合计|||18,500|

2、定价原则、依据及交易价格
公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。
3、付款安排和结算方式
公司与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式在具体订单或买卖合同中约定。
四、交易的目的及对公司的影响
2015年，金轮股份通过发行股份及支付现金的方式收购了海门市森达装饰材料有限公司100%股权，正式进入了不锈钢装饰材料行业。根据金轮股份深度
介入不锈钢板材领域的加工和贸易，构建线上线下融合的不锈钢板材业务生态系
统的总体规划，金轮股份于 2016年 4月投资设立了钢聚人电商有限公司，计划
将其打造成为金轮股份不锈钢业务板块的基础平台。
在钢聚人展开业务的初期，其工作重点是在不锈钢产业相对密集的区域进行布局，与当地的加工或贸易企业建立战略合作关系，并逐步建立不锈钢供应链服务体系。
2016年 6月，钢聚人与永康市金海顺金属材料有限公司共同出资设立了浙江金海顺金属科技有限公司。自设立以来，其主营业务为不锈钢板材的加工和销售。金海顺的设立符合金轮股份的总体战略规划及钢聚人打造不锈钢业务平台的发展思路，与森达装饰具有良好的协同效应，是推动钢聚人业务平台建设的重要步骤。
为充分利用森达装饰原有的不锈钢采购渠道，充分发挥集中采购优势以及提升公司在不锈钢生产厂家的议价能力，金海顺通过公司子公司森达装饰及钢聚人集中采购不锈钢板材。上述交易模式，一方面有利于森达装饰和金海顺降低采购成本、提高盈利能力；另一方面也有利于钢聚人积累业务经验，为将来进一步拓展业务以及探索构建不锈钢B2B业务平台打好基础。
五、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可
“1、我们一致同意金轮股份对 2016年1～9月通过钢聚人电商有限公司与浙江金海顺金属科技有限公司发生的关联交易进行确认，并对 2016年度的日常关联交易预计事项按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
我们同意将《关于预计与金海顺 2016年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会2016年第十四次会议进行审议确认。”
2、独立董事的独立意见
“1、该议案与关联公司发生的交易事项遵循市场化原则进行，符合公司发展规划及经营所需，经查阅相关资料，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
2、公司董事会在审议该议案时，按规定履行了决策程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意本次日常关联交易事宜。”
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了审慎核查，保荐机构发表如下意见：
1、2016年1～9月钢聚人与金海顺发生的关联交易，应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务，该关联交易属正常业务经营所需事项，按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商确定交易价格，未发现存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会及股东大会审议批准，保荐机构已经提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生；
2、金轮股份第三届董事会2016年第十四次会议审议通过了《关于预计与金海顺2016年度日常关联交易的议案》。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易进行事前审核并发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议；
3、森达装饰及钢聚人与金海顺发生的关联交易符合公司的发展战略及业务规划，该等交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
综上，金轮股份与金海顺发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性不构成影响。保
荐机构对金轮股份本次补充确认与金海顺2016年1～9月已发生关联交易事项及预计与金海顺 2016年度日常关联交易事项无异议，该事项尚需提交上市公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金轮蓝海股份有限公司日常关联交易的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
徐杰 王凯
民生证券股份有限公司2016年11月10日