希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
关于新疆百花村股份有限公司
最近三年的规范运作情况等事项的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年6月24日公告的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求，结合新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“公司”）最近三年的实际情况，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“我所”）在审慎调查的基础上，对相关问题核查、说明如下：
事项2：最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
答复：
我们检查核对了2013年度、2014年度、2015年度百花村与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间的有关资金占用情况，对公司与子公司之间的资金占用情况进行检查核对。对公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间的资金占用情况进行发函询证，公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间的资金占用已经履行了相关程序，不存在违规资金占用情形；公司与子公司之间的资金占用均为正常的经营资金周转，未发现违规资金占用情形。
我们获取并检查了2013年度、2014年度、2015年度百花村及子公司的担保合同、贷款卡信息，并对其银行账户执行了函证程序，公司对外担保事项均进行了充分披露，未发现违规对外担保情形。
核查意见：
综上，我们认为，百花村最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
事项3：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
答复：
一、最近三年的业绩真实性
（一）近三年公司经营业绩情况
近三年来，我国煤化工行业结构不合理、产品同质化、市场竞争激烈、产能过剩、需求下降的矛盾没有得到有效缓解，导致了我国煤焦化行业普遍成本上升，利润下滑。在国际油价急剧震荡下行、石化行业成本大幅降低，对煤化工行业也产生较强冲击，尤其上2014到2015年度，原煤及煤化工市场行情持续低迷，价格回落较大，导致公司煤炭及焦炭、焦油、尿素等煤化工产品收入、毛利均有持续大幅度的下降，公司最近三年经营业绩如下：
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|808,805,222.14|1,108,870,132.26|1,235,484,804.79|
|净利润|-543,743,500.05|-353,457,024.56|10,192,101.80|

百花村系我所 2015年新承接客户，对此我们严格执行《中国注册会计师审计准则1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的相关规定，与前任注册会计师中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）进行充分沟通，以风险导向为审计基础，严格按照中国注册会计师审计准则的规定，面对公司所处经营环境、形势的影响，设计和实施了总体审计策略，采取了适当的审计程序，获取了充分可靠的审计证据，发表的适当的审计意见。
我们尚未发现公司存在虚假交易、虚构利润的情形。我所就百花村2015年度财务报表出具了希会审字(2016)0545号标准无保留意见的审计报告，中审华寅五洲就百花村2014年度和2013年度财务报表出具了CHW证审字[2015]0113号标准无保留意见的审计报告、CHW证审字[2014]0035号标准无保留意见的审计报
告。
（二）关联交易情况
百花村的关联交易主要系公司子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司（以下简称“鸿基焦化”）销售给关联方新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司（以下简称“准噶尔农业”）的尿素收入，公司每年年初将根据关联方销售计划数量上报公司董事会审批通过，具体销售价格按照子公司董事会确定的实时销售价格（与同一实时市场价格一致）结算。最近三年公司关联销售情况如下：
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|关联方销售收入|40,058,888.80|30,166,336.00|45,781,210.00|
|关联方销售占比|19.26%|11.57%|3.93%|

经核查2013年、2014年及2015年鸿基焦化给所有客户及准噶尔农业的全年销售加权平均价如下所示：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|产品-尿素|全年销售加权平均价|||
|期间|2015年度|2014年度|2013年度|
|鸿基焦化对所有客户|1,152.49|1,147.87|1,636.62|
|鸿基焦化对准噶尔农业|1,093.79|1,226.19|1,689.34|

如上所示，最近三年内鸿基焦化对所有客户的全年销售加权平均价与对准噶尔农业的全年销售加权平均价相比并无显著差异，关联交易的定价公允，不存在关联方利益输送行为。
同时，我们获取并检查了公司有关近三年关联交易预测的董事会会议决议、子公司董事会价格审议决议，并对关联方销售的交易额进行发函询证，检查核对了相关账务处理凭证及附件，我们尚未发现公司存在关联方利益输送或规避监管要求的情形。
（三）核查意见：
综上，我们认为，百花村最近三年不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
二、最近三年会计处理合规性
（一）公司有关减值损失会计政策
1、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）坏账的确认标准：本公司在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：
①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期的）；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组的；
④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账的核算方法：本公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失。于实际发生坏账时，将确认为坏账的应收款项冲减坏账准备。
（3）坏账准备的确认标准、计提方法
①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币50万元以上（含50万元）的应收账款和金额为人民币100万元以上（含100万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项；
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量净值低于其账面价值的差额，确认价值损失，计提减值准备；单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，按账龄计提坏账准备的比例如下：
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|账龄|计提比例|
|1年以内|5%|
|1－2年|10%|
|2－3年|15%|
|3－4年|20%|
|4－5年|20%|
|5年以上|50%|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额虽不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，
根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
3、固定资产减值损失的确认
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、无形资产减值损失的确认
资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：
（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值
迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
最近三年公司的会计政策均符合《企业会计准则》的相关规定，同时我们执行了内控测试和细节测试程序，抽取的充分适当的审计样本，对公司的会计处理进行检查核对，未发现公司会计处理不符合企业会计准则规定的情形。
（二）近三年公司资产减值损失计提情况
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、坏账损失|36,126,474.00|6,007,303.66|2,165,319.66|
|二、存货跌价损失|27,547,561.09|23,516,442.70|23,789,730.52|
|三、无形资产减值损失|142,241,224.01|||
|四、固定资产减值损失||705,000.00||
|合计|205,915,259.10|30,228,746.36|25,955,050.18|

 2015年度公司发生的主要资产减值损失系公司计提无形资产减值准备142,241,224.01元，其无形资产减值迹象的出现时点，以及计提依据如下：
1、2007年12月，经中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》核准，六师国资公司以其持有的天然物产70%股权认购百花村向其非公开发行的4,689万股A股股票。此次交易中六师国资公司所持天然物产70%股权以上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第 71号《新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产评估预案》于评估基准日2006年12月31日确定的评估净值199,029,310.46元作为定价依据，其中179,119,800.00元作为此次认购百花村非公开发行的46,890,000股股份的对应价款，超出部分19,909,510.46元捐赠给百花村。此次交易完成后天然物产成为百花村的控股子公司，控股比例为70%。此次评估，天然物产矿权的账面价值 18,060.00万元，评估值44,394.36万元，评估增值26,334.36万元。因百花村支付对价以评估
值作价，按照《企业会计准则-合并准则》规定，2007年度百花村合并报表层次无形
资产以评估值体现，包含矿权增值金额。
2、截止2015年12月31日天然物产个别报表所有者权益金额-118,129,676.22元，据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2016)第 024E号评估报告显示，天然物产截止 2015年 12月 31日所有者权益评估金额-3,046.02万元。根据 2015年百花村实施重大资产重组预案披露，公司拟置出资产中持有天然物产的100%股权以0元计入交易总额，由此显示，百花村对天然物产的长期股权投资出现了重大减值迹象。故百花村公司总部按照天然物产截止2015年12月31日归属于百花村合并报表层次的所有者权益142,241,224.01元，与可收回金额0元之间的差额，对天然物产的投资计提长期股权投资减值准备 142,241,224.01元，在百花村合并报表层次，体现为矿权资产的减值准备。
我们按照公司既定的相关会计政策，对企业各项资产的减值测试过程进行了分析、测算、复核，尚未发现公司计提的减值损失不符合企业会计政策及企业实际经营情况的情形。
（三）核查意见：
综上，我们认为，百花村最近三年会计处理符合企业会计准则规定，最近三年会计政策和会计估计未发生变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（本页无正文，为《【希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）】关于新疆百花村股份有限公司最近三年的规范运作情况等事项的专项核查意见》之签字盖章页）
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
年 月 日