证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2015-131汉鼎信息科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月8日召开了第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于汉鼎租赁收购长行汽车租赁有限公司75.35%股权的议案》和《关于汉鼎租赁对长行汽车租赁有限公司进行增资的议案》，公司控股子公司汉鼎租赁拟使用自有资金共计5000万元收购并增资长行汽车租赁有限公司（以下简称“长行租赁”），完成后汉鼎租赁持有长行租赁80%的股权；审议通过了《关于汉鼎金服收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%的股权的议案》，公司全资子公司汉鼎金服拟使用自有资金1.5亿元收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷金服”）5%的股权。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、目标公司基本情况介绍
（一）长行汽车租赁有限公司
1、名称：长行汽车租赁有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：杭州市曙光路122号2幢B706-B709室
4、法定代表人：方昶行
5、注册资本：伍仟零柒拾万元
7、营业期限：一九九四年二月十八日至长期
8、经营范围：融资租赁业务；汽车中介服务（不含二手业务），汽车按揭手续代办服务，汽车（含小轿车）的销售及服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
9、股权结构：
本次股权转让前：
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||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|方昶行||2670||52.66%||
|卢长龙||2400||47.34%||
|合计||5070||100%||

本次股权转让后：
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||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|方昶行||658||12.98%||
|卢长龙||592||11.67%||
|杭州汉鼎租赁有限公司||3820||75.35%||
|合计||5070||100%||

增资后：
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||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|方昶行||694.375||11.11%||
|卢长龙||555.625||8.89%||
|杭州汉鼎租赁有限公司||5000||80%||
|合计||6250||100%||

10、主要财务数据
根据《长行汽车租赁有限公司2014年度及2015年1-6月审计报告》（致同审字【2015】第110ZC4815号）最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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||报表项目||2014年12月31日||2015年1-6月30日|
|资产总额||110,011,349.58||64,917,371.26||
|负债总额||110,612,729.44||59,307,581.37||

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|所有者权益合计|-601,379.86|5,609,789.89|
|营业收入|14,900,871.73|5,561,487.29|
|利润总额|-19,789,218.04|5,037,763.59|
|净利润|-19,789,218.04|5,037,763.59|

11、目标公司情况介绍
长行汽车租赁有限公司是中国最早从事汽车分期付款服务的专业公司，也是国家批准的第一批内资融资租赁业务试点企业。长行公司以融资租赁和信用担保两种形式，为消费者提供服务。经过多年的探索积累，长行公司形成了适合中国市场环境的信用购车服务之核心能力:即对客户信用能力快速有效的评估和风险化解能力，以及集个人资信评估和服务、汽车回购销售、道德风险处理于一体的标准化业务流程和计算机系统。
（二）微贷（杭州）金融信息服务有限公司
1、名称：微贷（杭州）金融信息服务有限公司
2、类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
3、住所：上城区白云路22号283室
4、法定代表人：姚宏
5、注册资本：10000万元人民币（正在工商办理中增资至12195.10万元人民币）
6、成立时间：2014年12月25日
7、营业期限：2014年12月25日至长期
8、经营范围：一般经营项目：服务：金融信息服务（法律法规规定需前置审批的项目除外），投资管理及咨询服务（除证券期货）；实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目。
9、股权结构：
本次股权转让前（工商办理中）：
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||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|姚宏||7700||63.14%||
|德清锦绣管理咨询合伙企业（有限合伙）||2300||18.86%||
|杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）||1829.25||15%||

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|浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）|121.95|1%|
|杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）|243.90|2%|
|合计|12195.10|100%|

本次股权转让后：
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||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|姚宏||7090.245||58.14%||
|德清锦绣管理咨询合伙企业（有限合伙）||2300||18.86%||
|杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）||1829.25||15%||
|浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）||121.95||1%||
|杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）||243.90||2%||
|浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司||609.755||5%||
|合计||12195.10||100%||

10、目标公司情况介绍
杭州锐拓科技有限公司（以下简称“锐拓科技”）由姚宏于2006年3月23日创立，锐拓科技专注于在金融行业外包服务和通信技术领域的研发和应用，是一家横跨金融、电信、电子商务、软件行业等多元化业务的高新技术企业，经过将近十年的努力和奋斗，聚集了一批经验丰富、用于创新的专业技术精英团队。
锐拓科技充分挖掘互联网市场潜力，依托现有业务优势，将互联网与传统金融服务结合，并于2011年7月创立了微贷网网络借贷中介平台（以下简称微贷网），旨在为有资金需求的小微企业和个人打造的一个规范、安全、高效、诚信、专注于汽车抵押借贷业务的互联网金融服务平台，以 P2P方式解决网络小额借贷问题，是浙江省首家网贷平台和全国首家专注于汽车抵押借贷服务的平台，并在 2014年先后迎来汉鼎宇佑集团、盛大、浙商创投股份有限公司（以下简称“浙商创投”）等战略投资者的投资。
为更好地执行十部委发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，同时结合当前中国互联网金融发展现状与企业业务发展需要，在微贷网创始人姚宏、汉鼎宇佑集团、浙商创投及德清锦绣管理咨询合伙企业共同出资下，分别于 2014年 12月和 2015年 7月分别成立微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以
下简称“微贷金服”）与锐拓（杭州）互联网金融信息服务有限公司（以下简称
“锐拓金服”），并将锐拓科技的原有互联网金融业务平移至两家新公司中，其
中微贷金服主要承担信息中介、提供交易平台的职能，锐拓金服作为微贷金服的全资子公司，主要承担借款需求客户的导流以及相关债权受托管理等。
插上“互联网+”的翅膀，微贷网搭乘时代的列车，融合互联网+金融+车的模式，异军突起。在创始人姚宏的带领下，微贷网团队通过四年多的努力，已成长为国内垂直领域规模最大的网贷平台，截止2015年8月，已在全国10余省份开设130多家分公司和网点，累计交易金额突破150亿元，员工人数也由初创时期的10余人壮大成为当前的4000余人，成为全国排名前列的一流P2P平台，并入围福布斯中国互联网金融50强，傲立互联网金融车贷行业之巅,其也是是目前国内盈利能力最强的P2P金融服务平台之一。
三、相关交易双方及协议的主要内容
（一）收购并增资长行租赁
1、交易双方情况
（1）股权转让方：
股东1姓名：方昶行男
身份证号：33012719**********
住所：杭州市西湖区曙光路*号
股东2姓名：卢长龙男
身份证号：33012719**********
住所：浙江省淳安县千岛湖镇新安大街*号
（2）股权受让方：
名称：杭州汉鼎租赁有限公司（系汉鼎股份控股子公司）
注册号：330100000207200
住所：杭州市上城区白云路26号257室
法定代表人姓名：吴艳
注册资本：贰亿元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：服务：机械设备的租赁、工程材料以及设备租赁、市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁；批发、零售：机电设备；货物进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2015年07月09日
营业期限：2015年07月09日至长期
2、《关于长行汽车租赁有限公司之股权转让及增资框架协议》的主要内容（1）甲方（方昶行、卢长行）以人民币3820万元转让其持有的丙方（长行汽车租赁有限公司）75.35%的股权给乙方（杭州汉鼎租赁有限公司），并且乙方再出资1180万对丙方进行增资。股权转让及增资后，乙方持有丙方80%的股权,甲方持有丙方20%股权(其中方昶行持有丙方11.11%的股权、卢长龙持有8.89%的股权）。
（2）付款安排：在甲乙双方正式签订的股权转让及增资协议生效后30日内，由乙方一次性支付3820万股权转让款给甲方、支付1180万增资款给丙方，由此产生的税费各自承担。
（3）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
因甲、乙、丙三方任何一方原因导致本协议无法履行的，视为违约，违约方需相应承担违约责任。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付人民币200万元的违约金。如违约金不足以覆盖守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其
他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其继续行使该项权利或其他权利。
（4）生效条件：本协议的生效须满足甲乙双方约定的生效条件。待双方约
定的生效条件满足，双方签字盖章后，本协议最终生效。
3、本次交易的资金来源：使用汉鼎租赁的自有资金
（二）收购微贷金服5%的股权
1、交易双方
（1）股权转让方：姚宏，男，身份证号：33010519**********，住址：浙江省淳安县千岛湖镇*路*号。
（2）股权受让方：
浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（系汉鼎股份全资子公司）
注册号：330100000205735
住所：杭州市下城区绍兴路536号12层1206室
法定代表人姓名：吴艳
注册资本：壹亿元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：服务：接受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询，财务咨询（除代理记帐），企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2015年05月27日
营业期限：2015年05月27日至2035年05月26日止
2、《关于微贷（杭州）金融信息服务有限公司之股权转让框架合同》的主要内容
（1）股权转让方案：甲方姚宏以人民币1.5亿元转让其持有的丙方目标公司5%的股权给乙方汉鼎金服。
（2）付款安排：在甲乙双方正式签订的股权转让合同正式生效后30日内，由乙方一次性支付1.5亿股权转让款给甲方，由此产生的税费各自承担。
（3）业绩承诺：
甲方对交易完成后的业绩承诺如下：
丙方2015年(9月至12月)、2016年、2017年和2018年经审计的净利润不低于3000万元、30000万元、50000万元和70000万元。业绩承诺各期经审计的
丙方经营活动产生的现金流量净额必须为正数，如为负数则视为当期实现净利润的抵减额。
未完成承诺对受让方的补偿：
3.1.若丙方在2015年、2016年、2017年和2018年未达到承诺中所规定的净利润指标，甲方需用自有资金补足其承诺达到的净利润指标。
3.2.若丙方在承诺期限内任意一个年度未实现所承诺的净利润指标，则乙方可要求甲方回购乙方所持有的丙方股权，股权回购时间由乙方自行确定，但需通知甲方，并给予甲方合理的准备时间。其股权回购价格应按以下三者较高者确定：3.2.1.按照本合同第1条规定的乙方的全部出资额及自从实际支付日起至
实际支付回购价款之日按年利率15%计算的利息减去丙方已支付给乙方的分红；
3.2.2.甲方回购时乙方所持有股权所对应的丙方经审计的净资产；
3.2.3.乙方初始出资额的1.5倍。
3.3.本合同项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在乙方发出书面回购要求之日起10个工作日内全额支付给乙方。
（4）违约责任
本合同生效后，各方应按照本合同及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
因甲、乙、丙三方任何一方原因导致本合同无法履行的，视为违约，违约方需相应承担违约责任。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付人民币3000万元的违约金。
如违约金不足以覆盖守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除合同的权利。
未行使或延迟行使本合同或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其
他权利的放弃。单独或部分行使本合同或法律规定的某项权利并不妨碍其继续行使该项权利或其他权利。
6、生效条件：本合同的生效须满足甲乙双方约定的生效条件。待双方约定的生效条件满足，双方签字盖章后，本合同最终生效。
3、本次交易的资金来源：使用汉鼎金服的自有资金
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、投资的目的：互联网金融是公司重要的战略方向，公司搭建的互联网金融平台将涵盖债权类、股权类、保险类资产类别，为社会大众提供一站式综合性的金融解决方案。目前公司在互联网金融产品、大数据、融资租赁、个人征信、资产管理等领域积极布局。长行汽车租赁在新车金融领域有着丰富的积累，微贷网在二手车金融服务领域全国领先，公司通过上述两项重要并购将成功实现对汽车金融较为完整的布局。汽车产业市场庞大，汽车金融空间广阔，长行汽车租赁和微贷网未来发展空间非常可观，同时这两大平台将成为公司互联网金融平台重要的优质资产端来源，是构建互联网金融“资金端-平台-资产端”生态系统的重要一环。通过收购长行汽车租赁，也有利于公司融资租赁业务的快速拓展。公司将通过融资租赁创新智慧城市的建设模式，并与公司P2G平台形成无缝对接，这也将形成公司互联网金融平台资产端的另一重要来源。
公司实际控制人控制的杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）持有微贷金服15%的股权，公司实际控制人承诺在价格公允的基础上将上述股权择机注入上市公司体系。
2、存在风险：目标公司的经营风险，主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管理风险、国内市场业务能力不足的风险等，财务及法律风险；目标公司承诺不达标的风险等等，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
3、对公司的影响：上述两项对外投资公司以自有资金解决，本次两项投资对公司 2015年的经营成果影响不大，预计今后会因业务的开展或者通过投资收益和未来双方可能的业务合作及互动效应对公司未来的业绩产生积极影响。
汉鼎信息科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月八日