国泰君安证券股份有限公司
关于
北京东方园林环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2016年度持续督导工作报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二零一七年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受北京东方园林环境股份有限公司（原公司名称为：“北京东方园林生态股份有限公司”，以下简称“东方园林”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任东方园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和要求，国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导报告。
本独立财务顾问持续督导报告不构成对东方园林的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问所出具的持续督导报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2目录 ................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 6（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................ 6（二）发行股份募集配套资金 ................................................................... 6二、标的资产的交付或者过户情况 ................................................................... 6（一）资产交付和过户情况 ....................................................................... 6（二）股份登记情况 ................................................................................. 9（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................... 9三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 9（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺 ...... 9（二）关于避免同业竞争的承诺 .............................................................. 10（三）关于规范关联交易的承诺 .............................................................. 11（四）关于股份锁定的承诺 ..................................................................... 12（五）关于业绩补偿的承诺 ..................................................................... 13（六）关于主体资格等事项的承诺 .......................................................... 13（七）关于出资和持股的承诺 ................................................................. 15（八）其他承诺事项 ............................................................................... 17四、盈利预测实现情况 ................................................................................... 19（一）盈利预测概述 ............................................................................... 19（二）盈利预测实现情况 ........................................................................ 21（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................. 22五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 22（一）业务经营情况 ............................................................................... 22（二）收入构成情况 ............................................................................... 23（三）主要财务状况 ............................................................................... 23（四）独立财务顾问核查意见 ................................................................. 24六、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 24（一）公司治理及运行情况概述 .............................................................. 24（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................. 25七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 25
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|东方园林、上市公司、公司|指|北京东方园林环境股份有限公司，原公司名称北京东方园林生态股份有限公司|
|中山环保|指|中山环保产业股份有限公司|
|上海立源|指|上海立源水处理技术有限责任公司|
|本持续督导报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》|
|交易标的、标的公司|指|中山环保100%的股权及上海立源100%的股权|
|本次交易、本次重组|指|东方园林发行股份及支付现金购买中山环保100%的股权及上海立源100%的股权并募集配套资金|
|邓少林等41名自然人|指|邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、刘毅、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟等41人，为中山环保自然人股东|
|海富恒远等8家机构|指|深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、扬州海圣创业投资中心（有限合伙）、中山中科恒业投资管理有限公司、中山市极纯水质优化科技有限公司、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）等8家机构，为中山环保法人股东|
|中山环保业绩补偿方|指|邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟等对东方园林承担业绩补偿责任的中山环保40名自然人股东|
|上海鑫立源|指|上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙），上海立源股东|
|邦明科兴|指|上海邦明科兴投资中心（有限合伙），上海立源股东|
|上海岛源|指|上海岛源环保科技有限公司|
|国泰君安、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司/登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|人民币普通股/A股|指|用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《北京东方园林生态股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上海立源股权转让协议》|指|《北京东方园林生态股份有限公司与徐立群、上海邦明科兴投资中心（有限合伙）、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）关于上海立源水处理技术有限责任公司之股权转让协议》|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|人民币元|

注：由于四舍五入的原因，本持续督导报告中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41名自然人及海富恒远等8家机构持有的中山环保100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付56,403.34万元、以现金支付38,596.66万元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源100%股权，支付交易对价 32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付 10,862.46万元、以现金方式支付 21,600.00万元。本次交易前，公司未持有中山环保、上海立源的股份；本次交易完成后，中山环保、上海立源成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为了支付本次交易的现金对价，公司采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过104,850万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，用于支付标的资产的部分现金对价及补充上市公司营运资金，具体如下表所示：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|占比|
|1|支付中山环保现金对价|33,250.00|31.71%|
|2|支付上海立源现金对价|21,600.00|20.60%|
|3|补充上市公司营运资金|50,000.00|47.69%|
|合计||104,850.00|100.00%|

二、标的资产的交付或者过户情况
（一）资产交付和过户情况
1、资产交付及过户
2016年 9月 23日，本次交易标的中山环保已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，并取得中山市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000618079910T）。
2016年 9月 19日，本次交易标的上海立源已完成工商变更登记，其100%
股权已过户至公司名下，并取得上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101127585747454）。
2、募集配套资金情况
公司及独立财务顾问（主承销商）于 2016年 9月 27日（周二）至 2016年 9月 29日（周四）期间，以电子邮件的方式向 292名符合条件的投资者发送了《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》。上述 292名投资者中包括：东方园林前 20名股东；基金公司 48名；证券公司 26名；保险机构 26名；已提交认购意向书的投资者 172名（其中国信证券股份有限公司1名投资者为报送发行方案后发送）。
2016年9月30日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）和公司共收到 23家投资者回复的《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金 1,050万元整（基金公司公募产品无须缴纳保证金），报价均为有效报价。
公司和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。公司及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为13.94元/股。
发行最终配售结果如下：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|中泰创展（珠海横琴）控股有限公司|21,520,803|299,999,993.82|
|2|江苏苏豪投资集团有限公司|7,521,520|104,849,988.80|
|3|申万宏源证券有限公司|7,521,520|104,849,988.80|
|4|华鑫证券有限责任公司|3,931,137|54,800,049.78|
|5|九泰基金管理有限公司|9,469,153|131,999,992.82|

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|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|6|财通基金管理有限公司|9,469,153|131,999,992.82|
|7|北京和聚投资管理有限公司|15,781,922|219,999,992.68|
||合计|75,215,208|1,048,499,999.52|

本次发行配售对象江苏苏豪投资集团有限公司、北京和聚投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，经核查，江苏苏豪投资集团有限公司、北京和聚投资管理有限公司已按照规定履行了私募基金管理人和私募产品的登记备案手续。
本次发行配售对象中泰创展（珠海横琴）控股有限公司以自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。
本次发行配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金等 10个产品参与本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通多策略福享混合型证券投资基金等 11个产品参与本次认购，华鑫证券有限责任公司以其管理的华鑫鑫浦志道 1号定向资产管理计划参与本次认购，申万宏源证券有限公司以其管理的宏源证券鑫丰4号集合资产管理计划参与本次认购。以上资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司客户资产管理业务规范》的相关规定完成登记和备案程序，公募产品均已完成备案注册。九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司和申万宏源证券有限公司以及其参与本次认购的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，无需履行相关备案登记程序。
3、新增注册资本验资情况
2016年10月13日，立信会计师出具信会师报字[2016]第211766号《验资
报告》，经审验，截至2016年10月13日止，主承销商中信建投、国泰君安指定的收款银行账户已收到7家认购对象缴纳认购东方园林非公开发行人民币普通
股股票的资金人民币1,048,499,999.52元。
2016年10月14日，立信会计师出具信会师报字[2016]第211765号《验资报告》，经审验，截至2016年10月14日止，东方园林已发行人民币普通股
75,215,208股，本次募集资金总额为人民币1,048,499,999.52元，扣除发行费用共计31,831,000元，实际募集资金净额为人民币 1,016,668,999.52元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 1,783,754.72元，增加股本75,215,208.00元，增加资本公积 943,237,546.24元。
（二）股份登记情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已于 2016年 10月 31日受理东方园林递交的本次交易发行股份登记申请，相关股份登记到账后列入上市公司的股东名册。东方园林本次非公开发行新股数量为 155,580,539股（其中限售流通股数量为 155,580,539股），非公开发行后上市公司的股份数量为2,677,360,406股。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：东方园林本次重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次重组涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次重组所涉及的标的资产的交割及非公开发行股份募集配套资金相关程序均依法实施完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺
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|承诺方|承诺事项|
|何巧女、唐凯夫妇、上市公司董事、监事及高级管理人员|本公司全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记|

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|承诺方|承诺事项|
||载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|
|邓少林等41名自然人、海富恒远等8家机构、徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|1、及时向东方园林提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上述承诺履行情况正常，承诺主体不存在违反该承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺事项|
|何巧女、唐凯夫妇|1、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与东方园林存在构成同业竞争关系的业务。2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害东方园林及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：（1）本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与东方园林目前或未来从事的业务相竞争的业务。若东方园林未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他子企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予东方园林优先发展的权利。（2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与东方园林生产、经营有关的新技术、新产品，东方园林有优先受让、生产的权利。（3）本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与东方园林生产、经营相关的任何资产、业务或权益，东方园林均有优先购买的权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予东方园林的条件不逊于向任何|

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|承诺方|承诺事项|
||独立第三方提供的条件。（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知东方园林，并尽快提供东方园林合理要求的资料；东方园林可在接到本人及/或本人实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。|
|中山环保业绩补偿方|1、本次交易完成后三年内，除在中山环保任职外，本人将不从事、经营或控制其他与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；3、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿东方园林因此遭受或产生的任何损失。|
|徐立群、上海鑫立源|1、截至本承诺函出具之日，除上海立源外，本人/本单位及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本单位及其控制的企业”）未从事与上海立源及其下属公司相同或相竞争的业务。2、在本次重组完成后五年内，本人/本单位及其控制的企业将不直接或间接从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、安装、调试、销售，销售水处理设备配件等与上海立源及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在上海立源任职除外）3、如本人/本单位违反本承诺，本人/本单位保证将赔偿东方园林因此遭受或产生的任何损失。|

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上述承诺履行情况正常，承诺主体不存在违反该承诺的情形。
（三）关于规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺事项|
|何巧女、唐凯夫妇|1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与东方园林及其下属企业发生关联交易。2、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，|

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|承诺方|承诺事项|
||严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。3、本人保证不会通过关联交易损害东方园林及其下属企业、东方园林其他股东的合法权益。|
|中山环保业绩补偿方、徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|1、本人/本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人/本单位保证本人/本单位以及本人/本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本单位的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本单位或本人/本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上述承诺履行情况正常，承诺主体不存在违反该承诺的情形。
（四）关于股份锁定的承诺
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|承诺方|承诺事项|
|除谭燕琼外的中山环保业绩补偿方|本人通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|刘毅、汇博红瑞、海富恒远、中科白云、海圣创投、中科恒业、极纯水质|本人/本单位通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|本人/本单位通过本次交易认购的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让，自上述法定限售期届满之日起及之后每满12个月，按照3:3:4分期解锁。若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调|

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|承诺方|承诺事项|
||整。|

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上述承诺履行情况正常，承诺主体不存在违反该承诺的情形。
（五）关于业绩补偿的承诺
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|承诺方|承诺事项|
|中山环保业绩补偿方|若本次发行股份及支付现金购买资产于 2015 年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年；若本次发行股份及支付现金购买资产于 2016 年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。业绩承诺期为2015年、2016年、2017年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为7,100万元、8,520万元、10,224万元；业绩承诺期为2016年、2017年、2018年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为 8,520 万元、10,224 万元、12,269 万元。净利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。相关业绩补偿措施详见中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|上海立源2015年度净利润不低于3,000万元，2016年度及2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额11,970万元。净利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。相关业绩补偿措施详见上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》。|

经核查，独立财务顾问认为，东方园林发行股份购买资产涉及的中山环保 2016年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据并根据协议约定扣除 900万元）达到 2016年度承诺净利润的90%，业绩补偿方无需向上市公司支付补偿；上海立源 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过承诺净利润（承诺净利润已添加 2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差269.29万元），2016年度上海立源业绩承诺已经实现。
（六）关于主体资格等事项的承诺
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|承诺方|承诺事项|
|邓少林、梁锦华、黄庆泉、刘凤权、何桂雄、|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。|

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|承诺方|承诺事项|
|郭凤萍、黎洪勇、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、梁文光、黄永德、陈庆金 17 名中山环保自然人股东|2、截至本函签署之日，除与李锋的股权诉讼外，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|宋应民|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，除2015年10月27日因醉驾被判处拘役四个月（缓刑六个月执行）并处罚金人民币一万元（本人已缴纳）以及与李锋的股权诉讼外，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人承诺，本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|谭燕琼|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，拥有澳门永久居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，除与李锋的股权诉讼外，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|中山环保其他22名自然人股东|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|海富恒远等8家机构|1、本单位为依法设立并有效存续的合伙企业/有限责任公司，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及本单位合伙协议/公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|

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|承诺方|承诺事项|
||3、本单位承诺，本单位取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|徐立群|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人承诺，本人取得上海立源水处理技术有限责任公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|上海鑫立源、邦明科兴|1、本单位为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本单位承诺，本单位取得上海立源水处理技术有限责任公司股权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上述承诺履行情况正常，承诺主体不存在违反该承诺的情形。
（七）关于出资和持股的承诺
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|承诺方|承诺事项|
|邓少林、梁锦华、宋应民、黄庆泉、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、梁文光、黄永德、陈庆金19名中山环保自然人股东|1、本人历次对中山环保及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用中山环保及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人因出资或受让而持有中山环保股份，本人持有的中山环保股份归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有中山环保的情形，所持有的中山环保股份不涉及任何争议、仲裁；本人持有的中山环保股份涉及的诉讼不会限制本人行使股东权利，不会对本人将所持股权转让给北京东方园林生态股份有限公司产生影响，如因该诉讼导致本人无法将中山环保股权转让给北京东方园林生态股份有限公司，本人将自行承担后果；因该诉讼给北京东方园林生态股份有限公司造成任何损失的，本人将承担全部赔偿责任。|

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|承诺方|承诺事项|
||3、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有中山环保股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股份，除中山环保业绩补偿方将所持公司股权质押给东方园林外，不存在被质押、冻结等限制性情形。4、本人知悉因本人出售中山环保股权，本人各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。|
|海富恒远等8家机构、除上述邓少林等19名自然人以外的中山环保自然人股东|1、本人/本单位历次对中山环保及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用中山环保及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人/本单位因出资或受让而持有中山环保股份，本人/本单位持有的中山环保股份归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有中山环保的情形，所持有的中山环保股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本人/本单位拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有中山环保股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人/本单位持有的公司股份，除中山环保业绩补偿方将所持公司股权质押给东方园林外，均不存在被质押、冻结等限制性情形。4、本人/本单位知悉因本人/本单位出售中山环保股权，本人/本单位各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
|徐立群|1、本人历次对上海立源及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海立源及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人因出资或受让而持有上海立源股权，本人持有的上海立源股权归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海立源的情形，所持有的上海立源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有上海立源股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。4、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本人知悉本人出售上海立源股权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人所得税，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳|

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|承诺方|承诺事项|
||相应的个人所得税税款。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。|
|上海鑫立源、邦明科兴|1、本单位历次对上海立源及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用上海立源及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本单位因出资或受让而持有上海立源股权，本单位持有的上海立源股权归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海立源的情形，所持有的上海立源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本单位拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有上海立源股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。4、截至目前，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本单位知悉因本单位出售上海立源股权，本单位各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足额缴纳相应的所得税税款。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。|

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上述承诺履行情况正常，承诺主体不存在违反该承诺的情形。
（八）其他承诺事项
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|承诺方|承诺事项|
|中山环保股东邓少林、梁锦华、宋应民、郭凤萍、陈焕良、黎洪勇|1、四川省环保科技工程有限责任公司未向岳池县香山家园污水处理有限公司实缴任何出资，亦未就岳池县香山家园污水处理有限公司项目建设进行任何投资，未实际行使其股东权利或承担义务；2、根据四川省环保科技工程有限责任公司与中山环保签订的《岳池县经济技术开发区城南园区工业污水处理厂 BOT 项目投资出资协议》及四川省环保科技工程有限责任公司的投资意向，在该BOT项目完成竣工结算后，四川省环保科技工程有限责任公司所持有的岳池县香山家园污水处理有限公司 51%股权将按照以股抵债的方式无偿转让给中山环保；3、如中山环保未能按照上述方式取得四川省环保科技工程有限责任公司所持有的岳池县香山家园污水处理有限公司51%股权，本人|

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|承诺方|承诺事项|
||承诺按照中山环保未取得的岳池县香山家园污水处理有限公司股权的评估价值对东方园林承担连带赔偿责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项情形，即：本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。3、本人最近五年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。4、本人不存在最近五年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。5、本人不存在最近五年内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。6、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。7、本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。8、本人完全知悉所作上述声明的责任，如该等声明有任何不实致使公司遭受损失，本人愿向公司承担全部法律责任。|
|袁龙、贾明书、姜虹竹、徐立群、上海鑫立源、上海立源|与2012年6月、2013年11月两次上海立源的股权转让过程中的相关方不存在关联关系，受让各方已向转让方支付全部股权转让价款，转让各方确认已收到股权转让款，并办理了股权变更手续，股权转让事宜，各方不存在任何争议。|
|上海鑫立源|除持有上海立源 35.09%股权外，上海鑫立源将不进行其他对外投资。|
|邦明科兴|邦明科兴为上海立源股东外，邦明科兴与上海立源不存在其他关联关系。|
|上海鑫立源|上海鑫立源为上海立源的员工持股平台，徐立群持有上海鑫立源份额且为执行事务合伙人，上海鑫立源为上海立源股东外，上海鑫立源与上海立源不存在其他关联关系。|
|南通立源、上海立源、上海创业接力融资担保有限公司|2015年6月，上海立源同浦发银行签订500万元银行借款合同，上海创业接力融资担保有限公司为前述借款提供融资担保，南通立源以其编号为海国用2014第110133号、海国用2014第110132号国有土地使用权和编号为海政房权证字第141011483号、海政房权证字第141011484号房屋所有权，向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。上述交易系正常的商业安排，上海立源、南通立源与上海创业接力融资担保有限公司不存在关联关系。|
|贾爱军、李雪峰、刘莹、上海岛源|上海岛源已无实际经营业务，正在办理工商注销相关手续。|
|徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|因本次交易前上海立源的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于出租人不是所出租房产的合法出租方、未能提供租赁房产合法有效权证、未办理租赁备案登记手续、租赁违约或其他经济纠纷等而导致本次交易完成后上海立源或东方园林遭受损失的，将在收到上海立源或东方园林书面通知之日起 10 个工作日内以现金方式向其进行足额补偿。|

经核查，上述承诺履行情况正常，其中中山环保股东邓少林、梁锦华、宋应
民、郭凤萍、陈焕良、黎洪勇所承诺的以股抵债的方式回收四川省环保科技工程
有限责任公司持有岳池县香山家园污水处理有限公司的51%股权相关程序及上海岛源注销事项正在办理中。本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告签署日，承诺主体无违反上述承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
1、中山环保业绩承诺及补偿条款
本次交易实施完毕后，中山环保业绩承诺期为2016年、2017年、2018年，承诺期实际的净利润不得低于8,520万元、10,224万元、12,269万元。净利润是指经东方园林认可的具有证券期货业务资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。承诺期内，如中山环保每年度所实现的净利润未达到相应年度承诺净利润的90%，则中山环保业绩补偿方应在当年度专项审计报告在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿。
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
如中山环保业绩补偿方当年需向东方园林支付补偿的，则先以中山环保业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
中山环保业绩补偿方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
2、中山环保关于业绩补偿的补充约定
为保障交易双方利益，东方园林和中山环保除罗普、吴峰外的业绩补偿方于2016年3月29日签订《补偿协议》，约定在考核中山环保 2016年经营业绩时，应从中山环保2016年度专项审计报告中列示的中山环保 2016年度税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）中扣减900万元，剩余部分作为计算中山环保业绩补偿方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应承担的 2016年度业绩补偿责任的基础，即：中山环保截至 2016年期末累积实际实现净利润额=2016年度经审计税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）-900万元。
3、上海立源业绩承诺及补偿条款
本次交易实施完毕后，上海立源业绩承诺期为2015年、2016年、2017年。
上海立源承诺2015年度净利润不得低于3,000万元，2016年度及2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额 11,970万元。净利润是指经东方园林认可的具有证券期货业务资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。
如在承诺期内，上海立源2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%，则上海立源交易对方应在 2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向东方园林支付补偿；2016年度所实现的净利润未达到2016年承诺的净利润（如2015年已达到2015年度承诺净利润的85%，而未达到当年度承诺净利润的，2016年度的承诺净利润调整为原承诺净利润加上 2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差），则上海立源交易对方应在 2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向东方园林支付补偿；2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则上海立源交易对方应在2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
如交易对方当年需向东方园林支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份的价格
东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（二）盈利预测实现情况
1、中山环保2016年业绩承诺实现情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10773号），中山环保 2016年度实际完成的归属于母公司净利润为 9,336.69万元，扣除非经常性损益后的净利润为 8,914.14万元，根据《补偿协议》扣除 900.00万元后的剩余部分为8,014.14万元，占2016年承诺实现净利润8,520.00万元的94.06%，超过2016年度承诺净利润的90%，无需向东方园林支付补偿。中山环保 2016年度承诺净利润数和实现净利润数对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的公司|2016年度实现数|2016年度承诺数|实际完成率|
|中山环保|8,014.14|8,520.00|94.06%|

2、上海立源2016年业绩承诺实现情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]字第 211232号），上海立源 2015年度实际完成的归属于母公司净利润为 3,158.09万元，扣除非经常性
损益后的净利润为 2,730.71万元，占 2015年承诺实现净利润 3,000.00万元的
91.02%，超过2015年年度承诺净利润的85%，无需向东方园林支付补偿。因此，上海立源2016年度的承诺净利润应调整为原承诺净利润3,900.00万元加上2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差269.29万元，即4,169.29万元。
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10772号），上海立源2016年度实际完成的归属于母公司净利润为 4,190.15万元，扣除非经常性损益后的净利润为 4,179.90万元，占 2016年承诺实现净利润 4,169.29万元的100.25%，已实现业绩承诺。上海立源2016年度承诺净利润数和实现净利润数对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2016年度实现数|2016年度承诺数|实际完成率|
|上海立源|4,179.90|4,169.29|100.25%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中山环保 2016年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据并根据协议约定扣除 900万元）达到2016年度承诺净利润的90%，业绩补偿方无需向上市公司支付补偿；
上海立源 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过承诺净利润（承诺净利润已添加 2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差269.29万元），2016年度业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
近两年，东方园林通过产业整合尝试战略转型，由从事市政园林工程建设为主的企业逐步向以水系治理、土壤矿山修复为主的生态治理企业转型。2016年，公司全年实现营业收入 856,399.70万元，同比增长59.16%，实现归属于上市公司股东的净利润129,560.85万元，同比上升115.23%。
2013年以来，公司逐渐实施景观业务生态化的战略转型，将生态修复业务
融入景观工程业务中，以发展与园林景观业务具有协同效应的生态园林业务作为
长期发展战略，创新性地提出了水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念，逐步拓展至生态修复领域，并涉足固废、危废及土壤治理等环保领域，实现在园林景观发展、水生态治理、固废、危废及土壤治理等领域，具备提供全方位、一体化的解决方案，力争成为城市生态环保领导者。
2016年11月，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中山环保100%股权，是对公司现行发展战略的有力实践，是公司采用内延发展和外延扩张相结合，全面布局大生态、大环保行业的有益探索。本次交易完成后，上市公司延续长期发展战略，积极发展与景观园林业务具有协同效应的水治理行业，结合标的公司在水治理技术、产品及行业项目经验方面的积累提升公司在水治理行业的服务能力和服务深度。
（二）收入构成情况
2015年至2016年，东方园林收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
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|名称|2016年||2015年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|工程建设|690,975.23|80.68%|493,073.25|91.63%|40.14%|
|产品销售|1,333.27|0.16%|-|-|-|
|环保业务|121,660.46|14.21%|23,866.66|4.44%|409.75%|
|设计规划|32,013.71|3.74%|20,550.25|3.82%|55.78%|
|苗木销售|10,325.95|1.21%|407.91|0.08%|2,431.45%|
|其他业务收入|91.09|0.01%|169.70|0.03%|-46.33%|
|营业收入合计|856,399.70|100.00%|538,067.78|100.00%|59.16%|

（三）主要财务状况
2016年，公司主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减|
|营业收入|856,399.70|538,067.78|59.16%|
|归属于上市公司股东的净利润|129,560.85|60,196.71|115.23%|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|124,527.24|59,582.86|109.00%|
|经营活动产生的现金流量净额|156,796.83|36,775.66|326.36%|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.24|112.50%|
|稀释每股收益（元/股）|0.51|0.24|112.50%|
|加权平均净资产收益率|18.13%|10.10%|8.03%|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|
|总资产|2,400,587.10|1,769,563.56|35.66%|
|归属于上市公司股东的净资产|918,547.08|625,047.36|46.96%|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，东方园林的业务规模、经营效率和市场覆盖率均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况复合本次重组的预期，本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运行情况概述
在持续督导期内，东方园林严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。在持续督导期内，东方园林整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市
公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：东方园林已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
周昊 朱锋
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