证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-095山东新潮能源股份有限公司
董事会审议高送转公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
高送转议案的主要内容：公司拟以 2016年 6月 30日的总股本●
1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股，共计转增2,985,121,683股。
公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第九届董事会第三十次会●
议全票审议通过高送转议案，该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
一、高送转议案的主要内容
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于 2016年 7月 11日上午以现场举手表决的方式召开，会议应参加董事 7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
在结合公司未来的发展前景和战略规划、股本规模，以及收购浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100%股权实施完成后资本公积金余额充足等情况，也基于对公司未来发展的预期和信心，于公司上市二十周年之际，为回报广大投资者的多年来的坚守、支持与市场的认同，与广大投资者共同分享公司战略转型和发展的经营成果，同时进一步优化公司股本结构，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司副董事长兼总经理胡广军先生现场提议在本次董事会上审议公司 2016年半年度进行资本公积金转增股本事项，并现场取得全体与会董事的同意，与会董事同意本次董事会审议表决关于公司 2016年半年度以资本公积金转增股本的议案。为此，根据《公司董事会议事
规则》等相关规定，在征得全体与会董事同意后，公司在召开本次董事会会议上增加一项议案，即审议公司2016年半年度以资本公积金转增股本的预案。
公司董事会同意，公司拟以2016年6月30日的总股本1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 28股，共计转增 2,985,121,683股。
公司 2016年半年度资本公积金转增股本的方案将提交公司最近一次股东大会审议，公司召开股东大会通知将另行通知。
二、董事会审议高送转议案的情况
（一）公司第九届董事会第三十次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2016年半年度资本公积金转增股本的议案》。
（二）公司董事会认为：
1、公司2016年半年度资本公积金转增股本预案与公司成长性相匹配
2016年是公司上市二十周年。二十年来，公司充分利用上市公司平台，做大做强做优。
2014年 4月，公司选举产生了新一届董事会，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，并按计划将现有资产逐步予以剥离。
经过近两年的战略调整，公司产业转型已出现雏形，公司主业已从原来的房地产、建筑安装、电缆等传统产业转型至石油及天然气的勘探、开采及销售。
公司产业转型目标明确、态度坚决。截至目前，公司原有传统产业已基本剥离完毕，战略转型已初步成型；以发行股份收购资产的方式收购浙江犇宝100%股权（收购金额22.1亿元，同时募集配套资金21亿元）已实施完毕；为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，公司正按计划实施重大资产重组——收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，若本次收购完成后，公司控制的油田 2P储量将超过 5亿桶，标志公司产业转型已彻底成功，进军油气资源领域，未来公司主业清晰、盈利模式和现金流稳定，盈利能力和抗风险能力强。
随着国际油价回归正轨以及油田开采规模的进一步扩大，公司未来的盈利能力和
利润将得以大幅提升。
此外，在确立石油勘探、开采及销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后，公司已开始着力打造一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。在公司收购浙江犇宝后，该管理团队已逐步接手管理美国油田资产。未来，公司将结合公司实际情况，不断完善员工考核激励机制，加强人才队伍建设，根据需要适时补充油田关键管理和技术人员。统一、专业和经验丰富的油田资产管理团队有利于公司提升运营管理效率，降低成本，提升公司的盈利水平，提升公司的综合竞争力。
综上，结合公司未来的发展前景和战略规划、股本规模，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同意本次资本公积金转增股本预案兼顾了股东的短期和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于广大投资者共同分享公司战略转型和发展的经营成果，并将进一步优化公司股本结构，增强公司股票的流动性，与公司未来的成长发展相匹配。
2、公司2016年半年度资本公积金转增股本预案合理
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，公司总股本为 860,030,493.00元、资本公积余额为 2,451,943,281.75元；2016年 4月，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2402号《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司完成向特定对象非公开发行人民币普通股 206,084,394股（A股），根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第 4568号验资报告，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 2,044,204,730.26元，其中：新增股本人民币 206,084,394元，出资溢价部分为人民币1,838,120,336.26元全部计入资本公积。
截至 2016年 6月 30日，公司总股本为人民币1,066，114,887元，资本公积余额为 4,285,408,999.83元，其中可以转增为股本的余额为4,269,585,714.04元（该数据未经审计）。
经合理推算，本次半年度资本公积金转增股本预案转增股本金额为
2,985,121,683元，不会超过公司资本公积可分配范围。
根据前述对公司发展战略、经营模式等的分析，公司未来主营业清晰，发展战略明确，公司正在向能源生产商转变的业务格局逐渐清晰，公司未来发展前景良好。本次公司 2016年半年度资本公积金转增股本预案符合公司的转型发展战略，有利于优化公司股本结构，提高公司股票的流动性，提升公司形象和实力，为公司进一步做大做强和转型升级创造良好的条件。本次公司 2016年半年度资本公积金转增股本预案，不会对公司净资产收益率以及投资者的持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
因此，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同意上述资本公积金转增股本预案。
（三）公司董事黄万珍先生、胡广军先生、杨晓云先生、余璇女士直接持有公司股份，其在董事会表决通过高送转议案时均投赞成票，上述四名董事承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。
三、公司董事的持股变动情况与增减持计划
（一）公司董事在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况
1、2015年 7月 10日，公司部分董事、监事和高级管理人员做出的增持公司股份计划的承诺（2015年 12月 18日将增持计划的实施期间延期至 2016年 7月 10日），据此，公司董事胡广军先生、杨晓云先生、余璇女士于 2016年 1月 11和 12日分别从二级市场买入公司股票，其中胡广军先生 34,000股、杨晓云先生34,000股、余璇女士27,300股，在董事会审议本预案前6个月内持有公司股份情况未发生变动。
2、2015年 7月 10日，公司部分董事、监事和高级管理人员做出的增持公司股份计划的承诺（2015年 12月 18日将增持计划的实施期间延期至 2016年 7月10日），据此，公司董事黄万珍先生于 2016年4月14日从二级市场买入公司股票15万股，在此之前其未持有公司股票。
会审议本预案前6个月内持有公司股份情况未发生变动。
（二）公司董事未来6个月的增减持计划
1、公司董事黄万珍先生、胡广军先生、杨晓云先生、余璇女士持有公司股份，上述人员承诺：在审议本次高送转预案后的6个月内，不减持其所持的公司股份。
2、公司董事韩汉先生、王东宁先生、张宝生先生未持有公司股份，未来六个月内无增持公司股份的计划。
四、相关风险提示
（一）本次提交股东大会审议的高送转提案存在可能被股东大会否决的重大风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）在董事会审议通过高送转预案前的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况；在董事会审议通过高送转预案后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。
（三）本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由1,066,114,887股增加至4,051,236,570股，预计每股收益、每股净资产等相关指标将相应摊薄。
（四）董事会向广大投资者明确做出以下风险提示：高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会