证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2016-128中天城投集团股份有限公司
第七届监事会第 28次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）第七届监事会第 28次会议于 2016年 11月 30日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，决议公告如下：
一、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次重大资产重组符合以下条件：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
（一）本次交易方案
公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）通过北京产权交易所竞拍获得清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000万股股份及该部分股份对应的 20,000万股中融人寿增发股份认购权。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）交易对方及标的资产
本次交易对方为清华控股。
本次交易的标的资产为清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及该部分股份对应的 20,000万股中融人寿新增股份认购权。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）交易定价和估值情况
本次交易通过北京产权交易所竞拍方式进行定价。根据竞拍结果，贵阳金控获得清华控股持有的中融人寿 10,000万股股份，交易价格为200,000万元。
深圳怀新企业投资顾问股份有限公司出具了《估值报告》，认为本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）交易对价的支付方式及支付安排
本次交易对价采用现金支付方式。根据北京产权交易所公开挂牌的要求，贵阳金控已于 2016年 11月支付交易保证金 60,000万元，在《产权交易合同》签署后前述交易保证金转为交易对价，剩余 140,000万元于《产权交易合同》签署后一个工作日内支付。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（五）期间损益归属
自 2015年 12月 31日至标的股份交割日期间，标的股份所对应的期间损益均由贵阳金控承担或享有。中融人寿在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后的中融人寿全体股东共同享有。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（六）决议的有效期
本决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》
本次交易完成后，贵阳金控将受让清华控股持有的中融人寿 10,000万股股份，并取得该部分股份对应的 20,000万股中融人寿增发股份认购权。
根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发【2013】29号）的规定，保险公司单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%。因此，贵阳金控至多认购中融人寿增发股份数为 19,234万股。
公司监事会同意贵阳金控以自有资金认购中融人寿 19,234万股增发股份，每股认购价格为 5元，认购金额为 96,170万元，并与中融人寿签订附生效条件的《投资入股协议书》。本次增资完成后，公司将通过全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）间接持有中融人寿 76,500万股股份，持股比例为51%，成为中融人寿的控股股东。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为清华控股有限公司，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》
截至 2015年 12月 31日，公司经审计的合并财务会计报告资产总额为 5,540,014.59万元。本次交易及后续增资完成后，公司将通过全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔间接持有中融人寿 76,500万股股份，持股比例为51%，成为中融人寿的控股股东。截至 2015年 12月 31日，中融人寿经审计的合并财务会计报告资产总额为 3,909,824.23万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，构成重大资产重组。因此，本次交易为公司重大资产重组重要组成部分。
本次重大资产重组不涉及发行股份，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了自查，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在重大资产重组报告书中已披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中已详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中对报批事项可能无法获得批准的风险已作出特别提示；
（二）上市公司拟购买的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后拥有标的资产的控股权；
（三）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于<中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，认为其编制符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的议案》
根据本次交易方案，公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及该部分股份对应的20,000万股中融人寿增发股份认购权。根据北京产权交易所交易系统公开竞拍结果，本次交易价格为 200,000万元。同意贵阳金控与清华控股签订附生效条件的《产权交易合同》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和估值
报告的议案》
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中融人寿 2014年度、2015年度、2016年 1-6月财务报表进行审计并出具的《审计报告》；同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度、2016年 1-6月备考财务报表进行审阅并出具的《备考审阅报告》；同意深圳怀新企业投资顾问股份有限公司对中融人寿出具的《估值报告》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》为确定本次交易定价的公允性，深圳怀新企业投资顾问股份有限公司对中融人寿全部股东权益进行了估值，并出具了《估值报告》。公司监事会认为： 1.估值机构具有独立性
公司聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，估值机构及其委派的经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2.估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3.估值方法与估值目的具有相关性
本次估值根据保险公司的特点、本次交易实质，主要采用可比公司法和可比交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行分析。
本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的保险牌照、资产状况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告目的是分析本次收购价格的合理性、公允性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次估值所选估值方法适当，与估值目的具有相关性。
4、估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结果具有公允性。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，监事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并通过了《中天城投集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明》、《中天城投集团股份有限公司全体董事、高级管理人员关于对重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
中天城投集团股份有限公司监事会
二○一六年十一月三十日