上海交大昂立股份有限公司
2016年第一次临时股东大会文件
二○一六年一月
目 录
一、2016年第一次临时股东大会会议议程·······························1二、2016年第一次临时股东大会须知···································3三、公司符合上市公司重大资产重组条件的议案···························4四、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案···············································5五、公司本次重大资产重组交易方案的议案·······························6六、与部分交易对方签署附生效条件的《股份买卖协议》的议案··············8七、本次重大资产重组不构成关联交易的议案·····························9八、重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案·························10九、批准本次重大资产重组相关鉴证报告的议案··························11十、本次重大资产重组估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及所采用估值方法可靠性的议案··············································12十一、关于本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告的议案····13十二、昂立国际投资有限公司增资的议案································14十三、关于为全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案
···································································15十四、提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
···································································17十五、关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议案
···································································18十六、关于授权经营层发行债券融资工具的议案··························19十七、关于授权经营层在1.5亿元额度内回购公司股份的议案··············20十八、关于公司回购股份用于员工激励的议案····························22十九、修订《公司章程》的议案··········································23二十、附件一、三、四·················································25
上海交大昂立股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
会议时间：现场会议时间：2016年1月25日14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
地点：上海徐汇区中山西路1515号大众大厦3楼牡丹厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程：
一、宣读本次股东大会会议须知
二、宣布公司2016年第一次临时股东大会开始
三、审议本次股东大会议案
1、审议《公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2、审议《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
3.00审议《公司本次重大资产重组交易方案的议案》
3.01本次交易方案
3.02本次交易对方
3.03本次交易标的
3.04资金来源
3.05估值及定价方式
3.06交易标的交割、损益归属及违约责任
3.07决议的有效期
4、审议《与部分交易对方签署附生效条件的<股份买卖协议>的议案》；
5、审议《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
6、审议《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》；
7、审议《批准本次重大资产重组相关鉴证报告的议案》；
8、审议《本次重大资产重组估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及所采用估值
方法可靠性的议案》；
9、审议《关于本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告的议案》；
10、审议《昂立国际投资有限公司增资的议案》；
11、审议《关于为全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案》；
12、审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
13、审议《关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议案》；
14、审议《关于授权经营层发行债券融资工具的议案》；
15、审议《关于授权经营层在1.5亿元额度内回购公司股份的议案》；
16、审议《关于公司回购股份用于员工激励的议案》；
17、审议《修订<公司章程>的议案》。
四、股东发言及问题解答
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单
六、对议案进行逐项表决、投票、统计投票结果
七、宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及 2016年第一次临时股东大会决议
七、上海金茂凯德律师事务所律师宣读大会法律意见书
八、宣布会议结束
上海交大昂立股份有限公司
2016年第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第十三项、第十四项议案属普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。其他议案为特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的股东每一股股份享有一票表决权。
八、本公司聘请上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
上海交大昂立股份有限公司
二○一六年一月
股东大会
议案一
上海交大昂立股份有限公司
公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
本公司拟通过公司及境外全资子公司昂立国际投资有限公司，以二级市场购买、协议转让等方式购买中国泰凌医药集团有限公司（香港股票代码：1011，以下简称“泰凌医药”）部分股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规以及规范性文件规定的实施重大资产重组的以下要求和条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
上海交大昂立股份有限公司 议案二
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
本公司拟通过公司及境外全资子公司昂立国际投资有限公司，以二级市场购买、协议转让等方式购买中国泰凌医药集团有限公司（香港股票代码：1011，以下简称“泰凌医药”）部分股份。（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司董事会对本次重组交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组交易符合《重组规定》第四条的规定：
1、公司拟通过公司及境外全资子公司昂立国际投资有限公司，以二级市场购买、协议转让等方式购买泰凌医药部分股份，拟购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次重组交易涉及向上海市发改委、上海市商务委员会的境外投资备案以及相关外汇管理部门及商业银行的外汇登记等报批事项，公司已在《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司拟通过本次重组交易购买泰凌医药部分股份。在公司董事会就本次重组交易召开首次会议并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司拟通过本次重组交易购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案三
上海交大昂立股份有限公司
关于公司本次重大资产重组交易方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
本公司拟通过公司及境外全资子公司昂立国际投资有限公司，以二级市场购买、协议转让等方式购买中国泰凌医药集团有限公司（香港股票代码：1011，以下简称“泰凌医药”）部分股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本公司实施重大资产重组的主要内容如下：
一、本次交易方案
本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药，本公司及下属全资子公司昂立国际投资有限公司拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买泰凌医药股票之日起 12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买均价不超过 2.5港元/股，以使本公司成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。
截止至2016年1月4日董事会前，本公司已通过二级市场购买（QDII方式）持有泰凌医药7.52%股权，首次购买的时间为 2015年10月2日。
二、交易对方
本次交易对方为Annie Investment CoLtd、奚儒俊、Elemental FlowLimited、钱力及其他持有泰凌医药股份的不特定对象。
三、交易标的
本次交易的标的资产为与香港联交所主板上市的泰凌医药股份。
四、资金来源
本公司用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其使用不影响本公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
五、估值及定价方式
本次交易的标的公司是香港联交所主板上市公司，具有不断变动的二级市场交易价格。本次交易的协议转让价格是在本公司聘请了独立财务顾问、审计机构、境内法律顾问、境外法律顾问、咨询研究机构专家对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查（部分尽职调查受限）的基础上综合考虑并评估标的公司的盈利状况、净
资产、近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、协同效应等因素的基础上确定的，同时本公司参考了近期券商研究报告对标的公司的分析和价格预测。本次交易中，估值机构海通证券亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。
六、交易标的交割、损益归属及违约责任
本公司于二级市场购买的泰凌医药股份已即时完成交割。
本公司依据《股份买卖协议》向部分交易对方支付全部对价之日，相关交易标的立即向本公司交割过户。
本次交易标的交割过户以后，相关的损益由本公司承担或享有。
《股份买卖协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，违约方应向守约方支付该协议交易对价总额5%的违约金，违约金不足以弥补损失的，还应继续承担赔偿责任。
七、决议的有效期
本次重大资产重组的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案四
上海交大昂立股份有限公司
关于《与部分交易对方签署附生效条件的
<股份买卖协议>的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
本公司拟通过公司及境外全资子公司昂立国际投资有限公司，以二级市场购买、协议转让等方式购买中国泰凌医药集团有限公司（香港股票代码：1011，以下简称“泰凌医药”）部分股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司已与交易对方 Annie Investment CoLtd、奚儒俊、Elemental FlowLimited、钱力草签了《股份买卖协议》，该协议需经公司董事会、股东大会审议通过并履行相关登记、备案手续后发生法律效力。
本公司及本公司控股股东与该等交易对方不存在关联关系。
现提交本公司与交易对方 Annie Investment CoLtd、奚儒俊、Elemental FlowLimited、钱力签署的《股份买卖协议》，上述协议主要内容详见附件一。
附件一：与交易对方 Annie Investment CoLtd、奚儒俊、Elemental FlowLimited、钱力签署的《股份买卖协议》
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案五
上海交大昂立股份有限公司
关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
本公司拟通过公司及境外全资子公司昂立国际投资有限公司，以二级市场购买、协议转让等方式购买中国泰凌医药集团有限公司（香港股票代码：1011，以下简称“泰凌医药”）部分股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次交易各方均为独立法人实体或自然人，其中本公司为中国独立法人实体，标的公司为开曼群岛独立法人实体，协议转让交易对方为 BVI独立法人实体或自然人、其他交易对方为不特定对象，本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，本公司及本公司控股股东与交易对方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案六
上海交大昂立股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为实施本次重大资产重组，公司已经编制了《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。本报告书内容包括但不限于本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的估值情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、董事会讨论与分析、标的公司财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项等内容。本次董事会需审议《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，本议案主要内容详见附件二。
附件二：《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案七
上海交大昂立股份有限公司
批准本次重大资产重组相关鉴证报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为实施本次重大资产重组，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的交易标的之 2013年度、2014年度和 2015年 1-6月财务报表关于可能会对交易标的财务报告有重大影响的标的资产所采纳的会计准则和中国会计准则之间的主要差异的说明进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》（信会师报字（2015）第115807号）。
附件三：《鉴证报告》（信会师报字（2015）第115807号）
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案八
上海交大昂立股份有限公司
本次重大资产重组估值机构的独立性、估值假设前提的
合理性及所采用估值方法可靠性的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
本次交易的估值机构为海通证券股份有限公司。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有一致性。
本次交易中，交大昂立综合考虑并全面评估了标的公司的盈利状况、净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、协同效应等因素，最终确定了协议转让价格。估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。董事会已审议通过《海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司重大资产购买之估值报告》，本议案主要内容详见附件四。
附件四：《海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司重大资产购买之估值报告》
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案九
上海交大昂立股份有限公司
关于本次交易暂缓出具标的公司
中国会计准则下的审计报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的规定，本次交易需要披露标的公司的审计报告和本公司备考审阅报告。
本次交易的标的公司在开曼群岛注册，系境外独立法人实体。在本次交易实施前，本公司不持有标的公司重要股份，未对其具有重要影响。由于本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司，依据上市地法律规定，每年已定期披露香港会计准则下经会计师事务所审计的年度报告并向公众公开，投资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。
本公司将在本次交易完成后成为标的公司重要股东，将在股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案十
上海交大昂立股份有限公司
昂立国际投资有限公司增资的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司战略安排，拟通过全资子公司昂立国际投资有限公司（简称：昂立国际）收购泰凌医药的部分股权。因此，拟对昂立国际进行增资，具体方案如下：
一、昂立国际投资有限公司基本情况
昂立国际投资有限公司成立于 2015年 8月，系公司六届董事会第二次会议批准设立的全资子公司，注册资本 1000万元港币，注册地中国香港，董事：葛剑秋，主营范围为实业、投资和贸易。
截至2015年12月31日，昂立国际尚未实际运作。
二、增资计划
向昂立国际拟增资至不超过人民币8亿元之等值港币。
三、增资目的
用于收购泰凌医药的部分股权。
四、资金来源
增资的资金来源包括但不限于：公司自有资金，内保外贷，自贸区FTN融资，公司其他债务及股权性融资所得资金等。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案十一
上海交大昂立股份有限公司
为全资子公司昂立国际投资有限公司
开立银行保函提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
昂立国际投资有限公司（简称：昂立国际）为本公司全资子公司，注册于中国香港。
根据公司战略安排，昂立国际拟收购海外上市公司的部分股权，为此须向中国工商银行等主要商业银行申请借款以筹措收购资金。根据银行借款意向，在本公司提供担保的前提下，银行愿意就昂立国际股权收购事项开立融资性保函，以助力其完成收购。
一、昂立国际投资有限公司基本情况
昂立国际投资有限公司成立于 2015年 8月，系公司六届董事会第二次会议批准设立的全资子公司，注册资本 1000万元港币，注册地中国香港，法定代表人：葛剑秋，主营范围为实业、投资和贸易。
截至2015年11月30日，昂立国际尚未实际运作。
二、担保的事项的情况
根据收购标的，预计昂立国际预计将耗资 10亿港币收购海外上市公司部分股权。
上述合作商业银行将在本公司提供担保的前提下，愿意为昂立国际股权收购事项开立融资性保函。
担保方式：本公司为昂立国际开立保函提供连带责任保证担保。
担保类型：为昂立国际开立融资性保函提供担保。
担保金额：8亿元等值人民币。
担保期限：担保协议签署之日起二年。
三、公司董事会拟授权公司总裁朱敏骏先生签署与上述事项相关的合同与文件。
现提请股东大会同意公司为全资子昂立国际提供 8亿元等值人民币的开立融资性保函提供担保。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案十二
上海交大昂立股份有限公司
提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为合法、高效地完成本次重大资产重组，根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：
一、在决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，协商调整本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于收购方式、收购价格、融资方式以及为融资所提供的担保等。
二、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产购买的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
三、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
四、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
五、签署与本次重大资产收购相关的其他法律文件。
本授权自股东大会审议通过本次交易事项相关决议之日起12个月内有效。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案十三
上海交大昂立股份有限公司
关于银行综合授信额度及授权总裁
对外签署银行借款相关合同的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为确保公司生产经营发展的需要,公司拟向主要商业银行申请总计不超过 15亿元人民币或等值人民币的综合授信额度。授信主要包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、开立保函、子公司委托贷款等业务，具体融资金额将视公司经营发展需要而定。若银行要求提供贷款担保的，公司可视具体情况提供相应的担保。
提议股东大会授权总裁朱敏骏先生负责对外签署在上述授信额度内的银行借款相关合同或其他直接借款合同。此决议有效期为股东大会审议通过之日起至股东大会对上述事项产生新的决议止。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会议案十四上海交大昂立股份有限公司
关于授权经营层发行债务融资工具的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，满足公司发展对资金的需求，拟提请董事会根据相关规定授权经营层在不超过公司最近一期期末净资产额40%的范围内发行债务融资工具。具体如下：
一、发行规模不超过最近一期期末公司净资产额的40%，并在可发行的额度范围内，授权经营层决定公司发行债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内市场的中期票据、短期融资券、超短期融资券和资产支持票据等。
二、募集资金将用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金或项目投资等用途。董事会授权经营层在上述范围内根据公司实际需要决定募集资金的具体用途。
三、授权经营层根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排等。
四、授权经营层根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续。
五、授权经营层办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。
六、本议案需董事会在取得公司股东大会的授权之日起方能生效。本议案所述授权的有效期自董事会取得股东大会授权之日起的24个月。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案十五
上海交大昂立股份有限公司
关于授权经营层在 1.5亿元额度内回购公司股份的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为使股价与公司价值匹配，维护广大股东利益，树立公司良好的资本市场形象，综合考虑公司财务状况、未来发展战略实施以及合理估值水平等因素，董事会拟授权经营层根据实际情况，可在不超过 2015年 8月 3日收盘价 21.52元/股的价格之内回购公司股份，回购的资金总额不超过1.5亿元人民币，资金来源为公司自有资金。
（一）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份的价格、定价原则
拟回购股份的价格为不超过2015年8月3日公司股票收盘价人民币21.52元/股。在本议案自董事会通过本议案之日起，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股股份
回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 1.5亿元、回购价格不超过人民币 21.52元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于 697.026万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于2.235%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币1.5亿元。资金来源为自有资金。
（五）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出是否回购
决策并予以实施。
（六）决议的有效期限
本次回购议案决议的有效期限为：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。
（七）提请公司股东大会授权经营层办理本次回购的相关事宜，为了配合本次回购公司股份，同意提请公司股东大会授权经营层在本次回购公司 A股股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司经营层根据回购预案择机回购 A股股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、授权公司经营层依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；
3、本授权自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月或回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案十六
上海交大昂立股份有限公司
关于公司回购股份用于员工激励的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司六届二次董事会通过了《关于授权经营层在 1.5亿元额度内回购公司股份的议案》，该议案明确了回购股份的方式、回购股份的价格、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限、决议的有效期限等相关内容。公司现决定对回购股份的用途作补充，将回购股份用于公司员工的激励，具体激励方案另行制定。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
股东大会
议案十七
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了适应公司大健康领域发展战略，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司经营管理的需要，拟对《公司章程》第一百一十条（一）、（二）、（四）作相应修订，请予审议。
原：
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权限为:（一）对外投资（短期、中长期）的授权
1、一年或以上的中长期投资及股权转让：单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产（合并会计报表,以下同）的25%以下，一个会计年度内的所有对外投资总额不超过净资产的30%。
一年以内的对外短期投资的授权为：
2、单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的15%以下，一个会计年度内的所有对外短期投资总额不超过净资产的30%。
（二）向银行、信用社等金融机构贷款的授权
本项授权为：在一个会计年度内本公司资产负债率不超过60%时，单项贷款金额在2亿元人民币(或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)。
（四）对出售、收购资产的授权
1、出售资产的授权为：
单次出售资产的帐面净值占本公司净资产的25%以下、一年内累计出售资产不超过本公司最近一期经审计总资产的30%。
收购资产的授权为：
单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的25%以下、一年内累计收购资产
不超过本公司最近一期经审计总资产的30%。
拟修订为：
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权限为:（一）对外投资的授权
1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项。
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以下；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。
（二）向银行、信用社等金融机构贷款的授权
本项授权为：在一个会计年度内本公司资产负债率不超过70%时，贷款金额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%或净资产的50%。
（四）对出售、收购资产的授权
公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%或净资产的50%。
同时授权公司管理层办理《公司章程》修订内容变更的相关手续。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一六年一月
关于
上海交大昂立股份有限公司
重大资产购买
之
估值报告
估值机构
签署日期：二零一六年一月
海通证券股份有限公司
估值机构声明
一、海通证券股份有限公司（下称“海通证券”、“我们”）作为本次交易中上海交大昂立股份有限公司（下称“交大昂立”、“上市公司”）的独立财务顾问及估值机构，在执行估值工作中，遵循了相关中国法律法规，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在估值工作过程中收集的资料，估值报告陈述的内容是客观的。本估值报告为海通证券根据中国相关法规要求独立出具。
二、本估值报告仅供交大昂立股东就本次交易相关事宜使用。本估值报告中的观点不构成对任何第三方（包括但不限于标的公司股东）的建议、推荐或补偿。
三、我们与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条件及其对估值结论的影响。
五、就本估值报告中所涉及的公开信息，本估值报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。
六、本估值报告未对标的公司及其子公司、分支机构的业务、运营、财务状况进行全面分析，亦未对标的公司未来财务、业务或其他方面的发展前景发表任何意见。
七、在形成本估值报告的过程中，我们并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的标的公司股东有不同的投资目的和组合，如需要具体的建议，标的公司股东应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、律师、会计师，税务顾问或其它专业顾问。
八、本估值报告的观点仅基于已披露的公开财务信息分析，未将商业、法律、税务、监管环境等其他因素纳入考虑。本估值报告亦不对收购完成或失败后标的
公司的股价表现做出评价。上述因素超出了本估值报告的考察范围和职责范围。
九、本估值报告中的可比公司分析并未覆盖标的公司所有潜在的可比公司。
我们也注意到，香港市场上并无可比公司与标的公司在以下方面完全相同：市场地域、业务组成、业务规模、风险情况、资产规模、估值方法、会计政策、历史表现、未来预期、市场空间、政治风险及监管环境等。投资者应注意与可比公司的比较分析仅能作为截至2015年12月31日对标的公司潜在价值的示意性分析。
目 录
估值机构声明 ............................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 3第一章背景情况介绍 ................................................................................................. 4一、上市公司及标的公司概况 ............................................................................... 4二、本次交易情况 ................................................................................................... 5三、估值目的 ........................................................................................................... 5四、估值基准日 ....................................................................................................... 5第二章估值思路及方法 ............................................................................................. 6一、估值思路及方法比较 ....................................................................................... 6二、可比公司法估值分析 ....................................................................................... 7三、现金流折现法估值 ......................................................................................... 13四、基于标的公司股价走势的定价合理性分析 ................................................. 13第三章估值假设 ....................................................................................................... 15一、一般假设 ......................................................................................................... 15二、特殊假设 ......................................................................................................... 15第四章估值结论 ....................................................................................................... 17一、估值结论 ......................................................................................................... 17二、估值报告使用限制 ......................................................................................... 17
第一章背景情况介绍
一、上市公司及标的公司概况
上海交大昂立股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600530.SH，以下简称“交大昂立”、“上市公司”）是国内保健品行中第一家上市公司，我国保健品龙头企业。公司主营现代生物和医药制品研制生产，开发微生态制剂和中草药制剂，并通过收购湖南金农生物资源股份有限公司63%股权跨入天然植物提取行业公司。目前已开发研制生产出昂立一号口服液、昂立多邦复方胶囊、昂立西洋参胶囊等一系列产品。公司还引入维生素和矿物质、植物提取物等天然营养补充剂开发了 4大类 33种“天然元”产品，初步形成了“昂立品牌功能性产品系列、天然元品牌营养补充剂产品系列”两驾马车的产品格局。公司主导产品昂立一号口服液、昂立多邦复方胶囊获得“上海名牌产品三连冠”称号，其拥有的昂立商标被评为中国驰名商标。
中国泰凌医药集团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：1011.HK，以下简称“泰凌医药”、“标的公司”）为中国最大的药品及疫苗第三方推广销售服务商。泰凌医药集药品及疫苗的经销、推广、生产、产品开发于一体，提供药品及疫苗的一站式服务，并注重自主产品的开发与培育。泰凌医药自有产品涉及中枢神经系统、抗感染、抗肿瘤、心血管等多种治疗领域，已有逾150种自有药品制剂及原料获得国家食品药品监督管理局（CFDA）颁发的生产许可证。泰凌医药与众多全球及国内领先的医药企业建立了合作伙伴关系，包括葛兰素史克（GSK）、辉瑞（Pfizer）、赛诺菲巴斯德（Sanofi-Pasteur）、诺华（Novartis）、国药集团、上药集团、中生集团、复旦张江、齐鲁制药、华兰生物、云南沃森等。
为了提升竞争力及改善现金流，泰凌医药于 2012年第二季度启动了业务模式重组工作，退出低利润率的疫苗业务、裁减疫苗推广及销售团队，该项重组工作已于 2014年完成。目前，泰凌医药正专注经营药品制造、推广及销售业务，拓展其自有产品组合及发展研究开发能力。泰凌医药目前经营两个主要业务分部。第一个主要业务分部为第三方药品推广及销售，系复旦张江制造的肿瘤药里葆多的
全国独家总代理。第二个主要业务分部为自有产品生产及销售，包括非典型抗精神病药物舒思以及各种其他药物。
二、本次交易情况
本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药，交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买标的公司股票之日起12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买均价不超过2.50港元/股，以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。
截至本估值报告签署日，交大昂立已经持有泰凌医药7.52%股权，系通过二级市场购买取得，首次购买的时间为2015年10月2日，购买的价格区间为 1.86港元/股至2.40港元/股。
本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协议转让、二级市场购买等方式购买泰凌医药股权，其中通过协议转让购买9.40%股权，转让价格为2.50港元/股。
三、估值目的
2016年 1月 4日，交大昂立第六届第六次董事会审议通过了本次交易的具体方案及相关事宜、本次交易涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进行本次交易。
本次估值的目的是为上述经济行为提供价值参考意见，分析本次协议转让价格是否合理、是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本估值报告的分析对象为标的公司的股东全部权益。
四、估值基准日
本次交易的公告日为 2016年 1月 4日。据此，本估值报告所引用的市场价格数据截至2015年12月31日，即公告日前的最后一个交易日。
第二章估值思路及方法
一、估值思路及方法比较
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、现金流折现法等方法为收购价格提供参考。
可比公司法本质上属于相对估值法，其理论依据是有效市场假设，即交易价格应该反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息。基本步骤是根据标的公司特点，选取与其可比的上市公司的相关指标和估值倍数作为参考，对标的公司收购价格进行分析。
现金流折现法本质上属于绝对估值法，基本步骤如下：首先，建立标的公司的财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；然后，针对标的公司的特点，选取合理的折现率，对自由现金流进行贴现，得到企业价值。
上述两种方法的利弊比较如下表所示：
||||
|-|-|-|
|估值方法|优点|缺点|
|可比公司法|1、具有有效市场假设的理论基础；2、相关参数基于公开信息，容易获得3、可比公司法被股票分析师广泛使用|1、很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整；2、可能受市场短期波动影响；3、可比公司估值水平可能受到市值较小、缺乏跟踪研究、公众持股量小、交易不活跃等因素的影响；4、较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑；5、一般不考虑收购后的经营战略、协同效应等因素|
|现金流折现法|1、从整体角度考察业务及资产价值，是理论上最为完善的方法；2、受市场短期变化和非经济因素影响较小；3、可以把收购后的经营战略、协同效应结合到模型中；4、可以针对资产的具体情况调整各类参数，从而更好地反映资产的|1、变量较多，模型较为复杂；2、变量选取和估值结论主要基于未来假设，对部分参数较敏感，相关参数的波动性对预测的准确性的影响较大，预测稳健性较差；3、部分参数取值难以获得充分的依据，须依赖专业或主观判断|

||||
|-|-|-|
|估值方法|优点|缺点|
||实际情况；5、可以将众多因素纳入估值模型，进而处理大多数负责的情况||

本估值报告将结合本次交易的实际情况，从以上两种方法中选择合适的方法对本次交易的协议转让价格的合理性予以考察和分析。此外，本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司，本估值报告也将结合标的公司的历史股价走势分析协议转让价格的合理性。
二、可比公司法估值分析
在可比公司法中，我们以具有相似业务的香港联交所上市公司估值倍数为基础，判断被收购公司估值倍数的合理性。
（一）可比公司的选择
泰凌医药于 2012年第二季度启动了业务模式重组工作，退出低利润率的疫苗业务、裁减疫苗推广及销售团队，该项业务模式重组工作于 2014年完成。目前，泰凌医药正专注经营药品制造、推广及销售业务，拓展其自有产品组合及发展研究开发能力。
综合考虑泰凌医药最近三年的主营业务发展状况，与其具有相似业务的香港联交所上市公司包括复旦张江（1349.HK）、石药集团（1093.HK）等 14家主营业务为药品生产与销售的企业。
（二）估值指标的选择
1、常用的估值指标
常用的估值指标主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、市现率（P/CF）、企业价值比率（EV/EBITDA）等，以上估值指标的利弊比较及是否适用于标的公司如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|估值指标|优点|缺点|是否适合标的公司及原因|
|市盈率P/E|1、以每股收益来衡量盈利能力，是较为常见决定投资价值的因素；2、市盈率指标在投资领域被广泛使用；3、实证研究显示市盈率差异与长期平均股票回报差异具有显著关联关系|1、每股收益可以为负数，将使得市盈率失去意义；2、净利润波动较为剧烈，且受多种因素影响，导致市盈率指标不稳定；3、净利润容易被管理层操纵|不适合。由于标的公司刚刚完成业务模式重组，2013年净利润为负数、2014年净利润较小、2015 年1-6 月同比大幅增长，导致市盈率指标大幅波动、且部分期间市盈率指标失去意义，难以以此指标对标的公司进行估值。|
|市净率P/B|1、净资产为累计数值且通常为正，因此当市盈率指标失效时往往市净率指标仍可使用；2、每股净资产比每股收益更加稳定，因此当每股收益剧烈波动时市净率指标往往更加有用；3、实证研究显示市净率对于解释长期股票回报差异时具有帮助|1、当公司具有显著规模差异时市净率可能具有误导性；2、会计政策差异可能导致股东运用市净率对于公司真实投资价值的判断错误；3、通货膨胀和技术变革可能导致资产的账面价值与市场价值之间差异显著|不适合。由于标的公司刚刚完成业务模式重组，期间产生了大额的重组费用，计提了大量的减值准备，经营亏损较为严重，导致净资产波动剧烈，同时标的公司业务模式进行了整体调整，导致标的公司净资产的账面价值与市场价值之间差异显著。|
|市销率P/S|1、市销率对于经营亏损的公司依旧适用；2、与每股收益和账面价值不同，销售收入往往难以被操纵或扭曲；3、市销率不像市盈率那样波动剧烈；4、实证研究显示市销率的差异与长期平均股票回报差异显著相关|1、高额的销售收入并不一定意味着高额的营业利润；2、市销率未反应不同公司之间的成本结构差异；3、尽管不像利润那样容易被扭曲，但销售收入的确认方式仍可能扭曲销售预测|适合。尽管标的公司进行了业务模式重组，但其剥离的疫苗业务在 2013 年占营业收入的比例已不足 2%。2013 年起，泰凌医药的营业收入可以较好地反映其主营业务实际状况，以此指标作为估值基础具有良好的稳定性，可比公司的选择具有较为广泛的适用性。|

|||||
|-|-|-|-|
|估值指标|优点|缺点|是否适合标的公司及原因|
|市现率P/CF|1、现金流较利润更难被管理层操纵；2、市现率比市盈率更加稳定；3、对于盈利质量而言，现金流比利润更加值得依赖；4、实证研究显示市现率的差异与长期平均股票回报差异显著相关|1、市现率计算现金流量的方法是净利润加折旧摊销等非现金费用，并未考虑其他影响经营性现金流量的因素；2、权益自由现金流量被认为是更好的指标，但较经营性现金流量波动也更为剧烈|不适合。标的公司经营性现金流量波动剧烈，且 2013年和2015年1-6月为负数，使得市现率指标失去意义，不适用于本次估值。|
|企业价值比率EV/EBITDA|1、企业价值比率指标对于计算财务杠杆差异较大的公司具有帮助；2、企业价值比率指标对于评估重资产高折旧的公司具有帮助；3、息税折旧摊销前利润通常为正|1、如果运营资本持续增加，息税折旧摊销前利润将高估经营性现金流量；2、公司自由现金流量比息税折旧摊销前利润在估值理论上更加相关|不适合。息税折旧摊销前利润仍与净利润直接相关，且需要考虑折旧摊销等因素，由于标的公司刚刚完成业务模式重组，净利润波动剧烈，不适合采用与净利润直接相关的估值指标。|

综合上表分析，常用的估值指标中只有市销率适合标的公司的估值指标选择。
由于本次估值过程中不对标的公司进行任何的财务预测，因此选择历史市销率指标较为合适。
2、结合标的公司的财务状况确定估值指标
根据泰凌医药公开的财务信息，2012年至2014年的业务模式重组工作产生了大额的重组费用，主要包括呆坏账拨备、撤销存货拨备、按金减值及缩减人手成本等；此外，为支持业务重组而进行的债务融资也产生了一定的财务费用。业务模式重组对泰凌医药的历史净利润影响较大，且业务模式重组期间，泰凌医药经营性现金流量波动较大，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|38,090|86,462|75,412|73,913|275,814|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|毛利|18,020|39,134|28,897|27,182|89,065|
|重组费用|-|-|-40,610|-67,672|-|
|营业利润|5,718|9,607|-57,764|-111,719|36,555|
|财务费用|-1,902|-7,874|-7,520|-6,010|-5,808|
|净利润|3,649|209|-67,346|-110,932|23,438|
|同期变动百分比|1,490.67%|100.31%|39.29%|-573.30%|82.24%|
|经营性现金流量|-9,368|7,272|-3,848|-684|-20,633|

数据来源：泰凌医药公开财务信息，其中“-”号代表利润表减项
同时，业务模式重组对泰凌医药的净资产影响较大，具体情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|所有者权益|42,854.20|21,297.90|20,879.90|88,499.40|204,017.70|
|变动百分比|101.21%|2.00%|-76.41%|-56.62%|309.20%|
|其中：股本|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
|储备|42,854.10|21,297.80|20,879.80|88,499.30|204,017.60|

数据来源：泰凌医药公开财务信息
综上所述，受业务模式重组影响，泰凌医药近年的净利润、经营性现金流量、净资产波动较为剧烈，对其主营业务实际状况反映程度较低；因此，使用历史市盈率（P/E）、企业价值比率（EV/EBITDA）、市现率（P/CF）、历史市净率（P/B）等与净利润、净资产有关的指标进行估值，参考意义较低。
根据泰凌医药公开的财务信息，其来自“第三方疫苗及其他药物”的营业收入及占比如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|38,090|86,462|75,412|73,913|275,814|
|变动百分比|-|14.65%|2.03%|-73.20%|3.58%|
|其中：第三方疫苗及其他药物|-|79|884|11,083|148,776|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|占比|-|0.09%|1.17%|14.99%|53.94%|

数据来源：泰凌医药公开财务信息
2012年度，泰凌医药的疫苗业务占营业收入的比例大幅下降，2013年度，疫苗业务占营业收入的比例已不足2%。2013年起，泰凌医药的营业收入可以较好地反映其主营业务实际状况。
综上，采用历史市销率（P/S）估值，可比性与可参考性较强。
（三）可比公司估值分析
可比公司及其历史市销率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|P/S（2013年度）|P/S（2014年度）|P/S（2015年半年）|
|天大药业|0455.HK|4.35|7.72|10.49|
|四环医药|0460.HK|8.03|12.32|21.42|
|朗生医药|0503.HK|1.20|0.98|2.37|
|康哲药业|0867.HK|65.50|8.08|14.19|
|李氏大药厂|0950.HK|8.17|5.96|11.91|
|石药集团|1093.HK|4.71|4.27|8.17|
|中国生物制药|1177.HK|5.29|4.23|7.03|
|复旦张江|1349.HK|15.50|13.69|30.10|
|丽珠医药|1513.HK|2.72|2.26|4.03|
|康臣药业|1681.HK|7.46|5.83|11.01|
|绿叶制药|2186.HK|8.94|7.13|12.84|
|东瑞制药|2348.HK|4.44|5.18|8.30|
|罗欣药业|8058.HK|2.50|2.29|3.89|
|海王英特龙|8329.HK|1.52|1.43|2.81|
|最高值||65.50|13.69|30.10|
|最低值||1.20|0.98|2.37|
|平均值||10.02|5.81|10.61|
|中位数||5.00|5.51|8.30|
|泰凌医药（以协议转让价格2.50港币计算）||4.33|3.77|8.57|

注：
1、数据来源：Wind资讯，港币汇率取2015年12月31日港股收盘时中间价，即0.8376人民币/港币，
0.1290美元/港币；
2、P/S（2013年度）=2015年12月31日收盘价*2015年12月31日收盘时总股数/2013年度主营业务收入；
3、P/S（2014年度）=2015年12月31日收盘价*2015年12月31日收盘时总股数/2014年度主营业务收入；
4、P/S（2015年半年）=2015年12月31日收盘价*2015年12月31日收盘时总股数/2015年上半年主营业务收入，天大药业半年报截止日期为9月30日，其余可比公司及泰凌医药半年报截止日期为6月30日。
本次交易中，协议转让价格为每股2.50港元，根据泰凌医药公开财务资料，泰凌医药的P/S倍数各期均小于可比上市公司平均水平。计算过程如下表所示：
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|-|-|
|指标|数值|
|协议转让价格（港元/股）|2.50|
|2015年12月31日总股数（万股）|155,799.78|
|2013年度主营业务收入（万元）|75,411.50|
|2014年度主营业务收入（万元）|86,462.10|
|2015年1-6月主营业务收入（万元）|38,090.30|
|P/S（2013年度）|4.33|
|P/S（2014年度）|3.77|
|P/S（2015年1-6月）|8.57|

注：港币对人民币汇率取2015年12月31日港股收盘时中间价0.8376人民币/港币
为了进一步分析泰凌医药与可比公司的差异，本估值机构对于泰凌医药与可比公司的2014年度关键财务指标比较如下：
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|公司简称|销售毛利率（%）|销售净利率（%）|资产负债率（%）|总资产周转率（次）|
|天大药业|50.06|-16.39|14.40|0.15|
|四环医药|68.46|53.95|16.93|0.29|
|朗生医药|53.48|11.94|50.66|0.55|
|康哲药业|56.18|35.41|18.64|0.67|
|李氏大药厂|70.20|19.48|27.06|0.76|
|石药集团|38.22|11.58|34.79|0.90|
|中国生物制药|76.41|19.01|37.74|1.03|
|复旦张江|92.18|23.42|17.96|0.60|

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|-|-|-|-|-|
|公司简称|销售毛利率（%）|销售净利率（%）|资产负债率（%）|总资产周转率（次）|
|丽珠医药|60.86|10.11|44.10|0.79|
|康臣药业|78.25|28.90|13.82|0.47|
|绿叶制药|84.70|19.47|17.83|0.66|
|东瑞制药|58.68|26.12|26.29|0.46|
|罗欣药业|68.41|16.01|23.64|0.97|
|海王英特龙|42.69|6.86|40.69|0.67|
|均值|64.20|18.99|27.47|0.64|
|中位值|64.63|19.24|24.96|0.67|
|泰凌医药|45.26|0.24|85.66|0.59|

数据来源：Wind资讯，其中天大药业年报截止日期为次年3月31日，其余可比公司及泰凌医药年报截止日期为当年12月31日。
尽管上述公司均为香港联交所上市公司，主营业务为药品生产与销售，与泰凌医药具有相似的业务模式，但其产品结构、公司规模、财务状况等具有各自的特点，因此，上述可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
综合比较上述估值指标，本次交易协议转让价格对应的市销率倍数处在可比公司市销率倍数参考区间内，且低于可比公司市销率倍数平均水平，协议转让价格公允。
三、现金流折现法估值
在收购完成之前，泰凌医药受香港上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测可能会引起泰凌医药的股价异动，增加本次收购的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。
因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
四、基于标的公司股价走势的定价合理性分析
自2012年12月31日起，泰凌医药股价走势如下图所示：
数据来源：Wind资讯，价格或指数为收盘价
截至2015年12月31日的近三年，泰凌医药每股价格最高 3.24港元，最低0.68港元。具体情况如下表所示：
单位：港元
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|时间段|最高价（以收盘价计）|最低价（以收盘价计）|交易量加权平均价（VWAP）|协议转让价格对VWAP溢价（%）|
|2015.9.30-2015.12.31，近三个月|2.52|1.80|2.20|13.63|
|2015.6.30-2015.12.31，近六个月|2.52|1.35|1.99|25.69|
|2014.12.31-2015.12.31，近一年|3.13|1.14|2.03|23.01|
|2012.12.31-2015.12.31，近三年|3.13|0.75|1.63|53.33|

综合考虑标的公司的股价走势情况、标的公司业务模式重组完成、经营业绩持续改善、2016年两款重要新药预计上市、2017年两款新药预计投产、购买较大数额的股份一般需要一定的溢价等多种因素，本次交易协议转让价格 2.50港元/股具有合理性。
第三章估值假设
本次估值中，估值人员遵循了以下估值假设：
一、一般假设
（一）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
二、特殊假设
（一）本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（二）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（三）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
（四）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（五）本次估值假设标的公司相关的基础资料、财务资料和公开信息真实、准确、完整。
（六）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
第四章估值结论
一、估值结论
考虑到本次交易可获得的财务预测数据有限，本估值报告主要采用可比公司法对本次交易价格的合理性进行分析，并且比较了标的公司股价走势。结合前述分析，本估值机构认为本次交易的协议转让价格（即每股2.50港元）较为合理，能够合理反映标的公司的公允价值，同时充分考虑了标的公司的市场价格，不存在损害交大昂立及其股东利益的情况。
二、估值报告使用限制
本估值报告只能用于本报告载明的估值目的和用途。同时，本次估值结论是在本次估值目的下，论证本次交易协议转让价格是否合理，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对估值价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及估值中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，估值结论一般会失效。本估值机构不承担由于这些条件的变化而导致估值结果失效的相关法律责任。
本估值报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
未征得本估值机构同意并审阅相关内容，估值报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
本估值机构在报告中发表的意见均基于截至 2015年 12月 31日收集的市场市场情况、经济形势、财务状况等信息。本估值报告未考虑上述日期后发生的事件及情况。投资者应关注基准日后续发布的相关公告或事件。根据估值目的及业务范围，本报告未考虑标的公司股票未来的交易活动及股价表现。
本估值报告的使用有效期为 6个月：自 2016年 1月 4日至 2016年 7月 3日使用有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司重大资产购买之估值报告》之签字盖章页）
估值人员：
姜健 李昕
协办人员：
邢天凌
海通证券股份有限公司2016年1月4日