股票代码：002608 股票简称：*ST舜船 上市地点：深圳证券交易所
江苏舜天船舶股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
相关方 交易对方
发行股份购买资产交易对方 江苏省国信资产管理集团有限公司资产处置交易对方 江苏舜天资产经营有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：江苏舜天船舶股份有限公司董事会办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要交易对方承诺
本次重组的交易对方江苏省国信资产管理集团有限公司和江苏舜天资产经营有限公司已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本公司为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给舜天船舶或者舜天船舶的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在舜天船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交舜天船舶董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权舜天船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；舜天船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要中介机构声明
本次江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问北京市金杜律师事务所，上市公司审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海立信资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司股票存在暂停上市及终止上市的风险
（一）重整进展情况
2016年2月5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》，受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶破产重整的管理人。
本次公司重整案中，上市公司采取了管理人管理的运作模式，重整期间公司信息披露义务人为管理人。
2016年 2月 18日，舜天船舶启动了债权申报工作，2016年 3月 25日，舜天船舶重整案召开了第一次债权人会议，2016年3月31日，管理人启动了公司除货币资金以外的全部资产拍卖工作，并分别于 2016年 4月 16日、2016年 4月25日、2016年5月3日前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。2016年5月12日，经舜天船舶债权人委员会同意，舜天船舶管理人与江苏舜天资产经营有限公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为138,014.77万元。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2016年 9月 7日，本次重整涉及的重整计划草案已经编制完成并已提交南京中院。2016年9月23日，舜天船舶召开第二次债权人会议及出资人组会议，表决通过了重整计划草案和出资人权益调整方案。2016年 10月 24日，南京中院裁定批准舜天船舶重整计划并终止舜天船舶重整程序。2016年 10月 25日，管理人向公司董事会移交了财产和营业事物，公司信息披露义务人由管理人变更为公司董事会。
截止本报告书签署日，舜天船舶破产重整程序已终止，重整计划尚在执行程序中。
（二）公司股票存在暂停上市及终止上市的风险
1、公司股票存在暂停上市的风险
截至本报告书签署日，公司母公司除货币资金之外的资产拍卖程序已完成，由于三次公开拍卖均因无合格竞买者参与竞买而流拍，经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币138,014.77万元）将舜天船舶拍卖资产整体转让予舜天船舶控股股东舜天国际的子公司江苏舜天资产经营有限公司。公司因该转让价格远低于母公司截至 2015年 12月 31日的资产账面价值213,586.11万元而产生较大的资产处置损失；同时公司尚有日常运营损失，如果重整产生的债务重组收益不能覆盖资产处置损失和日常运营损失且本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前完成，则上市公司2016年度将产生亏损。
鉴于上市公司 2014年度、2015年度已经连续两年亏损且 2015年经审计的期末净资产为负值。如果上市公司 2016年度出现上述情况而产生亏损、净资产持续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 14.1.1条的规定，公司股票将在2016年年报出具后面临暂停上市的风险。
2、公司股票存在终止上市的风险
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要14.4.1条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，同时，本次交易也将因公司被宣告破产清算而自动终止。
二、管理人对公司董事会的特别授权
根据《最高人民法院印发<关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要>的通知》（法〔2012〕261号）的相关规定，上市公司进入破产重整程序后，由管理人履行相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的职责和义务，同时结合《重组管理办法》对于本次交易相关议案审议的要求，公司管理人授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的事宜包括但不限于：
1、制定、修改、审议和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行价格、发行数量、发行对象、发行起止日期等具体事宜；
2、修改、补充、审议、签署、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、决议、重组申报文件和其他文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据该等规定和要求对本次交易的具体方案进行调整；
4、授权董事会办理与本次交易相关的其他事宜。
授权自出具之日起生效，至南京市中级人民法院裁定终止公司重整程序之日止。
三、管理人将对公司的权益进行调整
根据管理人于2016年3月29日发布的公告，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人将对公司的出资人权益进行调整：将公司全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据具体情况向债权人分配以提高债权清偿率。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
由于公司目前的股东舜天国际、舜天机械、交易对方国信集团及关联方都是公司的债权人，舜天国际、舜天机械、交易对方国信集团及关联方申报的并经管理人核查的债权合计为291,933.05万元。
（一）公司无需对公司复牌交易20个交易日期间的股票价格进行调整
根据《破产法》和《上市规则》的规定，公司股票复牌后需交易 20个交易日，20个交易日期满后继续停牌。在该20个交易日期间，由于权益调整方案并未通过法院的批准和实施，公司股本未发生任何变化，故此区间公司股票价格无需进行任何调整。
（二）公司权益调整无需对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买协议》，交易双方就发行价格条款约定如下：
“本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为 8.91元/股。最终发行价格以股东大会审议通过并经中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行日期间，若舜天船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。”
协议中明确约定，舜天船舶在定价基准日至发行日期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情况下，发行价格不进行调整。故本次权益调整事项无需对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（三）公司权益调整无需对 20个交易日完成后继续停牌至下一次复牌后股票价格进行调整
本次破产重整的权益调整，不向老股东分配而直接向债权人分配用于抵偿债务，增加了公司的所有者权益，且股票抵债的价格将以公司股票的市场价格为基础确定。
当上市公司股本发生增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给市场一个公平的价格基准，需要对股票价格做除权处理，而舜天船舶本次重整采用以转增
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要股抵债的方式，在扩大股本的同时，抵消了公司债务，增加了所有者权益，且以股抵债的价格是经法院裁定后的股票价格，根据舜天船舶管理人出具的说明，本次的权益调整向债权人分配股票用于抵债的股票价格将以舜天船舶股票复牌 20个交易日后的市场价格为基础确定，因此，此类以市场价格为基础确定的扩大股本的情况不应除权。
综上，公司认为:公司拟实施的权益调整不需要对20个交易日完成后继续停牌至下一次复牌后的股票价格作任何调整。
四、本次交易为重整计划草案中的核心内容
本次资产处置暨舜天船舶将除货币资金外的资产司法拍卖用于偿债，为重整计划草案的一个前提条件。
根据《破产法》等相关法律、法规规定，重整程序中管理人制定的上市公司重整计划草案应当包括详细的经营方案，本次交易暨舜天船舶通过发行股份的方式向国信集团购买其持有优质信托及火力发电资产，以恢复公司的持续经营能力将成为经营方案的核心内容。
由于本次交易为证券监管机构行政许可事项，根据最高人民法院印发的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证监会，中国证监会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究并出具专家咨询意见。
五、本次交易方案概要
（一）发行股份购买资产方案概要
本公司拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定，
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要标的资产的交易价格为 2,101,302.46万元，舜天船舶拟全部以 8.91元/股发行股份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量合计 235,836.42万股。
（二）资产处置方案概要
本公司通过司法拍卖出售公司持有的除货币资金以外的全部资产，主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产，以及长期股权投资、固定资产等非流动资产等。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第 2020号），以 2016年 2月 5日为基准日，舜天船舶全部资产账面价值为 206,295.12万元，评估价值为 221,157.84万元，评估增值 14,862.72万元，评估增值率为7.20%。本次处置资产为舜天船舶扣除货币资金外的全部资产，评估值为215,648.08万元。
根据舜天船舶第一次债权人会议审议通过的《财产管理及变价方案》，由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产；对拟处置的处置资产以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据处置资产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。
2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日，管理人前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价整体转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。第三次拍卖的保留价为评估评估价值的64%，即人民币138,014.77万元。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与江苏舜天资产经营有限公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为 138,014.77万元。2016年6月29日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议之补充协议》， 2016年 6月 29日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议之补充协议》，进一步明确了资产转让相关事宜。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要截止本报告书签署日，除房屋及部分船舶资产（船舶资产存在抵押）外，其它资产都已经完成了过户。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（二）交易标的估值
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|-|
|根据经江苏省国资委核准的立信评估出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基|
|准日的评估报告，江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电|
|90%的股权、射阳港发电 100%的股权、扬州二电 45%的股权、国信靖电 55%的|
|股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权评估值合计为2,101,302.46万|
|元，总体评估增值率为 53.90%。经交易双方公平协商后确定本次交易的交易价|
|格合计为 2,101,302.46万元，具体情况如下：|
|单位：万元|

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|账面价值|评估价值|增值率|
|713,221.94|834,790.00|17.04%|
|113,919.33|302,300.46|165.36%|
|118,927.32|292,320.00|145.80%|
|98,767.41|259,500.00|162.74%|
|96,391.06|175,905.00|82.49%|
|92,264.60|90,695.00|-1.70%|
|110,482.81|83,980.00|-23.99%|
|21,411.10|61,812.00|188.69%|
|1,365,385.57|2,101,302.46|53.90%|

注1：国信靖电于2016年2月收购了秦港港务100%股权，国信靖电55%的股权评估值已经考虑了期后股权收购的情况。
注2：新海发电于2016年3月将其持有的未经核准的两台33万千瓦的机组进行了剥离，新海发电89.81%的股权估值已经考虑了期后资产剥离的情况。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为其审议本次交易相关事项的董事会即上市公司第三届董事会第七十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，分别为 8.91元/股、11.24元/股或 11.53元/股。鉴于 A股市场自公司股票停牌日 2015年 8月 6日后经历了较大幅度调整，通过与交易对方之间的协商确定采用定价基准日前20个交易日均价的90%即8.91元/股作为本次发行股份购买资产的发行价格。
综上，本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.91元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外）等除权、除息事项，则发行股份价格作相应调整。
（四）发行数量
参照立信评估出具的标的资产评估报告的评估结果并经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易总对价确定为 2,101,302.46万元，按照发行价格 8.91元/股计算，因本次购买资产而发行股票的数量为 235,836.42万股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外），则发行数量进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
本次交易完成后，国信集团仍为上市公司控股股东，国信集团承诺：
1、国信集团通过本次交易所获得的舜天船舶的新增股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国信集团不转让在舜天船舶拥有权益的股份。
4、国信集团通过本次交易取得的舜天船舶新增股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上述锁定期要求。
七、本次资产处置是管理人依据《破产法》相关规定进行的财产变价行为
（一）本次资产处置方案经过了债权人会议批准
1、根据《破产法》的规定，破产重整程序中的资产处置方案由债权人会议批准，并由管理人实施
2016年2月5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》，受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶破产重整的管理人。
本次公司重整案中，上市公司采取了管理人管理的运作模式，根据《破产法》第六十一条的规定，债权人会议行使下列职权：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或者停止债务人的营业；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；（8）通过债务人财产的管理方案；（9）通过破产财产的变价方案；（10）通过破产财产的分配方案；（11）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
根据《破产法》第二十二条、第二十三条、第二十五条和第七十二条的规定，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间；重整期间，管理人由人民法院指定，管理人依法履行的职责包括但不限于：接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，调查债务人财产状况，制作财产状况报告，管理和处
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要分债务人的财产，决定债务人的内部管理事务等等。管理人依照《破产法》规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。
综上，在舜天船舶重整期间，舜天船舶债权人会议有权决定对舜天船舶的财产进行管理和处分，债权人会议审议通过的上述《财产管理及变价方案》合法、有效，管理人根据债权人会议决议所开展的上述资产处置事宜符合《破产法》的规定。
2、公司债权人会议审议通过了本次财产处置方案
2016年 2月 18日，舜天船舶启动了债权申报工作，2016年 3月 25日，舜天船舶重整案召开了第一次债权人会议，本次债权人会议审议通过了《财产管理及变价方案》。《财产管理及变价方案》约定对舜天船舶除货币资金外的全部资产进行拍卖，其核心内容如下：
（1）管理人在调查公司财产及经营状况后认为，舜天船舶主营的船舶建造业务目前处于行业周期的历史低点，公司未来能否恢复盈利能力具有重大不确定性。因此，考虑到重整后公司未来持续经营的需要，管理人拟处置舜天船舶现有业务和资产，为后续资产注入奠定基础。
（2）资产处置范围：为确保重整及重大资产重组工作顺利推进，保护债权人的利益，管理人将按照本方案确定的原则和方式，并以《资产评估报告》确认的评估价值为处置依据，对公司上述除货币资金外的全部财产进行处置。经管理人依法审查确认，或者人民法院生效司法文书确认不属于舜天船舶财产的，不纳入处置范围；新发现的归属于舜天船舶的财产，符合处置条件的，将纳入处置范围。
（3）资产处置方式：根据《破产法》、《江苏省高级人民法院关于实行网上司法拍卖（变卖〉的规定》及相关法律、法规和司法解释的规定，凡符合拍卖条件的舜天船舶财产，原则上由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产。
对拟处置的财产，以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20％；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据拟处置财产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（4）资产处置所得款项的管理和分配：依照本方案处置资产所得的变现价款（所得及收益）在扣除资产处置税费（包括海关税费）后，将全部存入管理人专用银行账户，待舜天船舶重整计划获得南京中院裁定批准后依法向债权人分配。
（二）根据《财产管理及变价方案》，管理人将舜天船舶处置资产整体协议转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
根据《财产管理及变价方案》，2016年3月31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日前后三次对舜天船舶合法拥有的处置资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
由于处置资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，舜天船舶面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《财产管理及变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00元）将舜天船舶处置资产整体转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为第三次拍卖的保留价 138,014.77万元。
八、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
1、发行股份购买资产
根据舜天船舶经审计的2015年度合并报表财务数据、收购的标的资产2015年模拟合并财务报表数据及交易作价情况，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
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|标的资产|交易作价|舜天船舶|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|标的资产|交易作价|舜天船舶|
|3,992,611.32|2,101,302.46|312,646.83|
|1,365,394.92||-523,425.94|
|1,442,470.95|-|100,486.65|

2、资产处置
舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为312,646.83万元，根据天衡审计出具的《江苏舜天船舶股份有限公司审计报告》（天衡审字[2016]01910号），本次处置资产截止2016年2月5日经审计的资产总额为 299,472.83万元（上市公司合并报表总资产扣除母公司货币资金），占舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的95.79%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方国信集团为上市公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
本次处置资产的接收方资产经营公司为上市公司的控股股东舜天国际下属全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次资产处置是舜天船舶管理人按照《破产法》规定，经过债权人会议及债权人委员会批准后进行的司法处置行为。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，舜天国际为公司的控股股东，国信集团通过舜天国际和舜天机械控制公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要九、盈利预测补偿
根据本次交易标的的评估值情况并结合整体方案，舜天船舶与国信集团签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。国信集团对于江苏信托的信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气采用收益法估值结果进行业绩承诺。具体情况如下：
（一）业绩承诺
1、业绩承诺
交易双方确认：标的公司采用收益法估值的相关标的公司和业务包括：江苏信托信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气（以下简称“收益法评估资产”）。其2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 165,571.76万元、173,636.34万元和 174,835.02万元。
根据《江苏省国信资产管理集团有限公司关于业绩承诺事宜的说明及承诺函》，国信集团承诺：若本次交易未能在 2016年度实施完毕，则本次交易盈利补偿期间将相应顺延一年（即顺延至 2019年），国信集团承诺收益法评估资产 2019年度的净利润数不低于 177,656.40万元。届时国信集团将与舜天船舶就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估资产实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“实现净利润数”）情况出具专项审核报告；利润补偿期间届满时，公司将聘请具备证券业务资格的中介机构对收益法评估资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见；收益法评估资产于利润补偿期间每一年度实现净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
根据公司与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》，在计算业绩承诺实现程度时，仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的不
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要再另有业绩承诺指标。
业绩承诺额计算公式为：每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润=江苏信托信托业务扣除非经常性损益的净利润*81.49%+新海发电扣除非经常性损益的净利润*89.81%+国信扬电扣除非经常性损益的净利润*90%+射阳港发电扣除非经常性损益的净利润*100%+扬州二电扣除非经常性损益的净利润*45%+国信靖电扣除非经常性损益的净利润*55%+淮阴发电扣除非经常性损益的净利润*95%+协联燃气扣除非经常性损益的净利润*51%并扣除各标的资产之间关联交易利润的影响。按照上述公式计算，本次八个交易标的2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和（不包含江苏信托的固有业务产生的投资收益）分别为 132,696.06万元和 204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。
2、业绩承诺相关说明
江苏信托的主营业务分信托业务和固有业务。信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、金融股权投资业务和金融产品投资业务等。业绩承诺中仅对江苏信托信托业务进行了承诺。信托业务主要是指信托公司作为受托人，按照委托人意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产（权）进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。
本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现。因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。因此，交易对方未就江苏信托固有业务进行业绩承诺。江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益。2014年和 2015年，江苏信托实现的投资收益分别为 86,883.63万元和109,588.78万元。
（二）盈利补偿措施
1、收益法评估资产在盈利补偿期间内的截至当期期末累积的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的实现净利润数额低于承诺净利润数，则由国信集团予以补偿。
2、补偿方式：公司应于需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会审议国信集团对公司的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
3、国信集团补偿的具体数量按以下公式确定：
每年国信集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估资产经审计的累积实现净利润数）/利润补偿期间累积承诺净利润数×国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格/本次发行价格－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数
其中：国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格=江苏信托信托业务的评估价值*81.49%+新海发电89.81%股权的交易价格+国信扬电90%股权的交易价格+射阳港发电100%股权的交易价格+扬州二电45%股权的交易价格+国信靖电55%股权的交易价格+淮阴发电95%股权的交易价格+协联燃气51%股权的交易价格=1,384,532.46万元
国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司购买国信集团持有的收益法评估资产的股权发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试：在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对收益法评估资产进行减值测试，并在出具年度财务报告
时出具专项审核意见。经减值测试如：以收益法评估资产期末减值额>补偿期间
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数×本次发行价格，则国信集团应当另行对上市公司进行补偿，另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数。
5、补偿股份的调整
公司与国信集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）固有业务15家公司股权减值测试及补偿
1、江苏信托股权投资业务评估值
江苏信托固有业务中包含江苏银行等15家参股公司股权，该等15家参股公司股权的总体评估值为 715,855.63万元，因国信集团目前持有江苏信托81.49%股权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%（即583,350.75万元）纳入本次交易范围，以下对纳入本次交易范围的 15家参股公司股权简称“15家公司股权资产”，15家公司股权资产对应的评估值为583,350.75万元，具体如下：
江苏信托所持15家公司股权资产评估值
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值|
|江苏省国信信用担保有限公司|5.41|4,000.00|
|南通黄海投资发展股份有限公司|1.17|500.00|
|高投名力成长创业投资有限公司|19.67|7,200.00|
|常州国信现代创业投资中心（有限合伙）|28.37|346.05|
|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|19.99|18,282.83|
|利安人寿保险股份有限公司|4.98|16,891.35|
|江苏南通农村商业银行股份有限公司|0.90|1,000.00|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|1.63|763.00|
|江苏紫金农村商业银行股份有限公司|1.00|5,200.00|
|江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司|10.00|1,800.00|
|江苏如皋农村商业银行股份有限公司|3.32|4,000.00|
|江苏海门农村商业银行股份有限公司|6.67|8,000.00|
|阜宁民生村镇银行股份有限公司|10.00|1,000.00|
|江苏民丰农村商业银行股份有限公司|6.00|9,000.00|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|江苏银行股份有限公司|8.76|580,572.94|
|||658,556.17|

2、减值测试及补偿
交易双方确认，在补偿期间，舜天船舶在进行年度审计时应对 15家公司股权资产单独进行减值测试，并由负责舜天船舶年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除补偿期间内 15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果当年 15家公司股权资产的评估值低于本次交易评估基准日评估值，则国信集团应该另行补偿。
另行补偿股份数量=15家公司股权资产期末减值额/本次发行价格－国信集团就15家公司股权资产已补偿股份总数
国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司因买 15家公司股权资产向国信集团发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
2016年10月24日，南京中院已裁定批准舜天船舶重整计划，按照重整计划管理人将对出资人的权益进行调整，即将公司全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票向债权人分配以提高债权清偿率，本次重整及发行前后公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|目前公司股权结构||权益调整偿债股票（万股）|发行股份购买资产新增股票（万股）||
|股份数量（万股）|持股比例|||股份数量（万股）|
|-|-|9,005.51|235,836.42|244,841.93|
|9,612.77|25.64%|7,908.37|-|17,521.14|
|7,686.99|20.51%|62.30|-|7,749.29|
|-|-|216.20|-|216.20|
|-|-|1,534.83|-|1,534.83|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|5.10|-|5.10|
|-|-|282.89|-|282.89|
|-|-|0.13|-|0.13|
|17,299.76|46.15%|19,015.33|235,836.42|272,151.51|
|-|-|32,977.79|-|32,977.79|
|20,185.24|53.85%|-|-|20,185.24|
|37,485.00|100%|51,993.12|235,836.42|325,314.54|

关于本次出资人权益调整和发行股份购买资产后的股权结构说明如下：
1、根据南京中院裁定批准的重整计划，国信集团、舜天国际、舜天机械及其关联方债权所能获得的股票清偿数量为19,015.33万股，截止本报告书签署日，舜天船舶重整计划尚在执行过程中。
2、本次交易前，舜天国际为公司的控股股东，国信集团通过舜天国际和舜天机械控制公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。
本次发行股份购买资产和出资人权益调整后，公司总股本将从 3.75亿股增至32.53亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为16.34%，不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡审计出具的舜天船舶《2015年财务报表审计报告》（天衡审字[2016]01278号）和《2016年5月31日财务报表审计报告》（天衡审字[2016]01753号）及苏亚金诚出具的标的公司《备考财务报表审阅报告》（苏亚阅[2016]9号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.5.31/2016年1-5月实现数|2016.5.31/2016年1-5月备考数|
|138,179.82|4,029,435.67|
|-624,648.71|1,469,646.46|
|1,963.68|593,299.31|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2016.5.31/2016年1-5月实现数|2016.5.31/2016年1-5月备考数|
|-15,686.27|184,819.68|
|-100,986.88|185,023.99|
|-100,893.71|115,616.88|
|-2.69|0.36|
|2015.12.31/2015年度实现数|2015.12.31/2015年度备考数|
|312,646.83|3,992,611.32|
|-523,425.94|1,365,394.92|
|100,486.65|1,442,470.95|
|-543,133.15|486,449.75|
|-544,794.75|484,156.93|
|-545,040.34|294,013.16|
|-14.54|0.90|

注1：交易前上市总股本分别以截至2015年12月31日、2016年5月31日舜天船舶总股本为计算依据，均为37,485万股；
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有较大幅度增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成之后，上市公司完成原有船舶建造和国际船舶贸易业务的剥离；射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将注入优质的信托及火力发电资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
十一、本次交易已取得相关机构的批准或核准
1、本次发行股份购买资产已获得的批准或核准如下：
||
|-|
|（1）本次交易方案已经国信集团董事会会议审议通过；|
|（2）江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、|
|协联燃气除国信集团以外的其它股东放弃了优先受让权；|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|（3）本次交易方案已经*ST 舜船第三届董事会第七十二次、第七十五次、|
|第七十八次及第八十二次会议审议通过；|
|（4）本次交易标的资产评估报告已获得江苏省国资委的核准；|
|（5）本次交易已获得中国银监会江苏监管局关于江苏信托的股权变更的批|
|复；|
|（6）本次交易已获得江苏省国资委关于同意江苏舜天船舶股份有限公司资|
|产重组暨非公开发行股票有关事项的批复；|
|（7）*ST舜船破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨 2016年第二次临|
|时股东大会审议通过本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购|
|要约；|
|（8）证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案出具专家咨|
|询意见；|
|（9）南京中院裁定批准重整计划；|
|（10）中国证监会核准本次交易。|

2、本次资产处置已获得的批准或核准如下：
因舜天船舶进行了破产重整，根据《破产法》的规定，本次资产处置事宜决策的权力机构为公司债权人会议，具体决策程序如下：
（1）2016年 3月 25日，舜天船舶召开第一次债权人会议，会议表决通过了与处置资产有关的《财产管理及变价方案》。
（2）2016年5月4日，舜天船舶债权人委员会第二次会议表决通过了《国信集团收购舜天船舶整体资产的议案》。
（3）2016年5月4日，资产经营公司股东舜天国际作出股东决定，鉴于舜天船舶除货币资金外的整体资产在淘宝网司法拍卖平台已三次流拍，同意以第三次拍卖的保留价格购买上述资产。
（4）2016年 9月 23日，舜天船舶召开第二次债权人会议，管理人向债权人会议通报了舜天船舶资产处置的进展情况，在场债权人均未提出异议。
（5）2016年10月24日，南京中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。
截止本报告书签署日，公司处于重整计划执行阶段。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺
截止本报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|-|
|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|
|合法合规|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|
|关于保证上市公司独立性|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|
|合法合规及诚信|
|股份锁定|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|资产权属|
|瑕疵资产的说明和承诺|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|
|不存在内幕交易行为|
|避免资金占用|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|减少和规范关联交易|
|避免同业竞争|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|
|股份锁定期|

（二）本次资产处置相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|资产权属|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性|
|关于提供信息|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|的真实性、准确性和完整性|
|关于无违法行为|
|不存在内幕交易行为|
|减少和规范关联交易|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
十三、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等相关证券服务机构，对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期每一个会计年度结束后，采用收益法估值的相关标的公司和业务在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数；江苏信托持有的 15家参股公司参股股权经减值测试后的评估值低于本次交易评估基准日评估值，补偿义务主体将按《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要业绩承诺及补偿的具体安排请详见本报告书之“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿”部分的相关内容。
（五）股份锁定安排
1、交易对方国信集团通过本次交易取得的上市公司股份锁定安排
交易对方国信集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
若交易对方所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
2、国信集团及其相关一致行动人在本次交易完成前持有的上市公司股份锁定安排
截止本报告书签署日，国信集团控制的江苏舜天国际集团有限公司和江苏舜天国际集团机械进出口有限公司分别持有上市公司25.64%和20.51%的股份。根据江苏省南京市中级人民法院裁定批准的《江苏舜天船舶股份有限公司重整计划》，舜天船舶本次将以资本公积转增股本用以偿还债务，作为舜天船舶债权人，国信集团及其控制的江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天国际集团机械进出口有限公司、顺高船务有限公司、顺越船务有限公司、扬州舜天顺高造船有限公司、舜天造船（扬州）有限公司、江苏舜天机械机电工程有限公司将获得上市公司转增的股份。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，国信集团出具承诺函，“1.除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给本公司控制的其他公司外，本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后12个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于舜天船舶送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排；2.除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给本公司控制的其他公司外，本公司将促使本公司相关关联方在本次交易过程中不转让其持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不转让其持有的上市公司股份。”国信集团的相关一致行动人出具承诺函，“除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团控制的
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要其他公司外，本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后12个月内不进行转让。本次交易完成后，若上述股份由于舜天船舶送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。”
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015年度、2016年 1-5月度实现的基本每股收益为 -14.54元/股和-2.69元/股，根据苏亚金诚出具的舜天船舶备考财务报表审阅报告
（苏亚阅[2016]9号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2015年度、 2016年 1-5月实现的基本每股收益为 0.90元/股和 0.36元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份购买资产项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、上市公司的相关风险
（一）公司股票面临暂停上市的风险
截止本报告书签署日，公司母公司除货币资金之外的资产拍卖程序已完成，由于三次公开拍卖均因无合格竞买者参与竞买而流拍，经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币138,014.77万元）将舜天船舶拍卖资产整体转让予舜天船舶控股股东舜天国际的子公司江苏舜天资产经营有限公司。公司因该转让价格远低于母公司截至 2015年 12月 31日的资产账面价值213,586.11万元而产生较大的资产处置损失；同时公司尚有日常运营损失，如果重整产生的债务重组收益不能覆盖资产处置损失和日常运营损失且本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前完成，则上市公司2016年度将产生亏损。
鉴于上市公司 2014年度、2015年度已经连续两年亏损且 2015年经审计的期末净资产为负值。如果上市公司 2016年度出现上述情况而产生亏损、净资产持续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 14.1.1条的规定，公司股票将在2016年年报出具后面临暂停上市的风险。
（二）公司股票存在终止上市的风险
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要因公司被宣告破产清算而自动终止。
（三）重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
截至2016年5月31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-719,017.81万元。根据相关法律以及《发行股份购买资产协议》等的规定和约定，上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
二、与本次交易相关的风险
本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：
1、本公司重整计划相关事宜尚在执行程序中，若公司不能执行或执行重整计划，公司将被法院宣告破产清算，则本次交易将自动终止；
2、标的资产业绩大幅下滑；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消；
4、涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、与标的资产相关的风险
（一）信托资产相关风险
1、政策风险
中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关。目前，中国信托行业受到高度监管，政策变化是影响信托公司决策的一个
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要重要因素。2014年 4月银监会发布《关于加强信托公司风险控制的指导意见》对信托公司的风险控制进行了系统强化；5月《关于 99号文的执行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程；12月《信托业保障基金管理办法》要求资金信托按新发行金额的1%认购；2016年 3月 22日，中国信托业保障基金有限责任公司向各信托公司下发文件，要求证券投资类资金信托自 2016年 1月 1日起开始认购保障基金等。未来，信托行业的监管政策可能会随着国家宏观经济形势、信托行业发展状况等的变化进一步调整。若江苏信托未能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给经营与发展带来不利影响。
2、市场风险
市场风险主要是指由于金融市场的波动或行情的变化给公司或其他信托当事人带来损失的可能性。主要表现为股价波动风险、利率风险和汇率风险。股价波动会影响江苏信托对证券投资的对象、时机和价格的选择；利率变动则会影响存、贷款收益的变化，同时江苏信托赢利能力和信托业务的开展也会随着利率的变动而变化；汇率的涨跌会使江苏信托的外汇资产发生盈亏，包括库存的外汇风险和投资的外汇风险。若未来江苏信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
3、信用风险
信用风险是指交易对手不履行义务的可能性。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。2015年末信托业的风险项目个数为464个，资产规模为973亿元，比第三季度末的1,083亿元减少110亿元，低于银行业不良水平。目前而言，虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信托行业发生系统性风险，将会对江苏信托产生不利影响。
4、操作风险
操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部因素造成直接或间接损失的风险。即由公司内部操作流程、人为因素、体制及外部因
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要素引起的风险。若未来江苏信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
5、特殊行业风险
信托行业存在特殊的流动性风险，主要来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。当信托项目出现风险特别是流动性风险时，如处置不当将可能给信托公司带来经营损失。因此，当江苏信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。
6、合规经营风险
江苏信托主营业务为固有业务和信托业务。信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、金融股权投资业务和金融产品投资业务等。尽管江苏信托高度重视风险管理，自成立以来尚未发生过刚性兑付事件。但因信托公司在日常经营、信息披露、风险处置等方面均有明确细化的监管规则，江苏信托在经营过程中仍可能面临合规经营风险，具体内容如下：
（1）日常经营方面的合规经营风险
信托公司开展业务过程中主要受到《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》的监管，除此之外还受到“银、证、保”等监管部门的约束与管理。以上法律法规及监管规定，是信托公司经营过程中合法合规性的底线，信托公司在日常经营过程中可能存在合规风险。
（2）信息披露方面的合规经营风险
信托公司应根据银监会《信托公司管理办法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》的相关规定履行相关信息披露义务，若信托公司开展业务范围涉及证券或者保险等领域，除了需要依照银监会关于信息披露的相关规定之外，还应当认真贯彻落实其他监管部门关于信息披露的相关规定。此外，信托公司在开展信托业务时，应根据信托合同的约定履行受托人的信息披露义务。本次交易完成后，江苏信托成为上市公司的子公司，信息披露应遵循证监会关于上市公司信息披露的相关规定。若江苏信托未能严格按照监管规定和信托合同义务进行信息披
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要露或信息披露不及时，可能会引发信息披露工作的合规风险。
（3）风险处置方面的合规经营风险
信托公司在信托业务开展过程中可能会存在或暴露一些风险项目。对存续信托项目而言，信托公司可能因相关制度缺失，或管控不到位未及时发现风险苗头，从而出现风险蔓延的风险。对已出现风险的事件，信托公司可能因对相关政策法规运用失当、合同疏漏，或未及时采取措施，及采取具体措施不当，从而出现合规风险。
7、战略风险和创新风险
（1）信托公司可能面临的战略风险
从信托行业层面分析，在中国经济增速下降、产能过剩，货币宽松、泛资管行业竞争加剧、利率市场化改革深入、资本市场异常波动、风险防控压力上升等多重因素叠加下，信托行业传统业务增长乏力，信托行业的转型迫在眉睫。从江苏信托层面分析，在信托行业转型的背景下，江苏信托正逐步向财富管理和资产管理并行的业务模式转变，但一个公司转型战略的推动和实施是一个巨大的系统性工程，特别是对于目前正处于全行业转型的关键时期，使江苏信托在转型过程中可能面临新发展路径规划实施失败、新风险识别和管控不足等风险。
（2）信托公司可能面临的创新风险
创新风险分为创新不足风险与创新失败风险。创新不足风险是指因信托公司业务发展过度依赖于传统业态，创新能力不足，一旦外部环境发生变化，如果无法及时更新业务模式、打造核心竞争力，传统盈利模式将难以为继，公司可能陷入发展停滞甚至衰退状态。创新失败风险是指受限于人才知识背景、经验等因素，贸然进行创新，可能会因创新失败而在短期内带来投资损失。江苏信托在发展创新业务时，存在因创新业务模式尚不成熟，相关配套制度的缺失，面临合规风险和法律风险。
8、交叉金融风险
交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间为突破分业经营约束、提高效率、实现收益最大化而推出的，涉及两类或更多资管机构的具有交叉属性的金融产品，具有跨市场和跨行业两大属性。随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机构在资产管理业务和产品间合作进
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要一步加深，上述活动所隐含的风险更加复杂和难以监管，交叉金融风险日渐显现。
由于资金在跨市场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动，在这一过程中产生了期限错配、流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等潜在风险，并使得风险由单体机构、单个产品向外扩散传染，甚至引发系统性风险。主要表现为：（1）政策套利风险，交叉金融产品从微观主体具体业务操作的每个环节看，可能都是合法合规的，分别符合不同监管部门的针对性监管要求，但相互交叉合作后，因相关政策定的不明确或不统一，造成了交叉合作中存在政策法规冲突风险。（2）交叉性金融产品中创设了各种名目的资产“受益权”“收益权”等新型权利，缺乏完备的法律依据和司法支持，一旦发生风险可能面临基础资产悬空和处置困难问题。（3）交叉性金融产品涉及的金融机构和产品嵌套层次越来越复杂，各参与主体的权利义务关系不清晰，缺乏充足的风险补偿安排，风险发生后各方互相推诿责任的问题较为突出。（4）交叉性金融产品中存在多层结构化安排，叠加放大资金杠杆倍数，存在资金最终投向与实际投资者的风险承受能力不匹配问题，甚至可能引发社会性风险。
（二）火电资产相关风险
1、宏观经济波动的风险
标的火电公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对标的火电公司未来生产经营产生影响。
2、政策风险
电力行业是关系国计民生的基础行业，为了保障电力发展与国民经济发展相协调，国家多年来一直倡导通过引入市场机制引导电力行业的健康发展。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划等。上述电力体制改革措施的和今后可能出台的改革措施可能会对本次交易的火电资产的生产经营以及经营模式产生一定的影响。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、燃料价格大幅波动的风险
煤炭和天然气是标的火电公司的主要燃料，是其主要营业成本之一，也是影响其经营业绩的重要因素。本次交易完成后，若煤炭、天然气价格大幅波动，将会对标的电厂生产经营和业绩带来一定的影响。
4、上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，企业没有自主定价权。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。因此，未来政府主管部门对上网电价的调整可能对标的电厂的盈利产生一定的影响。
5、发电利用小时波动的风险
火力发电企业发电利用小时取决于每年各省经济和信息化委员会下达的发电量和上网电量的指标计划，受到未来宏观经济增速、全社会电力需求以及新能源装机比重不断提高等因素的影响，未来标的电厂可能因发电利用小时波动对上市公司盈利产生一定的影响。
6、土地房产权属风险
截止本报告书出具日，标的公司的部分土地和房产的相关权属证明手续尚在办理过程中，存在 31处房产尚未办理房屋产权证书，未办证房屋面积合计 35,578.56平方米，未办证房屋面积占本次标的资产范围内的全部房屋面积（共 528,231.05平方米）比例为6.74%。虽然国信集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由国信集团进行补偿，但上述瑕疵问题依然可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意相关证照无法按时取得的风险。
此外，本次交易标的射阳港发电、淮阴发电及扬州二电存在划拨土地。其中射阳港发电、淮阴发电已经取得主管部门的证明文件，其划拨用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）、国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号)等相关法规的规定，射阳港发电、淮阴发电以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要可以继续以划拨方式使用。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用地可能面临被收回或转为出让地的风险。
扬州二电未取得主管部门同意继续使用划拨用地的证明，扬州二电的划拨用地计划转成出让用地，其将来转出让用地的支出已经在本次交易评估中列支。
7、安全生产风险
电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，安全生产主要取决于设备的连续、安全、可靠运行。如果因自然灾害、运行维护不当而发生运行事故，将会影响电力的生产和销售，对本公司的正常业务造成一定的影响。
8、环保风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”等多项行业政策。根据《排污费征收标准管理办法》，制定了严格的排污费征收标准及计算方法。国家加大治理环境的力度，对标的火电公司的环保管理提出了更为严格的要求，在脱硫、脱硝装置投入较多的情况下，本公司环保改造的成本支出将随之增加。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成本公司运营成本提高。
四、标的公司盈利预测无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，国信集团承诺：采用收益法估值的江苏信托的信托业务和七家火电公司 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常损益归属于上市公司净利润分别不低于人民币 165,571.76万元、173,636.34万元和 174,835.02万元。上述盈利预测承诺是国信集团综合考虑信托、电力行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测。若七家火力发电公司和江苏信托的信托业务在盈利预测承诺期内的盈利未达预期，可能导致国信集团作出的盈利预测承诺与未来实际经营业绩存在差异。
在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则国信集团存在盈利预测承诺无法实现的风险。
五、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险
本次八个交易标的为7家火电资产和江苏信托，江苏信托业务包括信托业务
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要和固有业务，信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务等。2014年和2015年八个交易标的实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为198,164.25万元和277,701.04万元。未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为 132,696.06万元和204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为 165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。
本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。根据《重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书“第九章管理层讨论与分析”中就收购江苏信托对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响进行了详细分析，但由于本次交易标的江苏信托的固有业务未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
六、重组后经营和管理风险
本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展。因此，上市公司在对标的公司业务整合时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
七、本次权益调整不对股价进行除权调整的风险
根据2016年9月23日，舜天船舶出资人组会议表决通过的出资人权益调整方案，鉴于公司的资产评估值远低于债务金额，为提高债务清偿率，管理人将对公司的出资人权益进行调整：将公司全部账面资本公积 51,993.12万元转增
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 51,993.12万股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据具体情况向债权人分配以提高债务清偿率。
根据本次交易的安排，本次权益调整不对公司复牌交易 20个交易日期间的股票价格、本次发行股份购买资产的发行价格以及 20个交易日期满后继续停牌至下一次复牌后的股票价格进行除权调整。特此提请投资者注意上述事项可能带来的风险。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要目录
重大事项提示 ................................................................................................................ 6一、公司股票存在暂停上市及终止上市的风险 ................................................................... 6二、管理人对公司董事会的特别授权 ................................................................................... 8三、管理人将对公司的权益进行调整 ................................................................................... 8四、本次交易为重整计划草案中的核心内容 ..................................................................... 10五、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 10六、发行股份购买资产情况 ................................................................................................. 12七、本次资产处置是管理人依据《破产法》相关规定进行的财产变价行为 ................. 14八、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ..................................... 16九、盈利预测补偿 ................................................................................................................. 18十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 22十一、本次交易已取得相关机构的批准或核准 ................................................................. 24十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 26十三、本次交易对中小投资者保护的安排 ......................................................................... 36十四、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 38重大风险提示 .............................................................................................................. 39一、上市公司的相关风险 ..................................................................................................... 39二、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 40三、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 40四、标的公司盈利预测无法实现的风险 ............................................................................. 46五、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险 ................................................................. 46六、重组后经营和管理风险 ................................................................................................. 47七、本次权益调整不对股价进行除权调整的风险 ............................................................. 47目录 .............................................................................................................................. 49释义 .............................................................................................................................. 50第一章本次交易概况 .............................................................................................. 55一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 55二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 57三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 59四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ..................................... 68五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 69第二章备查文件 ........................................................................................................ 72一、备查文件目录 ................................................................................................................. 72二、备置地点 ......................................................................................................................... 72
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通术语
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二、专业术语
发电厂既生产电能，又利用汽轮机作过功的蒸汽对用户
热电联产 指供热的生产方式。与常规火电或单独供热设备相比，热
效率较高
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注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、舜天船舶经营情况恶化，债务危机加剧
本次交易前，舜天船舶的主营业务为船舶建造和国际船舶贸易。在国内船舶行业整体下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、航运造船产能双过剩、原材料价格波动、劳动力成本增加等多重困境，公司目前处于严重债务危机的状况，且船舶业务已不具备持续经营能力，仅依靠自身力量较难摆脱现状。若不借助外部力量对公司进行资产重组，公司将面临退市风险，股东利益将会受到极大影响，也不能满足国有资产保值增值的要求。
2、舜天船舶亟需恢复持续经营能力
2015年 12月 22日，中行南通崇川支行以不能清偿到期债务、且资产不足为由，向南京中院提出对舜天船舶进行重整。2016年 2月 5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第 26号”《民事裁定书》，受理申请人中行南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶破产重整的管理人。2016年9月23日，舜天船舶召开第二次债权人会议和出资人组会议，分别表决通过了重整计划草案和出资人权益调整方案。2016年 10月 24日，南京中院已裁定批准舜天船舶重整计划。截止本报告书签署日，舜天船舶重整计划尚在执行程序中。
根据《破产法》等相关法律、法规规定，重整程序中管理人制定的上市公司重整计划草案应当包括详细的经营方案，本次交易将成为经营方案的核心内容。
具体来说，一方面，通过重整程序处置现有低效、亏损资产，并通过处置所得资金及出资人权益调整等补偿手段清偿现有债务，化解公司的债务危机；另一方面，舜天船舶通过发行股份的方式向国信集团购买其持有优质信托及火电资产，以恢复公司的持续经营能力。
3、标的公司具备较强的盈利能力
本次交易的标的公司包括国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。上述资产具备较强的盈利能力，且国信集团对相关标的和业务2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润做出业绩承诺。本次交易完成后，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展，从而根本上改善公司目前的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
4、深化国有企业改革，推动国有企业资产证券化
2013年11月，中国共产党十八届中央委员会第三次全体会议通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力。推动国有企业完善现代企业制度，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。
2014年5月，江苏省委、江苏省人民政府发布《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，明确提出提高国有资产证券化水平。创造条件推动国有企业改制上市，促进国有企业转变机制、规范经营。推进具备条件的企业集团实现整体上市或核心业务资产上市。做强做优国有控股上市公司，着力优化股权结构、资产结构、业务结构，支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资源。
2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力。大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
（二）本次交易的目的
1、恢复上市公司的持续经营能力，提升业务规模和盈利能力
受国内船舶行业整体下滑的影响，舜天船舶经营情况恶化，债务危机加剧，并进行了破产重整。为应对公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复持续经营能力，公司决定进行重大资产重组。通过重整程序处置现有低效、亏损资产，并通过处置所得资金及出资人权益调整等补偿手段清偿现有
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要债务，解决公司的债务负担，大股东国信集团以其持有的优质信托以及火电板块资产注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，公司将以金融、火电双主业运营，盈利能力将得到明显提高，中小股东利益将得到有力保障。
2、提升上市公司核心竞争力
本次交易将以发行股份购买资产的方式实现国信集团优质信托及火电资产的整体上市，推动优化法人治理结构，建立市场化经营决策机制，促进经营模式转型，培育新的利润增长点，提升企业持续发展能力。通过注入上市公司以增强国有资产改革发展的动力和创新转型的活力，进而增强核心竞争力、以提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。
二、本次交易的决策过程
1、本次发行股份购买资产已履行的程序
（1）2016年3月18日，标的资产股东国信集团召开董事会，同意由舜天船舶向国信集团发行股份，购买国信集团所持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权；
（2）江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气除国信集团以外的其他股东放弃了优先受让权；
（3）2016年4月25日，江苏省国资委核准了标的资产的评估报告，并原则性同意了本次交易方案；
（4）2016年4月28日，本公司第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案；
同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
（5）2016年6月27日，本公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（修订）》等议案，调减了募集配套资金中原计划用于偿还标的公司相关银行贷款及补充上市公司流动资金的部分。同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；
（6）2016年8月24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏舜天船舶股份有限公司资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》；
（7）2016年9月6日，本公司第三届董事会第七十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（二次修订）》等议案，公司董事会决定取消本次交易中15家公司股权资产的估值调整安排，同日，本公司与国信集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；
（8）2016年9月18日，江苏省国资委出具《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》，同意取消本次交易中15家公司股权资产的估值调整安排，其他内容不变；
（9）2016年9月23日，舜天船舶召开第二次债权人会议出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购要约；
（10）2016年10月8日，江苏银监局出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏省国际信托有限责任公司股权变更的批复》，批准江苏省国信资产管理集团有限公司将所持有的江苏信托81.4904%股权转让给江苏舜天船舶股份有限公司；
（11）2016年10月24日，南京中院裁定批准舜天船舶重整计划；
（12）2016年10月25日，本公司第三届董事会第八十二次会议审议通过了《关于取消本次重组配套募集资金方案的议案》等议案，公司董事会决定取消本次重组涉及的配套募集资金方案，同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；
（13）2016年12月16日，中国证监会核准本次交易。
2、本次资产处置已履行的程序
因舜天船舶进行了破产重整，在重整期间的运营和财产处置行为应适用《破产法》的规定，故本次资产处置事宜决策的权利机构为公司债权人会议，具体决策程序如下：
（1）2016年 3月 25日，舜天船舶召开第一次债权人会议，会议表决通过了与处置资产有关的《财产管理及变价方案》；
（2）2016年5月4日，舜天船舶债权人委员会第二次会议表决通过了《国
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要信集团收购舜天船舶整体资产的议案》。
（3）2016年5月4日，资产经营公司股东舜天国际作出股东决定，鉴于舜天船舶除货币资金外的整体资产在淘宝网司法拍卖平台已三次流拍，同意以第三次拍卖的保留价格购买上述资产。
（4）2016年 9月 23日，舜天船舶召开第二次债权人会议，管理人向债权人会议通报了舜天船舶资产处置的进展情况，在场债权人均未提出异议。
（5）2016年10月24日，南京中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。
截止本报告书签署日，公司处于重整计划执行阶段。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
本公司拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
2、标的资产的估值及定价原则
||
|-|
|根据经江苏省国资委核准的立信评估出具以 2015 年 12 月 31 日为评估基准|
|日的评估报告，江苏信托 81.49%的股权、新海发电 89.81%的股权、国信扬电|
|90%的股权、射阳港发电 100%的股权、扬州二电 45%的股权、国信靖电 55%的|
|股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权评估值合计为2,101,302.46万|
|元，总体评估增值率为 53.90%。经交易双方公平协商后确定本次交易的交易价|
|格合计为 2,101,302.46万元，具体情况如下：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值率|
|713,221.94|834,790.00|17.04%|
|113,919.33|302,300.46|165.36%|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|118,927.32|292,320.00|145.80%|
|98,767.41|259,500.00|162.74%|
|96,391.06|175,905.00|82.49%|
|92,264.60|90,695.00|-1.70%|
|110,482.81|83,980.00|-23.99%|
|21,411.10|61,812.00|188.69%|
|1,365,385.57|2,101,302.46|53.90%|

注1：国信靖电于2016年2月收购了秦港港务100%股权，国信靖电55%的股权评估值已经考虑了期后股权收购的情况。
注2：新海发电于2016年3月将其持有的未经核准的两台33万千瓦的机组进行了剥离，新海发电89.81%的股权估值已经考虑了期后资产剥离的情况。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为其审议本次交易相关事项的董事会即上市公司第三届董事会第七十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 8.91元/股、11.24元/股或 11.53元/股。鉴于A股市场自公司股票停牌日2015年8月6日后经历了较大幅度的调整，通过与交易对方之间的协商确定采用定价基准日前20个交易日均价的90%即8.91元/股作为本次发行股份购买资产的发行价格。
综上，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外）等除权、除息事项，则发行股份价格作相应调整。
4、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
5、发行数量
本次购买资产发行的股份数合计为235,836.42万股。最终发行数量尚待中国
证监会核准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要资本公积金转增股本等除权除息事项（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外），则发行数量进行相应调整。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、发行股份的锁定期
本次交易完成后，国信集团仍为上市公司控股股东，国信集团承诺：
（1）国信集团通过本次交易所获得的舜天船舶的新增股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。
（2）本次收购交易后 6个月内如舜天船舶股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次交易取得的舜天船舶股份锁定期自动延长 6个月（若上述期间舜天船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国信集团不转让在舜天船舶拥有权益的股份。
（4）国信集团通过本次交易取得的舜天船舶新增股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上述锁定期要求。
8、过渡期间损益安排
根据上市公司与国信集团签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利归上市公司所有，亏损应当由国信集团补足。
9、决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份购买资产的盈利预测补偿
根据本次交易标的的评估值情况并结合整体方案，舜天船舶与国信集团签署
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。国信集团对于江苏信托的信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电及协联燃气采用收益法估值结果进行业绩承诺。具体情况如下：
1、业绩承诺
（1）业绩承诺
交易双方确认：标的公司采用收益法估值的相关标的公司和业务包括：江苏信托信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气（以下简称“收益法评估资产”）。其2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 165,571.76万元、173,636.34万元和 174,835.02万元。
根据《江苏省国信资产管理集团有限公司关于业绩承诺事宜的说明及承诺函》，国信集团承诺：若本次交易未能在 2016年度实施完毕，则本次交易盈利补偿期间将相应顺延一年（即顺延至 2019年），国信集团承诺收益法评估资产 2019年度的净利润数不低于 177,656.40万元。届时国信集团将与舜天船舶就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估资产实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“实现净利润数”）情况出具专项审核报告；利润补偿期间届满时，公司将聘请具备证券业务资格的中介机构对收益法评估资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见；收益法评估资产于利润补偿期间每一年度实现净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
根据公司与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》，在计算业绩承诺实现程度时，仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的不再另有业绩承诺指标。
业绩承诺额计算公式为：每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润=江苏信托信托业务扣除非经常性损益的净利润*81.49%+新海发电扣除非经常性损益的净利润*89.81%+国信扬电扣除非经常性损益的净利润*90%+射阳港发电扣
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要除非经常性损益的净利润*100%+扬州二电扣除非经常性损益的净利润*45%+国信靖电扣除非经常性损益的净利润*55%+淮阴发电扣除非经常性损益的净利润*95%+协联燃气扣除非经常性损益的净利润*51%并扣除各标的资产之间关联交易利润的影响。按照上述公式计算，本次八个交易标的2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和（不包含江苏信托的固有业务产生的投资收益）分别为 132,696.06万元和 204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。”
（2）业绩承诺的相关说明
江苏信托的主营业务分信托业务和固有业务。信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务等。业绩承诺中仅对江苏信托信托业务进行了承诺。信托业务主要是指信托公司作为受托人，按照委托人意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产（权）进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。
本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现。因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。因此，交易对方未就江苏信托固有业务进行业绩承诺。江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益。2014年和 2015年，江苏信托实现的投资收益分别为 86,883.63万元和109,588.78万元。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、盈利补偿措施
（1）收益法评估资产在盈利补偿期间内的截至当期期末累积的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的实现净利润数额低于承诺净利润数，则由国信集团予以补偿。
（2）补偿方式：公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议国信集团对公司的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（3）国信集团补偿的具体数量按以下公式确定：
每年国信集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估资产经审计的累积实现净利润数）/利润补偿期间累积承诺净利润数×国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格/本次发行价格－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数
其中：国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格=江苏信托信托业务的评估价值*81.49%+新海发电89.81%股权的交易价格+国信扬电90%股权的交易价格+射阳港发电100%股权的交易价格+扬州二电45%股权的交易价格+国信靖电55%股权的交易价格+淮阴发电95%股权的交易价格+协联燃气51%股权的交易价格=1,384,532.46万元
国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司购买国信集团持有的收益法评估资产的股权发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）减值测试：在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对收益法评估资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：以收益法评估资产期末减值额>补偿期间内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数×本次发行价格，则国信集团应当另行对上市公司进行补偿，另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数。
（5）补偿股份的调整
公司与国信集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其应补偿股
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
3、固有业务15家公司股权减值测试及补偿
（1）江苏信托股权投资业务评估值
江苏信托固有业务中包含江苏银行等15家参股公司股权，该等15家参股公司股权的总体评估值为 715,855.63万元，因国信集团目前持有江苏信托81.49%股权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%（即583,350.75万元）纳入本次交易范围，以下对纳入本次交易范围的 15家参股公司股权简称“15家公司股权资产”，15家公司股权资产对应的评估值为583,350.75万元，具体如下：
江苏信托所持15家公司股权资产评估值
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值|
|江苏省国信信用担保有限公司|5.41|4,000.00|
|南通黄海投资发展股份有限公司|1.17|500.00|
|高投名力成长创业投资有限公司|19.67|7,200.00|
|常州国信现代创业投资中心（有限合伙）|28.37|346.05|
|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|19.99|18,282.83|
|利安人寿保险股份有限公司|4.98|16,891.35|
|江苏南通农村商业银行股份有限公司|0.90|1,000.00|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|1.63|763.00|
|江苏紫金农村商业银行股份有限公司|1.00|5,200.00|
|江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司|10.00|1,800.00|
|江苏如皋农村商业银行股份有限公司|3.32|4,000.00|
|江苏海门农村商业银行股份有限公司|6.67|8,000.00|
|阜宁民生村镇银行股份有限公司|10.00|1,000.00|
|江苏民丰农村商业银行股份有限公司|6.00|9,000.00|
|江苏银行股份有限公司|8.76|580,572.94|
|||658,556.17|

（2）减值测试及补偿
交易双方确认，在补偿期间，舜天船舶在进行年度审计时应对 15家公司股
权资产单独进行减值测试，并由负责舜天船舶年度审计的具有证券业务资格的会
计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项审核意见，前述减值测试
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要应当扣除补偿期间内 15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果当年 15家公司股权资产的评估值低于本次交易评估基准日评估值，则国信集团应该另行补偿。
另行补偿股份数量=15家公司股权资产期末减值额/本次发行价格－国信集团就15家公司股权资产已补偿股份总数
国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司因买 15家公司股权资产向国信集团发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（三）资产处置
1、资产处置范围
本次资产处置的范围为舜天船舶除货币资金以外的全部资产，主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产，以及长期股权投资、固定资产等非流动资产等。
2、资产处置价格
（1）资产评估情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第2020号），以 2016年 2月 5日为基准日，舜天船舶全部资产账面价值为 206,295.12万元，评估价值为 221,157.84万元，评估增值 14,862.72万元，评估增值率为7.20%。
本次处置资产为舜天船舶扣除货币资金外的全部资产，评估值为 215,648.08万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|一|流动资产合计|181,095.62|194,101.61|
|1|货币资金|5,509.77|5,509.77|
|2|应收账款|14,685.78|18,168.17|
|3|预付款项|111,943.79|117,239.56|
|4|其他应收款|39,126.99|42,692.63|
|5|存货|7,239.01|7,845.99|
|6|其他流动资产|2,590.28|2,645.48|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|二|非流动资产合计|25,199.50|27,056.23|
|1|长期股权投资|0.00|0|
|2|固定资产|25,199.50|27,056.23|
|资产总计||206,295.12|221,157.84|

（2）资产处置价格确定
根据舜天船舶第一次债权人会议审议通过的《财产管理及变价方案》，由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产；对拟处置资产，以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据处置资产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。
2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日，管理人前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价整体转让，第三次拍卖的保留价为评估价格的64%，即人民币138,014.77万元。
3、资产处置的具体过程
根据《财产管理及变价方案》，2016年3月31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日前后三次对舜天船舶合法拥有的处置资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
由于处置资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，舜天船舶面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《财产管理及变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00元）将舜天船舶处置资产整体转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，
资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为138,014.77万元。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要之补充协议》，进一步明确了资产转让相关事宜。
截至 2016年 10月 14日，根据《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的规定，资产经营公司向舜天船舶管理人账户支付了138,014.77万元的资产收购价款。
截止本报告书签署日，除房屋及部分船舶资产（船舶存在抵押）外，其它资产已经完成了过户。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
1、发行股份购买资产
根据舜天船舶经审计的2015年度合并报表财务数据、收购的标的资产2015年模拟合并财务报表数据及交易作价情况，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|交易作价|舜天船舶|
|3,992,611.32|2,101,302.46|312,646.83|
|1,365,394.92||-523,425.94|
|1,442,470.95|-|100,486.65|

3、资产处置
舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为312,646.83万元，根据天衡审计出具的《江苏舜天船舶股份有限公司审计报告》（天衡审字[2016]01910号），本次处置资产截止2016年2月5日经审计的资产总额为 299,472.83万元（上市公司合并报表总资产扣除母公司货币资金），占舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的95.79%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方国信集团为上市公司的间接控股股东。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
本次处置资产的接收方资产经营公司为上市公司的控股股东舜天国际下属全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次资产处置是舜天船舶管理人按照《破产法》规定，经过债权人会议及债权人委员会批准后进行的司法处置行为。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，舜天国际为公司的控股股东，国信集团通过舜天国际和舜天机械控制公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
2016年10月24日，南京中院已裁定批准舜天船舶重整计划，按照重整计划管理人将对出资人的权益进行调整，即将公司全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票向债权人分配以提高债权清偿率，本次重整及发行前后公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|目前公司股权结构||权益调整偿债股票（万股）|发行股份购买资产新增股票 （万股）||
|股份数量（万股）|持股比例|||股份数量（万股）|
|-|-|9,005.51|235,836.42|244,841.93|
|9,612.77|25.64%|7,908.37|-|17,521.14|
|7,686.99|20.51%|62.30|-|7,749.29|
|-|-|216.20|-|216.20|
|-|-|1,534.83|-|1,534.83|
|-|-|5.10|-|5.10|
|-|-|282.89|-|282.89|
|-|-|0.13|-|0.13|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|17,299.76|46.15%|19,015.33|235,836.42|272,151.51|
|-|-|32,977.79|-|32,977.79|
|20,185.24|53.85%|-|-|20,185.24|
|37,485.00|100%|51,993.12|235,836.42|325,314.54|

关于本次出资人权益调整和发行股份购买资产后的股权结构说明如下：
1、根据南京中院裁定批准的重整计划，国信集团、舜天国际、舜天机械及其关联方债权所能获得的股票清偿数量为19,015.33万股，截止本报告书签署日，公司重整计划尚在执行过程中。
2、本次交易前，舜天国际为公司的控股股东，国信集团通过舜天国际和舜天机械控制公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。
本次发行股份购买资产和出资人权益调整后，公司总股本将从 3.75亿股增至32.53亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为16.34%，不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡审计出具的舜天船舶《2015年财务报表审计报告》（天衡审字[2016]01278号）和《2016年5月31日财务报表审计报告》（天衡审字[2016]01753号）及苏亚金诚出具的标的公司《备考财务报表审阅报告》（苏亚阅[2016]9号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.5.31/2016年1-5月实现数|2016.5.31/2016年1-5月备考数|
|138,179.82|4,029,435.67|
|-624,648.71|1,469,646.46|
|1,963.68|593,299.31|
|-15,686.27|184,819.68|
|-100,986.88|185,023.99|
|-100,893.71|115,616.88|

江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|2016.5.31/2016年1-5月实现数|2016.5.31/2016年1-5月备考数|
|-2.69|0.36|
|2015.12.31/2015年度实现数|2015.12.31/2015年度备考数|
|312,646.83|3,992,611.32|
|-523,425.94|1,365,394.92|
|100,486.65|1,442,470.95|
|-543,133.15|486,449.75|
|-544,794.75|484,156.93|
|-545,040.34|294,013.16|
|-14.54|0.90|

注1：交易前上市总股本分别以截至2015年12月31日、2016年5月31日舜天船舶总股本为计算依据，均为37,485万股；
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有较大幅度增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成之后，上市公司完成原有船舶建造和国际船舶贸易业务的剥离；射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将注入优质的信托及火电资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第二章备查文件
一、备查文件目录
1、舜天船舶第三届董事会第七十二次、第七十五次、第七十八次及第八十二次会议决议；
2、舜天船舶独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、管理人对董事会的授权文件；
4、舜天船舶与国信集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；舜天船舶与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；
5、中信建投证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
6、金杜律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
7、苏亚金诚出具的标的公司《审计报告》，上市公司《备考财务报表审阅报告》，标的公司《盈利预测审核报告》；
8、立信评估出具的标的公司《评估报告》和《评估说明》；
9、《重整计划》；
10、本次交易对方国信集团出具的相关承诺和声明；
11、其他备查文件。
二、备置地点
（一）查阅时间
报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（二）查阅地点
1、江苏舜天船舶股份有限公司
办公地址：江苏省南京市雨花台区软件大道21号
联系人：弋靓
电话：025-52876100
2、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：刘蕾、张世阳
电话：010-85608299
投资者亦可在中国证监会指定网站深交所网站（http://www.szse.cn）查阅报告书全文。
江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
江苏舜天船舶股份有限公司（盖章）年 月 日