证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临 2014-048
中国远洋控股股份有限公司
关于转让上海远宾48.07%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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本公司全资下属公司上海远洋运输有限公司拟将其持有的上海远洋宾馆有限公司48.07%的股权转让予上海远洋实业总公司(以下简称“本次交易”)。由于上海远洋实业总公司为本公司控股股东中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)的全资下属企业，因此本次交易构成了本公司与中远集团之间的关联交易。
一、关联交易概述
本公司全资下属公司上海远洋运输有限公司(以下简称“上海远洋”)拟将其持有的上海远洋宾馆有限公司(以下简称“上海远宾”)48.07%股权转让予上海远洋实业总公司(以下简称“上远实业”)。
过去 12个月，本公司与中远集团(含下属企业)进行的同类交易(含本次交易)，其累计资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于上海远洋为本公司全资下属公司，而上远实业为中远集团的
全资下属企业，因此本次交易构成了本公司与中远集团之间的关联交易。
至本次交易为止，过去 12个月内本公司与中远集团间发生的未经股东大会审议批准的关联交易尚未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
1. 上海远洋
上海远洋运输有限公司成立于 1984年 8月 29日，企业类型为有限责任公司，住所位于上海市东大名路 378号，法定代表人为侯立平，注册资本为 32,000万元人民币，主营业务为国际间的客货物运输，国际联运及储运，代运业务，沿海货物运输、船舶的供应、通讯、修理及其与海运有关的服务，船舶管理，劳务输出，船舶专业领域内“四技”服务，从事货物及技术进出口业务。销售船舶通讯导航设备及配件，船舶自动化设备，船舶安全控制设备，船舶配件，英国皇家海军海道测量局出版的海图与航海专业图书资料，医疗器械一类，以下限分支机构经营：船用救生消防设备销售、维修、检测、保洁；出版物印前、出版物印刷、其他印前、其他印刷、其他印后。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2013年 12月 31日，上海远洋的资产总额为 990,706,406.12元人民币，所有者权益合计 152,530,454.12元人民币。2013年度上海远洋营业总收入为 1,863,848,937.21元人民币。上海远洋为本公司全资下属公司，其出资人为中远集装箱运输有限公司。
2. 上远实业
上海远洋实业总公司是一家全民所有制企业。上远实业成立于 1992年 11月 18日，住所位于浦东新区栖山路 1805号 1号楼，注册资本为 1,500万元人民币。经营范围为：技术服务，揽货及再生物品经营，船舶通信导航设备装修，建筑材料，五金交电，日用百货，服
装鞋帽，劳防用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2013年 12月 31日，上远实业经审计的资产总额为 599,217,034.17元人民币，所有者权益合计 311,804,909.51元人民币。2013年度上远实业营业总收入为 100,577,242.16元人民币。上远实业为中远集团的全资下属企业，是本公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1. 本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为上海远宾48.07%的股权。该等标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海远洋宾馆有限公司是一家于1985年1月16日成立的有限责任公司，住所位于上海市东大名路 1171号，注册资本为 31,372万元人民币，经营范围包括：境内外旅客住宿，台球室、音乐茶座(小型)、大型饭店(含熟食卤味，含生食海产品，含裱花蛋糕)，理发，美容，足浴，零售金银饰品及珠宝、烟，酒类商品(不含散装酒)，附设商场、游泳池，宾馆车队、旅游服务，停车场管理。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
截至本次交易实施前，上海远宾的股权结构为：上海远洋出资 182,180,000元人民币，占上海远宾注册资本的58.07%；上海地产(集团)有限公司出资 65,770,000元人民币，占上海远宾注册资本的20.96%；上海城投臵地(集团)有限公司出资 65,770,000元人民币，占上海远宾注册资本的20.96%。
2. 关联交易价格确定的原则和方法
本次交易的转让价格为经备案的资产评估报告确定的转让股权的净资产评估价值。根据沪东洲资评报字[2014]0832249号《企业价值资产评估报告书》，上海远宾48.07%股权的净资产对应评估价值为
32,810.69万元人民币。
本次交易的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014年 9月 25日出具的《审计报告》(信会师报字(2014)第 123682号)，上海远宾 2014年 8月 31日经审计资产总额为 373,974,164.54元人民币、所有者权益合计-43,678,280.70元人民币、 2014年 1-8月营业收入为 40,328,286.81元人民币，净利润为 -43,758,065.67元人民币。
本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。根据上海东洲资产评估有限公司于 2014年 10月 21日出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]0832249号)，本次交易的评估基准日为 2014年 8月 31日，评估机构采用资产基础法进行评估。
截至 2014年 8月 31日，上海远宾净资产评估价值为 68,254.80万元人民币，较上海远宾单户报表的所有者权益-4,367.83万元人民币，增值 72,622.63万元人民币。增值原因主要为：固定资产账面净值 27,952.13万元人民币，评估净值 41,226.74万元人民币，增值 13,274.60万元人民币，系固定资产建筑物以及运输设备评估增值造成。因为建筑物建造时间较早，近年来建筑人工和机械费用上涨、上海公车牌照和出租车运营额度近年来大幅升值，致使固定资产评估增值。无形资产账面值 6,979.07万元人民币，评估值 66,327.10万元人民币，增值 59,348.03万元人民币，系无形资产土地使用权评估增值。
因上海远宾获得土地时间较早，近年来土地价格上涨过快，土地评估增值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
就本次交易，上海远洋与上远实业于 2014年 10月 30日签署了《上海市产权交易合同》(以下简称“产权交易合同”)。根据产权交易合同，本次交易的主要内容和履约安排如下：
1. 合同主体
合同双方分别为上海远洋和上远实业。
2. 交易价格及期间损益
交易价格以经备案的上海远宾的评估结果确定，产权交易合同项下的交易价格为 328,106,921.85元人民币。在 2014年 8月 31日至本次交易完成工商变更登记日期间，因上海远宾正常经营产生的盈利或亏损由上海远洋享有和承担。
3. 支付方式及期限
上远实业应在产权交易合同生效之日起 5个工作日内，将产权交易价款，一次性支付至上海远洋指定银行账户。
4. 交付或过户时间安排
上海远洋和上远实业应当共同配合，于产权交易合同生效后 10个工作日内完成上海远宾的权利交接，并在产权交易合同生效后 30个工作日内，配合上海远宾办理产权交易标的的权证变更登记手续。
5. 违约责任
上远实业若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向上海远洋支付违约金；逾期超过 90日的，上海远洋有权单方面解除合同，上远实业除须按照前述标准向上海远洋支付违约金外，还应赔偿上海远洋的相应损失。
上海远洋若逾期不配合上远实业完成上海远宾的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1‰向上远实业支付违约金；逾期超过 90日的，上远实业有权单方面解除合同，上海远洋除须按照前述标准向上
远实业支付违约金外，还应赔偿上远实业的相应损失。
产权交易合同任何一方若违反产权交易合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若一方当事人发生其他对上海远宾造成重大不利影响的严重违约行为，致使产权交易合同目的无法实现的，则守约方有权单方面解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、交易对方履约情况及支付能力
本次交易前 36个月内，就本公司与上远实业之间发生的关联交易，上远实业从未发生未按合同条款如期履约的情形。本公司董事会认为，上远实业具有履行本次交易项下支付义务的能力。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于近两年上海远宾经营亏损，存在经营困难，公司预计将通过本次交易实现税前利润收益 42,171.96万元人民币，从而补充营运资金，有利于公司集中精力发展主业，同时有利于优化上市公司产业结构，提高资产质量。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第四届董事会第六次会议审议批准了本次交易，关联董事回避表决。
公司全体独立董事经事先查阅和审议所提供的全部资料，一致同意将与本次交易相关议案提交公司第四届董事会第六次会议审议，同意批准该等议案并发表独立意见如下：本次交易的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。产权交易合同条款按照一般商业条款订立，公开、公平、合理。本次交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，对公司和全体股东而言公平合理。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见。
2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字(2014)第 123682号)。
3、上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值资产评估报告
书》(沪东洲资评报字[2014]0832249号)。
中国远洋控股股份有限公司
二 O一四年十月三十日