西南证券股份有限公司
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
募集资金的存放与使用情况专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，对康恩贝募集资金年度使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 募集资金基本情况
（一）2010年非公开发行股票
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币 15.21元，共计募集资金 42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用 1,600.00万元后的募集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。
2.募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 8,668.33万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,966.03万元；2013年度实际使用募集资金 5,897.84万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 812.02万元；累计已使用募集资金 14,566.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,778.05万元。
截至 2013年 12月 31日，共用募集资金补充流动资金 4,000.00万元，募集资金余额24,699.39万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2012年非公开发行股票
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1658号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 10,600万股，发行价为每股人民币7.56元，共计募集资金80,136.00万元，坐扣承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为79,036.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2012年12月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 274.20万元后，公司本次募集资金净额为78,761.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕411号）。
2.募集资金使用和结余情况
公司2012年度未使用募集资金，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.78万元；2013年度实际使用募集资金65,309.44万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 740.15万元；累计已使用募集资金65,309.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为742.93万元。
截至 2013年 12月 31日，共用募集资金购买保本保证收益型理财产品6,000.00万元，募集资金余额8,195.29万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、 募集资金管理情况
1.募集资金管理情况
行设立募集资金专户。
2010年非公开发行股票募集资金，公司连同作为保荐机构的西南证券股份有限公司于2010年11月2日分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信银行股份有限公司杭州分行营业部以及中国工商银行股份有限公司兰溪支行签
订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年5月28日，公司第七届董事会2012年第四次临时会议审议通过了在项目实施地浙江省兰溪市
增设一个募集资金银行专项账户的议案，公司在中国工商银行股份有限公司兰溪支行新开立募集资金专项账户。公司已连同保荐机构西南证券股份有限公司于
2012年5月25日与中国工商银行股份有限公司兰溪支行签订了《募集资金专户存储三方监管补充协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构西南证券股份有限公司于2013年1月11日分别与渤海银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州分行营业部、浦发银行杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州保俶路支行以及中国工商银行股份有限公司兰溪支
行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方（四方）监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
（1）2010年非公开发行募集资金
截至2013年12月31日，公司2010年非公开发行募集资金共有4个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行吴山支行|33001616235050001237|5,950,553.68|
|中国工商银行兰溪支行|1208050009021013122|5,744,637.08|
|中国建设银行吴山支行|33001616235049000139|210,000,000.00|
|中信银行杭州分行|7331010182200114631|9,566,229.26|
|中国工商银行兰溪支行|1208050029200245654|15,732,438.07|
|合 计||246,993,858.09|

（2）2012年非公开发行募集资金
集资金专户、1个定期存款账户和5个七天通知存款户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|渤海银行杭州分行|2000443517000450|1,548,541.01|
|中国工商银行兰溪支行|1208050029200105568|9,087,908.32|
|宁波银行杭州分行|71010122001299571|13,380,137.12|
|宁波银行杭州分行|71010122001327396|10,000,000.00|
|浦发银行西湖支行|95040154700001299|1,021,851.21|
|浦发银行西湖支行|95040167320003374|5,011,561.68|
|浦发银行西湖支行|95040167320003382|5,011,561.68|
|浦发银行西湖支行|95040167320003399|10,023,123.36|
|浦发银行西湖支行|95040167320003403|10,023,123.36|
|浦发银行西湖支行|95040167320003411|10,023,123.36|
|招商银行杭州保俶支行|571900118410501|6,821,908.67|
|中信银行杭州分行|7331010182200143309|0.00|
|合 计||81,952,839.77|

2)2012年非公开发行募集资金购买理财产品情况
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|产品类型|金额|成立日|到期日|期限|
|保本保证收益型|6000万元|2013.3.12|2014.3.11|364天|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
1.基本药物目录产品扩产技改项目
报告期内，基本药物目录产品扩产技改项目使用募集资金 3,838.19万元，主要用于基本药物扩产配套项目、银杏叶制剂原料银杏叶植物提取项目、针剂生
产线和固体制剂生产线以及新建综合制剂大楼等项目和相关配套设施的投入。截
至 2013年 12月 31日累计投入募集资金 8,686.14万元，与承诺的 23,487.51
万元差14,801.37万元。该项目计划分2年建设，目前尚未全部建成。募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度有较大的差距的原因主要系：国家 2011年颁布了新的药品生产 GMP规范，公司对于项目设计、设备选型等方案需与新的GMP规范要求进行衔接，进而影响了项目进度；另外，因项目所在的公司位于兰溪生产厂区规划方案需进行优化，亦影响了项目进度。
2.医疗营销网络及推广体系建设项目
报告期内，医疗营销网络及推广体系建设项目使用募集资金1,374.69万元，主要用于CRM（客户关系管理）系统及营销投入、基层医疗终端营销网络及推广、品牌和品类规划投入及唐敏IV期临床投入等。截至2013年12月31日累计投入募集资金 4,227.46万元，与承诺的 9,000.00万元的投资金额相差 4,772.54万元。该项目计划需要三年时间建设投入，目前投入处于第三年阶段。募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有较大的差距原因系：国家基本药物制度实施进度和药品招投标政策实施变化等影响了公司的办事处以及人员队伍建设、医疗推广体系建设进度，CRM（客户关系管理）系统及营销项目还需根据形势进一步完善和优化也影响了进度。
3.银杏叶种植基地建设项目
报告期内，银杏叶种植基地建设项目使用募集资金 684.96万元，主要用于种植基地的整地和修路、购买银杏树及种子、购买农药化肥和育苗等。截至 2013年12月31日累计投入1,652.57万元，与承诺的8,000.00万元的投资金额相差 6,347.43万元。该项目计划需要三年时间建设投入，目前处于第三年建设。募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有较大的差距原因为：2011年至 2013年兰溪当地出现罕见洪涝和近年来持续高温气候等对银杏树种苗基地和种苗移栽造成不利影响，使在兰溪推广银杏苗种植面积没有达到预期，造成银杏叶烘干厂及仓库、科研办公楼等配套设施建设项目的投资进度相应延缓；同时公司对土地租金支付方式进行了优化调整，从而影响项目和资金投入进度。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至 2013年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所对康恩贝董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审〔2014〕380号)。报告认为，“康恩贝公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了康恩贝公司募集资金2013年度实际存放与使用情况”。
六、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对康恩贝募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查结论
张秀娟、王晓行对康恩贝 2010年非公开发行股票募集资金 2013年度的存放与使用情况发表核查意见：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2013年12月31日，康恩贝2010年非公开发行股票募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝募集资金2013年度的存放与使用情况无异议。
张秀娟、陈明星对康恩贝 2012年非公开发行股票募集资金 2013年度的存放与使用情况发表核查意见：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至 2013年 12月 31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝募集资金2013年度的存放与使用情况无异议。
附件：1．2010年募集资金使用情况对照表
附件1
公司 2010年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||40,487.51||本年度投入募集资金总额|||||
||||4,000.00||已累计投入募集资金总额|||||
||||9.88%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|24,500.00||19,487.51|3,838.19|8,686.14|-14,801.37|36.98|无|不适用|
||||4,000.00|||||无|不适用|
|否|9,100.00||9,000.00|1,374.69|4,227.46|-4,772.54|46.97|无|不适用|
|否|8,700.00||8,000.00|684.96|1,652.57|-6,347.43|20.66|无|不适用|
|－|42,300.00||40,487.51|5,897.84|14,566.17|-25,921.34|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 见募集资金投资项目出现异常情况的说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入372.65万元。募集资金到位后，根据2010
年12月14日公司董事会六届十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金372.65万元。
根据2010年11月15日公司董事会六届九次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过6个月，自2010年11月15日起至2011年5月15日止。公司已于2011年5月10日将4,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
根据2011年5月10日公司董事会七届2011年第二次临时会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过6个月，自2011年5月10日起至2011年11月10日止。公司已于2011年11月3日将4,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
根据2011年11月4日公司董事会七届2011年第五次临时会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过6个月，自2011年11月4日起至2012年5月4日止。公司已用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于2012年4月20日将4,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
根据2012年4月24日公司董事会七届2012年第二次临时会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过6个月，自2012年4月24日起至2012年10月23日止。公司已于2012年10月15日将4,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
根据2012年10月18日公司董事会七届2012年第八次临时会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过6个月，自2012年10月18日起至2013年4月17日止。
根据2013年4月3日公司董事会七届2013年第四次临时会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过1年，自2013年4月3日起至2014年4月2日止。
募集资金其他使用情况 无
附件2
公司 2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||78,761.80||本年度投入募集资金总额|||||
||||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|78,761.80||78,761.80|65,309.44|65,309.44|-13,452.36|不适用|不适用|不适用|
|－|78,761.80||78,761.80|||-13,452.36|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
附件3
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：浙江康恩贝制药股份股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|基本药物目录产品扩产技改项目|4,000.00|4,000.00||||无|不适用|
|基本药物目录产品扩产技改项目|20,500.00|19,487.51|3,838.19|8,686.14|36.98|无|不适用|
|－|24,500.00|23,487.51|3,838.19|8,686.14|－||－|

为应对问题胶囊事件，公司决定调整变更2010年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方案的优化调整，将调整节约的部分募投资金4,000万元变更用于空心胶囊生产线建设。可自身解决产品配套需要，且有利于保障公变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
司药品生产的安全和质量，维护品牌和市场信誉。本次变更部分募集资金用途的事项已经2012年7月26日召开的公司第七届董事会第五次会议以及2012年8月13日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过并公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 见募集资金投资项目出现异常情况的说明
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
保荐代表人（签名）：张秀娟 王晓行 陈明星
西南证券股份有限公司2014年2月23日