Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-045
苏州春秋电子科技股份有限公司
关于实际控制人为公司 2019年度公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过 24,000万元（含24,000万元）的可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次发行可转债拟由公司实际控制人薛革文提供担保，担保方式包括股权质押担保及连带责任保证担保。担保的主债权为公司本次发行的不超过 2.40亿元的可转换公司债券；担保范围为公司因发行本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于本次发行的可转债本金及利息、公司违约而应支付的违约金、损害赔偿金及本次可转债债权人为实现债权而产生的一切合理费用；担保的期限为本次发行的可转换公司债券的存续期及债券到期之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）；担保的受益人为全体债券持有人。
（二）公司关于本次担保事项履行的内部决策程序
2019年7月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司 2019年度公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
二、关联方介绍
姓名：薛革文
关联关系：本公司控股股东、实际控制人、董事长
薛革文先生系本公司控股股东、实际控制人，持有本公司股票 118,129,200股，占公司总股本的43.99%。
三、担保函的主要内容
（一）担保人：薛革文
（二）被担保的债券、数额：被担保债券为苏州春秋电子科技股份有限公司申请公开发行不超过2.4亿元（含2.4亿元）的可转换公司债券（具体发行数额由中国证券监督管理委员会核准）。
（三）担保方式：担保人承担保证责任的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
（四）担保范围：担保人保证的范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
（五）担保期限：担保人承担保证责任的期间为本次发行的可转换公司债券的存续期及债券到期之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
四、独立董事事前认可意见
本次担保事项系控股股东、实际控制人薛革文先生对公司因本次发行可转换公司债券所产生的全部债务提供担保，担保方式包括股权质押担保及连带责任保证担保，并不收取任何担保费用，有利于该融资事项的顺利开展和公司项目的顺利进行，符合上市公司利益，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将本次关联交易的议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
五、独立董事意见
经审查，本次公开发行可转换公司债券拟由公司实际控制人薛革文先生提供担保，担保方式包括股权质押担保及连带责任保证担保，该担保事项构成关联交易。该关联交易符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该担保事项时，薛革文先生回避表决，符合关联回避的有关规定，董事会形成的决议合法、有效。
因此，我们同意公司实际控制人薛革文先生为公司本次发行可转换公司债券提供股权质押担保及连带责任保证担保，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、备查文件
1、苏州春秋电子科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
年度公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的事前认可意见；
3、苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会2019年7月23日
中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事
关于增资北京泛生子基因科技有限公司及收购其部分股权的独立意见
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月18日12:00前以通讯表决方式召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过《关于增资北京泛生子基因科技有限公司及收购其部分股权的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司审议本次交易事项的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效；本次增资和股权收购的交易条件由公司与交易对方协商确定，本次交易符合公司的发展战略，有助于加速公司基因检测产业链的布局。
鉴于此，我们认为本次交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
独立董事：
刘晓程 严仁忠 刘文君
证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2017-001甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2016年度业绩预盈公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2016年1月1日至2016年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计公司2016年度经营业绩将扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为7,800万元左右。
（三）本次业绩预告数据未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-736,387万元。
（二）每股收益：-1.1757元。
三、本期业绩情况主要说明
公司通过不断深化改革、大力提升管理效率，严格落实各项降本增效措施，加大新产品研发力度，强化市场销售机制，抢抓钢价回升机遇，使公司经营状况和盈利能力得到有效改善，2016年度经营业绩实现扭亏为盈。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为对2016年度经营情况的初步测算结果，具体准确的财务数据以公司正式披露的2016年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
股票代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2019-039债券代码：136689 债券简称：16绿水01
广西绿城水务股份有限公司
关于“16绿水01”公司债券票面利率上调公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上调前适用票面利率：3.09%
上调后适用票面利率：4.30%
起息日：2019年9月12日
根据广西绿城水务股份有限公司（以下简称：“公司”或“发行人”）于 2016年 9月 8日公告的《广西绿城水务股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书》中设定的发行人上调票面利率选择权，发行人有权决定是否在广西绿城水务股份有限公司 2016年公司债券（第一期）（债券代码：136689，债券简称：16绿水01，（以下简称：“16绿水01”或“本期债券”）存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。本期债券在存续期前3年票面利率为3.09%，在本期债券第3年末，公司选择上调本期债券票面利率，本期债券在存续期后 2年的票面利率上调为4.30%。
有关本期公司债券回售实施办法具体详见《广西绿城水务股份有限公司关于 “16绿水01”公司债券回售的公告》（公告编号：临 2019-040号）。为保证发行人票面利率上调选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券基本情况
1、债券名称：广西绿城水务股份有限公司2016年公司债券（第一期）
2、债券简称及代码：16绿水01（代码136689）
4、发行总额和期限：人民币10亿元，本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1851号”文件批准发行。
6、债券利率：本期债券票面利率为3.09%，本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，在存续期后2年固定不变。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。根据2019年6月21日上海证券交易所《关于公司债券回售业务有关事项的通知》，已申报回售登记的债券持有人，可于回售登记日开始日至回售资金发放日前4个交易日之间，通过上海证券交易所系统进行回售申报撤销。存在上海证券交易所认可的特殊情形的，债券持有人可通过受托管理人提交回售申报撤销申请。
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所有的本期债券票面总额的本金。
11、计息期限：2016年9月 12日至2021年9月11日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为 2016年 9月 12日至 2019年 9月11日。
12、付息日：2017年至2021年，每年的9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2017年至2019年间每年的 9月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
13、兑付日：2021年 9月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
15、担保情况：本期债券为无担保债券。
16、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
17、上市时间和地点：本期债券于2016年9月30日在上海证券交易所上市交易。
18、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
二、票面利率上调情况
根据《广西绿城水务股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募
集说明书》中所设定的发行人上调票面利率选择权，公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。
本期债券在存续期的前 3年（2016年9月12日至2019年9月11日）票面利率为3.09%，在本期债券存续期的第 3年末，公司选择上调本期债券票面利率，本期债券在存续期后2年（2019年9月12日至2021年9月11日）的票面利率上调为4.30%。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇一九年八月十五日
上海证券交易所
上证公函【2016】0201号
关于对成都博瑞传播股份有限公司战略合作事项的问询函
成都博瑞传播股份有限公司：
我部注意到，你公司在 3月 2日披露的《关于签订战略框架协议公告》称，与四川省创新创业促进会以及 D'strict holdings签订战略合作协议，其中涉及VR（虚拟现实）等新技术的应用，现请你公司核实以下事项并补充披露。
一、请明确公司现有业务是否涉及 VR技术相关业务，公司目前是否有相关技术人员、技术开发、市场开拓和实际进展。
若有，请披露具体 VR业务的规模、实际产出和占比，以及对公司业绩的影响，同时结合可比公司明确公司所处行业地位。
二、请公司明确本次战略合作的具体合作模式、主要项目内容、各方义务以及计划时间表。并详细披露项目涉及的公司具体业务领域、公司的参与方式、具体计划以及对公司当期和未来的影响。
三、请补充披露合作方D'strictholdings公司主营业务领域，在3D、VR等 ICT技术方面所获取的核心专利技术，并结合行业状况和可比公司，具体客观说明前述合作方在该领域的技
术优势。
四、请结合公司 VR技术相关的业务及市场情况、本次战略合作方式，合作内容、具体合作项目，充分提示风险。
请你公司于 2016年３月 3日之前核实上述事项，并履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司监管一部二〇一六年三月二日
证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2018-028浙江圣达生物药业股份有限公司
2018年第一季度主要经营数据公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，现将2018年第一季度主要经营数据披露如下：
一、报告期内主要产品的产量、销量及收入实现情况
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|主要产品|产量（吨）|销售（吨）|营业收入（万元）|
|生物素（折纯）|26.97|19.51|7,189.39|
|叶酸（折纯）|76.85|54.40|1,213.85|
|乳酸链球菌素|98.83|88.26|2,071.93|
|纳他霉素|19.20|20.72|776.22|

注：生物素（折纯）产量包含公司外购生物素粗品精制加工的生物素纯品
二、报告期内主要产品和原材料的价格变动情况
1、主要产品价格变动情况（不含税）
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|主要产品|2018年第一季度平均售价（元/千克）|2016年第一季度平均售价（元/千克）|变动比例（%）|
|生物素（折纯）|3,684.51|2,344.38|57.16|
|叶酸（折纯）|223.13|255.55|-12.69|
|乳酸链球菌素|234.77|209.47|12.08|
|纳他霉素|374.62|434.87|-13.85|

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|主要原材料|2018 年第一季度平均采购价（元/千克）|2016年第一季度平均采购价（元/千克）|变动比例（%）|
|右胺|119.13|124.01|-3.94|
|环酸|185.84|157.89|17.70|
|三氨基盐|39.32|37.65|4.44|
|对氨基盐|46.53|46.29|0.52|
|白砂糖|5.30|6.05|-12.40|
|酵母粉|30.84|30.15|2.29|

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会2018年4月24日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2015-004上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司七届三十五次董事会的会议通知和材料于 2015年 2月 16日以电子邮件、电话通知等方式发出，并于 2015年 3月 4日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。他们是：董事长黄国平、副董事长潘建中、沈荣、董事刘荣明、张行、独立董事乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
一、审议通过《关于修订公司章程及其附件一〈股东大会议事规则〉的部分条款的议案》，提请股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，经本次董事会会议采用特别决议方式审议通过，对公司章程及其附件一《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修改内容详见公司临2015-006号公告。
本项议案表决结果：同意 9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一五年三月六日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2018-006亚士创能科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年2月9日在公司会议室以现场、通讯表决相结合的方式召开，会议通知及资料已于2018年2月6日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。
本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司在安徽省全椒经济开发区投资设立全资子公司并建设石饰面柔性贴片制造基地的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于在安徽省全椒经济开发区投资设立全资子公司并建设石饰面柔性贴片制造基地的公告》（公告编号：2018-007）。
（二）审议通过《关于公司投资建设建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于投资建设建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地
的公告》（公告编号：2018-008）。
（三）审议通过《关于公司聘任审计监察部经理的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
王森泽先生因任职调整,同意其辞去审计部(现更名为审计监察部)经理职务的申请。
经董事会审计委员会提名，聘任徐凌燕女士为公司审计监察部经理，在董事会审计委员会的指导下全面负责公司内部审计管理工作，任期至本届董事会届满之日。
徐凌燕女士简历如下：
徐凌燕，女，中国国籍，1985年出生，本科学历，中级会计师，国际注册内部审计师。曾任上海绿谷制药有限公司内控审计部经理，达芙妮投资（集团）有限公司稽核管理部主管，2016年12月起任公司审计部副经理。
截至公告日，徐凌燕女士未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2018年2月10日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2017-043宁波联合集团股份有限公司
关于子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
控股子公司宁波联合进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）通过在宁波产权交易中心公开挂牌方式，将其拥有的宁波北仑区小港宏源路 21号不动产（其中房屋建筑面积 3,080.18平方米，棚屋建筑面积 4,386.94平方米（无权证），土地使用权面积 18,951.18平方米，土地用途为仓储用地），以 2,553.37万元价格成功转让给宁波富邦物流股份有限公司（以下简称“宁波富邦物流”）。宁波富邦物流原为该不动产的承租人。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。交易实施的审批及其他相关程序均已履行完毕。
本次出让的标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌转让，意向主体均可参与竞买，交易成交价格体现了公平、公允。2017年 11月 13日，进出口公司收到宁波产权交易中心《转让项目公开挂牌结果通知书》，并与交易对方签订了《实物资产交易合同》，该日，上述不动产的转让价款已汇入宁波产权交易中心指定的结算账户。
一、交易概述
控股子公司进出口公司于 2017年 10月 27日通过宁波产权交易中心公开挂牌出让其拥有的宁波北仑区小港宏源路 21号不动产（其中房屋建筑面积 3,080.18平
方米，棚屋建筑面积 4,386.94平方米（无权证），土地使用权面积 18,951.18平
方米，土地用途为仓储用地）。本次交易的挂牌底价为该资产的评估价值。交易价格与账面价值相比溢价较大，主要系土地增值所致。
2017年11月13日，进出口公司收到宁波产权交易中心《转让项目公开挂牌
结果通知书》：交易标的“北仑区小港宏源路21号不动产”，该转让标的截止到2017年11月8日挂牌期满前，只有一家企业参与申购报名，根据宁波产权交易中心的交易规则和本次挂牌公告规定，其符合本次受让资格，本次转让价格按挂牌底价确定为人民币2,553.37万元。本次不动产转让按公司相关管理制度规定由公司总裁批准后即可实施，公司已按规定履行了内部审批程序。
2017年 11月 13日，上述标的的转让方进出口公司与受让方宁波富邦物流签署了《实物资产交易合同》（以下简称“本合同”）。
交易对方与公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍，也无需经过政府有关部门批准。
二、交易对方情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方名称：宁波富邦物流股份有限公司；企业性质：股份有限公司（非上市）；注册地：宁波开发区商品经营基地；主要办公地点：宁波开发区商品经营基地；法定代表人：徐积为；注册资本：贰仟万元整；主营业务：公路货运、联运、仓储及煤炭、金属材料与废纸贸易等业务；主要股东：宁波富邦控股集团有限公司持有其60%股份。
2、宁波富邦物流自 2016年 4月 10日起为本次转让标的承租方。宁波富邦物流与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它任何关系。
3、宁波富邦物流最近一年主要财务指标：
单位：万元
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|2016年12月 31日||2016年度||
|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|

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|23,442|2,980|26,815|-1,223|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为宁波北仑区小港宏源路 21号不动产（其中房屋建筑面积 3,080.18平方米，棚屋建筑面积 4,386.94平方米（无权证），土地使用权面积 18,951.18平方米，土地用途为仓储用地）。上述资产产权清晰，不存在抵押等限制转让和妨碍权属转移的情况。标的资产系 2006年购置，其价格为 641万元，购入后即投入使用，已计提折旧（摊销）年限为 11年，目前处于正常出租，年租金约为 150万元。
交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：
单位：万元
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|2016 年12月31日（经审计）|||2017 年10月31日（未经审计）|||
|账面原值|累计折旧（摊销）|账面净值|账面原值|累计折旧（摊销）|账面净值|
|641|150|491|641|161|480|

（二）交易标的评估情况
根据宁波德威资产评估有限公司出具的评估报告（德威评报字[2017]0173号），以 2017年 6月 30日为评估基准日，上述资产评估价值为 2,553.37万元，所采用的评估方法为成本法，评估前价值为 483万元，评估溢价的主要原因是土地增值所致。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次出让的标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌转让，意向主体均可参与竞买，交易成交价格公平合理。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主要条款
1、合同主体：
转让方：进出口公司；
受让方：宁波富邦物流；
2、交易价格：2,553.37万元；
3、支付方式：现金；
4、支付期限：宁波富邦物流采用一次性付款方式，合同签定日将转让价款的100%汇入宁波产权交易中心指定的结算账户；
5、交付或过户时间安排：
（1）进出口公司应在宁波富邦物流交纳了全部转让价款后十个工作日内与宁波富邦物流进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。
（2）宁波富邦物流获得宁波产权交易中心出具的本合同项下的标的资产的产权交易凭证后十个工作日内，宁波富邦物流应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，进出口公司应给予必要的协助与配合。
（3）进出口公司应在上述约定的期限内，将标的资产移交给宁波富邦物流；
6、合同的生效条件、时间：本合同自双方的授权代表签字或盖章之日起生效；
生效时间：2017年11月13日；
7、违约责任：
本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（二）宁波富邦物流已于该合同生效日将上述应付的全部款项汇入宁波产权交易中心指定的结算账户。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，出售资产所得款项主要用于补充进出口公司的流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
上述交易标的属进出口公司的投资性房地产，出售该资产，有利于进出口公司盘活存量资产、突出主营业务，该项交易本身预计将使进出口公司获得净利润约 1,200万元，其对公司财务状况不会构成重大影响，然对公司本年度的经营成果将产生积极影响。
由于与本次交易相关的产权交割手续尚未办理，故敬请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
宁波联合集团进出口股份有限公司拟将拥有的北仑区小港宏源路 21号厂房及北仑区戚家山林塘村土地出售项目评估报告（德威评报字[2017]0173号）
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二Ο一七年十一月十三日
证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号： 2019-041
江苏赛福天钢索股份有限公司
关于选举公司董事长及聘任公司高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 25日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
董事会选举崔子锋先生（简历附后）担任公司第三届董事会董事长、战略委员会主任、提名委员会委员、审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。
董事会同意聘任林柱英先生为公司总经理（简历附后），王勇军先生为公司财务总监（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。公司独立董事对聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会2019年6月25日
简历：
崔子锋：男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。历任建峰索具有限公司国际业务部总监，现任建峰索具有限公司总经理，广州锐谱检测有限公司执行董事兼总经理，海南中东方实业股份有限公司董事，公司董事。
林柱英：男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学位，高级经济师，高级知识产权工程师，会计师。现任江苏赛福天钢索股份有限公司副董事长、副总经理兼董事会秘书，无锡市赛福天钢绳有限责任公司董事，无锡市玄同创业投资有限公司执行董事，无锡有信融资租赁有限公司执行董事，政协无锡市锡山区第四届委员会委员，无锡市锡山区企业家协会副秘书长，无锡市锡山区工商联（总商会）副主席，2018年无锡市有突出贡献中青年专家，无锡市科技企业家，中央财经大学会计学院客座导师。
王勇军：男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，会计师、注册税务师。现任建峰索具有限公司财务总监。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，三名独立董事在 2013年认真履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年公司共召开了 6次董事会和 1次股东大会。独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席现象。
（一）出席董事会情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出席情况姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|王银燕|6|6|0|0|
|王洪祥|6|6|0|0|
|王福胜|6|6|0|0|

独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会情况
2013年，独立董事王银燕、王洪祥、王福胜均参加了公司 2012年年度股东大会。
二、2013年度发表独立意见情况
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规及公司章程的规定，发表下述意见：
（一）公司五届四次董事会会议所议相关事项
1、资金占用及对外担保
2012年，东安动力的治理和运作比较规范，符合上市公司的法律法规要求进行信息披露，资金使用等重要信息真实可靠。截止 2012年 12月 31日，公司无任何对外担保事项，无关联方非经营性资金占用。
2、签署关联交易协议
《关于与华川电装签署关联交易协议的议案》遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。
3、日常关联交易
《关于预计 2013年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。
4、利润分配
根据公司 2012年亏损且 2013年现金需求的实际情况，董事会决定 2012年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为，2012年，公司出现亏损，不分配，有利于公司长远发展，符合《公司章程》的规定，符合股东利益，我们认为是合适的。
（二）五届五次及五届九次董事会会议所议相关事项
公司董事会已提供谢光先生、李学军先生、杨宝全先生的个人简历，
独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为：上述三人具备与其行使职权相适应的任职条件，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》第147、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
同意提名谢光先生为公司董事候选人，同意聘任李学军先生、杨宝全先生为公司副总经理。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、修改分红政策。2013年，证监会及上海证券交易所分别就现金分红问题，制定了监管指引，要求上市公司参照执行。为使公司现金分红政策更符合监管要求，从保护中小股东合法权益角度，我们对《公司章程》的修改提出了建议。
2、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司发布的信息，我们都进行了审阅，认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
3、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行了自己的职责。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2014年，独立董事除做好日常维护中小投资者工作外，还将重点关注公司扭亏及哈飞汽车欠款清欠问题，切实保护中小投资者利益。
述职人：王银燕、王洪祥、王福胜 2014年 4月 25日
河南东方银星投资股份有限公司
独立董事对公司 2018年度对外担保情况和利润分配预案的
专项说明及独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着实事求是的态度，经过认真审核，对公司2018年度对外担保的情况以及利润分配预案发表如下独立意见：
一、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们在对公司有关资料及信息进行必要了解和核查后，本着实事求是的态度，对公司对外担保情况专项说明如下：
截止2018年12月31日，公司不存在对外担保情况。
二、关于2018年度利润分配及资本金转增股本的议案
根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司 2018年度财务状况和经营成果后，对公司董事会提出的 2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案发表如下独立意见：
公司 2018年度虽然盈利，但累计未分配利润仍为负数，根据《公司章程》不具备分配的条件，故公司董事会提出的 2018年度不进行现金利润分配也不进行资本公积转增股本的预案符合公司客观实际，我们同意将该分配预案提交至公司2018年年度股东大会审议。
河南东方银星投资股份有限公司二〇一九年三月十八日
（此页无正文，为《河南东方银星投资股份有限公司独立董事对公司2018年度对外担保情况和利润分配预案的专项说明及独立意见》之签字页。
独立董事签字：
刘春彦 俞辉 张继德
河南东方银星投资股份有限公司二〇一九年三月十八日
蓝星化工新材料股份有限公司
董事会关于会计政策变更的说明
财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。
公司按照财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。追溯调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业会计准则|项目名称|2013 年12 月31 日|2013 年1 月1 日|
|《企业会计准则第30号——财务报表列报》|可供出售金融资产|88,008,668.55|-90,008,668.55|
||长期股权投资|-88,008,668.55|90,008,668.55|
||长期应付职工薪酬|12,735,638.65|12,241,789.79|
||预计负债|-12,735,638.65|-12,241,789.79|
||递延收益|272,564,395.18|285,945,589.53|
||其他非流动负债|-272,564,395.18|-285,945,589.53|

本次会计政策变更对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“预计负债”、“长期应付职工薪酬”、“递延收益”和“其他非流动负债”六个科目报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
公司董事会认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
山西省国新能源股份有限公司独立董事
关于全资子公司山西天然气有限公司转让其部分下
属公司股权的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着独立客观判断的原则认真审议了第八届董事会第十六次会议中《关于全资子公司山西天然气有限公司拟通过公开挂牌方式转让持有的晋中市中心城区洁源天然气有限公司等六家下属公司全部股权的议案》，发表独立意见如下：
1.本次股权转让，公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构分别对所要转让的下属公司进行了资产评估，并出具了评估报告，确定的转让交易价格公平、合理、公允，我们认为不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2.公司本次股权转让，有利于进一步深化公司产业结构调整，整合产业资源，盘活公司资产，不存在损害公司和股东利益的情形。
3.本次股权转让议案的审议符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，审议程序合法有效。
综上，我们同意上述股权转让行为，并同意将该议案进一步提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
独立董事：
丁宝山 潘一欢 高慧 张康宁
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2016-016同方股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 13日以短信、邮件方式发出了关于召开第六届董事会第三十次会议的通知，第六届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）于2016年4月 18日在公司会议室召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事 7名，会议由董事长周立业先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2015年年度报告摘要及正文》
二、审议通过了《2015年董事会工作报告》
三、审议通过了《2015年独立董事述职报告》
四、审议通过了《公司董事会审计委员会 2015年度履职情况报告》
五、审议通过了《2015年度财务决算报告》
六、审议通过了《关于 2015年利润分配和资本公积不转增股本的预案》
根据公司 2015年度财务审计报告，公司在 2015年实现归属于母公司股东的净利润1,261,593,370.02元，提取10%的法定公积金126,159,337.00元后，累计未分配利润共计 4,410,668,665.65元。
以公司截至 2015年 12月 31日的总股本 2,963,898,951股为基准，向全体股东以每 10股派送现金红利 1.3元(含税)，共 385,306,863.63元,尚余可供分配的利润 4,025,361,802.02元留待以后年度分配。资本公积不转增。2015年度拟派送的现金红利金额占2015年归属于上市公司股东的净利润比例为30.54%。
独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
七、审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事2015年度公司审计工作总结报告的议案》
八、审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为 2016年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2015年审计费用的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司 2016年财务报告审计机构和内部控制审计机构,并向其支付 2015年审计费用 380万元，其中财务审计费用 320万元、内控审计费用60万元。
九、审议通过了《公司 2015年度内部控制的自我评估报告》
十、审议通过了《公司 2015年度社会责任报告》
十一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
根据公司章程规定，公司进行董事会换届选举，经股东单位推荐，公司董事会审核，提名周立业先生、黄俞先生、范新先生、童利斌先生为公司第七届董事会董事候选人，提名何佳先生、杨利女士、左小蕾女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
十二、审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2015年度所披露薪酬审核意见暨2016年高管人员年薪核定方案的议案》
审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2015年度所披露薪酬的审核意见及2016年高管人员年薪的核定方案。
十三、审议通过了《关于 2015年度日常关联交易执行情况以及2016年度日常关联交易预计的议案》
审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其他关联方 2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况。
关联董事周立业先生、黄俞先生、雷霖先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
十四、审议通过了《关于申请 2016年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》
审议同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请 320.80亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。
同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。
十五、审议通过了《关于公司 2015年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的议案》
十六、审议通过了《关于为下属控参股子公司提供担保的议案》
董事会同意公司在2016年为下属子公司发生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自 2015年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。
十七、审议通过了《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
十八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据公司发展需要，为更好的优化公司治理结构，公司拟将原公司章程规定的董事会设一名副董事长，修订为董事会设一至二名副董事长，其他内容不变。
十九、审议通过了《关于选举周立业董事长、何佳独立董事任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
二十、审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》
上述议案中第一、二、三、五、六、八、十一、十四、十六、十八项议案尚需提交股东大会审议批准。
上述议案中，除第十三项议案因关联董事回避表决以同意票 4票、反对票 0票、弃权票0票通过外，其他议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会 2016年4月20日
独立董事 独立意见
杭州士兰微电子股份有限公司
独立董事关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、相关的法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为杭州士兰微电子股份有限公司的独立董事，就公司“调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额”的事项发表独立意见：
本次成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的调整，符合公司目前的经营现状和总体规划，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。该项目调整的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规、公司章程及相关制度的相关规定。
同意本次调整事项，并提交公司股东大会审议。
以下无正文！
独立意见
独立董事
本页无正文,为独立董事独立意见的签字页
杭州士兰微电子股份有限公司
独立董事
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⒛17年3月4日
第
2页
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证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2018－008山东博汇纸业股份有限公司关于
2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东博汇纸业股份有限公司（母公司）2017年度实现净利润 175,707,638.64元，根据《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金 17,570,763.86元，加上 2016年度未分配利润 491,953,456.69元，减去 2017年实施的 2016年度的利润分配 29,410,570.87元，2017年末可供分配利润为620,679,760.60元。
在符合利润分配原则及保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，本年度公司不进行利润分配。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2019-075
北京航天长峰股份有限公司
关于并购重组委审核意见的回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2019年11月 20日召开的 2019年第61次并购重组委工作会议审核，北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
根据并购重组委审核意见的相关要求，公司及相关中介机构就并购重组委审核意见所提问题进行了认真核查，对所涉及的事项进行了答复，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京航天长峰股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》等相关文件。
公司本次资产重组还需获得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会2019年11月25日
瑞华核字[2017]4806000号
目 录
一、业···绩····承····诺····实···现····情····况····审···核····报····告···· 1-2
二、关于上海明匠智能系统有限公司 2016年度业绩承诺实 3-5
····································现····情····况····专···项····说····明····
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091190
关于上海明匠智能系统有限公司
2016年度业绩承诺实现情况专项的审核报告
瑞华核字[2017]4806000号
河南黄河旋风股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风公司”）编制的《关于上海明匠智能系统有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于上海明匠智能系统有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证
据，是黄河旋风公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对黄河旋风公司管理层编制的
《关于上海明匠智能系统有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他签证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的签证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于上海明匠智能系统有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项
目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供合
理的基础。
四、审核意见
我们认为，黄河旋风公司管理层编制的《关于上海明匠智能系统有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面反映了上海明匠智能系统有限公司业绩承诺情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供河南黄河旋风股份有限公司2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一七年四月五日
王磊
中国注册会计师
肖玲
上海明匠智能系统有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自2016年1月1日起至2016年12月31日止，2016年度的《关于上海明匠智能系统有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据本公司于2015年5月20日召开的第六届董事会2015年第二次临时会议决议、2015年6月8日召开的2015年第一次临时股东大会决议及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》，公司拟向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份有限公司发行人民币普通股A股股份的方式购其持有的上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠公司”）100%股份。截至2015年12月11日止，本公司本次实际非公开发行A股普通股53,571,428股，每股发行价格7.88元（因本公司于2015年6月19日实施完成了每10股派发现金股利 0.40元(含税)的分配方案，因此实际发行价格为7.84元）。
二、业绩承诺及业绩补偿情况
2015年5月20日，公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份有限公司原上海明匠智能系统有限公司股东（以下简称“明匠公司股东”）签署了《盈利补偿协议》，协议约定明匠公司股东向公司承诺，明匠公司2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的股东
的净利润不低于3,000万元、3,900万元和5,070万元，否则上海明匠股东应按照
本协议规定对本公司予以补偿。
《盈利补偿协议》相关约定条款如下：
4.1乙方五名补偿义务人首先以股份方式对甲方进行补偿。
4.1.1乙方五名补偿义务人每年补偿的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向乙方五名补偿义务人发行股份的价格-已补偿股份数量。
4.1.2其中，标的资产交易价格为42,000万元，本次发行股份的价格为7.88元/股，承诺期限内各年承诺利润数总和为11,970万元。
4.1.3乙方五名补偿义务人按照其各自在本次交易中获得甲方所发行股份数占乙方五名补偿义务人获得甲方所发行股份总和的比例分别计算各自应承担的补偿股份数量。
4.1.4在本次股份发行前，黄河旋风如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，向乙方发行股份的价格将做相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
4.1.5如承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份发现数量也作相应调整，具体调整方式以具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
4.1.6承诺期内各年计算的股份补偿数量小于0时，按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
4.2乙方五名补偿义务人如按照上述股份补偿方式不足于补偿的则以现金方式对甲方进行补偿。
4.2.1乙方五名补偿义务人每年补偿的现金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿股份数量×发行价格。
4.2.2承诺期内各年计算的现金补偿小于0时，按0取值，即已经补偿的现金
不冲回。
注：上述协议条款中，甲方指本公司，乙方五名补偿义务人指原上海明匠智能系统有限公司股东陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄实业集团股份有限公司。
三、明匠公司业绩承诺实际完成情况
2016年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，明匠公司2016年实现扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润141,138,001.36元，已完成其承诺。
河南黄河旋风股份有限公司二〇一七年四月五日
法定代表人： 主管会计工作负责 会计机构负责人：
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