股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-024青岛国恩科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会未出现否决议案的情形。
3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。
一、会议召开情况
（一）召集人：公司董事会。
（二）表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2016年4月25日下午14:00；
2、网络投票时间：2016年4月24日-2016年4月25日；
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2016年 4月 25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
通过证券交易所互联网投票时间：2016年4月24日下午 15:00至2016年4月25日下午15:00的任意时间。
（四）召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室。
（五）会议主持人：董事长王爱国先生。
（六）本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 9人，代表股份 153,020,500股，占公司有表决权股份总数的63.7585%。其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东 3人，代表股份 153,000,000股，占公司有表决权股份总数的63.7500%。
2、通过网络投票出席会议情况
通过网络投票出席会议的股东 6人，代表股份 20,500股，占公司有表决权股份总数的0.0085%。
会议由公司董事长王爱国先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。上海市联合律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.2发行方式和发行时间；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.3发行对象及认购方式；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.4定价基准日、发行价格及定价方式；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.5发行数量；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.6限售期；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.7上市地点；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.8本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.9募集资金金额及用途；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.10决议有效期限；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、《公司2016年非公开发行股票预案》；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、《关于签署<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、《关于签署<业绩承诺与保证协议>的议案》；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份
的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、《关于本次非公开发行股票拟进行股权收购所涉及的有关审计报告、资产评估报告的议案》；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、《关于公司 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
10、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
11、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
12、《关于修改<公司章程>及授权董事会全权办理工商变更事宜的议案》。
同意153,008,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9920%；
反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013%。
其中，中小股东表决结果：同意8,200股，占出席会议中小股东所持股份的40.0000%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权2,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.7561%。
四、律师出具的法律意见
上海市联合律师事务所张晏维律师、郑茜元律师担任本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
（一）青岛国恩科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；
（二）上海市联合律师事务所关于青岛国恩科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会2016年4月26日