证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2019-048
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
关于公司及产业基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的概述
围绕公司“智造+停车资源+互联网”的发展战略，加快实施产业布局，提升公司综合竞争力，江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“五洋停车”）拟与徐州疌盛五洋智能装备产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌盛五洋基金”）、公司控股子公司深圳市前海弘毅华浩投资有限公司（以下简称“弘毅华浩”）及经公司和疌盛五洋基金同意的无关联第三方共同出资设立五洋智慧交通产业（徐州）有限公司（以下简称“合营公司”），合营公司的注册资本拟定为8,000万元，其中公司以现金出资400万元，占合营公司注册资本的
5%；产业基金以现金出资6,400万元，占合营公司注册资本的80%；弘毅华浩以现金出资240万元，占合营公司注册资本的3%；无关联第三方以现金出资840
万元、以股权方式出资120万元，合计占合营公司注册资本的12%。合营公司用于收购长安停车投资管理（上海）有限公司（以下简称“长安停车”）100%股权、受让上海常鹏投资中心（有限合伙）（以下简称“上海常鹏”）的有限合伙份额及出资入伙上海长太投资中心（有限合伙）（以下简称“上海长太”）和北京长静投资中心（有限合伙）（以下简称“北京长静”）。
公司于2019年6月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及产业基金对外投资的议案》，同意授权公司委派人员在疌盛五洋基金投资决策委员会上对上述投资事项投赞成票。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、疌盛五洋基金基本情况概述
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年6月13日召开第三届董事会第八次会议、于2018年10月12日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司参与设立产业基金的议案》、《关于调整公司参与设立产业基金投资额度的议案》，同意公司及控股子公司深圳市前海弘毅华浩投资有限公司与江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合
伙）、江苏盛世国金投资管理有限公司共同出资设立疌盛五洋基金。疌盛五洋基金已于2018年10月25日完成设立登记，并取得徐州高新技术产业开发区行政审批局颁发的《营业执照》，于 2019年2月25日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案登记手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。
经公司总经理办公会审批批准，同意将公司持有疌盛五洋基金认缴的5,000万元出资额，对应的认缴出资比例为9.96%的财产份额转让给徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司，转让完成后，公司对疌盛五洋基金的一期认缴出资额为30,000万元，认缴出资比例为59.76%。截至本公告日，疌盛五洋基金已完成签署股权转让协议及工商登记变更登记等手续。
具体内容详见公司于2018年6月14日、2018年10月13日、2018年10月26日、2019年2月26日、2019年4月13日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
三、本次对外投资情况
（一）设立合营公司
疌盛五洋基金拟与五洋停车、弘毅华浩及无关联第三方共同出资设立合营公司，注册资本拟定为8,000万元，专项用于收购长安停车100%股权、受让上海常鹏的有限合伙份额及出资入伙上海长太、北京长静。
（二）交易结构
1、合营公司收购长安停车公司100%股权，交易价格不超过人民币5,710万元。
2、合营公司受让上海常鹏的有限合伙份额，交易价格不超过人民币 9,603万元；合营公司出资入伙上海长太交易价格不超过人民币7,000万元，合营公司出资入伙北京长静交易价格不超过人民币4,000万元。
（三）资金筹措
合营公司以自有资金收购，不足部分由合营公司通过借款等融资方式自筹。
四、交易对手方的基本情况
1、上海爱建资本管理有限公司
统一社会信用代码：913100000693684522
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10000万元
法定代表人：赵德源
成立日期：2013年05月 30日
住所：上海市徐汇区肇嘉浜路746号1101室
经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、梧桐投资集团有限公司
类型：外国（投资）企业
3、长安国际信托股份有限公司
统一社会信用代码：916101312206074534
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：333000万元
法定代表人：高成程
成立日期：1999年12月 28日
住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层
经营范围：公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
以上股东/合伙人与上市公司无关联关系。
五、投资标的的基本情况
（一）长安停车投资管理（上海）有限公司
1、标的公司基本情况
统一社会信用代码：91310000312166667N
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：5000万人民币
法定代表人：刘勇
成立日期：2014年 07月25日
住所：中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号二层201室
经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
本次股权收购前，长安停车的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|占注册资本比例|
|1|梧桐投资集团有限公司|2,450|49%|
|2|宁波爱谦投资管理合伙企业（有限合伙）|2,550|51%|
|合 计||5,000|100%|

本次股权收购后，长安停车的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|占注册资本比例|
|1|合营公司|5,000|100%|
|合 计||5,000|100%|

3、标的公司经营情况
长安停车是目前国内最大的商办停车项目专业运营商之一，运营管理停车项目包括北京阿里巴巴总部大楼、北京西站、上海绿地中心等知名地标建筑和超高层项目等，目前运营车位一万五千多个，已经在行业中形成了较高的品牌价值。
长安停车通过其全资子公司迈泊停车管理有限公司负责运营管理停车项目，通过其参股公司长安停车(西安)有限公司主要负责停车场（库）智能设备相关的计算机软件研究与开发。长安停车本身是经基金业协会登记备案的其他私募投资基金
管理人，通过发行私募基金产品对停车场项目进行租赁或收购。
4、基本财务情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2019）31050067号审计报告，长安停车主要财务指标（单位：元）如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019 年4月30日|
|资产总额|272,737,594.41|269,550,648.34|
|负债总额|282,321,816.82|281,750,217.04|
|净资产|-9,584,222.41|-12,199,568.70|
|项目|2018年12月31日|2019 年4月30日|
|营业收入|66,285,235.17|24,836,506.23|
|利润总额|-32,425,183.16|-2,427,412.65|
|净利润|-32,917,344.83|-2,615,346.29|

5、标的公司评估情况
本次交易由具有证券期货相关业务资格的评估机构北京华亚正信资产评估
有限公司按照必要的程序，采用资产基础法对长安停车的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2019年 4月 30日，评估值为 6,356.61万元。
（二）上海常鹏投资中心（有限合伙）
1、标的公司基本情况
统一社会信用代码：91310101MA1FP01C3W
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：长安停车投资管理（上海）有限公司
成立日期：2015年10月 10日
合伙期限至：2035年10月09日
住所：上海市黄浦区鲁班路 558号2楼A18-39室
经营范围：实业投资，投资管理及咨询，资产管理，企业管理及咨询，商务信息咨询（除经纪），停车场（库）经营管理，机械化停车场的设计和开发，机动车驾驶服务，市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资结构
长安停车持有上海常鹏1%的普通合伙份额，长安国际信托股份有限公司持
有上海常鹏99%的有限合伙份额。
3、基本财务情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2019）31050066号审计报告，上海常鹏主要财务指标（单位：元）如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019 年4月30日|
|资产总额|87,153,525.09|89,840,925.20|
|负债总额|16,406,217.73|17,208,899.09|
|净资产|70,747,307.36|72,632,026.11|
|项目|2018年12月31日|2019 年4月30日|
|营业收入|16,886,828.52|7,621,373.95|
|利润总额|-5,693,302.34|1,884,718.75|
|净利润|-5,693,302.34|1,884,718.75|

4、标的公司评估情况
本次交易由具有证券期货相关业务资格的评估机构北京华亚正信资产评估
有限公司按照必要的程序，采用收益法对上海常鹏企业整体价值进行评估，评估基准日为 2019年4月 30日，评估值为14,957万元。
（三）上海长太投资中心（有限合伙）
1、标的公司基本情况
统一社会信用代码：91310115332417515Y
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：长安停车投资管理（上海）有限公司
成立日期：2015年03月 25日
合伙期限至：2045年03月24日
住所：上海市浦东新区黄赵路 318号107A8室
经营范围：实业投资，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事金融业务），从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，收费停车场，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资结构
长安停车持有上海长太1%的普通合伙份额，长安国际信托股份有限公司持
有上海长太99%的有限合伙份额。
3、基本财务情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2019）31050068号审计报告，上海长太主要财务指标（单位：元）如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019 年4月30日|
|资产总额|51,160,506.52|50,881,808.12|
|负债总额|74,478,148.77|75,993,150.56|
|净资产|-23,317,642.25|-25,111,342.44|
|项目|2018年12月31日|2019 年4月30日|
|营业收入|9,252,468.29|3,394,747.38|
|利润总额|-4,045,183.42|-1,793,700.19|
|净利润|-4,045,183.42|-1,793,700.19|

4、标的公司评估情况
本次交易由具有证券期货相关业务资格的评估机构北京华亚正信资产评估
有限公司按照必要的程序，采用收益法对上海长太企业整体价值进行评估，评估基准日为 2019年4月 30日，评估值为7,106万元。
（四）北京长静投资中心（有限合伙）
1、标的公司基本情况
统一社会信用代码：91110105MA0032AQ5M
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：长安停车投资管理（上海）有限公司
成立日期：2016年01月 11日
合伙期限至：2046年01月10日
住所：北京市朝阳区大洋路 333号B223室
经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；机动车公共停车场服务；会议及展览服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
下期出资时间为2016年1月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、出资结构
长安停车持有北京长静1%的普通合伙份额，长安国际信托股份有限公司持有北京长静99%的有限合伙份额。
3、基本财务情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2019）31050065号审计报告，北京长静主要财务指标（单位：元）如下：
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|项目|2018年12月31日|2019 年4月30日|
|资产总额|28,963,452.20|29,900,182.11|
|负债总额|43,418,527.37|44,186,472.80|
|净资产|-14,455,075.17|-14,286,290.69|
|项目|2018年12月31日|2019 年4月30日|
|营业收入|9,093,062.69|3,427,453.65|
|利润总额|-2,150,593.07|168,784.48|
|净利润|-2,150,593.07|168,784.48|

4、标的公司评估情况
本次交易由具有证券期货相关业务资格的评估机构北京华亚正信资产评估
有限公司按照必要的程序，采用收益法对北京长静企业整体价值进行评估，评估基准日为 2019年4月 30日，评估值为7,293万元。
六、交易的定价政策及定价依据
1、以2019年4月30日为审计基准日，疌盛五洋基金委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对长安停车、上海常鹏、上海长太、北京长静分别进行了审计并出具了审计报告。
2、以2019年4月30日为评估基准日，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，疌盛五洋基金委托北京华亚正信资产评估有限公司分别对长安停车公司股东全部权益、对上海常鹏、上海长太、北京长静企业整体价值进行评估并出具了评估报告。
3、经交易各方商议，确认长安停车100%股权所对应的交易价格不超过人民
币5,710万元，受让上海常鹏有限合伙份额所对应的交易价格不超过9,603万元、
上海长太对应的交易价格为不超过7,000万元、北京长静对应的交易价格不超过人民币4,000万元。
七、拟签署的协议的主要内容
1、宁波爱谦投资管理合伙企业（有限合伙）将持有长安停车51%的股权作价4,730万元给合营公司，并在收到转让款之日起5个工作日内，向当地市场监督管理局提交本次转让涉及的各项工商变更登记/备案手续。
2、梧桐投资集团有限公司认缴出资额人民币2450万元，股权占比49%，实缴出资额人民币974.79万元，现将其认缴出资部分作价人民币980万元转让给合营公司，并于股权转让协议签订之日起3个工作日内，向当地市场监督管理局提交本次转让涉及的各项工商变更登记/备案手续。
3、长安国际信托股份有限公司向合营公司转让其持有的标的企业有限合伙实缴出资9,603万元所对应的财产份额，标的合伙份额转让价款为 9,603万元。
标的合伙份额附属的全部权益及义务随着本次转让一并由受让方享有或承担。自受让方支付完毕全部合伙份额转让价款之日起，转让方不再在标的企业享有财产份额的任何权利和义务，由受让方在标的企业享有资产收益并承担债务。
上述条款系各方初步磋商的结果，相关协议尚未签订，具体协议条款以各方正式签署的《股份转让协议》、《财产份额转让协议》、《合伙协议》为准。
八、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易符合公司发展的战略规划，有利于促进公司的长远发展，同时有利于公司迅速切入到商业停车场的运营管理环节，实现从上游制造业往下游服务业的延伸、转型。疌盛五洋基金的投资是正常经营行为，基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点。
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
九、备查文件
1、江苏五洋停车产业集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告；
2、标的公司《审计报告》；
3、标的公司《评估报告》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司董事会
2019年6月21日