北北京京市市天天元元律律师师事事务务所所
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北京市天元律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
股权激励计划调整及可行权相关事项的
法律意见
京天股字（2014）第122号北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司股票期权激励计划调整行权价格、期权数量及注销部分激励对象等（以下简称“本次股票期权调整”）及首次授予股票期权第三个行权期可行权和预留股票期权第二个行权期可行权（以下简称“本次行权”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供本次股票期权调整及本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次股票期权调整及本次行权所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票期权调整及本次行权出具法律意见如下：
一、本次股票期权调整
（一）批准与授权
1、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）已经中国证监会审核并已获其无异议的通知，并于 2011年 4月 18日公司 2011年第二次临时股东大会审议通过。
事会提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜>的议案》，股东大会授权董事会办理股票期权的相关事宜，包括但不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜；授权董事会对公司股票期权计划进行管理；授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、2011年4月20日，经公司第二届董事会第五次会议审议和第二届监事会第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，公司对股票期权授予的激励对象和股票期权数量进行了调整，同时确定首次股票期权授予日为 2011年 4月20日。
4、2011年9月14日，经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，公司对股票期权授予的激励对象、股票期权数量、行权价格进行了调整。
5、2012年4月13日，经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，公司同意 100名激励对象获授预留股票期权，同时确定预留股票期权的授予日为2012年4月19日。
公司对股票期权的行权价格、期权数量进行调整，并注销了部分激励对象的期权。经过调整，《股票期权激励计划》所涉首次授予期权的激励对象人数减少至 163人，首次授出的股票期权数量调整为 1755.3万份，首次授予的股票期权行权价格调整为 10.81元。预留期权数调整为 210万份，预留授予的股票期权行权价格调整为 14.94元。授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为 1965.3万份。公司独立董事发表了独立意见。2012年 5月 14日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权调整及注销部分激励对象期权的核查意见》。
7、2012年5月14日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的 163名激励对象在股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权共计 438.825万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见。
8、2013年3月28日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分激励对象期权的议案》，经本次注销，《股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量变更为 1452.625万份，其中首次授予股票期权激励对象人数减少至153人，期权数量变更为 1255.725万份，预留期权激励对象人数减少至87人，期权数量变更为196.9万份。公司独立董事发表了独立意见。
9、2013年5月17日，公司第二届董事会第三十二次会议和公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划行权价格调整的议案》和《关于股票期权激励计划首次授予第二期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划预留期权第一期可行权的议案》。其中，股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格经调整后的首次授予期权的行权价格为 10.71元，预留期权的行权价格为 14.84元。公司拟以定向发行股票的方式对提出申请的首次授予 153名激励对象的 502.29万份股票期权，及预留期权 87名激励对象的 98.45万份股票期权予以行权。公司独立董事发表了独立意见。
会议审议通过了《关于公司注销部分激励对象期权的议案》，经过本次注销，《股票期权激励计划》所涉股票期权数量变更为 845.09万份，其中首次授予股票期权激励对象人数减少至 151人，期权数量变更为748.44万份，预留期权激励对象人数减少至84人，期权数量变更为96.65万份。
11、2014年 6月 23日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划调整及注销事项的议案》，同意对公司首次授予期权及预留期权的行权价格进行调整，经调整，首次授予期权的行权价格为 5.26元，预留期权的行权价格为 7.32元。同意对股票期权激励计划的期权数量进行调整并注销部分激励对象期权，经过本次注销，股权激励计划所涉未行权股票期权数量变更为1667.63万份，其中首次授予股票期权激励对象人数减少至150人，期权数量变更为 1482.03万份，预留股票期权激励对象人数减少至 77人，期权数量变更为185.6万份。
独立董事发表独立意见，同意本次股票期权调整。
2014年 6月 23日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划调整及注销事项的核查意见》，认为：鉴于公司 2013年度股东大会已审议通过 2013年度利润分配方案，根据股东大会授权，公司本次调整行权价格，符合《股票期权激励计划》中的规定，公司本次对行权价格的调整合法、有效。
（二）本次股票期权调整的具体内容
1、行权价格的调整
根据《股票期权激励计划》，股权激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为 32.92元。根据《股票期权激励计划》第八条第（二）款的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票行权价格进行相应的调整。
鉴于公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案和2011年第四次临时股东大会审议通过2011年半年度资本公积转增股本方案，公司以当时总股
本 12,000万股为基数，分别按每 10股派发现金股利人民币 2元（含税），以及以资本公积金转增股本，每10股转5股，经董事会审议，同意首次授予股票期权的行权价格相应调整为21.81元。
鉴于公司 2011年度股东大会审议通过 2011年度利润分配方案，以总股本18,000万股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，经董事会审议，同意授予首次授予股票期权的行权价格相应调整为10.81元，预留授予期权的行权价格为14.94元。
鉴于公司 2012年度股东大会审议通过 2012年度利润分配方案，以总股本 39,672.2241万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），经董事会审议，同意授予首次授予股票期权的行权价格相应调整为 10.71元，预留授予期权的行权价格为14.84元。
2014年 5月 6日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，以截至 2014年4月9日总股本474,052,625股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
在 2013年度利润分配后，《股票期权激励计划》所涉股票期权经调整后的首次授予期权的行权价格调整为5.26元，预留期权的行权价格调整为7.32元。
2、对激励对象人数及可行权数量的调整
根据《股票期权激励计划》第八条第（一）款的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；根据《股票期权激励计划》第十二条第（四）款第 4项的相关规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
鉴于近期公司股权激励计划激励首次授予激励对象中三人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消该三人的激励对象资格并注销其获授未行权股票期权共 7.425万份（调整
前）。
鉴于近期公司股权激励计划激励预留授予激励对象中十人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消该十人的激励对象资格并注销其获授未行权股票期权共 3.85万份（调整前）。
经过本次注销，股权激励计划所涉股票期权数量变更为 1667.63万份，其中首次授予股票期权激励对象人数减少至 150人，期权数量变更为 1482.03万份，预留股票期权激励对象人数减少至77人，期权数量变更为185.6万份。
3、调整后的行权价格和期权数量
综上所述，本次股票期权调整后，首次授予期权的行权价格为 5.26元，预留期权的行权价格为 7.32元。股票期权数量变更为 1667.63万份，其中首次授予股票期权激励对象人数减少至 150人，期权数量变更为 1482.03万份，预留股票期权激励对象人数减少至77人，期权数量变更为185.6万份。
公司本次股票期权调整尚需按照《股票期权激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票期权调整的变更登记手续。
二、本次行权
（一）批准与授权
2014年 6月 23日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第三期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期已满足行权条件，首次授予的 150名激励对象第三期可行权 1482.03万份股票期权。审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权第二期可行权的议案》，公司预留期权第二个行权期已满足行权条件，预留期权的 77名激励对象第二期可行权185.6万份股票期权。
独立董事出具独立意见，认为公司符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三期行权的激励对象主体资格合格；其作为公司股票期权激励计划预留期权第二期行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
2014年6月23日，第三届监事会第四次会议通过了《关于股票期权激励计划
首次授予第三期可行权对象名单的议案》，认为公司150名激励对象行权资格合
法、有效，满足公司股票期权首次授予第三期可行权条件，同意公司向150名激
励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权第二期可行权对象名单的议案》，认为公司77名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权预留期权第二期行权期可行权条件，同意公司向77名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
（二）本次行权条件的满足情况
期权激励计划首次授予第三个行权期与预留期权第二个行权期可行权事项的审核意见》，认为公司股票期权激励计划所涉及首次授予150名对象第三个行权期与
预留期权授予77名对象第二个行权期绩效考核均达到合格以上，其中作为公司股票期权激励计划首次授予对象第三个行权期与预留期权授予对象第二个行权期的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的首次授予第三个行权期与预留期权第二个行权期的行权条件。本次行权符合
《股票期权激励计划》第七条第（二）款第1项规定的行权条件。
2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月9日出具的天
职业字[2014]5248号《审计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形，符合《股票期权激励计划》第七条第（二）款第2项
规定的行权条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，所有激励对象未发生如下任一情形，符合《股票期权激励计划》第七条第（二）款第3项规定的行权条
件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
4、根据天职京SJ[2011]537号《审计报告》及天职业字[2014]5248号《审计报告》，公司2010年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为62,158,609.06元，2013年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为375,240,976.25元，2013年度净利润比2010年度净利润的增长率不低于
100%；2013年度扣除非经常性损益加权平均净资产收益率为16.69%，高于股权激励计划设定的9%，满足条件。等待期内，授予日前最近三个会计年度2008年至
2010年归属于上市公司股东的平均净利润为：50,726,714.33元；授予日前最近三个会计年度归属于上市公司母公司股东扣除非经常性损益后的平均净利润为
49,831,947.25元，股票期权激励计划等待期2011年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为121,075,595.04元和110,182,646.12元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，符合《股票期权激励计划》第七条第（二）款第4项规定的行权条件。
（三）本次行权的行权安排
根据《股票期权激励计划》，首次授予期权第三个行权期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的45%。经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司拟以定向发行公司股票的方式给予150名激励对象第三个行权期股票期权共
1482.03万股，符合《股票期权激励计划》第七条第（三）款规定的首次授予期权第三个行权期行权安排。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权
的，则未行权的该部分期权由公司注销。
根据《股票期权激励计划》，预留期权第二个行权期为自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的50%。经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司拟以定向发行公司股票的方式给予77名激励对象第二个行权期股票期权共185.6万股，符合《股票期权激励计划》第七条第（三）款规定的预留期权第二个行权期行权安排。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行股权激励计划中调整行权价格、期权数量及注销部分激励对象及本次行权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备
忘录 1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。本次股票期权调整尚需按照《股票期权激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股权激励计划调整及可行权相关事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：______________
孙彦
_______________
于进进
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
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