北京市君合律师事务所
关于
实丰文化发展股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并上市
之
补充法律意见书（五）
二〇一七年一月
北京市君合律师事务所
关于实丰文化发展股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并上市之
补充法律意见书
（五）
致：实丰文化发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受实丰文化发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）事宜，出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定，于2015年4月28日出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2015年8月30日出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2016年3月22日出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2016年8月28日出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2016年12月15日出具《北京市君合律师事务所关
于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于正中珠江对发行人 2014-2016年度（以下简称“报告期”）的财务情况进行了审计并于2017年1月13日出具了标准无保留意见的《实丰文化发展股份有限公司审计报告》（广会审字[2017]G16043480015号）（以下简称“新《审计报告》”），并出具了《实丰文化发展股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会专字[2017]G16043480048号）（以下简称“新《纳税鉴证报告》”）、《实丰文化发展股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（广会专字号[2017]G16043480036号）（以下简称“新《非经常性损益报告》”）及《关于实丰文化发展股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2017]G16043480058号）（以下简称“新《内控报告》”），本所律师对《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）内与本次发行上市相关的法律事宜进行了补充核查和验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》所依据的事实的基础上，对出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问和进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、说明或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或已被重新定义，所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义或指向，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充
法律意见书（四）》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师作为本次发行上市的特聘法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
第一部分对《反馈意见》部分问题答复的更新
一、《反馈意见》问题 18
请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：(1)发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；(2)如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。
除《补充法律意见书（四）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金
发行人及其境内子公司在报告期内为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||社会保险|||||||||||||||||||
||||2014年12月||||||2015年12月||||||2016年12月|||||
||公司名|||||||||||||||||||
||||总人||缴纳人||覆盖比||总人||缴纳人||覆盖比||总人||缴纳人||覆盖比|
||称|||||||||||||||||||
||||数||数||例（%）||数||数||例（%）||数||数||例（%）|
|发行人||701||四险：552||78.74||717||四险：555||77.41||723||四险：685||94.74||
|||||医疗：373||53.21||||医疗：374||52.16||||医疗：526||72.75||
|艺丰贸易||13||四险：12医疗：0||四险：92医疗：0||10||10||100||9||8||88.89||
|深圳实丰||28||28||100||36||35||97.22||21||21||100||
||住房公积金|||||||||||||||||||
||||2014年12月||||||2015年12月||||||2016年12月|||||
||公司名|||||||||||||||||||
||||总人||缴纳人||覆盖比||总人||缴纳人||覆盖比||总人||缴纳人||覆盖比|
||称|||||||||||||||||||
||||数||数||例（%）||数||数||例（%）||数||数||例（%）|
|发行人||701||452||64.48||717||478||66.67||723||609||84.23||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|艺丰贸易|13|7|53.85|10|10|100|9|8|88.89|
|深圳实丰|28|28|100|36|35|97.22|21|21|100|

根据发行人说明，部分员工未缴纳社会保险和住房公积金主要基于以下原因：1、员工流动性大，服务年限低于1年的员工占比较高；
根据发行人说明，发行人主要从事各类玩具的研发设计、生产与销售，生产人员主要是来自不同地区的农村进城务工人员，流动性较大且有一定比例员工服务年限在 1年以内，因为缴纳社会保险费和住房公积金会降低其当期收入，员工缴纳社会保险及住房公积金的意愿不强，报告期内发行人员工服务年限情况如下：
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月|||||||2015年12月|||||||2016年12月||||||
|||||||服务||服务不|||||服务||服务不|||||服务||服务不|
||||服务1|）||||||服务1|）||||||服务1|）|||||
||公 司|||||6~12个||足6个|||||6~12个||足6个|||||6~12个||足6个|
||||年以上|||||||年以上|||||||年以上||||||
||名称|||||月的人||月的人|||||月的人||月的人|||||月的人||月的人|
||||人员比|||||||人员比|||||||人员比||||||
|||||||员比例||员比例|||||员比例||员比例|||||员比例||员比例|
||||例（%|||||||例（%|||||||例（%||||||
|||||||（%）||（%）|||||（%）||（%）|||||（%）||（%）|
|发行人||47.93|||22.40||29.67||58.58|||20.78||20.64||60.03|||22.27||17.70||
|艺丰贸易||0|||8.00||92.00||60.00|||40.00||0||88.89|||0||11.11||
|深圳实丰||0|||71.00||29.00||36.00|||25.00||39.00||14.29|||66.67||19.05||

2、部分人员为退休返聘人员（报告期内各期末分别有12、22、13名），无需缴纳社会保险及住房公积金；
3、部分人员已经在农村参加新型农村合作医疗（截至 2016年 12月 31日共有68名），未缴纳医疗保险；
4、部分员工因其他自身原因要求放弃缴纳社会保险或住房公积金，发行人没有强制其缴纳社会保险和住房公积金。截至 2016年 12月 31日，共有 109名员工签署书面确认文件放弃缴纳住房公积金，共有 32名员工签署书面确认文件放弃缴纳社会保险。
此外，根据发行人确认，发行人在报告期各期分别为员工发放住房补贴 273.70
万元、124.91万元、116.08万元，并为部分员工提供免费宿舍。
根据发行人说明，如为符合条件的全体员工缴纳社会保险和住房公积金的，则需要补缴的金额及占当期发行人利润总额情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占当期利润|
||期间||项目||实丰文化||艺丰贸易||深圳实丰||合计||总额比例|
||||||||||||||（%）|
|2016年||社会保险||201.37||0.09||0.15||201.62||4.28||
|||住房公积金||28.30||0.03||0.07||28.40||0.60||
|2015年||社会保险||194.16||1.00||0.71||195.87||3.87||
|||住房公积金||25.50||0.08||0.24||25.83||0.51||
|2014年||社会保险||222.23||1.00||0.74||223.97||5.90||
|||住房公积金||37.01||0.23||0.33||37.56||0.99||

（二）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露
根据发行人及其子公司所在地劳动和社会保障部门及住房公积金管理机构出具的合规证明，截至 2016年 12月 31日，报告期内发行人及其子公司未因违反有关劳动保障和住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚。
根据发行人确认，报告期内发行人及其子公司未受到任何政府部门、法院、仲裁机构、员工或其他方因发行人及其子公司社会保险或住房公积金缴纳而对发行人及其子公司进行处罚或要求发行人补缴、补偿或赔偿的要求，未发生因社会保险及住房公积金缴纳问题引发的劳动纠纷和诉讼。
根据发行人说明，发行人将采取积极措施，动员说服不愿意缴纳社会保险和住房公积金的员工尽快办理并缴纳社会保险和住房公积金，按照国家和地方的有关规定为其全部员工缴纳社会保险和住房公积金。
发行人实际控制人蔡俊权已出具《补缴社会保险及住房公积金承诺函》，如应有权部门要求或决定，公司及其下属子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金，以及公司及其下属子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，承诺人将足额补偿公司及其下属子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需公司及其下属子公司支付任何对价。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内虽然未按规定为全体员工缴纳
社会保险和住房公积金存在瑕疵，但不构成本次发行上市的实质性障碍。
第二部分发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据本所律师的核查以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效《公司章程》规定需要解散或终止的情形。据此，发行人具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据新《审计报告》、新《内控报告》以及本所律师的审慎审查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2015年第一次临时股东大会就本次发行作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行的股票为 A股，每股面值为 1元，每股发行价格将超过票面金额；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了证券事务部、总经理办公室、审计部、财务部、企业管理中心（下设人力资源部、体系部及行政部）、研发工程中心（下设研发部、开发部、工艺部及品质管理部）、营销中心（下设市场部、国内营销部及海外营销部）、制造中心（下设PMC（计划物料控制）部、采购部及生产部）等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据新《审计报告》及发行人的确认，发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据新《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。经本所律师的审慎核查、相关政府部门出具的证明函件及发行人的确认，发行人最近三年内不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 6,000万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、发行人本次拟向社会公众发行不超过2,000万股面值1元的A股股份，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人系由实丰有限根据经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人前身实丰有限系于 2001年 8月 2日在澄海市工商局注册成立的有限责任公司，发行人持续经营时间从实丰有限成立之日起计算已经超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）根据正中珠江出具的《实丰文化发展股份有限公司（筹）2014年股改验资报告》（广会验字[2014]G14013510021号）并经本所律师的核查，发行人的注册资本 6,000万元已足额缴纳。根据《公司法》的规定以及《发起人协议》的约定，发行人由实丰有限整体变更而成，实丰有限的债权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）根据《招股说明书》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人的生
产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）根据《招股说明书》、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）根据发行人及其实际控制人出具的确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在《管理办法》第十六条所列之情形。
（4）根据新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已建立健全合理的内部控制体系，并能有效贯彻执行。发行人的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人不存在《管理办法》第十八条所规定的情形。
（6）根据发行人的确认并经本所律师的核查，发行人的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及控股股东控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据新《审计报告》、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
正中珠江对发行人内控情况进行了核查，并出具了无保留意见的新《内控报告》，据此并根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
根据新《审计报告》、新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据本所律师的核查，正中珠江已出具了无保留意见的新《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
根据新《审计报告》、新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
根据新《审计报告》和发行人的确认，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）根据新《审计报告》，发行人 2014年、2015年和 2016年经审计的税后利润累计超过3,000万元；
（2）发行人2014年、2015年和2016年的营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元；
（4）截至 2016年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
（5）截至2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
根据发行人税务主管机关出具的证明以及发行人的确认，最近三年发行人依法纳税，发行人所享有的各项税收优惠符合法律法规的规定；根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
根据发行人的确认、新《审计报告》和《招股说明书》等发行申报文件及本所律师的审慎核查，发行人申报文件符合《管理办法》第二十九条的规定。
根据新《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理办法》第三十条规定的对持续盈利能力构成不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的实质条件。
三、发起人和股东
根据本所律师对发行人股东相关资料所作的核查，以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的自然人股东具有完全民事权利能力和完全民事行为能力。
四、发行人的业务
（一）报告期内主营业务突出
根据新《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度和 2016年度的主营业务收入分别为376,158,001.52元、417,983,296.29元和403,162,986.71元，分别占发行人当期营业收入的99.96%、99.86%和99.48%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（二）发行人所拥有的经营许可证书
根据发行人提供的资料及确认，深圳实丰取得由广东省文化厅于 2016年 6月 1日颁发的《网络文化经营许可证》（粤网文[2016]1767-378号），载明经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期自2016年6月1日至2019年5月31日。
（三）新增取得的强制性产品认证证书
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人于补充事项期间新取得下列《中国国家强制性产品认证证书》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品类别|项目号/证书号|产品名称|生效日期|证书有效期至|
|1|电动玩具|2016152202016922|变形战神：SF21561A|2016.09.18|2021.09.17|
|2|电动玩具|2015152202013626|智能汪星人：21403、汪星人2：SF21573|2016.12.20|2020.05.13|

五、关联交易
（一）关联方
根据《公司法》及财政部颁布的《企业会计准则第 36号－关联方披露》（财会[2006]3号）等法律、法规及规范性文件的有关规定、新《审计报告》及发行人的确认，发行人的重要关联方包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|1 控股股东、实际控制人|||||
|(1)|蔡俊权||发行人控股股东、实际控制人，持有发行人54.282%的股份，担任发行人董事长||
|2 持有发行人5%以上股份的其他主要股东|||||
|(1)|蔡俊淞||持有发行人16.668%股份，担任发行人董事兼总经理||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|(2)||黄炳泉||持有发行人10.000%股份||
|(3)||陈乐强||持有发行人7.500%股份||
|3 除蔡俊权先生、蔡俊淞先生之外的其他董事、监事、高级管理人员||||||
|(1)||蔡泳||董事||
|(2)||赖洪||董事、副总经理、财务负责人||
|(3)||李卓明||独立董事||
|(4)||陈丹东||独立董事||
|(5)||陈国翔||独立董事||
|(6)||蔡彦冰||监事（监事会主席）||
|(7)||周辉煌||监事||
|(8)||李恺||监事||
|(9)||李伟光||副总经理||
|(10)||肖家源||副总经理、董事会秘书||
|4 报告期内发行人直接控股的子公司||||||
|(1)||香港实丰||发行人持股100%||
|(2)||深圳实丰||发行人持股100%||
|(3)||艺丰贸易||发行人持股100%||
|(4)||北京实丰（已注销）||发行人持股100%||
|5 发行人实际控制人控制、投资的其他企业||||||
|(1)||福建浚迪||蔡俊权持有其51%的股权，蔡俊淞持有其49%的股权||
|6 其他关联方||||||
|(1)||汕头市广易丰投资有限公司||公司董事蔡俊淞曾控制的企业，已于2015年3月注销||
|(2)||汕头市俊之美玩具礼品有限公司||公司董事蔡俊淞曾控制的企业，已于2015年4月注销||
|(3)||汕头市精正检测有限公司（已于2015年12月更名为广东精正检测有限公司）||公司实际控制人的外甥女蔡容控制的企业||
|(4)||广州市耀辰影视传媒有限公司||公司实际控制人的外甥女蔡容担任董事的企业||
|(5)||珠海大热投资管理有限公司||公司实际控制人的外甥女蔡容担任董事并具有重大影响的企业||
|(6)||珠海大热影视投资中心（有限合伙）||公司实际控制人的外甥女蔡容担任董事并具有重大影响的企业||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|(7)||Semtel Limited||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，已于2015年12月注销||
|(8)||Force Link (Hong Kong) Limited||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，已于2016年6月注销||
|(9)||Mega Gain (Hong Kong) Limited||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，目前正在注销过程中||
|(10)||YF Group Inc. Limited||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，已于2015年11月注销||
|(11)||玉方集团有限公司（YF Group Limited）||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，已于2015年5月注销||
|(12)||宇星有限公司（Worldwide Star Limited）||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，已于2015年4月注销||
|(13)||宇洲有限公司（Universal ContinentalLimited）||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，已于2015年3月注销||
|(14)||Long Luck Holdings Limited||公司董事蔡俊淞控制的企业，已于2014年6月注销||
|(15)||汕头市融利投资担保有限公司||公司监事蔡彦冰控制的企业||
|(16)||汕头市永盛工贸发展公司||持股5%以上的自然人股东黄炳泉担任法定代表人的企业||
|(17)||汕头市东勋贸易发展有限公司||持股 5%以上的自然人股东黄炳泉控制的企业||
|(18)||拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司||||
|(19)||拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司||||
|(20)||汕头市聿东教育投资有限公司||||
|(21)||汕头东风印刷股份有限公司||持股 5%以上的自然人股东黄炳泉关系密切的家庭成员控制、共同控制或重大影响的企业||
|(22)||俊通投资有限公司||||
|(23)||东捷控股有限公司||||
|(24)||东捷实业公司||||
|(25)||香港东风资源控股有限公司||||
|(26)||香港东风投资集团有限公司||||
|(27)||香港福瑞投资有限公司||||
|(28)||香港鑫瑞新材料科技有限公司||||
|(29)||镇康县东鸿锌业有限公司||||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|(30)||延边长白山印务有限公司||||
|(31)||佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司||||
|(32)||深圳市凯文印刷有限公司||||
|(33)||陆良福牌彩印有限公司||||
|(34)||广东鑫瑞新材料科技有限公司||||
|(35)||广东可逸智膜科技有限公司||||
|(36)||贵州西牛王印务有限公司||||
|(37)||广东东峰忆云资讯科技有限公司||||
|(38)||DFP AUSTRALIA PTY LTD||||
|(39)||广西真龙彩印包装有限公司||||
|(40)||上海绿馨电子科技有限公司||||
|(41)||深圳忆云互网通科技有限公司||||
|(42)||AUSTRALIA LUCK INVESTMENTCOMPANY PTY LIMITED||||
|(43)||NEPEAN RIVER DAIRY PTY LIMITED||||
|(44)||无锡东峰忆云贸易有限公司||||
|(45)||无锡东峰供应链管理有限公司||||
|(46)||广东凯文印刷有限公司||||
|(47)||汕头东峰消费品产业有限公司||||
|(48)||湖南福瑞印刷有限公司||||
|(49)||汕头东风柏客新材料科技有限公司||||
|(50)||汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司||||
|(51)||汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）||持股5%以上的自然人股东陈乐强控制、共同控制或重大影响的企业||
|(52)||北京中世融川股权投资管理有限公司||||
|(53)||北京中世融川股权投资中心（有限合伙）||||
|(54)||深圳融川资本飞雁股权投资中心（有限合伙）||||
|(55)||广东猛狮新能源科技股份有限公司||||
|(56)||广东鼎强投资管理有限公司||||
|(57)||柳州市动力宝电源科技有限公司||||
|(58)||福建动力宝电源科技有限公司||||
|(59)||遂宁宏成电源科技有限公司||||
|(60)||汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司||||

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|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名|与发行人的关联关系|
|(61)||汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司|||
|(62)||福建猛狮新能源科技有限公司|||
|(63)||深圳市新技术研究院有限公司|||
|(64)||深圳市先进清洁电力技术研究有限公司|||
|(65)||厦门高容新能源科技有限公司|||
|(66)||江苏峰谷源储能技术研究院有限公司|||
|(67)||上海松岳电源科技有限公司|||
|(68)||天津科润自动化技术有限公司|||
|(69)||深圳红河马智能数字动力技术有限公司|||
|(70)||广东猛狮电子商务有限公司|||
|(71)||吉林猛狮新能源有限公司|||
|(72)||吉林猛狮科技光电有限公司|||
|(73)||福建猛狮新能源汽车有限公司|||
|(74)||厦门潮人新能源汽车服务有限公司|||
|(75)||陕西猛狮新能源科技有限公司|||
|(76)||广州猛狮新能源投资有限公司|||
|(77)||DYNAVOLT TECHNOLOGY (KENYA)COMPANY LIMITED（肯尼亚猛狮科技有限公司）|||
|(78)||深圳市华力特电气有限公司|||
|(79)||上海太鼎汽车工程技术有限公司|||
|(80)||湖北猛狮光电有限公司|||
|(81)||酒泉润科新能源有限公司|||
|(82)||西藏猛狮清洁能源投资有限公司|||
|(83)||苏州猛狮智能车辆科技有限公司|||
|(84)||台州台鹰电动汽车有限公司|||
|(85)||郑州达喀尔汽车租赁有限公司|||
|(86)||深圳市华力特智能技术有限公司|||
|(87)||深圳峰谷源新能源汽车科技有限公司|||
|(88)||浙江博健汽车销售有限公司|||
|(89)||Durion Energy AG|||
|(90)||厦门华戎能源科技有限公司|||
|(91)||十堰猛狮新能源科技有限公司|||
|(92)||天津猛狮新能源再生科技有限公司|||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|(93)||湖北猛狮新能源科技有限公司||||
|(94)||湖北猛狮清洁能源投资有限公司||||
|(95)||印度星光电力系统有限公司||||
|(96)||Dragonfly Energy Corp||||
|(97)||深圳基点猛狮新能源产业并购基金合伙企业（有限合伙）||||
|(98)||大英德创精工设备有限公司||持股5%以上的自然人股东陈乐强担任董事、高管的公司||
|(99)||广东猛狮工业集团有限公司||||
|(100)||汕头市猛狮凯莱酒店有限公司||||
|(101)||本康生物制药（深圳）有限公司||||
|(102)||汕头市猛狮房地产有限公司||持股 5%以上的自然人股东陈乐强关系密切的家庭成员控制、共同控制或重大影响的企业||
|(103)||汕头市猛狮物业管理有限公司||||
|(104)||汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司||||
|(105)||柳州市粤桂动力机械有限公司||||
|(106)||厦门市乐辉进出口贸易有限公司||||
|(107)||上海中兴派能能源科技股份有限公司||||

（二）最近一年关联交易情况
根据新《审计报告》及发行人的确认，发行人最近一年的关联交易情况如下：1、向关联方租赁房屋
根据蔡俊权与实丰有限、艺丰贸易于 2014年 4月 20日签署的《租赁合约书》，蔡俊权向艺丰贸易出租其拥有的位于汕头市澄海区振兴路南段房产1层及3-7层的房屋，出租面积为 2,078.47平方米，租赁用途为办公场所使用，租赁期限自 2014年 4月1日起至2019年3月31日止；租金在租赁期第一年按6元/平方米计算，以后每年一议，由出租方蔡俊权及承租方艺丰贸易参考市场价格协商确认，出租方蔡俊权须保证租金不高于同区域内租赁市场的平均水平；水电费按实际使用数量逐月结算。艺丰贸易已于2016年11月1日和蔡俊权签订《解除协议》解除前述租赁关系。
根据新《审计报告》，上述关联租赁最近一年的交易金额为124,700.00元。
2、关联方为发行人提供担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|借款起始日|借款到期日|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|6,000,000.00|2015.09.29|2016.09.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|借款起始日|借款到期日|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|7,000,000.00|2015.10.12|2016.10.11|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|6,000,000.00|2015.10.15|2016.10.17|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|6,000,000.00|2015.10.21|2016.10.21|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|5,000,000.00|2015.11.11|2016.11.11|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|5,000,000.00|2016.01.15|2016.12.01|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|5,000,000.00|2016.01.20|2016.12.01|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|5,000,000.00|2016.01.22|2016.11.18|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|5,000,000.00|2016.01.27|2016.11.18|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|3,269,250.00|2016.03.09|2016.06.15|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|3,073,095.00|2016.03.22|2016.06.21|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|3,229,250.00|2016.04.05|2016.06.29|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|3,645,235.00|2016.08.03|2016.11.16|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|2,492,015.20|2016.08.24|2016.11.17|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|821,834.80|2016.08.24|2016.11.29|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|3,339,200.00|2016.09.06|2016.11.10|
|精正检测、蔡俊权|实丰文化|4,194,496.00|2016.02.02|2016.05.23|
|精正检测、蔡俊权|实丰文化|852,007.00|2016.02.02|2016.05.24|
|精正检测、蔡俊权|实丰文化|2,818,177.00|2016.02.04|2016.06.02|
|精正检测、蔡俊权|实丰文化|786,468.00|2016.02.04|2016.06.03|
|精正检测、蔡俊权|实丰文化|6,649,600.00|2016.07.25|2016.10.24|
|精正检测、蔡俊权|实丰文化|3,324,800.00|2016.07.28|2016.11.25|
|精正检测、蔡俊权|实丰文化|5,342,720.00|2016.09.05|2016.12.29|
|精正检测、蔡俊权|实丰文化|5,000,000.00|2016.12.28|2017.04.27|

3、关键管理人员报酬
根据新《审计报告》以及发行人的确认，最近一年发行人董事、监事和高级管理人员报酬为1,598,218.44元。
六、发行人的主要财产
根据发行人的确认，在补充事项期间，发行人所拥有的土地、房产、租赁物业、知识产权等主要财产发生相关变化，该等发生变化的主要财产情况如下：
（一）房产
如补充法律意见书（四）所述，发行人对原厂房一、厂房二进行拆除并重新施工建设。补充事项期间，发行人已于2016年9月12日取得由汕头市澄海区住房和城乡建设局下发的《竣工验收备案表》，载明工程名称为实丰文化发展股份有限公司厂房一、厂房二，工程规模为6,183平方米，并于2016年11月23日取得汕头市澄海区国土资源局换发的《不动产权证书》（粤（2016）澄海区不动产权第0001918号）。
根据发行人的确认，发行人原持有的粤房地权证澄字第 2000136064号《房地产权证》在汕头市澄海区国土资源局就厂房一、厂房二办理换发新证手续时予以收回。
（二）租赁物业
1、考虑到艺丰贸易在玩具贸易中将客户或潜在客户介绍至有业务合作的玩具生产厂商工厂现场考察，能够起到与在展厅中展示同样的效果，且蔡俊权所持有的位于汕头市澄海区振兴路南段的房产本身用途为住宅，不宜用于除居住以外的其他用途，发行人、艺丰贸易生产经营过程中并无继续租赁或实际占有、使用该等房产的需求。2016年11月1日，艺丰贸易和蔡俊权签订《解除协议》解除租赁关系。
根据发行人于 2016年 10月 28日出具的《无偿提供场地使用声明书》，自 2016年 11月 1日起，艺丰贸易不再承租蔡俊权的上述物业，由发行人将其持有位于汕头市澄海区文冠路北的自有厂房（原房地产权证号：粤房地权证澄字 2000136064号）中主楼二层205（面积合计约 100平方米）无偿提供予艺丰贸易使用。艺丰贸易已于2016年11月3日完成住所变更相应的工商变更登记。
2、 2016年 8月 30日，深圳实丰与深圳科兴科技园分公司续签《科兴科学园租赁合同》（原租赁合同约定租赁期限至 2016年 10月 26日），约定租赁房屋地址为深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园A栋4单元9层02号单位，租赁面积为283平方米，月租金为46,695元，租赁期限为2016年10月27日至2018年10月26日。
深圳科兴于2016年11月10日出具《情况说明》，说明深圳实丰租赁的科兴科学园二期A栋项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收报告，待科兴科学园二期项目全部竣工验收合格后将取得权属证明。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳科兴未能提供上述租赁房产的权属证明，深圳实丰与深圳科兴亦未就上述租赁房产办理租赁备案登记。据此，上述租赁关系存在因不能确定该租赁房产权属状况而被认定无效的风险，租赁合同的持续履行存在不
确定性；根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，深圳实丰亦可能存在因未办理租赁备案登记存在被要求限期改正、逾期不改正被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。但鉴于：（1）该项房产租赁面积较小且仅用于办公，如因房产权属存在瑕疵导致无法继续租用的，较容易在当地寻找到合适的办公地址进行搬迁，如进行搬迁不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响；（2）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未因其承租房产的上述问题而受到行政处罚，或收到有关产权人要求搬迁的通知，或与出租方和有关产权人发生争议或纠纷；
（3）发行人实际控制人蔡俊权已承诺承担发行人及其子公司无法正常使用其承租房产所受到的损失（包括寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用），本所律师认为，上述租赁房产所存在的法律风险对本次发行上市不构成实质障碍。
（三）知识产权
1、新增专利
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人于补充事项期间内新取得如下 15项专利所有权：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||申请日||专利号||专利类型||授权日||目前状态|
|1||一种用于玩具的弹跳装置||2016.01.20||201620053265.2||实用新型||2016.08.17||专利权维持||
|2||一种昆虫造型玩具车||2016.01.20||201620053264.8||实用新型||2016.08.17||专利权维持||
|3||一种宠物玩具电路||2016.01.19||201620048057.3||实用新型||2016.08.24||专利权维持||
|4||一种喷水式摩托艇玩具||2016.01.20||201620053216.9||实用新型||2016.08.31||专利权维持||
|5||一种安全稳固的滑板车||2016.03.10||201620182543.4||实用新型||2016.09.07||专利权维持||
|6||一种激斗机器人||2016.03.10||201620182544.9||实用新型||2016.09.07||专利权维持||
|7||一种双旋翼玩具直升机||2016.03.29||201620247756.0||实用新型||2016.10.12||专利权维持||
|8||滑板车（海绵）||2016.04.08||201630114505.0||外观设计||2016.09.07||专利权维持||
|9||电子琴（熊猫）||2016.04.08||201630114502.7||外观设计||2016.09.07||专利权维持||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称|申请日||专利号||专利类型|授权日||目前状态|
|10||玩具变形车||2016.03.23|201630085418.7||外观设计||2016.09.07|专利权维持||
|11||遥控器||2016.04.18|201630129888.9||外观设计||2016.09.14|专利权维持||
|12||玩具车（新五轮特技车）||2016.05.09|201630168651.1||外观设计||2016.10.12|专利权维持||
|13||电子琴（海绵）||2016.04.08|201630114508.4||外观设计||2016.11.23|专利权维持||
|14||遥控狗||2016.04.08|201630114498.4||外观设计||2016.11.23|专利权维持||
|15||智能狗||2016.04.08|201630114496.5||外观设计||2016.11.23|专利权维持||

2、商标
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人于补充事项期间内新取得如下4项注册商标：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||申请号||申请日期||类别||专用权期限||目前状态|
|1|||15058347||2014.07.09||17||2015.11.14至2025.11.13||已注册||
|2|||16470314||2015.03.11||42||2016.04.28至2026.04.27||已注册||
|3|||16470246||2015.03.11||35||2016.04.28至2026.04.27||已注册||
|4|||16470177||2015.03.11||28||2016.06.21至2026.06.20||已注册||

（四）发行人及其控股子公司的主要生产经营设备
根据发行人的确认，截至 2016年 12月 31日，发行人拥有的价值较大（单项净值20万元以上）的主要生产经营设备明细如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称|原值本币（元）||净值（元）|
|1||注塑机||1,068,376.09|966,880.33||
|2||海天注塑机||700,854.68|556,595.5||
|3||LED招牌||584,300.00|473,282.96||
|4||贴片机||447,863.25|423,044.19||
|5||立式加工中心||555,555.56|313,657.31||

根据发行人的确认并经本所律师的核查，发行人合法拥有上述主要生产经营设备。
（五）发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人的确认及经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述（一）至（四）项主要财产系由发行人或其子公司合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人对其主要财产行使权利的限制情况
1、土地使用权、房屋所有权限制情况
根据发行人与交通银行澄海支行于 2016年 12月 2日签署的《抵押合同》（汕交银抵字 2016198号），发行人将其《不动产权证书》（粤（2016）澄海区不动产权第 0001918号）项下的房屋及其占用范围内的土地使用权抵押给交通银行澄海支行，为双方在2016年12月2日至2019年12月2日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，所担保最高债权额为11,000万元。就该等抵押发行人已办理了抵押登记，取得了汕头市澄海区国土资源局于2016年12月15日下发的《不动产登记证明》（粤（2016）澄海区不动产证明第0003704号）。
根据发行人与建设银行汕头分行于2015年11月16日签署的《最高额抵押合同》（汕头行外最高抵字2015年15号），发行人将其《国有土地使用权证》（澄国用（2015）第2015008号）项下的土地使用权抵押给建设银行汕头分行，为双方在2015年11月16日至2018年11月15日期间签订的全部主合同，担保最高债权额为4,190.09万元。
就该等抵押发行人已办理了抵押登记，取得了汕头市澄海区国土资源局于 2015年 11月20日下发的《土地他项权利证明书》（澄国土他项（2015）第0146号）。
2、根据发行人的确认及经本所律师核查，除上述房屋、土地使用权已设定抵押之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上述（一）至（四）项主要财产不存在所有权/使用权受到限制的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认，发行人于补充事项期间新增如下正在履行的重大合同；经本
所律师的核查，下述适用中国法律的重大合同的内容和形式均合法、有效。
1、授信合同（借款金额500万元以上）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|借款人|贷款人|||||||||
||||||合同名称||授信额度||贷款期限||担保方式|
||号|||||||||||
|1||实丰文化|建设银行汕头分行|《贸易融资额度合同》（汕头行外额字2016年40号）||4,900万元||2016.12.07至2017.06.07||《最高额抵押合同》（汕头行外最高抵字2015年15号）、《最高额出口退税质押合同》（退税质字2016年7号）、《本金最高额保证合同》（汕头行外最高保字2016年49号、50号）||

2、借款合同（借款金额500万元以上）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款|贷款人|合同名称|借款|||||
|||||||||贷款期限||担保方式|
||||人|||金额|||||
|1||实丰文化||建设银行汕头分行|《出口商业发票融资通知书》（2016年出商字第93号）《贸易融资额度支用通知书》（2016年出商字第93号）|500万元|2016.12.28至2017.04.27||《最高额抵押合同》（汕头行外最高抵字2015年15号）、《本金最高额保证合同》（汕头行外最高保字 2016 年 49号、50号）||

3、重大担保合同
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|担保人|债务||||||||主债权||主债权期|
||||||债权人||担保合同名称||担保方式|||||
||号||人||||||||金额||间|
|1||实丰文化|实丰文化|建设银行汕头分行||《最高额出口退税质押合同》（退税质字2016年7号）||以出质人出口退税账户内的出口退税款项以及双方约定应付至该账户但尚未转入的出口退税款，提供最高额出口退税质押担保||4,900万元||2016.12.07至2017.06.07||
|2||蔡俊权|实丰文化|建设银行汕头分行||《本金最高额保证合同》（汕头行外最高保字||连带责任担保||5,000万元||2016.01.01至2017.12.31||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|担保人||债务||||||||主债权||主债权期|
|||||||债权人||担保合同名称||担保方式|||||
|||||人||||||||金额||间|
||||||||2016年49号）||||||||
|3||精正检测|实丰文化||建设银行汕头分行||《本金最高额保证合同》（汕头行外最高保字2016年50号）||连带责任担保||5,000万元||2016.01.01至2017.12.31||
|4||实丰文化|实丰文化||交通银行澄海支行||《抵押合同》（汕交银抵字2016198号）||最高额抵押担保||11,000万元||2016.12.02至2019.12.02||

4、销售合同
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||
|||合同名称||金额||产品名称||采购方||供应方|
|1||采购合同|1,717,311.80美元||玩具||PLAYMIND LTD||实丰文化||
|2||SF21686遥控对打变形车采购合同（YS201610089）|5,440,000.00元||遥控球形机器人||友望贸易公司||实丰文化||
|3||SF21686遥控对打变形车采购合同（YS201610090）|6,800,000.00元||高速球||友望贸易公司||实丰文化||
|4||SF21568射击昆虫采购合同（YS201612065）|10,200,000.00元||红外射击昆虫||友望贸易公司||实丰文化||
|5||采购合同|1,355,000.00美元||五轮车、对打车、滑板车||恒升国际企业有限公司||实丰文化||

5、采购合同
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||序号||||||||||
|||合同名称||金额（元）||采购产品||采购方||供应方|
|1||销售合同（JCX20161206X06）|1,143,300.00||聚丙烯||实丰文化||汕头市金创鑫塑胶有限公司||
|2||产品购销合同（20161205）|2,243,150.00||塑料||实丰文化||汕头市实得贸易有限公司||

（二）大额其他应收、应付款情况
1、大额其他应收款情况
根据新《审计报告》和发行人的确认，截至 2016年 12月 31日，发行人及其控股子公司单笔金额为50万元以上的其他应收款情况如下表所示：
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||单位名称||与发行人的关系||性质或内容||金额（元）||账龄||占总额比例(%)|
|汕头市国家税务局||监管方||出口退税||1,809,070.51||1年以内||56.55||
|广州易歆网络科技有限公司||非关联方||合作方资金往来||900,000.00||1年以内||28.13||

根据新《审计报告》及发行人的确认，发行人与汕头市国家税务局之间的其他应收款为出口退税款项，系因发行人正常的生产经营和管理活动产生；发行人控股子公司深圳实丰与易歆网络的其他应收款是基于合作开发手机游戏项目代垫费用产生；上述应收款合法有效。
2、大额其他应付款情况
根据新《审计报告》及发行人的确认，截至 2016年 12月 31日，发行人及其控股子公司不存在单笔金额为50万元以上的其他应付款。
（三）重大侵权之债
根据汕头市工商行政管理局、汕头市质量技术监督局、汕头市澄海区安全生产监督管理局、汕头市澄海区人力资源和社会保障局、汕头市住房公积金管理中心、中华人民共和国澄海海关、汕头市澄海区住房和城乡建设局、中华人民共和国汕头出入境检验检疫局等政府部门出具的证明以及发行人的确认，2016年7月1日至2016年12月 31日期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师对发行人提供文件所作的核查，补充事项期间，发行人共召开了 2
次股东大会、1次董事会会议和 1次监事会会议，该等会议的召开、决议内容及签署
符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）财政补贴
1、最近一年发行人获得的财政补贴
根据新《审计报告》、新《非经常性损益报告》、发行人的确认及本所律师的核查，最近一年发行人及其子公司获得财政补贴的情况如下：
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|序号|补贴下发时间||项目||文件依据||补贴金额（元|）|
|1|2016.01.11|省级稳增长调结构专项资金||《关于印发《汕头市2015年稳增长调结构专项资金申报指南》的通知》（汕外经贸〔2015〕125号）、《关于2015年度省级稳增长调结构专项资金分配计划的公示》||80,000.00|||
|2|2016.01.22|2015年企业完成上市辅导奖励资金||《关于下达2015年企业完成上市辅导奖励资金的通知》（汕市财工[2015]360号）||500,000.00|||
|3|2016.10.25|专利申请项目资助经费||《关于下达2015年澄海区专利申请（授权）项目资助经费（第二批）的通知》（澄知通[2016]2号）||9,095.00|||
|4|2016.12.01|2015-2016年“两新”组织党建专项经费||《关于下拨2015年、2016年“两新”组织党建工作补助经费的通知》||10,080.00|||
|5|2016.09.20|失业稳岗补贴||《关于我市拟发放2015年度、2016年度稳岗补贴的企业信息公示》、《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规[2016]1号）||6,047.76|||
|6|2016.9.21|失业稳岗补贴||《关于我市拟发放2015年度、2016年度稳岗补贴的企业信息公示》、《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深||10,526.69|||

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|序号|补贴下发时间||项目||文件依据||补贴金额（元|）|
|||||人社规[2016]1号）|||||
|7|2016.12.29|2014年度失业保险稳岗补贴||《汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法》（汕人社[2016]144号）||105,977.20|||
|8|2016.12.29|2015年度失业保险稳岗补贴||《汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法》（汕人社[2016]144号）||134,176.32|||
|9|2016.12.29|外经贸发展资金企业品牌培育项目资金||《关于中央财政2016年度外经贸发展专项资金企业品牌培育项目使用明细计划的公示》、《广东省商务厅、广东省财政厅关于印发<中央财政2016年度外经贸发展专项资金（外贸中小企业开拓市场、企业品牌培育项目）申报指南>的通知》（粤商务贸函[2016]172号）||500,000.00|||

根据本所律师的核查，发行人享受上述财政补贴不存在违反国家法律、法规的情形。
（二）税收优惠
1、高新技术企业所得税优惠
根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号），经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 2月 18日下发的《关于公布广东省 2015年通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2016]18号），发行人有效享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2015年1月1日至2017年12月31日，按15%的税率缴纳企业所得税。
2、出口退税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）及财政部、国家税务总局的其他相关规定，以及汕头市国家税务局进
出口税收管理分局对发行人出具的《出口企业退税登记表》及汕头市澄海区国家税务
局对艺丰贸易出具的《出口退（免）税资格认定申请表》，发行人及艺丰贸易享受生产企业退（免）税优惠政策，出口产品享受的出口退税率为15%。
根据《财政部、国家税务总局关于提高机电、成品油等产品出口退税率的通知》（财税[2016]113号），自 2016年 11月 1日起涉及海关产品编码为 95030010供儿童乘骑的带轮玩具及玩偶车、95030031玩具电动火车、95030082其他带动力装置的玩具及模型，出口退税率由原15%调整为17%。
根据发行人的确认及经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率及最近一年享受的税收优惠、减免政策符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
（三）税务守法情况
1、发行人税务守法情况
根据汕头市澄海区国家税务局于 2017年 1月 10日出具的《涉税征信情况》（汕澄国税征信[2017]2号），截止出具证明的当日，共欠缴税款0元，未被税务机关处罚，自2016年7月1日至2016年12月31日期间没有立案记录。
根据汕头市澄海区地方税务局于2017年1月10日出具的《证明》，发行人自2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日期间，能按时申报纳税，尚未发现存在涉税违法行为被其立案查处的记录。
2、艺丰贸易税务守法情况
根据汕头市澄海区国家税务局于2017年1月6日出具的《涉税征信情况》（汕澄国税征信[2017]1号），截止出具证明的当日，共欠缴税款0元，未被税务机关处罚，自2016年7月1日至2016年12月31日期间没有立案记录。
根据汕头市澄海区地方税务局于 2017年 1月 10日出具的《证明》，艺丰贸易自 2016年 7月1日至 2016年 12月 31日期间，能按时申报纳税，尚未发现存在涉税违法行为被其立案查处的记录。
3、深圳实丰税务守法情况
根据深圳市南山区国家税务局于 2017年 1月 3日出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证[2017]第00106号），自2016年7月1日至2016年12月
31日期间，未发现深圳实丰有重大税务违法记录。
根据深圳市南山区地方税务局于 2017年 1月 3日出具的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税南违证[2017]10000016号），自2016年7月1日至2016年12月31日期间，未发现深圳实丰有税务违法记录。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
根据发行人提供的《建设项目竣工环境保护验收申请》，就厂房一、厂房二建设，汕头市澄海区环境保护局于 2017年 1月 9日出具批复意见（澄环验[2017]B01号），同意该项目通过环保竣工验收。
根据发行人的确认，发行人于2016年7月1日至2016年12月31日期间未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）产品质量技术监督情况
根据汕头市质量技术监督局于2017年1月9日出具的《证明》，自2016年7月1日至 2016年 12月 31日期间，未发现发行人有因违反有关质量技术监督方面法律法规而受到汕头市质量技术监督局的行政处罚。
（三）安全生产情况
根据汕头市澄海区安全生产监督管理局于2017年1月5日出具的《证明》，自2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日期间，发行人能严格执行国家安全生产方针、政策和有关安全生产的法规，没有发生安全生产事故。
十一、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料及确认，发行人本次发行上市募集资金投资的实丰文化发展股份有限公司玩具生产基地建设项目投资总额及募集资金拟投资金额均由 17,194.14万元调整为 15,954.25万元；补充事项期间，发行人本次发行上市募集资金投资项目取得的相关批文、许可、备案情况发生如下变化：
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||序号||项目名称||已取得的批文/许可/备案|
|1||实丰文化发展股||项目备案：该项目已取得汕头市澄海区发展和改革局于 2016 年 11||

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||序号||项目名称||已取得的批文/许可/备案|
|||份有限公司玩具生产基地建设项目||月 14 日下发的建设投资项目备案证明 （备案项目编号：2016-440515-24-03-011401）。||
|2||实丰文化发展股份有限公司研发中心建设项目||项目备案：该项目已取得深圳市南山区发展和改革局于 2016年 12月 2 日下发的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案[2016]0601号），有效期至2017年6月。||
|3||实丰文化发展股份有限公司营销网络建设及品牌推广项目||项目备案：该项目原取得汕头市澄海区发展和改革局于 2015 年 2月16日下发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：150583659210014），经汕头市澄海区发展和改革局盖章同意项目备案证延长有效期一年至2018年2月16日。||

十二、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在50万元以上尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在 50万元以上尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处，本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，发行人具备申请本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券
法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；《招
股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书的内容适当；本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意。
本补充法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微律师 石铁军律师
胡义锦律师
二〇一七年 月 日