江苏鹿港科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和江苏鹿港科技股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《募集资金管理办法》的相关规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据2014年5月21日召开的公司第三届董事会第二次会议、2014年6月6日本公司2014年第一次临时股东大会决议，并于2014年10月10日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司（以下简称“武汉中科”）、无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡中科”）、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（以下简称“常德中科”）、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门拉风”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）（以下简称“上海锦麟”）、陈亮持有的世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）100%股权，并发行股份募集配套资金支付购买上述股权的现金对价。具体为收购世纪长龙100%股权所需支付对价合计47,000万元，其中65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行42,907,300股，每股面值1元，每股发行价格为7.12元；另35%的对价以现金支付，合计支付16,450万元。
标的资产的评估值情况如下：
单位：万元
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|被收购单位名称|评估报告号|评估值|收购股权比例|标的资产交易价|
|世纪长龙|江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2014)第2014号|47,213.47|100%|47,000.00|

标的资产的评估价值为47,213.47万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为47,000.00万元。
（一）公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买世纪长龙100%股权情况
单位：万元
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|交易对方|对价总额|现金支付金额|股份支付金额|股份数|
|陈瀚海|35,471.56|12,415.04|23,056.51|3,238.27|
|武汉中科|2,994.97|1,048.24|1,946.73|273.42|

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|无锡中科|2,495.05|873.27|1,621.78|227.78|
|常德中科|1,999.68|699.89|1,299.79|182.55|
|厦门拉风|1,808.80|633.08|1,175.72|165.13|
|上海锦麟|1,552.78|543.47|1,009.31|141.76|
|陈亮|677.16|237.01|440.16|61.82|
|合计|47,000.00|16,450.00|30,550.00|4,290.73|

2014年10月30日，本公司收到陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,290.73万元，同日，世纪长龙100%股权的标的资产过户到本公司名下。
2014年10月31日经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2014]B111号）验证，本次非公开发行股份共募集股款人民币 30,550.00万元，其中计入股本4,290.73万元。
2014年11月5日，本公司完成对世纪长龙原股东所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续。
公司非公开发行股份4,290.73万股仅涉及以发行股票形式购买世纪长龙100%的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（二）公司非公开发行股份募集购买资产配套资金情况
2014年11月19日，本公司实际非公开发行新股16,519,823股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币9.08元，共计募集资金人民币 149,999,992.84元，扣除与发行有关的费用人民币 10,589,427.00元，公司实际募集资金净额为人民币 139,410,565.84元。
上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月20日出具了“苏公W[2014]B122号”《验资报告》。2014年11月21日，公司完成对非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记手续。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》。
本公司于2014年11月19日与张家港农村商业银行塘桥支行、兴业证券股份有限公
司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截止2014年12月31日，本公司已使用募集资金13,941.06万元，未使用募集资金余额为0.00万元。募集资金存放情况具体如下：
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|开户单位|开户银行|银行账号|初始存放金额|2014年12月31日余额|备注|
|本公司|张家港农村商业银行塘桥支行|802000036903988|13,941.06|0.00|募集资金专户|
|合计|——|——|13,941.06|0.00|——|

三、募集资金使用情况
（1）募集资金投资项目的资金使用情况
本次募集资金用于以公司发行股份和支付现金相结合的方式购买世纪长龙100%股权。2014年10月30日，世纪长龙股权已全部变更登记至本公司名下，变更后，世纪长龙已变成本公司全资子公司。
募集资金使用情况对照表详见附表
（2）募投项目先期投入及置换情况
报告期内公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（3）募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
报告期内公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（4）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内公司募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
（5）继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用过程中存在的问题
经审查，2014年全年度募集资金的存放与使用能按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定进行管理，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐人的监督，确保募集资金用于募投项目的建设。
江苏鹿港科技股份有限公司
2015年3月26日
附表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
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|募集资金总额||||13,941.06||本年度投入募集资金总额|||||13,941.06||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||13,941.06||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金|—|13,941.06|—|13,941.06|13,941.06|13,941.06|0.00|100|2014年10月30日|—|—|否|
|合计|—|13,941.06|—|13,941.06|13,941.06|13,941.06|0.00|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|超募资金永久补充流动流金|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截止2014年12月31日，募集资金结余0.00万元。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||