兴业证券股份有限公司
关于上海矩子科技股份有限公司
使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对矩子科技拟使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1992号）核准，上海矩子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为22.04元/股，募集资金总额为人民币551,000,000.00元，扣除发行费用人民币55,479,402.52元（不含税），募集资金净额为人民币495,520,597.48元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 11月 11日出具了 XYZH/2019SHA20255号验资报告，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金拟使用情况
本次募集资金项目具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||投资总额（万||募集资金投资额|||
||序号||项目名称||项目备案或核准||||||实施主体|
||||||||元）||（万元）|||
|1||机器视觉检测设备产能扩张建设项目||苏园行审备[2018]83号||13,738.47||13,738.47||苏州矩子||
|2||机器视觉检测设备研发中心项目||苏园行审备[2018]83号||7,887.73||7,887.73||苏州矩子||
|3||营销网络及技术支持中心建设项目||国家代码：2018-310112-39-03-003997||15,039.70||13,925.86||矩子科技||
|4||补充流动资金||-||14,000.00||14,000.00||矩子科技||
|合计||||||50,665.90||49,552.06||||

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保公司正常生产经营和不影响募集资金投资项目建设以及募集资金安全的情况下，公司拟使用部分自有资金和部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。
（二）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币 40,000万元的闲置募集资金和不超过人民币18,000万元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
使用闲置募集资金进行现金管理的额度可以由公司使用，亦可以由公司的全资子公司使用，但应予以合并计算。使用闲置自有资金进行现金管理的额度可以由公司使用，亦可以由公司的全资或控股子公司使用，但应予以合并计算。
（三）投资品种及期限
为严格控制风险，公司选择资信状况、财务状况良好、合格专业的金融机构进行现金管理业务，并认真、谨慎选择理财产品。
公司拟使用上述暂时闲置募集资金购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12个月）、有保本约定的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司拟使用上述闲置自有资金购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。
（四）实施方式
上述事项经董事会审议通过后，还需经公司 2020年第一次临时股东大会审
议通过后方可实施。在公司临时股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好、短期（不超过 12个月）、有保本约定或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放银行，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、尽管公司拟用部分自有资金购买的银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；
2、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金
项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、相关审核及批准程序
公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需公司股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用不超过人民币 40,000万元的闲置募集资金和不超过人民币 18,000万元的自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项决策程序合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
_________________ ________________
谢雯 李金城
兴业证券股份有限公司年 月 日