上海市浦栋律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
中国·上海
浦东新区东方路 710号
汤臣国际金融大厦六楼 邮编:200122
电话:(021)58204822传真:(021)58203032
上海市浦东东方路710号
6/F Tomson Financial Building汤臣国际金融大厦六楼 710 Dong Fang Road邮编 : 200122 Shanghai 200122 P. R. China电话 : 86-21-58204822 Tel. : 86-21-58204822传真 : 86-21-58203032
Fax : 86-21-58203032关于新疆中泰化学股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会法律意见书
上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)委托对公司 2015年 2月 3日召开二○一五年第二次临时股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件；参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格;听取了本次股东大会所有议案；并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
一.本次股东大会的召集、召开程序
1.公司五届十六次董事会于 2015年 1月 14日决议通知召开本次股东大会,并于2015年1月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊上予以了公告，决议列出了大会审议的所有议题,以及会议召开时间、地点、联系人、股东授权委托书等。
2.本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本次股东大
会根据上述公告内容如期召开了现场会议，董事长王洪欣因工作原因无法出席会议，经半数以上董事推选范雪峰董事主持会议，会议由范雪峰董事主持，依次对大会所有议案进行了报告。
3.网络投票的时间为：2015年2月2日至2015年2月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 2月 3日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月2日15:00至2015年2月3日15:00期间的任意时间。
本次会议股权登记日为2015年1月28日。
因此，本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规、《公司章程》，以及中国证监会、证券交易所等规范性文件规定的程序。
二.出席会议人员资格的合法有效性
1.出席现场会议的股东和委托代理人
经本所律师验证，出席现场会议股东和委托代理人持授权委托书、代理人身份证明等证实其出席资格。因此出席本次现场会议的股东和委托代理人资格是合法有效的。
2.列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，列席现场会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格列席本次股东大会。
3.网络投票事宜公司委托深圳证券信息有限公司根据深圳交易所规定和网络投票情况予以统计。
三.本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会现场会议表决由出席现场会议股东及委托代理人以投票方式表决。经本所律师验证,出席会议的股东及股东代表所持有表决权的股份为488,300,571股，占公司股份总数的35.1235％。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计情况，通过网络投票的股东
有3人，有表决权的股份数为286,700股，占公司股份总数的0.0206%。
综上，经合并统计，出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的表决权的股份数为：488,587,271股，占公司股份总数的35.1441%。
2.本次股东大会审议了以下议案：
（1）审议关于2015年度公司及下属公司申请银行授信额度及公司为下属公司提供保证担保的议案；
a.新疆中泰化学股份有限公司向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请90,000万元流动资金贷款；
b.新疆中泰化学股份有限公司向中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐西大桥支行申请50,000万元综合授信；
c.新疆中泰化学股份有限公司向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请69,000万元综合授信；
d.新疆中泰化学股份有限公司向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请30,000万元综合授信；
e.新疆中泰化学股份有限公司向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请65,000万元综合授信；
f.新疆中泰化学股份有限公司向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元综合授信；
g.新疆中泰化学股份有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请100,000万元综合授信；
h.新疆中泰化学股份有限公司向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信；
i.新疆中泰化学股份有限公司向招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请50,000万元综合授信；
j新疆中泰化学股份有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐友好支行申请20,000万元综合授信；
k.新疆中泰化学股份有限公司向光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请50,000万元综合授信；
l.新疆中泰化学股份有限公司向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请
30,000万元综合授信；
m.新疆中泰化学股份有限公司向中国民生银行申请 50,000万元综合授信；
n.新疆中泰化学股份有限公司向北京银行西安分行申请 50,000万元综合授信；
o.新疆华泰重化工有限责任公司向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请215,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
p.新疆华泰重化工有限责任公司向中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐西大桥支行申请25,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；
q.新疆华泰重化工有限责任公司向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
r.新疆华泰重化工有限责任公司向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请25,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
s.新疆华泰重化工有限责任公司向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请25,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
t.新疆华泰重化工有限责任公司向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请30,000万元综合授信及50,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
u.新疆华泰重化工有限责任公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请65,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；
v.新疆华泰重化工有限责任公司向招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请5,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；
w.新疆华泰重化工有限责任公司向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请10,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
x.新疆华泰重化工有限责任公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐友好支行申请20,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
y.新疆华泰重化工有限责任公司向中国进出口银行新疆分行申请 25,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
z.新疆中泰矿冶有限公司向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请20,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；
Ⅰ.新疆中泰矿冶有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；
Ⅱ.新疆中泰阜康能源有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保。
（2）审议关于2015年度公司向下属公司及下属公司之间提供财务资助的议案；
a.新疆中泰化学股份有限公司向新疆中泰矿冶有限公司提供财务资助额度不超过188,000万元；
b.新疆中泰化学股份有限公司向新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供财务资助额度不超过295,000万元；
c.新疆中泰化学股份有限公司向新疆中泰化学阜康能源有限公司提供财务资助额度不超过35,695万元；
d.新疆中泰化学股份有限公司向新疆中泰国信环保新材料有限公司提供财务资助额度不超过3,530万元；
e.新疆中泰化学股份有限公司向新疆中泰进出口贸易有限公司提供财务资助额度不超过2,500万元；
f.新疆华泰重化工有限责任公司向新疆中泰化学阜康能源有限公司提供财务资助额度不超过10,000万元。
（3）审议关于公司为新疆富丽达纤维有限公司提供保证担保的议案；
（4）审议关于公司发行20亿元非公开定向债务融资工具的议案；
（5）审议关于公司及下属公司资产报损的议案。
3.上述第（1）、（3）项议案，系特别决议，经表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99%以上，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 45,798,998股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.4081%；反对股份260,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.5643%；弃权股份 12,700股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.0276%，故超过了有表决权股份总数的三分之二，因此前述议案均获得股东大会通过。
4.上述第（2）、（4）、（5）项，系普通决议，经表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99%以上，其中除单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 45,798,998股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.4081%；反对股份260,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.5643%；弃权股份12,700股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.0276%，因此前述议案均获得股东大会通过。
5.本次股东大会未有新提案。
本所律师认为：本次股东大会议案全部获得通过，大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会、证券交易所等法律法规、规范性文件的规定。
四.结论意见
综上所述，本所律师认为：公司二○一五年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的,符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
《关于新疆中泰化学股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会
法律意见书》之签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐勇强
负责人：毛柏根 张 立
签署日期：二○一五年二月三日