华西证券股份有限公司
关于江苏吴通通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一四年九月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 6独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 13一、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 13二、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 14修订说明 ..................................................................................................................... 16重大事项提示 ............................................................................................................. 18一、国都互联的评估值和交易作价 ...................................................................... 19二、股份发行价格和发行数量 .............................................................................. 19三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .......................... 21四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .............................................. 21五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 22六、股份锁定承诺 .................................................................................................. 22七、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 23八、本次交易协议签署情况 .................................................................................. 23九、本次交易决策过程 .......................................................................................... 24十、独立财务顾问保荐资格 .................................................................................. 25特别风险提示 ............................................................................................................. 26一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 26二、国都互联的估值风险 ...................................................................................... 27三、商誉较大及商誉减值的风险 .......................................................................... 28四、本次交易相关的盈利预测风险 ...................................................................... 29五、交易对方业绩承诺风险 .................................................................................. 29六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................... 30七、收购整合风险 .................................................................................................. 30八、控股股东和实际控制人不当控制的风险 ...................................................... 30九、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 31
十、其他风险 .......................................................................................................... 39第一节本次交易概述 ............................................................................................... 40一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 40二、本次交易方案内容 .......................................................................................... 43第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 51一、公司概况 .......................................................................................................... 51二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 52三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 53四、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 56五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 56六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 56七、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 57八、公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标 .......................................... 59第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 61一、交易对方概况 .................................................................................................. 61二、交易对方之一：薛枫 ...................................................................................... 65三、交易对方之二：黄威 ...................................................................................... 65四、交易对方之三：谢维达 .................................................................................. 66第四节标的资产基本情况 ....................................................................................... 67一、国都互联主要情况 .......................................................................................... 67二、业务经营及发展情况 ...................................................................................... 86三、国都互联经审计的财务概况 ........................................................................ 111四、国都互联的估值情况 .................................................................................... 112五、国都互联重要会计政策 ................................................................................ 139六、重大会计政策或会计估计差异情况 ............................................................ 140七、标的资产未来盈利能力预测 ........................................................................ 140八、核心人员的服务期限及竞业禁止安排 ........................................................ 141第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 144一、交易主体、标的资产及定价原则 ................................................................ 144
二、本次发行股份具体方案 ................................................................................ 145三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 148四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................ 151五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 151六、本次交易未导致公司控制权发生变更亦不构成借壳上市 ........................ 152七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................ 152八、本次配套融资情况及其必要性分析 ............................................................ 152第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 157一、《购买资产协议》及其补充协议 ................................................................ 157二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ........................................................ 161三、《股份认购协议》及其补充协议 ................................................................ 166第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 169一、主要假设 ........................................................................................................ 169二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 169三、本次资产定价和股份定价的合理性分析 .................................................... 183四、本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法进行评估所选取的评
估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等
重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性 ........................................ 190五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................ 192六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制 ........................................................................................................................ 203七、本次交易不存在上市公司支付现金或其他资产后，不能及时获得对价的
风险 ........................................................................................................................ 210八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................ 211九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，补偿安排的可行性、
合理性分析 ............................................................................................................ 212十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .................................................... 212十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 212第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 214一、华西证券内部审核程序及内核意见 ............................................................ 214二、结论性意见 .................................................................................................... 215
释 义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问报告中具有以下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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Wireless ApplicationProtocol，即无线应用协议，是一个全球性的网络通信协议，其目标是将网络 WAP 指
的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端中
说明：由于四舍五入原因，本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
独立财务顾问声明与承诺
本公司接受委托，担任江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具了《华西证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”、“独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
二、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方及配套融资投资者提供。上市公司、交易对方、配套融资投资者已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
三、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
四、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
五、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告
书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、本独立财务顾问有关本次重大资产重组报告书的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；
八、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
九、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。本独立财务顾问报告不构成对吴通通讯的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他信息披露文件。
修订说明
根据中国证券监督管理委员会的审核要求，本独立财务顾问对独立财务顾问报告进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、公司于 2014年 5月实施完毕了 2013年度权益分派方案，根据深交所的相关规定对本次交易发行股份的价格和发行数量进行了相应调整，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、股份发行价格和数量”、“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次发行股份具体方案”之“（三）发行价格”和“（四）发行数量”，并相应调整了独立财务顾问报告中涉及发行股份的价格及发行数量的有关内容。
3、补充披露了公司及标的资产最近一期经审计的财务数据，详见独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“八、公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标”及“第四节标的资产基本情况”之“三、国都互联经审计的财务概况”，并相应调整了独立财务顾问报告中相关财务分析内容。
4、补充披露了农业银行业务合同期满后的续签风险，详见独立财务顾问报告“特别风险提示”之“九、标的资产的经营风险”之“（十二）农业银行业务合同期满后的续签风险”。
5、补充披露了2013年标的资产客户中既有国都信业又有中国农业银行股份有限公司的原因，详见独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“二、业务经营及发展情况”之“（四）报告期内的销售和采购情况”之“1、国都互联主要销售情况”。
6、补充披露了标的资产与农业银行、建设银行合作情况，详见独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“二、业务经营及发展情况”之“（四）报告期内的销售和采购情况”之“1、国都互联主要销售情况”。
7、补充披露了2013年5月薛枫、张健、谢维对黄威50万元股权转让原因、涉及股份支付的会计处理情况，详见独立财务顾问报告“第四节标的资产基本
情况”之“一、国都互联主要情况”之“（二）历史沿革”之“（4）2013年7月股权转让”。
8、补充披露了 2013年 12月张健转让标的资产股权的原因、作价依据及剩余80%股权转让款支付情况、本次交易作价的合理性，详见独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“一、国都互联主要情况”之“（二）历史沿革”之“5、2013年12月股权转让”。
9、补充披露了标的资产高新技术企业证书是否存在续展的风险，若无法取得对评估值的影响，详见独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、国都互联的估值情况”之“（三）收益法的评估情况”之“6、标的资产高新技术企业证书到期续展的说明”。
10、补充披露了标的资产增值电信业务经营许可证及部分短消息服务接入代码使用证续展情况及标的资产资质证书到期延续的风险，详见独立财务顾问报告
“第四节标的资产基本情况”之“一、国都互联主要情况”之“（六）资质证书”之“4、标的资产增值电信业务经营许可证及部分短消息服务接入代码使用证续展情况”，以及“特别风险提示”之“九、标的资产的经营风险”之“（十三）标的资产资质证书到期延续的风险”。
11、补充披露了标的资产营业收入预测的合理性分析，详见独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、国都互联的估值情况”之“（三）收益法的评估情况”之“5、营业收入预测的合理性分析”。
12、补充披露了配套募集资金失败的补救措施，具体详见报告书“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“八、本次配套融资情况及其必要性分析”之“（四）配套募集资金失败的补救措施”。
重大事项提示
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%股权。同时，上市公司拟向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
上市公司本次收购的国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司购买国都互联100%股权所需的支付对价为55,000万元。其中，55%的对价以发行股份的方式支付，共支付对价为30,250万元；45%的对价以现金方式支付，支付现金对价为 24,750万元。
具体如下：
单位：元
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|交易对方|持有国都互联股权比例|支付方式——股份对价|||
|||金额|比例|金额|
|薛 枫|49.4150%|149,480,375|27.1783%|122,302,125|
|黄 威|29.0000%|87,725,000|15.9500%|71,775,000|
|谢维达|21.5850%|65,294,625|11.8718%|53,422,875|
||100%|302,500,000|55%|247,500,000|

本次交易的现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，吴通通讯拟向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金 18,315万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 6,435万元现金对价由上市公司以自有资金进行支付。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
一、国都互联的评估值和交易作价
中和评估以2013年12月31日为评估基准日，对国都互联100%股权价值进行了评估，评估情况如下：
单位：万元
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|母公司账面净资产（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|
|5,575.72|7,090.43|1,514.71|
|5,575.72|55,495.00|49,919.28|

本次交易的标的资产采用资产基础法和收益现值法进行评估，本次评估结果采用收益现值法评估结果。收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字[2014]第BJV2009号），国都互联的评估值为 55,495.00万元。根据《购买资产协议》及其补充协议，国都互联100%股权的最终交易作价为55,000万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 110430号），截至 2013年 12月 31日，国都互联母公司账面净资产为5,575.72万元。根据收益法评估值计算，评估增值率为895.30%。
本次评估增值率较高主要是因为国都互联为轻资产型高科技公司，固定资产等资产金额较少。同时，考虑到国都互联主营业务持续增长、效益稳定上升、盈利能力较强，未来存在较为理想的发展前景以及国都互联的技术优势、服务质量、团队人才以及在企业移动信息化行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。使得国都互联收益法评估下净资产金额增值较高。
二、股份发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公
司第二届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.06元/股。
上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 13.06元/股。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2013年 12月 31日的总股本 116,961,760股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增58,480,880股。上述权益分派已于2014年5月实施完成。根据《购买资产协议》及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次交易的发行价格相应调整为8.64元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、发行数量
本次交易标的资产的最终交易作价为 55,000万元，其中55%的股权对价计 30,250万元采用定向发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为23,162,327股。同时，上市公司拟向实际控制人万卫方非公开发行股票募集配套资金18,315万元，发行股份的数量为14,023,736股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
根据前述公司已实施完成的 2013年度权益分派方案，本次交易的发行价格调整为8.64元/股，因此，本次交易上市公司合计发行股份数量变更为 56,209,489
股，其中发行股份购买资产的股份数量为 35,011,573股，配套融资发行的股份数量为21,197,916股。
具体发行情况如下：
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|发行对象/认购人|
|薛 枫|
|黄 威|
|谢维达|
|配套融资投资者：万卫方|

合计 56,209,489
三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市本次交易前，公司总股本为 175,442,640股，公司控股股东及实际控制人万卫方持有 78,862,500股，约占公司总股本的44.95%。本次交易完成后，公司总股本为231,652,129股，万卫方持有100,060,416股，约占公司总股本的43.19%，仍是上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据吴通通讯、国都互联 2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|吴通通讯|国都互联|
|68,345.90|55,000.00|
|46,803.03|55,000.00|
|32,136.64|41,653.24|

注：根据《重组办法》相关规定，国都互联的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条、第四十六
条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方之一薛枫将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，薛枫为上市公司潜在关联方。同时，本次交易还涉及向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
六、股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，认购人薛枫、黄威、谢维达及万卫方分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
万卫方承诺：自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的股份。
薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
七、业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。吴通通讯就本次交易与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为 2014年、2015年及2016年，以此类推。
交易对方承诺，标的公司 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。
具体补偿办法详见报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
八、本次交易协议签署情况
2014年1月13日，吴通通讯与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
2014年1月13日，吴通通讯与配套融资投资者万卫方签署了附生效条件的《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
2014年3月26日，吴通通讯与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
2014年3月26日，吴通通讯与配套融资投资者万卫方签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
九、本次交易决策过程
1、2013年10月14日，公司因拟披露重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司发布《董事会关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2013年10月14日下午开市起停牌；
2、2013年10月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组；
3、2014年 1月 13日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意向吴通通讯转让国都互联100%股权；
4、2014年 1月 13日，公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《购买资产协议》；公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；公司与万卫方签署了附条件生效的《股份认购协议》；
5、2014年 1月 14日，公司第二届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
6、2014年 3月 26日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产正式方案；
7、2014年 3月 26日，公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》；公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》；公司与万卫方签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；
8、2014年 3月 26日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
9、2014年4月14日，公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
10、2014年9月12日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]943号”《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
十、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。华西证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
特别风险提示
本公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）关于本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）重组方案可能进行调整的风险
若报告书公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
同时，为充分保护上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特定不利情形出现时上市公司有权单方解除协议终止本次交易。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、国都互联的估值风险
本次中和评估以2013年12月31日为评估基准日，对国都互联100%股权价值进行了评估，评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|母公司账面净资产（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|
|5,575.72|7,090.43|1,514.71|
|5,575.72|55,495.00|49,919.28|

本次交易的标的资产采用资产基础法和收益现值法进行评估，本次评估结果采用收益现值法评估结果。收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于国都互联的未来预期收益情况。
根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字[2014]第BJV2009号），国都互联的评估值为 55,495.00万元。根据《购买资产协议》及其补充协议，国都互联100%股权的最终交易作价为55,000万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 110430号），截至 2013年 12月 31日，国都互联母公司账面净资产为5,575.72万元。根据收益法评估值计算，评估增值率为895.30%。
本次评估增值率较高主要是因为国都互联为轻资产型高科技公司，固定资产等资产金额较少。同时，考虑到国都互联主营业务持续增长、效益稳定上升、盈利能力较强，未来存在较为理想的发展前景以及国都互联的技术优势、服务质量、团队人才以及在企业移动信息化行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。使得国都互联收益法评估下净资产金额增值较高。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及国都互联自身的实际情况，按照市场通
行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、企业移动信息化行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
有关标的资产本次评估的具体情况及相关分析，请投资者参见中和评估出具的《评估报告》（中和评报字[2014]第 BJV2009号）以及报告书“第四节标的资产基本情况”之“四国都互联的估值情况”和“第八节董事会对交易定价依据及公平合理性的分析”。
三、商誉较大及商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
商誉产生的原因为收益现值法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、各项运营资质、优惠政策、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对净资产的影响。
根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产作价55,000万元，据此确定合并成本为 55,000万元，而评估基准日标的资产可辨认净资产公允价值为7,090.43万元，故本次重组完成后上市公司将会新增较大商誉。同时，公司在 2013年收购宽翼通信100%股权时，已确认商誉 12,628.66万元。因此，本次交易完成后，公司合并财务报表上商誉的账面价值较大。
根据《企业会计准则》及相关规定，本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。由于企业移动信息化行业竞争愈加激烈，标的公司的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，
减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
四、本次交易相关的盈利预测风险
根据《重组办法》的规定，上市公司拟发行股份购买资产的应当提供标的资产的盈利预测报告及上市公司的备考盈利预测报告。本次交易中，审计机构审核了国都互联编制的2014年度盈利预测报告和吴通通讯编制的2014年度备考盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 110431号）和《备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第110426号）。
公司提请广大投资者注意，上述预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。由于标的资产和上市公司的实际盈利情况受产业政策和宏观经济等方面的影响，可能导致报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。公司提请广大投资者结合其他相关资料进行分析和投资决策，并注意投资风险。
五、交易对方业绩承诺风险
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、2015年及 2016年，以此类推。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺，标的公司 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
公司提请广大投资者注意，交易对方承诺的上述相应年度净利润高于本次审计机构在《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第110431号）中对国都互联未来的盈利预测金额。如果交易对方业绩承诺最终无法实现，则会影响公司通过本次交易扩大经营规模和提升盈利能力的效果。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
为维护上市公司股东的利益，上市公司与交易对方就本次交易的业绩补偿方式进行了约定。在业绩承诺期内，当国都互联的盈利情况未达到约定的水平时，交易对方将以股份和现金的方式对上市公司进行补偿。通过业绩补偿基本原则、股份分步解锁安排、对股份或现金不足补偿时的保障机制等的详细约定，并结合国都互联所处行业发展趋势和公司自身经营状况分析，交易对方履行未来盈利补偿的能力较强，交易对方未来无法向上市公司履行现金补偿义务及支付赔偿金的风险较小。
但是，根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，公司本次交易对价的支付进程较快，且现金对价为一次性支付。如果标的资产盈利能力发生重大变化、国都互联无法实现利润承诺数，在业绩承诺年度的后期，将可能出现交易对方实际持有的现金低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
因此，如果国都互联在未来承诺年度内未能实现盈利承诺，本次交易仍然存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，国都互联将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来国都互联仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，吴通通讯和国都互联仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对国都互联乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
八、控股股东和实际控制人不当控制的风险
截至报告书出具日，公司控股股东和实际控制人为万卫方先生，持有公司约
44.95%的股份，同时万卫方先生为本公司董事长。本次交易中，万卫方以现金认购21,197,916股上市公司股票。本次交易完成后，万卫方持有公司合计约43.19%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。
虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》以及《独立董事制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生控股股东损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情形。
九、标的资产的经营风险
（一）垃圾短信治理等行业政策风险
移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。2012年 12月 28日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》。2013年4月7日，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160号）并制定了专门的《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，对垃圾信息的整治力度进一步加大。但是，移动信息服务行业内仍然存在着部分违规电信增值企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。2013年第四季度，电信运营商集中对行业垃圾短信进行了治理，为移动信息服务行业长期规范化发展扫清障碍，同时也会对其他守法合规经营的电信增值企业带来负面的效应，国都互联主营业务在短期内也受到了一定的影响。
虽然国都互联一直坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，并始终遵守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定。但是，如果移动信息服务行业关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能
进一步明确，国都互联正常经营业务短期内仍可能受到行业主管部门和电信运营商治理行业垃圾短信对其产生的不利影响。从长期来看，随着违规经营者的退出和行业规范的日趋成熟，将创造健康、透明、规范的行业竞争环境，有利于促进移动信息服务行业的长远健康发展，有利于国都互联主营业务持续经营。从垃圾短信治理以来，标的公司新增优酷、大众点评、乐视网、携程、嘀嘀打车等知名客户，反映了行业规范和垃圾短信治理对标的公司业务开展的有利影响。
（二）供应商集中风险
标的公司主营业务为向行业集团和大型企业客户提供短彩信类移动信息化产品运营服务，需要借助于中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商所专有的移动通信网络资源，导致报告期内供应商集中度较高。若未来公司主要供应商发生重大不利变化，或者主要供应商未来不再与公司续签新的合作协议，或在合作过程中提高与公司的合同约定价格，都将对公司经营造成较大影响。
基于公司行业经验的不断积累、技术手段的不断创新、与服务客户之间的黏性不断增强，公司与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关系，对于电信运营商而言，更换合作方将产生较高的成本。但若公司后续运营能力、服务质量下降，可能会对公司与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响。
（三）移动公司业务酬金
报告期内，国都互联的第一大供应商为北京移动，国都互联向北京移动采购短彩信等业务资源，并根据相应的业务使用量支付信息服务费用，北京移动再根据国都互联的信息服务费用发生数量向国都互联支付业务酬金。在会计处理上，根据《会计准则》，国都互联将此部分业务酬金作为营业成本的抵减。
报告期内，北京移动对国都互联的信息服务费用酬金基本都能在核算周期内收到，但未来该信息服务费用酬金能否持续收到仍存在一定的不确定性。
（四）客户流失风险
报告期内，国都互联主要客户包括农业银行、建设银行、北京农商行等金融行业客户，百度、新浪、网易、艺龙、58同城、趣拿软件（去哪儿）、携程、大
众点评、优酷、乐视网、国美等互联网客户以及海尔、中铁快运、三星等众多优质集团客户。
公司主要客户均为国都互联合作多年的老客户并且均与国都互联建立了稳定、互信的合作伙伴关系，国都互联对其业务模式和移动信息化需求也有了深入的研究和了解。基于国都互联在企业移动信息化行业的经验积累和企业声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，国都互联与主要客户之间的合作关系一直保持稳定，除非发生重大变更事项，许多客户与国都互联的商务合同在到期后均自动续延一年。
通过不断拓展服务范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求，从而提升客户满意度并增强客户黏性，国都互联目前已拥有丰富的行业集团和大型企业客户资源，但是不排除未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致国都互联重要客户流失，从而影响国都互联持续经营及其业绩承诺的实现。
（五）结算客户和行业分布较为集中风险
2013年、2014年 1-6月，来自银行等金融行业客户的收入占国都互联业务总收入的67.48%、52.84%，在其收入业务构成中占比较高，主要集中于农业银行、建设银行、北京农商行的短彩信息业务收入。其中，农业银行业务收入占公司业务总收入的比重为37.35%、33.96%。
随着通信技术的进步、移动终端的普及和移动通信网络的能力提升，金融行业集团客户较早对企业移动信息化服务提出了需求。国都互联针对金融行业集团客户在企业移动信息应用方面的需求特征，制定了个性化的金融行业移动信息化解决方案，逐步积累了丰富的银行客户服务经验以及完善的金融短信服务平台开发、运营及维护能力，能够完全理解和响应银行客户对信息服务的要求并遵循银行业务特点提供量身定制的服务。国都互联早期客户主要集中在银行等金融客户，故报告期内国都互联在金融行业业务收入占比较大。
随着互联网行业尤其是电子商务行业的快速发展，国都互联意识到互联网企业移动信息化市场未来成长空间巨大，同时传统消费品行业的大型企业也有较强的移动信息化服务需求。为了拓展公司业务收入来源，改善公司结算客户和行业
分布较为集中的情况，降低公司经营风险，凭借在金融行业企业移动信息化领域的先发优势，国都互联逐步开拓了互联网、消费品等领域的大型企业客户。目前，国都互联已拥有包括百度、新浪、网易、艺龙、58同城、趣拿软件（去哪儿）、携程、大众点评、优酷、乐视网、国美等互联网客户以及海尔、中铁快运、三星等众多优质集团客户。2013年，互联网行业客户贡献收入占国都互联总收入的比重为28.87%。特别是2013年第四季度，国都互联互联网行业客户收入占公司同期业务收入的比例上升至37.87%，金融行业客户收入占公司收入的比重降至59.13%，其中农行业务收入占比降至31.32%。2014年 1-6月，互联网行业客户贡献收入占国都互联总收入的比重进一步提高至43.95%，金融行业客户收入比重降至52.84%，但农行业务收入占比仍在30%以上。未来随着互联网行业和消费品行业不断发展以及公司对上述行业大型客户移动信息化需求的不断挖掘，标的公司结算客户行业较为集中的情况将会得到有效改善。
（六）服务客户的行业周期波动风险
国都互联在企业移动信息服务业务发展的初期，主要服务于移动信息化需求较为成熟的金融行业集团客户，并通过在金融行业持续的经验积累与营销推广，实现了公司企业移动信息服务业务在互联网、消费品等领域优质客户中较为全面的普及。随着对互联网、消费品行业集团客户移动信息服务需求的逐步挖掘，国都互联已拥有包括百度、新浪、网易、艺龙、58同城、趣拿软件（去哪儿）、携程、大众点评、优酷、乐视网、国美等互联网客户以及海尔、中铁快运、三星等众多优质集团客户。
截至报告书出具日，金融行业集团客户在标的公司业务收入贡献方面仍占有较大比重。由于金融行业受宏观经济周期性变动和政府宏观调控政策的影响较大，一旦宏观经济下滑或者政府宏观调控趋严，金融行业集团客户因收入下降可能加强成本控制，进而对公司业务构成影响。因此，标的公司企业移动信息服务业务存在一定的服务客户行业周期波动风险。未来，随着标的公司在互联网及消费类行业的不断拓展，金融行业集团客户收入比重将会逐渐下降，标的公司受服务客户行业周期波动的影响将会有效降低。
（七）核心人员流失及人力成本上升的风险
企业移动信息服务行业具有技术更新快、市场容量增长迅速等特点，高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于行业内企业保持市场竞争力、实现可持续发展至关重要。因此，国都互联非常重视人才的培养与引进，并通过企业文化建设增强公司对员工的凝聚力和归属感。目前，国都互联拥有一支专业技能强、行业经验丰富的优秀人才团队，对公司业务的发展做出了重要贡献。
为稳定现有人才团队，国都互联为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与业绩水平挂钩的薪酬体系。在本次交易过程中，为最大限度地降低核心人员流失风险，交易双方采取了以下措施：1、薛枫、黄威、谢维达目前直接持有标的公司股权，在本次交易完成后都将直接持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一；2、作为负责国都互联业务经营及日常运作的管理者，黄威在《购买资产协议》中承诺“自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年”；3、国都互联的核心人员（包括董事兼总经理黄威、技术总监陈疆坡、业务总监刘影英、运营总监孙玉成、市场总监鲍羽）均与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》。具体内容请参见报告书“第四节标的资产基本情况”之“八、核心人员的服务期限及竞业禁止安排”。
但是，随着企业移动信息服务行业竞争日趋激烈以及标的公司未来经营规模的进一步扩大，国都互联对于高端人才的需求仍在不断增加。如未来国都互联不能有效保留现有骨干员工，或不能持续引进适合公司发展需求的优秀人才，将对其业务的长期可持续发展带来不利影响。
此外，随着居民生活水平的提高以及行业平均工资的上涨，具有丰富业务经验的中高端人才薪酬呈上升趋势。作为知识密集型和人才密集型的企业移动信息服务企业，国都互联期间费用构成中人工成本支出占比较大。同时，报告期内国都互联不断加强对业务开发、运营和研发等环节的投入，相应业务人员及研发人员薪酬水平有所提高。作为高新技术企业，国都互联未来可能会进一步提升员工薪酬以吸引、激励优秀人才，同时考虑到行业平均工资水平上涨等因素，国都互
联未来人力成本存在进一步上升的风险。
（八）市场竞争风险
凭借多年运营所积累的服务、技术、品牌等方面的优势，以及与电信运营商之间稳定、互信的合作伙伴关系，标的公司目前在移动信息服务行业中具有较强的市场竞争力。尤其在行业集团和大型企业客户短彩信类产品移动信息服务领域，标的公司业务处于行业内高端市场，服务客户均为优质集团客户，具有较高的服务价值。
随着企业移动信息服务行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争。同时，其他服务提供商还可能针对客户需求的变化，通过技术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能根据市场变化及时调整经营战略并进行业务创新，标的公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。
（九）技术革新风险
企业移动信息服务行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关。近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息服务行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。标的公司开展企业移动信息服务业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息服务市场变化，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足客户个性化的需求。
4G技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，移动互联网的高速发展也对移动信息服务提供商提出了新的挑战。若未来标的公司不能根据相关技术的发展状况对公司的业务与产品进行持续的更新与升级，将对公司的市场竞争能力带来不利影响。
（十）管理风险
近年来，国都互联为适应现代化高科技企业管理需要，不断充实管理队伍、完善治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的内部管理机制。企业移动信息服务行业的不断发展，对标的公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。标的公司需要进一步调整管理体系、管理制度，确保各部门工作的有效性、连续性及协调性，并通过适时引入更多的优秀经营管理人才等方式提升管理水平。若公司上述管理体系、管理制度的调整不能及时匹配公司规模的增长，将制约标的公司未来业绩的增长，并影响标的公司的持续稳定发展。
（十一）税收优惠风险
2012年11月，国都互联获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下：
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|-|-|-|
|证书编号|颁发单位|发证日期|
|GR201211000642|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2012.11.12|

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），国都互联自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果国都互联未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，国都互联可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（十二）农业银行业务合同期满后的续签风险
自首次与农业银行签订业务合同并开始合作以来，农业银行短消息服务业务
开展顺利、双方之间的互信不断增强、合作不断深入，农业银行业务合同得以连续多次顺利续签。国都互联目前正在执行的《中国农业银行银行短消息服务项目采购合同》有效期为2013年7月至2015年6月。
报告期内，农业银行短消息业务实际由国都互联提供相关服务，其对农业银行短消息业务的需求非常了解，凭借其丰富的业务经验和技术服务能力，在行业认识、技术、人才及客户等方面已形成了较好的核心竞争优势，同时考虑到企业更换服务商成本原因，且因长期合作产生的良好信誉，合同期满后农业银行业务获得续签的可能性较大。
如果在未来年度内，国都互联的资质条件、技术及服务要求未能持续满足农业银行采购政策对短消息服务商的要求，或者农业银行内部对短消息业务的定位、规划和模式出现重大变化，农业银行业务合同将存在期满后不能获得续签的风险。
鉴于农业银行业务给国都互联带来的行业知名度及其在国都互联收入中的较大占比，本公司特提请投资者注意农业银行业务合同期满后的续签风险。
（十三）资质证书到期续展的风险
国都互联拥有的10665588、10690955、10621366三个短消息接入代码将于2014年9月10日到期。
根据《电信网码号资源管理办法》第十九条规定、工信部―电信网码号资源使用和调整审批‖办事指南，码号使用期限届满或因业务发生变化停用的，码号使用者应自届满或停用之日起 10个工作日内上报原码号分配机关。码号使用者需要延长码号使用期、扩大使用范围和改变码号用途的，应当向原码号分配机关办理有关手续。短消息接入代码的延续申请须待B2-20090321号《增值电信业务经营许可证》的续办申请获得工信部批准后方可办理。截至本报告书出具日，国都互联已完成B2-20090321号《增值电信业务经营许可证》的续展，上述短消息接入代码证书正在办理续展手续。
国都互联符合《电信网码号资源管理办法》的相关规定，并已办理了相关短消息接入代码延期申请，但如无法按期续展，将对标的资产主营业务的开展产生
重大影响。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。吴通通讯股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。吴通通讯本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控因素导致的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司、标的公司日常经营管理及业务正常运作带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家产业政策支持移动信息服务行业发展
标的公司国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。近年来，全球范围内信息技术创新不断加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合发展的阶段，大力发展信息产业已成为我国加快转变经济增长方式、推动产业结构调整和优化升级的重要举措。为此，国家出台了一系列产业政策及其他配套政策措施，大力支持移动信息服务行业的发展。
2012年5月，工信部发布《通信业“十二五”发展规划》，将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“推动传统产业升级。积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2013年8月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出“信息消费市场健康活跃。面向生产、生活和管理的信息产品和服务更加丰富，创新更加活跃，市场竞争秩序规范透明，消费环境安全可信，信息消费示范效应明显，居民信息消费的选择更加丰富，消费意愿进一步增强。企业信息化应用不断深化，公共服务信息需求有效拓展，各类信息消费的需求进一步释放。”2、企业移动信息化市场发展迅速，市场空间广阔
2013年，全国电信主营业务收入累计11,689.1亿元，同比增长8.7%。其中，非语音业务收入实现6,218.6亿元，同比增长16.84%，占电信主营业务收入的比重上升至53.2%，是行业收入增长的主要推动力。
截至2013年12月末，我国移动电话用户数量达12.29亿户，上半年累计净增11,695.8万户。3G替代2G的速度进一步加快，2013年3G用户累计净增
16,880.8万户，总量达到4.02亿户。手机用户的增长，特别是3G用户渗透率的提升是企业移动信息化行业增长的重要基础。
在企业短消息平台的拉动下，2013年，我国移动短信发送量达到8,916.7亿条。其中，企业短信业务量达到4,603.3亿条，同比增长15.8%，在基数规模庞大的基础上保持稳定增长。
随着通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富，手机已经成为人们最常用、最贴身的沟通工具。凭借操作方便、传播快捷、到达精准、费用较低等优点，短信、彩信成为主要的移动信息媒介，基于短信、彩信的信息应用服务成为手机用户最普遍的信息获取渠道。越来越多的企业利用短信、彩信来发布消息、服务客户、进行内部管理和客户信息服务。随着企业移动信息应用需求的逐步上升，企业移动信息化市场发展迅速，市场空间广阔。
3、在内生式成长的基础上，借助资本市场实现公司外延式发展
2012年 2月，公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市。上市为公司发展募集了所需资金，也让公司可以采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。2013年 8月，公司通过发行股份及支付现金的方式，收购了移动通讯终端产品解决方案供应商宽翼通信100%股权，上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了一定经验。本次交易系公司借鉴这一成功模式，利用资本市场实现公司外延式发展、为股东创造持续稳定业绩回报的重要举措。
为实现吴通通讯成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商的长期发展战略，本公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，提高公司管理能力、管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，增强公司核心竞争力。
公司外延式发展战略主要是并购具有独特业务优势、竞争力和持续盈利能力并能
够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，使公司在通信网络建设和通信网络应用方面找到新的结合点。
（二）本次交易目的
1、服务公司长期发展战略，借助收购进入移动信息化领域
本次交易前，公司产品主要包括射频连接系统、光纤连接产品以及移动通讯终端产品。公司的战略目标是发展成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商。本次交易使公司的主营业务及产品拓展到了通信应用层面的企业移动信息化领域，顺应了公司的长期发展战略。
国都互联基于行业集团和大型企业客户移动信息化及移动应用的个性化需
求，为客户提供移动信息化软件系统开发、平台建设以及相关产品的运营支撑和保障服务，从而使客户的IT系统通过移动通信网实现灵活便捷的产品应用和客户服务。国都互联支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移
动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例。
当前，全球的移动信息服务行业处于快速发展阶段，行业内的领先企业发展迅速，行业未来发展空间巨大。同时，国家产业政策大力支持移动信息服务行业发展。本次交易完成后，国都互联将成为吴通通讯的全资子公司，上市公司将快速切入移动信息服务行业，能够有效把握市场发展机遇，实现公司产业布局。
2、丰富公司业务结构，增强公司综合实力
通过前次重组，公司收购了移动通讯终端产品解决方案供应商宽翼通信。前次重组完成后，公司产品包括射频连接系统、光纤连接产品以及移动通讯终端产品，业务结构得到一定程度的优化，业务规模和抗风险能力进一步提高。
本次交易的标的公司国都互联，是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服
务。本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同细分子行业，整体业务结构、客户分布将更为多元化，有利于提升公司的风险抵御能力和综合
实力，有利于实现公司战略目标，符合上市公司全体股东的长远利益。
3、扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力
2012年和2013年，国都互联营业收入分别为24,168.12万元和41,653.24万元，相当于同期上市公司营业收入的93.60%和129.61%；2012年和2013年，国都互联净利润分别为 2,048.73万元和 4,257.92万元（不考虑股份支付的影响），相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的97.97%和222.77%。此外，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺人承诺国都互联 2014年、2015年和 2016年将分别实现净利润为 6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
本次交易完成前，吴通通讯2013年度实现归属于母公司的净利润为1,911.35万元，基本每股收益为0.12元/股；本次交易完成后，吴通通讯备考合并报表 2013年度实现归属于母公司的净利润为 3,210.37万元，基本每股收益为 0.15元/股；
根据经立信会计审核的上市公司备考盈利预测报告，预计上市公司 2014年度的整体全面摊薄每股收益将达到 0.34元/股。因此，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力等将得到大幅提升。
二、本次交易方案内容
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%股权。同时，上市公司拟向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司购买国都互联100%股权所需的支付对价为55,000万元。其中，55%的对价以发行股份的方式支付，共支付对价为 30,250万元；45%的对价以现金方式支付，支付现金对价为 24,750万元。具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有国都互联股权比例|支付方式——股份对价|||
|||金额|比例|金额|
|薛 枫|49.4150%|149,480,375|27.1783%|122,302,125|
|黄 威|29.0000%|87,725,000|15.9500%|71,775,000|
|谢维达|21.5850%|65,294,625|11.8718%|53,422,875|
||100%|302,500,000|55%|247,500,000|

公司拟向标的资产全体股东支付现金对价为 24,750万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，吴通通讯拟向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金 18,315万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 6,435万元现金对价由上市公司以自有资金进行支付。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（一）国都互联的评估值和交易作价
本次中和评估以2013年12月31日为评估基准日，对国都互联100%股权价值进行了评估，评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|母公司账面净资产（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|
|5,575.72|7,090.43|1,514.71|
|5,575.72|55,495.00|49,919.28|

本次交易的标的资产采用资产基础法和收益现值法进行评估，本次评估结果采用收益现值法评估结果。收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于国都互联的未来预期收益情况。
根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字[2014]第BJV2009号），国都
互联的评估值为 55,495.00万元。根据《购买资产协议》及其补充协议，国都互
联100%股权的最终交易作价为55,000万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 110430号），截至 2013年 12月 31日，国都互联母公司账面净资产为5,575.72万元。根据收益法评估值计算，评估增值率为895.30%。
本次评估增值率较高主要是因为国都互联为轻资产型高科技公司，固定资产等资产金额较少。同时，考虑到国都互联主营业务持续增长、效益稳定上升、盈利能力较强，未来存在较为理想的发展前景以及国都互联的技术优势、服务质量、团队人才以及在企业移动信息化行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。使得国都互联收益法评估下净资产金额增值较高。
（二）股份发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.06元/股。
上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 13.06元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2013年 12月 31日的总股本 116,961,760股为基数，向公
司全体股东每 10股派送现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增58,480,880股。上述权益分派已于 2014年5月实施完成。根据《购买资产协议》及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次交易的发行价格相应调整为8.64元/股。
3、发行数量
本次交易标的资产的最终交易作价为 55,000万元，其中55%的股权对价计 30,250万元采用定向发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为23,162,327股。同时，上市公司拟向实际控制人万卫方非公开发行股票募集配套资金18,315万元，发行股份的数量为 14,023,736股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
根据前述公司已实施完成的 2013年度权益分派方案，本次交易的发行价格调整为8.64元/股，因此，本次交易上市公司合计发行股份数量变更为 56,209,489股，其中发行股份购买资产的股份数量为 35,011,573股，配套融资发行的股份数量为21,197,916股。
具体发行情况如下：
||
|-|
|发行对象/认购人|
|薛 枫|
|黄 威|
|谢维达|
|配套融资投资者：万卫方|

合计 56,209,489
（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 175,442,640股，公司控股股东及实际控制人万卫方持有 78,862,500股，约占公司总股本的44.95%。本次交易完成后，公司总
股本为231,652,129股，万卫方持有100,060,416股，约占公司总股本的43.19%，
仍是上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
（四）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据吴通通讯、国都互联 2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|吴通通讯|国都互联|
|68,345.90|55,000.00|
|46,803.03|55,000.00|
|32,136.64|41,653.24|

注：根据《重组办法》相关规定，国都互联的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条、第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方之一薛枫将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，薛枫为上市公司潜在关联方。同时，本次交易还涉及向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
（六）股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，认购人薛枫、黄威、谢维达及万卫方分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
万卫方承诺：自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36
个月内，不得转让在本次交易中认购的股份。
薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。吴通通讯就本次交易与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为 2014年、2015年及2016年，以此类推。
交易对方承诺，标的公司 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%：45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对
方互相承担连带补偿责任。
具体补偿办法详见报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
（八）本次交易协议签署情况
2014年1月13日，吴通通讯与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
2014年1月13日，吴通通讯与配套融资投资者万卫方签署了附生效条件的《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
2014年3月26日，吴通通讯与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
2014年3月26日，吴通通讯与配套融资投资者万卫方签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
（九）本次交易决策过程
1、2013年10月14日，公司因拟披露重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司发布《董事会关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2013年10月14日下午开市起停牌；
2、2013年10月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组；
3、2014年 1月 13日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意向吴通通讯转让国都互联100%股权；
4、2014年 1月 13日，公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件
生效的《购买资产协议》；公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；公司与万卫方签署了附条件生效的《股份认购协议》；
5、2014年 1月 14日，公司第二届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
6、2014年 3月 26日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产正式方案；
7、2014年 3月 26日，公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》；公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》；公司与万卫方签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；
8、2014年 3月 26日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
9、2014年4月14日，公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
10、2014年9月12日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]943号”《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：江苏吴通通讯股份有限公司
英文名称：Jiangsu Wutong Communications CO.,LTD
公司前身：苏州市吴通通讯器材有限公司
公司类型：股份有限公司（上市，自然人控股）
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：吴通通讯
股票代码：300292
法定代表人：万卫方
注册资本：17,544.2640万元
实收资本：17,544.2640万元
注册地址：苏州市相城区黄桥街道永方路32号
办公地址：苏州市相城区黄桥街道永方路32号
企业注册号：320507000010360
税务登记号：相城国税登字 320500138189694号
组织机构代码：13818969-4
董事会秘书：姜红
联系电话：0512-82285059
传真号码：0512-65461778
公司网站：www.jswutong.com
经营范围：射频同轴电缆及连接器、通信结构安装件、有源通信设备、射频微波无源器件、天线、无线终端设备、通信网络设备、光缆及配件、光无源器件、光电通信箱体设备、高低压电器设备的研发、生产与销售；电子信息产品、计算机软件、硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成，电子工程、智能系统工程、物联网信息工程的设计、施工及维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、公司设立及上市情况
（一）股份公司设立
公司前身苏州市吴通通讯器材有限公司成立于1999年6月，注册资本300万
元。
2010年9月16日，经公司股东大会决议通过，吴通有限以2010年8月31日经审计的净资产8,875.95万元折为5,000万股，整体变更为股份有限公司。2010年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字（2010）第25246号），验证公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2010年9月28日，江苏省苏州工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票并上市
2012年1月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]42号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行后公司股本总额为6,670万股；经深圳证券交易所“深证上[2012]38号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于2012年2月29日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。
新股发行后，公司的股权结构如下：
单位：股
||
|-|
|持股数|
|50,000,000|
|35,050,000|

||
|-|
|持股数|
|5,000,000|
|4,000,000|
|2,000,000|
|2,000,000|
|1,000,000|
|200,000|
|200,000|
|200,000|
|150,000|
|100,000|
|100,000|
|16,700,000|
|66,700,000|

三、公司历次股本变动情况
（一）2013年资本公积转增股本
2013年4月18日，根据吴通通讯2012年年度股东大会决议：以资本公积金转增股本，以公司2012年12月31日的总股本66,700,000股为基数，向公司全体股东每10股转增5股，共计转增33,350,000股。资本公积转增后，公司总股本由6,670万股增加到10,005万股。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
单位：股
||
|-|
|持股数|
|52,575,000|
|7,500,000|
|6,000,000|
|1,500,000|
|300,000|
|300,000|
|300,000|
|225,000|
|150,000|
|150,000|

||
|-|
|持股数|
|31,050,000|
|100,050,000|

（二）2013年发行股份及支付现金购买资产
根据中国证监会2013年7月25日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向惠州市德帮实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕 965号），公司以发行股份方式购买杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云等六位自然人持有的宽翼通信合计25%股权；以发行股份且支付3,000万元现金方式购买德帮实业持有的宽翼通信75%股权。截至2013年8月19日，宽翼通信100%股权已经完成资产过户的工商变更登记，本次新增股份 16,911,760股已办理完毕登记手续。
本次公司发行股份的具体如下：
单位：股宽翼通信原股东 公司向宽翼通信原股东发行的股份数
德帮实业 11,764,705杨荣生 1,444,607李尔栋 1,444,607王勇 1,444,607李国超 360,980王寿山 271,078赖华云 181,176合计 16,911,760收购宽翼通信完成后，公司总股本为 116,961,760股。
（三）2014年资本公积转增股本
2014年4月2日，根据吴通通讯2013年年度股东大会决议：以资本公积金转增股本，以公司2013年12月31日的总股本116,961,760股为基数，向公司全体股东每 10股转增 5股，共计转增 58,480,880股。资本公积转增后，公司总股本由116,961,760股增加到175,442,640股。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
单位：股
||
|-|
|持股数|
|115,367,640|
|78,862,500|
|17,647,057|
|9,000,000|
|2,166,911|
|2,166,911|
|2,166,910|
|541,470|
|450,000|
|450,000|
|450,000|
|406,617|
|337,500|
|271,764|
|225,000|
|225,000|
|60,075,000|
|175,442,640|

（四）目前股本结构
截至本报告书出具日，公司总股本为 175,442,640股，具体如下：
单位：股
||
|-|
|持股数|
|110,465,680|
|78,862,500|
|12,745,097|
|9,000,000|
|2,166,911|
|2,166,911|
|2,166,910|
|541,470|
|450,000|
|450,000|
|450,000|
|406,617|
|337,500|

||
|-|
|持股数|
|110,465,680|
|271,764|
|225,000|
|225,000|
|64,976,960|
|175,442,640|

四、公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东和实际控制人为万卫方先生，最近三年未发生控股权变动。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司于2013年度发行股份及支付现金方式收购了宽翼通讯100%股权。截至 2013年 8月 19日，宽翼通信100%股权已经完成资产过户的工商变更登记，新增股份16,911,760股已办理完毕登记手续。
有关本公司前次重组的具体交易细节及实施情况，请投资者参见公司在深圳证券交易所网站发布的公告，包括2013年7月26日公告的《发行股份及支付现金购买资产交易报告书》、2013年9月5日公告的《发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》等信息披露文件。
六、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为万卫方先生。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，公司总股本为 175,442,640股，万卫方持有 78,862,500股，约占公司总股本的44.95%。
本次交易完成后，公司总股本为 231,652,129股，万卫方持有100,060,416股，约占公司总股本的43.19%，仍为公司控股股东及实际控制人。
（二）实际控制人的基本情况
万卫方先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，高级经济师。
1984年至 1988年，任职于吴县市姑苏线路板厂；1989年至 1998年，任职于吴县市通讯器材三厂；1999年至今，任公司董事长。
七、公司主营业务发展情况
吴通通讯致力于成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商。自成立以来，公司专业从事无线通信射频连接系统和光纤连接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。2012
年2月，公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市。公司借助上市契机，募集了发展所需资金，拓宽了公司融资渠道，提升了公司资本实力。上市也让公司可以采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。2013年，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买宽翼通信100%股权。宽翼通信的主营业务为3G、LTE等数据类产品研发和销售，其产品目前涵盖了数据卡、模块与无线路由器，属于移动通信终端设备产品。
目前，公司主要产品分为面向射频、光纤连接领域的通信连接产品和移动通信终端设备产品两大类。
（一）通信连接产品
1、无线通信射频连接系统
无线通信射频连接系统应用于无线通信网络的新建、扩容和优化工程，起射频信号传输和网络链路连接的作用，是构成无线通信网络的重要子系统。该系统产品主要包括射频同轴连接器、射频同轴转接器、射频线路避雷连接器、射频同轴电缆及组件、射频终端负载等互连器件，以及相关的连接结构件等。其中，射频同轴连接器是无线通信射频连接系统的核心元件。无线通信射频连接系统广泛应用于无线通信基站系统、无线通信网络优化覆盖系统，以及其他专用网、无线局域网（WLAN）等热点覆盖系统。
2、光纤连接产品
光纤连接产品主要是指一系列用于光纤通信的连接器件或设备，是光纤通信系统中各设备相互连接所必不可少的一系列器件，属构成光通信网络的重要器件。
公司光纤连接产品主要包括 PLC光分路器、（SC/PC、FC/PC）光纤连接器、 WTK-1光纤快速连接器、皮线光缆以及 FTTX箱体设备等。其中，光分路器用于实现光信号的耦合、分支、分配等，是光纤链路中最重要的无源器件之一；光纤连接器是在光纤通信中各设备之间及各分支路由之间，用于光纤链路活动连接的一系列适配器、尾纤、跳纤；光纤快速连接器，是能够在施工现场通过手工及无源工具操作，将光纤制作成连接插头的一种光纤连接器，广泛应用于光纤传输线路、光纤配线架和光纤测试仪器仪表中；FTTX无源接入设备箱是光纤器件、有源设备的载体。
（二）移动通信终端设备产品
移动通信终端设备产品可以归为三类，即数据卡、模块、无线路由器。其中，数据卡可以支持多种操作系统下无线上网；无线通讯模块，主要用于嵌入式系统的无线通信；无线路由器，提供基于3G、LTE移动网络的全无线解决方案。
1、数据卡
数据卡是专门为用户提供高速无线网络连接的产品。用户只需要到运营商处申请一张包含流量的 SIM卡，就可以通过数据卡支持的标准USB接口连到电脑上实现高速无线上网。支持各种主流的操作系统，包括Windows、MACOS、Linux等，提供多功能易用的 PC端管理软件，用户可以方便地实现拨号上网、短信收发以及语音通话等各种功能。可以支持多种网络模式，比如GSM、GPRS、EDGE、WCDMA、HSUPA、HSPA+以及CDMA、EVDO、LTE等，并且提供全球主流频段的支持，方便使用和漫游。
2、模块
模块是一种专用的无线通信终端产品，根据不同的应用场合，有不同的外观和硬件接口。模块产品广泛应用于无线路由器、固定台、笔记本电脑、无线监控
器等各种需要网络连接的场合，可以单独工作，也可以搭配主系统完成网络传输功能。可以支持多种网络模式，比如GSM、GPRS、EDGE、WCDMA、HSUPA、HSPA+以及CDMA、EVDO、LTE等，并且提供全球主流频段的支持，方便匹配不同的需求。
3、无线路由器
无线路由器是一种实现无线宽带接入，并通过 WiFi无线分享的全无线宽带解决方案。根据不同的应用场景，有便携型和桌面型两种。便携式体型比较小巧，内置电池，一般不提供有线接口，使用于外出旅行等场合使用。桌面型无线路由器功能强大，除了提供无线接入外，还带有有线接口，方便家庭或者小型办公使用。两种无线路由器都提供专门设计的 web管理界面，用户可以方便地使用无线拨号、短信收发等功能，也可以配置路由器的各种参数。可以支持多种网络模式，比如GSM、GPRS、EDGE、WCDMA、HSUPA、HSPA+以及CDMA、EVDO、LTE等，并且提供全球主流频段的支持，方便使用和漫游。
八、公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月25日出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第 110369号）、2014年 3月 10日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第110421号）及2014年8月4日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第113881号），吴通通讯最近三年及一期主要财务数据如下：
（一）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|70,748.60|68,345.90|44,727.34|
|23,800.60|21,542.87|11,610.64|
|46,948.00|46,803.03|33,116.70|
|46,948.00|46,803.03|33,116.70|

注：2011年度财务数据来自根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 3月 25日
出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第110369号），2012年度、2013年度财务数据来自
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月10日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第110421号），2014年1-6月财务数据来自根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月4日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第113881号），下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|27,341.41|32,136.64|25,821.87|
|1,366.19|1,559.16|2,099.66|
|1,516.61|2,203.30|2,420.15|
|1,312.34|1,911.35|2,091.25|
|1,312.34|1,911.35|2,091.25|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-2,798.51|696.42|-3,442.50|
|-3,648.58|-2,338.94|-2,686.98|
|3,009.95|-1,456.98|11,954.64|
|-3,471.43|-3,099.29|5,824.75|

（二）最近三年及一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|33.64%|31.52%|25.96%|
|0.07|0.12|0.15|
|0.07|0.09|0.13|
|2.78%|5.07%|7.14%|
|2.43%|3.62%|6.22%|
|2.68|4.00|4.97|
|-0.16|0.06|-0.52|

第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次交易涉及的交易对方及其与标的资产的关系如下表：
||
|-|
|交易对方|
|薛 枫|
|黄 威|
|谢维达|

合计 100%（二）最近五年内受到行政处罚的情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（三）与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方之一薛枫将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，薛枫为上市公司潜在关联方。
（四）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（五）交易对方控制的核心企业或关联企业
截至报告书出具日，交易对方控制的核心企业或关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系情况|经营范围|主营业务|
|1,000|薛枫持股49.415%，黄威持股 29% ， 谢 维 达 持 股21.585%，交易对方合计持股100%|许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。设计、制作、代理、发布广告。（未得到行政许可的项目除外）（其中知识产权出资为250.0万元）。|向集团和大型企业客户提供短信类移动信息化产品运营服务|
|2,000|薛枫持股37.50%，黄威持股10.00% ， 谢 维 达 持 股15.00%，交易对方合计持股62.50%；同时薛枫担任董事长，黄威担任董事，谢维达担任董事、总经理|互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；机械设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、汽车零配件、金属材料；室内装饰工程设计。（未取得行政许可的项目除外）|软件系统集成业务|
|2,000|北京国都信业科技有限公司之参股子公司，由中国电力国际发展有限公司与北京国都信业科技有限公司分别持股51%、49%；同时，谢维达担任董事|技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术培训；计算机信息系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口|企业ERP软件开发|
|500|薛枫持股15%，谢维达持股5%，交易对方合计持股20%；同时，薛枫担任董事、总经理，谢维达任监事|技术开发、转让、服务、咨询、培训；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外设、机械电器设备、建筑材料、有色金属、冶金炉料、五金交电、汽车配件、钢材、化工产品（除一类易制毒化学品及化学危险品）|为连锁酒店提供网络流量计费解决方案|
|50|谢维达之配偶曾豹持有金源慧丰（北京）科技有限公司30%股权；同时谢维达担任执行董事、法定代表人|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可项目除外）|技术咨询服务|

|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系情况|经营范围|主营业务|
|100|薛枫原持股39.1%，黄威原持股 8%，谢维达原持股13.8%，交易对方原合计持股60.9%；交易对方所持股份已于2013年11月对外转让，目前交易对方不持有该公司股权，亦不担任任何职务|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料|系统集成技术服务|

除上述关联企业之外，交易对方及其关联方均不再共同持有或单独持有或控制其他任何公司股权。
1、农业银行短消息业务自2005年起由国都信业经营，并与农业银行签订合同。2007年 2月，为贯彻公司发展思路和战略目标，国都信业通过股东会决议将移动增值业务整合、剥离，成立国都互联。国都互联成立之初，股东构成和持股比例与国都信业完全一样，与国都信业实际上为―两块牌子、一套人马‖，同时考虑到农业银行业务的连续性，仍由国都信业与农业银行签署相关业务合同。
2014年 1月 20日，农业银行、国都信业、国都互联共同签署《<中国农业银行短消息服务项目采购合同>补充协议》，农业银行同意将《中国农业银行短消息服务项目采购合同》的合同主体变更为国都互联。
截至报告书出具日，国都信业已向工信部提交申请注销其所持经营许可证编号为B2-20120155《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的手续，且已申请注销并停止使用短消息代码。2014年5月22日，国都信业取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的企业法人营业执照，将经营范围―第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）‖予以取消，不再包括增值电信业务。同时，根据国都信业及其全体股东出具的承诺：国都信业在农业银行业务合同主体完成变更、《增值电信业务经营许可证》完成注销及经营范围完成变更后，不再从事移动信息服务；如果国都信业继续从事短消息业务，所有收益必须全部无偿归属于国都互联；由此给国都互联造成损失的，国都信业另需承担全额现金赔偿的责任，国都信业股东就此承担连带责任。
截至报告书出具日，国都信业与国都互联不存在同业竞争情况。
2、北京亿佳迅捷科技有限公司（以下简称“亿佳迅捷”）曾为交易对方共同控制企业，交易对方已于2013年11月将所持有的亿佳迅捷股权全部对外转让，目前亿佳迅捷仅有少量系统集成业务。
3、北京国都天信应用技术有限公司和金源慧丰（北京）科技有限公司均为交易对方参股企业，未形成控制关系，且其主营业务分别为为连锁酒店提供网络流量计费解决方案和技术咨询服务。
根据上述公司主营业务情况及其出具的说明以及交易对方出具的承诺函，上述公司均不与国都互联构成同业竞争。
二、交易对方之一：薛枫
（一）薛枫的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|薛枫|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010819640831****
住所 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦东区三层A室
通讯方式 010-88593999-300
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
持有国都互联股权比例49.415%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京国都互联科技有限公司|董事|
|北京国都信业科技有限公司|董事|
||董事长|
||总经理|
|北京国都天信应用技术有限公司|董事|
||总经理|

三、交易对方之二：黄威
（一）黄威的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黄威|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11011119670813****
住所 北京市西城区****
通讯地址 北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦东区三层A室
通讯方式 010-88593999-301
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
持有国都互联股权比例29.00%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京国都互联科技有限公司|董事|
||总经理|

|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京国都信业科技有限公司|董事|
|北京亿佳迅捷科技有限公司|执行董事、经理|

四、交易对方之三：谢维达
（一）谢维达的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谢维达|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 11010419540618****
住所 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦东区三层A室
通讯方式 010-88593999-702
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
持有国都互联股权比例21.585%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京国都互联科技有限公司|董事长|
||总经理|
|北京国都信业科技有限公司|董事|
||总经理|
|北京国都天信应用技术有限公司|监事|
|北京中电汇智科技有限公司|董事|
|金源慧丰（北京）科技有限公司|执行董事、法定代表人|

注：谢维达的配偶曾豹持有金源慧丰（北京）科技有限公司30%股权，金源慧丰（北京）科技有限公司另外两位股东陈晔、范新琬各自持股35%。
第四节标的资产基本情况
上市公司本次拟收购的标的资产为北京国都互联科技有限公司100%股权。
一、国都互联主要情况
（一）概况
名称：北京国都互联科技有限公司
住所：北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦三层B室
法定代表人：谢维达
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：2007年02月12日
营业期限：2007年02月12日至2027年02月11日
企业注册号：110105010005748
组织机构代码证号：79903909-5
税务登记证号：京税证字 110108799039095
经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。设计、制作、代理、发布广告。（未得到行政许可的项目除外）（其中知识产权出资为250.0万元）
（二）历史沿革
（1）2007年 2月公司设立
2007年 2月 9日，自然人谢维达、张健、黄威出资设立国都互联。同日，
北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了《开业登记验资报告书》（[2007]中润验字Y0400号），确认股东出资750万元已缴足。
2007年2月12日，国都互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。设立时，国都互联注册资本和实收资本均为 750万元，全部为货币出资，此时工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|396.75|396.75|
|293.25|293.25|
|60.00|60.00|
|750.00|750.00|

在上述股权中存在如下委托持股情况：根据《薛枫、张健、黄威、谢维达关于北京国都互联科技有限公司历史上委托持股情况的确认函》，薛枫因个人资格原因无法担任公司股东，委托谢维达代其持有国都互联 375万元出资额。2011年4月，薛枫以受让谢维达代持股权的方式解除了该等持股委托。以上委托持股系双方真实意思的表示，相关委托已经全部解除，无潜在权属纠纷。
如果将委托持股情况还原，国都互联设立时真实的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|375.00|375.00|
|293.25|293.25|
|60.00|60.00|
|21.75|21.75|
|750.00|750.00|

（2）2007年 6月增资
2007年5月22日，国都互联召开股东会，决定公司注册资本由750万元增至 1000万元，新增 250万注册资本由谢维达、张健、黄威以知识产权出资。同日，谢维达、张健、黄威三位股东分别与国都互联签署了《知识产权出资转移协议书》，约定股东谢维达将其持有的知识产权“位置服务运营平台技术（SBIOS）”132.25万元权益转让给国都互联，股东张健将其持有的知识产权“位置服务运营平台技术（SBIOS）”97.75万元权益转让给国都互联，股东黄威将其持有的知识
产权“位置服务运营平台技术（SBIOS）”20.00万元权益转让给国都互联。
2007年5月23日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了《变更登记验资报告书》（永恩验字[2007]第07A141665号），确认股东知识产权出资250万元已经到位。同日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《知识产权资产转移专项审计报告》（永恩审字[2007]第07A141666号），确认股东谢维达、张健、黄威与国都互联签订了《财产转移协议书》，该知识产权已记入“无形资产”账户，并已办理财产转移手续。
本次增资后，国都互联注册资本和实收资本增至1,000万元，此时工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|529.00|529.00|
|391.00|391.00|
|80.00|80.00|
|1,000.00|1,000.00|

如果将委托持股情况还原，本次增资完成后，国都互联真实的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|391.00|391.00|
|375.00|375.00|
|154.00|154.00|
|80.00|80.00|
|1,000.00|1,000.00|

本次增资相关说明：基于对国都互联未来发展方向和位置服务运营平台技术应用前景的判断，国都互联股东决定将谢维达、张健、黄威共同持有的“位置服务运营平台技术（SBIOS）”知识产权通过增资方式注入公司。薛枫作为委托谢维达代持股份的公司实际股东，放弃了本次以相同价格增资的机会。
2013年 12月 20日，国都互联召开股东会，决定如下：公司股东谢维达、黄威与张健于2007年以专有技术“位置服务运营平台技术（SB10S）”对公司进行增资。鉴于该专有技术可实现的技术目的可以被 GPS设备取代，同时该专有技术也未进一步使公司产品、业务获益，因此公司股东谢维达、黄威与张健以现金 250万元充实公司注册资本。2013年 12月 24日，谢维达、张健、黄威分别
按其无形资产出资时的出资比例，向国都互联合计投入货币资金 250万元，公司
注册资本未发生变化。
（3）2011年4月股权转让
2011年3月10日，国都互联召开股东会，决定增加薛枫为新股东。2011年3月14日，谢维达与黄威签订《出资转让协议书》，约定谢维达将其对国都互联 4万元的出资转让给黄威；谢维达与薛枫签订《出资转让协议书》，约定谢维达将其对国都互联 375万元的出资转让给薛枫；张健与黄威签订《出资转让协议书》，约定张健将其对国都互联16万元的出资转让给黄威。具体如下：
|||
|-|-|
|受让人|转让出资（万元）|
|黄 威|4.00|
|薛 枫|375.00|
|黄 威|16.00|
||395.00|

本次股权转让完成后，国都互联注册资本和实收资本仍为 1000万元，具体股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|375.00|375.00|
|375.00|375.00|
|150.00|150.00|
|100.00|100.00|
|1,000.00|1,000.00|

本次股权转让相关说明：2007年2月国都互联设立时，谢维达代持薛枫 375万元出资额，本次谢维达与薛枫之间的股权转让实质上解除了前述委托持股关系。国都互联设立时，谢维达、张健、黄威、薛枫口头约定黄威的持股比例为15%，但鉴于黄威当时资金有限，上述各方同意黄威于国都互联设立时的持股比例暂为8%，并在以后采取股权转让等方式逐步达到15%的持股比例，根据上述约定，张健、谢维达将20万元出资额转让予黄威，黄威持股比例调整至10%。
（4）2013年 7月股权转让
2013年5月6日，国都互联召开股东会，决定薛枫将其对国都互联20.85万元的出资转让给黄威，张健将其对国都互联20.85万元的出资转让给黄威，谢维达将其对国都互联 8.3万元的出资转让给黄威。2013年 5月 16日，黄威分别与
薛枫、张健、谢维达签订《出资转让协议书》，约定薛枫将其对国都互联 20.85
万元的出资转让给黄威，张健将其对国都互联20.85万元的出资转让给黄威，谢
维达将其对国都互联8.3万元的出资转让给黄威。本次转让价格为1元/每份出资额，已按规定缴纳个人所得税。具体如下：
|||
|-|-|
|受让人|转让出资（万元）|
|黄 威|20.85|
|黄 威|20.85|
|黄 威|8.30|
||50.00|

本次股权转让完成后，国都互联注册资本和实收资本仍为 1000万元，具体股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|354.15|354.15|
|354.15|354.15|
|150.00|150.00|
|141.70|141.70|
|1,000.00|1,000.00|

国都互联成立于2007年2月，成立时黄威持股比例为8%。作为国都互联设立的先决条件，薛枫、张健、黄威和谢维达口头约定国都互联设立时黄威的持股比例应为15%，但鉴于黄威当时资金有限，各方同意以后采取股权转让等方式逐步达到上述持股比例。2011年4月，黄威受让部分股权，其持股比例调整至10%。
2013年 5月，各股东协商一致，同意根据国都互联设立时的约定，将黄威持股比例调整至15%。
（1）本次股权转让按照股份支付的会计处理情况
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股权转让行为符合以权益结算的股份支付的确认条件，因此对本次股权转让进行股份支付处理：对于黄威受让其他三名股东股权的行为，以本次交易作价55,000万元为公允价值计算，黄威本次受让的50.00万元出资额所对应的公允价值为2,750.00万元，将与其实际支付的50.00万元的差额2,700.00万元确认为本次股份支付的公允价值计入资本公积。同时，由于本次股份支付为即
时行权，股份支付当期即确认全部费用，2013年股份支付确认的管理费用为
2,700.00万元。
（2）对标的资产财务报表和盈利预测的影响
按照股份支付，国都互联2013年财务报表调整如下：增加 2013年度管理费用2,700万元、减少净利润2,700万元，减少2013年12月31日未分配利润和盈余公积共计2,700万元、增加资本公积 2,700万元，所有者权益总额不变。
股份支付相关成本费用需要一次性计入当期损益，属于非经常性损益，对于国都互联 2013年及以后年度扣除非经常性损益的净利润没有影响，亦不影响国都互联的盈利预测及交易对方的业绩承诺安排。此外，由于评估机构对于国都互联 2013年 12月 31日的净资产的评估价值选取了收益法的评估结果，股份支付成本并不影响国都互联截至评估基准日的资产、负债、净资产及未来现金流量，此次股权转让的会计处理不影响本次交易的资产评估结果及交易作价。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产本次股权转让缴纳了相关税费，并按照股份支付进行了会计处理，上述会计处理不影响标的资产 2013年及以后年度扣除非经常性损益的净利润，亦不影响盈利预测、本次交易的资产评估结果及交易作价。
（5）2013年 12月股权转让
2013年12月24日，国都互联召开股东会，决定张健将其对国都互联 354.15万元的出资转让给薛枫、黄威、谢维达，其中140万元出资转让给薛枫、140万元出资转让给黄威、74.15万元出资转让给谢维达。2013年12月24日，张健分别与薛枫、黄威、谢维达签订《出资转让协议》，约定张健将其持有的国都互联140万元出资转让给薛枫、140万元出资转让给黄威、74.15万元出资转让给谢维达。具体如下：
|||
|-|-|
|受让人|转让出资（万元）|
|薛 枫|140.00|
|黄 威|140.00|
|谢维达|74.15|
||354.15|

 2013年 12月 27日，本次股权转让完成工商变更，国都互联注册资本和实收资本仍为1,000万元，具体股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|494.15|494.15|
|290.00|290.00|
|215.85|215.85|
|1,000.00|1,000.00|

（1）2013年 12月张健转让标的资产股权的原因、作价依据及剩余80%股权转让款支付情况
①2013年12月张健转让标的资产股权的原因
自国都互联成立以来，张健较少参与标的资产的日常管理和业务经营活动，且其未来亦无参与公司经营管理的计划。在本次交易过程中，薛枫、黄威、谢维达均与吴通通讯达成以股票加现金作为支付方式转让其所持有的标的资产股权，并同意承担盈利预测补偿的责任，而股东张健因不愿承担与吴通通讯交易时的盈利预测补偿责任，且希望以现金作为对价的方式转让其所持有的标的资产股权。
基于此，经标的资产股东协商一致，同意薛枫、黄威、谢维达先以现金方式购买张健所持有的全部股权，之后再与吴通通讯进行标的资产转让的交易。
②作价依据
鉴于张健较少参与标的资产的日常管理和业务经营活动、股权转让对价全部为现金以及不承担业绩承诺补偿，在参考标的资产预估值55,000.00万元基础上，经各方协商确定本次股权转让标的资产作价 30,000.00万元，张健所持国都互联354.15万元出资对应价格为10,624.50万元。
③剩余80%股权转让款支付情况
根据《出资转让协议》，本次股权转让价款分两期支付：《出资转让协议》签订后5个工作日内，薛枫、黄威、谢维达应向张健支付股权转让款的20%，合计 2,124.90万元；《出资转让协议》签订后 6个月内，薛枫、黄威、谢维达向张健支付完毕剩余80%股权转让款，合计 8,499.60万元。截至 2013年 12月 31日，薛枫、黄威、谢维达已向张健支付了第一期股权转让款。2014年6月15日，张健与薛枫、黄威、谢维达签订《<出资转让协议>之补充协议》，同意上述剩余80%
的股权转让款自补充协议签订之日起六个月内支付。
（2）结合2013年12月标的资产的估值分析本次交易作价的合理性
2013年 12月股权转让中标的资产协商作价 30,000.00万元，本次重组标的资产估值为55,000.00万元，存在差异的主要原因如下：
①支付对价不同
2013年12月股权转让支付对价全部为现金，本次重组交易55%的对价以发行股份的方式支付，45%的对价以现金方式支付。本次重组交易中，薛枫、黄威、谢维达承诺自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分，24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%，36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%，36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。由此薛枫、黄威、谢维达还将承担因吴通通讯股票价格波动而产生的价值下降风险，而张健无需承担上述风险。
②业绩承诺及补偿
本次重组交易中，薛枫、黄威、谢维承诺标的资产2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）分别不低于人民币6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元，若标的公司实际实现的净利润低于业绩承诺金额，则薛枫、黄威、谢维达将向吴通通讯进行补偿。而在本次转让张健所持股权的交易中，张健不承担任何盈利预测补偿的责任。
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为：2013年12月张健股权转让作价系在参考标的资产预估值 55,000.00万元基础上，同时考虑张健较少参与标的资产的日常管理和业务经营活动、股权转让对价全部为现金以及不承担业绩承诺补偿等因素，由各方协商确定，本次股权转让作价合理。
截至报告书出具日，国都互联的股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
（四）子公司、分公司情况
截至报告书出具日，国都互联拥有1家全资子公司、5家分公司。
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|国都互联持股比例|
|福建国都互联通信有限公司|500万元|100%|
|北京国都互联科技有限公司上海分公司|-|-|
|北京国都互联科技有限公司云南分公司|-|-|
|北京国都互联科技有限公司西安分公司|-|-|
|北京国都互联科技有限公司河南分公司|-|-|
|北京国都互联科技有限公司哈尔滨分公司|-|-|

具体如下：
1、福建国都互联通信有限公司
（1）基本情况
名称：福建国都互联通信有限公司
住所：福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路 66号中福西湖花园4号楼 7F单元
法定代表人：谢维达
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万元
实收资本：500万元
成立日期：2004年6月24日
营业期限：2004年6月24日至2034年6月23日
企业注册号：350100100055431
组织机构代码：76405323-3
税务登记证号：闵国地税字 350102764053233号
经营范围：许可经营项目：业务覆盖范围为福建省内的第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和互联网信息服务业务）（有效期限至2014年11月26日）；一般经营项目：通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；承接计算机网络工程、安全技术防范工程的设计安装；通信设备、电子元件、计算机及配件、办公设备的批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（2）主营业务情况
福建国都的主营业务为在福建省内进行当地移动信息化客户拓展。
（3）主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建国都2012年度、2013年度、2014年1-6月的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|516.99|551.54|
|237.41|241.10|
|279.57|310.44|
|2014年1-6月|2013年度|
|154.24|234.19|
|101.17|172.82|
|-32.07|-121.07|
|-30.87|-85.22|

2、北京国都互联科技有限公司上海分公司
名称：北京国都互联科技有限公司上海分公司
负责人：薛明
企业注册号：310115001205684
成立日期：2010年3月3日
营业场所：浦东新区康桥镇沪南公路 2588号201室-58
经营范围：代理母公司委托的相关业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
3、北京国都互联科技有限公司云南分公司
名称：北京国都互联科技有限公司云南分公司
负责人：黄威
企业注册号：530112100014452
成立日期：2008年2月28日
营业场所：昆明市海埂路23号
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务；通信设备（不含卫星地面接收设施）；电子产品；计算机及配件的销售；通信技术开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）4、北京国都互联科技有限公司西安分公司
名称：北京国都互联科技有限公司西安分公司
负责人：安小娟
企业注册号：610100200014013
成立日期：2008年3月28日
营业场所：西安市莲湖区劳动北路中山小区1幢40101室
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2014年9月10日）。一般经营
项目：计算机软件开发及系统集成；计算机软硬件及外围设备的销售
5、北京国都互联科技有限公司河南分公司
名称：北京国都互联科技有限公司河南分公司
负责人：李京
企业注册号：410105300004316
成立日期：2008年2月21日
营业场所：郑州市金水区农业路东1号7层706号
经营范围：销售：通信设备；电子元件；计算机及辅助设备；办公设备；通信技术开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（以项目凭有效许可证经营）。（以上范围，国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）
6、北京国都互联科技有限公司哈尔滨分公司
名称：北京国都互联科技有限公司哈尔滨分公司
负责人：刘影英
企业注册号：230108100033669(1-1)
成立日期：2011年7月4日
营业场所：哈尔滨市平房区友协街201楼1单元1层15号小
经营范围：一般经营项目：接受总公司的委托、以总公司的名义在总公司的经营范围内从事经营活动
（五）担保、主要资产及负债情况
1、对外担保情况
截至报告书出具日，国都互联未对外提供担保。
2、主要资产情况
根据立信会计出具的《审计报告》，截至2014年6月末，国都互联主要资产情况及构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|
|7,280.69|48.36%|
|6,677.01|44.35%|
|175.19|1.16%|
|94.86|0.63%|
|27.04|0.18%|
|14,254.79|94.68%|
|549.78|3.65%|
|5.42|0.04%|
|6.52|0.04%|
|238.66|1.59%|
|800.38|5.32%|
|15,055.17|100.00%|

（1）固定资产
①基本情况
截至 2014年 6月 30日，国都互联固定资产净值为 549.78万元。国都互联为轻资产型企业，拥有的固定资产主要为服务器和办公设备，固定资产金额较小。
国都互联拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|770.68|233.35|537.32|
|47.41|36.89|10.52|
|5.30|3.36|1.94|
|823.39|273.60|549.78|

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%
②自有产权的房屋情况
截至报告书出具日，国都互联无自有产权房屋。
③资产租赁情况
截至报告书出具日，国都互联及其子公司、分公司经营场所均为租赁取得，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|
|国都信业|国都互联|北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦东区三层B室|987.78|
|张芩|福建国都|福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路66号中福西湖花园4号楼（南福楼）7F单元|141.99|
|倪顺初|国都互联上海分公司|上海市浦东新区康桥镇沪南公路2588号201室-58|10.00|
|唐茂顺|国都互联云南分公司|昆明市海埂路23号3幢3单元502号|78.40|
|张小银|国都互联西安分公司|西安市莲湖区劳动北路中山小区1幢40101室|80.39|
|常胜敏|国都互联河南分公司|郑州市金水区农业路东1号7层豫博大厦706号|124.62|
|崔仁龙|国都互联|哈尔滨市平房区友协街201楼1单元1层15号|29.50|

（2）无形资产
①域名
截至报告书出具日，国都互联拥有2项域名，具体如下：
|||
|-|-|
|证书名称|域名|
|互联网域名注册证书|guodulink.net|
|中文域名注册证书|国都互联.中国|

②软件著作权
截至报告书出具日，国都互联拥有21项计算机软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|
|国都互联|2008SR10526|手机保险业务服务软件（简称：手机保险软件）V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2009SR029314|企业信息应用交换平台（简称：信息交换平台）V1.00|原始取得|全部权利|
|国都互联|2011SR093581|位置救援服务运营管理平台软件V1.0|受让|全部权利|
|国都互联|2011SR093586|企信通商业企业信息平台软件V1.0|受让|全部权利|
|国都互联|2011SR093589|保险业务管理系统软件V1.0|受让|全部权利|
|国都互联|2011SR093593|电台电视台互动平台软件V1.0|受让|全部权利|
|国都互联|2011SR093597|购物商务服务平台软件V1.0|受让|全部权利|
|国都互联|2011SR100950|特定短信接口系统软件V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2011SR100953|基于林业安全的WAP信息化系统软件V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2011SR100956|国都积分保险平台系统软件V1.0|原始取得|全部权利|

||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|
|国都互联|2011SR100957|国都社区商务平台系统软件V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2011SR102056|企业管理短信投票评比系统软件V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2011SR102061|企业廉政信息互动平台系统软件V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2014SR103065|国都微信云客服系统软件平台V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2014SR203226|国都银信通软件平台V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2014SR103241|国都营销平台软件V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2014SR103479|国都微信刮刮浆系统软件V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2014SR103634|国都移动新闻发布系统软件V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2014SR104725|国都移动信息化平台软件V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2014SR104847|国都短信秒杀平台V1.0|原始取得|全部权利|
|国都互联|2014SR104853|国都彩信综合应用平台软件V1.0|原始取得|全部权利|

3、主要负债情况
根据立信会计出具的《审计报告》，截至2014年6月末，国都互联的主要负债情况及构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|
|3,173.16|50.08%|
|188.59|2.98%|
|1,076.77|16.99%|
|1,348.27|21.28%|
|549.88|8.68%|
|6,336.67|100.00%|
|-|-|
|6,336.67|100.00%|

（六）资质证书
1、生产经营许可证书
国都互联作为移动信息化服务企业，需要取得主管部门颁发的增值电信业务
经营许可证。截至报告书出具日，国都互联及其子公司福建国都已取得上述业务经营所必需的许可资质，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证件名称|证号|业务范围/业务种类/服务项目|颁发单位|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090321|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国|工信部|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证080273号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）|北京市通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|闽B2-20040226|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和互联网信息服务业务）|福建省通信管理局|

2、短消息类服务接入代码使用证书
截至报告书出具日，国都互联拥有6项短消息类服务接入代码使用证书，具体如下：
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|-|-|-|-|
|接入代码|证 号|使用范围|颁发单位|
|10665588|号[2006]00115-A011|全国|工信部|
|10690955|号[2006]00729-A011|全国|工信部|
|106981095559|号[2012]00085-A012|跨省/全国性|工信部|
|10621366|京号[2008]08003-B011|北京|北京市通信管理局|
|10629588|闽号[2006]00118-B011|福建|福建省通信管理局|
|10630996|闽号[2014]00002-B011|福建|福建省通信管理局|

3、高新技术企业证书
2012年11月，国都互联获得高新技术企业证书，有效期为3年。
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|-|-|-|
|证书编号|颁发单位|发证日期|
|GR201211000642|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2012.11.12|

4、增值电信业务经营许可证及部分短消息服务接入代码使用证续展情况
（1）相关资质的延续申请情况
国都互联原 B2-20090321号《增值电信业务经营许可证》和10665588、10690955、10621366三个短消息接入代码使用证书将于2014年9月10日到期。
根据《电信业务经营许可管理办法》第三十条、工信部网站公示的―电信业务经营许可‖办事指南，经营许可证有效期届满需要继续经营的，提前90日向原发证机关提出续办经营许可证的申请；提交续期申请材料，审核后予以批准的，换发《跨地区增值电信业务经营许可证》或者省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》。2014年 4月 25日，国都互联已经就 B2-20090321号《增值电信业务经营许可证》延续事项向工信部递交了续办的网上申请，并于2014年5月30日向工信部递交了纸质书面申请文件。截至本报告书出具日，国都互联已完成上述证书的续展，证书有效期至2019年6月26日。
根据《电信网码号资源管理办法》第十九条规定、工信部―电信网码号资源使用和调整审批‖办事指南，码号使用期限届满或因业务发生变化停用的，码号使用者应自届满或停用之日起 10个工作日内上报原码号分配机关。码号使用者需要延长码号使用期、扩大使用范围和改变码号用途的，应当向原码号分配机关办理有关手续。短消息接入代码的延续申请须待B2-20090321号《增值电信业务经营许可证》的续办申请获得工信部批准后方可办理。截至本报告出具日，上述短消息接入代码续展手续正在办理过程中。
（2）相关资质无法延续的风险
根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291号）和《电信业务经营许可管理办法》（工信部令 5号）的相关规定，申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：
①经营者为依法设立的公司。
②有与开展经营活动相适应的资金和专业人员。
③有为用户提供长期服务的信誉或者能力。
④在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1,000万元人民币。
⑤有必要的场地、设施及技术方案。
⑥公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录。
⑦国家规定的其他条件。
国都互联符合经营增值电信业务的条件，并已完成增值电信业务经营许可证的续展，相关短消息接入代码证书正在办理续展手续，但如无法按期续展，将对标的资产主营业务的开展产生重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：国都互联及其子公司已就现有业务取得了必要的资质，已完成增值电信业务经营许可证的续展，并已就即将到期的短消息接入代码使用证书的延续向主管部门提出了申请，对照短消息接入代码使用证书申请条件，并参考国都互联以往的合规经营记录，相关短消息接入代码的延续不存在重大障碍。
（七）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
国都互联2011年4月、2013年5月和2013年12月进行了股权转让，上述股权转让情况详见本报告书―第四节标的资产基本情况‖之―（二）历史沿革‖。
除上述股权转让事项外，国都互联最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制的情况。
（八）最近三年利润分配情况
2013年 12月 30日，国都互联召开股东会，同意分配利润 2,880.00万元，薛枫、黄威、谢维达按照其持股比例分配。
（九）最近十二个月内重大资产收购出售情况
最近十二个月内，国都互联不存在重大资产收购、出售情况。
（十）本次交易符合股权转让条件
《北京国都互联科技有限公司章程》对于股权转让的约定如下：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
除此之外，国都互联公司章程无其他股权转让前置条件。
2014年1月13日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》，本次交易已取得国都互联所有股东的同意。2014年1月13日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意向吴通通讯转让国都互联100%股权；2014年3月26日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产正式方
案。此外，根据交易对方和标的公司出具的声明和说明，国都互联不存在影响
本次交易的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），交易对方已放弃国都互联股权的优先购买权。
因此，本次交易已取得国都互联所有股东的同意，符合公司章程规定的股权转让条件。
（十一）出资及合法存续情况
2007年 2月 9日，国都互联设立，注册资本和实收资本均为 750万元。同日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了《开业登记验资报告书》（[2007]中润验字Y0400号），确认国都互联设立时的股东出资已缴足。
2007年5月22日，国都互联召开股东会，决定公司注册资本由750万元增至1000万元，新增250万注册资本由谢维达、张健、黄威以知识产权出资。2007年 5月 23日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了《变更登记验资报告
书》（永恩验字[2007]第07A141665号），确认股东知识产权出资250万元已经到位。同日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《知识产权资产转移专项审计报告》（永恩审字[2007]第07A141666号），确认股东谢维达、张健、黄威与国都互联签订了财产转移协议书，该知识产权已记入“无形资产”账户，并已办理财产转移手续。截至目前，上述无形资产已无实际经济价值。2013年 12月 24日，谢维达、张健、黄威分别按其无形资产出资时的出资比例，向国都互联合计投入货币资金250万元，公司注册资本未发生变化。截至报告书出具日，国都互联的注册资本和实收资本均为1,000万元。
根据国都互联股东薛枫、黄威、谢维达出具的《交易对方关于注入资产权属之承诺》：国都互联的注册资本已出资到位，本人已履行了国都互联《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有国都互联股权有效的占有、使用、收益及处分权；
本人所持有的国都互联股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人持有的国都互联股权过户或者转移给吴通通讯不存在任何法律障碍。本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（十二）安全生产和环保情况
国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。在其业务经营过程
中，国都互联主要利用通信网络和互联网以及相关设备向客户提供企业移动信息化服务，基本上不存在安全生产和环境污染隐患。
最近三年国都互联未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（十三）未决诉讼、为关联方提供担保情况
根据国都互联及交易对方出具的承诺及相关说明：自国都互联成立以来，国都互联不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
（十四）关联方资金占用情况
截至报告书出具日，国都互联不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
二、业务经营及发展情况
（一）主营业务
国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。公司基于行业集团和大型企业客户移动信息化及移动应用的个性化需求，为客户提供移动信息化软件系统开发、平台建设以及相关产品的运营支撑和保障服务，从而使客户的IT系
统通过移动通信网实现灵活便捷的产品应用和客户服务。
国都互联支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移动物
联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例。基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，国都互联目前主营业务为短彩信类移动信息化产品的系统建设和业务运营服务。
自成立以来，国都互联一直专注于企业移动信息化服务领域，并坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等重要行业和客户的市场布局。同时，作为中国移动的集团业务集成商以及中国联通和中国电信的长期合作伙伴，国都互联目前是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商。
在持续不断地满足大客户需求、提供更优质服务的过程中，国都互联积累了行业内领先的开发技术、系统平台以及众多在各行业占据领先地位的企业客户资源，业务规模及服务质量连续多年在电信运营商合作伙伴评比中名列前茅。
（二）盈利模式
国都互联拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商缔结了相关协议，具备完善的移动信息化业务准入资格。
在企业移动信息化业务中，通常先按行业集团和大型企业客户的个性化需求为其适配合适的产品资源。根据客户是否具备技术研发能力，以及对于移动信息系统对接有无自身个性化需求，国都互联进行相应的移动信息化系统对接研发，同时配合客户完成移动信息系统对接联调测试，实现客户系统业务信息的发送；
另外，行业集团客户可以选择直接同运营商缔结通道使用协议，由国都互联协助客户就通道资源的类型、性能、价格等与运营商进行商谈，再根据集团客户和电信运营商商务谈判的结果在国都互联移动信息化平台实现相关通道的输出。
在提供短彩信服务业务中，国都互联通过电信运营商返还信息服务费或赚取差价模式盈利，其中北京移动按业务量返还国都互联信息服务费用作为业务酬金，按实质重于形式原则，国都互联将该业务酬金作为成本的抵减；北京联通和北京电信则是通过赚取短彩信差价的方式盈利，没有信息服务费的返还。
国都互联一方面根据与客户业务合作协议中约定的移动信息化产品服务价格和当月业务量直接与客户进行对账，确认无误后由国都互联开具发票向客户收取短彩信服务收入，另一方面根据与电信运营商协议中约定的产品使用价格向电信运营商支付信息服务费用。在与客户的对账和结算周期中，国都互联一般按月与客户进行对账和确认，客户按月或季度与国都互联进行结算；在与运营商的对账和结算周期中，国都互联均为按月与各运营商进行对账，然后按月与北京移动、北京电信进行结算，按季度与北京联通进行结算。
（三）商业模式
基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，国都互联目前主营业务为短彩信类移动信息化产品的系统建设和业务运营服务。2012年度和2013年度，国都互联短彩信类产品运营服务收入占公司营业收入的比例为96.75%和99.05%。
1、主要产品和服务
国都互联一直致力于搭建企业 IT系统和移动互联网之间的桥梁，针对行业特点提供基础移动信息化产品的个性化解决方案。金融行业及互联网行业客户已有的 IT系统相对完善，基于企业自身信息系统的使用已经形成习惯，对移动信息化服务有着信息平台管理规范、信息数据处理及时等安全管理要求。基于对此类客户业务的深入理解，国都互联结合自身金融大客户服务能力和经验，在该类客户原有信息平台的基础上嫁接、拓展国都互联的移动信息化服务平台，为该类客户提供业务号码统一、信息平台统一以及高可用、高可靠移动信息化服务。
部分集团和大型企业客户自身信息系统建设不太完善，对企业移动信息化有着内部应用信息化、生产管理智能化和营销模式的创新提高需求。国都互联针对该类客户对移动信息化产品内部应用、客户服务和无线营销的需求，通过深度开发，将国都互联移动信息化平台与企业内部OA、生产管理平台及产品应用平台等系统实现全面对接。国都互联提供的移动信息化平台充分利用短彩信、移动客户端以及移动物联网等无线应用，使企业在管理内部应用、提高生产效率、获取用户信息、维护客户关系、推广产品、实现品牌传播上实现质量的提升以及模式的创新。
针对不同行业客户的实际情况和需求，国都互联提供移动信息化业务整体解
决方案。根据客户业务需求和移动信息化业务现状，国都互联目前整合提供系统建设、产品应用方案以及产品运营服务，具体包括：
（1）移动信息化解决方案咨询、设计
国都互联根据客户的系统现状和业务需求选择适合的移动信息化产品，搭建移动信息化平台，与客户的业务系统实现接口对接，也可以根据客户的业务需求或者运营商的系统变化进行模块化的定制开发，从而使客户业务系统直接具备移动信息化应用能力扩展。此外，国都互联业务平台的WEB、客户端等多种全兼容登录模式，可以使客户实现简便的短彩信等移动类业务的收发、统计查询、账户管理等应用内容。
同时，结合统一的移动信息化平台和业务整合方案，国都互联还创新地把短信、彩信、网信等运营商信息产品与微博、微信等社会化应用相结合，为客户提供一系列新型移动信息化产品。
（2）移动信息化产品运营
在短彩信等移动信息化产品方面，国都互联不仅为客户提供业务平台，还提供业务应用、业务运营、运维监控、客服支撑等全系列的运营支撑服务。
国都互联支持运营商的短彩信产品全部应用模式，并随时根据运营商业务发展提供例如长短信、携号转网等业务支撑；国都互联持续深化与大型企业客户的合作，不断挖掘用户需求，整合客户内部关于移动通信和移动互联网的应用，将合适良好的技术用于优化、挖掘新业务应用，为客户提供更加高效、多样的产品增值服务；国都互联为客户配备专属的运营支撑团队，及时协助客户处理系统突发问题，保障相关短彩信等移动类业务的高效、稳定运营；国都互联坚持为客户提供详细的业务运营周报、月报，方便客户能够及时了解其业务运营情况，以便对其业务进行评估和分析，并做出适当的调整；国都互联采用系统自动监控结合运维人员人工监控等方式，确保客户业务技术流程的各环节正常的同时，对业务内容进行全方位管理和控制。
（3）技术服务
国都互联拥有极强的移动信息化技术开发能力和丰富的客户服务经验，国都互联的移动信息化系统可以实现毫秒级的实时信息相应速度和日均 8亿条以上
的信息处理能力，能够完全满足客户的各类信息需求。同时，国都互联的技术团队向所有客户提供7×24专职技术专家实时电话或网络响应支持，以及针对突发事件或重大问题的现场维护和排障服务。
2、收入确认及结算方式
（1）短彩信服务业务
国都互联向行业集团和大型企业客户提供短彩信移动信息化解决方案和运营服务，以业务统计表记录实际提供的服务量，并据以计算应向客户收取的服务收入。国都互联于月末或者季末向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入。
国都互联一方面根据与客户业务合作协议中约定的移动信息化产品服务价格和当月使用量直接与客户进行对账，确认无误后由国都互联开具发票向客户收取短彩信服务收入，另一方面根据与电信运营商约定的产品使用价格向电信运营商支付信息服务费用。
在与客户的对账和结算周期中，国都互联一般按月与客户进行对账和确认，客户按月或季度与国都互联进行结算；在与运营商的对账和结算周期中，国都互联均为按月与各运营商进行对账，然后按月与北京移动、北京电信进行结算，按季度与北京联通进行结算。
①针对金融行业客户的结算方式
收入方面：国都互联在与客户对账并经双方核对确认后，由国都互联开具发票，确认周期根据客户不同一般为按月或按季度确认；成本方面：由国都互联与运营商核对后进行支付。
②针对互联网行业客户的结算方式
收入方面：按给客户开通的账号在国都互联系统中的发送短彩信条数来计算应向客户收取的费用，并与客户核对确认后由国都互联开具发票，确认周期以按月确认为主；成本方面：由国都互联与运营商核对后进行支付。
③针对消费品等其他行业客户的结算方式
收入确认、成本发生、结算周期与互联网行业客户相似，有个别大客户结算周期不固定，如海尔。但国都互联均会按照合同约定定期向其出具账单并与其对账，基本没有发生过坏账现象。
（2）业务平台开发业务
按照与集团客户签署的相关合同确定提供劳务预计总收入，于资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。
（3）代理服务业务
公司为行业集团和大型企业客户提供代理服务活动，在相关活动发生时记录实际服务量，于服务结束时向客户结算并确认收入。
3、业务经营的主要模式
（1）采购模式
国都互联通过与电信运营商缔结标准化合作协议，向其采购短彩信等业务资源，双方通常在合同中约定短彩信等业务资源的单价。
（2）国都互联与客户的合作模式
国都互联始终围绕移动互联网行业，面向行业集团和大型企业提供移动信息化业务，服务客户涵盖金融、互联网、消费品等行业。行业集团客户拥有巨大、分散且灵活的移动信息化应用需求。近年来，行业集团客户在移动信息化领域一方面具有多元化的短彩信资源需求，另一方面追求更加灵活便捷的接入实现方式、更强大的功能可扩展性，尤其是在移动信息服务的稳定性、安全性和综合性上提出了更高的要求。国都互联基于对企业移动信息服务的深入理解，凭借在行业短彩信移动信息化领域积累的集团客户服务经验和与运营商合作的经验，整合公司现有核心技术，自主研发了国都互联的移动信息化平台，并始终关注行业技术发展的最新趋势，保持国都互联技术水平的行业竞争力。
①国都互联移动信息化平台的典型架构
根据客户的不同情况，国都互联在客户侧部属具有基本功能的标准移动信息化平台，作为企业接入移动通讯业务的桥梁，同时可针对客户的个性化需求，进行二次定制化开发，满足行业集团和大型企业客户的移动信息化应用需求。国都互联移动信息化平台位于整体网络的中上层，向上通过国都互联核心系统与三家运营商网关连接，向下对企业客户内部应用系统提供快速短信的接入能力，同时提供灵活的二级接口，具备向企业其他分支机构提供集中的短信接入服务能力。
②国都互联移动信息化平台的典型功能
4、主要运营流程
作为国内领先的企业移动信息化服务提供商，国都互联提供移动信息化服务的流程主要包括业务搭建流程和后续运营服务流程，企业客户、国都互联和运营商各自的角色与承担的工作如下：
（1）业务搭建流程
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|-|
|参与方|
|企业客户|
|国都互联|
|运营商|

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|-|
|梳理业务需求|
|确定目标客户，进行业务推广，提供移动信息化解决方案|

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|-|
|签署协议|
|签署协议|
|签署协议（如需）|

||
|-|
|根据业务需求提出个性化需求|
|根据客户需求，设计个性化解决方案，进行平台或接口定制开发|
|提供电信基础产品|

||
|-|
|申请移动信息化产品资源|
|分配或协助客户申请移动信息化产品资源|
|分配产品资源|

||
|-|
|完成业务系统与移动信息化平台对接及相关测试|
|完成客户业务系统与移动信息化平台对接及相关测试|

||
|-|
|通过移动信息化系统，向最终用户提供信息服务|
|提供系统、信息化产品、运营商协调等运维服务|
|产品及业务管理|

（2）运营服务流程
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|-|
|参与方|
|企业客户|
|国都互联|
|运营商|

||
|-|
|发送需求|
|根据自身业务需求，使用移动信息化服务|
|深入了解客户业务，对客户业务提出针对性的移动信息化建议|

||
|-|
|技术保障|
|保障自身业务系统通畅|
|保障客户与国都互联以及国都互联与运营商之间的系统短信通道、网络的通畅及效率|
|基础网络、短信通道服务|

||
|-|
|业务管理|
|正确的使用短彩信业务|
|业务日常监控并对发现的业务异常状况进行调查和及时处理|
|通道和业务合规性管理|

||
|-|
|用户服务|
|根据使用情况提出咨询和反馈|
|人工定时检查系统模块运营情况、定期系统硬件巡检、定期客户现场服务、提供运营情况报告、总结运营状况|

||
|-|
|投诉管理|
|及时处理投诉并反馈投诉结果|
|及时处理投诉，对运营商及客户反馈投诉采取首问负责|
|制定投诉管理规则、提出监管和规范性要求|

||
|-|
|延伸服务|
|挖掘客户需求，整合优化资源，协调客户内部及外部（其他客户、运营商），快速实现新业务|

（四）报告期内的销售和采购情况
1、国都互联主要销售情况
（1）报告期内，国都互联营业务收入按客户行业分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|12,667.07|52.84%|28,105.57|67.48%|15,027.27|
|10,532.42|43.93%|12,025.07|28.87%|7,438.28|
|775.17|3.23%|1,522.60|3.66%|1,702.57|
|23,974.65|100.00%|41,653.24|100.00%|24,168.12|

报告期内，国都互联分行业主营业务收入占比保持相对稳定。金融行业客户收入仍为公司收入来源的主体，贡献50%以上的收入；由于国都互联新增优酷、大众点评、乐视网、携程、嘀嘀打车等互联网行业知名客户，互联网行业客户贡献的收入在2014年1-6月有所增加，占比增至43.93%，未来随着互联网行业特别是电子商务行业的发展，公司互联网行业收入占比将逐渐增大。
（2）报告期内，公司主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|23,974.65|100.00%|41,258.42|99.05%|23,382.28|
|-|-|345.01|0.83%|785.84|
|-|-|49.80|0.12%|-|
|23,974.65|100.00%|41,653.24|100.00%|24,168.12|

报告期内，国都互联主营业务收入绝大部分来自于短彩信服务收入，2012年、2013年和 2014年 1-6月，短彩信服务收入占国都互联总共收入的比重分别为96.75%、99.05%和100.00%。
报告期内，国都互联有部分收入来源于协助客户进行功能性短彩信的发送，相应收取一定的代理服务费用。同时，针对部分客户自身信息系统建设不太完善的现状，国都互联提供移动信息化平台和移动信息化解决方案的咨询、设计等技
术开发服务，相应收取的技术开发费用。国都互联通常采用免费为客户提供移动
信息化业务整体解决方案，主要是收取移动信息化产品运营过程中的短彩信服务费用，因此，国都互联报告期内技术开发和代理服务收入较小。
（3）报告期内，国都互联前五大客户的销售收入情况
报告期内，国都互联前五名客户的具体收入如下：
单位：万元
2014年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|
|中国农业银行股份有限公司|8,141.91|
|中国建设银行股份有限公司|4,025.31|
|北京嘀嘀无限科技发展有限公司|1,878.98|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|674.43|
|青岛海尔智能家电科技有限公司|644.93|
||15,365.56|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|
|北京国都信业科技有限公司（农业银行业务）|13,157.61|
|中国建设银行股份有限公司|11,627.29|
|中国农业银行股份有限公司|2,398.89|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|1,700.04|
|青岛海尔智能家电科技有限公司|1,333.95|
||30,217.78|

2012年度
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|
|北京国都信业科技有限公司（农业银行业务）|8,053.96|
|中国建设银行股份有限公司|6,265.32|
|青岛海尔智能家电科技有限公司|1,570.58|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|763.28|
|五八同城信息技术有限公司|702.14|
||17,355.28|

报告期内，国都互联前五名客户收入贡献稳定上升，互联网客户数量不断增加，嘀嘀打车、百度、五八同城等互联网客户收入占国都互联总收入的比重也逐步增大。除正常结算周期影响外，国都互联报告期内对前五名客户销售的回款情况较好，基本均按照正常结算周期结算支付，不存在应收账款到期未能收回的情
况。
报告期内，国都互联来源于农业银行和建设银行的收入占其总收入的比重较大，主要原因为：①在企业移动信息服务业务发展的初期，国都互联早期客户主要集中在移动信息化需求较为成熟的银行等金融行业集团客户；②国都互联积累了丰富的银行客户服务经验以及完善的金融短信服务平台开发、运营及维护能力，能够完全理解和响应银行客户对信息服务的要求并遵循银行业务特点提供量身定制的服务，能够有效深入挖掘该类客户的移动信息化需求；③银行等金融行业客户业务规模庞大、服务的目标客户众多，导致其自身的移动信息化需求较一般行业的客户大。未来随着互联网行业和消费品行业不断发展以及公司对上述行业大型客户移动信息化需求的不断挖掘，国都互联结算客户和行业较为集中的情况将会得到有效改善。
报告期内，国都互联不存在向单个客户的销售收入比例超过收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
除国都信业以外，国都互联董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及国都互联关联方或持有国都互联5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。
（4）2012、2013年度，国都信业为国都互联第一大客户的情况说明；2013年标的资产客户中既有国都信业，又有中国农业银行股份有限公司的原因
报告期内，农业银行业务由国都互联实际提供服务，但由国都信业与农业银行签署相关业务合同。在农业银行业务款项结算中，形成了―农业银行与国都信业结算，国都信业再与国都互联结算‖的情形，因此国都互联在农业银行业务上的客户直接体现为国都信业。
2014年 1月 20日，农业银行、国都信业、国都互联共同签署《<中国农业银行短消息服务项目采购合同>补充协议》，将合同执行主体变更为农业银行与国都互联。由于合同主体变更时，国都信业与农业银行间尚未就 2013年 11-12月的款项进行结算，经农业银行同意，该款项直接由国都互联与农业银行进行结算。
因此，2013年11-12月，国都互联在农业银行业务上的客户直接体现为农业银行，从而造成2013年国都互联的客户中既有国都信业，又有农业银行的情形。
经核查，独立财务顾问认为：2013年 1-10月，国都信业作为农业银行业务合同的形式上的签署一方，与农业银行进行业务款项结算，国都互联与国都信业
结算，国都互联在农业银行业务上的客户直接体现为国都信业；2013年 11-12月，国都互联直接与农业银行直接结算，国都互联在农业银行业务上的客户直接体现为农业银行。因此，2013年标的资产客户中既有国都信业，又有农业银行。
（5）标的资产与农业银行、建设银行合作情况的说明
国都信业与农业银行的合作始于 2005年，2005年至 2009年 6月合作方分别为中国农业银行电子银行部、中国农业银行信用卡中心，自 2009年 7月起合作方为中国农业银行股份有限公司，系与总行合作。2014年1月20日，农业银行、国都信业、国都互联共同签署《<中国农业银行短消息服务项目采购合同>补充协议》，将合同主体变更为农业银行与国都互联，合同有效期为2013年7月至2015年6月。
国都互联与建设银行的合作始于 2010年，合作方为中国建设银行股份有限公司，系与总行合作。国都互联与建设银行目前正在履行的《短信、彩信服务项目采购合同》有效期限为2013年4月至2015年4月。
基于银行客户的数据集中和业务集中的特点，短彩信移动信息化业务主要集中在总行层面。农业银行总行无其他移动信息化提供商，建设银行总行除与国都互联合作外，还通过与运营商直接合作的模式开展移动信息化业务。在分行层面，部分地方分行存在其他短彩信服务提供商，但地方分行短消息业务主要是零散通知业务，服务商均为地方型小企业。
与其他短彩信服务提供商相比，国都互联在技术和服务优势、行业经验与客户资源优势方面具有较强的竞争优势。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产业务系与农业银行、建设银行总行合作，标的资产与农业银行、建设银行建立了长期稳定的合作关系，在提供短彩信移动信息化服务领域具有较强的竞争优势。
2、主要采购情况
（1）主营业务成本分客户行业类别构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|
|9,553.12|52.68%|21,539.43|68.19%|6,712.26|
|8,140.07|44.88%|9,070.71|28.72%|5,237.14|
|442.58|2.44%|976.24|3.09%|1,061.58|
|18,135.77|100.00%|31,586.38|100.00%|13,010.97|

国都互联主营业务成本分客户行业的占比情况与公司收入按客户行业类别构成情况保持一致，即公司来源于金融行业和互联网行业客户的收入较多，相应需要支付给运营商的信息服务费用也较高。同时，互联网行业和金融行业客户移动信息化应用较为成熟，行业内竞争相对激烈，公司需要投入的运营成本也相对较大。
（2）主营业务成本分产品类别构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|
|18,135.77|100.00%|31,294.42|99.08%|12,232.39|
|-|-|279.96|0.89%|778.58|
|-|-|12.00|0.04%|-|
|18,135.77|100.00%|31,586.38|100.00%|13,010.97|

随着国都互联来源于短彩信服务业务的收入不断提高，其短彩信服务业务板块的成本也在逐渐上升。
（3）报告期内，国都互联向前五大供应商的采购情况
国都互联提供企业移动信息化服务的接入点主要为北京，日常经营中国都互联主要向三大电信运营商批量采购短信、彩信等业务资源，并根据各业务中短、彩信业务的使用数量与运营商进行对账和结算。
在与运营商的对账和结算周期中，国都互联均为按月与各运营商进行对账，然后按月与北京移动、北京电信进行结算，按季度与北京联通进行结算。
报告期内，国都互联向前五大供应商采购的情况如下：
单位：万元
2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例|
|中国移动|11,479.00|63.29%|
|其中：北京移动|11,304.80|62.33%|
|移动泉州分公司|174.16|0.96%|
|江苏移动|0.04|0.00%|
|中国联通|3,245.12|17.89%|
|中国电信|2,778.73|15.32%|
|其中：中国电信北京分公司|2,550.39|14.06%|
|中国电信清远分公司|228.34|1.26%|
|无锡线上线下网络技术有限公司|357.68|1.97%|
|北京神州风行科技有限公司|34.80|0.19%|
||17,895.34||

2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例|
|中国移动|23,091.11|74.35%|
|其中：北京移动|22,915.48|73.78%|
|辽宁移动大连分公司|138.5|0.45%|
|移动泉州分公司|37.14|0.12%|
|北京联通|3,853.29|12.41%|
|中国电信|3,801.33|12.24%|
|其中：北京电信|3,752.16|12.08%|
|电信清远分公司|49.17|0.16%|
|北京长得万众信息技术有限公司|243.77|0.78%|
|北京飞天网信科技有限公司|13.9|0.04%|
||31,003.40|99.82%|

2012年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例|
|北京移动|8,226.65|66.80%|
|北京电信|1,827.48|14.84%|
|北京联通|1,699.03|13.80%|
|北京磊强科技有限公司|231.34|1.88%|
|北京长得万众信息技术有限公司|201.85|1.64%|
||12,186.35|98.95%|

注：采购总金额包含采购短彩信等业务资源信息服务费用以及购买服务器等固定资产费用。
报告期内，标的公司的前五大供应商如上表所示，国都互联的采购主要内容为短、彩信信息服务费。报告期内，国都互联对北京移动的采购占比最大，且呈上升趋势，这主要与公司客户的最终用户使用的通讯网络有关。
2012年，为了满足客户业务的需求，同时为了节约成本，国都互联曾通过北京磊强科技有限公司为客户提供移动信息化服务，因此 2012年存在国都互联向磊强科技间接支付联通公司信息服务费的情形。2013年起，国都互联与电信运营商合作关系进一步加强，采购费用进一步降低，国都互联直接与电信运营商进行核算。因此，2013年国都互联所有信息服务费均直接支付给三大电信运营商。
国都互联董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及国都互联关联方或持有国都互联5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系。
（五）所处行业及行业竞争情况
国都互联的主营业务为移动信息化解决方案提供和移动信息化产品运营服务，属于移动信息服务行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”下的“软件和信息技术服务业”。
1、企业移动信息服务的概念
移动信息服务是通信技术（CommunicationTechnology）与信息技术（InformationTechnology）相结合所提供的服务，是将通信技术应用于信息化领域进而实现的基于无线网络的服务。近十年来，随着通信技术的快速发展、移动通信网络不断进步以及终端智能化水平的迅速提高，移动信息服务加快了通信技术和信息技术向人类社会各领域的渗透，产生出多种新型的商业模式与服务形式。特别是银行业各类业务向移动互联网应用的不断转移和移动电子商务的迅速增长，都形成了良好的示范效应，既促进了各行业对移动互联网的应用和投入，也促进了移动信息化业务的市场需求。
企业移动信息服务是移动信息服务的主要应用之一，是指通过电信运营商和移动信息化服务提供商的紧密合作，基于移动网络为各个行业的集团客户提供移动信息服务，将移动通信网络与行业集团客户的信息系统相结合，进而提升行业
集团客户的移动信息应用水平，协助行业集团客户通过移动信息技术的应用实现移动办公、业务管理、客户关系管理以及面向终端客户的营销资讯和提醒服务。
从服务对象上分析，单个行业集团客户的支付能力、业务规模和业务稳定性远大于个人用户。企业移动信息服务的服务对象即行业集团和大型企业客户具有如下两大特点：一方面，集团客户具有较强的行业属性，不同行业的集团客户对于移动信息服务的需求具有不同的特点，需要结合行业特点提供个性化的服务；另一方面，集团客户对于移动网络的安全性、业务发展的可扩展性和通信服务的技术水平均有远高于个人用户的要求。近年来，作为信息服务和通信技术整合与创新的前沿，企业移动信息化服务发展迅速，代表了移动信息服务行业未来发展的重要方向。
2、企业移动信息化行业产业链
移动信息服务业的产业链基本沿袭了通信产业链的架构，但产业链的分工越来越细化，如下图：
注：移动信息化行业的服务流和现金流有两种模式，模式一：移动信息化服务提供商主导模式（以非斜体字表示），移动信息化业务的服务流向由移动信息化服务提供商→集团客户→移动信息化服务提供商→运营商→最终用户；收入流向由集团客户→移动信息化服务提供商→运营商。模式二：直连模式（以斜体字表示），服务流向由移动信息化服务提供商→企业客户→运营商→最终用户；收入流向由企业客户→运营商→移动信息化服务提供商。
企业移动信息化行业的产业链主要包括企业客户、移动信息化服务提供商、运营商、移动终端厂商和最终用户。
企业客户主要根据自身业务应用，通过移动信息化业务平台，向最终用户提供信息服务。
移动信息化服务提供商主要响应企业客户需求，搭建企业业务系统和运营商
移动通讯网之间的移动信息化平台，提供相应的平台定制开发、产品运营维护和技术支持服务。
运营商主要向移动信息化服务商或企业客户提供语音、短彩信、流量等基础通讯网络产品及其业务通道，并通过移动终端向最终用户提供普通通信和信息服务。
移动终端厂商主要向最终用户提供移动终端。
最终用户通过移动终端连接移动通讯网，获得各类通信及信息服务。
3、国都互联在移动信息服务产业链中的位置
国都互联在移动信息化产业链中处于中游，是国内领先的企业移动信息化服务提供商。移动通讯技术和商务模式的快速发展及更新，凸显了移动通讯领域专业服务的重要性，移动信息化服务提供商在移动信息化产业链中具有不可或缺的地位和作用。国都互联一直专注于移动信息化业务，基于多年的行业服务经验和持续积累并不断创新的技术优势，国都互联在移动信息化业务资源、行业专业性方面具有突出的比较优势。
国都互联的服务提供模式是通过与电信运营商缔结协议获得运营商基础产品，然后与企业客户缔结协议，提供移动信息化平台定制开发、产品应用、运营支撑等服务。国都互联通常根据行业集团和大型企业客户的个性化需求为其配置合适的移动信息化资源，再根据客户是否具备技术研发能力，以及对于移动信息系统对接有无自身个性化需求，进行相应的移动信息系统二次研发。同时，国都互联会配合客户完成移动信息系统对接联调测试，实现客户系统业务信息的发送。
4、国都互联所属行业的市场竞争情况以及其所占市场份额
（1）行业市场竞争情况
国都互联业务包括短彩信业务和其他移动信息化业务如平台开发、终端、移动OA、手机客户端等。基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，国都互联目前主营业务以短彩信类移动信息化产品的系统建设和业务运营服务为主。
①短彩信市场总体状况
目前移动信息化业务以企业短彩信业务为主。根据工信部公布的 2013年通
信运营业统计公报，2013年全国短信移动短信业务量 8,916.7亿条，同比下降0.6%，但企业短信业务量达到4,603.3亿条，同比增长15.8%。
根据工信部公布的 2013年 11月份通信业经济运行情况，2013年 1-11月全国移动彩信业务量807.5亿条，同比增长27.7%。其中，点对点彩信量49.1亿条，同比增长9.5%，企业彩信业务量758.4亿条，同比增长22.5%。
A、短信业务情况
单位：亿条数据来源：工信部网站
如上图所示，随着微信、QQ、网络电话等第三方通讯工具的不断发展，个人与个人之间的点对点短信消费数量有所减少，但企业短信依然保持较高的增长。
B、彩信业务情况
单位：亿条数据来源：工信部网站
如上图所示，无论是点对点彩信还是企业彩信近年来均保持快速增长，特别是企业彩信业务增长较快。
（2）标的资产在细分行业所产市场份额
2013年度，国都互联企业短信业务量超过 100亿条，占全国企业短信市场份额约2.17%；企业彩信业务量约1亿条，占全国企业彩信市场份额约为0.13%。
2013年国都互联主营业务收入构成中，来自于北京移动、北京联通和北京电信渠道的比例约为76:15:9。
（六）研发团队和技术
1、国都互联的研发团队
截至2014年6月30日，国都互联在职员工89人，其中技术人员41人，占员工总数的46%。技术人员学历主要为大学本科及以上学历。国都互联成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力，保持在企业移动信息化行业的竞争优势。
根据公司业务及客户分类，国都互联技术人员内部划分为7个职能组，各组由核心技术人员负责，承担开发及运营工作。
（1）金融组：主要负责银行类、金融类客户的消息服务系统开发、运维；
（2）短信组：主要负责政企、电商、互联网类大客户的接入、二次开发、技术支持、后期的运营支撑等工作；
（3）海尔组：主要负责海尔消息服务系统的开发、新产品创新、系统运营支撑工作；
（4）彩信组：主要负责所有彩信消息服务系统的开发、运维；
（5）研发组：主要负责短彩信系统整体架构设计、新产品的创新研发，系统重构等工作，并协助其它职能组解决关键技术难题；
（6）IT数据管理组：主要负责公司系统网络、硬件服务器、存储设备、数据库规划和维护工作，以及公司整体系统的基础运营监控工作；
（7）移动 APP组：主要负责移动终端的 APP应用开发，微博、微信等新媒体渠道的研究开发工作。
2、国都互联的研发技术
国都互联的移动信息化平台目前处于行业领先水平，该平台采用Linux+Oracle+JAVA技术路线实现，系统符合 OO设计思想，采用 Java/Struts2
框架，遵循SMPP、CMPP2.0\3.0、SGIP、SMGP、MM7、HTTP、WebService、XML等通讯协议及数据交换标准，代码编写及调试采用Eclipse开源IDE集成开发平台。国都互联移动信息化平台部属在LVS（Linux VirtualServer）-DR模式下，支持集群应用，可横向扩展。平台系统具有稳定性、安全性及可维护较高的特点，易于扩展、便于使用，可保证7×24小时不间断稳定运行。
为进一步增强市场竞争力，提高客户服务质量，国都互联技术团队在 2013年创新研发了基于 NoSQL的 Redis内存数据库的新一代核心通讯系统，目前已经投入运营，与老系统并行使用。该通讯系统针对客户要求效率高、响应快、到达高的需求，对短信状态报告的勾兑回送逻辑重新进行了设计，完全在内存数据库中完成，避免传统数据库由于磁盘IO问题造成的性能不足。
根据客户的不同情况，国都互联在客户侧部属具有基本功能的标准移动信息化平台，作为企业接入移动通讯业务的桥梁，同时可针对客户的个性化需求，进行二次定制化开发。
3、国都互联的研发模式
国都互联根据客户侧的系统与技术情况，将技术研发划分了以下几个模式：（1）模式一
客户侧具备技术研发能力，对于移动信息系统对接没有特殊需求，国都互联将给其提供移动信息服务系统的标准化对接通讯协议，客户侧按照协议完成系统开发，即可与国都互联移动信息服务系统实现对接。
此模式下系统研发主要由客户自主完成，国都互联则是在客户研发完成后配合客户进行消息系统对接联调测试，实现客户系统业务信息的发送。
（2）模式二
客户侧具备技术研发能力，对于移动信息系统对接有自身个性化需求，如移动信息系统对接采用其自行定义通讯协议、特定系统对接方式（如 WebService对接）。
此模式下系统研发分为两部分，一是客户侧研发，一是国都互联侧研发。此时国都互联将按照客户侧提出的个性化需求，进行相应的移动信息系统对接研
发，同时配合客户完成国都互联侧的移动信息系统对接联调测试，实现客户系统业务信息的发送。
（3）模式三
客户侧不具备技术研发能力，仅需要一套移动信息系统实现业务消息的发送。国都互联将提供一套标准化移动信息平台（也称消息服务二级平台），客户能够通过直接操作此平台实现与国都互联移动信息服务系统的对接。
此模式下主要由国都互联在客户侧进行二级平台环境搭建，平台的部署、调试，以及与国都互联移动信息服务系统的对接，实现客户业务信息的发送。
（4）模式四
客户侧不具备技术研发能力，需要一套移动信息系统实现业务消息的发送，同时针对移动信息系统提出了符合自身业务的个性化功能需求，即希望拥有满足其业务的特定移动信息系统（即二级平台）。
此模式下国都互联根据客户的个性化功能需求，进行移动信息系统功能的研发，最终整合成满足客户需求的特定移动信息平台（即二级平台），然后在客户侧部署、调试，实现与国都互联移动信息服务系统的对接，实现客户业务信息的发送。平台正式上线运营后，国都互联不仅会提供平台的运维服务，而且在客户有新的功能需求时，还会提供相关技术支持，为其实现功能定制化研发。
4、研发流程
（1）评估立项
公司业务人员进行市场调研，将详细调研结果提交给技术人员，并向技术部提出立项申请，由技术总监对调研结果进行分析评估，确认是否通过立项申请。
（2）业务沟通
公司业务人员与客户建立联系，沟通了解客户的业务需求，整理后将其移交给公司技术部。技术部收到客户的业务需求，由技术总监对客户进行区分，确定该项目的研发模式，然后将其向下分配给相应的技术项目组，由项目组团队进行下一步的工作。
（3）需求分析
项目组负责人（项目经理）在接到技术总监分配的项目任务后，需立即着手分析业务人员提供的客户业务需求。与此同时，需要通过业务人员与客户搭建起沟通桥梁，直接从技术层面上与客户进行沟通，了解和分析客户详细需求，将获取的客户需求进行整理，编写项目需求分析书。在完成编写后，将需求分析书提交审核，待审核通过后定稿，为下一步的项目软件设计提供指导。
（4）系统设计
软件设计人员根据项目需求分析书，进行项目总体设计以及详细设计（包括界面设计，数据库设计，功能模块设计等），形成规范的系统设计文档。随后将系统设计文档交由项目经理和核心技术人员开会进行设计评审，确保系统设计符合技术规范，系统开发完成后能够达到客户要求。
（5）系统开发
项目经理需根据系统设计文档估算开发周期，制定项目开发周期时间表，以控制开发进度。同时项目经理应根据系统设计文档将项目开发工作进行合理的拆分，然后分配给小组各研发工程师进行开发（代码编写）。
研发工程师在接到开发任务后，需按照项目经理制定的项目开发周期时间表控制研发进程，如在某个开发节点上出现变动而要修改研发时间，需立即向项目经理汇报并获取变更同意。项目经理需每日获取项目开发进度，每周进行项目进度汇总，并向上提交项目周报。
（6）系统测试
项目开发完成后进入测试阶段，本阶段以项目研发工程师为主，其他技术工程师为辅，完成公司内部项目测试。
研发工程师需对项目进行各项测试（包括系统模块功能测试，系统整体功能测试，系统压力测试等），如在测试过程中发现问题或功能没能达到设计要求，应立即修改，之后继续测试，如此循环进行，直到项目满足设计要求为止。在内部测试完成后，研发工程师应将测试过程和结果编写成文档形式，即项目测试报告。
（7）系统优化
系统正式上线运营后，国都互联将为客户提供后续系统运维服务，通过远程连接或者现场巡检的方式对系统运行情况进行监控。同时，国都互联有专门对接人员及时获取系统使用人员的使用反馈和意见，整理成系统需求，并将其提交客户和国都互联业务部确认，待通过审批后由国都互联根据新需求对系统进行升级开发。
5、研发成果
国都互联运营过程中使用的移动通讯生产系统、计费对账系统、客服支撑系统、业务管理系统、监控系统等均由公司技术部门自主开发。国都互联的移动信息化平台整合了短、彩、网信一体化的综合应用系统，同时与微博、微信、手机 APP等新的渠道进行了融合，具有完备的营销管理功能，是一个企业综合的移动信息化通讯中心。国都互联研发团队在 2013年创新研发了基于NoSQL的Redis内存数据库、Mina（NIO）技术对国都互联移动信息化平台系统构架进行了全新设计，实现了日收发量达8亿条的短信系统，目前已经为国都互联的银行客户等大型企业客户的核心短信系统提供服务。
截至报告书出具日，国都互联自主研发的移动信息化平台系统主要包括：
|||
|-|-|
|平台开发|平台简介|
|自主开发|匹配金融行业客户内部业务系统需求，对各类金融业务实时消息、批量消息进行处理、转发、分级分层管理、统计等。|
|自主开发|针对客户需求，作为核心消息服务平台的扩展，实现抽奖、短信秒杀、电商优惠券领取等业务应用|

|||
|-|-|
|平台开发|平台简介|
|自主开发|针对金融行业客户大批量消息发送和分级业务管理体系的优化应用平台。|
|自主开发|针对中小银行客户特点，此平台接收及处理客户提交的服务信息，将信息进行处理并发送。|
|自主开发|接收及发送企信通用户提交的信息并且进行账号管理|
|自主开发|实现电商客户验证码、实时通知、账户变动及客户关怀等各类消息服务需求。|
|自主开发|通过手机进行客户产品安装和报修及产品信息浏览|
|自主开发|进行行业客户微信公众账号的管理|
|自主开发|综合彩信发送，包括普通彩信、模板彩信|
|自主开发|对客户的多级机构进行管理，满足行业客户短彩信互动信息需求|
|自主开发|为客户量身定制手机客户端及配套的后台管理平台|

（七）质量控制情况
1、研发阶段质量控制
（1）需求分析阶段：由业务人员先期与客户沟通了解其业务需求，之后由技术工程师与客户进行深入沟通获取其详细需求，并整理编写项目需求分析说明书。项目需求分析说明书将提交给项目相关业务和技术人员开会审核，检查需求分析结果有无出入，如有偏差，会立即修改，直至符合客户需求，确保项目需求理解无误；
（2）系统设计阶段：软件设计人员根据项目需求分析说明书进行系统总体和详细设计，并形成系统设计文档。同时，由项目经理与核心技术工程师组成的评审小组，对系统设计进行审核（包括系统设计是否符合规范，系统功能模块设计是否合理、是否符合客户需求等），通过一系列详细评审确保系统设计的正确性；
（3）系统开发阶段：系统研发工程师根据已确定的系统设计进行研发（即程序代码编写）。研发期间，研发工程师每日向项目经理汇报研发情况，项目经理每周向技术总监汇报项目进度。同时每一个项目重要阶段研发完成后，都会由
项目经理组织专项评审会议，对其进行审核，比较分析与系统设计之间的偏差，
如存在偏差，立即分析偏差并进行纠正和完善；
（4）代码评审阶段：由项目经理组织核心技术工程师对系统程序代码进行阅读和讨论，检查程序代码是否存在逻辑上的错误；
（5）系统测试阶段：国都互联会组织多位技术工程师和技术人员对已完成系统进行全方位测试，尽可能发现存在的系统缺陷，并及时弥补更正，以确保系统上线后的无误运行。同时，在系统上线运营后，国都互联会根据客户反馈和自身监控对其进行后续的升级开发。
2、运营阶段质量控制
国都互联通过以下各种机制，以保障移动信息化平台高效、稳定的运营，为客户提供高质量的服务：
（1）国都互联系统技术工程师联系手机保持7×24小时开机，能够随时为客户提供系统技术支持；
（2）部署Nagios自动监控系统，实时监控地监控系统每台主机的CPU、内存、磁盘空间、进程状态、服务端口、客户连接状态、数据库表空间、网络带宽、网络连接、客户短信流量等等进行全方位的监控。同时，无论工作日、双休日或者法定节假日，国都互联的系统技术工程师均会人工定时检查系统各个模块运行情况。通过上述监控体系，以便能够在第一时间发现和解决系统问题；
（3）系统硬件工程师会定期到三个 IDC中心（中国移动、中国联通、中国电信）进行系统硬件巡检，检查系统部署硬件工作情况，并填写巡检工作表以作记录存档，以避免由于系统硬件故障导致系统不能正常运营；
（4）国都互联拥有完整的故障处理机制（定义系统故障级别，制定故障响应时间等），在出现系统故障时，能够迅速区分故障和及时做出响应；
（5）定期对客户信息服务系统的使用情况进行巡访，收集国都互联移动信息化平台第一线使用客户和人员对平台系统的意见和建议；
（6）国都互联会定期到客户现场提供服务，进行系统巡检，同时组织用户（使用者、管理者）、维护人员、技术人员、客户经理、项目经理进行技术交流，提高整体维护水平，减少故障隐患；
（7）根据需要，国都互联在大型节假日、重要活动、重大政治事件期间提供系统技术工程师现场值守应急服务，制定并提供应急保障方案。
三、国都互联经审计的财务概况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第151152号），国都互联报告期内的财务数据如下：
（一）最近两年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|14,254.79|12,141.47|
|800.38|632.03|
|15,055.16|12,773.50|
|6,336.67|7,258.15|
|-|-|
|6,336.67|7,258.15|
|8,718.49|5,515.35|
|8,718.49|5,515.35|

（二）最近两年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|23,974.65|41,653.24|
|18,135.77|31,586.38|
|3,781.39|2,313.17|
|3,781.39|2,313.35|
|3,203.14|1,557.92|
|3,203.14|1,557.92|

国都互联2013年度营业收入41,653.24万元，较之2012年度增长 17,485.12万元，增幅72.35%。
基于国都互联领先的行业地位、较强的技术能力和良好的服务质量，国都互联与客户建立了良好的业务合作关系，双方的合作粘性较强。报告期内，国都互
联老客户移动信息化需求稳定增长、互联网行业客户数量快速增加。报告期内，
国都互联业务规模持续扩大，农业银行、建设银行、百度等客户的收入增长率都
在80%以上，同时新增互联网行业客户给公司带来新的收入增长点。国都互联收入增长的具体分析请详见报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“三、国都互联最近两年的财务状况、盈利能力分析”之“（二）国都互联盈利能力分析”。
随着国都互联继续积极提升自身技术水平和服务质量，深度挖掘老客户在移动信息化领域的需求，预计未来承诺年度内，来自农业银行、建设银行等老客户的收入仍将呈现稳定增长的态势。
（三）最近两年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|6,081.69|3,139.48|
|-274.74|-259.61|
|-2,880.00|248.99|
|2,926.96|3,128.86|

四、国都互联的估值情况
（一）国都互联的估值方法及评估值
1、评估方法说明
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内缺乏与国都互联相类似企业的交易案例，缺乏在公开市场上查
询相关的案例和资料，本次评估不宜采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必
要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。
2、评估假设
（1）一般性假设
①国都互联在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②国都互联将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①国都互联各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②国都互联各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③国都互联未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④国都互联提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤国都互联于2012年取得高新技术企业证书，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可重新认定。本次评估是以国都互联在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假设前提。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
3、国都互联的评估值
根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用资产基础法和收益法进行了评估。本次中和评估以 2013年 12月 31日为评估基准日，对国都互联进行了评估，并出具了评估报告（中和评报字[2014]第BJV2009号）。
国都互联（母公司口径）经审计的净资产账面价值为5,575.72万元，经评估，资产基础法评估价值为7,090.43万元，增值额为1,514.71万元，增值率27.17%；
收益法评估价值为55,495.00万元，增值额为49,919.28万元，增值率895.30%。
本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产（母公司）|资产基础法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|5,575.72|7,090.43|1,514.71|27.17%|55,495.00|49,919.28|

（二）资产基础法的评估情况
1、资产基础法评估的运用
（1）流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
①货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；
②债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值。
（2）非流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
①长期股权投资：纳入评估范围的长期股权投资单位为国都互联下属全资
子公司-福建国都互联通信有限公司，主要从事福建地区行业短信业务。根据股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，对具有控制权的长期股权投资，通过对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
②设备类
采用重置成本法进行评估。评估价值=重置全价×成新率
③无形资产
纳入评估范围的无形资产包括账面记录的非专利技术及未记录的国都互联自主开发的移动信息化技术平台。
其中账面记录的无形资产为非专利技术-位置服务运营平台技术（SBIOS）目前已停用，并已全额计提减值准备，对国都互联未来经营不能产生收益，本次评估值确定为0。
对账面未予记录的国都互联自主开发的移动信息化技术平台。采用收益法进行评估，评估计算公式如下：
nR
P i
(1r)i
i1
式中：P=移动信息化业务平台软件评估值；
R=销售收入；
i
η=销售收入分成率;
n=收益计算年限；
r=折现率。
A、销售收入结合被评估技术所对应业务历史年度销售收入及对未来市场的分析判断确定；
B、分成率结合行业数据分析判断确定；
C、收益期采用技术自身的寿命期确定；
D、折现率采用加权资本成本定价模型调整确定。
④长期待摊费用
长期待摊费用为企业支付的办公楼装修费，以经核实后的摊余金额作为评估值；
⑤递延所得税资产
递延所得税资产为企业计提坏账准备及无形资产减值准备形成的时间性差异所得税，其中计提坏账准备形成的递延所得税资产以评估后形成的的预计损失确定相应的递延所得税资产评估值；无形资产减值准备形成的递延所得税资产以核实后账面值确定评估值。
（3）负债
负债根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估的结果
经采用资产基础法评估，国都互联总资产账面价值为 13,144.78万元，评估价值为14,659.49万元，增值额为1,514.71万元，增值率为 11.52%；总负债账面价值为7,569.06万元，评估价值为7,569.06万元，增值额为0万元,增值率为0%；
股东全部权益账面价值为 5,575.72万元，评估价值为 7,090.43万元，增值额为1,514.71万元，增值率为 27.17%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|12,011.52|12,092.79|81.27|
|1,133.26|2,566.69|1,433.43|
|500.00|407.94|-92.06|
|373.13|387.82|14.69|
|-|1,523.00|1,523.00|
|-|-|-|
|10.86|10.86|-|
|249.27|237.08|-12.19|
|13,144.78|14,659.49|1,514.71|
|7,569.06|7,569.06|-|
|-|-|-|
|7,569.06|7,569.06|-|
|5,575.72|7,090.43|1,514.71|

（三）收益法的评估情况
1、收益法评估的概述及应用
（1）收益法简介
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
2、收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
（1）对北京国都互联科技有限公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对北京国都互联科技有限公司的主营业务及未来收益趋势进行判断并进行合理的预测；
（3）选择适合的评估模型；
（4）根据评估模型和确定的相关参数估算北京国都互联科技有限公司的股东权益价值。
3、收益法估值模型
在本次评估具体操作过程中，评估机构以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后
各年预期收益额均相同。
根据国都互联的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定北京国都互联科技有限公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到北京国都互联科技有限公司在评估基准日时点的市场公允价值
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，具体公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i
R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P：评估基准日的企业营业性资产价值
R：企业未来第 i年预期自由净现金流
i
r：折现率,由加权平均资本成本确定
i：收益预测年份
n：收益预测期
式中R，按以下公式计算：
i
第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
（4）长期股权投资价值的确定
对具有控制权的长期股权投资，通过对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
（5）折现率的选取
有关折现率的选取，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
k：债务资本成本
d
t：所得税率
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：E[R]= R+β(E[R] -R )+Alpha
e f1 m f2
其中:
E[R]：权益期望回报率，即权益资本成本
e
R：长期国债期望回报率
f1
β：贝塔系数
E[R]：市场期望回报率
m
R：长期市场预期回报率
f2
Alpha：特别风险溢价
(E[R] -R)为股权市场超额风险收益率，简称ERP。
m f2
4、国都互联的股东全部权益价值的确定
股东权益价值＝经营资产价值－经营性负息债务＋长期投资+非经营性资产、溢余资产价值
＝56,975.17– 0+553.00 -2,032.95
＝55,495.00（万元）
即经采用收益法评估，国都互联股东全部权益价值为 55,495.00万元。
对国都互联采用收益法评估过程中，股东全部价值确定过程如下：
1、经营性资产价值的确定
通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值。本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额。
营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i
R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
计算结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,492.80|5,101.69|6,981.39|8,026.62|8,048.14|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|13.49%|13.49%|13.49%|13.49%|13.49%|
|0.9387|0.8271|0.7287|0.6421|0.5657|
|4,217.24|4,219.39|5,087.46|5,153.65|4,553.04|

2、经营性负息债务
国都互联不存在经营性负息债务。
3、长期投资
评估基准日的长期投资账面值为 500.00万元，经对被投资单位福建国都互联通信有限公司采用收益法评估的结果为 553.00万元。
长期股权投资评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|
|福建国都互联通信有限公司|100%|500.00|553.00|53.00|

4、非经营性资产、溢余资产和负债
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。非营运性资产、溢余资产和负债采用成本法评估。其中货币资金按照基准日货币资金评估总额扣除营运资金中经营现金保有量后的余额确定，其他资产负债按照成本法评估值确定，具体项目如下：
单位：万元
||
|-|
|项 目|
|资产：|
|货币资金|
|其他应收款|
|递延所得税资产|
|负债：|
|应付职工薪酬|
|应缴税金|
|应付股利|
|其他应付款|

10 非经营性、溢余资产合计 -2,032.955、国都互联的收益法评估过程中，预计净现金流量计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|56,087.80|69,353.23|79,011.71|79,011.71|79,011.71|
|45,369.93|56,184.38|63,816.21|63,459.30|63,459.30|
|378.97|456.48|520.17|530.88|530.88|
|4,572.46|5,102.51|5,455.45|5,535.60|5,551.57|
|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|-|-|-|-|-|
|5,766.44|7,609.87|9,219.89|9,485.94|9,469.96|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5,766.44|7,609.87|9,219.89|9,485.94|9,469.96|
|864.97|1,141.48|1,382.98|1,422.89|1,420.49|
|4,901.47|6,468.39|7,836.91|8,063.05|8,049.47|
|212.81|289.61|327.63|327.63|327.63|
|472.81|549.61|327.63|327.63|327.63|
|148.67|1,106.70|855.51|36.42|1.33|
|4,492.80|5,101.69|6,981.39|8,026.62|8,048.14|

折现率 13.49%
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|0.9387|0.8271|0.7287|0.6421|0.5657|
|4,217.24|4,219.39|5,087.46|5,153.65|4,553.04|

六、现金流折现现值
56,975.17
之和
加：非经营性资产及溢余
-2,032.95
资产负债
加：长期股权投资 553.00
减：付息债务 -
六、股东全部权益价值
55,495.00
（1）主营业务收入预测
针对不同行业客户的实际情况和需求，国都互联提供移动信息化业务整体解
决方案。根据客户业务需求和移动信息化业务现状，整合提供系统建设、产品应
用方案以及产品运营服务。国都互联所提供的技术及服务业务收入主要通过向客户收取短信使用费实现，即按双方确认发送的短信量及约定的单条短信价格确认短信费。本次营业收入通过预测发送短信量及销售单价计算预测。
①短信量预测
北京国都互联科技有限公司近年发送短信量情况
单位：万条
||||
|-|-|-|
|总量|||
|2012年|2013年|2012年|
|373,963.65|702,199.55|1,024.56|
|151,468.64|286,193.06|414.98|
|35,832.29|31,826.18|98.17|
|561,264.58|1,020,218.80|1,537.71|

以上为北京国都互联科技有限公司 2012年-2013年历史经营数据，企业业务量近年呈大幅增长趋势。2013年业务量中金融行业银行类短信量占比69%、互联网类占比28%、其他行业占比3%。依据企业客户行业分类预测未来短信量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|

日均量（万条）
|||||
|-|-|-|-|
|2,361.80|2,716.13|2,987.80|2,987.80|
|1,372.20|1,921.08|2,305.30|2,305.30|
|91.60|96.18|100.99|100.99|
|3,825.60|4,733.39|5,394.09|5,394.09|

总量（万条）
|||||
|-|-|-|-|
|862,057.00|991,387.45|1,090,548.10|1,090,548.10|
|500,853.00|701,194.20|841,433.04|841,433.04|
|33,434.00|35,105.70|36,860.99|36,860.99|
|1,396,344.00|1,727,687.35|1,968,842.12|1,968,842.12|
|37%|24%|14%|-|

②销售单价预测
销售单价即单条短信收费，北京国都互联科技有限公司短信单价考虑市场因素、客户短信量情况等因素通过和客户协商确定。
依据北京国都互联科技有限公司与客户签订的近期执行的合同单价，其中银
行类企业均为 0.04元/条，根据企业历史执行单价情况较为稳定，未来预测保持
目前执行的单价；互联网类执行的合同单价为 0.035-0.05元/条，2013年平均综合单价为 0.04元/条，随国家对垃圾短信的治理逐步规范短信市场，未来预计互联网类企业短信单价将保持稳定，预测短信单价为 0.04元/条；其他传统消费品行业目前执行的合同单价为 0.047-0.06元/条，2013年平均综合单价为 0.048元/条，预测未来保持稳定的综合单价为0.047元/条。
③营业收入预测
北京国都互联科技有限公司通过以上短信量及销售单价预测，以短信量乘销售单价预测未来营业收入如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|34,482.28|39,655.50|43,621.92|43,621.92|
|20,034.12|28,047.77|33,657.32|33,657.32|
|1,571.40|1,649.97|1,732.47|1,732.47|
|56,087.80|69,353.23|79,011.71|79,011.71|

（2）主营业务成本
营业成本主要为支付的移动、联通、电信三大运营商信息服务费及业务人员人工成本。国都互联提供企业移动信息化服务经营中向北京移动、北京联通和北京电信采购短彩信等业务资源，并根据业务使用量与运营商进行对账和结算。
经分析测算，北京国都互联科技有限公司未来营业成本预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|44,809.05|55,490.85|63,026.09|62,669.18|
|560.88|693.53|790.12|790.12|
|45,369.93|56,184.38|63,816.21|63,459.30|

（3）主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中营业税的计税依据主要是营业收入扣除信息服务费成本后金额,税率为3%；城建税、教育费附加及地方教育费附加来源于营业税，税率分别为7%、3%和2%。根据未来收入成本的预测和对历史数据的分析，预测企业未来 5年的主
营业务税金和附加。
2014年至2018年主营业务税金和附加预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|378.97|457.48|521.18|531.88|

（4）期间费用预测
①管理费用
管理费用主要包括职工工资及社保、年度奖金、研发费、租赁费、折旧及办公费、差旅费等其他费用。其中职工工资及社保、办公费、差旅费等其他费用，预测时考虑一定的增长；年度奖金在管理费用中相对金额较大，参考公司历史年度奖金分配情况，并根据公司对2014年业绩预计奖金分配为业务收入4%，未来预测随业务增长考虑小幅的增长；研发费包括研发人员工资、办公费、专线费等支出，企业作为高新技术企业，根据规定每年研发支出占收入比例不低于3%，参考企业历史数据，未来预测研发费占收入比例为3%；租赁费按租赁合同约定价格进行预测。管理费用预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|4,572.46|5,102.51|5,455.45|5,535.60|

②财务费用
北京国都互联科技有限公司目前无付息债务，财务费用未来预测不予考虑。
（5）适用所得税率
北京国都互联科技有限公司于 2012年取得高新技术企业证书，根据税法规定，企业适用所得税率15%。高新技术企业证书认定期限为三年，认证期满后可重新认定。本次评估是以北京国都互联科技有限公司在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并可享受15%的所得税优惠政策为假设前提。
（6）折旧和资本性支出预测
在本次评估中，评估人员按企业设备资产的账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限，进行折旧测算。
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本再生产。资本性支出可分为更新资本性支出及扩大资本性支出。扩大资本性支出，北京国都互联科技有限公司根据未来业务发展需要，预计 2014年、2015年每年新增设备投入为260万元，北京国都互联科技有限公司为非传统生产企业，新增设备后主要设备配置可满足未来业务量需要；更新资本性支出为企业维持设备的正常使用，预测期内，考虑每年计提的折旧用于更新支出以保持业务增长需要。2014年至2018年资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|472.81|549.61|327.63|327.63|

（7）运营资金的增量
通过对企业经营的分析，根据北京国都互联科技有限公司业务特点，企业短信收入中农行及建行大客户按季度结算，其他客户主要按月结算，营业成本中信息服务费为按月结算。对营运资金预测，通过预测经营性流动资产及经营性负债计算测算，其中经营性流动资产为未来各年度最低现金保有量及应收账款，经营性负债为应付账款。以预测当年营运资金金额减上年营运资金确定当期营运资金增量。
2014年至2018年营运资金增加额预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|6,942.44|8,049.14|8,904.65|8,941.07|
|148.67|1,106.70|855.51|36.42|

3、折现率的确定
有关折现率的选取，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
k：债务资本成本
d
t：所得税率
（1）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]= R+β(E[R] -R )+Alpha
e f1 m f2
其中:E[R]：权益期望回报率，即权益资本成本
e
R：长期国债期望回报率
f1
β：贝塔系数
E[R]：市场期望回报率
m
R：长期市场预期回报率
f2
Alpha：特别风险溢价
(E[R] -R)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
①长期国债期望回报率（R）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日 f1
距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.31%（数据来源：wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - R）的确定。一般来讲，股 m f2
权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A、市场期望报酬率（E[R]）的确定：
m
在本次评估中，评估机构借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
B、确定1999-2013各年度的无风险报酬率（R）：
f2
本次评估采用1999-2013各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C、按照几何平均方法计算1999年12月31日至2013年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[R] - R，评估机构采用其平均值6.11%作为股权资本 m f2
期望回报率。
③确定可比公司相对与股票市场风险系数β。评估机构收集了企业所处行业（软件和信息技术服务业）相关上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式如下：无财务杠杆β=有财务杠杆β÷[1+(1-t)D/E]
据被评估企业的财务结构，评估机构确定适用于被评估企业的β系数为0.8486。
④特别风险溢价Alpha的确定，评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，本次评估追加2%的规模风险报酬率。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；
⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估中的特别风险溢价Alpha确定为4%。
综上所述，评估机构初步确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为13.49%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
根据WACC模型公式：WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
经对企业的资产负债进行分析，被评估企业目前无有息负债情况，则企业加权平均资本成本即为股权资本成本。
根据以上分析计算，本次用于评估的折现率，即加权平均资本成本初步确定为13.49%。
5、营业收入预测的合理性分析
（1）收入影响因素分析
①移动信息化行业发展情况
企业移动信息服务即面向行业集团客户的移动信息服务，作为国内移动信息化领域的重要分支，近年来迎来了重大的发展机遇，代表了国内移动信息服务市场发展的重要方向。随着市场化的进程，我国企业实现业务高速增长和规模迅速扩张的同时也面临着综合管理水平提升的压力，而移动信息化特别是移动信息服务正是针对各行业企业在业务管理过程中移动信息应用的需求提供的服务，目前在金融、公共服务及电子商务等领域信息化应用已经日趋成熟并衍生出前景广阔的市场。
随着企业级移动信息化环境在未来的逐步成熟和产业链的不断完善，市场规模也不断扩大，2012年国内企业级移动信息化的市场规模大约在75亿元。伴随这些有利条件的刺激，未来几年将保持在一个高速增长期，平均增幅在40%以上，预计2015年整体市场规模将会在250亿元左右。
2010年-2015年企业级移动应用市场规模及增长状况
数据来源：移动信息化研究中心 单位：亿元
②行业周期
近年来，企业侧移动信息化业务从信息化程度较高的金融和互联网行业开始，正在全面进入物流、消费品制造、商业百货、公共服务甚至政府机构等用户服务相关的行业；用户侧终端普及率还在进一步提高，因此从行业发展阶段来看，移动信息化处于发展周期的初期，正处于加速上升的阶段。
③微信等OTT业务对企业短信市场冲击不大，企业短信市场呈上涨态势
微信、来往、易信等 OTT应用已经对个人的点对点短彩信业务造成了一定的影响，但是基于短彩信较高的信息传递效率、企业客户移动化当前需求以及最终用户习惯等因素，企业短彩信受到的冲击较小。根据工信部网站数据，2013年全国短信移动短信业务量8,916.7亿条，同比下降0.6%，但企业短信业务量达到4,603.3亿条，同比增长15.8%。
数据来源：工信部
在微信等OTT应用高速发展的近两年间，个人点对点短信发送量持续下滑，但以端口发送为主的企业短彩信发送量一直保持了快速增长，一直到垃圾短信集中治理前，短彩信总体业务量一直处于平稳增长态势。原因在于企业应用方面，受限于OTT应用客户端普及率、企业侧平台成熟度、OTT应用种类繁多不统一、 OTT自身应用限制等综合因素影响，OTT应用并未对企业短彩信应用产生真正冲击，反而由于企业首先需要短彩信来推广和辅助 OTT应用，相关短彩信业务量呈上升态势。同时，以微信银行为代表的率先进入 OTT领域的客户应用，主要目的还是在于覆盖全部渠道、提供普遍服务而不是全面替代短彩信渠道。
④垃圾短信治理对移动信息化市场短期影响显著
垃圾短信治理对企业移动信息化市场产生影响较大，运营商主营业务收入在2014年上半年增速下滑主要受垃圾短信治理政策影响。
2012-2014年各月电信主营业务收入比较
数据来源：工信部
受2013年第四季度开始垃圾短信治理的后续影响，运营商在 2014年1-5月的短彩信整体业务量较2013年出现一定程度的下滑，但从2014年3月开始已经恢复稳定，并从2014年4月进入稳定的增长阶段。
2013-2014年移动短信业务量和移动彩信业务量各月比较
数据来源：工信部
垃圾短信的集中治理严格规范了短彩信的应用类型，关闭和取消了一大批不正规的短彩信渠道，对以垃圾商业广告信息为主的中小型服务商冲击较大。但短彩信业务整体的企业需求并未消失，市场需求仍然处于增长态势，因此对以国都互联为代表的客户质量高、业务类型规范的移动信息化服务商影响较小，反而出
现了客户签订量增长的行业集聚效应。
（2）营业收入的预测过程及合理性分析
考虑到前述行业相关因素后，本次重组中，评估师结合国都互联未来短信业务发送数量和短信单价，对国都互联的营业收入进行预测。此外，从谨慎性角度出发，未来预测时仅预测国都互联的短信业务收入，不再考虑代理服务和技术开发等收入。具体情况如下：
①短信量预测
国都互联自成立以来，一直专注于企业移动信息化服务领域，并坚持直接服务行业集团和大型企业客户的发展战略，以专业的业务协调能力及企业客户服务经验，完成了重要行业和重要客户的市场布局，客户主要分布于金融、互联网以及消费品等行业。
国都互联近年发送短信量情况：
单位：万条
||||
|-|-|-|
|总 量|||
|2012年|2013年|2012年|
|373,963.65|702,199.55|1,024.56|
|151,468.64|286,193.06|414.98|
|35,832.29|31,826.18|98.17|
|561,264.58|1,020,218.80|1,537.71|

以上为国都互联2012年-2013年历史经营数据，企业业务量近年呈大幅增长趋势。2013年业务量中金融行业银行类短信量占比69%、互联网类占比28%、其他行业占比3%。依据企业客户行业分类预测未来短信量如下：
A、金融行业：主要为银行类，服务客户包括农业银行、建设银行、北京农商行及青岛银行、农业发展银行、晋城银行等其他银行客户。
农业银行：国都互联最初短信业务从银行开始，自成立即开始为中国农业银行提供全行金融移动信息服务以及相关系统定制开发。国都针对农行业务及系统特点，在国都侧和农行侧部署了多套服务器、网关和监控系统，不断的进行网络和服务优化，协助农行实现了全行消息服务的集中与高效应用，消息服务效率达
到1亿条/日批量信息发送的同时保障400万/日实时信息互不影响。
2011年-2013年农行短信量逐年大幅增长，2013年增长比例达90%，主要原因为：农行发卡量及刷卡消费量增加；农行内部不断进行的系统网络优化及国都互联对农行短信平台服务的不断跟踪升级，间接促进提高了农行短信业务需求的不断增长；农行总行逐年分步上收下属分行的短信业务。
截至2012年末，农行借记卡累计发卡量5.5亿张，较上年末增加0.88亿张，增长率19%；金融 IC借记卡发卡量 2,189.84万张。2012年全年借记卡消费额 37,998.88亿元，增长33.2%。截至 2012年末，农行信用卡发卡量 3,698万张，信用卡特约商户总量 58.4万户，全年信用卡消费额 6,306.70亿元，较上年增长33.8%。截止2013年底，农行已上收18个分行全部短信业务，尚有16个分行短信业务未全部上收，并预计 2014年将逐步全部上收分行短信业务。随农行发卡量及刷卡消费的稳步增长、分行短信业务逐步上收，农行未来短信量将保持稳定增长。
建设银行：国都互联 2010年开始为中国建设银行提供金融营销信息服务平台和短信运维服务在内的一体化系统解决方案，业务服务范围涵盖建行所有营销类短彩信应用。国都互联为建行完成了全国各分行、分支结构的营销信息业务集中管理和统一登录，实现长短信、状态报告、上行分类、携号转网等功能，极大提升了信息发送效率。此外，国都互联还为建行提供了短信秒杀平台、彩信业务平台等扩展平台，为建行金融营销信息的深入应用提供了充分的技术和服务保障。2013年建行短信量大幅增长，增长比例达87%。建行短信量需求随其自身业务增长在未来年度仍将保持一定的增长态势。
其他银行：由国都提供一体化信息服务平台，提供全业务线金融消息的运营支撑服务的银行还包括农业发展银行、北京农商银行、法兴银行、青岛银行等大中型银行。随各银行电子银行业务不断发展及其他衍生营销类业务需求不断增长，未来预测年度短信量将保持持续增长。
银行等金融行业由于短信业务量较大，受垃圾短信治理初期所带来的负面影响，2013年第四季度和2014年初期金融行业客户的短信发送量增长缓慢，预计在2014年下半年随治理排查后短信业务逐步恢复正常。
B、互联网行业：随着移动互联网网络的不断发展以及终端系统的越来越多
样化，短信应用反而愈加凸显其全平台支持、收发迅速、到达率高、强制阅读的特点，在账户实时通知、验证消息等安全认证类移动信息化应用方面发挥着重要作用，而且在可见的未来并无可替代产品。目前，仅国都互联现有日均安全认证类信息量就近千万条。国都互联服务客户以百度、新浪、58同城、去哪儿等为代表，均为所属行业的领先企业，短信应用于会员注册、企业内部控制基于账号安全考虑发送验证码、淘宝类第三方CRM平台商短信集成客户物流配送信息等。
2011年-2013年随互联网及电子商务迅猛发展，国都互联每年均有新增互联网主流大客户，短信量逐年大幅增长，2013年增长比例达89%，日均发送短信量达 784万条。2013年底在治理垃圾短信不利影响因素下，国都互联网站类客户主要短信为通知、验证类，短信发送量并未大幅下降。得益于国都互联服务质量在行业内的良好口碑，2013年底已新增签订合同主要网站客户包括大众点评、携程网、苏宁易购、网易、1号店、拉卡拉、嘀嘀打车、世纪佳缘等优质客户，这些新增客户短信开通初始，其短信日均发送量近200万条。
国都互联与北京移动商谈专门针对安全认证类信息应用设计产品项目进行合作，采取移动搭建平台，客户认证使用，并使产品具有严格管理、模板规范、三网使用、多协议支持、应用安全、保障收发效率的特点，这将进一步加强北京移动的产品线和客户服务能力。国都互联将提供平台全部运维支撑服务，这将进一步提升客户满意度，使国都互联不断增加更多优质客户。根据以上分析，国都互联未来互联网日均短信量将会有持续大幅增长。
C、其他消费品行业：目前主要客户为海尔、三星等消费品行业公司，该类公司有大量员工及客户，并建立了会员体系，短信需求业务包括售后服务、服务反馈评价客服，内部系统应用如与财务报销系统绑定、内部车辆管理、会议使用、各工贸分公司做活动、产品生命线管理等短信通知，另还有很多需求未完全开发出来。国都互联该类行业客户根据近年发生的短信量，预计 2014年在短信方面的投入将有所增加，2014年、2015年、2016年预计将在 2013年日均发送量基础上保持稳定增长，2017年以后在2016年基础上保持不变。
经以上分析，国都互联预测未来成功发送短信量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|

日均量（万条）
|||||
|-|-|-|-|
|2,361.80|2,716.13|2,987.80|2,987.80|
|1,372.20|1,921.08|2,305.30|2,305.30|
|91.60|96.18|100.99|100.99|
|3,825.60|4,733.39|5,394.09|5,394.09|

总量（万条）
|||||
|-|-|-|-|
|862,057.00|991,387.45|1,090,548.10|1,090,548.10|
|500,853.00|701,194.20|841,433.04|841,433.04|
|33,434.00|35,105.70|36,860.99|36,860.99|
|1,396,344.00|1,727,687.35|1,968,842.12|1,968,842.12|
|36.87%|23.73%|13.96%|-|

根据移动信息化研究中心的预测：2014年和2015年，中国企业级移动应用市场规模的增长速度分别为50%和51.5%。本次预测国都互联2014年和2015年业务规模增长率分别为36.87%和23.73%，均低于行业规模的增长速度，未来业务增长预测较为谨慎。
②销售单价预测
销售单价即单条短信收费，国都互联短信单价考虑市场因素、客户短信量情况等因素通过和客户协商确定。
依据国都互联与客户签订的近期执行的合同单价，其中银行类企业均为 0.04元/条，根据企业历史执行单价情况较为稳定，未来预测保持目前执行的单价；
互联网类执行的合同单价为 0.035-0.05元/条，2013年平均综合单价为 0.04元/条，随国家对垃圾短信的治理逐步规范短信市场，未来预计互联网类企业短信单价将保持稳定，预测短信单价为 0.04元/条；其他传统消费品行业目前执行的合同单价为 0.047-0.06元/条，2013年平均综合单价为 0.048元/条，预测未来保持稳定的综合单价为0.047元/条。
③营业收入预测
国都互联通过以上短信量及销售单价预测，以短信量乘以销售单价预测未来营业收入如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|34,482.28|39,655.50|43,621.92|43,621.92|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|20,034.12|28,047.77|33,657.32|33,657.32|
|1,571.40|1,649.97|1,732.47|1,732.47|
|56,087.80|69,353.23|79,011.71|79,011.71|

经核查，独立财务顾问认为：企业移动信息化行业处于其产业发展周期的初期，未来发展前景较好；微信等 OTT应用的普及对点对点短信有一定的替代作用，对企业短彩信应用的影响较小；垃圾短信的集中治理短期内对国都互联带来了一定的负面影响，长期有利于移动信息服务行业长远健康发展，有利于国都互联主营业务持续经营。评估师结合国都互联历史经营及未来发展情况，对国都互联营业收入预测进行了核实分析，国都互联未来营业收入的预测是合理的。
6、标的资产高新技术企业证书到期续展的说明
（1）国都互联的高新技术企业资质情况
2012年 11月 12日，国都互联取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的编号为 GR201211000642的《高新技术企业证书》。根据《高新企业技术认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
根据前述高新技术企业认定申请（复审）的相关时间要求及北京市科学技术委员会一般就高新技术企业资质复审的组织要求，国都互联将按期申请高新技术企业复审。
（2）高新技术企业的认定标准及国都互联的具体达标分析
①法规对高新技术企业的指标要求
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
A、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品
（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
B、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
C、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
D、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
a、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
b、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
c、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
E、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
F、高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
②国都互联符合高新技术企业的指标分析
A、截至本报告书出具日，国都互联通过自主研发或受让取得 13项计算机软件著作权，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合上述第一款规定。
B、根据《国家重点支持的高新技术领域》的规定，国都互联的产品业务属于上述规定―一、电子信息技术‖中―（三）计算机及网络技术‖中―3、网络技术‖中―...ISP、ICP的增值业务软件和应用平台等‖及―（四）通信技术‖中―7、电信网络增值业务应用系统‖中―……基于电信网、互联网等的增值业务和应用系统……‖，符合上述第二款规定。
C、截至 2014年 6月 30日，国都互联职工总数为 89人，其中具有大学专科以上学历的科技人员41人，占当年职工总数的46%；研发人员41人，占当年职工总数的46%，符合上述第三款规定。
D、国都互联2012年、2013年研发费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|1,527.87|
|41,548.30|
|3.68%|

根据《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定，―最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。‖根据上述指标分析，国都互联目前研发费用的投入比例符合上述第四款规定。
E、国都互联2012年、2013年短彩信服务收入占营业收入的比例情况如下：单位：万元
||
|-|
|2012年|
|23,955.42|
|23,316.19|
|97.33%|

由上表可以看出，国都互联短彩信服务收入占营业收入的比例超过60%，符合上述第五款规定。
F、《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到70分以上（不含 70分）才符合要求。国都互联的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化，其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合上述第六款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：国都互联符合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指引》对复审的条件，续展不存在实质性法律障碍。
五、国都互联重要会计政策
1、收入确认政策
（1）短彩信服务业务
公司向行业集团和大型企业客户提供短彩信移动信息化解决方案和运营服务，以业务统计表记录实际提供的服务量，并据以计算应向客户收取的服务收入。
于资产负债表日向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入。
（2）代理服务业务
公司为行业集团和大型企业客户提供代理服务活动，在相关活动发生时记录实际服务量，于服务结束时向客户结算并确认收入。
（3）业务平台开发业务
按照与集团客户签署的相关合同确定提供劳务预计总收入，于资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。
报告期内，国都互联的收入主要来自短彩信服务业务。
2、固定资产折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
国都互联各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率|
|3|5%|
|3|5%|
|6|5%|

六、重大会计政策或会计估计差异情况
本次标的资产审计报告所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。
七、标的资产未来盈利能力预测
2012年和2013年，国都互联营业收入分别为24,168.12万元和41,653.24万元，相当于同期上市公司营业收入的93.60%和129.61%；2012年和2013年，国
都互联净利润分别为 2,048.73万元和 4,257.92万元（不考虑股份支付的影响），
相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的97.97%和222.77%。此外，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺人承诺国都互联 2014年、2015年和 2016年将分别实现净利润为 6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
本次交易完成前，吴通通讯2013年度实现归属于母公司的净利润为1,911.35万元，基本每股收益为0.12元/股；本次交易完成后，吴通通讯备考合并报表 2013年度实现归属于母公司的净利润为 3,210.37万元，基本每股收益为 0.15元/股；
根据经立信会计审核的上市公司备考盈利预测报告，预计上市公司 2014年度的整体全面摊薄每股收益将达到0.34元/股，上市公司整体盈利水平将大幅提高。
八、核心人员的服务期限及竞业禁止安排
（一）黄威的服务期限及竞业禁止承诺
根据《购买资产协议》的约定，作为标的公司目前主要的经营管理负责人，黄威承诺：自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年；鉴于本次吴通通讯向交易对方发行股份及支付现金购买资产的条件之一为本协议前述黄威的服务期承诺，因此若黄威因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则黄威承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和现金的20%对吴通通讯进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发行价格之积对应的计算的等值现金对吴通通讯进行赔偿，依次类推。黄威应自收到吴通通讯通知之日起十个工作日内配合吴通通讯完成上述赔偿事宜。
此外，黄威与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“1、关于服务期限的承诺
本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的业务经营和日常管理工作，确保国都互联实现承诺利润。
2、关于竞业禁止的承诺
本人承诺：在国都互联任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所指‘与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。”
（二）薛枫、谢维达的竞业禁止承诺
薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“自本承诺出具之日起五年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。
本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。”
（三）其他核心人员的服务期限及竞业禁止安排
国都互联其他核心人员（包括技术总监陈疆坡、业务总监刘影英、运营总监孙玉成、市场总监鲍羽）均与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，承诺：“本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的技术
总监/业务总监/运营总监/市场总监工作，确保国都互联实现承诺利润。在国都互联任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业负有竞业禁止义务”。
第五节本次交易涉及股份发行的情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%股权。同时，上市公司拟向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
一、交易主体、标的资产及定价原则
（一）交易主体
资产受让方、股份发行方、现金支付方：吴通通讯
资产出让方、交易对方：薛枫、黄威、谢维达
配套融资投资者：万卫方
（二）标的资产
本次标的资产：国都互联100%股权
（三）定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日。经采用收益法评估，标的资产的评估值为 55,495.00万元。本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，本次评估结果采用收益法评估结果，收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
根据《购买资产协议》及其补充协议，国都互联100%股权的最终交易作价为55,000万元。
（四）交易对价的支付
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司购买国都互联100%股权所需的支付对价为55,000万元。其中，55%的对价以发行股份的方式支付，共支付对价为 30,250万元；45%的对价以现金方式支付，支付现金对价为 24,750万元
。具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有国都互联股权比例|支付方式——股份对价|||
|||金额|比例|金额|
|薛 枫|49.4150%|149,480,375|27.1783%|122,302,125|
|黄 威|29.0000%|87,725,000|15.9500%|71,775,000|
|谢维达|21.5850%|65,294,625|11.8718%|53,422,875|
||100%|302,500,000|55%|247,500,000|

二、本次发行股份具体方案
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.06元/股。
上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 13.06元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配预案
的议案》，公司以截至 2013年 12月 31日的总股本 116,961,760股为基数，向公
司全体股东每 10股派送现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增58,480,880股。上述权益分派已于 2014年5月实施完成。根据《购买资产协议》及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次交易的发行价格相应调整为8.64元/股。
（四）发行数量
本次交易标的资产的最终交易作价为 55,000万元，其中55%的股权对价计 30,250万元采用定向发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为23,162,327股。同时，上市公司拟向实际控制人万卫方非公开发行股票募集配套资金18,315万元，发行股份的数量为14,023,736股。
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
根据前述公司已实施完成的 2013年度权益分派方案，本次交易的发行价格调整为8.64元/股，因此，本次交易上市公司合计发行股份数量变更为 56,209,489股，其中发行股份购买资产的股份数量为 35,011,573股，配套融资发行的股份数量为21,197,916股。
具体发行情况如下：
||
|-|
|发行对象/认购人|
|薛 枫|
|黄 威|
|谢维达|
|配套融资投资者：万卫方|

合计 56,209,489
（五）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国都互联的全体股东，即：薛枫、黄威、谢维达。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为万卫方。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方薛枫、黄威、谢维达分别以其持有的国都
互联股权认购公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者万卫方以现金认购公司定向发行的股份。
（七）发行股份的禁售期
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，认购人薛枫、黄威、谢维达及万卫方分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
万卫方承诺：自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的股份。
薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
交易各方一致同意，国都互联在过渡期内产生的盈利归吴通通讯享有，国都互联在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；
交易对方应按照其在本协议签署日其对国都互联的持股比例分担该等亏损。
（九）上市地点
在禁售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。
（十一）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 175,442,640股，本次交易新增 56,209,489股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|110,465,680|62.96%|166,675,169|
|78,862,500|44.95%|100,060,416|
|12,745,097|7.26%|12,745,097|
|9,000,000|5.13%|9,000,000|
|-|-|17,300,969|
|-|-|10,153,356|
|-|-|7,557,248|
|9,858,083|5.62%|9,858,083|
|64,976,960|37.04%|64,976,960|
|175,442,640|100.00%|231,652,129|

本次交易完成后，上市公司控股股东不发生变更，公司实际控制人亦不发生变更，仍为万卫方。
本次交易前后上市公司股权控制结构变化图如下：
（一）本次交易前上市公司及标的资产的股权结构情况
华西证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：虚线框内为上市公司本次重大资产重组交易对方，下同。
（二）本次交易后上市公司及标的资产的股权结构情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|谢薛 黄维枫 威达7.47% 4.38% 3.26%|||||
||4.|38%|3.2|6%|

单位：万元
2014年度/2014年6月30日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|本次交易完成后|增加额|
|70,748.60|138,396.44|67,647.83|
|46,948.00|101,709.94|54,761.94|
|27,341.41|51,316.06|23,974.65|
|1,516.61|5,145.70|3,629.09|
|1,312.34|4,386.03|3,073.69|
|0.07|0.19||

2013年度/2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|本次交易完成后|增加额|
|68,345.90|133,864.37|65,518.47|
|46,803.03|98,491.28|51,688.25|
|32,136.64|73,789.88|41,653.24|
|2,203.30|4,212.04|2,008.74|
|1,911.35|3,210.37|1,299.02|
|0.12|0.15||

2012年度/2012年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|本次交易完成后|增加额|
|44,727.34|104,925.46|60,198.12|
|33,116.70|83,486.49|50,369.78|
|25,821.87|49,989.99|24,168.12|
|2,420.15|4,574.46|2,154.31|
|2,091.25|3,882.99|1,791.74|
|0.15|0.19||

注：在计算本次交易完成后的每股收益时，已考虑募集配套资金发行的股份数量，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。
截至2013年12月31日，本次交易完成后的上市公司总资产规模将增加95.86%，归属于上市公司股东的所有者权益增加110.44%；2013年，公司营业收入规模扩大129.61%。上市公司资产规模和销售规模的扩大，有利于上市公司增强抵御市场风险的能力。
本次交易完成后，上市公司 2013年度实现归属于母公司的净利润由1,911.35万元增长至3,210.37万元。根据立信会计出具的《备考盈利预测审核报
告》（信会师报字[2014]第110426号），本次交易完成后，吴通通讯2014年预
计实现归属于母公司的净利润7,824.62万元，较2013年增长143.73%。扣除2013年股份支付的影响，即 2013年度实现归属于母公司的净利润为 5,910.37万元，则2014年预计实现归属于母公司的净利润将增长32.39%。上市公司的整体盈利规模将得到较大提升。
本次交易完成前，上市公司2012年度和2013年度基本每股收益分别为 0.15元/股和 0.12元/股；本次交易完成后，上市公司 2012年度、2013年度备考财务报表基本每股收益分别为0.19元/股和0.15元/股。根据经立信会计审核的上市公司备考盈利预测报告，预计上市公司 2014年度的整体全面摊薄每股收益将达到0.34元/股，上市公司整体盈利水平将大幅提高。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据吴通通讯、国都互联 2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|吴通通讯|国都互联|
|68,345.90|55,000.00|
|46,803.03|55,000.00|
|32,136.64|41,653.24|

注：根据《重组办法》相关规定，国都互联的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条、第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司本次重大资产重组的交易对方之一薛枫将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，薛枫为上市公司潜在关联方。同时，本次交易还涉
及向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
六、本次交易未导致公司控制权发生变更亦不构成借壳上市本次交易前，公司总股本为 175,442,640股，公司控股股东及实际控制人万卫方直接持有 78,862,500股，约占公司总股本的44.95%。本次交易完成后，公司总股本为 231,652,129股，万卫方持有 100,060,416股，约占公司总股本的43.19%，仍是吴通通讯的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易中，上市公司拟合计发行56,209,489股。本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 231,652,129股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
八、本次配套融资情况及其必要性分析
（一）本次配套融资概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%股权。同时，上市公司拟向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
根据《购买资产协议》及其补充协议，本次标的资产的最终交易作价为 55,000万元。公司拟向标的资产全体股东支付现金对价为 24,750万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，吴通通讯拟向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金 18,315万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余6,435万元现金对价由上市公司以自有资金进行支付。
（二）本次配套融资的必要性
1、上市公司自有资金不足以支付现金对价款
公司最近三年母公司的主要财务状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|7,924.52|13,059.46|
|26,854.25|32,254.26|
|62,203.41|42,893.69|
|16,860.75|9,877.54|
|12.74%|30.45%|
|43.17%|75.20%|
|27.11%|23.03%|

注：公司上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。在此分析过程中，公司财务报表数据统一采用母公司口径，其理由在于：（1）上市公司可以自主使用其母公司自有货币资金；（2）出于自身正常经营发展需要，上市公司子公司需要保留一定的货币资金，同时，子公司作为独立法人主体，上市公司作为股东通过依靠子公司进行较大比例现金分红获取资金的可能性和具体金额存在较大的不确定性，难以进行准确预测。
截至 2013年 12月 31日，吴通通讯母公司货币资金 7,924.52万元，仅占总资产的12.74%。本次交易中，吴通通讯拟向标的资产全体股东支付现金对价为24,750万元，母公司自有资金总量不足以支付此次交易的全部现金对价款。
2、上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量
目前，公司主要产品分为面向射频、光纤连接领域的通信连接产品和移动通信终端设备产品两大类。在公司产品的研发、生产和销售中，需要投入较多的开发、制造和营销人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成本。同时公司产品和服务的推广需要投入较多的资金进行广告、公关活动等营销推广。
因此，上市公司开展正常业务需要保持一定的货币资金存量。
3、上市公司未来业务发展需要资金支持
为实现吴通通讯成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商的长期发展战略，本公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措。
公司内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，提高公司管理能
力、管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，增强公司核心竞争力。
目前，公司主要产品分为面向射频、光纤连接领域的通信连接产品和移动通信终端设备产品两大类。公司的主营业务为资金、技术、人才密集型业务，需要大量资金投入先期研发、人才引进等，公司未来日常业务发展需要足够的资金支持。
公司外延式发展战略主要是并购具有独特业务优势、竞争力和持续盈利能力并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，使公司在通信网络建设和通信网络应用方面找到新的结合点。除本次收购外，未来上市公司仍可能寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现未来发展战略具有重要意义。上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价款，但可能影响进一步并购发展的机会。通过在本次重组交易中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使公司能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公司经营发展的资金需求。而如果本次现金对价全部由上市公司自有资金支付，则上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。
4、本次配套资金募集与上市公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的有关规定，上市公司制定了《江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度》，对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的
资金（但不包括公司实施股权激励计划募集的资金）的管理进行了规范，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司将参照上述办法对本次募集的配套资金进行管理。
（三）向公司控股股东万卫方配套融资的原因
1、锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
本公司与万卫方已经签署了《股份认购协议》及其补充协议，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效，
与向不超过 10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向控股股东万卫方定向发行，公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施。
2、保持公司股权和控制关系基本稳定，符合公司和全体股东利益
截至本报告书出具日，公司总股本为 175,442,640股，控股股东、实际控制人万卫方持有 78,862,500股，约占公司总股本的44.95%。本次交易完成后，公司总股本为231,652,129股。
如果上市公司本次配套融资的发行对象为万卫方，则本次交易完成后，万卫方持有100,060,416股，约占公司总股本的43.19%；如果上市公司本次配套融资的发行对象为除万卫方以外的其他特定对象并假设发行价格不变，本次交易完成后，万卫方仍持有 78,862,500股，约占公司总股本的34.04%。如果公司实际控制人万卫方的股权被大幅稀释，可能影响公司股权和控制关系的稳定。
综上所述，公司向实际控制人万卫方定向发行股份配套融资，有利于保持公司股权和控制关系稳定，有利于规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。
（四）配套募集资金失败的补救措施
本次交易，公司拟向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金 18,315万元，用于支付本次交易的现金对价。
万卫方可以通过股票质押、资产抵押借款等方式筹集本次交易配套资金。截至本报告书出具日，万卫方持有公司 78,862,500股股份，持股比例为44.95%；
2014年7月4日公司股票收盘价为16.65元，以此计算万卫方持有公司股份市值为131,306.06万元。万卫方配偶项水珍持有苏州市吴通电子有限公司2,900万元出资，持股比例为96.67%；截至2013年12月31日，苏州市吴通电子有限公司总资产为7,444.40万元，净资产为 2,917.02万元（未经审计）。
本次配套募集资金约占万卫方持有公司股票市值及苏州市吴通电子有限公司净资产的13.65%，公司已与万卫方签署了不可撤销的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次交易配套募集资金失败风险较小。如若失败，公司将采取借款等方式筹集配套募集资金。
经核查，独立财务顾问认为：万卫方可以通过股票质押、资产抵押借款等方式筹集本次交易配套资金，本次交易配套募集资金失败风险较小；如若失败，公司将采取借款等方式筹集配套募集资金。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》及其补充协议
2014年 1月 13日，公司与薛枫、黄威、谢维达签署了《购买资产协议》。
2014年3月26日，公司与薛枫、黄威、谢维达签署了《购买资产协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
资产受让方、股份发行方、现金支付方：吴通通讯
资产出让方、交易对方、业绩承诺人、利润承诺人：薛枫、黄威、谢维达
（二）标的资产
标的资产：国都互联100%股权
（三）交易价格
交易各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2013年12月31日）对标的资产价值进行评估。
经评估，标的资产的评估值为 55,495.00万元。据此，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币55,000万元。
（四）支付方式及发行价格、发行数量
1、支付方式
本次交易中，吴通通讯以发行股份的方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值55%的对价，以现金方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值45%的对价。
上市公司本次向交易对方发行股份支付对价为 30,250万元，支付现金对价为24,750万元，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有国都互联股权比例|支付方式——股份对价|||
|||金额|比例|金额|
|薛 枫|49.4150%|149,480,375|27.1783%|122,302,125|
|黄 威|29.0000%|87,725,000|15.9500%|71,775,000|
|谢维达|21.5850%|65,294,625|11.8718%|53,422,875|
||100%|302,500,000|55%|247,500,000|

现金对价部分扣除应由吴通通讯代扣代缴的交易对方个人所得税后将由吴通通讯在本次重组经证监会核准之日起 40个工作日内支付。交易对方个人所得税由吴通通讯交付至标的公司所在地税务主管机关。
2、发行价格
吴通通讯本次向交易对方发行股份的价格系以定价基准日前 20个交易日吴通通讯股票交易均价为基准计算，本次发行价格为13.06元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因吴通通讯进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，吴通通讯向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
根据公司已实施完成的 2013年度权益分派方案，本次交易的发行价格调整为8.64元/股。
3、发行数量
吴通通讯本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：吴通通讯本次向交易对方发行股份的数量总额＝（标的资产最终交易作价×55%）÷吴通通讯向交易对方发行股份的价格。吴通通讯向各交易对方发行股份的数量的计算公式为：吴通通讯向单个交易对方发行股份的数量＝（标的资产最终交易作价×单个交易对方持有的标的公司股权比例×55%）÷吴通通讯向交易对方发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量在双方签署补充协议时精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易上市公司合计向交易对方发行23,162,327股，具体发行情况如下：
发行对象 发行数量（股）
薛枫 11,445,664
黄威 6,717,075
谢维达 4,999,588合计 23,162,327本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由上市公司和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值确定，并需经吴通通讯股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
根据公司已实施完成的 2013年度权益分派方案，本次交易的发行价格调整为8.64元/股，因此，本次交易上市公司合计发行股份数量变更为 56,209,489股，其中发行股份购买资产的股份数量为 35,011,573股，配套融资发行的股份数量为21,197,916股。
具体发行情况如下：
||
|-|
|发行对象/认购人|
|薛 枫|
|黄 威|
|谢维达|
|配套融资投资者：万卫方|

合计 56,209,489
（五）资产交付或过户的时间安排
除本次交易的交易对价尚未支付的原因对标的资产过户影响之外，交易各方一致同意在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内将标的资产过户至吴通通讯名下，交易对方应协助吴通通讯办理相应的股权变更登记等手续。
交易各方一致同意在标的资产过户至吴通通讯名下之日起 30个工作日内完成本协议项下吴通通讯向交易对方发行股份事宜。
（六）过渡期损益及滚存利润的归属
交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归吴通通讯享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；
交易对方应按照其在本协议签署日其对国都互联的持股比例分担该等亏损。
标的公司过渡期内的损益由吴通通讯聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
标的公司评估基准日的净资产不低于 5,500万，超出 5,500万的部分，交易对方可以在评估基准日之前分配。
（七）与资产相关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系不会发生变化。
吴通通讯将于报告书公告之日起在标的公司派一名财务总监，标的公司及交易对方有义务配合该财务总监的工作。
作为标的公司目前主要的经营管理负责人，黄威承诺：自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年；鉴于本次吴通通讯向交易对方发行股份及支付现金购买资产的条件之一为本协议前述黄威的服务期承诺，因此若黄威因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则黄威承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和现金的20%对吴通通讯进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发行价格之积对应的计算的等值现金对吴通通讯进行赔偿，依次类推。黄威应自收到吴通通讯通知之日起十个工作日内配合吴通通讯完成上述赔偿事宜。
（八）发行股份的限售期
针对本次上市公司向交易对方发行的股份，薛枫、黄威、谢维达承诺如下：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；
本次交易实施完成后，本人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
（九）成立与生效
经吴通通讯法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章、交易对方签字后，本协议成立。
本协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、吴通通讯董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
（十）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）吴通通讯董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2014年1月13日，公司与薛枫、黄威、谢维达签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年3月26日，公司与薛枫、黄威、谢维达签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
资产受让方、股份发行方及现金支付方：吴通通讯
交易对方、业绩承诺人、利润承诺人：薛枫、黄威、谢维达
（二）预测利润
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交
易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为 2014年、2015年及2016年，以此类推。
交易对方承诺，标的公司 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（三）补偿比例的确定
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。
（四）实际利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，吴通通讯将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净
利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与吴通通讯相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
在每个承诺年度，吴通通讯应在其年度报告中对国都互联实现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（五）补偿金额的确定
1、承诺年度补偿股份及现金的确定
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向上市公司进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计
获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
具体补偿数量按以下公式计算确定：
（1）各交易对方以在本次交易中获得的现金补偿当年利润差额的，应根据以下公式计算补偿现金金额：
补偿现金金额＝（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方在本次交易中获得的现金对价－已补偿现金金额。根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）各交易对方以在本次交易中获得的上市公司股票补偿当年利润差额的，应根据以下公式计算补偿股份数：
补偿股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方在本次交易中认购的上市公司股份数量－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在承诺年度内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
2、标的公司减值测试与另行补偿
业绩承诺期结束时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应以股份及现金方式向上市公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具体另行补偿数量按以下公式计算确定：
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方发行的股份总数－补偿期限内已补偿股份数
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方支付的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额
各交易对方按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义务。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿退还上市公司。
3、股份或现金不足时的补充补偿
交易对方一致同意，如果交易对方持有的吴通通讯股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对吴通通讯股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补充补偿现金＝不足补偿的股份数量×本次发行价格
交易对方一致同意，对于需要进行现金补偿但其未能以自有资金补足的部分，交易对方应以其剩余的股份补偿。吴通通讯有权比照本协议第五部分“补偿的实施”关于股份补偿实施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购。
补充补偿股份＝（补偿现金总额－自有资金补足部分）÷本次发行价格
交易对方一致同意，如果由于交易对方提前处置股份或自有资金不足等原因而导致其未能履行本协议约定的股份补偿或者现金补偿责任，亦未能履行本协议前述条款规定的补充补偿责任，交易对方需通过其他个人财产变现补偿。
（六）补偿的实施
1、承诺年度内补偿的实施
上市公司应当在专项审核意见出具之后的10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定的各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告
后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的上市公司股票不享有表决权。
上市公司应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到上市公司书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至吴通通讯指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
2、标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，吴通通讯应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的现金数额和股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会审议结果，按照本协议前述相关规定处理补偿股份。上市公司应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到上市公司书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至吴通通讯指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
（七）成立与生效
经吴通通讯法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，各交易对方签字后，本协议成立。
本协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、吴通通讯董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本协议为《购买资产协议》之附件，与《购买资产协议》同时成立、生效，具有同等法律效力。本协议未尽事宜，遵循《购买资产协议》的约定。
（八）违约责任
如果任一交易对方违反其在本补偿协议中的任何义务，则该交易对方应就其违约行为导致的上市公司的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿，其他交易对方承担连带补偿责任。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
三、《股份认购协议》及其补充协议
2014年1月13日，公司与万卫方签署了《股份认购协议》。2014年3月26日，公司与万卫方签署了《股份认购协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
股份发行方：吴通通讯
股份认购方、配套融资投资者：万卫方
（二）认购价格、认购金额、认购数量及支付方式
1、认购价格
上市公司本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即每股人民币13.06元。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。
根据公司已实施完成的2013年度权益分派方案，本次交易的发行价格调整为8.64元/股。
2、认购金额和认购数量
上市公司本次向特定对象万卫方以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付。万卫方同意不可撤销地按本协议确定的股票价格认购上市公司本次非公开发行股票，认购金额总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
上市公司购买标的资产的最终交易价格为人民币 55,000万元。据此计算，本次上市公司向万卫方募集配套资金为18,315万元，发行股票数量为 14,023,736股。
根据公司已实施完成的 2013年度权益分派方案，本次交易的发行价格调整为8.64元/股，配套融资发行的股份数量调整为21,197,916股。
3、支付方式
万卫方不可撤销地同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核
准、且万卫方收到上市公司发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至上市公司在缴款通知中指定的银行账户。
在万卫方支付股票认购款之日起五日内，上市公司应将万卫方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使万卫方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（三）发行股份的限售期
自本次吴通通讯向万卫方发行的股份登记在万卫方名下之日起36个月内，万卫方不得转让在本次交易中认购的股份。
本次交易实施完成后，万卫方因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，万卫方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）成立与生效
本协议经上市公司法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，及万卫方或授权代表人签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、吴通通讯董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告
和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。
近年来，全球范围内信息技术创新不断加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现。我国市场规模庞大，正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合发展的阶段，大力发展信息产业已成为我国加快转变经济增长方式、推动产业结构调整和优化升级的重要举措。为此，国家出台了一系列产业政策及其他配套政策措施，大力支持移动信息服务行业的发展。
2012年5月，工信部发布《通信业“十二五”发展规划》，将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“推动传统产业升级。积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2013年8月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出“信息消费市场健康活跃。面向生产、生活和管理的信息产品和服务更加丰富，创新更加活跃，市场竞争秩序规范透明，消费环境安全可信，信息消费示范效应明显，居民信息消费的选择更加丰富，消费意愿进一步增强。企业信息化应用不断深化，公共服务信息需求有效拓展，各类信息消费的需求进一步释放。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。在其业务经营过程
中，国都互联主要利用通信网络和互联网以及相关设备向客户提供企业移动信息化服务，基本上不存在安全生产和环境污染隐患。最近三年国都互联未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至报告书出具日，国都互联未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地使用
权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买国都互联100%股权，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
（1）本次交易完成后，公司的股本总额将增至231,652,129元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求；
（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形；
（3）本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
（1）发行股份的定价情况
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第六次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为13.06元/股。
因此，上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 13.06元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2013年 12月 31日的总股本 116,961,760股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增58,480,880股。上述权益分派已于 2014年5月实施完成。根据《购买资产协议》及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次交易的发行价格相应调整为8.64元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
（2）标的资产的定价情况
本次中和评估以2013年12月31日为评估基准日，对国都互联100%股权价值进行了评估，评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产对应的净资产|标的资产评估值|评估增值额|
|5,575.72|7,090.43|1,514.71|
|5,575.72|55,495.00|49,919.28|

本次交易的标的资产采用资产基础法和收益现值法进行评估，本次评估结果采用收益现值法评估结果。收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字[2014]第BJV2009号），国都互联的评估值为 55,495.00万元。根据《购买资产协议》及其补充协议，国都互联100%股权的最终交易作价为55,000万元。
中和评估及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的《评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的交易定价都是以经《评估报告》确定的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟购买的资产为截至评估基准日薛枫、黄威、谢维达合法
拥有的国都互联100%股权。
本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、国都互联主要情况”之“（五）担保、主要资产及负债情况”中披露。根据薛枫、黄威、谢维达出具的承诺及工商登记部门提供的材料，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易完成后，国都互联将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息的义务。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司产品主要包括射频连接系统、光纤连接产品以及移动通讯终端产品。公司的战略目标是发展成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商。本次交易使公司的主营业务及产品拓展到了通信应用层面的企业移动信息化领域，顺应了公司的长期发展战略。
本次交易的标的公司国都互联，是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服
务。本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同细分子行业，整体业务结构、客户分布将更为多元化，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于实现公司战略目标，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易完成前，吴通通讯2013年度实现归属于母公司的净利润为1,911.35万元，基本每股收益为0.12元/股；本次交易完成后，吴通通讯备考合并报表 2013年度实现归属于母公司的净利润为 3,210.37万元，基本每股收益为 0.15元/股；
根据经立信会计审核的上市公司备考盈利预测报告，预计上市公司 2014年度的整体全面摊薄每股收益将达到 0.34元/股。本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力等将得到大幅提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易前，标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不变。另外，公司的控股股东万卫方出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与吴通通讯在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的相关要求以及公司业务开展的需要，公司将根据经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
公司的战略目标是发展成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商。通过前次重组，公司收购了移动通讯终端产品解决方案供应商宽翼通信。前次重组完成后，公司产品包括射频连接系统、光纤连接产品以及移动通讯终端产品，业务结构得到一定程度的优化，业务规模和抗风险能力进一步提高。
国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。公司基于行业集团和大型企业客户移动信息化及移动应用的个性化需求，为客户提供移动信息化软件系统开发、平台建设以及相关产品的运营支撑和保障服务，从而使客户的IT系统通过移动通信网实现灵活便捷的产品应用和客户服务。国都互联支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例，但基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，国都互联目前主营业务以短彩信类移动信息化产品的系统建设和业务运营服务为主。
本次交易使公司的主营业务及产品拓展到了通信应用层面的企业移动信息
化领域，顺应了公司的长期发展战略。本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同细分子行业，整体业务结构、客户分布将更为多元化，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于实现公司战略目标，符合上市公司全体股东的长远利益。
2012年和2013年，国都互联营业收入分别为24,168.12万元和41,653.24万元，相当于同期上市公司营业收入的93.60%和129.61%；2012年和2013年，国都互联净利润分别为 2,048.73万元和 4,257.92万元（不考虑股份支付的影响），相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的97.97%和222.77%。此外，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺人承诺国都互联 2014年、2015年和 2016年将分别实现净利润为 6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
本次交易完成前，吴通通讯2013年度实现归属于母公司的净利润为1,911.35
万元，基本每股收益为0.12元/股；本次交易完成后，吴通通讯备考合并报表 2013年度实现归属于母公司的净利润为 3,210.37万元，基本每股收益为 0.15元/股；
根据经立信会计审核的上市公司备考盈利预测报告，预计上市公司 2014年度的整体全面摊薄每股收益将达到 0.34元/股。据此估算，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力等将得到大幅提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易
本次交易完成前，公司与标的公司国都互联之间不存在关联交易，公司与国都互联的股东之间亦不存在关联交易。除国都互联与国都信业之间的关联租赁交易外，本次交易不会导致产生新的关联交易。本次交易完成后，公司将持有国都互联100%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变化。
本次交易完成后，交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承诺：“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司控股股东万卫方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易之交易对方及公司控股股东和实际控制人之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，公司与标的公司国都互联之间不存在关联交易，公司与国都互联的股东之间亦不存在关联交易。本次交易完成后，公司将持有国都互联100%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变化。因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。通过本次交易，公司将持有国都互联100%股权。
本次标的资产与上市公司原有业务之间不存在同业竞争情况。同时，本次标的资产与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业之间亦不存在同业竞争情况。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间，以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“1、本人承诺，在本人持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、国都互联及其子公司；
3、本人保证绝不利用对吴通通讯、国都互联及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、国都互联及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿吴通通讯、国都互联及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”经核查，本独立财务顾问认为：通过以上措施，本次交易不会增加吴通通讯上市公司与关联方之间的同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，吴通通讯2013年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第 110421号）。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组拟购买的资产为截至评估基准日薛枫、黄威、谢维达合法拥有的国都互联100%股权。
本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、国都互联主要情况”之“（五）担保、主要资产及负债情况”中披露。根据薛枫、黄威、谢维达出具的承诺及工商登记部门提供的材料，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易重大资产重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，本次重大资产重组的标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
根据《重组办法》第四十二条：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%股权。同时，上市公司拟向公司实际控制人万卫
方非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司购买国都互联100%股权所需的支付对价为 55,000万元。其中55%的对价以发行股份的方式支付，45%的对价以现金方式支付。公司拟向标的资产全体股东发行股份支付对价 30,250万元，支付现金对价24,750万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司购买资产发行股份数量占本次交易完成后上市公司总股本的15.11%，符合不低于发行后上市公司总股本5%的要求。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见以及证监会相关要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
证监会在其上市公司业务咨询问答《关于并购重组配套融资问题》中指出：上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。在论证配套融资方案时应注意以下问题：募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
本次交易吴通通讯将募集配套资金 18,315万元，将全部用于支付股权收购价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。报告书之“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“八、本次配套融资情况及其必要性分析”对本次交易进行配套融资的必要性及向公司控股股东万卫方配套融资的原因进行了论证分析。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见以及中国证监会的相关要求。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价和股份定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，评估价值公允、合理；本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，本次募集配套资金发行股份的价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
1、发行股份定价的依据
（1）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第六次会议决议公告日。
（2）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.06元/股。
上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 13.06元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配预案
的议案》，公司以截至 2013年 12月 31日的总股本 116,961,760股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增58,480,880股。上述权益分派已于 2014年5月实施完成。根据《购买资产协议》及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次交易的发行价格相应调整为8.64元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、标的资产定价的依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构中和评估出具的《评估报告》（中和评报字[2014]第BJV2009号）为基础，并经交易双方协商确定。
本次中和评估以2013年12月31日为评估基准日，对国都互联100%股权价值进行了评估，评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产对应的净资产|标的资产评估值|评估增值额|
|5,575.72|7,090.43|1,514.71|
|5,575.72|55,495.00|49,919.28|

本次交易的标的资产采用资产基础法和收益现值法进行评估，本次评估结果采用收益现值法评估结果。收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字[2014]第BJV2009号），标的资产的评估值为 55,495.00万元。根据《购买资产协议》及其补充协议，国都互联100%股权的最终交易作价为55,000万元。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、标的资产评估增值分析
本次评估中，国都互联资产基础法评估股东全部权益价值为 7,090.43万元，
收益法评估股东全部权益价值为55,495.00万元，两者相差 48,404.57万元。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。国都互联属于研发与服务型公司，其固定资产投入较少，具有“轻资产”特点，其研发实力、客户资源、行业经验、人才团队、产品技术等无形资产是国都互联股东权益价值的重要组成部分。根据国都互联所处行业和经营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映国都互联的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：北京国都互联科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为55,495.00万元。经交易双方协商，国都互联100%股权作价55,000万元。
2、标的资产的定价合理性分析
（1）本次国都互联交易作价市盈率、市净率
本次国都互联100%股权的交易价格为55,000万元。根据经审计的财务数据，扣除2013年股份支付影响额2,700.00万元，国都互联2013年实现归属于母公司股东的净利润为 4,257.92万元，同时交易对方承诺国都互联 2014年实现净利润不低于6,000万元，国都互联的相对估值水平如下：
||
|-|
|2013年实际|
|4,257.92|
|5,515.35|
|55,000|
|12.92|
|9.97|

注1：国都互联交易市盈率＝本次交易作价÷国都互联合并净利润
注2：国都互联交易市净率＝本次交易作价÷国都互联基准日合并账面净资产
注3：上述指标的计算均以扣除股份支付影响之后的净利润4,257.92万元为基础
（2）同行业上市公司市盈率、市净率分析
本次重组标的公司国都互联的主营业务为提供移动信息服务，简单来讲业务实质为：向移动、联通、电信三大运营商批量采购短信，按照客户（银行、电商、互联网、零售业等）的需求，为客户提供移动信息化软件系统开发、平台建设，并最终通过发送信息来实现收益。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产国都互联所从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业”。由于难以找到主营业务相同或相似的上市公司，因此为了保证可比公司样本的充足，避免个别选择带来的主观影响，本公司根据证监会的行业分类指引，选取了“软件和信息技术服务业”中的，除ST公司、市盈率为负值或者超过100倍的所有A股上市公司。
通过比较发现，较为充足的样本量计算出来的可比公司市净率、市盈率等指标更为谨慎、合理，能够更为客观地反映标的公司所在行业的整体情况，更为有效地分析本次重组的交易作价。与该样本指标进行对比，更能体现本次重组交易作价的谨慎、合理。
具体分析过程如下：
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产国都互联所从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业”。按照2013年12月31日收盘价及2013年三季报数据计算，证监会行业分类中“软件和信息技术服务业”剔除ST公司、市盈率为负值或者超过100倍的A股上市公司的市净率、市盈率指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|000997.SZ|新大陆|5.53|
|002063.SZ|远光软件|6.16|
|002065.SZ|东华软件|7.08|
|002093.SZ|国脉科技|3.62|
|002148.SZ|北纬通信|9.79|
|002153.SZ|石基信息|10.28|
|002195.SZ|海隆软件|4.04|
|002253.SZ|川大智胜|4.79|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|002316.SZ|键桥通讯|3.85|
|002331.SZ|皖通科技|2.73|
|002368.SZ|太极股份|7.47|
|002401.SZ|中海科技|4.15|
|002410.SZ|广联达|7.37|
|002421.SZ|达实智能|5.04|
|002474.SZ|榕基软件|2.53|
|002544.SZ|杰赛科技|3.76|
|002609.SZ|捷顺科技|3.77|
|002642.SZ|荣之联|6.91|
|002649.SZ|博彦科技|4.49|
|002657.SZ|中科金财|3.36|
|300002.SZ|神州泰岳|5.31|
|300010.SZ|立思辰|3.96|
|300017.SZ|网宿科技|12.80|
|300020.SZ|银江股份|6.68|
|300044.SZ|赛为智能|3.45|
|300074.SZ|华平股份|5.14|
|300150.SZ|世纪瑞尔|1.88|
|300166.SZ|东方国信|4.30|
|300170.SZ|汉得信息|3.12|
|300182.SZ|捷成股份|7.58|
|300183.SZ|东软载波|4.24|
|300229.SZ|拓尔思|4.25|
|300231.SZ|银信科技|5.76|
|300235.SZ|方直科技|4.71|
|300245.SZ|天玑科技|3.52|
|300271.SZ|华宇软件|4.62|
|300275.SZ|梅安森|3.88|
|300287.SZ|飞利信|8.02|
|300290.SZ|荣科科技|5.50|
|300300.SZ|汉鼎股份|5.98|
|300311.SZ|任子行|5.20|
|300330.SZ|华虹计通|3.97|
|300333.SZ|兆日科技|2.62|
|300339.SZ|润和软件|4.60|
|600406.SH|国电南瑞|7.86|
|600410.SH|华胜天成|1.86|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|600446.SH|金证股份|6.48|
|600570.SH|恒生电子|8.90|
|600571.SH|信雅达|5.67|
|600718.SH|东软集团|2.89|
|600845.SH|宝信软件|5.37|
|600850.SH|华东电脑|5.52|
|||5.24|
|||9.97|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率P/E=该公司的2013年12月31日收盘价÷（该公司2013年三季报每股收益×4/3）；
注2：市净率P/B=该公司的2013年12月31日收盘价÷该公司三季报每股净资产
2013年12月31日，软件和信息技术服务业可比上市公司平均市盈率为56.85倍，本次交易对价对应的市盈率为12.92倍，显著低于行业平均水平。若以 2014年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 9.17倍，也显著低于行业平均市盈率。
以国都互联 2013年 12月 31日净资产计算，本次交易作价对应的市净率为9.97倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为：（1）国都互联在评估基准日前进行了股东分红，降低了国都互联的净资产水平；（2）国都互联属于提供企业移动信息运营服务类高新技术企业，具有典型的“轻资产”特点，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；（3）国都互联为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到国都互联较高的净资产收益率、利润增长率，以及本次交易对上市公司的盈利能力和可持续发展能力有较大提升，本次交易的定价是合理的。
（3）同行业可比上市公司市盈率、市净率分析
在以上分析基础上，本公司进一步挑选了主营业务与标的公司更为相近的上市公司，并结合本次交易的具体情况对本次交易的估值合理性进行分析。
以上同行业 A股上市公司中与国都互联类似有电信增值服务的上市公司的市净率、市盈率指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|002148.SZ|北纬通信|9.79|
|||9.97|

2013年 12月 31日，软件和信息技术服务业中有电信增值服务的可比上市公司北纬通信市盈率为 93.22倍，本次交易对价对应的市盈率为 12.92倍，显著低于有类似业务的上市公司市盈率水平。
（4）可比交易对比分析
结合近期软件与信息技术服务行业可比交易案例对本次交易的定价合理性分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|标的资产100%股权定价（万元）|基准日市净率|基准日当年市盈率|承诺期第一年市盈率|承诺期第二年市盈率|承诺期第三年市盈率|
|远利网讯|2012-08-31|9,800|5.37|11.56|8.54|6.76|5.21|
|鑫众通信|2012-08-31|26,478|2.91|102.14|7.97|6.70|5.82|
|明讯网络|2012-08-31|22,171|2.50|89.68|8.40|7.75|7.22|
|壹人壹本|2012-12-31|145,000|6.04|28.74|18.56|12.87|9.96|
|极地信息|2012-12-31|6,820|8.98|12.00|9.49|7.54|6.03|
|车网互联|2012-12-31|75,000|4.60|17.06|11.95|9.02|6.87|
|新东网|2012-12-31|43,300|4.89|13.93|12.03|10.46|9.10|
|慧点科技|2012-12-31|53,900|4.83|14.86|13.48|11.18|9.76|
|神州信息|2013-04-30|301,700|1.78|15.48|15.48|13.76|12.29|
|北科亿力|2013-06 -30|16,000|6.27|10.67|10.67|8.89|7.27|
|科瑞明|2013-06 -30|5,000|4.88|8.33|8.33|6.25|5.00|
||||4.82|29.50|11.35|9.20|7.68|
|国都互联|2013-12-31|55,000|9.97|12.92|9.17|7.33|6.11|

注1：基准日市净率＝标的资产100%股权定价÷标的资产基准日合并报表归属于母公司净资产；
注2：基准日当年市盈率＝标的资产100%股权定价÷标的资产基准日当年合并报表归属于母公司净利润；
注3：承诺期第N年市盈率＝标的资产100%股权定价÷标的资产业绩承诺第N年合并报表归属于母公司净利润；
注4：承诺期三年平均市盈率＝3×标的资产100%股权定价÷标的资产业绩承诺三年合并报表归属于母公司净利润之和
国都互联基准日市净率为9.97倍，大于行业可比交易基准日 4.82倍的平均
市净率。主要原因为：国都互联在本次交易实施前拟进行分红，降低了国都互联
的净资产水平；可比交易中标的资产与国都互联的主营业务存在一定差异，导致其日常经营中需要保留的净资产数量有所不同。
软件和信息技术服务业可比交易基准日当年平均市盈率为29.5倍，本次交易的标的资产国都互联100%股权对应的基准日当年市盈率为 12.92倍，显著低于行业平均水平；且业绩承诺年度内，国都互联的市盈率均低于行业可比交易的市盈率；若以承诺期三年平均业绩承诺数据计算，本次交易对价对应的平均市盈率为7.33倍，也显著低于行业可比交易承诺期平均市盈率。
（5）结合吴通通讯的市盈率、市净率水平分析本次国都互联定价的公允性上市公司2013年度实现基本每股收益0.12元/股，2013年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为4.00元/股。根据本次发行股份价格8.64元/股计算，本次发股的市盈率为72倍，市净率为2.16倍。
本次交易国都互联静态市盈率为12.92倍、市净率为9.97倍，按2014年承诺利润计算的动态市盈率为9.17倍，市盈率显著低于上市公司的市盈率。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易对国都互联100%股权的评估充分考虑了国都互联的行业发展前景及其竞争优势，是对其价值的合理判断。同时考虑到国都互联为“轻资产”型高科技公司，固定资产等资产金额较少。同时，考虑到国都互联主营业务持续增长、效益稳定上升、盈利能力较强，未来存在较为理想的发展前景以及国都互联的技术优势、服务质量、团队人才以及在企业移动信息化行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法进行评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理
性、预期收益的可实现性
本次交易的标的资产采用资产基础法和收益现值法进行评估，本次评估结果采用收益现值法评估结果。收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
本次中和评估以2013年12月31日为评估基准日，对国都互联100%股权价值进行了评估，评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产对应的净资产|标的资产评估值|评估增值额|
|5,575.72|7,090.43|1,514.71|
|5,575.72|55,495.00|49,919.28|

本次评估中，国都互联资产基础法评估股东全部权益价值为 7,090.43万元，收益法评估股东全部权益价值为55,495.00万元，两者相差 48,404.57万元。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。国都互联属于研发与服务型公司，其固定资产投入较少，具有“轻资产”特点，其研发实力、客户资源、行业经验、人才团队、产品技术等无形资产是国都互联股东权益价值的重要组成部分。根据国都互联所处行业和经营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映国都互联的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：北京国都互联科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为55,495.00万元。经交易双方协商，国都互联100%股权作价55,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产评估采用收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在
评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，
与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显
矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2012年 1月 1日实施完成，本公司实现对国都互联的企业合并的公司架构于 2012年 1月 1日业已存在的假设，并按照此架构持续经营，2012年 1月 1日起将国都互联纳入财务报表的编制范围。立信会计师事务所据此对本公司编制的备考财务报表进行了审计，并出具了《备考财务报表审计报告》（信会师报字[2014]第113882号）。
（一）交易前后上市公司资产财务状况分析
1、本次交易前后公司的资产情况分析
根据立信会计出具的上市公司 2013年度财务报表的审计报告（信会师报字[2014]第110421号）及上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第113882号），交易前后上市公司的主要资产构成及其变化如下：
单位：万元
2014.6.30
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金 额|比 例|金 额|比 例|增长额|
|6,535.33|9.24%|13,816.02|9.98%|7,280.69|
|2,189.04|3.09%|2,189.04|1.58%|-|
|14,938.48|21.11%|21,615.49|15.62%|6,677.01|
|344.47|0.49%|519.66|0.38%|175.19|
|2,132.99|3.01%|2,227.85|1.61%|94.86|
|12,824.95|18.13%|12,824.95|9.27%|-|
|1,014.35|1.43%|1,041.39|0.75%|27.04|
|39,979.61|56.51%|54,234.40|39.19%|14,254.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,039.47|1.47%|1,039.47|0.75%|-|
|6,137.56|8.68%|6,687.34|4.83%|549.78|
|7,809.13|11.04%|7,809.13|5.64%|-|
|2,876.00|4.07%|3,642.91|2.63%|766.92|
|12,628.66|17.85%|64,459.83|46.58%|51,831.17|
|62.77|0.09%|69.29|0.05%|6.52|
|215.40|0.30%|454.06|0.33%|238.66|
|30,768.99|43.49%|84,162.04|60.81%|53,393.05|
|70,748.60|100.00%|138,396.44|100.00%|67,647.83|

 2013.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|10,704.94|15.66%|15,058.67|11.25%|4,353.73|
|1,867.99|2.73%|1,867.99|1.40%|-|
|13,311.02|19.48%|19,592.68|14.64%|6,281.66|
|451.22|0.66%|451.22|0.34%|-|
|1,292.66|1.89%|2,798.73|2.09%|1,506.07|
|11,504.61|16.83%|11,504.61|8.59%|-|
|12.74|0.02%|12.74|0.01%|-|
|39,145.17|57.28%|51,286.63|38.31%|12,141.46|
|1,070.31|1.57%|1,070.31|0.80%|-|
|5,677.62|8.31%|6,052.13|4.52%|374.51|
|6,643.33|9.72%|6,643.33|4.96%|-|
|2,928.42|4.28%|3,842.22|2.87%|913.8|
|12,628.66|18.48%|64,459.83|48.15%|51,831.17|
|70.16|0.10%|81.02|0.06%|10.86|
|182.23|0.27%|428.89|0.32%|246.66|
|29,200.73|42.72%|82,577.74|61.69%|53,377.01|
|68,345.90|100.00%|133,864.37|100.00%|65,518.47|

 2012.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|13,958.01|31.21%|15,182.89|14.47%|1,224.88|
|1,106.54|2.47%|1,106.54|1.05%|-|
|10,621.94|23.75%|15,257.31|14.54%|4,635.37|
|3,725.10|8.33%|4,167.13|3.97%|442.03|
|238.81|0.53%|548.88|0.52%|310.07|
|6,705.97|14.99%|6,705.97|6.39%|-|
|22.33|0.05%|36.20|0.03%|13.87|
|36,378.71|81.33%|43,004.93|40.99%|6,626.22|
|1,132.00|2.53%|1,132.00|1.08%|-|
|4,383.19|9.80%|4,620.61|4.40%|237.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|234.30|0.52%|234.30|0.22%|-|
|2,479.75|5.54%|3,816.91|3.64%|1,337.16|
|-|-|51,831.17|49.40%|51,831.17|
|-|-|19.55|0.02%|19.55|
|119.39|0.27%|265.99|0.25%|146.60|
|8,348.64|18.67%|61,920.53|59.01%|53,571.89|
|44,727.34|100.00%|104,925.46|100.00%|60,198.12|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，上市公司流动资产、非流动资产及总资产相比本次交易完成前分别增加 14,254.79万元、53,393.05万元和67,647.83万元，增长幅度分别为35.66%、173.53%和95.62%。
截至2014年6月30日，公司资产总额达到138,396.44万元。其中，流动资产 54,234.40万元，占资产总额的39.19%，非流动资产 84,162.04万元，占资产总额的60.81%。流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主，三项合计占资产总额的34.87%。非流动资产以商誉为主，占资产总额比例为46.58%。
本次交易使公司的主营业务及产品拓展到了移动信息化服务领域，从传统的通信制造企业切入软件与信息技术行业。虽然国都互联属于“轻资产”型公司，资产结构中流动资产保持较高比例，但是由于公司前次重组和本次交易后确认较大金额的商誉，导致上市公司非流动资产快速增加，资产构成中以非流动资产为主。
2、本次交易前后的负债构成比较分析
根据立信会计出具的上市公司 2013年度财务报表的审计报告（信会师报字[2014]第110421号）及上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第113882号），交易前后上市公司的主要负债构成及其变化如下：
单位：万元
2014.6.30
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|3,310.00|13.91%|3,310.00|9.02%|-|
|2,211.78|9.29%|2,211.78|6.03%|-|
|11,764.11|49.43%|14,937.28|40.72%|3,173.16|
|256.61|1.08%|445.19|1.21%|188.59|
|181.16|0.76%|1,257.92|3.43%|1,076.77|
|240.51|1.01%|1,588.79|4.33%|1,348.27|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|95.34|0.40%|7,080.22|19.30%|6,984.88|
|1,500.00|6.30%|1,500.00|4.09%|-|
|19,559.51|82.18%|32,331.18|88.13%|12,771.67|
|1,500.00|6.30%|1,500.00|4.09%|-|
|2,000.00|8.40%|2,000.00|5.45%|-|
|-|-|114.23|0.31%|114.23|
|741.09|3.11%|741.09|2.02%|-|
|4,241.09|17.82%|4,355.32|11.87%|114.22|
|23,800.60|100.00%|36,686.50|100.00%|12,885.90|

 2013.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|2,000.00|9.28%|2,000.00|5.65%|-|
|2,292.33|10.64%|2,292.33|6.48%|-|
|10,997.11|51.05%|12,582.31|35.57%|1,585.20|
|1,822.32|8.46%|1,889.64|5.34%|67.32|
|126.81|0.59%|1,228.02|3.47%|1,101.21|
|102.24|0.47%|1,692.13|4.78%|1,589.89|
|-|-|2,880.00|8.14%|2,880.00|
|363.63|1.69%|6,833.15|19.32%|6,469.52|
|-|-|-|-|-|
|17,704.43|82.18%|31,397.58|88.76%|13,693.15|
|-|-|-|-|-|
|3,000.00|13.93%|3,000.00|8.48%|-|
|-|-|137.07|0.39%|137.07|
|838.43|3.89%|838.43|2.37%|-|
|3,838.43|17.82%|3,975.50|11.24%|137.07|
|21,542.87|100.00%|35,373.09|100.00%|13,830.22|

 2012.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|2,000.00|17.23%|2,001.00|9.33%|1.00|
|4,199.35|36.17%|4,199.35|19.59%|-|
|4,910.56|42.29%|5,469.20|25.51%|558.64|
|15.19|0.13%|131.56|0.61%|116.37|
|147.51|1.27%|848.99|3.96%|701.48|
|-226.97|-1.95%|1,397.50|6.52%|1,624.47|
|-|-|-|-|-|
|65|0.56%|6,708.62|31.29%|6,643.62|
|-|-|-|-|-|
|11,110.64|95.69%|20,756.22|96.82%|9,645.58|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|182.76|0.85%|182.76|
|500|4.31%|500|2.33%|-|
|500|4.31%|682.76|3.18%|182.76|
|11,610.64|100.00%|21,438.98|100.00%|9,828.34|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，公司负债总额为36,686.50万元，其中，流动负债32,331.18万元，占负债总额的88.13%。流动负债主要以应付账款和其他应付款为主，两项合计占负债总额的60.02%。非流动负债除新增长期借款 1,500.00万元外，主要系前次重组收购宽翼通信100%股权应支付给惠州市德帮实业有限公司的股权转让款。
本次交易完成后，截至2014年6月30日，上市公司负债总额较本次交易前增加12,885.90万元，增加幅度54.14%。其中，因合并国都互联新增负债6,336.67万元，同时，因收购国都互联而尚未支付的现金对价中，由上市公司以自有资金支付的6,435.00万元确认为其他应付款。
3、本次交易前后的偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31|||
|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|26.51%|33.64%|26.42%|31.52%|20.43%|
|1.68|2.04|1.63|2.21|2.07|
|1.28|1.39|1.27|1.56|1.75|

注：①资产负债率=期末总负债/期末总资产；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
与本次交易前相比，各报告期末，上市公司资产负债率分别从25.96%、
31.52%和33.64%下降为20.43%、26.42%和26.51%，资产负债率下降较为明显。
国都互联负有较大金额的流动负债以及本次交易新增对国都互联现金对价的其
他应付款，导致合并后上市公司流动比率、速动比率略有降低。
本次交易完成后，2014年6月30日，吴通通讯与同行业可比上市公司的主要偿债能力能力指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率|流动比率（倍）|
|中兴通讯|76.19%|1.25|
|大富科技|25.01%|2.56|
|武汉凡谷|16.62%|4.93|

||||
|-|-|-|
|盛路通信|21.21%|3.44|
|新海宜|42.61%|1.22|
|华工科技|39.11%|1.92|
|光迅科技|39.30%|2.04|
|中航光电|44.97%|2.78|
|日海通讯|46.22%|1.74|
||39.03%|2.43|
||26.51%|1.68|

注：以上数据来源wind。
根据上市公司备考合并财务报表计算的公司2014年6月30日资产负债率为
26.51%，同行业可比上市公司平均水平为39.03%，公司资产负债率低于行业平
均值，处于较优水平。公司流动比率为1.68，速动比率为1.28，低于同行业可比上市公司平均水平，主要系备考财务报表中假设本次交易现金对价尚未支付，记录在其他应付款中。通过本次发行股份及支付现金购买资产，公司将进一步扩大资产规模，提高资产质量。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
根据立信会计出具的上市公司财务报告的审计报告及上市公司备考财务报告的审计报告，交易前后上市公司的主要资产周转能力如下：
2013年度
项目
||
|-|
|交易后|
|4.23|
|6.30|
|0.62|

注1：上述指标的计算公式如下：①应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；②存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；③总资产周转率=计算期间营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］。
本次交易完成前，2013年12月31日，上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为2.69次/年、2.83次/年和0.57次/年，资产周转速度较快，公司资产利用效率较高。本次交易完成后，2013年12月31日，上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别增长为4.23次/年、6.30次/年和0.62次/年，
公司资产周转能力进一步提高。
本次交易完成后，2013年末，吴通通讯与同行业可比上市公司的主要资产周
转能力指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次/年）|存货周转率（次/年）|
|中兴通讯|3.46|4.45|
|大富科技|3.24|5.10|
|武汉凡谷|3.06|3.52|
|盛路通信|1.41|3.67|
|新海宜|1.49|2.52|
|华工科技|2.22|1.90|
|光迅科技|3.66|2.83|
|中航光电|2.27|3.32|
|日海通讯|1.87|1.49|
||2.52|3.20|
||4.23|6.30|

注：以上数据来源wind。
根据上市公司备考合并财务报表计算的公司2013年12月31日应收账款周转
率、存货周转率以及总资产周转率指标均优于同行业可比上市公司平均水平，公司资产周转效率和资产运营能力均保持在较好水平。
（二）交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后利润构成比较分析
根据立信会计出具的上市公司 2013年度财务报表的审计报告（信会师报字[2014]第110421号）及上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第113882号），交易前后上市公司的盈利情况及其变化如下：
单位：万元
2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|增长额|
|27,341.41|51,316.06|23,974.65|
|22,079.10|40,214.87|18,135.77|
|1,029.41|1,029.41|0.00|
|2,586.66|4,550.59|1,963.92|
|72.63|59.35|-13.29|
|1,366.19|4,995.28|3,629.09|
|1,516.61|5,145.70|3,629.09|
|1,312.34|4,386.03|3,073.69|

||||
|-|-|-|
|1,312.34|4,386.03|3,073.69|

2013年度
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|增长额|
|32,136.64|73,789.88|41,653.24|
|25,762.42|57,348.81|31,586.39|
|1,315.44|1,315.44|0|
|3,049.03|10,528.62|7,479.59|
|11.39|-13.58|-24.97|
|1,559.16|3,567.73|2,008.57|
|2,203.30|4,212.04|2,008.74|
|1,911.35|3,210.37|1,299.02|
|1,911.35|3,210.37|1,299.02|

2012年度
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|增长额|
|25,821.87|49,989.99|24,168.12|
|20,193.97|33,204.94|13,010.97|
|1,082.87|1,082.87|0|
|2,212.56|10,579.30|8,366.73|
|77.11|94.61|17.5|
|2,099.66|4,300.49|2,200.83|
|2,420.15|4,574.46|2,154.31|
|2,091.25|3,881.08|1,789.83|
|2,091.25|3,882.99|1,791.74|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有大幅的提高：2012年交易前后，营业收入增长93.60%，归属于母公司所有者的净利润增长85.68%；
2013年交易前后，营业收入增长129.61%，归属于母公司所有者的净利润增长67.96%。2014年 1-6月交易前后，营业收入增长87.69%，归属于母公司所有者的净利润增长234.21%。
通过前次重组收购宽翼通信100%股权，上市公司产品范围从通信连接产品延伸到了通信终端设备，增加了产品范围，扩大了上市公司的销售规模。本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，从传统的通信制造企业切入软件与信息技术行业。公司产品将覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同细分子行业，上市公司业务规模将进一步扩
大。
2、交易前后盈利能力指标及比较分析
||
|-|
|交易完成前|
|19.25%|
|13.49%|
|4.80%|
|2.78%|
|0.07|
|0.07|
|交易完成前|
|19.83%|
|13.62%|
|5.95%|
|5.07%|
|0.12|
|0.09|
|交易完成前|
|21.80%|
|13.06%|
|8.10%|
|7.14%|
|0.15|
|0.13|

注：上述指标的计算公式如下：①销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%；
②销售净利率=（净利润/营业收入）×100%；③期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入×100%。
本次交易完成后，2013年度，上市公司的销售毛利率、销售净利率、基本每股收益等各项盈利指标均较交易前有所提高，剔除股份支付影响后2013年加权平均净资产收益率为6.57%，较交易前提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，保障上市公司股东利益。
本次交易完成后，2013年度，吴通通讯与同行业可比上市公司的主要盈利能力指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|销售毛利率|销售净利率|加权平均净资产收益率|
|中兴通讯|29.39%|1.91%|6.17%|
|大富科技|22.83%|3.16%|2.55%|
|武汉凡谷|18.06%|4.34%|2.50%|
|盛路通信|24.27%|1.15%|0.69%|
|新海宜|30.63%|10.51%|7.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|华工科技|25.26%|3.25%|2.00%|
|光迅科技|21.82%|7.67%|10.53%|
|中航光电|33.27%|9.91%|10.76%|
|日海通讯|30.90%|3.70%|2.66%|
||26.27%|5.07%|5.04%|
||22.28%|8.01%|6.57%|

注1：以上数据来源wind
注2：上表中吴通通讯备考加权平均净资产收益率与基本每股收益皆为剔除2013年股份支付影响后的数据
从上表可知，本次交易完成后，2013年度上市公司销售毛利率为22.28%，低于行业平均水平。主要系公司无线通信射频连接系统、移动终端产品以及短彩信服务业务领域行业竞争不断加剧，公司相关业务的毛利率相对不高，公司将不断开拓附加值较高的新业务，提升公司的盈利水平。除此项指标外，公司销售净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益等指标均大幅高于同行业平均水平，公司在本次交易完成后具有较强的盈利能力以及为股东带来较为高效回报的能
力。
本次交易完成后，公司业务将涵盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同子行业，有助于实现公司发展成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商的战略目标。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利能力等将得到有效提升。有利于保护上市公司股东的利益，尤其是保护上市公司中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析
根据立信会计师事务所出具的上市公司备考财务报告以及备考合并盈利预测审核报告，上市公司未来盈利情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年度已审实现数|
|73,789.88|
|57,348.81|

||
|-|
|420.48|
|1,315.44|
|10,528.62|
|-13.58|
|622.39|
|3,567.73|
|655.54|
|11.22|
|4,112.04|
|1,001.68|
|3,210.37|
|3,210.37|
|-|

本次交易完成后，上市公司预计 2014年将实现营业收入 113,300.83万元，较2013年增长53.55%；实现归属于母公司所有者的净利润7,824.62万元，较2013年增长143.73%，若剔除 2013年股份支付的影响，2014年预计实现归属于母公司所有者的净利润较2013年增长32.29%。
本次交易完成前，2012年度和2013年度，上市公司基本每股收益分别为0.15元/股和0.12元/股。本次交易完成后，上市公司2012年和2013年基本每股收益分别为0.19元/股和0.15元/股，上市公司盈利能力均有大幅提升。根据经立信会计审核的上市公司备考盈利预测报告，预计上市公司 2014年度的整体全面摊薄每股收益将达到0.34元/股，上市公司整体盈利水平将大幅提高。
2、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
基于上市公司现有业务与国都互联核心业务各自的特点，上市公司在本次交易完成后将对国都互联进行整合，实现双方的优势互补和有效协同，提升公司整体价值。借助双方的有效整合，吴通通讯将迅速切入移动信息服务领域，增强公司在通信领域的市场竞争力和产业影响力，优化公司经营结构，提升公司经营规模和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将充分利用公司的品牌知名度、市场优势以及在国内通信行业内的经验和长三角地区优质的企业资源，为国都互联在区域市场的
客户拓展和业务发展起到良好的支撑；本次交易完成后，上市公司在顺利切入移
动信息服务领域的同时，将进一步加强公司与通信运营商之间的良性互动。
国都互联较强的盈利能力和持续发展潜力与上市公司成熟的销售渠道和品牌优势带来良好的协同效应，在增强上市公司可持续盈利能力的同时，也能减小上市公司受行业景气度影响而产生的业绩波动，提升上市公司抗风险能力。
3、上市公司未来经营中的优势
公司的发展战略是成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商。
本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利能力等将得到有效提升。公司业务将涵盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同子行业，有助于实现公司发展成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商的战略目标。
国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。近年来，全球范围内信息技术创新不断加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现。我国市场规模庞大，正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合发展的阶段，大力发展信息产业已成为我国加快转变经济增长方式、推动产业结构调整和优化升级的重要举措。当前，全球的移动信息服务行业处于快速发展阶段，行业内的领先企业发展迅速，行业未来发展空间巨大。同时，国家产业政策大力支持移动信息服务行业发展。本次交易完成后，国都互联将成为吴通通讯的全资子公司，上市公司将快速切入移动信息服务行业，能够有效把握市场发展机遇，实现公司产业布局。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易前，公司产品主要包括射频连接系统、光纤连接产品以及移动通讯终端产品。公司的战略目标是发展成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商。本次交易使公司的主营业务及产品拓展到了通信应用层面的企业移动信息化领域，顺应了公司的长期发展战略。
本次交易的标的公司国都互联，是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服
务。本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同细分子行业，整体业务结构、客户分布将更为多元化，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于实现公司战略目标，符合上市公司全体股东的长远利益。
2012年和2013年，国都互联营业收入分别为24,168.12万元和41,653.24万元，相当于同期上市公司营业收入的93.60%和129.61%；2012年和2013年，国都互联净利润分别为 2,048.73万元和 4,257.92万元（不考虑股份支付的影响），相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的97.97%和222.77%。此外，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺人承诺国都互联 2014年、2015年和 2016年将分别实现净利润为 6,000万元、7,500万元、9,000万元。
本次交易完成前，吴通通讯2013年度实现归属于母公司的净利润为1,911.35万元，基本每股收益为0.12元/股；本次交易完成后，吴通通讯备考合并报表 2013年度实现归属于母公司的净利润为 3,210.37万元，基本每股收益为 0.15元/股；
根据经立信会计审核的上市公司备考盈利预测报告，预计上市公司 2014年度的整体全面摊薄每股收益将达到 0.34元/股。据此估算，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力等将得到大幅提升。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理
架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
1、公司拟采取的完善公司治理结构的措施
为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，万卫方直接持有 100,060,416股公司股份，约占公司总股本的43.19%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
吴通通讯《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。此外，本公司制定了《控股股东、实际控制人行为规范》和《关联交易决策制度》，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格遵循法律法规及公司内部规章制度的规定，依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
同时，根据万卫方先生出具的承诺，本次交易后将维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》规定履行股东大会职能，确保所有股东、尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将继续严格执行《关联交易决策制度》，规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将继续督促各位董事依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
为进一步完善公司治理结构，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，继续完善和执行《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。
同时，公司将严格执行《防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、，加强公司内部控制，维护公司及全体股东的利益。
（4）专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用，公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会战略发展委员会工作细则》。战略发展委员会由 3人组成，由董事长担任召集人；审计委员会由 3名
独立董事组成，并由1名会计专业的独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会由3人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由1名独立董事担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会每年至少召集一次例行会议，具体日期和开会方式由其自行确定。
（5）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（6）子公司管理
本次交易完成后，公司将拥有吴通光电、吴通天线、宽翼通信、国都互联、吴通通讯印度有限公司和江苏风雷光电科技有限公司等子公司。为顺利实现上市公司发展战略目标，上市公司将依据《子公司管理制度》的相关规定，完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合，确保母公司与子公司的协同发展，不断提升公司整体价值。
（7）信息披露及公司透明度
本公司已制定了《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》，明确规定公司信息披露事务由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为信息披露事务第一责任人，公司董事会全体董事对信息披露事务承担连带责任。公司证券事务部负责具体的信息披露事务，由董事会秘书直接领导，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。
公司还制定了《外部信息使用人管理制度》、《公司特定对象来访接待管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司敏感信息排查管理制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》等制度，进一步规范了信息披露工作机制。
除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（8）利益相关者及企业社会责任
公司将继续充分尊重和维护债权人、职工等利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展，积极履行公司应承担的社会责任。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东万卫方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预；
3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和吴通通讯公司章程
的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的综合实力将
得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制
健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、本次交易不存在上市公司支付现金或其他资产后，不能及时获得对价的风险
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司购买国都互联100%股权所需的支付对价为 55,000万元。其中55%的对价以发行股份的方式支付，45%的对价以现金方式支付。公司拟向标的资产全体股东发行股份支付对价 30,250万元，支付现金对价 24,750万元，其中，现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，吴通通讯拟向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金18,315万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余6,435万元现金对价由上市公司以自有资金进行支付。标的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，现金对价部分扣除应由吴通通讯代扣代缴的交易对方个人所得税后将由吴通通讯在本次重组经证监会核准之日起 40个工作日内支付。交易对方个人所得税由吴通通讯交付至标的公司所在地税务主管机关。除本次交易的交易对价尚未支付的原因对标的资产过户影响之外，交易各方一致同意在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内将标的资产过户至吴通通讯名下，交易对方应协助吴通通讯办理相应的股权变更登记等手续。交易各方一致同意在标的资产过户至吴通通讯名下之日起 30个工作日内完成本协议项下吴通通讯向交易对方发行股份事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方之一薛枫将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，薛枫为上市公司潜在关联方。同时，本次交易还涉及向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（二）本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
吴通通讯的产品主要包括射频连接系统、光纤连接产品以及移动通讯终端产品。公司的战略目标是发展成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商。本次交易使公司的主营业务及产品拓展到了通信应用层面的企业移动信息化领域，顺应了公司的长期发展战略。本次交易完成后，国都互联将成为吴通通讯的全资子公司，上市公司将快速切入移动信息服务行业，能够有效把握市场发展机遇，实现公司产业布局。
本次上市公司募集配套资金，用于支付本次购买国都互联100%股权的部分现金对价，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
配套资金由上市公司向公司实际控制人万卫方定向发行股份募集，能够提前锁定发行对象，确保配套融资顺利实施，有利于保持公司股权和控制关系基本稳
定，符合公司和全体股东利益。上市公司独立董事已就本次交易所涉及资产定价和股份定价的合理性等发表了明确意见并予以认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，补偿安排的可行性、合理性分析
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。业绩承诺及补偿措施情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排，以及减值测试、补偿的安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查国都互联的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至报告书出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况上市公司自 2013年 10月 14日下午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为吴通通讯本次重大资产重组停牌前6个月即2013年 4月 14日至本报告书出具日。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其他知情人；持有上市公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；
上市公司子公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人万卫方的近亲属控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及配套融资投资者；国都互联、国都互联子公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及中国证券登记结算公司深圳分公司2014年3月25日出具的股票交易查询记录，除国都互联股东及董事、总经理黄威的弟弟黄斌外，其他各方在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
黄斌在自查期间买卖上市公司股票情形如下：
单位：股、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|操作方向|成交数量|成交均价|节余股数|
|2014-01-21|买入|5,000|14.85|5,000|
|2014-01-22|卖出|5,000|15.55|0|

黄斌对其买卖上市公司股票的情形出具了说明，确认其本人并不知晓吴通通讯收购国都互联的内幕信息，其哥哥黄威并未向其泄露过吴通通讯本次重组的相关信息，其买卖股票纯属个人投资行为。黄斌承诺在前述期间内买卖吴通通讯股票所得全部收益将交归吴通通讯所有。
本独立财务顾问认为：黄斌虽存在于敏感期内买卖相关上市公司股票的行为，但交易金额和收益均较小，且已承诺上缴交易所得，未给上市公司造成损失，该等交易行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、华西证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
华西证券按照《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。华西证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
本独立财务顾问内核小组在仔细审阅了江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之申报材料的基础上，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
1、针对《重组办法》等法律法规的规定，内核小组认为吴通通讯符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件；
2、根据对本次交易收购的标的公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展；
3、项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合吴通通讯本次交易的具体方案，具有可操作性。
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
7、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
费春成 程敏敏
项目协办人：
宋建鹏
其他项目执行人员：
徐有权
内核负责人：
郭晓光
投资银行业务部门负责人：
郭晓光
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司2014年9月12日