盛达矿业股份有限公司
对外投资管理制度
（经 2016年 9月 29日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过）第一章总则
第一条为加强盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资业务的集中管理，规范投资行为，建立行之有效的投资决策与运行机制，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产出资，进行各种形式的投资。
第三条公司的对外投资遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，符合公司章程；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条本制度适用范围为公司及公司全资子公司、控股子公司。
第二章前期管理
第五条对外投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立项、论证。
第六条项目甄选时，应由负责投资的部门进行市场调研，广泛征求各方面意见，重大投资项目应借助专业机构进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第七条投资项目立项、论证时，提供的基础材料应包括但不限于：市场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。同时结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，依据合法批文、可靠数据，以及测算计算表等，形成投资初步方案。
第八条投资项目的立项、论证必须满足以下三个方面的条件，由投资部门报批：
（一）投资项目拥有相应的市场份额，且公司内部不重复建设；
（二）投资收益率较高或有助于公司发展战略的实现；
（三）采用的技术、工艺和装备符合国家产业发展方向。
第三章对外投资的管理机构和决策权限
第九条对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十条公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》及本办法规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批。经股东大会审批通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司相关部门负责具体实施。
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。
（二）对外投资达到下列标准之一的，须提交董事会审议。经董
事会审议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司相关部门负责具体实施。
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过50%，对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不超过50%，且绝对金额不超过 5000万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过50%以上，且绝对金额不超过 500万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不超过50%，且绝对金额不超过 5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不超过50%，且绝对金额不超过 500万元。
第十一条公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易制度》规定的权限履行审批程序。
第十二条公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资项目进行研究，为董事会决策提供建议。
第十三条公司鼓励员工自愿跟投公司选定的投资项目，员工跟投的总额度应不高于项目投资额的5%；鼓励员工积极为公司推荐优质项
目，公司成功投资员工推荐项目的，应对推荐员工给予奖励；公司也应对有效管理项目的员工给予奖励。公司经营管理层应根据上述原则，结合公司实际情况，制定投资项目的跟投、激励办法。
第十四条公司对外投资业务主管部门的主要职责是：
（一）制订公司对外投资管理制度、工作流程，并监督实施；
（二）积极寻找符合公司战略规划的投资项目和机会；
（三）承担对外投资的论证和初步评审工作；
（四）承担投资项目的投后管理工作。
第十五条公司监事会对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资管理机构讨论处理。
第四章对外投资的财务管理及审计
第十六条公司及全资、控股子公司财务主管部门应对公司对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第十七条公司及全资、控股子公司财务主管部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。
第十八条被投资单位应按要求定期向公司财务主管部门报送财务报表和提供会计资料。
第十九条公司对投资项目进行定期或专项审计。
第五章对外投资的转让和收回
第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）按照合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十二条对外投资收回或转让应由对外投资业务主管部门提出书面分析报告。在处置对外投资之前，必须对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，并提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十三条对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第六章对外投资的人事管理
第二十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十五条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十六条对外投资派出的人员的人选由公司经营管理层研究决定。
第二十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况派出人员每年应与公司签订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向本公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十八条公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第七章责任追究
第二十九条公司相关人员违反本制度给公司造成严重影响或损失的，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第三十条公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第八章对外投资的信息披露
第三十一条公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。
第三十二条控股子公司应遵循公司《重大信息内部报告和保密工作制度》，对报告信息、资料的及时性、真实性、准确性和完整性负责。
第九章附则
第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。
第三十五条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第三十六条本制度由董事会负责解释和修订。
第三十七条本制度经董事会审议通过后生效。
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年九月