证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2019-007福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 31日收到深圳证券交易所《关于对福建省永安林业（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 20号，以下简称“《关注函》”），公司对《关注函》所提出的问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了回复，现将相关内容公告如下：
你公司 2019年 1月 29日披露的《2018年度业绩预告》公告显示，预计 2018年度亏损 9亿元至 13.5亿元，主要原因包括：（1）木材受国家相关政策影响仍处于受限伐状态，木材产、销量大幅减少；
（2）家具行业受国内市场流动性不足以及房地产市场调控政策的影响，收入大幅减少；（3）收到的政府补助同比减少较大；（4）计提商誉减值。
你公司此前公告显示，福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”）为你公司 2015年发行股份及支付现金购买的标的资产，交易对方的业绩承诺期为 2015年至 2017年，三年间实现的累计净利润与承诺的累计净利润极为接近。你公司 2018年半年报显示，2018年上
半年你公司净利润为-3,215.60万元，其中森源家具的净利润为 -636.33万元。具体情况如下表所示：
实际累计净利
当期实际盈利预测的 业绩承诺的累 已完成承诺期间 润与承诺累计
的净利润 净利润 计净利润 比例净利润差额
2015年度 11,018.50 11,030 11,030.00 -11.50 99.90%2016年度 16,109.70 13,515 24,545.00 2,583.20 110.52%2017年度 13,742.48 16,378 40,923.00 -52.32 99.87%2018年
上半年 -636.33
我部对此表示关注。请你公司说明以下事项：
1.你公司 2018年三季度报告显示，公司 2018年前三季度亏损约 3777万元。请结合你公司所处行业发展状况和经营环境、营运效率和主要财务指标及与同行业公司对比、业务是否存在季节性等情况，说明你公司 2018年第四季度业绩大幅亏损的原因，并按各主要亏损项目说明你公司预计的亏损金额；同时请说明公司已披露的 2018年第一季度、半年度、前三季度财务数据是否存在需调整的情形，如是，请说明具体情况。
说明：
(1)公司的营业利润主要来源于子公司森源家具，森源家具从事顶级高端酒店定制家具业务，主要客户为五星级及以上酒店。公司第四季度业绩大幅亏损的主要原因：
①2018年以来，受宏观经济环境，尤其是房地产调控、金融去杠杆等因素影响，行业下游企业面临资金紧张、投资放缓等情况，高端酒店开工量明显减少，导致行业普遍出现订单量减少、标准下降、工期延后、收款条件不佳等情况。
②受贸易争端、关税上升等因素影响，酒店家具出口受阻，大量竞争对手转向国内市场，国内市场竞争环境发生急剧变化，供求关系显著失衡，订单获取难度大幅提升，在手订单毛利率也显著下滑。
③在国内外市场环境急剧变化的情况下，原经营班子应对市场能力不足，管理不到位，核心销售多人离职，公司获取订单大幅减少，造成收入和效益大幅下降。
森源家具过往销售旺季在四季度，2015年、2016年及 2017年三年中第四季度销售收入占全年销售分别为37.31%、29%及32.15%。受上述因素影响，2018年第四季度未能出现传统的销售旺季，收入同比大幅度下降。
（2）主要亏损项目及预计亏损金额
①公司主营业务亏损约 2.46亿元，拟计提应收款项坏账准备及其他资产减值准备约 1.1亿元；对外投资拟计提减值约 1600万元；
因家具业务板块 2018年未达到业绩预测，拟计提商誉减值约 8.5亿元。
②与上年同期相比，本期获得的政府相关补助款减少约 7500万元。
（3）目前暂未发现公司已披露的 2018年第一季度、半年度、前三季度财务数据存在需调整的情形。
2.说明森源家具在业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明你公司收购森源家具时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不
符；列表对比森源家具 2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，请说明原因。
说明：
（1）业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩下滑的主要原因：
公司的营业利润主要来源于子公司森源家具，森源家具从事顶级高端酒店定制家具业务，主要客户为五星级及以上酒店。
①2018年以来，受宏观经济环境，尤其是房地产调控、金融去杠杆等因素影响，行业下游企业面临资金紧张、投资放缓等情况，高端酒店开工量明显减少，导致行业普遍出现订单量减少、标准下降、工期延后、收款条件不佳等情况。
②受贸易争端、关税上升等因素影响，高端酒店家具出口受阻，大量竞争对手转向国内市场，国内市场竞争环境发生急剧变化，供求关系显著失衡，订单获取难度大幅提升，在手订单毛利率也显著下滑。
③在国内外市场环境急剧变化的情况下，原经营班子应对市场能力不足，管理不到位，核心销售多人离职，公司获取订单大幅减少，造成收入和效益大幅下降。
（2）公司收购森源家具时进行收益法评估的各项假设及重大变化
主要变化列示如下：
|||
|-|-|
|收益法评估各项假设|发生变化情况|
|国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。|受宏观经济下行及高端酒店家具行业竞争环境发生重大变化等影响，对高端酒店家|

|||
|-|-|
||具业务板块的经营产生重大的影响。|
|评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。|高端酒店投资环境发生重大变化，高端酒店家具市场需求不及预期。行业税赋、税率未发生重大变化。|
|评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。|在国内外市场环境急剧变化的情况下，原经营班子应对市场能力不足，管理不到位，核心销售多人离职，公司获取订单大幅减少，造成收入和效益大幅下降。|
|评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。|公司在经营期内，主营业务结构、收入成本及未来业务销售策略和成本控制状态持续，未发生较大变化。但高端酒店家具业务板块因竞争激烈导致订单不足，产能利用率不高而造成单位生产成本提高、毛利率下滑。|
|在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。|由于订单不足，收入大幅下降，各项期间费用占收入的比重上升。|

（3）相关评估参数与实际情况列示如下：选取的财务预测数2015年至 2017年分别为 10,121万元、12,387万元、15,062万元，实际完成情况分别为 11018.5万元、16109.7万元、13742.48万元。其中，
2015年及 2016年实现了当年预测利润；2017年实现利润与预测利润
相差 1320万元，主要是受深圳工厂搬迁等影响，主营业务收入下降31%所致；选取的评估参数收购评估 WACC折现率为12.71%，其中无风险收益率（参照近五年中长期国债利率平均水平4.08%），市场期望报酬率（实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率11.24%），β e值（取沪深 6家同类可比上市公司 2011年 12月至 2014年 12月的市场价格测算0.9519），上述折现率模型符合评估通行做法，取值均来自公开渠道，取值合理。
（4）森源家具 2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标的差异及说明列表如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测数|实际数|差异率|差异说明|
|收入|1,639,810,000.00|216,583,406.03|86.79%|国内市场受房地产调控、市场流动性不足的影响，高端酒店开工量减少、装修标准下降、工期延后；国外市场受贸易争端、关税上升等因素影响，家具出口受阻，大量竞争对手转向国内市场，竞争环境发生急剧变化；原经营班子应对市场能力不足，导致公司获取订单大幅减少，造成收入和效益大幅下降。|
|成本|1,190,840,000.00|186,436,304.64|84.34%|随着订单减少，产能利用率不足，规模效应降低，导致生产成本上升。|

与销售收入相对应的税营业税金及附加 金及附加计提同比例减 13,510,000.00 7,850,778.63 41.89%少
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业费用|108,860,000.00|96,621,683.21|11.24%||
|管理费用|82,740,000.00|67,008,987.21|19.01%||
|财务费用|9,210,000.00|25,644,117.37|178.44%|增加了东莞新工厂投入产生借款的利息|
|资产减值损失|-|122,385,155.15|||
|投资收益|-|-108,871.40|||
|营业利润|234,640,000.00|-289,472,491.58|223.37%|主要原因为收入减少及利息费用增加|
|加：营业外收入|-|807,444.00|||
|减：营业外支出|-|970,086.04|||
|利润总额|234,640,000.00|-289,635,133.62|223.44%|主要原因为收入减少及利息费用增加|
|减：所得税|58,660,000.00|6,220,030.75|89.40%|主要原因为利润减少|
|净利润|175,980,000.00|-295,855,164.37|268.12%|主要原因为收入减少及利息费用增加|
|毛利率|27.38%|13.92%|49.16%|订单减少导致产能不足，生产成本增加|
|净利率|10.73%|-136.60%|1372.87%|因净利减少|
|营业费用占收入比|6.64%|44.61%|572.01%|因收入下降而基本营销费用仍需发生|
|管理费用占收入比|5.05%|30.94%|513.18%|因收入下降而管理机构费用仍需发生|
|财务费用占收入比|0.56%|11.84%|2008.13%|因新工厂投入新增的借款利息增加|

 3.结合森源家具的实际业绩情况，说明你公司 2015年至 2017年年报中对森源家具的商誉减值评估是否合理，商誉减值准备计提是否充分，商誉减值测试是否合理。请年审会计师进行核查并发表明确
意见。
说明：
公司 2015年发行股份及支付现金购买了标的资产森源家具，于 2015年 9月完成资产交接，并纳入公司年度报表的合并，合并期间为 9-12月。因该年度实现的业绩与预测基本吻合，商誉不存在减值迹象，该年度公司不需计提商誉减值。
2016年度森源家具实现营业收入为 11.10亿元，净利润为 1.44亿元。公司管理层聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称：中兴评估公司）对“森源家具”截止 2016年 12月 31日的股东权益公允价值重新评估，根据中兴评估公司于 2017年 4月 25日出具的闽中兴评字[2017]第 3009号《资产评估报告》，标的资产森源家具于 2016年 12月 31日的评估结果为 149,386.06万元，低于森源家具的可辩认净资产50,509.66万元与商誉99,414.45万元之和 149,924.11万元，计提商誉减值金额为 538.05万元。
2017年年报中公司根据中兴评估公司于 2018年 4月 20日出具的闽中兴评字[2018]第 3008号《资产评估报告》，标的资产森源家具于 2017年 12月 31日的评估结果为 158,239.52万元，低于森源家具的可辩认净资产 63,919.71万元与商誉 99,414.45万元之和 163,334.17万元，需计提商誉减值金额为 5,094.65万元，因 2016年已计提了减值 538.05万元，因此，该年度公司计提商誉减值金额为 4,556.60万元。
从资产组未来可收回价值的合理性上分析，在选择评估方法上，公司价值评估采用的测算模型为公司自由现金流折现模型，为行业通用的测算模型，符合评估准则的要求；在评估所选取的重要参数上，
数据主要来源于国家统计局、专业金融数据软件以及管理层的对未来的谨慎判断，数据可靠，因此，在此估值基础上计提的商誉减值和减值测试合理。
4.结合森源家具业绩承诺达标率接近100%、承诺期满后业绩下滑的情况以及对2、3问的答复，核查并说明是否存在可能导致森源家具 2015年至 2017年业绩追溯调整、可能触发相关主体进一步业绩补偿义务的情形；如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。
说明：
目前森源家具年报尚未审计，若公司发现可能导致森源家具2015年至 2017年业绩追溯调整的情形，将严格按照会计准则进行会计处理；触发相关主体进一步业绩补偿义务的情形，公司将严格按照《利润补偿协议》相关约定进行追偿；同时公司在森源家具出现经营困难、总经理辞职的情况下，已对森源家具董事会进行了全面改组，并调整了经营班子主要人员，以确保森源家具经营稳定;如进一步发现存在因有关各方不当行为导致损害上市公司及中小股东利益的情形，公司将依法依规对相应责任主体追责，从而保护上市公司和其它股东的利益。
5．根据你公司披露的 2017年年报及临时报告，业绩承诺方需就福建森源在 2017年业绩未能全部实现及资产减值部分予以补偿；目前该业绩补偿承诺尚未履行。请你公司及时督促业绩承诺方进行业绩补偿，并及时披露业绩补偿的进展情况。
说明：
公司于 2018年 12月 27日召开 2018年第一次临时股东大会，表决通过了《关于重大资产重组标的资产 2017年度业绩承诺及资产减值补偿方案的议案》，于 2019年 2月 14日召开 2019年第一次临时股东大会，表决通过了《关于苏加旭等三位股东 2017年度业绩承诺及资产减值补偿义务由厦门中佰龙置业有限公司代为履行的议案》。
业绩补偿事项正按照程序进行，公司将及时披露业绩补偿的进展情况。
6．说明你公司是否存在其他应披露未披露事项以及你公司认为需说明的其他事项。
说明：
公司不存在其他应披露未披露事项，也不存在需说明的其他事项。
特此公告！
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会 2019年 2月 15日