证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-057天润曲轴股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年9月8日以电子邮件的方式发出通知，2016年 9月 19日 10:00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长邢运波主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份和支付现金作为对价向重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“振
渝九鼎”）、JD TyreeLimited、Modern Metal& PrecisionLtd.（鸿图精密制造有限公司）（下称“MMP”）（以下合称“交易对方”）购买其持有的东莞鸿图精密压铸有限公司（下称“东莞鸿图”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过十名投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过47,000万元；配套融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格
公司拟以发行股份和支付现金购买东莞鸿图100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为451,204,752港元，其中：振渝九鼎出资认缴244,758,274港元，持有东莞鸿图54.2455%的股权；
JD TyreeLimited出资认缴111,693,480港元，持有东莞鸿图24.7545%的股权；MMP出资认缴94,752,998港元，持有东莞鸿图21%的股权。
鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，各方对标的资产的预估值为77,170万元，经各方协商一致标的资产的交易价格暂定为77,000万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方签署补充协议确定。
本次交易完成后，东莞鸿图将成为公司的全资子公司，东莞鸿图的股东振渝九鼎、JD TyreeLimited、MMP将成为公司的股东。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：东莞鸿图的股东振渝九鼎、JD TyreeLimited、MMP。
（2）认购方式：振渝九鼎、JD TyreeLimited、MMP分别以其合计持有的东莞鸿图的股权认购，合计为100%股权认购。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
发行股份的市场参考价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，考虑到公司2015年年度利润分配的实施情况，各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定协商确定，本次发行股份的价格为7.48元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、发行股份数量
公司拟以股份向东莞鸿图的股东支付标的资产交易价格中的 47,000万元，按照发行价格 7.48元/股计算，公司向东莞鸿图的股东发行的股票数量合计为62,834,225股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方||所获股份数（股）|
|1|振渝九鼎|28,302,139|
|2|JD Tyree Limited|12,914,439|
|3|MMP|21,617,647|
|合计||62,834,225|

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，
发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整；若中国证监会
对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、现金对价的支付
公司拟以现金方式向东莞鸿图的股东支付标的资产交易价格中的30,000万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方||现金对价金额（万元）|
|1|振渝九鼎|20,600|
|2|JD Tyree Limited|9,400|
|3|MMP|0|
||合计|30,000|

公司将以向不超过十名的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述现金对价，并在发行股份募集配套资金实施完成（指配套融资涉及的新增股份登记完成）后20个工作日内向东莞鸿图的股东支付30,000万元，其中，向振渝九鼎支付20,600万元，向JD TyreeLimited支付9,400万元。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、本次发行股份锁定期
交易对方振渝九鼎、JD TyreeLimited本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。前述限售期届满后，若关于东莞鸿图利润承诺补偿期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的公司股份不得转让。
交易对方MMP本次认购公司发行的股份中的6,773,849股自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，剩余股份 14,843,798股分三批解锁，本次发行结束之日起 12个月后解锁其中的30%，本次发行结束之日起24个月后解锁其中的30%，本次发行结束之日起36个月后解锁其中的40%。
交易对方 MMP所持有的公司股份在利润承诺期内将部分股份质押给公司（或公司指定的关联
方），作为 MMP承担利润补偿责任的担保，股份质押数量按照以下方式计算：（本次交易价格—基准日东莞鸿图经审计的归属于母公司所有者的净资产）/7.48*21%，精确到个位（四舍五入）；若关于东莞鸿图利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成，则MMP质押的股份不得解除质押。
限售期内，振渝九鼎、JD TyreeLimited、MMP因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限及质押期的约定。
限售期/质押期届满后，公司应为办理股份解锁/解除质押手续提供协助及便利；振渝九鼎、JD TyreeLimited、MMP因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的资产在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在东莞鸿图的持股比例承担。
（3）标的资产交割后，由公司聘请的审计机构对东莞鸿图进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）东莞鸿图100%股权权属转移的合同义务
标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 45个工作日内完成交割。东莞鸿图股东应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）等不超过十名的投资者。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、定价基准日、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，考虑到公司2015年年度利润分配的实施情况，双方按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定，本次发行股份的价格为 7.48元/股。公司第三届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、配套募集资金金额、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 47,000万元。按照发行价 7.48元/股计算，向苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）发行62,834,224股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行结束后，募集配套资金认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成前，公司的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、配套募集资金用途
公司本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价 30,000万元、标的公司子公司梧州市鸿图精密压铸有限公司高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目14,000万元、中介机构费用3,000万元。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
公司本次募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的条件或前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定进行了核查：1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易所购买的资产将与公司现有业务形成良好的协同效应。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的相关规定进行了核查：
1、本次交易标的资产为东莞鸿图100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的报批事项，公司已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，东莞鸿图不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、东莞鸿图拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次交易完成后，公司控股股东仍为天润联合集团有限公司，实际控制人仍为邢运波，不存在实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
经自查，本次交易完成后，振渝九鼎、JD TyreeLimited作为本次交易的交易对方将分别持有公司28,302,139股、12,914,439股股份，募集配套资金的发行对象苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）将持有公司62,834,224股股份，振渝九鼎、JD TyreeLimited与苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，合计将持有公司5%以上股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，振渝九鼎、JD TyreeLimited、苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问金元证券股份有限公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
本议案内容详见公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，董事会同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。
本议案内容详见公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，董事会同意《利润承诺补偿协议》约定的利润补偿条款。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于签署附生效条件的〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》。
本议案内容详见公司与本次交易的募集配套资金认购对象签署的《非公开发行股份之股份认购协议》，董事会同意《非公开发行股份之股份认购协议》约定的股份认购条款。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会、商务部的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
董事会同意公司聘请金元证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、坤元资产评估有限公司为资产评估机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项，本次董事会会议后暂不召开股东大会。公司将于条件具备时发出召开股东大会的通知。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司董事会2016年9月20日