证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2014-091天津红日药业股份有限公司
关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见
有关问题补充披露内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年10月30日，天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141119号）（天津红日药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将需要补充披露的内容公告如下：
一、反馈意见“二、一般问题”之“2、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容”。
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均出现较大幅度增长，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
①根据目前项目进度，合理估计本次非公开发行方案于2014年12月或2015年1月实施完成。
②本次非公开发行数量为4,000万股。
③本次非公开发行股票募集资金总额预计为 95,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。
④在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、2013年度利润分配（含资本公积转增，下同）之外的其他因素对净资产的影响。
⑤为了统一比较口径，在计算 2013年基本每股收益、每股净资产时分为考虑和未考虑2013年利润分配影响两种情况。
⑥在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 57,414.05万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
⑦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
基于上述假设前提，公司测算了本次募投项目未盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
（1）2014年 12月实施完成
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|项目|非公开发行前（2013年度/2013年12月31日）|不考虑非公开发行（2014年度/2014年12月31日）|非公开发行后（2014年度/2014年12月31日）|
|总股本（万股）|37,397.23|57,414.05|61,414.05|
|本次发行募集资金总额（万元）|95,000|||
|预计本次发行完成月份|2014 年12月|||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|-|169,061.57|169,061.57|
|假设情形1：2014 年净利润与2013 年同比持平，即归属于上市公司股东的净利润为33,953.65万元||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|169,061.57|199,195.02|294,195.02|
|基本每股收益（元）（未考虑2013年利润分配/考虑2013年利润分配）|0.91/0.61|0.59|0.59|
|每股净资产（元）（未考虑2013年利润分配/考虑2013年利润分配）|4.52/2.95|3.47|4.79|
|加权平均净资产收益率|22.17%|17.29%|17.29%|

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|假设情形2：2014 年净利润与2013 年同比增长20%，即归属于上市公司股东的净利润为40,744.38万元||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|169,061.57|205,985.75|300,985.75|
|基本每股收益（元）（未考虑2013年利润分配/考虑2013年利润分配）|0.91/0.61|0.71|0.71|
|每股净资产（元）（未考虑2013年利润分配/考虑2013年利润分配）|4.52/2.95|3.59|4.90|
|加权平均净资产收益率|22.17%|20.39%|20.39%|
|假设情形3：2014 年净利润与2013 年同比增长30%，即归属于上市公司股东的净利润为44,139.75万元||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|169,061.57|209,381.11|304,381.11|
|基本每股收益（元）（未考虑2013年利润分配/考虑2013年利润分配）|0.91/0.61|0.77|0.77|
|每股净资产（元）（未考虑2013年利润分配/考虑2013年利润分配）|4.52/2.95|3.65|4.96|
|加权平均净资产收益率|22.17%|21.91%|21.91%|

注：上述2013年利润分配对每股收益及每股净资产的影响包含资本公积转增股本的影响。
2013年度股东大会审议通过每 10股派发现金 1元（含税）、同时以资本公积每10股转增5股的利润分配方案，并于2014年5月实施完毕。上述利润分配计划大幅增加了总股本，会导致2014年基本每股收益、每股净资产的下降。
在2014年12月本次非公开发行完成的假设情况下，公司的每股净资产增加，基本每股收益、加权平均净资产收益率不会受到影响。
（2）2015年 1月实施完成
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|项目|非公开发行前（2014年度/2014年12月31日）|不考虑非公开发行（2015年度/2015年12月31日）|非公开发行后（2015年度/2015年12月31日）|
|总股本（万股）|57,414.05|57,414.05|61,414.05|
|本次发行募集资金总额（万元）|95,000|||
|预计本次发行完成月份|2015年1月|||
|期初归属于母公司所有|169,061.57|205,985.75|205,985.75|

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|者权益合计（万元）||||
|假设情形1：2014 年净利润与2013 年同比增长20%，2015年净利润与2014年持平，即2014年、2015年分别实现上市公司股东的净利润40,744.38万元||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|205,985.75|246,730.13|341,730.13|
|基本每股收益（元）|0.71|0.71|0.67|
|每股净资产（元）|3.59|4.30|5.56|
|加权平均净资产收益率|20.39%|18.00%|13.00%|
|假设情形2：2014 年净利润与2013 年同比增长20%，2015年净利润与2014年同比增长20%，即2014年、2015年分别实现上市公司股东的净利润40,744.38万元、48,893.26万元||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|205,985.75|254,879.00|349,879.00|
|基本每股收益（元）|0.71|0.85|0.80|
|每股净资产（元）|3.59|4.44|5.70|
|加权平均净资产收益率|20.39%|21.22%|15.40%|

注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2014年、2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2014年、2015年经营情况及趋势的判断。
注2：公司对2014年度、2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注3：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响。
注4：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
在 2015年 1月本次非公开发行完成的假设情况下，公司的基本每股收益、加权平均净资产收益率下降，每股净资产提高。
综上，在2014年12月本次非公开发行完成的假设情况下，公司的每股净资产增加，基本每股收益、加权平均净资产收益率不会受到影响。在 2015年 1月本次非公开发行完成的假设情况下，公司的基本每股收益、加权平均净资产收益率下降，每股净资产提高。请广大投资者特别关注上述本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
2、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险的具体措施
为了降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，保证此次募集资金有效
使用，发行人拟通过加快募投项目投资进度、增强市场推广力度、加强募集资金管理、强化投资者回报机制等措施，提高资产质量、增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展。
为保证募集资金有效使用，提高公司未来的回报能力，公司将采取的主要措施包括：
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金总额不超过95,000万元，扣除发行费用后将用于公司建设“中药产品自动化生产基地项目”。募集资金具体投资项目如下：
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|实施主体|总投资额（万元）|
|天津红日康仁堂药业有限公司|99,000|

本次募集资金投资项目符合国家及天津市医药行业的政策及发展规划要求，满足了发行人中药配方颗粒市场容量快速增长产生的市场需求，缓解了北京康仁堂目前中药配方颗粒产能不足的压力。本次募投项目提升了公司中药颗粒和精制中药饮片产品的规模化、现代化生产，最终提高了公司产品竞争力，增强了公司整体盈利能力。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（2）增强市场推广力度，不断提高市场份额
公司将不断通过完善营销组织机构，扩大销售队伍，以巩固已有市场区域，并加强新销售地区的市场开发；公司将逐步丰富营销模式，在以直接向医院销售为主的直销模式下，加强对医院提供的相关支持性服务；公司将通过学术交流会、展会等活动提升品牌影响力。公司最终通过加强市场推广力度，不断提高市场份额。
（3）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备
忘录 1号—超募资金使用》（2012年 8月修订）等法律、行政法规、规范性文件及《天津红日药业股份有限公司章程》的规定和要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出明确规定。根据《募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并将建立募集资金四方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司及募投项目实施主体天津康仁堂共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，公司定期对募集资金进行审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（4）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号――上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司于 2014年 9月 3日召开 2014年第五次临时股东大会，审议通过了关于修订利润分配政策的《公司章程修正案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策。
根据《公司章程》约定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。
此外，公司在综合考虑公司实际情况和发展目标后，制定了《股东回报规划（2015年-2017年）》，并经公司股东大会审议通过。《股东回报规划（2015年-2017年）》进一步明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
二、关于利润分配政策及最近三年现金分红情况的重大事项提示
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的有关要求，公司于2014年8月15日召开第五届董事会第十八次会议，并于2014年9月3日召开2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于未来三年（2015-2017年）股东回
报规划的议案》，修改公司章程第一百五十五条公司利润分配政策并制定了2015年-2017年股东回报规划。
公司利润分配政策具体参见2014年8月19日公司公告的《天津红日药业股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》之‘第四节利润分配政策及执行情况’相关内容。请广大投资者予以特别注意。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一四年十一月三日