中信建投证券股份有限公司关于
北京旋极信息技术股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年八月
声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由旋极信息提供，旋极信息已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对本次股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对旋极信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读旋极信息发布的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供旋极信息实施股票期权及限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
目录
声明 .................................................................................................................2
第一章释义 .............................................................................................................4
第二章基本假设 ......................................................................................................6
第三章本激励计划的主要内容 ..............................................................................7
一、股票期权激励计划 ......................................................................................... 7
二、限制性股票激励计划 ....................................................................................17
第四章独立财务顾问意见 ................................................................................... 30
一、对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...30
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................................30
三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................31
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................32
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...........32
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 .........................................................33
七、股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见...............35
八、公司股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
..............................................................................................................................36
九、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .........................................36
十、其他应当说明的事项 ....................................................................................37
第五章备查文件 .................................................................................................... 38
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
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|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|旋极信息、上市公司、公司|指|北京旋极信息技术股份有限公司|
|本独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告|
|本次股票期权与限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|北京旋极信息技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员|
|授予日/授权日|指|公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期，授予日、授权日必须为交易日|
|有效期|指|股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京旋极信息技术股份有限公司章程》|

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|释义项||释义内容|
|《考核管理办法》|指|《北京旋极信息技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

第二章 基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三章 本激励计划的主要内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 8,500.00万份，涉及的标的股票种类为 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,080.26万股的4.97%。其中，授予股票期权 4,250.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,080.26万股的2.48%；授予限制性股票 4,250.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171,080.26万股的2.48%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予股票期权 4,250.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,080.26万股的2.48%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|谢军伟|总经理|419.50|9.87%|0.25%|

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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|蔡厚富|董事、副总经理|200.00|4.71%|0.12%|
|黄海涛|副总经理、董事会秘书|200.00|4.71%|0.12%|
|赵庭荣|副总经理|200.00|4.71%|0.12%|
|周翔|副总经理|100.00|2.35%|0.06%|
|陈为群|财务负责人|200.00|4.71%|0.12%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（368人）||2,930.50|68.95%|1.71%|
|合计（374人）||4,250.00|100.00%|2.48%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经旋极信息股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、股票期权激励计划的等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为 12个月、24个月、36个月。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月、24个月、36个月后可以分批次开始行权。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权行权前 6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月计算行权期。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述安排行权：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|股票期权第一个行权期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|股票期权第二个行权期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|股票期权第三个行权期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间因行权条件未达成的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权的各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股 4.96元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以4.96元的价格购买1股公司股票。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.55元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股4.96元。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（七）考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|授予股票期权第一个行权期|2019年净利润不低于30,200.00万元|
|授予股票期权第二个行权期|2020年净利润不低于34,846.00万元|
|授予股票期权第三个行权期|2021年净利润不低于40,131.98万元|

注：上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面业绩考核要求
（1）考核内容
根据公司《绩效管理办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行。
根据激励对象所具有的不同岗位特点和工作性质，主要分为三种考核类型，各考核类型的考核内容具体如下：
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|考核类型|考核内容|
|高级管理人员|根据签订的《目标责任书》内容进行考核，主要对财务类、管理运营类等指标的落实情况进行考核|
|市场、营销、产品人员以及相关管理人员|根据签订的《目标责任书》内容进行考核，主要考核销售利润指标的完成情况|
|其他管理、专业人员|根据签订的《绩效考核表》内容进行考核，包括任务绩效和其他日常绩效评价|

（2）行权情况
根据旋极信息《绩效管理办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标）4个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的股票期权可行权数量计算如下表：
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|等级|A或B|C|D|
|结果|优秀或良好|达标|不达标|
|个人当年可行权数量|当年应行权数量×100%|当年应行权数量×当年计划完成比例|0|

在本激励计划有效期内的各年度，激励对象解锁期内无法行权的相应股票期权由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
旋极信息限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为各年度的净利润。净利润指标是公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了 2019-2021年公司实现的净利润总额分别不低于30,200.00万元，34,846.00万元、40,131.98万元。
除公司层面的业绩考核外，旋极信息对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股 0
票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（九）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的股数计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2019年8月15日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：4.64元/股（2019年8月15日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）（3）历史波动率：28.67%、26.32%、23.46%（分别采用创业板综指最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权4,250.00万份，按照估值工具测算授予日股票期权的
公允价值，最终确认授予的权益工具的公允价值总额为2,534.11万元。该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
假设公司2019年9月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2022年期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|股票期权数量（万股）|股票期权总成本（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|4,250.00|2,534.11|366.57|1,283.97|635.50|248.07|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授出限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予限制性股票 4,250.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171,080.26万股的2.48%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|谢军伟|总经理|419.50|9.87%|0.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|蔡厚富|董事、副总经理|200.00|4.71%|0.12%|
|黄海涛|副总经理、董事会秘书|200.00|4.71%|0.12%|
|赵庭荣|副总经理|200.00|4.71%|0.12%|
|周翔|副总经理|100.00|2.35%|0.06%|
|陈为群|财务负责人|200.00|4.71%|0.12%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（368人）||2,930.50|68.95%|1.71%|
|合计（374人）||4,250.00|100.00%|2.48%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、限制性股票激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股2.48元。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.55元的50%，为每股2.28元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股4.96元的50%，为每股2.48元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（七）考核要求
1、公司层面绩效考核
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|授予限制性股票解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2019年净利润不低于30,200.00万元|
|第二个解除限售期|2020年净利润不低于34,846.00万元|
|第三个解除限售期|2021年净利润不低于40,131.98万元|

注：上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计划股份支付费用对净利润的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核
（1）考核内容
根据公司《绩效管理办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行。
根据激励对象所具有的不同岗位特点和工作性质，主要分为三种考核类型，各考核类型的考核内容具体如下：
|||
|-|-|
|考核类型|考核内容|
|高级管理人员|根据签订的《目标责任书》内容进行考核，主要对财务类、管理运营类等指标的落实情况进行考核|
|市场、营销、产品人员以及相关管理人员|根据签订的《目标责任书》内容进行考核，主要考核销售利润指标的完成情况|
|其他管理、专业人员|根据签订的《绩效考核表》内容进行考核，包括任务绩效和其他日常绩效评价|

（2）解除限售情况
根据公司《绩效管理办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标）4个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解除限售数量计算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|A或B|C|D|
|结果|优秀或良好|达标|不达标|
|个人当年实际解除限售数量|当年应解除限售数量×100%|当年应解除限售数量×当年计划完成比例|0|

在本计划有效期内的各年度，激励对象解锁期内无法解锁的相应限制性股票由公司按授予价格回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
旋极信息限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了 2019-2021年公司实现的净利润总额分别不低于30,200.00万元，34,846.00万元、40,131.98万元。
除公司层面的业绩考核外，旋极信息对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（九）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以董事会召开前最近 1个交易日 2019年 8月 15日为计算的基准日，对授予的限制性股票公允价值进行预测算，最终确认权益工具的公允价值总额为 9,181.56万元。该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假设公司2019年9月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量（万股）|限制性股票成本（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|4,250.00|9,181.56|1,492.00|5,049.86|1,951.08|688.62|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（十）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n 0
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n 0
为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后 0
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因
制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等规定进行处理。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关回购注销事宜。
第四章 独立财务顾问意见
一、对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）旋极信息不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）旋极信息股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问认为：旋极信息 2019年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对旋极信息实行本激励计划可行性的核查意见
旋极信息为实施本激励计划而制定的《北京旋极信息技术股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,因此本激励计划在法律上是可行的。
旋极信息本激励计划规定了明确的审议、授予、行权/解除限售等程序，且该等程序符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问认为：旋极信息本次股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并在法律层面及操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问认为：旋极信息本次股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）旋极信息本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
（二）股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问认为：旋极信息本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对相关定价依据和定价方法的合理性的核查意见
本次激励计划中股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格的确定方式分别参考了《管理办法》第二十九条和第二十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：旋极信息本次激励计划行权/授予价格确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理可行。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
旋极信息在公告的《北京旋极信息技术股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中明确披露“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
旋极信息在公告的《北京旋极信息技术股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中明确了公司及激励对各自的权利与义务，“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权/限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”以及“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本财务顾问认为：在旋极信息本次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、对旋极信息实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量（可解除限售的限制性股票数量），并按照股票期权（限制性股票）授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权会计处理
1、会计处理方法
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2019年8月15日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：4.64元/股（2019年8月15日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）（3）历史波动率：28.67%、26.32%、23.46%（分别采用创业板综指最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权4,250.00万份，按照估值工具测算授予日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具的公允价值总额为2,534.11万元。该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
假设公司2019年9月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2022年期权成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票期权数量（万股）|股票期权总成本（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|4,250.00|2,534.11|366.57|1,283.97|635.50|248.07|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票会计处理
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以董事会召开前最近 1个交易日 2019年 8月 15日为计算的基准日，对授予的限制性股票公允价值进行预测算，最终确认权益工具的公允价值总额为 9,181.56万元。该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过
程中按照解除限售比例进行分期确认。
假设公司2019年9月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量（万股）|限制性股票成本（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|4,250.00|9,181.56|1,492.00|5,049.86|1,951.08|688.62|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确的反映实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为旋极信息在符合《企业会计准则第11号——股份支付》中相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见旋极信息制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、行权及解除限售条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，对公司业绩提出了严格的要求。
旋极信息拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的相关人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和
股东权益的增加将产生积极影响。
经核查，本独立财务顾问认为：旋极信息本股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
九、公司股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）旋极信息股权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股票期权与限制性股票授予价格符合相关规定，不存在损害股东利益的情形。
（三）股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（四）旋极信息股权激励计划权益授予总量符合相关规定，且拟授予的股票期权与限制性股票数量约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,080.26万股的4.97%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：旋极信息本股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
旋极信息股权激励考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标是公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2019-2021年公司实现的净利润总额分别不低于30,200.00万元，34,846.00万元、40,131.98万元。
除公司层面的业绩考核外，旋极信息对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本独立财务顾问认为：旋极信息针对本激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第三章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《北京旋极信息技术股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，或与原文在格式及内容存在不完全一致之情形，请投资者以旋极信息公告的原文为准。
（二）作为旋极信息本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，旋极信息本激励计划的实施尚需经旋极信息股东大会审议通过。
第五章 备查文件
一、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
二、北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
三、北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
四、北京旋极信息技术股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
五、《北京旋极信息技术股份有限公司章程》；
六、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》
七、律师事务所《北京植德律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）中信建投证券股份有限公司 2019年 8月 15日