甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案股票简称：大禹节水 股票代码：300021甘肃大禹节水集团股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
2015年 8月
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案修订说明
本次预修订仅根据最新情况更新了涉及的财务和利润分配情况、审批程序、部分募投项目的备案和环评进度、控股股东因增持股份产生的持股比例增加等情况，不涉及发行方案的调整或变化。
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
2、本次发行对象不超过 5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过7.25亿元，扣除发行费用后全部用于现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目、天津大禹喷灌生产线建设项目、节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目、河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目和偿还银行借款。
5、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、利润分配政策及分红情况：为进一步增强公司现金分红透明度、完善公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案的相关要求，公司分别召开2012年第一次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会，对《公司章程》进行了修订，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况详见本预案第三节“七、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化，包括最近三年现金分红情况、母公司及重要子公司的现金分红政策、发行人股东依法享有的未分配利润等”。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案目录
释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7二、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11三、本次非公开发行方案 ..................................................................................................... 11四、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......... 14第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 15一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 15二、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景 ......................................................... 15三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 32四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................................. 32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 34一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ......................... 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 35三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 35四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................... 35五、本次发行对公司负债的影响 ......................................................................................... 36六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 36七、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化，包括最近三年现金分红情况、母公司及重要子公司的现金分红政策、发行人股东依法享有的未分配利润等 ..... 39八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 45
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|发行人、公司、本公司、大禹节水|指|甘肃大禹节水集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|农业部|指|中华人民共和国农业部|
|天津公司|指|大禹节水（天津）有限公司，公司全资子公司|
|元|指|人民币元|

甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国水资源严重短缺，农业节水灌溉市场前景广阔
水资源是基础性的自然资源和重要的战略资源。我国是一个水资源严重短缺的国家，水资源供需矛盾突出仍然是可持续发展的主要瓶颈。农业是用水大户，《国家农业节水纲要（2012-2020年）》明确指出，我国“近年来农业用水量约占经济社会用水总量的62%，部分地区高达90%以上，农业用水效率不高，节水潜力很大。大力发展农业节水，在农业用水量基本稳定的同时扩大灌溉面积、提高灌溉保证率，是促进水资源可持续利用、保障国家粮食安全、加快转变经济发展方式的重要举措。”
同时，《国家农业节水纲要（2012-2020年）》提出我国节水灌溉的发展目标是“到 2020年，在全国初步建立农业生产布局与水土资源条件相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、工程措施与非工程措施相结合的农业节水体系。基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套与节水改造和大中型灌排泵站更新改造，小型农田水利重点县建设基本覆盖农业大县；全国农田有效灌溉面积达到 10亿亩，新增节水灌溉工程面积3亿亩，其中新增高效节水灌溉工程面积1.5亿亩以上；全国农业用水量基本稳定，农田灌溉水有效利用系数达到 0.55以上；全国旱作节水农业技术推广面积达到 5亿亩以上，高效用水技术覆盖率达到50%以上。”
2、发展节水灌溉是实现农业现代化的重要组成部分
国家对“三农”问题历来高度重视，2004年至2015年中央连续十二年出台了指导农业和农村工作的中央一号文件，并通过贴息补助、投资参股和税收优惠政策等，提高对农业节水灌溉的补贴，支持农业龙头企业发展。2015年中共中央、国务院发布的一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》更明确提出“加快大中型灌区续建配套与节水改造，加快推进现代灌区建
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案设”、“大力推广节水技术，全面实施区域规模化高效节水灌溉行动”。我国经济社会发展正处在转型期，工业化信息化城镇化快速发展对同步推进农业现代化的要求更为紧迫，《中共中央国务院关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》提出要“分区域规模化推进高效节水灌溉行动。”《全国现代农业发展规划（2011-2015年）》提出要强化农业科技，加快“膜下滴灌、水肥一体化”等技术应用，并“大力推广节地、节水、节种、节肥、节药、节能和循环农业技术”。《国家农业节水纲要（2012-2020）》更是提出了实现农田水利现代化，“积极发展喷灌、微灌和水肥一体化，推广用水计量和智能控制技术”的具体方针。
3、国家鼓励通过建设现代农业示范区，提高农业产业化和规模化经营水平来推动现代农业发展
大力促进农业生产经营专业化、标准化、规模化和集约化，努力打造现代农业发展的典型和样板，建立现代农业示范区，发挥示范区引领作用，是建设现代农业的必然要求。《全国现代农业发展规划（2011-2015年）》明确提出“提高农业产业化和规模化经营水平。推进农业产业化经营跨越式发展。制定扶持农业产业化龙头企业发展的综合性政策，启动实施农业产业化经营跨越发展行动。按照扶优、扶大、扶强的原则，选择一批经营水平好、经济效益高、辐射带动能力强的龙头企业予以重点扶持。”国家鼓励“发展多种形式的适度规模经营。在依法自愿有偿和加强服务基础上，完善土地承包经营权流转市场，发展多种形式的规模化、专业化生产经营。”支持“农业产业化龙头企业建立规模化生产基地。”党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《中共中央国务院关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》也明确提出要“发展多种形式规模经营”，鼓励土地承包经营权在公开市场上向农业企业流转。2015年中共中央、国务院发布的一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》也明确提出“引导土地经营权规范有序流转，创新土地流转和规模经营方式，积极发展多种形式适度规模经营”。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大以节水物资为主的连锁经营规模，加强区域布局与服务体系建设，
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案推进公司战略实施
在国家对农业节水灌溉行业的大力支持，行业竞争日趋激烈的背景下，为满足农田水利工程大规模扩张对节水材料急剧增长的市场需求，以及城市化发展、城市管网改造、城市园林景观建设对标准化通水、排水、绿化灌溉用管材、管件、喷头等产品的大量需求，公司制定了扩展销售渠道、提供行业内品种最为齐全的节水灌溉产品和配套标准化技术服务的品牌渠道商战略。通过连锁经营布局，强化渠道与全程服务体系建设，完善销售模式与服务模式，建立起节水灌溉综合服务体系，强化和重视工程建设后的长期应用技术指导和管理服务，加强销售环节、工程建设环节和后续长期技术服务环节的结合，形成售前咨询、售中服务、售后仍然进行跟踪技术指导的全程服务链条，全面提高节水灌溉工程的运行水平和生产效率。通过发展以节水物资为主的连锁经营，加强区域布局与服务体系建设，为现代农业及城市节水建设提供服务，使公司发展成为节水灌溉行业领先的连锁系统服务及供应商。
公司通过本次非公开发行，加速连锁经营战略布局，扩大连锁经营网络，建立全程服务体系，不仅有利于通过丰富的产品结构和完善的技术服务提高销售和服务效率，提升大禹节水品牌影响力，拓宽公司的盈利增长点，提升盈利水平，也有利于改善公司现金流状况，改善承接政府工程订单产生的资金占用额度大、资金周转速度慢等问题，减少应收账款比例和流动资金贷款规模，提升经营发展的稳定性，巩固和提升行业地位。
2、发展喷灌产品线，提高节水灌溉综合服务能力
目前，公司的产品和服务主要集中节水灌溉行业的滴灌细分领域。除滴灌外，喷灌也是节水灌溉的一种重要方式，园林绿化、观赏植物、大田作物等通常采用喷灌。随着公司生产经营逐步向全国铺开及品牌知名度的迅速提高，丰富产品种类，提升综合服务能力，满足全国不同地区，不同作物的不同市场需求成为公司巩固市场地位，提升市场占有率的关键。
目前国内大型喷灌机的生产厂家较少，喷灌机市场主要被国外厂商控制。公司通过在天津生产基地建设喷灌生产线项目，不仅能够就近满足华北、东北、内蒙古等地区对喷灌节水器材的市场需要，也有利于进一步完善公司节水灌溉产品
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案的种类，提升整体配套和综合服务能力，满足客户全方位的需求，增强公司后续发展动力，同时改善国内喷灌机生产市场占有率低下的局面。
3、提高节水灌溉信息化自动化控制装备生产能力，实现灌区管理的现代化在水资源日趋匮乏和农业日趋现代化的今天，农业的高度集约化种植方式特征越来越显著，在灌溉技术上对农作物生长全过程的智能化和精准化控制要求也越来越高。通过计算机控制技术实现对农业灌溉系统的智能化和精准化，能够极大提高农业生产率和最终产量。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》明确提出“开发灌溉节水、旱作节水与生物节水综合配套技术，重点突破精量灌溉技术、智能化农业用水管理技术与设备”。《国家农业节水纲要（2012-2020）》也明确提出健全农业节水管理措施，“积极推行农业节水信息化，有条件的灌区要实行灌溉用水自动化、数字化管理。”目前，自动化控制技术已经在国外农业发达国家节水灌溉领域普遍采用，在我国也已大范围普及。
通过本次非公开发行建设节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）项目，能够有效提高公司节水控制系统的生产和研发能力，完善公司产品工程配套能力，提高公司灌区信息技术化服务水平，促进产业升级，解决生产开发信息化的发展问题。
4、因地制宜发展现代农业，推广节水灌溉示范应用，培育新的利润增长点被誉为“软黄金”的黑果枸杞因其耐旱耐寒、喜光等生长特点，是我国西北盐化沙地地区重要的经济作物。由于黑果枸杞富含大量天然原花青素，同时其原生地自然条件恶劣，因此黑果枸杞的市场经济价值很高。但是受黑果枸杞野生资源锐减、人工种植单产水平低、灌溉技术不配套等因素制约，严重影响了黑果枸杞产业增产增效的需求。
滴灌技术能够准确保证水源滴入作物根区，不仅能够满足作物生长，大幅节约农业用水，也有利于抑制杂草生长，并通过水肥一体化、精准灌溉，打破农业靠天吃饭的局面，提高作物产量。为拓展公司节水产品应用，培育新的利润增长点，公司拟结合自有节水灌溉技术，推进现代农业产业化和规模化应用，利于地缘优势，在甘肃省酒泉地区建设黑果枸杞节水灌溉产业化示范区。通过在适宜的
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案地区规模化种植适宜的作物，推进节水灌溉技术的规模化、示范化应用，结合土地经营权流转，因地制宜，提高农业作物产量和质量，控制灾害风险，降低农业生产成本，推动农业现代化实践，并通过规模化种植、节水科技种植，发挥对周边农业的示范作用，推进节水灌溉产业应用和农业现代化发展。
5、降低财务杠杆，增强抗风险能力
近年来，受整体经济环境及行业竞争加剧等因素影响，公司经营压力有所增加，业绩压力凸显。目前，公司的净资产规模较小，资产负债率较高，财务压力较大。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，可有效降低公司财务费用，改善公司债务结构，提高公司盈利能力及抗风险能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。公司将在确定发行对象后及时披露与发行对象的关系。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 9,700万股（含），如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 7.25亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目|16,747.8|16,747.8|
|2|天津大禹喷灌生产线建设项目|6,799.1|5,504.2|
|3|节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目|6,277.6|5,033.3|
|4|河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目|40,000.0|25,000.0|
|5|偿还银行借款|17,714.7|17,714.7|
|合计||87,539.2|70,000.0|

在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案四、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第七次会议审议通过。
本次非公开发行已经获得公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 7.25亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目|16,747.8|16,747.8|
|2|天津大禹喷灌生产线建设项目|6,799.1|5,504.2|
|3|节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目|6,277.6|5,033.3|
|4|河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目|40,000.0|25,000.0|
|5|偿还银行借款|17,714.7|17,714.7|
|合计||87,539.2|70,000.0|

在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景
（一）现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目
1、项目基本情况
项目名称：大禹节水现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目
实施主体：甘肃大禹节水集团股份有限公司
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案建设内容：计划全国建设800个连锁门店，其中直营店500个，加盟店300个，另设酒泉总部。
建设周期：每个店面选择及装修时间约为三个月，500个直营连锁店全部运营预计四年。
2、项目建设的必要性
（1）节水灌溉技术的推广应用是推动农业现代化发展的需要
节水灌溉已成为农业现代化的主要标志，有效保护利用淡水资源，合理开发新的灌溉水源已成为农业持续发展的关键。我国农业发展已进入了从传统农业向现代农业转化的新阶段，优质、高产、高效已成为现代农业的发展方向。而节水灌溉的根本目的并非单纯节约用水，而是通过供水和其它环境变量的优化提高劳动生产率，提高单位水资源的农业产出效率，从而推动农业现代化的发展。
（2）节水工程技术服务的完善是高效农业发展的必然选择
目前农民对于先进的节水灌溉技术的认识不足、技能掌握较差，加上维修服务跟不上，是当前造成部分工程运行状况差、技术推广缓慢和农民参与程度不够的一个突出问题。迫切需要在加大对农民宣传培训的基础上，建立完善的技术服务体系，健全县、乡技术推广服务，强化和重视工程建设后的应用技术指导和管理与服务，加强工程措施、农艺措施和管理措施的结合，提高节水灌溉工程的运行水平和效益。
大禹节水现代农业节水设施连锁经营服务中心建成后，将按照“产品+工程+连锁店营销+售后技术服务”的营销模式，形成售前咨询、售中服务、售后跟踪的全程优质服务体系，有助于提高现代农业的生产效率，扩大大禹节水连锁品牌的影响力，做大做强企业战略，实现公司连锁经营的远景和使命，为我国农业集约化、精细化和模式化的发展做出贡献。
（3）农资连锁经营模式的建立是农资行业的未来发展方向
从上世纪九十年代开始，伴随着我国农资流通体制由计划经济向市场经济的快速过渡，农资生产企业不再受到旧的农资流通体制的束缚，进入了自由流通的市场领域。农资分销网络在市场竞争和淘汰的过程中，渐渐形成了以个体经营户
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案为主要形式的网络格局。农资生产企业依托这种分销网络而生存，但是，这种以个体户为主的分销模式存在诸如资金、信誉和规模等方面的很大风险，其一是中间环节繁杂，不能保证分销商对农资质量和品牌的维护，另外在出现假冒伪劣农资后，农资消费者不能有效地找到生产者，也使正规生产商信誉受到损害。在这种形势下，能够产生规模化、集约化的农资连锁经营模式顺势而生。农资经营者通过连锁经营的模式，依靠其特有的优势给农资经营主体带来了可观的效益，为建立规范的农资市场秩序开创了新的局面。
（4）直营连锁模式是公司发展连锁经营的最佳模式
目前连锁经营主要有两种模式：直营连锁 RC(RegularChain)和特许连锁 FC(FranchiseChain)。
直营连锁抛开了中间环节，直面市场，有助于企业获取最有效的现代农业设施的市场信息，可以直接赚取较高的营业利润；企业可与产品终端使用者直接沟通交流，及时反馈产品质量、使用效果和使用周期等信息，了解使用者的需求特点。也可根据工程建设部门随时反馈的使用信息，及时有效地采取针对性措施；
统一调动资金，统一经营战略，统一开发和运用整体性事业；在人才培养使用、新技术产品开发推广、信息和管理现代化方面，易于发挥整体优势；直营连锁店可以向使用者提供及时、完善的售后维保服务。
本项目采用“产品+工程+连锁专卖店+售后服务”的营销模式，即由以现有产品为根本，通过承包工程的方式统一进行产品销售的模式为营销主体；以重点市场设立产品连锁专卖店+售后服务部门的模式为营销辅助。让更多的使用终端客户认识和了解公司产品，提升大禹节水品牌知名度；让更多的产品代理销售商关注和信任大禹节水产品，提升品牌认可度；让更多的用户解除对产品售后服务的忧患，提升品牌信誉度。由此达到产品营销网络的全面覆盖和有效整合，可使企业经济效益最大化及经营风险最小化，同时为市场达到3个零：零距离、零库存、零风险，省去了中间的层层分销环节，成为有效提高产品市场占有率的营销方式。直营连锁营销模式有利于公司在连锁体系内实行统一采购、统一配送、统一标识、统一经营方针、统一服务规范和统一销售价格。
店面连锁经营服务模式核心是要针对农业经营户对零售业务的需求，对具体
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案高效节水部分易耗品的产品需求。通过整合产业链的理念和方法来实现高效节水产品和服务的连锁经营。更方便更有效的服务于中国农业的高效经营和集约化经营。
（5）项目建设是公司自身发展壮大的必然选择
随着农田水利工程及面积大规模扩展，节水材料及设施需求量增长较快。但是，由于节水产品需求主要分布在广大的农村地区，使用点相对稳定而分散，售后服务落后，给营销带来了一定的困难，这就需要公司从销售网络和售后服务上下功夫，而建立自己的直销网络或连锁店以及配套完善的售后服务及配送体系是开拓产品市场、树立企业良好形象的必然选择。
3、项目建设内容
（1）计划全国建设800个连锁门店。其中，直营店500个：中心城市30个网点（一次性购买），2010年至今发展的小型农田水利重点县 226个网点（一次性购买20个、租用206个），2009年起已投资的小型农田水利重点县244个网点（租用）；加盟店以 2011年新增的第三批 400个小型农田水利重点县为建设地点依据从中筛选300个重点县。
（2）酒泉总部，建筑面积400m2；
（3）新建连锁经营管理系统，复制连锁经营管理标准体系。
连锁店作为公司连锁经营中的独立的经济实体，受公司连锁服务中心总部统一管理。公司对所有店面销售商品进行全国集中采购、按照现代物流模式进行集中配送、配以现代化的信息管理系统，通过 ERP软件对各个销售门店实现精细化管理、规模化运营，实现售前咨询、售中服务、售后跟踪的全程优质服务体系，努力建成国内最大的集节水器材、农资服务、农业技术咨询，节水工程设计、施工为一体的连锁经营企业。
具体建设布局如下：
直营店 500个：中心城市 30个网点（一次性购买），2010年发展的小型农田水利重点县226个网点（一次性购买20个、租用206个），2009年已投资的小型农田水利重点县 244个网点（租用）。加盟店以 2011年新增的第三批 400
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案个小型农田水利重点县为建设地点依据从中筛选300个重点县。
连锁经营服务中心总部设于公司酒泉总部。
4、项目投资情况
本项目计划投资16,747.8万元，其中建设投资9,699.7万元，流动资金 7,048.1万元。
5、项目经济评价
经测算，项目税后内部收益率为22.5%，总投资收益率为19.5%，税后动态投资回收期为8.1年（含建设期）。
（二）天津大禹喷灌生产线建设项目
1、项目基本情况
项目名称：甘肃大禹节水集团股份有限公司（天津）喷灌生产线建设项目
实施主体：由公司通过增资全资子公司天津公司实施
建设内容：计划在天津京滨工业园区内建设喷灌生产线，建设生产车间、联合站房、库房等，总建筑面积 19,588
m2。
建设周期：项目建设期一年。
2、项目建设背景及市场前景
喷灌设备是指将有压水流通过喷头喷射到空中，呈雨滴状散落在田间及作物上的农田灌溉系统。灌溉用水可经水泵增压，也可利用高水位水源的自然落差。
喷灌系统一般由水源动力机、水泵、输水管道、喷头等部分组成。水源动力机、水泵辅以调压和安全设备构成喷灌泵站。与泵站联接的各级管道和闸阀、安全阀、排气阀等构成输水系统。喷洒设备由末级管道上的喷头或行走装置组成，按其在喷灌过程中可移动程度分为：①固定式喷灌系统。除喷头外，各组成部分在长年或灌水季节均固定不动。操作方便、效率高、占地少、便于综合利用，灌水结合施肥、喷农药和实现喷灌自动控制。但需要大量管材，单位面积投资高。适用于灌溉频繁的经济作物区及有自然水源利用的高产作物区。②移动式喷灌系统。各
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案组成部分均可移动，在一个灌溉季节里可在不同地块上轮流使用，能提高设备利用率，并可节省单位面积投资。但工作效率和自动化程度较低，适用于灌溉次数较少的大田作物和小块地段。③半固定式喷灌系统。动力机、水泵和干管固定，而支管和喷头可移动。移动的方式有人力搬移、滚移式，由拖拉机或绞车牵引的端拖式，由小发动机驱动作间歇移动的动力滚移式及平移式等。适用于大田作物。
此外，在有条件的地区发展自压喷灌，可利用水的自然落差，不需要动力机和水泵，设备简单，容易掌握，成本低。随着高产稳产高效农业的发展，喷灌设备向综合利用方向发展，除喷水灌溉外，还用于施化肥、洒农药、防霜冻、夏季降温、环境卫生等；提高喷灌的均匀度和降低能耗；实现喷灌设备自动化管理。
喷灌技术有显著的省水省工、少占耕地、不受地形限制、灌水均匀和提高产量等优势，属于先进的田间灌水技术。与明渠输水的地面灌溉相比，喷灌技术能节水30%～50%，粮食作物能增产10%～20%，经济作物能增产20%～30%，蔬菜能增产1～2倍。除节水目的外，部分发达国家还将喷灌技术以机械化灌水技术形式作为农业机械化成套技术的重要组成部分。因此，随着水资源的战略性地位日渐重要，以喷灌技术为代表的节水灌溉技术的普及，成为了缓解我国水资源紧缺矛盾的重要途径之一，也是恢复和建设良好生态系统的需要。有利于调整农业和农村产业结构、增加农民收入、发展现代农业、促进农业机械化和农村水利现代化。
国家对发展喷灌设备极为重视，在东北、内蒙古等省的部分地区，作为抗旱物资储备的大型喷灌机组在抗旱保收过程中发挥了重要的作用。近几年来，在土地流转政策的支持和鼓励下，我国农业进入到集约化生产和规模化经营的快速发展时期，节水灌溉设备纳入农机购置补贴目录，给喷头和喷灌机组的发展带来了前所未有的机遇。目前大型喷灌机组每年以新装机组超过 1000台的速度发展，主要面向内蒙古、甘肃、青海、黑龙江、河北、安徽等省。财政部、水利部、农业部联合颁布的《关于支持黑龙江省吉林省内蒙古自治区辽宁省实施“节水增粮行动”的意见》，提出 2012-2015年，中央支持四省区实施“节水增粮行动”发展高效节水灌溉工程的面积控制在3,800万亩。其中：黑龙江省1,500万亩、900万亩、内蒙古800万亩、辽宁省600万亩。按照亩均投入1,000元的标准，“节水增粮行动”总投入为380亿元。其中，中央财政补助228亿元。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案为就近满足华北、东北、内蒙古地区对农业节水灌溉等节水器材的市场需要，在天津市京滨工业园区建设配套节水器材生产车间，能够减少生产运输成本，形成合理的生产布局，满足京津冀地区、黑吉辽地区、内蒙古等地区的市场需求，为该地区节水事业发展进步做出贡献。
3、项目建设内容
项目将在天津京滨工业园区内建设喷灌生产线，主要生产电动平移式喷灌机和电动圆形喷灌机。
4、项目投资情况
本项目总投资为6,799.1万元，其中建设投资4,949.3万元，流动资金 1,849.8万元（含铺底流动资金554.9万元）。
5、项目经济评价
经测算，项目税后内部收益率为23.43%，总投资收益率为28.32%，税后动态投资回收期为7.4年（含建设期）。
（三）节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目
1、项目基本情况
项目名称：节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目
实施主体：由公司通过增资全资子公司天津公司实施
建设内容：计划在天津市武清区京滨工业园建立生产线，生产自动化控制系统设备，建筑面积19,040平方米。
建设周期：项目建设期两年。
2、项目背景及市场前景
在水资源日趋匮乏和农业日趋现代化的今天，农业的高度集约化种植方式和“工厂化”特征越来越显著。在灌溉技术上对农作物生长全过程的智能化控制要求也越来越高，很多发达国家的农业灌溉系统都采用计算机控制技术，基本实现
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案了系统智能化。在精准农业生产中，运用高科技和高新技术装备是当今国外发达国家发展现代农业的主要手段，现代农业正在从机械化向“电脑自控化”管理方向发展。大面积的农业自动化作业能极大提高现代农业的生产效率。
但是，目前我国数字农业测控技术产品在自动化、智能化、适用性等方面与发达国家相比仍存在较大差距，难以满足农业生产数字化管理的需要。因此，近年来国家多次提出运用现代科技装备农业、用现代科学技术改造农业的发展思路。
在节水灌溉领域，原有的节水灌溉系统由于人工操作的可变性过大，致使灌溉的合理性无法得到进一步的提高。而自动化控制灌溉通过对土壤、作物、气象等各类因素的采集、分析后由操作系统发送相关信息指令，以此实现对田间各类控制阀门的控制，降低了人工因素对农业灌溉的不稳定性影响。未来用先进的信息技术构筑完善的节水灌溉监测控制管理系统，是农业节水灌溉水资源优化分配调度必然的发展方向。用高新技术改造传统农业产业模式，实施节水灌溉自动化控制系统建设和改造，已成为我国农业乃至国民经济可持续发展的重要的基础保障，同时也是战略性水资源利用的必要措施之一。
公司是国内领先的节水灌溉公司。主营生产滴灌管(带)、施肥器、过滤器和输配水管材等 5大类 20多个系列，近 1,000个品种的节水灌溉器材。产品辐射中国数千万亩节水农田，并远销美国、韩国、泰国、南非、澳大利亚和印度等 20多个国家和地区。公司在整体业务运作过程中，已建立起了日常的信息化操作平台，达到对业务信息的传递与共享。但是在高效节水灌溉工程的承包中，公司使用的控制系统多为其它公司的产品，产生了与公司产品不匹配的现象，造成了一定的发展瓶颈问题。本项目的实施，可以帮助公司向灌区信息技术化和节水灌溉产品系列化、成套化发展，促进产业升级，基本解决生产开发信息化的瓶颈问题。
3、项目建设内容
本项目计划建设于天津市武清区京滨工业园，主要生产自动化控制系统的设备，包括简易灌溉控制器、远程无线灌溉控制器、可扩展灌溉控制器、无线电磁阀、土壤水分传感器、其他传感器、墒情采集器、IC卡无线水表及灌区水位流
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案量测量系统。灌区水位流量测量系统主要由HOH-S-Y压力式水位计(带上位机)、 HOH-S-CJ接触式超声水位计(带上位机)、HOH-L-02时差法超声波明渠流量计、 HOH-G-01多普勒超声波管道流量计、HOH-G-02时差法超声波管道流量计、水质监测仪、HOH-S-YD水位式流量计、HOH-L-01D流速面积式流量计、HOH-DATA74通用采集器、HOH-DATA62微功耗通用采集器（带无线传输）、 HOH-DATA61无线通信仪、灌区水位流量监测系统、管道流量监测及水分收缴系统、灌区地理信息系统等组成和组合。
由以上22种产品构成四大类产品：墒情监测方面产品、灌溉控制方面产品、用水管理方面产品、灌区水位流量测量系统。以上四类产品构成了灌区信息自动化系统。
4、项目投资情况
项目总投资 6,277.6万元，其中建设投资 4,500.05万元，流动资金 1,777.55万元（含铺底流动资金533.3万元）。
5、项目经济评价
经测算，项目税后内部收益率为14.21%，总投资收益率为17.76%，税后动态投资回收期为14.1年（含建设期）。
（四）河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目
1、项目概况
项目名称：河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目
实施主体：甘肃大禹节水集团股份有限公司
建设内容：利用高效节水灌溉技术，将黑果枸杞种植技术、物联网技术、灌区智能管控信息技术、水利工程技术、农艺综合技术等各项措施结合，采用“企业+基地+农户”的土地流转、规模经营带动模式，于酒泉地区投资建设10万亩黑果枸杞种植基地和年产1.2万吨枸杞干果加工基地，助推项目区农业结构调整，促进农业增效、农民增收、农村发展。
建设周期：项目建设期两年。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案2、项目建设背景
（1）政策背景
伴随国家工业化、信息化、城镇化和农业现代化进程，农村劳动力大量转移，农业物质技术装备水平不断提高，开发特色农业、立体农业、生态农业的现代农业发展模式已成为必然趋势，有利于优化土地资源配置和提高劳动生产率，有利于保障农产品的有效供给和安全，有利于促进农业技术集成化应用示范和农业增效、农民增收。《全国土地利用总体规划纲要(2006-2020年)》中提出，充分发挥各类农用地和未利用地的生态功能，保护基础性生态用地；积极推进以土地整理复垦为重点的国土综合整治，统筹土地利用与生态环境建设；制定不同区域环境保护的用地政策，因地制宜改善土地生态环境。
2014年9月25日，国家发改委与财政部、国家林业局、农业部、国土资源部根据国务院批复的新一轮退耕还林还草总体规模和 2014年任务安排，结合各地25度以上坡耕地和任务申请情况，印发了《关于下达 2014年退耕还林还草年度任务的通知》，下达了山西、湖北、湖南、广西、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃省(区、市)及新疆生产建设兵团 2014年退耕还林任务 500万亩。其中，退耕还林 483万亩、退耕还草 17万亩。国务院批准的《新一轮退耕还林还草总体方案》明确了新一轮退耕还林还草补助政策：退耕还林每亩补助1500元，其中，财政部通过专项资金安排现金补助 1200元、国家发展改革委通过中央预算内投资安排种苗造林费300元；退耕还草每亩补助800元，其中，财政部通过专项资金安排现金补助680元、国家发展改革委通过中央预算内投资安排种苗种草费120元。
甘肃省为了加强省级农村土地承包经营权流转以奖代补资金的管理，促进农村土地承包经营权有序规范流转，发展多种形式的规模经营，根据《甘肃省人民政府办公厅关于积极稳妥推进农村土地承包经营权流转工作的通知》(甘政办发[2009]130号)精神，制定了《甘肃省省级农村土地承包经营权流转以奖代补资金管理暂行办法》，支持土地流转经营主体扩大再生产。对符合土地承包政策法律、土地流转程序规范、当年流转农户土地面积500亩以上、流转限期在5年以上、实施连片开发经营的农民专业合作社、龙头企业和专业大户等规模经营主体，依
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案据其流转规模、效益和特色优势产业布局等，通过以奖代补方式给予资金扶持。
对具有示范带动作用、运作规范的土地股份合作社(有章程、股权证书、实行“保底分红”)优先予以扶持。每年支持30个土地流转主体，每个安排以奖代补资金5万元。确保全省农村土地流转工作的有序开展和政策资金的落实到位。
根据《甘肃省“十二五”农牧业发展规划》，枸杞已定为甘肃省今后发展的重点特色产业。陇药产业协会编写的《聚焦大品种，打造百亿产业——甘肃枸杞产业发展规划及政策建议》中提出：力争在 2018年将甘肃枸杞产值做到 100亿元以上。同时，省委、省政府高度重视，成立了枸杞专业委员会，着力运作打造甘肃枸杞产业，并制定了特色产业发展相关优惠政策。以充分发挥区域优势，加速农业产业结构的调整步伐，发展特色产业，提高经济效益为目标，建设黑果枸杞种植基地项目符合产业化结构调整方向，是河西走廊以水为基础的绿洲农业的发展方向。为规范和加强中央财政林业补贴资金管理，提高资金使用效益。
以提高水资源的利用效率和使用效益、发展现代高效节水农业为目标，甘肃省人民政府办公厅制定了《甘肃省“365”现代农业发展行动计划2014年实施方案》，在河西、沿黄灌区选择5～6个县区，各建设高效农田节水示范区2～3个面积不少于1,000亩的示范片，分区域规模化推进高效节水发展。同时在该实施方案提升壮大特色产业中提出，全省2014年新增中药材种植面积20万亩，总面积达到 350万亩，产量达到 90万吨以上，建设标准化生产基地 100万亩，建立示范基地 10万亩。与此同时为了能使甘肃省枸杞产业形成清晰的发展目标，在省工信委陇药办支持指导下，经过认真调研与分析，陇药协会起草的《2013-2018甘肃枸杞产业发展规划思路意见》，在培育绿色种植基地、提升绿色加工技术水平、开发精深加工能力、开展绿色认证与特色品牌建设、加强市场体系建设等方面提出了规划性意见。规划与建议得到了省政府的高度重视。未来的3～5年，协会将继续响应省委、省政府做大陇药产业的政策精神，每年制定1～2个具有大品种资源基础的重点品种产业规划，作为大品牌建设的突破方向。目前，酒泉市已被纳入全省《1000万亩优质林果基地建设发展规划(2010-2015年)》实施范围，酒泉市委市政府十分重视枸杞产业的发展，为进一步培育壮大做精枸杞产业，为移民区农业结构调整和移民群众增加收入，结合全市自然条件及实际情况，酒泉市制定了《酒泉市五十万亩特色林果产业发展规划(2010-2015年)》并出台《关
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案于加快枸杞产业发展的意见》，为酒泉市黑果枸杞产业的发展奠定了重要的发展机遇和良好的政策环境。
中共甘肃省委、甘肃省人民政府《关于切实转变发展方式推动农业农村工作再上新台阶的意见》指出，十二五时期要“以水利建设为重点，进一步夯实农业农村发展基础”，“加快推广高效节水技术。继续实施1,000万亩高效节水农业工程，完善规划，新增高效节水面积350万亩”，“加大田间水利配套设施建设和改造力度，扩大节水、抗旱设备补贴范围，加快节水型高效农业发展。积极争取立项建设国家级旱作农业示范区和国家级高效节水示范区”。甘肃省河西走廊及沿黄灌区已被列为国家级高效节水灌溉示范区，并编制完成了《甘肃省河西走廊国家级高效节水灌溉示范区项目实施方案》。实施河西走廊及沿黄国家级高效节水灌溉示范区项目，是解决甘肃缺水最重大的机遇，也是大力发展黑果枸杞的机遇，是改善甘肃省灌溉条件的重大机遇，是争取国家支持的重要载体。
（2）移民扶贫背景
贫困问题一直是制约甘肃省经济社会发展的重大瓶颈。2013年 9月，甘肃省委省政府下发了《关于深入实施“1236”扶贫攻坚行动的意见》。2014年5月，甘肃省政府办公厅下发的《关于深入实施“1236”扶贫攻坚行动六大突破工作方案的通知》，确定甘肃省各级政府将以持续增加贫困人口收入为核心任务，确保贫困地区扶贫开发工作取得显著成效。
本项目建设主要分布在河西走廊生态移民区和易地扶贫搬迁试点区，完全符合省委、省政府“1236”扶贫攻坚行动实施意见和通知的精神及要求，有利于项目建设地扶贫工作的进展。
（3）技术背景
野生黑果枸杞的研究开始于 20世纪末，目前对黑果枸杞的研究主要集中在叶片的解剖结构、营养成分和微量元素、组织培养、多糖和色素提及其药用价值和开发等方面。甘肃林业厅、甘肃省农业科学院中药材研究所、宁夏农科院枸杞工程研究中心、青海紫元生态科技开发有限公司、甘肃大漠紫光生物科技有限公司等部门和公司对其栽培技术方面进行了多年的研究和实验。甘肃省农业科学院中药材研究所在打破黑果枸杞硬实现象，提高实生苗成活率、容器育苗、扦插育
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案苗、设施育苗等实用技术方面取得了大量的研究成果，提高了种苗成活率；同时，在黑果枸杞耐盐碱、抗旱机理方面也进行了大量的研究，取得了阶段性成果。“黑果枸杞规范化人工栽培技术”和“黑果枸杞生产加工技术”已达到较高水平，但也存在以下四个方面的突出问题：一是示范量不足，目前各地枸杞种植零散，地理典型生态栽培及培育迟缓、以示范带动黑果枸杞产业的发展，用典型来带动农民、企业等各方面的积极性不足；二是科技含量低，由于科研成果转化滞后和农民科技意识不强，在品种选育、栽培、深加工上仍以传统粗放模式为主，离“标准化、规范化”目标相差甚远；三是产业化不足，由于种植零散，“产、供、销”脱节，产业发展缓慢。
人工种植黑果枸杞多采取大水漫灌等粗放式传统灌溉模式，灌溉模式不能适应和满足黑果枸杞对高品质高价值增产增效的需求，迫切需要滴灌等高新、高产、高效灌溉技术引入黑果枸杞种植业并进行示范和推广。实践证明，发展高新微灌技术是破解水资源紧缺和实现黑果枸杞等特色优势产业发展壮大的关键。滴灌技术自 1986年引入甘肃省示范推广以来，灌溉作物由果树逐步发展到棉花、葡萄等；灌溉形式由单一的固定式扩展到半固定式和移动式；灌溉范围由塬区、川区扩展到山区；工程建设由不规范走向规范化，由低标准逐步发展到高标准；农民群众对微灌的态度由怀疑变为接受和欢迎。
（4）地缘背景
黑果枸杞是喜阳光、耐干旱、耐盐碱、抗逆性极强的多年生灌木经济林种，是世界三大碱性土壤指示剂和少有的先锋植物之一。沿河西走廊广大沙漠绿洲农业地区是黑果枸杞的最佳产区，具有适合栽培黑果枸杞的生态气候条件，如光照充足、昼夜温差大有利于有效成份的生成积累，降水少、空气干燥、成熟前降温快，使得河西灌区病虫危害程度小，可以少施或不施农药，非常适合生产无污染绿色食品；且有大量可供开发种植的灌区耕地、沙荒地、戈壁滩等，具有黑果枸杞产业发展充足的土地资源；其耕作土壤多以沙壤土为主，土层深厚、土质优良、土壤渗透性好、地温上升快，非常适合黑果枸杞的栽培生产。这对发展黑果枸杞种植示范基地建设，对今后开发的系列黑果枸杞深加工产品的品牌性、天然性具有特别的地域意义，使未来产品与其他地区的黑果枸杞产品有了明显的地理产地区别，具备品牌特质。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案（5）投资背景
黑果枸杞味甘、性平，富含蛋白质、脂肪、糖类、游离氨基酸、有机酸、矿物质、微量元素、生物碱、维生素C、B1、B2等各种营养成分。与红枸杞相比，其维生素、矿物质等营养成分含量更丰富，尤其含具有清除自由基、抗氧化功能的天然原花青素，药用、保健价值远远高于普通红枸杞，被誉为“软黄金”，野生的“蓝色妖姬”。近年来，随着对黑果枸杞药用功效、保健功能等研究的不断深入，其应用范围将不断扩大，市场需求日益旺盛，产品价格也在不断上升。
3、项目建设的必要性
（1）有利于推动区域特色经济发展、农业产业结构调整，进一步促农增收酒泉市肃州区地处河西走廊腹地，是甘肃省生态移民和易地扶贫搬迁试点工程区，属经济不发达地区，农村经济发展面临一系列矛盾和问题：一是农业用地条件差、传统农业产值低、效益差；二是县域经济发展缓慢，技术落后、缺少骨干企业，对带动农民就业增收效果不大；三是县区容量小，第三产业层次较低，发育不全，效益不高。只有利用自然优势，调整产业结构，发展价值高、效益好、技术含量高、高效、适宜大面积推广的特色农业项目并使之产业化，才是解决农民增收、促进经济发展、保持社会稳定的现实选择。实施黑果枸杞种植示范以及建设规模化、规范化种植基地，采取公司加基地的经营模式推广黑果枸杞产业化种植，从根本上促进农业产业结构的调整，除大幅度增加项目区群众的收入外，还可以吸纳附近农牧民进行黑果枸杞果的采摘、晾晒和初加工，为农村剩余劳动力开辟新的就业岗位。此外，项目建成后，还可带动保健品、饮料等相关产品的开发及其深加工生产企业的投资，推动项目区特色黑果枸杞产业化发展。
（2）有利于防治土地沙漠化、盐碱化，改善农业生态环境
河西走廊干旱少雨，土壤沙化和盐渍化严重，该区人民长期饱受风沙的危害。
加之，大规模移民为河西走廊增加的生态压力，区域内生态移民大面积垦荒及建设配套设施，肃州区林草植被减少较快，土地沙化严重。经过多年的治理，治沙工作虽然取得了很大成效，但由于气候恶劣，生态脆弱，地方经济基础薄弱，荒漠化治理在总体上还处于整体好转、局部恶化的趋势。巩固和拓展治沙成果，加快生态环境治理已成为河西走廊经济社会可持续发展的迫切需要。通过黑果枸杞
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案基地建设，经济灌木林扩大，能够大幅提高林、草植被的覆盖度，减少水土流失，增强防风固沙、保持水土、净化空气，降低风速、吸纳沙尘等生态功能。减少风沙的危害，有利于遏制荒漠化土地的蔓延势头，有利于生态环境的保护和恢复。
因此，黑果枸杞种植业高效节水灌溉产业化示范工程建设项目是项目区生态建设的重要工作，对推动项目区防治沙漠化、加强生态环境建设具有重要意义。
（3）有利于提高河西走廊现代节水灌溉技术的覆盖率，推进地区农业现代化建设
河西走廊地区水资源开发利用的潜力不大，农业干旱缺水的局面不可逆转，解决农业缺水的问题将主要依靠建立高效节水农业和推广节水灌溉。通过投资建设河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目，有利于提高河西走廊现代节水灌溉技术的覆盖率，同时通过大幅度提高灌溉劳动生产率，实现由人工作业向机械化作业转变，推进农田灌溉现代化和管理科学化，推进河西走廊地区的农业现代化建设。
（4）有利于缓解市场供需矛盾，满足市场发展的需求
黑果枸杞的药物保健价值远远超过红枸杞，在外观和其他药用价值与红枸杞基本相似，但黑果枸杞成熟的果实呈紫黑色，在近年来逐渐升温的崇尚“黑色食品”的浪潮中，发展黑果枸杞产业，开发其产品具有很大市场潜力。从近期市场看，黑果枸杞的发展规模一定会越来越大，将会逐步缩小与红枸杞之间的规模差距，形成一个黑果枸杞发展的驱动启动阶段；从中期市场来看，黑果枸杞会出现一个全国性的大发展时期，推动基础是黑果枸杞确实具有的超过红枸杞的药物保健价值，相继出现黑果枸杞产品深加工企业，制造、包装、营销一条龙链条不断建立和完善，应用方面已经渗透到了食品、饮料、化工、保健等很多行业，先后开发出了干果、冷冻鲜果、枸杞酒、枸杞子油、有效成分提取物等产品，国内有着高速发展的巨大市场，出口除传统的港澳台、东南亚和中东市场外，已快速扩展到了欧美市场，无污染的绿色产品大受欢迎，进而带动黑果枸杞种植业的全面发展；从长期市场来看，从黑果枸杞生物学、生态学特征分析，黑果枸杞的耐寒、耐旱、耐盐碱性均远远超过红枸杞，在全国范围内，适于黑果枸杞生长的环境地域非常广阔，不占优质耕地(红枸杞存在占用良田耕地之弊)，将会逐步建立形成
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案与红枸杞规模相当甚至超过的黑果枸杞栽培基地。
同时，黑果枸杞中含有原花青素(OPC)是目前为止所发现的最强效的自由基清除剂，具有非常强的体内活性。据研究，OPC的抗自由基氧化能力是维生素 E的50倍，维生素C的20倍，并吸收迅速完全，口服20分钟即可达到最高血液浓度，代谢半衰期达7小时之久。其可预防多种与自由基有关的疾病，包括癌症、心脏病、过早衰老和关节炎；增强免疫系统能力抵御致癌物质；预防包括关节炎和肿胀在内的炎症；增强动脉、静脉和毛细血管弹性，高血压(降血压功效)，并且能有效预防阿尔茨海默氏病(老年痴呆)；还具有抗辐射的作用，其人体必需的矿质元素和微量元素含量远高于红枸杞。因此，黑果枸杞市场需求前景非常广阔。
目前，黑果枸杞的野生资源产量远远不能满足市场需求，若不加快种植步伐，那么供需矛盾将进一步激化。在国家及省市林业部门制定的发展规划、政策扶持下，开展黑果枸杞的规范化种植示范是黑果枸杞产业有序、健康发展的前提条件，是推进其迅速市场化、国际化的根本保证，直接影响着黑果枸杞整个产业的发展，以基地“标准化、科学化、规模化、规范化”进行人工种植，已迫在眉睫，势在必行。
（5）有利于黑果枸杞高效节水科技产业体系完善，实现可持续发展
通过实施黑果枸杞特色种植业高效节水规范化栽培，有利于逐步建立健全黑果枸杞高效节水现代化和产业化体系，在组织形式、经营模式、人才结构、高新技术、高效节水、投资来源和市场体系等方面，为黑果枸杞产业的可持续发展打下良好的基础。
4、项目建设内容
本项目建设由10万亩黑果枸杞种植基地、1.2万吨黑果枸杞加工基地等二部分组成。
黑果枸杞种植基地：土地整理 10万亩(土壤培肥、底药、深旋耕)、维修改造田间道路35km、新建滴灌工程10万亩(包括地埋式滴灌设备安装、水泵房 500座、提水管道5km、蓄水池 500座10万m³、输电线路20km)、果实晾晒棚5000座、物联网监测及质量检查用房180㎡，配套购置种植机械、物联网管理系统、
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案质量检测设备等258台（套）。
黑果枸杞加工基地：新建清洗车间 756㎡、干燥车间 2142㎡、分级除杂车间756㎡、包装车间882㎡、更衣间315㎡、原料库(恒温)1080㎡、辅料库540㎡、包装材料库 540㎡、成品库 540㎡、办公及生活用房 1950㎡、检验化验室 108㎡、地磅房 54㎡、锅炉房 108㎡、蓄水池500m³等工程，配套购置枸杞干制设备、气调保鲜设备、公用辅助设备等102台（套）。
5、项目投资情况
本项目计划总投资40,000.00万元，其中建设投资36,000.00万元，铺底流动资金 4000.00万元。在资金来源上，本项目申请国家退耕还林财政补助资金15,000.00万元，通过本次非公开发行股票募集25,000.00万元。
6、项目经济评价
经测算，项目税后内部收益率为16.72%，总投资利润率为27.75%，税后动态投资回收期为9.21年（含建设期）。
（五）偿还银行借款
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司资产负债率相对较高，2015年6月30日合并报表资产负债率为69.82%，母公司资产负债率为68.34%，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。
本次募集资金运用后，公司的资产负债率将明显降低，有利于减轻公司债务负担，改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
2、降低财务费用，改善公司盈利水平
通过银行借款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2013年度，公司利息支出为40,377,892.38元，远高于同期9,589,006.29元的营业利润。2014年，公司利息支出为25,175,210.99元，远高于同期8,020,602.35元的营业利润。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案大额财务费用限制了公司的盈利能力，提高了公司的财务风险。此外，随着公司业务的进一步发展，预计未来财务费用可能还会增加。截至 2015年6月30日，公司银行借款余额为718,543,617.50元，通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，将有利于降低公司财务费用，改善公司盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构。
本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率将会下降，也有利于降低公司财务费用，改善公司盈利能力。对业务、财务状况的影响具体情况详见后文“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目中，大禹天津喷灌生产线建设项目和节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目项目已在天津市武清区发展和改革委员会备案，现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目已在酒泉市肃州区发展和改革局备案，河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目已在酒泉市发展和改革委员会备案。
本次募集资金投资项目中，大禹天津喷灌生产线建设项目和节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目项目已取得天津市武清区环境保护局的批复，河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目已取得酒泉市环境保护局环境影响报告书的批复。
本次募集资金投资项目中，大禹天津喷灌生产线建设项目和节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目均利用公司现有经营场所进行建设，不涉及新增土地及前置审批，现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目主要通过购买或租赁店面的形式进行建设运营，黑果枸杞产业化示范基地建设项目用
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案地主要通过租赁等土地经营权流转方式取得。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）对公司业务的影响
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，募投项目实施后，有利于强化公司的核心竞争力，巩固并提高公司的市场地位，提高公司盈利水平。募投项目实施完成后，可以多元化公司业务模式，完善公司产业链，提升公司现代农业节水设施连锁经营的发展水平，提高喷灌节水产品和节水灌溉信息化自动控制产品的生产能力，同时通过建设节水灌溉产业化示范区，结合自有节水灌溉技术推进现代农业产业化和规模化应用，培育新的利润增长点，全面提升公司综合配套服务能力，提升公司行业地位与市场竞争力。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案签署日，控股股东王栋持有公司 145,096,408股股份，持股比例为52.08%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，王栋的持股比例将有所降低，但仍明显高于其他股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
目前，公司的主营业务为节水灌溉材料的研发、制造、销售和节水灌溉工程设计与施工。本次非公开发行完成后，公司主营业务将仍然围绕节水灌溉主业，业务收入结构将不发生实质性变化。本次募集资金投资项目实施后，公司产业链将更加完整，产品线更加丰富，有利于进一步提升公司的市场竞争力和市场占有率，增强盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资金实力将得到有效提升，财务结构更趋合理，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次发行完成后，公司的行业竞争力将进一步增强，产品线及业务布局将进一步完善，规模效应和协同效应也将进一步体现，将整体提高公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金的使用和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东王栋及其关联人之间的业务关系和管理关系均不发生变化，不产生关联交易及同业竞争。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
截至2015年6月末，公司的资产负债率为69.82%。2014年，公司发生财务费用4,455.17万元。因此，公司不存在负债比例过低及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业竞争加剧的风险
由于国家大力倡导建设节水型社会，并不断加大对节水农业的投入，节水产业面临良好的发展机遇，市场前景广阔。受此预期推动，许多投资者通过各种渠道进入节水灌溉行业。近年来新设立的节水灌溉产品生产企业数量不断增加，但绝大多数新设企业规模较小、产品技术含量较低、无自主知识产权，随着行业内生产厂家数量不断增加，行业竞争将不断加剧。同时，国家开放外资进入国内节水产品市场，允许外国节水企业在国内设立合资企业从事节水产品的生产，在推动行业发展的同时，也加剧了行业竞争。
（二）经营成果受季节性影响的风险
发行人从事的节水灌溉业务主要向农业、林业、城市园林绿化、生态环境治理及荒漠化治理提供服务，由于节水材料的销售和节水工程的施工要与农作物种植的季节性特点相协调，冬季无法种植和施工，一般每年的 11月下旬至次年的 3月上旬为节水材料销售及节水工程施工的淡季，从3月中下旬开始，进入节水材料销售和节水工程施工的旺季。因此，节水灌溉业务具有明显的季节性特征，发行人的经营成果存在一定的随季节性波动的风险。一般而言，发行人下半年的经营成果要好于上半年，2012-2014年，发行人上半年的营业收入占全年的比例
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案平均为40.75%，上半年的归属母公司所有者的净利润占全年的比例平均为35.99%。
（三）管理风险
公司已按照中国证监会的要求建立了较为完善的公司治理结构和管理体系，并按照相关法律法规的要求规范运作，且公司管理层拥有较为丰富的经营管理经验。随着公司的发展壮大及募集资金的到位，公司的资产规模将显著增大，对公司管理层的经营决策、运作实施和风险控制的能力也提出了更高的要求，如果公司的管理机制、人才储备等无法满足业务快速发展的需要，将使公司产生一定的经营管理风险。
（四）经营性现金流量净额较低的风险
受行业特点及业务快速扩张影响，公司经营活动产生的现金流量净额较低。
节水灌溉行业属于劳动密集型和资本密集型行业，在一个完整项目的实施过程中，即从工程投标到工程质保期结束，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金等，随着公司业务规模的扩张以及承接工程项目规模的逐步扩大，工程结算周期也有所延长，公司垫付的资金量不断增长，虽然公司加强经营性现金流的管理，加大了货款回收的力度，但还未彻底改变经营性现金流量净额较低的局面，目前公司主营业务产生现金的能力依然不能完全满足业务快速发展的需要，公司资产负债率偏高，资金运用效率较低。若需匹配的流动资金与公司良好的市场前景不协调，将可能影响公司经营目标的顺利实现。
（五）应收账款较大及发生坏账的风险
公司应收账款金额较大，主要原因是公司按照与业主方结算的金额确认相应的应收账款，结算与回款存在时间差，导致应收账款金额较大。公司已按照既定会计政策计提了相应的坏账准备。未来，若公司应收账款不能如期收回，或个别项目在出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，将对公司经营和盈利水平造成不利影响。由于公司客户一般是政府各级水务部门、建设兵团和具有雄厚实力、信誉良好的大型农场主，资金回收保障较高，因此应收账款发生坏账的风险较小。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案（六）募集资金运用风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与可行性论证，但公司仍可能面临产业政策调整、市场变化、原材料价格上涨、竞争条件变化、技术更新等不确定因素，在市场开拓、产品销售的过程中面临一定的不确定性，存在着市场需求、产品及服务销量、投资收益低于预期的风险。
（七）税收优惠政策变化的风险
报告期内，发行人享受所得税和增值税税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条关于高新技术企业所得税的相关规定，发行人母公司和甘肃大禹节水（酒泉）有限公司、定西大禹节水有限责任公司、新疆大禹节水有限责任公司、武威大禹节水有限责任公司、天津公司等子公司减按15%税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税【2007】83号）的规定，发行人母公司和子公司甘肃大禹节水（酒泉）有限公司、定西大禹节水有限责任公司、武威大禹节水有限责任公司、新疆大禹节水有限责任公司、天津公司、内蒙古大禹节水技术有限公司和广西大禹节水有限公司等子公司滴管带和滴灌管产品免征增值税。
未来，若上述优惠政策发生变化，将会对发行人经营业绩带来一定影响。
（八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
根据公司本次非公开发行方案，本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享将可能导致对原股东的分红减少。此外，由于本次非公开发行将增加公司股份，原股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而产生原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案（九）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的股本和净资产规模将大幅提高，但在募投项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度可能小于股本及净资产增长的幅度，存在每股收益或净资产收益率下降的风险。随着募投项目的实施和达产，预计公司的每股收益和净资产收益率将逐渐提高。
七、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化，包括最近三年现金分红情况、母公司及重要子公司的现金分红政策、发行人股东依法享有的未分配利润等
（一）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年的利润分配方案
（1）2012年度利润分配方案
2013年 5月 10日，公司 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，根据公司2013年的经营计划和对资金的需求情况，考虑到公司处于快速扩张期，为保证公司正常经营和长远发展，满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，决定 2012年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。
（2）2013年度利润分配方案
2014年 4月 30日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司总股本 278,600,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.60元人民币现金（含税），共派发现金红利 16,716,000.00元。该分配方案已实施完毕。
（3）2014年度利润分配方案
2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案预案》，根据公司 2015年经营计划和对资金的需求情况，考虑到公司处于快速扩张期，为保证公司正常经营和长远发展，满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，2014年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。
2、最近三年现金股利分配情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度||现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
||2012年度|-|31,537,791.04|-|
||2013年度|16,716,000.00|16,698,003.73|100.11%|
||2014年度|-|20,788,530.95|-|
||合计|16,716,000.00|69,024,325.72|24.22%|
||最近三年年均归属上市公司股东的净利润|||23,008,108.57|
|最近三年累计现金分红占年均净利润的比例||||72.65%|

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均净利润的比例为72.65%，符合《公司章程》的规定。
（二）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求，公司分别召开2012年第一次临时股东大会和 2014年第一次临时股东大会，对《公司章程》进行了修订，目前，《公司章程》中有关利润分配的内容如下：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，每年按当年母公司
实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。利润分配政策以可持续发展和
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过3,000万元人民币。
4、如出现以下情况，公司可不进行现金分红：（1）公司资产负债率超过百分之七十；（2）年度经营活动现金流量净额为负数；（3）公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响，但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案来资金使用计划提出预案，报股东大会审议批准，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流量状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后2个月内
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案完成股利（或股份）的派发事项。如出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中及股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，应当通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（七）利润分配政策的调整机制
1、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过，并由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案2、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要对章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过董事会论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
3、公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
（八）未分配利润的使用
公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、固定资产投资、与主营业务相关的工程项目投资。
（九）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”
发行人的子公司均为全资或绝对控股，发行人可以完全决定子公司的利润分配政策和利润分配方案，并根据发行人的股东回报规划和利润分配政策安排子公司实施利润分配。
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
2012年末，公司未分配利润为114,860,897.79元，主要用于开拓经营业务和补充公司流动资金，建设现代农业节水设施连锁营销服务中心。
2013年末，公司未分配利润为131,965,064.40元，实施现金分红16,716,000.00元后，主要用于公司的日常生产经营。
2014年末，公司未分配利润为133,775,208.54元，未分配利润应用于公司主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、固定资产投资、与主营业务相关的工程项目投资。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划（涉及发行股份购买资产的情况除外）。未来公司将根据融资需求及资本市场发展客观情况商议是否进行股权融资事宜，届时公司将根据《公司章程》、《上市规则》等相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
通过本次非公开发行，公司股本和净资产规模将有显著提高，而本次非公开发行拟以募集资金投资的项目完全达产并产生效益需要一定的时间，将可能导致摊薄公司即期回报。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，加强市场开拓、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利
甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
甘肃大禹节水集团股份有限公司董事会2015年8月23日