公司简称：中国医药 股票代码：600056 公告编号：临2018-051号中国医药健康产业股份有限公司
关于控股公司新设江门公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：通用医药(江门)有限公司
投资金额：货币形式出资600万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司广东通用医药有限公司（以下简称“广东通用”或“甲方”）业务涵盖药品的纯销、分销业务；医疗器械及耗材的直销、配送业务；第三方现代物流业务等，近几年在广东地区医药商业排名一直保持在前十位。
为了进一步完善广东通用医药商业终端网络布局，提高其市场竞争能力，广东通用与广东诚汇投资有限公司（以下简称“诚汇投资”）、自然人张旭辉及江门市诚辉医药有限公司（以下简称“江门诚辉”）签署《股权合作协议》，广东通用拟与诚汇投资共同出资设立通用医药(江门)有限公司（以下简称“新公司”）。
新公司注册资本1,000万元，其中，广东通用以货币形式出资600万元，占新公司60%股权，诚汇投资以货币形式出资 400万元，占新公司40%股权。新公司将承接江门诚辉全部业务资源，主要从事江门地区台山市开展医疗机构药品及医疗器械、耗材医联体物流管理服务业务。
（二）根据《公司章程》规定，本次对外投资事项经公司总经理办公会审议通过，无需经公司董事会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
(一)广东通用医药有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：李箭
注册资本：6,100万元
经营场所：广东省广州市越秀区东风中路410号第14层
经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（体外诊断试剂），第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货；销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），二、三类医疗器械，保健食品，一类医疗器械，科研试剂，化妆品，消毒剂；货物进出口；开展第三方药品现代物流业务，开展第三方医疗器械现代物流业务；药品信息咨询。
广东通用为公司下属控股公司，公司持有其51%股权。
(二)广东诚汇投资有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张旭辉
注册资本：1,000万元
住所：台山市台城东坑路 88号A幢102
经营范围：项目投资；企业管理及咨询服务；集成电路布图设计登记代理服务；为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、沟通联系、境外安排、签证申办及相关服务；商业信息咨询服务；房地产中介服务；市场营销策划服务。
股权结构：广东诚辉医疗科技股份有限公司持有100%股权。
诚汇投资成立于2016年8月，一直未实际运营。
(三)张旭辉
性别：男
国籍：中国
住所：广州市番禺区富华西路**
张旭辉在当地医药行业市场领域积累较为丰富的资源和药品经营管理经验。
张旭辉现任诚汇投资及江门诚辉法定代表人、执行董事、经理，与公司无关联关系。
(四)江门市诚辉医药有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：张旭辉
注册资本：1,000万
住所：台山市台城东坑路88号C幢二层
经营范围：批发：药品、消毒剂（不含危险化学品）、保健食品；国内贸易，经营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，计算机软件开发与销售，生物技术咨询服务。
2、股权结构：张旭辉持股100%。
3、主要业务情况
江门诚辉主要从事药品的纯销业务，主要客户为台山市各级医疗机构及药店。
经营品种约近700种，涉及西药、中成药及中药饮片、外用药及保健品。
江门诚辉及其自然人股东均与公司无关联关系。
4、财务数据
截至2018年7月底，江门诚辉未经审计的资产总额3,017.50万元，净资产56.54万元；实现营业收入123.72万元，净利润7.85万元。
(五)张旭辉控制的其他企业
广东诚辉医疗科技股份有限公司（以下简称“诚辉医疗”）
1、基本情况
公司性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：张旭辉
注册资本：3,098.1万元
住所：台山市台城东坑路 88号A幢101
经营范围：销售：第一、二、三类医疗器械（属许可类凭有效《医疗器械经营企业许可证》经营）；国内贸易；医学研究和试验发展；技术推广服务。
2、股权结构：张旭辉持股68.79%。
3、主要业务情况
诚辉医疗为新三板挂牌公司（870856），主要从事医疗器械及耗材的经销，此外，公司还从事制氧机、消毒机等部分医疗器械设备产品的研发推广以及销售。
4、财务数据
据诚辉医疗 2018年半年度报告显示，截至2018年6月底，诚辉医疗未经审计资产总额 6,529.53万元，净资产 4,115.02万元；实现营业收入 1,821.12万元，净利润177.36万元。
三、投资标的基本情况
(一)新公司基本情况
名称：通用医药(江门)有限公司
法定代表人：张园
注册资本：1,000万元人民币
住所：台山市台城东坑路 88号C幢二层
经营范围：批发、零售：药品、医疗器械、预包装食品；销售：日用品、化妆品、消毒用品；商业信息咨询服务。
出资方式：货币形式
持股比例：广东通用出资 600万元，占新公司60%股权；诚汇投资出资 400万元，占新公司40%股权。
新公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中广东通用提名二名董事，诚汇投资提名一名董事。新公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。
(二)新公司设立目的
新公司是结合台山市医联体物流服务资格项目要求，作为医联体医药配送平台而设立，同时可以完善广东通用省内网络布局、扩大销售规模与市场占有，增强市场竞争能力，有效提高业务持续发展的保障力。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：广东通用医药有限公司
乙方：广东诚汇投资有限公司
丙方：张旭辉
丁方：江门市诚辉医药有限公司
(一)投资各方的未来重大义务
1、乙方、丙方负责于新公司成立后六十日内办理完毕新公司经营前述业务所需的药品经营资质、GSP证书以及其他资质证照。办理过程中甲方应提供必要支持，协助完成主管审批机关所需各项手续。
2、乙方、丙方及丁方承诺于新公司设立后九十日内，将丁方全部业务资源，包括丁方现有全部经营业务、供应渠道、客户资源等整体无偿转入新公司，并全面负责新公司与丁方现有上游供应商及下游客户等各项业务的有效衔接。
3、丁方在完成上述交易后，停止除催收应收账款外的的一切经营活动。丁方应于新公司设立后一年内注销药品经营资质且后续不再取得。
4、乙方、丙方承诺促进、保障甲方与台山市人民政府达成合作。
(二)出资过程：乙方、丙方完成前述第（一）中第 1款约定事项后六十日内，甲乙双方将其各自认缴的出资额同步、一次性全部缴清，付至新公司登记机关指定的银行账户。
(三)业绩承诺：乙方、丙方承诺，新公司成立后前三年，经甲方指定的具有相应资质的审计机构审计后的销售收入分别不低于20,000万元、24,000万元、 28,800万元；经甲方聘请的有相应资质的审计机构审计确认的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于49万元，362万元，437万元，净利润不足部分，丙方以个人资产方式补足。
(四)分红条款：为保证新公司可持续发展，各方承诺，若未实现前款约定的业绩承诺，新公司不进行分红。在实现前款约定的业绩承诺前提下，自新公司设立第四年起，若新公司经审计后经营性现金流充足、可分配，经各方股东协商确定，根据股东各方实缴的持股比例进行分红，分红金额原则上不低于新公司当年实现的可供分配利润的30%。
(五)违约责任：乙方、丙方、丁方未在约定期限内完成业务资源转移的，每逾期 1日按甲方出资额0.3%的比例向甲方支付违约金，迟延超过 180日的，甲方有权终止合作，前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方、丙方、丁方还应赔偿不足部分。
(六)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由甲方所在地人民法院管辖。
(七)生效条件：本协议自协议各方签字之日起成立，自甲方控股股东批准本协议之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
新公司的设立符合公司医药商业发展战略规划，有利于区域网络布局。截止本公告披露日，广东通用已经中标台山市医联体物流服务资格项目的供应商，新公司作为广东通用的控股子公司将在台山市开展医联体物流管理服务项目，承担台山市人民医院和台山市中医院两个医联体的药品及医疗器械物流配送服务。新公司成立后，将通过利用公司经营品种丰富、品牌及资金的优势，提升配送能力及产品品种数量，以满足医联体对药品及器械的需求量。在做好医联体管理服务的同时，新公司将积极开拓江门地区及相邻市区医疗机构医疗器械、耗材及药品的配送业务。提升公司销售规模及盈利能力的同时可以扩大公司的行业影响力并提高市场竞争能力。
六、对外投资的风险分析
新公司尚需完成江门诚辉业务资源的对接工作，鉴于医联体对药品及器械的需求量较大，新公司尚需对业务及人员进行有效整合，以进一步丰富新公司产品结构及提升新公司配送能力。同时，新公司办理工商登记后尚需办理其他药品经营相关资质等一系列审批手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会2018年9月22日