证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-036朗姿股份有限公司
关于增资广州若羽臣信息科技有限公司的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、标的公司名称：广州若羽臣信息科技有限公司
2、投资金额、出资额及持股比例：本次投资金额为11,000万元，其中250万元计入标的公司注册资本，剩余10,750万元计入资本公积，本次增资完成后，公司持有标的公司20%的股权。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。
一、对外投资概述
1、2015年4月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向广州若羽臣信息科技有限公司增资的议案》。
2、2015年4月26日，公司与广州若羽臣信息科技有限公司（以下简称“若羽臣”或“标的公司”）及其股东王玉、王文慧、姜立涛签署了《关于广州若羽臣信息科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），以自有资金11,000万元向若羽臣增资，其中250万元计入标的公司注册资本，剩余10,750万元计入资本公积，本次增资完成后，公司持有标的公司20%的股权。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次对外投资还需提交股东大会以特别决议审议批准。
二、投资标的基本情况
1、增资方式
公司以自有资金11,000万元向若羽臣增资，其中250万元计入标的公司注册资本，剩余10,750万元计入资本公积，本次增资完成后，公司持有标的公司20%的股权。
2、标的公司基本情况
标的公司名称：广州若羽臣信息科技有限公司
注册资本：1,000万元（本次增资前）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2011年5月10日
法定代表人：王玉
经营范围：信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品零售；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；化妆品及卫生用品批发；
商品信息咨询服务；婴儿用品零售；婴儿用品批发；体育用品及器材批发；日用家电设备零售；文具用品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
住所：广州市天河区东圃一横路13号3A070房
3、标的公司2014年度的主要财务指标（未经审计）
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|5,033.11|
|负债总额|3,450.78|
|所有者权益合计|1,582.33|
|项目|2014年度|
|营业收入|12,129.49|
|净利润|491.25|

4、股权结构
本次增资完成前后，若羽臣股权结构如下：
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|股东姓名/名称|增资前||增资后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|王玉|800|80%|800|64%|
|王文慧|100|10%|100|8%|
|姜文涛|100|10%|100|8%|
|朗姿股份|-|-|250|20%|
|合 计|1,000|100%|1,250|100%|

注：根据增资协议的相关约定，标的公司为留住和吸引优秀人才，拟通过设立合伙企业和股权转让的方式实施员工股权激励。王玉、王文慧和姜立涛同意将其持有的标的公司特定比例的股份转让予新股东和合伙企业并签署股权转让协议，转让的具体股份数量及价格由王玉、王文慧、姜立涛与新股东和合伙企业另行协商确认。
5、主营业务情况
若羽臣为国内领先的品牌电子商务营销和运营服务提供商，帮助品牌通过互联网方式将产品销售给中国消费者，或者提供服务促使品牌更好地实现其在中国的电子商务战略。若羽臣拥有丰富的本地化品牌运营推广经验，能够为品牌提供涵盖品牌重塑、互联网营销、店铺运营、客户服务、仓储配送等电子商务核心价值环节的服务。
若羽臣目前主要从事护肤品、母婴护理品、母婴洗护品等品牌产品的电子商务营销和运营服务，合作伙伴包括知名奶粉品牌合生元BIOSTIME、祛痘护肤领导品牌比度克BeDOOK、德国母婴洗护品牌哈罗闪SANOSAN、意大利婴幼儿洗护品牌宝贝可可丽Babycoccole、国内著名婴幼儿纸尿裤品牌ABC'sBB、少女卫生巾品牌Free、韩国孕产品牌碧芝莱PLAGENTRA、韩国婴儿洗护用品U-Za八个品牌。
通过与若羽臣合作推动，上述部分品牌已在各自领域占据了中国电子商务市场的领先地位。
经过多年的积累和沉淀，若羽臣形成了敏锐的市场洞察能力、专业的品牌营
销整合和设计策划能力、多渠道运营销售能力和对电子商务市场的应变能力。若羽臣基于品牌合作伙伴的电子商务策略，建立以天猫品牌旗舰店为核心、全网分销店铺和主流垂直电商网站供货销售的多层次品牌营销网络，已入驻天猫商城、聚美优品、京东、当当、唯品会、1号店等多个电商平台，同时把握互联网营销发展趋势，着力建设微商分销体系。此外，若羽臣通过对目标用户行为数据的挖掘和分析，形成独有的客户交互管理和精准营销手段，大大提升品牌目标用户触达和转化的效率，从而实现品牌价值的最大化。
通过对多个品牌的成功运营，若羽臣积累了庞大的客户资源数据库、优质的供应商资源以及多层次的电商渠道分销和平台资源，逐渐发展升级为集品牌重塑、平台运营、仓储物流、互联网营销、电子商务、售后服务为一体的综合品牌服务商。
若羽臣未来将持续提升团队的品牌全网营销和运营能力，深化与品牌的合作关系，并不断引入更多的国内外优质品牌。通过人才引进和专业伙伴合作，形成全球品牌采购和供应链运营能力。若羽臣将继续加强数据分析能力，并以移动互联网为核心，建立用户个性化服务体系和行为数据分析预测模型，目标成为国内领先的品牌电子商务营销和运营服务提供商。
三、协议主要内容
（一）本次增资
交易各方同意将标的公司的注册资本由1,000万元增加至1,250万元。公司同意于交割时向标的公司指定银行账户打款11,000万元人民币，其中250万元计入标的公司注册资本，剩余10,750万元计入资本公积，本次增资完成后，公司持有标的公司20%的股权。
根据增资协议的约定，本次增资的全部增资金额应当用于代理品牌的业务扩张、自有品牌业务、微商渠道建设、基于会员的平台化建设以及补充流动资金等。
增资金额用于其他用途的，应当事先取得公司的同意。
（二）交割条件
根据增资协议的相关条款，公司完成本次增资取决于以下主要条件在交割之
时或之前得以满足：公司已完成其对标的公司业务、财务及法律的尽职调查；已取得标的公司的股东会同意本次增资的决议文件、标的公司于交割日工商登记在册的所有股东放弃优先认购权的书面文件，并且公司的相关决策机构同意本次增资；截至交割日，标的公司在整体业务、财务状况、经营管理、财产权益方面不存在任何重大不利变化。
各方一致确认并承诺在增资协议约定的全部交割条件均已满足的条件下，于2015年5月20日前公司先行支付第一笔款项2,000万元到达标的公司账户，并于2015年6月1日完成剩余9,000万元的支付。
（三）滚存未分配利润
标的公司截至增资协议交割日的滚存未分配利润（除已经宣派的以外），由本次增资交割后标的公司的股东按照届时的持股比例共享。
（四）业绩承诺及估值调整
1、估值
各方同意，若羽臣本次增资的投前估值为4.4亿元，完全摊薄及包含公司本次增资之后的投后估值为15.71倍PE值。
2、业绩承诺
各方同意并确认，标的公司的业绩承诺期间为2015年、2016年及2017年三个完整会计年度。原股东以连带方式承诺标的公司于业绩承诺期间应达到的净利润如下：
（1）2015年度承诺净利润不低于3,500万元（含本数）；
（2）2016年度承诺净利润不低于4,550万元（含本数）；
（3）2017年年度承诺净利润不低于5,460万元（含本数）。
尽管有前述约定，2015年度和2016年度的业绩承诺允许存在不超过10%（含本数）的误差，在该误差调整范围内不触发估值调整机制的适用。
标的公司应于业绩承诺期间每一会计年度结束后30个工作日内聘请具有相
关证券业务资格且为各方认可的会计师事务所出具审计报告，相关费用由标的公司承担。
3、估值调整机制
原股东同意，根据标的公司于业绩承诺期间的实际净利润情况对估值进行以下调整：
（1）如2015年度实际净利润未达到当年承诺净利润即经误差调整后的3,150万元（不含本数），则公司有权按照2015年度实际净利润的投前12.57倍调整投资金额或投资比例；
（2）如2016年度实际净利润未达到当年承诺净利润即经误差调整后的4,095万元（不含本数），则公司有权按照2016年实际净利润的投前9.67倍调整投资额或持股比例；及
（3）如2017年度实际净利润未达到当年承诺净利润，则原股东按照2017年实际净利润与当年承诺净利润5,460万的差额与公司届时持有股份比例之乘积补偿公司投资金额。
上述估值调整机制所涉及股权比例和投资额的调整以及现金补偿应于当年度审计报告出具后30个工作日内一次性进行股权比例调整或以现金方式支付至公司的指定账户。
4、追加投资
如标的公司2015年度的实际净利润达到或超过3,850万元，公司按照该等2015年度的实际净利润超出3,850万元部分的金额以标的公司投前之2015年实际净利润的12.57倍为标准计算并追加调整投资金额，但该等追加调整后的投资金额最高不得超过1.5亿元（包括原投资金额1.1亿元在内）。
5、中止业绩承诺
如届时标的公司拟进行IPO或在全国中小企业股份转让系统申请挂牌，公司同意于提交IPO申请或全国中小企业股份转让系统挂牌申请前中止增资协议有关业绩承诺及估值调整的相关约定。如标的公司IPO成功或在全国中小企业股份转
让系统成功挂牌，则公司同意终止增资协议有关业绩承诺及估值调整的相关约定。
（五）回购条款
根据协议约定，标的公司拟于2018年6月30日前提交IPO申报材料（不包括在全国中小企业股份转让系统申请挂牌），如标的公司未能在上述时间正式申报IPO（不包括在全国中小企业股份转让系统申请挂牌），则公司有权要求原股东或标的公司（原股东与标的公司之间承担连带责任）按照公司本次增资的总金额加上10%的年利率（单利）计算的利息回购公司所持的标的公司股份。
（六）新投资要求
本次投资后，无论标的公司以何种方式引进除公司之外的新的投资者、进行谈判或签署新的投资协议，原股东应确保新投资者的投资价格不低于本次增资的增资金额。若后续进入的其他新的投资者取得优于公司本次增资的条件及权益的，公司应当自动享有该等优惠的条件及权益。
在不影响标的公司IPO或在全国中小企业股份转让系统挂牌的前提下，如标的公司在申请IPO前或在全国中小企业股份转让系统申请挂牌前出现新的融资需求，公司在与其他投资人同等条件下，享有增持若羽臣10%股份的优先认购权。
本条不影响公司在上一条项下的权利。
（七）董事会及董事会决策
自增资协议交割日起，标的公司设立董事会，由5名董事组成。其中，公司有权提名1名董事，原股东应当就公司提名及推荐的董事投以赞成票。自交割日起，上述董事会至少每半年召开一次会议。
各方同意，自交割日起，以下标的公司事项需经标的公司董事会三分之二以上并经公司委派的董事通过：发生兼并、收购、重组；购买或处置（包括购买及处置）超过500万元的主要资产；发生向银行或其他金融机构举债额单笔达到或超过1000万元或任一会计年度累计达到或超过3000万元；对外提供担保；进行单笔超过1000万元人民币的对外投资；对外提供500万元以上的资金支持；超过经批准的年度预算10%的支出；从事1000万元以上的理财、互换、期货或期权交易。
（八）违约责任
除增资协议另有约定外，任何一方未能履行其在增资协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反增资协议。违约方应依增资协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，即向守约方以现金的方式赔偿其因为违约方违约而遭受的一切经济损失。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、本次交易是公司筑造“泛时尚生态圈”战略版图的重要布局
公司凭借在国内中高端品牌女装领域近 10年运营所积淀的广泛品牌影响力以及对时尚内涵的深刻理解，充分把握现时“互联网+”的国民经济产业结构升级契机，致力打造“以高端品牌服饰为切入点，借力互联网‘引流、聚流、变现、增值’的完整产业通路，实现线上线下流量互通、多维时尚资源共享、全球多地产业联动的泛时尚生态圈”，将时尚内涵由“潮流趋势、新奇独特”的传统狭义认知拓展到覆盖“衣、食、住、行、娱、美、医”的精致品质生活方式的追求。
本次交易之前，公司已于 2015年 4月 9日出资 750万美元参股全球快时尚精品品牌移动电商新秀——Hifashion GroupInc.（以下简称“明星衣橱”）5%股权，构建全球化时尚品牌移动端流量入口；于2015年4月11日以11.93亿港币对价收购全球领先的智力运动开发运营商——联众国际控股有限公司（以下简称“联众国际”）28.9%的股权，是公司持续打通互联网产业通路的关键举措。
本次投资若羽臣是公司继续加强互联网“变现”和“增值”产业通路的重大布局。
2、公司可借力若羽臣增强阿卡邦变现能力实现强强联手
若羽臣集品牌重塑、平台运营、仓储物流、互联网营销、电子商务、售后服务于一体，专注于品牌的专业化管理和运营。通过发挥优秀的互联网整合营销能力，若羽臣助力母婴用品、医疗美容、个人护理等领域的国内外成熟线下品牌，
成功打入并占领中国的线上市场，有效实现线上价值变现。
本次交易前，公司已分别于 2014年 11月、12月出资 3.1亿元收购韩国孩童成长用品国民品牌上市公司——韩国株式会社阿卡邦股份（013990，简称“阿卡邦”）26.63%股权。阿卡邦的品牌价值和发展方向与若羽臣的业务领域和专业优势非常契合。通过本次交易，近期公司可促使阿卡邦借助若羽臣优秀的线上价值变现能力实现品牌价值在国内的提升和变现，完成“泛时尚生态圈”战略版图下的强强联手；中长期公司可充分发挥自身在韩国的资源优势，通过若羽臣对接整合韩国服饰、母婴等领域的时尚品牌，进一步提升若羽臣的市场竞争能力。
同时，若羽臣优秀的变现能力也将进一步丰富公司的综合变现能力，有助于拓展盈利空间、增强盈利能力，从而提高公司的综合竞争力和自有品牌价值。
3、公司可依托若羽臣增值能力全面提升“泛时尚生态圈”品牌形象
若羽臣在长期为品牌商和消费者的服务过程中形成了优秀的增值服务能力：一方面，若羽臣为国内外知名线下品牌运营管理其中国市场的线上领域，基于对中国消费者线上消费习惯、理念的调查分析，结合合作品牌自身优势，定制个性化的品牌运营方案，运用顶尖的UED能力优化品牌形象，实现品牌形象的二次策划和品牌价值的再次提升；另一方面，若羽臣建立在线旺旺、EDM和短信推送、外呼团队的三维客户服务体系，还建设广州萝岗、江苏南通两地仓储物流中心，能够及时了解客户需求，提高消费体验。
随着后续系列资本运作的落地，公司的“泛时尚生态圈”版图或可扩展到包括但不限于“时尚服装、时尚饰品、时尚医疗美容、时尚家居、时尚出行、时尚饮食”等泛时尚领域。通过本次交易，公司可以依托若羽臣优秀的增值服务能力，实现“泛时尚生态圈”各品牌方案的精准策划，全面优化品牌形象，满足公司在泛时尚领域各项业务的营销诉求。
（二）本次交易存在的风险
1、市场风险
随着我国经济的快速稳定发展,企业品牌意识不断加强,基于互联网的各种营销方式步入上升周期,各类互联网品牌整合营销公司纷纷抓住这一良好时机,
不断提升自身的经营实力。在不断升级的市场竞争态势中,若羽臣如果不能持续拓展优质品牌资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户对其需求的变化,将难以保持对客户的吸引力,进而对经营业绩产生重大不利影响。
2、经营风险
本次投资若羽臣对未来三年做出了盈利承诺，虽然该承诺系若羽臣根据其经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。如若羽臣未来在团队管理、产品研发、市场营销等方面不能适应市场发展的新变化，企业经营可能会出现波动或停滞不前，给公司的投资带来不利影响。
3、审批风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次对外投资还需提交股东大会以特别决议审议批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易对公司的影响
通过本次交易，公司将不断增强面向新兴时尚产业的资源禀赋和核心能力，即：多种业态综合运营的跨界整合能力、优质客户的消费者沟通及变现能力、泛时尚生态圈的产业化运营能力。本次交易完成后，由于若羽臣未来盈利能力较好，公司能按所拥有权益比例分享投资收益；同时，未来双方资源整合的协同效应将会对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
本次交易对公司“泛时尚生态圈”版图的构建具有重要的战略意义，公司业务将得到进一步的丰富和拓展，整体业务结构将更为多样化。本次交易以后，公司将继续借助多地资本市场不断整合吸纳、并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，在泛时尚产业链及价值链方面双向持续扩展，把公司打造为“以高端品牌服饰为切入点，借力互联网‘引流、聚流、变现、增值’的完整产业通路，实现线上线下流量互通、多维时尚资源共享、全球多地产业联动的泛时尚生态圈”。
五、备查文件
1、朗姿股份第二届董事会第十五次会议决议；
2、朗姿股份第二届监事会第十一次会议决议；
3、《关于广州若羽臣信息科技有限公司之增资协议》；
4、广州若羽臣信息科技有限公司2014年度未经审计的财务报表。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会