安信证券股份有限公司
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对伟星股份2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】891号《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公司向侯又森等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向侯又森发行 4,432,089股股份、向中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司发行 1,787,133股股份购买北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”）51%股权，并核准公司非公开发行不超过12,655,084股新股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 12.09元/股，本次募集资金总额为 152,999,965.56元，扣除发行及各中介费用 8,000,000.00元后，募集资金净额 144,999,965.56元。募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]169号《验资报告》审验确认。
（二）2016年度募集资金使用情况及结余情况
2016年度，公司发行股份募集配套资金使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|152,999,965.56|

|||
|-|-|
|减：发行等中介费用|8,000,000.00|
|实际募集资金净额|144,999,965.56|
|减：1、募投项目——支付本次交易的现金对价|74,700,000.00|
|2、补充流动资金|70,299,965.56|
|加：累计募集资金利息|173,100.00|
|尚未使用的募集资金余额|0.00|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，实行专户存款，保证专款专用。
2016年6月28日，上市公司连同本独立财务顾问暨主承销商就本次募集资金使用与中国工商银行股份有限公司临海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司在中国工商银行股份有限公司临海支行开设了1个募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|存放银行名称|账号|初时存放金额|期末余额|
|中国工商银行股份有限公司临海支行|1207021129200482612|152,999,965.56|0.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2016年12月31日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目使用情况对照表详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议以及 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行股份购买资产并配套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金。截至 2016年 12月 31日，公司募集配套资金用于购买中捷时代51%股权的现金对价人民币 74,700,000元已支付完成，募集资金人民币 70,299,965.56元已全部用于补充中捷时代流动资金，募集资金产生的银行存款利息17.31万元，已全部转入公司其他银行账户。
截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币0元。
（六）超募资金使用情况
2016年公司不存在超募资金的使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币0元。
（八）募集资金使用的其他情况
2016年公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天健审【2017】3600号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，伟星股份董事会编制的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大事项方面真实的反映了伟星股份2016年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：伟星股份 2016年度募集资金的使用和存放符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，未发现违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||14,500.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||0||已累计投入募集资金总额|||||
|||0|||||||
|||0|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|7,470.00|7,470.00|7,470.00|7,470.00|100.00|2016年5月5日|－|－|
|否|7,030.00|7,030.00|7,030.00|7,030.00|100.00|－|－|－|
|－|14,500.00|14,500.00|14,500.00|14,500.00|－|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 结余资金17.31万元系收到银行存款利息，已转入公司其他银行账户。
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：
国夏 许琰婕
安信证券股份有限公司
2017年 月 日