北京市天元（成都）律师事务所
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成都硅宝科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所
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中海国际中心 B座 10层
邮编：610041
成都硅宝科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见北京市天元（成都）律师事务所
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北京市天元（成都）律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见
(2015)天（蓉）意字第 28号致：成都硅宝科技股份有限公司
成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年8月10日(星期一)上午9：00在公司六楼会议室（成都高新区新园大道16号）召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派刘斌、陈昌慧律师（以下简称“本所律师”）出席本次会议，并依据
成都硅宝科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、行政法规、规范性文件的相关规定和《成都硅宝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、表决程序与表决结果等事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《成都硅宝科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》、《成都硅宝科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》、《成都硅宝科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）、《成都硅宝科技股份有限公司关于2015年度第一次临时股东大会股东增补临时提案暨会议补充通知的公告》（以下简称”《补充通知”)以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时本所律师出席了本次会议现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次会议召开、表决和形成决议的全过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
成都硅宝科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见《公司章程》的规定。
硅宝科技董事会于 2015年 6月 18日作出决议召集本次会议，并于 2015年6月19日通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等发出了《通知》。该《通知》载明了本次会议召开的日期和时间、地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项以及现场会议登记方法等内容。
2015年7月21日，硅宝科技董事会通过前述媒体发布了《补充通知》，该《补充通知》载明，公司于2015年7月20日收到持有公司股份3%以上的股东王跃林先生提交的《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，提请公司董事会将上述议案以临时提案的形式提交公司2015年第一次临时股东大会一并
审议。经董事会核实，认为王跃林持有公司19.26%的股份，具有提交临时提案的资格，且其临时提案未超出法律法规和《公司章程》的规定，提案程序符合《公司章程》、《股东大会规则》的规定，公司董事会同意将上述提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
本次会议采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015年8月10日（星期一）上午9：00在公司六楼会议室（成都高新区新园大道16号）召开，该会议由硅宝科技董事长王跃林主持，完成了全部会议议程。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票平台进行。投票时间分别为2015年8月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；2015年 8月 9日下午15：00至 2015年 8月 10日下午15：00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
根据硅宝科技提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代理人8名，合计持有公司股份164,611,016股，占公司股份总数的50.43%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次没有股东及股东代表参与网络投
票。
成都硅宝科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见硅宝科技部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。经本所律师核查，前述人员的资格均合法有效。
本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次会议所表决的事项均已在《通知》、《补充通知》中列明。
出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方
式对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次会议由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。同时，根据《股东大会规则》的规定，本次会议就影响中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项对中小投资者之表决情况进行了单独统计。公司通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场会议和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，其表决结果如下：
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|序号|议案名称|表决情况||||||表决结果|
|||同意||反对||弃权|||
|||股份数额（股）|占 出 席股 东 大会 股 东所 持 有效 表 决权 的 比例（%）|股份数额（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例（%）|股份数额（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例（%）||

成都硅宝科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见
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|1|《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》|164,611,016|100|0|0|0|0|通过|
|2|《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|164,611,016|100|0|0|0|0|通过|
|3|《关于修订<董事会议事规则>的议案》|164,611,016|100|0|0|0|0|通过|
|4|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|5|《关于公司2015 年非公开发行A股股票方案的议案》||||||||
|5.1|发行股票的种类和面值|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|5.2|发行方式|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|5.3|发行数量|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|5.4|发行对象及认购方式|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|

成都硅宝科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见
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|5.5|上市地点|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|5.6|发行股票的定价原则及价格|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|5.7|本次非公开发行股票的限售期|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|5.8|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|5.9|募集资金投向|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|5.10|本次发行决议有效期|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|6|《关于公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|7|《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|8|《关于公司2015 年非公开发行A股股票|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|

成都硅宝科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预案的议案》||||||||
|9|《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|10|《关于公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|11|《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|
|12|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|164,611,016|100|0|0|0|0|通过|
|13|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|

成都硅宝科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项的议案》||||||||
|14|《关于提请股东大会授权董事会办理华泰硅宝1号定向资产管理计划相关事宜的议案》|29,065,416|100|0|0|0|0|通过|

其中，本次会议就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者之表决情况进行了单独统计，中小投资者对相关议案的表决结果如下：
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|序号|议案名称|表决情况||||||
|||同意||反对||弃权||
|||股份数额(股）|占出席股东大会中小股东所持有效表决权的比例（%）|股份数额（股）|占出席股东大会中小股东所持有效表决权的比例（%）|股份数额（股）|占出席股东大会中小股东所持有效表决权的比例（%）|
|1|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|7,175,096|100|0|0|0|0|
|2|《关于公司2015 年非公开发行A股股票方案的议案》|||||||
|2.1|发行股票的种类和面|7,175,096|100|0|0|0|0|

成都硅宝科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||值|||||||
|2.2|发行方式|7,175,096|100|0|0|0|0|
|2.3|发行数量|7,175,096|100|0|0|0|0|
|2.4|发行对象及认购方式|7,175,096|100|0|0|0|0|
|2.5|上市地点|7,175,096|100|0|0|0|0|
|2.6|发行股票的定价原则及价格|7,175,096|100|0|0|0|0|
|2.7|本次非公开发行股票的限售期|7,175,096|100|0|0|0|0|
|2.8|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|7,175,096|100|0|0|0|0|
|2.9|募集资金投向|7,175,096|100|0|0|0|0|
|2.10|本次发行决议有效期|7,175,096|100|0|0|0|0|
|3|《关于公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》|7,175,096|100|0|0|0|0|
|4|《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》|7,175,096|100|0|0|0|0|
|5|《关于公司2015 年非公开发行A股股票|7,175,096|100|0|0|0|0|

成都硅宝科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见
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||预案的议案》|||||||
|6|《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》|7,175,096|100|0|0|0|0|
|7|《关于公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》|7,175,096|100|0|0|0|0|
|8|《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》|7,175,096|100|0|0|0|0|
|9|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|7,175,096|100|0|0|0|0|
|10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》|7,175,096|100|0|0|0|0|

综上，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议现场会议人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式贰份。
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二〇一五年八月十日