上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市联建光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，本所律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师验证：
1、公司董事会于 2016年 2月 5日以公告形式在《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。
2、本次股东大会于 2016年 2月 22日如期召开，会议召开的实际时间、方
式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
本所律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
(一)出席会议人员的资格
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员有：
1、公司股东及股东委托代理人：
（1）出席会议总体情况：出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 22人，代表有表决权的股份330,529,341股，占公司股本总额的65.3818%。其中，出席本次股东大会的中小投资者股东及股东委托代理人共 11人，代表有表决权的股份27,132,790股，占公司股本总额的5.3671%。
（2）现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 9人，代表有表决权的股份 193,288,979股，占公司股本总额的38.2343%。其中，出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 3人，代表有表决权的股份2,298,825股，占公司股本总额的0.4547%。
（3）网络投票情况：通过网络投票的股东共 13人，代表有表决权的股份137,240,362股，占公司股本总额的27.1474%。其中，通过网络投票的中小投资者股东及股东委托代理人共 8人，代表有表决权的股份 24,833,965股，占公司股本总额的4.9124%。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司邀请的其他人员。
(二)会议召集人的资格
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证：
（一）本次股东大会采取现场投票及网络投票方式审议了《会议通知》列明的全部议案，无人提出新的议案。
（二）本次股东大会对所列议案以记名投票的方式进行了表决：
1、逐项审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》，其中，具体审议情况如下：
1.1激励对象的确定依据和范围
以 330,527,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%，0股反对，2,000股弃权，其中，中小投资者以 27,130,790股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数8.2083%，0股反对，2,000股弃权。
1.2激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源和种类
以 330,527,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%，0股反对，2,000股弃权，其中，中小投资者以27,130,790股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数8.2083%，0股反对，2,000股弃权。
1.3激励对象获授的股票期权和限制性股票分配情况
以 330,527,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%，0股反对，2,000股弃权，其中，中小投资者以27,130,790股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数8.2083%，0股反对，2,000股弃权。
1.4股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期和限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
以 330,527,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%，0股反对，2,000股弃权，其中，中小投资者以27,130,790股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数8.2083%，0股反对，2,000股弃权。
1.5股票期权的行权价格及行权价格的确定方法和限制性股票的授予价格
和授予价格的确定方法
以 330,527,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%，0股反对，2,000股弃权，其中，中小投资者以27,130,790股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数8.2083%，0股反对，2,000股弃权。
1.6股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件
以 330,527,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%，0股反对，2,000股弃权，其中，中小投资者以27,130,790股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数8.2083%，0股反对，2,000股弃权。
1.7股票期权和限制性股票激励计划的调整方法和程序
以 330,527,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%，0股反对，2,000股弃权，其中，中小投资者以27,130,790股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数8.2083%，0股反对，2,000股弃权。
1.8股票期权和限制性股票回购注销的原则
以 330,527,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%，0股反对，2,000股弃权，其中，中小投资者以27,130,790股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数8.2083%，0股反对，2,000股弃权。
1.9公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
以 330,527,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%，0股反对，2,000股弃权，其中，中小投资者以27,130,790股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数8.2083%，0股反对，2,000股弃权。
1.10公司与激励对象各自的权利义务
以 330,527,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%，0股反对，2,000股弃权，其中，中小投资者以27,130,790股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数8.2083%，0股反对，2,000股弃权。
1.11公司、激励对象发生异动的处理
以 330,527,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%，0股反对，2,000股弃权，其中，中小投资者以27,130,790股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数8.2083%，0股反对，2,000股弃权。
2、以330,529,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者以27,132,790股同意，占出席本次股东大
会有表决权股份总数8.2089%，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于<公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、以330,529,341股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者以27,132,790股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数8.2089%，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本所律师见证了本次股东大会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权票数同意通过。
（三）本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人：杨建刚 见证律师：蒋鹏
蔡国坚
2016年2月22日