法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于广东华声电器股份有限公司
免于提交豁免要约收购申请事项的
法律意见书
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法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于广东华声电器股份有限公司
免于提交豁免要约收购申请事项的
法律意见书
致：广东华声电器股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受广东华声电器股份有限公司（以下简称华声股份或公司）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等现行公布并有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人杜力、张巍控制的深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）（以下简称前海发展）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）（以下简称前海远大）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）认购华声股份向其非公开发行的 A股股票（以下简称本次认购）事宜是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，华声股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
法律意见书三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行向中国证监会、深交所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报及依法予以披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次发行具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述时，已履行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本法律意见书仅供本次认购免于提交豁免申请事宜使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
法律意见书第二部分 正文
一、本次认购的相关情况
1、2015年11月4日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于进行本次重大资产重组的议案》、《关于批准有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于本次重大资产重组合法、合规性意见的议案》、《关于提请股东大会审议同意深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出要约的议案》、《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等议案。同日，华声股份与前海发展、前海远大、凤凰财鑫等配套融资认购方签署《股份认购协议》。
2016年1月31日，华声股份召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于以发行股份及支付现金方式购买国盛证券有限责任公司100%股权并募集配套资金事项签署股份认购协议之补充协议的议案》。同日，华声股份与前海发展、前海远大、凤凰财鑫等配套融资认购方签署《股份认购协议之补充协议》。
2、根据华声股份第二届董事会第十四次会议决议、华声股份 2015年第二次临时股东大会会议决议、华声股份第二届董事会第十七次会议决议、华声股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》及补充协议、配套融资认购方提供的《承诺函》，华声股份本次向配套融资认购方前海发展发行股份 158,620,689股，向前海远大发行股份 124,137,931股，向凤凰财鑫发行股份 68,965,517股，发行价格确定为14.50元/股，不低于为定价基准日（即公司第二届董事会第十四次会议所作出决议的公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，前海发展、前海远大、凤凰财鑫以人民币现金认购前述股份，且前海发展、前海远大、凤凰财鑫均已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
法律意见书同意前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫、北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）（以下简称凤凰财智）免于以全面要约方式增持公司股份。
综上所述，本所律师认为，本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
二、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经逐项核查，本次认购符合上述可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
1、截至本法律意见书出具日，凤凰财智持有华声股份29.83%的股份，为华声股份的控股股东，杜力、张巍为华声股份的实际控制人。
2、本次认购已经华声股份股东大会非关联股东批准，华声股份股东大会同意前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智免于以全面要约方式增持公司股份。
3、本次交易实施后，前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智合计持有/控制的公司股份数额超过届时公司总股本的30%，且本次配套融资认购方前海发展、前海远大、凤凰财鑫已承诺其自本次发行结束后 36个月内不转让本次认购的股份。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本法律意见书正本四份，无副本。
法律意见书——本法律意见书正文结束——
法律意见书[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于广东华声电器股份有限公司免于提交豁免要约收购申请事项的法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉律师
丁明明律师
二〇一六年五月十八日