证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-056深圳科士达科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 9月 27日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已经满足，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，董事会将办理限制性股票总额30%解锁的相关事宜。董事会办理本次解锁事项已经公司 2013年第一次临时股东大会的相关授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
2013年9月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2013年9月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》等股权激励相关议案。
2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划相关议案。
2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013年9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。
2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数由530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增至29,722.70万股。
2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，将原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。
2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》，对符合解锁条件的限制性股票总数的40%，即2,950,640股限制性股票进行解锁，本次解锁的限制性股票已于2014年10月20日上市流通。此外，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的50万股限制性股票。
2015年7月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟已获授但尚未解锁的241,920股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。
2015年9月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，对符合解锁条件的限制性股票总额的30%，即2,092,020股进行解锁，本次解锁的限制性股票已于2015年10月19日上市流通。
2016年4月28日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以截止2015年12月31日总股本296,934,680股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司股本总数由29,693.468万股增至44,540.202万股。
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟（其工作部门为研发中心，下同）、王瑛已获授但尚未解锁的80,640股限制性股票以2.321元/股的回购价格进行回购注销。
二、限制性股票第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第三次解锁为自限制性股票授予日起满36个月后由董事会决议确定满足第三次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜。
公司于2013年9月26日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年9月26日为本次限制性股票的授予日，截至目前锁定期已届满。
（二）解锁条件成就说明
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|解锁条件|成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件|

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|（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3、本计划在 2013-2015 年的3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象申请标的股票解锁的公司业绩条件为：首期授予限制性股票第三个解锁期：以2012年净利润为固定基数，2015 年公司净利润增长率不低于 50%；加权平均净资产收益率不低于 8.00%。解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。|公司2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为87,412,354.63元（归属于上市公司股东的净利润为91,570,021.24元），公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为226,215,613.19元（归属于上市公司股东的净利润为233，415,925.35元），相较于2012年同比增长率为158.79%；满足以2012年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率不低于50%的条件；2015年公司加权平均净资产收益率为14.28%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.84%，满足加权平均净资产收益率不低于8.00%的条件；公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于最近三个会计年度的平均水平118,351,181.9元；解锁期内，公司未发生增发新股、配股等再融资行为。综上所述，公司达到了业绩解锁条件。|

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|4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2015年度，126 名激励对象个人绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第三个解锁期解锁的相关事宜。
董事会办理本次解锁的事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
董事会认为本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
三、限制性股票第三个解锁期解锁的激励对象及其股票数量
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|姓 名|职 务|获授的限制性股票数量(万股)|已解锁数量（万股）|本期可解锁数量（万股）|剩余未解锁数量（万股）|
|李祖榆|董事、副总经理|56.700|39.690|17.010|0|
|蔡艳红|副总经理、财务负责人|83.160|58.212|24.948|0|
|李春英|董事|83.160|58.212|24.948|0|
|杨戈戈|副总经理、研发总监|30.240|21.168|9.072|0|
|张光华|副总经理|18.900|13.230|5.670|0|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（121人）||746.970|522.879|224.091|0|
|合计（126人）||1,019.130|713.391|305.739|0|

四、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票第三个解锁期解锁的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、及《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，可解锁的激励对象的资格合法、有效，且公司满足业绩指标等其他解锁条件。因此同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。
五、独立董事意见
本次董事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。
六、监事会意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的126名激励对象解锁资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，同时符合《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的激励对象范围。此外，公司各项指标满足《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于第三个解锁期解锁条件的相关规定，因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，认为：科士达本次解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予股份第三次解锁的法律意见书》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十八日