广东猛狮新能源科技股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可和独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司第五届董事会第三十六次会议相关会议资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，经讨论后对以下事项发表独立意见：
一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)的规定和要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、截至2015年12月31日，公司对外担保事项均按规定履行相关程序。
2、截至2015年12月31日，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情况；公司应收应付关联方广东猛狮工业集团有限公司、汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、山东全润控股有限公司等款项属于正常的往来。
二、关于公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见经核查，2015年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及股东利益的情况公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，我们同意将该报告提交公司2015年度股东大会审议。
三、关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经了解、测试、核查，公司已经建立的内部控制体系总体上符合国家有关法
律、法规和监管部门的相关要求，内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的，公司内部控制重大活动均按公司内部控制各项制度的规定进行，关联交易、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。作为公司的独立董事，我们将持续监督、督促公司按照《上市公司内部控制指引》等规定来制定、完善公司内控体系并开展工作。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
我们作为公司独立董事认为，本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，2016年公司项目资金需求较大，不进行利润分配，有利于保证公司各项目的顺利开展，也有利于维护股东的长远利益，公司本次利润分配符合《公司法》、《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划》等相关法律、法规规定。具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2015年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。同意董事会审议通过后将其提交公司 2015年度股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的事前认可和独立意见
作为广东猛狮新能源科技股份有限公司独立董事，我们本着实事求是的原
则，认真审阅了公司第五届董事会第三十六次会议拟审议的《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》，基于独立判断，发表事前认可意见如下：
关于董事会提议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
通合伙）为公司2016年度会计报表审计机构，同意将上述事项提交公司董事会审议。
董事会审议时，独立董事就公司续聘会计师事务所发表如下独立意见：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，所出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并提交公司 2015
年度股东大会审议。
六、关于确认公司 2015年度关联交易的事前认可和独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们对公司2015年度关联交易事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：
公司与江苏中兴派能电池有限公司、山东润峰电子科技有限公司等公司的关联交易属于正常的商业交易行为，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行；以市场价格为定价依据，定价公允合理。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。
董事会审议时，独立董事就2015年度关联交易事项发表如下独立意见：
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定；上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，有利于公司长远发展，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意上述关联交易并提交公司
2015年度股东大会审议。
七、关于公司 2016年度日常关联交易预计情况的事前认可和独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广东猛狮新能源科技股份有限公司的独立董事，在公司第五届董事会第三十六次会议之前收到了《关于公司
2016年度日常关联交易预计情况的议案》的相关资料，经审阅相关材料并查看公司以往年度日常关联交易实际情况，现发表对该事项事前认可意见如下：
公司及子公司与上述关联方之间的销售、采购、租赁业务为正常的商业交易行为，与其他同类产品的销售、采购客户同等对待。本项关联交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，公司与大英德创、江苏中兴派能等公司均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。基于上述情况，我们同意将《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。
董事会审议时，独立董事就公司2016年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：
（1）公司2016年度拟与大英德创、江苏中兴派能等公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，是公司与关联方正常的商业交易行为，对公司而言交易价格在公允、合法的基础上制订的，符合市场化原则。不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情况。
（2）公司租赁粤桂动力房产的行为属于正常的商业往来，有利于解决外来人才安居问题，且定格公允、合理，不存在损害股东（尤其是中小股东）的利益。
（3）上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
（4）《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》已经公司董事会审议通过，相关关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定，我们同意上述关联交易事项并提交公司2015年度股东大会审议。
八、关于核定公司董事、监事及高级管理人员 2015年度薪酬的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。2015年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉
履行职责，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的水平、考核及发放情况符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。我们同意董事会审议通过后将其提交公司2015年度股东大会审议。
九、关于公司向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司借款的事前认可
和独立意见
公司已就《关于公司向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司借款的议
案》该项议案涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。我们同意将关于公司向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司借款的议案》提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。
董事会审议时，独立董事就公司向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司借款发表如下独立意见：
1、交易对方沪美公司持有公司28.21%的股份，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2、本次交易为沪美公司免息向公司提供资金，不存在损害本公司利益的内容与情形。
3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决。
4、本次关联交易为公司实际经营活动所需，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定，我们同意本次借款事项并提交公司2015年度股东大会审议。
十、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及股东利益的情况公司编制的《前次募集资金使用情况报告》的内容真实、准确、完整，我们同意将该报告提交公司2015年度股东大会审议。
十一、关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权暨本次收购不构成重大资产重组的独立意见
作为广东猛狮新能源科技股份有限公司独立董事，我们本着实事求是的原
则，认真审阅了公司第五届董事会第三十六次会议拟审议的《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权的议案》、《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权不构成重大资产重组的议案》，基于独立判断，发表事前认可意见如下：
1、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月1日出具的上市公司2015年度《审计报告》（广会审字[2016]G16003290041号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29日出具的郑州达喀尔汽车租赁有限公司2014—2015年度《审计报告》（信会师报字【2016】第710417号），按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次收购不构成上市公司重大资产重组。
2、本次收购有利于完善公司新能源产业布局，增强公司的竞争能力和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次收购以具有证券从业资格资产评估机构的评估报告作为定价依据，价格公允，不存在损害股东利益的情形。
3、本次收购的方案以及公司与转让方签订的《股权转让协议》等文件符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。
4、截至本次收购公告披露日，本次收购交易对方与公司不构成关联方，本次收购不构成关联交易。
5、同意董事会审议本次收购事项的相关议案后提交公司2015年度股东大会审议。
十二、关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的独立意见
宁波中汇联合资产管理有限公司已于2016年3月完成设立，公司与郑皓、
袁丰和宁波中汇联合资产管理有限公司就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》的相关内容。
独立董事：陈潮雄、张歆、秦永军
日期：二〇一六年四月一日