证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-083无锡先导智能装备股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡先导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1354号），无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。
本次重大资产重组过程中，相关方的主要承诺事项及承诺目前履行的情况如下：
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||序号||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的承诺||||||||
|1||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||王德女、李永富、泰坦电力电子集团||一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本公司/本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得所必须的有效授权（如需）。||

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|2|关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺函|王德女、李永富|最近五年，本人未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形。最近五年，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。|
|3||泰坦电力电子集团|经本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。经本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。|
|4|关于标的资产权属的承诺函|王德女、李永富、泰坦电力电子集团|（一）本人/本公司承诺持有的泰坦新动力的股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，也不存在其他影响泰坦新动力合法存续的情况。（二）本人/本公司承诺上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，同时也不存在任何已经或可能导致上述股权被司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约束。（三）本人/本公司承诺不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让泰坦新动力股权的诉讼、仲裁或纠纷。|
|5|关于主体资格的承诺函|王德女、李永富、泰坦电力电子集团|（一）本人/本公司拥有与先导智能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。（二）本人/本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（三）本人/本公司保证泰坦新动力或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让泰坦新动力股权的限制性条款。|
|6|关于股份锁定的承诺函|王德女、李永富|本人承诺，本人通过本次交易认购的先导智能股份自股份发行结束之日起12个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照本人与先导智能签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。根据《盈利预测补偿协议》的约定，及根据调整后的发行价格重新计算的发行数量，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；④其余合计部分即15,793,206股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。|
|7||泰坦电力电子集团|本公司承诺，本公司通过本次交易认购的先导智能股份自股份发行结束之日起12个月届满之日不转让。|
|8|关于减少与规范关联交易的承诺函|王德女、李永富、泰坦电力电子集团|1、本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与先导智能及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事|

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||||/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与先导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智能及其他股东的合法权益的行为。2、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害先导智能及其他股东的合法利益；3、本次重大资产重组完成后，本人/本公司将杜绝本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与先导智能直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用先导智能的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对先导智能施加不正当影响，不会通过与先导智能的关联关系相互借用、占用、往来资金损害先导智能及其他股东的合法权益。4、本人/本公司若违反上述承诺，将对由此给先导智能造成的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。|
|9|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|王德女、李永富|在本次重组完成后，本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与先导智能潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业保证本人持有上市公司股票的期间内或本人/本人配偶在泰坦新动力、先导智能及其子公司任职期间（以较晚时间为准），不直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰坦新动力、先导智能及其子公司从事的锂电池生产线装备业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或经营活动。本人若违反上述承诺，本人将对由此给先导智能造成的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。|
|10||泰坦电力电子集团|在本次重组完成后，本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与先导智能潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业保证本公司持有上市公司股票的期间内或自本次重组交易完成后的五年内（以较晚时间为准），不直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰坦新动力、先导智能及其子公司从事的现有的锂电池生产线装备业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或经营活动。本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给先导智能造成的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。|
|11|关于拟注入资产完整权利的声明函|王德女、李永富|一、截至本声明函出具之日，本人持有的泰坦新动力股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。二、截至本声明函出具之日，本人持有的泰坦新动力股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有的泰坦新动力股权存在争议或潜在争议的情况。三、截至本声明函出具之日，除与王德女/李永富为夫妻关系外，本人与泰坦新动力其他股东之间不存在关联关系。四、截至本声明函出具之日，本人与上市公司及其5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。五、截至本声明函出具之日，本人与本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。六、上述声明为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|12||珠海泰坦电力电子集团有限公司|一、截至本声明函出具之日，本公司持有的泰坦新动力股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。二、截至本声明函出具之日，本公司持有的泰坦新动力股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的泰坦新动力股权存在争议或潜在争议的情况。三、截至本声明函出具之日，本公司与泰坦新动力其他股东之间不存在关联关系。四、 截至本声明函出具之日，本公司及本公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。|

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||||五、截至本声明函出具之日，本公司及本公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。六、本公司及下属公司与泰坦新动力及其研发团队不存在商标、专利、软件著作权或其他知识产权方面的纠纷。本公司认可泰坦新动力设立的合法性，不存在任何纠纷。七、上述声明为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|13|关于因税务等事项引起的支出进行补偿的承诺函|王德女、李永富|对于本次重大资产重组交割日前泰坦新动力及其子公司珠海昊圣科技有限公司发生的由税务、环保、雇员工资和/或社会保险及住房公积金等福利、不动产（包括但不限于自有土地使用权、房屋和在建工程以及租赁财产）、负债和/或或有负债、担保、诉讼及纠纷或其他任何问题引起的重大给付责任、赔偿、行政处罚或存在任何因违反适用法律而引起的法律责任导致的泰坦新动力或其子公司的任何支出，以及由于税收优惠政策发生变化导致泰坦新动力或其子公司增加的税负，均由本人以现金形式对泰坦新动力及其子公司进行补偿。|
|14|关于保持上市公司独立性的承诺函|王德女、李永富|为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人将保证做到与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，并特出具承诺如下：一、资产独立1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次注入上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。二、人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司/本人控制的其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。三、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。四、机构独立1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人及本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。|

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||||2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。2、保证本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|15|关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函|王德女、李永富|经本人确认，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|16||珠海泰坦电力电子集团有限公司|经本公司核查并确认，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|17|关于不认购先导投资发行的可交换债券的承诺函|王德女、李永富、中国泰坦（含珠海泰坦电力电子集团有限公司）|1、2017年5月13日，先导智能于深圳证券交易所网站刊登公告，先导智能控股股东无锡先导投资发展有限公司（以下简称“先导投资”）拟以其所持有的先导智能部分股票为标的向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”）。鉴于先导智能刊登的上述公告，本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司的关联方将不参与先导投资发行的本次可交换债券。2、上述承诺系本人/本公司的真实意思表示，如有不实，本人|

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||||/本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|18|关于本次交易的业绩承诺|王德女、李永富|若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 5,000 万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。|
|（二）标的公司及其董监高作出的承诺||||
|1|关于最近三年是否存在违法违规行为的说明|泰坦新动力|一、截至本说明出具之日，本公司严格遵守国家的相关法律法规，最近三年不存在违反法律法规的情形；二、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；三、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形；四、截至本说明出具之日，本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。|
|2|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|泰坦新动力|一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得所必须的有效授权。|
|3|关于最近五年内未受处罚的承诺函|泰坦新动力董监高|截至本说明出具之日，本人在最近五年内均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形。|
|4|关于未涉及首次公开发行股|泰坦新动力|一、截至本说明出具之日，本公司未涉及首次公开发行股票申请或者参与其他上市公司重大资产重组；|

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||票申请或者参与其他上市公司重大资产重组的说明||二、若违反本说明，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|（三）上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人作出的承诺||||
|1|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|全体董监高|一、本人保证及时向先导智能提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与正本或原件相符。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给先导智能或者先导智能投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。二、本人为本次交易所出具的声明、说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署均具有完全的民事行为能力。四、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在先导智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交先导智能董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|关于无违法行为的承诺函|全体董事、高管|截至本承诺出具之日，本人在最近36个月内不存在以下任何一种情形：一、受到中国证监会的行政处罚，或受到过证券交易所公开谴责；二、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任；三、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚；四、因涉嫌先导智能本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；五、其他依法不得参与先导智能本次交易或对先导智能本次交易构成障碍的行为或情形。|
|3|关于避免同业竞争的承诺函|实际控制人王燕清|一、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或者间接地从事与先导智能相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与先导智能相同、相似或者构成实质竞争的业务；二、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与先导智能的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知先导智能，并将该商业机会给予|

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-083
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||||先导智能；三、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与先导智能的生产、经营相竞争的任何经营活动；四、本人将不利用对先导智能的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与先导智能相竞争的项目或业务。以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致先导智能的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。|
|4|关于减少与规范关联交易的承诺函|实际控制人王燕清|一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与先导智能的关联交易，不会利用自身作为实际控制人之地位谋求与先导智能在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。二、本人不会利用自身作为先导智能实际控制人之地位谋求与先导智能优先达成交易的权利。三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与先导智能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与先导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智能及其他股东的合法权益的行为。四、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。五、如违反上述承诺，本人将赔偿先导智能的一切损失。|
|5|关于保持上市公司独立性的承诺函|实际控制人王燕清|王燕清作为本次交易的上市公司的实际控制人，承诺在本次交易完成后，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的完整和独立性，具体如下：一、资产独立1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次注入上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。二、人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本人控制的其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会|

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||||做出的人事任免决定。三、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。四、机构独立1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人及本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。2、保证本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|6|关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函|先导智能|经本公司核查并确认，参与本次重大资产重组的相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次重大资产重组的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

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|7|关于填补被摊薄即期回报承诺函|全体董事、高管|上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（3）承诺对职务消费行为进行约束；（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。|

截至公告之日，上述承诺均正常履行，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会