深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料深圳市燃气集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料会议议程
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|序 号|内 容|
|第 1 项|宣布会议开始|
|第 2 项|介绍出席现场会议股东和代理人人数，及所持有表决权的股份总数；介绍出席会议董事、监事和高级管理人员|
|第 3 项|审议议案一：关于发行超短期融资券的议案|
|第 4 项|审议议案二：关于修改《深圳市燃气集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案|
|第 5 项|审议议案三：关于选举杨金彪先生担任公司第三届监事会非职工代表监事的议案|
|第 6 项|审议议案四：关于修改《公司章程》部分内容的议案|
|第 7 项|投票表决，请股东代表、监事、律师计票和监票|
|第 8 项|与股东交流公司情况|
|第 9 项|宣读投票表决结果和会议决议|
|第 1 0 项|律师出具并宣读法律意见书|
|第 1 1 项|会议结束|

深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于申请发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为了拓宽融资渠道，降低财务成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请超短期融资券发行额度，并在注册有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行。
一、提请股东大会批准公司根据经营情况，于股东大会批准之日起 24个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券：
1.发行金额：总额不超过 25亿元（含）人民币；
2.发行价格：按面值发行；单位面值为人民币 100元；
3.发行期限：每期超短期融资券的期限为自发行之日起不超过 9个月（可以为1、7、14、21天或1、3、6、9月），具体期限以实际发行时公告为准；
4.发行利率：以中国银行间市场交易商协会每周公布的价格为基础，结合具体期限和市场资金状况而定。具体发行利率以发行公告为准；
5.发行对象：全国银行间债券市场机构投资者
6.还本付息方式：采用单利计息，利息随本金到期兑付时一起支付；
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料7.募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和置换金融机构贷款。
二、提请授权公司董事长全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途，签署必要的文件,聘任相应中介机构以及采取其他必要的行动等。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》的部分内容进行修改，具体为：
一、第四章第二十条，原内容为：
“第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其它地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
修改为：
“第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其它地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
二、第五章第三十六条，原内容为：
“第三十六条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
修改为：
“第三十六条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
三、第五章第四十七条，原内容为：
“第四十七条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。”
修改为：
“第四十七条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。”
四、第六章第五十三条，原内容为：
“第五十三条 本规则由董事会制订，经股东大会批准，并自公司首次公开发行股票之日起施行。”
修改为：
“第五十三条 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起施行。”
该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料议案三
关于选举杨金彪先生担任公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司非职工代表监事武敏女士因工作变动原因已向公司提交书面辞职报告，申请辞去公司监事职务，辞职报告自送达之日起生效。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司需按照法定程序增补一名监事。经第三届监事会提名，公司拟选举杨金彪先生（个人简历见附件）为第三届监事会非职工代表监事，任期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满。
该议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料附件：
杨金彪个人简历
杨金彪，男，1977年出生，大学本科学历，高级会计师。
现为新希望集团经营管理部负责人。2003年 10月加入新希望集团，先后担任三级饲料、燃气子公司主办会计、财务经理；2007年 9月调入新希望集团化工事业部，先后担任财务经理、财务部长；2012年 10月调入新希望集团经营管理部，先后担任高级经理、部长助理。
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料议案四
关于修改公司《公司章程》部分内容的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会 2014年 5月 28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关文件的规定，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修改，具体为：
一、第四十五条第（十五）项，原内容为：
“第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产0.5％以上的事项；审议公司境外投资事项；”
修改为：
“第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产0.5％以上的事项；审议公司境外投资事项；”二、第八十二条，原内容为：
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料“第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
“第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
三、第八十五条，原内容为：
“第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：
“第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
四、第一百一十六条，原内容为：
“第一百一十六条公司不得进行委托理财，原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
（一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项：1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的；
2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10％以上的；
3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入10%以上的；
（三）公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的事项；
（四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额0.3%以上的事项；
（五）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条规
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料定以外的其他担保事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
涉及关联交易的事项按有关规定执行。”
修改为：
“第一百一十六条公司可以利用自有闲置资金购买银行的保本型理财产品（包括保证收益型和保本浮动收益型），不得购买任何非银行发行或银行代售的理财产品，不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性理财产品，理财期限不超过一年。公司原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
（一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项：1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的；
2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10％以上的；
3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入10%以上的；
深圳市燃气集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料（三）公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的事项；
（四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额0.3%以上的事项；
（五）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条规定以外的其他担保事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
（七）批准公司利用自有闲置资金购买银行保本型理财产品事项。
涉及关联交易的事项按有关规定执行。”
该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。