证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2018-034三诺生物传感股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三诺生物”）拟以自有资金 21,600万元，收购北京荷塘探索创业投资有限公司（以下简称“北京荷塘探索公司”）、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京水木长风投资”）、张帆先生持有的深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”或“标的公司”）合计14.742%的股权，收购完成后，三诺生物在心诺健康的持股比例由25%上升到39.742%。
2、本次股权收购交易构成关联交易。
3、本次股权收购交易未构成重大资产重组。
4、本次股权收购交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，还须提交股东大会审议。
5、其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、汇率风险。
一、交易概述
为了引进国际先进的技术和管理经验，完善公司产品结构，拓展国际销售渠道，加快实现公司发展战略，2015年4月，三诺生物出资设立心诺健康，2015年11月，三诺生物出资3亿元，公司控股股东李少波出资9亿元，共同增资心诺健康（三诺生物持股25%，李少波控股75%），2016年1月，心诺健康以27,250万美元（约合人民币17.31亿元）完成对NIPRO DIAGNOSTICS, INC.（尼普洛诊断有限公司，美国）100%股权的收购。2016年1月7日尼普洛诊断有限公司股权的交割完毕，更名为Trividia HealthInc.（以下简称“Trividia”）。
Trividia是全球知名的血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。
2016年5月31日，北京荷塘探索公司、北京水木长风投资、张帆先生和王飞先生分别以5,000万元、3,000万元、20,000万元和9,000万元受让李少波先生持有的心诺健康4.0950%、2.4570%、16.3800%和7.3710%股权。
心诺健康取得Trividia全部股权以后，经过2016年、2017年的整合，已经进入正常发展状态，经营业绩稳步提升，合并净利润由2016年的-33,551.95万元改善为2017年的-3,555.03万元。基于三诺生物的发展战略及对Trividia未来生产经营的判断，公司于2018年4月9日与北京荷塘探索公司、北京水木长风投资和张帆先生签署了《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟分别以6,000万元、3,600万元、12,000万元，合计21,600万元自有资金，收购北京荷塘探索公司、北京水木长风投资、张帆先生持有的心诺健康4.0950%、2.4570%和8.19%的股权，合计14.742%；收购完成以后，三诺生物在心诺健康的持股比例由25%上升到39.742%。
本次股权转让，公司实际控制人李少波先生、王飞先生放弃优先购买权。心诺健康股东北京荷塘探索公司、北京水木长风投资、张帆先生与三诺生物均不存在关联方关系，但因本次交易标的公司心诺健康为三诺生物控股股东、实际控制人之一李少波先生控制的企业，且李少波先生在本次交易中放弃了优先购买权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上市规则”）的相关规定，从谨慎性原则考虑，公司将本次交易认定为关联交易，并按照关联交易程序予以审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已于2018年4月9日经公司第三届董事会第二十一次会议（同意5票，反对0票，弃权0票）审议通过。关联董事李少波先生与车宏菁女士回避表决。独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据上市规则、公司章程的规定，该事项还需提交股东大会审议，与该交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
1、北京荷塘探索创业投资有限公司
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|公司名称||
||北京荷塘探索创业投资有限公司|
|企业类型||
||其他有限责任公司|
|法定代表人||
||杨宏儒|
|成立日期||
||2015年06月09日|
|注册地址||
||北京市海淀区中关村东路1号院3号楼6层603B|
|注册资本||
||50,000 万元人民币|
|统一社会信用代码||
||91110108344344288A|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业|
||务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与|
||创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门|
||批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金|
||融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外|
||的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者|
||承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；|
||不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京荷塘探索公司于2015年12月16日在中国证券投资基金业协会办理了私
募基金备案，基金类型为创业投资基金，基金管理类型为受托管理，基金管理人为启迪创业投资管理（北京）有限公司，基金托管人为中国光大银行股份有限公司，主要投资领域为技术、媒体和电信（即TMT）、生物技术和清洁能源。
2、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）
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|企业名称||
||北京水木长风股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型||
||有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京水木创信投资管理中心（普通合伙）（委派吴勇为代表），君|
||盛投资管理有限公司（委派吴勇为代表）|
|成立日期||
||2015年05月08日|

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|主要经营场所||
||北京市海淀区清华大学学研综合楼8层817室|
|统一社会信用代码||
||91110108339810782R|
|经营范围|投资管理、投资咨询；资产管理；企业管理；企业策划、设计。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京水木长风投资于2015年9月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金类型为创业投资基金，基金管理类型为受托管理，基金管理人为北京水木国鼎投资管理有限公司，基金托管人为中国建设银行股份有限公司，主要投资领域为投资管理、投资咨询；资产管理；企业管理；企业策划、设计。
3、张帆先生
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|姓名|张帆||
|性别|男||
|国籍|中国||
|身份证号码|11010819690711****||
|住所|北京市朝阳区林翠东路||
|通讯地址|北京市海淀区清华科技园科技大厦C座703室||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|||
|||否|

上述交易对方与三诺生物及三诺生物前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成三诺生物对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司的基本情况
1、心诺健康的基本信息
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|公司名称|深圳市心诺健康产业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

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|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|李少波|
|注册资本|10,000万元人民币|
|成立日期|2015年04月27日|
|统一社会信用代码|91440300334923243L|
|经营范围|医疗与健康产业项目投资（具体项目另行申报）；生物技术产业投资（具体项目另行申报）；生物技术研发；医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；健康养生管理与咨询（不含医疗行为）；投资管理、投资咨询、受托资产管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|

心诺健康为持股型公司，主要持有Trividia的100%股权，Trividia的主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。
2、心诺健康股权结构
截至《股权转让协议》签署日，三诺生物、李少波先生、张帆先生、王飞先生、北京荷塘探索公司、北京水木长风投资分别持有心诺健康25.0000%、44.6970%、16.3800%、7.3710%、4.0950%、2.4570%股权。
本次股权转让，公司实际控制人李少波先生、王飞先生放弃优先购买权。
3、心诺健康最近两年主要财务数据
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市心诺健康产业投资有限公司 2016年、2017年审计报告》（XYZH/2018CSA10619），心诺健康最近两年经审计的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
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||资产负债项目||2017-12-31||2016-12-31|
|资产总计||193,000.04||210,398.45||
|负债合计||104,774.27||115,118.66||

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|所有者权益||88,225.77||95,279.78||
||收入利润项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||100,112.85||99,830.58||
|营业利润||-10,952.23||-33,306.20||
|净利润||-3,555.03||-33,551.95||

注：2017年净利润中包含心诺健康收到因产品召回的赔偿款6299.55万元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
就本次拟收购心诺健康部分股权事项，公司聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对心诺健康及 Trividia进行了全面审计。经审计，截至 2017年 12月 31日，心诺健康所有者权益的账面价值为88,225.77万元。
鉴于目前国际及国内血糖监测市场的快速发展，预计未来 10年血糖监测市场仍将保持较快增长，同时考虑到心诺健康的业绩改善趋势以及三诺生物与 Trividia之间未来较大的协同效应，参考审计结果，并经公司与此次交易对方谈判协商，确定此次交易的心诺健康14.742%股权作价为21,600万元。
五、股权转让协议主要内容
（一）协议主体、签订时间、签订地点
转让方（甲方）：北京荷塘探索公司、北京水木长风投资和张帆先生
受让方（乙方）：三诺生物
其他协议主体（丙方）：心诺健康
签订时间：2018年4月9日
签订地点：中国长沙
（二）交易标的及对价
1、交易标的：心诺健康14.742%股权。
2、交易价格：本次收购心诺健康14.742%股权，交易价格合计人民币 21,600万元。
其中：
北京荷塘探索公司将其持有心诺健康4.0950%的股权转让给三诺生物，股权
转让价款为人民币6,000万元。
北京水木长风投资将其持有心诺健康2.4570%的股权转让给三诺生物，股权转让价款为人民币3,600万元。
张帆（自然人）将其持有心诺健康8.190%的股权转让给三诺生物，股权转让价款为人民币12,000万元。
转让完成后，心诺健康的股东及股权比例如下：
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||出资人（股东）||出资比例||出资方式|
|李少波||44.697%||货币||
|三诺生物||39.742%||货币||
|张帆||8.190%||货币||
|王飞||7.371%||货币||
|合计||100.00%||||

3、乙方应于以下条件全部满足之日起 5个工作日内将50%股权转让款支付至甲方账户：
（1）甲方和乙方有权决策机构均批准本次标的股权转让；
（2）心诺健康有权决策机构批准本次标的股权转让；
（3）除甲方以外的心诺健康其他股东均书面放弃关于标的股权的优先购买权；
（4）本协议已签署并生效。
4、乙方应于本次股权转让已办理完毕工商变更手续之日起 5个工作日内将剩余股权转让款支付至甲方账户。
（三）交割及交割后事项
1、自本协议生效之日起 5个工作日内，各方应配合办理完毕本次标的股权转让的工商变更登记手续。
2、各方一致同意，自标的股权工商变更登记完成之日起，乙方即享有标的股权对应的股东权利及其他相应的义务（包含标的股权变更登记之前心诺健康可能存在的分红），甲方不再拥有标的股权。
（四）生效
各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章及其法定代表人或授权代表
签字后成立，经各方有权决策机构批准后生效。
根据上市规则、公司章程的规定，此项交易还需提交三诺生物股东大会审议。
与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、涉及收购的其他安排
公司控股股东李少波在收购 Trividia时曾作出承诺，后经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于延长控股股东在收购 Trividia后续事项中承诺期限的议案》的修改，修改后的承诺的内容如下：
在《关于延长控股股东在收购 Trividia后续事项中承诺期限的议案》经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过之日（即 2016年 11月 10日）起三年内，控股股东将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司。如公司拒绝行使上述优先受让权，控股股东同意在公司出具放弃受让目标公司的函件后一年之内，将目标公司控股股权转让给其它与控股股东非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与公司构成的同业竞争情形。
七、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次收购心诺健康股权的目的：
1、心诺健康旗下主要资产为Trividia，Trividia与三诺生物同属慢性疾病即时检测（POCT）行业，二者在产品研发、联合采购、品牌协同、市场拓展等方面具有显著的协同效应，通过协同，可以拓展三诺生物产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸，深度参与全球市场合作与竞争，加速公司国际化进程，从而加快公司战略目标的实现。
2、随着 Trividia经营业绩的不断改善，其母公司心诺健康的股权价值也将逐步提升，而且三诺生物目前经营业绩稳步提升，已具有较强的产业投资实力，本次利用自有资金收购心诺健康部分股份，可以进一步提高资金使用效率，提升公司及股东价值。
（二）本次收购对公司的影响
本次交易旨在进一步提升公司对心诺健康的影响力及股权比例，加快二者间协同效应的实现，提高公司抵御市场风险的能力，增强公司核心竞争力，增加公司的投资收益，为公司稳定、可持续发展奠定更加厚实基础。
本次交易将以公司自有资金出资，符合公司的战略规划和业务发展需要，不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至今，公司与李少波先生发生关联交易的总金额为0.00万元
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司本次以自有资金出资收购心诺健康部分股权，能进一步提升公司对心诺健康的影响力及股权比例，加快二者间协同效应的实现，增强公司核心竞争力，且不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及股东的长远利益。
2、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规，交易价格系公司与非关联的交易对方谈判协商确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事李少波、车宏菁已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，同意公司实施此项收购交易。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事事前认可函及独立董事意见
4、与三个交易对方签订的股权转让协议
5、心诺健康审计报告
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会二〇一八年四月十日