国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
为子公司担保事项的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称“国祯环保”、“公司”)公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对国祯环保拟为控股子公司道真自治县环球灏创环保科技有限公司（以下简称“环球灏创”）、控股子公司砚山县国祯水务有限公司（以下简称“砚山国祯”）、全资子公司怀远县国祯污水处理有限公司（以下简称“怀远国祯”）、控股子公司界首国祯水环境治理有限公司（以下简称“界首国祯”）、全资子公司芜湖国祯环保科技有限公司（以下简称“芜湖国祯”）、全资子公司繁昌县城市污水处理有限责任公司（以下简称“繁昌污水”）、全资子公司南陵国祯环保科技有限公司（以下简称“南陵国祯”）提供担保事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:一、拟对外担保情况概述
2019年 4月 25日,国祯环保第六届董事会第五十三次会议审议通过了以下议案：
《关于为道真自治县环球灏创环保科技有限公司贷款提供担保的议案》，为满足遵义市道真自治县乡镇污水处理厂（站）及县城二期污水处理厂配套建设工程 PPP项目建设等需要，公司拟为环球灏创申请人民币 18,400万元项目贷款提供连带责任保证担保。；
《关于为砚山县国祯水务有限公司贷款提供担保的议案》，为满足砚山县供排水及管网设施 PPP项目建设等需要，公司拟为砚山国祯申请人民币 18,300万元项目贷款以及800万元保函授信提供连带责任保证担保；
《关于为怀远县国祯污水处理有限公司贷款提供担保的议案》，为满足怀远县涡北污水处理厂二期工程项目建设(6635万元)、置换存量贷款（6650万元）需要，公司拟为怀远国祯申请人民币 13,285万元贷款以及 500万元保函授信提供连带责任保证担保；
《关于为界首国祯水环境治理有限公司贷款提供担保的议案》，为满足界首市城区黑臭水体治理PPP项目建设等需要，公司拟为界首国祯申请人民币55,000万元项目贷款以及7,700万元保函授信提供连带责任保证担保；
《关于为芜湖国祯环保科技有限公司贷款提供担保的议案》，为满足芜湖国祯环保科技有限公司补充流动资金需要，公司拟为芜湖国祯申请人民币 1000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保；
《关于为繁昌县城市污水处理有限责任公司贷款提供担保的议案》，为满足繁昌县城市污水处理有限责任公司补充流动资金需要，公司拟为繁昌污水申请人民币500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保；
《关于为南陵国祯环保科技有限公司贷款提供担保的议案》，为满足南陵国祯环保科技有限公司补充流动资金需要，公司拟为南陵国祯申请人民币500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
环球灏创、砚山国祯、怀远国祯、界首国祯、芜湖国祯、繁昌污水、南陵国祯经营状况正常,到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次董事会讨论的上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司定于2019年5月24日在公司第一会议室（合肥市高新区创新大道2688号中新网安大厦1611室）召开2018年度股东大会。
二、被担保人基本情况
1、道真自治县环球灏创环保科技有限公司
成立时间：2016年7月14日
注册资本：2,000.00万元
住 所：贵州省遵义市道真仡佬族苗族自治县玉溪镇新城社区1166栋（县医院旁）
法定代表人：严洪灏
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（节能环保技术开发、技术咨询、技术转让；合同能源管理服务；环保工程设计、施工；城市污水处理、中水回用。）。
与本公司关系：控股子公司
股东构成及控制情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|1,600.00|80.00|
|四川灏创环保节能科技股份有限公司|300.00|15.00|
|宜宾环球节能服务有限公司|100.00|5.00|
|合计|2,000.00|100.00|

环球灏创项目公司，截至2018年12月，资产总额为18,910.29万元，净资产为1,564.75万元，2018年12月净利润为-4.77万元（数据未经审计）。
2、砚山县国祯水务有限公司
成立时间：2019年01月21日
注册资本：7,491.34万元
住 所：云南省文山壮族苗族自治州砚山县江那镇新丰路118号
法定代表人：蒲正宇
经营范围：城镇自来水供应；环保工程、污水处理工程；工业污水运营；水环境治理；给排水工程设施的建设、运营、维护、设备供应、设备安装、维修、销售；供水计量仪器、仪表销售；储水设施的清洗和消毒；管道维修、检漏；水处理的科研、开发、利用以及其他水处理相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关系：控股子公司
股东构成及控制情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|6,742.21|90.00|
|砚山县城乡投资开发有限责任公司|749.13|10.00|

||||
|-|-|-|
|合计|7,491.34|100.00|

砚山国祯为公司新设项目公司，截至2018年12月，资产总额为0.00万元，净资产为0.00万元，2018年 12月净利润为0.00万元（数据未经审计）。
3、怀远县国祯污水处理有限公司
成立时间：2015年07月27日
注册资本：3,100.00万元
住 所：安徽省怀远县荆山镇乳泉路70号
法定代表人：赵井磊
经营范围：污水处理；环保设施的投资、建设、运营与管理；水资源综合利用；管网维护和运营；水环境治理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
与本公司关系：全资子公司
股东构成及控制情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|3,100.00|100.00|
|合计|3,100.00|100.00|

怀远国祯项目公司，截至2018年12月，资产总额为13,652.79万元，净资产为4,151.92万元，2018年 12月净利润为754.04万元（数据未经审计）。
4、界首国祯水环境治理有限公司
成立时间：2019年03月28日
注册资本：23,052.23万元
住 所：界首市解放路与北环路交叉口商投6号楼南侧3号
法定代表人：赵井磊
经营范围：水环境治理的投资、建设、运营维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关系：控股子公司
股东构成及控制情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|19,592.09|84.99|
|中铁二十四局集团有限公司|3,457.83|15.00|
|中国市政工程西北设计研究院有限公司|2.31|0.01|
|合计|23,052.23|100.00|

界首国祯为新设项目公司，截至 2018年 12月，资产总额为 0.00万元，净资产为0.00万元，2018年12月净利润为0.00万元（数据未经审计）。
5、芜湖国祯环保科技有限公司
公司名称：芜湖国祯环保科技有限公司
成立时间：2007年08月14日
注册资本：2,280.00万元
住 所：安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路
法定代表人：杨华
经营范围：污水处理、固体废物处理等环保设施的投资、建设、经营与管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：全资子公司
截至2018年12月，资产总额为12,398.33万元，净资产为3,198.88万元，2018年度净利润为284.25万元（数据未经审计）。
6、繁昌县城市污水处理有限责任公司
成立时间：2008年11月17日
注册资本：500.00万元
住 所：安徽省芜湖市繁昌县建设投资有限公司
法定代表人：杨华
经营范围：收集、处理城区生活污水及部分工业废水（凭相关许可生产经营）与本公司关系：全资子公司
截至2018年12月，资产总额为8,337.07万元，净资产为3,503.99万元，2018
年度净利润为322.30万元（数据未经审计）。
7、南陵国祯环保科技有限公司
成立时间：2010年07月23日
注册资本：1,000.00万元
住 所：安徽省芜湖市南陵县家发镇滨玉村
法定代表人：杨华
经营范围：污水处理、固体废物处理、环保设施投资、建设、经营与管理
与本公司关系：全资子公司
截至2018年12月，资产总额为7,101.46万元，净资产为1,534.27万元，2018年度净利润为169.99万元（数据未经审计）。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本意见出具之日,公司对外担保金额合计为 283,212.08万元（不含本次担保）。
公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
公司的对外担保事项中除为全资及控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外担保。
四、保荐机构意见
国元证券认为:国祯环保为环球灏创、砚山国祯、怀远国祯、界首国祯、芜湖国祯、繁昌污水、南陵国祯提供担保,有利于子公司的业务发展。同时上述被担保公司经营状况正常,本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经国祯环保第六届董事会第五十三次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见。国祯环保为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。国元证券对国祯环保为环球灏创、砚山国祯、怀远国祯、界首国祯、芜湖国祯、繁昌污水、南陵国祯提供担保事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司为子公司担保事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
梁化彬 孙彬
国元证券股份有限公司年 月 日