北京市中伦律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司
100%股权及相关事项的
法律意见
中国北京
中伦律师事务所 法律意见北京市中伦律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权及相关事项的法律意见
致：焦作万方铝业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，作为贵公司的特聘专项法律顾问，根据现行有效的法律、法规和部门规章的规定，就贵公司拟收购拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司（以下简称“吉奥高投资”）所持有的拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司（以下简称“万吉能源”）100%股权以及后续安排事项（以下统称“本次交易”）进行了尽职调查，并在此基础上就本次交易的合法合规性出具本法律意见。
特别声明
本所是依据《中华人民共和国律师法》合法成立、有效存续并开展营业的律师事务所，依法有权就本次交易涉及的中国法律事项出具本法律意见。
本所律师仅依赖于本报告出具以前已经发生或存在的，且与本次交易有关的事项出具本法律意见。
本法律意见系本所律师审核了本次交易各方提供和/或签署的与本次交易相关的文件并核查了本次交易各方做出的说明、陈述、承诺后出具。本次交易各方
中伦律师事务所 法律意见已经保证：（1）所提供的文件、资料的复印件与原件完全一致；（2）所提供的文件、资料的原件是真实、有效的、且其来源合法；（3）所提供的文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；及（4）所做出的说明、陈述及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确、及完整的，不存在虚假及误导性陈述，也不存在重大遗漏。
本所律师仅就中国法律事项出具本法律意见，并不对本次交易所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项和数据的真实性、准确性发表意见，也不就本次交易所涉及的境外事项发表意见。对境外事项，本所律师依赖于蒙古国或摩洛哥律师出具的意见。
本法律意见仅供贵公司内部决策和/或呈报相关主管部门审查本次交易而使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
1 本次交易概述
1.1 经本所律师核查，经贵公司董事会六届十八次会议批准，贵公司、吉奥高投资、刘坤芳先生及中光投资股份有限公司（以下简称“中光投资”）签署了《资产收购框架协议》，约定由贵公司收购吉奥高投资所持有的万吉能源100%股权（以下简称“标的资产”），吉奥高投资在未来 6个月内以出售标的资产所得价款用于购买贵公司不超过现有股本总额20%的股票。
其后吉奥高投资又向贵公司出具了《承诺函》，就执行《资产收购框架协议》中的若干事项做了进一步承诺。
1.2 经本所律师核查，万吉能源已根据《资产收购框架协议》的要求，与北京吉奥高石油技术有限公司（以下简称“北京吉奥高”）签署《技术无偿许可使用协议》，获得使用北京吉奥高拥有的“切片重磁勘探技术”和“地震资料快速处理解释技术”及其后续技术改进的授权。该授权为无偿许可、普通许可。
1.3 经本所律师核查，亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）已对万吉能源的财务报表及其附注进行了审计并出具了亚会 B审字【2014】4002号
中伦律师事务所 法律意见《审计报告》；中联资产评估集团有限公司已对标的资产的价值进行了评估并出具了中联评报字[2014]第694号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司均具备财政部和中国证监会授予的证券、期货业务从业资格。
1.4 经本所律师核查，北京市隆安律师事务所及其在蒙古国注册的乌兰巴托分所对万吉能源合同权益所涉及的与蒙古国相关的事项进行了调查，CWAMorocco律师事务所对万吉能源合同权益所涉及的与摩洛哥相关的事项进行了调查，本所亦对本次交易涉及中国法律的事项进行了调查。
1.5 基于上述情况：
1.5.1 贵公司与吉奥高投资签署了《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），其中约定：贵公司以 17亿元的价格收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权（以下简称“本次股权转让”），吉奥高投资在未来6个月内以本次股权转让所得价款全部用于购买贵公司股份并进行锁定。吉奥高投资对万吉能源2014年度至2017年度的预期业绩实现情况及其调整机制进行了明确安排，并约定了业绩承诺未实现时的股份及现金补偿措施及业绩承诺超额完成时的对价调整安排。
1.5.2 贵公司与刘坤芳先生和中光投资签署了《保证合同》，刘坤芳先生和中光投资对吉奥高投资的业绩未达标时现金补偿义务、差值测试补偿义务、出现违约时支付标的资产回购价款和违约金义务承担连带保证责任；对万吉能源向贵公司进行债权性融资时的还本付息义务承担连带保证责任；在贵公司对万吉能源的债权性融资提供担保时承担以保证方式向贵公司提供反担保的义务。
1.5.3吉奥高投资与大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司分别签署了《上市公司股份转让协议》，通过协议转让的方式，按8元/
中伦律师事务所 法律意见股的价格向上述四家基金管理公司合计购买206,503,758股贵公司股票，总价款为1,652,030,064元（以下简称“本次购买股票”）。
2 关于本次股权转让
2.1 经本所律师核查，本次股权转让的双方贵公司和吉奥高投资均为依法设立并存续的公司法人，具备签署和履行《股权转让协议》的主体资格。
2.2 经本所律师核查，就本次股权转让应履行的审批程序：
2.2.1 已经获得吉奥高投资股东会及贵公司董事会的批准。
2.2.2还需获得贵公司股东大会的批准。
2.2.3本次股权转让的交易金额未达到“上市公司重大资产重组”的标准，无需获得中国证监会的批准。
2.3 经本所律师核查，本次股权转让的标的公司为万吉能源，其基本情况如下：
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|公 司 名 称|拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司|
|公 司 类 型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注 册 地|拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼 1516 号|
|法定代表人|刘坤芳|
|注 册 资 本|叁仟万圆整|
|注 册 号|540091100003674|
|经 营 范 围|能源勘探开发与能源勘探开发技术支持；对能源勘探开发技术的研发、技术推广、技术服务、投资咨询、投资管理、软件开发。|
|经 营 状 态|正常在业|
|股 东 情 况|吉奥高投资：100%|
|股 权 状 态|不存在质押、查封、冻结或其他权利限制、不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项|
|董、监、高|执行董事：刘坤芳；总经理：臧灵霞；监事：黄楚淮|
|资 产 情 况|截至 2014 年 7 月 31 日，经审计的资产总额为 1,000.00万元，负债总额5.72 万元，净资产额为994.28 万元，评估价值为249,452.43 万元。|

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|其主要资产为：由北京吉奥高授予的“切片重磁勘探技术”和“地震资料快速处理解释技术”及其后续技术改进的无偿使用权，以及因对位于蒙古国和摩洛哥的油气区块提供勘探开发服务而享有的合同权益。|

2.4 经本所律师核查，本次股权转让的转让价格经双方协商确定为 17亿元，不高于《资产评估报告》的结果。
2.5 经本所律师核查，与本次股权转让相关的《保证合同》的担保人刘坤芳为具有完全民事行为能力的自然人，中光投资为依法设立并存续的公司法人，均具备签署和履行《保证合同》的主体资格。中光投资签署《保证合同》已经获得其股东大会批准。
3 关于本次购买股票
3.1 经本所律师核查，吉奥高投资及大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司均为依法设立并有效存续的公司法人，具备签署和履行《上市公司股份转让协议》的主体资格。
3.2 经本所律师核查，吉奥高投资本次购买股票拟采取协议转让的方式，该方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
3.3 本次购买股票需获得深圳证券交易所合规性确认后，方可实施。
3.4 吉奥高投资本次购买股票完成后将持有贵公司已发行股本总额的17.2%，但未取得第一大股东的地位，应当公告简式权益变动报告书。泰达宏利基金管理有限公司减少的股份数量超过贵公司已发行股本总额的5%，也应当公告简式权益变动报告书。
4 关于贵公司审议本次股权转让时回避表决的特别说明
4.1 经本所律师核查，因吉奥高投资将在未来12个月内成为贵公司持股5%以上的股东，是贵公司的潜在关联方，因此本次股权转让系贵公司向潜在关联方购买资产，构成关联交易。但就本次股权转让事项，贵公司董事会进
行表决时不存在关联董事，因此不适用关联董事回避表决的安排。
中伦律师事务所 法律意见 4.2 经本所律师核查，大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司因拟将所持有的贵公司股票协议出让给吉奥高投资，且吉奥高投资就此需支付的现金价款来源于本次股权转让所得，因此在贵公司召开股东大会审议本次股权转让时，大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司均存在利害关系，构成关联方。如大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司届时出席股东大会，应当回避表决。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股权转让和本次购买股票的各方均具备相应的主体资格，本次股权转让和本次购买股票的约定和安排合法有效，不违反法律、法规的效力性强制性规定。本次股权转让还需在大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司回避表决的情况下获得贵公司股东大会的批准，方可生效。本次购买股票还需获得深圳证券交易所的合规性确认，方可实施。
关于刘坤芳和中光投资为本次交易提供担保的安排，本所律师认为：刘坤芳先生是具有完全民事行为能力的自然人，中光投资是依法设立并有效存续的公司法人，均具备承担保证责任的主体资格。刘坤芳和中光投资提供担保不违反法律、法规的禁止性规定。吉奥高投资以所持股份对未实现业绩承诺进行补偿，这是补偿的主要方式，已经是比较充分的保障机制。在此基础上，交易对方的实际控制人刘芳坤先生以个人信用承担无限连带担保责任，相当于将个人全部资产作为担保，是一种非常强有力的担保，也体现了对完成业绩承诺的信心。中光投资与本次交易无利害关系，无反担保安排，也不收取担保费，仅凭对标的公司盈利能力的认可而愿意承担保证责任，同样体现了对完成本次交易的信心。上述保证担保的安排已经超出了同类交易的通行做法，系本公司为确保万吉能源业绩承诺的确定更加客观审慎而提出的额外要求。
本报告壹式贰份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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经办律师签名：
__________________________ _______________________车 千 里 张 明
二○一四年____月____日