证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2016 - 60关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高资金使用效率，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币1,465,866,229.53元置换预先投入募集资金投资项目的同
等金额自筹资金，具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）
365,848,400股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券股份有限公司于2016
年5月6日划转至指定的募集资金专用账户并已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）。
（二）募集资金的存储
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》等规定，以及公司第八届董事会第八次会议决议（公告编号2016-07），公司与联席主承销商西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京分行（经办行为北京永安支行）、
国家开发银行股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，存储专户如下：
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|序号|账户名称|开户银行|账号|募集资金存储金额（元）|
|1|中节能太阳能股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 0154 800006609|1,434,327,000.00|
|2|中节能太阳能股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京东外支行|3210 8010 01002999 95|1,402,596,700.00|
|3|中节能太阳能股份有限公司|华夏银行股份有限公司北京永安支行|1023 7000 000105740|919,105,800.00|
|4|中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票募集资金开行企业局托管专户|国家开发银行股份有限公司|8120 1560 06524536 0000|941,999,700.00|
|5|合计|||4,698,029,200.00|

注：国家开发银行股份有限公司账户存储金额包括尚未支付的部分承销费用以及其他上市发行相关费用。
（三）募集资金的使用情况
截止目前，除支付西南证券财务顾问及承销费人民币58,000,000.00元和公司募集配套资金之非公开发行股份登记费人民币365,848.40元之外，募集资金未对外支付，余额为人民币4,639,668,093.27元（包括2016年5月31日收到的华夏银行支付的利息人民币4,741.67元）。
（四）募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自有资金已投入金额及已置换金额或拟置换金额
根据公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议和2015年10月9日
召开的2015年第二次临时股东大会审议批准的《重庆桐君阁股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《关联交易报告书》），募集资金中人民币3,756,029,500.00元将用于公司全资子公司科技公司下属的太阳能光伏电站项目建设，剩余部分扣除相关费用后将用于补充流动资金。
公司募集资金到位后，尚未对自有资金已投入金额进行置换。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了《关于中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告鉴证报告》（详见附件，以下简称《鉴证报告》），该《鉴证报告》将在董事会审议通过本议案之后进行公告。根据《鉴证报告》募集资金投资项目投资金额及已投入和拟置换金额如下：
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|序号|项目名称|项目实施单位|项目总投资金额|募集资金承诺投资总额|截至2016年6月3日止以自筹资金预先投入金额|拟置换金额|
|1|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|中节能腾格里太阳能科技有限公司|420,020,000.00|353,338,000.00|273,249,796.58|182,496,898.81|
|2|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|中节能太阳能科技（镇赉）有限公司|426,277,500.00|426,277,500.00|64,612,280.30|64,585,591.60|
|3|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|中节能浙江太阳能科技有限公司|252,061,500.00|252,061,500.00|189,280,923.82|189,280,923.82|
|4|民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|中节能甘肃武威太阳能发电有限公司|266,357,500.00|224,559,500.00|212,610,920.17|180,821,860.17|
|5|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|中节能(新泰)太阳能科技有限公司|173,607,600.00|146,016,100.00|136,227,249.85|103,926,131.76|

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|6|贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|中节能贵溪太阳能科技有限公司|151,452,200.00|141,452,200.00|100,509,209.47|100,509,209.47|
|7|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|中节能贵溪太阳能科技有限公司|402,516,100.00|402,516,100.00|36,909,738.41|36,909,738.41|
|8|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|中节能（平原）太阳能科技有限公司|195,028,700.00|195,028,700.00|112,873,135.88|112,773,135.88|
|9|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|中节能（怀来）光伏农业科技有限公司|260,000,000.00|200,000,000.00|176,500,652.78|131,989,245.01|
|10|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|中节能太阳能科技扬州有限公司|83,401,600.00|83,401,600.00||0|
|11|上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|中节能（上海）太阳能发电有限公司|39,674,400.00|39,674,400.00|30,593,161.46|30,431,798.13|
|12|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目|中节能太阳能科技（通榆）有限公司|435,274,400.00|435,274,400.00|11,932,908.54|11,932,908.54|
|13|中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目|中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司|171,803,200.00|171,803,200.00|48,480,926.73|47,690,920.77|
|14|哈密50兆瓦光伏发电项目|中节能太阳能科技哈密有限|424,371,700.00|424,371,700.00|157,953,070.09|157,810,831.56|

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|||公司|||||
|15|轮台二期30兆瓦光伏发电项目|中节能太阳能科技轮台有限公司|260,254,600.00|260,254,600.00|115,305,014.84|114,707,035.60|
|合计|——|——|3,962,101,000.00|3,756,029,500.00|1,667,038,988.92|1,465,866,229.53|

二、募集资金置换先期投入的实施
根据经公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议和2015年10月9
日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《关联交易报告书》）：“公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并于完成置换后2个交易日内向证券交易所报告并公告。除上述情况外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。”
公司本次使用募集资金人民币 1,465,866,229.53元置换预先投入募集资
金投资项目的同等金额自筹资金，符合《关联交易报告书》的相关内容。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、审批程序及专项意见
（一）董事会、监事会审议情况。公司于2016年6月16日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
（二）独立董事意见。公司独立董事出具了《独立董事关于第八届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》，对上述事项发表了同意意见。
（三）会计师事务所意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核,并出具了《中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]02170002号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
（四）保荐机构核查意见。公司本次以募集资金人民币1,465,866,229.53
元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见；瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，募集资金的使用未与公司之募集资金实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。独立财务顾问同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项。
四、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事相关独立意见；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
[2016]02170002号）；
5、保荐机构出具的《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资及使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董事会2016年6月17日