西南药业股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
作为西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在 2013年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，独立董事吴坚先生因工作原因，申请辞去公司董事会独立董事职务。经公司2013年第四次临时股东大会审议通过，选举宋民宪先生为公司第七届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
夏峰：男，大学文化，高级经济师，曾任重庆市政府经济协作办公室副主任、党组成员，交通银行重庆分行副总经理（副行长）、党组成员，重庆市物资局副局长、党组成员，重庆商品交易所理事长兼总裁、党委书记，重庆未来投资有限公司董事长兼总经理，重庆证券经纪有限责任公司董事长，党委书记。现任重庆市证券期货业协会常务副会长，西南药业股份有限公司独立董事。
杨安勤：男，大学文化，研究员。曾任中国工业经济学会会员，重庆中青年财政理论研究会副干事长，中国—加拿大国际合作研究项目重庆方负责人，重庆社会科学院经济管理研究院所长、副研究员，中国专家学者协会西部经济文化促进会秘书长。多次荣获四川省人民政府、重庆市人民政府颁发的社会科学优秀科研成果奖。现任电子科
技大学国家示范性软件学院特聘研究生导师，重庆当代系统科学研究院城乡协调发展所所长，重庆华星外国语学院顾问、客座教授，西南药业股份有限公司独立董事。
彭珏：女，管理学博士，西南大学教授，博士生导师。西南大学经济管理学院会计教研室主任、重庆农业投资学会副会长、重庆会计学会副秘书长、西南药业股份有限公司独立董事。
张意龙：男，大学文化，工学学士，高级工程师，高级经济师。
曾任重庆市食品药品监督管理局党组书记、局长，重庆市政协科教文卫专委会副主任，中国医药集团四川抗菌素工业研究所副董事长。现任重庆医药行业协会会长、中国医药企业管理协会副会长、中国化学制药工业协会副会长、西南药业股份有限公司独立董事。
宋民宪，男，大学文化，律师。历任四川省卫生厅副处长，四川省遂宁药品监督管理局局长、党组书记，四川省食品药品监督管理局处长，现任北京市中伦文德（成都）律师事务所律师，四川大学华西药学院、成都中医药大学、江西中医药大学、泸州医学院医事法治研究中心客座教授、研究生导师，西南药业股份有限公司独立董事。
（三）独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为西南药业独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、2013年度履职情况：
（一）出席会议情况
2013年公司共计召开了8次董事会，4次股东大会。我们参加了各次会议，具体情况如下：
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|出席股东大会（次）|
|夏峰|8|8|0|0|4|
|杨安勤|8|8|0|0|4|
|彭珏|8|7|1|0|4|
|张意龙|8|8|0|0|4|
|宋民宪|1|1|0|0|1|
|吴坚|7|7|0|0|3|

2013年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
（二）参与公司决策情况
我们五位独立董事,在召开董事会前主动调查、收集做出决议所需要的信息和资料,了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真分析和审议每个议题,分别运用各自擅长的公司管理、财会、审计、金融等方面的专业知识,积极参与讨论并提出合理化建议，在董事会决策中都能对审议的专项议案发表明确意见，即：同意、否决或提出修正意见。特别是在董事会各专门委员会工作中,五位独立董事在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项中发挥了智囊和参谋作用。
（三）对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见情况
我们五位独立董事为公司的年工作时间均超过15个工作日,有效地履行了独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项,我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核和研究；会议中我
们独立、客观、审慎地行使表决权；对公司的生产经营、财务管理、
资金往来和投资项目等日常情况,都定期听取公司有关人员的介绍，随时调阅有关资料，掌握和了解相关进展和变化情况。
2013年度,我们五位独立董事依照有关规定,客观、真实地对以下事项向董事会、证券监管部门或全体股东发表了独立意见：
1、关于公司日常关联交易的独立意见；
2、关于公司对外担保情况的独立意见；
3、关于公司受让太极集团四川太极制药有限公司74.65%股权的独立意见；
4、关于公司更换董事、监事和聘任高级管理人员的独立意见；
5、关于续聘2013年度会计师事务所的独立意见；
6、关于公司2012年度利润分配预案及资本公积金转增预案等的独立意见。
（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自的职责。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及《信息披露管理制度》的规定，对重大事件及时、准确、完整的进行了相关信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司全体股东及时、准确、平等地了解公司重大信息。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立和完善了内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告相关内部控制的有
效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
三、公司对我们工作提供协助的情况
公司证券办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件，及时详细的汇报了公司生产经营情况和重大事项进展情况。同时,我们签阅了由公司证券办公室提供的上级监管机关和上交所下发给上市公司的文件,为我们独立董事认真、独立地履行职责提供了工作平台、拓宽了信息渠道。
四、总体评价和建议
报告期内，我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《西南药业股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2014年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，为公司董事会的决策提供更多的参考建议，全力维护本公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
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|独立董事：夏峰 杨安勤 彭珏 张意龙 宋民宪|
|西南药业股份有限公司|
|董 事 会|
|2014 年 3 月 13 日|