证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2018-016
上海联明机械股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解锁上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限制性股票解锁数量：829,800股
本次限制性股票解锁股票上市流通时间：2018年4月9日
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，董事会将根据2015年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的 52名激励对象办理解锁事宜，可解锁的限制性股票数量为 829,800股，占目前公司总股本的0.431%，解锁日即上市流通日为 2018年 4月 9日。相关内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年 12月 7日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；
2、2015年 12月 7日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上
海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、2015年 12月 7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015年 12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180.00万股限制性股票。
5、2016年 1月 6日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
6、2016年 1月 6日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
7、2016年 2月 2日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于 2016年 1月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象 61人定向发行 176.40万股人民币 A股普通股。公司总股本变更为
96,258,793股，其中有限售条件流通股为 61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成，并于 2016年 2月 24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；
8、2016年 6月 3日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元/股调整为11.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；
9、2016年 6月 3日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。
10、2016年 7月 14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对汪传流持有的尚未解锁限制性股票共计 5.00万股全部进行回购注销，回购价格为 11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2016年7月14日，本公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
12、2016年 8月 17日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于预留限制性股票激励授予登记完成的公告》，公司于 2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象 6人定向发行 40万股人民币 A股普通股。公司总股本变更为 192,917,586股，其中有限售条件流通股为124,037,586股。公司相关工商变更登记已完成，并于 2016年 9月 12日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；
13、2017年 1月 12日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计 3.20万股全部进行回购注销，回
购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；
14、2017年 1月 12日，本公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
15、2017年 3月 29日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；
16、2017年 3月 29日，本公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；
17、2017年 8月 3日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由 11.43元/股调整为 11.22元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 12.59元/股调整为 12.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；
18、2017年 8月 3日，本公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》；
19、2017年 8月 16日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 6名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；
20、2017年 8月 16日，本公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解锁期可解锁的议案》；
21、2018年 1月 11日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲持有的尚未解锁限制性股票共计 47.60万股全部进行回购注销，回购价格为 11.22元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；
22、2018年 1月 11日，本公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
23、2018年 3月 30日，本公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的52名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；
24、2018年 3月 30日，本公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。
二、关于激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
根据激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予部分授予日起满 24个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起 36个月内的最后一个交易日止（即2018年1月6日起至2019年1月5日止），解锁比例为30%。
根据公司激励计划以及《考核管理办法》的有关规定逐一对照如下：
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||||||公司/激励对象符合解锁条件|
||序号||公司激励计划规定的解锁条件|||
||||||的情况说明|
|1||本公司未发生如下任一情形。1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生如下任一情形。1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|第二个解锁期公司层面的业绩考核条件：2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比 2015 年的增长率不低于100%。|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 的 净 利 润 为10,831.85 万元，相较 2015 年的增长率为111.86%。|
|4|根据公司激励计划及《考核管理办法》，除因个人原因辞职的 6名激励对象且公司对其已获授但未解锁的限制性股票共计 47.6 万股全部回购注销外，激励对象上一年度绩效考核为优秀、良好或合格的解锁比例为100%。|2017 年，公司首次授予限制性股票的 52 名激励对象个人年度绩效考核结果均为合格以上，满足解锁条件。|

说明：因公司2015年11月20日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，故公司 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。
经对照，公司及激励对象已满足激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件。
三、本次可解锁对象和可解锁数量
根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共计 52人，申请解锁的限制性股票数量共计 829,800股，占公司目前总股本192,359,586股的0.431%。具体情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次可解锁数量（万股）|剩余未解锁的限制性挂票（万股）|
|李政涛|副董事长|34.00|10.20|13.60|
|林学农|董事|32.00|9.60|12.80|
|林晓峰|董事|28.00|8.40|11.20|
|张承茂|董事、总经理|22.00|6.60|8.80|
|钟定辉|副总经理|7.00|2.10|2.80|
|宋韵芸|董事会秘书|3.20|0.96|1.28|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（46人）||150.40|45.12|60.16|
|合计（52人）||276.60|82.98|110.64|

注：上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：52名激励对象第二个解锁期绩效考核结果均已达到要求，满足解锁条件。
五、独立董事意见
公司独立董事对激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件是否达成的事项进行了监督与审查，发表独立意见如下：
经审查，公司的业绩指标、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《限
制性股票激励计划（草案）》中关于首次授予的限制性股票第二个解锁的解锁
要求，公司及激励对象均不存在激励计划或相关法律法规中规定的不能解锁的情形，公司对激励对象首次获授的限制性股票锁定以及解锁等事项未违反《上市公司股权管理办法》等相关法律法规及公司激励计划的有关规定，未侵犯公司及全体股东利益，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其考核期内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
监事会对公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的相关事项进行了核实，认为：根据《限制性股票激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就，公司监事会对首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司52名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次限制性股票激励计划激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》所获授的第二期限制性股票解锁的条件已经满足，公司就该等限制性股票解锁事宜已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性A股股票上市流通日：2018年4月9日
（二）本次解锁的限制性A股股票上市流通数量：829,800股
（三）本次解锁的限制性股票激励对象人数：52人
（四）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关要求进行股份交易。
（五）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
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||类别||本次变动前||本次变动||本次变动后|
|一、有限售条件股份||122,325,786||-829,800||121,495,986||
|二、无限售条件股份||70,033,800||829,800||70,863,600||
|三、股份总数||192,359,586||0||192,359,586||

九、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；
2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁事宜之法律意见书。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十日