证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－75
新疆北新路桥集团股份有限公司
关于子公司股权融资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述：
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之全资子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）拟与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）签署《增资协议》，根据该协议兴业财富将对北新投资增资75000万元，其中：33750万元计入北新投资实收资本，41250万元计入北新投资资本公积，全部增资款将一次性到位，并专项用于“福建省南平市顺邵高速公路项目”建设。上述股权融资将分别于第 36个月到期 22500万元，第48个月到期22500万元，第60个月到期30000万元，根据约定本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）将在上述到期转让日按约定受让兴业财富所持有的北新投资标的股权。
本次股权融资包含控股股东受让北新投资股权的内容，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。本公司 2015年 11月 25日召开的第五届董事会第六次会议以 6票赞成，3票回避，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于子公司股权融资暨关联交易的议案》，同意兴业财富代表“兴业财富-兴金175号单一客户专项资产管理计划”增资北新投资，增资金额75000万元，增资资金专项用于“福建省南平市顺邵高速公路项目”建设，不得挪作他用。公司关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决，由6名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。上述议案经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，关联股东兵团建工集团将在股东大会中对此项议案回避表决。
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本次股权融资已获得公司上级主管部门新疆生产建设兵团建筑工程师（师发〔2015〕37号）文批复。上述事项为本公司正常融资活动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易方基本情况
公司名称：兴业财富资产管理有限公司
成立日期：2013年6月28日
公司住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室
法定代表人：卓新章
注册资本：20000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
三、关联方基本情况
关联方名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：新疆维吾尔自治区
法定代表人：朱建国
注册资本：101800万元
税务登记证号码：650105228696593
主营业务:铁路、水利、工业与民用建筑工程施工。
股东和实际控制人：新疆生产建设兵团建筑工程师
最近一期财务数据：截至 2014年 12月 31日，该公司经审计资产总额为 1,885,158.86万元，净资产为 455,978.53万元，实现营业收入 2,345,739.18万元，净利润为52,881.79万元。
关联关系：新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司45.75%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条
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第一项规定的情形。
四、标的公司情况
1、基本情况
公司名称：新疆北新投资建设有限公司
成立日期：2010年4月
公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山路229号
法定代表人：张杰
注册资本：34000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事路桥、基本建设投资；建筑材料及商品混凝土加工、销售；
从事建筑相关业务（凭相关资质执业）；市政工程、公路施工（凭资质证执业）；
机械设备租赁。
2、与本公司的关系
北新投资系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
3、最近一年又一期经审计主要财务指标
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2015)2089号审计报告，北新投资母公司最近一年又一期经审计主要财务指标如下：
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|财务指标|2014年|2015年第三季度|
|资产总额|1,676,805,866.49|1,826,386,030.25|
|负债总额|1,239,332,169.96|1,397,533,095.53|
|应收款项总额|818,241,544.95|982,518,499.21|
|或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项|0|0|
|净资产|437,473,696.53|428,852,934.72|
|营业收入|91,526,455.32|85,604,602.45|
|营业利润|17,022,527.91|-6,051,483.66|
|净利润|12,235,255.99|-6,516,605.25|
|经营活动产生的现金流量净额|6,443,326.07|-1,090,278.24|

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4、资产评估情况
根据陕西新兰特资产评估有限公司出具的评估报告（陕新评报字[2015]108号），截至评估基准日 2015年 9月 30日，以资产基础法评估北新投资资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C = B- A|D=C/B×100%|
|流动资产|1|1,020,456,373.98|1,020,400,212.98|-56,161.00|-0.01|
|非流动资产|2|805,929,656.27|1,132,552,383.87|326,622,726.60|40.53|
|其中：持有至到期投资|3|156,112,548.84|156,112,548.84|||
|长期应收款|4|351,379,300.70|351,379,300.70|||
|长期股权投资|5|232,476,554.01|553,265,151.51|320,788,597.50|137.99|
|固定资产|6|54,364,554.75|61,251,154.00|6,886,599.25|12.67|
|长期待摊费用|7|7,223,898.72|6,171,428.57|-1,052,470.15|-14.57|
|递延所得税资产|8|4,372,799.25|4,372,799.25|0.00|0.00|
|资产总计|9|1,826,386,030.25|2,152,952,595.85|326,566,565.60|17.88|
|流动负债|10|1,152,533,095.53|1,152,533,095.53|||
|非流动资产|11|245,000,000.00|245,000,000.00|||
|负债总计|12|1,397,533,095.53|1,397,533,095.53|||
|净资产||||||
||13|428,852,934.72|755,419,500.32|326,566,565.60|76.15|
|(股东全部权益)||||||

截至评估基准日，北新投资建设有限公司的总资产帐面值1,826,386,030.25元，评估值2,152,952,595.85元，增值额326,566,565.60元，增值率17.88%；
负债帐面值1,397,533,095.53元，评估值1,397,533,095.53元，无增减值；所有者权益(净资产)帐面值428,852,934.72元，评估值755,419,500.32元，增值额326,566,565.60元，增值率76.15%。
5、交易前后股东出资额及持股比例
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|-|-|-|-|-|-|
|增资前|||增资后|||
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|新疆北新路桥集团股份有限公司|34000|100%|新疆北新路桥集团股份有限公司|34000|50.18%|
||||兴业财富资产管理有限公司|33750|49.82%|

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|-|-|-|-|-|
|合 计|34000|100%|67750|100%|

五、协议的主要内容
1、《增资协议》主要内容
本公司及北新投资拟与兴业财富签订《增资协议》，主要条款如下：
（1）增资方案
兴业财富对北新投资增资人民币75000万元，其中33750万元计入实收资本，兴业财富获得增资后北新投资49.82%的股权，剩余 41250万元计入资本公积，全部增资款一次性进行增资，本公司放弃本次增资中兴业财富认缴部分的优先认购权。
（2）增资款缴付主要条件
本公司向兴业财富提交福建顺邵高速公路发展有限公司项目资本金到位证明，并获得兴业财富确认；
兴业财富完成对北新投资业务、财务、法律等各方面的尽职调查，并对尽职调查结果满意；
协议约定的增资事项已获得有权审批机关的批准，协议各方已经就签署和履行本协议及与本次增资有关的其他文件取得了全部必要的授权、同意、批准或许可（包括但不限于各方股东、股东会、董事会、投资决策委员会决议等）；
与本次增资有关的法律文件签署后，北新投资未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化。
北新投资已向兴业财富提交了其对外所有债务的书面公告性文件，截至本协议签署日止（不含）该书面公告文件公告期届满 15日，且公告期间内无第三人对书面公告文件所述内容提出异议。
北新投资已就本次增资作出令兴业财富认可的《股东决定》、《董事会决议》，经适当修订后的《公司章程》或《章程修正案》已被妥善签署。
北新投资应当且仅应将增资款用于“福建省南平市顺邵高速公路项目”。
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（3）增资完成后的权益归属及债权债务处置
增资完成日后，兴业财富将依照有关法律法规及北新投资公司章程的规定享有股东权利及承担相应的股东义务，北新投资的所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）由兴业财富及本公司按各自股权比例享有。
本次增资不涉及资产及债务的剥离，北新投资的资产及负债不受本次增资的影响，仍作为独立的法人实体享有和承担其全部的资产及债务，并继续履行以其名义所签署的合同、协议等。
（4）违约责任
任何一方违反协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项的，守约方有权要求违约方在七个工作日内予以纠正，逾期不能纠正的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及不能实现协议之目的，则守约方有权单方解除本合同，守约方因此受到的损失，违约方应予以赔偿。发生上述情形时，无论守约方是否行使单方解除合同的权利，违约方均应按兴业财富拟增资总额的0.5%向守约方支付违约金。协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失。
自增资完成日起，如北新投资存在或有负债或其他可能导致兴业财富遭受损失的事项，北新投资及本公司应当就由此给兴业财富造成的损失承担连带赔偿责任。
协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
2、《股权转让协议》主要内容
控股股东兵团建工集团拟与兴业财富签订《股权转让协议》，主要条款如下：（1）目标股权的转让
兴业财富拟对目标公司缴付的增资款人民币7.5亿元，并同意按协议约定的
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条款和条件，在到期转让日将目标股权转让予兵团建工集团。
（2）目标股权转让价款
目标股权转让价款以兴业财富向北新投资实际缴付增资款（A）为计算基础季应支付股权转让价款：
兴业财富持有北新投资股权期间，兵团建工集团应在每个自然季度末月 21日向兴业财富支付一期按照如下公式计算的股权转让价款（X）：
季应支付股权转让价款（X）=A×6.9%×每个自然季度内转让方持有目标股权的实际天数/360。
年应支付股权转让价款：
兴业财富持有北新投资股权期间，兵团建工集团应在兴业财富向北新投资实际缴付出资款之日（含）起满 36个月之日、满 48个月之日和满 60个月之日，分别向转让方支付一期股权转让价款。
受让方应在满36个月之日向转让方支付的年应支付股权转让价款Y1为人民币225,000,000.00元。
受让方应在满48个月之日向转让方支付的年应支付股权转让价款为Y2人民币225,000,000.00元。
受让方应在满 60个月之日向转让方支付的年应支付股权转让价款为Y3，Y3=A-Y1-Y2。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权融资事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和新增土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次股权融资旨在满足本公司及北新投资的融资需求，降低资产负债率，提升市场竞争力，并保障现有项目的资金需求。本次交易不涉及控制权的变更，本公司依然是北新投资的控股股东，且不改变北新投资的主营业务，对本公司及北新投资的经营和业务开展不会产生重大影响，本次交易尚未签订正式协议，存在
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协议条款细微调整的可能性，相关条款以最终签订的协议为准。在本次股权融资的到期转让日，兵团建工集团以约定的价格受让北新投资标的股权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，有利于北新投资的长远发展，短期内对公司的经营业绩亦不会产生重大影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日至2015年11月25日，本公司与兵团建工集团累计已发生的各类关联交易的总金额为10722.06万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司全资子公司北新投资向兴业财富股权融资7.5亿元，并由公司控股股东兵团建工集团按约定在到期转让日受让兴业财富持有的北新投资标的股权的事项，旨在降低公司资产负债率，保障既有项目的资金需求，增资价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权融资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、《独立董事关于子公司股权融资暨关联交易事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于子公司股权融资暨关联交易事项的独立意见》；
4、公司第五届监事会第六次会议决议；
5、新疆生产建设兵团建筑工程师（师发〔2015〕37号）文；
6、《增资协议》；
7、《股权转让协议》；
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(2015)2089号；
9、陕西新兰特资产评估有限公司出具的《评估报告》（陕新评报字[2015]108号）。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十五日