西南证券股份有限公司
关于
浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一六年三月
独立财务顾问声明
2015年 11月 10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550号），核准京新药业向张雄发行 7,076,340股股份、向倪正华发行 5,785,804股股份、向南海成长发行 2,217,860股股份、向林恩礼发行 2,358,997股股份、向鲁证投资发行1,008,118股股份、向韩锦安发行1,064,847股股份购买巨烽显示90%股权，核准京新药业发行非公开发行不超过 13,625,058股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年12月，京新药业实施完成了本次交易。西南证券担任本次交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合京新药业2015年年度报告，出具本次交易的持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确
性、完整性负责。
本持续督导工作报告不构成对京新药业的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工
作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告作任何的解释或说明。
释义
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|本持续督导工作报告|指|西南证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告|
|重组报告书|指|浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易、本次重组|指|上市公司第五届董事会2015年第十五次会议决议通过的以非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买巨烽显示90%股权的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|京新药业向上市公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金的交易行为|
|京新药业、上市公司、公司|指|浙江京新药业股份有限公司|
|交易对方|指|包括本次购买资产的交易对方巨烽全体股东及募集配套资金认购方吕钢|
|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|巨烽全体股东，包括张雄、倪正华等9名自然人和复星平耀、南海成长、鲁证投资3家法人机构|
|配套募集资金认购方，上市公司控股股东、实际控制人|指|吕钢|
|交易标的、标的资产|指|深圳市巨烽显示科技有限公司90%的股权|
|盈利预测承诺补偿主体|指|张雄、倪正华|
|巨烽显示、标的公司|指|深圳市巨烽显示科技有限公司|
|北泰科技|指|沈阳火炬北泰数码科技有限责任公司|
|巨烽软件|指|深圳市巨烽软件技术有限公司|
|宝安分公司|指|深圳市巨烽显示科技有限公司宝安分公司|
|龙华分公司|指|深圳市巨烽显示科技有限公司龙华分公司|
|复星平耀|指|上海复星平耀投资管理有限公司|
|南海成长|指|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|鲁证投资|指|鲁证创业投资有限公司|
|评估基准日、交易基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事会，即第五届董事会2015年第十五次会议|
|《购买资产协议》|指|京新药业与巨烽全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|京新药业与盈利补偿主体签署的《盈利补偿协议》|

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|《附条件生效的股份认购合同》|指|京新药业与吕钢签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|独立财务顾问、西南证券、本独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|天册律师、律师|指|浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程及实施过程
1、2015年5月13日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于同意公司筹划本次交易事项》。
2、2015年6月29日，购买资产交易对方复星平耀、南海成长、鲁证投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《购买资产协议》；巨烽显示全体股东已放弃本次交易巨烽显示90%股权的优先购买权。
3、2015年7月27日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
4、2015年7月27日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》，与盈利承诺补偿主体签署《盈利补偿协议》，与配套募集资金认购方签署《附条件生效的股份认购合同》。
5、2015年8月12日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次重组方案。
6、2015年10月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第93次工作会议审核通过公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项。
7、2015年11月10日，中国证监会出具《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
8、2015年 12月 4日，深圳市市场监督管理局核准巨烽显示90%股权过户至京新药业名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
10、2015年12月9日，立信会计师对公司本次交易购买资产及募集配套资金的新增股份进行了审验，并出具了“信会师报字[2015]第115705”《验资报告》。
11、2015年12月16日，上市公司就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，深圳证登公司于2015年12月18日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》，办理完毕本次交易购买资产及募集配套资金的新增股份登记。
12、经深圳证券交易所审核，京新药业本次交易新增共33,137,024股股票全部于2016年1月26日起在深圳证券交易所上市，本次交易新增股票性质均为有限售条件流通股。
（二）标的资产交割过户情况
截至2015年12月4日，本次交易购买资产的交易对方张雄、倪正华、林恩礼、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等9名自然人和复星平耀、南海成长、鲁证投资三家法人机构所持有的巨烽显示90%股权已过户至京新药业名下，巨烽显示取得了深圳市市场监督管理局换发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91440300763457826J）。
此外，京新药业与本次购买资产交易对方于2015年12月4日签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》，本次交易的标的资产交割日为巨烽显示股权过户工商登记变更日，即2015年12月4日。截至标的资产交割日，交易对方已完成本次交易标的资产相关工商变更登记。各方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议。京新药业自交割之日起即为标的资产所有权人，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
因此，截至2015年12月4日，交易双方已完成标的资产交割过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，京新药业已合法直接持有巨烽显示90%股权，剩余10%股权由张雄继续持有，巨烽显示已成为京新药业的控股子公司。由于本次交易收购巨烽显示90%股权，因此不涉及相关债权债务处理的问题。
（三）配套募集资金发行情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人吕钢，证监会核准批复的发行股份数量为不超过13,625,058股新股，上市公司最终实际向吕钢非公开发行人民币普通股（A股）13,625,058股。本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民币21.31元/股，每股面值1元，募集资金总额为人民币290,349,985.98元，扣除相关发行费用后募集配套资金净额为人民币280,629,985.98元。
2015年12月4日，京新药业向吕钢发出《浙江京新药业股份有限公司资产重组配套融资非公开发行股票认购缴款通知书》。截至 2015年 12月 7日，吕钢已将认购款290,349,985.98元汇入西南证券为京新药业本次募集配套资金之非公开发行股票指定的专项账户。截至2015年12月8日，西南证券将收到的认购资金扣除相关发行费用后的资金280,629,985.98元划转至京新药业在中国农业银行股份有限公司新昌支行营业部开设的募集资金专项账户内，上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位。
（四）验资情况
2015年 12月 9日，立信会计师出具了“信会师报字[2015]第115705”《验资报告》，确认本次交易发行股份购买资产及配套募集资金涉及的新增注册资本及股本已经到位。根据《验资报告》，截至 2015年 12月 9日，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为 1元的人民币普通股股票 33,137,024股，均为有限售条件股，发行价格为每股 21.31元，其中张雄、倪正华、南海成长、林恩礼、鲁证投资、韩锦安等以本次交易相关股权作价415,800,000元认缴出资，公司实际控制人吕钢以货币资金290,349,985.98元认缴出资。
（五）配套募集资金使用及现金对价支付情况
根据经证监许可[2015]2550号文核准的《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的用途，京新药业本次非公开发行股份募集配套资金中 27,720万元用于收购巨烽显示90%股
权之现金对价支付，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付，无项目投资安排。
截至本报告出具日，京新药业本次募集配套资金已经全部使用完毕，具体使用情况如下：
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|时间|金额（元）|收款方|用途|
|2015年12月17日|33,137.02|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|支付本次交易新增股份发行登记费用|
|2015年12月22日|30,264,650.00|张雄|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|26,314,659.00|倪正华|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|115,500,000.00|复星投资|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|14,322,000.00|鲁证投资|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|13,171,584.00|郭晓峰|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|10,088,860.00|韦经晖|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|10,088,860.00|魏永泽|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|2,851,025.00|郭靖宇|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|712,775.00|陶峰|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|22,377,287.00|京新药业建行基本户|支付代扣代缴的股权转让个人所得税（注①）|
|2015年12月24日|1,080,000.00|京新药业建行基本户|支付本次交易中介费用（注②）|
|2015年12月25日|50,000.00|立信会计师事务所|支付本次交易验资费|
|2016年1月11日|31,508,400.00|南海成长|支付本次交易现金对价|
|2016年1月26日|2,295,430.12|京新药业农行一般户|剩余募集资金转入上市公司一般账户（注③）|
|2016年2月19日|8,278.74|京新药业建行基本户|募集资金账户销户余额转入基本户（注④）|
|2015年12月16日至2016年1月14日|1,719.32|农行|支付手续费⑤|
|合计|280,668,665.20|||

注①：京新药业向标的公司自然人股东支付现金对价时按照规定履行了代扣代缴义务，由于只能通过基本户缴纳代扣税款，因此上市公司于 2015年 12月 22日先从募集专户向建行基本户中转入 7名自然人股东应代扣代缴的个人所得税合计22,377,387.00，并于同日由建行基本户缴纳至新昌县地方税务局。
注②：2015年 12月 24日，京新药业募集资金专户向建行基本户转入 108
万元系偿还募集资金到位前由基本户已经支付的中介费用。
注③：2016年1月26日，京新药业将募集资金专户支付现金对价、代扣代
缴个人所得税、中介费用等后的余额229.54万元（不足募集资金净额的1%）转入上市公司农行一般账户，以方便募集资金的管理与使用。
注④：2016年2月19日，京新药业将募集资金专户中因利息收入产生的余额8,278.74元转入建行基本户，以办理专户注销手续。
注⑤：2015年 12月 16日至 2016年 1月 14日期间，农行向京新药业募集资金专户收取1,719.32元手续费。
（六）本次证券发行登记事宜的办理状况
京新药业本次非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份19,511,966股，募集配套资金新增股份13,625,058股，合计33,137,024股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非公开发行新股登记业务指南》的规定，上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，深圳证登公司已完成股份登记前的数据检查，并于2015年12月18日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》，相应上市公司向购买资产交易对方、配套募集资金认购方发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（七）本次新增股票上市情况
经深圳证券交易所审核，京新药业就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而增发的全部股份于2016年1月26日起在深圳证券交易所上市，该部分股份自上市之日起按照各自锁定期承诺锁定。
本次发行股份购买资产的发行对象为张雄、倪正华、林恩礼、韩锦安等4名自然人和南海成长、鲁证投资2家法人机构。张雄、倪正华承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的36个月分3期解锁，每12个月末解锁比例依次为30%、30%和40%。鲁证投资、南海成长、韩锦安、林恩礼承诺通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的12个月后解锁。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人吕钢。
吕钢承诺本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自吕钢认购的新增股
份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若购买资产交易对方、募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）新增股份的工商变更登记情况
京新药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共新增发行股份33,137,024股，上市公司股本总额由286,450,919元增加至319,587,943元。经京新药业 2016年 1月 20日召开的 2016年第一次临时股东大会批准，上市公司向工商管理部门办理注册资本变更登记手续，2016年2月14日，浙江省工商行政管理局核准京新药业本次增资登记申请并换发新的《营业执照》（统一社会信用代码91330000704503984N），上市公司股本总额变更为319,587,943元。
（九）信息披露情况
京新药业自获得证监会关于本次交易的核准批复文件以来，根据交易实施进展情况，按照相关规定及时披露了《浙江京新药业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户完成的公告》、《浙江京新药业股份有限公司关于签订 2015年资产重组募集配套资金之募集资金专户存储三方监管协议的公告》、《浙江京新药业股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A股股票发行情况报告书》、《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》、《浙江京新药业股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》等公告文件。
京新药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
（十）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问西南证券认为：京新药业本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定。
本次交易购买的标的资产已办理完毕资产交割及过户手续，过户手续合法有效，上市公司已完成向控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金的工作。京新药业已合法持有巨烽显示90%的股权。上市公司向购买资产交易对方、募集配套资金认购方新增发行的股份已完成登记及上市申请工作，已向购买资产交易对方支付现金对价部分，并履行了代扣代缴自然人股东相关个人所得税义务。京新药业关于本次交易的注册资本工商登记变更工作已经完成，修改后的《公司章程》已向浙江省工商局备案。
二、过渡期损益情况及利润承诺实现情况
（一）标的公司过渡期损益情况
根据上市公司与交易对方签署的《资产交割确认书》，2015年12月4日（标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日，即巨烽显示90%股权变更后的新营业执照签发之日）为巨烽显示90%股权的交割日，京新药业将聘请会计师事务所以该日期为审计基准日出具有关本次交易标的资产交割的专项审计报告。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由交易对方承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，亏损金额由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。
本次交易基准日为2015年3月31日，同时2015年12月4日标的公司巨烽显示登记过户至京新药业名下，成为京新药业控股子公司，因此本次交易过渡期为 2015年 4月至 11月。根据立信会计师出具的“信会师报字[2016]第 110662号”《资产交割过渡期损益专项审计报告》，巨烽显示2015年4月至11月实现合并口径营业收入18,521.51万元，实现合并口径净利润2,989.02万元。截至2015年 11月 30日，巨烽显示合并口径净资产 25,223.90万元，相比交易基准日巨烽显示合并口径净资产 19,837.26万元增长 5,386.64万元。因此，巨烽显示不存在期间亏损或其他原因而减少净资产的情形，购买资产交易对方不涉及补偿义务。
（二）标的公司利润承诺实现情况
根据上市公司与本次交易盈利承诺补偿主体张雄、倪正华于 2015年 7月签署的《盈利补偿协议》，承诺巨烽显示 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“实际净利润”）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）2016年 3月 12日出具的“信会师报字[2016]第 110913号”《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度盈利实现情况的专项审核报告》审核，巨烽显示 2015年实现的扣除非经常性损益后净利润为 4,521.49万元，超过承诺净利润21.49万元，完成率为100.48%。所以，巨烽显示2015年度净利润承诺已经全部实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，巨烽显示 2015年度扣除非经常性损益后净利润金额高于承诺的净利润，因此，本独立财务顾问认为，本次交易已经完成了2015年业绩承诺。
三、相关当事人承诺的履行情况
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本合伙企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本合伙企业/本公司/本人向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本合伙企业/本公司/本人为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，购买资产交易对方未发生违反上述承诺的情形。
京新药业控股股东、实际控制人、全体董事、监事及其高级管理人员承诺：本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及其高级管理人员未发生违反上述承诺的情形。
（二）关于股份锁定的承诺
张雄、倪正华承诺：
通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的 36个月分 3期解锁，每 12个月末解锁比例依次为30%、30%和40%。锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，张雄、倪正华未发生违反上述承诺的情形。
鲁证创业投资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、韩锦安、林恩礼承诺：
通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的 12个月后解锁。锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，鲁证投资、南海成长未发生违反上述承诺的情形。
本次募集配套资金认购对象吕钢承诺：
自认购的新增股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让。锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，吕钢未发生违反上述承诺的情形。
吕钢、京新控股承诺：
除遵守之前锁定期的相关承诺外，本次交易前吕钢及京新控股持有的京新药业其他股份锁定期为本次交易完成后12个月。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，吕钢、京新控股未发生违反上述承诺的情形。
（三）关于盈利预测补偿的承诺
张雄、倪正华作为盈利补偿义务人承诺：
盈利承诺补偿主体就本次重组实施后巨烽显示三个会计年度（2015年、2016年和2017年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定巨烽显示2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。如巨烽显示在2015年、2016年和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易认购的上市公司股份及
现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为：
（1）股份补偿和现金补偿
对于业绩承诺及补偿的约定如下：
如深圳市巨烽显示科技有限公司在2015年、2016年和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则补偿方应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额
其中：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的现金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。
前述净利润数均以巨烽显示扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
（2）资产减值测试
在第三个补偿年度结束时，京新药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对巨烽显示进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向京新药业另行补偿。
补偿方应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
补偿方应补偿的现金数额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。假如京新药业在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如京新药业在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新药业。
（3）超额奖励
如果承诺期巨烽显示实现的扣除非经常性损益后的净利润数总和高于承诺期承诺利润数的总和的，超出部分的50%将作为超额业绩奖励，在巨烽显示2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10个工作日内，由巨烽显示向其管理层中截至 2017年 12月 31日的留任者以现金方式支付。届时每人的具体分配比例由张雄确定，报公司董事会备案并依法纳税。
经核查，根据立信会计师出具的“信会师报字[2016]第 110913号”《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2015年度盈利实现情况的专项审核报告》，巨烽显示 2015年实现的扣除非经常性损益后净利润为 4,521.49万元，超过承诺净利润 21.49万元，完成率为100.48%。因此巨烽显示已经达到并超过 2015年业绩承诺金额，不存在向上市公司补偿股份或现金的情形。截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方张雄、倪正华未发生违反上述承诺的情形。
（四）关于无重大违法行为的承诺
本次交易购买资产及募集配套资金的交易对方承诺：
本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺仍在履行过程中，购买资产交易对方及募集配套资金认购方未发生违反上述承诺的情形。
（五）关于重组交易标的资产权属的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对巨烽显示的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响巨烽显示合法存续的情况。
2、本人/本公司/本合伙企业持有的巨烽显示的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的巨烽显示股权将维持该等状态直至变更登记到京新药业名下。
3、本人/本公司/本合伙企业持有的巨烽显示股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
4、本人/本公司/本合伙企业在将所持巨烽显示股权变更登记至京新药业名下前，本公司保证巨烽显示保持正常、有序、合法经营状态，保证巨烽显示不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证巨烽显示不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过京新药业书面同意后方可实施。
5、本人/本公司/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持巨烽显示股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持巨烽显示股权的限制性条款。巨烽显示章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持巨烽显示股权转让的限制性条款。
本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给京新药业造成的一切损失。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺仍在履行过程中，购买资产交易对方未发生违反上述承诺的情形。
（六）关于标的资产经营合规性的承诺
张雄、倪正华承诺：
1、巨烽显示系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，巨烽显示已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、巨烽显示在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，巨烽显示不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，巨烽显示不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、巨烽显示将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
4、如果巨烽显示及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致巨烽显示及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
5、巨烽显示对其商标、专利、软件著作权权属清晰，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
6、巨烽显示合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。
7、巨烽显示不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给京新药业及巨烽显示造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺仍在履行过程中，张雄、倪正华未发生违反上述承诺的情形。
（七）关于避免同业竞争的承诺
张雄、倪正华、吕钢承诺：
1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如京新药业、巨烽显示进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与京新药业、巨烽显示拓展后的业务相竞争；可能与京新药业、巨烽显示拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与京新药业、巨烽显示的竞争：A、停止与京新药业、巨烽显示构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入京新药业、巨烽显示经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与京新药业、巨烽显示的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知京新药业、巨烽显示，在通知中所指定的合理期间内，京新药业、巨烽显示作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予京新药业、巨烽显示。
若京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司，本人及本人控制的其他企业承诺在不损害京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京新药业、巨烽显示造成的所有直接或间接损失。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，张雄、倪正华、吕钢未发生违反上述承诺的情形。
（八）关于规范关联交易的承诺
张雄、倪正华、吕钢承诺：
1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与京新药业、巨烽显示的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与京新药业、巨烽显示在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为京新药业股东/董事之地位谋求与京新药业、巨烽显示优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与京新药业、巨烽显示按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江京新药业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与京新药业、巨烽显示进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害京新药业、巨烽显示及其他股东的合法权益的行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给京新药业、巨烽显示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，张雄、倪正华、吕钢未发生违反上述承诺的情形。
四、业务发展情况
（一）上市公司 2015年业务发展情况
公司是一家通过国家GMP认证、德国（欧盟）GMP认证和ISO14001认证并拥有自营进出口权的国家重点高新技术企业，主要生产心脑血管类药物、消化系统类药物、精神神经类药物、特色中药康复新液、生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊，以及喹诺酮类原料药，并通过 2015年资产重组进入了医疗显示屏生产领域。
响力，其中辛伐他汀片的销量位居国产同类药物首位，并出口英国，是我国目前为数不多具备向欧洲地区出口制剂产品能力的内资企业之一。在消化系统制剂上，近年来重点推广的特色中药康复新液和生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊，具有较高的行业壁垒，市场容量不断扩大，市场影响力在逐步提升；精神神经药物盐酸舍曲林是国产抗抑郁治疗首选，对抑郁焦虑疗效显著。在原料药上，公司为全国喹诺酮类原料药行业的龙头企业，同时也为发展制剂业务提供了稳定的原料来源。2015年，公司通过发行股份及支付现金收购巨烽显示90%的股权，其从事的医用显示器的研发、生产与销售业务在我国处于领先地位。
（二）标的公司 2015年业务发展情况
本次交易标的公司巨烽显示是国内一家主要从事医用显示器研发、生产与销售的高科技公司，核心业务包括为医疗器械设备制造商提供定制化医用显示器，以及为医院提供标准化医用显示器。标的公司是国内最早进入医用显示器细分市场的公司之一，自成立以来专注于医疗影像显示领域的技术创新。依靠十余年的发展沉淀，巨烽显示已经形成了跨产品、跨厂商的全覆盖能力，能够为全球不同的主流医疗器械制造商、不同类型的医疗设备提供配套显示器的定制开发服务及批量生产供应。另外，在全球医疗信息化大发展的市场机遇下，巨烽显示凭借稳定持续的批量生产能力、规模采购优势以及与上游专业硬件厂商的紧密合作关系，积极将显示器行业的最新技术引入医疗领域，产品性能获得了行业内的广泛认可，具有较强的市场影响力。
2015年，巨烽显示在前期业绩稳步增长的基础上，进一步巩固了与GE、Philips、Siemens、日立阿洛卡、联影医疗、迈瑞医疗等国内外知名医疗设备商战略供应商地位，同时受益于医疗信息化机遇，标准化医用显示器业务快速发展。随着京新药业 2015年度完成收购巨烽显示重组交易，标的公司品牌知名度进一步提升，而且与上市公司在销售渠道协同等效应的逐步体现，有利于标的公司后续业绩的持续增长。
（三）独立财务顾问核查意见
通过本次交易，上市公司成功进入了发展前景较好的医疗器械行业，在原
有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务，有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。标的公司巨烽显示在医用显示器行业具有较强的盈利能力和丰富的行业经验，2015年主营业务保持了较为稳定的增长态势，实现了预期承诺的经营业绩。上市公司在重组报告书管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状与标的公司2015年度实际经营情况相符合。
五、董事、监事及高级管理人员变动情况
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员变动情况
2015年 3月 9日，上市公司独立董事陆伟根因个人工作原因提交书面辞职报告请求辞去董事职务。2015年 5月 12日，公司 2014年度股东大会审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，同意补选章武生先生为公司第五届董事会独立董事。
2016年3月12日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》。根据京新药业实际经营发展需要及管理层分工调整，陈美丽女士已书面申请辞去上市公司财务总监职务，其辞职后继续在京新药业工作并担任副董事长职务。根据有关规定，经上市公司总经理提名、独立董事同意，董事会决定聘任吴恒先生担任京新药业财务总监，任期与第五届董事会任期一致，自该次董事会审议通过起至2016年10月14日止。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员变动情况
为符合上市公司经营管理需要并有利于标的公司未来发展，2015年 12月 4日，标的公司90%股权过户的同时，上市公司对巨烽显示董事会、监事会及高级管理人员进行了改组变更，具体情况如下：
陈美丽担任巨烽显示董事长；
2、巨烽显示法定代表人由张雄变更为上市公司委派董事陈美丽担任；
3、巨烽显示监事会原成员为郭晓峰、魏永泽、邓晶、韦经晖、韩锦安，本次改组变更后，巨烽显示不再设监事会，只设一人监事，由上市公司委派人员徐小明担任监事；
4、2015年12月，巨烽显示新聘任组建的高管团队及核心人员如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|主要职责|
|1|张雄|总经理|总体负责巨烽显示公司运营|
|2|陈斌|财务总监|上市公司委派高管，总体负责巨烽显示公司财务，分管财务部|
|3|温勤鉴|财务副总监|负责巨烽显示公司日常财务工作|
|4|徐斌|副总经理|负责巨烽显示公司产品研发，分管研发部|
|5|李必祥|副总经理|上市公司委派高管，协助负责巨烽显示经营管理|
|6|李明山|副总经理兼北泰科技总经理|负责北泰科技公司运营、大客户销售|
|7|冯风梅|副总经理|负责巨烽显示深圳地区的销售工作，分管深圳办事处|
|8|岳强|副总经理兼龙华分公司总经理|负责龙华分公司运营与管理|
|9|韩锦安|供应链总监|负责巨烽显示公司供应链管理，分管北泰科技采购部、龙华分公司采购部|
|10|魏永泽|结构设计主任工程师|负责巨烽显示研发部结构设计|
|11|孙元军|副总经理兼销售部总经理|负责巨烽显示国内市场营销，分管品牌销售、战略合作部、大客户部、商务部|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司 2015年董事、监事及高级管理人员变动，以及标的公司本次过户时董事、监事及高级管理人员变动均按照上市公司规定履行了相关内部审批程序，上市公司、标的公司董事、监事及高级管理人员变化符合上市公司管理制度，有利于未来业务发展。
六、治理结构与运行情况
本报告期内，上市公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易事项，经 2016年 1月 20日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，对《浙江京新药业股份有限公司章程》进行了相应修订。2016年2月14日，上市公司取得浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了本次重组相关工商变更登记和《公司章程》备案。
本报告期内，上市公司进行了2015年年度内部控制有效性评价并公告了《浙江京新药业股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》，根据上市公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，京新药业于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，上市公司董事会认为已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（一）关于股东与股东大会
本报告期内，上市公司能够根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股东大会合法有效地召集召开；规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有股东，保护中小股东的合法权益。
（二）关于控股股东
本报告期内，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。
（三）关于董事与董事会
本报告期内，上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，公司董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。董事会各专门委员会的委员发挥各自专业优势，勤勉尽职，对其职责范围的事项做出科学决策。
（四）关于监事与监事会
本报告期内，上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对
公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。
（五）关于利益相关者
本报告期内，上市公司充分尊重并保障全体股东、供应商等债权人、客户及消费者、公司职工等各方利益相关者的合法权益。
（六）信息披露与透明度
本报告期内，上市公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。
（七）关于投资者关系
本报告期内，上市公司进一步加强投资者关系管理工作，认真做好投资者通过网络、传真、电子信箱以及电话等方式提出问题的收集与接听，并对投资者所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。
（八）关于期后筹划非公开发行事项
2015年 12月 29日，京新药业因筹划非公开事项发布《浙江京新药业股份有限公司重大事项停牌公告》，上市公司股票自2015年12月29日开市起停牌。
2016年1月20日，经上市公司第五届董事会第十九次会议审议批准，发布《浙江京新药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》及相关公告文件。
本次非公开有利于上市公司提升产品研发能力、现代化和产业化能力，进一步巩固和增强上市公司主营业务的技术优势，从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力，提升上市公司品牌价值，为发展成为现代化、国际化的医药龙头企业奠定坚实基础。本次非公开事项筹划期间，上市公司严格按照证监会、深交所有关规定履行了信息披露义务。截至目前，上市公司正在与保荐机构、上市公司律师、会计师等中介机构展开尽职调查工作，积极推动 2016年度非公开发行事项。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本报告期内，京新药业按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构。
上市公司筹划 2016年度非公开发行事项按时办理了停复牌资料及相关手续，并及时履行了信息披露义务，有效维护了上市公司、公众股东和债权人等利益相关者的合法权益。
七、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。