中国国际金融股份有限公司
关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司
终止实施职业教育教材复合出版项目
并将项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为江苏凤凰出版传
媒股份公司（以下简称“凤凰传媒”、“公司”）首次公开发行股票并上市以及持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司计划终止实施职业教育教材复
合出版项目并将项目节余募集资金17,231.00万元永久补充流动资金所涉及的
事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、凤凰传媒首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤
凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）50,900万股（以下简称
“本次发行”），每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币 4,479,200,000
元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704元。上述募
集资金已于2011年 11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具
的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。
二、凤凰传媒募集资金投资项目实施计划及实际投资进度
本次发行募集资金投资项目的计划投资总额以及截至2015年12月31日的
实际投入情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|计划投资总额|实际投资金额|实际投资进度|

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|承诺投资项目|计划投资总额|实际投资金额|实际投资进度|
|1.大型书城（文化mall）建设项目|97,712.00|69,310.10|70.93%|
|其中：1.1苏州凤凰书城|26,582.00|26,582.00|100.00%|
|1.2南通凤凰书城|29,387.00|27,155.76|92.41%|
|1.3扬州凤凰书城|16,242.00|220.64|1.36%|
|1.4镇江凤凰书城|229.50|229.47|100.00%|
|镇江凤凰广场（绿竹巷）|14,416.50|4,267.24|29.60%|
|1.5姜堰凤凰书城|10,855.00|10,855.00|100.00%|
|2.ERP建设项目|20,059.00|2,764.58|13.78%|
|3.基础教育出版数字化建设项目|35,350.00|8,141.63|23.03%|
|4.新港物流中心二期建设项目|34,990.00|5,709.97|16.32%|
|5.电子商务平台建设项目|5,110.00|173.30|3.39%|
|6.教育类出版物省外营销渠道建设项目|3,650.00|3,650.00|100.00%|
|7.职业教育教材复合出版项目|25,231.00|8,000.00|31.71%|
|8.连锁经营网点改造项目|7,903.00|4,073.00|51.54%|
|9.文化数码用品连锁经营项目|2,700.00|2,700.00|100.00%|
|10.补充流动资金|25,000.00|25,000.00|100.00%|
|11.募集资金改变用途补充流动资金|18,452.00|18,452.00|100.00%|
|合计|276,157.00|147,974.59|-|

三、拟终止的募集资金投资项目情况
（一）项目实施情况
本项目以江苏凤凰职业教育图书公司（以下简称“凤凰职教”）为实施主体，
旨在拓展凤凰职教的职业教育教材编写能力，在 3年内完成公共文化课教材、
专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。本项目建设期为 3年，项目总
投资25,231万元，其中，建设投资22,083万元，流动资金3,148万元。
由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研
发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以
下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自
行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤
凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的
股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。公司于 2012年 3月 14
日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦
门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于 2012年 4月 6日召开的第一届董事
会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和 2012年 5月 4日召开的 2011年
年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和
方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。
（二）项目终止原因
本项目终止的主要原因如下：一是公司通过收购厦门创壹，利用其已有的
虚拟实训教学软件，大幅降低了虚拟实训教学软件的研发成本；二是公司与江
苏省教育厅共建职业教育教材和数字化资源研发基地，全面参与江苏省中职国
示范校项目建设，示范校项目由江苏省教育厅牵头进行，采取共建共享的模式，
统筹优化校企资源，降低了资金需求，公司自有资金可以满足需要。
四、项目终止后募集资金安排
根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用本项目剩余的募集资金，
公司计划将节余募集资金合计17,231.00万元全部用于永久补充流动资金。本次
永久补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，确保股东利益最大化。
公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资
金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、凤凰传媒法定程序的履行情况
凤凰传媒拟终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金永
久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过，同时独立董事也发表了同意意见。上述终止实施职业教育教
材复合出版项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的相关议案在获得董
事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需提交股东大会审议，
表决通过后方可实施。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、凤凰传媒拟终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金
永久补充流动资金的事项，已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审
议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害股东利益的情
况。
2、凤凰传媒本次终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资
金永久补充流动资金，综合考虑了项目的实际投资情况、市场环境变化和公司
经营发展需要，符合公司的发展现状，有利于降低经营风险和提升资金使用效
率，增强公司运营能力，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意凤凰传媒经股东大会审议通过后终止实施职业教育
教材复合出版项目并将项目节余募集资金17,231.00万元永久补充流动资金。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有
限公司终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：马青海
孙雷
中国国际金融股份有限公司
年 月 日