证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-087号金圆水泥股份有限公司
关于向参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，具体内容公告如下：
一、交易概述
林西县富强金属有限公司（以下简称“林西富强”）主业为冶炼烟尘综合回收，属于资源化环保项目，符合公司环保发展方向，公司、兰溪金灵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金灵合伙”）及兰溪乡情投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乡情合伙”）共同看好林西富强的发展前景，拟分别新增认缴出资人民币 1000万元、人民币 3700万元及人民币 2500万元。本次增资完成后，林西富强注册资本由人民币1.28亿元增加至人民币2亿元，公司持有林西富强20%股权，金灵合伙持有林西富强18.5%股权，乡情合伙持有林西富强12.5%股权。
金灵合伙的合伙人主要为本公司及本公司控股股东金圆控股集团有限公司的部分员工，其中公司总经理兼董事方岳亮先生、公司财务负责人黄旭升先生、公司监事汪赛成女士、赵兰贞女士亦为金灵合伙有限合伙人。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据深圳证券交易所上市规则及《公司章程》等规定，公司于 2017年 8月29日公司召开了第九届董事会第二次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事方岳亮先生回避本议案表决，出于谨慎性原则，公司董事长赵辉先生亦对本项议案回避表决。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）兰溪金灵投资合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2017年6月16日
3、主营业务:实业投资、国家法律法规政策允许的投资业务、投资管理服务、企业管理咨询（以上项目不含证券、期货等金融资产管理及国有资产等国家专项规定的资产管理，除期货、证券等金融业务咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业营销策划、形象策划。
4、注册地址:浙江省金华市兰溪市兰江街道丹溪大道 226-3
5、合伙人情况：普通合伙人为方恒惠，有限合伙人为赵志刚、方岳亮、黄旭升、汪赛成、赵兰贞等35名自然人。
6、关联关系：金灵合伙的合伙人主要为本公司及本公司控股股东金圆控股集团有限公司的部分员工，其中公司总经理兼董事方岳亮先生、公司财务负责人黄旭升先生、公司监事汪赛成女士、赵兰贞女士亦为金灵合伙有限合伙人，因此金灵合伙为本公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事方岳亮先生需对本议案回避表决，出于谨慎性原则，公司董事长赵辉先生亦对本项议案回避表决。
（二）兰溪乡情投资合伙企业（有限合伙）
1、法定代表人:赵渭清
2、成立日期：2017年6月22日
3、主营业务:实业投资、国家法律法规政策允许的投资业务、投资管理服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询、营销策划、形象策划。
4、注册地址:浙江省金华市兰溪市上华街道缸窑村
5、合伙人情况：普通合伙人为赵渭清，有限合伙人为余佩玲、胡建斌、周朝辉、吴汉文、赵旭荣、郭鑫堂、赵培华7名自然人
6、与公司不存在关联关系
三、增资标的公司基本情况
1、企业名称：林西县富强金属有限公司
2、成立时间：2014年8月29日
3、注册资本：12800万元人民币
5、注册地址：林西县工业园区冶金化工区
6、主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：冶炼烟尘综合回收、有色金属产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）7、林西富强最近一年又一期财务数据（未经审计）如下:
单位：元
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|-|-|-|
||2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|25,950,267.69|75,194,091.81|
|负债总额|23,470,267.69|15,194,091.81|
|净资产|2,480,000.00|60,000,000.00|
||2016年1—12月|2017年1—6月|
|营业收入|0．00|0．00|
|营业利润|0．00|0．00|
|净利润|0．00|0． 00|

8、增资前后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|增资前注册资本：12800万元|金圆水泥股份有限公司|3000|23.44%|
||王国岁|8800|68.75%|
||高跃琴|1000|7.81%|
|增资后注册资本：20000万元|金圆水泥股份有限公司|4000|20.00%|
||兰溪金灵投资合伙企业（有限合伙）|3700|18.50%|
||兰溪乡情投资合伙企业（有限合伙）|2500|12.50%|
||王国岁|8800|44.00%|
||高跃琴|1000|5.00%|

四、交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。鉴于林西富强尚处于建设期，因此本次增资各方均以每股一元的价格对林西富强进行增资，定价公允，不存在损害公司其他股东利益的情形。
五、交易协议情况
1、交易各方：
甲方1：金圆水泥股份有限公司
甲方2：兰溪金灵投资合伙企业（有限合伙）
甲方3：兰溪乡情投资合伙企业（有限合伙）
乙方1：王国岁
乙方2：高跃琴
丙方：林西县富强金属有限公司
2、甲方拟共同对丙方进行增资，丙方注册资本由 12800万元增至 20000万元。
其中甲方 1新增认缴出资 1000万元，出资方式为货币；甲方 2新增认缴出资3700万元，出资方式为货币；甲方3新增认缴出资2500万元，出资方式为货币。
（1）就本次增资事宜，乙方1、乙方2同意放弃优先增资权。
（2）丙方完成本次增资后，丙方股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|金圆水泥股份有限公司|4000|4000|20.00|货币|
|2|兰溪金灵投资合伙企业（有限合伙）|3700|3700|18.50|货币|
|3|兰溪乡情投资合伙企业（有限合伙）|2500|2500|12.50|货币|
|4|王国岁|8800|3000|44.00|货币|
|5|高跃琴|1000|1000|5.00|货币|
|合 计||20000|14200|100.00||

3、本协议签署之日起60日内，甲方向丙方实缴出资，甲方1向丙方支付本次增资认购款人民币1000万元；甲方2向丙方支付本次增资认购款人民币 3700万元；甲方3向丙方支付本次增资认购款人民币2500万元。
4、乙方1其余认缴出资（即5800万元）应于2019年6月30日前出资到位。
5、甲方完成 3.1款所述实缴出资之日起 3日内，丙方应向工商部门申请办理本次增资的变更登记手续。
6、协议各方应按照中国的有关法律和条例规定各自缴纳各项税费。因本次增资所办理的工商变更登记、权证变更登记等手续所发生的费用由丙方承担。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次交易目的：林西富强主业为冶炼烟尘综合回收，属于资源化环保项目，符合公司环保发展方向，公司、金灵合伙及乡情合伙共同看好林西富强的发
展前景。
3、投资标的存在的风险评估:鉴于在投资过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，可能面临投资达不到预期收益率的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
4、对公司的影响：本次增资完成后，林西富强仍为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。本次投资对公司财务状况和经营成果暂无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与金灵合伙未发生关联交易
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为：公司本次对参股公司林西县富强金属有限公司增资暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公允，有利于林西县富强金属有限公司提高其在环保领域的综合竞争力，没有损害公司及中小股东利益。因此，我们同意将本议案提交公司第九届董事会第二次会议审议，如获通过尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司与关联方共同增资林西县富强金属有限公司为各方看好其发展前景，符合公司环保发展方向。董事会审议《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》的表决程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避表决。本次增资暨关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害投资者利益及公司利益的情形。
我们同意公司与关联方共同对林西县富强金属有限公司增资暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
宏信证券责任有限公司认为：经核查，公司向参股子公司增资暨关联交易事项，已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事均已回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议外，履行了必要的决策程序；本次增资后，林西富强资本实力将得到增强，满足其经营发展需要，提高其在环保领域的竞争力，本次增资暨关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
因此，本保荐机构，同意公司使用自有资金实施向参股子公司增资暨关联交易事项。
十、备查文件
2、独立董事意见
3、宏信证券责任有限公司核查意见
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会2017年8月31日