证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-034广东海大集团股份有限公司
关于股票期权激励计划
首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》。公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权条件满足，首次授予99名激励对象在公司的首次授予第四个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止）可行权数量为1,135.173万份股票期权、预留授予24名激励对象在预留授予第二个行权期内（自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止）可行权数量237.25万份股票期权。具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简述
1.2010年10月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
2.2011年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善。
摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”）。
4.根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元。股票期权授予日为2011年5月11日，2011年5月19日公司完成股票期权授予登记。
5.2013年5月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司预留授予激励对象为26名，授予的股票期权数量为390万份，行权价格为18.75元，授予日为2013年5月9日。
（二）股权数量及行权价格的历次变动情况
1.因实施2010年度利润分配，2011年9月26日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。
2.因员工离职、伤亡及实施2011年度利润分配，2012年5月23日，公司第二届董会第二十二次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，股票期权行权价格调整为12.18元。
3.2012年11月5日，公司首次授予股票期权第一个行权期内提出行权申请的115名激励对象的342.29万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为12.18元，于2012年11月7日正式上市。
首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为3,080.61万份。
4.因员工离职及实施2012年度利润分配，2013年5月27日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为109名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,837.483万份，股票期权行权价格调整为9.25元；公司预留授予26名股票期权激励对象的已授予未行权股票期权数量调整为507万份，股票期权行权价格调整为14.31元。
权激励计划第二个行权期采取自主行权方式的议案》。止于2014年5月9日，公司首次授予第二个行权期可行权12,791,610份已全部行权完毕。首次授予股票期权第二个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为2,558.322万份。
6.2014年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的议案》，同意注销首次授予第三个行权期109名激励对象可行权1,279.161万股股票期权、注销预留授予第一个行权期26名激励对象可行权253.5万股股票期权，共计注销1,532.661万股股票期权。2014年10月15日，公司已完成上述全部股票期权的注销事宜。
7.因员工离职、实施2013年度利润分配及2014年半年度利润分配，2014年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为100名，已授予未行权的股票期权数量调整为1,165.593万份，股票期权行权价格调整为9.03元；公司预留授予的激励对象调整为24名，已授予未行权股票期权数量调整为237.25万份，股票期权行权价格调整为14.09元。
8.2015年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为99名，已授予未行权的股票期权数量调整为1,135.173万份，股票期权行权价格为9.03元；公司预留授予的激励对象为24名，已授予未行权股票期权数量为237.25万份，股票期权行权价格为14.09元。
二、关于满足股权激励计划设定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期行权条件的说明
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|序号||公司股权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
||等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|||

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|序号||公司股权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
||根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|||
||1）公司2014年度净利润不低于43,000万元；2）公司2014年度饲料销量不低于535万吨；3）公司2014年净资产收益率不低于13.4%。（注：净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；饲料销量为公司饲料产品的全年总销售量；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值；若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。同时，期权成本在经常性损益中列支。）|||
||公司未发生如下任一情形：1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|||
||激励对象未发生如下任一情形：1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|||

三、股票期权行权股票来源、首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
（一）股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
（二）首次授予第四个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%，预留授予第二个行权期可行权数量为获授期权总量的50%，具体情况如下：
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|姓名|职务|已授予股票期权数量（份）|本次行权前持有的股票期权数量（份）|本次可行权数量（份）|本次行权数量占全部获授权益总量（%）|

一、董事、高级管理人员
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|田丽|副总经理|1,690,000|507,000|507,000|1.34|
|黄志健|副总经理、董事会秘书|270,400|81,120|81,120|0.21|
|||1,960,400|588,120|588,120|1.55|

二、其他激励对象
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|35,878,700|10,763,610|10,763,610|28.45|
|35,878,700|10,763,610|10,763,610|28.45|
|37,839,100|11,351,730|11,351,730|30.00|

 2.预留授予第二个行权期可行权期权数量
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|姓名|职务|已授予股票期权数量（份）|本次行权前持有的股票期权数量（份）|本次可行权数量（份）|本次行权数量占全部获授权益总量（%）|

一、董事、高级管理人员
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|杨少林|财务总监|260,000|130,000|130,000|2.74|
|||260,000|130,000|130,000|2.74|
|||4,485,000|2,242,500|2,242,500|47.26|
|||4,485,000|2,242,500|2,242,500|47.26|
|||4,745,000|2,372,500|2,372,500|50.00|

 3.若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，可行权期权数量进行相应的调整。
（三）公司首次授予第四个行权期可行权股票期权的行权价格为9.03元、预留授予第二个行权期可行权股票期权的行权价格为14.09元。若在行权前公司有派息、资
本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）股票期权激励计划的可行权日
首次授予第四个行权期可行权日为自首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止，预留授予第二个行权期为可行权日为自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止。但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况
因实施《广东海大集团股份有限公司限制性股票及股票期权激励计划》，公司参与激励的高级管理人员在2015年3月4日获授予限制性股票并于2015年3月20日完成登记，具体明细如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数（万股）|
|田丽|副总经理|37.5|
|黄志健|副总经理及董事会秘书|15|
|杨少林|财务总监|15|

除以上人员获授的限制性股票情况外，公司其他参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月未发生对公司股票进行买卖情况。
五、股权激励期权行权是否会导致股权分布不具备上市条件的说明
目前，公司总股本为1,084,392,380股，其中社会公众持股占比为39.85%。若首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将
由1,084,392,380股增至1,098,116,610股，社会公众持股占比为40.54%，公司股权分
布具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划
激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期行权对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响
根据《股票期权激励计划》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的 13,724,230份期权全部行权，其对应的公允价值为3,200.30万元，在等待期内按直线法摊销，2011~2014年已摊销2,884.40万元，2015年应摊销315.90万元。全部行权后，公司总股本增加 13,724,230股，为1,098,116,610股，摊薄后2014年扣除非经常损益后的每股收益为0.49元。
十、董事会表决情况
公司第三届董事会第十四次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
十一、独立董事对首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期满足行权条
件及激励对象名单的独立意见
1.经核查，《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划修订稿》规定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期已满足行权条件，同意激励对象在相应的行权期内行权。
2.公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司章程》、《股权激励计划》有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》规定的禁止成为激励对象的情形，公司123名激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
3.本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，同意公司股票期权首次授予及预留授予的激励对象在股权激励计划规定的行权期内行权。
十二、监事会首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司123名激励对象主体资格合法、有效，且2014年度绩效考核均合格，满足公司股权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的行权期内行权。
十三、律师法律意见书的结论意见
本次行权的激励对象与行权条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期限内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。
十四、备查文件
1.公司第三届董事会第十四次会议决议；
2.公司第三届监事会第十二次会议决议；
3.上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一五年四月二十八日