证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2019-019四川天邑康和通信股份有限公司
公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年4月4日（星期四）。
2、本次限售股份解禁数量为32,400,000股，占公司股本总数的12.1163%；
因其它因素本次未能上市流通数量为11,010,600股，占公司股本总数的4.1175%；
本次实际可上市流通数量为21,389,400股，占公司股本总数的7.9988%。
一、公司股本和股票发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]423号）核准，首次公开发行人民币普通股6,685.20万股。经深圳证券交易所《关于四川天邑康和通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]139号）同意，公司股票于2018年3月30日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司首次公开发行前总股本为20,055.60万股，首次公开发行后公司股本总额为26,740.80万股。
截止本公告日，公司总股本为267,408,000股，其中：限售流通股 200,556,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件股份为 66,852,000股，占公司总股本的25.00%，公司上市至今未发生因利润分配、资本公积转增股本等导致股本数量变化的事项。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东如下：
1、成都国衡弘邑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国衡弘邑”）
2、深圳市鼎恒瑞智投资企业（有限合伙）（以下简称“鼎恒瑞智”）
4、成都天盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天盛投资”）
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中做出的承诺如下：
关于股份锁定的承诺：
1、欣邑投资、天盛投资、国衡弘邑、鼎恒瑞智承诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。”
2、间接持有公司股份的的董事／高级管理人员王国伟、朱永、白云波、赵洪全、叶建华承诺：
“1、在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。
2、公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。”
3、间接持有公司股份的监事唐兴刚、吴静秋、冯建琼承诺
“在本人担任发行人监事期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。”
4、间接持有公司股份的实际控制人的亲属白云波、马剑、蔡永忠、蔡永胜、白云龙、吕志忠持股承诺
“1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。
2、公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
关于股份减持的承诺：
1、国衡弘邑承诺：
“本机构按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期满后的24个月内，本机构在第一年减持股份数量累计不超过本机构持有发行人股份总数50%，第二年减持股份数量累计不超过本机构持有发行人股份总数100%；本机构减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且股票减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格，如超过上述期限本机构拟减持发行人股份的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本机构减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本机构或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本机构不得进行股份减持。”
2、欣邑投资、天盛投资、鼎恒瑞智承诺：
“本机构按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本机构将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本机构减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本机构或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本机构不得进行股份减持。”
（三）本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年4月4日（星期四）。
2、本次限售股份解禁数量为32,400,000股，占公司股本总数的12.1163%；
因其它因素本次未能上市流通数量为11,010,600股，占公司股本总数的4.1175%；
本次实际可上市流通数量为21,389,400股，占公司股本总数的7.9988%。
恒瑞智为境内法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售条件股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|成都国衡弘邑投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙）|15,390,000|15,390,000|7,695,000|注1|
|2|深圳市鼎恒瑞智投资企业（有限合伙）|5,400,000|5,400,000|5,400,000|-|
|3|成都欣邑投资合伙企业（有限合伙）|6,061,500|6,061,500|4,401,000|注2|
|4|成都天盛投资合伙企业（有限合伙）|5,548,500|5,548,500|3,893,400|注3|
|合计||32,400,000|32,400,000|21,389,400|-|

注1：国衡弘邑承诺，在锁定期满后的24个月内，其在第一年减持股份数量累计不超过其持有公司股份总数50%。
注2：通过欣邑投资间接持股的董事、监事、高级管理人员（含离任）、实际控制人亲属及其他未受限制合伙人持股数量如下：
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|持股股东|持有公司股份总数（股）|姓名|职务|通过欣邑投资间接持股数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通比例|本次实际可上市流通数量（股）|本次未能上市流通数量（股）|
|欣邑投资|6,061,500|王国伟|董事、副总经理|405,000|405,000|25%|101,250|303,750|
|||赵洪全||405,000|405,000|25%|101,250|303,750|
|||唐兴刚|监事|135,000|135,000|25%|33,750|101,250|
|||吴静秋||54,000|54,000|25%|13,500|40,500|
|||冯建琼||135,000|135,000|25%|33,750|101,250|
|||小计||1,134,000|1,134,000|25%|283,500|850,500|
|||叶建华|离任副总经理、董事会秘书|270,000|270,000|0|0|270,000|
|||马剑|实际控制人亲属|324,000|324,000|0|0|324,000|
|||吕志忠||216,000|216,000|0|0|216,000|
|||小计||810,000|810,000|0|0|810,000|
|||其他未受限制合伙人||4,117,500|4,117,500|100%|4,117,500|0|
|||合计||6,061,500|6,061,500||4,401,000|1,660,500|

欣邑投资共计持有公司股份6,0601,500股，本次申请解除限售股份数量6,0601,500股。
根据《公司法》等法律法规规定及相关承诺情况，公司董事、副总经理王国伟、赵洪全及公司监事唐兴刚、吴静秋、冯建琼通过欣邑投资间接持有的公司股份小计1,134,000股，在任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份数量的25%，即本次实际可上市流通数量为：1,134,000*25%=283,500股；公司副总经理、董事会秘书叶建华已于2018年7月5日任职期限届满离任，其通过欣邑投资间接持有的270,000股公司股份，承诺自申报离职之日起18个月内不转让，本次实际可上市流通数量为0；实际控制人亲属马剑、吕志忠通过欣邑投资间接持有的公司股份小计540,000股，承诺锁定期为公司首次公开发行股票上市之日起36个月，本次实际可上市流通数量为0；其他未受限制合伙人通过欣邑投资间接持股数量为4,117,500股。因此欣邑投资本次实际可上市流通数量为：283,500股（董监高本次实际可上市流通数量）+4,117,500股（其他未受限制合伙人上市流通数量）=4,401,000股，具体情况请见上表。
注3：通过天盛投资间接持股的董事、高级管理人员、实际控制人亲属及其他未受限制合伙人持股数量如下：
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|持股股东|持有公司股份总数（股）|姓名|职务|通过天盛投资间接持股数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通比例|本次实际可上市流通数量（股）|本次未能上市流通数量（股）|
|天盛投资|5,548,500|朱永|董事、副总经理|540,000|540,000|25%|135,000|405,000|
|||小计||540,000|540,000|25%|135,000|405,000|
|||白云波|实际控制人亲属、总经理|324,000|324,000|0|0|324,000|
|||白云龙|实际控制人亲属|270,000|270,000|0|0|270,000|
|||蔡永忠||359,100|359,100|0|0|359,100|
|||蔡永胜||297,000|297,000|0|0|297,000|
|||小计||1,250,100|1,250,100|0|0|1,250,100|
|||其他未受限制合伙人||3,758,400|3,758,400|100%|3,758,400|0|
|||合计||5,548,500|5,548,500||3,893,400|1,655,100|

天盛投资共计持有公司股份5,548,500股，本次申请解除限售股份数量5,548,500股。根据《公司法》等法律法规规定及相关承诺情况，公司董事、副总经理朱永通过天盛投资间接持有的公司股份540,000股，在任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份数量的25%，即本次实际可上市流通数量为：540,000*25%=135,000股；实际控制人亲属白云波、
白云龙、蔡永忠、蔡永胜通过天盛投资间接持有的公司股份小计1,250,100股，承诺锁定期
为公司首次公开发行股票上市之日起36个月，本次实际可上市流通数量为0，白云波为公司
高级管理人员，同时还遵守高级管理人员在任职期间的限售规定；其他未受限制合伙人通过天盛投资间接持股数量为3,758,400股。因此天盛投资本次实际可上市流通数量为： 135,000股（董事、高管本次实际可上市流通数量）+3,758,400股（其他未受限制合伙人上市流通数量）=3,893,400股，具体情况请见上表。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺、《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和具体的承诺要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通后股东后续承诺及安排提示
1、国衡弘邑承诺：
在锁定期满后的 24个月内，本机构在第一年减持股份数量累计不超过本机构持有发行人股份总数50%，第二年减持股份数量累计不超过本机构持有发行人股份总数100%；本机构减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且股票减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格，如超过上述期限本机构拟减持发行人股份的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理，本公司减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
2、欣邑投资、天盛投资、鼎恒瑞智承诺：
“本机构按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本机构将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本机构减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本机构或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本机构不得进行股份减持。”
五、股份变动结构表
本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：
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|股本结构|本次变动前||本次变动增减（+，-）||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|200,556,000|75%||32,400,000|168,156,000|62.88%|
|首发前限售股|200,556,000|75%||32,400,000|168,156,000|62.88%|
|二、无限售条件股份|66,852,000|25%|32,400,000||99,252,000|37.12%|
|股份总数|267,408,000|100%|||267,408,000|100.00%|

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的天邑股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
四川天邑康和通信股份有限公司董事会