国金证券股份有限公司
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关注函
相关事项之独立财务顾问核查意见
2018年6月7日，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新开源”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 154号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）对相关事项进行了核查，出具以下核查以下意见：
1.请公司按时间顺序，列出自公司股票复牌后为推进重大资产重组进行的工作，包括但不限于具体事项名称、从事主体、审批或备案部门或机关、耗费时日、是否已完成、是否按预期时间完成、未按预期时间完成原因等。如存在较为特殊审批或备案部门，请列出，并说明原因及所依据规定名称与条款。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司股票复牌后，为推进重大资产重组进行的工作主要包括：
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|序号|重要事项|执行主体|审批/备案/登记部门|执行时间|是否已完成/预计完成|备注|
|1|境外直接投资（ODI）备案|新开源生物|博爱县商务局、焦作市商务局、河南省商务厅|2018/1/18-2018/2/12|已完成|《企业境外投资证书》（证书号为：N4100201800012）及《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函【2018】19号）|
|2|发改委投资项目备案|新开源生物|博爱县发改委、焦作市发改委、河南省发改委|2018/1/18-2018/2/12|已完成|《河南省发展和改革委员会关于焦作博爱新开源生物科技有限公司收购美国BioVision，Inc.公司 100%股权项目备案的通知》（豫发改外资[2018]130号）|
|3|外汇登记|新开源生物|中原银行焦作分行|2018年2月13日|已完成|“新开源生物通过NKY BiotechUS, Inc.收购BioVision 事项”境外直接投资项下外汇登记，付汇业务编号：|

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|4|购汇|新开源生物|中原银行焦作分行、中信银行焦作分行|2018/2/13-2018/2/26|已完成|本次购汇恰逢春节法定假期，新开源生物在春节前后分7笔换汇出境，时间跨度较长|
|5|境外再投资备案|新开源生物|博爱县商务局、焦作市商务局、河南省商务厅|2018/2/26-2018/3/13|已完成|《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函[2018]23号）|
|6|BioVision股权交割|上市公司、新开源生物、NKY US、法律顾问等|—|2018年3月|已完成|根据美国当地法律习惯及交易约定完成文件互换及对价支付。|
|7|审计、评估及草案材料制作等相关工作|审计机构、评估机构、律师、独立财务顾问等中介机构及上市公司、新开源生 物 、BioVision等|—|2018年3月至今|尚未完成|受新开源生物收购BioVision完成时间、BioVision产品品类较多及需要相关专业人士配合等因素的影响，同时，考虑反垄断审查预计在6月底终结，为给未来监管机构审核留够充足时间，经各方与中介机构协商，决定将审计评估基准日调整至4月底，相关中介机构目前正紧张开展工作。|
|8|反垄断审查申报费出境税务备案|上市公司、新开源生物|博爱县国家税务局|2018年5月|已完成|《扣缴企业所得税合同备案登记表》（编号：20181410822201368）和《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号：2018SXA13100400114108224100000004）|
|9|反垄断审查|律师、新开源、新开源生物、BioVision|美国联邦贸易委员会及司法部|2018年5月下旬提交，预计反垄断审查等待期为30日|尚未完成|因反垄断申报需要使用上市公司年报数据，受制于上市公司年报披露日期，公司无法在年报披露前提交反垄断审查申请。年报披露后，公司积极进行反垄断申报材料的收集、翻译、与中介机构沟通，并于2018年5月下旬提交申报材料|

除前述已披露的审批或备案事项外，公司未发现存在其他较为特殊审批或备案事项。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：股票复牌后，公司为推进重大资产重组已完
成的工作主要包括境外直接投资（ODI）备案、发改委投资项目备案、外汇登记、购汇、境外再投资备案、BioVision股权交割、反垄断审查申报费出境税务备案等事项。
目前，美国反垄断审查工作仍在进行中，主要系受上市公司年报披露日期限制，公司无法在此之前提交反垄断申报所致，上市公司于年报披露后（4月底）积极进行反垄断申报材料的收集、翻译、与中介机构沟通，并于 2018年 5月下旬提交申报材料。审计、评估及草案材料制作等相关工作目前尚在进行中，受新开源生物收购BioVision完成时间、BioVision产品品类较多及需要相关专业人士配合等因素的影响，同时，考虑反垄断审查预计在6月底终结，为给未来监管机构审核留够充足时间，经各方与中介机构协商，决定将审计、评估基准日调整至4月底，相关中介机构目前正于现场紧张开展工作。
关于本次重大资产重组，除前述已披露的审批或备案事项，以及交易方案仍需报送交易所、证监会等监管机构审批外，目前暂未发现存在其他较为特殊审批或备案事项。
2.公司于2018年4月13日披露了重大资产重组进展公告，称“公司目前正委托美国专业反垄断律师进行美国政府的反垄断案审查”；《延期及进展公告》称“本次重组正在接受美国政府进行的反垄断审查”。请公司补充披露：（1）公司收购 BV需要进行美国政府反垄断审查的法律法规依据与相应条款，请律师发表核查意见；（2）结合其他上市公司海外收购案例，截至 6月 6日美国政府反垄断审查一直未完成的原因，是否存在应披露未披露事项。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）公司收购 BV需要进行美国政府反垄断审查的法律法规依据与相应条款。
鉴于本次重大资产重组为跨境收购，涉及多个部门的备案、登记及核准工作，为增加交易确定性、提升交易效率、增加交易对方对交易确定性的预期，上市公司与交易各方协商后确定交易分两步进行：第一步由上市公司联合外部投资者通过新开源生物及其美国子公司 NKYUS收购 BioVision100%股权（以下简称“前次交易”）；第二步由上市公司向新开源生物除上市公司外的其他股东发行股份购
买其持有的新开源生物股权，从而间接持有 BioVision100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易由于触及非大额交易门槛，且收购方与被收购方的规模达到反垄断申报的门槛，本次交易前需要提交反垄断申报。
①相关法律条款和规定
根据美国中伦律师出具的《专项法律意见书》，美国有关反垄断的实体性法律主要为《谢尔曼法》（ShermanAct）和《克莱顿法》（Clayton Act）；而《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of1976，以下称“HSR法”）及其实施细则主要对并购行为的申报、审查、调查等方面的程序作出规定。根据 HSR法的规定，特定合并、收购或证券、财产的转移的交易主体在完成该等交易之前，必须向美国联邦贸易委员会及司法部（统称“审查机构”）作出细致的交易前通知报备，并等待审查机构作出该等交易不会对美国贸易产生反垄断法意义下的不利影响的决定。HSR法于 1976年被纳入美国法典，具体条款为美国法典第 15卷第18（a）条“并购前的通知与等候期”（15U.S.C.§18a）。
美国法典第15卷第18（a）条第（a）项“提交通知书”规定：
“除了本条第(c)项豁免者外，任何人（或组织）皆不得直接或间接取得其他人（或组织）的表决权证券或资产，除非双方（或投标案中的收购者）根据本条第(d)项(1)的规定提交通知书，并在本条第(b)项(1)所述的等候期届满为止，如果：
(1)收购者，或是表决权证券或资产被收购者，从事商业或任何影响商业的活动；且
(2)由于此项收购，使收购者持有被收购者的表决权证券与资产：
(A)总金额超过二亿美元（$200,000,000）（依 2004年 9月 30日后各会计年度所调整与公布的数字为准……）；或
(B)(i)总金额超过五千万美元（$50,000,000）（依调整与公布的数字为准）但未超过二亿元（$200,000,000）（依调整与公布的数字为准）；及(ii)(I)从事制造业的个人（或组织），其表决权证券或资产的年销售净额或总资产有一千万美元（$10,000,000）（依调整与公布的数字为准）或一千万美元以上，被拥有总资产或年销售净额达一亿美元（$100,000,000）（依调整与公布的数字为准）或一亿美
元以上者收购；(II)从事非制造业的个人（或组织），其表决权证券或资产的总资产有一千万美元（$10,000,000）（依调整与公布的数字为准）或一千万美元以上，被拥有总资产或年销售净额达一亿美元（$100,000,000）（依调整与公布的数字为准）或一亿美元以上者收购； (III)个人（或组织）的表决权证券或资产，年销售净额或总资产有一亿美元（$100,000,000）（依调整与公布的数字为准）或一亿美元以上，被拥有总资产或年销售净额达一千万美元（$10,000,000）（依调整与公布的数字为准）或一千万美元以上者收购。
如果为投标的交易，表决权证券即将被收购者（收购者也必须依本项提出通知书），应该依本条第(d)项提出通知书。”
也就是说，根据 HSR法的规定，一项收购是否受制于反垄断申报要求取决于收购的价值和交易各方的规模，其中交易各方的规模以其销售额和资产来衡量。
通常，若下列条件得以满足，则收购方和被收购方均必须提交反垄断申报：
ⅰ.大额交易因素：作为交易的结果，收购方将持有被收购方价值总计超过 2亿美元（按调整后计算）的有投票权证券、新发行资本股和/或资产，无论收购方和被收购方的销售额或资产状况如何；或者
ⅱ.非大额交易及当事人规模因素：作为交易的结果，收购方将持有被收购方价值总计超过5,000万美元但小于等于2亿美元（按调整后计算）的有投票权证券、新发行资本股和/或资产；且一方当事人（包括其最终母公司和其控制的子公司）的销售额或资产为至少 1亿美元（按调整后计算）；且另一方（包括其最终母公司和其控制的子公司）的销售额或资产为至少 1,000万美元（按调整后计算）。
美国联邦贸易委员会于 2018年 1月 29日发布的《经修订的克莱顿法第 7A条管辖阙值》（Revised Jurisdictional Thresholds for Section 7A of the ClaytonAct）中公布了 2018年经调整的反垄断交易金额计算表（于 2018年 2月 28日生效）。
具体如下：
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|项目|原未经调整数额|2018年经调整数额|
|一、大额交易：|||
|大额交易规模|超过2亿美元|超过3.376亿美元|
|二、非大额交易：|||
|1、非大额交易规模|超过 5,000 万美元，小于或等于2亿美元|超过 8,840 万美元，小于或等于3.376亿美元|

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|2、当事人（包括其最终母公司和其控制的子公司）规模|一方销售额或资产为至少 1亿美元，且另一方销售额或资产为至少1,000万美元|一方销售额或资产为至少1.688亿美元，且另一方销售额或资产为至少 1,690 万美元|

美国法典第15卷第18（a）条第（b）项“等待期；公布；表决权证券”规定：
“(1)本条第(a)项所要求的等候期应该为：
(A)从联邦交易委员会和负责司法部反托拉斯局的首席检察官助理（以下称“首席检察官助理”）收到下列文件的日期开始：(i)依本条第(a)项所提交的完整通知书，或(ii)如本通知书未填写完整，则必须将本通知书填写完成，并说明未能填写完整的原因，双方都必须提交本通知书，如为投标案，则由收购方提交；及
(B)直到接获通知书后第三十日为止（如为投标案则为第十五日），或是依本条第(e)项(2)或(g)项(2)所规定之较晚日期为止。
(2)联邦交易委员会和首席检察官助理可以依照个别的情况，终止第(1)段所述的等候期，并允许任何人士（或组织）依本条继续收购，而且立即在联邦公报（FederalRegister）上公布一份通知，说明在此项收购案相关的等候期内，其不打算采取任何行动的原因。”
美国法典第15卷第18（a）条第（e）项“额外的信息；延长等候期”第（2）款规定：
“联邦交易委员会或首席检察官助理可在自行斟酌后，将本条第 (b)(1)项所述的 30日等候期（现金投标案的等候期为 15日）延长，但延长时间不得超过 30日（现金投标案为 10日），延长日期从联邦交易委员会或首席检察官助理（视个案而定）收到任何人（或组织）或投标案中的收购方提出下列资料的日期起算：
(A)根据此项要求而必须提交的所有信息和文件资料，或
(B)如果未能完全遵守此要求，则必须提交信息与文件资料，并说明无法遵守要求的理由。此额外期间只可在联邦交易委员会或首席检察官助理依本条第(g)项(2)提出申请时，由美国地方法院进一步延长。”
简而言之，等待反垄断审查机构作出决定的期间通常为 30天，如果所涉交
易形式为全现金要约收购或破产销售，则通常等待期为 15天。在等待期内，反
垄断审查机构可能要求交易主体进一步提交相关信息，以供其评估该等交易是否将违反美国反垄断法，或在相应市场内产生反竞争效应。因此，30天的等待期有可能因反垄断审查机构要求提供额外的信息或文件材料而进一步延长，延长时间为收到交易方向反垄断审查机构提交的额外信息或文件材料之后不超过 30天，或者美国法院所允许的进一步延长的期间。
②本次交易期需要提交反垄断审查申报
根据上市公司提供的《关于收购 BIOVISION,INC.的交割备忘录》及BioVision最新股东名册和股份证书，截至2018年3月，新开源生物通过 NKY US收购BioVision100%股权已完成股权交割。根据上市公司与芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟购买上述交易对方所持有的新开源生物83.74%股权，本次交易将导致BioVision的实际控制方变更为上市公司，故需要判断该交易是否触发反垄断申报标准。
ⅰ.未达到大额交易规模门槛
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易为新开源发行股份购买新开源生物83.74%股权，交易价格初步确定为人民币170,000.00万元，该金额低于2018年经调整后的大额交易标准3.376亿美元，因此本次交易未达到反垄断申报的大额交易规模门槛。
ⅱ.达到非大额交易情形下的当事人规模门槛
本次交易初步价格人民币 170,000.00万元高于 2018年经调整后的非大额交易标准 8,840万美元，因此本次交易规模属于反垄断申报下的非大额交易规模。
这时，需考察收购方和/或被收购方的销售额和资产状况，以确定本次交易是否适用于反垄断申报。根据上市公司2017年年度报告，上市公司2017年经审计的销售收入和总资产分别为人民币4.89亿元、19.59亿元，即上市公司作为收购方，其规模（总资产）达到了2018年经调整后的反垄断申报的当事人规模门槛 1.688亿美元。截至2018年3月15日，新开源生物的资产总额为人民币2,015,446,384.45元，按2018年5月24日人民币对美元汇率折合约为3.16亿美元，也超过 1.688亿美元，达到了2018年经调整后的反垄断申报当事人规模门槛。
综上所述，上市公司收购新开源生物的初步交易对价达到了非大额交易规模
门槛，且收购方上市公司以及被收购方新开源生物均达到了 2018年反垄断申报的当事人规模门槛。因此，上市公司收购新开源生物的收购方和被收购方必须先进行反垄断申报，在等待期结束之后才可完成交割。
（2）结合其他上市公司海外收购案例，截至6月6日美国政府反垄断审查一直未完成的原因，是否存在应披露未披露事项。
如上所述，本次交易前需要提交反垄断申报，因此，在 2018年 3月完成 BioVision股权交割后，上市公司及相关方开始筹备反垄断审查申报工作。根据美国中伦律师出具的反垄断审查申报《备忘录》，申报美国反垄断审查需要提交收购方和被收购方 2017年年度财务报告及其在美国的销售情况等相关资料。鉴于上市公司年度报告披露日期为2018年4月23日，在此之前上市公司及相关人员对 2017年年度报告的相关信息负有保密义务。上市公司在完成年报披露工作后，积极组织各方完成反垄断申报材料的收集、翻译并与负责反垄断申报工作的美国律师充分沟通，最终于 2018年 5月下旬向美国相关部门提交了反垄断审查申报材料。
根据美国中伦律师出具的《专项法律意见书》，反垄断审查的等待期一般为30天，除非因反垄断审查机构要求提供额外的信息或文件材料而延长等待期（根据HSR法，30天的等待期有可能因反垄断审查机构要求提供额外的信息或文件材料而进一步延长，延长时间为收到交易方向反垄断审查机构提交的额外信息或文件材料之后不超过30天，或者美国法院所允许的进一步延长的期间）。公司预计 2018年 6月下旬完成反垄断审查。因此，目前美国政府反垄断审查尚在等待期内，公司不存在应披露未披露事项。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据美国中伦律师出具的《专项法律意见书》，上市公司收购新开源生物的初步交易对价达到了非大额交易规模门槛，且收购方上市公司以及被收购方新开源生物均达到了 2018年反垄断申报的当事人规模门槛。因此，上市公司收购新开源生物的收购方和被收购方必须先进行反垄断申报，在等待期结束之后才可完成交割。
受年报披露时间限制，上市公司无法在 BioVision股权交割完成后立即提交反垄断申报。上市公司在完成年报披露后积极组织中介机构进行反垄断申报工作，
并预计在 2018年 6月下旬结束反垄断审查等待期，公司不存在应披露未披露事项。
3.6月6日的《延期及进展公告》称“BV公司产品体系丰富、产品种类多、专业性强，导致审计及评估工作无法如期完成”。请公司补充披露：（1）现有 BV公司产品体系、种类与重组预案相比，是否发生了较大变化，如是，请补充披露原因及合理性；（2）公司在推出重组预案时是否存在未合理预计审计及评估工作时间问题；（3）如公司不存在未合理预计审计及评估工作时间问题，是否在审计及评估工作中发生了其他应披露而未披露事项。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）BV公司产品体系未发生较大变化
BioVision的主要产品为生命科学研究试剂，包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体等，全面覆盖了生命科学研究，尤其是与疾病的诊断和治疗研究相关的大多数领域。目前，公司还为新药研发机构、企业提供专业的药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务。
公司具体产品情况如下：
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|产品大类|产品细类|产品介绍|产品优势|
|生物分析试剂盒|细胞凋亡试剂盒|细胞凋亡试剂盒为科研人员提供了针对不同区域（细胞膜、细胞质、线粒体和细胞核等）以及不同阶段中发生的细胞凋亡的检测分析工具，可用于肿瘤、神经退行性疾病等疾病研究及药物开发|BioVision 的生物分析试剂盒具备以下优势：1.分析结果准确性高、可重复性强；分离或提取的物质纯度高；2．检测灵敏度最高可达到皮克（10-12克）级别；3.操作简便，可极大节省科研工作者完成实验的时间；4.采取独特的冻干技术保存，最大程度的保证产品生物活性，便于存储运输；5.在近万篇知名学术期刊发表的科研论文中得到使用，效果得到实验充分验证，在科研工作者中建立了良好口碑，|
||细胞代谢试剂盒|细胞代谢试剂盒为研究人员提供了糖代谢、脂代谢、蛋白质与氨基酸代谢、酶活性与辅助因子分析等覆盖了整个代谢网络的检测分析工具，可用于疾病机理研究、药物开发、药物临床||

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|||前及临床研究、食品营养分析等|拥有大批稳定且持续快速增长的客户群体。|
||外泌体提取及量化分析试剂盒|外泌体试剂盒可从体液中分离和提取高纯度的外泌体，同时提取其中DNA、RNA、蛋白质进行精确量化分析，可用于癌症、传染性疾病、神经退行性疾病的研究和早期诊断||
||药物代谢及药物处置试剂盒|药物代谢及药物处置试剂盒可用于分析药物的吸收、分布、代谢和排泄(ADME)过程的信息，从而评价并挑选出优质的化合物和药物，为新药开发战略决策提供依据||
|蛋白与酶|酶|与各类生命活动相关的多种酶；用于大片基因测序的第四代DNA聚合酶（Taq酶）等|BioVision 的蛋白与酶产品具有以下优势：1.采用自主研发的冻干技术保存，活性高、稳定性强；2.绝大部分可达到 95%以上的纯度；3.最高达到千克级别的重组蛋白生产能力；4.可提供全面的原核（E.coli）表达系统、真核（杆状病毒-昆虫细胞、哺乳动物细胞、酵母）表达系统来源的重组蛋白和天然蛋白|
||蛋白|与各类生命活动相关的多种蛋白；用于调控细胞增殖、细胞分化、细胞活性的细胞因子、生产因子；以及用于纯化抗体的重组蛋白 A/G/L 以及荧光蛋白、脂蛋白等||
|抗体及辅助工具|包 括 单 克 隆 抗体、多克隆抗体、一抗、二抗、标记抗体、内参抗体等|用于免疫印迹（WB）、免疫组化（IHC）、免疫沉淀(IP)、ELISA等研究实验中用于检测特定物质|BioVision 的抗体及辅助工具具备特异性强、灵敏度高、稳定性强、纯度高等优点|

BioVision成立以来，专注于生命科学研究、尤其是与疾病相关生物分析领域
相关研究工具的开发、生产、销售，主营业务未发生变化，产品体系、种类与重组预案相比，也未发生较大变化。
（2）BV公司产品线齐全、研究应用领域广泛对审计评估工作时间的影响
经过多年研发积累，BV公司建立了完备的产品组合体系，目前，BV公司拥有超过6000种产品，产品涉及领域广泛，具体包括：1、覆盖早期、中期、后期发生于细胞膜、细胞质、线粒体、细胞核等区域凋亡检测的细胞凋亡类产品线；
2、涵盖人体三大代谢网络的细胞代谢类产品线；3、前沿的外泌体、表观遗传学、干细胞研究工具、CRISPR-Cas9基因编辑工具等。
以BioVision的细胞凋亡试剂盒为例，其细分项下又包含了6个类型的子类，其中每个子类下又包含多种产品，共有500多种细胞凋亡的试剂盒产品。
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|序号|产品子类别|代表产品|
|1|细胞膜介导细胞凋亡检测试剂盒|Annexin V凋亡检测试剂盒系列|
|2|细胞质介导细胞凋亡检测试剂盒|Caspase家族系列分析试剂盒|
|3|线粒体介导细胞凋亡检测试剂盒|MitoCapture细胞凋亡检测试剂盒|
|||细胞色素C凋亡检测试剂盒|
|4|细胞核介导细胞凋亡检测试剂盒|快速凋亡DNA Ladder检测试剂盒|
|||Apo-BrdU DNA 断 裂 检 测 试 剂 盒（TUNEL法）|
|5|其他细胞凋亡试剂盒|Cathepsin-B、K、L、S组织蛋白酶活性检测试剂盒|
|6|细胞增殖及氧化应激试剂盒|快速细胞增殖检测试剂盒|

丰富的产品线，广泛的研究应用领域，为 BV公司构筑了相应竞争优势。但也为具体的审计及评估工作带来了一定的难度，对审计及评估工作的完成时间造成了一定的影响。例如，为了验证存货的价值，公司已安排进行存货检测，以检测存货中生物物质的活性，由于BV公司产品针对的科研领域广泛，需要专业的测试环境及人员才能保证检测结果的有效性，相关检测工作需要耗费一定的时间，目前检测工作仍在进行中。
（3）新开源生物对 BioVision,Inc.的收购完成时间对审计及评估工作的影响公司在推出重组预案后全力推动了本次重大资产重组相关工作，2018年 1月 18日，新开源生物向博爱县发展改革委员会、博爱县商务局就其收购 Bio
Vision提交了备案申请文件，并于2018年2月12日取得了河南省商务厅批准核
发的《企业境外投资证书》（证书号为：N4100201800012）及《境外投资企业备
案通知书》（豫商外经函【2018】19号）和河南省发展和改革委员会核发的《河南省发展和改革委员会关于焦作博爱新开源生物科技有限公司收购美国BioVision，Inc.公司100%股权项目备案的通知》（豫发改外资[2018]130号）。2018年2月13日至2月26日，新开源生物通过直接购汇的方式向NKY Biotech US, Inc.增资 28799.99984万美元，2018年 3月 14日，在取得河南省商务厅核发的《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函[2018]23号）后，NKY Biotech US,Inc.支付收购款完成对BioVision,Inc.100%股份的收购。
虽然公司全力推动本次重大资产重组相关工作的进展，但受备案及购汇等工作的完成时间影响，新开源生物于2018年3月14日才完成对BioVision,Inc.100%股份的收购，完成收购后，审计评估工作全面展开。新开源生物对 BioVision, Inc.收购完成时间较晚也对审计评估工作的完成时间造成了一定的影响。
（4）公司将会加快推进相关审计及评估工作
公司将会加快推进审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。公司均严格按照相关法规履行信息披露义务，不存在应披露而未披露事项。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：BioVision成立以来，专注于生命科学研究、尤其是与疾病相关生物分析领域相关研究工具的开发、生产、销售，主营业务未发生变化，产品体系、种类与重组预案相比，也未发生较大变化。受新开源生物对BioVision,Inc.收购完成时间、BV公司产品线数量多、需各方专业人士配合等因素的影响，相关审计及评估工作的完成时间晚于预期。公司将继续推进本次重大资产重组事项，加快推进审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。公司均严格按照相关法规履行信息披露义务，不存在应披露而未披露事项。
4.公司分别于2018年2月8日、2月23日、3月17日、4月11日、5月 11日披露了重组进展公告。请公司补充披露前述进展公告中是否存在补充更正事项，是否存在隐瞒应披露未披露事项情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
经核查，本独立财务顾问认为：公司分别于2018年2月8日、2月23日、3月17日、4月11日、5月11日披露的重组进展公告不存在补充更正事项，未发现存在隐瞒应披露未披露事项的情形。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
国金证券股份有限公司2018年6月12日