北京国融兴华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所
《关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部于2018年6月11日下发的《关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0672号），我公司组织相关评估人员，就所问询事项进行了逐项落实，现将问询函内与评估有关的事项作出如下说明：
问题五：预案披露，预计蓝信科技2019年至2021年实现的扣非后净利润分别为1.69亿元、2.11亿元和2.54亿元，增长较快。此外，标的公司业绩与每年高速动车新增数量和维护更新需求密切相关，并预测每年新增列车组为350-400辆之间，增长较为平稳。请公司结合标的公司历史业绩、市场占有率、产品类型、在手订单、国家铁路投资情况等，量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理性、预测业绩的可实现性，并结合关键要素进行敏感性分析。请财务顾问及评估师核查并发表意见。
【回复说明】
一、结合标的公司历史业绩、市场占有率、产品类型、在手订单、国家铁路投资情况等，量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理性、预测业绩的可实现性
（一）蓝信科技近年来保持持续较快的增长态势
蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，核心产品主要应用于高铁领域。近年来，蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的发展态势：
单位：万元
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|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|8,737.67|9,286.66|12,935.15|20,297.65|26,357.07|30,333.90|
|2,487.87|2,588.53|3,900.29|5,424.92|9,153.76|9,968.44|

（二）综合考虑高铁建设及铁路信息化的深入发展、蓝信科技核心业务的竞争壁垒与替代成本、核心产品的市场地位及储备项目市场空间、目前在手订单规模等，蓝信科技预计未来仍将保持持续较快增长态势，实现业绩承诺保障性较强
1、受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，预计蓝信科技未来仍将保持稳定较快增长态势
（1）近年来，我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一，中国已正式进入高铁时代。不断增加的高铁运营里程、动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套设备需求维持持续较高水平。据测算，2018-2025年每年度新增动车组将至少保持在350-450列之间。
（2）中国首条高速铁路于2008年才开始营运，而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，自2016年开始陆续进入更新周期。截至2017年末，我国高速铁路动车组保有量为2,935标准组，对应着巨大的维护、更新市场需求。作为高铁动车组的核心设备之一，未来5-10年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期。
（3）国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势。智能装备及服务市场前景广阔。除高速铁路领域的智能化、信息化管理水平不断提升外，在机车及普速动车组领域，新一代LKJ列控系统（LKJ-15系统）即将进入推广期，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力，在安全、可靠、人机交互、功能扩展等方面实现了全面提升；其产业化推广亦将带动配套的应答器传输系统市场需求的迅速增长。在铁路作业安全防护领域，为有效提升铁路作业安防水平，铁路部门迫切需要推广自动化智能化的安全防护系统，对作业场景的人车物实现高效的一体化安全防护；预计未来3-5年，本务机车/轨道车调车作业安全防护系统等
现代化的安全防护系统产品将实现较快的产业化推广。
（4）蓝信科技在核心产品先发优势、专业积累及自主创新、完善的产品质
量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面形成了较强的竞争优势，未来仍将受益于良好的行业发展前景，保持良好的增长态势。
2、蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大
蓝信科技深耕于铁路行车安全系统领域十余年，并从中国高铁开行之初即提供动车组列控动态监测相关服务，掌握了动车组列车控制系统设备状态数据的源头和车地传输通道资源。蓝信科技伴随中国高铁的发展而不断成长，截至目前，其核心产品列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）属于我国动车组的出厂标准配置之一，且目前同业务领域暂无其他市场参与者，具有显著的市场竞争优势。
经过多年的研发攻关与技术应用，蓝信科技已围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，新进入者将面临较高的替代成本与替代难度，具体体现在：
（1）需兼容各种动车组车型及各类车载设备的多类型通信接口
蓝信科技DMS/EOAS系统车载设备是集成了铁路电务信号、通信、车辆和司机等多业务信息类型的综合性系统。如下图所示，DMS/EOAS系统运行过程中需实时获取动车组不同车载设备各类通信接口传输的信息，并将该等信息采集、处理后传输至地面数据中心：
卫星定位天线 GSM-R天线
DMS/EOAS外部接口示意图
CIR
ATP系统 WTD
DMS EOAS 3C系统
HGDJ
电子标签
动车组各类型的车载设备分属不同厂家，设备类型多样、接口形式复杂、接口实现过程困难，DMS/EOAS系统与不同厂家设备之间的接口对接包含主管单位协调、接口设备厂家配合、动车组厂家配合、静态测试、路局配合现场动态测试、运行试验等大量工作，除较高的技术壁垒外，还需要较长的时间周期及较强的资源协调能力。
蓝信科技自设立之初开始，利用十余年时间，不断对各种接口的通信技术及内容进行优化、升级、完善，使得DMS/EOAS系统适用于不同类型动车组及各类车载设备的多类型通信接口，具备了较强的先发优势与经验积累：
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|-|
|接口描述|
|①DMS与ATP设备进行接口，采集ATP信息、状态及报警等数据；|

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|-|
|接口描述|
|②不同厂家的硬件接口及软件协议均不相同，存在RS232、RS485、Ethernet、MVB等多种硬件通信协议。同时DMS还需支持欧标SUBSET协议和自定义数据协议的解析|
|①EOAS与WTD（动车组车载无线传输设备）进行接口，采集动车组司机对车辆设备的操作信息及对应的列车运行状态及报警信息；同时EOAS向WTD设备提供列车运行速度、里程等信息共享，并支持将WTD的部分关键数据实时落地；②不同WTD厂家的硬件接口类型及软件通信协议均不相同，且同一厂家的WTD设备装配不同类型动车组时，也会存在硬件接口类型和软件通信协议不同的情况|
|不同类型的动车组，DMS/EOAS安装位置及与车辆的安装接口均不相同|
|包含DMS/EOAS与CIR（无线通信电台）设备的数据通信接口、DMS与HGDJ（工务晃车仪设备）通信接口、EOAS与车辆电子标签和3C（高铁供电综合监测）设备之间的通信接口等|

（2）需具备深厚的技术积累及与铁路安全需求深度融合的能力
为满足中国高速铁路电务、机务、车辆、车务等部门日常对设备安全运行、维修维护、状态跟踪、数据管理和应急指挥等工作需求，DMS/EOAS系统需对采集的各类数据进行综合分析处理，通过可靠的车地通信方式传输至地面。同时，为方便各部门的应急处理和故障检修，还需对列车位置进行准确定位。
DMS/EOAS产品在设计研究及应用优化过程中，针对上述需求，蓝信科技逐步研发并掌握了列车综合定位、多数据综合处理、系统化和平台化数据传输及网络应用、面向铁路多业务部门的数据分析与应用等关键技术：
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|-|
|应用需求与技术难点|
|①列车高速运行状态下，卫星定位精度不高、无法区分铁路上下行；②车站风雨棚和隧道地区，卫星无法定位；③卫星定位信息与铁路地理坐标系无法结合|
|①由于各设备间相对独立，导致数据分析存在信息孤岛现象；②不同业务数据的时空坐标不同步，很难实现同步融合分析|
|①车-地传输存在公网信号覆盖弱、高速状态下信号衰减明显；②如何实现内外网安全联通问题；|

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|-|
|应用需求与技术难点|
|③如何实现铁路总公司—铁路局—站段的平台化运用|
|①需面向铁路不同业务部门用户习惯的多样化、差异化②需深入理解用户的安全需求并及时满足用户不断增长的新需求|

以上各项关键技术的实现不仅需要对多项通用技术的掌握，还需要大量现场数据及处理逻辑的不断积累、测试和优化；需要多年来在系统应用过程中，长期与现场用户零距离反复沟通、交流和确认来进行经验总结。DMS/EOAS积累了大量的铁路基础数据资源并已实现GSM-R网通信资源的接入。GSM-R网作为承载高铁无线列控信息传输、应急通信和组呼通信等业务的铁路专用数字无线通信系统，由于承载能力有限，铁路部门对GSM-R接入实行严格的审批。目前，蓝信科技是业内为数不多的允许接入GSM-R网的企业之一，当前不具备接入条件的单位短期内很难接入。
综上，DMS/EOAS系统的研制不仅需要较高的各类通用技术水平，还需结合铁路系统各项业务知识、经验与资源应用，深刻理解铁路安全需求，具有较高的产品技术壁垒。
（3）已成体系化的产品应用，替代难度大
DMS系统车载设备采集的主要是动车组运行的核心安全信息，EOAS系统车载设备在DMS系统车载设备基础上扩展采集了司机操作信息，动车组车辆状态信息及列车运行环境信息。蓝信科技的DMS车载设备已经实现全部动车组的安装覆盖，EOAS车载设备也已实现超过70%动车组的安装覆盖。
蓝信科技已完成铁路总公司地面数据中心、18个铁路局地面数据中心的数据架构体系，数据中心主要提供DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台，与DMS/EOAS系统车载设备共同形成了一个完整、开放、协
作的安全监测检测体系。
新进入者不仅需要突破各项技术壁垒，完成各单一设备的研制，还需要实现
与DMS车载设备与EOAS车载设备的融合，以及车载设备与地面数据中心的融合，面对蓝信科技多年积累形成的产品与服务体系优势，取得有效突破困难较大。
（4）新进入者需较长的时间成本，并面临较大的不确定性风险
日益复杂的铁路运营条件下，铁路安全管理压力始终凸显。尽管近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，但铁路用户为保证铁路安全产品质量及遵循历史交易惯例，一般仍在招标中要求投标企业需具备产品的相关技术评审文件。如前所述，动车组安全监测检测类业务属于铁路安全专业细分应用领域，新进入者不仅需要克服技术壁垒、行业经验壁垒、人才壁垒等，形成产品设备的初步研发，为实现产业化推广，后续一般还需先后完成方案评审、试用评审、试用考核、技术评审等多个环节工作。除严格的权威评审外，中国铁路总公司等相关职能部门组织各铁路局配合产品小规模试验（一般耗时1年）及试用考核（一般耗时1年）也会造成较高的时间成本，并面临较大的不确定性。因此，铁路安全专业应用领域事实上存在较高的准入难度。
以EOAS系统为例，2010年蓝信科技开始组织EOAS系统研发，历经方案评审、试用评审、试用考核，直至2015年4月取得中国铁路总公司科技管理部和运输局颁发的技术评审证书，历时较长、环节较多、评审严格。截至目前，蓝信科技仍为唯一一家通过技术评审的EOAS系统车载设备供应商。
综上，蓝信科技核心产品经过严格的评审考核及长年的实践应用，并不断与铁路用户交互完善。新厂家加入竞争乃至取代蓝信科技在该领域市场地位所需的时间成本及面临的不确定风险较大。
（5）上市公司已针对“主要产品市场地位下降的风险”作出风险提示。
3、蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场竞争优势，市场前景广阔
蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场地位：
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|-|-|
||类型|
||既有产品|
||既有产品|
||既有产品|
|动车段（所）调车防护系统|既有产品|

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|-|-|
||类型|
|本务机车/轨道车调车作业安全防护系统|储备项目|

根据蓝信科技既有产品及储备项目的市场地位、市场空间、预测市场占有率等测算，蓝信科技未来5年内预计可实现营业收入约30亿元，具体如下：
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|-|
|目前推广状况|
|既有产品，未来5年将以新增、更新需求为主；并考虑备品备件需求|
|既有产品，未来5年将以既有车继续列装及新增需求为主；并考虑备品备件需求|
|既有产品，未来5年将以既有设地面设备的更新改造以及部分新功能项目的推广需求为主。根据蓝信科技项目规划，未来2-3年内会陆续推动列控数据管理系统及平台、高铁移动视频平台等系列产品实现产业化推广|
|①动车段（所）调车防护系统为既有产品，根据结合已列装尚未确认收入合同、尚未列装数量等，预计未来5年可实现收入约1.3亿元；②本务机车/轨道车调车作业安全防护系统属于储备项目，预计将于2018年实现产业化推广|
|既有产品。结合已列装尚未确认收入合同、尚未列装数量、预计价格，以及部分更新需求等谨慎测算|
|储备项目，预计2019年开始与新一代LKJ系统进行配套试验，并逐步进入产业化推广期；此处假设不考虑与思维列控协同效应，仅考虑蓝信科技自身市场推广|

合计 约30亿元
（1）既有核心产品竞争地位显著，未来仍将保持较高收入规模
列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）是蓝信科技过往年度核心产品，2016年度、2017年度，二者合计营业收入占蓝信科技总营业收入比例分别为57.43%、57.22%。
其中，DMS系统自2008年开始推广安装，目前我国动车组已全部安装了DMS系统车载设备；EOAS系统自2014年开始在全路推广，目前正在实现对动车组的全面覆盖。
其中，DMS系统未来市场需求估算：
产品 市场空间预测
新增需求 预计每年新增列车组350-450列
DMS系统自2008年开始推广安装，更新周期为8-10年，目前我国动车组已
更新需求
全部安装完毕（含已安装但尚未确认收入约900套）并于2018年起全面进
入更换期，预计未来4年DMS系统更新需求约1,600-2,000套
EOAS系统的未来市场需求估算：
产品 市场空间预测
截至2017年末，EOAS列装数量4,300余套，占动车组需列装总量既有动车组的普及列装
比例约75%
在既有列装量中，实际确认收入的列装量占动车组需列装总量比已列装尚未实现收入
例不超过45%
新增需求 预计每年新增列车组350-450列
根据DMS系统、EOAS系统预计市场空间、销售价格等因素，并考虑配备的备品备件需求量，谨慎预计未来5年DMS系统可实现营业收入约5.5亿元、EOAS系统可实现营业收入约9.5亿元。
此外，蓝信科技既有产品信号动态检测系统、动车段（所）调车防护系统属于细分市场特有产品。其中，蓝信科技属于动车段（所）调车防护系统的两家供应商之一，信号动态检测系统亦属于蓝信科技优势产品，在细分市场上具有较强的竞争实力。尽管该等产品整体市场规模有限，但也是蓝信科技未来营业收入的重要补充。根据该等产品市场规模及蓝信科技市场份额、执行合同情况等预测，未来5年蓝信科技动车段（所）调车防护系统、信号动态检测系统预计可分别实现营业收入约1.3亿元、1.5亿元。
（2）储备项目市场前景广阔，将成为蓝信科技营业收入的重要构成
蓝信科技已就本务机/轨道车调车防护系统立项并完成技术研发，并在部分路局实施装车试验，预计将于2018年内实现产业化推广。根据蓝信科技在该领域的技术实力、竞争优势、预期推广进度，即使不考虑思维列控与蓝信科技显著的业务协同，保守估计蓝信科技该领域产品未来5年可实现营业收入约6.4亿元。本务机车/轨道车调车防护系统的市场规模，以及蓝信科技在该等业务领域的市场地位、预计市场占有率、预计销售价格等信息详见本问询函回复之“第六题”。
在高速铁路列控数据信息化管理平台领域，除DMS系统、EOAS系统地面数据未来的升级改造需求外，蓝信科技目前亦储备有列控数据管理系统及平台、高铁移动视频平台等项目，预计未来2-3年内将陆续实现产业化推广。
蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置核心技术，正在结合新一代LKJ列控系统的需求进行二次开发，预计2019年开始与新一代LKJ系统进行配套试验并逐渐进入产业化推广期。
4、蓝信科技目前在手订单充足，未来业绩承诺实现保障性较强
截至2017年末蓝信科技在手订单为6.67亿元（含税），在手订单较为充足且增长趋势良好。根据目前在手订单及执行情况，蓝信科技2019年业绩承诺的实现保障性强。
综上，考虑到高铁建设及铁路信息化的深入发展，并结合蓝信科技过往年度业绩增长情况、既有产品及储备项目的竞争地位、市场空间、在手订单等，蓝信科技业绩承诺期内业绩实现较快上升具有合理的预测依据，业绩承诺实现具有较强的保障性与可实现性。
5、上市公司已针对“业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险”作出重大风险提示。
二、关键要素敏感性分析
1、收入敏感性分析
根据蓝信科技评估预测（目前尚未出具最终评估报告），假设未来各期预测营业收入变动但营业成本及其他指标均保持不变，未来蓝信科技营业收入的变化对蓝信科技业绩承诺期内预测净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年至2021年预测净利润（变动前）|2019年至2021年预测净利润（变动后）|变动额|
|64,824.82|63,062.55|-1,762.27|
||61,300.28|-3,524.54|
||66,587.09|1,762.27|
||68,349.37|3,524.54|

注：以上数据根据预评估情况分析。
2、毛利率敏感性分析
根据蓝信科技评估预测（目前尚未出具最终评估报告），假设未来各期预测营业收入及其他指标均保持不变，毛利率变动带动营业成本变动对蓝信科技业绩承诺期内预测净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年至2021年预测净利润（变动前）|2019年至2021年预测净利润（变动后）|变动额|
|64,824.82|63,791.31|-1,033.51|
||62,757.80|-2,067.02|
||65,858.34|1,033.51|
||66,891.85|2,067.02|

注：以上数据根据预评估情况分析。
【评估核查过程及核查意见】
经访谈蓝信科技总经理、研发负责人、销售负责人、财务负责人等经营管理人员，查阅相关行业政策文件、行业研究报告、中国铁路总公司统计公报、蓝信科技产品目录、财务报表、业务规划、在手订单合同等，核查了蓝信科技业绩承诺的制订依据及可实现性。
经核查，评估师认为：考虑到高铁建设及铁路信息化的深入发展，并结合蓝信科技过往年度业绩增长情况、既有产品及储备项目的竞争地位、市场空间、在手订单等，蓝信科技业绩承诺期内业绩实现较快上升具有合理的预测依据，业绩承诺实现具有较强的可实现性。
（以下无正文）