证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2017-023杭州炬华科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将离职激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7,500股进行回购注销。根据 2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。本次回购注销完成后，公司总股本将由 36267.75万元变更为 36267万元。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2014年7月5日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年 7月 5日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
5、2014年8月21日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2014年半年度利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
6、2014年9月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2014年半年度利润分配预案的议案》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年9月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在《限制性股票激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。公司调整前的《限制性股票激励计划（草案）》首次激励对象为100人，授予限制性股票数量为198万股，其中首次授予的限制性股票数量为180万股，首次授予价格为18.95元，预留部分的限制性股票数量为18万股；调整后的《限制性股票激励计划（草案）》激励对象为100人，授予限制性股票数量共 396万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为 360万股，首次授予价格调整为9.475元，预留部分的限制性股票数量调整为36万股。
8、2014年9月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司董事会认为预留限制性股票授予条件已经满足，董事会同意授予40名激励对象授予36万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2015年5月8日，授予价格为14.93元/股。
10、2015年5月8日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
留限制性股票共计5000股。因此，公司授予的预留限制性股票数量由36万股减少到35.5万股，授予对象由40人减少到38人。
12、2015年 5月 22日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及数量的议案》。
13、2016年 4月 6日，公司召开 2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》等议案，同意向全体股东每 10股送红股 1.00股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。2016年4月15日权益分派实施完成。公司总股本由 24178.5万股增至 36267.75万股。因此，公司预留限制性股票数量由35.5万股变为53.25万股，回购价格由14.93元/股变为9.9533元/股。
14、2016年6月3日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第一期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2016年 6月 3日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第一期可解锁的议案》，监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实。
16、2017年4月24日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2017年4月24日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、回购原因、数量及价格
1、回购原因
公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定：激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。公司原激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但未解锁的全部限制性股票。
2、回购数量及价格
2016年4月6日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》等议案，同意向全体股东每10股送红股1.00股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。2016年4月15日权益分派实施完成。公司总股本由 24178.5万股增至 36267.75万股。因此，公司预留限制性股票数量由35.5万股变为53.25万股，本次回购注销的股份由5,000股变为7,500股，回购价格由14.93元/股变为9.9533元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 36267.75万股变更为 36267万股，预留部分限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 34名，已授予未解锁的预留部分限制性股票数量调整为 25.875万股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股本结构变动情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例%|增加|减少|数量（股）|比例%|
|一、限售流通股|95,468,762|26.32||-7500|95,461,262|26.32|
|首发后个人类限售股|1,993,763|0.55|||1,993,763|0.55|
|股权激励限售股|1,881,750|0.52||-7500|1,874,250|0.52|
|高管锁定股|44,883,249|12.38|||44,883,249|12.38|
|首发前个人类限售股|46,710,000|12.88|||46,710,000|12.88|
|二、无限售条件股份|267,208,738|73.68|||267,208,738|73.68|
|三、股份总数|362,677,500|100||-7500|362,670,000|100|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，公司原激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁因个人原因离职已不符
合激励条件，我们同意公司回购注销上述人员已获授但未解锁的全部限制性股票
7,500股，回购价格为9.9533元/股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：
公司原激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁因个人原因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销上述人员已获授但未解锁的全部限制性股票7,500股，回购价格为
9.9533元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所认为：炬华科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；炬华科技尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议
2、第三届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、上海市锦天城律师事务所关于公司股权激励事宜的法律意见书
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会