股票代码：002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书摘要（修订稿）
类别 交易对方
易平川
发行股份及支付现金购买资产交易对方
余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定合格投资者
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
二〇一六年九月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
释义 ....................................................................................................... 4一、普通术语释义 ............................................................................... 4二、专业术语释义 ............................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................ 7一、交易合同生效条件 ........................................................................ 7二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 ................................ 7三、本次交易概述 ............................................................................... 7四、标的资产的评估值情况及交易价格 ............................................... 9五、本次交易不构成关联交易 ............................................................. 9六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................... 10七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................... 10八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................... 11九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................ 12十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................ 23十一、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................... 27十二、股票停复牌安排 ...................................................................... 27重大风险提示 .......................................................................................... 29一、审批风险 .................................................................................... 29二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ............................................. 29三、拟购买资产的估值风险 .............................................................. 29四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险 ................ 30五、商誉减值风险 ............................................................................. 30六、收购整合风险 ............................................................................. 31七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .................... 31八、移动互联网营销市场竞争风险 .................................................... 32九、行业政策风险 ............................................................................. 32十、客户广告预算受经济周期波动影响的风险 .................................. 32
十一、专业人才和核心人员流失风险 ................................................ 33十二、标的公司重大客户依赖及最终客户所处行业单一的风险 ......... 33十三、标的公司运营时间较短的风险 ................................................ 33十四、标的公司应收账款回收的风险 ................................................ 34十五、商标未注册风险 ...................................................................... 34十六、标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险 .................... 34十七、标的公司经营用房租赁使用的风险 ......................................... 35第一节本次交易概述 ............................................................................ 36一、本次交易的背景 ......................................................................... 36二、本次交易的目的 ......................................................................... 39三、本次交易的决策过程 .................................................................. 40四、本次交易概述 ............................................................................. 40五、本次交易不构成关联交易 ........................................................... 42六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................... 43七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................... 43八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排 ................................................ 44九、锁定期安排 ................................................................................ 46十、过渡期损益安排 ......................................................................... 48十一、本次交易对上市公司的影响 .................................................... 48
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次交易经上市公司董事会批准；
2、本次交易经上市公司股东大会批准；
3、本次交易经中国证监会核准。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
2016年 9月 2日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组报告书及相关议案。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会核准。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
三、本次交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的万象新动100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由具有证券期货相关业务资格的评估机构以评估基准日对标的资产出具的《评估报告》为参考，经交易双方协商一致确认。
截至评估基准日，万象新动100%股权评估值为56,140.00万元，经交易各方友好协商，万象新动100%股权的交易价格确定为56,000.00万元，其中股份对价为33,600.00万元，现金对价为22,400.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为13.47元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于上市公司2016年3月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股利0.5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10股转增20股。上市公司定价基准日前 60个交易日的交易金额及交易量已经按照权益分配方案进行了除权除息修正。在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
本次交易完成后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价||
|||||金额（万元）|数量（股）|
|易平川|万象新动|1.00%|560.00|336.00|249,443.00|
|新动投资|万象新动|99.00%|55,440.00|33,264.00|24,694,877.00|
|||100.00%|56,000.00|33,600.00|24,944,320.00|

本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的方案需由上市公司董事会提请股东大会审议批准后，经中国证监会核准后生效，本次交易的发行股份数量与金额最终以中国证监会核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股
票募集配套资金不超过 24,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、
交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.38元/股，共计发行不超过18,310,911股，最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评估基准日，万象新动100%股权采用收益法的评估值为56,140.00万元，采用资产基础法的评估值为 4,113.50万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作价的参考。标的资产的评估详情参见报告书“第六节交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，万象新动100%股权的交易对价为56,000.00万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为易平川及新动投资。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易之后合计持有上市公司股权比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为万象新动100%股权，标的资产的交易价格为 56,000.00万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|万象新动|上市公司|
|56,000.00|208,722.13|
|56,000.00|132,522.91|
|4,053.24|83,901.02|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司34.44%股份。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接持有上市公司股权。江明投资持有上市公司1.60%的股权，李志江作为江明投资有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其60.20%的财产份额，二者存在一致行动关系。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合
计直接持有上市公司33.40%股份，若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳
和李驰合计直接持有公司32.68%股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实
际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至报告书签署日，上市公司总股本为802,842,690股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行 24,944,320股普通股用于购买资产，发行不超过 18,310,911股普通股募集配套资金。按照拟发行规模上限及发行底价测算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|（截至报告书签署日）||（不包含配套融资）|||
|持股数|占比|持股数|占比|持股数|
|138,465,600|17.25%|138,465,600|16.73%|138,465,600|
|90,000,000|11.21%|90,000,000|10.87%|90,000,000|
|52,461,000|6.53%|52,461,000|6.34%|52,461,000|
|48,000,000|5.98%|48,000,000|5.80%|48,000,000|
|33,054,600|4.12%|33,054,600|3.99%|33,054,600|
|31,370,400|3.91%|31,370,400|3.79%|31,370,400|
|22,116,000|2.75%|22,116,000|2.67%|22,116,000|
|17,965,605|2.24%|17,965,605|2.17%|17,965,605|
|12,885,000|1.60%|12,885,000|1.56%|12,885,000|
|12,175,681|1.52%|12,175,681|1.47%|12,175,681|
|8,400,000|1.05%|8,400,000|1.01%|8,400,000|
|7,200,000|0.90%|7,200,000|0.87%|7,200,000|
|-|-|249,443|0.03%|249,443|
|-|-|24,694,877|2.98%|24,694,877|
|-|-||0.00%|18,310,911|
|328,748,804|40.95%|328,748,804|39.71%|328,748,804|
|802,842,690|100%|827,787,010|100%|846,097,921|

注：本次交易后，本次募集资金认购方的持股数量按照发行上限及股份发行底价计算。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据万润科技 2015年年度报告及 2016年半年度报告以及立信会计师事务所出具的2015年、2016年1-6月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|1.96|1.57|1.54|
|1.68|1.36|1.26|
|31.65|34.02|36.51|
|1.42|1.54|3.12|
|2.13|2.60|4.39|
|29.73|28.57|29.68|
|10.76|11.04|6.75|
|0.08|0.10|0.26|
|0.08|0.10|0.24|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率下降，而资产负债率有所提高。2016年 1-6月，上市公司的应收账款周转率以及存货周转率上升；上市公司净利润率以及每股收益都有所提升，盈利能力得到优化。2015年备考应收账款周转率、每股收益较上市公司同期实际应收账款周转率及每股收益均有下降，主要系2015年标的公司业务处于起步阶段，收入规模及利润规模相对有限所致。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司 本公司自成立至今，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查。
最近三十六个月内，本公司未因违反法律、行政法规、规章受到任何行政处罚，未受到刑事处罚。
最近十二个月内，本公司未受到证券交易所的公开谴责。
最近十二个月内，本公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
万象新动
自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。
（二）关于主体资格及标的公司股权相关事项的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人系在中华人民共和国拥有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，无境外永久居留权，具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
3、本人已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让易平川
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本人保证前述状况持续至该等股权登记至万润科技名下。
5、本人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
6、在本人与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，确保标的公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不进行利润分配或其他财产分配或者通过分配利润或其他财产的决议，保证标的公司不进行重大（“重大”的标准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要实施前述行为，在确保行为合法性的前提下，本人及标的公司须经万润科技书面同意后方可实施。
7、本人保证标的公司或本人在先签署的所有协议或合同或作出的承诺不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。
8、本人保证不存在正在进行或潜在影响本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。
10、本人已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要求提供的与本人所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容。本人保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11、除非经万润科技事先书面同意，本人保证采取必要措施就本人向万润科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本人保证在本人享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人保持独立。
1、本企业系在中华人民共和国依法设立并存续的企业，具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本企业最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
3、本企业已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转新动投资
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企业保证前述状况持续至该等股权登记至万润科技名下。
5、本企业同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
6、在本企业与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，确保标的公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不进行利润分配或其他财产分配或者通过分配利润或其他财产的决议，保证标的公司不进行重大（“重大”的标准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要实施前述行为，在确保行为合法性的前提下，本企业及标的公司须经万润科技书面同意
后方可实施。
7、本企业保证标的公司或本企业在先签署的所有协议或合同或作出的承诺不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
8、本企业保证不存在正在进行或潜在影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
10、本企业已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要求提供的与本企业所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容。本企业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11、除非经万润科技事先书面同意，本企业保证采取必要措施就本企业向万润科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本企业保证在本企业享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业保持独立。
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担相应的法律责任，因此给本次交易相关的中介机构造成损失的，本公司将向相关中介机构承担赔偿责任。
本人/本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方，承诺及时向深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介机构易平川、新动投资
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在万润科技拥有权益的股份。
本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的标的公司，承诺及时向深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资万象新动
产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）关于与万润科技不存在关联关系的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
本次交易之前，本人与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联关系，本人未易平川 在万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业中任职，亦无其他利益安排关系。
本次交易之前，本企业与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联关系，本企新动投资 业与万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业亦无其他利益安排关系。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人及本人控股或本人能够实际控制的除标的公司以外的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性同业竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间，易平川 除经万润科技主导，本人或本人持股的企业与万润科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外：
（1）本人将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和业务经
营；
（2）本人将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
（3）本人保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
（4）本人所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
（5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人和本人所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人和本人所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B.停止经营构成或可能构成竞争的业务；
C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。
若本人违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。
1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间，除经万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外：
（1）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和业务经营；
新动投资
（2）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
（3）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
（4）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
（5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B.停止经营构成或可能构成竞争的业务；
C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。
若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。
1、截至本承诺函签署之日，除万润科技外，承诺人不存在从事任何与万润科技构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
2、为避免对万润科技的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，承诺人承诺：除万润科技外，承诺人将不直接从事与万润科技相同或类似的产品生产和业务经营；承诺人将不会投资于任何与万润科技的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；承诺人保证将促使承诺人控股或承诺人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与万润科技的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；承诺人所参股的企业，如从事与万润科技构成竞争的产品生产和业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如万润科技此后进一步拓展产品或业务范李志江、罗小艳和李驰
围，承诺人和控股企业将不与万润科技拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人和控股企业与万润科技拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科技合法利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
易平川
2、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公司达成交易的优先权利。
4、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金
或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
本人同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司之间的关联交易。若本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公司达成交易的优先权利。
新动投资
4、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本企业及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本企业不正当利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
1、尽量避免或减少承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易。若承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关李志江、罗小艳和李驰
联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子
公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
3、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公司达成交易的优先权利。
4、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向承诺人及承诺人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明承诺人不正当利用股东地位，承诺人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
承诺人同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东及其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
（七）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关易平川
规定；本人及本人所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本人及本人所控制的其他企业的债务违规提供担保。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关新动投资 规定；本企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本企业及本企业所控制的其他企业的债务违规提供担保。
一、保证万润科技的资产独立、完整
1、保证万润科技及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证承诺人及其控制的其他企业不违规占用万润科技及其控制的子公司的资
金、资产及其他资源。
二、保证万润科技的人员独立
李志江、罗小艳和李驰
1、保证万润科技的高级管理人员专职在万润科技工作并在万润科技领取薪酬，不在承诺人控制的除万润科技以外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。
2、保证万润科技的人事关系、劳动关系独立于承诺人控制的除万润科技以外的其他企业。
3、对于承诺人推荐出任万润科技董事、监事和高级管理人员的人选，承诺人保证
均通过合法的程序进行，承诺人不干预万润科技董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
三、保证万润科技的财务独立
1、保证万润科技及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证万润科技及其控制的子公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
3、保证万润科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预万润科技的资金使用。
4、保证万润科技及其控制的子公司独立在银行开户。
5、保证万润科技及其控制的子公司依法独立纳税。
四、保证万润科技的机构独立
1、保证万润科技及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；万润科技及其控制的子公司与承诺人所控制的其他企业之间在组织机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证万润科技及其控制的子公司独立自主地运作，保证万润科技及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权。
五、保证万润科技的业务独立
1、保证万润科技在本次交易完成后仍然拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人控制的其他企业。
2、保证承诺人控制的其他企业避免与万润科技及其控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少万润科技及其控制的子公司与承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。
4、杜绝非法占用万润科技及其控制的子公司的资金、资产的行为。
5、对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》的规定履行交易程序，及时进行有关信息披露。
6、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预万润科技的重大决策事项，影响万润科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺，并因此给万润科技及其控制的子公司造成经济损失的，承诺人将向万润科技及其控制的子公司进行赔偿。
（八）关于股份锁定期限的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、自本次发行结束之日起届满36个月，万象新动2016年、2017年、2018年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经审计确认的万象新动上一会计年度末的应收账款余额在本年的累计回款比例达到70%（以下简称“回款比例”）的，承诺人累计可转让的股份数不超过承诺人于本次发行获得的全部股份的75%。前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自回款比例达到70%的当月末起，承诺人方可解锁不超过其于本次发行获得的全部股份的75%的股份数。
3、自本次发行结束之日起届满48个月，万象新动在业绩承诺期内各年的承诺净利润均经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减值补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的万象新动2019年易平川、新动投资
12月31日的应收账款余额已经全部收回的，承诺人可转让其于本次发行获得的剩余全部股份。前述其他条件满足，但应收账款余额仍未全部收回的，须由承诺人缴存与未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定的账户作为担保后，方可办理剩余股份的解锁。
本承诺函中所称“业绩承诺人”与《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》中的相同词语具有同等含义，即指：易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）。
4、承诺人承诺，对于本次发行中取得的万润科技股份，在未解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。
若未能履行上述关于自愿锁定股份的承诺，承诺人违规减持股份所得收益归万润科技所有。
承诺人同意对因未履行上述承诺而给万润科技、万润科技其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
（九）关于避免占用资金的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人、本人近亲属及本人所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用标的公司的资金。
易平川
2、本人、本人近亲属及本人控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社会保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支出。
3、本人、本人近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直接或间接地提供给本人、本人近亲属及本人控制的关联企业使用，包括：
（1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本人、本人近亲属及本人控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人、本人近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款；（3）为本人、本人近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）代本人、本人近亲属及本人控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用标的公司的资金。
2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社会保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支出。
3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直接或间接地提供给本企业及本企业控制的关联企业使用，包括：
新动投资 （1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供委托贷
款；（3）为本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）代本企业及本企业控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企业或本企业控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组所涉及的标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，易平川及新动投资已就万象新动权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容参见报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（二）关于主体资格及标的公司股权相关事项的说明与承诺”。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前六十个交易日的上市公司股票均价的90%；募集配套资金的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%。本次交易中，上市公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方易平川及新动投资均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体请参见报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（六）关于减少和规范关联交易的承诺”。
2、避免同业竞争承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为李志江、罗小艳和李驰。李志江、罗小艳和李驰并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方易平川及新动投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体请参见本报告书摘要“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（五）关于避免同业竞争的承诺”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体安排请参见本报告书摘要“第一节本次交易概况/九、锁定期安排”。
（七）利润承诺的补偿及奖励安排
1、利润承诺
易平川及新动投资作为业绩补偿义务人承诺，万象新动 2016年度、2017
年度、2018年度、2019年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
2、业绩补偿及减值补偿安排
上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿及减值补偿的方式有效，不会损害上市公司股东的合法权益。有关业绩补偿及减值补偿的具体内容请参见本报告书摘要“第一节本次交易概述/八、利润承诺补偿及奖励安排”。
3、业绩奖励安排
保证期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请参见本报告
书摘要“第一节本次交易概述/八、利润承诺补偿及奖励安排”。
（八）过渡期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间万象新动产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由易平川及新动投资承担。在万象新动100%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间万象新动发生亏损，易平川及新动投资应当在上述专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。
（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方易平川及新动投资向上市公司作出的承诺，万象新动2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司备考审阅报告，若本次交易于2015年1月1日完成，上市公
司2015年及2016年1-6月备考基本每股收益分别为0.25元/股及0.10元/股。
其中，2015年备考基本每股收益低于上市公司实际每股收益，主要系因标的公司于2015年4月正式运营，处于起步阶段，收入规模及利润规模相对有限。2016年 1-6月备考基本每股收益高于上市公司实际每股收益，主要系标的公司 2016年业务逐渐步入正轨，盈利能力增强，增厚了上市公司每股收益所致。随着标的公司业务逐渐步入正轨，标的公司的盈利能力将持续增强，预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益，不会损害中小投资者的权益。
万象新动未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现万象新动在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、股票停复牌安排
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票已于 2016年 5月 9日开市时起停牌。2016年 5月 14日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确认筹划发行股份购买资产事项。
2016年 5月 21日、5月 28日、6月 4日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》；2016年6月14日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》；2016年6月21日、6月28日、7月5日上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》；2016年7月12日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告》；2016年7月19日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》；2016年7月23日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》；2016年 7月
30日、8月 6日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》；2016年8月9日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》；2016年 8月 6日、8月 11日、8月 18日、8月 25日及 9月 1日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停或终止的风险。
三、拟购买资产的估值风险
本次交易的标的资产为万象新动100%股权。截至评估基准日 2016年 6月30日，标的资产的评估值及增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|评估值|评估值增值额|
|2,233.06|56,140.00|53,906.94|

评估机构对标的资产采用了收益法和资产基础法分别进行评估，最终选择了
收益法作为本次评估的结果。本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，万象新动股东承诺万象新动 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、 6,760.00万元及 7,774.00万元。如万象新动实际扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告
披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人进行现金补偿。
虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 310769号备考审阅报告，基于备考审阅报告的假设，截至 2016年 6月 30日，上市公司因本次交易形成的商
誉金额为 54,726.05万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致万象新动业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值额|对上市公司净利润影响金额|上市公司2016年年化净利润|商誉减值后上市公司净利润|
|547.26|-547.26|12,668.76|12,121.50|
|2,736.30|-2,736.30|12,668.76|9,932.46|
|5,472.61|-5,472.61|12,668.76|7,196.16|
|8,208.91|-8,208.91|12,668.76|4,459.86|
|10,945.21|-10,945.21|12,668.76|1,723.55|

注：上市公司2016年年化净利润=上市公司2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润*2
提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
六、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过24,500.00万元，所募配套资金将用于支
付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中
国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
八、移动互联网营销市场竞争风险
现阶段，我国移动互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，移动互联网受众不断增加，移动互联网营销的市场规模不断扩大。各类业内公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额，行业内竞争十分激烈。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、强化自身技术优势、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网营销行业的发展趋势和客户需求的变化并不断强化标的公司的核心竞争力，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
九、行业政策风险
移动互联网营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响移动互联网营销行业的运营和发展。
十、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。因此，宏观经济的周期性波动可能对标的公司未来业绩带来不利影响。
十一、专业人才和核心人员流失风险
伴随着移动互联网营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加、竞争的不断加剧，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
十二、标的公司重大客户依赖及最终客户所处行业单一的风险
2016年 1-6月及 2015年度，标的公司与其前五大客户发生的营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别达到64.25%及64.21%，其中与腾讯发生的营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别达到19.10%及14.69%。报告期内，标的公司存在对单一客户依赖程度较高的风险。若标的公司主要客户的经营情况发生恶化，战略发展方向变更，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
另外，报告期内，万象新动的最终广告主几乎均为互联网公司，其营业收入呈现爆发式增长主要依赖于互联网行业的高速发展。互联网行业未来仍具有较高的成长性，广告主的广告预算规模也将不断扩大，但当国家政策、宏观市场经济或技术创新等多种因素发生重大变化后，互联网行业的公司可能面临经营情况发生恶化、资金短缺等风险，将可能对标的公司的经营业绩产生不利的影响。
十三、标的公司运营时间较短的风险
万象新动成立于2014年10月，于 2015年4月开始正式运营。2016年上半年及 2015年度，万象新动实现营业收入分别为 12,104.38万元及 4,053.24万元；实现净利润分别为1,690.79万元及444.56万元。虽然标的公司报告期内业务规模增长较快，盈利能力不断提升，但由于万象新动实际经营时间较短，支持其业务发展趋势的历史财务数据相对有限，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致万象新动出现业绩低于预期，对上市
公司的盈利能力造成不利影响。
十四、标的公司应收账款回收的风险
截至2016年6月30日，万象新动应收账款账面余额为8,181.01万元，坏账准备余额为409.05万元，应收账款净额为7,771.96万元，应收账款净额占资产总额比例为87.30%。标的公司的应收账款占资产总额的比例较高且金额较大，虽然万象新动按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
十五、商标未注册风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司已经向主管部门递交了“万象新动”、“爱新动”、“IXINDONGCN”及“ ”等商标注册申请，但尚未取得相关主管部门出具的商标注册受理通知书。标的公司万象新动的商标存在被抢注或注册申请被相关主管部门驳回的风险，将可能影响到标的公司的品牌形象及合法权益的保障，提请投资者关注标的公司商标未注册的风险。
十六、标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险
根据万象新动现行有效的营业执照并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）的公示信息，万象新动的注册地址为北京市海淀区知春路 51号慎昌大厦 5层 5011室。为满足业务发展需要，万象新动于 2015年 9月从原注册地址搬迁至目前的实际办公地址，即北京市东城区藏经馆胡同 11号。前述搬迁完成后，由于万象新动现有办公场所系原承租人转租的房屋，且该房产的产权人暂未配合提供房屋产权证书及其复印件，因此万象新动未能及时办理注册地址的变更手续。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第十二条及第二十九条的规定，公司的住所是公司主要办事机构所在地，属于公司的工商登记事项，公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，公司登记事项发生变更时，未依照该条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1万元以上10万元以下的罚款。经独立财务顾问和律师核查，万象新动的注册地址与实际办公地址不一致的问题存在法律瑕疵。
根据易平川出具的书面说明，万象新动正在积极寻找合适的办公地址，并将在找到合适办公地址后尽快完成搬迁并尽快办理注册地址的变更手续，以解决注册地址和实际办公地址不一致的问题，确保万象新动的经营活动不受到实质影响。
针对上述注册地址与实际办公地址不一致的问题，根据易平川和新动投资共同出具的承诺函，“对因实际经营地址与工商注册登记地址不一致问题可能致使万象新动遭受的任何损失，包括但不限于进行诉讼或仲裁、遭受行政处罚、停业、办理跨区迁出及迁入、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，承诺人将无条件予以赔偿，确保万象新动的经营活动不会因此受到实质影响”。
十七、标的公司经营用房租赁使用的风险
标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用，且该房产的产权人暂未配合提供房屋产权证书及其复印件。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司依托原有传统优势业务，通过收购整合快速进入互联网广
告传媒领域
万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和LED照明产品提供商，是国家高新技术企业、深圳市 LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端LED产品领军企业之一。LED照明产品与广告传媒有着深刻的联系。LED行业分为上游的衬底、外延片、芯片，中游的封装以及下游的 LED应用，其中显示与照明是 LED行业下游的主要应用，而户外广告传媒作为广告传媒的一种重要的展示形式，无论是LED广告大屏、灯箱、户外大牌，还是 LED的楼宇广告显示，都是将光与影像结合，依靠视觉图像传播信息的一种媒介形态，通过形象表达激发受众的购买欲望。广告主会针对不同的客户群，在不同空间以多种展示形式投放广告，从而使广告的传播效果最大化，使依靠视觉传播的广告形态变得丰富多彩。
为实现业务的多元化发展，上市公司近年来谋求向与 LED照明产品相关联的广告传媒领域延伸发展。上市公司于 2015年6月完成了对日上光电的收购，进入 LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向；于2016年3月完成对鼎盛意轩、亿万无线的收购，利用鼎盛意轩以及亿万无线在互联网广告传媒方面的现有技术、资源、团队及客户等，快速进入互联网广告传媒领域，推动上市公司的纵向一体化发展。
（二）互联网营销成为越来越重要的商业推广方式
随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、
传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。同时，随着移动互联网的深入发展，各类全新领域的商业模式正在迅速培育和成熟中，例如移动医疗、汽车电子终端智能、可穿戴设备等等。这些基于移动互联网的全新商业模式，将为整个移动营销未来发展带来新的机遇。
（三）互联网广告行业发展迅速，移动互联网广告迎来黄金发展期
互联网技术带动传统产业加快转型升级步伐，给新兴产业带来了巨大机会。
随着国家信息化战略的不断推进，PC、移动设备渗透率不断提高，网络带宽不断提升，中国互联网用户规模发展迅速。根据中国互联网络信息中心 2016年 7月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016年上半年，我国网民规模已达 7.10亿，互联网普及率达51.70%。但相较于美国互联网普及率84%、全球前十五名国家平均互联网普及率59%，我国互联网普及率仍处于较低水平，还有较大的增长空间。2011-2015年，我国人均使用印刷品、收音机和电视的日均时间均有所下降，而我国网民人均每周上网时间从 2011年的 18.70个小时上升至2016年上半年的26.50个小时，随着手机、电脑和平板电脑的普及，互联网以其独有的方便性、快捷性和可选择阅读性将成为人们获取信息的第一选择，这将给互联网广告带来广大的受众基础。
互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，2012年至 2015年，我国互联网广告市场规模从773.10亿元增长到2,093.70亿元，复合增长率达到39.39%，其中2014年度互联网广告市场规模正式超过电视广告市场规模，互联网媒体成为广告业第一媒体。据艾瑞咨询预测，2018年我国互联网广告市场规模将达到4,186.70亿元，前景广阔。
伴随着我国移动基础设施的完善以及智能手机的普及，互联网用户开始向移动端迁移。2015年我国手机网民规模达到了 6.20亿人，其中40%左右的手机用户日均使用手机时长达到了4小时以上，用户与移动端设备亲密度持续提升。
伴随着HTML5规范出台及大数据技术、跨屏追踪与程序化购买等技术的完善，
移动互联网营销逐渐成为主流的营销方式之一。根据艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告》，2012年至 2015年，我国移动互联网广告市场规模从 42.50亿元增长到 901.30亿元，复合增长率达到176.80%，移动互联网营销市场正逐步成为广告营销市场中最为重要的组成部分之一。
经过近年来的快速发展，互联网广告行业已经出现了一批在客户、媒介、技术、策略等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联网广告行业特别是移动互联网广告行业的持续高速发展，产业链各方将不断实现资源整合与业务、商业模式的持续创新，使产业结构不断优化，产品与服务质量快速提升。
（四）上市公司主营业务稳定增长，互联网广告传媒业务渐入佳境
2016年 1-6月，上市公司实现营业收入 58,333.27万元，较上年同期增长89.32%；实现利润总额7,547.82万元，较上年同期增长215.74%。上市公司以定位于中高端的 LED光源器件和 LED照明产品为发展策略，在夯实传统 LED业务基础上，深耕 LED封装和照明细分市场，营业收入及盈利能力有所增强。
自 2016年 3月 31日起纳入上市公司合并报表范围的互联网广告业务于 2016年第二季度实现营业收入13,121.52万元，占上市公司2016年上半年营业收入的22.49%，实现归属于上市公司股东的净利润2,614.68万元，占上市公司 2016年上半年归属于母公司股东的净利润41.28%，成为上市公司业绩增长的重要驱动力和利润来源。
基于互联网广告传媒产业广阔的市场前景，上市公司目前正积极推进互联网广告传媒全产业链的布局，逐步实现传统 LED业务与互联网广告传媒业务双主业的战略发展目标。
（五）通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择
互联网广告传媒行业具有一定的进入壁垒，如优质媒体资源及大型客户资源难以在短时间内获得、人才储备需要培养积累等，这些壁垒决定了上市公司通过并购重组的方式进入互联网广告传媒行业是较为合理的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人
才等，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金、平台支持，实现资源协同效应，强化竞争优势。
未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告传媒标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将对广告传媒行业的外延式扩展整合作为上市公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强上市公司战略竞争要素，逐步打造广告传媒的全产业链，和LED产业协同融合发展。
二、本次交易的目的
（一）扩大互联网广告业务比重，实现上市公司战略规划关键布局
上市公司通过完成对国内广告标识照明行业领军企业日上光电的收购，拓展了 LED产业下游应用链，做好了向广告传媒行业延伸的准备；通过完成对鼎盛意轩和亿万无线的收购，快速的进入了互联网广告传媒领域。依据上市公司战略发展规划，本次交易是上市公司进入互联网广告领域以后积极谋求扩大互联网广告业务占比，整合行业资源的关键布局。通过本次交易，上市公司在互联网广告营销领域特别是移动互联网广告领域扩充了广告传媒经营团队、获得了相应的媒体资源及客户资源，完成了关键的产业延伸布局。上市公司拟通过持续的外延式并购整合，逐步实现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED制造和广告传媒服务的各自优势，实现上市公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
（二）万润科技与标的公司实现协同效应
万润科技是国内 LED行业的领军企业，于 2016年 3月通过收购鼎盛意轩及亿万无线100%股权迅速进入互联网广告传媒领域。而万象新动作为一家移动互联网广告公司，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务，在数字精准营销领域的用户洞察、需求挖掘、策略制定、创意策划、定制化媒介采购、广告投放、数据监测分析及优化、程序化购买与数据分析等方面具有专业优势。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司丰富的客户资源和媒体资源、互联网广告专业化人才及创新性理念等资源。一方面，上市公司与标的公司能够实现资源与人才方面的互补，有利于业务的协同发展；同时，万润科技作为 A股上市公
司，有较多的融资渠道，万象新动也可借助上市公司的融资能力，实现业务的快速发展。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
2013年以来，LED封装行业的激烈加剧，国内封装厂商的平均毛利率总体呈逐年下降趋势，万润科技作为一家 LED封装业务为主的企业，利润增长面临一定的压力，因此，上市公司通过收购鼎盛意轩及亿万无线100%股权，完成了对互联网广告业务的布局，实现了主营业务的升级转型。本次交易完成后，上市公司互联网广告业务规模进一步壮大，盈利能力和综合竞争力不断提升，对上市公司构建互联网广告传媒全产业链、逐步实现 LED产业与互联网广告战略双主业发展规划具有重要意义。
（四）进一步优化上市公司治理结构，提升管理能力
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，但上市公司股权结构将更为多元化，有利于上市公司进一步优化和完善法人治理结构，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，上市公司管理团队将注入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获批的相关事项
2016年 9月 2日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会核准。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
四、本次交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的万象新动100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由具有证券期货相关业务资格的评估机构以评估基准日对标的资产出具的《评估报告》为参考，经交易双方协商一致确认。
截至评估基准日，万象新动100%股权评估值为56,140.00万元，经交易各方友好协商，万象新动100%股权的交易价格确定为56,000.00万元，其中股份对价为33,600.00万元，现金对价为22,400.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为13.47元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于上市公司2016年3月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股利0.5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10股转增20股。上市公司定价基准日前 60个交易日的交易金额及交易量已经按照权益分配方案进行了除权除息修正。在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
本次交易完成后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|易平川|万象新动|1.00%|560.00|336.00|
|新动投资|万象新动|99.00%|55,440.00|33,264.00|
|||100.00%|56,000.00|33,600.00|

本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的方案需由上市公司董事会提请股东大会审议批准后，经中国证监会核准后生效，本次交易的发行股份数量与金额最终以中国证监会核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 24,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.38元/股，共计发行不超过18,310,911股，最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为易平川及新动投资。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易之后合计持有上市公司股权比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为万象新动100%股权，标的资产的交易价格为 56,000.00万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|万象新动|上市公司|
|56,000.00|208,722.13|
|56,000.00|132,522.91|
|4,053.24|83,901.02|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司34.44%股份。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接持有上市公司股权。江明投资持有上市公司1.60%的股权，李志江作为江明投资有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其60.20%财产份额，二者存在一致行动关系。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司33.40%股份，若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳
和李驰合计直接持有公司32.68%股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实
际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳
上市。
八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方易平川及新动投资签订的《盈利预测补偿协议》，万象新动业绩承诺、补偿安排及业绩奖励安排如下：
（一）业绩承诺情况
易平川及新动投资作为业绩补偿义务人承诺：万象新动 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》，上市公司及业绩承诺方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告
披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人进行现金补偿。
（1）股份补偿：
股份补偿计算方式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下取整处理。
经双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由上市公司以1元价格回
购上述数量的股份并注销。
易平川及新动投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，易平川及新动投资通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，业绩补偿股份数量也随之进行调整。
（2）现金补偿
易平川及新动投资未按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿的约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则易平川及新动投资应以现金方式按照以下公式向上市公司进行补偿：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）×本次交易的股份发行价格
易平川及新动投资在应收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
2、减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对万象新动进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则易平川及新动投资将对上市公司另行补偿股份。上市公司将以1元总价回购并注销受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述减值补偿股份数量均经向下取整处理。
若易平川及新动投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分由易平川及新动投资以现金方式补偿。现金补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起30日内支付。
现金补偿金额=减值补偿金额-减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价格
易平川及新动投资应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十个工作日内，按照上市公司、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
（三）奖励安排
业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，上市公司同意将万象新动在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为万象新动届时在任的管理层的业绩奖励：
1、按照《盈利预测补偿协议》中“业绩补偿的计算及实施”的约定，业绩承诺期内万象新动每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或易平川及新动投资已经履行完业绩补偿义务；
2、按照《盈利预测补偿协议》中“减值测试及补偿”的约定，经减值测试后，万象新动不存在减值情形或易平川及新动投资已经对上市公司履行完毕减值补偿义务；
3、业绩补偿义务人在业绩补偿期间不存在违约行为。
业绩奖励金额计算方式如下：
业绩奖励总额=（万象新动业绩承诺期累计实现净利润-万象新动业绩承诺期累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额不得超过上市公司就本次交易向易平川及新动投资支付的全部交易对价的20%。业绩奖励的具体支付进度及安排详情请参见报告书“第七节本次交易主要合同/二、盈利预测补偿协议/（五）业绩奖励”。
九、锁定期安排
（一）发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1、自本次发行的股份上市之日起届满 36个月前，易平川及新动投资不得转让其于本次发行获得的股份；
2、标的公司 2016年、2017年、2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满36个月后，易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的全部股份的75%。
3、对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如果上述回款比例不达标，则自标的公司回款比例达到70%的当月末起，易平川及新动投资可按约定比例解锁所持股份。
4、标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润均经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。
5、对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的截至2019年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回。截至2019年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由易平川及新动投资缴存与未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保后，易平川及新动投资可解锁所持股份。待标的公司应收账款收回时，上市公司再将收回的应收账款部分所对应的担保款项退还给易平川及新动投资
（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
十、过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间万象新动产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由易平川及新动投资承担。在万象新动100%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间万象新动发生亏损，易平川及新动投资应当在上述专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 802,842,690股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行 24,944,320股普通股用于购买资产，发行不超过18,310,911股普通股募集配套资金。按照拟发行规模上限及发行底价测算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|（截至本报告书摘要签署日）||（不包含配套融资）|||
|持股数|占比|持股数|占比|持股数|
|138,465,600|17.25%|138,465,600|16.73%|138,465,600|

||||||
|-|-|-|-|-|
|90,000,000|11.21%|90,000,000|10.87%|90,000,000|
|52,461,000|6.53%|52,461,000|6.34%|52,461,000|
|48,000,000|5.98%|48,000,000|5.80%|48,000,000|
|33,054,600|4.12%|33,054,600|3.99%|33,054,600|
|31,370,400|3.91%|31,370,400|3.79%|31,370,400|
|22,116,000|2.75%|22,116,000|2.67%|22,116,000|
|17,965,605|2.24%|17,965,605|2.17%|17,965,605|
|12,885,000|1.60%|12,885,000|1.56%|12,885,000|
|12,175,681|1.52%|12,175,681|1.47%|12,175,681|
|8,400,000|1.05%|8,400,000|1.01%|8,400,000|
|7,200,000|0.90%|7,200,000|0.87%|7,200,000|
|-|-|249,443|0.03%|249,443|
|-|-|24,694,877|2.98%|24,694,877|
|-|-||0.00%|18,310,911|
|328,748,804|40.95%|328,748,804|39.71%|328,748,804|
|802,842,690|100%|827,787,010|100%|846,097,921|

注：本次交易后，本次募集资金认购方的持股数量按照发行上限及股份发行底价计算。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据万润科技 2015年年度报告及 2016年半年度报告以及立信会计师事务所出具的2015年、2016年1-6月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|1.96|1.57|1.54|
|1.68|1.36|1.26|
|31.65|34.02|36.51|
|1.42|1.54|3.12|

||||
|-|-|-|
|2.13|2.60|4.39|
|29.73|28.57|29.68|
|10.76|11.04|6.75|
|0.08|0.10|0.26|
|0.08|0.10|0.24|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率下降，而资产负债率有所提高。2016年 1-6月，上市公司的应收账款周转率以及存货周转率上升；上市公司净利润率以及每股收益都有所提升，盈利能力得到优化。2015年备考应收账款周转率、每股收益较上市公司同期实际应收账款周转率及每股收益均有下降，主要系2015年标的公司业务处于起步阶段，收入规模及利润规模相对有限所致。
（此页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》（修订稿）之签章页）
深圳万润科技股份有限公司
2016年9月20日