唐山三友化工股份有限公司
2017年年度股东大会
会 议 材 料
唐山三友化工股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 5月 4日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年 5月 4日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2018年 5月 4日上午9：30
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《2017年年度报告全文及摘要》
2、审议《2017年度董事会工作报告》
3、审议《2017年度监事会工作报告》
4、审议《2017年度财务工作报告》
5、审议《2017年度利润分配预案》
7、审议《2018年度筹融资计划》
8、审议《关于 2018年度为子公司提供担保的议案》
9、审议《关于 2018年度子公司为子公司提供担保的议案》
10、审议《关于日常关联交易 2017年完成及 2018年预计情况的议案》
11、审议《关于聘请 2018年度财务审计机构的议案》
12、审议《关于聘请 2018年度内部控制审计机构的议案》
13、审议《关于在公司领薪的董事、监事考核情况的议案》
14、听取《2017年度独立董事述职报告》
15、听取《关于计提 2017年度高管奖励基金的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东大会发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以 10人为限，超过 10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在 10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5分钟，第二次发言时间不得超过 3分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
议案之一
唐山三友化工股份有限公司
2017年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司《2017年年度报告》全文及摘要已于 2018年 4月 12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公开披露，具体内容请查阅。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2018年 4月 23日
议案之二
唐山三友化工股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年是供给侧结构性改革的深化之年，面对宏观经济转型调整、环保政策空前严厉等严峻形势，公司董事会科学决策、统筹部署，管理层认真贯彻落实董事会的各项决策部署，加强科技投入，大力推动降本增效和精益管理，以内部挖潜创效、外抓市场增效作为最强有力的抓手，结合重点工作管理、标准化管理、6S管理等举措，推动公司效益不断突破历史新高。
一、报告期内主要经营业绩
全年共生产纯碱 344.75万吨，同比减少1.05%；粘胶短纤维 53.85万吨，同比增长2.34%；烧碱 54.53万吨，同比增长6.58%；PVC（含专用树脂）45.03万吨，同比增长7.87%，有机硅环体 10.86万吨，同比增长2.76%。全年实现营业收入 201.96亿元，同比增长28.17%，利润总额25.44亿元，同比增长136.00%，归属于母公司的净利润18.89亿元，同比增长147.63%，实现每股收益 0.9651元。
二、主要工作情况
1、优化产业布局，推动产业升级
按照“传统产业抓创新、新兴产业抓布局”的思路，不断完善循环经济，提升发展质量，实现了从“扩量”到“提质”的转变。
加快主业升级。强化督导监控，突出项目带动，抓新项目达效和老项目创效。化纤 20万吨项目建设稳步推进，截至 2018年 3月底，主体工程全部完工，设备安装完成85%，预计 2018年 5月生产线可
建成投产试运行。氯碱 3.5万吨/年PVC、3万吨/年烧碱技改、硅业 110胶和含氢硅油扩能改造等重点项目达产达效；132项“短平快”项目相继投用，创效明显。
统筹多元发展。做强主业的同时加快辅业发展，物流公司积极拓展外部业务，推动传统物流向智慧物流转变，全年累计实现销售收入 11.73亿元，同比增长 142.52%。香港贸易公司境外融资 3.38亿美元，有效降低资金成本，国际化经营能力大幅提升。
坚持绿色发展。既要金山银山，也要绿水青山，全年投资 3.28
亿元，实施锅炉除尘脱硝升级改造、灰石料场抑尘罩棚、污水厂排风生化治理等重点环保项目，累计实现节能量 3960吨标煤，实现了废物最低排放、能源最佳消耗和资源最大利用。特别是 5月纯碱公司碱渣综合利用一期项目投料试车成功，成功解决了碱渣处理的行业难题，成为公司循环经济的又一亮点。
2、强化创新驱动，提高科技实力
始终坚持把科技创新作为公司核心战略来抓，不断加大科技创新力度，用技术升级推动发展升级，用科技发展推动效益发展。
持续加大创新平台建设。加大与高等院校建立产学研合作，主导成立了中国石墨烯纤维产业发展联盟，加快推进化纤公司天丝中试线、研发中心两大战略平台建设，河北省有机硅新材料工程技术研究中心
正式纳入省级建设序列，继化纤、硅业公司后，氯碱公司被评为国家级高新技术企业。
不断加大科技投入。全年累计完成科技创新投入 4.98亿元。加快推进新型污水处理等技术应用，实施碱法浆应用等 276项创新项目，获得国家专利授权 33项，累计达 249项。高强耐久阻燃纤维及制品关键技术项目被列入国家科技计划，“深度废水脱汞技术研发”等 9
项新技术被列入省科技指导计划。
不断推动产品结构优化。准确把握供给侧结构性改革的实质，以“高、深、精、特”为目标，持续推动公司产品向高端迈进。加强产学研合作，发挥专家引领作用，积极开展“石墨烯莫代尔纤维”、“膜专用高热稳特种树脂”、“端乙烯基硅油”等新产品研发，8项产品
顺利通过小试、中试，争取做到行业内品种最全、品牌最响、品质最优。
3、深化强基固本，推动管理变革
面对复杂的形势，公司综合运用各种有效降本措施，加强管理变革，务实基础管理，抓好风险防控，有效促进效益大幅提升。
强化全面绩效考核，规范公司运行。明晰公司及子（分）公司职能定位，完善分级管控，下放管理权限 28项，组织各专业部室系统性修订和完善各项管理制度，并督导各公司同步对接。实施子公司、部室差异化考核，上对下、下对上全面考核，以事定责、以效论绩，明确“责任田”，规范“自留地”，确保人人创效、事事高效、件件达效，公司整体实现了有序、规范、高效运行。
扎实推进“四保一压”，促管理再上新台阶。保安全，以员工行为和设备状态为主线，加大“三违”治理力度，促进企业本质化安全。
保环保，大力治理“三废”，着力抓好矿山环境治理等重点项目，让绿色成为公司的底色。保现金流，顺利完成股票非公开增发和中期票据发行工作，募集资金 24.25亿元，大幅优化资产结构和融资环境。
保廉洁，开展“健康、平安、安全”回头看活动，有效防控廉政风险。
压成本，优化生产工艺，精益化组织生产，有效降低生产成本。真正做到管理系统化、科学化、规范化。
精准把握供销市场，挖掘经营最大潜力。2017年市场波动大、
利在销售、难在供应。供应“以快制快”。坚持保量控价、统筹国际国内两个渠道，立足成本抓布局，立足效益抓节奏，浆粕、电石、原煤、硅块低价增储、低价锁单。销售“以变制变”。强化预测力，超前应对，纯碱、化纤、氯碱、硅业做到了库存控制最优，新产品售价最高，量款价实现最好水平。有机硅、烧碱创投产以来新高，纯碱、粘胶创 5年来新高。同时抓市场开拓，优化产品结构、客户结构、区域结构，莫代尔纤维等高端产品销量增长22%，纯碱等主导产品海外直销户占比提高8%。积极推进石墨烯、负离子、相变、竹炭、黑快
热等纤维的小批量个性化定制生产，全方位挖掘经营潜力。
三、董事会日常工作及董事履职情况
1、会议召开及信息披露情况
全年共筹备召开董事会会议 7次，审议通过了涉及公司发行公司债券、2017年度生产经营计划、关联交易、为子公司提供担保等重要议题。顺利完成第七届董事会的换届选举及新一届高级管理人员的
聘任，新老董事、高管的工作衔接顺畅，保证了公司生产经营的平稳运行。
报告期内，董事会能严格依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范文件要求，自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露规范化水平和透明度，按时完成了 4份定期报告及 74份临时公告的编写和披露工作。
公司 2016-2017年度信息披露工作获得上交所高度认可，被评价为 A（优秀）。
2、董事履职参会情况
报告期内，全体董事均能按时参加会议，履行职责。具体参会情况详见下表：
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|么志义|否|7|7|0|0|0|否|6|
|王春生|否|7|7|0|0|0|否|6|
|于得友|否|7|7|0|0|0|否|6|
|曾宪果|否|7|7|0|0|0|否|6|
|毕经喜|否|7|7|0|0|0|否|6|
|李瑞新|否|7|7|0|0|0|否|6|
|李建渊|否|7|7|0|0|0|否|6|
|王 兵|否|7|7|0|0|0|否|6|
|马连明|否|7|7|0|0|0|否|6|
|张学劲|否|7|7|0|0|0|否|6|
|张文雷|是|7|7|0|0|0|否|6|
|杨贵鹏|是|7|7|0|0|0|否|6|
|李晓春|是|7|7|0|0|0|否|6|
|郑瑞志|是|7|7|0|0|0|否|6|
|邓文胜|是|2|2|0|0|0|否|2|
|苏 严|是|5|5|0|0|0|否|5|

3、对股东大会决议的执行情况
2017年，董事会共召集召开了六次股东大会，公司全体董事、监事、部分高管人员、律师列席了会议。会议审议并通过了2016年度利润分配预案、2017年度基建技改投资计划、2017年度筹融资计划、发行公司债等议案。
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，规范运作，扎实推进各项工作，严格执行了股东大会决议及股东大会的授权事项。
4、董事会下设各委员会运行情况
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会均能严格按照各自的工作细则对分管工作
各司其职、积极履职、规范运作，为公司长远发展提供了保障。
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，预计实体经济将迎
来黄金发展期，公司正处在转方式、调结构、换动能的重要窗口，我们将居安思危、思危图变，不断推进主业和产品升级，推动多元产业发展，坚持底线思维，深化问题管理，强化“四保一压一强”和责任担当意识，努力实现公司高质量健康发展。
特此报告，请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2018年 4月 23日
议案之三
唐山三友化工股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，恪尽职守，认真履行各项权利义务。本着对全体股东负责的态度，监事会对公司依法运作、财务状况、关联交易和董事、高级管理人员履职情况等方面进行了有效的监督，为公司规范运作和健康发展起到了积极的作用，有效地维护了相关方的合法权益。现将主要工作情况报告如下：
一、会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 7次会议。全体监事尽职履责，审慎决议，较好地完成了监事会会议任务，各监事不存在无故缺席会议的情况，均按时出席了会议。相关会议决议情况已按照上海证券交易所的相关法规要求予以披露。具体会议召开情况如下：
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|时间|会议届次|会议审议通过的议题|
|2017年3月20日|第一次临时监事会|《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。|
|2017年4月11日|六届十次监事会|1、《2016年度监事会工作报告》；2、《2016年年度报告全文及摘要》；3、《2016年度内部控制评价报告》；4、《关于 2016年度各项资产处置损失的议案》；5、《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》；6、《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》。|
|2017年4月25日|六届十一次监事会|《2017 年第一季度报告全文及正文》。|

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|2017年6月27日|第二次临时监事会|1、《关于以增资方式将非公开发行募集资金投入募投项目的议案》；2、《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；4、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》。|
|2017年7月13日|第三次临时监事会|《关于公司监事会换届选举的议案》。|
|2017年8月7日|七届一次监事会|1、《关于选举第七届监事会主席的议案》；2、《关于会计政策变更的议案》；3、《2017年半年度报告全文及摘要》；4、《关于 2017年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|
|2017年10月26日|七届二次监事会|《2017 年第三季度报告全文及正文》。|

以上会议决议情况已按上海证券交易所相关法规要求予以披露。
二、重点工作情况
（一）对公司依法运作的监督
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，勤勉尽责，对公司重大事项的决策程序、内部控制体系与执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况等方面进行了严格的监督。监事会认为，公司经营行为严格遵守相关法律法规的规定，决策程序合法合规，董事会、股东大会等相关决议得到了有效的执行，公司能够依法合规运作，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）对公司财务状况的监督
报告期内，监事会及时对公司财务制度和财务状况进行检查，对公司季度、半年度、年度等定期报告的编制程序、重大财务事项及主要财务与经营指标完成情况进行了监督。监事会认为，公司严格按照
《会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规的规定，建立了较为完
内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在违反有关法律法规、损害公司及股东权益的情况。
（三）对公司关联交易的监督
报告期内，监事会对公司的关联交易情况进行了检查和监督。公司在关联交易审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。监事会认为，公司发生的关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易活动遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理。关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）对公司内部控制执行情况的监督
报告期内，公司结合运行实际重新梳理内控体系，对部分内控制度进行了修订完善。监事会对公司内控制度的完善及其运行机制进行了监督，不断就加强内控建设工作提出意见与建议，督促公司切实做到制度健全合理、机制合规完整。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司的各项经营活动起到了较好地控制和风险防范作用。公司内部控制体系运行有效，不存在重大、重要缺陷，保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整。
（五）对公司董事、高级管理人员履职情况的监督
报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，并督促公司董事、高级管理人员认真学习相关法律法规，增强法律意识，提高遵纪守法的自觉性。监事会认为，公司董事、高级管理人员能够严格按照有关法律法规的规定履行职责，做到了勤勉尽责、
管理规范，不存在违反法律、法规、公司章程、损害公司和股东权益的行为，保证了公司经营活动的合法合规。
三、监事会 2018年工作计划
2018年，公司监事会将不断加强相关法律法规以及资本市场规范运作的学习，忠实、勤勉、有效履行各项职责，对公司各方面工作进行更为有效的监督，切实维护公司、股东和利益相关方的合法权益。
重点做好以下工作：
（一）完善监事会工作机制
完善监事会工作和运行机制，提高对公司依法运作的监督管理水平。充分利用公司内部监督资源，强化与公司纪检监察和审计部门的双向互动工作机制，依法对公司董事、高级管理人员进行有效的监督，促进公司经营活动和决策程序更加规范、合法。支持中介机构对公司开展内控审计工作，及时汇总存在的问题，并督促公司进行及时整改。
（二）提高监事会执业能力
强化思想、组织、作风建设，以适应新的经济、业务为要求，积极参与监管机构及公司组织的有关培训，加强相关专业知识的学习，不断提高任职能力和业务水平，提升监督检查的技能。监事会将严格按照相关规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司平稳健康发展。
（三）强化监事会监督力度
加强对公司资本运作、关联交易、财务运行和内部控制等方面的监督检查力度，对涉及投资、融资、关联交易等事项进行重点监督审查。及时掌握最新监管动态和监管要求，督促董事、高级管理人员认真履行职责，督促公司做好制度及运行机制的完善工作，不断提高公司规范运作的水平。
新的一年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，认真履行监督职能，扎实有效地开展工作，强化对公司董事会和经营班子的监督力度，更好地维护公司及全体股东的利益。
特此报告，请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2018年 4月 23日
议案之四 唐山三友化工股份有限公司
2017年度财务工作报告
各位股东：
公司《2017年年度报告》已于 2018年 4月 12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公开披露，《2017年度财务工作报告》具体内容详见公司《2017年年度报告》第四节第二部分报告期内主要经营情况及第十一节财务报告。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2018年 4月 23日
议案之五
唐山三友化工股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东：
经公司聘请的审计机构——中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司本体（母公司口径）实现净利润 381,847,139.32元，扣除已为股东分配利润 231,298,185.88元，本期提取法定盈余公积 38,184,713.93元，加年初未分配利润 1,137,330,312.32元，期末可供上市公司股东分配的利润为 1,249,694,551.83元。
为保障公司广大股东利益，结合公司 2018年度经营规划及资金需求，2017年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本
2,064,349,448股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.75元（含税），共计派发现金红利 567,696,098.20元，占公司 2017年度归属于上市公司股东净利润的30.05%。剩余未分配利润结转下一年
度。2017年度不进行资本公积金转增。公司 2017年度利润分配预案符合相关法律法规及公司现金分红政策的规定。
本议案已经公司七届三次董事会会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的意见。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2018年 4月 23日
议案之六 唐山三友化工股份有限公司
2018年度基建、技改项目投资计划
各位股东：
为进一步提高竞争实力，推进产业升级发展，筑牢发展底线，结合公司实际，2018年公司拟计划安排基建、技改、研发、安环等项目 531项，其中结转项目 64项，新建项目 467项，项目总投资 582,053万元（含 20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目）。
2018年度计划投资 267,137万元，其中结转项目投资 76,198万元（含 20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目），新建项目投资 190,939万元。具体投资计划如下表：
单位：人民币万元
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|名称|总投资|2017 年底累计完成投资|2018年度计划投资|
|基建类11项|308,345|214,255|63,960|
|技改类214 项|83,059|8,257|67,802|
|研发类180 项|63,733|19,515|28,678|
|安全环保类120 项|116,736|14,005|98,417|
|征地类3项|9,100|0|7,200|
|信息化项目2 项|360|0|360|
|生活绿化类1 项|720|0|720|
|总计531项|582,053|256,032|267,137|

公司将科学筹划，精心组织，本着节约与质量并重的原则，在确保安全生产的前提下，稳步推进基建、技改等项目建设，努力完成年度目标任务。
本议案已经公司七届三次董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
议案之七 唐山三友化工股份有限公司
2018年度筹融资计划
各位股东：
2018年度根据公司正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，拟通过银行贷款、融资租赁、银行承兑汇票方式间接融资 19.45亿元、办理续贷银行贷款 33.28亿元。
提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等相关工作。
上述授权自股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度筹融资计划止失效。
本议案已经公司七届三次董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2018年 4月 23日
议案之八
唐山三友化工股份有限公司
关于 2018年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
为支持子公司发展，保证其项目顺利实施，根据子公司生产经营及项目建设等对资金的需求，2018年度公司拟在已有的为子公司担保额度基础上，为子公司提供新增担保总额 241,529.07万元。
一、2018年度拟担保明细
单位：人民币万元
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|项目|被担保单位|公司持股比例|截止2017年底担保余额|2018年担保增减额度|2018年新增担保限额|用途|
|银行借款担保|兴达化纤|100%|14,664.90|25,335.10|40,000.00|流动资金周转、贸易融资及项目建设|
||远达公司|100%|45,935.60|86,064.40|132,000.00|流动资金周转、贸易融资及项目建设|
||氯碱公司|95.07%|90,500.00|9,000.00|99,500.00|流动资金周转、贸易融资及项目建设|
||硅业公司|95.29%|10,000.00|5,000.00|15,000.00|流动资金周转及项目建设|
||物流公司|100%|9,000.00|0.00|9,000.00|流动资金周转及项目建设|
||盐化公司|95%|0.00|3,000.00|3,000.00|流动资金周转及项目建设|
||青海五彩碱业|51%|14,191.38|6,808.62|21,000.00|流动资金周转及项目建设|
||香港贸易|100%|5,479.05|94,520.95|100,000.00|贸易融资|
||港裕公司|100%|0.00|1,000.00|1,000.00|贸易融资|
|票据担保|子公司||15,600.00|10,800.00|26,400.00|流动资金周转|
|小计|||205,370.93|241,529.07|446,900.00||

二、被担保人基本情况
（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北
法定代表人：郑柏山
注册资本：275,526.39万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
本公司持股比例：100%
财务状况：截止 2017年底，总资产 810,753.44万元；净资产 416,233.19万元，资产负债率48.66%。
（二）名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧
法定代表人：郑柏山
注册资本：264,500万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
本公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%
财务状况：截止 2017年底，总资产 589,559.05万元；净资产 331,987.29万元，资产负债率43.69%。
（三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
法定代表人：刘宝东
注册资本：69,964.04万元
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
本公司持股比例：95.07%
财务状况：截止 2017年底，总资产 346,547.81万元，净资产 201,025.07万元，资产负债率41.99%。
（四）公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区 11号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧
法定代表人：陈学江
注册资本：50,969.33万元
主营业务：混合甲基环硅氧烷
本公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。
财务状况：截止 2017年底，总资产 245,719.35万元，净资产 112,255.00万元，资产负债率54.32%。
（五）公司名称：唐山三友物流有限公司
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北
法定代表人：黄银龙
注册资本：6,600.00万元
主营业务：货物运输、国内、国际货运代理
本公司持股比例：100%
财务状况：截止 2017年底，总资产 28,841.03万元；净资产 12,826.74万元，资产负债率55.53%。
（六）公司名称：唐山三友盐化有限公司
注册地：唐山海港开发区大清河
法定代表人：李瑞新
注册资本：10,000.00万元
主营业务：原盐生产及销售
本公司持股比例：95%，其余股份由河北长芦大清河盐化集团有限公司持有。
财务状况：截止 2017年底，总资产 27,859.84万元；净资产 12,290.42万元，资产负债率55.88%。
（七）公司名称：青海五彩碱业有限公司
注册地：青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区内
法定代表人：张作功
注册资本：74,500.00万元
主营业务：纯碱的生产与销售
本公司持股比例：51%
财务状况：截止 2017年底，总资产 295,411.06万元；净资产 99,623.01万元，资产负债率66.28%。
（八）公司名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司
注册地：中国香港
法定代表人：姚志刚（执行董事）
注册资本：2,472.00万元（人民币）
主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、并购、设厂等相关投资
本公司持股比例：直接持股66.67%，通过兴达化纤间接持股
33.33%
财务状况：截止 2017年底，总资产 96,858.00万元；净资产 9,269.42万元，资产负债率90.43%。
（九）公司名称：港裕（上海）国际贸易有限公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区华申路 180号 1幢三层 3006室
法定代表人：姚志刚
注册资本：100万美元
主营业务：国内外贸易及代理
本公司持股比例：通过子公司香港国际贸易间接持股100%
财务状况：截止2017年底，总资产1,048.73万元；净资产732.12万元，资产负债率30.19%。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2018年 3月 31日，公司为子公司提供担保余额为 204,493.67万元，占公司 2017年底经审计归属于上市公司股东净资产的20.43%。除对子公司担保外，公司无对外担保，无逾期担保。
本次担保事项已经公司于2018年4月10日召开的七届三次董事会审议通过。公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。
现提请股东大会同意董事会授权公司管理层在总额度范围内可以根据实际需要在被担保全资子公司范围内互相调剂额度，确定具体的担保金额；同时授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保
合同及相关文件上签字等。
上述授权自股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度对外担保议案止失效。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2018年 4月 23日
议案之九 唐山三友化工股份有限公司
关于 2018年度子公司为子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司各子公司正常生产经营需要，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各子公司生产经营及项目建设资金需求，公司子公司拟在2018年为子公司提供不超过240,411.00万元的银行授信担保。
一、担保明细
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保主体|公司持股比例|被担保单位|截止2017年底担保余额|2018年担保限额|
|氯碱公司|95.07%|兴达化纤|0.00|10,000.00|
|兴达化纤|100.00%|远达纤维|92,410.51|200,411.00|
|氯碱公司|95.07%|硅业公司|30,000.00|30,000.00|
|合计|||122,410.51|240,411.00|

二、担保主体及被担保人基本情况
(一)公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
法定代表人：刘宝东
注册资本：69,964.04万元
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
本公司持股比例：95.07%
财务状况：截止 2017年底，总资产 346,547.81万元，净资产
（二）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北
法定代表人：郑柏山
注册资本：275,526.39万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
本公司持股比例：100.00%
财务状况：截止 2017年底，总资产 810,753.44万元；净资产 416,233.19万元，资产负债率48.66%。
（三）公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区 11号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧
法定代表人：陈学江
注册资本：50,969.33万元
主营业务：混合甲基环硅氧烷
本公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。
财务状况：截止 2017年底，总资产 245,719.35万元，净资产 112,255.00万元，资产负债率54.32%。
（四）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧
法定代表人：郑柏山
注册资本：264,500万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
本公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100.00%
财务状况：截止 2017年底，总资产 589,559.05万元；净资产 331,987.29万元，资产负债率43.69%。
三、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2018年 3月 31日，公司子公司为子公司提供担保余额为 129,953.40万元，占公司 2017年底经审计归属于上市公司股东净资产的12.98%。除对子公司担保外，公司及子公司无对外担保，无逾期担保。
本次担保事项已经公司于2018年4月10日召开的七届三次董事会审议通过。公司独立董事已就此事项发表了同意的意见。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2018年 4月 23日
议案之十 唐山三友化工股份有限公司
关于日常关联交易 2017年完成及 2018年预计情况的议案
各位股东：
根据公司生产经营实际情况，公司日常关联交易 2017年完成情况及 2018年预计如下，请各位股东审议。
一、2017年度日常关联交易预计和执行情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|购货名称|2017年计划金额|2017年完成金额|
|向关联方购买商品|唐山三友碱业(集团)有限公司|电|3,720.00|3,116.10|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|软水|87.60|63.79|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|工业用水|3,216.00|1,898.09|
||唐山三友实业有限责任公司|油料|1,039.66|2,082.41|
||唐山三友实业有限责任公司|清洗费、材料|4,377.70|3,997.12|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|材料|0|61.11|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|取暖费及住宿费|290.00|0|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|运输工具|32.00|31.95|
||唐山三友集团有限公司|运输工具|220.00|245.49|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|材料|9.00|6.87|
||唐山海港旭宁化工有限公司|材料|0|98.93|
||小计||12,991.96|11,601.86|
|关联交易类别|关联方|销货名称|2017年计划金额|2017年完成金额|
|向关联方销售商品|唐山三友碱业(集团)有限公司|直流水|2,250.00|1,270.50|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|32%烧碱|93.00|62.61|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|31%盐酸|21.00|11.74|
||唐山三友实业有限责任公司||||
||唐山三友碱业(集团)有限公司|材料|8.00|76.37|
||唐山三友集团有限公司||||
||唐山三友实业有限责任公司|纯碱|1,000.00|1,136.64|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|蒸汽|5,000.00|4,645.75|
||唐山三友实业有限责任公司|水|0.38|0.26|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|电|600.00|392.39|
||唐山三友实业有限责任公司|运费|8.40|5.68|
||唐山海港旭宁化工有限公司|烧碱|31.64|4.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
||唐山海港旭宁化工有限公司|电|200.00|397.51|
||唐山三友实业有限责任公司|电|0|4.93|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|食用盐、食用碱和供热|0|1.89|
||唐山三友实业有限责任公司||||
||唐山三友集团有限公司||||
||唐山三友碱业(集团)有限公司||||
||唐山海港旭宁化工有限公司||||
||唐山海港旭宁化工有限公司|稀硫酸|0|0.72|
||唐山三友实业有限责任公司|PVC|0|98.29|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|机器设备及材料|0|333.57|
||唐山海港旭宁化工有限公司|盐田设施|0|230.05|
||小计||9,362.42|8,822.09|
|关联交易类别|关联方|租赁|2017年计划金额|2017年完成金额|
|向关联方租赁|唐山三友碱业(集团)有限公司|房产|2,729.90|2,023.00|
|||土地|1,342.29|1,342.27|
|||陡河管线|1,740.95|1,741.59|
|||铁路专线|171.43|171.43|
||唐山三友集团有限公司|NC系统|133.71|133.71|
||小计||6,118.28|5,412.00|
|关联交易类别|关联方|出租|2017年计划金额|2017年完成金额|
|向关联方出租|唐山三友集团有限公司|办公大楼|120.60|120.60|
||小计||120.60|120.60|
|关联交易类别|关联方|其他|2017年计划金额|2017年完成金额|
|向关联方提供劳务|唐山三友碱业(集团)有限公司|设计费|11.32|46.70|
||唐山三友实业有限责任公司||||
||小计||11.32|46.70|
|关联交易类别|关联方|其他|2017年计划金额|2017年完成金额|
|向关联方购买劳务|河北长芦大清河盐化集团有限公司|修理费|580.76|84.24|
||唐山三友实业有限责任公司|修理费|0|1.03|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|装卸费|0|88.43|
||小计||580.76|173.70|
|关联交易类别|关联方|其他|2017年计划金额|2017年完成金额|
|其他|河北长芦大清河盐化集团有限公司|支付合作收益|263.12|240.34|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|支付劳务费|745.00|461.63|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|支付工程款|0|211.37|
||小计||1,008.12|913.34|
|合计|||30,193.46|27,090.29|

二、2018年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|交易内容||2018年计划金额|占同类业务比例（%）|2018年年初至3月底累计发生金额|2017年完成金额|占同类业务比例（%）|
|向关联方购买商品|唐山三友碱业(集团)有限公司|电||0|0|0|3,116.10|0.19|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|软水||0|0|0|63.79|0.00|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|工业用水||0|0|0|1,898.09|0.11|
||唐山三友实业有限责任公司|油料||2,236.94|0.12|584.61|2,082.41|0.12|
||唐山三友实业有限责任公司|清洗费、材料||3,825.02|0.20|1,182.39|3,997.12|0.24|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|材料||0|0|0|61.11|0.00|
||唐山三友碱业(集团)有限公司|运输工具||5.00|0|3.38|31.95|0.00|
||唐山三友集团有限公司|运输工具||0|0|0|245.49|0.01|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|材料||10.00|0.00|2.43|6.87|0.00|
||唐山海港旭宁化工有限公司|材料||14.89|0.00|14.89|98.93|0.01|
||小计|||6,091.85|0.32|1,787.70|11,601.86|0.68|
|关联交易类别|关联方||交易|2018年计划金额|占同类业务比例（%）|2018年年初至3月底累计发生金额|2017年完成金额|占同类业务比例（%）|
|向关联方销售商品|唐山三友碱业(集团)有限公司||直流水|0|0|0|1,270.50|0.06|
||唐山三友碱业(集团)有限公司||32%烧碱|0|0|0|62.61|0.00|
||唐山三友集团东光浆粕有限责任公司||||||||
||唐山三友碱业(集团)有限公司||31%盐酸|0|0|0|11.74|0.00|
||唐山三友实业有限责任公司||||||||
||唐山三友集团东光浆粕有限责任公司||||||||
||唐山三友碱业(集团)有限公司||材料|0|0|0|76.37|0.00|
||唐山三友集团有限公司||||||||
||唐山三友实业有限责任公司||纯碱|1,050.00|0.05|220.79|1,136.64|0.06|
||唐山三友碱业(集团)有限公司||蒸汽|0|0|0|4,645.75|0.23|
||唐山三友实业有限责任公司||水|0.27|0.00|0.06|0.26|0.00|
||唐山三友碱业(集团)有限公司||电|120.00|0.01|25.94|392.39|0.02|
||唐山三友实业有限责任公司||运费|7.21|0.00|0|5.68|0.00|
||唐山海港旭宁化工有限公司||烧碱|5.00|0.00|0|4.87|0.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||68.70|148.32|0.01|
||唐山海港旭宁化工有限公司|电|392.74|0.02|64.92|397.51|0.02|
||唐山三友实业有限责任公司|电|10.00|0.00|2.09|4.93|0.00|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|食用盐、食用碱及供热|1.44|0.00|0.40|1.89|0.00|
||唐山三友实业有限责任公司|||||||
||唐山三友集团有限公司|||||||
||唐山三友碱业(集团)有限公司|||||||
||唐山海港旭宁化工有限公司|||||||
||唐山海港旭宁化工有限公司|稀硫酸|1.00|0.00|0|0.72|0.00|
||唐山三友实业有限责任公司|PVC|98.00|0.00|0|98.29|0.00|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|机器设备及材料|20.00|0|13.61|333.57|0.02|
||唐山海港旭宁化工有限公司|盐田设施|0|0|0|230.05|0.01|
||小计||1,890.25|0.09|396.50|8,822.09|0.43|
|关联交易类别|关联方|交易|2018年计划金额|占同类业务比例（%）|2018年年初至3月底累计发生金额|2017年完成金额|占同类业务比例（%）|
|向关联方租赁|唐山三友碱业(集团)有限公司|房产|2,352.05|0|570.21|2,023.00|0|
|||土地|1,770.92|0|335.57|1,342.27|0|
|||陡河管线|1,741.59|0|435.40|1,741.59|0|
|||铁路专线|171.43|0|42.86|171.43|0|
||唐山三友集团有限公司|NC系统|133.71|0|33.41|133.71|0|
||小计||6,169.69|0.00|1,417.45|5,412.00|0.00|
|关联交易类别|关联方|交易|2018年计划金额|占同类业务比例（%）|2018年年初至3月底累计发生金额|2017年完成金额|占同类业务比例（%）|
|向关联方出租|唐山三友集团有限公司|办公大楼|120.60|0|0|120.60|0|
||小计||120.60|0|0|120.60|0|
|关联交易类别|关联方|交易|2018年计划金额|占同类业务比例（%）|2018年年初至3月底累计发生金额|2017年完成金额|占同类业务比例（%）|
|向关联方|唐山三友碱业(集团)有限公司|设计费|0|0|0|46.70|0|
||唐山三友实业有限责任公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|提供劳务|小计||||0|46.70|0|
|关联交易类别|关联方|交易|2018年计划金额|占同类业务比例（%）|2018年年初至3月底累计发生金额|2017年完成金额|占同类业务比例（%）|
|向关联方购买劳务|河北长芦大清河盐化集团有限公司|修理费|132.06|0|47.70|84.24|0|
||唐山三友实业有限责任公司|修理费|1.00|0|0|1.03|0|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|装卸费|121.23|0|27.82|88.43|0|
||小计||254.29|0|75.52|173.70|0|
|关联交易类别|关联方|交易|2018年计划金额|占同类业务比例（%）|2018年年初至3月底累计发生金额|2017年完成金额|占同类业务比例（%）|
|其他|河北长芦大清河盐化集团有限公司|支付合作收益|227.93|0|0|240.34|0|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|支付劳务费|97.18|0|12.96|461.63|0|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|支付工程款|617.55|0|1.42|211.37|0|
||河北长芦大清河盐化集团有限公司|支付加工费|415.62|0|11.06|0|0|
||小计||1,358.28|0|25.44|913.34|0|
|合计|||15,884.96|0|3,702.61|27,090.29|0|

注：根据公司生产经营需求，为进一步减少关联交易，2017年公司购买了控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司热电分公司与公司热电联产项目相关的固定资产及存货，碱业集团不再从事电、蒸汽生产业务。基于以上原因预计2018年公司与碱业集团的电、工业用水、直流水、蒸汽等关联交易将大幅减少。
三、关联方介绍和关联关系
(一)唐山三友集团有限公司
注册资本：242,625万元
法定代表人：么志义
注册地址：唐山市南堡开发区
经营范围：工业投资、在国家法律、法规政策允许范围内进行资
产管理；对所控股公司提供企业项目策划、项目融资、财务顾问及法
律、工程技术服务咨询；房屋租赁；商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）**
财务状况：截止 2017年底，总资产 2,509,420.33万元；净资产 997,195.92万元，资产负债率60.26%；2017年度实现营业收入 2,021,740.43万元，利润总额 197,523.59万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：为公司母公司的控股股东。为《股票上市规则》10.1.3第一项、第四项规定的情形。
(二)唐山三友碱业(集团)有限公司
注册资本：159,265万元
法定代表人：于得友
注册地址：唐山市南堡开发区
主要经营范围：火力发电（按电力业务许可证经营，期限至 2029年 2月 10日）；蒸汽、热水生产和供应(仅限工业供热、供气)；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2018年 8月 18日）；以下由分公司经营：住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；会议服务；房屋出租**
财务状况：截止2017年底，碱业集团总资产2,595,766.88万元，净资产 1,121,666.98万元，资产负债率56.79%；2017年度实现营业收入 2,021,844.70万元，利润总额 236,889.05万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：本公司母公司。为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
(三)唐山三友实业有限责任公司
注册资本：260万元
法定代表人：刘亦庆
注册地址：唐山市南堡开发区
经营范围：零售预包装食品，工业纯碱，服装，鞋帽，化妆品及卫生用品，厨房、卫生间用具及日用杂货，纺织品，针织品，五金产品，文具用品，其他日用品，计算机及辅助设备，电子产品，通讯设备，劳保用品（不含特殊劳保用品），聚氯乙烯，碳酸钙，家具；房屋租赁；干洗服务；洗车服务；家政服务；以下由分公司经营：其他印刷品印刷；广告制作、广告设计服务；缓蚀剂及化学清洗、物理清洗；成品油零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
财务状况：截止 2017年底，总资产 2,626.08万元；净资产 658.09万元，资产负债率74.94%；2017年度实现营业收入 7,107.77万元，利润总额 255.95万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(四)河北长芦大清河盐化集团有限公司
注册资本：8,209万元
法定代表人：李瑞新
注册地址：唐山海港开发区大清河
经营范围：经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；劳务派遣（经营至
2019年 7月 5日）；码头服务；土石方工程；装卸服务；机械设备租赁、维修；机械零部件加工；金属及金属矿、非金属矿及制品、建材（原木、木材、石灰除外）、化工产品（易燃、易爆及有毒有害危险化学品除外）批发零售；家禽养殖、销售，淡水产养殖、销售，水果、蔬菜、粮食种植销售；国内旅游经营服务；餐饮住宿；会议及展览服务，为企业提供培训服务（只限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截止 2017年底，总资产 33,421.65万元；净资产1,938.95万元，资产负债率94.20%；2017年度实现营业收入5,822.51万元，利润总额-1,549.64万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(五)唐山三友集团东光浆粕有限责任公司
注册资本：17,000万元
法定代表人：刘立德
注册地址：河北省东光县城北工业开发区
经营范围：制造销售化纤浆粕、造纸浆粕、竹浆粕、竹纤维、机械加工，纸制品、纤维素、精制棉、蒸汽、水、电、粉煤灰、进出口贸易，企业自有房屋、设备、构筑物、土地的租赁。
财务状况：截止 2017年底，总资产 11,355.34万元；净资产 -33,139.07万元，资产负债率391.84%；2017年度实现营业收入 4,022.66万元，利润总额 -11,988.54万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(六)唐山海港旭宁化工有限公司
注册资本：6,060万元
法定代表人：毕李刚
注册地址：唐山海港开发区大清河
经营范围：氯化钾、氯化镁、工业盐、硫酸镁、溴素制造（经营至 2018年 4月 6日）；销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截止 2017年底，总资产 11,974.19万元；净资产 6,668.45万元，资产负债率44.31%；2017年度实现营业收入 4,233.72万元，利润总额 898.37万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
四、关联交易主要内容和定价政策
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|关联交易内容|定价原则|
|蒸汽|成本加合理利润|
|软水、工业用水|成本加合理利润|
|电|成本加合理利润|
|32%烧碱（折百）、盐酸|市场价|
|纯碱|市场价|
|天然气|市场价|
|原煤|市场价|
|材料、油料|市场价|
|设备清洗服务|市场价|
|设计费|市场价|
|维修费|市场价|

公司与上述关联方之间的日常关联交易，交易双方将遵循公开、
公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，交易双方同意首
先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同董事会授权公司管理层重新签署。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，亦不会因本次关联交易额度的预计而对关联方形成依赖。
本次议案已经公司七届三次董事会会议审议通过。公司独立董事已就此事项发表了同意的意见。
现提请股东大会同意公司根据生产经营实际需要及年度经营计划对 2018年度日常关联交易预计的额度并同意董事会授权公司管理层签署相关关联交易合同。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2018年 4月 23日
议案之十一 唐山三友化工股份有限公司
关于聘请 2018年度财务审计机构的议案
各位股东：
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在完成公司 2017年度财务审计工作期间，能严格按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范；业务熟练、工作勤勉，具有较高的执业水平；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地完成了公司 2017年度的财务审计工作。
经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为 130万元。同时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。
本次议案已经公司七届三次董事会会议审议通过。公司独立董事已就此事项发表了同意的意见。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2018年 4月 23日
议案之十二
唐山三友化工股份有限公司
关于聘请 2018年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在完成公司 2017年度内部控制审计工作期间，业务熟练、工作勤勉，表现出了较高的执业水平；出具的内部控制审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地完成了公司 2017年度的内部控制审计工作。
经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为 50万元。同时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。
本次议案已经公司七届三次董事会会议审议通过。公司独立董事已就此事项发表了同意的意见。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2018年 4月 23日
议案之十三 唐山三友化工股份有限公司
关于在公司领薪的董事、监事考核情况的议案
各位股东：
2017年是供给侧结构性改革的深化之年，面对宏观经济转型调
整、环保政策空前严厉等严峻形势，公司董事会科学决策、统筹部署，加强科技投入，大力推动降本增效和精益管理，以内部挖潜创效、外抓市场增效作为最强有力的抓手，结合重点工作管理、标准化管理、 6S管理等举措，推动公司效益不断突破历史新高。
全年共生产纯碱344.75万吨，同比减少1.05%；粘胶短纤维53.85万吨，同比增长2.34%；烧碱 54.53万吨，同比增长6.58%；PVC（含专用树脂）45.03万吨，同比增长7.87%，有机硅环体 10.86万吨，同比增长2.76%。全年实现营业收入 201.96亿元，同比增长28.17%，利润总额 25.44亿元，同比增长136.00%，归属于母公司的净利润
18.89亿元，同比增长147.63%，实现每股收益 0.9651元。
公司根据各位董事、监事的工作职责、重点工作并结合 2017年度生产经营关键指标完成情况，对在公司领薪的各位董事、监事履职情况进行了考核，认为在公司领薪的董事、监事均较好地完成了各自工作职责，可以根据公司相关制度及考核结果取得 2017年度薪酬。
具体薪酬情况详见公司《2017年年度报告》第八节第一部分持股变
动情况及报酬情况。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
唐山三友化工股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东：
作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及制度的规定和要求，在2017年的工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本着客观、公正、独立的原则，积极出席公司相关会议，认真审阅、严格审核提交董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的长远健康发展起到了积极作用。
现将2017年度履职情况汇报如下：
一、独立董事简历
2、张文雷，男，工商管理硕士学位，高级工程师，中共党员。
曾任中国氯碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任等职。现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长，中国化工环保协会副理事长，滨化集团股份有限公司独立董事，上海氯碱化工股份有限公司外部董事、三友化工独立董事。
3、杨贵鹏，男，大学学历，中国注册会计师，汉族。曾任中天信会计师事务所高级经理、天华会计师事务所合伙人、致同会计师事务所主管合伙人、中银绒业独立董事。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，日照港独立董事、首钢股份独立董事、三友化工独立董事。
4、郑瑞志：男，研究生学历，群众，汉族。历任民政部科员、北京市众天律师事务所律师。现任北京市时代九和律师事务所合伙人、三友化工独立董事。
5、邓文胜：男，研究生学历。历任北京市中银律师所律师、北京市华联律师所律师，现任北京市君致律师事务所合伙人、律师，莲花健康产业集团股份有限公司独立董事，2017年8月开始担任三友化工第七届董事会独立董事。
事会秘书，汉喜普泰（北京）医院投资管理有限公司总经理。现任崇德弘信（北京）投资管理有限公司总经理，2014年9月开始担任三友化工第六届董事会独立董事。因2017年公司董事会进行换届选举，自2017年8月起，不再担任三友化工独立董事。
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2017年度出席董事会和股东大会情况
2017年度公司共召开股东大会6次，董事会会议7次。作为三友化工独立董事，我们本着勤勉尽责的态度积极参加并按时出席公司会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|实际出席董事会次数|应参加股东大会次数|实际出席股东大会次数|
|李晓春|7|7|6|6|
|张文雷|7|13|6|6|
|杨贵鹏|7|7|6|6|
|郑瑞志|7|7|6|6|
|邓文胜|2|2|2|2|
|苏 严|5|5|5|5|

注：2017年8月公司董事会进行换届选举，苏严先生自2017年8月起不再担任公司独立董事，邓文胜先生自2017年8月起开始担任公司独立董事。
报告期内，我们按时出席会议，认真审议公司各项议题，恪尽职守，认真充分履行独立董事职责。在会前认真审阅议案资料，对公司重大事项议案认真了解、仔细查验和研究，依据自身专业能力和经验审慎行使表决权，发表客观、公正、独立的意见，为公司董事会、股
东大会的科学决策发挥了积极作用。
为充分保护股东的合法权益，参会期间我们积极对公司进行现场考察，深入对公司生产经营运作及重大投资项目建设情况的了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导作用。公司管理层高度重视与我们的交流、沟通，定期汇报公司生产经营和重大事项进展情况，为我们履职提供了便利的条件和支持。我们也注重监管新规学习，督促公司规范运作，合规信息披露。
三、保护投资者权益方面所作的工作
报告期内，我们对需经董事会审议决策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，必要时均发表了自己的独立意见，积极有效的履行了自己的职责。报告期内重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审查，公司关联交易严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）担保情况
报告期内，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司对子公司提供担保及子公司对子公司提供担保均为各子公司日常经营所需，被担保的子公司均为公司控股子公司，
均具有足够偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益。担保程序合法、合规，并及时履行了相关的信息披露义务。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。
（三）现金分红情况
自上市以来，公司在努力保持经营业绩稳定增长的同时，始终不忘回报投资者，坚持现金分红，让股东共同分享企业成长收益。结合公司2017年度生产经营规划及资金需求，2016年度公司拟定了如下利润分配预案并顺利通过公司董事会和股东大会审议通过,以总股本1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），共计派发现金红利231,298,185.88元，占公司2016年度归属于上市公司股东净利润的30.32%。剩余未分配利润结转下一年度。2016年度不进行资本公积金转增。公司以2017年5月16日为股权登记日实施了该利润分配方案。
我们认为，公司2016年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条规定。与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及相关主体历年来的承诺事项及履行情况进行了核查，承诺各方均严格履行了相关承诺事项，未出现违反承诺
的情况，也不存在损害中小股东利益的情况。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。我们对公司第七届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况进行了了解，我们认为相关候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
报告期内，公司对高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。聘任的高级管理人员均具备相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
报告期内，公司严格执行了现有的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定。
（六）审计机构履职情况
报告期内，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务审计机构和内控审计机构，我们认为其具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验。在担任公司审计机构期间，对各专项审计和财务报表审计过程中坚持独立审计准则，未发现该所
工作人员有损职业道德的行为，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。
（七）公司规范运作情况
报告期内，公司严格遵守相关监管法律法规规定，相关事项履行了必要的审批、报送程序，真实、准确、及时、完整地履行了上市公司信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年内公司共披露定期报告4份、临时公告74份，有效维护了中小股东的知情权，提高了公司的市场信誉和社会形象。公司整体运行规范有序。
四、总结
2017年度，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系健全，财务运行合规、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，客观公正，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们将继续加强新规学习，严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求和规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，深入了解公司生产经营状况，加强与公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公司持续健康稳定发展。
特此汇报。
独立董事：张文雷 杨贵鹏 李晓春 邓文胜 郑瑞志
唐山三友化工股份有限公司
关于计提 2017年度高管奖励基金的议案
各位股东：
根据公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的规定，年度奖励基金的提取比例主要依据年度净资产收益率的完成情况计算。以净资产收益率达到6%和10%作为提取的两个临界点，提取比例如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|净资产收益率|<6%|6%|8%|10%|11%|12%|
|奖励基金提取比例|0|6%|7%|8%|8%|9%|
|特别奖励提取比例|0|0|0|0.5%|1%|1.5%|
|合计|0|6%|7%|8.5%|9%|10%|

2017年，在董事会和经营班子的领导下，公司各单位积极应对
严峻的市场形势、努力克服各种不利因素，优化产业布局，深化基础管理，突出供销联动，各项工作取得了新突破，再创历史最优业绩。
2017年度公司净资产收益率提取前达到23.91%，剔除非公开增发因素影响净资产收益率提取前达到26.02%。根据《公司高级管理人员
奖励基金管理办法》规定，公司确定奖励基金的计提比例合计为10%，计提基数为合并报表中归属于母公司净利润 2,042,245,149.93元，提取金额为 20,422.40万元。
该议案已经公司七届三次董事会会议审议通过，董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实施该奖励方案。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
特此汇报。
唐山三友化工股份有限公司