证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-092福建三元达通讯股份有限公司
关于全资子公司转让保理应收账款债权进行融资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“前海保理”）为盘活账面资产，加速资金周转，提高资金使用效率，拟分别与橄榄树资产管理（嘉兴）有限公司（以下简称“橄榄树”）、上海富田股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海富田”）签订《保理应收账款债权转让合同》，将其合法拥有的部分保理应收账款债权及其附属性权益分别转让给橄榄树、上海富田，合计转让应收账款账面原值为人民币 71,934,465.45元，保理融资额为人民币 57,200,000元，其中，转让给橄榄树的应收账款账面原值为人民币 45,779,590.79元，保理融资额为人民币36,400,000.00元（债务人为福州市凯周贸易有限公司、福州信阳达铜业有限公司），转让给上海富田的应收账款账面原值为人民币 26,154,874.66元，保理融资额为人民币20,800,000元（债务人为福州乾元锦金属制品有限公司、福州市福来金属制品有限公司）。
公司于2017年10月27日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司转让保理应收账款债权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）橄榄树资产管理（嘉兴）有限公司
1、交易对方简介
（1）交易对方的名称：橄榄树资产管理（嘉兴）有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区纺工路2176号400室
（4）主要办公地点：北京朝阳区朝阳北路 145号红领巾公园南门仁和立大厦2层
（5）法定代表人：金杰
（6）注册资本：1000万人民币
（7）营业执照注册号：91330402MA28AC8L8Q
（8）主营业务：资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；股权投资；市场营销策划。
（9）主要股东：乐视投资管理（北京）有限公司
（10）本公司与橄榄树资产管理（嘉兴）有限公司不存在关联关系。
2、交易对手方最近一年的主要财务数据
截至2016年12月31日，橄榄树资产管理（嘉兴）有限公司所有者权益739万元人民币，2016年度营业收入 909万元人民币，2016年度净利润-347万元人民币。（上述数据未经审计）
（二）上海富田股权投资基金管理有限公司
1、交易对方简介
（1）交易对方的名称：上海富田股权投资基金管理有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：上海市浦东新区商城路506号35层ABCDE单元
（4）主要办公地点：上海市静安区南京西路1468号3101室
（5）法定代表人：占一淳
（6）注册资本：15300万人民币
（7）营业执照注册号：913100000512167173
（8）主营业务：股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）主要股东：浙江易健生物制品有限公司、陈杨、四川霖康生物科技有限公司、浙江御泽顺投资管理有限公司
（10）本公司与上海富田股权投资基金管理有限公司不存在关联关系。
2、交易对手方最近一年的主要财务数据
截至2016年12月31日，上海富田股权投资基金管理有限公司所有者权益4106.35万元人民币，2016年度营业收入0万元人民币，2016年度净利润-1019.86万元人民币。（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况
本次交易标的资产为上市公司全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司因开展正常保理业务而形成的应收保理款（应收账款债权）。本次拟转让的保理应收账款债权为福州市凯周贸易有限公司、福州信阳达铜业有限公司、福州乾元锦金属制品有限公司、福州市福来金属制品有限公司因融资需求与前海保理开展的保理融资业务。本次拟转让的保理应收账款债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|应收账款账面值||保理融资额|
|1|福州市凯周贸易有限公司||16,718,749.35|13,200,000.00|
|2|福州信阳达铜业有限公司||29,060,841.44|23,200,000.00|
|3|福州乾元锦金属制品有限公司||8,145,123.80|6,400,000.00|
|4|福州市福来金属制品有限公司||18,009,750.86|14,400,000.00|
|合计|——||71,934,465.45|57,200,000.00|

四、交易协议的主要内容
（一）与橄榄树资产管理（嘉兴）有限公司签署协议的主要内容：
1、合同主体
甲方（即“转让人”）：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司
乙方（即“受让人”）：橄榄树资产管理（嘉兴）有限公司
2、合同内容
（1）应收账款债权本金额度
在合作期限内，乙方从甲方受让的应收账款债权本金余额累计不超过人民币
45,779,590.79元。
（2）转让价款
乙方受让的应收账款债权的对应转让价款合计为人民币36,400,000.00元，乙方应在本合同生效之日起3个工作日内，将前述转让价款支付至甲方指定的银行账户，乙方按约付清前述转让价款后，甲方将载明的应收账款债权转让给乙方。
（3）还款约定
甲方于应收账款转让期限截止日，将收回的应收账款回款资金全部转付给乙方。
（4）特别约定
合作期内，乙方承诺必须通过甲方与核心企业进行业务洽谈与合作，不得直接或间接地与核心企业进行任何形式的接洽或合作，乙方违反本承诺的，甲方可以要求乙方赔偿因此给甲方造成的全部经济损失。
3、转让期限
标的债权转让期限为自债权转让生效日起至2017年12月13日。甲方指定账户收到所有转让标的债权对应价款之日为债权转让生效日。
4、权利及风险转移
（1）应收账款债权转让之日，该标的债权归属于乙方所有，乙方继受甲方就标的债权对债务人所享有的一切权利，并承担与标的债权相关的一切风险。甲方仅依据本合同约定履行应收账款回收及转付义务，若债务人未按期足额还款，甲方不承担任何保证付款或差额补足义务。
（2）自债权转让生效日起，标的债权附有的核心企业控股股东福建福晟集团有限公司连带责任保证担保权利随本次债权转让一并转让至乙方，甲方应当在债权转让生效日起5个工作日内通知债务人及保证人应收账款债权转让的事实。
因甲方未及时有效通知债务人及保证人给乙方造成损失的，由甲方承担对乙方造成的损失。
（3）甲方在寄送《应收账款转让通知书》的同时，应协助乙方在中国人民银行征信中心“动产融资统一登记系统”（www.zhongdengwang.org.cn）办理应收账款转让登记。
本合同双方均应履行本合同所约定的义务，并遵守其承诺与保证。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，或违反其承诺与保证的，均视为违约，违约方应承担赔偿守约方因此而产生的费用和全部损失，包括但不限于损失额、实现债权费用、诉讼费、律师费等，同时，守约方有权解除本合同。
6、争议解决及法律适用
本合同双方之间一切有关本合同项下的争议应通过友好协商进行解决。协商不成，任何一方有权向北京市朝阳区人民法院起诉，本合同争议适用中华人民共和国法律。
7、其他
本合同于甲乙双方签字盖章之日起生效。
甲乙双方因履行本合同所应缴纳的税费由各方依法自行承担。
（二）与上海富田股权投资基金管理有限公司签署协议的主要内容：
1、合同主体
甲方（即“转让人”）：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司
乙方（即“受让人”）：上海富田股权投资基金管理有限公司
2、合同内容
（1）应收账款债权本金额度
在合作期限内，乙方从甲方受让的应收账款债权本金余额不超过人民币26,154,874.66元。
（2）转让价款
本次合作，乙方受让附件一标的债权明细所列的应收账款债权的对应转让价款为人民币20,800,000元。
3、特别约定
合作期内，乙方承诺必须通过甲方与核心企业进行业务洽谈与合作，不得直接或间接地与核心企业进行任何形式的接洽或合作，乙方违反本承诺的，甲方可以要求乙方赔偿因此给甲方造成的全部经济损失。
4、转让期限
标的债权转让期限为自债权转让生效日起至2018年3月15日。甲方指定账户收到所有转让标的债权对应价款之日为债权转让生效日。
5、权利及风险转移
（1）应收账款债权转让之日，该标的债权归属于乙方所有，乙方继受甲方就标的债权对债务人所享有的一切权利，并承担与标的债权相关的一切风险。甲方仅依据本合同约定履行应收账款回收及转付义务，若债务人未按期足额还款，甲方不承担任何保证付款或差额补足义务。
（2）自债权转让生效日起，标的债权附有的核心企业控股股东福建福晟集团有限公司连带责任保证担保权利，以及保理申请人福州市福来金属制品有限公司基于《保理合同》通用条款第九条所应承担的连带责任保证担保权利，随本次债权转让一并转让至乙方，甲方应当在债权转让生效日起5个工作日内通知债务人及保证人应收账款债权转让的事实，乙方有权要求债务人及保证人履行本合同项下应收账款之债务。因甲方未及时有效通知债务人及保证人给乙方造成损失的，由甲方承担对乙方造成的损失。
（3）甲方在寄送《应收账款转让通知书》的同时，应协助乙方在中国人民银行征信中心“动产融资统一登记系统”（www.zhongdengwang.org.cn）办理应收账款转让登记。
6、违约责任
本合同双方均应履行本合同所约定的义务，并遵守其承诺与保证。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，或违反其承诺与保证的，均视为违约，违约方应承担向守约方支付转让价款20%的违约金的责任并赔偿守约方因此而产生的费用和全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、实现债权费用、诉讼费、律师费等，同时，守约方有权解除本合同。
7、争议解决及法律适用
本合同双方之间一切有关本合同项下的争议应通过友好协商进行解决。协商不成，任何一方有权向本合同签订地深圳市福田区人民法院起诉，本合同争议适用中华人民共和国法律。
8、其他
（1）本合同于甲乙双方签字盖章之日起生效。
（2）甲乙双方因履行本合同所应缴纳的税费由各方依法自行承担。
五、出售保理应收账款债权进行融资的资金用途和对公司的影响
本次交易的资金用途为前海保理公司开展业务所需，此举有利于增强公司的资产流动性，盘活现有资产，改善现金流状况，为公司扩大业务规模保障业务的良性发展提供资金支持，不会对公司的经营造成不良影响。
六、备查文件
1、福建三元达通讯股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、《保理应收账款债权转让合同》；
福建三元达通讯股份有限公司董事会
二○一七年十月三十日