证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-084河南华英农业发展股份有限公司
关于出资参股设立商业保理公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概况
1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月26日与河南联创投资股份有限公司（以下简称“联创投资”）、郑州清华园房地产开发有限公司（以下简称“清华园房地产开发公司”）、河南金山化工有限责任公司（以下简称“金山化工”）签订《出资人协议书》，四方拟共同投资设立河南联创融久商业保理有限公司（暂定名，名称最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
以下简称“联创融久商业保理公司”），注册资本：20,000万元。
公司拟以货币形式出资4960万元，占比24.8%。
2、董事会审议情况
2016年9月26日公司第五届董事会第二十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出资参股设立商业保理公司的议案》，该投资事项属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》此次合作方与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、名称：河南联创投资股份有限公司
统一社会信用代码：91410100753886985W
类型：股份有限公司（非上市）
住所：郑州市金水区农业路东33号英特大厦8层
法定代表人：郭锋先
注册资本：21600万元
经营范围：高新技术投资、实业投资；投资资产管理；投资咨询；收购、兼并企业等。农副产品（国家禁止和审批项目除外）、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、钢材、水泥、电子电器产品、皮革、通信器材（不含无线）的销售。（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联创投资与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
2、郑州清华园房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91410100712625711L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：郑州市惠济区南阳路170号院28号楼3层3号
法定代表人：李玉平
注册资本：10000万元
经营范围：房地产开发经营及房屋租赁（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
清华园房地产开发公司与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
3、河南金山化工有限责任公司
统一社会信用代码：91410883715608386Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：孟州市西工区
法定代表人：杨玉琛
注册资本：15480万元
经营范围：纯碱、氯化铵（化肥）、三聚氰胺、颗粒氮肥生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金山化工与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况、背景及可行性说明
1、标的公司基本情况
名称：河南联创融久商业保理有限公司
注册资金：20000万
公司性质：有限责任公司
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与保理方业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
以上各项内容以最终工商登记为准。
2、标的公司成立背景及可行性说明
（1）背景情况
经济社会背景
近年来，随着商业保理行业试点范围的不断扩大以及相关配套政策的出台实施，商业保理行业也步入迅速发展阶段。
经济增速放缓甚至经济危机期间，由于市场风险加大、倒闭破产增多，企业应收账款回收放慢必然导致应收账款规模上升、资金周转紧张。企业为了加快回收应收账款、转移交易风险必然导致对保理服务等贸易融资工具的需求上升，保理业务在贸易融资中的地位和重要性日益凸显。此外，在经济下行期，银行等传统金融机构往往普遍采取紧缩信贷政策，使得企业获得信贷的机会大大降低、成本大大提高，这也给商业保理机构拓展市场、发挥作用提供了更大空间。
政策背景
在政府和市场一致要求加快金融改革、鼓励金融创新，切实解决中小企业融资难、融资贵的大背景下，保理行业发展的政策法规环境也日趋完善。
2012年 6月商务部发布的《关于商业保理试点有关工作的通知》，同年 11月和 12月上海市和天津市分别出台了商业保理试点办法，我国商业保理试点工作在天津滨海新区和上海浦东新区正式启动。同年 11月 26日首个全国性商业保理行业自律组织——中国服务贸易协会商业保理专业委员会在民政部获准登记。
提出要发挥商业保理等其他融资机构的作用，加强商业保理行业管理，推动建立健全行业管理机制，发挥商业保理的风险转移和融资功能。2015年 3月，商务部出台了《商业保理企业管理办法（试行）》（征求意见稿），其中对商业保理企业的设立、备案、禁入范围、业务规则等做出了详细的规定。
随着这些行业政策和部门规章的出台，保理业务的市场认可度的得到提高，促进了商业保理在各地的试点工作。
保理行业现状
2015年，我国新增商业保理公司数量、保理业务量和融资余额等主要指标连续第三年保持成倍增长态势。截至 2015年 12月底，全国共有注册的商业保理企业 2514家。其中，2015年新设立的商业保理公司 1294家，新增企业数量是 2014年的 1.44倍。2015年我国商业保理融资业务量超过 2000亿元，较 2014年增长了 1.5倍。按照总体开业比例20%计算，500余家已经开业的商业保理公司 2015年大约服务了 31500家中小企业，平均每家中小企业客户获得保理融资额为 635万元，商业保理正在成为中小企业融资的重要渠道之一。（引自《中国商业保理行业发展报告2015》）。
（2）投资项目的必要性和可行性分析
为公司提供新的盈利增长点。商业保理与传统的银行业相比，仍处于起步阶段，其发达程度与我国的经济规模、发展速度和发展水平还很不相称，发展空间巨大。
商业保理作为类金融业务，公司适时投资布局商业保理公司，有利于借助保理公司平台，对公司的管理和经营提供积极的促进作用。
风险小。我国 2007年颁布实施的新《物权法》，明确了应收账
款质权作为新增加的一类担保物权，从而从法律层面保证了应收账款融资的顺利开展，使保理公司的业务风险可以得到有效控制。
此外，商业保理公司在与银行、信托等主流金融机构进行业务合作的同时，也可以借助其风险管理能力使自身的业务风险得到有效控制。
④空间大。目前，国内贸易应收账款总额在人民币在 30万亿元以上，国际贸易总额 2万亿美元（约合人民币 12.75万亿元），可以支撑庞大的保理市场。而目前国内贸易保理业务每年有 8000亿元规模，国际贸易保理业务量在 300亿美元左右，主要针对中大型企业提供服务，并且仅占国内外贸易产生的应收账款总额的3.5%，与国内庞大的市场需求，尤其是中小企业应收账款融资规模需求相比极不相称。
从全国商业保理公司注册规模来看，注册资金在 5000万到 1个亿的占到将近五成，注册资金在 1亿以上的占比三分之一。但与融资需求的规模相比是微不足道的，因此商业保理在中国具有巨大的发展空间。
四、《出资人协议书》的主要内容
1、出资方
甲方：河南联创投资股份有限公司
乙方：河南华英农业发展股份有限公司
丙方：郑州清华园房地产开发有限公司
丁方：河南金山化工有限责任公司
2、具体出资金额及所占股权比例如下：
联创投资以货币形式出资 7040万元，占股35.2%；公司以货币形式出资 4960万元，占股24.8%；清华园房地产开发公司以货币形
式出资 4000万元，占股20%；金山化工以货币形式出资 4000万元，占股20%。
3、全体出资人商定成立保理公司筹备委员会，授权其具体负责保理公司筹办事务，具体职责如下：
（1）、起草保理公司设立方案；
（2）、办理设立保理公司有关的报批或备案手续；
（3）、办理保理公司名称预核准的申请以及其他工商注册登记事务；
（4）、起草保理公司《章程》、《议事规则》及其他基本规章制度；
（5）、就设立保理公司事宜与有关部门建立联系并协调工作。
4、全体出资人同意按照以下原则搭建保理公司法人治理结构：（1）、设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构，决定公司重大事项。
（2）、设董事会，董事会是股东会的常设机构，执行股东大会决议，负责公司经营决策；董事会由 5名董事组成，董事由股东大会按照公司章程规定的程序和要求选举产生；董事会设董事长一人，董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。
（3）、设经营机构，由 1名总经理和若干名副总经理/总监组成，负责公司日常经营管理工作；总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理/总监由总经理提名，董事会聘任。
（4）、设监事会，监事会为公司监督机构，由 3名监事组成；其中 2名由股东会从股东代表中选举产生，1名在公司职工中选举产生。
6、本协议未尽事项，可由全体出资人另行协商确定，并签订补充协议，补充协议具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、风险及对公司的影响
联创融久商业保理公司的设立可以为公司提供新的利润增长点，同时，借助保理公司平台的优势和资源，能对公司的经营和管理起到积极的促进作用。
新项目的投资存在政策风险、市场风险、经营管理风险、财务金融风险等。
六、其他
公司董事会授权董事长签署相关法律文件。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、《出资人协议书》；
3、《关于参股设立商业保理公司的可研报告》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十六日