上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）上海市锦天城律师事务所
关于游族网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）上海市锦天城律师事务所
关于游族网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
01F20180668致：游族网络股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“游族网络”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2018年11月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2018年 12月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现就中国证监会于2018年11月 30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181789号）（以下简称“《反馈意见》”）中第 6题要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）本法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本法律意见书。本法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》所载相应内容一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）正文
一、《反馈意见》重点问题第6题
根据申请文件，报告期内申请人受到 3笔行政处罚，涉及提供含有违背社会公德的网络游戏产品以及虚假广告宣传等。请申请人说明上述行政处罚事项是否构成重大违法行为，是否对本次公开发行可转债构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复意见：
经查验发行人及其子公司所在地主管机关网站及其他公开网络信息并经发行人确认，发行人报告期内受到3笔行政处罚，具体情况如下：
（一）2017年1月 12日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息出具《行政处罚决定书》（第 2520160404号），认定当事人游族信息存在网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容；以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务；未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息；终止运营网络游戏未提前 60日予以公告的违法行为，决定对游族信息上述行为分别作出罚款30,000元、罚款 20,000元、罚款 5,000元及罚款5,000元，合计罚款 60,000元的行政处罚。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，游族信息已足额缴纳了上述罚款。
根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条规定，网络游戏经营单位提供含有违反本办法第九条禁止的违背社会公德内容的网络游戏的，由主管机关责令改正，没收违法所得并处罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。《网络游戏管理暂行办法》第三十一规定，网络游戏经营单位违反本办法第十八条以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务的没收违法所得，并处10,000元以上30,000元以下罚款。《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定，网络游戏运营企业违反本办法第二十一条未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，并保存用户注册信息的，由主管机关责令改正，并可根据情节轻重处 20,000元以下罚款。《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定，网络游戏运营企业违反本办法第
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）二十二条终止运营网络游戏未提前 60日予以公告，由主管机关责令改正，并可根据情节轻重处20,000元以下罚款。
经对比《网络游戏管理暂行办法》对该等受罚行为所设定的处罚标准和游族信息每个独立违法违规行为受到的处罚金额，处罚金额均未超过规定处罚金额的上限。
2018年9月 18日，本所律师对上海市文化市场行政执法总队进行了现场走访，针对上述情形是否构成重大行政处罚对相关工作人员进行了问询，工作人员对该等行为不构成重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。
2018年 12月29日，上海市文化市场行政执法总队出具《证明》，认定上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法、违规行为。
基于上述，本所律师认为，该行政处罚不属于重大行政处罚，该等违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）2017年7月28日，上海市工商局机场分局对驰游信息出具《行政处罚决定书》（沪工商机案处字[2017]第 200201610098号），认定驰游信息为推广其发行的“狂暴之翼”手游（国内版），自行设计制作广告内容宣称“苹果付费榜第一今日限免”中的“苹果付费榜排名情况”和“在广告投放期间限时免费的情况”与实际情况不符，构成了《中华人民共和国广告法》第二十八条第二款第（二）项所述之虚假广告行为，所涉及之广告费用总计 27,331.93元。
根据该《行政处罚决定书》，鉴于驰游信息发布广告时间短，社会影响小，且在案件调查过程中积极配合办案人员的调查，如实说明案件的事实真相，在被工商行政管理机关检查后立即停止发布违法广告、删除违法广告内容，消除影响并对其他游戏广告开展全面自查，杜绝违法广告再次出现，不构成重大违法违规行为，上海市工商局机场分局决定对驰游信息作出罚款人民币54,663.8元的减轻处罚。
同时，经本所律师核查，针对上述问题，驰游信息已进行了相应整改并于 2017年 8月 10日足额缴纳了上述罚款。
《中华人民共和国广告法》第五十五条规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）的罚款。根据上述规定，主管机关针对驰游信息该受罚行为作出法定罚款范围以下的减轻处罚，且该行为不属于“有其他情节严重”的情形。
2018年9月 20日，本所律师对上海市工商局机场分局进行了现场走访，针对上述情形是否构成重大行政处罚对该行政处罚的经办人员进行了问询，该经办人员对该处罚不构成重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。
2018年 12月 31日，上海市市场监督管理局出具《证明》，载明：“上海驰游信息技术有限公司自2016年6月1日至开具证明之日，除2017年7月 27日因发布违法广告被行政处罚外，没有发现其他因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录。该案件不属于重大违法违规案件。”
基于上述，本所律师认为，驰游信息已对《行政处罚决定书》提及的不规范行为完成了相应整改并对其游戏广告展开全面自查以加强内控杜绝类似情形的再次发生。同时，处罚机关已在《行政处罚决定书》中认定驰游信息该违法行为不构成重大违法违规行为且出具《证明》确认该案件不属于重大违法违规案件，上述事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）2018年3月 20日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息作出《行政处罚决定书》（第 2520180071号），认定当事人游族信息经营的网络游戏“女神联盟”存在部分女性游戏人物衣着暴露，违反社会公德，已构成《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项规定之提供含有违背社会公德的网络游戏产品的违法行为。
根据该《行政处罚决定书》，鉴于游族信息在被现场检查时已积极对该游戏内部分女性游戏人物衣着暴露的情况进行了整改，主动减轻了违法行为的危害后果，上海市文化市场行政执法总队决定对游族信息作出责令改正并处罚款10,000元的减轻处罚。
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，游族信息已于2018年3月 29日足额缴纳了上述罚款。
《网络游戏管理暂行办法》第三十条规定，网络游戏经营单位提供含有违反本办法第九条禁止的违背社会公德内容的网路游戏的，由主管机关责令改正，没收违法所得并处罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。根据该规定，上海市文化市场行政执法总队针对游族信息上述行为除处以罚款 10,000元的减轻处罚外未作出责令停业整顿等其他行政处罚决定，该受罚行为不属于情节严重的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 2018年9月 18日，本所律师对上海市文化市场行政执法总队进行了现场走访，针对上述情形是否构成重大行政处罚对相关工作人员进行了问询，工作人员对该等处罚不构成重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。
2018年 12月29日，上海市文化市场行政执法总队出具《证明》，认定上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法、违规行为。
基于上述，本所律师认为，游族信息已于现场检查时积极对《行政处罚决定书》提及的不规范行为完成了相应整改并及时缴纳了罚款，主动减轻了违法行为的危害，且行政主管机关减轻了对游族信息的处罚并认定该行政处罚不属于重大行政处罚，游族信息的受罚行为不构成重大违法违规行为。为此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，该受罚行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，系《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙林
负责人： 经办律师：
顾功耘 王高平
经办律师：
陈武洋
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