上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法
第一章 总则
第一条 为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、和《上海摩恩电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条 公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。
第五条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担法律责任。
第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。
第九条 经公司董事会批准，公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专用账户存储募集资金。
第十条 专用账户的设立由公司董事会批准。
第十一条 公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在结合募集资金投资项目的银行信贷资金安排的基础上，公司可以在一家以上银行开设专用账户，但专用账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第十二条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专用账户中；
(二) 公司一次或12个月内累计从专用账户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的5%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(三) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
(四) 保荐机构可以随时到商业银行查询专用账户资料；
(五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议。
第十三条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续3次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十四条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
第十五条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。
涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门(单位)填写申请单并由使用部门(单位)负责人签字，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行，并报董事会秘书办公室备案。
第十六条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
(一) 由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
(二) 实际投资额超出预算时，必须经公司董事会审议后，并依照法定程序报股东大会审议通过。
第十七条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并应当
符合如下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
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|上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交|
|易所并公告下列内容：|

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第二十五条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并根据其意见公告改变原因以及保荐机构出具的意见。
第四章 募集资金的投向及变更
第二十六条公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件的承诺相比，出现以下变化，视作募集资金投向变更：
(一) 放弃或增加募集资金投资项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十七条确需要改变募集资金投向时，应当经董事会审议、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。
第二十八条 公司在选定新募集资金投资项目时，必须经过充分讨论和论证后，方可提交董事会集体讨论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。
董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高聚集资金使用效益。
董事会应充分听取保荐代表人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见。
独立董事、保荐机构应就变更募集资金投向发表意见。
公司监事会应审议变更募集资金投向事宜并表决。
第二十九条变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
第三十条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新项目的投资计划；
(四) 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明；
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
(一) 独立董事发表明确同意的独立意见；
(二) 会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
(三) 保荐机构发表明确同意的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十五条募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并根据其意见公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的使用情况进行一次现场核查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异，有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十八条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第三十九条董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用情况。
第六章 附则
第四十条本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
第四十一条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。