南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）股票简称：红太阳 股票代码：000525
南京红太阳股份有限公司
团队激励计划暨第二期员工持股计划
（草案）
二零一九年七月
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（三）本员工持股计划的具体资金来源、出资金额及比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；
（五）本员工持股计划相关协议尚未签署，存在不确认性；
（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际（国内）政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者注意投资风险。
特别提示
1、《南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京红太阳股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红太阳”）团队激励计划暨第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）参与对象为：公司及下属子公司（全资与控股子公司）的骨干员工，包括但不限于与公司签订正式劳动合同或其他雇佣合同的人员，并应具备以下条件之一：（1）公司及下属子公司的管理、技术、营销三大团队核心骨干员工；（2）公司董事会认定的其他潜质骨干员工等，总人数不超过128人，其中公司董事（不含独立董事）、
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）监事、高级管理人员不超过 15人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司董事会可根据员工变动等情况对参与本员工持股计划的员工名单和分配进行调整。
3、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
4、本员工持股计划以“份”为单位，每份份额为 1元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,550万元（含），份额上限为3,550万份，以实际缴款金额为准。
5、本员工持股计划设立后，公司董事会拟选择具备资产管理资质的专业机构进行管理，并成立相应的信托计划或资管计划，该信托计划或资管计划设立时的资金总额上限为 7,100万元，份额上限为 7,100万份，拟按照不超过 1:1的比例设立优先份额和一般份额。公司员工认缴资金全额认购该信托计划或资管计划的一般份额。
本员工持股计划拟认购信托计划或资管计划一般份额的资金不超过3,550万元，其余为优先份额，共同组成规模不超过7,100万元的信托计划或资管计划。
风险提示：本员工持股计划参与的信托计划或资管计划优先份额和一般份额的资产将合并运作。对于一般份额而言，通过份额分级，放大了一般份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
6、公司控股股东南京第一农药集团有限公司为信托计划或资管计划优先份额的本金和预期收益（实际预期收益率以与资产管理机构最终签订的合同为准）、一般份额的本金和利息（按年化8%的利息，以员工实际缴纳认购一般份额的本金之日起计算）提供差额补足方式的连带责任保证担保。
7、公司股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，该信托计划或资管计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告标的股份完成购买之日起算。
8、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满或存续期结束前本员工持股计划账户资产全部是货币性资产，本员工持股计划自动终止。
9、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见，公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）目录
声明.......................................................……………………………...............2风险提示.............................................................……………………...............2特别提示............................................................................................................2目录................................................................................................................4释义................................................................................................................5一、本员工持股计划的目的..............................................................................6二、本员工持股计划的基本原则......................................................................6三、本员工持股计划的参加对象及确定标准..................................................7四、本员工持股计划的资金、股票来源..........................................................8（一）本员工持股计划的资金来源..................................................................8（二）本员工持股计划规模..............................................................................8（三）本员工持股计划涉及的标的股票来源..................................................8五、本员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更..................................9（一）本员工持股计划的锁定期......................................................................9（二）本员工持股计划的存续期......................................................................9（三）本员工持股计划的终止和延长..............................................................9（四）本员工持股计划的变更..........................................................................10六、公司融资时本员工持股计划的参与方式..................................................10七、本员工持股计划的管理模式......................................................................10（一）持有人 ....................................................................................................10（二）持有人会议..............................................................................................11（三）管理委员会..............................................................................................13（四）股东大会授权董事会事项......................................................................15（五）资产管理机构..........................................................................................15八、本员工持股计划股份权益的处置办法......................................................16（一）本员工持股计划的资产构成..................................................................16（二）本员工持股计划存续期内的权益分配..................................................16（三）持有人权益处置......................................................................................16（四）本员工持股计划终止后的处置办法......................................................17九、公司的权利与义务......................................................................................18十、其他重要事项..............................................................................................18
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）释义
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|除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 红太阳、公司、本公司|指|南京红太阳股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指|南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划|
|本计划草案、员工持股计划草案|指|《南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）》|
|《管理办法》|指|《南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划管理办法》|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司（全资与控股子公司）的骨干员工|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会、管委会|指|本员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指|红太阳的总经理、副总经理、技术总监、财务总监、董事会秘书和《南京红太阳股份有限公司章程》规定的其他人员|
|标的股票|指|信托计划或资管计划成立之后购买和持有的南京红太阳股份有限公司（红太阳，000525.SZ）股票|
|管理机构、资产管理机构|指|具有法律法规所要求的的资产管理资质、接受本持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构|
|信托计划或资管计划|指|本员工持股计划设立后委托具备资产管理资质的专业机构设立的信托计划或资管计划|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录3号》|指|《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《南京红太阳股份有限公司章程》|

南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）一、本员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）践行红太阳“先富带后富，能人优先富，好人共同富”的新担当，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）抢抓高质量发展叠加的历史机遇，让更多的核心骨干潜质员工分享公司发展成果。吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人按本员工持股计划相关约定自担风险。
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）三、本员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司（全资与控股子公司）的骨干员工，包括但不限于与公司签订正式劳动合同或其他雇佣合同的人员，并应具备以下条件之一：
1、公司及下属子公司的管理、技术、营销三大团队核心骨干员工；
2、公司董事会认定的其他潜质骨干员工等。
（二）本员工持股计划的持有人情况
拟参加本员工持股计划的总人数不超过128人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 15人，公司及下属子公司其他骨干员工不超过113人。合计认购份额上限为 3,550万份，具体认购计划如下：
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|序号|参加对象|拟认购份额（万份）|占本计划总份额的比例|
|1|公司董事、监事、高级管理人员（不超过15 人）：杨寿海（董事长）、张爱娟（副董事长）、陈新春（董事、总经理）、杨春华（董事）、赵晓华（董事）、方红新（董事）、陈志忠（监事）、汪和平（监事）、王文魁（职工监事）、夏小云（职工监事）、王红明（副总经理）、张兰平（技术总监）、吴敏（副总经理）、詹燚（财务总监）、唐志军（董事会秘书）|1,600.00|45.07%|
|2|公司及下属子公司其他骨干员工（不超过113 人）|1,950.00|54.93%|
|3|合计（不超过128 人）|3,550.00|100%|

本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）四、本员工持股计划的资金、股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不存在向本员工持股计划持有人提供垫资、担保、借款或其他任何形式的财务资助。
（二）本员工持股计划规模
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,550万元（含），每份份额为1.00元。任一持有人在任一时间点所持有公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（三）本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后，公司董事会拟选择具备资产管理资质的专业机构进行管理，并成立相应的信托计划或资管计划，该信托计划或资管计划设立时的资金总额上限为 7,100万元，份额上限为 7,100万份，拟按照不超过 1:1的比例设立优先份额和一般份额。公司员工认缴资金全额认购该信托计划或资管计划的一般份额。本员工持股计划拟认购信托计划或资管计划一般份额的资金不超过 3,550万元，其余为优先份额，共同组成规模不超过 7,100万元的信托计划或资管计划。该信托计划或资管计划主要投资范围为红太阳股票（标的股票）。
公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该信托计划或资管计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。以信托计划或资管计划规模上限7,100万元及审议本员工持股计划的董事会召开前一日即2019年 7月25日标的股票收盘价12.41
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）元/股测算，该信托计划或资管计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 572.12万股，占公司现有股本总额的0.99%。
公司控股股东南京第一农药集团有限公司为信托计划或资管计划优先份额的本金和预期收益（实际预期收益率以与资产管理机构最终签订的合同为准）、一般份额的本金和利息（按年化8%的利息，以员工实际缴纳认购一般份额的本金之日起计算）提供差额补足方式的连带责任保证担保。
五、本员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为信托计划或资管计划所持有标的股票的锁定期。该信托计划或资管计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股份完成购买之日起算。
2、锁定期满后信托计划或资管计划将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、信托计划或资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。本员工持股计划管理方在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。
（三）本员工持股计划的终止和延长
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在信托计划或资管计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
六、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
七、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，该资产管理机构与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
公司控股股东南京第一农药集团有限公司除了承担上述义务以外，不享有与本员工持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。
为确保本员工持股计划独立行使相关权利，公司控股股东南京第一农药集团有限公司不因向本员工持股计划对应的信托计划或资管计划份额提供本金及收益的差额补足方式的连带责任保证担保而控制本员工持股计划，本员工持股计划的日常管理、运作、决策等将完全独立于公司相关股东。本员工持股计划由持有人会议和管理委员会根据约定独立行使股东权利。
（一）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守本员工持股计划的规定，及时足额缴纳认购资金。
（3）遵守由公司作为认购资金归集方，代表本员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（4）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并承担因参与本员工持股计划，以及本员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免本员工持股计划管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）本员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等等方式融资活动；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员本工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手或书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）6、合计持有本员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（三）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划负责，是本员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反相关规定，未经持有人会议同意，将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职权：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）管理本员工持股计划利益分配；
（7）决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理本员工持股计划份额继承登记；
（9）负责本员工持股计划的减持安排；
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式可采用记名投票表决，也可以采用举手表决或电子邮件表决等合法方式。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（四）股东大会授权董事会事项
为保证公司本员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的启动及实施；
2、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会决定对本员工持股计划的存续期延长；
4、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构、托管人，并签署相关协议；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时本员工持股计划的参与方式；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
10、上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成止。
（五）资产管理机构
1、本员工持股计划资产管理机构的选任
公司委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表本员工持股计划与资产管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。
2、资产管理合同的主要条款
（1）信托计划或资管计划名称：由董事会或管理层与资产管理机构共同确定；
（2）委托人：
优先份额委托人：认购信托计划或资管计划优先份额的委托人；
一般份额委托人：南京红太阳股份有限公司（代表本员工持股计划）；
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）（3）资产管理机构：董事会选任；
（4）托管人：董事会选任；
（5）信托计划或资管计划规模：信托计划或资管计划规模上限为 7,100万份，优先份额规模上限为3,550万份，一般份额规模上限为3,550万份；
（6）管理期限：有效期自合同生效日至合同终止日止，存续期限按本员工持股计划约定执行；
（7）投资范围：红太阳股票；流动性良好的金融工具，包括现金、银行存款、货币市场基金等，以及份额持有人书面认可的其他品种；
（8）其他。
3、相关费用的计提及支付方式
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，届时将在公司与资产管理机构签订的协议中确定。委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。
八、本员工持股计划股份权益的处置办法
（一）本员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划通过全额认购信托计划或资管计划的份额而享有信托计划或资管计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）持有人权益处置
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）1、在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、在本员工持股计划存续期内，出现下列情况时，持有人持有的本员工持股计划份额原则上不受影响：
（1）持有人职务发生变动但仍符合参与条件的；
（2）持有人退休的；
（3）持有人丧失劳动能力或死亡的；
（4）管理委员会认定的其他情形。
3、在本员工持股计划存续期内，出现下列情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额与情形发生时所持份额对应的累计净值孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人劳动关系终止（非因公司原因）；
（3）持有人违反公司劳动纪律被降职、撤职、调岗，不符合公司规定的参与条件的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与条件的；
（5）持有人退休或离职后违反劳动合同的竞业禁止条款或竞业禁止协议，到公司竞争对手任职；
（6）持有人严重过失给公司造成重大损失；
（7）持有人违反劳动合同的保密条款或保密协议；
（8）持有人被开除；
（9）持有人违法犯罪，被司法机关判处有期徒刑及以上刑罚；
（10）管理委员会认定的其他对公司有重大负面影响的情形。
（四）本员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满或存续期结束前本员工持股计划账户资产全部是货币性资产，本员工持股计划自动终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，由管理委员会按《管理办法》的约定进行分配。
九、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工作为本员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、其他重要事项
（一）本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。公司董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
4、公司董事会审议通过本员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等相关文件，
5、拟参与本员工持股计划的员工签署认购协议。
6、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议本员工持股计划，公司监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本员工持股计划后即可以实施。股东大会表决时，本员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；
本员工持股计划涉及相关董事、监事、高级管理人员、股东的，相关董事、监事、高级管理人员、股东应当回避表决。
股东大会对本员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及本员工持股计划方案全文。
9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。
10、召开本员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
11、公司实施本员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次本员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
12、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在本员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）如持有人通过参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于南京红太阳股份有限公司董事会。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二零一九年七月二十六日