兴业证券股份有限公司
关于上海汉得信息技术股份有限公司使用超募资金
设立合资公司并购买欧俊信息PLM业务相关资产和负债的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关规定，对汉得信息使用超募资金设立合资公司并购买欧俊信息PLM相关资产和业务事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、汉得信息首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835号文）的核准，汉得信息公开发行3,000.00万股人民币普通股（A股），发行价格为25.32元/股，募集资金总额75,960.00万元，扣除发行费用4,586.69万元后，募集资金净额为71,373.31万元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月27日出具“信会师报字（2011）第10264号”《验资报告》验证确认。汉得信息已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、汉得信息募集资金使用情况
汉得信息招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划、截至2014年6月30日已投入金额情况如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|拟募集资金使用量|截至2014年6月30日已投入金额|
|1|ERP实施服务平台建设项目|12,138.80|11,739.57|
|2|海外ERP软件外包开发中心建设项目|10,927.00|10,924.51|

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|-|-|-|-|
|3|应用产品解决方案项目|3,088.60|3,009.26|
|4|ERP运维服务中心建设项目|5,006.65|4,400.16|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|
|合 计||31,161.05|30,073.50|

汉得信息募集资金净额为71,373.31万元，与预计募集资金相比，超募资金为40,212.26万元，截至2014年6月30日，汉得信息累计使用超募资金7,697.33万元，其中收购上海夏尔软件有限公司投入6,187.33万元，出资设立上海汉得融晶信息科技有限公司投入1,510.00万元，结余32,514.93万元超募资金尚未使用。
三、汉得信息本次拟使用超额募集资金情况
汉得信息拟使用超募资金与上海鸿竺投资管理合伙企业（有限合伙）（本文简称“鸿竺投资”）共同出资设立一家有限责任公司（本文简称“合资公司”）。合资公司注册资本2,000.00万元，其中汉得信息拟出资1,600.00万元，占合资公司80%股权，鸿竺投资拟出资400.00万元，占合资公司20%股权。
合资公司设立完成后将购买上海欧俊信息技术有限公司（本文简称“欧俊信息”）与PLM（产品生命周期管理）相关业务相关的资产与负债。收购完成后，欧俊信息不再从事 PLM相关业务，相关业务人员劳动关系转移到合资公司。
（一）合资对象基本情况
1、概况
合资对象鸿竺投资依法设立的合伙企业，经营场所为上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 195室，经营范围为投资管理，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，计算机领域内的技术开发、技术服务，建筑装饰工程，室内装潢，销售计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、日用百货、机械设备、电子产品、建筑装潢材料。
2、合资对象合伙人情况
鸿竺投资共15名合伙人，情况如下：
（1）陈军
陈军（31011019680617****），男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居
留权。东华大学机械工程专业大专，中欧工商管理学院DIPM。拥有超过10年以
上ERP制造型企业信息化系统实施管理经验，超过15年的PLM行业解决方案咨询和实施规划经验，长期从事PLM相关系统规划、咨询、实施和培训服务等。精通 SiemensTeamcenter和OracleEBS等系统软件解决方案架构，系统应用方案设计，行业解决方案实施规划等；具备优秀的售前需求规划和项目风险管理能力。
①主要工作经历：
i、2003/10至今上海欧俊信息技术有限公司
 2011/12至今 总裁
 2003/10-2011/11总经理
ii、1993/03-2003/10上海日立电器技术有限公司
 1998/02-2003/10信息技术部部长，负责企业信息化预算/规划和内部支持服务体系建设，负责 CRM/SCM/MES/APS等Oracle EBS模块的实施推广工作
 1996/03-1998/02 EDP办公室主任，Oracle EBS企业内部顾问负责实施推广应用BOM/WIP/ERP计划等制造部分解决方案
 1993/03-1996/03设备科主管，负责固定资产管理和备件库存管理
②项目和客户服务经历：
中航工业西航发动机，上汽集团无锡叶片，上海日立，庆安制冷，江汉石油，国电南自，延峰伟世通，新昌柴油机，中航特种车辆等。
（2）李红星
李红星（36062219710706****），男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大学机械工程专业学士，硕士。拥有超过15年的PLM行业咨询和服务经验，长期从事 PLM服务相关的咨询，技术和培训等。精通 SiemensTeamcenter、SAP R/3等 PLM系统软件架构，方案设计，行业解决方案等；具备优秀的售前、资源管理、项目管理能力。
①主要工作经历：
i、2003/10至今上海欧俊信息技术有限公司
 2011/12至今 总经理
 2003/10-2011/11副总经理、技术总监、首席知识官CKO
ii、1998/06-2003/10上海日立电器技术有限公司
曾担任职位和主要工作内容：设计工程师、PDM项目经理
②项目和客户服务经历：
中航工业西航发动机，东汽集团广州东方重型，上海日立，庆安制冷，美的，海信，海尔，航天科工下属企业，航天科技下属企业等集团客户。
（3）顾振宇
顾振宇（22010319750624****），男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权。吉林工业大学工业自动化专业本科，拥有超过12年的PLM行业咨询和服务经验，长期从事 PLM系统规划、咨询和实施服务。精通 Siemens Teamcenter等系统软件架构，具有大型企业丰富的咨询服务经验，服务的客户覆盖机械装备及重工行业、汽车零配件行业、高科技电子行业、航空航天国防行业；具备优秀的售前、咨询、项目管理能力。
①主要工作经历：
i、2003/06至今上海欧俊信息技术有限公司
担任职位和角色：副总经理、实施顾问部总监、项目经理、实施顾问
ii、2000/06-2003/05上海日立电器有限公司
曾担任职位和角色：项目经理、实施顾问
②项目和客户服务经历：
家电及高科技电子行业：上海日立，青岛海尔，海信科龙，美的微波炉，杭州九阳，杭州苏泊尔，深圳步步高，宁波奥克斯，深圳瑞声科技等。
重工行业：北汽福田，广州东方重机，芜湖奇瑞重工，内蒙北方重型，兰州兰石，重工陕鼓集团等。
能源及重型装备行业：南京国电南自，杭州西门子高压，西安高压研究所，无锡叶片厂等。
其他行业：深圳比亚迪，西安航空发动机，南京晨光，杭州珀莱雅，深圳航盛，中信戴卡，西安庆安制冷等。
（4）黄玉强
黄玉强（33050119790709****），男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权。华东理工大学机械工程及自动化本科。拥有超过12年的PLM行业实施和开发服务经验，长期从事企业 PLM系统规划和部署及基于 PLM的企业信息
化架构和系统集成。精通 SiemensTeamcenter，PTC Windchill等PLM产品底层架构及应用开发技术，精通 PLM与企业其他系统（ERP，OA等）集成和企业设计工具（MCAD，ECAD软件）集成开发技术。具备优秀的售前，资源管理，产品技术能力。
①主要工作经历：
i、2003/10至今上海欧俊信息技术有限公司
 2013/10至今副总经理，华东区总经理，负责华东地区客户营销，项目实施，项目管理和资源管理
 2010/01-2013/10副总经理，技术开发部总监，负责整个技术开发部的资源协调，部门业绩考核，PLM新技术探索及售前技术支持
 2006/10-2010/01技术开发部总监，负责整个技术开发部的资源协调，部门业绩考核，PLM新技术探索及售前技术支持
 2003/10-2006/10 PLM技术顾问
ii、2002/07-2003/10上海日立电器有限公司
所在部门及担任职位：生产技术部工艺工程师、信息技术部 PLM实施工程师
②项目和客户服务经历：
上海日立，宁波奥克斯，步步高视听电子，深圳瑞声，无锡叶片，西安航空发动机，深圳曼妮芬，芯邦微电子，上海微电子，北汽福田，美的集团，华为，海尔集团，海信集团，厦门立达信光电，陕西鼓风机有限公司，庆安制冷，中石化江汉石油第四石油机械厂，东方电气（广州）重型机器有限公司，北方股份，杭州九阳，中航特，洛阳光电，南京晨光，武汉105所，大连大重，奇瑞重工，江苏常发，延锋汽车饰件系统有限公司，常熟瑞特，浙江苏泊尔等。
（5）赵楠
赵楠（22020219700124****），男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权。吉林化工学院化工机械与设备专业本科。拥有8年的制造业研发管理经验、13年PLM行业实施开发服务、管理经验。精通多系统集成构架及系统集群部署、优化经验，精通C/C++、C＃、Java等开发语言。
①主要工作经历：
i、2004/09至今上海欧俊信息技术有限公司
 2014/06至今副总经理，兼北方区总经理：负责欧俊交付体系运营工作 2010/10-2014/05副总经理，兼北方区总经理：负责北方区市场营销和项目管理工作
 2008/08-2010/09组建北方区开发团队，任北方区开发总监
 2004/10-2008/07组建欧俊TCUA开发团队，任开发副总监
ii、2001/09-2004/09武汉开目信息技术有限责任公司
担任职位及角色：项目经理
iii、1992/07-2001/08吉林化学工业公司电石厂
担任职位及角色：机械设计师、设备管理员
②项目和客户服务经历：
上海日立，青岛海尔，杭州九阳，内蒙北方重型，兰州兰石，陕鼓集团，西安高压研究所，无锡叶片厂，深圳比亚迪，西安航空发动机，深圳航盛，中信戴卡，西安庆安制冷，河南卫华重型机械，艾美特，艾默生网络能源、太原重工、电子部20所、2所，航天11所、31所、洛阳光电、宝成航空仪表、佳木斯电机等。
（6）李栩明
李栩明（32118119820723****），男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权。常州理工大学计算机信息与软件专业本科。拥有超过10年的 PLM行业咨询和服务经验，长期从事高科技电子，汽车以及国防行业咨询和实施服务。精通TCUA,TCENT等西门子历史 PLM平台产品，精通西门子PLM软件开发相关技术；精通西门子 PLM软件架构以及大型系统集成，具备优秀的售前、资源管理。
①主要工作经历：
2004/07至今上海欧俊信息技术有限公司
2014/06-至今南方区总经理，负责整个欧俊华东，华南区的运营
 2013/09-2014/05华南大区总经理，负责整个欧俊华南地区的运营
 2007/04-2013/08华东、华南大区开发总监，以及西门子外包总协调人，负责协调欧俊华东大区的开发人员，以及资源调配，以及欧俊对口西门子外包协调人，疑难技术问题处理
 2006/02-2007/03TCENT开发组组长：负责协调TCENT项目的开发人员，以及资源调配，全面负责解决方案开发及软件技术课题的处理
②项目和客户服务经历：
家电及高科技电子行业：海尔，美的，华为3COM，步步高，深圳瑞声科技等；
汽车及零部件行业：福田汽车，延锋伟世通，延峰江森，上汽乘用车等；
航空航天及国防军工行业：中航工业西安航空发动机，中航洛阳光电，航天科工下属企业等；
能源及重型装备行业：东方重机等。
（7）曾海
曾海（31011019680719****），男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1988年上海复旦大学化学专业专科毕业，国家二级、三级心理咨询师。
拥有超过 9年的 PLM行业咨询和服务经验，长期从事企业 IT系统规划、PLM咨询、PLM市场拓展服务。精通Teamcenter、Tecnomatix、NX等产品，精通企业研发业务流程及管理咨询；具备优秀的售前、资源管理、项目管理和市场拓展能力。
①主要工作经历：
2005/10至今上海欧俊信息技术股份有限公司
 2009/01至今华东区总经理：负责华东区客户市场营销、PLM项目管理和项目资源协调
 2005/10-2009/10Teamceneter高级客户经理
②项目和客户服务经历：
海尔集团，海信集团，美的集团，厦门立达信光电，江苏省交通科学研究院，浙江新昌柴油机，江苏常发实业集团，南京航天晨光，国电南自，无锡压缩机，南京大全电气研究院，杭州九阳，奇瑞重工股份，杭州珀莱雅等。
（8）何延东
何延东（21012219761216****），男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中央广播电视大学财务会计专业专科。拥有超过10年的PLM行业咨询和服务经验，长期从事机械制造行业 PLM系统规划、咨询和实施服务。精通国内XTPDM、XTCAPP和Teamcenter等国外产品，精通传统机械制造、汽车配件行业的流程及管理咨询；具备优秀的售前、资源管理、项目管理、团队建设能力。
①主要工作经历：
i、2010/05至今上海欧俊信息技术有限公司
担任职位及角色：北方区项目管理总监（PMO）
ii、2003/12-2010/04北京艾克斯特信息技术有限公司
担任职位及角色：东北区域实施总监
iii、2001/12-2003/11沈阳第一曲轴厂
担任职位及角色：信息部主任
iv、1997/11-2001/10沈阳市辽中县减速机厂
担任职位及角色：机械设计师、信息部主任
②项目和客户服务经历：
北方股份、南京交科院、中信戴卡、沈阳机床、辽南船厂、北方重工、齐车集团、大连船阀、沈阳华利能源等。
（9）邢超伟
邢超伟（42030319820415****），男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权。武汉大学东湖分校计算机科学与技术专科，西安交通大学计算机科学与技术本科。拥有8年的 PLM行业咨询和服务经验，熟悉制造业企业的产品设计、制造等工作流程及管理模式，能协助企业完成业务流程的梳理，精通基于 PLM的企业信息化构架和系统集成，具有在大型制造业、高科技行业实施PLM、TCM的经验，精通Siemens PLM软件，并取得白带证书。
①主要工作经历：
i、2008/11至今上海欧俊信息技术有限公司
担任职位和角色：华东区项目管理总监（PMO），负责带领团队完成项目的实施工作，并负责各项目经理的绩效考核及项目后期运营工作
ii、2007/08-2008/11北京艾克斯特信息技术有限公司
担任职位和角色：华东大区项目经理，负责带领项目团队完成 PLM项目的实施工作
iii、2003/08-2006/08东风杭州汽车有限公司
担任职位和角色：信息化工程师，负责企业自动办公软件系统（OA系统）、仓储系统进行管理维护，后期参与PDM项目，PLM的实施及维护工作
②项目和客户服务经历：
东风杭州汽车有限公司，宁波双林集团，杭州海兴电器，浙江正泰建筑电气，宁波耐吉科技，温州瑞立集团，宁波东海集团，杭州凯尔达电焊机，昆山沪光电器，宁波建新，浙江新柴，无锡压缩机，厦门立达信光电，河南卫华重型机械，无锡叶片厂，上海日立，中航特，南京晨光，珀莱雅，苏泊尔电器，奇瑞重工，秦烟机等。
（10）李伟华
李伟华（34050319761109****），男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权。上海同济大学机械专业。拥有超过 10年的 CAx和 PLM行业咨询和服务经验，长期从事 PLM/PDM/CAD/CAPP系统规划、咨询和开发实施服务。精通 TeamCenter, SmarTeam, MatrixOne等产品，精通汽车行业研发流程及管理咨询；具备优秀的售前、资源管理、项目管理能力。
①主要工作经历：
i、2007/07至今欧俊信息技术有限公司
担任职位和角色：技术顾问
ii、2005/06-2007/06德国电信(中国)信息通信集成系统有限公司
担任职位和角色：技术顾问
iii、2001/10- 2005/06同捷科技股份有限公司
担任职位和角色：开发工程师
②项目和客户服务经历：
上海日立，比亚迪，无锡压缩机，陕鼓集团，上汽乘用车，海尔白电集团，无锡压缩机，北方股份，海尔 EPG模具，中航南京晨光，美的冰箱，苏泊尔电器，南京国电南自，通用汽车，上汽，汇众，东风客车，
万向汽车，中信戴卡，Visteon(伟世通)，德尔福，苏泊尔，珀莱雅等。
（11）杨辉
杨辉（15030219820809****），男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权。内蒙古工业大学计算机科学与技术专业本科，内蒙古工业大学学士学位。
拥有超过7年的PLM行业咨询和服务经验，长期从事 PLM行业产品技术开发、咨询和实施服务。精通Teamcenter、OracleERP和数据库等产品，精通 PLM二次开发及技术培训、技术咨询；具备优秀的技术开发、资源管理、项目管理能力。
①主要工作经历：
2008/02至今上海欧俊信息技术有限公司
 2013/02至今技术经理、开发部组长，管理西门子外包开发，管理开发部各项目开发资源协调等
 2010/08-2013/02技术经理，担任多个项目开发经理、开发难点突破，分配开发任务等
 2008/02-2010/08技术开发顾问，从事 PLM二次开发
②项目和客户服务经历：
高科技电子行业：青岛海尔集团有限公司、杭州九阳小家电有限公司、上海日立电器有限公司、厦门立达信光电有限公司、深圳市科陆电子有限公司、合肥美的冰箱等；
机械制造业：无锡压缩机、江苏常发实业有限公司、江汉油田第四石油机械厂、上海柴油机股份有限公司等；
其它行业：国电南京自动化股份有限公司、大全集团南京研究院、无锡透平叶片制造有限公司、南京晨光集团有限责任公司、上汽集团、哈尔滨东安、西安高压开关有限公司、深圳市航盛电子股份有限公司、江苏省交通科学研究院股份有限公司等；
（12）李云峰
李云峰（42900119870721****），男，1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权。湖北江汉大学计算机科学与技术专业本科。拥有超过 6年的 PLM行业咨询和服务经验，长期从事 PLM行业IT系统规划、咨询和实施开发服务。精通
Teamcenter、等西门子系列产品，精通 PLM业务流程及管理咨询；具备优秀的资源管理、项目开发、项目管理能力。
①主要工作经历：
2008/02至今上海欧俊信息技术有限公司
曾担任职位和主要工作内容：
2011/01至今 PLM技术经理，负责项目的开发管理流程，技术预研，技术支持等工作
 2008/02-2010/12 PLM技术顾问
②项目和客户服务经历：
能源及重型装备业：无锡叶片、西安高压电器研究院、东方电气广州重型机械，国电南自、大全集团南京研究院
航空航天和国防工业：西安航空发动机、南京晨光集团
汽车及零部件行业：航盛电子、新柴股份、北方重型
家电及高科技电子行业：青岛海尔、九阳小家电、上海微电子装备、厦门立达信光电
传统机械制造业：无锡压缩机、上海柴油机、江苏常发实业集团
其他行业：江苏省交通科学研究院
（13）朱贵坤
朱贵坤（41302319780930****），男，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中原工学院机械设计及自动化专业本科。拥有超过 7年的 PLM行业服务经验，长期从事重工/小家电行业系统规划、实施服务。精通Teamcenter产品，具备较强系统架构和项目管理能力。
①主要工作经历：
i、2007/08至今上海欧俊信息技术有限公司
担任职位和角色：项目经理、实施顾问
ii、2004/03-2007/07谷崧塑胶零件模具厂
担任职位和角色：CAM工程师
②项目和客户服务经历：
比亚迪股份，新柴股份，中石化江汉石油第四石油机械厂，河南卫华重
型机械，深圳艾美特电器，江苏常发，江苏南京大全电气研究院，南京晨光，奇瑞重工等。
（14）王刚
王刚（32108819830401****），男，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权。武汉纺织大学机械设计制作及其自动化专业本科毕业。拥有超过8年PLM行业咨询和服务经验，长期 PLM系统规划、咨询和实施服务。精通西门子Teamcenter产品；具备优秀的 PLM售前、项目管理及实施能力。
①主要工作经历：
i、2008/10至今上海欧俊信息技术有限公司
担任职位和角色：PLM业务顾问
ii、2006/05-2008/10富士康科技集团
担任职位和角色：PLM工程师
②项目和客户服务经历：
家电及高科技电子：海信冰箱、海尔、奥克斯、苏泊尔、上海日立、厦门立达信等；
其他行业：杭州珀莱雅、江苏省交科院等。
（15）宋继亮
宋继亮（23010319680425****），男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权。哈尔滨工业大学锻压工艺及机械制造专业本科，华南理工大学机械设计CAD专业研究生，硕士学位。拥有超过 18年的制造行业PLM/CAPP/CAD行业咨询和服务经验，长期从事机械制造、家用电器、高科技电子、重型机械装配等行业的行业企业研发管理IT系统规划、咨询和实施服务。精通西门子PLM、国内多家CAPP等产品，精通机械制造、家用电器、高科技电子、重型装备制造企业的产品研发业务流程、研发管理解决方案，在企业具有多年的企业实际工作经验和产品开发经验，具备优秀的售前、项目实施与管理、项目风险管理、客户沟通、项目资源管理等能力，以及优秀的文案编写能力。
①主要工作经历：
i、2010/03至今上海欧俊信息技术有限公司华南区
担任职位和角色：华南区实施总监、项目经理
ii、2004/11-2010/03广州协商科技有限公司
担任职位和角色：实施总监、项目经理
iii、1996/04-2004/11广东轻工业机械集团有限公司
担任职位和角色：软件开发工程师、信息中心主任
②项目和客户服务经历：
东方重机、广电运通、长沙中传、江门大长江、银华机械、美的集团、广东美芝、TCL集团、吉利汽车、荣事达、惠州华阳通用、深圳艾美特、航盛电子、深圳科士达、德赛电子、德赛电池、湖北三环等。
（二）拟收购对象基本情况
1、欧俊信息基本情况
欧俊信息是一家专业提供 PLM解决方案及咨询服务的专业公司，面向中国大中型企业以及跨国公司在中国的研发组织，为其提供包括了研发制定策略，研发流程评估及优化，研发系统化部署实施，结构化企业知识管理应用，工程信息技术实施和开发等全产品生命周期管理解决方案的全方位服务。
根据上海欧俊信息技术有限公司持有的上海市工商行政管理局青浦分局于2014年6月9日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310229000771379），其现状如下：
名称：上海欧俊信息技术有限公司
住所：青浦区新业路599号394房
法定代表人：陈军
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机专业技术领域内的四技服务，计算机软、硬件的销售。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）
营业期限：2003年10月21日至2023年10月20日
年检信息：通过2012年年检
截至2014年6月30日欧俊信息股东及股权情况详情见下表：
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|投资者名称|投入资本（万元）|投资比例|
|上海中昱投资有限公司|189.00|18.9%|

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|陈军|459.81|45.98%|
|李红星|229.86|22.99%|
|顾振宇|14.22|1.42%|
|黄玉强|7.11|0.71%|
|耿东|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100%|

2、欧俊信息主营业务简介
欧俊信息是一家专业提供PLM（产品生命周期管理）解决方案及咨询服务的专业公司，面向中国大中型企业以及跨国公司在中国的研发组织，专业提供包括研发制定策略，研发流程评估及优化，研发系统化部署实施，结构化企业知识管理应用，工程信息技术实施和开发等全产品生命周期管理解决方案的全方位服务。截至2014年6月30日，欧俊信息共有员工95人，其中从事实施开发相关工作的人员85人，占员工总数的89%。
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|欧俊信息以用户价值为出发点，同时提供企业 IT战略规划的咨询服务和|
|PLM 管理系统实施服务，帮助中国产品制造型企业在产品创新，技术创新，管|
|理创新等领域快速达成管理项目的短期和中期商业目标。|
|欧俊信息拥有近百位工程服务领域咨询顾问和技术顾问，在全国开设本地化|
|服务机构服务于国防军工，高科技电子，传统机械制造以及快速消费品等行业的|
|研发组织。|
|作为中国本土高端 PLM 产品咨询服务的领先企业，欧俊信息先后承接过西|
|门子、华为 3com、艾默生、海尔、北汽福田、许继电气和中航工业、航天科技|
|下属企业等国内众多知名客户的 PLM 项目，在业内形成了良好的口碑。|
|欧俊信息还向客户提供丰富的 PLM 技术服务，主要为：1）Teamcenter 平台|
|的维护及客户化开发；2）PLM 系统同其它应用系统（ERP、SCM、CRM、OA|
|等）的接口开发；3）PLM 系统同各种MCAD 工具/ECAD工具/软件代码管理系|
|统（Protel、Zunken、ClearCase 等）的接口开发；4）数据迁移；5）跨版本的|
|PLM 系统升级；6）系统运营维护服务。|

3、本次收购资产、负债情况
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|本次汉得信息拟收购欧俊信息与 PLM 业务相关的应收账款、固定资产、无|
|形资产和预收账款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》|

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|-|
|（信会师报字[2014]第 151211 号），截至 2014 年 6 月 30 日欧俊信息账面应收|
|账款余额为439.36 万元、固定资产账面余额为 44.24万元、预收账款余额为 25.33|
|万元。|

4、本次收购拟移交业务
（1）管理实施团队
欧俊信息与其所聘用的管理实施团队相关人员解除劳动关系，并相应地协调、安排该等人员与合资公司建立劳动关系，由此产生的一切费用均由欧俊信息承担。欧俊信息确认，其已与该等人员签订工作安排变更函，该等人员均已承诺在合资公司成立之后与合资公司订立劳动合同。
（2）客户资源
①欧俊信息承诺在合资公司成立后，协助合资公司与原有客户建立业务联系，包括但不限于以合资公司名义拜访客户、与客户签订新的业务合同等。
②欧俊信息承诺，不向任何第三方披露约定的客户资源之任何信息，不直接以自身名义利用该等客户资源或间接以任何形式协助第三方获取或利用该等客户资源，并承诺其自身或其员工不在合资公司存续期间与约定的任一客户建立任何合作或业务合同关系。如因欧俊信息或其员工原因导致该等客户资源流失的，欧俊信息应承担相应的赔偿责任。
（3）业务合同
自合资公司成立之日起，对于欧俊信息尚在履行中的业务合同（以下简称“原业务合同”），欧俊信息应配合合资公司与原业务合同的签署对方（以下简称“合同对方”）签署变更协议或补充协议（以下简称“新业务合同”），约定由合资公司代替欧俊信息成为原业务合同的一方，继续履行原业务合同中剩余的义务并享受相关的权益。无法通过签署新业务合同的形式由合资公司继续履行原业务合同义务的，欧俊信息同意与合资公司订立外包协议将原业务合同外包给合资公司完成，并支付公允对价。
（三）本次收购的定价原则与付款方式
1、定价原则
本次交易的定价以上海银信资产评估有限公司出具的评估基准日为 2014年
6月 30日的《上海欧俊信息技术有限公司拟业务转让所涉及的部分资产、负债
价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0609号）所确认的欧俊信息转让 PLM
业务相关资产、负债的总评估值1,103.15万元为基础，经协商确定欧俊信息 PLM业务转让价款为人民币1,100.00万元整。
审计基准日至合资公司与欧俊信息签署业务收购协议期间，审计报告中所列之应收款、预收款之收益权发生变动的，则变动所得或支出归甲方所有或承担，变动金额相应调整本次交易对价。
2、付款方式
交易价款自合资公司与欧俊信息签署的收购协议生效后由合资公司分两期支付，第一期价款在收购协议签署生效之后 10日内由合资公司向上海欧俊支付全部交易价款的70%，即人民币 770.00万元；第二期价款待合资公司和欧俊信息软件著作权的过户手续和管理实施团队劳动关系转移至合资公司的全部程序后，由合资公司向上海欧俊支付剩余30%价款，即人民币330.00万元。
（四）本次收购对汉得信息的影响
1、有助于汉得信息构建企业信息化整体解决方案
随着国内企业转型升级和十二五产业结构的调整，随着大数据、云计算、3D打印等资产的数字化技术应用水平的提升，企业着力追求不断的技术产品创新、快速的产品制造转换以及互联互通的灵活的产品制造执行，以此缩短新品上市周期、获得市场先机以争取更高的产品利润。高端制造业在精益制造、敏捷制造和集成智造方面开始更多地引入信息技术来改造传统的运营模式。在 2013年汉诺威工业博览会上，德国政府和产业学术界率先提出了工业4.0的概念，希望通过融合虚拟制造及智能制造，推动传统的制造业发生革命性改变。
这种企业应用环境的变化，推动 ERP与 PLM融合的解决方案和系统集成的技术实现日益成为企业信息化解决方案供应商的必备能力。国外高端 IT咨询公司相继推出相应的行业解决方案和服务产品，以满足各个行业在 ERP和PLM整合应用方面的需求，进一步加强了企业信息化整体解决方案提供商的地位。
在企业信息化建设领域，越来越多的客户在项目建设规划中开始同时考虑 ERP和PLM系统的融合建设，这既增加了项目选型的复杂度，同时也提高了对实施服务商在项目管理和集成解决方案方面的能力要求。正是基于当前企业对整体信息化解决方案服务商的期待，结合“扩展 ERP服务外延，补充解决方案短板，构建企业信息化整体解决方案”的战略步骤，公司认为有必要在主流 PLM产品平
台实施领域进行业务拓展。
2、进一步提升汉得服务差异化竞争实力
随着我国企业信息化程度的不断提高和企业管理者对于信息化认识的不断加强，越来越多的企业开始关注 ERP和PLM的整体解决方案。这些来自企业的需求不断增加和强化，也为 ERP实施服务商带来了新的集成服务市场。汉得认为应抓住市场契机，深入融合 PLM解决方案，强化相对于其他ERP实施服务商的差别化竞争优势。
3、进一步增强汉得信息解决方案深度、提高优质客户黏着性
汉得信息在多年的 ERP客户服务中，积累了大量的优质客户。在客户完成了基础ERP系统的初期应用建设后，“PLM整合的新产品发布系统方案”、“物料生命周期管理方案”、“模块化产品快速配置报价系统方案”、“汽车零部件行业模具全寿期管理方案”、“土木工程建筑行业全寿期管理方案”、“航空零件制造解决方案”等等贯穿 PLM和 ERP系统的整合解决方案将大大增强了解决方案的行业应用个性和深度，推进各行业领先客户将技术经验和管理经验 IT化，形成优秀企业和解决方案实施服务商相互促进共同受益的良性合作关系。而这种基于深度解决方案推进应用的合作关系，必将进一步提高汉得客户的黏性。
（五）本次收购项目的效益测算
合资公司在收购欧俊信息 PLM业务后，汉得信息除了在资金及管理上对合资公司进行全力支持外，还将利用汉得信息所拥有的全部资源，包括销售渠道、产品研发、市场推广、售后服务等加快合资公司的快速发展。经测算，未来 5年合资公司年均营业收入 3,691.80万元，年均利润总额为 433.80万元，年均净利润为 341.50万元，项目投资利润率约为17.08%（以汉得信息设立合资公司的出资额及所占权益份额计算）。
四、汉得信息就本次对外投资的相关决策程序
汉得信息第二届董事会第十九次（临时）会议、第二届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于以超募资金设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务的议案》，公司全体独立董事发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
兴业证券保荐代表人访谈了汉得信息董事长、董事会秘书以及欧俊信息的相关负责人、鸿竺投资主要合伙人，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、合资协议、相关中介出具的《审计报告》及《评估报告》、董事会、监事会关于本次超募资金使用计划的决议、欧俊信息的工商登记资料等，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。
经核查，兴业证券认为：
1、本次汉得信息使用部分超募资金设立合资公司并购买欧俊信息 PLM业务相关资产和负债，有利于汉得信息构建企业信息化整体解决方案，进一步提升汉得信息差异化竞争实力，增强汉得信息解决方案深度、提高优质客户黏着性。
此外，此次收购项目方案具有一定的经济效益，从财务评价的角度来看亦可行。
2、汉得信息本次使用部分超募资金设立合资公司并购买欧俊信息 PLM业务相关资产和负债事项已经由第二届董事会第十九次（临时）会议、第二届监事会第十六次（临时）会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
3、汉得信息本次使用部分超募资金设立合资公司并购买欧俊信息 PLM业务相关资产和负债与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意汉得信息使用超募资金设立合资公司并购买欧俊信息PLM业务相关资产和负债事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司使用超募资金设立合资公司并购买欧俊信息PLM业务相关资产和负债的核查意
见》之签署页）
保荐代表人签名：
刘秋芬
余小群
保荐机构：兴业证券股份有限公司2014年9月22日