招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
—关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告 1-2
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2016SZA20098招商局蛇口工业区控股股份有限公司全体股东：
我们对后附的招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口公司”）关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
招商蛇口公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及相关格式指引等有关规定编制制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, ChaoyangmenBeidajie,
Dongcheng District, Beijing, 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2017SZA20027招商局蛇口工业区控股股份有限公司全体股东：
我们对后附的招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称招商蛇口公司）关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
招商蛇口公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告
发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，招商蛇口公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关规定编制，在所有重大方面如实反映了招商蛇口公司 2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
四、报告使用限制
本鉴证报告仅供招商蛇口公司 2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭晋龙
中国注册会计师：夏斌
中国北京 二〇一七年三月二十五日
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2766号”文批准，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）非公开发行人民币普通股（A股）502,295,123股，每股面值1元，每股发行价人民币23.60元，募集资金总额为人民币11,854,164,902.80元，承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，募集资金净额为人民币11,800,824,902.80元。2015年12月18日，本次发行的主承销商中信证券股份有限公司已将扣除承销费、保荐费后的募集资金净额转入本公司在招商银行股份有限公司深圳新时代支行开立的755900024210888募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月18日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2015SZA20098号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2016年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：
项目 金额
募集资金期初总额 11,800,824,902.80募集资金期初累计利息收入 1,436,538.57募集资金期初余额 11,802,261,441.37募集资金净额 11,802,261,441.37减：2016年年度募集资金使用金额 2,443,810,788.28其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 890,769,000.00以募集资金直接投入募投项目资金 1,553,041,788.28其他支出
加：本年度募集资金利息收入扣除手续费净额 165,277,947.94尚未使用的募集资金余额 9,523,728,601.03其中：募集资金期末总额 9,357,014,114.52募集资金期末累计利息收入 166,714,486.51
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。
根据《管理办法》，本公司已对募集资金实行专户存储。公司将在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，明确各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时将严格遵照履行。
2016年1月15日本公司与联合保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司以及存放募集资金的招商银行等金融机构签订了募集资金专户存储的三方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司有9个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入扣除银行手续费等|
|755900024210888|5,161,954,730.61|105,142,524.36|
|755906531910902|6,566,439.81|20,232.63|
|755918292310404|33.33||
|4000020229200598016|2,361,860,173.88|33,680,072.82|
|4000020229200598140|563,276,363.09|7,070,690.09|
|338160100100016198|953,950,841.66|14,892,186.47|
|338160100100016222|300,000,000.00|4,328,858.98|
|127906859710107|2,139,208.26|125,132.79|
|44350501040019096|8,702,895.78|18,216.47|
||9,358,450,653.09|165,277,947.94|

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,180,082.49||本年度投入募集资金总额|||244,381.08||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||无|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||无||已累计投入募集资金总额|||244,381.08||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||无|||||||||
|||||||截至期末||||项目可行|
|承诺投资项目和超募资金|是否已变||||||项目首批达到||是否达||
|||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计||||||
|||||||投资进度||本年度实现||性是否发|
||更项目（含||||||预定可使用状||到预计||
|||投资总额|额（1）|额|投入金额(2)|（%）(3)||的效益||生重大变|
|投向|部分变更）||||||态日期||效益||
|||||||＝(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|太子湾自贸启动区一期|否|390,082.49|390,082.49|92,183.13|92,183.13|23.63%|2018年2季度|-|否|否|
|招商自贸商城|否|18,000.00|18,000.00|905.67|905.67|5.03%|2016年底|-1,681.10|否|否|
|前海自由贸易中心一期|否|245,000.00|245,000.00|8,813.98|8,813.98|3.60%|2018年4季度|-|否|否|
|新时代广场南|否|57,000.00|57,000.00|672.36|672.36|1.18%|2021年1季度|-|否|否|
|太子商业广场|否|120,000.00|120,000.00|24,604.92|24,604.92|20.50%|2017年4季度|-|否|否|
|招商局互联网创新业务服务|||||||||||
||否|30,000.00|30,000.00||||2018年4季度|-|否|否|
|平台|||||||||||
|海上世界双玺花园三期|否|130,000.00|130,000.00|27,482.54|27,482.54|21.14%|2017年4季度|-|否|否|
|武汉江湾国际|否|110,000.00|110,000.00|58,039.03|58,039.03|52.76%|2016年12月|25,598.82|否|否|
|珠海依云水岸|否|80,000.00|80,000.00|31,679.45|31,679.45|39.60%|2016年12月|3,996.02|否|否|
|承诺投资项目小计|--|1,180,082.49|1,180,082.49|244,381.08|244,381.08|--|--|--|--|--|

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
||1）招商自贸商城经营阶段性亏损；2）武汉江湾国际、珠海依云水岸项目分期开发，一期已于2016年12|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|月达入伙条件并实现结转，剩余分期项目还未实现结转，预计项目整体结转完毕可达预计收益；3）其他|
||项目均处于建设期，尚未实现收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
||公司以自筹资金投入募集资金投资项目的金额为89,076.89万元，并于报告期进行了置换；此次以募集资|
||金置换预先已投入的募集资金事项业经公司第一届董事会第十一次会议决议批准；中信证券股份有限公|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|司、招商证券股份有限公司出具了关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入|
||募集资金投资项目的自筹资金的核查意见，信永中和会计师事务所对该事项进行了专项审核，并出具了《募|
||集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2016SZA20015号）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
||根据公司募集资金投资项目的投入安排及投入进度，部分募集资金一段时间内将出现闲置。为提高募集资|
||金使用效率，提高公司经营效益，实现股东利益最大化，公司决定在不影响募集资金项目建设的情况下，|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||使用闲置资金不超过55亿元进行结构性存款。上述事项已经公司第一届董事会第十一次会议批准，中信证|
||券股份有限公司、招商证券股份有限公司出具了使用部分闲置募集资金投资产品的核查意见。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为充分发挥募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金使用投向：
为增强招商自贸商城市场竞争力，公司拟引入具有丰富业务资源和管理经验的战略合作方共同经营，引入合作方后招商自贸商城控制权将发生变更，不再具有作为募资资金投资项目之条件，后续投入公司将使用自有资金，不再使用募集资金投入。
招商局互联网创新业务服务平台在实施过程中较原投资计划有所调整，拟采取与拥有丰富资源、齐全资质和卓越技术能力的第三方合作或外包建设等方式实施，开发主体、投资金额及项目内容均将发生变化，后续投入公司将使用自有资金，不再使用募集资金投入。
截至报告期末招商自贸商城累计已使用募集资金905.67万元，公司拟将该项目调整为自有资金支出，对已使用资金以自有资金归还募集资金专户，将该项目原计划投入总额18,000万元全部转入其他募集资金投资项目；招商局互联网创新业务服务平台项目尚未使用募集资金，募集专户中结余资金30,432.88万元。公司拟将上述两个项目尚未使用的48,432.88万元募集资金投入到武汉招商公园1872项目B地块项目13,000万元，投入到武汉招商公园1872项目C地块项目35,432.88万元。
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》业经公司2017年3月25日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会批准。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司二〇一七年三月二十五日