证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2014-058
深圳市尚荣医疗股份有限公司
第四届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司因筹划非公开发行股票和购买资产等事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深交所申请，本公司股票（证券简称：尚荣医疗；股票代码：002551）于2014年6月12日（星期四）开市起停牌。
2014年8月10日，公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，现由于公司筹划的收购资产项目评估工作尚未完成，公司与收购方正就方案进行洽谈，该事项尚存在较大不确定性，为了防止公司股价异常波动，公司股票将于2014年8月12日（星期二）开市起继续停牌，待相关事项确定后公司将刊登相关公告并申请股票复牌。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第十三次临时会议，于2014年7月31日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年8月10日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名。公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制的《关于公司截止2014年6月30日前次募集资金使用情况报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《深圳市尚荣医疗股份有限公司截止2014年6月30日前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司截止2014年6月30日前次募集资金使用情况报告》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司截止2014年6月30日前次募集资金使用情况鉴证报告》。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》
公司申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币 1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过39,786,657股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公
开发行的股票发行数量将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票对象不超过10名，全部由发行对象以现金方式认购，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|梁桂秋|9,307,135|27,000.00|
|2|李子樵|8,365,253|24,267.60|
|3|张成华|3,447,087|10,000.00|
|4|朱蘅|344,708|1,000.00|
|5|太平洋资产管理有限责任公司|3,500,000|10,153.50|
|6|上海尚阳投资管理有限公司|3,447,087|10,000.00|
|7|深圳市飞晟投资管理有限公司|1,034,126|3,000.00|
|8|北京铭泰卓远投资管理有限公司|10,341,261|30,000.00|
|合计||39,786,657|115,421.10|

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议（即本次会议决议）公告日，即2014年8月12日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为：32.23元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行价格拟定为29.01元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调
整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数量及用途
公司本次拟向八个特定对象发行不超过39,786,657股股票，募集资金总额不
超过115,421.10万元，所募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本述议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议,并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
五、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟向梁桂秋、李子樵、张成华、朱蘅、太平洋资产管理有限责任公司、上海尚阳投资管理有限公司、深圳市飞晟投资管理有限公司和北京铭泰卓远投资管理有限公司非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议书。
该等协议在本议案非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行股份获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
（一）公司与梁桂秋签署附条件生效的股份认购协议书
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）公司与李子樵签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）公司与张成华签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）公司与朱蘅签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）公司与太平洋资产管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议
书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）公司与上海尚阳投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议书表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）公司与深圳市飞晟投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司与北京铭泰卓远投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司附条件生效的股份认购协议摘要公告》。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
六、审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本述议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独
立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行不超过 39,786,657股人民币普通股，公司实际控制人梁桂秋先生将认购公司本次非公开发行的 9,307,135.00股股份。本次非公开发行完成后，梁桂秋先生将直接持有公司 123,106,135.00股，持股比例为38.89%，梁桂秋先生合计持股比例超过30%，梁桂秋先生仍为公司实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次认购将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第 62条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
鉴于若本次发行成功后公司控股股东及实际控制人均不会发生变更（仍为梁桂秋先生），且梁桂秋先生承诺本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的条件。因此，提请股东大会同意梁桂秋先生因
认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本述议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
（二）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
（三）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构；
（四）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（五）授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）授权董事会如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调
整，或市场条件发生变化时（涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（八）授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（九）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
关于公司本次《公司章程》部分条款修订的对照表详见附件一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（修订后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
十一、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《深圳市尚荣医疗股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
深圳市尚荣医疗股份有限公司公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
十二、审议通过了《关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年日常关联交易情况及2014年度计划的议案》
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年日常关联交易情况及2014年度计划的公告》。
独立董事对该事项发表了事情认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年日常关联交易情况及2014年度计划的事前认可》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
十三、审议通过了《公司董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，董事会全体成员认为2014年半年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告详细内容、公司独立董事关于该事项的独立意见详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
十四、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》
经审核，董事会全体成员认为《公司2014年半年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及公司制度的有关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告的全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2014年半年度报告》。
本报告的摘要详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年半年度报告摘要》。
十五、审议通过了《关于公司修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司信息披露管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十六、审议通过了《公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改计划》
2013年9月起，深圳证监局对公司进行了现场检查，并出具《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司现场检查的监管意见》。公司针对《监管意见》中提到的问题和监管要求制定了整改计划，并将按照该计划的安排开展整改工作。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述第1项至第12项议案将提请召开公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会
附件一：
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于《公司章程》部分条款修订的对照表
根据本次非公开发行的情况以及中国证券监督管理委员会公告（[2013]43
号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的要求，2014
年7月30日深圳市尚荣医疗股份有限公司第四届董事会第十三临时次会议决议，对本公司章程修订如下：
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|修订前的章程条款|修订后的章程条款|
|第一百九十一条 公司的利润分配(一)利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。(二) 利润分配程序公司董事会应在综合分析公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划科学地制定公司的利润分配预案。利润分配预案由董事会拟定并审议通过后，提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。(三) 利润分配形式公司可以采取现金、股票以及现金与股票|第一百九十一条 公司的利润分配(一) 利润分配原则公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。(二) 利润分配的方案1、利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配，且优先采取现金分红的利润分配形式。|

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|相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。(四) 公司现金分配的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。(五)现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（六）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（七）利润分配的决策和机制|2、利润分配的时间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。3、现金分红的条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。4、各期现金分红的比例公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到|

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|公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。（八）有关利润分配的信息披露1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。|80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。(三) 利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提|

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|（九）利润分配政策的调整原则公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（十）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。（四）有关利润分配的信息披露机制和监督机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否|

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|合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（五）利润分配政策的调整原则公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。|

公司章程其他条款不变。