证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2015-030号浙江华海药业股份有限公司
第五届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次临时会议（以下简称“会议”）通知已于2015年5月30日发出，会议于2015年6月8日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为华海药业2015年员工持股计划，华海药业2015年员工持股计划的参与对象中，杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书，苏严为公司董事，陈其茂、胡功允、王飚、叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公
司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，前述人员构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票不超过1,518.942万股，募集资金金额不超过30,788.96万元人民币。
因本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1．非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2．非公开发行股票的方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3．非公开发行股票的对象及认购方式
本次非公开发行对象为浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（下称“华海药业2015年员工持股计划”）一名投资者，以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4．非公开发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第五届董事会第十七次临时会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5．非公开发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过1,518.942万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6．非公开发行股票的限售期
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。
本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增
加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7．非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8．非公开发行股票的募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,788.96万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,788.96万元用于补充公司流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9．非公开发行股票前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10．非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年非
公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
同意公司与本次发行对象华海药业2015年员工持股计划签署附条件生效的《股份认购合同》。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司附条件生效的股份认购合同》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。
《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要》
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会同意公司拟定的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》
为规范公司2015年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件）和《公司章程》的规定，同意公司所拟定的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》
同意公司《未来三年(2015年－2017年)股东回报规划》。
《浙江华海药业股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司章程>修正案》
同意公司《<浙江华海药业股份有限公司章程>修正案》。
《浙江华海药业股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上
的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
经审核，公司董事会认为：《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
经审核，公司董事会认为：《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了关于《提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜》的议案
会议同意提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划如下相关事宜：1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认；
5、授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
10、授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
本议案赞成6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
十五、审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜》的议案
为保证公司2015年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3．授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；
6．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
7．授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司2015年第一次临时股东大会，审议华海药业本次非公开发行股票暨2015年员工持股计划事宜及限制性股票激励计划事宜。
表决结果：同意9票，弃权0票，弃权0票，此项决议通过。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一五年六月九日