证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2017-002重庆莱美药业股份有限公司
关于参与投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
为充分发挥合作方各自的资金及资源优势，促进企业创新发展，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资不超过 1,246万元与重庆鲲益股权投资管理有限公司（以下简称“鲲益公司”）、西藏海默尼药业有限公司（以下简称“海默尼”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）共同投资设立重庆欣健乔医药科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“欣健乔医药”或“合伙企业”），合伙企业总规模为人民币8,900万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币1,246万元，海默尼作为有限合伙人出资人民币 1,246万元，中诚信托作为有限合伙人以 2016年莱美医药产业投资基金单一资金信托项下的信托资金出资人民币6,230万元，鲲益公司作为普通合伙人出资人民币178万元。
公司第三届董事会第四十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与投资设立合伙企业的议案》。
本次对外投资属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人/执行事务合伙人：鲲益公司
公司名称：重庆鲲益股权投资管理有限公司
法定代表人：蓝健华
成立时间：2011年11月17日
注册资本：1000万元
注册地：重庆市渝中区人民路123号附1号21楼2号
经营范围：股权投资管理、咨询（法律、法规禁止的除外）；企业管理咨询。
『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』
主要股东及实际控制人：海默尼持有鲲益公司100%股权，蓝健华为鲲益公司实际控制人。
主要投资领域：医药行业
鲲益公司正在按照《私募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序。
2、有限合伙人：海默尼
公司名称：西藏海默尼药业有限公司
法定代表人：蓝健华
成立时间：2006年7月5日
注册资本：10,669.37万
注册地：拉萨市金珠西路158号阳光新城B2-2-302
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品（不含疫苗和诊断药品）；中药材；药品信息咨询、医药企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
主要股东及实际控制人：蓝健华为海默尼实际控制人。
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|股东名称|出资额（万元）|持有比例（%）|
|蓝健华|6,000.00|56.24|
|蓝海|1,300.00|12.18|
|兰凤|1,200.00|11.25|

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|其他股东|2,169.37|20.33|
|合 计|10,669.37|100.00|

3、有限合伙人：中诚信托
公司名称：中诚信托有限责任公司
法定代表人：牛成立
成立时间：1995年11月20日
注册资本：245,666.67万元
注册地：北京市东城区安外大街2号
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东如下表：
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|股东名称|出资额（万元）|持有比例（%）|
|中国人民保险集团股份有限公司|80,875|32.92|
|国华能源投资有限公司|50,000|20.35|
|兖矿集团有限公司|25,000|10.18|
|其他股东|89,791.67|36.55|
|合 计|245,666.67|100.00|

三、关联关系或其他利益关系说明
海默尼、鲲益公司、中诚信托与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控
制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
四、投资标的基本情况
1、基金名称：重庆欣健乔医药科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
2、基金规模：8,900万元
3、组织形式：合伙企业
4、出资方式：
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|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|占比（%）|出资方式|
|重庆鲲益股权投资管理有限公司|普通合伙人|178|2.00|货币|
|重庆莱美药业股份有限公司|有限合伙人|1,246|14.00|货币|
|西藏海默尼药业有限公司|有限合伙人|1,246|14.00|货币|
|中诚信托有限责任公司|有限合伙人|6,230|70.00|货币|
|合 计||8,900|100.00|--|

五、合伙协议主要内容
公司已于2017年1月16日与其他合作方共同签署了《重庆欣健乔医药科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、《财产份额转让协议》，协议主要内容如下：
1、出资进度：各合伙人应根据协议规定按期足额缴付。
2、投资退出：执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业项目投资及流动性投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出。
3、会计核算方式：按照中国通用会计准则以合伙企业为会计主体独立核算。
4、投资方向：按照合伙协议约定的方式进行项目投资及流动性投资。
5、合伙企业的管理和决策机制：
合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人应根据投资决
策委员会的授权，由其直接或通过其委派的代表处理合伙事务。除合伙协议另有约定，执行事务合伙人应根据投资决策委员会的授权或决定，以合伙企业之名义，为合伙企业订立、签署合同及达成其他约定、承诺，管理和处分合伙企业的财产。
合伙企业设投资决策委员会，作为合伙企业的最高投资决策机构。投资决策委员会共由3名委员组成，由海默尼委派3名。投资决策委员会对相关事项作出决议须经投资决策委员会全体委员一致同意方为有效。
6、各投资人的合作地位及权利义务：
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。
普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，根据投资决策委员会的授权，由其直接或通过其委派的代表处理合伙事务。
7、管理费用
有限合伙企业无需向普通合伙人支付管理费。普通合伙人、管理人及管理团队的人力开支包括工资、奖金和福利等费用、普通合伙人、管理人及管理团队的其他日常经费均由普通合伙人自行承担：
8、收益分配机制：
在合伙企业经营期限内，合伙企业因投资而取得的所有现金（包括但不限于项目投资收入、流动性投资收入及其他应归属于合伙企业的收入），除合伙协议另有约定外，不用于再投资，在扣除应由合伙企业承担的费用后，全部向有限合伙人进行分配，仅在对“中诚信托”实缴出资和收益足额分配后，才能对其他合伙人根据实缴出资额的比例进行分配。
若合伙企业经营期限届满，或者合伙企业的投资全部退出，对于合伙企业的全部财产在扣除合伙企业应承担的全部费用（包括但不限于合伙费用、管理费、顾问费、清算费）、税费、负债等后剩余的合伙企业财产，合伙企业应按照合伙协议约定的方式和顺序进行分配和支付。
发生亏损时，各合伙人以其认缴出资比例对合伙企业的亏损承担责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业
的债务承担无限连带责任。
9、财产份额转让协议基本内容
（1）财产份额转让协议签署方：莱美药业、中诚信托、海默尼及鲲益公司（2）中诚信托作为受托人，发起设立“2016年莱美医药产业投资基金单一资金信托”（以下简称“单一信托”），该单一信托项下的信托资金全部用于投资入伙欣健乔医药。单一信托项下信托资金总规模为人民币6,230万元。
（3）公司按季向中诚信托支付转让价款直至 2年内向中诚信托支付完毕全部转让价款（转让价款总额 6230万元×7.5%×A÷360+6230万元，其中：A为中诚信托实缴付认缴出资额起至 2年届满之日的自然日天数），中诚信托转让其对合伙企业出资6,230万元人民币对应的财产份额至公司。
（4）就中诚信托向公司转让其对欣健乔医药份额的安排，海默尼及鲲益公司表示同意。各方应共同配合办理合伙份额的转让手续。
10、其他协议安排
鉴于投资过程中的不确定性，为降低投资风险，公司与海默尼签订了《西藏海默尼药业有限公司与重庆莱美药业股份有限公司关于重庆欣健乔医药科技合伙企业（有限合伙）项目之合作协议》，双方约定，《财产份额转让协议》中约定的公司付款义务（包括但不局限于支付转让价款、提前终止基金损失、违约金等所有应付款项）由海默尼代为履行。海默尼按约定如期支付完毕全部转让价款，且不存在违反协议或其他约定的情形，则公司受让中诚信托的6,230万元人民币出资所对应的财产份额转让至海默尼名下。若海默尼逾期 30日仍最终无法全部履行协议约定下的付款或回购义务的，则公司有权要求海默尼转让三个在中国大陆市场（不含港澳台）在售品种布地奈德鼻喷雾剂、巴氯芬片、舍雷肽酶片相关资产及权益至公司。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
本次公司出资参与设立医药产业合伙企业，有利于充分利用合作各方各自的优势，将海默尼海外产品引进、市场营销优势与中诚信托资金优势，以及公司在医药行业的资源优势全方位结合起来，充分发挥合伙企业投资平台作用，引进海
外（包括港澳台地区）先进的医疗技术或产品，获取良好的资本投资回报。
2、存在的风险
（1）本次参股设立合伙企业，具有投资周期长、流动性低的特点，在投资过程中，除受到投资行业周期、投资标的经营管理等多因素影响外，还受国民经济总体运行状况、国家宏观政策和国际经济形势等因素的影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
（2）签署《财产份额转让协议》，在合伙企业运作良好及投资收益达到预期的条件下，可以达到放大投资能力及获得更多投资收益的目的，但如果合伙企业业绩不达预期或出现亏损，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3、对公司的影响
该基金投向具有良好成长性和发展前景的医疗技术或产品项目，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。上述项目投资周期较长，预计短期内不会对公司业绩造成影响。
七、备查文件
1、《第三届董事会第四十三次会议决议》；
2、《重庆欣健乔医药科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；
3、《财产份额转让协议》
4、《西藏海默尼药业有限公司与重庆莱美药业股份有限公司关于重庆欣健乔医药科技合伙企业（有限合伙）项目之合作协议》
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会