致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（九）
GLG/SZ/A2387/FY/2015-062号引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受赛摩电气股份有限公司的委托，担任其申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于 2012年 7月 2日出具了《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于 2012年 12月 20日、2013年 3月 29日、2013年 5月 9日、2013年 9月 5日、2014年 4月 29日、2014年 9月 5日、2015年 3月 9日、2015年 3月 24日出具了《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”），《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（八）》以下统称为“原补充法律意见书”。
现针对中国证券监督管理委员会行政许可项目审查反馈意见（以下简称“《反馈意见》”）中要求发行人律师发表意见的内容，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）正文
一、关于发行人或发行人实际控制人设立或受让赛斯特（香港）、荷兰赛摩、英国赛摩、赛摩澳大利亚、赛摩澳大利亚技术的资金来源、资金跨境转移所履行的法律程序；赛斯特（香港）投资赛斯特科技的资金来源、资金跨境转移所履行的法律程序；未予注销赛斯特科技的原因；赛斯特科技所享受的税收优惠是否存在被追缴的风险。请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）赛斯特（香港）
1．赛斯特（香港）的基本情况
据香港公司注册处查询信息及《公司注册证书》，赛斯特（香港）成立于 2003年 12月 10日，赛斯特（香港）的公司编号为874776。赛斯特（香港）成立时的股本结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已出资金额（港元）|已发行股份（股）|
|1|Prudent Secretaries Limited|1|1|
|2|Accord Nominees Limited|1|1|
|合计||2|2|

根据香港曾陈胡律师行于 2015年 1月 23日出具的《法律意见书》，赛斯特（香港）“系依据香港法律于 2003年 12月 10日在香港依照《公司条例》注册成立的有限公司”，“在香港法律下该公司确实合法有效地持续存续”，“有关股本已全数足额缴付”。
2．王茜、厉冉受让赛斯特（香港）并由赛斯特（香港）向其增发股份的情况
（1）基本情况
2004年 3月 24日，Accord Nominees Limited与王茜签订《转让协议》（Instrument ofTransfer），Accord Nominees Limited将其持有的赛斯特（香港）1股股份以 1港元的价格转让给王茜。
2004年 3月 24日，Prudent Secretaries Limited与王茜签订《转让协议》（Instrument ofTransfer），Prudent Secretaries Limited将其持有的赛斯特（香港）1股股份以 1港元的价格转让给王茜。
根据香港公司注册处出具的《股份分配申报表》及《股东名册》，赛斯
特（香港）向股东新分配股份 98股，其中王茜 58股，厉冉 40股，每股股
份面值 1港元。
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）根据相关注册登记资料，本次股权转让及增发股份完成后，赛斯特（香港）的股本结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|已出资金额（港元）|已发行股份（股）|
|1|王茜|60|60|
|2|厉冉|40|40|
|合计||100|100|

（2）资金来源、资金跨境转移所履行的法律程序
根据王茜、厉冉的说明，其于 2004年 3月受让赛斯特（香港）并由赛斯特（香港）向其增发股份所涉及的 100港元系厉冉个人“在留学之余勤工助学所获资金，不涉及境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形”。
经本所律师核查，根据商务部、国务院港澳办联合颁布并于 2004年 8月 31日施行的《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商合发[2004]452号，现已被 2009年 5月 1日起实施的《境外投资管理办法》废止）、国家外汇管理局颁布并于 2005年 12月 1日起施行的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称“75号文”）以及商务部颁布并于 2009年 5月 1日起施行的《境外投资管理办法》等规定，除 75号文第二条规定，“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称‘外汇局’）申请办理境外投资外汇登记手续”外，未有明确的对境内自然人境外直接投资的审批或程序性规定。而 75号文所指的“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业，王茜、厉冉受让赛斯特（香港）并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的，因此，王茜、厉冉前述投资行为并不适用 75号文。
经本所律师核查，根据王茜、厉冉受让赛斯特（香港）并由赛斯特（香港）向其增发股份事宜发生时有效之《境内居民个人外汇管理暂行办法》（汇发1998[11]号，现已被 2007年 2月 1日起施行的《个人外汇管理办法》所废止）的相关规定，境内居民个人境外投资仅当其涉及用汇及汇出外汇时，方需履行相应的境外投资、外汇等审批手续，若不涉及用汇及汇出外汇，其时有效的法律法规并未明确规定中国境内自然人境外投资需履行的审批程序。尽管 2007年 2月 1日起施行的《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第 3号）第十六条规定，“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。”但除设立或控制境外特殊目的公司外，于同日施行的《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]1号）也未有明确的对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定。
而根据王茜、厉冉的说明，其于 2004年受让赛斯特（香港）并由赛斯特（香
港）向其增发股份所涉及的投资款项系“厉冉个人在留学之余勤工助学所获
资金，不涉及境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形”。
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）经本所律师核查，2011年 7月，赛摩有限受让王茜、厉冉合计持有赛斯特（香港）100%股份，王茜、厉冉不再持有赛斯特（香港）的股份，王茜、厉冉受让赛斯特（香港）并由赛斯特（香港）向其增发股份事宜已于其时终止。根据王茜、厉冉的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，王茜、厉冉不存在因上述投资行为受到行政处罚的情形。
3．赛摩有限受让赛斯特（香港）股份
（1）基本情况
2011年 7月，赛斯特（香港）董事王茜、厉冉作出决议，决定股东王茜与厉冉分别将其持有赛斯特（香港）60股、40股的股份转让给赛摩有限。
2011年 7月，赛摩有限与王茜签订《股权转让协议》，王茜将其持有的赛斯特（香港）60%的股权以 653,494.80美元的价格转让给赛摩有限。
2011年 7月，赛摩有限与厉冉签订《股权转让协议》，厉冉将其持有的赛斯特（香港）40%的股权以 435,663.20美元的价格转让给赛摩有限。
经本所律师核查，上述股权转让以截至 2011年 6月 30日的净资产值 6,966,747.48港元为定价依据，支付对价为 1,089,158美元，折合为人民币 7,016,355.84元，赛摩有限受让60%的赛斯特（香港）股权的价格确定为 653,494.80美元，受让40%的赛斯特（香港）股权的价格确定为 435,663.20美元，上述股权转让款已支付完毕。
（2）资金来源、资金跨境转移所履行的法律程序
经本所律师核查，赛摩有限受让王茜、厉冉合计持有赛斯特（香港）100%股份事宜于 2011年 7月 15日取得商务部核发的商境外投资证第 3200201100272号《企业境外投资证书》，赛摩有限持该《企业境外投资证书》在国家外汇管理局徐州市中心支局办理了外汇登记。
根据发行人向本所律师提供的相关银行出具的付款单据等，赛摩有限在办理相关审批、外汇登记后通过银行支付了相关投资款。
综上，本所律师认为，赛摩有限受让赛斯特（香港）事宜履行了相应的商务、外汇审批或登记程序，并通过银行支付了相关投资款，资金来源合法、清晰。
（二）赛斯特科技
1．赛斯特（香港）投资赛斯特科技的基本情况、资金来源及资金跨境转移所履行的法律程序
（1）赛斯特（香港）投资赛斯特科技基本情况
赛摩科技、赛斯特（香港）于 2004年 4月 20日签署了《徐州赛斯特科
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）技有限公司合同》、《徐州赛斯特科技有限公司章程》，决定出资设立赛斯特科技，其中，赛摩科技出资 60万元，持股60%，赛斯特（香港）出资 40万元，持股40%。
徐州华兴会计师事务所有限公司于 2005年 5月 30日出具华兴会验[2005]290号《验资报告》，验证截至 2005年 5月 26日止，赛斯特科技已收到股东赛斯特（香港）缴纳的出资 48,329.61美元，折合人民币 40万元，占注册资本的比例为40%，出资方式为货币。
（2）赛斯特（香港）投资赛斯特科技的资金来源及资金跨境转移所履行的法律程序
①根据赛斯特（香港）其时的股东王茜、厉冉的说明，赛斯特（香港）于 2005年 5月向赛斯特科技所缴纳的出资“系厉达于 2005年初向王茜在美国的表妹张宏的境外借款，不涉及境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形”，该等借款的具体情况为：厉达、王茜、厉冉三人“基于在海外的投资需要，以厉达个人的名义于 2005年初向王茜在美国的表妹张宏借款 6万美元”。根据厉达、王茜、厉冉三人及张宏向本所律师出具的相关声明，确认厉达、王茜、厉冉三人基于共同海外投资需要而以厉达个人名义向张宏借款，“厉达与张宏之间的债权债务已结清，厉达与张宏之间就上述债权债务关系不存在纠纷或潜在纠纷，张宏与赛斯特（香港）等厉达、王茜、厉冉曾经控制的境外公司不存在纠纷或潜在纠纷。”
经本所律师核查，根据商务部颁布并于 2004年 10月 1日施行的商务部令 2004年第 16号《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（现已被 2009年 5月 1日起实施的《境外投资管理办法》废止）、75号文以及商务部颁布并于 2009年 5月 1日起施行的《境外投资管理办法》等规定，除 75号文第二条规定，“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称‘外汇局’）申请办理境外投资外汇登记手续”外，未有明确的对境内自然人境外直接投资的审批或程序性规定。而 75号文所指的“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业，王茜、厉冉于 2005年向赛斯特（香港）投资事宜并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的，因此，王茜、厉冉于 2005年投资赛斯特（香港）的事宜并不适用 75号文。
经本所律师核查，根据王茜、厉冉于 2005年投资赛斯特（香港）事宜发生时有效之《境内居民个人外汇管理暂行办法》（现已被 2007年 2月 1日起施行的《个人外汇管理办法》所废止）等相关规定，境内居民个人境外投资仅当其涉及用汇及汇出外汇时，方需履行相应的境外投资、外汇等审批手续，若不涉及用汇及汇出外汇，其时有效的法律法规并未明确规定中国境内自然人境外投资需履行的审批程序。尽管 2007年 2月 1日起施行的《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第 3号）第十六条规定，“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）投资外汇登记。”但除设立或控制境外特殊目的公司外，于同日施行的《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]1号）也未有明确的对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定。而根据王茜、厉冉的说明，其于 2005年投资赛斯特（香港）所涉及的投资款项“系厉达于 2005年初向王茜在美国的表妹张宏的境外借款，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。”
经本所律师核查，2011年 7月，赛摩有限受让王茜、厉冉合计持有赛斯特（香港）100%股份，王茜、厉冉不再持有赛斯特（香港）的股份，王茜、厉冉投资赛斯特（香港）的情形已于其时终止。根据王茜、厉冉的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，王茜、厉冉不存在因上述投资行为受到行政处罚的情形。
②经本所律师核查，徐州市对外贸易经济合作局于 2004年 9月 2日出具了徐外经贸资[2004]229号《关于同意设立合资企业徐州赛斯特科技有限公司的批复》，同意设立赛斯特科技，出资期限为营业执照签发之日起一年内。
江苏省人民政府出具了商外资苏府资字[2004]55738号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立赛斯特科技。赛斯特科技持该批准证书办理了相关外汇登记。据此，本所律师认为，就赛斯特（香港）投资赛斯特科技事宜，赛斯特科技履行了相应的商务、外汇审批或登记程序，符合我国相关法律、法规的规定。
2．关于未予注销赛斯特科技的原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人改制后，赛斯特科技的生产人员已逐步转移至发行人，仪器仪表的生产工作目前由发行人自行完成，赛斯特科技未实际开展经营业务。发行人未予注销赛斯特科技，一方面是因为发行人未来有可能需成立有关公司进一步拓展相关业务，则届时可直接将赛斯特科技作为开展业务的经营主体，而无需另外设立公司，可节省相应新设公司之时间、人力、物力成本；另一方面是考虑到发行人保留赛斯特科技的主体资格并不需要额外增加运营成本，而即便未来决定注销赛斯特科技，则届时启动注销赛斯特科技的相关程序亦不存在法律上的障碍。
3．关于赛斯特科技所享受的税收优惠是否存在被追缴的风险
经本所律师核查，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款的规定，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
赛斯特科技于 2005年 7月取得税务主管部门出具的关于《外商投资企业和外国企业享受定期减免税收优惠资格认定申请表》的核准意见，税务主管部门认定赛斯特科技属生产性外资企业，符合两免三减半税收优惠条件，
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）同意赛斯特科技从 2005年开始享受减免税优惠。
根据赛斯特科技的主管税务部门于 2015年 4月 3日出具的《关于徐州赛斯特科技有限公司有关企业所得税税收优惠问题的证明》，赛斯特科技主管税务部门确认：“如果该公司经营期在十年以上，可以享受两免三减半税收优惠”，“我局认定该公司属生产性外资企业，符合两免三减半税收优惠条件。从 2005年设立至今一直处于正常经营期，同意该公司享受定期减免税优惠”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，赛斯特科技所享受的税收优惠不存在被追缴的风险。
（三）荷兰赛摩
1．荷兰赛摩设立的基本情况
荷兰赛摩曾经为赛摩有限的全资子公司，成立于 2007年 6月 19日，荷兰赛摩的公司编号为20131241，荷兰赛摩设立时的总股份数为 180股，每股 100欧元，总股本为 18,000欧元。
根据荷兰豪埃森律师事务所（HEUSSEN）于 2011年 10月 12日出具的法律意见书，荷兰赛摩依法设立并有效存续，总股本 18,000欧元已足额缴纳，在 2011年 8月股份转让之前，赛摩有限是荷兰赛摩的唯一股东，在股份转让完成之后，Alan Irving Ross成为荷兰赛摩的唯一股东。
2．发行人设立荷兰赛摩的资金来源及资金跨境转移所履行的法律程序
经本所律师核查，赛摩有限设立荷兰赛摩事宜于 2007年 5月 30日取得商务部核发的[2007]商合境外投资证字第 000699号《批准证书》，赛摩有限持该《批准证书》在国家外汇管理局徐州市中心支局办理了外汇登记。
根据发行人向本所律师提供的相关银行出具的付款单据等，赛摩有限在办理相关审批、外汇登记后通过银行支付了相关投资款。
综上，本所律师认为，赛摩有限设立荷兰赛摩事宜履行了相应的商务、外汇审批或登记程序，并通过银行支付了相关投资款，资金来源合法、清晰。
（四）英国赛摩
1．英国赛摩设立的基本情况
英国赛摩曾经为赛摩有限控制的公司，成立于 2007年 4月 12日，英国赛摩的公司编码为6211172，英国赛摩设立时的总股份数为 100股，每股 1英镑，其中赛摩有限持有 85股（占比85%），Alan Irving Ross持有 15股（占比15%）。
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）根据英国 JMW律师事务所（JMW SolicitorsLLP.）于 2011年 8月 30日出具的法律意见书，英国赛摩依法设立并有效存续，具备独立的法人资格，不存在需要清算的情形，赛摩有限、Alan IrvingRoss、英国赛摩于 2011年 8月签订的《股份转让协议》合法有效并对当事方产生法律约束力，该股份在经法定机关登记备案发生转移后，赛摩有限对英国赛摩不负任何责任。
2．发行人设立英国赛摩的资金来源及资金跨境转移所履行的法律程序
经本所律师核查，赛摩有限设立英国赛摩事宜于 2007年 5月 30日取得商务部核发的[2007]商合境外投资证字第 000698号《批准证书》，赛摩有限持该《批准证书》在国家外汇管理局徐州市中心支局办理了外汇登记。
根据发行人向本所律师提供的相关银行出具的付款单据等，赛摩有限在办理相关审批、外汇登记后通过银行支付了相关投资款。
综上，本所律师认为，赛摩有限设立英国赛摩事宜履行了相应的商务、外汇审批或登记程序，并通过银行支付了相关投资款，资金来源清晰、合法。
（五）赛摩澳大利亚
1．发行人及其实际控制人投资赛摩澳大利亚的基本情况
赛摩澳大利亚曾经为发行人实际控制人之一厉达控制、发行人参股的公司，成立于 2005年 9月 12日，赛摩澳大利亚的公司编号为116192351，赛摩澳大利亚于 2005年设立时的股东为厉达，厉达其时持有赛摩澳大利亚 1,000股股份（占比100%），每股 1澳元。2006年 8月，赛摩澳大利亚向厉达和赛摩有限分别发行了 3,000股和 1,000股股份，每股 1澳元，即本次发行完毕后，厉达持有赛摩澳大利亚 4,000股股份（占比80%），赛摩有限持有赛摩澳大利亚 1,000股股份（占比20%）。
根据澳大利亚诚信律师行（CSLawyers）于 2011年 9月 6日出具的法律意见书，赛摩澳大利亚依法设立并有效存续，具备独立的法人资格，不存在需要清算的情形，厉达、赛摩有限、Arvind Kapoor于 2011年 8月签署的《股份转让协议》合法有效并对当事方产生法律约束力，该股权转让已经澳大利亚证券投资委员会登记备案并于 2011年 8月 29日生效，根据《股份转让协议》的约定，厉达和赛摩有限对赛摩澳大利亚将不负任何责任。
2．发行人及其实际控制人投资或设立赛摩澳大利亚的资金来源及资金跨境转移所履行的法律程序
（1）经本所律师核查，赛摩有限投资赛摩澳大利亚事宜于 2006年 8月 15日取得商务部核发的[2006]商合境外投资证字第 0001022号《批准证书》，赛摩有限持该《批准证书》在国家外汇管理局徐州市中心支局办理了外汇登记。
根据发行人向本所律师提供的相关银行出具的付款单据等，赛摩有限在
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）办理相关审批、外汇登记后通过银行支付了相关投资款。
综上，本所律师认为，赛摩有限投资赛摩澳大利亚事宜履行了相应的商务、外汇审批或登记程序，并通过银行支付了相关投资款，资金来源清晰、合法。
（2）根据厉达的说明，其于 2005年设立赛摩澳大利亚并于 2006年向赛摩澳大利亚增资之资金“系厉达于 2005年初向王茜在美国的表妹张宏的境外借款的剩余资金，不涉及境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形”。关于该等借款的具体情况及相关法律评价请参见本部分之“赛斯特科技”的相关内容。
经本所律师核查，2011年 8月，厉达将其所持有的赛摩澳大利亚的全部股权转让给 ArvindKapoor，厉达于 2005年设立赛摩澳大利亚并于 2006年向赛摩澳大利亚增资事宜已于其时终止。根据厉达的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，厉达不存在因上述投资行为受到行政处罚的情形。
（六）赛摩澳大利亚技术
1．发行人实际控制人投资赛摩澳大利亚技术的基本情况
赛摩澳大利亚技术曾经为发行人实际控制人所控制的公司，成立于 1993年 6月 29日，赛摩澳大利亚技术的公司编号为060353648。2006年 7月，厉达、厉冉受让赛摩澳大利亚技术其时的股东 WALSON FOODS PTYLTD、 SHI WEN YI所持有的赛摩澳大利亚技术的全部股份，本次股权转让完成后，厉达、厉冉各自持有赛摩澳大利亚技术 5股股份（持股比例为50%），每股 1澳元。
根据澳大利亚诚信律师行（CSLawyers）于 2011年 9月 6日出具的法律意见书，赛摩澳大利亚技术依法设立并有效存续，具备独立的法人资格，不存在需要清算的情形，厉达、厉冉、Arvindkapoor、Alan Irving Ross于 2011年 8月签署的《股份转让协议》合法有效并对当事方产生法律约束力，该股权转让已经澳大利亚证券投资委员会登记备案并于 2011年 8月 31日生效，根据《股份转让协议》的约定，厉达和厉冉对赛摩澳大利亚技术将不负任何责任。
2．发行人实际控制人投资赛摩澳大利亚技术的资金来源及资金跨境转移所履行的法律程序
根据厉达、厉冉的说明，其于 2006年受让赛摩澳大利亚技术所涉及的投资款“系厉达于 2005年初向王茜在美国的表妹张宏的境外借款的剩余资金，不涉及境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形”。关于该等借款的具体情况及相关法律评价请参见本部分之“赛斯特科技”的相关内容。
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）二、关于发行人与赛博咨询于 2011年左右发生的资金拆借事宜，是否存在赛博咨询以发行人的资金向发行人增资的情形？是否履行了相应的审批程序？资金拆借的原因、为何没有收取利息？是否损害了发行人的利益？请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）关于资金拆借的具体情况
2011年 12月 29日，发行人与赛博咨询签订《借款协议》，约定赛博咨询因临时资金周转需要，向发行人借款 600万元，借款期限为 30天，自发行人提供的资金到账之日起算。
根据发行人提供的银行对账单显示，发行人于 2011年 12月 29日向赛博咨询提供了该笔借款，赛博咨询于 2012年 1月 20日归还了该笔借款。
根据发行人的说明及《借款协议》的约定，由于该笔借款期限较短，发行人未收取相关利息。
（二）关于该笔资金拆借是否系赛博咨询以发行人的资金向发行人增资经本所律师核查，赛博咨询于 2011年 8月向赛摩有限增资，根据徐州中德信会计师事务所于 2011年 8月 29日出具徐中德信验字（2011）第 089号《验资报告》，验证截至 2011年 8月 26日止，赛摩有限收到新增股东赛博咨询新增出资 120万元。赛摩有限于 2011年 8月 29日在徐州工商行政管理局经济开发区分局办理完毕公司变更登记手续。自该次增资之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人未再发生增资事宜。
根据发行人的说明并经本所律师核查，赛博咨询向赛摩有限增资发生于 2011年 8月，且已经会计师事务所验证出资已足额缴纳并已办理工商变更登记手续，而发行人向赛博咨询提供借款事宜发生于 2011年 12月，经查看相关银行对账单，赛博咨询已于 2012年 1月归还全部借款。
综上，本所律师认为，发行人向赛博咨询提供的该笔借款不存在赛博咨询以发行人的资金向发行人增资或由发行人以贷款形式对赛博咨询向发行人增资提供资助的情形。
（三）关于该笔资金拆借所履行的内部审批程序
就上述资金拆借行为，发行人独立董事已于 2011年 12月 25日出具独立意见，同意因赛博咨询资金周转的需要而向赛博咨询借出该笔款项。发行人董事会已于 2011年 12月 29日作出董事会决议，同意因赛博咨询资金周转的需要而向赛博咨询借出该笔款项。
同时，发行人独立董事已出具独立意见，认为发行人与赛博咨询之间的该项关联交易是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致而达成的，未对公司及其他股东的利益造成实质损害。发行人的监事会、董事会及股东大会
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）已分别作出决议，确认该笔资金拆借是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致而达成的，未对公司及其他股东的利益造成实质损害。
根据发行人的说明并经本所律师核查，由于该笔借款的期限较短，未对发行人的生产经营及其他股东的利益造成实质损害，且已得到了发行人独立董事的认可并经董事会审议通过，同时发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会已确认该事宜不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（九）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
武小兵
负责人：
张敬前 李晓丽
年 月 日