好利来（中国）电子科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：好利来（中国）电子科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：好利来
股票代码：002729
收购人一
姓名：黄舒婷
住所：香港渣甸山春晖道8号愉富大厦A座12楼1室
通讯地址：福建省厦门市湖里区枋湖路9-19号
收购人二
姓名：郑倩龄
住所：香港跑马地乐活道18号乐陶苑B座10楼4室
通讯地址：福建省厦门市湖里区枋湖路9-19号
股份变动性质：继承
收购报告书签署日期：2015年10月15日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人在好利来（中国）电子科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在好利来中拥有权益的股份。
四、本次收购原因为家族内部继承。截至本报告书签署日，收购人一黄舒婷间接持有好利来限售股1,750万股，占公司总股本比例26.2448%，在本次收购完成后，间接持有好利来限售股 2,852.5万股，持股比例增至42.7789%；收购人二郑倩龄间接持有好利来限售股945万股，占公司总股本比例14.1722%，在本次收购完成后，间接持有好利来限售股 2,047.5万股，持股比例增至30.7064%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人免于向中国证监会提出要约收购的豁免申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一章 释义…………………………………………………………….……………….……………….……04第二章 收购人介绍…………………………………………….…………………………….…………….. 05第三章 收购决定及收购目的……………………………………………………………………………08第四章 收购方式………………………………………………………………………………….…………09第五章 资金来源………………………………………………………………………………………………11第六章 后续计划………………………………………………………………………………………………12第七章 对上市公司的影响分析………………………………………………………………………13第八章 与上市公司之间的重大交易………………………………………………………………14第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况………………………………………………15第十章 其他重大事项………………………………………………………………………………………16第十一章 备查文件…………………………………………………………………………………………17附表…………………………………………………………………………..…………………………………………19
第一章释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|收购人|指|黄舒婷、郑倩龄|
|上市公司、好利来、好利来科技、公司|指|好利来（中国）电子科技股份有限公司|
|好利来控股|指|好利来控股有限公司（公司控股股东）|
|旭昇投资|指|旭昇亚洲投资有限公司（公司持股 5%以上股东）|
|报告书、本报告书|指|好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二章收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)收购人一
姓名：黄舒婷
性别：女
国籍：中国香港
香港居民身份证件号：K3680**（*）
住所：香港渣甸山春晖道8号愉富大厦A座12楼1室
通讯地址：福建省厦门市湖里区枋湖路9-19号
联系电话：86-592-5772288
是否取得其他国家或者地区的居留权：中国香港
最近五年任职情况及产权关系
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|任职单位|任职时间|担任职务|产权关系|
|好利来控股有限公司|2009.9-至今|董事|持股35%|
|南京好利来电力设备有限公司|2007.4-2011.12|董事|未持股|
|亚帝森能源科技（深圳）有限公司|2010.1-至今|副董事长|未持股|
|旭昇亚洲投资有限公司|2011.11-至今|董事会主席|持股100%|
|好利来（中国）电子科技股份有限公司|2010.7-2015.2|董事|通过旭昇投资间接持股26.2448%|
||2015.2.9-至今|董事长||

（二）收购人二
姓名：郑倩龄
性别：女
国籍：中国香港
香港居民身份证件号：K3680**（*）
住所：香港跑马地乐活道18号乐陶苑B座10楼4室
通讯地址：福建省厦门市湖里区枋湖路9-19号
联系电话：86-592-5772288
是否取得其他国家或者地区的居留权：中国香港
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|任职单位|任职时间|担任职务|产权关系|
|好利来控股有限公司|1989.4-2015.2|董事|持股65%|
||2015.2-至今|董事会主席||
|亚帝森能源科技有限公司|1997.3-2015.2|董事|持股20%|
||2015.2-至今|董事会主席||
|好利电池实业有限公司|1997.4-2015.2|董事|持股100%|
||2015.2-至今|董事会主席||
|ATC-好利来有限公司|1996.8-2011.11|董事|未持股|
|亚帝森能源科技（深圳）有限公司|2010.1-至今|董事|亚帝森能源科技有限公司全资子公司|
|厦门晋汇企业管理咨询有限公司|2010.10-2015.2|执行董事兼总经理|亚帝森能源科技（深圳）有限公司全资子公司|
|好利来（中国）电子科技股份有限公司|2015.2.9-2015.3.2|总经理|通过好利来控股间接持股14.1722%|
||2015.3.2-至今|董事、总经理||

二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）截至本报告书出具之日，收购人一黄舒婷控制的核心企业情况如下：
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|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|旭昇亚洲投资有限公司|100万港元|投资|100%|
|好利来控股有限公司|100万港元|股权投资和物业投资|35%|

（二）截至本报告书出具之日，收购人二郑倩龄控制的核心企业情况如下：
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|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|好利来控股有限公司|100万港元|股权投资和物业投资|65%|
|好利电池实业有限公司|50万港元|目前无实际业务|100%|
|亚帝森能源科技有限公司|50万港元|股权投资、电池及电池充电器的销售|20%|
|亚帝森能源科技（深圳）有限公司|802万元|电池及电池充电器的研发、生产和销售|亚帝森能源科技有限公司全资子公司|
|厦门晋汇企业管理咨询有限公司|80万元|股权投资|亚帝森能源科技（深圳）有限公司全资子|

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||||公司|
|南京东利来光学仪器有限公司|77万美元|目前无实际业务|好利来控股持有其30%股权|

好利来控股持有上市公司限售股份3,150万股，占总股本比例47.2406%，为上市公司控股股东。旭昇投资持有上市公司限售股份1,750万股，占总股本比例26.2448%。
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人黄舒婷女士及郑倩龄女士不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、收购人一致行动关系
收购人一黄舒婷女士系收购人二郑倩龄女士的女儿，根据《上市公司收购管理办法》的规定，属于一致行动人。本次收购前其一致行动关系如下图：
五、收购人最近五年内受处罚的情况
最近五年内，收购人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三章收购决定及收购目的
一、收购目的
公司原董事长兼总经理、实际控制人之一黄汉侨先生于 2015年2月4日逝世，逝世前其直接持有公司控股股东好利来控股有限公司70%股份，间接持有好利来限售股2,205万股，占好利来当前总股本的比例33.0684%。根据香港特别行政区法例《遗嘱认证及遗产管理条例》等相关规定，香港翰宇国际律师事务所出具的《公证书》、香港高等法院出具的《行政公函》，香港特别行政区政府税务局于2015年10月13日出具了《好利来控股有限公司转让文书》，黄汉侨先生生前持有的好利来控股70%股份全部由收购人一黄舒婷女士及收购人二郑倩龄女士继承，黄舒婷继承其中35%股权，郑倩龄继承其中35%股权。黄舒婷女士为黄汉侨女儿，郑倩龄女士为黄汉侨配偶，本次收购及权益变动的目的是因继承关系导致的家族内部持股调整。
二、收购人持股计划及履约承诺
本次收购完成后，收购人黄舒婷、郑倩龄亦会严格遵守原实际控制人黄汉侨根据公司《首次公开发行股票招股说明书》所作出之关于处置公司股份之承诺。
第四章收购方式
一、收购原因
公司原董事长兼总经理、实际控制人之一黄汉侨先生于 2015年2月4日逝世，收购人一黄舒婷女士为被继承人黄汉侨先生之女儿，收购人二郑倩龄女士为被继承人黄汉侨先生之配偶，黄汉侨先生的父母亲均先于其死亡；黄汉侨先生生前未立有遗嘱，对其财产未作夫妻财产约定，亦未与他人签订遗赠抚养协议。
故黄汉侨先生生前持有的好利来控股70%股份按香港《遗嘱认证及遗产管理条例》等相关规定，由收购人黄舒婷女士及郑倩龄女士继承。根据香港翰宇国际律师事务所出具的《公证书》、香港高等法院出具的《行政公函》，香港特别行政区政府税务局于2015年10月13日出具了《好利来控股有限公司转让文书》，黄舒婷继承了其中35%股权，郑倩龄继承了其中35%股权。
二、收购人本次权益变动情况
（一）继承好利来控股有限公司股份情况
本次继承黄汉侨先生持有的好利来控股股份前，收购人持有好利来控股股份基本情况如下：
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|-|-|-|
|收购人|出资额（万港元）|持股比例（%）|
||0||
||30.00||
||30.00||

本次继承后，收购人持有好利来控股股份基本情况如下：
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|-|-|-|
|收购人|出资额（万港元）|持股比例（%）|
||35.00||
||65.00||
||100.00||

（二）持有上市公司股份情况
本次收购权益变动前，收购人持有上市公司股份基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|收购人|股份性质|间接持股数（万股）|占总股本比例（%）|
||限售股|1,750.00||

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|-|-|-|-|
|收购人|股份性质|间接持股数（万股）|占总股本比例（%）|
||限售股|945.00||
|||2,695.00||

本次收购权益变动后，收购人持有上市公司股份基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|收购人|股份性质|间接持股数（万股）|占总股本比例（%）|
||限售股|2,852.5||
||限售股|2,047.50||
|||4,900.00||

完成本次收购权益变动后，收购人持股情况如下图：
三、收购人持有上市公司股份权利受到限制的情况
截止本报告签署日，收购人持有好利来的股份不存在被质押、冻结的情况。
第五章资金来源
收购人本次权益变动为继承性质，主要为原实际控制人黄汉侨家族（黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷）内部的股权继承，本身并未增持好利来股票，因此不涉及资金的支付行为。
第六章后续计划
因为收购人此次权益变动为公司前实际控制人黄汉侨家族的内部股权继承，且权益变动后公司控股股东不变，控股股东持有公司的权益不变，公司实际控制人仍为原黄汉侨家族成员。因黄汉侨先生逝世，公司实际控制人变为黄舒婷、郑倩龄。黄舒婷现任公司董事长，郑倩龄现任公司董事兼总经理。此次因继承导致的权益变动不会对上市公司造成影响，收购人没有制定《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第二章之第六节所列
的相关计划，未改变好利来主营业务，未对其主营业务作出重大调整，未对其资产进行重组，未对其现任董事会及高管人员组成进行调整，未改变其分红政策等。
第七章对上市公司的影响分析
收购人此次权益变动为公司前实际控制人黄汉侨家族的内部股权继承，且权益变动后，公司控股股东不变，控股股东持有公司的权益不变。公司原实际控制人为黄汉侨家族（黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷），因黄汉侨先生逝世，公司实际控制人变更为黄舒婷和郑倩龄。本次收购不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次收购后，收购人及所控制的其他企业仍然与上市公司之间保持人员独
立、资产完整、财务独立；好利来具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次收购完成后，收购人及所控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争及重大关联交易。
公司申请首次公开发行股票期间，收购人黄舒婷、郑倩龄作为公司的实际控制人为避免与上市公司之间的同业竞争，已作出承诺：“1、好利来科技公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后，在本人作为好利来科技实际控制人期间，本人将不从事任何与好利来科技及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本人违反本承诺而导致好利来科技遭受损失，本人将向好利来科技全额赔偿。2、本人同时保证不利用实际控制人地位损害好利来科技及其他股东的正当权益。3、本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。”截至本报告出具日，收购人已严格履行上述承诺。
第八章与上市公司之间的重大交易
本报告书签署之日前 24个月内，收购人与上市公司的重大交易情况如下：一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人不存在与好利来及其子公司在资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于好利来最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书出具日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本次因继承导致的权益变动外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章前六个月内买卖上市交易股份的情况
收购人在本报告书签署日之前的 6个月内，不存在买卖好利来股票的情况。
第十章其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一章备查文件
一、备查文件
1、收购人的身份证复印件
2、收购人签署的本报告书
3、香港翰宇国际律师事务所出具的《公证书》
4、香港高等法院出具的《行政公函》
5、香港特别行政区政府税务局出具的好利来控股有限公司《转让文书》
6、深圳证券交易所要求的其他文件
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所及上市公司控股股东好利来控
股有限公司香港住所，以备查阅。
[此页无正文，为收购人出具的《好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告书》之签字页）
收购人：
黄舒婷
郑倩龄
年 月 日
附表
收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|好利来（中国）电子科技股份有限公司|上市公司所在地|福建省厦门市|
|股票简称|好利来|股票代码|002729|
|收购人名称|黄舒婷、郑倩龄|收购人注册地|中国香港|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ■无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 ■否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 ■否 □|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 ■ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 限售股持股数量： 2695 万股（合计）持股比例： 40.42%（合计）|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： 限售股变动数量： 2205 万股（合计）变动比例： 33.07%（合计）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|||

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|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 ■|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 □ 否 ■备注：此次收购为控股股东内部股份继承，不渉及资金支付、资金来源问题 。(cid:10)|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 ■|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 ■|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

[此页无正文，为收购人出具的《好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告书》附表之签字页）
收购人：
黄舒婷
郑倩龄
年 月 日