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关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
第一期股权激励计划（草案)的法律意见书
致：深圳雷曼光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“公司”）的委托，就雷曼股份第一期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特声明如下事项：
本所及经办律师依据前述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所对雷曼股份实施本次股权激励计划的相关事项进行了调查，查阅了雷曼股份本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师作出的事实判断依赖于公司向本所提供的文件资料、说明及承诺，本所已得到公司如下承诺：公司已全面地向我所经办律师提供了出
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com具法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等其他领域的证明材料中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供雷曼股份为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为雷曼股份实施本次股权激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就雷曼股份本次股权激励计划事宜发表法律意见如下：
一、雷曼股份实施本次股权激励计划的主体资格
（一）雷曼股份是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
雷曼股份系于2004年07月21日在深圳市注册设立的企业，于2011-01-13在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“雷曼股份”，股票代码为300162。雷曼股份现持有统一社会信用代码为 91440300763458618K的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋，法定代表人为李漫铁，认缴注册资本为34951.003万元，企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“一般经营项目：节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；能源管理；节能环保工程、节能工程的设计；节能技术咨询与评估；照明工程、城市亮化工程、景观工程的咨询、设计、安装、维护；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方
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经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:研发、生产经营高品级发光二极管及LED显示、照明及其他应用产品”。
雷曼股份已通过2016年报已公示，依法有效存续。根据雷曼股份的公司章程，雷曼股份为永久存续的股份有限公司。
本所律师认为，雷曼股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）雷曼股份不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所核查，雷曼股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，雷曼股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，雷曼股份具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
根据经雷曼股份第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过的《深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），雷曼股份已对股权激励计划的目的与原则，股权激励计划的管理机构，股权激励对象的确定依据和范围，股权激励计划所涉及的股票期权的来源、数量和分配，股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的授权与行权条件，
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的获授条件和行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项进行了规定。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
（二）本次激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
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公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的管理机构设置符合《管理办法》第五章“实施程序”的相关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（1）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计120人，包括：
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com（1）管理人员
（2）公司核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第（二）项的规定载明了激励对象的确定依据和范围；激励对象确定、核实程序《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（四）股票期权的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出股票期权的数量
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com本激励计划拟授予的股票期权数量660.6万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34951万股的1.89%。其中首次授予 560.6万份，占本计划公告时公司股本总额34951万股的1.60%；预留100万份，占本计划公告时公司股本总额34951万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的15.14%。
公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占授权股票期权||占目前总股本|
||姓名|职务|||||||
|||||数量(万份)||总数的比例||的比例|
|管理人员、核心技术（业务）骨干人员（120人）|||660.6||84.86%||1.60%||
|预留|||100||15.14%||0.29%||
|合计（120人）|||660.6||100.00%||1.89%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定载明了拟授出的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比、拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比等，相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
3、本激励计划的等待期
本激励计划首次授权的股票期权等待期为首次授权日起 15个月，预留授权的股票期权等待期为预留授权日起12个月。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，首次授权的股票期权自首次授权日起满15个月后可以开始行权，预留授权的股票期权自预留授权日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授权股票期权自首次授权日起满15个月后，预留股票期权自预留授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授权的股票期权第一个行权期||自首次授权日起15个月后的首个交易日起至首次授权日起27个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授权的股票期权第二个行权期||自首次授权日起27个月后的首个交易日起至首次授权日起39个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授权的股票第三个行权期||自首次授权日起39个月后的首个交易日起至首次授权日起51个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留授权的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授权的股票期权第一个行权期||自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授权的股票期权第二个行权期||自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授权的股票期权第三个行权期||自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期
权。
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本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1)激励对象转让其持有的股票期权，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(4)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第（五）项的规定载明了股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的相关规定。
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授权的股票期权的行权价格
首次授权股票期权的行权价格为每股 8.00元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股8.00元价格购买1股公司股票的权利。
2、首次授权股票期权的行权价格的确定方法
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.46元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股7.78元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第（六）项的规定载明了股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（七）股票期权的授权与行权条件
1、股票期权的授权条件
同时满足下列授权条件时，公司应向激励对象授权股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授权股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于160%；||
|第二个行权期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于290%；||
|第三个行权期||以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于550%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
行权的比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||地址：深圳市宝安区龙井二路3号中粮地产集团中心20楼电话：0755 27875616 传真：0755 27875670邮箱：evapengy@aliyun.com 网站：www.gdbclawfirm.com|||
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|中（C）|合格（D）|不合格（E）|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0.6|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、中、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2016年净利润为基数，2018年-2020年净利润增长率分别不低于160%、290%、550%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第（七）项的规定载明了激励对象获授权益、行使权益的条件，授予条件与行权条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十二条的规定。
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com（八）《激励计划（草案）》的其他内容
经本所律师核查：
1、《激励计划（草案）》第九章已按《管理办法》第九条第（九）项的规定载明了股票期权数量、价格的调整方法和程序；
2、《激励计划（草案）》第十章已按《管理办法》第九条第（十）项的规定载明了股权激励会计处理方法；
3、《激励计划（草案）》第十一章已按《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项、第五章“实施程序”的规定载明了激励对象行使权益的程序、股票期权激励计划的实施程序以及股权激励计划的变更、终止；
4、《激励计划（草案）》第十二章已按《管理办法》第九条第（十四）项的规定载明了公司及激励对象各自的权利义务；
5、《激励计划（草案）》第十三章已按《管理办法》第九条第（十二）项的规定载明了发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
6、《激励计划（草案）》第十四章已按《管理办法》第九条第（十三）项的规定载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，雷曼股份为实施本次股权激励计划已履行了如下程序：
1、雷曼股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com2、雷曼股份于2017年12月26日召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次股权激励计划的相关议案。
3、雷曼股份独立董事已就《激励计划（草案）》发表了意见：全体独立董事经认真审核后一致认为，公司第一期股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司第一期股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施第一期股权激励事项，并同意将《深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4、雷曼股份监事会已就《激励计划》（草案）进行了核查，监事会认为：《深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，雷曼股份为实施本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。
经核查，截至本法律意见书出具之日，雷曼股份为实施本次股权激励计划尚需履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
2、公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com3、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
四、本次激励计划激励对象的确定
2017年 12月 26日，第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《激励计划（草案）》，本次激励计划已确定的激励对象共计120人，包括公司管理人员、公司核心技术（业务）骨干人员等。
2017年 12月 26日，公司第三届监事会第十五次（临时）会议已就《第一期股权激励计划激励对象名单》进行了核查，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，公司董事会、监事会审议通过的激励对象名单情况与《激励计划（草案）》情况相符，激励对象均与公司或公司控股子公司存在劳动关系或劳
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依据《激励计划（草案）》，公司将就激励对象的确定履行如下核实程序：1、公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条等相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等相关规定，上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定履行信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，雷曼股份尚需按照相关法律、法规的相应规定，严格履行相应信息披露义务。
六、雷曼股份不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的确认函，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》（草案），其制定的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心管理人员、核心
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本所律师认为，公司本次股权激励不存在明显损害雷曼股份及其全体股东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2017年12月26日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本次激励计划有关的议案，公司现任董事均未作为本次股权激励计划的激励对象或与其存在关联关系，无需回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、雷曼股份具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；
2、雷曼股份为实施本次股权激励而制定的《激励计划》（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定；
3、雷曼股份为实施本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需报经有关监管机构备案，在有关监管机构未提出异议的前提下，经雷曼股份股东大会审议通过后方可实施；
4、本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、雷曼股份尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；
6、雷曼股份不存在为本次股权激励计划激励对象提供财务资助的情形；
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com7、本次股权激励计划不存在明显损害雷曼股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
8、公司现任董事均未作为本次股权激励计划的激励对象或与其存在关联关系，无需回避表决。公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程符合《管理办法》第三十四条的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，接签署页）
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广东宝城律师事务所
负责人：吴波
经办律师：彭素球
经办律师：周百顺
2017年12月26日