北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
第三期限制性股票激励计划授予和调整相关事项
之
法律意见书
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北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
第三期限制性股票激励计划授予和调整相关事项之
法律意见书
致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“鲁亿通”或“公司”）委托，就公司实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、鲁亿通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和鲁亿通的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为鲁亿通激励计划授予所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供鲁亿通激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录8号》”）等法律、法规和规范性文件和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划授予价格调整的批准与授权
1．2019年3月11日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等与激励计划有关的议案。
2、2019年 3月 11日，公司独立董事杨庆理、孟红、刘明水出具了《山东鲁亿通智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》对《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
3、2019年3月11日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司第三期限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象的主体资格进行了核查并出具初步核实意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019年 3月 11日，公司聘请的本所律师就本次激励计划出具《北京谦彧律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书》，对激励计划相关事项发表了专业意见。
5．2019年 3月 12日至 2019年 3月 27日期间，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。 2019年 3月 27日公司在巨潮资讯网公告了《公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7、2019年 4月 19日，公司第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第八次临时会议审议通过了《关于向公司第三期限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和《关于对公司第三期限制性股票股权激励计划授予价格及授予数量进行调整的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录8号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1．根据公司2018年年度股东大会审议通过的《授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票授予日。
2．2019年 4月 19日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于向公司第三期限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2019年4月19日作为公司本激励计划限制性股票的授予日。
3．经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后的60日内，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录8号》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划授予价格的调整
1．根据公司2018年年度股东大会审议通过的《授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2. 2019年 4月 19日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于对公司第三期限制性股票股权激励计划授予价格及授予数量进行调整的议案》，限制性股票的授予数量从233万股调整为396.10万股,授予价格由15.79元调整为9.154元。调整原因和调整方式如下：
公司于 2019年 4月 1日召开的 2018年年度股东大会审议通过了公司 2018年年度权益分派方案：以公司现有总股本291,400,700股为基数，向全体股东每10股派2.28元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将做相应的调整。
调整后的限制性股票的数量为：
Q=Q0×(1+n)=2,330,000*(1+0.7)= 3,961,000股
调整后的限制性股票的授予价格：
P＝（P0-V）÷（1+n）=(15.79-0.228)÷（1+0.7）=9.154元
除上述内容外，本次授予的限制性股票与公司 2018年年度股东大会审议通过的一致。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票授予数量及授予价格的相关调整符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划授予条件的成就
根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的限制性股票获授条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股
权激励备忘录8号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
1．本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2．本激励计划授予日的确定、授予数量及授予价格的相关调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录8号》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3．公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
4．本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
(本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划授予和调整相关事项之法律意见书》之签字盖章页)
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唐海丰________________ 唐海丰________________2019年4月19日 朱文会_________________