关于北京荣之联科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
补充法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书
关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划的
补充法律意见书
致：北京荣之联科技股份有限公司
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”，依上下文而定）实施限制性股票激励计划，与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就调整荣之联限制性股票回购数量和价格相关事宜出具《关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
中伦律师事务所 法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
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一、《激励计划》中关于限制性股票回购的相关规定
根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司按《激励计划》规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生派息、送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其它荣之联股票进行回购；限制性股票回购价格调整也需依照《激励计划》进行。
（一）关于限制性股票回购价格调整的相关规定
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做如下的调整：
1、派息：P＝P﹣V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格；
0
V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
2、公积金转增股本：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格；n 0
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）关于限制性股票回购数量调整的相关规定
根据《激励计划》的相关规定，资本公积金转增股本的调整公式为：
Q＝Q×（1＋n），其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制 0 0
性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
二、对荣之联调整限制性股票回购价格和数量核查情况
（一）对调整限制性股票回购价格和数量原因的说明
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公司于2016年5月25日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对不符合条件激励对象现持有的已获授但尚未解锁的共计314,050股限制性股票进行回购注销(其中，首次授予264,050股，预留授予50,000股)，涉及激励对象共计25人（其中，首次授予激励对象20人，预留授予激励对象5人）；
同意公司首次授予和预留授予的限制性股票回购价格分别调整为8.664899元/股和14.549899元/股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司权益分派需在股东大会通过利润分配方案后两个月内实施完毕。公司于2016年4月26日召开的年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》，以截止2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.00股。公司于 2016年 6月24日完成2015年年度权益分派时，公司尚未办理完成限制性股票回购注销手续。根据《激励计划》的相关规定，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其它荣之联股票进行回购。
（二）公司本次回购注销限制性股票的回购数量
根据《激励计划》的规定，2015年年度权益分配方案实施后，本次回购注销的限制性股票数量应由 314,050股调整为 471,075股(其中，首次授予 396,075股，预留授予 75,000股)，占股权激励计划授予的限制性股票总数的比例不变，仍为5.9990%，占公司目前总股本的比例不变，仍为0.0740%。
（三）公司本次回购注销限制性股票的回购价格
根据《激励计划》的相关规定，2015年年度权益分配方案实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由8.664899元/股调整为5.743266元/股，首次授予的限制性股票第二个解锁期回购价款总额应由原 2,287,966.58元扣除 2015年度现金分红 13,202.50元后调整为 2,274,764.08元；公司预留授予的限制性股票回购价格应由 14.549899元/股调整为 9.666599元/股，预留授予的限制性股票第一个解锁期回购价款总额应由原 727,494.95元扣除 2015年度现金分红 2,500元后调整为724,994.95元。
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经本所律师核查，公司本次回购注销限制性股票所需资金应由 3,015,461.53元调整为2,999,759.03元，调整差额15,702.5元为应回购注销的限制性股票 2015年度现金分红，回购资金来源为公司自有资金。公司已于 2016年 6月分红之前向回购对象支付完毕回购款合计 3,015,461.53元，则本次权益分派现金分红15,702.5元实际不再发放至相关回购对象，直接抵扣回购对象应返还的回购款。
三、关于《激励计划》中所规定的调整限制性股票回购价格与数量的程序及对荣之联已履行的相关程序的核查情况
（一）关于《激励计划》中所规定的调整限制性股票回购价格与数量的程序
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息、送红股、公积金转增股本或配股事宜，董事会有权决定对限制性股票回购价格和数量进行调整。
（二）对荣之联已履行调整限制性股票回购价格与数量程序的核查情况
2016年7月25日，荣之联召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格的议案》。董事会根据《激励计划》的相关规定，拟将回购注销的限制性股票数量由314,050股调整为471,075股(其中，首次授予396,075股，预留授予75,000股)，涉及激励对象共计25人（其中，首次授予激励对象20人，预留授予激励对象5人）；将首次授予的限制性股票回购价格应由8.664899元/股调整为5.743266元/股、预留授予的限制性股票回购价格应由14.549899元/股调整为9.666599元/股。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，荣之联已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了调整限制性股票回购价格与数量的相关程序，其《董事会决议》合法、合规、真实、有效。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，荣之联已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了调整限制性股票回购价格与数量的相关程序。荣之联董事会审议并通过的上述《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
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已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程及《激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、有效。荣之联据此可对限制性股票回购价格与数量进行调整。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（盖章） 张学兵
经办律师：
宋晓明
程劲松
2016年7月25日