证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2018-080苏州天华超净科技股份有限公司
关于对外投资锂电材料项目设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、对外投资的概述
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德时代新能源科技股份有限公司、宜宾天原集团股份有限公司、宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）2018年11月13日签署建设锂电材料项目的《投资协议书》，各方拟共同投资设立宜宾市天宜锂业科创有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本人民币 70,000万元，其中公司拟投资人民币 29,400万元，占合资公司注册资本的42%。
公司于2018年11月13日召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“长江晨道”）
统一社会信用代码：91420100MA4KUQN54M
住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一
期工程1号厂房146号
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；
投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
2、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“丙方”或“宁德时代”）
统一社会信用代码：91350900587527783P
住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
法定代表人：周佳
注册资本：219,501.74万元
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“丁方”或“天原集团”）
统一社会信用代码：9151150020885067X6
住所：四川省宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号
法定代表人：罗云
注册资本:78,085.70万元
经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“戊方”或“翰逸投资”）
统一社会信用代码：91330206MA281ARD9G
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼608室
执行事务合伙人：赖道碰
经营范围：实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
5、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“己方”或“超兴投资”）
统一社会信用代码：91330206MA2AENU770
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼2952室
执行事务合伙人：黄锟
经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：宜宾市天宜锂业科创有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、注册资本：70,000万元
4、出资方式：货币出资
5、资金来源：自有资金
6、注册地：四川省宜宾市江安县阳春工业园
7、经营范围：锂电池材料及锂系列产品、新能源相关化工产品的研发、生产、销售；电池级氢氧化锂、碳酸锂、金属锂及其他锂系列产品，化工产品的生产加工、销售；以及相关技术研究和推广服务，产品、技术进出口业务、咨询服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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|股东姓名或名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|苏州天华超净科技股份有限公司|货币|29,400|42.00%|
|长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）|货币|18,200|26.00%|
|宁德时代新能源科技股份有限公司|货币|10,500|15.00%|
|宜宾天原集团股份有限公司|货币|7,000|10.00%|
|宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）|货币|3,150|4.50%|
|宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）|货币|1,750|2.50%|
|合计|--|70,000|100%|

注：上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
为进一步加强各方在锂电行业的产业布局，积极拓展锂资源的应用，实现碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料的先进加工，本着发挥各自优势，诚信合作、共同发展的宗旨，甲、乙、丙、丁、戊、己六方拟深化合作，共同设立合资公司，并达成如下一致内容：
（一）合作项目的范围
1、合作项目将围绕锂电新能源产业链，重点对碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料的科技研发、生产经营资金及固定资产等投入。
2、合作项目成立合资公司作为投资各方合作平台，将吸纳专业人才和管理人才，引进先进生产设备和碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料的国际先进生产工艺技术，并在此基础上进行工艺优化和技术改进，实现规模化生产，降低生产成本，提高产品附加值。
（二）合作项目的安排
1、项目基本情况
合资公司规划建设锂电材料项目，计划建设年产4万吨锂电材料（碳酸锂和氢氧
化锂）。
2、项目进度安排
项目分两期建设，第一期项目规划年产2万吨锂电材料，预计于2019年底建成投产；第二期产能预计为2万吨锂电材料，预计2021年底前建成投产。
（三）合资公司股东权利和义务
1、合资公司成立后，按照国家法律和合资公司章程的有关规定，甲、乙、丙、丁、戊、己各方拥有并承担股东的权利和义务。
2、出资时间：
（1）甲、乙、丙、丁、戊、己各方在本协议签定后，2018年11月30日前各方合计缴付认缴合资公司注册资本额的25%，即甲方认缴人民币7,350万元，乙方认缴人民币4,550万元，丙方认缴人民币2,625万元，丁方认缴人民币1,750万元，戊方认缴人民币787.50万元，己方认缴人民币437.50万元；
（2）2019年1月15日前各方合计缴付认缴合资公司注册资本额的25%，即甲方认缴人民币7,350万元，乙方认缴人民币4,550万元，丙方认缴人民币2,625万元，丁方认缴人民币1,750万元，戊方认缴人民币787.50万元，己方认缴人民币437.50万元；
（3）2020年12月31日前各方合计缴付认缴合资公司注册资本额的50%，即甲方认缴人民币14,700万元，乙方认缴人民币9,100万元，丙方认缴人民币5,250万元，丁方认缴人民币3,500万元，戊方认缴人民币1,575万元，己方认缴人民币875万元。
出资后由中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。
3、基于合资公司产品，宁德时代与合资公司可根据双方实际需求及项目实施情况建立长期、全面战略合作关系。
（四）合资公司治理
1、合资公司按照《公司法》的规定设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，股东会职权由合资公司《公司章程》作出规定。
名（任董事长），乙方委派1名，丙方委派1名。
3、合资公司按照《公司法》的规定设立监事会，由3名监事组成，由丙方委派1名、丁方委派1名（任监事会主席），公司职工代表1名。
4、法定代表人由《公司章程》规定确定。合资公司的高级管理人员由总裁、副总裁、财务负责人组成，高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。
5、合资公司日常经营遵照相关法律法规及章程规定开展，合资公司的管理、技术、工作人员根据业务需要通过社会招聘任用。合资公司业务正常开展后，具体的组织架构、人事薪酬、绩效考核等事宜由董事会另行商定。
五、对外投资的目的和对公司的影响
新能源汽车产业正在成为引领世界绿色发展的主力产业，锂电材料是当代极具前景的动力电池材料，市场前景广阔。
合资公司将围绕锂电新能源产业链，重点对碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料进行科技研发、生产经营。
公司通过此次对外投资，实现与外部优势资源在锂电材料行业深度合作，将促进公司的业务发展和产业向新能源领域延伸，符合公司发展的战略利益。
本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、可能存在的风险
本次对外投资成立合资公司可能存在技术风险、经济效益风险、行业竞争风险、管理风险等潜在风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、《投资协议书》。
特此公告
苏州天华超净科技股份有限公司董事会2018年11月13日