上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
防范控股股东及关联方占用资金专项制度
第一章 总则
第一条为进一步规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及关联方资金往来，建立健全防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
1、经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
2、非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方使用的资金，以及与控股股东及其它关联方互相代为承担成本和其他支出。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的责任和措施
第三条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第五条公司董事会审计委员会为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关联交易管理制度》进行决策和实施。
第七条公司董事会、经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第八条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易相关协议和公司资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、相关监管部门认定的其他方式。
第十条公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
第十一条公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款时，必须按公司设定的权限审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十二条公司财务管理部门、内部审计部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会审计委员会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条审计委员会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经
营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评
价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，及时将检查情况上报董事会。
第十四条公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被大股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十六条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第十七条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好等损害公司及中小股东权益的行为。
第三章 责任追究及处罚
第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不适当对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十条公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分并要求承担赔偿责任。
第二十一条公司本部或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分要求承担赔偿责任外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第二十二条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金时应立即申请对其所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现该股东所持股份偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（1）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（2）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
（3）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（4）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。
第四章 附则
第二十三条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》等的规定；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。第二十四条本制度经公司董事会审议批准后生效。
第二十五条本制度修订权、解释权归属公司董事会。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司二〇一九年十二月