瑞信方正证券有限责任公司
关于
江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
二〇一六年二月
声明与承诺
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“独立财务顾问”）接受江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“上市公司”、“公司”）委任，担任江苏吴中本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）独立财务顾问。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见具有独立性。
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，各提供方对所提供资料的真实性、准确性及完整性负责，保证该等资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对江苏吴中的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，或者对本核查意见作任何解释或说明。
6、本核查意见结论性意见如援引其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏吴中就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》、《财务顾问业务指引》等法律、法规及文件的相关规定和要求，本独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律、法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 5第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 5一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》及《信息披露及停复牌业务指引》要求的核查 ....................................................................................... 7二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .................................................................................................................................................. 7三、交易合同 ........................................................................................................................... 7四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中 ............................................................................................. 10五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明各项要求的核查 ......................................................................................................... 11（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条所列明各项要求的核查 ..... 11（二）关于本次交易是否符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求的核查 ......................................................................................................................................... 14（三）本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的要求 ..................................... 18六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ..................... 18七、上市公司停牌前六个月内买卖股票情况的核查 ......................................................... 19八、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查 ......................................... 21九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ..................... 21第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 22
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案/重组预案|指|《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|公司/上市公司/江苏吴中|指|江苏吴中实业股份有限公司|
|吴中投资|指|江苏吴中的控股股东苏州吴中投资控股有限公司|
|交易对方|指|毕红芬、毕永星和潘培华|
|响水恒利达/标的公司|指|响水恒利达科技化工有限公司|
|梅堰三友|指|吴江梅堰三友染料化工有限公司|
|标的资产/拟购买资产/交易标的|指|响水恒利达100%股权|
|本次交易|指|江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达100%股权，并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达100%股权|
|本次配套融资|指|江苏吴中拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》|
|评估基准日/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年12月31日|
|《评估报告》|指|《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号）|

||||
|-|-|-|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《信息披露及停复牌业务指引》|指|上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|瑞信方正/独立财务顾问|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|海润/律师|指|北京市海润律师事务所|
|立信/审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚/评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

特别说明：敬请注意，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》及《信息披露及停复牌业务指引》要求的核查
本独立财务顾问认真核查了江苏吴中董事会编制的重组预案，该重组预案已经江苏吴中第八届董事会第五次会议审议通过。该重组预案中披露了相关方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、标的资产评估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等主要章节。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案披露的内容和格式符合《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》及《信息披露及停复牌业务指引》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已按照《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、交易合同
（一）交易合同签署情况
就本次交易，上市公司与交易对方于2016年2月25日签订了《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，上市公司、交易对方、响水恒利达及梅堰三友签订了《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》，上述协议均载明了生效条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求
《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件为：
（1）江苏吴中股东大会审议通过本次交易。
（2）中国证监会核准本次交易。
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
（4）涉及需在该协议生效前应执行的条款应自该协议签署之日起生效。
（5）该协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
《业绩承诺及补偿协议》的生效条件为：
（1）该协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，该协议未约定的内容仍适用于《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
（2）该协议自各方签字并盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，该协议应相应解除或终止。
《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》的生效条件为：
该协议经各方签署后成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。其中，涉及需在《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》生效前应执行的条款应自《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》签署之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签订的交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：本次交易的总体方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、现金对价、股份对价、锁定期、滚存未分配利润的处理、期间损益、业绩承诺和补偿、标的股权交割及其后的整合、标的股权交割及权利义务转移、陈述保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、不可抗力、违约责任、协议生效解除与终止、适用法律和争议解决等。
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》的主要条款包括：业绩承诺、实现利润数的确定、业绩补偿的实施、减值测试、违约责任、协议的成立生效解除及终止等。
上市公司与交易对方、响水恒利达及梅堰三友签订的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》的主要条款包括：避免同业竞争、减少和规范关联交易、违约责任、协议的终止、争议的解决等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签订的交易合同的主要条款齐备，符合《重组若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、上市公司就本次交易与交易对方签订的交易合同未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易签订任何补充协议。
3、除上述交易合同所约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同，所附条件符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条
款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中
江苏吴中于2016年2月25日召开了第八届董事会第五次会议，董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断，并记录于董事会决议记录中：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的资产已取得与其业务相关的必要的资质、许可证书；本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为响水恒利达100%股权，拟转让该等股权的标的公司股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权不存在限制或禁止转让的情形，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次交易实际情况对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明各项要求的核查
（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条所列明各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规和行政法规的规定
本次交易中，标的公司主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，染料中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发与应用属于鼓励类，标的公司采用清洁生产、循环利用的生产工艺技术，符合国家产业政策。
根据响水县环境保护局于 2016年 1月 7日出具的证明，响水恒利达 2015年 1月因未取得环保审批手续擅自建设技改项目受到响水县环境保护局的行政处罚，罚款金额为5万元，响水恒利达已及时进行整改并于次月已足额缴纳罚款，上述事项不属于重大环境违法违规行为，不构成重大行政处罚。除上述情形外，响水恒利达没有因违反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情况。
标的公司不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于本次交易前标的公司与上市公司不属于同一行业，本次交易为标的公司与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产拟发行股票数量为18,124,149股，募集配套资金拟发行股份不超过27,309,968股。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金发行股份数量，公司总股本为 687,770,219股；若考虑募集配套资金发行股份数量，按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本为 715,080,187股，公司社会公众股东持有的股份占比均超过公司总股本的25%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号），采用收益法评估，截至 2015年 12月 31日，标的公司经评估后归属于母公司的股东全部权益价值为59,619.63万元。
根据交易各方签署的《收购协议》，本次交易以标的资产 2015年 12月 31日评估结果为定价基础，经交易各方协商，标的资产的交易作价为60,000万元。
本次标的资产的交易价格以经评估确认的评估价值为参考依据，经交易各方协商确定，定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，交易对方持有的标的公司股权不存在质押、查封、冻结等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形。上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产为响水恒利达100%股权，交易完成后标的公司的债权
债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
响水恒利达所属染料中间体行业具有良好的发展前景，企业自身具有较强的盈利能力。本次交易完成后，响水恒利达将成为上市公司的全资子公司，能够改善上市公司资产质量和经营业绩，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司独立性产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）关于本次交易是否符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
响水恒利达所属染料中间体行业具有良好的发展前景，企业自身具有较强的盈利能力。本次交易完成后，响水恒利达将成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，促进增强持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人以外的无关联第三方发行股份及支付现金购买资产，且不会导致实际控制人发生变更，本次交易不会对上市公司同业竞争和上市公司独立性产生不利影响。
本次交易前，标的公司和梅堰三友为同一实际控制人毕红芬控制的企业，双方存在一定的关联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，虽然毕红芬不会成为上市公司持股5%以上的股东，但鉴于本次交易完成后，交易对方拟推荐毕红芬的配偶仲天荣先生为上市公司高级管理人员，如仲天荣先生担任上市公司高级管理人员，则梅堰三友将仍属于相关证券法规和企业会计准则认定的上市公司关联方。上市公司已与交易对方、标的公司及梅堰三友签署《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》，就避免同业竞争、减少关联交易以及关联交易的定价原则等进行明确约定，确保关联交易价格公允。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已出具了《关于避免与江苏吴中实
业股份有限公司同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范与江苏吴中实业股份有限公司关联交易的承诺函》，并且上市公司、交易对方、标的公司及梅堰三友已签署《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，继续保持上市公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信对上市公司2014年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第【111495】号标准无保留意见审计报告。
截至本核查意见出具之日，上市公司2015年度审计工作正在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2014年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，2015年度财务审计报告仍需会计师出具审计报告后确定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立、有效续存的有限责任公司；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（1）经营发展战略
根据上市公司制订的《江苏吴中实业股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》，本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，形成医药和化工双轮驱动的局面，公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。
关于医药业务，上市公司将着重实现经营服务模式、发展方式的转变，重点推进“三项重点工作”，包括重点战略领域产品群组的培育、三个战略市场的深耕、三个重点子战略（产品发展、营销和商业）的实施，在抗肿瘤、免疫调节、消化系统等治疗领域赢得竞争优势地位，迅速将产品规模做大、做强。
关于染料中间体化工业务，上市公司将延续标的公司的经营发展思路，将研发、生产等资源集中于自身优势品种，在该等品种的市场中获得竞争优势，同时将本次交易的募集配套资金部分投资于标的公司二期项目，经营目标是发展成为国内具有突出竞争优势的染料及染料中间体企业。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主要业务产业结构将由医药为核心产业、房地产为重要产业、投资为辅，转变为医药和化工双轮驱动。对于本次交易后的业务管理模式，鉴于标的公司多年在染料中间体行业发展经营，拥有经验丰富的经营管理团队和业务团队，为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性，本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。
（3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施
①行业风险
化工行业属于经济周期性较强的行业，受宏观经济影响较大。2014年以来，中国宏观经济下行压力持续加大，制造业PMI指数已连续多月处于荣枯线以下，国内经济仍处于弱势调整中。受此影响，化工行业未来一段时间的盈利增长空间也将面临一定不确定性。行业周期波动可能影响标的公司盈利的稳定性，进而对上市公司经营业绩造成一定影响。
上市公司将积极研判行业周期波动形势，根据市场实际需求，做好应对措施，尽力降低行业周期波动带来的影响。
②协同效应能否实现的风险
染料中间体行业与医药行业在业务领域具备一定的共通之处，预计协同效益
主要体现在原材料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面，但受到转型升级后上市公司的发展战略、管理团队、运营模式等多方面因素的限制，协同效应能否充分实现仍存在一定的不确定性。
上市公司将就医药与化工主业间建立协同效应进行专题研究，深入挖掘两大主业间可以共享的内部、外部资源，建立两大主业之间互相促进、互相扶持的良好机制。
③安全生产和环保风险
标的公司产品在生产过程中使用的部分原材料属于《危险化学品名录》中的化学品，在储存、使用、生产中存在泄漏、火灾、爆炸及职业危害等安全风险。
标的公司和上市公司通过加强安全管理，采取具有针对性的安全对策和措施，将安全生产风险控制在最低并可接受的程度。但如果未来发生工作人员操作不当或设备故障，可能发生安全生产事故，若此将影响标的公司生产经营和上市公司经营业绩，甚至造成重大经济损失。
染料中间体行业属于重污染行业，且生产链条上多见易燃易爆的危险化学品，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物，在生产过程中可能因生产工艺缺陷、环保设施不到位、处理不当、操作失误等原因对环境造成污染。各级环保主管部门和安全生产监督管理部门均对此类化工企业提出了严格要求，企业也相应需增加在环境保护方面的投入，可能将对经营业绩产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，环保标准的提高可能导致本次交易后公司进一步增加环保治理方面的费用支出，从而在一定程度上影响公司盈利水平。
上市公司将继续加强对环保和安全生产的重视，积极改进生产工艺，加大对环保和安全生产设备的投资力度，进一步完善相关制度并严格落实执行。
④管理整合风险
本次交易完成后，响水恒利达将成为上市公司全资子公司，上市公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环保等方面对管理层提出更高要求。由于上市公司未进入过染料中间体行业，现有管理团队缺乏相关业务的管理经验，如果上市公司未能及时调整管理团队和管理模式，或标
的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。
本次交易完成后，为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，同时将根据上市公司治理准则等法律法规及公司各项管理制度，对标的公司的管理模式和管理制度进行完善和优化，使其与上市公司的整体战略、经营目标协调一致，形成相互关联、相互配合的有机体系。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。”综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立、有效续存的有限责任公司，本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司停牌前六个月内买卖股票情况的核查
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定等文件以及上交所的相关要求，公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他对本次交易知情的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，就上市公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月至预案出具日是否存在买卖公司股票情况进行了自查，自查期间为2015年5月25日至2015年11月25日。
经自查，相关主体自查期间除下表所列情况外，不存在买卖公司股票情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|人员|职务|买入股数（股）|卖出股数（股）|交易时间|
|1|赵唯一|上市公司董事长、上市公司实际控制人|100,000||2015年8月28日|
||||5,000||2015年9月1日|
|2|姚建林|上市公司副董事长、总经理、上市公司实际控制人|80,000||2015年8月28日|
|3|夏建平|上市公司实际控制人|25,000||2015年7月28日|
||||25,000||2015年8月28日|
|4|阎政|上市公司实际控制人|10,000||2015年7月28日|
||||10,000||2015年7月29日|
||||15,300||2015年8月28日|
||||5,000||2015年9月2日|
|5|罗勤|上市公司实际控制人|21,100||2015年7月28日|
||||20,000||2015年8月31日|
|6|钟慎政|上市公司实际控制人|10,000||2015年8月24日|
||||20,000||2015年8月28日|
|7|沈赟|上市公司实际控制人|15,000||2015年7月28日|
||||15,000||2015年8月31日|
|8|金建平|上市公司监事会主席、上市公司实际控|30,000||2015年8月28日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||制人||||
|9|金力|上市公司董事、副总经理、上市公司实际控制人|15,000||2015年8月28日|
||||15,000||2015年8月31日|
|10|李桂芝|上市公司监事|10,000||2015年8月28日|
|11|仲尧文|上市公司监事|5,000||2015年8月28日|
||||5,000||2015年8月31日|
|12|孙建英|上市公司职工监事|10,000||2015年8月28日|
|13|吴健敏|上市公司职工监事|5,000||2015年8月28日|
|14|孙田江|上市公司副总经理|10,000||2015年8月28日|
||||10,000||2015年8月31日|
|15|许良枝|上市公司副总经理|15,000||2015年8月28日|
||||5,000||2015年8月31日|
|16|朱菊芳|上市公司副总经理、董事会秘书|10,000||2015年8月28日|
||||10,000||2015年8月31日|
|17|承希|上市公司财务总监|20,000||2015年8月28日|
|18|赵立媛|上市公司企管发展部经理|200||2015年7月27日|
|||||200|2015年7月28日|

公司前述实际控制人、董事、监事及高级管理人员在自查期间内增持江苏吴中股票是根据上市公司于2015年7月13日对外披露的《江苏吴中实业股份有限公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员拟增持公司股票计划》的相关内容而实施的。本次增持资金为自有资金，增持行为符合《证券法》等法律、法规、部门规章及上交所业务规则等有关规定，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
公司企管发展部经理赵立媛在其股票买卖期间（2015年 7月 27日-28日）对本次交易并不知情，其在自查期间买卖公司股票的原因系基于个人对市场判断做出的投资决策，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人在本次股票停牌前六个月内，不存在利用内幕信息买卖江苏吴中股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖江苏吴中股票或操纵江苏吴中股票等行为。
八、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查
上市公司根据《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》的规定，已在其编制的重组预案之“重大事项提示”、“重大风险提示”及“风险因素”等部分，充分披露本次交易的重大不确定性因素及风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司董事会按照《重组办法》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》的相关规定编制了重组预案。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方毕红芬、毕永星和潘培华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方和标的资产进行了尽职调查，审阅了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二节 独立财务顾问核查意见
一、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》及《财务顾问管理办法》等法律、行政法规以及上交所的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）江苏吴中董事会编制的重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《信息披露及停复牌业务指引》和《26号准则》等法律、法规的规定；
（二）交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同；
（三）本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定，定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
二、独立财务顾问内部核查意见
2016年2月24日，瑞信方正内核小组召开内核会议，对独立财务顾问就本次交易出具的专业意见进行审查。本次内核会议获得出席会议的三分之二以上的内核小组成员同意认可，瑞信方正内核小组同意出具独立财务顾问核查意见，并将该核查意见上报交易所审核。
鉴于上市公司 2015年度年度报告及备考财务报告出具后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。