证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2018-069号广东海川智能机器股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2018年7月23日，向公司2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权，相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）股票期权激励计划的股票来源
本次股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为144万份，占本激励计划公告时公司股本总额7,200万股的2%。其中：首次授予140万份，占本激励计划公告时公司股本总额7,200万股的1.94%；预留4万份，占本激励计划公告时公司股本总额7,200万股的0.06%；预留部分占本次授予权益总额的2.78%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期||占授予股票期权|||
||激励对象及人数||||||占目前总股本的比例|
||||权数量(万股)||总数的比例|||
|公司及子公司的管理人员、核心技术（业务）骨干人员||140||97.22%||1.94%||
|预留部分||4||2.78%||0.06%||
|||144||100%||2.00%||
||合计|||||||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为38.11元/股。
（五）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内，由董事会确认。
3、股票期权激励计划的等待期
||
|-|
|本激励计划首次授予的股票期权等待期为自首次授予日起 12 个月，预留授|
|予的股票期权等待期为预留授予日起 12个月。|

4、股票期权激励计划的可行权日
在本股票期权激励计划通过后，首次授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予日起满 12个月后开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本股票期权激励计划首次授予的股票期权自授予日起满 12个月后，预留授予的股票期权自预留授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分 3期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予股票期权第一|自授予日起12个月后的首个交易日起至授||
|||35%|
|个行权期|予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予股票期权第二|自授予日起24个月后的首个交易日起至授||
|||35%|
|个行权期|予日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予股票期权第三|自授予日起36个月后的首个交易日起至授||
|||30%|
|个行权期|予日起48个月内的最后一个交易日当日止||
|预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排安排如下表所示：|||
|行权安排|行权时间|行权比例|
||自预留授予日起12个月后的首个交易日起||
|预留授予股票期权第一|||
||至授予日起24个月内的最后一个交易日当|35%|
|个行权期|||
||日止||
||自预留授予日起24个月后的首个交易日起||
|预留授予股票期权第二|||
||至授予日起36个月内的最后一个交易日当|35%|
|个行权期|||
||日止||
||自预留授予日起36个月后的首个交易日起||
|预留授予股票期权第三|||
||至授予日起48个月内的最后一个交易日当|30%|
|个行权期|||
||日止||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本股票期权激励计划规定的原则注销激励对象相
应尚未行权的股票期权。
5、股票期权激励计划禁售期
本股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、股票期权行权的业绩考核条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
公司层面业绩考核要求
本股票期权激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018-2020年3个会计年度，每年度考核一次，首次（含预留）各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 20%；||
|第二个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 40%；||
|第三个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 60%。||

注：上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。（扣除股份支付的影响）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果（S）|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行
权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合
格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
二、股票期权激励计划已履行的相应审批程序
1、2018年 6月 26日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于核实<公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2018年6月27日至2018年7月7日，公司通过内部公告栏对拟授予股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于 2018年 7月 9日针对上述事项发表了《监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年7月12日，公司2018年第一次次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2018年 7月 23日，公司第三届董事第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
三、股票期权授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，决定向符合授权条件的27名激励对象授予140.00万份股票期权。
四、本次股票期权首次授予情况
（1）首次授予日：2018年7月23日。
（2）授予股票种类：股票期权。
（3）股票来源：本股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（4）首次授予数量：140万份
（5）首次授予人数：27人
（6）股票期权的行权价格：首次授予股票期权的行权价格为每股 38.11元/股。
五、股票期权的等待期/行权安排
1、在本股票期权激励计划通过后，首次授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。
2、首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|

||||
|-|-|-|
|首次授予股票期权第一|自授予日起12个月后的首个交易日起至授||
|||35%|
|个行权期|予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予股票期权第二|自授予日起24个月后的首个交易日起至授||
|||35%|
|个行权期|予日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予股票期权第三|自授予日起36个月后的首个交易日起至授||
|||30%|
|个行权期|予日起48个月内的最后一个交易日当日止||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
六、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于股份支付公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年7月23日用该模型对首次授予的140万份股票期权进行预测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本股票期权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响估计如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的股票||需摊销的费||2018年||2019年||2020 年||2021年|
||期权数量（万份）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|140||693.58||151.16||302.28||174.09||66.05||

说明：
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
七、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益；
综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2018年7月23日，并同意按照《激励计划》中的规定授予27名激励对象140万份股票期权。
八、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：
公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定2018年7月23日为首次授予日，授予27名激励对象140万份股票期权，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，监事会同意公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年7月23日，并同意向符合授予条件的23名激励对象共授予140万份股票期权。
九、法律意见书的结论意见
北京市中伦（广州）律师事务所对公司本次股票期权首次授予相关事项出具法律意见书，认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
（二）公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8号》及《股票期权激励计划（草案）》规定，《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司董事会2018年7月23日