证券代码：002034 证券简称：美欣达浙江美欣达印染集团股份有限公司
2015年非公开发行股票预案
二〇一五年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第六次会议决议通过。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为单建明、鲍凤娇、美欣达投资、九益投资、金宁满投资和迪瑞资管，共计6名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票募集资金为79,915.60万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
4、本次非公开发行股票价格为 16.58元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行A股股票数量为4,820万股。其中，单建明出资39,957.80万元，认购2,410万股；鲍凤娇出资7,991.56万元，认购482万股；美欣达投资出资7,991.56万元，认购482万股；九益投资出资7,991.56万元，认购482万股；
金宁满投资出资7,991.56万元，认购482万股；迪瑞资管出资7,991.56万元，认购482万股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
6、公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义 .............................................................................................................................................. 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 6一、公司基本情况 ................................................................................................................... 6二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 6三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................................................... 8四、募集资金投向 ................................................................................................................. 10五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 10六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 10七、本次发行前滚存未分配利润处置 ................................................................................. 10八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 11第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 12一、单建明 ............................................................................................................................. 12二、鲍凤娇 ............................................................................................................................. 13三、湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙） ..................................................................... 13四、杭州九益投资合伙企业（有限合伙） ......................................................................... 15五、杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙） ............................................................. 16六、迪瑞资产管理（杭州）有限公司 ................................................................................. 17第三节附条件生效的股份认购协议主要内容 ......................................................................... 20一、协议主体、签订时间 ..................................................................................................... 20二、认购股份数量、认购方式、限售期及支付方式 ......................................................... 20三、保证金 ............................................................................................................................. 21四、声明、保证及承诺 ......................................................................................................... 21五、合同的生效条件 ............................................................................................................. 22六、合同的终止 ..................................................................................................................... 22七、保密 ................................................................................................................................. 22八、违约责任 ......................................................................................................................... 22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 24一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 24二、本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析 ................................................. 24三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 28一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 ................................................................................................................................................ 28二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 29五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 29六、本次股票发行有关的风险说明 ..................................................................................... 30第六节公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 33一、利润分配政策 ................................................................................................................. 33
二、最近三年现金分红情况 ................................................................................................. 34三、公司最近三年留存利润的使用情况 ............................................................................. 35四、滚存未分配利润的安排 ................................................................................................. 35五、公司最近三年（2012-2014年）股东回报规划的具体内容 ....................................... 35
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/发行人/美欣达|指|浙江美欣达印染集团股份有限公司|
|美欣达集团、集团公司|指|美欣达集团有限公司|
|美欣达投资|指|湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）|
|九益投资|指|杭州九益投资合伙企业（有限合伙）|
|金宁满投资|指|杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）|
|迪瑞资管|指|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|
|董事会|指|浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|浙江美欣达印染集团股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|本预案|指|浙江美欣达印染集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|浙江美欣达印染集团股份有限公司向特定对象非公开发行4,820万股股票的行为|
|元|指|人民币元|
|《公司章程》|指|《浙江美欣达印染集团股份有限公司公司章程》|

第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：浙江美欣达印染集团股份有限公司
英文名称：Zhejiang Mizuda Printing& Dyeing Group Co., Ltd.
公司简称：美欣达
法定代表人：芮勇
注册资本：85,120,000元
上市地：深圳证券交易所
证券代码：002034
注册地址：浙江省湖州市美欣达路588号
邮政编码：313000
公司电话：0572-2619935
公司传真：0572-2619937
公司网址：http://www.mizudapd.com
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁、物业管理、后勤服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主营业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，是纺织印染行业的龙头企业之一。本次非公开发行是公司应对当前宏观经济形势和纺织印染行业发展趋势，进一步做大做强主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
1、市场竞争加剧，公司业务进一步发展需要增加资金投入
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是具有传统
国际竞争优势的产业之一，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。进入 21世纪以来，我国纺织工业快速发展，形成了从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系，生产持续快速增长，产品出口大幅增加，出口额约占全球纺织服装贸易额的30%。根据国家统计局数据，近年来纺织工业产值占GDP比重均在7%左右。
作为纺织品深、精加工和提高产品附加值的关键环节，印染行业经历了快速增长和充分竞争的阶段。2008年以来，随着国家发改委和工信部先后制订行业准入条件，印染行业启动了一系列落后产能淘汰计划。资金实力较弱、生产技术条件落后的小企业逐渐淘汰，从而腾出市场空间，使行业龙头企业迎来了新一轮的发展契机。
通过本次非公开发行，公司将积极调整和优化产业布局，加快公司的自动化、智能化建设；同时，公司将对现有的客户资源进行整合并进行信息化改造，加大自主开发力度、扩大自身的营销网络，通过盘活现有资产、提升产能利用率以及改进工艺以降低成本、提高效益，从而提升公司的盈利能力和竞争实力。
2、环保投入逐年加大，行业准入门槛提高
印染行业是我国的传统优势行业，但也是高污染高能耗的行业。随着美丽中国建设脚步的加快，宏观政策对印染行业的限制主要体现在节能减排的要求和行业准入门槛的逐步提高。
2010年4月，工信部会同有关部门对2008年发布《印染行业准入条件》进行了修订，对印染项目投资备案、施工建设、环评审批、土地供应、信贷投放、质量、安全监管、生产运营等各个方面进行补充完善，提高了印染行业的准入门槛。随着环境问题日趋严重，政府不断出台环境治理相关政策，而受制于资金和技术约束，污染严重的小印染企业在新政策环境下其生存难以为继。从行业整体来看，缺乏先进技术的落后企业在近年来的融资困境以及外需不振、产线单一、产能淘汰、排污费用上升等因素下将会自然趋于没落；而综合实力较强的龙头企业，在供给结构发生变换的同时将逐步收回先进设备产能的投资成本，消化快速增长的行业运营成本。因此，落后产能的淘汰将为优势企业腾出市场空间。
公司作为行业龙头企业之一，是经认证的国家高新技术企业、浙江省首批绿
色企业、浙江省纺织印染业绿色染整优秀企业和浙江省百强民营企业，先后承担了国家级重点火炬项目、高新技术产业化国债项目以及浙江省“811”环境治理工程，参与了《取水定额第4部分：纺织染整产品》等国家行业标准的起草。公司认真贯彻“近零排放”的环保要求，以生态环保理念发展印染产业，实现可持续发展；同时公司采用清洁的生产工艺、废水、废气治理和污染防治措施，提升公司整体管理水平。在环保监管趋严和行业准入条件不断提高的市场发展趋势下，公司将迎来全新的发展机遇期。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，本次非公开发行募集资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高本公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
1、把握发展机遇，增强公司经营实力
当前公司正处于主营业务发展机遇期，市场发展趋势的变化为公司提供了扩大经营规模、巩固市场地位、增强竞争实力的良好时机。公司经过反复论证和市场调研，决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内集中资源做大做优印染主业，并围绕主营业务以及环保在内的其他领域进一步整合资源，夯实公司持续发展的基础，促进战略转型升级，提高整体经营状况和业绩水平。本次非公开发行是公司发挥自身资源优势、技术优势，实施公司优化产业布局发展战略的重要举措，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的有力保障。
2、优化资本结构，增强公司盈利能力
公司目前发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等因素制约。通过本次非公开发行股票，公司将改善资产负债结构，降低财务费用。从短期来看，公司的资金压力和经营压力将随财务费用的降低和流动资金的补充得以缓解；从中长期来看，公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模和发展战略所需要的流动资金，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
所有发行对象均以现金方式以相同价格认购上述发行股份。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为16.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即18.42元/股）的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为4,820万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的数量将作相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为单建明、鲍凤娇、美欣达投资、九益投资、金宁满投资和迪瑞资管。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
（九）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金 79,915.60万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，单建明先生是公司控股股东，鲍凤娇女士是单建明先生的配偶，美欣达投资是由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团高级管理人员等的核心人员参与投资设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象以现金认购公司本次非公开发行股票之行为构成关联交易。除上述认购对象外，其他认购对象与公司不存在关联关系，其认购行为不构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，单建明先生与其配偶鲍凤娇女士合计直接持有本公司37.23%的股份，通过持有美欣达集团间接持有本公司6.73%的股份，合计持有本公司43.96%的股份。单建明先生为本公司的控股股东、实际控制人。公司本次非公开发行股票4,820万股。本次发行完成后，单建明先生与鲍凤娇女士直接持有及通过美欣达集团间接持有本公司合计49.75%的股份，单建明先生仍为本公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、单建明
（一）基本情况
单建明，男，中国国籍，无境外居住权，1960年出生，研究生学历，高级经济师。单建明先生自 2002年起担任美欣达集团董事长、湖州美欣达房地产开发有限公司董事；2004年起担任湖州南太湖热电有限公司董事；2007年起担任浙江旺能环保股份有限公司董事；2009年起担任浙江百奥迈斯生物科技有限公司董事。
（二）对外投资情况
截至本预案出具日，单建明先生主要对外投资包括持有本公司33.76%股权及持有美欣达集团88.80%股权。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
单建明先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，公司与单建明先生之间不存在同业竞争，亦不会导致公司与单建明先生新增关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与单建明先生之间不存在重大交易情况。
二、鲍凤娇
（一）基本情况
鲍凤娇，女，中国国籍，无境外居住权，1962年出生，高中学历。鲍凤娇女士自 2002年至今担任湖州美欣达房地产开发有限公司副总经理。鲍凤娇女士是单建明先生的配偶。
（二）对外投资情况
截至本预案出具日，鲍凤娇女士主要对外投资包括持有本公司3.47%股权及持有美欣达集团1.47%股权。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
鲍凤娇女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，公司与鲍凤娇女士之间不存在同业竞争，亦不会导致公司与鲍凤娇女士新增关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与鲍凤娇女士之间不存在重大交易情况。
三、湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称：湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：湖州市吴兴区美欣达路588号7幢5层
成立日期：2015年3月25日
经营期限：2015年3月25日至长期
执行事务合伙人：单超
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），资产管理，
商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权控制关系
单超 其他49名有限合伙人
4.98% 95.02%
湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）
美欣达投资由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团高级管理人员等的核心人员参与投资设立的合伙企业。单超先生是单建明先生之子，是美欣达投资执行事务合伙人。
（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
美欣达投资成立于2015年3月25日，尚未实施对外投资以及相关的资产管理业务，暂无营业收入。
（四）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
美欣达投资及其执行事务合伙人最近 5年未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，美欣达投资及其执行事务合伙人所从事的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月，美欣达投资及其执行事务合伙人与公司未发生过重大交易。
四、杭州九益投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称：杭州九益投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：杭州市上城区白云路26号137室
成立日期：2014年11月18日
经营期限：2014年11月18日至2019年11月17日
执行事务合伙人：王宝桐
经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
王宝桐 刘松琪
1% 99%
杭州九益投资合伙企业（有限合伙）
（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
九益投资成立于 2014年 11月 18日，尚未实施对外投资以及相关的资产管理业务，暂无营业收入。
（四）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
九益投资及其执行事务合伙人最近 5年未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，九益投资及其执行事务合伙人所从事的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月，九益投资、其执行事务合伙人与公司未发生过重大交易。
五、杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称：杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）
经营场所：杭州钱江经济开发区欣北钱江国际大厦2幢1102室
成立日期：2015年3月20日
经营期限：2015年3月20日至长期
执行事务合伙人：上海坤济投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：叶迎春）
经营范围：投资管理、投资咨询。（除证券期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
叶迎春 王军
||
|-|
|50%|

上海坤济投资管理合伙企业（有限合伙） 许向荣 易勇
2% 59% 39%杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）
（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
金宁满投资成立于2015年3月20日，尚未实施对外投资以及相关的资产管
理业务，暂无营业收入。
（四）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
金宁满投资及其执行事务合伙人以及委派代表最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，金宁满投资及其执行事务合伙人所从事的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月，金宁满投资、其执行事务合伙人及其实际控制人与公司未发生过重大交易。
六、迪瑞资产管理（杭州）有限公司
（一）基本情况
企业名称：迪瑞资产管理（杭州）有限公司
经营场所：杭州市拱墅区环城北路292号2楼201室
法定代表人：姚延中
注册资本：贰亿元整
成立日期：2012年10月22日
经营范围：实业投资；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，市场营销策划，财务信息咨询，经济信息咨询（除证券、期货），房产中介服务，网络技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
姚延中 吴卫国
80% 20%
迪瑞资产管理（杭州）有限公司
（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
迪瑞资管系主要从事国内股权、债权投资、受（收）益权与基金投资的综合性资产管理机构。截至 2015年 3月，迪瑞资管共管理 2只基金产品及 1只信托产品，总资产管理规模40亿元人民币。
迪瑞资管2014年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表|2014年12月31日|
|总资产|399,595,393.08|
|总负债|181,707,635.73|
|所有者权益|217,887,757.35|
|利润表|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|30,747,516.88|
|净利润|24,074,993.58|

（四）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
迪瑞资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，迪瑞资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月，迪瑞资管及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容
本公司和发行对象于2015年3月26日签订了附条件生效的《浙江美欣达印染集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票附条件生效股份认购合同》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：浙江美欣达印染集团股份有限公司
乙方：单建明、鲍凤娇、美欣达投资、九益投资、金宁满投资、迪瑞资管
签订时间：2015年3月26日
二、认购股份数量、认购方式、限售期及支付方式
1、认购方式：本次发行通过向包括乙方在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
甲方本次非公开发行股份数量为 4,820万股，其中单建明认购 2,410万股、鲍凤娇认购482万股、美欣达投资认购482万股、九益投资认购482万股、金宁满投资认购482万股、迪瑞资管认购482万股；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发行价格为 16.58元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
三、保证金
自本合同签订之日起 10个工作日内，乙方根据甲方的书面通知将 100万元划入甲方指定的银行账户内，作为乙方参与甲方本次非公开发行认购的保证金；
在乙方按本合同约定如期足额参与认购甲方本次非公开发行后，甲方自本次非公开发行结束之日起5个工作日内予以返还。若乙方未能按照本合同的约定如期足额参与认购甲方本次非公开发行，则甲方收到的保证金不予返还。
四、声明、保证及承诺
1、甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署之日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行A股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方合法设立且有效存续，截至本合同签署之日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）截至本合同签署之日，乙方认购甲方本次非公开发行股票已获得必要的批准，不存在阻碍本次认购的实质性障碍；
（3）乙方承诺用于本次认购股票的资金不存在杠杆融资结构化设计的情况；
（4）乙方承诺将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票；
（5）自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内，乙方将不会转让其
在本次认购过程中获得的甲方股票。
五、合同的生效条件
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
六、合同的终止
本合同有下列任一情形时自动终止：
（1）本次交易得以完成；
（2）本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，在核准文件规定的有效期内本合同仍未履行完毕的，本合同终止。
七、保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
八、违约责任
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。如协议约定的全部生效条件得到满足而
乙方不按协议约定如期足额参与认购，则乙方应按照未认购金额百分之五（5%）的比例向甲方支付违约金。
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金79,915.60万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）补充流动资金是公司实现战略发展的需要
1、公司主营业务迎来新的发展机遇
进入二十一世纪以来，印染行业在纺织工业快速增长的拉动下得到了蓬勃发展。2008年以前，由于出口需求旺盛和行业准入条件较低，行业产能快速扩张，但新增的产能多以小企业为主，生产集中度较低；同时由于小企业技术装备能力较弱，直接导致了我国印染行业的低产值、高能耗和高污染的现状。近年来，随着国民经济发展过程中能源消耗和环境污染的问题日益突出，节能环保成为社会大众普遍关注的热点，客观上对印染行业提出了行业整合和转型升级的要求。
2010年以来，国家发改委和工信部先后制定行业政策，提高准入条件，出台落后产能淘汰计划，2010年至 2012年分别淘汰了约 38亿米、20亿米和 30亿米产能，平均淘汰量占当年总产能的5%左右。2015年修订后的《中华人民共和国环境保护法》的正式实施将进一步迫使资金实力较弱、生产技术落后、环保条件达不到要求的企业退出竞争，从而为行业龙头企业和高端厂商腾出市场空间，加快行业由分散结构向中心大企业集中。此外，印染行业作为我国具有传统竞争优势的纺织行业的重要一环，未来总体市场规模仍将保持稳定增长趋势，根据《印染行业“十二五”发展规划》，2015年规模以上印染企业的工业总产值将达到 5,349亿元，“十二五”期间年均增长率将达到12%。因此，作为印染行业的龙头企业之一，公司迎来了主营业务实现新发展的良好机遇期。
2、补充流动资金是公司主营业务发展的需要
公司自上市以来一直围绕印染主业开展生产经营，具有较为突出的市场地
位。近年来，受制于国内外宏观经济形势变化和行业竞争加剧的影响，公司销售收入规模较为平稳。随着印染行业发展重心向提高质量、提高产品附加值、技术进步和节能减排的方向转移，行业龙头企业迎来了扩张规模、挤占市场占有率的发展契机。公司立足行业发展趋势调整发展战略，先后剥离了染整、纺织等盈利状况不佳的业务环节，集中资源做优做强印染主业。未来公司计划加强市场开拓力度，拓展欧洲、美洲等国际市场，发掘具有良好市场影响力的新客户；同时培养一支熟悉国际贸易规则、适应纺织印染发展新要求的业务团队，加大营销网络的建设，实现由生产加工型向市场导向型的经营模式转变。
公司通过把握行业发展机遇期，在未来若干年内实现并保持销售规模的持续稳步增长，提高市场占有率，巩固市场地位。公司营业收入规模的扩大将导致公司对营运资金的需求增加，需要充足的流动资金支持。
3、补充流动资金是公司技术创新的需要
作为印染行业的龙头企业之一，公司的核心竞争力主要体现在经营管理信息化、生产技术创新、管理团队优势及规模与品牌优势等方面。伴随着经济发展和科技进步，纺织产品的市场需求正向功能化、智能化和注重环保的方向发展，公司为了达成主营业务增长的目标，必将顺应市场需求变化趋势，积极开发高性能、多功能的终端产品，以供客户选择。
公司时刻关注终端服装行业的潮流变化趋势、面料产品的性能和舒适度，积极从下游客户获取反馈信息并加以总结完善，和客户增进深层次的合作共赢，以期获取广阔的利润空间。为保持公司在技术研发上的领先优势，公司研发投入逐年增加。作为公司内生增长的重要源动力，未来公司将加大研发投入力度。公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
4、补充流动资金是公司增加环保投入的需要
印染行业是耗水、耗能、排污较大的行业，也是我国工业系统中重点污染源之一。近年来，我国对于印染行业的环保要求日趋严格，《国家危险废物名录》、《纺织染整工业水污染物排放标准》、《印染企业环境守法导则》等相关标准的先后出台，迫使印染企业在排污处理方面不断寻求转型升级。2015年修订后的《中华人民共和国环境保护法》的实施将会进一步淘汰产能落后、污染较为严重的企业。公司作为行业龙头企业之一，具备行业领先的清洁生产工艺、规范的废水治
理和污染防治措施，将在行业格局向好的过程中充分受益，获得主营业务进一步发展壮大的空间。未来随着国家对印染行业的监控趋严，同时基于满足公司主营业务持续扩张的发展要求，公司在环保投入、环保设施运行等方面势必要投入更多资源予以完善，从而需要获得流动资金保障支持。
（二）补充流动资金有利于公司改善财务结构，增强抗风险能力
公司自2004年上市以来，主要依靠自有资金积累和银行贷款满足发展需要，未进行过股权融资，从而导致公司负债水平偏高，财务结构不甚合理。截至2014年9月30日，公司合并财务报表的资产负债率为56.19%，处于较高水平；流动比率和速动比率分别为 0.75和0.52，短期偿债能力较弱。而随着近年来金融机构对重点排放行业的信贷收紧，公司通过债务融资进一步满足经营需求的空间有限。
此外，公司由于主要采用银行贷款这一债权融资方式，历年来的财务成本较高。2011年度至 2013年度公司的利息支出分别为 1,962.55万元、2,530.31万元和1,931.92万元，从而降低了公司的盈利水平。
因此，公司迫切需要通过股权融资进一步增加资本实力，改善财务结构，提高公司盈利水平，增强偿债能力和抗风险能力。
（三）本次非公开发行体现了控股股东、实际控制人对公司的支持和管理团队对公司未来发展的信心
本次非公开发行股票，实际控制人单建明先生及其配偶鲍凤娇女士拟合计向公司注入 47,949.36万元，认购公司本次非公开发行股票的60%，体现了实际控制人支持公司业务发展的态度。同时，公司董事、高级管理人员和核心业务团队通过美欣达投资参与公司本次非公开发行股票的认购，体现了管理团队对公司未来发展的信心。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，也是公司技术创新发展的客观需求，有利于提高公司的盈利水平和抗风险能力，保持公司在印染行业的优势竞争能力。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到进一步增强，有利于扩大经营规模和业务领域、提高市场占有率，提升公司核心竞争能力，促进公司的健康、持续发展。同时，公司高管、公司控股股东、实际控制人参与认购，体现了控股股东、实际控制人对于公司发展的支持，有利于形成公司、股东、管理层共赢的良好局面。同时，本次非公开发行引入新的战略投资者，所认购的股份锁定三十六个月，可以进一步改善公司的法人治理结构，进一步提高公司重大经营决策的科学性和有效性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本规模将会扩大，偿债指标有所优化。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构进行调整。
（三）预计股东结构变动情况
本次发行完成后，公司将增加本次非公开发行限售股份，本次限售股份的限售期限为 36个月，但公司控股股东在本次发行后仍将保持控股股东地位，实际控制人亦未发生变更，公司控制权不会发生变化。
（四）预计高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）预计业务结构变动情况
本次发行完成后，公司业务不会因本次发行发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，偿债能力将进一步增强，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，保持合理的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能力将产生积极影响。
（三）对公司现金流量的影响
募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加，补充流动资金使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司经营活动产生的现金流量得到优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的独立自主经营权。本次发行完成后，控股股东及主要股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在的同业竞争。
单建明先生、鲍凤娇女士、美欣达投资认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与主要股东及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，为公司未来拓展业务奠定更好的基础，进一步提升公司的持续盈利能力。
六、本次股票发行有关的风险说明
（一）宏观经济波动的风险
纺织印染行业与国际、国内经济发展水平息息相关。经济发展水平增长、居民可支配收入增加，对改善生活水平的纺织品服装的要求与支出也将会增加，从而带动纺织印染行业的持续发展。但是一旦经济发展水平发生波动，将直接影响到居民收入水平，从而影响到作为消费品的纺织服装方面的支出，进而间接影响到纺织印染行业的有效需求。
（二）产业政策变动的风险
目前纺织印染行业的准入（包括新建及改扩建）需要具备一定的条件，工业和信息化部也制定了相应的《印染行业准入条件》，对印染企业的生产布局、工艺装备、资源消耗、环境保护与资源综合利用、安全生产等方面都有了一定的要求。总体来说，印染行业是向着节能减排、资源综合利用、淘汰落后产能设备的方向发展，随着国家对于印染行业的要求不断提高，对印染行业及公司将带来一定的挑战。
（三）业务和经营风险
纺织印染行业是我国的传统行业，易受到下游有效订单需求的影响和上游原材料价格变动的影响，同时最近几年人工成本不断上涨，对印染行业带来了一定的影响。如果未来原材料、人工成本等要素出现大幅不利波动，以及下游有效订单不足，将会直接影响到公司的盈利情况。
（四）环保风险
印染行业属于重污染行业，环保压力较大，国家对于印染行业的环保治理要求也较为严格。公司作为印染行业的龙头企业之一，具备行业领先的清洁生产工艺、规范的废水治理和污染防治措施，历年来生产经营行为符合相关法律、法规和政府监管部门的要求。但随着国家对环保监管的日趋严厉，公司仍存在因不符合环保要求而对生产经营造成不利影响以及因环保投入增加而影响公司盈利水平的风险。
（五）安全生产风险
纺织印染行业属于传统的制造业，公司已按国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于工艺流程比较复杂，设备较多，以及国家对安全生产标准日趋严格，公司可能面临潜在的安全生产风险。如果公司发生安全生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成不利影响。
（六）管理风险
本次非公开发行完成后，公司的规模将进一步扩大，公司管理的复杂程度将显著提高，对公司经营管理水平提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但若公司管理水平和规范运作能力落后于业务发展的速度和监管要求，将可能影响公司市场竞争力的提升。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
（七）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
（八）募集资金使用无法达到良好效益的风险
本次非公开发行股票募集资金是公司基于行业发展趋势与公司自身的实际情况做出的，公司将通过补充流动资金做优做强印染主业，并围绕主营业务以及环保在内的其他领域进一步整合资源。但在募集资金使用过程中，公司存在因行业发展趋势发生变化、公司经营发展目标未能有效实现等因素的影响，从而导致公司募集资金使用无法达到良好效益的风险。
（九）审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（十）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格，另外，股票价格还受到行业的景气程度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）相关规定，为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司进一步细化了《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加了利润分配决策的透明度、参与度和可操作性。
一、利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红|最近三年以现金方式累计分配的利润（含税）|年度实现的归属于上市公司股东的净利润|最近三年平均实现的归属于上市公司股东的净利润|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润的比例|
|2013年度|2,553.60|7,420.80|3,839.65|4,628.01|160.35%|
|2012年度|2,433.60||2,052.89|||
|2011年度|2,433.60||7,991.71|||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为160.35%，符合法律法规和《公司章程》的要求。
三、公司最近三年留存利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于公司的生产经营自己留存，用于公司日常生产经营。
四、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
五、公司最近三年（2012-2014年）股东回报规划的具体内容
为保障股东权益，公司对股东分红回报制进行了详细规划，制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并经由公司于2012年8月23日召开的第五届董事会第十次会议和2012年9月15日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远的可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安
排。
（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，重新制定该时段的股东回报计划。
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（四）公司未来三年（2012-2014年）的股东回报规划
1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2、现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元人民币。
3、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会应当以特别决议方式审议现金分红具体方案，同时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
浙江美欣达印染集团股份有限公司二〇一五年三月二十六日