西南证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
关于美罗药业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年六月
声明和承诺
西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司接受美罗药业的委托，担任美罗药业本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向美罗药业全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对美罗药业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读美罗药业董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本财务顾问核查报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次重大资产重组方案概述
一、本次交易方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号），置入资产截至评估基准日的评估值为242.70亿元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69,275.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为 2,357,725.00万元；根据中天华评估就置出资产出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号），置出资产截至评估基准日的评估值为74,885.58万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易作价为 74,900.00万元；置入和置出资产作价差额为 2,282,825.00万元。
本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的 3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。
美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为 7.56元/股（已剔除 2014年 7月 7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份 301,960.9785万股。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。
本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份转让
美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业4.13%股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为美罗药业第五届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.40元/股。上述股权转让在本次资产置换及发行股份购买资产获得证监会核准后生效，不构成公司实际控制人发生变化。
前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。
二、标的资产的估值
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日 2014年6月30日评估后净资产价值为 242.70亿元，评估增值 97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为 2,357,725.00万元。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为 74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。
三、股份发行情况
1、发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）向交易对方购买资产发行股份价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为 7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份价格
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，美罗药业本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.40元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
（1）向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟置入资产作价为 2,357,725.00万元，拟置出资产作价为 74,900.00万元，本次发行股份购买的资产为上述置入及置出资产作价的差额部分 2,282,825.00万元。按照本次发行股票价格 7.56元/股计算，本次拟发行股份数量为301,960.9785万股。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 60亿元。按照本次发行底价计算，向
其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 71,428.5714万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 408,389.5499万股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、发行股票的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易对方广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方CGAML、BCIL承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内
不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（3）股权转让安排受让方所取得的美罗药业股份的锁定期安排
本次交易中，广汇集团受让美罗集团转让3,000.00万股美罗药业股票，自转让完成后12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
第二节本次交易的实施情况核查
一、本次交易履行的审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2014年9月16日，因筹划重大事项，经公司申请，公司股票停牌。
2、2014年 12月 4日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇汽车股份参与本次交易。
3、2014年12月4日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。
4、2014年12月4日，广汇汽车召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
5、2014年 12月 5日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2014年 12月 5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
7、2014年 12月 22日，本次交易的具体方案经美罗药业 2014年第一次临时股东大会审议通过。
8、2015年 4月 16日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，上市公司与广汇集团签署了与本次交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
9、2015年 4月 24日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]280号），原则同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产方案，同意公司向 CGAML发行100,716.2776万股股份，向 BCIL发行9,694.8657万股股份。
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）置入资产过户情况
经核查，广汇汽车依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了广西壮族自治区商务厅出具的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司终止公司章程的批复》（桂商资函[2015]49号）、桂林市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号为：4503000400001795）。广汇汽车已变更登记至美罗药业名下，双方已完成了广汇汽车100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇汽车已成为美罗药业的全资子公司。
2015年6月12日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第 761号），经其审验认为：截至 2015年6月8日止，公司已收到广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币301,960.9785万元，新增股本占新增注册资本比例为100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至美罗药业的义务，美罗药业已合法拥有置入资产的所有权。
（二）置出资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产为美罗药业截至2014年6月30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，于本次交易相关方
后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。美罗药业在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。该等交割同时构成美罗药业履行向交易对方交付置出资产的义务和交易对方履行向承接方交付置出资产的义务。
各方确认，截至本核查意见出具之日，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
综上，本独立财务顾问认为，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本核查意见出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。
（三）新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年6月16日提供的《证券变更登记证明》，美罗药业已于 2015年 6月 16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 301,960.9785万股 A股股份已分别登记至本次交易对方广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉的名下。
（四）后续事项
美罗药业尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公
司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。经本独立财务顾问核查，截止本独立财务顾问核查意见出具之日，美罗药业董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年12月5日，美罗药业与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉、美罗集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；2014年 12月 5日，美罗药业与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》。2015年 4月 16日，经美罗药业第五届董事会第九次会议审议通过，美罗药业与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，美罗药业已与广汇汽车完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
美罗药业与广汇汽车签署的相关利润补偿协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次交易的相关协议，无违反约定的行为。美罗药业与广汇集团签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、滚存未分配利润安排
根据美罗药业与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉、美罗集团签署的协议，本次交易中标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损由广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉按各自持有广汇汽车的股份比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
上述承诺需待标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确
定具体承诺履行情况。
2、锁定期安排
本次交易对方广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方新疆友源、鹰潭锦胜、正和世通和南宁邕之泉承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方CGAML、BCIL承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。
目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。
根据美罗药业与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，广汇集团对上市公司的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，广汇汽车2015、2016、2017年合并报表归属母公司净利润不低于 182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。上述净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照美罗药业与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
截至目前，该承诺正在履行中，广汇集团未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截止本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，并未拥有从事与上市公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司/本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
截至目前，该承诺正在履行中，广汇集团及孙广信先生未发生违反承诺的情形。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
截至目前，该承诺正在履行中，广汇集团及孙广信先生未发生违反承诺的情形。
6、保证上市公司独立性的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，交易完成后控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已出具承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，具体如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
截至目前，该承诺正在履行中，广汇集团及孙广信先生未发生违反承诺的情形。
7、关于承担广汇汽车因对外担保事项遭受损失的承诺函
本次交易中，为避免上市公司因广汇汽车对外担保事项遭受损失，交易完成后控股股东广汇集团已出具承诺：
“在本承诺函出具之日前，广汇汽车对外签署的所有担保合同，若给广汇汽车造成任何损失，本单位愿承担广汇汽车由此遭受的全部损失。”
截至目前，该承诺正在履行中，广汇集团未发生违反承诺的情形。
8、关于广汇汽车物业瑕疵的承诺函
本次交易中，为避免上市公司因广汇汽车物业瑕疵事项遭受损失，交易完成后控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已出具承诺：
“如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团及孙广信先生愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。”
截至目前，该承诺正在履行中，广汇集团及孙广信先生未发生违反承诺的情
形。
9、关于广汇汽车历史代持事项的承诺函
本次交易中，为避免上市公司因广汇汽车历史代持事项遭受损失，交易完成后控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已出具承诺：
“如广汇汽车及其下属公司因朱玉喜、沈国明和龙汉维于 2010年将其持有的广汇汽车股份转让给广汇集团和/或南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）的事宜而被任何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责任，广汇集团及孙广信先生愿意连带承担广汇汽车及其附属公司因前述事宜而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其下属公司免受损害。”
截至目前，该承诺正在履行中，广汇集团及孙广信先生未发生违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
美罗药业本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、美罗药业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2、美罗药业、美罗集团及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手续；
3、美罗药业及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）美罗药业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）美罗药业本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；尚需办理本次重组募集配套资金事宜。
相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为美罗药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐美罗药业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
徐思远 朱正贵
项目协办人：
汪子文
西南证券股份有限公司2015年6月17日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：__________________ __________________
徐慧芬 张淑健
项目协办人：__________________
吴国菁
中国国际金融股份有限公司2015年6月17日