北京中长石基信息技术股份有限公司 公告证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-31公司全资子公司石基（香港）有限公司
关于签署《万达控股有限公司的股份买卖协议》
及相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第五届董事会2015年第七次临时会议审议通过，公司之全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）与万达控股有限公司（以下简称“万达控股”）四位股东李信汉、詹瑞芬、京士卓投资有限公司、廖约克签署《万达控股有限公司的股份买卖协议》（以下简称“《万达控股的股份买卖协议》”或“本协议”），以现金方式共计7500万元人民币购买李信汉持有的84.0%、詹瑞芬持有的7.5%、京士卓投资有限公司持有的5%、廖约克持有的3.5%合计持有的万达控股100%股权。本次交易定价以标的公司财务数据，客户资源和完成与畅联的最终酒店连接数为基础，以交易各方共同确认的估值方法最终协商确定。本次交易完成后，万达控股将成为公司之全资子公司。
2、本次交易已经公司2015年7月2日召开的第五届董事会2015年第七次临时会议审议通过，同意子公司石基（香港）管理层签署本协议，且无需提交公司股东大会审议；同时，公司独立董事经过核查，发表了同意签署本协议的独立意见。详见2015年7月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事意见》；
3、本次交易使用子公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）石基（香港）有限公司
石基（香港）有限公司，原焦点信息技术（香港）有限公司，已于2015年6月18日完成变更公司名称及注册地址的工商变更登记。石基（香港）于2007年10月17日在中国香
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告港成立，公司编号为1176575，为公司之全资子公司，注册资本为3,500万元港币，主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。
（二）交易对手方情况
交易对方：自然人李信汉、自然人詹瑞芬、法人京士卓投资有限公司（Kingspecial InvestmentsLimited）（以下简称“京士卓投资”）、自然人廖约克，标的公司现有股东基本信息如下：
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|股东姓名/股东名称|身份证号/公司编号|持股比例|转让股份比例|
|李信汉|A07****(*)|84.0%|84.0%|
|詹瑞芬|G10****(*)|7.5%|7.5%|
|京士卓投资有限公司|0267056|5%|5%|
|廖约克|B47**** (*)|3.5%|3.5%|

上述三位自然人股东与公司、子公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；
上述法人股东京士卓投资，是一家于香港注册成立之有限公司，其注册地址为香港九龙观塘鸿图道72号恒胜中心10楼；京士卓投资与公司、子公司及其实际控制人、控股股东不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司子公司石基（香港）拟以自有资金购买万达控股100%股权。
（二）标的公司基本情况及相关内容
1、标的公司基本情况
公司名称：万达控股有限公司
公司地址：香港九龙观塘鸿图道72号恒胜中心10楼
营业执照注册号：0756924
成立日期：2001年5月16日
法定代表人：李信汉
注册资本：150万港币
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告主要经营范围：投资控股
公司简介：万达控股为投资控股公司,直接持有广州万迅电脑软件有限公司（以下简称“广州万迅”）100%股权。
2、标的公司主要财务数据
标的公司为投资公司，未进行实质业务，截止2014年3月31日，标的公司经审计的财务数据为总资产11,502,261元，总负债20,476,986元（该项负债将于本次收购完成前清除）；
标的公司下属全资子公司广州万迅，截止2014年12月31日，营业收入23,993,670元，净资产2,196,155元。
3、石基（香港）购买万达控股100%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。万达控股与公司、子公司及其的实际控制人、控股股东不存在关联关系。
（三）标的公司之全资子公司基本情况
公司名称：广州万迅电脑软件有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：李信汉
注册资本：人民币680万元
成立日期：1998年10月12日
公司地址：广州市越秀区越华路112号3204、3205房
主要经营范围：软件开发，计算机技术开发、技术服务，软件批发；
公司简介：广州万迅自成立以来主要从事软件开发等项目，一直专注为酒店餐饮娱乐行业提供全方位的信息管理解决方案，是国内较为知名的酒店管理软件供应商，拥有超过 20年酒店餐饮行业 IT管理系统开发和服务经验。公司自主研发的"千里马酒店管理软件"为国内著名的三大酒店管理软件品牌之一，用户超过3000家，其中星级酒店用户约达到一半以上，不仅包括酒店及餐饮连锁集团，还包括单体酒店及餐饮企业等。千里马软件客户遍布中国大陆、香港、澳门、非洲以及新加坡、泰国、马来西亚、越南、柬埔寨、印度尼西亚等东南亚各国，受到业界认可。
四、协议主要内容
出让方（卖方）：李信汉、詹瑞芬、京士卓投资有限公司、廖约克
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告受让方（买方）：石基（香港）有限公司
1、买卖双方同意，标的公司100%股权估值金额为人民币 7500万元。本次标的公司100%股权转让总代价为人民币7500万元；
本交易采用分期付款的方式于工商变更完成后及满足业绩指标后全额支付；
2、双方一致确认和同意，权益转让交易的交割应在先决条件已得到满足或豁免后5个工作日内或各方另行同意的其他日期在买方的办公室或各方另行同意的其他地点进行。
3、公司保证具有受让本协议书股权的合法主体资格。
4、公司保证按本协议书的规定履行向卖方支付价款的义务。
5、交易对方保证具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效日期起至交割日止持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
6、协议对各方的继承人、受让人及个人代表仍然具有约束力（根据具体情况而定），但除非另有明确规定，否则协议规定的各方权利不得转让。
7、除非协议另有指定，交割日时未充分履行的协议条款，包括保证，在交割日后仍将有效。
8、合同生效：协议的生效日期是2015年7月1日，同时协议经各方签字、加盖公章并经各方内部决策程序批准、经各方所在地有权的审批机构（如有）批准时生效。
本次收购不涉及人员安置问题、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的及对公司的影响
围绕公司长期布局的战略转型，公司进行了涉及业务拓展、管理更新、人员壮大等一系列举措加速转型的实现。目前基于公司与阿里巴巴集团进行的战略合作需要，公司需要增加与阿里合作的酒店预订平台的酒店连接数，在保证公司自身畅联业务发展的同时，为公司正在进行的平台化建设奠定基础。公司本次收购万达控股100%股权，使公司的 PMS客户总数超过1万家（含北京泰能软件有限公司客户数量），其中星级酒店客户数达到8000家（含北京泰能软件有限公司客户），通过合理整合万达控股拥有的“千里马”酒店信息系统的各项资源，有助于推进公司与阿里旅行的合作进度，加快阿里旅行进行大规模市场拓展的步伐，从而形成多赢的合作局面。
本次收购完成后，公司将持有万达控股100%股权，依据万达控股财务状况及经营成果，预计对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告2、本次投资存在的风险
公司本次对外投资涉及技术业务合作，具有技术变革带来的市场风险，同时，公司对于新收购子公司需要进行各方面的整合工作，敬请投资者注意投资风险。
六、关于股权收购相关事项的授权
公司董事会已授权子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事意见；
3、深交所要求的其他文件。
北京中长石基信息技术股份有限公司董事会
2015年7月2日