证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2019-058聚光科技（杭州）股份有限公司
关于2019年度回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”或“公司”）已于2018年 12月18日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会实施回购股份事宜的议案》，公司股东大会同意授权公司董事会可在每一年度（T年）按照不超过前一年度（T-1年）经审计的归属母公司股东的净利润之30%的金额范围内回购公司股份，超出上述金额的股份回购计划，应根据法律法规及公司章程的规定另行审批；董事会在授权期内根据具体情况作出是否回购股份的决定，对公司董事会的授权自本议案通过之日起三年。
2、公司董事会拟以自有资金不超过人民币6,000万元（含6,000万元）且不低于人民币3,000万元（含3,000万元）用以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币22.00元/股（含 22.00元/股）。回购的股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司董事会根据2018年12月18日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会实施回购股份事宜的议案》，结合公司经营情况、财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规则的要求，决定拟以自有资金不超过人民币6,000万元（含6,000万元）且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），通过集中竞价的方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将在相关法律法规规定的期限内依法予以注销。
二、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购股份实施细则》第十条规定的条件，即：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式
公司拟以集中竞价方式回购股份。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币22.00元/股（含22.00元/股）。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，董事会将相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
在回购资金总额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）且不低于人民币
3,000万元（含3,000万元），回购股份价格不超过人民币22.00元/股的条件下，预计本次回购股份约为136.36万股至272.73万股，占公司目前总股本的比例约为
0.30%至0.60%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，董事会将相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
六、拟用于回购的资金总额以及资金来源
公司本次用于回购的资金来源为公司自有资金，本次回购总额最高不超过人民币6,000万元（含6,000万元），本次回购总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）。
七、回购股份的实施期限
回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照回购资金总额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）、回购股份价格不超过人民币22.00元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为272.73万股，占公司目前总股本的比例约为0.60%。假设本次回购股份中全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则依此测算的公司股权结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后||||
|股东名称||||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|一、有限售条件股份|562,500||0.12%||3,289,800|||0.73%||
|二、无限售条件股份|451,954,900||99.88%||449,227,600|||99.27%||
|三、股份总数|452,517,400||100.00%||452,517,400|||100.00%||

2、按照回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）、回购股份价格不超过人民币22.00元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为136.36万股，占公司目前总股本的比例约为0.30%。假设本次回购股份中全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则依此测算的公司股权结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后||||
|股东名称||||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|一、有限售条件股份|562,500||0.12%||1,926,100|||0.43%||
|二、无限售条件股份|451,954,900||99.88%||450,591,300|||99.57%||
|三、股份总数|452,517,400||100.00%||452,517,400|||100.00%||

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年9月30日，公司总资产为945,099.98万元、归属于上市公司股东的净资产为421,296.24万元、流动资产为517,355.28万元，本次回购资金总额的上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.63%、1.42%、1.16%，公司拥有足够的能力支付本次股份回购价款，不会对公司的经
营、盈利能力、财务、研发及未来发展产生重大影响。
公司近三年来财务状况良好，2016年末、2017年末、2018年末公司资产负债
率分别为43.90%、45.55%和47.49%，公司长期偿债能力较强。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。公司管理层认为，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
综上，根据公司实际经营情况、财务状况及未来发展情况考虑，公司利用自有资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。按照回购数量上限272.73万股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.60%，回购后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次回购也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。目前公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在于回购期间的增减持计划。
十二、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次拟回购的股份将用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计
划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述股权激励计划或员工持股
计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
十三、审议程序及独立董事意见
公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次回购股份事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
“经审阅公司本次回购股份方案，我们认为，公司本次回购股份方案符合《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规。
本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时也为了维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。
经综合考虑本次回购的资金总额、本次回购价格、公司的资产负债率以及经测算本次回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重，我们认为公司利用自有资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响，本次回购也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市的条件。
综上所述，我们认为本次回购方案具备可行性，我们同意公司董事会实施本次回购。”
十四、风险提示及拟采取的应对措施
1、本次回购部分股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险。
2、如公司股票价格持续超出回购方案的价格上限，将存在回购方案无法实施的风险。
3、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
如出现风险导致回购计划无法实施，公司董事会将重新修订回购方案并择机进行实施。公司将严格按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十五、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
聚光科技（杭州）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十六日