财富证券有限责任公司
关于
南华生物医药股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
独立财务顾问声明与承诺
财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”、或“本独立财务顾问”）受南华生物医药股份有限公司（以下简称“*ST生物”、“上市公司”或“公司”）委托，担任*ST生物本次重大资产出售的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布相关规定等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所、*ST生物全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问间接控股股东为湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”），财信金控持有湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投”）100%的股权，湖南国投为上市公司控股股东，本独立财务顾问与上市公司存在关联关系。本独立财务顾问与上市公司不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的利害关系，不存在不得担任独立财务顾问的情形。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方已出具承诺保证为本次重大资产重组所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问报告不构成对*ST生物的任何投资建议，对投资者根据本报告
书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读*ST生物董事会发布的《南华生物医药股份有限公司有限公司重大资产出售预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对*ST生物本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与*ST生物披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对*ST生物披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信*ST生物委托本独立财务顾问出具意见的《南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案》符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已经提交财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、在与*ST生物接触后至担任独立财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、*ST生物|指|南华生物医药股份有限公司|
|标的公司、远泰生物|指|湖南远泰生物技术有限公司|
|标的资产、拟出售资产、标的股权|指|远泰生物54%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|*ST生物重大资产出售的行为|
|预案、重组预案|指|《南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案》|
|独立财务顾问核查意见|指|《财富证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》|
|独立财务顾问、财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|律师、启元律师|指|湖南启元律师事务所|
|评估师、沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|《南华生物医药股份有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）、湖南出版投资控股集团有限公司拟转让所持有的湖南远泰生物技术有限公司股权项目涉及湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益价值》（沃克森评报字（2019）第0709号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一节独立财务顾问核查意见
公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远泰生物54%股权。
2019年6月4日，沃克森出具“沃克森评报字（2019）第0709号”《资产评估报告》，采用了资产基础法和收益法对远泰生物全部股东权益进行了评估，截至评估基准日2018年12月31日，采用资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 4,807.14万元，账面值为2,010.83万元，增值额为2,796.31万元，增值率为139.06%；采用收益法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00万元；最终选取收益法的评估结果作为评估结论，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00万元。公司将以上述评估结论为参考依据，充分考虑标的资产控制权出让等因素确定挂牌价格，在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌程序确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
本独立财务顾问遵照《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》规定的核查
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，该预案已经*ST生物第十届董事会第七次会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易标的资产的评估情况、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、本次交易的报批事项、本次交易的风险因素、其他重要事项、独立董事及相关中介机构对本次交易出具的结论等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案所披露的内容符合《重组管理办法》及《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
公司本次重大资产拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式出售，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产出售的交易对方暂不确定。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
本次交易标的资产远泰生物54%股权拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式出售，交易对方暂不确定，暂未签署协议。待确定交易对方且双方签署交易协议后，有关内容将在重大资产重组报告书中披露
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2019年8月30日召开第十届董事会第七次会议，审议通过本次重组预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议内容如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为远泰生物54%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争；
4、鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定；
5、本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：*ST生物董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第十届董事会第七次会议记录和决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售远泰生物54%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：1、持有
上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格以评估结论为参考依据，充分考虑标的资产控制权出让等因素确定。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法的核查
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司消除与标的公司相关的风险因素，公司将需要持续投入研发资金的远泰生物出售，有利于公司降低研发投入资金、缓解公司资金压力，改善资产质量和财务状况。上市公司仍以提供干细胞存储服务和节能减排服务为主营业务，此次出售可以回笼资金用于强化开展干细胞存储服务和节能减排服务及投资业务，有利于推进公司业务发展，增强公司持续经营能力。公司将在努力巩固自身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结
构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
（一）标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次重大资产出售的标的资产为远泰生物54%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易仅涉及资产出售，不适用《重组规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司出售资产的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》第四条之第二款、第三款的规定；
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争。鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易标的资产权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查”之“（四）本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法的核查”部分。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“本次交易的风险因素”中详细披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经上市公司第十届董事会第七次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，
调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
*ST生物于2019年5月30日公告《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，在本次筹划重大资产重组事项公告前20个交易日公司股票价格、同期生物医药指数（399441.SZ）、同期深证综合指数收盘值（399106.SZ）涨跌幅情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||筹划重大资产重组事||筹划重大资产重组事|||
||项目||项公告前第21个交易||项公告前1个交易日||涨跌幅|
||||日（2019年4月25日）||（2019年5月29日）|||
|收盘价（000504.SZ）||13.42||13.26||-1.19%||
|深证成指（399001.SZ）||9,907.62||9,010.36||-9.06%||
|生物医药指数（399441.SZ）||2,641.38||2,498.53||-5.41%||
|剔除大盘因素影响涨幅||-||-||7.86%||
|剔除同行业板块因素影响涨幅||-||-||4.22%||

经核查，本独立财务顾问认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在《关于筹划重大资产出售的提示性公告》公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动。
十二、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在确认标的资产受让方和转让价格后编制本次重大资产出售报告书并再次提交董事会审议，届时财富证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。
第二节财富证券内核意见
一、内部审核程序
财富证券成立常设内核机构和内核委员会，按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求对本次重组实施了必要的内核程序。业务部门和项目组在向常设内核机构提出内核申请后，首先由常设内核机构专职审核人员进行审核，审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解。审核完成后，审核人员及时向内核负责人报告审核情况，内核负责人审核同意后，召集内核委员会召开现场内核会议对项目进行审议，内核委员讨论并最终出具内核意见。内核会议表决通过后，财富证券出具财务顾问专业意见。
二、内核意见
财富证券内核机构对本次重大资产重组的内核意见如下：
财富证券于2019年6月17日在财富证券会议室召开了内核委员会现场会议，对南华生物医药股份有限公司重大资产出售项目进行了审议，经参会委员审议表决，同意就《南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
刘宛晨
内核负责人：
黄崇春
部门负责人：
曹海毅
项目主办人：
王媛婷 赵金浩
项目协办人：
冯海轩
财富证券有限责任公司2019年8月30日