中潜股份有限公司
监事会议事规则
二〇一七年四月
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目录
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监事会议事规则
第一章总则
第一条宗旨
为规范公司监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条监事会
监事会依法向公司全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
第三条监事会原则
监事会依据法律、法规、规章及《公司章程》规定行使职权；监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监事的职责。
监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第二章监事会的职权
第四条监事会行使下列职权
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
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予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
（九）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作。
第五条监事会行使职权费用承担
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六条监事会主席行使职权
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）监事会主席可以要求公司董事会秘书或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章监督检查
第七条监督检查事项
（一）公司财务；
（二）股东大会决议执行情况；
（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
（四）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为；
（五）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
第八条监督检查主要形式
监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式，必要时，要求公司审计部门进行核实和解释说明，委托有资
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质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。
监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东大会报告；
（三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，并书面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同。
监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；
（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第九条监督检查报告制度
监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东大会报告。
第十条对下属控股企业的监督检查
监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查。
第四章监事会会议的召集、主持及提案
第十一条监事会会议
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
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（五）公司章程规定的其他情形。
第十二条会议的提案
在召开监事会会议之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十三条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十四条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十五条会议通知
召开监事会会议，监事会办公室应当通过专人、传真、邮件、电话或者其他方式，提交全体监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五章监事会的召开
第十六条会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的
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书面确认函等计算出席会议的监事人数。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十七条会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十八条会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第六章监事会的表决与决议
第十九条监事会表决
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意（用“√”表示）、反对（用“×”表示）或弃权（用“○”表示）。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条监事会决议
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十一条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十二条会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
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决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于非现场方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十三条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十四条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。
第七章监事会决议执行与档案保存
第二十五条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第八章附则
第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第二十八条在本规则中所称“以上”包括本数。
第二十九条本规则经股东大会审议通过之日起生效，修改亦需经股东大会批准。
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第三十条本规则由监事会负责解释。
中潜股份有限公司二○一七年四月二十五日