金科地产集团股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-122号债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划简述
《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》及其摘要已经公司 2015年第八次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1、标的种类：限制性股票激励计划（（以下简称“激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；
3、激励对象：本次激励对象共计 157人（不包括独立董事、监事），具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||获授限制性股票的总额（万股）|获授限制性股票占本次授出限制性股票的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
||姓名|职务||||
|蒋思海||董事会副主席、总裁|2500|12.09%|0.605%|
|罗利成||执行总裁|1000|4.84%|0.242%|
|李华||副总裁、财务负责人|900|4.35%|0.218%|
|张天诚||董事、副总裁|700|3.39%|0.169%|
|刘忠海||董事、董事会秘书|700|3.39%|0.169%|
|喻林强||副总裁|700|3.39%|0.169%|
|何立为||董事、副总裁|700|3.39%|0.169%|
|王洪飞||副总裁|1000|4.84%|0.242%|
|中层管理人员（共149人）|||11444|55.34%|2.767%|
|预留|||1034|5%|0.250%|
|合计|||20678|100%|5%|

4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于偿还债务。
本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 6年。首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||25%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止||25%||

5、限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 3.23元/股，授予价格依据本计划预案公告前 20个交易日金科股份股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.46元的50%确定。
6、限制性股票解锁条件：本激励计划首次授予部分公司层面的解锁考核年度为 2015-2018年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2014年，2015年净利润增长率不低于33%；||
|第二个解锁期||相比2014年，2016年净利润增长率不低于48%；||
|第三个解锁期||相比2014年，2017年净利润增长率不低于63%；||
|第四个解锁期||相比2014年，2018年净利润增长率不低于78%；||

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露
1、2015年 8月 17日，本公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年 8月 20日，本公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、2015年 11月 16日，本公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，确定具体激励对象名单及授予股权数量后，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
4、2015年 11月 19日，本公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过审议通过《关于召开公司 2015年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见，北京恒德律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书；
5、2015年 11月 19日，本公司召开第九届监事会第十一次会议，会议审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关议案，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
6、2015年 11月 19日，独立董事曹国华签署了公开征集委托投票权报告书，就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
7、2015年 12月 7日，本公司召开 2015年第八次临时股东大会，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明；
8、2015年 12月 9日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议，确定以 2015
年 12月 9日作为激励计划的授予日，向符合条件的 157名激励对象授予 19,644万股限制性股票。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：激励计划的首次授予日为2015年12月9日。
2、激励对象：本次授予的激励对象共 157人，包括公司董事、高管、中层管理人员、核心业务(技术)人员、公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(不包括独立董事、监事)
3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为 19,644万股，占公司股本总数413,562万股的4.75%，分配明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性||获授限制性股票占||占目前总股|
||姓名||职务||股票的总额||本次授出限制性股||本的比例|
||||||（万股）||票的比例（%）||（%）|
|蒋思海||董事会副主席、总裁||2500||12.73||0.605%||
|罗利成||执行总裁||1000||5.09||0.242%||
|李华||副总裁、财务负责人||900||4.58||0.218%||
|张天诚||董事、副总裁||700||3.56||0.169%||

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|-|-|-|-|-|
|刘忠海|董事、董事会秘书|700|3.56|0.169%|
|喻林强|副总裁|700|3.56|0.169%|
|何立为|董事、副总裁|700|3.56|0.169%|
|王洪飞|副总裁|1000|5.09|0.242%|
|中层管理人员（共149人）||11444|58.26|2.767%|
|合计||19644|100%|4.75%|

注：1、上表中各列数值之和与合计总数不一致是因为四舍五入原因导致；
2、具体名单详见公司在上海证券交易所网站所披露的《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划对象名单》。
4、授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为3.23元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年 12月 9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象的 19,644万股限制性股票需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：
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|授予的限制性股票（万股）|限制性股票成本（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|19644|12811.47|546.62|8475.81|2808.81|863.05|117.17|

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情况的
说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单等的核查情况
经过认真审核，监事会认为：
（1）本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015年第八次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
九、独立董事意见
1、本次限制性股票的授予日为 2015年 12月 9日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司 157名激励对象授予 19,644万股限制性股票。同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的相关规定；
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
4、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
5、公司董事会8名董事中的4名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
十、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项出具法律意见书，认为：公司本次激励计划已获得股东大会的批准，公司董事会已就本次激励计划首次授予相关事项取得股东大会的必要授权；公司及激励对象均满足、《备忘录 1-3号》、《激励计划（草案）》及其摘要等规定的限制性股票的授予条件；
本次授予日的确定及公司向激励对象授予限制性股票等相关事项符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定。
十一、备查文件
1、金科地产集团股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告
2、金科地产集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告
3、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
4、《北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月九日