浙江三美化工股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2019年8月21日修订并生效）
第一章总则
第一条为强化浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会由 3名或以上董事组成，其中独立董事应占审计委员会成员总数的 1/2以上，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。
第六条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第八条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会的工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第九条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第七条的规定补足委员人数。
第十条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十二条审计委员会下设审计部，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责与权限
第十三条审计委员会具有下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导审计部的有效运作。
公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条审计委员会协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会的提案应提交董事会审议决定，并配合公司董事会的监督审计活动。
第二十条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章决策程序
第二十二条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第二十三条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括以下事项：
（一）外部内部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合法合规；
（四）公司财务部和审计部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持，会议召开前3天须通知全体委员。主任委员不能或拒绝履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。
定期会议每年至少召开4次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2名以上审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条审计委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每名委员有1票表决权；审计委员会做出决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员以及列席人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章信息披露
第三十四条公司应当披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十八条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第三十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第四十条本细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十二条本细则由公司董事会负责解释。