证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2018-006北京高盟新材料股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年4月4日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于 2018年 4月 18日上午 9:30在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7名，亲自出席董事5名，委托出席董事2名：熊海涛董事因出差委托何宇飞董事出席，黄书敏董事因出差委托龙成凤董事出席。会议由公司董事长何宇飞先生主持，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：一、审议通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
审议认为 2017年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2017年度经营目标，并结合公司实际情况对2018年工作做了详细规划和安排。
二、审议通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
详细内容见公司《2017年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》。《2017年年度报告》及《独立董事 2017年度述职报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2017年年度审计报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
详细内容见公司《2017年年度报告》中的“第十一节财务报告”。《2017年年度报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司<2017年年度报告及年报摘要>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
出席会议的董事认真审阅了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》等资料，认为编制和审议公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
2017年，公司实现营业收入 85,360.84万元，与上年相比增长 32,589.06万元，增幅为61.75%；实现营业利润4,993.71万元，与上年相比减少 1,405.31万元，降幅为21.96%；实现归属上市公司股东的净利润 4,332.35万元，与上年相比减少1,353.00万元，降幅为23.80%。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司的母公司实现净利润 42,539,531.97元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金 4,253,953.20元，加上年初未分配利润
56,607,919.46元，减去本年支付的普通股股利 42,720,000.00元，截至 2017年 12月 31日，母公司可供分配的利润为 52,173,498.23元，合并报表可供分配的利润为 118,773,818.21元。
公司拟以 2017年 12月 31日公司总股本 26,065.1171万股为基数，每 10股派发现金红利2元（含税），共分配现金红利 52,130,234.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会就 2017年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明，出具了《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独立意见、财务顾问江海证券有限公司出具的专项核查意见和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制评价报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司 2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2017年度内部控制评价报告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于聘任公司 2018年度财务审计机构的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。关于2018年度财务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据《企业会计准则》相关规定的要求，同时为了更加真实、准确地反映公司截止 2017年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于 2017年末对应收款项、存货、固定资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类应收款项回收可能性、存货的可变现净值、固定资产的经济价值进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提了减值准备，具体如下表所示：
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||项目||计提金额（元）|
|应收款项坏账准备||6,441,486.65||
|存货减值准备||5,962,775.42||
|固定资产减值准备||5,339,946.79||
||合计|17,744,208.86||

本次计提资产减值准备将减少公司 2017年度利润总额 17,744,208.86元，本次计提资产减值准备已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司计提资产减值准备共计 17,744,208.86元。
《关于计提资产减值准备的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于武汉华森塑胶有限公司 2016年、2017年度业绩承
诺完成情况的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年武汉华森塑胶有限公司（以下简称“华森塑胶”）实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,544.54万元，较2016年度承诺净利润数8,000万元多出544.54万元，完成 2016年度业绩承诺的106.81%；2017年华森塑胶实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,423.83万元，较 2017年度承诺净利润数 9,000万元多出 2,423.83万元，完成 2017年度业绩承诺的126.93%。华森塑胶 2016年、2017年度净利润实现数达到了承诺净利润数，不需要向公司支付利润补偿。
《关于武汉华森塑胶有限公司2016年、2017年度业绩承诺完成情况的说明公告》、独立董事发表的独立意见、财务顾问江海证券有限公司出具的专项核查意见和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据公司生产经营的需要，公司拟向银行申请综合授信额度，具体内容如下：
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||序号||拟授信银行||拟授信公司||担保方式||拟授信额度||拟授信期限|
|1||招商银行股份有限公司北京世纪城支行||北京高盟新材料股份有限公司||信用授信||1亿元||一年||
|2||宁波银行股份有限公司北京分行||北京高盟新材料股份有限公司||信用授信||8000万元||一年||
|3||中国银行股份有限公司如东支行||南通高盟新材料有限公司||信用授信||5000万元||一年||
|4||招商银行股份有限公司南通分行||南通高盟新材料有限公司||信用授信||5000万元||9个月||
|||||--||--||2.8亿元||--||
||合计|||||||||||

上述授信额度下的资金可以用于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资、国内公开有追索权保理和境内履约类保函，在总授信额度内，以上业务种类可相互调剂使用。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
2018年 2月 12日，公司收到了中证中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心行权函[2018]188号）。中证中小投资者服务中心持有公司股票，享有《公司法》规定的相应权利。现该中心认为公司的《公司章程》存在不完善之处，提出了章程修改建议。
现拟对《公司章程》的相关条款做出修订，具体修订条款如下：
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||修订前||修订后|
|第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。||第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。||

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|第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。2、公司因前述第一百七十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案的股东大会召开前，公司应当就利润分配方案通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，之后提交股东大会就公司利润分配具体方案审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。2、公司因前述第一百七十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|

修订后的《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于与关联公司 2018年度日常关联交易情况预计的议
案》
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。关联董事何宇飞、熊海涛回避表决。
基于生产经营的需要，在不损害公司及公司股东利益、不对公司独立性产生影响的情况下，拟以市场公允价格为基础，公司及子公司 2018年预计将与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过 3,000万元，其中：采购货物不超过 2,500万元，销售货物不超过 200万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过 300万元。具体如下：
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||关联交易类别||关联人||合同签订金额或预计金额|
|向关联人采购材料||四川东材科技集团股份有限公司及其子公司||2,500万元（不含税）||
|向关联人销售产品||四川东材科技集团股份有限公司及其子公司||200万元（不含税）||
|其它与日常经营相关的零星关联交易（销售产品、提供服务或采购商品及服务）||||300万元（不含税）||

《关于2018年日常关联交易预计的公告》、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于提议召开公司 2017年度股东大会的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
《关于召开 2017年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司董事会