浙江六和律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
浙江六和律师事务所
二零一五年六月
目录
一、本次交易的方案.................................................................................................. 10二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 20三、关于本次交易的授权和批准.............................................................................. 35四、关于本次交易的实质条件.................................................................................. 38五、关于本次交易涉及的主要协议.......................................................................... 43六、关于本次交易拟购买的资产.............................................................................. 44七、关于债权债务处理及人员安置.......................................................................... 75八、关于关联交易及同业竞争.................................................................................. 76九、本次交易的信息披露.......................................................................................... 77十、与本次交易相关的中介机构的从业资格.......................................................... 80十一、自查期间相关人员买卖股票的情况.............................................................. 80十二、结论意见.......................................................................................................... 87
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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||一般释义|||
|方正电机/上市公司||指|浙江方正电机股份有限公司|
|通联创投||指|通联创业投资股份有限公司|
|高科润||指|深圳市高科润电子有限公司|
|目标公司/标的公司||指|上海海能汽车电子有限公司、杭州德沃仕电动科技有限公司|
|上海海能||指|上海海能汽车电子有限公司|
|广西三立||指|广西三立科技发展有限公司，系上海海能控股子公司，上海海能持有广西三立51%的股权|
|德沃仕||指|杭州德沃仕电动科技有限公司|
|杭开电气||指|杭州杭开电气有限公司|
|杭开控股||指|浙江杭开控股集团有限公司|
|杭开新能源科技||指|杭州杭开新能源科技有限公司|
|金石灏汭||指|青岛金石灏汭投资有限公司|
|德石投资||指|浙江德石投资管理有限公司|
|交易标的/标的股权/拟购买资产||指|卓斌等合计持有的上海海能 100%股权、杭开电气等合计持有的德沃仕100%股权|
|交易对方||指|上海海能全体股东：卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋德沃仕全体股东：杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山以及德石投资|

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|本次非公开发行股份募集配套资金|指|方正电机向张敏、翁伟文、金石灏汭非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过人民币63,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%|
|募集配套资金认购方|指|金石灏汭、张敏先生以及翁伟文先生|
|上海海能业绩承诺方|指|卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪及祝轲卿|
|德沃仕业绩承诺方|指|杭开电气、曹冠晖及吴进山|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|方正电机以发行股份及支付现金的方式购买上海海能全体股东合计持有的上海海能 100%股权、德沃仕全体股东合计持有的德沃仕 100%股权并向张敏、翁伟文、金石灏汭非公开发行股份募集配套资金|
|《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》|指|方正电机与上海海能全体股东于 2015 年 6 月 5 日签署的《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》|指|方正电机与交易对方于2015年6月5日签署的《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》、《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|交易价格|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》各方确定的购买标的股权的最终价格|
|《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》|指|方正电机与上海海能业绩承诺方于 2015 年 6 月 5日签署的《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|

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|《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》|指|方正电机与德沃仕业绩承诺方于 2015 年 6 月 5 日签署的《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》、《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》|
|股份发行结束之日/股份上市之日|指|标的股份在深圳证券登记公司完成登记并在深交所中小板上市之日|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年3月31日|
|《重组报告书》|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司针对上海海能出具的“中企华评报字（2015）第3355号” 《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海海能汽车电子有限公司股东全部权益项目评估报告》及针对德沃仕出具的“中企华评报字（2015）第 3353 号” 《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所针对上海海能出具的“天健审〔2015〕5816 号”《审计报告》及针对德沃仕出具的“天健审〔2015〕5815号”《审计报告》|
|定价基准日|指|方正电机第五届董事会第八次会议决议公告日，即2015年6月8日|
|交割日|指|本次交易对方将标的股权过户至方正电机名下之日|

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|过渡期|指|审计基准日到交割日之期间|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-3月|
|自查期间|指|方正电机因本次交易事宜停牌前六个月，即 2014年9月16日起算至2015年3月16日|
|本所|指|浙江六和律师事务所|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|中企华评估公司|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|法律意见书|指|浙江六和律师事务所出具的【2015】第 99 号《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|章程或公司章程|指|《浙江方正电机股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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|中国||指|中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
||专业释义|||
|ECU||指|柴油发动机控制器或控制单元，用于实现控制柴油发动机的燃油喷射等功能|
|DCU||指|柴油发动机尾气系统处理控制器，用于控制柴油发动机尾气处理系统|
|GCU||指|气体发动机电喷控制系统（含控制单元），用于实现控制气体发动机的燃气喷射等功能|
|HPT||指|新能源汽车动力总成及其控制系统的简称|
|AMT||指|电控机械自动变速箱的简称|
|SCR尾气后处理||指|是Selective（选择性）、Catalytic（催化）、Reduction（还原）的英文缩写，全称为选择性催化还原技术，是柴油机尾气处理的一种方式|

本法律意见书中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，这些差异是因四舍五入造成的。
浙江六和律师事务所
关于浙江方正电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
浙六和法意【2015】第99号致：浙江方正电机股份有限公司
浙江六和律师事务所接受方正电机委托担任本次方正电机发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《上市规则》、《发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定，就本次方正电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的、与本
次重组有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证
监会的有关规定发表法律意见书；
2、本所已得到方正电机、交易对方、募集配套资金认购方的保证，其已提
供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完
整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都
是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材
料；
3、为出具本法律意见书，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于
本次交易所涉各方的主体资格、标的股权、有关协议、决议、承诺函等文件，
并对有关问题进行了必要的核查和验证；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书；
5、本法律意见书仅供方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的相关文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
以下为本法律意见书正文
正文
一、本次交易的方案
根据方正电机第五届董事会第八次会议决议、《重组报告书》、以及方正电
机与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易
具体情况如下：
（一）本次交易整体方案
方正电机拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓斌等上海海能全体股东
合计持有的上海海能100%股权及杭开电气等德沃仕全体股东合计持有的德沃
仕100%股权；同时，方正电机拟向张敏、翁伟文、金石灏汭非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金金额不超过人民币63,000万元，募集配套资金金额
不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。各股权收购之间不互为前提，股
权收购中任何一项成功与否，不影响另一项股权收购行为的实施。本次发行股
份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金互为前提，同时实施，
均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
（二）发行股份及支付现金购买资产部分
1、上海海能
（1）交易标的
交易标的为卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋
合计持有的上海海能100%股权。
（2）交易对方
上海海能交易对方为：卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、
卓欢、梁锋。
（3）交易价格
根据中企华评估公司于 2015年 5月 28日出具的以 2015年 3月 31日为评
估基准日的中企华评报字（2015）第3355号《评估报告》，上海海能100%股权
于评估基准日的评估值为 110,165.96万元。经过各方友好协商，一致同意，上
海海能100%股权的交易价格为110,000万元。
方正电机与上海海能交易对方确定的交易价格分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|目标公司|交易股权比例（%）|交易价格（万元）|
|卓斌|上海海能|61.6200|67,782.00|
|冒晓建||11.2900|12,419.00|
|徐正敏||7.8600|8,646.00|
|朱玥奋||6.2800|6,908.00|
|徐迪||4.5000|4,950.00|
|祝轲卿||4.2300|4,653.00|
|卓欢||3.4200|3,762.00|
|梁锋||0.8000|880.00|
|合计||100.0000|110,000.00|

（4）交易方式
方正电机向上海海能全体股东支付的总对价为人民币 110,000万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计55,000万元，现金对价共计55,000万元。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份对价（万元）|现金对价（万元）|总对价（万元）|
|卓斌|44,572.00|23,210.00|67,782.00|
|冒晓建|2,750.00|9,669.00|12,419.00|
|徐正敏|4,323.00|4,323.00|8,646.00|
|朱玥奋|440.00|6,468.00|6,908.00|
|徐迪|2,475.00|2,475.00|4,950.00|
|祝轲卿|440.00|4,213.00|4,653.00|
|卓欢|0.00|3,762.00|3,762.00|
|梁锋|0.00|880.00|880.00|
|合计|55,000.00|55,000.00|110,000.00|

（5）支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由方正电机通过向上海
海能交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份由方正电机在《方正电机
与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》生效且标的股权过户手续办
理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后 5个工作日内开始办理本次向上海
海能交易对方发行股份事宜。
本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，在标的股权过户至方正
电机名下，且方正电机本次募集配套资金到账后10个工作日内，由方正电机一
次性支付给上海海能交易对方。
（6）过渡期间损益的归属
方正电机与上海海能交易对方同意以股权交割日的前一月月末为交割审计
基准日，由具有证券从业资质的会计师事务所对标的股权在过渡期间的损益进
行交割审计并出具交割审计报告。目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分归方正电机所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分，由上海海能交易对方根据本次交易前其各自持有上海海能股权比例以现
金方式分别向方正电机补足。
（7）交割
上海海能交易对方应于《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买
资产协议》生效之日起60日内，将标的股权过户至方正电机名下，上海海能应
协助办理标的股权之工商变更登记手续。
（8）本次决议有效期
本次决议的有效期为方正电机股东大会审议通过本次发行股份及支付现金
购买资产议案之日起十二个月。
2、德沃仕
（1）交易标的
交易标的为杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德
石投资持有的德沃仕100%股权。
（2）交易对方
德沃仕交易对方为：杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴
进山、德石投资。
（3）交易价格
根据中企华评估公司于2015年5月28日出具的以2015年3月31日为评估基准日的中企华评报字（2015）第 3353号《评估报告》，德沃仕100%股权于评估基准日的评估值为24,502.04万元。经过各方友好协商，一致同意，德沃仕100%股权的交易价格为24,500万元。
方正电机与德沃仕的交易对方确定的交易价格分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|目标公司|交易股权比例（%）||交易价格（万元）||
|杭开电气|德沃仕||||9,473.93|
||||38.6691|||
|曹冠晖|||||4,406.47|
||||17.9856|||
|吴宝才|||||3,745.51|
||||15.2878|||
|金石灏汭|||||2,467.62|
||||10.0719|||
|马文奇|||||2,203.24|
||||8.9928|||
|吴进山|||||2,093.08|
||||8.5432|||
|德石投资||0.4496||110.15||
|合计||100.0000||24,500.00||

（4）交易方式
方正电机向德沃仕股东支付的总对价为人民币 24,500万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计18,200万元，现金对价共计6,300万元。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|股份对价（万元）||现金对价（万元）||总对价（万元）||
|杭开电气|||||||
|||5,173.93||4,300.00||9,473.93|
|曹冠晖|||||||
|||3,006.47||1,400.00||4,406.47|
|吴宝才|||||||
|||3,745.51||0.00||3,745.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金石灏汭|||||||
|||2,467.62||0.00||2,467.62|
|马文奇|||||||
|||2,203.24||0.00||2,203.24|
|吴进山|||||||
|||1,493.08||600.00||2,093.08|
|德石投资|110.15||0.00||110.15||
|合计|18,200.00||6,300.00||24,500.00||

（5）支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由方正电机通过向德沃
仕交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份由方正电机在《方正电机与
德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》生效且标的股权过户手续办理完
毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后5个工作日内开始办理本次向德沃仕交
易对方发行股份事宜。
本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，在标的股权过户至方正
电机名下，且方正电机本次募集配套资金到账后10个工作日内，由方正电机一
次性支付给德沃仕交易对方。
（6）过渡期间损益的归属
方正电机与德沃仕交易对方同意以股权交割日的前一月月末为交割审计基
准日，由具有证券从业资质的会计师事务所对标的股权在过渡期间的损益进行
交割审计并出具交割审计报告。目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归方正电机所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部
分，由德沃仕交易对方根据本次交易前其各自持有德沃仕股权比例以现金方式
分别向方正电机补足。
（7）交割
德沃仕交易对方应于《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产
协议》生效之日起60日内，将标的股权过户至方正电机名下，德沃仕应协助办
理标的股权之工商变更登记手续。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行对象
本次发行对象为卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为方正电机第五届董事会第八次会议决议公告日；
定价依据为定价基准日前六十个交易日方正电机股票交易均价的90%，即15.39
元/股。在定价基准日至发行日期间，若方正电机发生除权、除息行为的，则本
次发行价格进行相应调整。
5、发行股份的数量
依照方正电机与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，方正电机向交易对方发行股份支付。在定价基准日至发行日期间，若方正电机发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。上海海能、德沃仕的相关股东获得股份数如下：
（1）上海海能股东获得股份数
||||
|-|-|-|
|股东姓名|股份对价（万元）|股份发行数量（股）|
|卓斌|44,572.00|28,961,663|
|冒晓建|2,750.00|1,786,874|
|徐正敏|4,323.00|2,808,966|
|朱玥奋|440.00|285,899|
|徐迪|2,475.00|1,608,187|

||||
|-|-|-|
|祝轲卿|440.00|285,899|
|卓欢|0.00|0|
|梁锋|0.00|0|
|合计|55,000.00|35,737,488|

（2）德沃仕股东获得股份数
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|股份对价（万元）||股份发行数量（股）|
|杭开电气|||3,361,877|
|||5,173.93||
|曹冠晖|||1,953,523|
|||3,006.47||
|吴宝才|||2,433,730|
|||3,745.51||
|金石灏汭|||1,603,388|
|||2,467.62||
|马文奇|||1,431,602|
|||2,203.24||
|吴进山|||970,165|
|||1,493.08||
|德石投资|110.15||71,573|
|合计|18,200.00||11,825,858|

6、发行股份的锁定期
（1）上海海能相关股东取得对价股份的锁定期
卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿的锁定期情况：自标的股份上市之日起12个月内不转让取得的对价股份；标的股份上市之日起满12个月且各方根据《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》履行其相应 2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满 24个月且各方根据《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》履行其相应 2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满 36个月且各方根据《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》履行其相应 2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。
（2）德沃仕相关股东取得对价股份的锁定期
杭开电气及曹冠晖的锁定期情况：自标的股份上市之日起 12个月内不转让取得的对价股份；标的股份上市之日起满 12个月且各方根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应 2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满 24个月且各方根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应 2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满 36个月且各方根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应 2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。
吴进山的锁定期情况：如吴进山在取得本次发行股份时持有德沃仕股权持续拥有时间不足12个月，则自本次发行的标的股份上市之日起36个月内不得转让，自标的股份上市之日起满 36个月且完成相应全部业绩补偿承诺之日起解禁。如前述持续持有时间已满12个月的，则自标的股份上市之日起满12个月且其根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应 2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满 24个月且其根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应 2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满 36个月且其根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应 2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的100%。
吴宝才、金石灏汭、马文奇的锁定期情况：如各方在取得本次发行股份时持有德沃仕股权持续拥有时间不足 12个月，则自本次发行的标的股份上市之日起36个月内不得转让。如前述持续持有时间已满12个月的，则自本次发行的标的股份上市之日起满12个月后，可解禁各自本次认购的全部股份。
德石投资的锁定期情况：如其在取得本次发行股份时持有德沃仕股权持续拥有时间不足 12个月，则自本次发行的标的股份上市之日起 36个月内不得转让。
如前述持续持有时间已满12个月的，则自本次发行的标的股份上市之日起满12个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满 24个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起
满36个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的100%。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（四）本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为张敏、翁伟文、金石灏汭共3名投资者。投资者及其认购具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|1.||张敏||28,000.00||17,062,766||
|2.||翁伟文||5,000.00||3,046,922||
|3.||金石灏汭||30,000.00||18,281,535||
|合计||||63,000.00||38,391,223||

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股份，且均为现金认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为方正电机第五届董事会第八次会议决议公告日。
（2）定价依据
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。根据《实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股
票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交
易日股票交易总量。
（3）发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价原则为锁价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日方正电机股票交易均价的90%，即16.41元/股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
募集配套资金发行股份数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币63,000万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币 16.41元/股）计算，则向特定投资者的发行股份数量为不超过38,391,223股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量进行相应调整。
如本次募集配套资金发行股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将同比例相应调减。本次募集配套资金发行股份的股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
本次募集配套资金发行股份自该等股份在登记结算公司完成登记并在深交所中小板上市之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次募集配套资金中，61,300万元用于支付本次重大资产重组的现金对价，约1,700万元用于支付本次重组的交易费用。
二、本次交易各方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的主体为作为股份发行人和资产购买方
的方正电机，以及作为股份发行对象和资产出售方的认购人。
（一）方正电机的主体资格
1、方正电机基本情况
方正电机是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所
上市（股票简称“方正电机”，股票代码“002196”）。
方正电机现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000015807
的《营业执照》，住所地为浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73号，注册
资本为178,331,044元人民币，法定代表人为张敏，经营范围为：电机、缝纫机
的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证
书》）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、方正电机的设立及历次股权演变
（1）设立
2001年9月8日，张敏等16名自然人发起人共同签署《关于设立“浙江方
正电机股份有限公司”的协议书》，并于2001年11月5日签署了《关于发起设
立浙江方正电机股份有限公司补充协议书》，同意发起设立浙江方正电机股份有
限公司。公司注册资本为3,800万元，每股面值一元，公司总股本为3,800万股。
发起人张敏、钱进、章则余、李锦火 4名自然人以其所拥有的丽水方正电机制
造有限公司中的股权于 2001年 9月 30日为基准日所对应的净资产出资
2,253.967869万元和以货币出资 1,203.832131万元，共计出资 3,457.80万元，
上述以净资产出资经浙江东方资产评估有限公司以“浙东评（2001）字第125号”
《资产评估报告书》评估确认；胡宏等 12名自然人发起人以货币出资 342.20
万元。
2001年11月6日，浙江东方会计师事务所出具了“浙东会验（2001）字第
175号”《验资报告》，验证截至 2001年 11月 5日，方正电机的发起人认缴的
出资已经全部缴清。各发起人具体认缴股份数额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发起人认缴股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|张敏|1,958.40|51.54|
|2|钱进|832.90|21.92|
|3|章则余|333.30|8.77|
|4|李锦火|333.20|8.76|
|5|胡宏|76.00|2.00|
|6|孙建荣|38.00|1.00|
|7|袁晓红|38.00|1.00|
|8|陈荣昌|38.00|1.00|
|9|朱赵平|32.30|0.85|
|10|陈丽祖|32.30|0.85|
|11|朱勇虎|30.00|0.79|
|12|王志伟|19.00|0.50|
|13|蓝金申|19.00|0.50|
|14|舒琳嫣|7.60|0.20|
|15|章勤|6.00|0.16|
|16|涂永明|6.00|0.16|
|合计||3,800.00|100.00|

2001年 11月 26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组作出“浙上市[2001]98号”《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》，同意由
张敏等16名自然人共同发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001年 11月 29日，方正电机 16名发起人共同召开创立大会暨首次股东大会，本次会议审议通过了《公司章程》及其他有关股份公司设立的议案，并
选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。
2001年12月20日，方正电机取得了浙江省工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，设立时公司的注册号为3300001008362，法定代表人为张敏，
公司注册资本为3,800万元，实收资本为3,800万元，公司住所地为浙江省丽水
市天宁工业区24号，经营范围：电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；
经营进出口业务。
（2）股权演变
①增资
2003年1月16日，方正电机召开2002年年度股东大会，审议通过了《公司增资扩股议案》，同意将公司注册资本增加至人民币5,715万元，新增注册资本1,915万元，其中由通联创投以1.156元/股的价格认缴新增注册资本1,715万元、由张敏以 1.156元/股的价格认缴新增注册资本 200万元；本次增资完成后方正电机的注册资本变更为5,715万元，股本变更为5,715万股。
浙江东方会计师事务所有限公司于2003年1月21日出具了“浙东会验[2003]第 7号”《验资报告》，确认截至 2003年 1月 21日，各股东认缴的注册资本已经全部到位，均为货币资金。
方正电机本次增资行为已于 2003年 2月 10日获浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2003]3号”《关于同意浙江方正电机股份有限公司增资扩
股的批复》批准同意。本次增资完成后，方正电机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张敏|2,158.40|37.77|
|2|通联创投|1,715.00|30.00|
|3|钱进|832.90|14.57|
|4|章则余|333.30|5.83|
|5|李锦火|333.20|5.83|
|6|胡宏|76.00|1.33|
|7|孙建荣|38.00|0.67|
|8|袁晓红|38.00|0.67|
|9|陈荣昌|38.00|0.67|
|10|朱赵平|32.30|0.57|
|11|陈丽祖|32.30|0.57|
|12|朱勇虎|30.00|0.53|
|13|王志伟|19.00|0.33|
|14|蓝金申|19.00|0.33|
|15|舒琳嫣|7.60|0.13|

|||||
|-|-|-|-|
|16|章勤|6.00|0.10|
|17|涂永明|6.00|0.10|
|合计||5,715.00|100.00|

②股权转让
2004年 12月 31日，钱进分别与涂永明、章勤签署《股份转让协议书》，
涂永明、章勤各自将其持有方正电机6万股股份以7万元的价格转让给钱进。
2006年10月12日，张敏分别与张健、张寅孩、孔庆成、陈伟行、王缙成、毛国南、陈超、王小元、邹董雄、葛立中、胡洪然、谢国伟和韩福妹签署《关
于浙江方正电机股份有限公司之股权转让协议》，张敏将其持有的方正电机股份
以每股1.2元的价格分别转让给张健60万股、张寅孩60万股、孔庆成30万股、陈伟行7.6万股、王缙成19万股、胡洪然10万股、谢国伟10万股、毛国南7.6万股、陈超7.6万股、王小元7.6万股、邹董雄7.6万股、葛立中6万股和韩福妹7.6万股。
上述股权转让完成后，方正电机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股数（万股）|持股比例（％）|
|1|张敏|1,917.80|33.55|
|2|通联创投|1,715.00|30.00|
|3|钱进|844.90|14.77|
|4|章则余|333.30|5.83|
|5|李锦火|333.20|5.83|
|6|胡宏|76.00|1.33|
|7|张健|60.00|1.06|
|8|张寅孩|60.00|1.06|
|9|孙建荣|38.00|0.67|
|10|袁晓虹|38.00|0.67|
|11|陈荣昌|38.00|0.67|
|12|朱赵平|32.30|0.57|
|13|陈丽祖|32.30|0.57|
|14|朱勇虎|30.00|0.53|
|15|孔庆成|30.00|0.53|
|16|王志伟|19.00|0.33|
|17|蓝金申|19.00|0.33|

|||||
|-|-|-|-|
|18|王缙成|19.00|0.33|
|19|胡洪然|10.00|0.18|
|20|谢国伟|10.00|0.18|
|21|舒琳嫣|7.60|0.13|
|22|陈伟行|7.60|0.13|
|23|毛国南|7.60|0.13|
|24|陈超|7.60|0.13|
|25|王小元|7.60|0.13|
|26|邹董雄|7.60|0.13|
|27|韩福妹|7.60|0.13|
|28|葛立中|6.00|0.10|
|合计||5715.00|100.00|

③方正电机公开发行股票并上市
2007年11月20日，经中国证监会“证监发行字[2007]414号”《关于核准浙江方正电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，方正电机向社会公
开发行人民币普通股 2,000万股，发行价格为每股人民币 7.48元，扣除发行费用后，实际募集资金人民币13,073.95万元。
经深圳证券交易所“深证上[2007]195号”《关于浙江方正电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司股票于2007年12月12日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“方正电机”，股票代码“002196”。
方正电机首次公开发行完成后，股本总额由人民币 5,715万元变更为人民币7,715万元。
浙江东方会计师事务所有限公司于 2007年 12月 5日出具“浙东会验
[2007]1385号”《验资报告》，确认截至 2007年 12月 5日，公司的注册资本为人民币7,715万元。
④资本公积转增股本
2011年 4月 8日，方正电机召开 2010年年度股东大会，审议通过了《公司 2010年度利润分配方案》，同意以公司原总股本 7,715万股为基数，向全体
股东每10股分配现金红利1.5元，并以公司资本公积转增股本，每10股转增5
股，转增完成后，公司总股本由7,715万股增至11,572.50万股。
天健会计师事务所于2011年5月19日出具“天健验[2011]187号”《验资报告》，确认截至2011年5月18日，公司已将资本公积3,857.50万元转增实收资本。
⑤非公开增发
2012年 10月 23日，方正电机召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行的相关议案，同意公司向华鑫国际信托有限公司、丽水谦心投
资合伙企业（有限合伙）、张敏先生、钱进先生和胡宏先生发行不超过 38,910,506股股票，若方正电机股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次
发行价格及数量将进行相应调整。
2013年 4月 12日，方正电机召开 2012年年度股东大会，同意以总股本115,725,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），公司利润分配方案实施后，根据发行方案，本次非公开发行数量调整为不超过
39,486,673股。
2013年 7月 10日，方正电机收到中国证监会“证监许可[2013]851号”《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发
行不超过39,486,673股新股。
2013年 7月 23日，公司本次非公开增发保荐机构中信证券向华鑫国际信
托有限公司、丽水谦心投资合伙企业（有限合伙）、张敏先生、钱进先生和胡宏先生发出《浙江方正电机股份有限公司非公开发行 A股缴款通知书》，通知上述认购人缴纳本次发行的认购款项。
2013年 7月 29日，华鑫国际信托有限公司、张敏先生、钱进先生和胡宏
先生分别向中信证券开设的专用账户缴款并传真认购回执和划款凭证，丽水谦
心投资合伙企业（有限合伙）未按约定参与本次认购。
2013年 7月 31日，天健会计师事务所出具“天健验[2013]225号”《验资报告》，验证截至2013年7月30日，方正电机实际向特定对象非公开发行人民币普通股股票 33,563,673股，募集资金净额为人民币 330,424,712.49元。本次非公开发行完成后，公司总股本由115,725,000股增至149,288,673股。
⑥非公开发行股份购买资产
2014年 4月 2日，方正电机召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产的相关议案，同意方正电机向高科润全体股东即翁伟文等
31名股东非公开发行股份用于收购高科润100%股权。
2014年7月23日，方正电机收到中国证监会“证监许可（2014）726号”《关于核准浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向高科
润全体股东即翁伟文等31名股东非公开发行股份用于收购高科润100%股权。
2014年9月5日，天健会计师出具了“天健验（2014）188号”《验资报告》，确认截至 2014年 9月 4日止，方正电机已收到交易对方翁伟文等 31名发行对
象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 21,505,371元。本次非公开发行完成后，公司股本由149,288,673股增至170,794,044股。
⑦限制性股票激励计划
2014年 9月 20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《浙江
方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关
于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》等与
本次激励计划相关的议案；2014年10月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）的议案》；2014年 11月 27日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
的议案》，公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。在中国
证监会就上述文件审核无异议后，2014年 12月 19日公司召开 2014年第三次临时股东大会审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案。
根据上述限制性股票激励计划，2015年1月8日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向148名首次授予的激励对象合计授出753.70万股限制性股票。
天健会计师事务所（物殊普通合伙）于 2015年 1月 16日出具了“天健验（2015）5号”《验资报告》，对公司新增注册资本实收情况进行了审验，确认
截止 2015年 1月 15日止，公司已收到限制性股票激励对象认缴出资款 59,466,930.00元，其中新增股本 7,537,000.00元，增加资本公积（股本溢价）51,929,930.00元。
本次限制性股票首次授予完成后，公司总股本由 170,794,044股增加至
178,331,044股。
自该次变更至本法律意见书出具之日，方正电机股本未发生变动。
综上，本所律师经核查后认为，方正电机是依法设立并有效存续的股份有
限公司，截至本法律意见书出具之日，公司未出现依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形；方正电机具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易对方的主体资格
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海海能、德沃
仕的全体股东，即卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁
锋、杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资。
1、交易对方——上海海能股东
（1）卓斌
截至本法律意见书出具之日，卓斌持有上海海能 3,882.06万元出资，占上海海能注册资本的61.62%。卓斌，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010419471228****，住所为上海市徐汇区番禺路****。
作为本次交易的交易对方，卓斌特出具以下承诺与声明：本人与方正电机
及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行
动关系，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卓斌是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（2）冒晓建
截至本法律意见书出具之日，冒晓建持有上海海能711.27万元出资，占上
海海能注册资本的11.29%。冒晓建，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32110219690703****，住所为上海市徐汇区钦州路****。
作为本次交易的交易对方，冒晓建特出具以下承诺与声明：本人与方正电
机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致
行动关系，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，冒晓建是具有完全
民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（3）徐正敏
截至本法律意见书出具之日，徐正敏持有上海海能495.18万元出资，占上海海能注册资本的7.86%。徐正敏，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为31010819530315****，住所为上海市普陀区安远路****。
作为本次交易的交易对方，徐正敏特出具以下承诺与声明：本人与方正电
机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致
行动关系，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，徐正敏是具有完全
民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（4）朱玥奋
截至本法律意见书出具之日，朱玥奋持有上海海能395.64万元出资，占上海海能注册资本的6.28%。朱玥奋，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为32110219730316****，住所为上海市徐汇区钦州路****。
作为本次交易的交易对方，朱玥奋特出具以下承诺与声明：本人与方正电
机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致
行动关系，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，朱玥奋是具有完全
民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（5）徐迪
截至本法律意见书出具之日，徐迪持有上海海能283.50万元出资，占上海海能注册资本的4.50%。徐迪，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010819810630****，住所为上海市普陀区安远路****。
作为本次交易的交易对方，徐迪特出具以下承诺与声明：本人与方正电机
及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行
动关系，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，徐迪是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（6）祝轲卿
截至本法律意见书出具之日，祝轲卿持有上海海能266.49万元出资，占上海海能注册资本的4.23%。祝轲卿，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为31011019801125****，住所为上海市杨浦区杭州路****。
作为本次交易的交易对方，祝轲卿特出具以下承诺与声明：本人与方正电
机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致
行动关系，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，祝轲卿是具有完全
民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（7）卓欢
截至本法律意见书出具之日，卓欢持有上海海能215.46万元出资，占上海海能注册资本的3.42%。卓欢，中华人民共和国国籍，拥有菲律宾永久居留权，身份证号码为31011219740719****，住所为上海市徐汇区漕溪北路****。
作为本次交易的交易对方，卓欢特出具以下承诺与声明：本人与方正电机
及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行
动关系，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卓欢是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（8）梁锋
截至本法律意见书出具之日，梁锋持有上海海能 50.40万元出资，占上海海能注册资本的0.80%。梁锋，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为45272219750615****，住所为南宁市青秀区中柬路****。
作为本次交易的交易对方，梁锋特出具以下承诺与声明：本人与方正电机
及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行
动关系，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，梁锋是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
2、交易对方——德沃仕股东
（1）杭开电气
①杭开电气基本情况
杭开电气持有德沃仕430万元出资，占德沃仕注册资本的38.67%。杭开电气系经杭州市市场监督管理局批准设立的有限责任公司，现持有注册号为
330100000104851的《营业执照》。注册资本为10,000万元人民币；住所为杭州市拱墅区康桥镇康景路 18号；法定代表人为邵建雄；经营范围为制造、加工：机电自控成套装置，高、低压开关柜及元件，可控硅中频感应成套设备，自控
制冷设备，蓄电池搬运车及拖车，光导测量装置（有效期至2015年12月31日）。
批发、技术咨询：机电自控成套装置，高、低压开关柜及元件，可控硅中频感
应成套设备，自控制冷设备，蓄电池搬运车及拖车，光导测量装置；租赁：机
械加工设备；批发、零售：仪表材料及元器件，燃料油，金属材料；货物进出
口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②杭开电气股东情况、股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州电气控制设备科技有限公司|资产、货币|1,200.00|1,200.00|12.00|
|2|杭开控股|资产、货币|8,800.00|8,800.00|88.00|
|合计||—|10,000.00|10,000.00|100.00|

根据杭开电气的声明与承诺，其与方正电机及其股东以及董事、监事以及
高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行动关系，其及其主要管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）金石灏汭
①金石灏汭基本情况
金石灏汭持有德沃仕112万元出资，占德沃仕注册资本的10.07%。金石灏汭系经青岛市工商行政管理局崂山分局批准设立的有限责任公司，现持有注册
号为 370212020001945的《营业执照》。注册资本为 80,500万元人民币；住所为青岛市崂山区崂山路56号网点104；法定代表人为熊安琪；经营范围为一般经营项目：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
②金石灏汭股东情况、股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|金石投资有限公司|货币|80,500.00|80,500.00|100.00|
|合计||—|80,500.00|80,500.00|100.00|

根据金石灏汭的声明与承诺，其与方正电机及其股东以及董事、监事以及
高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行动关系，其及其主要管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）德石投资
①德石投资基本情况
德石投资持有德沃仕 5万元出资，占德沃仕注册资本的0.45%。德石投资
系经杭州市拱墅区市场监督管理局批准设立的有限责任公司，现持有注册号为
330105000313922的《营业执照》。注册资本为 1,000万元人民币；住所为杭州
市拱墅区康景路18号5幢5楼509室；法定代表人为邵建雄；经营范围为投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在有效期内方可开展经营活动）
②德石投资股东情况、股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|邵建雄|货币|750.00|375.00|75.00|
|2|白群|货币|150.00|75.00|15.00|
|3|黄黎明|货币|100.00|50.00|10.00|
|合计||—|1,000.00|500.00|100.00|

根据德石投资的声明与承诺，其与方正电机及其股东以及董事、监事以及
高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行动关系，其及其主要管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）曹冠晖
截至本法律意见书出具之日，曹冠晖持有德沃仕 200万元出资，占德沃仕注册资本的17.99%。曹冠晖，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33082319820602****，住所为杭州市西湖区里东山弄****。
作为本次交易的交易对方，曹冠晖特出具以下承诺与声明：本人与方正电
机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致
行动关系，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，曹冠晖是具有完全
民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（5）吴宝才
截至本法律意见书出具之日，吴宝才持有德沃仕 170万元出资，占德沃仕注册资本的15.29%。吴宝才，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33080219600802****，住所为杭州市西湖区之江路五云中路3号****。
作为本次交易的交易对方，吴宝才特出具以下承诺与声明：本人与方正电
机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致
行动关系，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吴宝才是具有完全
民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（6）马文奇
截至本法律意见书出具之日，马文奇持有德沃仕 100万元出资，占德沃仕注册资本的8.99%。马文奇，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为33010619861019****，住所为杭州市拱墅区上塘镇****。
作为本次交易的交易对方，马文奇特出具以下承诺与声明：本人与方正电
机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致
行动关系，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，马文奇是具有完全
民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（7）吴进山
截至本法律意见书出具之日，吴进山持有德沃仕95万元出资，占德沃仕注册资本的8.54%。吴进山，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为41030519711021****，住所为湖北省襄樊市襄城区轴承厂路****。
作为本次交易的交易对方，吴进山特出具以下承诺与声明：本人与方正电
机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致
行动关系，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吴进山是具有完全
民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
3、关于交易对方有关私募投资基金备案的核查意见
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，本所律师就交
易对方中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅交易对方
工商资料、访谈交易对方相关负责人、登陆中国证券投资基金业协会网站获取
发行对象的备案信息、查阅发行对象涉及的管理人备案登记文件等方式，核查
了本次重大资产重组之交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相
关规定的要求履行了备案程序。
（1）杭开电气
杭开电气股东情况、股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州电气控制设备科技有限公司|资产、货币|1,200.00|1,200.00|12.00|
|2|杭开控股|资产、货币|8,800.00|8,800.00|88.00|
|合计||—|10,000.00|10,000.00|100.00|

经核查，杭开电气由杭州电气控制设备科技有限公司及杭开控股以自有资
产、货币设立，杭州电气控制设备科技有限公司为杭开控股以自有资金设立的
全资子公司，杭开控股由邵建英、邵建雄两名自然人股东以自有资金设立，杭
开电气、杭州电气控制设备科技有限公司及杭开控股均非以非公开方式向投资
者募集资金而设立，故杭开电气不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要作为私募投资基金进行备案。
（2）金石灏汭
经核查，金石灏汭为金石投资有限公司以自有资金设立的全资子公司，金
石投资有限公司为中信证券股份有限公司以自有资金设立的全资子公司，金石
灏汭及金石投资有限公司均非以非公开方式向投资者募集资金而设立，故金石
灏汭不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要作为私募投资基金进
行备案。
（3）德石投资股东情况、股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|邵建雄|货币|750.00|375.00|75.00|
|2|白群|货币|150.00|75.00|15.00|
|3|黄黎明|货币|100.00|5.00|10.00|
|合计||—|1,000.00|500.00|100.00|

经核查，德石投资经工商登记的三名自然人股东均以自有资金出资，且一
名股东投资不足 100万元，该等自然人不符合《私募投资基金监督管理暂行办
法》中所认定的私募基金合格投资者，故德石投资不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要作为私募投资基金进行备案。
（4）经核查，此次重大资产重组之交易对方中，卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋、曹冠晖、吴宝才、马文奇、吴进山系自
然人，无需履行前述备案程序。
三、关于本次交易的授权和批准
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、方正电机的授权和批准
2015年 6月 5日，方正电机召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了以下本次交易相关议案：
（1）《关于方正电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于方正电机发行股份及支付现金购买上海海能汽车电子有限公司100%股权、杭州德沃仕电动科技有限公司100%股权的议案》；
（3）《关于方正电机非公开发行股份募集配套资金的议案》；
（4）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
（6）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（8）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》；
（9）《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（10）《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（11）《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》；
（13）《关于方正电机与上海海能交易对方、德沃仕交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（14）《关于方正电机与上海海能交易对方、德沃仕交易对方签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》；
（15）《关于方正电机与张敏、翁伟文、金石灏汭签署<浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书>的议案》；
（16）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
（17）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;
（18）《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
同日，方正电机全体独立董事就方正电机本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
2、目标公司的授权和批准
（1）上海海能的授权和批准
2015年5月28日，上海海能召开股东会，同意方正电机以发行股份及支付
现金方式购买卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋合
计持有的上海海能100%股权，上海海能各股东均同意放弃本次股权转让的优先
购买权。
（2）德沃仕的授权和批准
2015年5月28日，德沃仕召开股东会，同意方正电机以发行股份及支付现
金方式购买杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投
资合计持有的德沃仕100%股权，德沃仕各股东均同意放弃本次股权转让的优先
购买权。
3、交易对方的授权和批准
（1）2015年 5月 28日，杭开电气召开股东会，全体股东一致同意本公司
作为本次方正电机发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意本次方正
电机发行股份支付现金购买本公司合法持有的德沃仕38.67%的股权。
（2）2015年 5月 28日，金石灏汭召开股东会，全体股东一致同意本公司作为本次方正电机发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意本次方正
电机发行股份支付现金购买本公司合法持有的德沃仕10.07%的股权。
（3）2015年 5月 28日，德石投资召开股东会，全体股东一致同意本公司
作为本次方正电机发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意本次方正
电机发行股份支付现金购买本公司合法持有的德沃仕0.45%的股权。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易尚需取得方正电机股东大会批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
四、关于本次交易的实质条件
根据《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，本所律师对本次重大资产重组的实质条件进行了核查，具体情况如下：
1.《重组办法》第十一条第（一）项
根据本次交易方案及交易对方的说明并经本所律师核查，本次交易符合国
家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的情形。据此，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
2.《重组办法》第十一条第（二）项
本所律师经核查后认为，本次交易完成后方正电机的股本总额和股份分布
仍然符合《证券法》和《上市规则》关于上市条件的规定，本次交易不会导致
方正电机不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3.《重组办法》第十一条第（三）项
根据中企华评估公司于 2015年 5月 28日出具的中企华评报字（2015）第 3355号《评估报告》，上海海能100%股权于评估基准日的评估值为 110,165.96万元人民币，据此，交易各方经协商确定上海海能100%股权的交易价格为 11
亿元；根据中企华评估公司于 2015年 5月 28日出具的中企华评报字（2015）第 3353号《评估报告》，德沃仕100%股权于评估基准日的评估值 24,502.04万元人民币，据此，交易各方经协商确定德沃仕100%股权的交易价格为 2.45亿元。
本所律师经核查后认为，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构
出具的评估结果为基础，并经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害方正
电机和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、《重组办法》第十一条第（四）项
本次交易的标的股权为上海海能100%股权、德沃仕100%股权。根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易的标的股权权属清晰，不存在任何争
议或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况，标的
股权的过户不存在法律障碍，本次交易不涉及上海海能、德沃仕的债权债务转
移处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5.《重组办法》第十一条第（五）项
本次交易完成后，上海海能、德沃仕将成为方正电机的子公司，本次交易
有利于方正电机增强持续经营能力，不存在可能导致方正电机在本次交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第
（五）项的规定。
6.《重组办法》第十一条第（六）项
本次交易前，方正电机在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性
原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致方正电机的控制权
及实际控制人发生变更，方正电机仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、
实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7.《重组办法》第十一条第（七）项
经本所律师核查，方正电机已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及中国证监会颁布的规范性文件建立了股东大会、董事会、
监事会，董事会设立了各专门委员会，聘请了独立董事，聘用了董事会秘书，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不
因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8.《重组办法》第四十三条第一款第（一）项
本次交易完成后，上海海能、德沃仕成为方正电机子公司，有利于方正电机统筹开展各项业务，有利于公司发展战略的实施。根据《重组报告书》，本次交易完成后，方正电机资产规模与盈利水平将大幅增强。本次交易将不会影响方
正电机的独立性，交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避
免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于提高方正电机资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力，有利于方正电机减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9.《重组办法》第四十三条第一款第（二）项
天健会计师事务所已对方正电机 2014年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的天健审〔2015〕2618号《审计报告》。本所律师认为，方正电机最近
一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，未被出具具有保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三
条第一款第（二）项的规定。
10.《重组办法》第四十三条第一款第（三）项
根据方正电机及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，方正电机及上述人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，亦不
存在因涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
11.《重组办法》第四十三条第一款第（四）项
经本所律师核查，本次交易所涉及的的标的股权均为权属清晰的经营性资
产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合
《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12.《重组办法》第四十三条第二款
本次交易实施后，张敏仍然为方正电机实际控制人，方正电机实际控制人
不会因本次交易而发生变化。本次交易系为了上市公司资源整合，实现多产业
布局，收购优质资产，有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构，增强与
现有主营业务的协同效应，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
13.《重组办法》第四十四条
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份
募集配套资金两部分。根据方正电机第五届董事会第八次会议决议的公告、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，方正电机第五届董事会
第八次会议决议股份发行价格以方正电机本次董事会决议公告日前 60个交易
日股票交易的均价作为参考价并经协商确定，本次发行股份购买资产的发行价
格为 15.39元/股，不低于市场参考价的90%；向张敏、翁伟文、金石灏汭 3名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易
日股票交易均价的90%，即 16.41元/股。本次交易中涉及的发行股份价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
14.《重组办法》第四十六条
根据交易对方出具的关于锁定期的承诺函，并经本所律师核查，本次发行
股份购买资产过程中除吴进山、吴宝才、金石灏汭、马文奇、德石投资外的交
易对方，在本次交易中取得的方正电机的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；吴进山、吴宝才、金石灏汭、马文奇、德石投资取得本次发行的股
份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
①本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格将高于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）
项的规定。
②方正电机向张敏、翁伟文、金石灏汭 3名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在深圳证券登记公司完成登记并在深交所中小板上市之日
起 36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行，符
合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
③本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金的用途为支付本次
交易的现金对价及支付本次重组的交易费用；符合《发行管理办法》第三十八
条第（三）项及第十条的规定。
④本次交易实施完成后，张敏的持股比例将有所上升，仍为方正电机的控
股股东及实际控制人；本次交易不会导致方正电机控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、方正电机不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的以下情形：
①本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
③不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
④不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
⑤不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
⑥不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
⑦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易符合《实施细则》的相关规定
本次非公开发行股份募集配套资金认购对象为张敏、翁伟文、金石灏汭 3
名特定投资者；发行价格不低于定价基准日前20个交易日方正电机股票交易均价的90%；就方正电机募集配套资金向特定投资者非公开发行的股份，张敏、翁伟文、金石灏汭承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行转让；本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；方正电机已建立《募集资金管理制度》，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放于上市公司董事会决定的
专项账户；本次交易不会导致方正电机的控制权发生变化；符合《实施细则》
的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》、《重组办法》、《实
施细则》等法律、法规的规定的实质条件。
五、关于本次交易涉及的主要协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，方正电机于2015年 6月 5日与上海海能交易对方签署了附条件生效的《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》，于 2015年 6月 5日与德沃仕交易对方签署了附条件生效的《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的标的股权交易价格及对价、股份发行、
业绩承诺及补偿、奖励、交割、过渡期间的损益归属和相关安排、利润分配、
税费承担、保证及承诺、解除协议、违约责任、保密、争议解决、协议生效等
事项作出了明确的约定。
（二）《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认
购协议书》
就本次交易项下募集配套资金有关事宜，方正电机于2015年6月5日与张敏、翁伟文、金石灏汭签署了《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之
附条件生效的股份认购协议书》，对本次募集配套资金的股份认购、认购价格、认购方式、锁定期、交割、协议生效等事项作出了明确的约定。
（三）《盈利预测补偿协议》
就本次交易的目标公司利润承诺及补偿义务的相关事宜，方正电机于 2015年 6月 5日与卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿签署了《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》，于2015年6月5日与杭开电气、曹冠晖、吴进山签署了《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》，对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿的实施及奖励对价、股份回购及注销、纠纷的解决、协议
生效等事项作出了明确的约定。
本所律师认为，前述协议的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规
定，且具有可执行性，前述协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、关于本次交易拟购买的资产
根据本次交易方案，本次交易中方正电机采取发行股份及支付现金购买的
标的股权为上海海能100%股权、德沃仕100%股权。目标公司相关情况如下：（一）上海海能
1、基本情况
上海海能现持有上海市工商行政管理局嘉定分局于 2014年 3月 11日核发的注册号为310112000830047的《营业执照》。上海海能注册资本为6,300万元人民币；住所为上海市嘉定区恒定路 518号；法定代表人为卓斌；公司类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为从事各类 ECU控制器、上下游产品、燃气系统模块，AMT执行器模块，通讯模块等新能源汽车电子产品的生产，汽
车电子产品的开发、销售及计算机软件的开发、销售。【经营项目涉及行政许可
的，凭许可证件经营】
上海海能股东及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|卓斌|货币|3,882.06|3,882.06|61.62|
|2|冒晓建|货币|711.27|711.27|11.29|
|3|徐正敏|货币|495.18|495.18|7.86|
|4|朱玥奋|货币|395.64|395.64|6.28|
|5|徐迪|货币|283.50|283.50|4.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|祝轲卿|货币|266.49|266.49|4.23|
|7|卓欢|货币|215.46|215.46|3.42|
|8|梁锋|货币|50.40|50.40|0.80|
|合计||—|6,300.00|6,300.00|100.00|

2、设立及历次股权演变
（1）2008年5月，公司设立
2008年 4月 11日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第
01200804110504”号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称“上海海能汽车电子有限公司”。
2008年 4月 15日，上海海能向上海市工商行政管理局闵行分局提交《公司设立登记申请书》，申请设立公司。
2008年4月25日，上海勤业会计师事务所有限公司出具“勤业验字（2008）第 154号”《验资报告》，确认截至 2008年 4月 25日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币200万元，均为货币出资。
2008年 5月 7日，上海海能在上海市工商行政管理局闵行分局登记成立，取得注册号为 310112000830047的《企业法人营业执照》。注册资本：人民币
200万元；法定代表人：卓欢；住所地：上海市闵行区剑川路 951号综合业务楼6层6157室；经营范围：从事汽车电子产品、计算机软件领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让，汽车电子产品的销售（涉及行政许可的，凭
许可证经营）。
上海海能设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|卓欢|货币|160.00|160.00|80.00|
|2|朱玥奋|货币|40.00|40.00|20.00|
|合计||—|200.00|200.00|100.00|

（2）2010年5月，股权转让
2010年5月18日，上海海能召开临时股东会并作出如下决议：
同意原股东卓欢将其持有的公司80%股权（作价人民币 160万元）转让给卓斌，原股东朱玥奋将其持有的公司20%股权（作价人民币40万元）转让给冒晓建，其他股东放弃优先购买权。
转受让双方就此次股权转让均签署了《股权转让协议》。
2010年5月28日，上海海能完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|卓斌|货币|160.00|160.00|80.00|
|2|冒晓建|货币|40.00|40.00|20.00|
|合计||—|200.00|200.00|100.00|

（3）2010年9月，增加注册资本
2010年9月14日，上海海能作出如下股东会决定：
同意上海海能注册资本由200.00万元增加至1,100.00万元，新增加的900.00万元以每元注册资本作价1元的价格，由股东卓斌货币出资 720.00万元，冒晓建货币出资180.00万元。
2010年9月 16日，上海东睿会计师事务所有限公司出具“东会验2（2010）第0790号”《验资报告》，确认截至2010年9月14日止，公司已收到新增注册资本900万元，均为货币出资。
2010年9月17日，上海海能完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|卓斌|货币|880.00|880.00|80.00|
|2|冒晓建|货币|220.00|220.00|20.00|
|合计||—|1,100.00|1,100.00|100.00|

（4）2010年12月，增加注册资本
2010年10月9日，上海海能作出如下股东会决定：
同意增加新股东温舒婷及曾玉凤，同意公司注册资本新增4,400万元至5,500万元，实收资本新增人民币2,400万元至3,500万元；新增加的4,400.00万元注册资本以每元注册资本作价1元的价格，由卓斌认缴1,364万元，实缴720万元；
冒晓建认缴341万元，实缴180万元；温舒婷认缴2,317.7万元，实缴人民币 1,290万元；曾玉凤认缴377.3万元，实缴210万元。
2010年11月20日，上海佳安会计师事务所有限公司出具“佳安会验[2010]第6324号”《验资报告》，确认截至2010年11月18日止，公司已收到第一期新增注册资本2,400万元，其中以历年未分配利润转增资本146.220022万元，货币出资2,253.779978万元。
2010年12月24日，上海海能完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|卓斌|货币|2,244.00|1,600.00|40.80|
|2|冒晓建|货币|561.00|400.00|10.20|
|3|温舒婷|货币|2,317.70|1,290.00|42.14|
|4|曾玉凤|货币|377.30|210.00|6.86|
|合计||—|5,500.00|3,500.00|100.00|

（5）2011年8月，股权转让及增加注册资本
2011年6月22日，上海海能作出如下股东会决定：
①同意温舒婷将其持有的上海海能42.14%股权，合计人民币 2317.70万元（其中实缴 1290万元，未缴 1027.7万元）作价 1290万元分别转让给：原股东卓斌870.72万元，其中实缴870.72万元，作价870.72万元；冒晓建81.77万元，其中实缴0万元，未缴81.77万元，作价0万元；新股东彭滨595.98万元，其中实缴0万元，作价0万元；徐迪283.5万元，其中实缴149.01万元，作价149.01万元；徐正敏270.27万元，其中实缴270.27万元，作价270.27万元；卓欢215.46万元，其中实缴0万元，作价0万元。
②同意公司注册资本由 5,500.00万元增加至 6,300.00万元，新增加的 800
万元注册资本以每元注册资本作价 1元的价格，由冒晓建认缴出资 68.50万元，
曾玉凤认缴出资18.34万元，丘志青认缴出资224.91万元，吕昂认缴出资 216.09万元，罗丽认缴出资60.48万元，梁锋认缴出资50.40万元，刘克芳认缴出资 50.40万元，陈聪认缴出资 50.40万元，罗阳阳认缴出资 40.32万元，卓松芳认缴出资20.16万元。
③同意公司实收资本由原来的3,500.00万元变更为6,300.00万元，其中增加部分分别由：卓斌缴纳实收资本644.00万元，曾玉凤缴纳实收资本185.64万元，冒晓建缴纳实收资本 311.27万元，彭滨缴纳实收资本 595.98万元，徐迪缴纳实收资本134.49万元，卓欢缴纳实收资本215.46万元，丘志青缴纳实收资本 224.91万元，吕昂缴纳实收资本216.09万元，罗丽缴纳实收资本60.48万元，梁锋缴纳实收资本50.40万元，刘克芳缴纳实收资本50.40万元，陈聪缴纳实收资本 50.40万元，罗阳阳缴纳实收资本40.32万元，卓松芳缴纳实收资本20.16万元。
转受让双方就此次股权转让均签署了《股权转让协议》。
2011年 7月 25日，上海佳安会计师事务所有限公司出具“佳安会验[2010]第 3982号”《验资报告》，确认截至 2011年 7月 25日止，公司已收各股东缴纳的实收资本合计人民币 2,800.00万元，其中包括前期未到位的实收资本人民币2,000.00万元和该期新增注册资本人民币800.00万元，变更后的累计注册资本为人民币啊6,300.00万元，均为货币出资。
2011年8月22日，上海海能完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|卓斌|货币|3114.72|3114.72|49.44|
|2|彭滨|货币|595.98|595.98|9.46|
|3|冒晓建|货币|711.27|711.27|11.29|
|4|曾玉凤|货币|395.64|395.64|6.28|
|5|徐迪|货币|283.50|283.50|4.50|
|6|徐正敏|货币|270.27|270.27|4.29|
|7|丘志青|货币|224.91|224.91|3.57|
|8|吕昂|货币|216.09|216.09|3.43|
|9|卓欢|货币|215.46|215.46|3.42|
|10|罗丽|货币|60.48|60.48|0.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|梁锋|货币|50.40|50.40|0.80|
|12|刘克芳|货币|50.40|50.40|0.80|
|13|陈聪|货币|50.40|50.40|0.80|
|14|罗阳阳|货币|40.32|40.32|0.64|
|15|卓松芳|货币|20.16|20.16|0.32|
|合计||—|6,300.00|6,300.00|100.00|

（6）2012年7月，股权转让
2012年4月12日，上海海能作出如下股东会决定：
原股东卓松芳已死亡，其在公司0.32%股权由财产继承人卓文华继承（该继承事宜由中华人民共和国广西壮族自治区玉林市公证处“（2012）玉证内字第 365号”《公证书》公证）；卓文华将其因继承持有的0.32%股权，合计人民币
201,600万，作价234,058.99元转让给原股东卓斌。
转受让双方就此次股权转让签署了《股权转让协议书》。
2012年7月13日，上海海能完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|卓斌|货币|3,134.88|3,134.88|49.76|
|2|彭滨|货币|595.98|595.98|9.46|
|3|冒晓建|货币|711.27|711.27|11.29|
|4|曾玉凤|货币|395.64|395.64|6.28|
|5|徐迪|货币|283.5|283.5|4.50|
|6|徐正敏|货币|270.27|270.27|4.29|
|7|丘志青|货币|224.91|224.91|3.57|
|8|吕昂|货币|216.09|216.09|3.43|
|9|卓欢|货币|215.46|215.46|3.42|
|10|罗丽|货币|60.48|60.48|0.96|
|11|梁锋|货币|50.40|50.40|0.80|
|12|刘克芳|货币|50.40|50.40|0.80|
|13|陈聪|货币|50.40|50.40|0.80|
|14|罗阳阳|货币|40.32|40.32|0.64|
|合计||—|6,300.00|6,300.00|100.00|

（7）2014年3月，股权转让
2013年11月21日，上海海能作出如下股东会决定：
同意彭滨将其持有的上海海能9.46%股权（即人民币 595.98万元出资额），作价 690.58万元转让给卓斌；罗丽将其持有的上海海能0.96%股权（即人民币60.48万元出资额），作价70.08万元转让给卓斌；陈聪将其持有的上海海能0.8%股权（即人民币 50.40万元出资额），作价 58.40万元转让给卓斌；罗阳阳将其持有的上海海能0.64%股权（即人民币 40.32万元出资额），作价 46.72万元转让给卓斌；曾玉凤将其持有的上海海能6.28%股权（即人民币 395.64万元出资额），作价458.44万元转让给朱玥奋；吕昂将其持有的上海海能3.43%股权（即人民币 216.09万元出资额），作价 250.39万元转让给祝轲卿；刘克芳将其持有的上海海能0.80%股权（即人民币 50.40万元出资额），作价 58.40万元转让给
祝轲卿；丘志青将其持有的上海海能3.57%股权（即人民币224.91万元出资额），作价260.61万元转让给徐正敏。
转受让双方就此次股权转让均签署了《股权转让协议》。
2014年3月13日，上海海能完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|卓斌|货币|3,882.06|3,882.06|61.62|
|2|冒晓建|货币|711.27|711.27|11.29|
|3|徐正敏|货币|495.18|495.18|7.86|
|4|朱玥奋|货币|395.64|395.64|6.28|
|5|徐迪|货币|283.50|283.50|4.50|
|6|祝轲卿|货币|266.49|266.49|4.23|
|7|卓欢|货币|215.46|215.46|3.42|
|8|梁锋|货币|50.40|50.40|0.80|
|合计||—|6,300.00|6,300.00|100.00|

经核查，自该次变更至本法律意见书出具之日，上海海能股权未发生变化。
3、主营业务及资质证书
（1）主营业务
根据《重组报告书》，上海海能自成立以来一直专注于于汽车动力总成电子
控制类产品的研发、生产及销售业务，主要产品包括柴油发动机控制类产品（含ECU与DCU）、气体发动机控制类产品（GCU）、新能源汽车控制类产品（HPT）、
自动变速箱类产品（AMT）等。上海海能主营业务近三年未发生过重大变化。
（2）软件产品登记证书
根据上海海能提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，上海海能取得的软件产品登记证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|单位名称|发证机关|注册登记日/发证日期|有效期|
|1.|海能远程诊断与管理车载模块控制软件V1.0|沪DGY-2012-1076|上海海能|上海市经济和信息化委员会|2012.07.10|五年|
|2.|海能车载记录仪控制软件V1.0|沪DGY-2012-1081|上海海能|上海市经济和信息化委员会|2012.07.10|五年|
|3.|海能电控柴油机故障诊断仪软件V1.0（延续）|沪DGY-2009-0165|上海海能|上海市经济和信息化委员会|2014.07.30|五年|
|4.|海能整车下线EOL工具软件V1.0（延续）|沪DGY-2009-0166|上海海能|上海市经济和信息化委员会|2014.07.30|五年|

（3）其他资质证书
①2009年 2月 11日，上海市高新技术成果转化项目认定办公室向上海海
能出具证书，认定海能电控柴油机故障诊断仪软件V1.（0项目编号：200901012，项目等级：B，技术贡献系数：0.81）为上海市高新技术成果转化项目，按沪府发[2004]52号文，可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优
惠政策待遇。
②2009年 3月 30日，上海市高新技术成果转化项目认定办公室向上海海
能出具证书，认定海能整车下线EOL工具软件V1.0（项目编号：200903151，
项目等级：B，技术贡献系数：0.86）为上海市高新技术成果转化项目，按沪府
发[2004]52号文，可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优
惠政策待遇。
4、主要资产
（1）长期股权投资
①广西三立
广西三立持有南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的注册
号为450111000003372的《营业执照》。注册资本为 1,714.2857万元人民币；住所为南宁市高新区总部路一号Ａ11栋二楼；法定代表人为卓斌；经营范围为：汽车电子零部件的生产与销售及维修服务；新能源汽车动力总成的生产与销售
及维修服务；汽车电子维修检测设备生产与销售及维修服务；发动机后处理系
统研发、生产与销售及维修服务；汽车及零部件相关开发工具技术支持及故障
分析仪器、计算机分析软件的开发与销售；润滑、磨擦与油品技术咨询与检测；
提供相关技术咨询、开发、研制服务；提供具有相关技术专利、软件的服务与
销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品
和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
a）2009年6月，公司设立
广西三立成立于2009年6月3日，设立时法定代表人为卓斌，住所为南宁市高新区总部路一号Ａ11栋二楼,注册资本为1,200万元，其中上海海能认缴出资432万元。
广西三立设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广西格林鲍尔科技开发有限公司|货币|432.00|432.00|36.00|
|2|上海海能|货币|432.00|432.00|36.00|
|3|梁和平|货币|336.00|336.00|28.00|
|合计||—|1,200.00|1,200.00|100.00|

b）2009年12月，股权转让及增加注册资本
2009年10月12日，广西三立召开股东会并作出如下决议：
同意梁和平将其持有的公司28%的股权（出资额人民币 336万元）转让给梁锋，广西格林鲍尔科技开发有限公司、上海海能自愿放弃优先购买权；
公司注册资本及实收资本由人民币 1,200万元增加至 1,714.2857万元，同意由梁锋以货币方式增资514.2857万元。
2009年10月12日，梁和平及梁锋就此次股权转让签署《股权转让协议书》，梁和平将其持有的公司28%的股权（出资额人民币 336万元）以人民币 336万元转让给梁锋。
2009年12月16日，广西中广会计师事务所有限公司出具了“中广会师（2009）验字第12476号”《验资报告》，证明截至2009年12月15日止，广西三立已收到梁锋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 514.2857万元，均以货币方式出资。
2009年12月16日，广西三立完成了此次的工商变更备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广西格林鲍尔科技开发有限公司|货币|432.00|432.00|25.20|
|2|上海海能|货币|432.00|432.00|25.20|
|3|梁锋|货币|850.2857|850.2857|49.60|
|合计||—|1,714.2857|1,714.2857|100.00|

c）2010年10月，股权转让
2010年4月30日，广西三立召开股东会并作出如下决议：
同意上海海能将其持有的公司25.2%的股权（出资额人民币 432万元）转让给卓欢；
同意广西格林鲍尔科技开发有限公司将其持有的公司25.2%的股权（出资
额人民币432万元）转让给广西中创慧联科技开发有限公司；
其他股东放弃优先购买权。
2010年 4月 30日，广西格林鲍尔科技开发有限公司及广西中创慧联科技
开发有限公司就此次股权转让签署《股权转让协议书》，广西格林鲍尔科技开发有限公司将其持有的公司25.2%的股权（出资额人民币432万元）以人民币 432万元转让给广西中创慧联科技开发有限公司。
2010年5月1日，上海海能及卓欢就此次股权转让签署《股权转让协议书》，上海海能将其持有的公司25.2%的股权（出资额人民币432万元）以人民币 432万元转让给卓欢。
2010年10月21日，广西三立完成了此次的工商变更备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|卓欢|货币|432.00|432.00|25.20|
|2|广西中创慧联科技开发有限公司|货币|432.00|432.00|25.20|
|3|梁锋|货币|850.2857|850.2857|49.60|
|合计||—|1,714.2857|1,714.2857|100.00|

d）2011年11月，股权转让
2011年10月18日，广西三立召开股东会并作出如下决议：
同意广西中创慧联科技开发有限公司将其持有的公司5.2%的股权（出资额人民币891,428.6元）转让给上海海能；
同意梁锋将其持有的公司23.98%的股权（出资额人民币 4,110,857元）转让给上海海能；
同意卓欢将其持有的公司21.82%的股权（出资额人民币 3,740,571元）转让给上海海能；
其他股东放弃优先购买权。
2011年10月18日，广西中创慧联科技开发有限公司及上海海能就此次股
权转让签署《股权转让协议书》，广西中创慧联科技开发有限公司将其持有的公
司5.2%的股权（出资额人民币891,428.6元）以人民币891,428.6元转让给上海
海能。
2011年10月18日，梁锋及上海海能就此次股权转让签署《股权转让协议书》，梁锋将其持有的公司23.98%的股权（出资额人民币4,110,857元）以人民币4,110,857元转让给上海海能。
2011年10月18日，卓欢及上海海能就此次股权转让签署《股权转让协议书》，卓欢将其持有的公司21.82%的股权（出资额人民币 3,740,571元））以人
民币3,740,571元转让给上海海能。
2011年11月2日，广西三立完成了此次的工商变更备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|卓欢|货币|57.9429|57.9429|3.38|
|2|广西中创慧联科技开发有限公司|货币|342.8571|342.8571|20.00|
|3|梁锋|货币|439.2000|439.2000|25.62|
|4|上海海能|货币|874.2857|874.2857|51.00|
|合计||—|1,714.2857|1,714.2857|100.00|

e）2014年3月，股权转让
2014年3月17日，广西三立召开股东会并作出如下决议：
同意广西中创慧联科技开发有限公司将其持有的公司10%的股权（出资额人民币1,71,428.5元）转让给梁锋；
广西中创慧联科技开发有限公司将其持有的公司10%的股权（出资额人民币1,71,428.5元）转让给卓欢；
其他股东放弃优先购买权。
2014年 3月 17日，广西中创慧联科技开发有限公司及卓欢就此次股权转让签署《股权转让协议书》，广西中创慧联科技开发有限公司将其持有的公司
10%的股权（出资额人民币1,71,428.5元）以人民币1,814,285.7元转让给卓欢。
2014年 3月 17日，广西中创慧联科技开发有限公司及梁锋就此次股权转让签署《股权转让协议书》，广西中创慧联科技开发有限公司将其持有的公司
10%的股权（出资额人民币1,71,428.5元）以人民币1,814,285.7元转让给梁锋。
2014年3月19日，广西三立完成了此次的工商变更备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|1|卓欢|货币|2,293,714.50|2,293,714.50|13.38|
|2|梁锋|货币|6,106,285.50|6,106,285.50|35.62|
|3|上海海能|货币|8,742,857.00|8,742,857.00|51.00|
|合计||—|17,142,857.00|17,142,857.00|100.00|

（2）土地、房产
经本所律师核查，上海市实行房地产证“两证合一”制度。截至本法律意见书出具之日，上海海能取得的土地、房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地用途|权证号|使用权面积（㎡）|建筑面积（㎡）|房地坐落|他项权利|
|1|工业用地|沪房地嘉字（2013）第018515号|23,522.20|20,336.48|嘉定区恒定路518号|无|

本所律师经核查后认为，上海海能名下拥有的房屋产权权属清晰，不存在
权利瑕疵和产权纠纷。
（3）专利权
经登陆国家知识产权局中国专利查询系统（http://www.cpquery.gov.cn/）查询及上海海能确认，截至本法律意见书出具之日，上海海能及其子公司取得的
专利权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利权|专利申请日|
|专利类型|名称||专利号||||
||||||人||
|发明专利|带防反接功能的Kline转RS232电路|ZL200810040357.7||上海海能|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.|发明专利|电控柴油机怠速微调、PTO和定速巡航三合一智能控制方法|ZL200810207303.5||上海海能|2008.12.18|
|3.|发明专利|一种单轴并联式混合动力系统整车控制器|ZL201010294331.2||上海海能|2010.09.28|
|4.|发明专利|一种电动汽车高压电安全控制器|ZL201010294333.1||上海海能|2010.09.28|
|5.|实用新型|一种电动汽车高压电安全控制装置|ZL201020545267.6||上海海能|2010.09.28|
|6.|实用新型|一种单轴并联式混合动力系统整车控制装置|ZL201020545263.8||上海海能|2010.09.28|
|7.|实用新型|基于安全和诊断的远程车载终端|ZL201220341901.3||上海海能|2012.07.13|
|8.|实用新型|智能通信适配器|ZL201220341844.9||上海海能|2012.07.13|
|9.|实用新型|自动变速器电动丝杠驱动机构|ZL201320011140.X||上海海能|2013.01.09|
|10.|实用新型|一种柴油车SCR尾气后处理控制装置|ZL201420448482.2||上海海能|2014.08.08|
|11.|实用新型|基于凸轮轴和挺柱结构的离合器驱动装置|ZL201420447561.1||上海海能|2014.08.08|
|12.|实用新型|一种用于船用多缸柴油机的控制器|ZL201420448118.6||上海海能|2014.08.08|
|13.|实用新型|电控系统多功能诊断线束|ZL201320557196.5||广西三立|2013.09.09|
|14.|实用新型|双轴承混合动力电机|ZL201320557370.6||广西三立|2013.09.09|
|15.|实用新型|一种混合动力汽车的离合器双阀控制系统|ZL201320557229.6||广西三立|2013.09.09|
|16.|实用新型|混合动力电动汽车高压配电箱|ZL201320557187.6||广西三立|2013.09.09|
|17.|实用新型|高压配电箱监测装置|ZL201320632487.6||广西三立|2013.10.14|
|18.|实用新型|单轴承混合动力电机转子拆卸工装|ZL201320632902.8||广西三立|2013.10.14|
|19.|实用新型|一种混合动力电机腔冷却装置|ZL201420060612.5||广西三立|2014.02.10|
|20.|实用新型|超级电容系统|||广西三立|2014.02.10|
|||||ZL201420069045.X|||

本所律师经核查后认为，上海海能及其子公司广西三立已取得了上述专利
权的完备的权属证书，专利权取得方式合法，不存在权属纠纷。
（4）计算机软件著作权
经 登 录 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.jsp）查询及上
海海能确认，截至本法律意见书出具之日，上海海能共拥有 19项软件著作权，
具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||登记号|软件名称|版本号||著作权人||登记/变更日期|
||号|||||||||
|1.||2008SR21149||海能整车下线EOL||上海海能||2008.09.26||
||||||V1.0|||||
|||||工具软件||||||
|2.||2008SR21150||海能电控柴油机故||上海海能||2008.09.26||
||||||V1.0|||||
|||||障诊断仪软件||||||
|3.||2009SR013235||海能柴油机标定工||上海海能||2009.03.20||
||||||HED-CAL2.0|||||
|||||具软件||||||
|4.||2010SR053027||海能混合动力汽车||上海海能||2010.10.13||
|||||下线EOL系统[简||||||
||||||V1.0|||||
|||||称：混合动力EOL||||||
|||||工具]||||||
|5.||2010SR053028||海能混合动力汽车||上海海能||2010.10.13||
|||||标定系统[简称：混|V1.0|||||
|||||合动力标定工具]||||||
|6.||2010SR053085||海能混合动力汽车||上海海能||2010.10.13||
|||||故障诊断仪软件[简||||||
||||||V1.0|||||
|||||称：HE-HVST型故||||||
|||||障诊断仪]||||||
|7.||2011SR063272||海能车载记录仪控||上海海能||2011.09.05||
||||||V1.0|||||
|||||制软件||||||
|8.||2011SR063274||海能远程诊断与管||上海海能||2011.09.05||
|||||理车载模块控制软|V1.0|||||
|||||件||||||
|9.||2011SR063296||海能诊断仪升级平||上海海能||2011.09.05||
||||||V1.0|||||
|||||台软件||||||
|10.||2012SR090285||海能电控机械自动||上海海能||2012.09.22||
|||||变速器下线检测软||||||
||||||V1.0|||||
|||||件[简称：AMT下线||||||
|||||测试工具]||||||
|11.||2012SR090289||海能机械自动变速||上海海能||2012.09.22||
|||||器标定工具软件[简|V1.0|||||
|||||称：标定工具]||||||
|12.||2012SR090453||海能气体发动机标||上海海能||2012.09.22||
|||||定工具软件[简称：|V3.0|||||
|||||HEGCU标定工具]||||||
|13.||2012SR090629||海能电控机械自动||上海海能||2012.09.22||
|||||变速器故障诊断仪||||||
||||||V1.0|||||
|||||软件[简称：TCU诊||||||
|||||断仪]||||||
|14.||2013SR027751||海能气体机控制器||上海海能||2013.03.25||
||||||V1.0|||||
|||||软件||||||
|15.||2013SR100806||海能混合动力总成||上海海能||2013..09.14||
||||||V1.0|||||
|||||控制器软件||||||
|16.||2013SR100819||海能高压电安全控||上海海能||2013.09.14||
||||||V1.0|||||
|||||制器软件||||||
|17.||2014SR124993||海能纯电驱动总成||上海海能||2014.08.21||
||||||V1.0|||||
|||||控制器软件||||||
|18.||2014SR127622||海能气体发动机调||上海海能||2014.08.26||
||||||V1.0|||||
|||||速控制软件||||||
|19.||2014SR140551||海能自动机械变速||上海海能||2014.09.18||
|||||器故障应急模式软|V1.0|||||
|||||件||||||

本所律师经核查后认为，上海海能已取得了上述软件著作权的完备的权属
证书，软件著作权取得方式合法，不存在权属纠纷。
5、税务
（1）税务登记证
上海海能目前持有上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分
局核发的税沪字310114674606463号《税务登记证》。
（2）税种税率
根据天健审〔2015〕5816号《审计报告》，上海海能目前适用的主要税种
及税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、1%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

经核查，本所律师认为，上海海能目前适用的税种税率符合现行有效的法
律、法规和税收规范性文件的规定。
（3）税收优惠
根据天健审〔2015〕5816号《审计报告》，上海海能及其子公司报告期内
享受的税收优惠如下：
上海海能于 2013年 11月 19日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地税局联合认定为高新技术企业，取得编号为
GF201331000268的高新技术企业证书，证书有效期3年，2013至2015年间按15%的税率计缴。
子公司广西三立符合《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发
税收优惠政策的通知》中企业所得税优惠条件，2013年所得税按15%的税率计
缴。
子公司广西三立于 2014年 7月 14日被广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局
联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201445000036的高新技术企业证书，证书有效期3年，2014至2016年间按15%的税率计缴。
本所律师认为，上海海能及其子公司目前享受的税收优惠政策符合现行法
律、法规及规范性文件的规定。
（4）纳税情况
①上海海能
根据上海市嘉定区国家税务局及上海市地方税务局嘉定区分局于2015年5月13出具的《证明》，上海海能自2013年1月1日至2015年3月31日均按期申报纳税，依法纳税，未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚；现时执
行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
②广西三立
根据南宁高新技术产业开发区地方税务局于 2015年 5月 11出具的《涉税证明》，广西三立为南宁高新技术产业开发区地方税务局管辖的纳税人；通过查询广西地税信息系统，该纳税人自2013年1月1日至2015年4月30日申报纳税。
根据南宁高新技术产业开发区国家税务局于2015年6月1日出具的《纳税证明》，广西三立系该局所管辖的纳税户，2013年 1月 1日至 2015年 3月 30日向该局缴纳税款。
广西三立控股股东上海海能实际控制人卓斌出具《上海海能汽车电子有限
公司实际控制人关于公司税费缴纳事宜的承诺函》：“截至本承诺函出具之日，
公司（上海海能）或子公司广西三立科技发展有限公司（以下简称“广西三立”）均按期申报纳税，依法纳税，不存在偷税漏税行为及受到任何重大税务行政处
罚；现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，若
经有关政府部门或司法机关认定需补缴税费，或因税费缴纳事宜受到处罚，或
被任何相关方以任何方式提出有关税费缴纳的合法权利要求的，本人将在公司
或子公司广西三立收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公
司补缴的税费或罚款等。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公
司追偿，保证公司（上海海能）及子公司广西三立不会因此遭受任何损失。”
6、合法经营情况
（1）工商
①上海海能
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2015年 4月 29日出具的《证明》，上海海能自2012年1月1日至《证明》出具之日，没有因违反工商行政管理法律法规而受到上海工商部门行政处罚的记录。
②广西三立
根据南宁市工商行政管理局于2015年5月22日出具的《证明》，广西三立于2013年1月1日至2015年5月21日期间，在该局工商综合业务管理系统内没有发现因违反工商行政管理法律、法规被该局查处的记录。
（2）社保
①上海海能
根据上海市嘉定区人力资源和社会保障局于 2015年 5月 19日出具的《证明》，上海海能自 2013年 1月至《证明》出具之日，依法缴纳社会保险，没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规行为而受到行政处罚的记录。
②广西三立
根据南宁市社会保险事业局于 2015年 4月 17日出具的《社会保险参保缴费证明》，经在南宁市社保数据库核查，广西三立已办理了社会保险登记。
（3）住房公积金
①上海海能
根据上海海能的说明，上海海能已为全体城镇户口员工办理了住房公积金
缴存手续。根据上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2012〕 4号”《关于 2012年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》中“四、住房公积金的缴存范围和对象”的规定，“单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金”。之后年度上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2013〕8号”《关于 2013年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》及“沪公积金管委会〔2014〕6号”《市住房公积金管理委员会关于 2014年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限
的通知》均未就缴存对象作出新的规定。此外，上海海能实际控制人卓斌出具
《关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》：“若公司或子公司经有
关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医
疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金
事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金
的合法权利要求的，本人将在公司或子公司收到有权政府部门出具的生效认定
文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿
款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司
及子公司不会因此遭受任何损失。”
本所律师经核查后认为，尽管上海海能未能为农业户口的在职员工办理住
房公积金手续，但上海海能实际控制人卓斌出具了承诺函，保证上海海能不会
因未办理住房公积金而承受经济损失。因此，该等法律瑕疵不会对本次重大资
产重组构成实质性法律障碍。
②广西三立
根据南宁市住房公积金管理中心区直分中心于 2015年 4月 16出具的《证明》，广西三立自 2013年 1月 1日起至《证明》出具之日已按相关规定为其职工办理了住房公积金缴存手续，并按缴费比例缴纳住房公积金，在该单位不存
在因违反住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
7、关联交易
（1）关联方
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1|卓斌|持有上海海能61.62%的股权|
|2|冒晓建|持有上海海能11.29%的股权|
|3|徐正敏|持有上海海能7.86%的股权|
|4|朱玥奋|持有上海海能6.28%的股权|

（2）关联交易
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕5816号《审计报告》并经本所律师核查，上海海能报告期内的关联交易情况如下：
①关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬|33.19|163.59|37.06|

除上述交易外，上海海能在报告期内不存在其他关联交易。
本所律师经核查后认为，上述关联交易均定价合法、公允，不存在损害上
海海能及其股东利益的情形。截至本法律意见书出具之日，上海海能不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据上海海能出具的承诺，及规划和土管、环保、质监、工商、税务、社
保等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询全国企业信用信息公示
系统、全国被执行人信息网站等网站，截至本法律意见书出具之日，上海海能
及广西三立不存在尚未了结和正在进行的对其持续生产经营或对本次重大资产
重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件，也不存在近期可预见发生
的对上海海能持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁
以及行政处罚案件。
（二）德沃仕
1、基本情况
德沃仕持有杭州市拱墅区工商行政管理局核发的注册号为
330105000237250的《营业执照》，住所为杭州市拱墅区康景路 18号 5幢 3楼
312室，法定代表人为邵建雄，注册资本为 1,112万元，经营范围为“稀土永磁
电机的制造、加工。新能源汽车电驱动系统、电机及电机控制器、控制系统的
技术开发、技术服务；电机设备及配件、变频器的销售；货物、技术进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
德沃仕股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭开电气|货币|430.00|430.00|38.67|
|2|曹冠晖|货币|200.00|200.00|17.99|
|3|吴宝才|货币|170.00|170.00|15.29|
|4|金石灏汭|货币|112.00|112.00|10.07|
|5|马文奇|货币|100.00|100.00|8.99|
|6|吴进山|货币|95.00|95.00|8.54|
|7|德石投资|货币|5.00|5.00|0.45|
|合计||—|1,112.00|1,112.00|100.00|

2、设立及历次股权演变
（1）2012年1月，公司设立
2011年12月27日，杭州市工商行政管理局出具“（杭）名称预核[2011]第
767633号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称“杭州德沃仕电动科技有限公司”。
2012年1月5日，公司向杭州市拱墅区工商行政管理局提交《公司设立登记申请书》，申请设立公司。
2012年1月9日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具“浙岳华验字（2012）第A0040号”《验资报告》，确认截至2012年1月6日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300万元，均为货币出资。
2012年 1月 13日，德沃仕在杭州市拱墅区工商行政管理局登记成立，取
得注册号为 330105000237250的《营业执照》，住所为拱墅区康景路 18号 5幢
3楼312室，法定代表人为邵建雄，注册资本为300万元，经营范围为“新能源
汽车电驱动系统、电机及电机控制器、控制系统的技术开发、技术服务；机电
设备的销售”。
德沃仕设立时的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭开电气|货币|300.00|300.00|100.00|
|合计||—|300.00|300.00|100.00|

（2）2012年9月，增加注册资本
2012年8月27日，德沃仕召开股东会并作出如下决议：
同意增加新股东曹冠晖，同意德沃仕注册资本由300.00万元增加至1,000.00万元，新增加的700.00万元以每元注册资本作价1元的价格，由原股东杭开电气货币出资400.00万元，曹冠晖货币出资300.00万元。
2012年8月31日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具“浙岳华验字（2012）第A0738号”《验资报告》，确认截至2012年8月29日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币700万元，均为货币出资。
2012年9月7日，德沃仕完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭开电气|货币|700.00|700.00|70.00|
|2|曹冠晖|货币|300.00|300.00|30.00|
|合计||—|1,000.00|1,000.00|100.00|

（3）2014年10月，第一次股权转让
2014年10月17日，德沃仕召开股东会并作出如下决议：
曹冠晖将持有的德沃仕9.5%的股权（即实缴95万元货币出资）转让给吴进山，曹冠晖将将持有的德沃仕0.5%的股权（即实缴5万元货币出资）转让给德
石投资。
同日，曹冠晖分别与吴进山及德石投资签署《股权转让协议》，约定曹冠晖将其持有的德沃仕9.5%股权作价人民币95.00万元转让给吴进山，将其持有的德沃仕0.5%股权作价人民币5.00万元转让给德石投资。
2014年10月21日，德沃仕完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭开电气|货币|700.00|700.00|70.00|
|2|曹冠晖|货币|200.00|200.00|20.00|
|3|吴进山|货币|95.00|95.00|9.50|
|4|德石投资|货币|5.00|5.00|0.50|
|合计||—|1,100.00|1,100.00|100.00|

（4）2014年10月，第二次股权转让
2014年10月22日，德沃仕召开股东会并作出如下决议：
杭开电气将持有的德沃仕17%的股权（即实缴 170万元货币出资）转让给吴宝才，杭开电气将持有的德沃仕10%的股权（即实缴 100万元货币出资）转让给马文奇。
同日，杭开电气分别与吴宝才及马文奇签署《股权转让协议》，约定杭开电气将其持有的德沃仕17%股权作价人民币 1,000.00万元转让给吴宝才，将其持有的德沃仕10%股权作价人民币750.00万元转让给马文奇。
2014年10月29日，德沃仕完成了此次变更的工商登记备案。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭开电气|货币|430.00|430.00|43.00|
|2|曹冠晖|货币|200.00|200.00|20.00|
|3|吴宝才|货币|170.00|170.00|17.00|
|4|马文奇|货币|100.00|100.00|10.00|
|5|吴进山|货币|95.00|95.00|9.50|
|6|德石投资|货币|5.00|5.00|0.50|
|合计||—|1,000.00|1,000.00|100.00|

（5）2014年12月，增加注册资本
2014年11月26日，德沃仕召开股东会并作出如下决议：
同意增加新股东金石灏汭，同意增加注册资本 112万元，由新股东金石灏汭以货币出资。
2014年 12月 8日，德沃仕与金石灏汭、杭开电气、曹冠晖、吴进山签署《关于杭州德沃仕电动科技有限公司之增资扩股协议》，约定金石灏汭以货币资金人民币 1,500万元认购甲方新增加的注册资本人民币 112万元，将占德沃仕本次增资扩股后注册资本的10.07%，其余人民币1,338万元计入资本公积。
2014年 12月 17日，德沃仕收到新股东金石灏汭缴纳的合计人民币 1,500万元款项，均为货币出资。
2014年12月17日，德沃仕完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭开电气|货币|430.00|430.00|38.67|
|2|曹冠晖|货币|200.00|200.00|17.99|
|3|吴宝才|货币|170.00|170.00|15.29|
|4|金石灏汭|货币|112.00|112.00|10.07|
|5|马文奇|货币|100.00|100.00|8.99|
|6|吴进山|货币|95.00|95.00|8.54|
|7|德石投资|货币|5.00|5.00|0.45|
|合计||—|1,112.00|1,112.00|100.00|

经核查，自该次变更至本法律意见书出具之日，德沃仕股权未发生变化。
3.主营业务
根据《重组报告书》，德沃仕自成立以来专注于新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售业务。
4、主要资产
（1）商标
经登陆中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询及德沃仕确认，截至本法律
意见书出具之日，德沃仕取得的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|商标注册号|核定使用商品类别|有效期限|
|1||10623459|第12类|2013.06.21-2023.06.20|

本所律师经核查后认为，德沃仕已取得了上述商标的完备的权属证书，商
标取得方式合法，不存在权属纠纷。
（2）专利权
经登陆国家知识产权局中国专利查询系统（http://www.cpquery.gov.cn/）查询及德沃仕确认，截至本法律意见书出具之日，德沃仕取得的专利权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||专利权|||
|||专利类型||名称||专利号||||专利申请日|
|||||||||人|||
|1.|实用新型||铆压接线端子工装||ZL201320247730.2||德沃仕||2013.05.08||
|2.|实用新型||电机||ZL201320248716.4||德沃仕||2013.05.08||
|3.|实用新型||一种电机定子与电机机壳热套方位精定位模||ZL201320246730.0||德沃仕||2013.05.08||
|4.|实用新型||一种定子冲片||ZL201320196562.9||德沃仕||2013.04.17||
|5.|实用新型||一种永磁电机转子磁钢导入工装||ZL201320196561.4||德沃仕||2013.04.17||
|6.|实用新型||永磁电机定子转子及端盖合装工装||ZL201320250852.7||德沃仕||2013.05.08||
|7.|实用新型||一种磁钢可移动内置式永磁电机结构||ZL201320250093.4||德沃仕||2013.05.09||
|8.|实用新型||一种磁钢可移动内置式永磁电机转子结构||ZL201320250745.4||德沃仕||2013.05.09||
|9.|外观设计||汽车电机后端盖||ZL201330088448.X||德沃仕||2013.03.28||

本所律师经核查后认为，德沃仕已取得了上述专利权的完备的权属证书，
专利权取得方式合法，不存在权属纠纷。
5、税务
（1）税务登记证
德沃仕目前持有浙江省国家税务局及浙江省地方税务局于 2012年 9月 25日核发的浙税联字330100589851982号《税务登记证》。
（2）税种税率
根据天健审〔2015〕5815号《审计报告》，德沃仕目前适用的主要税种及
税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（3）纳税情况
根据杭州市地方税务局拱墅税务分局于 2015年 4月 15日出具的《证明》，经《浙江地税信息系统》税友龙版查核，德沃仕自 2013年 1月 1日至《证明》出具之日，系统内未发现未处理的涉税违法违章，未发现未入库的税款。
根据杭州市拱墅区国家税务局于2015年4月15日出具的《证明》，德沃仕自2013年1月1日至《证明》出具之日，能正常申报纳税，无欠税，未发现违法违章情况。
6、合法经营情况
（1）工商
根据杭州市拱墅区市场监督管理局于2015年4月16日出具的《证明》，德沃仕自2013年1月1日至《证明》出具之日，未发现在该局有工商行政处罚记录、违法警示记录。
（2）社保
根据杭州市拱墅区社会保险管理办公室于2015年4月15日出具的《证明》，德沃仕自2012年5月以来为员工缴纳社会保险，社保编号：4814-0085621，依法正常参加职工基本养老、失业、医疗、工伤和生育保险。
（3）住房公积金
根据杭州住房公积金管理中心于 2015年 4月 29日出具的《杭州住房公积金管理中心缴存证明》，德沃仕截至 2015年 4月 29日共计为 79名职工正常缴
存住房公积金，在该中心无涉及德沃仕违反住房公积金相关法律、法规的行政
处罚记录。
7、关联交易
（1）关联方
①持股5%以上自然人股东、法人股东
||||
|-|-|-|
|序号|姓名/名称|关联关系|
|1|杭开电气|持有德沃仕38.67%的股权|
|2|曹冠晖|持有德沃仕17.99%的股权|
|3|吴宝才|持有德沃仕15.29%的股权|
|4|金石灏汭|持有德沃仕10.07%的股权|
|5|马文奇|持有德沃仕8.99%的股权|
|6|吴进山|持有德沃仕8.54%的股权|

②持股5%以上自然人或法人股东控制的的境内企业
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|浙江宝联控股集团有限公司|吴宝才持有其51%的股权|
|2|上海傲旗工业设计有限公司|曹冠晖持有其47.5%的股权|
|3|杭州鑫辰创业投资有限公司|杭开电气持有其50%的股权|
|4|杭州芬格富食品有限公司|马文奇持有其80%的股权|
|5|重庆芬格富食品有限公司|马文奇持有其90%股权|

a）浙江宝联控股集团有限公司系一家成立于 2007年 7月 4日的有限责任公司，现持有注册号为330100000000610的《营业执照》。住所为杭州市江干区瑞晶国际商务中心1604室；法定代表人为吴宝才；注册资本5,000万元；经营范围为一般经营项目：实业投资，含下属分支机构经营范围。
b）上海傲旗工业设计有限公司系一家成立于 2006年 9月 7日的有限责任公司，现持有注册号为310110000403392的《营业执照》。住所为上海市杨浦区
平凉路1055号F－28；法定代表人为曹冠晖；注册资本100万元；经营范围为产品外观设计、结构设计、展示设计、室内设计、建筑设计、广告设计，日用
百货、针纺织品、服装服饰、玩具、工艺美术品、儿童用品、办公用品销售；
企业形象策划，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
c）杭州鑫辰创业投资有限公司
杭州鑫辰创业投资有限公司系一家成立于2008年11月17日的有限责任公司，现持有注册号为330100000067394的《营业执照》。住所为杭州市拱墅区康桥镇康景路 18号 2幢；法定代表人为邵建雄；注册资本 10,050万元；经营范围为一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构成个人的创
业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设
立创业资金与创业投资管理顾问机构。
d）杭州芬格富食品有限公司
杭州芬格富食品有限公司系一家成立于2010年12月2日的有限责任公司，现持有注册号为330105000188709的《营业执照》。住所为杭州市拱墅区石祥路 202号 6幢 4楼；法定代表人为陈建春；注册资本 500万元；经营范围为许可经营项目：预包装食品的批发、零售（上述经营范围在许可证有效期内经营）；
一般经营项目：初级食用农产品（除食品、药品）的批发、零售。
e）重庆芬格富食品有限公司
重庆芬格富食品有限公司系一家成立于2011年9月26日的有限责任公司，现持有注册号为500107000108072的《营业执照》。住所为重庆市九龙坡区九龙园区云湖路3号1-224#；法定代表人为张剑；注册资本50万元；经营范围为预
包装食品批发兼零售（有效期至2014年09月12日）。
③其他关联方
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕5815号《审计报告》并经本所律师核查，德沃仕报告期内存在关联交易的其他关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|杭开控股|持有德沃仕股东杭开电气88%的股权|
|2|杭开新能源科技|杭开控股持有其86.815%的股权|

a）杭开控股
杭开控股成立于2007年9月7日，注册号为330000000006885，住所为杭
州市余杭区文一西路1500号1幢135室，类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），注册资本为5,000万元，法定代表人为邵建雄，经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询，自有房屋租赁，技术开发，咨询及服
务，燃料油（不含成品油和危化品）、金属材料、高低压成套设备、太阳能光伏产品、机电设备、水分分析测量设备、供水设备的销售，经营进出口业务”。
b）杭开新能源科技
杭开新能源科技成立于 2010年 3月 18日，注册号为3300000115160，住所为杭州市拱墅区康景路18号5幢，类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），注册资本为1,030.9278万元，法定代表人为孙旭虹，经营范围为“许可经营项目：逆变器、电能质量控制器、给排水成套设备、不锈钢金属制品的生产（上述经营范围在许可证有效期内经营）。一般经营项目：太阳能
发电设备、潮汐发电设备及煤炭开采设备的技术开发、技术服务，新能源的技
术开发；机电设备的批发、零售；其他无需报经审批的一切合法项目”。
（2）关联交易
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕5815号《审计报告》并经本所律师核查，德沃仕报告期内的关联交易情况如下（除另有说明，单位为人民
币元）：
①关联租赁
德沃仕承租情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-3月确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|2013年度确认的租赁费|
|杭开电气|房屋|150,000.00|585,252.00|350,093.85|

根据德沃仕与杭开电气于 2012年 12月 31日签订的《厂房租赁合同》，德沃仕承租杭开电气拥有的位于杭州市拱墅区康景路18号的房屋作为办公、生产用房，承租期限为2013年1月1日起至2013年12月31日止，年租金为585,252.00元，因考虑房屋装修问题，经协商当年度租金减按 350,093.85元收取。
根据德沃仕与杭开电气于 2013年 12月 31日签订的《厂房租赁合同》，德
沃仕承租杭开电气拥有的位于杭州市拱墅区康景路18号的房屋作为办公、生产用房，承租期限为2014年1月1日起至2014年12月31日止，年租金为585,252.00元。
根据德沃仕与杭开电气于 2015年 2月 10日签订的《经营场所租赁及安全生产管理协议》，德沃仕承租杭开电气拥有的位于杭州市拱墅区康景路 18号的房屋作为办公、生产用房，承租期限为 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止，月租金为50,271元。
②关联方资金拆借
2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|年初余额|本年拆出|本年收回|年末余额|说明|
|拆出：||||||
|杭开电气||9,000,000.00|5,200,000.00|3,800,000.00|本期计提利息收入24,000.00元|

2014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|年初余额|本年拆出|本年收回|年末余额|说明|
|拆入：||||||
|杭开电气||3,350,000.00|3,350,000.00||本期计提利息支出46,050.00元|
|拆出：||||||
|杭开电气|3,800,000.00||3,800,000.00||本期计提利息收入158,383.33元|
|杭开控股||10,000,000.00|500,000.00|9,500,000.00|本期计提利息收入40,500.00元|

2015年1-3月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期拆出|本期收回|期末余额|说明|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆出：||||||
|杭开控股|9,500,000.00|4,600,000.00|9,500,000.00|4,600,000.00|本期计提利息收入106,933.33元|

③关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬|3.30|13.20|13.20|

④关联方应收款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|杭开新能源科技|||||28,760.00|1,438.00|
|小计||||||28,760.00|1,438.00|
|其他应收款|杭开电气|69,526.10|3,476.31|544,821.88|27,241.09|3,452,926.74|172,646.34|
||杭开控股|4,747,433.33|237,371.67|9,540,500.00|477,025.00|||
||吴进山|192,405.05|9,620.25|112,405.05|5,620.25|||
||曹冠晖|500,000.00|25,000.00|250,000.00|12,500.00|||
|小计||5,509,364.48|275,468.23|10,447,726.93|522,386.34|3,452,926.74|172,646.34|

本次交易完成后，德沃仕将成为方正电机的全资子公司，为进一步完善其
内控制度，防范关联方占用其资金和杜绝其与关联方之间的非经营性资金往来，德沃仕股东会已审议通过了《防范大股东及其他关联方资金占用制度》，明确了
防范措施与责任追究机制等制度措施。
本所律师经核查后认为,上述关联交易均定价合法、公允，不存在损害德沃仕及其股东利益的情形。截至本法律意见书出具之日，德沃仕不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据德沃仕出具的书面声明，及安监、质监、工商、税务、社保、公积金、劳动仲裁等政府主管部门出具的证明文件，经本所律师查询全国企业信用信息
公示系统、全国被执行人信息网站等网站，截至本法律意见书出具之日，德沃
仕不存在尚未了结和正在进行的对其持续生产经营或对本次重大资产重组具有
重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件，也不存在近期可预见发生的对德沃
仕持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处
罚案件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海海能、德沃
仕是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，上述目标公司产权权属清
晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且交易对方合法持有目
标公司的相应股权，在本次交易获得尚需获得的批准后，交易对方依法向方正
电机转让标的股权不存在法律障碍。
七、关于债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易为方正电机向交易对方发行股份及支付现金购买上海海能100%股权、德沃仕100%股权。根据本次交易的相关协议，本次交易的标的股权为上
海海能100%的股权、德沃仕100%股权，交易完成后上海海能、德沃仕为方正电机子公司，交易前及交易后，方正电机、上海海能、德沃仕均作为独立的法
人主体存在，并以其全部财产对公司债务承担责任。本次交易不涉及对方正电
机或上海海能、德沃仕原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，方正电机及上海海能、德沃仕
各自原有债权债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安置
根据方正电机与交易对方分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上海海能、德沃仕的有关在职员工的劳动关系不变，上海海
能、德沃仕应继续执行与其员工签署的劳动合同。因此，本次交易不涉及人员
转移和安置情况。
八、关于关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易的募集配套资金认购方之
一张敏为上市公司的董事长、实际控制人，张敏持有上市公司16.63%的股权，为上市公司的关联方；本次交易的募集配套资金认购方之一翁伟文为上市公司
的董事，翁伟文持有上市公司4.57%的股权，为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的关联交易已经履行的相关程序符
合有关法律、法规和方正电机公司章程的规定，尚需取得方正电机股东大会的
审批，本次重大资产重组暨关联交易不存在损害方正电机及其股东利益的情形。
2、本次交易完成，关联方变化情况
本次交易完成后，张敏将持有上市公司17.68%的股权，卓斌、金石灏汭将持有上市公司5%以上股份，成为上市公司新的关联方。
（二）同业竞争
经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，方正电机的控股股东及实际
控制人均不会发生变更；本次重组收购的标的股权与控股股东、实际控制人不
存在关联关系。因此，本次交易完成后不会发生同业竞争。
九、本次交易的信息披露
经本所律师查询中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/），方正电机关于本次交易已履行的信息披露情况如
下：
（一）2015年 3月 17日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露
了《关于重大事项继续停牌的公告》，方正电机正在筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息公平披露，避免引起公司股价异常波动，维护广
大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申
请，公司股票已于 2015年 3月 16日开市起停牌，公司股票将于 2015年 3月
17日开市起继续停牌。
（二）2015年 3月 21日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露
了《重大事项继续停牌公告》，鉴于该重大事项存在较大的不确定性，为避免公
司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2015年3月23日上午开市起继续停牌。
（三）2015年 3月 26日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露
了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，经核实，现已确认该事项构成重大资产
重组事项。鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投
资者利益，经公司申请，公司股票自 2015年 3月 26日上午开市起继续停牌。
公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2015年4月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公
司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
（四）2015年4月2日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，2015年 4月 1日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事
会同意公司筹划本次重大资产重组事项。目前，公司及各相关方正在积极推动
各项工作，鉴于该事项存在不确定性，公司股票仍将继续停牌。公司董事会将
在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案并申请股票复
牌。
（五）2015年 4月 10日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，截止本公告日，公司及有关各方正
在积极推动工作开展，鉴于该事项存在不确定性，公司股票仍将继续停牌。公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案并
申请股票复牌。
（六）2015年 4月 17日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露
了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，截止本公告日，有关各方及相关中
介机构正在积极推动工作开展，鉴于该事项存在不确定性，公司股票仍将继续
停牌。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相
关议案并申请股票复牌。
（七）2015年 4月 24日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露
了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌及进展公告》，本次重大资产重组涉及
标的公司的相关尽职调查工作仍在进行中；为保证本次重大资产重组工作的顺
利进行，防止股票价格异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于
2015年 4月 24日开市起继续停牌。公司股票继续停牌期间，公司及有关各方
将继续全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取在 2015年 5月 22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票
将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
（八）2015年5月4日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《重大资产重组停牌进展公告》，截止目前，本次重大资产重组所涉及的尽职调
查、审计、评估等工作尚未完成。根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票
将继续停牌，并将按要求每五个交易日披露事项进展。待相关工作完成后，公
司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
（九）2015年5月9日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《重大资产重组停牌进展公告》，截止目前，公司聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构的前期工作基本完成。有关各方正在就本次重大资产重组的相
关方案所涉及的相关问题进一步商讨、论证和完善。公司将督促各方按计划抓
紧推进工作进度，加快重组工作进程，待相关工作完成后，公司将召开董事会
审议相关议案，及时公告并复牌。
（十）2015年 5月 16日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露了《重大资产重组停牌进展公告》，截止目前，相关中介机构正补充收集、完善所需资料，公司及交易各方会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构就本次重大资产重组核心事项进行商讨、论证并进一步优化重组方案。此次
重组的各项工作正在加快推进。公司将督促各方按计划加快相关工作进程，待
相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
（十一）2015年 5月 22日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》，本公司原预计争取
在 2015年 5月 22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报
告书），但因本次拟重组的收购标的公司有两家，各中介机构相关准备工作较为
复杂，截止目前相关尽职调查、审计、评估工作已基本完成，但仍有部分内部
审核工作尚未完成。为确保本次重组工作的顺利进行，维护投资者利益，避免
公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015年 5月 22日开市起继续停牌。公司预计于 2015年 6月 22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重
组预案（或报告书）。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
（十二）2015年 5月 29日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》，截止目前，相关各方正在会同中介机构整理、完善重组事项的议案及报备材料，待相关工作完成后，公司将
召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
（十三）2015年6月5日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》，截止目前，相关各方正在会同中介机构整理、完善重组事项的议案及报备材料，待相关工作完成后，公司将召
开董事会审议相关议案,公司股票将不晚于2015年6月22日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请
文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并经深圳证券交易所审核后复牌。
（十四）2015年6月8日，方正电机董事会在中国证监会指定媒体上披露了《重大资产重组继续停牌公告》，2015年 6月 5日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案。并于 2015
年 6月 9日对外披露相关内容；深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自 2015年6月9日起公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉各方均依法
履行了法定披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
十、与本次交易相关的中介机构的从业资格
经审查，参与方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的中介机构及其（或其）经办人员均具有相关证券业务从业资格。
十一、自查期间相关人员买卖股票的情况
本所律师查阅了本次交易的相关方方正电机之董事、监事、高级管理人员，目标公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，以及本次交易的相关专
业机构中德证券、天健会计师事务所、中企华评估公司、本所及以上各方的关
联人出具的《关于二级市场买卖浙江方正电机股份有限公司股票情况的自查报
告》，以及深圳证券登记公司于2015年5月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000010835）及《股东股份变更明细清单》，除下述情况外，自查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情况。
（一）自查期间相关人员买卖股票的情形
本次重组的停牌日为2015年3月16日，本次重组停牌前6个月（即2014年9月16日至2015年3月16日）至本法律意见签署之日，内幕知情人员买卖
上市公司股票或持有上市公司股票变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|职务/身份|变更日期|变更股数|截至停牌日持股数量|变更摘要|
|1|翁伟文|方正电机董事|2014-09-25|7,544,704|8,144,704|股份登记|
||||2014-12-29|-4,500,000||更改托管席位|
||||2014-12-29|4,500,000||更改托管席位|
||||2015-01-29|600,000||股份登记|
|2|舒琳嫣|方正电机证券事务代表|2014-09-26|-2,000|120,200|卖出|
||||2015-01-08|-2,500||卖出|
||||2015-01-08|-10,000||卖出|
||||2015-01-29|60,000||股份登记|
|3|蔡军彪|方正电机总经理|2015-01-29|560,000|560,000|股份登记|
|4|张驰|方正电机董事长之子，方正电机工业缝纫机业务单元总经理|2015-01-29|366,000|366,000|股份登记|
|5|范亚月|方正电机监事马斌武之配偶，方正电机采购部业务骨干|2015-01-29|30,000|30,000|股份登记|
|6|牟健|方正电机董事会秘书、财务总监|2015-01-29|440,000|440,000|股份登记|
|7|吴晓|方正电机证券事务代表舒琳嫣之配偶|2014-09-26|-700|0|卖出|
|8|杨小红|方正电机监事|2014-10-08|-450|0|卖出|
|9|钱进|方正电机持股|2014-09-24|-1,000,000|12,048,668|卖出|
||||2014-09-24|-1,000,000||卖出|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||5%以上股东|2014-09-29|-220,000||卖出|
||||2014-10-10|-400,000||转托管|
||||2014-10-10|400,000||转托管|
||||2014-10-13|-120,000||卖出|
||||2014-10-14|-130,000||卖出|
||||2014-10-20|-59,324||卖出|
||||2014-10-21|-125,976||卖出|
||||2014-10-22|-44,700||卖出|
||||2014-10-28|-400,000||卖出|
||||2014-11-04|137,584||离任高管加锁比例调整加锁／解锁|
||||2014-11-04|-137,584||离任高管加锁比例调整加锁／解锁|
|10|张敏|方正电机董事长及实际控制人|2014-09-26|-7,000,000|29,664,335|卖出|
||||2014-12-02|1,325,506||高管解限股解锁|
||||2014-12-02|-1,325,506||持股性质变更|
||||2014-12-02|1,325,506||持股性质变更|
||||2014-12-02|-1,325,506||高管解限股解锁|
||||2014-12-16|-1,000,000||转托管|
||||2014-12-16|1,000,000||转托管|
||||2015-03-11|-1,000,000||转托管|
||||2015-03-11|1,000,000||转托管|
|11|华鑫国际信托有限公司|方正电机持股5%以上股东|2014-11-26|50,000|19,743,336|买入|
||||2014-12-05|-50,000||卖出|
|12|周银江|中企华评估公司项目人员|2014-12-18|1,000|0|买入|
||||2014-12-19|1,500||买入|
||||2014-12-22|-700||卖出|
||||2014-12-22|1,400||买入|
||||2014-12-24|-700||卖出|
||||2014-12-29|1,400||买入|
||||2015-01-07|800||买入|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-01-08|-1,500||卖出|
||||2015-01-08|200||买入|
||||2015-01-13|-700||卖出|
||||2015-01-15|-700||卖出|
||||2015-01-20|-600||卖出|
||||2015-01-21|-700||卖出|
||||2015-01-26|-700||卖出|
|13|吴宝才|德沃仕交易对方|2014-10-14|36,100|70,000|买入|
||||2014-12-31|33,900||买入|
|14|吴燕|德沃仕交易对方吴宝才之配偶|2014-09-29|-30,000|122,000|卖出|
||||2014-10-08|-20,000||卖出|
||||2014-10-14|52,300||买入|
||||2014-10-22|7,700||买入|
||||2014-11-11|41,900||买入|
||||2014-11-21|4,800||买入|
||||2014-12-24|3,300||买入|
||||2015-02-12|12,000||买入|
|15|黄黎明|德沃仕交易对方德石投资知情人员|2014-10-16|5,300|4,500|买入|
||||2014-10-22|-5,300||卖出|
||||2014-10-23|6,000||买入|
||||2014-10-31|-2,000||卖出|
||||2014-11-05|-2,000||卖出|
||||2014-12-05|2,500||买入|
|16|徐卫峰|德沃仕交易对方德石投资知情人员黄黎明之配偶|2014-11-04|7,000|0|买入|
||||2014-11-05|-7,000||卖出|
|17|毛晨|德沃仕交易对方德石投资知情人员|2014-11-03|2,300|0|买入|
||||2014-11-04|700||买入|
||||2014-11-11|800||买入|
||||2014-11-13|-3,800||卖出|
||||2014-12-04|700||买入|
||||2014-12-05|-700||卖出|
||||2014-12-05|700||买入|
||||2014-12-08|-700||卖出|
|18|沈吉美|德沃仕交易对方马文奇之母|2014-09-23|14,700|0|买入|
||||2014-09-24|-20,400||卖出|
||||2014-09-24|100||买入|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-09-25|-100||卖出|
|19|马兴法|德沃仕交易对方马文奇之父|2014-09-24|-7,000|0|卖出|
||||2014-09-25|-2,100||卖出|
||||2014-10-16|-6,300||卖出|
||||2014-10-21|13,576||买入|
||||2014-10-22|800||买入|
||||2014-12-05|-3,200||卖出|
||||2014-12-12|-13,276||卖出|

（二）本次重大资产重组自查期间相关人员买卖股票的性质
1、方正电机自查期间相关人员买卖股票或持有股票变动的说明
（1）因方正电机限制性股票激励计划事宜导致所持方正电机股票变动
经核查，2014年12月19日，方正电机召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要〉的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”）、《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。2015年1月8日，方正电机第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2015年 1月 8日。本次授予的限制性股票上市日期为 2015年 1月 30日。翁伟文、舒琳嫣、蔡军彪、张驰、范亚月、牟健系本次限制性股票激励计划的激励对象
之一。
因此，2015年 1月 29日翁伟文、舒琳嫣、蔡军彪、张驰、范亚月、牟健
的股份变动系授予限制性股票所致，并非主动买卖行为，不构成内幕交易。
（2）因方正电机发行股份购买资产事宜导致所持方正电机股票变动
经核查，2014年9月25日翁伟文的股份变动系中国证监会“证监许可（2014）726号”《关于核准浙江方正电机股份有限公司向翁伟文等发行股份购买资产的
批复》核准，向其发行股份购买资产所致，并非主动买卖行为，不构成内幕交
易。
（3）因更改托管席位或转托管导致所持方正电机股票变动
经核查，2014年12月29日翁伟文的股份变动系更改托管席位所致，并非
主动买卖行为，不构成内幕交易。2014年10月10日钱进的股份变动系更改托管席位所致，并非主动买卖行为，不构成内幕交易。2014年12月16日及2015年3月11日张敏的股份变动系更改托管席位所致，并非主动买卖行为，不构成内幕交易。
（4）因董事、监事或高级管理人员身份导致所持方正电机股票变动
经核查，2014年11月4日钱进的股份变动系离任高管加锁比例调整所致，并非主动买卖行为，不构成内幕交易。2014年 12月 2日张敏的股份变动系高管解限股解锁及持股性质变更所致，并非主动买卖行为，不构成内幕交易。
（5）因独立投资决策买卖方正电机股票
舒琳嫣、钱进、吴晓、杨小红就前述买卖方正电机股票事宜，出具书面声
明与承诺如下：
本人在上述期间内买卖方正电机股票完全是基于公开信息及本人对二级市
场交易情况自行判断而进行的独立操作。在 2015年 3月 16日即方正电机股票停牌之日前，本人并未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的
尚未公开的信息（含本次筹划重大资产重组事宜），未建议、暗示其他无关人买
卖公司股票，不存在内幕交易的情形。
华鑫国际信托有限公司就前述买卖方正电机股票事宜，出具书面声明与承
诺如下：
我公司为银监会批准设立的信托公司，依法开展相关信托业务，其中包含
证券投资类信托业务。此类业务为我公司受托管理的信托业务，我公司根据委
托人的指令进行证券的买卖操作，由委托人享有收益、承担风险。
经系统查询证实，由我公司资产管理总部设立的“华鑫信托•信投鼎利 2号证券投资集合资金信托计划”于 2014年 11月 26日买入方正电机（股票代码：002196）共计50,000股，并于2014年12月5日将上述标的股票全部卖出。该信托计划属于由客户（B类委托人）自主进行投资决策的信托计划。根据我司
（甲方）与 B类委托人李秋霞（乙方）签订的编号为“华鑫集信字 2014292号-投资-034”号的投资操作协议中约定：
“乙方具体负责本交易单元的投资咨询及建议服务。乙方应当通过甲方配置
的操作系统出具投资建议。乙方应当以本交易单元的价值最大化为目标，对本
交易单元的投资运作进行管理。”
鉴于以上情况，我公司认为上述交易的发生属于我司设立的信托计划项下
投资顾问的单方交易决策行为。在 2015年 3月 16日即方正电机股票停牌之日前，我公司并未掌握有关公司重大事项中对方正电机股票价格有重大影响的尚
未公开的信息（含本次筹划重大资产重组事宜），未建议、暗示其他无关人买卖
公司股票，不存在内幕交易的情形。
张敏作为方正电机董事长及实际控制人就前述买卖方正电机股票事宜，出
具书面声明与承诺如下：
本人于2014年9月26日卖出7,000,000股方正电机股票，卖出行为先于本次重大资产重组的筹划日期。本人卖出方正电机股票行为完全是基于公开信息
及本人对二级市场交易情况自行判断以及自身资金需求而进行的独立操作并已
履行相关信息披露程序。在本次重大资产重组筹划前，本人并未掌握有关公司
本次重大资产重组事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息。同时，在本次重大资产重组筹划阶段，本人未建议、暗示其他无关人买卖公司股票，
不存在内幕交易的情形。
2、中介机构自查期间相关人员买卖股票的说明
中企华评估公司项目人员周银江就前述买卖方正电机股票事宜，出具书面
声明与承诺如下：
本人在上述期间内买卖方正电机股票完全是基于公开信息及本人对二级市
场交易情况自行判断而进行的独立操作。在 2015年 3月 16日即方正电机股票停牌之日前，本人并未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的
尚未公开的信息（含本次筹划重大资产重组事宜），未建议、暗示其他无关人买
卖公司股票，不存在内幕交易的情形。
3、交易对方自查期间相关人员买卖股票的说明
德沃仕交易对方知情人员吴宝才、吴燕、黄黎明、徐卫峰、毛晨、沈吉美
及马兴法就前述买卖方正电机股票事宜，出具书面声明与承诺如下：
本人在上述期间内买卖方正电机股票完全是基于公开信息及本人对二级市
场交易情况自行判断而进行的独立操作。在 2015年 3月 16日即方正电机股票停牌之日前，本人并未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的
尚未公开的信息（含本次筹划重大资产重组事宜），未建议、暗示其他无关人买
卖公司股票，不存在内幕交易的情形。
4、上市公司方正电机出具的说明
经核查，关于相关人员在自查期间买卖股票情况，上市公司方正电机出具
书面说明如下：
方正电机股票于 2015年 3月 16日开市起停牌，在此之前未将本次重大资产重组信息散布、透露给任何第三方。上述买卖方正电机股票人员系基于公开
信息及其自身对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作。除张敏、牟健
外在 2015年 3月 16日即方正电机股票停牌之日前，上述买卖方正电机股票人
员并未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息
（含本次筹划重大资产重组事宜），不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行
股票交易的可能。上述股票交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
除上述人员存在买卖方正电机股票的行为以外，其他内幕信息知情人在本次重
大资产重组停牌前六个月内均不存在买卖方正电机股票的行为。
根据方正电机等相关方自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘录、
相关方出具的说明及承诺，本所律师核查后认为上述相关人员在自查期间买卖
方正电机股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该
等交易涉嫌内幕交易，其他股份变动情形并非主动买卖行为，亦不涉嫌内幕交
易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
本所律师经核查后认为，上述相关人员在自查期间内买卖方正电机股票的
行为未发现涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法
规和中国证监会规范性文件的相关规定；
（二）本次交易相关各方均具备实施本次重组的主体资格；
（三）交易各方已经签署的与本次交易相关的协议，合法、合规，具有可
执行性；
（四）本次交易涉及的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
（五）本次交易已经获得交易对方的授权和批准，但尚需取得如下授权和
批准：
1、方正电机股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
（六）方正电机就本次交易依照《重组办法》的规定履行了现阶段的信息
披露义务，方正电机尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：郑金都
经办律师：蒋政村
蒋贇
浙江六和律师事务所
2015年6月8日