民生证券股份有限公司
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南宁八菱科技股份有限公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司预计2018年度日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，对八菱科技及其全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下称“柳州八菱”）与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）、重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）2018年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
八菱科技及柳州八菱根据生产经营的需要，需与关联方南宁全世泰、重庆八菱发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2018年度预计公司与南宁全世泰发生的关联交易总金额为15,250万元（金额不含税，下同）、公司与重庆八菱发生的关联交易总金额为 300万元（金额不含税，下同）、柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为15,050万元（金额不含税，下同）。
公司于2018年1月26日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司 2018年度日常关联交易的议案》，董事会同意公司与南宁全世泰及重庆八菱、柳州八菱与重庆八菱 2018年度发生的日常关联交易预计。在董事会审议本议案时，关联董事顾瑜女士、黄志强先生、谭显兴先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
预计2018年度公司及柳州八菱与关联方之间发生的关联交易如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年度预计交易金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联方销售货物|南宁全世泰|公司向南宁全世泰销售货物|根据货物采购成本加合理的市场利润协商确定|6,500|0|5,409.30|
||重庆八菱|柳州八菱向重庆八菱销售货物||350|0|0|
||小计|||6,850|0|5,409.30|
|向关联方采购商品|南宁全世泰|公司向南宁全世泰采购商品|根据公司向关联方销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定|8,000|0|6,892.47|
||重庆八菱|柳州八菱向重庆八菱采购商品||13,500|0|4,140.02|
||小计|||21,500|0|11,032.49|
|向关联方租出资产|南宁全世泰|公司向南宁全世泰租出资产|参照周边市场租赁价格协商确定|200|0|165.55|
||重庆八菱|柳州八菱向重庆八菱租出资产||900|0|0|
||小计|||1,100|0|165.55|
|向关联方租入资产|重庆八菱|公司向重庆八菱租入资产|参照周边市场租赁价格协商确定|180|0|0|
||小计|||180|0|0|
|向关联方提供劳务|南宁全世泰|公司向南宁全世泰提供劳务|按照劳务成本加合理的市场利润协商确定|80|0|33.63|
||重庆八菱|柳州八菱向重庆八菱提供劳务|按照劳务成本加合理的市场利润协商确定|100|0|0|
||小计|||180|0|33.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联方接受劳务|南宁全世泰|公司向南宁全世泰接受劳务|按照劳务成本加合理的市场利润协商确定|40|0|0|
||重庆八菱|公司向重庆八菱接受劳务|按照劳务成本加合理的市场利润协商确定|50|0|0|
||小计|||90|0|0|
|向关联方租入模具|南宁全世泰|公司向南宁全世泰租入模具|主要由双方参照市场价协商确定|30|0|0|
||小计|||30|0|0|
|向关联方提供水电|南宁全世泰|公司向南宁全世泰提供水电|参照供电局电费标准和自来水公司水费标准确定|400|0|0|
||重庆八菱|柳州八菱给重庆八菱提供水电||200|0|0|
||小计|||600|0|0|
|向关联方接受水电|重庆八菱|公司向重庆八菱接受水电|参照供电局电费标准和自来水公司水费标准确定|70|0|0|
||小计|||70|0|0|
||合计|||30,600|0|16,640.97|

上述 2017年度发生的实际关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2017年度审计报告为准。
（三）2017年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||实际发生额与预计金额差异||
|||||||实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异||
||关联||||||||
|||||实际发生金额|||||
||交易|关联人|关联交易内容||预计金额|||披露日期及索引|
||类别||||||||
|向关联方销售||南宁全世泰|公司向南宁全世泰销售货物|5,409.30|6,500|59.42%|16.78%|2017年1月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、|

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|货物|||||||《证券日报》及巨潮资讯网的《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的公告》（公告编号: :2017-010）|
||重庆八菱|柳州八菱向重庆八菱销售材料|0|350|0.00%|100.00%|同上|
||小计||5,409.30|6,850|59.42%|21.03%||
|向 关联 方采 购商品|南宁全世泰|公司向南宁全世泰采购商品|6,892.47|9,000|15.05%|23.42%|同上|
||重庆八菱|柳州八菱向重庆八菱采购商品|4,140.02|8,000|47.96%|48.25%|同上|
||小计||11,032.49|17,000|63.01%|35.10%||
|向 关联 方租 出资产|南 宁 全世泰|公司向南宁全世泰租出资产|165.55|200|54.95%|17.22%|同上|
||小计||165.55|200|54.95%|17.22%||
|向 关联 方提 供劳务|南宁全世泰|公司向南宁全世泰提供劳务|33.63|80|20.09%|57.96%|同上|
||小计||33.63|80|20.09%|57.96%||
|向 关联 方接 受劳务|南宁全世泰|公司向南宁全世泰接受劳务|0|40|0.00%|100.00%|同上|
||小计||0|40|0|100.00%||
|向关联方租入模具|南宁全世泰|公司向南宁全世泰租入模具|0|30|0.00%|100.00%|同上|
||小计||0|30|0|100.00%||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|适用|2017 年度柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易金额低于预计金额50.42%，其原因一是柳州八菱注塑件生产项目刚建成不久，保险杠业务处于起步阶段，客户结构还比较单一；二是由于配套的车型销量出现大幅度下滑，保险杠销售收入下降，导致实际产量低于计划，因而实际物料消耗低于预期。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|适用|经核查，2017年度柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易金额低于预计金额50.42%，其原因一是柳州八菱注塑件生产项目刚建成不久，保险杠业务处于起步阶段，客户结构还比较单一；二是由于配套的车型销量出现大幅度下滑，保险杠销售收入下降，导致实际产量低于计划，因而实际物料消耗低于预期。公司独立董事将会督促董事会在以后年度日常关联交易预计中提高准确性，避免造成实际发生金额与预计金额差异较大的情形发生。|

二、关联方及关联关系介绍
（一）南宁全世泰汽车零部件有限公司
1、南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况
公司住所：南宁市高新开发区高新大道东段21号
法人代表：赵维强
注册资本：壹仟万元整
成立时间：2009年7月15日
统一社会信用代码：914501006902436311
主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售；普通货运（凭许可证经营）、机器设备租赁。
2、南宁全世泰与公司的关联关系
公司持有南宁全世泰49%的股权，另外公司董事长顾瑜女土、副董事长黄志强先生分别担任南宁全世泰董事。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3
（三）规定的关联法人情形。
南宁全世泰自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
（二）重庆八菱汽车配件有限责任公司
1、重庆八菱汽车零部件有限责任公司的基本情况
公司住所：重庆市北部新区长福路200号
法人代表：邓毅学
注册资本：叁仟捌佰捌拾万元整
成立时间：2000年11月22日
统一社会信用代码：91500000621925903T
经营范围：生产、销售工程塑料、化工原料（不含危险化学品）、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配；其他相关产品的开发、生产、销售、装配。
2、重庆八菱与公司的关联关系
重庆八菱为公司的参股公司，公司持有重庆八菱49%的股权，公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长，柳州八菱为公司全资子公司，公司董事谭显兴先生担任柳州八菱总经理和重庆八菱董事、副总经理，柳州八菱与重庆八菱符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。
3、重庆八菱的履约能力分析
重庆八菱自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司及柳州八菱与关联方发生的日常关联交易原因是为了满足公司正常生产经营需要。
产技术，产品质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。
2、柳州八菱向重庆八菱采购配件材料主要用于生产汽车注塑件，重庆八菱具有多年的生产经验和较高的专业化生产水平，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行，同时基于重庆八菱良好的技术背景和较强的研发能力，与其合作有利于提供技术支持与帮助，促使柳州八菱技术水平不断提升；柳州八菱向重庆八菱销售材料前蒙皮饰条，主要用于生产汽车保险杠半成品，然后供货给柳州八菱生产汽车保险杠，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行。
3、为节约包装、运输成本，公司拟租用重庆八菱部分厂房进行组装生产，满足主机厂就近配套需求。
（二）关联交易对公司的影响
公司及柳州八菱日常关联交易均为公司正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
四、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司在将《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司 2018年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司业务的发展，日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有对公司及柳州八菱独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情形，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生
产经营所需，关联交易价格按照市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，不会损害到公司和广大股东的利益，不会影响公司的独立性。
公司董事会审议本次日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：
南宁八菱科技股份有限公司及柳州八菱科技有限公司 2018年度预计发生的上述关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
保荐机构同意南宁八菱科技股份有限公司及柳州八菱科技有限公司预计2018年度日常关联交易事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司预计 2018年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 李凯
民生证券股份有限公司2018年1月26日