股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2016-003号深圳市普路通供应链管理股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料，目前正处于证监会审核阶段。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、公司 2015年 1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,577.56万元，假设2015年10-12月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2015年前三季度均值，即3,525.85万元，则2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,103.42万元。假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、增长10%和增长-10%。
行对摊薄的全面影响。
3、假设本次发行价格为49.01元/股，发行数量为1,938.38万股。
4、假设本次发行募集资金净额为95,000万元，暂不考虑发行费用。
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年|2016年|||
|||10%|0%|-10%|
|总股本（万股）|15,065.90|17,004.28|17,004.28|17,004.28|
|扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,103.42|15,513.76|14,103.42|12,693.08|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.94|0.91|0.83|0.75|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.94|0.91|0.83|0.75|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年的每股收益存在下降的可能，即期回报（每股收益等财务指标）存在摊薄的风险，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，理性投资。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、我国医疗器械行业市场发展空间巨大
改革开放以来，中国医疗器械产业的发展令世界瞩目。尤其是进入 21世纪以来，产业
整体步入高速增长阶段，根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的数据，我国医疗器械行
业市场规模从2001年的179亿元，到2014年的2,556亿元，增长14.28倍，成为仅次于美
国的全球第二大医疗器械市场。
根据中国医药物资协会发布的《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》，全球医药和医疗器械的消费比例约为1：0.7，而欧美日等发达国家已达到1：1.02，全球医疗器械市场规模已占据国际医药市场总规模的42%，并有扩大之势。我国医疗器械市场总规模2014年约为 2,556亿元，医药市场总规模预计为 13,326亿元，医药和医疗器械消费比为1：0.19，远高于国际水平，由此来看，中国医疗器械市场仍有很大的发展空间。
未来几年，医疗改革的不断深入，我国政府致力于向农村以及城镇居民提供更安全、便捷以及低廉的公共卫生基础医疗服务。为建立起覆盖全国的医疗网络，政府将在医疗器械及设施建设领域进行大规模的投入，这将给我国医疗器械市场带来更大的发展空间。
2、医疗器械融资租赁业务市场前景广阔
随着我国对医疗器械，特别是大型医疗器械需求量的上升，促进了医疗器械融资租赁业务的发展。根据美国 CIT集团和上海市租赁行业协会联合发布的《融资租赁：医疗器械销售模式创新的助推器》报告分析：2013年度，我国医疗器械市场融资租赁规模达510亿元，市场渗透率（年度医疗器械融资租赁规模/年度医疗器械市场销售规模）达到24.06%；报告
同时指出，国内超过70%的受访医疗器械厂商预推销售模式创新，未来将深入了解融资租赁服务，帮助客户缓解高额设备采购带来的资金支付压力。未来随着我国医疗器械市场的快速发展以及融资租赁方式的进一步市场渗透，我国医疗器械融资租赁行业发展空间较大。
目前在国家大力推动社会资本进入医疗领域的契机下，融资租赁将在未来几年内有较好的发展。融资租赁是目前体制下社会资本进入医疗领域的最佳方法之一，以其灵活、快捷、融资金额大、资金到位快等多方面的优点逐步得到医院的认可，该模式已经越来越多地在实践中采用。随着国家新医改方案的实施，医疗器械融资租赁业务市场未来市场前景广阔，发展潜力巨大。
3、国家产业政策支持发展融资租赁业务
为进一步加快融资租赁业发展，更好地发挥融资租赁服务实体经济发展、促进经济稳定增长和转型升级的作用，国务院于2015年9月颁布了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，该文旨在使融资租赁业务规范化、专业化，使融资租赁业务更好的服务于我国经济。
深圳市金融办、深圳市经贸信息委和深圳市人民政府金融发展服务办公室于 2014年 1月联合印发了《关于推进前海湾保税港区开展融资租赁业务的试点意见》，从市场准入、海关政策、跨境融资政策三大方面提出8条试点意见。该文提出，允许金融租赁公司、外商投资融资租赁公司、内资试点融资租赁公司在前海湾保税港区设立租赁项目子公司并开展融资
租赁业务（含融资性租赁和经营性租赁），并按一般公司设立流程在市场监督管理局办理登记注册手续，不设最低注册资本金限制。
目前，融资租赁已成为国家、地区政府加大扶持力度的项目，对于我国国民经济发展，及企业发展配套提供了良好的保障。
4、公司医疗器械业务的快速发展对融资租赁业务有着客观需求
近年来，公司大力开拓医疗器械领域供应链管理服务，医疗器械领域供应链管理业务实现了快速增长。2014年度，公司医疗器械类供应链管理业务经手货值达到约3.8亿元，同比增长73.89%；2015年度，公司医疗器械类供应链管理业务经手货值达到约 7.4亿元，同比增长92.70%。医疗器械行业供应链管理业务的快速增长为公司战略布局医疗器械融资租赁领域提供了坚实的基础。
公司在提供供应链管理服务时，资金流服务是整个供应链管理链条中重要的一环。目前公司为客户主要提供短期资金支付的解决方案，随着在医疗器械行业的深入拓展，公司发现医疗器械尤其是大型、先进医疗器械设备具有“单件价格高、回收期限长、资金需求大”等特点，许多医疗机构普遍存在短期集中支付能力不足的现象，因此公司越来越多的医疗器械类客户存在对长期资金支付解决方案的需求。公司于 2014年在深圳市前海成立了全资子公司前海瑞泰，主要致力于医疗器械的融资租赁业务。公司凭借近年在医疗器械行业供应链管理积累的经验及优势，延伸业务链，战略布局医疗器械融资租赁领域，将融资租赁与现有主营业务相结合，可以满足不同客户的资金支付需求，进而完善公司现有的供应链管理体系，推动主业与融资租赁业务的进一步发展，以提升公司盈利能力和竞争优势。
四、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员储备
前海瑞泰融资租赁业务系在公司原医疗器械类供应链管理业务基础上进行的有效拓展，公司设有医疗器械事业部，为前海瑞泰业务的开展提供了必要的管理经验与人才基础。同时为了有效进行医疗器械融资租赁业务的开展，确保未来募集资金投资项目的有效实施，公司已通过内部培养、外部招聘等多渠道相结合方式有针对性地扩充与完善相关技术人才储备。
2、市场储备
近年来，公司大力开拓医疗器械领域供应链管理服务，医疗器械领域供应链管理业务实现了快速增长。2013年至 2015年，公司医疗器械类业务经手货值分别为 21,614.24万元、 37,560.80万元和 74,156.78万元，年均复合增长率为85.23%。公司医疗器械供应链管理业务的快速发展为公司医疗器械融资租赁项目的实施提供了重要的业务与客户基础。
公司基于自身医疗器械行业业务开展经验以及已有的医疗器械行业客户对融资租赁业务的实际需求，同时考虑医疗器械融资租赁业务未来的行业发展空间，融资租赁模式目前已成为医疗器械行业的重要销售模式之一，未来将深入了解融资租赁服务，帮助客户缓解高额设备采购带来的资金支付压力。
五、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司拟公布股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人陈书智先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司董事会2016年1月28日