长城影视股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华专审字【2019】24030003号
目 录
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明长城影视股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本着客观、审慎的原则，我们对公司截止 2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，财务报告存在内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、分子公司管理、对外投资控制、对外担保、关联交易、全面预算、合同管理、采购与付款、生产管理、市场营销、募集资金使用、信息披露等方面；其中重点关注的高风险领域主要包括：子公司管理、对外投资决策、对外担保决策、关联交易、信息披露、资金管理、采购与付款、销售与收款等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）重点关注的高风险领域内控情况
1、对控股子公司的管理
公司通过建立和完善对控股子公司的管理制度，向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员；督导其建立相应经营计划、风险管理程序；要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向总公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报送重要文件、严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议；定期取得并分析控股子公司各类季度（月度）经营报告；建立和完善对控股子公司的绩效考核制度等手段来保证公司强化对控股子公司的管理控制。
报告期内，公司各控股子公司按照《子公司管理制度》等相关规定，及时报送和呈递相关的经营报告、重要文件和事项，依据《股票上市规则（2018年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引》等要求，对控股子公司发生的重大事件比照上市公司制度进行了内部和外部的审议程序，不存在违规情形。
报告期内，各控股子公司根据市场变化对经营计划进行了不同程度的调整，部分控股子公司存在业绩下滑的现象，除上海胜盟广告有限公司及浙江光线影视制作有限公司运营团队离职外，其余子公司管理层均保持稳定。公司已经委派总部人员对上海胜盟广告有限公司及浙江光线影视制作有限公司的业务、财务等进行了交接，截至2018年12月31日，公司对各子公司能进行有效的管理控制。
2、对外投资的内部控制
公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确规定了对外投资事项的审批权限、对外投资管理的组织机构、对外投资的决策及资产管理、对外投资的转让与收回、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等内容。
报告期内，公司对外投资及相关行为严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外投资管理制度》等有关规定，履行了正常的投资决策程序及信息披露义务。
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明3、对外担保的内部控制
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
截至 2018年12月31日，公司及合并范围内子公司累计对外提供担保总额（包含公司为合并范围内子公司提供的担保）为 5.27亿元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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||||实际发生日|||||||
|担保对象||||实际担保金|||是否履|是否出现||
||担保额度|披露时间|期（协议签||担保类型|担保期|||履行程序|
|名称||||额|||行完毕|逾期情形||
||||署日）|||||||
|||2016年08月19日披露||||||||
|||在《证券时报》和巨潮|||||||经公司第五届董事会|
|||资讯网《关于为全资子|2016年08月||||||第二十二次会议和|
||||||股权质押|5年|否|否||
|||公司银行借款提供担|18日||||||2016年第二次临时股|
|||保的公告》（公告编号|||||||东大会审议通过|
|东阳长城||||||||||
|||2016-062）||||||||
|影视传媒|15,500.00|||15,500.00||||||
|||2017年12月21日在《证||||||||
|有限公司||||||||||
|||券时报》和巨潮资讯网|||||||经公司第六届董事会|
|||《关于为全资子公司|2017年12月||连带责任保||||第十七次会议和2018|
|||||||5年|否|否||
|||银行借款提供担保的|20日||证||||年第一次临时股东大|
|||公告》（公告编号|||||||会审议通过|
|||2017-110）||||||||
|||2018年03月27日在《证||||||||
||||||||||经公司第六届董事会|
|东阳长城||券时报》和巨潮资讯网||||||||
||||2018年03月||连带责任保||||第二十一次会议和|
|影视传媒|20,330.00|《关于对外提供担保||20,330.00||3年|否|否||
||||26日||证||||2018年第二次临时股|
|有限公司||的公告》（公告编号||||||||
||||||||||东大会审议通过|
|||2018-028）||||||||
|淄博新齐||2018年09月08日在《证|||||||经公司第六届董事会|
|长城影视||券时报》和巨潮资讯网|2018年09月||连带责任担||||第二十五次会议和|
||3,900.00|||3,900.00||2年|否|否||
|城有限公||《关于对外提供担保|07日||保||||2018年第三次临时股|
|司||的公告》（公告编号|||||||东大会审议通过|

长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
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|||2018-062）||||||||
|||2018年10月19日在《证||||||||
|||券时报》和巨潮资讯网|||||||经公司第六届董事会|
|||《关于继续为全资子|2018年10月||连带责任担||||第二十七次会议和|
|||||||1年|否|否||
|||公司融资提供担保的|18日||保||||2018年第四次临时股|
|东阳长城||公告》（公告编号|||||||东大会审议通过|
|影视传媒|13,000.00|2018-069）||13,000.00||||||
|有限公司||2018年12月13日在《证||||||||
||||||||||经公司第六届董事会|
|||券时报》和巨潮资讯网||||||||
||||2018年12月||||||第二十九次会议和|
|||《关于为全资子公司|||股权质押|1年|否|否||
||||12日||||||2019年第一次临时股|
|||融资追加担保的公告》||||||||
||||||||||东大会审议通过|
|||（公告编号2018-078）||||||||
|合 计|52,730.00|||52,730.00||||||

4、关联交易的内部控制
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他相关文件中对关联关系、关联人及关联交易的确认、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等环节做出了明确规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合监管机构的有关规定。
报告期内，公司的关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。
5、信息披露的内部控制
公司制定的《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露事务的责任划分及责任追究制度；信息的传递、审核、披露流程；信息披露的保密措施等。
证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，统一负责公司的信息披露事务，目前已建立了畅顺的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制。公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为公开的信息披露媒体，任何公开披露信息均首先在上述指定媒体发布。
6、货币资金的内部控制
公司制定了《货币资金内部控制制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管
理办法》等制度，并严格执行。制度中对岗位分工及授权批准、货币资金支付、
支票及有关印鉴章的管理、网银管理等作了明确的规定。
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明报告期内，公司货币资金使用安全，未发生违反《货币资金内部控制制度》的情形。
7、采购与付款的内部控制
公司制定了《采购与付款内部控制制度》、《印章管理制度》，明确了采购不相容岗位的分离，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审计、采购与验收及相关会计记录、付款审批与付款执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
本公司目前对采购及付款的内部控制使公司能够按时、保质、保量和经济高效地获取生产经营所需的物料，同时确保资金支付的计划性和安全性，相关会计核算合法、真实、完整和及时。
8、销售与收款的内部控制
公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售业务人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司制订的《销售与收款内部控制制度》，规范了从销售谈判到合同审批、合同订立、组织销售、组织供带、销货退回、逾期应收账款催收等一系列工作，以保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。公司及下属企业将收款责任落实到发行部或营销部，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一。
9、印章管理的内控制度
公司制定了《印章管理制度》，明确了公司印章刻制、启用、保管、使用等要求。公司印章使用实行事前登记与审批制度，由用章人填写《盖章申请单》，按照公司《内控手册》规定的审批权限和流程，经有权人员审批（如用章部门负责人、公司分管领导、公司总经理、公司董事长或副董事长）后，由公章管理人员进行盖章并做好用章登记记录。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以影响利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明润总额的2.5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润2.5%、小于5%，则认定为重要缺陷；如果超过税前利润5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%、小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②对已发布的财务报告进行重大差错更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以往年度的追溯调整除外）；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账户处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润总额的2.5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润2.5%、小于5%则认定为重要缺陷；如果超过税前利润5%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明出现以下情形的，通常应认定为重大缺陷：
经营活动严重违反国家法律、法规；
重要岗位管理人员或核心人员大量流失；
重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改。
出现以下情形的，通常应认定为重要缺陷：
关键岗位管理人员大量流失；
重要业务制度控制或系统存在重要缺陷；
内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷。
（1）债务到期未清偿
报告期内，公司由于资金紧张，存在部分到期债务未清偿。公司正在与债权人积极沟通，通过各种方式努力达成债务和解方案，同时公司也在积极寻求地方政府纾困基金帮扶，寻找其他具备实力的公司，引入资金和项目进行影视主业的战略合作，将公司原有的独家拍摄模式转向更市场化的合作方式，引进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目。公司也通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司的偿债能力，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
（1）违规担保
2018年 9月 20日，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）与横琴三元勤德资产管理有限公司（以下简称“横琴三元”）签署《合作框架协议》，并在《合作框架协议》基础上签订了《借款协议书》，约定横琴三元向长城集团提供 3.5亿元人民币融资贷款，同时，长城集团向横琴三元提供了长城影视的《担保函》，公司为上述融资事项承担连带责任担保。董事会认为：该担保事项未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，公司独立董事未发表同意的独立意见，不符合公司法和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定。横琴三元明知上述担保
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明事项未履行公司相关法定程序，且未经公司追认的情况下，仍然借款给长城集团。
因此公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任。鉴于长城集团与横琴三元借款纠纷案尚未开庭审理，公司作为共同被告是否应当履行连带担保责任最终以山东省高级人民法院的判决为准。根据最高人民法院的司法解释规定，公司认为被判定该担保事项无效的可能很大。
（2）印章管理不规范
报告期内，公司董事长赵锐均先生未按照《对外担保制度》、《印章管理制度》等相关规定，在未经公司内部审批程序，公司董事会、股东大会未审议通过、公司未公告，独立董事未发表独立意见的情况下，为公司控股股东长城集团融资事项提供了盖有公司公章的《担保函》，造成公司违规对外担保。
公司于 2019年 4月 16日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过《对外担保制度》、《印章管理制度》等有关内控制度文件，并且组织公司董监高、公章管理人员等进行了《公司法》、《证券法》、《股票上市规则（2018年修订）》、《中小板上市公司运作规范指引》等相关法律法规的培训，杜绝再次发生违规担保事项。
公司正积极敦促控股股东长城集团尽快解决与横琴三元的合同纠纷一案，归还3.5亿元融资款项，尽快解决公司违规担保事项。
（3）子公司管理团队离职
报告期内，控股子公司上海胜盟广告有限公司及浙江光线影视制作有限公司运营团队离职，公司已经委派总部人员对上海胜盟广告有限公司及浙江光线影视制作有限公司的业务、财务等进行了交接，对上海胜盟广告有限公司及浙江光线影视制作有限公司部分业务进行了调整转型，截至 2018年12月31日，公司能对上海胜盟广告有限公司及浙江光线影视制作有限公司进行有效的管理控制。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
董事长（已经董事会授权）：赵锐均
长城影视股份有限公司
二〇一八年四月二十六日