证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2018-29厦门三五互联科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）因 2017年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 1,054,380股。有关事项具体如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年3月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2016年3月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。
5、2016年5月3日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。
6、2016年5月17日，公司完成了限制性股票的授予登记，以8.27元/股价格向98名激励对象授予425.49万股限制性股票，授予股份首期的上市日期为2016年5月18日。
7、2016年10月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计268,000股。公司已于2017年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为398.69万股，激励对象人数为93名。
8、2017年4月24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,826,000股，回购价格8.27元/股。
9、2017年10月20日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股。本次回购注销完成后，公司总股本由367,859,590股变更为367,609,570股，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,910,880股，激励对象人数为66人。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格
1、回购原因
（1）业绩未达到解锁条件回购注销限制性股票。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。在锁定
期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，激励对象持有的限制性股票分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
限制性股票的解锁安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间||制性股票数量比|
||||||例|
|第一次解锁||自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

现鉴于公司2017年业绩考核目标未达到激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，公司拟回购注销激励计划中第二个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票。
（2）因激励对象离职回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之第八节“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，若激励对象离职已不符合激励条件的，公司董事会将回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、回购数量、价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之规定，本次回购注销部分已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计1,054,380股，回购价格为8.27元/股。具体回购注销限制性股票数量如下表：
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|序号|姓名|本次回购前持有的限制性股票数量（股）|本次回购股数（股）|回购价格（元/股）|本次回购后尚未解锁的限制性股票数量（股）|回购原因|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|龚少晖|240,000|120,000|8.27|120,000|业绩未达标|
|2|王利|10,800|5,400|8.27|5,400|业绩未达标|
|3|李富红|3,780|1,890|8.27|1,890|业绩未达标|
|4|施庆梅|54,000|27,000|8.27|27,000|业绩未达标|
|5|黄志涌|25,140|12,570|8.27|12,570|业绩未达标|
|6|林岚|132,000|66,000|8.27|66,000|业绩未达标|
|7|丁建生|118,680|59,340|8.27|59,340|业绩未达标|
|8|林挺|54,000|27,000|8.27|27,000|业绩未达标|
|9|张润延|30,000|30,000|8.27|0|离职|
|10|张灿微|15,600|7,800|8.27|7,800|业绩未达标|
|11|汤璟蕾|96,600|48,300|8.27|48,300|业绩未达标|
|12|陈艳华|12,000|6,000|8.27|6,000|业绩未达标|
|13|陈雪宜|45,000|22,500|8.27|22,500|业绩未达标|
|14|孙惠玲|11,580|5,790|8.27|5,790|业绩未达标|
|15|王水英|9,000|4,500|8.27|4,500|业绩未达标|
|16|蔡青松|15,900|15,900|8.27|0|离职|
|17|杨晓峰|103,620|103,620|8.27|0|离职|
|18|陈莹|18,600|9,300|8.27|9,300|业绩未达标|
|19|罗旌仟|52,200|26,100|8.27|26,100|业绩未达标|
|20|孙艺芳|30,000|15,000|8.27|15,000|业绩未达标|
|21|马成杰|13,620|6,810|8.27|6,810|业绩未达标|
|22|许华燕|5,400|2,700|8.27|2,700|业绩未达标|
|23|陈胜达|22,920|11,460|8.27|11,460|业绩未达标|
|24|马晓磊|7,620|3,810|8.27|3,810|业绩未达标|
|25|许文超|24,000|24,000|8.27|0|离职|
|26|苏烘山|8,100|4,050|8.27|4,050|业绩未达标|
|27|游爽|9,000|4,500|8.27|4,500|业绩未达标|
|28|黄诚|150,000|75,000|8.27|75,000|业绩未达标|
|29|苏国伟|12,000|6,000|8.27|6,000|业绩未达标|
|30|林辉鹏|72,000|36,000|8.27|36,000|业绩未达标|
|31|蔡景舒|9,600|4,800|8.27|4,800|业绩未达标|
|32|王丽华|7,260|3,630|8.27|3,630|业绩未达标|
|33|蔡玮|36,000|18,000|8.27|18,000|业绩未达标|
|34|蒋秋艳|9,000|4,500|8.27|4,500|业绩未达标|
|35|肖晓清|22,200|11,100|8.27|11,100|业绩未达标|
|36|陈秘|12,840|6,420|8.27|6,420|业绩未达标|
|37|黄斌|2,400|2,400|8.27|0|离职|
|38|陈伟鹏|4,800|2,400|8.27|2,400|业绩未达标|
|39|郭鑫杰|15,900|7,950|8.27|7,950|业绩未达标|
|40|李敬德|6,960|6,960|8.27|0|离职|
|41|肖爱国|600|300|8.27|300|业绩未达标|
|42|傅龙玉|5,700|2,850|8.27|2,850|业绩未达标|
|43|黄宝蓉|600|300|8.27|300|业绩未达标|

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|44|龚雪|7,320|3,660|8.27|3,660|业绩未达标|
|45|符虎亭|3,000|1,500|8.27|1,500|业绩未达标|
|46|马勇|7,440|3,720|8.27|3,720|业绩未达标|
|47|许秋妹|41,160|20,580|8.27|20,580|业绩未达标|
|48|商永东|12,000|6,000|8.27|6,000|业绩未达标|
|49|马文|5,400|2,700|8.27|2,700|业绩未达标|
|50|谢渝|1,200|600|8.27|600|业绩未达标|
|51|祁建新|18,600|9,300|8.27|9,300|业绩未达标|
|52|朱晓楠|1,200|600|8.27|600|业绩未达标|
|53|张岩|2,400|1,200|8.27|1,200|业绩未达标|
|54|陈杰|120,000|60,000|8.27|60,000|业绩未达标|
|55|陈雪琴|10,920|5,460|8.27|5,460|业绩未达标|
|56|陈菲菲|13,980|6,990|8.27|6,990|业绩未达标|
|57|王明朝|2,220|1,110|8.27|1,110|业绩未达标|
|58|肖长辉|6,000|3,000|8.27|3,000|业绩未达标|
|59|王立松|20,220|10,110|8.27|10,110|业绩未达标|
|60|卓毅|24,060|12,030|8.27|12,030|业绩未达标|
|61|谢雪莺|7,200|3,600|8.27|3,600|业绩未达标|
|62|章威炜|22,260|11,130|8.27|11,130|业绩未达标|
|63|翁丽琴|12,000|6,000|8.27|6,000|业绩未达标|
|64|陈晓彬|13,800|6,900|8.27|6,900|业绩未达标|
|65|曾锋练|15,000|15,000|8.27|0|离职|
|66|刘婷婷|6,480|3,240|8.27|3,240|业绩未达标|
|合计|—|1,910,880|1,054,380|—|856,500|—|

3、本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为856,500股，激励对象人数为59名。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由367,609,570股减少至366,555,190股，公司股本结构变动如下：
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||股份数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股/非流通股|122,308,849|33.27%|0|1,054,380|121,254,469|33.08%|
|高管锁定股|103,709,626|28.21%|0|0|103,709,626|28.30%|
|首发后限售股|16,688,343|4.54%|0|0|16,688,343|4.55%|
|股权激励限售股|1,910,880|0.52%|0|1,054,380|856,500|0.23%|
|二、无限售流通股|245,300,721|66.73%|0|0|245,300,721|66.92%|

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|三、总股本|367,609,570|100.00%|0|1,054,380|366,555,190|100.00%|

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施，同时不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司因2017年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,054,380股，回购价格8.27元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销上述部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期尚未达到解锁条件的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：
公司因2017年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,054,380股，回购价格8.27元/股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件
的限制性股票合计1,054,380股。
七、律师的法律意见
上海锦天城（厦门）律师事务所发表意见认为：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、《第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《第四届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会