国泰君安证券股份有限公司
关于
上海仪电电子股份有限公司
资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年七月
序 言
上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子”或“上市公司”）于
2015年7月23日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《上海仪电电子
股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受仪电电子董事
会委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提供
的相关资料和承诺文件编制而成。
国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述重
组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法
律责任。
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声明与承诺
国泰君安作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核的
基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并
承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
1.本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2.本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
3.本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
4.本独立财务顾问有充分理由确信，仪电电子委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
5.本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
6.在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存
在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7.本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8.本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
9.本核查意见不构成对仪电电子任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查
阅有关文件；
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10.本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的
法定文件，随《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同
意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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目 录
序言.............................................................. i声明与承诺......................................................... ii目录.............................................................. I释义.............................................................. 1一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见.............. 3二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见...................... 4三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见........................ 5（一）资产出售协议 .............................................. 5（二）发行股份购买资产协议 ...................................... 5（三）利润补偿协议 .............................................. 5四、关于仪电电子董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见.......................... 7五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见........................ 9（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求 ............ 9（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求 ......... 12（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求 ............. 16六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍之核查意见....................................................... 17七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见........................... 18八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
................................................................... 19九、本次核查结论性意见............................................. 20十、国泰君安内部审核程序及内部审核意见............................. 21（一）国泰君安内部审核程序 ..................................... 21（二）内部审核意见 ............................................. 21
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释 义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，该重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产基本情况、拟注入资产基本情况、标的资产的预估情况、发行股份情况、管理层分析和讨论、本次交易涉及的报批事项及风险提示、其他重要事项、全体董事声明等内容。上述交易预案已经仪电电子第九届董事会第十次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》、《重组指引》、《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方仪电资产、云赛信息、仪电电子集团、乾钧投资、塞嘉设备及朱正文等 54名自然人，已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：仪电电子本次交易的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
（一）资产出售协议
2015年7月23日，仪电电子与仪电资产签署了附生效条件的《资产出售协议》。经核查，该协议已载明本次资产出售情况、协议生效条件、交易价格及支付方式、期间损益、人员安置、目标资产交割、保密条款、违约责任、协议的修改/补充及终止条件，以及双方的承诺和保证等主要条款。
其中，该协议列明的生效条件为：
1.仪电电子董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
2.本次重大资产重组所涉相关资产的评估报告已获有权国资部门的备案；
3.本次重大资产重组所涉之各项交易均获得国有资产监督管理机构的批准；
4.本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准。
（二）发行股份购买资产协议
2015年7月23日，仪电电子与云赛信息、仪电电子集团、乾钧投资、塞嘉设备及朱正文等 54名自然人签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
经核查，该协议已载明发行股份购买资产方式、标的资产的交割、过渡期及期间损益约定、违约责任、协议的生效、协议的变更及解除条件，以及双方的承诺和保证等主要条款。
其中，该协议列明的生效条件为：
1.仪电电子董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
2.本次重大资产重组所涉相关资产的评估报告已获有权国资部门的备案；
3.本次重大资产重组所涉之各项交易均获得国有资产监督管理机构的批准；
4.本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准。
（三）利润补偿协议
2015年7月23日，仪电电子与云赛信息、仪电电子集团、乾钧投资、塞嘉设备及朱正文等 54个自然人分别签署了附生效条件的《利润补偿协议》。经核查，相关协议已载明本次拟购买资产与补偿测算的对象、拟购买资产的信息披露、补偿条件数额及方式、违约责任、保密条款、双方的保证、协议的生效/终止及解
除条件等主要条款。
其中，该协议列明的生效条件为：
1.本协议所述之差额补偿事项，已分别获得双方各自有权内部决策机构的批准；
2.本次重大资产重组已获得所有必须部门、单位或机构的同意、审批或核准。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方，已就本次交易事项签订了附生效条件的两项协议；相关协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍。
四、关于仪电电子董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见
仪电电子已于2015年7月23日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议且记录于董事会会议记录中：
“一、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产曁关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
.二、本次交易的拟注入资产包括云赛信息持有的南洋万邦54.50%股权、塞嘉电子40.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权和宝通汎球100.00%股权，朱正文等 13名自然人持有的南洋万邦45.50%股权，塞嘉设备、乾钧投资及宋来珠等2名自然人持有的塞嘉电子60.00%股权，仪电电子集团及汤志东等21名自然人持有的科学仪器100%股权，仪电电子集团及袁为立等 18名自然人持有的分析仪器100%股权。交易对方云赛信息、仪电电子集团、乾钧投资、塞嘉设备及朱正文等 54个自然人已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
三、本次交易完成后，上市公司将持有南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科学仪器、分析仪器的全部股权，持有信息网络73.3%股权、科技网络80%股权、卫生网络49%股权，上市公司将在剥离原有的盈利能力较弱的部分资产的同时，注入盈利能力良好、发展前景广阔的智慧城市业务相关资产，成为智慧城市整体解决方案的提供平台。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：仪电电子董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入资产为仪电集团智慧城市业务的核心资产，交易完成后，上市公司将成为智慧城市整体解决方案提供商。智慧城市产业是国家重点扶持的产业。国家发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土资源部、住建部、交通部八部委于2014年8月发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，意见内容主要包括：到 2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，推动新一代信息技术创新应用，加强城市管理和服务体系智能化建设，积极发展民生服务智慧应用；
各省级人民政府要统筹安排部分资金用于智慧城市建设，城市人民政府要建立规范的投融资机制，通过特许经营、购买服务等多种形式，引导社会资金参与智慧城市建设。
本次交易拟注入资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易拟注入资产自有房产及租赁的办公场所的土地均已合法取得土地使用证。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2.不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到134,089.71万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价依据合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产为真空显示100.00%股权、电子印刷100.00%股权。根据《资产出售协议》，上市公司承诺其对出售资产拥有完整的所有权，未在出售资产上设置任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，在出售资产上亦不存在任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权），未签订、将来亦不会与其他方签订任何可能对本次资产出售产生重大不利影响的合同、协议或文件。因此，本次交易拟出售资产均权属清晰，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
本次交易拟注入资产为南洋万邦100.00%股权、塞嘉电子100.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、宝通汎球
100.00%股权、科学仪器100.00%股权及分析仪器100.00%股权，本次发行股份购买资产的交易对方云赛信息、仪电电子集团、乾钧投资、塞嘉设备及朱正文等 54个自然人已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属基本清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科学仪器、分析仪器的全部股权，持有信息网络73.3%股权、科技网络80%股权、卫生网络49%股权，上市公司将在剥离原有的盈利能力较弱的部分资产的同时，注入盈利能力良好、发展前景广阔的智慧城市业务相关资产，成为智慧城市整体解决方案的提供平台。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力本次重组完成后，上市公司将剥离原有的盈利能力较弱的部分资产，并注入盈利能力良好、发展前景广阔的智慧城市业务相关资产，增厚上市公司业绩，助力上市公司打造成为智慧城市整体解决方案的提供平台。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2.有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）有利于上市公司避免同业竞争
在本次交易中，上市公司通过发行股份购买资产将仪电集团智慧城市最核心业务注入上市公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化，上市公司将变更成为仪电集团智慧城市核心战略实现的重要发展平台。
本次交易，上市公司通过收购拟注入资产，将实现对智慧城市行业三大层次的覆盖：以仪器仪表、监控设备、传感设备为主的感知层，以云计算为核心的平台层，以及囊括智慧建筑、智慧交通、平安城市、智慧检测/智慧监测、智慧政务、智慧医疗和智慧教育等七大领域的应用层。上市公司本次拟注入资产深耕智慧城市细分行业及领域，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，仪电集团、仪电电子集团及云赛信息分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本次重组完成后，本公司及本公司控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。”
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与仪电电子集团及其下属企业、云赛信息及其下属企业之间不会发生经常性的大额关联交易。若未来仪电电子集团及其下属企业、云赛信息及其下属公司与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电电子集团、云赛信息就本次交易完成后进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次重组完成后，本公司及本公司下属企业将采取有效措施，尽量避免或
减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司下属企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告已经立信审计，并出具了信会师报字[2015]第111412号标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的南洋万邦100.00%股权、塞嘉电子100.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、宝通汎球100.00%股权、科学仪器100.00%股权及分析仪器100.00%股权。
根据财务顾问和律师的现场核查，交易对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；除下述情形外，交易对方所持有的该
等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形，持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍：
1、根据南洋万邦股东云赛信息和朱正文等 13名自然人于 2013年 3月签署《上海南洋万邦软件技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），云赛信息和朱正文等 13名自然人之间就南洋万邦 2013至 2015年度的业绩存在着对赌，若南洋万邦未能在业绩对赌期内完成相应的业绩承诺的，朱正文等 13名自然人应对云赛信息做出现金补偿和股权补偿。为满足《重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛信息和朱正文等 13名自然人于 2015年 7月 23日签署了附生效条件的《上海南洋万邦软件技术有限公司股权转让协议之补充协议》，若相关各方签署的关于南洋万邦的《利润补偿协议》生效，则该补充协议亦同时生效，《股权转让协议》项下对赌的补偿方式统一变更为现金补偿；
2、根据塞嘉电子股东云赛信息、宋来珠等其他方于2013年12月签署的《上海塞嘉电子科技有限公司投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），云赛信息和宋来珠之间就塞嘉电子2013年第四季度至2016年度的业绩存在着对赌，若塞嘉电子未能在业绩对赌期内完成相应的业绩承诺的，宋来珠应对塞嘉电子做出现金补偿及对云赛信息做出股权补偿。为满足《重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛信息、宋来珠等其他方于2015年7月23日签署了附生效条件的《上海塞嘉电子科技有限公司投资协议书之补充协议》，若相关各方签署的关于塞嘉电子的《利润补偿协议》生效，则该补充协议亦同时生效，《投资协议书》项下对赌的补偿方式统一变更为现金补偿；
3、科学仪器目前存在着限制性股权激励计划，为满足《重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，2015年7月20日，科学仪器召开临时股东大会，会议决议公司的限制性股权激励计划暂停实施，并自科学仪器股东同仪电电子签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起提前终止，该决议作出前限制性股权激励计划已实施完毕的部分将保持不变，并且已过户到计划参与人名下的股权在限制性股权激励计划项下的锁定期提前结束；
4、根据《公司法》的相关规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。科学仪器的多名股东在科学仪器担任董事、监事和高级管理人员的职务，该等股东在本次重组中转让其持有的科学仪器的股份数量受到《公司法》上述规定的限制。为保证本次重组的实施，科学仪器及其股东已作出《承诺函》，承诺：在2015年8月 10日之前，将科学仪器的公司形式由股份有限公司改制成有限责任公司，改制完成前后，科学仪器的股东各自持有的科学仪器股份（权）比例不变；
5、分析仪器目前存在着限制性股权激励计划，为满足《重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，2015年7月20日，分析仪器召开股东会，会议决议公司的限制性股权激励计划暂停实施，并自分析仪器股东同仪电电子签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起提前终止，该决议作出前限制性股权激励计划已实施完毕的部分将保持不变，并且已过户到计划参与人名下的股权在限制性股权激励计划项下的锁定期提前结束。
通过采取上述措施，保证了南洋万邦、塞嘉电子、科学仪器和分析仪器股权权属明确并且不存在转让限制，有利于本次重组的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份拟收购的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，仪电电子董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中，详见本核查意见“四、关于仪电电子董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍之核查意见
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的南洋万邦100.00%股权、塞嘉电子100.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、宝通汎球100.00%股权、科学仪器100.00%股权及分析仪器100.00%股权。
拟注入标的资产完整，权属清晰，相关证书完备有效，可以按交易合同约定进行过户，具体情况见本核查意见“五、（二）5.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟注入标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，该预案已经仪电电子第九届董事会第十次会议审议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第九章本次交易的报批事项和风险提示”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的本次重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已参照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
仪电电子本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易涉及的标的资产权属基本清晰，发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十、国泰君安内部审核程序及内部审核意见
（一）国泰君安内部审核程序
1.提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君安证券内部审核机构提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2.初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内部审核机构将指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上证所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3.专业审核
内部审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，以内部审核备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）内部审核意见
国泰君安内部审核人员在仔细审阅了《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1.同意出具本《独立财务顾问核查意见》并上报上海证券交易所审核；
2.本次交易涉及的标的资产权属基本清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3.本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）