证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2016-85
东江环保股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票预案修订情况说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等议案。根据深、港两地上市规则及相关法律法规要求，及为了更好的维护中小股东的利益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》基础上，对本次非公开发行方案中定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量等进行调整。公司于2016年8月11日召开第五届董事会第五十三次会议，对公司非公开发行 A股股票预案进行了修订，预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
重要提示
……
本次非公开发行完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购150,000,000股（占发行完成后的股比为14.43%），则发行完成后，广晟公司持股数量变更为 210,682,871股，另通过投票取得表决权 61,030,624股，合计可支配表决权比例最高为26.14%。
……
一、本公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第五十一次会议审议通过。本次非公开发行 A股股票方案尚待公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
……
三、本次非公开发行A股股票的数量不超过 150,000,000股（含 150,000,000股），发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行 A股股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
四、本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
五、……
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
……
调整后：
重要提示
……
本次非公开发行完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购117,164,616股（占发行完成后的股比为11.64%，此比例为假设公司已发行2,000万股限制性股票用于员工激励后计算所得，下同），则发行完成后，广晟公司持股数量变更为 177,847,487股，另通过投票取得表决权 61,030,624股，合计可支配表决权比例最高为23.73%。
……
一、本公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第五十一次会议及第五届董事会第五十三会议审议通过。本次非公开发行 A股
股票方案尚待公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
……
三、本次非公开发行A股股票的数量不超过 117,164,616股（含117,164,616股），发行对象已经与公司签署了《附条件生效股份认购协议》及《补充协议》。
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即 2016年 8月 12日。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行 A股股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
四、本次非公开发行 A股股票的价格为 17.07元/股，即本次非公开发行 A股股票定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价的90%。（注：定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
五、……
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
……
原预案内容：
释义
||||
|-|-|-|
|本次发行、本次非公开发行|指|东江环保本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象广晟公司发行股票不超过150,000,000股（含150,000,000股）|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日|

调整后：
释义
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|-|-|-|
|本次发行、本次非公开发行|指|东江环保本次拟以非公开发行A股股票的方式，向特定对象广晟公司发行股票不超过117,164,616股（含117,164,616股）|
|《附条件生效股份认购协议》|指|《东江环保股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于东江环保股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》|
|《补充协议》|指|《东江环保股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于东江环保股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》|
|定价基准日|指|公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日|

原预案内容：
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
四、本次发行方案概要
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，东江环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过150,000,000股（含150,000,000股）。
在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的
A股股票数量将作相应的、必要的调整。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为广晟公司。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的A股股票。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量上限（股）|认购金额上限（万元）|
|1|广晟公司|150,000,000|200,000.00|
|合计||150,000,000|200,000.00|

……
（九）募集资金数额及投向
……
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
……
调整后：
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
四、本次发行方案概要
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行 A股股票的价格为 17.07元/股，即本次非公开发行 A股股票定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个
交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过117,164,616股（含117,164,616股）。
在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量上限将在其原认购金额上限不变的前提下作相应且必要的调整。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为广晟公司。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的A股股票。
发行对象已经与公司签署了《附条件生效股份认购协议》及《补充协议》。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量上限（股）|认购金额上限（万元）|
|1|广晟公司|117,164,616|200,000.00|
|合计||117,164,616|200,000.00|

……
（九）募集资金数额及投向
……
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
……
调整后新增：
第三节《附条件生效股份认购协议》及《补充协议》的内容摘要
二、《补充协议》
1、合同主体和签订时间
东江环保与广晟公司于2016年8月11日签署《补充协议》。
2、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日由《股份认购协议》中约定的“本次非公开发行股票的发行期首日”修改为“公司审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日”。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 17.07元/股，即本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，东江环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
4、认购数量和认购方式
根据《补充协议》确定的定价原则，广晟公司同意使用不超过人民币 20亿元认购不超过东江环保本次非公开发行股票的股份总数，即使用不超过 20亿元现金认购不超过117,164,616股（含117,164,616股）。若在本次定价基准日至发行日期间，东江环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量上限将在其原认购金额上限不变的前提下作相应且必要的调整。
5、违约责任
《补充协议》生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法继续履行的，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
6、其他
（1）本《补充协议》是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本《补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的，适用本《补充协议》；本《补充协议》未作约定的，适用《股份认购协议》。
（2）本《补充协议》与《股份认购协议》同时生效。
原预案内容：
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
二、本次募集资金投资项目的基本情况
2、潍坊工业固废资源化及无害化项目
（6）政府审批情况
……
截至本预案出具日，公司正在办理立项批复。
调整后：
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
二、本次募集资金投资项目的基本情况
2、潍坊工业固废资源化及无害化项目
（6）政府审批情况
……
公司已取得潍坊市发展和改革委员会出具的《潍坊市投资项目核准证明》（潍发改投资［2016］309号）。
原预案内容：
第八节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明
……
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2016年12月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量不超过 150,000,000股，募集资金总额不超过200,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；
……
基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015/12/31||2016/12/31||
|||||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本||869,382,102||869,382,102|1,019,382,102|
|本次发行募集资金总额（元）||2,000,000,000.00||||
||假设本次非公开发行股数（150,000,000股）||150,000,000|||
|期初归属于母公司所有者权益（元）||2,442,338,200.50||2,753,159,779.70|2,753,159,779.70|
|现金股利（元）||52,171,026.15||69,550,568.16|69,550,568.16|
|假设1:2016年净利润较2015年度增加10%，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为365,787,410,26元||||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||332,534,009.33||365,787,410.26|365,787,410.26|
|期末归属于母公司的所有者权益（元）||2,753,159,779.70||3,049,396,621.80|5,049,396,621.80|
|基本每股收益（元）||0.39||0.42|0.36|
|每股净资产（元）||3.17||3.51|4.95|
|加权平均净资产收益率||12.78%||12.61%|11.31%|
|假设2:2016年净利润较2015年度保持不变，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为332,534,009.33元||||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||332,534,009.33||332,534,009.33|332,534,009.33|
|期末归属于母公司的所有者权益（元）||2,753,159,779.70||3,016,143,220.87|5,016,143,220.87|
|基本每股收益（元）||0.39||0.39|0.33|
|每股净资产（元）||3.17||3.47|4.92|
|加权平均净资产收益率||12.78%||11.53%|10.33%|
|假设3:2016年净利润较2015年度减少10%，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为299,280,608.40元||||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||332,534,009.33||299,280,608.40|299,280,608.40|
|期末归属于母公司的所有者权益（元）||2,753,159,779.70||2,982,889,819.94|4,982,889,819.94|
|基本每股收益（元）||0.39||0.34|0.29|
|每股净资产（元）||3.17||3.43|4.89|
|加权平均净资产收益率||12.78%||10.44%|9.35%|

调整后：
第八节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明
……
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于 2016年 9月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量不超过117,164,616股（含117,164,616股），募集资金总额不超过200,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；
……
基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015/12/31|2016/12/31||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本|869,382,102|869,382,102|986,546,718|
|本次发行募集资金总额（元）|2,000,000,000.00|||
|假设本次非公开发行股数（117,164,616股）|117,164,616|||
|期初归属于母公司所有者权益（元）|2,442,338,200.50|2,753,159,779.70|2,753,159,779.70|
|现金股利（元）|52,171,026.15|69,550,568.16|69,550,568.16|
|假设1:2016年净利润较2015年度增加10%，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为365,787,410,26元||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|332,534,009.33|365,787,410.26|365,787,410.26|
|期末归属于母公司的所有者权益（元）|2,753,159,779.70|3,049,396,621.80|5,049,396,621.80|
|基本每股收益（元）|0.39|0.42|0.41|
|每股净资产（元）|3.17|3.51|5.12|
|加权平均净资产收益率|12.78%|12.61%|10.75%|
|假设2:2016年净利润较2015年度保持不变，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为332,534,009.33元||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|332,534,009.33|332,534,009.33|332,534,009.33|
|期末归属于母公司的所有者权益（元）|2,753,159,779.70|3,016,143,220.87|5,016,143,220.87|
|基本每股收益（元）|0.39|0.38|0.37|
|每股净资产（元）|3.17|3.47|5.08|
|加权平均净资产收益率|12.78%|11.53%|9.82%|
|假设3:2016年净利润较2015年度减少10%，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为299,280,608.40元||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|332,534,009.33|299,280,608.40|299,280,608.40|
|期末归属于母公司的所有者权益（元）|2,753,159,779.70|2,982,889,819.94|4,982,889,819.94|
|基本每股收益（元）|0.39|0.34|0.33|
|每股净资产（元）|3.17|3.43|5.05|
|加权平均净资产收益率|12.78%|10.44%|8.89%|

特此公告！
东江环保股份有限公司董事会 2016年8月12日