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|斯太尔动力股份有限公司|
|股东大会、董事会和总经理（总裁）决策权限管理制度|

（经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过）
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|第一条 为了提高斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）的运行效率，|
|保证公司、股东和债权人合法权益，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，|
|按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华人民共和国公司法》|
|（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《斯|
|太尔动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司|
|的实际情况，制定本制度。|

第二条股东大会是公司的最高权力机关，根据《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
第三条除《公司章程》或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东大会审议批准：
（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
7、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
8、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
（二）公司与关联人发生的交易（含同一标的或同一关联人在连续 12个月
内发生的关联交易累计金额）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外），应当提交股东大会审议。
（三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当提交股东大会审议。
（四）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第五条除《公司章程》或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下：（一）除应由股东大会批准的对外担保以外，董事会负责批准公司其他对外担保行为。董事会不得再进行授权。
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|（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；或与|
|关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内发生的关|
|联交易累计金额）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%|
|以上的关联交易事项。但公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占|
|公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担|
|保除外），应提交股东大会审议批准。|
|（三）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、|
|燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委|
|托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订|
|管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产|
|除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，|
|达到下列标准的，应当由董事会审议：|
|1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的【10】%以上的；|
|该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但|
|交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大|
|会审议批准。|
|2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一|
|个会计年度经审计营业收入的【10】%以上，且绝对金额超过【1000】万元；但|
|交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年|
|度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，应提交股东大会|
|审议批准。|
|3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个|
|会计年度经审计净利润的【10】%以上，且绝对金额超过【100】万元；但交易|
|标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审|
|计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。|

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|4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的|
|【10】%以上，且绝对金额超过【1000】万元；但交易的成交金额（含承担债务|
|和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元|
|的，应提交股东大会审议批准。|
|5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【10】%以上，|
|且绝对金额超过【100】万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审|
|计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。|

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
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|（四）某一单项非经营性交易的金额占公司最近一期经审计的净资产百分之|
|一点五以上，或同一交易事项在同一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审|
|计净资产值百分之三以上的，应当报董事会批准。|

（五）董事会对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产20%的资产处置行使决策权；对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司净资产30%的投资项目行使决策权。
第六条总经理（总裁）根据公司章程、股东大会和董事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理工作。
第七条除《公司章程》或股东大会、董事会决议另有规定外，总经理（总裁）决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于【30】万元的关联交易；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）低于【300】万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项（公司获赠现金资产或提供担保除外），应当由总经理（总裁）批准。
（二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委
托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的，应当由总经理（总裁）批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于【10】%的；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于【10】%的，或绝对金额低于【1000】万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于【10】%的，或绝对金额低于【100】万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于【10】%的，或绝对金额低于【1000】万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于【10】%的，或绝对金额低于【100】万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（三）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、技术与知识产权等与日常经营相关的资产等），总经理（总裁）可通过总经理（总裁）办公会等民主决策机制，具有最终决策权。
（四）单项金额占公司最近一期经审计的净资产低于百分之一点五的非经营性交易，由总经理（总裁）批准。若某一单项非经营性交易的金额占公司最近一期经审计的净资产百分之一点五以上，或同一交易事项在同一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产值百分之三以上的，应当报董事会批准。
第八条公司监事会负责监督本授权的实施。
或证券交易所股票上市规则修改本制度。
第十条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。
第十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第十二条本制度由公司董事会负责解释和修改。
斯太尔动力股份有限公司2014年9月20日