盈科律师事务所 股东大会法律意见书深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3层邮编：518026
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北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（下称“贵公司”）
北京市盈科（深圳）律师事务所（下称“盈科”）接受贵公司的委托，指派律师参加了贵公司2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
盈科律师事务所 股东大会法律意见书贵公司董事会于2017年9月29日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上刊登了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。2017年 10月 9日，贵公司董事会在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上刊登了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。2017年10月11日，贵公司董事会在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上刊登了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会取消议案的公告》。2017年10月18日下午 14:30时，贵公司本次股东大会依照前述公告，在深圳市光明新区高新产业园区新星公司红楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经盈科审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 15名，代表贵公司股份 47,139,400股，占贵公司股份总数的 58.9243%。
经盈科验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会议的资格合法、有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行有效表决的股东共 4名，代表贵公司股份 39,800股，占贵公司股份总数的 0.0497%。
盈科律师事务所 股东大会法律意见书以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及盈科律师。
3、本次股东大会的召集人
经盈科验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
盈科认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经盈科验证，本次股东大会会议公告中列明的议案为：《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于确定公司独立董事津贴的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于董事会换届选举（独立董事）的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据上证所信息网络有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。表决结果如下：
（一）《关于修改<公司章程>的议案》
47,179,200股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%， 0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
盈科律师事务所 股东大会法律意见书（二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
47,179,200股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%， 0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
47,179,200股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%， 0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（四）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
47,179,200股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%， 0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（五）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
47,179,200股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%， 0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（六）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
47,179,200股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%， 0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（七）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
47,179,200股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%， 0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（八）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
盈科律师事务所 股东大会法律意见书 47,179,200股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%， 0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（九）《关于确定公司独立董事津贴的议案》
47,179,200股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%， 0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（十）《关于公司董事会换届选举的议案》
10.01选举陈学敏先生为公司第三届董事会董事
陈学敏先生得票 47,152,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9425%，当选为公司第三届董事会董事。
10.02选举卢现友先生为公司第三届董事会董事
卢现友先生得票 47,150,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9383%，当选为公司第三届董事会董事。
10.03选举夏勇强先生为公司第三届董事会董事
夏勇强先生得票 47,150,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9383%，当选为公司第三届董事会董事。
10.04选举刘景麟先生为公司第三届董事会董事
刘景麟先生得票 47,150,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9383%，当选为公司第三届董事会董事。
10.05选举郑相康先生为公司第三届董事会董事
郑相康先生得票 47,150,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9383%，当选为公司第三届董事会董事。
10.06选举王海雄先生为公司第三届董事会董事
盈科律师事务所 股东大会法律意见书王海雄先生得票 47,150,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9383%，当选为公司第三届董事会董事。
（十一）《关于董事会换届选举（独立董事）的议案》
11.01选举贺志勇先生为公司第三届董事会独立董事
贺志勇先生得票 47,151,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9404%，当选为公司第三届董事会独立董事。
11.02选举龙哲先生为公司第三届董事会独立董事
龙哲先生得票 47,150,600股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9393%，当选为公司第三届董事会独立董事。
11.03选举宋顺方先生为公司第三届董事会独立董事
宋顺方先生得票 47,140,400股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.9177%，当选为公司第三届董事会独立董事。
（十二）《关于公司监事会换届选举的议案》
12.01选举谢志锐先生为公司第三届监事会监事
谢志锐先生得票 45,179,120股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 95.7606%，当选为公司第三届监事会监事。
12.02选举黄曼女士为公司第三届监事会监事
黄曼女士得票 49,112,380股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 104.0975%，当选为公司第三届监事会监事。
盈科认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》、及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
盈科律师事务所 股东大会法律意见书综上所述，盈科认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
盈科同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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