招商证券股份有限公司
关于深圳市赛为智能股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对赛为智能
《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、招商证券的核查工作
招商证券保荐代表人通过以下措施对赛为智能内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；
2、与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、大华会计师事务所有关人员进行交流；
3、审阅公司出具的《2013年度内部控制自我评价报告》。
二、赛为智能内部控制的基本情况
（一）赛为智能建立内部控制的目的
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；
4、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）赛为智能建立内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，确保不存在重大缺陷。
4、有效性原则。内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
6、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
(三)赛为智能内部控制体系
1、内部环境
（1）管理理念与运营管理
公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水平。
（2）治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
（3）组织机构
2013年，公司结合实际情况，对组织机构进行了调整，设立了包括董事会办公室、审计部、总经理办公室、设计中心、研发中心、人力资源部、外联部、财务部、采购部、合同预算部、安质部、市场部、轨道交通事业一部、轨道交通事业二部、轨道交通事业三部、智慧建筑事业部、智慧水利事业部、铁路事业部等在内的职能管理部门。公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度，在经营管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
（4）内部审计
公司董事会下设审计委员会，设立了直接对董事会审计委员会负责的审计部，配备了专门审计人员。公司审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的领导下，依法独立开展内部审计，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
审计部配备有负责人一名，专职审计人员三名，负责对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价。各相关部门对审计部的工作均必须进行支持和配合。
2013年度，审计部在董事会审计委员会的指导下独立开展了工程审计、采购合同审计、募集资金使用情况审计等其他审计工作，审计期间出具了审计报告并提出了管理建议。
（5）人力资源政策
在“科技为先，以人为本”的经营理念指引下，公司建立了人性化、完善的
人事制度和管理模式。公司致力于智能化系统的研发、设计、调试及安装，拥有行业内一流的团队，公司的团队精神体现在每个员工务实合作、精益求精、不断进取、开拓创新、尊重他人、热爱生活、热爱公司的行动上。
公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
（6）企业文化
赛为智能的文化由来已久，源于赛为智能原始创业者风雨十几年坚守和谐、团结进取的理念。赛为倡导“快乐健康工作，快乐健康生活”的赛为文化，注重交流与共享，注重工作氛围和内心对价值共享的诉求，打造“快乐”团队，形成“家”的认同感、责任感，赛为智能建立了一套科学合理的人才引进、培育、使用和激励机制，打造学习型组织，大力开展多层次的培训，提供良好的个人发展空间平台，共建事业，共享成果。
（7）法制教育
公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公司董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法治观念，在日常的经营和工作中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。与此同时，公司还建立、健全了法律顾问制度，为公司的依法运营和风险控制提供了进一步的保障。
2、风险评估
公司根据战略发展规划纲要，结合行业及公司自身的特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
三、公司内部控制建立健全和实施情况
（一）基本内部控制制度的建立健全情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。制度的不断完善强化了公司防御风险的能力，提高了公司治理和规范运作的水平，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
（二）年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况
为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
该制度已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。
报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
（三）财务报告内部控制情况
1、财务报告内部控制监督部门的设立情况
公司董事会下设审计委员会，由三名成员组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责公司的内、外部审计监督工作，监督公司的内部审计制度及其实施情况。同时审计委员会下设独立于财务部的内审部，内审部由三名专职人员组成，负责对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，确保内部控制严格贯彻实施和经营活动正常进行。
公司财务部专职负责财务管理和报告活动，截止2013年12月31日，公司现行的《财务会计管理及内控制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》等财务管理制度的完善和执行，有效地控制了资金收支，维护了财经纪律，规范了公司在会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管理、票据管理等方面的基础工作，发挥了会计核算监督管理的职能。
《财务管理及内控制度》中包含了公司内部财务管理机构及职责、会计核算与报告、资金及对外担保管理、流动资产管理、长期资产管理、对外投资管理、工程项目管理、成本费用管理、营业收入、利润及其分配管理、子公司管理、税务及发票管理等。
截至本报告期末，公司的定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的经营业绩，与公司的实际经营情况相符，未出现被监管机构问责或被注册会计师出具非标准无保留意见的情况。
（四）重点实施的内部控制活动
1、募集资金存放与使用的内部控制
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专项审批，以保证专款专用。
2、信息披露的内部控制
为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者合法权益，2013年，公司依据相关法律、法规、规范性文件对《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行了修订。2013年度内，信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。
公司制定了《子公司管理制度》，对子公司主要从章程制订、人事管理、财务、经营决策、信息披露管理和重大信息内部报告制度、内部审计监督管理等方面进行管理和监督。
4、关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易决策制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策等作了明确规定。2013年度公司没有发生重大关联交易。
5、对外投资的内部控制
公司为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》制定了《对外投资管理制度》。
6、货币资金的内部控制
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授予权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。从目前实际执行情况看，公司没有影响货币资金的重大不适当之处。
7、采购的内部管理
公司已制定了《采购与付款管理制度》，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位培训。明确了请购、审批、采购、验收等相关业务程序。应付账款和预付账款的支付必须在履行相关审批手续后才能办理。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
四、报告期内内部控制过程中存在的不足及拟采取的改进方法
内部控制体系一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，难免会有这样或那样的不足，因此公司将本着以“防范经营风险，确保公司经营管理目标实现，保护投资者合法权益”的宗旨，不断完善内部控制体系以适应国家法律法规的要求，满足公司日益增长的需要，确保公司在规范的体制下持
续健康地发展。为此公司将在以下几方面不断完善内部控制体系：
（一）加强对《创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等上市公司应遵循的法律、法规的培训学习，以强化风险防范意识，建立良好的内部控制文化。
（二）加强公司内部控制管理，优化职能部门、事业部、设计中心的业务流程，持续规范经营，及时根据上市公司相关的法律法规的要求，不断完善和修订各项内部控制流程，进一步加强内部控制管理。
（三）充分发挥审计部的监督职能，定期、不定期地对公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到有效的执行。
五、对赛为智能《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对赛为智能内部控制制度的建立和实施情况的核查，招商证券认为：赛为智能建立了较为完善的内部控制体系，符合上市公司各项法律、法规的要求，能够适应公司的管理需要，公司各项内部控制制度均得到了有效实施，达到了控制和防范经营管理风险的目的、保护了投资者的合法权益；赛为智能内部控制于2013年度在所有重大方面是有效的；赛为智能的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人：杨建斌
江荣华
招商证券股份有限公司