证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2018-028
莱克电气股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人所持公司股份
在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东莱克（苏州）投资有限公司（以下简称“莱克投资”）以及一致行动人苏州立达投资有限公司（以下简称“立达投资”）、苏州尼盛创业投资企业（有限合伙）（以下简称“尼盛创投”）、苏州盛融创业投资有限公司（以下简称“盛融创投”）与公司实际控制人倪祖根先生，签署了《关于莱克电气股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”）。具体情况如下：
一、股份转让情况
1、2018年 5月 28日，莱克投资、立达投资、尼盛创投、盛融创投与公司实际控制人倪祖根先生签署了《股份转让协议》，莱克投资将其持有公司无限售流通A股股份 2,600万股，占公司总股本的6.48%，同时立达投资将其持有公司无限售流通A股股份350万股，占公司总股本的0.87%，尼盛创投将其持有公司无限售流通 A股股份 1,481万股，占公司总股本的3.69%,盛融创投将其持有公司无限售流通A股股份546万股，占公司总股本的1.36%，共同协议转让给倪祖根先生。莱克投资、立达投资、尼盛创投与盛融创投合计向倪祖根先生转让公司无限售流通A股股份4,977万股，占公司总股本的12.41%。
2、本次股份转让前后各方持股比例：
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|股东|本次权益变动前||本次权益变动后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|莱克投资|18,360|45.79%|15,760|39.30%|
|立达投资|1,800|4.49%|1,450|3.62%|
|尼盛创投|1,491|3.72%|10|0.02%|
|盛融创投|550|1.37%|4|0.01%|
|倪祖根|499.9949|1.25%|5476.9949|13.66%|
|合计|22,700.9949|56.61%|22,700.9949|56.61%|

二、交易各方基本情况
1、转让方的基本情况
（1）莱克投资
公司名称：莱克（苏州）投资有限公司
统一社会信用代码：91320505590009805B
注册资本：1000万元整
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：苏州高新区迎宾路39号1幢
法定代表人：倪祖根
经营范围：房地产开发。房屋、机器设备的租赁业务；对外投资及投资管理、投资咨询；企业经营管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：倪祖根持有莱克投资100%股权。
（2）立达投资
公司名称：苏州立达投资有限公司
统一社会信用代码：91320505663278791E
注册资本：1800万元整
企业类型：有限责任公司
住所：苏州高新区迎宾路39号
法定代表人：薛峰
经营范围：企业投资及管理；企业经营、管理信息咨询；机械设备租赁；从事建材、金属材料、家用电器、电子产品、办公设备产品及配件的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：具体股权见下表
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|倪祖根|1,410.00|78.33%|
|2|王平平|56.00|3.11%|
|3|薛峰|56.00|3.11%|
|4|黄永清|56.00|3.11%|
|5|沈月其|35.00|1.94%|
|6|顾迅洪|12.00|0.67%|
|7|丁聪|22.00|1.22%|
|8|卫薇|22.00|1.22%|
|9|江月明|22.00|1.22%|
|10|辜正毅|22.00|1.22%|
|11|陆根官|13.50|0.75%|
|12|钱国祥|12.00|0.67%|
|13|严庆玲|9.00|0.50%|
|14|潘坚霞|8.00|0.44%|
|15|周聪颕|7.50|0.42%|
|16|贾洪运|7.50|0.42%|
|17|钱仕军|7.00|0.39%|
|18|刁小锋|5.50|0.31%|
|19|唐玲珍|5.00|0.28%|
|20|胡文兰|5.00|0.28%|
|21|潘海霞|1.50|0.08%|
|22|郝小华|1.50|0.08%|
|23|倪健|1.00|0.06%|
|24|周剑廷|1.00|0.06%|

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|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|25|张伟国|1.00|0.06%|
|26|李群|1.00|0.06%|
|合计||1,800.00|100.00%|

（3）尼盛创投
公司名称：苏州尼盛创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320500552473869Y
合伙份额：17892万元
企业类型：有限合伙企业
住所：苏州高新区迎宾路39号1幢
执行事务合伙人：苏州尼尔森投资管理有限公司（委派代表：倪翰韬）
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：苏州尼尔森投资管理有限公司持有尼盛创投99.33%的合伙份额（公司实际控制人倪祖根之子倪翰韬持有苏州尼尔森投资管理有限公司99%的股权，公司实际控制人倪祖根之配偶张玲凤持有苏州尼尔森投资管理有限公司1%的股权），苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）持有尼盛创投0.67%的合伙份额。
（4）盛融创投
公司名称：苏州盛融创业投资有限公司
统一社会信用代码：91320505552454836J
注册资本：6600万元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：苏州高新区迎宾路39号1幢
法定代表人：倪祖根
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：苏州尼盛国际投资管理有限公司持有盛融创投100%的股权（公司实际控制人倪祖根持有苏州尼盛国际投资管理有限公司90%的股权，公司实际控制人倪祖根之配偶张玲凤持有苏州尼盛国际投资管理有限公司10%的股权）。
2、受让方的基本情况
姓名：倪祖根
身份证号码：320502************
近五年内的主要简历：2008年 1月至今，任公司董事长、总经理，是公司的实际控制人。
三、关于股份转让协议主要内容
1、签署主体
转让方：莱克投资、立达投资、尼盛创投、盛融创投
受让方：倪祖根
2、标的股份的数量、比例
各转让方同意向受让方转让其所持莱克电气的股份，其中莱克投资向受让方转让其所持莱克电气2,600万股股份，占公司发行股份总数的6.48%；立达投资向受让方转让其所持莱克电气350万股股份，占公司发行股份总数的0.87%；尼盛创投向受让方转让其所持莱克电气 1,481万股股份，占公司发行股份总数的3.69%；盛融创投向受让方转让其所持莱克电气 546万股股份，占公司发行股份总数的1.36%；受让方同意从各转让方购买上述对应股份，合计受让莱克电气4,977万股股份，占公司发行股份总数的12.41%。
3、标的股份之转让价款
协议各方遵循上海证券交易所相关交易规则管理规定，本次股份转让价格按照本协议签署日的前一交易日（2018年 5月 25日）莱克电气股票收盘价的90%为定价基准，定为人民币 28.80元/股；
本次标的股份转让价款总计人民币 143,337.6万元(大写:壹拾肆亿叁仟叁佰叁拾柒万陆仟元整)，其中归属于莱克投资的转让价款为人民币
74,880万元(大写:柒亿肆仟捌佰捌拾万元整)，归属于立达投资的转让价款为人民币 10,080万元(大写:壹亿零捌拾万元整)，归属于尼盛创投的转让价款为人民币 42,652.8万元(大写:肆亿贰仟陆佰伍拾贰万捌仟元整)，归属于盛融创投的转让价款为人民币 15,724.8万元(大写:壹亿伍仟柒佰贰拾肆万捌仟元整)。
4、转让价款的支付
受让方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起36个月内，向莱克投资、立达投资、尼盛创投及盛融创投支付完毕对应的全部股份转让价款。履行本协议以及办理股份变更登记手续过程中发生的各项税费，由各转让方和受让方根据有关规定各自承担。
5、公司利润分配对协议的影响
如自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，莱克电气发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整。
6、过渡期间的善良经营义务
在本协议签署后至标的股份过户完成前（以下简称“过渡期”）,各转让方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利,不会亦不得进行损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。
过渡期内产生的上市公司可分配收益中归属于标的股份持有者的收益归转让方所有。
四、本次股份转让的影响
本次股份协议转让的转让方中，莱克投资、立达投资、盛融创投的实际控制人均为倪祖根先生，尼盛创投的实际控制人为倪翰韬（公司实际控制人倪祖根之子），即本次股份转让系同一实际控制人及其一致行动人下的股份转让，即都转让给公司实际控制人倪祖根先生，且公司实际控制人及其一致行动人通过直接和间接方式持有公司的股份总比例未发生变更。
本次股份协议转让完成后，莱克投资仍为公司控股股东，倪祖根先生仍为公司实际控制人，公司控制权未发生变化。
本次股份协议转让完成后，莱克投资总计持有公司无限售流通 A股股份 15,760万股，占公司总股本的39.30%，为公司控股股东。倪祖根先生直接和间
接控制公司无限售流通A股股份总计为339,209,949股，占公司股本的84.59%，为公司实际控制人。
五、有关承诺及履行情况
莱克投资、立达投资、尼盛创投、盛融创投在首次公开发行股票关于股份限售所作承诺均已严格履行相关承诺，无违反承诺的情形。
六、其他事项
1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份有关过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
七、备查文件
《关于莱克电气股份有限公司之股份转让协议书》
特此公告。
莱克电气股份有限公司董事会2018年5月30日