证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-159广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于公司与宜城市人民政府签署锂电池项目合同书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、2016年11月10日，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与宜城市人民政府签署了《关于投资建设年产 5GWH电池项目合同书》，双方本着遵循市场经济规律，互利互惠，促进地方经济发展的原则，就公司或公司全资子公司在宜城市建设锂电池生产和研发项目达成合作意向。项目计划总投资不低于30亿元人民币（含收购宜城现有企业资产资金）建设年产5GWH锂电池及电池研究中心项目。
2、公司于2016年11月10日召开了第五届董事会第四十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与宜城市人民政府签署<关于投资建设年产5GWH电池项目合同书>的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
4、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方基本情况
宜城市地处湖北省西北部，面积2115平方公里，人口58万，是湖北省的森林城市、园林城市、卫生城市。近年来，宜城市实施千亿工业强市战略，突破性发展工业经济，经济社会发展取得新成效，2013-2015连续三年获评湖北省县域
经济发展先进县市，先后荣获国家新型城镇化试点示范城市、全国金融生态市、国家科技进步先进县市、全国最具投资潜力百强县市等荣誉。
三、协议主要内容
甲方：宜城市人民政府
乙方：广东猛狮新能源科技股份有限公司
（一）投资计划
1、甲方向乙方提供约 400亩工业用地用于锂电池项目建设。土地价格为上级批准的工业用地最低价格。
2、甲方受乙方委托指定第三方公司代为收购宜城现有企业资产（委托协议另行签订），收购资产注入乙方指定的公司，收购资金计入乙方投资，由乙方用于建设锂电池生产项目。
3、乙方在锂电池项目开工建设之日起20个月内实现成品下线，逐步形成年产5GWH锂电池生产能力。
4、动力电池项目用地位于宜城市经济开发区，选址以双方协商确定的地址为准，以上地块的完整性由甲方负责，没有任何遗留问题。甲方提供的项目用地需负责完成压覆性矿产、文物、地质灾害等评估及初勘，并达到“七通一平二化”要求（厂区内七通一平，厂区外绿化、亮化）。乙方通过招拍挂的方式取得。收购宜城现有企业的资产及收购资产范围由乙方确定，甲方按乙方的委托代办收购过程中相关手续。
（二）融资与担保管理
1、合作模式。甲乙双方共同筹集 30亿元用于项目建设，双方按1：1比例到位资金。即乙方出资现金15亿元，甲方负责筹集基金15亿元。
2、甲方筹集15亿元基金的来源为湖北省长江经济带产业基金和汉江基金两支政府产业发展基金和其他商业基金。其中，政府产业发展基金共 12亿元，商业基金3亿元。政府产业发展基金的投入运作模式按上级规定执行，商业基金的运作模式由甲乙双方与基金管理机构协商确定。
3、甲方筹集的15亿元基金采用股权或股权加债权方式投入。具体运作模式由甲乙双方与基金管理机构协商确定。
4、基金投入的具体方式和相关担保事宜，由甲乙双方与基金管理机构另行协商确定。
5、基金分期进入，并实施基金限期退出：即甲乙双方共同商定资金分期到位和基金分期退出时间表，便于甲方和基金公司对接。其中，基金退出的时间原则上不超过5年。资金到位及基金退出时间表经基金管理机构确认后双方共同照此执行。
6、15亿元基金如以股权方式投入，由乙方注册的项目公司支付基金管理机构管理费用；如以债权方式投入，由乙方注册的项目公司承担利息。其中，乙方注册的项目公司承担的管理费用或利息低于或等于银行同期一年期贷款基准利率。超过银行同期一年期贷款基准利率部分由乙方注册的项目公司承担30%，甲方补贴70%。甲方给予补贴的时间不超过 5年。5年内乙方应本息全部付清，基金完成退出。超出5年如未足额清偿，甲方不再补差，乙方注册的项目公司全额承担基金的债权收益或利息。乙方有权决定提前赎回甲方投资及其所代表的股权。
7、基金的管理费用或利息以每笔资金到达项目账户时间起计算，基金退出时间从资金到账开始计算时间。
8、甲方和基金管理机构原则上不参与乙方注册的项目公司的经营管理活动，不以股东的身份影响乙方注册项目公司的经营活动。乙方不得将基金公司提供的资金用于除本项目之外的其他用途。在不影响项目建设的前提下，甲方和基金管理机构有权监管乙方本项目资金主要用途和去向。超过约定期限，乙方未清偿政府基金的，政府基金管理机构可实际行使股东权力。
9、15亿元基金相关具体事宜以经基金管理机构确认为准，本条约定与基金机构制度不一致需修订的，双方另行签订补充协议约定。
（三）政策支持
1、为了支持本项目的科技投入和新产品研发，自本项目启动建设之日起，甲方五年内每年给予乙方科技创新奖励，累计奖励资金不高于 3亿元，自 2016
年开始到 2020年止，逐年按照10%、15%、15%、30%、30%比例奖励，奖励资金应于奖励当年支付至乙方银行账户。
2、甲方负责按照乙方确认项目不同的承担主体和项目用地面积一次性办理土地使用权证。根据本项目用电、用水、用气的需求，甲方负责建设有关供电专线（单线路）和供水供气管网到本项目用地指定位置。且接入园区污水处理厂的废水排放管口应设置在本项目指定位置。
3、本项目建设期职工宿舍配套生活设施，由甲方免费提供两年公租房 10套（约800平方米）予以解决(分批提供)，在乙方办公场地未建设好以前，由甲方免费提供办公场所（约2000平方米）,如本项目公司需要，甲方提供优质服务专家公寓以成本价出售给本项目公司（职工宿舍和专家公寓的套数、面积另行约定）。
4、项目申报过程中宜城本级行政事业性收费实行最优惠政策。
5、甲乙双方积极争取国家、省、市对本项目提供政策支持，在同等条件下，争取得到各级政府不少于其他同类企业的支持力度，同时积极争取得到省市技术投资补贴、新兴产业发展基金等支持政策和老工业基地各种政策的优惠支持。
6、乙方在宜城的高级管理和技术人员缴纳的个人所得税参照享受襄阳市隆中人才计划规定的优惠政策。
（四）立项及项目申报
乙方在本协议生效后7日内在宜城市完成本项目公司注册工作，公司具有独立法人资格，经营范围含新能源汽车销售。由乙方或乙方指定的第三方，按工艺需要成立若干分项目部。报建过程中甲方应根据本项目实际需要调整相关规划和控规指标，以满足项目建设的实际需要。
（五）支持宜城本地企业发展
在产品质量、价格同等条件下，乙方优先支持宜城本地企业发展电池材料等零部件配套产业。
（六）协议生效及其他
1、如乙方违约导致本合同的目的无法实现，甲方有权解除合同，并有权要求乙方赔偿因违约造成的损失；若甲方违约，未能为乙方提供相应服务，乙方有权解除合同，并有权要求甲方对乙方因此造成的实际损失给予合理补偿。
2、本合同一式六份，自甲、乙双方签章并经乙方董事会、股东大会审议批准后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
在国家一系列政策支持下，国内储能行业、新能源汽车等新兴产业迎来快速发展阶段，并将带动锂电相关行业的迅速发展。基于此良好发展机遇，公司与宜城市人民政府合作建设年产 5GWH锂电池及电池研究中心项目，将进一步优化公司产业结构，促进公司转型升级，提升公司综合效益水平。本次合作符合公司在新能源领域的产业布局和发展战略，是公司在新能源领域迈出坚定步伐的又一重要举措，将对公司的新能源业务开展产生积极影响，实现公司持续、稳定、快速发展。
本次投资时间跨度较长，协议的履行对公司 2016年业绩不构成重大影响，对公司未来财务状况和经营业绩影响目前尚难以具体测算。
（二）存在的风险
1、本协议尚须提交公司股东大会审议，协议涉及事项的实施及实施过程均存在较大不确定性。
2、本次项目投资资金来源主要为公司自筹资金，且投资金额较大，投资建设过程的资金筹措将给公司带来较大的资金压力，资金能否按期到位存在不确定性。
3、本协议涉及项目周期较长，项目因受原材料采购、人工成本变化等市场因素影响，成本可能发生一定程度的波动，是否能达到预期收益存在不确定性。
4、新能源产业的高速发展很大程度受益于国家相关产业的支持，如果未来产业政策发生较大变化，将有可能导致协议双方无法履行协议约定。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他事项
公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四十八次会议决议；
2、公司与宜城市人民政府签署的《关于投资建设年产 5GWH电池项目合同书》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十日