海通证券股份有限公司关于
上海北特科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）2014年首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，对北特科技2014年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]574号文核准,北特科技获准公开发行人民币普通股（“A股”）26,670,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 7.01元，募集资金总额为人民币 186,956,700.00元，扣除本次发行费用人民币 36,982,375.61元，募集资金净额为人民币149,974,324.39元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年7月 16日出具的天职业字[2014]10432号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止 2014年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 149,974,324.39元，均投入募集资金项目。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求制定《北特科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使
用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
根据《募集资金管理制度》要求，公司分别上海农商银行华亭支行、北京银行上海嘉定支行及浙商银行上海嘉定支行设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2014年7月23日与上海农商银行华亭支行、北京银行上海嘉定支行及浙商银行上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
|||||
|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|上海农商银行华亭支行|32715128010044098|活期存款|0.00|
|北京银行上海嘉定支行|00130639200120109020992|活期存款|0.00|
|浙商银行上海嘉定支行|2900000310120100103548|活期存款|0.00|
|合计|——|——|0.00|

注：2014年8月，上海农商银行华亭支行、北京银行上海嘉定支行及浙商银行上海嘉
定支行资金已全部划至公司基本户，募集资金专用账户完成销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2014年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换的情况，
根据相关规定，北特科技以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
公司募集资金已使用完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：上海北特科技股份有限公司2014年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1:
募集资金使用情况对照表
截止日期：2014年12月31日
编制单位：上海北特科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||14,997.43|||本年度投入募集资金总额|||14,997.43||||
|变更用途的募集资金总额|||不适用||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||14,997.43||||
|变更用途的募集资金总额比例|||不适用||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目|否|7,000|不适用|6997.43|6,997.43|6,997.43|0|100%|2013年3月|851.00|否|否|
|2.汽车用高精度减震器活塞杆产业化项目|否|5,000|不适用|5,000|5,000|5,000|0|100%|2014年4月|732.29|否|否|
|3.汽车用转向机零部件和减震器零部件产业化项目|否|3,000|不适用|3,000|3,000|3,000|0|100%|2014年3月|893.11|否|否|
|承诺投资项目小计||15,000||14,997.43|14,997.43|14,997.43|0|100%||2,476.40|||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||一、汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目（项目在北特科技实施）本项目建设的具体内容是汽车用高精度转向器齿条成品与减震器活塞杆成品产业化，北特科技为项目实施主体。公司将在充分利用原有设施的基础上，引进国内外先进设备。本项目2013年达产后将新增以下产能：高精度转向器齿条成品100万支、高精度减震器活塞杆成品400万支。|||||||||||

|||
|-|-|
||2014年项目产品齿条成品和活塞杆成品销量分别完成了90万件和346万件，分别达到产品大纲达产年的90%和86%。但由于产品原计划用于出口，预测单价按出口产品测算，目前产品实际大部分在国内销售，产品价格大幅低于预测价格，利润空间收窄，2014年实现净利润851万元。二、汽车用高精度减震器活塞杆产业化项目（项目在天津北特实施）本项目建设的具体内容是汽车用高精度减震器活塞杆成品产业化。将新建八条高精度减震器活塞杆成品流水线。公司将引进国内外先进设备，本项目2014年达产后将新增高精度减震器活塞杆成品产能800万支。2014年项目产品销量完成了665万件，达到产品大纲的83%，实现将净利润732万元。原因分析，主要是单位产品成本未达到预期。三、汽车用转向机零部件和减震器零部件产业化项目（项目在长春北特实施）本项目的建设内容为汽车的转向器零部件和减震器零部件产业化，公司将引进先进设备，本项目2014年达产后将新增转向器零部件和减震器零件1182万件2014年项目产品销量完成了1031万件，达产品大纲的87%。实现净利893万元。原因分析：销售收入没有达到预期，变动成本也有一定程度上升，致使利润减少。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|将14,997.43万元用于置换截止2014年7月16日募投项目预先投入的自有资金（详情见公司《2014-005》号公告）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|募集资金结余的金额及形成原因|无。|
|募集资金其他使用情况|无。|