证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2015-037苏州春兴精工股份有限公司
第三届董事会二次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议，于2015年6月8日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于 2015年 6月 18日10：00在春兴精工二楼会议室以现场表决方式召开。会议由孙洁晓先生召集并主持。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交股东大会审议。
关联董事荣志坚在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。
公司董事会对本议案进行逐项表决（关联董事荣志坚在审议该议案表决过程中回避表决），具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 50,638,296股，其中上银基金管理有限公司（上银基金财富 55号资产管理计划）认购 12,765,957股，认购金额 30,000万元；上银基金春兴精工 1号资产管理计划（员工持股计划）认购不超过2,978,723股，认购金额不超过7,000万元；袁斌认购17,021,276股，认购金额 40,000万元；姚必正认购 12,978,723股，认购金额 30,500万元；李冠男认购4,893,617股，认购金额11,500万元。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于23.55元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，每10股派0.5元人民币现金，除息日为2015年5月29日，本次发行价格相应调整为23.50元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 0
为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次发行拟募集资金不超过119,000万元，募集资金扣除发行费用将用于新建年产1260万件智能电子金属外观件生产项目、春兴融资租赁建设项目及补充流动资金，项目投资情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|资金需要数量|募集资金拟投入数量|
|1|新建年产1260万件智能电子金属外观件生产项目|49,773|49,000|
|2|春兴融资租赁建设项目|50,000|50,000|
|3|补充流动资金|20,000|20,000|
|合计||119,773|119,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）发行股票上市地点
本次非公开发行的 A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
12个月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
同意公司制定的《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
关联董事荣志坚在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意《苏州春兴精工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性研究报告进行了分析讨论，《关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
关联董事荣志坚在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
经与会董事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。具体内容详见《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事荣志坚在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、逐项审议《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
（1）关于公司与上银基金春兴精工 1号资产管理计划签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案；
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）关于公司与上银基金管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案；
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）关于公司与袁斌签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案；
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）关于公司与李冠男签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案；
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）关于公司与姚必正签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
(1)决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构；
(2)依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
(3)如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行调整；
(4)在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；
(5)签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
(6)办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
(7)于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
(8)办理与本次非公开发行有关的其他事项；
(9)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议《关于<公司第一期员工持股计划（草案）(认购非公开股票发行方式)>及其摘要的议案》；
经公司2015年6月5日召开的职工代表大会讨论，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。
为进一步完善公司的法律治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，拟定了《苏州春兴精工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，详见刊登于2015年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见，相关独立意见详见刊登于2015年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事荣志坚在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2）、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（3）、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
（4）、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
（6）、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议《关于制定<员工持股计划管理办法>的议案》；
为规范苏州春兴精工股份有限公司员工持股计划的实施，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，特制定《员工持股计划管理办法》，详见刊登于2015年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议《关于转让控股子公司仕泰隆工业品商城有限公司股权的议案》；
《关于转让控股子公司仕泰隆工业品商城有限公司股权的公告》详见刊登于2015年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议《关于全资子公司投资设立商业保理公司的议案》；
《关于全资子公司投资设立商业保理公司的公告》详见刊登于 2015年 6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
会议决定于2015年7月8日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议上述有关议案，具体情况详见 2015年 6月 20日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2015年第三次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董事会