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关于
汕头东风印刷股份有限公司实际控制人增持公司股份
的
法律意见书
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关于汕头东风印刷股份有限公司实际控制人增持公司股份的
法律意见书
致：汕头东风印刷股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“东风股份”或“公司”)的委托，就东风股份实际控制人之一黄晓佳先生自2015年7月15日至2015年8月24日期间增持公司股票（以下简称“本次增持”)相关事宜出具法律意见书。
本所及经办律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对东风股份提供的文件和有关事实进行了核查验证，并依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。对于本核查意见至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门以及黄晓佳、东风股份出具的证明、声明和承诺。本所律师仅就本次增持事宜涉及的中国境内法律问题出具核查意见。
东风股份已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，所提供的资料和文件是完整的、真实的、有效的，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致。
本核查意见仅供黄晓佳就本次增持之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、经黄晓佳先生确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在以下情况：（1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；（2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所律师认为，黄晓佳先生具备本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
1、本次增持前黄晓佳先生及其一致行动人持股情况
本次增持前，黄晓佳先生未直接持有公司股票。公司的控股股东为香港东风投资有限公司（以下简称“东风投资”），于本次增持前持有公司股票 60,490万股，占公司总股本的54.40%。黄晓佳先生及其一致行动人合计持有东风投资100%的股权，从而间接持有公司股票数量为60,490万股，占总股本的54.40%。其中：黄晓佳先生持有东风投资33%的股权，为公司的实际控制人之一。
2、本次增持的计划
经核查，公司于 2015年 7月 8日发布了《汕头东风印刷股份有限公司关于控股股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺增持公司股份的公告》。根据该公告，公司控股股东及公司全体董事（除独立董事）、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 8日起六个月内，以单个、部分或联合主体的形式，通过中国证监会和上海证券交易所证券交易系统允许的方式，以不低于2.2亿元人民币的合计金额，增持公司股份。
3、本次增持的具体内容
经本所律师核查，本次增持通过上海证券交易所证券交易系统（包括沪股通和集中竞价方式）进行，截至2015年8月24日上海证券交易所证券交易系统收盘后，黄晓佳先生通过上海证券交易所证券交易系统（包括沪股通和集中竞价方式）以22,092.65万元人民币资金累计增持公司股票1470.2528万股，占公司总股本的1.32%，增持计划已实施完成。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经增持人确认，截至2015年8月24日本次增持已完成。本次增持完成后，公司实际控制人之一黄晓佳先生及其一致行动人共计持有公司股票 61,960.2528万股，占公司总股本的55.72%；其中，黄晓佳先生直接持股数量为 1470.2528万股，占公司总股本的1.32%；其及一致行动人通过公司控股股东东风投资间接持股数量不变，仍为60,490万股，占公司总股本的54.40%。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司于 2015年 7月 8日发布《汕头东风印刷股份有限公司关于控股股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺增持公司股份的公告》，披露了公司控股股东及公司全体董事（除独立董事）、监事、高级管理人员自愿以单个、部分或联合主体的形式，通过中国证监会和上海证券交易所证券交易系统允许的方式，自 2015年 7月 8日起六个月内，以不低于 2.2亿元人民币的合计金额，增持公司股份。
2015年7月15日，公司发布《汕头东风印刷股份有限公司关于董事长增持公司股份的公告》，披露了黄晓佳先生于 2015年 7月 15日通过沪股通方式增持公司股票5,154,773股，占公司总股本的0.46%。
2015年 8月 3日，公司发布《汕头东风印刷股份有限公司关于董事长增持公司股份已达1%的提示性公告》，披露了截至 2015年 8月 3日，黄晓佳先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股票 12,351,128股，占公司总股本的1.11%。
2015年8月26日，公司发布《汕头东风印刷股份有限公司关于公司董事长增持承诺完成的公告》，披露了黄晓佳先生增持公司股份的情况。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份转让和过户登记手续。
经核查，本次增持前，黄晓佳先生及其一致行动人合计持有东风股份的控股股东东风投资100%的股权，间接持有东风股份的股票60,490万股，占总股本的54.40%。本次增持并未影响东风股份的上市地位。
因此，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人黄晓佳先生具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形。截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
本法律意见书正本五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司
实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：
吴明德 李攀峰
2015年8月 26日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津
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