长城证券股份有限公司
关于广东金明精机股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对金明精机 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东金明精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]671号）核准，广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）35,832,849股，每股面值1元，每股发行价格12.87元。截至2017年8月16日，公司募集资金总额为人民币461,168,766.63元，扣除发行费用合计人民币 12,872,878.63元（其中增值税进项税 728,653.53元）后，实际募集资金净额为人民币449,024,541.53元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2017]G16044510110号”验资报告
验证。
（二）2018年度募集资金使用情况及期末余额
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本期转回暂时性补充流动资金|本年使用金额|||期末余额|
|||||直接投入承诺投资项目金额|本期永久补充流动资金金额|其他||
|449,024,541.53|11,382,733.52|144,187,119.00|-|75,125,339.34|-|-|241,094,816.71|

截至2018年12月31日，公司2017年非公开发行股票募集资金中，累计直接投入项目运用的募集资金 124,613,758.34元，永久性补充流动资金 94,698,700.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 11,382,733.52元，剩余募集资金余额241,094,816.71元（其中募集资金专户余额为54,094,816.71元，暂时闲置募集资金购买尚未到期的理财产品余额为 187,000,000.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东金明精机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2012年1月13日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并于 2015年 6月 9日经公司第二届董事会第二十三次会议审议修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开设募集资金专项账户，分别用于特种多功能膜智慧工厂建设项
目、农用生态膜智能装备建设项目、云端大数据智慧服务平台建设项目募集资金
的存储和使用。
公司及长城证券股份有限公司于 2017年 9月分别与中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2017年 10月与深圳智慧金明科技有限公司、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行签订了《募集资金四方监管协议》。
截至 2018年 12月 31日，上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 241,094,816.71元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存款方式|存款余额|备注|
|中国民生银行股份有限公司汕头分行|699875222|活期存款|46,140,342.69|-|
|中国工商银行股份有限公司汕头安平支行|2003020329200298704|活期存款|1,087,797.99|-|
|中国工商银行股份有限公司汕头安平支行|2003020329200299056|活期存款|6,866,676.03|-|
|小计|||54,094,816.71|-|
|理财产品余额|||187,000,000.00|-|
|合计|||241,094,816.71|-|

三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，公司2017年非公开发行所募集资金的实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||44,902.45||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||7,512.53|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||16,426.36||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,426.36||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||21,931.25|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||36.58%||||||||
||||||||||是否||
||是否已|||||截至期末投资|项目达到预|||项目可行性|
|承诺投资项目和超募||募集资金承诺|调整后投资总额|本年度|截至期末累计|||本年度实现|达到||
||变更项|||||进度(%)(3)＝|定可使用状|||是否发生重|
|资金投向||投资总额|(1)|投入金额|投入金额(2)|||的效益|预计||
||目|||||(2)/(1)|态日期|||大变化|
||||||||||效益||
|承诺投资项目|||||||||||
|||16,426.36|16,426.36|7,805.99|12,254.22|74.60%|-||||
|特种多功能膜智慧工|||||||||||
||是|||||||-|-|否|
|厂建设项目|||||||||||
|农用生态膜智能装备||11,362.73|11,362.73|-500.00（见注释）|-||-||||
||否|||||0.00%||-|-|（见注释）是|
|建设项目|||||||||||
|云端大数据智慧服务||7,643.49|7,643.49|206.54|207.15|2.71%|||||
||否||||||-|-|-|否|
|平台建设项目|||||||||||
|补充流动资金|否|15,184.30|9,469.87|-|9,469.87|100.00%|-|-|-|-|
|合 计||50,616.88|44,902.45|7,512.53|21,931.24|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||||无||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||
||||2017 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目||||||||
||||实施主体暨对全资子公司增资的公告》，“云端大数据智慧服务平台建设项目”实施主体由原来的“汕头市辉腾软件有限公司”变||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||||更为“深圳智慧金明科技有限公司”，实施地点保持不变。公司独立董事及保荐机构已对该次变更部分募集资金投资项目实施主体||||||||
||||暨对全资子公司增资的相关事宜发表了明确的同意意见。||||||||
||||根据公司发展战略，结合当前市场环境，为充分发挥募集资金的使用效益，经2018年1月19日召开的公司第三届董事会第十||||||||
||||一次会议、第三届监事会第八次会议和2018年2月1日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议，公司变更部分募集资金用途：||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||
||||公司终止“特种多功能膜智慧工厂建设项目”原关于建设功能型软包装高端膜智能车间的建设内容，将建设内容变更为建设特种多||||||||
||||功能膜中的光学基材薄膜生产线及智慧工厂，同时将项目总投资由22,822.13万元调整为46,014.22万元，实施主体、实施地点保||||||||

|||
|-|-|
||持不变。公司独立董事及保荐机构已对该次变更部分募集资金用途的相关事宜发表了明确的同意意见。详见公司于 2018 年 1 月 19|
||日和2018年2月1日分别披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。|
||为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。特种多功能膜智慧工厂建设项目先期投|
||入自筹资金43,145,300.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对此进行审验，在2017年9月25日出具了《关于|
||广东金明精机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》广会专字[2017]G16044510121号。公司于2017|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||年9月25日召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自|
||筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 43,145,300.00 元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事及保荐机构已对该次以|
||募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的相关事宜发表了明确的同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
||（1）公司于2017年10月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募|
||集资金购买保本理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，同意公司使用不超过人民币26,000万元的闲置|
||募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。公|
||司独立董事及保荐机构已对该次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的相关事宜发表了明确的同意意见。|
||公司于2018年9月13日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议、于2018 年10 月 15 日召开2018 年|
||第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||同意公司使用不超过人民币23,000万元的闲置募集资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型、保|
||本型的理财产品和国债逆回购投资，该额度在2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。公司|
||独立董事及保荐机构已对该次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜发表了明确的同意意见。|
||在前述授权下，公司使用闲置的募集资金购买银行理财产品，共计购买银行理财产品人民币23,600万元，赎回理财产品人民币|
||4,900万元，实现投资收益637.61万元；截至2018年12月31日，尚未赎回的理财产品余额为人民币18,700万元。|
||（2）除上述购买银行理财产品外，其余募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：（1）农用生态膜智能装备建设项目本年度投入金额为-500万元，主要系2017年支付供应商的货款500万元于本期退回所致；（2）截至2018年12月 31日，农用生态膜智能装备建设项目可行性发生重大变化，具体原因详见公司于 2019年 1月 25日在巨潮资讯网披露的《广东金明精机股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-007）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|特种多功能膜智慧工厂建设项目|特种多功能膜智慧工厂建设项目|16,426.36|7,805.99|12,254.22|74.60%|-|-|-|否|
|合计|-|16,426.36|7,805.99|12,254.22|-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||根据公司发展战略，结合当前市场环境，为充分发挥募集资金的使用效益，经2018年1月19日召开的公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议和2018年2月1日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议，公司变更部分募集资金用途：公司终止“特种多功能膜智慧工厂建设项目”原关于建设功能型软包装高端膜智能车间的建设内容，将建设内容变更为建设特种多功能膜中的光学基材薄膜生产线及智慧工厂。同时，将项目总投资由22,822.13 万元调整为46,014.22万元。公司独立董事及保荐机构已对该次变更部分募集资金用途的相关事宜发表了明确的同意意见。详见公司于2018年1月19日和2018年2月1日分别披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关规定及公司募集资金管理制度规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放和使用情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对金明精机董事会《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广东金明精机股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，金明精机董事会编制的《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了金明精机 2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作及意见
保荐机构对金明精机募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要查阅了金明精机募集资金专户银行对账单、募集资金台账、内部审计报告、募集资金使用原始凭证及相关审议决策文件，并与公司有关人员进行了沟通交流。
经核查，保荐机构认为：金明精机 2018年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《广东金明精机股份有限公司募集资金管理制度》等相关法规和文件的规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
宋平 温波
长城证券股份有限公司2019年4月18日