中水致远资产评估有限公司关于
安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金申请文件反馈意见中相关评估问题的核查意见中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181977号），中水致远资产评估有限公司评估项目组对贵会的反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，现将具体情况汇报如下：
问题 2.申请文件显示，深圳手付通科技股份有限公司（以下简称手付通或标的资产）在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌期间，曾被责令限期披露2017年年度报告。请你公司补充披露：1）手付通上述信息披露违规行为的发生原因、整改情况及效果，保障本次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性。2）手付通自新三板摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序（如有）。3）手付通就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性。4）手付通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（四）手付通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
根据 wind咨讯，手付通终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况分别如下：
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|-|-|
|项目|手付通|
|停牌前股份数量（股）|17,309,440|

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|-|-|
|项目|手付通|
|区间最高价（元）|9.35|
|区间最高市值（万元）|16,184.33|
|区间最低价（元）|9.08|
|区间最低市值（万元）|15,716.97|
|区间日均总市值（万元）|16,045.85|
|本次交易作价（万元）|40,350.00|

手付通为新三板挂牌企业，终止挂牌前三个月交易方式为集合竞价交易。手付通终止挂牌前三个月的最高、最低价格均低于本次交易作价，主要原因系：
1、新三板集合竞价交易系投资者二级市场少数股权的买卖行为且不涉及业绩承诺。本次上市公司收购手付通的交易属于市场化并购，与停牌前二级市场的少数股权交易相比，本次交易系手付通控制权整体转让，需考虑控股权溢价，交易作价基于手付通未来业绩增长，且涉及业绩承诺事项。
2、新三板市场交易活跃程度较低，交易价格因受新三板市场流动性影响，不能合理反映企业价值。手付通终止挂牌前三个月内的股票总成交额仅为 51.90万元，因此本次交易价格高于停牌前交易价格具有合理性。
二、【核查意见】
经核查，评估师认为，手付通对终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况进行了对比，并解释了相关差异的原因及合理性。
问题8.申请文件显示，截至2018年6月30日，手付通收益法评估值为40,200万元，经审计的净资产（母公司口径）为5,198.95万元，评估增值率为673.23%，交易完成后在上市公司的合并资产负债表中形成33,640.15万元商誉。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露手付通评估增值率和交易作价的合理性。2）补充披露手付通可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和手付通应对商誉减值的具体措
施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露手付通评估增值率和交易作价的合理性。
1、手付通的行业地位
手付通是一家拥有优秀技术实力、良好商业模式的软件类高新技术企业，在服务中小微银行细分市场的过程中形成了独特的竞争优势。手付通在为重点银行客户持续提供新一代网上银行、手机银行、微信银行、IP呼叫中心等银行渠道类产品软件开发与服务基础上，基于中小微银行所面临的电子银行系统建设门槛高、投入大、升级运营难的困境，手付通开创性的研发出高起点、新一代的互联网银行云服务平台，依托中国金电、兴业数金等优质合作资源，开展面向中小微银行的互联网银行云服务，产品涵盖网上银行、手机银行、微信银行等电子银行托管服务和手机支付平台、直销银行、O2O银商平台等创新互联网银行与互联网金融应用等。手付通互联网银行云服务的终端客户群体为中小微银行，以村镇银行为主，截至 2018年 6月 30日，手付通服务村镇银行 191家，截至 2017年末我国村镇银行数量为1,562家。依据上述数据测算，手付通互联网银行云服务的村镇银行市场占有率约为12.23%，市场占有率较高。
2、手付通具有较强的核心竞争力
（1）产品及服务优势
手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为中小微银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服务的需要。
采用手付通互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基础设施及软件、硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通移动互金平台还提供电子商城、
O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户的吸引力。
（2）商业模式优势
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。
（3）客户优势
手付通专注于中小微银行互联网IT解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务客户数量近300家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使得互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。
（4）技术优势
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，公司产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O商户平台等核心技术与软件著作权。
3、手付通所处行业的市场竞争格局
目前，我国银行IT解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。
由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特点，我国银行 IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以
形成垄断格局。同时，由于银行 IT解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额。
4、同行业上市公司市盈率情况
目前 A股市场上没有主营业务为互联网银行云服务的上市公司，本次选取银行IT解决方案行业的6家A股上市公司作为可比公司进行市盈率对比，同行业可比上市公司的市盈率与本次交易的市盈率情况如下：
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|序号|证券简称||证券代码||市盈率（2017年度）|
|1|神州信息||000555.SH||42.84|
|2|高伟达||300465.SZ||107.53|
|3|安硕信息||300380.SZ||196.80|
|4|长亮科技||300348.SZ||101.82|
|5|四方精创||300468.SZ||42.21|
|6|科蓝软件||300663.SZ||103.78|
|平均数（倍）|||||99.16|
|新力金融||600318.SH||手付通|21.99|

数据来源：Wind
注：市盈率（2017年度）=该公司2018年6月29日收盘价/该公司2017年每股收益；
市净率（2018年6月末）=该公司2018年6月29日收盘价/该公司2018年6月末每股净资产。
手付通的可比上市公司市盈率（2017年度）平均数为99.16倍，显著高于手付通本次交易作价对应 2017年市盈率 21.99倍、2018年预测市盈率 17.03倍、承诺平均净利润对应市盈率13.46倍。
5、可比收购案例评估增值及市盈率
本次交易手付通的相对估值水平与可比收购案例评估增值及市盈率比较情况如下：
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|序号|上市公司|证券代码|标的公司|动态市盈率|承诺期平均市盈率|市净率|
|1|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特|22.18|17.45|4.46|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|高伟达|400465.SZ|上海睿民|15.00|11.28|7.36|
|3|荣之联|002642.SZ|赞融电子|12.00|10.50|4.24|
|4|长亮科技|300348.SZ|优讯信息|13.78|10.76|7.17|
|5|信雅达|600571.SH|金网安泰|15.87|11.37|24.08|
|平均值||||15.77|12.27|9.46|
|新力金融||600318.SH|手付通|17.03|13.46|7.70|

注：（1）数据来源为上市公司的公告材料；
（2）动态市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润；
（3）承诺期平均市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期归属于母公司股东净利润的平均数；
（4）市净率=标的公司整体作价/标的公司评估基准日归属于母公司股东的净资产。
本次交易中手付通的市净率低于可比收购案例平均数；手付通动态市盈率、承诺期平均市盈率略高于可比收购案例的平均数。综合考虑手付通主营业务增长情况、具有的独特竞争优势、存在非经营性资产等因素，手付通评估增值和交易作价具有合理性。
（二）补充披露手付通可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和手付通应对商誉减值的具体措施及有效性。
1、手付通可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据
（1）手付通2018年6月30日可辨认净资产公允价值
备考合并财务报表编制时，上市公司以手付通2018年6月30日经审计的净资产并考虑手付通资产评估增值确认为可辨认净资产公允价值。
单位：万元
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|项目|金额|
|手付通2018年6月30日账面合并后的归属于母公司净资产①|5,195.05|
|评估基准日手付通固定资产评估增值②|340.41|
|评估基准日手付通无形资产评估增值②|1,610.00|
|评估增值对递延所得税影响③|487.60|
|手付通可辨认净资产公允价值④（④=①+②-③）|6,657.86|

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|-|-|
|收购手付通股权比例|99.85%|
|手付通99.85%股权对应的可辨认净资产公允价值|6,647.87|

说明：①手付通 2016年度、2017年度和 2018年 1-6月的财务报告已经华普天健审计并出具了会审字[2018]5423号无保留意见的审计报告，手付通2018年6月30日账面合并后的归属于母公司净资产为5,195.05万元。
②根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第020275号《资产评估报告》，中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日 2018年 6月 30日的市场价值进行了评估，评估基准日固定资产评估增值340.41万元，无形资产评估增值1,610.00万元。
③评估增值对递延所得税影响=（评估基准日手付通固定资产评估增值+无形资产评估增值）*上市公司所得税税率25%。
（2）根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据
①商誉金额、计算过程
单位：万元
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|项目|金额|
|合并成本|40,288.02|
|手付通可辨认净资产公允价值|6,657.86|
|上市公司拟收购手付通股权比例|99.85%|
|手付通99.85%股权对应的可辨认净资产公允价值|6,647.87|
|合并商誉|33,640.15|

②确认依据
依据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4号》的相关规定，本次股权交易为以新力金融为合并方主体对手付通进行非同一控制下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，于购买日后在公司合并财务报表账面列示。手付通99.85%股权的作价为 40,288.02万元，因此，在实际交易过程中公司对手付通的并购成本为 40,288.02万元。在备考报表中，是假设本次发行股份及支付现金购买资产已于 2017年 1月 1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在 2017年 1月1日至 2018年 6月 30日止期间内无
重大改变，对应手付通2018年6月30日的可辨认净资产公允价值，手付通99.85%
的股权应享有部分为 6,647.87万元，产生商誉 33,640.15万元。本次交易经中国证监会核准后，在手付通99.85%股权实际交割时，将以实际购买日手付通可辨认净资产公允价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价值。
2、上市公司和手付通应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易将形成商誉金额 3.36亿元。若手付通不能较好地实现预期收益或持续盈利能力基础严重恶化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。上市公司应对商誉减值的具体措施如下：
（1）公司已与业绩承诺方约定了业绩承诺及补偿措施
本次交易业绩承诺方对手付通 2018年、2019年及 2020年的经营业绩作出了承诺，标的公司若未完成业绩承诺，补偿义务人应向新力金融进行补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。
（2）并购后可以实现优势互补，发挥协同效应
①业务协同
新力金融的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务等金融服务业务；手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。两家公司在业务上具有较强的互补性，如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融 IT解决方案，为新力金融在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。新力金融也可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。
②市场协同
新力金融的实际控制人为安徽省供销社，中发〔2015〕11号《中共中央、国务院关于加快供销合作社综合改革的决定》和皖发〔2015〕25号《关于加快供销合作社综合改革的实施意见》的出台，为供销社在新时期的创新发展创造了
较好的政策环境，也为新力金融参与农村金融服务体系建设和可持续发展提供了充分的政策支持。作为一家由省供销社控制的上市公司，新力金融在农村金融服务领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为手付通的持续发展带来新的机遇。
③管理协同
新力金融拥有规模较大、牌照较为齐全的金融服务业务板块，已建立有效的法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。手付通正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出，而新力金融拥有丰富的人力资源管理、财务管理和项目管理等经验。
通过本次交易，上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
④技术协同
新力金融与手付通在金融信息化领域的技术研发方面具有一定的交叉和协同效应基础，各自积累了一批优秀的研发人员。本次交易完成后，新力金融将与手付通在统一研发体系和实现技术共享方面进行合作，在金融信息化领域优势互补，实现技术协同效应。
综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、市场、管理、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。上述协同效应一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。
二、【核查意见】
经核查，评估师认为，手付通市场占有率较高，本次交易中手付通的市净率低于可比收购案例平均数，手付通动态市盈率、承诺期平均市盈率略高于可比收购案例的平均数，手付通评估增值和交易作价具有合理性。手付通可辨认净资产公允价值、商誉的计量合理。本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，上市公司制定了合理、有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。
问题 9.申请文件显示，1）近三年手付通发生多次增资和股权转让。2016年1月，广发证券等7家做市商和2家投资机构以12元/股增资100万股；2018年 3月，江旭文、何丹骏等 21名激励对象以 4.5元/股增资 349,440股，2018年9月，王剑、江旭文等22名激励对象以3.17/股增资476,928股。2）手付通股票在挂牌期间有多次股权转让，价格根据双方协议或做市商实时报价确定。3）2018年 8月 18日，手付通终止挂牌后，王世治等 9名股东将其所持手付通股份转让给王剑，转让价格在12-15元/股不等。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间手付通收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露近三年历次增资和股权转让对应估值之间、及历次估值与本次交易作价差异的原因及合理性、特别是2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性。2）结合手付通上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露手付通激励对象增资的股份支付费用计算过程、相关股份公允价值与本次交易作价差异较大的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间手付通收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露近三年历次增资和股权转让对应估值之间、及历次估值与本次交易作价差异的原因及合理性、特别是 2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性。
1、手付通最近三年进行的股权转让情况
（1）新三板挂牌期间的股权转让
2015年8月27日，手付通股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让；2016年4月25日，手付通股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式；2017年4月11日，手付通股票转让方式由做市转让变更为协
议转让方式；2018年6月25日，手付通股票自当天下午开市起停牌；2018年9月5日，手付通终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
手付通股票在全国股转系统的转让为投资者的买卖行为，股票转让价格在协议转让阶段由投资者自由协商确定，在做市转让阶段根据做市商实时报价确定。
（2）新三板摘牌后的股权转让
2018年 8月 18日，手付通 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购。
本次股权转让的具体情况如下：
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|转让时间|转让方|受让方|数量|价格（元/股）|估值（万元）|市盈率|
|2018年9月|朱益民|王剑|57,600|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|袁建强|王剑|18,000|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|吴晓燕|王剑|20,400|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|单贡华|王剑|6,000|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|赵杏弟|王剑|1,200|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|赵秀君|王剑|1,200|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|王世治|王剑|64,080|13.00|27,622.73|15.13|
|2018年9月|王世友|王剑|28,800|13.00|27,622.73|15.13|
|2018年9月|细水菩提基金|王剑|5,520|15.00|31,872.38|17.46|

注：市盈率（PE）=转让价／（最近一年经审计标的公司净利润×股权比例）；2、估值=转让价*对应总股数
2018年 9月，王世治、单贡华、朱益民、袁建强、王世友、赵杏弟、赵秀君、吴晓燕、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金将其所持手付通股份转让给王剑，具体情况如下：
①朱益民、袁建强、吴晓燕、单贡华、赵杏弟、赵秀君系二级市场投资者，
出于个人投资变现需求，其计划不参与本次交易，并将其所持手付通股份转让给
王剑。为促进本次交易的顺利进行，手付通控股股东、实际控制人王剑分别参考
个人股东取得手付通股份成本，双方确定转让价格为12元/股，该转让价格高于2018年6月手付通股票停牌前6个月内每个交易日收盘价，作价是合理的。
②王世治、王世友、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金通过二级市场购买手付通股票，取得成本相对较高；手付通控股股东、实际控制人王剑根据其取得手付通股份的成本，经与对方协商一致确定转让价格，该转让价格高于2018年6月手付通股票停牌前6个月内每个交易日收盘价，作价是合理的。
2、最近三年进行的增资情况
手付通最近三年的增资情况如下：
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|发行时间|认购对象|发行数量（股）|发行价格（元/股）|估值（万元）|市盈率|
|2016年1月|广发证券股份有限公司等7家做市商及一兰云联科技有限公司、广东客家缘生态文化产业有限责任公司2家投资机构。|1,000,000|12.00（除权除息后5.25元/股）|6,300.00|7.80|
|2018年3月|江旭文、何丹骏等21名激励对象|349,440|4.50（除权除息后3.17元/股）|7,789.25|4.27|
|2018年9月|王剑、江旭文等22名激励对象|476,928|3.17|6,735.70|3.69|

注：市盈率（PE）=增资价／（最近一年经审计标的公司净利润×股权比例）；2、估值=增资价*对应总股数
（1）2016年1月，手付通向广发证券股份有限公司等7家做市商及一兰云联科技有限公司、广东客家缘生态文化产业有限责任公司2家投资机构定向发行100万股股票，每股12.00元（除权除息后5.25元/股）。该次发行价格主要考虑了手付通所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
（2）2018年 3月，手付通向共计 21名股权激励对象发行股票，发行价格为每股 4.50元（除权除息后 3.17元/股）；2018年 9月，手付通向共计 22名股
权激励对象发行股票，发行价格为每股 3.17元。手付通本次股票发行系根据其
2016年 3月制定的《股票期权激励计划》，在行权条件成就后的行权行为，主
要目的是为建立、健全激励约束机制，充分调动高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。因此，该次股票发行价格相对本次交易价格较低。
3、近三年历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
（1）近三年历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
除手付通股票在全国股转系统的交易外，近三年手付通历次股权转让价格由交易双方协商确定，历次增资价格由增资方与公司协商确定并经公司股东大会审议通过。以上价格均不涉及控股权变动，交易价格由各方基于手付通的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等因素确定。
手付通100%股权以 2018年 6月 30日为评估基准日的评估值为 40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04万元，经交易各方确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。本次交易为新力金融根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对手付通的交易作价以评估结果为基础协商确定。本次交易价格与上述股份转让、增资定价之间存在差异的主要原因包括：
①收入和盈利情况差异
手付通 2015年、2016年、2017年以及 2018年 1-6的收入和盈利情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,428.04|3,406.60|3,174.37|1,853.02|
|净利润|670.73|1,820.07|1,498.12|807.21|
|归属于母公司所有者的净利润|672.77|1,825.11|1,498.12|807.21|

如上表所示，由于手付通的盈利能力不断增强，历次增资和股权转让价格存
在一定差异。
②交易背景不同
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公司外延式发展的重要举措。通过本次交易，充分结合上市公司与标的资产在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
③交易作价依据不同
本次交易是交易双方以评估机构对手付通的评估结果为基础协商作价，而 2016年以来的历次增资和股权转让价格主要是根据手付通的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等因素协商确定。
④承担风险义务不同
2016年以来的历次增资和股权转让时，交易各方并未对手付通的业绩约定承诺与补偿条款。本次交易中，业绩承诺方的王剑等23名手付通股东签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币2,360万元、3,000万元、3,600万元。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
综上，2016年以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价之间的差异主要是因为手付通收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据和承担的风险义务不同等所致。
（2）本次交易与同行业可比交易对比
本次交易的相对估值水平与 2016年以来 A股上市公司收购的金融 IT解决方案标的资产的相对估值水平比较情况如下：
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|序号|上市公司|证券代码|标的公司|静态市盈率|动态市盈率|
|1|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特|29.72|22.18|
|2|高伟达|300465.SZ|上海睿民|-|15.00|
|3|荣之联|002642.SZ|赞融电子|12.95|12.00|
|4|长亮科技|300348.SZ|优讯信息|18.01|13.78|
|5|信雅达|600571.SH|金网安泰|21.99|15.87|
|平均值||||20.67|15.77|
|本次交易||||21.99|17.03|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；
2、静态市盈率=标的公司整体作价/标的公司上一会计年度归属于母公司股东的净利润；
3、动态市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润；
4、承诺期平均市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期归属于母公司股东净利润的平均数；
5、上海睿民上年净利润为负数，故未计算静态市盈率。
如上表所示，本次交易中手付通静态市盈率、动态市盈率分别为21.99倍、 17.03倍，略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数，但低于天源迪科收购维恩贝特的相应指标，主要原因如下：
①手付通主营业务快速增长
2017年度，手付通互联网云服务业务客户较上年度增加 43户，增幅为20.09%，归属于母公司股东的净利润较上年度增长22.01%，手付通主营业务实现了较快的增长；根据手付通未经审计的财务报表，2018年，手付通实现营业收入4,634.98万元、实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2,491.69万元，较 2017年度分别增长36.06%、43.44%；预测 2018年以后年度亦能保持较快的增长速度。主营业务快速增长，是手付通动态市盈率相对略高的重要原因。
②手付通拥有独特的竞争优势
手付通自主研发网上银行、手机银行、微信银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、
开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道
服务，充分适应银行灵活开放个性化金融服务的需要；采用手付通互联网银行云
服务，银行无需购建所有网络基础设施及硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力；针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通互联网银行产品还提供电子商城、O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户吸引力。
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。截至目前，手付通服务近 300家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作；在外部行业环境和内部自身竞争优势等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
③手付通拥有较多的非经营性资产
截至评估基准日，手付通账面非经营性资产净额为 1,326.23万元（非经营性资产-非经营性负债），手付通非经营性资产主要为购买的银行理财产品 1,500.00万元。非经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估总额、交易总额，并不与预测净利润相对应，因此上述资产的存在在一定程度上拉高了市盈率水平。
综上，本次交易作价是在综合考虑了手付通主营业务快速增长、独特竞争优势、非经营性资产等因素的基础上，经双方共同协商确定，本次交易估值具有合理性。
（二）结合手付通上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
手付通上述股东持股时间、持股成本、收购对价及相应的总收益率、年化收益率情况（不考虑所得税影响）如下：
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|序号|股东名称|持股时间1|持股成本（元/股）|持股数量（股）|持股金额（元）|本次交易前持股成本2（元）|交易价格（元/股）|本次交易取得对价3（元）|年化收益率4|总收益率5|
|1|九州证券有限公司6|2016年1月|12.00|100,000|1,200,000|-|15.19|2,683,485.74|-|-|
|2|一兰云联科技有限公司|2016年1月|12.00|80,000|960,000.00|960,000.00|15.19|2,333,465.86|4.17%|143.07%|
|3|广东客家金控集团有限公司|2016年1月|12.00|20,000|240,000.00|240,000.00|15.19|583,366.46|4.17%|143.07%|
|4|王剑|2015年4月|1.00|3,993,600|3,993,600|11,022,432.00|20.53|176,086,763.72|142.12%|1497.53%|
|||2017年6月|13.20|357,000|4,712,400||||||
|||2017年6月|19.20|3,000|57,600||||||
|||2018年9月|3.17|57,600|182,592.00||||||
|||2018年9月|12.00|104,400|1,252,800.00||||||
|||2018年9月|13.00|92,880|1,207,440.00||||||
|||2018年9月|15.00|5,520|82,800.00||||||
|5|江旭文|2015年4月|1.00|480,000|480,000.00|532,241.22|20.53|16,052,045.70|154.76%|2915.93%|
|||2018年1月|4.50|23,040|103,680.00||||||
|||2018年9月|3.17|27,648|87,561.22||||||
|6|陈劲行|2015年4月|1.00|480,000|480,000.00|671,241.22|20.53|20,052,248.59|147.87%|2887.34%|
|||2018年1月|4.50|23,040|103,680.00||||||
|||2018年9月|3.17|27,648|87,561.22||||||

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|7|施小刚|2015年4月|1.00|307,200|307,200.00|498,441.22|20.53|13,242,050.95|148.95%|2556.69%|
|||2018年1月|4.50|23,040|103,680.00||||||
|||2018年9月|3.17|27,648|87,561.22||||||
|8|何丹骏|2018年1月|4.50|31,680|142,560.00|262,956.67|20.53|1,560,670.29|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|38,016|120,396.67||||||
|9|吴佳明|2015年4月|1.00|48,000|48,000.00|227,288.64|20.53|2,955,814.95|161.95%|1200.47%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|10|许明|2015年4月|1.00|28,800|28,800.00|208,088.64|20.53|2,199,126.32|170.43%|956.82%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|11|贺新仁|2015年4月|1.00|28,800|28,800.00|208,088.64|20.53|2,199,126.32|170.43%|956.82%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|12|饶利俊|2015年4月|1.00|28,800|28,800.00|208,088.64|20.53|2,199,126.32|170.43%|956.82%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|13|刘成|2015年4月|1.00|28,800|28,800.00|208,088.64|20.53|2,199,126.32|170.43%|956.82%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||

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|14|董帆|2018年1月|4.50|21,600|97,200.00|179,288.64|20.53|1,064,093.38|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|15|严彬华|2018年1月|4.50|19,200|86,400.00|159,367.68|20.53|945,860.78|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|23,040|72,967.68||||||
|16|庞嘉雯|2018年1月|4.50|21,600|97,200.00|179,288.64|20.53|1,064,093.38|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|17|兰志山|2018年1月|4.50|21,600|97,200.00|179,288.64|20.53|1,064,093.38|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|18|赖天文|2018年1月|4.50|9,600|43,200.00|79,683.84|20.53|472,930.39|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|11,520|36,483.84||||||
|19|陈勇|2018年1月|4.50|9,600|43,200.00|79,683.84|20.53|472,930.39|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|11,520|36,483.84||||||
|20|陈图明|2018年1月|4.50|4,800|21,600.00|39,841.92|20.53|236,465.19|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|5,760|18,241.92||||||
|21|黄文丽|2018年1月|4.50|3,840|17,280.00|31,873.54|20.53|189,172.16|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|4,608|14,593.54||||||
|22|张伟军|2018年1月|4.50|9,600|43,200.00|79,683.84|20.53|472,930.39|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|11,520|36,483.84||||||
|23|白云俊|2018年1月|4.50|9,600|43,200.00|79,683.84|20.53|472,930.39|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|11,520|36,483.84||||||

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|24|邝泽彬|2018年1月|4.50|4,800|21,600.00|39,841.92|20.53|236,465.19|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|5,760|18,241.92||||||
|25|张捷|2018年1月|4.50|4,800|21,600.00|39,841.92|20.53|236,465.19|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|5,760|18,241.92||||||

注：1、初始入股时间以股份公司成立时间2015年4月为起点计算，后续入股时间以增资《验资报告》出具时间或股份登记至名下时间孰早计算；
由于本次交易标的资产的交割日尚未确定，本次交易对方转让时间暂计算至2019年5月底
2、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本，不考虑新三板二级市场买卖收益、现金股利分红收益
3、本次交易取得对价=发行股份数量*发行价格+现金方式支付的对价
4、年化收益率按照复利计算
5、总收益率=（本次交易取得对价-本次交易前持股成本）/本次交易前持股成本
6、九州证券有限公司因内部交易决策保密程序规定，无法提供二级市场买卖手付通股票交易明细，因此无法测算其总收益率与年化收益率
上述序号 4-25的股东均为标的公司创始人或核心员工，自标的公司创立至今过程中对标的公司的发展壮大作出了较大的贡献，亦将对标的公司未来潜在业绩持续产生贡献和影响力，因此本次按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率较高具有合理性。
（三）补充披露手付通激励对象增资的股份支付费用计算过程、相关股份公允价值与本次交易作价差异较大的合理性。
1、股权激励计划及股权激励实施过程
2016年 4月，手付通召开 2016年度第二次临时股东大会审议通过《<股票期权激励计划>的议案》，手付通拟向符合激励条件的董事、监事、高级管理人员及核心员工分期发行激励股份总计不超过150万股，其中包括本次发行90万股，预留股份60万股，发行价格为每股人民币8元。
2017年9月，手付通2017年第四届临时股东大会审议批准《股权激励股票发行方案》，手付通发行对象行权了第一期股权激励计划合计 218,400股，因手付通每 10股送 6股，实际行权 349,440股。由于在此次行权前，手付通发生派息、派送股票红利事项，因此对行权价格相应的调整为4.50元/股。
2018年8月，手付通2018年第二次临时股东大会审议批准《关于终止公司<股票期权激励计划>的议案》，手付通决定终止股票期权激励计划，具体内容包括终止股票期权激励计划预留部分及第三期股票期权，由于股票期权激励计划中的第二期股票期权已达到行权条件，本次终止预留部分及第三期股票期权，不影响第二期股票期权的正常行权。2018年 9月，手付通发行对象行权了第二期股权激励计划合计248,400股，因考虑手付通送股、转增等因素，实际行权 476,928股。由于在此次行权前，手付通发生派息、派送股票红利事项，因此行权价格相应调整为3.17元/股。
2、手付通激励对象增资的股份支付费用计算过程
手付通根据预计行权数量及 Black-Scholes模型计算授予股票期权的公允价值，计算出股权激励成本摊销总金额为 236.72万元，应在等待期内摊销，计入 2016年度的管理费用及资本公积分别为 90.76万元和 90.76万元、计入 2017年
的管理费用及资本公积分别为84.80万元和84.80万元、计入2018年1-6月的管理费用及资本公积分别为 24.43万元和 24.43万元、尚未摊销的余额为 36.73万元。
（1）股票期权授予日公允价值定价依据及股权激励费用具体核算方式
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
由于公司授予激励对象的股票期权属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值。手付通在授予日采用国际通行的 Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值，选取的主要参数如下：（1）期权的行权价格：8元/股；（2）期权的有效期：根据股票期权的锁定期选取期权的有效期分别为 1年、2年、3年；（3）标的股份的现行价格：根据手付通 2015年度每股收益和同行业上市公司截至计划披露日当日的平均市盈率估算手付通现行价格为 10.2元/股；（4）股价预计波动率：选取股价预计波动率为24.70%；（5）期权有效期内的无风险利率：根据同期（1年、2年、3年）定期存款基准利率选取的无风险利率分别为1.50%、2.10%、3.00%。手付通聘请了国信证券股份有限公司为本次股权激励方案提供咨询服务。根据 Black-Scholes模型计算的第一期、第二期、第三期每份股票期权公允价格分别为2.49元、2.89元、3.34元。
（2）股权激励费用具体计算过程
手付通在等待期内的每个资产负债表日，根据预计可行权人数等信息作出最佳估计，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。手付通 2016年、2017年、2018年1-6月分别确认了90.76万元、84.80万元、24.43万元股份支付费用，累计计入管理费用199.99万元，并相应增加199.99万元资本公积。
（3）终止股票期权激励计划的影响
根据企业会计准则的规定，企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。因此，2018年 8月，手付通将股份支付作了加速行权处理，确认尚未摊销的股份支付费用36.73万元。该加速行权分别增加2018年度管理费用及资本公积36.73万元。
手付通股权激励费用确认方法符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，不存在少确认股权激励费用、多确认标的公司利润的情形。
3、手付通授予股票期权的公允价值及与本次交易作价差异较大的合理性
根据手付通2016年3月制定的《股票期权激励计划》，手付通股票期权的授予价格为 8元/股，考虑授予日至行权日之间手付通发生的资本公积转增股本、派发红利等事项后，股票期权最近一次行权的股票发行价格除权除息后为 3.17元/股；本次交易价格为18.99元/股，两次价格差异较大，主要是因为：
（1）授予股票期权与本次交易目的不同
手付通授予员工股票期权，主要目的是为建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。而本次交易为新力金融以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75名股东持有的手付通99.85%股权，本次交易后，手付通控制权将发生变更。
（2）授予股票期权时点与本次交易时点经营情况不同
标的公司 2016年 4月 15日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》，手付通授予股票期权的授予价格为其 2016年3月制定的《股票期权激励计划》确定的价格；而本次交易价格系参考评估机构以 2018年 6月 30日为评估基准日采用收益法评估的标的资产价值。两次交易时间间隔较长，标的公司产品成熟度、人才实力、技术实力、盈利能力、资产规模等综合经营实力在本次交易评估基准日与授予股票期权时点均发生了较大变化。
综上，手付通授予股票期权的授予价格及与本次交易价格差异较大具有合理性。
二、【核查意见】
经核查，评估师认为，手付通近三年来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价存在差异主要是由于收入和盈利变化情况、交易背景、作价依据和承担的风险义务不同等所致，具备合理性；手付通激励对象增资的股份支付费用计算过程正确、相关股份公允价值与本次交易作价的差异具有合理性。
问题13.申请文件显示，收益法评估时，预测手付通2018年7-12月电子银行服务业务收入 2,149.47万元，移动互金平台服务收入 124.42万元，软件开发及维护收入805万元，收入较 2017年增长32.30%;互联网银行云服务业务毛利率83%,软件开发及维护业务毛利率62%;销售费用48.96万元,管理费用143.99万元，研发费用 215.52万元，营运资金变动-381.46万元，净利润 1,682.55万元，自由现金流量2,046.77万元。请你公司结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、期后收入确认情况等，分业务类别补充披露手付通2018年7-12月预测收入、毛利率、各项期间费用、净利润、营运资金变动、自由现金流量的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、期后收入确认情况等，分业务类别补充披露手付通2018年7-12月预测收入、毛利率、各项期间费用、净利润、营运资金变动、自由现金流量的可实现性。
根据手付通未经审计财务报表，手付通 2018年度实现营业收入 4,634.98万元；实现扣非后净利润2,491.69万元，比业绩承诺2,360.00万元高出5.58%。已实现预测的收入、利润。
2018年 7-12月手付通实现和预测的收入、毛利率、期间费用、净利润、营业资金变动及自由现金流量情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月实现数|2018年7-12月预测数|完成比例|

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|-|-|-|-|
|营业收入|3,206.94|3,078.89|104.16%|
|1、互联网银行云服务|2,184.65|2,273.89|96.08%|
|1.1电子银行服务|2,063.44|2,149.48|96.00%|
|1.2移动互金平台|121.21|124.42|97.42%|
|2、软件开发及维护|1,022.29|805.00|126.99%|
|营业成本|573.03|692.46|82.75%|
|毛利率|82.13%|77.51%||
|期间费用|383.49|408.47|93.88%|
|其中：销售费用|32.96|48.96|67.33%|
|管理费用|157.61|143.99|109.46%|
|研发费用|195.32|215.52|90.63%|
|财务费用|-2.40|||
|利润总额|2,226.56|1,961.55|113.51%|
|净利润|1,915.20|1,682.55|113.83%|
|营业资金变动|-73.33|-381.46|19.22%|
|自由现金流量|1,964.86|2,046.77|96.00%|

注：以上数据未经审计。
由上表可知，手付通2018年7-12月份实现的营业收入、净利润均已超过预测数。自由现金流量实现数略低于预测数，主要原因是部分客户付款审批流程较长未在2018年底前回款，导致2018年末手付通应收款项略高于预测数。手付通 2018年 7-12月预测的各项参数符合手付通经营情况，预测的营业收入、净利润等指标已实现。
二、【核查意见】
经核查，评估师认为，手付通2018年7-12月预测的各项参数符合企业经营情况，预测的营业收入、净利润等指标已实现。
问题14.申请文件显示，1）预测期内，手付通预测收入增长率分别为32.30%、23.94%、20.23%、16.62%、12%和7.39%，2017年手付通收入增速为7%,预测收入增速超过收入历史增速。其中，预测移动互金平台服务收入逐年增长，预测该
业务 2019年收入为 524万元，2020年为 1,023万元，而该业务 2017年收入为
46.59万元，2018年 1-6月该业务收入为 45.44万元，预测收入较历史收入有较
大增幅。2）报告期，手付通软件开发及维护收入分别为 722.44万元、377.42万元和 251.38万元，2017年该业务收入较 2016年下降47.76%;而预测 2019年和2020年该业务收入为1,209.91万元和1,330.90万元，预测增速较快。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、行业增速情况等，补充披露手付通2019年-2023年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速高于报告期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合移动互金平台服务业务开展情况、2017年软件开发及维护收入下降原因等，补充披露预测移动互金平台服务和软件开发及维护收入增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、行业增速情况等，补充披露手付通2019年-2023年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速高于报告期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。
1、手付通订单获取难易程度
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。数年来，手付通积累了深厚的技术储备，拥有广泛的用户基础，在终端用户和同行业企业中享有良好口碑，赢得了终端用户和银行的信赖与认可，且该细分行业竞争对手较少，获取订单不存在较大困难。除兴业数金及中国金电为合作运营模式外，手付通报告期内其他客户均为手付通独立获取，除兴业数金及中国金电外，报告期内手付通直接合作的客户数量逐年增加，手付通具备具有较强的客户拓展和订单获取能力。
2、行业发展趋势
（1）国家政策大力支持金融信息化发展
近年来，随着信息技术在国民经济和社会各领域的应用效果日渐显著，我国金融行业的信息化建设也进入快速发展期。金融信息化不但能够为银行等金融机构的集中统一管理、流程改善、工作效率提升以及成本的降低提供有力保证，而且对其管理模式、管理思想的创新提供了有效支持。
国家陆续出台了一系列政策鼓励金融信息化的发展。
《“十三五”现代金融体系规划》指出，深入开展技术创新在金融服务中的研究与应用；鼓励金融机构探索系统架构完善升级，在巩固集中式架构安全稳定运行的基础上，研究分布式架构应用的可行性；拓展金融业云服务的应用领域，鼓励发展业务系统、技术测试、信息安全等云服务，探索基于“云”构建风控、征信、反洗钱等行业公共服务应用；将普惠金融、智慧金融与智慧城市建设结合起来，深化移动金融应用，提高金融对小微企业、“三农”以及民生领域的覆盖面和便利性。
《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》指出，要以信息技术持续驱动金融创新，贯彻落实“互联网+”战略，通过政策引导、标准规范，促进金融业合理利用新技术，建设云计算、大数据应用基础平台及互联网公共服务可信平台，实现新技术对金融业务创新有力支撑和持续驱动。
《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》指出，移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法；推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度。
国家出台的各项支持政策，有力地加快了我国金融信息化的进程。随着各项规划及工作要点的逐步落实，我国金融信息化建设未来仍将保持蓬勃发展。
（2）我国金融信息化行业具有广阔的发展前景
随着信息技术的迅猛发展，不断创新迭代的金融 IT技术大幅提升了金融机构业务处理效率，降低了业务运作成本。同时，随着网络支付、移动支付等金融创新手段的不断普及与深化，越来越多的消费者认可通过互联网获取金融服务。
为了提高自身服务水平和精细化管理水平、增强风险控制能力，适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及金融业未来经营格局的要求，近年来，我国金融机构积极投资自身的信息化建设，随之而来的是我国金融业 IT投资规模的快速增长。
以我国金融业中信息化程度最高的银行业为例，2016年我国银行业整体 IT投资规模达到923.20亿元人民币，同比增长11.08%。根据国际数据公司（IDC）的预测，2020年我国银行业整体IT投资规模将达到1,351.30亿元。广阔的市场空间为我国金融 IT企业的创新与发展提供了坚实的基础，我国金融IT企业的发展迎来了历史性机遇。
3、市场竞争因素
（1）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国银行IT解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。
由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特点，我国银行 IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。同时，由于银行 IT解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额。
（2）行业内主要企业
我国银行IT解决方案行业的上市公司主要有神州信息（000555）、长亮科技（300348）、安硕信息（300380）、高伟达（300465）、四方精创（300468）、科蓝软件（300663）等。上述公司基本情况如下（以下根据各公司公开披露资料整理）：①神州数码信息服务股份有限公司
神州信息总部位于深圳，是中国软件及信息服务产业的领先企业，为我国金融、电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行业云建设及运营等产品和服务。
②深圳市长亮科技股份有限公司
长亮科技总部位于深圳，主营业务是为金融机构及金融服务企业提供信息化解决方案与技术服务，包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联网金融类解决方案等。
③上海安硕信息技术股份有限公司
安硕信息总部位于上海，主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务，产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系统、商业智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。提供咨询、方案设计、软件开发、系统升级维护等一体化解决方案。
④高伟达软件股份有限公司
高伟达总部位于北京，现有主营业务分为金融信息服务和移动互联网营销。
金融信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务。移动互联网营销是以国际移动互联网络为基础，利用数字化的信息和移动互联网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的市场营销方式。
⑤深圳四方精创资讯股份有限公司
四方精创总部位于深圳，是一家以大型商业银行为核心客户，致力于为中国大陆及港澳地区的银行提供专业的金融 IT服务企业。公司业务类型包括软件开发服务（含IT咨询）、应用维护及系统集成。
⑥北京科蓝软件系统股份有限公司
科蓝软件总部位于北京，主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供 IT咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖银行渠道类、业务类和管理类领域，主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系统以及银行核心业务系统等。
4、行业增速情况
近年来，在利率市场化和互联网金融的冲击下，银行对自身精细化管理、风险控制能力和服务水平等提出了更高的要求，满足客户日益增加的个性化和差异化需求成为银行业未来发展的方向。在此背景下，我国银行业加大了对信息化的投资以保持服务效率，银行业 IT市场继续保持稳定增长态势。根据国际数据公司（IDC）数据统计，2017年中国银行业IT解决方案市场整体规模达339.60亿元，比 2016年 277.20亿元增长22.51%，预测到 2022年市场规模将达到 882.95亿元，年均复合增长率为21.06%。
5、手付通2019年-2023年各业务板块收入增长率的预测过程、依据
手付通 2019年-2023年度的收入预测是根据各业务板块预计发展的客户数为基础进行的；对未来年度收入预测建立在手付通历史年度及 2018年度的经营状况、行业发展状况、企业竞争的优势、新增银行客户增长情况等资料的基础上，具体预测过程及结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类别||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|互联网银行云服务|收入|4,376.00|5,385.05|6,368.30|7,161.90|7,723.75|
|||增长率|26.82%|23.06%|18.26%|12.46%|7.84%|
|1.1|电子银行服务|收入|3,852.00|4,362.05|4,787.10|5,142.30|5,377.75|
|||增长率|17.41%|13.24%|9.74%|7.42%|4.58%|
|1.2|移动互金平台服务|收入|524.00|1,023.00|1,581.20|2,019.60|2,346.00|
|||增长率|208.48%|95.23%|54.57%|27.73%|16.16%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类别||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2|软件开发及维护|收入|1,209.91|1,330.90|1,463.99|1,610.39|1,696.90|
|||增长率|14.53%|10.00%|10.00%|10.00%|5.37%|
|营业收入|||5,585.91|6,715.95|7,832.29|8,772.29|9,420.65|
|收入增长率|||23.94%|20.23%|16.62%|12.00%|7.39%|

手付通 2019-2023年收入预测复合增长率为15.89%，低于行业复合增长率21.06%，并且收入增长率呈下降态势，具有合理性；其中移动互金平台服务收入为手付通重点开拓的新业务，由于收入基数较小且处于高速发展阶段，收入增长率较高。
手付通具有较强的技术及研发能力，在市场竞争中有较强的优势，客户粘性强，手付通收入增长率的预测依据、过程分析如下：
（1）受益于国家产业政策支持，行业发展持续向好，企业服务细分行业前景广阔
目前，中国金融行业正在进入智能科技时代，2018年 4月 8日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌，将制度建设列为重点。国内在加强监管的同时，将进一步扩大对外开放的步伐，与此同时，金融科技在金融行业的应用正在逐步呈现出金融服务场景化、平台化、智能化的发展趋势。
根据 IDC的统计，2017年中国银行业IT解决方案市场整体规模达339.6亿元，比2016年的277.2亿元增长22.51%，近几年增速一直维持在20%以上，预测到2022年市场规模将达到882.95亿元。以下为2011-2017年我国银行业IT解决方案市场规模情况：
截至 2017年末，我国共有银行业金融机构法人 4,549家。分机构类型看，资产规模较大的依次为：大型商业银行、股份制商业银行、农村金融机构和城市商业银行，占银行业金融机构资产的份额分别为37.01%、17.65%、12.95%和12.42%。
我国银行按主要类别分布情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构类别|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|大型商业银行|5|5|5|5|5|5|5|
|政策性银行及国家开发银行|3|3|3|3|3|3|3|
|邮政储蓄银行|1|1|1|1|1|1|1|
|股份制商业银行|12|12|12|12|12|12|12|
|城市商业银行|144|144|145|133|133|134|134|
|农村商业银行|212|337|468|665|859|1,114|1,262|
|农村合作银行|190|147|122|89|71|40|33|
|农村信用社|2265|1927|1803|1596|1373|1125|965|
|村镇银行|635|800|987|1153|1373|1,443|1,562|
|外资银行|40|42|42|41|40|39|39|

数据来源：根据银监会年报整理
为有效解决我国农村地区金融供给不足、竞争不充分等问题，银监会于 2006
年底调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策，按照“低门槛、严监管”原则，积极培育发展村镇银行、贷款公司和农村资金互助社等三类新型农村金融机构，调整组建核准程序，鼓励按照区域挂钩的原则集约化组建村镇银行。受益于国家政策层面的大力扶持，近年来新型农村金融机构村镇银行的数量快速增加，预计未来几年这一趋势仍会保持。
（2）手付通具有技术创新与研发优势
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。目前，手付通已取得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O商户平台等超过14项软件著作权。
（3）手付通具有商业模式优势和客户优势
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。
手付通专注于中小微银行互联网IT解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务客户数量近300家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使得互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。
（4）手付通2018年业务收入完成较好，主营业务发展良好
根据手付通未经审计的财务报表，2018年度手付通实现营业收入 4,634.98万元，完成预测收入的102.84%，实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润
为2,491.69万元，完成承诺净利润的105.58%。2018年度预测收入、净利润均已实现。
手付通自主研发网上银行/手机银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品；在互联网银行云服务模式下，手付通和银行客户一次签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务和创新互联网银行与互联网金融应用在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，商业模式壁垒较高，因此具有很强的客户粘性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的现金流。手付通与人行中国金电、兴业数金等企业广泛合作；在外部行业环境和内部等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
①电子银行服务：截止目前，手付通为近300家银行客户提供电子银行服务，每年收取相应的服务费用，由于该类业务具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源；同时，手付通品牌影响力及行业地位的持续提升，产品种类的不断丰富，有利于手付通继续扩大市场份额，实现持续稳定增长。
②移动互金平台服务：移动互金平台服务收入为手付通重点开拓的新业务，该业务发展迅速。截至 2018年末，手付通移动互金平台服务业务已上线运营村镇银行客户 12家，已签约待上线银行客户 12家，尚有 20多家意向客户正在洽谈及签约流程中。移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费等。其中，系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用；交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交易总金额超过一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设有上限条款；针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。
截至 2018年末，手付通为近 300家银行客户提供电子银行服务，广泛而稳定的客户群体，为手付通积累了良好的在位优势，为手付通移动互金平台业务的开拓奠定了良好的基础；该业务 2018年 7-12月完成收入 121.21万元，2018年完成收入166.66万元，2018年较2017年增长257.75%，业务开展良好。
③金融软件开发及维护：手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。手付通依托过硬的技术实力和服务水平，取得了客户的认可，积极参与、持续取得老客户的软件开发项目订单，如深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、深圳市长亮科技股份有限公司、新疆维吾尔自治区农村信用社联合社、哈密市商业银行股份有限公司等客户的软件开发项目，为手付通带来了较为稳定的软件开发及维护收入。
中国银行业 IT解决方案市场整体规模的快速增长，为手付通带来了较大的市场空间，随着市场规模的扩大，手付通凭借自身竞争优势，持续开拓新客户、老客户的业务订单，从而带来金融软件开发及维护业务收入的持续增长。
6、结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性
根据公开披露信息，选取近期 A股上市公司并购重组案例中与手付通类似的可比案例，可比案例在预测期收入增长率统计如下表：
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|序号|上市公司|证券代码|标的公司|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|复合增长率|
|1|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特|10.85%|31.12%|26.43%|21.47%|17.88%|21.35%|
|2|高伟达|400465.SZ|上海睿民|211.68%|25.27%|22.40%|18.37%|14.69%|45.35%|
|3|荣之联|002642.SZ|赞融电子|5.38%|11.38%|10.66%|9.19%|7.06%|8.71%|
|4|长亮科技|300348.SZ|优讯信息|24.23%|23.04%|19.36%|14.89%|9.69%|18.12%|
|5|信雅达|600571.SH|金网安泰|46.21%|23.52%|20.18%|11.88%|7.52%|21.16%|
|平均值||||59.67%|22.87%|19.80%|15.16%|11.37%|22.94%|
|新力金融||600318.SH|手付通|32.30%|23.94%|20.23%|16.62%|12.00%|20.83%|

由上表可知，手付通预测年度的收入增长率呈逐年下降趋势，增长率处于可比案例预测收入增长率区间范围内，预测期内复合增长率低于可比案例，手付通营业收入预测具有可实现性。
综上所述，手付通所处的行业发展前景广阔，市场空间较大，手付通目前业务发展较好，增长迅速，手付通在行业中具有较强的竞争优势，手付通营业收入预测符合行业及可比案例收入预测增长趋势，预测收入增速高于报告期具有合理性，未来年度收入预测具有可实现性。
（二）结合移动互金平台服务业务开展情况、2017年软件开发及维护收入
下降原因等，补充披露预测移动互金平台服务和软件开发及维护收入增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性。
1、移动互金平台服务业务开展情况
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势。近年来，手付通在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——移动互金平台服务业务，通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。移动互金平台服务主要系为中小微银行提供适用于移动端的互联网金融平台软件产品及服务，中小微银行可以通过移动互金平台更快速、灵活、安全地推出互联网金融创新产品。
移动互金平台服务收入为手付通重点开拓的新业务，该业务发展迅速。截至2018年末，手付通移动互金平台服务业务已上线运营村镇银行客户12家，已签约待上线银行客户12家，尚有20多家意向客户正在洽谈及签约流程中；手付通移动互金平台服务开展情况良好。
2、2017年软件开发及维护收入下降原因
2017年度金融软件开发及维护业务较 2016年度下降47.76%，主要原因是2017年实施的部分软件开发项目周期较长，在2017年末尚未达到收入确认条件。
因此，受 2017末部分软件开发项目尚未达到收入确认条件的影响，手付通2017年度营业收入较上年增长7.32%，增幅较低。
3、手付通预测移动互金平台服务和软件开发及维护收入增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性
（1）预测移动互金平台服务增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性
手付通于 2017年开展移动互金平台服务业务，该业务为其重点开拓的新业务，运营时间较短，收入基数较小，开展情况良好，处于高速发展阶段，故预测期增速高于报告期。
根据手付通未经审计财务报表，2018年度移动互金平台服务预测的营业收入基本实现。
移动互金平台服务收入为手付通重点开拓的新业务，该业务发展迅速。截至2018年末，手付通移动互金平台服务业务已上线运营村镇银行客户12家，已签约待上线银行客户 12家，尚有 20多家意向客户正在洽谈及签约流程中。截至 2018年末，手付通为近 300家银行客户提供电子银行服务，广泛而稳定的客户群体，为手付通积累了良好的在位优势，为手付通移动互金平台业务的开拓奠定了良好的基础；移动互金平台服务业务未来收入预测具有可实现性。
（2）预测软件开发及维护增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性
2018年手付通的软件开发及维护的项目开展良好且当年已完成验收，同时2017年实施的部分软件开发项目于 2018年完成并验收，2017年收入基数较低，故2018年收入增速高于报告期。
根据手付通未经审计财务报表，2018年度软件开发及维护业务实现的营业收入已超额完成。
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。手付通依托过硬的技术实力和服务水平，取得了客户的认可，积极参与、持续取得老客户的软件开发项目订单，如深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、深圳市长亮科技股份有限公司、新疆维吾尔自治区农村信用社联合社、哈密市商业银行股份有限公司等客户的软件开发项目，为手付通带来了较为稳定的软件开发及维护收入。
伴随互联网银行云服务客户数量的增长，软件开发及维护的收入也在稳步增长中。除了深度挖掘互联网银行云服务带来的客户资源，手付通也在利用现有的技术实力积极开拓新客户。中国银行业 IT解决方案市场整体规模的快速增长，为手付通带来了较大的市场空间，随着市场规模的扩大，手付通凭借自身竞争优势，持续开拓新客户、老客户的业务订单，从而带来金融软件开发及维护业务收入的持续增长；金融软件开发及维护业务未来收入预测具有可实现性。
二、【核查意见】
经核查，评估师认为，手付通预测营业收入增速高于报告期是合理的、收入预测是可实现的；预测移动互金平台服务和软件开发及维护收入增速高于报告期的原因合理、相关预测收入具有可实现性。
问题15.申请文件显示，收益法评估时预测手付通 2019-2023年互联网银行云服务业务毛利率为83%并保持稳定，软件开发及维护业务毛利率从62%逐年下降至60%。请你公司结合报告期手付通互联网银行云服务和软件开发及维护业务毛利率波动原因、市场竞争情况、同行业公司毛利率情况和可比案例预测情况等等，补充披露预测各业务板块毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
结合报告期手付通互联网银行云服务和软件开发及维护业务毛利率波动原因、市场竞争情况、同行业公司毛利率情况和可比案例预测情况等等，补充披露预测各业务板块毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性。
1、手付通互联网银行云服务和软件开发及维护业务毛利率波动原因
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|互联网银行云服务|75.98%|80.25%|82.63%|
|金融软件开发及维护|62.38%|62.25%|66.36%|
|主营业务毛利率|72.89%|78.26%|79.76%|

报告期内，手付通毛利率较高且逐年提升，主要系互联网银行云服务业务毛利率提高及收入占比增加所致。互联网银行云服务业务毛利率较高且逐年上升的原因为：互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银
行/微信银行等电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，
盈利模式主要为按年收取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提
供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，因此手付通毛利率较高且呈上升趋势。
2、市场竞争情况
目前，我国银行IT解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。
由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特点，我国银行 IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。同时，由于银行 IT解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额。
3、同行业公司毛利率情况和可比案例预测情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
（1）2018年1-6月、2017年度和2016年度，与手付通同行业的神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技、四方精创、科蓝软件等6家上市公司的平均毛利率分别为34.57%、36.88%和37.10%；同期手付通毛利率分别为79.76%、78.26%和72.89%。
手付通毛利率与同行业上市公司差异较大，主要原因是现阶段手付通主营业务为互联网银行云服务和金融软件开发及维护，相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。由于同行业上市公司中没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
（2）近期A股市场收购的可比案例中没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛利率与可比案例指标不具有可比性。
（3）手付通主营业务与上市公司东华软件（股票代码：002065）主营业务中的软件收入（包括云服务）的服务内容、业务模式等方面较为类似，因此，选
取东华软件的软件业务与手付通进行毛利率对比分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|业务板块|毛利率（%）|||
||||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|002065.SZ|东华软件|软件业务|85.35|86.42|73.61|
|手付通|||79.76|78.26|72.89|

注：东华软件软件收入仅占主营业务收入的比例为10%左右，因此未将东华软件选取为同行业公司。
报告期内，手付通综合毛利率略低于东华软件的软件业务，二者毛利率变动趋势基本一致，毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。
综上，手付通的毛利率与上市公司的同类业务毛利率水平基本一致。
4、各业务板块毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性
预测期内，手付通各项业务毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|互联网银行云服务|83.00%|83.00%|83.00%|83.00%|83.00%|83.00%|
|软件开发及维护|62.00%|62.00%|61.50%|61.00%|60.50%|60.00%|
|主营业务毛利率|77.51%|78.45%|78.74%|78.89%|78.87%|78.86%|

从上表可以看出，手付通预测期各项业务毛利率保持稳定，变化不大，与报告期最近一年一期毛利率接近。
（1）手付通毛利率预测的依据
①互联网银行云服务
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，该类业务毛利率较高，考虑未来市场情况等因素，基于谨慎性原则，预测毛利率保持基本稳定。
②金融软件开发及维护业务
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解，在中小微银行 IT业务领域拥有较强的竞争优势。报告期内，金融软件开发及维护业务毛利率相对稳定，考虑预测期间软件开发人员薪酬水平上升等因素的影响，基于谨慎性原则，预测期间毛利率按照略有下降进行预测。
（2）手付通毛利率预测的合理性及可实现性
①互联网银行云服务业务的独特商业模式
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。
②互联网银行云服务业务的客户黏性较强
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长。同时，手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，基于经营稳定性和安全性的考虑，银行一般不会轻易更换，因此，互联网银行云服务业务具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。
③广泛且稳步增长的互联网银行云服务客户群体
截至评估基准日，手付通服务近 300家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作。手付通在与原有客户保持良好关系的基础上，不断拓展新的客户，2018年 1-6月、2017年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加23家、43家。广泛且稳步增长的客户群体，是手付通维持高毛利率的重要保证。
④持续创新的产品及服务
银行 IT解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承
性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业 IT服务商创造持续的商业机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求，适时推出移动互金平台等产品，并按照产品创收的一定比例收取服务费及分润，提升了服务附加值，打造了新的业绩增长点。
综上所述，手付通拥有优秀技术实力、良好商业模式，并在细分市场建立起独特的竞争优势，随着银行客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升；此外，手付通持续注重研发投入，将有利于进一步提高其产品及服务的竞争力。因此，手付通预测未来年度手付通互联网银行云服务毛利率保持稳定、金融软件开发及维护毛利率略有下降是谨慎的，具有可实现性。
二、【核查意见】
经核查，评估师认为，手付通预测各业务板块毛利率保持基本稳定具有合理性及可实现性。
问题 16.申请文件显示，预测期研发费用按照预测收入的7%进行预测，销售费用和管理费用参考历史支出情况、用人计划和收入增长情况进行预测。请你公司补充披露：1）预测手付通的销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）预测研发费用与研发计划的匹配性、预测研发费用占收入比例低于报告期水平的合理性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）预测手付通的销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。
1、手付通的销售费用预测过程、依据及合理性
手付通的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费等组成。对于未来销售费用预测根据不同的费用类别分别进行了预测：
（1）职工薪酬：包括工资、奖金、社保、公积金、福利费等，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
（2）对与业务有关的招待费、差旅费等费用预测，依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况并考虑收入的增长适度调整进行预测。
销售费用的预测结果如下：
销售费用预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|历史年度|||预测期|||||||
|||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|33.40|33.10|20.88|27.41|48.29|92.08|145.03|177.66|199.87|223.85|
|2|差旅费|4.28|4.40|11.18|15.39|26.57|27.93|33.58|39.16|43.86|47.10|
|3|业务招待费|7.69|2.09|-|6.16|6.16|11.17|13.43|15.66|17.54|18.84|
|销售费用||45.37|39.59|32.06|48.96|81.02|131.18|192.04|232.48|261.27|289.79|
|占营业收入比例||1.43%|1.16%|2.25%|1.59%|1.80%|2.35%|2.86%|2.97%|2.98%|3.08%|

2018年1-6月，销售费用占收入比例较高主要系企业收入具有季节性，上半年确认收入较低导致当期销售费用占收入比例较高。
预测期内销售费用占收入的比重在2.35%-3.08%之间，占收入比重逐年略有上升，主要是考虑手付通未来需要扩充销售人员开拓移动互金平台服务等新业务。
综上所述，本次销售费用的预测方法合理，预测结果较谨慎、合理。
2、手付通的管理费用预测过程、依据及合理性
手付通的管理费用主要由职工薪酬、中介机构费用、办公费、股权激励、折旧费、业务招待费及其他等组成。对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算：
（1）职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
（2）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计
划按企业现行的折旧政策进行预测；
（3）中介机构费用按照每年一定合理的增长率进行预测；
（4）对于其他费用（办公费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；
（5）对于其他费用（股权激励）中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测。
管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|历史年度|||预测期|||||||
|||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|109.68|133.73|73.91|80.57|154.48|233.86|257.33|278.45|294.58|310.05|
|2|中介机构费用|37.81|79.90|49.57|20.00|69.57|22.00|26.00|28.00|30.00|32.00|
|3|办公费|43.71|40.01|17.17|21.55|38.72|42.10|47.01|54.83|61.41|65.94|
|4|折旧费|11.97|7.03|3.28|3.39|6.67|8.91|9.94|10.23|10.46|10.57|
|5|业务招待费|13.11|11.00|3.78|9.24|13.02|16.76|20.15|23.50|26.32|28.26|
|6|其他|11.07|9.18|3.75|9.24|12.99|16.76|20.15|23.50|26.32|28.26|
|7|股权激励|90.76|84.80|24.43|-|24.43|-|-|-|-|-|
|管理费用||318.12|365.66|175.89|143.99|319.88|340.38|380.58|418.50|449.08|475.09|
|占营业收入比例||10.02%|10.73%|12.32%|4.68%|7.10%|6.09%|5.67%|5.34%|5.12%|5.04%|
|扣除股权激励后合计||227.35|280.86|151.46|143.99|295.45|340.38|380.58|418.50|449.08|475.09|
|扣除股权激励后的占营业收入比例||7.16%|8.24%|10.61%|4.68%|6.56%|6.09%|5.67%|5.34%|5.12%|5.04%|

2016年、2017年、2018年1-6月管理费用占收入比例分别为10.02%、10.73%、12.32%，扣除报告期内股权激励费用后管理费用占收入比例分别为7.16%、8.24%、10.61%；2018年1-6月管理费用占收入比重较高的主要原因系企业收入具有季节性，上半年确认收入较低，从而导致当期的管理费用占收入比例较高。
未来年度管理费用占收入的比例在6.09%-5.04%之间，管理费用逐年增加，但占收入比重逐年下降，主要是由于随着手付通近年来的发展，手付通进入了高速增长期，收入的规模效应突显，管理费用的增长低于收入的增长；导致管理费
用占收入比重逐年下降。
综上所述，本次管理费用的预测方法合理，预测结果较谨慎、合理。
（二）预测研发费用与研发计划的匹配性、预测研发费用占收入比例低于报告期水平的合理性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
1、研发费用与研发计划的匹配性
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势。
报告期内，手付通研发费用支出与计划研发项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|研究项目|研发支出金额|||
||2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|手机银行系统|52.42|55.93|32.16|
|新一代网银系统|72.49|31.78|14.67|
|微信银行系统|8.61|24.76|16.29|
|互金平台系统|-|69.13|25.05|
|聚合支付系统|-|24.87|16.63|
|银联二维码|-|10.72|10.34|
|惠民付系统|65.61|-|-|
|O2O系统|24.27|-|-|
|直销银行项目|0.21|24.24|9.79|
|门户网站项目||11.57|6.05|
|乐点乐付项目||13.72|13.41|
|其他研发项目||8.44|6.72|
|合计|223.61|275.15|151.10|

报告期内，手付通持续进行新产品的研发，开展了多个项目的研发工作，研发投入金额持续增加，并取得了一系列的研发成果。截至目前，手付通拥有软件著作权14项，并取得高新技术企业证书。
报告期内，手付通研发费用与研发计划匹配，并取得了相应的研发成果。
2、预测研发费用占收入比例低于报告期水平的合理性
手付通的研发费用主要由职工薪酬、折旧及其他费用组成。研发费用主要以研发人员的职工薪酬为主。对研发人员的职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测。
研发费用的预测结果如下：
研发费用预测表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|历史年度|||预测期||||||
|||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|209.76|249.61|140.32|147.34|293.20|361.21|420.36|471.24|510.48|
|2|折旧费及其他|13.85|25.54|10.78|68.19|97.81|108.9|127.9|142.83|148.97|
|研发费用||223.61|275.15|151.10|215.52|391.01|470.12|548.26|614.06|659.45|
|占营业收入比例||7.04%|8.08%|10.58%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|

 2018年 1-6月研发费用占收入为10.58%，研发费用占收入比例较高主要系手付通收入具有季节性，上半年确认收入较少导致当期研发费用占收入比例较高。
为了适应行业的快速发展，手付通还需要进行持续研发投入。截至评估基准日，手付通的核心产品服务和市场定位已经基本清晰，前期的研发投入为未来的发展已经奠定了一定的基础。预测期内，手付通的研发主要顺应互联网金融的发展，在自身熟悉的领域做技术迭代、更新及延伸，进行跨领域的重大技术开发可能性较小。预测期内，随着手付通营业收入规模的扩大，研发费用逐年增加，占营业收入的比重为7.00%，研发投入占营业收入的比重较高，能满足预测期经营所需的研发投入，其预测具备合理性。
3、研发计划是否足以支撑未来收入增长
手付通未来年度的营业收入与研发费用的情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|4,506.93|5,585.91|6,715.95|7,832.29|8,772.29|9,420.65|
|研发费用|366.62|391.01|470.12|548.26|614.06|659.45|
|占收入比例|8.13%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|

银行 IT解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业 IT服务商创造持续的商业机会。
手付通注重以客户需求和互联网金融发展趋势为导向，持续进行产品研发和技术创新，为未来的业绩增长提供了强有力的支持和保障，但手付通未来业务发展定位主要围绕自身熟悉的领域进行，不会进行重大业务转型。经过多年的研发积累，手付通报告期内及前期的研发成果，如手机银行系统、微信银行系统、新一代网银系统、互金平台系统等，已转化为产品竞争力，构成手付通的竞争优势。
在多年的合作过程中，手付通已与平台公司及中小微银行客户保持着良好的合作关系，形成一定的客户黏性。手付通产品在细分领域具有较强的竞争力，客户认可度较高。
综上所述，手付通的未来年度研发支出足以支撑预测期间的收入增长。
二、【核查意见】
经核查，评估师认为，未来各年度的销售费用、管理费用和研发费用的预测是在现有的各项费用水平的基础上，充分考虑了未来年度收入增长水平、用人计划和人员工资增长等因素，各项费用预测谨慎、合理；未来年度研发费用与研发计划匹配，研发计划能够支持未来收入增长。
问题17.申请文件显示，收益法评估时，手付通预测期折现率为12.03%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。
1、标的资产具体行业分类情况
手付通主要为中小微银行提供互联网银行 IT解决方案，主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通属于“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
2、结合近期可比案例、补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性本次交易手付通的折现率与 2016年以来 A股上市公司收购的金融 IT解决方案可比案例的相对折现率水平比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|证券代码|标的公司|评估基准日|折现率|
|1|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特|2016年9月30日|11.97%|
|2|高伟达|400465.SZ|上海睿民|2016年3月31日|14.00%|
|3|荣之联|002642.SZ|赞融电子|2017年3月31日|11.96%|
|4|长亮科技|300348.SZ|优讯信息|2016年12月31日|12.80%|
|5|信雅达|600571.SH|金网安泰|2016年3月31日|13.56%|
|新力金融||600318.SH|手付通|2018年6月30日|12.03%|

由上表可知，近期可比案例折现率取值在11.96%～14.00%之间，手付通收益法评估折现率取值为12.03%，位于可比案例的区间范围内，处于可比案例折现率取值中间水平，折现率取值具有合理性。
二、【核查意见】
经核查，评估师认为，本次交易评估选取的折现率位于可比案例的区间范围内，处于可比案例折现率取值中间水平，折现率取值具有合理性。
问题18.申请文件显示，收益法评估时，手付通预测期内的所得税率按照15%进行预测。2017年 10月 31日，手付通被认定为高新技术企业，根据囯家对高新技术企业的相关优惠政策，2017年、2018年、2019年享受15%的企业所得税优惠税率，如手付通不能被重新认定为高新技术企业，将导致其所得税税负上升。
请你公司结合高新技术企业续评进展、续评可能性、可比评估案例等，补充披露
预测期所得税率按照15%进行预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
结合高新技术企业续评进展、续评可能性、可比评估案例等，补充披露预测期所得税率按照15%进行预测的合理性。
1、高新技术企业续评进展
手付通于 2014年 7月 24日被认定为高新技术企业，取得了“GR201444200164”号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2017年 10月 31日，手付通向监管机构提出复审请求，并顺利通过，取得了“GR201744201775”号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2、高新技术企业续评可能性
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，手付通申请高新技术企业认证复审不存在不确定性风险或法律障碍。具体如下：
||||
|-|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》规定|手付通相应情况|是否满足条件|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|手付通成立于2010年6月，注册成立时间满足要求|是|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|手付通专注于为中小微银行提供互联网银行 IT 解决方案，截至 2018 年 6 月 30日，手付通通过自主研发等方式取得与其主要服务相关的计算机软件著作权14项|是|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|手付通主营业务分为互联网银行云服务和金融软件开发及维护两大类，属于《2018年国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|是|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至2018年6月30日，手付通共有职工48 人，其中从事研发和相关技术创新活动的有16人，占职工总人数的33.33%|是|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元|手付通报告期内和预测期内研发费用占收入比例均不低于7.00%|是|

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|《高新技术企业认定管理办法》规定|手付通相应情况|是否满足条件|
|（含）的企业，比例不低于5%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|||
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|手付通近一年高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例高于90%|是|
|企业创新能力评价应达到相应要求|手付通建立了完整的研发体系，制定了研发项目开发管理制度，拥有 14 项软件著作权，具有核心自主知识产权，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与成长性等创新能力，达到相应要求|是|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|报告期内，手付通未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|是|

综上所述，手付通各项指标满足高新技术企业资质续展的各项条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且手付通生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计未来手付通通过高新技术企业复审不存在重大不确定性风险或重大法律障碍，可以按照相关规定继续享受15%的企业所得税税率优惠。
3、从可比评估案例分析
根据手付通的业务特点，选取银行 IT解决方案行业的6家A股可比上市公司，可比同行业上市公司的高新技术企业续评情况如下：
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|序号|证券简称|证券代码|高新技术企业情况|高新技术企业复审情况|
|1|神州信息|000555.SH|否|主要子公司为高新技术企业，并通过了复审|
|2|高伟达|300465.SZ|是|2017年10月通过了高新技术企业资格复审|
|3|安硕信息|300380.SZ|是|2017年11月通过了高新技术企业资格复审|
|4|长亮科技|300348.SZ|是|2017年10月通过了高新技术企业资格复审|

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|5|四方精创|300468.SZ|是|2018年10月通过了高新技术企业资格复审|
|6|科蓝软件|300663.SZ|是|2018年9月通过了高新技术企业资格复审|

从上表可知，可比评估案例取得高新技术企业后，满足《高新技术企业认定管理办法》规定的续评条件，均可通过高新技术企业复评，本次预测期手付通按照高新技术企业的所得税率按照15%进行预测具有合理性。
二、【核查意见】
经核查，评估师认为，手付通所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工及其学历结构、研发投入、管理水平等均符合现行有效的高新技术企业相关认定标准；手付通于 2017年已通过一次复评，相关可比上市公司在被认定为为高新技术企业后，均通过了复评，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计手付通取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍。评估师在假设未来优惠政策不变的情况下，预测期的所得税按照15%进行预测具有合理性。
问题22.申请文件显示，手付通金融软件开发与维护业务存在售后维护安排。
请你公司补充披露：1）手付通销售软件是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。3）手付通软件业务收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对手付通各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）手付通销售软件是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。
手付通部分销售软件签订合同与客户约定提供自软件验收正式上线之日起1
年内向其提供免费的软件维护服务。
手付通金融软件开发收入具体确认原则是在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入，该收入确认原则符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。
虽然手付通为部分销售软件在上线后1年内提供免费的维护服务，但由于手付通软件产品成熟度较高，公司未设置专门的维护部门和人员，日常维护活动主要为原开发人员接受客户日常使用咨询，无需前往客户现场，不会发生较大的差旅费和人工成本，后续维护支出占全部成本的比例极小，因此，手付通在与客户协商合同价款时未考虑维护成本投入。
综上，由于后续维护支出占全部成本的比例极小，手付通未单独确认后续维护的服务收入，符合企业会计准则和手付通业务实际情况，具有合理性。
（二）上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。
手付通金融软件开发及维护业务针对客户的需求进行定制化的软件开发及后续维护，主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。
手付通金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入。
上述销售的软件产品经客户验收合格后即完成交付，不设置使用期限，不存在收入在使用期限内分摊确认的情况。
（三）手付通软件业务收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对手付通各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。
1、手付通软件业务收入确认政策的合规性
手付通金融软件开发收入具体确认原则是在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内按期确认收入。手付通在软件开发及维护业务确认收入时已履行了合同中的履约义务，即客户取得了相关商品的控制权，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。手付通收入确认政策符合企业经营模式和产品特点，符合企业会计准则，具有合规性。
2、手付通软件业务收入确认政策与同行业公司相比情况：
与同行业上市公司同类业务收入确认的会计政策对比如下：
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|同行业可比公司|收入确认政策|
|神州信息|技术服务、应用软件开发收入：依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入。对于在同一个会计年度开始并完成的业务，其收入在项目完工，并收到客户的项目完工验收单时确认，对于业务的开始和完工分属不同的会计年度，且在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；对于软件产品的销售，以客户验收确认，作为销售收入的实现。|
|高伟达|（1）IT解决方案收入对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终验收证明时，按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项目，公司于资产负债表日按照完工百分比法确认收入。（2）IT运维服务收入按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕，并符合合同约定的服务条款时一次性确认技术服务收入。|
|安硕信息|（1）软件开发：①定制开发是指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。②定期开发是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期间。本公司按照合同约定期间，在提供劳务后，分期确认收入。③定量开发是指合同约定按照开发工作量结算。在提供相应工作量的开发劳务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入。（2）技术服务：①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务。本公司在按照合同约定内容提供了劳务后，分期确认收入。②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务。本公司在劳务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入。|
|长亮科技|软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验收一次性确认收入。|
|四方精创|（1）软件开发收入的确认原则及方法软件开发收入的确认原则及方法分为两大类：①根据合同按每月实际工作量（人/天数）收费，经客户确认实际工作量后确认软件开发收入。②公司软件开发业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入，该业务若存在分阶段多次验收情况，则按该业务完成各阶段工作并经客户验收时，分别确认相应阶段工作成果的收入。（2）维护服务收入的确认原则及方法每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额确认收入。|
|科蓝软件|（1）技术开发收入定制化技术开发，本公司在完成系统环境测试验收后，根据具体合同约定的工作阶段，在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时确认收入；定量或|

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|同行业可比公司|收入确认政策|
||定期技术开发，本公司根据用户定期对本公司提供技术开发项目的进度确认文件，按经确认的工作量及合同约定的单价计算确认收入。（2）技术服务收入技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，委托方对服务进度进行确认，经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确认收入。|

对于软件维护收入，同行业可比公司中，合同中约定了服务期间的，分期确认收入，如高伟达、安硕信息、四方精创、科蓝软件。手付通互联网银行云服务中劳务收入及软件维护服务收入在服务期限内，分期确认收入，与同行业可比公司之间不存在显著差异。
对于软件开发收入，神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技按完工百分比法确认收入，其中长亮科技对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验收一次性确认收入；四方精创、科蓝软件对于定制化的软件开发收入在客户验收后确认收入。手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务，且大部分合同金额较小，开发周期较短，因此手付通对于金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入。手付通软件开发收入确认符合企业会计准则规定，与同行业可比公司同类业务之间不存在显著差异。
对于硬件产品销售收入，神州信息金融专用设备相关业务收入于客户签收时确认销售金融专用设备收入的实现；长亮科技在取得对方验收单时，确认销售商品收入。手付通硬件产品销售收入在客户验收后确认收入，与同行业可比公司同类业务之间不存在显著差异。
3、新收入准则对手付通各项业务收入确认政策的影响
手付通的销售业务主要包括互联网银行云服务业务和金融软件开发及维护业务。收入具体确认原则为：
（1）互联网银行云服务
公司互联网银行云服务中劳务收入在服务期限内按期确认收入；硬件产品销售收入在将货物发往客户单位，经客户验收后确认收入。
（2）金融软件开发及维护
公司金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内按期确认收入。
手付通目前的收入确认方法稳健，符合公司业务实质，符合行业内通行的做法。新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，手付通目前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定。经过初步评估，新收入准则的全面执行不会对手付通收入确认政策产生实质影响。
4、新收入准则对手付通盈利预测和持续盈利能力的具体影响
经企业初步评估，新收入准则的全面执行不会对手付通收入确认政策产生实质重大影响，但会对企业的财务核算流程和内部控制等提出更高的要求。新收入准则的具体实施不会对手付通盈利预测和持续盈利能力产生实质影响。
二、【核查意见】
经核查，评估师认为，手付通销售软件后续服务的收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司相比不存在较大差异，新收入准则的全面执行不会对手付通收入确认政策产生实质影响，新收入准则的具体实施不会对手付通盈利预测和持续盈利能力产生实质重大影响。
（此页无正文，为中水致远资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181977号）资产评估相关问题核查意见》之签字盖章页）
签字资产评估师：
陈大海 方强
中水致远资产评估有限公司年 月 日