招商证券关于浙江永强2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江永强集团股份有限公司（以下简称“浙江永强”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和《招商证券股份有限公司与浙江永强集团股份有限公司首次公开发行股票保荐协议》等文件的有关约定，对浙江永强持续督导期相关事项进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1273号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年10月21日向社会公众发行人民币普通股（A股）股票6,000万股（每股面值1元），发行价为每股人民币38.00元，应募集资金总额为228,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 216,421.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健验〔2010〕298号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金183,850.76万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,494.00万元；2018年度实际使用募集资金3,670.73万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,207.79万元；累计已使用募集资金187,521.49万元，累计收到的银行存款利息
招商证券关于浙江永强2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见扣除银行手续费等的净额为22,701.79万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币51,601.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江永强集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券于2010年11月6日分别与中国银行股份有限公司临海支行、中国建设银行股份有限公司临海支行、中国农业银行股份有限公司临海支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金三方监管协议》，2011年6月15日公司和新设子公司宁波永宏户外休闲用品有限公司（以下简称“宁波永宏公司”）连同保荐机构招商证券与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、公司和新设子公司宁波强邦户外休闲用品有限公司（以下简称“宁波强邦公司”）连同保荐机构招商证券分别与中国农业银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行，中国建设银行股份有限公司临海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了加强对募集资金的集中管理，进一步提高募集资金的管理效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《管理制度》的有关规定，公司于2012年9月10日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，决定逐步取消在“兴业银行临海支行”的募集资金专项账户。公司于2012年9月14日连同保荐机构招商证券分别与中国农业银行股份有限公司临海支行和中国银行股份有限公司临海支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。
根据公司财务管理安排需要，维护并加强银企合作关系，公司于 2012年 11月12日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金
招商证券关于浙江永强2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定将原存于兴业银行股份有限公司台州临海支行募集资金专项账户的部分资金转存其他募集资金专户并新设两个募集资金专项账户。
公司于2012年12月4日连同保荐机构招商证券分别与中国农业银行股份有限公司临海支行、中国银行股份有限公司临海支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。公司于2012年11月13日连同保荐机构招商证券分别与中国工商银行股份有限公司临海支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2013年5月20日连同保荐机构招商证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司台州临海支行、中国农业银行股份有限公司临海支行、中国建设银行股份有限公司临海支行、中国工商银行股份有限公司临海支行分别签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。
公司于2013年6月6日发布《关于部分募集资金专户注销完成的公告》，截至2013年6月6日，兴业银行股份有限公司台州临海支行募集资金专项账户内的募集资金已全部支出，该账户不再使用，经兴业银行股份有限公司台州临海支行审核，该募集资金专项账户正式注销。
公司于2014年5月14日连同保荐机构招商证券与中国农业银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。
公司于2015年10月9日发布《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公司于2015年9月和北京联拓天际电子商务有限公司连同保荐机构招商证券分别与中信银行股份有限公司北京和平里支行、招商银行股份有限公司北京方庄支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2017年6月12日发布《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公司于2017年6月连同保荐机构招商证券与平安银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司决定在平安银行股份有限公司台州临海支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司的募集资金投资项目及公司依法履行相应程序后确定的其他用途。
招商证券关于浙江永强2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见公司于2018年6月22日发布《关于注销部分募集资金专项账户的公告》，公司于 2018年 6月 20日已办理完毕平安银行股份有限公司台州临海支行（账号15000088696083）销户手续，该专项账户内的募集资金金额已全部转至中国农业银行股份有限公司临海支行（账号19930101040057888），公司与平安银行股份有限公司台州临海支行、招商证券签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2018年 12月 31日，公司有 10个募集资金专户、2个结构性存款、1个七天通知存款账户和2个理财产品，募集资金存放情况如下表所示：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|

中国银行股份有限公司临
370158361298 418,681.28
海支行
19930101040057888 45,332.71
中国农业银行股份有限公
司临海支行
272,000,000.00 结构性存款
中国建设银行股份有限公
33001666135059003369 283,528.28
司临海支行
中国工商银行股份有限公
1207021129200339732 102,679.15
司临海支行
81060158000000072 13,898.56
上海浦东发展银行股份有
限公司台州临海支行
225,500,000.00 结构性存款
392258832423 571,755.93
中国银行股份有限公司宁
波杭州湾新区支行
7,000,000.00 理财产品
39543001040006126 455,035.06
中国农业银行股份有限公
1,000,000.00 七天通知存款
司宁波杭州湾新区支行
7,000,000.00 理财产品
中国建设银行股份有限公
33001666135053007730 43,357.70
司临海支行
中信银行股份有限公司北
8110701015300150800 758,897.20
京和平里支行
招商银行股份有限公司北
110918758610101 825,307.12
京方庄支行
合计 516,018,472.99
招商证券关于浙江永强2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江永强集团股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
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|||216,421.55||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|52,610.00|66,610.00||65,504.82|98.34|2013年12月|-473.95|是|
|项目部分终止|8,700.00|1,000.00|11.00|957.38|95.74||205.86|否|
||61,310.00|67,610.00|11.00|66,462.20|||-268.09||

超募资金投向
招商证券关于浙江永强2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年05月|-186.63|否|
|否|54,000.00|59,000.00|270.80|55,630.16|94.29|2014年12月|-630.39|是|
|否|43,800.00|43,800.00|3,388.93|35,735.75|81.59|2018年12月|5,864.57|否|
|否|20,000.00|20,000.00||20,000.00|100.00||||
||138,800.00|138,800.00|3,659.73|121,059.29|||5,047.55||
||200,110.00|206,410.00|3,670.73|187,521.49|||4,779.46||

1、产品研发检测及展示中心项目：由于政府建设规划及统一施工等原因导致永强国贸大厦的产品研发检测及展示中心项目建设时间比原计划推迟。公司已将该项目部分内容改到集团公司总部实施，2017年 9月，已终止该项目中的产品研发和展示中心两部分。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2、户外休闲用品物流中心项目：由于部分工程延迟完工，导致户外休闲用品物流中心项目达到预计可使用状态比原计划推迟。
3、北京联拓天际电子商务有限公司：由于航司政策调整、研发费用投入等影响，北京联拓收入未能达到承诺数据，本期业绩尚未达到承诺。
户外休闲用品物流中心项目(宁波永宏公司)的内外环境和经济可行性已发生变化，根据目前的市场情况及募集资金项目可行性发生重大变化的情况说明 的投资进度，如继续实施该项目，很难实现预期效益。根据2019年4月19日四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于审议募集资金投资项目结项或终止的议案》，公司拟终止该项目。
1、经公司2010年11月6日第二届董事会第三次审议通过，公司利用超额募集资金2亿元永久性补充流动资金。
2、公司根据2011年5月23日第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》以及其他相关程序，使用超募资金75,000.00万元投资设立全资子公司实施户外休闲用品物流中心项目及超募资金的金额、用途及使用进展情况
年产470万件户外休闲用品生产线项目。
3、公司根据2011年7月30日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目资金使用额度的议案》以及其他相关程序，决定利用超募资金1.4亿元补充募集资金投资项目—年产345万件新型户外休闲用品生
招商证券关于浙江永强2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见产线项目固定资产投资所需资金缺口。
4、公司根据2013年4月7日第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整杭州湾项目投资结构的议案》以及其他相关程序，对杭州湾项目投资结构进行调整，其中宁波强邦公司投资总额调整为59,000.00万元，宁波永宏公司投资总额调整为16,000.00万元。
5、公司根据2015年8月13日第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于审议对外投资收购股权并增资的议案》以及其他相关程序，同意公司使用超额募集资金收购北京联拓天际电子商务有限公司部分股权，本期使用3,388.93万元超额募集资金。
公司根据2013年7月1日第三届董事会第二次会议，产品研发检测及展示中心项目实施主体由宁波永强国际贸易募集资金投资项目实施地点变更情况 有限公司变更为浙江永强集团股份有限公司及宁波永强国际贸易有限公司联合实施，实施地点由永强国际贸易大厦变更为临海市公司总部及永强国际贸易大厦。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无
1、公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专用账户及购买保本型理财。
2、公司第四届董事会第十五次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金购买保本型理尚未使用的募集资金用途及去向 财产品的议案》，同意公司利用不超过人民币53,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2018年12月31日，公司以募集资金认购尚未到期的理财产品余额为1,400.00万元，结构性存款余额为49,750.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无
招商证券关于浙江永强2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司根据2010年11月6日董事会第二届第三次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 23,506.35万元。
3、募集资金的使用情况
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币 51,601.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
4、本期超额募集资金的使用情况
经2011年5月23日公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司使用超额募集资金设立全资子公司实施户外休闲用品物流中心项目及年产470万件户外休闲用品生产线项目，本期分别使用0.00万元和270.80万元超额募集资金。
经2015年8月13日公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司使用超额募集资金收购北京联拓天际电子商务有限公司部分股权并对其进行增资，本期使用3,388.93万元超额募集资金。
经核查，公司募集资金使用情况符合募集资金使用计划，不存在募集资金管理违规行为。
（四）变更募集资金投资项目情况
招商证券关于浙江永强2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见1、募集资金使用情况对照表
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：浙江永强集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|产品研发检测及展示中心项目|1,000.00|1,000.00|11.00|957.38|95.74||205.86|否|
||1,000.00|1,000.00|11.00|957.38|||205.86||

产品研发检测及展示中心项目：2017年8月16日公司第四届董事会第九次会议及2017年9月4日2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的公告》，公司决定终止实施该募投项目中变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
的产品研发和展示中心两部分，该募投项目当前剩余尚未使用的募集资金为 7,742.62万元，其中 7,700万元不继续投入该募投项目，并继续存放于相应的募集资金专户。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 报告期无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无
招商证券关于浙江永强2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司根据2010年11月6日董事会第二届第三次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,506.35万元。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场核查、沟通访谈等多种形式对浙江永强募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司四届二十二次董事会会议审议通过的《浙江永强集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与公司相关高级管理人员、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，浙江永强2018年度募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对《浙江永强集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》无异议。
（以下无正文）
招商证券关于浙江永强2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马建红
包晓磊
招商证券股份有限公司2019年 4月 19日