证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2015‐074神雾环保技术股份有限公司
关于全资子公司股权托管暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2015年 7月 23日，神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾环保”）就公司全资子公司长岭永久三鸣页岩科技有限公司（以下简称“长岭三鸣”、“标的公司”）与吉林三鸣页岩科技有限公司（以下简称“吉林三鸣”、“标的公司”）100%股权托管事项与公司董事王利品先生签订了《股权托管协议》，标的公司的股权托管期限2年，在托管期届满前，王利品应按5000万元的价款直接收购或委托第三方收购神雾环保持有的吉林三鸣100%的股权与长岭三鸣100%的股权。
（二）关联关系
由于王利品先生为本公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，王利品先生为公司的关联方，该交易属于关联交易。
（三）审议程序
公司2015年7月23日召开了第二届董事会第五十九次会议，会议经7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于全资子公司股权托管暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，作为关联方的董事王利品先生已在董事会会议上对本议案回避表决。独立董事常清、宋常、李永军对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东王利品先生将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需要经过有关部门的批准。
二、关联人的基本情况
王利品先生，本公司现任董事，截止目前，持有上市公司股票16,344,079股，占
公司总股本的4.05%，为本公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、长岭三鸣
注册名称：长岭永久三鸣页岩科技有限公司
注册资本：人民币伍佰万元
法定代表人：张军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
股东及持股比例：神雾环保技术股份有限公司，持股比例100%
成立日期：二〇〇七年六月六日
住所：长岭县永久镇
注册号码：220722000004640
经营范围：陶粒页岩的科技开发：陶粒、淘沙、陶粒砌块、陶粒墙板生产、销售；
用农副产品生产研究建筑用纸草板（需国家专项审批除外，凭环保许可证经营）。
2、吉林三鸣
注册名称：吉林三鸣页岩科技有限公司
注册资本：人民币伍佰万元
法定代表人：张军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
股东及持股比例：神雾环保技术股份有限公司，持股比例100%
成立日期：二〇〇五年十二月七日
住所：长春市宽城区汉口大街21号6栋1105室
注册号码：220000000085198
经营范围：陶粒页岩的科技开发：陶粒、陶沙、陶粒砌块、陶粒墙板生产及销售（需国家专项审批除外）（凭环保许可证经营）；页岩矿石的开采、销售（凭采矿许可证经营）。
（二）公司对标的公司的投资情况
1、公司于 2011年 5月 12日与孙刚、张云喜、朱元春签订了关于吉林三鸣和长岭三鸣的《股权转让协议》，受让标的公司100%股权。两份股权转让协议约定的转让价款合计人民币壹亿伍仟万元（15000万元），公司已支付人民币柒仟伍佰万元（7500万元），并完成股权转让过户（详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
2、上述收购完成后，因标的公司的建设用地砖窑厂搬迁问题和原有工程纠纷诉讼一直未予解决，导致公司项目不能正常推进和实施，对公司已造成损失。2012年 12月27日，公司与标的公司原股东孙刚、张支喜、朱元春达成一致，双方签订《补充协议》，标的公司股权转让总价款由原来的壹亿伍仟万元变更为人民币伍仟万元（5000万元），标的公司原股东张云喜、朱元春退还股权转让款人民币贰仟万元（2000万元），标的公司原股东孙刚已退回 500万元股权转让金（详细情况可参见 2013年 1月 7日在巨潮资讯网上的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2013-002））。
截止目前，本公司对标的公司出资额合计为1000万元，初始投资成本为 5000万元。
（三）标的公司的财务状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12 月31日||2015年 6 月30日||
||长岭三鸣|吉林三鸣|长岭三鸣|吉林三鸣|
|资产总额|2413.20|1418.80|2414.66|1418.38|
|负债总额|2935.22|1104.03|2937.22|1104.02|
|净资产|-522.02|314.77|-522.56|314.36|
|应收款项总额|0|0|0|0|
||2014 年度||2015年上半年||
|营业收入|0|0|0|0|
|营业利润|-20.25|-9.65|-0.54|-0.41|
|净利润|-20.25|-9.65|-0.54|-0.41|
|经营活动现金流净额|-0.27|-1.14|2.00|0|

注：标的公司2014年度的财务数据已经大信会计师事务所审计，2015年上半年的财务数据未经审计。
截至目前，上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财等情形。
（四）其他
王利品先生还向公司出具了《确认函》，确认：本次《股权托管协议》生效后，则
自 2015年 1月 1日起，长岭三鸣与吉林三鸣发生的全部费用及亏损由王利品先生承
担。
四、交易的定价政策及定价依据
1、本次关联交易包含股权托管及期满收购两个阶段。对于股权托管而言，托管期内，王利品先生无偿托管标的公司股权，负责标的公司经营管理，并且将自 2015年1月 1日起承担标的公司的费用及亏损，有利于上市公司合理收缩管理链条、集中精力发展节能减排主业。对于股权托管期满收购事项而言，鉴于公司对于标的公司的初始投资成本为5000万元，且标的公司长期以来处于亏损状态，因此，公司按初始投资成本转让标的公司股权，有利于上市公司剥离亏损主体，并保障初始投资权益不受损失。
2、本次关联交易的定价遵循了公开公平的原则，交易定价公允合理，有利于上市公司剥离非主业资产，优化资产结构和改善经营业绩，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、股权托管协议的主要内容
1、股权托管企业与期限
本协议生效后，神雾环保将其持有吉林三鸣100%的股权与长岭三鸣100%的股权在托管期限内不可撤销的托管给王利品。托管期限为本协议生效之日起2年。
2、股权托管期内的股权转让
在托管期届满前，王利品应按 5000万元的价款直接收购或委托第三方收购神雾环保持有的吉林三鸣100%的股权与长岭三鸣100%的股权；在神雾环保所持股权实际转让完成且神雾环保收取5000万元股权转让款后，托管期限终止。
3、股权托管期内的权利义务
吉林三鸣与长岭三鸣股权托管期间，王利品有权管理吉林三鸣与长岭三鸣的建设、生产、运营，变更法定代表人、高管选任，并有权依据法律法规、吉林三鸣与长岭三鸣公司章程和本协议的相关约定进行投融资，但未经神雾环保许可及各方签署书面文件，不得转让、质押、抵押或处置神雾环保所持吉林三鸣与长岭三鸣的股权。
4、股权托管期限内的亏损处理等
吉林三鸣与长岭三鸣股权托管期间，王利品保证吉林三鸣与长岭三鸣不亏损；如亏损及出现其他亏损情形，王利品负责全额弥补吉林三鸣与长岭三鸣。同时，吉林三鸣与长岭三鸣股权托管期间，王利品保证吉林三鸣与长岭三鸣不得出现资不抵债或解散、
清算等情形；如出现，由王利品负责解决，并由王利品立即按5000万元的价格收购神
雾环保持有的吉林三鸣与长岭三鸣的全部股权。
5、其他
（1）本协议签订后，对未约定事项，可由相关各方在本协议框架下，签署具体补充协议予以明确和执行。
（2）与本协议相关的任何争议或纠纷，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地的北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
（3）本协议自双方签字盖章后成立，自神雾环保股东大会审议批准后生效。本协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。
六、本次关联交易目的及对上市公司的影响
1、长岭三鸣与吉林三鸣自 2011年公司收购至今未实质性开展经营业务，长期处于亏损状态，拖累公司经营业绩。同时，目前公司着力推动电石生产新工艺的应用与推广，标的公司业务与公司主业关联度较低，如能予以托管并在保证回收初始投资成本的情况下有效剥离，将有利于公司合理收缩管理链条，集中精力加强主业，剥离持续亏损的非主业资产，优化资产结构和改善经营业绩。
2、王利品先生作为公司原实际控制人及现任公司董事，在本次交易中体现出高度责任感和勇于担当的精神，在交易定价及后续事项处理中本着充分维护上市公司及中小股东利益的原则，全面负责标的公司经营管理及处置事项，有利于公司非主业资产的有效剥离与主营业务的长足发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事发表如下事前认可意见：
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对于公司提交的上述关联交易及相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事项，并一致同意将该议案提交公司第二届董事会第五十九次会议审议，按照相关规定进行表决。
（1）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
（2）本次关联交易的定价遵循了公开公平、公允合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，交易定价公允，有利于上市公司优化资产结构和改善经营业绩，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（3）全体独立董事一致同意本次关联交易。
九、备查文件
1、第二届董事会第五十九次会议决议；
2、股权托管协议文本；
3、王利品先生的《确认函》；
4、独立董事事前认可该交易的书面意见；
5、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会