证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-056北京合众思壮科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于2014年9月12日在北京市朝阳区酒仙桥北路公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2014年9月9日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、董事会秘书列席会议。
会议由郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长郭信平主持，全体董事经过逐项审议，以现场举手表决结合通讯表决方式进行表决，最终以全票同意通过了如下决议：
（一）关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合实施发行股份购买资产的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案
公司董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决：
1、本次交易的方案
公司拟向自然人黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如，以及深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商局科技”）发行股份及支付现金购买其所持北京招通致晟科
技有限公司（以下简称“招通致晟”）合计100%的股权；拟向自然人李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东发行股份及支付现金购买其所持长春天成科技发展有限公司（以下简称“长春天成”）合计100%的股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。公司本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易标的资产为黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技持有的招通致晟100%股权以及李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东持有的长春天成100%股权。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的价格
标的资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
根据公司与黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，招通致晟100%股权于的预估值约为 16,000万元，标的资产转让对价总额不超过16,000万元，最终由交易各方在资产评估报告正式出具后协商确定。
根据公司与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，长春天成100%股权的预估值约为15,700万元，标的资产转让对价总额不超过15,700万元，最终由交易各方在资产评估报告正式出具后协商确定。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、本次交易的现金对价
本次交易中，公司向招通致晟全体股东支付的现金对价约 5,916.16万元，公司向长春天成全体股东支付的现金对价约 6,700万元，最终由交易各方在资产评估报告
正式出具后协商确定。现金对价在标的资产工商登记至公司名下之日起 60日内支付
完毕。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次交易的股份发行
（1）发行对象和认购方式
①发行股份购买资产的发行对象和认购方式
公司本次交易中发行股份购买资产的发行对象为黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技和李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东，其中，向黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技支付的股份对价约为10,083.84万元，向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东支付的股份对价约为9,000万元，最终由交易各方在资产评估报告正式出具后协商确定。
黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技以其持有的招通致晟股权认购本次发行的股份；李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东以其持有的长春天成股权认购本次发行的股份。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
②发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价依据
①发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，定价基准日前20个交易日的股票交易均价为26.16元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为26.16元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
②发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.55元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
①发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易中，公司发行股份购买资产发行的股份数量将根据标的资产的最终作价和向发行对象支付的股份对价计算后确定。最终股份数量以经公司股东大会审议通过
并经中国证监会核准的最终数量为准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
②发行股份募集配套资金的股份发行数量
公司本次发行股份募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%，募集配套资金所发行股份的数量将根据最终募集资金金额计算后确定。最终股份数量以经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的最终数量为准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量亦将作相应调整。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份的锁定期
公司本次发行股份购买资产的发行对象取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：吴倩在本次发行中取得的公司股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||2.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3.自公司发行的股份登记日起已满十二个月后的第五日。||
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3.自公司发行的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3.自公司发行的股份登记日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

黄晓微、李炳鑫、周碧如在本次发行中取得的公司股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的50%—当年已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3.自公司发行的股份登记日起已满十二个月后的第五日。||
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3.自公司发行的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）|

招商局科技在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。
李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东在本次发行中取得的公司股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3.自公司发行的股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||的第五日2.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3.自公司发行的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2.按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3.自公司发行的股份登记日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

公司本次发行股份募集配套资金的发行对象以现金认购的公司发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、期间损益归属
招通致晟自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有；招通致晟自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技按照持有招通致晟的股权比例以现金方式共同向公司补偿。
长春天成自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有；长春天成自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东按照持有长春天成的股权比例以现金方式共同向公司补偿。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、业绩补偿安排
黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如承诺：招商致晟在本次交易实施完成后的当年及
其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润不低于如下数值：
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|年度|2014年度|2015 年度|2016 年度|
|净利润（万元）|1,300|1,600|1,900|

吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如4名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|序号|承担方|承担比例|
|1|吴倩|33.60%|
|2|黄晓微|34.44%|
|3|李炳鑫|15.96%|
|4|周碧如|16.00%|
|合计||100%|

李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东承诺：长春天成在本次交易实施完成后的当年及其后连续两个会计年度实现的净利润不低于如下数值：
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|年度|2014年度|2015 年度|2016 年度|
|净利润（万元）|1,000|1,500|2,000|

公司应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知应补偿的交易对方。
应补偿的交易对方应在接到公司通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
公司将以总价人民币1元的价格按照应补偿的交易对方所持标的公司股权比例定向回购应补偿的交易对方持有的一定数量公司股份并予以注销。公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
当年补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价/本次交易的发行股份价格-已
补偿股份数量
补偿股份数量不超过应补偿的交易对方认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数包括在内；
若应补偿的交易对方按照上述股份回购方式不足以补偿全部利润差额的（即：应补偿的交易对方因股份解锁后售出，或需补充差额较大等原因，导致需回购股份数˃应补偿的交易对方所持股份数），应补偿的交易对方应在接到公司通知后的90日内以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价-（已补偿股份数量*本次发行股份价格）-已补偿现金数
上述公式运用中，“净利润”数额均应当以标的资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、期末减值测试
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的补偿期限届满后的3个月内，公司应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则公司将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知交易对方。
交易对方应在接到公司通知后的90日内以下述方式补足资产减值差额：
公司将以总价人民币1元的价格向交易对方定向回购交易对方持有的一定数量公司股份并予以注销。回购股份总数按照以下公式进行计算：
交易对方另需补偿的股份数量为=（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若交易对方届时所持股份不足以实施股份回购的，应在接到公司通知后的 90日
内以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、募集配套资金的用途
公司本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18个月。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在中国证监会核准后，方可实施。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自本公司取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内，交易各方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
自标的资产交割日起，本公司成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
在标的资产交割日后，交易对方有义务促使目标公司在中国证监会核准本次交易后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持的部分目标公司股权
过户至本公司名下。为完成该等股权过户，交易对方应促使目标公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
为办理上款手续之需要，交易各方可另行签署关于目标公司股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与《发行股份及支付现金购买资产框架协议》不一致的，以《发行股份及支付现金购买资产框架协议》为准。
本项表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在中国证监会核准后，方可实施。
（三）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案
董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司、李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东，该等交易对方与公司均不存在关联关系，因此公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会进行了审慎分析，认为：
1、本次资产重组的标的资产为招通致晟100%股权、长春天成100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次资产重组涉及的有关报批事项，已经在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、长春天成全体股东对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利；招通致晟全体股东对对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利。上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。
3、本次资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性的原则。
本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
综上，本公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：公司7名董事对此议案进行了表决。经表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，公司董事会对本次交易是否符合上述规定作出审慎判断，认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的目的在于充实和完善公司主营业务，提升公司资产质量，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象不属于公司控股股东和实际控制人及其关联方，本次交易也不会导致公司实际控制人变更。
根据本次交易标的资产的预估价格，本次交易发行股份数量约为7,295,042万股，低于发行后公司总股本的5%，但公司本次交易拟购买资产的交易金额约为 31,700万元，不低于1亿元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的有关规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案
董事会同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）关于公司与黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案
董事会同意公司与黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）关于公司与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署的《发行股份购买资产框架协议》的议案
董事会同意公司与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署的《发行股份购买资产框架协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
6.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 18个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关中介机构的议案
董事会同意聘请天风证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为专项法律顾问，聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请湖北众联资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的具体时间。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司董 事 会
二○一四年九月十六日