北京大成（南宁）律师事务所
关于南宁化工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
大成（南）证字[2016]第ZX793-2号
北京大成（南宁）律师事务所
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广西南宁市金湖路63号金源CBD现代城D座19层（530028）
Level 19, Jinyuan CBD Plaza, 63 Jinhu Road, 530028, Nanning, Guangxi, China Tel: 0771-5511820 Fax: 0771-5511887
法律意见书目 录
释义...................................................................................................................................3第一部分声明事项...........................................................................................................5第二部分正文...................................................................................................................6一、本次重大资产出售方案概述................................................................................6二、本次重大资产出售交易双方的主体资格............................................................8三、本次重大资产出售的相关协议..........................................................................15四、本次重大资产出售的批准和授权......................................................................17五、本次重大资产出售的标的股权及目标公司......................................................18六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置......................................29七、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争..............................................29八、本次重大资产出售的信息披露..........................................................................32九、本次重大资产出售的实质条件..........................................................................33十、内幕信息知情人买卖南化股份股票的核查情况..............................................35十一、本次重大资产出售中介机构及其从业资格..................................................36十二、结论性意见......................................................................................................37
法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、南化股份|指|南宁化工股份有限公司|
|交易对方、南化集团|指|南宁化工集团有限公司|
|北部湾港务集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|南宁产投集团|指|南宁产业投资集团有限责任公司|
|标的公司、绿洲化工|指|南宁绿洲化工有限责任公司|
|南宁振宁公司|指|南宁振宁资产经营有限责任公司|
|南宁壮宁公司|指|南宁壮宁资产经营有限责任公司|
|南宁建宁公司|指|南宁建宁水务集团有限责任公司|
|南宁高投公司|指|南宁市高新技术开发投资公司|
|标的股权|指|南宁化工股份有限公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司51%股权（认缴出资额5,100万元，实缴出资额5,100万元）|
|本次重大资产出售、本次交易|指|南宁化工股份有限公司向南宁化工集团有限公司出售所持有的南宁绿洲化工有限责任公司51%股权|
|《重组报告书》|指|《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）|
|《股权转让协议》|指|南宁化工股份有限公司、南宁化工集团有限公司于2016年10月26日签署的《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2016]45020008号）|
|《资产评估报告》|指|中通诚资产评估有限公司出具的《南宁化工股份有限公司拟转让其持有的南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权价值资产评估报告》[中通桂评报字（2016）第149号]|
|《公司章程》|指|《南宁化工股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|自治区国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|南宁市国资委|指|南宁市人民政府国有资产监督管理委员会|

法律意见书
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|自治区工商局|指|广西壮族自治区工商行政管理局|
|南宁市工商局|指|南宁市工商行政管理局|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估公司|指|中通诚资产评估有限公司|
|本所|指|北京大成（南宁）律师事务所|
|本所律师|指|本所指派的为南宁化工股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易出具法律意见书的经办律师|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书北京大成（南宁）律师事务所
关于南宁化工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：南宁化工股份有限公司
本所接受南化股份委托，担任其本次重大资产出售的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就南化股份本次重大资产出售事宜出具法律意见书。
第一部分 声明事项
一、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书依赖于出具日以前已发生或存在的事实，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明文件作出判断。
三、本次重大资产出售各方保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；保证所提
法律意见书供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
四、本法律意见书只对本次重大资产出售涉及的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、验资、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均为本所律师在履行注意义务后，按照有关中介机构出具的报告或的南化股份的文件引述，并不意味着本所对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证。
五、本所同意南化股份在本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是南化股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。
六、本所同意南化股份将本法律意见书作为本次重大资产出售申请必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见负责。
七、本法律意见书仅供南化股份本次重大资产出售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，否则，本所及本所律师不承担由此引起的任何责任。
第二部分 正文
一、本次重大资产出售方案概述
根据南化股份第六届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》及《股权转让协议》，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
1.本次重大资产出售的方案
南化股份拟将持有的绿洲化工51%股权转让给南化集团，南化集团以现金 1.00元支付交易对价。本次交易完成后，南化股份不再持有绿洲化工股权。
2.交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为绿洲化工51%股权，交易对方为南化集团。
3.定价依据及交易价格
根据中通诚评估公司出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，截至评
法律意见书估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账面价值为-6,046.33万元，评估价值为-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化工51%股权的评估价值为0元。
根据上述评估结果，南化股份及南化集团经友好协商，确定标的股权转让价格为1.00元。
4.股权转让价款的支付
《股权转让协议》生效后10个工作日内，南化集团以现金方式向南化股份支付完毕股权转让款。
5.标的股权的交割
《股权转让协议》生效之日起10个工作日内，南化股份负责协调绿洲化工向工商行政管理部门提交将其所持标的股权转让给南化集团工商变更登记所需的全部材料，南化集团给予相应协助。
绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。
6.过渡期间损益的归属
自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的股权在此期间产生的损益由南化集团享有和承担。
7.债权债务承担及员工安置
本次股权转让完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化，本次股权转让不涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置的有关事项。
8.南化股份出售标的股权构成重大资产重组
根据《审计报告》，绿洲化工截至2016年5月31日经审计的资产总额为42,274.67万元。另外，南化股份于2015年12月将停产搬迁的有关资产协议转让给南化集团，转让资产的资产账面价值为66,874.12万元。南化股份前12个月内连续对相关资产进行出售，累计出售资产总额为 109,148.79万元，占南化股份 2014年 12月 31日经审计合并报表资产总额（141,516.47万元）的77.13%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条第（二）款的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
法律意见书9.南化股份出售标的股权不构成重组上市
本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致南化股份实际控制权发生变更，且不涉及向实际控制人及其关联方购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本所律师认为，本次重大资产出售方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在履行必要的审批程序后可以实施。
二、本次重大资产出售交易双方的主体资格
根据《重组报告书》及《股权转让协议》，南化股份为标的股权的出让方，南化集团为标的股权的受让方。
（一）南化股份的主体资格
1.南化股份的工商登记情况
南化股份目前持有自治区工商局核发的统一社会信用代码为914500007087313433的《营业执照》，该《营业执照》记载的主要信息如下：
名称：南宁化工股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：南宁市江南区南建路26号
法定代表人：覃卫国
注册资本：235,148,140元
成立日期：1998年6月15日
营业期限：长期
经营范围：氯碱化学工业及其系列产品、农药、消毒剂、食品添加剂等无机和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨等压缩和液化气的生产；化工设计、科研、技术咨询，国内贸易（国家有专项规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
法律意见书除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2.南化股份主要历史沿革
根据南化股份的工商登记资料并经本所律师核查，南化股份的主要历史沿革如下：
（1）1998年6月，南化股份成立
南化股份是经广西壮族自治区人民政府以《关于同意设立南宁化工股份有限公司批复》（桂政函[1998]57号）批准，由南化集团、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂、南宁统一糖业有限责任公司、邕宁县纸业有限公司等 5家企业共同发起设立的股份有限公司。其中南化集团作为主要发起人，将其经营性净资产折股投入公司，其他4家发起人均以现金方式出资。
广西会计师事务所对各发起人投入资本情况进行了审验，并于 1998年 5月 15日出具了编号为（97）验字第120号的《验资报告》。
1998年6月9日，南化股份召开创立大会，审议通过了设立股份有限公司有关的事项。
1998年6月15日，自治区工商局核发了注册号为19823308-7的《企业法人营业执照》，南化股份正式成立。
南化股份成立时的注册资本（股本总额）为 112,257,795元，股份总数为112,257,795股，股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|股份性质|
|1|南化集团|110,762,795|98.67%|国有法人股|
|2|南宁统一糖业有限责任公司|650,000|0.58%|国有法人股|
|3|南宁市味精厂|325,000|0.29%|国有法人股|
|4|广西赖氨酸厂|195,000|0.17%|国有法人股|
|5|邕宁县纸业有限公司|325,000|0.29%|法人股|
|合计||112,257,795|100%||

（2）1998年8月，发行可转换公司债券
经中国证监会以《关于南宁化工股份有限公司申请发行可转换公司债券的批复》
法律意见书（证监发字[1998]208号）批准，南化股份向社会发行可转换公司债券15,000万元，债券名称为“南化转债”。
1998年8月31日，上交所出具《关于南宁化工股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上证上字[1998]54号），同意南化股份发行的可转换公司债券15,000万元自1998年9月2日在上交所上市交易。
（3）2000年7月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会以《关于核准南宁化工股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]75号）批准，南化股份成功向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股。
广西中和会计师事务所对本次公开发行股票的注册资本变更情况进行了审验，并于2000年6月27日出具了编号为中和会师验字（2000）第2015号的《验资报告》。
2000年7月6日，上交所出具《关于南宁化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]46号），同意南化股份公开发行的4,000万股普通股股票于 2000年7月 12日起在上交所上市交易，证券简称“南化股份”，证券代码“600301”。
首次公开发行股票后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为 152,257,795元，股份总数变更为152,257,795股，股权结构如下：
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|序号|股份类型|股份数量（股）|比例|股份性质|
|1|国有法人股|111,932,795|73.52%|非流通股|
|2|法人股|325,000|0.21%|非流通股|
|3|社会公众股|40,000,000|26.27%|流通股|
|合计||152,257,795|100%||

（4）2001年5月，可转换公司债券转股
自南化股份股票 2000年 7月 12日上市交易之日起，“南化转债”便可自愿转成公司股票。根据可转换公司债券募集说明书的有关规定，南化股份于2001年5月25日对尚未转股的“南化转债”实施强制性转股，转股价为4.56元/股。自2001年
5月28日起，“南化转债”终止上市。
法律意见书华寅会计事务所对公司截至2001年1月2日的注册资本变更情况进行了审验，于2001年2月22日出具了编号为寅验[2001]3002号的《验资报告》。深圳同人会计师事务所有限公司对公司截至2001年5月25日的注册资本变更情况进行了审验，于2001年8月8日出具了编号为深同证验字[2001]第017号的《验资报告》。
本次可转换公司债券转股后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为185,148,140元，股份总数变更为185,148,140股，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股份数量（股）|比例|股份性质|
|1|国有法人股|111,932,795|60.45%|非流通股|
|2|法人股|325,000|0.18%|非流通股|
|3|社会公众股|72,890,345|39.37%|流通股|
|合计||185,148,140|100%||

（5）2005年10月，股权分置改革
2005年10月14日，南化股份召开股东会议审议通过了《南宁化工股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为29,156,138股。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
南化股份上述股权分置改革方案获得自治区国资委《关于同意南宁化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂国资复[2005]112号）及上交所《关于实施南宁化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2005]167号）的批准同意。
本次股权分置改革完成后，南化股份的注册资本及股份总数均未发生变化，股权结构变更为如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股份数量（股）|比例|
|1|有限售条件的流通股|||
||国有法人股|82,536,068|44.58%|
||法人股|565,589|0.31%|
|2|流通股|||
||普通股|102,046,483|55.12%|

法律意见书
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|-|-|-|
|合计|185,148,140|100%|

（5）2007年，非公开发行股票
2007年5月17日，中国证监会出具《关于核准南宁化工股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]111号），核准南化股份非公开发行新股不超过7,000万股。南化股份依据上述核准批文，向2名特定投资者发行了5,000万股人民币普通股股票。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次新增注册资本实收情况进行了审验，并于2007年6月8日出具了编号为深鹏所验字[2007]048号的《验资报告》。
本次非公开发行股票完成后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为235,148,140元，股份总数变更为235,148,140股，股权结构如下：
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|序号|股份类型|股份数量（股）|比例|
|1|有限售条件的流通股|||
||国有法人股|65,990,651|28.06%|
||法人股|50,325,000|21.40%|
|2|流通股|||
||普通股|118,832,489|50.54%|
|合计||235,148,140|100%|

2009年5月26日，南化股份所有有限售条件流通股均解除限售条件上市流通。
（6）2013年12月，南化集团国有产权划转
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南化集团国有产权无偿划转审核有关问题的复函》（产权函[2013]68号-2）、自治区国资委《关于南宁化工股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201号）及南宁市人民政府《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93号），南宁市国资委将所持有的南化集团100%股权以2013年2月28日为基准日无偿划转给北部湾港务集团。
北部湾港务集团系由自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司。本次国有
产权划转完成后，南化股份的实际控制人为自治区国资委。
法律意见书3.南化股份的股权控制关系
（1）截至2016年9月1日，南化集团持有南化股份75,248,058股股票（占股份总额的32%），为南化股份的控股股东。
（2）根据南化集团的章程，其注册资本为 11,984万元，北部湾港务集团持有南化集团100%股权。
（3）根据北部湾港务集团的章程，北部湾港务集团系由广西壮族自治区人民政府出资，授权自治区国资委履行出资人职责，经营自治区人民政府授权范围内国有资产的国有独资公司。
鉴于上述，目前南化股份的实际控制人为自治区国资委，其控制关系图如下：
|||
|-|-|
|自治区国资委||
||100%|
|北部湾港务集团||

100%
南化集团 其他中小股东
32% 68%
南化股份
4.南化股份的存续情况
根据南化股份的《营业执照》及《公司章程》，南化股份的经营期限为长期。
根据南化股份说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南化股份不存在依据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解散的情形，也不存在被上交所暂停或终止上市的情形。
经本所律师从 “全国企业信用信息公示系统（广西） ”（http://gxqyxygs.gov.cn/search.jspx）查询，截至本法律意见书出具之日，南化股份的登记状态为“存续”。
本所律师认为，南化股份是依法设立并有效存续，且股票在上交所上市交易的
的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，南化股份不存在根据法律、行政法
法律意见书规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应予解散的情形。南化股份具备参与本次重大资产出售的主体资格。
（二）南化集团的主体资格
1.南化集团的工商登记情况
南化集团目前持有自治区工商局核发的统一社会信用代码为91450100198287763L的《营业执照》，该《营业执照》记载的主要信息如下：
名称：南宁化工集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南宁市南建路26号
法定代表人：张建辉
注册资本：11,984万元
成立日期：1997年1月4日
营业期限至：2017年1月4日
经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安WH经许字[2014]000014；有效期至2017年04月 27日）；普通货运、危险货物运输（２类、３类、４类３项、６类１项、８类、剧毒化学品）（有效期至2018年12月15日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁。
2.南化集团设立及股权变动情况
（1）1997年1月，南化集团成立
1996年8月19日，南宁市国资委作出《关于同意组建南宁化工集团有限公司的批复》（南国资委[1996]21号），同意由南宁化学工业集团公司与南宁第二化工厂
法律意见书合并组建“南宁化工集团有限公司”。
1999年8月29日，南宁市国有资产管理局出具《资信证明书》（南国资字[96]第665号），证明南化集团实有资金共计33,662万元，实收资本共计11,984万元。
1997年1月4日，南宁市工商局核发注册号为19832133-5的《企业法人营业执照》，南化集团正式成立。
南化集团成立时的注册资本及实收资本为11,984万元，股东为南宁市国资委。
南化集团为国有独资公司。
（2）2014年1月，国有股权无偿划转
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南化集团国有产权无偿划转审核有关问题的复函》（产权函[2013]68号-2）、自治区国资委《关于南宁化工股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201号）及南宁市人民政府《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93号），南宁市国资委将所持有的南化集团100%股权以2013年2月28日为基准日无偿划转给北部湾港务集团。
2014年1月，南化集团完成股东变更的工商登记手续。本次国有产权无偿划转完成后，南化集团的股东由南宁市国资委变更为北部湾港务集团。
3.南化集团的存续情况
根据南化集团说明经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南化集团不存在依据法律、行政法规、规章、规范性文件及其章程规定需要解散的情形。
经本所律师从 “全国企业信用信息公示系统（广西） ”（http://gxqyxygs.gov.cn/search.jspx）查询，截至本法律意见书出具之日，南化集团的登记状态为“存续”。
本所律师认为，南化集团是依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，南化集团不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其章程规定应予解散的情形。南化集团具备参与本次重大资产出售的主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
法律意见书2016年10月26日，南化股份、南化集团签署了《股权转让协议》，就南化股份将所持有的绿洲化工51%股权转让给南化集团的有关事宜做出了约定。《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）转让标的
南化股份将其持有的绿洲化工51%股权转让给南化集团。股权转让完成后，南化股份不再持有绿洲化工的股权，南化集团持有绿洲化工51%股权。
（二）股权转让价款及支付
1.根据中通诚评估公司出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，评估基准日（2016年5月31日）绿洲化工的股东全部权益评估价值为-3,169.16万元，标的股权的评估价值为 0元。南化股份及南化集团经友好协商，确定标的股权的转让价格为1元。
2.《股权转让协议》生效之日起10个工作日内，南化集团以现金方式向南化股份支付完毕本次标的股权的转让价款。
（三）税费承担
本次股权转让所发生的税款及其他费用，由南化股份及南化集团根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。
（四）标的股权的交割
1.《股权转让协议》生效之日起10个工作日内，南化股份负责协调绿洲化工向工商行政管理部门提交将其所持标的股权转让给南化集团工商变更登记所需的全部材料，南化集团给予相应协助。
2.绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。
（五）过渡期间损益享有及承担
1.评估基准日的次日至交割日（含当日）期间为过渡期间。
2.标的股权在过渡期间所产生的损益均由南化集团享有和承担。
（六）员工安置及债权债务处置
法律意见书本次股权转让完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化。本次股权转让不涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置的有关事项。
（七）协议成立及生效
《股权转让协议》经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
1.本次股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2.本次股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3.本次股权转让事项经自治区国资委批复同意；
4.《资产评估报告》经自治区国资委备案；
5.南宁产投集团同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
本所律师认为，《股权转让协议》的形式、内容符合法律、行政法规的规定，协议各方权利义务明确，不存在违反法律强制性规定的情形；《股权转让协议》自其约定的生效条件成就时生效，其履行不存在实质性法律障碍。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1.2016年9月26日，南化集团召开董事会会议，同意收购南化股份持有的绿洲化工51%股权。
2.2016年9月27日，北部湾港务集团召开三届董事会第二十八次会议，审议通过了《南宁化工集团有限公司拟收购南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化工有限责任公司51%股权议案》，同意南化集团收购南宁化工所持有的绿洲化工51%股权。
3.2016年10月10日，自治区国资委做出《关于广西北部湾国际港务集团有限公司全资子公司南宁化工集团有限公司收购南宁绿洲化工有限责任公司股权的批复》（桂国资复[2016]135号），同意南化集团收购南宁化工所持有的绿洲化工51%股权。
4.2016年10月10日，自治区国资委对《资产评估报告》进行备案（备案编号：GZBA2016026）。
法律意见书5.2016年10月24日，南宁产投集团出具《关于同意股权转让并放弃优先购买权的声明》，同意南化股份将绿洲化工51%股权转让给南化集团，并同意放弃优先购买权。
6.2016年10月26日，南化股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售不构成重组上市的议案》、《关于<南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议>的议案》、《关于批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产出售有关的议案。
（二）本次重大资产出售尚需取得的批准和授权
根据相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的约定，本次重大资产出售尚需取得的批准和授权为南化股份股东大会批准和授权。
五、本次重大资产出售的标的股权及目标公司
本次南化股份拟出售的标的股权为所持有的绿洲化工51%股权（认缴出资5,100万元，实缴出资5,100万元）。
（一）绿洲化工的基本情况
法律意见书1.绿洲化工的工商登记情况
绿洲化工目前持有南宁市工商局核发的统一社会信用代码为914501006648231491的《营业执照》，该《营业执照》记载的主要信息如下：
名称：南宁绿洲化工有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：南宁市南建路26号
法定代表人：任起盈
注册资本：10,000万元
成立日期：2007年7月2日
营业期限至：2037年7月2日
经营范围：对氯碱化学工业及其系列无机和有机化工生产的投资。
2.绿洲化工的主要历史沿革
（1）2007年7月，绿洲化工设立
2007年5月22日，南宁市国资委作出《关于同意成立南宁绿洲化工有限责任公司的批复》（南国资批[2007]99号），同意由南化股份、南宁振宁公司、南宁壮宁公司、南宁建宁公司共同出资成立绿洲化工。
2007年6月22日，南化股份、南宁振宁公司、南宁壮宁公司、南宁建宁公司召开绿洲化工首次股东会会议，审议通过《南宁绿洲化工有限责任公司章程》等设立公司的议案。
中磊会计师事务所有限责任公司对绿洲化工各股东首次缴纳实收资本情况进行了审验，并于2007年6月21日出具了编号为中磊验字[2007]第8012号的《验资报告》。
2007年 7月 2日，南宁市工商局核发了编号为（企）4501001012676的《企业法人营业执照》，绿洲化工正式成立。
绿洲化工成立时的注册资本为30,000万元，实收资本为6,000万元（均为货币出资），其股权结构如下：
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|
|1|南化股份|15,300.00|51.00%|3,060.00|
|2|南宁振宁公司|6,000.00|20.00%|1,200.00|
|3|南宁壮宁公司|6,000.00|20.00%|1,200.00|
|4|南宁建宁公司|2,700.00|9.00%|540.00|
|合计||30,000.00|100.00%|6,000.00|

注：“持股比例”指认缴出资占注册资本的比例，下同。
（2）2008年11月，增加注册资本及实收资本
2008年10月29日，绿洲化工召开股东会会议，同意增加注册资本至44,700万元（由南宁高投公司增加认缴14,700万元），增加实收资本至16,216.50万元（由南宁高投公司以货币实缴10,216.50万元）。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次新增注册资本及实收资本的情况进行审验，并于 2008年 11月 3日出具了编号为京永广验字（2008）第 022号的《验资报告》。
本次增资完成后，绿洲化工的注册资本变更为 44,700万元，实收资本变更为16,216.50万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|
|1|南化股份|15,300.00|34.23%|3,060.00|
|2|南宁振宁公司|6,000.00|13.42%|1,200.00|
|3|南宁壮宁公司|6,000.00|13.42%|1,200.00|
|4|南宁建宁公司|2,700.00|6.04%|540.00|
|5|南宁高投公司|14,700.00|32.89%|10,216.50|
|合计||44,700.00|100.00%|16,216.50|

（3）2009年4月，减少注册资本及增加实收资本
2009年2月17日，绿洲化工召开股东会会议，同意减少注册资本至30,000万元。其中，减少南宁振宁出资6,000万元（退还实缴的1,200万元，尚未缴付的4,800万元不再缴付），减少南宁壮宁公司出资 6,000万元（退还实缴的 1,200万元，尚未缴付的 4,800万元不再缴付），减少南宁建宁公司出资 2,700万元（退还实缴的
540万元，尚未缴付的2,160万元不再缴付）。同意增加实收资本至17,760万元（由
法律意见书南宁高投公司以货币实缴4,483.50万元）。
绿洲化工于2009年2月19日在南宁晚报上公告了《减资公告》。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次注册资本及实收资本的变动情况进行审验，并于 2009年 4月 16日出具了编号为京永广验字（2009）第 017号的《验资报告》。
本次注册资本减少及实收资本增加后，绿洲化工的注册资本变更为30,000万元，实收资本变更为17,760万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|
|1|南化股份|15,300.00|51.00%|3,060.00|
|2|南宁高投公司|14,700.00|49.00%|14,700.00|
|合计||30,000.00|100.00%|17,760.00|

（4）2009年5月，增加实收资本
南化股份于2009年4月以货币方式缴付了出资款12,240万元。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次实收资本的变动情况进行审验，并于 2009年 4月 29日出具了编号为京永广验字（2009）第 022号的《验资报告》。
本次实收资本增加后，绿洲化工的注册资本不变，实收资本变更为30,000万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|
|1|南化股份|15,300.00|51.00%|15,300.00|
|2|南宁高投公司|14,700.00|49.00%|14,700.00|
|合计||30,000.00|100.00%|30,000.00|

（5）2009年9月，增加注册资本及实收资本
2009年 6月 11日、8月 14日，绿洲化工召开股东会会议，同意增加注册资本至80,000万元（由南化股份增加认缴25,500万元，由南宁高投公司增加认缴24,500万元），增加实收资本至54,500万元（由南宁高投公司以货币实缴24,500万元）。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次实收资本的变动情况进行
审验，并于2009年9月4日出具了编号为京永广验字（2009）第043号的《验资报
法律意见书告》。
本次增加注册资本及实收资本完成后，绿洲化工的注册资本变更为80,000万元，实收资本变更为54,500万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|
|1|南化股份|40,800.00|51.00%|15,300.00|
|2|南宁高投公司|39,200.00|49.00%|39,200.00|
|合计||80,000.00|100.00%|54,500.00|

（6）2010年5月，股东变更
2009年11月30日，南宁市国资委做出《关于无偿划转南宁市高新技术开发投资公司持有的广西南宁凤凰纸业有限公司等国有股权有关问题的通知》（南国资委[2009]92号），决定将南宁高投公司持有的绿洲化工49%股权无偿划转给南宁产业投资有限责任公司（后变更为南宁产业投资集团有限责任公司，以下统称“南宁产投集团”）。
本次股东变更完成后，绿洲化工的注册资本及实收资本均未变更，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|
|1|南化股份|40,800.00|51.00%|15,300.00|
|2|南宁产投集团|39,200.00|49.00%|39,200.00|
|合计||80,000.00|100.00%|54,500.00|

（7）2010年12月，增加实收资本
2010年11月20日，绿洲化工召开股东会会议，同意实收资本增加至80,000万元（由南化股份以货币方式实缴25,500万元）。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次实收资本的变动情况进行审验，并于 2010年 11月 25日出具了编号为京永桂验字（2010）第 2047号的《验资报告》。
本次增加实收资本完成后，绿洲化工的注册资本不变，实收资本变更为80,000万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|南化股份|40,800.00|51.00%|40,800.00|
|2|南宁产投集团|39,200.00|49.00%|39,200.00|
|合计||80,000.00|100.00%|80,000.00|

（8）2013年10月，减少注册资本及实收资本
2012年11月14日，绿洲化工召开股东会会议，同意减少注册资本及实收资本至10,000万元（其中南化股份减少出资35,700万元，南宁产投集团减少出资34,300万元）。
2012年11月14日，绿洲化工在报纸上刊登了《减资公告》。
广西同瑞会计师事务所有限公司对本次减少注册资本及实收资本的情况进行审验，并于 2013年 10月 9日出具了编号为同瑞会验字（2013）第 139号的《验资报告》。
本次减少注册资本及实收资本完成后，绿洲化工的注册资本及实收资本均变更为10,000万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|
|1|南化股份|5,100.00|51.00%|5,100.00|
|2|南宁产投集团|4,900.00|49.00%|4,900.00|
|合计||10,000.00|100.00%|10,000.00|

上表为绿洲化工目前的股权结构情况。
3.绿洲化工的股东情况
根据绿洲化工的章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿洲化工的股东为南化股份（出资额为5,100万元，占注册资本的51%）及南宁产投集团（出资额为4,900万元，占注册资本的49%）。
（1）南化股份的基本情况详见上述。
（2）南宁产投集团成立于2000年9月14日，目前持有南宁市工商局核发的统一社会信用代码为91450100718896037R的《营业执照》，注册资本：378,975.098009万元，法定代表人：张振宇，住所：南宁市东葛东路76号，经营范围：资产整合收
购；土地整理；产业投资；风险投资；股权处置；国有资产营运；对工业、农业、
商业、交通、房地产、基础设施的项目投资；信息咨询服务；房屋出租；对市场的
法律意见书开发管理投资；场地出租及管理，地上停车场停车服务；代理、发布、制作国内各类广告；房地产开发经营（凭资质证经营）。
根据绿洲化工的工商登记资料、南化股份出具的说明并经本所律师核查，南化股份合法持有绿洲化工 5,100万元出资额，该等出资额不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。
4.绿洲化工的存续情况
根据绿洲化工的说明经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿洲化工不存在依据法律、行政法规、规章、规范性文件及其章程规定需要解散的情形。
经本所律师从 “全国企业信用信息公示系统（广西） ”（http://gxqyxygs.gov.cn/search.jspx）查询，截至本法律意见书出具之日，绿洲化工的登记状态为“存续”。
（二）绿洲化工拥有的主要资产情况
1.长期股权投资
根据《审计报告》、《资产评估报告》并经本所律师核查，截至2016年5月31日，绿洲化工不存在长期股权投资。
2.土地使用权
根据《资产评估报告》并经本所律师核查，绿洲化工取得土地使用证的土地共3宗，面积合计699,108.36平方米，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|座落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止日期|
|1|横国用（2009）第00009497号|南宁六景工业园区|出让|工业用地|416,971.26|2059年9月30日|
|2|横国用（2009）第00009635号|南宁六景工业园区|出让|工业用地|35,978.70|2059年6月5日|
|3|横国用（2009）第00009634号|南宁六景工业园区|出让|工业用地|246,158.40|2059年6月5日|
|合计|/|/|/||699,108.36|/|

就氯碱项目范围内尚未取得土地使用证的土地中的425.58亩（283,720平方米），
绿洲化工经与南宁六景工业园区管理委员会协商，已支付土地预征款1,063.95万元，
南宁六景工业园区管理委员会目前尚未办理完毕土地出让的有关手续。
法律意见书绿洲化工取得土地使用证后，多次催促横县人民政府及南宁六景工业园区管理委员会尽快交付项目建设用地，但由于项目建设用地的拆迁工作尚未全部完成，南宁六景工业园区管理委员会目前实际交付绿洲化工使用的土地共计553,075.94平方米，且实际交付使用的土地并不完全在绿洲化工已取得土地使用证的土地范围内，还包括了部分绿洲化工支付了土地预征款但尚未办理出让手续的土地。
3.房产
根据《资产评估报告》并经本所律师核查，绿洲化工目前建成房屋建筑物合计18,231.20平方米，其中包括办公楼（建筑面积4,622平方米）、1#综合楼（建筑面积2,838平方米）、2#综合楼（建筑面积2,838平方米）、3#更衣楼（建筑面积2,838平方米）、食堂综合楼（建筑面积 3,246平方米）、室内篮球馆（建筑面积 1,353平方米）、浴室（建筑面积 429.20平方米）、值班室（建筑面积 67平方米）。上述房屋建设在南宁六景工业园区管理委员会实际交付绿洲化工使用的土地上，目前尚未办理房屋产权证书。
4.商标、专利、著作权、特许经营权等其他无形资产
根据《资产评估报告》、绿洲化工说明并经本所律师核查，绿洲化工未拥有商标、专利、著作权、特许经营权等其他无形资产。
5.车辆
根据《资产评估报告》、绿洲化工说明并经本所律师核查，绿洲化工共拥有 7部车辆，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆类型|品牌型号|号牌号码|使用性质|注册日期|
|1|小型轿车|桑塔纳牌SVW7182QQD|桂A38963|非营运|2011年10月25日|
|2|小型越野车|长城牌CC6460KM65|桂A46016|非营运|2012年10月29日|
|3|中型普通客车|金旅牌XML6601J33|桂AC0700|非营运|2012年7月24日|
|4|中型普通客车|五菱牌LZW6407BF|桂ALK032|非营运|2012年9月5日|
|5|小型普通客车|北京牌BJ2025CBD1|桂AV7836|非营运|2008年3月3日|
|6|轿车|捷达牌FV7160ATFE3|桂AV9852|非营运|2008年3月31日|
|7|小型普通客车|丰田牌SCT6491|桂AW9628|非营运|2008年5月13日|

法律意见书6.主要资产受限制情况
根据绿洲化工的说明并经本所律师核查，绿洲化工的土地、房产、车辆、设备等不存在抵押、质押等权利限制的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况。
7.《股权转让协议》中关于绿洲化工资产瑕疵的有关约定
根据《股权转让协议》，南化集团保证已知悉绿洲化工资产存在的瑕疵情况（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻结等），南化集团对该等资产的现状予以完全认可和接受，不会因绿洲化工资产存在瑕疵而要求南化股份承担任何赔偿、补偿等法律责任。
（三）绿洲化工的重大合同
1.借款合同
根据《审计报告》、绿洲化工说明并经本所律师核查，截至2016年5月31日，绿洲化工不存在未偿还完毕的金融机构贷款情况。
绿洲化工因氯碱项目建设需要，合计向南化集团无息借入资金81,200万元。截至2016年5月31日，绿洲化工已偿还了34,400万元，尚需偿还的借款本金余额为46,800万元。具体合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|签署日期|借款金额|期限约定|利息约定|
|1|协议书|2011年10月13日|20,000万元|项目建成投产后归还本金|不计收利息|
|2|协议书|2013年9月10日|30,000万元|项目建成投产后归还本金|不计收利息|
|3|协议书|2013年9月10日|31,200万元|项目建成投产后归还本金|不计收利息|

2.担保合同
根据绿洲化工的说明，截至本法律意见书出具之日，绿洲化工不存在对其他主体提供担保的情形。
3.其他重大合同
（1）重大的施工类合同
绿洲化工已签署但目前尚未履行完毕的重大（合同金额在 1,000万元以上）施
法律意见书工类合同情况如下：
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|序号|合同对方|合同名称|合同总价（万元）|目前履行情况|
|1|广西建工集团第一安装有限公司|南宁绿洲化工30万吨/年烧碱及32万吨/年PVC项目公用工程及辅助设施地下管网给排水工程施工合同|1,022.28|绿洲化工正与对方协商终止合同，并就已完成工程量部分进行结算。|
|2|广西建工集团第五建筑工程有限责任公司|南宁绿洲化工有限责任公司30万吨/年烧碱及32万吨/年PVC项目办公区工程施工合同|3,231.88|主要工程施工完毕，双方正在进行工程结算。|
|3|广西建工集团第三建筑工程有限责任公司|南宁绿洲化工有限责任公司30万吨/年烧碱及32万吨/年PVC项目厂区道路工程施工合同|2,121.28|绿洲化工正与对方协商终止合同，并就已完成工程量部分进行结算。|
|4|牡丹江市安装工程有限公司|南宁绿洲化工有限责任公司30万吨/年烧碱及32万吨/年PVC项目厂区围墙土建施工及一次水区域土建、安装工程施工合同|2,095.22|绿洲化工正与对方协商终止合同，并就已完成工程量部分进行结算。|
|5|广西建宁输变电工程有限公司|南宁绿洲化工有限责任公司220KV专用变电站工程（安装）施工合同|1,638.05|对方尚未进场施工，绿洲化工正与对方协商终止合同。|
|6|南京中建八局基础设施工程有限公司|30万吨/年烧碱及32万吨/年PVC项目地基处理（强夯）项目施工合同|2,805.63|绿洲化工正与对方协商终止合同，并就已完成工程量部分进行结算。|
|7|南宁市建筑安装工程有限责任公司|绿洲 30 万吨氯碱项目用地平整工程岩石二次破碎施工项目施工合同|2,720.00|绿洲化工正与对方协商终止合同，并就已完成工程量部分进行结算。|
|8|广西建工集团第四建筑工程有限公司|南宁绿洲化工30万吨/年氯碱项目场地平整工程施工合同|3,575.64|绿洲化工正与对方协商终止合同，并就已完成工程量部分进行结算。|

（2）重大的设备采购类合同
绿洲化工已签署但目前尚未履行完毕的重大（合同金额在 1,000万元以上）设备采购类合同情况如下：
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|序号|合同对方|合同名称|合同总价（万元）|目前履行情况|
|1|蓝星（北京）化工机械有限公司|年产15万吨自然循环复极式离子膜法烧碱电解装置设备商务合同（包1）|9,223.00|绿洲化工已支付预付款项，设备未到货。|

法律意见书
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|2|蓝星（北京）化工机械有限公司|年产 15 万吨自然循环复极式离子膜法烧碱电解装置设备商务合同（包2）|8,602.00|绿洲化工已支付预付款项，设备未到货。|
|3|中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司（卖方）、葫芦岛华远化工机械装备有限公司大件物流分公司（运输方）|136聚合釜购销合同|1,350.00|绿洲化工已支付预付款项，设备未到货。|
|4|上海征耐机电设备安装工程有限公司（卖方）、佛山安德里茨技术有限公司（制造方）|螺旋沉降式离心机购销合同|1,298.00|绿洲化工已支付预付款项，设备未到货。|
|5|南宁奥恩利自动化设备有限公司（卖方）、哈尔滨博实自动化设备有限责任公司（制造方）|PVC 全自动称重包装码垛包装生产线设备采购合同|1,052.00|绿洲化工已支付预付款项，设备未到货。|
|6|重庆通用工业（集团）有限责任公司|7℃、7.5℃冷水制冷设备购销合同|1,450.72|绿洲化工已支付预付款项，设备未到货。|
|7|天威保变（合肥）变压器有限公司|220KV 电力变压器购销合同|1,050.00|绿洲化工已支付预付款项，设备未到货。|
|8|南宁奥恩利自动化设备有限公司|控制阀购销合同|5,750.61|绿洲化工已支付预付款项，设备未到货。|
|9|广州市新侨信电子技术有限公司|流量计购销合同|1,291.06|绿洲化工已支付预付款项，设备未到货。|
|10|广州市新桥信电子技术有限公司|变送器和差压式流量计购销合同|1,011.06|绿洲化工已支付预付款项，设备未到货。|
|11|广西川菱机电设备有限公司|地下管网所需金属管道及塑料管道商务合同|1,978.37|绿洲化工已支付预付款项，设备部分到货。|

（3）绿洲化工的合同履行情况
根据绿洲化工的说明，受到氯碱化工业务市场低迷及绿洲化工的项目建设用地未能按期交付的影响，绿洲化工的氯碱项目处于停滞建设状态。绿洲化工已签署的施工类合同除办公区建设的有关合同正常履行外，其他施工类合同均未履行完毕。
绿洲化工正与合同对方协商终止合同，并就目前已完成施工部分进行结算。绿洲化工已签署的设备采购类合同主要为采购烧碱装置类、聚氯乙烯装置类及公用工程设备。由于氯碱项目建设停滞，目前除了采购“年产30万吨三效逆流降膜烧碱蒸发装
置”、“干氯气压缩机”及“沸腾干燥床”的合同履行完毕外，其他设备采购类合
法律意见书同绿洲公司向供应商发函要求延期交货，尚未履行完毕。
（4）《股权转让协议》中关于绿洲化工合同履行情况的有关约定
根据《股权转让协议》，南化集团保证已知悉绿洲化工已签署的所有合同履行情况及所存在的风险（包括但不限于合同标的物无法交付、合同对方追索赔偿等）。
南化集团对绿洲化工已签署合同的履行情况予以完全认可和接受，不会因绿洲化工已签署合同履行存在风险或该等风险实际产生而要求南化股份承担任何赔偿、补偿等法律责任。
（四）绿洲化工的诉讼、仲裁及行政处罚
1.根据绿洲化工的说明并经本所律师通过最高人民法院“中国执行信息公开网”、最高人民法院“中国裁判文书网”进行查询，绿洲化工目前不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
2.根据绿洲化工的说明及相关主管政府部门出具的证明文件，绿洲化工近三年不存在受到重大行政处罚的情形，目前也不存在尚未了结的行政处罚案件。
六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置
1.债权债务处理
本次重大资产出售的标的为绿洲化工51%股权。交易完成后，绿洲化工的主体资格仍保持不变，其继续享有和承担相应的债权债务。
2.员工安置
本次重大资产出售的标的为绿洲化工51%股权。交易完成后，绿洲化工的主体资格及企业性质仍保持不变。因此，本次重大资产出售不涉及员工的分流安置事项。
七、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次重大资产出售构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为南化集团，南化集团为南化股份的控股股东，根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
法律意见书2.关联交易的审议程序
2016年10月26日，南化股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于<南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。董事会在审议本次重大资产重组涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决。
南化股份的独立董事就本次重大资产出售暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
“1.公司本次交易方案、《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
2.公司已聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行评估，标的资产交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则合理。
公司本次重大资产出售的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）具有证券期货相关评估业务资格。中通诚及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估
法律意见书定价公允。
3.本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4.本次交易的交易对方为南化集团。截至重组报告书签署日，南化集团持有本公司32%股份，系公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与南化集团之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
5.公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。本次交易相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
6.公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
综上，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。”
本所律师认为，本次重大资产出售构成关联交易；南化股份董事会就关联交易的审议程序符合《上市规则》及《公司章程》的有关规定；南化股份召开股东大会审议本次重大资产出售有关事项时，关联股东应予以回避表决。
（二）同业竞争
根据《重组报告书》并经本所律师核查，绿洲化工所处的行业为氯碱化工行业，但由于项目建设土地未能如期交付及市场环境变化等原因，绿洲化工的氯碱项目未能实际建设。本次重大资产出售后，南化股份不再拥有氯碱化工的生产经营性资产。
因此，本次重大资产出售不会导致南化股份与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。
南化集团就避免与南化股份同业竞争出具了《南宁化工集团有限公司关于避免
法律意见书同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：“在南化集团直接或间接对南化股份拥有控制权或重大影响的情形下，南化集团及其全资子公司、控股子公司或南化集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与南化股份目前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务。如果南化集团及其全资子公司、控股子公司或南化集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与南化股份主营业务发生同业竞争或与南化股份发生重大利益冲突，南化集团将：（a）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能与南化股份发生同业竞争的业务；或（b）将南化集团拥有的、可能与南化股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入南化股份。”
北部湾港务集团就避免与南化股份同业竞争出具了《广西北部湾国际港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：“在北部湾集团直接或间接对南化股份拥有控制权或重大影响的情形下，北部湾集团及其全资子公司、控股子公司或北部湾集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与南化股份目前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务。如果北部湾集团及其全资子公司、控股子公司或北部湾集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与南化股份主营业务发生同业竞争或与南化股份发生重大利益冲突，北部湾集团将：（a）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能与南化股份发生同业竞争的业务；或（b）将北部湾集团拥有的、可能与南化股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入南化股份。”
本所律师认为，本次重大资产出售不会导致南化股份与控股股东、实际控制人之间产生新的同业竞争；南化集团、北部湾港务集团已出具承诺，承诺避免与南化股份产生同业竞争，该等承诺真实、有效。
八、本次重大资产出售的信息披露
法律意见书截至本法律意见书出具之日，南化股份已召开第六届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产出售相关议案，南化股份将按有关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。根据南化股份、南化集团的承诺，南化股份与南化集团就本次重大资产出售不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南化股份已依法履行了法定的其现阶段应当履行的披露和报告的义务。南化股份与南化集团就本次重大资产出售不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。南化股份尚需根据本次重大资产出售的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及上交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次重大资产出售的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了本次重大资产出售的实质条件并发表意见如下：
1.根据《重组报告书》等文件经本所律师核查，本次重大资产出售为南化股份以评估值作为定价依据，将所持有的绿洲化工51%股权出售给南化集团。本次交易不存在违反国家产业政策的情形，也不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据《重组报告书》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售为南化股份将所持有的绿洲化工51%股权出售给南化集团，不涉及股份发行，不会导致南化股份现有股本总额、股权结构发生变动，不会导致南化股份不符合股票上市条件。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.根据南化股份第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》及《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售标的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的评估价值为依据，并
法律意见书由南化股份、南化集团协商确定。南化股份董事会已审议通过本次重大资产出售定价的相关议案，关联董事已回避表决；南化股份独立董事已就本次重大资产出售定价公允发表独立意见。因此，本次重大资产出售的定价合法、合规及公允，不存在损害南化股份及其股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.根据《重组报告书》、《股权转让协议》等文件，本次重大资产出售的标的股权为南化股份持有的绿洲化工51%股权。根据南化股份出具的承诺并经本所律师核查，南化股份合法持有绿洲化工51%的股权，该等股权权属清晰，不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形，标的股权过户至南化集团不存在法律障碍和风险。本次交易完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化，仍由其独立享有和承担相应的债权债务，不涉及债权债务的转移事宜。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.根据《重组报告书》，由于绿洲化工氯碱项目用地一直未能得到全面解决，导致项目的实际进度远落后于原定计划，项目未能实际开工建设，尚未开展实际经营业务，也未能形成收入。2014年度、2015年度及 2016年 1-5月，绿洲化工的净利润分别为-12,201.32万元、-3,941.37万元以及-3,398.27万元，持续亏损增加了南化股份的负担。通过本次交易，南化股份将亏损子公司置出，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况，优化公司资产结构，为后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东的长远利益。本次交易完成后，南化股份将继续利用品牌和市场份额，开展烧碱、液氯、盐酸等贸易业务，并将继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用自身优势，优化业务结构，改善盈利能力，加快进行主营业务的转型升级。
本所律师认为，由于绿洲化工氯碱项目未能实际开工建设且持续亏损，本次重
法律意见书大资产出售将亏损的子公司置出，有利于减少公司亏损，增强公司的持续经营能力，维护公司及投资者的利益；本次重大资产出售完成后，南化股份将继续开展烧碱、液氯、盐酸等贸易业务，不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次重大资产出售完成后，南化股份的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产出售不会影响南化股份的独立性。南化集团、北部湾港务集团承诺保持南化股份的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
本所律师认为，本次重大资产出售符合中国证监会关于上市公司独立性的相关要求，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.经本所律师核查，本次重大资产出售前，南化股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等治理机构，制定完善了公司章程，南化股份已建立了规范的法人治理体系。本次重大资产出售未涉及南化股份现有的法人治理结构的变更，不会对南化股份的法人治理结构产生不利影响，本次重大资产出售后，南化股份将继续保持其健全的法人治理结构。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
十、内幕信息知情人买卖南化股份股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及本次重大资产出售的相关方出具的自查报告，南化股份股票停牌之日前六个月（2016年3月2日至2016年9月2日期间），南化股份及其董事、监事和高级管理人员，南化集团及其董事、监事和高级管理人员，北部湾港务集团及其董事、监事和高级管理人员，绿洲化工及其董事、监事和高级管理人员，知晓本次交易的相关人员，本次重大资产出售相关中介机构及其经办人员，
法律意见书以及上述所有相关人员的直系亲属不存在买卖南化股份股票的情况。
十一、本次重大资产出售中介机构及其从业资格
1.独立财务顾问
本次重大资产出售的独立财务顾问为招商证券。经本所律师核查，招商证券持有深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为91440300192238549B的《营业执照》和中国证监会核发的编号为10280000的《经营证券业务许可证》，具备担任本次重大资产出售独立财务顾问的从业资格。
2.资产评估机构
本次重大资产出售的资产评估机构为中通诚评估公司。经本所律师核查，中通城评估公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105100014442W的《营业执照》、北京市财政局核发的编号为11020057的《资产评估资格证书》及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的编号为0100018008的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备担任本次重大资产出售评估机构的从业资格。
3.审计机构
本次重大资产出售的审计机构为瑞华会计师事务所。经本所律师核查，瑞华会计师事务所持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000013615629的《营业执照》、北京市财政局核发的编号为11010130的《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的证书序号为000453的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备担任本次重大资产出售审计机构的从业资格。
4.法律顾问
南化股份委托本所作为本次重大资产出售的法律顾问。本所持有广西壮族自治区司法厅核发的证号为 24501201111009663的《律师事务所分所执业许可证》，具备担任本次重大资产出售法律顾问的从业资格。
综上，本所律师认为，参与本次重大资产出售的各个证券服务机构均已经具备法律必要的相关执业资格，可以为本次重大资产出售提供相关专业服务。
法律意见书十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次重大资产出售的交易各方具备进行本次交易的主体资格；
2.本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
3.南化股份持有的标的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷，可依法予以转让；
4.南化股份与南化集团就本次交易签署的《股权转让协议》内容及形式符合法律、法规及规范性文件的规定，《股权转让协议》自其约定的生效条件成就时生效，其履行不存在实质性法律障碍；
5.本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件；
6.本次重大资产出售不涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置有关事项；
7.南化股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；
8.参与本次重大资产出售的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质；
9.本次重大资产出售已取得了现阶段必要的批准与授权，并已履行了必要的法定程序；本次重大资产出售尚需经南化股份股东大会批准及授权后方可实施。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
2016年10月26日