北京市天元律师事务所
关于安徽神剑新材料股份有限公司
以集中竞价方式回购公司股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于安徽神剑新材料股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的
法律意见
京天股字（2018）第620号致：安徽神剑新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司以集中竞价方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本法律意见仅供公司本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
正文
一、本次回购已履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次回购已履行如下法律程序：
（一）召开董事会并作出决议
2018年 11月 5日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》和《关于召开 2018年第二次（临时）股东大会的议案》等议案。公司独立董事已就本次回购发表独立意见。
（二）公告回购股份事项前10名股东持股信息
2018年 11月 17日，公司在深圳证券交易所网站上公告了《安徽神剑新材料股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号2018-051）。
（三）召开股东大会并作出决议
2018年 11月 21日，公司召开 2018年第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》。上述议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
（四）通知债权人
2018年11月22日，公司在等指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购事宜进行了公告通知。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购事项已经取得必要的批准和授权，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《安徽神剑新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号2018-048），公司拟以自有资金或自筹资金不低于人民币 1亿元、不超过人民币 2亿元，在回购股份价格不超过人民币 5.50元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为 36,363, 636股，约占公司目前已发行总股本的4.34%，回购股票将用于实施股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等用途，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。其中用于实施员工持股计划或者股权激励的股份占公司目前已发行总股本比例不超过10%。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2010]122号）核准，公司公开发行不超过 2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于安徽神剑新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]69号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“神剑股份”，股票代码为“002361”，其中首次公开发行中网上定价发行的 1,600万股股票于 2010年 3月 3日起上市交易。首次公开发行中网下询价发行的 400万股股票于 2010年6月3日起上市交易。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《安徽神剑新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号2018-048），截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 3,457,030,652.76元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为1,878,826,985.85元，未分配利润为530,458,851.32，流动资产为 2,225,292,606.53元。公司财务状况良好。回购金额最高 2亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为5.79%、10.64%、8.99%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币 2亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《安徽神剑新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号2018-048），公司预计回购股份数量为36,363,636股，按照截至 2018年 11月 15日公司股本结构测算，预计回购股份可能带来的变动情况如下：
（1）如果公司最终回购股份数量为 36,363,636股，并假设全部用于员工股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|限售条件流通股|256,801,423.00|30.66%|293,165,059.00|35.00%|
|无限售条件流通股|580,772,693.00|69.34%|544,409,057.00|65.00%|
|总股本|837,574,116.00|100.00%|837,574,116.00|100.00%|

（2）如果公司最终回购股份数量为 36,363,636股，并假设全部被注销，预计公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|限售条件流通股|256,801,423.00|30.66%|256,801,423.00|32.05%|
|无限售条件流通股|580,772,693.00|69.34%|544,409,057.00|67.95%|
|总股本|837,574,116.00|100.00%|801,210,480.00|100.00%|

基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《上市规则》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，并按有关规定披露了如下信息：
（一）2018年11月6日，公司在指定信息披露媒体上公告了《安徽神剑新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》、《安徽神剑新材料股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告》、《安徽神剑新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》、《安徽神剑新材料股份有限公司关于召开 2018年第二次（临时）股东大会的通知》。
（二）2018年 11月 17日，公司在深圳证券交易所网站公告了《关于安徽神剑新材料股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
（三）2018年 11月 22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《安徽神剑新材料股份有限公司 2018年第二次（临时）股东大会决议公告》和《安徽神剑新材料股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
基于上述，本所律师认为，公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回
购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司 2018年第二次（临时）股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，本次股份回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次回购取得了必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《上市规则》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽神剑新材料股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
霍雨佳
任浩
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032