股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2014-034
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于增资收购珠海市中泰投资有限公司90%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：珠海市中泰投资有限公司（以下简称“目标公司”）90%股权●交易金额：公司对目标公司增资人民币 2,121,213,569.37元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未超出公司 2013年度股东大会授权范围。
一、交易概述
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“甲方”）与目标公司及其股东陈春丽（以下简称“乙方”）、林建荫（以下简称“丙方”）签订《珠海市中泰投资有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“增资协议”），甲方对目标公司增资人民币 2,121,213,569.37元，其中 270,000,000.00元用于增加目标公司的注册资本；剩余1,851,213,569.37元用于增加目标公司的资本公积金。增资同时，丙方按照增资协议的约定将其持有的目标公司1%的股权转让给乙方。增资及股权转让完成后目标公司的股权结构如下：
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|股东|出资额|出资方式|出资比例|
|甲方|CNY270,000,000.00|货币|90%|
|乙方|CNY30,000,000.00|货币|10%|
|合计|CNY300,000,000.00|货币|100%|

本次交易各方不存在关联关系，不构成关联交易。
本次交易未超出公司 2013年度股东大会授权范围。
二、交易各方基本情况
1、珠海华发实业股份有限公司
注册资本：人民币81,704.562万元
注册地址：珠海市昌盛路 155号1至3层
法定代表人：李光宁
经营范围：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。
2、陈春丽，女，现居广东珠海，珠海市中泰投资有限公司法定代表人、股东。
3、林建荫，男，现居广东珠海，珠海市中泰投资有限公司股东。
三、目标公司的基本情况
1、珠海市中泰投资有限公司
成立日期：2007年11月
注册资本：人民币3,000万元
注册地址：珠海市湾仔南湾南路3003号
法定代表人：陈春丽
经营范围：项目投资；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。
股权结构：陈春丽持有目标公司99%股权，林建荫持有目标公司1%股权。
上述股东与本公司之间不存在关联关系。
2、目标公司近三年财务状况及经营情况
近三年财务状况表
金额单位：人民币元
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|序号|项目|2012年12月31日|2013年 12月 31日|2014年 4月 30日|
|1|流动资产|570,378,851.72|860,549,070.93|1,320,380,444.40|
|2|非流动资产|49,404.67|34,288.00|30,650.69|
|3|其中：固定资产|49,404.67|34,288.00|30,650.69|
|4|资产总计|570,428,256.39|860,583,358.93|1,320,411,095.09|
|5|流动负债|1,179,395,045.39|1,637,528,572.23|2,098,714,914.68|
|6|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|7|负债总计|1,179,395,045.39|1,637,528,572.23|2,098,714,914.68|
|8|净 资 产|-608,966,789.00|-776,945,213.30|-778,303,819.59|

近三年经营成果表
金额单位：人民币元
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|序号|项目|2012年|2013年|2014年1-4月|
|1|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|2|营业成本|0.00|0.00|0.00|
|3|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|5|销售费用|570,032.00|13,235.00|0.00|
|6|管理费用|2,642,216.71|3,290,421.32|611,712.26|
|7|财务费用|160,715,391.60|163,835,723.98|3,768.03|
|8|资产减值损失|600,000.00|778,874.00|743,126.00|
|9|营业利润|-164,527,640.31|-167,916,254.30|-1,358,606.29|
|10|营业外支出|20,000.00|62,170.00|0.00|
|11|利润总额|-164,547,640.31|-167,978,424.30|-1,358,606.29|
|12|所得税|0.00|0.00|0.00|
|13|净利润|-164,547,640.31|-167,978,424.30|-1,358,606.29|

目标公司截止至评估基准日（2014年 4月 30日）及 2012年、2013年年度会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具瑞华审字[2014]第 40030117号无保留意见《审计报告》。
3、目标公司主要资产情况
目标公司为项目公司，主要从事位于珠海市香洲区湾仔南湾南路 3003号及周边场所的“城市三旧”改造项目。项目具体情况简介如下：
（1）项目位置：项目位于珠海市湾仔南湾南路 3003号，南湾大道以西、“天一居项目”以北、风坡山以东、湾仔海鲜街以南。
（2）项目用地面积：项目总用地总面积80,835.16平方米，退让道路及市政公共配套设施用地 10,759.80平方米，实际建设用地面积70,075.36平方米，计容总建筑面积为258,990平方米。
四、协议的主要内容
1、股权转让事项
1.1丙方同意按照本协议约定将其持有的目标公司1%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述丙方持有的目标公司1%的股权。
1.2有关上述股权转让的具体事宜由乙、丙方自行协商处理，因此产生的一切税费均由乙、丙方承担，与甲方及目标公司无关，但乙、丙方须保证上述股权
转让须与本协议约定的甲方向目标公司增资同时进行，否则甲方有权拒绝向目标
公司增资。
（3）本协议项下丙方的权利义务仅限于上述股权转让行为，甲方向目标公司增资的事宜与丙方无关，丙方不得就此提出任何主张或要求任何权益。
2、增资事项
2.1甲乙双方已共同委托会计师事务所对目标公司的财产及资产状况进行审计并出具“瑞华审字[2014]40030117号”《审计报告》；甲乙双方已共同委托北京龙源智博资产评估有限责任公司对目标公司的财产及资产状况进行审计并出具“龙源智博评报字（2014）第1015号”《评估报告》。上述审计、评估基准日为2014年4月30日。根据审计、评估结果，本协议各方一致确认，目标公司的评估值如下：总资产为人民币 2,334,405,311.28元，总负债为人民币2,098,714,914.68元，净资产为人民币235,690,396.60元。
2.2依据评估审计结果，双方一致同意，甲方向目标公司增资数额为人民币 2,121,213,569.37元；其中270,000,000.00元用于增加目标公司的注册资本，剩余的人民币 1,851,213,569.37元用于增加目标公司的资本公积金。增资完成后目标公司的股权结构如下：
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|股东|出资额|出资方式|出资比例|
|甲方|CNY270,000,000.00|货币|90%|
|乙方|CNY30,000,000.00|货币|10%|
|合计|CNY300,000,000.00|货币|100%|

3、目标公司的治理结构
3.1股东会为目标公司最高权力机构，股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
3.2目标公司设立董事会，董事会由 3名董事组成，甲方委派2名，其中一人担任董事长及法定代表人，乙方委派1名。
3.3目标公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派。
4、违约责任
4.1本协议任何一方迟延履行本协议项下义务、未能按时完成相应工作的，除本协议另有约定外，每逾期一日，违约方应按照本协议第 2.2款约定的增资总额的万分之五向守约方支付逾期违约金。
4.2本协议生效后，双方应遵循诚实信用原则，严格履行本协议约定的双项
义务。除本协议另有规定外，任何一方违反本协议项下义务，导致守约方单方终止协议的，除了本协议约定的违约责任外，违约方应向守约方支付违约金人民币 100,000,000.00元。若守约方还有其他损失，违约方还需要赔偿守约方的全部损失，并应承担受损方为主张权利而支付的费用。
五、本次增资收购对本公司的影响
1、本次增资收购将导致公司合并报表范围发生变更。
2、本次增资收购有利于增加公司在珠海的土地储备，为公司培育新的利润增长点。
六、备查文件
1、2013年度股东大会决议
2、《增资协议》
3、《审计报告》
4、《评估报告》
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一四年七月九日