股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2017-057海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于孙公司海航地产集团有限公司与海南晟澄实业有限公司
进行股权置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）孙公司海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）拟与海南晟澄实业有限公司（以下简称“海南晟澄”）签订股权置换协议，将海航地产所持有的海南英智建设开发有限公司（以下简称“英智建设”）100%股权作价 122,221.05万元与海南晟澄所持有的广州诚盛投资管理有限公司（以下简称“广州诚盛”）100%股权作价120,000.00万元以及货币资金2,221.05万元进行置换。
海南晟澄为深圳前海德晟资本投资管理有限公司（以下简称“德晟资本”）作为基金管理人代表“德晟佳越-海航实业一期私募投资基金”（契约型私募投资基金，以下简称“私募基金”）出资设立。本公司股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）认购了德晟资本发起设立的私募基金100%基金份额。
公司从谨慎角度考虑，认定海航地产与海南晟澄具有关联关系，故上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为对公司现有资产结构进行调整，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的发展，本公司孙公司海航地产拟与海南晟澄签订股权置换协议，将海航地产所持有的英智建设100%股权作价 122,221.05万元与海南晟澄所持有的广州诚盛100%股权作价120,000.00万元以及货币资金2,221.05万元进行置换。
海南晟澄为德晟资本作为基金管理人代表私募基金出资设立。本公司股东海航实业认购了德晟资本发起设立的私募基金100%基金份额。公司从谨慎角度考虑，认定海航地产与海南晟澄具有关联关系，故上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海航地产与海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联方基本情况
公司名称：海航实业集团有限公司；
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
成立时间：2011年4月14日；
注册资本：1,357,974.08万元；
法定代表人：黄琪珺；
注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区；
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截止2016年12月31日，其总资产24,239,379.81万元，总负债10,077,026.54万元，总收入1,166,866.80万元，净利润114,102.86万元。（以上数据未经审计）三、交易对方海南晟澄及其设立人德晟资本的基本情况
（一）海南晟澄实业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
成立时间：2017年5月26日；
注册资本：1,000.00万元；
法定代表人：华立群；
注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道海口南洋大厦102房；
经营范围：自有房屋租赁；物业服务；展览展示服务；商务信息咨询；计算机领域内的技术咨询、技术服务；市场营销策划；企业营销策划；企业管理咨询（除投资管理及资产管理外）。
德晟资本（代表私募基金）持有海南晟澄100%股权。
（二）深圳前海德晟资本投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司；
成立时间：2013年10月30日；
注册资本：5,000.00万元；
法定代表人：刘琦；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、海南英智建设开发有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
成立时间：2016年10月11日；
注册资本：1,000.00万元；
法定代表人：李润江；
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新航海大厦12层；
经营范围：房地产项目策划、销售代理，房地产项目中介服务，旅游项目开发及管理。
主要股东及其持股比例：海航地产持有其100%的股权。
主要资产情况：海口海航大厦12-15层、17-18层、20-30层、地下负1层商业部分、地下负2层物业。
英智建设最近一年又一期的主要财务指标如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
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|项目/报表日|2016 年 12月 31 日|2017年5月31日|项目/报表年度|2016年1-12月|2017年 5月 31日|
|总资产|120,781.03|257,615.54|营业收入|0|1,731.81|
|负债|70.59|135,738.49|利润总额|-45.56|1,540.30|
|净资产|120,710.44|121,877.05|净利润|-45.56|1,166.61|

评估情况：
本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对其资产进行评估，采用成本法（资产基础法），
以2017年5月31日为基准日，标的公司评估值如下：
单位：人民币；万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|137,859.54|137,859.54|-|-|
|2|非流动资产|119,756.00|120,100.00|344.00|0.29|
|3|资产总计|257,615.54|257,959.54|344.00|0.13|
|4|流动负债|135,738.49|135,738.49|-|-|
|5|负债合计|135,738.49|135,738.49|-|-|
|6|净资产（所有者权益）|121,877.05|122,221.05|344.00|0.28|

选用成本法（资产基础法）评估说明：由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此采用成本法（资产基础法）进行股权评估。
采用成本法（资产基础法）确定标的公司股东全部权益评估价值为122,221.05万元，比审计后账面净资产增值344.00万元，增值率为0.28%。
采用成本法（资产基础法）确定的评估值增值原因为：主要为投资性房地产评估增值导致股权评估增值。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为英智建设担保、委托英智建设理财，以及英智建设占用公司资金等方面的情况。
2、广州诚盛投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
成立时间：2017年6月2日；
注册资本：125,000.00万元；
法定代表人：华立群；
注册地址：广州市南沙区双山大道5号南沙万达广场自编B2栋2419房A01；
经营范围：投资管理服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；资产管理（不含许可审批项目）；物业管理；投资咨询服务；
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；市场营销策划
服务；企业形象策划服务;商品信息咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经
营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。
主要股东及其持股比例：海南晟澄持有其100%的股权。
主要资产情况：长期股权投资。
评估情况：
本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对其资产进行评估，采用成本法（资产基础法），以2017年6月22日为基准日，标的公司评估值如下：
单位：人民币；万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|20,000.25|20,000.25|-|-|
|2|非流动资产|100,000.00|99,999.95|-0.05|-|
|3|资产总计|120,000.25|120,000.20|-0.05|-|
|4|流动负债|0.30|0.30|-|-|
|5|负债合计|0.30|0.30|-|-|
|6|净资产（所有者权益）|119,999.95|119,999.90|-0.05|-|

选用成本法（资产基础法）评估说明：由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此采用成本法（资产基础法）进行评估。
采用成本法（资产基础法）确定标的公司股东全部权益评估价值为119,999.90万元，比审计后账面净资产减值0.05万元。
采用成本法（资产基础法）确定的评估值减值原因为：长期股权投资公司的净资产评估值略低于账面值。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为广州诚盛担保、委托广州诚盛理财，以及广州诚盛占用公司资金等方面的情况。
（二）本次股权置换涉及的标的资产为海航地产所持有的英智建设100%股权与海南晟澄所持有的广州诚盛100%股权以及货币资金2,221.05万元。
（三）海航地产所持有的英智建设100%股权与海南晟澄所持有的广州诚盛
100%股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
五、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同双方
甲方：海航地产集团有限公司；
乙方：海南晟澄实业有限公司。
（二）股权置换
甲方以英智建设100%股权作为对价向乙方受让广州诚盛100%股权及乙方补价，置换价值按照广州诚盛、英智建设股权的估值及乙方补价的金额确定为122,221.05万元。
甲方进行股权置换的标的为英智建设的100%股权，估值为122,221.05万元，英智建设的主要资产为英智物业。
乙方进行股权置换的标的为广州诚盛的100%股权（估值为 120,000万元，主要资产为广州美辛投资管理有限公司的100%股权）以及乙方补价人民币2,221.05万元。
（三）控制权的转移
自协议生效日起，甲方享有广州诚盛100%股权及乙方补价的全部收益、风险与控制权，乙方享有英智建设100%股权的全部收益、风险与控制权，即双方完成股权置换的交割。
（四）违约及提前终止
1、违约
（1）双方均应诚实遵守履行协议项下义务。任何一方未履行协议项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在二十（20）个工作日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。
（2）如一方发生故意重大违约，则该等故意重大违约每持续一日，违约方应向守约方支付相当于置换价值万分之三的违约金。如该等故意重大违约未能在二十（20）个工作日内有效纠正，在要求违约方持续承担前述违约金的同时，守
约方有权解除协议。
2、提前终止或解除
（1）除非以下任何一种情形发生，否则，协议不得提前终止：
①双方一致同意提前终止协议；
②任何一方故意重大违约且未能在二十（20）个工作日内有效纠正的，守约方有权解除协议；
③因违约方的持续违约行为（除故意重大违约外）导致协议继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止协议。
（2）如协议提前终止或解除，双方应向另一方回转其已取得的标的股权（如有），但已取得标的股权的一方尚未取得另一方全额支付的违约金或在协议项下应付的其他款项的除外。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次孙公司海航地产进行股权置换是为了优化资产结构和资源配置，为公司战略转型，加快公司基础设施投资建设方面业务的发展，满足公司拓展业务需要，提升公司竞争力，符合公司优化品牌结构、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第七次会议审议了《关于孙公司进行股权置换暨关联交易的公告》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
公司独立董事就公司孙公司海航地产拟与海南晟澄签订股权置换协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
（一）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第七次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）评估报告【中瑞评报字（2017）第 000304号】、【中瑞评报字（2017）第000335号】。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会2017年6月28日