湘财证券股份有限公司
关于四川九洲电器股份有限公司
2015年度日常关联交易预计的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，对公司2015年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、保荐机构对公司日常关联交易的核查工作
保荐机构通过与公司主要经营人员的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行全面、认真的核查。
二、公司日常关联交易基本情况
公司根据生产经营需要，2015年度拟与控股股东及其下属子公司开展包括销售、采购、资产租赁等日常关联交易，金额不超过人民币67,230.00万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与控股股东及其下属子公司发生的业务行为构成关联交易，该事项已于2015年4月24日经公司第十届董事会2015年度第二次会议审议通过（关联董事回避表决）及第九届监事会2015年度第二次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（一）2015年度日常关联交易预计情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|预计2015年度金额|2014实际数||
||||金额|占同类业务比例（%）|
|销售产品|四川九洲电器集团有限责任公司|55,500.00|1 ,720.60|0.78%|

和提供劳九洲千城置业有限责任公司 5.00 2 .4 7 0.00%
务 5.00
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|-|-|-|-|-|
||成都九洲电子信息系统股份有限公司|5.0015.00|1 4 .6 6|0.01%|
||四川九洲线缆有限责任公司|15.0070.00|1 8 .0 4|0.01%|
||四川九洲光电科技股份有限公司|70.005.00|1 .0 9|0.00%|
||深圳市九洲光电科技有限公司|5.005.00|0 .9 1|0.00%|
||四川九洲视讯科技有限责任公司|5.005.00|5 .1 0|0.00%|
||四川福润得数码科技有限责任公司|5.005.00|0 .0 3|0.00%|
||四川九洲空管科技有限责任公司|5.0015.00|1 2 .1 6|0.01%|
||四川九洲应用电子系统有限责任公司|15.005.00|0 . 04|0.00%|
||四川九洲特种润滑油有限责任公司|5.005.00|0 .2 4|0.00%|
||四川湖山电器有限责任公司|5.005.00|||
||成都九洲迪飞科技有限责任公司|5.00100.00|||
||重庆九洲星熠导航设备有限公司|100.00100.00|||
||小计|100.0055,840.00|1,775.34|0.81%|
|采购产品和接受劳务|四川九洲电器集团有限责任公司|4,660.00|380.03|0.26%|
||深圳市福瑞祥电器有限公司|1,230.00|1,237.01|0.83%|
||四川福润得数码科技有限责任公司|480.00|446.89|0.30%|
||深圳市九洲蓉胜科技有限公司|790.00|1,051.28|0.71%|
||四川九洲数码科技有限公司|5.00|2.57|0.00%|
||四川九洲线缆有限责任公司|1,600.00|555.98|0.37%|
||深圳市九洲光电子有限公司|20.00|28.70|0.02%|
||四川九洲光电科技股份有限公司|100.00|83.38|0.06%|
||四川湖山电器有限责任公司|15.00|||
||四川九洲运输有限公司|550.00|||
||四川九洲数视通有限责任公司|100.00|||
||小计|9,550.00|3,785.84|2.55%|
|资产出租|四川九洲电器集团有限责任公司|560.00|57.17|1.59%|
||深圳市九洲光电科技有限公司|200.00|254.15|7.08%|
||四川福润得数码科技有限责任公司|60.00|49.04|1.36%|
||九洲集团（香港）控股有限公司|50.00|47.74|1.33%|
||四川湖山电器有限责任公司|20.00|16.73|0.47%|
||成都迪飞科技有限责任公司|15.00|11.27|0.31%|
||久和供应链（深圳）有限公司|20.00|17.37|0.48%|
||成都九洲电子信息系统股份有限公司|20.00|17.68|0.49%|
||夏新科技有限责任公司|35.00|32.62|0.91%|

四川九强通信科技有限公司 70.00 63.10 1.76%
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|-|-|-|-|-|
||四川九洲线缆有限责任公司|5.00|2.39|0.07%|
||深圳迪诺威科技有限公司|15.00|||
||小计|1,070.00|569.26|15.86%|
|资产承租|四川九洲电器集团有限责任公司|530.00|308.61|38.32%|
||四川九洲数视通有限责任公司|0.00|86.92|10.79%|
||深圳市九洲光电子有限公司|240.00|259.82|32.26%|
||小计|770.00|655.35|81.37%|
|合计||67,230.00|6,785.79|1.84%|

2015年4月公司实施完成非公开发行股票项目，以募集资金收购控股股东四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）下属子公司四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称“九洲空管”）及成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”），收购完成后，九洲空管及九洲信息成为公司控股子公司。
根据收购公司的业务发展需要，2015年收购公司拟与关联方发生日常经营性关联交易，本次预计包含收购公司新增日常经营性关联交易预计金额。其中，空管公司预计与关联方发生的销售产品和提供劳务金额为38,150万元，采购产品和接受劳务金额为5,650万元，资产承租金额为100万元。九洲信息预计与关联方发生的销售产品和提供劳务金额为16,000万元，采购产品和接受劳务金额为40万元，资产出租金额为350万元，资产承租金额为30万元。
（二）关联方基本情况及关联关系
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册地址|主营业务|与本企业关系|法人代表||
|四川九洲电器集团有限责任公司||绵阳市|军用电子设备、航管设备、通讯指挥设备等|同一控制人|张正贵||
|四川九洲线缆有限责任公司||绵阳市|电线、线缆、光缆的设计、制造、安装、销售；电线、电缆、光缆用材料的制造、销售|同一控制人|孙仲||
|四川九洲进出口贸易有限公司||绵阳市|自营和代理货物进出口、技术进出口|同一控制人|杜力平||
|四川九洲光电科技股份有限公司||绵阳市|LED元器件、路灯，LED景观及装饰照明|同一控制人|谢拥军||
|四川湖山电器有限责任公司||绵阳市|音响等影音器材。|同一控制人|廖建明||
||深圳市九洲光电子有限公司|深圳市|工业房产的租赁及管理。|同一控制人||刘晓兰|
|九洲千城置业有限责任公司||绵阳市|房地产开发经营。|同一控制人|龙运锋||
|九洲集团（香港）控股有限公司||香港|电子产品进出口贸易。|同一控制人|杜力平||
||深圳市九洲光电科技有限公司|深圳市|LED元器件、路灯，LED景观及装饰照明。|同一控制人||谢拥军|

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|-|-|-|-|-|
|深圳市九洲蓉胜科技有限公司|深圳市|裸铜线、镀锡线、电线、电缆的技术开发、生产加工与销售。|同一控制人|龙贵林|
|四川九洲数码科技有限公司|绵阳市|USB 适配器、车载麦克风、USB 耳机、触摸屏、表面贴装产品(SMT/PCBA)、PPC电源、远程教育工程集成。|同一控制人|廖建明|
|四川九洲数视通有限责任公司|绵阳市|汽车配件；电子扬声器。|同一控制人|孙仲|
|四川九洲视讯科技有限责任公司|绵阳市|安防系统集成；水利信息化系统|同一控制人|祁权生|
|四川九洲保险代理有限公司|绵阳市|代理销售保险产品、代理收取保险费，根据保险公司委托，代理相关业务的损失勘查和理赔|同一控制人|何林虎|
|四川科瑞软件有限责任公司|绵阳市|电子政务、商务软件，行政、企事业及教育综合应用软件和测试软件与系统。|同一控制人|黄异嵘|
|北京九洲科瑞科技有限公司|北京市|软件产品开发与增值服务、系统集成、IT分销及电子商务|同一控制人|黄异嵘|
|绵阳市宏迅实业公司|绵阳市|低压电器、传真机的销售。|同一控制人|张兵|
|成都九洲迪飞科技有限责任公司|成都市|微波射频器件；移动通信系统网络优化产品等|同一控制人|孙仲|
|夏新科技有限公司|厦门市|电子产品、通讯及通讯系统产品的研制生产及销售；软件芯片的开发和投资|同一控制人|孙仲|
|厦门夏新移动通讯有限公司|厦门市|电子产品、通讯及通讯系统产品的研制；软件芯片的开发和投资|同一控制人|孙仲|
|四川九洲运输有限公司|绵阳市|汽车修配、汽车4S店的经营|同一控制人|蒋志川|
|深圳市福瑞祥电器有限公司|深圳市|表面贴装产品（SMT/PCBA），MP3、MP4 数码播放器、开关电源的生产|同一控制人|梁小军|
|四川福润得数码科技有限责任公司|绵阳市|数字高频器件、电子仪器及相关软件的研发、生产、销售及维修|同一控制人|李鑫|
|四川福润得电子有限公司|绵阳市|数字调谐器，RF调制器|同一控制人|杜力平|
|四川九强通信科技有限公司|绵阳市|通信设备产品、终端产品的研发、生产、销售，软件平台的开发、生产、销售及运营，通信产品软、硬件设备系统的设计、|同一控制人|孙仲|
|四川九洲应用电子系统有限责任公司|绵阳市|集应成用、电销子售监、控施系工统，、计安算全机防及范其报他警通系信统产、品建的筑销电售子 工程系统、电子网络系统、各类指挥中心的设计、安装调试维修及相关设备器材的销售，城市照明系统、电子显示屏等工业自动化设备的设计、制造、安装、维修及销售。|同一控制人|祁权生|
|四川九洲特种润滑油有限责任公司|绵阳市|润滑油的研究、开发、生产、销售，化工产品、（不含易燃易爆产品）、建筑材料的销售，包装材料的生产、销售，废润滑油、废三氯乙烯、废有机溶剂及废液的回收、处置、销售。|同一控制人|巩滨|
|重庆九洲星熠导航设备有限公司|重庆市|电子产品的研发、制造与销售（不含电子出版物）；导航定位设备的研发、制造与销售（国家有专项规定的除外）；计算机软件及辅助设备的开发、销售与技术服务；通信网络工程的设计与安装；通信产品的研发、制造与销售等|同一控制人|苗东|
|久和供应链（深圳）有限公司|深圳市|供应链管理及服务；电子电器类及配套产品和技术批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）|同一控制人|杜力平|
|深圳迪诺威科技有限公司|深圳市|开发、销售电子元器件、功能组件、电子整机、信息产品等；电子计算机软件的开发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品），建筑工程施工（凭建设部门颁发的资质证书经营）。|同一控制人|张文生|

2、履约能力分析
关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经
营带来风险，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
（三）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
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|-|-|
|关联方名称|主要交易内容|
|四川九洲电器集团有限责任公司|销售采购电子产品，房屋租赁、设备及商标租赁|
|四川九洲线缆有限责任公司|向其采购的材料为有线电视网络连接线、机顶盒配套连接线、AV线等|
|四川九洲进出口贸易有限公司|采购电子产品、房屋租赁|
|四川九洲光电科技股份有限公司|销售、采购产品|
|四川湖山电器有限责任公司|销售电子产品、房租及物管费收入|
|深圳市九洲光电子有限公司|采购电子产品；房屋租赁|
|九洲千城置业有限责任公司|宽带网络等项目工程|
|九洲集团（香港）控股有限公司|销售电子产品；房屋租赁|
|深圳市九洲光电科技有限公司|采购原材料|
|深圳市九洲蓉胜科技有限公司|采购电缆、电线、接插件|
|四川九洲数码科技有限公司|采购电子产品|
|四川九洲数视通有限责任公司|销售电子产品、房屋租赁|
|四川九洲视讯科技有限责任公司|销售、采购电子产品|
|四川九洲保险代理有限公司|资产保险代理|
|四川科瑞软件有线责任公司|销售电子产品|
|北京九洲科瑞科技有限公司|采购电子产品|
|绵阳宏迅实业公司|销售电子产品|
|成都九洲迪飞科技有限责任公司|销售电子设备及房屋租赁|
|夏新科技有限公司|房屋租赁|
|厦门夏新移动通讯有限公司|房屋租赁|
|四川九洲运输有限公司|运输|
|深圳市福瑞祥电子有限公司|销售电子产品、房屋租赁|
|深圳市福瑞祥电器有限公司|采购电子产品|
|四川福润得数码科技有限责任公司|采购数字调制器、调谐器产品及房屋租赁|
|四川福润得电子有限公司|采购电子产品|
|四川九强通信科技有限公司|房屋租赁|
|四川九洲应用电子系统有限责任公司|销售电子产品|
|四川九洲特种润滑油有限责任公司|销售电子产品|
|重庆九洲星熠导航设备有限公司|销售电子产品|
|久和供应链（深圳）有限公司|房屋租赁|
|深圳迪诺威科技有限公司|房屋租赁|

2、定价政策和定价依据
公司发生的销售、采购等日常关联交易均遵循等价、有偿、公平交易的原则，
以市场定价为依据，并采用订单方式，按照市场价格进行结算；发生的资产租赁均参考同类资产租赁价格，不低于同类资产租赁的平均价格确定，资产租赁均签订协议，按照协议价格结算。
3、关联交易协议签署情况
公司与关联方发生的销售产品、采购商品和提供的加工业务均采用订单方式，以市场定价为依据。资产租赁均已签订协议。
（四）关联交易目的和对公司的影响
以上关联交易属于正常业务经营范围，其定价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为。控股股东及其子公司财务状况良好，不存在支付能力风险。
三、独立董事意见
公司2015年度预计的日常关联交易中的关联交易均属于正常业务经营范围，关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险；关联交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则；审议表决程序符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易计划已经公司第十届董事会2015年度第二次会议及第九届监事会2015年度第二次会议审议通过，并已取得独立董事认可，尚需提交公司2014年度股东大会审议通过后实施，关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定；上述关联交易属于正常业务经营范围，其定价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
保荐机构对2015年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司2015年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁媛 李建壮
湘财证券股份有限公司2015年4月27日