证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2017-035浙江唐德影视股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议通知于2017年5月12日以专人送达形式发出，并于2017年5月19日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 7人，实际出席董事 7名，其中部分董事以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长吴宏亮先生召集并主持，董事会秘书李兰天先生列席会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律法规规定的发行公司债券的相关条件，具备发行公司债券的资格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券预案的议案》
为满足长期发展的资金需求，拓展融资渠道，优化债务结构，公司拟发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）公司债券（以下简称“本次发行”）。本次
发行的方案概况如下：
1、发行规模
本次发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或其他被授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、发行方式
本次发行可采取公开或非公开的方式进行，可一次或分期发行。具体安排提请股东大会授权董事会或其他被授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行不向公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东配售。具体安排提请股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时的市场情况和发行具体事宜确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或其他被授权人士根据相关规定、公司资金需求和市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、担保安排
本次发行拟由与公司不存在关联关系的第三方提供担保，担保相关事宜提请股东大会授权董事会或其他被授权人士根据相关规定和市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、偿债保障措施
在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。具体偿债措施由股东大会授权董事会或其他授权人士根据相关法律法规的要求确定，至少应包括：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。本次发行募集资金的具体用途和比例提请股东大会授权董事会或其他被授权人士根据公司资金需求情况和债务结构在上述范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
10、交易场所
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易或转让流通。提请股东大会授权董事会或其他被授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理上市交易或转让流通事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
为合法、高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定和《公司章程》，公司董事会提请股东大会授权董事会或其他被授权人士全权办理本次公司债券发行的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体方案以及修订、调整本次发行的相关条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、担保事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券上市交易或流通转让安排等与发行方案有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、为本次发行的债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约、制度以及根据法律、法规及其他规范性文件进行的信息披露；
部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、办理与本次发行有关的其他一切必要事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于控股股东为公司本次发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》
为满足长期发展的资金需求，拓展融资渠道，优化债务结构，公司拟发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。
本次发行拟由与公司不存在关联关系的第三方（以下代称“发债担保人”）提供担保。公司控股股东吴宏亮拟为发债担保人提供保证担保，反担保的具体事宜由吴宏亮与发债担保人协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联董事吴宏亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟向华侨银行有限公司申请任何时点总额不超过人民币8,000万元或等值外币的综合授信额度，用以补充营运资金以及替换已存在到期在岸人民币贷款。
上述授信额度内，每一笔借款应由宁波银行股份有限公司北京亚运村支行开立的融资性保函提供全额担保（公司于 2017年 5月向宁波银行股份有限公司北京亚运村支行申请额度不超过人民币8,000万元的综合授信，授信期限一年。该项银行授信由公司关联方吴宏亮、赵健、李钊、王大庆、张哲提供连带责任保证担保，构成关联交易。在经审批授信额度项下，由宁波银行股份有限公司北京亚运村支行开立的融资性保函为公司向华侨银行有限公司的每笔借款提供全额担保）。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以
银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司视经营需要在上述额度内进行融资，董事会不再逐笔审议。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。关联董事吴宏亮、赵健、李钊回避表决。
六、审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易确认及 2017年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-039）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-040）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
二〇一七年五月十九日