证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-094号
广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会
第九十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九十五次会议通知于2018年8月13日以通讯方式发出，2018年8月23日公司第八届董事会第九十五次会议在广州粤泰集团股份有限公司会议室召开，公司董事会成员共9人，实际参与会议的董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了如下决议：
一、《广州粤泰集团股份有限公司 2018年半年度报告全文及摘要》；
二、《关于聘请北京市君泽君（广州）律师事务所为公司法律顾问和股东大会及债权人会议见证律师的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于北京市君泽君（广州）律师事务所在过去一年为公司多个项目提供了良好的法律服务。本公司董事会决定聘请北京市君泽君（广州）律师事务所为本公司 2018年度法律顾问和股东大会及债权人会议的见证律师，聘期自 2018年 9月 1日至 2019年 8月31日止，并授权公司经营管理层决定其相关费用。
三、审议通过《关于聘请中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》；
公司董事会建议聘请中审众环会计师事务所为公司 2018年度财务报告审计机构及内控审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。
本议案尚需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。
四、《关于提名广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会董事候选人的议案》；
鉴于公司第八届董事会于2018年任期届满，经持有公司5%以上股份的股东
广州粤泰控股集团有限公司的提名，结合公司第八届董事会各位董事的履职情况，公司董事会决定提名杨树坪先生、杨树葵先生、何德赞先生、李宏坤先生、陈湘云先生、范志强先生为公司第九届董事会董事候选人；提名谭燕女士、李非先生、王朋先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年。
本议案尚需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。
五、《关于广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会独立董事津贴的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》和公司的实际情况，公司董事会拟提议公司第九届董事会的独立董事津贴为：独立董事津贴为每年税前11万元。
本议案尚需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。
六、《关于修改公司章程的议案》；
按照有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》做出如下修改：
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|序号|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|1|原公司章程第一百五十九条：公司设总经理（或总裁）一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（或副总裁）人数不超过7名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|修改后公司章程第一百五十九条：公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。总经理（总裁）下面设执行总经理（执行总裁），人数不超过 3 名，由董事会聘任或解聘。设副总经理（副总裁），人数不超过 7 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理（总裁）、执行总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理（总裁）、执行总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员，但兼任总经理（总裁）、执行总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|
|2|原公司章程第一百六十三条：总经理对|修改后公司章程第一百六十三条：总经理|

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||董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制订公司的具体规章；6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；9、提议召开董事会临时会议；10、公司章程或董事会授予的其他职权。|（总裁）对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制订公司的具体规章；6、提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；9、提议召开董事会临时会议；10、公司章程或董事会授予的其他职权。|
|3|原公司章程第一百六十八条：总经理工作细则包括下列内容：1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；3、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；4、董事会认为必要的其他事项。|修改后公司章程第一百六十八条：总经理工作细则包括下列内容：1、总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；2、总经理（总裁）、执行总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；3、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；4、董事会认为必要的其他事项。|
|4|原公司章程第一百六十九条：副总经理负责协助总经理的工作，在总经理不能履行职责时代行总经理的职责，并对公|修改后的公司章程第一百六十九条：执行总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）负责协助总经理（总裁）的工作，在总经|

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|司董事会负责。|理（总裁）不能履行职责时代行总经理（总裁）的职责，并对公司董事会负责。|

本议案尚需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。
七、《关于公司为下属控股公司提供担保的议案》；
粤泰城有限公司（Yuetai City Co.,Ltd.，以下简称“粤泰城”）为公司下属控股公司，因其自身经营需要，公司同意境外下属控股公司寰宇国际进出口有限公司（以下简称“寰宇国际”）为柬埔寨粤泰城有限公司之粤泰逸园项目（地址：359/5485 phumRusei，Sangkat SteungMeanchey，KhanMeanChey，柬埔寨金边）向柬埔寨经济和财政部提供保证担保，以确保粤泰逸园项目如期完成。
粤泰逸园项目预计建筑费用约 4,000万美元，折合约人民币 27,320万元。因此本次担保金额预计为4,000万美元，折合约人民币27,320万元。
公司董事会认为，本次担保是粤泰城的日常经营所需，粤泰城资信状况及债务偿还能力良好，不存在逾期未偿还债务的情况。同时由于公司持有香港粤泰置业投资有限公司100%的股权，香港粤泰置业投资有限公司持有金边天鹅湾45%的股权及98%的收益权，金边天鹅湾置业发展有限公司持有粤泰城有限公司100%的股权，公司实质上控制该公司的经营，因应柬埔寨当地政府的要求，同意公司的本次担保事项。因本公司 2017年度股东大会对公司及下属公司年度为下属控股子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再次提交股东大会审议。
八、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2018年 9月 10日召开广州粤泰集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会，采用累计投票的方式选举广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会董事及第八届监事会监事，审议公司第九届董事会独立董事津贴等议案。
具体召开事宜详见公司于2018年8月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会二〇一八年八月二十五日
广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会候选人简历：
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|姓名|简历情况||
|杨树坪|男，61 岁，硕士，高级工程师。历任广州粤泰集团股份有限公司第四、五、六、七、八届董事会董事长，广州粤泰控股集团有限公司董事局主席兼总裁。现任广州粤泰控股集团有限公司法定代表人，广州粤泰集团股份有限公司董事长、总裁、法定代表人，广州城启集团有限公司董事长、法定代表人。||
|杨树葵|男，57 岁。最近 5 年一直担任广州粤泰集团股份有限公司第六、七、八届董事会董事、副董事长，广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会副董事长、副总裁。||
|何德赞|男，49 岁，学士学位。历任广州粤泰集团股份有限公司第六、七、八届董事会董事，广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会董事、副总裁。三门峡粤泰房地产开发有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司法定代表人、董事长，沈阳东华弘玺房地产开发有限公司法定代表人、董事兼总经理，北京东华虹湾房地产开发有限公司法定代表人、董事长，广州旭城实业发展有限公司法定代表人、执行董事。||
|李宏坤|男，56岁，硕士，高级工程师。曾任广州粤泰集团股份有限公司董事会秘书、副总经理；广州粤泰集团股份有限公司第四、五、七、八届董事会董事，广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会董事、副总裁，茶陵嘉元矿业有限公司董事，广州粤东铧矿业有限公司董事兼总经理。||
|陈湘云||男，45岁，硕士，工程师。曾任广州粤泰集团有限公司企业发展经营部高级项目经理、|
|||副总经理，广州粤泰集团股份有限公司第五、六、七、八届董事会董事，广州粤泰集团|
|||董事会办公室主任，广州粤泰集团股份有限公司投融资中心总经理，广州粤泰集团股份|
|||有限公司第七届监事会监事。现任广州粤泰控股集团有限公司总裁助理兼企业管理中心|
|||总经理、广州粤泰集团股份有限公司董事。|
|范志强||男，55岁，本科学历，高级人力资源管理师。2011年1月任职广州城启集团有限公司行|
|||政人事部人事经理、副总经理，2013年12月任职广州城启集团有限公司行政人事部行政|
|||经理，2015 年 3 月起至今任职广州粤泰控股集团企业管理中心副总经理，广州粤泰集团|
|||股份有限公司第八届董事会董事。|
|独立董事候选人|||
|谭燕|女，54 岁，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学会计学博士。现任中山大学管理学院教授，博士生导师。学术著作有《我国会计师事务所规模化研究》、 《注册会计师：理论、现状与对策——基于广东省行业调查的研究》等。现仼奧飞娱乐股份有限公司独立董事。||
|李非|男，62 岁，中国国籍，南开大学企业管理学博士，日本学术振兴会企业管理学博士后。现任中山大学管理学院教授，主要担任 EMBA(总裁班)、MBA 学生、硕士生等的领导艺术与组织、战略管理学、管理学原理等课程的教学任务。 多年来主要从事管理学、战略管理、日本式管理、市场社会理论等的研究。出版《军事韬略与企业竞争》、《企业集团理论－日本的企业集团》、《富与德—亚当斯密的无形之手》等专著多部，发表论文20余篇。现任广州海格通讯股份有限公司、四川东材科技集团股份有限公司、珠海长先新材料有限公司独立董事。||

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|王朋|男，63 岁，中国国籍，管理学教授。曾任广州大学财务处处长，工商管理学院教授。擅长市场营销理论与实践研究、新产品创新及扩散理论研究。累计发表论文30余篇，主编营销教材一部，参编房地产营销教材一部，广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会独立董事。|