证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2018-079
新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏
有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：新疆中泰化学股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中泰化学
股票代码：002092
信息披露义务人1：新疆中泰（集团）有限责任公司
住所：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号9层
邮政编码：830026
联系电话：0991-5263528
信息披露义务人2：乌鲁木齐环鹏有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区后峡
通讯地址：乌鲁木齐后峡环鹏公司
邮政编码：830035
联系电话：0991-5930495
权益变动报告书签署日期：二○一八年五月二十九日
信息披露义务人声明
一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及相关法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司在新疆中泰化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
释 义
除非文章另有所指或加有说明，下列简称在本报告书具有如下含义：
|||
|-|-|
|信息披露义务人|新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司|
|中泰化学/上市公司|新疆中泰化学股份有限公司|
|新疆国资委|新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|中泰集团|新疆中泰（集团）有限责任公司|
|环鹏公司|乌鲁木齐环鹏有限公司|
|浙江富丽达|浙江富丽达股份有限公司|
|本报告书|新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《股权表决权委托协议》|浙江富丽达股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司于2017年5月31日签署的《表决权委托协议》|
|股份表决权委托《终止协议》|浙江富丽达股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司于2018年5月23日签署的股权表决权委托《终止协议》|
|交易所|深圳证券交易所|
|万元、元|人民币万元、元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1的基本情况：
名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
注册地：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
注册资本：194,437.1992万元
法定代表人：王洪欣
统一社会信用代码：916501005991597627
企业类型及经济性质：国有独资
主要经营范围：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务，资产管理服务。
经营期限：无固定期限
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号9层
联系人：王桃
联系电话：0991-5263528
（二）信息披露义务人2的基本情况：
名称：乌鲁木齐环鹏有限公司
注册地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区后峡
注册资本：19,230万元
法定代表人：李良甫
统一社会信用代码：916501002287355991
企业类型及经济性质：国有独资
主要经营范围：煤地下开采、生产、销售（限分公司经营）；汽油、易燃液体：柴油零售（限分公司经营）；货物运输。化工产品的研究、生产、销售（危
险化学品除外），煤化工产品的研发，机械产品的研究、生产、销售，高分子材料的加工、销售，机电设备，五金交电，金属制品，石油制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；锅炉维修（限后峡分支机构经营）；电力设施的安装；场地租赁，房屋租赁，机械设备租赁。
经营期限：无固定期限
通讯地址：乌鲁木齐后峡环鹏公司
联系人：张龙龙
联系电话：0991-5930495
二、信息披露义务人股权控制关系图
本次中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托《终止协议》前，中泰化学的股权控制关系：
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
新疆中泰（集团）有限责任公司 浙江富丽达股份有限公司
100%
乌鲁木齐环鹏有限公司 19.35% 6.59%
3.49%
新疆中泰化学股份有限公司
本次中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托《终止协议》前，中泰集团可行使中泰化学表决权合计606,796,749股股份，占中泰化学股份总数的28.26%。
本次中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托《终止协议》后，中泰集团可行使中泰化学表决权合计490,444,140股股份，占中泰化学股份总数的22.85%。
三、信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
（一）信息披露义务人1新疆中泰（集团）有限责任公司
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|单位名称|与信息披露义务人的关系|主营业务|
|新疆中泰化学股份有限公司|控股|聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等化工产品的生产和销售；粘胶短纤、纱线产品的生产和销售。|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|控股|化工产品的研究、生产、销售，煤化工产品的研发，机械产品的研究、生产、销售，高分子材料的加工、销售。|
|新疆美克化工股份有限公司|控股|1,4-丁二醇的生产与销售。|
|新疆利华棉业股份有限公司|控股|籽棉加工，加工、批发零售 。|
|新疆库尔勒中泰石化有限责任公司|控股|其他化工产品及合成纤维单（聚合）体生产、销售|
|新疆中泰集团工程有限公司|控股|压力容器、压力管道元件制造；塑料制品制作及安装，金属制品防腐，化工石油设备管道的安装，设备、阀门、钢瓶检验检测等。|
|新疆新铁中泰物流股份有限公司|控股|铁路物流与仓储。|
|新疆中泰物产有限公司|控股|货物销售和进出口贸易。|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|控股|化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务。|
|新疆中泰欣隆国际贸易有限责任公司|控股|货物与技术的进出口业务。|
|新疆中泰农业发展有限责任公司|控股|农作物、经济作物、林果业种植、农产品深加工；畜禽养殖及产品深（精）加工等。|
|新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司|控股|人力资源管理咨询服务、员工培训等。|
|新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司|控股|化学原料和化学制品制造、销售|
|新疆中泰创安环境科技股份有限公司|控股|安全生产、环境保护、职业卫生、清洁生产、节能、消防专业领域内的技术研发、技术转让、生产加工、评估评价与咨询服务等|
|新疆中泰塑可塑材料科技有限公司|控股|建筑材料、塑料模板的租赁、销售。|
|新疆玖泰汇金股权投资有限公司|控股|股权投资。|

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|新疆中泰国际供应链管理股份有限公司|控股|道路集装箱运输；道路普通货运；国际货运代理；国内货运代理；经营进出口业务。|
|新疆中泰联合拍卖股份有限公司|控股|拍卖业务。|
|新疆中泰联合保险经纪股份有限公司|控股|投保人拟定投保方案、选择保险人，办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估，风险管理咨询服务|
|新疆中泰民生物业服务有限公司|控股|物业管理服务。|
|新疆中泰新能源有限公司|控股|煤制品生产、销售；资产投资与管理；化工产品（危化品除外）销售；煤化工技术的研究开发；货物与技术的进出口贸易；煤及煤化工项目投资。|
|新疆中泰兴苇生物科技有限公司|控股|芦苇的种植、复壮、采割、储运、制浆、造纸、销售及技术咨询。|
|新疆中泰保险经纪股份有限公司|控股|保险经纪。|
|新疆中泰高铁股份有限公司|控股|铁路集装箱运输；铁路普通货运；国际货运代理；国内货运代理；仓储服务；货物包装；集装箱货物的拆拼箱服务；货物与技术的进出口业务；国内商业；高铁投资。|
|吐鲁番盛泰矿业开发有限公司|控股|煤炭、矿产品、预包装食品、润滑油、化工产品（危化品除外）、日用品、办公用品、汽车配件、石油机械设备及配件的销售、维修|

（二）信息披露义务人2乌鲁木齐环鹏有限公司
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|单位名称|与信息披露义务人的关系|主营业务|
|新疆升晟股份有限公司|控股|复合式高通过性差速传动装置及拖拉机、农用车、变压器、电焊机的研究、生产和销售；农业机具、电工产品的生产和销售；相关技术咨询服务；电力设备的检修及安装服务；高分子材料加工及销售；房屋租赁，货物与技术的进出口业务。|
|乌鲁木齐环鹏化工有限公司|控股|乙炔生产；彩色路面砖的生产、销售，五交化。|
|乌鲁木齐环鹏物业服务有限公司|控股|住宅区的物业管理，各种电工产品的维修，电气焊，干洗；销售：水暖配件，土产日杂，日用品，五金交电，纺织品；房屋租赁，饮用水设备的清洗，供暖服务，非占|

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|-|-|-|-|
||||道停车场服务。|
|乌鲁木齐后峡房产物业管理中心||控股|房产物业管理，牲畜、家禽饲养（种畜禽除外），蔬菜种植，百货销售。|
|乌鲁木齐市和静农牧场||控股|农业、林业、畜牧业；谷物磨制及销售；食用油加工及销售；饲料加工及销售；食品的销售。|
||乌鲁木齐环鹏巴仑台|控股|铁矿石开采、普通货物运输。炼铁，铸铁件、铁矿石加工，矿山机械设备租赁。|
||铁厂|||
|乌鲁木齐环鹏水泥制造有限公司||控股|公路运输：水泥，水泥塾料，水泥制品的生产销售；货物运输：场地租赁，房屋租赁，机械设备租赁。|
|新疆中泰建材有限公司||控股|建筑材料（油漆除外）、隔热和隔音材料、防水建筑材料制造、销售，无机盐制造、销售，玄武岩、大理石、花岗岩、石灰石的开采、加工及销售，货物与技术的进出口业务，道路普通货物运输，装卸搬运。|

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）新疆中泰（集团）有限责任公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区长期居留权|
|王洪欣|党委书记、董事长|中国|乌鲁木齐市|否|
|陈道强|董事、总经理|中国|乌鲁木齐市|否|
|帕尔哈提·买买提依明|董事、副总经理|中国|乌鲁木齐市|否|
|李良甫|董事、副总经理|中国|乌鲁木齐市|否|
|刘新春|董事、副总经理|中国|乌鲁木齐市|否|
|余小南|董事、副总经理|中国|乌鲁木齐市|否|
|唐湘零|董事|中国|乌鲁木齐市|否|
|张干卿|纪委书记|中国|乌鲁木齐市|否|
|秦新力|监事|中国|乌鲁木齐市|否|
|刘育红|监事|中国|乌鲁木齐市|否|
|丁许娟|监事|中国|乌鲁木齐市|否|
|梁斌|职工监事|中国|乌鲁木齐市|否|
|王海玲|职工监事|中国|乌鲁木齐市|否|

注：由新疆自治区国有重要骨干企业第二监事会行使监事会职能，因监事会主席尚未派驻，和工商登记信息不符，以上信息以截至披露之日内事实任命为准。
（二）乌鲁木齐环鹏有限公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区长期居留权|
|李良甫|党委书记、董事长|中国|乌鲁木齐市|否|
|谭顺龙|董事、总经理|中国|乌鲁木齐市|否|
|何国仓|董事|中国|乌鲁木齐市|否|
|张劲栋|董事|中国|乌鲁木齐市|否|
|张万春|董事|中国|乌鲁木齐市|否|
|帕尔哈提·托合提|党委副书记|中国|乌鲁木齐市|否|
|陆丽敏|纪委书记|中国|乌鲁木齐市|否|
|叶巍|副总经理|中国|乌鲁木齐市|否|
|张龙龙|副总经理、董事会秘书|中国|乌鲁木齐市|否|
|卢燕|总会计师|中国|乌鲁木齐市|否|
|徐莉|工会主席|中国|乌鲁木齐市|否|

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|-|-|-|-|-|
|程建国|监事会主席|中国|乌鲁木齐市|否|
|刘明|监事|中国|乌鲁木齐市|否|
|万进军|监事|中国|乌鲁木齐市|否|

注：以上董事、监事和高级管理人员和工商登记信息不符，以上信息以截至披露之日内事实任命为准，尚未完成工商变更登记。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的简要情况
信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司已发行股份的5%以上的股权。
第二节权益变动目的及权益变动决定
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人中泰集团于2017年5月31日与浙江富丽达签署《表决权委托协议》，浙江富丽达将其持有的 116,352,609股（占中泰化学总股本5.42%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利委托给中泰集团代为行使。2018年5月23日，经中泰集团与浙江富丽达友好协商，双方签署股份表决权委托《终止协议》，上述表决权委托于签署之日起解除。
本次权益变动不涉及信息披露义务人中泰集团和环鹏公司所持有的上市公
司股份数量的变化。
二、是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份
截止本报告书签署日，信息披露义务人存在 12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有上市公司股份的可能。
2016年 8月中泰集团面向合格投资者非公开发行可交换债 6亿元，债券简称：“16中泰EB”，初始换股价格为 13元/股，因中泰化学实施 2016年度利润分配方案：向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），“16中泰EB”自2017年4月21日起由13.00元/股调整为12.91元/股。因中泰化学实施2017年度利润分配方案：向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）， “16中泰EB”自 2018年 5月 18日起由 12.91元/股调整为 12.76元/股。目前可交换债已进入换股期，若发生投资者换股情形，中泰集团将面临被动减持的情况。
若发生上述行为，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
三、信息披露义务人权益变动生效条件
股份表决权委托《终止协议》自签署之日起生效。
第三节信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，中泰集团持有中泰化学415,444,140股股份，占中泰化学总股本的19.35%；环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，占中泰化学总股本的3.49%；浙江富丽达持有中泰化学141,433,375股股份，占中泰化学总股本的6.59%，其中浙江富丽达所持5.42%表决权由中泰集团代为行使；中泰集团可行使表决权合计606,796,749股股份，占中泰化学股份总数的28.26%。
本次权益变动后，中泰集团不再接受浙江富丽达将其所持有的中泰化学116,352,609股（占中泰化学总股本5.42%）股份的表决权委托，中泰集团持有中泰化学415,444,140股股份，环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，中泰集团可行使表决权合计490,444,140股股份，占中泰化学股份总数的22.85%。
二、本次权益变动相关协议的基本情况
2018年5月23日，中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托《终止协议》，主要内容如下：
1、双方同意,自本协议生效之日起,《表决权委托协议》终止并不再具有任何效力,即《表决权委托协议》下浙江富丽达所持有的中泰化学股份所对应的股东权利均由浙江富丽达自行行使，中泰集团无权代表浙江富丽达行使。
2、自本协议生效之日起,双方不再享有《表决权委托协议》项下的任何权利,亦不再需要履行《表决权委托协议》下的任何义务｡但《表决权委托协议》终止不影响双方基于《表决权委托协议》已行使的股东表决权､董事提名权等股东权利的效力。
3、双方确认,至本协议生效之日,任一方均未违反《表决权委托协议》,并在此不可撤销且无条件地免除对另一方拥有或可能拥有的、直接或间接与《表决权委托协议》有关的任何种类或性质的权利、义务和责任。
4、如果《表决权委托协议》项下的权利和义务的终止需办理相关终止手续,双方应尽快签署所有必要或适当的文件,并采取所有必要或适当的行动,积极配合另一方取得相关政府审批或/和登记文件｡
三、控股权变更情况
本次权益变动后，中泰化学的实际控制权未发生变化，中泰集团仍为中泰化学的控股股东，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人。
四、上市公司股份权利限制情况
截止本报告书签署之日，中泰集团持有中泰化学415,444,140股股份，其中111,864,004股股份为限售股份。除此之外，中泰集团所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形。
截止本报告书签署之日，环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，其中9,970,120股股份处于被冻结状态。除此之外，环鹏公司所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形。
第四节资金来源
本次权益变动为中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托《终止协议》，不涉及股权转让资金支付。
第五节后续计划
一、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划。
二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划。
三、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议。
四、截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人作为股东，暂无对上市公司章程进行修改的计划，如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行相应的程序和义务。
五、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划。
七、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后对中泰化学实际控制人的影响
本次权益变动后，中泰集团仍为中泰化学控股股东，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人。
二、本次权益变动对中泰化学的独立性的影响
本次权益变动不会对中泰化学的人员、资产、财务、业务和机构独立性产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、储运、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。
三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响
本次权益变动后，中泰化学控股股东仍为中泰集团，中泰集团是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司，由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团主要进行化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，一般货物与技术的进出口经营，资产管理服务，与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团及其下属企业与中泰化学之间的关联交易已在上市公司定期报告中予以披露。中泰化学已经制定了关联交易相关规章制度，对信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易审批程序进行约定。本次权益变动对以上关联交易不造成影响。
环鹏公司主要从事煤地下开采、生产、销售；化工产品的研究、生产、销售，电石为其主要产品，是中泰化学电石供应商之一，环鹏公司与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团及其下属企业与中泰化学之间的关联交易已在上市公司定期报告中予以披露。中泰化学已经制定了关联交易相关规章制度，对信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易审批程序进行约定。本次权益变动对以上关联交易不造成影响。
第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与中泰化学之间的交易
（一）日常关联交易
2016年和2017年，中泰集团及下属企业、环鹏公司及下属企业与中泰化学发生的日常关联交易如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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|-|-|
|关联交易内容|2017 年|
|石灰石|897.91|
|装卸费、物流服务费等|1,903.39|
|电石、材料、租赁等|17,474.61|
|安全及防护用品等|2,659.57|
|维修费、工程款|10,308.52|
|材料等|2.19|
|材料、运费|2,030.21|
|棉短绒、纺纱机等|45,383.92|
|代理费|1,487.26|
|工装、培训费|802.40|
|棉纱|2,832.77|
|石灰石|3,356.92|
|米面油肉鱼等|4,687.15|
|材料、代理费等|1,045.04|

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|-|-|
|双氧水、技术转让费|1,209.16|
|电石、煤炭等|39,774.19|
|变压器、检修费|1,016.77|
|粮油|58.06|

2、出售商品/提供劳务
单位：万元
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|-|-|
|关联交易内容|2017年|
|保理融资服务|55.77|
|保理融资服务|42.06|
|服务费、煤等|3,966.99|
|保理融资服务|31.57|
|保理融资服务|37.59|
|保理融资服务|1,386.24|
|运费、工作服|15.84|
|油品等|2.98|
|公路运费||
|材料|8,641.64|
|运费、 服务费等|2,543.70|
|服务费等|43.28|
|电子产品等|112.45|
|贸易产品|408.8|
|运费、服务费等|62.19|
|服务费、油品等|232.57|
|服务费、油品|19.83|

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|-|-|-|
||运费、服务费等|18.95|
||运费、服务费等|1,299.45|
||水泥、电石等|1,626.07|
||代理费、服务费|338.41|
||木浆、助剂等|3,464.00|
||运费、服务费等|1,945.44|
||设备、运费等||
||运费、贸易产品等|2,928.79|
||服务费|0.89|
||融资租赁业务|258.68|
||融资租赁业务|27.49|
||服务费、水泥|1.63|
||保理融资业务|259.66|
||油品|149.8|
||电子产品、服务费等|2.73|
||材料|7.48|
||电石、烧碱、融资租赁等|24,068.68|
|新疆中泰建材有限公司|构筑物、电子产品|121.11|
||烧碱|72.53|

3、2018年1-4月日常关联交易
2018年1-4月，中泰化学与中泰集团及其下属公司各类关联交易金额共计33,703.92万元。（最终数据以审计结果为准，不含环鹏公司）
2018年1-4月，中泰化学与环鹏公司各类关联交易金额共计13,669.88万
元。（最终数据以审计结果为准）
（二）其他重大关联交易
2016年和2017年信息披露义务人与上市公司发生的其他重大关联交易如下：1、关联租赁
（1）出租
单位：万元
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|承租方名称|租赁资产种类|2017年确认的租赁收入|2016 年确认的租赁收入|
|新疆中泰物产有限公司|房屋|64.60|66.21|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|房屋|538.94|552.42|
|新疆中泰集团工程有限公司|房屋|39.14||
|新疆中泰塑可塑材料科技有限公司|房屋|2.77||
|吐鲁番盛泰矿业开发有限公司|房屋|2.65||
|新疆盛泰纺织有限公司|房屋|22.03||
|新疆中泰农业发展有限责任公司|房屋|59.60||
|新疆中顺鑫和供应链管理股份有限公司|房屋|74.37||
|中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司|房屋|8.34||

（2）承租
单位：万元
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|出租方名称|租赁资产种类|2017 年确认的租赁费|2016 年确认的租赁费|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|车辆||50.48|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|房屋||139.36|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|电石生产装置|9,913.55||

2、关联担保
中泰化学作为担保方
单位：万元
||||||
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|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|7,000.00|2016年12月22日|2017年 12月22日|是|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|4,000.00|2017年2月22日|2018年 2月21日|是|

注：上述担保相关的借款已于2018年2月偿还，担保义务已履行完毕。
中泰化学作为被担保方 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|39,300.00|2016年8月4日|2028年 8月3日|否|

3、2018年1-4月其他重大关联交易
（1）中泰化学六届十五次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司出租部分房产暨关联交易的议案》，中泰集团及其下属公司2018年继续租用公司部分房产。
（2）中泰化学六届十五次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的议案》，托克逊能化2018年继续租用新冶能化电石装置。
（3）中泰化学六届十六次董事会、2018年第三次临时股东大会审议通过《关于新疆中泰化学股份有限公司及下属公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案》，公司及下属公司拟向中泰集团申请不超过200,000万元的财务资助。目前尚未实施。
（4）中泰化学六届二十次董事会审议通过《关于新疆中泰化学阜康能源有限公司向新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》，公司下
属子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司以其土地使用权作价向新疆中泰新鑫
科技股份有限公司增资。
二、与中泰化学的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与中泰化学董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的中泰化学董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截止本报告书签署之日，信息披露义务人无更换中泰化学董事、监事、高级管理人员的计划。
四、对中泰化学有重大影响的合同、默契或安排
2017年2月15日、2017年2月28日，中泰化学与中泰集团签署了附条件生效的《股份认购合同》和《股份认购补充合同》。中泰集团拟认购不低于中泰化学本次最终实际非公开发行股票总数的10%。除上述协议之外，截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的合同、默契或者安排。
第八节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属在本次权益变动发生之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
1、信息披露义务人中泰集团及其高级管理人员和直系亲属在本次权益变动发生之日前6个月内（2017年11月23日至2018年5月23日期间）买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称||交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
||中泰集团|2018.1.15|可交换债券转股|-387,296|415,831,436|
|中泰集团||2018.1.29|可交换债券转股|-154,918|415,676,518|
|中泰集团||2018.3.20|可交换债券转股|-232,378|415,444,140|

2、信息披露义务人环鹏公司及其高级管理人员和直系亲属在本次权益变动发生之日前6个月内（2017年11月23日至2018年5月23日期间）买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|卢燕|2018.3.2|买入|200|200|
|卢燕|2018.3.5|买入|200|400|
|卢燕|2018.3.6|买入|500|900|
|卢燕|2018.3.8|买入|400|1,300|
|卢燕|2018.3.23|买入|100|1,400|
|卢燕|2018.3.28|买入|200|1,600|
|卢燕|2018.3.30|买入|200|1,800|
|卢燕|2018.4.2|买入|200|2,000|
|卢燕|2018.4.3|买入|500|2,500|
|卢燕|2018.4.4|买入|600|3,100|
|卢燕|2018.4.16|买入|100|3,200|
|卢燕|2018.4.17|买入|200|3,400|
|卢燕|2018.4.18|买入|100|3,500|
|卢燕|2018.4.23|买入|500|4,000|

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|-|-|-|-|-|
|卢燕|2018.4.26|买入|300|4,300|
|卢燕|2018.4.27|买入|200|4,500|
|卢燕|2018.5.2|买入|200|4,700|
|卢燕|2018.5.23|卖出|4,700|0|

第九节信息披露义务人的财务资料
一、中泰集团近三年财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017 年 12月 31 日|2016 年 12月 31 日|2015 年 12月 31 日|
|资产|7,767,950.63|5,369,381.84|4,044,885.63|
|负债|5,591,449.75|3,718,109.65|2,920,176.10|
|所有者权益|2,176,500.88|1,651,272.19|1,124,709.53|
|资产负债率|71.98%|69.25%|72.19%|

（二）利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|营业收入|5,121,296.88|2,739,691.50|1,659,854.28|
|营业利润|274,400.79|180,278.07|-14,873.73|
|利润总额|272,174.86|220,380.08|15,343.54|
|净利润|224,092.48|187,684.22|8,068.00|

（三）现金流量表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-80,904.82|92,621.06|7,228.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-804,065.83|-555,547.93|-536,766.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,023,322.22|597,029.63|473,708.44|

以上财务数据中2015年、2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、环鹏公司近三年财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年 12月 31 日|2016 年 12月 31 日|2015 年 12月 31 日|
|资产|227,702.26|206,989.02|199,100.88|
|负债|98,721.13|93,925.75|104,663.68|
|所有者权益|128,981.12|113,063.27|94,437.20|
|资产负债率|43.36%|45.38%|52.57%|

（二）利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|营业收入|54,692.30|47,918.25|55,157.12|
|营业利润|1,447.18|-4,805.41|-3,426.99|
|利润总额|1,377.65|675.47|668.36|
|净利润|1,329.22|811.98|663.55|

（三）现金流量表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,362.46|6,326.41|-19,916.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,766.62|-2,413.98|-3,059.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,683.49|-6,492.29|4,597.72|

以上财务数据中2015年、2016年财务数据经新疆国信有限责任会计师事务所审计，2017年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
第十节其他重大事项
一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆中泰（集团）有限责任公司
法定代表人：王洪欣
签署日期：2018年5月29日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
乌鲁木齐环鹏有限公司
法定代表人：李良甫
签署日期：2018年5月29日
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、中泰集团与浙江富丽达签署的股份表决权委托《终止协议》。
2、信息披露义务人的财务报表。
二、备置地点
本报告全文及上述备查文件备至于新疆中泰化学股份有限公司证券投资部。
联系人：费翔
电话：0991-8751690
传真：0991-8751690
附：详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|新疆中泰化学股份有限公司|上市公司所在地|乌鲁木齐市|
|股票简称|中泰化学|股票代码|002092|
|信息披露义务人名称|新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司|信息披露义务人注册地|乌鲁木齐市|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□不变，但持股人发生变化□ 不变√|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√ （中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托《终止协议》，双方约定中泰集团不再代为行使浙江富丽达所持中泰化学 116,352,609 股（占中泰化学总股本5.42%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利。）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|中泰集团持有中泰化学 415,444,140 股股份，占中泰化学总股本的 19.35%；环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，占中泰化学总股本的3.49%。|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|无变动。中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托《终止协议》，双方约定中泰集团不再代为行使浙江富丽达所持中泰化学116,352,609股（占中泰化学总股本5.42%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利。|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是√ 否□|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是√否□|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否□|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是√ 否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

（此页无正文，为《新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司法定代表人：王洪欣
签署日期：2018年5月29日
（此页无正文，为《新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人：乌鲁木齐环鹏有限公司
法定代表人：李良甫
签署日期： 2018年5月29日