2014年第二次临时股东大会会议资料
2014年 12月 12日
浙江·绍兴
股东大会会议议程浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：二○一四年十二月十二日 下午14：30
会议地点：公司新二楼会议室
主持人： 董事长傅建伟先生
会议议程：
一、大会主持人介绍股东到会情况，推出计票人和监票人
二、会议审议的议案
1、关于转让咸亨集团38.484%股权、咸亨酒店10.361%股权的议案
报告人：董事会秘书周娟英三、审议、表决
1、股东或股东代表发言，回答股东提问
2、对需审议的议案进行投票表决
3、计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果
四、宣读现场表决和网络投票合并后的表决结果
五、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读股东大会决议
2、律师宣读本次股东大会的法律意见
3、主持人宣布会议闭会
六、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录
股东大会会议须知浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股东大会会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事项提示如下：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
二、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
三、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。
四、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
五、股东大会议案表决，采用记名投票表决，每一位股东持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。
未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
六、根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场公布。
七、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○一四年十二月十二日
关于转让咸亨集团38.484%股权、咸亨酒店10.361%股权的议案 2014年第二次临
时股东大会之会
议资料
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于转让咸亨集团38.484%股权、咸亨酒店10.361%股权的议案各位股东、各位代表：
为全力发展黄酒产业，集中资源做强公司主营业务，优化资产结构，公司将所持有绍兴咸亨集团股份有限公司（以下简称“咸亨集团”）的38.484%股权和绍兴市咸亨酒店有限公司（以下简称“咸亨酒店”）的10.361%股权以公开挂牌方式进行出让。
一、标的股权基本情况
1、转让标的：公司所持有的咸亨集团38.484%股权
绍兴咸亨集团股份有限公司成立于 1994年，公司现有注册资本为人民币5,000万元，股份总数为5,000万股。主营业务：实业投资，五金交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、机电设备、纺织品及原料、家用电器、百货、计算机及配件、家具、橡胶制品、塑料制品、文教用品、仪器仪表的销售。主要股东及持股比例：自然人宋金才持股比例为45.439%、古越龙山持股比例为38.484%、自然人宋平持股比例为10%，其余由 208位自然人持股。
2、转让标的：公司所持有的咸亨酒店10.361%股权
绍兴市咸亨酒店有限公司成立于1981年，公司现有注册资本为人民币7,425万元，主营业务：许可经营项目：特大型餐馆；零售：卷烟、雪茄烟；娱乐服务；
住宿、浴室、理发；停车服务；书刊零售：国内版（除港澳台）；批发、零售：预包装食品、散装食品。一般经营项目：房地产开发经营；零售：日用百货、工
关于转让咸亨集团38.484%股权、咸亨酒店10.361%股权的议案艺美术品、针纺织品、照相器材；批发、零售、收购：农产品；物业管理、室内外装饰工程施工；自有房屋租赁；货物进出口；会展服务；棋牌。主要股东：咸亨集团出资2,613.75万元，出资比例为35.203%；古越龙山出资769.1989万元，出资比例10.361%；宁波东元创业投资有限公司出资 153.75万元，出资比例为2.071%；自然人宋金才出资 824.6761万元，出资比例为11.108%；自然人缪海良出资512.5万元，出资比例为6.902%；其余由28位自然人出资。咸亨酒店其余股东均承诺放弃古越龙山转让所持的10.361%股权的优先受让权。
二、标的股权审计、评估情况
公司按照国有资产监督管理部门相关文件要求和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，履行了有关审议批准程序，聘请了资产评估机构和审计机构对咸亨集团和咸亨酒店进行资产评估和审计。
咸亨集团一年又一期财务情况如下表所列：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|204,226,904.63|231,233,371.28|
|负债总额|129,468,404.35|148,095,813.23|
|资产净额|74,758,500.28|83,137,558.05|
|项目|2014年1－9 月|2013年度|
|营业收入|3,366,150.00|387,500.00|
|利润总额|-10,691,867.65|12,134,880.41|
|净利润|-10,691,867.65|12,134,880.41|

注:咸亨集团 2013年度财务数据经审计，由具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为咸亨集团出具了【天健审[2014]5822
号】2011－2013年度审计报告。咸亨集团2014年1－9月财务数据未经审计。
关于转让咸亨集团38.484%股权、咸亨酒店10.361%股权的议案咸亨酒店一年又一期财务情况如下表所列：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|610,582,301.13|634,899,943.27|
|负债总额|330,066,150.72|374,748,014.68|
|资产净额|280,515,785.41|260,151,928.59|
|项目|2014年1－9 月|2013年度|
|营业收入|124,799,169.97|285,131,631.64|
|利润总额|1,043,973.37|30,684,683.02|
|净利润|770,561.53|26,894,802.57|

注:咸亨酒店 2013年度财务数据经审计，由具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为咸亨酒店出具了【天健审[2014]5731号】2011－2013年度审计报告。咸亨酒店2014年1－9月财务数据未经审计。
具有从事证券、期货相关评估业务资格的天源资产评估有限公司以 2013年12月31日为评估基准日对咸亨集团、咸亨酒店进行了评估。咸亨集团净资产账面价值为 8,313.76万元，评估价值为 29,666.64万元，增值率256.84%，对应的标的股权评估值为 11,416.91万元。咸亨酒店净资产账面价值为 26,015.20万元，评估价值为54,464.34万元，增值率109.36%，对应的标的股权评估值为 5,643.05万元。该评估结果经绍兴市国有资产监督管理委员会组织专家审定并备案，公司将上述两个标的股权以不低于该权益评估值合计17,059.96万元的价格在绍兴市公共资源交易中心进行公开挂牌交易。
三、董事会审议及标的股权公开挂牌情况
公司于 2014年 10月 20日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于以公开挂牌方式转让咸亨集团38.484%股权、咸亨酒店10.361%股权的议
关于转让咸亨集团38.484%股权、咸亨酒店10.361%股权的议案案》，公司独立董事发表了同意的意见，于10月21日披露了临2014-049《关于以公开挂牌方式转让参股公司股权的公告》，同时披露了咸亨集团和咸亨酒店2011－2013年度审计报告、古越龙山拟转让股权涉及的咸亨集团和咸亨酒店股东全部权益评估报告。
两个标的股权于2014年10月28日起在绍兴市公共资源交易中心公开挂牌，出让底价合计为17,059.96万元,挂牌法定时间为20个工作日，至11月24日报名截止。2014年 11月 25日，公司收到绍兴市公共资源交易中心《函》，截止11月24日，仅有一家递交竞买申请，竞买人为自然人宋金才。根据交易中心交易规则，本次股权转让价格即为公开挂牌的出让底价。
根据《公司章程》及公司实际情况，此次股权转让需经股东大会审议通过，待股东大会审议通过后，授权董事会处理股权转让的相关事项，转让价格为人民币17,059.96万元。现提请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一四年十二月十二日