中信建投证券股份有限公司
关于
浙江天宇药业股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一七年七月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈菁菁、蒋潇根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目录
释义.............................................................................................................................. 3第一节项目运作流程 ............................................................................................... 5一、保荐机构内部审核流程 ................................................................................ 5二、项目的立项审核主要过程 .......................................................................... 10三、项目执行的主要过程 .................................................................................. 10四、内部核查部门审核项目的主要过程 .......................................................... 12五、内核小组对项目的审核过程 ...................................................................... 13六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 13七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 .............................................. 14八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 .............................................. 24第二节项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 26一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 .............................................. 26二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 .............................................. 26三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .............................................. 28四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 .................................................. 45五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...................................... 48六、证券服务机构出具专业意见的情况 .......................................................... 52
释义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
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|滨海三甬||指|滨海三甬药业化学有限公司，发行人全资子公司|
|上海新埠||指|上海新埠医药科技有限公司，发行人全资子公司|
|昌邑天宇||指|昌邑天宇药业有限公司，发行人全资子公司|
|圣庭生物||指|台州市圣庭生物科技有限公司，实际控制人控制的公司|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|登记机构||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行人律师||指|浙江天册律师事务所|
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专业术语释义
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主要产品释义
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行管理委员会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。
1、投行管委会
投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投行管委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行管委会设副主任委员二至三名，由主任委员提名，经投行管委会委员选举产生。
2、立项委员会
立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机构。投行项目立项委员会由31名委员组成，包括：投行业务线30人、资本市场部1人；投行项目立项委员会共设4名主任委员，可轮流主持召开立项会议。
3、内核小组
内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过。目前，内核小组由 28名成员构成，设负责人 1名，由投行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业务人员组成。
4、运营管理部
运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人1名。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。
运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。
（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议
运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：须有7名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应当回避；每次会议应有4名以上（含）委员出席现场会议。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理
部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果。
立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。
运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。
（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定
根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议，但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员，然后履行快速审批程序。
2、内核部门审核
运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下：
（1）项目负责人向运营管理部提出内核申请
项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。
证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项
目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。
（2）运营管理部对内核申请文件进行初审
运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行相关业务内核工作规则》（2015年 4月修订）的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。
实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。
运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。
初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。
项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。
初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。
3、内核小组审核
本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核：
（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿
参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前2个工作日提交给运营管理部。
（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、
保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项目，每次内核会议须有7名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5名以上（含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于2名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员不超过2名；外部专家不少于2名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。
②内核会议的审议程序
内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题，并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场；
G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见，并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见；
I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果，交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。
内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。
③内核委员审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审核的内核委员。内核委员应在 24小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示是否同意申报。
申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。
二、项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为2016年4月8日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为2016年4月22日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序
本保荐机构投行项目立项委员会于2016年4月22日召开立项会议对天宇药业的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对天宇药业的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员7人，其中，7票同意立项。根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：陈菁菁、蒋潇
2、项目协办人：周天
3、项目组其他成员：胡海平、黄建飞、王书言、王站、孔林杰、罗敏
（二）进场工作的时间
本保荐机构于2016年3月进驻天宇药业IPO项目现场，开展尽职调查与辅导工作。
（三）尽职调查的主要过程
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。项目组向发行人提交了全面尽职调查清单，根据发行人反馈的相关文件资料，并通过对发行人的实地调查、相关人员访谈等核查方式，对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展战略、募集资金运用等各方面的情况进行了全面、深入的了解。针对尽职调查中发现的问题，项目组会同律师和会计师拟定了整改方案，并督促发行人予以落实。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
陈菁菁、蒋潇参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
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|保荐代表人|事 项|工作内容|时 间|
|陈菁菁、蒋潇|提交尽职调查清单|对发行人的业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展战略、募集资金运用等进行核查|2016年3-4月|
|陈菁菁、蒋潇|核查历史沿革|查阅发行人及相关主体的工商登记资料，对发行人的股东出资、历次股权变动、资产/股权重组等情况进行核查|2016年3-4月|
|陈菁菁、蒋潇|对发行人及其他辅导对象进行辅导|主要通过现场授课、发送法规、重点事项提示等方式，对辅导对象进行辅导|2016年3-6月|
|陈菁菁、蒋潇|核查业务与技术|查阅发行人所处行业的研究报告及内部各项业务管理制度，现场走访主要供应商、客户，对行业竞争状况、采购、生产、销售、研发等情况进行核查|2016年3-8月|
|陈菁菁、蒋潇|核查同业竞争与关联交易|查阅发行人的关联方工商登记资料，现场走访重要关联方，对发行人与关联方之间的关联交易及其定价公允性进行核查|2016年3-8月|
|陈菁菁、蒋潇|核查董事、监事及高级管理人员|查阅发行人的董事、监事及高级管理人员个人履历，现场访谈并取得相关的承诺文件，对其近亲属、工作经历、对外投资、薪酬水平等进行核查|2016年3-7月|
|陈菁菁、蒋潇|核查组织结构与内部控制|查阅发行人的公司章程及各项业务管理制度，对发行人的组织结构、三会运作、独立董事制度、内部控制环境、业务控制、信息系统等进行核查|2016年3-7月|
|陈菁菁、蒋潇|核查财务与会计|查阅发行人的财务会计报告及相关资料，对发行人的收入、成本、期间费用、非经常性损益、存货、对外投资、固定资产、或有负债等进行核查|2016年3-8月|

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|陈菁菁、蒋潇|核查业务发展战略|查阅发行人的未来发展规划文件，对发展战略、经营理念、经营模式等进行核查|2016年3-6月|
|陈菁菁、蒋潇|核查募集资金运用|查阅发行人募投项目的可行性研究报告及立项文件，对发行人的募投项目的可行性、必要性等进行核查|2016年3-6月|
|陈菁菁、蒋潇|组织召开中介机构协调会|组织召开中介机构协调会，研究讨论项目推进过程中的相关问题|2016年3-6月|
|陈菁菁、蒋潇|制作申报文件|撰写、修改和完善申报材料，把握全套申报文件质量|2016年3-8月|
|陈菁菁、蒋潇|2016 年三季报补正|补充尽职调查及招股说明书修改|2016年10-12月|
|陈菁菁、蒋潇|2016 年年报补正|补充尽职调查、招股说明书修改及反馈意见回复|2017年3-5月|
|陈菁菁、蒋潇|2017 年半年报补正|补充尽职调查及招股说明书修改|2017年6-7月|

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
周天、胡海平、黄建飞、王书言、王站、孔林杰、罗敏参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
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|项目组其他成员|职 责|工作内容|时 间|
|周天|协调项目组工作|协助保荐代表人开展各项工作|2016年5月至今|
|胡海平|关注项目关键问题，协调项目进度、把握申报文件质量|关注项目关键问题，及时将进展情况与保荐代表人、项目协办人沟通，并督促企业整改落实，协调和把握项目整体进度，审阅完善申报材料|2016年3月至今|
|黄建飞|组织现场工作，负责发行人业务、财务、募投等工作|协助保荐代表人组织现场工作和尽职调查工作，撰写、修改及完善申报材料|2016年3月至今|
|王书言|协助项目组成员进行尽职调查等工作|协助项目组成员进行尽职调查、工作底稿的整理等工作|2016年5月至今|
|王站|协助项目组成员进行尽职调查等工作|协助项目组成员进行尽职调查、工作底稿的整理等工作|2016年5月至今|
|孔林杰|协助项目组成员进行尽职调查等工作|协助项目组成员进行尽职调查、工作底稿的整理等工作|2017年3月至今|
|罗敏|协助项目组成员进行尽职调查等工作|协助项目组成员进行尽职调查、工作底稿的整理等工作|2017年3月至今|

四、内部核查部门审核项目的主要过程
（一）内部核查部门
本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、张耀坤、吴会军、李彦斌、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、刘丹、张灵杰、张瑞、邢洋、张雪菲、贾新、何海凝、任树蕤。
（二）现场核查的次数及工作时间
2016年7月11日至2016年7月15日，本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对天宇药业进行了现场核查。
五、内核小组对项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为 2016年7月14日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核小组会议时间为2016年7月21日。
（三）内核小组成员构成
保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、王建设、吴小鹏、吴书振、曹震宇、贺星强、吕佳、赵凤滨、吴千山、赵亮、李靖、彭波、吴量、谢方贵、周伟、谢吴涛、艾华、许荣宗、张星明、赵旭、刘博、周金涛、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。
本项目内核会议时间为2016年7月21日，参与本项目内核的内核小组成员为：相晖、张耀坤、吴书振、贺星强、艾华、张星明、李晓东、丁建强。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票的条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会核准。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 8人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为8份，本项目通过内核会议的审核。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于2015年 1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东景林创投和圣庭投资的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、基金备案证书、财务报表等。
（三）核查结果
经核查，股东景林创投已于2014年4月21日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案登记，基金编号SD1874；股东圣庭投资不属于以非公开方式向特定投资者募集并以投资活动为目的的私募投资基金，无需进行私募基金备案登记。
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组陈菁菁（保荐代表人）、蒋潇（保荐代表人）、周天（项目协办人）和胡海平、黄建飞、王书言、王站（项目组成员）于2016年3月至2016年8月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了化学药品原料药行业主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的专利、商标、土地所有权等无形资产权利证书等原件，走访了相关政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）、国家工商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/），网络检索了发行人持有的专利或商标权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于黄岩江口化工区的生产基地，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了发行人分管生产的副总经理。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人关联方的工商登记资料、关联方转让相关的工商资料、资金凭证等资料，对主要关联方进行了访谈，并通过网络搜索方式进行核查。
核查结论：经核查，发行人不存在关联交易非关联化情况。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对发行人的总经理、财务负责人进行访谈。
核查结论：经核查，发行人报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人重要原材料的采购价格和市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在较大差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行
人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组核查了控股股东及实际控制人屠勇军、林洁夫妇的身份证、护照等；就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，
走访了控股股东和实际控制人所在地的法院、仲裁机构、税务、环保等有关部门；
走访了工商主管部门，取得了控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议情况证明文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组通过IMSHealth、南方医药研究中心、Wind资讯、行业期刊、行业研究报告以及上市公司公开披露文件等资料，获取了相关行业数据。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
无
（二）保荐机构问核的实施情况
天宇药业项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。
运营管理部于2016年7月14日对天宇药业项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门负责人于2016年7月21日对天宇药业项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人陈菁菁、蒋潇和项目组主要成员胡海平、黄建飞参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于浙江天宇药业股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。
保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于浙江天宇药业股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
问题一：1991年12月发行人前身黄岩市兴达化工厂成立，根据黄岩市审计事务所出具的证明，兴达化工厂注册资金3.5万元，其中前洋王村委会拨款2万元，王金梁、詹红伟、管仙芳各投入0.5万元。1997年2月王金梁签订协议将兴达化工厂股权以2万元转让给林洁，同时兴达化工厂与前洋王村委会签订协议，解除挂靠关系。请说明王金梁一人与林洁签订的股权转让协议是否有效，2万元的转让价格低于兴达化工厂注册资本的合理性，上述股权转让是否存在潜在纠纷的可能。
【回复】
（1）王金梁与林洁签订的股权转让协议有效
兴达化工厂系 1992年 1月由上辇乡前洋王村民委员会、王金梁、詹红伟、管仙芳设立，设立时系集体所有制企业。1997年2月15日，江口镇前洋王村（原“上辇乡前洋王村”）与兴达化工厂签署《协议书》，协议明确：“兴达化工厂原系挂靠村属集体所有制，签订本协议后，由林洁、屠善增及王菊清三方组成集体所有制合作经营，经营期间的一切债权债务由兴达化工厂自负”。该《协议书》经台州市黄岩区江口镇人民政府和黄岩区江口镇工贸办公室鉴证。
项目组查阅了上述协议书原件，以及林洁和王金梁1997年签署的《协议书》，会同律师一同走访了兴达化工厂转让的关键人王金梁、管仙芳（王金梁母亲）及原前洋王村民委员会主任祝小顺，经签名访谈证实：兴达化工厂设立及之后村委会并未实际出资，兴达化工厂系挂靠村集体企业，出资均为王金梁个人承担，1997年王金梁签署协议将兴达化工厂转让给林洁属实有效。
（2）股权转让价格低于注册资本的合理性
经项目组核查并走访相关当事人，兴达化工厂于 1992年成立时，该厂由王金梁负责经营，后因经营不善，同意将该厂按2万元价格出售给林洁、屠善增及
王菊清，该转让事项经签署《协议书》，并经台州市黄岩区江口镇人民政府和黄岩区江口镇工贸办公室鉴证。
（3）上述股权转让不存在潜在纠纷
2013年 4月 3日，台州市黄岩区人民政府出具《关于确认浙江天宇药业股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，确认：天宇药业及其前身的设立、历次股权变更及增资程序均合法有效，其相关产权界定合法合规，股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。天宇药业及其前身自设立至今，不存在任何国有、集体出资或投入，未因挂靠集体的性质享受过国家减免税或其他政府补贴，不存在侵占国家、集体资产的情况，其资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
问题二：1997年3月，林洁、屠善增及王菊清以实物作价38万元增资天宇化工厂，请说明上述实物出资的具体内容和来源，用于出资的实物是否经过评估，以及实物出资的定价依据。
【回复】
项目组核查了林洁、屠善增及王菊清对天宇化工厂出资的验资报告及申报工商的申请资料，审阅了台州市黄岩区审计师事务所出具的《实物作价验收清单》，并对出资方进行了访谈确认，实物出资资产为林洁、屠善增及王菊清长期经营所有，主要实物资产包括反应锅 7只、冷凝器2只、冷冻机1个、锅炉2个。
以上实物出资未经评估，无相关增值税发票等文件作为定价依据，实物出资的程序存在瑕疵。项目组已于 2013年 4月 3日取得台州市黄岩区人民政府出具的《关于确认浙江天宇药业股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，对以上出资过程进行了确认。
问题三：2007年 4月，林洁、屠善增、王菊清将天宇有限合计60%的股权以原出资价转让给屠宛如（系屠勇军、林洁夫妇之女儿），2007年 7月屠宛如以原价将60%股权恢复给上述3人持有，请说明上述股权短期内发生上述转让的原因，是否涉及潜在股权纠纷。
【回复】
2007年公司股东存在向屠勇军、林洁女儿转让股权并短期内转回的情况，经与相关当事人访谈了解，系个人考虑遗产税因素所致，后因转让后公司业务经营开展不便，又转回原股东。以上股权转让不存在潜在股权纠纷。
问题四：2001年至2009年发行人注册资本从38万元增加至5,000万，均为林洁、屠善增和王菊清三人以现金方式增资。且2002年至2007年间屠勇军累计对台州尔康进行增资888万元，对滨海三甬出资558万。请核查并说明上述自然人增资现金的具体资金来源，是否存在上述自然人占用发行人资金再虚假增资的情形。
【回复】
发行人前身天宇有限 2005年 5月将注册资本由 500万增至 1,500万，2008年 9月增资至 2,500万，2009年 12月增资至 5,000万。经项目组核查，上述增资资金来源为：增资股东方自有资金及公司实际控制人占用的当时由其个人控制的临海天宇、滨海三甬、上海星奇（已于 2011年 7月注销）的资金用于向天宇有限增资。不存在增资股东方从发行人前身天宇有限借入款项用于向天宇有限增资的情形。会计师验资业务的重要执业要求中包括“重点关注其他应收款项的性质，对股东欠款要求在验资报告日前予以收回”的规定。
项目组重点核查了天宇有限上述增资验资报告，天宇有限验资前一月的财务报表、天宇有限验资前的股东欠款明细账、验资前实际控制人占用发行人资金的科目明细账，核查情况如下：
（1）2005年5月10日，天宇有限股东林洁、屠善增、王菊清缴款增资 1,000万元，增资缴款前，林洁、屠善增、王菊清无占用天宇有限款项，增资方其他关联人占用天宇有限 75万元（该笔占款系关联人资金往来形成并非用于对天宇有限的增资）。2008年 9月 10日，天宇有限股东林洁、屠善增、王菊清缴款增资 1,000万元，增资缴款前，屠善增、王菊清无占用天宇有限款项，增资方其他关联人占用天宇有限 57万元（该笔占款系关联人资金往来形成并非用于对天宇有限的增资）。2009年12月18日，天宇有限股东林洁、屠善增、王菊清缴款增资2,500万元，增资缴款前，林洁、屠善增、王菊清无占用天宇有限款项。
（2）针对2009年12月增资2500万元金额较大，项目组核查了相关的银行对账单，确认增资资金来源为：增资前，林洁累计占用临海天宇 1579.8万元，增资方关联人占用上海星奇 800万元，合计2379.80万元，能够基本覆盖增资资金来源。
（3）天宇有限前述增资前一月的未分配利润情况分别为：2005年3月末未
分配利润1,388.78万元，2008年8月末未分配利润4,069.82万元，2009年11月末未分配利润7,326.46万元，上述未分配利润远超过现金增资金额；公司实际控制人未选择利润分配或转增方式进行增资，主要考虑缴纳个税的因素，集中资金发展公司业务。至 2010年公司决定规范上市，在引进外部股东前，公司实际控制人分红8500万元，将之前资金占用全部予以归还。
综上，天宇有限上述增资行为发生时，公司为实际控制人家族全资企业，其通过向关联方借入资金用于天宇有限增资不属于虚假出资。天宇有限此后收购合并了相关关联方，经合并追溯调整，形成了增资股东方增资的同时仍存在合并口径下占用公司较大数量资金的情形，但天宇有限历次增资前母公司均存在更大金额的未分配利润，天宇有限原股东的增资不存在虚假出资、抽逃出资的实质故意。
天宇有限引入外部投资者股东前，通过分红全面结清了此前的资金占用，并逐步规范运作，彻底消除了此前关联资金占用的影响。
问题五：请说明就发行人历史沿革中集体企业身份等股权演变过程，台州市黄岩区人民政府出具的批复文件是否具备充分的法律效力。
【回复】
2003年 2月，经台州市工商行政管理局黄岩分局批准，兴达化工厂企业性质由股份合作制变更为有限责任公司。经向黄岩区金融办请示，明确告知台州市关于办理省政府确认文件流程，公司须先全面申报历史沿革摘帽改制工商全套文件、相关当事人访谈记录，经金融办审查合格后，由黄岩区政府出具批复，待申报文件至证监会，根据反馈意见要求，黄岩区政府向台州市政府申请后，由台州市政府向省政府申请相关确认文件。
公司已于 2013年 4月取得台州市黄岩区人民政府出具的《关于确认浙江天宇药业股份有限公司历史沿革相关事项的批复》。
问题六：天宇药业实际控制人为林洁和屠勇军夫妇，请结合屠勇军 2002年前担任黄岩区二轻工业局副局长的情形，说明屠勇军经营管理天宇有限的行为是否违反了当时限制公务员经商等相关法律法规，请说明林洁在基本不参与运营管理的情形下，自1997年持有发行人大部分股权的原因。
【回复】
（1）屠勇军经营管理天宇有限的行为未违反当时限制公务员经商等相关法
律法规的规定。
根据 1993年 8月 14日国务院公布的《国家公务员暂行条例》：国家公务员不得经商、办企业以及参与其他营利性的经营活动；不得在企业和营利性事业单位兼任职务。
根据《劳动人事部、国家经济委员会关于企业职工要求“停薪留职”问题的通知》（劳人计[1983]61号），“...企业职工要求‘停薪留职’去农村形式技术开发和各种经营工作的，只要生产、工作离得开，应积极予以支持”、“…‘停薪留职’期满后的一月以内，本人既未要求回原单位工作，又未办理辞职手续的，原单位有权按自动离职处理。”
经项目组核查了解，屠勇军于2002年“停薪留职”离开黄岩二轻局，于 2002年12月投资设立台州尔康（临海天宇前身）并开展公司日常经营，2004年1月投资设立滨海三甬并开展公司日常经营，2003年出任天宇有限总经理。屠勇军自“停薪留职”离开黄岩二轻局后，始终未要求回原单位工作，未在原单位领薪，根据相关规定，原单位有权按自动离职处理。屠勇军后来也补办了离职手续。
因此，以上企业投资及经营活动不存在违反当时限制公务员经商等相关法律法规的情形。
（2）林洁持有大部分股权的原因
1997年 2月，兴达化工厂解除挂靠后，由林洁、屠善增及王菊清三方组成集体所有制合作经营，兴达化工厂更名为浙江黄岩天宇化工厂，天宇化工厂成立后，由林洁及屠勇军父母屠善增、王菊清实际经营。
林洁一直参与并负责天宇化工厂及天宇医化（均为公司前身）的实际经营活动，2003年屠勇军出任天宇有限总经理之后，林洁具体负责公司财务相关工作直至公司筹备上市，目前林洁担任公司董事。林洁与屠勇军为天宇药业实际控制人，双方持有的股份为夫妻共同财产。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告
审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了浙江天册律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2016年4月22日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项会议的主要意见如下：
立项委员会重点关注了天宇药业的历史沿革、市场增长空间、关联交易等问题。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，表决结果为同意本项目的立项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，于 2016年4月29日作出准予本项目立项的决定。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）发行人来自境外客户的收入占比较大，核查收入的真实性和准确性问题
核查结论：
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于公司内销收入的确认以客户验收单或物流签收单为依据，外销收入以取得提单作为销售收入的实现。
项目组对收入确认的相关文件进行了充分核查，内销方面，对包括年度框架合同、订单、发货单、验收单、销售发票等文件进行了核查；外销方面，对包括合同、订单、出库单、报关单、提单等文件进行了核查；项目组对前十大客户的合同进行了随机抽取进行穿行测试；项目组对前十大客户进行了走访，并对其中的经销商进行重点核查，访谈记录以及客户的工商资料、收入确认等文件全部取
得并作为底稿。
经核查，发行人的收入真实、准确。
（二）发行人的环保问题
核查结论：
报告期内，发行人曾遭受几次环保处罚，情况如下：
（1）2014年4月，滨海三甬因危险废物未设置识别标签、危险废物与生活垃圾混存等行为被盐城市环境保护局处以罚款7万元（盐环罚字[2014]12号）。
（2）2015年3月，天宇药业因废气处理设施不正常运行被台州市黄岩区环境保护局处以罚款3.1万元（黄环罚字[2015]6号）。
（3）2015年7月，临海天宇因雨水排放氨氮项目超标被临海市环境保护局处以罚款26.8万元（临环罚字[2015]121号）。
（4）2015年 7月，滨海三甬因“年产 300吨依普沙坦、200吨奥拉西坦、 600吨 TPPS项目”环境影响评价文件未获得环保主管部门审批、需配套的环保治理设施未检出，被滨海县环保局处以罚款3万元（滨环罚字[2015]72号）。
（5）2016年8月，公司子公司滨海三甬因“部分残渣堆放在未规范设置‘三防’的临时场所内”，被滨海县环境保护局处以罚款5万元（滨环罚字[2016]176号）。
项目组高度关注发行人的环保问题，并专门进行了全方位环保核查，走访了发行人的环保设施，考察了发行人环保制度的落实情况，并取得了相关部门有关发行人的环保数据。经核查，发行人的环保设施健全，制度落实严格，不存在环保方面的重大违法违规行为。
针对发行人报告期内的环保处罚情况，项目组会同企业领导去以上处罚部门进行了走访，处罚单位均出具了“不属于重大违法违规行为”的证明，以上处罚不属于“最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对天宇药业进行必要的初审后，提出8项关注的主要问题，具体问题及其落实情况如下：
问题一：2007年 5月，林洁和屠勇军夫妇以滨海三甬未分配利润等转增股本，以及2010年11月将滨海三甬股权出售给发行人。请说明上述转增股本及股权转让过程的相关税收是否缴纳，以及项目组的核查过程。
【回复】
经项目组核查了解：2007年，屠勇军、林洁夫妇以滨海三甬未分配利润等转增股本涉及的相关税收未缴纳（涉税金额不超过246万元）。2010年，屠勇军、林洁夫妇以滨海三甬股权对天宇有限进行增资，涉及的相关税收未缴纳（涉税金额不超过418.48万元），根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号），自然人在将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人时，可以平价转让。
项目组已要求屠勇军、林洁夫妇作出承诺：“如税务机关在任何时候追缴在滨海三甬未分配利润转增股本、以滨海三甬股权对天宇有限出资过程中本人应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项，本人将立即全额予以缴纳。如果公司因上述事宜承担责任或遭受损失，本人将向公司进行补偿，保证公司不因此遭受任何损失。”
问题二：除发行人外，屠勇军通过圣庭投资持有圣庭生物65%的股权，圣庭生物投资的经营范围为生物技术推广服务、计算机软硬件的研发与销售、医疗器械销售等。请结合圣庭生物其他股东陈贤丰的主要经历，说明屠勇军对圣庭生物业务的定位，圣庭投资是否可能存在与发行人产生同业竞争的情形。
【回复】
陈贤丰，毕业于美国爱荷华州立大学，先后获得遗传学博士学位及电脑和计算机信息硕士学位，是全球生物信息学和基因组学领域的顶尖科学家，浙江台州人。先后任职于世界500强美国孟山都公司高级科学家、弗吉尼亚理工大学生物信息研究所研究员、弗吉尼亚大学医学院助理教授、美国国立卫生研究院环境卫
生研究所（NIH/NIEHS）生物信息学高级顾问、美国国防部联邦国家环境实验室首席科学家及生物信息学主管( GS14职位)、美国IFX works公司创始人等。期间一直从事组学和生物信息学方面的研究，获得 20多件美国或国际专利、发表 SCI论文50多篇。
2013年，台州市“500精英计划”吸引了自全国乃至海外的高层次创新人才的关注，其中，“海归”陈贤丰博士的“新一代高通量测序和生物信息学科技服务及转化医学项目开发”，入选了台州市“500精英计划”A类项目。以“民资+人才”的合作方式，陈贤丰与浙江天宇药业有限公司携手，创立了台州圣庭生物科技有限公司。
圣庭生物是一家专注于大健康产业的高科技现代化公司，主要以基因组学和生物信息学为核心技术服务于精准医学、农学、环保质量的检测和修复等领域。
圣庭投资主营业务为投资，圣庭投资及其投资的企业与发行人不存在同业竞争的情形。
问题三：招股书披露发行人关联方交易的决策程序为“总经理有权批准的关联交易包括：公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 300万元的交易…；董事会有权批准的关联交易包括：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易、与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 300万元至3,000万元的交易…”。请说明：
（1）关联交易决策程序的划分，总经理与董事会是否存在重复或划分不清的情形，是否需要修改《公司章程》相关条款；
【回复】
经与律师沟通，《关联交易管理制度》相关内容已修改为“公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 30万元以上的关联交易由董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 100万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算，上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
未达到董事会审批标准的关联交易由公司董事长审批或由公司董事长授权总经理批准。”
《公司章程》涉及到的相关内容也已修改。
（2）全面核查报告期内发行人与关联方之间的资金往来以及内部职工大额借款的历次资金借出及归还过程，提供历次借款的书面协议及资金支出和收回的银行凭证等尽调底稿，补充说明是否存在林洁等关联方与发行人之间已发生而未被披露的资金拆借行为，是否存在通过内部员工借款而供实际控制人使用的情形，进一步核查目前是否仍存在关联方资金占用的情形，是否符合申报条件的要求；
【回复】
1）不存在已发生未披露的关联方资金拆借行为
经项目组核查，报告期内，关联方与发行人之间发生的资金拆借情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
||林洁|278.26|2016-01-25|2016-01-29|未计息|
|2016年|浙江乐能科技有限公司|300.00|2016-03-03|2016-03-11|未计息|
|1-3月|台州市黄岩联科小额贷款||||计收利息|
|||1,000.00|2016-02-18|2016-02-22||
||股份有限公司||||1万元|
||方红军|50.00|2015-10-09|2015-10-20|未计息|
|||200.00|2015-12-17|2016-01-19|未计息|
|||150.00|2015-09-24|2015-12-18|未计息|
|2015年|浙江乐能科技有限公司|200.00|2015-08-05|2015-08-12|未计息|
|||200.00|2015-02-27|2015-03-03|未计息|
|||150.00|2015-02-03|2015-03-04|未计息|
||林洁|15.97|2015-03-19|2015-05-17|未计息|

除以上关联方资金往来，不存在其他关联方与公司发生关联资金拆借而未披露的情形。
截至2016年3月31日，发行人的关联方资金拆借行为经项目组要求均已规
范清理。
经项目组核查，以上关联方借款和偿还行为真实，并履行了公司内部决策程序。截至2016年3月31日，以上关联方均已全额归还了借款，借贷双方不存在任何争议或潜在纠纷；以上关联方因借款占用公司资金的行为不构成本次首发的法律障碍。
为进一步规范与关联方的资金往来，公司已在《公司章程（草案）》及《关联交易管理制度》中按照上市相关要求建立了规范关联方占用公司资金行为的制度和措施。发行人实际控制人屠勇军、林洁已承诺其作为天宇药业的控股股东，将严格履行股东义务，不直接或间接的借用、占用天宇药业的资金款项。
2）不存在实际控制人通过内部员工借款占用公司资金的情形
经项目组核查了解，报告期内，内部员工向公司拆借资金金额在 10万元以上的具体情况如下：
|||
|-|-|
|员工姓名|借款金额（万元）|
|屠建伟|12.99|
|殷君林|11.00|
|宋娟|15.08|
|李立峰|11.20|
|殷君林|10.00|
|应燕飞|15.00|
|徐贤光|10.00|
|方红军|50.00|
|肖金华|39.00|
|牟纯美|36.00|
|牟智敏|35.00|
|俞忆|25.00|
|张文华|3.00|
||8.00|
|柯永红|10.00|
|梁艳|5.00|
||5.00|

报告期内，发生的内部员工向公司借款的金额均较小，大额资金多为购房款
或备用金，不存在通过内部员工借款供实际控制人使用的情形。
（3）2015年以来，关联方多次从发行人拆出资金且未计提利息，其中金额最高者达到1,000万元。请说明上述资金拆出是否经过发行人内部治理机构的审议，发行人是否具备健全的股东大会、董事会等内部治理机制。
【回复】
对于 2015年及 2016年 1-3月发行人发生的关联方资金占用问题，公司于2016年第三次股东大会对上述资金拆出进行了审议并通过。
公司承诺将进一步加强内部控制制度，规范公司与大股东及关联方的往来，公司已在《公司章程（草案）》及《关联交易管理制度》中按照上市相关要求建立了规范关联方占用公司资金行为的制度和措施。公司财务部对关联方资金往来情况定期进行检查，并上报审查情况；公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，将及时提请公司董事会采取相应措施。同时公司将严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，履行审批程序，规范关联交易相关事项。
问题四：报告期内，发行人实现主营业务收入分别为 7.2亿元、7.8元、8.4亿元和 3.1亿元，毛利率分别为27.9%、28.5%、33.1%和38.3%，其中收入和毛利的70%以上来自医药中间体业务。请说明：
（1）结合发行人与主要客户签订的销售合同条款，说明发行人收入确认的具体方法，以及上述方法是否满足风险与报酬已经转移的会计准则要求；
【回复】
对于国内客户，发行人在取得客户的收货确认单或者入库单后，确认收入并开票；对于国外客户，发行人在取得对方的提货单后确认收入并开票。
发行人在销售合同中明确约定付款条件，国内客户一般是货物入库验收合格取得发票后的 60或 90日内付款；国外客户一般采取T+60或T+90模式，提货日后60天或90天内付款。
因此，发行人的收入确认方法合理准确，符合出口贸易的惯例，满足风险与
报酬已经转移的会计准则要求。
（2）说明沙坦类产品占发行人收入和毛利的比重，发行人的业绩是否对沙坦类产品存在重大依赖，充分披露沙坦类产品是否存在相关技术被替代而导致产品价格大幅下降进而致使经营业绩下滑等风险；
【回复】
发行人各类产品营收和毛利占主营业务收入和毛利的比重如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
|||营收占比|毛利占比|营收占比|毛利占比|营收占比|毛利占比|营收占比|毛利占比|
||抗高血压|63.55%|62.62%|74.34%|79.51%|84.47%|89.74%|85.86%||
||抗哮喘|4.13%|1.59%|7.47%|3.17%|7.55%|0.90%|7.44%||
||抗病毒|8.11%|4.86%|5.58%|2.72%|0.44%|0.10%|-||
||其他|2.42%|1.84%|4.57%|2.43%|1.28%|0.89%|1.07%||
|||14.50%|22.91%|4.55%|8.68%|-|-|-||
|||7.29%|6.18%|3.49%|3.49%|6.27%|8.37%|5.63%||
|||100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%||

由上表可以看出，公司抗高血压类药物即沙坦类产品是公司营收和毛利的主要来源，占比最大，但占比在逐年显著下降。营收占比从 2013年的85.86%下降到 2016年一季度的63.55%，毛利占比从 2013年的90.22%下降到 2016年一季度的62.62%。
虽然沙坦类产品是公司营收和毛利的主要来源，但是公司并未对其形成重大依赖，尤其是近两年来，公司 CMO业务开始爆发，一季度其毛利占比已达到22.91%，随着公司明星业务CMO业务的发展，公司未来营收和毛利的推动力将逐渐向CMO业务转移，更是分散了公司经营风险。
抗高血压药物从上世纪 60年代的利尿剂和噻嗪类药物，发展到70年代的β-受体阻滞剂和钙通道拮抗剂，80年代的钙通道拮抗剂和血管紧张素转化酶抑制剂（普利类），90年代开发的血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂（沙坦类），沙坦类克服了普利类抗高血压药物可能产生的不良反应，其作用更具特异性，是目前新一代极具竞争力的高血压治疗药物。
沙坦类药物由于其降压效果更彻底、副作用少、药效长（能稳定控制 24小
时血压）及能与其他沙坦类药物联合使用等优点，已成为目前使用最为广泛的高血压治疗药物。
2013年各类降压药的市场份额情况
随着沙坦类药物专利到期，仿制药的上市使得沙坦类药物价格大幅下降，各主要沙坦类药物全球销售额在 2012年-2014年期间呈现下降趋势。但从沙坦类药物原料药的需求量来看，在沙坦类药物专利到期之后的年份，全球沙坦类药物的原料药需求量是在逐年上升，这与药物价格下降进而吸引更多高血压患者选择服用沙坦类药物的情况一致。因此，公司沙坦类药物的销售额也基本保持稳定，不存在大幅下降的情况，未来随着公司其他业务的发展，沙坦类药物价格波动对公司整体业绩的影响会更小。
（3）结合发行人的产品构成、销售模式、销售价格、技术研发等变化情况，说明报告期内发行人毛利和毛利率大幅上升的主要原因及合理性，以及与同行业上市公司相比持续偏低的原因及合理性。
【回复】
1）公司毛利率大幅上升的原因及合理性
发行人毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
|||营收占比|毛利率|营收占比|毛利率|营收占比|毛利率|营收占比|毛利率|
||抗高血压|63.55%|37.75%|74.34%|35.17%|84.47%|30.07%|85.86%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抗哮喘|4.13%|14.78%|7.47%|13.94%|7.55%|3.37%|7.44%|
|抗病毒|8.11%|22.94%|5.58%|16.01%|0.44%|6.43%|-|
|其他|2.42%|29.16%|4.57%|17.48%|1.28%|19.54%|1.07%|
||14.50%|60.53%|4.55%|62.74%|-|-|-|
||7.29%|32.48%|3.49%|32.91%|6.27%|37.82%|5.63%|
||-|38.31%|-|32.88%|-|28.30%|-|
||-|38.31%|-|32.92%|-|28.37%|-|

从上表可以看出，发行人的综合毛利率报告期内逐年上升，这主要得益于抗高血压类药物、抗哮喘类药物及抗病毒类药物毛利率的上升以及近两年CMO业务的拓展。
抗高血压类又可以分为原料药和中间体，其毛利率分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
||35.79%|37.76%|41.73%||
||36.37%|35.09%|26.81%||

可以看出，原料药业务毛利率整体变动不大，而中间体业务报告期内毛利率大幅上升，再加上其营收占抗高血压类业务的70%左右，所以对公司整体毛利率的影响较为明显。中间体毛利率大幅上升，主要是工艺流程改进，成本下降较多导致，如下表所示：
单位：元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|单位成本||||
||2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
||202.70|177.90|194.86||
||140.43|141.16|166.47||
||206.52|181.61|172.21||
||653.71|590.12|724.68||
||266.57|374.35|290.20||
||650.38|851.05|676.11||
||42.04|46.27|49.40||

随着公司工艺流程的改进及规模化生产，几个主要沙坦类产品的单位成本报告期内整体呈下降趋势。
抗哮喘类产品报告期内毛利率上升较多，主要也是工艺流程的改进造成单位
成本下降，但其占营收的比重较小，对毛利率的影响有限。
CMO业务系合同定制生产，主要为跨国制药公司提供药品研发、生产、销售等定制服务，此类业务合同价格较高，同时客户对供应商的资质、技术标准要求比较高，客户黏性较大，毛利率很高，在60%以上，带动了公司整体毛利率的提升，是公司近两年毛利率上升的主要原因。
2）与同行业上市公司毛利率的比较
公司综合毛利率水平与可比公司比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|证券代码|综合毛利率||||
||||2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
||华海药业|600521.SH|45.82%|49.22%|44.68%||
||海翔药业|002099.SZ|43.38%|46.23%|31.14%||
||九洲药业|603456.SH|29.18%|32.53%|27.99%||
||博腾股份|300363.SZ|40.11%|32.56%|36.72%||
||||39.62%|40.14%|35.13%||
||||38.31%|32.92%|28.37%||

数据来源：Wind
由上表可见，报告期内，公司毛利率水平略低于行业平均水平，但与行业平均水平差异不大。主要是各个公司业务模块不同，造成毛利率有所差别。华海药业毛利率水平显著较高，是因为其作为国内原料药及制剂的龙头企业之一，成品药的销售占主营业务收入的45%左右，而这一块业务毛利率较高，在60%以上，因而拉高了其整体毛利率；而海翔药业染料业务板块毛利率在60%以上，也使其整体毛利率较高；博腾股份以医药定制研发生产业务为主，整体毛利也比较高。
若单看原料药及中间体业务，公司毛利率与可比公司相差不大。
问题五：报告期内发行人产品最终销往境外的金额分别为 4.78亿元、4.89亿元、5.14亿元和2.19亿元，占总收入的比例分别为66%、63%、61%和70%。
请项目组说明：
（1）结合发行人销往境外收入的具体确认方法、境外收入的业务模式和结算方式，说明项目组核查境外销售真实性、准确性所采取的具体核查措施及核查结论，是否履行了对境外客户及销售情况的实地走访和存货监盘的核查程序；
【回复】
对于境外客户，发行人在取得对方的提货单后确认收入并开票。境外客户一
般采取T+60或T+90模式，提货日后60天或90天内付款。
发行人境外销售采用直销和经销并行的模式，直销模式下双方经过协商签订供货合同，客户再分批下单，发行人接到订单后，即组织生产，然后发出产品，发行人在取得对方的提货单后确认收入并开票；经销模式下发行人把产品销售给经销商，后续产品的处理即与发行人无关。
项目组通过客户穿行测试、核查银行对账单、核查发行人和主要经销商之间全部往来合同及交易凭证、验证会计师对收入及应收账款余额情况的询证函及实地走访等多种形式交叉验证，核查销售的真实性。
项目组实地走访了境外客户生产所在地、办事处、在国内的采购代表处以及在展会期间对几家来华参展的客户代表进行了访谈，确认了发行人境外销售的真实性。项目组参与了发行人存货盘查，并取得了盘存资料。
核查结论：经项目组核查，发行人境外销售真实、准确，不存在虚假销售情形。
（2）补充说明报告期内各产品内销和外销的毛利率情况，产品各期出口退税金额，以及出口退税对发行人业绩的影响，以及国外贸易保护政策、汇率变动、以及国内出口政策等对发行人经营业绩是否可能产生较大影响，发行人对此所采取的具体应对措施及实施效果。
【回复】
发行人内销、外销毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||31.96%|31.40%|34.03%||
||40.76%|33.74%|25.50%||

发行人外销毛利率逐年提高，主要是2013年、2014年中间体价格下降较大，所以外销毛利率较低，2015年价格回升，再加上从2015年开始公司外销的产品相对高端（例如 MB系列从 2015年开始都是精制品），尤其是 2016年发行人CMO业务开始占据较大比重，所以2015年、2016年外销毛利率大幅提升。2013年和 2014年，原料药的价格未受到影响，而内销原料药占比较大，所以内销毛
利率比外销毛利率高。
2013年、2014年、2015年和 2016年一季度，发行人产品出口退税金额分
别为1826.42万元、1718.31万元、3092.34万元和355.38万元，占当年利润总额的比例分别为46.76%、64.46%、51.54%和6.55%。发行人适用的出口退税率为9%和13%，大概60%的境外销售享受9%的退税率，40%的境外销售享受13%的退税率（根据往年估算而得，具体享受某个退税率和产品相关），应退税额=免抵退税总额-免抵额，由于 2016年一季度主要是发出 2015年末的库存，一季度的进项税额变少，所以免抵额增加，造成应退税额减少。
根据财政部、国家税务总局（财税[2002]7号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。出口退税是国际上普遍认可采用的方式，化学原料药及中间体行业的国际产业转移和国际分工已经明朗，国家对化学原料药及中间体产品的出口支持政策不断加强，在可预见的较长期限内，预计我国针对该行业出口退税的政策变化的可能性较小。
特色化学原料药及中间体行业不同于一般的消费品行业，不存在倾销的可能，只要符合国外市场的认证（例如欧盟GMP认证），就可以在当地销售，一般不会受到贸易保护政策的影响，也不会受到国内出口政策的影响。
发行人与国外客户之间全部采用美元结算，业绩会受到美元和人民币之间汇率波动的影响，发行人通过购买远期结汇产品来锁定汇率、规避风险，报告期内，发行人的远期结汇收益及汇兑收益/损失情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
||109.81|1,180.17|406.66||
||220.60|207.01|314.92||
||-62.18|127.59|-7.45||
||-172.97|1100.75|84.29||

整体来看，发行人通过此方法较好的规避了风险，汇率波动对其业绩影响可控。
问题六：报告期内发行人应收账款余额分别为 12,789.21万元、15,567.45万元、19,409.39万元、23,191.08万元，呈现逐年增加的态势。请说明：
（1）结合公司具体业务特点、应收账款结算方式、信用政策及收入增长等
因素量化分析应收账款金额持续增加的主要原因，说明制定坏账准备计提政策的理由和依据，以及坏账计提比例的确定是否符合谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备；
【回复】
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||24,445.72|20,430.93|16,409.10||
||1,254.64|1,021.55|841.66||
||23,191.08|19,409.39|15,567.45||
||77.99%|24.32%|21.11%||

报告期各期末，公司应收账款余额不断增加，占营收的比例也不断上升，主要原因是公司的营业收入不断增加，造成应收账款余额也不断增加。尤其 2015年，公司应收账款余额及占营收的比重均增加较多，主要原因是公司的CMO业务经过前期的积累在2015年第四季度开始放量，2015年第四季度销售收入相比上年同期增加 4,677.88万元，增幅达到22.02%，而公司给予客户的信用期多为 2-3个月，到年末时客户尚未到付款期限，造成应收账款余额增加较多，同时占比也有所提升。2016年 3月底，公司的应收账款余额较期初增加较多，主要是一季度的销售同比大幅增加，很多尚未到付款期限，造成应收账款余额相应增加。
公司给予国内客户的账期一般为2-3个月，但针对不同的客户也会略有差别，对于一些小的客户，账期可能只有一个月，而对于大的客户，账期相对较长。对于国外客户，公司大多采用T+60或T+90模式，即提单日后 60日或 90日内付款，但国外客户一般每月有一个固定的付款日，如果T+90之后的那一天处于客户当月付款日之后，则顺延到下月，即理论上最长的付款间隔为120天。
公司应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，确定的坏账准备计提比例为：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|

1年以内（含1年，以下同） 5
1-2年 30
2-3年 80
3年以上 100
同行业可比上市公司应收账款的坏账计提比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|||
||华海药业|九洲药业|海翔药业|
||5|5||
||20|20||
||50|50||
||100|100||

可以看出发行人坏账准备计提比例符合行业惯例，报告期各期末，公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|账面余额||坏账准备||
||金额（万元）|占比|计提比例|计提金额（万元）|

2016年3月31日
||||
|-|-|-|
|24,316.29|99.47%|5.00%|
|129.43|0.53%|30.00%|
|24,445.72|100.00%|5.13%|

2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|20,430.93|100.00%|5.00%|

2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|16,346.88|99.62%|5|
|51.75|0.32%|30|
|8.41|0.05%|80|
|2.06|0.01%|100|
|16,409.10|100.00%|5.13%|

2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|13,443.44|99.31%|5|
|13.02|0.10%|30|
|44.13|0.33%|80|
|34.71|0.26%|100|
|13,535.30|100.00%|5.51%|

公司客户主要为国内外大型制药厂商及其下属企业，客户规模较大、信用资质较高，发生坏账损失的可能性较小，公司与主要客户的合作期间未发生过大额应收账款无法收回的情形。公司应收账款的坏账准备计提符合谨慎性原则，计提充分，计提比例符合公司实际情况。
（2）2016年3月末应收票据金额大幅增加的原因，补充说明对应收票据往
来涉及交易真实性、交易合同文本、银行票据流转等具体核查过程，是否存在第
三方代为支付的情形。
【回复】
报告期各期末，公司应收票据均为银行承兑汇票，情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||4,165.64|1,083.04|2,075.63||
||-|-|-||
||4,165.64|1,083.04|2,075.63||
||13.29%|1.29%|2.67%||

2016年3月末应收票据余额较2015年末增加了3,082.60万元，一方面是由于公司销售收入显著增长，采用票据方式结算相应增加；另一方面是由于一季度春节等假期因素，当期因采购支付减少导致票据的背书转让相对较少所致。2016年3月末应收票据明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|票据方|票面金额|

北京万生药业有限责任公司 450,000北京双吉制药有限公司 300,000常州四药制药有限公司 600,000辰欣药业股份有限公司 150,000高化学（上海）国际贸易有限公司 500,000桂林华信制药有限公司 2,598,515.2海南皇隆制药股份有限公司 874,030杭州普雷化工有限公司 522,000衡水新药经营有限公司 100,000江苏恒瑞医药股份有限公司 3,100,000丽珠集团丽珠制药厂 1,305,000连云港天尊化工有限公司 825,000南京杰运化工有限公司 960,000深圳市事达科技有限公司 270,000苏州天马精细化学品股份有限公司高新区分公司 600,000台州市中海医药化工有限公司 50,000天大药业（珠海）有限公司 757,639.5潍坊中狮制药有限公司 1,440,000盐城迪赛诺制药有限公司 5,000,000
浙江华海药业股份有限公司 4,138,945.6
浙江金华康恩贝生物制药有限公司 1,016,869.3
浙江瓯华化工进出口有限公司 50,000浙江省化工进出口有限公司 2,056,350浙江省医药保健品进出口有限责任公司 5,579,000浙江速浪进出口有限公司 400,000浙江途韩进出口有限公司 4,563,045浙江新赛科药业有限公司 312,690.4浙江易众化工有限公司 1,409,440浙江永宁药业股份有限公司 555,484珠海润都制药股份有限公司 1,172,342合计 41,656,351核查方式：根据企业提供的应收票据明细表来核查与应收票据相关的交易合同，并取得银行的承兑汇票，核查了汇票的背书人，同时对银行进行走访，了解了承兑汇票的真实性。
通过核查，项目组认为发行人应收票据真实准确，不存在第三方代为支付的情形。
问题七：报告期内，发行人销售费用中保险费的金额分别为32万元、34万元、33万元和6万元。请说明2016年一季度保险费的变化趋势与发行人营业收入趋势不匹配的合理性，以及报告期内包装费、运杂费的变化趋势与营业收入趋势不匹配的合理性。
【回复】
发行人的保险费包括货物运输保险费和应收账款保险费，但并不是对所有的货物及所有的应收账款都会投保，FOB业务都没有保险费，CNF业务才有保险费，同时发行人也只会对那些规模较小、信誉度较低的客户设置应收账款保险费，所以保险费并不会随着营业收入比例上升，目前情况合理、稳定。
由于子公司滨海三甬将2013-2015年生产过程中的包装费计入了销售费用而未计入成本，导致 2013-2015年销售费用中的包装费金额较 2016年一季度相比较大，会计师已将报告期内发生的包装费调整至成本。
2013年、2014年、2015年和 2016年一季度，公司的运杂费分别为 788.26万元、850.03万元、834.44万元和 224.86万元，整体变动不大。由于运杂费包
含空运费，其对运杂费的影响比较明显，一些小批量的货物一般会走空运，因此造成运杂费并不一定与营业收入呈等比例增加或减少。
问题八：截至 2016年一季度末，发行人员工人数为 2,567人，其中约 500人未缴纳社会保险，约1,200人未缴纳住房公积金；请说明部分员工未缴纳社保和住房公积金的原因，未缴纳的员工是否签署了放弃缴纳的声明文件，实际控制人是否出具了兜底承诺。请从人员构成、人员流动性等方面补充说明未足额缴纳的原因，并请测算各期应缴未缴的具体金额，说明如需补缴对发行人经营成果的影响。同时请项目组督促发行人提高住房公积金的缴纳覆盖比例。
【回复】
（1）部分员工未缴纳社保原因
截至2016年3月31日，公司未缴纳社保人数共537人，其中由于实习生及 2016年 3月新入职员工原因未缴纳社保人数共 466人，占未缴纳社保总人数的86.78%。
项目组核查了解，公司始终会保有部分数量的实习生，并于实习生签订劳动合同，在实习生转正成为正式员工后，公司开始为其缴纳社保。关于新入职员工，一方面公司生产车间的一线生产工人在春节前后通常有一定的流失率，公司每年年初会新招聘员工，保证生产工人队伍的稳定性；另一方面，临海天宇由于生产扩张的需求，于2016年3月新招了较多员工，以上员工将于2016年4月按规定缴纳社保。
截至2016年3月31日，公司社保及公积金缴纳情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|险种|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||缴费人数|应缴人数|缴费人数|应缴人数|缴费人数|应缴人数|缴费人数|应缴人数|
||2030|2567|2142|2302|1928|2095|1693||
||2030|2567|2142|2302|1928|2095|1693||
||2030|2567|2142|2302|1928|2095|1693||
||2554|2567|2285|2302|2077|2095|1725||
||2030|2567|2142|2302|1928|2095|1693||
||1250|2567|1333|2302|1163|2095|1403||

公司社保未缴纳人数及原因情况如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|员工人数|所占比例|
||36||
||13||
||22||
||132||
||334||
||537||

项目组核查了解，截至2016年3月31日未缴纳社保的员工中，因为实习生身份或新入职原因的员工截至 2016年6月30日均已按规定缴纳。
截至2016年6月30日，公司社保未缴纳人数为216人，占公司员工总人数不到10%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|员工人数|所占比例|
||61||
||15||
||16||
||94||
||30||
||216||

（2）部分员工未缴纳公积金原因
公司公积金未缴纳原因主要分为两块，一块是员工自愿放弃缴纳，该部分员工公司已着手让员工签署自愿放弃缴纳公积金的声明；另一块是临海天宇的一线生产员工，公司未予缴纳，经项目组要求，公司后续将按规定缴纳，对于自愿放弃的员工，要求签署相关声明。
截至2016年6月30日，公司未缴纳公积金人数及原因情况如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|员工人数|所占比例|
||357||
||735||
||1092||

发行人实际控制人屠勇军、林洁夫妇已承诺：若根据有权主管部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为其员工补缴应缴纳而未缴纳的社会保险费用、住
房公积金，或因未足额缴纳社会保险费用、住房公积金而需缴纳罚款、滞纳金或
承担其他法律责任，其本人将无条件地予以足额补偿并承担相应法律责任，且放弃对发行人及其子公司的追偿。
（3）补缴金额测算
公司自 2013年来实行全体员工参加社保的政策，未缴社保的员工原因如上所述，不存在补缴的风险。
根据发行人公积金的缴纳比例、未缴纳人数及工资情况，测算出报告期内发行人潜在的补缴金额分别为57万元、156万元、162万元、210万元，占公司净利润比例较低，对公司业绩影响较小。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||210|162|156||
||4.69%|3.22%|6.46%||

项目组已要求发行人提高住房公积金的缴纳覆盖比例，发行人已经在 2016年7月开始逐步落实公积金缴纳事宜。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
2016年7月21日，本保荐机构内核小组会议对天宇药业发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：报告期内，发行人存货账面价值分别为22,950万元、24,785万元、32,410万元和27,591万元，主要由在产品构成。请说明：
（1）结合发行人从接到订单至发出商品、确认收入的时间间隔，说明报告
期内发行人存货，尤其是在产品余额较大的合理性；
【回复】
公司从接到客户的订单到采购原材料、组织生产、产品交付给客户至确认收
入的周期一般为2个月左右，同时针对客户的不同需求以及确保向客户供货的及
时性，公司通常须保有一定量的原材料和产成品库存，因此导致公司的存货规模
较大。2015年末公司存货余额增幅较大，主要是由于公司业务规模的扩张及新业务、新客户的开拓，公司接到2016年的订单量较大，同时部分原材料在 2015年第四季度有涨价趋势，因此公司多储备了部分原材料，同时加大生产力度，进而使得期末库存商品和在产品大幅增加。
报告期内，公司存货周转率与可比上市公司比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|证券代码|存货周转率||||
||||2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
||华海药业|600521.SH|0.49|1.91|1.82||
||海翔药业|002099.SZ|0.56|2.09|2.05||
||九洲药业|603456.SH|0.42|1.86|2.21||
||博腾股份|300363.SZ|0.57|3.18|3.67||
||||0.51|2.26|2.44||
||||0.64|1.97|2.33||

数据来源：Wind
由上表可见，公司存货周转率与行业整体水平不存在明显差异，存货余额合理。而之所以在产品余额数较大，是会计师在审计时把子公司的存货余额全部计入在产品，目前已经调整如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|||2015.12.31||2014.12.31|||2013.12.31||
||金额||占比|金额|占比|金额||占比|金额|占比|
||3,155.55|11.36%||3,060.77|9.42%|3,144.91|12.59%||2,573.35||
||7,284.37|26.21%||8,972.60|27.62%|6,431.15|41.50%||5,271.15||
||15,110.83|54.38%||18,155.54|55.88%|13,104.02|36.73%||13,893.25||
||1,030.30|3.71%||930.93|2.87%|1,439.27|5.76%||623.76||
||68.62|0.25%||78.85|0.24%|68.28|0.27%||44.20||
||50.18|0.18%||57.17|0.18%|38.36|0.15%||25.92||
||553.78|1.99%||512.81|1.58%|450.85|1.81%||356.51||
||535.62|1.93%||720.95|2.22%|295.30|1.18%||336.46||
||27,789.26|100.00%||32,489.64|100.00%|24,972.14|100.00%||23,124.60||
||198.04|||79.31||186.65|||||
||27,591.22|||32,410.33||24,785.48|||||

（2）2016年一季度末，发行人存货余额相比 2015年末大幅下降，请说明
上述变化趋势是否与发行人营业收入大幅增加的趋势一致；
【回复】
2015年末公司存货余额增幅较大，主要是由于公司业务规模的扩张及新业务、新客户的开拓，公司接到 2016年的订单量较大，同时部分原材料在 2015年第四季度有涨价趋势，因此公司多储备了部分原材料，同时加大生产力度，进而使得期末库存商品和在产品大幅增加。随着 2016年一季度库存商品的陆续发出，公司2016年3月末的存货余额明显下降，这与公司2016年一季度营收大幅增长相匹配。
（3）报告期内发行人计提存货跌价损失金额分别为 174万元、186万元、 79万元和 190万元，请说明计提上述跌价准备的主要原因，并结合发行人产品价格变动的趋势，说明发行人计提存货跌价准备的金额是否充分。
【回复】
发行人存货计提的跌价准备全部是库存商品计提，计提跌价准备的原因是产品在小试、中试阶段成本较高，导致部分产成品的账面价值高于最终出售价格，所以计提了跌价准备，不存在因库存积压无法销售出去而计提跌价准备的情况，计提充分合理。存货跌价准备明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物料名称|结存单价|结存数量|结存金额|合并下销售单价|公允价值|减值准备|
||2,245.25|686.25|1,540,803.56|1,761.71|1,208,972.59||
||4,936.13|271.28|1,339,074.65|3,529.09|957,370.75||
||5,937.94|153.72|912,749.83|2,418.50|371,759.38||
||7,018.70|90.71|636,631.57|-|-||
||3,357.66|133.05|446,736.70|8,547.00|1,137,178.35||
||552.80|510.80|282,372.19|639.82|326,822.60||
||817.63|319.89|261,552.05|1,093.83|349,905.61||
||11,071.97|14.41|159,558.12|4,982.44|71,801.96||
||450.60|350.00|157,708.46|-|||
||7,374.85|21.02|155,019.32|8,547.02|179,658.29||
||588.41|189.56|111,539.92|639.82|121,285.22||
||5,168.00|0.92|4,754.56|3,529.09|3,246.76||

||||||
|-|-|-|-|-|
|836.59|4.50|3,764.65|-||
|543.36|2,368.00|1,286,666.70|-||
|2,129.96|113.04|240,771.14|-||
|1,912.56|0.34|650.27|4,273.51|1,452.99|
|||7,540,353.69||4,729,454.50|

问题二：报告期内发行人先后四次曾受到环保部门的处罚，其中 2015年子公司临海天宇因雨水排放口超标，被临海市环保局罚款 26.8万元。请说明上述情形是否属于重大违法违规的情形，以及项目组对发行人环保设施建设和运行、环保支出情况，相关内部控制制度建设和运行情况的具体核查过程及核查结论。
【回复】
（1）上述环保处罚不属于重大违法违规
经项目组与临海市环保局访谈了解，临海天宇已根据处罚意见及时落实整改相关措施，对污水排放进行严格分流环保处理，排放污水已达到国家规定水污染物排放标准。2016年6月16日，临海市环保局出具证明文件：临海天宇已及时履行完毕上述行政处罚，已采取有效整改措施并经验收合格；证明临海天宇自 2013年 1月 1日至 2016年 6月 16日未发生过重大环境污染事故和其他行政处罚。
（2）项目组对发行人进行的环保核查过程
项目组实地走访了发行人的生产车间，对发行人的环保设施运行和环保措施、排污管道的入口和出口设置情况、主要污染物的排放及处理情况进行了核查了解，并拍摄了现场核查照片作为底稿；项目组核查了发行人环保相关制度的建立情况，已取得发行人的环保各项管理制度文件，并对公司安全生产环保相关负责人进行访谈，对公司环保制度的执行情况进行了了解；项目组核查了公司报告
期内环保设施的建设、历年环保投入、环保费用支出、排污许可证取得以及排污费的缴纳等情况，取得了环保设施建设的相关合同、历年环保费用支出明细、排污费缴纳凭证以及排污许可证和安全生产许可证；项目组查阅了当地环境监测站定期出具的《监测报告》以及抽查的《检测报告》等材料，对发行人主要污染物
排放的相关数据进行了核查，并取得了相关文件作为底稿；项目组对发行人重大
工程项目的环评批复和验收报告进行了核查，并取得了相关文件作为底稿；项目
组通过与公司高管访谈、核查营业外支出明细、走访相关部门的方式，对发行人受到的处罚、诉讼等情况进行了了解，并针对处罚情况进行了重点访谈，已取得相关部门出具的无重大违法违规行为的证明文件。
问题三：发行人及其子公司有几处房屋建筑物未办理产权证书，请说明上述房产权属证书未办理对发行人的生产经营是否可能产生重大影响，请说明滨海三甬的宿舍楼的权属证书长期未能办理的具体原因，是否存在违法违规情形。
【回复】
经项目组核查，发行人三个车间是公司在其依法取得国有土地使用权的土地上投资新建的，符合厂区的整体建设规划。截至目前，3个车间的工程正在办理竣工验收手续及申请办理房屋所有权证，取得房屋所有权证不存在重大障碍。
临海天宇新建成的六处房产，已于2016年7月8日全部取得证书。
滨海三甬宿舍楼产权证书长期未办理原因主要是：滨海三甬两栋宿舍楼规划许可证书当初是一起审批，其中一栋较早建成并投入使用，另外一栋目前在建设当中，计划建设完成后，两栋宿舍楼一起办理房产证书，不存在重大违法违规行为。
问题四：本次公开发行拟募集资金3亿元，其中5,000万元用于研发中心升级项目、2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，请结合发行人的未来发展规划和资产负债率等因素，说明发行人募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和测算依据。
【回复】
（1）偿还银行贷款
由于公司在报告期内主营业务规模不断扩大，2013年、2014年、2015年及2016年1-3月的主营业务收入分别为72,118.15万元、77,612.02万元、83,896.44万元及 31,344.39万元，业务规模的增长使得公司流动资金的需求也相应增长。
近三年来，公司除了自身经营成果的留存之外，流动资金的需求主要依靠银行贷款来满足，这导致公司的资产负债率也逐年上升且已达到了较高的水平，一方面
使得公司利息支出持续增加，另一方面也加大了公司偿债风险。
截至 2016年 3月 31日，公司资产负债率达61.53%，其中银行借款规模为 44,503.23万元，资产负债率较高。公司出于节约财务成本的目的，银行借款均使用的一年期短期借款，偿还方式为借新还旧。
公司最近三年及一期的有息负债、偿债能力及对公司的利润影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2016.03.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2015年|2013.12.31/2013年|
||44,503.23|40,982.98|32,165.00||
||-|-|-||
||-|-|-||
||-|-|-||
||-|-|-||
||0.90|0.86|0.88||
||0.58|0.46|0.48||
||645.54|2,468.82|2,122.36||
||5,424.18|5,999.44|2,665.57||
||11.90%|41.15%|79.62%||

由上表可以看出：（1）最近三年，公司的有息负债规模逐年增加，且主要为一年期内的短期负债，流动比率和速动比率逐年下降，短期偿债压力较大；（2）公司的利息支出随着有息负债规模增长而逐年增长，占利润总额的比例较高，侵蚀了公司的部分利润。通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款，以股权融资的方式替代债务融资的方式，公司的债务规模和资产负债率下降，同时流动比率和速动比率可以相应提升，公司的资本结构将得到有效改善，短期偿付能力明显提高，抗风险能力得到加强，同时公司的利息支出将有一定幅度的下降，减少利息支出对公司净利润的侵蚀，有利于公司的稳定发展。
（2）补充流动资金
①公司未来收入增长预测
公司主营业务主要可以分为原料药及中间体的非CMO业务、原料药及中间体的CMO业务。原料药及中间体的非CMO业务在报告期内逐年增长，2013-2015
年期间年复合增长率为6.5%，但自2014年来，抗病毒药物中间体产品收入增长
较快，同时公司在心血管领域的除沙坦类产品外的其他产品销售也有明显增长，
预计在 2016年-2018年期间原料药及中间体的非 CMO业务增速将有所加快。
CMO业务系公司在近两年里业绩增长的重要驱动因素，2016年一季度由于CMO业务增长较快，销售占比已达到14.50%，CMO业务在未来三年将进一步驱动公司业绩快速增长。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
|||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
||非CMO业务|24,505.96|78.21%|77,153.62|91.96%|72,749.33|93.73%|68,059.67||
||CMO业务|4,544.62|14.50%|3,816.40|4.55%|-|-|-||
|||2,282.90|7.29%|2,926.42|3.49%|4,862.69|6.27%|4,058.48||
|||31,333.47|100.00%|83,896.44|100.00%|77,612.02|100.00%|72,118.15||

综合考虑公司业务的实际发展情况，假设原料药及中间体的非 CMO业务在 2016-2018年期间年复合增长率为10%，CMO业务年复合增长率为50%，则估算公司整体收入规模在2016年至2018年期间的年复合增长率将达到15%，在此估算基础上，公司未来三年营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2015年|2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）|
||84,008.53|96,609.81|111,101.28||

②测算过程
测算方法：根据公司以往的经营状况和经验，选择与业务收入变动相关的敏感资产和敏感负债为基础，利用销售百分比法，根据未来公司营业收入的增长来判断流动资金需求的新增需求。
测算假设：1）各经营性科目占营业收入比例选取 2013年-2015年的平均值作为参考基准；2）未来年度公司当年经营净利润扣除10%的现金分红以及10%的盈余公积后均再投入生产经营活动，其中盈余公积达到注册资本的50%时不再提取；销售净利率以 2013年-2015年扣非后净利率均值与 2015年扣非后净利率中较高者为参考基准；3）外部融资需求是仅考虑流动资金需求增长而新增的资金需求。具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年|2013-2015年经营性科目占营业收入比例均值|2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）|

|||||
|-|-|-|-|
|84,008.53|100.00%|96,609.81|111,101.28|
|14,521.07|15.02%|14,512.82|16,689.74|
|19,409.39|20.41%|19,715.03|22,672.29|
|32,410.33|34.24%|33,079.70|38,041.65|
|1,083.04|2.13%|2,056.70|2,365.20|
|1,616.15|1.41%|1,365.39|1,570.20|
|69,039.98|73.21%|70,729.64|81,339.08|
|19,556.89|18.02%|17,404.81|20,015.53|
|15,696.73|14.98%|14,468.83|16,639.16|
|248.24|0.27%|257.44|296.06|
|2,836.73|2.92%|2,821.95|3,245.25|
|799.97|0.62%|597.01|686.56|
|39,138.57|36.80%|35,550.06|40,882.56|
|29,901.41|36.41%|35,179.58|40,456.52|
||-|4,113.46|4,730.48|
||-|1,164.72|5,824.63|

注：外部融资需求=流动资金占用增加额-当年利润留存
根据测算，公司2018年相较2015年由于主营业务增长带来的新增流动资金需求为 10,667.92万元。发行人拟用 1亿元募集资金补充流动资金，符合实际情况，与公司资产和经营规模相匹配。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师出具的《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的法律意见书》、《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的律师工作报告》、《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，发行人律师认为：“发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的有关条件，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。”
根据发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕5658号），发行人会计师认为：“天宇药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天宇药业2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2014年度、2015年度和 2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
经核查，发行人律师浙江天册律师事务所、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
胡海平 黄建飞 王书言 王站
孔林杰 罗敏
项目协办人签名：
周天
保荐代表人签名：
陈菁菁 蒋潇
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人或授权代表签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
附件：中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||浙江天宇药业股份有限公司||||||
|保荐机构||中信建投证券股份有限公司||保荐代表人||陈菁菁|蒋潇|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||项目组查阅了特色化学原料药行业的主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员等。经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 ■||否 □|||
||备注||实地走访了国家知识产权局并取得专利登记簿副本|||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 ■||否 □|||
||备注||实地走访了国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用|||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||||
||核查情况||是 ■||否 □|||
||备注||走访了相关资质审批部门、进行了访谈并取得了相关证明文件|||||
|9|发行人曾发行内部职工股情况||是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|||||

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||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|取得公司与生产经营相关的土地、房产、商标、专利等权属文件，并走访国土、商标局、专利局等部门进行核验，参与对公司固定资产的盘点，对公司的厂房和设备等情况进行核验||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|取得发行人及关联法人的工商登记资料，对发行人实际控制人、董监高、及关联自然人进行访谈，取得发行人实际控制人、董监高以及其他关联自然人提供的关联关系尽职调查情况表||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|走访了主要关联方，对于重大关联交易，已取得报告期内所有交易的销售合同、出库单、货运单、验收单、发票、回款凭证等文件；对关联交易涉及的产品与公司其他同类交易进行比对||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||对报告期内与公司发生关联交易的关联方进行专项核查，通过查阅关联方的工商查询资料、与关联方相关人员进行访谈的方式对关联交易是否非关联化、关联方转让或注销的情形进行核查||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|对报告期内每期前十大供应商、客户进行了走访||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|

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||备注|公司提供交易的穿测资料、并对客户进行实地走访，客户提供了最终销售的穿测资料，对发生的交易内容、交易金额及应收账款余额进行了确认|||||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 ■||||||否 □|||||||
||备注|对发行人主要客户、供应商及其他合同方进行走访，并向主要合同方发送询证函；对会计师发出的函证进行复核|||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 ■||||||否 □|||||||
||备注|通过与公司财务总监访谈，查阅公司审计报告进行核查|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是■|否□||是■||否□||是■|否□||是■||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 ■||否 □||是 ■|||否 □||是 ■||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 ■||||||否 □|||||||
||备注|对发行人报告期内的管理费用、财务费用、销售费用明细表进行了核查|||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||
||核查情况|是 ■|||否 □||||是 ■|||否 □|||
||备注|查阅了银行流水、对账单、凭证等，向银行发送询证函|||||||查阅银行流水，抽取大额资金进出的合同、凭证等||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真|||||||是否核查应收款项的收回情||||||

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|||实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|
||备注|对报告期内的各期末应收账款相关的销售合同|||对报告期内的各期末应收账款相关的后续回款凭证进行了核查||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|监督公司盘点并对部分存货实施了抽盘,取得存货明细表,与财务负责人、生产部、采购部负责人进行访谈|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|查阅固定资产明细；实地观察主要固定资产运行情况；实地查看新增固定资产，并查阅其采购合同|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|
||备注|走访发行人主要银行，获取贷款信息卡，查阅借款合同、对借款银行进行函证|||取得银行出具的关于发行人的资信报告；取得了发行人报告期内的所有银行借款合同，及其对应的还款凭证||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|查阅了应付票据明细表，取得与应付票据相关的合同，并跟踪应付票据对应合同的履行情况|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|实地走访发行人的生产车间，对环保设施的运行和环保措施、排污管道的入口和出口设置情况、主要污染物的排放及处理情况进行核查|||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|对公司及子公司所在地的相关政府部门包括工商、税务、土地、环保、海关等部门进行了走访|||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|对发行人董监高进行访谈，取得发行人董监高提供的关联关|||||

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|||系尽职调查情况表||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|走访公安部门、派出所部门，对发行人董事、监事、高管是否遭受行政处罚等情况进行了核查||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|取得发行人纳税申报表、纳税凭证，走访国税及地税部门；取得会计师出具的关于发行人纳税情况的鉴证报告||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|通过查阅行业研究报告、行业期刊杂志、行业协会类网站及网络公开资料||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|走访了法院等部门，通过访谈对发行人涉及的诉讼、仲裁情况进行核查||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|走访法院、仲裁机构进行访谈，取得董监高的调查问卷表||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|通过与公司研发部门负责人访谈，并通过网络查询||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|对发行人的股东情况进行穿透核查||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|对发行人贷款银行进行走访，获取发行人的贷款信息卡、查||

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|||阅发行人审计报告，对发行人实际控制人、财务负责人及其他董监高进行访谈||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|查阅律师、会计师的专业报告，并与工作底稿进行核对、验证，获取律师、会计师出具的承诺函||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||查阅发行人的全套工商登记文件、资产科目明细，对发行人实际控制人、总经理、财务负责人等高管人员进行访谈，确认发行人无境外经营情况、无境外资产||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||取得实际控制人的身份证明文件，对实际控制人进行访谈||
|二|本项目需重点核查事项|||
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||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
陈菁菁
保荐代表人签名：
蒋潇
保荐业务负责人签名： 职务：董事总经理
刘乃生