证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-077
广州东凌国际投资股份有限公司
关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、
广州立中锦山合金有限公司25%股权、
广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东凌国际”或“受让方”）拟通过支付现金方式购买广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）持有的广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）67.25%股权、锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有的东凌机械32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）25%股权、东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）持有的广州市旭东铸件研究开发有限公司（以下简称“旭东铸件研究”）49%股权。
本次交易事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国际、东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易已经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事对与本次关联交易相关议案进行回避表决，非关联董事对本次股权收购进行表决。
公司独立董事发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，本次关联交易需公司股东大会审议批准后生效。
4、本次收购参考标的公司基准日为2016年3月31日的评估值，经交易双方协商确定。若未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的公司存在估值风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2016年 7月 7日，公司分别与东凌实业、锦山国际、东凌集团签订了股权转让协议，东凌国际拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械67.25%股权、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第966号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016]第967号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报告》和“中联评报字[2016]第 968号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日 2016年 3月 31日，东凌机械100%股权评估值为 66,280.84万元，立中锦山100%股权评估值为 17,522.17万元、对应立中锦山25%股权评估值为 4,380.54万元，旭东铸件研究100%股权评估值为2,933.41万元、对应旭东铸件研究49%股权评估值为 1,437.37万元。经交易双方协商确定，东凌实业持有的东凌机械67.25%股权作价53,786.53万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权分别作价 26,193.44万元和 5,285.93万元、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权作价1,734.10万元。
根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议，东凌实业和锦山国际承诺，东凌机械 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于17,473.85万元（含本数）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国际、东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和上市公司《公司章程》等规范性文件的要求，该交易经董事会审议批准后，仍需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会回避表决。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、东凌国际推进实施多元化经营发展战略
东凌国际自 2014年开始实施战略转型，一方面已完成对中农国际钾盐开发有限公司的收购工作，公司业务拓展至钾肥行业，另一方面公司完成原有大豆加工相关业务的资产剥离。通过积极的业务整合及资本运作，东凌国际初步实现了主营业务的战略转型，开始实施公司多元化经营的发展战略，拟打造为“综合型投资控股平台”，并购具有广阔的行业前景、能产生稳定盈利的公司。
根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议，东凌实业和锦山国际承诺，东凌机械 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 17,473.85万元（含本数）。本次交易将增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司股东利益。
2、中国汽车产量持续增长，汽车及汽车零部件市场规模庞大
相对于发达国家，中国的汽车工业起步较晚，但发展迅速，目前我国已成为全球第一大汽车产销国。据中国汽车工业协会的数据显示，我国 2015年汽车产销2,450.33万辆和2,459.76万辆，年产销量均创历史新高，同比增长3.3%和4.7%，预计我国今后汽车产销量总体上仍将保持增长态势。
持续增长的汽车行业为汽车零部件行业带来发展机遇，2005年至2015年我国汽车零部件制造业主营业务收入年均复合增长率为22.95%，高于同期我国汽车产量的年均复合增长速度。2005年至2015年我国汽车零部件制造业主营业务收入情况如下：1
1数据来源：《我国汽车零部件发展战略思考》，叶盛基，中国汽车工业协会副秘书长，2015年4月，2015
中国汽车论坛；中国汽车工业协会
中国汽车产量持续增长，汽车及汽车零部件行业的市场规模庞大，足以支撑具有产品技术和质量优势的汽车及零部件配套公司的业务增长和市场份额提升。
（二）本次交易的目的
1、为公司注入优质资产，提高公司的盈利能力，推进公司多元化经营的发展战略
东凌国际 2014年开始战略转型，实施多元化经营的发展战略。本次交易完成后，公司将增加乘用车铝合金轮毂制造业务，进一步推进公司多元化经营的发展战略，公司的经营风险将得到分散，经营业绩将得到更为可靠的保障。
2、本次交易完成后，公司拟以东凌机械的轮毂制造业务平台，通过并购整合国内、外相关优质资产发展汽车零配件制造业务
东凌机械专注于各类型乘用车铝合金轮毂的研发、制造和销售，终端客户包括日本本田、日本丰田、日本铃木、广汽本田、东风本田、广汽丰田、江铃汽车等著名汽车制造厂商。经过多年的发展与积累，东凌机械积累了丰富的生产经营管理经验，形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员。
本次交易完成后，公司拟以东凌机械为平台，利用东凌机械在轮毂制造业务积累的经营管理经验，并购整合国内、外相关优质汽车零配件资产，利用收购标的的品牌、技术及研发、渠道等优势，实现做强、做大上市公司汽车零配件业务的目标。
三、交易对手方基本情况
（一）东凌实业
1、公司概况
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|公司名称|广州东凌实业投资集团有限公司|
|成立时间|2000年12月5日|
|住所|广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房|
|法定代表人|赖宁昌|
|注册资本|22,175万元|
|实收资本|22,175万元|
|统一社会信用代码|91440101725640742M|
|经营范围|企业自有资金投资；家用制冷电器具制造；制冷、空调设备制造；气体压缩机械制造；液压和气压动力机械及元件制造；摩托车零部件及配件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|

2、产权及控制关系
截至本公告披露之日，赖宁昌先生间接控制东凌实业，是东凌实业的实际控制人。东凌实业的产权控制关系结构图如下：
3、控股及参股企业基本情况
截至本公告披露之日，东凌实业除持有东凌机械67.25%股权外，其主要的直接控股及参股企业情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|广州华南粮食交易中心有限公司|500|农业技术咨询、交流服务；仓储代理服务;联合运输代理服务；谷物、豆及薯类批发；粮食收购；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准（依法须经批准|10%|

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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2|广州东凌国际投资股份有限公司|75,690.3272|企业自有资金投资；其他农产品仓储；谷物、豆及薯类批发；收购农副产品；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；基础地质勘查；投资管理服务；投资咨询服务；风险投资；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；谷物副产品批发；预包装食品批发；散装食品批发；散装食品零售；预包装食品零售；股权投资|21.66%|
|3|株式会社阿姆斯|9,900（万日元）|汽车的开发、制造、质量管理、销售等业务；有关汽车技术人员的派遣；有关汽车的调查研究业务；赛车的开发、参加比赛及组织运营；工业园区相关企划运营的咨询服务业务；前期各项的全部附带业务|26%|
|4|广州动源压缩机有限公司|1,000|研发、生产、销售：汽车空调压缩机、汽车空调及其他用途的压缩机。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）|70%|
|5|东凌置业（香港）有限公司|990（万美元）|—|100%|
|6|广州康诚健康投资管理有限公司|1,000|企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；医院管理；贸易咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务；策划创意服务；市场调研服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；软件批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口|100%|
|7|广州东凌第一销售有限公司|300|金属制品批发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；家用空气调节器制造；化工产品批发（危险化学品除外）；日用杂品综合零售；农业技术开发服务；新材料技|100%|

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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
||||术咨询、交流服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；佣金代理；节能技术开发服务；机械技术开发服务；纯水冷却技术开发服务；肉制品批发（鲜肉、冷却肉除外）；调味品批发；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；粮食收购；调味品零售||
|8|广州植之元控股有限公司|20,000|企业自有资金投资；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；食用植物油加工；粮油零售|100%|
|9|广州万宝可为投资有限公司|50,000|企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；机械设备租赁；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）|50%|
|10|中航货运航空有限公司|50,000|航空器零件制造；航空航天器修理；通用航空服务（具体经营项目以《通用航空经营许可证》为准）；航空货物运输；国际快递业务；跨省快递业务；省内快递业务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；空中运输设备租赁服务；航空运输货物打包服务；货物检验代理服务；航空技术咨询服务；国际货运代理；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；机场旅客进出站摆渡车服务；机场候机厅管理服务；道路货物运输代理；装卸搬运|35%|

（二）锦山国际
1、公司概况
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|公司名称|锦山国际有限公司|
|英文名称|ELEGANT HILL INTERNATIONAL LIMITED|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|成立时间|2001年2月2日|
|地址|RM 1905-1907 19/F EMPEROR GROUP CENTRE 288HENNESSY RD HK|
|公司编号|746027|
|香港商业登记证号|31685386-000-02-16-9|

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|实际控制人|赖宁昌|

2、产权控制关系
截至本公告披露之日，赖宁昌间接控股锦山国际，是锦山国际的实际控制人。
锦山国际的产权控制关系结构图如下：
3、控股及参股企业基本情况
截至本公告披露之日，除持有东凌机械32.75%股权、立中锦山25%股权外，锦山国际在中国境内未参股或控股其他企业。
（三）东凌集团
1、公司概况
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|公司名称|东凌集团有限公司|
|成立时间|1994年11月21日|
|住所|广州市海珠区新港东路2429号自编631房|
|法定代表人|赖宁昌|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91440101194945722K|
|经营范围|企业自有资金投资；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房地产开发经营；货物进出口（专营专控商品除外）；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；农产品初加工服务；技术进出口；饲料零售；饲料添加剂零售；饲料批发；饲料添加剂批发；其他农产品仓储；房屋租赁；停车场经营；场地租赁（不含仓储）；食用植物油加工；米、面制品及食用油批发；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；饲料加工；豆制品制造；豆制品零售；预包装食品批发；散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售|

2、产权控制关系
截至本公告披露日，赖宁昌间接控制东凌集团，是东凌集团的实际控制人。
东凌集团的产权控制关系结构图如下：
3、控股及参股企业基本情况
截至本公告披露日，东凌集团除持有旭东铸件研究49%股权外，其主要的直接控股及参股企业情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|广州华南粮食交易中心有限公司|500|农业技术咨询、交流服务；仓储代理服务；联合运输代理服务；谷物、豆及薯类批发；粮食收购；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）|90%|
|2|广州东凌能源有限公司|20,000|燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）；能源技术研究、技术开发服务；企业自有资金投资；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外|40%|
|3|广州随众信息技术有限公司|500|计算机零售；通讯设备及配套设备批发；计算机零配件零售；计算机批发；通信设备零售；电子产品批发；计算机零配件批发；办公设备耗材批发；软件零售；数据处理和存储服务；软件批发；广播电视卫星设备批发；打字机、复印机、文字处理机零售；技术进出口；通讯终端设备批发；安全技术防范产品零售；信息系统集成服务；货物进出口（专营专控商品除外）；办公设备耗材零售；电子产品零售；电影设备及其配件批发；电子元器件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广播设备及其配件批发；软件开发；信息技术咨询服务；电视设备及其配件批发；办公设备批发|100%|

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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|4|广州汇祥投资有限公司|22,448.98|企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|51%|
|5|广州东凌物业管理有限公司|18,200|室内装饰、设计；房地产开发经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；物业管理；房屋租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|50%|
|6|北京东凌合富贸易有限公司|300|销售五金交电、日用品、工艺品、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|100%|
|7|北海江湾贸易有限公司|1,100|农畜产品批发|100%|
|8|广州市江湾商务有限公司|500|企业管理咨询服务；办公设备租赁服务；公共关系服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；办公服务；公司礼仪服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；投资管理服务；商品房收楼验房服务|75%|
|9|东凌控股（香港）有限公司|990（万美元）|—|100%|

四、交易标的基本情况
（一）东凌机械
1、公司概况
公司名称：广州东凌机械工业有限公司
成立日期：2000年2月2日
注册资本：4,158.49万港元
实收资本：4,158.49万港元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住所：广州市增城仙村镇仙宁路498号（办公路D-1）、厂房（模具保养A-9）
法定代表人：徐季平
经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属制品批发；
金属结构制造；其他金属加工机械制造；模具制造；房屋租赁；铸造机械制造；
机械零部件加工（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准）
本次交易前股东构成：东凌实业持股67.25%，锦山国际持股32.75%
本次交易后股东构成：东凌国际持股100%
东凌实业已出具同意锦山国际对外转让东凌机械32.75%股权及放弃优先购买权的法律文件。锦山国际已出具同意东凌实业对外转让东凌机械67.25%股权及放弃优先购买权的法律文件。
2、股权结构图
截止2016年3月31日，东凌机械的股权结构图如下：
3、简要历史沿革
经增城市对外经济贸易局2000年1月19日出具的《关于设立外资企业“广州驭风铝铸件有限公司”申请表、章程及可行性研究报告的批复》（增外经业字[2000]008号）批准，东凌机械（原广州驭风铝铸件有限公司）由驭风铝铸件有限公司于 2000年 2月 2日成立。东凌机械成立时的投资总额为 2,500万港元，注册资本为1,800万港元。2001年12月13日，锦山国际受让驭风铝铸件有限公司持有的东凌机械100%股权，东凌机械投资总额和注册资本保持不变。2003年 5月 15日，增城市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州驭风铝铸件有限公司变更经营方式的批复》（增外经业字[2003]61号），批准东凌机械变更为由锦山国际、增城市基元铝业有限公司和增城市东凌工业园有限公司三方合资经营的企业；东凌机械投资总额增至6,000万港元，注册资本增至4,158.49万港元。
2006年3月31日，广州市动源涡卷实业有限公司受让增城市基元铝业有限公司持有的东凌机械56.72%股权，东凌机械的投资总额和注册资本保持不变。广州市动源涡卷实业有限公司后更名为广州东凌实业集团有限公司，并于 2008年 8月4日受让广州市东凌工业园有限公司（原增城市东凌工业园有限公司）持有的东凌机械10.54%股权，公司的投资总额和注册资本保持不变。2011年 6月 29日，东凌机械正式更名为“广州东凌机械工业有限公司”。
东凌机械目前的股权结构为：东凌实业持有东凌机械67.25%股权，锦山国际持有东凌机械32.75%股权。
4、子公司基本情况
（1）广州戴卡旭铝铸件有限公司（以下简称“戴卡旭”）
成立日期：2003年6月26日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：4,000万元人民币
实收资本：4,000万元人民币
法定代表人：徐季平
公司住所：广州增城市永和镇东凌工业园
经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
股东构成：东凌机械持股55%，中信戴卡股份有限公司（以下简称“中信戴卡”）持股20%，旭技术株式会社25%
经审计的主要财务数据：戴卡旭2015年12月31日总资产为42,623.26万元，净资产为 27,863.86万元，2015年度净利润为 2,654.56万元；2016年 3月 31日总资产为46,049.72万元，净资产为28,608.90万元，2016年一季度净利润为745.03万元。
（2）广州驭风旭铝铸件有限公司（以下简称“驭风旭”）
成立日期：2007年2月12日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：21,600万元
实收资本：21,600万元
法定代表人：徐季平
公司住所：广州增城市仙宁路498号
经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
股东构成：东凌机械持股51%，旭技术株式会社49%
经审计的主要财务数据：驭风旭2015年12月31日总资产为97,568.64万元，净资产为 24,715.48万元，2015年度净利润为 3,311.96万元；2016年 3月 31日总资产为 93,357.47万元，净资产为 25,975.41万元，2016年一季度净利润为1,259.93万元。
（3）合肥东凌旭铸件工业有限公司（以下简称“合肥旭”）
成立日期：2012年6月6日
注册资本：13,600万元
实收资本：13,600万元
法定代表人：徐季平
公司住所：合肥市肥西县桃花工业园创新大道与玉兰大道交口东南侧
经营范围：生产、加工建设机械及卡车等的球墨铸铁铸件，销售本企业产品。
模具及工装夹具的批发、进出口。
股东构成：东凌机械持股51%，Techno-MetalAmtekJapanInvestments株式会社持股49%
经审计的主要财务数据：合肥旭2015年12月31日总资产为21,145.27万元，净资产为4,883.54万元，2015年度净利润为-2,578.87万元。2016年3月31日总资产为21,146.04万元，净资产为7,478.79万元，2016年一季度净利润为-1,004.75万元。
合肥旭连年亏损，短期内扭亏无望，且与东凌机械主营产品与业务不一致，不构成同业竞争，若作为亏损资产并入东凌国际，将给上市公司的未来持续盈利造成较大压力。东凌机械已与东凌集团签订股权转让协议，东凌机械按长期股权投资的账面价值将合肥旭51%股权转让予东凌集团，合肥旭不纳入本次交易的审
计、评估范围。
合肥旭主要经营机械及卡车等的球墨铸铁铸件，东凌机械及东凌机械除合肥旭以外的控股子公司主要业务为轮毂制造业务，合肥旭与东凌机械及东凌机械除合肥旭以外的控股子公司不存在同业竞争。
5、主要财务数据
东凌机械主要备考财务数据如下所示：
单位：万元
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|备考合并资产负债表项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总计|121,847.57|123,674.26|
|负债合计|63,168.24|66,934.30|
|应收款项总额|39,897.25|42,112.85|
|所有者权益合计|58,679.33|56,739.96|
|归属于母公司所有者权益合计|33,077.38|32,090.63|
|备考合并利润表项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业总收入|29,012.05|106,832.83|
|营业利润|2,635.76|7,184.08|
|利润总额|2,632.79|7,353.65|
|净利润|1,939.37|5,777.69|
|归属于母公司所有者的净利润|986.74|2,960.27|

注：（1）本备考合并财务报表假设东凌机械剥离合肥东凌旭铸件工业有限公司已于本备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）实施完成；
（2）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对东凌机械 2015年及2016年1-3月的备考财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G16004330025号”标准无保留意见审计报告。
6、主要资产情况
（1）备考合并财务报表的主要资产情况
单位：万元
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|主要资产|2016.3.31||占比||2015.12.31||占比||
|货币资金||10,281.58||8.44%||6,975.59||5.64%|
|应收票据||3,345.57||2.75%||1,621.47||1.31%|
|应收账款||25,103.98||20.60%||28,933.70||23.40%|

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|预付款项|128.15|0.11%|178.84|0.14%|
|其他应收款|11,447.70|9.40%|11,557.68|9.35%|
|存货|18,987.27|15.58%|17,063.47|13.80%|
|其他流动资产|749.33|0.61%|5,537.85|4.48%|
|固定资产|42,738.42|35.08%|43,512.12|35.18%|
|在建工程|3,195.00|2.62%|2,422.63|1.96%|
|无形资产|4,850.41|3.98%|4,880.64|3.95%|
|长期待摊费用|19.85|0.02%|23.10|0.02%|
|递延所得税资产|872.15|0.72%|802.58|0.65%|
|其他非流动资产|128.16|0.11%|164.59|0.13%|
|资产总计|121,847.57|100.00%|123,674.26|100.00%|

（2）尚未办理房产证的房产情况
截止本公告披露日，驭风旭尚未办理房产证的房屋建筑面积为 36,109.20平方米，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称||位置||对应土地证号||结构|建成年月||建筑面积（m2）||
|1|||||永和镇翟洞||增国用（2010）第|轻钢|||||
||无证||厂房|||||||2007/11|||
||||||村园墩山||B0401821号||||||
|||||||||||||14,234.00|
|2|||||永和镇翟洞||增国用（2010）第|轻钢|||||
||无证||铝渣房|||||||2007/11|||
||||||村园墩山||B0401821号||||||
|3|||ARD实验||永和镇翟洞||增国用（2010）第|轻钢|||||
||无证|||||||||2010/5||1,023.00|
||||中心||村园墩山||B0401821号||||||
|4|||||永和镇翟洞||增国用（2010）第|框架|||||
||无证||办公楼|||||||2007/11||1,816.70|
||||||村园墩山||B0401821号||||||
|5|||员工宿舍||增城市仙宁||增国用（2015）第|框架|||||
||无证|||||||||2014/7||7,114.00|
||||B-2||路498号||GY001206/08号||||||
|6|||四工厂厂|||||轻钢|||||
||||房A-3||增城市仙宁||增国用（2015）第||||||
||无证|||||||||2015/12||11,921.50|
||||（D2/D4/D||路498号||GY001206/08号||||||
||||6)||||||||||
|合计||36,109.20平方米|||||||||||

根据公司与东凌实业、锦山国际签署的东凌机械股权转让协议，东凌实业、锦山国际承诺：如果因本次股权转让完成日之前事项引起的但未在审计基准日东凌机械及其控股子公司经审计财务报表中反映且东凌机械及其控股子公司
需在审计基准日后承担的责任及或有负债，包括东凌机械及其控股子公司的所
拥有或使用资产的权属或使用合法性存在瑕疵或存在权利限制导致东凌机械
遭受损失，给东凌机械或受让方造成损失的，东凌实业和锦山国际将按协议约定按照其持股比例承担赔偿责任。
7、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
（1）截至本公告披露日，东凌机械控股子公司戴卡旭为立中锦山提供保证担保累计余额为1,500万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|担保金额（元）|年利率|借款开始日|借款到期日|关联方担保方式|
|平安银行广州环市东路支行|15,000,000.00|5.82%|2015/7/10|2016/7/9|连带责任保证|

该担保对应的借款到期日为2016年7月9日。
（2）2014年4月17日，合肥旭与交通银行股份有限公司安徽省分行签
订《固定资产贷款合同》（编号：140249），约定合肥旭的贷款金额为1.7亿元，可分次提款，贷款期限自2014年4月17日至2018年12月31日。2014年1月24日，保证人东凌机械、驭风旭分别与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《最高额保证合同》（编号分别为：140086、140085），约定由保证人为交通银行股份有限公司安徽省分行与合肥旭在2013年1月28日至2015
年1月28日期间因固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、开立银承等而签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，保证人担保的最高债权额为2亿元；截至2016年3月31日，东凌机械及驭风旭已为合肥旭于上述《固定资产贷款合同》项下的122,359,357.46元银行借款提供了连带责任保证（以下简称“担保事项”）。为保证上市公司权益，东凌集团承诺，在交通银行股份有限公司安徽省分行同意的前提下，东凌集团将在东凌机械股权收购事项及合肥旭股权收购事项完成之日（即拟收购股权在工商行政管理部门分别登记在相关收购方名下之日，含当日）起6个月内（不含6个月期满当日）采取相关措施促使东凌机械及驭风旭解除上述担保事项，包括但不限于东凌集团或东凌集团促使除上市公司及其控股子公司以外的第三方为合肥旭上述《固定资产贷款合同》项下的银行借款提供担保。东凌集团同时于2016年7月7日与东凌机械为此项担保签订反担保及补偿协议。
（3）截至本公告披露日，东凌机械无其他重大的或有事项。
（二）立中锦山
1、公司概况
公司名称：广州立中锦山合金有限公司
成立日期：2003年11月24日
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：10,000万人民币
实收资本：10,000万人民币
法定代表人：臧立根
公司住所：广州市增城仙村镇仙宁路498号（办公路D-5）、铝液熔化主厂房（A-8）、主材库房（A-10）
经营范围：铝压延加工；铜压延加工；其他有色金属压延加工；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
本次交易前股东构成：天津立中合金集团有限公司持股75%，锦山国际持股25%
本次交易后股东构成：天津立中合金集团有限公司持股75%，东凌国际持股25%
天津立中合金集团有限公司已出具同意锦山国际对外转让立中锦山25%股权及放弃优先购买权的法律文件。
2、股权结构图
截止2016年3月31日，立中锦山的股权结构图如下：
3、简要历史沿革
立中锦山是经增城市对外贸易经济合作局（增外经业字[2003]154号）批准，由河北立中有色金属集团有限公司与锦山国际于 2003年 11月 24日设立的一家中外合资经营企业。立中锦山成立时注册资本为 1,400万元，注册号为440101400033933，其中河北立中有色金属集团有限公司出资 1,050万元，占比75%，锦山国际出资 350万元，占比25%。2005年 9月，立中锦山注册资本增加至 2,000万元，股权比例不变。2009年 12月，天津立中合金有限公司收购河北立中有色金属集团有限公司所持有立中锦山的75%股权。2011年10月，立中锦山注册资本增加至 6,000万元人民币，股权比例不变。2014年 12月，立中锦山注册资本增加至 10,000万元，股权比例不变。目前的股权结构为：天津立中合金有限公司占公司股权比例为75%，锦山国际占公司股权比例为25%。
4、下属子公司情况
立中锦山无下属子公司
5、经审计的主要财务数据
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对立中锦山 2015年及 2016年1-3月的财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G16004330048号”标准无保留意见审计报告。立中锦山经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年3月31日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总计|32,784.14|33,315.69|
|负债合计|15,362.36|16,263.31|
|应收款项总额|12,169.47|15,205.64|
|所有者权益合计|17,421.77|17,052.38|
|利润表项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业总收入|20,677.00|86,694.06|
|营业利润|566.43|2,280.49|
|利润总额|501.21|2,458.29|
|净利润|369.39|2,162.27|
|现金流量表项目|2016年1-3月|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,229.47|-1,685.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-646.64|-2,130.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-643.24|3,669.60|

6、主要资产情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要资产|2016-03-31||占比||2015-12-31||占比||
|货币资金||7,145.28||21.79%||5,205.69||15.63%|
|应收票据||2,720.28||8.30%||1,223.99||3.67%|
|应收账款||9,443.56||28.81%||13,971.52||41.94%|
|预付款项||2,169.56||6.62%||2,029.33||6.09%|
|其他应收款||5.63||0.02%||10.14||0.03%|
|存货||4,275.84||13.04%||4,237.44||12.72%|
|固定资产||5,039.60||15.37%||5,263.35||15.80%|
|在建工程||927.61||2.83%||311.38||0.93%|
|无形资产||1,056.78||3.22%||1,062.86||3.19%|
|资产总计||32,784.14||100.00%||33,315.69||100.00%|

7、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
（1）截至本公告披露日，立中锦山为戴卡旭、驭风旭借款分别提供保证担保余额为2,000万元、4,350万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|担保金额（元）|年利率|借款开始日|借款到期日|关联方担保方式|
|招商银行增城支行|20,000,000.00|4.35%|2016/1/15|2016/11/15|连带责任保证|
|华商银行广州分行|18,000,000.00|6.72%|2011/11/29|2016/11/16|连带责任保证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|担保金额（元）|年利率|借款开始日|借款到期日|关联方担保方式|
|中国工商银行新塘支行|25,500,000.00|6.72%|2011/11/29|2016/11/16|连带责任保证|

（2）截至本公告披露日，立中锦山无其他重大的或有事项。
（三）旭东铸件研究
1、公司概况
公司名称：广州市旭东铸件研究开发有限公司
成立日期：2006年4月3日
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：1,190.00万元
实收资本：1,190.00万元
法定代表人：广濑信夫
公司住所：广州市增城仙宁路498号（办公楼D-1）
经营范围：汽车零配件设计服务；电力电子技术服务;环境管理体系认证；
工程和技术研究和试验发展；工程技术咨询服务。
本次交易前股东构成：东凌集团持股49%，旭技术株式会社持股51%
本次交易后股东构成：东凌国际持股49%，旭技术株式会社持股51%
旭技术株式会社尚未出具同意东凌集团对外转让旭东铸件研究49%股权及放弃优先购买权的法律文件。
2、股权结构图
截止2016年3月31日，旭东铸件研究的股权结构图如下：
3、简要历史沿革
旭东铸件研究是旭技术株式会社和东凌集团共同投资组建的中外合资企业。
于 2006年 4月 3日经广州市工商行政管理局核准登记成立，企业法人营业执照
注册号为440101400009826。旭东铸件研究成立时注册资本为人民币1,190万元，注册资本已分三期实缴。其中，旭技术株式会社出资人民币 607万元，占51%；
东凌集团出资人民币583万元，占49%。
4、下属公司情况
旭东铸件研究无下属子公司。
5、经审计的主要财务数据
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对旭东铸件研究2015年及2016年1-3月的财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G16004330036号”标准无保留意见审计报告。旭东铸件研究经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,106.55|2,092.46|
|负债合计|51.98|74.33|
|应收款项总额|352.78|332.29|
|所有者权益合计|2054.57|2,018.13|
|利润表项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业总收入|201.59|707.54|
|营业利润|49.09|129.52|
|利润总额|48.83|135.90|
|净利润|36.44|100.67|
|现金流量表项目|2016年1-3月|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1.23|82.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-11.79|-35.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|

6、主要资产情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要资产|2016-03-31||占比||2015-12-31||占比||
|货币资金||962.23||45.68%||975.25||46.61%|
|应收账款||292.40||13.88%||283.18||13.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项|2.70|0.13%|1.04|0.05%|
|应收利息|48.40|2.30%|38.22|1.83%|
|其他应收款|11.98|0.57%|10.89|0.52%|
|其他流动资产|700.00|33.23%|700.00|33.45%|
|固定资产|76.15|3.61%|72.68|3.47%|
|无形资产|1.91|0.09%|2.45|0.12%|
|递延所得税资产|4.00|0.19%|3.87|0.18%|
|其他非流动资产|6.77|0.32%|4.88|0.23%|
|资产总计|2,106.55|100.00%|2,092.46|100.00%|

7、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
截至本公告披露日，旭东铸件研究无重大或有事项。
五、标的公司主要业务
本次交易收购标的资产为东凌机械100%股权、立中锦山25%股权、旭东铸件研究49%股权。
立中锦山主要为东凌机械轮毂业务配套供应铝合金液原材料，旭东铸件研究主要为东凌机械轮毂业务提供技术研究、产品开发和质量检测专业服务。为了减少上市公司收购东凌机械后的关联交易，本次交易方案包括收购锦山国际持有的立中锦山25%股权和东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权。
（一）东凌机械主要业务
1、主营业务概况
东凌机械是汽车零配件生产公司，专注于各类型乘用车铝合金轮毂的研发、制造和销售。
（1）主要产品简介
东凌机械产品主要有铝合金轮毂系列，终端客户包括日本丰田、日本本田、日本三菱、日本日产、广汽丰田、广汽本田等著名汽车厂商。
东凌机械生产的轮毂产品如下图所示：
（2）主要产品所处行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年）的规定，东凌机械属于制造业中的“C36汽车制造业”。根据我国2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），东凌机械所处行业为“C制造业”项下的“3660汽车零部件及配件制造”。
（3）主要竞争优势
①技术优势
东凌机械在技术选型上，采用了节能降耗的ANC铸造工艺技术。通过采用该技术，公司生产的铝合金轮毂在机械性能上超过重力铸造、低压铸造、挤压铸造等传统工艺的同时，可实现减重15~20%，实现了轮毂轻量化，可大量节约能源及原材料的消耗，使得生产过程更加环保节能。
同时公司在外观加工上采用了电镀银漆技术。电镀银漆是一种无毒仿电镀效果油漆，电镀漆易于施工，应用广泛。在材料表面均匀平滑的条件下，能达到豪华典雅的装饰效果，可取代复杂而又不环保的电镀工艺，是理想的仿金属效果高级表面装饰涂料。公司现已成功开发电镀银涂装技术并已得到日本丰田公司在
LEXUS系列轮毂上的应用认可。
②质量优势
东凌机械高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系，涵盖从产品设计、原材料采购、产品制造、产品检验、性能测试、包装储运到客户服务的全过程。公司铝合金车轮的设计和制造过程符合 ISO/TS16949:2009等国际质量管理体系的要求，公司产品已通过日本汽车主机厂的相关认证标准。公司产品40%以上出口日本，终端客户包括日本丰田、日本本田、日本三菱等著名汽车
生产厂商。根据中国汽车工业协会车轮委员会的轮毂出口排名数据，东凌机械
2015年度、2016年1-3月汽车轮毂出口排名行业前列。
③客户优势
东凌机械产品主要销往国内各地和日本地区。东凌机械目前已经与中信戴卡股份有限公司、旭技术株式会社、广汽本田汽车有限公司、广汽丰田汽车有限公司、东风本田汽车有限公司等主要客户建立了长期稳定的合作关系。
2、采购情况
（1）采购模式
东凌机械采购的生产资料主要为原材料和能源两部分。原材料主要有铝合金液、油漆、模具等，能源主要为液化天然气和电力，生产资料均采取统一向有资质的可靠上游供应商采购。除原材料及能源外，其他采购物资还包括设备零部件、线缆、五金综合材料等。
东凌机械已经建立了完善的采购体系，采购流程如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|采购流程||||
||工作流程|负责部门|操作记录|
||物资需求有领查询库存用编制采购计划否审 核否批 准是采 购是验 收否是送 检检 验否是入 库供应商监督管理|物资需求部门物资需求部门/生产管理课各部门各部（课）长/生产副总经理总经理（或其授权人）采购课仓管员采购课检查课/相关部门仓管员采购课|需求申请表库存台账/库存标示卡物资采购计划物资采购计划物资采购计划/设备采购申请采购订货单/采购合同材料验收单/送货清单送货检验通知单送货质量检验报告进货质量检验报告/材料验收单/送货清单供方业绩监测表|

由于轮毂生产对于原材料铝液有着精确地时效性要求，因此东凌机械与铝液供应商实行配套生产机制，根据轮毂生产计划制定铝液供应量。采购价格采取随铝价联动加合理加工费的方式进行采购定价，而铝价则根据上海有色网的上海华通、广州南海有色金属产品现货市场当月平均铝价作为基准，加工费主要是根据供应商的设备及批量、人工熟练程度等因素进行逐年调整。
（2）主要生产资料占营业成本的比重
主要原材料中铝合金液占比最高，占营业成本比重约为65%左右，其他成本如加工费用、模具、油漆等占比较小。
（3）前五大供应商采购情况
2015年度的主要供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|60,851.76|70.78%|
|2|供应商二|2,651.58|3.08%|
|3|供应商三|1180.22|1.37%|
|4|供应商四|867.99|1.01%|
|5|供应商五|844.25|0.98%|
|合计||66,395.80|77.22%|

2016年1-3月的主要供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|15,726.16|75.31%|
|2|供应商二|851.19|4.08%|
|3|供应商三|389.07|1.86%|
|4|供应商四|322.09|1.54%|
|5|供应商五|277.39|1.33%|
|合计||17.565.90|84.12%|

3、生产情况
东凌机械属于汽车零部件及配件制造业，与业内大多数企业类似，属于订单驱动型生产，即先签订销售合同，再下意向订单，在产能足够的情况下根据实际需求数量确定订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。
东凌机械将采购的铝合金液体进行成份分析、检测含氢量后注入铸造机保温炉内，利用压缩空气将铝合金液体从下方压入铸造模具，随后顶模、底模及 4
片侧模合拢，经过3-5分钟冷却后，轮毂完成低压铸造工序。随后轮毂将接受 X射线照射，检查其内部金相结构是否完整、是否存在空泡现象、外观是否符合要求等，检测合格品进入热处理工序，使金属晶体定型、合金成分充分固溶，保证轮毂的强度。待热处理完成之后进入打磨机加工工序，加工出轮辐、轮辋、气门孔等轮毂结构后，进行喷漆作业、表面处理、质量检测、强度测试、滚动测试等
工序。各项检测指标都合格的产品、外表无瑕疵的产品进行成批包装，进入仓库
妥善储存，等待运出。轮毂生产流程见下图：
|||||
|-|-|-|-|
|轮毂生产流程||||
||工作流程|负责部门|操作记录|
||立中铝液验收N检氢含量检铸机内铝液成分铸 造N铸件外观自检铸件报废内部组织过程调整铸件外观N N钻冒口报 废热处理N机械性能机加工N机加工序检验涂 装机加 N 返工返工 漆膜性能NN报废外 观N平衡性检验N钢套检查包 装|立中锦山铸造课铸造课铸造课铸造课检查课检查课铸造课热处理课检查课机加课机加课/检查课涂装课检查课检查课检查课检查课生产管理课|光谱分析报告铝液密度检测报告光谱分析报告压铸监控记录压铸监控记录X光检测记录单产品质量检验单产品质量检验单钻冒口首件产品中心孔联检记录表热处理生产、检测记录表机械性能试验报告车削钻孔工作记录表车削/钻孔检验记录喷粉/涂漆监控记录漆膜性能检验报告产品质量检验单漆膜性能检验报告漆膜性能检验报告|

东凌机械采取了精细化生产管理，生产流程中主要涉及品保部、设备部、技术部、制造部及其下属的铸造课、检查课、热处理课、机加课、涂装课、生产管理课等部门。对于每个流程、每道工序，东凌机械均派有专人进行严格把关，严控原料进货、生产漏洞、产品质量，以保证产品质量。公司产品质量控制体系已深入贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。各相关部门的职责如下：
|||
|-|-|
|部门|主要职责|
|品保部|制定质量工作标准、产品质量检验标准，确定检验与监督管理方式、组织质量管理培训、逐步推进企业生产经活动全过程的质量管理工作|
|设备部|有效地组织对公司设备动力和水电的管理，提高设备利用率|
|技术部|对公司产品实行技术指导、规范工艺流程、制定技术标准、抓好技术管理、实施技术监督和协调的专职管理部门|
|制造部及其下属课室|合理地组织公司产品生产过程、综合平衡生产能力、科学地制定和执行生产作业计划、加强安全生产教育、开展积极地调度工作，以实现|

||
|-|
|用最小合理地投入达到最大产出的管理目的。其中生管课负责合理地组织公司生产计划管理、物料管理及安全监督、管理与培训；检查课负责合理地组织公司物资、产品、设备的质量检验；铸造课负责合理地生产组织，高效完成生产计划目标；机加课负责对铸造出的轮毂毛坯进行车削加工；涂装课负责毛坯表面喷涂表面处理。|

4、销售情况
（1）销售模式
东凌机械主要销售模式为代工销售模式和自主研发销售模式。
代工销售模式主要是在国内和国际大型汽车整车厂提出轮毂造型、技术指标等配套要求后，中信戴卡和旭技术株式会社进行轮毂设计研发，通过计算机技术等方式获得轮毂结构等数据并制作出轮毂模具，由东凌机械根据模具设计制造工艺流程并不断优化，为中信戴卡、旭技术株式会社提供质量达标、产量稳定的轮毂产品。自主研发销售模式主要根据要求为如江铃汽车等国内汽车整车厂提供开发、设计、制造的一系列服务，并最终销售给汽车整车厂。
产品销售流程如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|销售流程||||
||工作流程|负责部门|操作记录|
||新项目/产品合常规合同/订单同洽谈、草拟合同N合同评审N审核、批准签订正式合同|营业部营业部相关部门副总经理/总经理营业部|合同/订单意向合同评审记录合同评审记录合同/订单|

产品销售货款根据合同中商定的方式进行结算，平均账期为三个月左右。其中针对日本市场的销售会使用日元结算的模式，并针对相应的汇率变动采取远期锁汇的方式规避汇率波动风险。
（2）主营业务收入情况
分销售渠道的主营业务收入分类如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|渠道类别|2016年1-3月||2015年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|代工销售|18,728.09|64.91%|75,415.14|70.89%|
|自主研发销售|10,124.30|35.09%|30,978.83|29.12%|
|合计|28,852.39|100.00%|106,383.33|100.00%|

分地区的主营业务收入分类如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2016年1-3月||2015年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|境内地区|16,263.65|56.36%|58,787.68|55.26%|
|境外地区|12,588.74|43.63%|47,595.65|44.74%|
|合计|28,852.39|100.00%|106,383.33|100.00%|

（3）前五大销售客户销售情况
2015年度产品销售前五名客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占销售总额比例|
|1|客户一|47,174.82|44.34%|
|2|客户二|29,522.65|27.75%|
|3|客户三|15,530.08|14.60%|
|4|客户四|4,662.09|4.38%|
|5|客户五|2,567.31|2.41%|
|合计||99,456.95|93.49%|

2016年1-3月产品销售前五名客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占销售总额比例|
|1|客户一|12,498.01|43.32%|
|2|客户二|7,135.55|24.73%|
|3|客户三|6,001.10|20.80%|
|4|客户四|852.97|2.96%|
|5|客户五|699.42|2.42%|
|合计||27,187.05|94.23%|

6、产品质量控制情况
（1）东凌机械产品质量控制概况
东凌机械高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系，涵盖从产品设计、原材料采购、产品制造、产品检验、性能测试、包装储运到客户服务的全过程，包含了技术部、制造部、品保部、设备部、营业部、经理部、企划部等管理链条的各环节，同时通过建立质量管理体系审核控制程序和产品审核控制程序等将质量控制的责任对口落实。
东凌机械的产品质量控制贯穿于采购、生产、销售各环节，具体的质量控制流程主要包括质量管理体系审核控制程序、质量成本控制程序、质量记录控制程序、不合格品控制程序、纠正和预防措施控制程序等。
东凌机械在生产环节中设置了多种检测手段，包括：X光检验、外观检验、气密性检验、最终总检等，保证生产的轮毂产品符合质量标准体系和客户的技术要求。
（2）质量控制标准
东凌机械的产品符合ISO/TS16949质量体系标准，同时符合相应汽车整车厂销售市场的相应质量标准。
（3）质量控制流程
东凌机械的产品质量控制贯穿于采购、生产、销售各环节，具体的质量控制流程主要体现在以下几个方面：
①质量管理体系审核控制程序
质量管理体系审核控制程序旨在验证质量控制体系和有关结果是否符合规
定要求，确保质量管理体系的有效运行，并为持续改进提供依据。其工作流程如下：
②质量成本控制程序
质量成本控制程序旨在对质量成本的构成进行描述，计算质量成本，寻找改进机会。质量成本主要由内部故障成本和外部故障成本两部分组成。内部故障成本是产品发货之前由于公司内部原因导致质量不达标造成的失效损失，包含：报废/返工损失成本、额外挑选成本、产品降级成本、重复检查成本等。外部故障成本是产品发货后产品缺陷导致的费用，包含：补偿客户成本、次品返工成本、企业形象成本、失去客户成本等。质量成本控制流程如下所示：
③质量记录控制程序
质量记录控制程序旨在证明产品符合规定的质量要求，实现产品及相关活动的可追溯性，为质量管理体系有效运行提供客观记录。质量记录控制流程如下图所示：
④不合格品控制程序
不合格品控制程序主要旨在对不合格品进行管理，确保不合格品不流入下道工序或出厂。本程序适用于本公司外购材料、器材，生产过程及最终产品的不合格品的控制。不合格品控制流程如下：
⑤纠正和预防措施控制程序
纠正和预防措施控制程序旨在消除不合格品的存在，确保类似问题不再发
生，对不合格原因进行分析以便及时采取必要的控制，防止不合格品的产生。纠正和预防措施控制流程如下：
（4）质量纠纷情况
客户接收产品发现质量问题后，一般采取与东凌机械友好协商后退货的处理方式，东凌机械未发生因产品质量而引发赔偿的情况。
6、安全生产情况
在安全生产方面，东凌机械设立安全生产委员会，负责本公司的安全生产工作，定期召开安全生产会议，对公司劳动安全和工作环境实施控制，制定公司安全生产和工作环境管理规章制度，落实安全职责，清除安全隐患，组织对职工的安全生产教育，制定预防、整改措施并组织实施。
在安全生产的制度建设方面，东凌机械结合实际情况制定了《安全生产管理制度》、《安全手册》、《特种作业人员安全管理制度》、《职业卫生与职工健康管理制度》等，从制度层面规范轮毂生产过程中的各种安全问题，并将安全生产责任落实到每一个业务单位。
7、环境保护情况
东凌机械重视环境保护，从组织结构、制度程序、员工培训、技术选型等多角度综合协调公司环境保护工作的开展。
组织结构上，公司建立起了总经理直接领导的环境管理小组，由铸造、机加、涂装等各部门派遣专人担任小组长负责本部门的环境保护工作，将环境管理职责划分到基层，并通过环境手册、环境管理文件实现对生产全过程的影响环境因素进行监督和管控。
制度程序上，公司制定了完善环境保护管理制度，其中包括《节能降耗管理程序》、《危险化学品管控程序》、《固体废弃物处理程序》、《重大环境因素管理程序》、《法律法规符合性评价程序》等，将节能降耗、三废管理、合法合规等环境保护的关键环节规范化程序化，使得环境保护工作有章可循有法可依。
员工培训上，公司重视员工环保培训，通过定期组织培训，将绿色生产的理念传达给每位员工，为严格落实环保措施打下基础。对于环境因素影响较大的特殊工种人员（包括化学品管理使用人员、消防管理人员、应急人员、污水处理管
理人员、环保消防设施维护人员），强制要求进行理论及技术培训，考核通过后方可上岗。
技术选型上，东凌机械注重采用节能降耗的工艺技术。通过采用ANC铸造技术，公司生产的铝合金轮毂在机械性能超过重力铸造、低压铸造、挤压铸造等工艺的同时，可实现减重15~20%，实现了轮毂轻量化，可大量节约能源及原材料的消耗，使得生产过程更加环保节能。
公司建立起了完善的三废及危险化学品管理设施，并有着丰富的环境保护执行经验，得到了地区环境保护部门的验收认可。
8、技术与研发情况
公司研发模式主要分为两种：代工模式和自主研发模式。
代工模式由东凌机械根据中信戴卡和日本旭提供的模具设计制造工艺流程
并不断优化，为其提供质量达标、产量稳定的轮毂产品；自主研发模式主要根据要求为如江铃汽车等国内汽车整车厂提供开发、设计、制造的一系列服务。
公司研发机构主要为技术部，同时与旭东铸件研究进行合作，在日方成熟的研发体制下，利用日方娴熟的轮毂开发经验进行合作研发。
（二）立中锦山主要业务
1、主营业务概况
立中锦山主要产品包括A356铝合金液及ADC系列铝合金锭。A356铝合金液作为汽车轮毂原材料供应驭风旭、戴卡旭；ADC系列铝合金锭用于制造汽车用压缩零配件。
2、采购情况
（1）采购模式
立中锦山采购的生产材料主要为原材料和能源两部分。
生产A356铝合金液原材料为A00铝、硅、镁、钛、鍶等金属材料，主要采购渠道为A00铝金属贸易公司及生产企业。采购能源主要为燃煤及天然气。生产ADC系列铝合金锭原材料为再生铝。
由于汽车轮毂制造工序对铝合金液的时效性要求，立中锦山铝合金液业务与驭风旭、戴卡旭实行配套生产机制，立中锦山根据驭风旭和戴卡旭铝液需求量制定原辅料采购计划。
3、生产情况
（1）铝合金液的生产模式
立中锦山就供应A356铝合金液与驭风旭、戴卡旭签订《铸造铝合金产品购销协议书》，形成了长期战略合作的生产配套机制。合同约定生产周期为：上月26日至本月25日为生产周期。驭风旭与戴卡旭于每月 25日前，将下月铝液需求计划以书面形式通知立中锦山，立中锦山根据该需求量组织安排生产计划。另外，驭风旭与戴卡旭于当年12月10日前，将下一年度铝液需求计划提供给立中锦山，立中锦山根据该需求量制订年度生产规划。
铝合金液生产流程见下图：
（2）铝合金锭的生产模式
立中锦山ADC铝合金锭主要生产原料为再生铝，用于制造汽车用压缩零配件。公司铝合金锭业务是根据下游客户订单，制订生产计划。
4、铝合金液销售模式
铝合金液的定价方式为铝锭市场价格加上按吨计量的加工费。铝屑液、废轮液和铝渣液的定价方式与铝合金液类似，都是按照重量收取加工费。
每月25日后的第一个工作日双方以定价单确认的数量及价格。每月货款分三次结算，客户于当月30日前支付立中锦山当月货款的40%；每月10日前支付上月货款的30%；每月20日前支付上月货款的30%。
5、产品质量控制情况
立中锦山高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系，涵盖从产品设计、原材料采购、产品制造、产品检验、性能测试、包装储运到客户服务的全过程。质量控制体系通过了TS16949：2004质量管理体系认证。
6、安全生产情况
立中锦山重视安全生产，制订了系列安全生产规章制度，涵盖了《易燃、易爆、危险化学事故应急预案》、《柴油罐泄漏应急预案》、《触电事故应急预案》、《煤气炉、压力容器爆炸应急预案》、《地震应急预案》、《高空坠落应急预案》、《火灾污染环境的应急预案》等方面，从制度层面规范铝合金液、铝合金锭生产过程的安全隐患，将安全生产责任落实到具体业务单位。
7、环境保护情况
立中锦山制订了完善的环境保护管理制度，包括《环境因素评价作业指导
书》、《固体废弃物处理管理制度》、《节能降耗管理制度》及《废水控制管理制度》等，将节能降耗、三废管理等环保关键环节规范化。
（三）旭东铸件研究主要业务
1、主营业务概况
旭东铸件研究主要为东凌机械提供汽车铝合金轮毂的技术研究、产品开发和质量检测专业服务，2016年6月14日获得ISO17025资格。旭东铸件研究的金属物理性能检测及强度实验评价设施可满足全球所有主机厂的质量检测要求，涂装膜性能实验室拥有受日系各大汽车主机厂商的授权认可的评测资质。
2、产品研发情况
旭东铸件研究为东凌机械提供铝合金轮毂的三维设计、强度力学解析等产品开发工作。产品研发流程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|研发阶段|DR0|DR1|DR2|DR3|DR4|DR5|
|研发任务|接受报价业务规划成立项目小组|产品设计工程设计品质设计|性能确认造型确认工序确认|品质确认|量产确认|最终确认|

旭东铸件研究采用模块式研发流程，在进行轮毂的2D\3D造型和结构设计之后，根据设计好的轮毂进行模具分模设计、曲面修正、3D数据交换等过程处
理，最后在设计过程中通过对轮毂弯曲疲劳、径向疲劳、刚性分析、固有频率、
惯性值、偏心量等的计算与分析，找出最优结构，在满足客户性能要求的基础上，
实现设计阶段的最大轻量化效果，并对各项强度实验的倾向进行预估，提高实验及生产效率。主要研发模块如下：
|||||
|-|-|-|-|
|模块|HD2（混合设计）|CV2（模芯设计）|GPS（结构分析）|
|功能|3D造型、2D的工程绘图、装配及复杂曲面设计|模芯设计、曲面修补、格式转换等|CAE应力分析|
|主要应用|轮毂的2D\3D造型和结构设计|轮毂的模具分模，曲面修正，3D数据交换|轮毂弯曲疲劳、径向疲劳、刚性分析、固有频率、惯性值、偏心量等计算与分析|

3、产品检测情况
旭东铸件研究为东凌机械提供铝合金轮毂的检测。为满足试验检测条件，公司全套引进了日、德、美等国的先进评价检测设备。在性能测试方面，公司拥有国内评价项目最全的涂装膜性能实验室，其评测资质已得到日系各大汽车主机厂商的授权认可；同时其功能齐全的金属物理性能检测及强度实验评价设施几乎可满足全球所有主机厂的质量检测要求。
旭东铸件研究现有的轮毂评价实验中心包括涂膜实验室、划线实验室、强度实验室、材料实验室等。各实验室包含的检测项目如下：
||||
|-|-|-|
||实验室名称|试验内容|
|材料实验室|||

||||
|-|-|-|
||实验室名称|试验内容|
|材料实验室|||
|涂膜实验室|||
|划线实验室|||
|强度实验室|||

旭东铸件研究月底前会根据东凌机械的实验计划制定次月实验进度表，以保证生产的每一批次轮毂在销售出厂前接受符合相应认证体系的质量检验；同时各月接收的检测委托书根据设备的使用情况进行实验排序，针对实际使用情况进行
更改、调整。
六、本次交易的定价依据
本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据评估机构对标的公司
的评估值进行协商确定。东凌国际聘请的中联资产评估集团有限公司对标的公司全部股东权益进行了评估，在评估过程中，评估机构根据国家相关评估法律法规和执业规范进行评估作业。
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，东凌机械在评估基准日
2016年3月31日，东凌机械100%股权评估值为66,280.84万元，立中锦山100%股权评估值为17,522.17万元、对应立中锦山25%股权评估值为 4,380.54万元，旭东铸件研究100%股权评估值为2,933.41万元、对应旭东铸件研究49%股权评估值为1,437.37万元。
在评估机构给出评估值的基础上，交易双方根据最近同业上市公司的市盈率以及交易案例的估值情况，最终协商确定：东凌实业持有的东凌机械67.25%股权作价53,786.53万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权分别作价26,193.44万元和5,285.93万元、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权作价1,734.10万元。
独立董事发表了关于本次交易定价的独立意见如下：
1、本次关联交易的评估机构具有从事证券、期货业务资格；评估机构与评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系。
2、本次交易涉及的标的资产经过了具有资质的中介机构审计、评估，本次交易的价格公正、公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、交易协议主要内容及业绩承诺
（一）收购标的和定价
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第966号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016]第967号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报告》和“中联评报字[2016]第968号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日 2016年 3月 31日，东凌机械100%股权评估值为66,280.84万元，立中锦山100%股权评估值为17,522.17万元、
对应立中锦山25%股权评估值为4,380.54万元，旭东铸件研究100%股权评估值为2,933.41万元、对应旭东铸件研究49%股权评估值为1,437.37万元。
经交易双方协商确定，东凌实业持有的东凌机械67.25%股权作价 53,786.53万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权分别作价 26,193.44万元和 5,285.93万元、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权作价1,734.10万元。
（二）收购款项支付
收购东凌机械100%股权、立中锦山25%股权和旭东铸件研究49%转让价款由东凌国际以货币方式分四期支付，其中：
（1）受让方股东大会审议通过本次股权转让之日起5日内（含当日），受让方向转让方支付股权转让价款的10%。
（2）于本次股权转让完成日之日起5日内（含当日），受让方向转让方支付股权转让价款的41%。
（3）自本次股权转让完成日起满3个月之日前（含当日），受让方向转让方支付股权转让价款的24%以及其相应利息费用。
（4）自本次股权转让完成日起满6个月之日前（含当日），受让方向转让方支付股权转让价款的25%以及其相应利息费用。
（5）本款第（3）项、第（4）项项下的利息费用均按同期银行贷款年利率计算，其中，日利率计算基数为当年度的实际天数，即日利率=同期银行贷款年利率÷当年度实际天数；利息费用计算期间为自本次股权转让完成日次日（含当日）至本款第（3）项或第（4）项项下的股权转让价款及相应利息费用全部到达转让方指定银行账户之日止（不含当日）。
（三）业绩承诺及补偿
根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议，东凌实业和锦山国际承诺，东凌机械 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数（以下简称“承诺数”）不低于 17,473.85万元（含本数），实际数低于承诺数的不足部分由转让方依据其于评估基准日各自所持东凌机械的股权比例分别承担。转让方之间对上述补偿责任承担连带责任。
就东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议第七章“盈利承诺和补偿”项下义务，在任何情况下，东凌实业和锦山国际向东凌国际支付的补偿总额总计不超过东凌实业及锦山国际在本次股权转让中取得的股权转让价款总额。
（四）股权交割及过渡期内损益安排
根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当日），东凌机械在此期间产生的收益和亏损均由东凌国际享有或承担。
根据东凌国际与锦山国际签订的立中锦山25%股权转让协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当日），立中锦山在此期间产生的收益和亏损均由东凌国际按25%股权比例享有或承担。
根据东凌国际与东凌集团签订的旭东铸件研究49%股权转让协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当日），旭东铸件研究在此期间产生的收益和亏损均由东凌国际按49%股权比例享有或承担。
八、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方东凌实业、锦山国际、东凌集团都属于公司实际控制人赖宁昌先生所控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理制度》和有关法律法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方之间的关联交易，将严格根据法律法规及上市公司内部治理准则的要求，履行有关关联交易的审批程序，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，维护上市公司及其股东的利益。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，本公司不存在铝合金轮毂生产，控股股东和实际控制人及其关联企业除东凌机械，不存在铝合金轮毂生产相同或类似业务的情形。
本次交易完成后公司将持有东凌机械100%、立中锦山25%股权、旭东铸件49%股权。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本
次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
（三）本次交易行为对公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
（四）人员安置
东凌机械及其子公司、立中锦山、旭东铸件研究现有职工将维持与企业之间原来的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置问题。
（五）收购资金来源
收购资金主要来源于公司自有资金或自筹资金。
九、本次交易对公司的影响
（一）本次交易将推进公司多元化经营的发展战略，丰富公司主营业务，降低经营风险
本次交易完成后，公司将增加乘用车铝合金轮毂制造业务，进一步推进公司多元化经营的发展战略，公司的经营风险将得到分散，经营业绩将得到更为可靠的保障。
（二）本次交易将提高公司的盈利能力
东凌机械是公司控股股东东凌实业培育近20年的优质资产，经营业绩稳定，盈利规模不断扩大。本次交易将进一步增强公司的持续盈利能力，符合公司长远发展战略以及广大股东的利益。
十、风险提示
（一）审核风险
本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，但仍需经公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）行业波动风险
东凌机械属于汽车零部件行业，主要产品为汽车铝合金轮毂。汽车零部件行业景气度受整车制造业及汽车售后服务市场的影响较大，与宏观经济存在较高关联度，行业周期性较为明显。
如果未来我国整体宏观经济发展趋缓，汽车行业行业景气度下滑，将会对东凌机械的生产经营产生一定影响，东凌机械将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。
（三）供应商和客户集中度较高的风险
东凌机械2015年度和2016年1-3月向前五大客户的销售额分别为99,456.95万元和27,187.05万元，占销售总额的比例分别为93.49%和94.23%。东凌机械2015年度和2016年1-3月向前五大供应商的采购额分别为66,395.80万元和
17.565.90万元，占采购总额的比例分别为77.22%和84.12%。东凌机械的主要销售客户和供应商比较集中，如果主要销售客户和供应商的经营状况或者与东凌机械的业务关系发生变化，将会给东凌机械的经营带来一定风险。
（四）海外市场风险
东凌机械的铝合金轮毂产品2015年度出口的销售收入金额为47,595.65万
元，占同期主营业务收入的44.74%，出口业务对东凌机械生产经营的影响较大。
近几年，我国汽车铝合金轮毂出口遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、澳大利亚、印度等国家陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策，降低了我国汽车铝合金车轮出口产品在该等国家的竞争力。若东凌机械产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车消费政策、国际贸易政策等发生重大不利变化，将直接影响东凌机械的产品出口，进而影响生产经营业绩。
（五）主要原材料价格波动风险
东凌机械铝合金轮毂生产所需的主要原材料为铝合金液，占营业成本比重达到65%左右，铝合金液体原材料价格波动对东凌机械的生产经营有着较大影响。
东凌机械采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险。
总体来看，由于轮毂产品单价相对铝锭原材料价格变动具有一定滞后性，近期铝价的持续下跌对东凌机械产品毛利率的提升带来一定正面作用。但若未来铝锭等原材料价格波动幅度较大或持续上升，将给东凌机械的成本控制带来较大压力，产品毛利率将会受到一定的影响，从而影响盈利水平。
（六）汇率风险
东凌机械出口销售业务占比较高，2015年度和2016年1-3月出口的销售收入分别为47,595.65万元和12,588.74万元，占总销售收入的比例为44.74%和
43.63%。由于出口业务结算货币为外币，因此公司销售收入受外币汇率波动影响较大。
东凌机械通过购入不超过预计收到外币销售款的“远期结售汇”等方式减少汇率波动风险，通过“远期结售汇”，公司可锁定未来结算汇率，但若未来人民币贬值，所覆盖的外币收入部分将无法享受人民币贬值带来的汇兑收益。同时，“远期结售汇”规模未覆盖公司所有外币收入，存在一定风险敞口。
（七）税收优惠政策风险
戴卡旭于2013年12月获得广东省高新技术企业认定，证书编号为
GF201344000383，2013年至2015年享受高新技术企业15%企业所得税优惠税
率；立中锦山于2013年10月获得广东省高新技术企业认定，编号为
GF201344000088，2013年至2015年享受高新技术企业15%企业所得税优惠税
率。
若未来国家相关企业所得税政策发生变动，或者戴卡旭、立中锦山将来未能通过高新技术企业复审，将导致上述企业不再继续享受税收优惠政策，东凌机械、立中锦山的盈利将受到一定影响。
（八）标的公司未来盈利情况出现波动的风险
由于标的公司处于汽车轮毂业务除了受国内外汽车行业景气度的影响外，还受到轮毂原材料价格波动、市场竞争激烈程度、人力成本上升等因素影响。上述影响因素可能导致公司盈利出现波动，甚至亏损情况。
（九）业绩补偿不足的风险
本次交易中，根据《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议》，虽然东凌实业和锦山国际承诺，东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
合计数不低于17,473.85万元（含本数），实际数低于承诺数的不足部分由转让方依据其于评估基准日各自所持东凌机械的股权比例分别承担。如东凌机械以后
经营状况恶化，东凌机械的企业价值损失可能超过东凌实业和锦山国际提供的业绩补偿额。
（十）东凌机械部分厂房尚未办理房屋所有权权属证书的风险
因历史遗留问题，东凌机械子公司驭风旭部分厂房尚未办理房屋所有权权属证书，可能存在对公司生产经营产生一定不利影响。根据公司与东凌实业、锦山国际签署的东凌机械股权转让协议，东凌实业、锦山国际承诺：如果因本次股权转让完成日之前事项引起的但未在审计基准日东凌机械及其控股子公司经审计
财务报表中反映且东凌机械及其控股子公司需在审计基准日后承担的责任及或
有负债，包括东凌机械及其控股子公司的所拥有或使用资产的权属或使用合法性存在瑕疵或存在权利限制导致东凌机械遭受损失，给东凌机械或受让方造成损失的，东凌实业和锦山国际将按协议约定按照其持股比例承担赔偿责任。
（十一）收购旭东铸件研究49%股权存在不确定性的风险
截至本公告披露日，旭技术株式会社因内部决策流程问题，尚未出具同意东凌集团对外转让旭东铸件研究49%股权及放弃优先购买权的法律文件。目前东凌集团正在与旭技术株式会社积极沟通，争取尽快取得上述法律文件。因此，公司收购旭东铸件研究49%股权存在一定不确定性。由于旭东铸件研究的2015年度营业收入707.54万元、2015年末资产总额2,092.46万元、净资产2,018.13万元，分别为东凌机械备考同期数据的0.66%、1.69%和6.29%。因此即使公司未能收购旭东铸件研究49%股权，对公司和东凌机械汽车轮毂业务未来发展不会产生重大影响。
十一、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易对手东凌实业、锦山国际、东凌集团与公司构成关联关系，当年年初至本披露日，除本交易事项外，公司与东凌实业、锦山国际、东凌集团有以下关联交易：
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、出售商品/提供劳务情况表
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|
|广州植之元油脂实业有限公司|销售商品|87,161.88|
|广州植之元油脂实业有限公司|提供劳务|503,221.65|

2、采购商品/接受劳务情况表
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|
|广州东凌粮油销售有限公司|采购物资|41,519.00|

（二）关联租赁情况
1、东凌国际作为出租方
截至披露日，并未有任何关联企业承租东凌国际的资产。
2、东凌国际作为承租方
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|
|广州植之元油脂实业有限公司|交通工具|63,000.00|
|东凌控股有限公司|房屋建筑物|52,283.00|

十二、独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事对上述交易发表事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易的评估机构具有从事证券、期货业务资格；评估机构与评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系。
2、本次交易涉及的标的资产经过了具有资质的中介机构审计、评估，本次交易的价格公正、公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易方式的调整有利于今年内能完成收购东凌机械，改善公司经营业绩、加快公司在汽车零部件制造领域的布局，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、担保事项有利于促进本次交易的顺利实施，符合公司的长远发展规划；
反担保及补偿事项使公司能有效地控制和防范担保风险。我们认为担保事项和反
担保及补偿事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
5、公司董事会在审议本次交易事项、担保事项、反担保及补偿事项时，关联董事赖宁昌先生、郭家华先生依法回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
6、本次交易相关事项、担保事项、反担保及补偿事项相关事项遵循客观、公允、合理的原则，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现公司股东利益的最大化。我们一致同意公司实施本次交易以及本次交易涉及的担保事项、反担保及补偿事项。
十三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、公司与东凌实业、锦山国际、东凌集团签订的股权转让协议；
4、东凌机械与东凌集团有限公司签订的《反担保及补偿协议》；
5、东凌集团有限公司出具的《关于合肥东凌旭铸件工业有限公司担保解除事项的承诺函》；
6、标的公司的财务报表、备考财务报表及其审计报告；
7、标的公司的评估报告；
8、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会2016年7月7日