300412股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2017-079浙江迦南科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 93人；
2、本次限制性股票解锁数量为840,200股，占公司目前股本总额的0.32%；
3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
浙江迦南科技份有限公司（以下简称“公司”）根据《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及 2016年第二次临时股东大会的授权，于 2017年 11月 27日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2016年 9月 29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
300412限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年 11月 25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 5月 23日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2017年 9月 19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2017年11月27日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票首次授予部分第一个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划》，本激励计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计，且不低于12个月。公司限制性股票的首次授予日为2016年11月25日，至2017年11月27日，首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首||30%||

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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|||次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||||
|第四次解锁||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||20%||

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应由公司回购注销。
（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
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||序号||解锁条件||成就情况说明|
|1||公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||公司层面解锁业绩条件：本计划限制性股票首次授予部分分四期进行解锁，对应的公司业绩考核期为 2016-2019 年四个会计年度，其中第一期解锁业绩考核目标为以2015年净利润指标为基数，相比于2015年，2016年实现的净利润增长不低于15%。以上“净利润”指标计算均以未扣除核算当年激励成本影响的扣除非经常性损益后净利润作为计算依据，各年度净利润均指合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润。||公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为54,533,076.64元，相比2015年度增长17.06%；不考虑当年激励成本（2,042,336.25 元）影响的归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为56,575,412.89元，相比2015年度增长21.44%。公司业绩满足解锁条件。||
|4||个人层面绩效考核：||根据董事会薪酬与考核||

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|激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果为 A，当期限制性股票可以全部解锁；上一年度个人绩效考核结果为B，当期限制性股票可以解锁70%，当期剩余份额由公司以授予价格回购并注销；上一年度个人绩效考核结果为 C，当期限制性股票不予以解锁，当期全部份额由公司以授予价格回购并注销。|委员会对激励对象的综合考评，除 2 名激励对象离职已不具备激励资格，93 名激励对象绩效评价结果均为 A，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的授权同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，第一个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为20%。本次符合解锁条件的激励对象共计 93人，可申请解锁的限制性股票数量为840,200股，占公司现有总股本的0.32%。具体如下：
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|||||||剩余未解锁|
|||最初获授限制性|获授的限制性股|本期可解|本期可实际上||
|姓名|职务|||||限制性股票|
|||股票数量|票调整后数量|锁数量|市流通后数量||
|||||||数量|
|张宁|董事|100,000|200,000|40,000|40,000|160,000|
|徐海智|财务总监|300,000|600,000|120,000|120,000|480,000|
|廖权辉|副总经理|100,000|200,000|40,000|40,000|160,000|
|万国华|副总经理|100,000|200,000|40,000|40,000|160,000|
||董事会秘||||||
|晁虎|书、副总|40,000|80,000|16,000|16,000|64,000|
||经理||||||
|核心技术（业务）|||||||
|||1,460,500|2,921,000|584,200|584,200|2,336,800|
|人员（共88人）|||||||
|合计||2,100,500|4,201,000|840,200|840,200|3,360,800|

注1：公司实施了2016年度股本转增方案（每10股转增10股），因此激励对象获授的限制性股票数量同步获得转增。
注2：公司本期参与股权激励计划的董事、高级管理人员所持股份将严格参照《公司法》、《证券法》等相关法律法规进行管理，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
注3：公司本次解锁前，原激励对象已离职共 2人，公司对其尚未解锁的限制性股票参照规定进行回购注销。
300412四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象首次授予部
分第一个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：本次董事会批准公司限制性股票激励计划首次授予部分 93名激励对象在第一个解锁期可解锁共 840,200股，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司《限制性股票激励计划》的有关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司 93名激励对象在激励计划首次授予部分的第一个解锁期内按规定解锁 840,200股，同意公司办理相应的解锁手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 93名激励对象在第一个解锁期持有的 840,200股限制性股票进行解锁。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本《法律意见》出具之日，公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
300412本次解锁事项的解锁条件已经成就，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会2017年11月27日