中信证券股份有限公司
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年十月
中信证券股份有限公司
关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号）核准，宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“理工监测”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）、周方洁共发行了34,337,348股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）募集配套资金。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）接受理工监测的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为理工监测申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本信息
中文名称 宁波理工监测科技股份有限公司
英文名称 Ningbo Ligong Online Monitoring Technology Co.,Ltd
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 理工监测
股票代码 002322
注册号 330200000003690
住所 浙江省宁波市保税南区曹娥江路22号
法定代表人 周方洁
注册资本 278,040,000元
成立日期 2000年12月12日
道路普通货运（在许可证件有效期限内经营）。电力、环保、煤矿监测设备，过程控制监测设备的开发、制造、批发、零售及技术服务；计算经营范围 机软件开发及服务；自有房屋出租；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
税务登记证 330206725164192
邮政编码 315800
联系电话 0574-86821166
传真号码 0574-86995616
互联网网址 www.lgom.com.cn
电子信箱 ir@lgom.com.cn
（二）设立及股本结构变动情况
1、股份公司设立情况
公司前身为宁波理工监测设备有限公司（以下简称“理工有限”），设立于2000年12月12日。
2007年7月20日，宁波理工监测设备有限公司召开股东会，审议通过了整体变更设立股份有限公司的议案，决定以截至2007年6月30日经审计的净资产为基数，整体变更设立为股份有限公司，总股本为 5,000.00万股。2007年 7月23日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验〔2007〕第66号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已缴足。2007年 7月 30日，公司在宁波市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 330200000003690的《企业法人营业执照》。改制设立为股份公司后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
||宁波天一世纪有限责任公司||2,562.00|||
||林琳||500.00|||
||郭建||475.00|||
||李雪会||340.00|||
||吕涛||251.50|||

|||
|-|-|
|深圳市中信联合创业投资有限公司|250.00|
|何勇|180.00|
|赵国良|145.00|
|王伟敏|100.00|
|曹阳|86.50|
|陈志校|50.00|
|赖渝莲|30.00|
|王遵才|30.00|
||5,000.00|

2、首次公开发行并上市后股本变动情况
（1）首次公开发行股票并上市
2009年 11月 26日，经中国证监会证监许可[2009]1253号文《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，理工监测向社会公开发行人民币普通股1,670万股。经深圳证券交易所批准，理工监测公开发行的股票于 2009年 12月 18日在深圳证券交易所上市交易。发行后公司的股本总额变更为6,670万股。
（2）2011年度利润分配
2012年 4月 5日，经公司 2011年度股东大会审议通过，公司以截至 2011年末的 6,670.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为13,340.00万股。
（3）2012年4月向激励对象发行限制性股票
2012年 4月 23日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》议案，其后经公司2012年5月21日召开的第二届董事会第十九次会议和2012年9月25日召开的第二十一次会议审议通过，公司向激励对象定向发行了 786.00万股限制性股票。
本次限制性股票发行完成后，公司股本总额变更为 14,126.00万股。
（4）2012年度利润分配
2013年 4月 29日，经公司 2012年度股东大会审议通过，公司以截至 2012年末的14,126.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为28,252.00万股。
（5）回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票
2015年6月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》。同意公司根据《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，回购注销以下 448万股限制性股票：（1）未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分 363万股和预留限制性股票25%部分30万股；（2）9名离职人员徐青松、韩芳、戴征武、陆涛、陈巧云、周晓科、李莹、石劲力、闫强持有的已获授但尚未解锁的第四期限制性股票 53万股和预留限制性股票2万股。因此，公司总股本由28,252万股减至27,804万股。
天健会计师事务所于2015年6月25日出具了《验资报告》（天健验[2015]234号），公司已于 2015年 7月 22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关回购注销事宜。
本次限制性股票回购注销完成后，理工监测的股本总额为27,804.00万股。
（6）2015年8月发行股份购买资产
2015年8月，公司分别向朱林生等49名江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”）股东和成都尚青科技有限公司等 9名北京尚洋东方环境科技股份有限公司（现已变更为北京尚洋环境科技有限公司，以下简称“尚洋环科”）股东发行股份购买博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权。发行完成后，公司股本总额为 372,041,327股。截至本上市保荐书出具日，公司尚未完成工商变更登记。
（三）发行人股本结构
1、本次发行前后的股本结构
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||本次发行后||
|项目||||||||
|||数量（股）||比例||数量（股）|比例|
||109,890,185||29.54%||144,490,658|||
||262,151,142||70.46%||261,888,017|||
||372,041,327||100%||406,378,675|||

2、本次发行完成后，发行人前十大股东持股情况
本次发行完成后，发行人前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（股）||持股比例|股份性质|
||126,656,706||31.17%|||
||20,027,940||4.93%|||
||11,080,000||2.73%|||
||10,790,963||2.66%|||
||6,018,955||1.48%|||
||5,795,278||1.43%|||
||15,639,120||3.85%|||
||5,319,455||1.31%|||
||4,445,080||1.09%|||
||4,316,385||1.06%|||
||210,089,882||51.71%|||

注：上表中公司股东股份数量和持股比例系以2015年6月末为基准并考虑了限制性股票回购注销的影响，本次发行前股权结构系以2015年6月末为基准考虑购买资产发行的股份后计算而得。
（四）发行人主要财务数据
发行人2012年、2013年、2014年财务报表经天健会计师审计并出具了标准
无保留意见的审计报告。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||123,759.38|132,022.50|129,311.20||
||5,139.20|8,102.56|5,453.09||
||118,620.18|123,919.94|123,858.11||
||118,191.36|123,424.26|123,687.12||
|利润表项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||6,708.74|19,538.04|31,055.08||
||-18.88|4,334.83|10,960.90||
||345.43|6,512.89|14,194.57||
||211.70|6,040.92|13,267.17||
||278.56|6,156.22|13,311.55||
|现金流量表项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||112.46|16,502.12|12,652.09||
||3,231.44|-19,534.82|-2,896.03||
||-7,510.40|-2,385.20|-1,412.60||
||2015-6-30或|2014-12-31|2013-12-31或|2012-12-31或|
|主要财务指标|||||
||2015年1-6月|或2014年度|2013年度|2012年度|
||4.15%|6.14%|4.22%||
||19.07|15.85|16.85||
||17.78|14.97|16.77||
||0.0100|0.2300|0.4700||
||4.2509|4.3687|4.3780||
||0.0040|0.5841|0.4478||

二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行A股股票
证券简称 理工监测
证券代码 002322
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 34,337,348股
证券面值 1.00元
本次非公开发行价格为12.45元/股。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20发行价格 个交易日公司股票交易均价，即12.65元/股。公司实施2014年度权益分派后，募集配套资金的发行价格调整为不低于12.45元/股。
募集资金总额 427,500,000.00元
发行费用 23,078,338.68元
募集资金净额 404,421,661.32元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起36个月
（二）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为天一世纪和周方洁，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||名称|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
||天一世纪||24,176,706||
||周方洁||10,160,642||
||||34,337,348||

公司本次向天一世纪、周方洁发行的股份自上市之日起 36个月不得转让。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|

督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
关联方违规占用发行人资源的相关内控制其他关联方违规占用发行人资源的制度
度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。
督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、董事、监事、高管人员的监管机制，完善董监事、高级管理人员利用职务之便损害发行事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止人利益的内控制度 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易进一步完善和规范保障关联交易公允性和合公允性和合规性的制度，并对关联交易发表规性的制度，财务顾问主办人适时督导和关意见 注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信传播的信息可能对股票交易产生影响时，督息披露文件及向中国证监会、证券交易所提导发行人及时向交易所报告并公告；发行人交的其他文件 发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。
督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗目的实施等承诺事项
力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规
定对募集资金使用事项发表独立意见。
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|事项|安排|

督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
行信息披露制度，及时公告对外担保事项；
并发表意见
按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定7、中国证监会、证券交易所规定及独立财务
以及保荐协议约定的其他工作，持续督导发顾问协议约定的其他工作
行人规范运作。
六、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 3039
传真：010-6083 6960
联系人：刘景泉、张景利
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受理工监测委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。中信
证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
陈军
财务顾问主办人：
刘景泉 张景利
项目协办人：
舒博
中信证券股份有限公司年 月 日