北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
独立董事2015年度工作述职报告
公司董事会：
作为北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年我们按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用。现将2015年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司规范实施董事会换届工作，于2015年12月16日召开了2015年第三次临时股东大会，同意聘任现职的陈凡、余应敏、史东辉为公司第二届董事会独立董事。高闯、于延琦、金建、谢作诗因任期届满不再担任公司独立董事。
陈凡，研究生学历，博士学位。现任东北大学哲学系教授，博士生导师,兼本公司独立董事。
余应敏，管理学博士,应用经济学博士后,注册会计师。现任中央财经大学会计学院会计学教授，博士生导师，兼本公司独立董事。
史东辉，本科学历、学士学位。现任上海大学经济学院教授，博士生导师，兼本公司独立董事。
上述独立董事不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议、股东大会会议情况
2015年度，公司共召开了11次董事会会议，独立董事积极出席，
没有缺席的情况发生。
2015年公司共召开股东大会4次，独立董事应出席4次，实际出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|实际参加次数|缺席次数|缺席原因|
|高闯|4|4|||
|于延琦|4|2|2|工作原因|
|金建|4|1|3|工作原因|
|谢作诗|4|3|1|工作原因|

作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，在召开董事会及股东大会前主动获取并审阅有关会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会决策做好充分准备。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学和规范的决策起到了积极作用。
2、出席董事会专业委员会会议情况
2015年公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次，独立董事应出席2次；审计委员会共召开会议5次，独立董事应出席5次。实际出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|实际参加次数|缺席次数|缺席原因|
|一、审计委员会会议|||||
|于延琦|5|5|||
|谢作诗|5|5|||
|二、薪酬与考核委员会会议|||||
|高闯|2|2|||
|金建|2|2|||

我们作为董事会薪酬与考核委员会及审计委员会主要成员，按
照董事会专门委员会工作细则的规定，对公司年度会计报表及内部控制审计、董事及高管人员薪酬、公司聘用审计机构、定期报告会计报表等事项进行了审议，达成意见后提交董事会审议，在年报审计中认真履行审计监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定,对公司2014年日常经营性关联交易发表了独立意见。认为：公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，符合公司整体利益；交易公平、公正、公开；表决程序合法；没有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内，除公司已公告披露的对外担保事项外，不存在其他对外担保事项；公司已建立对外担保审批制度，提供担保均已按照审批权限提交公司董事会审议通过。
公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司第一届董事会第五十四次会议审议了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，第五十六次会议审议了《关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》，我们经过认真核查，分别发表了独立意见。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金或投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，能够提高募集资金使用效率，增加公司的经济效益；该使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。因此，同意公司对该等闲置募集资金的使用。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
报告期，我们对公司第一届董事会第五十八次会议选举杨建军先生为公司董事候选人、第六十二次会议选举张东平先生为公司董事候选人、公司总经理以及第六十三次会议选举公司第二届董事会董事候选人等事宜发表了独立意见，有关程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任公司董事和高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期，我们按照有关规定,对公司高级管理人员年度业绩情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司薪酬政策及绩效考核标准，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告、业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，我们对公司继续聘请瑞华会计师事务所作为 2015年度审计机构事宜发表了独立意见，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的2014年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管
理办法》的要求，对公司重大事件及时、准确、公平、完整地进行了信息披露，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系。报告期，公司在全公司范围内全面落实执行内部控制制度，明确责任，规范流程，提高效率，防范风险，确保公司稳健经营、规范运作。公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
（十一） 董事会下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会下属审计委员会和薪酬与考核委员会按照各自工作细则的规定，忠实勤勉地履行职责。我们均亲自出席会议，认真参与有关事项的审议，并积极提供意见和建议。
公司董事会审计委员会召开5次会议，审议了关于公司聘任审计机构、开展2014年度会计报表和内部控制审计、2015年度内各季度会计报表及执行新会计准则等事项。董事会审计委员会在2014年年报编制和年度审计过程中发挥了重要作用。在年度审计开始前，听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与其就初审意见以及审计过程中发现的问题进行沟通，确保了公司审计报告按时顺利完成。
公司董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对公司董事、高级管理人员2014年履职情况进行了考评，在此基础上根据经公司股东大会批准的公司董事、高级管理人员薪酬方案，确定了公司董事、高级管理人员2014年度薪酬标准。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司需按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，继续严格执行内部控制制度，进一步优化流程，提高效率，确保公司规范运作，快速发展。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，根据相关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大事项的审议决策，积极为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
2016年，我们将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职责和义务，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展，发挥积极作用。
述职人：陈凡、余应敏、史东辉
2016年4月21日