证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2018-038昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新莱应材”）重大资产购买暨关联交易方案已经公司 2018年 4月 10日召开的 2017年年度股东大会审议通过，标的资产已于 2018年 4月 12日办理工商变更登记手续。本次重大资产重组过程中，交易相关方做出的主要承诺及履行情况如下：
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|关于本次重大资产重组信息披露和申请文件内容真实、准确、完整的承诺|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，本次重大资产重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司|无违法违规承诺|本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。|
|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|声明|上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到证券交易所公开谴责。|
|上市公司控股股东及实际控制人|关于减少及规范关联交易与避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与新莱应材及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与新莱应材及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与新莱应材及其所控制企业之间确有|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在新莱应材履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保新莱应材及其股东的利益不受损害。2、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对新莱应材或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对新莱应材或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。3、本次交易完成后，在本人持有新莱应材股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与新莱应材及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入新莱应材或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与新莱应材及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|上市公司控股股东及实际控制人|保证上市公司独立性的承诺|作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，按照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行相关规定；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立；3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共享银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本人作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|
|交易对方|关于重组交易标的资产权属的承诺函|1、本企业/本人已经依法履行对山东碧海的出资义务，不存在可能影响山东碧海合法存续的情况。2、本企业/本人持有的山东碧海的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除已披露信息外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给昆山新莱洁净应用材料股份有限公司造成的一切损失。|
|交易对方|提供的信息真实、准确、完整性承诺|本企业/本人承诺将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||存在持有上市公司股份的情形，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖|无违法违规承诺|本人承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|
|交易对方之临沂润商、临沂卓大、明德蓝鹰|无违法违规承诺|本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|
|交易对方|关联关系承诺|除业务关系外，本企业/本人与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。本企业/本人与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损昆山新莱洁净应用材料股份有限公司或山东碧海包装材料有限公司利益的情形。本企业/本人与上市公司及其控股股东/实际控制人、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。|
|山东碧海|关于所提供信息真实、准确、完整性的承诺|本企业承诺将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|山东碧海|守法合规性承诺|1、本公司及子公司是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形；2、本公司及子公司股东出资及时、到位，手续齐备，不存在抽逃出资、虚假出资等任何违法行为；3、本公司及子公司主要财产权属清晰，除已披露信息外，未设置抵押、质押等任何权利负担，也不存在司法冻结或权利受限情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况；4、本公司及子公司在所有重大方面均严格遵守相关国|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||家或地区的法律、法规，不存在严重违反公司所在地相关法律法规的情形。|
|山东碧海|无违法违规承诺|本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|

截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会2018年4月18日