证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2016-039关于收购内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司
100%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）综合能源主业板块的发展，提升风力发电业务的实力，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司的控股企业珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“港昇公司”）拟与内蒙古特斯特电力有限公司（以下简称“特斯特电力”）签署《股权转让协议》，出资人民币 18000万元收购内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司（以下简称“测试公司”或“标的公司”）100%股权。目前，《股权转让协议》尚未签署。
上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。公司于 2016年 5月 23日召开第九届董事局第十七次会议，审议通过了上述事项，参与该项议案表决的董事 8人，同意 8人；反对 0人，弃权 0人。
二、交易对手的基本情况
（一）特斯特电力基本情况
1、企业名称：内蒙古特斯特电力有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区如意大厦
２０５房间
4、法定代表人：薛际纲
5、注册资本：人民币 1000万元
6、注册号：150112000004517
7、主营业务：法律、法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自主经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||实缴出资额||||
||序号||股东名称||||||||持股比例（%）|
|||||||（万元）|||（万元）|||
|1||内蒙古绿能新能源有限责任公司||800|||800|||80||
|2||姜艳波||80|||80|||8||
|3||薛际纲||60|||60|||6||
|4||刘歆||30|||30|||3||
|5||张耀邦||30|||30|||3||
|总计||||1000|||1000|||100||

（二）经对照公司 2016年 5月 15日的股东名册并对特斯特电力进行问询，特斯特电力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对特斯特电力倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司
2、注册号：152632000005139
3、注册资金：人民币 12000万元
4、注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗锡勒乡五忽郎
村
5、法定代表人：薛际纲
6、成立时间：2010年 05月 28日
7、公司类型：有限责任公司(法人独资,私营)
8、经营范围：风电销售；风力发电场开发、建设、营运、风电机组并网技术开发、风力发电设备检修与调试。
（二）股权情况
1、股权结构
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|内蒙古特斯特电力有限公司||12000||100||
|合计||12000||100||

2、本次收购标的公司股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及标的公司其他股东放弃优先受让权的情形。
3、股权质押情况。2012年，为了测试公司向工银金融租赁有限公司（以下简称“工银租赁”）办理风机设备融资租赁业务，风机厂商广东明阳风电产业集团有限公司（以下简称“明阳风电”）以工银租赁作为受益人出具《付款保函》；2013年，察哈尔右翼后旗工商行政管理局下发《股权出质设立登记通知书》，特斯特电力将其所持测试公司100%股权质押给明阳风电，股权质押登记编号A1306107440。
港昇公司本次收购标的公司，需明阳风电书面同意。
根据《股权转让协议》约定，特斯特电力要在股权交割日前，注销其所持标的公司100%股权之质押登记，使转让标的处于无瑕疵状
态。
（三）标的公司主要资产情况
测试公司现拥有的内蒙古辉腾锡勒察右后旗综合测试园风电场装机容量为48MW。该风电场采用明阳风电生产的风力发电机组，单机容量1500kW，共 32台，上述风电场已于 2012年 12月投产。
（四）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
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||||2015 年/||2016 年一季度/|
||项目||2015 年 12月 31 日||2016 年 3月 31 日|
||||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||347,951 ,676.32||361,315,630.23||
|负债总额||210,922,402.80||203,128,745.20||
|应收款项总额||3,715,390.18||7,804,657.51||
|或有事项涉及的总额||0||0||
|经营活动产生的现金流量净额||77,444,349.64||11,667,302.71||
|所有者权益合计||137,029,273.52||158,186,885.03||
|营业收入||62,697,124.52||12,163,975.98||
|营业利润||27,671,645.95||1,723,166.02||
|净利润||26,806,977.22||10,922,425.16||

标的公司最近一个会计年度的财务数据经具有从事证券、期货相关业务资质的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告[众环审字(2016 )100011号]。
(五)评估情况
1、港昇公司委托了具有执行证券、期货相关业务资质的银信资
产评估有限公司以 2015年 12月 31日为基准日，出具《资产评估报
告》（银信评报字[2016]沪第 0321号）。
2、两种评估方法结论
（1）资产基础法评估
在评估基准日 2015年 12月 31日，标的公司资产评估主要指标如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|7,337.27|7,337.27|-|-|
|非流动资产|27,457.90|28,680.31|1,222.41|4.45|
|资产总计|34,795.17|36,017.58|1,222.41|3.51|
|流动负债|1,845.08|1,845.08|-|-|
|非流动负债|19,247.16|19,247.16|-|-|
|负债总计|21,092.24|21,092.24|-|-|
|所有者权益合计|13,702.93|14,925.34|1,222.41|8.92|

（2）收益法评估
在评估基准日 2015年 12月 31日，在评估报告所列假设和限定条件下，标的公司账面净资产 13,702.93万元，采用收益法评估，以 2016-2021年为收益预测期间，在扣减付息负债后，评估标的公司股东全部权益价值为 19,153.07万元，评估增值 5,450.14万元，增值率39.77%。
3、最终选择收益法评估的依据
由于收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化与现值化，其中包括稳定的客户关系，优越的风场区位条件和气候资源及
新能源行业景气度等的影响，综合考虑了各项对获利能力产生重大影
响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，结合本次评估目的,股权收购方的投资更注重投资回报,而不仅仅关注项目投资成本，收益法评估结果更能为市场所接受，可以更好地服务于本次评估目的。
因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值为 19,153.07万元。
四、交易协议的主要内容
（一）合同双方
1、转让方（甲方）：内蒙古特斯特电力有限公司
2、受让方（乙方）：珠海港昇新能源股份有限公司
（二）股权转让价格
1、经双方协商本协议股权转让以 2015年 12月 31日为财务报表审计及资产评估基准日，确定标的公司100%股权转让的总价款（以下简称股权转让总价款）为人民币壹亿捌仟万元整（RMB: 18000万元）。
2、甲方将于股权交割日前对标的公司的未分配利润中的 850万元进行分红，则乙方实际应支付甲方股权转让价款为壹亿柒仟壹佰伍拾万元整（RMB:17150万元=18000万元-850万元)。
（三）有关事项的特别约定
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|1、甲方要在股权交割日前，注销其所持标的公司 100%股权之质|
|押登记，使转让标的处于无瑕疵状态。|
|2、甲方要在股权交割日前，办理标的公司风电场升压站内所建|
|综合楼、仓库、车库及配电室之房地产权证。如在股权交割日尚未办|
|理完结，甲方有义务继续跟踪办理完毕，乙方提供必要的配合，因此|

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|-|
|产生的全部费用由甲方负责。|
|3、如标的公司的转让需报经有关部门批准或备案的，由甲方负|
|责报批或报备。|
|4、甲方要在股权交割日前敦促标的公司进行纳税情况自查，如|
|有漏缴税款的，应在股权交割日前补缴税款及滞纳金。股权交割后 5|
|年内，如标的公司被税务机关征缴股权转让前应缴之税费及滞纳金|
|的，乙方有权向甲方追偿，甲方应支付及承担标的公司被税务机关征|
|缴的税费及滞纳金。|

（四）股权转让价款支付期限及方式
1、本协议生效后 3个工作日内，在呼和浩特市的银行以甲方名义开设银行共管账户。乙方同意在开设共管帐户后 2个工作日内将人民币壹亿柒仟壹佰伍拾万元整（RMB:17150万元）汇入银行共管账户。
2、乙方将人民币壹亿柒仟壹佰伍拾万元整（RMB:17150万元）汇入共管账户后的次日（或按照乙方的时间要求），甲方与乙方到标的公司注册所在地办理股权解押和股权转让工商登记变更手续。
3、股权转让工商变更登记手续完成且交割日当天甲方向乙方移交标的公司财务专用章和网银密匙及网银密匙密码后，甲乙双方共同在 1个工作日内由共管账户将 12,005万元支付给甲方，同时乙方将股东借款 18,484.98万元支付给标的公司用于标的公司提前偿还融资租赁贷款余额，甲方应同时协助乙方将标的公司收到的 18,484.98万元支付给工银金融租赁有限公司。甲方在收到 12,005万元股权转让款项后三日内向乙方出具收款收据。
4、甲乙双方完成约定的相关交接工作，且标的公司收到甲方及
其关联人全部欠款 2501万元后，甲乙双方共同由共管账户将 4287.5
万元支付给甲方。甲方收到该款项后三日内，向乙方出具收款收据。
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|5、甲方完成（三）特别约定中除（三）.3 款和（三）.4 款约|
|定之义务后，甲乙双方共同由共管账户将 857.5 万元支付给甲方。甲|
|方收到该款项后三日内，向乙方出具收款收据。至此，乙方应付甲方|
|的股权转让款支付完毕。|

（五）工商登记变更及盈亏、税费分担
1、股权转让工商登记变更完成之日起，甲方不再是标的公司的股东，其在标的公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担，上述（三）.1之外规定甲方应完成的后续事项除外。
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|2、评估基准日至股权交割日当月末经乙方聘请中介机构审计后|
|的损益（扣除法定公积金以及税费后），双方同意由甲方承担和享有|
|（包括股权交割日当月的损益）。标的公司应在 5 日内完成交割日当|
|月的财务报表并提供第三方咨询机构进行审计，如甲方享有收益，则|
|标的公司应在股权交割日月末后 30 日内支付给甲方。|
|3、标的公司自建 110KV 线路电价补贴手续已逐级上报，经测算，|
|此项补贴款自标的公司并网发电至股权交割日期间应收电价补贴款|
|约 400 万元，待实际收到此款后扣除相关费用后由标的公司支付给甲|
|方。|

（六）协议生效条件
协议经双方签署后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
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|1、人员安置。股权交割日后，标的公司根据需要聘用员工，留|
|用人员原来与标的公司签订的劳动合同继续履行；未留用人员以及不|

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|愿意继续留用的人员标的公司与其终止劳动合同，涉及的劳动补偿由|
|特斯特电力承担。同时，标的公司法定代表人、全部董事会成员、监|
|事会成员、高级管理人员由港昇公司安排人员担任。|

2、交易完成后，公司不存在因本次交易与控股股东产生同业竞争或新增关联交易的情形。
六、收购标的公司目的和对公司的影响
风力发电项目作为港昇公司主营的清洁能源和可再生能源利用业务领域，符合国家的产业发展规划，且符合公司大力发展综合能源主业的战略方向。目前港昇公司在内蒙古东部的赤峰地区已投产达里和黄岗梁共 100MW项目，但总体装机规模较小，需要进一步壮大风电主业规模，本次收购的标的公司所属风电场已并网发电，收购完成后当期即可取得经济效益。同时，公司已关注到标的公司所在内蒙古地区存在“弃风限电”的政策风险，公司在对本项目进行经济测算时已作为重点考虑因素，并将加强与当地电网调度中心的有效沟通，力争“弃风限电率”继续低于同类地区的平均水平。
完成收购后，标的公司将纳入公司的合并报表范围，作为公司控股子公司进行会计核算。目前标的公司生产运行的经济效益较好，将对公司未来的财务状况和经营成果带来积极影响。
七、备查文件
1、公司第九届董事局第十七次会议相关决议；
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[众环审字(2016 )100011号]；
3、银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字
[2016]沪第 0321号）。
珠海港股份有限公司董事局 2016年 5月 24日