上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000号 1幢 C楼 7层
2017年年度股东大会资料
二零一八年六月
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 2017年年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2018年6月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料5、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2017年年度股东大会会议议程
会议时间：2018年6月22日13点30分
会议地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年度，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规等的要求，维护公司及广大股东的利益。现将2017年董事会主要工作报告如下：
一、董事会会议情况
2017年公司董事会共召开13次会议，具体情况如下：
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||序号||会议名称||召开时间||决策事项|
|1||第四届董事会第八次会议||2017.2.12||《关于公司投资子公司无锡中普微电子有限公司的议案》、《关于公司对上海夷易半导体有限公司增资的议案》、《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》||
|2||第四届董事会第九次会议||2017.2.26||《2016年度董事会工作报告》、《2016年度总经理工作报告》、《2016年度董事会审计和关联交易控制委员会履职报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《2016年度财务决算报告》、《关于2016年度利润分配预案》、《上海韦尔半导体股份有限公司2014-2016年审计报告及财务报表》、《2016年年度报告》、《2016年度公司内部控制自我评价报告》、《2016年度公司内部控制鉴证报告》、《2017年度财务预算报告》、《关于2014年至2016年关联交易及关联方占用资金情况的议案》、《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》、《关于变更公司会计政策的议案》、《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》||
|3||第四届董事会第十次会议||2017.4.30||《2017年第一季度财务会计报告》、《关于公司出资设立武汉韦尔半导体有限公司的议案》、《关于批准公司开立募集资金专户并签署监管协议的议案》||

上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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||序号||会议名称||召开时间||决策事项|
|4||第四届董事会第十一次会议||2017.6.8||《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》、《关于制定<机构调研接待工作管理办法>的议案》、《关于制定<外部信息报送和使用管理制度>的议案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为规范管理办法>的议案》、《关于公司筹划重大事项申请延期复牌的议案》||
|5||第四届董事会第十二次会议||2017.6.15||《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为子公司的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》||
|6||第四届董事会第十三次会议||2017.8.4||《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于公司对全资子公司增资的议案》||
|7||第四届董事会第十四次会议||2017.8.18||《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》||
|8||第四届董事会第十五次会议||2017.8.23||《关于会计政策变更的议案》、《<公司2017年半年度报告>及其摘要》、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》||
|9||第四届董事会第十六次会议||2017.9.4||《关于签署重大资产重组框架协议的议案》||
|10||第四届董事会第十七次会议||2017.9.24||《关于公司终止重大资产重组事项的议案》||
|11||第四届董事会第十八次会议||2017.10.22||《公司2017年第三季度报告》||

上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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||序号||会议名称||召开时间||决策事项|
|12||第四届董事会第十九次会议||2017.10.31||《关于批准子公司开立募集资金专户并签署监管协议的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于公司参与投资设立青岛海丝民和半导体基金》||
|13||第四届董事会第二十次会议||2017.11.29||《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》||

二、主营业务分析
2017年，公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备等领域的应用。2017年，公司实现营业总收入 24.06亿元，同比增长11.35%，归属于上市公司股东的净利润 1.37亿元，同比下滑3.20%；剔除公司 2017年限制性股票股权激励摊销费用的影响，归属上市公司股东的净利润1.59亿元，同比增长12.36%。总体来讲，2017年公司半导体设计、分销业务板块收入、利润均实现不同幅度的增长。根据集邦咨询2017年12月发布的研究报告，韦尔股份位列中国 IC设计企业第8名。2017年，公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，正式登陆资本市场。
（一）深化 IC设计布局，设计业务稳步增长
2017年，公司进一步加大TVS、MOSFET、电源 IC等产品的研发升级，提高产品性能，实现产品更新换代，进一步补充不同应用市场所需求的产品规格。
在电源管理芯片领域，有5款产品进入工程量产阶段，其中低压高性能 LDO已完成工程流片及测试，性能达到国际先进水平。公司正在进行高压高性能LDO、DC-DC、Charge的产品市场和技术调研，加大研发投入，为今后的高压高性能的电源管理芯片奠定基础。
在直播芯片领域，公司继续进行直播卫星高清解码芯片的研发和卫星解调芯
片在汽车电子应用领域的方案开发。针对新型宽带数字多媒体广播，公司配合运
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料营服务商与多家车载终端开发企业开发了卫星移动多媒体车载终端的前装方案和后装方案。
在射频芯片领域，公司持续进行高性能手机天线调谐产品、基于 CMOS的低成本 3G射频前端套片的研发和量产导入工作，并将加大 NB-IoT射频前端的研发工作。此外，公司新开发的 RFSwitch、LTELNA、GPSLNA等产品已通过部分客户认证，并开始接受订单。
在传感器芯片领域，公司研发了9款MEMS芯片产品，应用于麦克风产品，覆盖了智能手机、音箱、电视机顶盒遥控器、安防、线控耳机等麦克风市场的主要领域，主要产品已处于客户验证试产阶段。
在宽带载波芯片领域，公司积极投入 NGB-WS下一代卫星移动多媒体接收样机研发以及宽带 PLC芯片产品技术研发。目前，公司已完成了物理层的接收样机，并进行了端到端的系统测试，完成了关键技术验证。
2017年，公司半导体设计业务实现收入 7.21亿元，较上年增长1.43%，公司产品产销量均有所增长，但受汇率影响，收入增幅较低（扣除汇率影响因素，设计业务收入同比增长约10%）。
（二）半导体分销业务销售创新高，客户开发继续取得突破
2017年，公司半导体分销业务实现收入 16.75亿元，较上年增长16.24%，公司通过清晰的产品和市场定位，构建了稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势，并不断丰富代理的产品线类型，新客户开发继续取得突破。公司注重应收账款的管控，通过客户回款监控体系控制分销业务的规模风险。
（三）持续加大研发投入，不断创新研发机制
2017年，公司研发投入1.01亿元，同比增长23.61%，占营业收入的比例为4.21%，半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例达到14.04%。
公司十分重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断创新研发机制，注重技术保护和人才培养。公司重视研发团队的建设，核心研发团队稳定，同时招纳了一批具有海外背景的科研人员，新组建了全资或控股子公司研发新产品，为后续发展进行战略布局。截至本报告出具日，
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料公司已拥有专利 59项，其中发明专利 16项，实用新型 43项；集成电路布图设计权85项；软件著作权69项。
（四）完成首次公开发行股票，为业务发展增添新动能
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股），经上海证券交易所同意，公司于2017年5月4日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行股票4,160万股，每股发行价格为人民币7.02元，募集资金总额 2.92亿元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币 2.41亿元。首次公开发行股票并上市，保障了公司的资金需求和各项战略的落实，节约了财务费用，提升了利润空间。
（五）积极推进管理创新，提升管理效率及组织活力
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，公司于 2017年 12月实施了 2017年度股权激励计划，公司共向包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的192名员工授予限制性股票。公司将持续推动激励机制变革，提高员工积极性和效率。
三、2017年度公司对外投资情况
报告期末，公司长期股权投资金额为429,396,607.98元，较上年末增长8.43%。
公司在2017年进行了以下投资：
1、2017年1月，公司拟出资867万元人民币价格认购上海韦孜美新增注册资本102万元，本次增资完成后，公司持有上海韦孜美51%股权。本次投资已经于 2016年 8月 15日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并于 2017年 1月 11日办理完工商变更登记手续，报告期内，公司对上海韦孜美增资款人民币867万元已全部缴足。
2、2017年 2月 12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于投资子公司无锡中普微电子有限公司的议案》，无锡中普微系公司子公司，此次股
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料权转让及增资完成后，公司对无锡中普微的持股比例由25.82%增至47.47%。本次增资已于2017年5月11日办理完工商变更登记手续。报告期内，公司对无锡中普微增资款项已实缴人民币500万元。
3、2017年 2月 12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司对上海夷易半导体有限公司增资的议案》，公司对上海夷易投资 600万元，持有上海夷易60%股权，本次增资完成后，上海夷易成为公司的控股子公司。本次增资已于2017年11月3日办理完工商变更登记手续。报告期内，公司对上海夷易增资人民币600万元已全部实缴。
4、2017年 4月 30日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于出资设立武汉韦尔半导体有限公司的议案》，公司以现金方式出资设立武汉韦尔，注册资本为5,000万元人民币，武汉韦尔为公司的全资子公司。武汉韦尔已于2017年5月2日取得营业执照。报告期内，公司对武汉韦尔已实缴出资人民币200万元。
5、2017年8月4日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》，公司以现金方式对全资子公司韦尔香港增资 1,100万元美元，保障韦尔香港作为公司重要境外销售主体的全面可持续发展，从而提升公司在产品市场方面的整体竞争优势。本次增资已于 2017年 11月 22日办理完成企业境外投资备案手续。报告期内，公司对韦尔香港增资款尚未实缴。
6、2017年10月31日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司参与投资设立青岛海丝民和半导体基金》，公司以现金方式出资人民币 6,000万元与青岛城市建设投资(集团)有限责任公司、北京耐威科技股份有限公司、拉萨君品创业投资有限公司与公司作为有限合伙人共同投资设立青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙），该基金由青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人，规模为人民币 30亿元，基金设立时认缴出资总额为 22.5亿元人民币。青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）已于 2017年 11月 14日取得营业执照。报告期内，公司对青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）已实缴出资人民币2,937万元。
2017年公司的各项投资行为符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料发展，为公司寻找新的利润增长点，提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报。公司的投资行为符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
四、公司首次公开发行股票工作情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,160万股，注册资本由 37,440万元增加至41,600万元。公司股票已于2017年5月4日在上海证券交易所上市。
五、股权激励实施情况
公司于2017年9月4日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟授予限制性股票激励对象为 195人，拟授予的限制性股票数量3,981.394万股。公司于2017年11月29日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等，公司董事会对股权激励计划激励对象人数进行了调整。调整后公司限制性股票授予的激励对象由 195人调整为 192人，实际授予数量为 3,981.394万股不变，占授予前公司总股本的9.57%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 18日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16503号），审验了公司截至2017年12月16日新增注册资本实收情况，认为：截至 2017年12月16日止，公司已收到马剑秋、贾渊、纪刚、张满杨和颜学荣等共计 192名股权激励对象认购限制性股票款 723,419,289.80元。192名股权激励对象认购限制性股票3,981.394万股，以货币资金缴纳限制性股票款合计723,419,289.80元，计入股本的为人民币39,813,940.00元，计入资本公积人民币683,605,349.80元。
2017年12月19日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
公司本次增资前的注册资本为人民币41,600万元，实收资本为人民币41,600
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料万元，变更后的注册资本人民币 45,581.394万元，实收资本为人民币 45,581.394万元。
六、募投项目实施情况
（一）募集资金置换情况
2017年6月15日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“高性能分立器件研发升级项目”及“IC系列的升级研发项目”自筹资金 5,925.27万元。
2017年 10月 31日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目”自筹资金2,178.28万元。
本期募投项目先期投入及置换累计金额为8,103.55万元，根据上述决议，在2017年6月和11月公司实施了募集资金置换工作。
（二）募集资金补充流动资金情况
2017年6月15日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币 10,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于 2017年 6月 19日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 3,500万元，2017年 6月 20日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 6,500万元。截至 2017年 12月 22日止，公司已将用于补充流动资金的人民币10,000万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（三）募集资金投资项目变更情况
2017年6月15日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为子公司的议案》公司将募集资金投资项目之“射频元器件研发及产业化项目”的实施主体，由公司变更为公司控股子公司上海韦玏微电子有限公司，同意公司将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司共同实施。上述部分募投项目实施主体变更没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容不发生变化。。
七、2018年公司发展规划
2018年，围绕公司发展战略，公司将立足现有市场，持续加大新产品开发，不断丰富自研及代理分销产品类型，进一步扩大产品的应用范围。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。具体情况如下：
1、加大产品研发投入
公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发，掌握TVS、MOSFET、电源管理芯片、射频电路等器件的核心结构及关键工艺制程。2018年，公司将继续加大对研发体系的资金投入，保障公司核心技术的自主知识产权形成，并将核心技术转化为市场有广泛需求的系列产品。
2、积极开拓市场
公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。2018年，公司将进一步扩大产品的应用范围，在原有消费类电子市场的基础上，不断扩大公司在计算机应用领域、通信应用领域、汽车应用领域、工业及其他应用领域的产品市场。
3、推进募投项目实施
本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排，募集资金投资项目“高性能分立器件的研发升级项目”、“IC系列的升级研发项目”、“射频元器件研发及产业化项目”以及“卫星直播、地面
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料无线接收芯片研发及产业化项目”均为公司现有产品的升级及扩充，将有助于公司提升自身产品竞争力，使公司在保持现有业务市场占有率的基础上，继续保持产品竞争力。
公司已将全部募集资金存放在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照《募集资金管理办法》有关规定管理和使用募集资金。募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。
4、加强公司人才团队建设
根据公司制定的人才培养目标，公司将在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速的发展提供坚实保障。同时，根据公司人才引进的计划，公司将加快对优秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养，进一步提高公司的管理能力、技术水平和销售能力，确保公司经营目标的实现。
董事会将一如既往支持总经理领导下的经营管理层工作。董事会同时要求经营管理层加强市场调研，对新产品研发要有更长远的规划，在经营管理上要加强预算管理，目标考核管理。
请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年6月22日
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理和内部控制等事项行驶了监督检查职能，监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
现将2017年度监事会主要工作报告如下：
一、改选监事的情况
2017年2月26日，第四届监事会第三次会议审议通过了《关于改选公司监事的议案》，公司监事俞江彬先生因工作原因已向公司监事会递交辞职报告，公司监事会同意俞江彬先生辞去监事职务的申请，提名邓世凌先生为公司监事候选人并提交股东大会审议。2017年2月27日，2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于改选公司监事的议案》，同意邓世凌先生任公司监事。
二、监事会会议情况
2017年报告期内，公司共召开 8次监事会会议，现任 3名监事全部出席了上述会议。报告期内历次监事会的召开及决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。会议内容具体如下：
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||会议名称||召开时间||审议议案|
|第四届监事会第三次会议||2017.2.12||《关于改选公司监事的议案》||

上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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||会议名称||召开时间||审议议案|
|第四届监事会第四次会议||2017.2.26||《2016年度监事会工作报告》、《上海韦尔半导体股份有限公司2014-2016年审计报告及财务报表》、《2016年年度报告》、《2016年度公司内部控制鉴证报告》、《关于2014年至2016年关联交易及关联方占用资金情况的议案》、《关于变更公司会计政策的议案》||
|第四届监事会第五次会议||2017.3.4||《关于选举监事会主席的议案》||
|第四届监事会第六次会议||2017.6.15||《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为子公司的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》||
|第四届监事会第七次会议||2017.8.23||《关于会计政策变更的议案》、《<公司2017年半年度报告>及其摘要》、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》||
|第四届监事会第八次会议||2017.10.22||《公司2017年第三季度报告》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》||
|第四届监事会第九次会议||2017.10.31||《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》||
|第四届监事会第十次会议||2017.11.29||《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》||

三、监事会对公司2017年度有关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》
等法律法规的规定，对公司经营决策及董事会、高级管理人员的履职情况进行查
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料验，并充分发挥了审查与监督的职能，确保公司在报告期内依法有序运作。
监事会认为，在报告期内，公司股东大会、董事会等各项重大会议均按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》等法律法规的规定依法召开。董事会全面落实股东大会审议通过的各项决策，公司高级管理人员认真执行贯彻董事会决议，董事会成员及高级管理人员均按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，重视履行工作职能。在报告期内，未发现董事会及高级管理人员在执行职权时发生违反国家法律以及损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司 2017年度的财务状况、财务管理情况等进行了不定期的监督和检查，认为报告期内公司经营状况良好，财务制度健全、财务运作规范，未发现违规违纪的问题。财务会计严格按照《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定，对公司进行财务管理。公司的财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告真实、准确、完整、公允地反映了公司2017年度的财务情况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
经审慎查验，公司监事会认为，在报告期内公司董事会、独立董事、监事会对公司重大关联交易事项进行了认真的审核，董事会、监事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）监事会对公司2017年度募集资金存放与使用情况的意见
经审慎查验，公司监事会认为，公司 2017年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，符合全体股东的利益。
（五）2017年限制性股票激励计划
公司监事会对公司《2017年限制性股票股权激励计划（草案）》、《2017年限
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料制性股票激励计划实施考核管理办法》以及 2017年限制性股票激励计划对象名单等相关情况进行了核查，监事会认为公司本次限制性股票激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；
本次股票激励计划中符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法且有效。
四、2018年工作计划
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定积极督促公司规范运作，切实维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展。
同时，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督，确保公司有效地执行内部监控措施，防范可能存在的风险。
请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年6月22日
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案三：
上海韦尔半导体股份有限公司
2017年度财务决算报告
一、2017年度公司财务报表的审计情况
公司 2017年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报[2018]第ZA11443号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份 2017年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、主要财务数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|2,405,916,266.81|2,160,769,529.87|11.35|1,983,271,234.11|
|归属于上市公司股东的净利润|137,156,318.00|141,690,919.38|-3.20|115,369,792.17|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|120,567,028.45|127,036,355.87|-5.09|106,726,842.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-271,954,275.88|70,116,453.25|-487.86|-46,791,551.35|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,179,764,415.88|808,758,019.04|45.87|642,296,249.37|
|总资产|2,824,908,203.63|1,645,671,860.48|71.66|1,468,146,132.23|

三、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|

上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.38|-10.53|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.34|0.38|-10.53|0.31|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.30|0.34|-11.76|0.29|
|加权平均净资产收益率（%）|13.39|19.53|减少6.14个百分点|19.86|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|11.77|17.51|减少5.74个百分点|18.37|

四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、主要资产构成情况
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||本年比上年增减（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|货币资金|788,616,854.32|27.92|165,682,122.51|10.07|375.98|
|应收账款|818,117,205.58|28.96|664,093,511.65|40.35|23.19|
|预付款项|92,257,800.74|3.27|41,076,870.64|2.50|124.60|
|存货|548,091,280.34|19.40|327,845,682.69|19.92|67.18|
|其他流动资产|54,381,774.01|1.93|27,455,348.23|1.67|98.07|
|可供出售金融资产|36,926,793.58|1.31|19,885,349.30|1.21|85.70|
|固定资产|190,070,445.12|6.73|161,609,367.49|9.82|17.61|
|在建工程|323,231.35|0.01|-|-|100.00|
|无形资产|56,126,337.47|1.99|24,333,565.33|1.48|130.65|
|商誉|74,585,847.20|2.64|74,585,847.20|4.53|-|
|递延所得税资产|34,892,837.29|1.24|25,928,199.21|1.58|34.57|
|其他非流动资产|2,974,210.32|0.11|23,565,873.52|1.43|-87.38|
|资产总计|2,824,908,203.63|100.00|1,645,671,860.48|100.00|71.66|

2.主要负债构成情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|本年比上年增减（%）|
||金额|金额||
|应付账款|237,619,530.51|187,394,490.91|26.80|
|预收款项|5,981,461.80|4,884,514.62|22.46|
|应付职工薪酬|10,908,490.83|13,314,229.86|-18.07|
|应交税费|34,880,492.39|12,636,667.63|176.03|

上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|本年比上年增减（%）|
||金额|金额||
|其他应付款|728,365,827.01|7,021,776.96|10,272.96|
|递延收益|367,346.96|2,365,795.92|-84.47|
|递延所得税负债|5,919,152.72|1,179,880.00|401.67|
|负债合计|1,634,267,325.65|836,771,485.48|95.31|

3.所有者权益情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|本年比上年增减（%）|
|股本|455,813,940.00|374,400,000.00|21.75|
|资本公积|904,273,225.05|2,780,719.27|32419.40|
|盈余公积|41,023,405.07|34,953,777.40|17.36|
|未分配利润|502,508,291.48|371,421,601.15|35.29|
|其他综合收益|-435,155.92|25,201,921.22|-101.73|
|归属于母公司股东权益合计|1,179,764,415.88|808,758,019.04|45.87|
|少数股东权益|10,876,462.10|142,355.96|7540.33|
|股东权益合计|1,190,640,877.98|808,900,375.00|47.19|

4.损益项目情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|本年比上年增减（%）|
||金额|金额||
|营业收入|2,405,916,266.81|2,160,769,529.87|11.35|
|营业成本|1,911,852,786.91|1,726,091,165.35|10.76|
|销售费用|73,715,268.06|62,473,876.02|17.99|
|管理费用|219,612,820.04|186,622,351.30|17.68|
|财务费用|48,274,203.55|33,900,618.73|42.40|
|资产减值损失|23,307,529.10|18,926,797.08|23.15|
|营业利润|132,129,631.60|129,878,404.45|1.73|
|营业外收入|14,241,054.03|13,899,424.26|2.46|
|营业外支出|982,938.69|1,879,810.96|-47.71|
|利润总额|145,387,746.94|141,898,017.75|2.46|
|所得税费用|21,983,751.39|10,457,812.80|110.21|
|净利润|123,403,995.55|131,440,204.95|-6.11|

5.现金流量构成情况
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减变动比（%）|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-271,954,275.88|70,116,453.25|-487.86|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-58,702,039.93|-93,250,880.40|-37.05|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|970,909,950.42|13,935,882.20|6,866.98|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,755,421.73|-4,307,001.30|-36.02|

请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年6月22日
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案四：
上海韦尔半导体股份有限公司
2017年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014年修订）等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况拟定了《上海韦尔半导体股份有限公司2017年年度报告》及摘要。
请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年6月22日
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案五：
上海韦尔半导体股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 137,156,318.00元，其中，母公司实现净利润 60,696,276.69元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2017年当年实际可供股东分配利润为54,626,649.02元。截至2017年12月31日，母公司累计可供分配利润250,610,645.46元，资本公积金为909,628,505.12元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10股派发现金红利 0.45元（含税），预计分配现金红利总额为 20,511,627.30元，占公司 2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的14.95%。
请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年6月22日
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案六：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于续聘公司 2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的审计机构，且与我公司合作良好，现提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年6月22日
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案七：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
一、2017年度关联交易发生情况
（一）关联担保情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司无为合并报表外关联方提供担保情况。公司实际控制人、控股股东虞仁荣及其配偶韩士健作为公司关联自然人在2017年度为公司及子公司香港华清电子（集团）有限公司、上海韦矽电子有限公司银行贷款提供担保。
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，本项关联担保情况为关联方向公司提供担保且公司未提供反担保的情形，因此豁免关联交易审议程序及信息披露。
（二）支付关联方担保费用
2017年度公司为董事、监事、高级管理人员马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供的担保事项，共计支付担保费用合计约47.68万元。前述人员因系公司董事、监事、高级管理人员或上述人员的近亲属，为公司的关联自然人。
公司因融资需要接受前述关联方以其名下房产为公司银行贷款融资提供抵
押担保，并同其签署《担保服务合同书》。公司根据市场担保费率、实际担保天数及房产抵押值计算担保费，按季度向前述关联方支付。
公司前述关联交易已经公司2016年年度股东大会审议通过，公司独立董事及监事会认为，前述关联交易符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司日常生产经营和业务发展的需要。在报告期内，公司关联交易履行了合法的审议程序，公司接受前述关联方以房产为公司融资提供担保，有利于增强公司的融资能
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料力，公司支付担保费定价依据与市场价一致，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，贴别是中小股东利益的情况。
（三）其他说明
报告期内公司归还虞仁荣1,835,627.44元，为2017年公司非同一控制下合并子公司鸿光电子元件（深圳）有限公司、香港鸿光兴盛电子有限公司在合并前从虞仁荣处取得借款，合并日后归还借款。
二、2018年度预计日常关联交易情况
（一）2018年日常关联交易预计金额和类别
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年年初至披露日与|
||关联交易类别||关联人||本次预计金额||关联人累计已发生的|
||||||||交易金额|
|向关联人购买原材料||OmniVision TechnologiesSingapore Pte. Ltd||1500万美元||109.07万美元||

（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
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|-|-|
|公司全称|OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.|
|公司类型|注册于新加坡的有限公司|
|成立日期|2012 年 3 月 30 日|
|已发行股本|500,000 股（每股 1 美元）|
|经营地址|Tower A #08-07/08, 3A International Business Park, ICON@IBP,Singapore 609935|
|注册号|201207875E|
|主营业务|提供海外销售渠道|
|股权结构|OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权|

2、与上市公司的关联关系
OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd是一家依据新加坡法律设立的有限公司，是北京豪威科技有限公司的全资子公司。公司实际控制人、控股股东自2017年9月20日起在北京豪威科技有限公司担任董事、总经理。北京豪威科技
有限公司符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料定，应认定为公司的关联法人。公司与北京豪威科技有限公司之全资子公司 OmniVision Technologies Singapore PteLtd（以下简称“新加坡豪威”）之间交易应认定为关联交易。
（三）关联交易主要内容和定价政策
新加坡豪威与公司子公司香港华清电子集团有限公司（以下简称“香港华清”）签署《非独家分销协议》，约定香港华清从供应商新加坡豪威处购买图像传感器芯片，具体交易金额以双方实际签署价格清单及具体订单约定为准。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
北京豪威主要业务由其下属公司豪威科技有限公司（OmniVision Technologies,Inc.，以下简称“豪威科技”）经营，豪威科技是一家全球领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、生产和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，所提供的产品主要包括：CMOS图像传感器芯片、硅基液晶芯片、Camera Cube Chip产品以及其他特定用途集成电路产品。
豪威科技的产品主要应用领域包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。根据行业调研机构Yole出具报告分析，豪威科技2016年在全球图像传感器市场占有率达12%，行业排名全球第三。公司分销体系引入豪威产品代理线，有利于公司丰富产品类型，扩大公司客户的市场领域。同时，由于智能手机中的摄像头数量正高速增长，公司代理豪威科技产品先将为公司营业收入带来新的增长点。
公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成 2018年的经营有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。不会对关联方形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年6月22日
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案八：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于 2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署
银行借款相关合同的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币 10亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自 2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年6月22日
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案九：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司 2018年度为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，为确保子公司正常的生产经营需要，提高子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，现提议就公司为公司子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币65,000万元（以下若未明确指出，均指人民币）。
一、被担保人基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务|注册资本（万元）|2017.12.31||2017年|
|||||总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|
|上海韦矽|韦尔股份100%|集成电路及软件的开发、设计、销售与测试，计算机领域的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。|2,000.00|21,872.18|4,636.72|339.15|
|北京京鸿志|韦尔股份100%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、家用电器；租赁机械设备（不含汽车租赁）。|18,000.00|44,430.89|25,081.06|2,846.58|
|深圳京鸿志|北京京鸿志100%|电子产品的销售,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。经营进出口业务(具体按深贸管准证字第2003-4976号经营)。|400.00|17,847.82|6,427.23|1,549.08|

上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务|注册资本（万元）|2017.12.31||2017年|
|||||总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|
|泰合志远|北京泰合志恒科技有限公司100%|技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|2,300.00|4,223.54|1,405.21|-487.03|
|韦尔香港|韦尔股份100%|Distribution Import & ExportProducts Of Integrated Circuit集成电路产品之分销及进出口|（港币）6,860.00|22,205.66|6,932.83|333.83|
|香港华清|韦尔香港100%|国际贸易|（港币）10,000.00|45,088.74|18,123.51|-78.10|

二、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保、抵押担保
2、担保金额：总计不超过人民币 65,000万元
各子公司担保额度分配如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|担保额度|
|1|上海韦矽微电子有限公司|20,000万元|
|2|北京京鸿志科技有限公司|15,000万元|
|3|深圳京鸿志电子科技有限公司|5,000万元|
|4|北京泰合志远科技有限公司|3,000万元|
|5|香港华清电子（集团）有限公司|27,000万元|
|6|韦尔香港半导体有限公司|5,000万元|
||合计|65,000万元|

被担保人均为公司全资子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在
年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，子公司的担保额度可调剂给其他
子公司使用。
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
6、在 2018年年度股东大会召开日前，本公司为子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
三、担保协议的主要内容
上述计划担保总额仅为公司 2018年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以公司控股子公司运营资金的实际需求来确定。
四、对公司的影响
公司目前处于发展扩张阶段，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。公司对子公司提供银行融资担保属公司日常业务发展需要，也为2018年度经营业绩完成打好基础。
请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年6月22日
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司董事、监事和高级管理人员 2017年度薪酬
执行情况及 2018年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、及公司薪酬管理制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了董事、监事和高级管理人员的薪酬。
（一）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制；公司高级管理人员实行年薪制。
董事、监事出席公司董事会、股东大会会议，以及发生与履行董事、监事职责相关的其他费用由公司承担。
（二）公司2017年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|薪酬情况（万元）|
|本公司任职的非独立董事|231.96|
|非公司任职的非独立董事|0|
|独立董事|21.00|
|监事|104.75|
|高级管理人员|182.98|

二、公司2018年度董事、监事以及高级管理人员薪酬情况
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员2018年度的薪酬方案拟定如下：
（一）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不
再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为9万元。
（二）公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
上述年度薪酬或津贴均为税前金额。
请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年6月22日
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十一：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会董事张满杨先生、颜学荣先生因工作原因已向公司董事会递交辞职报告，公司董事会同意张满杨先生、颜学荣先生辞去公司董事职务的申请。因董事张满杨先生、颜学荣先生的辞职将导致公司董事会成员人数低于法定人数，因此其辞呈尚需公司股东大会审批产生新任董事之日起方可生效。公司对张满杨先生、颜学荣先生在担任董事职务期间为公司做出贡献表示感谢！
根据《公司法》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的规定，公司拟增补两名董事，现提名纪刚先生、贾渊先生（简历见附件）为公司董事候选人。任期至本届董事会届满之日止。
请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年6月22日附件：
纪刚先生简历
贾渊先生简历
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料附件：
纪刚先生简历
纪刚，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2001年7月至2002年4月，任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师；2002年5月至2007年5月，历任上海先进半导体制造股份有限公司设计支持工程师、设计支持经理；2007年 5月至今，任公司副总经理；2014年 9月至今，任无锡中普微电子有限公司董事；2017年 1月至今，任上海韦孜美电子科技有限公司执行董事；2017年11月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018年1月至今，任江苏韦达半导体有限公司董事长。
纪刚先生目前持有公司股份 7,240,000股，占公司总股数的1.59%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料贾渊先生简历
贾渊，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中级会计师、中国注册会计师。1996年8月至2001年7月，任上海会计师事务所有限公司审计经理；2001年8月至2011年1月，任立信会计师事务所有限公司高级经理；2011年 2月至今，任公司财务总监兼董事会秘书；2014年 7月至今，任北京泰合志恒科技有限公司监事；2014年 9月至今任无锡中普微电子有限公司董事；2015年 1月至今，任上海韦玏微电子有限公司执行董事；2016年 9月至今，任上海磐巨电子科技有限公司执行董事；2017年 11月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018年1月至今，任江苏韦达半导体有限公司董事。
贾渊先生目前持有公司股份 4,775,000股，占公司总股数的1.05%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十二：
关于改选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会监事汪誉女士、邓世凌先生因工作原因已向公司监事会递交辞职报告，公司监事会同意汪誉女士、邓世凌先生辞去监事职务的申请。因监事汪誉女士、邓世凌先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，因此其辞呈尚需公司股东大会选举产生新任监事之日起方可生效。根据相关规定，汪誉女士、邓世凌先生仍将继续履行监事职责直至公司股东大会选举出新任监事为止。公司对汪誉女士、邓世凌先生在担任监事职务期间为公司做出的贡献表示感谢！
根据《中华人民共和国公司法》及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的规定，公司拟增补两名监事，现提名陈智斌先生、胡勇海先生（简历见附件）为公司监事候选人。任期至本届监事会届满之日止。
请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年6月22日附件：
陈智斌先生简历
胡勇海先生简历
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料附件：
陈智斌先生简历
陈智斌：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2007年至2010年，任摩根大通银行新加坡分行投资银行部经理；2010年至2014年，任北京清石华山资本投资咨询有限公司副总裁；2014年 2月至今，任北京清芯华创投资管理有限公司董事总经理；2015年 7月至今，任北京华创芯原科技有限公司执行董事；2015年11月至今，任北京华创同盛科技有限公司执行董事；2015年 11月至今，任北京华创安集投资管理有限公司执行董事；2015年 11月至今，任北京华信芯创科技有限公司执行董事；2016年 2月至今，任北京屹华图芯科技合伙企业（有限公司）执行事务合伙人代表；2016年 5月至今，任北京屹华存储科技有限公司执行董事；2016年 5月至今，任北京屹华芯承科技有限公司执行董事；2016年 1月至今，任北京华创芯盛科技有限公司执行董事；2016年11月至今，任北京豪威科技有限公司监事；2016年至今，任北京博融思比科科技有限公司董事；2016年 6月至今，任北京思比科科技有限公司董事；2017年8月至今，任安集微电子科技（上海）股份有限公司监事。
陈智斌先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
上海韦尔半导体股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料胡勇海先生简历
胡勇海：男，1964年出生，新加坡国籍，硕士学历。2013年6月至2015年1月，任ON Semiconductor Malaysia SdnBhd，Malaysia工程研发资深经理；2015年7月至2015年12月，任STMicroelectronics PteLtd，Singapore元器件技术经理；2016年1月至2016年4月，任System on Silicon Manufacturing Co. Pte. LTd,Singapore研发部门资深经理；2016年10月至今，任上海韦尔半导体股份有限公司工艺部总监。
胡勇海先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。