中国国际金融股份有限公司
关于广西博世科环保科技股份有限公司
收购湖南泛航智能装备有限公司70%股权
暨关联交易之核查意见（更正版）
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对西藏广博环保投资有限责任公司（以下简称“广博投资”）持有的湖南泛航智能装备有限公司（以下简称“泛航装备”）70%股权（以下简称“标的资产”）暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、2019年 3月 15日，公司与广博投资签署《股权转让协议》，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对泛航装备截至 2018年 12月 31日资产及财务状况进行审计后出具的标准无保留意见《审计报告》（中兴华审字[2019]第 170002号）、及北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第 A046号），以评估值为基础，确定本次股权交易对价为人民币815万元。本次股权收购完成后，泛航装备将成为公司的控股子公司。
2、公司的实际控制人王双飞先生、杨崎峰先生、宋海农先生、许开绍先生合计持有交易对手方广博投资80%股权，公司董事兼高管杨崎峰先生、陈琪女士系泛航装备的董事，本次交易构成关联交易。
《关于收购湖南泛航智能装备有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事王双飞、宋海农、杨崎峰、陈琪回避表决，本议案经全体独立董事一致事前认可，并在董事会审议本议案时均发表了明确同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，无需中国证监会审核。
二、关联交易对手方基本情况
1、公司名称：西藏广博环保投资有限责任公司
注册资本：11,000万元
法定代表人：许开绍
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年11月 11日
住所：拉萨市柳梧新区海亮世纪新城30座1单元1202号
经营范围：对环保行业的投资；股权投资；投资管理（不含金融及经纪业务）、投资咨询[依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展该项经营活动]。
2、股权结构及关联关系图
广西博世科环保科技股份有限公司
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|-|
|31.72%|

21.28% 3.48% 3.48% 3.48%
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|王双飞||
||45%|

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|杨崎峰||
||15%|

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|许开绍||
||5%|

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|宋海农||
||15%|

80%
西藏广博环保投资有限责任公司
70%
湖南泛航智能装备有限公司
3、最近一年的主要财务数据
截至 2018年 12月 31日，广博投资未经审计的资产总额 85,700,831.03元，负债总额 10,003,090.00元，净资产 75,697,741.03元，2018年营业收入 0.00元，净利润297,390.68元。（注：以上财务数据为母公司的单体报表）
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：湖南泛航智能装备有限公司
注册资本：3,000万元
公司住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园创业四路 17号株洲瀚洋实业有限公司2栋厂房、3栋厂房
法定代表人：杨崎峰
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：离心机、分离机、轴承、齿轮和传动部件、风机、风扇、通用零部件、泵、阀门、压缩机及类似机械、内燃机及配件、制浆和造纸专用设备制造的制造；通用机械设备销售；机电设备加工；机械配件开发；电机、机电设备、五金机电产品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
西藏广博环保投资有限责任公司出资占比70%，截至本公告日，已实缴出资800万元；株洲海思碧科技有限公司出资占比20%，尚未实缴出资；张勇、张正华、张超、易钿等4名自然人股东出资共占比10%，尚未实缴出资。
3、主营业务情况
泛航装备成立于 2018年 3月，注册资本 3,000.00万元，其坚持以市场需求为导向，以技术创新为推动，以树立中国智造品牌为目标，是集离心鼓风机研发、制造、检测、装配及试验于一体的创新型技术企业。泛航装备主要业务范围包括：高速高效离心鼓风机、混合器、机电设备的研发、制造与销售。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2019）第 170002号”标准无保留意见的《审计报告》，截至2018年12月31日，泛航装备主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|
|资产总额|8,823,542.59|
|负债总额|1,296,403.52|
|应收款项总额|665,273.45|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|10,689.66|
|净资产|7,527,139.07|
|项目|2018年度|
|营业收入|1,068,965.56|
|营业利润|-1,394,773.08|
|净利润|-472,860.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,732,642.99|

注：应收款项总额包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。
5、评估情况
公司委托具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京亚超资产评估有限公司对广博投资持有的泛航装备70%股权在 2018年 12月 31日的市场价值进行评估，并出具了“北京亚超评报字（2019）第A046号”《资产评估报告》。本次评估选用资产基础法对评估对象进行评估，泛航装备股东全部权益评估价值为 815.01万元，评估变动额为 62.30万元，变动率8.28%。截至评估基准日，除广博投资外的其他股东均未实际出资，因此评估基准日泛航装备股权价值反映的是广博投资所持有的70%的股东权益，即815.01万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价基准日为 2018年 12月 31日，根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2019）第A046号”资产评估报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字[2019]第 170002号”《审计报告》，以评估值为基础，确定本次股权转让交易价格为815万元。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：西藏广博环保投资有限责任公司
乙方（受让方）：广西博世科环保科技股份有限公司
（二）各方陈述与保证
1、甲方保证其真实、合法持有目标公司的70%的股权，并拥有完全处分权，保证目标股权没有设置抵押、质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法判决、裁定或以其他措施加以限制的情形。
2、本协议生效后，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件对目标公司的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。
3、甲方保证目标公司的账册、财务报表、审计报告与实际相符，除本协议已披露的债务外，目标公司无其它任何债务；如有甲方未披露的目标公司既有及或有债务的，一律由甲方承担。
4、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更所需的相应法律文件，办理工商变更手续及证照变更手续。
5、甲方保证自本协议签订之日起至目标股权变更登记至乙方名下之日止，甲方及目标公司不得以任何方式（包括转让、出售、赠与、出租等）处置目标公司的任何资产，甲方及目标公司不得以任何方式对外提供担保（含保证及资产或权利的抵押、质押）。
6、甲方保证目标公司不存在未结（含未判决及未执行完毕）的刑事、民事、行政等诉讼纠纷，目标公司未受任何行政处罚，未有欠缴税款。
（三）股权转让价款及支付方式
1、股权转让价款
由乙方委托有资产评估资质的机构对甲方持有的目标公司的股权资产进行评估，双方同意按照评估报告确认的价格作为股权转让价款，共计人民币捌佰壹
拾伍万元整（¥：8,150,000.00元）。
2、支付方式
（1）本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的80%，即人民币陆佰伍拾贰万元（¥：6,520,000.00元）。
（2）待全部变更事项办理完毕之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款的20%，即人民币壹佰陆拾叁万元（¥：1,630,000.00元）。
（四）股权交割
1、本协议项下的股权交割日为甲方向乙方交付目标公司的营业执照、印章及账册并办结工商变更登记之日。股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
2、甲方向乙方完成股权交割，且乙方向甲方支付股权转让款80%后，乙方人员进场完成交接，交接范围包括：资质证照、公章、财务章、其他印鉴，文件、帐册等相关原件及资料等，双方确认无误后签署《资产移交明细》。
（五）费用承担
甲乙双方依据法律政策的规定各自承担在转让受让该公司股权需支付的各项税费（包括但不限于办理该公司的各种资产、资质、证照及经营资料转让所需各类费用、各种行政收费、税收等）。
（六）双方权利义务
1、目标公司于股权变更登记至乙方名下前的对应债务（包括但不限于目标公司的既有债务、或有债务、担保债务）一律由甲方承担。
2、在本协议生效后股权变更登记前，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。
（七）违约责任
支付违约金，守约方有权要求继续履行本合同。
2、任何一方无法定理由或者约定理由擅自终止合同的视为违约，应按股权转让价款30%向守约方支付违约金，守约方有权要求继续履行本合同。
（八）争议解决
如因履行本协议产生争议的，双方应友好协商解决，协商不成的，可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效条件
在同时满足以下条件时本协议生效：
1、本协议经双方签字盖章；
2、对甲方持有目标公司股权资产评估报告出具；
3、本协议经甲方履行内部股东会审议同意转让给乙方；
4、本协议经乙方履行其内部审议程序且根据相关法律法规规定予以披露。
六、涉及本次股权收购事项的其他安排
本次股权交割完成后，公司持有泛航装备70%股权，为泛航装备的控股股东，广博投资不再持有泛航装备股权，公司、泛航装备均不会与广博投资构成同业竞争，并与其在人员、资产、财务、业务上保持独立性。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、顺应环保行业发展趋势，打造军民融合环保装备制造龙头企业
集群，环保装备制造业产值将达到1万亿元。
为顺应环保产业发展趋势，提升公司成套环保装备制造能力，公司通过本次股权收购，可以将泛航装备拥有的高速高效离心式鼓风机及相关技术应用于公司现有的环保装备，延伸产业链的广度和深度，增强公司技术、产品、产业链的协同效应。
2、泛航装备技术和产品具有竞争优势
泛航装备是集离心鼓风机研发、制造、检测、装配及试验于一体的创新型技术企业。截至本公告日，泛航装备拥有“中、高频复合式消声器和鼓风机”、“离心鼓风机高速转子结构”等两项发明专利；拥有“离心式鼓风机放空阀”、“高速高效齿轮箱”、“离心式鼓风机”等三项实用新型专利。泛航装备拥有的高速高效离心式鼓风机及相关技术是军民融合的重要产物，具有效率高、可靠性高、维护成本低等优势，能够有效提升公司现有部分专业环保水处理设备的市场竞争力，主要包括以下几点：
（1）在相同的工况条件下，泛航装备研制的高速高效离心鼓风机比磁悬浮离心鼓风机、空气悬浮离心鼓风机具有更强的环境适应性。空气悬浮离心鼓风机和磁悬浮离心鼓风机采用高频变频器驱动高速永磁同步电机，发热量大，其采用空气进行冷却，但是空气轴承和磁悬浮轴承对空气的洁净度要求严苛，故进气端需设置空气过滤装置，且需要经常更换，不适应灰尘较多的工况环境，正常工作情况下过滤装置的维护频次高，维护成本高。高速高效离心鼓风机轴承腔与外部隔绝，对于鼓风机进气洁净度要求不高，只需要避免大的颗粒进入损伤叶轮即可，不需要经常更换空气过滤装置。
（2）泛航装备研制的高速高效离心式鼓风机采用高速传动系统、低频变频器和电控元器件，技术成熟度和可靠性高。空气悬浮离心鼓风机和磁悬浮离心鼓风机采用高速永磁电机直驱，需要采用高频变频器驱动。目前国内高频变频器的研制技术和产品还不成熟，高频变频器作为空气悬浮离心鼓风机和磁悬浮离心鼓风机的核心部件，主要采用国外进口品牌，产品技术状态不可控，售后、维护周期长；同时，在高频运转时，变频器和电机的能耗大，影响鼓风机的整机工作效率。此外，高频变频器因受到国外的技术封锁，一定程度上也限制了空浮和磁浮
离心鼓风机的售后保障和行业的健康发展。
（3）泛航装备研制的高速高效离心鼓风机采用全机械系统实现鼓风机高性能运转，若因工况环境急剧变化或用户操作失误造成的设备损坏，泛航装备售后人员可在1个工作日内现场更换损坏零部件，及时恢复设备，确保用户的生产任务与安排。空气悬浮离心鼓风机和磁悬浮离心鼓风机采用空气悬浮轴承和磁悬浮轴承，两者技术含量较大，一旦鼓风机故障，可能会造成整台高速永磁电机的损坏，现场通常无法更换，需返厂维修，对用户的正常生产影响较大，且维护成本高、维护周期长。
综上所述，泛航装备生产的高速高效离心式鼓风机与目前市面上的罗茨鼓风机、多级离心鼓风机、低速齿轮增速鼓风机、磁悬浮离心鼓风机及空气悬浮离心鼓风机等产品性能进行对比，具有噪音低、节能高效、性能稳定等特点，在环境适应性、售后维护成本等方面具有产品优势。
3、打造高附加值产业链，有利于增强公司整体盈利能力和发展潜力
本次收购完成后，公司将持有泛航装备70%的股权，泛航装备将成为公司控股子公司，公司合并报表范围将发生变化，公司净资产规模将有所增加；此外，泛航装备生产的高速高效离心式鼓风机目前主要应用于环保行业中的水污染治理领域，凭借其技术优势及产品优势，未来有望应用于冶金行业、建材行业、石油化工行业等其他行业相关领域，若后续泛航装备能够实现较快的收入及利润增长，将进一步提升公司整体抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。
八、交易的主要风险
1、标的资产的价值贬值风险
公司基于泛航装备目前拥有的核心技术及研发平台实力、成熟的装备制造能力、高端人才储备、高附加值产业链竞争力等方面对本次股权收购进行了审慎评估，认为在目前的宏观经济环境、市场竞争环境、政策环境和企业现状等情况下，本次交易价格较为合理。若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等发生重大变化，将可能导致标的公司的交易价格与实际价值不符的风险，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
2、技术风险
泛航装备所从事的鼓风机生产制造属于技术密集型行业，且具有技术推动型的典型特征。若其未来不能在技术创新方面保持优势或相关核心技术人员离职，将面临技术遭淘汰或被赶超的风险，从而导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。
3、并购整合风险
本次收购完成后，泛航装备将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对泛航装备业务、人力、财务等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，因此存在收购后的整合未能达到并购预期效果的风险。
4、违约风险
本次股权收购过程中，存在不排除因转让方存在第三方主张权利、不予办理工商变更登记、单方面无故解除合同等违约行为，导致交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与广博投资发生的各类关联交易的总金额为10,999.98万元，主要系广博投资于2016年认购公司非公开发行股份，除此之外，公司与广博投资未发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
2、独立意见：全体独立董事一致认为：公司本次收购湖南泛航智能装备有限公司70%股权，有利于通过公司现有平台有效整合技术、产品、产业链上下游资源，实现业务战略协同及优势互补，进一步增强公司的装备制造能力及核心竞争力；本次股权收购的交易定价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同时，本次股权收购暨关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，议案经全体独立董事一致表决通过，表决程序及表决结果合法有效。
十一、保荐机构意见
根据相关规定，保荐机构对博世科收购泛航装备70%股权暨关联交易进行了审慎核查，包括但不限于交易协议、财务报告、相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：
本次交易已经公司第三届董事会第五十六次会议及第三届监事会第二十六
次会议，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，无需提交股东大会审议，本次交易定价以评估报告为基础，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司收购湖南泛航智能装备有限公司70%股权暨关联交易之核查意见（更正版）》之签章页）
保荐代表人：
陈泉泉 胡安举
中国国际金融股份有限公司2019年3月18日