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北京市中银（重庆）律师事务所
关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之二
二零一九年十二月
中国·重庆
补充法律意见书
致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
根据本所与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”）签订的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司与北京市中银（重庆）律师事务所发行股票及支付现金购买资产专项法律顾问合同书》，本所作为三峡水利本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别出具了《北京市中银律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市中银（重庆）律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见》《北京市中银律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下合称“原法律意见书”）。
本所根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192677号）（以下简称“《反馈意见》”）的相关要求，在对相关情况进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会、上交所及其他证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事实出具补充法律意见如下：
补充法律意见书
关于对《反馈意见》问题1：“申请文件显示，2019年3月14日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，导致上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。
请你公司补充披露新华发电的股权结构、控股股东和实际控制人，与长电资本签署《一致行动协议》的原因以及《一致行动协议》的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
一、新华发电基本情况
（一）基本信息
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|企业名称|新华水力发电有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室|
|法定代表人|戴雄彪|
|注册资本|120,000万元|
|成立日期|2009年11月17日|
|统一社会信用代码|91110000697734636E|
|经营范围|电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技术服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|

（二）股权结构
（三）实际控制人
新华发电的控股股东为中国核工业建设集团有限公司，实际控制人为国务院国
资委。
补充法律意见书
二、新华发电与长电资本签署一致行动协议情况简介
（一）《一致行动协议》签署原因
本次交易前，重庆市政府与三峡集团为支持建设现代三峡库区、发展库区经济，开展战略合作，对重庆市地方电网企业（其中长兴电力作为增量配网试点企业、乌江实业及聚龙电力作为存量电网企业）逐步整合，力图打造有利于支持重庆地方经济发展、招商引资、库区建设、促进重庆地方企业发展的能源供应保障平台，并以此作为探索混合所有制改革的重要载体。因此，长江电力于2015年与重庆市地方企业共同发起设立全国增量配售电改革试点企业长兴电力，推进重庆市两江新区增量配网建设；于2017年2月与重庆地方企业共同发起设立混合所有制企业联合能源，作为整合乌江实业、聚龙电力等地方存量电网的平台公司，同年4月《重庆长电联合能源有限责任公司混合所有制改革试点方案》获国家发改委批复，联合能源成为国家级混合所有制改革试点企业。与此同时，长江电力出于总体战略部署及对上市公司未来发展的长期看好，与一致行动人长电资本、三峡资本陆续通过非公开协议受让、二级市场增持等方式对上市公司进行增持，以进行投资布局。
长江电力作为本次重组的主要协调方之一，其与公司股东新华发电同为国务院国资委控制企业，均长期看好公司未来发展。2019年3月，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》。协议签署后，经水利部综合事业局确认，上市公司实际控制人变更为国务院国资委。本次实际控制人变更，有利于更好贯彻落实国务院国资委关于混合所有制改革的有关要求，加快推进重庆地方电网整合，进一步促进本次交易的顺利实施。
（二）《一致行动协议》主要内容
长电资本与新华发电签署《一致行动协议》的主要内容如下（以下协议中甲方系指长电资本，乙方系指新华发电）：
“第一条双方均同意，自本协议生效之日起，双方建立一致行动关系，乙方成为甲方的一致行动人，乙方及其推荐的董事（如有）在行使公司的股东权利、董事权利时，与甲方保持意思一致，包括但不限于：
（1）如任何一方拟向股东大会行使提案权、表决权或召集股东大会，该方需事先与另一方充分进行沟通，在达成一致意见后向股东大会行使提案权、表决权或召
补充法律意见书
集股东大会。若双方无法就提案达成一致意见，则应以甲方所持意见作为共同意见。
（2）如任何一方提名并当选的公司董事拟向董事会行使提案权、表决权或召集董事会会议，该方应保证其提名并当选的董事需事先与另一方充分进行沟通，在达成一致意见后向董事会行使提案权、表决权或召集董事会会议。若双方无法就提案达成一致意见，则应以甲方所持意见作为共同意见。
第二条双方同意，一致行动协议有效期为自协议生效之日起3年。
第三条非经甲方事先书面同意，乙方不得与第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
第四条双方均同意，本协议有效期内，非经甲方事先书面同意，乙方不得向第三方转让其持有的上市公司股票，不得委托第三方行使其所持上市公司股票对应的表决权，不得将其持有的上市公司股票设置任何质押等其他权利负担。”
综上所述，本所律师认为，长江电力出于总体战略部署及对上市公司未来发展的长期看好，子公司长电资本与新华发电所签署《一致行动协议》约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，协议签署生效后，上市公司实际控制人变更为国务院国资委。本次实际控制人变更，在各方配合下，有利于长江电力作为本次交易的主要协调方之一进一步促进本次交易的顺利实施，是长江电力与上市公司、联合能源、长兴电力各方股东共同实施重庆地方电网整合，实现既定战略目标的重要举措。
补充法律意见书
关于对《反馈意见》问题2：“申请文件显示，上市公司通过发行股份和支付现金购买联合能源88.55%股权和长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。本次交易宪成后，上市公司将持有联合能源99.50%股权。渝富集团持有联合能源0.50%股权，未参与本次交易。请你公司补充披露：1）本次交易未将长兴电力作为交易对方而选择向长兴电力的股东购买长兴电力100%股权的原因。2）渝富集团未参与本次交易的原因，是否明确表示放弃优先购买权以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
一、本次交易未将长兴电力作为交易对方而选择向长兴电力的股东购买长兴电力100%股权的原因
重庆市是国家首批售电侧改革试点省市之一。长兴电力作为重庆市首批试点企业，全程参与重庆售电侧改革实践，长兴电力合营公司两江供电取得了全国首批增量配电业务试点项目的电力业务许可证（供电类），作为两江新区增量配电试点区域内唯一配电网运营方，具有独特的经营优势。随着长兴电力及两江供电于两江新区增量配售电业务的逐步开展，长兴电力具有较高的业绩增长潜力。
长期以来，重庆市希望实现地方电网的有效整合，增强地方电网对当地企业的用电保障能力。因此，长兴电力在重庆市的支持下，逐步通过投资并购实现了对重庆区域其他存量地方配售电企业的参股，并最终形成了目前对联合能源的持股关系。
然而，为实现地方电网企业间更加有效的业务协同能力，更好地服务三峡库区及地方经济发展，除前述股权投资关系外，长兴电力与联合能源同样作为重庆地方电网企业，需要进行更进一步的资产及业务整合。
基于上述原因，在重庆市、三峡集团、水利部、重庆地方国资股东的共同支持下，上市公司三峡水利收购长兴电力100%股权，而非仅向长兴电力收购其持有的联合能源股权，不仅可以获得具有稀缺性的增量配售电业务的增长潜力，也可以更进一步实现重庆地区四个地方电网企业（三峡水利、长兴电力、联合能源下属乌江实业及聚龙电力）的有效整合，是深入贯彻中央电力体制改革精神，巩固重庆市电力体制改革成果，打造深化电改标杆样本的重要举措。
二、渝富集团未参与本次交易的原因，是否明确表示放弃优先购买权以及对本
补充法律意见书
次交易的影响
（一）渝富集团未参与本次交易的原因
渝富集团在本次交易首次公告前未能完成内部决策程序，因此放弃参与本次交易。
（二）渝富集团明确放弃优先购买权
联合能源于 2019年 9月 12日召开 2019年第二次临时股东会，审议通过《关于股东以所持公司股权参与三峡水利重大资产重组的议案》，联合能源所有股东同意放弃优先购买权。渝富集团进行了书面表决，同意上述议案。
（三）对本次交易的影响
鉴于渝富集团同意本次交易并放弃优先受让权，其持有联合能源股权比例仅为0.5%，渝富集团未参与本次交易不会对本次交易产生影响。目前上市公司对渝富集团持有的联合能源0.50%股权无后续收购安排，若未来上市公司与渝富集团就上述剩余0.50%股权转让事项协商一致，届时将履行相应决策程序，并履行相应信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，渝富集团同意本次交易并放弃优先受让权，渝富集团未参与本次交易不会对本次交易产生影响。
补充法律意见书
关于对《反馈意见》问题3：“申请文件显示，1）标的资产长兴电力、交易对方涪陵能源及其股东长兴佑、交易对方聚恒能源均为无控股股东和实际控制人。
2）本次交易按照向控股股东及其关联方购买资产的比例计算，相关指标未达到重组上市的标准。请你公司补充披露：1）长江电力及其关联方是否控制联合能源和长兴电力，是否与其它交易对方存在关联关系或一致行动关系。2）依据长江电力和三峡电能持有标的资产的比例计算来判断是否达到重组上市标准，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
一、关于长江电力不控制长兴电力、联合能源说明
（一）标的公司长兴电力、、交易对方涪陵能源之股东长兴佑无实际控制人
为顺应国家进一步深化电力体制改革要求，加快推进重庆地区售电侧改革，长江电力联合两江集团等股东，于2015年8月发起设立长兴电力。长兴电力是首批承担重庆市售电侧改革试点任务的企业之一，属国有控股混合所有制企业。其股权结构如下：
三峡电能虽然是长兴电力第一大股东，但其持股未超过50%，仅高于第二大股东两江集团2%，根据长兴电力《公司章程》，“股东会通过决议，股东按实缴出资比例行使表决权，有关决议由公司三分之二以上表决权的股东同意方可通过„”。根据上述股权比例，任一股东实际支配的表决权份额均无法形成对长兴电力股东大会的控制。
补充法律意见书
根据长兴电力《公司章程》，“公司设董事会。董事会成员5名，其中：重庆两江新区开发投资集团有限公司推荐2名董事、三峡电能有限公司推荐2名董事、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司推荐1名董事，股东会选举产生，公司设董事长1名，由三峡电能有限公司推荐，设副董事长1名，由重庆两江新区开发投资集团有限公司推荐，董事会选举产生”，“除本章程另有规定外，董事会决议由三分之二以上的董事表决通过，决议方可生效”。因此，任一股东推荐的董事会席位数量均无法形成对长兴电力董事会的控制。
根据长兴电力《公司章程》，“高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监。
公司设总经理1名，由重庆两江新区开发投资集团有限公司或重庆市涪陵区聚恒能源有限公司推荐，董事会按规定程序聘任或解聘。公司设财务总监1名，由三峡电能有限公司推荐，董事会按规定程序聘任或解聘。副总经理可由各方股东提名推荐或市场选聘，由董事会决定聘任或解聘”。目前，长兴电力高级管理人员选聘情况已根据章程约定实施，不存在主要由三峡电能单方面决定高级管理人员任免的情况。
目前，为践行国家售电侧改革试点任务，充分发挥各方股东资源力量，增强市场竞争力，长兴电力各方股东按照现代企业制度要求，实行市场化运营机制、监管机制和激励约束机制，由长兴电力股东会、董事会、高级管理人员、监事会按照《公司法》和长兴电力《公司章程》的有关规定，对长兴电力的经营管理、投融资、资产处置等事项实行依法决策，明确长兴电力自主经营，权责明确，管理科学，自负盈亏的独立市场化运作模式。长兴电力的经营计划和投资方案、年度财务预、决算方案等重大财务及经营决策事项，在上述公司治理安排下，不存在由任一股东单方面决定的情况。同时，长江电力自投资长兴电力以来，一直不具备将长兴电力纳入合并报表范围的条件。
综上所述，长兴电力无实际控制人，长江电力未对长兴电力实施控制。
长兴佑公司系长兴电力存续分立公司，股权结构及治理模式与长兴电力一致。
（二）交易对方涪陵能源无实际控制人
涪陵能源成立于 2013年，是以电力为主，铝业、燃气、贸易等协同发展的综合性、多元化产业集团，原为重庆市涪陵区重要的国有控股企业。2018年6月，长江电力向涪陵能源集团战略投资 5.5亿元，成为涪陵能源的股东。涪陵能源目前股
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权结构如下：
长江电力实际控制人为国务院国资委，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）控股股东为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下简称“涪陵区国资委”），长兴佑为混合所有制企业且无实际控制人，中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机国能”）为民营企业。长江电力虽然为涪陵能源第一大股东，但持有涪陵能源股权未超50%，且持有涪陵能源的股权比例仅比第二大股东涪陵国投多3.46%。根据涪陵能源《公司章程》，“股东会会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此，长江电力可实际支配的表决权份额无法形成对涪陵能源股东会的控制。
涪陵能源建立了完善的法人治理结构，根据涪陵能源公司章程，涪陵能源设董事会，由 7人组成。其中：长江电力推荐 3名，涪陵国投推荐 1名，长兴佑推荐 1名、中机国能推荐1名，职工董事1名；董事会设董事长1名，由长江电力提名推荐，董事会选举产生；设副董事长1名，由涪陵国投提名推荐，董事会选举产生。
涪陵能源董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方可举行。涪陵能源董事会作出决议，必须经全体董事的五分之三以上通过。涪陵能源董事会决定的重大事项，须经涪陵能源董事会四分之三以上的董事出席、且全体董事的四分之三以上通过方能生效。因此，长江电力推荐至涪陵能源的董事会席位数量无法形成对涪陵能源董事会的控制。
根据涪陵能源《公司章程》，涪陵能源设总经理 1名，由长江电力会同涪陵国投、长兴佑、中机国能协商推荐，董事长提名，董事会聘任或解聘；涪陵能源设副
补充法律意见书
总经理若干名，总会计师1名，经总经理提名，董事会审议通过，董事会决定聘任或者解聘。因此，长江电力不具备单方面决定涪陵能源主要管理人员的能力。
此外，根据涪陵能源《公司章程》，总经理对董事会负责，负责组织实施涪陵能源年度经营计划和投资方案。涪陵能源董事会是制订涪陵能源重大财务及经营决策机制的核心决策机构，结合前述董事会议事规则安排，长江电力无法在涪陵能源重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。目前，涪陵能源任一股东均未将涪陵能源纳入合并报表范围。
根据前述论证，长江电力未对长兴佑实施控制，无法通过长兴佑对涪陵能源的持股影响涪陵能源的表决权。
综上所述，涪陵能源无实际控制人。
（三）交易对方聚恒能源无实际控制人
聚恒能源由聚龙电力分立而来。2017年9月，聚龙电力召开股东会并作出决议，同意采用存续分立的形式将公司分立为聚龙电力和重庆市涪陵区聚恒能源有限公司。其中，只将原公司持有的长兴电力的股权分立到聚恒能源持有。同意分立后的聚恒能源注册资本为560万元，由重庆涪陵能源实业集团有限公司、东升铝业及 16名自然人股东认缴。聚恒能源股权结构如下：
聚恒能源第一大股东为涪陵能源，根据上文论述，无实际控制人，其在聚恒能源持股比例为47.55%，未超过50%；聚恒能源第二大股东东升铝业实际控制人为自然人周泽勇，其合计持有聚恒能源43.44%股权，仅比第一大股东低4.11%。根据聚恒能源章程规定，股东会会议做出决议，需经代表半数以上表决权的股东通过，重
补充法律意见书
大事项续经代表三分之二以上表决权股东通过。因此涪陵能源、周泽勇均无法实现对聚恒能源股东会的控制。
根据聚恒能源章程规定，公司设执行董事和经理，由股东会选举或更换。根据章程对股东会权力的规定，选举或更换执行董事和经理属于一般事项，需经代表半数以上表决权的股东通过，涪陵能源和周泽勇均无法单方决定执行董事和经理人选，无法实现对执行董事和经理的控制。
综上所述，聚合能源无实际控制人。
（四）标的公司联合能源无实际控制人
截至目前，联合能源股权结构如下：
由上图可知，联合能源作为混合所有制改革试点企业，股东数量较多、股权结构分散，股东涵盖中央企业、地方国有企业、民营企业等，任何单一股东无法对联合能源实现控制。长江电力直接持有联合能源8.05%股权，仅位列第六大股东，长江电力虽然在涪陵能源及长兴电力拥有部分权益，但根据上文分析，长兴电力、长兴佑、涪陵能源和聚恒能源均不属于长江电力可控制的企业，因此长江电力无法通过长兴电力和涪陵能源影响其在联合能源享有的表决权，结合联合能源公司章程之规定“股东会会议对所议事项作出决议，一般事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，特别事项须经代表四分之三以上表决权的股东通过。股东会作出的决议体现全体股东和公司的意志，为所议事项的有效决定。”长江电力在联合能源实际支配的表决权份额无法形成对联合能源股东会的控制。
根据国务院发展改革委员会批复的《重庆联合能源有限责任公司混合所有制改革试点方案》及联合能源公司章程，联合能源明确了股东会、董事会、经理层的权
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责关系，在法人治理结构建设中，充分发挥董事会在的公司治理中的核心地位和重要作用。联合能源公司章程规定，董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过方为有效；联合能源董事会由11名董事组成，其中股东代表董事7名，由国有股东、民营股东按持股比例分别推荐候选人，经股东会选举产生；职工代表（含经营层）董事2名，经公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生；独立董事2名，由董事会推荐，股东会选举。董事会设董事长1名、副董事长2名。董事长由长江电力推荐的董事作为候选人，副董事长分别由涪陵能源、新禹投资推荐的董事作为候选人，经董事会选举产生或罢免。在联合能源本届董事会中，长江电力仅推荐1名董事并获股东会选举当选，长江电力在联合能源的董事会席位无法形成对联合能源董事会的控制。
联合能源成立后，落实了以职业经理人为代表的市场化选聘机制，包括总经理在内的所有高级管理人员及员工全部通过市场化方式公开选聘。根据联合能源公司章程，总经理对董事会负责，负责组织实施联合能源年度经营计划和投资方案，董事会作为联合能源核心决策机构，对联合能源对外投资、融资、对外担保等重大经营事项作出决策，决定公司生产经营管理活动。结合上述联合能源董事会议事规则，长江电力无法在联合能源重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。同时，联合能源任何一方股东都不直接干预日常经营，也未将联合能源纳入合并报表范围，保证了联合能源作为混合所有制企业的市场主体地位。
综上所述，联合能源无实际控制人，长江电力未对联合能源实施控制。
（五）长江电力与其它交易对方存在关联关系或一致行动关系
1、长江电力与其他交易对方的一致行动关系
本次交易中，长江电力持有交易对方之一三峡电能70%股权，双方构成一致行动人。根据前文论述，涪陵能源无实际控制人，长江电力对其无法形成控制。涪陵能源作为混合所有制企业，股东结构较为分散，包括受国务院国资委监管的股东长江电力、受涪陵区国资委监管的股东涪陵国投、受上海市国资委监管的股东中机国能及民营股东。根据涪陵能源出具的说明，涪陵能源依据健全司治理架构独立运营，具体经营决策具有充分的独立性，涪陵能源与长江电力不存在签署一致行动协议或其他一致行动安排。
补充法律意见书
综上所述，长江电力与三峡电能构成一致行动关系，除此之外，长江电力与本次交易中其他股东均不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
2、长江电力与其他交易对方的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人定义的相关规定，本次交易其他交易对方不存在直接或间接控制长江电力的主体，不存在长江电力实际控制人控制的法人或组织，不存在长江电力董事、监事和高管控制的法人和组织，不存在长江电力董事、监事和高管担任董事、高管的法人和组织，不存在持有长江电力5%以上股份的自然人，不存在董事、监事、高级管理人员及其关系亲密的家庭成员，不存在可能导致长江电力利益对其倾斜的法人和组织。因此，本次交易中其他交易对方均不是长江电力《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联人。
但根据《企业会计准则第 36号-关联方披露》第四条的相关规定，长江电力持有涪陵能源32.49%股权，并向其派驻3名董事，综合考虑后认定涪陵能源为长江电力的联营企业，将其纳入长江电力关联人范围。除以上情形外，长江电力不存在持有本次交易其他交易对方股份或派驻董事的情形。
二、依据长江电力和三峡电能持有标的资产的比例计算来判断是否达到重组上市标准，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（一）项的规定
根据《重组办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。”
根据《重组办法》第十四条：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的
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资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
结合前述论证，本次交易中上市公司向收购人及关联人购买的资产为为长江电力持有联合能源的8.05%股权以及三峡电能持有的长兴电力36%股权，且长江电力不是本次交易标的公司联合能源和长兴电力的实际控制人，因此，在计算本次交易是否构成重组上市时，相关财务指标按照上市公司向长江电力、三峡电能购买资产按照股权比例计算对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较。但综合考虑长江电力对涪陵能源的持股情况、派驻董事情况及相关会计准则，涪陵能源也纳入长江电力的关联人范围，即将涪陵能源持有的联合能源18.83%股权纳入是否构成重组上市的计算，本次重组仍然不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，长江电力未控制联合能源和长兴电力，与除三峡电能、涪陵能源外其它交易对方亦不存在关联关系或一致行动关系。本次交易计算是否构成重组上市时，依据长江电力和三峡电能持有标的公司股权比例计算相关财务指标符合符合《重组办法》第十四条第（一）项的规定。即使出于谨慎考虑将涪陵能源纳入本次重组上市计算中，本次交易仍然不构成重组上市。
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关于对《反馈意见》问题4：“申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大、主营业务规模增加，标的资产原有关联交易进入上市公司等因素将增加上市公司的关联交易规模。请你公司：1）结合本次交易前后关联交易占比变化的情况，补充披露上市公司保证关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款笫（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
一、上市公司保证关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施
（一）关联交易的定价模式
1、关联采购
联合能源向关联企业采购电力，其定价根据《中华人民共和国价格法》、《重庆市定价目录》及重庆市各区县相应制定的上网电价政策为基础，并结合具体的电源位置、电源类型、发电能力、电源保障程度等因素进行采购定价。
《中华人民共和国价格法》规定：“第十八条下列商品和服务价格，政府在必要时可以实行政府指导价或者政府定价：（一）与国民经济发展和人民生活关系重大的极少数商品价格；（二）资源稀缺的少数商品价格；（三）自然垄断经营的商品价格；（四）重要的公用事业价格；（五）重要的公益性服务价格。”
《重庆市定价目录》由重庆市物价局根据《中华人民共和国价格法》修订，根据《重庆市定价目录》：“市级以下电网调度的发电企业上网电价以及市级以下电网输配电价、销售电价的定价部门为重庆市价格主管部门。上网电价、销售电价不包括电力直接交易、招标定价等通过市场竞争形成的价格。”重庆市物价局具体核定各类市级以下发电企业的上网电价，包括核定中小水电上网电价，燃煤发电标杆上网电价等上网电价。
报告期内，联合能源向重庆青烟洞发电有限公司、重庆市涪陵区青羊镇八一桥电站、重庆闽青电力发展有限公司采购水电时，依据重庆市物价局《重庆市物价局贯彻国家发展改革委关于调整重庆市电网电价的通知》（渝价[2011]424号）文件以及《重庆市物价局关于降低一般工商业电价有关事项的通知》（渝价[2018]135号文
补充法律意见书
件）规定的水电机组上网电价为定价基础，考虑与国家电网争取优质电源的市场因素给于少量采购溢价，与重庆市物价局核定的水电机组上网电价无重大差异，定价具有公允性。
联合能源向重庆中机龙桥热电有限公司采购火电时，依据《关于合理调整电价结构有关事项的通知》（渝价〔2017〕90号）文件中关于重庆市境内燃煤发电标杆上网电价为定价基础，考虑为供电方提高了发电小时数与机组运行效率因素向供电方提出适度采购折价，采购价格与重庆市境内燃煤发电标杆上网电价无重大差异，定价具有公允性。
联合能源向涪陵能源采购电力系在涪陵能源自身线路内的重庆旗能电铝有限公司自备发电机组间歇性电量过剩时协助其实现将过剩电量向国家电网川东电力公司进行销售，提供输配电过网服务，联合能源下属子公司聚龙电力与涪陵能源进行结算，采购价格在重庆市境内燃煤发电标杆上网电价的基础上，参考重庆地区电网过网费定价水平进行扣除，采购价格定价模式合理公允。
2、关联销售
联合能源向关联企业售电并提供配套的工程维修，所涉及的客户均为大功率客户，其电力销售定价方式依据《重庆长电联合能源有限责任公司电价管理办法》（以下简称“《电价管理办法》”），在按照重庆市物价局发布的电网售电价格及地方政府招商引资的政府指导价范围的基础上，针对大功率客户采取一事一议的方式进行定价。
在重庆市物价局发布的电网售电价格以及地方政府招商引资指导价基础上,联合能源结合《电价管理办法》以及客户的电压等级、用电规模、购电成本等因素，在遵守有关电价政策和公司章程前提下，将电价调整与外购电成本、用电企业经营状况充分挂钩，按照市场化原则，合理选择电价定价方法。通过严格执行上述售电定价办法，联合能源可以保障售电价格公允，不存在侵害中小股东利益的情况。
综上，联合能源电力的关联采购、关联销售定价公允。
（二）规范关联交易及减少关联交易占比的保障措施
1、标的公司相关制度保障
联合能源向关联企业采购电力，其定价根据《中华人民共和国价格法》、《重庆
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市定价目录》及重庆市各区县相应制定的上网电价政策为基础进行采购定价，因此电力关联采购的定价模式可以保障定价公允。联合能源向关联企业售电，其电力销售定价方式依据《电价管理办法》，在按照重庆市物价局发布的电网售价价格及地方政府招商引资的政府指导价范围的基础上，针对大功率客户采取一事一议的方式进行定价，《电价管理办法》的严格执行可以保障电力关联销售的定价公允。
同时，联合能源已根据《公司法》等相关规定制定了切实可行的《公司章程》其他内部控制制度，建立了较为完善且有效运行的公司治理机制。报告期内，针对联合能源与关联方发生的重大关联销售、关联采购事项，联合能源均履行了严格的内部审批流程，并依法订立相关协议或合同，能够保证关联交易决策程序的合规、关联交易价格的公允。
2、上市公司相关制度保障
为保障全体股东利益，本次交易完成后，上市公司将统筹标的公司有关关联交易的规范制度。为保证三峡水利及其下属子公司与关联方发生的关联交易的价格公允，三峡水利已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规范性文件中就关联交易决策程序进行了明确的规定。未来三峡水利将严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，在董事会、股东大会审议涉及本次交易的标的公司未来发生购售电等关联交易时，相应履行关联董事、关联股东的回避表决程序，独立董事就关联交易相关事项发表独立意见，进而确保关联交易的公平合理。
3、规范和减少关联交易的相关承诺及履行措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护三峡水利及其中小股东的合法权益，三峡集团、上市公司控股股东及其一致行动人、全体交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
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2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
该承诺的内容对作出承诺的当事人具有法律约束力，为后续上市公司可能发生的关联交易的定价公允、规范及减少关联交易提供了有力保障。三峡集团、上市公司控股股东长江电力及其一致行动人、全体交易对方将严格遵循《关于减少和规范关联交易的承诺函》，分别在采购及销售方面支持上市公司业务发展，尽量避免新增关联交易，逐步减少关联交易占比。
在采购方面，本次交易完成后，支持上市公司及标的公司部分水电站通过增强不同流域梯级水电站的信息一体化建设和自动化能力提升，提升水电站协调能力、提高水能利用率及水电站整体发电小时数，支持上市公司根据地方电网整合进度及区域内阶段电量的消纳及调度能力的提升，择机对部分自有水电站进行扩产改造，提升自有电站供电能力。支持上市公司在地方电网不断业务整合，区域联通能力增强的过程中，逐步提升网内非关联方优质低价电源供电来源，逐步减少电力关联采购的占比。
在销售方面，支持上市公司在本次交易后依托于四张地方电网之间的整合协同，用电保障能力的增强，结合地方用电企业数量及企业自身用电量的自然增长，政府招商引资带来的大型工业企业用电量增加，地方工业园区企业扩容等趋势，逐
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步提升整体售电规模，尽可能减少关联售电占比。
若未来基于业务发展需要，有利于上市公司全体股东利益等因素，发生确有必要且无法规避的关联交易时，三峡集团、上市公司控股股东长江电力及其一致行动人、全体交易对方将按照法律法规及上市公司相关制度的规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及三峡水利的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。三峡集团、上市公司控股股东长江电力及其一致行动人、全体交易对方保证按电力行业的政府定价规则、相应的市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及三峡水利《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害三峡水利及其他股东的合法权益。
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定
由于地方电网企业自身的业务结构、电网资产分布的地理及空间特征、企业本身的股东属性等行业特点，地方电网企业本身往往无法完全依靠自有电站获取足额电源，存在向网内发电企业或相邻并网的电网企业采购电力以保障供区电力供应的需要，地方电网企业股东一般包括地方重要能源能源平台公司，这类股东可能存在对前述发电企业或电网企业投资的情形。另外，由于供电业务的公共性，地方电网企业需要有效保障供区内全部用电需求，不可避免的涉及向部分关联企业提供供电服务。因此，电网企业存在电力相关业务的关联采购及关联销售的情况较为普遍。
本次交易前，由于上市公司网内购电均来自于自有水电站，且控股股东未在上市公司业务区域内开展相关业务，因此关联交易比例较低。本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大、主营业务规模增加，标的公司尤其是联合能源的原有关联交易进入上市公司等因素造成上市公司的关联交易占比及规模有所增加。
联合能源作为所在区域电力供应公共基础设施重要组成部分，对供区内企业具有保障供电并提供配套运维服务的义务；联合能源需要尽可能从网内发电企业直接采购电力，缩减网对网之间电量趸购伴随的过网费等输配电环节成本，优化自身购电成本，从而可以更好的为供区客户提供更优的供电价格，这也是电力体制改革谋求降低地方实体企业用电成本的重要意义之一；联合能源作为混合所有制改革试点
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企业，股东结构较为复杂，包括中央企业、地方国企和民营企业，这些股东或其关联企业与联合能源供区内的部分客户或供应商重合，联合能源不可避免的存在上述关联交易。上述关联交易具有商业合理性及地方用电保障的公共性，有利于提升联合能源自身的业务竞争力并能更好地服务地方经济，有利于提升上市公司股东回报。
为规范和减少关联交易，上市公司及标的公司均已建立有效的关联交易相关制度保障。三峡集团、上市公司控股股东及其一致行动人、全体交易对方已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将在未来具体通过支持上市公司逐步丰富供电来源等方式，逐步减少电力关联采购的占比，支持上市公司提升整体售电规模，避免关联客户的增加，逐渐减少关联售电占比，尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。在出现确有必要且无法规避的关联交易时，三峡集团、上市公司控股股东长江电力及其一致行动人、全体交易对方将通过已建立的关联交易制度，履行必要的审批程序，保证关联交易定价公允，持续规范关联交易。
因此，本次交易实质上符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定。
综上所述，本所律师认为，上市公司及标的公司建立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施，能够保证关联交易定价公允。三峡集团、上市公司控股股东及其一致行动人、全体交易对方均已就关联交易事项出具了承诺函，相关承诺具有约束力，有利于上市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量避免和减少关联交易的发生、规范与关联方的关联交易。本次交易实质上符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款笫（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定。
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关于对《反馈意见》问题5：“申请文件显示，本次交易完成后，上市公司与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自控制的企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争，该等情形对上市公司的正常生产经营不会造成重大不利影响。此外，长江电力、新华发电、三峡集团已经就避免同业竞争出具承诺。请你公司：1）结合电网公司电力调度的政策、原则和依据、电力业务的区域性特征，进一步补充披露本次交易完成后上市公司与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自控制的企业不存在同业竞争的依据。2）结合本次交易完成后上市公司新增业务的情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“避免同业竞争”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
一、结合电网公司电力调度的政策、原则和依据、电力业务的区域性特征，进一步补充披露本次交易完成后上市公司与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自控制的企业不存在同业竞争的依据
本次交易完成后，在发电业务方面，上市公司的现有业务与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自控制的企业有相同或相似业务的情况存在于水电与水电、水电与新能源发电，以及水电与三峡集团下属企业火电业务领域之间。在配售电业务方面，上市公司现有业务与长江电力子公司三峡电能、新华发电及其各自控制的企业有相同或相似业务的情况。在市场化售电经纪业务方面，上市公司、标的公司与三峡电能存在相同或相似业务的情况。
（一）水电业务之间不存在实质性同业竞争
1、水电业务因业务模式不同不存在实质性同业竞争
标的公司联合能源的业务环节同时包含发电及售电，标的公司水力发电业务发电量主要用于满足标的公司售电业务的需要，以保障位于重庆的地方电网网内用户用电需求，其水力发电业务为整体供电业务中的一环。报告期内上市公司及标的公司联合能源的自发电量远远无法满足自身配售电业务的售电需要，因此上市公司、标的公司联合能源不会将自身计划内电量转移销售给国家电网公司。
此外，标的公司仅在自有水电站丰水期自发电量过剩，网内用户无法足额消纳
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的少数特殊情况下，为避免弃水弃电或对电网安全运行造成负荷压力，标的公司需将过剩电量协调销售给与标的公司相并网的国家电网公司。该种情况下，由于国家电网公司需要承载临时负荷对其自身电网运行的影响，其销售定价通常较大幅度低于物价局核定的发电企业上网标杆电价。
综合上述因素，上市公司及标的公司的自有水电业务仅为满足自身整体地方供电业务的需要，业务模式不同于长江电力、新华发电、三峡集团下属其他水电企业将所发电量上网至国家电网、南方电网等电网公司以获取盈利的业务模式。上市公司、标的公司的水电业务与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自控制的水力发电企业不构成实质性同业竞争。
2、在现行电网公司电力调度的政策规则下，水力发电企业无法直接决定电力调度
由于电力行业存在电力不能大量储存、电力生产与消费必须同时完成的特殊特性，电力生产与电网运行需要遵循安全、优质、经济的原则，电网运行应当连续、稳定，保证供电可靠性。因此，《中华人民共和国电力法(2018修正)》规定，电网运行实行统一调度、分级管理。任何单位和个人不得非法干预电网调度。
《电网调度管理条例》规定，任何单位和个人不得超计划分配电力和电量，不得超计划使用电力和电量；遇有特殊情况，需要变更计划的，须经用电计划下达部门批准。在调度系统中，调度机构调度管辖范围内的发电厂、变电站的运行值班单位，必须服从该级调度机构的调度。调度机构分为五级，具体包括国家调度机构，跨省、自治区、直辖市调度机构，省、自治区、直辖市级调度机构，省辖市级调度机构，县级调度机构。跨省电网管理部门和省级电网管理部门应当编制发电、供电计划，并将发电、供电计划报送国务院电力行政主管部门备案。在调度规则中，发电厂必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压范围运行，并根据调度指令调整功率和电压。目前，跨省的网局级调度机构为国家电网、南方电网下属的各大区域电网公司，省级调度机构为各省、自治区、直辖市电网公司，地区的调度机构由各省地级市电力局、电业局、供电局以及各县级市供电局等机构组成。涉及跨省调度的，跨省电网管理部门和省级电网管理部门进行协调并编制方案。整体上，目前我国电网运行的计划性特征较为明显。
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根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》等法规精神，我国正逐步推进、深化电力体制改革。由于电网系统的复杂性、电力运行的安全性、地方经济的结构特点等多方面因素，现阶段跨省区送电、受电仍由主要由国家计划、政府协议确定，发电企业若需将所发电量参与跨省区市场化交易，或送电、受电双方签署中长期合同等，通常需要地方政府、电网公司的共同协商及规划协调，并借助电网公司的调度及输送予以实现。因此，在目前电力行业体制下，发电企业无法直接决定上网电量的跨省调度。上市公司、标的公司与三峡集团控制的上市公司以外的发电企业、新华发电控制的发电企业仍主要按照相应调度机构下达的调度计划和规定的电压范围运行，分别与所处或相邻的电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。由于电网公司电力调度的现行政策规则，发电企业无法直接决定跨省电力调度，发电企业的地域性特征仍然较为明显。
综合上述业务模式差异、目前电力行业电力调度规则因素，目前，上市公司、标的公司的自有水电业务不存在与长江电力、三峡集团、新华发电水力发电业务构成实质性同业竞争的情形。
（二）水电与其他清洁能源、火电之间由于发电调度的优先度不同，上网电价由主管部门核定，互相之间不存在实质性同业竞争
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）、《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）、《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）等有关法律法规的规定，水电、光伏发电、风电、生物质发电作为可再生的绿色清洁能源发电机组享有优先调度权，只要水电、光伏发电、风电、生物质发电等可再生能源发电机组具备发电条件，电网将优先调度水电、光伏发电、风电、生物质发电所发电量上网，在确保供电安全的前提下，优先保障水电等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。
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此外，根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。在目前阶段，水电等清洁能源发电机组优先发电，其上网电价仍主要由政府定价，短期内不具备参与市场竞价的条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的水电业务与长江电力、三峡集团、新华发电的新能源发电业务均能保障优先上网发电，上市公司的水电业务上网优先度高于三峡集团下属火电业务，上市公司水电业务的发电额度不会受到长江电力、三峡集团、新华发电所控制的其他新能源发电业务、火力发电业务的影响。且水电上网价格由主管部门核定，上市公司的水电发电价格不会受到来自长江电力、三峡集团、新华发电所控制的其他发电企业的价格竞争。因此，交易完成后上市公司的水电业务不与长江电力、三峡集团、新华发电所控制的水电以外的清洁能源发电业务、火电业务之间存在实质性同业竞争。
（三）配售电业务之间由于业务的区域性特征不存在同业竞争
根据《供电营业区划分及管理办法》以及《增量配电业务配电区域划分实施办法（试行）》，无论在存量电网区域还是增量配电区域，均只可有一家企业运营电网并提供配售电服务。运营电网的配售电企业需根据《电力业务许可证管理规定》办理电力业务许可证，电力业务许可证载明了配售电企业的供电营业区覆盖范围。因此，在载明的供电营业区范围内，用电企业、发电企业均只可能与一家配售电企业并网，以及签署相关用电、发电上网协议。基于上述配售电业务的区域性特征，长江电力子公司三峡电能、长江电力一致行动人新华发电目前在上市公司及标的公司供电区域内不存在同业竞争。
（四）市场化售电经纪业务不存在实质性同业竞争
本次交易前，上市公司已通过子公司重庆三峡兴能售电有限公司于重庆市初步探索开展市场化售电业务，本次交易完成后，上市公司也将主要通过标的公司长兴电力及其合营企业两江供电开展市场化售电经纪业务。目前，长江电力子公司三峡电能也从事对开展市场化售电经纪业务企业的投资及运营。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发
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改经体〔2015〕2752号）及相关配套文件的精神，我国正在推进电力市场建设，推进售电侧改革，逐步有序扩大市场化交易的试点地区范围。由于市场交易机制的建立需逐步探索的过程，电力市场化交易的规模尚难以真正实现市场配置资源的决定性作用，现行电价管理体系在仍以政府定价为主，市场化定价机制尚未完全形成，电力系统中地方区域间的电力规划、能源规划、全国及省级间的电力规划协调仍在逐步完善的过程中等多方面因素，售电侧改革的目标尚未在全国范围得以充分实现，售电侧改革仍需循序渐进推进实施。
根据《国家发展改革委办公厅·国家能源局综合司关于同意重庆市、广东省开展售电侧改革试点的复函》（发改办经体〔2015〕3117号），重庆市为较早参与售电侧改革的试点区域，长兴电力作为全国首批售电侧改革试点企业，在市场化售电业务的实践探索中取得较好的初步成果。现阶段，市场化售电业务仍具有较明显的地域性特征，地域性特征不仅体现于售电侧改革目前仍在采用试点区域的方式开展，还体现于在目前电力行业体制及售电侧改革的进程背景下，市场化售电企业取得竞争优势仍强烈依赖于与地方电网、地方发电企业、地方政府的密切合作，以充分获取电力供需信息，并实现有效的交易撮合。上市公司、长兴电力及合营企业两江供电目前仍然只具备在重庆地区试点区域内实际开展市场化售电经纪业务的能力，尚不充分具备跨省级区域实际开展相关业务的能力及外部行业条件。三峡电能除对长兴电力的投资外，其他市场化售电业务也未在重庆地区开展。因此，在现阶段，在试点区域内上市公司、长兴电力及两江供电的市场化售电经纪业务不存在与三峡电能除对长兴电力投资以外的其他市场化售电业务构成实质性同业竞争的情形。
同时，考虑到售电侧改革进程的不断推进，为避免未来潜在的同业竞争，三峡集团、长江电力、长江电力一致行动人新华发电已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，在上市公司目前及未来供电范围和区域存在或获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何资产、商业机会或投资项目，本承诺人应将该等资产、商业机会或投资项目优先出让或推荐给上市公司。”
二、结合本次交易完成后上市公司新增业务的情况，补充披露本次交易是否符
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合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“避免同业竞争”的规定
（一）本次交易完成后上市公司的新增业务
本次交易完成后，上市公司新增业务包括锰矿开采及电解锰生产加工业务、拟开展的综合能源业务。
其中，长江电力、三峡集团及其所控制的除上市公司以外的企业，新华发电及其所控制的企业，不存在经营锰矿开采及电解锰生产加工业务的情形，因此锰矿开采及电解锰生产加工业务不存在同业竞争。
（二）综合能源业务不存在实质性同业竞争
本次交易完成后，上市公司子公司长兴电力拟通过下属综合能源公司在上市公司供电业务范围内为现有及潜在客户提供节能、能源管理及综合能源利用等一站式综合能源解决方案，增强供电业务的增值服务能力。在综合能源服务开展过程中，针对单个客户具体的用能需求、资源禀赋及系统特点，可能涉及到基于供热系统的燃气发电等余热发电、基于客户既有业务的生物质发电等分布式发电工程等可再生能源或清洁能源的小微型分布式发电工程。
三峡集团下属中国三峡新能源（集团）股份有限公司为专业的新能源业务平台企业，新能源业务涵盖陆上风电、光伏发电，海上风电，中小水电业务，光热、燃气分布式能源等业务领域，相关新能源业务均为规模化发电业务。三峡集团下属湖北能源集团股份有限公司于湖北省内从事风电及光伏发电的新能源规模化发电业务。长江电力一致行动人新华发电从事光伏发电、风电、生物质能电厂等可再生能源的规模化发电业务，相关业务以实现发电上网的方式获取盈利。此外，长江电力子公司三峡电能的综合能源业务在全国多个地区涉及分布式光伏、天然气三联供、生物天然气等可再生能源及分布式能源业务。
长兴电力下属综合能源公司拟开展综合能源服务过程中所涉及的小微型分布式新能源发电工程，装机量通常较小，根据储备项目情况预计单个项目的装机量大多在 2MW以内，项目所产电能根据具体项目情况可能包括供目标客户自用或直接上网的情况，发电过程属于为供电区域内客户提供节能减排或能源综合利用服务方案的一部分。综合能源服务本身是基于标的公司供电业务过程中增值服务的延伸，
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其业务模式及业务体量与三峡集团及其控制的下属企业、新华发电及其控制的下属企业所从事的以发电上网为目的的规模化可再生能源电力业务之间不构成实质性同业竞争。
三峡电能除对长兴电力的投资外，目前在上市公司及长兴电力的供电业务区域内未从事涉及可再生能源或清洁能源的小微型分布式发电机组的综合能源业务，也不具有上市公司及长兴电力依托地方电网客户开展相关综合能源增值服务的区域优势，因此在上市公司及长兴电力的供电业务区域内不存在实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争，三峡集团、长江电力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，在上市公司目前及未来供电范围和区域存在或获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何资产、商业机会或投资项目，本承诺人应将该等资产、商业机会或投资项目优先出让或推荐给上市公司。”综上，本次交易完成后上市公司新增业务不会导致上市公司与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自控制的企业存在实质性同业竞争。三峡集团、长江电力、长江电力一致行动人新华发电已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，能够保障避免发生潜在的同业竞争。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“避免同业竞争”的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自控制的企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争，该等情形对上市公司的正常生产经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。长江电力、新华发电、三峡集团已经就避免同业竞争出具承诺，上述承诺将有利于进一步避免潜在同业竞争，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“避免同业竞争”的规定。
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关于对《反馈意见》问题6：“申请文件显示，在上市公司股票停牌日前6个月至2019年9月23日，上市公司、交易对方、中介机构及其相关方多人存在买卖上市公司股票的情形。请你公司逐笔披露自查人员在自查期间内买卖股票的时间及对应的买入、卖出股票的数量，并请律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订）》第六十六条的规定，对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见”的回复：
一、自查人员在自查期间内买卖股票情况及核查情况
根据《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，并结合中证登上海分公司提供的查询结果，核查期间，本次交易内幕信息知情人员中，存在买卖上市公司股票的人员情况如下：
1、赵鑫在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|赵鑫||无||2018年10月8日卖出30000股||
|||无||2018年10月16日卖出20000股||
|||2018年12月3日买入40000股||无||
|||无||2019年1月25日卖出20000股||
|||无||2019年1月29日卖出20000股||
|||无||2019年1月31日卖出20000股||
|||2019年2月27日买入20000股||无||

2、高军在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|高军||2019年1月4日买入1000股||无||
|||2019年1月16日买入1500股||无||

3、蒋柠蔓在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|

补充法律意见书
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|蒋柠蔓|无|2019年2月26日卖出5400股|
||2019年3月26日买入1100股|无|
||2019年3月27日买入1100股|无|
||2019年4月9日买入100股|无|
||2019年4月15日买入400股|无|
||2019年4月25日买入1200股|无|

4、况红在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|况红||2018年10月24日买入12000股||无||
|||2018年11月15日买入3000股||无||
|||2019年8月27日买入9600股||无||

5、雷陵在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|雷陵||无||2018年11月6日卖出58300股||
|||2018年11月20日买入38500股||无||
|||2018年11月23日买入19700股||无||
|||无||2019年2月25日卖出70000股||

6、李夏在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|李夏||无||2018年10月8日卖出1500股||
|||无||2018年10月12日卖出1400股||
|||无||2018年11月21日卖出2000股||
|||无||2018年12月19日卖出2500股||
|||无||2019年1月16日卖出2600股||
|||2019年4月25日买入2200股||无||
|||无||2019年4月26日卖出2200股||
|||2019年4月29日买入2200股||无||

补充法律意见书
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|2019年4月30日买入24800股|2019年4月30日卖出2200股|
|无|2019年5月8日卖出24800股|
|2019年5月23日买入13700股|无|
|无|2019年5月24日卖出13700股|

7、杨嵛在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|杨嵛平||无||2019年3月1日卖出1000股||

8、刘思扬在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|刘思扬||无||2019年3月1日卖出3800股||

9、王永权在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王永权||无||2018年10月15日卖出10000股||
|||无||2018年10月16日卖出24800股||
|||无||2018年11月14日卖出700股||
|||2019年3月25日买入800股||无||
|||无||2019年3月26日卖出800股||

10、王淼在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王淼||无||2018年10月15日卖出2000股||
|||无||2018年10月16日卖出400股||

11、罗晓莉在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|罗晓莉||2018年9月12日买入2900股||无||
|||无||2018年10月15日卖出13000股||
|||无||2018年10月16日卖出4500股||
|||2018年11月7日买入1500股||无||

补充法律意见书
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|-|-|
|无|2018年11月8日卖出500股|
|无|2018年11月13日卖出1000股|
|2018年12月3日买入1000股|无|
|无|2018年12月10日卖出1000股|

12、王瑞在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王瑞||无||2018年10月30日卖出12100股||
|||无||2018年12月3日卖出12200股||

13、石继伟在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|石继伟||无||2018年9月13日卖出58000股||
|||2018年9月21日买入13500股||无||
|||2018年9月26日买入25800股||无||
|||2018年9月27日买入17800股||无||
|||无||2018年10月12日卖出57100股||
|||2018年10月15日买入10000股||无||
|||无||2018年10月16日卖出10000股||
|||2018年10月17日买入10400股||无||
|||2018年10月18日买入10800股||2018年10月18日卖出10400股||
|||2018年10月22日买入11000股||2018年10月22日卖出10800股||
|||无||2018年10月23日卖出11000股||
|||2018年10月24日买入7000股||无||
|||2018年10月25日买入34800股||无||
|||无||2018年11月9日卖出40300股||
|||无||2018年11月12日卖出1500股||
|||2018年11月22日买入10100股||无||
|||2018年11月26日买入5000股||无||

补充法律意见书
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|-|-|
|2018年11月28日买入24600股|无|
|无|2018年12月14日卖出28991股|
|无|2018年12月19日卖出10709故|
|2018年12月21日买入103400股|无|
|无|2019年1月10日卖出103400股|
|2019年1月11日买入1000股|无|
|2019年1月16日买入46800股|无|
|2019年1月28日买入100200股|2019年1月28日卖出47800股|
|无|2019年2月22日卖出100200股|

14、赵廷芳在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|赵廷芳||无||2018年11月15日卖出693500股||
|||2018年11月16日买入7000股||无||
|||2018年11月28日买入11700股||无||
|||无||2018年12月19日卖出18700股||
|||2018年12月21日买入19500股||无||
|||无||2019年1月10日卖出19500股||
|||2019年1月30日买入197400股||无||
|||无||2019年2月25日卖出1600股||
|||无||2019年2月27日卖出197400股||

15、向南贞在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|向南贞||2019年3月7日买入30000股||无||

16、丁登奎在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|丁登奎||2018年11月5日买入10000股||无||
|||无||2018年11月12日卖出10000股||

补充法律意见书
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|2019年2月25日买入24600股|无|
|无|2019年3月6日卖出34600股|

17、许志琼在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|许志琼||2018年11月23日买入2000股||无||

18、王守富在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王守富||无||2019年1月29日卖出10000股||
|||无||2019年1月30日卖出10000股||
|||无||2019年1月31日卖出10000股||

19、兰清洁在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|兰清洁||无||2019年2月27日卖出10300股||

20、关杰林在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|关杰林||无||2018年10月18日卖出5000股||
|||无||2018年10月23日卖出10000股||
|||2018年10月24日买入10000股||无||
|||2018年11月6日买入10000股||2018年11月6日卖出20000股||
|||2018年11月14日买入10000股||无||
|||无||2019年1月17日卖出10000股||
|||无||2019年2月18日卖出10000股||
|||2019年2月19日买入10000股||无||

21、黄宁在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|黄宁||无||2019年1月15日卖出400股||

22、胡泽洪在自查期间内买卖上市公司股票情况：
补充法律意见书
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|胡泽洪||2018年10月15日买入400股||无||
|||2019年3月6日买入400股||无||

23、李晓菊在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|李晓菊||无||2018年9月18日卖出200股||
|||2018年10月24日买入2400股||无||
|||无||2019年1月10日卖出2400股||

24、周德英在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|周德英||无||2019年3月5日卖出500股||

25、张小会在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|张小会||无||2018年12月27日卖出4000股||

26、周燕在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|周燕||2019年1月30日买入900股||无||
|||无||2019年3月6日卖出900股||

27、滕玉军在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|滕玉军||2018年10月22日买入763976股||无||
|||2018年10月23日买入107000股||2018年10月23日卖出88400股||
|||无||2018年10月31日卖出332000股||
|||2018年11月1日买入271400股||无||
|||2018年11月2日买入37200股||无||
|||2018年11月5日买入10000股||2018年11月5日卖出37200股(非交易变动)||
|||2018年11月6日买入60200股||无||

补充法律意见书
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|-|-|
|2018年11月9日买入8000股|无|
|无|2019年1月16日卖出550000股|
|无|2019年1月17日卖出250176股|
|2019年2月27日买入506798股|无|
|2019年2月28日买入18000股|无|
|无|2019年3月25日卖出524798股|

28、陈景丽在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|陈景丽||2018年9月14日买入52200股||无||
|||2018年9月17日买入4000股||无||
|||无||2018年9月19日卖出56200股||
|||2018年10月8日买入14000股||无||
|||无||2018年10月10日卖出1197股||
|||无||2018年10月11日卖出12803股||
|||2018年10月15日买入19000股||无||
|||2018年10月16日买入6000股||2018年10月16日卖出1100股||
|||2018年10月17日买入22000股||无||
|||2018年10月18日买入11000股||无||
|||2018年10月19日买入10000股||||
|||2018年10月22日买入5000股||2018年10月22日卖出5900股||
|||2018年10月23日买入36300股||2018年10月23日卖出10000股||
|||2018年10月24日买入16000股||无||
|||2018年10月25日买入5700股||无||
|||2018年10月26日买入2000股||无||
|||2018年10月29日买入2000股||无||
|||2018年11月8日买入100股||无||
|||2018年12月17日买入400股||无||

补充法律意见书
|||
|-|-|
|无|2019年1月18日卖出118500股|
|2019年1月24日买入60100股|无|
|2019年1月25日买入15000股|无|
|2019年1月28日买入34000股|无|
|2019年1月29日买入8000股|无|
|2019年1月30日买入1000股|无|
|2019年1月31日买入1000股|无|
|无|2019年2月26日卖出29100股|
|2019年2月27日买入40700股|无|
|2019年3月4日买入2100股|无|
|2019年3月5日买入3000股|无|
|2019年3月6日买入3000股|无|
|2019年3月7日买入1400股|无|
|无|2019年3月25日卖出140200股|

29、滕伊轩在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|滕伊轩||2018年9月14日买入434200股||无||
|||2018年9月17日买入23000股||无||
|||2018年9月18日买入36200股||2018年9月18日卖出50000股||
|||无||2018年9月19日卖出443400股||
|||2018年10月22日买入753900股||无||
|||2018年10月23日买入28000股||无||
|||2019年2月27日买入22000股||无||
|||2019年3月5日买入26600股||无||
|||2019年3月6日买入1000股||无||
|||无||2019年3月25日卖出831500股||

30、张慧萍在自查期间内买卖上市公司股票情况：
补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|张慧萍||2018年10月29日买入1000股||无||
|||无||2019年1月18日卖出3000股||

31、王东全在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王东全||无||2018年10月19日卖出100股||

32、贾静在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|贾静||2019年2月20日买入200股||无||

33、杨军在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|杨军||2018年10月8日买入25000股||无||
|||2018年10月9日买入25900股||无||
|||无||2018年11月8日卖出900股||
|||2018年11月12日买入9000股||无||
|||2018年11月13日买入18500股||无||
|||2018年11月14日买入10100股||无||
|||2018年11月15日买入23100股||无||
|||2018年11月22日买入33500股||无||
|||2019年1月31日买入22000股||无||
|||无||2019年2月27日卖出121200股||

34、周晓蓉在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|周晓蓉||2018年12月27日买入700股||无||
|||2019年1月8日买入1800股||无||

35、杨雁茗在自查期间内买卖上市公司股票情况：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|杨雁茗|2018年9月26日买入15000股|无|
||2018年9月27日买入13700股|无|
||2018年10月8日买入1700股|无|
||2018年10月9日买入10000股|无|
||2018年10月11日买入19900股|无|
||2018年11月13日买入700股|无|
||2018年11月14日买入16600股|无|
||2018年11月19日买入400股|无|
||无|2019年2月25日卖出47800股|
||无|2019年2月26日卖出50000股|

36、王明海在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王明海||2019年8月12日买入2300股||无||
|||2019年8月14日买入1000股||无||

37、沈振辉在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|沈振辉||2019年4月2日买入500股||无||

38、刘川在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|刘川||2019年4月11日买入300股||无||
|||2019年4月12日买入300股||无||
|||2019年4月15日买入400股||无||
|||2019年4月24日买入500股||无||
|||2019年4月24日买入3500股||无||
|||2019年4月26日买入3000股||无||
|||2019年5月6日买入2000股||无||
|||2019年5月7日买入1000股||无||

补充法律意见书
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|-|-|
|2019年5月14日买入2000股|无|
|2019年5月16日买入7000股|无|
|2019年5月17日买入10000股|无|
|无|2019年5月21日卖出16000股|
|2019年5月23日买入5000股|无|
|2019年5月29日买入1000股|无|
|2019年5月30日买入94800股|无|
|2019年5月31日买入21000股|无|
|2019年6月3日买入50000股|无|
|2019年6月4日买入30000股|无|
|2019年6月5日买入14200股|无|
|2019年6月6日买入14000股|无|
|2019年6月10日买入13000股|无|
|无|2019年6月11日卖出17000股|
|无|2019年6月17日卖出6400股|
|2019年6月26日买入40000股|无|
|2019年6月28日买入6100股|无|
|2019年7月1日买入1300股|无|
|2019年7月2日买入19000股|无|
|2019年7月3日买入2000股|无|
|2019年7月4日买入10000股|无|
|2019年7月8日买入19400股|无|
|2019年7月12日买入9500股|无|
|2019年7月18日买入2700股|无|
|2019年8月5日买入3300股|无|
|2019年8月8日买入19000股|无|
|2019年8月13日买入7600股|无|

补充法律意见书
|||
|-|-|
|2019年8月15日买入5000股|无|
|无|2019年8月19日卖出73500股|
|无|2019年8月20日卖出25000股|
|无|2019年8月22日卖出20000股|
|无|2019年8月23日卖出20000股|
|无|2019年8月28日卖出60000股|
|2019年8月30日买入20000股|无|
|无|2019年9月5日卖出10000股|
|无|2019年9月6日卖出150000股|
|无|2019年9月10日卖出39900股|

39、况引在自查期间内买卖上市公司股票情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|况引||2019年4月12日买入1100股||无||
|||无||2019年4月19日卖出1100股||

40、高家育在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|高家育||2019年3月25日买入40000股||无||
|||2019年3月26日买入60000股||无||

41、汪滨在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|汪滨||无||2019年2月18日卖出20069股||
|||2019年3月25日买入1000股||无||
|||2019年4月3日买入1000股||无||
|||2019年4月22日买入1000股||无||
|||无||2019年8月19日卖出3000股||

42、魏歆仪在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|

补充法律意见书
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|魏歆仪|2019年3月27日买入6500股|无|
||无|2019年3月28日卖出5000股|
||2019年3月29日买入5000股|无|
||2019年4月2日买入3000股|无|
||2019年4月3日买入500股|无|
||无|2019年4月4日卖出10000股|
||2019年4月10日买入80000股|无|
||无|2019年4月12日卖出80000股|
||2019年5月21日买入700股|无|
||2019年7月5日买入300股|无|
||2019年7月17日买入10000股|无|

43、吴小勇在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|吴小勇||||2018年10月18日卖出5100股||
|||2019年3月27日买入2300股||||
|||||2019年3月28日卖出2300股||

44、中信证券在自查期间内买卖上市公司股票情况：
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||相关主体||账户||累计买入||累计卖出||目前余额|
|中信证券||自营业务股票账户||1,438,813||1,406,800||12,421||
|||资产管理业务股票账户||1,190,500||619,000||571,500||

二、履行的核查程序
经查验上市公司重大资产重组项目交易进程备忘录，根据上述自然人的自查报告及出具的书面承诺，并结合对部分人员的访谈情况，上述人员买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
根据中信证券对于上述自营业务及资产管理业务交易行为的承诺，中信证券买
补充法律意见书
卖三峡水利的自营账户的交易，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，上述人员不涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的第六条“上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核”及第十条“中国证监会受理行政许可申请后，本规定第七条第一款第（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，中国证监会终止审核，并将行政许可申请材料退还申请人或者其聘请的财务顾问”的情况。截至本意见书出具之日，上述人员未因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
三、三峡水利停牌前股价不存在异常波动情况
剔除上证综指和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
四、交易各方对本次交易采取的保密措施
根据《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，上市公司已就本次交易采取了严格的保密措施，包括但不限于上市公司进行内幕信息知情人登记、相关中介机构和交易对方已与上市公司签署保密协议等。同时，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2019年3月11日开市起开始停牌。
综上所述，本所律师认为，在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员
补充法律意见书
均已出具承诺或自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次重组并无关联关系、不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形，上市公司已就本次交易采取了严格的保密措施。根据前述相关人员出具的书面文件及相关法律法规的规定，并结合对部分人员的访谈情况，上述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
补充法律意见书
关于对《反馈意见》问题12：“申请文件显示，2017年、2018年和2019年 1-6月，长兴电力归属于母公司股东的净利润分别为-600.41万元、994.53万元、1,315.78万元。其中，非经常性损益分别为141.17万元、458.26万元和1,622.49万元，金额占净利润比重较大。请你公司：1）在申请文件“管理层讨论与分析”章节中补充披露长兴电力扣除非经常性损益后的净利润数据及相关情况，说明其持续经营、盈利能力。2）补充披露非经常性损益占比较大的情况下，购买长兴电力是否符合商业逻辑，有无必要性，是否有利于保障上市公司及中小投资者权益。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
一、购买长兴电力符合商业逻辑，具有必要性，有利于保障上市公司及中小投资者权益
（一）实现四网融合，推动电力体制改革
根据电改9号文以及国家发展改革委、国务院国资委《关于中国长江三峡集团有限公司战略发展定位的意见》（发改经体〔2018〕539号）的精神，三峡集团积极践行电力体制改革，推动公司产业链向“水”、“电”两端延伸，将发展配售电业务作为重要战略方向。重庆两江长兴电力有限公司为三峡集团参与投资的国内首批售电侧及增量配网改革试点项目，并在重庆市委、市政府的支持下，通过投资并购逐步参股了重庆区域其他三个存量地方配售电企业。三峡集团与重庆市就共同实施整合重庆地方配售电企业（即“四网融合”）达成合作共识，打造一个全新的配售电上市平台。
三峡水利拟通过实现“四网融合”将打造国内领先的配售电上市公司，进一步推动电力体制改革进程，在重庆区域形成有效竞争，激发市场主体活力，实现降低供电价格，优化供电服务的改革目标。有助于深入贯彻中央关于“管住中间、放开两头”的电力体制改革精神，探索发、输、配、售分离的市场化改革模式，在巩固重庆电改成果的同时，为深化国家电力体制改革打造改革标杆。
（二）长兴电力拥有较高的增长潜力
补充法律意见书
1、增量配电业务具有较大的发展空间
重庆市是国家首批售电侧改革试点省市之一，长兴电力作为重庆市首批试点企业，全程参与重庆售电侧改革实践。长兴电力合营企业两江供电取得了华中地区首批增量配电区域电力业务许可证（供电类），作为全国首批105个增量配电业务改革试点项目之一的重庆两江新区工业开发区增量配电区域内唯一配电网运营方，从事供电业务，承接长兴电力在两江新区范围内的配售电业务，并在全市范围开展市场化售电业务。
根据国家发改委、国家能源局颁布的《增量配电业务配电区域划分实施办法（试行）》（发改能源规〔2018〕424号），在一个配电区域内，只能有一家售电公司拥有该配电网运营权。两江供电作为两江新区增量配电区域内唯一配电网运营方，其增量配电业务范围主要处于两江新区的龙兴、水土工业园区内。经过两年的不懈努力，长兴电力已完成220kV南花堡变电站和220kV观音堂变电站的建设。其中，220千伏观音堂变电站已于2019年顺利投运，是全国增量配售电试点中第一个投运的新建区域型220千伏变电站。
未来随着两江新区入驻企业的增加以及相应企业的发展，变电站设施的接入投产以及未来配电网络的持续建设，两江供电的运营将逐渐成熟，在两江新区内的业务规模将逐渐扩大，为长兴电力提供持续稳定的收益来源。
2、两江新区处于快速发展阶段
两江新区是我国内陆首个开发开放新区，同时也是长江经济带与“一带一路”战略交汇的内陆枢纽和战略节点及全球资本投资内陆的重要投资目的地。2010年5月5日，国务院正式批准设立两江新区并赋予其五大功能定位，将两江新区定位为在国家战略层面成为统筹城乡综合配套改革试验的先行区，内陆重要的先进制造业和现代服务业基地，长江上游地区的金融中心和创新中心，内陆地区对外开放的重要门户，科学发展的示范窗口。
“十三五”期间，两江新区围绕实现国家定位，全面提高开发开放水平，基本建成“两区两基地两中心”，大量高端制造业、高科技产业的优质用户落户园区。根据两江新区“十三五”建设规划，预计到2020年，两江新区工业增加值将达到 2,000亿元。
补充法律意见书
随着两江新区进一步全面提高开发开放水平，入驻优质企业持续发展及数量持续增加，长兴电力配售电业务将进一步发展。
3、全方位一体化电力业务模式
长兴电力在业务方面积极探索向电力产业链上下游延伸，逐渐形成了以配售电业务为主、电力工程业务和电力运维业务为辅的全方位一体化多边电力服务商业模式。
随着长兴电力配售电业务的逐渐发展，配售电业务积累的客户资源将进一步增加，客户对电力工程业务、电力运维业务的潜在需求也将逐渐释放。随着长兴电力一体化业务模式的不断成熟，长兴电力将进一步实现增值服务多样化，提升综合竞争力和可持续发展能力，为客户提供更优质全面的服务，巩固和拓展客户群体，为公司盈利水平提供新的增长点。
（三）长兴电力采用资产基础法评估
长兴电力本次评估值为 101,899.68万元，其中所持有联合能源股权评估值为68,316.94万元，其他资产均采用资产基础法进行评估，评估值为 33,582.74万元。
综上，购买长兴电力符合商业逻辑，具有必要性，有利于保障上市公司及中小投资者权益。
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项标的公司联合能源通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供应及服务、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务。标的公司长兴电力通过子公司两江城电、长兴渝、综合能源公司、合营企业两江供电主要从事电力工程建筑安装、智慧电力运维、配售电等业务。本次交易完成后，一方面将向上市公司分别注入有较强盈利能力联合能源和有较大发展潜力的长兴电力，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力，有效促进上市公司做大做强；另一方面，通过本次交易上市公司将有效整合重庆区域四个地方电网，打造建设现代库区、支持库区经济发展的能源保障平台，实现电力供应的互相支持，逐步实现客户资源的共享及客户需求的深度挖掘，满足电力业务客户多层次电力增值服务需求，丰富利润来
补充法律意见书
源，充分实现协同效应，并进一步提高地方政府招商引资能力、促进三峡库区产业结构调整、推进长江经济带发展。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
标的公司联合能源具有较好的盈利能力，长兴电力具有较大的发展潜力。本次交易完成后，上市公司的主营业务范围包括电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业务。通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，重庆地区电力供应保障能力进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于减少关联交易
为规范和减少关联交易，上市公司及标的公司均已建立有效的关联交易相关制度保障。三峡集团、上市公司控股股东及其一致行动人、全体交易对方已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将在未来具体通过支持上市公司逐步丰富供电来源等方式，逐步减少电力关联采购的占比，支持上市公司提升整体售电规模，避免关联客户的增加，逐渐减少关联售电占比，尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。在出现确有必要且无法规避的关联交易时，三峡集团、上市公司控股股东长江电力及其一致行动人、全体交易对方将通过已建立的关联交易制度，履行必要的审批程序，保证关联交易定价公允，持续规范关联交易。
本次交易实质上符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定，详见本意见书反馈意见问题 4之回复。
补充法律意见书
3、避免同业竞争
本次交易完成后上市公司新增业务不会导致上市公司与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自控制的企业存在实质性同业竞争。三峡集团、长江电力、长江电力一致行动人新华发电已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，能够保障避免发生潜在的同业竞争。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“避免同业竞争”的规定，详见本意见书反馈意见问题5之回复。
4、增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司联合能源、长兴电力均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的控股股东不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。三峡集团、上市公司控股股东及其一致行动人、全体交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。
综上所述，本所律师认为，购买长兴电力符合商业逻辑，具有必要性，有利于保障上市公司及中小投资者权益。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。
补充法律意见书
关于对《反馈意见》问题13：“申请文件显示，长兴电力净资产账面价值为 87,597.54万元，不适宜采用收益法、市场法。采用资产基础法评估价值为 101,899.68万元，增值率为16.33%。2019年 4月长兴电力通过存续分立方式，分立为长兴电力和长兴佑，其中将 4.9亿元银行借款分立到长兴佑。根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。请你公司补充披露：1）长兴电力本次存续分立的原因，股权、债权、债务等划分的依据和合理性。2）将4.9亿元银行借款分立到长兴佑对本次标的资产长兴电力估值的影响。3）结合长兴佑的偿债能力，长兴电力是否就上述或有事项计提预计负债、及其充分性、相应会计处理的合规性，本次评估是否予以考虑。4）本次交易仅采取资产基础法对长兴电力进行评估的原因以及合理性，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见”的回复：
一、长兴电力本次存续分立的原因，股权、债权、债务等划分的依据和合理性（一）长兴电力本次存续分立的原因
长兴电力本次存续分立主要系为解决存在的循环持股、资金占用及非主营业务问题。本次分立完成后，长兴电力主营业务突出，权属清晰，有利于本次交易的推进。
（二）股权、债权、债务等划分的依据和合理性
1、股权划分的依据
长兴电力分立的股权包括涪陵能源25.65%股权、渝瑞实业14.91%股权、佑泰能源10%股权、三峡基金20%股权，系为解决循环持股及非主营业务问题。
本次分立前，涪陵能源为联合能源股东、同时为长兴电力参股公司，存在循环持股问题；渝瑞实业和佑泰能源为乌江实业剥离非主营业务成立的主体；渝瑞实业对与乌江实业存在资金占用问题；三峡基金主营业务为股权投资管理，非长兴电力主业。
2、债权划分的依据
长兴电力分立的债权包括对联合能源 4,184.24万元债权，系为解决资金占用问
补充法律意见书
题。
渝瑞实业为乌江实业通过存续分立方式新设主体，与乌江实业存在关联方借款的问题。为解决渝瑞实业相关股东还款资金来源，长兴电力将对联合能源 4,184.24万的债权分立至长兴佑。
3、债务划分的依据
长兴电力分立的债务为 4.9亿元银行借款。该借款质押物为拟分立股权涪陵能源25.65%股权、渝瑞实业14.91%股权。因此，将其一并分立至新设主体。
综上所述，本所律师认为，长兴电力存续分立方案主要系为解决其所存在的循环持股、资金占用及非主营业务问题，股权、债权、债务的划分存在合理性。
补充法律意见书
关于对《反馈意见》问题17：“申请文件显示，2017年、2018年和2019年 1-6月，标的资产联合能源的非经常性损益中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为 2,948.72万元、4,214.40万元、1,823.31万元。联合能源其他应付款中的往来款分别为15,819.89万元、13,133.68万元、13,391.62万元，主要为武陵矿业的少数股东对其资金拆借。截至2019年6月30日，长兴电力其他应收款账面价值 15,175.23万元，其中对联营企业重庆长恒新达铝业有限公司往来款期末余额 7,524.16万元。请你公司补充披露：1）联合能源上述资金占用费形成的原因、对象及关联关系、占用金额、占用时间，收取资金占用费的依据和合理性，是否构成关联方的非经营性资金占用。2）联合能源上述资金占用目前的状态、偿还时间，后续是否继续形成占用。3）武陵矿业少数股东的资金拆借形成原因、拆借资金借款利率是否公允，是否计提利息支出，后续偿还安排，武陵矿业的资金是否依赖该拆借款，流动性是否存在重大风险。4）长兴电力往来款形成的原因，是否构成关联方的非经营性资金占用。5）前述相关款项是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法>第二条有关拟购买资产存在资金占用的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
一、联合能源资金占用费是否构成关联方的非经营性资金占用
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否构成关联方的|
||序号||单位||关联关系||目前状态|||
||||||||||非经营性资金占用|
|1||秀山县嘉源矿业有限责任公司||非关联方||占用||否||
|2||重庆鸿业实业（集团）有限公司||关联方||已归还||是||
|3||重庆乌江实业集团硅业有限公司||关联方||已归还||是||
|4||重庆武陵光伏材料有限公司||关联方||已归还||是||
|5||重庆武陵硅业有限公司||关联方||已归还||是||
|6||重庆三磊玻纤股份有限公司||非关联方||已归还||否||

二、长兴电力往来款是否构成关联方的非经营性资金占用
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否构成关联方的|
|序号|单位名称|关联关系|目前状态||
|||||非经营性资金占用|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|重庆长恒新达物资有限公司|关联方|占用|是|
|2|重庆渝瑞实业有限公司|非关联方|已转移|否|
|3|中国电建集团重庆工程有限公司|非关联方|占用|否|
|4|重庆长兴佑能源有限公司|关联方|已归还|是|

构成关联方非经营性资金占用的重庆长恒新达物资有限公司为长兴电力参股公司，不属于长兴电力“股东及其关联方”。截至本意见书出具日，长恒新达就上述款项作出如下承诺：“本承诺人承诺于2019年12月31日前，向长兴电力归还前述借款，并按长兴电力与本承诺人约定的利息计算方式归还利息。本承诺人未来不会以任何方式违法违规占用长兴电力资金、要求长兴电力代垫费用、承担成本和其他支出等。如未来存在上述资金占用情形导致长兴电力造成的任何经济损失，本承诺人将对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二条有关拟购买资产存在资金占用的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
截至本意见书出具日，联合能源及长兴电力被其股东及其关联方所占用资金均归还，资金占用问题已妥善解决。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
补充法律意见书
关于对《反馈意见》问题22：“申请文件显示，截至 2019年 9月 30日，联合能源及其子公司存在 2宗 1,000万元以上尚未了结的重大诉讼，均作为原告。请你公司补充披露：1）前述诉讼的进展情况，是否存在胜诉无法执行的风险以及对本次交易和标的资产的影响。2）截至目前，联合能源及其子公司作为原告和被告涉及诉讼的总金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
一、前述诉讼的进展情况，是否存在胜诉无法执行的风险以及对本次交易和标的资产的影响
（一）乌江电力诉宝塔石化集团财务有限公司、宝塔石化集团有限公司之票据付款请求权纠纷情况
2019年1月7日，银川市中级人民法院开庭审理该案，截至本意见书出具日该案暂未判决。
乌江实业已组织专人与宁夏回族自治区人民政府进驻宝塔石化集团财务有限公司工作组进行沟通，并根据工作组第一次公告要求，对所有票据提供合法、有效的贸易背景证明。乌江实业所持宝塔票据已获宝塔集团工作组确认并已办理了合法登记，公司法务相关部门密切关注事情进展。根据《票据法》等相关法规规定，乌江电力作为善意第三人受让前手背书的该票据，可向前手追偿。根据本案代理律师出具的法律意见书，“本所律师倾向于认为：贵司在本案中的诉讼请求应当会得到法院支持。”
（二）乌江电力秀山分公司诉重庆市益立锰业（集团）有限责任公司、王力群、游兵之供用电合同纠纷情况
2019年 7月 25日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院开庭审理了此案，截至本意见书出具日，法院正在促成本案调解结案，暂未判决。根据本案代理律师出具的法律意见，游兵诉前已归还500万元，但为便于法院查清全部事实过程，仍按1,522万元起诉。因此本案实际涉诉金额为 1,022万元及相关滞纳金、违约金。
本案中，重庆市益立锰业（集团）有限责任公司（以下简称“益立锰业”）股东王力群与游兵存在擅自处分抵押物的行为。根据《公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
补充法律意见书
益的，应当对公司债务承担连带责任”，益立锰业系一人有限责任公司，且王力群未举证证明其财产与公司财产相互独立。根据《公司法》第六十三条，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
根据本案代理律师出具的法律意见，“乌江电力要求王力群、游兵承担连带责任应当得到法院支持。王力群有财产可供执行，因此预计本案能够得到执行的可能性较大”。
（三）前述诉讼无法执行的风险及对本次交易和标的资产的影响
上述案件存在无法获得执行或全部执行的风险，但上述案件所涉金额占联合能源2019年6月30日经审计总资产及净资产比例分别为0.52%和1.06%，占比较低，且联合能源已采取相应措施予以应对。综上，上述案件对本次交易不构成法律障碍，对标的资产不构成重大影响。
二、截至目前，联合能源及其子公司作为原告和被告涉及诉讼的总金额
截至本意见书出具日，联合能源及其子公司作为原告涉及5起未决诉讼案件，涉案金额共计 6,468万元，其中 2起为报告期后新增；作为被告涉及 9起未决诉讼案件，涉案金额共计 1,100万元，其中 5起为报告期后新增，上述案件涉诉金额总计7,568万元。除已披露两起案件外，其他案件具体情况如下：
（一）联合能源及其子公司作为原告
1、三角滩水电诉黄成安侵权纠纷
2019年10月23日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院开庭审理了此案，暂未判决。
2007年 10月 19日，三角滩水电与被告黄成安签订《资产转让协议》，协议对资产转让的相关事项进行了约定。合同签订后，三角滩水电按合同约定履行了全部义务，黄成安在无偿使用期满后，未按约定完成受让资产以及自行增添的资产的搬迁、拆除、变卖等处置工作，并于2018年8月在三角滩水电的土地范围内进行违法施工。2018年 11月 8日，三角滩水电提起排除妨害之诉。起诉后，黄成安提交了反诉状，请求判令三角滩水电立即履行《资产转让协议》中买卖标的物房屋所有权的交付义务，并协助办理过户手续；承担违约金 500,000元以及反诉人律师代理费
补充法律意见书
40,000元以及本诉及反诉的诉讼费。
代理本案的重庆纵深律师事务所认为，“黄成安的反诉请求不会得到法院的支持，三角滩水电的诉讼请求将会得到法院的支持。”此外，涉案房屋面积占联合能源及其下属子公司拥有房产面积的比例较低，因此本案对本次交易不构成法律障碍，对标的资产不构成重大影响。
2、重庆锰业诉重庆市益立锰业（集团）有限责任公司不当得利纠纷
2019年10月28日，本案在秀山县人民法院立案，尚未确定开庭时间。
因经营需要，重庆锰业于 2017年2月15日与秀山益立贸易有限公司（现更名为重庆市三角滩锰业有限公司）签定《工矿产品购销合同》。2017年 5月 3日，重庆锰业根据货款支付的进度确定应付款后，于 2017年5月5日通过银行转账的方式向秀山益立贸易有限公司转款120万元，工作人员转款时操作不当将货款误转至益立锰业账户。后重庆锰业多次找益利锰业协商退款，其均以各种理由拖延返还。2019年10月28日，重庆锰业提起了返还不当得利之诉。
根据本案代理律师出具的法律意见，“通观现有证据，若对方提不出有力的抗辩证据，或出现其他事实，重庆锰业的诉讼请求不存在法律障碍”。此外，涉案金额与联合能源的资产规模相比，占比较小，因此本案对本次交易不构成法律障碍，对标的资产不构成重大影响。
3、石堤水电诉重庆博恒房地产开发有限公司租赁合同纠纷
石堤水电于 2016年 3月 1日与重庆博恒房地产开发有限公司（以下简称“博恒公司”）签订《秀山综合楼租赁合同》。博恒公司于2017年4月10日退租，但仅于2017年1月16日缴纳部分房租10万元，剩余房租、物管费、水电费及滞纳金等费用一直未支付。石堤水电多次催告，博恒公司承诺于2019年4月底前付清上述费用，但一直未支付。2019年8月1日，石堤水电提起了租赁合同纠纷之诉。
秀山土家族苗族自治县人民法院于 2019年 9月 10日组织开庭，于 2019年 10月31日作出《民事判决书》（〔2018〕渝0241民初2648号），判决被告博恒公司在本判决生效后十五日内向原告石堤水电支付房屋租金、水电费、物管费、违约金等合计313,507.44元。截至本意见书出具之日，本案仍在上诉期内，尚未收到博恒公司上诉的法院通知文件。
补充法律意见书
根据石堤水电说明，“本案博恒公司提起上诉的可能性较大，若本案进入二审，二审判决预计会维持一审判决”。此外，涉案金额与联合能源的资产规模相比，占比较小，因此本案对本次交易不构成法律障碍，对标的资产不构成重大影响。
（二）联合能源及其子公司作为被告
1、代安辉诉乌江电力物权保护纠纷
代安辉以乌江电力水电站蓄水诱发地质灾害导致其房屋受损为由向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，请求：1、判令乌江电力对原告房屋受损承担侵权责任；2、本案的诉讼费用由乌江电力承担。
该案于2019年8月13日已经开庭审理，法院尚未宣判。
根据乌江电力说明，“2019年11月1日，黔江区人民政府召开会议专题研究了箱子岩电站库区地质灾害避险搬迁工作，明确了总体原则和工作方案，并就过渡期的避险搬迁作了具体部署。由此，该案所诉的房屋滑坡受损问题已经纳入由地方政府负责实施的地质灾害治理工作范畴，不再需要通过民事诉讼的方式予以解决。目前箱子岩电站库区地质灾害避险搬迁工作已经启动，该案将于近期撤诉”。因此，本案对本次交易不构成法律障碍，对标的资产不构成重大影响。
2、宝塔石化集团财务有限公司票据追索权系列纠纷
（1）怀宁县三合建材有限公司诉乌江电力、宝塔石化集团财务有限公司等票据追索权纠纷
2019年 1月 20日，怀宁县三合建材有限公司就与乌江电力、重庆燕泰峰厚商贸有限公司、宝塔石化集团财务有限公司等 11家单位的票据追索权纠纷向桐城市人民法院提起了诉讼，请求：1、判令上述被告共同支付票据款项50万元并承担逾期支付上述款项的利息损失；2、被告承担本案的全部诉讼、保全费用。
2019年8月16日银川市中级人民法院法院开庭审理此案，暂未判决。
（2）雅砻江流域水电开发有限公司诉宝塔石化集团财务有限公司、宁夏宝塔能源化工有限公司、宝塔石化集团有限公司、乌江电力等票据追索权纠纷
2019年 1月 28日，雅砻江流域水电开发有限公司就与乌江电力、重庆重庆燕泰峰厚商贸有限公司、宝塔石化集团财务有限公司等9家单位的票据追索权纠纷向银川市中级人民法院提起了诉讼，请求判令宝塔石化集团财务有限公司向原告给付
补充法律意见书
电子银行承兑汇票款项共计人民币900,000元（共两起案件，涉案金额分别为300,000元及600,000元），并给付延期付款利息及证据保全费、邮寄费等。并判令其余八被告对宝塔石化集团财务有限公司的上述所负债务承担连带责任。
2019年10月14日在银川市中级人民法院开庭审理此案，暂未判决。
（3）重庆能投渝南售电有限公司诉乌江电力、国电重庆恒泰发电有限公司票据追索权纠纷
2019年6月5日，重庆能投渝南售电有限公司就与乌江电力、国电重庆恒泰发电有限公司票据追索权纠纷一案向重庆綦江区人民法院提起诉讼，请求：1、判令二被告立即向原告支付汇票票款 100万元及利息；2、判令二被告立即向原告支付取得有关拒绝证明的费用。
重庆市綦江区人民法院于 2019年7月31日作出〔2019〕渝0110民初5322号民事判决书，判决乌江电力于判决生效之日起 10日内向原告支付票款 100万元，并向原告支付利息；乌江电力向原告支付取得有关拒绝证明的费用 2,607. 66元。
乌江电力对此提起上诉，二审于 2019年 10月 29日在重庆市第五中级人民法院开庭审理，暂未判决。
（4）重庆巴山水电开发有限公司诉乌江电力、乌江电力秀山分公司、三润贸易有限公司、湖南格瑞科技有限公司票据追索权纠纷
2019年 9月 26日，重庆巴山水电开发有限公司就与乌江电力、乌江电力秀山分公司、三润贸易有限公司、湖南格瑞科技有限公司票据追索权纠纷向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，请求：1、判令四被告连带支付原告票据款 1,000,000元整及利息。2、本案的诉讼费及实现票据权利的费用由四被告承担。
2019年11月07日在重庆市黔江区法院开庭审理，暂未判决。
（5）重庆云能发电有限公司诉重庆燕泰峰厚贸易商贸有限公司、乌江电力、乌江电力秀山分公司票据追索权纠纷
2019年 9月 30日，重庆云能发电有限公司就与重庆燕泰峰厚贸易商贸有限公司、乌江电力、乌江电力秀山分公司票据追索权纠纷向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，请求：1、判令三被告连带支付原告票据款1,000,000元整及利息。2、本案的诉讼费及实现票据权利的费用由四被告承担。
补充法律意见书
该案暂未确定开庭时间。
（6）重庆市龙泰电力有限公司藤子沟水电厂诉乌江电力票据追索权纠纷
2019年10月14日，重庆市龙泰电力有限公司藤子沟水电厂就与乌江电力票据追索权纠纷向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付原告承兑汇票款共计400,000元及利息（共两起案件，涉案金额均为200,000元）；判令被告支付原告取得票据拒绝承兑证明的公证费以及拒绝及追索通知的邮寄费；判令被告承担本案的诉讼费。
该案将于2019年11月25日在重庆市黔江区法院开庭。
（7）重庆大唐国际彭水水电开发有限公司诉乌江电力票据追索权纠纷
2019年10月14日，重庆大唐国际彭水水电开发有限公司就与乌江电力票据追索权纠纷向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付原告承兑汇票款共计50,000,000元及利息（共五起案件，涉案金额均为10,000,000元）；判令被告支付原告取得票据拒绝承兑证明的公证费、拒绝及追索通知的邮寄费；判令被告承担本案的诉讼费。
该案将于2019年11月25日在重庆市黔江区人民法院开庭。
（8）重庆大唐国际武隆水电开发有限公司诉乌江电力票据追索权纠纷
2019年10月14日，重庆大唐国际武隆水电开发有限公司就与乌江电力票据追索权纠纷向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付原告承兑汇票款共计1,200,000元及利息（共两起案件，涉案金额分别为200,000元及1,000,000元）；
判令被告支付原告取得票据拒绝承兑证明的公证费、拒绝及追索通知的邮寄费；判令被告承担本案的诉讼费。
该案将于2019年11月27日在重庆市黔江区人民法院开庭。
根据乌江实业说明，截至 2019年 11月，乌江实业及各子公司、分公司对外背书但到期未能承兑的宝塔石化集团财务有限公司电子银行承兑汇票共计15张（合计涉案金额1,100万元），已由持票人提起了行使票据追索权的诉讼。在上述诉讼中，有 1起诉讼已作出一审判决（〔2019〕渝 0110民初 5322号），认定有充分的事实证明案涉电子银行承兑汇票到期被拒绝付款，原告行使追索权的条件己经成就，责令乌江电力支付票款100万元以及利息等费用。从己有判决的这起诉讼来看，上述 15
补充法律意见书
起诉讼最终判决乌江实业应承担票据连带支付责任的可能性较大。乌江实业败诉后可向宝塔集团成员企业等直接前手追偿，也可对间接前手即下游电力客户提起供用电合同纠纷之诉，但最终执行结果具有不确定性。
上述票据追索权系列纠纷案件所涉金额占联合能源2019年6月30日经审计总资产及净资产比例分别为0.09%和0.19%，占比较低。因此，上述案件对本次交易不构成法律障碍，对标的资产不构成重大影响。
综上所述，本所律师认为，上述作为原告诉讼案件存在无法获得执行或全部执行的风险，但联合能源已采取相应措施予以应对。截至本意见书出具日，联合能源涉诉案件累计金额占联合能源2019年6月30日经审计总资产及净资产比例分别为0.52%和1.06%，占比较低。因此，上述未决诉讼案件对本次交易不构成法律障碍，对标的资产不构成重大影响。
补充法律意见书
关于对《反馈意见》问题23：“申请文件显示，联合能源及其下属子公司尚有25项房屋建筑物未取得房屋产权证，面积合计8,742.45平方米，占联合能源及其下属子公司拥有房产面积的3.11%，前述部分房产未办理房屋产权证系因联合能源拥有的三宗土地未取得土地使用权证书。请你公司:1）补充披露前述房屋建筑物和土地办理权属证书的进展情况、预计办毕时间。2）结合权属瑕疵的房产和土地用途，补充披露其对联合能源生产经营的影响。3）补充披露本次评估是否考虑前述房屋建筑物和土地的权属瑕疵情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见”的回复：
一、前述房屋建筑物和土地办理权属证书的进展情况、预计办毕时间
（一）土地办理权属证书的情况、预计办理完毕时间
截至本意见书出具日，聚龙电力及乌江电力相关土地已取得《不动产权证书》，联合能源尚有1宗土地未办理完毕土地使用权证书，具体进展如下：
1、聚龙电力相关土地情况
2019年 10月 18日，重庆市涪陵区人民政府出具《关于同意白涛街道 110KV哨楼输变电工程项目划拨用地的批复》（涪陵府〔2019〕264号），“同意将位于涪陵区白涛街道哨楼村四组，经渝府地〔2019〕505号批准征用的7774.6平方米（约 11.66亩，地块编号为FL2019hb-08-30号）国有建设用地，划拨给重庆涪陵聚龙电力有限公司，用于白涛街道110KV哨楼输变电工程项目建设。”
2019年10月28日，重庆市涪陵区规划和自然资源局签发《国有建设用地划拨决定书》（渝地〔2019〕划拨〔涪陵〕第34号）。
2019年11月13日，聚龙电力取得重庆市涪陵区规划和自然资源局颁发的《不动产权证书》（渝〔2019〕涪陵区不动产权第001206162号）。
2、乌江电力相关土地情况
2019年 9月 9日，乌江电力取得《国有建设用地使用权成交确认意见书》，乌江电力以384.02万元的价格竞得酉阳县龙潭镇 220千伏变电站项目地块。同日，根据中国农业银行出具的《账户交易明细回单》，乌江电力向酉阳土家族苗族自治县财政局缴纳了土地出让金268.02万元。加上前期地块竞买保证金116万元，本地块土
补充法律意见书
地出让金已全部缴纳。
2019年 11月 1日，乌江电力与酉阳土家族苗族自治县规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（渝酉合字〔2019〕第007号）。
2019年11月25日，乌江电力取得酉阳土家族苗族自治县规划和自然资源局颁发的《不动产权证书》（渝〔2019〕酉阳县不动产权第001234510号）。
3、武陵矿业相关土地情况
经核查，李家湾锰矿用地已取得临时用地，临时用地中部分涉及建筑物的土地正在申请建设用地使用权。
2019年 3月 22日，松桃苗族自治县自然资源局作出《关于贵州省松桃县李家湾锰矿临时使用土地的批复》（松自然资临〔2019〕2号），同意武陵矿业使用位于乌罗镇前进村的81,500平方米土地作为李家湾锰矿临时用地。
2019年 5月 10日，松桃苗族自治县自然资源局出具说明文件，文件载明：武陵矿业李家湾锰矿位于乌罗镇前进村李家湾，系 2018年申报的第二批次城镇建设用地报件中涉及的29、30号地块，申报面积 1.9207公顷，现正在履行向贵州省人民政府履行报批程序，待省人民政府批复后，我局将依法对李家湾锰矿实施供地，预计李家湾锰矿取得土地使用权不存在实质性法律障碍。李家湾锰矿已经取得临时用地许可，在取得国有土地使用权之前可以继续使用，建设需要的建筑或者设施不会被要求拆除。
根据土地管理相关法律法规规定，建设项目用地的土地使用权证办理流程较长，需要经过土地预审、农用地转用、土地征收、国有土地出让、办理土地权属登记等多个程序。根据武陵矿业出具的说明，土地权属证书预计2021年12月办理完毕。
（二）房屋建筑物办理权属证书的情况、预计办理完毕时间
联合能源及其下属子公司部分房屋建筑物所有权证需待取得各相应土地的使用权后方可办理。为此，联合能源出具了承诺函：本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极协助相关子公司在取得相应土地使用权之日起的 12个月内协调有关部门办妥上述房屋权属登记手续并取得相应的房屋建筑物所有权证或不动产权证。
补充法律意见书
二、对联合能源生产经营的影响
聚龙电力涉及的土地为白涛街道 110kV哨楼输变电工程项目用地，已于 2019年11月13日取得重庆市涪陵区规划和自然资源局颁发的《不动产权证书》（渝〔2019〕涪陵区不动产权第 001206162号）；乌江电力涉及的土地为酉阳县龙潭镇 220kV变电站项目用地，已于2019年11月25日取得酉阳土家族苗族自治县规划和自然资源局颁发的《不动产权证书》（渝〔2019〕酉阳县不动产权第001234510号）；武陵矿业正在办理权属证书的土地为李家湾锰矿用地。前述土地上建筑物情况如下：
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||序号||权利人||坐落||面积（㎡）||用途|
|1||聚龙电力||哨楼变电站内||357.50||主控综合楼||
|2||||||585.00||配电室||
|3||||||13.50||消防小室||
|4||乌江电力||龙潭变电站内||79.41||二期谐波室房屋（阀组室）||
|5||||||107.38||10KV开关室||
|6||||||281.05||35KV开关室||
|7||武陵矿业||贵州省松桃县苗族自治县乌罗镇李家湾锰矿||968.78||地面食堂||
|8||||||590.48||地面浴室||
|9||||||275.00||风井地面通风机房||
|10||||||285.80||地面10KV变电所||
|11||||||60.20||地面空压机循环水泵房及水池||
|12||||||352.70||地面副井提升机房及配电房||
|13||||||90.20||地面给水加压泵房及水池||
|14||||||352.70||地面主井提升机房||
|15||||||26.88||地面地磅房||
|16||||||339.80||地面空压机房||
|17||||||590.30||地面材料库||
|18||||||32.00||厂区大门值班室||
|19||||||1,500.00||炸药仓库||

联合能源及其下属子公司土地使用权证的办理程序正在有序推进，根据相关政
补充法律意见书
府机关出具的证明，联合能源及其下属子公司土地使用权证书办理得到了当地政府的大力支持，土地使用权证取得不存在实质性法律障碍，不能如期办毕或不能取得的风险较小。
联合能源上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系联合能源下属相关子公司所有，各公司能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。
报告期内，联合能源及其子公司未收到有权机关作出的针对该等房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定。
根据涪陵能源等主要交易对方出具的承诺，其就相关房产未办理房屋所有权证的情形提出如下相关措施：若因相关房产未取得权属证书等事由导致联合能源及其子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，承诺人将督促相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导致的罚款及办理权证过程中超过预计费用的支出以现金或者其他合理方式向三峡水利承担连带赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，联合能源上述产权瑕疵不会对其持续经营构成重大不利影响，不构成本次交易重大法律障碍。
补充法律意见书
本补充法律意见书由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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