浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
浙江大东南股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书
上市公司名称：浙江大东南股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大东南
股票代码：002263
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|交易对方|住所|通信地址|
|姜仲杨|上海市普陀区梅岭支路85弄2号305-306室|上海市嘉定区宝翔路998弄5号|
|陆旻|上海市闸北区大宁路505弄21号1101室|上海市闸北区大宁路505弄21号1101室|
|韩军|北京市海淀区复兴路20号东区3号楼5072号|北京市海淀区复兴路20号东区3号楼5072号|
|上海完美世界网络技术有限公司|上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室|上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室|
|苏州龙跃投资中心（有限合伙）|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座A区1层02单元|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座A区1层02单元|

独立财务顾问
二零一五年三月
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、报告书“重大事项提示、一、本次交易方案概述”、“第一节、一、本次交易的基本情况”及“第六节、一、（十一）本次交易的现金支付”对《补充协议（二）》的签署情况进行了补充披露。
3、报告书“重大事项提示、三、本次交易现金对价支付条件”及“第五节、一、（七）本次交易现金对价支付条件”对本次交易现金对价支付条件进行了补充披露。
4、报告书“重大事项提示、八、标的公司业绩承诺无法实现的保障措施”及“第十三节、十二、标的公司业绩承诺无法实现的保障措施”部分，对标的公司业绩承诺无法实现的保障措施进行了补充披露，
5、报告书“重大事项提示、九、本次交易对方股份代持情况的特别说明”对标的公司历史股权代持清理情况及标的公司股权清晰不存在纠纷的情况进行了补充披露。
6、报告书“重大风险提示、七、标的公司在研游戏产品无法按计划推出的风险”及“第十二节、一、（二）、2、标的公司在研游戏产品无法按计划推出的风险”部分，对标的公司在研游戏产品无法按计划推出的风险进行了补充提示。
7、报告书“重大风险提示、八、标的公司授权经营模式相关的风险”、“重大风险提示、十二、运营渠道维护及拓展不利的风险”及“第十二节、一、（二）、7、运营渠道维护及拓展不利的风险”对标的公司运营相关风险进行了补充披露。
8、报告书“重大风险提示、十六、汇率波动的风险”、“第四节、一、游唐网络基本情况”、“第四节、二、主营业务情况”、“第十节、一、标的公司最近两年一期财务报表”、“第十二节、一、本次交易的风险提示”、“第十三节、三、本次交易完成后，不存在游唐网络的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的问题”对标的公司 2014年1～9月财务数据和相关描述进行了补充修订。
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9、报告书“重大风险提示、十七、大东南控股权发生变更的风险”、“第二节、二、（二）上市公司历次股份变化及上市情况”、“第二节、三、（一）控股股东及实际控制人”、“第五节、六、本次发行前后上市公司股权结构变化”、“第七节、一、（二）不会导致上市公司不符合股票上市的条件”和“第十二节、一、（三）其他风险”对最新的持股数量及相关的比例进行了修订。
10、报告书“第一节、四、本次交易的原因及必要性”对本次交易的原因及必要性进行了补充披露，
11、报告书“第二节、五、最近两年及一期主要财务指标”、“第九节、一、（一）财务状况分析”及“第九节、一、（二）上市公司盈利能力分析”对上市公司2014年1~9月财务数据和相关描述进行了补充修订。
12、报告书“第三节、二、（二）陆旻”对陆旻拥有永久居留权情况及上述事项是否导致标的公司及上市公司违反外商投资产业政策情况进行了补充披露。
13、报告书“第三节、二、（五）苏州龙跃”对苏州龙跃实际控制人情况及苏州龙跃是否违反外商投资产业政策情况进行了补充披露。
14、报告书“第四节、一、（十二）关于股份代持原因及真实性的说明”对标的公司历史股权代持原因及真实性进行了补充披露。
15、报告书“第四节、一、（十三）标的公司外籍自然人股东股份代持的情形不违反相关法律规定的说明”对本次交易的标的公司外籍自然人股东股份代持的情形是否违反相关法律规定，是否存在潜在的法律风险进行了补充披露。
16、报告书“第四节、二、（一）主营业务概况”对标的公司报告期内经营状况进行了补充披露。
17、报告书“第四节、二、（三）具体业务情况”对信息技术服务业务的经营模式、业务流程、业务盈利模式进行了补充披露。
18、报告书“第四节、二、（六）游唐网络研发情况”对标的公司目前游戏研发情况及上线计划行了修订及补充。
19、报告书“第四节、二、（九）标的公司与巨人网络交易情况”对标的公司与巨人网络的交易背景、交易内容、前置性约定等情况进行了补充披露。
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20、报告书“第四节、二、（十）关联交易情况”对标的公司关联交易必要性和定价公允性进行了补充披露。
21、报告书“第四节、四、（九）本次收益法评估主要参数预测的合理性，以及标的公司2014年具体业务收入与预测金额的差异对本次估值的影响”对本次收益法评估主要参数预测的合理性，以及标的公司2014年具体业务收入与预测金额的差异对本次估值的影响进行了补充披露；
22、报告书“第四节、五、（五）历次增资及股权转让价格与本次交易价格差异的合理性分析”对历次增资及股权转让价格与本次交易价格差异的合理性进行了补充披露。
23、报告书“第五节、二、（二）募集配套资金的必要性”及“第五节、二、（三）本次募集配套资金金额与资金需求相匹配”对本资募集配套资金的必要性及配套资金金额是否与资金需求相匹配进行了补充披露。
24、报告书“第五节、三、上市公司对募集资金使用和管理的内部控制制度”对上市公司对募集资金使用和管理的内部控制制度进行了补充披露。
25、报告书“第五节、四、本次募集资金失败的补救措施”对上市公司本次募集资金失败的补救措施进行了补充披露。
26、报告书“第七节、五、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定”对本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定进行了补充披露。
27、报告书“第九节、五、本次交易对上市公司每股收益的影响”对本次交易对上市公司每股收益的影响进行了补充披露。
28、报告书“第九节、六、上市公司未来业务开展计划、定位及发展方向”对上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向进行了补充披露。
29、报告书“第九节、七、上市公司对标的公司的整合计划”对上市公司对标的公司的整合计划进行了补充披露。
30、报告书“第十节、二、报告期内标的公司营业收入确认时点、方法及依据”对报告期内标的资产营业收入确认时点、方法及依据进行了补充披露。
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31、报告书“第十节、三、报告期内标的公司与主要运营商的收入分配比例”对报告期内标的公司与主要运营商的收入分配比例进行了补充披露。
32、报告书“第十节、四、（二）标的公司盈利预测可实现性”对标的公司未来盈利预测可实现性进行了补充披露。
33、报告书“第十节、四、（三）标的公司新产品实际收入分成比例与预测比例差异分析”标的公司新产品实际收入分成比例与预测比例差异分析进行了补充披露。
34、报告书“第十一节、四、标的公司转让《这就是战争》著作权及其影响的说明”对标的公司转让《这就是战争》著作权及其影响的说明进行了补充披露。
35、报告书“第十三节、二、报告期内标的公司股东代收代付情况的说明”对报告期内标的公司股东代收代付情况进行了补充披露。
36、报告书“第十三节、十三、标的公司可辨认无形资产的确认依据及合理性”对标的公司可辨认无形资产的确认依据及合理性进行了补充披露。
37、报告书“第十三节、十四、本次交易中对保护中小投资者权益的安排”对历次增资及股权转让价格与本次交易价格差异的合理性进行了补充披露。
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交易对方的声明与承诺
本次交易的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美世界网络技术有限公司、苏州龙跃投资中心（有限合伙）均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
公司声明....................................................................................................................................2交易对方的声明与承诺............................................................................................................3目录........................................................................................................................................4释义..........................................................................................................................................9重大事项提示..........................................................................................................................13一、本次交易方案概述......................................................................................................13二、本次交易标的估值......................................................................................................15三、本次交易现金对价支付条件......................................................................................15四、本次交易现金对价支付进度......................................................................................15五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量..............................................................16六、股份锁定期安排..........................................................................................................18七、业绩承诺及补偿安排..................................................................................................19八、标的公司业绩承诺无法实现的保障措施..................................................................20九、本次交易对方股份代持情况的特别说明..................................................................22十、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................25十一、本次交易不构成关联交易及借壳上市..................................................................26十二、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................................26重大风险提示..........................................................................................................................27一、审批风险......................................................................................................................27二、标的资产的估值及盈利预测风险..............................................................................27三、本次交易形成的商誉减值风险..................................................................................28四、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险......................................................28五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险..............................................................28六、业务整合风险..............................................................................................................29七、新产品研发和盈利能力风险......................................................................................29八、标的公司在研游戏产品无法按计划推出的风险......................................................29九、标的公司授权经营模式的相关风险..........................................................................30十、标的公司未来分成比例下降的风险..........................................................................31十一、游戏行业政策风险..................................................................................................32
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十二、市场竞争风险..........................................................................................................32十三、运营渠道维护及拓展不利的风险..........................................................................33十四、国际化运营风险......................................................................................................34十五、人才流失风险..........................................................................................................34十六、税收优惠政策变动的风险......................................................................................35十七、汇率波动的风险......................................................................................................35十八、大东南控股权发生变更的风险..............................................................................36第一节本次交易概况............................................................................................................37一、本次交易的基本情况..................................................................................................37二、本次交易的背景..........................................................................................................39三、本次交易的目的..........................................................................................................41四、本次交易的原因及必要性..........................................................................................42五、本次交易的决策过程..................................................................................................47六、交易对方、交易标的及交易价格和溢价情况..........................................................48七、本次交易不构成关联交易及借壳上市......................................................................48八、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................48第二节上市公司基本情况....................................................................................................50一、公司简介......................................................................................................................50二、历史沿革及股本变动情况..........................................................................................50三、控股股东及实际控制人概况......................................................................................55四、主营业务发展情况......................................................................................................56五、最近两年及一期主要财务指标..................................................................................57六、最近三年重大资产重组情况......................................................................................57第三节交易对方基本情况....................................................................................................58一、本次交易涉及的交易对方..........................................................................................58二、本次交易对方基本情况..............................................................................................58三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明..............................................................................................72四、交易对方向大东南推荐董事及高级管理人员情况..................................................72五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ..............................................................................................................................................72
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六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明......................................................................................................................72第四节交易标的基本情况....................................................................................................73一、游唐网络基本情况......................................................................................................73二、主营业务情况..............................................................................................................89三、移动网络游戏行业基本情况...................................................................................126四、交易标的估值............................................................................................................134五、最近三年游唐网络资产评估、交易、增资、改制情况.......................................155六、债权债务转移情况....................................................................................................159七、重大会计政策或会计估计差异情况.......................................................................159八、交易标的的出资及合法存续情况...........................................................................159第五节发行股份情况..........................................................................................................161一、本次交易方案概述..................................................................................................161二、募集配套资金的用途及必要性...............................................................................166三、上市公司对募集资金使用和管理的内部控制制度...............................................170四、本次募集配套资金失败的补救措施.......................................................................174五、本次发行前后主要财务数据比较...........................................................................176六、本次发行前后上市公司股权结构变化...................................................................176七、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................................177第六节本次交易合同的主要内容.....................................................................................178一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容.......................178二、业绩承诺与补偿方案................................................................................................190第七节本次交易的合规性分析.........................................................................................192一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定.......................................................192二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定...............................................198三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明...................201四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形....................................................................................................................................201五、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定...................202第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析.............................................................207一、本次交易标的的定价依据.......................................................................................207
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二、发行股份的定价依据................................................................................................207三、本次交易定价的公允性分析...................................................................................208四、董事会对本次交易定价的意见...............................................................................210五、独立董事对本次交易定价的意见...........................................................................210第九节本次交易对上市公司的影响.................................................................................212一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析...................................................212二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.......................................................216三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析.......................................234四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响...................................235五、本次交易对上市公司每股收益的影响...................................................................236六、上市公司未来业务开展计划、定位及发展方向...................................................237七、上市公司对标的公司的整合计划...........................................................................240八、本次交易对上市公司其他方面的影响...................................................................243第十节财务会计信息..........................................................................................................244一、标的公司最近两年一期财务报表...........................................................................244二、报告期内标的公司营业收入确认时点、方法及依据...........................................246三、报告期内标的公司主要产品与主要运营商的收入分配比例...............................249四、标的资产盈利预测....................................................................................................250五、上市公司盈利预测....................................................................................................256六、上市公司备考盈利预测表.......................................................................................257第十一节同业竞争与关联交易.........................................................................................258一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...................................................................258二、本次交易对上市公司关联交易的影响...................................................................259三、报告期内标的公司的关联交易情况说明...............................................................259四、标的公司转让《这就是战争》著作权及其影响的说明.......................................259第十二节本次交易的报批事项及风险提示.....................................................................261一、本次交易尚需呈报的批准程序...............................................................................261二、本次交易的风险提示................................................................................................261第十三节其他重要事项......................................................................................................271
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一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................................271二、报告期内标的公司股东代收代付情况的说明.......................................................271三、本次交易完成后，不存在游唐网络的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的问题........................................................................................................................273四、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明...............................................274五、上市公司最近12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明.....................274六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...........................................................275七、本次交易对上市公司独立性的影响.......................................................................277八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................................279九、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理...........................................................281十、本次交易前股票价格波动情况的说明...................................................................281十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺函.......................................282十二、标的公司业绩承诺无法实现的保障措施...........................................................282十三、标的公司可辨认无形资产的确认依据及合理性...............................................284十四、本次交易中对保护中小投资者权益的安排.......................................................287第十四节对本次交易的结论性意见.................................................................................289一、独立董事意见............................................................................................................289二、独立财务顾问意见....................................................................................................291三、律师意见....................................................................................................................292第十五节相关中介机构情况.............................................................................................294一、独立财务顾问............................................................................................................294二、律师事务所................................................................................................................294三、审计机构....................................................................................................................294四、资产评估机构............................................................................................................295第十六节董事及有关中介机构声明.................................................................................296第十七节备查文件..............................................................................................................306一、备查文件....................................................................................................................306二、备查地点....................................................................................................................307
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释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语：
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
2014年 7月 15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。
2014年9月2日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议》，协议明确了游唐网络的评估值，并根据评估值确定了游唐网络的交易价格，该交易价格与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的价格一致。
2014年 12月 8日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议（二）》，协议约定了上市公司支付第二期、第三期、第四期现金对价的条件。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，支付交易对价56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付 33,750.00万元，发行价格为 5.40元/股，发行数量为6,250.00万股，剩余40%以现金方式支付22,500.00万元。经交易各方协商，本次交易对价支付情况确定如下：
单位：元
交易对方 对价总计 股份对价 现金对价
姜仲杨 261,129,000.00 182,655,000.00 78,474,000.00
陆旻 170,274,250.00 119,103,750.00 51,170,500.00
上海完美 50,000,000.00 -- 50,000,000.00
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交易对方 对价总计 股份对价 现金对价
苏州龙跃 30,000,000.00 -- 30,000,000.00
韩军 51,096,750.00 35,741,250.00 15,355,500.00
合计 562,500,000.00 337,500,000.00 225,000,000.00
本次交易完成后，上市公司将持有游唐网络100%股权，姜仲杨、陆旻、韩军将成为上市公司股东。
姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：
1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；
2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，本公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 4.86元/股测算，公司需向不超过 10名投资者发行股份的上限不超过 3,858.00万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，如配套资金未能实施完成或募集不足的，由大东南自筹资金解决。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的估值
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本次交易的评估基准日为 2014年3月 31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网络合并报表账面净资产为 2,313.69万元，评估增值2,341.99%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易作价为 56,250.00万元。
三、本次交易现金对价支付条件
2014年 12月 8日，上市公司与本次交易对方及相关方签署了《补充协议（二）》，对上市公司支付第二期、第三期、第四期现金对价的条件进行了约定。
根据《补充协议（二）》第一条规定，上市公司仅须在同时满足如下条件时，向姜仲杨、陆旻和韩军支付第二期、第三期和第四期现金对价：
（1）大东南聘请的并经游唐网络全体股东（除上海完美和苏州龙跃外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期实际盈利情况出具专项审核报告，该报告须经过大东南股东大会审议通过；
（2）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第3条约定如期完成各年度当期承诺净利润的80%以上（含）；
（3）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第6条约定向大东南履行了补偿义务。
四、本次交易现金对价支付进度
大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：
单位：元
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|第一期|第二期|第三期|
|11,500,500.00|24,354,000.00|24,354,000.00|
|7,499,125.00|15,880,500.00|15,880,500.00|
|50,000,000.00|--|--|
|30,000,000.00|--|--|

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||||
|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|2,250,375.00|4,765,500.00|4,765,500.00|
|101,250,000.00|45,000,000.00|45,000,000.00|

1、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；
2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司
2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所审计，
公司（母公司）2013年度实现净利润 18,801,225.61元，加年初未分配利润
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61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为 80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按 2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积 1,880,122.56元，考虑到 2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润 78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以 2013年末总股本 698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计6,250.00万股，具体分配如下：
交易对方 发行股份数量（股）
姜仲杨 33,825,000
陆旻 22,056,250
上海完美 --
苏州龙跃 --
韩军 6,618,750
合计 62,500,000
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2、募集配套资金所涉及的发行股份数量
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过 18,750.00万元。本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
按照发行底价 4.86元/股计算，发行股份数约为 3,858.00万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，并由股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。
六、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：
||
|-|
|第二期解除限售股份比例|
|35%|

第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规
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定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
七、业绩承诺及补偿安排
2014年 7月 15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，并于2014年9月2日签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，上述协议主要约定如下：
（一）利润补偿承诺期限
本次交易的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
（二）承诺净利润数
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络 2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
（三）实现净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司将委托具有证券期货从业资格的审计机构在出具的年度审计报告中，就单独披露的游唐网络实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告，净利润差额以专项审核报告为准。
（四）补偿方式
游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于专项审核报告出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
||
|-|
|姓名|
|姜仲杨|
|陆旻|
|韩军|

合计 100.00
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应
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按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
八、标的公司业绩承诺无法实现的保障措施
（一）现金对价及承诺利润情况
本次交易对价为56,250.00万元，其中现金对价共计22,500.00万元，占交易对价的40%。现金对价支付进度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|10,125.00|4,500.00|4,500.00|

其中第一期10,125.00万元，于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；第二期、第三期、第四期分别于会计师事务所对标的公司2014年、2015年、2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军累计承诺利润17,700.00万元，具体承诺情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|4,500.00|5,850.00|7,350.00|

注：承诺利润额为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
本次交易现金对价比例40%系交易各方协商结果，现金对价总额根据该比例计算得出；承诺期间各期承诺利润额为姜仲杨、陆旻、韩军在对标的公司未来生产经营计划及盈利能力综合考量的基础上做出的承诺，因此现金对价数额与累计承诺利润额虽然存在 4,800.00万元差异，但两者并不直接相关。如标的公司能够实现各期承诺利润，则不会对上市公司和中小投资者的权益造成损害。
（二）业绩承诺无法实现的风险及保障措施
虽然目前移动网络游戏的市场规模快速扩张，标的公司未来产品推广前景良
好，但由于国内移动网络游戏市场竞争加剧、新产品运营失败、市场波动、公司
经营以及业务整合等因素可能导致标的公司实际净利润数低于承诺利润数，存在
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业绩承诺无法实现的风险。
为避免上述业绩承诺无法实现的风险对上市公司及中小投资者的权益造成损害，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军等3名交易对方签署了《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》。协议约定补偿方式如下：
游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于专项审核报告出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
||
|-|
|姓名|
|姜仲杨|
|陆旻|
|韩军|

合计 100.00
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
为进一步保护上市公司及中小投资者权益，加强对业绩承诺无法实现风险的覆盖，2014年 12月 8日，上市公司与本次交易对方及相关方签署了《补充协议（二）》，对上市公司支付第二期、第三期、第四期现金对价的条件进行了约定。根据《补充协议（二）》第一条规定，上市公司仅须在同时满足如下条件时，向姜仲杨、陆旻和韩军支付第二期、第三期和第四期现金对价：
（1）大东南聘请的并经游唐网络全体股东（除上海完美和苏州龙跃外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期实际盈利情况出具专项审核报告，该报告须经过大东南股东大会审议通过；
（2）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第3条约定如期完成各年度当期承诺净利润的80%以上（含）；
（3）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第6条约定向大东南履行了补偿义务。
因此，在承诺期内，如标的公司实现承诺净利润的80%以上（含）但未达
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到100%时，姜仲杨、陆旻和韩军需按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，就净利润实现不足部分对上市公司进行现金补偿；如标的公司未能实现承诺净利润的80%以上（含），则除姜仲杨、陆旻和韩军需按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，就净利润实现不足部分对上市公司进行现金补偿外，上市公司还可根据《补充协议（二）》不予支付当期现金对价。
上述措施有效地保障了上市公司和中小投资者的权益，充分覆盖了业绩承诺无法实现的风险。
九、本次交易对方股份代持情况的特别说明
1、2011年 9月游唐网络设立，注册资本为 1,000.00万元，姜仲杨和李小龙各现金出资500.00万元，分别持有游唐网络50%股权。其中李小龙实际持有股权比例为8.335%，剩余股权中8.335%为 Siuman Shirley Yeung委托李小龙代为持有，另外33.33%为陆旻委托李小龙代为持有。
设立时游唐网络的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代SiumanShirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

2、2012年3月，姜仲杨与韩军达成口头协议，约定由韩军以200.00万元现金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络10%股权，股权转让价款已全部付清，但未进行工商变更登记，因此韩军受让的该部分股权仍由姜仲杨代为持有。
截至本次股权转让完成，游唐网络的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|400.00|

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|||
|-|-|
|代韩军持有|100.00|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代SiumanShirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

3、2013年6月，姜仲杨和李小龙共同向游唐网络现金增资 100.00万元，公司注册资本增加至1,100.00万元，增资款均由姜仲杨账户存入，其中李小龙50.00万元出资（占增资后注册资本的4.55%）由姜仲杨垫付。
截至本次增资完成，游唐网络的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|450.00|
|代韩军持有|100.00|
||550.00|
|本人|133.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代SiumanShirley Yeung持有|83.33|
||550.00|
||1,100.00|

4、2013年6月，游唐网络进行代持清理，清理过程具体如下：
（1）姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权；
（2）李小龙将其本人持有的7.45%股权及代 Siuman ShirleyYeung持有的7.55%（合计15%）股权转让给其本人投资的苏州龙跃。
李小龙系苏州龙跃的有限合伙人，其直接持有基金23%的份额，同时，李小龙担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞的董事，并拥有苏州龙跃咨询委员会 4个投票权中的 1票；Siuman Shirley Yeung担任苏州龙瑞的法定代表人和委派至苏州龙跃的执行事务合伙人委派代表。
（3）李小龙将其持有的游唐网络4.55%的股权转移至姜仲杨名下，以偿还姜仲杨于2013年6月为李小龙垫付的增资款 50.00万元，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了李小龙持有的游唐网络0.12%的股权，以现金购买了
Siuman Shirley Yeung持有的游唐网络0.03%的股权。
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（4）经过上述股权代持的清理工作，李小龙本人持有及代Siuman ShirleyYeung所持有的15%股权已全部转让予苏州龙跃，李小龙持有的其余30.30%股权全部为代陆旻持有。因李小龙自身不再持有游唐网络的股权，经与陆旻商定，李小龙代陆旻持有的30.30%股权全部转由陆旻之亲属李薇芳代为持有。为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中0.30%。
至此，除陆旻持有的330.00万元股权（占注册资本的30%）由李薇芳代为持有外，其余股东均实际持有游唐网络股权。
完成上述转让后，游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|165.00|
|99.00|
|1,100.00|

5、2013年9月，上海完美完成对游唐网络的增资，增资完成后游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

6、2014年7月，为保证本次交易标的资产权属的清晰明确，李薇芳将代陆旻持有的24%股权归还陆旻，陆旻、李薇芳已于2014年7月 9日签署《股权转让协议》，陆旻、李薇芳、李小龙已于同日签署《股权确认及转让协议》。2014年8月25日，上述股权转让已完成工商变更登记，游唐网络的实际股权结构与工商备案股权结构一致，具体如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|

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||
|-|
|出资额（万元）|
|1,375.00|

通过以上两次股份代持清理工作，游唐网络原股东之间的代持行为已完全清理完毕。
标的公司全体股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃均出具承诺函，承诺其各自持有的标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
全体交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃均在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出陈述和保证。每一交易对方均保证其对标的资产涉及自身转让部分具有合法的所有权，且截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，标的资产涉及自身转让部分不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
十、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为游唐网络100%股权，交易完成后上市公司将拥有游唐网络的控制权。根据标的资产、交易定价情况及大东南2013年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|游唐网络|交易金额|大东南|
|2,389.58|56,250.00|354,456.13|
|1,488.91|56,250.00|248,862.46|
|788.76|--|74,410.18|

注：（1）大东南及游唐网络2013年财务数据均为审定数；
（2）资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
本次交易的交易金额为56,250.00万元，游唐网络的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市
公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国
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证监会并购重组审核委员会审核。
十一、本次交易不构成关联交易及借壳上市
本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，本次交易不构成借壳上市。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、标的资产的估值及盈利预测风险
本次交易中，资产评估机构评估采用资产基础法和收益法对游唐网络的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第 359号），本次评估基准日为2014年 3月31日，游唐网络100%股权的评估值为 56,500.00万元，较其合并报表净资产账面值 2,313.69万元，增值 54,186.31万元，增值率2,341.99%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于近年来移动网络游戏行业具有良好的发展空间，游唐网络作为一家具有稳定核心技术团队、丰富游戏开发经验和优秀游戏研发能力的公司，具备较强的市场竞争能力以及良好的盈利能力。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
二、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在大东南合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
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三、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻及韩军承诺游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。若标的资产在补偿期间内实现的实际净利润数低于承诺净利润数，上述交易对方将对本公司进行补偿。
虽然目前移动网络游戏的市场规模快速扩张，标的公司未来产品推广前景良好，但由于国内移动网络游戏市场竞争加剧、新产品运营失败、市场波动、公司经营以及业务整合等风险，可能出现标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管上市公司已与姜仲杨、陆旻、韩军签订了《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，但姜仲杨、陆旻、韩军如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
五、业务整合风险
本次交易完成后标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司不会对标的公司的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东权益和董事会对游唐网络进行控制。本次交易完成后，上市公司能否通过整合既
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保证对标的公司的控制力，又不制约标的公司原有经营能力，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
上市公司在整合过程中面临标的公司管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
六、新产品研发和盈利能力风险
随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
七、标的公司在研游戏产品无法按计划推出的风险
目前标的公司在研游戏产品的开发计划与预期基本相符，未出现六个月以上的延迟，但在研游戏未来推出计划仍可能受到玩家偏好、移动网络技术革新、市场竞争等因素影响，可能导致在研游戏开发进度偏离预期，带来游戏无法按计划推出的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
八、标的公司授权经营模式的相关风险
授权运营是指游戏运营商向标的公司支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权，并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向标的公司结算收入。授权运营模式中，标的公司负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理以及日常维护。标的公司授权经营经营模式的相关风险包括：
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（一）运营商选择的风险
标的公司合作的运营商较多，不同的运营商对游戏产品的运营能力存在差
异，各运营商也有各自擅长运作的游戏类型，因此标的公司推出的游戏产品，在不同国家和地区选择合适的授权运营商进行游戏运营，存在一定的风险。若选择了不恰当的运营商，游戏运营效果达不到预期，将影响标的公司在游戏运营期间可以取得的分成收入。
（二）运营商运营不力的风险
游戏运营商通过“购买”的方式获得游戏的代理运营权后，在限定区域内进行游戏运营。由于在授权运营方式下，游戏产品的经营、推广均由运营商独自进行，标的公司无法干预，因此游戏产品的收益能力完全取决于运营商的经营政策、推广力度、推广方式。如果运营商取得运营权后未能积极有效的进行产品的宣传、推广，或者运营商按照自身安排对游戏产品的推出进度进行调整，影响了玩家对游戏产品的接受度，导致游戏产品的收益未达到预期，这也将影响标的公司的收益。
（三）品牌价值弱化的风险
游戏运营商支付版权金并取得游戏代理运营权后，通常更注重自身投资的利益而忽视游戏产品出品方的品牌维护和推广。此外在授权运营模式下，游戏玩家直接接触运营商平台而非标的公司，不利于标的公司品牌知名度在市场中的普及和提高。因此在授权运营模式下，标的公司的品牌价值存在弱化的风险。
（四）分成比例降低的风险
授权运营模式下，标的公司不直接参与游戏运营，其收益来自向运营商收取的版权金和运营期间按照游戏收入一定比例参与分成。标的公司通过不断提升自己研发能力，建立良好的口碑和与游戏运营商建立互相依赖的合作伙伴关系以提升并维持自身的议价能力。目前标的公司签署的合同签的合同均约定了合同期内固定的分成比例。但是随着未来市场竞争的加剧，标的公司游戏分成可能存在下降的风险。具体详见重大风险提示“十、标的公司未来分成比例下降的风险”。
九、标的公司未来分成比例下降的风险
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标的公司未来分成比例下降的风险
2012年、2013年和 2014年1～9月，标的公司的营业收入按运营模式分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～9月||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|--|--|69.85|8.86|164.34|
|1,857.62|43.40|718.91|91.14|21.05|
|1,242.93|29.04|465.06|58.96|21.05|
|614.69|14.36|253.85|32.18|--|
|132.08|3.09|--|--|--|
|132.08|3.09|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|2,290.41|53.51|--|--|--|
|4,280.11|100.00|788.76|100.00|185.39|

从上表可以看出，报告期内标的公司源于分成金的营业收入分别为 0元、253.85万元和614.69万元，占标的公司营业收入的比例分别为0%、32.18%和14.36%，对标的公司的经营业绩具有一定影响。
目前，标的公司的游戏运营渠道涵盖境内外十几家游戏运营商，与其的收入分成比例一般通过谈判确定。标的公司凭借其卓越的研发能力，研发出了一系列优秀的游戏作品，在游戏运营商群体及整个移动网络游戏市场中拥有良好的口碑。因此，标的公司在与游戏运营商确定分成比例的谈判中拥有较强的议价能力，能够获得较高的分成比例。此外，经过多年的合作，标的公司已与各游戏运营商建立了互相信赖的合作伙伴关系，从而有助于维持标的公司的议价能力。标的公司在预计未来收入分成比例时，根据各地区分成比例的实际情况，已采用较为谨慎的分成比例作为预测分成收入的依据。但是，随着游戏开发市场竞争的日趋激烈，未来游戏运营商的话语权可能会呈现出逐渐加强的趋势。本公司提醒广大投资者注意标的公司与游戏运营商分成比例下降，从而对标的公司经营业绩产生一定影响的风险。
十、游戏行业政策风险
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我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。游唐网络目前取得合法经营现有业务所需的全部批准、许可及相关资质。若标的公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。此外，标的公司新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若标的公司违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚甚至限制或终止运营的风险。
十一、市场竞争风险
移动网络游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。众多PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司也积极转型加入移动网络游戏行业，上述公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动网络游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动网络游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。
十二、运营渠道维护及拓展不利的风险
标的公司系由具有多年移动网络游戏行业经验的专业人士参与筹建，其股东姜仲杨在移动网络游戏的开发和运营方面拥有丰富经验，熟悉移动网络游戏市场的发展现状和未来趋势。因此，标的公司自成立之初，即有明确的发展方向和自身定位，即将研发能力和运营渠道作为公司发展核心竞争能力的主要因素，坚持走精品移动网络游戏研发的道路。
鉴于上述原因，标的公司自成立以来发展势头良好，短期内即吸引了众多专业人才和管理人员，并迅速形成了包括策划、程序设计、美术设计、测试及运营等职能在内的全方位、一体化研发团队。
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在游戏运营方面，标的公司大力拓宽运营渠道，与国内外众多游戏运营商积极洽谈沟通，寻求合作。其中上海完美作为国内著名游戏运营商之一，是标的公司重点沟通的合作对象。2013年 4月，标的公司与上海完美达成合作协议，授权上海完美独家代理《这就是战争》中国大陆地区的运营。在合作过程中，标的公司凭借其优秀的产品研发能力和富于经验的管理团队，赢得了上海完美的认
可。因此，2013年9月，在标的公司尚未盈利之时，双方即商定由上海完美溢价增资标的公司。
在《这就是战争》正式上线运营后，由于市场上已有较多同类游戏，同质产品竞争激烈，加上推广和营销策略的部分原因，导致《这就是战争》的实际运营情况和效果远不如预期。经友好协商，上海完美与标的公司产签订了《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，买断了《这就是战争》的软件著作权，同时
又与标的公司签订了新产品《美姬爱作战》的独家代理与运营协议，充分体现了上海完美对标的公司业务经营的支持，说明了双方良好的合作关系和长期合作的意愿。
本次交易完成后，上海完美将不再是标的公司的股东，但是基于双方已经建立的合作关系以及上海完美对标的公司游戏产品研发能力的认可，标的公司未来与上海完美依然还会保持这种良好的合作，双方的合作关系具备长期的可持续性和稳定性。
虽然标的公司未来与上海完美会继续保持合作，但不排除由于市场格局的变化、市场竞争加剧以及在推广营销等方面的原因，导致双方的合作可能存在无法维系的风险。为防范此类风险，标的公司并不会依赖单一的运营合作方。标的公司在与上海完美合作的同时，亦与包括江苏甲子网络技术有限公司、上海巨人网络科技有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、在线科技股份有限公司、So-net EntertainmentLtd.、I.C.Digital EntertainmentLtd.、YD OnlineCorp.等十数家国内外知名游戏运营商建立了长期友好的合作关系。
此外，标的公司拥有从业经验丰富的商务和销售团队，其管理团队中姜仲杨先生和陶大亮先生在业内属于资深人士，拥有广泛的市场资源和人脉关系。同时，标的公司也会通过参加行业展会、论坛等业内交流的方式积极开拓第三方运营渠道。
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综上所述，标的公司与上海完美在未来依然会继续保持良好的合作关系，同时标的公司本身也具有良好的渠道开拓能力，能够通过自身强大的研发能力、深厚的行业积累和广泛的市场资源，与国内外多家运营商建立长期良好的合作伙伴关系。但是由于市场格局的变化、市场竞争加剧以及在推广营销等方面的原因，可能会导致标的公司存在与上海完美及其他游戏运营商的合作关系无法维系的
风险。本公司提醒广大投资者予以关注。
十三、国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题和无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
此外，如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的资产所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。
十四、人才流失风险
作为一家游戏开发公司，游唐网络拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，对核心技术人员依赖程度较高，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
十五、税收优惠政策变动的风险
2013年10月，游唐网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2013-0348）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税
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若干优惠政策的通知》（财税[2008年]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内设立的软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。因此，游唐网络预计在2014年、2015年可以享受免征企业所得税，2016年至2018年可以享受按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果游唐网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，游唐网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其未来经营业绩产生一定的不利影响。
十六、汇率波动的风险
游唐网络作为一家国际化的游戏开发公司，自成立之初即致力于在全球范围推广其游戏作品。通过与VHL、So-net、Dragonfly、Winner、YD等国际知名游戏运营商的合作，游唐网络的游戏作品已在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等国家和地区运营。
游唐网络与上述国际知名游戏运营商的结算是以游戏运营所在国家的货币作为工具，因此游唐网络的外币结算涉及的外币种类繁多，不同币种的汇率波动均会对游唐网络的经营产生一定影响。此外游唐网络的海外收入占主营业务收入比例较高，报告期内来自国外及港、澳、台地区的收入占主营业务收入比例如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～9月||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|3,357.77|78.45|212.15|26.90|164.34|
|465.12|10.87|344.75|43.71|21.05|
|457.22|10.68|231.85|29.39|--|
|4,280.11|100.00|788.75|100.00|185.39|

从上表可以看出，报告期内游唐网络的海外收入占主营业务比重较高，特别是2013年，海外收入占主营业务收入比例达到了73.10%。
综上，如果人民币对外币的汇率发生较大波动将会对游唐网络的经营业绩造
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成一定影响。本公司提醒投资者关注汇率波动所带来的经营业绩变动的风险。
十七、大东南控股权发生变更的风险
大东南控股股东大东南集团目前持有公司的股份数为275,424,825股，占公司总股本 768,517,543股的35.84%；大东南集团目前质押的总股数为 270,268,700股，占其所持公司股份总数的98.13%，占公司总股本的比例为35.17%。倘若大东南集团偿债能力出现问题，则可能存在控股权变更的风险。
除上述风险外，本报告书“第十二节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”还披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
2014年 7月 15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。
2014年9月2日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议》，协议明确了游唐网络的评估值，并根据评估值确定了游唐网络的交易价格，该交易价格与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的价格一致。
2014年 12月 8日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议（二）》，协议约定了上市公司支付第二期、第三期、第四期现金对价的条件。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，支付交易对价56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付 33,750.00万元，发行价格为 5.40元/股，发行数量为6,250.00万股，剩余40%以现金方式支付22,500.00万元。经交易各方协商，本次交易对价支付情况确定如下：
单位：元
|||
|-|-|
|对价总计|股份对价|
|261,129,000.00|182,655,000.00|
|170,274,250.00|119,103,750.00|
|50,000,000.00|--|
|30,000,000.00|--|

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|||
|-|-|
|对价总计|股份对价|
|51,096,750.00|35,741,250.00|
|562,500,000.00|337,500,000.00|

本次交易完成后，上市公司将持有游唐网络100%股权，姜仲杨、陆旻、韩军将成为上市公司股东。
姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：
1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；
2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，本公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 4.86元/股测算，公司需向不超过 10名投资者发行股份的上限不超过 3,858.00万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，如配套资金未能实施完成或募集不足的，由大东南自筹资金解决。
本次上市公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的背景
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（一）上市公司业绩出现下滑趋势，业务范围有待拓展
目前上市公司核心主导产品分别为 BOPP系列：BOPP平膜、胶带膜、电容器膜、锂电池隔膜等；BOPET系列：BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜、太阳能电池背板膜、光学膜等；CPP系列：镀铝膜、复合膜、蒸煮膜等；锂电池系列：圆柱电池、方形铝壳电池、聚合物电池等。此外上市公司还生产销售太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等包装材料以及印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。
2013年度，行业市场需求持续低迷，上市公司传统产品市场竞争日趋激烈，产品价格下滑幅度较大，另外上市公司自2011年起进行转型升级，提升产业结构，逐渐处理了部分传统的包装生产设备，向新能源、新材料等高科技产品领域迈进，现处于过渡阶段。2013年上市公司多个募投项目仍处于建设、试产阶段尚未达产显效，少有业绩贡献。受上述因素的影响，上市公司2013年度营业收入较上年同期下降7.99%；营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润及每股收益均较上年同期有较大幅度的增长，主要系2013年产品综合毛利稍有改善，资产减值准备较上年同期减少，而投资收益较上年同期增加，并取得大额政府补助所致，公司实现2013年度业绩扭亏为盈的目标。
为了扭转主营业绩持续下滑的局面，上市公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，拓宽上市公司的业务范围，打造新的利润增长点，拓展多元化经营，以降低业绩的波动。
（二）移动网络游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机
根据马斯洛的需求层次理论，人类的需求被分为几种层次，在满足了较低层次的需求之后，会产生更高层次的需求。而娱乐，作为人类一种较高层次的需求，在物质水平和社会生产力达到一定程度之后，逐渐贯穿在现代生活的各个方面。
如今在大部分居民的生活中，娱乐已成为与“衣食住行”比肩的重要需求。
近几年，受益于互联网通信、移动终端及第三方支付等技术的广泛普及和更新换代，传统单一人群、单一内容、单一形式的娱乐方式逐步被更具互动性、更具趣味性、更具便捷性的新兴娱乐方式所替代。在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和WIFI覆盖逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据CNNIC2014年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：
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截至2013年12月，我国手机网民规模达 5亿，较2012年底增加 8,009.00万人，网民中使用手机上网的人群占比由2012年底的74.5%提升至81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。移动网络游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获得了迅速发展。近几年，中国移动网络游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动网络游戏市场2015年规模将超过200亿，2014至2015年移动网络游戏市场规模将保持40%以上的高速增长。
同时，国家有关部门先后颁布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
移动网络游戏在未来的几年极具有丰富的扩展性和行业性机会，移动网络游戏将不仅局限于游戏领域，与互联网其他相关模式结合也将呈现出多样化发展的态势。大东南通过移动终端游戏行业为切入点优化现有商业模式和盈利模式，拓展多元化经营，以迎接移动互联网带来的行业机遇。
（三）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2013年，中国并购市场呈现爆发式增长，交易数量与金额双双冲破历史记录，被称为“并购元年”。
据清科研究中心最新数据显示，2013年中国并购市场共完成交易 1,232起，较 2012年的 991起增长24.30%；披露金额的并购案例总计 1,145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同比涨幅为83.6%。
2008年 7月，大东南首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件，作为上市
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公司，大东南在并购活动中可以取得更加优惠的并购条件，或者在相同的并购条件下得到被收购方的优先认可。
三、本次交易的目的
（一）实现上市公司和游唐网络及相关股东多赢发展
游戏产业是娱乐需求与科技进步的最佳结合点，是娱乐产业的重要组成部分。伴随科技的进步及生活水平的不断提高，游戏玩家的群体数量迅速提升，消费意愿不断增强，国内游戏产业已经步入发展的快车道。此时并购游唐网络是公司拓宽产业结构、增强公司综合实力及竞争能力的良好时机。本次交易完成后，大东南的业务将由原先较为单一的塑料包装行业逐渐向多元化发展，新增加的移动游戏开发业务同原有包装业务将呈现出多元并行、互补发展的态势。在上市公司原有业务竞争加剧、业绩持续下滑的状况下，上市公司采取多元化的发展战略，收购游唐网络将有力提升公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。
本次交易的标的公司游唐网络也希望借助资本市场的平台，充分享受移动游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为有国际影响力的移动游戏开发商。
通过本次交易，游唐网络成为上市公司的重要子公司，游唐网络的部分原股东成为上市公司的股东，创造游唐网络与上市公司及相关股东多赢发展的局面。
（二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据标的公司审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将增加游戏这一新的盈利增长点，为上市公司后续不断通过外延式方式获取相关产业资源，实现多元化经营的优化和发展提供产业保障。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
（三）发挥上市公司与标的资产的协同效应
本次交易完成后，上市公司实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；游唐网络成为大东南100%控股的子公司，能够在经营
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管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，同时可以互补发展。
四、本次交易的原因及必要性
（一）上市公司未来战略规划
1、上市公司主营业务发展情况
大东南的主营业务为传统塑料包装薄膜制品的生产和销售，其核心主导产品分别为 BOPP系列、BOPET系列、CPP系列，印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。此外还有锂电池系列、太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等高性能包装产品。上述产品作为我国塑料包装材料中使用最为广泛的品种，广泛应用于轻纺、食品、药品、烟草、化妆品、音像、电池及太阳能等产品的包装。上市公司目前正利用现有业务的基础平台，改善产品的结构和种类，扩大公司在高端塑料薄膜领域的生产规模，增加市场需求量较大的BOPP电容膜、BOPET薄膜系列中的高档产品，着力发展耐高温超薄电容膜、锂电池离子隔膜、光学膜等高科技新材料产品，以期实现业务升级转型，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、上市公司主营业务行业发展情况
据产业研究院发布的《2013-2017年中国塑料薄膜制造行业产销需求与投资预测分析报告》显示：近几年内我国塑料包装薄膜消费市场对塑料薄膜的需求量将以9%的速度持续增长，我国塑料包装薄膜的市场前景广阔。然而正是基于众多塑料包装薄膜生产企业对市场的良好预期，近年来我国BOPET、BOPP、CPP等薄膜的产能快速扩张并集中释放，明显超过下游市场需求的增长，导致产能严重过剩，生产设备开工率下降，市场竞争激烈。
（1）传统薄膜
主要应用于包装行业，市场进入壁垒低，产品同质化程度高，市场呈现出供大于求的局面。在这种状况下，为求生存，诸多通用膜生产企业纷纷采取降价竞销的方式争夺订单，严重挤压着整个行业的经营空间，大大压缩了产业利润空间，从而阻碍了整个行业的健康发展。同时电价上调、原料成本波动、劳动力成本上升以及环保压力增大加剧了薄膜生产成本控制难度，成本转嫁能力弱直接导致传
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统薄膜行业利润的显著降低，经营压力加大。2014～2015年我国塑料行业产能进入又一快速增长周期，市场供应急速增长，上游原料多元化进程深入，市场竞争更加激烈。但受制于传统塑料包装薄膜需求增速放缓的压力，传统塑料薄膜包装企业正面临产能过剩、产业结构不合理、技术含量不足、高附加值产品缺乏等问题，并可能出现开工率、利润率双双下滑的局面。
（2）高性能薄膜材料
随着科学技术的不断发展，人们对生活品质的追求逐渐提升，加之环境保护的重要性不断提高，使得一些科技含量更高、更加节能环保的高分子、复合型新材料塑料薄膜正逐渐被市场所青睐，未来有着更广阔的市场发展前景。高性能薄膜材料具有较高的技术壁垒和资金壁垒，国内能够生产高性能材料的企业具有较强的定价能力，产品毛利率能够维持在较高水平。随着应用领域的不断扩大，国家近年来日益重视高性能膜行业的发展，将高性能膜列入新材料范畴，成为国家重点扶持的战略性新兴产业。
而国内技术含量高、附加值高的新材料塑料薄膜产品生产则由于起步较晚、下游客户差异化要求高、技术含量较高、建设周期较长，新增的产能不能满足市场日益旺盛的需求，从而导致整个薄膜行业出现结构性供需矛盾。
3、上市公司未来战略规划
大东南作为我国最大的塑料薄膜生产企业之一，在传统塑料包装薄膜市场有着较大的影响力及市场份额。面对传统塑料包装薄膜市场出现的困境，大东南充分利用自身融资渠道、人才储备和市场地位等优势，积极挖掘市场机遇，寻求有效解决途径。上市公司通过增强自身研发能力，引进先进生产线，调整产品结构，将生产重心向高科技、高性能、复合型、环保节能塑料薄膜产品倾斜。2011年大东南通过非公开发行股票，募集资金投资建设了年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目、年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目和年产50,000吨光学膜新材料建设项目等高科技新型塑料包装薄膜生产线，为促进公司产品转型升级，调整公司产品结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力打下了坚实的基础。
鉴于新型材料塑料包装薄膜生产线需要较长的建设周期，其投资金额大且投资回收期较长，难以在达产前快速提升公司的经营状况和盈利水平。上市公司为扭转这一现状，在注重发展主营业务的同时，着力于投资一些周期短、见效快，
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能迅速产生盈利效益的轻资产行业（如文化产业等），以此来增强公司短期盈利能力。
综上，上市公司的未来发展战略为：坚持塑料包装薄膜业务不动摇，继续积极推进产业转型升级，调整产品结构，逐渐向新能源、新材料等高科技塑料包装薄膜领域迈进。与此同时谋求多元化战略发展，寻求合适的行业投资机会，并与现有业务有机结合，以优化上市公司现有的商业和盈利模式，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力。
（二）公司近三年的投资计划
为保证上市公司发展战略的顺利实施，上市公司接下来将采取一系列措施来落实各项规划。
1、加快新能源、新材料等高科技塑料包装薄膜的生产线建设，积极促进产品结构调整
大东南于2011年非公开发行股票募集资金用于超薄电容膜、锂电池离子隔膜和光学膜等产品生产线建设，目前尚未建成。大东南未来将继续投资上述项目，具体安排计划为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资总额|累计投入|后续投入|预计投入时限|
|28,923.58|26,782.00|2,141.58|2015.03.31|
|36,643.00|15,608.30|21,034.70|2015.03.31|
|60,562.00|36,035.53|24,526.47|2015.06.30|
|126,128.58|78,425.83|47,702.75|--|

上市公司将着力推进锂电池离子隔离膜项目、光学膜新材料建设项目及耐高温超薄电容膜项目的建设进度，促进募投项目产能释放。在募投项目的推进实施
过程中，上市公司将围绕主业、合理规划，严格按照证监会和深交所的有关规定，
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谨慎规范实施，实现募投项目产业化。同时，与科研院校加强合作，积极引进高级科研人才，壮大研发队伍，增强企业内部的研发力量和自主创新能力，使上市公司在市场竞争中持续具备技术优势。
此外，上市公司将充分利用大东南锂电池隔膜研究院的科技创新平台，发挥与大专院校合作的人才及技术优势，提高上市公司的研发和创新能力。包括：提升现有产品的技术含量，通过不断开发新产品，走产品差异化途径，以增加市场份额；积极研发技术含量高，拥有自主知识产权的产品，如铝塑包装膜、血透膜等；加强研究院建设，积极创建国家实验室，力争建成国内一流的研究院。
2、寻求多元化发展，积极投资文化、游戏等轻资产行业
上市公司主营业务为制造业中的塑料薄膜行业，属于典型的生产型企业。上市公司在向新能源、新材料等高科技产品转型过程中，自行研发或购进新型生产线，需投入大量资金、人员，投资金额大且投资回收期较长，因此上市公司若要采取多元化发展战略，需要向轻资产行业寻找机会，如：文化产业、网络游戏产业等。跨行业并购的优势在于能够避开进入壁垒，迅速进入市场并争取有利的市场机会，还能从双方企业的资源配置和经营范围中形成互补资源，获得协同效应。
因此，大东南本次拟收购标的公司正是基于寻求多元化发展战略而进行的投资行为。如若本次交易能够顺利进行，将极大地提高上市公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。
（三）本次交易的原因及必要性
1、选择多元化战略进行并购的原因
本次交易之前，上市公司已经在传统塑料薄膜行业占据了稳定的市场份额，建立了良好的市场声誉。随着传统薄膜领域产能过剩，利润空间不断下滑，上市公司及时调整战略规划，逐步实现业务向高科技、新材料薄膜领域拓展。近年来，上市公司积极调整产品结构，利用募集资金投入建设锂电池离子隔离膜等高技术含量的生产项目。由于上述项目技术含量较高、建设周期及投资回收期较长，项目达产前，无法有效改善上市公司财务状况。然而在传统塑料包装薄膜行业日趋激烈的市场竞争环境下，上市公司需要迅速提升自身盈利能力和抗风险能力，因此扩展业务结构，分散市场风险是上市公司的必然选择。
考虑到上市公司属于塑料包装行业，产业上游原料端受制于大型垄断石油、
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石化企业，下游包装产品的应用又极其广泛，客户端没有固定的行业流向，公司无法实现沿产业链向前或向后的纵向一体化战略。因此，上市公司采取非相关行业的多元化战略发展以提高自身可持续发展能力。通过多元化经营能够有效实现不同行业的优势互补，分散市场风险，同时能够提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司核心竞争能力，最终实现股东价值最大化。
2、选择标的公司的原因
标的公司是一家从事网络游戏开发、运营及信息技术服务的公司。近年来，在智能手机和移动网络用户需求飞速增长的契机下，我国移动终端游戏呈现高速增长态势，市场规模快速扩大。随着中国智能手机渗透率的不断提高以及移动互联网的普及，2013年起移动游戏产业迈入了高速发展的阶段。标的公司正是在这样的背景下应运而生。
标的公司创始初期，标的公司核心技术团队具有丰富的行业经验，专业的研发水平和成熟的渠道拓展能力。自成立以来，标的公司经营规模稳步扩大，游戏产品的研发数量迅速提升，目前已进入业务发展的成长期。同时，标的公司营业收入及净利润均呈现快速上升的态势。2013年度，标的公司的营业收入较 2012年度增加 603.36万元，增幅达325.45%。2014年全年营业收入预计将达到8133.36万元，增幅预计为931.63%。与此同时，标的公司不断加强与海内外游戏运营商的深入合作，积极拓展游戏作品的运营渠道，进一步促进了标的公司营业收入的快速增长。
通过本次交易，上市公司将成为塑料包装业务、网络信息服务业务并行的双主业上市公司，构建传统产业与新兴产业的多元化发展格局。而标的公司将依托于上市公司丰富的融资渠道、先进的运营管理经验及广泛的社会资源，进一步加快自身的发展速度，增强盈利能力，反哺于上市公司。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点；进一步增强上市公司未来整体盈利能力；未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力。本次交易对于积极寻求战略发展新突破的上市公司，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，上市公司开始涉足互联网行业中发展较为成熟的网络游戏行业，也为后续拓展其他业务奠定基础，有助于最终实现上市公司传统主业与网络信息服务业两轮驱动的战略发展目标。
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综上所述，上市公司未来战略规划符合上市公司近三年的发展现状，在近三年投资计划中，上市公司一方面增强自身研发能力，引进先进生产线，调整产品结构；另一方面寻求多元化发展，积极投资游戏等轻资产行业。该投资计划符合公司双主业并行发展的战略规划。本次交易完成后，将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利水平，加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，为投资者持续创造良好回报。因此本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2014年 7月 22日，大东南召开了第五届董事会第二十六次会议通过本次交易相关议案。2014年9月3日，大东南召开了第五届董事会第二十八次会议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。2014年 9月 19日，大东南召开了第四次临时股东大会通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。
2014年 7月 15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》等相关协议。
2014年9月2日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议》，与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《利润预测补偿协议之补充协议》等相关协议。
2014年 12月 8日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议（二）》。
2015年1月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第6次会议有条件通过了浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产方案。
2015年 2月 26日，根据中国证监会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]294号），大东南发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
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六、交易对方、交易标的及交易价格和溢价情况
本次交易对方为游唐网络的全体股东：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃。
本次交易的交易标的为：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络100%的股权。
本次交易的评估基准日为 2014年 3月 31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网络合并报表账面净资产为 2,313.69万元，评估增值2,341.99%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易作价为 56,250.00万元。
七、本次交易不构成关联交易及借壳上市
本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，本次交易不构成借壳上市。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为游唐网络100%股权，交易完成后上市公司将拥有游唐网络的控制权。根据标的资产、交易定价情况及大东南2013年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
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单位：万元
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|-|-|-|
|游唐网络|交易金额|大东南|
|2,389.58|56,250.00|354,456.13|
|1,488.91|56,250.00|248,862.46|
|788.76|--|74,410.18|

注：（1）大东南及游唐网络 2013年财务数据均为审定数；
（2）资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
本次交易的交易金额为56,250.00万元，游唐网络的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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第二节上市公司基本情况
一、公司简介
中文名称 浙江大东南份有限公司
英文名称 Zhejiang GreatSoutheastCo.,Limited
法定代表人 黄飞刚
股票代码 002263
股票简称 大东南
股票上市地 深交所
注册资本 768,517,543元
股份公司设立日期 2000年6月8日
营业执照注册号 330000000009248
税务登记证号码 浙税联字330681720085639号
注册地址 浙江省诸暨市城西工业区
办公地址 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号
邮政编码 311800
电话 0575-87380698
传真 0575-87380005
公司邮箱 ddn@chinaddn.com
公司网址 http://www.chinaddn.com
一般经营项目：塑料薄膜、塑料包装制品、服装、纺织品的生产、经营范围
销售，经营进出口业务
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
2000年1月8日，浙江大东南包装股份有限公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]102号文批准，由浙江大东南塑胶集团公司（2001年变更为“浙江大东南集团有限公司”）作为主发起人，联合中国包装进出口总公司、中包杭州进出口有限责任公司（2003年2月更名为“浙江大东南集团诸暨贸易有限公司”）、浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团股份有限公司、德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司等七家发起人共同发起设立。
大东南于 2000年 6月 8日在浙江省工商行政管理局注册登记，设立时总股本12,000.00万股，具体如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|106,820,600|
|3,989,600|
|2,903,000|
|1,967,200|
|1,595,800|
|1,196,900|
|1,196,900|
|330,000|
|120,000,000|

（二）上市公司历次股份变化及上市情况
1、2001年增资
2001年12月26日，公司召开临时股东大会，审议通过了关于增资的议案。
集团公司以 14,000吨 BOPP薄膜生产线、7,000吨 CPP薄膜生产线等机器设备、配套设备及城西工业区面积 68,873平方米和璜山镇建新路 88号面积 55,006.4平方米的土地使用权投入本公司，该部分资产经浙江天健资产评估有限公司评估并出具了《评估报告》（浙天评报字[2001]第187号），确认价值总计17,799.31万元，其中10,799.31万元作为集团公司本次增资的认缴出资额部分，超过认缴出资额的7,000.00万元作为本公司对集团公司的负债；中包杭州进出口有限责任公司、浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团股份有限公司分别以现金 161.36万元、621.33万元、121.33万元出资；中国包装进出口总公司、德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司等其余四名股东放弃认缴新增股份。
本次新增出资额合计 11,703.33万元，增资价格为 1.917元/股，共计新增注册资本6,105.02万元，剩余部分5,598.31万元计入资本公积金。
本次增资完成后，大东南的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|163,155,033|
|4,438,042|
|3,989,600|
|2,437,557|
|2,903,000|
|1,967,200|
|1,829,800|

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|-|
|持股数（股）|
|330,000|
|181,050,232|

2、2003年股权转让
2003年7月8日本公司三个外方股东德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司与浙江巨能东方控股有限公司（2005年更名为“浙江聚能控股有限公司”）签订了《股权转让协议》，三方将其所持本公司股权全部转让给浙江巨能东方控股有限公司。
根据《股权转让协议》，股权转让价格的确定依据为 2003年 6月 30日经审计的净资产值，确定每股转让价格为2.07元，合计转让价款为1,076.44万元。
||
|-|
|持股数（股）|
|163,155,033|
|5,200,200|
|4,438,042|
|3,989,600|
|2,437,557|
|1,829,800|
|181,050,232|

注：2002年 2月 28日，中包进出口将其所持中包杭州进出口有限责任公司的全部60.00%股权分别转让给浙江大东南塑胶集团公司11.00%，黄灿生16.67%，刘荣海23.33%，转让后的股权结构为：浙江大东南塑胶集团公司60.00%，黄灿生16.67%，刘荣海23.33%。
同时“中包杭州进出口有限责任公司”更名为“浙江大东南集团诸暨贸易有限公司”。
3、2007年股权转让
2007年7月11日，浙江大东南集团有限公司和浙江大东南集团诸暨贸易有限公司、浙江聚能控股有限公司分别签订《股权转让协议》，分别转让 1,566.75万股公司股份给浙江大东南集团诸暨贸易有限公司和 1,810.50万股公司股份给浙江聚能控股有限公司，转让价格为2.50元/股，转让价款分别为人民币3,916.87万元和4,526.25万元。
本次股份转让完成后，大东南的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|129,382,533|
|23,305,200|
|18,105,057|
|4,438,042|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|
|持股数（股）|
|3,989,600|
|1,829,800|
|181,050,232|

4、首次公开发行股票并上市
2008年 7月 8日，中国证监会以证监许可[2008]892号文《关于核准浙江大东南包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过普通股（A股）6,400.00万股；2008年 7月 18日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票6,400万股，其中网下配售 1,280万股，网上发行 5,120万股；2008年 7月 28日，网上定价发行的5,120万股股票在深交所上市交易。首次公开发行股票后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|129,382,533|
|23,305,200|
|18,105,057|
|4,438,042|
|3,989,600|
|1,829,800|
|64,000,000|
|245,050,232|

注1：根据浙江省人民政府文件浙政干[2007]52号文，浙江东方集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司和浙江中大集团控股有限公司合并重组，成立“浙江省国际贸易集团有限公司”；2008年2月14日，浙江东方集团控股有限公司经浙江省工商行政管理局准予注销。浙江省国际贸易集团有限公司成为大东南股东。
5、2009年资本公积转增股本
2009年 3月 9日，经公司 2008年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，新增股本12,252.51万股，转增后总股本由24,505.02万股增加到 36,757.53万股。
6、2010年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]525号文《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年6月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）9,813.87万股，发行价格为 6.85元/
股，发行后总股本为 46,571.40万股。经深圳证券交易所批准，于2010年6月
3日在深圳证券交易所上市。
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7、2011年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1253号《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）13,779.60万股，发行价格为 9.35元/股，发行后总股本为60,351万股。经深圳证券交易所批准，于2011年9月 20日在深圳证券交易所上市。
根据 2010年年度股东大会决议相关授权及2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》，公司于 2010年11月8日完成了工商变更登记手续，并换领新的企业法人营业执照。公司注册资本和实收资本均由 46,571.40万元变更为 60,351万元，公司名称由“浙江大东南包装股份有限公司”变更为“浙江大东南股份有限公司”。公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生变更。
8、2012年股份回购
经本公司于2012年11月13日召开的 2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，2013年 5月 13日回购事项实施完成后，回购股份数为2,129.98万股，公司总股本由60,351万股变为58,221.02万股。
9、2013年资本公积转增股本
2013年5月13日，经公司2012年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积向全体股东每10股转增2股，新增股本 11,644.21万股，转增后总股本由58,221.02万股增加到 69,865.23万股。
10、2014年资本公积转增股本
2014年5月19日，经公司2013年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积向全体股东每10股转增1股，新增股本6,986.52万股，转增后总股本由69,865.23万股增加到 76,851.75万股。
11、目前股本结构
截至本报告书签署日，公司总股本为76,851.75万股，股本结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|275,424,825|
|3,043,945|

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|-|
|持股数量（股）|
|490,048,773|
|768,517,543|

三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人
本公司控股股东为浙江大东南集团有限公司，实际控制人为黄水寿先生与黄飞刚先生，两人为父子关系。截至本报告书签署日，浙江大东南集团有限公司持有本公司35.84%的股权。
浙江大东南集团有限公司，成立于1993年03月03日，法定代表人为何峰，注册资本为1亿元。主要生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒等。
黄水寿先生：66岁，大专学历，高级经济师。历任中国包装技术协会副会长；中国包协塑料包装委员会专家组成员；中国企业联合会、中国企业家协会第七届理事会副会长；中国企业管理科学基金会第四届理事会副会长；浙江大东南绿海包装有限公司法定代表人；浙江大东南进出口有限公司执行董事等职务；曾兼职中国包装联合会副会长；中国企业联合会企业家协会副会长；中国企业管理科学基金会副会长等。现任浙江大东南集团有限公司董事长；浙江大东南惠盛塑胶有限公司执行董事；诸暨万能包装有限公司董事长；浙江大东南创投有限公司执行董事；诸暨市小额贷款有限公司董事长。
黄飞刚先生：44岁，大专学历，高级经济师。曾任诸暨市共青团市委常委，杭州大东南高科包装有限公司董事长；浙江大东南万象科技有限公司董事长。现任中国企业联合会、中国企业家协会第八届理事会副会长；浙江大东南股份有限公司董事长、总经理；杭州大东南绿海包装有限公司董事长、总经理；宁波大东南万象科技有限公司董事；浙江大东南集团有限公司副董事长。
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
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（二）上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
四、主营业务发展情况
目前上市公司核心主导产品分别为 BOPP系列：BOPP平膜、胶带膜、电容器膜、锂电池隔膜等；BOPET系列：BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜、太阳能电池背板膜、光学膜等；CPP系列：镀铝膜、复合膜、蒸煮膜等；锂电池系列：圆柱电池、方形铝壳电池、聚合物电池等。本公司此外还生产销售太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等包装材料以及印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。
2013年度，行业市场需求持续低迷，公司传统产品市场竞争日趋激烈，产品价格下滑幅度较大，另外公司自2011年起进行转型升级，提升产业结构，逐渐处理了部分传统的包装生产设备，向新能源、新材料等高科技产品领域迈进，现处于过渡阶段，2013年公司多个募投项目仍处于建设、试产阶段尚未达产显效，少有业绩贡献。受上述因素的影响，公司2013年度营业收入较上年同期下降7.99%；营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润及每股收益均较上年同期有较大幅度的增长，主要系2013年产品综合毛利稍有改善，资产减值准备较上年同期减少，而投资收益较上年同期增加，并取得大额政府补助所致，公司实现2013年度业绩扭亏为盈的目标。
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五、最近两年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年09月30日2013年12月31日2012年12月31日总资产 3,408,865,849.50 3,544,561,255.56 3,439,099,060.49总负债 828,351,245.65 824,876,212.46 664,722,401.65所有者权益合计 2,580,514,603.85 2,719,685,043.10 2,774,376,658.84归属母公司所有者权益合计 2,484,044,940.30 2,488,624,560.01 2,532,001,383.70注：2014年1月～9月财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年1～9月 2013年度 2012年度营业收入 282,196,653.82 744,101,756.67 808,697,661.44营业利润 -26,830,360.75 -84,045,113.07 -110,561,679.33利润总额 -13,174,126.57 9,975,136.34 -74,377,839.40净利润 -13,417,046.56 8,147,255.60 -82,089,347.10归属于母公司所有者的净利润 -10,528,080.58 14,923,662.53 -55,539,146.06注：2014年1月～9月财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年1～9月 2013年度 2012年度经营活动产生的现金流量净额 15,651,751.29 35,593,770.73 47,580,159.89投资活动产生的现金流量净额 -213,919,508.27 -384,484,118.02 -335,202,935.64筹资活动产生的现金流量净额 16,206,784.18 124,002,171.14 1,721,711.90现金及现金等价物净增加额 -182,060,972.80 -227,757,147.98 -286,945,428.84注：2014年1月～9月财务数据未经审计
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
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第三节交易对方基本情况
一、本次交易涉及的交易对方
本公司拟向游唐网络股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃以发行股份及支付现金的方式购买其持有的游唐网络100%股权。姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方基本情况
（一）姜仲杨
1、基本情况
姓名 姜仲杨
性别 男
国籍 中国
身份证号 320621198007******
住所 上海市普陀区梅岭支路85弄2号305-306室
通讯地址 上海市虹口区广纪路700号二期506室
通讯方式 021-61673120
是否拥有境外永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2009.1～2011.8 上海大承网络技术有限公司（空中网） 首席技术官 无
2011.8至今 上海游唐网络技术有限公司 董事长、总裁 36.80%
3、参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，姜仲杨除持有游唐网络的36.80%股权外，未持有其他公司的股份。
（二）陆旻
1、基本情况
姓名 陆旻
性别 女
国籍 中国
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身份证号 310110197312******
住所 上海市闸北区大宁路505弄21号1101室
通讯地址 上海市闸北区大宁路505弄21号1101室
通讯方式 186****8567
是否拥有境外永久居留权 是
2、最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2009.1～2011.12 上海大承网络技术有限公司（空中网）副总裁 无
2011.12至今 无任职 -- --
3、参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，陆旻除持有游唐网络的24%股权外，未持有其他公司的股份。
4、陆旻身份的说明
陆旻系中国籍自然人，于 2012年11月正式取得新加坡永久居留权，截至本报告书签署之日，陆旻仍为持有新加坡永久居留权的中国籍自然人，其作为标的公司股东不会改变标的公司企业性质。2014年 7月，标的公司对其股东的股份代持关系进行第二次清理，陆旻直接持有标的公司24%的股份，2014年8月 25日标的公司完成上述事项的工商变更登记。根据上海市工商局于 2014年 8月25日核发的营业执照信息，标的公司企业性质登记为“有限责任公司（国内合资）”。
同时，根据《中华人民共和国归侨侨眷权益保护法》第二条的规定，华侨是指定居在国外的中国公民。截至本报告书签署日，根据上海市闸北区大宁街道和上海市公安局闸北分局大宁路派出所开具的长期居住证明，陆旻目前定居上海，因此陆旻并非定居国外的中国公民，不属于华侨。
5、不会导致标的公司及上市公司违反外商投资产业政策的说明
根据2002年国务院下发的《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号）第二条：“本规定适用于在我国境内投资举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业（以下简称外商投资企业）的项目以及其他形式的外商投资项目（以下简称外商投资项目）。”以及第十六条：“华侨和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者举办的投资项目，比照本规定执行。”
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鉴于标的公司为内资企业，并不属于中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业中的任何一种，且其自然人股东姜仲杨、陆旻、韩军均不属于华侨，标的公司并不适用《指导外商投资方向规定》的相关规定。
此外，标的公司作为一家从事网络游戏开发、运营及信息技术服务的公司，游唐网络已根据《网络游戏管理暂行办法》第六条规定，于 2012年 4月 12日取得作为行业准入条件的《网络文化经营许可证》（沪网文[2012]0189-028）。
根据《经营性互联网文化单位申报指南》中列明的申报条件，仅对于外商投资互联网信息服务提供者在申请从事互联网文化活动进行了限制，游唐网络股东持有境外永久居留权并不会造成标的公司企业类型的变化，不会导致游唐网络持有的《网络文化经营许可证》因股东拥有境外永久居留权被取消。
本次交易完成后，陆旻持有上市公司2.54%的股份，成为上市公司股东。陆旻虽然拥有新加坡永久居留权，但仍为中国籍自然人，且其定居于上海不属于华侨，其持有上市公司股权并不会改变上市公司内资企业的性质，不会导致上市公司适用《指导外商投资方向规定》的相关规定。同时，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为内资公司，其持有的《网络文化经营许可证》不存在因公司性质变更而被取消的风险。
综上，标的公司从事移动网络游戏的开发及相关技术服务不存在违反外商投资产业政策的情况。本次交易完成后陆旻成为上市公司股东不会违反外商投资产业政策。
（三）韩军
1、基本情况
姓名 韩军
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108197106******
住所 北京市海淀区复兴路20号东区3号楼5072号
通讯地址 北京市海淀区复兴路20号东区3号楼5072号
通讯方式 010-80461218
是否拥有境外永久居留权 无
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2、最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2010.1至今 北京闪联互动网络科技有限责任公司 总经理、执行董事18.69%
截至本报告书签署日，韩军直接持有北京闪联互动网络科技有限责任公司（以下简称“北京闪联”）18.69%的股份，并担任该公司的总经理及执行董事。
3、参控股和关联企业情况
企业名称 北京闪联互动网络科技有限责任公司
住所 北京市北京经济技术开发区中和街14号C207室
企业法定代表人 韩军
注册资本 1,000.00万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110302007456434
税务登记号码 京税证字110192765307081号
组织机构代码 76550708-1
经营范围 自办播放业务（影视剧，文娱、专业类视听节目）；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容)；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品；从事互联网游戏出版物、手机出版物出版。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；设计、制作广告；承办展览展示活动；图文设计、影视策划、市场营销策划；企业管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）。
成立日期 2004年9月2日
营业期限 2004年9月2日至2024年9月1日
通讯地址 北京市北京经济技术开发区中和街14号C207室
（四）上海完美
1、基本情况
名称 上海完美世界网络技术有限公司
住所 上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室
法定代表人 刘永基
注册资本 1,000.00万元
公司类型 一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册号 310110000474175
税务登记号 国/地税沪310110682205870号
组织代码 68220587-0
经营范围 网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口业务；
百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏产品；第二
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类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务,不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子
公告服务）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
成立日期 2008年11月14日
营业期限 2008年11月14日至不约定期限
通讯地址 上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室
2、股权结构情况
上海完美系完美世界（北京）数字科技有限公司出资设立的一人有限责任公司。
完美世界（北京）数字科技有限公司的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）||
|池宇峰|900.00|90.00|
|杨晓曦|100.00|10.00|
||1,000.00|100.00|

3、上海完美历史沿革情况
（1）上海完美设立
上海完美系由北京完美时空网络技术有限公司（后更名为“完美世界（北京）网络技术有限公司”）以货币形式出资1,000.00万元设立的一人有限责任公司。
2008年11月14日，上海完美取得了经上海市工商行政管理局核准的注册号为310110000474175的企业法人营业执照。
（2）上海完美第一次股权转让
2014年5月22日，完美世界（北京）网络技术有限公司与完美世界（北京）数字科技有限公司签订股权转让协议，约定由完美世界（北京）数字科技有限公司以1元/股的价格出资1,000.00万元受让完美世界（北京）网络技术有限公司所持有的上海完美全部股份。2014年7月7日，上海完美就上述股权转让办理完成
了工商变更登记。
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4、参控股与关联企业情况
上海完美除了持有游唐网络20%的股份外，其他参股公司如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|经营业务|注册资本|持股比例|
|许可经营项目：无一般经营项目：软件设计与开发、系统集成、承接网络工程；企业管理咨询、商务信息咨询、电子商务；计算机专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；平面设计、网页设计。|266.667|15%|
|从事网络、自动化、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|88.235|15%|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
上海完美的主营业务为网络游戏的开发和运营。上海完美最近三年的主要财务指标（经审计）如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日资产合计 581,066,742.75 701,203,054.44 716,884,491.93负债合计 211,786,714.72 160,791,613.84 331,037,294.59所有者权益合计 369,280,028.03 540,411,440.60 385,847,197.34（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2013年度 2012年度 2011年度营业收入 419,083,030.76 576,082,663.00 639,439,711.00营业利润 36,190,620.12 146,986,385.25 153,842,421.65利润总额 51,004,521.38 170,286,587.54 174,300,309.95净利润 47,158,052.58 156,476,457.42 152,450,271.21
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（五）苏州龙跃
1、基本情况
名称 苏州龙跃投资中心（有限合伙）
住所 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座A区1层02单元
执行事务合伙人 苏州龙瑞创业投资管理有限公司
注册资本 21,600.00万元
公司类型 有限合伙企业
注册号 320594000151428
税务登记号 苏地税字321700699367390号
组织代码 69936739-0
经营范围 企业管理咨询，企业管理，商务咨询，企业形象策划。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期 2010年1月4日
营业期限 2010年1月4日至2016年12月24日
通讯地址 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座A区1层02单元
2、苏州龙跃股权结构及主要合伙人情况
苏州龙跃的出资情况如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名|合伙人类型|出资额（万元）||
|苏州龙瑞创业投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|300.00|1.388|
|苏州工业园区国创创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|23.148|
|李小龙|有限合伙人|5,000.00|23.148|
|苏玉莲|有限合伙人|2,800.00|12.963|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|||
|杨震|有限合伙人|2,500.00|11.574||
|李冠标|有限合伙人|2,000.00|9.259||
|上海中富创展投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.630||
|邓宇|有限合伙人|1,000.00|4.630||
|何羽菲|有限合伙人|1,000.00|4.630||
|张彤|有限合伙人|500.00|2.315||
|吴昊|有限合伙人|500.00|2.315||
|||21,600.00||100.00|

（1）苏州龙瑞创业投资管理有限公司股权结构
苏州龙瑞创业投资管理有限公司系苏州龙跃唯一的普通合伙人既执行事务合伙人，出资比例为1.388%，为龙腾资本有限公司出资17.00万美元成立的全资子公司。
龙腾资本有限公司系由 Dragonrise CapitalAdvisors.Inc全资控股的有限责任公司。
DragonriseCapitalAdvisors.Inc系由YeungNing全资控股的股份有限责任公司。
（2）苏州工业园区国创创业投资有限公司
苏州工业园区国创创业投资有限公司系苏州龙跃的有限合伙人，出资比例为23.148%。其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）||
|苏州元禾控股有限公司|42,500.00|50.00|
|国开金融有限责任公司|42,500.00|50.00|
||85,000.00|100.00|

国开金融有限责任公司系国家开发银行股份有限公司出资 4,780,372.97万元设立的一人有限责任公司。
苏州元禾控股有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）||
|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|90,000.00|30.00|
|苏州工业园区经济发展有限公司|210,000.00|70.00|
||300,000.00|100.00|

苏州工业园区国有资产控股发展有限公司及苏州工业园区经济发展有限公
司均系苏州工业园管理委员会设立的有限责任公司。
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（3）李小龙
李小龙系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为23.148%。李小龙的基本情况如下：
姓名 李小龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 110105196505******
住所 北京市西城区大翔凤胡同23号
通讯地址 北京市西城区大翔凤胡同23号
通讯方式 010-64357171
是否拥有境外永久居留权 无
（4）苏玉莲
苏玉莲系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为12.964%。苏玉莲的基本情况如下：
姓名 苏玉莲
性别 女
国籍 中国
身份证号 440102193908******
住所 广州市东山区农林上路三横路2号之二101房
通讯地址 广州市东山区农林上路三横路2号之二101房
通讯方式 020-87786866
是否拥有境外永久居留权 无
（5）杨震
杨震系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为11.574%。杨震的基本情况如下：
姓名 杨震
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106196405******
住所 上海市闸北区大宁路505弄21号1101室
通讯地址 上海市闸北区大宁路505弄21号1101室
通讯方式 021-60825088
是否拥有境外永久居留权 无
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（6）李冠标
李冠标系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为9.259%。李冠标的基本情况如下：
姓名 李冠标
性别 男
国籍 中国
身份证号 440104195712******
住所 广州市越秀区湛家四巷3号
通讯地址 广州市越秀区湛家四巷3号
通讯方式 020-38045037
是否拥有境外永久居留权 无
（7）上海中富创展投资管理有限公司
上海中富创展投资管理有限公司系苏州龙跃的有限合伙人，出资比例为4.630%。其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）||
|袁永勇|2,100.00|70.00|
|张志彤|900.00|30.00|
||30,000.00|100.00|

（8）邓宇
邓宇系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为4.630%。邓宇的基本情况如下：
姓名 邓宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 512901196505******
住所 广东省深圳市南山区俊峰丽舍5栋3座18A
通讯地址 广东省深圳市南山区俊峰丽舍5栋3座18A
通讯方式 0755-25989088
是否拥有境外永久居留权 无
（9）何雨霏
何雨霏系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为4.630%。何雨霏的基本情
况如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
姓名 何雨霏
性别 女
国籍 中国
身份证号 510104198708******
住所 成都市锦江区如是庵街1号2栋6单元17号
通讯地址 成都市锦江区如是庵街1号2栋6单元17号
通讯方式 021-63581828
是否拥有境外永久居留权 无
（10）张彤
张彤系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为2.315%。张彤的基本情况如下：
姓名 张彤
性别 男
国籍 中国
身份证号 340104196604******
住所 北京市东城区地安门东大街127号
苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼通讯地址
2层212室
通讯方式 0512-69669306
是否拥有境外永久居留权 无
（11）吴昊
吴昊系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为2.315%。吴昊的基本情况如下：
姓名 吴昊
性别 男
国籍 中国
身份证号 110102197009******
住所 北京市海淀区阜成路南二街甲2号2门402号
通讯地址 北京市海淀区阜成路南二街甲2号2门402号
通讯方式 186****5319
是否拥有境外永久居留权 无
3、苏州龙跃历史沿革情况
苏州龙跃成立于2010年1月 4日，主要从事创业投资及创业投资经营管理业务，自成立至今合伙人及注册资本均未发生变更。
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4、参控股与关联企业情况
苏州龙跃除了持有游唐网络12%的股份外，其他参股公司如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|经营业务|注册资本|持股比例（%）|
|许可经营项目：无；一般经营项目：蓄电池生产专用设备、环境污染防治设备、电器自动化控制设备、制药设备、玻璃钢制品、通风涂装设备的研发、制造、安装及技术咨询服务，应用软件的研发，塑料制品制造，金属冷作加工。|10,000.00|5.71|
|有机地培育、开发；蔬菜、水果的种植；天然与野生食物的采集；蔬菜制品（许可证有效期至2016年4月22日）、水果制品（许可证有效期至2015年8月1日）、速冻食品、方便食品（许可证有效期至2015年8月1日）、大米（许可证有效期至2016年12月28日）及其他粮食加工品（许可证有效期至2015年8月1日）的生产、加工及销售；预包装食品、散装食品的批发、零售（食品流通许可证有效期至2016年4月20日）；本企业生产经营相关的进、出口业务；有机农业技术咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。|26,701.1329|4.17|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
苏州龙跃自成立以来一直从事创业投资及创业投资经营管理业务。苏州龙跃最近三年的主要的财务指标（未经审计）如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日资产合计 77,203,548.46 108,438,839.72 73,577,749.33负债合计 50.00 30,009,050.00 4,550.00所有者权益合计 77,203.498.46 78,429,789.72 73,573,199.33
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2013年度 2012年度 2011年度营业收入 -- -- --营业利润 -2,030,761.81 -2,786,573.67 -2,887,609.48利润总额 -2,030,761.81 -2,746,187.37 -2,887,609.48净利润 -2,030,761.81 -2,746,187.37 -2,887,609.486、苏州龙跃实际控制人情况说明
（1）Yeung-Ning身份信息
Yeung-Ning系本次交易对方苏州龙跃的唯一普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞之实际控制人。Yeung-Ning的基本情况如下：
姓名 Yeung-Ning
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 P118***（6）
住所 904,AllianceBuilding,133Connaught Road,Center Hk
通讯地址 904,AllianceBuilding,133Connaught Road,Center Hk
通讯方式 00852-28106557
（2）Yeung-Ning实际持有标的公司股权的情况
Yeung-Ning历史上未通过委托代持方式实际持有标的公司的股权，自2013年7月至今，Yeung-Ning通过其间接投资的苏州龙跃间接持有标的公司股权，具体如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
其中苏州龙瑞为苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人。
（3）不会导致标的公司违反外商投资产业政策的说明
苏州龙跃系一家注册于苏州的有限合伙企业，目前共有11名合伙人，其中，李小龙、苏玉莲、杨震、李冠标、邓宇、何羽菲、张彤、吴昊均系中国籍自然人；
苏州工业园区国创创业投资有限公司、上海中富创展投资管理有限公司系内资公司；苏州龙瑞创业投资管理有限公司系注册地在苏州的台港澳法人独资公司。
根据《外商投资合伙企业登记管理规定》第二条规定，本规定所称外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。
苏州龙瑞创业投资管理有限公司作为一家外商独资企业是依据中国法律设立的法人，其作为有限合伙企业的合伙人设立的有限合伙企业属于境内合伙企业。
根据现行《指导外商投资方向规定》第二条：“本规定适用于在我国境内投资举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的项目以及其他形式的外商投资项目。”
虽然标的公司股东之一苏州龙跃追溯至自然人的产权结构中存在外资股东，但外资股东均不直接持有苏州龙跃的产权，也不会影响苏州龙跃“境内合伙企业”的性质，因此苏州龙跃的对外投资行为并不涉及《指导外商投资方向规定》第二
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条规定的适用情形，其投资不受外商投资产业政策约束，其作为标的公司股东，也不会改变标的公司纯内资公司的性质。
因此，苏州龙跃成为标的公司股东不违反外商投资产业政策。
三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、交易对方向大东南推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，通过本次交易成为上市公司股东的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军未向大东南推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
游唐网络全体股东出具承诺，承诺其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃已分别出具说明函，在本次交易前上述交易对方与上市公司及其关联方均无关联关系。
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第四节交易标的基本情况
本次交易标的为游唐网络100%股权。
一、游唐网络基本情况
（一）公司概况
名称 上海游唐网络技术有限公司
住所 上海市虹口区广纪路738号2幢426室
法定代表人 姜仲杨
注册资本 1,375.00万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册号 310109000567440
税务登记号 31010958208571X
组织代码 58208571-X
经营范围 网络游戏研发，计算机、网络信息、通信设备、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物及技术的进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许可证）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2011年09月06日
营业期限 2011年09月06日至2061年09月05日
通讯地址 上海市虹口区广纪路700号二期506室
（二）历史沿革及股权变动情况
1、2011年9月，游唐网络设立
游唐网络系由自然人姜仲杨和李小龙共同投资设立，设立时注册资本1,000.00万元。2011年9月2日，上海景天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景天华会师报字（2011）0087号），确认游唐网络已收到股东首次投入的实收资本500.00万元，均为货币出资。
2011年9月6日，游唐网络取得上海市工商行政管理局虹口分局核发的注册号为 310109000567440的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000.00万元，法定代表人姜仲杨。
游唐网络设立时的股权结构如下：
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股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）占注册资本的比例（%）姜仲杨 500.00 250.00 50.00李小龙 500.00 250.00 50.00合计 1,000.00 500.00 100.002、2012年2月，缴足注册资本
2012年 2月 6日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由 500.00万元增加至1,000.00万元，并通过公司章程修正案。
2012年2月8日，上海景天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景天华会师报字（2012）0012号），确认游唐网络已收到股东第二次投入的实收资本500.00万元，均为货币出资。
2012年 2月，游唐网络就本次缴足注册资本在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次缴足注册资本完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）姜仲杨 500.00 500.00 50.00李小龙 500.00 500.00 50.00合计 1,000.00 1,000.00 100.003、2013年6月，增加注册资本
2013年6月9日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,000.00万元增加至1,100.00万元，并通过公司章程修正案。
2013年 6月 14日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-077号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本 100.00万元，其中股东李小龙、姜仲杨分别缴纳增资50.00万元，均为货币出资。
2013年 6月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 550.00 50.00
李小龙 550.00 50.00
合计 1,100.00 100.00
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4、2013年7月，股权转让
2013年 6月 20日，游唐网络召开股东会，同意股东姜仲杨将其持有的游唐网络 44万元股权（占注册资本的4%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络 330万元股权（占注册资本的30%）转让给李薇芳；股东李小龙将其持有的游唐网络 55万元股权（占注册资本的5%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络165万元股权（占注册资本的15%）转让给苏州龙跃，并通过公司章程修正案。
2013年6月，上述股东就股权转让事项分别签署股权转让协议。
2013年 7月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 506.00 46.00
李薇芳 330.00 30.00
苏州龙跃 165.00 15.00
韩军 99.00 9.00
合计 1,100.00 100.00
5、2013年9月，增加注册资本
2013年7月8日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,100.00万元增加至1,375.00万元，并通过公司章程修正案。
2013年 7月 25日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-102号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本 275.00万元，其中股东上海完美缴纳增资275.00万元，均为货币出资。
2013年 9月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 506.00 36.80
李薇芳 330.00 24.00
上海完美 275.00 20.00
苏州龙跃 165.00 12.00
韩军 99.00 7.20
合计 1,375.00 100.00
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6、2014年8月，股权转让
2014年 7月 21日，游唐网络召开股东会，同意股东李薇芳将其持有的游唐网络330.00万元股权（占注册资本的24%）转让给陆旻。
2014年7月21日，陆旻和李薇芳就股权转让事项签署股权转让协议。
2014年 8月 25日，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 506.00 36.80
陆旻 330.00 24.00
上海完美 275.00 20.00
苏州龙跃 165.00 12.00
韩军 99.00 7.20
合计 1,375.00 100.00
上述历史沿革系根据游唐网络工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形，具体详见本节“一、游唐网络基本情况”之“（十二）关于股份代持情况的特别说明”。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，游唐网络的产权控制关系图如下
游唐网络的实际控制人为姜仲杨，其简历参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
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（四）组织结构图
（五）下属企业情况
截至本报告书签署之日，游唐网络拥有一家海外全资子公司 CLOUD HOLDINGS GROUPLIMITED，该BVI公司无实际业务，主要用于收取游唐网络在海外的收入，基本情况如下：
公司名称 CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITED
法定代表人 姜仲杨
注册资本 1.00美元
成立日期 2012年5月7日
公司类型 BVI
营业执照注册号 1699193
经营范围 技术服务、技术开发
股权结构 上海游唐网络技术有限公司（股权比例：100%）
（六）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，游唐网络现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（七）原高管人员和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，游唐网络继续享有自主经营权，上市公司不得以股东身份直接干预游唐网络的经营活动。为了游唐网络的健康发展，上市公司保证维持游唐网络现有经营班子和董事会的稳定性，除上海完美委派的董事许怡然和龙跃投资委派的董事 Siuman ShirleyYeung于本次交易实施完毕后不再担任游唐网络董事外，现有的董事和高级管理人员在三年内维持任职不变，并由游唐网络与相关人员签署任职
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期限承诺书。
为保证游唐网络持续稳定地开展生产经营，姜仲杨承诺自本次交易实施完毕日起，仍需至少在游唐网络任职三十六个月，并与游唐网络签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《信息保密及竞业禁止协议》，且在游唐网络不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与游唐网络的《劳动合同》。
（八）影响资产独立性的协议及安排
截至本报告书签署之日，游唐网络不存在影响游唐网络独立性的协议或其他安排。
（九）最近两年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日流动资产合计 34,886,360.03 23,040,334.61 351,122.95非流动资产合计 5,325,052.70 855,495.66 924,776.98资产总计 40,211,412.73 23,895,830.27 1,275,899.93流动负债合计 13,283,890.70 9,006,682.53 2,966,330.72非流动负债 -- -- --负债总计 13,283,890.70 9,006,682.53 2,966,330.72所有者权益 26,927,522.03 14,889,147.74 -1,690,430.79游唐网络是一家轻资产运营的游戏开发公司，其资产以现金、应收账款、其他流动资产等流动资产为主，流动资产占其资产总额的比例较高。2012年末、 2013年末和 2014年 1季度末流动资产占资产总额的比例分别为27.52%、96.42%和86.76%。2012年公司流动资产占总资产比例显著低于 2013年末和2014年3季度末，其主要原因为：2012年系游唐网络成立初期，虽然已有部分游戏作品上线运营，但收入规模较小，现金及应收账款同 2013年和 2014年 3季度相比处于较低水平。而生产设施、办公设备等生产运营必需的非流动资产已于当年投入，造成2012年游唐网络的流动资产占比较低。
报告期内，游唐网络的负债全部为流动负债，其中 2012年末和2013年末主要为预收账款、应付职工薪酬和应交税费，其中 2012年末、2013年末上述三项合计占流动负债的比例分别为50.04%、93.74%。2014年随着游唐网络信息技术服务业务的发展，应付渠道成本显著增长，2014年3季度末负债中应付账款的占比达到72.54%。
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2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年1～9月 2013年度 2012年度营业收入 42,801,101.08 7,887,584.97 1,853,948.15营业成本 17,960,766.06 660,967.68 482,674.37利润总额 12,038,378.11 -4,420,427.85 -9,222,840.12净利润 12,038,378.11 -4,420,427.85 -9,222,840.12归属于母公司所有者的净利润 12,038,378.11 -4,420,427.85 -9,222,840.12报告期内，游唐网络营业收入及净利润均呈现快速上升的态势。2013年度，游唐网络的营业收入较 2012年度增加 603.36万元，增幅达325.45%，净利润增加了 480.24万元，增幅达52.07%。2014年前三季度的营业收入即较 2013年全年增加了 3,491.35万元。游唐网络盈利能力的快速增加主要得益于以下几点：
（1）游唐网络的业务发展逐渐进入成长期
游唐网络成立于2011年 9月。在成立初期受企业规模、资金储备、游戏作品开发数量、运营渠道等因素的限制，游唐网络的业务经营尚未全面展开，营业收入相对较少。随着游唐网络经营时间的增长，其经营规模稳步扩大，游戏作品的开发数量迅速提升。与此同时，游唐网络加强与海内外游戏运营商的深入合作，积极拓展游戏作品的运营渠道，促进了游唐网络营业收入的快速增长。如果本次上市公司收购游唐网络全部股权的交易能够顺利进行，游唐网络将依托于上市公司丰富的融资渠道、先进的运营管理经验及广泛的社会资源，进一步加快自身的发展速度，增强盈利能力，实现游唐网络与上市公司的双赢局面。
（2）移动网络游戏市场的迅速扩张
随着科学技术的迅猛发展，智能手机，3G、4G移动网络逐渐深入人类的日常生活，给人类的生活方式带来了巨大的改变。其中具体到网络游戏方面的改变表现为游戏玩家越来越青睐移动端网络游戏。根据艾瑞咨询的调研报告，相对于 PC客户端、PC浏览器端网页游戏，移动端网游的市场份额将呈现出不断上升的趋势，预计到2017年，移动网络游戏的市场份额将达到31.40%较2011年的11.60%增加了19.80%。
（3）开拓信息技术服务业务
信息技术服务业务是指标的公司通过第三方渠道推广客户的软件产品及游
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戏作品等，并依据所推广产品的有效激活量与客户进行结算的业务。通过利用其自身与第三方渠道良好的合作伙伴关系，标的公司在承接上述业务后，将推广任务再转交由第三方渠道进行推广，并根据有效激活量与第三方渠道进行结算。该项业务截至2014年9月共为标的公司创造收入达2,290.41万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年1～9月 2013年度 2012年度经营活动产生的现金流量净额 -15,429,051.52 176,120.17 -7,283,278.43投资活动产生的现金流量净额 18,648,639.51 -20,172,898.89 -345,159.90筹资活动产生的现金流量净额 -- 21,000,000.00 5,000,006.29现金及现金等价物净增加额 3,233,017.97 990,504.80 -2,628,432.04报告期内，游唐网络经营活动产生的现金流量情况变化较大，其主要原因如下：
（1）2012年度经营活动产生的现金流量净额为-728.33万元，主要原因为：游唐网络系轻资产的游戏开发公司，其运营的关键因素为游戏开发人才。2012年标的公司处于成立初期，营业收入相对较少，但游唐网络已经为日后的正常运营储备了大量的人才，导致人员工资支出较多，进而造成2012年度经营活动现金流量净额为负。
（2）2013年度经营活动产生的现金流量净额为 17.61万元。主要原因为：2013年度游唐网络随着经营时间的增长，其经营规模稳步扩大，经营活动产生的现金流量也随之稳步增长。
（3）2014年度经营活动产生的现金流量净额为-1,542,91万元。主要原因为：游唐网络 2014年运营规模进一步扩大，并于 2014年 6月新开展了信息技术服务业务。该业务模式具有高收入高成本的特点，结合游唐网络应付款项结算周期短于应收款项结算周期，游唐网络期末应收款项相比期初大幅上升，并超过了本期所取得的净利润金额。
报告期内，游唐网络投资活动产生的现金流量净额波动较大。其主要原因为：（1）2013年度投资活动现金流量净额为-2,017.29万元较 2012年度减少 1,982.77万元，其主要原因为 2013年度游唐网络引入上海完美 2,100.00万元的股权投资，并将其用于购买理财产品，导致投资活动产生的现金流量净额为-2,017.29万元。
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（2）2014年 1季度投资活动现金流量净额为 1,864.86万元，系游唐网络收回到期理财产品所致。
报告期内，游唐网络筹资活动产生的现金流量净额主要为股东的股权投资。
（十）相关业务资质
截至本报告书签署日，游唐网络拥有以下业务经营资质：
证书名称 编号 业务范围 有效期限 颁发机关不含新闻、出版、教育、医
增值电信业务经沪 疗保健、药品和医疗器械的2012年6月19日上海市通信管营许可证 B2-20120050互联网信息服务和互联网 -2017年6月18日理局
电子公告服务
利用信息网络经营游戏产
网络文化经营许沪网文[2012] 2012年4月-2015上海市文化广品（含网络游戏虚拟货币发
可证 0189-028号 年4月 播影视管理局行）
2013年10月10日，游唐
软件企业登记证沪 网络取得《软件企业认定证 上海市经济和 --
书 R-2013-0348 书》认定游唐网络为软件企 信息化委员会业。
（十一）关于股份代持情况的特别说明
1、2011年 9月游唐网络设立，注册资本为 1,000.00万元，姜仲杨和李小龙各现金出资500.00万元，分别持有游唐网络50%股权。其中李小龙实际持有股权比例为8.335%，剩余股权中8.335%为 Siuman Shirley Yeung委托李小龙代为持有，另外33.33%为陆旻委托李小龙代为持有。
设立时游唐网络的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代SiumanShirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

2、2012年3月，姜仲杨与韩军达成口头协议，约定由韩军以200.00万元现金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络10%股权，股权转让价款已全部付清，但未进行工商变更登记，因此韩军受让的该部分股权仍由姜仲杨代为持有。
截至本次股权转让完成，游唐网络的实际股权结构如下：
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|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|400.00|
|代韩军持有|100.00|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代SiumanShirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

3、2013年6月，姜仲杨和李小龙共同向游唐网络现金增资 100.00万元，公司注册资本增加至1,100.00万元，增资款均由姜仲杨账户存入，其中李小龙50.00万元出资（占增资后注册资本的4.55%）由姜仲杨垫付。
截至本次增资完成，游唐网络的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|450.00|
|代韩军持有|100.00|
||550.00|
|本人|133.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代SiumanShirley Yeung持有|83.33|
||550.00|
||1,100.00|

4、2013年6月，游唐网络进行代持清理，清理过程具体如下：
（1）姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权；
（2）李小龙将其本人持有的7.45%股权及代 Siuman ShirleyYeung持有的7.55%（合计15%）股权转让给其本人投资的苏州龙跃。
李小龙系苏州龙跃的有限合伙人，其直接持有基金23%的份额，同时，李小龙担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞的董事，并拥有苏州龙跃咨询委员会 4个投票权中的 1票；Siuman Shirley Yeung担任苏州龙瑞的法定代表人和委派至苏州龙跃的执行事务合伙人代表。
（3）李小龙将其持有的游唐网络4.55%的股权转移至姜仲杨名下，以偿还
姜仲杨于2013年6月为李小龙垫付的增资款 50.00万元，为便于取整计算出资
比例，姜仲杨以现金购买了李小龙持有的游唐网络0.12%的股权，以现金购买了
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Siuman Shirley Yeung持有的游唐网络0.03%的股权。
（4）经过上述股权代持的清理工作，李小龙本人持有及代Siuman ShirleyYeung所持有的15%股权已全部转让予苏州龙跃，李小龙持有的其余30.30%股权全部为代陆旻持有。因李小龙自身不再持有游唐网络的股权，经与陆旻商定，李小龙代陆旻持有的30.30%股权全部转由陆旻之亲属李薇芳代为持有。为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中0.30%。
至此，除陆旻持有的330.00万元股权（占注册资本的30%）由李薇芳代为持有外，其余股东均实际持有游唐网络股权。
完成上述转让后，游唐网络的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）姜仲杨 506.00 46.00李薇芳（代陆旻持有） 330.00 30.00苏州龙跃 165.00 15.00韩军 99.00 9.00合计 1,100.00 100.005、2013年9月，上海完美完成对游唐网络的增资，增资完成后游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）姜仲杨 506.00 36.80李薇芳（代陆旻持有） 330.00 24.00上海完美 275.00 20.00苏州龙跃 165.00 12.00韩军 99.00 7.20合计 1,375.00 100.006、2014年7月，为保证本次交易标的资产权属的清晰明确，李薇芳将代陆旻持有的24%股权归还陆旻，陆旻、李薇芳已于2014年7月 9日签署《股权转让协议》，陆旻、李薇芳、李小龙已于同日签署《股权确认及转让协议》。2014年8月25日，上述股权转让已完成工商变更登记，游唐网络的实际股权结构与工商备案股权结构一致，具体如下：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）姜仲杨 506.00 36.80陆旻 330.00 24.00上海完美 275.00 20.00
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股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）苏州龙跃 165.00 12.00韩军 99.00 7.20合计 1,375.00 100.00通过以上两次股份代持清理工作，游唐网络原股东之间的代持行为已经完全清理完毕。
标的公司全体股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃均出具承诺函，承诺其各自持有的标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
全体交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃均在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出陈述和保证。每一交易对方均保证其对标的资产涉及自身转让部分具有合法的所有权，且截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，标的资产涉及自身转让部分不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
截至本报告书签署之日，标的资产历史上发生的股份代持关系已彻底解除，不存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构清晰明确，不存在任何不确定性。
（十二）关于股份代持原因及真实性的说明
1、Siuman ShirleyYeung股份代持行为的说明
（1）代持情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际股东|实际出资额|代持人|
|SiumanShirleyYeung|83.33|李小龙|

（2）未直接持股原因
SiumanShirleyYeung委托游唐网络股东李小龙为其代持83.33万元出资额的原因如下：
1）SiumanShirleyYeung系美国籍自然人，每年均有大段时间在境外逗留，
为了便于游唐网络办理公司设立程序和日后公司召开股东会进行决策，2011年
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9月标的公司设立时，SiumanShirleyYeung委托游唐网络股东李小龙为其代持83.33万元出资额。
2）根据《中外合资经营企业法》（2001年修订）以及《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）的相关规定，暂不允许境内中国籍自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。游唐网络设立时，除 Siuman Shirley Yeung为境外自然人外，其余股东均为中国籍自然人，因此 Siuman ShirleyYeung实际无法直接持股与其余中国籍自然人股东共同设立标的公司。
（3）出资情况
标的公司设立时，全体股东均将出资款汇至姜仲杨个人账户，并由姜仲杨统一办理出资设立的相关手续。
2011年 8月 25日，Siuman Shirley Yeung将第一期出资款人民币416,666.66元汇至姜仲杨个人账户，姜仲杨于2011年8月30日将上述出资款会同代收其他股东的出资款，共计人民币 500.00万元以现金形式取出并存入标的公司验资账户，其中 250.00万元出资额记在姜仲杨名下，另外 250.00万元出资额记在李小龙名下。
2011年 12月 21日，Siuman Shirley Yeung将第二期出资款人民币416,667.00元汇至姜仲杨个人账户，姜仲杨于 2012年2月6日将上述出资款会同代收其他股东的出资款，共计人民币500.00万元以现金形式取出并存入标的公司验资账户，其中 250.00万元出资额记在姜仲杨名下，另外 250.00万元出资额记在李小龙名下。
至此，Siuman Shirley Yeung合计出资人民币833,333.66元，与其委托李小龙代持的出资额相等。
2、陆旻股份代持行为的说明
（1）代持情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际股东|实际出资额|代持人|
|陆旻|333.33|李小龙|
|陆旻|330.00|李薇芳|

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（2）未直接持股原因
陆旻系中国籍自然人，由于陆旻出国较为频繁，为便于游唐网络办理公司设立程序和日后公司召开股东会进行决策，2011年9月标的公司设立时，陆旻委托标的公司股东李小龙为其代持了333.33万元出资额；2013年7月，由于李小龙本人不再直接持有标的公司股份，李小龙代替陆旻持有的上述 333.33万元出资额，继而由陆旻委托其亲属李薇芳代持。为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的0.30%股权，2013年7月至2014年8月间，陆旻实际委托李薇芳代为持有的出资额为330.00万元。
截至本报告书签署之日，陆旻仍持有中国国籍，委托他人代持标的公司股份主要基于为便于游唐网络办理公司设立程序和日后公司召开股东会进行决策的考虑，不存在因身份不合法而不能直接持有标的公司股份的情形。
（3）出资情况
标的公司设立时，全体股东均将出资款汇至姜仲杨个人账户，并由姜仲杨统一办理出资设立的相关手续
2011年 8月 25日，陆旻将第一期出资款人民币 1,666,666.67元汇至姜仲杨个人账户，姜仲杨于2011年 8月 30日将上述出资款会同代收其他股东出资款，共计人民币 500.00万元以现金形式取出并存入标的公司验资账户，其中250.00万元出资额记在姜仲杨名下，另外250.00万元出资额记在李小龙名下。
2012年 1月11日，陆旻将第二期出资款人民币 1,666,666.66元汇至姜仲杨个人账户，姜仲杨于2012年2月6日将上述出资款会同代收其他股东出资款，共计人民币500.00万元以现金形式取出并存入标的公司验资账户，其中250.00万元出资额记在姜仲杨名下，另外250.00万元出资额记在李小龙名下。
至此，陆旻合计出资人民币 3,333,333.33元，与其委托李小龙代持的出资额相等。
3、韩军股份代持行为的说明
（1）代持情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际股东|实际出资额|代持人|
|韩军|100.00|姜仲杨|

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（2）未直接持股原因
韩军系中国籍自然人，2012年3月，韩军以200.00万元价格溢价受让姜仲杨持有的标的公司100.00万元出资额。由于韩军长期居住于北京，办理上述股权转让相关的工商变更手续需前往标的公司注册地上海，韩军考虑自身工作较忙，同时标的公司设立不久尚未盈利，因此韩军在 2012年 3月向姜仲杨支付200.00万元股权转让款后即委托姜仲杨为其代持100.00万元出资额。
韩军系中国籍自然人，无境外永久居留权，委托姜仲杨代持标的公司股份主要考虑节省自身办理相关工商变更手续的时间和经济成本。不存在因身份不合法而不能直接持有标的公司股份的情形。
（3）出资情况
2012年3月28日，韩军通过个人账户向姜仲杨汇款共计人民币200.00万元，作为其受让姜仲杨持有的标的公司100.00万元出资额的股权转让款。至此，韩军实际持有标的公司出资额100.00万元，与其委托姜仲杨代持的出资额相等。
综上所述，标的资产历史上发生的股份代持行为均真实存在；各被代持人均已真实出资，出资额与被代持股份额相符。
（十三）标的公司外籍自然人股东股份代持的情形不违反相关法律规定的说明
标的公司在2011年9月公司设立时，美国籍自然人 SiumanShirleyYeung委托中国籍自然人股东李小龙代为持有公司8.33%的股权。2013年6月，李小龙将其本人持有的游唐网络的股权及其代替 Siuman Shirley Yeung持有的游唐网络的股权全部转让给苏州龙跃，至此股权代持关系终止，Siuman ShirleyYeung不再直接或间接拥有游唐网络股东权益。根据对相关人员的调查情况，因SiumanShirleyYeung常年在境外，当时委托李小龙代持股权是为了方便游唐网络办理公司设立程序和日常股东会决策，委托代持股权是其真实的意思表示，不存在故意违反相关法律规定的情形，不存在潜在纠纷和风险。
根据《公司法》第三十二条的规定，公司股东名册是确认公司股东身份的依据，未记载于股东名册并办理工商登记的股东并不被法律认可。同时在代持期间， Siuman Shirley Yeung并未限制李小龙行使股东权利，Siuman Shirley Yeung本人也从未直接行使过游唐网络的股东权利，亦未参与过游唐网络的经营和决
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策。因此，游唐网络的企业性质在法律上始终是一家内资企业，未违反《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）的禁止性规定。
游唐网络主要股东姜仲杨对于上述事项出具书面承诺，“若因2011年9月至2013年7月期间李小龙代SiumanShirleyYeung持有游唐网络股权违反有关禁止外商投资设立和经营互联网文化经营机构的规定，导致游唐网络被有关行政部门追溯处罚，本人将承担由此给游唐网络造成的全部损失。”
综上所述，本次交易的标的公司外籍自然人股东股份代持的情形并不违反相关法律规定，不存在潜在的纠纷或风险。
（十四）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的
股权转让前置条件
截至本报告书签署之日，游唐网络现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。
1、游唐网络的批准和授权
2014年9月2日，游唐网络召开股东会，全体股东一致同意将各自持有的游唐网络股权全部转让给大东南；转让完成后大东南持有游唐网络100%的股权。
2、交易对方的批准和授权
（1）2014年 9月 2日，上海完美召开股东会，同意将其持有的游唐网络20%股权全部转让给大东南。
（2）2014年7月14日，苏州龙跃召开咨询委员会会议，同意将其持有的游唐网络12%的股权全部转让给大东南。
综上，本次交易已取得游唐网络全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
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二、主营业务情况
（一）主营业务概况
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务等。
在成立初期受企业规模、资金储备、游戏作品开发数量、运营渠道等因素的限制，标的公司的业务经营尚未全面展开，营业收入相对较少。2012年9月，标的公司第一款PC平台网络游戏《末日重生》开始上线运营，该游戏为 2012年标的公司惟一在运营产品，自运营与授权运营共取得185.39万元收入。2012年标的公司的营业收入以自运营收入为主，开始部分授权运营，以期借助第三方平台的影响力，取得更多的玩家数量和收入效应。
2013年标的公司随着经营时间的增长，其经营规模稳步扩大，新推出了游戏产品《这就是战争》。与此同时，标的公司加强与海内外游戏运营商的深入合作，积极拓展游戏作品的运营渠道，增加授权运营的比例，促进了标的公司营业收入的快速增长。经过了集中研发阶段，标的公司2013年6月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，该游戏采取授权运营的模式。同时《末日重生》的运营模式也于 2013年 6月以后变更为授权运营。2013年标的公司授权运营和自主运营收入共计788.76万元，其中授权运营收入达到718.91万元。
2014年标的公司授权运营规模进一步扩大，新增了委托开发运营模式和信息技术服务。2014年标的公司前期游戏产品研发储备的成果逐渐显现，新产品卡牌类游戏《美姬爱作战》于2014年7月正式上线运营，卡牌类游戏《变大吧！吕布》和 3D卡牌类游戏《口袋妖怪》于 2014年 10月正式上线运营。同时在 12个在研游戏中，9个游戏预计将于2014年底及2015年一季度期间上线运营。
随着标的公司进一步加强与海内外游戏运营商的深入合作，持续拓展游戏作品的运营渠道，标的公司授权运营规模进一步扩大，授权运营收入同比持续增长， 2014年 1月至 9月共取得授权运营收入 1857.62万元。2014年标的公司凭借坚实的游戏产品开发能力，新增了委托开发运营模式。委托开发运营是指标的公司接受合作对方的委托，根据合作对方提供的游戏 IP开发游戏作品，并收取委托开发收入的业务。待游戏作品开发完成并取得著作权后，合作双方根据合同约定在不同区域自主运营或授权其他游戏运营商运营，并按照一定比例分享对方取得的游戏运营收入。2014年1月至9月共取得游戏产品开发收入132.08万元。
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2014年标的公司新增信息技术服务运营模式，该模式系通过第三方渠道推广客户的软件产品及游戏作品等，并通过与第三方渠道建立良好的合作伙伴关系将承接的推广任务转交由第三方渠道进行推广。该项业务截至2014年9月共为标的公司创造收入达2,290.41万元。
最近两年一期游唐网络按业务类型划分的主营业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～9月||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|--|--|69.85|8.86|164.34|
|1,857.62|43.40|718.91|91.14|21.05|
|132.08|3.09|--|--|--|
|2,290.41|53.51|--|--|--|
|4,280.11|100.00|788.76|100.00|185.39|

最近两年及一期游唐网络按产品划分的主营业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～9月||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|1,320.47|30.85|414.78|52.59|--|
|669.23|15.64|373.98|47.41|185.39|
|2,290.41|53.51|--|--|--|
|4,280.11|100.00|788.76|100.00|185.39|

最近两年及一期游唐网络按上线地区划分的主营业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～9月||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|3,357.77|78.45|212.15|26.90|164.34|
|465.12|10.87|344.75|43.71|21.05|
|457.22|10.68|231.85|29.39|--|
|4,280.11|100.00|788.76|100.00|185.39|

（二）行业基本情况
游唐网络所处行业为移动网络游戏行业。行业基本情况参见本报告书本节内容之“三、移动网络游戏行业基本情况”相关内容。
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（三）具体业务情况
1、业务运营模式
游唐网络的主要业务包括游戏开发业务及信息技术服务业务。游戏开发的主要运营模式分为自主运营和授权运营。
（1）自主运营
自主运营是指由游唐网络自主推广发行及运营游戏产品，分为官网运营和联合运营两种：
官网运营指游唐网络通过自身官网网站提供游戏下载，玩家通过支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币。官网运营的优点在于能直接从游戏玩家处取得全部充值收入，除支付渠道的手续费外，无需对第三方进行收入分成，不足在于受到自身官网影响力的限制，获取的游戏玩家数量可能有限。
联合运营是指游唐网络与第三方平台商（如AppStore、GooglePlay、腾讯应用宝、360手机助手等）签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台，玩家通过第三方平台下载游戏。由平台商提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向游唐网络提供接口以便核对交易数据。在联合运营模式下，第三方平台商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例，向游唐网络结算收入。相比较官网运营，联合运营的优势在于成熟的第三方平台商拥有较好的品牌影响力和积累了庞大的用户群，有利于产品的推广覆盖，劣势在于游唐网络需要向平台商按一定比例支付分成收入。
自主运营的收入确认模式如下图所示：
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（2）授权运营
授权运营是指游戏运营商向游唐网络支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权，并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向游唐网络结算收入。授权运营模式中，游唐网络负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理以及日常维护。
授权运营的收入确认模式如下图所示：
自主运营与授权运营相比较，自主运营受自身官网和第三方平台影响力的限制，获取的游戏玩家数量有限，没有很好的收入效应，同时，自主运营对资金要求较高，游戏产品的营销推广、带宽租赁、服务器的搭建以及日常维护等导致运营成本很高。因此，游唐网络除了互联网客户端游戏《末日重生》，其余移动网络游戏均采取授权运营模式，其中《末日重生》自2012年9月至2013年6月期间，大陆地区由游唐网络自主运营，2013年6月以后变更为授权运营，其他地区上线后均采取授权运营。
（3）信息技术服务
游唐网络信息技术服务业务的运营模式系通过第三方渠道推广客户的手机应用产品，并通过与第三方渠道建立良好的合作伙伴关系将承接的推广任务转交由第三方渠道进行推广，游唐网络从中收取有偿推广收入、支付渠道成本并赚取差价的业务运营模式。
游唐网络与客户（如腾讯、百度、携程等）签订手机应用推广合作协议，由
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游唐网络向不特定手机用户群体宣传推广客户指定的手机应用，用户下载该应用并取得有效激活，游唐网络根据有效激活量向客户收取有偿推广收入。（手机用户通过游唐网络推广渠道取得被推广的手机应用信息后，安装并启动该推广应用，即视为一次有效激活。）客户指定的手机应用包括《应用宝》、《PP助手》、《360手机浏览器》及其他游戏软件等。游唐网络根据推广产品每个月的有效激活数量，与客户核对确认无误后，根据有效激活数量及单位收费计算确认当月的营业收入。
游唐网络通过与第三方渠道建立良好的合作伙伴关系，将承接的推广业务转交由第三方渠道进行推广。第三方渠道利用自有的发行和推广渠道，向游唐网络提供相关手机应用的推广服务。游唐网络根据每个月有效激活数据和合同约定激活单价向第三方渠道支付渠道成本并确认当月的营业成本。其中有效激活数据由游唐网络将客户提供有效激活数据与第三方渠道提供数据进行核对后确定。
由于游唐网络的推广收入平均收款周期为三个月，渠道成本平均结算周期为一个月，游唐网络在网络信息技术服务业务中平均垫付资金量较大。
相比较游戏开发业务，信息技术服务业务具有高收入、高成本、低毛利率和资金需求量大的特点。
信息技术服务业务的收入确认模式如下图所示：
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2、未来游戏产品运营模式
（1）标的公司现有游戏产品未来经营模式
标的公司现已上线游戏产品《末日重生》、《这就是战争》、《魂之解放》、《美姬爱作战》和《口袋妖怪》均采取授权运营模式，合同期内运营模式不会改变。
（2）标的公司在研游戏产品未来经营模式
标的公司未来各游戏产品拟采取的经营模式如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|发布计划|
|石器时代|2015年3月|
|恶魔城|2015年3月|
|乱战三国|2014年12月|
|大主宰|2014年12月|
|梦江湖|2015年5月|
|末日重生(手游)|2015年1月|
|武林传奇|2015年3月|
|女神之战|2016年1月|
|命运之战|2016年1月|
|神界|2016年1月|
|妲己去哪儿|2014年12月|
|天堂外挂|2014年12月|
|二战挂机|2014年12月|

从上表可以看出标的公司未来各游戏产品中，《恶魔城》、《乱战三国》、《大主宰》、《妲己去哪儿》等游戏产品和《变大吧！吕布》游戏产品的台湾地区将采取授权运营模式。
除授权运营以外标的公司未来拟采取的经营模式还包括委托开发运营和自主运营。
《石器时代》、《天堂外挂》和《二战挂机》等游戏产品采取委托开发运营模式。委托开发运营是指标的公司接受合作对方委托，根据合作对方提供的游戏 IP开发游戏作品，并收取委托开发费。待游戏作品开发完成并取得著作权后，合作双方根据合同约定在不同区域自主运营或授权其他游戏运营商运营，并按照一定比例分享对方取得的游戏运营收入。
目前已于 2014年 10月上线运营的游戏产品《变大吧！吕布》大陆地区也
采取自主运营模式，《梦江湖》游戏产品未来也将采取该运营模式。随着标的公
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司游戏开发能力的进一步加强，标的公司在维持多数现有产品授权运营模式的基础上开展了游戏自主运营业务以降低产品授权运营的相关风险，减少授权运营等模式的中间环节以提升利润。同时标的公司还将代理其他游戏公司的产品，以期向产业下游发展，提升营业收入和利润。
其他在立项和研发中的游戏将根据研发情况确定未来拟采取的运营模式。
综上所述，标的公司未来游戏拟采取的经营模式包括授权运营、委托开发运营和自主运营。授权经营模式的相关风险主要包括运营商选择的风险、运营商运营不力的风险、品牌价值弱化的风险和分成比例降低的风险，上述风险已在本报告书重大风险提示章节予以披露。
3、业务盈利模式
移动游戏行业的盈利模式主要包括下载收费、游戏内购买、信息技术服务等三种模式。
（1）下载收费
下载收费模式是指游戏玩家通过游戏官网或者 App Store等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就
收取的下载费用进行分成的盈利模式。
（2）游戏内购买
游戏内购买是指玩家不必为下载游戏付费（即F2P），但是在游戏过程中游戏玩家会为了满足自身的游戏体验，如缩短游戏角色的发展时间或获得某些特殊物品（如道具、技能、服装等）而向游戏账户进行充值，游戏运营商随即取得相应充值收入，并与开发商进行分成。
（3）信息技术服务
信息技术服务是指信息技术服务提供商通过第三方渠道推广客户的手机应用产品，并通过与第三方渠道建立良好的合作伙伴关系将承接的推广任务转交由第三方渠道进行推广，信息技术服务提供商从中收取有偿推广收入、支付渠道成本并赚取差价的业务运营模式。
报告期内，游唐网络收入主要来源于游戏内购买及信息技术服务的模式。
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4、主要产品
（1）《末日重生》
1）基本情况
《末日重生》是游唐网络自主研发的PC平台欧美奇幻风格的MMOARPG网络游戏，从2012年 3月开始立项，到同年 9月公开测试，同年10月开始投入运营，一共历时6个月。
游戏选取北欧神话故事背景，适应东、西方游戏玩家的偏好，面向全球市场。
《末日重生》使用游唐网络自主研发的3D物理引擎——“shark”引擎，支持多种光影特效渲染和法线贴图，为玩家提供细腻、华丽的游戏画面和炫酷的重度打击感。游戏自投入运营后陆续在中国大陆地区、香港、台湾、俄罗斯等国家或地区上线，都获得了广大玩家的一致好评。
2）运营模式
《末日重生》有两种运营模式，2012年 9月至 2013年 6月大陆地区采用的是自主运营模式，之后采用授权经营模式；其他地区上线后均采取授权运营模式。
自主运营模式下，游唐网络通过官网运营和联合运营两种方式运营《末日重生》。由于自主运营模式的局限性，该模式下产生的收入很少，游唐网络于2013年6月放弃了这种模式，把这款游戏中国大陆地区的代理权交给CCJOY进行授权运营。台湾地区由So-net代理，香港地区由香港汇思运营，俄罗斯由运营商VHL代理，具体流程图如下：
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3）收费模式
《末日重生》采用 F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过真实货币购买或者与玩家交易来获取。
4）运营情况
《末日重生》自2012年9月上线以来，已运行近两年时间，目前游戏玩家数量稳定，体现了较长的游戏生命周期，同时产品版本迭代、活动策划、更新维护工作出色，让玩家能在游戏中持续找到新的体验。
2012年9月至2014年6月末，《末日重生》共取得流水 2,027.45万元，主要运营数据如下所示：
主要运营数据 2014年1～6月 2013年 2012年期末累计总注册用户数（人） 912,399 325,095 125,075月均活跃用户数（人） 113,841 34,190 32,493月均付费用户数（人） 4,398 1,475 1,067月均ARPPU值（元） 382.72 547.22 446.13当期流水合计（元） 9,899,229.23 8,410,123.68 1,965,139.00
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①注册用户数量及活跃用户数量
《末日重生》自 2012年 9月上线至 2014年 6月，累计注册用户达 91.24万人，月新增注册用户平均数4.16万人，月均活跃用户数5.56万人。具体如下：日期 新注册用户数（人） 累计注册用户数（人）活跃用户数（人）2012年9月 49,205 49,205 47,8732012年10月 33,289 82,494 39,7602012年11月 26,323 108,817 26,2682012年12月 16,258 125,075 16,0722013年1月 20,545 145,620 23,1042013年2月 6,403 152,023 9,0762013年3月 9,658 159,954 14,3482013年4月 3,364 163,318 40,4292013年5月 691 164,009 25,8002013年6月 35,492 199,501 49,6762013年7月 28,979 228,480 47,2792013年8月 7,591 236,071 23,1822013年9月 3,177 239,248 18,9012013年10月 2,225 241,473 25,6512013年11月 39,319 280,792 61,6682013年12月 44,303 325,095 71,1692014年1月 112,036 437,131 125,5042014年2月 108,430 545,561 125,3622014年3月 126,620 672,181 148,5882014年4月 113,785 785,966 126,6052014年5月 76,478 862,444 91,2722014年6月 49,955 912,399 65,714《末日重生》上线至2014年 6月，注册用户及活跃用户情况如下图：
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2012年 9月，《末日重生》在大陆地区上线，采用自主运营的方式，当月注册用户数达到4.92万人，随后新增注册用户数逐月减少。2013年6月，游唐网络结束对《末日重生》大陆地区的自主运营转为授权运营，运营商经过半年的准备，自2014年1月1日开始大力推广《末日重生》，当月新增用户数出现井喷式增长，达到11.20万人，2014年3月新增用户数达到峰值。
同时，《末日重生》在境外地区一直采用授权运营模式，香港地区从 2013年3月开始运营，台湾地区从2013年6月开始运营，俄罗斯从2013年11月开始运营，随着《末日重生》在上述地区陆续上线运营，新增注册用户数也相应提升。
截至2014年6月30日，《末日重生》的月活跃用户数增减趋势与新增注册用户数趋同。
②付费情况
截至 2014年 6月 30日，《末日重生》累计充值额为 20,274,491.91元，月平均充值额为921,567.81元，具体情况如下表：
日期 月充值额（元） 累计充值额（元）2012年9月 455,580.00 455,580.002012年10月 446,014.00 901,594.002012年11月 249,599.00 1,151,193.002012年12月 813,946.00 1,965,139.002013年1月 147,000.00 2,112,139.002013年2月 270,000.00 2,382,139.00
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日期 月充值额（元） 累计充值额（元）2013年3月 134,640.00 2,516,779.002013年4月 47,585.30 2,564,364.302013年5月 143,989.65 2,708,353.952013年6月 400,308.54 3,108,662.492013年7月 2,268,634.34 5,377,296.842013年8月 1,329,818.02 6,707,114.862013年9月 888,933.30 7,596,048.162013年10月 859,864.34 8,455,912.502013年11月 850,633.31 9,306,545.812013年12月 1,068,716.87 10,375,262.682014年1月 1,764,330.12 12,139,592.812014年2月 1,900,077.77 14,039,670.582014年3月 1,965,370.20 16,005,040.782014年4月 1,789,252.92 17,794,293.702014年5月 1,453,649.85 19,247,943.562014年6月 1,026,548.36 20,274,491.91《末日重生》上线至2014年 6月，玩家充值情况如下图：
截至2014年6月30日，《末日重生》上线以来的月付费用户平均数为2,198人，付费用户月平均充值额（ARPPU）为419.27元，月充值额在2013年7月达到顶峰后，总体呈现平稳上升的态势。具体情况如下：
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|-|-|-|
|日期|付费用户数（人）|ARPPU（元）|
|2012年9月|1,147|397.19|
|2012年10月|950|469.49|
|2012年11月|654|381.65|
|2012年12月|1,518|536.20|
|2013年1月|298|493.29|
|2013年2月|565|477.88|

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|-|-|-|
|日期|付费用户数（人）|ARPPU（元）|
|2013年3月|279|482.58|
|2013年4月|155|307.00|
|2013年5月|206|698.98|
|2013年6月|2,746|145.78|
|2013年7月|4,291|528.70|
|2013年8月|1,866|712.66|
|2013年9月|1,052|844.99|
|2013年10月|729|1,179.51|
|2013年11月|2,470|344.39|
|2013年12月|3,046|350.86|
|2014年1月|5,328|331.14|
|2014年2月|5,254|361.64|
|2014年3月|5,450|360.62|
|2014年4月|4,401|406.56|
|2014年5月|3,542|410.40|
|2014年6月|2,410|425.95|

《末日重生》上线至2014年 6月，付费用户数和ARPPU情况如下图：
③玩家的地域分布
截至2014年6月30日，《末日重生》的用户地域分布如下：
||||
|-|-|-|
|注册用户数|||
|人数（人）|占比（%）|金额（元）|
|546,603|59.91|7,948,892|
|89,021|9.76|6,986,057|
|276,775|30.33|5,339,543|
|912,399|100.00|20,274,492|

不同国家、地区的玩家消费能力、付费习惯、游戏的理念等方面差异较大，
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因此，中国大陆、港台地区以及俄罗斯的ARPPU值有所不同。
（2）《这就是战争》
1）基本情况
《这就是战争》是一款跨 iOS/Android系统的策略类移动网络游戏，游戏美术风格以西方魔幻为主，面向全球市场，也是游唐网络自主研发的第一款手机类游戏。从 2012年12月开始立项，到次年 4月公开测试，次年 6月开始投入运营，一共历时7个月。
《这就是战争》使用2D引擎制作，2.5D的效果，能体现出良好的立体感，给玩家感官上愉悦。UI风格朴素大方，在避免华而不实的同时，操作上的简便也给玩家带来方便。游戏的成就系统能让所有的玩家在游戏中拥有明确的指向和奋斗目标，它给玩家提供了一个充分自由的对战条件，可以同时满足玩家在游戏角色成长和战斗方面的需求。
2）运营模式
截至2014年2月，《这就是战争》国内由上海完美代理，上海完美在360手机助手、91助手等平台上推广和运营，国外由汇思、Winner和YD等运营商代理，主要通过 GooglePlay、App Store等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国等地运营和推广。具体流程图如下：
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2014年 2月，游唐网络与上海完美签订《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，将《这就是战争》的软件著作权转让给上海完美，合同签订后，游唐网络不再拥有《这就是战争》的境内运营权，目前上海完美已完成对《这就是战争》软件著作权证书的变更。
根据合同约定，游唐网络对《这就是战争》的境外授权运营权不受上述境内软件著作权转让的影响。
3）收费模式
《这就是战争》采用 F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为钻石，玩家可以通过支付费用购买或者参加活动来获取。
4）运营情况
《这就是战争》于2013年6月上线后，每月注册用户稳步上升，截至2014年6月，月平均新注册用户19.74万人；ARPPU值稳中有升，从上线时第一个月的 141.47元上升到 2014年 6月的 153.88元。2013年 6月至 2014年 6月
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末，《这就是战争》共取得流水1,058.33万元，主要运营数据如下所示：
||
|-|
|2014年1～6月|
|2,566,368|
|254,296|
|5,874|
|156.99|
|5,611,379.50|

①注册用户数量及活跃用户数量
《这就是战争》自2013年6月上线至2014年6月，累计注册用户达256.64万人，月平均新注册用户为19.74万人，月均活跃用户数23.72万人。具体情况如下：
日期 新注册用户数（人） 累计注册用户数（人） 活跃用户数（人）2013年6月 13,752 13,752 12,8272013年7月 384,718 398,470 369,2332013年8月 176,788 575,258 219,5442013年9月 128,706 703,964 169,6342013年10月 175,330 879,294 218,8602013年11月 104,608 983,902 148,5082013年12月 366,967 1,350,869 419,8592014年1月 189,660 1,540,529 243,6222014年2月 341,182 1,881,711 387,2492014年3月 313,484 2,195,195 375,7342014年4月 135,836 2,331,031 191,2242014年5月 127,289 2,458,320 172,6992014年6月 108,048 2,566,368 155,250《末日重生》上线至2014年 6月，注册用户及活跃用户情况如下图：
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《这就是战争》于2013年6月在韩国上线，7月在大陆上线，新增注册用户数迅速增加，并于7月当月达到38.47万人的峰值。随后新增注册用户数逐月减少，至 2013年 10月，《这就是战争》在东南亚地区陆续上线，新增注册用户数再次增加。2014年3月开起，新增注册用户数逐月递减。
截至2014年6月30日，《这就是战争》的月活跃用户数增减趋势与新增注册用户数趋同。
②付费情况
截至2014年6月30日，《这就是战争》累计充值额为10,583,345.44元，月平均充值额为814,103.50元，具体情况如下表：
日期 月充值额（元） 累计充值额（元）2013年6月 57,012.00 57,012.002013年7月 925,518.00 982,530.002013年8月 911,104.00 1,893,634.002013年9月 651,572.00 2,545,206.002013年10月 665,808.14 3,211,014.142013年11月 627,293.60 3,838,307.742013年12月 1,133,658.20 4,971,965.942014年1月 1,125,497.40 6,097,463.342014年2月 1,211,429.80 7,308,893.142014年3月 1,199,178.30 8,508,071.442014年4月 942,477.12 9,450,548.562014年5月 650,681.12 10,101,229.682014年6月 482,115.76 10,583,345.44《这就是战争》上线至2014年6月，玩家充值情况如下图：
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截至2014年6月30日，《这就是战争》上线以来的月付费用户平均数为5,291人，付费用户月平均充值额（ARPPU）为153.39元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|日期|付费用户数（人）|ARPPU（元）|
|2013年6月|403|141.47|
|2013年7月|6843|135.25|
|2013年8月|6080|149.85|
|2013年9月|3535|184.32|
|2013年10月|4259|156.33|
|2013年11月|4344|144.40|
|2013年12月|8067|140.53|
|2014年1月|6820|165.03|
|2014年2月|7717|156.98|
|2014年3月|7286|164.59|
|2014年4月|5362|175.77|
|2014年5月|4401|147.85|
|2014年6月|3660|131.73|

《末日重生》上线至2014年 6月，付费用户数和ARPPU情况如下图：
③玩家的地域分布
截至2014年6月30日，《这就是战争》的用户地域分布如下：
||||
|-|-|-|
|注册用户数|||
|人数（人）|占比（%）|金额（元）|
|396,878|15.46|1,009,037.00|
|1,182,115|46.06|5,309,163.00|
|324,886|12.66|1,311,049.44|
|550,231|21.44|2,874,855.00|
|112,258|4.37|79,241.00|
|2,566,368|100.00|10,583,345.44|

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（3）《新世纪福音战士》（《EVA》）
1）基本情况
《新世纪福音战士》（《EVA》）是以《新世纪福音战士新剧场版》的世界观为原型制作的战略模拟游戏，从 2013年 9月开始立项，在 2013年 12月份开始进行内测，2014年3月开始封测。
《EVA》适用于iOS/Android系统，主要针对日本游戏市场，画面尽可能的还原EVA原作并进行Q版化使游戏的受众群更广。游戏使用cocos2D引擎制作，3D渲染 2D画面，2.5D视角，针对不同的手机型号分成高低清版本，让不同程度的玩家都可以享受到流畅的操作和惊艳的画面。
2）运营模式
韩国YD公司委托游唐网络进行《EVA》的开发制作，并约定游唐网络可以参与其在日本的游戏运营收入分成。具体的流程图如下：
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3）收费模式
《EVA》采用 F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为梦宝谷币，玩家可以通过支付费用购买来获取。
4）运营情况
《EVA》试运营期间，该款游戏于AppStore手游免费排行榜中排名前十，于Google Play平台手游排行榜中排名前三十。
（4）《美姬爱作战》
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1）基本情况
《美姬爱作战》是目前市面上首款中国风美人卡牌游戏，从 2013年 11月开始立项，在2014年 3月份开始进行内测，并于今年7月开始正式上线投入运营。
《美姬爱作战》是一款跨 iOS/Android系统，以中国古代古典风格为主的卡牌类移动终端网络游戏。游戏以中国古代美女为主题，将卡牌设定为仙、魔、妖三个阵营，除了三个阵营互相克制之外，不同的卡牌也有着不同的成长路线，配合装备以及技能等系统增加游戏的可玩性，充分满足对中国古典文化有兴趣的玩家喜好。
2）运营模式
《美姬爱作战》国内由上海完美代理，上海完美在360手机助手、91助手、PP助手等平台上推广和运营，截至2014年6月30日，境外地区尚在进行业务洽谈，未正式运营，未来计划通过 Google Play和AppStore平台在当地运营和推广。具体的流程图如下：
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3）收费模式
《美姬爱作战》采用 F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过支付费用购买或者通过副本等方式来进行获取。
（四）前五大客户及供应商情况
1、前五大客户
报告期游唐网络前五大客户情况如下：
单位：元
2014年1～9月
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）北京五高传媒广告有限责任公司 13,011,017.92 30.40上海完美世界网络技术有限公司 6,763,149.43 15.80携程计算机科技(上海)有限公司 4,350,143.49 10.16 So-net EntertainmentTaiwan Limited 2,886,173.58 6.74 YD OnlineCrop. 2,087,310.21 4.88合计 29,097,794.63 67.982013年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） So-net EntertainmentTaiwan Limited. 2,723,279.67 34.53 YD OnlineCorp. 1,295,125.34 16.42上海完美世界网络技术有限公司 1,250,000.00 15.85 I.C Digital EntertainmentLtd. 724,241.35 9.18 WINNER ONLINE CO.LTD. 444,283.46 5.63合计 6,436,929.82 81.612012年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）自主运营收入 1,394,700.00 75.23陈彦林 240,000.00 12.95 So-net EntertainmentTaiwan Limited 125,179.57 6.75香港汇思数码娱乐有限公司 85,329.58 4.6金华众游技术有限公司 8,739.00 0.47合计 1,853,948.15 100.00 2012年游唐网络的收入主要来源于自主运营收入，其原因系游唐网络于2012年 9月推出第一款游戏《末日重生》时，采取了自主运营的运营模式。后因自主运营效果不佳，游唐网络改变了游戏运营策略，所有游戏均通过授权运营的方式进行运营推广。因此，2013年游唐网络的销售收入均来源于运营商。2014年游唐网络开展了信息技术服务业务，信息技术服务业务收入主要来源于被推广
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客户。
报告期内，除上海完美世界网络技术有限公司外，其他前五大客户与游唐网络不存在关联关系。与上海完美世界网络技术有限公司的关联交易详见本报告书本章节之“二、主营业务情况”之“（九）关联交易情况”
2、前五大供应商
报告期游唐网络前五大供应商情况如下：
单位：元
2014年1～9月
供应商名称 采购金额 占营业总成本的比例（%） 备注富满万家贸易（深圳）有限公司 4,281,089.30 13.80软件产品推广服务成本上海浛瑞信息科技服务中心 3,395,528.91 10.95软件产品推广服务成本泰丰宝科技开发（深圳）有限公司 2,461,268.00 7.94软件产品推广服务成本天津睿时互联科技有限公司 1,675,682.41 5.40软件产品推广服务成本深圳捷盛昌科技有限公司 1,327,082.51 4.28软件产品推广服务成本合计 13,140,651.13 42.37
2013年度
供应商名称 采购金额 占营业总成本的比例（%） 备注成都图创数码科技有限公司 965,000.00 7.65美术外包费
上海明珠创意产业园有限公司 885,624.03 7.02房租、物管、水电 keyman technologylimited. 306,760.00 2.43产品合作中介费首都在线（上海）科技股份有限公司 298,740.89 2.37租借主机、服务器托管福州奇正文化传播有限公司 198,200.00 1.57美术外包费
合计 2,654,324.92 21.05
2012年度
供应商名称 采购金额 占营业总成本的比例（%） 备注北京思恩客广告有限公司 992,402.00 8.88推广费用
上海明珠创意产业园有限公司 910,428.86 8.15房租、物管、水电首都在线（上海）科技股份有限公司 194,938.00 1.74租借主机、服务器托管南京蓝谷科技有限公司 113,926.00 1.02技术服务费
网宿科技股份有限公司 79,710.00 0.71 CDN
合计 2,291,404.86 20.50
游唐网络是一家轻资产运营的游戏开发公司，2012年度和2013年度其营业成本主要为人力成本，如工资、社保及福利等。其办公场所及部分办公设备均通过租赁的方式取得。此外，游唐网络在开发运营过程中除涉及部分技术服务外包外，其他原料或服务采购相对较少。因此，2012年度和 2013年度游唐网络向前五大供应商的采购集中于房租、主机租赁及服务外包等方面。
2014年游唐网络开展了信息技术服务业务，由于信息技术服务业务的高收
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入高成本特点，2014年的前五大供应商均为提供软件产品推广服务的第三方渠道。
报告期内前五大供应商与游唐网络均不存在关联关系。
（五）主要资产、对外担保及负债情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
游唐网络作为轻资产的软件企业，拥有较少固定资产，主要为办公家具及电子设备。截至2014年9月30日，游唐网络拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率（%）电子及其他设备 183.13 147.66 80.63截至本报告书签署日，游唐网络无自有产权房屋，租赁房产情况如下：
出租方 承租方 用途 租赁期限 租赁面积（㎡）地址
上海明珠创 2014年4月 上海市虹口区汶水
意产业园有 游唐网络办公 10至2016年 1,081.16 东路291号明珠创意
限公司 4月30日 产业园二期506室
（2）软件产品及著作权
1）计算机软件产品登记证书
软件产品名称 证书编号 申请企业发证日期 有效期
游唐网络末日重生OL游戏软
沪DGY-2012-0848游唐网络 2012.06.105年
件V1.0.0
2）软件著作权
根据游唐网络提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示，游唐网络目前拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|权利人|发表日期|
|2012SR041298|游唐网络末日重生OL游戏软件[简称：末日重生]|V1.0.0|游唐网络|2012.3.20|
|2014SR052822|美姬大战游戏软件|V1.0|游唐网络|2013.7.1|
|2014SR111328|游唐网络《魂之解放OL》游戏软件 [简称:魂之解放 ]|V1.0.0|游唐网络|2014.3.4|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|权利人|发表日期|
|2014SR044480|游唐《美姬爱作战》游戏软件[简称：美姬爱作战]|V1.0.0|游唐网络|2014.4.1|
|2013SR161249|游唐网络末日重生OL游戏软件[简称：DOOMONLINE]|V2.0.0|游唐网络|2013.7.20|
|2013SR000071|游唐网络《唐ONLINE》游戏软件[简称：唐ONLINE]|V1.0.0|游唐网络|2012.8.1|
|2014SR145545|游唐网络《变大吧！吕布》游戏软件[简称：变大吧！吕布]|V1.0.0|游唐网络|2014.8.28|
|2014SR145540|游唐网络《大主宰》游戏软件[简称：大主宰]|V1.0.0|游唐网络|2014.8.29|

3）域名
域名 注册日期 到期日期 www.utgame.com 2012.03.30 2015.10.23 www.utgame.com.cn 2012.03.20 2015.03.202、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署之日，游唐网络及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
报告期内，游唐网络的主要负债情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|9,636,117.68|72.54|514,056.00|5.71|364,952.63|
|950,556.97|7.16|6,888,017.24|76.48|926,973.07|
|909,376.41|6.84|1,223,507.14|13.58|457,590.65|
|1,787,839.64|13.46|331,655.49|3.68|99,677.82|
|--|--|49,446.66|0.55|1,117,136.55|
|13,283,890.70|100.00|9,006,682.53|100.00|2,966,330.72|

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|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|--|--|--|--|--|
|13,283,890.70|100.00|9,006,682.53|100.00|2,966,330.72|

（六）游唐网络研发情况
1、研发投入情况
自成立以来，游唐网络在游戏研发引擎、平台服务器及数据库管理等方面持续进行研发投入，所研发的核心技术为游唐网络成功开发多款游戏产品奠定了技术基础，达到了提升产品开发效率、缩短开发周期、降低维护成本的效果。游唐网络最近两年及一期研发投入如下：
单位：万元
项目 2014年1～9月 2013年度 2012年度研发投入 220.86 694.34 659.642、核心技术人员情况
游唐网络已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至本报告书签署日，游唐网络共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共70名，人才素质高，结构合理。核心技术人员情况如下表所示：
|||
|-|-|
|年龄|学历|
|34|大学本科|
|38|大专|
|32|大学本科|
|32|大专|

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|-|-|
|年龄|学历|
|42|大学本科|

3、研发产品情况
（1）游戏引擎技术
游唐网络在长期的游戏研发过程中，积累了丰富的开发经验，游唐网络研发的多项游戏引擎技术为游唐网络同时成功开发多款PC网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立，使得游唐网络的产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。
游唐网络自主研发的核心游戏引擎具体如下：
序号技术名称 所处阶段 技术功能
缩短以C++语言作为服务端的产品的研发 1 C++游戏服务端开发引擎 已完成
周期，提高项目质量，提高产品稳定性
缩短以Java语言作为服务端产品的研发周 2 Java游戏服务端开发引擎 已完成
期，提高产品质量，提升稳定性
能够快速开发基于 WindowsDriect3D， 3 C++游戏客户端开发引擎 已完成
MMORPG网络游戏引擎
（2）在研产品开发进度及运营情况
1）标的公司在研产品开发进度
标的公司在研产品开发进度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|开发起始日|2014年3月31日开发进度||目前开发进度||
|||所处阶段|发布计划|所处阶段|发布计划或发布时间|
|变大吧！吕布|2013年8月|准备封测|2014年9月|已上线|2014年10月|
|石器时代|2014年6月|研发后期|2014年11月|已交付运营商|2015年3月|
|恶魔城|2013年11月|研发后期|2014年11月|研发后期|2015年3月|
|口袋妖怪|2013年11月|研发后期|2014年9月|已上线|2014年10月|
|乱战三国|2013年9月|研发后期|2014年10月|已上线|2014年12月|
|大主宰|2014年2月|研发后期|2014年11月|已上线|2014年12月|
|梦江湖|2014年2月|研发后期|2014年12月|研发后期|2015年5月|
|末日重生(手游)|2014年3月|研发中期|2015年1月|研发中期|2015年6月|
|武林传奇|2014年5月|研发中期|2015年3月|研发后期|2015年3月|
|女神之战|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|

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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|开发起始日|2014年3月31日开发进度||目前开发进度||
|||所处阶段|发布计划|所处阶段|发布计划或发布时间|
|命运之战|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|神界|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|妲己去哪儿|2014年9月|新增||已上线|2014年12月|
|天堂外挂|2014年10月|新增||已交付运营商|2015年2月|
|二战挂机|2014年10月|新增||已交付运营商|2015年2月|
|LUNA|2015年1月|新增||研究期|2015年7月|
|魔力宝贝|2015年1月|新增||研究期|2015年8月|

2）标的公司在研产品的运营情况
上述在研游戏产品部分已签订了相关运营合同，主要合同情况如下：
①《石器时代》：该产品系标的公司受北京掌趣科技股份有限公司委托开发的游戏产品，北京掌趣科技股份有限公司享有著作权，标的公司收取 200.00万元的技术开发费，游戏产品开发成功后由北京掌趣科技股份有限公司运营。标的公司按照一定比例参与运营收入分成，具体分成比例为：大陆地区官网平台月运营收入的12%，第三方平台游戏运营收入扣除渠道成本的30%，港澳台及海外地区月运营收入扣除渠道成本后的70%。预计该产品于2015年3月推出，将作为该公司的明星产品进行推广。
②《恶魔城》：标的公司已与完美世界（北京）数字科技有限公司签订运营合同，收取版权金200.00万，并按照产品月运营收入扣除渠道成本的50%参与分成。预计该产品将于2015年 3月上线运营。
③《乱战三国》：标的公司已与泰国 Winner Online Co.,Ltd.签订授权运营合同，授予对方泰国、印度尼西亚、马来西来和澳大利亚地区的独家运营权，标的公司收取版权金10万美金，并按照产品月运营收入的20%参与分成；标的公司已与韩国 YD onlineCorp.签订授权运营合同，授予对方日本、韩国、北美和欧盟地区的独家运营权，标的公司收取版权金共30万美金，并按照产品月运营收入扣除渠道成本和相关税费后的50%参与分成；标的公司与香港 I.C.Digital EntertainmentLtd.签订授权运营合同，授予对方香港、澳门和台湾地区的独家运营权，标的公司收取版权金和技术服务费10万美金，并按照台湾地区产品月
运营收入扣除相关税费后的30%参与分成，按照香港和澳门地区产品月运营收
入的35%参与分成。
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④《大主宰》：标的公司已与上海巨人网络科技有限公司签订授权运营合同，授权上海巨人网络科技有限公司在大陆地区独家运营，标的公司收取一次性买断收入2,000.00万元人民币和固定技术服务费200.00万元人民币，游戏运营期内按游戏净收入的一定比例参与分成。该产品已于2014年12月上线运营。
⑤《妲己去哪儿》：标的公司已与上海骁枭信息科技有限公司签订运营合同，按照上海骁枭信息科技有限公司与第三方平台结算实际收到月收益的50%参与分成。预计该产品已于2014年12月上线运营。
⑥《天堂外挂》：该产品系标的公司受在线科技股份有限公司委托开发的游戏产品。标的公司将取得250.00万元人民币游戏开发收入，并按照扣除渠道方、版权方分成后每月游戏收入的30%参与分成。预计该产品将于2015年2月上线运营。
⑦《二战挂机》：该产品系标的公司受深圳鼎滕泰科技有限公司委托开发，由深圳鼎滕泰科技有限公司拥有著作权和发行权。标的公司将取得 200.00万元人民币游戏开发收入，并按照扣除渠道方、版权方分成后每月游戏收入的30%参与分成。预计该产品将于2015年2月上线运营。
⑧《变大吧！吕布》：标的公司已与在线科技股份有限公司签订授权运营合同，授权对方在港澳台地区的运营权。标的公司收取版权金5万美金及保底分成款5万美金，按月运营收入总额的21%参与分成。该产品已于 2014年10月上线运营。
⑨《口袋妖怪》：标的公司已与上海骁枭信息科技有限公司签订运营合同，按照上海骁枭信息科技有限公司与第三方平台结算实际收到月收益的50%参与分成。该产品已于2014年10月上线运营。
除上述以签订授权运营合同的游戏产品以外，游戏产品《梦江湖》将采取自主运营模式。
3）标的公司在研产品按期推出的可实现性
标的公司在研游戏作品的开发计划与预期基本相符，预计不会出现六个月以上的延迟。同时标的公司在近期新增了多个游戏产品研发，在研产品研发、发布计划的调整为正常的运营调整。标的公司在研产品开发进度基本符合预期且有开发进度良好的计划外新产品。标的公司已就部分在研产品签订了运营合同，预计
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未来运营计划将顺利开展。标的公司在研产品的最新开发进度基本符合预期，按计划推出不存在重大不确定性。
（七）标的公司未来盈利能力的稳定性
作为一家专业从事移动网络游戏开发业务及相关技术服务的公司，标的公司自成立以来即将经营重心放在研发技术团队建设、游戏运营渠道推广等方面，并使其形成标的公司核心竞争能力，从而保证了标的公司盈利能力的稳定。
标的公司已建立起包括策划、程序设计、美术设计、测试及运营等职能在内的全方位研发团队。该研发团队结构设置合理，职能分工专业，拥有各类研发人员共70余名。强大的研发技术团队有力的保证了标的公司游戏产品的品质，提升了游戏市场对标的公司游戏作品的认可度，切实将标的公司的核心竞争能力转化为盈利能力。
凭借优质的游戏作品，标的公司还与国内外众多知名运营商建立了长期稳定的合作关系，使得标的公司的游戏产品能够在国内外进行推广，在为标的公司现有及未来游戏产品推广和运营奠定坚实基础的同时，也分散了标的公司游戏作品在单一区域运营的风险，进一步提升了标的公司盈利能力的稳定性。
此外，受游戏产品生命周期较短的特性影响，标的公司需持续增加游戏作品研发数量，不断推出新的游戏产品，以充分保障盈利能力的稳定。截至目前，标的公司共有 4款游戏产品处于不同的研发阶段，另有 3款游戏处于立项评估过程中，2款游戏处于研究期。上述储备游戏产品的研发进度能够与标的公司已上线游戏产品的生命周期相衔接，使标的公司获得持续的营业收入，从而有力的保证了标的公司未来盈利能力的稳定。
标的公司在报告期内持续提升自身的业务规模和实力，经营模式从依靠单一运营模式逐渐发展为拥有多种运营模式。标的公司报告期内共有17款在研游戏，研发进入中后期及完成阶段的共有12款游戏，其中有9款游戏已与授权运营商签订了相关运营合同，5款游戏已上线运营。标的公司在报告期内不断发展新的运营模式，研发游戏新产品并不断签订新的运营合同，为未来盈利能力的稳定性打下了坚实的基础。标的公司未来盈利能力的稳定性不存在重大不确定性。
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（八）业务流程及相关质量控制
从成立以来，游唐网络就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，游唐网络已经形成了完整的业务流程，如下图所示：
业务各阶段的具体情况如下：
1、项目立项阶段
产品立项阶段包括立项申请、立项正式会议、总裁审核和正式立项等流程，保证产品选择的正确性。
项目立项后，成立项目组，项目组根据移动网络游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。
同时，游唐网络项目组人员组织游唐网络内部技术、美术、运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计，并不断修正方案，形成共识，最终形成有效的技术方案，方案确定后，进入开发阶段。
2、产品开发阶段
项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风
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格的Demo版。
在前期的开发中，游唐网络将会跟踪项目组的完成情况，在 Demo版完成后，游唐网络将对新游戏进行复评，审核 Demo对游戏立项报告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。
3、测试阶段
测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，内部测试主要是测试和完善各项功能，看一看是否有重大BUG，策划修改的BUG主要集中在数值平衡方面，也会有少许的逻辑错误，或者文字描述错误等，外部测试主要侧重于进一步测试和完善各项功能，并预备游戏的发行。只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营。
4、产品封装阶段
产品封装流程如下：
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5、后期维护阶段
在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游唐网络移动网络游戏的生命力。
（九）标的公司与巨人网络交易情况
1、标的公司与巨人网络的交易背景
小说《大主宰》是一部连载于起点中文网的知名网络小说，自2013年7月起一直连载至今，其2014年日均百度搜索指数达到167万余次，并长期在百度搜索风云榜的小说排行榜中位列前茅。作为一部拥有很高网络知名度以及众多读者追捧的网络文学作品，小说《大主宰》的手机游戏改编权受到众多游戏公司青睐。标的公司在保证产品数量和多样性的同时，一直致力于打造精品手机游戏，在与《大主宰》游戏 IP所有方北京乐宣互动文化传播有限公司（以下简称“北京乐宣”）初步接触后，标的公司深入展开市场调研，积极策划游戏方案，制作游戏样片，并与北京乐宣展开多番谈判。最终，2014年8月1日标的公司与北京乐宣签署了《<大主宰>文学作品手机游戏改编授权许可协议》（以下简称“《大主宰改编许可协议》”），取得了《大主宰》这款精品游戏IP（五年）。根据《大主宰改编许可协议》，标的公司在五年内拥有《大主宰》小说的手机游戏改编权。
随后，标的公司全力投入游戏研发工作，并开始选择游戏运营商。在与数家国内知名游戏公司接触后，通过谨慎比选，标的公司初步锁定了上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）作为合作方，并于 2014年9月10日签署了《上海游唐网络技术有限公司与上海巨人网络科技有限公司签署之游唐网络<大主宰>游戏软件授权协议》（以下简称“《大主宰游戏授权协议》”）。选择巨人网络作为《大主宰》游戏运营商的主要理由如下：
（1）运营商实力
巨人网络是国内最好游戏公司之一，其知名度高，资金、技术力量雄厚，运营经验丰富，拥有广泛的平台商渠道。《大主宰》作为一款精品游戏，其推广需要大量的资金及人力投入，巨人网络雄厚的实力可以更好地保障游戏的成功。
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（2）合作条件
相较其他游戏运营商，巨人网络给予标的公司的合同条件更为优厚，可以更好地保障标的公司持续盈利能力的稳定性。
2、标的公司与巨人网络的交易内容
（1）独家代理权买断
巨人网络一次性买断《大主宰》手机游戏改编权授权期限内《大主宰》手机游戏在中国大陆地区的独家代理权，并向标的公司支付相应的一次性买断费用。
巨人网络取得的中国大陆地区独家代理权包括：
1）为提供在线服务根据服务器需要复制游戏版本；
2）可通过互联网或实体电脑软件媒介，包括但不限于只读光盘（CD-ROM），制造、委托第三方制造、复制、经销客户端软件；
3）经销和提供游戏服务；
4）允许授中国大陆地区的终端用户通过互联网登陆、参与、使用和接受游戏和游戏服务；
5）创作游戏衍生产品；
6）为游戏服务提供客户支持；
7）无偿使用、复制、修改游戏内容为游戏和在线服务做市场营销、宣传和推广，包括创造和使用广告和推广材料；
8）收取与游戏和游戏服务有关的费用；
（2）技术服务
标的公司负责游戏的后续研发及技术维护，并为游戏服务器提供所需的全部技术支持，包括游戏及系统的更新、补丁、改进或升级等，巨人网络支付相关技术服务费用。
（3）相关收入
1）标的公司向巨人网络收取独家代理权一次性买断费用，共计人民币2,000万元；
2）标的公司向巨人网络收取技术服务费用，技术服务费分为固定技术服务费以及按比例的技术服务费。其中固定技术服务费为人民币 200万元，按比例的技术服务费在《大主宰》游戏上线后，巨人网络按照游戏净收入的一定比例向
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标的公司支付，具体如下：
①2014年，巨人网络须支付标的公司游戏收入扣除平台分成、渠道费用后净收入的27.5%作为技术服务费；
②2015年起，巨人网络须支付标的公司游戏收入扣除平台分成、渠道费用后净收入的50%作为技术服务费，但当标的公司累计从巨人网络处获取的技术服务费（含固定技术服务费和按比例的技术服务费）达到人民币4,400万元后，巨人网络向标的公司支付的技术服务费比例从净收入的50%调整为40%。
3、标的公司与巨人网络交易的前置性约定
标的公司与巨人网络签署的《大主宰游戏授权协议》经双方盖章后生效，未另附生效条件。《大主宰游戏授权协议》中约定的可能影响标的公司收入确认的前置条件包括：
（1）标的公司承诺在下列日期之前向乙方交付相应版本游戏软件包；
1）封闭测试版本IOS游戏软件包：2014年10月15日；
2）封闭测试版本安卓游戏软件包：2014年10月30日；
3）上线版本（包括IOS和安卓游戏软件包）：2014年11月15日；
若标的公司按照上述日期交付相应版本游戏软件包后，未能在三个月之内通过巨人网络验收合格（若无口头或书面另行说明，游戏正式上线，可表示各版本验收合格）的，巨人网络有权选择①立即解除《大主宰游戏授权协议》，并要求标的公司返还巨人网络已支付的一次性买断费用和所有技术服务费；或②由标的公司需继续开发直至通过巨人网络验收。
（2）在标的公司按时完全履行了上述规定义务的情况下，若游戏未能在 2015年 1月 31日之前正式上线，标的公司和巨人网络均有权终止《大主宰游戏授权协议》，巨人网络有权要求标的公司返还巨人网络支付的所有相关款项，标的公司有权收回交付给巨人网络的所有相关权限以及相关游戏软件，且巨人网络不可对相关游戏软件进行任何复制。
根据巨人网络2014年12月19日出具的《大主宰游戏交付确认函》，标的公司已按期交付了相应版本游戏软件包，《大主宰》游戏已于 2014年 12月 3日正式上线运营，上述前置约定均已达成，截至本报告书签署日已不存在可能影响标的公司收入确认的前置条件。
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（十）关联交易情况
1、关联交易内容
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年1～9月||2013年|||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|《这就是战争》版权金收入|175.00|4.09|125.00|15.85|--|
|《美姬爱作战》分成款收入|15.88|0.37|--|--|--|
|《这就是战争》著作权转让收入|485.44|11.34|--|--|--|
||676.32|15.80|125.00|15.85|--|

（1）标的公司授权上海完美在大陆地区运营《这就是战争》
2013年4月，标的公司与上海完美签订《<这就是战争>手机游戏授权独家代理与运营协议》（《部落冲突》后更名为《这就是战争》），标的公司将《这就是战争》授权上海完美在中国大陆地区独家运营，运营期限为3年。上海完美应支付标的公司500.00万元的版权金及500.00万元的保底分成款。2013年5月，标的公司收到协议约定的首期版权金300.00万元，并在当年确认125.00
万元收入。
（2）标的公司将《这就是战争》著作权转让予上海完美
由于《这就是战争》在实际运营过程中未能取得预期的运营效果，截至2014年1月，累计仅实现约84万元的充值额。经标的公司和上海完美协商，由上海完美买断《这就是战争》著作权，并支付标的公司500.00万元（扣除增值税后收入为485.44万元）著作权转让费用，前期已支付的版权金不再退回，原独家代理运营协议终止。2014年2月，双方签订《软件著作权转让合同》，2014年3月标的公司收到300.00万元著作权转让费，2014年9月收到剩余200.00万元著作权转让费。
（3）标的公司授权上海完美在大陆地区运营《美姬爱作战》
根据标的公司与上海完美签订的《<美姬爱作战>手机游戏授权独家代理与
运营协议》，标的公司将《美姬爱作战》授权上海完美在中国大陆地区独家运营，
运营期限为3年。在游戏运营期间，上海完美可以自行运营亦可授权第三方平台
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运营。上海完美自行运营的按月总收入减去渠道费和坏账的50%支付给标的公司作为分成金；上海完美授权第三方平台运营的按上海完美与第三方平台结算实际收到的月实际收益的50%支付给标的公司作为分成金。
2、关联交易公允性说明
（1）授权上海完美运营《这就是战争》的公允性
标的公司与各运营商就《这就是战争》约定的版权金和分成比例如下：
||||
|-|-|-|
|地区|运营商性质|版权金|
|中国大陆|关联方|500万元人民币|
|泰国|第三方|30万美元|
|香港、台湾|第三方|30万美元|
|越南|第三方|10万美元|
|韩国|第三方|50万美元|

从上表可以看出，标的公司与股东上海完美就《这就是战争》约定的版权金和分成金比例与韩国地区基本持平，高于其他国家和地区，与标的公司其他游戏的授权运营情况一致。其主要原因为中国大陆和韩国地区游戏不仅玩家数量众
多，而且对游戏品质要求较高，因此上述两个地区游戏市场容量较大，有利于精品游戏的运营。精品游戏在给游戏运营商带来较高收入和利润水平的同时，有助于提高精品游戏开发商的谈判地位，进而获得较高的版权金和分成比例。因此，标的公司与上海完美约定的相关版权金及分成金比例系依照行业惯例和市场定
价原则进行确定，定价较为公允。
报告期内，标的公司授权上海完美运营《这就是战争》共取得300.00万元收入，其中2013年确认125.00万元收入，2014年1~9月确认收入175.00万元。由于游唐网络正处于快速发展时期，其游戏产品开发数量迅速提升，营业收入不断增长，上述关联交易收入占营业收入比例不断下降。2014年1~9月，因
该关联交易确认的收入仅占当期营业收入的4.09%，对标的公司的经营业绩影响
较小。
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（2）著作权转让的公允性
根据《<部落冲突>手机游戏授权独家代理与运营协议》（《部落冲突》后
更名为《这就是战争》），上海完美应支付标的公司500.00万元版权金及500.00万元保底分成金总计1,000.00万元。游戏运营期间各期分成金优先从500.00万元保底分成金中扣除，直至保底分成金扣减后余额为零。上海完美自2013年7月运营《这就是战争》后，由于市场竞争激烈、同质化产品较多、推广力度不够等因素，导致《这就是战争》运营效果远不如预期。因此，上海完美于 2013年支付了首期版权金300.00万元，剩余200.00万元版权金及500.00万元保底分成金未实际支付予标的公司；
鉴于标的公司与上海完美的良好合作关系和长期合作意愿，经双方协商，终止《这就是战争》的运营合作。上海完美前期已支付给标的公司的300.00万元版权金不再退还，上海完美尚未支付标的公司的200.00万元版权金及500.00
万元保底分成金不再继续支付。同时，上海完美以500.00万元的价格买断《这就是战争》著作权，以示上海完美对标的公司经营的支持和一定程度的补偿。
因此，上述著作权转让交易主要是标的公司和上海完美根据《这就是战争》市场实际运营情况在双方友好合作的基础上进行的正常商业行为，著作权转让价格考虑了原《<部落冲突>手机游戏授权独家代理与运营协议》（《部落冲突》
后更名为《这就是战争》）中关于版权金、保底分成金的约定及相关协议实际执行情况，并结合了对该款游戏未来收益的估算及研发成本投入等因素而达成的成交价格，系交易双方在公平交易的条件下和自愿的情况下协商确定的价格，其定价公允。
（3）授权上海完美运营《美姬爱作战》的公允性
《美姬爱作战》仅在中国大陆地区运营，标的公司与上海完美就该游戏作品约定的分成金比例为上海完美自行运营的按月总收入减去渠道费和坏账的50%支付给标的公司作为分成金；上海完美授权第三方平台运营的按上海完美与第三方平台结算实际收到的月实际收益的50%支付给标的公司作为分成金。该比例与其他游戏在中国大陆地区运营的分成金比例基本一致，定价较为公允。2014年1~9月，标的公司因该关联交易确认的收入为15.88万元，仅占当期营业收入的0.37%，未对标的公司的经营业绩产生较大影响。
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3、关联交易必要性说明
标的公司在成立初期曾对第一款游戏产品《末日重生》采用自主运营模式，但由于受其自身规模、资金储备、运营渠道等因素的限制，《末日重生》的运营未达到标的公司的预期收益。因此，标的公司转而寻求与第三方游戏运营商采用授权经营模式合作。而上海完美作为我国最大的游戏开发和运营商之一，其与标的公司的合作有助于拓宽标的公司的运营渠道，提升其游戏作品在市场的认可
度。
2013年4月，标的公司与上海完美签订《<这就是战争>手机游戏授权独家代理与运营协议》（《部落冲突》后更名为《这就是战争》），将《这就是战争》授权上海完美在中国大陆地区独家运营，运营期限为3年。2013年9月，双方基于长期战略合作考虑，标的公司与上海完美协商约定吸收上海完美为标的公司的股东。
因此标的公司与上海完美的关联交易，系标的公司出于战略考虑做出的市场选择：上海完美作为我国最大的游戏开发和运营商之一，有着广阔的运营渠道和丰富的运营经验，由其运营标的公司的游戏作品有助于加强标的公司的市场影
响，提升其游戏作品的市场认可度。因此标的公司授权上海完美运营《这就是战争》和《美姬爱作战》以及转让《这就是战争》著作权是基于游戏运营的市场因素考虑，有其合理性和必要性。
随着标的公司上线游戏产品数量的增加，标的公司已与众多游戏运营商建立了合作伙伴关系，并将更多新开发的游戏授权给上海完美以外的运营商运营，以减少关联交易的发生。
综上所述，报告期内标的公司在从自主运营模式向授权运营模式转变过程中，选择与游戏运营商上海完美进行战略合作，具有合理性和必要性。上海完美对标的公司投资入股后，成为标的公司的股东和关联方，双方之间的交易依照行业惯例和市场定价原则进行操作，与第三方版权金价格、收入分成比例相比，标的公司与上海完美的关联交易定价公允，且交易金额占营业收入比例较小，对标的公司的财务报告和评估值不具有重大影响。
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三、移动网络游戏行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
电子游戏行业的主管部门是工信部。同时，电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版广电总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。
工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。
文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
新闻出版广电总局主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
2、法律法规
移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：
||
|-|
|文件名称|
|《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）|
|《互联网出版管理暂行规定》（原中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号）|
|《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）|
|《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）|

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||
|-|
|文件名称|
|《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发〔2013〕39号）|
|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|
|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|

3、行业产业政策
移动网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一，近年来国家出台的有关主要产业政策如下：
（1）2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（2）国务院办公厅于2011年12月 12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
（3）2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
（4）国务院办公厅于2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优
化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
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（5）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服务等。
（6）国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
（7）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
（8）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
（二）行业市场基本情况
1、行业定位
根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。具体情况如下：
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移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互动的娱乐方式。根据适用的移动终端操作系统的不同，可分为功能机终端移动游戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系统主要包括MTK、S40、Brew等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系统包括Android、iOS、WindowsPhone等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机终端移动游戏。根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。
（1）移动单机游戏
通常指以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现操作的游戏品种。移动单机游戏以益智类、休闲竞技类为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。
（2）移动网络游戏
通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服
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务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏品种，以通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流的目的。移动网络游戏有三种存在形式：第一种是客户端网络游戏，需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是休闲客户端游戏，也称为移动WAP网游即俗称的网页游戏，是指用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏，指的是一种运行在社会性网络服务（SNS）社区内，通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。
2、移动网络游戏市场情况
近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下，我国移动终端游戏呈现高速增长态势，市场规模快速扩大。随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，2013年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在2014年，随着智能手机在中国市场的渗透率将进一步提升，移动游戏市场将赢来一个爆发期。
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在整个移动游戏行业中，移动网络游戏的用户规模虽然有限，但是依靠5%的付费用户创造了行业95%的市场价值。2013年，作为移动游戏市场爆发的一年，行业的整体竞争态势加强。在产品层面，移动网络游戏产品以每月百款的速度快速推向市场，月流水超过千万的产品数量较 2012年同比增长900%，新产品及热门产品的不断涌现刺激着市场的火热。在企业层面，2013年全行业的移动网络游戏研发厂商数量超过1000家，其中不乏一些国内网游巨头，如腾讯、盛大等，纷纷布局移动网络游戏行业。
资料来源：艾瑞咨询，《2014年中国网络游戏行业报告简版》
注：客户端游戏营收指PC端网络游戏营业收入；手游营收指移动端网络游戏营业收入另据易观国际预测，2014年移动网络游戏市场规模将达到237.56亿元，较上一年度增长96.5%；2015年将达338.43亿元，较2014年增长42.5%；2016年，市场规模将超过427.05亿元，较上一年度增长26.2%。未来三年，移动网络游戏市场规模将保持高速增长。
（三）移动网络游戏产业链情况
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1、游戏开发商
移动网络游戏的研发企业，主要以聚集产品题材，打造产品研发的核心团队，依靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品向产业链的下游输出。
2、游戏运营商
主要经营的业务为独家代理上游研发厂商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。
由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏运营商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过运营商，直接与游戏平台商合作，独立负责游戏的发行和推广。
3、游戏平台商
网络游戏平台商直接对接用户，是用户接触网络游戏的第一个环节，也是网络游戏内容流向的最后一公里。游戏平台商主要负责网络游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主，包括AppStore、GooglePlay、腾讯应用宝、360手机助手、91助手等。
移动网络游戏成熟的运作流程是运营商寻找到优质的游戏，向开发商支付版权金或者最低收入保障，与开发商签订代理协议；随后运营商利用自己丰富的游戏运营经验和完善的渠道资源将游戏通过平台商呈现在用户面前。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为移动终端游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考的功能。
游唐网络主要从事移动网络游戏的开发，处于行业产业链的上游，游唐网络开发的游戏目前均采取代理发行授权运营的模式。
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（四）行业市场发展的有利条件
1、国内手机用户众多，移动网络游戏市场潜力巨大
根据工信部统计，截至2013年4季度末，我国手机用户数达到12.29亿户，3G用户比例达到36.10%，智能手机出货量达到4.23亿部，在国内手机市场占比超过75%。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势，根据易观国际的统计，截至 2013年 4季度末，我国移动游戏用户达到 3.88亿，移动终端的快速普及培养了基础性用户规模；移动游戏产品的丰富、类型的多样也促进了由移动终端用户向移动游戏玩家的转变。移动游戏用户的迅速增长为移动网络游戏的发展奠定了坚实的基础。
2、3G网络的普及，手机上网资费下降
2010年，工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕105号），国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国 3G网络的建设。同时，随着国内营商之间的竞争加剧，运营商推出的手机上网套餐种类不断增多，手机上网资费不断降低。
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3G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通过手机上网的需求，带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动终端游戏行业的不断发展。
3、玩家付费意愿增强和收入快速上升
随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之80后、90后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有了明显增强，月消费也逐渐提高，从而增加了移动终端游戏的市场规模。
4、渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广
随着移动终端游戏的规模不断扩大，电信运营商、手机系统运营商、手机终端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运营渠道，为手机用户提供了多种下载途径，方便手机用户下载和更新移动终端游戏，有效的促进了移动终端游戏的推广。
四、交易标的估值
本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”或“评估机构”），评估基准日为2014年3月31日。根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第 359号），评估机构分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。在评估基准日，游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网络合并报表账面净资产为 2,313.69万元，评估增值2,341.99%。
基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。
（一）资产基础法评估结果
经评估测算，评估基准日 2014年 3月 31日时，游唐网络母公司全部资产账面值为2,938.19万元，评估值为2,994.18万元，增值55.99万元；负债账面值 647.85万元，评估值为 647.85万元，无增减；净资产账面值为 2,290.34万元，评估值为2,346.33万元，增值55.99万元。资产基础法评估结果见下表：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C＝B-A|
|2,856.08|2,935.90|79.82|
|82.11|58.28|-23.83|
|0.02|-0.04|-0.06|
|65.38|41.61|-23.77|
|16.71|16.71|--|
|2,938.19|2,994.18|55.99|
|647.85|647.85|--|
|647.85|647.85|--|
|2,290.34|2,346.33|55.99|

（二）本次收益法评估的基础和假设
1、数据预测的基准
本次评估预测基准是游唐网络2012～2014年一季度审计报告，在充分考虑游唐网络现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对游唐网络未来经营进行分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
（1）参考历史数据，不完全依靠历史数据；
（2）根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
（3）数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数。
2、预测的假设前提
对游唐网络的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
1）游唐网络所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）游唐网络以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3）游唐网络与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等
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不发生重大变化；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
1）游唐网络的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2）游唐网络的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进游唐网络的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3）游唐网络遵守国家相关法律和法规，不会出现影响游唐网络发展和收益实现的重大违规事项；
4）游唐网络提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5）游唐网络在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，游唐网络的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
6）所有的收入和支出均发生于年末。
7）本次评估假设游唐网络计划开发的游戏均能如期上线。
8）游唐网络于 2013年10月10日取得了上海市经济和信息化委员会认定的《软件企业认定证书》。根据相关政策应享受两免三减半企业所得税税收优惠。
因2013年企业亏损，故 2014年未作税务局正式认定。本次假设游唐网络能够享受软件企业所得税税收优惠政策，从2014年1月1日起至2015年12月31日免征企业所得税；2016年1月1日起至 2018年12月31日减半征收企业所得税。游唐网络计划申请国家高新技术企业认证，从2019年1月1日享受15%的所得税率。本次评估同时假设2019年度前游唐网络能够按计划获得高新技术企业资质。
（三）收益法基本思路
上海游唐网络技术有限公司下设一家全资子公司——CLOUD HOLDINGSGROUPLIMITED，其主要作用为游唐网络代收境外游戏运营的应收款，无实际业务，注册地为英属维尔京群岛，当地是免税地区，流转税、所得税无需缴纳，利润全部合并到游唐网络。本次收益法评估采用合并报表口径。
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（四）收益法模型及参数的选取原则
1、本次评估的基本模型为
P=未来收益期内各期收益的现值之和
n F
 i  Y
(1 r)i
i1
其中：
P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
影响收益现值的三大参数为：收益期限n、逐年预期收益额Fi和折现率r。
2、收益期限的确定
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
上海游唐网络技术有限公司成立于2011年9月，为有限责任公司（国内合资），营业执照上的营业期限为自2011年 9月6日至2061年 9月5日。考虑到该行业没有特殊性，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为2014年03月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2014年 4月 1日至 2018年 12月 31日采用详细预测。2019年及以后年度游唐网络的经营业绩假设基本稳定在2018年的水平。
3、折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
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（1）折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
1）不低于无风险报酬率；
2）以行业平均报酬率为基准；
3）折现率与收益额相匹配；
4）根据实际情况确定。
（2）折现率确定的一般方法
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定股权净现金流量的折现率。其股权资本成本的计算公式为：R=Rf+β*(Rm-Rf)+k
式中：R为期望收益率
Rf：无风险报酬率
Rm：资本市场预期收益率
β：权益的系统风险系数
k：企业特定风险调整系数
1）风险报酬率Rf的确定：
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用 5只剩余年限在 10年以上国债的到期收益率平均值4.04%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表：
中长期国债情况表
|||||
|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|
|019009.SH|3.9600|20.0000|15.8247|
|101009.SZ|3.9600|20.0000|15.8247|
|080013.IB|4.9400|20.0000|14.1479|
|060009.IB|3.7000|20.0000|12.0192|
|100504.SZ|4.1100|20.0000|10.9041|
|--|--|--|--|

2）资本市场预期收益率通过沪深300指数的收益率来确定。本次测算我们
借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于
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成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的年末收盘价是Wind数据的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。自2005年至2013年12月，根据沪深300指数计算年收益率（几何）均值约为10.17%作为社会平均期望报酬率，即：Rm=10.17%。
3）β系数的确定：β系数是衡量游唐网络相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。由于游戏行业上市公司很少，我们选取了游戏行业或相关的3家上市公司做为参考公司，通过万德资讯金融终端查询了其100个月的调整后β值，将其有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|
|--|15%|0.8586|1|
|--|15%|0.8021|1|
|--|15%|0.7898|1|
|--|15%|0.8168|1|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0。将剔除杠杆调整β均值0.8168按照平均财务杠杆系数1换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.8168。
因此R0＝4.04%＋(10.17%-4.04%)×0.8168=9.05%。
4）k的确定：k为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
考虑到游唐网络从规模角度较上市公司要小，因此取规模风险2%。
从企业经营风险分析：游唐网络目前主力运营仅《末日重生》、《这就是战争》两款游戏，企业计划开发的游戏能否如期上线，且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入与管理层的预测能否基本相符存在一定的风险。因此，评估人员
取个别经营风险2.8%。
本次评估个别风险溢价取k=4.8%。
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因此折现率计算：R＝9.05%+4.8%＝13.85%
本次评估采用股权资本成本，折现率取13.90%。
4、净现金流量的确定
本次收益法评估采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加（减少）
5、溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析游唐网络的资产结构确定溢余资产的价值。
评估基准日游唐网络货币资金账面余额 1,630.95万元，根据游唐网络付现成本经测算必备现金为367.89万元，则溢余现金评估值为1,263.06万元。
因此，游唐网络溢余资产为1,263.06万元。
（五）关于业务收入预测情况的说明
每个游戏产品都存在玩家生命周期，企业需要不断研发新产品以维持营业收入的增长。本次评估对于未来销售收入的预测基于游唐网络目前运营产品及新开发产品的推广计划，根据未来年度每年上线运营产品及每种产品的类型、运营模式、参考已上线产品运营指标的变动趋势、不同地区收入的比例，分别计算未来年度各运营产品的运营收入，汇总得出全部产品的运营收入。每款游戏的运营收入按以下公式计算：
游戏年运营总收入=∑游戏各地区年运营收入
游戏各地区年运营收入=∑游戏各地区月运营收入
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游戏各地区月运营收入=付费用户数×月ARPPU值×该地区收入分成比例
部分参数的选取原则如下：
1、ARPPU值
Average Revenue per PayingUser，即每付费用户平均收益。
ARPPU反映的是平均每个付费玩家的付费额度。对于F2P的游戏来讲，大多数玩家是不花钱的，ARPPU计算的是那部分花钱用户的情况。
ARPPU受游戏类型、地域等因素的影响，会有明显的不同。目前国内市场上不同类型游戏的ARPPU值如下：
（1）MMORPG:重度游戏玩家居多，玩家生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，月ARPPU值100～300元。
（2）卡牌RPG：中度游戏，用户规模较大，玩家生命周期长，玩家付费能力强，月ARPPU值150～500元。
3）卡牌类SLG：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，玩家生命周期较短，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，月 ARPPU值500～600元。
（4）卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户规模适中，大额付费用户人数适中，月ARPPU值400～500元。
（5）模拟经营：游戏用户以女性为主，属于非重度消费类游戏，付费用户人数适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，月ARPPU值100～300元。
目前，游唐网络的游戏运营收入主要来自于国内（含香港、台湾），中国国内的收入目前占总收入的90%以上。而同类型游戏，国外的月 ARPPU值相比国内具有一定差异。因此，本次评估在充分考虑游戏类型和运营地区差异的基础上，预测游唐网络运营的游戏以后年度的月ARPPU值。
2、付费用户数
付费用户数=活跃用户数×付费用户比例
活跃用户数=累计用户数×活跃用户比例
累计用户数=上期留存用户数+本期新增用户数
游戏产品存在玩家生命周期，如下图所示：
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如上图所示，一款游戏的玩家生命周期可以分为5个阶段：
A阶段属于玩家进入阶段，此阶段玩家并不创造游戏价值，但是用户群的形成会在日后为价值的增长做好基础。在这一阶段，玩家进入新游戏，如果短时间内不能了解和熟悉基本的操作和玩法，那么流失的风险将会提高很多。
B阶段玩家对产品产生兴趣，不定期使用，兴趣形成，此阶段是价值飞速增长阶段。
C阶段玩家稳定活跃，忠诚度高，同时带动其他玩家进入。此时玩家创造价值进入高峰并保持稳定。
D阶段玩家与游戏关系波动，忠诚度下降，充值波动，产出价值下降增速。
E阶段玩家流失，但有回流的余地，细分玩家提取流失特征，能够拉动回流玩家价值提升。
一款新的游戏产品推出后，在 B和 C阶段用户数量增长较快，一般进行 2至6个月的大规模的推广。随着用户数量的增加，付费用户数量将把游戏的收入推至高点。在 B和 C阶段后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，在7至12个月内，维持相对平稳的收入，1年后进入D阶段用户数量开始减少，付费用户数量逐渐下降，收入开始逐步下降，然后进入 E阶段，有小部分用户回流，但收入下降趋势继续延续直至退出运营。本次评估将按上述变动趋势，对
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未来每款游戏的玩家生命周期进行预测，从而估算相应的用户数量。
3、地区收入分成比例
游唐网络在基准日以后全部采用授权运营模式，在同一地区有多种游戏发行渠道。不同渠道的收入分成比例也不同。企业提供了各渠道的分成比例，本次评估取同一地区不同渠道的收入分成比例的平均值，作为该地区收入的分成比例。
综上，在充分分析了移动网络游戏市场发展趋势、游唐网络竞争能力、游唐网络游戏产品特点及相关游戏产品以往年度收入变化趋势后，本次评估对以后年度游唐网络营业收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|294.89|155.27|--|--|
|226.70|7.27|--|--|
|68.19|148.00|--|--|
|221.94|--|--|--|
|134.83|--|--|--|
|87.11|--|--|--|
|124.44|336.32|778.44|--|
|44.10|236.32|728.44|--|
|80.34|100.00|50.00|--|
|265.38|--|--|--|
|265.38|--|--|--|
|--|--|--|--|
|31.89|57.50|50.00|--|
|23.89|7.50|--|--|
|8.00|50.00|50.00|--|
|176.58|507.13|1,138.62|--|
|140.58|407.13|1,018.62|--|
|36.00|100.00|120.00|--|
|198.20|880.65|1,605.38|--|
|136.75|730.65|1,405.38|--|
|61.44|150.00|200.00|--|
|81.73|326.27|305.59|--|
|71.56|276.27|125.59|--|
|10.17|50.00|180.00|--|
|64.50|557.88|1,253.46|--|

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|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|34.50|457.88|1,053.46|--|
|30.00|100.00|200.00|--|
|100.60|546.37|878.50|--|
|75.60|446.37|778.50|--|
|25.00|100.00|100.00|--|
|2,950.00|956.23|1,198.76|--|
|950.00|676.23|1,048.76|--|
|2,000.00|280.00|150.00|--|
|--|1,612.69|1,126.43|--|
|--|1,537.69|926.43|--|
|--|75.00|200.00|--|
|--|1,757.21|422.49|--|
|--|1,657.21|322.49|--|
|--|100.00|100.00|--|
|--|--|438.23|--|
|--|--|163.23|--|
|--|--|275.00|--|
|--|--|469.74|--|
|--|--|305.74|--|
|--|--|164.00|--|
|--|--|1,013.60|--|
|--|--|813.60|--|
|--|--|200.00|--|
|2,395.42|413.75|--|--|
|6,905.59|8,107.27|10,679.24|12,067.54|
|--|-0.32%|31.72%|13.00%|

注：《口袋宝贝》与《口袋妖怪》系同一产品在不同运营区域的不同名称，下同
游唐网络2017～2018年尚无明确的产品上线计划，且企业预计2017年以后，营业收入增长速度放缓，本次评估按一定的增长率预测2017～2018年的营业收入。
（六）关于成本费用预测情况说明
1、营业成本
游唐网络的产品是授权运营，公司只产生服务器、IP、CDN相关主营业务
成本费用。预测未来随着游唐网络营业规模的扩大，营业成本占营业收入的比例
会下降。本次评估预测以后年度的营业成本具体如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|17.91|--|--|--|
|6.64|--|--|--|
|19.88|5.00|--|--|
|10.00|--|--|--|
|30.00|20.00|--|--|
|20.00|10.00|2.00|--|
|29.97|20.00|-|--|
|20.00|10.00|40.00|--|
|30.00|40.00|20.00|--|
|--|50.00|15.00|--|
|10.00|30.00|20.00|--|
|--|20.00|30.00|--|
|--|10.00|30.00|--|
|--|--|50.00|--|
|--|--|30.00|--|
|--|--|40.00|--|
|1,796.57|310.31|--|--|
|1,990.97|525.31|277.00|362.03|
|28.83%|6.5%|2.6%|3.0%|

2、营业税金及附加确定
游唐网络的营业税金及附加主要包括：营业税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、河道管理费1%。本次评估按上述比例对以后年度营业税金及附加进行预测。具体预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|88.07|42.81|58.31|65.89|
|1.28%|0.53%|0.55%|0.55%|

3、营业费用变化预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、市场推广费等支出，其分析和预测如下：
（1）工资、社保、公积金
根据游唐网络的预测，以后年度随着营业收入的增长，销售人员有所增加，
2014～2016年由于收入增长较快，预测销售人员工资按每年20%的速度增长，
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2017～2018年按每年10%增长，以后年度保持不变。
（2）差旅费
游唐网络预计以后年度随着营业收入的增长，差旅费用将逐年上升，本次预测2014-2018年按照每年20%增长。
（3）广告推广费
根据游唐网络的市场推广计划，预计游戏产品的市场推广费用按照每年10%的增长率增长。
（4）其他费用
包括福利费、通讯费、运输费等。以往年度支出不多，企业预计2014～2018年以后年度保持小幅增长。
综上，以后年度销售费用支出预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|98.72|153.10|183.72|202.09|
|18.20|24.98|29.97|32.97|
|5.60|8.73|10.47|11.52|
|14.56|18.18|21.81|26.17|
|5.18|6.22|7.46|8.96|
|35.94|39.54|43.49|47.84|
|2.00|2.20|2.42|2.66|
|1.00|1.10|1.21|1.33|
|181.21|254.04|300.56|333.55|
|2.62%|3.13%|2.81%|2.76%|

4、管理费用变化预测
游唐网络管理费用主要包括开发费、管理人员工资、办公费、差旅费、租赁费等支出，主要管理费用变化为：
（1）工资、社保、公积金：未来随着企业经营规模的扩大，管理及研发人员将有所增加，职工薪酬预计每年增幅为15%。
（2）差旅费：未来将随着营业收入的增长而增加，预计2014～2018年每年按照20%增长。
（3）折旧及摊销：管理部门的折旧及摊销比较稳定，预计以后年度有小幅
增长。
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（4）研发费：包括研发人员工资及日常开支。根据企业的计划，预计2014年下半年将投入较多研发费用，2015～2016年预计每年增长率为15%，2017～2018年小幅增长，以后年度保持稳定。
（5）房租及物业费：未来将随着租赁市场行情上涨，预测以后年度每年96万元。
（6）其他管理费用：办公费、招待费、福利费、通讯费等其他管理费用将随着主营业务收入的增长按照一定比例增长。
综上，以后年度管理费用支出预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|702.60|1,061.99|1,221.28|1,282.35|
|13.36|19.67|23.61|28.33|
|13.03|22.63|27.15|32.58|
|78.39|105.42|121.23|139.42|
|16.24|21.16|24.33|27.98|
|1.67|2.51|2.89|3.33|
|11.70|22.65|27.18|32.61|
|13.58|18.34|22.01|26.42|
|1.65|2.07|2.49|2.99|
|3.83|6.13|7.36|8.83|
|16.47|22.61|27.13|32.56|
|17.41|26.63|31.95|38.34|
|74.19|96.00|96.00|96.00|
|1.73|2.07|2.49|2.99|
|4.72|6.00|7.20|8.64|
|970.59|1,435.89|1,644.31|1,763.36|
|14.06%|17.71%|15.40%|14.61%|

5、财务费用分析
游唐网络财务费用主要包括利息收入、银行手续费和汇兑损益
评估基准日，游唐网络账面无有息负债，利息收入主要来源于银行存款。
本次评估已将货币资金作为溢余资产处理，因此以后年度不考虑利息收入。手续费支出发生金额较小，以后年度也不考虑。由于2014年以来汇率变动较为频繁，整体汇兑损益对收益影响较小，故以后年度汇兑损益不进行预测。
6、资产减值损失
资产减值损失主要是坏账损失，以后年度由于坏账金额难以准测预测，本次
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评估不予考虑。
7、其他收支
公允价值变动损益、投资收益、营业外收支由于数额较小且具有较大不确定性，因此在预测中不予考虑。
8、净利润的测算
（1）利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据以上预测得出利润总额。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|6,905.59|8,107.27|10,679.24|12,067.54|
|1,990.97|525.31|277.00|362.03|
|88.07|42.81|58.31|65.89|
|181.21|254.04|300.56|333.55|
|970.59|1,435.89|1,644.31|1,763.36|
|--|--|--|--|
|--|--|--|--|
|--|--|--|--|
|--|--|--|--|
|3,674.75|5,849.22|8,399.05|9,542.72|
|--|--|--|--|
|--|--|--|--|
|3,674.75|5,849.22|8,399.05|9,542.72|

（2）净利润
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
游唐网络于 2013年 10月 10日取得了上海市经济和信息化委员会认定的《软件企业认定证书》。根据相关政策应享受两免三减半企业所得税税收优惠。
因2013年企业亏损，故 2014年未作税务局正式认定。本次假设企业能够享受软件企业所得税税收优惠政策，从2014年1月1日起至2015年12月31日免
征企业所得税；2016年1月1日起至2018年12月31日减半征收企业所得税。
企业计划申请国家高新技术企业认证，从2019年1月1日享受15%的所得税率。
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本次评估同时假设2019年度前游唐网络能够按计划获得高新技术企业资质。根据上述公式和未来收益的预测，可计算该公司未来的年净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,674.75|5,849.22|8,399.05|9,542.72|9,993.72|
|--|--|1,049.88|1,192.84|1,249.21|
|3,674.75|5,849.22|7,349.17|8,349.88|8,744.50|

9、资本性支出
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。
游唐网络以后年度资本性支出主要为存量固定资产的更新支出。假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。
因此，游唐网络以后年度的资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|16.47|22.61|27.13|32.56|39.07|

10、折旧和摊销
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。
游唐网络固定资产主要为电子设备。本次评估按照固定资产原值和经济使用年限计算折旧和摊销费用。
评估机构根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产和长期待摊费用计算得到以后年度的折旧和摊销支出如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|16.47|22.61|27.13|32.56|39.07|

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11、营运资金的预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时评估机构根据各个科目历史发生情况及游唐网络未来的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测游唐网络需追加营运资金如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|351.42|159.02|146.49|166.60|72.41|

12、付息债务的增加（或减少）
根据上述预测，游唐网络未来净利润较多，不需要借款，付息债务变动为0。
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13、权益自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加（减少）
2018年后，游唐网络规模趋以稳定，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故评估机构假定 2019年及以后年度游唐网络经营规模以 2018年为准，不考虑经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度权益自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,674.75|5,849.22|7,349.17|8,349.88|8,744.50|
|16.47|22.61|27.13|32.56|39.07|
|16.47|22.61|27.13|32.56|39.07|
|351.42|159.02|146.49|166.60|72.41|
|--|--|--|--|--|
|3,323.32|5,690.20|7,202.68|8,183.28|8,672.10|

14、收益法评估结果
经收益法评估，游唐网络股东权益评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,323.32|5,690.20|7,202.68|8,183.28|8,672.10|

折现率
13.9%
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|0.9070|0.7963|0.6991|0.6138|0.5389|
|3,014.25|4,531.11|5,035.39|5,022.90|4,673.39|

权益自由现金流现值
55,210.00
加：溢余资产
1,263.06
减：溢余负债
--
评估结果 56,500（取整到百万）
综上，上海游唐采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币 56,500.00
万元。
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（七）标的资产评估方法的合理性分析
1、评估方法和理性
本次评估采用收益法的估值作为评估结果，主要原因有：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司，主要的盈利体现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时游唐网络的游戏产品属于偏重度游戏，营运范围不仅限于境内市场，还包括日韩、欧洲、东南亚、港澳台等境外市场，且境外市场收入占比逐年上升，相对来讲产品之间地区转换升级盈利能力强，因此资产基础法无法体现其真正的价值根据，故本评估报告评估结论采用收益法评估结果。
2、评估增值的主要原因
（1）移动网络游戏行业迅猛发展
近年来，随着智能移动设备普及率、移动互联网络覆盖面的不断提升，以及用户付费意愿的不断增强，移动网络游戏发展迅速，市场规模不断扩大。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》：2013年全球移动游戏市场规模为792.5亿元，预计到2017年全球移动游戏市场规模将达到2,047.3亿元，年复合增长率达26.78%；2013年中国移动游戏市场规模为 138.82亿元，预计到 2016年中国移动游戏市场规模将达到 427.05亿元，年复合增长率达45.44%。
依托移动网络游戏行业的迅速发展，游唐网络自2012年9月成立后，经过2013年的原始游戏项目开发积累，2014年开始净利润有较大增长。因此预期游
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唐网络未来经营成果将高于历史交易期，其股权的市场价值将随之迅速增长。游唐网络2012、2013、2014年1～3月实现的净利润分别为-922.28万元、-442.04万元和824.77万元。
（2）精品化的游戏作品
游唐网络的游戏开发团队拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内的各类研发人员共70名。其中不乏在空中网、盛大网络等优秀游戏开发公司有多年工作经验的高素质人才。游唐网络的研发团队顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，目前已经研发的游戏包括《末日重生》、《这就是战争》、《美姬爱作战》、《EVA》、《恶魔城》、《乱战三国》等。其中《末日重生》、《这就是战争》、《美姬爱作战》、《EVA》等游戏已正式上线运营，《恶魔城》、《乱战三国》等游戏正处于内测阶段。此外，公司游唐网络目前还有5款移动网络游戏已进入研发收尾阶段，预计将于2014年全面上线运营，因此游唐网络未来业绩预计将呈较高增长趋势。
（3）丰富的游戏运营渠道
游唐网络在积极深化与现有运营商合作关系的同时，努力拓展运营渠道，与众多国际知名运营商建立了长期稳定的合作关系。目前，游唐网络主要的合作运营商包括上海完美、CCJOY、汇思、VHL、Dragonfly、So-net、Winner、YD等。上述运营商覆盖了中国（含港、澳、台地区）、韩国、日本、东南亚及俄罗斯等国家和地区，能够迅速将游唐网络的游戏作品在相关国家和地区进行推广。
游唐网络游戏作品布局的国际化布局，给游唐网络未来的盈利收入快速增长奠定了坚实的市场基础，进而提升了游唐网络的股权价值。
（八）同行业整体估值水平对比
最近一年来，部分国内A股公司手游行业并购案例的估值水平如下：
单位：万元
股权收 标的资产基准日当年市盈率 基准日市净率序号 上市公司标的公司
购比例 交易价格预测净利润（倍） 净资产（倍）上游信息 70% 81,400.00 7,489.16 15.53 2,863.92 40.60 1 掌趣科技
玩蟹科技 100% 173,900.00 11,938.95 14.57 5,984.80 29.06 2 梅花伞 上海游族 100% 386,696.73 27,661.68 13.98 11,437.17 33.81 3 大唐电信要玩娱乐 100% 168,074.00 12,933.99 12.99 10,452.80 16.08 4 爱乐游 100% 36,700.00 3,080.00 11.92 3,588.70 10.23奥飞动漫
方寸科技 100% 32,500.00 2,500.00 13.00 1,594.63 20.38
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股权收 标的资产基准日当年市盈率 基准日市净率序号 上市公司标的公司
购比例 交易价格预测净利润（倍） 净资产（倍） 5 神州泰岳壳木软件 100% 121,500.00 8,068.54 15.06 4,260.47 28.52 6 华谊兄弟银汉科技 50.88% 67,161.60 10,978.69 12.02 8,348.87 15.81 7 顺荣股份三七玩 100% 192,000.00 22,209.02 8.65 11,914.35 16.12 8 天舟文化神奇时代 100% 125,400.00 8,615.01 14.56 5,636.05 22.25 9 巨龙管业艾格拉斯 100% 301,000.00 16,807.95 17.91 11,758.05 25.60平均值 13.65 23.50 10 大东南 游唐网络 100% 56,250.00 4,500.00 12.58 2,313.69 24.31注1：数据来源于上市公司并购案例的公告材料
注2：市盈率=标的资产交易价格/（预测净利润X股权收购比例）
市净率=标的资产交易价格/（净资产X股权收购比例）
注3：梅花伞现已更名为游族网络
可以看出，本次交易的市盈率低于与同行业水平，市净率与同行业水平相近，基于评估值而确定的交易价格是对标的公司游唐网络的合理且谨慎的判断。
（九）本次收益法评估主要参数预测的合理性，以及标的公司 2014年具体业务收入与预测金额的差异对本次估值的影响
1、收益法模型及参数的选取原则及合理性分析
（1）本次评估的基本模型及相关参数的选取
本次评估收益法模型及其相关参数的选取原则具体详见本节“四、交易标的估值”之“（四）收益法模型及参数的选取原则”
（2）相关参数的合理性
根据收益法公式，本次收益法评估中，影响收益现值的参数包括：收益期限n、折现率r、逐年预期收益额Fi、溢余资产及非经营资产价值Y。
根据参数的选取原则，收益期限n是根据标的公司运营期限及登记注册情况确定的，溢余资产及非经营资产价值 Y是根据标的公司评估基准日资产负债情况确定的，均与标的公司经营情况无关，其选取是合理的。
折现率r、逐年预期收益额Fi与标的公司运营情况相关。其中折现率r的选取既考虑了无风险收益率、市场收益率，也充分考虑了标的公司规模风险、实际营业收入与预测值存在差异等个别经营风险，其选取是谨慎的、合理的。逐年预期收益额 Fi主要与标的公司税后净利润相关，在标的公司税后净利润实现预期的情况下，单项业务实现的收入与预测金额产生差异不会影响逐年预期收益额Fi选取的合理性。根据标的公司2014年净利润实现情况及对标的公司未来盈利
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预测可实现性的分析，逐年预期收益额Fi的选取是合理的。
因此，本次评估参数的选取均是谨慎的、合理的。
2、标的公司2014年具体业务收入与预测金额的差异对本次估值的影响
根据标的公司2014年财务数据（未经审计），其游戏业务收入为预测金额的92.83%，信息技术服务业务收入为预测金额的183.95%，标的公司整体业务收入为预测金额的119.67%，净利润为预测金额的103.47%。标的公司 2014年整体业务收入及净利润实现情况均达到预测金额，且未产生较大差异；游戏业务收入未能达到预期，但差额较小，为7.17%；信息技术服务业务达成并远超评估预测金额。
根据本次收益法评估模型和相关参数的选取原则，标的公司的业务构成情况不会对评估模型产生影响；同时，在标的公司税后净利润达到预测金额的情况下，标的公司单项业务实现的收入与预测金额产生差异不会对收益期限n、逐年预期收益额Fi、溢余资产及非经营资产价值 Y等评估系数产生影响；最后，在选取折现率r时已充分考虑了标的公司实际营业收入与预测值存在差异的风险，在标的公司游戏业务收入基本达到预测值的基础上，信息技术服务业务收入的增加不会对折现率的选取产生不利影响。
因此，标的公司2014年具体业务收入与预测金额存在差异的情况不会对本次估值产生影响。
综上所述，标的公司2014年度已从整体上实现盈利预测金额，本次评估所选取的参数均是谨慎的、合理的，标的公司游戏业务收入、信息技术服务业务收入与评估预测金额的差异不会对本次估值产生影响。
五、最近三年游唐网络资产评估、交易、增资、改制情况
（一）2013年 6月，增加注册资本
2013年6月9日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,000.00万元增加至1,100.00万元，并通过公司章程修正案。
2013年 6月 14日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-077号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本 100.00万元，其中股东李小龙、姜仲杨分别缴纳增资50.00万元，均为货币出资。
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2013年 6月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|550.00|
|550.00|
|1,100.00|

（二）2013年 7月，股权转让
2013年 6月 20日，游唐网络召开股东会，同意股东姜仲杨将其持有的游唐网络 44万元股权（占注册资本的4%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络 330万元股权（占注册资本的30%）转让给李薇芳；股东李小龙将其持有的游唐网络 55万元股权（占注册资本的5%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络165万元股权（占注册资本的15%）转让给苏州龙跃，并通过公司章程修正案。
2013年6月，上述股东就股权转让事项分别签署股权转让协议。
2013年 7月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|165.00|
|99.00|
|1,100.00|

（三）2013年 9月，增加注册资本
2013年7月8日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,100.00万元增加至1,375.00万元，新增的275.00万元注册资本由上海完美认缴，并通过修改后的公司章程。
2013年 7月 25日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验
字（2013）第03-102号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本 275.00
万元，其中股东上海完美缴纳增资275.00万元，均为货币出资。
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2013年 9月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

（四）2014年 8月，股权转让
2014年 7月 21日，游唐网络召开股东会，同意股东李薇芳将其持有的游唐网络330万元股权（占注册资本的24%）转让给陆旻。
2014年7月21日，陆旻和李薇芳就股权转让事项签署股权转让协议。
2014年 8月 25日，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

上述历史沿革系根据游唐网络工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形，具体详见本节“一、游唐网络基本情况”之“（十二）关于股份代持情况的特别说明”。
（五）历次增资及股权转让价格与本次交易价格差异的合理性分析
1、本次交易的评估基准日为 2014年3月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估
结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，游唐网络100%
的股权评估值为56,500.00万元，基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终
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确定本次交易标的资产的交易作价为56,250.00万元；
2、2012年3月，韩军以200.00万元现金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络10%股权，认缴出资额100.00万元，该部分股权转让款已由韩军全部付清；
3、2013年6月，游唐网络股东进行股权代持清理，其中李小龙将其持有的7.45%股权及代 Siuman Shirley Yeung持有的7.55%（合计15%）股权转让给苏州龙跃，该部分股权转让为平价转让，苏州龙跃已将股权转让款全部付清；姜仲杨以现金分别购买韩军、李小龙、Siuman ShirleyYeung、陆旻（由李薇芳代持）持有的游唐网络0.09%、0.12%、0.03%和0.30%的股权，该部分股权转让为平价转让，股权转让款姜仲杨已以现金全部付清；其余股权转让均为清理代持行为而进行的零对价转让；
4、2013年9月，上海完美以2,000.00万元溢价增资，认缴出资额 275.00万元，经上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-102号），确认上海完美已全部以货币出资，其中275.00万元计入实收资本，剩余1,725.00万元计入资本公积；
5、2014年7月，李薇芳将其持有的游唐网络330.00万元股权（占注册资本的24%）转让给陆旻，该股权转让为进一步清理代持行为而进行的零对价转让。
由上可见，标的公司历次股权转让主要是清理股东间的代持行为，因此转让价格主要为平价或零对价转让，是为进一步规范和保证标的资产的权属清晰明确而进行的转让，不存在输送利益的交易行为或有失公允的交易定价；上海完美以 2,000.00万元溢价增资，体现了其对标的资产未来盈利能力的信心及对经营管理团队的认可。与本次交易评估基准日相比，2013年上海完美增资标的公司时，标的公司仅有两款上线运营的游戏产品，尚未能产生盈利，处于亏损阶段，其他游戏产品也尚未开始研发或处于研发初期，标的公司盈利能力仍存在较大不确定性。因此上海完美以2,000.00万元价格受让标的公司20%股权，反映了其对当时标的公司的经营情况及未来盈利能力的综合判断，不存在输送利益的交易行为或有失公允的交易定价。
随着标的公司2014年诸多新产品的研发完成和全面上线，标的公司在2014年业绩将实现快速增长，未来业绩预计将呈较高增长趋势，因此本次交易采取收
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益法评估，根据标的公司所处行业和经营特点，评估价值能比较客观、全面的反映目前标的资产的价值，同时与同行业比较也处于合理水平。
综上所述，本次交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形，与历次交易价格的差异也具备合理性。
六、债权债务转移情况
本次交易不涉及债券债务转移情况
七、重大会计政策或会计估计差异情况
游唐网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不
存在较大差异。
八、交易标的的出资及合法存续情况
根据姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃和游唐网络提供的资料、验资报告及相关承诺：
1、依据对游唐历次出资验资报告的核查及姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃出具的承诺，截止本报告书公告之日，游唐网络股东已全部缴足游唐网络的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络100%股权。姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易的交易对方、游唐网络的股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。
（一）交易主体
交易标的购买方：浙江大东南股份有限公司
交易标的出让方：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃
募集配套资金认购方：不超过10名符合条件的特定投资者。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权。
（三）交易作价
本次交易对标的资产游唐网络100%股权的价值进行了评估，评估基准日为2014年3月31日，评估值为56,500.00万元，经交易各方友好协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。本次交易对价情况确定如下：
单位：元
|||
|-|-|
|拟出让所持交易标的出资额|占交易标的注册资本的比例（%）|
|5,060,000.00|36.80|
|3,300,000.00|24.00|
|2,750,000.00|20.00|
|1,650,000.00|12.00|
|990,000.00|7.20|
|13,750,000.00|100.00|

姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交
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易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：
1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；
2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。
（四）发行股份的种类和面值及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（五）发行方式和对象
本次股份发行的方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为姜仲杨、陆旻、韩军。募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
（六）支付方式
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价 56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付33,750.00万元，发行价格为5.40元/股，发行数量为6,250.00万股，剩余40%以现金方式支付 22,500.00万元。具体支付情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|对价总计|股份对价|
|261,129,000.00|182,655,000.00|
|170,274,250.00|119,103,750.00|
|50,000,000.00|--|
|30,000,000.00|--|
|51,096,750.00|35,741,250.00|
|562,500,000.00|337,500,000.00|

（七）现金支付条件
2014年 12月 8日，上市公司与本次交易对方及相关方签署了《补充协议
（二）》，对上市公司支付第二期、第三期、第四期现金对价的条件进行了约定。
根据《补充协议（二）》第一条规定，上市公司仅须在同时满足如下条件时，向
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姜仲杨、陆旻和韩军支付第二期、第三期和第四期现金对价：
（1）大东南聘请的并经游唐网络全体股东（除上海完美和苏州龙跃外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期实际盈利情况出具专项审核报告，该报告须经过大东南股东大会审议通过；
（2）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第3条约定如期完成各年度当期承诺净利润的80%以上（含）；
（3）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第6条约定向大东南履行了补偿义务。
（八）现金支付进度
大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|11,500,500.00|24,354,000.00|24,354,000.00|
|7,499,125.00|15,880,500.00|15,880,500.00|
|50,000,000.00|--|--|
|30,000,000.00|--|--|
|2,250,375.00|4,765,500.00|4,765,500.00|
|101,250,000.00|45,000,000.00|45,000,000.00|

1、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；
2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
（九）发行价格及定价依据
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议
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决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为 80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积 1,880,122.56元，考虑到 2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以2013年末总股本 698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
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（十）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计 6,250万股，具体分配如下：
交易对方 发行股份数量（股）
姜仲杨 33,825,000
陆旻 22,056,250
上海完美 --
苏州龙跃 --
韩军 6,618,750
合计 62,500,000
2、募集配套资金所涉及的发行股份数量
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过 18,750.00万元。本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
按照发行底价4.86元/股计算，发行股份数约为3,858万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，并由股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。
（十一）锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
35% 35% 30%
第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专
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项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（十二）交易期间损益安排
经各方协商，自评估基准日至标的公司股权交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，由大东南享有或承担。
在发行期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在发行期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（十三）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名的其他特定投资者发行股份，募集不超过18,750.00万元的配套资金，用于本次交易中向交易对方支付部分现金对价。
（二）本次募集配套资金的必要性
上市公司此次收购游唐网络100%股权之交易，需向上海完美、苏州龙跃、姜仲杨、陆旻、韩军等五名游唐网络股东支付22,500.00万元的现金对价，本次配套募集资金不超过18,750.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价。
上市公司目前正处于由传统塑料包装薄膜向高性能、新材料包装薄膜的产业
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转型升级时期，需投入大量资金用于固定资产建设和技术研发。因此为保证上市公司战略转型的顺利进行及日常运营的正常开展，本次募集配套资金用于支付现金对价有其必要性。
1、塑料包装行业特点及上市公司生产经营现状
上市公司所处行业为传统塑料包装薄膜的生产和销售行业，其市场进入壁垒较低，产品同质化程度高，市场竞争激烈程度不断加剧，市场呈现出供大于求的局面。在这种状况下，为求生存，诸多传统塑料薄膜生产企业纷纷采取降价竞销的方式争夺订单，严重挤压着整个行业的经营空间，大大压缩了产业利润空间。
此外，随着人民生活水平的提高及环保意识的加强，包装行业正朝着高性能多功能化方向发展，各种具有电、磁、光学、耐高温、耐低温、阻渗透、光或生物降解等特殊性能的新型塑料包装薄膜对传统塑料包装薄膜市场产生了一定冲击，减少了下游行业对传统塑料包装薄膜的市场需求。
为解决传统塑料包装薄膜市场出现的困境，同时响应国家重点发展战略性新兴行业的产业政策，上市公司充分利用自身融资渠道、人才储备和市场地位等优势，积极挖掘市场机遇，寻求有效解决途径。通过增强自身研发能力，引进先进生产线，上市公司将生产重心向高科技、高性能、复合型、环保节能塑料薄膜产品倾斜，进而实现上市公司的战略转型升级。
在调整产业结构，引进新型塑料包装薄膜生产线的过程中，上市公司需投入大量资金进行固定资产投资和技术研发，仅凭上市公司自有资金难以维持庞大的资金投入，因此上市公司于2011年非公开发行股票募集资金，用于投资锂电池离子隔离膜、光学膜新材料建设以及耐高温超薄电容膜等高科技新型塑料包装薄膜生产线。
鉴于新型材料塑料包装薄膜生产线需要较长的建设周期，投资金额大且投资回收期较长，难以在达产前快速提升公司的经营状况和盈利水平，上市公司为扭转这一现状，在注重发展主营业务的同时，着力于投资一些周期短、见效快，能迅速产生效益的轻资产行业（如文化产业等），以此来增强公司短期盈利能力。
基于上述原因，上市公司筹划实施了本次收购游唐网络100%股权之交易，同时为不影响前次募投项目的顺利实施和日常经营的正常运转，有必要通过募集部分配套资金用于支付本次交易所需的现金对价。
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2、上市公司前次募集资金使用情况
上市公司2011年通过非公开发行股票的方式募集资金用于年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目、年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目和年产50,000吨光学膜新材料建设项目。
根据上市公司《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2014年6月30日，上述募投项目的投入情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金承诺投资总额|截至2014年6月30日累计投入金额|
|28,923.58|26,782.00|
|36,643.00|15,608.30|
|60,562.00|36,035.53|
|126,128.58|78,425.83|

从上表可以看出，截至 2014年 6月 30日，上市公司已使用募集资金78,425.83万元。根据上述募投项目的建设情况，上市公司预计上述募投项目后续仍需投入47,702.75万元，前次募集资金不存在结余的情况。
3、上市公司盈利状况
报告期内上市公司盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1～9月|2013年度|
|67,354.68|74,410.18|
|65,093.10|75,034.93|
|2,261.58|-624.75|
|3.36%|-0.84%|
|-1,971.14|1,492.37|
|1,565.18|3,559.38|

注：2014年1～9月财务数据未经审计。
从上表可以看出，受传统塑料包装薄膜行业竞争加剧影响，上市公司毛利率水平较低，整体盈利能力不强，较低的经营性现金流入难以有效充实上市公司货
币资金。
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截至 2014年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 11,720.39万元，不足以覆盖预计于2015年向游唐网络股东姜仲杨、陆旻和韩军等三人支付的第一期和第二期合计14,625.00万元的现金对价。
上市公司为维持正常的生产运营和保证前次募投项目的顺利实施，在日常的生产运营活动中，需要时刻保持一定的现金持有量以支付原材料采购款、员工工资、税费等经营活动支出；同时，上市公司目前正处于传统包装业务转型升级的关键时期，有多条生产线在建，对资金的需求量巨大，如果本次交易上市公司采取使用自有现金支付的方式会大幅减少公司的现金持有数量，从而影响到公司正常的生产运营活动，不利于上市公司的战略发展。
如果本次交易上市公司采取银行借款的方式进行支付，将提高公司的负债水平，增加公司的利息支出，对上市公司的利润造成一定影响。此外，较高的资产负债水平亦会对公司进行新的债务融资产生影响，不利于公司的业务发展。
综上所述，从上市公司财务状况和盈利能力情况考虑，此次交易有必要募集配套资金用于支付部分现金对价。
4、有利于提高重组项目的整合绩效
（1）本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名特定投资者发行股份，募集不超过18,750.00万元的配套资金，用于本次交易中向交易对方支付部分现金对价。
本次交易的现金对价支付进度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|10,125.00|4,500.00|4,500.00|

本次交易支付现金对价，其中第一期10,125.00万元，于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；第二期、第三期、第四期分别于会计师事务所对标的公司2014年、2015年、2016年实际盈利情况出具专项审核报告
并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。上市公司2015年预计需要支付现金对价14,625.00万元，如不能采取募集配套资金的方式融资，则上市公司需要通过银行贷款等其它方式来支付，将提高公司资产负债率，增加财务费
用，侵蚀本次重组后上市公司的整体利润，不利于重组后经营绩效的提升。
（2）交易完成后，上市公司将成为双主业经营的公司，游唐网络将成为上
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市公司新的盈利增长点，如果上市公司本次可以通过募集配套资金的方式来支付现金对价，将会避免上市公司因增加大量银行借款产生高额财务费用而对公司利润造成不利影响，充分发挥收购游唐网络带来的盈利增长效应，从而提高了上市公司收购游唐网络的整合绩效。
（三）本次募集配套金额与资金需求相匹配
根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），本次交易游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易对价为56,250.00万元。
其中现金对价占本次交易对价的40%，为 22,500.00万元，本次配套募集资金不超过18,750.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价，扣除配套募集资金支付对价部分，上市公司尚需通过自筹方式支付 3,750.00万元。本次募集资金数额不超过项目需要量，与上市公司本次交易需要支付的现金数量相匹配。
综上所述，上市公司正从目前所处的传统塑料薄膜行业逐渐向锂电池隔膜、光学膜新材料等新兴行业扩展，前募项目通过投资新型薄膜生产线实现上市公司的转型升级，因此需要较长的建设周期，其投资金额大且投资回收期较长。而上市公司需要在保证自身平稳运营的基础上支付本次交易现金对价，因此募集资金十分必要，同时本次配套募资资金金额与公司的实际需求相匹配。
三、上市公司对募集资金使用和管理的内部控制制度
（一）相关募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，经大东南第三届董事会第二次会议和2006年年度股东大会审议，通过了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），上市公司于 2013年4月21日召开的第五届董事会第八次会议和2013年5月13日召开的 2012年年度股东大会对于《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订完善。
（二）募集资金使用的相关规定
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《募集资金管理制度》第三章“募集资金的使用”对于募集资金使用涉及的分级审批权限、决策程序及风险控制措施及信息披露程序进行了明确规定。
1、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的决策权限、决策程序及信息披露程序。
第十九条第一款规定：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
2、上市公司用闲置募集资金暂时补充和补充流动资金的审批权限。
第二十条和第二十一条第一款第五项均要求在分别满足既定条件的前提下，须经过保荐机构、独立董事和监事会发表明确同意的意见方可实施。
3、暂时闲置的募集资金（含超募资金）投资产品的决策程序和审批权限。
第二十二条要求在满足既定条件的前提下，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见；须提交股东大会审议的，应当提交股东大会审议通过。
4、使用闲置募集资金进行现金管理需要满足的条件、履行的审批程序和信息披露义务。
第二十三条规定：公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应在董事会会议后2个交易日内公告；在满足既定条件的前提下，应当由独立董事、监事会和保荐机构出具意见；应及时披露募集资金闲置的原因和产品发行主体提供的保本承诺；在发行主体财务状况恶化、投资产品面临亏损等重大不利因素时，应当及时披露风险和为确保资金安全所采取的风险控制措施。
5、超募资金的使用权限、存放专户安排、使用的先后顺序和应履行的披露义务。
第二十四条第一款规定：经董事会或股东大会审议批准后，超募资金须按照既定顺序，根据企业实际生产经营需求有计划的使用；
第二款规定：超募资金在尚未使用前，应存放于募集资金专户管理；
第四款规定：公司将超募资金用于在建项目及新项目的，须由保荐机构、独立董事出具专项意见，应当提交股东大会的，须提交股东大会审议；
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第五款规定：公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求履行披露义务。
6、公司使用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款的审批权限、表决方式和披露义务。
第二十五条规定：公司使用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款的，在满足既定条件的前提下，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，保荐机构、独立董事应当发表明确同意意见并进行披露。
（三）募集资金存储的相关规定
《募集资金管理制度》第二章“募集资金的存储”对于募集资金的存储进行了明确的规定：
第九条规定募集资金应当建立募集资金专户存储，专户数量原则上不得超过募投项目个数。
第十条规定募集资金到帐后1个月内，应有保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司签订三方监管协议，明确约定募集资金支取程序和各方的违约责任。
第十三条明确规定了募集资金须在一家以上银行开设专用账户的，必须经过董事会审批。
（四）募集资金投资项目变更的相关规定
《募集资金管理制度》第四章“募集资金投资项目的变更”对于募投项目的变更程序、审批权限进行了明确的规定。
第二十六条和第二十八条明确规定，募投项目确需变更的，必须经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途的议案后方可实施。
第三十一条明确规定，公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，公司应当保持控股地位，应当在充分了解合资方情况的基础上审慎考虑合资的必要性。
第三十三条明确规定，公司对外转让或置换近三年内募集资金投资项目的，除作为重大资产重组方案组成部分的情况外，应当经董事会审议通过后二个交易日内公告该等事项的主要原因、已使用募集资金金额等主要内容，并提交股东大会进行审议。
第三十四条明确规定，公司改变募投项目实施地点的，应景董事会审议通过
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并将改变原因、改变情况等事项进行公告，并要求保荐机构出具意见。
第三十五条明确规定，单个募投项目完成后，节余的募集资金用于其他募投项目的，应当经过董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可实施，同时应当履行相应的披露义务。
第三十六条明确规定，全部募投项目完成后，上市公司使用节余募集资金超过募集资金净额10%以上的，应当由独立董事和监事会发表意见，并须经董事会、股东大会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见方可使用；低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见方可使用；
低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可豁免前述程序，但应当在年度报告中予以披露。
（五）募集资金使用情况监督的相关规定
《募集资金管理制度》第五章“募集资金使用情况的监督”对于募集资金使用过程中的监督和责任追究进行了明确的规定：
（1）公司会计部门、审计委员会和董事会对募集资金存放金和使用情况进行日常监管及层报制度
第三十七条明确规定，要求公司会计部门设立募集资金使用台帐，同时要求至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行检查并向审计委员会报告；审计委员会认为募集资金管理存在重大违规、重大风险或内部审计部门未提交检查结果的，应及时向董事会报告；董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条明确规定，在进行年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，提出鉴证结论；鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事应当对于该等事项进行分析、提出整改措施并在年报中予以披露；保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内，进行现场核查并出具专项核查报告，针对鉴证结论的出具原因提出明确的核查意见；公司应在收到保荐机构的核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（2）赋予独立董事、保荐机构对于募集资金实际使用情况进行监督的权利
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第十四条明确规定，经二分之一以上独立董事同意，独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；公司应予以积极配合，并承担必要费用。
第四十一条明确规定，保荐机构在持续督导期间应当对募集资金管理事项承担保荐责任，应至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行一次现场核查；每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告并披露；调查中发现公司存在募集资金管理重大违规情形或风险的，应及时向深圳证券交易所报告。
（3）第四十二条明确规定，上市公司、董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规及《募集资金管理制度》规定使用募集资金或未依法履行信息披露义务的，应当承担相应的法律责任。
综上所述，上市公司已经制定了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
有效预防了募集资金管理不当可能造成的风险，充分保护了上市公司和中小投资者的股东权益。
四、本次募集配套资金失败的补救措施
本次配套募集资金不超过18,750.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。如本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹资金支付本次交易的全部现金对价，具体补救措施如下：
本次交易的现金对价支付进度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|10,125.00|4,500.00|4,500.00|

其中第一期10,125.00万元，于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；第二期、第三期、第四期分别于会计师事务所对标的公司2014、2015、2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
如本次交易能顺利获得中国证监会正式批准，且标的公司 2014年、2015
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年、2016年均能达到《补充协议（二）》规定的现金支付条件，则预计上市公司将在2015年支付第一期及第二期现金对价合计14,625.00万元。
截至 2014年 9月 30日，上市公司拥有未抵押土地 699亩，应收账款 15,558.76万元，另外拥有多项可抵押固定资产，可抵押固定资产主要包括部分房屋建筑物及机器设备。
因此，上市公司仍具有一定银行融资能力，如本次募集配套资金失败，上市公司将通过银行借款等形式于 2015年支付第一期及第二期现金对价合计14,625.00万元。
截至 2014年 9月 30日，上市公司总资产为 34.09亿元，资产负债率为24.30%，资产负债水平较低。如上述 14,625.00万元全部通过银行借款形式筹措，上市公司资产负债率将达到27.41%（假设上述借款全部发生在 2014年 9月30日），资产负债率仍然处于较低水平。同时，上市公司将加强应收款项目催收力度，延长应付款项目付款周期，以进一步优化上市公司现金流状况，提升融资能力。
第三期现金对价 4,500.00万元，预计支付时点为 2016年，第四期现金对价3,375.00万元，预计支付时点为 2017年。上市公司前募项目计划于 2015年投产，投产当年预计产量可达设计产能的80%，投产次年可完全达产，预计将大幅改善公司盈利能力，届时上市公司自有资金预计可覆盖自第三期、第四期现金对价。
综上所述，虽然在募集配套资金失败的情况下上市公司仍能通过银行借款等手段支付本次交易现金对价，但考虑到2015年上市公司除需要支付第一期、第二期现金对价外，尚需偿还用于临时补充流动资金的前次募集资金，公司融资压力较大，如本次募集配套资金失败，将对公司现金流产生不利影响，同时增加财务费用，降低上市公司盈利能力。
综上所述，上市公司具有一定的融资能力，如若本次募集配套资金失败，上市公司能够通过银行借款等方式自筹支付本次交易的现金对价。不过此举可能会增加上市公司的融资压力，对经营现金流产生不利影响，并增加财务费用负担，降低上市公司盈利能力。
五、本次发行前后主要财务数据比较
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根据中汇会鉴[2014]2995号备考盈利预测报告，本次发行前后，上市公司利润表主要数据主要如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1～3月|||
|交易后金额|交易前金额|交易后金额|
|16,359.70|15,131.96|75,198.94|
|14,062.78|14,057.18|75,101.03|
|69.52|14.13|374.45|
|140.14|106.41|705.13|
|1,464.60|1,181.26|6,557.47|
|1,294.76|1,228.48|3,054.09|
|-629.04|-667.02|-112.47|
|175.18|144.85|1,604.31|
|132.12|-643.60|-8,876.45|
|50.66|50.66|9,441.87|
|162.55|162.55|9.95|
|20.23|-755.49|555.47|
|46.30|46.30|182.79|
|-26.07|-801.79|372.68|
|88.49|-687.23|1,050.32|
|-114.56|-114.56|-677.64|

六、本次发行前后上市公司股权结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为76,851.75万股。通过本次交易，上市公司将向姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃发行6,250万股，向不超过 10名的特定投资者发行的股份不超过3,858万股（按股份发行底价和募集配套资金上限计算），上市公司总股本不超过83,105.61万股。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|275,424,825|35.84|275,424,825|
|3,043,945|0.04|3,043,945|
|490,048,773|64.12|490,048,773|
|--|--|33,825,000|
|--|--|22,056,250|

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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|--|--|6,618,750|
|--|--|38,580,000|
|768,517,543|100.00|869,597,543|

七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2014年7月15日，上市公司与游唐网络全体股东（姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年9月2日，上市公司与上述游唐网络全体股东签订了《补充协议》。
2014年 12月 8日，上市公司与上述游唐网络全体股东签订了《补充协议（二）》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向游唐网络的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的游唐网络100%的股权，并同时募集配套资金，即向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权。
（三）交易作价
本次交易对标的资产游唐网络100%股权的价值进行了评估，评估基准日为2014年3月 31日，评估值为 56,500.00万元，经交易各方友好协商，游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。本次交易对价情况确定如下：
单位：元
拟出让所持交易标的 占交易标的注册资本
交易对方 交易作价
出资额 的比例（%）
姜仲杨 5,060,000.00 36.80 261,129,000.00
陆旻 3,300,000.00 24.00 170,274,250.00
上海完美 2,750,000.00 20.00 50,000,000.00
苏州龙跃 1,650,000.00 12.00 30,000,000.00
韩军 990,000.00 7.20 51,096,750.00
合计 13,750,000.00 100.00 562,500,000.00
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姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：
1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；
2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应业绩承诺及补偿义务。
综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。
（四）发行股份的种类和面值及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（五）发行方式和对象
本次股份发行的方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为姜仲杨、陆旻、韩军。募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
（六）支付方式
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价 56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付33,750.00万元，发行价格为5.40元/股，发行数量为6,250.00万股，剩余40%以现金方式支付 22,500.00万元。具体支付情况如下：
单位：元
交易对方 对价总计 股份对价 现金对价
姜仲杨 261,129,000.00 182,655,000.00 78,474,000.00
陆旻 170,274,250.00 119,103,750.00 51,170,500.00
上海完美 50,000,000.00 -- 50,000,000.00
苏州龙跃 30,000,000.00 -- 30,000,000.00
韩军 51,096,750.00 35,741,250.00 15,355,500.00
合计 562,500,000.00 337,500,000.00 225,000,000.00
（七）现金支付进度
大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：
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单位：元
交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期姜仲杨 11,500,500.00 24,354,000.00 24,354,000.00 18,265,500.00陆旻 7,499,125.00 15,880,500.00 15,880,500.00 11,910,375.00上海完美 50,000,000.00 -- -- --龙跃投资 30,000,000.00 -- -- --韩军 2,250,375.00 4,765,500.00 4,765,500.00 3,574,125.00合计 101,250,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 33,750,000.001、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；
2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
（八）发行价格及定价依据
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所审计，
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公司（母公司）2013年度实现净利润 18,801,225.61元，加年初未分配利润 61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为 80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按 2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积 1,880,122.56元，考虑到 2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润 78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以 2013年末总股本 698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（九）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的数量
根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计6,250.00万股，具体分配如下：
交易对方 发行股份数量（股）
姜仲杨 33,825,000
陆旻 22,056,250
上海完美 --
苏州龙跃 --
韩军 6,618,750
合计 62,500,000
2、募集配套资金所涉及的发行股份数量
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过 18,750.00万元。本次募集配套资金拟采
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用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
按照发行底价4.86元/股计算，发行股份数约为3,858万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，并由股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。
（十）本次交易的现金支付
本次交易中，大东南拟以支付现金方式购买姜仲杨等3名自然人和苏州龙
跃、上海完美持有的游唐网络的股权。根据游唐网络100%股权的评估值，协议各方协商确定游唐网络股权的交易价格为56,250.00万元，需支付的现金总额为22,500.00万元。大东南以现金方式购买姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美所持游唐网络股权的具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持游唐网络出资额|
|姜仲杨|2,024,000.00|
|陆旻|1,320,000.00|
|上海完美|2,750,000.00|
|龙跃投资|1,650,000.00|
|韩军|396,000.00|
||8,140,000.00|

上市公司拟支付的现金来源于本次配套募集资金或上市公司自有资金。
根据《补充协议（二）》第一条规定，上市公司仅须在同时满足如下条件时，向姜仲杨、陆旻和韩军支付第二期、第三期和第四期现金对价：
（1）大东南聘请的并经游唐网络全体股东（除上海完美和苏州龙跃外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期实际盈利情况出具专项审核报告，该报告须经过大东南股东大会审议通过；
（2）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测
补偿协议》第3条约定如期完成各年度当期承诺净利润的80%以上（含）；
（3）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测
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补偿协议》第6条约定向大东南履行了补偿义务。
上市分四期向交易对方支付现金，具体进度为第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；第二期于上市公司聘请的并经交易对方（除上海完美和龙跃投资外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司
2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经上市公司股东大会审议通过之日起十个工作日支付；第三期于上市公司聘请并经交易对方（除上海完美和龙跃投资外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经上市公司股东大会审议通过后十个工作日内向交易对方
支付；第四期于上市公司聘请并经交易对方（除上海完美和龙跃投资外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经上市公司股东大会通过后十个工作日内支付。
上市公司向交易对方分期支付现金的情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|大东南以现金方式支付金额|大东南第一期现金支付金额|大东南第二期现金支付金额|大东南第三期现金支付金额|
|姜仲杨|78,474,000.00|11,500,500.00|24,354,000.00|24,354,000.00|
|陆旻|51,170,500.00|7,499,125.00|15,880,500.00|15,880,500.00|
|上海完美|50,000,000.00|50,000,000.00|--|--|
|龙跃投资|30,000,000.00|30,000,000.00|--|--|
|韩军|15,355,500.00|2,250,375.00|4,765,500.00|4,765,500.00|
||225,000,000.00|101,250,000.00|45,000,000.00|45,000,000.00|

（十一）交易的完成
经交易各方同意，本次交易于上市公司股东大会审议通过标的公司 2016年盈利情况的专项审核报告并向交易对方支付约定的全部现金对价后最终完成（但涉及上海完美和苏州龙跃的交易部分，在相关股权完成过户后即完成）。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、上市公司已按协议要求向交易对方发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至交易对方名下；
3、上市公司已按协议要求向交易对方支付完毕现金对价；
4、交易对方对游唐网络 2014年、2015年、2016年经营业绩的承诺及补
偿事项全部执行完毕。
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每一交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于（对于上海完美和苏州龙跃而言，仅适用于下述第2条）：
1、修改游唐网络的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于游唐网络的公司章程中；
2、配合向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
3、或其他合法方式，证明上市公司已拥有游唐网络100%的股权。
上市公司于游唐网络股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对相关交易对方以游唐网络股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
发行股份募集配套资金完成后，上市公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
（十二）锁定期
1、募集配套资金发行股份解除限售的安排
姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
35% 35% 30%
第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
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参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（十三）交易期间损益安排
经各方协商，自评估基准日至标的公司股权交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，由大东南享有或承担。
在发行期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在发行期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（十四）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十五）人员与劳动关系安排
本次交易不影响游唐网络员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，姜仲杨承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并与标的公司签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
游唐网络在标的资产交割后继续享有自主经营权，上市公司不得以股东身份直接干预游唐网络的经营活动。为了企业的健康发展，上市公司保证维持游唐网络现有经营班子和董事会的稳定性，除上海完美委派的董事许怡然和龙跃投资委派的董事 Siuman Shirley Yeung于标的资产交割后不再担任游唐网络董事外，现有的董事和高级管理人员在三年内维持任职不变，并由游唐网络与相关人员签署任职期限承诺书。
上市公司保证在标的资产交割后三年之内不以资金拆借、代垫等任何方式非
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经营性占用游唐网络的资金；在未经姜仲杨同意的情况下，不以游唐网络的有形或无形资产进行非游唐网络自身经营所需的抵押、质押或其他担保。
交易各方均同意本次交易完成后90日内，上市公司根据《公司法》和《公司章程》的规定召开董事会、股东大会审议董事会成员进行增选或改选事项。
（十六）陈述和保证
1、在发行股份及支付现金购买资产协议签署日，上市公司作出如下陈述和保证：
（1）上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除仍需取得股东大会批准及中国证监会核准外，上市公司已经取得签署协议所必要的内部批准、授权；上市公司签署本协议不会导致其违反有关法律法规、上市公司的章程及其他内部规定；
（3）上市公司向协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）上市公司将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
（5）上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）上市公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）上市公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）上市公司不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）上市公司不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（10）上市公司在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
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（11）上市公司遵守相关的法律法规，没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）上市公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（13）上市公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、在协议签署日，每一交易对方分别且不连带地作出如下陈述和保证：
（1）每一交易对方均保证其对标的资产涉及自身转让部分具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产涉及自身转让部分不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（2）每一交易对方所涉及的任何诉讼、仲裁，已分别向上市公司完整披露，并无重大诉讼或仲裁；姜仲杨、陆旻、韩军共同保证标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向上市公司完整披露，并无潜在的重大诉讼或仲裁；
（3）姜仲杨、陆旻、韩军共同保证标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，标的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
（4）姜仲杨、陆旻、韩军共同保证标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；每一交易对方分别保证其遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（5）姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺，除上海完美和龙跃投资委派的董事外，本次交易前游唐网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及实际控制人姜仲杨，未从事与游唐网络相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺在本次交易完成后两年内（继续担任董
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监高及核心技术人员的，在任职期间及离职后两年内），上述人员及其关系密切的家庭成员无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、目标公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、目标公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、目标公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与目标公司有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、目标公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、目标公司及其下属公司的商业秘密。
（6）姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺，本次交易完成前，游唐网络现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定且无变化。
（7）姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺，在标的资产交割后，游唐网络发生或遭受基于交割前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何未向上市公司披露的担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由姜仲杨、陆旻、韩军共同承担；若发生上述款项由游唐网络先行垫付的情况，姜仲杨、陆旻、韩军应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。姜仲杨、陆旻、韩军承诺无条件共同承担标的资产交割前，游唐网络在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。
（8）姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺将积极协助游唐网络及其子公司办理生产经营所需的各项经营资质、证照，以及协助办理游唐网络目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续。
（9）姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺游唐网络及其子公司拥有的商标、知识产权和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰。
（10）姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺，标的资产交割前，游唐网络不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。
（11）每一交易对方应在中国证监会核准本次发行后，尽快办理标的资产的过户手续。
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（12）每一交易对方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。
（13）相关交易对方承诺，在取得大东南股票后，在该等股票锁定期内，该等交易对方不得将该等股票予以质押或设置其他权利限制。
（14）每一交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者在协议生效后影响本协议效力的行为。
（15）标的资产交割后，交易对方承诺自身并督促游唐网络的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，或前述人员的关联方，与游唐网络之间的销售、采购及其他交易应当按年度进行预算，并按照上市公司子公司的相关管理制度，经董事会或股东会审批通过，审议时应当执行回避制度。确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害游唐网络及其股东的合法利益。
（十七）担保和违约责任
因发生协议约定的终止事项而终止，上市公司及交易对方互不承担违约责任。
如上市公司不按照本协议约定期限向每一交易对方支付现金和/或发行股份的，则每逾期一日，按逾期金额向每一交易对方支付日万分之五的违约金。
协议经交易双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经济损失。
协议经交易双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，任一交易对方有权向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给全体交易对方造成的经济损失。
若任一交易对方的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，上市公司不履行本协议，不视为上市公司违约。
各交易对方在本协议所涉交易中承担非连带的责任，仅以各自持有的标的资产的比例承担相应责任。
（十八）协议生效、变更及终止
1、协议生效
协议在下述条件全部满足之日起（以最后一个条件的满足日为准）正式生效，下述任何一项条件未能得到满足，协议自始无效，任一方均无需承担任何违约责
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任、缔约过失责任或其他一切与本协议相关的责任。
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
2、协议有效期
本协议有效期：自本协议签订并生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日或本协议终止时止。
3、协议变更
本协议的变更需经交易各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
（1）根据审核进程的要求，本次交易的业绩承诺期间需延长，而双方未能就签订新的协议达成一致意见；
（2）受不可抗力影响，一方可依据协议及相关法律规定终止；
（3）因某一方过错导致协议无法获得中国证监会的核准，其他无过错方可依据协议及相关法律规定终止；如交易各方对该等结果均不存在过错，则任何一方可依据协议及相关法律规定终止协议；
协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代协议）；
协议已被各方依法并适当履行完毕。
二、业绩承诺与补偿方案
（一）利润补偿承诺期限
本次交易的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
（二）承诺净利润数
根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00
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万元和7,350.00万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司将委托具有证券期货从业资格的审计机构在出具的年度审计报告中，就单独披露的游唐网络实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项审核报告》，净利润差额以《专项审核报告》为准。
（四）补偿方式
游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于《专项审核报告》出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
||
|-|
|姓名|
|姜仲杨|
|陆旻|
|韩军|

合计 100.00每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的交易标的为游唐网络100%的股权。游唐网络系一家专业从事移动端网络游戏开发的公司，其所在的文化产业一直受到国家的大力扶持。近年来，国家推出的游戏相关的鼓励政策包括：
（1）2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（2）国务院办公厅于2011年12月 12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
（3）2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
（4）国务院办公厅于2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
（5）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，
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为文化消费提供便利的支付结算服务等。
（6）国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
（7）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
（8）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
游唐网络属于软件服务行业，不属于高能耗、高污染的行业，成立以来未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，游唐网络未拥有土地使用权，因此游唐网络不存在违反我国土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易行为不构成行业垄断。本次交易完成后，上市公司的各项生产经营业务不构成垄断行为。因此，本次交易不存在违反垄断方面法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
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垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十条的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市的条件
本次交易大东南拟向姜仲杨、陆旻、韩军发行股份 6,250.00万股，同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过3,858.00万股。本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例（股） （%） （股） （%）浙江大东南集团 275,424,825 35.84 275,424,825 31.67诸暨贸易 3,043,945 0.04 3,043,945 0.35其他社会公众股 490,048,773 64.12 490,048,773 56.35姜仲杨 -- -- 33,825,000 3.89陆旻 -- -- 22,056,250 2.54韩军 -- -- 6,618,750 0.76不超过10名特定对象 -- -- 38,580,000 4.44合计 768,517,543 100.00 869,597,543 100.00如上表所示，本次交易完成后，大东南总股本不高于869,597,543股，社会公众股持股数量超过25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价参考依据。评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易对标的资产游唐网络100%股权的价值进行了评估，评估基准日为2014年3月31日，评估值为56,500.00万元，经交易各方友好协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。
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2、发行股份购买资产及募集配套资金的定价
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为 80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积 1,880,122.56元，考虑到 2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以2013年末总股本 698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。
（2）募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
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司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
独立董事已对本次交易方案、交易价格、交易完成后上市公司的业务结构及发展战略发表了肯定性的独立意见。
独立董事已对本次交易评估机构的独立性、合规性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号）中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为游唐网络100%股权。游唐网络的股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合法拥有游唐网络的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。上述股东均已作出承诺：其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
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障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
游唐网络拥有稳定的技术团队和多款成功游戏产品，具备优秀的研发能力和持续的盈利能力。本次交易完成后，大东南将增加网络客户端游戏和移动网络游戏开发业务。收购游唐网络可有效解决大东南目前业务单一的问题，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
综上所述，本次交易完成后上市公司持续经营能力将有所增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人及其他关联人之间无关联关系，本次交易不涉及关联交易，且不造成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求建立了健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将遵照上述法律法规的规定保持健全有效的法人治理结构。游唐网络亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，大东南将增加网络客户端游戏和移动网络游戏开发业务。
通过本次交易，游唐网络将成为大东南的控股子公司。游唐网络拥有稳定的技术团队和多款成功游戏产品，具备优秀的研发能力和持续的盈利能力。收购游唐网络可有效解决大东南目前业务单一的问题，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
根据审计机构出具的中汇会审[2014]1887号《审计报告》，游唐网络 2012年、2013年、2014年1～3月实现归属于母公司股东净利润分别为-922.28万元、-442.04万元、824.77万元。根据审计机构出具的中汇会审[2014]3298号《审计报告》，游唐网络 2014年1～9月实现归属于母公司股东净利润为1,203.84万元。
根据审计机构出具的中汇会鉴[2014]2993号盈利预测审核报告，2014年、 2015年游唐网络预计实现归属于母公司股东净利润分别为 4,490.86万元、 5,845.27万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将有所提升，未来上市公司的前景良好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关联交易
本次交易前，上市公司及其关联方与交易对方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更，也不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易发生后，为规范可能发生的关联交易，主要交易对方姜仲杨签署了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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“本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、大东南《公司章程》及大东南关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
本人及本人控制的企业将尽可能地减少与大东南的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大东南及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与大东南及其子公司进行交易，而给大东南或其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
2、同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司的控制股东和实际控制人未发生变更，本公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事移动端网络游戏的研发业务，与游唐网络不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易完成后，为避免同业竞争，主要交易对方姜仲杨签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人及相关企业不存在正在从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
在本次交易完成后，本人将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与大东南、游唐网络及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业从任何第三方获得的任何商业机会与大东南的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知大东南，并尽力将该等商业机会让与大东南；
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（2）如本人及相关企业与大东南及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑大东南及其子公司的利益；
（3）大东南认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由大东南通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；
本人承诺，自本承诺函出具日起，如大东南因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担赔偿责任。”
3、独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于增强上市公司的独立性。
（三）上市公司近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
中汇会计师事务所对上市公司 2013年度财务状况进行了审计，并出具了中汇会审[2014]1636号的标准无保留意见的审计报告。
因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买资产为游唐网络100%的股权，各交易对方合法拥有游唐网络的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。且各交易对方均针对资产权属情况出具了承诺函，详见本章节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
游唐网络所从事业务为移动网络游戏的开发，系经营性业务。
交易双方已就标的资产的权属转移在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出了明确规定，交易双方将严格按照协议约定，在规定的期限内办理完毕权属转移手续。
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综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次购买游唐网络100%的股权，有利于增强与上市公司现有业务的协同效应，提升上市公司盈利能力，拓展上市公司业务结构。本次交易系向与控股股东实际控制人或者其控制的关联人无关联的第三方发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。经测算，本次募集配套资金总额不超过 18,750.00万元，未超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
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5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
上市公司本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》中对募集资金数额和使用的相关规定，具体如下：
上市公司本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》中对募集资金数额和使用的相关规定，具体如下：
（一）募集资金数额不超过项目需要量
根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），游唐网络100%的股权评估值为 56,500.00万元。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易对价为56,250.00万元。其中现金对价占本次交易对价的40%，为 22,500.00万元，本次配套募集资金不超过18,750.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价，扣除配套募集资金支付对价部分，上市公司尚需通过自筹方式支付3,750.00万元。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易现金对价分四期向交易对方支付，其中第一期 10,125.00万元，于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；第二期4,500.00万元，于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；第三期 4,500.00万元，于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作
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日支付；第四期 3,375.00万元，于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
上述分期支付条款仅为交易各方对支付时点的约定，而非对支付条件的约定。为进一步保护上市公司和投资者权益，2014年 12月 8日，本次交易各方签订了《补充协议（二）》，对上市公司支付第二期、第三期、第四期现金对价的条件进行了约定。根据《补充协议（二）》第一条规定，上市公司仅须在同时满足如下条件时，向姜仲杨、陆旻和韩军支付第二期、第三期和第四期现金对价：（1）大东南聘请的并经游唐网络全体股东（除上海完美和龙跃投资外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期实际盈利情况出具专项审核报告，该报告须经过大东南股东大会审议通过；
（2）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第3条约定如期完成各年度当期承诺净利润的80%以上（含）；
（3）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第6条约定向大东南履行了补偿义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》中，对现金对价支付条件及支付时点的约定均是对上市公司的保护性安排，起到了降低交易风险的作用，并没有改变现金对价总额，也未改变未来资金使用性质。
另外，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》中关于现金对价支付相关条款的约定，第一期现金对价10,125.00万元不以承诺净利润达成情况为支付前提，第二期现金对价 4,500.00万元以标的公司2014年承诺净利润额达成情况为支付条件。根据标的公司未经审计财务数据，截至本报告书签署日，标的公司实现净利润已超过承诺净利润额的80%，已达到第二期现金对价支付条件。因此上市公司短期内预计将支付第一期、第二期现金对价合计 14,625.00万元，78%的募集资金将被使用完毕，剩余的 4,125.00万元募集资金留待以后年度在支付条件满足时，用于支付第三期、第四期合计 7,875.00万元现金对价，不足的部分由上市公司自筹资金解决。如标的公司达到第三期现金对价支付条件，则无论第四期现金对价支付条件是否达成，配套募集资金都将在支付第三期现金对价后使用完毕；如标的公司未达到第
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三期现金对价支付条件，但达到了第四期现金对价支付条件，则在支付第四期现金对价后，配套募集资金将结余750.00万元，占本次配套募集资金总额的4%；
如标的公司第三期、第四期均未达到现金对价支付条件，则配套募集资金结余4,125.00万元，占本次配套募集资金总额的22%。
因此，只有在2015年、2016年标的公司均无法实现承诺净利润的80%时，本次配套募集资金方会有较大结余额。
针对上述可能出现的配套募集资金产生结余的情形，大东南出具承诺如下：“根据《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》，如本次交易对方未能达到相关现金对价支付条件，则本公司无需支付本次交易第二期、第三期、第四期现金对价中的一期或几期。
上述情况可能导致本公司在利用本次配套募集资金按约定支付各期现金对价后发生剩余，本公司承诺将严格按照《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》及相关法定决策程序，将该等剩余的配套募集资金用于我公司主营业务的发展，不会损害或变相损害上市公司利益和中小股东的利益。”
本次上市公司配套募集资金将全部用于支付现金对价，根据各期现金对价支付条件和标的公司目前盈利情况，如本次交易取得监管部门核准，则前两期现金对价将于近期支付，支付金额占配套募集资金额的78%。根据最后两期现金对价支付金额，只有在标的公司第三期、第四期均无法达到现金支付条件时，配套募集资金才会出现较大结余。上述情况一旦发生，上市公司将按照承诺使用结余配套募集资金，避免损害或变相损害上市公司利益和中小股东的利益。
因此本次配套募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务，不属于国家产业政策所规定的限制类或淘汰类产业，大东南募集资金用以支付购买游唐网络股权的现金对价符合国家产业政策的规定。
大东南与游唐网络的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.2条中明确约定了募集资金的用途为支付本次交易的现金对价，符合《深圳
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证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）等法律和行政法规对于募集配套资金用途的规定。
募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用途为向游唐网络全体股东支付现金对价，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人或委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
大东南购买游唐网络100%股权后，不会与大东南的控股股东大东南集团产生同业竞争，不会影响大东南生产经营的独立性。
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务；大东南集团的主营业务为生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒等。游唐网络的主营业务与大东南集团完全不同，大东南购买游唐网络100%股权后，不会同大东南集团产生同业竞争，也不会对大东南的独立性产生影响。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司制订了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》，已于 2007年 1月11日召开的第三届董事会第二次会议和2007年2月4日召开的2006年年度股东大会审议通过，并经 2013年 4月 21日第五届董事会第八次会议和 2013年 5月 13日召开的2012年年度股东大会修订完善。该制度第二章第九条已经对于募集资金的存储以专章进行了明确的规定，募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中。
2014年8月19日，大东南出具《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。根据该报告，经大东南董事会批准，大东南为2010年度大
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东南非公开发行和 2011年度非公开发行分别开立了专项账户用于存放募集资金，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
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第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易的评估基准日为 2014年3月 31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网络合并报表账面净资产为 2,313.69万元，评估增值2,341.99%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易作价为 56,250.00万元。
二、发行股份的定价依据
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为 80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按2013年度公司（母公司）税
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后利润的10%提取盈余公积 1,880,122.56元，考虑到 2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以2013年末总股本 698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
三、本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构立信评估评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
立信评估接受委托担任本次重大资产重组的评估工作，对标的资产出具了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告
以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。本次评估所作出的评估假设及评估过程参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的估值”。
本次交易标的估值的市盈率、市净率情况如下：
1、交易对价对应的市盈率、市净率
本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的
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全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），在本次评估基准日2014年3月31日，游唐网络100%的股权评估值为 56,500.00万元，经审计的游唐网络合并报表账面净资产为2,313.69万元，评估增值2,341.99%。
本次交易中游唐网络100%的股权作价56,250.00万元。根据中汇会计师出具的《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2993），游唐网络2014年度及 2015年度归属于母公司所有者的净利润将达到4,472.59万元和5,822.31万元。游唐网络的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2013年度（实际）|2014年度（预计）|

100%股权定价（万元） 56,250.00
|||
|-|-|
|-442.04|4,472.59|
|-127.25|12.58|

项目 2014年3月31日
100%股权定价（万元） 56,250.00
归属于母公司股东的
2,313.69
净资产（万元）
交易市净率（倍） 24.31
2、可比上市公司市盈率
最近一年，部分上市公司收购游戏公司的市盈率及市净率列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|市盈率|
|300315|掌趣科技|上游信息|15.53|
|||玩蟹科技|14.57|
|002174|梅花伞|上海游族|13.98|
|600198|大唐电信|要玩娱乐|12.99|
|002292|奥飞动漫|爱乐游|11.92|
|||方寸科技|13.00|
|300002|神州泰岳|壳木软件|15.06|
|300027|华谊兄弟|银汉科技|12.02|
|002555|顺荣股份|三七玩|8.65|
|300148|天舟文化|神奇时代|14.56|
|002619|巨龙管业|艾格拉斯|17.91|
||||13.65|
|002263|大东南|游唐网络|12.58|

注1：数据来源于上市公司并购案例的公告材料
注2：市盈率=标的资产交易价格/（预测净利润X股权收购比例）
市净率=标的资产交易价格/（净资产X股权收购比例）
注3：梅花伞现已更名为游族网络
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根据上述数据显示，最近一年部分上市公司所收购的游戏公司的平均市盈率和平均市净率分别为13.65倍和23.50倍。本次交易中，以游唐网络2013年度净利润为基数确定的市盈率和以游唐网络截至 2014年3月31日的净资产为基数确定的市净率分别为12.58倍和24.31倍，与上述上市公司收购的游戏公司的平均市盈率和平均市净率水平相近。
综上，本次交易确定的游唐网络收购价格具有合理性。
四、董事会对本次交易定价的意见
上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买资产进行了评估，并出具了信资评报字（2014）第359号评估报告。公司董事会认为：
“1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、游唐网络，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
五、独立董事对本次交易定价的意见
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
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关性一致；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。
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第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
（一）财务状况分析
1、资产状况
报告期内，上市公司资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|11,720.39|3.44|34,309.38|9.68|66,680.71|
|896.53|0.26|17,789.83|5.02|7,630.32|
|15,558.76|4.57|6,608.63|1.86|5,862.55|
|16,133.51|4.73|6,591.63|1.86|7,802.36|
|172.34|0.05|127.94|0.04|503.26|
|5,636.17|1.65|3,010.17|0.85|721.16|
|27,716.31|8.13|26,441.31|7.46|33,414.96|
|17,806.07|5.23|15,581.94|4.40|12,627.95|
|95,640.06|28.06|110,460.83|31.16|135,243.28|
|15,864.50|4.65|15,719.65|4.43|11,171.54|
|136,343.79|40|107,407.99|30.30|107,551.92|
|77,478.21|22.73|105,011.95|29.63|73,422.84|
|--|--|0.12|0.00|1.12|
|15,371.47|4.51|15,672.24|4.42|16,073.26|
|137.71|0.04|132.50|0.04|147.50|
|50.85|0.01|50.85|0.01|298.45|
|245,246.52|71.94|243,995.29|68.84|208,666.63|
|340,886.58|100.00|354,456.13|100.00|343,909.91|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据（其中2014年1～9月数据未经审计），以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，上市公司资产总额分别为 343,909.91万元、354,456.13万元和 340,886.59万元，总体保持稳定，未发生明显波动。
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，上市公司
流动资产分别为135,243.28万元、110,460.83万元和95,640.06万元。其中2013
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年末流动资产较2012年末减少24,782.45万元，其主要原因为货币资金及存货数量下降较多。2013年末货币资金较 2012年末减少 32,371.33万元，降幅达48.55%，主要系上市公司为实现产业转型升级，继续增加对产品生产线建设的投入所致，2013年公司重大在建工程新增投入66,671.61万元。2013年末存货较2012年末减少6,973.65万元，主要原因系2013年上市公司为消化库存原材料数量，减少了2013年的原材料采购。
2014年 9月末流动资产较 2013年末减少 14,820.77万元，主要是货币资金和应收票据大幅减少所致。货币资金减少主要系因为上市公司为保证正常的生产运营，提前采购了部分原材料同时向供应商支付预付款项以保证原材料的供应所致。应收票据减少主要系因为 2013年度的应收票据有部分已经到期承兑。此外2014年第一季度客户欠款以应收账款为主，客户以票据形式的支付有所下降。
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，上市公司非流动资产分别为 208,666.63万元、243,995.29万元和 245,246.52万元，占总资产的比例分别为60.67%、68.84%和71.94%，呈逐渐上升的趋势，其主要原因为报告期内受国内经济增速持续放缓，经济形势未见明显好转的影响，传统包装行业形势严峻，市场需求无法得到有效提升。为改变上市公司所面临的行业困境，上市公司积极响应国家产业转型升级的号召，投入建设了一批高科技、新能源的产品生产线，导致上市公司对在建工程的投入逐年增加，进而造成非流动资产不断增长。
2、负债状况
报告期内，上市公司负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|57,897.77|69.90|58,080.34|70.41|40,846.59|
|10,751.71|12.98|13,605.78|16.49|9,544.93|
|5,791.14|6.99|1,205.45|1.46|2,006.68|
|19.67|0.02|79.53|0.10|12.53|
|-695.80|-0.84|969.69|1.18|1,775.39|
|30.00|0.04|94.10|0.11|79.63|
|592.94|0.71|364.74|0.44|500.50|
|--|--|--|--|5,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|74,387.42|89.80|74,399.62|90.19|59,766.24|
|8,447.70|10.20|8,088.00|9.81|6,706.00|
|8,447.70|10.20|8,088.00|9.81|6,706.00|
|82,835.12|100.00|82,487.62|100.00|66,472.24|

注：上述2014年1～9月数据未经审计
报告期内，上市公司负债以流动负债为主，各期末流动负债金额占负债总额的比例均在89%以上。报告期内各期末的非流动负债均为其他非流动负债，且均为与在建工程相关的政府补助。
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，上市公司流动负债分别为59,766.24万元、74,399.62万元和 74,387.42万元，报告期内各期末，上市公司的流动负债以银行借款及应付账款为主。其中，应付账款在报告期内各期末占负债总额比例分别为14.36%、16.49%和12.98%，未发生较大波动。短期借款呈上升趋势，主要系上市公司正处于产业转型升级的关键时期，对在建工程的投入力度较大，造成上市公司流动资金紧缺。为保证生产的正常运营，上市公司增加了对银行的借款需求，导致上市公司短期借款增加。
3、上市公司偿债能力与运营能力分析
|||
|-|-|
|2014年3季度|2013年度|
|24.30%|23.27%|
|1.29|1.49|
|0.91|1.13|
|2.51|10.13|
|1.04|2.33|

报告期内，上市公司资产负债率逐期提升，其主要原因为上市公司流动资金不足，对银行贷款的需要逐步增加所致。
2013年末流动比率及速动比率较2012年末均有所下降，但仍大于1，显示出上市公司具有良好的偿债能力。
2013年度应收账款周转率及存货周转率与 2012年度基本持平，未发生明显变动。
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（二）上市公司盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1～9月|2013年度|
|28,219.67|74,410.18|
|29,047.37|75,034.93|
|59.35|329.89|
|128.65|524.76|
|1,144.25|5,596.76|
|605.77|3,048.34|
|-82.69|-123.71|
|--|1,596.27|
|-2,683.04|-8,404.51|
|1,375.64|9,411.98|
|10.01|9.95|
|-1,317.41|997.51|
|24.29|182.79|
|-1,341.70|814.73|

2012年度、2013年度、2014年1～9月，上市公司营业收入分别为80,869.77万元、74,410.18万元和 15,131.96万元，同期净利润分别为-8,208.93万元、814.73万元和-1,341.70万元。
2013年营业收入较2012年度减少 6,459.59万元，主要受传统包装行业不景气影响，上市公司部分产品销售收入下滑所致。2013年净利润较 2012年净利润增加 9,023.66万元，主要是因为 2013年上市公司因产业转型升级投资建设高新技术产品生产线获得了大量政府补助，2013年上市公司获得的政府补助较2012年增加了5,325.38万元。此外2012年上市公司计提了大量的存货跌价准备，亦导致上市公司当年净利润下滑。
从公司报告期内的盈利情况可以看出，上市公司的盈利能力受到了传统包装行业萎靡的较大影响。为了扭转公司所面对的不利形势，上市公司一方面加快进行传统产业的转型升级，另一方面积极丰富产业结构。此次上市公司收购游唐网络是上市公司向多元化发展迈出的关键一步，有助于上市公司缓解单一行业经济波动带来的不利影响，为上市公司提供新的盈利增长点。
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二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
游唐网络主营业务为开发移动网络游戏。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，游唐网络属于“I64互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，游唐网络属于“I6420互联网信息服务”业。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
电子游戏行业的主管部门是工信部。同时，电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版广电总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。
工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。
文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
新闻出版广电总局主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（2）法律法规
移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：
||
|-|
|文件名称|
|《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）|
|《互联网出版管理暂行规定》（原中国新闻出版总署、中国|

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|-|
|文件名称|
|信息产业部令第17号）|
|《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）|
|《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）|
|《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发〔2013〕39号）|
|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|
|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|

（3）行业产业政策
移动网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一，近年来国家出台的有关主要产业政策如下：
1）2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2）国务院办公厅于2011年 12月12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
3）2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建
现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持
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依据和保障。
4）国务院办公厅于2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
5）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服务等。
6）国务院办公厅于2009年 9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
7）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
8）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2、行业市场基本情况
（1）行业定位
根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。具体情况如下：
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移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互动的娱乐方式。根据适用的移动终端操作系统的不同，可分为功能机终端移动游戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系统主要包括MTK、S40、Brew等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系统包括Android、iOS、WindowsPhone等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机终端移动游戏。根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。
1）移动单机游戏
通常指以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现操作的游戏品种。移动单机游戏以益智类、休闲竞技类为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。
2）移动网络游戏
通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服
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务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏品种，以通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流的目的。移动网络游戏有三种存在形式：第一种是客户端网络游戏，需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是休闲客户端游戏，也称为移动WAP网游即俗称的网页游戏，是指用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏，指的是一种运行在社会性网络服务（SNS）社区内，通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。
（3）移动终端游戏市场情况
2014年我国的游戏市场规模继续保持高速增长，根据第十二届中国国际数码互动娱乐展览会高峰论坛公布的2014年上半年的《中国游戏产业报告》显示，2013年，中国游戏市场销售收入831.70亿元，同比增长38%。2014年游戏市场增长态势继续扩大，1～6月中国游戏市场实际销售收入达496.19亿元，同比增长46.4%，其中，移动游戏贡献收入达到125.20亿元，首超网页游戏，仅次于单机游戏，跃居第二位。
我国移动游戏市场销售收入
（4）移动终端游戏区域市场的市场规模
目前，游唐网络的游戏作品除中国大陆地区外，主要在俄罗斯、韩国、日本、港澳台地区发行，上述境外地区的移动游戏市场情况如下：
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1）俄罗斯市场规模
俄罗斯的移动网络利用率同美、欧等发达国家和地区相比处于较低的水平，但其正以惊人的速度增长，2012年末俄罗斯的的移动网络利用率较 2011年增长了50%。此外，俄罗斯的智能移动设备用户亦大幅增加，据俄罗斯最大的运营商MTS报道，俄罗斯的智能手机市场每季度以30%的速度增长。智能手机及移动网络利用率的快速增长，给俄罗斯的游戏市场带来了大量的用户资源，进一步提升了游戏市场的发展空间。俄罗斯咨询公司J'son& Partners预测，俄罗斯手机游戏规模将从2012年的3亿9200万美元到2016年达到7亿700万美元。
游唐网络自成立之初即注意到俄罗斯移动网络游戏市场巨大发展前景所带来的市场机会，积极布局俄罗斯移动网络游戏市场，于2012年将第一款游戏《末日重生》打入俄罗斯市场，并取得了良好的经营业绩，在俄罗斯的流水累计达到3,139.06万卢布，约合533.95万元人民币。
2）韩国市场规模
韩国移动游戏市场在 2013年达到 67.80亿元人民币，较 2012年增长55.10%。韩国移动游戏市场规模情况如下表所示：
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从上图可以看出，韩国移动游戏市场的规模逐年扩大，预计到2017年，其市场规模将达到234.50亿元，约是2013年的4倍。
3）日本市场规模
根据艾瑞咨询《2014年中国移动游戏行业研究报告简版》，2012年日本智能机游戏市场规模达到了 30.10亿美元，较 2011年的 6.20亿美元增长了385.48%。日本智能机游戏市场的快速提升一方面源于智能机用户的大量增加，另一方面则由于日本用户有较优质的付费能力和较好的付费习惯。此外，日本作为漫画和游戏的制作大国，其广泛的游戏用户基础亦是推动移动游戏市场快速发展的动因之一。为获取优质的用户资源和稳定的收入来源，游唐网络专门针对日本用户研发了一款名为《EVA》的移动网络游戏，并于2014年初正式在日本市场上线。
来源：艾瑞咨询，《2014年中国移动游戏行业研究报告简版》
4）港、澳、台市场
根据易观智库发布的《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》，港澳台整体移动游戏市场规模在2013年达到18.40亿元人民币，较2012年增长70.40%，其中台湾市场以15.00亿元人民币左右占据主要份额。由于香港和澳门地区的玩家群体规模不大，通常情况下，香港和澳门地区的玩家习惯于登录设立于台湾地区的服务器进行游戏，游戏运营企业也一般在台湾架设服务器同时服
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务于港澳台地区玩家。所以，港澳台移动游戏市场基本是统一的。此外，由于用户群体文化的相似性，港澳台市场最为接近大陆移动游戏市场，这也使得众多开发者将港澳台作为进军海外优先考虑的市场。随着港澳台智能移动设备的不断普及，以及大陆产品的不断进入，港澳台移动游戏市场未来将继续保持较快的增长速度。
5）东南亚市场
东南亚市场包括印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国以及越南6个国家。东南亚各国的移动游戏受智能移动设备及移动网络普及的影响起步较
晚，在整个游戏玩家群体中，仅有25%的游戏玩家涉足移动游戏。尽管如此，东南亚地区庞大的游戏人群数量依然给移动游戏市场带来了良好的发展前景，随着移动智能终端和移动网络的快速普及，东南亚市场的移动游戏人群将迅速增
加。根据市场调研公司Niko partners预计，至2017年东南亚的移动游戏市场
规模将较2013年末的市场规模增长一倍，从2013年末的6.6亿美元增长至12
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亿美元。移动游戏玩家的数量将从2013年末的8,500万增长至 2017年的1.32亿。
（5）移动网络游戏市场情况
近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下，我国移动终端游戏呈现高速增长态势，市场规模快速扩大。随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，2013年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在2014年，随着智能手机在中国市场的渗透率将进一步提升，移动游戏市场将赢来一个爆发期。
在整个移动游戏行业中，移动网络游戏的用户规模虽然有限，但是依靠5%的付费用户创造了行业95%的市场价值。2013年，作为移动游戏市场爆发的一年，行业的整体竞争态势加强。在产品层面，移动网络游戏产品以每月百款的速度快速推向市场，月流水超过千万的产品数量较 2012年同比增长900%，新产品及热门产品的不断涌现刺激着市场的火热。在企业层面，2013年全行业的移
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动网络游戏研发厂商数量超过1000家，其中不乏一些国内网游巨头，如腾讯、盛大等，纷纷布局移动网络游戏行业。
资料来源：艾瑞咨询，《2014年中国网络游戏行业报告简版》
注：客户端游戏营收指PC端网络游戏营业收入；手游营收指移动端网络游戏营业收入另据易观国际预测，2014年移动网络游戏市场规模将达到237.56亿元，较上一年度增长96.5%；2015年将达338.43亿元，较2014年增长42.5%；2016年，市场规模将超过427.05亿元，较上一年度增长26.2%。未来三年，移动网络游戏市场规模将保持高速增长。
（6）移动网络游戏高速增长的动因
1）移动终端的特性更能满足用户需求
与 PC设备相比，手机等移动终端便携性、移动性的特征更能满足用户随时随地使用手机游戏的需求，用户利用排队、等车、坐车的时间进行游戏，手机游戏碎片化的特性凸显。
2）国内手机用户众多，移动网络游戏市场潜力巨大
根据工信部统计，截至2013年4季度末，我国手机用户数达到12.29亿户，3G用户比例达到36.10%，智能手机出货量达到4.23亿部，在国内手机市场占比超过75%。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势，根据易观国际的统计，截至 2013年 4季度末，我国移动游戏用户达到 3.88亿，移动终端的快速普及培养了基础性用户规模；移动游戏产品的丰富、类型的多样也促进了由移动终端
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用户向移动游戏玩家的转变。移动游戏用户的迅速增长为移动网络游戏的发展奠定了坚实的基础。
3）3G网络的普及，手机上网资费下降
2010年，工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕105号），国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国 3G网络的建设。同时，随着国内营商之间的竞争加剧，运营商推出的手机上网套餐种类不断增多，手机上网资费不断降低。
3G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通过手机上网的需求，带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动终端游戏行业的不断发展。
4）玩家付费意愿增强和收入快速上升
随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之80后、90后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有了明显增强，月消费也逐渐提高，从而增加了移动终端游戏的市场规模。
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5）渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广
随着移动终端游戏的规模不断扩大，电信运营商、手机系统运营商、手机终端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运营渠道，为手机用户提供了多种下载途径，方便手机用户下载和更新移动终端游戏，有效的促进了移动终端游戏的推广。
6）行业监管政策规范市场
随着移动网络游戏市场的快速发展，与其相关的行业得到了政府的高度关注，在出台利好政策刺激的同时，注重对相关产业的监管；在规范市场的同时，成为推动市场发展的重要因素。
7）资本市场提供大力支持
游戏市场的火热吸引了资本市场的热切关注，大量资本纷纷进入游戏行业。
在资本市场的大力支持下，移动终端游戏的研发水平势必达到新的高度，运营推广覆盖面亦将迅速扩大，在加剧移动终端游戏产业竞争的同时，推动移动终端游戏产业的快速发展。
（7）阻碍移动网络游戏发展的因素
1）行业抄袭与侵权严重
自我国移动网络游戏行业迎来爆发期后，行业进入发展的快车道，大量的移动网络游戏企业及创业团队涌入市场，新产品数量每年超过5,000款。伴随着行业初期的爆发式增长，行业的抄袭与侵权现象越来越严重，大量的经典游戏 IP（IntellectualProperty）被重复利用。不仅企业面临侵权风险，游戏作品亦鱼龙混杂，不利于移动网络游戏市场产品创新和健康有序发展。
2）市场推广过度依赖资金
移动网络游戏的市场推广手段较为单一，众多企业都依赖广告作为推广手段。而在游戏产品繁多，竞争激烈的情况下，广告费用势必会急剧增长，给规模较小和创业初期的游戏企业带来巨大的资金压力，限制其企业扩张的速度。
3）渠道话语权强于游戏开发企业
移动网络游戏必须依赖于运营商才能进入市场，供用户下载和体验。相对于游戏开发企业的数量，游戏运营商数量相对较少，且能够利用自身的平台优势聚集大量用户。这使得游戏开发企业对运营商的依赖程度较高，议价能力减弱，不
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利于游戏开发商的成本控制和进一步发展。
（8）进入行业的主要壁垒
1）市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，申请该资质对申报企业的技术及资金实力均有较高要求。此外，从事互联网页面游戏的发行及运营等业务除需具备《电信与信息服务业务经营许可证》外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，还需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》，申请该资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求。行业进入许可制度构成进入本行业的主要壁垒之一。
2）人才壁垒
游戏设计开发需要熟悉美工和技术的复合型人才，游戏策划与运营需要掌握游戏产品特点、电信与互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综合性人才。目前，国内移动终端游戏相关的高端专业人才较为紧缺，游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟，部分企业仅能招聘动漫专业和计算机专业的学生，其在专业上有所偏重，需要在一定时期的日常业务中将其逐步培育成为满足企业发展需求的综合性人才。因此，游戏开发和运营方面的高端人才是进入本行业的主要壁垒之一。
3）经验壁垒
因游戏产品可分为角色、动作、体育、射击、策略、休闲、益智、棋牌与冒险等多种类型，每一类型游戏的技术开发和创意策划均需要有一定的技术积累和丰富经验，只有针对不同类型游戏形成开发引擎，才能有效降低游戏产品的开发成本。
4）技术壁垒
由于用户使用的移动终端在操作系统、屏幕尺寸、感应技术等方面均不同，同款移动终端游戏需要适配不同的操作系统和各种尺寸的屏幕，这需要游戏开发商熟悉多种移动终端操作系统上的技术开发。移动终端游戏和互联网页面游戏行业内的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的日趋激烈，当前移动端网络
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游戏的品质已经上升至较高的水准，游戏开发商和服务商需要具备专业的技术开发实力，且需具备对新技术的持续跟踪和研发能力，以不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。
5）资金壁垒
移动网络游戏的产品研发及服务运营需要大量的资金投入，企业在软硬件、研发团队建设以及市场营销推广等方面均需要大量资金投入以实现产业的规模化。由于移动网络游戏公司普遍具有轻资产的特性，除自有资金以外的融资渠道较受限制，因此对市场新进入者形成了较高的资金壁垒。
（9）移动网络游戏的行业特性
1）移动网络游戏正处于发展初期，有广阔的市场前景
我国的移动网络游戏是随着智能机和移动互联网的普及而逐渐发展的，特别是移动网络的全面普及对移动网络游戏起到了至关重要的作用。随着移动网络的全面覆盖、3G、4G移动网络服务的接连推出和移动网络资费的不断下调，移动上网正逐渐成为网民的上网习惯，移动网民数量快速增加，占网民总量的比例不断上升。移动上网在成为互联网发展的主要动力的同时也促成了移动终端网络游戏的诞生和快速发展。
移动终端网络游戏开始广泛进入用户视野的时间距今只有短短几年时间，但已经积累了大量的用户群体，其市场规模已经超过网页游戏，并正向PC端网络游戏的市场规模靠拢。随着人们对游戏产业消费意识的逐渐提升，拥有广泛用户群体的移动网络游戏市场将迎来更广阔的发展空间。
2）移动网络游戏生命周期短暂
移动网络游戏的设计相对网页游戏及PC端网络游戏较为简单，开发时间较短，从开发到测试完成并正式上线一般只需要数个月的时间。其开发的资金成本和时间成本相对较低的特点，导致市场上的游戏数量众多，模仿与同质化现象严重，且游戏作品的更新速度很快。因此，市场热点很容易转移，造成游戏作品的生命周期短暂，普遍只有6至36个月的期限。这就要求游戏开发企业需要持续推出品质好、可玩性强的游戏，并注重其后续服务及更新拓展，以提高用户忠诚度，延长游戏作品的生命周期。
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3）移动游戏用户人群分散
与传统的PC游戏及专用设备游戏主要针对青少年男性用户不同，移动游戏并无明显的针对人群，其用户人群较为分散，覆盖面较广，各年龄阶段、不同性别、不同职业的人群均可以利用碎片化的时间体验移动游戏，在零散的时间内获得较强的娱乐感受。
截至 2013年底，中国移动游戏用户中，60%为 30岁以下的用户，60%为男性用户，预计未来游戏用户的年龄结构将更加完整。对于游戏开发企业开说，用户群的分散扩大了用户数量的规模，游戏开发企业可以根据自身情况针对不同的细分用户群体开发不同风格和类型的游戏，一方面减轻了用户群体过少带来的竞争压力，另一方面为企业增加了收入来源。
来源：mUserTracker2014.2，基于对15万名IOS和Android系统的智能终端用户使用行为长期监测获得。
（二）游唐网络的竞争状况
1、游唐网络所处的行业地位
游唐网络自成立以来，一直专注于移动网络游戏的研发。凭借其优秀的研发团队，游唐网络研发出了包括《末日重生》、《这就是战争》、《EVA》、《美姬爱作战》等一系列优秀的游戏作品，并在游戏市场获得了较好的反响。
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游唐网络在注重游戏设计，增强游戏可玩性的同时，积极改进游戏引擎。目前游唐网络自主研发的三款基于C++和JAVA语言的游戏引擎，能够有效提高游戏作品质量和运行稳定性，处于行业领先地位。
在游戏采用授权运营的模式下，与运营商建立长期稳定的合作伙伴关系是游戏开发企业稳固和提升行业地位的关键因素。目前，游唐网络已经与上海完美、CCJOY、汇思、VHL、Dragonfly、So-net、Winner、YD等国内外知名运营商建立了长期稳定的合作伙伴关系，将自主研发的一系列游戏作品在全球多个国家和地区进行运营推广。
如果本次交易能够顺利进行，游唐网络可以依托上市公司丰富的融资渠道和社会资源进一步加强自身的研发能力，拓宽营运渠道，提高自身在移动网络游戏市场的竞争能力。
2、游唐网络的核心竞争能力
1）专业的游戏开发团队
面对竞争激烈的移动网络游戏市场，游戏作品的品质是保证其存活和收益的关键因素。而游戏作品的品质的提升需要强大专业的游戏开发团队完成。游唐网络的游戏开发团队拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内的各类研发人员共70名。其中不乏在空中网、盛大网络等优秀游戏开发公司有多年工作经验的高素质人才。
游唐网络的开发团队在长期的游戏研发过程中，积累了丰富的开发经验，游唐网络研发的多项游戏引擎技术为游唐网络同时成功开发多款PC网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立，使得游唐网络的产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。
游唐网络自主研发的核心游戏引擎具体如下：
序号技术名称 所处阶段 技术功能
缩短以C++语言作为服务端的产品的研发 1 C++游戏服务端开发引擎 已完成
周期，提高项目质量，提高产品稳定性
缩短以Java语言作为服务端产品的研发周 2 Java游戏服务端开发引擎 已完成
期，提高产品质量，提升稳定性
能够快速开发基于 WindowsDriect3D， 3 C++游戏客户端开发引擎 已完成
MMORPG网络游戏引擎
游唐网络的研发团队结构设置合理，根据策划、程序、美术、质检、版本和
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平台等游戏研发流程进行专业的分工设置。专业的分工保证了研发团队能够以市场需求为导向，针对不同细分市场用户群体的需求变化设计开发游戏，从而提升游戏作品的市场认可度，将游唐网络的竞争实力切实转化为盈利能力。
2）与运营商稳定的战略合作关系
与自主运营相比较，授权运营可以充分利用运营商的平台影响力，吸引大量的玩家，同时可以减少自主运营对资金的需求，降低游戏产品的营销推广、带宽租赁、服务器的搭建以及日常维护费用等运营成本，导致绝大部分的游戏开发企业均采用了授权运营的方式运营自身的游戏作品。相对于游戏开发企业庞大的数量，成熟运营商数量相对较少，在与游戏开发企业的合作中具有较高的话语权，因此，能够与运营商有稳定的合作关系，可以有效降低游戏企业的运营成本，提升游戏作品的运营利润。
游唐网络深知运营商对企业经营的重要性，在积极深化与现有运营商合作关系的同时，努力拓展运营渠道，与众多国际知名运营商建立了长期稳定的合作关系。目前，游唐网络主要的合作运营商包括上海完美、CCJOY、汇思、VHL、Dragonfly、So-net、Winner、YD等。
3）成功的产品国际化经验
报告期内，游唐网络游戏作品的营业收入有较大比例来源于海外，其游戏作品《末日重生》拥有大量来自港澳台、韩国、日本、俄罗斯等境外区域的玩家，是国际化程度很高的国内移动终端游戏；《EVA》主要在日本发行运营。与境内市场相比，境外市场具有较高的门槛，竞争相对缓和。产品国际化可以让游唐网络摆脱竞争日趋激烈的境内市场限制，分享全球移动终端游戏市场增长的带来的机遇，分散区域风险，延长产品的生命周期。
（三）移动网络游戏产业链情况
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1、游戏开发商
移动网络游戏的研发企业，主要以聚集产品题材，打造产品研发的核心团队，依靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品向产业链的下游输出。
2、游戏运营商
主要经营的业务为独家代理上游研发厂商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。
由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏运营商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过运营商，直接与游戏平台商合作，独立负责游戏的发行和推广。
3、游戏平台商
网络游戏平台商直接对接用户，是用户接触网络游戏的第一个环节，也是网络游戏内容流向的最后一公里。游戏平台商主要负责网络游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主，包括AppStore、GooglePlay、腾讯应用宝、360手机助手、91助手等。
移动网络游戏成熟的运作流程是运营商寻找到优质的游戏，向开发商支付版权金或者最低收入保障，与开发商签订代理协议；随后运营商利用自己丰富的游戏运营经验和完善的渠道资源将游戏通过平台商呈现在用户面前。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为移动终端游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考的功能。
游唐网络主要从事移动网络游戏的开发，处于行业产业链的上游，游唐网络开发的游戏目前均采取代理发行授权运营的模式。
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三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前，大东南不持有游唐网络的股权，交易完成后，大东南将持有游唐网络100%股权，游唐网络将纳入大东南合并财务报表的编制范围。本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析如下：
（一）财务状况
在本次交易完成后，上市公司的资产规模将有所增加，其中流动资产的增加主要为货币资金、应收账款、其他流动资产（全部为基金、理财产品）等；非流动资产增加主要为商誉的增加。交易完成后，上市公司的负债规模将略有增加，主要体现为预收账款的增长。
由于游唐网络是一家轻资产的游戏公司，其资产以流动资产为主，对固定资产等非流动资产的投入较少，负债则以少量预收账款为主。因此本次交易的完成，有助于改善上市公司资产的流动性，增强上市公司的偿债能力。
（二）经营成果
根据本次交易中大东南编制的备考盈利预测表，本次交易完成后大东南
2013年度及2014年1～3月的备考利润表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1～3月|||
|交易后金额|交易前金额|交易后金额|
|16,359.70|15,131.96|75,198.94|
|14,062.78|14,057.18|75,101.03|
|69.52|14.13|374.45|
|140.14|106.41|705.13|
|1,464.60|1,181.26|6,557.47|
|1,294.76|1,228.48|3,054.09|
|-629.04|-667.02|-112.47|
|175.18|144.85|1,604.31|
|132.12|-643.60|-8,876.45|
|50.66|50.66|9,441.87|
|162.55|162.55|9.95|
|20.23|-755.49|555.47|
|46.30|46.30|182.79|
|-26.07|-801.79|372.68|
|88.49|-687.23|1,050.32|
|-114.56|-114.56|-677.64|

注：2014年1～3月数据未经审计
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本次交易完成后，2013年度和2014年1～3月大东南的营业收入分别增加了788.76万元和1,227.74万元，占交易前金额的比例分别为1.06%和8.11%。
2013年大东南在交易后的营业收入较交易前有所增长，交易后净利润则较交易前有所下降，其主要原因为2013年游唐网络还处于创业初期，其游戏作品数量相对较少，且运营时间较短，暂时未能形成大量的营业收入。同时，游唐网络对人才储备的投入则导致游唐网络的费用较高，因此其当年净利润为负，未能对上市公司的净利润增长做出有效贡献。
游唐网络是一家快速成长的公司，随着游戏作品数量的增加以及运营渠道的拓宽，2014年游唐网络的营业收入和净利润开始了爆发式的增长。同时，由于所处行业的不同，游唐网络同上市公司相比拥有较高净利率。因此，2014年1～3月上市公司通过本次交易后的营业收入、营业利润和净利润均较交易前有很大改善：营业收入较交易前增加了1,227.74万元，增长了8.11%；营业利润较交易前增加了775.72万元，实现了上市公司营业利润的扭亏；净利润则较交易前增加了775.52万元，极大的改善了上市公司的盈利水平。
游唐网络的快速增长亦反映在其收益法的评估结果中，预计到2014年末，游唐网络的净利润将达到4,472.59万元，能够为提高上市公司的盈利能力，改善上市公司的盈利水平做出巨大的贡献。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为BOPP膜系列、BOPET膜系列、CPP膜系列等包装用膜的生产和销售。经过多年的发展，上市公司已经在传统包装行业拥有了较大的市场份额，树立了良好的企业形象，是国内传统包装行业的领导者。然而随着技术的进步，传统包装产品已不能适应市场新的需求，高科技、新能源的新兴包装产品逐渐获得市场的认可并压缩传统包装行业的市场规模。面对传统包装行业市场萎靡的现状，公司积极响应国家产业转型升级的号召，投入建设了一批高科技、新能源的产品生产线，从满足市场需求出发，改善公司产品结构，加大对新产品的投入力度，从而提升公司的竞争能力和盈利能力。
为抵御单一行业经济波动带来的风险，上市公司在加快进行传统产业转型升级的同时，积极丰富产业结构，努力寻求其他行业的并购机会，以实现企业的多
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元化发展。此次上市公司收购游唐网络即是上市公司向多元化发展迈出的关键一步。通过本次交易，上市公司进入了移动网络游戏这一朝阳行业，并将伴随该行业的迅猛发展而不断壮大自身实力，增强抵御风险的能力。随着此次交易的完成，公司的盈利能力和综合实力将得到快速提升，可持续发展能力得到进一步增强。
五、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）标的公司盈利情况
标的公司成立于2011年9月，在成立初期受企业规模、资金储备、游戏作品数量、运营渠道等因素的限制，标的公司的业务尚未全面展开，营业收入相对较少；同时标的公司注重游戏产品的研发和储备，研发费用投入相对较高，因此标的公司2012年度、2013年度处于经营亏损状态，净利润为负。
2014年标的公司随着经营时间的增长，经营规模的扩大，上线游戏产品和在研游戏产品的数量迅速提升；同时，标的公司不断加强与海内外运营商的合作，积极拓展游戏产品的运营渠道，标的公司的营业收入得到快速增长。根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2014]3298号《审计报告》，标的公司2014年1～ 9月实现营业收入4,280.11万元，实现净利润 1,203.84万元，与以前年度相比经营业绩得到全面提升。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2014)第359号《资产评估报告》，标的公司盈利能力较强，未来期间预计能够实现的净利润分别为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|4,499.52|5,849.22|

（二）上市公司盈利情况
上市公司目前主要从事传统塑料薄膜的生产、销售，核心主导产品为 BOPP薄膜、BOPET薄膜、CPP薄膜。近年来，由于薄膜行业整体环境发生变化，产品市场竞争日趋激烈，上市公司产品综合毛利率为负，导致上市公司近年出现大幅营业亏损。根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2014]2994号《审核报告》，上市公司2014年度预计将实现归属于母公司股东的净亏损 9,753.02万元。
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（三）每股收益的影响
本次交易方案中，上市公司拟发行新股合计10,108.00万股，其中向交易对方发行6,250.00万股，用于支付股权对价；另向不超过10名特定投资者发行股份 3,858.00万股募集配套资金，用于支付现金对价。根据上市公司 2014年度交易前后归属于母公司股东净利润预测和交易前后的股份数分别计算了交易前后上市公司的基本每股收益，计算结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期亏损（人民币万元）|||||
|交易前|交易后|金额变化|交易前|交易后|
|-9,753.02|-5,236.09|4,516.91|-0.13|-0.06|

注1：上市公司报告期交易前利润数据来源于浙江大东南股份有限公司审核报告盈利预测表注2：上市公司报告期交易后利润数据来源于浙江大东南股份有限公司审核报告备考合并盈利预测表
根据盈利预测和业绩承诺，标的公司 2014年预计将实现 4,500.00万元净利润。结合上市公司2014年的盈利预测，本次交易预计将上市公司归属于母公司股东的每股净亏损由0.13元每股减少至 0.06元每股。
根据本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，交易对方姜仲杨、陆旻和韩军承诺标的资产2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
综上所述，根据标的公司截至目前利润实现情况和盈利预测，结合本次交易方案，本次交易后上市公司的预计净亏损将有大幅减少，上市公司每股净亏损将减少0.07元每股。在本次交易完成后上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高，盈利能力显著增强，每股收益指标将得到改善。
六、上市公司未来业务开展计划、定位及发展方向
（一）重组后上市公司的主营业务构成
根据会计师出具的备考盈利预测报告（中汇会鉴[2014] 2995号），大东南未来主营业务及其它业务收入预测如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度实现数|2013年度占比（%）|2014年度预测数|2014年度占比（%）|2015年度预测数|
|31,019.46|41.25|34,547.37|32.71|42,176.57|
|18,437.15|24.52|25,490.82|24.14|27,347.45|
|16,690.23|22.19|34,590.33|32.76|42,889.74|
|139.36|0.18|--|--|--|
|5,216.49|6.94|71.76|0.07|106.80|
|788.76|1.05|5,737.94|5.43|7,693.52|
|--|--|2,395.42|2.27|413.75|
|72,291.45|96.13|102,833.64|97.38|120,627.83|
|2,907.49|3.87|2,767.50|2.62|4,208.07|
|75,198.94|100.00|105,601.14|100.00|124,835.90|

（二）上市公司未来现有业务的开展计划、定位及发展方向
未来上市公司将继续发展其传统主业：塑料包装业务，未来将利用现有业务的基础平台，改善产品的结构和种类，扩大公司在高端塑料薄膜领域的生产规模，增加市场需求量较大的BOPP电容膜、BOPET薄膜系列中的高档产品产能，通过募集资金投资新型薄膜生产线，着力发展耐高温超薄电容膜、锂电池离子隔膜、光学膜等高科技新材料产品，以期实现业务升级转型。与此同时，公司会充分利用大东南锂电池隔膜研究院的科技创新平台，发挥与大专院校合作的人才及优势，提高公司的研发和创新能力，使公司的主业一直处于领先的技术优势。
（三）未来标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
从上表可以看出，未来网络游戏占上市公司主营业务收入的比例将从2014年的5.43%增长到2015年的6.16%。作为上市公司多元化战略的重要业务整合内容，标的资产游戏业务的良性发展对于上市公司来说至关重要。未来对于标的公司的业务规划如下：
1、继续保持移动游戏业务的稳步增长
近年来，标的公司作为一个迅速发展的移动网络游戏开发商，在移动游戏业务方面已推出数款产品上线运营。标的公司目前正在与国内外大型游戏厂商洽谈
游戏IP合作，将有机会获得一些重量级的游戏IP，结合公司坚持高品质移动游
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戏的研发路线，未来将继续向市场推出受玩家关注的精品移动游戏项目。
2、逐步开展游戏自主运营
标的公司目前的经营模式以授权运营为主，未来将逐步扩大自主运营规模，以提升标的公司的整体利润率，增加收入。目前标的公司已开始筹建游戏的国内运营团队，主要运营标的公司研发的产品，该运营团队将会继续扩大，同时代理其他公司出品的高质量的游戏产品。另外，公司计划在三年内组建海外发行团队，主要面向台湾地区、东南亚地区、欧美地区以及俄罗斯地区市场。
3、信息技术服务业务
标的公司在2014年6月开展信息技术服务业务初期，根据自身资金安排以及对该业务市场的判断，谨慎估计了 2014年信息技术服务收入。由于 2014年标的公司没有大规模开展游戏的自主运营业务，也没有大额的宣传推广支出，货币资金相对充裕，具备开展信息技术服务业务的资金条件；同时在信息技术服务业务的实际运营过程中，标的公司发现该业务市场需求远高于预期，因此2014年该业务发展和取得的收入规模均超过了预测。
标的公司未来业务规划仍以游戏业务为主，首要目标仍然是保证游戏业务的不断稳步发展和游戏预测收入的实现。信息技术服务业务具有稳定的现金流入，是对游戏业务的收入和利润的补充，也是完成盈利预测的保障。标的公司将在首先保证实现游戏业务盈利预测的前提下，适当开展信息技术服务业务以更好保障整体盈利预测的顺利实现。
由于2015年标的公司计划加大游戏自主运营业务的开展力度，增加相关游戏宣传推广投入，同时多款新游戏的研发也将占用大量资金，因此标的公司会根据游戏业务的实际资金需求情况相应减少信息技术服务业务的资金投入，该部分收入规模将呈现收缩趋势。根据信息技术服务业务现有业务量和市场需求情况，该业务2015年收入规模仍可能超过盈利预测，但其收入占营业收入的比例相比2014年将会有较大的下降。
综上所述，上市公司未来主营业务主要由塑料薄膜产品和游戏产品构成，两块业务的开展计划、定位及发展方向符合公司战略规划，能够为公司未来的业绩增长和盈利能力增长提供支持。
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七、上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，大东南将成为拥有塑料包装业务及网络信息服务业务并行的双主业上市公司，充分尊重与其相适应的企业文化，并给予其管理层充分创新的环境，在产品研发、业务开拓和运营管理上游唐网络均拥有较大程度的自主性及灵活性。另一方面，上市公司将给予游唐网络充分的帮助，提升其财务水平和人员管理等方面的规范程度，使其在财务规范、人员管理、内部控制等方面符合上市公司的统一标准。
现阶段上市公司对游唐网络初步整合计划如下：
（一）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，游唐网络将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持游唐网络管理层团队基本稳定、给予管理层充分自主经营权的基础上，向游唐网络输入具有规范治理经验的财务及相关管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。本次交易后，上市公司对标的公司管理层股东具体要求如下：
首先，游唐网络成为大东南全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，游唐网络高管、核心技术人员已签订期限为三十六个月的《劳动合同》，并与标的公司签订了《信息保密及竞业禁止协议》，约定当与游唐网络解除或终止劳动关系后的6个月内，不得到与游唐网络有竞争关系的企业或机构（包括但不限于其他经营移动数据或移动增值业务的企业和机构，其他经营、运营网站的企业或机构，为经营、运营网站提供各类服务的企业或机构，以及与经营、运营网站有关联的企业或机构）内就职或者自己经营与公司有同业竞争的业务。且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
其次，游唐网络管理层股东承诺：无论在何种情况下，不得以任何方式经营与大东南、游唐网络及其子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。同时，在本次交易完成后，将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来出现产品和业务与大东南、游唐网络及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺将采取以下措施解决：
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1、从任何第三方获得的任何商业机会与大东南的产品或业务可能构成竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
2、如与大东南及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
3、当上市公司认为有必要时，将减持直至全部转让相关资产和业务，或由上市公司通过适当方式优先收购有关资产和业务。
（二）本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排
1、标的公司现有管理层、核心技术人员的相关情况
游唐网络现阶段的管理层及核心技术人员情况如下：
||
|-|
|职务|
|董事长、总裁|
|副总裁、运营部总监|
|主程序员|
|美术总监|
|研发部总经理、高级制作人|
|技术总监|

2、防范标的公司管理层、核心技术人员流失的安排
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，防范管理层与核心技术人员的流失，游唐网络高级管理人员、核心技术人员已签订期限为三十六个月的《劳动合同》，并与标的公司签订了《信息保密及竞业禁止协议》，约定当与公司解除或终止劳动关系后的6个月内，不得到与游唐网络有竞争关系的企业或机构（包括但不限于其他经营移动数据或移动增值业务的企业和机构，其他经营、运营网站的企业或机构，为经营、运营网站提供各类服务的企业或机构，以及与经营、运营网站有关联的企业或机构）内就职或者自己经营与公司有同业竞争的业务。且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
除了合同约定之外，游唐网络管理层及核心技术人员在日常运营的工作分配中，通过人员和项目的穿插安排，以期实现人员流失风险的最小化，即不同的游戏项目由几个核心人员共同负责，每一位核心人员同时负责几个项目。在一个游戏研发项目中，一个核心人员只负责其中的一部分工作。这样的分散化研发管理
模式，使得每一部游戏产品对单个技术开发人员的依赖程度降低，因此大大降低
了人员流失可能带来的风险。此外，游唐网络近年来由于发展规模不断扩大，已
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在市场上建立起良好的口碑和声誉。因此，即便存在一定程度的人员流失风险，游唐网络也可以利用市场口碑快速吸引人才，保持研发团队的稳定性。
（三）对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，游唐网络将成为上市公司的全资子公司，其财务管理、人力资源管理、运营管理合规性等方面均需达到上市公司的标准。大东南将结合游唐网络的经营特点、业务模式及组织架构对游唐网络原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
（四）对标的公司资产和业务的整合
上市公司将保持塑料包装行业、网络信息服务业务的运营独立性，不直接干预游唐网络的经营活动，通过保证游唐网络现有经营团队的稳定性，从而保持经营战略的延续性，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。大东南将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持游唐网络游戏业务的发展，为游唐网络制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥游唐网络现有的潜力，大力拓展网络信息服务业务的其他领域，以提升经营业绩。
（五）对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助游唐网络加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
综上所述，上市公司对于本次交易标的资产的整合计划包括对人员、管理制度、资产和业务以及公司治理等方面，该计划充分考虑到上市公司与标的资产的行业不相关性，符合上市公司未来双主业发展战略。标的公司通过与高管、核心技术人员签订期限为三十六个月的《劳动合同》和《信息保密及竞业禁止协议》，以及人员和项目的穿插安排，有效的防范了人员流失的风险，保障了上市公司和股东的利益。
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八、本次交易对上市公司其他方面的影响
（一）对上市公司高级管理人员的影响
截至本报告书签署日，上市公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
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第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
审计机构接受游唐网络的委托，对游唐网络编制的2012年12月31日、2013年 12月 31日及 2014年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1～9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》中汇会审[2014]1887号和《审计报告》中汇会审[2014]3298号，审计机构认为：游唐网络财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了游唐网络 2012年 12月 31日、2013年 12月31日和2014年9月30日的合并及母公司财务状况以及 2012年度、2013年度和2014年1～9月的合并及母公司经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|431.31|10.73|108.01|4.52|8.96|
|2,744.36|68.25|119.27|4.99|11.89|
|203.23|5.05|30.33|1.27|--|
|89.16|2.22|46.43|1.94|14.26|
|20.57|0.51|2,000.00|83.70|--|
|3,488.63|86.76|2,304.03|96.42|35.11|
|147.66|3.67|66.75|2.79|65.32|
|22.50|0.56|--|--|--|
|362.35|9.01|18.80|0.79|27.16|
|532.51|13.24|85.55|3.58|92.48|
|4,021.14|100.00|2,389.58|100.00|127.59|
|963.61|72.54|51.41|5.71|36.50|
|95.06|7.16|688.80|76.48|92.70|
|90.94|6.84|122.35|13.58|45.76|
|178.78|13.46|33.17|3.68|9.97|
|--|--|4.94|0.55|111.71|
|1,328.39|100.00|900.67|100.00|296.63|
|1,328.39|100.00|900.67|100.00|296.63|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|1,375.00|51.06|1,375.00|92.35|1,000.00|
|1,725.00|64.06|1,725.00|115.86|0.00|
|-407.25|-15.12|-1,611.09|-108.21|-1,169.04|
|--|--|--|--|--|
|2,692.75|100.00|1,488.91|100.00|-169.04|
|--|--|--|--|--|
|2,692.75|100.00|1,488.91|100.00|-169.04|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1～9月|2013年度|
|4,280.11|788.76|
|1,796.08|66.10|
|82.02|44.56|
|98.22|180.37|
|976.87|960.71|
|-0.66|5.79|
|148.20|11.24|
|18.36|8.09|
|1,197.74|-471.93|
|6.10|29.89|
|--|--|
|1,203.84|-442.04|
|1,203.84|-442.04|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1～9月|2013年度|

一、经营活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|1,090.33|1,276.63|
|8.61|30.37|
|1,098.94|1,926.13|
|1,369.82|78.50|
|836.12|646.54|
|52.06|51.04|
|383.84|513.31|
|2,641.85|1,908.52|
|-1,542.91|17.61|

二、投资活动产生的现金流量：
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|||
|-|-|
|2014年1～9月|2013年度|
|2,018.36|2,008.09|
|2,018.36|2,008.09|
|153.49|25.38|
|--|4,000.00|
|153.49|4,025.38|
|1,864.86|-2,017.29|

三、筹资活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|--|2,100.00|
|--|2,100.00|
|--|2,100.00|
|1.34|-1.27|
|323.30|99.05|
|108.01|8.96|
|431.31|108.01|

二、报告期内标的公司营业收入确认时点、方法及依据
标的公司的营业收入包括游戏业务收入、信息技术服务收入等，其营业收入确认时点、方法和依据如下：
（一）游戏业务
游戏业务的营业收入确认方法与其游戏采取的运营模式密切相关。报告期内，标的公司的游戏运营模式主要分为自主运营、授权运营和委托开发运营三种模式：
1、自主运营
自主运营是指标的公司负责研发游戏、获取著作权及架设服务器等，并通过其自身官网提供游戏下载，或者与平台商进行合作通过平台商游戏平台提供游戏下载。因此自主运营又分为官网运营和联合运营两种模式：官网运营模式即标的公司通过其自身官网向玩家提供游戏下载及收费服务；联合运营模式即标的公司与若干第三方平台商进行合作，通过平台商游戏平台向玩家提供游戏下载及收费服务。
报告期内，标的公司官网运营和联合运营模式下营业收入确认时点、方法和
依据具体如下：
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官网运营模式下，玩家通过标的公司的官方网站或点卡经销商购买游戏点
卡，游戏点卡充值到游戏账户中时游戏点卡的面值即按规定的比例兑换成游戏虚拟货币，当游戏玩家消费虚拟货币时，标的公司将被消耗的虚拟货币折合成人民币后予以确认收入。
联合运营模式下，标的公司与第三方平台商签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台，玩家通过第三方平台下载游戏并充值。第三方平台商根据与标的公司签订的合作协议中约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例，向标的公司结算收入。标的公司和平台商对计费系统均具有访问权限，以便双方每月核对充值数据，核对无误后标的公司即根据合同约定比例确认收入。
2、授权运营
授权运营是指标的公司在游戏开发完成并获取著作权后授权运营商在指定区域内推广和运营游戏。标的公司负责提供游戏作品及整个运营期间的技术服务，运营商负责其授权区域内的游戏推广、服务器架设、带宽租赁、游戏充值服务、计费系统的管理以及客户服务等工作。
报告期内，授权运营模式下标的公司营业收入的确认时点、方法和依据具体如下：
授权运营模式下标的公司的营业收入分为版权金和分成金两部分，其中版权金为游戏运营商向标的公司支付的用于获取游戏产品在固定区域代理运营权的费用。报告期内，标的公司签订的授权运营合同均约定标的公司需在运营期间向运营商提供后续的游戏升级、检测等技术服务，并不再就上述技术服务另行收费。
因此版权金的收入确认时点、方法和依据为标的公司对收取的版权金收入于协议约定的收益期内按直线法摊销确认。
分成金为游戏运营商根据合作协议约定的结算期内游戏产品的收入情况，按照约定的收入分成比例向标的公司支付的费用。游戏运营商会定期向标的公司发送“对账确认函”，标的公司通过访问运营商的计费系统，取得玩家充值消费数据，与“对账确认函”核对无误后标的公司即按照经双方确认的金额确认营业收入。
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3、委托开发运营
委托开发运营是指标的公司接受合作对方的委托，根据合作对方提供的游戏 IP开发游戏作品，并收取委托开发收入的业务。待游戏作品开发完成并取得著作权后，合作双方根据合同约定在不同区域自主运营或授权其他游戏运营商运营，并按照一定比例分享对方取得的游戏运营收入。报告期内，标的公司的委托开发业务，均由合作对方负责自主运营或授权运营。标的公司的收入主要包括委托开发收入和分成金收入。
委托开发收入的确认时点、方法和依据为：在游戏作品开发阶段，标的公司根据游戏作品已完成的工作量，按照完工百分比法确认游戏作品的开发收入。
分成金收入的确认时点、方法和依据为：游戏运营商会定期向合作对方发送“对账确认函”，合作对方通过访问运营商的计费系统，取得玩家充值消费数据，与“对账确认函”核对无误后，合作对方将相关游戏运营数据及前述“对账确认函”发送标的公司进行确认。标的公司按合同约定的比例分享合作对方取得的游戏运营分成收入。
（二）信息技术服务业务
信息技术服务业务是指标的公司通过第三方渠道推广客户的软件产品及游
戏作品等，并依据所推广产品的有效激活量与客户进行结算的业务。通过利用第三方渠道良好的合作伙伴关系，标的公司在承接上述业务后，将推广任务再转交由第三方渠道进行推广，并根据有效激活量与第三方渠道进行结算。
在收入确认的时点、方法和依据上，标的公司根据推广产品每个月的有效激活数量，与客户核对确认无误后，根据有效激活数量及单位收费计算确认当期的营业收入。
综上所述，标的公司的营业收入包括游戏业务收入、信息技术服务收入，上述收入确认的方法、时点和依据系根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定并结合标的公司自身经营特点及行业惯例确定，能够恰当的反应标的公司的经营成果。因此，标的公司在收入的确认时点、方法及依据等方面符合《企业会计准则》的相关规定。
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三、报告期内标的公司主要产品与主要运营商的收入分配比例
报告期内，标的公司已签订运营合同的主要产品与主要游戏运营商的收入分配比例具体如下：
运营商/合作对方名称 地区 分成比例
末日重生
||
|-|
|中国大陆|
|台湾|
|俄罗斯|
|韩国|

这就是战争
||
|-|
|泰国|
|香港、澳门|
|越南|
|韩国|

EVA（仅在日本、韩国运营，中国大陆地区未上线）
YD OnlineCorp. 日本、韩国 月运营收入扣除渠道成本的40%
美姬爱作战
上海完美自行运营的为月总收入减去渠道费和坏账上海完美世界网络技术有限公司 中国大陆 的50%；第三方平台运营为上海完美与第三方平台结算实际收到的月实际收益的50%
大主宰
2014年为游戏运营收入扣除渠道成本的27.5%，上海巨人网络科技有限公司 中国大陆 2015年为游戏运营收入扣除渠道成本的50%，当总计达到4,400万元后，比例变成40%
石器时代
大陆地区官网平台为月运营收入的12%，第三方平台北京掌趣科技股份有限公司 中国大陆 为游戏运营收入扣除渠道成本的30%；港澳台及海外地区为月运营收入扣除渠道成本后的70%
恶魔城
完美世界（北京）数字科技有限公司中国大陆 月运营收入扣除渠道成本的50%
乱战三国
||
|-|
|港澳|
|台湾|
|韩国、日本、北美、欧盟|
|泰国、印尼、澳大利亚、马来西亚|

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运营商/合作对方名称 地区 分成比例
口袋妖怪
通过第三方平台运营，分成比例为上海骁枭与第三方上海骁枭信息科技有限公司 中国大陆
平台结算实际收到的月收益的50%
变大吧！吕布
在线科技股东有限公司 台湾 5万美元的保底分成款及运营收入的21%
注：标的公司与各运营商/合作对方约定的分成比例一旦确定，在整个游戏运营期间不再发生变更。
分成金比例的确定系标的公司与游戏运营商根据游戏作品的品质、预计运营效果及运营地点等因素协商确定。从上表可以看出，标的公司与游戏运营商的分成金比例在20%～50%之间，其中同一款游戏在中国大陆及韩国的分成比例与其他地区相比较高。
综上所述，报告期内标的公司确认收入时使用的分成比例与标的公司和游戏运营商在合同中的约定一致。该比例在整个游戏运营期间保持稳定，一旦确定即不会发生变化。
四、标的资产盈利预测
（一）标的资产盈利预测情况
根据中汇会计师事务所审核的游唐网络《盈利预测报告》（中汇会鉴
[2014]2993），标的公司盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实现数|2014年度预测数|||
||2014年1～3月实现数|2014年4～12月预测数|合计|
|788.76|1,227.77|6,905.59|8,133.36|
|66.10|5.60|1,990.97|1,996.57|
|44.56|43.84|88.07|131.91|
|180.37|33.73|181.21|214.94|
|960.71|283.34|970.59|1,253.93|
|5.75|1.38|-0.14|1.24|
|11.24|37.98|8.80|46.78|
|8.04|2.87|--|2.87|
|-471.93|824.77|3,666.09|4,490.86|
|29.89|--|--|--|
|--|--|--|--|

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|||||
|-|-|-|-|
|2013年实现数|2014年度预测数|||
||2014年1～3月实现数|2014年4～12月预测数|合计|
|-442.04|824.77|3,666.09|4,490.86|
|--|--|--|--|
|-442.04|824.77|3,666.09|4,490.86|

（二）标的公司盈利预测可实现性
1、标的公司2014年盈利预测完成情况
标的公司2014年度盈利预测完成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年实际完成金额|2014年预测金额|
|5,326.65|5,737.94|
|4,406.45|2,395.42|
|9,733.10|8,133.36|
|4,646.82|4,490.86|

注：上述财务数据中，10月至12月数据系未经审计数据
上表数据中，游戏业务收入大部分（约 5,204.30万元）已取得相关收入确认文件支持，少量游戏业务收入（约122.35万元）尚未取得相关收入确认文件，系估算收入，该部分估算收入均已与游戏运营商提供的游戏充值数据及相关授权运营合同进行核对，估值不存在重大不确定性。
信息技术服务收入中，1～11月收入数据（约 4,035.83万元）均已取得相关收入确认文件支持，12月收入（约370.62万元）尚未未取得相关收入确认文件，系估算收入，该部分估算收入是根据标的公司12月相关业务成本支出计划、前期信息技术服务业务开展情况以及相关市场反应进行的估算，估值不存在重大不确定性。
根据标的公司2014年盈利预测完成情况来看，总体收入及净利润均已达到盈利预测目标。
2014年，标的公司游戏业务完成收入5,326.65万元，达到盈利预测金额的92.83%，剩余7.17%未能完成原因如下：
《大主宰》虽然在 2014年 12月上线运营，但此次上线运营仅为运营商巨人网络以宣传推广和测试为目的进行的短期运营，巨人网络对游戏人数及运营时
间均进行了限制。短期运营结束后，因运营数据超过预期，巨人网络未按原计划
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即刻再次推广上线，而是将该游戏作为2015年重点推广游戏，重新排定了宣传推广计划，并最终定于 2015年 1月底再次上线运营。因此《大主宰》2014年度未能为标的公司带来预期收益。
上述延期推广系游戏运营商为更好地达到运营效果而进行的市场营销手段，从长期看会对标的公司实现盈利预测产生积极影响。
2014年，标的公司信息技术服务业务完成收入4,406.45万元，达到盈利预测金额的183.95%，超额完成原因如下：
信息技术服务业务系标的公司2014年6月期新增业务，相较游戏开发业务，信息技术服务业务具有高收入、高成本、低毛利率和资金需求量大的特点。标的公司在开展信息技术服务业务初期，根据自身资金安排以及对该业务市场的判断，谨慎估计了 2014年度信息技术服务收入，约为 2,400.00万元。随着信息技术服务业务的开展，标的公司发现该业务市场需求远超预期，同时该业务开展期间，标的公司货币资金较为充裕，因此适当扩大了业务量，以更好地保障标的公司盈利预测的实现。由于2015年，标的公司计划加大自主运营的相关投入，同时多款新游戏的研发也将占用大量资金，因此标的公司会根据实际情况减少信息技术服务的投入，在首先保证实现游戏业务盈利预测的前提下，适当开展信息技术服务业务。
标的公司2014年已实现整体盈利预测金额，未来标的公司将继续重点发展游戏业务，在保障游戏业务盈利预测实现的前提下，适当开展信息技术服务业务以更好保障整体盈利预测的顺利实现。
2、标的公司新上线产品运营情况
标的公司新上线产品主要如下：
||
|-|
|上线地区|
|大陆|
|大陆|
|大陆|
|大陆|
|台湾|
|大陆|

上述新上线产品中，《口袋妖怪》、《美姬爱作战》均达到预期运营效果，
其中《口袋妖怪》合计取得分成收入约为99.06万元，《美姬爱作战》取得分成
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收入约为32.51万元。《妲己去哪儿》系标的公司计划外新增产品，未纳入盈利预测范围，该游戏已于 2014年 12月上线并取得相应收入合计约 14.15万元，随着游戏宣传推广计划的开展，该游戏盈利能力将进一步加强，预计会对标的公司未来达成盈利预测产生积极影响。《变大吧！吕布》于 2014年 10月由标的公司开始在大陆地区自主运营，该款游戏是标的公司首次尝试自主运营移动客户端游戏，标的公司主要希望通过该游戏学习并积累移动客户端游戏的自主运营经验，因此标的公司在2014年并未投入大量资金对该游戏进行推广，导致该游戏未能达到预期的运营效果。《变大吧！吕布》最近三年预计收入占标的公司最近三年预计总收入的比例不足3%，其运营效果不会对标的公司盈利预测产生重大不利影响，同时，标的公司将根据该游戏后续运营情况更新游戏版本，增加游戏推广投入，提升自主运营效果。
《大主宰》是标的公司主打游戏之一，运营商巨人网络已对标的公司交付的《大主宰》游戏版本进行了确认并于 2014年 12月上线运营。本次上线运营系巨人网络为了配合游戏宣传推广，同时测试游戏相关数据并了解玩家偏好而进行的短期运营，巨人网络只对外发放了10,000个测试账号，运营期仅为7天，随后游戏运营暂停。根据《大主宰》短期运营情况，其运营数据均达到或超过预期，其中平均次日留存率约为44.17%、平均 7日留存率约为27.47%，基本达到或超过游戏平台商S级评级标准（S级为游戏最高评级）。巨人网络根据上述运营数据，计划将《大主宰》作为其2015年重点推广游戏之一，为了达到更好的运营效果，经与游唐网络协商一致，巨人网络重新排定了《大主宰》的推广宣传计划，最终确定《大主宰》将在2015年1月底完成相关宣传推广工作，再次上线运营。根据《大主宰》测试运营数据及巨人网络推广计划，该款游戏将是标的公司完成未来盈利预测的有效保障之一。
根据标的公司新上线产品的运营情况，其完成盈利预测不存在重大不确定性。
（3）在研项目的开发进度
截至本核查意见签署日，标的公司在研产品的研发进度如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|开发起始日|截至2014年3月31日开发进度||截至本报告书签署日开发进度||
|||所处阶段|发布计划|所处阶段|发布计划或发布时间|
|变大吧！吕布|2013年8月|准备封测|2014年9月|已上线|2014年10月|
|石器时代|2014年6月|研发后期|2014年11月|已交付运营商|2015年3月|
|恶魔城|2013年11月|研发后期|2014年11月|研发后期|2015年3月|
|口袋妖怪|2013年11月|研发后期|2014年9月|已上线|2014年10月|
|乱战三国|2013年9月|研发后期|2014年10月|已上线|2014年12月|
|大主宰|2014年2月|研发后期|2014年11月|已上线|2014年12月|
|梦江湖|2014年2月|研发后期|2014年12月|研发后期|2015年5月|
|末日重生(手游)|2014年3月|研发中期|2015年1月|研发中期|2015年6月|
|武林传奇|2014年5月|研发中期|2015年3月|研发后期|2015年3月|
|女神之战|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|命运之战|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|神界|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|妲己去哪儿|2014年9月|新增||已上线|2014年12月|
|天堂外挂|2014年10月|新增||已交付运营商|2015年2月|
|二战挂机|2014年10月|新增||已交付运营商|2015年2月|
|LUNA|2015年1月|新增||研究期|2015年7月|
|魔力宝贝|2015年1月|新增||研究期|2015年8月|

从上表可以看出，标的公司在研游戏作品的开发计划与预期基本相符，预计不会出现六个月以上的延迟。其中原预计于2014年4季度发布的《变大吧！吕布》、《石器时代》、《口袋妖怪》、《乱战三国》、《大主宰》均已在2014年12月前完成研发并交付运营商，除《石器时代》计划于2015年 3月上线运营外，其他4款游戏均已上线运营。
《恶魔城》、《梦江湖》、《末日重生》（手游）较原预计发布时间略有推迟，主要系标的公司根据目前游戏市场变化对游戏进行调整导致的，属于正常的经营性调整。同时，标的公司在原研发计划外，新增了《妲己去哪儿》、《天堂外挂》、《二战挂机》、《LUNA》、《魔力宝贝》等游戏的研发计划，其中《妲己去哪儿》、《天堂外挂》、《二战挂机》均已完成研发并交付运营商，《妲己去哪儿》已于2014年12月上线运营。《LUNA》、《魔力宝贝》均为游戏市场知名IP，预计将成为标的公司新的精品游戏。
标的公司整体游戏研发进度符合预期，部分游戏上线运营计划推迟系标的公
司正常的经营性调整，因游戏推迟上线运营导致的游戏业务收入的减少，将由标
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的公司新增游戏带来的收入所弥补，不会对标的公司实现盈利预测造成重大不利影响。
综上所述，标的公司2014年度已从整体上实现盈利预测金额，游戏业务收入基本实现盈利预测金额，不足部分主要受《大主宰》推广计划调整的影响。虽然信息技术服务业务收入超过预测金额，但其毛利率相对游戏业务较低，因此导致标的公司2014年度收入大幅超过预测金额，但净利润仅略高于预测金额。根据标的公司2014年盈利预测完成情况、新上线产品的经营数据、在研项目的开发进度等情况，预计标的公司未来可以实现盈利预测。
（三）标的公司新产品实际收入分成比例与预测比例差异分析
标的公司新产品的主要运营合同实际分成比例与预测比例如下：
|||
|-|-|
|实际分成比例|预测分成比例|

末日重生
|||
|-|-|
|月运营收入扣除渠道成本的25%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

EVA
|||
|-|-|
|月运营收入扣除渠道成本的40%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

变大吧！吕布
|||
|-|-|
|月运营收入的21%|月运营收入扣除渠道成本的50%|

大主宰
|||
|-|-|
|2014 年为游戏运营收入扣除渠道成本的 27.5%，2015 年为游戏运营收入扣除渠道成本的50%，当标的公司的收入分成总计达到4,400万元后，比例变成游戏运营收入扣除渠道成本的40%|月运营收入扣除渠道成本后，2014年为25%，2015年为30%|

恶魔城
|||
|-|-|
|月运营收入扣除渠道成本的50%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

乱战三国
|||
|-|-|
|月运营收入的20%|月运营收入扣除渠道成本的30%|
|月运营收入的35%|月运营收入扣除渠道成本的30%|
|月运营收入扣除税金的30%|月运营收入扣除渠道成本的30%|
|月运营收入扣除渠道成本的50%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

美姬爱作战
|||
|-|-|
|上海完美自行运营的为月总收入减去渠道费和坏账的50%；第三方平台运营|月运营收入扣除渠道成本的30%|

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|||
|-|-|
|实际分成比例|预测分成比例|
|为上海完美与第三方平台结算实际收到的月实际收益的50%||

石器时代
|||
|-|-|
|大陆地区官网平台为月运营收入的12%，第三方平台为游戏运营收入扣除渠道成本的30%；港澳台及海外地区为月运营收入扣除渠道成本后的70%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

口袋妖怪
|||
|-|-|
|通过第三方平台运营，为上海骁枭与第三方平台结算实际收到的月实际收益的50%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

注：游唐网络与游戏运营商就《末日重生》和《EVA》所签合同系报告期内新增合同
标的公司分成比例的预测数值，系根据同一地区不同渠道的收入分成比例的平均值确定。因此存在实际约定的分成比例与预测数不一致的情况。
从上表可以看出，标的公司新增运营合同的分成比例与预测分成比例差异不大，且除《末日重生》韩国地区、《乱战三国》部分地区和《变大吧！吕布》台湾地区外，其他游戏运营合同约定的分成比例均较预测比例有所提高。因此，实际约定的分成比例与预测数不一致不会对标的公司的经营业绩产生较大影响。
综上所述，标的公司各游戏新签订的游戏运营合同与预测分成比例差异不大，且总体呈现出实际收入分成比例大于预测分成比例的情况。因此预测分成比例较为合理，标的公司根据预测分成比例测算的分成金收入具有可实现性。
五、上市公司盈利预测
根据中汇会计师事务所审核的大东南《盈利预测报告》（中汇会鉴[2014]2994），大东南盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实现数|2014年度预测数|||
||2014年1～3月实现数|2014年4～12月预测数|合计|
|74,410.18|15,131.93|82,335.85|97,467.78|
|75,034.93|14,057.18|82,394.85|96,452.03|
|329.89|25.68|263.72|289.40|
|524.76|106.41|474.26|580.67|
|5,596.76|1,181.26|4,446.75|5,628.01|
|3,048.34|1,293.38|2,752.37|4,045.75|
|-123.71|-667.02|1,455.59|788.57|

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|||||
|-|-|-|-|
|2013年实现数|2014年度预测数|||
||2014年1～3月实现数|2014年4～12月预测数|合计|
|1,596.27|172.31|216.92|389.23|
|-8,404.52|-692.65|-9,234.77|-9,927.42|
|9,411.98|50.66|547.91|598.57|
|9.95|162.55|120.79|283.34|
|997.51|-804.54|-8,807.65|-9,612.19|
|182.79|46.30|94.53|140.83|
|814.72|-850.84|-8,902.18|-9,753.02|
|1,492.36|-736.28|-8,172.76|-8,909.04|
|-677.64|-114.56|-729.42|-843.98|

注：上述2014年1～3月实现数未经审计
六、上市公司备考盈利预测表
根据中汇会计师事务所审核的大东南《备考盈利预测报告》（中汇会鉴
[2014]2995），大东南备考盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实现数|2014年度预测数|||
||2014年1～3月实现数|2014年4～12月预测数|合计|
|75,198.94|16,359.70|89,241.44|105,601.14|
|75,101.03|14,062.78|84,385.82|98,448.60|
|374.45|69.52|351.79|421.31|
|705.13|140.14|655.47|795.61|
|6,557.47|1,464.60|5,417.34|6,881.94|
|3,054.09|1,294.76|2,752.23|4,046.99|
|-112.47|-629.04|1,464.39|835.35|
|1,604.31|175.18|216.92|392.10|
|-8,876.45|132.12|-5,568.68|-5,436.56|
|9,441.87|50.66|547.91|598.57|
|9.95|162.55|120.79|283.34|
|555.47|20.23|-5,141.56|-5,121.33|
|182.79|46.30|94.53|140.83|
|372.68|-26.07|-5,236.09|-5,262.16|
|1,050.32|88.49|-4,506.67|-4,418.18|
|-677.64|-114.56|-729.42|-843.98|

注：上述2014年1～3月实现数未经审计
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第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易上市公司将通过向游唐网络股东姜仲杨、陆旻和韩军发行股份及向其全体股东支付现金的方式购买其持有的游唐网络100%的股权。交易完成后，上市公司控股股东仍为浙江大东南集团有限公司，实际控制人仍为黄水寿与黄飞刚父子，控股股东及实际控制人均未发生变化。黄水寿与黄飞刚父子并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，主要交易对方姜仲杨已出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及相关企业不存在正在从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，本人将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与大东南、游唐网络及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业从任何第三方获得的任何商业机会与大东南的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知大东南，并尽力将该等商业机会让与大东南；
（2）如本人及相关企业与大东南及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑大东南及其子公司的利益；
（3）大东南认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由大东南通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；
本人承诺，自本承诺函出具日起，如大东南因本人及相关企业违反本承诺任
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何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与游唐网络之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
三、报告期内标的公司的关联交易情况说明
具体详见第四节“二、主营业务情况”之“（九）关联交易情况”
四、标的公司转让《这就是战争》著作权及其影响的说明
（一）软件著作权转让的主要原因
2013年 4月 28日，游唐网络与上海完美签订了《<部落冲突>手机游戏授权独家代理与运营协议》（《部落冲突》后更名为《这就是战争》），双方约定由上海完美独家代理《这就是战争》中国大陆地区的运营。针对该运营权，上海完美应支付游唐网络人民币 500.00万元的版权金及人民币 500.00万元的保底分成金，协议有效期为自签署之日起三年。
2013年5月，根据协议，游唐网络收到上海完美支付的首期版权金人民币300.00万元。
在《这就是战争》正式上线运营后，由于市场上已有较多同类游戏，同质产品竞争激烈，加上推广和营销策略的部分原因，导致《这就是战争》的实际运营情况和效果不如预期。截至2014年1月，累计仅实现约84.00万元的充值收入。
因此，经与上海完美友好协商，2014年 2月，双方签订《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，由上海完美买断《这就是战争》的软件著作权，并支付 500.00万元软件著作权转让费，前期已支付的 300.00万元版权金不再退回，原独家代理运营协议终止。
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（二）软件著作权转让合同的主要内容
根据游唐网络与上海完美2014年2月17日签订的《<这就是战争OL>软
件著作权转让合同》，合同的主要内容如下：
1、游唐网络将享有的《这就是战争》软件著作权转让给上海完美；
2、转让全部地域范围内的《这就是战争》的全部著作权；
3、转让金额为人民币500.00万元；
4、未经上海完美同意，游唐网络不得将产品著作权转让第三方或授予第三方代理销售权，或以任何方式向第三方透露与该软件相关的技术细节；
5、自合同生效之日起游唐网络须向上海完美提供软件的全部源代码及其他相关文档，并有义务向上海完美提供该软件相关的技术支持；
6、自合同签订之日起，上海完美拥有该软件在中国大陆的著作权，对上述产品有署名权。
（三）本次转让对标的资产未来经营的影响
虽然根据软件著作权转让协议，上海完美受让后拥有《这就是战争》全部地域范围内的著作权，但鉴于双方长期的友好合作关系以及对标的公司业务经营的支持，针对标的公司在《这就是战争》著作权转让协议签订之日已经对第三方授权运营的地区，上海完美免费许可标的公司在上述地区的发行、运营及销售权利。
2014年12月3日，游唐网络与上海完美签订了《<这就是战争OL>软件著作权转让合同之补充协议》，对上述免费许可事宜进行了约定。根据补充协议，标的公司在已签署的第三方授权运营协议的授权期内，享有相应地区的发行、运营、销售权利及相关的运营收入。
同时，由于《这就是战争》已运营了较长时间，相较同类游戏，其已开始步入运营末期，收入贡献逐步下降，标的公司亦不再将其纳入未来推广计划之中。
综上所述，本次转让对游唐网络的未来经营不会造成不利影响，并且随着时间推移，产品《这就是战争》对游唐网络收入的贡献程度已经呈现逐步下降趋势，其它新产品也将全面上线运营，产生预计收入的增长，因此不会对游唐网络未来经营业绩产生负面影响。
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第十二节本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价上市公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、标的资产的估值及盈利预测风险
本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于近年来移动网络游戏行业具有良好的发展空间，游唐网络作为一家具有稳定核心技术团队、丰富游戏开发经验和优秀游戏研发能力的公司，具备较强的市场竞争能力以及良好的盈利能力。但宏观经济环境变化、移动网络游戏行业波动、软件企业政策变化、游唐网络经营决策等因素，都将对标的公司未来利润实现带来不确定性，一旦假设条件发生预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
2、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在大东南合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
3、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署的《利润预测补偿协议》，交易对方承诺游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 4,500.00万元、5,850.00
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万元和 7,350.00万元。若标的资产在补偿期间内实现的实际净利润数低于承诺净利润数，相关交易对方将对本公司进行补偿。
虽然目前移动网络游戏的市场规模快速扩张，标的公司未来产品推广前景良好，但由于国内移动网络游戏市场竞争加剧、新产品运营失败、市场波动、公司经营以及业务整合等风险可能出现标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管上市公司已与姜仲杨、陆旻、韩军签订了《利润预测补偿协议》，但姜仲杨、陆旻、韩军如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
4、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
5、业务整合风险
本次交易完成后标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司不会对标的公司的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东权益和董事会对游唐网络进行控制。本次交易完成后，上市公司能否通过整合既保证对标的公司的控制力，又不制约标的公司原有经营能力，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
上市公司在整合过程中面临标的公司管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（二）标的公司的经营风险
1、新产品研发和盈利能力风险
随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需
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求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、标的公司在研游戏产品无法按计划推出的风险
目前标的公司在研游戏产品的开发计划与预期基本相符，未出现六个月以上的延迟，但在研游戏未来推出计划仍可能受到玩家偏好、移动网络技术革新、市场竞争等因素影响，可能导致在研游戏开发进度偏离预期，带来游戏无法按计划推出的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
3、标的公司授权经营模式的相关风险
授权运营是指游戏运营商向标的公司支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权，并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向标的公司结算收入。授权运营模式中，标的公司负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理以及日常维护。标的公司授权经营经营模式的相关风险包括：
（1）运营商选择的风险
标的公司合作的运营商较多，不同的运营商对游戏产品的运营能力存在差
异，各运营商也有各自擅长运作的游戏类型，因此标的公司推出的游戏产品，在不同国家和地区选择合适的授权运营商进行游戏运营，存在一定的风险。若选择了不恰当的运营商，游戏运营效果达不到预期，将影响标的公司在游戏运营期间可以取得的分成收入。
（2）运营商运营不力的风险
游戏运营商通过“购买”的方式获得游戏的代理运营权后，在限定区域内进行游戏运营。由于在授权运营方式下，游戏产品的经营、推广均由运营商独自进行，标的公司无法干预，因此游戏产品的收益能力完全取决于运营商的经营政策、推广力度、推广方式。如果运营商取得运营权后未能积极有效的进行产品的宣传、推广，或者运营商按照自身安排对游戏产品的推出进度进行调整，影响了玩家对游戏产品的接受度，导致游戏产品的收益未达到预期，这也将影响标的公司的收益。
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（3）品牌价值弱化的风险
游戏运营商支付版权金并取得游戏代理运营权后，通常更注重自身投资的利益而忽视游戏产品出品方的品牌维护和推广。此外在授权运营模式下，游戏玩家直接接触运营商平台而非标的公司，不利于标的公司品牌知名度在市场中的普及和提高。因此在授权运营模式下，标的公司的品牌价值存在弱化的风险。
（4）分成比例降低的风险
授权运营模式下，标的公司不直接参与游戏运营，其收益来自向运营商收取的版权金和运营期间按照游戏收入一定比例参与分成。标的公司通过不断提升自己研发能力，建立良好的口碑和与游戏运营商建立互相依赖的合作伙伴关系以提升并维持自身的议价能力。目前标的公司签署的合同签的合同均约定了合同期内固定的分成比例。但是随着未来市场竞争的加剧，标的公司游戏分成可能存在下降的风险。具体详见本节“二、本次交易的风险提示”之“（二）标的资产的经营风险”之“3、标的公司未来分成比例下降的风险”。
综上所述，授权经营模式的相关风险主要包括运营商选择的风险、运营商运营不力的风险、品牌价值弱化的风险和分成比例降低的风险。
4、标的公司未来分成比例下降的风险
2012年、2013年和 2014年1～9月，标的公司的营业收入按运营模式分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～9月||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|--|--|69.85|8.86|164.34|
|1,857.62|43.40|718.91|91.14|21.05|
|1,242.93|29.04|465.06|58.96|21.05|
|614.69|14.36|253.85|32.18|--|
|132.08|3.09|--|--|--|
|132.08|3.09|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|2,290.41|53.51|--|--|--|
|4,280.11|100.00|788.76|100.00|185.39|

从上表可以看出，报告期内标的公司源于分成金的营业收入分别为 0元、
253.85万元和614.69万元，占标的公司营业收入的比例分别为0%、32.18%和
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14.36%，对标的公司的经营业绩具有一定影响。
目前，标的公司的游戏运营渠道涵盖境内外十几家游戏运营商，与其的收入分成比例一般通过谈判确定。标的公司凭借其卓越的研发能力，研发出了一系列优秀的游戏作品，在游戏运营商群体及整个移动网络游戏市场中拥有良好的口碑。因此，标的公司在与游戏运营商确定分成比例的谈判中拥有较强的议价能力，能够获得较高的分成比例。此外，经过多年的合作，标的公司已与各游戏运营商建立了互相信赖的合作伙伴关系，从而有助于维持标的公司的议价能力。标的公司在预计未来收入分成比例时，根据各地区分成比例的实际情况，已采用较为谨慎的分成比例作为预测分成收入的依据。但是，随着游戏开发市场竞争的日趋激烈，未来游戏运营商的话语权可能会呈现出逐渐加强的趋势。上司公司提醒广大投资者注意标的公司与游戏运营商分成比例下降，从而对标的公司经营业绩产生一定影响的风险。
5、游戏行业政策风险
我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。游唐网络目前取得合法经营现有业务所需的全部批准、许可及相关资质。若标的公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。此外，标的公司新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若标的公司违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚甚至限制或终止运营的风险
6、市场竞争风险
移动网络游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。众多PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司也积极转型加入移动网络游戏行业，上述公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争实力大抵相当，迫使移动网
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络游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动网络游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。
7、运营渠道维护及拓展不利的风险
标的公司系由具有多年移动网络游戏行业经验的专业人士参与筹建，其股东姜仲杨在移动网络游戏的开发和运营方面拥有丰富经验，熟悉移动网络游戏市场的发展现状和未来趋势。因此，标的公司自成立之初，即有明确的发展方向和自身定位，即将研发能力和运营渠道作为公司发展核心竞争能力的主要因素，坚持走精品移动网络游戏研发的道路。
鉴于上述原因，标的公司自成立以来发展势头良好，短期内即吸引了众多专业人才和管理人员，并迅速形成了包括策划、程序设计、美术设计、测试及运营等职能在内的全方位、一体化研发团队。
在游戏运营方面，标的公司大力拓宽运营渠道，与国内外众多游戏运营商积极洽谈沟通，寻求合作。其中上海完美作为国内著名游戏运营商之一，是标的公司重点沟通的合作对象。2013年 4月，标的公司与上海完美达成合作协议，授权上海完美独家代理《这就是战争》中国大陆地区的运营。在合作过程中，标的公司凭借其优秀的产品研发能力和富于经验的管理团队，赢得了上海完美的认
可。因此，2013年9月，在标的公司尚未盈利之时，双方即商定由上海完美溢价增资标的公司。
在《这就是战争》正式上线运营后，由于市场上已有较多同类游戏，同质产品竞争激烈，加上推广和营销策略的部分原因，导致《这就是战争》的实际运营情况和效果远不如预期。经友好协商，上海完美与标的公司产签订了《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，买断了《这就是战争》的软件著作权，同时
又与标的公司签订了新产品《美姬爱作战》的独家代理与运营协议，充分体现了上海完美对标的公司业务经营的支持，说明了双方良好的合作关系和长期合作的意愿。
本次交易完成后，上海完美将不再是标的公司的股东，但是基于双方已经建立的合作关系以及上海完美对标的公司游戏产品研发能力的认可，标的公司未来与上海完美依然还会保持这种良好的合作，双方的合作关系具备长期的可持续性和稳定性。
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虽然标的公司未来与上海完美会继续保持合作，但不排除由于市场格局的变化、市场竞争加剧以及在推广营销等方面的原因，导致双方的合作可能存在无法维系的风险。为防范此类风险，标的公司并不会依赖单一的运营合作方。标的公司在与上海完美合作的同时，亦与包括江苏甲子网络技术有限公司、上海巨人网络科技有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、在线科技股份有限公司、So-net EntertainmentLtd.、I.C.Digital EntertainmentLtd.、YD OnlineCorp.等十数家国内外知名游戏运营商建立了长期友好的合作关系。
此外，标的公司拥有从业经验丰富的商务和销售团队，其管理团队中姜仲杨先生和陶大亮先生在业内属于资深人士，拥有广泛的市场资源和人脉关系。同时，标的公司也会通过参加行业展会、论坛等业内交流的方式积极开拓第三方运营渠道。
综上所述，标的公司与上海完美在未来依然会继续保持良好的合作关系，同时标的公司本身也具有良好的渠道开拓能力，能够通过自身强大的研发能力、深厚的行业积累和广泛的市场资源，与国内外多家运营商建立长期良好的合作伙伴关系。但是由于市场格局的变化、市场竞争加剧以及在推广营销等方面的原因，可能会导致标的公司存在与上海完美及其他游戏运营商的合作关系无法维系的
风险。在此提请广大投资者予以关注。
8、国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题和无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
此外，如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的资产所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。
9、汇率风险
游唐网络作为一家国际化的游戏开发公司，自成立之初即致力于在全球范围推广其游戏作品。通过与VHL、So-net、Dragonfly、Winner、YD等国际知名游戏
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运营商的合作，游唐网络的游戏作品已在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等国家和地区运营。
游唐网络与上述国际知名游戏运营商的结算是以游戏运营所在国家的货币作为工具，因此游唐网络的外币结算涉及的外币种类繁多，不同币种的汇率波动均会对游唐网络的经营产生一定影响。此外游唐网络的海外收入占主营业务收入比例较高，报告期内来自国外及港、澳、台地区的收入占主营业务收入比例如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～9月||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|3,357.77|78.45|212.15|26.90|164.34|
|465.12|10.87|344.75|43.71|21.05|
|457.22|10.68|231.85|29.39|--|
|4,280.11|100.00|788.75|100.00|185.39|

从上表可以看出，报告期内游唐网络的海外收入占主营业务比重较高，特别是2013年，海外收入占主营业务收入比例达到了73.10%。
综上，如果人民币对外币的汇率发生较大波动将会对游唐网络的经营业绩造成一定影响。本公司提醒投资者关注汇率波动所带来的经营业绩变动的风险。
10、互联网系统安全性风险
游唐网络的业务运行高度依赖于移动互联网，由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、黑客攻击、病毒及软硬件漏洞等因素影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录、游戏系统损毁、游戏运营服务中断或用户数据丢失等后果，给标的资产的经营和声誉带来一定的不利影响。
11、人才流失风险
作为一家游戏开发公司，游唐网络拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，对核心技术人员依赖程度较高，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
12、税收优惠政策变动的风险
2013年10月，游唐网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认
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证（证书编号沪R-2013-0348）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]年1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内设立的软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。因此，游唐网络预计在2014年、2015年可以享受免征企业所得税，2016年至2018年可以享受按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果游唐网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，游唐网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其未来经营业绩产生一定的不利影响。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受大东南盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。大东南本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
2、大东南控股权发生变更的风险
大东南控股股东大东南集团目前持有公司的股份数为275,424,825股，占公司总股本 768,517,543股的35.84%；大东南集团目前质押的总股数为 270,268,700股，占其所持公司股份总数的98.13%，占公司总股本的比例为35.17%。倘若集团偿债能力出现问题，则可能存在控股权变更的风险。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、交易对方或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为控股股东、交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、报告期内标的公司股东代收代付情况的说明
（一）报告期内标的公司股东与标的公司资金往来情况
报告期内股东及其关联方与标的公司的资金往来如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|期初余额|本期增加|本期减少|
|其他应收款-姜仲杨|--|11,121.00|11,121.00|
|其他应收款-姜仲杨|--|1,393,928.00|1,073,928.00|
|其他应付款-姜仲杨|--|1,030,000.00|1,030,000.00|
|其他应收款-CLOUDHOLDINGSGROUP LIMITED|--|1,502,007.90|1,502,007.90|
|预收款项-完美|--|3,000,000.00|1,250,000.00|
|其他应收款-姜仲杨|320,000.00|1,730,000.00|1,550,000.00|
|预收款项-完美|1,750,000.00|--|1,750,000.00|
|应收账款-完美|--|5,168,307.33|5,000,000.00|

其中报告期内股东及其关联方与标的公司的资金往来主要发生额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|股东及其关联方|业务实质|
|姜仲杨|股东借款给标的公司|
|姜仲杨|股东向标的公司借款|
|姜仲杨|股东预支差旅费|

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|||
|-|-|
|股东及其关联方|业务实质|
|CLOUDHOLDINGSGROUP LIMITED|代收版权金|
|上海完美|《这就是战争》版权金收入|
|姜仲杨|股东向标的公司借款|
|姜仲杨|股东预支差旅费|
|上海完美|《这就是战争》著作权转让收入|
|上海完美|《美姬爱作战》分成收入|

上述股东及其关联方与标的公司资金往来情况如下：
1、姜仲杨与标的公司的资金往来
姜仲杨作为标的公司实际控制人的同时承担主要经营管理决策职责，与标的公司的资金往来主要包括借款给标的公司、向标的公司借款和支取差旅费。截至本报告书签署日，姜仲杨向标的公司的借款本金、利息已全部还清并签署了《承诺函》承诺：1、截止到本承诺函出具之日，本人与公司之间不存在互负债权债务的情形，已经不存在向公司借用款项或挪用公司款项的情形。2、自本承诺函出具之日起，本人作为公司高级管理人员严格遵守公司法和公司章程的有关规定，严格履行公司相关财务制度及规定程序，保证不再发生违反财务制度及相关法规规定，向公司借款或挪用公司款项的事项。
2、上海完美与标的公司的资金往来
根据2013年4月，上海完美与标的资产签订的《<部落冲突>手机游戏授权独家代理与运营协议》，上海完美应支付游唐网络500.00万元版权金及500.00万元保底分成金，每月销售分成金在每月游戏收入扣除渠道成本后由上海完美按5：5的比例支付给游唐网络，每月销售分成金首先在保底分成金中抵扣。
但是由于《这就是战争》在实际运营过程中未能取得预期的运营效果，截至2014年1月底，上海完美只实际支付标的资产300.00万元版权金，尚余200.00万元版权金及500.00万元保底分成金未支付，上海完美也未与标的资产结算每月销售分成金，经双方协商，由上海完美购买《这就是战争》著作权，并支付标的资产500.00万元著作权转让费用，2014年2月，双方签订《软件著作权转让合同》，扣除税费后标的资产已确认485.44万元著作权转让收入。
2014年4月，上海完美与标的资产签订《<美姬爱作战>手机游戏授权独家
代理与运营协议》，成为《美姬爱作战》游戏产品的运营商。报告期内标的资产
根据该代理与运营协议，实际取得含税分成收入168,307.33元。
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3、姜仲杨实际控制公司与标的公司的资金往来
报告期内标的公司业务收款主要由标的公司直接收取，部分业务收款由标的公司全资子公司 CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITED代为收取。CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITED于 2013年 5月成为标的公司全资子公司之前为姜仲杨实际控制的公司。CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITED于 2013年 1月和4月分别代收了两笔《这就是战争》游戏产品台湾和马来西亚运营商的授权金，金额共计242,347.58元美金，折合1,502,007.90元人民币。该两笔款项经核查与相关运营合同、会计凭证及银行入账单相符，并于代收后及时转入标的公司银行账户，对于财务真实性不存在影响。
（二）报告期内标的公司股东代收代付情况
报告期内标的公司股东代收代付情况仅为 CLOUD HOLDINGS GROUPLIMITED于2013年1月和4月分别为标的公司代收台湾和马来西亚运营商支付的两笔《这就是战争》游戏产品的授权金，金额共计 242,347.58美金，折合人民币 1,502,007.90元。除上述代收情况外，报告期内标的公司与股东的其他资金往来均不涉及代收代付情况。
（三）标的公司股东代收情况对财务真实性的影响
标的公司于2013年存在标的公司股东姜仲杨实际控制的公司代收标的公司收入的情况，金额共计 242,347.58美金，折合人民币1,502,007.90元。上述代收款项已及时转入标的公司账户且数额准确无误，对于财务真实性不存在影响。
综上所述，标的公司报告期内与股东之间的资金往来主要包括正常经营活动产生的交易事项以及与股东之间发生的暂借款事项，标的资产的财务信息中已进行恰当会计处理。标的公司于2013年存在标的公司股东实际控制公司代收标的公司收入的情况，该两笔代收款项均已及时转入标的公司账户且数额准确无误，对于财务真实性不存在影响。除此之外标的公司不存在股东代收代付的情况。
三、本次交易完成后，不存在游唐网络的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的问题
截至2014年9月30日，游唐网络存在股东非经营资金占用的情况，具体如下：
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单位：元
||
|-|
|关联方关系|
|控股股东|

截至本报告书签署日，姜仲杨已全额偿还上述占用资金。姜仲杨已签署《承诺函》承诺：
1、截止到本承诺函出具之日，本人与公司之间不存在互负债权债务的情形，已经不存在向公司借用款项或挪用公司款项的情形。
2、自本承诺函出具之日起，本人作为公司高级管理人员严格遵守公司法和公司章程的有关规定，严格履行公司相关财务制度及规定程序，保证不再发生违反财务制度及相关法规规定，向公司借款或挪用公司款项的事项。。除上述情形外，不存在其他非经营性资金占用的问题。
本次交易完成后，游唐网络成为上市公司的子公司，将严格按照上市公司的相关法律法规规范运作，不存在游唐网络的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的问题。
四、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
由于游唐网络是一家轻资产的游戏公司，其资产以流动资产为主，对固定资产等非流动资产的投入较少，负债则以少量预收账款为主。因此本次交易的完成，有助于改善上市公司资产的流动性，增强上市公司的偿债能力。
本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，未因为本次交易增加大量负债。
五、上市公司最近 12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
2014年2月12日，经上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过，上市公司向大东南（香港）有限公司支付现金11,426.90万元购买其持有的宁波大东南万象科技有限公司25%的股权。
2013年9月25日，经上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过，上市公司向控股股东支付现金 4,029.00万元用于购买其持有的诸暨市大东南小额
贷款有限公司8.50%的股权。
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2013年12月30日，经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过，上市公司向浙江大东南进出口有限公司收购其持有的静电纺丝设备，收购价格为504.84万元。
2013年12月20日，经上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过，上市公司将其持有的控股子公司诸暨万能包装有限公司66.67%的股权作价1,311.54万元转让给控股股东。
关于上述交易的具体情况，请参阅刊载于深圳证券交易所网站的相关文件。
上述资产交易与本次交易不属于同一交易方所有，且不属于相同或相近的业务范围。因此，上述交易与本次交易无关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。除上述交易以及上市公司正在筹划的本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生其它资产购买、出售、置换等交易行为。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所
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有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、实际控制人与上市公司
上市公司实际控制人为黄水寿与黄飞刚父子。本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。
同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会下设战略和投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。本次交易前，公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束
公司已经制订了薪酬考核制度，建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明
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的绩效考核标准和激励约束机制。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着公平、公正、公开的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
6、信息披露和透明度
本次交易前，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求建立严格的信息披露制度。本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、相关债权人、客户、供应商等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
七、本次交易对上市公司独立性的影响
（一）资产独立
上市公司各项资产独立完整，产权明晰。公司生产经营活动所需的各项生产设备、商标、各项知识产权和各项权属证书均由公司独立取得，并拥有完全的控制支配权，与股东及其他关联单位之间的产权关系明确，不存在股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况，以及使用公司资产为股东个人提供担保，抵押的情形。
（二）业务独立
上市公司一直秉承独立自主的经营理念，并在此基础上不断发展完善。在经营管理方面，公司拥有自己独立的采购、生产运营、业务营销、技术研发等专业
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部门，形成了一整套完整的产业链结构，并在此基础上设立相关的综合管理、财务部门，对游戏开发过程中的各个阶段起到了监督和支持的作用。上市公司可以独立进行游戏开发活动，独立与各类客户、运营商签订各类协议，并独立与客户、运营商进行结算；上市公司具有完备的独立面向市场的能力不对股东产生业务依赖。
（三）人员独立
上市公司严格遵守《公司法》中对公司董事、监事及其他高级管理人员的任免规定，公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与其他核心人员均专职在本公司及下属企业任职，不存在在其他与本公司从事相同或类似业务的企业、单位任职或领薪的情形。
上市公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规、部门规章及《公司章程》等公司规章制度，依据法定程序产生，不存在人事任命受股东或其他单位干扰的情形。
上市公司拥有自己独立的人力资源管理部门，对公司所有员工统一管理，公司独立招聘员工，并依法独立提供工薪报酬和相应的社会保障。
（四）机构独立
上市公司拥有独立的生产经营场所，按照现代企业管理制度，建立了适应自身发展需要的内部组织机构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并结合自身营运需要设立一系列参与经营管理的职能部门，并明确了各机构的职能，独立行使经营管理职权。
上市公司各机构部门之间权限清晰，职能及人员划归明确，依照法律及《公司章程》独立执行事务，不存在权限界定不清，相互影响的局面。上市内部机构与股东及其所控制的其他企业完全分开，不存在股东和其他单位、个人违法干预上市公司机构设置的情况。
（五）财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员并建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。上市公司独立开设银行账户，独立纳税，没有为股东或个人提供担保，也不存在股东或其他关联方占用上市公司资金或资产的情况。上市公
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司可以独立制定财务决策，不存在受股东控制或影响公司财务管理的状况。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2014年 3月 31日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为大东南董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项首次做出决议前六个月至重组报告书首次公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃及其主要负责人；游唐网络董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。
（一）王中央买卖股票情况及说明
1、买卖股票情况
王中央，在大东南的控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）工商登记资料中记载，王中央担任大东南集团的监事。王中央在核查期间买卖大东南股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|变更股数|结余股数|摘要|
|2014年3月6日|1,000|11,600|买入|
|2014年6月6日|1,160|12,760|分红|
|2014年7月29日|-2,760|10,000|卖出|

2、情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及王中央出具的声明和承诺：
（1）王中央从事股票二级市场买卖多年，根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策。
王中央出具书面声明：“本人已经于2013年1月向大东南集团提交辞职报告，实际已经不在浙江大东南集团有限公司担任监事职务。本人在买入上述大东
南股票时，并不知晓大东南本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
相关事项。在大东南股票复牌后正常卖出大东南股票。本人在二级市场买卖大东
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南股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次发行股份购买资产并募集配套资金的内幕信息进行股票交易的情形。”（2）王中央已经于 2013年1月26日向大东南集团提交了《辞职报告》，申请辞去大东南集团监事职务。王中央提出书面《辞职报告》后，实际已经不再履行大东南集团监事的权利和义务。
（3）王中央买卖大东南股票数量合计仅为 3,760股，交易数量和金额均不大。
综上，在核查期间内买卖大东南股票的自然人王中央在大东南停牌前并不知晓相关信息，同时考虑到其买卖大东南股份数量和金额均较小，其买卖股票的行为不构成内幕交易行为。
（二）王伟业买卖股票情况及说明
1、买卖股票情况
王伟业，系王中央之子，核查期间买卖大东南股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|买卖日期|变更股数|结余股数|摘要|
|2014年2月21日|-1,000|3,000|卖出|
|2014年3月13日|1,000|4,000|买入|
|2014年6月6日|400|4,400|分红|
|2014年7月29日|-2,000|2,400|卖出|

2、情况说明
根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及王中央出具的声明和承诺：
（1）王伟业并未在大东南及其控股股东、子公司担任任何职务，其在核查期间在二级市场买卖大东南股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判
断。
王伟业出具书面声明：“本人并未在大东南及其控股股东、子公司担任任何职务，在买卖上述大东南股票时，并不知晓大东南本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。本人在二级市场进行股票买卖多年，除大东南外，同时持有并交易多只其他上市公司股票。本人买卖大东南股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次发行股份购
买资产并募集配套资金的内幕信息进行股票交易的情形。”
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（2）核查期间内，王伟业买卖大东南股票数量合计仅为4,000股，交易数量和金额均不大。
综上，在核查期间内买卖公司股票的自然人王伟业在大东南停牌前并不知晓相关信息，同时考虑到其买卖大东南股份数量和金额均较小，其买卖股票的行为不构成内幕交易行为。
（三）大东南集团买卖股票情况及说明
1、买卖股票情况
大东南集团，系大东南控股股东，核查期间买卖大东南股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|买卖日期|变更股数|结余股数|摘要|
|2014年8月12日|-9,000,000|293,924,825|卖出|
|2014年8月13日|-8,500,000|285,424,825|卖出|

2、情况说明
根据大东南集团出具的《关于在自查期间减持股票事项的说明与承诺函》，大东南集团买卖大东南股票的原因是大东南集团因公司大额借款已届清偿期，急需资金偿还到期贷款，不存在利用内幕信息牟利的证券违法行为。
大东南集团出具书面说明：“本公司上述减持上市公司股份的原因是为了偿还到期贷款。本公司分别于2014年6月16日和2014年6月 17日签订的《人民币委托贷款借款合同》，贷款人诸暨市财务开发公司委托中信银行诸暨支行向大东南集团发放贷款合计人民币8,000万元，还款日期为2014年7月15日。
2014年7月15日本公司与中信银行诸暨支行就上述两笔借款展期还款事项分
别签署《借款展期偿还申请书》，申请展期还款日期均为2014年8月14日。
本公司在上市公司股票复牌后，为了偿还上述到期银行借款本息，迫于资金压力，不得已减持部分上市公司股份，系正当的企业自身融资行为，并非利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
综上，在核查期间内具有买卖公司股票行为的法人大东南集团在大东南复牌后卖出大东南股份系正当的企业自身融资行为，其卖出股票的行为不构成内幕交易。
除上述情形外，自查期内，本次交易相关的自查主体不存在买卖上市公司股
票的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
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息进行内幕交易的情形。
九、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本次交易中，由于交易对价大于标的资产游唐网络的账面净资产，二者之间的差额将确认为商誉体现在上市公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
十、本次交易前股票价格波动情况的说明
上市公司于2014年4月1日披露重大事项停牌公告，上市公司股票于3月31日开始停牌。该公告披露前20个交易日（2014年2月20日至2014年3月 28日1）内股票价格累计跌幅12.46%。同期中小板综合指数（399101）跌幅9.32%；制造指数（399233）跌幅8.45%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
综上，本次报告书披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大东南股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
1大东南于2014年2月24日起停牌，2014年3月5日复牌；因此2014年3月31日连续停牌前20个交易日为2014年2月20日至2014年3月28日。
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十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺函
本次交易对方为游唐网络全体股东：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃，上述交易对方就本次交易所提供信息的真、准确、完整性出具如下承诺：本人为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本人承诺将承担个别和连带的法律责任。
十二、标的公司业绩承诺无法实现的保障措施
（一）现金对价及承诺利润情况
本次交易对价为56,250.00万元，其中现金对价共计22,500.00万元，占交易对价的40%。现金对价支付进度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|10,125.00|4,500.00|4,500.00|

其中第一期10,125.00万元，于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；第二期、第三期、第四期分别于会计师事务所对标的公司2014年、2015年、2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军累计承诺利润17,700.00万元，具体承诺情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|4,500.00|5,850.00|7,350.00|

注：承诺利润额为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
本次交易现金对价比例40%系交易各方协商结果，现金对价总额根据该比例计算得出；承诺期间各期承诺利润额为姜仲杨、陆旻、韩军在对标的公司未来生产经营计划及盈利能力综合考量的基础上做出的承诺，因此现金对价数额与累
计承诺利润额虽然存在 4,800.00万元差异，但两者并不直接相关。如标的公司
能够实现各期承诺利润，则不会对上市公司和中小投资者的权益造成损害。
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（二）业绩承诺无法实现的风险及保障措施
虽然目前移动网络游戏的市场规模快速扩张，标的公司未来产品推广前景良好，但由于国内移动网络游戏市场竞争加剧、新产品运营失败、市场波动、公司经营以及业务整合等因素可能导致标的公司实际净利润数低于承诺利润数，存在业绩承诺无法实现的风险。
为避免上述业绩承诺无法实现的风险对上市公司及中小投资者的权益造成损害，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军等3名交易对方签署了《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》。协议约定补偿方式如下：
游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于专项审核报告出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
||
|-|
|姓名|
|姜仲杨|
|陆旻|
|韩军|

合计 100.00
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
为进一步保护上市公司及中小投资者权益，加强对业绩承诺无法实现风险的覆盖，2014年 12月 8日，上市公司与本次交易对方及相关方签署了《补充协议（二）》，对上市公司支付第二期、第三期、第四期现金对价的条件进行了约定。根据《补充协议（二）》第一条规定，上市公司仅须在同时满足如下条件时，向姜仲杨、陆旻和韩军支付第二期、第三期和第四期现金对价：
（1）大东南聘请的并经游唐网络全体股东（除上海完美和苏州龙跃外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期实际盈利情况出具专项审核报告，该报告须经过大东南股东大会审议通过；
（2）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测
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补偿协议》第3条约定如期完成各年度当期承诺净利润的80%以上（含）；
（3）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第6条约定向大东南履行了补偿义务。
因此，在承诺期内，如标的公司实现承诺净利润的80%以上（含）但未达到100%时，姜仲杨、陆旻和韩军需按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，就净利润实现不足部分对上市公司进行现金补偿，如标的公司未能实现承诺净利润的80%以上（含），则除姜仲杨、陆旻和韩军需按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，就净利润实现不足部分对上市公司进行现金补偿外，上市公司还可根据《补充协议（二）》不予支付当期现金对价。
上述措施有效地保障了上市公司和中小投资者的权益，充分覆盖了业绩承诺无法实现的风险。
十三、标的公司可辨认无形资产的确认依据及合理性
（一）标的公司可辨认无形资产的确认依据
标的公司根据《企业会计准则第6号—无形资产》规定，确认可辨认无形资产的依据为：
1、与该无形资产相关的经济利益很可能流入企业；
2、该无形资产的成本能够可靠地计量。
（二）标的公司可辨认无形资产确认的合理性
1、对于无形资产的认定
标的公司拥有的计算机软件著作权属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
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出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
标的公司的计算机软件著作权的成本支出主要为技术人员薪酬及注册费，由于标的公司以前年度对内部研究开发项目的支出未区分研究阶段与开发阶段，且为计算机软件著作权所发生的技术人员薪酬于发生时未进行单独归集，无法准确核算归属于某项无形资产的支出。因此，标的公司将相关费用于发生时一次性计入当期损益，未确认为无形资产。
对于外购软件，标的资产将根据历史取得成本确认为无形资产。截止2014年 9月 30日，标的资产确认无形资产原值 30万元，净值为 22.50万元。该无形资产系标的公司2014年从上海象晋广告有限公司购买的《美姬大战游戏软件V1.0》计算机软件著作权，标的公司按照支付的成本价格确认为无形资产，并分期摊销。标的公司在该计算机软件著作权的基础上开发了市面上首款中国风卡牌游戏《美姬爱作战》。
《美姬爱作战》在 2014年3月份开始进行内测，并于 2014年7月开始正式上线投入运营。2014年4月，标的公司与上海完美签订《<美姬爱作战>手机游戏授权独家代理与运营协议》，将《美姬爱作战》游戏授权给上海完美运营。
根据标的公司与上海完美签署的上述协议，报告期内该游戏已取得营业收入，该无形资产未来将继续为标的公司带来经济利益。
2、无形资产价值评估
截止评估基准日，标的公司的计算机软件、软件著作权和域名持有情况如下：（1）计算机软件产品登记证书
标的公司拥有1项软件产品，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|软件产品名称|证书编号|申请企业|发证日期|
|标的公司末日重生OL游戏软件V1.0.0|沪DGY-2012-0848|标的公司|2012.6.10|

（2）软件著作权
目前，标的公司共拥有经国家版权局登记或备案的软件著作权8项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|软件著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|游唐网络末日重生OL游戏软件V1.0.0|2012SR041298|标的公司|2012年3月20日|

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|软件著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|游唐网络末日重生OL游戏软件V2.0.0|2013SR161249|标的公司|2013年7月20日|
|游唐网络《唐online》游戏软件[简称：唐online]|2013SR000071|标的公司|2013年8月1日|
|游唐网络《魂之解放OL》游戏软件V1.0.0|2014SR111328|标的公司|2014年3月4日|
|美姬大战游戏软件V1.0|2014SR052822|标的公司|2013年7月1日|
|游唐《美姬爱作战》游戏软件[简称：美姬爱作战]|2014SR044480|标的公司|2014年4月1日|
|游唐网络《变大吧！吕布》|2014SE145545|标的公司|2014年8月28日|
|游唐网络《大主宰》游戏软件[简称：大主宰]|2014SR145540|标的公司|2014年8月29日|

（3）域名持有情况
标的公司持有的主要域名情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册人|证书名称|域名|注册时间|
|游唐网络|国际域名注册证书|utgame.com|2012年03月30日|
|游唐网络|国际域名注册证书|utgame.com.cn|2010年03月20日|

通过对以上无形资产分析，计算机软件著作权是标的公司对外合作、经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率。标的公司于评估基准日前取得的自主研发并已审核登记的计算机软件著作权纳入本次其他无形资产评估范围。本次对计算机软件著作权采用销售收入分成法估算，经测算其评估值约50.00万元。
由于本次对标的公司采用收益法评估，根据评估结果，可辨认无形资产的价值很低，且根据企业会计准则无账面价值，对估值及可能收购完成后摊销无实质影响。
标的公司确认可辨认无形资产符合企业会计准则规定，具有合理性。
十四、本次交易中对保护中小投资者权益的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则（2010修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章
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程》、《浙江大东南股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，大东南于2014年9月 19日下午2∶30召开了2014年第四次临时股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
1、股东大会的通知及网络投票的准备工作
2014年 9月 4日，大东南董事会公告了《关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知》，通知内容包括：股东大会召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、会议召集人、股东大会的出席对象、股东大会审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序和操作流程等有关事项做出明确说明。
2、股东大会的表决情况
2014年9月19日下午2∶30，大东南2014年第四次临时股东大会在公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共计 139人，代表有表决权的股份316,040,352股，占公司总股本的41.12%，其中：出席现场投票的股东 3人，代表有表决权的股份308,583,507股，占公司总股本的40.15%；通过网络投票的股东 136人，代表有表决权的股份 7,456,845股，占公司总股本的0.97%；参与投票的中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共 137人，代表有表决权的股份 7,571,582股，占公司股份总数的0.99%。
本次大东南发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表决通过。
同日，北京康达律师事务所出具了《关于浙江大东南股份有限公司2014年第四次临时股东大会的法律意见书》（康达股会字[2014]0108号），认定公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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（二）独立董事意见
上市公司独立董事意见参见重组报告书“第十四节对本次交易的结论性意见”之“一、独立董事意见”。
（三）资产定价的公允性
关于本次交易标的资产的定价公允性分析，参见本重组报告书“第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2994号）及《备考盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2995号）测算，公司在本次交易完成后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
单位：元
2014年度（预测数） 交易完成前 交易完成后（备考） 变动金额
归属于母公司所有者
-89,909,400.00 -44,090,400.00 45,000,000.00
的净利润（元）
每股收益（元/股） -0.13 -0.06 0.07
虽然本次交易中公司拟发行 6,250.00万股用于支付标的资产100%股权的对价，同时向特定对象发行不超过3,858.00万股募集配套资金，合计新增股本10,108.00万股，但由于收购游唐网络将相应提高公司归属于母公司所有者的净利润水平并减少每股净亏损，因此本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。
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第十四节对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的独立意见
独立董事认真地阅读和审核了本次交易所涉及的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关材料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江大东南股份有限公司章程》的有关规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项发表独立意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和
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披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案的独立意见。
经过审议，我们认为：
（1）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法于评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定标的资产于评估
基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次
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交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）关于公司签署《补充协议（二）》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》发表独立意见如下：
（1）本次与交易相对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，系对于本次交易签署的其他一系列交易文件内容的确认，并不构成对于前述文件确定的交易架构和交易条件的重大修改。
（2）本次《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》经过公司第五届董事会第三十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（3）本次签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》中确定的公司向交易相对方支付第二期、第三期和第四期现金对价须满足的条件，系由各方在平等、自愿的原则下协商确定，确定的付款条件公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
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3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
7、大东南与交易各方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
三、律师意见
本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据康达律师事务所出具的法律意见书，出具结论如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易不存在法律障碍；
2、本次交易涉及的协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法有效，经协议各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；
3、本次交易已取得大东南董事会批准，并经姜仲杨等3名自然人及交易对方股东会或其他有权机关批准。本次交易尚需经大东南股东大会批准，本次交易尚需取得中国证监会的批准；
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4、截至本法律意见书出具之日，大东南已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；
5、除尚需取得的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。
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第十五节相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：新时代证券有限责任公司
法定代表人：刘汝军
注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
财务顾问主办人：管飞、张澍田
二、律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
法定代表人：付洋
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
电话：010-58918166
传真：010-58918199
经办律师：王萌、纪勇健
三、审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余强
注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
电话：0571-88879299
传真：0571-88879000-9299
经办会计师：吴成航、包平荣
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四、资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
注册地址：上海市陆家嘴丰和路1号（港务大厦）7楼
电话：021-68877288
传真：021-68877020
经办评估师：谢岭、高军
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第十六节董事及有关中介机构声明
一、交易对方的声明与承诺
本次交易的对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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二、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ ______________
黄飞刚 鲁仲法 赵不敏
_______________ _______________ _______________
黄剑鹏 汪军民 朱锡坤
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戴立中
年 月 日
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三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：_______________
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管飞 张澍田
项目协办人：_______________
牛鹏程
法定代表人：_______________
刘汝军
新时代证券有限责任公司年 月 日
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四、律师声明
本所及本所经办律师同意《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用的内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_______________
付洋
经办律师：_______________
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王萌 纪勇健
北京市康达律师事务所年月日
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五、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、备考审计报告及盈利预测审核报告相关内容，本所已对《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要援引本所出具的的审计报告、备考审计报告及盈利预测审核报告相关内容进行了审阅，确认《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
余强
签字注册会计师：_______________
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吴成航 包平荣
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且引用的评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：_______________
张美灵
经办注册资产评估师：_______________
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谢岭 高军
上海立信资产评估有限公司年 月 日
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第十七节备查文件
一、备查文件
（一）大东南第五届董事会第二十八次会议决议；
（二）大东南独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；
（三）大东南与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃等5名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；
（四）大东南与姜仲杨、陆旻、韩军等 3名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》；
（四）新时代证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（五）北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》；
（六）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对游唐网络出具的《审计报告》（中汇会审[2014]1887号）；
（七）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对游唐网络出具的《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2993号）；
（八）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对大东南出具的《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2994号）；
（九）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对大东南出具的《备考盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2995号）；
（十）上海立信资产评估有限公司对游唐网络出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号）、《评估说明》及《评估明细表》
（十一）交易对方出具的相关承诺函；
（十二）大东南2014年第四次临时股东大会决议；
（十三）大东南第五届董事会第三十次会议决议；
（十四）浙江大东南股份有限公司独立董事关于对公司第五届董事会第三十次会议事项的独立意见；
（十五）大东南与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃等5名交易对
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方签署的《补充协议（二）》；
（十六）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对游唐网络出具的《审计报告》（中汇会审[2014]3298号）
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）浙江大东南股份有限公司
地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧街道5号
电话：0575-87380698
传真：0575-87380005
联系人：王陈、鲁丽娟
（二）新时代证券有限责任公司
地址：北京市海淀区北三环西路99号院 1号楼15层1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：管飞、张澍田
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（本页无正文，为《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）
浙江大东南股份有限公司年 月 日