北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层(邮编100028)
电话：(86-10) 64402232传真：(86-10) 6440 2915
网址：www.zhonglunwende.com
北京市中伦文德律师事务所
关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易之拟购买资产过户情况的
法律意见书
二〇一五年五月
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
秦岭水泥或公司 指陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
秦岭水泥重大资产出售、发行股份购买资产以本次重组 指
及冀东水泥向中再生转让1亿股秦岭水泥股票
本次重大资产重组 指秦岭水泥重大资产出售和发行股份购买资产
秦岭水泥将其全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给冀本次重大资产出售 指
东水泥，同时冀东水泥承接秦岭水泥全部人员的行为
秦岭水泥向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明 11名发本次发行、本次发行股
行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司份购买资产、发行股份指
100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%购买资产
股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权的行为
洛阳公司、四川公司、唐山公司、蕲春公司、标的公司 指
江西公司、黑龙江公司、广东公司、山东公司
洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐拟购买资产、拟购买的 山公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西指
标的资产、标的资产 公司100%股权、黑龙江公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权
秦岭水泥全部资产（含负债）及附着于上述资拟出售资产 指
产上的相关权责
冀东水泥 指唐山冀东水泥股份有限公司
中再生 指中国再生资源开发有限公司
洛阳公司 指中再生洛阳投资开发有限公司
四川公司 指四川中再生资源开发有限公司
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
唐山公司 指唐山中再生资源开发有限公司
蕲春公司 指湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司
江西公司 指江西中再生资源开发有限公司
黑龙江公司 指黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司
广东公司 指广东华清废旧电器处理有限公司
山东公司 指山东中绿资源再生有限公司
铜川公司 指冀东水泥铜川有限公司
本次重大资产重组涉及标的资产的审计及评估基准日 指
基准日，即2014年3月31日
《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中《发行股份购买资产 再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限指
协议》 公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》
《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中《发行股份购买资产 再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限指
协议之补充协议》 公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议之补充协议》
《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀《重大资产出售协议》指
东水泥股份有限公司之重大资产出售协议》
《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀《重大资产出售协议
指东水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补之补充协议》
充协议》
《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源《股份转让协议》 指
开发有限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
公司股份转让协议》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不中国 指包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本所 指北京市中伦文德律师事务所
为秦岭水泥本次重大资产重组出具法律意见书本所律师 指
的经办律师
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
北京市中伦文德律师事务所
关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易之
拟购买资产过户情况的法律意见书
致：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
本所接受秦岭水泥的委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问。
鉴于秦岭水泥本次重大资产重组已获中国证监会核准，本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，就秦岭水泥本次重大资产重组拟购买资产的过户情况进行了核查验证，并出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所特此声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与重大资产重组拟购买资产过户情况有关的法律事项的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次重大资产重组的各方已向本所保证：其提供给本所律师的所有文件及相关资料（无论何种形式）均是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；其所提供的书面文件的复印件、扫描件均与原件一致、副本均与正本一致。
3、对本法律意见书所依据的源于政府部门、会计师事务所、资产评估机构等有关机构的文书材料，本所律师已依据相关规则要求的注意义务标准履行了必要的核查、验证。
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
5、本所同意将本法律意见书作为秦岭水泥本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他文件呈报中国证监会、上海证券交易所等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法承担相应的法律责任。
6、本所同意秦岭水泥在其关于本次重大资产重组的其他法定文件中自行引用或按照中国证监会、上海证券交易所等主管机关审核或信息披露要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但秦岭水泥作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供秦岭水泥为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次重大资产重组拟购买资产过户有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次重大资产重组的交易方案
本次重组包含秦岭水泥重大资产出售、发行股份购买资产，以及冀东水泥向中再生转让 1亿股秦岭水泥股票；三者互为生效条件。其中，重大资产出售和发行股份购买资产构成本次重大资产重组。本次重大资产重组的主要内容如下：1、重大资产出售
根据秦岭水泥与冀东水泥签署《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售截至评估基准日的全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司——冀东水泥铜川有限公司承接秦岭水泥现有全部资产（含负债）、业务和全部人员，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
2、发行股份购买资产
根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，秦岭水泥拟向发行对象发行股份购买各发行对象合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权。
二、本次重大资产重组的批准程序
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
1、2014年 4月 29日，秦岭水泥召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案；2014年 9月 3日，秦岭水泥召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案。
2、2014年9月22日，秦岭水泥召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。上述议案中涉及关联交易的议案，关联股东回避表决，经出席会议的非关联股东的有效表决通过；其中，发行价格经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。
3、2015年 2月 16日，秦岭水泥本次重大资产重组获中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过。2015年 4月 1日，秦岭水泥收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号）。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已取得了必要的批准程序，已具备实施的法定条件。
三、本次重大资产重组拟购买资产的过户情况
根据本次重大资产重组的方案及秦岭水泥与交易对象签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次重大资产重组标的资产为洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权。
经核查秦岭水泥、标的公司提供的书面文件，并经查询全国企业信用信息公示系统，本次重大资产重组的相关交易方已根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，将标的资产过户至秦岭水泥名下：
2015年4月23日，洛阳公司已在孟津县工商行政管理局完成了股东变更的工商备案程序，洛阳公司100%股权已过户至秦岭水泥名下。
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
2015年4月21日，唐山公司已在玉田县工商行政管理局完成了股东变更的工商备案程序，唐山公司100%股权已过户至秦岭水泥名下。
2015年4月23日，蕲春公司已在蕲春县工商行政管理局完成了股东变更的工商备案程序，蕲春公司100%股权已过户至秦岭水泥名下。
2015年4月21日，江西公司已在新建县工商行政管理局完成了股东变更的工商备案程序，江西公司100%股权已过户至秦岭水泥名下。
2015年4月21日，黑龙江公司已在黑龙江省绥化市工商行政管理局完成了股东变更的工商备案程序，黑龙江公司100%股权已过户至秦岭水泥名下。
2015年4月30日，广东公司已在清远市工商行政管理局完成了股东变更的工商备案程序，广东公司100%股权已过户至秦岭水泥名下。
2015年4月27日，山东公司已在临沂市工商行政管理局完成了股东变更的工商备案程序，山东公司56%股权已过户至秦岭水泥名下。
综上，本所律师认为：秦岭水泥以发行股份购买资产的方式向交易对象购买的标的资产已经变更登记至秦岭水泥名下，秦岭水泥合法持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权。
四、本次重大资产重组后续事项
根据本次重大资产重组方案及中国证监会批复，本次重大资产重组的实施尚需履行以下事项：
1、秦岭水泥需根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》和中国证监会批复向交易对象发行股份，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市等手续，以及变更注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续。
秦岭水泥需根据相关法律法规的要求就新股发行和上市、变更注册资本、修改公司章程等事项履行相应的信息披露义务。
2、秦岭水泥需根据《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，向冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。
秦岭水泥已于 2014年 5月 12日注册设立全资子公司冀东水泥铜川有限公司，注册资本人民币1,000万元，该公司用于承接秦岭水泥出售的全部资产以及相关负债、业务、人员等。截至本法律意见出具之日，秦岭水泥正在办理出售
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
资产中房屋建筑物、采矿权等各类产权证明及业务证照变更至铜川公司名下的工作，待全部出售资产相关各类产权证明及业务证照变更至铜川公司名下后，再将铜川公司100%股权过户至冀东水泥名下并办理股权转让工商变更登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得了必要的批准程序，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，秦岭水泥合法持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权；秦岭水泥尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理发行股份涉及的股份登记、上市等事宜，完成增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续，履行相关的信息披露义务，完成拟出售资产的过户交割等事宜。
本法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之拟购买资产过户情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦文德律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：陈文 刘晓琴
雷锐芝