华创证券有限责任公司
关于深圳中恒华发股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）作为深圳中恒华发股份有限公司（以下简称“深华发”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定对深华发重大资产重组股票延期复牌事项进行了核查，核查情况与意见如下：一、前期信息披露情况
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 5月31日开市起停牌。公司于2017年5月27日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-17）。
2017年6月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2017-19），公司确认该事项构成重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2017年 6月 7日开市起继续停牌。公司先后于 2017年 6月 14日、2017年 6月 21日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-20）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号2017-21）。
2017年6月22日，公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《关于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》以及其它与本次交易相关议案，并于 2017年6月24日披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（公告编号：2017-24）。公司于2017年6月28日披露了《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号2017-25）。
公司于2017年7月3日收到深圳证券交易所下发的《重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第13号，以下简称“问询函”），要求公司于2017年7月6日前报送书面说明。公司立即组织相关各方及中介机构对《问询函》中涉及的问
题进行逐项落实和分工回复。公司于 2017年 7月 5日披露了《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号2017-29）。
2017年7月7日，公司披露了《关于延期回复重组问询函的公告》（公告编号：2017-30）。鉴于《问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，并需中介机构出具核查意见，因此为充分做好回复工作，保护全体股东合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，公司股票将继续停牌，待回复完毕《问询函》所关注的问题并经深圳证券交易所批准后，将及时予以公告并按照相关规定申请股票复牌。
公司先后于2017年7月12日、2017年7月14日、2017年7月19日、2017年7月21日、2017年7月26日、2017年8月2日和2017年8月9日分别披露了《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号2017-31）、《关于延期回复重组问询函的公告》（公告编号：2017-34）、《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号2017-35）、《关于延期回复重组问询函的公告》（公告编号：2017-38）、《关于重大资产重组事项停牌进展暨延期回复重组问询函的公告》（公告编号2017-39）、《关于重大资产重组事项停牌进展暨延期回复重组问询函的公告》（公告编号2017-40）和《关于重大资产重组事项停牌进展暨延期回复重组问询函的公告》（公告编号2017-41）。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产
本次交易的标的资产为公司的全资子公司武汉恒发科技有限公司100%的股权及公司持有的武汉经济技术开发区沌口小区2#地内的三栋房屋、三项构筑物及房屋建（构）筑物所占用的一宗工业用地使用权。
公司拟通过在深圳联合产权交易所进行公开挂牌转让的方式，一并整体出售标的资产。根据中京民信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第 160号），对恒发科技100%股权以资产基础法评估结果为评估结论，评估值为 24,511.18万元。根据中京民信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第 165号），对深华发持有标的土地及房产的评估价为 734.92万元。标的资产总评估值为25,246.10万元。标的资产拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，以该评估值为基础，考虑到评估基准日后恒发科技决议分配利润2,590万元，将挂牌底价设定为 22,710万元，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。
本次交易的交易对方以现金支付全部对价。
上市公司控股股东中恒集团已出具了《武汉中恒新科技产业集团有限公司关于深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售的声明与承诺》，承诺参与本次交易公开挂牌转让的竞标。
3、本次重大资产出售进展情况
2017年6月22日，公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《关于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》以及其它与本次交易相关议案。截至重大资产出售预案公告日，标的资产的评估工作已经完成，尚待公开挂牌转让确定交易价格及交易对方。
公司于2017年7月3日收到深圳证券交易所下发的《问询函》，要求公司于 2017年 7月 6日前报送书面说明，公司立即组织相关各方及中介机构对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和分工回复。鉴于《问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，并需中介机构出具核查意见，目前尚未回复。
4、本次重组涉及的中介机构
公司本次重组涉及的中介机构为华创证券有限责任公司、广东信达律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司。
公司聘请的中介机构正在对《问询函》涉及的相关数据及事项进一步核实和完善。
5、本次重大资产重组事项尚未履行的程序
本次交易方案经公开挂牌转让最终确定受让方及交易价格后，尚需获得的批
准和核准，包括但不限于：
（1）确定交易价格及交易对方以后，上市公司再次召开董事会会议审议重组报告书（草案）及相关议案。
（2）在深圳联合产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）。
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（4）深圳证券交易所对本次重大资产出售方案无异议。
三、申请延期复牌的原因
公司收到深圳证券交易所下发的《重组问询函》后，立即组织相关各方及中介机构对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和分工回复。鉴于《问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，并需中介机构出具核查意见，为充分做好回复工作，保护全体股东合法权益，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，公司将延期回复《问询函》，待回复完毕《问询函》所关注的问题并经深圳证券交易所批准后，将及时予以公告并按照相关规定申请股票复牌。
经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过，公司将在 2017年 8月 30日召开2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项。
由于公司已披露重大资产重组预案，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》中的规定，“公司进入重大资产重组程序前因筹划非公开发行、购买或出售资产等事项已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。公司直通披露重大资产重组预案或报告书后，因事后审核所需的停牌时间不计入公司重大资产重组停牌时间。”因此，公司申请继续停牌符合相关监管法规。
如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。
四、华创证券关于重大资产重组延期复牌的核查意见
经华创证券核查，本次重大资产重组所涉《问询函》的回复工作正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。鉴于《问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，并需中介机构出具核查意见，为充分做好回复工作，保护全体股东合法权益，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，上市公司因此申请继续停牌及延期回复《问询函》。
公司第九届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司 2017年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，华创证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
考虑到本次重组的《问询函》回复工作相关数据及事项尚需进一步核实和完善，公司继续停牌具有合理性。华创证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，待回复完毕《问询函》并经深圳证券交易所批准后，及时予以公告并按照相关规定申请股票复牌。
（以下无正文）
本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳中恒华发股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页
华创证券有限责任公司 2017年8月11日