上海康达化工新材料股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。
在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，带领公司全体员工认真落实年初制定的工作目标，扎实开展各项工作。
现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况概述
2018年是我国改革开放四十周年，是“十三五”规划承上启下关键之年。我国国内生产总值同比增长6.6%，经济运行保持在合理区间，经济结构不断优化，高技术产业、装备制造业增速明显加快，质量和效益继续提升。发展新动能快速成长，新兴产业蓬勃发展，传统产业加快转型升级。同时，我国的发展面临国内外经济环境复杂多变，也面对着经济转型阵痛的严峻挑战；经济发展在高基数上总体平稳、稳中有进。
随着国家军民融合发展战略的深入推进，作为上海市军民融合创新产业发展重点推进单位，公司一直以来高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，将国防军工行业作为自身重要的发展方向。公司在胶粘剂新材料业务夯实发展的基础之上，通过收购兼并的形式，不断加快军工领域的战略布局和业务拓展。
公司管理层和全体员工紧紧围绕“新材料+军工”的发展战略，按照年初制定的经营目标和工作重点，合理调配产能，积极应对市场变化，在生产经营上取得了良好的业绩：（1）业务方面：公司加强和落实经营指标及板块责任制，巩固风电、软材料包装领域的市场地位；积极拓展轨道交通、海军船舶、消费电子领域新业务；新收购完成的子公司必控科技在军工电磁兼容领域快速发展。（2）生产方面：公司不断提升和改进上海生产基地的安全、环保水平，严格遵守、积极落实市、区各项要求，确保中国国际进口博览会期间的生产安全；（3）研发方面：公司突出技术创新优势，不断加大研发投入和人才引进，以提升核心竞争力。
公司紧密围绕董事会具体开展了以下工作：
（一）胶粘剂及新材料行业
1、新能源领域：
国家持续把发展清洁能源作为实施能源供给侧结构性改革的主攻方向，国内风电行业2016-2017年的市场下滑行情已出现停止信号，并开始逐步呈现稳定的回暖态势。2018年以来，三北地区红六省解禁为红三省，黑龙江、内蒙古、宁夏的风电平均利用小时数和弃风率都满足解禁条件；各地陆续规划分散式风电项目；
海上风电发展贡献部分新增装机。上述政策及行业上的变化带动了2018年公司风电叶片用环氧结构胶销量的上升，2018年销售量近9,000吨，比2017年同期大幅增长。公司充分利用风电叶片制造领域的在位优势，积极参加复合材料、风电新能源领域的国内外重大展会与技术论坛，与国际知名风电制造企业 Vestas Wind SystemsA/S(维斯塔斯风力技术集团)、SiemensGamesa(西门子歌美飒)接洽，努力扩大市场份额，使公司产品能够加快进入国际市场。技术团队在研发上不断创新攻关，完成了大尺寸和海上风电叶片用胶的研发，现已在部分客户的生产基地进行批量使用，为产品进入海上风电和叶片出口市场做好市场、技术积累工作；技术团队也结合下游客户对降低风电叶片制造成本的需求，开发出更具有性价比、稳定性进一步提升的产品，并逐步推广使用。
2、软包装领域：
国家环保政策执行力度的不断加大，对 VOCs排放监管力度加压，使软包装企业的环保升级需求不断提升。随着我国对食品、药品包装溶剂残留的严格规定
和发展环保包装的大势所趋，国内软包装企业对无溶剂包装复膜工艺已普遍认可，用户自身管理与操作水平也在不断进步和成熟。
报告期内，公司无溶剂聚氨酯复膜胶销售保持稳定增长，目前公司在国内无溶剂复膜胶市场上占有率领先。在这一领域，公司制订并初步实施了走向国际市场的规划，通过行业会议、展会（包括2018年第三十二届中国国际塑料橡胶工业展览会、2018年中国（郑州）印刷包装产品博览会、2018年第十二届中国成都橡塑及包装工业展览会等）、传统媒体和新媒体宣传公司产品和品牌，使该系列产品和品牌的知名度在国际、国内不断提升，公司的行业地位进一步巩固。公司立足于降低 VOCs排放，满足软包装领域更高国家标准的要求。与此同时，研发团队对软包装领域高附加值新产品的开发工作也在同时进行。
3、交通运输领域：
（1）轨道交通领域：根据轨道车辆制造公司提出的需求，公司经过一系列技术攻关与探索，自主研发出符合高铁行业新要求的地板胶、阻尼浆，阻尼贴片等新材料产品，同时经过对技术与工艺的提升，改善了高铁行业施工效率。报告期内，公司推出的阻尼贴片材料经过中车系统反复的检测验证，得到客户认可，在国内具有领先意义；地板胶、阻尼浆在中车系统中重点客户（中车唐山机车车辆有限公司、中车长春轨道客车股份有限公司）试装成功，性能反馈良好，预计 2019年轨道交通行业业绩将稳步增长。
（2）汽车领域：公司产品已实现业务突破，主要用于汽车厢体、车门的结构粘接及汽车内饰件粘接，向客户提供了汽车轻量化和减少 VOCs排放的优化方案，市场前景值得期望。
4、消费电子及家电领域：
公司消费电子胶粘剂产品将逐渐完成原有产品的技术升级，并实施大客户跟进策略，重点布局消费电子产品组装市场包括手机、平板、笔记本电脑、穿戴设备。家电用胶粘剂以国内知名家电企业为既定目标客户，以产品升级应用为主线，形成了家电领域一系列胶粘剂产品的应用方案。
（二）军工行业
报告期内，公司完成对成都必控科技有限责任公司的收购，确立了双核驱动多元化经营模式。此次完成对必控科技的收购，一方面为公司军工领域的战略布局打下了良好的基础；另一方面双方在市场资源协同作用有效发挥，可进一步充盈公司的优势，增强公司的盈利能力和核心竞争力。2018年1-12月，必控科技实现营业收入13,053.49万元，实现营业利润3,629.42万元，实现归属母公司股东的净利润3,300.25万元，纳入公司合并报表的净利润为 2,701.98万元。
随着中央军委改革的各项政策逐步落实，必控科技新得到的军品订单中空军、陆军产品占主要份额。从军品订单量及订单要求交付的时间分析，必控科技军品业务呈持续上升趋势。全年必控科技新配套了多个国家重点型号工程，解决了其复杂的电磁兼容问题，军品业务的发展符合中央军委改革政策，为国防事业做出了突出的贡献。
2、海军船舶工程领域：
聚酰亚胺泡沫隔热材料为公司自主研发的新材料产品，该材料在海军领域填补了国内空白，目前已应用于军工生产。产品生产技术成熟、性能稳定，实现了聚酰亚胺泡沫隔热材料的规模化工业生产，综合性能达到国际先进水平。
（三）募投项目建设方面
报告期内，募集资金投资“丁基材料项目”和“聚氨酯胶粘剂扩产项目”基础设施正有序建设。其中，聚氨酯胶粘剂扩产项目基建于2018年10月31日前已完成，目前正在进行设备调试和房产证办理工作。公司聚氨酯胶粘剂扩产项目的完成有利于巩固和加强聚氨酯胶粘剂在食品、药品软包装行业，交通运输行业、汽车行业、电子行业、服装行业等领域的领先优势，未来使其成为国内规模化的聚氨酯胶粘剂生产基地。
（四）资本运作方面
2018年 3月，经中国证券监督管理委员会审核批准，公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式取得必控科技68.1546%股权。自此，公司在胶粘剂新材料主业的基础上获得更具成长性的发展空间，正式迈入军工电磁兼容领域。
必控科技主要为国内军工企业、科研院所提供电磁兼容相关产品，其各项军
工资质齐全，研发实力突出。公司将逐渐实现电磁兼容领域的系统化发展，使公司成为电磁兼容领域的领先企业，推进电磁兼容技术和产品在军用装备领域的应用推广，夯实公司相关业务板块。
（五）管理提升方面
报告期内，公司强化企业资质与体系管理，研究所和检测中心分别完成上海工程技术研究中心、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室和德国劳氏船级社合作实验室认证（GL认证）的复审工作。在新增资质方面，公司技术中心被认定为国家企业技术中心，2018年 7月已获审批通过。同时，公司 ISO9001质量、ISO14001环境管理、职业健康安全、工程施工质量、信息安全等体系稳定有效运行。
（六）安全环保方面
报告期内，公司继续在人员落实，制度落实，机构落实，责任落实等方面发力，全方位保障公司生产经营顺利进行；按计划组织员工参加安全理论知识教育培训和生产应急事故实操演练，以提高员工安全思想意识和应急处置能力；坚持加强现场安全管理，做好日常巡查工作，隐患及时整改；确保安全环保投入，建立安全生产长效机制。
（七）公司治理方面
报告期内，公司根据国家相关政策的调整及公司实际治理状况，完善各项规章制度，包括公司章程、公司会计政策的变更等，着重提升公司治理水平，加强公司内部控制，强化各项内控制度的完善和有效施行，公司治理水平和运行效率得到进一步提升。公司加强内部资源整合力度，个别部门完成了“瘦身”，同时注重引进优秀专业技术人才和销售人才，为公司持续不断地注入创新资源，加快发展优势技术并使之形成市场竞争能力。
综上所述，公司在报告期内保持了良好的经营态势，各项业务运转正常，主要客户和供应商结构也较为稳定。胶粘剂新材料和军工电磁兼容行业未来广阔的市场前景给我们带了机遇，但是竞争同样是激烈的，我们应做好充足准备，迎接行业快速发展给公司带来的机遇和挑战。
二、主要财务指标分析
2018年，公司经营情况良好，营业收入保持稳定增长的同时，盈利水平大幅提高，具体经营情况如下：
报告期内，公司实现营业收入92,832.58万元，比上年度增涨68.85%；归属于上市公司股东的净利润 8,044.28万元，比上年度增涨83.75%；实现每股收益 0.34元，比上年度增涨78.95%。
报告期末，公司资产总额为 225,977.53万元，比年初增涨27.90%；归属于上市公司股东的所有者权益为 191,357.55万元，比年初增涨16.94%；每股净资产为7.94元，比年初增涨11.93%。
三、公司 2019年经营计划
公司将充分把握当代中国发展变革的历史时机，立足新时代，以全新视角，从新的历史方位、新的时代坐标思考并把握公司所面临的新形势，不断做强做大，促进公司与社会和谐共进发展。
2019年，公司将继续以“开拓新兴领域，发展高端产品，服务大客户，延伸产业链”为战略，在主营业务继续采取稳健的经营策略，紧跟市场发展趋势，积极拓展新业务与新市场，寻求新的利润增长点，保证公司持续、健康、稳定发展的同时，积极完善军工领域的布局。
为更好地实现公司战略目标，2019年公司将重点做好以下几方面工作：
（一）根据公司经营策略，确保主营业务的稳定发展
公司将通过技术创新、产品升级、不断提升品质及服务意识，以提供高性价比的产品及服务来进一步拓展市场，其中，公司将重点跟踪风电叶片制造、航空航天、海军船舶工程、轨道交通、消费电子等领域的重要客户，来扩大市场份额和知名度。
（二）加快基础项目建设速度，实现产业布局
公司将利用非公开发行股票募集资金优势，加快推进再融资募集资金投资项目的资金使用进度，根据项目计划尽快完成新材料方向产业布局。
（三）全方位设计各级目标、考核、激励机制
董事会负责设计高管的经营目标、考核和激励办法，各高管根据公司目标及考核激励的原则，会同人力资源部，设计各分管部门的考核和激励办法，需量化
可行，积极探索创新。
（四）推进精细化管理，加强内部控制
国资背景股东战略入股后，公司将加强党建方面工作，发挥党的领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，引领公司发展，围绕企业生产经营开展工作。同时，公司管理层将在公司治理方面，针对公司研发、销售、生产、财务管理等关键环节，全面优化管理架构、制度、体系和流程，以做到精细化管理，提高公司内部管控机制，提升整个公司的管理水平。公司以此提高公司资源利用效率，保证公司生产运营的规范高效，切实将公司的核心竞争力转化为经济效益。
（五）收购兼并
公司在条件具备的情况下，将会继续向胶粘剂新材料和军工行业进行延伸，通过收购兼并、设立合资公司、参股等方式实现获得优质资产、有效扩张等目的，促进公司业务快速发展。
四、公司2017年度利润分配情况及2018年度利润分配预案
（一）2017年度普通股股利分配情况
根据2018年5月15日经2017年度股东大会批准的《2017年度利润分配方案》，同意以权益分派实施股权登记日时的公司总股本241,129,288股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.37元人民币（含税），共分配 892.18万元。该次分配的利润占2017年母公司的净利润的20.97%。不送红股，未进行资本公积金转增股本。
（二）2018年度普通股股利分配预案
根据2019年4月13日经第四届董事会第五次会议审议通过的《关于2018年度利润分配方案的议案》，同意以公司最新的总股本252,492,921股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.77元人民币（含税)，共分配 1,944.20万元。本次分配的利润占2018年母公司的净利润的30.22%。不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
五、2018年董事会工作情况及2019年董事会工作重点
（一）2018年董事会工作开展情况
1、董事会运行情况
报告期内，公司董事会共召开17次会议，会议的召集、召开和表决程序均符
合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。
2、董事会各专门委员会履职情况
2018年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：
（1）董事会审计委员会的履职情况
报告期内，公司审计委员严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对公司的内部审计工作报告、财务报告、募集资金存放与使用、内部控制自我评价报告等进行了审议，听取了内部审计部门的工作汇报，切实履行了审计委员会工作职责，强化了公司董事会决策功能。报告期内，审计委员会共召开4次会议。
（2）董事会提名委员会的履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定，积极参与提名委员会的日常工作，共召开了1次会议。公司董事会提名委员会对公司增补董事事项进行了事前审核，对拟聘任人员的任职资格进行了核实，相关人员能够胜任所聘岗位职责的要求。
（3）董事会战略委员会的履职情况
报告期内，公司战略委员会积极履行职责，严格按照《董事会战略委员会实施细则》的相关要求开展工作。了解公司经营状况，就重大投资决策与公司管理层保持沟通，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司发展战略进行整体规划，对公司的经营提出切实可行的意见，推动公司稳定持续的发展。
（4）董事会薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会依据公司经营目标的完成情况以及公司董事、监事、高级管理人员的履职情况，对薪酬政策、考核评价依据以及薪酬发放等进行了审查，审议通过了公司高级管理人员年度薪酬的相关议案，充分发挥专业性作用，切实履行了薪酬与考核委员会的工作职责。
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，在公司的制度完善和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
（二）2019年公司董事会重点工作
2019年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真执行股东大会的各项决议，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续带领公司做好经营管理的各项工作，争取较好地完成公司各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平，同时积极关注公司信息披露工作及投资者关系工作的开展，保障广大股东的利益，树立公司良好的资本市场形象。
上海康达化工新材料股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十三日