博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300109 证券简称：新开源博爱新开源制药股份有限公司
Boai NKY Pharmaceuticals Ltd.
发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
（修订稿）
相关事项 交易对方
芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询发行股份购买资产
中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天、胡兵来
募集配套资金 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年一月
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新开源拥有权益的股份。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）交易对方声明
交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来已出具承诺函，声明和承诺：
“承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息、说明及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息及账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）目录
公司声明 ............................................................. 2交易对方声明 ......................................................... 3释义 ............................................................... 5一、一般释义 ....................................................... 5二、专业释义 ....................................................... 6重大事项提示 ......................................................... 8一、本次交易方案概述 ............................................... 8二、标的资产的评估及预估值 ........................................ 15三、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 16四、本次交易不构成关联交易 ........................................ 16五、本次交易不构成重组上市 ........................................ 16六、本次交易对上市公司的主要影响 .................................. 16七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................ 21八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................ 22九、公司股票停复牌安排 ............................................ 22十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................ 26十一、其他重要事项 ................................................ 28十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................. 28重大风险提示 ........................................................ 29一、与本次交易相关的风险 .......................................... 29二、标的公司的经营性风险 .......................................... 33三、其他风险 ...................................................... 37
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
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|新开源、公司、本公司、上市公司、发行人|指|博爱新开源制药股份有限公司|
|新开源生物、标的公司|指|博爱新开源生物科技有限公司|
|NKY US|指|NKY Biotech US, Inc.|
|NKY Holding|指|NKY Biotech US Holding LLC|
|本次交易、本次重组|指|新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权。同时，向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|新开源拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过99,200万元|
|交易标的、标的资产|指|新开源生物83.74%股权|
|前次交易|指|新开源生物通过NKY US收购BioVision 100%股权的交易|
|BIOVISION 、BioVision|指|BioVision, Inc.|
|芜湖长谦|指|芜湖长谦投资中心（有限合伙）|
|华融天泽|指|华融天泽投资有限公司|
|广州君泽|指|广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天津同历|指|天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）|
|交易对方|指|芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来|
|交易价格|指|新开源收购标的资产所支付的价款或者NKY US收购BioVision所支付的价款|
|本预案摘要|指|《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）》|
|《重组报告书》|指|《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《股份购买协议》|指|2017年12月1日，由新开源生物、NKY US、新开源与THE YAN ANDZHANG可撤销家族信托、THE YAN AND ZHANG 2016不可撤销信托、THE YAN 2016 保留年金信托、THE ZHANG 2016 保留年金信托、BioVision共同签署的《股份购买协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板股票上|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
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|市规则》|||
|《公司章程》|指|《博爱新开源制药股份有限公司章程》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|股东大会|指|博爱新开源制药股份有限公司股东大会|
|董事会|指|博爱新开源制药股份有限公司董事会|
|监事会|指|博爱新开源制药股份有限公司监事会|
|国金证券、独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|大信、标的公司审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信、评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|中伦、律师、律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|美国律师|指|Zhong Lun Law Firm LLP/中伦律师事务所|
|最近两年及一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年1-9月|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日为审议调整本次重组预案的董事会（即第三届董事会第二十九次会议）决议公告日|
|审计基准日|指|2017年9月30日|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业释义
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|精准医疗|指|精准医疗（Precision Medicine）是以个体化医疗为基础、随着基因组测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗模式。其本质是通过基因组、蛋白质组等组学技术和医学前沿技术，对于大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证与应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程进行精确分类，最终实现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的，提高疾病诊治与预防的效益。|
|蛋白/蛋白质|指|蛋白质是由氨基酸以“脱水缩合”的方式组成的多肽链经过盘曲折叠形成的具有一定空间结构的物质，蛋白质是组成人体一切细胞、组织的重要成分。|
|抗体|指|免疫系统在抗原刺激下，由B 淋巴细胞或记忆B细胞增殖分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合的免疫球蛋白。|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
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|药物筛选|指|药物筛选指的是采用适当的方法，对可能作为药物使用的物质（采样）进行生物活性、药理作用及药用价值的评估过程。|
|酶|指|具有生物催化功能的高分子物质，酶大多是蛋白质，但有一些被称为核酶的RNA分子也具有催化功能。|
|分子诊断|指|利用分子生物学的技术和方法研究人体内源性或外源性生物大分子和大分子体系的存在、结构或表达调控的变化，为疾病的预防、预测、诊断、治疗和转归提供信息和决策依据。分子诊断的材料包括DNA、RNA和蛋白质。|
|基因检测|指|或称DNA测序，是指分析特定DNA片段的碱基序列，也就是腺嘌呤（A）、胸腺嘧啶（T）、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤的（G）排列方式。基因测序是一种新型基因检测技术，作为分子诊断的一个技术平台，能锁定个人病变基因，提前预防和治疗。|

本重组预案摘要中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
（一）整体方案
本次交易新开源拟以发行股份方式购买新开源生物83.74%股权。同时，新开源拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
公司拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权，本次交易完成后，新开源生物成为公司的全资子公司。新开源生物是为实现本次交易的特殊目的公司，自身经营规模较小，主要资产为间接持有的 BioVision100%股权。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，新开源生物100%股权的预估值为203,200万元，其中BioVision100%的股权预估值为2.88亿美元，折合人民币约19.11亿元（按2017年9月30日汇率折算），较 2017年 9月 30日 BioVision未经审计的所有者权益 2,433.33万美元增值 26,366.67万美元，增值率约为1083.57%。参考上述预估值，经交易各方协商，本次交易标的资产新开源生物83.74%股权的交易价格初步确定为170,000.00万元。最终交易金额将参考标的资产的正式评估报告评估值，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。
根据本次交易的初步定价，本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
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|序号|交易对手|持有新开源生物股权比例|交易对价（万元）|获得新开源股份（股）|
|1|芜湖长谦|19.70%|40,000.00|9,876,543|
|2|华融天泽|19.70%|40,000.00|9,876,543|
|3|广州君泽|9.85%|20,000.00|4,938,271|
|4|天津同历|9.85%|20,000.00|4,938,271|
|5|赵天|14.78%|30,000.00|7,407,407|
|6|胡兵来|9.85%|20,000.00|4,938,271|
|合计||83.74%|170,000.00|41,975,306|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
2、募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次配套融资总额不超过 99,200万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%；假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一交易日的收盘价（除权除息）46.46元/股，按照本次募集配套资金上限99,200万元进行计算，拟发行的股份数量约为21,351,700股，不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集资金将用于基于基因测序的精准医疗技术平台建设项目、药物筛选服务平台建设项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份的数量和价格
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
2018年 1月 9日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议审议调整本次重组方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日由第三届董事会第二十六次会议决议公告日变更为审议本次重组预案的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|除权除息价（元/股）|
|前20个交易日|45.1971|40.6774|40.5774|
|前60个交易日|45.0182|40.5163|40.4163|
|前120个交易日|50.4959|45.4463|45.3463|

基于停牌前上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑本次交易
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）拟注入资产的盈利能力及估值水平，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次交易的市场参考价为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即为45.0182元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为40.60元/股。由于新开源2016年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），该利润分配于2017年6月5日（新开源因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案实施后调整为40.50元/股。
除上述2016年年度权益分派外，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（2）发行股份购买资产股票发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价暂定为 170,000万元，发行价格为 40.50元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为 41,975,306股。
最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
除上述2016年年度权益分派外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
（3）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
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|①价格调整方案对象|
|调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调|
|整。|
|②价格调整方案生效条件|
|公司股东大会审议通过本次价格调整方案。|
|③可调价期间|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
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|公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召|
|开会议审核本次交易前（不含该日）。|
|④调价触发条件|
|可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：|
|A.创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 20个交易日中|
|至少 10 个交易日相比于新开源因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 3 月 24|
|日）收盘点数（即 2,644.18点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的|
|连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 40.5 元/|
|股。|
|B.中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续 20个交|
|易日中有至少 10 个交易日相比于新开源因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年|
|3月24日）收盘点数（即 2,939.06点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易|
|日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格|
|40.5元/股。|
|上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中的“交易日”系可|
|调价区间内的交易日。|
|（4）调价基准日|
|首次满足触发条件的交易日。|
|（5）发行价格调整机制|
|当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。|
|若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次|
|成就的交易日当日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。|
|调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票|
|交易均价的 90％。同时，发行数量也进行相应调整。|
|若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行|
|价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。|

2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为99,200万元，占拟购买资产交易价
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）格的58.35%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关监管规则确定，相应的发行价格确定原则及配套募集资金认购方锁定期安排如下：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金为不超过99,200万元，公司将根据发行价格进而确定募集配套资金的发行数量。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一交易日的收盘价（除权除息）46.46元/股，按照本次募集配套资金上限99,200万元进行计算，拟发行的股份数量约为21,351,700股，不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
（三）股份锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次重组交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的新开源股份的锁定期如下：
1、若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让；
承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。
2、若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
3、本次发行完成后，承诺人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
4、本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，承诺人承诺并同意无条件接受。
（四）上市公司和大股东对新开源生物投资者的回购义务及相应的连带责任事项
为提升交易效率、减少外部审批的不确定性、增加交易对方对交易确定性的预期，上市公司与交易各方协商后确定交易分两步进行：第一步由上市公司联合外部投资者通过新开源生物及其美国子公司NKYUS收购BioVision100%股权；第二步由上市公司向新开源生物其他股东发行股份购买其持有的新开源生物股权，从而间接持有 BioVision100%股权。在上述第一步引入外部投资者时，上市公司及主要股东、新开源生物共同与芜湖长谦等6名投资者签署了《融资及收购框架协议》，约定了上市公司及大股东王东虎、王坚强、杨海江、方华生的回购义务及相应的连带保证事项，相关内容如下：
合同名称及
签署方 回购触发条件 回购约定
签署时间
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|《融资及收购 框 架 协议》，于2017年 9 月 20 日签署|芜 湖 长谦、上市公司、新开 源 生物、王东虎、王坚强、杨海江及方华生|如果(i)截止本协议生效之日起12个月内，新开源生物的境外子公司未完成对海外标的资产收购（以新开源生物的境外子公司完成对海外标的资产收购的交割）；或(ii) 截止本协议签署且芜湖长谦受让的新开源生物注册资本全部实缴完毕之日起24个月内，上市公司未完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买芜湖长谦持有的重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购全部标的资产（以中国证监会并购重组委会议审核|在触发回购条件时，芜湖长谦随时有权要求新开源生物回购，且新开源生物有义务按照约定的回购价格赎回芜湖长谦届时持有的全部新开源生物股权。约定价格为芜湖长谦为取得新开源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加上芜湖长谦所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自芜湖长谦实缴全部注册资本之日至回购价款支付之日的金额，扣除芜湖长谦已取得的新开源生物利润分配数额。|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
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|||结果公告通过为时间节点）。|芜湖长谦有权要求上市公司承担补充支付义务，王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方华生先生对上市公司补充支付义务承担连带责任。|
|《融资及收购 框 架 协议》，于2017年11月23日签署|华 融 天泽、上市公司、新开 源 生物、王东虎、王坚强、杨海江及方华生|如果华融天泽未违反本协议约定且(i)截止本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物的境外子公司未完成对海外标的资产收购（以新开源生物的境外子公司完成对海外标的资产收购的交割）； 或(ii) 自本协议签署且华融天泽受让的新开源生物注册资本全部实缴完毕之日起至2019年6月30日，上市公司未完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买华融天泽持有的重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购全部标的资产（以中国证监会并购重组委会议审核结果公告通过为时间节点）。|在触发回购条件时，华融天泽随时有权要求上市公司回购，且上市公司有义务按照约定的回购价格赎回华融天泽届时持有的全部新开源生物股权。约定价格为华融天泽为取得新开源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加上华融天泽所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自华融天泽实缴全部注册资本之日至回购价款支付之日的金额，扣除华融天泽已取得的新开源生物利润分配数额。王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方华生先生对上市公司上述回购支付义务承担无限连带回购责任。|
|《融资及收购 框 架 协议》，于2017年11月23日签署|天 津 同历、上市公司、新开 源 生物、王东虎、王坚强、杨海江及方华生|如果天津同历未违反本协议约定且(i)截止本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物的境外子公司未完成对海外标的资产收购（以新开源生物的境外子公司完成对海外标的资产收购的交割）； 或(ii) 截止本协议签署且天津同历受让的新开源生物注册资本全部实缴完毕之日起 24 个月内，上市公司未完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买天津同历持有的重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购全部标的资产（以中国证监会并购重组委会议审核结果公告通过为时间节点）。|在触发回购条件时，天津同历随时有权要求上市公司回购，且上市公司有义务按照约定的回购价格赎回天津同历届时持有的全部或部分新开源生物股权，上市公司未能对全部或部分股权进行回购时，大股东承担承担补充回购上述股权的责任。上市公司、大股东有义务按照约定价格赎回天津同历届时持有的全部或部分新开源生物股权。约定价格为天津同历为取得新开源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加上天津同历所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自天津同历实缴全部注册资本之日（含当日）至回购价款支付之日（含当日）的金额，扣除天津同历已取得的新开源生物利润分配数额。|
|《融资及收购 框 架 协议》，于2017年11月23日签署|广 州 君泽、上市公司、新开 源 生物、王东虎、王坚强、杨海江及方华生|如果广州君泽未违反本协议约定且(i)截止本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物的境外子公司未完成对海外标的资产收购（以新开源生物的境外子公司完成对海外标的资产收购的交割）； 或(ii) 截止本协议签署且广州君泽受让的新开源生物注册资本全部实缴完毕之日起 24 个月内，上市公司未完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买广州君泽持有的重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购全部标的资产（以中国证监会并购重组委会议审核结果公告通过为时间节点）。|在触发回购条件时，广州君泽随时有权要求上市公司回购，且上市公司有义务按照约定的回购价格赎回广州君泽届时持有的全部新开源生物股权。约定价格为广州君泽为取得新开源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加上广州君泽所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自广州君泽实缴全部注册资本之日至回购价款支付之日的金额，扣除广州君泽已取得的新开源生物利润分配数额。王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方华生先生对上市公司上述回购支付义务承担连带责任。|
|《融资及收购 框 架 协议》，于2017年11月23日签署|赵天、上市公司、新开源生物、王东虎、王坚|如果赵天未违反本协议约定且(i)截止本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物的境外子公司未完成对海外标的资产收购（以新开源生物的境外子公司完成对海外标的资产收购的交割）； 或(ii) 截止本协议签署|在触发回购条件时，赵天随时有权要求上市公司回购，且上市公司有义务按照约定的回购价格赎回赵天届时持有的全部新开源生物股权。约定价格为赵天为取得新开源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加上赵天|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
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||强、杨海江及方华生|且赵天受让的新开源生物注册资本全部实缴完毕之日起 24 个月内，上市公司未完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买赵天持有的重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购全部标的资产（以中国证监会并购重组委会议审核结果公告通过为时间节点）。|所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自赵天实缴全部注册资本之日至回购价款支付之日的金额，扣除赵天已取得的新开源生物利润分配数额。王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方华生先生对上市公司上述回购支付义务承担连带责任。|
|《融资及收购 框 架 协议》，于2018年1月4日签署|胡兵来、上 市 公司、新开源生物、王东虎、王坚强、杨海江及方华生|如果胡兵来未违反本协议约定且(i)截止本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物的境外子公司未完成对海外标的资产收购（以新开源生物的境外子公司完成对海外标的资产收购的交割）； 或(ii) 截止本协议签署且胡兵来受让的新开源生物注册资本全部实缴完毕之日起 24 个月内，上市公司未完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买胡兵来持有的重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购全部标的资产（以中国证监会并购重组委会议审核结果公告通过为时间节点）。|在触发回购条件时，胡兵来随时有权要求上市公司回购，且上市公司有义务按照约定的回购价格赎回胡兵来届时持有的全部新开源生物股权。约定价格为胡兵来为取得新开源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加上胡兵来所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自胡兵来实缴全部注册资本之日至回购价款支付之日的金额，扣除胡兵来已取得的新开源生物利润分配数额。王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方华生先生对上市公司上述回购支付义务承担连带责任。|

根据上市公司及王东虎、王坚强、杨海江、方华生出具的《承诺函》，除上述《融资及收购框架协议》约定的回购义务及相应的连带保证事项外，其未就本次交易直接或通过利益相关方向交易对方提供任何财务资助或补偿，不存在承担兜底责任的情形。
二、标的资产的评估及预估值
本次交易标的资产以 2017年9月30日为评估基准日，标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。
截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
新开源生物是为实现本次交易的特殊目的公司，自身经营规模较小，主要资产为间接持有的 BioVision100%股权。评估机构以2017年9月30日为预评估基准日，新开源生物100%股权预估值为203,200万元。按照中国的会计制度和会计政策进行调整编制的、本次收购范围内的新开源生物截至2017年9月30日未经审计的模拟归属于母公司净资产为 203,171.22万元，预估增值率为0.01%。其中BioVision100%的股权预估值为 2.88亿美元，折合人民币约 19.11亿元（按 2017年 9月 30日汇率折算），较 2017年 9月 30日 BioVision未经审计的所有者权益 2,433.33万美元增值 26,366.67万美元，增值率约为1,083.57%。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并
履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现
BioVision的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）三、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额|203,353.33|130,990.14|155.24%|
|资产净额|203,171.22|122,584.60|165.74%|
|营业收入|14,323.50|40,061.89|35.75%|

注1：本次交易金额初步确定为170,000.00万元，低于标的公司资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，以标的公司资产总额和资产净额为准计算相应比例。
注2：新开源资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2016年度财务报表；标的公司的资产总额、资产净额指标取自标的公司2017年9月30日未经审计模拟合并资产总额、资产净额，标的公司的营业收入取自标的公司2016年未经审计模拟合并营业收入。
依据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
王东虎、王坚强、杨海江签署了《一致行动人协议》，为上市公司的控股股东、实际控制人。自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，三人合计持有上市公司5,961.53万股股票、持股比例为35.1231%。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增41,975,306股，增至 211,707,567股，王东虎、王坚强、杨海江合计持股比例为28.1592%，仍为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台
长期发展战略。上市公司在 PVP行业中稳居中国第一、世界第三的地位，积累了丰富
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）的业务经验与渠道资源，通过对产业链深耕细作，逐步进入高端化妆品及个人护理领域，搭建起产品结构丰富的“消费类特种化学品平台”，保持和强化了上市公司在优势领域的领先地位。面对健康医疗服务产业的历史发展机遇，上市公司通过收购呵尓医疗、三济生物、晶能生物三家子公司，成功切入了精准医疗领域，打造了以肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务的“健康医疗服务平台”。经过多年的积累，医疗健康服务平台实力不断增强，精准医疗业务在主营业务中占比逐年扩大，已成为上市公司的核心优势业务。
在精准医疗理念不断深入、技术水平不断进步、市场需求日益增加的背景下，上市公司采用外延式发展战略，通过收购BioVision，充分发挥其与上市公司在产品、渠道、研发和管理等方面的协同效应，进一步加强公司在医疗健康领域的市场竞争力。
BioVision深耕生命科学研究试剂领域多年，研发、生产的生物分析试剂盒及试剂产品为全球主要国家的科研人员提供了优质的研发工具，广泛应用于疾病的病因、病理研究，新药的药效、药理筛查研究。未来通过将 BioVision先进的技术手段与上市公司的精准医疗技术平台进行整合，能够为客户提供更加全面的精准诊疗方案，以标的公司开发的高品质产品，弥补上市公司在精准医疗产业链上下游中的空白领域，从而有效丰富了平台的技术层次、完善了平台的产品结构，强化了公司在精准医疗领域的优势地位。本次交易，强化了公司健康医疗服务平台的战略地位，预计平台业务在主营业务中的占比将进一步扩大，平台实力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为169,732,261股，预计本次交易新增41,975,306股A股股票（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），占交易完成后上市公司总股本比例为19.8270%，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|王东虎|33,382,459|19.6677%|33,382,459|15.7682%|
|王坚强|15,024,793|8.8521%|15,024,793|7.0970%|
|杨海江|11,208,000|6.6033%|11,208,000|5.2941%|
|小计|59,615,252|35.1231%|59,615,252|28.1592%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
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|方华生|16,346,681|9.6309%|16,346,681|7.7213%|
|任大龙|5,239,694|3.0870%|5,239,694|2.4750%|
|北京翰楚达|4,800,000|2.8280%|4,800,000|2.2673%|
|曾立波|3,869,465|2.2797%|3,869,465|1.8277%|
|邱燕南|2,166,105|1.2762%|2,166,105|1.0232%|
|西藏金和信商贸有限公司|2,230,000|1.3138%|2,230,000|1.0533%|
|上海双良股权投资有限公司|2,147,812|1.2654%|2,147,812|1.0145%|
|芜湖长谦|-|-|9,876,543|4.6652%|
|华融天泽|-|-|9,876,543|4.6652%|
|广州君泽|-|-|4,938,271|2.3326%|
|天津同历|-|-|4,938,271|2.3326%|
|赵天|-|-|7,407,407|3.4989%|
|胡兵来|2,015,267|1.1873%|6,953,538|3.2845%|
|其他股东|71,301,985|42.0085%|71,301,985|33.6795%|
|合计|169,732,261|100.0000%|211,707,567|100.0000%|

本次交易完成后，不会出现导致新开源不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购的标的公司为新开源生物，收购目的为通过新开源生物间接持有BioVision的100%股权。经过多年的发展和沉淀，BioVision在生命科学研究领域积累了丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。BioVision在2015年、2016年以及2017年1月-9月未经审计的净利润分别为591.29万美元、1,083.13万美元和919.72万美元，盈利能力较强。
本次重组完成后，上市公司合并报表营业收入和净利润等财务指标将有较大幅度提升，且每股收益增厚明显。上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
同时，本次交易完成后，BioVision的业务及相关资产将进入上市公司，有助于公司打造完整精准医疗服务平台，丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设
条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。具体财务数据
将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）上市公司与标的公司相关业务之间的整合计划
本次交易后，上市公司将间接持有BioVision100%股权，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合 BioVision的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优势互补与资源共享，提高各方整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市公司及其子公司与BioVision仍需在业务技术、研发团队、渠道资源、管理团队、财务管理、企业文化等方面进一步的融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
1、业务技术整合
BioVision与上市公司分别从事生命科学研究工具及精准医疗服务业务，双方业务既有区别又存在紧密联系，具备较大的整合空间。目前公司技术体系内已整合了呵尔医疗的细胞 DNA倍体定量分析技术，三济生物的焦磷酸测序技术，晶能生物的第二代基因测序平台、基因芯片平台、光谱分析平台，能够实现对肿瘤、心血管、传染病等疾病的早期诊断，并且提供多样化的基因测序服务。BioVision丰富的产品，能够从待测物提纯、物质检测、定量分析层面丰富上市公司精准医疗技术手段，通过双方技术的有效整合，提升上市公司精准医疗服务的水平和竞争力。其次，BioVision的产品还可作为三济生物和晶能生物进行基因测序所需的关键原料，弥补上市公司在精准医疗产业链中的上游空白领域。通过双方产品、技术的整合，将进一步提升上市公司精准医疗服务质量，并且有效降低经营成本。新开源也将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持 BioVision业务的发展，为其制定清晰明确的发展规划，充分发挥其业务潜力。
2、研发团队整合
BioVision拥有一支专业过硬的高素质人才队伍，全体员工70%以上具有博士学历，具备很强的技术研发实力和丰富的研发经验。本次交易完成后，新开源将在各子公司及 BioVision研发团队的基础上组建专门的联合研发部，该部门成员由各公司核心研发人员组成，统一协调各公司的研发工作，充分发挥各方研发团队的优势，借鉴各研发团队过往的经验，通过在项目的设立、研发进程的控制、产品的转化、产品的注册等阶段全面合作、合理分工，为公司的技术升级提供坚实的基础。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）3、渠道资源整合
本次交易完成后，新开源将全面梳理三家子公司及 BioVision的渠道资源，统一协调国际与国内，临床与科研市场资源，进一步共享双方的客户渠道，互相借鉴彼此的营销经验。通过共享客户资源，导入各自的优势产品，从而扩大整体的市场占有率和销售规模，同时，双方共同开发和维护新的客户资源，也能够提高市场投入的效率，有效降低销售费用，快速提升双方产品及服务的市场份额。渠道资源的有效整合，也为 BioVision产品转化为高性能的体外诊断试剂生产原料和临床诊断产品进行销售奠定良好的市场基础。
4、管理团队整合
为了实现 BioVision既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对 BioVision的人员将不作重大调整，除财务负责人由上市公司委派以外，现有核心团队和管理层将在一段时间内保持基本稳定，以保持其管理积极性。
上市公司将对 BioVision董事会进行改组，由上市公司将委派其中多数成员，参与公司重大事项的决策和重大制度的制定。上市公司将建立良好的激励与利益捆绑机制，以充分调动 BioVision管理层的积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效。同时，上市公司将以阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促进 BioVision的持续稳定发展。
5、财务管理整合
本次交易完成后，上市公司将 BioVision纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对 BioVision重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，将对 BioVision的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定规范BioVision日常经营活动中的财务运作，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。另外，上市公司将向 BioVision派遣财务人员，通过财务人员定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解 BioVision的经营和财务情况。
6、企业文化整合
BioVision位于美国加州，而上市公司、呵尓医疗、三济生物、晶能生物均位于
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）中国境内，双方在地域、语言、文化习俗上存在较大的差异，可能会对未来整合造成一定的障碍。未来上市公司将努力加强双方管理层之间的沟通交流，融合彼此优秀的企业文化，对 BioVision管理层就企业愿景达成一致；加强企业文化的宣传和贯彻，分阶段安排高管人员与 BioVision的员工进行企业价值观及业务开展等方面的沟通交流；通过员工培训、团队建设活动等多种方式，使上市公司的经营理念和企业文化深入人心，建设具有统一价值观的企业文化体系，形成相互促进的新文化。
综上，上市公司拟采取的整合计划，符合上市公司的发展战略，其实施将有利于提高本次重组的整合绩效，保障本次重组后上市公司的稳定运营，有效减少本次收购整合的风险，提升上市公司整体价值和可持续发展能力，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
本次发行股份购买资产的交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
2017年12月8日，本次交易方案已经新开源生物的董事会审议通过。
2017年12月8日，本次交易方案已经新开源生物的股东会审议通过。
2017年12月9日，新开源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2018年1月9日，新开源生物的董事会、股东会审议通过了本次方案调整。
2018年1月9日，新开源召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需通过美国反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查；
2、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）5、其他可能发生的国内外政府审批事项。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。|
|芜湖长谦等6名交易对方|1、本企业/本人及新开源生物已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、说明及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本企业/本人及新开源生物所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息及账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|
|芜湖长谦等6名交易对方|1、本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企/本人业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。|

（三）关于守法情况的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|截至本承诺函出具之日，本公司/本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反上述承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|芜湖长谦等6名交易对方及新开源生物|1、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员/本人不存在违反工商、税收、环保及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形；2、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务或未兑现的与证券市场有关的承诺的情形；3、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员/本人不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；4、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员/本人最近五年内不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形；5、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）（四）关于股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|芜湖长谦等 6 名交易对方|1、若本企业/本人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36 个月内不得转让；若本企业/本人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让。本企业/本人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公司股权过户至本企业/本人名下之日起，至新开源生物股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在本企业/本人名下之日止。2、若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。3、本次发行完成后，本企业/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。4、本次发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。5、本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，本企业/本人承诺并同意无条件接受。6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本企业/本人不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|
||本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（五）关于资产权利完整、关联关系及保持上市公司独立性的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|芜湖长谦等 6 名交易对方|1、本企业/本人保证标的公司自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。截至本承诺函出具之日，本企业/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自有或自筹资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。不损害中小股东的利益。2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人直接或间接持有的标的公司的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本企业/本人持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。3、截至本承诺函出具之日，本企业/本人与上市公司之间不存在关联关系。4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人与本次交易中其他交易对方及募集配套资金其他认购方，不存在关联关系。5、截至本承诺函出具之日，本企业/本人与本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。6、本次交易完成前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业完全独立。7、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|

九、公司股票停复牌安排
公司股票自2017年3月27日起因重大事项停牌，2017年4月25日、2017年5月24日、2017年6月7日、2017年6月26日、2017年7月26日、2017年8月25日、2017年9月22日、2017年10月26日、2017年11月23日分别发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，2017年9月19日、2017年10月23日、2017年11月
21日分别发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于继续筹划重大资产重组并申请继
续停牌事项召开投资者说明会的公告》。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。
2017年6月7日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于BioVision,Inc.股份收购的框架协议》，并于当日与BioVision的股东签署了该协议。2017年9月20日、2017年11月23日、2018年1月2日上市公司分别召开第三届董事会第二十一次、第二十三次、第二十八次会议，审议通过了上市公司、新开源生物与芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来等6名投资者签署《融资及收购框架协议》的议案，截至本预案摘要签署日，上述《融资及收购框架协议》已签署完毕。
2017年12月9日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2017年12月20日，上市公司收到了收到深交所出具的《关于对博爱新开源制药股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第69号），并于2018年1月10日向深交所提交了《博爱新开源制药股份有限公司对深圳证券交易所<关于对博爱新开源制药股份有限公司的重组问询函>之回复》。
2018年1月9日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次调整后的发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2018年1月11日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产正在由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司将聘请独立财务顾问、律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易的相关议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次重组交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的新开源股份的锁定期如下：
1、若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让；
承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。
2、若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
3、本次发行完成后，承诺人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
4、本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，承诺人承诺并同意无条件接受。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易各方同意，于资产交割日后10个工作日内聘请审计机构对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方或其指定的主体在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（五）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的全部相关信息和文件，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。交易对方保证为本次交易所提供的有关信息、说明及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、其他重要事项
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案摘要全文及中介机构出具的文件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）特别风险提示
在前次交易中，新开源生物、NKYUS、新开源与THE YAN ANDZHANG可撤销家族信托、THE YAN AND ZHANG2016不可撤销信托、THE YAN2016保留年金信托、 THE ZHANG2016保留年金信托、BioVision共同签署《股份购买协议》，约定由新开源生物通过其美国子公司NKYUS以现金的方式收购 BioVision100%的股权。截至本预案摘要签署日，前次交易尚未完成，BioVision的100%股权尚未进行过户，前次交易尚未完成资产交割。公司存在前次交易资产无法交割而终止本次交易的风险。特别提醒广大投资者注意上述风险。
（二）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需通过美国反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查，前次交易尚需履行河南省发改委、河南省商务厅备案、河南省外汇管理局登记等审批或备案手续。同时，本次交易尚需经上市公司再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及中国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
根据美国律师出具的《备忘录》，美国反垄断法案Hart-Scott-RodinoAct规定，特定合并、收购或证券、财产的转移的交易主体在完成该等交易之前，必须向美国联邦贸易委员会（“FTC”）及司法部（“DOJ”，下文与FTC统称“审查机构”）作出细致的交易前通知报备，并等待审查机构作出该等交易不会对美国贸易产生反垄断法意义下的不利影响的决定。等待审查机构作出决定的期间通常为 30天，如果所涉交易形式为全现金要约收购或破产销售，则通常等待期间为 15天。在等待期间内，审查机构可能要求交易主体进一步提交相关信息，以供其评估该等交易是否将违反美国反托拉斯法，或在相应市场内产生反竞争效应。根据《备忘录》，新开源生物通过NKY US收购BioVision无需进行反垄断申报，而本次新开源发行股份购买新开源生物83.74%股权，由于交易主体将达到反垄断申报的当事人规模门槛，需要在交易前进行反垄断
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）申报，上市公司将在NKYUS收购BioVision完成交割后启动反垄断审查的申报工作。
根据《备忘录》，在交易双方提交反垄断申报表格起，30天的等待期开始，反垄断审查机构美国联邦贸易委员会或司法部将基于各种竞争因素对交易进行审查。交易属于横向收购时，审查机构主要通过定义市场（从产品和地域两个方面）、计算市场份额和赫希曼指数来调查市场集中度，以及从竞争对手、潜在竞争者介入的可能性、交易带来的效益评估竞争的影响；交易属于纵向收购时，审查机构将主要考虑整合行为是否为主要为行业内勾结提供便利、交易是否会使得收购方规避费率规定等。上市公司及、新开源生物及BioVision在其所属领域的市场份额不构成垄断，本次交易有合理的商业背景和目的，预计通过美国反垄断审查不存在实质性障碍。
（三）本次交易可能终止的风险
1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（四）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案摘要披露的相关财务数据及预估值数据存在调
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）整的风险。
（五）BioVision在收购完成后需缴纳美国公司税，影响 BioVision净利润的风险
BioVision目前为S型公司，按照美国税法规定，不需缴纳美国联邦公司税；但收购完成后，BioVision按照美国法律要求，必须变成C型公司（S型公司不允许有外国股东），需缴纳美国联邦公司税。BioVision在收购完成后需缴纳美国联邦公司税将影响公司净利润，提示投资者关注此风险。
（六）标的资产估值的风险
评估机构根据 BioVision的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了谨慎、合理评估，初步估算BioVision的100%股权的预估值约为2.88亿美元，根据未经审计的数据，截至2017年9月30日，BioVision账面净资产为2,433.33万美元，增值率为1083.57%，增值较大。BioVision是一家专业从事生命科学研究用试剂的研发、生产、销售的高科技企业，固定资产投入相对较小，其技术价值未能完全在账面体现。
此外，收益法评估综合考虑了BioVision财务和业务状况及其发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，存在资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。
（七）本次交易的商誉减值风险
新开源本次发行股份购买新开源生物83.74%的股权，本次交易完成后，在新开源合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对BioVision的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（八）上市公司控制权的稳定性风险
王东虎、王坚强、杨海江签署了《一致行动协议》，为上市公司的控股股东、实际控制人，截至本预案摘要签署日，三人合计持有的上市公司5,961.53万股股票，持
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）股比例为35.1231%。本次交易后（不考虑募集配套资金的影响），上述三人将合计持有公司28.1592%的股份，较大比例领先于公司第二大股东及其关联方合计持有的10.9820%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。但不排除未来上述三人存在其他纠纷或其持股比例进一步降低而影响上市公司控制权稳定性的风险。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过99,200.00万元，募集资金将用于基于基因测序的精准医疗技术平台建设项目、药物筛选服务平台建设项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及证监会审批存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司及标的公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。
由于募集资金建设项目投资金额较大，若采用债务融资方式，将对上市公司及标的公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十）部分交易对方尚未完成私募基金备案的风险
本次交易对方中，芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本预案摘要签署日，部分交易对方尚未完成私募投资基金备案。根据中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
因此，本次交易存在因部分交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施的风险，提请投资者注意该风险。
（十一）本次交易未做业绩承诺安排的风险
本次交易为上市公司通过收购新开源生物83.74%股权而间接持有BioVision100%股权，BioVision深耕生命科学研究试剂领域多年，积累了丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的持续盈利能力，本次交易有利于进一步加强上市公司的盈利能力和在精准医疗领域的市场竞争力。鉴于本次交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人且未导致控制权发生变更，因此根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。由于本次交易作价系以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的新开源生物83.74%股权预估值为作价参考依据，由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此，交易对方未做业绩承诺。
由于交易对方未进行业绩承诺，如果交易完成后标的公司业绩无法达到预期，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（十二）上市公司承担回购义务的风险
根据上市公司及大股东、新开源生物分别与芜湖长谦等6名投资者签署的《融资及收购框架协议》，如果投资者未违反协议约定且新开源生物的境外子公司未在约定时间内完成对BioVision的收购；或上市公司未在约定时间内完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买投资者持有的本次重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购BioVision，则投资者有权按照协议的约定，要求上市公司按约定价格回购其对新开源生物的出资或承担补充回购责任，王东虎、王坚强、杨海江及方华生对上市公司的上述回购支付义务承担连带责任或补充回购责任。
如果交易进度未达预期或未能通过相关机构的批准或核准，导致交易未能在上述约定时间内完成，将触发回购条件，提请投资者注意上市公司承担回购义务的风险。
二、标的公司的经营性风险
（一）知识产权保护不足的风险
BioVision自 1999年成立以来，专注于疾病相关的生物分析领域，通过打造以博士为核心的高素质研发人才团队和高效完善的研发制度体系，保证了公司能够快速研发并推向市场最前沿的研发工具，及时和全面的满足了科研工作人员的需求，全球知名的生物科技公司Sigma、Abcam、Fisher Scientific等都是公司的长期客户。公司目前生产、销售的生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体等产品已达 6000多种，产品数量众多、技术门槛高、仿制难度大，同时，公司出于技术保密的考虑，并未专门对相关产品及生产技术申请专利。虽然客户对于产品品牌的粘性较大，且公司目前已经着手进行相关专利权的申请工作，但是仍存在其他公司未经授权而擅自仿制公司产品，对公司形成不利竞争的风险。
（二）核心技术泄密风险
BioVision现有产品和技术以及研发阶段的多项产品和技术所形成的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的难度也将提高，
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）如果约束及保密机制不能跟进，一旦核心技术泄漏，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到较大的影响。
（三）核心人员流失风险
技术研发能力是BioVision最重要的核心竞争力之一，其很大程度上依赖于公司核心技术人员，若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能对公司的研发效率和新产品的推出产生负面影响。同时，公司的核心管理人员在公司发展的早期就已加入，熟悉公司情况，具备较强的工作能力，若出现核心管理人员的流失，可能会对公司的内部治理环境以及产品的生产、销售等产生不利影响。虽然公司地处美国硅谷，人才资源丰富，但是新员工的招聘、培训需要耗费公司大量的人力、物力，其认同公司的文化、掌握工作方法尚需一定时间，因此，核心人员流失可能会对公司的经营活动产生不利影响，在一定程度上影响标的公司的市场地位和盈利能力。
（四）研发投入较大及研发无法紧跟市场需求的风险
BioVision主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售以及药物筛选评估服务。
公司为研发驱动型公司，拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，截至目前，研发团队共有30多名成员，除一名研发辅助人员外，其余均为博士以上学历。BioVision密切跟踪生命科学研究领域的市场需求动态并及时进行新产品的前瞻性研发，不断加大研发力度和投入。考虑到生命科学研究试剂对性能和质量要求高、研发难度较大，如果BioVision不能持续进行有效的技术创新，将对BioVision未来的发展产生不利影响。
（五）技术整合转化风险
上市公司目前依托于呵尓医疗、三济生物、晶能生物三家子公司，构建了以肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务精准医疗服务平台，BioVision拥有先进的蛋白表达与纯化技术平台、抗体制备技术平台、生物分析技术平台，因此本次交易后上市公司计划将双方的技术平台进行多层次的整合，充分发挥协同作用，从基因层面、蛋白层面、细胞层面，打造“三位一体”的精准医疗完整技术平台，加强平台的市场竞争力。但是，若缺乏各方认可的研发管理人员统筹调配技术资源、组织开展研发工作可能导致整合工作无法顺利开展，或者虽成功研发出了相应产品但该产品的实际应用未达到公司的预期效果，可能导致本次交易的技术协同效应无法充分发挥、高昂的研发成本影响公司经营业绩等风险。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）（六）业务整合风险
本次交易是上市公司打造完整精准医疗服务平台的重要战略布局。本次交易后，BioVision将间接成为上市公司的全资子公司，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合BioVision的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优势互补与渠道共享，提高上市公司和BioVision整体的核心竞争力与持续盈利能力，因此并购后必须进行谨慎而有效的整合，否则会存在一定的风险：
1、文化整合风险
境外收购后的文化整合是上市公司面临的第一个问题，文化整合失败也是跨国并购重组整合中最大的风险。企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式，主要包括思想意识和企业制度。
企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会对员工固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给其带来很大的不适应。这是企业文化碰撞的必然结果。这种碰撞经常为企业并购完成后的整合工作带来困难。上市公司系初次进行跨国并购，文化整合问题比较重要。如果企业文化存在误解或对立，将可能造成人员大量流失，管理陷入瘫痪，从而导致人力资源管理和企业经营管理中的风险。BioVision位于美国硅谷，而上市公司、呵尓医疗、三济生物、晶能生物均位于中国境内，双方在地域、语言、文化习俗上存在较大的差异，可能会对未来整合造成一定的障碍。
未来上市公司将努力加强双方管理层之间的沟通交流，融合彼此优秀的企业文化，对BioVision管理层就企业愿景达成一致；加强企业文化的宣传和贯彻，分阶段安排高管人员与BioVision的员工进行企业价值观及业务开展等方面的沟通交流；通过员工培训、团队建设活动等多种方式，使上市公司的经营理念和企业文化深入人心，建设具有统一价值观的企业文化体系，形成相互促进的新文化。
2、跨国管理、技术人才的缺失导致协同效应无法充分发挥的风险
BioVision主要的资产为无形资产，表现形式为高素质的员工和目前已经掌握的细胞代谢以及细胞凋亡等相关技术。本次交易完成后，BioVision能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程度上受制于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、熟悉精
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）准医疗行业发展规律、熟悉中国、美国市场的跨国经营管理和技术人才。这些高级管理人员必须具有丰富的管理经验和技术能力，这样才可能顺利地使得协同效应充分发挥。这些高级技术人才必须熟悉精准医疗技术发展的趋势，才可以保证其持续的创新竞争能力。而且，即便上述高级管理、技术人员已到位，但跨国经营管理以及协调也需要一个磨合的过程，在此期间，协同效应可能无法充分发挥，影响上市公司整体战略的发展。提示投资者关注跨国管理人员的缺位导致协同效应无法充分发挥的风险。
为了实现BioVision既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对BioVision的人员将不作重大调整，除财务负责人由上市公司委派以外，现有核心团队和管理层将在一段时间内保持基本稳定，以保持其管理积极性。
3、财务整合风险
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对BioVision重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，将对BioVision的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定规范BioVision日常经营活动中的财务运作，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。另外，上市公司将向BioVision派遣财务人员，通过财务人员定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解BioVision的经营和财务情况。虽然上市公司未来将整合BioVision的财务人员和系统，也将派驻自身的财务人员，但因仍由其原创始人管理层负责经营管理，如果上市公司的财务人员无法有效对BioVision实施财务管理，存在监管不力的可能，提示广大投资者注意投资风险。
（七）汇率风险
本次交易最终标的公司 BioVision的记账本位币为美元，而新开源合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致新开源合并报表的外币折算风险，对新开源未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
（八）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，新开源生物的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。根据《中华人民共
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（九）知识产权潜在纠纷风险
本次交易最终标的 BioVision目前未拥有注册商标、专利等知识产权，根据公开检索，公司 7项商标已被他人注册。虽然 BioVision可以通过事实上有意地连续使用获得上述商标的“普通法商标”所有权，且大部分商标被使用的行业与 BioVision不同，但仍存在第三方向 BioVision提出该等商标的使用侵犯了其商标权的可能性。由于不同行业同一商标对应类别不同，未来公司拟通过补充注册商标以及向第三方购买商标、停止使用部分重要性较低的商标等方式避免潜在的纠纷。由于注册及购买商标存在一定的不确定性，公司可能会因知识产权权属与第三方产生纠纷，从而对生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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博爱新开源制药股份有限公司2018年 1月 9日