证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2018-062债券代码：112483 债券简称：16宝新 01
债券代码：112491 债券简称：16宝新 02
广东宝丽华新能源股份有限公司
关于与中广核风电有限公司
投资设立中广核新能源汕尾海上风电有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、近日，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中广核风电有限公司（以下简称“中广核风电”）签署了《中广核风电有限公司与广东宝丽华新能源股份有限公司投资设立中广核新能源汕尾海上风电有限公司之协议书》，双方拟共同投资设立中广核新能源汕尾海上风电有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”，最终以工商核准的名称为准），拟联合开发汕尾甲子海上风电场（900MW）和汕尾后湖海上风电场（500MW）。
2、项目公司注册资本为人民币521,375,000元，其中，中广核风电以现金出资 417,100,000元，占注册资本的80%；本公司以持有的全资子公司陆丰宝丽华风能开发有限公司（以下简称“陆丰风能”）100%股权作价出资104,275,000元，占注册资本的20%。根据中资资产评估有限公司出具的《中广核风电有限公司拟出资设立公司项目所涉及的陆丰宝丽华风能开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（中资评报字[2018]533号），陆丰风能经评估后的净资产值为104,275,000元，协议双方同意本公司以此评估价作为出资价。
3、根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事长决策权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
1、名称：中广核风电有限公司
2、统一社会信用代码：91110000717827080A
3、注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼
4、企业类型：其他有限责任公司（法人独资）
5、法定代表人：李亦伦
6、注册资本：人民币14,423,539,538.68元
7、主营业务：风力发电项目的投资、开发、建设、管理；风电产品、设备及零部件的销售；提供风电项目的咨询服务；技术咨询、技术服务、技术转让。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、与本公司关系：中广核风电与本公司不存在关联关系。
（二）产权及控制关系和实际控制人情况
中广核风电成立于 2010年，为中国广核集团有限公司（以下简称“中广核集团”）全资控股子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）。
中广核风电经营状况良好，资产结构和运营情况稳定，履约能力良好。中广核集团是国资委监管的特大型清洁能源企业集团，截至 2017年 12月底，拥有在运核电机组 20台，装机容量 2147万千瓦；在建核电机组8台，装机 1027万千瓦；拥有风电控股装机达 1130万千瓦，太阳能光伏发电项目控股装机容量 231万千瓦，海外新能源控股装机 1160万千瓦，在分布式能源、核技术应用、节能技术服务等领域也取得了良好发展。
国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，国资委依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（三）经查询国家企业信用信息公示系统，中广核风电为非失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
项目公司注册资本为人民币521,375,000元，出资情况具体如下：
1、中广核风电以现金出资人民币417,100,000元，占注册资本的80%；资金来源为自有资金。
2、本公司以持有的全资子公司陆丰风能100%股权评估作价出资人民币104,275,000元，占注册资本的20%。
陆丰风能基本情况：
（1）名称：陆丰宝丽华风能开发有限公司
（2）股权结构：本公司持有其100%股权
（3）主营业务：风力发电，可再生能源发电，高效节能清洁能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。
（4）最近一期经审计的财务数据：截止 2018年 7月 31日，陆丰风能资产总额116,940,263.11元，负债总额12,665,329.39元，净资产104,274,933.72元，实现营业收入0元，净利润199,807.47元。
（5）根据中资资产评估有限公司出具的《中广核风电有限公司拟出资设立公司项目所涉及的陆丰宝丽华风能开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（中资评报字[2018]533号），陆丰风能经评估后的净资产值为104,275,000元。
协议双方同意本公司以此评估价作为出资价。
（5）其他股东是否放弃优先受让权：不适用
（二）标的公司基本情况
1、名称：中广核新能源汕尾海上风电有限公司
2、性质：有限责任公司
3、经营期限：长期
4、经营范围：新能源发电项目及综合系统开发、设计、建设、运营、维护；
新能源发电相关技术的开发、咨询和服务；电力供应、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述1-4项信息最终以工商核准登记的内容为准。
四、协议的主要内容
（一）协议的主要条款
甲方：中广核风电有限公司
乙方：广东宝丽华新能源股份有限公司
1、注册资本与出资
详见上文三、投资标的的基本情况（一）出资方式。
2、项目公司治理、董事会及管理层安排
（1）双方同意项目公司董事会由 5名董事组成，其中甲方提名 4名，乙方提名1名。董事长由甲方提名的董事提名。
（2）项目公司不设监事会，设监事 1人，由甲方提名并经项目公司股东会选举产生委派。
（3）项目公司设总经理 1名，由项目公司董事长提名，并由董事会聘任产生。总经理为项目公司的法定代表人。
（4）乙方应当配合项目公司办理变更陆丰风能的执行董事、监事及高级管理人员的相关事宜，重新选举陆丰风能的执行董事、监事以及高级管理人员；陆丰风能设执行董事一名，由项目公司的董事长兼任；设总经理一名，由项目公司的总经理兼任；设监事一名，由乙方推荐的人员担任。
（5）自项目公司设立日始，项目公司和陆丰风能均将纳入甲方管理的体系，在财务、商务采购、工程、生产运维、安全质量控制、人事、日常办公管理等方面满足甲方管理要求。
（6）除项目公司因开发、运营汕尾甲子海上风电场（900MW）和汕尾后湖海上风电场（500MW）项目发生的投资、融资、担保事项按项目公司章程规定履行决策程序外，其他任何对外投资、融资、担保、关联交易、转让财产等事项均需召开董事会，经全体董事同意通过方可施行。甲方应保证相应保障条款写入公司章程。
3、利润分配
项目公司弥补亏损和提取公积金后还有所余税后利润的，应进行利润分配：其中，在能够进行现金分红的前提下，采取全现金分红方式分红，在现金流无法满足现金分红条件时，则采取应付股利计提的会计处理方式向各股东计提分红
款，待后续具备现金分红条件后，一并现金分红，分红应当依据股东实缴出资的比例进行。
4、双方承诺
甲方做出如下特别承诺：
（1）甲子风电项目被投资主管部门核准后，甲方承诺经法定程序将甲子风电项目公司注入本次合资的项目公司，在完成对甲子风电项目的收购前，甲方继续遵照广东省政府和汕尾市政府的要求独立开展甲子风电项目的各项工作，确保甲子风电项目的完整性和相关工作进度，并负责促成本次合资的项目公司收购甲子风电项目公司时所涉及的资产评估报告通过国资部门或有权单位的备案；
（2）甲方的现金出资来源合法合规，且有充分的资金履行其在本协议下的义务，保证按时支付出资款项；
（3）甲方确认在签订本协议前，已通过委派专业服务机构对陆丰风能进行尽职调查等途径了解陆丰风能和陆丰风能的资产、负债和经营状况、后湖风电项目等情况，愿意按照本协议签订时陆丰风能的状况以与乙方成立公司并接受乙方以其持有陆丰风能股权进行出资的形式受让陆丰风能的股权，但甲方对陆丰风能了解情况仅限于乙方已提供的资料和出具的说明，若存在乙方因恶意隐瞒而未真实、准确及完整地向甲方或甲方聘请专业服务机构提供资料及出具说明的情形，从而导致甲方权益受损的，乙方应向甲方赔偿相应损失（包括但不限于直接损失、间接损失及可期待利益）；
（4）甲方同意促成《中广核风电有限公司拟出资设立公司项目所涉及的陆丰宝丽华风能开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（中资评报字[2018]533号）通过国资备案程序，在满足国资备案要求的前提下，如因甲方原因无法通过备案审查，在同等条件下乙方有权与其他能达成备案的国企开展洽谈合作，但最终合作协议须经汕尾市政府同意；
（5）如在运营的过程中取得可再生能源电力证书且该可再生能源电力证书可进行交易的，经乙方提出要求，项目公司应召开股东会对该可再生能源电力证书的转让事项进行审议。甲方同意，在遵守国有资产转让规则的前提下，项目公司应优先将可再生能源电力证书转让给乙方，并通过在股东会上就此议案投赞成票的形式予以支持及配合。如该可再生能源电力证书应当在产权交易所或产权交易系统中进行交易的，乙方应当遵守届时产权交易所或产权交易系统的相关规定
进场交易，并可选择任意交易日进行交易。
（6）如因甲方故意或重大过失对乙方所拥有的股东权利造成侵权，甲方承诺收购乙方持有的项目公司股权（“权利侵害收购”），收购价格为：乙方对公司的累积实际投资金额+按该投资额每年10%收益率计算的收益-乙方累积获得的股东分红。但以下情形不属于前述“因甲方故意或重大过失对乙方所拥有的股东权利造成侵权”的情形：
①政府指定或限定任何企业成为后湖风电项目和/或甲子风电项目的供应商或承包商；
②因国家法律、法规调整所导致的情形；
③因政府强制、指定、限定等行为而导致的其他情形。
（7）甲方承诺就乙方对后湖风电项目的出资（“乙方后湖出资”）及因此而形成的对应公司股权（“乙方后湖股权”）提供特别收购，具体如下：
①自乙方根据本协议的约定就后湖风电项目实缴出资起 5年内（“特别收购期限”），乙方可随时选择要求甲方收购乙方后湖股权，甲方应当自乙方向甲方发出书面收购申请通知起 60日内收购乙方后湖股权，收购价格为：乙方后湖出资+按该出资额每年10%收益率计算的收益-乙方累积获得的股东分红（后湖风电项目部分）；
②如乙方未在特别收购期限内向甲方提出收购要求，则乙方应当至少在特别收购期限届满前 60日书面通知甲方其是否要求甲方就乙方后湖股权实施收购，如乙方要求收购的，则甲方应当自乙方向甲方发出书面收购申请通知起 60日内收购乙方后湖股权，收购价格为：乙方后湖出资+按该出资额每年10%收益率计算的收益-乙方累积获得的股东分红（后湖风电项目部分）；如乙方不要求收购的，则视作乙方放弃向甲方主张特别收购的权利，乙方自始不享有本条款项下的任何权利，自始按照同股同权原则处理。
③为避免疑义，需要进一步说明的是，如同时出现乙方可向甲方主张特别收购与权利侵害收购的情形时，乙方应当直接选择适用权利侵害收购，不得进行权利竞合。
乙方做出如下特别承诺：
（1）乙方承诺承担项目公司因受让陆丰风能而致使后湖风电项目的投资主体及股权变更而可能受到的一切法律责任和损失；
（2）乙方合法持有陆丰风能100%的股权，并对该股权享有完整的所有权和处置权，该等股权不存在任何质押或权利受限情形，亦未被有权机关处以查封、冻结、限制转让等强制措施，且不存在任何组织或个人对该等股权提出任何权利主张的情形；
（3）乙方保证陆丰风能不存在截至交割日未披露的负债、对外担保、或有债务；各方确认并同意，如陆丰风能存在截至交割日未披露的负债、对外担保、或有债务，则应由乙方承担。若因陆丰风能承担责任而导致甲方损失的，乙方负责予以赔偿；
（4）乙方确认并承诺，陆丰风能自设立以来不存在重大违法违规行为、未受到任何行政处罚及承担刑事责任；任何由于陆丰风能的违法、违规、违约和不规范行为而导致陆丰风能需要直接或间接承担或已经承担任何的责任（无论是民事的、行政的或刑事的）与后果或产生的任何的支付或赔偿义务，均由乙方承担；
（5）乙方承诺不就其对甲子风电项目的出资（“乙方甲子出资”）及因此而形成的对应公司股权（“乙方甲子股权”）主张特别权利。
①乙方就乙方甲子股权自始按照同股同权原则享有权利，承担义务。
②乙方就乙方甲子股权不享有本条第2款中所约定的特别收购的权利。
③如果乙方转让乙方甲子股权，甲方可行使优先购买权，如甲方放弃优先购买权的，乙方可按照合法方式自行处置。
5、违约责任
（1）本协议的任何一方违反、不履行或不完全履行其在本协议中的任何义务、声明、保证或承诺，或所做出的声明、保证或承诺不真实、不准确和存在误导的情形即构成违约。违约方因违约给守约方造成损失的，违约方应予以赔偿，赔偿的范围包括守约方因此受到的直接或间接损失、为追偿该损失所产生的相关费用等（包括但不限于律师费、鉴定费、评估费等）。
（2）若一方不能按时足额出资或认缴公司新增注册资本后拒不履行实缴增资款项的义务，视为该方违约，违约方除应及时补缴应缴出资/增资额外，每逾期一日，还应向另一方承担未缴纳出资/增资金额千分之五的违约金。
尽管有上述约定，如果一方在本协议规定的出资日期后 30个工作日内仍不能完全履行出资义务的，另一方有权解除本协议，并且要求违约方赔偿该方因此所遭受的损失及费用支出。
（3）如本协议有特别约定的违约责任的，以特别约定的违约责任为准。
（4）如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力事件或另一方的违约造成的，则该方不构成违约。
6、协议生效、变更及终止
（1）本协议的生效应当以同时满足以下条件为前提：
①甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司/单位印章；
②甲乙双方已就本协议所涉及的组建合资公司事项取得了一切必要的备案或审批。
（2）本协议构成双方之间就共同投资设立公司之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示、会议纪要或谅解备忘录。本协议未尽事宜由双方另行签订书面补充协议确定。补充协议与本协议具有同等的法律效力。书面补充协议未达成前，本协议条款依然有效。
（3）本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议双方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。
（4）协议任何一方发生合并、分立或变更名称时，由变更后的单位履行本协议书的义务，并享受应有的权利；协议任何一方被撤销时，由该方承继单位履行本协议的义务并享受应有的权利。
（5）本协议生效后，未依法律规定或本协议约定，任何一方不得单方面终止本协议。有下列情形之一的，可以终止本协议书：
①公司章程规定的营业期满；
②股东会决议解散公司；
③违反国家法律、法规，被吊销营业执照、责令关闭或者被依法撤销；
④依法宣告破产；
⑤因一方或双方违约导致本协议书无法履行；
⑥发生双方约定的本协议书终止的其他事由。
（二）定价政策及依据
本公司以持有的全资子公司陆丰风能100%股权作价104,275,000元出资。股权估值根据出资双方认可、具备国资委备案资格的第三方资产评估机构出具的
《资产评估报告》确定。
根据中资资产评估有限公司出具的《中广核风电有限公司拟出资设立公司项目所涉及的陆丰宝丽华风能开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（中资评报字[2018]533号），陆丰风能经评估后的净资产值为 104,275,000元。经协商一致，各方同意本公司以此评估价104,275,000元进行出资，占注册资本的20%。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本投资事项符合公司做大做强新能源电力主业的战略规划，是公司积极响应广东省委、省政府大力推动海洋经济发展、打造全省海洋经济发展重要增长极的号召的重要举措，有利于加快推进汕尾甲子、后湖海上风电项目的开发建设，有利于发挥双方优势，共同推动汕尾市海上风电可持续发展、在全省范围内树立海上风电统筹布局、连片开发的示范标杆，有利于实现公司新能源电力两大板块——资源综合利用洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电的并驾齐驱、快速发展，进一步提升公司新能源电力主业竞争力。
2、海上风电环保低碳、拥有广阔前景、技术日趋成熟，是国家大力鼓励和提倡发展的绿色行业和项目。汕尾甲子、后湖海上风电项目所处海域风资源情况良好，已列入《广东省海上风电发展规划（2017-2030）》并作为广东省重点建设项目。尽管如此，海上风电项目建设及运营期间仍可能面临多种风险因素，包括但不限于规划调整、产业政策调整、政府补贴变动等政策风险，电价变动、需求波动、海缆断裂导致送出不畅等运营风险，气候异常尤其是台风影响、海上施工困难、日常维护困难等技术风险。投资者务必对此保持谨慎态度，注意投资风险。
3、本投资事项涉及国有股东，尚需通过相关部门的备案或审批，存在一定不确定性。
4、本投资事项对公司2018年度财务状况、经营成果无重大影响；对未来年度经营业绩的影响尚需视具体实施情况而定。
5、公司将根据事项进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
六、其他
1、《中广核风电有限公司与广东宝丽华新能源股份有限公司投资设立中广核新能源汕尾海上风电有限公司之协议书》
2、《中广核风电有限公司拟出资设立公司项目所涉及的陆丰宝丽华风能开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（中资评报字[2018]533号）
特此公告。
广东宝丽华新能源股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十八日