国元证券股份有限公司
关于安徽新力金融股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
2019年1月29日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第 3次会议审核，安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾问会同上市公司对并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，现将有关事项报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
问题一：请申请人补充说明标的资产与平台公司合作模式的稳定性、可持续性，以及对平台公司是否存在重大依赖，对持续盈利能力是否有不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、【说明与分析】
（一）手付通与平台公司合作模式具有稳定性和可持续性
手付通对部分电子银行业务系统托管服务的客户采用合作运营模式，具体如下：手付通与兴业数金、中国金电等采用优势互补的方式进行合作运营，由手付通为上述平台公司的托管服务银行客户提供互联网银行云服务，运营收入双方按合同约定进行分配。
1、手付通与平台公司的合作时间较长
手付通自 2016年开始与兴业数金开展合作，合同约定的履行期限为 3年，即2016年1月1日至2018年12月31日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续2年。截至目前，手付通与兴业数金合作运营补充协议已签订，原协议延期从2019年1月1日到2020年12月31日。
手付通自2013年开始与中国金电合作，合同约定协议有效期为5年，即 2013年 12月 6日至 2018年 12月 5日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续5年。目前，手付通与中国金电合作关系良好，原协议自动延续5年。
手付通已经与兴业数金、中国金电保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，报告期内，手付通与兴业数金、中国金电合作运营客户数量逐年增长。
2、若平台公司终止与手付通合作，其替换成本较高
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，
不会轻易更换。若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台公司终端客户将无法获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
3、手付通自身拥有较强的竞争优势
手付通自主研发网上银行、手机银行、微信银行系统，为中小微银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应银行灵活开放个性化金融服务的需要；采用手付通互联网银行云服务，银行无需购建所有网络基础设施及硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力；针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通互联网银行产品还提供电子商城、O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户吸引力。
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有较高的满意程度和良好的口碑。
综上，结合手付通与平台公司较长的合作时间和较高的合作黏性、平台公司较高的替代成本及手付通自身拥有的竞争优势等分析，手付通与平台公司合作是稳定、可持续的。
（二）手付通对平台公司不存在重大依赖
1、手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖关系
平台公司能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，包括统一的核心银行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备份等。中小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的业务服务，可以大幅降低营运成本，提升银行综合竞争力。上述平台公司的主要优势在于其拥有较高的知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手付通的主要优势在于领先的互联网银行产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台托管客户。
目前，手付通是兴业数金电子银行业务系统和中国金电网上银行系统的独家合作运营商，双方保持着长期、稳定、良好的合作关系，而非单方依赖关系。
2、手付通在平台公司的终端银行客户中拥有良好的口碑
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台公司终端客户将无法获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
3、手付通的相关应对措施
虽然手付通已经与平台公司保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，但是若平台公司终止与手付通的合作运营，可能会对手付通的经营业绩造成不利影响。目前，合作双方仍有意向未来继续按照现有模式合作运营，手付通也不断主动加强与中小微银行客户的交流沟通工作，在交流过程中，积极了解客户需求以开发更加迎合客户需求的产品，从而提升客户满意度，增强客户黏性并寻求新的利润增长点。此外，手付通不断扩大直接销售模式下银行客户的家数，培育更多的直销客户。
综上所述，手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖关系，手付通对平台公司不存在重大依赖。
（三）合作运营对手付通持续盈利能力不存在重大不利影响
报告期内，手付通主营业务按照直接销售和合作运营两种模式划分情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|业务类别|直接销售|合作运营|
|一、金融软件开发与维护|√||
|二、互联网银行云服务|||
|其中：1、电子银行业务系统托管服务|√（主要包括中国金电平台的手机/微信银行客户）|√（主要包括兴业数金平台的网上银行、手机/微信银行客户和中国金电平台的网上银行|

||||
|-|-|-|
|||客户）|
|2、互联网安全认证服务|√||
|3、移动互金平台服务|√||
|4、其他|√||

由上表可知，手付通采取合作运营模式提供服务的业务仅包括部分电子银行业务系统托管服务的客户，对于其他业务均直接对中小微银行提供服务。手付通对于电子银行业务系统托管服务的客户选择直接销售还是合作运营提供服务，主要取决于手付通与平台公司合作运营协议约定的服务内容。对于协议规定的服务项目，则通过合作运营进行，对于协议未规定的服务项目，则通过直接销售进行。
2016年-2018年，手付通合作运营业务实现的营业收入及其占营业收入总额的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务模式|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|合作运营模式|1,533.27|33.08|1,366.35|40.11|773.16|24.36|
|其中：兴业数金|1,282.32|27.67|1,141.82|33.52|600.52|18.92|
|其中：中国金电|250.94|5.41|224.53|6.59|172.64|5.44|
|当年营业收入|4,634.98|100.00|3,406.60|100.00|3,174.37|100.00|

注：2018年度相关财务数据未经审计。
1、2018年度、2017年度和 2016年度，手付通合作运营模式实现的营业收入分别为1,533.27万元、1,366.35万元和773.16万元，占同期营业收入的比例分别为33.08%、40.11%和24.36%。2018年手付通合作运营模式实现的营业收入较2017年度增加，但占营业收入的比重下降 7.03个百分点，主要原因是2018年手付通通过直接销售模式实现的营业收入较多。2018年度合作运营、直接销售模式实现的营业收入占比分别为33.08%、66.92%，合作运营对手付通营业收入的贡献相对较小。
2、手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中
小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形
成了在细分行业的独特竞争优势。自 2017年以来，移动互金平台服务收入成为手付通重点开拓的新业务，发展迅速。移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费等。其中，系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用；交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交易总金额超过一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设有上限条款；针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。
手付通移动互金平台服务业务全部采用直接销售模式，未来，随着该类业务营业收入的快速增加，预计合作运营收入占手付通营业收入的比重将进一步下降。
综上，结合手付通与平台公司合作运营的服务项目、合作运营对手付通的收入贡献的分析，合作运营对手付通持续盈利能力不存在重大不利影响。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）主要产品及服务的销售情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：手付通与平台公司的合作模式是稳定、可持续的；手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖关系，手付通对平台公司不存在重大依赖；合作运营模式对手付通持续盈利能力不存在重大不利影响。
问题二：请申请人进一步说明配套融资的必要性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、【说明与分析】
（一）公司已取消募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金事宜为确保本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第七届董事会第三
十四次会议审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》。
根据上述决议，本次交易中公司不再涉及发行股份募集配套资金事宜。
除上述调整外，公司本次重组方案的其他内容均不变。
（二）本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序
2019年2月12日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》，同意取消本次重组募集配套资金方案，不再涉及募集配套资金事宜，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据公司 2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，董事会本次调整募集配套资金方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。因此，本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。
（三）取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
因此，根据中国证监会的相关规定，本次取消重大资产重组募集配套资金方案不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
二、【补充信息披露】
针对上述情况，公司已删除重组报告书中关于募集配套资金相关内容，并在报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）本次交易方案的调整情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：新力金融已取消本次重组募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金事宜。本次取消募集配套资金方案已履行了必要的决策程序，且不构成对本次交易方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之
核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李峻 樊俊臣 顾寒杰
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日