江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一九年十月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售、注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次事项”）出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次事项的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次事项的批准和授权
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年9月 17日，公司召开 2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年 9月 17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2018年9月 17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年 12月28日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016年、2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对 5名离职人员共计 400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
5、2019年 4月 18日，公司分别召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名 5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
6、2019年 5月 13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年 5月 30日，公司分别召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了 2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
8、2019年 7月 11日，公司分别召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分 2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对 3名离职人员共计 600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。
限制性股票55.10万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
综上，本所律师认为，本次事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本次股权激励计划回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议。
二、首次授予股票期权第一个行权期行权的基本情况
（一）等待期已满
根据公司2018年9月17日分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议审议的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予部分股票期权的授予日为2018年 9月 17日。首次授予部分股票期权的登记完成日为2018年 11月 1日，截止2019年10月 31日，公司授予激励对象的股票期权首次授予部分第一个等待期已满，可行权数量为1,338.00万股，占获授股票期权数量的比例为50%。
（二）行权条件满足情况
1、根据公司提供的相关文件资料和说明，公司不存在下列不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司提供的相关文件资料和说明，激励对象未发生如下任一情形，符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核情况
公司2018年营业收入为221.13亿元，相比于2017年营业收入206.15亿元，增长率为7.27%，满足行权条件。
4、激励对象层面考核情况
2018年度，股权激励计划中 253名首次授予的激励对象 239人绩效考评结果为A，7人绩效考评结果为B，3人绩效考评结果为C，0人绩效考评结果为D，2人绩效考评结果为E，满足可行权条件，按照行权比例行权，未行权部分由公司注销。2人绩效考评结果为F，当年激励额度不能行权，由公司注销。
5、行权安排符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
（2）首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为 4.05元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
（3）行权采用自主行权模式，第一个可行权期的行权期限为 2019年 11月1日至2020年10月 31日。可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权有关事项符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定。
三、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的基本情况
根据公司《股权激励计划》的规定，公司 2018年股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起 12个月。首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年9月17日，上市日期为2018年 11月9日，截至 2019年11月8日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
2、本次解除限售条件成就情况
根据公司《股权激励计划》相关规定，本次解除限售条件已成就，具体如下：
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|-|-|
|解除限售条件|成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。|
|3、公司层面业绩考核要求：首次授予限制性股票第一个解除限售期：以 2017年营业收入为基数，公司2018 年营业收入增长率不低于5%。|经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2018 年营业收入为 221.13亿元，相比于 2017 年营业收入 206.15亿元，增长率为 7.27%，满足解除限售条件。|
|4、个人层面绩效考核要求：||

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|-|-|
|根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）、（E）、（F）六个档次。考评结果（S） S≥90 90>S≥80 80>S≥75评价标准 A B C标准系数 1 0.8 0.6考评结果（S） 75>S≥70 70>S≥60 S<60评价标准 D E F标准系数 0.5 0.3 0激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解除限售比例进行解除限售。个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，未能解除限售部分由公司回购注销。详见《江西正邦科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|2018 年度，股权激励计划中481 名首次授予的激励对象中，407 人绩效考评结果为 A，30 人绩效考评结果为 B，20 人绩效考评结果为C，14人绩效考评结果为D，9 人绩效考评结果为E，满足解除限售条件，按照解除限售比例解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。1 人绩效考评结果为 F，当年激励额度不能解除限售，由公司回购注销。|

3、本次解除限售的激励对象及数量
根据《股权激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的50%，即本次可解除限售的限制性股票数量为 1,189.15万股，481名激励对象中符合解除限售条件的激励对象为480人。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的首次授予限制性股票数量（万股）|已解除限售的股票数量（万股）|本次可解除限售的限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售限制性股票数量（万股）|
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（481 人）||2,488.50|0|1,189.15|1244.25|
|合计||2,488.50|0|1,189.15|1244.25|

销；由于公司股票期权首次授予部分有 14名激励对象业绩考核不达标，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权330,000股进行注销。
公司本次注销2018年首次授予的股票期权数为480,000股，预留授予的股票期权数为 310,000股。本次注销完成后，2018首次授予股票期权激励对象人数由 256人调整为 253人；预留授予股票期权激励对象人数由 72人调整为 68人。
本所律师认为，公司注销上述 21名激励对象已获授但尚未行权的的股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定。
五、回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《股权激励计划》相关规定，由于公司限制性股票预留部分激励对象刘永国1人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部预留部分授予的限制性股票共计 30,000股进行回购注销；由于公司限制性股票首次授予部分有 74名激励对象业绩考核不达标，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分首次授予的限制性股票共计 551,000股进行回购注销。
2、回购注销部分限制性股票的数量与价格
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为551,000股，占首次部分授予数量的2.15%，占公司总股本的0.0225%，回购价格为授予价格2.01元/股。
公司本次回购预留授予的限制性股票股数为 30,000股，占预留部分授予数量的0.93%，占公司总股本的0.0012%，回购价格为授予价格9.35元/股。
3、回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，2018年限制性股票预留部分授予激励对象人数由78人调整为77人，首次授予激励对象人数不变。
本所律师认为，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定，上述事项需提交股东大会审议。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次事项已取得了现阶段必要的批准和授权；
公司本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售有关事项符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定；公司尚需将回购注销部分限制性股票提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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