东方集团股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
会议资料
2017年第四次临时股东大会会议资料东方集团股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
会议资料目录
2017年第四次临时股东大会会议资料 2017年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月1日14点30分
召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层视频会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月1日
至2017年8月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议会议议程：
1、介绍股东大会出席情况并宣布会议开始；
2、宣读会议议程；
2017年第四次临时股东大会会议资料3、宣读表决办法；
4、宣读监票小组名单；
5、审议会议议案；
6、股东投票表决；
7、宣读表决结果；
8、律师宣读法律意见书；
9、主持人宣布会议结束。
2017年第四次临时股东大会会议资料《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
（2017年7月14日第九届董事会第二次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于公司对外投资暨关联交易的议案》的报告，请予以审议。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资情况
1、公司拟与东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）、天津诚致德盛企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“诚致德盛”）共同出资设立金联金融控股有限公司（暂定名，以下简称“金联金控”）。
金联金控注册资本人民币 15亿元，其中，公司出资 7.65亿元，占金联金控注册资本51%；东方投控出资 5.1亿元，占金联金控注册资本的34%；诚致德盛出资 2.25亿元，占金联金控注册资本的15%。各方均以现金出资，我公司为金联金控控股股东。
2、公司全资子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）拟与东方投控、诚致德盛、天津百盛坤达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“百盛坤达”）共同发起设立宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司（暂定名，以下简称“宁波泓沣”）。
宁波泓沣注册资本人民币2亿元，其中，商业投资出资1.02亿元，占宁波泓沣注册资本51%；百盛坤达出资 0.5亿元，占宁波泓沣注册资本25%；东方投控出资 0.38亿元，占宁波泓沣注册资本19%；诚致德盛出资 0.1亿元，占宁波泓沣注册资
2017年第四次临时股东大会会议资料本5%。各方均以现金出资。
3、公司全资子公司商业投资拟与东方投控、诚致德盛、百盛坤达共同发起设立共青城钰璟投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“钰璟投资”）。
钰璟投资注册资本人民币1000万元，商业投资、东方投控和诚致德盛作为有限合伙人按51%:19%:29%比例出资，百盛坤达作为普通合伙人按1%比例出资并负责经营管理。
（二）关联交易情况
东方投控为本公司控股股东，本公司名誉董事长、董事张宏伟先生为东方投控的实际控制人，本次投资构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，公司与东方投控及其子公司过去12个月内共同投资设立公司累计交易金额达到公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
东方集团投资控股有限公司，注册地北京市东城区朝阳门北大街 5号第五广场 B座 14层 1401-02单元，法定代表人张宏伟，注册资本 100000万元人民币，经营范围：项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；销售化工产品（不含危险化学品）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
2017年第四次临时股东大会会议资料提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）东方投控为本公司控股股东，本公司名誉董事长、董事张宏伟先生为东方投控的实际控制人。
截止2016年末，东方投控经审计总资产 560.26亿元，净资产189.35亿元，2016年度实现营业总收入160.39亿元，净利润6.80亿元。
三、其他出资方情况介绍
1、天津诚致德盛企业管理咨询中心（有限合伙），成立时间2017年3月31日，类型为有限合伙企业，主要经营场所：天津市武清区京滨工业园京滨睿城 4号楼305室-65（集中办公区），经营范围：企业管理咨询，企业形象策划，技术推广服务，会议服务，展览展示服务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）诚致德盛合伙人陈玓、姜涛，不属于公司关联法人及关联自然人。
2、天津百盛坤达企业管理咨询合伙企业（有限合伙），成立时间为 2017年 6月22日，类型为有限合伙企业，主要经营场所：天津市武清区京滨工业园京滨睿城 4号楼 503室-55（集中办公区），经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该合伙企业合伙人为天津市百福俱臻企业管理咨询有限公司、刘敏，与我公司均不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
（一）金联金融控股有限公司
1、公司名称：金联金融控股有限公司（暂定名，具体名称将以登记机关登记为
2017年第四次临时股东大会会议资料准）
2、注册资本：15亿元人民币
3、拟注册地：哈尔滨
4、经营范围：金融投资与管理；股权投资与管理；实业投资；资产管理；企业资产重组、并购；企业管理与咨询；财务顾问、投资顾问（具体经营范围以工商部门登记备案为准）。
5、出资情况：
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|公司名称|出资金额|持股比例|出资方式|
|东方集团股份有限公司|7.65亿元|51%|现金|
|东方集团投资控股有限公司|5.10亿元|34%|现金|
|天津诚致德盛企业管理咨询中心（有限合伙）|2.25亿元|15%|现金|
|合计|15亿元|100%|——|

6、是否需要前置审批：否
（二）宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司
1、公司名称：宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司（暂定名，具体名称将以登记机关登记为准）
2、注册资本：2亿元人民币
3、拟注册地：宁波市梅山保税港区
4、基金类型：其他类私募投资基金
5、经营范围：投资管理；实业投资；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（具体经营范围以工商部门登记备案为准）。
6、出资情况：
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|股东名称|认缴出资金额|持股比例|出资方式|
|东方集团商业投资有限公司|1.02亿元|51%|现金|
|天津百盛坤达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|0.50亿元|25%|现金|
|东方集团投资控股有限公司|0.38亿元|19%|现金|
|天津诚致德盛企业管理咨询中心（有限合伙）|0.10亿元|5%|现金|
|合计|2.00亿元|100%|——|

7、是否需要前置审批：否。
该公司设立后，将向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记。
（三）共青城钰璟投资管理合伙企业（有限合伙）
1、合伙企业名称：共青城钰璟投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称将以登记机关登记为准）
2、注册资本：1000万元人民币
3、拟注册地：江西省共青城私募基金创新园区
4、基金类型：其他类私募投资基金
5、经营范围：投资管理、资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)（具体经营范围以工商部门登记备案为准）。
6、出资情况：
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|合伙人类别|合伙人名称|认缴出资金额|出资比例|出资方式|
|有限合伙人|东方集团商业投资有限公司|510万元|51%|现金|
||天津诚致德盛企业管理咨询中心（有限合伙）|290万元|29%|现金|
||东方集团投资控股有限公司|190万元|19%|现金|
|普通合伙人|天津百盛坤达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|10万元|1%|现金|
|合计||1000万元|100%|——|

7、是否需要前置审批：否。
2017年第四次临时股东大会会议资料该合伙企业设立后，将向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记。
钰璟投资《合伙协议》尚待签署。鉴于商业投资、诚致德盛和东方投控为钰璟投资有限合伙人，百盛坤达作为普通合伙人对钰璟投资的经营事务具有控制权，根据相关规定钰璟投资拟不纳入公司子公司商业投资合并报表范围，最终是否纳入合并范围以各方签订的正式《合伙协议》等法律文件作为确认依据。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司发起设立金联金融控股有限公司（暂定名）、宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司（暂定名）以及共青城钰璟投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名），目的是根据公司的发展战略和业务发展目标，为进一步加大对金融业务领域的投资，整合现有金融资源，构建金融业务管控平台，进一步拓展资产管理、投资管理等业务范围，在公司金融业务板块寻求新的业务增长点。公司设立私募投资基金平台公司是为开展相关股权、债权投资、资产管理等金融业务提供资金支持，最大限度发挥本金的使用效能，同时通过引入专业化管理团队，推动业务发展，实现投资收益最大化。关联方参与出资有利于增加相关公司的资本实力，推动公司金融业务稳定、健康发展，同时有利于降低新公司设立前期业务拓展阶段的经营风险，各方均以现金出资并按出资额确定出资比例，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
2017年7月14日，公司召开第九届董事会第二次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事张宏伟先生回避对该议案的表决。独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
董事会审计委员会对本次关联交易出具了同意的书面审核意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2017年第四次临时股东大会会议资料本次关联交易无需经过有关部门批准。
以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会2017年8月1日