天健审〔2016〕3379号
桂林三金药业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的桂林三金药业股份有限公司（以下简称桂林三金公司）董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供桂林三金公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为桂林三金公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
桂林三金公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对桂林三金公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，桂林三金公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了桂林三金公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钟建国
中国·杭州 中国注册会计师：张芹
二〇一六年四月二十日
桂林三金药业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）46,000,000股，发行价格为每股19.80元。截至2009年7月2日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）46,000,000股，募集资金总额91,080.00万元，坐扣承销费和保荐费4,261.04万元后的募集资金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行2103215129300053957账号内人民币61,818.96万元、汇入交通银行股份有限公司桂林开发区支行453802000018010020268账号内人民币10,000.00万元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支行（现已更名为桂林银行股份有限公司三里店支行）000521893400010账号内人民币 15,000.00万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 891.13万元后，公司本次募集资金净额为人民币 85,927.83万元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金78,300.53万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,405.58万元；2015年度实际使用募集资金217.61万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 73.41万元；累计已使用募集资金78,518.14万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,478.99万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币10,888.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经2009年 9月 22日公司三届十五次董事会和 2009年10月9日公司2009年第二次临时股东大会审议通过。2011年3月，公司四届二次董事会对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经2011年4月12日公司2010年度股东大会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于2010年2月11日连同招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
经2009年12月1日公司三届十七次董事会决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于2012年7月3日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司四届十五次董事会和2013年4月12日2012年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由本公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金 12,038.92万元以减资形式转入本公司。本公司于2013年 8月 1日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1.截至2015年12月31日，本公司有5个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|2103215129300053957|2.00|
|453802000018010020268|472.50|
|000521893400010[注]|131.70|
|2103218229300016057|5,423.75|
|2103218229300015953|2,225.73|
|453802000608510000736|0.00|
||8,255.68|

[注]：2015年度本公司在桂林银行股份有限公司三里店支行00022114670010账号的协定存款利息949,565.33元串户，转入专户账号，截至2016年4月，公司已将串户利息转出。
专户余额不包含串户利息。
2.截至2015年12月31日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1908070929021803905|13.00|
|1908070914200000440|2,200.00|
|1908070914200002093|420.00|
||2,633.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。
三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于2012年7月5日办妥工商变更登记手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金217.61万元，累计使用7,840.77万元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
1.募投项目未达到计划进度原因说明
2010年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称GMP）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。2011年2月12日《药品生产质量管理规范（2010年修订）》已正式公布，并于2011年3月1日起实行。2011年2月12日新版GMP对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于GMP作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的GMP要求进行重新修改，使之与新GMP标准相符合。
在按新版GMP标准完成设计后，募投项目于2011年8月正式进场施工。但受国家新版GMP实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行GMP改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。
因2009年12月1日公司三届十七次董事会审议通过，公司将包括“西瓜霜中药提取综
合车间二期技改项目”（下称项目5）在内的 7个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城
开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道112号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8号楼）和前处理车间（10号楼）进行，8号楼和 10号楼均为新建车间，故“项目5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约 12,400万元。截至本报告期末，“项目5”累计投入募集资金共计9,066.53万元，其中该项目募集资金5,650.30万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，公司中药城募集资金项目中除“项目5”外的剩余7个募集资金项目已获得由广西壮族自治区食品药品监督管理局于2015年1月28日颁发的《药品GMP证书》，达到预定可使用状态。
“现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资总额为4,200.31万元，截至2015年12月31日实际投入金额为957.72万元，实际投入金额比原承诺投资总额少3,242.59万元，完成原项目投资总额的22.80%。“现代中药原料GAP基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。
为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。为提高资金使用效率、节约成本，经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述决议尚待公司股东大会审议通过。
2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
(1)2009年12月1日，经公司三届十七次董事会审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路12号、桂林西城区人民大道112号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。
(2)2016年4月20日，经公司五届十二次董事会审议通过，公司将国家级三金技术中心扩建项目实施地址由原桂林市骖鸾路12号变更为桂林市临桂区人民南路9号，同时将该项目达到预定可使用状态的时间调整至2017年12月31日。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
桂林三金药业股份有限公司二〇一六年四月二十日
附件
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||85,927.83||本年度投入募集资金总额|||||
|||无||已累计投入募集资金总额|||||
|||无|||||||
|||无|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|7,980.19|7,980.19|7,854.32|98.42|2015年1月|13,617.00|是|
|否|6,500.07|6,500.07|6,502.72|100.04|2015年1月|4,288.70|是|
|否|6,580.82|6,580.82|6,496.20|98.71|2015年1月|8,641.37|是|
|否|7,800.16|7,800.16|7,714.68|98.90|2015年1月|22.42|否[注4]|
|否|5,650.30|5,650.30|9,066.53|160.46|2016年12月[注1]|[注2]|[注2]|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|4,200.31|4,200.31|957.72|22.80|[注3]|[注3]|[注3]|
|否|5,300.01|5,300.01|4,659.43|87.91|2015年1月|3.46|否[注4]|
|否|6,800.37|6,800.37|6,689.84|98.37|2015年1月|399.56|否[注4]|
|否|7,500.20|7,500.20|7,299.58|97.33|2015年1月|不适用|不适用|
|否|5,100.10|5,100.10|936.35|18.36|2017年12月[注1]|[注2]|[注2]|
||63,412.53|63,412.53|58,177.37|—||26,972.51||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—|—|—|—|12,500.00|—|—|—|—|
|否|10,000.00|10,000.00|217.61|7,840.77|78.40|—|—|—|
|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|—|73,412.53|73,412.53|217.61|78,518.14|—|—|26,972.51|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告三（二）之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三（一）之说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本专项报告三（二）之说明
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前（截至2009年6月30日），本公司利用银行借款对募投项目累计已投入2,944.25万元。
（其中2009年投入金额为108.23万元）募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,944.25万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本专项报告二（二）之尚未使用的募集资金用途及去向
所述。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：因项目用地发生变更及新版GMP标准修订等因素影响了项目的投资进度，公司调整了项目达到预定可使用状态日期，详见本专项报告三（二）之说明。
[注2]：截至2015年12月31日，因项目用地发生变更以及新版GMP标准修订等因素影响了项目的投资进度，项目仍处于投入阶段，故本期实现的效益为零。
[注3]：详见本专项报告三（二）之所述。
[注4]：脑脉泰和眩晕宁为我公司二线产品，舒咽清为公司新产品，疗效显著，市场开发潜力大。但近年因市场环境、政策等因素影响，上述产品目前仍处于市场导入期，公司将不断探索，
积极进行营销体制改革，不断加强上述产品市场开发力度，加大临床开发和学术推广力度，提升销量。