证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2015-102深圳市赛为智能股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解锁期条件成就可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计42人；
2、本次首次授予限制性股票第二期可解锁数量为 151.55万股，占限制性股票总数的28.17%，占目前公司股本总额的0.68%；
3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月3日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意公司按照《限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划》”）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》的相关规定，根据公司 2013年第二次临时股东大会之授权办理首次授予限制性股票第二期解锁的相关事宜。
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、授予日：2013年11月1日；
2、授予数量：共计538万股，其中首次授予486万股，预留52万股；首次授予对象46名；
3、授予价格：每股4.14元；
4、标的股票来源：公司向46名激励对象定向发行486万股限制性股票，占公司目前总股本22,362.10万股的2.17%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；
5、激励对象名单及认购情况：
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|激励对象|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占本次授予限制性股票的比例(%)|约占目前公司股本总额的比例（%）|
|宁群仪|董事、副总经理、财务总监|25|4.646%|0.112%|
|周庆华|副总经理|25|4.646%|0.112%|
|周晓清|副总经理|25|4.646%|0.112%|
|林必毅|副总经理|25|4.646%|0.112%|
|范开勇|副总经理|25|4.646%|0.112%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（41人）||361|67.105%|1.613%|
|预留限制性股票数||52|9.665%|0.233%|
|合计||538|100%|2.406%|

6、首次授予限制性股票解锁安排
根据《激励计划》，公司首次授予的限制性股票分期解锁，解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|

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|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易当日止|35%|
|第三次解锁|自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易当日止|35%|

7、首次授予限制性股票解锁条件
（1）根据《激励计划》，公司首次授予的限制性股票分期解锁，在锁定期内公司分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。首次授予的限制性股票各年度公司绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|考核标准|解锁比例|
|第一批解锁|2013 年度净利润较 2012 年度增长 20%，且 2013年加权平均净资产收益率不低于 6%。|30%|
|第二批解锁|2014 年度净利润较 2012 年度增长 40%，且 2014年加权平均净资产收益率不低于 6.5%。|35%|
|第三批解锁|2015 年度净利润较 2012 年度增长 60%，且 2015年加权平均净资产收益率不低于 7%。|35%|

（2）根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》，激励对象年度个人绩效按等级考核，考核结果等级分布如下表所示：
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|考评结果（K）|≥90|90＞K≥70|70＞K≥60|K＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|K/100|K/100|0|

被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为 A级、B级、C级时，方
可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年
考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授权益的解锁资格。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年 5月 28日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见；
2、因激励对象的范围及限制性股票的数量发生变化，公司对 2013年 5月 28日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了相应修订，并于2013年6月13日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年9月16日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议；
5、2013年 11月 1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定；
6、2013年 12月 5日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，至此公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为 2013年 11月1日，授予数量为4,860,000股，授予对象共46人，授予价格为4.14元/股。
本次授予后公司总股本变为224,860,000股；
7、2014年 4月 28日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,458,000股（公司共发行限制性股票4,860,000股的30%），回购价格为授予价格4.14元/股（回购价格依据《激励计划》及公司2013年度权益分派方案进行相应调整，由 4.14元/股调整为 4.12元/股）。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2014年8月8日办理完成；
8、公司于 2014年 6月 30日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核查获授预留限制性股票激励对象名单的议案》，同意向 3名激励对象授予预留限制性股票共计 52万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定；
10、2014年 10月 23日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计266,000股，回购价格为 4.12元/股。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2014年 12月 29日办理完成；
11、2015年7月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解
锁的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分
已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意按
照《激励计划》的相关规定办理第一期预留部分限制性股票的解锁相关事宜，
本次符合解锁条件的激励对象共计3人，可申请解锁并上市流通的限制性股票
数量为260,000股，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年7月24日；回购
注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计35,000股，回购价格为4.10元/股（回
购价格依据《激励计划》及公司2014年度权益分派方案进行相应调整，由4.12
元/股调整为4.10元/股）。上述限制性股票的回购注销事宜已于2015年9月30
日办理完成。
12、2015年11月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为 42名激励对象已满足第二期解锁条件，根据公司 2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜。
二、董事会关于满足《激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据《激励计划》，自首次授予限制性股票的授予日（即2013年11月1日）起满24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的35%；至 2015年 11月 1
日，首次授予限制性股票第二个锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《激励计划》首次授予限制性股票第二期解锁约定的解锁条件进行审查，具体情况如下：
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|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|相比2012年，公司2014年净利润增长率不低于40%，2014年净资产收益率不低于6.5%。|2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,836.91万元，与2012年扣除非经常性损益的净利润3,220.47万元相比，2014年净利润增长率为50.19%，净资产收益率为7.30%。均高于相关指标，满足解锁条件。|
|3|限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2011 年归属于上市公司股东的净利润 2,592.23 万元，归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 的 净 利 润2,451.93 万元；2012 年归属于上市公司股东的净利润3,783.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,220.47万元；2013年归属于上市公司股东的净利润 2,943.60 万元，归属于|

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|||上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,845.06 万元。授予日前最近三个会计年度(2011年-2013年)归属于上市公司股东的净利润平均水平为 3,106.61 万元；授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平为2,839.15 万元。2014 年归属于上市公司股东的净利润5,245.44 万元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,836.91 万元均均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|4|根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为合格或以上等级才具备限制性股票本年度的解锁资格。|本次被考核的 43 名激励对象中，除董发兴先生 1人在2014考核年度内个人工作绩效考核结果为D 级而不能解锁外，其余 42 名激励对象考核结果均达到A级，满足解锁条件。|
|5|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|本次解锁激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为42名激励对象已满足第二期解锁条件。董事会根据公司 2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜。
三、本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁数量及流通安排
本次申请解锁的激励对象人数为 42名，限制性股票解锁数量为 151.55万股，占限制性股票总数的28.17%，占目前公司股本总额的0.68%。解锁的限制性股票数量及上市流通数量如下表所示：
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|姓名|职务|持有限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|
|宁群仪|董事、副总经理、财务总监|17.5|8.75|
|周庆华|副总经理|17.5|8.75|
|周晓清|副总经理|17.5|8.75|
|林必毅|副总经理|17.5|8.75|
|范开勇|副总经理|17.5|8.75|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（37人）||215.6|107.8|
|合计（42人）||303.1|151.55|

注：1、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定；
2、根据中国证券监督管理委员会2015年第18号公告，从2015年7月8日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理
人员不得通过二级市场减持本公司股份，因此，上述 42名激励对象中的 5名公
司董事及高级管理人员在股票解锁事宜办理完成上市流通后须遵守该规定。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的核实意见
1、公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《激励计划》中对首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，除激励对象董发兴先生发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形外，其余42名激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定，除董发兴先生1人在2014考核年度内个人工作绩效考核结果为D级而不能解锁外，其余42名激励对象考核结果均达到A级，满足《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》等规定的解锁条件，上述42名激励对象作为公司《激励计划》首次授予限制性股票第二个解锁期解锁的主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对符合解锁条件的激励对象的限制性股票解锁安排（解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司未向可解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。
五、监事会对公司首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁名单的核查意见公司监事会对《激励计划》首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司人力资源部依据《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》对 43名激励对象进行了 2014年度工作绩效考核，除董发兴先生 1人考核结果为 D级而不能解锁外，其余 42
名激励对象 2014年度个人绩效考核结果均达到 A级，符合解锁条件。公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审议并通过。监事会同意公司按《激励计划》办理首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜。
六、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的法律意见
律师认为：公司本次限制性股票解锁事宜已经取得必要的批准和授权，并就本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段必要的程序，本次限制性股票解锁的条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月四日