证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临 2016-023黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（》国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（》证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险对公司主要财务指标的潜在影响（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、截止2015年12月31日，公司股本数为42,458.00万股；
3、假设本次非公开发行股份数量不超过5,814.31万股；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 200,535.72万元；
5、假设公司2015、2016年实现的归属于母公司所有者的净利润分别相对前一年增长5%，即分别为50,116.51万元和52,622.34万元。该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设公司2015年度现金分红金额占2015年归属于母公司所有者净利润的20%，即20,046.60万元，并于2016年6月底实施完毕；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性损益影响后的基本每股收益及稀释每股收益的影响：
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|42,458.00|42,458.00|48,272.31|
|2015年度现金分红（万元）|20,046.60|||
|本次发行募集资金总额（万元）|200,535.72|||
|2016 年归属于母公司所有者的净利润（万元）||52,622.34|52,622.34|
|每股净资产（元）||10.23|12.94|
|基本每股收益（元/股）||1.24|1.16|

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|净资产收益率（加权平均）|12.59%|10.35%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2011年修订）的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》标志着中医药发展已列入国家发展战略
2016年2月26日，国务院印发了《中医药发展战略规划纲要（2016－2030年）》（国发〔2016〕15号）。纲要提出了到2030年中医药发展目标：到2020年，实现人人基本享有中医药服务，中医医疗、保健、科研、教育、产业、文化各领域得到全面协调发展，中医药标准化、信息化、产业化、现代化水平不断提高。
中医药健康服务能力明显增强，服务领域进一步拓宽，中医医疗服务体系进一步完善，每千人口公立中医类医院床位数达到 0.55张，中医药服务可得性、可及性明显改善，有效减轻群众医疗负担，进一步放大医改惠民效果；中医基础理论研究及重大疾病攻关取得明显进展，中医药防治水平大幅度提高；中医药人才教育培养体系基本建立，凝聚一批学术领先、医术精湛、医德高尚的中医药人才，每千人口卫生机构中医执业类（助理）医师数达到0.4人；中医药产业现代化水平显著提高，中药工业总产值占医药工业总产值30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一；中医药对外交流合作更加广泛；符合中医药发展规律的法律
体系、标准体系、监督体系和政策体系基本建立，中医药管理体制更加健全。
到 2030年，中医药治理体系和治理能力现代化水平显著提升，中医药服务
领域实现全覆盖，中医药健康服务能力显著增强，在治未病中的主导作用、在重大疾病治疗中的协同作用、在疾病康复中的核心作用得到充分发挥；中医药科技水平显著提高，基本形成一支由百名国医大师、万名中医名师、百万中医师、千万职业技能人员组成的中医药人才队伍；公民中医健康文化素养大幅度提升；中医药工业智能化水平迈上新台阶，对经济社会发展的贡献率进一步增强，我国在世界传统医药发展中的引领地位更加巩固，实现中医药继承创新发展、统筹协调发展、生态绿色发展、包容开放发展和人民共享发展，为健康中国建设奠定坚实基础。
2、医药需求快速增长。由于庞大的人口基数、城镇化进程、老龄化趋势日益明显及国民收入水平的快速增长等因素，我国居民对医药需求不断增长。收入快速增长增强了人们的支付能力，健康需求得到进一步释放和满足，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。医药卫生体制改革加大了政府对医疗资源的投入，直接刺激医药需求，为医药企业提供了较大的发展空间。《医药工业“十二五”发展规划》提出的十二五期间主要目标为：“医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。销售收入超500亿企业达到5个以上，超100亿元企业100个以上，前100位企业销售收入占全行业50%以上。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求。”
3、中药企业实现规模化发展。我国是中药资源大国，却不是中药产业大国，虽然中药占据我国国内药品市场30%左右，但我国出口的中药产品在国际市场份额非常低，仅占3%-5%。随着新医药改革的持续推进，国家相继出台政策推动中药生产企业加快发展步伐，大力推进中药产业化、现代化，推动生物医药产业国际化。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》强调，要提高我国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂，推进化学创新药研发和产业化，提高通用名药物技术开发和规模化生产水平，发展现代中药。
4、公司实施战略发展的需要。新技术、新产品是企业增强竞争力、可持续发展的重要保障。加强产学研合作，广泛利用优势资源，坚持自主创新和原有技术提升，提高技术创新的效率和水平，是维持公司竞争优势，增强公司发展后劲的必由之路。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年发展已经形成以高端中药制剂为主的，多剂型、多品种的中药研发、生产和销售企业，主导产品为国家驰名商标“珍宝岛”系列产品。近年来主营业务进入成熟期，经营效益保持稳定，目前已基本形成“以中药为主、化学药为辅；以注射剂为主、其它剂型为辅；以心脑血管类药品为主、其它类药品为辅”的产品格局。目前公司业务规模稳步增长。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司分别实现营业收入137,969.72万元、141,480.54万元、 159,291.12万元和 126,759.56万元，分别取得净利润 38,461.16万元、42,481.62万元、46,405.34万元和28,790.88万元，具备良好的可持续发展能力。
目前公司中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形成。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司不断提高管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；同时为进一步发挥公司目前的人员、技术储备以及业务优势和竞争实力，通过延伸公司中药产业链，提升公司的经济效益。通过加强中药材专业市场对全国主要目标市场的覆盖，进一步优化中药材专业市场的管理以及实体市场与网上交易市场的互通链接，进一步扩展公司中药材大宗交易平台的品种并提高其市场影响力。将有效推动公司进一步夯实中医药全产业链业务体系，提高公司的盈利能力和市场竞争力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用,为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控
制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（二）合理运用募集资金，提高使用效率，推动公司业绩持续增长
本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于亳州中药材商品交易中心项目。
公司将借助此次资金实力的大幅提升，进一步深化公司中医药全产业链一体化运营模式和业务体系建设，推动内涵成长和外延发展同步进行。将有效推动公司进一步夯实中医药全产业链业务体系，提高公司的盈利能力和市场竞争力。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证。募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（三）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（四）持续完善公司治理，完善内部控制，促进公司健康稳定发展
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司治理，完善内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查权和监督权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十六次会议决议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会2016年 3月 16日