国都证券股份有限公司
关于
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并关联交易
实施情况暨新增股份上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
国都证券关于兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见
声明
国都证券股份有限公司接受陕西兴化化学股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次交易涉及资产过户暨新增股份上市事宜的独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1.本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2.本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户、新增股份上市完成情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
3.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4.本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5.本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易
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有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1.本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2.本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产重组实施情况暨新增股份上市所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司出具的文件引述。
4.本核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组的实施暨新增股份上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的实施暨新增股份上市完成情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
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释义
在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|名词释义|||
|上市公司/兴化股份/*ST兴化|指|陕西兴化化学股份有限公司|
|置出资产|指|上市公司拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据、应交税费、商标权之外的全部资产和负债|
|置入资产|指|陕西延长石油兴化化工有限公司100%股权|
|差额资产|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西延长石油兴化化工有限公司股权作价超过置出资产作价的部分|
|兴化化工/标的资产/目标公司/标的公司/交易标的|指|陕西延长石油兴化化工有限公司|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|延长集团|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司|
|兴化集团|指|陕西兴化集团有限责任公司|
|陕鼓集团|指|陕西鼓风机(集团)有限公司|
|有色集团|指|陕西有色金属控股集团有限责任公司|
|交易对方|指|持有兴化化工100%股权的全体股东|
|天然气公司|指|陕西延长石油天然气有限责任公司，原重大资产重组方案中拟与兴化化工一起置入上市公司（原方案中，其与兴化化工统称“标的公司”、“置入资产”）；方案调整后，不再置入|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式，购买交易对方合计兴化化工100%股权|
|重组报告书/《重组报告书》|指|《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|核查意见/本核查意见|指|《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》|
|重大资产重组协议|指|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将置入资产过户至上市公司名下之日；上市公司将置出资产过户至交易对方名下之日|
|交割基准日|指|2016年10月31日|
|国都证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|国都证券股份有限公司|
|法律顾问/天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|希格玛/希格玛会计师事务所|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙)|

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|名词释义|||
|审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙)|
|评估机构/中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2014]第109号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年12月修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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目录
声明................................................................ 1释义................................................................ 3目录................................................................ 5一、本次交易基本概况................................................ 6二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况.................................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况....... 15五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形..................... 16六、相关协议及其履行情况........................................... 16七、相关承诺及其履行情况........................................... 17八、相关后续事项的合规性及风险..................................... 17九、结论性意见..................................................... 18
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一、本次交易基本概况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
本次交易的主要内容如下：
1.重大资产置换
上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团指定兴化集团予以承接。
以2015年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 108,679.90
万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为 108,679.90万元。
2.发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
以2015年12月31日为评估基准日，拟置入资产兴化化工100%股权的评估价值为 313,443.57万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为313,443.57万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为5.96元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%。根据上述交易方案，本次交易对方选择对价方式和具体测算如下：
单位：万元、万股
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|交易对方|持有置入资产股权比例|置入资产交易价格|资产置换对价|股份支付对价||
|||||金额|发股数量|
|延长集团|99.063%|310,507.90|108,679.90|201,828.00|33,863.76|
|陕鼓集团|0.937%|2,935.67|-|2,935.67|492.56|
|合计|100.00%|313,443.57|108,679.90|204,763.67|34,356.32|

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本次交易前，兴化股份未持有兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份将直接持有兴化化工100%股权。
（二）交易资产作价
1.置入资产作价
中和评估以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV3062D004号《资产评估报告书》。在评估基准日，兴化化工100%股东全部权益账面价值为296,161.60万元，评估价值为313,443.57万元，增值额为17,281.97万元，增值率为5.84%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置入资产最终作价为313,443.57万元。
2.置出资产的作价
中和评估以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV3062D005号《资产评估报告书》。在评估基准日，置出资产净额账面价值为 100,335.86万元，评估价值为108,679.90万元，增值额为8,344.04万元，增值率为8.32%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最终作价为108,679.90万元。
（三）股份发行情况
本次发行指发行股份购买资产。本次购买资产交易中发行股份的情况如下：1.发行股票的类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
3.发行对象
本次发行的对象为延长集团、陕鼓集团。
4.发行数量
本次发行的股票数量为343,563,193股。
5.定价基准日与发行价格
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发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。
根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.96元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额 63,281.00万元/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量9,564.03万股*90%=5.955元/股，向上取尾差，最终确定为5.96元/股）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6.锁定期
延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
兴化集团承诺：本公司于本次交易前取得的上市公司股票自本次交易发行结束之日起12个月内不得转让。
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二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1.上市公司已履行的审批程序
（1）上市公司重组方案重大调整前已履行的审批程序
①2015年11月13日，兴化股份召开职工代表大会，审议通过《陕西兴化化学股份有限公司资产重组及人员安置方案》。
②2015年12月17日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；就购买天然气公司股权签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就参与募集配套资金签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》。
（2）上市公司重组方案重大调整已履行的审批程序
①2016年6月14日，上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的议案，同意公司对重组方案中涉及的置入资产范围、发行股份价格、募集资金等事项进行重大调整和取消。
②2016年6月22日，置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委备案。
③2016年7月10日，上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就兴化化工股权签署修订后附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就兴化化工签署附生效条件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认书》。
④2016年7月27日，上市公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并批准延长集团免于以要约方式增持上市公司股份。
⑤2016年9月21日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第268号）。
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⑥2016年9月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第72次会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件审核通过。
⑦2016年11月22日，中国证监会下发了《关于核准陕西兴化化学股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2758号），核准了本次交易。
2.交易对方已履行的审批程序
（1）交易对方重组方案重大调整前已履行的审批程序
①2015年12月8日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的天然气公司100%股权、兴化化工99.063%股权转让给上市公司。
②2015年12月5日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的兴化化工0.937%股权转让给上市公司。
③2015年12月15日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。
（2）交易对方重组方案重大调整已履行的审批程序
①2016年6月1日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的兴化化工99.063%股权转让给上市公司，不再置入天然气公司100%股权。
②2016年6月17日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的兴化化工0.937%股权转让给上市公司。
③2016年6月23日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团按照本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的优先购买权。
④2016年7月19日，延长集团取得《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关事项的批复》（陕国资产权发[2016]210号），陕西省国资委同意兴化股份资产重组方案。
⑤2016年9月2日，西安市国资委出具《关于陕西鼓风机（集团）有限公司将所持陕西延长石油兴化化工有限公司股权参与陕西兴化化学股份有限公司
重大资产重组有关事项的说明》，同意2016年7月19日陕西省国资委出具的《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重
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组有关事项的批复》（陕国资产权发[2016]210号）的内容，同意兴化股份以 5.96元/股向陕鼓集团发行股份购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
（二）相关资产过户情况
1.置入资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易相关文件，本次交易置入资产为延长集团和陕鼓集团共同持有的兴化化工100%股权。
截至本核查意见出具日，延长集团、陕鼓集团分别持有的兴化化工99.063%股权、0.937%股权转让至公司的股东变更工商登记手续已办理完成。兴化化工已取得兴平市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000687956913N）。上述变更登记完成后，公司成为兴化化工的唯一股东，兴化化工成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。
上市公司与延长集团、陕鼓集团三方于 2016年 11月 29日签订了《置入资产交割确认书》，并明确以下事项：2016年10月31日为资产交割基准日，2016年11月29日为资产交割日；延长集团、陕鼓集团已按约定办理完成置入资产过户至兴化股份的工商登记手续，置入资产过户至兴化股份名下之日，兴化股份即取得置入资产的全部权益。
2.置出资产过户或交付情况
（1）《置出资产交割确认书》等相关文件的签署情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易相关文件，本次交易置出资产为：上市公司以截至评估基准日（2015年 12月 31日）合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债。本次交易的置出资产，延长集团已指定由兴化集团予以承接。
上市公司与延长集团、兴化集团三方于 2016年 11月 29日签订了《置出资产交割确认书》，并明确以下事项：为便于交割及确定过渡期损益，各方在此确认，以 2016年 10月 31日为置出资产交割审计基准日，聘请各方共同认可的具
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有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对置出资产进行专项审计，并以 2016年11月29日为资产交割日。
（2）置出资产交割具体情况
根据本次交易方案，资产交割基准日置出资产总额 163,473.94万元，其中无需办理过户直接交割资产147,175.03万元，已完成过户手续的资产 5,192.80万元，两项合计152,367.83万元，占置出资产总额93.21%；正在办理过户手续的资产11,106.11万元，占置出资产总额6.79%。
截止本核查意见出具日，置出资产具体交割情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交割基准日账面价值|交割及过户登记情况|||无需过户及已完成过户资产账面价值占比|
|||已交割且无需办理过户的账面价值|已交割且已完成过户的账面价值|已交割但尚未完成过户的账面价值||
|流动资产:|25,402.73|25,402.73|||100.00%|
|非流动资产：|138,071.21|121,772.30|5,192.80|11,106.11|91.96%|
|长期股权投资|5,702.80||5,192.80|510.00|91.06%|
|固定资产|125,524.90|118,435.87||7,089.03|94.35%|
|在建工程|822.13|822.13|||100.00%|
|无形资产|3,623.22|116.14||3,507.08|3.21%|
|递延所得税资产|634.37|634.37|||100.00%|
|其他非流动资产|1,763.79|1,763.79|||100.00%|
|资产总计|163,473.94|147,175.03|5,192.80|11,106.11|93.21%|

注1：股权投资中需要办理过户手续的资产包括：①陕西兴福肥业有限责任公司，已完成过户；②兴化股份（江西）化工有限公司，正在办理过户过程中，该项股权不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形；③西安中富科技发展有限责任公司，营业执照已被吊销，已全额计提减值准备。
注2：固定资产中需要办理过户手续的资产包括：①房权证字第 00100号、兴平房权证东城字第 0116号、0117号、0118号、0119号、0121号、0120号、0122号、0139号、140号、0181号、0305号对应的房产，正在办理过户过程中。
②车辆18辆，正在办理过户手续中。上述房产、车辆均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
注3：固定资产中无需办理过户手续的资产主要为除房屋建筑物及运输工具
外的其他设备、工具。
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注4：无形资产中要办理过户手续的资产包括：①专利权11项，目前过户申请已受理，正在办理过户过程中；②土地使用权 2项，正在办理过户过程中。
上述专利、土地均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
综上，置出资产中尚需办理过户手续的资产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，正在办理的过户等手续不存在实质性障碍。
（3）置出资产的债务转移情况
根据本次交易方案，资产交割基准日置出资产中负债总额 70,450.56万元，其中：①金融负债44,679.30万元，均已取得债务转移同意函；②非金融负债
25,771.27万元，已取得债务转移同意函或已实质转移负债为 21,614.04万元，占比83.87%。因此已取得债务转移同意函或已实质转移的负债合计 66,293.33
万元，占置出负债总额比例为94.10%。
截止本核查意见出具日，置出资产中负债的具体交割情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交割基准日账面价值|已取得同意函或已实质转移负债账面价值|占比|
|金融负债：|44,679.30|44,679.30|100.00%|
|短期借款|31,000.00|31,000.00|100.00%|
|长期借款|9,817.71|9,817.71|100.00%|
|一年内到期的非流动负债|3,670.00|3,670.00|100.00%|
|应付利息|191.58|191.58|100.00%|
|非金融负债：|25,771.27|21,614.04|83.87%|
|应付账款|19,870.74|16,035.93|80.70%|
|预收款项|1,460.44|1,378.73|94.41%|
|应付职工薪酬|1,555.79|1,555.79|100.00%|
|应交税费|0.04||0.00%|
|其他应付款|2,884.25|2,643.58|91.66%|
|负债合计|70,450.56|66,293.33|94.10%|

注：已实质转移是指自交割日兴化股份、兴化集团联署发出《债务转移通知书》后，债权人已与置出资产承接方兴化集团开展业务、结算，负债或业务已实质转移。
截止本核查意见出具日，兴化股份未收到经营性负债的债权人明确表示不同
意本次重组情况的要求或权利主张。
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《置出资产交割确认书》中各方明确以下事项：“除应付票据、应交税费外，兴化股份在交割日前形成的所有债务及或有债务由兴化集团承担清偿责任。兴化股份应于本确认书签署后，就截至交割日的全部债务取得有关债权人出具的关于同意将债务从兴化股份转移至兴化集团的书面文件（“债务转移同意文件”）。对于尚未取得债权人关于债务置出同意函的债务，兴化股份、兴化集团应继续与相关债权人沟通，取得其关于债务转移的同意。若因为债权人不同意等原因导致需要以兴化股份的名义履行相关债务，兴化集团应提前将相关金额支付到兴化股份账户，并赔偿兴化股份因此受到的损失和支出的费用。”
综上，本次置出资产涉及的相关债务转移不存在重大不确定性，实施不存在实质性障碍。
（4）置出资产的人员安置情况
截止本报告出具日，兴化股份、兴化集团已按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的兴化股份员工的劳动和社保关系转移工作。
（三）过渡期间损益安排
1.置入资产过渡期间损益安排
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中各方约定，自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的收益归甲方所有，亏损由乙方和丙方按其在置入资产的持股比例各自补足。
根据《置入资产交割确认书》，置入资产的交割基准日为 2016年 10月 31日。兴化化工 2016年 1-10月净利润为 6,759.29万元，按照重组协议该收益归兴化股份所有。
2.置出资产过渡期间损益安排
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中各方约定，自评估基准日至交割日期间，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，乙方及置出资产接收公司同意按照交割时的现状承接置出资产。
根据兴化股份、延长集团、兴化集团签署的《置出资产交割确认书》、《置出资产交割清单》，本次交易的评估基准日为2015年12月31日，置出资产的交割基准日为 2016年 10月 31日。各方确认，自交割基准日起，除非有其他约定，
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置出资产的全部资产、负债、损益和业务以及与其相关的全部权利、义务和风险均由兴化集团承接。
（四）验资情况
2016年11月30日，希格玛出具了编号为希会验字（2016）京0127号的《验资报告》，验证截至2016年11月30日，兴化股份已收到兴化化工全体股东认缴的新增注册资本（股本）343,563,193元，变更后公司注册资本合计为701,963,193元。
（五）股份登记
2016年12月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，本次重大资产重组涉及非公开发行的343,563,193股股份已完成登记。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：
1.本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，具备法定实施条件；
2.截至本核查意见签署日，本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至兴化股份名下，兴化股份已取得该等置入资产的所有权；
3.截至本核查意见签署日，根据《置出资产交割确认书》，兴化集团已取得本次重大资产重组置出资产的所有权，部分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害兴化股份及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；
4.截至本核查意见签署日，兴化股份已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，公司尚需就新增股份办理新股上市手续，以及办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易涉及的资产过户及上市公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况
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（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重组期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
（二）兴化化工董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重组期间，因兴化化工股权调整等事项，其董事、监事、高级管理人员进行了调整，变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|原担任职务|任职期限|变动原因|
|王思晨|董事|2009 年 4 月至2016年1月|退休，董事会同意其离职|
|曲大伟|董事|2009 年 4 月至2015年12月|来自原股东有色集团，有色集团股权划转后，不再持有兴化化工股权，故股东会免去其董事职务|
|杜俊康|董事|2009 年 4 月至2015年12月|来自股东陕鼓集团，增资后陕鼓集团持股比例较低，不再委派董事，故股东会免去其董事职务|
|张春玉|监事|2009 年 4 月至2015年12月|来自原股东有色集团，有色集团股权划转后，不再持有兴化化工股权，故股东会免去其监事职务|
|王东潮|副总经理|2014 年 5 月至2016年3月|董事会同意其离职|
|韩朝晖|副总经理|2009 年 4 月至2016年4月|来自原股东有色集团，有色集团股权划转后，不再持有兴化化工股权，董事会同意其离职|

截至本核查意见出具日，上市公司及兴化化工的董事、监事、高级管理人员不存在其它变更情况。
五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，截至本核查意见出具日，在本次重大资产重组实施过程中，除兴化化工与延长集团及其关联方因业务需要发生的正常经营性往来外，不存在兴化股份的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，上市公司也未发生任何违规对外担保的情形。
六、相关协议及其履行情况
交易各方关于本次交易的协议包括：
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1.上市公司与延长集团、陕鼓集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2.上市公司与延长集团签订了《业绩补偿协议》。
经核查，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
七、相关承诺及其履行情况
本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了有关承诺，承诺的具体内容参见《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
经核查，截至本核查意见出具日，承诺各方已经或正在履行上述承诺，未发现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商登记变更事项
上市公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行协议、承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）继续办理置出资产转移手续
置出资产已于2016年11月29日交割至资产接收方，部分过户手续未完成，尚待继续办理该部分置出资产和负债的过户或转移手续，以及部分生产经营资质证书的变更手续；上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司本次资产重组的实施不构成重大影响。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
九、结论性意见
综上所述，国都证券作为本次交易的独立财务顾问认为：
1.本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，具备法定实施条件；
2.截至本核查意见签署日，本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至兴化股份名下，兴化股份已取得该等置入资产的所有权；
3.截至本核查意见签署日，根据《置出资产交割确认书》，兴化集团已取得本次重大资产重组置出资产的所有权，部分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害兴化股份及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；
4.截至本核查意见签署日，兴化股份已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，公司尚需就新增股份办理新股上市手续，以及办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
5.截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，除兴化化工与延长集团及其关联方因业务需要发生的正常经营性往来外，不存在兴化股份的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，上市公司也未发生任何违规对外担保的情形；
6.截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形，相关协议及承诺已履行或正在履行中；
7.截至本核查意见签署日，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
韩建军 米鲲
国都证券股份有限公司二〇一六年十二月日