证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2019-006重庆三峡油漆股份有限公司
2019年第一次（八届二十三次）董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司 2019年第一次（八届二十三次）董事会于2019年3月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于 2019年 3月 11日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事。
本次会议应参加表决的董事 9人，实际出席的董事 9人，会议由董事长苏中俊先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议审议如下议案：
一、审议并通过公司《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》主要内容详见公司刊登于2019年3月21日http://www.cninfo.com.cn的《2018年年度报告全文》中的
“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过公司《2018年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理所作《2018年度总经理工作报告》，认为 2018年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各
项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过公司《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过公司《2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润 58,314,839.29元，提取10%法定盈余公积5,831,483.93元后，母公司可分配利润为52,483,355.36元，加上以前年度未分配利润370,884,501.49元，减去2018年度实施2017年度利润分配股利 8,671,844.40元， 2018年年末未分配利润 414,696,012.45元。
公司2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日的总股本433,592,220股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），不以公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过公司《2018年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制（天健审〔2019〕8-30号）。
独立董事发表了同意公司内部控制评价报告的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过公司《关于确认 2018年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》
公司与财务公司签署了《金融服务协议》，根据上述协议，公司拟自2019年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。
办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过13,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余
额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。
天健会计师事务所就本公司2018年度与财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务情况出具了专项说明【天健审〔2019〕8-32号】。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2019-009）。
本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。
九、审议并通过《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告
的议案》
为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（XYZH/2019CQA10039）。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》
(中国银监会 2006年 12月 28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。财务公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。
本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作
情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度的内部控制审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调
整。
具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-010）。
独立董事发表了同意公司会计政策变更的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过公司《关于调整独立董事薪酬的议案》
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合重庆地区及公司所处行业上市公司独立董事薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事薪酬标准从原来每人每年人民币 3万元（税前）调整为每人每年人民币 5万元（税前）。上述独立董事薪酬调整经公司股东大会审议批准后，自 2019年
1月 1日起开始执行。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过公司《关于对重庆关西涂料有限公司财务资助展期的议案》
公司于2017年10月25日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,为支持参股公司重庆关西涂料有限公司（以下简称“重庆关西”）新工厂建设及搬迁需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司对重庆关西提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率的90%，到期归还。重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司按其出资比例提供同等条件的 6,000万元人民币财务资助。公司于2017年10月与重庆关西签署4,000万元人民币的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准，根据重庆关西实际需要分期支付。
截止本公告日，重庆关西的实际借款余额为2,400万元。
重庆关西经过一年半的建设，新工厂于2018年10月达到可使用状态。重庆关西近三年的经营情况良好，高于行业平均，新工厂软、硬件上的大幅提升，且所处的行业优势等，使重庆关西具备更强的竞争力，为重庆关西产品升级、产品的市场占有率会提升提供了有利保障，
同时也保证了股东方的利益。由于重庆关西近三年经营所得增加的现金流投入到了新工厂的建设中，在短时间内，重庆关西正常生产经营增加的现金流不足以偿还借款，同时搬迁后重庆关西老工厂土地出让事宜正在进行中，上述财务资助即将陆续到期，为支持参股公司的发展，同意将上述财务资助余额2,400万元展期1年（展期时间按原借款协议有关条款为依据）。
公司独立董事就本次财务资助展期事项进行了事前认可并发表
了同意的独立意见。公司董事会对本次财务资助展期暨关联交易事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。
具体内容详见公司同日披露的《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号2019-011）。
本议案关联董事张伟林先生已回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》
新疆渝三峡涂料化工有限公司（以下简称“新疆渝三峡”）系本公司全资子公司，按照公司做大做强油漆涂料产业的整体战略部
署，本公司拟以自有资金人民币2,100万元对新疆渝三峡增资，增资后，新疆渝三峡的注册资本将增加到人民币4,100万元（以工商登记核准为准）。
独立董事对公司本次向全资子公司增资事项发表了同意的独立
意见。公司董事会对本次向全资子公司增资事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于关于对全资子公司增资的公告》（公告编号2019-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于减持北陆药业股票计划的议案》
公司未来拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或两者相结合的方式，根据二级市场股价走势，在180个自然日内择机出售不超过970万股（含本数，若北陆药业有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该出售股份数量进行除权处理）公司持有的北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”）股票，出售数量占北陆药业总股本的1.98%，拟减持股份总数未超过北陆药业股份总数的2%。采用集中竞价交易方式进行减持的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起15个交易日之后180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的1%；采用大宗交易方式减持北陆药业股份的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的2%。
独立董事对公司本次减持北陆药业股票计划事项发表了同意的
独立意见。公司董事会对本次减持北陆药业股票计划事项作出决定
前，事先听取了公司党委会的意见和建议。
具体内容详见公司同日披露的《关于减持北陆药业股票计划的公告》（公告编号2019-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共重庆市委、重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》等文件精神，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中涉及党建工作部分条款进行了相应修订。具体如下：
(一)新增条款
1、在公司章程第一章增加第十三条：
第十三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。
公司对章程作出上述修订后，公司章程相应章节条款依次顺延。
(二)修订条款
相关章程修订条款对照如下：
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|修订前|修订后|
|第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有|第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范国有企业公司治理，维护公司及其出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监|

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|修订前|修订后|
|企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制订本章程。第十二条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的基层委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。第九十六条公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第九十七条公司党委发挥领导作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。第九十八条党委会研究决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行党的路线方针|督管理暂行条例》、《中国共产党章程》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共重庆市委、重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》等规定，结合公司的实际，制订本章程。第十二条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党的领导组织化、制度化、具体化。第九十六条公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关规定执行。党委机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第九十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司基层党组织围绕企业生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。第九十八条党委会研究决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行党的路线方针|

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|政策和上级党组织重要决定的重大措施；（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设等方面的事项；（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；（六）其他应由党委会研究决策的事项。第九十九条党委会参与决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司生产经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；|政策和上级党组织重要决定的重大措施；（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败等方面的事项；（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；（四）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；（六）其他应由党委会研究决定的事项。第九十九条党委会参与决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司生产经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额资金使用等；（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；|

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|修订前|修订后|
|（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）向上级请示、报告的重大事项；（十一）其他应由党委会参与决策的事项。第一百条党委会参与决策的主要程序：（一）党委会先议。公司召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委会发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。第一百零一条组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各|（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）向上级请示、报告的重大事项；（十一）其他应由党委会参与决策的事项。第一百条党委参与决策的主要程序：（一）党委会先议。党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。第一百零一条公司党委及基层党组织推动落实企业重大决策部署，带头|

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|项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。第一百零二条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。第一百一十五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设|遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。第一百零二条党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。第一百一十五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设|

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|置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。第一百二十三条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划|置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先经公司党委会研究讨论；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、党委会提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划|

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|修订前|修订后|
|和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权；（十）总经理应列席董事会会议。总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权；（十）总经理应列席董事会会议。总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先经公司党委会研究讨论。第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向党委会、董事会、监事会的报告制度；（四）党委会、董事会认为必要的其他事项。|

注1：上表中粗斜字体为本次修订内容。
注2：公司对章程作出上述修订后，公司章程相应章节条款依次
顺延。
(三)除上述修改外，公司章程其他条款未发生变化。
公司董事会对本次修改公司章程事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年4月11日（星期四）下午2：30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方
式召开公司2018年年度股东大会，提请股东大会审议2018年年度报告
等事宜。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号2019-014）。
上述议案一、二、四、五、八、十、十一、十三、十六、十七需提交股东大会审议
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2019年 3月 21日