中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”、“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了检查，报告
如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截至2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币 2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币 81,422,924.00元，增加资本公积人民币 1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第 3-00039文号的验资报告。
二、公司募集资金的使用情况
经公司 2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资 123,000.00万元用于建设年产 60万吨硝基复合肥及 40万吨水溶性肥料工程项目，以及 43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金 36,909.99万元用于补充流动资金。
截至2016年12月31日，公司募集资金项目投入金额合计143,036.78万元。募集资金使用情况如下：
1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定用募集资金123,000.00万元对金正大诺泰尔化学有限公司进行增资，此次增资目的主要是建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，依据中信证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》，公司在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。2015年投入募集资金投资项目支出为31,206.65万元，2016年投入募集资金投资项目支出为23,293.98万元，截至2016年12月31日总共投入105,541.23万元。
2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对其中43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，按照公司总体部署，项目建设期在2015年开始实施，2015年投入83.61万元，2016年投入370.04万元，截至2016年12月31日总共投入453.65万元。
3、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。该部分募集资金产生利息131.91万元，2014年总共补充流动资金26,939.64万元，2015年补充流动资金10,084.5万元，2016年补充流动资金17.76万元，截至2016年12月31日，总共补充流动资金37,041.90万元，其中使用募集资金产生的利息收入131.91万元。
截至2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为66,109.68万元，其中活期存款账户余额为4,010.70万元，通知存款及定期存款为62,098.98万元。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理基本情况
本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用总计不超过,6亿元闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月以内的现金管理产品。
具体情况如下：
1、闲置募集资金进行现金管理的产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的 12个月以内的短期现金管理产品，不涉及风险投资中所明确的股票及其衍生产品、证券投
资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
2、关于使用闲置募集资金进行现金管理的股东大会决议有效期
自2016年度股东大会审议通过之日起12个月以内有效。
3、投资额度
公司使用不超过6亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定 12个月以内的短期现金管理产品。在上述额度内，资金可以在该期间进行滚动使用。
上述募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
4、资金来源
资金来源为公司子公司金正大诺泰尔化学有限公司及山东金正大农业科学研究院有限公司的闲置募集资金。
5、信息披露
公司在每次募集资金进行现金管理后将履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、利率等。
6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
四、风险控制
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及损益情况。
1、公司董事会拟提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。
5、公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
公司运用闲置募集资金进行安全性高、风险低的现金管理产品是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事意见
经核查，公司在符合国家法律、法规及保障投资资金安全的前提下，公司在期限内滚动使用最高额度不超过人民币6亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金投资现金管理产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司2016
年度股东大会审议。
2、监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金
进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构意见
经核查，金正大关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程序。金正大是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定得投资收益。中信证券对金正大使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
任松涛 程楠
中信证券股份有限公司2017年4月21日