A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯编号：临2018-015
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于对公司控股子公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟对控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电
冶集团”，本公司持股60%）出资252,000万元认购其股份1,774,647,887股，
增资后对电冶集团的持股比例变更为63.91%。
●该议案构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、经过电冶集团各方股东协商，初步达成增资意向，将电冶集团资本金
由人民币80亿元扩大到10,287,422,534元。本公司拟出资252,000万元认购其中1,774,647,887股。
2、本次交易构成了上市公司的关联交易。关联人——公司董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张奕龄先生、张晓慧先生为关联董事，均回避表决。
3、本事项需要提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因电冶集团的股东之一为本公司控股股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有
限责任公司（以下简称“羊绒集团”），本次增资形成与羊绒集团的共同增资，因此上述交易属关联交易。
（二）关联人基本情况
羊绒集团：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币620,148万元，注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。经营范围：发电、供电、供热、供气、羊绒系列产品的投资，开发羊绒工业新技术；培育运作品牌；开拓开发
市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务；服装、
服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售等。
本公司与羊绒集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持
相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：
公司名称：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
成立时间：2003年4月23日
公司住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内
法定代表人：张奕龄
注册资本：捌拾亿元
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、ＰＶ
Ｃ、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤
灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及
配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；包装袋生产、销售；废渣、废水（液）、废气、余热、余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售。
2、财务数据：详见2018年3月20日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了（2018）京会兴专字第13000010号标准无保留意见的《审计
报告》（《审计报告》详见同日上海证券交易所网站）。
3、评估情况：电冶集团聘请了具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对其进行了评估，并于2018年3月21日出具了中瑞评报字
[2018]第000090号《资产评估报告》。基于谨慎原则，本次评估采用了资产基
础法的评估结果。电冶集团股东全部权益经评估为155.62亿元（《资产评估报
告》详见同日上海证券交易所网站）。
4、定价依据：根据上述《资产评估报告》，2017年7月31日，电冶集团评估值为155.62亿元，每股净资产评估值为1.95元，剔除2017年12月分配股利30
亿元及2018年3月计划分配股利12亿元后，影响每股净资产0.53元，确定最终每股1.42元，根据各方股东协商，按照每股1.42元对电冶集团增资，本公司计划
对电冶集团增资252,000万元认购1,774,647,887股。
（二）增资方案
目前电冶集团注册资本80亿元人民币，已发行股份总数80亿股。现电冶集团拟通过向股东增发2,287,422,534新股的方式，增加注册资本2,287,422,534
元人民币，列入资本公积金960,717,466元人民币。增资后公司注册资本变更为10,287,422,534元人民币，已发行股份总数变更为10,287,422,534股。
本公司拟出资252,000万元认购1,774,647,887股，三井物产株式会社（以
下简称“三井物产”）拟出资10,570万元认购74,436,619股,内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）拟出资55,440万元认购
390,422,535股；盛祥集团有限公司拟出资6,804万元认购47,915,493股；增资
后，股东的持股比例变更如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前持股数|增资前持股比例（%）|增加持股数|增资后持股数|增资后持股比例（%）|
|1|本公司|4,800,000,000|60|1,774,647,887|6,574,647,887|63.91|
|2|三井物产|2,000,000,000|25|74,436,619|2,074,436,619|20.16|
|3|羊绒集团|1,056,000,000|13.2|390,422,535|1,446,422,535|14.06|
|4|盛祥集团有限公司|144,000,000|1.8|47,915,493|191,915,493|1.87|
|合 计||8,000,000,000|100|2,287,422,534|10,287,422,534|100|

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
电冶集团近年业务发展迅速，资产规模不断扩大，因注册资本规模较小，目前只占总资产的20.8%，影响了业务进一步发展。通过这次增资，可以充实电
冶集团资本金，降低资产负债比例，增加其盈利和业务发展能力，减少财务成
本，公司作为电冶集团控股股东，营业收入和利润将因此进一步提升。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司于2018年3月22日召开了第八届董事会第三次会议,审议了《关于向内
蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司增资的议案》，本议案形成关联交易，关联董事回避表决。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过该议案。
（二）独立董事意见
1、会前独立董事发表事前认可意见：本次增资事项可以充实电冶集团资本金，降低资产负债比例，增加其盈利和业务发展能力，公司作为电冶集团控股
股东，营业收入和利润将因此进一步提升，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第八届董事会第三次会
议进行审议。相关关联董事应回避表决。
2、会上独立董事发表独立意见：本次增资遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东
的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易，
并同意提交公司股东大会审议。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会2018年3月24日