国泰君安证券股份有限公司
关于
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读吉林省金冠电气股份有限公司发布的与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的文件全文。
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 6（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 6（三）证券发行登记等事宜的办理状况 ....................................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 7三、业绩承诺的实现情况 ....................................................................................................... 7（一）上市公司业务发展现状 ....................................................................................... 8（二）上市公司2017年度财务状况 ............................................................................. 9五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 10（一）关于股东与股东大会 ......................................................................................... 10（二）公司与控股股东及实际控制人 ......................................................................... 10（三）关于董事与董事会 ............................................................................................. 10（四）关于监事与监事会 ............................................................................................. 11（五）关于绩效评价和激励约束机制 ......................................................................... 11（六）关于信息披露与透明度 ..................................................................................... 11（七）关于相关利益者 ................................................................................................. 11六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 12
释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据南京市工商行政管理局于 2017年 5月 16日核发的《营业执照》、公司变更[2017]第05160011号《公司准予变更登记通知书》、企业登记资料查询表、国家企业信用信息公示系统查询结果等，能瑞自动化100%股权已过户至金冠电气名下，金冠电气持有能瑞自动化100%股权。
2017年5月17日，天健出具了天健验[2017]7-32号《验资报告》。经其审验，截至 2017年 5月 17日，金冠电气已收到能策投资等 32名交易对方以股权认缴的新增注册资本合计 31,007,751元。本次变更后，金冠电气的累计注册资本为 204,849,751元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
截止2017年9月5日，庄展诺等5名获配投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安指定的收款账户。
2017年9月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕7-73号《验资报告》。经审验，截至2017年9月5日止，发行人实际以每股发行价23.21元定向增发人民币普通股（A股）股票21,433,606股，应募集资金总额 497,473,995.26元，减除发行费用人民币13,964,314.77元（不含增值税）后，募集资金净额为483,509,680.49元。其中，计入实收资本人民币贰仟壹佰肆拾叁万叁仟陆佰零陆元（¥21,433,606.00），计入资本公积（股本溢价）462,076,074.49元。截至 2017年 9月 5日止，变更后的注册资本人民币 226,283,357.00元，累计实收资本人民币 226,283,357.00元。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
上市公司已取得中登公司于2017年5月25日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行股份购买资产对应增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2017年6月9日。
2017年9月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成本公司非公开发行募集配套资金新增的21,433,606股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次非公开发行募集配套资金对应增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2017年9月20日。
经核查，本独立财务顾问认为：能瑞自动化100%股权已经交付并过户至金冠电气名下，并完成了相关工商变更登记手续；金冠电气相关新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2017年12月31日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
根据金冠电气与孙金良、能策投资签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，孙金良、能策投资承诺：能瑞自动化2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别不低于8,000万元、 9,000万元、10,000万元。在业绩承诺期间内，若能瑞自动化截至任一业绩承诺年度累积实际净利润小于当期累积承诺净利润，则能策投资、孙金良应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照协议约定承担连带补偿责任。若业绩承诺期间届满时，能瑞自动化业绩承诺期间截至任一业绩承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润，本公司应当按协议约定向南京能策、孙金良支付奖励对价。
协议规定之承诺净利润是指，能瑞自动化于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括能瑞自动化当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。其中，政府补助考核方式具体如下：
1、如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
2、如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
根据天健会计师出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健字（2018）7-190号），能瑞自动化 2016年度及 2017年度经审计的承诺净利润分别为8,617.67万元和9,017.31万元。截至目前，补偿义务人不存在需要业绩补偿的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：通过与能瑞自动化、上市公司高管人员进行交流，查阅金冠电气与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》、上市公司出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》及天健会计师出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）7-190号），能瑞自动化 2016年度及 2017年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
报告期内，公司管理层努力践行年度经营计划，积极推进公司战略升级，在提升公司整体盈利能力方面取得良好的成绩，使公司在业务规模和持续发展方面得到提升。
1、积极布局新能源版块
公司紧密围绕智能电网+新能源双轮驱动整体战略规划，以开拓电力产品新格局、专注新能源产业发展、服务绿色城市生活为指导思想。坚持以市场为导向从实际出发，建立了科学、高效、富有弹性并以盈利为核心，全面实施销售、生产、质量、服务、信息、创新六位一体的经营管理目标。通过不断创新和完善，推进标准化管理，推动促进公司持续、稳定、快速、健康发展。
在国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响下，新能源汽车行业迎来了历史性的发展机遇，根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量由 2011年的 0.84万辆增至 2017年的 79.4万辆，年均复合增长率为113.43%；新能源汽车销量由 2011年的 0.82万辆增至 2017年的 77.7万辆，年均复合增长率为113.52%，上市公司紧抓机遇，先后收购能瑞自动化与鸿图隔膜，积极布局新能源产业。2017年度公司实现营业收入 7.41亿元，较上年同期增长96.00%，实现营业利润 1.50亿元，较上年同期增长126.12%，实现归属于母公司股东的净利润1.26亿元，较上年同期增长122.92%。
2、提升公司治理水平
报告期内，公司根据新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面逐步进行调整，以适应新能源行业的发展形势，同时将能瑞自动化财务、客户、供应商管理等方面纳入公司内部控制体系，完善决策流程，提升管理水平，防范财务和运营风险。
在公司内部治理水平提高的同时，与投资者的关系管理在公司治理结构中的地位也越来越重要，通过充分的信息披露，加强与投资者及潜在投资者的有效沟通，让他们充分了解公司的投资价值，认同公司的发展前景，不仅是保护投资者合法权益的重要工作，也是提高公司整体治理水平的体现。
报告期内，公司搭建多样化的投资者交流平台，公司针对个人、机构等背景不同的投资者建立不同的沟通机制，通过信息披露、热线电话、说明会、新闻发布会、机构交流会、互动易问答等多种形式，进行线上线下多场次的沟通交流，对投资者关注的问题及时进行解释说明，已经与投资者建立较为良好的沟通环境。
（二）上市公司2017年度财务状况
单位：万元
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||项目||2017年度||2016年度|||
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|营业总收入||74,131.45||37,822.60||96.00%||
|营业总成本||60,530.73||31,190.03||94.07%||

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||||||||本年度较上年度变|
||项目||2017年度||2016年度|||
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|营业利润||14,997.69||6,632.57||126.12%||
|利润总额||15,022.46||7,121.88||110.93%||
|净利润||12,878.18||6,064.42||112.36%||
|归属于母公司股东的净利润||12,565.50||5,636.68||122.92%||

经核查，本独立财务顾问认为：公司实施重大资产重组以来相关业务的发展状况良好。报告期内，上市公司财务状况及经营业绩较好，股东回报得到提升，维护了公司股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
2017年度，金冠电气严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告
期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。2017年度公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）关于董事与董事会
截至 2017年末，公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人
数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够依据《董事
会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1人，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及公司信息披露制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：公司治理结构健全，运行情况良好。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导意见》之签字盖章页）
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||秦磊|杨志杰|
|独立财务顾问主办人：|||
||明亚飞|余越|

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