证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2014-021
上海飞乐音响股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（简称“飞乐音响”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十六次会议的会议通知于 2014年 7月 21日以书面方式发出。本次会议于 2014年 7月 28日在上海市田林路 168号二楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《上海飞乐音响股份有限公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。本次会议由公司董事长主持。会议审议并一致通过以下决议：一、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、交易方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）的方案由以下两部分组成：
（1）发行股份及支付现金购买资产（简称“股权收购”）
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京申安投资集团有限公司（简称“北京申安集团”）100％股权。其中：本公司拟通过向北京申安联合有限公司（简称“申安联合”）发行股份及支付现金方式，购买其持有的北京申安集团85%股权；拟通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权。
本次交易标的资产评估值为159,300万元，根据交易各方协商，拟定交易价格为159,000万元，其中：以现金方式支付20,272.5万元、以发行股份方式支付 114,877.5万元，购买申安联合持有的北京申安集团85%股权；以现金方式支付
23,850万元，购买庄申安持有的北京申安集团15%股权。
（2）募集配套资金（简称“配套融资”）
本公司拟向上海仪电电子（集团）有限公司（简称“仪电电子集团”）及上海芯联投资咨询有限公司（简称“芯联投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为53,000万元，不超过本次交易总金额的25％。
上述发行股份及支付现金购买资产的生效和实施与募集配套资金的生效和实施互为前提条件。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、标的资产
标的资产为北京申安集团100%股权。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、标的资产定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。截至评估基准日，标的资产评估值为159,300万元，该评估结果尚待上海国资委备案确认。经交易各方协商确定，本次交易价格为159,000万元。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
4、购买标的资产的支付方式
本公司拟通过向申安联合发行股份及支付现金方式，购买其持有的北京申安
集团85%股权。其中：本公司拟通过向申安联合发行股份的方式，购买其持有的北京申安集团72.25％股权；另通过向申安联合支付现金的方式，购买其持有的北京申安集团12.75％股权。
本公司拟通过向庄申安支付现金的方式，购买其持有的北京申安集团15％股权。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
5、标的资产期间损益的归属
在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益由本公司享有，标的资产如发生亏损，由本次交易对方申安联合和庄申安按照其各自在申安集团的股权比例分别承担，申安联合和庄申安承诺在交割审计完成后一个月内一次性以货币资金补足，申安联合保证其实际控制人庄申安对于上述弥补亏损承担连带责任。标的资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式。交易方案中发行股份购买资产的发行对象为申安联合，配套融资的发行对象为仪电电子集团及芯联投资。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
8、发行价格与定价依据
（1）股权收购的发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
本次股权收购的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据 2014年 7月 9日本公司实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派现金 0.24元）进行调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.82元/股。
（2）配套融资的发行价格与定价依据
本次配套融资的发行价格与定价依据与本次股权收购的发行价格与定价依据相同。本次配套融资的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，并根据2014年7月9日本公司实施的2013年度利润分配方案（每10股派现金0.24元）进行调整后，本次配套融资的股份发行价格为6.82元／股。
（3）发行价格的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先
生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
9、发行数量及现金对价
（1）股权收购的发行数量及现金对价
本次交易中，标的资产交易价格为159,000万元，按照发行价格6.82元／股计算，公司向申安联合发行股票的数量为 168,442,082股，支付现金对价为20,272.50万元；向庄申安支付现金对价为23,850万元，现金对价合计为44,122.50万元。
（2）配套融资的发行数量
本次募集配套资金总额 53,000万元，不超过本次交易总金额的25％。照发行价格 6.82元／股计算，本公司向仪电电子集团及芯联投资发行股票的数量合计为 77,712,609股，其中向仪电电子集团发行 76,412,609股，向芯联投资发行 1,300,000股。
（3）发行数量的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
10、配套融资的资金用途
本次募集配套资金总额为 53,000万元，不超过本次交易总金额的25％，扣除发行费用后的配套募集资金净额中，44,122.50万元用于支付购买标的资产的现金对价、剩余部分以增资方式补充北京申安集团营运资金。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先
生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
11、发行股份的锁定期
（1）股权收购的发行股份锁定期
根据发行股份及现金购买资产协议、补充协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即 29,556,600股自发行结束之日起 12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）配套融资的发行股份锁定期
飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述限售期届满后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述限售期届满后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
12、上市地点
本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
13、发行决议有效期限
与本次发行股份及支付现金购买并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
14、滚存未分配利润归属
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易前后的新老股东共同享有。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的具体要求，制作了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，内容包括本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、本次交易标的定价依据及公允性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对上市公司治理的影响、本次交易风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构意见、中介机构情况、上市公司及中介机构声明等内容。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》
批准众华会计师事务所出具的北京申安投资集团有限公司《审计报告》（众会字(2014)第 4249号）、《盈利预测审核报告》（众会字(2014)第 4250号）。批准上会会计师事务所出具的飞乐音响股份有限公司《备考审计报告》（上会师报字（2014）第2371号）、《盈利预测审核报告》（上会师报字(2014)第2372号）。批准上海东洲资产评估有限公司出具的北京申安投资集团有限公司《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0484044号）。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
四、审议通过了《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》
同意与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的<发行股份及现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意与北京申安联合有限公司签署附条件生效的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于与庄申安签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意与庄申安签署附条件生效的《现金购买资产协议之补充协议》。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》
同意与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的《股份认购协议之补充
协议》。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》
同意与北京申安联合有限公司、庄申安签署《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为东洲资产评估，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对北京申安集团全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对北京申安集团全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合北京申安集团的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
十、审议通过了《关于本次配套融资募集资金用途可行性分析的议案》
本次交易中，飞乐音响需要向申安联合及庄申安支付现金对价合计 44,122.50万元。根据本次重组方案，配套募集资金为 53,000万元，扣除发行费用后的配套融资募集资金净额中，44,122.50万元用于支付本次重组的现金对价，
剩余部分以增资方式补充北京申安集团营运资金以提高本次重组的整合绩效。
本次交易配套募集资金必要性如下：
1、上市公司现有货币资金主要用于日常运营
截至2014年3月31日，上市公司货币资金余额情况如下：
项目 2014年3月31日
货币资金 25,715.57
总资产 256,839.45
货币资金/总资产 10.01%
公司现有货币资金主要用于日常运营和主营业务发展，且与本次交易所需支付的现金对价有较大缺口。
2、保持公司现有控制权不发生变化
本次交易前公司第一大股东仪电电子集团持有本公司 138,872,904股，占发行前总股本的比例为18.79%，本次交易中需向申安联合发行168,442,082股，如不采取向仪电电子集团发行股份的方式募集配套资金，公司控制权将发生变化。
如按照本次交易方案向仪电电子集团发行76,412,609股，本次发行后仪电电子集团持股比例为21.85%，申安联合持股比例为17.10%，仪电电子集团将保持本公司第一大股东地位，本公司的控制权不发生变化。
3、上市公司资产负债率较高
截至2013年12月31日，A股同行业可比上市公司资产负债率为41.15%，飞乐音响合并资产负债率为47.85%，高于同行业可比上市公司平均水平。
4、有利于提高本次重组的整合绩效
根据本次交易的配套募集资金使用计划，本次配套募集资金除支付现金对价外，其余将全部用于补充北京申安集团流动资金。北京申安集团近年来业务发展速度较快，根据众华会计师事务所出具的众会字（2014）第 4249号审计报告，北京申安集团 2012年、2013年、2014年 1-5月分别实现营业收入 13,687.94万元、41,872.62万元、39,336.48万元。同时根据众会字（2014）第4250号盈利预测审核报告，北京申安集团业务将继续保持较高增长，2014-2015年将实现营业收入88,305.95万元、120,500万元。未来快速增长的业务规模将使北京申安集团对流动资金有较高的需求。
本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出修改、补充和完善。具体修改如下：
原《公司章程》第一百五十九条为：
“（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三）现金分配的条件1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值。3、公司年度经营性现金流为正值。4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
（四）现金分配的比例及时间在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行
情况。3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
现修改为：
“（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
状况进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）调整或变更利润分配政策的决策程序
在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对本公司《募集资金管理办法》做出修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2014年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）会议时间：2014年 8月15日下午两点整
（二）会议地点：上海好望角大饭店（地址：上海肇嘉浜路 500号）五楼承嘏厅
（三）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在2014年8月15日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权
（四）会议内容
1、关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案；
2、本次重大资产重组构成关联交易的议案；
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
4、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
5、关于《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；
6、关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》及补充协议的议案；
资产协议》及补充协议的议案；
8、关于与庄申安签署附条件生效的《现金购买资产协议》及补充协议的议案；
9、关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》及补充协议的议案；
10、关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议的议案；
11、关于本次配套融资募集资金用途可行性分析的议案；
12、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
13、关于修改公司章程的议案；
14、关于修改《募集资金管理办法》的议案；
（详见《上海飞乐音响股份有限公司召开 2014年第一次临时股东大会的通知》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
上海飞乐音响股份有限公司董事会