证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-30中化岩土工程股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2016年4月8日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月7日下午15:00至2016年4月8日下午15:00。
会议由公司董事会召集，由吴延炜董事长主持。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东或代理人共13人，代表股份762,586,272股，占公司总股本的65.4580%。其中：
（1）出席现场会议的股东或代理人共10人，代表股份762,577,972股，占公司总股本的65.4573%。
（2）通过网络投票的股东共3人，代表股份8,300股，占公司总股本的0.0007%。
（3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东10人，代表股份120,554,344股，占上市公司总股份的10.3480％。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份120,546,044股，占上市公司总股份的10.3473％。通过网络投票的股东3人，代表股份8,300股，占上市公司总股份的0.0007％。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
三、议案审议表决情况
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》
总表决情况：同意762,586,172股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 120,554,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《2015年度监事会工作报告》
总表决情况：同意762,586,172股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 120,554,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《2015年年度报告及摘要》
总表决情况：同意762,586,172股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 120,554,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《2015年度财务决算报告》
总表决情况：同意762,586,172股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 120,554,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年，合并报表口径下，实现归属于上市公司股东的净利润227,060,150.60元，提取盈余公积金15,214,257.66元，减去 2014年度实施现金分红 25,950,000元，加上年初未分配利润 246,339,561.31元，合并报表可分配利润为 432,235,454.25元；母公司报表口径下，实现净利润 101,428,384.35元，提取盈余公积金 15,214,257.66元，减去 2014年度实施现金分红 25,950,000元，加上年初未分配利润 201,186,656.67元，母公司可分配利润为 261,450,783.36元。
额34,950,000元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
资本公积金转增股本方案为：以公司2015年12月31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，资本公积转增股本总金额为 582,500,000.00元，以上方案实施后，公司总股本由1,165,000,000股增至1,747,500,000股。资本公积转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
总表决情况：同意762,586,172股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 120,554,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
总表决情况：同意762,586,172股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 120,554,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘用期一年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
总表决情况：同意762,586,172股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 120,554,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
总表决情况：同意762,586,172股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 120,554,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
公司于 2015年 10月 28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工
程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2341号）。非公开发行股份 12,700万股，于 2015年 12月 25日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本由 1,038,000,000股增至1,165,000,000股。
根据 2015年度资本公积金转增股本方案以 2015年 12月 31日公司总股本1,165,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述方案实施后公司总股本为 1,747,500,000股。拟修改公司章程如下：
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|修改前章程条款|修改后章程条款|
|第六条 公司注册资本为人民币 103,800万元。|第六条 公司注册资本为人民币 174,750万元。|
|第十九条 公司股份总数为103,800万股，每股面值人民币1元，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为174,750万股，每股面值人民币1元，均为普通股。|

总表决情况：同意762,586,172股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 120,554,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
10、审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
根据经营需要，公司增加经营范围、变更公司住所和营业执照代码。因此相应修改公司章程，具体内容如下：
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|章程条款（修改前）|章程条款（修改后）|
|第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以整体变更方式设立，并在北京市工商行政管理 局 注 册 登 记 。 取 得 注 册 号 为“110000011449568”号的《企业法人营业执照》。|第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以整体变更方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码 91110000710 929148A。|
|第五条 公司住所：北京市大兴区北京市大兴工业开发区，邮政编码：102600。|第五条 公司住所：北京市大兴区科苑路13号院1号楼，邮政编码：102600。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询;普通货运；工程机械零售；设备租赁。承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；普通货运；销售工程机械；租赁工程机械设备；工程咨询；技术开发、转让、咨询、服务；销售建筑材料、化工产品；货物进出口；技术进出口；投资管理；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对|

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|外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|

总表决情况：同意762,586,172股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 120,554,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
11、审议通过《2016年度董事、监事薪酬方案》
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，董事（不含独立董事）、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效考核发放。独立董事津贴按月发放。2016年度公司董事、监事薪酬、独立董事津贴标准如下：
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|姓名|职务|基本薪酬、独董津贴（万元/年，税前）|
|吴延炜|董事长|30|
|梁富华|董事、总经理|60|
|宋伟民|董事|25|
|刘忠池|董事|28|
|王亚凌|董事、总工程师|23|
|张 强|董事、副总经理|22|
|周 青|独立董事|6|
|江 华|独立董事|6|
|孙 奇|独立董事|6|
|柴世忠|监事会主席|22|
|李岳峰|监事|11|
|李学洪|职工代表监事|11|

总表决情况：同意762,586,172股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意120,554,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、独立董事述职情况
在股东大会上，公司独立董事向全体股东作了 2015年度述职报告，具体内容详见2016年3月19日发布于巨潮资讯网的《2015年度独立董事述职报告》。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公司本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、中化岩土工程股份有限公司2015年度股东大会决议。
2、国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司2015年度股东大会法律意见书。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会