广发证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十月
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修
订）》、《股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供天沃科技全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）除签订的财务顾问相关协议外，本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天沃科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天沃科技的任何投资建议和意见，亦不构成对天沃科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问特别提醒天沃科技股东和其他投资者认真阅读天沃科技董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除天沃科技及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为天沃科技本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对天沃科技及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与天沃科技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与天沃科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。
目 录
声明.................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺................................................................................ 2目录.................................................................................................................... 4释义.................................................................................................................... 7重大事项提示...................................................................................................... 10一、本次交易方案概况.............................................................................. 10二、标的资产估值及作价.......................................................................... 10三、本次交易不构成关联交易.................................................................. 11四、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 11五、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 11六、本次交易的支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励.............. 11七、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 15八、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 15九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 16十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 17重大风险提示...................................................................................................... 19一、与本次交易相关的风险...................................................................... 19二、与标的公司经营相关的风险.............................................................. 21三、与上市公司相关的风险...................................................................... 26四、其他风险.............................................................................................. 26第一节本次交易概述........................................................................................ 28一、本次交易的背景和目的...................................................................... 28二、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 31三、本次交易具体方案.............................................................................. 32四、本次交易不构成关联交易.................................................................. 36五、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 36六、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 37
七、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 37第二节上市公司基本情况................................................................................ 40一、上市公司基本情况.............................................................................. 40二、公司设立情况及上市情况.................................................................. 40三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.............................. 47四、最近三年主营业务发展情况.............................................................. 48五、上市公司最近三年主要财务数据...................................................... 48六、公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 49七、上市公司最近三年合法合规情况...................................................... 50第三节交易对方基本情况................................................................................ 51一、交易对方基本情况.............................................................................. 51二、交易对方其他重要事项.................................................................... 109第四节标的公司基本情况.............................................................................. 112一、中机电力基本情况............................................................................ 112二、中机电力历史沿革............................................................................ 112三、中机电力产权控制关系.................................................................... 121四、中机电力组织结构............................................................................ 123五、中机电力下属企业情况.................................................................... 124六、中机电力最近两年一期主要财务数据............................................ 128七、中机电力资产权属、负债及对外担保情况.................................... 128八、中机电力主营业务具体情况............................................................ 142九、最近三年的评估、股权转让、增资的情况.................................... 161十、诉讼、仲裁及处罚情况.................................................................... 163十一、中机电力员工情况........................................................................ 164十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.................... 166十三、中机电力的主要会计政策和会计估计........................................ 171十四、其他事项说明................................................................................ 175第五节本次交易评估情况.............................................................................. 176一、标的公司的评估情况........................................................................ 176二、本次评估的合理性及定价公允性分析............................................ 202
三、董事会对本次交易评估事项的意见................................................ 206四、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................ 207第六节本次交易合同的主要内容.................................................................. 208一、《现金购买资产协议书》的主要内容.............................................. 208二、《补偿协议书》的主要内容.............................................................. 212第七节独立财务顾问核查意见...................................................................... 215一、基本假设............................................................................................ 215二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................ 215三、本次交易不构成关联交易................................................................ 221四、本次交易不构成借壳上市................................................................ 221五、本次交易定价的依据及公允性........................................................ 222六、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性 224七、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析................ 225八、本次交易对上市公司持续发展能力的影响.................................... 229九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ............................................................................................................................ 232十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问对补偿安排或具体措施的可行性、合理性的意见.................................................................................................................... 232第八节独立财务顾问结论意见...................................................................... 234第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见.............................................. 235一、内部审核工作规则............................................................................ 235二、内核意见............................................................................................ 237
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|公司、本公司、上市公司、天沃科技|指|苏州天沃科技股份有限公司，系由张家港化工机械股份有限公司更名而来|
|张化机厂|指|张家港市化工机械厂，系天沃科技设立时的股份合作制企业名称|
|张化机有限|指|张家港市化工机械有限公司，系张化机厂变更为有限责任公司的名称|
|张化机|指|张家港化工机械股份有限公司，系张化机有限变更设立股份有限公司的名称|
|中机电力、标的公司|指|中机国能电力工程有限公司，系由上海协电电力技术有限公司更名为上海协鑫电力工程有限公司后，再由上海协鑫电力工程有限公司更名而来|
|标的资产|指|中机国能电力工程有限公司80%股权|
|协电电力|指|中机电力设立时的公司名称：上海协电电力技术有限公司|
|协鑫电力|指|中机电力第一次更名后的公司名称：上海协鑫电力工程有限公司|
|国能工程|指|中国能源工程集团有限公司|
|余氏投资|指|余氏投资控股（上海）有限公司|
|协电科技|指|上海协电电力科技发展有限公司|
|逸合投资|指|上海逸合投资管理有限公司|
|青岛光控|指|青岛光控低碳新能股权投资有限公司|
|上海能协|指|上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|新疆联创|指|新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业|
|德同凯得|指|广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|
|德同富坤|指|深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海能衡|指|上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海永钧|指|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳同策|指|深圳同策股权投资管理有限公司|
|宁波同策|指|宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|国能工程、余氏投资、宁波同策、协电科技、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智|
|交易双方|指|天沃科技及交易对方|
|业绩承诺方|指|国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡|

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|非业绩承诺方|指|宁波同策、逸合投资、青岛光控、新疆联创、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智|
|本次交易、本次重大资产重组|指|天沃科技以支付现金方式购买交易对方持有的中机电力80%股权|
|《现金购买资产协议书》|指|《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限公司全体股东关于现金购买资产协议书》|
|《补偿协议书》|指|《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》|
|中机国能|指|中机国能工程有限公司|
|浦发机械|指|中国浦发机械工业股份有限公司|
|中机电投|指|中机国能电力投资集团有限公司|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|上海长寰|指|上海长寰电力管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海至霖|指|上海至霖电力设计咨询合伙企业（有限合伙）|
|能协电力|指|上海能协电力工程咨询合伙企业（有限合伙）|
|华信诚|指|中机华信诚电力工程有限公司|
|中机浙江|指|中机国能浙江工程有限公司|
|涪陵能源|指|重庆涪陵能源实业集团有限公司|
|中非电气工程有限公司|指|Sino Africa Electric Engineering (PTY) LTD，中机电力在南非的子公司|
|软件工程公司、中软公司|指|中国国际计算机软件工程公司|
|外专局|指|国家外国专家局|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|国浩律师事务所|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华会计师事务所|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期、最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-7月|
|《评估报告》|指|中企华评报字(2016)第 3980 号《苏州天沃科技股份有限公司拟以现金收购中机国能电力工程有限公司股权项目评估报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 610840 号《审计报告》|
|《审阅报告》|指|众华会计师事务所出具的众会字（2016）第6022号《审阅报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套解释||
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》||
|元|指|如无特别指明，指人民币元||
|EPC、工程总承包|指|Engineering Procurement Construction，指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、调试、验收等实行全过程或若干阶段的承包||
|自备电厂|指|企业为满足自身电力需要建设的发电厂，一般不接入国家电网，仅用于企业自身使用。||
|热电联产|指||发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用|
||||户供热的生产方式。热电联产是一种高效的能源生产方|
||||式，与传统的热电分产模式相比，可以显著提高能源利用|
||||效率。|
|分布式光伏|指|区别于集中式光伏发电的建设方法，一般建在用户侧，所生产电力主要自用。具有容量小、电压等级低，接近负荷，对电网影响小等特点。||

重大事项提示
一、本次交易方案概况
上市公司拟以支付现金的方式向国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协等16名交易对方购买其持有的中机电力80%股权。
本次交易完成后，中机电力的股权结构如下：
苏州天沃科技股份
中国能源工程集团 余氏投资控股 上海协电电力科技
有限公司
有限公司 （上海）有限公司 发展有限公司
（002564）
10% 6% 80% 4%
中机电力
上市公司拟以自有和自筹资金支付本次交易的作价，其中自筹资金部分拟通过银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式申请不超过 18亿元的融资总额，并拟通过股东借款的方式向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请总额不超过5亿元的借款，用于履行《现金购买资产协议书》约定的相关支付义务。
二、标的资产估值及作价
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为370,598.13万元。
2016年 10月 21日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配 2016年 7月 31日可供分配利润中的 8,000万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利润分配的影响后，2016年 7月 31日中机电力股东全部权益的评估价值为362,958.13万元。
经交易双方协商，最终确定中机电力80%股权的作价为289,600万元。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人陈玉忠先生不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。根据上市公司2015年年度报告和立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第610840号《审计报告》以及本次交易价格，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：万元
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|项目|中机电力|本次交易金额|上市公司|比值|
|资产总额|700,811.40|289,600|688,023.92|101.86%|
|净资产|81,463.88|289,600|287,483.08|100.74%|
|营业收入|419,264.79|-|196,736.09|213.11%|

注：资产总额和净资产的比值以中机电力相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
中机电力的资产总额、本次交易金额和营业收入与上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入的比值均超过50%，中机电力的净资产超过5,000万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易采取现金支付的方式，上市公司自2011年上市以来实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈玉忠先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易的支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励
上市公司已分别与交易对方、业绩承诺方签署《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》。
根据上述协议，本次交易中标的资产的作价分五期支付，款项支付的进度和
总金额与中机电力的业绩相关。
国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度（以下简称“考核期”）的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。
若考核期中机电力经审计的累计实际扣非净利润超过累积承诺扣非净利润，超出部分将根据协议约定按比例由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作
为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的20%。
（一）支付安排
本次交易中标的资产的作价以现金方式分五期支付，基本情况如下：
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|期数|金额（万元）|付款期限|业绩条件|未满足业绩条件时的付款安排|
|第一期|86,880|《现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内|-|-|
|第二期|57,920|中机电力2016年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2016年8月-12月经审计的扣非净利润不低于15,500万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付，直至考核期内某年度实现的自2016年8-12月开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第三期|28,960|中机电力2017年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2017年经审计的扣非净利润不低于37,600万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付,直至考核期内某年度实现的自2017年度开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第四期|43,440|中机电力2018年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2018年经审计的扣非净利润不低于41,500万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付,直至考核期内某年度实现的自2018年度开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第五期|72,400|中机电力2019年度的专项审计报告出具后及对标的资产进行|中机电力2019年度的专项审计报告出具后|若业绩承诺方产生补偿义务，则该期款项及以前年度因承|

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|减值测试后20个工作日内|诺净利润未实现的原因尚未支付的款项将优先抵扣补偿额。|

在交易对方履行完毕《补偿协议书》中约定的补偿义务后，上市公司应向交易对方支付第二期款项及/或第三期款项及/或第四期款项及/或第五期款项的尾款（若有）。
其中，第一期款项由交易对方中的非业绩承诺方先行取得其各自对价的50%，剩余部分由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日时在中机电力的相对持股比例取得。之后各期支付的款项，优先由非业绩承诺方取得其各自剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日在中机电力的相对持股比例取得。
（二）利润承诺及补偿
1、考核期利润承诺
国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在 2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元。
2、考核期补偿安排
上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期
的扣非净利润与利润承诺的差异情况出具专项审计报告。如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的90%（不包括90%），则：
补偿额=（（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司80%股权的对价。
如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高于承诺扣非净利润之和的90%（包括90%），则：
补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）×80%。
业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程47.50%、余
氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现
金补偿义务。国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。
业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的
资产转让对价之和。
3、减值测试及补偿安排
考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
若：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额
则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。
各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
（三）盈利超额奖励
如中机电力2016年8月-12月、2017年度、2018度、2019年度四个会计期间经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际扣
非净利润超过其累积承诺扣非净利润，超出部分为X：
（1）若5,000万≤X＜10,000万，则超出部分按照25%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
（2）若10,000万≤X＜15,000万，则超出部分按照35%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
（3）若15,000万≤X，则超出部分按照45%的比例（含税）由届时中机电
力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的20%。
具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。
支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励请详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 6022号《审阅报告》和上市公司2015年和2016年1-7月财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|683,689.10|1,612,733.58|721,356.07|1,630,354.70|
|负债总额|405,921.98|1,314,332.24|421,275.85|1,305,597.05|
|归属于母公司所有者权益合计|270,683.24|276,302.53|292,924.54|301,782.96|
|资产负债率|59.37%|81.50%|58.40%|80.08%|
|项目|2016年1-7月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|60,767.08|320,380.82|228,868.43|648,133.22|
|利润总额|-9,047.31|10,060.58|3,655.96|33,932.96|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,951.82|9,039.58|2,847.26|28,807.83|

注：2016年 1月上市公司收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权，该次收购系同一控制下企业合并。为与《审阅报表》数据可比，上述数据引用自追溯调整后的未经审计的财务报表。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年 10月 28日，中机电力股东会审议通过国能工程等 16名交易对
方向天沃科技转让其合计持有的中机电力80%股权，上述交易对方均放弃其优先购买权。
2、2016年10月30日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、商务部通过本次交易的经营者集中审查；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易在取得上述审批、核准前不得实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺的主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|主要内容|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|上市公司及董事、监事、高级管理人员|为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||陈玉忠||
||交易对方||
||刘斌||
|关于无违法违规情况的承诺|上市公司及董事、监事、高级管理人员|最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|
||交易对方||
|关于标的资产权属清晰的承诺|交易对方|已经依法履行法定出资义务；对标的资产拥有合法、完整的所有权；所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营。|
||刘斌||
|关于避免同业竞争的承诺|陈玉忠|保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|陈玉忠|本人及本人控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易。|

||||
|-|-|-|
|关于保持上市公司独立性的承诺|陈玉忠|保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义务。
上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第6022号字《审阅报告》，假
设本次交易于2015年期初完成，本次交易完成后上市公司 2015年的基本每股收
益为0.39元/股，较上市公司2015年经审计的基本每股收益0.02元/股有所增长，
不存在摊薄每股收益的情形。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构等中介机构。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问已根据相关法律法规的要求分别对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易尚需商务部通过本次交易的经营者集中审查及上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批、核准以及获得相关审批、批准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意上述审批风险。
（二）交易被暂停、终止或取消的风险
根据《现金购买资产协议书》，因不可抗力导致协议无法履行或协议各方协商一致，协议可以终止。此外，如协议方严重违反协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除协议。
本次交易过程中，交易双方可能因市场环境、政策环境变化、监管机构要求或其他不可预知的因素需要调整和完善本次交易方案。若交易双方无法就调整和完善本次交易方案达成一致，则本次交易可能暂停、终止或取消。
天沃科技已按照有关规定制定了保密措施，但本次交易仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而被暂停、终止或取消的风险。
提醒投资者注意上述交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》，本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。截至2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为370,598.13万元，增值额为289,331.96万元，增值率为356.03%。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，但未来仍可能出现因实际情况与评估情况不一致，特别是
宏观经济波动、行业监管政策变化、未来盈利达不到资产评估时的预测等，对上市公司带来的影响。
（四）利润承诺无法实现及利润补偿承诺的违约风险
根据《补偿协议书》，国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协作为业绩承诺方，承诺中机电力在 2016年 8-12月、2017年度、2018年度、2019年度（以下简称“考核期”）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元；考核期满，若标的资产的期末减值额大于承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。本次交易的业绩承诺方以其实际获得的标的资产转让对价之和为限进行补偿，各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
上述利润承诺基于目前中机电力所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，中机电力可能无法实现上述业绩承诺。上述补偿方案在较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（五）商誉减值风险
本次交易为非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，并至少在每年年度终了进行减值测试。未来若因标的公司未实现利润承诺或其他原因，导致上市公司因本次交易产生的商誉发生减值，将对上市公司的业绩产生不利影响。
（六）交易价款支付导致的财务风险
上市公司拟以自有和自筹资金支付本次交易的作价，其中自筹资金部分拟通过银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式申请不超过 18亿元的融资总额，并拟通过股东借款的方式向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请总额不超过5亿元的借款，用于履行《现金购买资产协议书》约定的相关支付义务。
以现金支付本次交易款项以及申请融资和股东借款等将导致上市公司面临较大的资金压力和财务费用。本次交易中上市公司综合考虑了现有货币资金、融资能力等多方面因素，《现金购买资产协议书》已约定标的资产的作价分五期支付，但仍可能导致上市公司资产负债率和财务费用增加，融资能力和现金余额降低，影响本次交易款项的支付，对上市公司的财务稳健性和业绩产生不利影响。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
中机电力属于电力工程勘察设计行业，中机电力下游客户在电力工程领域的投资与宏观经济形势密切相关，下游客户的经营情况受到宏观经济形势的影响较大。宏观经济的波动将直接传导至电力工程勘察设计行业，影响电力工程勘察设计企业的业务发展。随着宏观经济增速放缓，电力设施等社会固定资产投资增速变化将影响电力工程勘察设计企业的业务规模和盈利水平，进而影响中机电力的业绩。此外，宏观经济波动还会在 EPC项目成本、资金成本、运营成本等多个方面影响中机电力的经营情况，并最终影响中机电力业绩和市场竞争力。
（二）市场竞争的风险
中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等资质，主要从事电力工程 EPC业务和工程设计及相关服务，在业内具有较高的市场地位和品牌知名度。根据中国勘察设计协会统计，在协会统计的约 160家企业中，2015年中机电力工程总承包完成合同额位居第 29位，2016年位居第20位；在以电力工程总承包为主要业务的企业中，2016年中机电力位居行业前5名。
虽然与同行业其他企业相比，中机电力具有较强的竞争优势，但随着中机电力业务的不断拓展，客户要求的不断提高，以及监管部门对内企业资质要求的不断提升，中机电力可能面临更加激烈的市场竞争，对中机电力收入及经营业绩的增长产生不利影响。
（三）产业政策变化的风险
中机电力属于电力工程勘察设计行业，行业的产业政策变化将对中机电力产生直接影响。此外，电力行业产业政策的变化将对中机电力的下游客户产生较大
影响，进而影响中机电力的经营情况。
近年来我国颁布多项淘汰落后产能和促进节能减排的产业政策，对煤炭、钢铁、水泥、造纸等行业进行政策引导。同时，我国颁布了多项鼓励发展光伏等新能源发电的产业政策，并修订了原有的新能源补贴政策。未来我国与火电、光伏、节能环保、新能源补贴等相关的影响电力行业的产业政策存在变化的可能，产业政策变化可能影响中机电力的下游客户在电力领域的投资，进而影响中机电力的经营业绩。
（四）境外业务风险
报告期内中机电力的境外业务收入占营业收入的比重较低，报告期内境外业务收入占比分别为6.31%、5.22%、4.64%。开展境外业务有助于丰富中机电力的收入来源，降低国内宏观经济波动及产业政策变化等对经营业绩的影响，中机电力未来仍将大力开拓境外市场。
境外市场在法律、产业政策、人文环境等多个方面与国内市场存在较大差别，不同国家和地区的市场环境各有不同，部分国家和地区存在政局动荡或战争等因素。此外，境外项目以外币结算，当人民币汇率出现较大波动时，海外业务收入将产生较大的汇兑损益。上述因素使得中机电力的境外业务较国内业务更加复杂，需要更高的管理水平，境外业务的利润水平也容易受到多种因素的影响。
（五）EPC项目的成本风险
中机电力的主要收入来源为电力工程 EPC业务，总承包项目产生的利润主要来自于中机电力与业主签订的合同价款与项目实施的实际成本之间的差额。
在承接 EPC项目时，中机电力根据预估的项目成本向业主报价。若项目成本预估不准确，可能导致报价过高或过低，进而导致承接项目失败或项目亏损。
若项目设计不当、人工成本和设备价格出现波动、项目管理不当或出现其他意外情况，将导致 EPC项目的成本增加，影响项目盈利能力，进而影响中机电力的业绩。
（六）质量控制及合规的风险
中机电力主要为业主提供电力工程 EPC业务和工程设计及相关服务。如果中机电力因自身质量控制不力、未按合同约定履行义务、施工企业或设备供应商
等分包单位未按照合同约定执行等原因，导致 EPC项目和设计项目等出现质量问题或合规风险，将对中机电力的市场信誉或市场地位产生不利影响，还可能影响相关业务资质的维护。虽然中机电力建立了较为有效的质量控制体系并不断完善，但仍存在因控制不力等原因而承担相应责任的风险。
（七）应收账款回收的风险
报告期各期末，中机电力的应收账款占资产总额比重分别为36.53%、28.74%、30.09%。尽管报告期内中机电力应收账款占资产总额的比例呈下降趋势，但应收账款在资产中的比重仍较高。
报告期内中机电力应收账款账龄主要集中在一年以内，中机电力针对应收账款的审批和回收制定了明确的内部控制制度，各期应收账款前五名客户多为大型国有控股、参股企业和大型民营企业及其下属公司。出于谨慎性原则，中机电力根据账龄等因素对应收账款计提了坏账准备。随着中机电力业务规模不断扩大，未来应收账款余额可能进一步增加，可能出现下游客户财务状况不佳等情形，导致中机电力的应收账款坏账准备增加、部分应收账款难以回收，从而对中机电力的现金流和经营业绩产生不利影响。
（八）资产负债率较高的风险
报告期各期末，中机电力的资产负债率分别为84.63%、87.37%、88.30%。
在 EPC业务模式下，中机电力主要根据项目节点向业主收取项目款项，因此项目回款普遍晚于项目成本的发生时间。随着报告期内业务规模的不断增长，中机电力主要依靠银行借款或上下游企业的商业信用等筹集资金，因此资产负债率较高。
中机电力的资产负债率保持在较高水平，可能导致较高的财务费用和较大的流动资金压力，影响中机电力的业绩，增加了中机电力的财务风险。
（九）毛利率下降的风险
中机电力的毛利率受市场需求、市场竞争、收入结构、成本控制能力等多方面因素的影响。报告期内，受 EPC业务毛利率下滑影响，中机电力的毛利率分别为14.42%、11.93%、11.63%，呈下降趋势，其中EPC业务的毛利率变动趋势与可比上市公司一致。
受电力工程勘察设计行业的竞争进一步加剧、人力资源成本上升等因素的影响，中机电力未来毛利率可能进一步降低，面临毛利率下降的风险。
（十）客户集中度较高的风险
报告期内各期中机电力前五名客户合计销售额占营业收入的比重均超过50%。客户集中度较高将使得中机电力的营业收入容易受到个别客户经营波动的影响，导致中机电力面临客户集中度较高的风险。
中机电力的客户集中度较高，主要是由于 EPC合同的金额较大，单一客户的大额合同对营业收入影响较大，从而使得前五名客户的收入占比较高。当现有总承包项目陆续执行完毕、新的总承包项目开始执行时，中机电力的客户结构会随之变动。
报告期各期中机电力的前五名客户变化较大，显示中机电力未对单一客户形成重大依赖。未来随着中机电力市场竞争力的提升，境外收入占比增加，火电、新能源、输变电等项目占比将更加均衡，有助于降低单一合同对公司营业收入的影响，降低客户集中度。
（十一）关联交易占比较高的风险
报告期内，中机电力与关联方发生的关联销售和关联采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|关联销售金额|92,069.54|73,053.92|187,746.55|
|占营业收入比重|35.46%|17.42%|50.53%|
|关联采购金额|38,292.44|8,256.34|31,595.40|
|占营业成本比重|16.69%|2.24%|9.94%|

 2014年时，中机电力的关联销售主要为承接的重庆龙桥火电 EPC项目、抚顺热电EPC项目，二者合计占2014年关联销售金额的88.69%。
重庆龙桥火电EPC项目系中机电力首个30万千瓦大型火电机组EPC项目，抚顺热电EPC项目系中机电力首个东北地区热电联产EPC项目。承接上述项目有助于积累中机电力在大型火电机组和热电联产领域的项目经验、提高设计能力和项目管理能力，为后续承接大型火电及热电联产EPC项目打下了良好基础。
2016年1-7月，中机电力的关联销售主要为承接关联方逸合投资下属企业的
3项光伏EPC项目，各项目合计占当期关联销售金额的79.77%。
中机电力在报告期内存在关联交易，主要是由于中机电力的控股股东国能工程、间接持股股东浦发机械、参股股东逸合投资等在电力投资、电力设施运营、电力设备贸易等领域有着广泛的业务分布。中机电力根据业务需求和市场情况，承接关联方的项目或向关联方进行采购。
报告期内中机电力主要以投标方式承接关联方的 EPC项目，保障了关联交易的公允性。除 2014年外，报告期内各期关联销售、关联采购对中机电力的影响较小。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（十二）部分存货的减值风险
2015年12月 14日，中机电力收到山煤河曲火电 EPC项目的中标通知书，该项目业主为山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司（以下简称“山煤河曲能源”），业主未与中机电力签订合同。2016年4月26日，山煤河曲能源向中机电力发出委托书，委托中机电力继续开展山煤河曲火电 EPC项目，直至合同签订完成。自该项目开工至本独立财务顾问报告签署日，中机电力多次收到山煤河曲能源确认的产值确认表，但仍未与山煤河曲能源签订合同，山煤河曲能源未根据产值确认表或其认定的项目节点向中机电力支付项目款项。
鉴于该项目尚未签订合同，出于谨慎考虑，中机电力根据《企业会计准则》将该项目确认为结果不能可靠估计、合同成本能够收回的建造合同，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
截至 2016年 7月 31日，山煤河曲火电 EPC项目形成存货 10,348.02万元。
鉴于山煤河曲能源已向中机电力出具该项目的产值确认表，表示其认可中机电力的工作等原因，中机电力未对该项存货计提存货跌价准备。
截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力仍未与山煤河曲能源签订项目合同，山煤河曲火电 EPC项目未来能否足额收回项目已发生成本存在一定的不确定性，该项目形成的存货存在一定的减值风险。
（十三）税收优惠变化风险
中机电力母公司于 2014年 10月 23日取得了编号为 GF201431000581的高新技术企业证书，中机电力的子公司华信诚于 2015年 7月 21日取得了编号为GR201511000552的高新技术企业证书，中机电力母公司及华信诚在3年有效期
内享受减按15%缴纳企业所得税的税收优惠。
未来若国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生变化，或者中机电力母公司及华信诚不能满足高新技术企业的认定条件，导致中机电力母公司及华信诚无法享受相关税收优惠政策，将对中机电力的净利润产生不利影响。
（十四）人力资源管理的风险
中机电力所在的电力工程勘察设计行业属于智力密集型行业，优秀的设计和项目管理人才是企业核心竞争力的基础，也是企业持续发展的重要保障。国内电力工程勘察设计企业对优秀的设计人才和项目管理人才的需求较高，人力资源成本不断提高。中机电力如不能保持和提升人力资源管理水平，建立健全有效的激励机制，持续吸引高素质人才，将会对未来业务发展造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）整合的风险
本次交易完成后中机电力将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在本次交易完成后对中机电力在业务、市场、管理、财务等多方面开展整合工作。由于上市公司与中机电力在组织结构、所属行业等方面存在差异，整合工作的进度和效果存在不确定性。若上市公司与中机电力未能良好整合，可能对上市公司的公司治理产生不利影响。
（二）协同效应的风险
上市公司致力于开展工程总承包业务，中机电力在电力工程 EPC领域已有多年经验。上市公司与中机电力在业务、市场、管理、财务等方面有着较大的协同空间，有望实现较强的协同效应。
考虑到上市公司开展的 EPC业务集中于化工领域，与中机电力所处的电力工程领域有所区别，若本次交易完成后上市公司与中机电力不能有效地协同发挥各自的竞争优势，可能对本次交易完成后上市公司的发展产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司的股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济、
证券市场整体形势、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内外政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业政策为EPC模式发展提供了良好基础
EPC（Engineering ProcurementConstruction，也称“工程总承包”、“总包”、“总承包”等）是指 EPC总承包企业接受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、调试、验收等实行全过程或若干阶段的承包。
在EPC模式下，业主方主要与EPC总承包企业签署EPC总承包协议，EPC总承包企业向业主负责项目成果，并负责协调项目建设的其他各个方面。EPC模式使得业主无需直接管理项目建设，也无需具备相应的资质和经验，实现了项目建设由 EPC总承包企业负责、项目建成后交由业主经营的专业分工，业主能够将主要精力集中在主营业务上。同时，业主可以利用 EPC总承包企业在项目设计、采购、项目管理等环节中的专业经验，优化工程设计、降低采购成本、加快施工进度、提高项目质量，从而获得更好的项目成果。
鉴于EPC模式的上述优势，我国先后出台多项产业政策，鼓励EPC模式的推广。2003年建设部下发了《关于培育发展总承包和工程项目管理企业的指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业开展工程总承包业务，促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。
2011年 9月，住建部发布《工程勘察设计行业 2011-2015年发展纲要》，提出“鼓励有条件的企业上市融资、发行企业债券或项目债券，促进EPC、BOT、 PFI等业务模式的推广”的政策导向，鼓励通过资本市场发展 EPC业务模式。
2013年 2月 6日，住建部发布《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展的若干意见》，提出“促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、项目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展”的发展意见，鼓励具有设计能力的企业向EPC模式转型。
2016年 6月 4日，住建部印发《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》，明确提出“大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企业工程总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组织和实施”，再次强调了发展
EPC模式的重要性。
我国近年来连续颁布多项产业政策鼓励、引导 EPC模式的推广，为上市公司发展工程总承包业务、进一步推进向工程总承包服务商转型升级的战略目标提供了良好的基础。
2、天沃科技初步实现并继续推进向工程总承包服务商的转型升级
天沃科技 2011年上市时，基于十余年装备制造领域的技术和市场经验以及良好的“张化机”品牌形象，提出“逐步实现由装备制造商向制造工程总承包商的战略转型”的市场发展计划。
上市以来，天沃科技先后设立、收购了江苏天沃综能清洁能源技术有限公司、新煤化工设计院（上海）有限公司等子公司，开展煤气化等新能源和清洁能源业务，并承接了中国铝业股份有限公司山东分公司等业主的 EPC项目。经过多年的发展，2015年天沃科技EPC收入占主营业务收入的比重增长至25.54%，收入金额近5亿元，初步实现了向工程总承包服务商转型的战略目标。
天沃科技仍将继续推进向工程总承包服务商转型升级的战略目标。天沃科技将依托自身十余年高端装备制造的技术和经验，顺应产业政策方向和市场需求，充分发挥天沃科技在资本市场的优势，通过内部发展与外延式并购相结合的方式，实现高端装备制造与项目设计、工程管理等领域的有机结合，进一步开拓煤气化等领域的EPC业务。
3、电力工程EPC业务市场空间广阔
本次交易的标的公司中机电力主要从事电力工程 EPC业务。这一模式适合于企业自备电厂、区域型热电联产等火力发电、以及光伏电站、分布式光伏、风电、生物质发电等新能源项目的建设。
随着我国光伏发电和热电联产等的装机容量逐年增长，近年来我国电力工程EPC市场规模持续增加，已成为电力勘测设计行业中极为重要的业务类型。根据中国电力规划协会发布的统计数据，2005年至2015年间，电力勘测设计行业新签合同额平均增长速度达19.11%，2015年行业新签合同总额达到1,202.82亿元，其中工程总承包合同额占行业新签合同总额的81.96%。
近年来，我国电力市场年投资额稳定增长，随着新能源政策的大力推进，尤其是太阳能、风电、生物质发电等清洁能源电力装机容量的持续扩大，电力工程EPC市场规模有望持续增长。
4、中机电力EPC模式经验丰富，业务发展良好
经过多年的经营积累，中机电力在经营资质、工程设计、技术服务、项目经验、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，在电力工程 EPC市场中拥有较高的市场竞争地位。根据中国勘察设计协会统计，在协会统计的约 160家企业中， 2015年中机电力工程总承包完成合同额位居第 29位，2016年位居第 20位；在以电力工程总承包为主要业务的企业中，2016年中机电力位居行业前5名。
中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等多项资质。齐备的资质和较高的技术水平带动了中机电力的业绩增长。2014年和 2015年中机电力营业收入分别为 371,564.19万元和 419,264.79万元，同比增长12.84%；归属于母公司所有者的净利润分别为29,775.84万元和25,863.68万元，盈利能力较强。
中机电力拥有一批由电力行业资深人员组成的专业能力强、行业经验丰富的人才团队。截至2016年7月31日，中机电力员工总数为835人，其中专业技术岗位员工超过600人，占比超过70%，高级工程师及教授级高级工程师合计超过100人。高水平的人才团队有助于中机电力保持较强的市场竞争力，有利于业务持续发展。
（二）本次交易的目的
1、推进战略转型，发挥协同作用
本次交易是上市公司持续推动工程总承包服务商升级这一战略目标的重要举措。中机电力拥有工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等多项资质，EPC业务经验丰富，2015年 EPC业务收入超过 40亿元。本次交易完成后将极大地增强上市公司在EPC领域的经营能力。
本次交易完成后，上市公司将以 EPC业务为重点整合方向，结合公司在高端装备制造、煤化工等工程服务领域的技术和经验，以及中机电力在电力能源领域的丰富经验，拓展上市公司的战略布局。在清洁能源领域，通过整合中机电力在光伏、生物质等新能源领域的设计团队，进一步增强上市公司在新一代先进、安全、高效、清洁的能源技术的研发、转化与应用方面的实力；在电力建设领域，本次交易将使上市公司一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电厂、自备电站、输变电网络建设领域。本次交易将整合新煤化工所拥有的化工行
业的工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书以及节能评估甲级资质与中机电力所持有的电力行业的工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等资质，将重组后的上市公司打造成拥有多项甲级资质、涵盖多业务领域的先进EPC总承包企业。
围绕清洁能源和电力工程 EPC业务，本次交易有助于上市公司结合现有的高端装备制造技术和经验，发展相关主营业务，丰富业务布局，降低经营风险，提升上市公司的盈利能力和市场竞争力。
2、实现整合，促进标的公司发展
本次交易完成后，上市公司将积极开展与中机电力在市场、管理、财务等多方面的整合工作，促进中机电力进一步发展。
上市公司业务遍布全国范围，并已开拓海外市场，拥有较好的客户关系和市场渠道。本次交易完成后，通过市场方面的整合，中机电力可以借助上市公司的市场渠道扩展潜在客户，有助于业务进一步增长。通过与上市公司进行管理整合，有助于优化中机电力的公司治理机制，规范和提升经营管理水平，提高日常经营的效率。本次交易完成后，中机电力将融入上市公司的财务体系，依托上市公司较强的融资能力和上市公司体系内的资金综合筹划，有助于提高上市公司与中机电力的资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。
3、增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，公司将持有中机电力80%股权，上市公司盈利能力将有所增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。根据众华会计师出具的众会字（2016）第 6022号《审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2015年净利润为28,807.83万元，较上市公司2015年经审计的净利润1,539.38万元显著增加。同时，根据《补偿协议书》，国能工程等 5名业绩承诺方承诺中机电力在 2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年 10月 28日，中机电力股东会审议通过了国能工程等 16名交易
对方向天沃科技转让其合计持有的中机电力80%股权的议案，上述交易对方均放弃其优先购买权。
2、2016年10月30日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、商务部通过本次交易的经营者集中审查；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易在取得上述审批、核准前不得实施。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中机电力的全体股东，即国能工程、余氏投资、协电科技、宁波同策、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策13家机构股东以及孔德昭、贾鹏、张贞智3名自然人股东，共16名交易对方。
（二）标的资产、估值及交易作价
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为370,598.13万元。
2016年 10月 21日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配 2016年 7月 31日可供分配利润中的 8,000万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利润分配的影响后，2016年 7月 31日中机电力股东全部权益的评估价值为362,958.13万元。
经交易双方协商，最终确定中机电力80%股权的作价为289,600万元。
本次交易中，交易对方持有中机电力的出资比例、转让比例及转让对价如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资比例|转让比例|转让对价|
|1|国能工程|33.624%|23.624%|85,518.74|
|2|余氏投资|18.174%|12.174%|44,070.70|
|3|协电科技|13.450%|9.450%|34,208.04|
|4|上海能协|3.000%|3.000%|10,860.00|
|5|上海能衡|2.000%|2.000%|7,240.00|
|6|逸合投资|6.867%|6.867%|24,858.94|
|7|青岛光控|4.032%|4.032%|14,595.15|
|8|新疆联创|2.215%|2.215%|8,018.80|
|9|德同凯得|1.285%|1.285%|4,651.31|
|10|德同富坤|0.576%|0.576%|2,085.02|
|11|上海永钧|1.329%|1.329%|4,811.59|
|12|深圳同策|0.399%|0.399%|1,443.48|
|13|宁波同策|12.500%|12.500%|45,250.00|
|14|孔德昭|0.266%|0.266%|962.53|
|15|贾鹏|0.239%|0.239%|865.73|
|16|张贞智|0.044%|0.044%|159.97|
|合计||100%|80%|289,600|

（三）交易对价的支付安排
本次交易中标的资产的作价以现金方式分五期支付，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期数|金额（万元）|付款期限|业绩条件|未满足业绩条件时的付款安排|
|第一期|86,880|《现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内|-|-|
|第二期|57,920|中机电力2016年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2016年8月-12月经审计的扣非净利润不低于15,500万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付，直至考核期内某年度实现的自2016年8-12月开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第三期|28,960|中机电力2017年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2017年经审计的扣非净利润不低于37,600万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付,直至考核期内某年度实现的自2017年度开始的累计净利润高|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||于同期累计承诺净利润。|
|第四期|43,440|中机电力2018年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2018年经审计的扣非净利润不低于41,500万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付,直至考核期内某年度实现的自2018年度开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第五期|72,400|中机电力2019年度的专项审计报告出具后及对标的资产进行减值测试后20个工作日内|中机电力2019年经审计的扣非净利润不低于45,600万元|若业绩承诺方产生补偿义务，则该期款项及以前年度因承诺净利润未实现的原因尚未支付的款项将优先抵扣补偿额。|

在交易对方履行完毕《补偿协议书》中约定的补偿义务后，上市公司应向交易对方支付第二期款项及/或第三期款项及/或第四期款项及/或第五期款项的尾款（若有）。
其中，第一期款项由交易对方中的非业绩承诺方先行取得其各自对价的50%，剩余部分由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日时在中机电力的相对持股比例取得。之后各期支付的款项，优先由非业绩承诺方取得其各自剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日在中机电力的相对持股比例取得。
（四）利润承诺及补偿、盈利超额奖励
1、考核期利润承诺
国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元。
2、考核期补偿安排
上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期
的扣非净利润与利润承诺的差异出具专项审计报告。如中机电力考核期末实现的
扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的90%（不包括90%），则：
补偿额=（（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/
考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司80%股权的对价。
如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高于承诺扣非净利润之和的90%（包括90%），则：
补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）×80%。
业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务。国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。
业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的
资产转让对价之和。
3、减值测试及补偿安排
考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
若：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额
则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。
各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
（五）盈利超额奖励
如中机电力2016年8月-12月、2017年度、2018度、2019年度四个会计年
度经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际扣
非净利润超过其累积承诺扣非净利润，超出部分为X：
（1）若5,000万≤X＜10,000万，则超出部分按照25%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
（2）若10,000万≤X＜15,000万，则超出部分按照35%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
（3）若15,000万≤X，则超出部分按照45%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的20%。
具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。
支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励请详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
（六）过渡期损益归属
根据《现金购买资产协议书》，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按照《现金购买资产协议书》签订时的出资比例承担，盈利由上市公司按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人陈玉忠先生不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。根据上市公司2015年年度报告和立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第610840号《审计报告》以及本次交易价格，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|中机电力|本次交易金额|上市公司|比值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|700,811.40|289,600|688,023.92|101.86%|
|净资产|81,463.88|289,600|287,483.08|100.74%|
|营业收入|419,264.79|-|196,736.09|213.11%|

注：资产总额和净资产的比值以中机电力相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
中机电力的资产总额、本次交易金额和营业收入与上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入的比值均超过50%，中机电力的净资产超过5,000万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易中上市公司采取现金支付的方式购买标的资产。上市公司自 2011年上市以来实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈玉忠先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以高端装备制造、清洁能源系统工程服务等为主要业务，重点服务于煤化工、石油化工等化工领域。本次交易完成后，上市公司将通过中机电力进入电力工程EPC领域，有助于丰富现有工程总承包业务的行业范围，增强上市公司在EPC领域的经营能力，提升上市公司的市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人陈玉忠及其控制的企业不存在同业竞争。为避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业出现同业竞争的情形，上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从
事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公
司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2、对关联交易的影响
报告期内中机电力存在关联交易的情形，本次交易不构成关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易；
2、本人及本人控制的企业与上市公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中上市公司采取现金支付的方式向交易对方购买中机电力80%的股权，本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 6022号《审阅报告》和上市公司2015年和2016年1-7月财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|683,689.10|1,612,733.58|721,356.07|1,630,354.70|
|负债总额|405,921.98|1,314,332.24|421,275.85|1,305,597.05|
|归属于母公司所有者权益合计|270,683.24|276,302.53|292,924.54|301,782.96|
|资产负债率|59.37%|81.50%|58.40%|80.08%|
|项目|2016年1-7月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|60,767.08|320,380.82|228,868.43|648,133.22|
|利润总额|-9,047.31|10,060.58|3,655.96|33,932.96|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,951.82|9,039.58|2,847.26|28,807.83|

注：2016年1月上市公司收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权，该次收购系同一控制下企业合并。为与《审阅报表》数据可比，上述数据引用自追溯调整后的未经审计的财务报表。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|苏州天沃科技股份有限公司|
|英文名称|SuZhou THVOW Technology. Co. ,Ltd|
|英文名称缩写|THVOW|
|股票简称|天沃科技|
|企业性质|股份有限公司|
|法定代表|陈玉忠|
|注册资本|73,971.2万元人民币|
|成立日期|2001年3月31日|
|上市日期|2011年3月10日|
|统一社会信用代码|91320500703676365K|
|注册地|江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路|
|主要办公地点|江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路|
|经营范围|设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立情况及上市情况
（一）股份合作制阶段
1998年3月18日，张家港市化工机械厂（以下简称“张化机厂”）提交《企业法人申请开业登记注册书》，申请由陈玉忠等 400位股东以现金出资共同组建张化机厂，经济性质为股份合作制，注册资本为338.6万元。同日江苏省张家港市经济委员会下发张经生（1998）第 16号文《关于同意建办和更改企业名称的批复》，同意建办股份合作制企业“张家港市化工机械厂”。
江苏省张家港市审计事务所于 1998年 3月 17日出具张审所验股字（1998）第073号《验资报告》，验证张化机厂已收到各股东投入的资本338.6万元。
（二）有限公司设立
2000年 11月 12日，张化机厂股东会审议决定，卢正法、程永庆等 368位
股东将其在化机厂的出资份额合计271.9万元分别转让给陈玉忠等张化机厂另外19位原股东以及自然人李进、王秋玉，公司股东减至35位自然人股东。股东会审议决定将原“张家港市化工机械厂”名称变更为“张家港市化工机械有限公司”（以下简称“张化机有限”）。
同日，股权转让各方签署了《张家港市化工机械厂股份转让协议》。
2001年2月18日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2001）第080号《验资报告》，对张化机厂截至2000年12月31日的实收资本等情况进行了审验。
本次股权转让完成、有限公司设立后，张化机有限的出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|陈玉忠|232.60|68.69%|
|2|吕玉仁|10|2.95%|
|3|张建新|10|2.95%|
|4|吕镇江|10|2.95%|
|5|李进|10|2.95%|
|6|秦忠贤|8|2.36%|
|7|陆建洪|8|2.36%|
|8|袁龙华|8|2.36%|
|9|钱春凯|2|0.59%|
|10|朱岳兴|2|0.59%|
|11|肖天宝|2|0.59%|
|12|赵梅琴|2|0.59%|
|13|朱仁华|2|0.59%|
|14|王国忠|2|0.59%|
|15|丁品三|2|0.59%|
|16|丁敏|2|0.59%|
|17|朱建新|2|0.59%|
|18|刘永刚|2|0.59%|
|19|陈兴|2|0.59%|
|20|陈明兴|2|0.59%|
|21|王建兴|2|0.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|22|徐勤|2|0.59%|
|23|李雪琼|2|0.59%|
|24|陈军|1|0.30%|
|25|陈钢|1|0.30%|
|26|陈洪生|1|0.30%|
|27|钱伟|1|0.30%|
|28|印国才|1|0.30%|
|29|谢国平|1|0.30%|
|30|缪丽忠|1|0.30%|
|31|黄新华|1|0.30%|
|32|路亚娟|1|0.30%|
|33|王秋玉|1|0.30%|
|34|郏爱军|1|0.30%|
|35|陈立新|1|0.30%|
|合计||338.60|100.00%|

（三）股份公司设立及上市以来股本变动情况
1、2009年7月，设立股份公司
2009年 5月 20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所审字[2009]1076号《审计报告》，经审计张化机有限截至 2009年 4月 30日的所有者权益合计为23,632.24万元。江苏仁合资产评估有限公司出具了苏仁评报字（2009）第105号《张家港市化工机械有限公司资产评估报告书》，经评估截至2009年4月30日张化机有限的净资产评估价值高于账面价值。
2009年5月25日，张化机有限股东会议审议通过，并经2009年6月20日公司股东大会审议批准，张化机有限整体变更设立股份有限公司，注册资本为 12,000万元，公司名称变更为“张家港化工机械股份有限公司”（以下简称“张化机”）。
2009年5月25日，张化机有限各股东签署了发起人协议书。
张化机实收资本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2009]55号《验资报告》。
张化机设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|陈玉忠|9,930.36|82.75%|
|2|国信弘盛投资有限公司|903.54|7.53%|
|3|张家港市金茂创业投资有限公司|554.82|4.62%|
|4|钱凤珠|221.93|1.85%|
|5|张欣|86.05|0.72%|
|6|刘祥芳|64.54|0.54%|
|7|卢正滔|32.27|0.27%|
|8|赵士鹏|32.27|0.27%|
|9|常武明|25.81|0.22%|
|10|陈军|25.81|0.22%|
|11|王胜|10.75|0.09%|
|12|赵梅琴|10.75|0.09%|
|13|郏爱军|10.75|0.09%|
|14|陈玉峰|10.75|0.09%|
|15|钱红华|10.75|0.09%|
|16|高玉标|10.75|0.09%|
|17|钱凤娟|10.75|0.09%|
|18|张剑|8.60|0.07%|
|19|谢益民|8.60|0.07%|
|20|陆建洪|8.60|0.07%|
|21|王贤|8.60|0.07%|
|22|徐勤|4.31|0.04%|
|23|刘金艳|4.31|0.04%|
|24|褚伟|4.31|0.04%|
|合计||12,000|100%|

2、2009年8月，股份公司第一次增资
2009年8月15日，张化机第一次临时股东大会审议通过，同意公司注册资本由 12,000万元增加至 14,191万元，新增注册资本中苏州美林集团有限公司、苏州汾湖创业投资股份有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公司分别出资636万元、
473万元、428万元、291万元、213万元、150万元。
2009年 8月 28日，深圳市鹏城会计师事务所有限出具深鹏所验字[2009]94
号《验资报告》，验证张化机已收到上述股东缴纳的新增出资合计2,191万元。
本次增资后，张化机的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|股权比例|
|1|陈玉忠|9,930.36|69.98%|
|2|国信弘盛投资有限公司|903.54|6.37%|
|3|苏州美林集团有限公司|636.00|4.48%|
|4|张家港市金茂创业投资有限公司|554.82|3.91%|
|5|苏州汾湖创业投资股份有限公司|473.00|3.33%|
|6|苏州国润创业投资发展有限公司|428.00|3.02%|
|7|成都共赢投资有限公司|291.00|2.05%|
|8|钱凤珠|221.93|1.56%|
|9|杭州恒祥投资有限公司|213.00|1.50%|
|10|上海磐石投资有限公司|150.00|1.06%|
|11|张欣|86.05|0.61%|
|12|刘祥芳|64.54|0.45%|
|13|卢正滔|32.27|0.23%|
|14|赵士鹏|32.27|0.23%|
|15|常武明|25.81|0.18%|
|16|陈军|25.81|0.18%|
|17|王胜|10.75|0.08%|
|18|赵梅琴|10.75|0.08%|
|19|陈玉峰|10.75|0.08%|
|20|郏爱军|10.75|0.08%|
|21|钱红华|10.75|0.08%|
|22|高玉标|10.75|0.08%|
|23|钱凤娟|10.75|0.08%|
|24|张剑|8.60|0.06%|
|25|谢益民|8.60|0.06%|
|26|陆建洪|8.60|0.06%|
|27|王贤|8.60|0.06%|
|28|徐勤|4.31|0.03%|
|29|刘金艳|4.31|0.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|30|褚伟|4.31|0.03%|
|合计||14,191|100%|

3、2011年3月，首次公开发行股票并上市
2010年4月15日，张化机股东大会审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股并上市相关事宜的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]255号和深圳证券交易所深证上[2011]78号核准，公司于 2011年 3月 2日首次公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，2011年3月10日起公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“张化机”，股票代码“002564”。
张化机首次公开发行上市增加的注册资本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2011]0074号《验资报告》。
首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|陈玉忠|9,930.36|52.29%|
|2|国信弘盛投资有限公司|903.54|4.76%|
|3|苏州美林集团有限公司|636.00|3.35%|
|4|张家港市金茂创业投资有限公司|554.82|2.92%|
|5|苏州汾湖创业投资股份有限公司|473.00|2.49%|
|6|苏州国润创业投资发展有限公司|428.00|2.25%|
|7|成都共赢投资有限公司|291.00|1.53%|
|8|钱凤珠|221.93|1.17%|
|9|杭州恒祥投资有限公司|213.00|1.12%|
|10|上海磐石投资有限公司|150.00|0.79%|
|11|张欣|86.05|0.45%|
|12|刘祥芳|64.54|0.34%|
|13|卢正滔|32.27|0.17%|
|14|赵士鹏|32.27|0.17%|
|15|常武明|25.81|0.14%|
|16|陈军|25.81|0.14%|
|17|王胜|10.75|0.06%|
|18|赵梅琴|10.75|0.06%|
|19|陈玉峰|10.75|0.06%|

|||||
|-|-|-|-|
|20|郏爱军|10.75|0.06%|
|21|钱红华|10.75|0.06%|
|22|高玉标|10.75|0.06%|
|23|钱凤娟|10.75|0.06%|
|24|张剑|8.60|0.05%|
|25|谢益民|8.60|0.05%|
|26|陆建洪|8.60|0.05%|
|27|王贤|8.60|0.05%|
|28|徐勤|4.31|0.02%|
|29|刘金艳|4.31|0.02%|
|30|褚伟|4.31|0.02%|
|31|社会公众普通股持有人|4,800.00|25.28%|
|合计||18,991|100%|

4、2011年5月，股份公司第一次转增股本
2011年 5月 7日，经公司 2010年度股东大会审议通过，公司以总股本 189,910,000股为基准，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由189,910,000股增加至303,856,000股。
2011年 5月 26日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0164号《验资报告》，对上述资本公积转增股本事宜进行了审验。
本次增资完成后，公司的注册资本增加至30,385.60万元。
5、2013年5月，股份公司非公开发行
2013年 1月 8日，公司股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》。
2013年3月28日，中国证监会下发《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]283号），核准张化机非公开发行不超过6,600万股股票。
公司于2013年5月30日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了6,600万股人民币普通股（A股），由众华会计师事务所对公司本次非公开发行股
票新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了沪众会字（2013）第4707号《验
资报告》。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 303,856,000股增加至
369,856,000股，注册资本增加至36,985.60万元。
6、2014年5月，股份公司第二次转增股本
2014年 5月 9日，经公司 2013年度股东大会审议通过，公司实施 2013年利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 369,856,000股为基准，向全体股东每 10股派发 0.40元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由369,856,000股增加至739,712,000股。
本次增资完成后，公司的注册资本增加至73,971.20万元。
7、2014年11月，公司名称变更
2014年11月19日，经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司中文名称由“张家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”。
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司控股股东及实际控制人为陈玉忠先生。自 2011年上市以来，公司控股权未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未实施重大资产重组。
2014年 8月 28日和 2014年 10月 31日，公司先后召开董事会审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案。
2014年11月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，该方案于2015年4月22日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2015年5月26日，天沃科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，决定终止该次重大资产重组事项，独立董事就此发表意见。同日，天沃科技与交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
四、最近三年主营业务发展情况
天沃科技形成了涵盖高端装备制造、清洁能源系统工程服务、技术创新研发三大板块，以工程总包为产业龙头，以非标高端装备为产业主体，以封头、锻件生产、重件码头物流为产业配套，以新能源、环保、核电为产业晋级的多元化产业格局。天沃科技主营业务服务的具体行业主要集中于石油化工、煤化工、精细化工以及电力、核电、军工、海洋工程等领域。
在高端装备制造领域，公司专注于煤化工、石油化工、化工、有色金属等领域高端压力容器、非标设备的设计和制造；在清洁能源系统工程服务领域，公司紧跟国家及全球能源应用发展趋势，实施以总包业务先行、核心技术引领，巩固装备主业的发展战略；在技术创新研发领域，公司成立天沃恩科（北京）核物理研究所有限公司，成为我国首家工商核准的由民营上市公司设立的核物理研究院；
在精细化工领域，公司成立江苏恩高工业技术研究院有限公司，增强公司在精细化工产品生产工艺、多相强化反应器及反应工艺、节能减排和“三废”资源化新工艺等领域的技术水平，促进公司清洁能源项目的发展。
天沃科技基于三大产业板块，坚持科技引领、坚持高端高新，不断优化产业布局，呈现出科研引领地位日益明显、新能源总包与运营带动效益日趋加强、高端非标装备龙头地位更加巩固、核电等领域竞争力快速彰显的特点，成为集核心技术研发、工程服务、高端装备制造、整体运营为一体的总包型高科技企业。
五、上市公司最近三年主要财务数据
根据众会字（2014）第2891号、众会字（2015）第2907号和众会字（2016）第1092号《审计报告》，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|688,023.92|688,818.02|598,467.54|
|负债总额|395,715.50|394,265.66|314,313.43|
|所有者权益合计|292,308.42|294,552.36|284,154.11|
|归属于上市公司股东的净资产|287,483.08|289,004.12|283,324.62|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|196,736.09|232,981.40|207,219.91|
|营业利润|-244.35|4,638.39|13,022.70|
|利润总额|955.76|6,598.33|14,807.56|
|净利润|1,061.42|6,542.42|12,489.02|
|归属于上市公司股东的净利润|1,539.38|7,016.66|12,550.19|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,395.90|-21,950.79|-29,086.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,806.13|-40,915.25|-15,634.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,577.60|60,947.57|53,672.15|
|现金及现金等价物净增加额|17,263.90|-1,961.70|8,943.72|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，陈玉忠先生持有公司219,886,474股股份，占公司总股本的29.73%，是公司的控股股东和实际控制人。公司产权控制关系如下：
陈玉忠
29.73%
天沃科技
（二）控股股东及实际控制人概况
陈玉忠先生，男，中国国籍，1964年出生。1983年8月至1986年8月期间
于张家港市后塍供销社工作，1986年9月至1998年2月期间任职张家港市后塍
汇龙公司党支部书记兼经理。1998年3月至今于公司担任党支部书记、董事长、总经理职务。
七、上市公司最近三年合法合规情况
最近三年上市公司及其现任董事、高级管理人受到行政处罚、被交易所采取监管措施的情形如下：
2014年8月13日，上市公司发生生产安全责任事故，收到张家港市安全生产监督管理局下发的《安全生产监督管理行政处罚决定书》（张安监罚字（2014）45号），罚款金额为12万元。
2015年3月30日，上市公司因发生生产安全责任事故，收到张家港市安全生产监督管理局下发的《安全生产监督管理行政处罚决定书》（张安监罚字（2015）2号），罚款金额为15万元。
2015年4月14日，上市公司子公司张家港锦隆重件码头有限公司因未经批准占用土地建造码头、场地及厂房项目，收到张家港市国土资源局下发的《行政处罚告知书》（张土罚告字[2015]0417号），要求拆除和没收相关建筑物、构筑物和其他设施，恢复土地原状，退还非法占有的土地，罚款金额为19.731万元。
2015年 10月 16日，因上市公司实际控制人、董事长陈玉忠的配偶钱凤珠在公司半年度报告披露日前三十日内买入公司股份，深圳证券交易所中小板公司管理部向陈玉忠下发《关于对苏州天沃科技股份有限公司董事长陈玉忠的监管函》（中小板监管函【2015】第137号）。
2016年 8月 1日上市公司控股子公司张家港飞腾铝塑板股份有限公司因废气排放超标，收到张家港市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（张环罚字[2016]108号），罚款金额为10万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述事项外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。上述处罚对本次交易不构成实质性影响。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为中机电力的全体股东，即国能工程、余氏投资、协电科技、宁波同策、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策13家机构股东以及孔德昭、贾鹏、张贞智3名自然人股东，共16名交易对方，其具体情况如下：
（一）国能工程
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中国能源工程集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表|刘斌|
|注册资本|人民币200,000万元整|
|成立日期|1987年8月10日|
|营业期限|1987年8月10日至不约定经营期限|
|统一社会信用代码|91310000100006397J|
|注册地|上海市虹口区曲阳路930号4幢213室|
|主要办公地点|上海市中山北路1715号E座2层|
|经营范围|国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）1987年8月，中国国际计算机软件工程公司设立
中国国际计算机软件工程公司（以下简称“软件工程公司”）于 1987年 6
月15日经对外经济贸易部文件《关于成立中国国际计算机软件工程公司的批复》
（（87）外经贸合字 117号）批准成立。软件工程公司成立时注册资本为 500万元，由中国有色工业对外工程公司以货币方式出资。1987年8月12日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》，注册号为工商企进字01639号。
（2）1992年5月，划转于外专局
1990年 12月 25日，中国有色金属工业总公司与国家外国专家局签署《关于更改中国国际计算机软件工程公司领导隶属关系的协议》，中国有色金属工业总公司同意将软件工程公司划归国家外国专家局直接领导，国家外国专家局同意接受软件工程公司，并对其行使领导权。1991年3月18日，国家经济体制改革委员会出具《关于中国国际计算机软件工程公司划归国家外国专家局管理的批复》（体改生[1991]29号），同意将中国有色金属工业总公司所属的软件工程公司划归国际外国专家局管理；1992年1月10日，全国清理整顿公司领导小组出具《关于同意划转中国国际计算机软件工程公司隶属关系的批复》（清整领审字[1991]032号），同意将软件工程公司划转至国家外国专家局。本次划转后软件工程公司成为国家外国专家局直接管理的全民所有制企业。
（3）2011年划转于中国和平公司
根据中国宋庆龄基金会《关于办理中软公司划转手续的函》（宋基会函字[2007]30号），及国家外国专家局《关于同意将中国国际计算机软件工程公司划转至中国宋庆龄基金会的复函》（外专函[2007]240号），国家外国专家局将软件工程公司划转至宋庆龄基金会下属的中国和平公司。本次划转后软件工程公司成为中国和平公司所属的全民所有制企业。
（4）2013年6月，更名
2013年6月20日，中国和平公司出具《关于“中国国际计算机软件工程公司变更企业名称和经营范围申请”的批复》，中国和平公司同意中国国际计算机软件工程公司更名为“中国能源工程公司”。
（5）2013年11月，改制及第一次增资
2013年9月23日，中国和平公司出具《关于中国能源工程公司改制申请的批复》（和总字[2013]第007号），中国和平公司同意中国能源工程公司改制，由中国和平公司与中机国能共同出资。基于鲁光评报字[2013]第 076号评估报告，中国和平公司将中国能源工程公司全部净资产作为中国能源工程公司改制后的出资，中机国能以货币出资。
本次改制及增资的注册资本已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审验并出具了东鼎字[2013]第041-324号《验资报告》。本次改制及增资完成后，中国能源工程公司注册资本增加至2,381.76万元，其中中国和平公司出资比例为16%，中机国能出资比例为84%。
（6）2014年4月，股权转让及第二次增资
2013年 12月 1日，中国和平公司与中机国能签署《股权转让协议》，中国和平公司将其持有的中国能源工程公司16%股权转让给中机国能。2014年4月1日，中国能源工程公司股东会同意上述股权转让；同时，中机国能以其所持天津辰鑫的51%股权向国能工程增资，北京天健兴业资产评估有限公司对天津辰鑫51%股权出具了天兴评报字（2015）第0446号《评估报告》。本次股权转让及增资完成后中机国能持有中国能源工程公司100%股权，中国能源工程公司注册资本增加至7,481.76万元。
（7）2014年9月，第三次增资
2014年 9月 1日，中国能源工程公司股东中机国能做出股东决定，中机国能以其所持有的重庆中机龙桥热电有限公司的75%股权以及货币资金向中国能源工程公司进行增资，北京天健兴业资产评估有限公司对重庆中机龙桥热电有限公司75%股权出具了天兴评报字（2015）第0448号《评估报告》。本次增资完成后，中国能源工程公司的注册资本增加至54,981.76万元。
（8）2014年12月，第四次增资
2014年 12月 22日，中国能源工程公司股东中机国能做出股东决定，中机国能以货币 45,018.24万元为中国能源工程公司增资。本次增资完成后，中国能源工程公司注册资本增加至100,000万元。
中国能源工程公司第二次、第三次、第四次增资已经上海安大华鑫会计师事务所有限公司审验并出具了安大华鑫会验字（2015）015号《验资报告》，截至2015年2月27日，中国能源工程公司的实收资本为80,000万元。
中国能源工程公司于2015年12月收到中机国能缴纳增资款2,500万元，于2016年5月收到中机国能缴纳增资款17,500万元。
（9）2016年4月，更名
2016年4月25日，中国能源工程公司股东中机国能做出股东决定，同意中国能源工程有限公司名称变更为中国能源工程集团有限公司。
（10）2016年6月，第五次增资
2016年5月30日，国能工程股东中机国能做出股东决定，中机国能以货币资金对国能工程增资100,000万元。本次增资完成后，国能工程注册资本增加至200,000万元。
国能工程于2016年6月收到中机国能缴纳的增资款100,000万元。
3、国能工程产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国能工程控股股东为中机国能，实际控制人为刘斌，其产权控制关系如下：
刘斌 吴春兰
100% 100%
中国机械工业集团有限公司 中国和平公司 上海渝柏投资管理有限公司 上海昌泰电气有限公司
54% 40% 30% 30%
中国浦发机械工业股份有限公司 上海中油国电能源有限公司
40% 30% 30%
中机国能工程有限公司
100%
中国能源工程集团有限公司
4、主要股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中机国能持有国能工程100%股权，为国能工程控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中机国能工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表|张晋|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立日期|2009年04月27日|
|营业期限|2009年04月27日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91310109688705745T|
|住所|上海市虹口区中山北一路1250号沪办大厦4号楼327室|
|经营范围|房屋和土木工程建筑，工程勘察设计、工程管理服务，建筑工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，国内贸易|

||
|-|
|（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、最近三年主营业务发展情况
国能工程业务包括能源投资运营、能源技术研发、能源金融贸易服务等，具有丰富的设计咨询、设备采购、工程建设和管理运营经验。近年来，国能工程主要承接设计咨询、设备采购、工程建设、管理运营，以及工程总承包业务。
6、最近两年主要财务数据
国能工程最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,614,021.59|1,208,527.58|
|负债总额|1,379,553.83|1,004,752.29|
|所有者权益|234,467.76|203,775.29|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|625,672.88|371,835.24|
|利润总额|37,279.25|21,504.21|
|净利润|31,213.55|16,969.93|

注：以上数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国能工程除持有中机电力33.62%股权外，投资的其他主要企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|中机国能电力投资集团有限公司|100,000|100%|电力投资运营|
|2|中能禾屯海南新能源投资股份有限公司|8,000|1%||
|3|山东胜星化工有限公司|18,000|50%|化工产品销售|
|4|中能天汇气体有限公司|5,000|40%||
|5|天津辰鑫石化工程设计有限公司|10,000|51%|化工行业设计总包|
|6|中机国能北屯发电有限公司|5,000|90%|火力发电供热|
|7|重庆中机龙桥热电有限公司|50,000|75%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|北京富士通系统工程有限公司|10,000万日元|10%|计算机网络技术|
|9|中能国盈（天津）互联网科技有限公司|2,000|100%||
|10|中国能源工程（海门）发展有限公司|10,000|100%|技术研发|
|11|中国能源工程（海门）昌泰电气有限公司|5,000|50%||
|12|中国能源工程海门辰鑫环保工程有限公司|3,500|50%||
|13|中国能源工程（浙江）有限公司|10,000|100%||
|14|中机国能智慧能源有限公司|5,000|51%||
|15|中机国能节能环保有限公司|5,000|40%||
|16|浙江中能新能源发电有限公司|50,000|90%||
|17|中机国能建筑规划设计有限公司|5,000|100%|建筑专业设计|
|18|上海茂成能源贸易有限公司|500|51%|金属贸易|
|19|中机国能融资租赁有限公司|20,000|75%|融资租赁|
|20|中机国能资产管理有限公司|10,000|50%|投资、资产管理|
|21|中机国能投资控股有限公司|5,000|95%||
|22|中机国能（天津）资产管理有限公司|10,000|100%||
|23|山东中机国能新能源有限公司|5,000|51%|新能源业务开发|

（二）余氏投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|余氏投资控股（上海）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表|余余钱|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2013年3月6日|
|组织机构代码|06259674-3|
|税务登记证号码|国地税沪字310108062596743号|
|注册号|310108000537860|
|住所|上海市广中西路777弄4号1幢219室|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，金属材料，机械设备、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电气成套设备的销售，电气科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，计算机软件开发、自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
余氏投资成立于 2013年 3月 6日，注册资本为 5,000万元，由余余钱和余济分别认缴4,750万元和250万元，出资比例分别为95%和5%。
根据余氏投资公司章程，余氏投资出资分三期缴纳，各股东应按其出资比例分别于 2013年 2月 26日、2014年 2月 26日、2015年 2月 26日缴纳 1,500万元、2,000万元、1,500万元出资。
2013年2月27日，上海久信会计师事务所有限公司出具沪久信验字（2013）第2-2009号《验资报告》，验证余氏投资已收到余余钱、余济分别以货币形式缴纳的出资额1,425万元、75万元。
余氏投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|余余钱|4,750.00|95%|
|2|余济|250.00|5%|
|合计||5,000.00|100%|

 2014年 2月 26日、2015年 2月 26日，余氏投资分别收到余余钱、余济按其出资比例投入的出资额合计 2,000万元、1,500万元。至此，余氏投资注册资本已全部缴纳。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，余氏投资的产权控制关系如下：
余余钱 余济
95% 5%
余氏投资控股（上海）有限公司
4、主要股东情况
余余钱为余氏投资的控股股东和实际控制人，余济为余余钱之子。余余钱的
基本情况，请详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况/十二、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/1、董事”。
5、最近三年主营业务发展情况
余氏投资主要作为余余钱对外投资的持股平台，主要从事实业投资，投资管理等。
6、最近两年主要财务数据
余氏投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,501.75|4,501.75|
|负债总额|545.56|545.56|
|所有者权益|3,956.19|3,956.19|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|2,459.32|
|净利润|-|2,459.32|

注：余氏投资2014、2015年度财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，余氏投资除持有中机电力18.17%股权外，投资的其他主要企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|中机国能资产管理有限公司|10,000.00|30%|资产管理|

（三）协电科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海协电电力科技发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表|苏引平|
|注册资本|100万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2013年4月17日|
|统一社会信用代码|91310115066009462E|
|住所|浦东新区老港镇良欣路456号3幢322室|
|经营范围|电力科技发展领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，电力设备及配件的销售，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
协电科技成立于 2013年 4月 17日，由苏引平、刘昌俊、李令康、武春霖、卢君、孙纪林、刘小龙、余军8名自然人合计出资100万元设立。
2013年4月8日，上海长浩会计师事务所出具上长验字（2013）第16号《验资报告》，验证协电科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100万元，各股东均已货币资金方式出资。
协电科技设立时出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|苏引平|15|15%|
|2|刘昌俊|15|15%|
|3|李令康|15|15%|
|4|武春霖|5|5%|
|5|卢君|10|10%|
|6|孙纪林|15|15%|
|7|刘小龙|15|15%|
|8|余军|10|10%|
|合计||100|100%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，协电科技的产权控制关系如下：
苏引平 刘昌俊 李令康 刘小龙 孙纪林 卢君 余军 武春霖
15% 15% 15% 15% 15% 10% 10% 5%
上海协电电力科技发展有限公司
4、主要股东情况
苏引平基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况/十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/1、董事”。
孙纪林基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况/十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/2、监事”。
李令康、刘小龙基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况/十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/3、高级管理人员”。
刘昌俊基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|刘昌俊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33030219********16|
|住所|浙江省温州市鹿城区南门街道|
|通讯地址|上海市打浦路299弄（东泰花苑）|
|是否取得其他国家居留权|否|

5、最近三年主营业务发展情况
协电科技主要作为中机电力的管理人员持股平台，除持有中机电力和中机国能资产管理有限公司股权外，最近三年未实际开展业务。
6、最近两年主要财务数据
协电科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|7,243.88|7,276.15|
|负债总额|1,400.00|1,400.00|
|所有者权益|5,843.88|5,876.15|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|1.79|5,776.15|
|净利润|-32.27|5,776.15|

注：协电科技2014、2015年度财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，协电科技除持有中机电力13.45%股权外，投资的其他主要企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|中机国能资产管理有限公司|10,000|20%|资产管理，投资管理，企业管理咨询|

（四）宁波同策
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳同策股权投资管理有限公司（委派代表：陈磊）|
|成立日期|2016年4月6日|
|合伙期限|2016年4月6日至长期|
|统一社会信用代码|91330206MA281QTJ41|
|住所|北仑区梅山大道商务中心六号办公楼1005室|
|经营范围|股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年4月，合伙企业设立
2016年 4月 1日，宁波文衡股权投资管理有限公司和深圳同策股权投资管理有限公司签署《合伙协议书》，发起设立宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）。根据《合伙协议书》，深圳同策股权投资管理有限公司为普通合伙人，
认缴出资 150万元，宁波文衡股权投资管理有限公司为有限合伙人，认缴出资
2,850万元。
宁波同策设立时出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|深圳同策股权投资管理有限公司|普通合伙人|150|5%|
|2|宁波文衡股权投资管理有限公司|有限合伙人|2,850|95%|
|合计|||3,000|100%|

（2）2016年5月，合伙人及出资额变更
2016年5月30日，宁波同策全体合伙人签署《宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意增加上海凯盟投资发展有限公司为合伙人，并认缴出资 19,998万元；同意宁波文衡股权投资管理有限公司退伙，退还其在合伙企业95%的财产份额（认缴 2,850万元，实缴 0万元）；同意深圳同策股权投资管理有限公司出资额由150万元减少至2万元，普通合伙人承诺以其减少出资额前的出资额为限对合伙企业债务承担无限责任。同日，宁波同策全体合伙人签署新的《合伙协议》。
上述变更完成后，宁波同策的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|深圳同策股权投资管理有限公司|普通合伙人|2|0.01%|
|2|上海凯盟投资发展有限公司|有限合伙人|19,998|99.99%|
|合计|||20,000|100%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波同策的产权控制关系如下：
陈磊
100%
宁波文衡股权投资管理有限公司
100%
上海凯盟投资发展有限公司（LP） 深圳同策股权投资管理有限公司（GP）
99.99% 0.01%
宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
宁波同策的执行事务合伙人为深圳同策股权投资管理有限公司，其基本情况详见本节“一、交易对方基本情况/（十三）深圳同策”。
（2）执行事务合伙人委派代表基本情况
宁波同策的执行事务合伙人委派代表为陈磊，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|陈磊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|330106*********536|
|住所|上海市长宁区华山路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

5、最近三年主营业务发展情况
宁波同策主要从事股权投资及其相关咨询服务。
6、最近两年主要财务数据
宁波同策成立于 2016年 4月 6日。截至本独立财务顾问报告签署日，尚无
相关财务数据。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波同策除持有中机电力股权外无其他投资的企业。
（五）逸合投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海逸合投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表|张晓明|
|注册资本|241,000万元|
|成立日期|2012年06月26日|
|统一社会信用代码|91310101598183031Q|
|住所|上海市黄浦区广东路689号3201室|
|经营范围|投资管理及咨询，实业投资，日用百货、计算机软硬件、文化办公用品、钢材、机电设备、建筑装饰材料的销售，绿化苗木，酒店管理（不含餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2012年6月，逸合投资设立
逸合投资成立于2012年6月26日，由成都奎星物流有限公司和成都世通经济开发有限公司共同以货币出资设立，注册资本为2,000万元。
2012年6月25日，上海国凯会计师事务所有限公司出具沪国内验字（2012） 0094号《验资报告》，验证逸合投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000万元，各股东均以货币出资。
逸合投资设立时出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|成都世通经济开发有限公司|1,000|50%|
|2|成都奎星物流有限公司|1,000|50%|

||||
|-|-|-|
|合计|2,000|100%|

（2）2013年5月，第一次增资
2013年 5月 13日，逸合投资召开股东会，同意将注册资本金由 2,000万元增加至 22,000万元，其中成都奎星物流有限公司和成都世通经济开发有限公司分别出资10,000万元。
2013年5月23日，上海申威联合会计师事务所出具申威验字（2013）第55号《验资报告》，验证逸合投资已收到成都奎星物流有限公司和成都世通经济开发有限公司缴纳的新增注册资本合计20,000万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，逸合投资出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|成都世通经济开发有限公司|11,000|50%|
|2|成都奎星物流有限公司|11,000|50%|
|合计||22,000|100%|

（3）2013年5月，第二次增资
2013年5月23日，逸合投资召开股东会，同意将注册资本金由22,000万元增至 82,000万元，其中成都奎星物流有限公司和成都世通经济开发有限公司分别出资30,000万元。
2013年5月31日，上海申威联合会计师事务所出具申威验字（2013）第59号《验资报告》，验证逸合投资已收到成都奎星物流有限公司和成都世通经济开发有限公司缴纳的新增注册资本合计60,000万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，逸合投资出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|成都世通经济开发有限公司|41,000|50%|
|2|成都奎星物流有限公司|41,000|50%|
|合计||82,000|100%|

（4）2015年3月，第一次股权转让
2015年3月23日，逸合投资召开股东会，同意股东成都奎星物流有限公司
将其持有的逸合投资50%股份转让给天津江胜集团有限公司。同日，股权转让双
方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，逸合投资出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|成都世通经济开发有限公司|41,000|50%|
|2|天津江胜集团有限公司|41,000|50%|
|合计||82,000|100%|

（5）2015年6月，第三次增资
2015年6月19日，逸合投资召开股东会，同意将注册资本金由82,000万元增至111,000万元，由四川信托有限公司以货币方式出资 29,000万元。
本次增资完成后，逸合投资出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|成都世通经济开发有限公司|41,000|36.94%|
|2|天津江胜集团有限公司|41,000|36.94%|
|3|四川信托有限公司|29,000|26.12%|
|合计||111,000|100.00%|

（6）2015年9月，第二次股权转让
2015年 9月 1日，四川信托有限公司通过上海联合产权交易所将其持有的逸合投资13.06%的股权转让给成都世通经济开发有限公司、逸合投资13.06%的股权转让给天津江胜集团有限公司。股权转让各方签订了《上海市产权交易合同》，上海联合产权交易所出具产权交易凭证。本次股权转让已经交易各方内部决策程序审批通过。
本次股权转让完成后，逸合投资出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|成都世通经济开发有限公司|55,500|50%|
|2|天津江胜集团有限公司|55,500|50%|
|合计||111,000|100%|

（7）2016年9月，第四次增资
2016年9月8日，逸合投资召开股东会，同意将注册资本金由111,000万元
增至161,000万元，由成都世通经济开发有限公司以货币方式出资 50,000万元。
本次增资完成后，逸合投资出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|成都世通经济开发有限公司|105,500|65.53%|
|2|天津江胜集团有限公司|55,500|34.47%|
|合计||161,000|100%|

（8）2016年10月，第五次增资
2016年 10月 8日，逸合投资召开股东会，同意将注册资本金由 161,000万元增至241,000万元，由天津江胜集团有限公司以货币方式出资80,000万元。
本次增资完成后，逸合投资出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|成都世通经济开发有限公司|105,500|43.78%|
|2|天津江胜集团有限公司|135,500|56.22%|
|合计||241,000|100%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，逸合投资的产权控制关系如下：
钱旭 杜秀敏 王海生 张文军
3.64% 93.36% 84% 16%
天津江胜集团有限公司 成都世通经济开发有限公司
56.22% 43.78%
上海逸合投资管理有限公司
4、主要股东情况
逸合投资的主要股东为成都世通经济开发有限公司与天津江胜集团有限公司，其基本情况如下：
（1）成都世通经济开发有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|成都世通经济开发有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|王海生|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|1996年2月13日|
|营业期限|1996年2月13日至永久|
|统一社会信用代码|915101002019883853|
|住所|成都市武侯区南浦西路1号|
|经营范围|房地产开发、销售；物业管理；装修装饰工程设计、施工；批发、零售、代购、代销建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、日用百货、化工产品（不含危险品）；城市园林绿化工程设计，工程施工及养护管理；城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪种植、养护和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）天津江胜集团有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|天津江胜集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|杜秀敏|
|注册资本|91,800万元|
|成立日期|1999年8月27日|
|营业期限|1999年8月27日至2049年8月26日|
|注册号|120000000003831|
|住所|天津市河西区越秀路与乐园道交口西北侧银河大厦20层2004号|
|经营范围|钢材、五金、矿产品销售；建筑材料、装饰装修材料、电子通讯器材（寻呼机、移动电话除外）、家用电器、机电产品（小轿车除外）、金属制品、塑钢门窗、家俱、百货、办公用品批发兼零售；金属制品、铝合金制品、塑料制品生产、加工、销售；通讯设备设计、按装；计算机系统开发；以自有资金对房地产、科技、市政基础建设项目投资；房地产开发；润滑油脂、化工产品（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

5、最近三年主营业务发展情况
逸合投资主要从事地产项目投资及开发管理业务，自成立以来已完成近 20个综合地产项目、城镇化综合开发项目和物流地产项目的投资。
6、最近两年主要财务数据
逸合投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|782,646.50|538,853.37|
|负债总额|702,907.78|453,648.48|
|所有者权益|79,738.72|85,204.89|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,133.39|5,036.34|
|利润总额|-34,458.09|337.23|
|净利润|-34,466.17|252.92|

注：逸合投资2014年、2015年财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，逸合投资除持有中机电力股权外，投资的其他主要企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）|890,001|11.23%|股权投资、管理咨询|
|2|上海逸越投资发展有限公司|1,000|49%||
|3|康年养老投资管理（上海）有限公司|1,000|100%||
|4|上海谷欣资产管理有限公司|200,000|90.91%||
|5|叁生资产管理（上海）有限公司|10,000|20%||
|6|上海司创投资管理有限公司|100|90%||
|7|上海里鹏投资管理有限公司|1,000|100%||
|8|上海金览投资合伙企业（有限合伙）|150,250|0.82‰||
|9|上海金睦投资合伙企业（有限合伙）|450,250|0.27‰||
|10|上海博勋投资有限公司|20,000|49%||
|11|上海颐腾投资合伙企业（有限合伙）|20,100|99.50%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|上海仁阅投资中心（有限合伙）|280,000|0.1744%||
|13|上海融喆投资发展有限公司|10,000|10%||
|14|上海中梁合房地产开发有限公司|20,000|35%|房地产开发、投资、经营、销售、管理|
|15|呼和浩特鹏欣投资置业有限公司|10,000|26%||
|16|上海鹏力置业有限公司|7,000|100%||
|17|上海鹏仓置业有限公司|3,000|100%||
|18|舟山恒富置业有限公司|51,000|0.96%||
|19|呼和浩特鹏达投资置业有限公司|10,000|26%||
|20|乐清新湖置业有限公司|10,000|20%||
|21|贵州宏德温泉旅游有限公司|2,250|43.56%||
|22|龙口海通房地产开发有限公司|600|90%||
|23|云南亚美房地产开发有限公司|40,000|8.75%||
|24|重庆逸合实业有限公司|6,000|40%|酒店投资管理|
|25|长沙三至酒店投资管理有限公司|2,000|100%||
|26|苍南逸合建材有限公司|2,000|100%|建筑材料销售|
|27|上海途运仓储有限公司|18,000|100%|仓储服务|
|28|海南北纬十八度果业有限公司|5,000|35%|农业开发及种植、销售|

（六）青岛光控
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|青岛光控低碳新能股权投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表|陈爽|
|注册资本|65,000万元|
|成立日期|2013年03月27日|
|营业期限|2013年03月27日至2020年03月25日|
|注册号|370212020002114|
|税务登记证号码|鲁地税青字370212065053920号|
|组织机构代码|06505392-0|
|住所|青岛市崂山区海尔路57号3号楼4楼|
|经营范围|股权投资，自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年3月，青岛光控设立
青岛光控成立于2013年3月21日，由成都光控西部创业投资有限公司和青岛全球财富中心开发建设有限公司共同出资设立。设立时注册资本为 55,000万元，其中成都光控西部创业投资有限公司认缴 50,000万元，第一期出资 15,000万元；青岛全球财富中心开发建设有限公司认缴5,000万元。
2013年 3月 18日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2013]第 001号《验资报告》，验证青岛光控已收到成都光控西部创业投资有限公司以货币缴纳的实收资本15,000万元；2013年4月17日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2013]第 005号《验资报告》，验证青岛光控已收到青岛全球财富中心开发建设有限公司以货币缴纳的实收资本1,500万元。
青岛光控设立时的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|成都光控西部创业投资有限公司|50,000|90.91%|
|2|青岛全球财富中心开发建设有限公司|5,000|9.09%|
|合计||55,000|100.00%|

（2）2013年11月，第一次增资
2013年 11月 29日，青岛光控召开股东会，同意增加注册资本 1亿元，由中融国际信托有限公司认缴出资5,000万元，青岛市市级创业投资引导基金管理中心作为青岛光控认缴出资5,000万元。
2013年12月21日，瑞华会计师事务所出具了瑞华琴验字[2013]第91000005号《验资报告》，验证青岛光控已收到全体股东以货币缴纳的实收资本29,000万元。
本次增资完成后，青岛光控出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|成都光控西部创业投资有限公司|50,000|76.92%|
|2|青岛全球财富中心开发建设有限公司|5,000|7.69%|
|3|中融国际信托有限公司|5,000|7.69%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|青岛市市级创业投资引导基金管理中心|5,000|7.69%|
|合计||65,000|100.00%|

（3）2014年7月，第一次股权转让
2014年7月10日，青岛光控召开股东会，同意中融国际信托有限公司将其持有的青岛光控7.69%股权转让于上海电气投资有限公司，其他股东均放弃优先购买权。
同日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，青岛光控出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|成都光控西部创业投资有限公司|50,000|76.92%|
|2|青岛全球财富中心开发建设有限公司|5,000|7.69%|
|3|上海电气投资有限公司|5,000|7.69%|
|4|青岛市市级创业投资引导基金管理中心|5,000|7.69%|
|合计||65,000|100.00%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛光控的产权控制关系如下：
中国光大控股有限公司
100% 100%
光大控股创业投资
宜兴光控投资有限公司
（深圳）有限公司
20% 80%
成都光控西部 青岛全球财富中心 上海电气投资 青岛市市级创业投资
创业投资有限公司 开发建设有限公司 有限公司 引导基金管理中心
||
|-|
|7.69%|

青岛光控低碳新能
股权投资有限公司
4、主要股东情况
青岛光控的控股股东为成都光控西部创业投资有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|成都光控西部创业投资有限公司|

|||
|-|-|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|陈爽|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2012年10月30日|
|营业期限|2012年10月30日至2062年10月29日|
|注册号|510109000346942|
|住所|成都高新区天府大道北段1480号13栋4层402号|
|经营范围|创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）|

5、最近三年主营业务发展情况
青岛光控主要从事以自有资金对非上市企业的股权投资业务，自成立以来先后投资了山东华建仓储装备科技有限公司、广西武鸣县皎龙酒精能源有限公司、青岛乾程科技股份有限公司等多家企业。
6、最近两年主要财务数据
青岛光控最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|74,646.87|48,725.30|
|负债总额|2,703.19|1,296.44|
|所有者权益|71,943.67|47,428.85|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|796.05|-988.36|
|净利润|796.05|-988.36|

注：青岛光控2014、2015年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具毕马威华振深审字第1500107号、毕马威华振深审字第1600192号《审计报告》。
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛光控除持有中机电力股权外，投资的
其他主要企业如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|山东华建仓储装备科技有限公司|10,000|14.85%|环保、专用设备制造|
|2|青岛乾程科技股份有限公司|7,778|7.92%|智能电网领域的产品的研发、生产、销售及服务|
|3|上海智臻智能网络科技股份有限公司|1,981.23|4.95%|信息技术服务|
|4|安徽元琛环保科技股份有限公司|8,000|5.35%|工业大气治理|
|5|重庆泰克环保科技股份有限公司|16821.46|5.89%|工业污水处理的EPC业务|
|6|广西武鸣县皎龙酒精能源有限公司|6,160.71|14.89%|乙醇、生物质燃气生产销售；农副产品购销；|

（七）上海能协
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|刘斌|
|成立日期|2014年06月30日|
|合伙期限|2014年06月30日至2044年6月29日|
|统一社会信用代码|91310115398719487E|
|主要经营场所|浦东新区老港镇老芦公路536号1栋217室|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询、投资咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2014年6月，上海能协设立
2014年 6月 27日，苏引平和余余钱签署《合伙协议》，发起设立上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）。根据《合伙协议》，苏引平为普通合伙人，出资51万元，余余钱为有限合伙人，出资49万元。
上海能协设立时的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|苏引平|普通合伙人|51.00|51%|
|2|余余钱|有限合伙人|49.00|49%|
|合计|||100.00|100%|

（2）2015年10月，合伙人变更及增加出资额
2015年9月26日，上海能协全体合伙人签署《变更决定书》，同意苏引平、余余钱退出其认缴份额，退出部分由刘斌、上海长寰、能协电力、上海至霖认缴并增加其为合伙人，全体合伙人认缴出资总额由100万变更为3,092.783505万元。
同日，上海能协全体合伙人签署新的《合伙协议》，其中刘斌为普通合伙人，上海长寰、能协电力、上海至霖为有限合伙人。
本次合伙人及出资额变更后，上海能协的出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|刘斌|普通合伙人|0.0001|-|
|2|上海长寰|有限合伙人|1,049.07|33.92%|
|3|上海至霖|有限合伙人|1,073.81|34.72%|
|4|能协电力|有限合伙人|969.90|31.36%|
|合计|||3,092.78|100.00%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海能协的产权控制关系如下：
刘斌（GP）
47位自然人 46位自然人 48位自然人
（LP） （LP） （LP）
上海长寰电力管理咨询 上海能协电力工程咨询 上海至霖电力设计咨询合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）（LP） （LP） （LP）
33.92% 34.72% 31.36%
上海能协投资咨询
合伙企业（有限合伙）
刘斌为上海能协的普通合伙人，同时为上海长寰、上海至霖、能协电力三家有限合伙企业的普通合伙人。
4、合伙人情况
（1）刘斌
刘斌为上海能协的实际控制人。刘斌的基本情况，详见本独立财务顾问报告
“第四节标的公司基本情况/十二、中机电力董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/1、董事”。
（2）上海长寰
上海长寰成立于2015年7月28日，为中机电力员工持股平台。截至本独立财务顾问报告签署日，上海长寰合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|刘斌|普通合伙人|58.4443|5.57%|
|2|韩臻|有限合伙人|50.0000|4.77%|
|3|张根生|有限合伙人|39.7569|3.79%|
|4|宋亚欧|有限合伙人|32.4279|3.09%|
|5|黄敏|有限合伙人|45.2527|4.31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|於志平|有限合伙人|38.1079|3.63%|
|7|郭晓玲|有限合伙人|45.2698|4.32%|
|8|蔡先晖|有限合伙人|36.2765|3.46%|
|9|张涤|有限合伙人|9.5270|0.91%|
|10|张代刚|有限合伙人|40.3059|3.84%|
|11|李小虎|有限合伙人|12.0916|1.15%|
|12|张永利|有限合伙人|17.5875|1.68%|
|13|王广波|有限合伙人|11.7250|1.12%|
|14|李少民|有限合伙人|17.5875|1.68%|
|15|童心|有限合伙人|24.3674|2.32%|
|16|刘会成|有限合伙人|15.3895|1.47%|
|17|鲁丹青|有限合伙人|12.8248|1.22%|
|18|田艳|有限合伙人|23.0850|2.20%|
|19|陈亚娣|有限合伙人|10.2602|0.98%|
|20|冯立中|有限合伙人|23.0850|2.20%|
|21|沈檬|有限合伙人|20.5204|1.96%|
|22|查星宇|有限合伙人|9.5270|0.91%|
|23|高平|有限合伙人|23.8183|2.27%|
|24|钱海|有限合伙人|16.6718|1.59%|
|25|伊楠|有限合伙人|21.4361|2.04%|
|26|王海华|有限合伙人|19.0540|1.82%|
|27|苑惠|有限合伙人|14.2913|1.36%|
|28|朱爱萍|有限合伙人|14.2913|1.36%|
|29|王秋红|有限合伙人|11.9091|1.14%|
|30|邢雅东|有限合伙人|21.4361|2.04%|
|31|苏欣|有限合伙人|21.4361|2.04%|
|32|董爱法|有限合伙人|21.4361|2.04%|
|33|申紫晶|有限合伙人|17.2225|1.64%|
|34|索新宇|有限合伙人|13.1915|1.26%|
|35|田会珍|有限合伙人|18.6873|1.78%|
|36|陈久京|有限合伙人|19.7872|1.89%|
|37|霍小刚|有限合伙人|13.1915|1.26%|
|38|马保路|有限合伙人|8.7938|0.84%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39|王春来|有限合伙人|17.2225|1.64%|
|40|任强|有限合伙人|8.0605|0.77%|
|41|孙兵涛|有限合伙人|18.1383|1.73%|
|42|李雪|有限合伙人|10.0000|0.95%|
|43|耿方东|有限合伙人|10.0000|0.95%|
|44|朱雪初|有限合伙人|13.1520|1.25%|
|45|刘贵锁|有限合伙人|23.8178|2.27%|
|46|胡斐|有限合伙人|40.1230|3.82%|
|47|彭秋花|有限合伙人|35.5533|3.39%|
|48|陆俊谦|有限合伙人|2.9313|0.28%|
|合计|||1,049.0725|100.00%|

（3）上海至霖
上海至霖成立于2015年7月29日，为中机电力员工持股平台。截至本独立财务顾问报告签署日，上海至霖合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|刘斌|普通合伙人|0.0001|-|
|2|彭领新|有限合伙人|19.4205|1.81%|
|3|蒋忠明|有限合伙人|40.3059|3.75%|
|4|宋资勤|有限合伙人|40.3059|3.75%|
|5|梁天生|有限合伙人|40.3059|3.75%|
|6|孙寰勇|有限合伙人|34.8101|3.24%|
|7|朱敏|有限合伙人|34.8101|3.24%|
|8|张小勇|有限合伙人|29.3142|2.73%|
|9|张晓津|有限合伙人|29.3142|2.73%|
|10|张林俊|有限合伙人|29.3142|2.73%|
|11|顾琛钧|有限合伙人|29.3142|2.73%|
|12|孟宇芳|有限合伙人|29.3142|2.73%|
|13|杨永富|有限合伙人|21.8027|2.03%|
|14|魏靖|有限合伙人|25.6497|2.39%|
|15|冯延东|有限合伙人|25.6497|2.39%|
|16|许承志|有限合伙人|25.6497|2.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|杨功华|有限合伙人|20.5204|1.91%|
|18|杨静萍|有限合伙人|23.8183|2.22%|
|19|苟建新|有限合伙人|23.8183|2.22%|
|20|闫辉|有限合伙人|19.054|1.77%|
|21|付铮铮|有限合伙人|23.8183|2.22%|
|22|严雨思|有限合伙人|23.8183|2.22%|
|23|熊建文|有限合伙人|38.4746|3.58%|
|24|胡雁辉|有限合伙人|23.8183|2.22%|
|25|李晓建|有限合伙人|15.207|1.42%|
|26|殷顺|有限合伙人|23.8183|2.22%|
|27|陈云芬|有限合伙人|23.8183|2.22%|
|28|李林海|有限合伙人|23.8183|2.22%|
|29|梅玉峰|有限合伙人|16.6718|1.55%|
|30|彭菲菲|有限合伙人|21.9852|2.05%|
|31|邵爱华|有限合伙人|21.9852|2.05%|
|32|郭怀春|有限合伙人|17.5875|1.64%|
|33|曾奇|有限合伙人|19.7872|1.84%|
|34|陈静|有限合伙人|19.7872|1.84%|
|35|王婷|有限合伙人|21.9852|2.05%|
|36|张捷|有限合伙人|21.9852|2.05%|
|37|赵西岭|有限合伙人|19.7872|1.84%|
|38|张蕾|有限合伙人|21.9852|2.05%|
|39|孙刚|有限合伙人|21.9852|2.05%|
|40|袁沈|有限合伙人|21.9852|2.05%|
|41|赵鹏飞|有限合伙人|13.1915|1.23%|
|42|张炜玮|有限合伙人|21.9852|2.05%|
|43|张晓红|有限合伙人|21.9852|2.05%|
|44|刘东亮|有限合伙人|4.9484|0.46%|
|45|徐剑|有限合伙人|9.527|0.89%|
|46|方军|有限合伙人|9.7095|0.90%|
|47|韩燕|有限合伙人|5.8625|0.55%|
|合计|||1,073.8103|100.00%|

（4）能协电力
能协电力成立于2015年7月29日，为中机电力员工持股平台。截至本独立财务顾问报告签署日，能协电力合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|刘斌|普通合伙人|10.9935|1.13%|
|2|梁澎涛|有限合伙人|48.368|4.99%|
|3|祁立|有限合伙人|36.2765|3.74%|
|4|韦广斌|有限合伙人|38.2904|3.95%|
|5|潘连钧|有限合伙人|27.4811|2.83%|
|6|程春宇|有限合伙人|12.0916|1.25%|
|7|翁建周|有限合伙人|8.0605|0.83%|
|8|郭维平|有限合伙人|33.1611|3.42%|
|9|马伟忠|有限合伙人|23.4517|2.42%|
|10|江信轶|有限合伙人|26.3829|2.72%|
|11|黄基波|有限合伙人|29.3142|3.02%|
|12|朱彤|有限合伙人|19.7872|2.04%|
|13|尹霞|有限合伙人|32.224305|3.32%|
|14|薛志庆|有限合伙人|23.085|2.38%|
|15|曹云峰|有限合伙人|25.6497|2.64%|
|16|俞建杭|有限合伙人|26.1988|2.70%|
|17|史子剑|有限合伙人|19.6031|2.02%|
|18|熊言武|有限合伙人|25.6497|2.64%|
|19|何玉辉|有限合伙人|26.7495|2.76%|
|20|杨永德|有限合伙人|28.5809|2.95%|
|21|谢周峰|有限合伙人|26.7495|2.76%|
|22|孔庆满|有限合伙人|20.8854|2.15%|
|23|牟生勇|有限合伙人|11.3584|1.17%|
|24|邓安付|有限合伙人|21.4361|2.21%|
|25|徐军勇|有限合伙人|9.527|0.98%|
|26|顾欣炜|有限合伙人|22.7184|2.34%|
|27|王建申|有限合伙人|21.4361|2.21%|
|28|袁永龙|有限合伙人|13.3739|1.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|孙岩|有限合伙人|7.878|0.81%|
|30|刘波|有限合伙人|21.9852|2.27%|
|31|王秋军|有限合伙人|18.5049|1.91%|
|32|郭飞|有限合伙人|6.5957|0.68%|
|33|张玲华|有限合伙人|17.5875|1.81%|
|34|鞠其进|有限合伙人|13.1915|1.36%|
|35|王芳|有限合伙人|20.8854|2.15%|
|36|刘德峰|有限合伙人|19.7872|2.04%|
|37|孙军|有限合伙人|19.7872|2.04%|
|38|翟晓敏|有限合伙人|18.3207|1.89%|
|39|王敏|有限合伙人|18.3207|1.89%|
|40|施爱阳|有限合伙人|17.405|1.79%|
|41|刘春梅|有限合伙人|18.3207|1.89%|
|42|俞敏捷|有限合伙人|16.4893|1.70%|
|43|任月芬|有限合伙人|16.4893|1.70%|
|44|顾海军|有限合伙人|12.8248|1.32%|
|45|赵媛|有限合伙人|12.8248|1.32%|
|46|黄宝成|有限合伙人|3.6645|0.38%|
|47|陶荣|有限合伙人|3.6645|0.38%|
|48|周爱国|有限合伙人|16.4893|1.70%|
|合计|||969.9007|100.00%|

5、最近三年主营业务发展情况
上海能协主要为中机电力的员工持股平台，除持有中机电力股权外，未开展实际生产经营活动。
6、最近两年主要财务数据
上海能协最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,092.32|0.08|
|负债总额|0.10|-|
|所有者权益|3,092.22|0.08|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.12|0.08|
|净利润|-0.12|0.08|

注：上海能协2014、2015年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海能协除持有中机电力股权外无其他对外投资。
（八）新疆联创
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司（委派代表：韩宇泽）|
|成立日期|2011年07月01日|
|合伙期限|2011年07月01日至2018年6月30日|
|统一社会信用代码|91659001576230829J|
|主要经营场所|新疆石河子开发区北四东路37号3-6号|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权方式持有上市公司股权及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年7月，新疆联创设立
2011年6月，新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司等10名合伙人签署《新疆生产建设兵团联创股权投资企业合伙协议》。根据该合伙协议，新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司担任普通合伙人，新疆生产建设兵团投资有限责任公司等其余9名合伙人为有限合伙人。
新疆联创设立时的出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|新疆生产建设兵团联创股权投资管理有|普通合伙人|1,000|0.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司||||
|2|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|有限合伙人|20,000|19.80%|
|3|石河子国有资产经营（集团）有限公司|有限合伙人|15,000|14.85%|
|4|新疆天恒基投资有限公司|有限合伙人|10,000|9.90%|
|5|新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|30,000|29.70%|
|6|新疆方圆联成股权投资有限合伙企业|有限合伙人|5,000|4.95%|
|7|大土河投资有限公司|有限合伙人|5,000|4.95%|
|8|杨东盈|有限合伙人|5,000|4.95%|
|9|新疆永诚股权投资管理有限合伙企业|有限合伙人|5,000|4.95%|
|10|陈捷|有限合伙人|5,000|4.95%|
|合计|||101,000|100.00%|

（2）2015年8月，合伙人变更
2015年 8月 10日，新疆联创全体合伙人签署《变更决定书》，同意陈捷退出其认缴份额，退出部分由宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司认缴并增加其为合伙人。
同日，新疆联创全体合伙人签署了新的《新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业合伙协议》。
本次合伙人变更后，新疆联创的出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|0.99%|
|2|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|有限合伙人|20,000|19.80%|
|3|石河子国有资产经营（集团）有限公司|有限合伙人|15,000|14.85%|
|4|新疆天恒基投资（集团）有限公司|有限合伙人|10,000|9.90%|
|5|新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|30,000|29.70%|
|6|新疆方圆联成股权投资有限合伙企业|有限合伙人|5,000|4.95%|
|7|大土河投资有限公司|有限合伙人|5,000|4.95%|
|8|杨东盈|有限合伙人|5,000|4.95%|
|9|新疆永诚股权投资管理有限合伙企业|有限合伙人|5,000|4.95%|
|10|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|4.95%|
|合计|||101,000|100.00%|

（3）2016年6月，合伙人变更
2016年6月，新疆联创全体合伙人签署《变更决定书》，同意新疆永诚股权投资管理有限合伙企业退出其认缴份额，退出部分由新余双诚资产管理有限公司认缴 4,000万元份额，深圳双诚资产管理有限公司认缴 1,000万元份额，并成为新疆联创合伙人。
2016年6月16日，新疆联创全体合伙人签署了新的《新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业合伙协议》。
本次合伙人变更后，新疆联创的出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|0.99%|
|2|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|有限合伙人|20,000|19.80%|
|3|石河子国有资产经营（集团）有限公司|有限合伙人|15,000|14.85%|
|4|新疆天恒基投资（集团）有限公司|有限合伙人|10,000|9.90%|
|5|新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|30,000|29.70%|
|6|新疆方圆联成股权投资有限合伙企业|有限合伙人|5,000|4.95%|
|7|大土河投资有限公司|有限合伙人|5,000|4.95%|
|8|杨东盈|有限合伙人|5,000|4.95%|
|9|新余双诚资产管理有限公司|有限合伙人|4,000|3.96%|
|10|深圳双诚资产管理有限公司|有限合伙人|1,000|0.99%|
|11|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|4.95%|
|合计|||101,000|100.00%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆联创的产权控制关系如下：
冯涛 韩宇泽
60% 40%
新疆联创永津股权投资管理有限公司
100%
新 新
疆 新 新 石 新 疆 大 宜 杨 新 深
方 疆 疆 河 疆 生 土 信 东 余 圳
圆 联 生 子 天 产 河 卓 盈 双 双
联 创 产 国 恒 建 投 越 （ 诚 诚
成 永 建 有 基 设 资 财 L 资 资
P
股 津 设 资 投 兵 有 富 ) 产 产
权 股 兵 产 资 团 限 投 管 管
投 权 团 经 （ 联 公 资 理 理
资 投 投 营 集 创 司 管 有 有
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限 企 有 集 ） 权 L （ 公 公
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伙 （ 责 ） 限 资 京 （ （
企 有 任 有 公 管 ） L L
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（ 合 司 公 （ 有 限
L 伙 （ 司 L 限 公
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) ） L （ ) 公 司
P
（ ) L 司 （
P
L ) （ L
P P
) G )
P
）
4.95%29.70%19.80% 14.85% 9.90% 0.99% 4.95% 4.95% 4.95% 3.96% 0.99%
新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业
4、执行事务合伙人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
新疆联创的普通合伙人为新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|韩宇泽|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2011年6月14日|
|营业期限|2011年6月14日至2021年6月13日|
|统一社会信用代码|9165900157621436XM|
|住所|新疆石河子开发区北四东路37号3-1室|

|||
|-|-|
|经营范围|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）执行事务合伙人委派代表基本情况
新疆联创的执行事务合伙人委派代表为韩宇泽，其基本信息详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况/十二、中机电力董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/2、监事”。
5、最近三年主营业务发展状况
新疆联创主要从事对非上市企业的股权投资业务，自成立以来先后投资了新疆鑫泰燃气股份有限公司、北京华夏科创仪器股份有限公司、吉林冠界生物技术有限公司、北京星昊医药股份有限公司等10余家企业。
6、最近两年主要财务数据
新疆联创最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|93,328.59|51,694.22|
|负债总额|0.00|150.03|
|所有者权益|93,328.59|51,544.20|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-307.45|669.18|
|净利润|-307.45|669.18|

注：新疆联创2014、2015年财务数据已经政和国际会计师事务所（北京）有限公司审计，并出具政和会审字[2015]第005号、[2016]第003号《审计报告》。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆联创除持有中机电力股权外，投资的其他主要企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|新疆鑫泰燃气股份有限公司|12,000.00|1.76%|天然气、公用事业运营企业|
|2|北京华夏科创仪器股份有限公司|5,000.00|2.09%|环境及食品安全卫生监测仪器制造商|
|3|上海洗霸科技股份有限公司|5,529.00|3.36%|环保服务|
|4|新疆和合玉器股份有限公司|9,375.00|3.20%|和田玉商业连锁|
|5|北京星昊医药股份有限公司|7,724.00|2.99%|化学药品的研发生产和制造|
|6|天津渤海商品交易所股份有限公司|20,000.00|5.00%|现货商品交易所|
|7|新疆西部准格尔牧业股份有限公司|15,494.00|14.89%|奶牛养殖、生鲜乳销售|
|8|吉林冠界生物技术有限公司|17,318.72|7.89%|生物疫苗|
|9|新疆和君厚喜股权投资合伙企业（有限合伙）|3,600.00|15.97%|股权投资|
|10|上海卓越睿新数码科技有限公司|1,335.81|1.67%|在线教育平台|
|11|福建夜光达科技股份有限公司|5500.95|2.50%|反光材料制造、反光服装制造、镀铝膜制造|
|12|成都昊特新能源技术股份有限公司|6,400.00|3.41%|余热发电、循环经济节能|

（九）上海能衡
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|刘斌|
|成立日期|2015年07月28日|
|营业期限|2015年07月28日至2055年7月27日|
|统一社会信用代码|913101153509486862|
|主要经营场所|浦东新区老港镇老芦公路536号1幢641室|
|经营范围|电力管理咨询、实业投资、投资管理、资产管理、商务信息咨询、投资咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，企业形象策划、会务服务、展览展示服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2015年7月，上海能衡设立
2015年 7月 22日，刘斌和赵媛签署《合伙协议》，发起设立上海能衡电力
管理咨询合伙企业（有限合伙）。根据《合伙协议》，刘斌为普通合伙人，出资10万元，赵媛为有限合伙人，出资1,990万元。
上海能衡设立时的出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|刘斌|普通合伙人|10|0.50%|
|2|赵媛|有限合伙人|1,990|99.50%|
|合计|||2,000|100.00%|

（2）2015年10月，变更合伙人
2015年 9月 26日，上海能衡召开全体合伙人会议，同意刘斌认缴份额由 10,000万元变更为 0.0001万元，赵媛认缴份额由 1,990万元变更为 799.9999万元，其退出部分由任大成、韩臻分别认缴600万元并增加其为合伙人。
本次合伙人变更后，上海能衡出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|刘斌|普通合伙人|0.0001|-|
|2|赵媛|有限合伙人|799.9999|40%|
|3|任大成|有限合伙人|600.00|30%|
|4|韩臻|有限合伙人|600.00|30%|
|合计|||2,000|100%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海能衡的产权控制关系如下：
刘斌 赵媛 任大成 韩臻
（GP） (LP) (LP) (LP)
40% 30% 30%
上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人情况
上海能衡的执行事务合伙人为刘斌，其基本信息详见本独立财务顾问报告
“第四节标的公司基本情况/十二、中机电力董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/1、董事”。
5、最近三年主营业务发展情况
上海能衡主要作为中机电力后续引进的高管及核心员工的持股平台，未开展实际生产经营。
6、最近两年主要财务数据
上海能衡最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,600.23|-|
|负债总额|1,600.30|-|
|所有者权益|1,999.93|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0|-|
|利润总额|-0.07|-|
|净利润|-0.07|-|

注：上海能衡2014、2015年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海能衡除持有中机电力股权外未进行其他对外投资。
（十）上海永钧
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海联创永钧股权投资管理有限公司（委派代表：韩宇泽）|
|成立日期|2014年12月25日|
|合伙期限|2014年12月25日至2018年12月24日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310000324230419T|
|主要经营场所|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼253室|
|经营范围|股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
2014年 12月 25日，招商财富资产管理有限公司、上海联创永钧股权投资管理有限公司、韩宇泽签署《合伙协议》，其中上海联创永钧股权投资管理有限公司担任普通合伙人，认缴出资1,000万元；招商财富资产管理有限公司担任有限合伙人，认缴出资47,070万元；韩宇泽担任有限合伙人，认缴出资2,000万元。
上海永钧设立时出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|上海联创永钧股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|2.00%|
|2|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|47,070|94.01%|
|3|韩宇泽|有限合伙人|2,000|3.99%|
|合计|||50,070|100.00%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海永钧的产权控制关系如下：
汤澄 冯涛 韩宇泽
10% 40% 50%
招商基金管理有限公司
100%
招商财富资产管理有限公司 上海联创永钧股权投资管理
（LP） 有限公司（GP）
94.01% 2.00% 3.99%
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
上海永钧的执行事务合伙人为上海联创永钧股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海联创永钧股权投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|法定代表人|韩宇泽|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2012年11月05日|
|期限|2012年11月05日至2032年11月04日|
|组织机构代码|05592217-6|
|税务登记号|国地税沪字310104055922176号|
|注册号|310000000115521|
|住所|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼159室|
|经营范围|股权投资管理，投资咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）执行事务合伙人委派代表基本情况
上海永钧的执行事务合伙人委派代表为韩宇泽，其基本信息详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况/十二、中机电力董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/2、监事”。
5、最近三年主营业务发展状况
上海永钧主要业务是股权投资、投资咨询，自成立以来先后投资了北京卡联科技股份有限公司、长沙远大住宅工业集团股份有限公司等企业。
6、最近两年主要财务数据
上海永钧最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|49,975.13|-|
|负债总额|0.00|-|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|49,975.13|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|-|
|利润总额|-94.87|-|
|净利润|-94.87|-|

注：上海永钧2014、2015年财务数据已经上海道和会计师事务所审计，并出具道和审字（2016）第201457号审计报告。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海永钧除持有中机电力股权外，投资的其他主要企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|北京卡联科技股份有限公司|13,477.28|3.29%|线下电子商务和支付平台|
|2|北京星昊医药股份有限公司|9,197.72|0.91%|医药研发生产|
|3|长沙远大住宅工业集团股份有限公司|28,577|1.24%|高端制造|
|4|石河子永宣众信股权投资合伙企业（有限合伙）|20,500|25.00%|股权投资|

（十一）德同凯得
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|广州德同投资管理有限公司（委派代表：田立新）|
|成立日期|2010年4月23日|
|营业期限|2010年4月23日至2017年4月23日|
|统一社会信用代码|91440101554426847T|
|主要经营场所|广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号1001房之一|
|经营范围|创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2010年4月，合伙企业设立
2010年4月23日，广州德同投资管理有限公司等4名合伙人签署《有限合
伙协议》，发起设立广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）。根据《合伙协议书》，广州德同投资管理有限公司为普通合伙人，各合伙人以货币形式出资。
设立时，德同凯得的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|广州德同投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|1.00%|
|2|北京德同水木投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,471.60|12.36%|
|3|广州凯得科技创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|25.00%|
|4|北京德同优势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|12,328.40|61.64%|
|合计|||20,000|100.00%|

（2）2011年5月，增加合伙人并增加出资额
2011年5月16日，德同凯得全体合伙人签署《广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）合伙人决定2011年第1号变更决定书》，同意增加广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，并认缴出资8,300万元。同时，原合伙人广州凯得科技创业投资有限公司（即更名后的广州凯得科技创新投资有限公司）将其认缴出资由原来的 5,000万元增加至 7,500万元。上述变更完成后，德同凯得认缴出资额增加至 30,800万元。同日，各方签署了《有限合伙协议》。
上述变更完成后，德同凯得的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|广州德同投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|0.65%|
|2|北京德同水木投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,471.60|8.02%|
|3|广州凯得科技创业投资有限公司|有限合伙人|7,500.00|24.35%|
|4|北京德同优势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|12,328.40|40.03%|
|5|广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,300.00|26.95%|
|合计|||30,800.00|100.00%|

（3）2015年2月，减少出资额
2015年 2月 6日，德同凯得全体合伙人签署《广州德同凯得创业投资有限
合伙企业（有限合伙）合伙人决定 2015年第 1号变更决定书》、《广州德同凯得
创业投资有限合伙企业（有限合伙）有限合伙协议修订案》、《广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）合伙人出资确认书》，同意德同凯得出资金额由30,800万元变更为28,157.8522万元。
上述变更完成后，德同凯得的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|广州德同投资管理有限公司|普通合伙人|182.8432|0.65%|
|2|北京德同水木投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,259.5763|8.02%|
|3|广州凯得科技创业投资有限公司|有限合伙人|6,856.6198|24.35%|
|4|北京德同优势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|11,270.8203|40.03%|
|5|广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|7,587.9926|26.95%|
|合计|||28,157.8522|100.00%|

（4）2016年8月，减少出资额
2016年8月30日，德同凯得全体合伙人签署《广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）合伙人决定 2016年第 1号变更决定书》、《广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）有限合伙协议修订案》、《广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）合伙人出资确认书》，同意德同凯得出资金额由28,157.8522万元变更为19,752.9682万元。
上述变更完成后，德同凯得的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|广州德同投资管理有限公司|普通合伙人|128.2662|0.65%|
|2|北京德同水木投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,585.1116|8.02%|
|3|广州凯得金融控股股份有限公司*|有限合伙人|4,809.9759|24.35%|
|4|北京德同优势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|7,906.5744|40.03%|
|5|广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,323.0401|26.95%|
|合计|||19,752.9682|100.00%|

注*：广州凯得科技创业投资有限公司于2016年5月更名为广州凯得金融控股股份有限公司。
德同凯得履行了合伙人更名程序。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，德同凯得产权控制关系如下：
张 董
许 邱 郑
湘 静
捷 阳 鹏
宁 怡
8.06% 8.06% 2.69% 2.69% 2.68%
16.14% 59.68%
|||||
|-|-|-|-|
|张孝义||张乐||
||5%||5%|

|||
|-|-|
||汪莉|
|30%||

德同（北京）投资管理股份有限公司
|||
|-|-|
|100%||
||北京德同优势投资中心（有限合伙）(LP)|

8.02% 24.35% 0.65% 40.03% 26.95%
广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
德同凯得的执行事务合伙人为广州德同投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|广州德同投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|田立新|
|注册资本|400万元|
|成立日期|2010年03月16日|
|统一社会信用代码|91440116552358924K|
|住所|广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号凯得广场 A3 栋第10层1001单元|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理服务;投资咨询服务;|

（2）执行事务合伙人委派代表基本情况
德同凯得的执行事务合伙人委派代表为田立新先生，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|田立新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|H046140****（港澳居民来往内地通行证）|
|住所|上海市静安区威海路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（中国香港）|

5、最近三年主营业务发展情况
德同凯得主要从事创业投资及咨询业务，包括为创业企业提供创业管理服务等。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|33,830.89|39,314.33|
|负债总额|6,790.20|6,344.85|
|所有者权益|27,040.69|32,969.48|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,944.03|1,411.88|
|利润总额|2,472.52|845.07|
|净利润|2,476.09|875.33|

注：德同凯得2014、2015年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具普华永道中天审字（2016）第23250号《审计报告》。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，德同凯得除持有中机电力股权外，投资的其他主要企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|广州大华仁盛铝合金管业有限公司|2,381|20%|货物进出口|
|2|上海来伊份股份有限公司|18,000|0.89%|食品批发|
|3|北京奥瑞安能源技术开发有限公司（ARA）|30,000|0.28%|施工总承包|
|4|广东中窑窑业股份有限公司|7,800|4.43%|加工产销窑炉|
|5|深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司|7,500|1.67%|液晶玻璃加工|
|6|德勤集团股份有限公司|23,600|1.10%|货船运输|
|7|广州捷格电子科技有限公司|133.4|25%|印刷设备制造|
|8|广州众恒光电科技股份有限公司|6,969.3409|3.14%|电子元件制造|
|9|深圳微芯生物科技有限责任公司|9,852.2308万港元|1.67%|生物芯片开发|

（十二）德同富坤
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市德同富坤投资管理有限公司（委派代表：邵俊）|
|成立日期|2010年10月22日|
|统一社会信用代码|914403005642158917|
|住所|深圳市龙岗区龙岗街道南联社区龙园路116号601|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

2、历史沿革
（1）2010年10月，合伙企业设立
2010年 10月 10日，深圳市德同富坤投资管理有限公司等 7名合伙人签署《合伙协议书》，发起设立深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）。根据《合伙协议书》，深圳市德同富坤投资管理有限公司为普通合伙人，各合伙人以货币形式出资。
德同富坤设立时出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|深圳市德同富坤投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|2.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|北京德同优势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,581.50|45.82%|
|3|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|有限合伙人|1,500.00|15.00%|
|4|山西博澳商贸有限公司|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|5|深圳一德集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|6|北京德同水木投资中心（有限合伙）|有限合伙人|918.50|9.19%|
|7|梁桂秋|有限合伙人|800.00|8.00%|
|合计|||10,000|100.00%|

（2）2016年4月，合伙人变更
2016年 4月，德同富坤召开合伙人会议，全体合伙人签署《深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人决定变更决定书》，同意深圳一德投资管理集团有限公司（更名后的“深圳一德集团有限公司”）将其持有的德同富坤1,000万元出资额转让500万元于陈海升、转让500万元于方廷侠。转让完成后，深圳一德投资管理了集团有限公司从德同富坤退伙，陈海升、方廷侠成为普通合伙人。2016年4月，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
本次合伙人变更后，德同富坤的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|深圳市德同富坤投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|2.00%|
|2|北京德同优势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,581.50|45.82%|
|3|上海市杨浦区金融发展服务中心*|有限合伙人|1,500.00|15.00%|
|4|山西博澳商贸有限公司|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|5|北京德同水木投资中心（有限合伙）|有限合伙人|918.50|9.19%|
|6|梁桂秋|有限合伙人|800.00|8.00%|
|7|陈海升|有限合伙人|500.00|5.00%|
|8|方廷侠|有限合伙人|500.00|5.00%|
|合计|||10,000|100.00%|

注*：上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心于2012年3月更名为上海市杨浦区金融发展服务中心。德同富坤履行了合伙人更名程序。
（3）2016年10月，减少出资额
2016年10月，德同富坤全体合伙人签署《深圳市德同富坤创业投资合伙企
业（有限合伙）合伙人决定变更决定书》、《深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》、《深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人出
资确认书》，同意德同富坤认缴出资额由10,000万元变更为9,150.8158万元。
上述变更完成后，德同富坤的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|出资比例|
|1|深圳市德同富坤投资管理有限公司|普通合伙人|183.0162|2.00%|
|2|北京德同优势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4192.4463|45.82%|
|3|上海市杨浦区金融发展服务中心*|有限合伙人|1372.6224|15.00%|
|4|山西博澳商贸有限公司|有限合伙人|915.0816|10.00%|
|5|北京德同水木投资中心（有限合伙）|有限合伙人|840.5024|9.19%|
|6|梁桂秋|有限合伙人|732.0653|8.00%|
|7|陈海升|有限合伙人|457.5408|5.00%|
|8|方廷侠|有限合伙人|457.5408|5.00%|
|合计|||9,150.8158|100.00%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，德同富坤的产权控制关系结构图如下：
张 董
许 邱 郑
湘 静
捷 阳 鹏
宁 怡
8.06% 8.06% 2.69% 2.69% 2.68%
16.14% 59.68%
||||
|-|-|-|
|张孝义|||
||5%|5%|

|||
|-|-|
||汪莉|
|30%||

||
|-|
|5%|

德同（北京）投资管理股份有限公司 深圳市富坤创业投资有限公司60% 40%
北京 深圳 北京
上海
德同 市德 德同
市杨 山西
优势 同富 水木 梁 陈 方浦区 博澳
投资 坤投 投资 桂 海 廷金融 商贸
中心 资管 中心 秋 升 侠发展 有限
（有 理有 （有
服务 公司
限合 限公 限合 (LP) (LP) (LP)中心 (LP)
伙） 司 伙）
(LP)
(LP) (GP) (LP)
15% 45.82% 10% 2% 9.19% 8% 5% 5%
深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
德同富坤的执行事务合伙人为深圳市德同富坤投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市德同富坤投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

|||
|-|-|
|法定代表人|邵俊|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2010年09月02日|
|统一社会信用代码|91440300561542184E|
|住所|深圳市南山区白石路东8号深圳华侨城都市娱乐投资公司蓝楹国际商务中心6-3|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）|

（2）执行事务合伙人委派代表基本情况
德同富坤的执行事务合伙人委派代表为邵俊先生，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|邵俊|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|有效身份证件号码|H038719****（港澳居民来往内地通行证）|
|住所|上海市长乐路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（中国香港）|

5、最近三年主营业务发展情况
德同富坤主要从事创业投资及咨询业务，包括为创业企业提供创业管理服务等。
6、最近两年主要财务数据
德同富坤最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|15,596.13|13,005.88|
|负债总额|1,706.44|108.37|
|所有者权益|13,889.70|12,897.51|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,100.20|3,004.44|
|利润总额|1,841.38|2,845.11|
|净利润|1,841.38|2,845.11|

注：德同富坤2014、2015年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具普华永道中天审字（2016）第23234号《审计报告》。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，德同富坤除持有中机电力0.576%股权外，其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|北京奥瑞安能源技术开发有限公司（ARA）|30,000|0.42%|施工总承包|
|2|深圳市洁驰科技有限公司|6,562.5|2.20%|环境与设施服务|
|3|深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司|7,500|1.25%|机械/清洗设备制造|
|4|深圳市建艺装饰集团股份有限公司|8,120|0.62%|建筑装饰业|
|5|天津象形科技有限公司|1,176.47|15.00%|手机游戏|
|6|深圳市航盛电子股份有限公司|21,000|0.95%|汽车电子|
|7|深圳微芯生物科技有限责任公司|10,837.45万港元|0.83%|药品研发、生产和销售|

（十三）深圳同策
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳同策股权投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|陈磊|
|注册资本|3,500万元|
|成立日期|2013年10月23日|
|统一社会信用代码|914403000818701622|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|上海市长宁区华山路1389弄14号|
|经营范围|股权投资管理；股权投资咨询。|

2、历史沿革
（1）2013年10月，深圳同策设立
深圳同策成立于 2013年 10月 23日，由深圳市光普股权投资管理有限公司
货币方式认缴出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
深圳同策设立时出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|深圳市光普股权投资管理有限公司|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

（2）2013年12月，第一次股权转让
2013年 12月 20日，深圳同策做出股东会决议，同意深圳市光普股权投资管理有限公司将其持有的深圳同策99%股权转让给深圳文衡股权投资管理有限公司。
2013年12月21日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，深圳同策出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|深圳市光普股权投资管理有限公司|10|1%|
|2|深圳文衡股权投资管理有限公司|990|99%|
|合计||1,000|100%|

（3）2016年6月，第二次股权转让
2016年6月14日，深圳同策做出股东会决议，同意深圳市光普股权投资管理有限公司将其持有的深圳同策1%股权转让给宁波文衡股权投资管理有限公司（即更名后的深圳文衡股权投资管理有限公司）。股权转让双方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，深圳同策变更为法人独资的有限责任公司，其出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宁波文衡股权投资管理有限公司|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

（4）2016年7月，第一次增资
2016年7月11日，深圳同策股东宁波文衡股权投资管理有限公司作出股东
决定，以货币2,500万元为深圳同策增资。
本次增资完成后，深圳同策出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宁波文衡股权投资管理有限公司|3,500|100%|
|合计||3,500|100%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳同策的产权控制关系如下：
陈磊
100%
宁波文衡股权投资管理有限公司
100%
深圳同策股权投资管理有限公司
4、主要股东情况
（1）宁波文衡股权投资管理有限公司
深圳同策的股东为宁波文衡股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波文衡股权投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈磊|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2013年12月5日|
|营业期限|2013年12月5日至长期|
|注册号|440301108447760|
|住所|宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼412室|
|经营范围|股权投资管理、股权投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）陈磊
深圳同策的实际控制人为陈磊，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|陈磊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|330106*********536|
|住所|上海市长宁区华山路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

5、最近三年主营业务发展情况
深圳同策自成立以来一直专注于新能源环保领域及互联网行业的股权投资。
深圳同策下设宁波同策新能源发展合伙企业、安徽同策新能源投资发展合伙企业等子基金，主要投资领域为光伏发电、云计算、大数据、人工智能等。
6、最近两年主要财务数据
深圳同策最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|8,949.70|2,085.58|
|负债总额|7,944.96|2,107.78|
|所有者权益|1,004.74|-22.20|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|540.21|233.01|
|利润总额|26.94|-22.01|
|净利润|26.94|-22.01|

注：深圳同策2014、2015年财务数据已经上海宏创会计师事务所审计，并出具
No.HCSJBG2015ZSP953号《审计报告》。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳同策除持有中机电力股权外，投资的其他主要企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|安徽同策新能源投资发展合伙企业|500|40%|新能源产业投资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|2|宁波同策新能源发展合伙企业（有限合伙）|10,001|0.01%|实业投资|
|3|宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000|0.01%|股权投资|
|4|宁波梅山保税港区同策云衡股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|1%|股权投资及相关咨询服务|

（十四）孔德昭
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孔德昭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|372801*********418|
|住所及通讯地址|上海市航北路|
|是否取得其他国家居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年至2015年|上海联创永津股权投资管理有限公司|高级副总裁|无|
|2014年至今|上海盈碳环境技术咨询有限公司|董事|孔德昭持有1.5%股权|
|2015年至今|贵州绿色硅谷资产管理有限公司|监事|无|
|2015年至今|上海泛桥创业投资有限公司|执行董事|孔德昭持有90%股权|
|2015年至今|上海泛桥资产管理有限公司|执行董事|孔德昭持有90%股权|
|2015年至今|上海泛桥农业投资有限公司|执行董事|孔德昭持有90%股权|
|2016年至今|上海泛桥投资管理有限公司|执行董事|孔德昭持有80%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，孔德昭除持有中机电力股权外，其投资的其他主要企业情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|上海泛桥创业投资有限公司|200|90%|创业投资|
|上海泛桥资产管理有限公司|200|90%|资产管理|
|上海泛桥农业投资有限公司|1,000|90%|农业投资|
|上海天硒酒业发展有限公司|100|10%|食品百货|
|上海盈碳环境技术咨询有限公司|1,000|1.5%|环保、新能源|
|怀化市德宏酒业有限公司|300|35%|黄酒生产销售|

（十五）贾鹏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贾鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130206********31X|
|住所及通讯地址|北京市朝阳区力源里小区|
|是否取得其他国家居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|
|2012年9月至2016年5月|中国光大控股有限公司|低碳新能基金投资副总裁|
|2016年6月至今|东兴资本投资管理有限公司|投资总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，贾鹏除持有中机电力股权外，无其他投资的企业。
（十六）张贞智
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张贞智|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|522101*********015|

|||
|-|-|
|住所|上海浦东新区东方路|
|通讯地址|上海浦东新区东方路|
|是否取得其他国家居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2010年至2014年7月|光控新能源创业投资管理（上海）有限公司|董事总经理|无|
|2013年至2014年7月|青岛光控新产业股权投资管理有限公司|总经理|无|
|2015年至今|上海朴睿投资管理有限公司|董事长兼总经理|张贞智持有50%股权|
|2015年至今|嘉兴朴睿股权投资管理有限公司|执行董事兼经理|张贞智持有50%股权|
|2015年至今|嘉兴睿中股权投资管理有限公司|执行董事|嘉兴朴睿股权投资管理有限公司持有100%股权|
|2015年至今|嘉兴桑德诚泰投资管理有限公司|董事|嘉兴诚泰股权投资管理有限公司持有50%股权|
|2015年至今|嘉兴诚泰股权投资管理有限公司|监事|嘉兴朴睿股权投资管理有限公司持有40%股权；嘉兴朴毅投资咨询有限公司持有40%股权|
|2015年至今|越野一族（北京）投资管理有限公司|监事|嘉兴朴天股权投资合伙企业(有限合伙)持有5.6%股权|
|2015年至今|嘉兴朴毅投资咨询有限公司|监事|无|
|2016年3月至今|嘉兴朴发投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|嘉兴睿中股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人|
|2016年3月至今|广州益策教育服务股份有限公司|董事|嘉兴朴发投资管理合伙企业（有限合伙）持有7.13%股权；嘉兴朴策股权投资合伙企业（有限合伙）持有10.83%股权|
|2016年5月至今|嘉兴朴时股权投资合伙企业（有限合伙）|经理|张贞智持有90%股权|
|2016年5月至今|嘉兴朴时股权投资合伙企业（有限合伙）|经理|张贞智持有90%股权|
|2016年6月至今|深圳市赛维电商股份有|监事|嘉兴朴诚股权投资合|

|||
|-|-|
|限公司|伙企业（有限合伙）持有1.2%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张贞智除持有中机电力股权外，其投资的其他企业情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|嘉兴朴睿股权投资管理有限公司|100|50%|投资管理、咨询|
|上海朴睿投资管理有限公司|260|50%|投资管理、咨询|
|嘉兴朴诚股权投资合伙企业（有限合伙）|2,185|30.89%|股权投资及相关咨询服务|
|嘉兴朴天股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|14%|股权投资|
|嘉兴朴策股权投资合伙企业（有限合伙）|1,082.5|49.4%|股权投资|
|嘉兴朴时股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000|90%|股权投资|
|嘉兴朴际股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000|90%|股权投资|
|隆投（厦门）资产管理有限公司|1,000|10%|资产管理|
|山东华建仓储装备科技有限公司|10,000|0.3%|设备研发、制造|

二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方与上市公司无关联关系。
2、交易对方之间的关联关系
本次交易对方中，国能工程、上海能协、上海能衡系刘斌控制的企业；深圳同策为宁波同策的普通合伙人及执行事务合伙人；上海永钧、新疆联创执行事务合伙人的重要股东及核心管理人员均为冯涛、韩宇泽；德同凯得与德同富坤的执行事务合伙人的控股股东均受德同（北京）投资管理股份有限公司控制。
除上述情形以外，根据交易对方出具的承诺，交易对方之间不存在关联关系。
3、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情形。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方拥有标的资产完整权利的说明
根据交易对方出具的承诺，国能工程等 16名交易对方对中机电力80%股权拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持中机电力80%股权不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）私募基金备案情况
本次交易对方中，宁波同策、青岛光控、新疆联创、上海永钧、德同凯得、德同富坤为需要取得备案登记的私募投资基金，深圳同策为需要取得备案登记的私募投资基金管理人。
交易对方中私募基金及私募投资基金管理人备案情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||私募基金备案||私募基金管理人登记||
|序号||||||
||交易对方|||||
|||是否已办理|备案编号|是否已办理|登记编号|
|1|宁波同策|是|SK5239|管理人已办理|P1011066|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|青岛光控|是|SD1541|管理人已办理|P1000697|
|4|新疆联创|是|SD1932|管理人已办理|P1000802|
|5|上海永钧|是|SD5180|管理人已办理|P1007092|
|6|德同凯得|是|SD2559|管理人已办理|P1000983|
|7|德同富坤|是|SD4121|管理人已办理|P1001690|
|8|深圳同策|无需办理|-|已办理|P1011066|

除上述交易对方外，国能工程、余氏投资、协电科技、逸合投资不存在非公开向投资者募集资金的行为，不属于私募投资基金；上海能协、上海能衡系中机电力员工持股平台，除投资中机电力以外并未投资其他企业，不存在非公开向投资者募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定的私募基金范畴，不需要进行私募基金备案。
第四节标的公司基本情况
一、中机电力基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中机国能电力工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|人民币10,000.0000万元整|
|住所|浦东新区老港镇南港公路1765号153室|
|邮编|200061|
|法定代表人|刘斌|
|成立日期|2002年10月30日|
|营业期限|2002年10月30日至2042年10月29日|
|统一社会信用代码|91310115744224306E|
|电话|021-60837777|
|传真|021-60736888|
|企业网址|http://www.cseec.cn|
|电子邮箱|cseec@cseec.cn|
|经营范围|电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设及上述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

二、中机电力历史沿革
1、2002年10月，中机电力设立
中机电力原名为上海协电电力技术有限公司（以下简称“协电电力”），于 2002年 10月 30日设立，注册资本为 500万元，由朱共山、孙玮、施嘉斌分别以货币方式出资350万元、75万元、75万元。
2002年 10月 14日，上海沪博会计师事务所有限公司出具了沪博会验字（2002）3054号《验资报告》，验证截至 2011年 10月 11日止，协电电力已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计500万元。
2002年 10月 31日，协电电力取得了上海市工商行政管理局南汇分局核发
的《营业执照》，注册号为3102252015547。
协电电力设立时出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|朱共山|350.00|70%|
|2|孙玮|75.00|15%|
|3|施嘉斌|75.00|15%|
|合计||500.00|100%|

2、2004年12月，第一次股权转让
2004年12月2日，协电电力召开股东会，同意如下股权转让事项：（1）施嘉斌将其持有的协电电力10%股权转让给刘小龙；（2）施嘉斌将其持有的协电电力5%股权转让给余军；（3）孙玮将其持有的协电电力15%股权转让给李令康；
（4）朱共山将其持有的协电电力20%股权转让给李令康。
2004年12月3日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，协电电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|朱共山|250.00|50%|
|2|李令康|175.00|35%|
|3|刘小龙|50.00|10%|
|4|余军|25.00|5%|
|合计||500.00|100%|

3、2004年，更名
2004年12月4日，协电电力召开股东会，同意协电电力更名为“上海协鑫电力工程有限公司”（以下简称“协鑫电力”）。
4、2006年3月，第一次增资
2005年 12月 18日，协鑫电力股东会做出决议，同意注册资本由 500万元增加至 2,000万元，新增注册资金由 2005年实现的净利润转入，其中朱共山、李令康、刘小龙、余军分别增加注册资本750万元、525万元、150万元、75万元。
2006年 1月 10日，上海兆信会计师事务所有限公司出具了兆会专（2006）
10004号《审计报告》；同日，上海兆信会计师事务所有限公司出具了兆会验字
（2006）第 10083号《验资报告》，验证截至 2006年 1月 10日，协鑫电力已收
到各方缴纳的新增注册资本，朱共山、李令康、刘小龙、余军分别由利润分配转入750万元、525万元、150万元、75万元。
本次增资完成后，协鑫电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|朱共山|1,000.00|50%|
|2|李令康|700.00|35%|
|3|刘小龙|200.00|10%|
|4|余军|100.00|5%|
|合计||2,000.00|100%|

5、2007年9月，第二次股权转让
2007年9月25日，协鑫电力召开股东会，同意朱共山将其持有的协鑫电力50%的股权转让，其中40%股权转让给朱钰峰，10%股权转让给苏引平。
同日，朱共山与朱钰峰、苏引平签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，协鑫电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|朱钰峰|800.00|40%|
|2|李令康|700.00|35%|
|3|刘小龙|200.00|10%|
|4|苏引平|200.00|10%|
|5|余军|100.00|5%|
|合计||2,000.00|100%|

6、2008年6月，第三次股权转让
2008年 6月 8日，协鑫电力召开股东会，同意朱钰峰将其持有的协鑫电力40%股权转让给孙纪林。
同日，朱钰峰与孙纪林签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，协鑫电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|孙纪林|800.00|40%|
|2|李令康|700.00|35%|
|3|刘小龙|200.00|10%|
|4|苏引平|200.00|10%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|余军|100.00|5%|
|合计||2,000.00|100%|

7、2010年4月，第四次股权转让
2010年 4月 1日，协鑫电力召开股东会，同意以下股权转让事项：（1）孙纪林将其持有的协鑫电力40%股权转让给刘斌；（2）刘小龙将其持有的协鑫电力10%股权转让给刘斌；（3）李令康将其持有的协鑫电力35%股权转让给余余钱；
（4）苏引平将其持有的协鑫电力10%股权转让给余余钱；（5）余军将其持有的协鑫电力5%股权转让给余余钱。
同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，协鑫电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|刘斌|1,000.00|50%|
|2|余余钱|1,000.00|50%|
|合计||2,000.00|100%|

8、2010年7月，第二次增资
2010年 7月 26日，协鑫电力召开股东会，同意协鑫电力注册资本由 2,000万元增加至5,000万元，其中中机国能出资2,500万元，余余钱出资500万元。
2010年 7月 24日，上海长浩会计师事务所出具了上长验字（2010）第 064号《验资报告》，验证协鑫电力已收到中机国能和余余钱分别以货币出资的新增出资额2,500万元和500万元。
本次增资完成后，协鑫电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|中机国能|2,500.00|50%|
|2|余余钱|1,500.00|30%|
|3|刘斌|1,000.00|20%|
|合计||5,000.00|100%|

9、2010年7月，更名
2010年7月28日，协鑫电力召开股东会，同意协鑫电力更名为“中机国能
电力工程有限公司”。
10、2010年9月，第五次股权转让
2010年9月29日，中机电力召开股东会，同意刘斌将其持有的中机电力20%股权转让给刘小龙。
本次股权转让主要为刘斌拟对管理团队进行股权激励，以实现中机电力稳健发展，将部分股权转让给中机电力管理团队代表刘小龙，对该部分股权的分配与相关管理人员进行协商。同日，刘斌与刘小龙签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|中机国能|2,500.00|50%|
|2|余余钱|1,500.00|30%|
|3|刘小龙|1,000.00|20%|
|合计||5,000.00|100%|

11、2013年5月，第六次股权转让
2013年5月1日，中机电力召开股东会，同意余余钱将持有的中机电力30%股权转让给余氏投资；同意刘小龙将其持有的中机电力20%股权转让给协电科技。
同日，余余钱与余氏投资、刘小龙与协电科技分别签署了《中机国能电力工程有限公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|中机国能|2,500.00|50%|
|2|余氏投资|1,500.00|30%|
|3|协电科技|1,000.00|20%|
|合计||5,000.00|100%|

12、2014年5月，第三次增资
2014年 5月 7日，中机电力召开临时股东会，同意青岛光控、新疆联创、德同凯得、德同富坤作为中机电力本次新增股东，以现金方式合计认缴新增注册资本 588.89万元。同日，青岛光控、新疆联创、德同凯得、德同富坤与中机电力签署了增资协议。
2014年5月16日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验字（2014）
第 065号《验资报告》，验证中机电力已收到各新增股东以货币方式缴纳的新增
注册资本合计480.56万元。其中青岛光控认缴出资361.11万元，实缴252.78万元，其他各股东以货币方式实缴完成。
本次增资完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|中机国能|2,500.00|44.73%|
|2|余氏投资|1,500.00|26.84%|
|3|协电科技|1,000.00|17.89%|
|4|青岛光控|361.11|6.46%|
|5|新疆联创|111.11|1.99%|
|6|德同凯得|80.56|1.44%|
|7|德同富坤|36.11|0.65%|
|合计||5,588.89|100.00%|

13、2014年6月，第四次增资
2014年 6月 27日，中机电力召开临时股东会，同意逸合投资、新疆联创、孔德昭、贾鹏、张贞智以现金方式合计认缴中机电力新增注册资本492.78万元。
同日，逸合投资、新疆联创、孔德昭、贾鹏、张贞智与中机电力签署了增资协议。
2014年6月28日，中机电力召开临时股东会，同意上海能协以现金方式认缴中机国能新增注册资本188.09万元。2014年6月30日，中机电力与上海能协签署了增资协议。
2014年7月9日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验字（2014）第080号《验资报告》。截至2015年10月29日，本次增资款项已全部出资到位。
本次增资完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|中机国能|2,500.00|39.87%|
|2|余氏投资|1,500.00|23.92%|
|3|协电科技|1,000.00|15.95%|
|4|逸合投资|430.56|6.87%|
|5|青岛光控|361.11|5.76%|
|6|上海能协|188.09|3.00%|
|7|新疆联创|138.89|2.22%|
|8|德同凯得|80.56|1.28%|
|9|德同富坤|36.11|0.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|孔德昭|16.67|0.27%|
|11|贾鹏|15.00|0.24%|
|12|张贞智|2.78|0.04%|
|合计||6,269.76|100.00%|

14、2015年6月，第五次增资
2015年6月30日，中机电力召开临时股东会，同意新增注册资本 3,730.2405万元，新增注册资本按各股东出资比例以资本公积转增。本次增资完成后，中机电力注册资本变更为10,000.00万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所2015年6月30日出具了致同审字（2015）第350FC1661号《审计报告》。
本次增资完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|中机国能|3,987.40|39.87%|
|2|余氏投资|2,392.42|23.92%|
|3|协电科技|1,594.97|15.95%|
|4|逸合投资|686.71|6.87%|
|5|青岛光控|575.97|5.76%|
|6|上海能协|300.00|3.00%|
|7|新疆联创|221.51|2.22%|
|8|德同凯得|128.49|1.28%|
|9|德同富坤|57.60|0.58%|
|10|孔德昭|26.59|0.27%|
|11|贾鹏|23.92|0.24%|
|12|张贞智|4.42|0.04%|
|合计||10,000.00|100.00%|

15、2015年9月，第七次股权转让
2015年8月28日，余氏投资与上海能衡签订《中机国能电力工程有限公司股权转让合同》，约定余氏投资将其持有的中机电力2%股权转让给上海能衡。
2015年9月21日，中机电力召开临时股东会，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|中机国能|3,987.40|39.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|余氏投资|2,192.42|21.92%|
|3|协电科技|1,594.97|15.95%|
|4|逸合投资|686.71|6.87%|
|5|青岛光控|575.97|5.76%|
|6|上海能协|300.00|3.00%|
|7|新疆联创|221.51|2.22%|
|8|德同凯得|128.49|1.28%|
|9|德同富坤|57.60|0.58%|
|10|孔德昭|26.59|0.27%|
|11|贾鹏|23.92|0.24%|
|12|张贞智|4.42|0.04%|
|13|上海能衡|200.00|2.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

16、2015年9月，第八次股权转让
2015年9月28日，中机电力召开股东会，同意国能工程受让中机国能持有的中机电力39.874%股权。同日，中机国能与国能工程签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|国能工程|3,987.40|39.87%|
|2|余氏投资|2,192.42|21.92%|
|3|协电科技|1,594.97|15.95%|
|4|逸合投资|686.71|6.87%|
|5|青岛光控|575.97|5.76%|
|6|上海能协|300.00|3.00%|
|7|新疆联创|221.51|2.22%|
|8|德同凯得|128.49|1.28%|
|9|德同富坤|57.60|0.58%|
|10|孔德昭|26.59|0.27%|
|11|贾鹏|23.92|0.24%|
|12|张贞智|4.42|0.04%|
|13|上海能衡|200.00|2.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

17、2015年10月，第九次股权转让
2015年 10月 15日，中机电力召开临时股东会，同意上海永钧和深圳同策
受让青岛光控持有的中机电力1.73%股权（对应 1,727,918.90元注册资本，该部
分注册资本尚未缴纳），由上海永钧、深圳同策承继该部分股权对应的权利、义
务，包括但不限于享有未分配利润、缴付尚未实际缴纳的出资。
同日，青岛光控与上海永钧、深圳同策分别签署了《股权转让协议》，约定青岛光控分别将持有的中机电力尚未实缴的1.329%股权和0.399%股权转让给上海永钧和深圳同策。协议约定上海永钧和深圳同策受让中机电力该部分股权的同时，承担缴足该部分股权对应的注册资本的义务。
截至 2015年 10月 29日，上海永钧与深圳同策已缴清原青岛光控未缴付的增资款。
本次股权转让完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|国能工程|3,987.40|39.87%|
|2|余氏投资|2,192.42|21.92%|
|3|协电科技|1,594.97|15.95%|
|4|逸合投资|686.71|6.87%|
|5|青岛光控|403.18|4.03%|
|6|上海能协|300.00|3.00%|
|7|新疆联创|221.51|2.22%|
|8|德同凯得|128.49|1.28%|
|9|德同富坤|57.60|0.58%|
|10|孔德昭|26.59|0.27%|
|11|贾鹏|23.92|0.24%|
|12|张贞智|4.42|0.04%|
|13|上海能衡|200.00|2.00%|
|14|上海永钧|132.92|1.33%|
|15|深圳同策|39.88|0.40%|
|合计||10,000.00|100.00%|

18、2016年6月，第十次股权转让
2016年6月13日，中机电力召开临时股东会，同意宁波同策受让国能工程持有的6.25%的股权（对应 625万元注册资本）、受让余氏投资持有的3.75%的股权（对应375万元注册资本）、受让协电科技持有的2.5%的股权（对应250万元注册资本）。
同日，宁波同策与国能工程、余氏投资和协电科技签署了股权转让协议。
本次转让完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|国能工程|3,362.40|33.62%|
|2|余氏投资|1,817.42|18.17%|
|3|协电科技|1,344.97|13.45%|
|4|逸合投资|686.71|6.87%|
|5|青岛光控|403.18|4.03%|
|6|上海能协|300.00|3.00%|
|7|新疆联创|221.51|2.22%|
|8|德同凯得|128.49|1.28%|
|9|德同富坤|57.60|0.58%|
|10|孔德昭|26.59|0.27%|
|11|贾鹏|23.92|0.24%|
|12|张贞智|4.42|0.04%|
|13|上海能衡|200.00|2.00%|
|14|上海永钧|132.92|1.33%|
|15|深圳同策|39.88|0.40%|
|16|宁波同策|1,250.00|12.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

三、中机电力产权控制关系
（一）中机电力产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国能工程持有中机电力33.62%股权，为其控股股东；刘斌通过国能工程、上海能衡、上海能协间接控制中机电力，为中机电力实际控制人，吴春兰为刘斌母亲，刘斌之父刘昌俊持有协电科技15%股权。
中机电力产权控制关系如下：
刘斌 吴春兰
100% 100%
中国和平公司 上海渝柏投资管理有限公司 上海昌泰电气有限公司 中国机械工业集团有限公司
||
|-|
|40%|

||
|-|
|30%|

||
|-|
|30%|

上海中油国电能源有限公司 中国浦发机械工业股份有限公司
30% 30% 40%
中机国能工程有限公司
100%
广州德
上海能 宁波同 新疆生 深圳市
上海能 青岛光 上海永同凯得
衡电力 上海协余氏投 策轩能 产建设 德同富深圳同
协投资 中国能 上海逸控低碳 钧股权创业投
管理咨 电电力资控股 股权投 兵团联 坤创业策股权
咨询合 源工程 合投资新能股 投资合资有限
询合伙 科技发 （上 资合伙 创股权 投资合投资管孔德昭 贾鹏 张贞智伙企业 集团有 管理有权投资 伙企业合伙企
企业 展有限海）有 企业（ 投资有 伙企业理有限
（有限 限公司 限公司有限公 （有限业（有
（有限 公司 限公司 有限合 限合伙 （有限 公司
合伙） 司 合伙） 限合
合伙） 伙） 企业 合伙）
伙）
||||
|-|-|-|
|18.17%|33.62|%|

|||
|-|-|
|6.87%|4.03%|

|||
|-|-|
|0.27%|0.24%|

中机国能电力工程有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
中机电力控股股东为国能工程，实际控制人为刘斌。
国能工程具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）国能工程”
刘斌基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况/十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/1、董事”。
四、中机电力组织结构
截至2016年7月31日，中机电力内部组织机构设置如下：
股东大会
监事会
董事会
总裁
企 经 勘 资 审 新 招 安 设 战 人 证 工 资 行
业 营 产
计 能 标
全 计 略 力 券 程 金 政
结 源 采
管 事 察 财 监 事 发 资 事 事 管 管
算 开 购
理 业 务
中 发 中
察 业 展 源 务 业 理 理
部 部 部 部 心 部 心 部 部 部 部 部 部 部 部
|||
|-|-|
|国内一部|国内二部|

设 综 机 电 土 水 技 数 电
字
总 合 械 控 木 工 经 网
化
办 部 部 部 部 部 部 部 部
截至 2016年 7年 31日，中机电力建立了适合业务发展和管理的组织结构，
如负责业务开发的经营事业部、新能源开发部，负责勘察、设计业务的设计事业
部、勘察部，负责工程管理的工程事业部，负责采购的招标采购中心，以及负责
日常经营管理的企业管理部、人力资源部、资金管理部、资产财务部等。
五、中机电力下属企业情况
（一）中机电力下属公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力共有三家控股子公司和一家参股公司，基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|
|1|中机华信诚电力工程有限公司|5,000|100%|
|2|中机国能浙江工程有限公司|5,000|51%|
|3|中非电气工程有限公司|100兰特|100%|
|4|重庆涪陵能源实业集团有限公司|70,118.05|15%|

1、华信诚
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中机华信诚电力工程有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|住所|北京市西城区裕民东路5号二层|
|法定代表人|韩臻|
|成立日期|2007年7月12日|
|营业期限|2007年7月12日至2027年7月11日|
|统一社会信用代码|91110102664616334W|
|经营范围|施工总承包；建筑工程项目管理；工程勘察设计；电力工程设计、咨询；专业承包；电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让；电力设备租赁；电力设备、材料及配件的销售；劳务派遣；货物进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到规划委取得行政许可，到商务局备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

（2）主要财务数据
华信诚最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|15,550.97|18,393.54|20,385.85|
|总负债|9,011.63|12,178.01|14,480.41|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|6,539.34|6,215.52|5,905.44|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,666.71|10,536.50|10,339.47|
|营业利润|374.87|366.31|-700.77|
|利润总额|381.55|366.24|-699.45|
|归属于母公司所有者的净利润|323.82|310.08|-597.44|

2、中机浙江
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中机国能浙江工程有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|住所|浙江省杭州市滨江区长河街道滨盛路1786号汉氏大厦1901室|
|法定代表人|汪立峰|
|成立日期|2014年6月18日|
|营业期限|2014年6月18日至长期|
|统一社会信用代码|913300003073478775|
|经营范围|经营劳务派遣业务（《劳务派遣经营许可证》有效期至2017年12月16日），承装（修、试）电力设施业务（详见《承装（修、试）电力设施许可证》）。电力工程、热网工程勘察、设计、施工、监理及咨询服务，工程总承包，工程项目管理，合同能源管理，电力设备的技术开发、技术转让、技术咨询服务，电力设备的租赁，电力设备及配件的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）中机浙江主要财务数据
中机浙江最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|10,823.78|26,292.50|2,089.69|
|总负债|9,727.34|25,051.24|163.31|
|归属于母公司所有者权益|1,096.44|1,241.27|1,926.38|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业收入|8,924.22|3,578.89|283.02|
|营业利润|-190.89|-910.55|-96.05|
|利润总额|-190.89|-910.57|-96.05|
|归属于母公司所有者的净利润|-144.82|-685.12|-73.62|

3、中非电气工程有限公司
Sino Africa Electric Engineering (PTY)LTD（中非电气工程有限公司）为中机
电力在南非的子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|Sino Africa Electric Engineering (PTY) LTD（中非电气工程有限公司）|
|企业性质|Private Company|
|成立日期|2015年3月19日|
|注册号|2015/090445/07|
|住所|10 Saddle Drive, Woodmead Office Park, Woodmead, Gauteng 2191, SouthAfrica|
|核准或备案文号|沪境外投资[2016]N00147号|

（2）最近一年一期主要财务数据
中非电气工程有限公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|总资产|0.04|0.06|
|总负债|43.89|-|
|归属于母公司所有者权益|-43.85|0.06|
|项目|2016年1-7月|2015年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-40.42|-|
|利润总额|-40.42|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-40.42|-|

4、涪陵能源
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|重庆涪陵能源实业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|70,118.05万元|
|住所|重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢|
|法定代表人|何福俊|
|成立日期|2013年1月18日|
|统一社会信用代码|915001020598985727|
|经营范围|水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售。[上述经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未准审批前不得经营]***|

（2）最近一年一期主要财务数据
涪陵能源最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|总资产|478,840.65|481,618.33|
|总负债|367,633.11|392,223.15|
|归属于母公司所有者权益|111,207.55|89,395.18|
|项目|2016年1-7月|2015年|
|营业收入|150,344.10|253,874.70|
|营业利润|7,822.06|8,273.34|
|利润总额|8,232.37|9,788.32|
|归属于母公司所有者的净利润|6,801.57|7,902.03|

注：涪陵能源最近一年一期数据未经审计。
（二）中机电力分公司基本情况
截至本报告期签署日，中机电力共有9家分公司，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|注册号|营业场所|成立日期|
|1|中机电力北京分公司|110102013918246|北京市西城区裕民东路5号2层|2011年5月30日|
|2|中机电力邯郸分公司|130405300001352|邯郸市市辖区开发区诚信路9号珈鼎大厦20层|2013年4月12日|
|3|中机电力杭州分公司|330106000216591|杭州市滨江区滨盛路1786号汉氏大厦2001室|2012年4月12日|
|4|中机电力宁波分公司|330204000176984|江东区世纪东方广场3/5/6号003幢（11-5）-1|2014年4月14日|
|5|中机电力普陀分公司|310107000759397|上海市普陀区中山北路1737号401室|2014年10月11日|
|6|中机电力山东分公司|370127100002155|济南市高新区丁豪广场6号楼2单元2101-2|2014年5月9日|
|7|中机电力山西分公司|140191209011039|太原市迎泽区桃园南路13号煤化所招待所202号|2006年6月22日|
|8|中机电力西安分公司|610100200034742|西安市新城区金花北路25号西铁工程大厦写字楼1栋12-18|2006年11月21日|
|9|巴基斯坦分公司|No.0092753|113-A BaBar Block,New Garden Town,Lahore, Pakistan|2015年4月2日|

六、中机电力最近两年一期主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 610840号《审计报告》，最近两年一期中机电力的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|700,811.40|680,688.92|501,034.58|
|总负债|618,810.26|594,721.19|424,035.14|
|归属于母公司所有者权益|81,463.88|85,359.51|76,055.51|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业收入|259,613.73|419,264.79|371,564.19|
|营业利润|18,938.68|30,311.45|34,590.79|
|利润总额|19,183.99|30,707.36|34,869.34|
|归属于母公司所有者的净利润|16,334.37|25,863.68|29,775.84|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|15,342.72|25,007.91|23,507.83|

七、中机电力资产权属、负债及对外担保情况
（一）中机电力主要资产权属情况
1、自有房产情况
2014年 5月，中机电力与文昌天禧房地产开发有限公司签署《文昌市商品房买卖合同》，中机电力购买文昌天禧房地产开发有限公司开发的位于海南省文昌市清澜高隆湾高隆大道蝶恋海小区的 15套商品房，建筑面积 755.21平方米，总价款为 682.98万元。根据购买合同，相关房屋所有权证将在交房后 730日内办理。截至本独立财务顾问报告签署日，上述房产已于2015年10月交付给中机电力，房屋权属证书正在办理。
2015年12月，中机电力与寿光晨鸣广源地产有限公司签署《晨鸣威尼斯小镇认购协议书》，中机电力购买寿光晨鸣广源地产有限公司开发的鸣威尼斯小镇 C1号楼 1单元 101室房产，建筑面积 824.14平方米，购买价款 1,100万元。截至本独立财务顾问报告签署日，该房产正在建设中，尚未交付。
2、租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力主要租赁房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人||租赁房屋座落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|||出租人||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|中机电力|上海老港资产管|浦东新区老港镇南港公路1765号153室|100|2012/10/18-2032/10/17|
|||理有限公司||||
|2|中机电力|中机浦发房地产|上海市普陀区中山北路1737号浦发财富广场1层B105室|434.99|2015/07/08-2018/04/09|
|||公司||||
|3|中机电力||上海市普陀区中山北路1737号浦发财富广场3、4层B301、B401室|4,050|2015/07/08-2018/04/09|
|||中机浦发房地产||||
|||公司||||
|4|中机电力||上海市普陀区中山北路1737号浦发财富广场1层B101、102室|441.17|2015/07/08-2018/04/09|
|||中机浦发房地产||||
|||公司||||
|5|中机电力||上海市普陀区中山北路1737号浦发财富广场1层B103、104室|480.93|2015/07/29-2018/04/30|
|||中机浦发房地产||||
|||公司||||
|6|中机电力|中机浦发房地产|上海市普陀区中山北路1737号浦发财富广场2层B202室|380.87|2015/07/20-2018/04/21|
|||公司||||
|7|中机电力||上海市普陀区中山北路1715号浦发财富广场1801、1802|296.41|2015/05/28-2017/05/27|
|||王芳||||
|8|华信诚|北京安瑞祥和资|北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦2层|920|2015/07/12-2020/07/11|
|||产管理有限公司||||
|9|中机浙江|浙江汉氏置业有|杭州市滨江区滨盛路1786号汉氏大厦1901-1910室|1,378.34|2015/03/21-2019/03/20|
|||限公司||||
|10|中机浙江温州分公司||温州市锦桂大厦5#幢04-2号|24.66|2015/05/25-2017/05/25|
|||戚朝吉||||
|11|中机电力杭州分公司|中机国能电力投|杭州市滨江区滨盛路1786号汉氏大厦2001室|117.67|2015/02/01-2018/01/31|
|||资集团有限公司||||
|12|中机电力邯郸分公司||邯郸市经济开发区诚信路9号珈鼎中心20层|1700|2016/06/06-2021/06/05|
|||祁志亮||||
|13|中机电力山东分公司||山东省济南市高新区新泺大街3003号宝威科技园2号楼1层东|337.31|2015/10/15-2016/10/30|
|||山东同圆设计集||||
|||团有限公司||||
|14|中机电力山西分公司||太原市高新技术产业开发区南中环街461号7层705-1、705-2、706、707、708、709、710-1、710-2、711-2、711-1、712-1、712-2|716.7|2016/02/25-2017/02/24|
|||山西中凯消防工||||
|||程有限公司||||
|15|中机浙江宁波分公司||宁波市江东区世纪东方商业广场3，5，6号003幢11-4，11-5另加两侧分割面积40.08平方|677.36|2014/02/20-2017/03/19|
|||董尚富、冯芝||||
|16|中机浙江新疆分公司|新疆新汇能电力|乌鲁木齐市安居南路70号中国万向招商大厦17层|950.42|2015/03/1-2018/02/28|
|||建设有限公司||||
|17|中机浙江湖州分公司|浙江泸升电气有|湖州市环渚路789号1幢1楼108室|360|2015/07/1-2020/06/30|
|||限公司||||

3、专利情况
截至2016年7月31日，中机电力拥有的主要专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|专利类型|申请日|公告日|
|1|2012100881664|一体式综合煤库|发明专利|2012/03/29|2014/09/17|
|2|2013104226587|一种开关电流电路故障诊断方法|发明专利|2013/09/16|2016/05/18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|2009200665758|耐腐蚀烟囱|实用新型|2009/01/07|2009/11/25|
|4|2009200665743|自立式多管集束钢烟囱和包含该烟囱的组合装置|实用新型|2009/01/07|2010/05/12|
|5|2011201134611|一种大跨度重型桁架输煤栈桥|实用新型|2011/04/18|2011/11/16|
|6|2011201134522|一种封闭物料栈桥拱壳板|实用新型|2011/04/18|2011/11/09|
|7|2011201134626|一种循环流化床锅炉床料自动添加系统|实用新型|2011/04/18|2011/11/09|
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|150|2014207208580|一种木结构柱脚铰支座|实用新型|2014/11/25|2015/05/20|

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|151|2014207117350|一种安全阀排汽管道弹簧刚性切换支架|实用新型|2014/11/24|2015/05/20|
|152|2015200737662|可测量发电机绝对内电势的多时钟同步向量测量装置|实用新型|2015/02/03|2015/06/10|
|153|2014207721497|一种带罩辐射式家用空调器|实用新型|2014/12/10|2015/06/10|
|154|2015201651832|一种电厂远动数据与信息通讯电路|实用新型|2015/03/24|2015/06/17|
|155|2015201653109|四网融合技术的楼宇智能化设备|实用新型|2015/03/24|2015/06/17|
|156|2014207726310|一种新型带式输送机强制纠偏装置|实用新型|2014/12/10|2015/06/17|
|157|2014207724137|一种复合式洁净车系统|实用新型|2014/12/10|2015/06/03|
|158|2014207710632|一种适用于大空间秸秆仓库的消防炮灭火系统|实用新型|2014/12/09|2015/06/03|
|159|2014207738939|一种动态、静止沉淀相结合的煤泥初沉池系统|实用新型|2014/12/09|2015/06/03|
|160|2015202440167|一种下进线屏柜电缆走桥架装置|实用新型|2015/04/21|2015/07/15|
|161|2015202423015|一种电厂备投保安装置|实用新型|2015/04/20|2015/07/15|
|162|2015202245732|一种厂站光缆引入装置|实用新型|2015/04/15|2015/07/15|
|163|2015202247526|一种电厂进场光缆敷设装置|实用新型|2015/04/15|2015/07/15|
|164|2015202817036|一种新型AGC通讯组网装置|实用新型|2015/05/05|2015/07/29|
|165|2015202817426|一种保护信息管理装置|实用新型|2015/05/05|2015/07/29|
|166|2015202825649|一种新型PMU组网装置|实用新型|2015/05/05|2015/07/29|
|167|2015202825812|一种新型安全防护管理组网装置|实用新型|2015/05/05|2015/07/29|
|168|2015202826340|一种调度管理组网设备|实用新型|2015/05/05|2015/07/29|
|169|2015202545008|一种双机热备份远程 IO 站控制装置|实用新型|2015/04/25|2015/07/29|
|170|201520242285X|一种母线检修挂接地线装置|实用新型|2015/04/20|2015/07/29|
|171|2015202249273|一种线路保护光纤通信通道组织装置|实用新型|2015/04/15|2015/07/08|
|172|2015201998369|一种电厂整流模块互备用整流电路|实用新型|2015/04/06|2015/07/08|
|173|2015201998373|一种电厂事故照明电路|实用新型|2015/04/06|2015/07/08|
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|201|2015202587104|一种交直流电源转换装置|实用新型|2015/04/27|2015/08/05|
|202|2015202587119|一种改进的交直流电源转换装置|实用新型|2015/04/27|2015/08/05|
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|204|2015202545012|一种 profibus 远程 IO 模块控制装置|实用新型|2015/04/25|2015/08/05|
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|224|2015203085406|一种改造污水管道布线设备|实用新型|2015/05/13|2015/09/09|
|225|2015203887341|一种差异标高钢结构主次梁铰接节点|实用新型|2015/09/28|2016/01/20|
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|228|201520450188X|一种备自投装置|实用新型|2015/06/25|2016/01/20|
|229|201520450565X|一种 220kV 变电构架的 24m 跨度梁|实用新型|2015/06/25|2016/01/20|
|230|2015203906747|一种新型电梯井道基坑|实用新型|2015/06/08|2016/01/20|
|231|201520388664X|一种非破坏性磁性软质遮光道路执法装备|实用新型|2015/06/06|2016/01/20|
|232|201520388858X|一种新型钢结构电缆沟|实用新型|2015/06/06|2016/01/20|
|233|2015203517772|一种新型输煤栈桥防冲洗水型式钢结构|实用新型|2015/05/27|2016/01/20|
|234|2015203522179|一种桥式起重机的无线遥控装置|实用新型|2015/05/27|2016/01/20|
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|239|2015201358216|一种新型通风梁冷却系统|实用新型|2015/03/11|2016/02/24|
|240|2015201358269|一种新型冷风道结构布局|实用新型|2015/03/11|2016/02/24|
|241|2015201386292|一种橡胶轮胎颗粒降噪路面|实用新型|2015/12/13|2016/03/02|
|242|2015203888240|一种滑动式电缆桁架支座|实用新型|2015/06/06|2016/03/02|
|243|2015204453015|一种软土地基上围墙桩基础|实用新型|2015/06/25|2016/03/09|
|244|2015204886026|一种启动床料输送系统|实用新型|2015/07/08|2016/04/20|

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|253|2015204889359|一种暖风器系统|实用新型|2015/07/08|2016/04/27|
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|255|2015204889594|一种多功能物料分流装置|实用新型|2015/07/08|2016/04/27|
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其中，“自立式多管集束钢烟囱和包含该烟囱的组合装置”、“耐腐蚀烟囱”两项专利为中机电力与林其略共有。
4、著作权情况
截至2016年7月31日，中机电力主要软件著作权情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|著作权人|
|1|电力建设工程概预算软件V1.0|2009SR041468|2008/08/14|2008/08/22|华信诚|
|2|风力发电机组地基基础设计软件V1.0|2009SR041470|2008/03/06|2008/03/20|华信诚|
|3|变电所土方工程量计算软件V1.0|2009SR041471|2008/05/08|2008/05/15|华信诚|
|4|交叉跨越电气距离校验软件V1.0|2009SR041469|2008/10/22|2008/10/23|华信诚|
|5|风电场风能及发电量分析计算软件V1.0|2009SR041498|2007/10/25|2007/10/31|华信诚|
|6|风电场测风数据验证预评估软件V1.0|2009SR041499|2007/08/09|2007/08/23|华信诚|
|7|变电所土方工程量计算软件V2.0|2012SRBJ0534|2011/08/31|2011/08/31|华信诚|
|8|电力主控平台软件V1.0|2012SRBJ0533|2011/04/16|2011/04/16|华信诚|
|9|场区道路设计软件V1.0|2012SRBJ0532|2010/10/30|2010/10/30|华信诚|
|10|输电铁塔基础设计软件V1.0|2012SRBJ0530|2009/11/28|2009/11/28|华信诚|
|11|国电华信极限荷载基础设计软件V1.0|2012SRBJ0529|2009/06/26|2009/06/26|华信诚|
|12|国电华信太阳能转化控制利用软件V1.0|2012SRBJ0531|2010/05/15|2010/05/15|华信诚|
|13|发电机组电力数据监控软件V1.0|2015SR045787|2014/12/10|2014/12/10|华信诚|
|14|道路图形化设计应用软件V1.0|2015SR045968|2014/11/12|2014/11/12|华信诚|
|15|电网监控平台软件V1.0|2015SR045964|2014/10/30|2014/10/30|华信诚|
|16|土石方工程计量管理软件V1.0|2015SR045960|2014/11/07|2014/11/07|华信诚|
|17|太阳能高效利用跟踪控制软件V1.0|2015SR045014|2014/09/30|2014/09/30|华信诚|
|18|太阳能利用温控模块软件V1.0|2015SR045253|2014/11/27|2014/11/27|华信诚|
|19|光伏电站AVC智能调度控制系统V1.0|2016SR189368|2015/06/28|2015/07/2|中机浙江|
|20|光伏电站监控系统检测平台V1.0|2016SR189069|2015/06/10|2015/06/15|中机浙江|
|21|光伏电站优化设计系统V1.0|2016SR189075|2015/12/11|2015/12/13|中机浙江|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|光伏电站远程监控系统V1.0|2016SR188818|2015/11/30|2015/12/5|中机浙江|
|23|光伏发电自动化控制系统V1.0|2016SR189373|2015/12/20|2015/12/22|中机浙江|

5、业务资质
截至2016年7月31日，中机电力主要业务资质情况如下：
（1）中机电力业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批准/登记文号|资质等级/许可范围|颁证机关|颁证日期/有效期|
|1|工程设计资质证书|A131003685|电力行业甲级|住房和城乡建设部|至2019/09/05|
|2|工程咨询单位资格证书|工咨甲11020080032|甲级（火电、其他（新能源））|国家发展和改革委员会|至2020/08/16|
|3|工程勘察资质证书|B131003685|工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级|住房和城乡建设部|至2020/01/08|
|4|建筑业企业资质证书|D231517495|电力工程施工总承包三级|上海市城乡建设和交通委员会|至2021/03/17|
|5|对外贸易经营者备案登记表|01791723|-|对外贸易经营者备案登记|2016/08/12（未约定有效期）|
|6|承装（修、试）电力设施许可证|4-1-00423-2013|承装类五级，承修类五级，承试类五级|国家电力监管委员会华东监管局|2013/03/18-2019/03/17|
|7|安全生产许可证|（沪）JZ安许证字[2011]020383|建筑施工|上海市城乡建设和交通委员会|2014/06/12-2017/06/11|
|8|特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810450-2018|下列压力管道：GB 类（GB1、GB2级），GC类（GC1（1）（2）（3）、GC2、GC3级 ）， GD 类（ GD1 、 GD2级）|国家质量监督检验检疫总局|至2018/02/12|
|9|对外承包工程资格证书|3100200700123|1.承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2．对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|上海市商务委员会|2015/07/17（未约定有效期）|

（2）华信诚业务资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|资质等级/许可范围|颁证机关|颁证日期/有效期|
|1|工程设计资质证书|A211003192|电力行业（变电工程、火力发电、送电工程、新能源发电）专业乙级|北京市规划委员会|至2019/05/17|
|2|对外贸易经营者备案登记表|01722059|-|对外贸易经营者备案登记（北京西城）|2014/09/05（未约定有效期）|

（3）中机浙江业务资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|资质等级/许可范围|颁证机关|颁证日期/有效期|
|1|承装（修、试）电力设施许可证|4-3-00471-2015|承装类四级，承修类四级，承试类五级（可以从事 35 千伏以下电压等级电力设施的安装、维修 10 千伏以下电压等级电力设施的试验活动）|国家能源局浙江监管办公室|2015/08/05-2021/08/04|
|2|工程设计资质证书|A233027276|电力行业乙级|浙江省住房和城乡建设厅|至2019/10/22|
|3|劳务派遣经营许可证|330100201412170020|劳务派遣业务|杭州市人力资源和社会保障局|2014/12/17-2017/12/16|
|4|对外贸易经营者备案登记表|01876334|-|对外贸易经营者备案登记（浙江杭州滨江）|2015/11/02（未约定有效期）|
|5|工程设计资质证书|A133027279|电力行业（变电工程、送电工程）专业甲级|住房和城乡建设部|至2020/12/25|

6、特许经营权
截至2016年7月31日，中机电力无特许经营权。
（二）中机电力主要负债情况
根据中机电力经审计的合并财务报表，截至2016年7月31日，中机电力主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|短期借款|19,000.00|3.07%|
|应付票据|102,668.96|16.59%|

||||
|-|-|-|
|应付账款|303,353.56|49.02%|
|预收款项|75,625.60|12.22%|
|应付职工薪酬|2,958.25|0.48%|
|应交税费|11,499.32|1.86%|
|应付利息|395.21|0.06%|
|应付股利|6,950.42|1.12%|
|其他应付款|2,536.37|0.41%|
|一年内到期的非流动负债|8,576.57|1.39%|
|流动负债合计|533,564.25|86.22%|
|长期借款|85,246.01|13.78%|
|非流动负债合计|85,246.01|13.78%|
|负债合计|618,810.26|100.00%|

（三）对外担保及抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力不存在对外担保的情形，中机电力的自有房产、专利、著作权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、中机电力主营业务具体情况
（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、中机电力所处行业
中机电力主要从事电力工程 EPC业务和工程设计及相关服务。中机电力及子公司的主要服务包括为业主提供电力工程总承包、为电力工程项目提供设计服务等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），中机电力所属行业为工程勘察设计行业（7482）。根据我国住房和城乡建设部的相关规定，我国工程勘察设计行业细分为 21各子行业，包括煤炭、化工石化医药、石油天然气（海洋石油）、电力、冶金、军工、机械、商物粮、核工业、电子通信广电、轻纺、建材、铁道、公路、水路、水运、民航、市政、海洋、水利、农林、建筑等。因此，中机电力属于电力工程勘察设计子行业。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中机电力属于科学研究和技术服务业下的专业技术服务业（M74）。
2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
电力行业是涉及国计民生的重要行业，电力工程勘察设计行业为电力行业提供专业技术服务，受到国家各部门的重视。行业实行政府部门监督管理和行业自律相结合的监管体制。电力工程勘察设计行业的主管部门主要包括住建部、发改委、能源局及环保部等。
住建部对于行业的管理主要体现在建立行业标准，制定产业政策，执行企业的资质管理和从业人员的职业资格管理，包括电力工程勘察设计行业的从业企业和人员在执行项目时需要取得相应的勘察、设计、规划、工程造价咨询等资质。
发改委及能源局负责制定电力行业发展规划，引导行业发展，按照权限对电力建设项目进行审批，对电力工程勘察设计咨询等企业编制的项目建议书、可行性研究报告等进行审核和审批。
环保部主要负责电力建设项目的环境影响评价审批工作，对企业编制的环境影响报告书、环境影响登记表等进行审查、备案。
电力工程勘察设计行业的自律性组织包括中国勘察设计协会和中国电力规划设计协会。中国勘察设计协会工程是由勘察设计咨询企事业单位、组织及相关人士自愿结成的全国性组织，业务主管单位为住建部。协会主要工作包括开展行业调查研究，协助政府有关部门研究、制定行业相关法律法规、产业政策、行业标准、行业准入条件，根据授权进行行业统计、发布行业信息等。
中国电力规划设计协会是由全国从事电力工程总承包、项目管理、勘测设计业务的企事业单位组成的全国性组织，业务主管部门为国务院国资委。协会主要工作包括主要开展政策研究，向政府有关部门反映会员单位诉求，提出相关建议，维护会员的合法权益，制定并监督执行行业自律公约，维护共同的市场资源，规范会员行为等。
（2）行业涉及的主要法律法规
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|-|-|-|-|
|序号|法规名称|发布机构|最新修订施行时间|
|1|《中华人民共和国建筑法》|全国人大常委会|2011/07/01|
|2|《中华人民共和国可再生能源法》|全国人大常委会|2006/01/01|
|3|《中华人民共和国电力法》|全国人大常委会|2015/04/24|
|4|《中华人民共和国节约能源法》|全国人大常委会|2008/04/01|
|5|《中华人民共和国招标投标法》|全国人大常委会|2000/01/01|
|6|《建设工程勘察设计管理条例》|国务院|2015/06/12|

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|-|-|-|-|
|7|《建设工程安全生产管理条例》|国务院|2004/02/01|
|8|《安全生产许可证条例》|国务院|2004/01/13|
|9|《建设工程质量管理条例》|国务院|2000/01/30|
|10|《电力建设工程施工安全监督管理办法》|国家发改委|2015/08/18|
|11|《工程建设项目勘察设计招标投标办法》|国家发改委等8部门|2013/04/01|
|12|《工程咨询单位资格认定办法》|国家发改委|2005/03/04|
|13|《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》|国家能源局|2015/03/16|
|14|《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》|国家能源局|2014/10/12|
|15|《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》|国家能源局|2014/10/09|
|16|《光伏电站项目管理暂行办法》|国家能源局|2013/08/29|
|17|《风电开发建设管理暂行办法》|国家能源局|2011/08/25|
|18|《关于加强风电安全工作的意见》|国家电力监管委员会|2012/03/01|
|19|《建设工程勘察设计资质管理规定》|住建部|2015/05/04|
|20|《建设工程勘察质量管理办法》|住建部|2007/11/22|
|21|《工程监理企业资质管理规定》|住建部|2007/08/01|
|22|《勘察设计注册工程师管理规定》|住建部|2005/04/01|
|23|《建设工程勘察设计市场管理规定》|住建部|1999/01/21|
|24|《工程设计资质标准》|住建部|2007/03/29|
|25|《工程建设项目招标代理机构资格标准》|住建部|2012/10/22|

（3）主要产业政策
2003年，国家住建部下发《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业开展工程总承包业务，发展成为具有设计、采购、施工、管理综合功能的工程公司。
2011年 9月，住建部发布《工程勘察设计行业 2011-2015年发展纲要》，提出“继续推进工程勘察设计单位向国际通行的工程公司、工程咨询设计公司、设计事务所、岩土工程公司改造的步伐，加快培育发展一批拥有自主知识产权、知名品牌，具有国际竞争能力的大型工程勘察设计单位，促进中小型工程勘察设计单位向专、特、精方向发展，基本形成以大型工程勘察设计单位和工程公司为龙头，中小型专业勘察设计单位为基础的行业组织结构体系”的发展任务，以及“鼓
励有条件的企业上市融资、发行企业债券或项目债券，促进EPC、BOT、PFI等
业务模式的推广”的政策导向。
2012年2月6日，国务院发布《质量发展纲要（2011-2020年）》，提出到2020年，建设工程质量水平全面提升，国家重点工程质量达到国际先进水平，人民群众对工程质量满意度显著提高”的发展目标，工程质量越来越得到重视，为工程监理行业的发展壮大提供政策支撑。2013年 2月 6日，住建部发布《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展的若干意见》，提出“促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、项目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展”等方向，鼓励设计企业开展带资总承包业务，业务纵向延伸。
2014年2月26日，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，提出“着力推进文化软件服务、建筑设计服务、专业设计服务、广告服务等文化创意和设计服务与装备制造业、消费品工业、建筑业、信息业、旅游业、农业和体育产业等重点领域融合发展”、“支持符合条件的企业上市，鼓励企业发行公司债、企业债、集合信托和集合债、中小企业私募债等非金融企业债务融资工具”等原则和措施，进一步加强对工程设计行业支持。
2014年9月12日，国家发改委、环保部、国家能源局联合发布《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》，全面落实“节约、清洁、安全”的能源战略方针，推行更严格能效环保标准，加快燃煤发电升级与改造。加快现役机组改造升级，深入淘汰落后产能，实施综合节能改造，强化自备机组节能减排。
该行动计划明确指出，到 2020年，现役燃煤发电机组改造后平均供电煤耗低于 310克/千瓦时，其中现役 60万千瓦及以上机组（除空冷机组外）改造后平均供电煤耗低于300克/千瓦时。
2015年3月15日，中共中央国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，鼓励社会资本投资配电业务。按照有利于促进配电网建设发展和提高配电运营效率的要求，探索社会资本投资配电业务的有效途径。逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务；放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。
2016年 1月 7日，国务院发布了《国务院关于支持沿边重点地区开发开放若干政策措施的意见》（国发〔2015〕72号），提出支持沿边重点地区发展风电、
光电等新能源产业，在风光电建设规模指标分配上给予倾斜。
2016年4月12日，工信部、发改委、科技部、财政部发出《工业强基工程实施指南（2016-2020年）》，作为《中国制造2025》的配套政策，提出电力装备“一揽子”突破行动，突破重型燃气轮机高温部件等先进基础工艺。
2016年 6月 4日，住建部印发《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》，明确提出“大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企业工程总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组织和实施”，指出工程总承包是国际通行的建设项目组织实施方式。大力推进工程总承包，有利于提升项目可行性研究和初步设计深度，实现设计、采购、施工等各阶段工作的深度融合，提高工程建设水平；有利于发挥工程总承包企业的技术和管理优势，促进企业做优做强，推动产业转型升级，服务于“一带一路”战略实施。
2016年8月24日，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的通知》，明确自然人分布式项目不再按目录制管理，项目完成并网发电即可按电量享受补贴。
（二）主要产品、服务及其用途
中机电力主营业务为电力工程领域的工程总承包和工程设计及相关服务。中机电力及子公司的主要服务包括：为业主提供电力工程总承包、工程设计及相关服务等。
1、EPC业务
工程总承包是指接受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、调试、验收等实行全过程或若干阶段的承包。总承包方按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责，同时，可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对总承包方负责。工程总承包是我国大力推广的业务模式。这种模式有利于投资控制、风险控制、进度控制，具有节约工程总投资、提高工程质量等多项优点。
2、工程设计及相关服务
工程设计业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。中机电力主要从事电力工程设计业务，提供的工程设计服务及产品主要包括方案设计文件、
初步设计文件和工程图纸、施工图等。根据业主要求，中机电力在部分项目中也为客户提供工程咨询、工程管理等相关服务。
（三）主要产品、服务的流程
1、工程总承包业务流程图
信息收集
业主沟通
谈判/投标
合同签订
勘察
设计
采购
建安采购 设备材料采购
分包 施工
交付
2、工程设计业务流程图
（四）主要经营模式
1、中机电力的业务承接（销售）模式
（1）中机电力的业务承接过程
中机电力的业务承接过程主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和评审、合同签署四个阶段，具体模式如下：
项目信息收集
项目洽谈、投标
合同谈判、评审
合同签署
中机电力下设经营事业部、新能源开发部等业务开发部门，通过多种渠道收集项目信息并通过投标等方式承接业务。中机电力成立了新能源开发部重点开拓光伏、风电、生物质发电等新能源电力项目。同时，中机电力在经营事业部下设国际一、二、三部，重点跟踪、推进海外市场的业务。
确定项目信息后，工程事业部、设计事业部、资金管理部等部门将对项目进行立项评审。通过立项评审的项目将由业务开发部门组织工程事业部、设计事业部进一步接洽、投标。拟签订的合同由业务开发部门、工程事业部、设计事业部评审通过后报经总经理审批并与业主签署。项目中标后，双方对合同具体条款进行洽谈并草拟合同，由经营事业部和新能源开发部评审通过后报经总经理审批并与业主签署。
2、设计和施工模式
提高设计和施工质量、更好的匹配施工现场情况与设计方案、缩短施工周期，中机电力的 EPC业务采取项目设计与施工一体化模式，由设计事业部与工程事业部紧密配合，共同完成项目的实施。其中设计事业部下设综合部、设总办及各专业部室，工程事业部下设综合管理部、施工管理部、安全质量部及各项目部。
中机电力设计和施工模式的流程如下：
项目部组建
初步设计 工程策划
分包商招标
施工图设计 总体施工管理
试运行
合同签订后，由工程事业部和设计事业部配置工程管理人员、设计人员组建项目部，业务开发部门与工程事业部、设计事业部、招标采购中心等相关部门进行合同交底，并组织各专业工程师编写项目工程策划书。
设计事业部为项目确认对应的设计总工程师，由其牵头与各专业部室确认项目成员，分步开展初步设计、施工图设计，协同编制概算。根据项目的设计方案，招标采购中心依据进度等情况开展采购和分包商招标。
施工是 EPC业务的重要环节，中机电力通过分包方式将施工工作交给专业施工单位，施工单位根据项目部编制的工程计划施工。施工过程中，设计事业部与工程事业部协同工作，根据项目现场情况或业主要求会审、修订施工图，实现施工与设计的一体化，及时纠正施工中的偏差，更好的落实项目方案。
3、采购模式
中机电力设立了招标采购中心，负责采购、分包各 EPC项目所需的设备、材料和建筑安装劳务等。根据采购项目的类别，招标采购中心下设设备招标部、材料招标部、建安招标部和综合部。采购业务流程图如下所示：
确定采购计划
招标
评标
标书分析 实地考察 资质复核
确定中标人
EPC项目中标后，首先由设计事业部和工程事业部拟定项目规划书，并交由业主确定。依据业主认可的项目初步设计和业主指定的采购要求，招标采购中心编制招标采购的总体计划，并由项目部、设计事业部会审。根据总体计划，招标采购中心依据项目进度等执行设备、建安等的采购。
其中，对于项目中的主要设备，如锅炉、汽轮机、发电机、太阳能组件、逆变器等，首先由设计事业部根据初步设计编制技术规范书，经工程事业部审核后再由招标采购中心采购。对于建安劳务，首先由设计事业部编制工程量清单，再经工程事业部划分标段，经审核后由招标采购中心采购。对于工程项目的日常物资，工程事业部依据设计交底和施工图会审的结果编制物资需求表，报经审批后由招标采购中心采购。
4、盈利及结算模式
EPC项目的盈利主要来源于业主与中机电力签订的合同金额与项目实际成本的差额。
在结算模式上，中机电力根据合同约定，以项目工程量为基准定期与业主结算，并根据合同约定的项目节点向业主收取项目款。根据项目类型和各个项目的实际情况，中机电力与业主约定不同的项目节点，同时与供应商约定不同的账期。
（五）报告期内主要产品或服务的生产销售情况
1、按业务类型分类
报告期内，中机电力主营业务收入按类别划分的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|EPC|251,134.26|96.73%|408,087.41|97.33%|340,895.79|91.75%|
|工程设计及相关服务|5,318.35|2.05%|7,976.44|1.90%|7,500.14|2.02%|
|贸易|3,161.12|1.22%|3,200.94|0.76%|23,168.26|6.24%|
|合计|259,613.73|100.00%|419,264.79|100.00%|371,564.19|100.00%|

2、按地区分类
报告期内，中机电力主营业务分地区收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内|247,573.84|95.36%|397,373.79|94.78%|348,108.62|93.69%|
|国外|12,039.89|4.64%|21,891.00|5.22%|23,455.56|6.31%|
|合计|259,613.73|100.00%|419,264.79|100.00%|371,564.19|100.00%|

3、前五名客户销售情况
报告期内，中机电力向前五名客户销售的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额|占营业收入比例|
|2016年1-7月|逸合投资下属企业|73,446.46|28.29%|
||张家口下花园亿泰生态能源有限公司|48,251.84|18.59%|
||枣庄八一水煤浆热电有限责任公司|47,185.61|18.18%|
||北京石油化工工程有限公司|16,119.07|6.21%|
||抚顺矿业中机热电有限责任公司|14,275.76|5.50%|
||合计|199,278.74|76.76%|
|2015年|抚顺矿业中机热电有限责任公司|66,753.69|15.92%|
||苏州中康电力开发有限公司|62,054.55|14.80%|
||山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司下属企业|58,401.52|13.93%|
||上海谷欣投资有限公司下属企业|55,349.97|13.20%|
||枣庄八一水煤浆热电有限责任公司|42,919.98|10.24%|
||合计|285,479.71|68.09%|
|2014年|抚顺矿业中机热电有限责任公司|104,812.78|28.21%|

||||
|-|-|-|
|国能工程下属企业|82,933.77|22.32%|
|金昌迪生太阳能发电有限公司|68,127.89|18.34%|
|日照钢铁有限公司及下属企业|56,699.98|15.26%|
|SPR ENERGY(M)SDN BHD|22,617.34|6.09%|
|合计|335,191.76|90.21%|

注：受同一股东控制及同一股东为直接或间接第一大股东的企业已合并计算
报告期内，中机电力的间接控股股东中机国能持有抚顺矿业中机热电有限责任公司49%的股权；中机电力与控股股东国能工程下属企业发生的合计销售收入属于 2014年度的前五名，与股东逸合投资下属企业发生的合计销售金额属于2016年1-7月的前五名。
除上述事项外，上述销售发生时中机电力董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方未持有上述客户权益。
（六）报告期内主要产品或服务的原材料采购情况
中机电力业务所需的主要原材料为向建筑施工分包商采购建设施工服务，向设备供应商采购发电机、汽轮机、锅炉、太阳能发电机组、光伏组件、逆变器等设备。目前，中机电力所需的设备及原材料供应市场充分竞争、供应充足，不会对其生产经营产生重大不利影响。
报告期内，中机电力向前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额|占营业成本比例|
|2016年1-7月|润峰电力有限公司|31,410.26|13.69%|
||中国能源建设集团有限公司下属企业|26,215.17|11.43%|
||泰通（泰州）工业有限公司|22,818.97|9.95%|
||安徽创翔建筑劳务有限公司|10,740.94|4.68%|
||上海电气集团股份有限公司|6,732.48|2.93%|
||合计|97,917.82|42.68%|
|2015年|中国能源建设集团有限公司下属企业|74,794.56|20.26%|
||苏州爱康能源工程技术股份有限公司|29,615.38|8.02%|
||东方电气集团东方锅炉股份有限公司|17,717.95|4.80%|
||安徽创翔建筑劳务有限公司|14,991.77|4.06%|
||东方日升新能源股份有限公司|13,094.02|3.55%|

|||||
|-|-|-|-|
||合计|150,213.68|40.68%|
|2014年|中国能源建设集团有限公司下属企业|77,983.36|24.53%|
||中机国能|18,506.16|5.82%|
||中国浦发机械工业股份有限公司|11,986.65|3.77%|
||浙江透平进出口贸易有限公司|20,769.23|6.53%|
||江苏建兴建工集团有限公司|13,265.29|4.17%|
||合计|142,510.68|44.82%|

注：受同一股东控制及同一股东为直接或间接第一大股东的企业已合并计算
报告期内，中机电力 2014年第二大供应商中机国能工程有限公司系中机电力间接控股股东，第三大供应商中国浦发机械工业股份有限公司系中机电力间接持股股东；2016年1-7月第一大供应商润峰电力有限公司系中机电力股东逸合投资间接控股的公司。
除上述事项外，上述采购发生时中机电力董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方未持有上述供应商权益。
（七）中机电力技术及研发情况
1、中机电力的研发情况
中机电力注重对新技术的开发与应用，致力于新领域的论证和研究，把企业技术进步和知识能力的提升视为可持续发展的动态目标。
报告期内，中机电力不断涌现具有自主知识产权的创新技术，承接并主要完成以下几方面的研发工作：根据工程特殊要求，针对工程中的难点进行科技研发；
根据各专业自身发展需要，进行科技开发；根据国家和行业需要，参与国家和行业标准的制定。
（1）工程运用方面的科技研发
1）一体式综合煤库技术
一体式综合煤库技术是集卸煤、贮煤、配煤、转运、计量、采制样、除铁、筛分、破碎等功能为一体的专业技术。该项技术的输煤系统改善了常规系统的散乱冗长，减少了输煤系统的用地，使厂区更加规整洁净，并突破了传统煤库的建筑外形，为输煤系统粉尘污染集中治理奠定了基础。
中机电力通过对一体式综合煤库技术的研究和应用，申请并获得了发明专利
“一体式综合煤库”（专利号：2012100881664）。
2）燃烧系统创新技术
该技术采用燃烧系统采用组单元控制，每组 2个燃烧器，每层分左右两组，煤气管道及热风道采用环形、立柱式布置，进入每个燃烧器的流量及压力相近，锅炉火焰中心不易偏斜，且布置紧凑，节省空间，同时利用烟气余热加热煤气，提高煤气温度及降低烟气温度，提高燃料的着火性能及燃烧稳定性，从而提高锅炉效率。
3）钢铁厂废气、废热、余压综合利用发电工程
青岛某 EPC项目废气、废热、余压综合利用发电工程分为高炉尾气 CCPP综合联合循环发电、烧结余热发电、高炉TRT余压发电三部分。
高炉尾气CCPP综合联合循环发电工程进行优化配置，既有效利用钢厂废气及多余废蒸汽、有效降低大气污染，又充分拓展机组能力、热能利用率高，同时布置紧凑、节省空间及投资。烧结余热发电工程可充分回收利用烧结高温段和次高温段的余热发电，同时通过设置循环风机代替了烧结环冷机的运行，节省了环冷机大量耗电。高炉 TRT余压发电工程可充分回收利用炼铁高炉尾气余压、余热发电。
该工程综合利用废气、废热、余压，有效降低大气污染，为业主创造了良好的经济效益。
（2）各专业适应自身发展方面的科技研发
1）低温热源供热节能技术
利用低温热源供热是一项节能新技术，中机电力在工程中率先应用该技术，运用溴化锂增热型热泵技术进行大规模供热。常规供热首站大都采用火力发电厂汽轮机工业抽汽作为热源，利用热交换器换热后，再将热水供至各热用户。这种技术会影响电厂的发电量，增加电厂能耗。中机电力在供热式电厂中系统采用增热型热泵节能技术，回收电厂循环水余热，给城市采暖水加热，用于生活区的供暖。实现废热利用，达到节能减排的目标。
2）电厂噪声防治技术
中机电力在设计中着重对火电厂噪声控制措施进行科研攻关，在湿冷机组的主要噪声源——冷却塔设计中研究采用新型高位收水塔方案，大大降低了淋水的跌落高度，降低淋水噪声，同时减少循环水泵净扬程，做到了节能减排。
中机电力为一步减小厂界噪声，设计中将吸声材料、阻尼材料或空气层复合
在一起组成隔声屏障设置在主要噪声源附近的厂界，并充分利用声音在传播过程中的反射、透射和绕射现象所形成的声影区，大大增强普通屏障的吸声及隔声作用，减少主要噪声源对于附近居民的影响。
（3）参与国家和行业标准方面的制定
在建筑工程与勘察设计行业标准规范方面，中机电力主持或参与了一系列设计规范和技术标准的制定工作，主要项目如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目性质|主办单位（标准主管单位）||项目进度|
|1|GB/T 1048-2005《管道元件公称压力的定义和选用》|国家标准|全国管路附件标准化技术委员会||已出版|
|2|JGT 202-2007《工程管道用聚氨酯、蛭石绝热材料支吊架》|建筑材料行业标准|建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会||已出版|
|3|GB 28707-2012《碟簧支吊架》|国家标准|全国管路附件标准化技术委员会||已出版|
|4|GB 50764-2012 《电厂动力管道设计规范》|国家标准|中国电力企业联合会||已出版|
|5|HG/T 21641-2013《管道工厂化预制技术规范》|化工行业标准||中国石油和化学工|已出版|
|||||业联合会||
|6|GB/T 32270-2015《压力管道规范动力管道》|国家标准||全国锅炉压力容器|已出版|
|||||标准化技术委员会||

2、中机电力研发与技术储备情况
（1）正在研发、论证的课题情况
中机电力从事的电力工程勘察设计业务具有较高的专业技术特点，为了满足业务发展需要，必须进行不断地进行技术优化和研究。中机电力一直重视技术创新与研发工作。中机电力结合项目正在研发和论证的主要课题情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目描述||研发方式|
|1|分布式光伏发电在火电厂中的应用||以分布式光伏安装方式，通过有效利用电厂的屋顶|自主研发|
||||车棚、闲置土地安装光伏发电装置，提高绿色能源在||
||||火电厂中的利用。||
|2|绿色变电站|通过新技术、新设备、新材料、新工艺，实现节地、节材和节能降耗，将效率最大化、资源节约化、环境友好化、管理智能化的理念全面融入变电站规划、设计、建设全过程，打造一座绿色变电站。||自主研发|
|3|火电厂高含盐废水零排放方案研究|项目针对不同的火力发电厂高含盐废水零排放方案进行分析研究，为今后高含盐废水零排放方案选择提供依据。||自主研发|
|4|电除盐装置应用在发电机转子冷却水净化系统|项目拟探索性地研究电除盐装置在发电机转机冷却水净化系统中的应用，以解决目前离子交换柱存在的问题。||自主研发|
|5|电厂海绵型片区|结合电厂厂区竖向条件、绿化空间和地下空间开挖条||自主研发|

|||||
|-|-|-|-|
||设计|件，采用透水铺装、园林景观、植草沟、蓄渗池、收集池等原位控制设施，减少径流外排，实现促渗减排的目标。||
|6|电厂雨水收集利用系统|分类分质研究雨水收集措施、调蓄措施、以及净化措施；最终使雨水回收处理后能作为电厂的补充用水。|自主研发|
|7|新型双曲线串联煤斗卸煤沟系统|项目拟提供一种节能、节地、环保、降低投资、缩短工期，后期维护简单，且能较好的解决堵煤难题的新型双曲线串联煤斗卸煤沟系统。|自主研发|
|8|大口径钢管栈桥|创新性的研究采用整体圆钢管制作的输煤栈桥，兼做支撑结构和建筑封闭，具有美观、经济和独特性。|自主研发|
|9|一种简易露天输煤栈桥结构|项目拟研究一种简约型露天输煤栈桥结构，具有节约材料、节能环保等特征。|自主研发|

（2）梁天生绿色电厂劳模创新工作室
中机电力工会筹建的“梁天生绿色电厂劳模创新工作室”于 2016年 5月获得上海市经济和信息委员会正式授牌。
梁天生绿色电厂劳模创新工作室由上海市劳模梁天生领衔，汇集了中机电力技术骨干，对中机电力创新项目进行规范化管理，制定了“项目申请——评审——制定方案——成果发布——专家论证——工程应用”的标准流程，定期对中机电力研发项目进行统一立项申报。工作室分设由教授级高级工程师和高级工程师组成的专家顾问组对项目进行评审。项目结题后由工作室确定奖励额度。梁天生绿色电厂劳模创新工作室提高中机电力技术研发的管理效率，进一步完善和增强了中机电力的创新能力。
（3）数字化设计的应用与发展
工程总承包领域中的数字化设计概念包括在工程周期各阶段进行数字化设计与管理，如设计、采购、施工建造、运维、改造、拆除等环节。使用可视化三维设计系统进行全厂布置，可以同时收集设计成品数据及过程数据，形成包含三维模型、二维模型、设备数据表、设备厂资料、修改单等所有数据的工厂数据中心，服务电厂管控一体化系统。
中机电力从2013年起引入先进的 Intergraph SmartPlant系列设计软件，至今已形成了以数据库为核心、整合多专业协同设计的数字化设计平台。中机电力全面推行数字化工程设计、工程施工管理、成品移交，在工程周期的各个环节普及和推广计算机辅助技术、系统及信息集成技术的应用，使工程设计、采购、施工
管理水平全面提升。
3、中机电力荣誉情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力开展的项目工程获得了以下奖项：
||||
|-|-|-|
|获奖项目名称|获奖等级|颁奖单位或部门|
|宝应协鑫生物质发电有限公司秸秆直燃技术改造项目|2009 年上海市优秀工程设计三等奖|上海市勘察设计行业协会|
|天津滨海能源发展股份有限公司四号热源厂工程|2011 年上海市优秀工程设计一等奖|上海市勘察设计行业协会|
||2011 年全国优秀工程勘察设计行业奖建筑环境与设备二等奖|中国勘察设计协会|
|苏州工业园区北部燃机 2×180MW 级（E 级）热电联产工程|2011年度上海市优秀工程咨询成果三等奖|上海市工程咨询行业协会|
|中煤兴安 2×350MW 热电站工程|2013年度上海市优秀工程咨询成果二等奖|上海市工程咨询行业协会|
|火力发电厂高低压凝汽器抽真空系统优化|第二十六届上海市优秀发明选拔赛优秀发明铜奖|上海市优秀发明选拔赛组织委员会|
|铜仁大龙煤电锰一体化循环经济工业园热电联产动力车间工程|2015 年度上海市优秀工程咨询成果奖二等奖|上海市工程咨询行业协会|
|金昌迪生金川区 100MWp 并网光伏发电工程|2015 年度甘肃省建设工程飞天奖|甘肃省住房和城乡建设厅|

（八）质量控制情况
1、质量控制标准
中机电力已取得了中质协质量保证中心颁发的 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系认证证书，认证范围为电力工程设计、工程咨询、工程总承包、技术服务、工程项目管理。这一认证体系涵盖了中机电力 EPC总承包业务的全部重要流程。
2、质量控制措施
中机电力非常重视项目的质量控制，通过制度建设、教育培训、项目各阶段质量控制等方式确保项目符合相关法规、合同及业主的要求。
中机电力根据建立的质量管理体系，形成了质量手册、程序文件、作业文件及质量记录等多层次的文件，如《工程设计与技术管理细则》、《设计过程控制程序》、《工程总承包项目质量管理规定》、《工程材料质量控制管理规定》等，在设
计、施工过程中严格按照文件要求执行，有效控制了EPC项目的质量。
中机电力的项目质量控制，主要分布在项目设计、采购、施工过程中。
在项目初步设计、施工图设计和竣工图设计过程中，中机电力严格执行三级校审制度，对设计人员的设计产品由主设人、主任工程师、总工程师进行评审、审核、批准，并根据各级审核意见进行修改完善。在项目施工过程中，项目经理还需组织监理、业主等对施工图进行会审，根据各方意见进行进一步修改完善。
在项目施工过程中，中机电力根据项目的工程质量管理要求，配置专职或兼职的质量管理人员，持续监督及完善项目的质量管理工作。项目部开展现场日常质量巡视，定期或随机组织质量例行检查活动，特别注意对强制性条文和质量通病防治措施执行情况的检查，并跟踪检查质量问题的整改情况。
在采购阶段，中机电力招标采购中心一般会根据项目情况，以招标的方式选择重要供应商，通过对技术标的评审，确保供应商提供设备、材料和建筑安装劳务的质量。中机电力对供应商采取日常考察、交货检查、完工后调研等方式，保证供应商在技术水平、交货及时性、产品及施工质量等方面满足项目要求。
在项目竣工阶段，项目部门负责组织工程质量评价工作，对施工、调试及设备等进行质量管理、技术服务工作的考核与评价。
中机电力报告期内产品和服务质量状况良好。
（九）安全生产情况
中机电力通过制度建设、开展培训、项目现场管理、项目现场检查等多个层面，建立了以预防为主的安全生产管理体系，确保公司日常经营和 EPC项目现场的安全运行。
1、制度建设
根据安全生产的风险特点，中机电力的安全生产工作由安全监察部和工程事业部下属的安全质量部负责管理。为了保证日常经营和项目现场的安全，中机电力制定了《员工安全环保守则》、《消防安全管理规定》、《施工安全管理制度》等各项安全生产制度。
根据中机电力的经营特点，中机电力还制定了《施工分包商安全管理》标准，以保证项目现场的建筑安装供应商能够确保安全生产。此外，中机电力针对项目现场可能发生的安全生产风险，特别制定了《台风应急预案》、《交通事故应急处置预案》、《“传染病”“流行病”应急预案》、《工程项目突发事件应急管理体系》等多项应急预案和制度，以保证在安全生产风险可能发生或发生时，项目现场的
工作人员能够有序、有效的处理风险。
2、开展培训
为了贯彻各项安全生产制度、增强员工的安全意识，中机电力定期和不定期的开展各项员工安全培训，以确保日常经营和项目现场的安全生产。
员工入职时，中机电力对新员工开展入职安全培训，使得员工了解安全生产的重要性，熟悉中机电力的各项安全生产制度。在项目现场，中机电力根据项目特点，定期或不定期开展培训，以强化员工的安全生产意识。
3、项目现场管理
中机电力作为总承包企业，对于自身和项目现场供应商的安全生产均保持着高度重视。
在项目施工开始前，首先由安全监察部会同工程事业部确定项目的主要安全生产源，并与建筑安装劳务的供应商等进行安全技术交底，确保各方知晓项目的主要安全生产风险点。
在项目施工开始后，对于自身员工，中机电力除定期或不定期开展培训之外，还在项目现场配备专门的安全工程师，监督项目现场的安全情况，并为员工统一投保。
对于供应商的员工，中机电力除要求供应商接受安全工程师的监督外，还要求供应商明确安全生产工作计划，并检查供应商是否按照合同要求投入的安全生产费用。
4、项目现场检查
除了依托工程事业部的项目组进行项目现场的安全生产工作之外，安全监察部还会对项目现场情况进行远程监督和现场检查。
安全监察部密切注视公司各个项目所在地的情况，在发生台风、地震等自然灾害时，会联系项目部，确保项目现场按照应急预案的要求和规定开展应对工作。
此外，安全监察部和工程事业部下属的安全质量部每年均会对主要项目开展联合安全检查，并根据项目情况，对部分项目开展临时抽查。通过上述方式，中机电力能够及时发现项目中存在的安全生产风险点，督促项目现场及供应商及时改正。
（十）环境保护情况
中机电力的环境保护工作主要集中在项目现场管理中，通过对项目现场进行规范管理，保证供应商在项目施工过程中的扬尘等情况符合相关规定。
在 EPC项目设计阶段，中机电力首先根据政府部门对业主下发的项目环境影响评价批复意见，对项目设计中的环境保护问题进行优化设计，以确保项目建成后能够符合监管部门的要求。
在施工阶段，中机电力的现场项目部根据设计要求，组织、指挥、协调各供应商开展施工工作。在施工过程中，密切注意项目现场是否符合环保要求，并接受项目当地环保局等监管部门的检查。
在竣工阶段，业主和项目当地质量监督站等部门均会对项目是否符合环保标准进行检查。检查合格后，中机电力将竣工图等竣工资料交付业主，项目由业主负责生产经营。
（十一）境外经营情况
近年来，中机电力积极拓展海外业务并取得了较好成效。2014年至2016年1-7月，中机电力国外业务收入分别为23,455.56万元、21,891.00万元和12,039.89万元。报告期内，中机电力海外项目分布在马来西亚、巴基斯坦、刚果等地。截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力分别在南非、巴基斯坦设立了子公司和分公司，具体情况请详见“第四节标的公司基本情况/五、中机电力下属企业情况”。
九、最近三年的评估、股权转让、增资的情况
（一）最近三年评估情况
除本次交易相关的评估外，最近三年中机电力未进行资产评估。
（二）最近三年股权转让、增资的情况
中机电力最近三年内股权转让及增资的简要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|最近三年股权转让情况||||||
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/出资额）|
|1|2013年5月|余余钱|余氏投资|1,500.00|1元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||刘小龙|协电科技||1,000.00||1元|
|2|2015年9月|余氏投资|上海能衡||200.00||18元|
|||中机国能|国能工程||3,987.40||1元|
|3|2015年10月|青岛光控|上海永钧||132.92||0元|
||||深圳同策||39.88||0元|
|4|2016年6月|国能工程、余氏投资、协电科技|宁波同策||1,250.00||36元|
|最近三年增资情况||||||||
|序号|增资时间|增资方||认缴出资额（万元）||增资价格（元/新增出资额）||
|1|2014年5月|青岛光控||361.1111||36元||
|||新疆联创||111.1111||||
|||德同凯得||80.5556||||
|||德同富坤||36.1111||||
|2|2014年6月|逸合投资||430.5556||36元||
|||新疆联创||27.7778||||
|||孔德昭||16.6667||||
|||贾鹏||15.0000||||
|||张贞智||2.7778||||
|||上海能协||188.0928||16.44元||

上述股权转让及增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。上述股权转让、增资价格的主要原因如下：
1、2013年5月股权转让
（1）余氏投资为余余钱对外投资的持股平台，余余钱与余氏投资的股权转让系其家庭内部资产调整。
（2）中机电力的管理团队持股平台协电科技设立完成，刘小龙将其受让的刘斌用于激励的中机电力股权转让给协电科技。
2、2015年9月股权转让
（1）余氏投资因资金需求转让中机电力部分股权，受让方上海能衡系中机电力后续引进的高管及核心员工的持股平台。
（2）中机国能向其全资子公司国能工程转让所持的中机电力股权，系中机
国能资产结构的内部调整。
3、2015年10月股权转让
青岛光控因投资策略转变而将其在中机电力的认缴出资额及其对应的股东权利义务进行转让。因青岛光控未实际缴纳出资，转让价格为零。
4、2016年6月股权转让
国能工程、余氏投资和协电科技因开展业务、偿还对中机电力的占款等原因存在资金需求，出让了持有的部分中机电力股权。
5、2014年5月、2014年6月增资
中机电力因业务发展产生较大的资金需求，引进青岛光控、新疆联创、德同凯得、德同富坤、逸合投资、孔德昭、贾鹏、张贞智、上海能协等股东，其中上海能协为中机电力的职工持股平台。
上述股权转让、增资的价格与本次交易的标的资产作价289,600万元存在一定差异，主要原因为：
1）青岛光控、上海永钧等增资方或股权受让方的增资和股权受让时间与本次交易存在较长的间隔，中机电力2015年和2016年1-7月经营业绩良好，主营的电力工程 EPC业务受到产业政策支持和热电联产、光伏发电等市场需求的推动，发展前景广阔，企业价值有所提升；
2）上海能衡、上海能协等股权受让方或增资方为员工持股平台，余余钱与余氏投资之间的股权转让等为转让方内部资产调整。
十、诉讼、仲裁及处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力涉及金额超过500万元的未决诉讼及仲裁情况如下：
2012年中机电力与国电云南电力有限公司（以下简称“国电云南”）签订《产权交易合同》，并于2013年签订《产权交易合同之补充协议》，以11,802万余元购买云南国电持有的国电罗平煤业有限公司（后更名为中机罗平煤业有限公司，以下简称“罗平煤业”）全部股权。2013年 12月中机电力股东会同意将持有的罗平煤业股权转让给中机国能电力投资集团有限公司（以下简称“中机电投”），中机电力与中机电投签订了股权转让合同。
中机电力认为因国电云南拖延办理矿业权名称变更挂牌手续、隐瞒罗平煤业持有的宏源煤矿被列入关停并转名单等原因，使中机电力无法实现合同目的。
2016年 4月，中机电力向昆明市中级人民法院起诉国电云南，要求解除《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，由国电云南返还股权交易款 11,802万余元。
除上述诉讼外，中机电力不存在其他重大未决诉讼、仲裁及处罚。
十一、中机电力员工情况
截至2016年7月31日，中机电力共有员工835人。报告期内，中机电力员工人数变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|员工人数|835|838|709|

（一）员工专业结构
截至2016年7月31日，中机电力员工专业结构如下：
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|-|-|-|
|专业|员工人数|占总人数比例|
|专业技术类|613|73.41%|
|管理类|127|15.21%|
|经营商务类|70|8.38%|
|后勤类|25|2.99%|
|合计|835|100.00%|

截至2016年7月31日，中机电力专业技术人员资格情况如下：
||||
|-|-|-|
|资格名称|员工人数|占总人数比例|
|教授级高级工程师|14|1.68%|
|高级工程师|99|11.86%|
|高级经济师|4|0.48%|
|高级会计师|1|0.12%|
|工程师|206|24.67%|
|经济师|7|0.84%|
|会计师|5|0.60%|
|合计|336|40.24%|

截至2016年7月31日，中机电力专业技术人员注册资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资质|员工人数|占总人数比例|

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|-|-|-|
|一级 注册建筑师|4|0.48%|
|一级 注册建造师|19|2.28%|
|二级 注册建造师|7|0.84%|
|一级 注册结构工程师|9|1.08%|
|二级 注册结构工程师|2|0.24%|
|注册咨询工程师|12|1.44%|
|注册电气工程师（发输变电）|17|2.04%|
|注册电气工程师（供配电）|4|0.48%|
|注册公用设备工程师（暖通工程）|2|0.24%|
|注册公用设备工程师（动力）|13|1.56%|
|注册公用设备工程师（给水排水）|2|0.24%|
|注册造价师|7|0.84%|
|注册监理工程师|6|0.72%|
|注册安全工程师|21|2.51%|
|注册土木工程师（岩土）|3|0.36%|
|合计|128|15.33%|

（二）员工教育结构
截至2016年7月31日，中机电力员工教育结构情况如下：
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|-|-|-|
|学历|员工人数|占总人数比例|
|硕士及以上|102|12.22%|
|大学本科|476|57.01%|
|大学专科|191|22.87%|
|高中及以下|66|7.90%|
|合计|835|100.00%|

（三）员工年龄结构
截至2016年7月31日，中机电力员工年龄结构情况如下：
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|-|-|-|
|年龄|员工人数|占总人数比例|
|35岁及以下|534|63.95%|
|36岁至45岁|153|18.32%|
|46岁至55岁|107|12.81%|
|56岁至60岁|18|2.16%|

||||
|-|-|-|
|61岁以上|23|2.75%|
|合计|835|100.00%|

十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介
1、董事
截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力董事会由5名董事组成，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|刘斌|董事长|
|2|余余钱|副董事长|
|3|苏引平|董事|
|4|文端|董事|
|5|李文华|董事|

上述董事简历如下：
刘斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，曾任温州电业局通讯处技术员、温州电力实业总公司技术员；1998年 1月至 2007年 11月任中国远东深圳国际贸易公司副总经理；2007年 12月至 2010年 7月任上海中油国电能源有限公司总经理；2010年8月至2015年1月历任中机电力总裁、总经理；
2014年3月至今任中机电力董事长。
余余钱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，曾任浙江温州乐清全顺机械厂车间主管、浙江乐清金杰电子电器有限公司业务主管、上海华仪电器工程有限公司总经理、中机电力副总裁；2010年 8月至今任中机电力副董事长兼执行总裁，现兼任乐清市盛龙船务有限公司总经理、舟山建桥船务有限公司总经理、上海建桥国际航运有限公司董事长。
苏引平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，1986年 8月至 2007年 8月任中国电力工程顾问集团华东电力设计院副总工程师；2007年 9月至2010年8月任上海协鑫电力工程有限公司总工程师；2010年9月至2013年1
月任中机电力执行总裁；2013年2月至2015年1月任中机电力常务副总裁；2013
年5月至今任中机电力董事；2015年1月至今任中机电力总裁。
文端先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，曾任华东电力设计院设计总工程师；2011年3月至2013年10月任中机电力副总裁；2013年11月至今任浦发机械副总经理；2014年3月至今任中机电力董事。
李文华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，曾任职于上海华通开关厂、上海电器股份有限公司；2011年 7月至今任上海西屋成套设备有限公司总经理；2013年5月至今任中机电力董事。
2、监事
截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力监事会共有7名监事，其中包括3名职工代表监事，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|孙纪林|监事会主席|
|2|韩宇泽|监事|
|3|许捷|监事|
|4|蒋谦予|监事|
|5|梁澎涛|职工监事|
|6|张代刚|职工监事|
|7|梁天生|职工监事|

上述监事简历如下：
孙纪林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950年出生，毕业于上海电视大学及加拿大皇家学院。曾任上海变电四厂副厂长、上海电气塑料厂厂长，上海输配电公司副总经理、协鑫（集团）控股有限公司副总裁；2010年8月至2014年3月任中机电力监事；2015年4月至今任中机电力监事会主席。
韩宇泽先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，曾任新疆昌吉市工商银行行长、书记，特变电工股份公司董事、总经理助理，新疆西部牧业股份有限公司董事等职务。2015年9月至今任职中机电力监事。
许捷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，2002至2005年曾任普华永道中天会计师事务所有限公司高级审计师；2006年至今任德同资本管理有限公司合伙人。2015年9月至今任中机电力监事。
蒋谦予先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，曾任普华永道
中天会计师事务所高级审计员、华泰联合证券投资银行总部高级经理、安信信托
股份有限公司高级信托经理；2013年12月至今任逸合投资总裁助理；2015年2月至今任浙江天华广电演艺会展有限公司董事；2015年 9月至今任中机电力监事。
梁澎涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，曾任青海火电工程公司分公司经理；2009年 1月至 2009年 12月任中机国能副总经理；2010年1月至今任中机电力副总工程师，2015年9月至今兼任中机电力职工监事。
张代刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，曾任黑龙江省电力设计院高级工程师、黑龙江省电力勘察设计研究院高级工程师；2004年 8月至今任中机电力副总工程师。2015年9月至今兼任中机电力职工监事。
梁天生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，曾任上海锅炉厂有限公司设计工程师、上海绿动力环保工程有限公司工程师；2003年 5月至今任中机电力设计事业部副总经理，2015年9月至今兼任中机电力职工监事。
3、高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力共有9名高级管理人员，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|苏引平|总裁|
|2|余余钱|执行总裁|
|3|李令康|执行总裁|
|4|林钢|执行总裁|
|5|刘小龙|副总裁|
|6|武春霖|副总裁|
|7|韩臻|副总裁|
|8|任大成|财务总监|
|9|余军|副总裁|

上述高级管理人员简历如下：
苏引平先生简历情况，详见本节“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/1、董事”。
余余钱先生简历情况，详见本节“十二、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/1、董事”。
李令康先生，中国国籍，无境外永久居留权，1952年出生，曾任华东电力设计院机务处科长、计划经营处处长、计划工程处处长；2002年 10月至 2010年 8月任上海协鑫电力工程有限公司总经理；2010年 8月加入中机电力，先后任执行总裁、副总裁、副总裁兼邯郸分公司总经理，2015年 1月至今任中机电力执行总裁。
林钢先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，曾任职上海电机厂设计处副处长；上海汽轮发电机公司设计处处长兼副总工；上海电气（集团）进出口公司总经理；上海电气电站工程公司副总经理；上海电气石川岛电站环保工程有限公司总经理；2010年 4月至今任上海电气电站工程公司党委书记兼副总经理。2016年3月至今任中机电力执行总裁。
刘小龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，曾任山西电力设计院技术员、计划处副处长、计划处处长、市场部主任、副总经济师；2004年6月至2010年7月任上海协鑫电力工程有限公司副总经理；2010年8月加入中机电力，曾任华信诚总经理，现任副总裁兼新能源开发部部长。
武春霖先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，1994年 7月至2012年6月间，在中国电力工程顾问集团华东电力设计院先后担任副总工程师、机务一科副科长、机务二科科长、设计总工程师、副总工程师等职务；2013年 1月至2015年1月加入中机电力，任总工程师兼设计事业部总经理；2015年1月至今任中机电力副总裁兼总工程师兼设计事业部总经理。
韩臻先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，曾任江苏省电力建设第三工程公司专职工程师、项目副经理、市场部主任；国电泰州发电有限公司计划部主任；中国国电集团公司工程建设部处长助理；2010年7月至2011年 12月任国电新能源技术研究院工程建设部副主任；2012年 1月加入中机电力，曾先后担任工程事业部副总经理、总裁助理兼物资采购部部长、总裁助理兼工程事业部总经理，2015年1月至今任中机电力副总裁兼工程事业部总经理。
任大成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，2004年 6月至2007年10月任四川中砝会计师事务所审计员、项目经理；2007年10月至2010年7月任天职国际会计师事务所项目经理；2010年8月至2014年7月任江苏天
楹环保能源有限公司财务副总监；2014年7月至2015年8月任中机电力财务副总监，2015年9月至今任中机电力财务总监。
余军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，曾于江西省电力设计院先后担任技术员、设计总工程师、项目经理等职务；2003年 7月至 2010年 8月任上海协鑫电力工程有限公司副总经理；2010年 8月加入中机电力，现任副总裁兼任邯郸分公司总经理。
4、核心技术人员
截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力共有7名核心技术人员，职称为教授级高级工程师。
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职称|职务|
|1|苏引平|教授级高级工程师|总裁|
|2|武春霖|教授级高级工程师|副总裁|
|3|林其略|教授级高级工程师|专家委员会专家|
|4|梁天生|教授级高级工程师|设计事业部副总经理|
|5|李晓建|教授级高级工程师|机械部主任工程师|
|6|彭领新|教授级高级工程师|副总工程师|
|7|方军|教授级高级工程师|勘察部部长|
|8|於志平|教授级高级工程师|市场总监|

上述核心技术人员简历如下：
苏引平先生简历情况，详见本节“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/1、董事”。
武春霖先生简历情况，详见本节“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/3、高级管理人员”。
林其略先生，中国国籍，无境外永久居留权，1939年出生，1957年 8月至 2002年 10月任职于华东电力设计院。2002年 11月至今任中机电力专家委员会专家。
梁天生先生简历情况，详见本节“十二、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介/2、监
事”。
李晓建女士，中国国籍，无境外永久居留权，1956年出生，1982年 1月至2011年12月任职于华东电力设计院；2012年1月至今任中机电力机械部主任工程师。
彭领新女士，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，1982年 2月至 2012年 12月任中国电力工程顾问集团西北电力设计院副总工程师；2013年 1月至今任中机电力公司副总工程师。
方军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，曾任河海大学勘测系讲师、华东电力设计院教授级高级工程师；2015年 7月至今任中机电力勘察部部长。
於志平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，曾任中国联合工程公司能源与环境工程公司总经理；2012年至今任中机电力市场总监。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
中机电力现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间无亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、承诺及履行情况
中机电力的董事、由股东代表担任的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
中机电力根据国家有关规定与高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》及《保密合同》。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
十三、中机电力的主要会计政策和会计估计
中机电力最近两年一期财务报表已经立信会计师事务所审计并出具了信会师报字[2016]第610840号《审计报告》。中机电力的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
（一）财务报表的编制基础
中机电力以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的披露规定编制财务报表。
（二）收入确认
1、销售商品收入的确认方法
中机电力已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。根据客户订单将商品发往客户，中机电力在货物交付后确认销售收入。
2、建造合同
中机电力在资产负债表日建造合同的结果能够可靠地估计的，按照完工百分比法确认合同收入。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为营业成本；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为营业成本，不确认收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确认与建造合同有关的收入和费用。
中机电力采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。即每月末由中机电力将本月工程量报业主方及监理方确认，中机电力根据经业主或监理审核后的本月工作量及累计工作量，计算完工百分比及累计完工百分比。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（三）存货
1、存货的分类
存货分类为：库存商品、建造合同形成的已施工未结算资产等。
2、发出存货的计价方法
中机电力存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用个别认定法计价。
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
期末对在建的工程项目进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期损益，在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。中机电力对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（四）应收账款坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
期末余额达到 1,000万元（含 1,000万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量金额低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项（不含单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项）。|
|组合2|其他不重大应收款项及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项（不含组合1）。|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|单独进行减值测试，如属于基本无信用风险款项，不计提坏账准备，其他款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|
|组合2|按账龄分析法计提坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3.00|3.00|

||||
|-|-|-|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|
|4－5年（含5年）|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：
结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
十四、其他事项说明
（一）中机电力出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）本次交易的标的资产为控股权，已取得其他股东的同意
本次交易的标的资产为中机电力80%股权，本次交易完成后中机电力将成为上市公司的控股子公司。
2016年10月28日，中机电力股东会审议通过了国能工程等16名交易对方向天沃科技转让其合计持有的中机电力80%股权，上述交易对方均放弃其优先购买权。
（三）标的资产相关报批、职工安置、债权债务转移等事项
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，本次交易不涉及职工安置和债权债务转移。
（四）审计基准日后利润分配
2016年 10月 21日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配 2016年 7月31日可供分配利润中的8,000万元，各股东以其出资比例分配。
第五节本次交易评估情况
一、标的公司的评估情况
根据中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》，中企华采取收益法和资产基础法对中机电力的股东全部权益进行评估。截至2016年7月31日，中机电力经审计的总资产账面价值为691,341.96万元，总负债账面价值为610,075.80万元，净资产账面价值为 81,266.17万元。收益法评估后的中机电力股东全部权益价值为370,598.13万元，资产基础法评估后的中机电力股东全部权益价值为84,614.84万元，两者相差285,983.29万元，差异率为337.98%。
考虑到收益法能综合反映中机电力的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映中机电力的预期盈利能力。
本次评估结论采用收益法评估结果，即中机电力的股东全部权益价值评估结果为370,598.13万元。
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
由于与中机电力类似的交易案例较少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与中机电力在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不选用市场法。
中机电力成立于 2002年 10月，经过十余年运营发展，已经形成一定规模，公司主营电力工程相关的EPC总承包业务，以电力设计和工程项目为业务核心，具有工程咨询单位资格甲级证书、工程设计资质证书(电力行业专业甲级)、工程勘察资质证书(工程勘察专业类甲级)等资质，技术成熟，具备较强的设计和管理团队，已形成了一定的市场影响力及口碑，并积极拓展海外市场。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长，且收益和风险可以合理量化，故本次评估选用收益法。
资产基础法能够反映中机电力在评估基准日的重置成本，且中机电力各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
（二）评估假设
中机电力的评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后中机电力持续经营；
（2）假设评估基准日后中机电力所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和中机电力相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设中机电力完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对中机电力造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后中机电力采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后中机电力在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后中机电力的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生。
（三）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
考虑到中机电力与下属子公司的主营业务趋同，且业务具有关联性，收益法按合并口径预测，纳入合并预测范围内的各公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|持股比例|主要情况|
|1|中机国能电力工程有限公司||EPC 总承包、设计及管理业务、贸易业务等|
|2|中机华信诚电力工程有限公司|100%|设计业务(主要为母公司光伏业务做设计)|
|3|中机国能浙江工程有限公司|51%|EPC 总承包、设计业务、贸易业务等|

|||||
|-|-|-|-|
|4|中非电气工程有限公司(Sino Africa ElectricEngineering(Pty).Ltd)|100%|EPC总承包(初始阶段)|

（1）收益法模型
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的长期股权投资(扣减少数股东权益)
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与中机电力生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)i
F/r(1r)n]
i n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第i年预期自由现金流量
Fn：永续期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经
营稳定年度。中机电力成立于2002年，主营业务为电力工程相关的工程总承包、
设计及相关业务，企业成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期按5年1期确定，预测至 2021年末。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，中企华将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
（3）收益期限的确定
由于评估基准日中机电力经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设中机电力评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
K：权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
K rMRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与中机电力生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（9）单独评估的长期股权投资
本次收益法评估采用合并口径数据实行盈利预测，合并盈利预测范围为中机电力及其纳入合并范围的子公司。未纳入合并范围的非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，中企华根据被投资单位的在评估基准日的账面净资产乘以持股比例确定评估值。
（10）付息债务价值
付息债务是指评估基准日中机电力需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
2、预测期的收益预测
（1）主营业务收入预测
中机国能电力工程有限公司
对于未来 EPC总承包项目收入的预测，一方面对中机电力目前的项目执行情况进行统计，确定未来预计收入情况；另一方面，对于中机电力近期新签订的项目和正在跟踪洽谈的较有把握的项目，根据中机电力对项目签约概率的判断与分析，将其量化预测未来预计收入。对于工程设计及相关业务、贸易业务的收入预测，参照目前的业务水平或考虑一定的增长幅度预测。
①执行项目
执行项目主要有：辽宁抚顺热电厂“上大压小”新建项目、枣庄八一热电公司煤矸石综合利用热电工程、延安煤油气资源综合利用项目热动力工程、张家口下花园亿泰生态能源有限公司235MW光伏发电项目场区等。中企华分析各个执行项目的合同额、评估基准日已确认收入额、预计完工时间，并考虑项目周期，在未来年度根据项目进度确认余下收入。
②新签项目
对于近期新签订的项目，了解项目目前的进展情况、预计开工时间、预计项目周期等情况，按合同额预测未来收入。
③跟踪项目
对于中机电力正在跟踪洽谈的较有把握的项目，了解项目跟踪进展情况、项目签约的可能性、预计开工时间、预计项目周期等情况进行统计分析，根据中机电力对项目签约概率的判断与分析，将其量化预测未来预计收入情况。
中机华信诚电力工程有限公司
华信诚主要业务为工程设计业务。工程设计业务按目前执行项目与新签项目的预计收入情况，未来考虑一定的增长幅度预测；贸易业务按目前的合同订单进行预测，未来考虑一定的增长幅度预测；EPC项目根据新签项目进行预测，未来考虑一定的增长幅度预测。
中机国能浙江工程有限公司
中机浙江未来营业收入的预测方法与中机电力趋同，对于 EPC总承包项目和工程设计业务，按照目前执行项目情况和新签项目情况并考虑一定增长幅度预测；对于贸易业务、工程管理业务的预测，参照目前的业务水平并考虑一定的增长幅度预测。
主营业务收入预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|298,359.46|718,854.07|835,988.59|885,935.42|930,893.48|978,190.37|

（2）主营业务成本预测
中机国能电力工程有限公司
①EPC工程总承包
对于EPC总承包业务成本的预测，中企华分析中机电力近年 EPC总承包项
目的成本结构、各项目成本与收入的关系，并结合中机电力提供的项目预算成本进行预测。
②工程设计及相关业务
工程设计及相关业务成本主要为工程设计人员的人工成本及相关技术服务成本，该部分成本的预测，通过分析中机电力近年设计业务成本占收入的比例，分析合理的毛利水平，预测未来该部分业务成本。
③贸易业务
贸易业务的成本主要为设备采购成本，历史期该部分业务成本与收入之间的关系相对稳定，分析合理的毛利水平，预测未来该部分业务成本。
中机华信诚电力工程有限公司
华信诚主营业务成本的预测思路与中机电力趋同。
中机国能浙江工程有限公司
中机浙江主营业务成本的预测思路与中机电力趋同。
主营业务成本预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务成本|267,774.98|641,266.01|752,414.66|799,679.93|842,158.49|886,491.87|

（3）营业税金及附加的预测
中机国能电力工程有限公司
中机电力的营业税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加。
中机电力的营业税按应税收入的3%缴纳，即按建安收入与建安外包成本的差额缴纳；城建税、教育费附加分别按流转税的1%、5%缴纳；增值税销项税按应税收入的17%和6%缴纳(其中：设备及材料收入按17%缴纳，设计及服务类收入按6%缴纳)，进项税按17%抵扣（主要为设备及材料采购成本）。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自 2016年 5月 1日起，中机电力的建筑安装业务由原先缴纳营业税改为缴纳增值税，“营改增”后的税率为11%；另外，建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目，属于财税〔2016〕 36号文件规定的可以选择简易计税方法计税，按照3%的征收率计算相关税款。
本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
中机华信诚电力工程有限公司
华信诚的营业税金及附加包括：城建税、教育费附和地方教育附加。
本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
中机国能浙江工程有限公司
中机浙江的营业税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。
本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
主营业务税金及附加预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业税金及附加|499.54|734.63|1,060.37|1,112.03|1,166.17|1,216.63|

（4）营业费用的预测
中机国能电力工程有限公司
营业费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。中机电力的营业费用主要包括：销售人员工资、社会保险费、差旅费、业务招待费、交通费、办公费用、折旧费等。中企华分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分营业费用，参考历年情况，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分营业费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，如：工资、固定资产折旧费等，则按个别情况具体分析预测。营销人员工资则依据中机电力提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧费，根据中机电力一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。中企华将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
中机华信诚电力工程有限公司
华信诚营业费用主要包括：销售人员工资、社会保险费、差旅费、业务招待费、物业费、租赁费等。中企华分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算，预测方法参照中机电力。
中机国能浙江工程有限公司
中机浙江营业费用主要包括：销售人员工资、社会保险费、福利费、奖金、
差旅费、业务招待费、交通费等。中企华分别根据费用的实际情况对各项费用进
行测算，预测方法参照中机电力。
合并后的营业费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业费用|2,247.87|5,097.59|5,650.56|6,035.71|6,510.83|6,896.00|

（注：由于营业费用中，中机电力能够取得的增值税专用发票数额无法确定，在预测营业费用时未考虑“营改增”的影响。）
（5）管理费用的预测
中机国能电力工程有限公司
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，主要包括：管理人员工资、社会保险费、差旅费、业务招待费、办公费、交通费、折旧与摊销、低值易耗品、水电费、租赁费、中介机构费用、维修费等。中企华评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测；管理人员工资则依据中机电力提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及摊销则根据中机电力一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。中企华评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
中机华信诚电力工程有限公司
华信诚管理费用主要包括：管理人员工资、社会保险费、福利费、办公费、差旅费、业务招待费、租赁费、折旧费用等。中企华评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算，预测方法参照中机电力。
中机国能浙江工程有限公司
中机国能浙江工程有限公司管理费用主要包括：管理人员工资、社会保险费、福利费、差旅费、交通费、业务招待费、折旧费用等。中企华分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算，预测方法参照中机电力。
合并后的管理费用预测数据详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||8-12月||||||
|管理费用|4,225.81|9,443.77|10,125.23|10,586.46|11,053.40|11,536.47|

（注：由于管理费用中，中机电力能够取得的增值税专用发票数额无法确定，在预测管理费用时未考虑“营改增”的影响。）
（6）财务费用的预测
中机国能电力工程有限公司
中机电力的财务费用主要为短期贷款利息、长期贷款利息、融资租赁利息支出、金融机构手续费、票据贴现利息、利息收入、汇兑损益等。
中企华根据中机电力现有借款、运营所需的营运资金及资本性支出所需资金，对中机电力所需贷款额进行了测算，并测算相应的利息费用；融资费用利息支出根据具体项目的融资形式、融资期限、本金和手续费计算每个年度所需偿还的利息；票据贴现利息根据未来年度中机电力所需的应付票据水平计算相关贴现利息；
金融机构手续费、金融机构存款利息收入、手续费等财务费用则参考历史平均水平进行预测。
中机华信诚电力工程有限公司
华信诚财务费用主要为银行存款利息收入和其他费用等，根据华信诚目前运营所需的资金状况，暂未有借款计划，且财务费用未有大额支出，故不对财务费用进行预测。
中机国能浙江工程有限公司
中机浙江财务费用主要为银行利息、手续费等，中企华评估人员根据中机电力现有借款、运营所需的营运资金及资本性支出所需资金，对中机电力所需贷款额进行了测算，并测算了相应的财务费用。
财务费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|财务费用|3,767.22|7,123.22|6,784.77|5,876.25|4,935.83|4,724.27|

（7）所得税的预测
中机国能电力工程有限公司
中机电力目前被认定为高新技术企业，其《高新技术企业证书》有效期为2014年10月至2017年10月。
故此次预测，2016年8月至12月中机电力的适用所得税率按15%预测，2017
年至永续期按25%预测。
中机华信诚电力工程有限公司
华信诚目前被认定为高新技术企业，《高新技术企业证书》有效期为 2015年7月至2018年7月。
故此次预测，2016年至 2017年华信诚的适用所得税率按15%预测，2018年至永续期按25%预测。
中机国能浙江工程有限公司
中机浙江目前所执行的所得税率为25%，故预测期至永续期企业所得税率按25%预测。
所得税预测情况如下表所示
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利润总额|18,681.64|51,414.29|56,549.50|61,294.01|63,400.92|65,572.44|
|所得税|3,197.11|13,857.32|15,077.03|15,694.39|16,283.85|16,815.50|

（8）折旧与摊销的预测
在中机电力的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响中机电力现金流的，应该从中机电力的税后净利润中扣除，因此需要根据中机电力以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
1）预测期内的折旧及摊销
①存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产和无形资产为车辆、电子设备、其他无形资产，中企华以基准日中机电力的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
②新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据中机电力对未来发展所需要的资本性支出确定的。中企华根据中机电力提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考虑未来各年中机电力对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合中机电力的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
合并后的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧及摊销|558.37|769.66|626.12|543.11|486.47|444.90|

2）永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
①将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
②将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
③将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年中机电力折旧及摊销为943.20万元。
（9）资本性支出
1）预测期内的资本性支出
中机电力资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据中机电力的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，中机电力未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
合并后的资本性支出数据详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|资本性支出|135.63|346.98|346.98|1,197.95|346.98|346.98|

2）永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。
经计算，永续年中机电力的资本性支出为1,082.61万元。
（10）营运资金增加额的预测
此次收益法按合并口径预测，故营运资金按合并口径考虑。
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，中企华首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合中机电力的实际情况进行测算；对于与中机电力业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑中机电力保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
中机电力不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含溢余现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不
含带息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|112,648.00|144,913.00|167,134.00|176,663.00|185,280.00|194,396.00|
|营运资金追加额|-48,428.00|32,265.00|22,221.00|9,529.00|8,617.00|9,116.00|

（11）净自由现金流量的预测
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
净自由现金流量预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利润总额|18,681.64|51,414.29|56,549.50|61,294.01|63,400.92|65,572.44|
|利息费用*(1-所得税率)|1,311.47|2,796.43|2,796.43|2,796.43|2,796.43|2,796.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|息税前利润|19,993.10|54,210.72|59,345.93|64,090.44|66,197.35|68,368.87|
|减：所得税|3,197.11|13,857.32|15,077.03|15,694.39|16,283.85|16,815.50|
|净利润|15,484.53|37,556.97|41,472.47|45,599.62|47,117.07|48,756.93|
|加：折旧及摊销|558.37|769.66|626.12|543.11|486.47|444.90|
|减：资本性支出|135.63|346.98|346.98|1,197.95|346.98|346.98|
|营运资金追加额|-48,428.00|32,265.00|22,221.00|9,529.00|8,617.00|9,116.00|
|加/减：其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：长期应付款|2,000.00|4,000.00|12,000.00|12,000.00|6,000.00|0.00|
|企业自由现金流量|64,809.14|8,285.63|13,730.56|27,563.25|37,103.83|44,287.97|

其中：长期应付款为根据企业融资项目所计算的每年应支付的本金，影响企业现金流，在各期现金流中扣减。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2016年7月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.78%，评估报告以2.78%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
中机电力的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据中机电力的业务特点，中企华通过WIND资讯系统查询了5家沪深Aβ
股可比上市公司2016年7月31日的L值(起始交易日期：2014年7月31日；
截至交易日期：2016年7月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本β β
结构换算成U值，取其平均值 0.9126作为中机电力的U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|002116.SZ|中国海诚|0.976|0.9754|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|2|300008.SZ|天海防务|0.4557|0.4431|
|3|300040.SZ|九洲电气|1.4064|1.3941|
|4|300317.SZ|珈伟股份|0.5071|0.4395|
|5|600629.SH|华建集团|1.2856|1.2553|
|6|601669.SH|中国电建|1.5417|0.6178|
|7|603017.SH|中衡设计|0.8699|0.8167|
|8|603126.SH|中材节能|1.409|1.3585|
|βu平均值||||0.9126|

以可比公司的资本结构作为中机电力未来经营的目标资本结构，取资本结构为29.65%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出中机电力的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
当企业所得税税率为15%时，βL为1.1425；
当企业所得税税率为25%时，βL为1.1155。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司研究成果，本次市场风险溢价取7.11%。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%=7.11%
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
企业个别风险调整系数：
=规模超额收益率 RP+特别风险溢价RP
S U
本次评估RPS的计算主要选取沪、深两市的 1,051家上市公司作为样本点，
并借助Wind咨询数据系统提供从1997年至2011年的收盘价格作为计算每个样
本点从2005年至2011年算术平均及几何平均年收益率的基础数据。基于“三因素模型”（又称Fama-French模型）对公司特有风险超额收益与资产规模和收益 S
能力两个指标关联性的分析研究，将样本点按调整后总资产账面价值 和收益 ROA
率 进行排序并分组，得到以下结论：
a．规模超额收益率与股权账面价值呈非线性负相关；
b．规模超额收益率分别与公司总资产规模以及公司收益能力呈负相关性。
根据有关机构对沪深两市1,051家上市公司1997年至2011年数据进行二元一次线性回归分析，超额收益率与总资产自然对数和总资产报酬率之间数量关系为：
RP3.73%0.717%Ln(S)0.267%ROA
S
RP：公司规模超额收益率
S
S：公司总资产账面价值（按亿元单位计算）
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
中机电力评估基准日账面总资产（合并口径）为70.24亿元，总资产报酬率为3.84%（总资产报酬率取2015年全年口径）。
则：RP=0.67%。
S
中机电力仍所处经营阶段为发展期，另外考虑到中机电力的主营业务为 EPC工程总承包项目，对流动资金的需求较大，项目开工、实施及收款等情况受外部因素影响较大，具有一定的风险性，故特别风险溢价RP取2.5%。
U
综合考虑以上因素，确定中机电力的企业特定风险系数
Rc= RP+RP=0.67%+2.5%=3.17%。
S U
（5）权益资本成本
K rMRPβ r
e f c
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出中机电力的权益资本成本。
当所得税为15%时，Ke为14.07%；
当所得税为25%时，Ke为13.88%。
（6）加权平均资本成本
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
评估基准日银行间固定利率国债收益率2.78%，债务成本取五年期贷款利率4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出中机电力的加权平均资本成本。
当企业所得税税率为15%时，加权平均资本成本( 为11.78%；
当企业所得税税率为25%时，加权平均资本成本( 为11.52%。
4、经营性资产评估结果
（1）预测期评估结果
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按 折到2016年7月31日年现值，加总后得出中机电力的营业性资产价值。计算公式：
n
P[F(1r)i
F/r(1r)n]
i n
i1
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业现金流量|64,809.14|8,285.63|13,730.56|27,563.25|37,103.83|44,287.97|
|折现期(年)|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|4.92|
|折现率|11.78%|11.52%|11.52%|11.52%|11.52%|11.52%|
|折现系数|0.98|0.86|0.77|0.69|0.62|0.56|
|营业现金流现值|63,323.06|7,157.58|10,635.84|19,145.06|23,109.36|24,734.20|

（2017年折现率按企业所得税税率为25%时计算，未考虑子公司华信诚当期所得税率为15%对整体折现率的影响。）
各年净现金流量折现值合计为148,105.09万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年
净现金流量52,795.47万元，折现计算：
现值=255,925.60（万元）
则中机电力营业性资产价值=148,105.09+255,925.60
=404,030.69（万元）
5、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。
经分析，本次评估中非经营性资产为：其他应收款中的单位借款、闲置的房屋建筑物、递延所得税资产、其他流动资产（购房款）、应付利息、应付股利、其他应付款中的欠款。
中机电力的非经营性资产净值为2,299.69万元。
（2）溢余资产的评估
中机电力的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到中机电力可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内中机电力营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据中机电力生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为
50,915.21万元，以中机电力基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为32,918.85万元。
（3）长期股权投资的评估
评估基准日，中机电力的长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|
|1|重庆涪陵能源实业集团有限公司|15%|10,930.67|10,930.67|

对外长期股权投资评估值为10,930.67万元。
另外，此次合并范围内的控股长期股权投资公司中机浙江的少数股东持股
49%股权，此次以中机浙江成本法评估后的股东全部权益价值按少数股东持股比例扣减少数股东权益。经资产基础法评估，中机浙江股东全部权益价值为
1,187.30万元，应扣减的少数股东权益为581.78万元。
6、评估结果
（1）中机电力整体价值的计算
中机电力整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+对外长期股权投资（扣减少数股东权益）
=404,030.69+2,299.69+32,918.85+10,930.67 -581.78
=449,598.13（万元）
（2）付息债务价值的确定
中机电力的付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款。
短期借款账面值为24,000.00万元，以核实后账面价值确定评估值为
24,000.00万元；一年内到期的非流动负债(银行借款) 5,000.00万元；长期借款(银行借款)账面值为55,000.00万元，以核实后账面价值确定评估值为79,000.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，中机电力的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=449,598.13-79,000.00
=370,598.13（万元）
7、收益法评估结论
中机电力评估基准日总资产账面价值为691,341.96万元，总负债账面价值为610,075.80万元，净资产账面价值为81,266.17万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为370,598.13万元，增值额为 289,331.96万元，增值率为356.03%。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
中机电力评估基准日总资产账面价值为691,341.96万元，评估价值为
694,690.63元，增值额为3,348.67万元，增值率为0.48%；总负债账面价值为
610,075.80万元，评估价值为610,075.80万元，无增减值变化；净资产账面价值为81,266.17万元，净资产评估价值为 84,614.84万元，增值额为 3,348.67万元，增值率为4.12%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|667,618.27|667,618.27|0.00|0.00|
|二、非流动资产|2|23,723.69|27,072.36|3,348.67|14.12|
|其中：长期股权投资|3|17,976.52|18,381.61|405.09|2.25|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|1,725.02|2,541.02|816.00|47.30|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|344.90|2,472.48|2,127.58|616.87|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|3,677.25|3,677.25|0.00|0.00|
|资产总计|10|691,341.96|694,690.63|3,348.67|0.48|
|三、流动负债|11|524,829.79|524,829.79|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|85,246.01|85,246.01|0.00|0.00|
|负债总计|13|610,075.80|610,075.80|0.00|0.00|
|净资产|14|81,266.17|84,614.84|3,348.67|4.12|

2、评估方法
（1）流动资产
1）货币资金
①库存现金
中企华采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
中企华和中机电力财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
②银行存款
中企华对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现影响净资产的事宜，且经核对中机电力申报的各
户存款的开户行名称、账号等内容均属实。对人民币存款以核实无误后的账面价
值作为评估值；对外币存款按照基准日中国银行公布的外币汇率中间价确定评估值。
③其他货币资金
中企华取得了保证金存款对账单及相关凭证，并进行核对。经核实，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对中机电力申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）应收票据
中企华查阅了中机电力的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
3）应收账款
中企华向中机电力调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。
4）预付账款
中企华向中机电力相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照应收账款评估方法评估。
5）其他应收款
中企华向中机电力调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法与应收账款相同。
6）存货
①工程施工
评估方法如下：
工程施工评估价值=工程施工累计发生成本+工程毛利-工程结算
工程施工累计发生成本=建筑施工安装费+设备采购+设计服务费
②库存商品
中企华向中机电力财务部门及业务部门了解该类库存商品的采购情况、特点，查阅了相关合同、凭证。因库存商品领用较快、在库时间较短，中企华在评估时按照账面值作为最终评估值。
7）其他流动资产
中企华向中机电力调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了中机电力评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日税费和材料款的记账凭证等。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）长期股权投资
1）全资及控股长期股权投资
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得各子公司的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
2）非控股长期股权投资
对非控股长期股权投资-重庆涪陵能源实业集团有限公司，由于不具备整体评估的条件，中企华核实其投资成本、历次出资、账面价值形成情况，根据重庆涪陵能源实业集团有限公司章程约定各股东按照实缴出资比例分取红利，中机电力享有的综合收益的持股比例以出资额及出资时间为基础计算，即长期股权投资账面价值中已反映母公司中机电力各期出资额及出资时间所享有的收益。故此次评估，该项长期股权投资以核实后的账面值确认评估值。
（3）房屋建筑物
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，文昌市清澜高隆湾高隆大道蝶恋海商品房采用市场法进行评估。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估房地产与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的成交价格作适当修正，以此估算待估房地产客观合理价格的方法。
待估房地产市场价格=交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（4）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分设备按照评估基准日的二手市场价格评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定：
设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格。
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用，确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用-购置价中可抵扣的增值税
车辆购置税=购置价/(1+17%)×10%
②综合成新率的确定
A对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
B对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
计算公式如下：
使用年限成新率=(强制报废年限-已使用年限)／强制报废年限×100%
行驶里程成新率=(引导报废里程-已行驶里程)／引导报废里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（5）其他无形资产
1）其他无形资产-软件类
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，具体如下：(1)对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按
照评估基准日的市场价格作为评估值；(2)对于评估基准日市场上有销售但版本
已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估
值；(3)对于基准日市场上无销售价格的软件，采用物价指数调整确认其评估值。
2）其他无形资产-技术类
①评估方法的选择
无形资产组合的估值方法有三种，即成本法、市场法和收益法，一般认为无形资产组合的价值，特别是高科技成果的价值用成本很难反映其价值，该类资产的价值通常在高科技人才的创造性智力劳动，该劳动的成果很难以劳动力成本来衡量，基于以上因素，本次估值不适宜采用成本法。
市场法在资产估值中，不管是对有形资产还是无形资产的估值，采用的前提是要求是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应是公平交易。结合本次估值无形资产组合的自身特点及市场交易情况，目前国内没有类似无形资产组合的转让案例，本次估值由于无法找到可对比的历史交易案例，故市场法也不适用本次评估。
收益法是以委估的无形资产未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对技术类无形资产而言，其价值主要来源于或者通过使用该类无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
考虑到被估的技术类无形资产与企业的设计收入相关，基于在收益法评估企业整体价值时，已对企业未来的收入、成本、费用等因素进行了预测，同时考虑到企业的技术类无形资产自身的特点，评估人员认为可以采用收益法对技术类无形资产进行评估。
另外考虑到专利权和域名二者共同运用于企业的经营活动中，为企业带来效益，二者对企业收益的贡献难以划分，故本次评估将专利权和域名合并采用收益法进行评估。
②收益法应用的技术思路
预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
组合的产品的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值。即(1)预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售
收入；(2)然后确定无形资产组合产品对现金流的分成率，确定无形资产组对无
形资产组合产品的现金贡献；(3)采用适当折现率将现金流折成现值。其具体计
算公式如下：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
Qt为第t年的技术成新率
K为收入分成率或提成率
T为所得税率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
（6）长期待摊费用
中企华调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证。经核实，长期待摊费用发生额真实，摊销期限合理，此装修在近年完成，根据中企华向当地装潢市场了解，近两年装潢价格变动不大，故本次按经核实后的账面原值确认长期待摊费用的重置成本，并按其尚存的摊销价值确认评估值。
（7）递延所得税资产
中企华调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
（8）其他非流动资产
对预付购房款中企华查阅了购房合同和付款凭证。其他非流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
（9）流动负债
1）短期借款
中企华查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）应付票据
中企华查阅了中机电力的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资料。
应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
3）应付账款
中企华向中机电力调查了解了库存商品采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
4）预收账款
中企华向中机电力调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
5）应付职工薪酬
中企华向中机电力调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
6）应交税费
中企华向中机电力调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了中机电力评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
7）应付利息
中企华取得了各笔借款的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率，以及中机电力评估基准日应付利息的记账凭证等。应付利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
8）应付股利
中企华核对了中机电力 2016年 1至 7月利润分配的股东会决议，以核实无误后的账面价值作为评估值。
9）其他应付款
中企华向中机电力调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
10）一年内到期的非流动负债
中企华核对了相关会计凭证、履行了相关评估程序，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（10）非流动负债
银行借款：中企华查阅了各笔长期借款的借款合同及保证合同、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。银行借款以核实无误后的账面价值作为评估价值。
融资借款：中企华查阅了融资合同及相关财务资料，并核实了利息及相关费用的计算方法。融资借款中包括应付的借款本金、未确认融资费用、待收增值税发票费用等。对向云能融资租赁(上海)有限公司借入的融资借款以核实无误后的账面价值作为评估价值。
（五）评估结果的选取
中机电力成立于 2002年 10月，经过十余年运营发展，已经形成一定规模，中机电力主营电力工程相关的 EPC总承包业务，以电力设计和工程项目为业务核心，具有工程咨询单位资格甲级证书、工程设计资质证（电力行业专业甲级）、工程勘察资质证书（工程勘察专业类甲级）等资质，技术成熟，具备较强的设计和管理团队，已形成了一定的市场影响力及口碑，并积极拓展海外市场。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：中机电力的股东全部权益价值评估结果为370,598.13万元。
二、本次评估的合理性及定价公允性分析
（一）本次评估依据的合理性分析
本次评估预测期的毛利率较中机电力2016年1-7月毛利率有所下浮，同时预测期净利润有较大增长，主要原因为中机电力目前在手订单充足，行业地位较高，竞争优势较强，预计未来营业收入将持续增长。本次评估依据具有合理性。
（二）评估结果敏感性分析
在收益法评估中，营业收入和毛利率对中机电力评估值的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动比例|评估值（万元）|引起的评估值变动比例|毛利率变动数额|评估值（万元）|引起的评估值变动比例|
|-15%|319,370.16|-13.82%|-3%|190,940.72|-48.48%|
|-10%|336,524.10|-9.19%|-2%|250,810.82|-32.32%|
|-5%|353,597.97|-4.59%|-1%|310,680.08|-16.17%|
|0%|370,598.13|0%|0%|370,598.13|0%|
|5%|387,529.57|4.57%|1%|430,402.45|16.14%|
|10%|404,398.68|9.12%|2%|490,288.23|32.30%|
|15%|421,210.02|13.66%|3%|550,157.51|48.45%|

由上表可见，中机电力的评估值对于毛利率变动较为敏感，对营业收入变动较为不敏感。出于谨慎考虑，本次评估预测期的毛利率较中机电力2016年1-7
月毛利率有所下浮，有助于保证评估结果的公允性。
（三）本次交易的协同效应
上市公司与中机电力在业务、市场、管理、财务等多个方面存在协同效应。
本次交易完成后，上市公司将积极开展上述方面的整合工作，以充分发挥本次交易的协同效应。
在业务层面，上市公司目前重点发展以煤气化等清洁能源总承包为代表的EPC业务，持续推进上市公司向工程总承包服务商转型升级的战略目标。本次交易完成后，上市公司可以结合中机电力对于 EPC模式的丰富经验，与上市公司的高端装备制造技术和经验，积极开拓煤化工、石油化工等化工领域EPC项目，实现主营业务由装备销售为主向集项目设计、装备销售、工程管理为一体的EPC模式升级。
在市场层面，上市公司与中机电力拥有成熟的市场渠道，本次交易完成后上市公司与中机电力将积极整合市场渠道，促进业务进一步增长。上市公司下游客户以化工企业为主，中机电力的火电 EPC业务以工业园区电站、企业自备电厂等为主要客户。上市公司的下游化工企业存在自备电厂的建设需求，中机电力可以通过上市公司的市场渠道开拓潜在客户，参与招标。上市公司也可以通过中机
电力的市场渠道发掘工业园区中的化工项目机会，促进煤气化等 EPC项目的开
展。
在管理层面，天沃科技于 2011年上市，在多年的发展中形成了健全的内部控制制度和管理制度。通过与上市公司进行管理整合，有助于优化中机电力的公司治理机制，规范和提升经营管理水平，提高日常经营的效率。同时，上市公司与中机电力均以EPC为重点发展方向，双方可以相互借鉴EPC业务中的管理制度和管理方法，有利于提升项目成本控制和质量控制水平，增强上市公司与中机电力的盈利能力和市场竞争力。
在财务层面，本次交易完成后，中机电力将融入上市公司的财务体系，依托上市公司较强的融资能力和上市公司体系内的资金综合筹划，提高上市公司与中机电力的资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。
考虑到本次交易完成后上市公司与中机电力的整合效果和上述协同效应的实现存在不确定性，出于谨慎考虑，本次标的资产作价中未考虑协同效应的因素。
（四）本次交易定价公允性分析
1、市盈率、市净率与可比上市公司的对比
根据证监会行业分类，中机电力属于专业技术服务业。选取专业技术服务业上市公司及其他行业中以电力工程总承包为主要业务的中国电建、九洲电气、珈伟股份作为可比上市公司。截至2016年7月31日，可比上市公司的市盈率如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002116.SZ|中国海诚|24.86|5.16|
|002469.SZ|三维工程|23.71|2.48|
|300008.SZ|天海防务|125.54|7.51|
|600629.SH|华建集团|47.55|9.67|
|603017.SH|中衡设计|31.71|2.49|
|603126.SH|中材节能|63.06|4.91|
|603959.SH|百利科技|77.47|12.72|
|601669.SH|中国电建|15.63|1.48|
|300040.SZ|九洲电气|196.14|3.37|
|300317.SZ|珈伟股份|59.15|4.74|
|平均值||66.48|5.45|
|中位数||53.35|4.83|
|中机电力||14.00|4.24|

注：可比上市公司市盈率=截至2016年7月31日收盘价/2015年度基本每股收益
可比上市公司市净率=截至2016年7月31日收盘价/2015年度每股净资产
中机电力市盈率=中机电力交易作价/中机电力2015年归属于母公司所有者的净利润
中机电力市净率=中机电力交易作价/中机电力2015年归属于母公司所有者权益
百利科技于2016年5月上市，股价波动较大，因此剔除
由上表可见，中机电力本次交易市盈率和市净率水平低于可比上市公司的平均水平。
2、未来三年平均预测及承诺净利润对应市盈率与可比上市公司的对比
根据《补偿协议书》，国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度（以下简称“考核期”）的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元。
根据承诺的中机电力2017年度至2019年度扣非净利润的平均水平计算的本次交易市盈率为8.71倍，低于可比上市公司的市盈率平均水平。
3、与可比交易的对比
根据A股上市公司的公开资料，选取2014年及之后发生的，A股上市公司近似行业并购案例作为可比交易。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的市盈率、市净率情况统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|收购标的|交易作价（万元）|市盈率|市净率|
|601669||中国电建|顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院100%股权|1,716,585.62|7.90|1.37|
|600072||钢构工程|中船九院100%股权|162,429.86|34.22|1.99|
|600629||凌光实业|华东设计院100%股权|108,927.41|8.13|1.91|
||300157|恒泰艾普|川油设计90%股权|25,740.00|13.56|11.70|
|000820||金城股份|江苏院100%股权|346,000|20.19|9.93|
|平均值|||||16.80|5.38|

中机电力本次交易定价的市盈率和市净率水平低于可比交易的平均市盈率
和市净率水平。
综上，本次交易对中机电力的评估作价公允，有利于维护上市公司股东的利益。
（五）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日标的公司发生的重大变化
2016年10月21日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配2016年7
月31日可供分配利润中的8,000万元，各股东以其出资比例分配。
除上述事项外，评估基准日至本独立财务顾问报告签署日中机电力未发生对评估结果产生重大影响的事项。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
本次交易由中企华作为标的资产的评估机构，并出具了中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》。
公司董事会在认真审阅本次交易相关评估报告的基础上，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、本次评估结论的合理性以及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与上市公司、本次交易的交易对方均不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）假设前提的合理性
中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
本次交易评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估过程中根据评估目的及标的资产的实际特点，中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易中标的资产的交易价格以中企华出具的评估报告确定的评估值为
依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事在认真审阅本次交易相关评估报告的基础上，就本次交易中评估相关的事项，发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设的合理性
中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次交易定价具备公允性
本次交易的评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，选用的评估方法恰当，本次评估结论具有合理性。
标的资产的交易对价以评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《现金购买资产协议书》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年10月30日，上市公司与中机电力全体股东签署了附条件生效的《现金购买资产协议书》，中机电力全体股东合计转让中机电力80%股权。
（二）交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为370,598.13万元。
2016年 10月 21日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配 2016年 7月 31日可供分配利润中的 8,000万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利润分配的影响后，2016年 7月 31日中机电力股东全部权益的评估价值为362,958.13万元。
经交易双方协商，最终确定中机电力80%股权的作价为289,600万元。
中机电力各股东转让其持有的中机电力的出资比例及转让对价如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|名称|转让出资比例|转让对价|
|1|国能工程|23.624%|85,518.74|
|2|余氏投资|12.174%|44,070.70|
|3|协电科技|9.450%|34,208.04|
|4|上海能协|3.000%|10,860.00|
|5|上海能衡|2.000%|7,240.00|
|6|逸合投资|6.867%|24,858.94|
|7|青岛光控|4.032%|14,595.15|
|8|新疆联创|2.215%|8,018.80|
|9|德同凯得|1.285%|4,651.31|
|10|德同富坤|0.576%|2,085.02|
|11|上海永钧|1.329%|4,811.59|

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|-|-|-|-|
|12|深圳同策|0.399%|1,443.48|
|13|宁波同策|12.500%|45,250.00|
|14|孔德昭|0.266%|962.53|
|15|贾鹏|0.239%|865.73|
|16|张贞智|0.044%|159.97|
|合计||80%|289,600|

（三）支付方式
本次交易价款由上市公司以现金方式进行支付。
就本次交易涉及的转让价款，由上市公司于本协议生效之日起 30个工作日内向交易对方指定的账户支付86,880万元，余款由上市公司按照下述步骤支付：1、第二笔款项：57,920万元
交易对方承诺标的公司2016年8月-12月经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数数，以下均同）不低于 15,500万元。上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2016年度的专项审计报告后20个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项 57,920万元；若标的公司 2016年 8月-12月经审计的净利润未达到 15,500万元，第二笔款项移至下一次支付节点根据累计净利润实现情况决定是否支付，即若2016年 8月-12月及2017年度经审计的累计净利润高于 53,100万元，应在第三笔款项的付款节点支付该笔款项，否则继续顺延，直至考核期内某年度实现的自2016年8月-12月开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。
2、第三笔款项：28,960万元
交易对方承诺标的公司2017年度经审计的净利润不低于37,600万元。上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项审计报告后20个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项 28,960万元；若标的公司2017年度经审计的净利润未达到37,600万元，第三笔款项移至下一次支付节点根据累计净利润实现情况决定是否支付，即若2017年度及2018年度经审计的累计净利润高于 79,100万元，应在第四笔款项的付款节点支付该笔款项，否则继续顺延，直至考核期内某年度实现的自 2017年度开始的累计净利润高于同期
累计承诺净利润。
3、第四笔款项：43,440万元
交易对方承诺标的公司2018年度经审计的净利润不低于41,500万元。上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项审计报告后20个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四笔款项 43,440万元。若标的公司2018年度经审计的净利润未达到41,500万元，第四笔款项移至下一次支付节点根据累计净利润实现情况决定是否支付，即若2018年度及2019年度经审计的累计净利润高于87,100万元，应在第五笔款项的付款节点支付该笔款项。
4、第五笔款项：72,400万元
交易对方承诺标的公司2019年度经审计的净利润不低于45,600万元。上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2019年度的专项审计报告及对标的资产进行减值测试后 20个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第五笔款项 72,400万元。若按照《补偿协议书》的约定，交易对方产生补偿义务，则第五笔款项及以前年度因承诺净利润未实现的原因尚未支付的款项将优先抵扣按照《补偿协议书》计算的补偿额。
在交易对方履行完毕《补偿协议书》中约定的补偿义务后，上市公司应向交易对方支付第二笔款项及/或第三笔款项及/或第四笔款项及/或第五笔款项的尾款（若有）。
交易对方全体一致同意，上市公司支付的第一笔款项由非业绩承诺方先行取得其各自对价的50%，剩余部分由业绩承诺方按照其各自在协议签署日时在中机电力的相对持股比例取得；上市公司后期支付的款项，优先由非业绩承诺方取得其各自剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在协议签署日在中机电力的相对持股比例取得。
（四）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方内部按照《现金购买资产协议书》签订时的出资比例承担，盈利由上市公司按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
（五）交割前后相关安排
交易对方应当在协议生效之日起五个工作日内申请办理股权变更的工商变更登记手续，上市公司应当提供必要的帮助。
本次交易完成后，中机电力重新组建董事会，新董事会由5名董事组成，其中5名均由上市公司推荐。上市公司可向中机电力委派财务总监。
上市公司应对中机电力后续业务发展必要的融资提供担保等增信支持，中机电力届时的剩余股东亦应当根据其届时的持股比例按照同等条件提供融资支持。
自评估基准日起至标的资产交割之前（含交割日），未经上市公司书面同意，除正常业务需要外，交易对方的任何一方（并确保中机电力）不得就标的资产拥有的重要资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。标的资产交割前（含该日），交易对方承诺不会改变中机电力的生产经营状况，将保证中机电力根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中机电力在资产交割前（含该日）资产完整，不会发生重大不利变化。
对于中机电力标的资产以外的其余20%股权，在考核期满后，且考核期累计承诺净利润实现的情况下，国能工程、余式投资、协电科技有权要求上市公司收购其持有的中机电力剩余20%的股权，估值倍数参考本次交易的估值等因素确定。
（六）人员
中机电力与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。各方承诺原则上保持主要经营团队和核心员工的稳定性。
国能工程、余氏投资和协电科技承诺在考核期内及期满后两年内不得以任何方式直接或变相从事相同或者相似行业；各方应当确保中机电力现有的核心董事、高级管理人员以及核心技术人员均签署竞业禁止协议，核心董事、高级管理人员以及核心技术人员的名单以经上市公司认可为准。
（七）保密义务
除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员和其他职员，以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义务。
若本协议因故终止，本条所列之保密义务对各方仍具约束力。
（八）合同的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
本协议在满足如下条件时生效：
1、本协议已成立；
2、上市公司董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议；且
3、取得商务部关于本次经营者集中的无异议函或批准。
（九）违约责任
若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
二、《补偿协议书》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 30日，上市公司与国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡签署了《补偿协议书》。
（二）业绩承诺
业绩承诺方承诺，中机电力2016年 8月-12月、2017度、2018年度、2019度年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。
（三）业绩补偿
各方同意，如标的公司考核期末实现的净利润之和未达到承诺净利润之和，则业绩承诺方应按《补偿协议书》约定的方式进行利润补偿。
如标的公司考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和的90%（不包括本数），则补偿额=（（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）/考核期承诺净利润之和）*标的公司80%股权的对价。
如标的公司考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和，但高于承诺净利润之和的90%（包括本数），则补偿额=（考核期内承诺净利润之和-考核期内
实际净利润之和）*80%。
业绩承诺方应当以现金支付按照按上述方法计算的补偿额，并于接到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司指定账户支付。
业绩承诺方中的各方按照国能工程47.5%、余氏投资28.5%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过其实际获得的标的资产转让对价之和。各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
考核期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，业绩承诺方中的各方按照国能工程47.5%、余氏投资28.5%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。业绩承诺方应当在接到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司指定账户支付。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。
（四）盈利超额奖励及实施
如中机电力2016年8月-12月、2017年度、2018度、2019年度四个会计期间经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利润超过其累积承诺净利润，超出部分为X。若 5,000万≤X＜10,000万，则超出部分按照25%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；若10,000万≤X＜15,000万，则超出部分按照35%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；若 15,000万≤X，则超
出部分按照45%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的20%。
具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。
（五）合同的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
本协议在满足如下条件时生效：
1、本协议已成立；
2、上市公司董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议；且
3、取得商务部关于本次经营者集中的无异议函或批准。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、本次交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本独立财务顾问报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的标的公司为中机电力，中机电力以电力工程 EPC业务为主要业务。EPC模式实现了项目建设由 EPC总承包企业负责、项目建成后交由业主经营的专业分工，业主能够将主要精力集中在主营业务上。同时，业主可以利用EPC总承包企业在项目设计、采购、项目管理等环节中的专业经验，优化工程设计、降低采购成本、加快施工进度、提高项目质量，从而获得更好的项目成果。
我国先后出台多项产业政策，鼓励 EPC模式的推广。2003年建设部下发了《关于培育发展总承包和工程项目管理企业的指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业开展工程总承包业务，促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。
2011年 9月，住建部发布《工程勘察设计行业 2011-2015年发展纲要》，提出“鼓励有条件的企业上市融资、发行企业债券或项目债券，促进EPC、BOT、 PFI等业务模式的推广”的政策导向，鼓励通过资本市场发展 EPC业务模式。
2013年 2月 6日，住建部发布《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展的若干意见》，提出“促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、项目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展”的发展意见，鼓励具有设计能力的企业向EPC模式转型。
2016年 6月 4日，住建部印发《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》，明确提出“大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企业工程总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组织和实施”，再次强调了发展EPC模式的重要性。
本次交易将加强上市公司在 EPC领域的经营能力，顺应国家产业政策的方向和市场需求。本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
中机电力主要从事电力工程 EPC业务，属于工程勘察设计行业，不属于重污染行业。截至本独立财务顾问报告出具之日，中机电力最近三年不存在因违反环境环保方面法律法规而被重大处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力除正在履行合同的自有房产外，无房屋建筑物所有权和土地使用权，符合土地管理法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
本次交易完成后中机电力将成为上市公司的控股子公司，上市公司与中机电力未达成垄断协议，本次交易不属于《反垄断法》规定的第（一）种行为。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司属于专用设备制造业，中机电力属于专业技术服务业。上述行业的市场化程度较高，上市公司与中机电力不存在控制相关市场商品价格、数量的市场支配地位的情形，本次交易不会对行
业中的竞争效果产生重大限制，本次交易不属于《反垄断法》规定的第（二）种和第（三）种行为。
上市公司与中机电力2015年度营业收入合计超过20亿元，上市公司与中机电力 2015年度的营业收入均超过 4亿元，本次交易前上市公司与中机电力不存在持有对方50%以上表决权或被同一方持有50%以上表决权的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易需向国务院商务主管部门申报。商务部通过本次交易的经营者集中审查前，上市公司不得实施本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为 370,598.13万元。
2016年 10月 21日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配 2016年 7月 31日可供分配利润中的 8,000万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利润分配的影响后，2016年 7月 31日中机电力股东全部权益的评估价值为362,958.13万元。
经交易双方协商，最终确定中机电力80%股权的作价为289,600万元。
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行了评估。上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性等发表了意见，独立董事就评估机构的独立性、
假设前提的合理性、评估定价的公允性等发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及标的公司经具有证券期货业务资格的评估机构评估，本次交易价格由交易双方协商确定，本次交易的标的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为国能工程等 16名股东持有的中机电力80%股权，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在质押、诉讼、仲裁等重大法律障碍。交易对方已就此出具承诺，主要内容如下：
“1、本公司/本企业/本人已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本公司/本企业/本人对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司/本企业/本人有权将标的资产转让给上市公司；
3、本公司/本企业/本人所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司/本企业/本人与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本公司/本企业/本人保证不就本公司/本企业/本人所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。
本承诺函一经正式签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司/本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中机电力将成为上市公司的控股子公司。上市公司将借助中机电力在 EPC业务上的丰富经验进一步发展工程总承包业务，持续推动上市公司向工程总承包服务商转型升级。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第6022号《审阅报告》，假设本次交易于2015年期初完成，本次交易完成后上市公司 2015年的基本每股收益为 0.39元/股，较上市公司 2015年经审计的基本每股收益 0.02元/股有所增长，上市公司持续经营能力有所增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易对公司现有公司治理制度不产生影响，中机电力在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“一、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
二、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事
任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关
联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。”
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
经核查，本财务顾问认为：本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将严格按照有关法律法规的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后天沃科技将继续保持并进一步完善健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人陈玉忠先生不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易采取现金支付的方式，上市公司自 2011年上市以来实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈玉忠先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的
规定，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不不构成借壳上市。
五、本次交易定价的依据及公允性
（一）本次交易定价的依据
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为370,598.13万元。
2016年 10月 21日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配 2016年 7月 31日可供分配利润中的 8,000万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利润分配的影响后，2016年 7月 31日中机电力股东全部权益的评估价值为362,958.13万元。
经交易双方协商，最终确定中机电力80%股权的作价为289,600万元。
（二）本次交易定价公允性分析
1、市盈率、市净率与可比上市公司的对比
根据证监会行业分类，中机电力属于专业技术服务业。选取专业技术服务业上市公司及其他行业中以电力工程总承包为主要业务的中国电建、九洲电气、珈伟股份作为可比上市公司。截至2016年7月31日，可比上市公司的市盈率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002116.SZ|中国海诚|24.86|5.16|
|002469.SZ|三维工程|23.71|2.48|
|300008.SZ|天海防务|125.54|7.51|
|600629.SH|华建集团|47.55|9.67|
|603017.SH|中衡设计|31.71|2.49|
|603126.SH|中材节能|63.06|4.91|
|603959.SH|百利科技|77.47|12.72|
|601669.SH|中国电建|15.63|1.48|
|300040.SZ|九洲电气|196.14|3.37|
|300317.SZ|珈伟股份|59.15|4.74|
|平均值||66.48|5.45|

||||
|-|-|-|
|中位数|53.35|4.83|
|中机电力|14.00|4.24|

注：可比上市公司市盈率=截至2016年7月31日收盘价/2015年度基本每股收益
可比上市公司市净率=截至2016年7月31日收盘价/2015年度每股净资产
中机电力市盈率=中机电力交易作价/中机电力2015年归属于母公司所有者的净利润
中机电力市净率=中机电力交易作价/中机电力2015年归属于母公司所有者权益
百利科技于2016年5月上市，股价波动较大，因此剔除
由上表可见，中机电力本次交易市盈率和市净率水平低于可比上市公司的平均水平。
2、未来三年平均预测及承诺净利润对应市盈率与可比上市公司的对比
根据《补偿协议书》，国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度（以下简称“考核期”）的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元。
根据承诺的中机电力2017年度至2019年度扣非净利润的平均水平计算的本次交易市盈率为8.71倍，低于可比上市公司的市盈率平均水平。
3、与可比交易的对比
根据A股上市公司的公开资料，选取2014年及之后发生的，A股上市公司近似行业并购案例作为可比交易。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的市盈率、市净率情况统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|收购标的|交易作价（万元）|市盈率|市净率|
|601669||中国电建|顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院100%股权|1,716,585.62|7.90|1.37|
|600072||钢构工程|中船九院100%股权|162,429.86|34.22|1.99|
|600629||凌光实业|华东设计院100%股权|108,927.41|8.13|1.91|
||300157|恒泰艾普|川油设计90%股权|25,740.00|13.56|11.70|
|000820||金城股份|江苏院100%股权|346,000|20.19|9.93|
|平均值|||||16.80|5.38|

中机电力本次交易定价的市盈率和市净率水平低于可比交易的平均市盈率
和市净率水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
六、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
由于与中机电力类似的交易案例较少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与中机电力在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不选用市场法。
中机电力成立于 2002年 10月，经过十余年运营发展，已经形成一定规模，公司主营电力工程相关的EPC总承包业务，以电力设计和工程项目为业务核心，具有工程咨询单位资格甲级证书、工程设计资质证书(电力行业专业甲级)、工程勘察资质证书(工程勘察专业类甲级)等资质，技术成熟，具备较强的设计和管理团队，已形成了一定的市场影响力及口碑，并积极拓展海外市场。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长，且收益和风险可以合理量化，故本次评估选用收益法。
资产基础法能够反映中机电力在评估基准日的重置成本，且中机电力各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
（二）评估假设
中机电力的评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后中机电力持续经营；
（2）假设评估基准日后中机电力所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和中机电力相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设中机电力完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对中机电力造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后中机电力采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后中机电力在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后中机电力的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生。
（三）重要评估参数
本次交易的重要评估参数的计算方法及取值请详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易评估情况/一、标的公司的评估情况”。本次评估的加权平均资本成本计算采用了行业通行的模型，取值过程有相应计算依据，加权平均资本成本的取值反映了标的公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法的选取充分考虑本次评估的目的以及标的公司的行业和经营特点，评估方法选择适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要评估参数的取值遵循了通行方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际情况。
七、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 6022号《审阅报告》和上市公司 2015年和 2016年 1-7
月财务报表（注1），本次交易前后上市公司的财务状况和盈利能力变动分析如下：
12016年1月上市公司收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权，该次收购系同一控制下企业合并。为与《审阅报表》数据可比，上市公司2015年和2016年1-7月财务报表系追溯调整后的未经
审计的财务报表。
（一）对上市公司财务状况的影响分析
1、对资产结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日|本次交易前||本次交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比变化|
|流动资产：|||||||
|货币资金|60,571.37|8.86%|144,405.43|8.95%|83,834.07|0.09%|
|应收票据|6,953.79|1.02%|37,236.79|2.31%|30,283.00|1.29%|
|应收账款|171,179.11|25.04%|382,073.43|23.69%|210,894.32|-1.35%|
|预付账款|14,792.26|2.16%|54,024.83|3.35%|39,232.57|1.19%|
|其他应收款|11,498.12|1.68%|26,192.41|1.62%|14,694.28|-0.06%|
|存货|149,130.89|21.81%|450,412.69|27.93%|301,281.80|6.12%|
|其他流动资产|3,039.72|0.44%|5,826.82|0.36%|2,787.10|-0.08%|
|流动资产合计|417,165.27|61.02%|1,100,172.40|68.22%|683,007.13|7.20%|
|非流动资产:|||||||
|长期股权投资|3,381.96|0.49%|14,312.63|0.89%|10,930.67|0.39%|
|投资性房地产|5,655.11|0.83%|5,655.11|0.35%|-|-0.48%|
|固定资产|194,380.95|28.43%|196,714.92|12.20%|2,333.97|-16.23%|
|在建工程|6,788.95|0.99%|6,788.95|0.42%|-|-0.57%|
|无形资产|31,788.37|4.65%|33,763.31|2.09%|1,974.94|-2.56%|
|商誉|1,226.43|0.18%|227,874.20|14.13%|226,647.77|13.95%|
|长期待摊费用|3,733.40|0.55%|3,909.73|0.24%|176.34|-0.30%|
|递延所得税资产|9,389.18|1.37%|12,262.84|0.76%|2,873.66|-0.61%|
|其他非流动资产|10,179.48|1.49%|11,279.48|0.70%|1,100.00|-0.79%|
|非流动资产合计|266,523.83|38.98%|512,561.18|31.78%|246,037.35|-7.20%|
|资产总计|683,689.10|100.00%|1,612,733.58|100.00%|929,044.48|0.00%|
|2015年12月31日|本次交易前||本次交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比变化|
|流动资产：|||||||
|货币资金|100,174.43|13.89%|176,980.31|10.86%|76,805.89|-3.03%|
|应收票据|13,696.43|1.90%|46,004.95|2.82%|32,308.51|0.92%|
|应收账款|194,263.36|26.93%|389,888.99|23.91%|195,625.63|-3.02%|
|预付账款|13,964.01|1.94%|29,868.05|1.83%|15,904.03|-0.10%|
|其他应收款|6,104.11|0.85%|125,185.94|7.68%|119,081.83|6.83%|
|存货|131,325.35|18.21%|345,232.66|21.18%|213,907.31|2.97%|
|其他流动资产|210.45|0.03%|210.45|0.01%|-|-0.02%|
|流动资产合计|459,738.15|63.73%|1,113,371.35|68.29%|653,633.20|4.56%|
|非流动资产:|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|1,530.36|0.21%|1,530.36|0.09%|-|-0.12%|
|长期股权投资|||20,271.95|1.24%|20,271.95|1.24%|
|投资性房地产|5,805.26||5,805.26|0.36%|-|0.36%|
|固定资产|199,283.20|27.63%|201,583.66|12.36%|2,300.46|-15.26%|
|在建工程|13,687.56|1.90%|13,687.56|0.84%|-|-1.06%|
|无形资产|32,296.24|4.48%|34,449.25|2.11%|2,153.02|-2.36%|
|商誉|1,226.43|0.17%|227,874.20|13.98%|226,647.77|13.81%|
|长期待摊费用|81.50|0.01%|296.12|0.02%|214.62|0.01%|
|递延所得税资产|7,707.37|1.07%|10,384.99|0.64%|2,677.62|-0.43%|
|其他非流动资产|||1,100.00|0.07%|1,100.00|0.07%|
|非流动资产合计|261,617.92|36.27%|516,983.35|31.71%|255,365.43|-4.56%|
|资产总计|721,356.07|100.00%|1,630,354.70|100.00%|908,998.62|0.00%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模将有较大增长，2016年7月31日上市公司资产总额较本次交易前的增幅为135.89%。上市公司仍保持流动资产为主的资产结构，流动资产占比超过60%。受本次交易影响，2016年7月31日上市公司的商誉将增加226,654.77万元，商誉占非资产总额的比例将增加至14.13%。
2、对负债结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日|本次交易前||本次交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比变化|
|流动负债:|||||||
|短期借款|133,663.82|32.93%|152,663.82|11.62%|19,000.00|-21.31%|
|应付票据|19,533.22|4.81%|122,202.18|9.30%|102,668.96|4.49%|
|应付账款|54,111.19|13.33%|357,464.76|27.20%|303,353.56|13.87%|
|预收账款|13,589.46|3.35%|89,215.06|6.79%|75,625.60|3.44%|
|应付职工薪酬|1,943.07|0.48%|4,901.32|0.37%|2,958.25|-0.11%|
|应交税费|-192.64|-0.05%|11,306.67|0.86%|11,499.32|0.91%|
|应付利息|2,640.19|0.65%|3,035.40|0.23%|395.21|-0.42%|
|应付股利|||6,950.42|0.53%|6,950.42|0.53%|
|其他应付款|16,112.52|3.97%|308,248.89|23.45%|292,136.37|19.48%|
|一年内到期的非流动负债|||8,576.57|0.65%|8,576.57|0.65%|
|流动负债合计|241,400.82|59.47%|1,064,565.08|81.00%|823,164.25|21.53%|
|非流动负债:|||||||
|长期借款|29,297.00|7.22%|114,543.01|8.71%|85,246.01|1.50%|
|应付债券|114,518.78|28.21%|114,518.78|8.71%||-19.50%|
|长期应付款|17,648.23|4.35%|17,648.23|1.34%||-3.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|3,057.15|0.75%|3,057.15|0.23%||-0.52%|
|非流动负债合计|164,521.16|40.53%|249,767.17|19.00%|85,246.01|-21.53%|
|负债合计|405,921.98|100.00%|1,314,332.24|100.00%|908,410.26|0.00%|
|2015年12月31日|本次交易前||本次交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比变化|
|流动负债:|||||||
|短期借款|126,074.40|29.93%|200,894.40|15.39%|74,820.00|-14.54%|
|应付票据|29,210.05|6.93%|98,893.14|7.57%|69,683.09|0.64%|
|应付账款|55,845.35|13.26%|372,442.87|28.53%|316,597.52|15.27%|
|预收账款|10,028.66|2.38%|41,673.07|3.19%|31,644.41|0.81%|
|应付职工薪酬|4,851.21|1.15%|8,607.35|0.66%|3,756.14|-0.49%|
|应交税费|3,069.44|0.73%|20,565.77|1.58%|17,496.32|0.85%|
|应付利息|7,557.57|1.79%|7,868.36|0.60%|310.79|-1.19%|
|应付股利|0.00|0.00%|1,193.27|0.09%|1,193.27|0.09%|
|其他应付款|2,553.13|0.61%|296,583.93|22.72%|294,030.80|22.11%|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00%|41,485.24|3.18%|41,485.24|3.18%|
|其他流动负债|29,949.68|7.11%|29,949.68|2.29%|-|-4.82%|
|流动负债合计|269,139.48|63.89%|1,120,157.07|85.80%|851,017.59|21.91%|
|非流动负债:|||||||
|长期借款|29,797.00|7.07%|63,100.60|4.83%|33,303.60|-2.24%|
|应付债券|114,316.17|27.14%|114,316.17|8.76%|-|-18.38%|
|长期应付款|5,643.97|1.34%|5,643.97|0.43%|-|-0.91%|
|递延收益|2,379.24|0.56%|2,379.24|0.18%|-|-0.38%|
|非流动负债合计|152,136.37|36.11%|185,439.97|14.20%|33,303.60|-21.91%|
|负债合计|421,275.85|100.00%|1,305,597.05|100.00%|884,321.19|0.00%|

因中机电力负债较高，本次交易完成后，2016年7月31日上市公司负债总额将增加884,321.19万元。上市公司仍保持流动负债为主的负债结构，流动负债占负债总额的比重将显著上升。
3、对偿债能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产负债率|59.37%|81.50%|58.40%|80.08%|
|流动比率|1.73|1.03|1.71|0.99|
|速动比率|1.11|0.61|1.22|0.69|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
受业务模式等因素影响，中机电力的资产负债率较高，因此本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有较大增长，偿债能力将有所下降。
（二）对上市公司盈利能力的影响分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|60,767.08|320,380.82|228,868.43|648,133.22|
|营业成本|49,193.54|278,618.36|177,553.88|546,797.92|
|营业利润|-10,948.70|7,913.89|1,892.44|31,773.53|
|利润总额|-9,047.31|10,060.58|3,655.96|33,932.96|
|净利润|-7,996.40|8,190.92|2,929.81|28,027.42|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,951.82|9,039.58|2,847.26|28,807.83|

本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利水平将有显著提升，2015年营业收入和归属于母公司所有者的净利润较本次交易前分别增长 419,264.79万元和25,960.58万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的净利润有所提升，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
八、本次交易对上市公司持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
中机电力在电力工程 EPC领域中有着丰富的经验和较高的行业地位，建立了一定的竞争优势。本次交易有助于补充上市公司在 EPC领域的业务经验，增强上市公司的持续经营能力。
天沃科技 2011年上市时，提出了“逐步实现由装备制造商向制造工程总承包商的战略转型”的市场发展计划。经过多年的发展，2015年天沃科技 EPC收入占主营业务收入的比重增长至25.54%，收入金额近 5亿元，初步实现了向工程总承包服务商转型的战略目标。上市公司目前重点发展以煤气化等清洁能源总承包为代表的 EPC业务，本次交易是上市公司继续推进向工程总承包服务商转
型升级这一战略目标的重要举措。中机电力拥有工程咨询资质甲级证书、工程勘
察资质甲级证书等行业顶级资质，EPC业务经验丰富，2015年 EPC业务收入超
过40亿元。
本次交易完成后，上市公司可以结合中机电力对于 EPC模式的丰富经验，与上市公司的高端装备制造技术和经验，积极开拓煤化工、石油化工等化工领域EPC项目，实现主营业务由装备销售为主向集项目设计、装备销售、工程管理为一体的 EPC模式升级，优化上市公司的主营业务构成，推进向工程总承包服务商转型升级的战略目标。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
本次交易采取以现金支付交易款项的方式，将导致上市公司面临较大的资金压力。此外，由于中机电力资产负债率较高，本次交易将使得上市公司的负债水平上升。根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2015年末的资产负债率将由57.51%上升至80.08%。本次交易中上市公司综合考虑了现有货币资金、融资能力、交易款项支付进度等多方面因素，但仍可能导致上市公司资产负债率和财务费用增加，融资能力和现金余额降低，进而对上市公司的财务稳健性和业绩产生不利影响，并影响本次交易款项的支付。
本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力，上市公司在未来经营中将通过提升盈利能力和加强资金管理等方式，增强本次交易完成后上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
上市公司与中机电力在业务、市场、管理、财务等多个方面存在协同效应。
本次交易完成后，上市公司将积极开展上述方面的整合工作，以充分发挥本次交易的协同效应。
（1）业务整合
上市公司目前重点发展以煤气化等清洁能源总承包为代表的 EPC业务，持续推进上市公司向工程总承包服务商转型升级的战略目标。
本次交易完成后，上市公司将以 EPC业务为重点整合方向，结合公司在高端装备制造、煤化工等工程服务领域的技术和经验，以及中机电力在电力工程 EPC领域的丰富经验，实现现有的高端制造优势与 EPC工程模式的结合，充分利用上市公司产能、补充上市公司 EPC业务的执行经验和能力；中机电力借助
上市公司高端设备制造能力和产能，充分运用上市公司市场开拓的优势，能够更能好的承接总包项目，推动双方的战略结合与产业升级。
（2）市场渠道整合
上市公司与中机电力拥有成熟的市场渠道，本次交易完成后上市公司与中机电力将积极整合市场渠道，促进业务进一步增长。上市公司下游客户以化工企业为主，中机电力的火电EPC业务以工业园区电站、企业自备电厂等为主要客户。
上市公司的下游化工企业存在自备电厂的建设需求，中机电力可以通过上市公司的市场渠道开拓潜在客户，参与招标。上市公司也可以通过中机电力的市场渠道发掘工业园区中的化工项目机会，促进煤气化等EPC项目的开展。
上市公司与中机电力的目标客户群体存在一定的交叉，有利于本次交易完成后双方在市场方面发挥协同效应。
（3）管理整合
天沃科技于 2011年上市，在多年的发展中形成了健全的内部控制制度和管理制度。通过与上市公司进行管理整合，有助于优化中机电力的公司治理机制，规范和提升经营管理水平，提高日常经营的效率。
同时，上市公司与中机电力均以 EPC为重点发展方向，双方可以相互借鉴 EPC业务中的管理制度和管理方法，有利于提升项目成本控制和质量控制水平，增强上市公司与中机电力的盈利能力和市场竞争力。
（4）财务整合
本次交易完成后，中机电力将融入上市公司的财务体系，依托上市公司较强的融资能力和上市公司体系内的资金综合筹划，提高上市公司与中机电力的资金使用效率，为业务发展提供基础。
2、本次交易完成后的发展计划
本次交易完成后，上市公司将以 EPC业务为重点整合方向，结合公司在高端装备制造、煤化工等工程服务领域的技术和经验，以及中机电力在电力 EPC领域的丰富经验，充分发挥上市公司与中机电力在业务、市场、管理、财务等多领域的协同效应，提升上市公司在工程总承包服务领域的市场竞争力，持续推进上市公司的战略转型，促进中机电力进一步发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施增强上市公司持续经营能
力，不存在损害股东合法权益的情形。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
本次交易的标的资产为国能工程等 16名股东持有的中机电力80%股权，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在质押、诉讼、仲裁等重大法律障碍。
根据天沃科技与交易对方签署的《现金购买资产协议书》，协议在下列条件成就时终止：
1、因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止；
2、协议方协商一致终止本协议；
3、协议方严重违反本协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除本协议；
4、本协议已履行完毕的；
5、本协议约定的其他情形。
根据《现金购买资产协议书》，若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产过户不存在重大法律障碍，《现金购买资产协议书》明确约定了违约责任。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问对补偿安排或具体措施的可行性、合理性的意见
本次交易的交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的对象，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第三十五条前二款规定。
为保障上市公司及全体股东的权益，经交易双方协商，上市公司与交易对方签署了《补偿协议书》，业绩承诺方以中机电力除标的资产以外的其余20%股权
作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。补偿安排的具体内容请详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、《补偿协议书》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定了补偿安排，补偿安排可行、合理。
第八节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并对《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市；
4、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易完成后上市公司将保持健全有效的法人治理结构，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核工作规则
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、内核意见
广发证券内核小组成员在仔细审阅了本次重组申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，天沃科技本次重大资产购买符合上述规定的条件。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为天沃科技本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》签字盖章页）
项目主办人：
高枫 孙超逸
项目协办人：
杨一文
部门负责人：
蔡文生
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
广发证券股份有限公司年 月 日