北京诚益通控制工程科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“上市公司”或“公司”）于2016年3月25日公告了诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件，并于2016年4月1日收到贵部下发的《关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第22号）（以下简称《问询函》），公司现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
问题1、请以数据量化方式说明重组标的龙之杰的企业价值，充分分析上市公司收购的原因。请补充披露本次交易作价溢价率达550.81%的原因。另外，2015年3月龙之杰的股东敏杰康复受让原股东罗小平、罗小柱股权的同时向公司增资，请补充披露该次股权转让、增资以及本次股权转让作价均存在较大差异的原因。 ............................................................................................................................. 4问题2、截至2015年12月31日，龙之杰存货金额为2229.39万元，占总资产比例为24.55%，其中库存商品占比超过50%且未计提跌价准备。请补充披露龙之杰是否存在存货积压的情形，存货相关跌价准备是否计提充分。 ........................................................................................................................... 16问题3、龙之杰固定资产账面原值483.92万元，净值154.85万元，其中机器设备净值31.98万元，且2015年的外协比例较2014年下降，请补充披露龙之杰的固定资产能否合理支撑公司的生产规模。
...................................................................................................................................................................... 18问题4、龙之杰著作权吞咽分析诊断软件V1.0、吞咽高清影像数字化采集软件V1.0为受让取得，权利人为龙之杰、中山大学附属第三医院，请补充该著作权对应产品的收入，并说明与中山大学附属第三医院是否存在权利纠纷。 ................................................................................................................... 19问题5、请用数据量化说明并补充披露龙之杰毛利率远高于可比上市公司平均水平的原因及合理性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。 ................................................................................................... 22问题6、重组报告书显示，龙之杰 2014年和 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为979.98万元和1147.19万元，而交易对手方承诺2016年-2018年的扣非扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,718.58万元、3,806.02万元和 5,255.93万元，本次交易利润承诺水平相较历史业绩有大幅上升。结合行业发展、竞争格局以及在手订单情况及后续订单获取的可持续性、补充披露并充分说明短期内盈利预测大幅上升的原因及合理性、本次交易盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。 ............................................................................... 24问题7、龙之杰股东承诺2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和 5,255.93万元，并约定龙之杰 2016年实现净利润达到 2016年承诺净利润的83.33%以及2016年、2017年和2018年实现的净利润总数大于三年累计承诺净利润总数的92.31%，转让方无需对上市公司进行补偿。请补充披露：（1）龙之杰的2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的83.33%的，以及2016年、2017年和2018年实现的净利润总数未达到承诺利润但达到三年累计承诺净利润总数的92.31%，转让方是否算作“已履行业绩承诺”；未对 2017年度、2018年度单独设定业绩承诺的原因。（2）承诺利润均低于评估预测净利润，且标的公司的实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过2016年承诺利润的83.33%/三年累计承诺利润的90%，转让方无需对上市公司进行补偿的约定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，此种安排是否与评估值匹配。（3）请明确如果龙之杰在承诺期间未达到承诺净利润，相关股东应补偿的股份是否及时注销。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 31问题8、请补充披露龙之杰核心技术员工的竞业禁止安排；补充披露博日鸿心技术人员的简历；补
充披露公司对龙之杰、博日鸿实施有效控制的相关安排（如对董事会派驻董事等）。 ..................... 34
问题9、博日鸿历史上存在多次平价转让和新股东以 1元/注册资本增资，请补充披露上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性、合理性，上述过程中是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷，请独立财务顾问及律师核查并出具明确意见。
问题10、重组报告书显示，博日鸿2014年8月增资的非专利技术存在产权瑕疵，因此在2015年12月进行了减资。请补充披露产权瑕疵的情况，相关技术在标的公司业务中的具体应用以及对非专利技术增资部分进行减资处理对标的公司经营的影响。 ........................................................................... 42问题11、补充披露博日鸿2015年12月增资的价格，是否属于股权激励及相关的会计处理。 ...... 43问题12、博日鸿厂房租赁期2016年7月16日到期，请补充披露博日鸿寻租新厂房事宜的最新进展，是否存在现有合同到期前无法租到合适厂房的风险以及对公司经营的影响。 ................................... 44问题13、请补充披露博日鸿报告期内前五大供应商变动较大的原因。 .............................................. 44问题14、博日鸿股东承诺2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数分别不低于500万元、1000万元和 1500万元，并约定博日鸿 2016年实现净利润达到 2016年承诺净利润的90%，以及2016年、2017年和2018年实现的净利润总数大于承诺净利润总数，转让方无需对上市公司进行补偿。请补充披露：（1）博日鸿的 2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的90%，转让方是否算作“已履行业绩承诺”；未对2017年度、2018年度单独设定业绩承诺的原因。
（2）请明确博日鸿承诺期间未达承诺净利润，相关股东应补偿的股份是否及时注销。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 46
问题1、请以数据量化方式说明重组标的龙之杰的企业价值，充分分析上市公司收购的原因。请补充披露本次交易作价溢价率达550.81%的原因。
另外，2015年 3月龙之杰的股东敏杰康复受让原股东罗小平、罗小柱股权的同时向公司增资，请补充披露该次股权转让、增资以及本次股权转让作价均存在较大差异的原因。
答复：
一、请以数据量化方式说明重组标的龙之杰的企业价值，充分分析上市公司收购的原因。请补充披露本次交易作价溢价率达550.81%的原因。
（一）龙之杰的企业价值
龙之杰主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。产品涵盖物理治疗、临床检测等领域，主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、多普勒血液探测仪等。
康复医疗行业为新兴行业且处于高速发展期，随着我国人口老龄化、残障人群、慢性疾病人群增加及居民收入提高导致康复需求快速增长。目前，我国康复医疗市场规模约 200亿元人民币，人均康复费用仅 15元，相比康复体系成熟的美国市场规模约 200亿美元、人均康复费用约 80
美元，差距明显1。不完善的医疗医保体系及传统重治疗、轻康复的医疗理念在之前的很长一段时间内制约了我国康复医疗行业的发展。
然而，上世纪末在美国发生的一系列推动康复医疗大发展的驱动因素正在中国发生，包括人口老龄化、医保支付方式变革推动公立医院转诊患者到康复医院、民众对高品质生活的追求、技术进等。根据美国的发展经营及我国的人口规模，未来国内康复医疗市场千亿规模并不遥远。
龙之杰作为康复医疗器械产品的生产商，为康复医院及医院康复科室的建设提供产品，为康复医疗产业中的重要一环。龙之杰经过多年的发展，拥有健全的管理体系、优质的企业资质、良好的销售渠道、较强的研发能力以及稳定的持续盈利能力。
报告期内，龙之杰的营业收入和净利润均稳步增长。2014年、2015年的营业收入分别为 4,859.17万元、6,034.16万元，同比增长25.18%。净利润分别为 971.01万元和 1,242.17万元,同比增长27.93%。随着居民健康管理意识的增强、康复治疗的理念日渐
1数据来源：平安证券公司2015年5月4日康复医疗行业专题报告《行舟蓝海前，潮平两阔》
成熟、各级医院及康复机构对康复设备需求的不断增加，康复理疗设备的市场需求将不断释放，市场空间巨大。龙之杰的核心价值主要从以下几个方面体现：
1、稳定的业绩及可持续的盈利能力
基于市场前景和龙之杰稳定的经营业绩，中联评估根据龙之杰的特点，选取收益法和市场法对龙之杰的企业价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为企业的评估价值，详情如下：
（1）收益法评估方法
基于对龙之杰现有经营能力及未来盈利能力的判断，本次评估的基本评估思路是：1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金等流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出龙之杰的股东全部权益价值。
收益法评估模型如下：
本次评估的基本模型为：
EB D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益；
B：被评估企业的企业价值；
BPCQ
（2）
Q：长期股权投资价值
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
（2）净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在龙之杰报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来非经常性经营等所产生的损益。
1）营业收入的预测
龙之杰产品的技术成熟、自有技术含量高，虽市场竞争相对激烈，但龙之杰公司市场定位明确，总体连续多年保持较好的增长趋势，以公司现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，预测未来五年的收入状况，并在 2020年达到稳定的状态，并结合最新的行业情况对其未来营业收入进行估算，估算结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11,373.23|15,386.59|20,921.60|27,240.57|
|2,512.00|3,265.60|4,245.28|6,367.92|
|2,082.69|3,186.52|4,652.31|5,582.78|
|910.00|1,183.00|1,537.90|1,999.27|
|1,436.50|1,723.80|2,240.94|2,689.13|
|594.70|1,070.46|1,605.70|2,087.40|
|808.50|1,051.05|1,471.47|2,060.06|
|283.44|340.13|408.16|448.97|
|653.27|979.90|1,469.85|2,204.77|
|273.52|492.34|886.22|974.84|
|386.10|540.54|702.70|843.24|
|225.00|225.00|240.00|375.00|
|1,207.50|1,328.25|1,461.08|1,607.18|

2）营业成本的预测
龙之杰成本包括材料费、人员薪酬、水电费等。在分析历史期各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来企业面临的国家宏观及行业发展趋势，并按照收入成本配比原则分别预测各类主营业务成本和其他业务成本的金额。业务成本具体预测如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,514.43|4,776.86|6,514.69|8,438.63|
|460.24|598.32|777.81|1,166.72|
|676.36|1,034.83|1,510.85|1,813.02|
|309.40|402.22|522.89|679.75|

|||||
|-|-|-|-|
|294.00|331.38|430.80|516.96|
|267.66|481.79|722.68|939.49|
|283.73|368.85|516.39|722.95|
|194.79|233.75|280.50|308.55|
|328.04|492.07|738.10|1,107.15|
|53.99|97.19|174.94|192.43|
|117.00|163.80|212.94|255.53|
|94.52|94.49|100.80|157.49|
|434.70|478.17|525.99|578.59|

3）净现金流量的预测结果
中联评估对龙之杰预测期内其他业务收支、营业税金及附加、期间费用、资产减值损失、投资收益、营业外收支、所得税、折旧与摊销及追加资本进行了预测，结合对营业收入也营业成本的预测结果，得出净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||11,453.03||15,494.56||21,068.41||27,431.72||31,313.53|||
||3,514.43||4,776.86||6,514.69||8,438.63||9,538.95|||
||146.32||197.95||269.16||350.45||400.04|||
||2,736.26||3,617.39||4,946.37||6,046.16||6,900.99|||
||2,444.84||3,172.53||4,263.88||5,500.66||6,270.71|||
||5.00||6.77||9.20||11.98||13.67|||
||2,606.19||3,723.07||5,065.12||7,083.84||8,189.18|||
||1,023.78||1,385.05||1,883.29||2,452.10||2,799.09|||
||3,629.97||5,108.12||6,948.41||9,535.94||10,988.27|||
|所得税率||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25|0.25|
||907.49||1,277.03||1,737.10||2,383.98||2,747.07|||
||2,722.48||3,831.09||5,211.31||7,151.95||8,241.20|||
||112.39||81.30||75.11||36.99||28.15|||
||77.05||45.96||39.77||29.57||20.73|||
||35.34||35.34||35.34||7.42||7.42|||
||3,326.95||2,565.40||3,583.64||3,887.34||2,355.98|||
||33.55||17.20||25.24||20.36||49.78|||
||3,293.40||2,548.20||3,558.40||3,866.98||2,306.20|||
||-||-||-||-||-|||
||-492.08||1,346.99||1,702.77||3,301.60||5,913.37|||

4）经营性资产的评估结果
预测的折现率为11.92%，将预期的净现金流量带入公式（3）得到龙之杰经营性资产的价值为46,750.62万元
5）收益法下龙之杰的企业价值
将得到的经营性资产的价值P=46,750.62万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C= 4,458.96万元，基准日长期投资单位价值Q=0.81万元，代入式(2)，即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+C+Q
=46,750.62+ 4,458.96+0.81
= 51,210.40(万元)
将被评估企业的企业价值B=51,210.40万元，付息债务的价值D= 0万元，代入式(1)，得到被评估企业的股东全部权益价值为：
E=B－D
= 51,210.40 -0
= 51,210.40(万元)
经评估，截止评估基准日，龙之杰的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币51,210.40万元。
2、资质优势
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》等相关法律法规的规定，在我国从事医疗器械的生产和销售需要取得前置许可，即医疗器械生产企业许可证和医疗器械经营企业许可证，医疗器械产品上市销售采取产品注册制度。由于医疗器械涉及人的生命健康，对设立医疗器械企业的资格和条件审查非常严格，对医疗器械产品的注册条件要求较高，尤其是生产国家规定的二、三类医疗器械新产品。
目前，龙之杰主要产品为二类医疗器械，即其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械。取得二类产品医疗器械注册证需由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，经过“注册检测—临床试验—体系考核—申请注册”的流程，一般耗时6-7个月。随着医疗器械行业监管的日渐趋严，取得注册证的难度也逐步加大。
由于审批时间较长且监管严格，拥有产品注册证成为医疗器械生产企业最重要的优势之一，截至2015年12月31日，龙之杰已取得12项产品注册证，详情如下：
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|-|-|-|
|产品名称|注册号|发证日期|
|多普勒血流探测仪|粤食药监械（准）字2013第2231221号|2014.11.6|
|电热式蜡疗袋|粤食药监械（准）字2013第2261220号|2013.11.6|
|空气波压力循环治疗仪（商品名：偏瘫综合治疗仪）|粤食药监械（准）字2014第2261239号|2014.8.22|
|磁振热治疗仪（商品名：软组织伤痛治疗仪）|粤食药监械（准）字2013第2261218号|2013.11.6|
|电磁场治疗仪（商品名：电脑骨伤治疗仪）|粤食药监械（准）字2013第2261217号|2013.11.6|
|干扰电治疗仪（商品名：干涉波疼痛治疗仪）|粤食药监械（准）字2013第2261219号|2013.11.6|
|低频电子脉冲治疗仪（商品名：温热低周波治疗仪）|粤食药监械（准）字2013第2261222号|2013.11.6|
|上下肢主被动康复训练器|粤食药监械（准）字2014第2260299号|2013.11.6|
|吸附式点刺激低频治疗仪（商品名：银棘电极负压刺激（SSP）治疗仪）|粤食药监械（准）字2014第2261288号|2014.9.9|
|气压弹道式体外冲击波治疗仪|粤械注（准）20152260094|2015.2.6|
|痉挛肌电刺激治疗仪|粤械注（准）20152260890|2015.8.12|
|红外偏振光治疗仪|粤械注（准）20142260050|2014.10.17|

3、广泛的销售网络
基于目前我国各省市地区医疗器械招标采购政策的差异，医疗器械行业多采用经销模式即选择经销商实现销售。作为医疗器械的生产厂商，成熟的销售渠道是龙之杰重要的核心价值之一。
截至 2015年 12月 31日，龙之杰在全国设有东北、西北、华北、华南、西南、华东等六个大区，经销商遍布全国 30余个省、市、直辖市、自治区。广泛的销售网络助力龙之杰的产品在全国各层级的医疗机构快速、深入的推广，是现有产品销售的基础，也是未来产品销售进一步拓展的保障。
（二）上市公司收购龙之杰的原因
1、上市公司布局康复医疗领域的需要
诚益通系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商。诚益通专
注于制药、生物制品生产过程中的自动化控制应用，以自主研发的核心技术和自主生产的关键设备及组件为依托，面向大中型制药、生物企业，提供个性化的自动化控制系统产品及整体解决方案。多年以来，上市公司在主营业务稳步发展的基础上，不断拓展产业链、提升价值链，积极布局康复医疗领域，设立了全资子公司北京东方诚益通科技有限责任公司，主要从事医疗用泵、监护仪、心电图机等医疗器械的研发、生产和销售。本次收购完成后，借助龙之杰在康复医疗器械领域多年的经验及在资质、研发和销售等全方位多方面的优势，整合上市公司旗下的医疗器械产品资源，实行优势互补，打造上市公司的康复医疗平台，加深在康复医疗领域的产业布局。
2、拓展新的利润增长点，增强上市公司盈利能力，优化上市公司资产结构根据上市公司 2015年经审计的合并利润表及大信出具的“大信审字[2016]第2-00389号"《北京诚益通控制工程科技股份有限公司备考审计报告》，本次交易完成后上市公司盈利能力增强，资产结构得到优化。
本次交易完成前后2015年盈利能力对比如下：
单位：万元
2015年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|34,449.57|43,369.49|
|5,629.46|6,946.15|
|5,359.25|6,907.48|
|0.59|0.68|

注：备考审计报告包含博日鸿的财务表现
本次交易完成前后，上市公司2015年资产结构对比如下：
单位：万元
2015.12.31
项目
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|-|-|
|交易前|交易后|
|90,775.85|164,750.87|
|29,601.13|46,891.44|
|32.61%|28.46%|

注：备考审计报告包含博日鸿的财务表现
龙之杰盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司 2015年营业收入、营业利润、归属于母公司的净利润均有所增长，基本每股收益由 0.59增加至0.68。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力有较为明显的提升。同时，上市公司的资产负债率有一定幅度的下降，优化了上市公司的资产结构。
（三）本次交易溢价较高的原因
根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2016]第321号），龙之杰100%股权以收益法评估的价值为51,210.40万元，以市场法评估的价值为52,364.17万元，以收益法的评估价值作为龙之杰的评估结果，具体情况如下：
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|-|-|-|
|账面净资产|||
||评估值|评估增值|
|7,868.67|51,210.40|43,341.73|

龙之杰收益法的评估结果较其账面净资产增值较高，主要原因有以下几点：1、龙之杰属于轻资产公司
龙之杰医疗器械产品的核心部分为产品的外形设计、结构设计和软硬件设计，龙之杰生产过程中对于机器外壳等结构件以及 PCBA板等部件采用外协的方式，龙之杰在生产场地主要完成对各零部件的组装和检测，生产经营对于固定资产规模的需求较低，且龙之杰办公场所、经营场所均为租赁，相对于传统的大型制造业，龙之杰属于轻资产公司，因此导致评估增值率较高。
2、龙之杰持续盈利能力较强，所处行业发展前景良好
收益法是立足于企业本身的获利能力，从未来获利能力的角度出发来预测企业的价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。龙之杰的主要资产除了固定资产等有形的资源外，还包含企业经营能力、现有资质、营销渠道、人才团队等无形资源的贡献。龙之杰经过多年的经营，现已拥有20项软件著作权、44项专利技术、7项注册商标、12项医疗器械产品注册证，并在研发能力、人才培养、产品质量、品牌信誉等方面形成了一定的优势。在此基础上，龙之杰未来预测的收入稳定增长，利润持续增加，自由现金流也随之增长，从而造成评估增值较高。
二、2015年3月龙之杰的股东敏杰康复受让原股东罗小平、罗小柱股权的同时向公司增资，请补充披露该次股权转让、增资以及本次股权转让作价均存在
较大差异的原因。
（一）2015年3月股权转让及增资情况
1、2015年3月2日，罗小平、罗小柱作为转让方，与敏杰康复签署了《股权转让协议》：
（1）股东罗小平将其所持有的等值于35.2941万元注册资本的股权，以 375万元人民币的等值美元转让给敏杰康复；
（2）股东罗小柱将其所持有的等值于35.2941万元注册资本的股权，以 375万元人民币的等值美元转让给敏杰康复。
2、2015年3月2日，敏杰康复与龙之杰及原股东共同签署了《关于广州龙之杰科技有限公司之增资协议》，各方同意由敏杰康复向龙之杰投资 3,750万元等值美元，其中折合人民币 211.7647万元的等值美元计入注册资本，其余计入资本公积。同意增资完成后变更为中外合资经营企业。
3、2015年3月2日，龙之杰召开了股东会，审议通过上述股权转让及增资事宜。
4、2015年 4月 24日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于 Agile Rehab Technologies Limited并购广州龙之杰科技有限公司股权的批复》（穗开管企[2015]174号），批准了本次股权转让及增资事项。
5、2015年 4月 29日，龙之杰取得广州市人民政府下发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。2015年 5月 21日，广州市工商行政管理局经济开发区分局批准了本次变更并取得了其下发的外商投资企业《营业执照》。
6、2015年6月15日，北京华审会计师事务所有限公司广东分所出具了“粤北京华审（验）字[2015]第2004号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验，截至2015年6月15日，龙之杰已收到敏杰康复缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币211.7647万元，以货币出资。
（二）2015年3月该次股权转让及增资的作价依据及合理性
1、敏杰康复系龙之杰引入的财务投资者，本次增资及转让的价格系基于广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信评报字[2015]第A0117号”《评估报告》，以2014年 12月31日为评估基准日，龙之杰100%股权以资产基础法的评估值为 4,447.21万元，收益法评估价值为 12,299.19万元，本次评估以收益法评估值作为龙之杰的评估价值。在不低于龙之杰净资产及评估值的基础上，经双方协商以及对龙之杰未来发展的预期确定最终股权转让及增资的价格。
2、敏杰康复受让罗小平、罗小柱股权的价格低于向龙之杰增资价格，主要原因由于敏杰康复增资的价格系基于截至 2014年 12月 31日的评估值和净资产以及对龙之杰未来发展的预期确定的，而受让罗小平、罗小柱股权时，由于罗小平、罗小柱未在龙之杰任职，对龙之杰的贡献有限，根据双方协商，适当下调了股权转让价格，本次增资和股权转让的价格均高于龙之杰当时的净资产。
（三）与本次股权转让作价差异的说明
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||转让/增|
|||||||||||||转让/增||转让/增||
|||||||||||转让/增|||||资单价|
|||||增资||||受让||||资||资||
|事由||时间||||转让方||||资比例|||||（元/注|
|||||方||||方||||出资额||价格||
|||||||||||（%）|||||册资|
|||||||||||||（万元）||（万元）||
||||||||||||||||本）|
||2015.3||-||罗小平||敏杰康复||2.50||35.2941||375.00|||
||2015.3||-||罗小柱||敏杰康复||2.50||35.2941||375.00|||
||2015.3||敏杰康复||-||-||15.00||211.7647||3,750.00|||
||2016.3||-||罗院龙||诚益通||31.62||446.4000||16,189.44|||
||2016.3||-||罗小兵||诚益通||15.81||223.2000||8094.72|||
||2016.3||-||罗小平||诚益通||13.31||187.9059||6814.72|||
||2016.3||-||罗小柱||诚益通||13.31||187.9059||6814.72|||
||2016.3||-||田壮||诚益通||5.95||84.000||3046.40|||
||2016.3||-||敏杰康复||诚益通||20.00||282.3529||10240.00|||

本次股权转让作价高于 2015年 3月龙之杰股权转让及增资的价格，主要原因如下：
1、发展阶段不同
2015年3月敏杰康复受让股权及增资时，双方在2014年下半年已就该事项进行多次协商，2014年9月双方对受让股权及增资的价格就已基本达成一致，
2014年末，龙之杰销售推广环节相对薄弱，且龙之杰的新产品上下肢主被动康
复训练器、红外偏振光治疗仪等产品刚上线，还在前期推广阶段。同时，进入
2015年以来，龙之杰大力拓展销售布局，主要产品及新产品的销量都有一定幅度的上升。2015年上述产品销售情况良好，2016年公司预计有 7款新产品上线并将实现收入。同时，自敏杰康复以对价3,750万元的等值美元对龙之杰增资后，公司净资产有一定幅度的增加。
龙之杰在康复医疗器械行业日趋良好的发展态势，是两次交易作价存在差异的重要原因之一。
2、盈利能力不同
2014年度和 2015年度，龙之杰分别实现营业收入 4,859.17万元和 6,034.16万元，实现归属于母公司股东的净利润 971.01万元和 1,242.17万元。2015年 3月敏杰康复作为财务投资者受让原股东股权并增资时龙之杰未就未来几年的盈利能力出具承诺，而本次股权转让罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺龙之杰2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。两次交易中敏杰康复和诚益通同作为龙之杰股权的受让方承受的风险是不同的。龙之杰在各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是两次交易作价存在差异的重要原因之一。
3、转让股权的性质不同
龙之杰 2015年 3月的该次股权转让系少数股东权益转让，转让及增资完成后，敏杰康复仅持有20%的股权，并且作为财务投资者无法控制龙之杰的实际经营。本次股权转让中，诚益通拟购买龙之杰100%股权，系龙之杰控股权收购。
因此，本次股权转让中龙之杰作价较高，也受控股权溢价影响。
4、支付方式不同
2015年 3月敏杰康复受让龙之杰原股东股权及向其增资时是以现金支付对价。本次诚益通受让龙之杰股东股权的支付方式包括23.31%的现金支付和76.69%的股权支付且主要为股权支付。由于股权至少锁定 12个月，股票在可变现时间点的市价无法确定且有下跌的风险。本次股权转让的价格较高亦受到因支付方式不同而承担的风险不同的影响。
本次股权转让为本次重大资产重组的重要部分，系诚益通以产业整合为目的，希望通过收购龙之杰深入康复医疗器械领域。本次股权转让及重大资产重组完成后，诚益通将通过一系列整合措施，充分发挥与龙之杰的协同效应，进一步
丰富诚益通的产品结构，提升诚益通的核心竞争力，不断增强公司的盈利能力，进而实现上市公司及股东利益的最大化。
因此，本次股权转让中龙之杰作价较高，也是转让双方基于对未来发展预期的考虑。
综上，本次股权转让价格是基于龙之杰发展目标明确、销售情况好转、盈利能力提高、市场占有率提高的背景下，评估机构以收益法结果作为龙之杰100%股权的评估值的结果。以 2015年 12月 31日为评估基准日，龙之杰收益法评估值为 51,210.40万元。在不低于龙之杰净资产及评估值的基础上，经双方协商以及对龙之杰未来发展的预期最终确定了本次股权转让的价格。龙之杰 2015年 3月的股权转让及增资价格与本次股权转让价格不具有可比性。
三、补充披露
评估增值较高的原因已在报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、龙之杰评估基本情况”之“（五）评估增值原因”中以楷体加粗形式补充披露。
2015年 3月股权转让增资与本次交易作价差异的原因已在重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（二）龙之杰的历史沿革”之“7、2015年5月，第二次股权转让及第五次增资”中补充披露。
问题2、截至 2015年12月 31日，龙之杰存货金额为 2229.39万元，占总资产比例为24.55%，其中库存商品占比超过50%且未计提跌价准备。请补充披露龙之杰是否存在存货积压的情形，存货相关跌价准备是否计提充分。
答复：
一、相关说明
截至 2015年 12月 31日龙之杰存货金额为 2,229.39万元，其中原材料金额为 888.36万元、在产品金额为 199.91万元、库存商品金额为 1,141.12万元，存货金额较大主要与龙之杰生产经营模式有关。
龙之杰的产品主要系标准化产品，生产计划按照预计客户需求及销售计划制定，同时会考虑公司设定的安全库存量，采用库存生产的模式，即先备货，客户下单后及时发货。生产部门在前一年度末根据整年销售情况制定下一年的年度生产计划，在每个季度初生产部门根据销售情况、生产周期、库存等实际情况将年
度计划分解为季度计划、月度计划。物控部根据上一年度的销售量和未来一个季度的销售预测及库存情况制定季度采购计划，结合具体的生产计划编制月度采购计划。采购计划经部门主管审批后，由采购部执行采购。
截至2015年12月31日，龙之杰库存商品主要构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年末库存数量|2015年末库存金额|2016年度预计营业成本|
|110|92.46|460.24|
|513|119.21|676.36|
|211|295.12|309.4|
|233|49.32|294|
|157|41.14|267.66|
|43|50.05|283.73|
|7049|51.82|194.79|
|18|41.69|328.04|
|25|7.58|53.99|
|138|101.67|117|
|||94.52|
||291.07|434.7|
|8,497.00|1,141.12|3,514.43|

注：（1）气压弹道式体外冲击波治疗仪库存量较多的原因系其产品型号较多，且根据国外销售的要求同一种型号分为220V和110V两种规格，基于型号和出口的考虑备货量较高；（2）吸附式点刺激低频治疗仪于2014年9月新取得医疗器械注册证，根据公司的生产模式和惯例会有较多的备货；（3）吞咽印象数字化采集与分析系统成本系龙之杰拟于2016年下半年推出的新产品。
从以上表格可以看出，龙之杰期末库存商品金额约占 2016年度营业成本的32.47%，其中主要产品干扰电治疗仪、空气波治疗仪、磁振热治疗仪、电磁场治疗仪等产品 2015年库存金额占 2016年该产品营业成本的15%-20%，即公司备货量约能保证2个月左右的销售，由于龙之杰产品生产周期较长，自原材料采购到最终入库根据产品工艺的不同生产周期需要1.5-2个月，龙之杰2015年龙之杰
存货金额较大是合理的，符合其经营模式的。
根据《企业会计准则》及应用指南的相关规定，资产负债表日，存货应当按
照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等内容构成。
龙之杰各主要产品销售价格于每年年初确定，一经确定一般不会轻易变更。
将龙之杰的既定销售价格与上年度实际销售价格进行对比，如无明显异常则以既定销售价格作为预计售价。
对于需继续加工的存货成本，龙之杰按照预计完工成为产成品所需的制造费用和人工费用等，以龙之杰制造费用和人工费用占整个生产成本的百分比为预计依据进行测算；预计销售费用以历史销售费用占整个销售收入的百分比预计，预计税金以税金占整个销售收入的百分比为预测依据。
2014年度、2015年度，龙之杰产品毛利率分别为69.22%和68.48%。报告
内龙之杰毛利率较高且较为稳定，表明在正常情况下，龙之杰存货成本均低于可变现净值，一般不会发生减值情形。
综上，截至 2015年 12月 31日，龙之杰的存货不存在积压过时或销售价格低于成本导致存货成本高于可变现净值的情况。龙之杰存货的总体质量较好，不存在减值情形，无需计提存货跌价准备。
二、补充披露
上述内容已在报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“（一）龙之杰财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动资产分析之5）存货”中以楷体加粗形式补充披露。
问题3、龙之杰固定资产账面原值 483.92万元，净值 154.85万元，其中机器设备净值 31.98万元，且 2015年的外协比例较 2014年下降，请补充披露龙之杰的固定资产能否合理支撑公司的生产规模。
答复：
一、相关说明
龙之杰主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。龙之杰医疗器械产品的核心部分为产品的外形设计、结构设计和软硬件设计，龙之杰生产过程中对于机器外壳和结构件以及 PCBA板等部件采用通过外协厂商加工进行采购。2014年及 2015年龙之杰外协采购的金额分别为 720.28和 801.51万元，占营业成本的比例分别为48.16%和42.14%，占采购总额的比例分别为61.05%和45.97%。2015年度龙之杰外协采购占比有所下降的主要原因系①2013年龙之杰搬入了目前位于广州市高新技术产业开发区的住所，经过2013、2014年的合作，龙之杰与主要外协供应商建立了良好的合作关系。2015年年初，龙之杰与主要外协供应商本着互惠互利、长期合作、共创双赢的原则，经友好协商决定为龙之杰提供的主要外协产品在 2014年价格的基础上给予5%左右的优惠；②为在2015年与外协厂商协商中取得更大的议价空间，2014年末，龙之杰根据未来新增订单情况适当的加大了对外协产品的采购备货力度，使得 2014年外协采购较多；③龙之杰采购的非外协产品多为通用标准件，2015年公司为从厂商及经销商获得更大的优惠条件，在基于对未来公司业绩快速增长的判断下加大了对非外协产品的集中采购力度，致使 2015年度电子类、气泵类等非外协产品采购金额出现较大幅度的增长。
经核查，龙之杰自主生产主要以零配件的装配为主，将采购的原材料及外协的零部件根据设计要求进行组装、老化测试、质量检验，因此生产设备价值较小。龙之杰自主生产过程中不需要使用大型机器设备，公司现有的组装工具、测试台、可程式恒温恒湿试验箱、电热老化房等设备能够满足公司在组装、测试、检验等方面的需求。龙之杰现有固定资产与公司主营业务相匹配，能够满足公司的业务需求。
二、补充披露
固定资产合理支撑公司的生产规模相关情况已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（九）龙之杰主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”之“（1）固定资产”以楷体加粗形式补充披露。
问题4、龙之杰著作权吞咽分析诊断软件V1.0、吞咽高清影像数字化采集
软件V1.0为受让取得，权利人为龙之杰、中山大学附属第三医院，请补充该著作权对应产品的收入，并说明与中山大学附属第三医院是否存在权利纠纷。
答复：
一、该著作权对应产品的收入
该共有著作权对应产品尚处于注册申报阶段，并未实际投产使用，在报告期内未产生收入。在盈利预测内（2016-2020），吞咽数字化采集与分析系统的预测收入占业务收入的比重分别为1.98%、1.47%、1.14%、1.39%和1.73%，占比均较小。
二、龙之杰与中山大学附属第三医院不存在著作权权利纠纷
1、关于著作权共有的约定情况
根据龙之杰与中山大学签署的《项目合作协议书》，双方为联合申报 2013年度广东省产学研结合项目，共同就“吞咽功能影响数字化采集与分析系统开发”项目进行合作。其成果分配约定如下：“1、项目开发研究所产生的科研成果和知识产权归合作双方所有；2、研究项目所产生的成果的转让须双方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展；由此产生的经济效益有双方另行协商；3、为支持项目产业化，中山大学同意将所拥有的研究成果无偿提供给龙之杰进行产业化开发生产”。
吞咽分析诊断软件V1.0、吞咽高清影像数字化采集软件V1.0实属上述合作项目下的产品，据此，《项目合作协议书》就著作权的归属、处分、使用已有相应约定，不存在因缺乏约定而造成上述争议纠纷的情形。
2、对于上述共有著作权，其对应产品的开发尚处于注册申报阶段，能否顺利通过较长期的医疗器械注册证申办程序尚不确定，龙之杰及中山大学附属第三医院均未对该共有著作权进行实际生产应用。目前龙之杰及中山大学附属第三医院未单独或共同授权共有人以外的任何第三方使用。
龙之杰之实际控制人已于 2016年 3月签署了《关于共有知识产权事宜的声明确认函》，并作出如下声明确认：
“（1）截至本声明确认函出具日，公司未单独或与中山大学附属第三医院共同授权除共有人以外的任何第三方使用；
（2）截至本声明确认函出具日，公司未将该共有知识产权实际投入生产应
用，且该共有知识产权在能投入使用前尚需履行复杂、较长期的医疗器械注册证申办程序；
（3）基于申办程序的不确定性及公司对未来核心业务的预期，该共有知识产权的相关产品不属于预期的核心产品；
（4）公司有权无偿自主对该共有知识产权进行产业化开发生产。若出现可能的中山大学附属第三医院单独许可他人实施该共有知识产权的情况，公司将依法主张相关费用的收取。”
据此，不存在因该共有著作权对应产品造成的侵犯中山大学附属第三医院著作权的情形。
3、根据《专利法》第 15条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的费用应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
据此，即使中山大学附属第三医院单独许可第三方生产，龙之杰可依法行使相应的收益权，不存在争议纠纷。
综上，经核查，龙之杰与中山大学附属第三医院不存在著作权权利纠纷，龙之杰之实际控制人出具的声明确认函合法、真实、有效。
三、风险提示情况
公司已在《重大资产重组报告书》的“重大风险提示”之“二、龙之杰的经营风险”中就该项风险提示如下:
（七）共享专利和软件著作权的风险
截至 2015年 12月 31日，龙之杰共拥有 44项专利，20项软件著作权，其中“一种医学吞咽影像采集装置”实用新型（专利号：201320131613.X）、“吞咽功能数字化分析与评估软件V1.0”软件著作权（登记号：2013SR138333）和“吞咽高清影像数字化采集软件V1.0”（登记号：2013SR138343）为龙之杰与中山大学附属第三医院共同持有。上述专利和软件著作权主要应用于吞咽影像数字化采集与分析系统产品。目前中山大学附属第三医院尚未开发并许可他人开发此项产品。龙之杰该产品的开发处于注册申报阶段，报告期内未产生收入且在龙之杰盈
利预测期内该产品预测收入占各年预测总收入的比重较小。如未来中山大学附属第三医院将上述专利及软件著作权许可他人使用，可能会对龙之杰未来该产品的销量产生一定不利影响。
问题5、请用数据量化说明并补充披露龙之杰毛利率远高于可比上市公司平均水平的原因及合理性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
答复：
一、相关说明
（一）龙之杰毛利率较高的原因及合理性
1、龙之杰毛利率水平
2014年度、2015年度龙之杰的毛利率分别为69.22%和68.48%，较为稳定，详情如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入||营业成本||毛利率||
|项目||||2014年||2014年|
||2015年度|2014年度|2015年度||2015年度||
|||||度||度|
|干扰电治疗仪|1,099.82|1,128.75|241.85|281.58|78.01%|75.05%|
|空气波压力循环治|||||||
||1,388.46|1,144.38|450.91|375.76|67.52%|67.16%|
|疗仪|||||||
|气压弹道式体外冲|||||||
||890.5|703.39|219.83|207.83|75.31%|70.45%|
|击波治疗仪|||||||
|磁振热治疗仪|688.31|670.49|175.94|119.17|74.44%|82.23%|
|电磁场治疗仪|330.39|275.7|148.70|82.53|54.99%|70.07%|
|上下肢主被动康复|||||||
||275.25|59.66|107.70|17.21|60.87%|71.15%|
|训练器|||||||
|蜡袋标配|223.11|270.03|153.33|211.84|31.28%|21.55%|
|红外偏振光治疗仪|211.87|4.36|106.39|2.84|49.78%|34.81%|
|低频电子脉冲治疗|||||||
||184.47|126.73|36.41|33.27|80.26%|73.74%|
|仪|||||||
|吸附式点刺激低频|||||||
||147.16|32.3|46.86|14.86|68.16%|54.01%|
|治疗仪|||||||
|配件及其他产品|594.83|443.39|214.00|148.61|64.02%|66.48%|
|合计|6,034.16|4,859.17|1,901.92|1,495.50|68.48%|69.22%|

2、同行业上市公司毛利率对比
按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），龙之杰属于“制造业—专用设备制造业（C35）”，按照《国民经济行业分类标准》（GB/4754-2011），龙之杰属于“医疗仪器设备及器械制造—机械治疗及病房护理设备制造（C3585）”行业。龙之杰主营业务为康复医疗器械的研发、生产和销售。龙之杰主要产品为空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等。由于目前 A股上市公司中尚无跟龙之杰细分行业和产品结构基本一致的公司，我们选择了医疗器械制造业中与龙之杰业务较为接近的上市公司进行对比分析，具体如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度毛利率|主营业务|主要产品|
|44.81%|医疗监护仪及相关医疗器械的研发、生产、销售|监护仪产品|
|53.50%|婴儿保护设备的制造商|婴儿培养箱、婴儿辐射保暖台|
|31.22%|家用医疗健康电子产品的研发、生产、销售|电子血压计、电子体温计、血糖测量仪|
|39.98%|康复护理系列和医用供养系列产品的生产、销售|血压计、听诊器|
|63.26%|医疗设备的研发、生产、销售和服务|肿瘤微创治疗设备、医用分子筛制氧设备|
|46.55%|||
|69.22%|康复医疗器械的研发、生产、销售|干扰电治疗仪、空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪器|

3、龙之杰毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性
（1）产品结构不同
上述可比上市公司中，由于主要产品有一定差异，各公司之间毛利率差别较大。家用医疗器械产品毛利率普遍低于医用医疗器械产品、大中型医疗器械设备毛利率普遍高于小型医疗器械产品。龙之杰的主要产品均属于中型的医用医疗器械产品，上述医用医疗器械上市公司中，和佳股份的产品与龙之杰产品
功效性最为接近，均为治疗型设备，最具可比性。根据和佳股份 2014年年报，
其按产品分类毛利率构成如下：
产品分类 2014年毛利率
自产设备-医用分子筛制氧设备及工程 49.46%
自产设备-肿瘤微创治疗设备 76.60%
自产设备-常规诊疗设备 62.72%
自产设备-其他 69.52%
代理产品 51.97%
融资租赁收入 87.68%
医疗信息化收入 70.30%
和佳股份的产品构成中，诊疗型设备和治疗型设备的毛利率较高，分别为62.72%和76.60%，龙之杰 2014年毛利率为69.22%，与龙之杰毛利率较为接近。
（2）所处细分行业不同
龙之杰所处的细分行业为康复医疗器械行业，在医疗器械行业中属于较为新兴的行业且处于高速发展期，相比发展成熟的行业，产品的溢价能力强，尤其在新产品推出后，定价普遍较高。
二、补充披露
龙之杰毛利率较高的原因及合理性已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“（二）龙之杰盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之（3）龙之杰综合毛利率与同行业上市公司比较”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：龙之杰毛利率水平与其所处的细分行业的特点相匹配，毛利率高于同行业上市公司具有合理性。
问题6、重组报告书显示，龙之杰 2014年和 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 979.98万元和1147.19万元，而交易对手方承诺 2016年-2018年的扣非扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,718.58万元、3,806.02万元和 5,255.93万元，本次交易利润承诺水平相较历史业绩有大幅上升。结合行业发展、竞争格局以及在手订单情况及后续订单获取的可持续性、补充披露并充分说明短期内盈利预测大幅上升的原因及合理性、本次交易盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
答复：
一、相关说明
主要从龙之杰所处行业发展、竞争格局和企业已经签订的销售合同及对未来实现预计盈利目标而采取的相应措施等几方面来说明企业短期内盈利预测大幅上升的原因及合理性、盈利预测的可实现性。
（一）康复医疗行业发展前景广阔
龙之杰行业属性为医疗器械行业康复设备细分领域，主要产品销售领域涉及：综合医院康复医学科整体建设和其他临床科室早期康复建设、康复专科医院整体建设、社区医疗服务中心和乡镇卫生院的基层康复建设、民营投资的各种康复医疗服务机构；各级养老机构的养老康复中心建设；体育训练及健身机构的运动伤痛治疗单元；个人可穿戴式家庭康复设备等领域产品功用延展性极强，市场前景及其广阔。
医疗器械行业发展现状特点主要包括：总体供需失衡，供给越来越不能满足社会的需求；市场存在很大的发展潜力，需求增长明显；最新的国家政策影响等。
1、供给明显不足
康复医疗在我国发展水平仍处于较低水平，供给明显不足但发展潜力大，主要表现在三个方面：①康复市场人均规模小。美国康复医疗市场（含长期护理）规模已超2000亿美元（人均约800美元）；我国康复医疗市场规模现阶段仅 200亿元（人均仅约 15元人民币）。②康复医院数量少。2011年卫生部下发《综合医院康复医学科建设与管理指南》通知，要求所有二级以上综合医院必须建设康复医学科，截止到2012年底，实际拥有康复科的综合医院 3288家，而我国二级以上的医院有8973个（三级医院2002个，二级医院6971个），与要求相比，只有不到一半的二级以上医院设立了康复科。2012年国内综合医院康复科共 3288家，康复医院 338家（不包括护理院与社区康复医疗），其中城市 206家，农村116家，全国600多城市，一半以上还没有建立独立的康复专科医院。③康复医师供给缺口大。据国际物理医学和康复联盟统计，欧美、日本等发达国家康复治疗师人数一般为30人—70人/10万人口，我国康复医师占基本人群比例约为0.4：10万。
出现上述现象的原因在于，康复医疗的服务对象处于疾病相对稳定期，手术
治疗少对医技依赖度低，药品耗材花费相对少（康复医院平均药占比约20%左右，远低于综合性医院40%左右的药占比水平），长期以来，康复医疗在现有医疗体制下长期被忽略。
2、需求存量潜力大，新增需求增长显著
随着人口老龄化和慢性人群增加，康复服务需求持续增长，政策对康复医疗服务三级体系的规划，有望加速康复医疗的建设进程。①存量需求：存在进一步挖掘空间。与康复相关的潜在需求，还没有完全被释放，长期以来康复医疗教育的缺失，大多数患者对康复医疗仍处于不了解或不重视的状态，随着相关配套政策的到位，具有进一步挖掘的潜力。②增量需求：老龄化及慢病人群推动康复医疗需求增长。我国已经进入老龄化加速阶段，2014年底全国60岁以上老年人口已达2.12亿，每年新增60岁以上老年人口1000万。其中60-70%需要康复服务；人口老龄化带来的疾病谱变化催生康复需求，慢病患者、亚健康人群，需要康复治疗。
3、2016年直接对康复医疗市场产生影响的新政策
2016年3月22日，人社部、卫计委、民政部、财政部、残联五大部门联合印发了《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》（人社部发（2016）23号，以下简称《通知》），《通知》要求 6月 30日前在原已纳入支付范围的医疗康复项目基础上，将“康复综合评定”等 20项新增康复项目纳入医保支付范围。对比原有9项，支付范围得到成倍扩大，将带动康复市场扩容。
2016年是康复政策的大年，预计从医保、转诊、养老康复等多方面都将有配套政策出台，催生更多产业投资机会，维持行业增持评级。
新增项目涉及多个康复领域，受益人群广泛。此次新增项目，是继 2010年《关于将部分医疗康复项目纳入基本医疗保障范围的通知》（卫农卫发（2010） 80号）后，国家有关部门又一次明确增加基本医保支付的医疗康复项目，所增加的项目及肢体残疾康复、精神残疾康复、言语残疾康复、听力残疾康复等多个康复领域。新增 20个项目以治疗为主，兼顾评定项目，治疗性项目 12个，占60%，评定性项目8个，占40%。对比原有9项，项目划分更加细致，支付范围更加详细。同时，兼顾了各类人群康复需求，覆盖人群更加广泛，考虑儿童、精神病人、老人等特殊群体，纳入了适用于儿童的孤独症诊断访谈量表测评等项目，
适用于精神病人的精神障碍作业疗法训练，适用于失能、半失能老人的吞咽功能障碍检查等康复项目。
民营资本加速康复医院布局。对比综合医院，康复医院回报快，2~3年便可实现盈利，单位病床投入成本低，利润率高，以美国为例，其康复龙头 HLS的利润率维持在10%左右，而综合医院龙头 HCA的利润率仅有5%。且康复医疗多为标准化的治疗手段，易复制扩张。目前，我国个人办康复医院占比达到44%。
随着社会办医政策的持续推进，将会有更多的民营资本迈入康复产业。
2016政策有望持续发力，点燃千亿市场。对比美国3.3亿人口，康复服务达到120BNUSD（住院100BNUSD+门诊20BNUSD），而我国 13.5亿人口，康复医院收入仅 58亿元。若达到美国的康复覆盖水平，我国的康复产业市场将达到 3000亿元，2016年在医保、双向转诊、养老康复等方面，政策有望持续发力，推动康复市场的发展。
（二）竞争格局及行业中相关企业市场份额情况
康复医疗器械生产和制造受严格监管，但行业本身为高度市场化的行业。我国康复器械行业经过二十年的发展已经形成了一定的市场规模，从竞争格局看，康复器械行业品种众多，国内康复器具生产企业仍以仿制为主，缺乏有自主产权的高端康复器械，国内企业的产品应用推广不足，缺少企业整体形象塑造，也缺少专业的学术推广。整个康复器械行业呈现出“大市场小企业”的竞争格局。广阔的市场前景正在吸引众多的资本涌入康复器械行业，产业整合加快，行业市场化程度将进一步提升。同时，行业内产品系统全面、销售渠道完整、产业布局领先的龙头企业竞争优势日益突出，可能会催生出一批康复器械行业的领军企业。
1、国内康复行业主要厂商及简要情况
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|-|
|企业名称|
|常州市钱璟康复股份有限公司|
|珠海市蓝海之略医疗股份有限公司|
|江苏天瑞医疗器械有限公司|

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|-|
|安阳市翔宇医疗设备有限责任公司|
|广州一康医疗设备实业有限公司|
|南京伟思医疗科技有限责任公司|
|上海泰亿格康复医疗科技股份有限公司|

2、行业内相关企业市场份额简要情况
由于康复器械行业的外延十分广泛，具有显著的“小产品、大产业”的行业特性。行业内企业数量众多，市场集中度很低，市场份额极度分散。随着市场化程度的提高和竞争的加剧，市场集中度将逐步提高，行业内企业将呈现分化态势。
（三）龙之杰已经签订的合同、订单以及可获得订单持续的情况
1、2016年一季度实际已经实现的收入情况
根据对龙之杰 2016年一季度以来已经签订的合同、实现的销售收入等情况进行跟踪，龙之杰在 2016年一季度结束时销售收入为 1,612万元，净利润 470万。收入对应产品明细情况见下表：
产品名称 金额（万元）
空气波压力循环治疗仪 326.21
干扰电治疗仪 252.15
气压弹道式体外冲击波治疗仪 248.04
磁振热治疗仪 123.02
电磁场治疗仪 55.25
上下肢主被动康复治疗器 81.34
红外偏振光治疗仪 82.69
低频电子脉冲治疗仪 24.03
吸附式点刺激低频治疗器 78.70
湿热敷装置 13.59
蜡袋标配 82.13
多普勒治疗仪 15.79
床 43.08
痉挛肌电刺激治疗仪 15.74
配件及其它 170.62
合计 1,612.39
注：上述数据未经审计
2016年第一季度与2015年第一季度业绩实现情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2016年度|||
||1,124.00||1,612.39|43.45%|
|18.63%||14.08%|||

 2016年第一季度龙之杰实现收入较 2015年同比增长43.45%，占2016年整年预测收入的14.07%。根据龙之杰以往销售收入全年四个季度分布情况看，由于受到春节及各需求单位采购计划尚未确定的影响，第一季度收入普遍较低，而第三季度和第四季度为实现收入和净利润的最高时期。
2、龙之杰第一季度已经签订的全年性合同情况
龙之杰既往的销售模式为库存式销售，企业按照生产计划进行排产，一般情况下库存产品较多，企业主要销售方式为即签即收款即发货，有小部分意向性、代理合同，2016年企业1-3月份，开始整合、签订全年性服务、代理合同：主要情况见下表：
||
|-|
|企业名称|
|湖北瑞志康科贸易有限公司|
|南京苏邦医疗设备有限公司|
|北京华德康医疗技术有限公司|
|湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司|
|珠海蓝海之略医疗股份有限公司|
|南京思伯德电子科技有限公司|
|广州市综康贸易有限公司|
|云南宜天诚商贸有限公司|
|深圳市汇丰嘉润医院投资管理有限公司|
|湖北国展慧德贸易有限公司|

合计 4,077.00上述对象在报告期内收入实现情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|2014年实际完成情况|2015年实际完成情况（万|

||||
|-|-|-|
||（万元）|元）|
|湖北瑞志康科贸易有限公司|80.00|-|
|南京苏邦医疗设备有限公司|85.00|120.00|
|北京华德康医疗技术有限公司|240.00|300.00|
|湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司|-|-|
|珠海蓝海之略医疗股份有限公司|600.00|800.00|
|南京思伯德电子科技有限公司|-|-|
|广州市综康贸易有限公司||25.00|
|云南宜天诚商贸有限公司|60.00|110.00|
|深圳市汇丰嘉润医院投资管理有限公司|-|-|
|湖北国展慧德贸易有限公司|180.00|240.00|
||1,245.00|1,595.00|

根据上述企业或者代理商在2014年、2015年实现的收入占总收入比例，按照 2014年、2015年审计后收入为 4,859.17万元、6,034.16万元，分别所占当年总收入比例为25.62%和26.43%，平均比例为26.03%。企业在 2016年正常的生产、销售情况下，假定上述已经签订的 10个合同能够较好的完成全年的预计数据，则可以根据该平均比例估算出 2016年总体实现的收入数据=4,077.00/26.03%>1.3亿元。
综上所述，从康复行业的发展前景、行业内的竞争格局及龙之杰 2016年第一季度在手订单及后续订单获得的角度分析，龙之杰的短期内盈利预测是合理的，可实现的。
二、补充披露
上述内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“（三）龙之杰盈利预测可实现性分析”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为，从康复行业的发展前景、行业内的竞争格局及龙之杰 2016年第一季度在手订单及后续订单获得的角度分析，龙之杰的短期内盈利预测是合理的，可实现的。
问题7、龙之杰股东承诺 2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数分别不低于 2,718.58万元、3,806.02万元和 5,255.93万元，并约定龙之杰 2016年实现净利润达到 2016年承诺净利润的83.33%以及 2016年、2017年和2018年实现的净利润总数大于三年累计承诺净利润总数的92.31%，转让方无需对上市公司进行补偿。请补充披露：
（1）龙之杰的 2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的83.33%的，以及 2016年、2017年和 2018年实现的净利润总数未达到承诺利润但达到三年累计承诺净利润总数的92.31%，转让方是否算作“已履行业绩承诺”；未对 2017年度、2018年度单独设定业绩承诺的原因。
（2）承诺利润均低于评估预测净利润，且标的公司的实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过 2016年承诺利润的83.33%/三年累计承诺利润的90%，转让方无需对上市公司进行补偿的约定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，此种安排是否与评估值匹配。
（3）请明确如果龙之杰在承诺期间未达到承诺净利润，相关股东应补偿的股份是否及时注销。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、龙之杰的2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的83.33%的，以及2016年、2017年和2018年实现的净利润总数未达到承诺利润但达到三年累计承诺净利润总数的92.31%，转让方是否算作“已履行业绩承诺”；
未对2017年度、2018年度单独设定业绩承诺的原因。
（一）龙之杰的2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的83.33%的，以及2016年、2017年和2018年实现的净利润总数未达到承诺利润但达到三年累计承诺净利润总数的92.31%，转让方是否算作“已履行业绩承诺”
由于本次交易为上市公司向无关联第三方发行股份及支付现金购买资产，经过双方多轮商业谈判，2016年3月24日，诚益通与罗院龙等6名龙之杰交易对方签署《盈利预测补偿协议》，其中“在龙之杰 2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现净利润低于
2,265.49万（即 2016年承诺净利润的83.33%），②2016年、2017年和 2018年实现的净利润总数不足 10,874.34万元（即三年累计承诺净利润总数的92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向资产购买方承担业绩补偿义务。
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对资产购买方进行补偿。”根据前述协议约定，龙之杰若出现以下情形之一：① 2016年实现净利润低于 2,265.49万（即 2016年承诺净利润的83.33%），② 2016年、2017年和 2018年实现的净利润总数不足 10,874.34万元（即三年累计承诺净利润总数的92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承担业绩补偿义务。龙之杰的 2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的83.33%的，以及 2016年、2017年和 2018年实现的净利润总数未达到承诺利润但达到三年累计承诺净利润总数的92.31%时，罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮不需向诚益通承担业绩补偿义务。
（二）未对 2017年度、2018年度单独设定业绩承诺的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”等相关规定，诚益通与龙之杰交易对方就未来三年的业绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发补偿义务条件及业绩补偿计算公式等方面展开了多轮商业谈判，双方基于本次交易对各自发展的重要影响程度、业绩补偿的可操作性等多方面因素最后达成一致意见，签署《盈利预测补偿协议》，未对2017年度、2018年度单独设定业绩承诺。前述盈利预测补偿协议系双方商业谈判结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
二、承诺利润均低于评估预测净利润，且标的公司的实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过2016年承诺利润的83.33%/三年累计承诺利润的90%，转让方无需对上市公司进行补偿的约定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，此种安排是否与评估值匹配。
据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”等相关规定，本次交易中，诚益通与罗院龙等龙之杰交易对方不存在关联关系，《盈利预测补偿协议》系双方商业谈判结果，双方充分考虑了本次交易对各自发展的重要影响、业绩补偿的可操作性等多方面因素，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。
本次交易以具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告作为作价依据，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，充分考虑拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。诚益通独立董事对本次交易的评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性发表了明确的意见。本次交易评估过程中，交易对方业绩补偿方式以及具体安排不属于评估考虑因素，不会影响本次交易的评估值。
三、请明确如果龙之杰在承诺期间未达到承诺净利润，相关股东应补偿的股份是否及时注销。
根据《盈利预测补偿协议》约定，若存在业绩补偿情形，诚益通在该每年度的专项审核报告及2018年期末的减值测试报告出具后三十个工作日内，依据该等专项审核报告及减值测试报告的结果，以书面方式通知罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应补偿金额及股份数量。同时诚益通在前述通知出具的十日内发出召开董事会的通知并召开董事会审议以 1.00元的价格回购并注销罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮当年所需补偿的股份事宜，在董事会审议通过后召开股东大会审议股份回购及注销事宜，若该等事宜获得股东大会通过，诚益通应在股东大会决议公告之日后的三个月内以总价 1.00元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应补偿的股份并办理完毕该等股份的注销事宜。综上，罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮触发业绩补偿义务后，相关股东应补偿的股份会及时注销。
四、补充披露
以上内容已在报告书之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易对价支付”之“（五）业绩承诺与奖励”之“1、龙之杰业绩承诺”以楷体加粗形式补充披露。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：诚益通与龙之杰交易对方签署的《盈
利预测补偿协议》以及未对2017年度、2018年度单独设定业绩承诺系双方商业谈判结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮触发业绩补偿义务后，相关股东应补偿的股份会及时注销。本次交易评估过程中，交易对方业绩补偿方式以及具体安排不属于评估考虑因素，不会影响本次交易的评估值。
问题8、请补充披露龙之杰核心技术员工的竞业禁止安排；补充披露博日鸿心技术人员的简历；补充披露公司对龙之杰、博日鸿实施有效控制的相关安排（如对董事会派驻董事等）。
答复：
一、相关说明
（一）龙之杰核心技术员工的竞业禁止安排
龙之杰（甲方）与员工（乙方）在签订的《劳动合同》约定：“乙方承诺，对任职期间因职务便利知悉甲方的商业秘密有保密义务，该义务不因乙方因任何原因离职而免除，未取得甲方书面同意的情况下，乙方不得将因工作便利获知的甲方商业机密或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术机密或其他商业秘密信息擅自公开或出让；乙方承诺，其在甲方任职期间非经甲方事先书面同意，不在同甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务。甲方认为乙方离职后需在承担竞业禁止限制义务的，双方可另行签订协议约定竞业限制的年限、限制按月经济补偿的金额、违约金等事项；乙方承诺其有义务提供证据证明签订本合同时，与除甲方以外的其他用人单位不存在任何劳动关系，并且未对其他用人单位承担任何保守商业秘密和竞业限制有关的义务，如乙方违反上述约定，因此而导致甲方对外承担的一切损失，无论甲乙双方是否存在劳动关系，甲方均有权对乙方进行追索，并有权追索乙方对甲方造成的其他直接或间接的损失。”
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（七）龙之杰的业务和技术”之“11、核心技术人员”中以楷体加粗形式进行补充披露。
（二）博日鸿心技术人员的简历情况
博日鸿长期专注于为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案，形成较为深厚的技术积累，并已建立了稳定的核心技术团队。博日鸿主要核心技术人员包括乌玉权、沙志刚、周运波、张祺、刘洋和周雷宁，具体情况如下：
乌玉权，男，研究生学历，历任北京制药机械设备厂工作钳工、技术科工艺员、技术员、设计科设计员助理工程师、工程师、副总工程师、设计科长、北京双鹤制药装备有限责任公司任董事兼副总经理、北京双鹤劳伦斯洁净技术有限责任公司总经理，2011年至今，任北京玉隆基文化传播有限公司执行董事兼经理、北京旷达嘉华贸易有限公司董事长、北京博日鸿科技发展有限公司总经理、执行董事
沙志刚，男，拥有多年的制药装备设计经验，2011年至今担任北京博日鸿科技发展有限公司副总经理。
周运波，男，本科学历，毕业于北方工业大学，拥有多年的制药装备设计经验，2011年至今担任北京博日鸿科技发展有限公司技术部部长。
张祺，男，本科学历，毕业于天津轻工业学院，拥有多年的制药装备管理经验，2011年至今担任北京博日鸿科技发展有限公司工程师。
刘洋，男，本科学历，毕业于北京联合大学机械工程学院机械设计与制造专业，2011年至今担任北京博日鸿科技发展有限公司副总经理。
周雷宁，男，本科学历，毕业于无锡轻工业学院，历任北京双鹤制药装备有限责任公司工程师、北京翰林航宇科技发展有限公司包装事业部经理，2011年至今担任北京博日鸿科技发展有限公司总工程师。
以上核心技术人员的详细情况参见本报告书“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、博日鸿交易对方的基本情况”之“（二）博日鸿交易对方基本情况”。博日鸿核心技术人员拥有丰富的研究经验，且长期于博日鸿任职。博日鸿核心技术人员较为稳定。
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（七）博日鸿的业务与技术”之“11、核心技术人员”中以楷体加粗形式进行补充披露。
（三）公司对龙之杰、博日鸿实施有效控制的相关安排（如对董事会派驻董事等）
1、公司对龙之杰实施有效控制的相关安排
本次交易完成后，龙之杰将组建新一届董事会，拟定由七名董事组成，其中由诚益通提名委派四名董事，龙之杰交易对方提名委派三名董事。龙之杰董事会按照《公司法》、龙之杰《公司章程》等法律法规及规章制度对龙之杰进行管理。
本次交易完成后，诚益通将向龙之杰派出一名财务负责人，以保证龙之杰的财务制度和内控体系与诚益通保持一致。
根据公司与龙之杰签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，诚益通提名委派的董事人数在龙之杰新组建的董事会中超过半数以上，公司能够对龙之杰实施有效的控制。
2、公司对博日鸿实施有效控制的相关安排
本次交易完成后，博日鸿将组建新一届董事会，拟定由五名董事组成，其中由诚益通提名委派三名董事，博日鸿交易对方提名委派两名董事。博日鸿董事会按照《公司法》、龙之杰《公司章程》等法律法规及规章制度对龙之杰进行管理。
本次交易完成后，诚益通将向博日鸿派出一名财务负责人，以保证博日鸿的财务制度和内控体系与诚益通保持一致。
根据公司与博日鸿签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，诚益通提名委派的董事人数在博日鸿新组建的董事会中超过半数以上，公司能够对博日鸿实施有效的控制。
二、补充披露
龙之杰核心技术员工的竞业禁止安排已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（七）龙之杰的业务和技术”之“11、核心技术人员”中以楷体加粗形式进行补充披露。
博日鸿核心技术人员简历已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（七）博日鸿的业务与技术”之 “11、核心技术人员”中以楷体加粗形式进行补充披露。
上市公司对龙之杰、博日鸿实施有效控制的安排已分别在报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要
内容”之“（一）龙之杰”之“10、公司治理”和之“（二）博日鸿”之“10、公司治理”中以楷体加粗形式补充披露。
问题9、博日鸿历史上存在多次平价转让和新股东以 1元/注册资本增资，请补充披露上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性、合理性，上述过程中是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷，请独立财务顾问及律师核查并出具明确意见。
答复：
一、相关说明
（一）博日鸿历史上存在多次平价转让和新股东以 1元/注册资本增资的具体情况及其公允性、合理性
1、第一次股权转让（2008年1月）
2008年 1月 8日，博日鸿召开股东会并作出决议，同意股东胡顺将其所持公司50%的股权转让给胡建明。博日鸿相应修改了公司章程。
本次股权转让系胡顺出于个人意愿将所持出资转让给其子胡建明，转让双方签订了《股权转让协议》，转让价格为1元/注册资本，具有公允性、合理性。
2008年1月21日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，博日鸿的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|胡建明|5|50|
|田秀琴|5|50|
|合 计|10|100|

2、增资至50万元（2010年 1月）
2010年1月18日，博日鸿召开股东会，决议同意新股东胡建玮新增注册资本40万元，增资后注册资本变更为50万元。博日鸿相应修改了公司章程。
本次增加注册资本系博日鸿出于经营发展的需要以及亲属之间财务投资安排，由各方协商一致，增资价格为1元/注册资本，具有公允性、合理性。
本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所于2010年1月26日出具的《验资报
告》（京润（验）字[2010]第201719号）审验完毕。
2010年1月27日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了
相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|胡建明|5|10|
|田秀琴|5|10|
|胡建玮|40|80|
|合 计|50|100|

3、第二次股权转让及增资至80万元（2011年 8月）
2011年7月29日，博日鸿召开股东会，决议同意胡建明出让其在博日鸿的出资 5万元（占注册资本 50万元的10%）股权给袁景存；决议同意田秀琴出让其在博日鸿的出资 5万元（占注册资本 50万元的10%）股权给袁景存；同意胡建玮出让其在博日鸿的出资40万元（占注册资本50万元的80%）股权给乌玉权，转让价格为 1元/注册资本。另外，股东会决议同意乌玉权以 1元/注册资本新增注册资本30万元，增资后注册资本变更为80万元。博日鸿相应修改并签署了新的公司章程。
本次股权转让主要系原股东基于个人财务规划以及个人意愿将出资额转让给乌玉权、袁景存，转让价格为 1元/注册资本，具有公允性、合理性。本次增加注册资本系博日鸿出于经营发展的需要，乌玉权增资价格由各方协商一致，增资价格为1元/注册资本，具有公允性、合理性。
本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所于 2011年 8月 2日出具的《验资报告》（京润（验）字[2011]第217779号）审验完毕。
2011年 8月 3日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|乌玉权|70|87.5|
|袁景存|10|12.5|
|合 计|80|100|

4、增资至500万元（2014年8月）
2014年7月24日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元，
其中，乌玉权以知识产权-非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”出资人民币
367.5万元，袁景存以知识产权-非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”出资人
民币 52.5万元，新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东不变，增资价格为1.0452元/注册资本。博日鸿相应修改并签署了新的公司章程。
2014年 7月 24日，北京中瑞诚资产评估有限公司出具中瑞诚评字[2014]07010122号《知识产权-非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”资产评估报告》，评估结论为：于评估基准日2014年6月30日，知识产权-非专利科技 “DXHPX200多功能装盒机”的价值为 439万元，超过注册资本部分计入资本公积。
本次增资原因系博日鸿出于经营发展的需要，由原股东按照股权比例同比例以知识产权进行增资。
本次增资经北京中瑞诚联合会计师事务所于2014年7月25日出具的《验资报告》（中瑞联验字[2014]07010023）审验完毕，其中 420万元计入实收资本，剩余19万元计入资本公积。
2014年8月25日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|乌玉权|437.5|87.5|
|袁景存|62.5|12.5|
|合 计|500|100|

5、第三次股权转让（2015年10月）
2015年9月28日，博日鸿召开股东会并作出决议，决议同意股东袁景存将其所持公司12.5%的股权转让给常海光。博日鸿相应修改了公司章程。
2015年10月12日，上述转让双方签订了《股权转让协议》。
常海光在制药装备销售领域经验丰富，本次股权转让主要系保证博日鸿高级管理人员稳定的需要。袁景存基于个人财务规划将股权全部转让给常海光。在充分考虑了袁景存实际出资以及收益的情况下，经各方协商一致，转让价格为 1元/注册资本，具有合理性。
2015年 10月 16日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》。
本次股权转让后，博日鸿的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|乌玉权|437.5|87.5|
|常海光|62.5|12.5|
|合 计|500|100|

6、减资至80万元（2015年12月）
2015年10月18日，博日鸿召开股东会，决议同意减少注册资本420万元，减资后注册资本变更为80万元。博日鸿相应修改了公司章程。
本次减资主要原因是 2014年 8月增资的非专利技术存在产权瑕疵，故将非专利技术增资部分进行减资处理。
公司于 2015年 12月 8日出具了《公司债务清偿或债务担保情况的说明》。
2015年10月21日，公司在《北京晨报》上刊登了减资公告。
2015年12月8日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》。
本次减资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|乌玉权|70|87.5|
|常海光|10|12.5|
|合 计|80|100|

7、增资至500万元（2015年12月）
2015年12月10日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元，博日鸿的注册资本变更为500万元。其中，新增注册资本由乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立以货币方式增加出资，增资价格为1元/注册资本。
乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立皆为公司核心管理人员或核心技术人员，其中部分为博日鸿创业团队成员。本次增资主要基于稳定核心团队考虑，乌玉权最初组建管理团队以及技术团队时对前述人员作出增资入股的承诺。由于博日鸿一直处在较快发展过程中且之前年度尚未实现较多盈利，博日鸿管理团队一直忙于开拓业务，加之 2014年和2015年由于原有财务投资者退出以及之前瑕疵资产增资需履行减资程序，未能及时办理相关增资入股的工商变更手续。经各方协商一致，本次增资价格确定为 1元/注册资
本，具有合理性。
2015年 12月 17日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁
了相应的《营业执照》。
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|乌玉权|215.7|43.14|
|常海光|78.9|15.78|
|沙志刚|31.6|6.32|
|周运波|31.6|6.32|
|张祺|31.6|6.32|
|刘洋|31.6|6.32|
|周雷宁|31.6|6.32|
|王超|31.6|6.32|
|胥春立|15.8|3.16|
|合 计|500|100|

综上，博日鸿历次股权转让价格、增资价格公允、合理，相关的股权转让协议签署真实有效，股权转让行为依法履行了必要的程序（股东会的审议程序及公商变更登记程序真实、合法、有效）。不存在股权代持、权利瑕疵或股权纠纷
（二）本次较的交易对价及其公允性、合理性
本次重组中，博日鸿交易对价以博日鸿的评估值和基准日至《发行股份及支付现金购买资产协议》签订期间标的公司利润分配情况为基础确定，参照中联资产出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 323号）经收益法评估的评估结果13,015.83万元，经协商，交易对价确定为人民币13,000万元。
此外，乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立与诚益通签署《盈利预测补偿协议》承诺2016年、2017年、2018年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 500万元，1,000万元和 1,500万元，并约定了具体的应补偿金额计算方法。
综上所述，本次交易的交易对价具有公允性、合理性。
（三）上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因
上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因
主要如下：
1、博日鸿历次的增资以及股权转让主要是亲属间股权转让、原股东增资或
创业团队成员之间增资，与本次交易作价的考虑因素存在较大差异；
2、支付对价方式不同，本次交易中上市公司以股票作为部分对价支付方式，相对现金对价而言股份对价存在一定的锁定期，风险较高，上市公司需支付略高的对价以弥补上述风险。
3、本次交易系以中联评估出具的相关资产评估报告中确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定相关标的资产的交易价格，且交易双方已就博日鸿未来实际利润数不足承诺利润数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，交易对方未来三年承担业绩承诺压力，与本次交易较高作价相匹配。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（二）博日鸿的历史沿革”。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券和浩天信和律师认为：博日鸿历次股权转让价格、增资价格公允、合理，交易对方持有标的公司的股权真实、清晰，不存在股权代持、权利瑕疵或股权纠纷。
问题10、重组报告书显示，博日鸿 2014年 8月增资的非专利技术存在产权瑕疵，因此在 2015年 12月进行了减资。请补充披露产权瑕疵的情况，相关技术在标的公司业务中的具体应用以及对非专利技术增资部分进行减资处理对标的公司经营的影响。
答复：
一、相关说明
2014年7月24日，为了企业的经营发展，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本 420万元，博日鸿股东乌玉权、袁景存以知识产权-非专利技术 “DXHPX200多功能装盒机”（根据2014年7月24日，北京中瑞诚资产评估有限公司出具的中瑞诚评字[2014]07010122号资产评估报告，该非专利技术于评估基准日2014年6月30日的价值为439万元）出资人民币420万元。
由于股东用于出资的非专利科技源于公司实际业务中经验总结以及研发成果，为避免不必要的争议，2015年12月，博日鸿采用定向减资的方式，定向将以非专利技术出资的部分进行减资处理。
在 2015年 12月履行减资程序以后，该非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”仍作为博日鸿资产，并且乌玉权对此已作了确认。截至目前，该知识产权-非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”仍应用于博日鸿装盒机设备制造以及包装生产线的设计，能为博日鸿带来一定的收益。因此，此次出资的瑕疵问题已经解决，不会对博日鸿的经营造成任何不良影响。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（二）博日鸿的历史沿革”以楷体加粗形式补充披露。
问题11、补充披露博日鸿2015年 12月增资的价格，是否属于股权激励及相关的会计处理。
答复：
一、相关说明
2015年12月10日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元，博日鸿的注册资本变更为500万元。其中，新增注册资本由乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立以货币方式投入。增资价格为 1元/注册资本。乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立为博日鸿管理团队成员以及核心技术人员。自博日鸿开始从事包装设备制造业务，常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立陆续加入博日鸿，其中部分员工为最初创业团队成员，大家一致看好自动化包装设备的应用前景和技术发展，共同决定利用博日鸿这个平台开展自动化包装设备的研究、生产和销售，并且乌玉权最初组建管理团队以及技术团队时对前述人员作出增资入股的承诺。由于博日鸿一直处在较快发展过程中且之前年度尚未实现较多盈利，博日鸿管理团队一直忙于开拓业务，加之2014年和2015年由于原有财务投资者退出以及之前瑕疵资产增资需履行减资程序，未能及时办理相关增资入股的工商变更手续。
根据《企业会计准则第 11号--股份支付》相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。2015年12月增资过程中，乌玉权也以1元/注册资本价格参与了本次增资，常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立向博
日鸿增资主要是基于乌玉权履行之前的承诺以及大家基于对自动化包装设备的广阔应用前景的共同投资行为，不适用于《企业会计准则第 11号--股份支付》相关规定，不属于股权激励行为，不需要根据《企业会计准则第 11号--股份支付》进行相关会计处理。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（十一）博日鸿近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构意见
经核查，大信会计师认为：博日鸿2015年12月增资不属于股权激励行为，不需要根据《企业会计准则第11号--股份支付》进行相关会计处理。
问题12、博日鸿厂房租赁期 2016年 7月 16日到期，请补充披露博日鸿寻租新厂房事宜的最新进展，是否存在现有合同到期前无法租到合适厂房的风险以及对公司经营的影响。
答复：
一、相关说明
随着业务的不断扩大，博日鸿现租赁的厂房已无法满足业务需要。博日鸿已与北京新龙立科技有限公司达成房屋租赁意向并签署协议，租赁北京新龙立科技有限公司位于大兴区生物工程与医药产业基地约2400平米厂房以及办公用房，现有厂房租赁到期不会对博日鸿经营造成影响。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（九）博日鸿的主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产情况”以楷体加粗形式补充披露。
问题13、请补充披露博日鸿报告期内前五大供应商变动较大的原因。
答复：
一、相关说明
报告期内，博日鸿前五大供应商具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||金额|占采购总|
|年度|序号|供应商名称|采购项目|||
|||||（不含税）|额比例|
||||折纸机等机械|||
||1|中国轴承进出口联营公司||248.19|12.79%|
||||标准件|||
||||基板、机架等|||
||2|固安鑫盛机械加工有限公司||116.78|6.02%|
||||非标准件|||
|||北京裕祥源博科技发展有限公|推手滑块、挡|||
||3|||113.38|5.84%|
|||司|板等非标准件|||
|2015年||||||
||||机架、悬架等|||
||4|北京泰捷龙机械设备有限公司||112.82|5.81%|
||||非标准件|||
||||机器手等机械|||
||5|上海ABB工程有限公司||102.56|5.29%|
||||标准件|||
||合计|||693.74|35.75%|
|||北京宏博伟业机电设备有限公|电器箱、外罩|||
||1|||318.37|15.98%|
|||司|等非标准件|||
||||机架、转运车|||
||2|天津扬子机械设备有限公司||113.25|5.68%|
||||等非标准件|||
||||机架、悬架等|||
||3|北京泰捷龙机械设备有限公司||92.06|4.62%|
||||非标准件|||
|2014年||||||
||||钢制品等非标|||
||4|北京鑫华建业商贸有限公司||78.11|3.92%|
||||准件|||
|||北京裕祥源博科技发展有限公|推手滑块、挡|||
||5|||72.62|3.64%|
|||司|板等非标准件|||
||合计|||674.40|33.84%|

报告期内前五大供应商变化的原因如下：
1、博日鸿主要是为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。客户对包装设备的个性化需求不同，在“以销定产”的生产模式下，博日鸿采购的原材料机械标准件不同。机械标准件相对于其它原材料零部件，单品种的采购金额较大。由于客户对包装设备自动化程度、性能等要求的提高，2015年相比 2014年博日鸿采购了更多的机械标准件，与部分供应商的采购出现较大幅度的增长，例如：2015年，博日鸿向中国轴承进出口联营公司采购折纸机等机械标准件的金额为 248.19万元，较 2014年采购金额 59.32万元增加较多。同时博日鸿向客户包装生产线整体方案，采购一些机器手等价值较高的配件， 2015年博日鸿向上海 ABB工程有限公司采购机器手等机械标准件的金额为
102.56万元，成为前五大供应商。
2、随着产品收入的增长，原材料采购量增加，博日鸿的议价能力增强，博
日鸿有意识的选择与市场中价格更加优惠且质量更加优良的供应商合作。同时，博日鸿为保证包装设备产品的高质量、高效率，提升产品品质，对于供应商的标准也相应提升，博日鸿选择与其业务发展相匹配的供应商，以适应博日鸿的持续发展。例如：2015年、2014年，博日鸿向固安鑫盛机械加工有限公司采购的金额分别为116.78万元、64.36万元。
因此，大额的单品种机械标准件采购以及对供应商的选择导致报告期内供应商结构发生了一定的变化，但供应商总体变化并不大。总体而言，供应商总体相对稳定，博日鸿与供应商的稳定业务关系一方面降低了博日鸿的采购成本，另一方面保证了原材料质量的稳定性，同时，长期的业务合作使得供应商能够满足博日鸿持续发展对新的原材料的需求。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（七）博日鸿的业务与技术”之“7、主要产品的原材料、能源及供应情况”之“（3）主要供应商情况”中以楷体加粗形式补充披露。
问题14、博日鸿股东承诺2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数分别不低于 500万元、1000万元和 1500万元，并约定博日鸿 2016年实现净利润达到 2016年承诺净利润的90%，以及 2016年、2017年和 2018年实现的净利润总数大于承诺净利润总数，转让方无需对上市公司进行补偿。请补充披露：
（1）博日鸿的 2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的90%，转让方是否算作“已履行业绩承诺”；未对 2017年度、2018年度单独设定业绩承诺的原因。
（2）请明确博日鸿承诺期间未达承诺净利润，相关股东应补偿的股份是否及时注销。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、相关说明
（一）博日鸿的 2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利
润的90%，转让方是否算作“已履行业绩承诺”；未对 2017年度、2018年度单独设定业绩承诺的原因。
1、博日鸿的 2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的90%，转让方是否算作“已履行业绩承诺”。
由于本次交易为上市公司向无关联第三方发行股份及支付现金购买资产，经过双方多轮商业谈判，2016年3月24日，诚益通与乌玉权等9名博日鸿交易对方签署《盈利预测补偿协议》，其中“4.1在博日鸿 2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现的净利润低于 2016年承诺净利润的90%，②2016年、2017年和 2018年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，资产出售方应向资产购买方承担业绩补偿义务。资产出售方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对资产购买方进行补偿。”根据前述协议约定，博日鸿2016年实现的净利润低于2016年承诺净利润的90%时，博日鸿交易对方应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿的2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的90%，博日鸿交易对方不需向诚益通承担业绩补偿义务。
2、未对 2017年度、2018年度单独设定业绩承诺的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”等相关规定，诚益通与博日鸿交易对方就未来三年的业绩承诺金额和形式、补偿方式、触发补偿义务条件及业绩补偿计算公式等方面展开了多轮商业谈判，双方基于本次交易对各自发展的重要性、业绩补偿的可操作性等多方面因素最后达成一致意见，签署《盈利预测补偿协议》，未对2017年度、2018年度单独设定业绩承诺。
前述盈利预测补偿协议系双方商业谈判结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
（二）请明确博日鸿承诺期间未达承诺净利润，相关股东应补偿的股份是否及时注销。
根据《盈利预测补偿协议》约定，若存在业绩补偿情形，诚益通在该每年度
的专项审核报告及2018年期末的减值测试报告出具后三十个工作日内，依据该等专项审核报告及减值测试报告的结果，以书面方式通知博日鸿交易对方应补偿金额及股份数量。同时诚益通在前述通知出具的十日内发出召开董事会的通知并召开董事会审议以 1.00元的价格回购并注销博日鸿交易对方当年所需补偿的股份事宜，在董事会审议通过后召开股东大会审议股份回购及注销事宜，若该等事宜获得资产购买方股东大会通过，诚益通应在股东大会决议公告之日后的三个月内以总价 1.00元的价格回购博日鸿交易对方应补偿的股份并办理完毕该等股份的注销事宜。
综上，博日鸿交易对方触发业绩补偿义务后，相关股东应补偿的股份会及时注销。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易对价支付”之“（五）业绩承诺与奖励”之“2、博日鸿业绩承诺”以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：诚益通与博日鸿交易对方签署的《盈利预测补偿协议》以及未对2017年度、2018年度单独设定业绩承诺系双方商业谈判结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。博日鸿的 2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的90%，博日鸿交易对方不需向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交易对方触发业绩补偿义务后，相关股东应补偿的股份会及时注销。
（本页无正文，为《北京诚益通控制工程科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的重组问询函>的回复》的签章
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