证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-062
成都红旗连锁股份有限公司对外投资
设立四川省蓝海星产业投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“红旗连锁”）于2016年7月11日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于出资设立四川省蓝海星产业投资有限公司的议案》，同意公司与四川省商业投资集团有限责任公司（以下简称“四川省商业集团”）、禚炳军、张亮共同投资设立四川省蓝海星产业投资有限公司（以下简称“蓝海星”），注册资本拟定为壹亿元人民币（具体名称和注册资本以工商管理部门核准为准）。公司以自有资金出资人民币 500万元，占注册资本的5%。
公司于2016年7月11日与四川省商业投资集团有限责任公司、禚炳军、张亮签订了《四川省蓝海星产业投资有限公司(筹)投资协议书》。
根据相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、四川省商业投资集团有限责任公司
住 所：成都市文武路42号
法定代表人：代平
注册资本：壹拾贰亿元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年6月25日
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）商品批发与零售；投资与资产管理；房地产业；建筑业；中药材种植；
进出口业；货物运输；仓储业；物业管理；软件和信息技术服务业；中央空调的安装及维修。
2、禚炳军
身份证号码：210504********1318
住 所：辽宁省大连市沙河口区****
3、张亮
身份证号码：510102********6118
住 所：成都市武侯区林荫街****
上述各交易对方与本公司及公司董事、监事、高级管理人员在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：四川省蓝海星产业投资有限公司
2、公司类型：有限公司
3、注册资本：人民币10,000万元
4、注册地址：成都市高新区
5、经营范围：创业投资、项目投资、房地产投资开发；网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；广告设计、制作、发布、企业策划；电子商务；商务信息咨询、创业咨询、房地产信息咨询、金融服务咨询、企业管理咨询、物业管理咨询、翻译服务、人才信息咨询、投资信息咨询、医疗保健信息咨询、医疗器械信息咨询、法律信息咨询；建筑材料、工艺礼品、电子产品、日用百货、第二类医疗器械的销售；货物进出口。
6、股东认缴出资额及出资比例：
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|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|四川省商业投资集团有限责任公司|现金|3,400|34%|
|2|禚炳军|现金|3,300|33%|

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|3|张亮|现金|2,800|28%|
|4|成都红旗连锁股份有限公司|现金|500|5%|
|合计|||10,000|100%|

以上信息均以工商行政管理部门最终核定为准。
四、对外投资协议的主要内容
1、出资方式和出资比例
四川省商业集团以现金方式认缴出资 3,400万元人民币，占蓝海星总股本34%；禚炳军以现金方式认缴出资 3,300万元人民币，占蓝海星总股本33%;张亮以现金方式认缴出资2,800万元人民币，占蓝海星总股本28%;红旗连锁以现金方式认缴出资500万元人民币，占蓝海星总股本5%；
各方应在协议生效后,首次出资额认缴为总注册资本的10%(1000万元)各方自协议生效之日起,按以下方式缴纳:
(1) 15个工作日内,将 40万出资额缴至依法开设的蓝海星验资账户,各方按照认缴比例出资(即四川省商业集团应缴13.6万，红旗连锁应缴2万，禚炳军应缴13.2万，张亮应缴11.2万)
(2) 30个工作日内,将 400万出资额缴至依法开设的蓝海星验资账户,各方按照认缴比例出资(即四川省商业集团应缴136万，红旗连锁应缴20万，禚炳军应缴132万，张亮应缴112万)
(3) 60个工作日内,将 560万出资额缴至依法开设的蓝海星验资账户,各方按照认缴比例出资(即四川省商业集团应缴190.4万，红旗连锁应缴28万，禚炳军应缴184.8万，张亮应缴156.8万)
剩余90%出资额根据经营的需要，按各方投资比例逐步投入（具体投资的进度和额度由股东会决定），但最晚应在蓝海星成立12个月内完成全部认缴的出资额，并缴至蓝海星开设的基本账户。
为确保公司设立工作的顺利进行，各出资人指派人员共同成立蓝海星筹备委员会，负责办理蓝海星设立事宜。蓝海星筹备费用在成立后由蓝海星承担；蓝海星若不能成立，由出资人按照本协议约定的认缴出资比例分摊产生的筹备费用。
蓝海星各股东持有的股份自蓝海星成立之日起 2年内不得转让，成立之日 2年后，任何一方转让其部分或全部出资需告知其他股东，其他股东具有优先购买权。
3、组织结构
蓝海星设立股东会,由全体出资人构成，为最高权力机构，各出资人的表决权按其出资额获取。
蓝海星设立董事会。董事会由 7名成员组成，四川省商业集团委派 2名、红旗连锁、禚炳军、张亮各委派1名，另聘请2名外部专业人士担任董事，董事长即法定代表人，由四川省商业集团委派的董事担任。
蓝海星监事会由 3名监事组成，红旗连锁、禚炳军、张亮各委派 1名，监事会主席由监事会选举产生。
蓝海星设总经理 1名，总经理面向社会招聘，并经董事会任命。总经理负责组建经营团队，总经理的职权根据《公司法》和《四川省蓝海星产业投资有限公司章程》确定，可根据经营的需要设立一至两名副总经理，副总经理由总经理提名，由董事会任命或罢免。副总经理的职权由《四川省蓝海星产业投资有限公司章程》确定。
蓝海星设财务负责人(财务总监)一名，由四川省商业集团委派。
4、违约责任
各方中任何一方如有违约情形发生，应当先行停止违约行为，并由违约方承担相应法律责任，违约责任依据不同情形进行如下约定：
（1）出资缴纳违约
任一方未能按约定及时足额缴纳首次10%出资额，违约方应承担蓝海星登记注册发生的费用，并按首次认缴出资额的10%向守约方支付违约金，守约方按出资比例分配获得违约金；
任一方未能按约定及时足额缴纳剩余90%出资额，违约方按剩余应缴纳而逾期未缴纳的出资额的10%向守约方支付违约金，守约方按出资比例分配获得违约金。违约方未缴出资额空缺需要原有股东或新投资人出资补缺，在出资额空缺未补足前，对剩余未缴出资额按每日千分之五的利率计算利息，由违约方承担该利息。守约方同意该利息用于支付蓝海星未及时获得股东注资所受的损失。
（2）股权处分违约
任一方未经蓝海星股东会书面同意，擅自将蓝海星股权质押的，按其实际出资所代表股权的净值计算价款，该价款作为违约方向守约方支付的违约金，守约方按出资比例分配获得违约金；
任一方在蓝海星成立后 2年内转让股份，应按其实际出资所代表股权的净值向守约方支付违约金，守约方按出资比例分配获得违约金。
5、争议解决
各方之间履行本协议及相关补充协议而引起的任何争议,各方应竭力友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向青羊区人民法院提起诉讼。各方同意在争议仍未解决期间或判决未生效期间，各方应继续履行他们在协议项下的义务,直至争议得到最终解决。
6、合同的效力
协议自各方签字盖章并经国资管理部门正式批准后生效，一式捌份，各方各执贰份，具有同等法律效力。
五、对外投资的目的和对公司的影响
随着电子信息技术和经济全球化的深入发展，跨境电商相较于传统外贸优势更为明显，其在促进产业结构升级、压缩中间环节、降低市场开发难度、增强贸易便利化等方面对公司未来发展具有积极意义和推动作用。蓝海星的投资设立则有利于公司拓展新的业务领域，培育新的利润增长点，实现多元化经营，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续稳定发展。
六、风险提示
上述对外投资事项，尚需工商行政相关部门审批。同时，公司设立后存在一定的经营和财务风险，请投资者注意投资风险。
公司将按相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、《四川省蓝海星产业投资有限公司（筹）投资协议书》
2、第三届董事会第三次会议决议
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会二〇一六年七月十一日