北京国枫律师事务所
关于山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
国枫律证字[2016]AN406-12号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488 传真（Fax）：010-66090016
网址：www.grandwaylaw.com
北京国枫律师事务所
关于山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
国枫律证字[2016]AN406-12号
致：山东新能泰山发电股份有限公司
根据新能泰山与本所签订的《律师服务协议书》，本所接受新能泰山的委托，为新能泰山本次重大资产重组提供专项法律服务。
本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新能泰山已经提供的与本次重组有关的文件和事实进行了查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务的专项核查意见》（以下称“《关于房地产业务的专项核查意见》”）、《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书一》”）、《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书二》”）、《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务的补充专项核查意见之一》（以下称“《关于房地产业务的补充专项核查意见之一》”）、《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》（以下称“《专项核查意见》”）、《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书三》”）、《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下称“《补充法律意见书四》”）、《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》（以下称“《补充法律意见书五》”）等相关法律文件。
本次重组已取得中国证监会核准，现本所律师就本次重组实施过程中涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《关于房地产业务的专项核查意见》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《关于房地产业务的补充专项核查意见之一》、《专项核查意见》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《关于房地产业务的专项核查意见》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《关于房地产业务的补充专项核查意见之一》、《专项核查意见》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组实施过程中涉及的标的资产过户事宜，现出具法律意见如下：
一、本次重组方案
根据新能泰山第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议、新能泰山 2017年第一次临时股东大会决议、新能泰山第七届董事会第二十一次会议、2017年第二次临时董事会会议、第三次临时董事会会议、第四次临时董事会会议文件，新能泰山、宁华世纪与华能能交、南京华能、世纪城集团签署的关于宁华世纪的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，新能泰山、宁华物产与华能能交、南京华能签署的关于宁华物产的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，新能泰山与南京华能签署的关于南京市燕江路 201号房产的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等本次重组相关文件，本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金组成。本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
1.新能泰山以发行股份的方式购买南京华能、华能能交、世纪城集团合计持有的宁华世纪100%的股权，即，南京华能所持宁华世纪40%股权、华能能交所持宁华世纪30%股权、世纪城集团所持宁华世纪30%股权。宁华世纪100%股权的交易价格为167,491.76万元。
2.新能泰山以发行股份的方式购买南京华能、华能能交合计持有的宁华物产100%的股权，即，南京华能所持宁华物产74.59%股权、华能能交所持宁华物产25.41%股权。宁华物产100%股权的交易价格为58,263.10万元。
3.新能泰山以发行股份的方式购买南京华能所拥有的南京市燕江路 201号
房产，交易价格为17,173.99万元。
新能泰山以向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份的方式支付购买标的资产的对价，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|具体标的|发行股份数量（股）|
|1|南京华能|宁华世纪40%股权|117,538,077|
|2||宁华物产74.59%股权|76,242,885|
|3||南京市燕江路201号房产|30,129,807|
|小计|||223,910,769|
|4|华能能交|宁华世纪30%股权|88,153,557|
|5||宁华物产25.41%股权|25,973,079|
|小计|||114,126,636|
|6|世纪城集团|宁华世纪30%股权|88,153,557|
|小计|||88,153,557|
|合计|||426,190,962|

（二）募集配套资金
上市公司以不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价90%的发行价格即不低于 5.70元/股的价格，以询价方式向不超过 10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者非公开发行不超过174,717,894股新股募集配套资金，募集配套资金总额不超过99,589.20万元，不超过本次重组中标的资产交易价格的100%。
本次重组方案中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本所律师认为，本次重组方案符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
1. 2016年 9月 20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
2.2016年12月16日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
3.2017年1月23日，新能泰山召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
4. 2017年 4月 19日，新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议，在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司募集配套资金方案不构成本次重组方案重大调整的议
案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意对本次发行股份购买资产的调价触发条件进行修订并调减上市公司募集配套资金方案中的募集配套资金总额及募集资金投入项目所涉的拟投入募集资金金额。
5.2017年4月27日，新能泰山召开2017年第二次临时董事会，在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意对本次发行股份购买资产的调价触发条件进行修订。
6.2017年5月18日，新能泰山召开2017年第三次临时董事会，在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（四）>的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》、《关于批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案，同意对本次发行股份购买资产的调价基准日及发行价格调整方式进行修订，同意以 2016年 12月 31日为基准日对标的资产加期评估。
7.2017年5月26日，新能泰山召开2017年第四次临时董事会，在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司募集配套资金方案不构成本次重组方案重大调整的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调减上市公司募集配套资金方案中的募集配套资金总额及募集资金投入项目所涉的拟投入募集资金金额。
（二）交易对方关于本次重组的批准和授权
1.南京华能的批准和授权
2016年9月19日，南京华能召开股东大会，审议通过了《关于转让南京市燕江路 201号房产的议案》、《关于转让公司所持南京宁华物产有限公司74.59%股权及南京宁华世纪置业有限公司40%股权的议案》与《关于签署<发行股份购
买资产协议>的议案》，同意将南京华能所拥有的南京市燕江路201号房产以及所持宁华物产74.59%的股权、宁华世纪40%的股权转让给新能泰山，最终交易价格以经国务院国资委备案的评估报告确认的评估价值为准；同意与新能泰山就购买宁华物产74.59%股权、宁华世纪40%股权及南京市燕江路201号房产事宜分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并在最终交易价格确定后与新能泰山签署相关补充协议。
2.华能能交的批准和授权
2016年9月12日，华能能交召开总经理办公会会议，同意华能能交以获得新能泰山股份作为对价转让其所持宁华物产25.41%股权及宁华世纪30%股权，并分别与新能泰山、宁华物产及宁华世纪签署《发行股份购买资产协议》；同意南京华能转让其所持的宁华物产、宁华世纪全部股权及南京市燕江路201号房屋建筑物的所有权及相应的土地使用权，同时签署相关协议。
3.世纪城集团的批准和授权
2016年9月19日，世纪城集团股东作出股东决定，同意将所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山，宁华世纪100%股权的价格将参考宁华物产截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的并经国务院国资委备案的净资产暨股东权益价值确定，最终交易价格以经国务院国资委备案的评估报告确认的评估价值为准；同意新能泰山以向世纪城集团发行股份的方式支付购买世纪城集团持有的宁华世纪30%股权的对价；同意世纪城集团就本次股权转让与新能泰山签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并在最终交易价格确定后与新能泰山签署相关补充协议。
（三）标的公司关于本次重组的批准和授权
1.宁华世纪已取得的批准和授权
2016年 9月 19日，宁华世纪召开股东会，审议同意南京华能、华能能交、世纪城集团分别将所持宁华世纪40%、30%及30%的股权转让给新能泰山，宁华世
纪100%股权的价格参考其截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的并经报国务院国资委备案的净资产暨股东权益价值确定；同意新能泰山以向南京华能、华能能交、世纪集团发行股份的方式支付购买其分别持有的宁华世纪40%、30%及30%股权的对价；同意宁华世纪与南京华能、华能能交、世纪城集团、新能泰山就上述股权转让事宜签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并在最终交易价格确定后与新能泰山签署相关补充协议。
2.宁华物产已取得的批准和授权
2016年9月19日，宁华物产召开股东会，审议同意南京华能、华能能交分别将所持宁华物产74.59%、25.41%的股权转让给新能泰山，宁华物产100%股权的价格参考其截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的并经报国务院国资委备案的净资产暨股东权益价值确定；同意新能泰山以向南京华能、华能能交发行股份的方式支付购买其分别持有的宁华物产74.59%股权和25.41%股权的对价；同意宁华物产与南京华能、华能能交、新能泰山就上述股权转让事宜签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并在最终交易价格确定后与新能泰山签署相关补充协议。
3.南京华能已取得的批准和授权
2016年9月19日，南京华能召开股东大会，审议通过《关于转让南京市燕江路 201号房产的议案》与《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》，同意将南京华能所拥有的坐落于南京市燕江路201号（钢铁交易数码港1号楼内）的159套房屋及对应的土地使用权转让给新能泰山；同意新能泰山以向南京华能发行股份的方式支付购买南京市燕江路201号房产的对价；同意新能泰山与南京华能签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并在最终交易价格确定后与新能泰山签署相关补充协议。
（四）其他主管部门的批准
1. 2016年 9月 14日，本次重组方案获得国务院国资委预核准，国务院国
资委原则性同意新能泰山实施本次重大资产重组方案。
2. 2016年 12月 5日，国务院国资委对本次重组标的公司宁华世纪、宁华物产以及本次重组标的资产南京市燕江路 201号房产相关的评估报告予以备案（备案编号分别为：20160137、20160136与20160138）。
3.2017年1月18日，国务院国资委作出“国资产权[2017]38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次资产重组及配套融资总体方案。
（五）中国证监会的核准
2017年7月27日，新能泰山收到中国证监会出具的“证监许可[2017]1324号”《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准本次重组相关事宜。
本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权；《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件。
三、本次重组标的资产的过户情况
本次重组的标的资产为南京华能、华能能交、世纪城集团合计持有的宁华世纪100%的股权，南京华能、华能能交合计持有的宁华物产100%的股权以及南京华能拥有的南京市燕江路201号房产；经查验，本次重组标的资产的过户情况如下：
1.宁华世纪100%股权
2017年8月23日，南京市鼓楼区市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准了宁华世纪100%的股权转让至新能泰山名下的工商变更登记，并向宁华世纪核发了变更后的《营业执照》，宁华世纪的公司类型已变更为有限责任公司（法人独资）。宁华世纪本次工商变更登记完成后，新能泰山作为宁华世
纪的唯一股东，合法持有宁华世纪100%股权，本次重组的交易对方南京华能、华能能交、世纪城集团依法完成了将宁华世纪100%股权交付给新能泰山的义务。
2.宁华物产100%股权
2017年8月25日，南京市工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准了宁华物产100%的股权转让至新能泰山名下的工商变更登记，并向宁华物产核发了变更后的《营业执照》，宁华物产的公司类型已变更为有限责任公司（法人独资）。宁华物产本次工商变更登记完成后，新能泰山作为宁华物产的唯一股东，合法持有宁华物产100%股权，本次重组的交易对方南京华能、华能能交依法完成了将宁华物产100%股权交付给新能泰山的义务。
3.南京市燕江路201号房产
根据上市公司提供的不动产权证书，截至本法律意见书出具日，南京市燕江路201号房产已全部办理完成过户手续，前述房产的权利人已变更为新能泰山。
综上，本所律师认为，本次重组项下的标的资产宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权以及南京市燕江路 201号房产的过户手续均已办理完毕，上市公司现合法持有宁华世纪、宁华物产100%股权，并拥有南京市燕江路 201号房产的房屋所有权及对应的国有土地使用权。
四、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1.上市公司尚需办理本次发行股份购买资产项下的股份发行、登记和上市手续；
2．中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 174,717,894股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
3．上市公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续；
4.根据对标的资产过渡期损益的专项审计结果，本次交易各方依据相关协议的约定履行相关义务；
5．本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组项下的标的资产宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路 201号房产的过户手续均已办理完毕，上市公司现合法持有宁华世纪、宁华物产100%股权，并拥有南京市燕江路201号房产房屋所有权及对应的国有土地使用权；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭昕
2017年9月1日