公司章程修订对照表
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|原文|修正后||
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经甘肃省人民政府1998年9月15日以甘政函[1998]63号文件批准，由甘肃皇台实业（集团）有限责任公司、北京丽泽隆科贸公司、上海人民印刷八厂、安阳市长虹彩印企业集团和苍南县迪科技术发展公司共同作为发起人，以发起方式设立；公司于1998年9月29日在甘肃省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为6200001050182。2008 年 2 月 28 日，经甘肃省工商行政管理局核准，本公司新注册号 620000000002650启用，原注册号6200001050182作废。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经甘肃省人民政府1998年9月15日以甘政函[1998]63号文件批准，由甘肃皇台实业（集团）有限责任公司、北京丽泽隆科贸公司、上海人民印刷八厂、安阳市长虹彩印企业集团和苍南县迪科技术发展公司共同作为发起人，以发起方式设立；公司于1998年9月29日在甘肃省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为6200001050182。2008年2 月 28 日，经甘肃省工商行政管理局核准，本公司新注册号620000000002650启用，原注册号6200001050182作废。2015年8月7日，按三证合一的要求，经甘肃省工商行政管理局核准，换发了新的营业执照，统一社会信用代码为91620000710265652T。||
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总工程师、总会计师、副经理、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。||
|第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。1||第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列|
|||职权：|
|||（十四）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见本章|
|||程第十二章附则中的规定）：|
|||1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的|
|||50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估|
|||值的，以较高者作为计算数据；|
|||2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入|
|||占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，|
|||且绝对金额超过5000万元；|
|||3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占|
|||公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝|
|||对金额超过500万元；|
|||4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最|
|||近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000|
|||万元；|
|||5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利|
|||润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。|
|||上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|||（十五）审议公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现|
|||金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上|
|||市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交|
|||易；|
|||（十六）审议批准变更募集资金用途事项；|
|||（十七）审议股权激励计划；|
|||（十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易|
|||所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其|
|||他事项。|
|||上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其|

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||他机构和个人代为行使。|
|第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）根据深交所上市规则规定的需由股东大会批准的对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。上述第（三）、（五）、（六）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事事提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。|
|第四十七条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。经公司确认股东身份合法有效后通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人发出的股东大会通知公告中所载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。经公司确认股|

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||东身份合法有效后通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。|第四十九条 股东大会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。|
|第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。|第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。|
|第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|第 五 十 八 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；|第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是|

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|（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|否存在关联关系；（四）披露持有本公司股份数量；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（六）候选人是否存在失信行为。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。|
|第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 委托人名称、持有本公司股份的性质和数量；（二） 受托人姓名、身份证号码；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）授权委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|
|第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当向甘肃证监局及深圳证券交易所报告，说明原因并及时披露相关情况。公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。|
|第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。|第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。在年度股东大会上，监事会应当报告过年一年的监督情况，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及|

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||对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。|
|第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会拟定的股东回报规划；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（八） 回购股份；（九） 重大资产重组；（十） 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。|

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|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体反票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。股东大会审议关联交易时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东说明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。|第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。股东大会审议关联交易时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东说明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序，由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。上款所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；（三）关联股东无法回避的其他情形。|
|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股|第八十五条 董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人，由持有公司 3%以上股份的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监|

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|东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司控股股东持股比例达到30%以上时，股东大会在选举或更换2名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名产生。法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工代表监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东亦可向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工代表监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章或本章程的的有关规定执行。|
|第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。（证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议公告当日就任。|第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之时起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。|
|第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同|第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，|

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|意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事协助、纵容股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东及实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。|
|第一百零七条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|第一百零七条 公司按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。|
|第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|第一百二十八条 增加一款（八）|第一百二十八条（八）董事会审议对外捐赠的权限：一个会计年度内捐赠金额累计不超过最近一期经审计净资产的1%，且绝对金额不超过100万元。在满足上述条件的前提下，单笔50万元以内的捐赠，由董事长具体做出审批。|
|第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|第一百三十三条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事或1/2以上独立董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）总经理提议时；|

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||（六）证券监管部门要求召开时；（七）本章程规定的其他情形。|
|第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、传真，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少在会议召开前 2 日发出通知。|第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、传真，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少在会议召开前2日发出通知。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者在取得过半数与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数与会董事的认可并做好相应记录。|
|第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；（五）董事会表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|
|第一百三十八条 董事会决议表决方式为：举手表决，每名董事有1票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百三十八条 董事会决议表决方式为：可采用举手、记名投票、传真或电子邮件等表决方式，每位董事有1票表决权。出席会议的董事应在会议决议及会议记录上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|

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|第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托出席会议。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事出席会议。董事会审议应当提交股东大会审义的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人或以通讯方式参加表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的日期、地点、方式 ；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人与主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；（六）每项义案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项；（八）记录人的姓名。|
|增加一条|第一百四十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专业委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少有一名独产董事应是会计专业人士，且审计委员会主任委员由会计专业独立董事担任。|
|原第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总会计师以及证券事务代表为公司高级管理人员。|第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职|

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||务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的1/2。总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监由总经理提名，经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后，由董事会按照本章程的规定审议并表决。|
|原第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。|第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：（一）会议届次和召开的日期、地点和会议期限；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人与主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）监事表决所必需的会议材料；（六）监事应当亲自出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|
|第一百四十七条 董事会授权总经理行使下列职权：（二）推荐或建议更换子公司董事、监事；|第一百四十七条 董事会授权总经理行使下列职权：（二）推荐或建议更换子公司董事、监事、法定代表人、总经理；|
|原第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百八十八条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定刊登公司公告信息披露的媒体。|
|原第二百零九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|第二百一十条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程第四十三条第（十四）项所述“交易”，包括以下类型：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议：（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）证券交易所认定的其他交易。上述购买或者|

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||出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。|
|增加一条|第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|
|增加一条|第二百一十六条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。|