北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施结果的法律意见书
二〇一七年一月
目 录
一、本次重组的方案 ....................................................................................................................... 4二、本次重组的批准和授权 ........................................................................................................... 5三、本次重组的实施情况 ............................................................................................................... 6四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 8五、本次重组过程中人员变动情况 ............................................................................................... 8六、本次重组过程中资金占用及关联方担保情况 ....................................................................... 8七、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 8八、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 9九、结论意见 ................................................................................................................................... 9
北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施结果的法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”或“天达共和”）受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”）之委托，就启明星辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）担任启明星辰的专项法律顾问，本所已就本次重组出具了《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及其补充法律意见书（以下统称“《法律意见书》”）。本所现根据有关法律法规和规范性文件的要求，就本次重组实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，对本次重组实施结果进行了核查。
在出具本法律意见书之前，本所业已得到本次重组所涉相关当事方的下述承诺和保证，即：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序。
本所在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，与《法律意见书》中的含义相同。
本所同意将本法律意见书作为启明星辰本次重组必备的法律文件，随其他申报文件一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组实施结果出具本法律意见书。
正文
一、 本次重组的方案
根据启明星辰于2016年9月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 总体方案
根据《重组报告书》，启明星辰本次重组包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。启明星辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赛博兴安90%的股权，同时向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。
(二) 发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳合计持有的赛博兴安90%股权，根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015年12月31日，赛博兴安100%股权的评估值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，赛博兴安90%股权的交易对价确定为57,915.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为 38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为19,305.00万元。
(三) 发行股份募集配套资金的方案
上市公司拟以锁价发行方式向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,200.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
综上所述，启明星辰本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次重组的批准和授权
(一) 本次重组已获得的内部批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下： 1.启明星辰董事会的批准和授权
2016年 6月 2日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并公告了交易方案。在审议上述本次重组相关议案时，独立董事审核了本次重组相关议案并发表了独立意见。
2016年 6月 21日，公司召开了 2016年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2016年9月19日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，并公告了调整后的交易方案。
2.标的公司、交易对方的批准和授权
本次交易已于2016年6月2日，取得标的公司股东会会议的审议通过。
本次交易已于 2016年 6月 2日，取得星源壹号投资决策委员会会议的审议通过。
2016年9月13日，本次交易的方案调整取得星源壹号投资决策委员会会议的审议通过。
2016年9月19日，本次交易的方案调整取得标的公司股东会的审议通过，股东星源壹号同意放弃对标的股权的优先购买权。
(二) 中国证监会的核准
2016年 12月 23日，启明星辰收到中国证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120号），本次重组获得中国证监会核准。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过，相关批准和授权合法有效；本次重组已获得中国证监会核准；本次重组各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、 本次重组的实施情况
(一) 本次重组所涉及发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1.标的资产的过户情况
根据赛博兴安的工商登记资料，2016年12月26日，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及启明星辰就赛博兴安90%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，启明星辰已合法拥有目标公司90%的股权，赛博兴安领取了北京市工商行政管理局换发的新《营业执照》，赛博兴安90%股权已过户登记至启明星辰名下，赛博兴安成为上市公司控股子公司。
2.新增股份的验资情况
2017年 1月 4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2017】44040001号），经审验，截止 2017年 1月 3日止，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已将北京赛博兴安科技有限公司的股权过户给贵公司，且在北京市工商行政管理局海淀分局完成了相关股权变更的工商登记手续。启明星辰已收到于王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 19,276,084.00元（大写：壹仟玖佰贰拾柒万陆仟零捌拾肆元整）。
(二) 本次交易所涉及发行股份募集配套资金的实施情况
1.新增股份的验资报告
2017年 1月 4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]44040001号），经审验，截至 2017年 1月 3日止，启明星辰本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）8,474,229股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币20.03元，实际收到投资者缴入的出资款为人民币 169,738,806.87元，扣除发行费用人民币 7,207,750.31元后实际募集资金净额人民币 162,531,056.56元，其中新增注册资本人民币 8,474,229.00元，余额转入资本公积。截至 2017年 1月 3日止，启明星辰变更后的注册资本人民币896,692,587.00元，累计股本人民币896,692,587.00元。
2.非公开发行过程及认购对象的合规性
本所律师已对启明星辰本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
(三) 启明星辰本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年1月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，启明星辰已于2017年1月10日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次非公开发行新股数量为27,750,313股（其中限售流通股数量为27,750,313股），非公开发行后启明星辰股份数量为896,692,587股。
综上，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产过户已完成工商登记，启明星辰已合法持有赛博兴安90%股权；启明星辰已按照中国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；启明星辰已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续；本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、 本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据启明星辰提供的资料及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、 本次重组过程中人员变动情况
在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，上市公司董事进行了调整。调整前的董事为王佳、齐舰、严立、刘科全、曾军、郑洪涛、王峰娟，调整后的董事为王佳、齐舰、严立、张媛、曾军、郑洪涛、王峰娟.
六、 本次重组过程中资金占用及关联方担保情况
根据启明星辰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，未发生启明星辰资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生启明星辰为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况
(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的履行
2016年 6月 2日，启明星辰与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签订了《盈利预测补偿协议》。
2016年9月19日，启明星辰与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据启明星辰提供的资料及本所律师核查，上述协议已经生效并正在履行过程中，各方无重大违约情况。
(二) 《附条件生效的股份认购协议》及其补充的履行
2016年 6月 2日，启明星辰与华泰证券（上海）资产管理有限公司、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）和天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2016年9月19日，启明星辰与中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）和天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，交易各方正在按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
(三) 本次重组涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各方出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准确、完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、股份锁定的承诺、标的股权无权利限制的承诺、竞业禁止承诺及其他承诺。上述承诺的主要内容已在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、 本次重组相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，启明星辰尚需按照相关重组交易文件向交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳支付现金对价，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
本所律师经核查认为，启明星辰完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次重组已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次发行；
2.启明星辰与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
3.启明星辰已履行了法定的信息披露义务；
4.在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险；
5.启明星辰尚需向交易对方支付现金对价、依照有关法律、法规和规范性文件的规定向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上市公司办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本六份。
（此页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
胡晓华
谷琴琴
成岩
签署日期：2017年1月18日