天风证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本保荐机构”）作为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对红宇新材限售股份上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：
一、红宇新材首次公开发行股票情况
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】897号”文核准并经深圳证券交易所“深证上【2012】252号”文批准，向社会公开发行股票 24,000,000股，每股发行价格为 17.20元，于 2012年 8月 1日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。发行上市后，公司总股本为96,000,000股。
2015年3月31日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案,分配方案为：以2014年12月31日的公司总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发0.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，并于2015年4月20日实施完毕。至此,公司总股本变更为124,800,000股。
2015年8月21日，公司2015年度第四次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案，分配方案为：以 2015年6月30日公司总股本12,480万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派发 0.4元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，并于 2015年 10月 12日实施完毕。
至此,公司总股本变更为399,360,000股。
截至本公告日，公司总股本为399,360,000股，其中尚未解除限售的股份数量为142,242,659股，占公司总股本的35.62%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
||
|-|
|（一）股东承诺：|
|1、公司控股股东、实际控制人朱红玉；朱红玉之一致行动人、本公司股东|
|朱红专、任立军；任立军之关联方、本公司股东万建林承诺：自公司股票在证券|
|交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前|
|其持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。|

2、公司董事长朱红玉，公司董事、总工程师任立军承诺：在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股份。
3、公司控股股东、实际控制人、董事长朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专承诺：朱红玉在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，朱红专每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，朱红专不转让所持有的红宇新材股份。
4、公司控股股东、实际控制人、董事长朱红玉之一致行动人任立军之关联方、本公司股东万建林承诺：任立军在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，万建林每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；
任立军离职后半年内，万建林不转让所持有的红宇新材股份。
5、朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专承诺：在作为公司股东行使提案权，或在参加股东大会会议行使表决权时，均与朱红玉保持一致；提案权和表决权的行使以不损害其他股东的权利为原则。
6、公司持股2%以上股东朱红专承诺：自公司股票上市后三年内不与除朱红玉之外的任何其他股东签署任何一致行动协议或采取一致行动，也不谋求对公司的控股或实际控制地位。
7、公司控股股东及董事、监事、高级管人员承诺：根据中国证监会[2015]18号规定，自2015年7月8日起6个月内不减持公司股份。
||
|-|
|（二）截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上|
|述承诺。|
|（三）截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性|
|占用上市资金的情形，本公司对其不存在违规担保情况。|

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年12月16日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为142,242,659股，占公司总股本的35.62%，实际可上市流通数量为35,560,663股，占公司总股本的8.90%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|根据证监会[2015]18 号文，2016 年1月9日前，可减持数量|备注|
|1|朱红玉|89,425,642|89,425,642|22,356,410|0|注1|
|2|任立军|44,712,819|44,712,819|11,178,204|0|注2|
|3|朱红专|6,148,013|6,148,013|1,537,003|0|注3|
|4|万建林|1,957,185|1,956,185|489,046|0|注4|
|合 计||142,242,659|142,242,659|35,560,663|0||

注1：朱红玉女士作为公司现任董事长，其股票在解禁后每年转让的股份不超过本人持有的红宇新材股份总数的25%。朱红玉女士已承诺按照中国证监会【2015】18号文件规定，本次实际可上市流通股份自2015年7月8日起6个月内不通过二级市场减持。
注2：任立军先生作为公司现任董事、总工程师，其股票在解禁后每年转让的股份不超过本人持有的红宇新材股份总数的25%。任立军先生已承诺按照中国证监会【2015】18号文件规定，本次实际可上市流通股份自2015年7月8日起6个月内不通过二级市场减持。
注3：朱红专先生系公司控股股东、实际控制人朱红玉之兄，根据其本人承诺，在朱红玉女士担任公司高管期间，每年转让红宇新材股份不超过本人所持股份总数的25%。
注4：万建林女士系任立军之妻妹，根据其本人承诺，在任立军先生担任公司高管期间，每年转让红宇新材股份不超过本人所持股份总数的25%。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次上市前||本次数量变动||本次上市后||
||数量(股)|持股比例(%)|增加(股)|减少(股)|数量(股)|持股比例(%)|
|一、限售流通股|142,243,739|35.62|----|35,560,663|106,683,076|26.72|
|04高管锁定股|1,080|0.00|106,681,996|----|106,683,076|26.72|
|05首发前个人类限售股|142,242,659|35.62|----|142,242,659|0|0.00|
|二、无限售流通股|257,116,261|64.38|35,560,663|----|292,676,924|73.28|
|三、总股本|399,360,000|100|----|----|399,360,000|100|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，红宇新材限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，红宇新材与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次湖南红宇耐磨新材料股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐浪 王虹
天风证券股份有限公司2015年12月8日