华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司新增担保的核查意见
华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对湖北能源新增担保事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外担保概述
为满足湖北能源生产经营及建设资金需求，有效控制财务成本，根据2017
年度生产建设计划及融资需求，预计公司年内新增担保额度不超过477,450万元。
二、被担保标的基本情况
（一）湖北能源集团鄂州发电有限公司
1.注册地址：湖北省鄂州市葛店镇
2.注册资本：300,000万元
3.成立日期：2000年12月22日
4.法定代表人：成韬
5.经营范围：电力生产经营；热力生产与供应；粉煤灰、脱硫石膏及电力生产副产品综合利用。
6.股东持股情况：湖北能源集团股份有限公司持股比例60%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股比例30%，中国煤炭销售运输有限责任公司持股比例10%。
7.主要财务状况：
截至2015年12月31日，该公司资产总额640,859.04万元，负债总额
191,589.39万元，资产负债率29.9%。2015年度实现营业收入291,612.73万元，净利润为70,035.62万元。
截至2016年09月30日，该公司资产总额684,362.61万元，负债总额
204,537.01万元，资产负债率29.89%。2016年1-9月实现营业收入190,022.57万元，净利润为54,069.48万元。
（二）湖北能源集团溇水水电有限公司
1.注册地址：湖北省鹤峰县走马镇古城大道38号
2.注册资本：152,000万元
3.成立日期：2015年2月12日
4.法定代表人：曾祥虎
5.经营范围：水利水电工程的开发建设与生产经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
6.股东持股情况：湖北能源集团股份有限公司持股比例100%。
7.主要财务状况：
截至2015年12月31日，该公司资产总额14,130.76万元，负债总额13,130.76万元，资产负债率92.92%。2015年公司江坪河水电站及淋溪河水电站均处于在建期，无营业收入，净利润为零。
截至2016年09月30日，该公司资产总额49,368.13万元，负债总额48,368.13万元，资产负债率97.97%，2016年1-9月无营业收入，净利润为零。
（三）湖北省煤炭投资开发有限公司
1.注册地址：武汉市东湖新技术开发区吴家湾联合国际大厦17层
2.注册资本：100,000元
3.成立日期：2005年6月16日
4.法定代表人：李智
5.经营范围：对煤炭、运输业投资、经营（含进出口贸易）；煤炭批发；销售矿产品（不含国家限制经营的矿产品）、金属材料；普通货物仓储服务（易燃、易爆及危险化学品除外）；煤炭信息咨询服务；新能源的投资、研究开发与利用，节能、环保技术的研究开发与利用。
7.主要财务状况：
截至2015年12月31日，该公司资产总额39,835.95万元，负债总额17,876.54万元，资产负债率44.88%。2015年度实现营业收入53,590.35万元，净利润为
-37,369.75万元。
截至2016年09月30日，该公司资产总额66,279.35万元，负债总额43,898.68万元，资产负债率66.23%。2016年1-9月实现营业收入58,089.31万元，净利润为421.26万元。
（四）新疆楚星能源发展有限公司
1.注册地址：新疆博州第五师89团园艺三场
2.注册资本：34,607.4万元
3.成立日期：2012年07年27日
4.法定代表人：马华明
5.经营范围：火力发电项目投资、风力发电项目投资。
6.股东持股情况：湖北省能源集团股份有限公司持股比例70%、新疆生产建设兵团农五师电力公司持股比例30%。
7.主要财务状况：
截至2015年12月31日，该公司资产总额127,930.34万元，负债总额93,322.94万元，资产负债率72.95%；该公司尚无营业收入，净利润为零。
截至2016年9月30日，该公司资产总额139，170.35万元，负债总额104，562.95万元，资产负债率75.13%；该公司尚无营业收入，净利润为零。
（五）湖北能源东湖燃机热电有限公司
1.注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关南园四路1号
2.注册资本：25,000万元
3.成立日期：2013年3月22日
4.法定代表人：李昌彩
防腐保温工程；非标准钢构件的制作与安装。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
6.股东持股情况：湖北能源集团股份有限公司持股比例85%，武汉光谷产业投资有限公司持股比例15%。
7.主要财务状况：
截至2015年12月31日，该公司资产总额118,387.66万元，负债总额93,090.36万元，资产负债率78.63%。2015年公司实现营业收入1,826.41万元，净利润为
297.29万元。
截至2016年09月30日，该公司资产总额125,394.66万元，负债总额98,105.88万元，资产负债率78.24%，2016年1-9月实现营业收入48,219.46万元，净利润为1,991.49万元。
（六）湖北能源集团齐岳山风电有限公司
1.注册地址：利川市南环大道48号
2.注册资本：18,000万元
3.成立日期：2009年4月8日
4.法定代表人：宋培柱
5.经营范围：风力发电项目开发，生产经营；旅游资源开发。
6.股东持股情况：湖北能源集团新能源发展有限公司持股比例100%。
7.主要财务状况：
截至2015年12月31日，该公司资产总额106,072.16万元，负债总额
79,003.39万元，资产负债率74.4%。2015年公司实现营业收入为 13108.29万元，净利润为 5620.29万元。
截至2016年09月31日，该公司资产总额103,165.15万元，负债总额73,730.58万元，资产负债率71.40%，2016年1-9月份实现营业收入9,674.11万元，净利润为4,365.76万元。
（七）湖北能源集团随县岩子河光伏发电有限公司
2.注册资本：300万元
3.成立日期：2016年7月21日
4.法定代表人：滕楚平
5.经营范围：光伏发电项目开发、建设、运营、管理等。
6.股东持股情况：湖北能源集团新能源发展有限公司持股比例100%。
7.主要财务状况：公司目前尚处项目前期筹备期间，暂无财务数据。
（八）湖北能源集团广水王子山光伏发电有限公司
1.注册地址：广水市吴店镇吴店街东门楼
2.注册资本：300万元
3.成立日期：2016年7月14日
4.法定代表人：滕楚平
5.经营范围：光伏发电项目的投资开发、建设、运营管理。
6.股东持股情况：湖北能源集团新能源发展有限公司持股比例100%。
7、主要财务状况：公司目前尚处项目前期筹备期间，暂无财务数据。
（九）神农架林区中小企业信用担保有限公司
1.注册地址：神农架林区松柏镇连峰街
2.注册资本：10,000万元
3.成立日期：2006年5月15日
4.法定代表人：谷正斌
5.经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务，诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介业务，以自有资金进行投资。
6.股东持股情况：神农架林区国资公司持股比例60%，神农架林区财政局持股比例40%。
7.主要财务状况：
截至2015年12月31日，该公司资产总额19,510万元，负债总额4,384万元，资产负债率22.47%。2015年度实现营业收入820万元，净利润为320万元。
截至2016年9月30日，该公司资产21,000万元，负债总额4,100万元，资产负债率20%。2016年1-9月实现营业收入600万，净利润为350万。
三、担保主要内容
（一）由公司与其他股东按股权比例，共同为湖北能源集团鄂州发电有限公司不超过人民币50,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过5年（借款合同生效之日起至债务履行期届满之日后两年）。公司对其持股比例为60%，承担担保责任为30,000万元。截至2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为零。
（二）由公司为湖北能源集团溇水水电有限公司不超过人民币350,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过22年。截至2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为零。
（三）由公司与其他股东按股权比例，共同为湖北省煤炭投资开发有限公司不超过人民币50,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。公司对其持股比例为50%，承担担保责任为25,000万元。截至2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为2,850万元。
（四）由公司与其他股东按股权比例，为新疆楚星能源发展有限公司不超过人民币30,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过5年，公司对其持股比例为70%，承担担保责任为21,000万元。截至2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为57,550.87万元。
（五）由公司与其他股东按股权比例，为湖北能源东湖燃机热电有限公司不超过人民币7,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过5年，公司对其持股比例为85%，承担担保责任为5,950万元。截至2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为零。
（六）由湖北能源集团新能源发展有限公司为湖北能源集团齐岳山风电有限公司不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。
截至2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为零。
（七）由湖北能源集团新能源发展有限公司为湖北能源集团随县岩子河光伏发电有限公司不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超
过17年。截至2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为零。
（八）由湖北能源集团新能源发展有限公司为湖北能源集团广水王子山光伏发电有限公司不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。截至2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为零。
（九）由神农架天然气有限公司以资产反担保方式，为神农架林区中小企业信用担保有限公司向其提供的500万元借款担保提供反担保，担保期限不超过3
年。截至2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为500万元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年09月30日，公司担保余额为141,856.38万元，占公司2015年末净资产的5.8%。上述担保发生后，公司实际担保余额不超过619,306.38万元，占2015年末净资产的比例不超过25.34%。
截至2016年09月30日，公司无逾期担保情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，本次新增担保事项已经湖北能源第八届董事会第十九次会议批准，独立董事发表了如下意见：“报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益。我们同意本次担保事项，并同意将此议案提交股东大会审议。”综上，保荐机构对新增担保事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司新增担保的核查意见》之签署页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司新增担保的核查意见》之签署页）
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