国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺补偿股份的
法律意见书
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二零一八年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺补偿股份的法律意见书
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“泰胜风能”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《承销管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的业绩承诺补偿股份事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿股份事宜发表的法律意见系根据我国现
行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次回购补偿股份必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次回购补偿股份之目的使用，不得用作其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
本所律师根据《执业办法》、《执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及的全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
2015年 3月 15日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及有关协议；同日，发行人与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（以下简称“意向协议”）；
2015年 6月 5日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并就配套募集资金金额进行了变更；同日，发行人与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；
2015年 6月 23日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2015年 9月 16日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》，主要对过渡期损益安排进行了进一步明确；同日发行人与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
2015年11月4日，中国证券监督管理委员会于出具了《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2464号）。据此，发行人向自然人窦建荣发行人民币普通股50,000,000股股份及支付现金人民币4000万元购买南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）49%股权，向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称：“泰胜风能-第一期员工持股计划”）发行人民币普通股36,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年 11月 17日，发行人向窦建荣支付了现金对价；2015年 12月 4日，蓝岛海工完成了工商登记变更，其股东由公司及窦建荣变更为泰胜风能，交易资产交割完成。
2015年 12月 30日，发行人向窦建荣发行的股份完成发行上市；2016年 1月18日，发行人向泰胜风能-第一期员工持股计划发行的股份完成发行上市。
二、发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据意向协议，窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，以下涉及承诺净利润的均参照此计算依据）分别为 5,000万元、6,000万元、7,200万元。
2、业绩补偿安排
根据意向协议，若蓝岛海工在2015年度、2016年度、2017年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，窦建荣将以其在本次资产重组中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
各期补偿的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
若泰胜风能在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完
国浩律师（上海）事务所 法律意见书全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
三、2017年度蓝岛海工净利润实现情况及补偿方案
（一）2017年度蓝岛海工净利润实现情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通蓝岛海洋工程有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字(2018)第 2990号），2017年度，蓝岛海工扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||预测净利润||实现金额||未实现金额||完成率（%）|
|2017年度||72,000,000.00||43,120,516.24||28,879,483.76||59.89%||

说明：蓝岛海工 2017年净利润金额为 39,324,043.07元，非经常性损益-3,796,473.17元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 43,120,516.24元。
2017年度，交易对方窦建荣关于蓝岛海工的盈利预测和业绩承诺未完成。
（二）补偿方案
2018年4月23日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于业绩承诺补偿方案的议案》，公司独立董事就本事项发表了事先认可意见及独立意见。2018年 5月 25日，泰胜风能召开 2017年年度股东大会，会议审议通过了上述《关于业绩承诺补偿方案的议案》。
根据发行股份及支付现金购买资产事项中的意向协议，窦建荣拟以其在本次资产重组中获得的股份承担2017年度利润承诺补偿义务，应补偿股数为：
（50,000,000-40,953,458.96+60,000,000-43,883,877.27+72,000,000－ 43,120,516.24 ） ÷ （ 50,000,000+60,000,000+72,000,000 ） × 50,000,000-2,485,314-4,427,506=7,933,923.83股，取整后最终确定为7,933,924股。
根据意向协议，公司将以1元的总价格回购上述股份并予以注销。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，本次业绩承诺补偿股份实施方案系发行对象按照中
国证监会核准的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相
国浩律师（上海）事务所 法律意见书关协议所进行，公司董事会、股东大会就本次回购的批准程序合法、有效，符合中国证监会的监管政策。截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次回购注销股份现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿股份的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李强 邵禛
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林惠