国光电器股份有限公司
回购报告书
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2019－81本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 5,000万元（含），且不超过 10,000万元（含），回购价格不超过 10.91元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。
2.本次回购部分社会公众股方案已经公司2019年10月18日召开的第九届董事会第二十五次会议、2019年11月4日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
3.风险提示：
(1)若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
(2)本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。
(3)本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
(4)若本次回购的股份未能在股份回购完成后，在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟以不超过人民币10.91元/股（含）的回购价格回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），且不超过10,000万元（含）。
公司回购部分社会公众股方案具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为了促进公司健康稳定长远发展、增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时为建立完善的长效激励机制，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份用于公司员工持股计划或股权激励计划。
公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实施进度。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份，应当按照《公司法》等规定，在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（二）回购股份的相关条件
公司此次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：1.公司股票上市满一年；
2.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4.中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司将以集中竞价的方式回购股份。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2.本次回购的资金总额：5,000万元-10,000万元；
3.本次回购股份的数量：在拟回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含 5,000万元），最高不超过人民币10,000万元（含 10,000万元），回购股份价格不超过人民币 10.91元/股的条件下，按回购金额下限测算，预计本次可回购股份数量约为4,582,951股，约占公司目前已发行总股本的0.98%，按回购金额上限测算，预计本次回购股份数量约为9,165,903股，约占公司目前已发行总股本的1.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相
应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币10.91元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司平均收盘价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.按照本次回购金额下限 5,000万元（含），回购价格上限 10.91元/股测算，预计本次回购股份数量约为4,582,951股，回购股份比例约占公司总股本的0.98%。按照公司目前已发行总股本测算，预计回购股份完成后公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,326,225|0.28%|5,909,176|1.26%|
|二、无限售条件股份|467,057,688|99.72%|462,474,737|98.74%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|468,383,913|100.00%|468,383,913|100.00%|

2.按照本次回购金额上限10,000万元（含），回购价格上限10.91元/股测算，预计本次回购股份数量约为9,165,903股，回购股份比例约占公司总股本的1.96%。按照公司目前已发行总股本测算，预计回购股份完成后公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,326,225|0.28%|10,492,128|2.24%|
|二、无限售条件股份|467,057,688|99.72%|457,891,785|97.76%|
|三、股份总数|468,383,913|100.00%|468,383,913|100.00%|

注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2019年 9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为 4,597,202,848元，归属于上市公司股东的净资产为1,933,341,188元，2019年 1-9月实现归属上市公司股东的净利润为310,876,117元。假设本次拟回购股份按最高回购价格计算，按2019年9月30日财务数据测算，本次最高回购资金10,000万元约占公司总资产的2.18%、约占公司净资产的5.17%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为；是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；在回购期间的增减持计划，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有
明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购事宜的具体授权
股东大会授权董事会及公司管理层在本次回购部分社会公众股过程中办理各种相关事项，包括但不限于：
1.授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2.根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4.其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、审议及实施程序
1.本次回购部分社会公众股方案已经公司2019年10月 18日召开的第九届董事会第二十五次会议、 2019年11月4日召开的 2019年第五次临时股东大会审议通过。独立董事发表了明确同意意见。
2.2019年10月19日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》刊登了《关于回购部分社会公众股方案的公告》（公告编号：2019-71）。独立董事在《独立董事关于相关事项的独立意见》发表了明确同意意见。
3. 2019年11月5日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》刊登了《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-80）。
4.2019年10月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》刊登了《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2019-73），披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2019年10月18日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2019-79），披露了公司审议《关于回购部分社会公众股方案的议案》的2019年第五次临时股东大会股权登记日（2019年10月 29日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
三、风险提示
1.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2.本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。
3.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4.若本次回购的股份未能在股份回购完成后，在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险。
四、独立董事意见
（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；
（二）公司本次回购股份有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益；
（三）公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，公司经营状况良好,本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意关于回购部分社会公众股方案的议案。
五、其他相关说明
1.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2.回购期间信息披露安排
根据相关法律法规、规范性文件等规定，在回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1.第九届董事会第二十五次会议决议
2.独立董事关于相关事项的独立意见
3.关于回购部分社会公众股方案的公告
4.关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告
5.2019年第五次临时股东大会决议公告
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月九日