关于陕西省国际信托股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
保荐机构
二〇一七年十一月
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171878号）（以下称“《反馈意见》”），中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”、“保荐机构”）作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，会同发行人、北京市金杜律师事务所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《陕西省国际信托股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义。）
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复目 录
1、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。 ........... 42、请保荐机构结合公司股权控制关系，补充说明公司第二大股东陕西省高速公路建设集团公司是否应当按照《上市公司证券发行管理办法》第十二条第（二）项的规定公开承诺认配股份的数量。 .......................................................................................................................... 53、请保荐机构和律师结合公司未决诉讼的情况，就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表核查意见。 ................................................................... 64、请在募集说明书相关章节补充披露银监部门关于本次配售股份锁定期的相关内容。 ... 105、申请人本次配股发行拟募集资金 30亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司资本金。
请补充说明并披露申请人未来三年的资本缺口测算方法、过程及结果等情况，并结合上述情况，说明本次募集资金规模的合理性及必要性。请说明本次募集资金到位后的具体投向情况，募集资金投向是否合法合规。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 ......... 106、根据申报材料，申请人前次募集资金为2015年 11月非公开发行募集资金净额 31.69亿元，截至2017年3月31日，前次募集资金累计实现效益12,080.85万元。请补充说明上述效益的核算方式，如何有效区分前募资金与申请人原有资金产生的效益。请会计师、保荐机构核查并发表意见。................................................................................................................. 217、报告期内，申请人持有的可供出售金融资产余额分别为7.18亿元、21.51亿元、40.42亿元、49.90亿元，请补充说明最近一年及一期持有可供出售金融资产的明细情况，持有可供出售金融资产大幅增长的原因及合理性。请会计师、保荐机构核查并发表意见。 ............. 22
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复1、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——
上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配
股的具体数量。
回复：
一、申请人明确本次配股具体数量的相关情况
根据公司第八届董事会第十六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于陕西省国际信托股份有限公司 2017年配股发行方案的议案》等配股有关议案，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年3月31日的总股本3,090,491,732股为基数测算，本次配售股份数量不超过 927,147,519股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
根据2017年11月7日第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于明确公司 2017年配股具体事项的议案》，公司确定本次配股以公司截至 2017年 9月30日的总股数3,090,491,732股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为 927,147,519股。配售股份不足 1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
二、申请人相关披露情况
发行人已在配股说明书“重大事项提示”之“二、配股基数、比例和数量”及“第二节本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行概况”之“4、配股基数、比例和数量”中补充披露如下：
本次配股以公司截至 2017年 9月 30日的总股数 3,090,491,732股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为927,147,519股。
配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
2、请保荐机构结合公司股权控制关系，补充说明公司第二大股东陕西省高速公路建设集团公司是否应当按照《上市公司证券发行管理办法》第十二条第（二）项的规定公开承诺认配股份的数量。
回复：
截至本反馈意见回复出具日，发行人的股权结构如下：
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|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|陕西煤业化工集团有限责任公司|国有法人|1,068,628,098|34.58%|
|陕西省高速公路建设集团公司|国家|659,335,152|21.33%|
|其他股东|-|1,362,528,482|44.09%|
|合计|-|3,090,491,732|100.00%|

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十二条第（二）项的规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。公司第一大股东陕煤化集团已参照该规定承诺将按持股比例以现金形式全额认购本次配股的可配售股份。
公司第一大股东陕煤化集团和第二大股东陕高速集团虽均为陕西省国资委下属企业，属同一实际控制人，但陕煤化集团从事煤炭行业相关业务，陕高速集团从事高速公路行业相关业务，两家公司经营决策独立，按照各自持股比例行使对公司的股东权利，未结成一致行动关系，因此陕高速集团前期未公开承诺认配股份的数量。
为确保本次配股成功发行，陕高速集团已于2017年11月6日出具《关于全额认购可配售股份的承诺函》，作出如下承诺：“本公司将根据在本次配股股权登记日的持股数量，按照公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购公司 2017年度配股方案确定的可配售股份，并保证用于认配股份的资金来源合法合规。”
经核查，保荐机构认为，陕高速集团虽与陕煤化集团同为陕西省国资委下属
企业，但两家公司经营决策独立，按照各自持股比例独立行使对公司的股东权利，
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复未结成一致行动关系，因此陕高速集团前期未公开承诺认配股份的数量。为保证公司本次配股成功发行，陕高速集团已出具了全额认购本次配股可配售股份的承诺，并保证用于认配股份的资金来源合法合规。
3、请保荐机构和律师结合公司未决诉讼的情况，就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表核查意见。
回复：
一、发行人未决诉讼情况
报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁均为执行案件，具体情况如下：（一）河南裕丰复合肥有限公司执行案件
1、基本情况
2012年4月和7月，发行人分别发行了两期信托计划（“陕国投·裕丰公司贷款集合资金信托计划”和“陕国投·裕丰公司二期建设项目贷款集合资金信托计划”（以下简称“裕丰项目”），合计募集人民币 5.7亿元，向河南裕丰复合肥有限公司（以下简称“裕丰公司”）提供信托贷款，并由江苏润泰房地产开发有限公司、无锡湖玺实业有限公司（以下简称“湖玺实业”）、无锡保利资产经营实业有限公司等相关方分别对前述信托计划中的7,000万元及50,000万元提供连带责任保证及抵押等担保。
此外，2013年1月，发行人以自有资金向裕丰公司提供项目贷款2,300万元，借款期限自2013年1月7日至2013年4月6日，并以裕丰公司存货作为质押，同时由湖玺实业等相关方为前述贷款提供连带责任保证以及质押等担保。
2012年底开始裕丰公司出现延期付息，发行人以自有资金向裕丰公司提供的2,300万元贷款亦逾期。发行人立即采取措施督促其及时付息还款；同时，发行人采取了受让信托受益权和申请强制执行保全资产等方式妥善解决相关问题。
2、发行人主要措施及案件进展
2013年4月，发行人第七届董事会第二次会议审议通过了关于公司2013年度运用自有资金配置信托计划等决议。
2013年 8月 7日，西安市中级人民法院作出《执行裁定书》（[2013]西执证
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复字第00021、00022、00026号），冻结裕丰公司等 8名被执行人银行存款人民币本金 5.93亿元及根据相关法律法规、合同约定计付的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用或查封（扣押）同等价值的财产。2013年8月 9日，西安市中级人民法院完成了对裕丰公司等被执行人原提供抵质押担保资产等的查封。
2014年，被执行人之一湖玺实业名下子公司无锡碧波园企业管理有限责任公司过户给发行人，用于抵偿裕丰公司50万元账款。2015年，公司通过执行裕丰公司保管账户收到 1,184万元款项。2015年 12月，发行人与被执行人之一江苏润泰房地产开发有限公司达成《执行和解协议》，鉴于江苏润泰房地产开发有限公司已对原抵押的土地开展工程建设，发行人同意协助完成相关土地的解除查封工作，并由江苏润泰房地产开发有限公司以其开发的部分房产网签给发行人，江苏润泰房地产开发有限公司已将 93套房产网签给发行人并完成备案。发行人将根据条件启动过户或通过其他方式对该部分房产进行处置。
2016年，发行人通过执行查封债务人银行账户共收回现金 101.97万元，同年 3月 21日，西安市中级人民法院对上述查封的部分抵押资产作出《执行裁定书》（〔2013〕西执证字第 00022-6号），将被执行人湖玺实业名下在江苏省无锡市滨湖区山水东路32号拥有的土地使用权及4处房产共作价8,997.5万元，交付发行人抵偿借款，产权证书已办理至发行人名下。
3、相关减值准备计提情况
截至2017年9月30日，发行人对裕丰公司贷款债权余额为2,300万元、信托受益权为 49,497.82万元，针对上述债权，发行人已根据尚未执行完毕的抵押资产价值计提减值准备31,065.87万元，剩余债权账面价值为20,731.95万元。
（二）福建泰宁南方林业发展有限公司执行案件
1、基本情况
2012年 6月，发行人发起设立了“陕国投·福建泰宁南方林业信托贷款集合资金信托计划”（以下简称“南方林业项目”），信托期限24个月，信托资金规模 2亿元，向福建泰宁南方林业发展有限公司（以下简称“南方林业”）提供信托贷款，由华阳林业（三明）开发有限公司、江西泰联林业发展有限公司、周道芳、廖兴兰等相关方为前述贷款提供连带责任保证以及抵押等担保。此外，2012
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复年，发行人以自有资金认购该信托计划1,010万元。
2013年12月，因南方林业无力偿还贷款本息，发行人采取了受让信托受益权和申请强制执行保全资产等方式妥善解决相关问题。
2、发行人主要措施及案件进展
2014年3月，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了关于公司2014年度运用自有资金配置信托计划等决议。
2014年 6月 9日，福建省泰宁县人民法院作出《执行裁定书》（（2014）泰执委字第13-1号），裁定如下：（1）冻结、划拨、扣留、提取被执行人南方林业、周道芳、廖兴兰的银行存款 222,165,870元或查封、扣押、拍卖、变卖其相等价值的财产。（2）查封、冻结被执行人华阳林业（三明）开发有限公司、江西泰联林业发展有限公司提供抵押担保的财产。（3）冻结被执行人银行存款及其他资金的期限为六个月，查封动产的期限为一年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为二年。
2015年10月12日，发行人将部分抵押林权资产作价 3.5万元转让，款项已收回。2016年 9月 19日，发行人将部分抵押林权资产作价 27.83万元转让给华阳林业（三明）开发有限公司，用于抵扣评估费及执行费。
2016年12月5日，三明市中级人民法院作出《民事裁定书》（〔2016〕闽04民破申 1号），受理申请人张雄等人对被申请人南方林业的破产清算申请，发行人已申报债权。
2017年5月11日，发行人收到福建泰宁县人民法院《执行裁定书》（（2014）泰执委字第13号之八），将被执行人华阳林业（三明）开发有限公司12.68万亩林权及13,198亩林地使用权进行司法拍卖，成交金额为 7,060万元，拍卖款将分两批收回。截至2017年9月30日，发行人已收回3,502.51万元拍卖款。
鉴于南方林业进入破产清算程序，资产有待进一步厘清，三明市中级人民法院通知福建省泰宁县人民法院暂缓拍卖被执行人抵押林权，具备条件时，发行人将申请继续拍卖。
3、相关减值准备计提情况
截至 2017年 9月 30日，发行人对南方林业的信托受益权余额为 14,650.41万元，发行人根据尚未执行完毕的抵押资产相关价值对上述债权计提减值准备
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复10,855.21万元，剩余债权账面价值为3,795.20万元。
二、主要抵押物现状及可回收金额分析
（一）裕丰项目
根据发行人与裕丰公司签署的《抵押合同》、《保证合同》等相关合同，除需相关被执行人提供的连带责任保证外，目前主要抵押或抵债资产为无锡保利资产经营实业有限公司位于无锡市解放东路 1000号保利广场的 105套商业用房（8,583平米），以及江苏润泰房地产开发有限公司网签给发行人的93套房产。
根据保利广场及周边商铺的公开价格信息，目前在售的商铺价格在 17,000元/平米-30,000元/平米之间，剔除不同商铺区位因素影响，其平均价格为23,500元/平米，中位值为 19,000元/平米，因此，无锡市解放东路 1000号保利广场的105套商业用房的预计价值为16,307.70万元-20,170.05万元。
根据公开信息查询，江苏润泰房地产开发有限公司网签给发行人的 93套房产所属楼盘为江阴市青阳镇钻石广场，平均售价为 5,000元/平米，户型面积为82平米-123平米之间，因此，上述资产平均价值为 4,766.25万元。
综上，上述两处抵押或抵债资产预计价值为 21,073.95万元- 24,936.30万元之间。截至2017年9月30日，发行人受让的信托受益权余额为49,497.82万元，计提减值准备29,915.87万元，贷款余额2,300万元，计提减值准备1,150万元，账面价值为 1,150万元，合计 20,731.95万元，因此，上述抵押或抵债资产价值能够涵盖债权的账面价值，发行人减值准备计提充足。
（二）南方林业项目
根据发行人与南方林业签署的《抵押合同》、《保证合同》等相关合同，除需相关被执行人提供的连带责任保证外，目前主要抵押资产为江西泰联林业发展有限公司在江西省宁都县境内 26,996.5亩林地使用权及附属的 21,234立方米森林资源资产。
根据南方林业产权交易所（http://jx.smforestry.com/）同地区挂牌相关交易价格，目前森林资源价格均价为1,000元/立方米；根据土流网（http://www.tuliu.com/）显示，森林土地使用权流转价格均价为 1,256.88元/亩-1,300元/亩，因此，上述抵押的森林资源及林地使用权价值合计约为4,792.26万元- 4,883.82万元之间。
截至 2017年 9月 30日，发行人受让的信托受益权余额为 14,650.41万元，
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复计提减值准备 10,855.21万元，账面价值为 3,795.21万元，因此，上述抵押资产价值能够涵盖信托受益权的账面价值，发行人减值准备计提充足。
三、未决诉讼对发行人的影响
截至2017年9月30日，发行人上述未决诉讼涉及的债权账面价值（即债权总额减去已计提的减值准备后的余额）合计为24,527.15万元，占发行人截至2017年 9月 30日的总资产以及净资产的比例分别为2.36%以及3.12%，占比较小，且公司取得的抵债资产或债务人的抵押资产价值足以覆盖债权的账面价值。
保荐机构取得了发行人相关公告、《执行裁定书》、《执行和解协议》、《抵押合同》、《担保合同》、《公证书》、回款凭证，核实抵押资产的使用状态、市场价值，经核查，发行人已根据取得的抵债资产及尚未执行完毕的抵押资产的可回收金额，对信托受益权和贷款债权计提了足额的减值准备，因此，保荐机构认为，上述未决诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
发行人律师认为，上述未决诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
4、请在募集说明书相关章节补充披露银监部门关于本次配售股份锁定期的相关内容。
回复：
发行人已在配股说明书“第二节本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行概况”之“1、本次发行的批准程序”中补充披露如下：2017年8月30日，陕西银监局出具《陕西银监局关于陕西省国际信托股份有限公司配股方案的批复》（陕银监复[2017]44号），同意公司本次配股方案，同时本次配股方案实施后，持股比例5%以上的股东5年内不得转让所持陕西省国际信托股份有限公司新增部分股权，新增部分股权锁定期按照新增的时点开始计算。
5、申请人本次配股发行拟募集资金 30亿元，扣除发行费用后全部用于补充公
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复司资本金。请补充说明并披露申请人未来三年的资本缺口测算方法、过程及结果等情况，并结合上述情况，说明本次募集资金规模的合理性及必要性。请说明本次募集资金到位后的具体投向情况，募集资金投向是否合法合规。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、请补充说明并披露申请人未来三年的资本缺口测算方法、过程及结果等情况，并结合上述情况，说明本次募集资金规模的合理性及必要性
根据公司第八届董事会第十六次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过的《配股募集资金使用的可行性分析报告》，结合公司资本规划情况、历年经营情况，公司就未来三年资本需求进行了审慎测算，具体内容如下：
（一）测算主要假设
陕国投未来三年资本需求测算的主要假设如下：
1、信托资产规模：
报告期内，公司的信托资产规模得到了较快增长，2014年末-2017年9月末公司信托资产规模分别为1,242.87亿元、1,867.54亿元、2,538.11亿元和4,173.64亿元，增速分别为37.05%、50.26%、35.91%和64.44%。同时，2014年末-2017年6月末，信托行业的信托资产规模分别为139,799.10亿元、163,036.20亿元、 202,186.07亿元和 231,387.80亿元，增速分别为28.17%、16.62%、24.01%和14.44%。结合行业整体增长情况和发展趋势，以及公司近年来的业务发展状况，假设 2017年末-2019年末陕国投信托资产规模分别为 4,500亿元、5,400亿元、6,300亿元，同比增长77.30%、20.00%、16.67%。
2、固有业务规模：
信托公司固有资产规模增长主要来源于内部盈余积累以及外部融资。公司于 2015年完成非公开发行股票，募集资金 32.00亿元，因而 2015年末公司固有业务资产规模较 2014年末大幅增长。2016年末，公司固有业务资产规模为 95.05亿元，较上年末增长8.70%；2017年 9月末，公司固有业务资产规模为 103.77亿元，较上年末增长9.18%。结合报告期内公司固有业务收益情况及公司未来规划，假设 2017年末-2019年末固有业务规模分别为 105亿元、112亿元、120亿
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复元，同比增长10.47%、6.67%、7.14%。
3、净资本/风险资本：
2014年末-2017年 9月末，陕国投净资本/风险资本指标分别为241.91%、332.58%、229.56%和163.05%。根据《陕西省国际信托股份有限公司未来三年资本管理及使用规划（2017年-2019年）》，“为确保未来各项业务能持续稳健增长，公司拟定净资本/风险资本指标最低要求为200%，即高于监管机构要求的100%，并接近行业平均水平，为公司信托业务的快速发展留出一定空间”。因此在测算过程中，假定净资本/风险资本指标为200%。
4、净资本/净资产：
2014年末-2017年9月末陕国投净资本/净资产指标分别为73.97%、82.97%、74.05%和78.12%。根据《陕西省国际信托股份有限公司未来三年资本管理及使用规划（2017年-2019年）》，未来 3年内公司净资本/净资产应不低于70%，结合公司的实际经营情况，在测算过程中，假定净资本/净资产指标为80%。
5、测算过程未考虑本次募集资金投入对信托业务、固有业务规模的影响。
（二）测算方法
第一步，根据公司业务发展规划，估算公司未来三年内的固有业务资产规模、信托业务资产规模。
第二步，参考公司往年各项主要业务及财务指标、未来发展规划，对公司 2017-2019年的信托业务、固有业务的具体明细构成进行预测，并按照中国银监会颁布的《信托公司风险资本计算表》中相关业务分类对应的风险系数计算出各项业务对应的风险资本规模。
第三步，根据测算的风险资本规模计算公司的净资本需求。根据公司第八届董事会第十六次会议审议通过的《陕西省国际信托股份有限公司未来三年资本管理及使用规划（2017年-2019年）》，公司在未来三年的资本规划具体目标包括：净资本/各项业务风险资本≥200%。因此，所需的净资本不低于各项业务风险资本之和×200%。
第四步，根据净资本需求，计算净资本、净资产缺口。由于信托公司的净资产需作一定比例的扣减后才形成信托公司净资本，具体计算公式如下：净资本=净资产-各类资产的风险扣除项-或有负债的风险扣除项-中国银行业监督管理委
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复员会认定的其他风险扣除项。因此，基于上述净资本需求及公司未来三年的净资本缺口，根据假设的净资产扣减比例可计算出公司的净资产缺口。
（三）测算过程与结果（以下假设仅为公司测算资本需求使用，有关资产规模等假设数据不构成公司的业绩承诺和盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）
根据前述假设，预计陕国投2017年末-2019年末的信托资产规模、固有业务规模如下：
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|项目|2017年末|2018年末|2019年末|
|信托资产规模（亿元）|4,500|5,400|6,300|
|固有业务规模（亿元）|105|112|120|

1、信托业务风险资本测算
公司参考近年来自身经营情况、主要业务及财务指标、《未来三年资本管理及使用规划（2017年-2019年）》，并结合信托行业的行业现状及发展趋势，对未来三年内各类信托资产占总信托资产的比重设定了如下目标值，并按照中国银监会颁布的《信托公司风险资本计算表》中相关业务分类对应的风险系数对 2017年至2019年各类信托业务的占比和风险资本占用情况进行预测。具体情况如下：单位：万元
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|项目|2017年末|2018年末|2019年末|
|1、单一信托||||
|（1）投资类信托||||
|资产规模|2,925,000.00|3,510,000.00|4,095,000.00|
|占比|6.50%|6.50%|6.50%|
|风险资本|19,012.50|22,815.00|26,617.50|
|平均风险资本系数|0.65%|0.65%|0.65%|
|（2）融资类信托||||
|资产规模|6,975,000.00|8,370,000.00|9,765,000.00|
|占比|15.50%|15.50%|15.50%|
|风险资本|52,312.50|62,775.00|73,237.50|
|平均风险资本系数|0.75%|0.75%|0.75%|
|（3）事务类信托||||
|资产规模|7,650,000.00|9,180,000.00|10,710,000.00|
|占比|17.00%|17.00%|17.00%|
|风险资本|7,650.00|9,180.00|10,710.00|
|平均风险资本系数|0.10%|0.10%|0.10%|
|2、集合信托||||
|（1）金融产品投资类||||

陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复
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|项目|2017年末|2018年末|2019年末|
|资产规模|9,000,000.00|10,800,000.00|12,600,000.00|
|占比|20.00%|20.00%|20.00%|
|风险资本|27,000.00|32,400.00|37,800.00|
|平均风险资本系数|0.30%|0.30%|0.30%|
|（2）股权投资类（含PE及非上市公司股权）||||
|资产规模|675,000.00|810,000.00|945,000.00|
|占比|1.50%|1.50%|1.50%|
|风险资本|10,125.00|12,150.00|14,175.00|
|平均风险资本系数|1.50%|1.50%|1.50%|
|（3）其他投资类||||
|资产规模|450,000.00|540,000.00|630,000.00|
|占比|1.00%|1.00%|1.00%|
|风险资本|6,750.00|8,100.00|9,450.00|
|平均风险资本系数|1.50%|1.50%|1.50%|
|（4）集合融资类-房地产||||
|资产规模|450,000.00|540,000.00|630,000.00|
|占比|1.00%|1.00%|1.00%|
|风险资本|13,500.00|16,200.00|18,900.00|
|平均风险资本系数|3.00%|3.00%|3.00%|
|（5）集合融资类-其他||||
|资产规模|4,050,000.00|4,860,000.00|5,670,000.00|
|占比|9.00%|9.00%|9.00%|
|风险资本|60,750.00|72,900.00|85,050.00|
|平均风险资本系数|1.50%|1.50%|1.50%|
|（6）集合事务类及其他||||
|资产规模|9,000,000.00|10,800,000.00|12,600,000.00|
|占比|20.00%|20.00%|20.00%|
|风险资本|18,000.00|21,600.00|25,200.00|
|平均风险资本系数|0.20%|0.20%|0.20%|
|3、财产信托||||
|资产规模|3,150,000.00|3,780,000.00|4,410,000.00|
|占比|7.00%|7.00%|7.00%|
|风险资本|6,299.86|7,559.84|8,819.81|
|平均风险资本系数|0.20%|0.20%|0.20%|
|4、附加业务||||
|资产规模|675,000.00|810,000.00|945,000.00|
|占比|1.50%|1.50%|1.50%|
|风险资本|13,500.00|16,200.00|18,900.00|
|平均风险资本系数|2.00%|2.00%|2.00%|

根据上述测算结果，截至 2019年末，陕国投信托业务风险资本总额将达到
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复32.89亿元，根据公司“净资本/各项业务风险资本≥200%”的业务目标，上述信托业务风险资本对应的净资本规模为65.77亿元。
2、固有业务风险资本测算
公司参考近年来自身经营情况、主要业务及财务指标、公司《未来三年资本管理及使用规划（2017年-2019年）》，并结合信托行业的行业现状及发展趋势，对未来三年内各类固有业务资产规模占比设定了如下目标值，并按照中国银监会颁布的《信托公司风险资本计算表》中相关业务分类对应的风险系数对 2017年至 2019年各类固有业务资产规模占比和风险资本占用情况进行预测。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2018年末|2019年末|
|1、投资类固有业务||||
|（1）权益类证券投资||||
|资产规模|136,500.00|145,600.00|156,000.00|
|占比|13.00%|13.00%|13.00%|
|风险资本|13,650.00|14,560.00|15,600.00|
|平均风险资本系数|10.00%|10.00%|10.00%|
|（2）固定收益类证券投资||||
|资产规模|42,000.00|44,800.00|48,000.00|
|占比|4.00%|4.00%|4.00%|
|风险资本|2,100.00|2,240.00|2,400.00|
|平均风险资本系数|5.00%|5.00%|5.00%|
|（3）其他金融产品投资||||
|资产规模|315,000.00|336,000.00|360,000.00|
|占比|30.00%|30.00%|30.00%|
|风险资本|63,000.00|67,200.00|72,000.00|
|平均风险资本系数|20.00%|20.00%|20.00%|
|（4）非上市公司股权投资（金融类、非金融类）||||
|资产规模|84,000.00|89,600.00|96,000.00|
|占比|8%|8%|8%|
|风险资本|10,920.00|11,648.00|12,480.00|
|平均风险资本系数|13%|13%|13%|
|2、融资类固有业务||||
|（1）融资类业务||||
|资产规模|178,500.00|190,400.00|204,000.00|
|占比|17.00%|17.00%|17.00%|
|风险资本|17,850.00|19,040.00|20,400.00|

陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2018年末|2019年末|
|平均风险资本系数|10.00%|10.00%|10.00%|
|3、其他固有业务||||
|（1）投资性房地产、固有资产、应收款等||||
|资产规模|73,500.00|78,400.00|84,000.00|
|占比|7.00%|7.00%|7.00%|
|风险资本|7,350.01|7,840.01|8,400.01|
|平均风险资本系数|10.00%|10.00%|10.00%|
|4、现金类资产||||
|（1）现金类资产||||
|资产规模|220,500.00|235,200.00|252,000.00|
|占比|21.00%|21.00%|21.00%|
|风险资本|0.00%|0.00%|0.00%|
|平均风险资本系数|0.00%|0.00%|0.00%|

根据上述测算结果，截至 2019年末，陕国投固有业务风险资本总额将达到13.13亿元，根据公司“净资本/各项业务风险资本≥200%”的业务目标，上述固有业务风险资本对应的净资本规模为26.26亿元。
3、净资产缺口测算
结合前述假设和业务发展规划，截至 2019年末公司风险资本总额约 46.01亿元，其中信托业务的风险资本金额约32.89亿元，固有业务的风险资本金额约 13.13亿元。为支持公司未来三年固有业务和信托业务的发展，并确保净资本/风险资本指标能保持在200%以上，公司未来三年需要的净资本约92.03亿元（风险资本金额46.01亿元乘以200%）。
截至2017年9月30日，公司的净资本约61.34亿元。基于上述测算的结果，公司未来三年的净资本缺口约30.69亿元。
陕国投本次配股募集资金在计入陕国投净资产后，需按照一定比例扣减后方可作为公司净资本。按照净资本/净资产指标80%的目标值测算，公司未来三年的净资产缺口为38.36亿元（净资本缺口30.69亿元除以80%）。
（四）本次募集资金规模的合理性及必要性
1、满足行业监管对净资本的要求
根据《信托公司净资本管理办法》，中国银行业监督管理委员会对信托公司
实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业
务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合“净资本不得低于各项
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复风险资本之和的100%”以及“净资本不得低于净资产的40%”两项指标。净资本监管成为信托公司经营风险防控的主要手段，是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重要指标。
2015年末，公司完成非公开发行股票后，净资本规模达到63.51亿元，净资本/风险资本为332.58%，净资本/净资产为82.97%，各项风险控制指标均达到或者优于行业平均水平。2016年以来，随着公司信托业务的发展，风险控制指标有所下降，截至 2017年 9月末净资本规模为 61.34亿元，净资本/风险资本为163.05%，净资本/净资产为78.12%，已趋近或低于2016年度行业均值。随着公司业务的进一步拓展，补充净资本的需求将更加迫切。按照前述测算，截至 2019年末，公司净资本缺口将达到30.69亿元，对应的净资产缺口将达到38.36亿元。
2016年 12月，《信托公司监管评级办法》正式颁布，监管部门开始对信托公司实施监管评级，并按其评级结果对信托公司业务进行相应的分类监管，监管评级结果直接决定着信托公司业务范围，而其中资本金实力对信托公司的监管评级结果有着相对决定性的影响。因此扩充资本、壮大实力是信托公司提升市场竞争力、提升风险管理能力的必由之路。为了符合监管要求，保持公司行业地位，本次配股募集资金用于补充净资本对于公司未来可持续性发展具有重要的战略意义。
2、继续扩大资产管理规模，提升盈利水平
截至2016年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为20.22万亿元，较 2015年末增长24.01%，跨入“20万亿时代”。截至 2017年 6月末，全国 68家信托公司管理的信托资产规模为23.14万亿元，较2016年6月末增长33.86%，信托资产规模增速有所回升。
信托公司的净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，进而影响信托公司的收入和利润。公司信托资产管理规模及固有业务的发展扩张需要消耗大量的自有资金，本次募集资金拟全部用于补充公司资本金，将有助于公司未来扩大信托资产管理规模，进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，提高公司的盈利能力。
3、适应行业战略转型需要，提升抗风险能力
目前金融业处于“防范金融风险”的监管总基调下，传统业务模式已难以支
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复撑信托业的扩张，信托业已经进入了转型期，逐步向“受人之托，代人理财”的信托本源方向回归，由传统业务逐渐向家族信托、产业投融资信托、资产证券化业务等新领域转型的趋势日益显著。作为业务发展的根基，净资本规模成为信托公司能否成功转型并应对市场风险增加的重要保障。自 2016年以来，信托行业掀起了增资扩股的热潮，68家信托公司中超过20家完成了增资扩股，重庆信托、平安信托、昆仑信托、中信信托、中融信托等 5家信托公司的注册资本已超过100亿元；中航资本、中油资本、五矿资本、江苏国信、爱建集团、安信信托等多家上市公司通过股权融资募集资金，用于补充旗下信托公司或自身的资本金。
总体上，通过资本市场募集资金提升信托公司的资本实力已成为信托行业的主流趋势，本次募集资金用于补充公司资本金，有助于推动公司信托业务的转型与进一步发展，丰富公司固有资产的配置结构，提升公司抵御风险的能力和可持续发展能力，更好地适应转型发展的需要。
4、满足监管和行业协会评级要求，提升竞争优势
2015年12月，中国信托业协会发布了《信托公司行业评级指引（试行）》， 2016年 9月，中国信托业协会采用“一对一”方式发布各家信托机构行业评级初评结果。这是信托业协会首次发布对信托公司从资本实力、风险管理能力、增值能力、社会责任四方面进行全面综合评价的具体办法，也是信托业协会进一步加强行业自律管理的重大举措。2016年12月，中国银监会《信托公司监管评级办法》正式颁布，明确提出监管评级要素由定量和定性两部分评价要素组成，各占50%的权重。其中，定量评价指标由监管评级定量指标（占比10%）和行业评级指标（占比40%）共同构成。在行业评级指标中，资本要求占比为28%；
在监管评级定性，资本要求占比为17.6%。可以看出，“资本实力”已成为行业自律组织、监管部门评价信托公司的重要因素。本次配股募集资金，可以使公司更加符合监管部门和行业自律管理的精神，更好地满足信托公司监管评级和《信托公司行业评级指引（试行）》的各项要求，提升综合评分，继续提升并保持公司在行业中的竞争优势。
5、完善金融产业布局，探索金融控股发展之路
近年来，已有多家信托公司投资入股商业银行、保险公司、基金公司等各类金融机构。公司在“十三五”规划中，作出重要的战略规划，除了扩展信托主业
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复外，公司正积极谋划布局多元金融，参股银行、保险，涉足不良资产管理，提升协同服务能力，为客户提供多元化金融服务，由资产管理逐步向财富管理转型。
作为资本市场为数不多的信托业上市公司，公司应当充分利用上市公司优势，将各方面资源进行优化整合。本次配股募集资金，可以提升公司竞争力，完善金融产业布局，探索金融控股发展之路，满足公司中长期发展需要。
综上，本次配股募集资金将全部用于增加公司资本金，有利于增强公司资本实力，推进各项业务的持续健康发展；同时，根据上述测算结果，公司本次配股募集资金规模不超过公司的实际需求量。因此公司本次配股拟募集资金不超过30亿元，是合理且必要的。
二、请说明本次募集资金到位后的具体投向情况，募集资金投向是否合法合规。
（一）本次募集资金到位后的具体投向情况
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，根据公司的发展现状及目标，计划将本次募集资金投资于以下几个方向：
1、投向自有资金贷款、债转股、产业基金等：通过提供投融资服务，重点支持陕西和西部地区的重点产业、新区建设和重点项目发展，通过提供多种方式的一揽子金融服务，获取良好且稳定的收益。
2、信托增信、引导资金：通过增信等方式，配置信托计划，积极引导信托资金投向安全边际高的领域，推动公司信托业务稳步发展。
3、金融股权投资：适当加大优质金融股权投资，增持商业银行、保险公司等股权，参股金融租赁公司、商业银行等金融机构，为公司提供长期稳定的利润支撑。
4、债券、短期理财投资等：配置国债、中期票据、短期融资券、企业债等货币市场工具及短期理财产品等低风险资产，满足公司流动性管理的需要，增强公司的抗风险能力。
5、信息化建设：机房、网络等基础设施建设，管理支持系统和普惠金融等业务系统的建设与运营，保障、支持公司的管理升级和业务发展。
（二）募集资金投向的合法合规情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定，对上市公司募集资金
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复的具体要求如下：“第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
根据前述测算，公司通过配股募集资金预计将满足未来三年的资本需求，募集资金金额与公司规模、主营业务、实际资金需求、公司发展目标相匹配，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款相关规定。
陕国投作为信托公司，主营业务包括信托业务、固有业务等，固有业务投资系公司主营业务之一。根据《信托公司管理办法》、《中国银监会关于陕西省国际信托投资股份有限公司变更公司名称、业务范围的批复》（银监复[2008]326号），公司业务范围包括：以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式（投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资）运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借等。根据陕西银监局《关于陕西省国际信托股份有限公司以固有资产从事股权投资业务资格的批复》（陕银监复[2015]91号），公司具备从事股权投资业务的资格。本次募集资金将全部用于补充资本金，资金具体投向均围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策以及信托行业相关制度、法规对固有业务投资范围的规定，公司已具备募集资金拟投资方向所需的相关资质，本次募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款和第十条第（三）款相关规定。
由于公司本次募集资金主要用于支持公司信托业务规模扩张，因此公司本次募集资金到位后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款相关规定。
公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款相关规定。
综上，公司本次配股募集资金投向符合相关法律法规的有关规定。
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复三、请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
保荐机构对公司的资本缺口测算、募集资金运用等事项进行了核查，核查的过程、取得的资料情况如下：
（一）保荐机构取得了公司报告期内的《年度报告》、《信托公司风险控制指标监管报表》、《风险资本计算表》、《净资本计算表》等资料，复核了公司在报告
期内的业务经营数据、财务资料、监管指标。
（二）保荐机构搜集了中国信托业协会公开披露的行业指标数据，以及其他关于信托行业的分析报告、媒体资讯等，对信托行业的发展现状及发展趋势进行了分析。
（三）保荐机构取得了公司“十三五”发展规划、相关董事会会议决议、《未来三年资本管理及使用规划（2017年-2019年）》、《配股募集资金使用的可行性分析报告》等文件，并对部分高管进行了访谈，对公司的业务发展目标、经营战略、未来规划、募集资金用途及具体投向进行了了解。
（四）保荐机构取得了公司固有业务投资的相关资质、批复文件，核查公司是否具备募集资金拟投资方向所需的相关资质。
经核查，保荐机构认为：发行人资本缺口测算所依据的相关假设合理、计算过程准确，测算逻辑符合发行人的未来发展战略和信托行业的发展趋势，测算结论能够较为准确地反映发行人未来的资本金需求情况，发行人不存在募集资金金额超过实际需求量的情形，本次募集资金是合理且必要的。发行人作为信托公司，通过本次配股募集资金用于补充资本金，募集资金投向均围绕主营业务进行，有利于增强资本实力，推进公司信托业务持续健康发展，公司具备募集资金拟投资方向所需的相关资质，募集资金投向符合相关法律法规规定。
6、根据申报材料，申请人前次募集资金为 2015年 11月非公开发行募集资金净额 31.69亿元，截至 2017年 3月 31日，前次募集资金累计实现效益 12,080.85万元。请补充说明上述效益的核算方式，如何有效区分前募资金与申请人原有资金产生的效益。请会计师、保荐机构核查并发表意见。
回复：
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复公司前次募集资金在长安银行营业部设立专户存管，专户中每笔款项支出均对应到独立的项目，公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况。公司前次募集资金主要用于购买信托计划、发放贷款、股票投资、其他股权投资等。公司以募集资金对外投资的每个项目均单独核算，相关利息收入、分红收益或其他收益均可对应到每笔投资，便于各项募集资金投资收益的归集及核查。
保荐机构取得前次募集资金运用的相关银行账户对账单，对前次募集资金的投资支出及收益进行核查；取得前次募集资金投资的相关协议及收支的原始凭证，核查投资支出及收益与协议约定条款的一致性。经核查，保荐机构认为，公司对前次募集资金实行专户管理，公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况，并单独归集每笔投资产生的相关收益，因此公司前次募集资金与原有资金产生的效益能够有效区分。
经核查，申报会计师认为，公司前次募集资金与自有资金分账户核算，募集资金投资的项目独立核算，效益单独计算，因此公司前次募集资金与原有资金产生的效益能够有效区分。
7、报告期内，申请人持有的可供出售金融资产余额分别为 7.18亿元、21.51亿元、40.42亿元、49.90亿元，请补充说明最近一年及一期持有可供出售金融资产的明细情况，持有可供出售金融资产大幅增长的原因及合理性。请会计师、保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请补充说明最近一年一期持有可供出售金融资产的明细情况
2016年末和 2017年 9月末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 40.42亿元和49.04亿元，具体构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|
|信托计划-贵安开投信托贷款集合资金信托|99,900.00|99,900.00|
|信托计划-成都西汇投资有限公司应收账款债权投资资金信托|-|21,000.00|
|信托计划-杭州恒大帝景二期建设项目贷款集合资金信托|-|20,000.00|
|信托计划-捷信金融消费流动资金贷款集合资金信托|4,010.00|500.00|

陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|
|信托计划-汇富1号现金管理集合资金信托|100,000.00|-|
|信托计划-恒大深圳应收账款投资集合资金信托|10,000.00|-|
|信托计划-杭州恒大项目集合资金信托|10,000.00|-|
|信托计划-海航1号集合资金信托计划|9,000.00|-|
|信托计划-融信集团应收账款投资集合资金信托|8,000.00|-|
|信托计划-剑江控股流动资金贷款集合资金信托|6,500.00|-|
|信托计划-冀中能源国际物流集团债权投资集合资金信托|5,000.00|-|
|信托计划-汉锦42号太白山文化旅游项目贷款集合资金信托|4,000.00|-|
|信托计划-黔南州投流动资金贷款集合资金信托|3,500.00|-|
|信托计划-天元53期天宝国际应收账款投资集合资金信托|2,900.00|-|
|信托计划-其他|4,900.00|4,100.00|
|信托计划小计|267,710.00|145,500.00|
|资管-财通基金－玉泉363号资产管理计划|20,000.00|20,000.00|
|资管-西部天和4号定向资产管理计划|10,015.00|10,015.00|
|资管-宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金|9,700.00|-|
|信托业保障基金-年末净资产余额认购保障基金|7,728.36|7,654.14|
|资管-首创证券创投3号定向资产管理计划|5,300.00|5,300.00|
|资管-金财3号|4,759.40|4,759.40|
|资管-平安富鸿项目基金1号|2,000.00|2,000.00|
|资管与基金-其他|542.35|483.83|
|资管与基金小计|60,045.11|50,212.37|
|股权投资-陕西金融资产管理股份有限公司|30,000.00|30,000.00|
|股权投资-长安银行|14,550.51|14,550.51|
|股权投资-永安保险|9,300.00|9,300.00|
|股权投资-股票投资|108,789.84|154,681.94|
|股权投资小计|162,640.35|208,532.45|
|合计|490,395.47|404,244.82|

二、持有可供出售金融资产大幅增长的原因及合理性
（一）金融资产投资系公司的主营业务之一
公司作为信托公司，主营业务包括信托业务和固有业务。根据《信托公司管理办法》的有关规定，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资等业务。投资业务包括金融类公司股权投资、金融产品投资和自
用固定资产投资。
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复公司严格按照上述制度规定开展固有业务投资，投资范围主要为信托计划、资管计划、股权投资、贷款等。根据公司持有意图及会计准则相关要求，贷款以外的投资主要通过可供出售金融资产科目核算。报告期内，公司可供出售金融资产规模逐年增加与公司主营业务不断发展的趋势相一致。
（二）公司固有业务投资规模扩张是适应公司信托业务发展的需要
信托公司做大做强信托主业是监管政策的主导方向，也是信托公司自身发展的内在需求。近年来，公司抓住信托行业持续高速增长的发展机遇，大力发展信托主业，信托资产规模呈逐年上升趋势。2014年末、2015年末和2016年末，公司信托资产规模分别为1,242.87亿元、1,867.54亿元和2,538.11亿元，同比增速分别为37.05%、50.26%与35.91%。2017年9月末，公司信托资产规模达到4,173.64亿元，较上年末增长64.44%。为适应监管部门对信托公司净资本的监管要求，公司根据信托业务的发展情况，采取内部盈余积累、外部股权融资等方式不断补充公司资本金，以满足净资本监管指标要求。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司的净资本分别为 28.21亿元、63.51亿元、57.23亿元和 61.34亿元，呈增长趋势。为提高自有资金的使用效率，公司相应扩大固有业务投资规模，扩大可供出售金融资产的投资规模。
（三）报告期内公司增加对信托计划的配置
为了使得公司自有资金获得稳定回报，公司在对信托计划的交易方案、交易对手及资信情况、风控措施等进行了充分调研的基础上，从自身发行的信托计划中筛选了部分信托项目进行配置。公司于每年年初确定当年使用自有资金投资信托计划的规模，并在履行必要的内部审批流程后实施。报告期内，公司基于对市场及投资机会的综合判断，加大对信托计划的配置，截至 2017年 9月末，公司认购的信托计划账面价值为267,710.00万元，较2016年末增长83.99%。
保荐机构查阅了发行人可供出售金融资产明细、年度投资计划、相关投资协议、审批单、会计凭证。经核查，保荐机构认为，发行人最近一年及一期持有的可供出售金融资产主要为信托计划、资管计划、股权投资等，发行人持有可供出售金融资产大幅增长主要是由于公司主营业务发展，发行人为适应信托业务发展而扩大固有业务资产规模，公司增加信托计划的配置等因素所导致的，可供出售金融资产大幅增长具有合理性。
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复经核查，申报会计师认为，公司最近一年及一期持有的可供出售金融资产主要为信托计划、资管计划、股权投资等，公司持有的可供出售金融资产大幅增长主要是由于公司主营业务不断发展，为适应公司信托业务发展趋势不断扩大固有业务资产规模，以及增加了信托计划配置所致，可供出售金融资产大幅增长具有合理性。
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为陕西省国际信托股份有限公司《关于陕西省国际信托股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
陕西省国际信托股份有限公司2017年11月21日
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于陕西省国际信托股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈龙飞 蔡玉洁
中信建投证券股份有限公司2017年11月21日
陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为陕西省国际信托股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读陕西省国际信托股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司2017年11月21日