国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
苏州锦富新材料股份有限公司
重大资产重组
之
补充法律意见书
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二〇一四年三月
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州锦富新材料股份有限公司
重大资产重组之补充法律意见书
致：苏州锦富新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受苏州锦富新材料股份有限公司的委托，担任苏州锦富新材料股份有限公司本次重大资产重组项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2013年 12月 3日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现本所依据中国证监会于 2014年 1月 23日出具的 131654号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中需由本所律师发表核查意见的内容，特对本次重大资产重组事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与原法律意见书含义一致。
第一部分 引言
一、补充法律意见书的声明事项
为本补充法律意见书，本所律师如下声明：
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
国浩律师（上海）事务所 法律意见书责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次重大资产重组的交易双方已对本所律师作出如下保证：其为本次交易所提供的信息及资料真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本所律师已对本次重大资产重组的交易双方提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或交易双方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产购买报告书中引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、关于标的公司抵押担保事项的核查（《反馈意见》第3条）
（一）标的公司目前抵押担保情况
截至本补充法律意见书出具之日，苏州帝艾斯正在履行的涉及抵押担保的借款合同如下：
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|签订日期|贷款人|合同名称|合同编号|额度|授信期限|备注|
|2011.10|中国工商银行苏州工业园区支行|最高额抵押合同注1|11020203-2011园区（抵）字0144号|19,000万元人民币|2011.10-2014.10|为下列工行融资担保|
|2012.6.20|中国工商银行苏州工业园区支行|出口发票融资业务总协议|YQZNVEXPGER20120003|视每笔融资业务申请书而定|--|抵押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口发票融资|--|3,000,000美元|2013.10.17-2014.3.13|抵押质押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口发票融资|--|1,800,000美元|2013.12.2-2014.5.23|抵押质押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口发票融资|--|1,200,000美元|2014.1.3-2014.6.10|抵押质押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口发票融资|--|2,000,000美元|2013.1.27-2014.7.11|抵押质押担保|
|2013.9.27|中国工商银行苏州工业园区支行|出口订单融资总协议|11020203-2013（RF）00002|视每笔融资业务申请书而定|--|抵押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口订单融资|--|36,000,000人民币|2013.9.30-2014.3.28|抵押质押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口订单融资|--|18,000,000人民币|2013.11.18-2014.4.17|抵押质押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口订单融资|--|18,000,000人民币|2013.11.25-2014.5.16|抵押质押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口订单融资|--|32,000,000人民币|2013.12.19-2014.6.16|抵押质押担保|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|签订日期|贷款人|合同名称|合同编号|额度|授信期限|备注|
|2013.10.17|中国银行苏州分行|授信额度协议|中银（苏州）授字（2013）第063号|1,281万元人民币|2013.10.17-2014.4.14|抵押担保|
|2013.10.17|中国银行苏州分行|最高额抵押合同注2|中银（苏州）抵字（2013）第063号|26,187,217元人民币|2013.10.17-2014.4.14|为中行融资作担保|
|2013.10.17|中国银行苏州分行|流动资金借款合同|中银（苏州）贷字（2013）第W003号|208万美元|2013.10.18起6个月|抵押担保|

注1：抵押物包括座落于苏州工业园区娄葑镇金田路 15号的房产（苏房权证园区字第 00373543号）及座落于苏州工业园区娄葑东区的土地（苏工园国用（2004）第0413号）。（根据苏州工业园区国土房产局2011年10月21日颁发的《土地他项权利证明书》（苏工园他项（2011）第0345号），苏工园他项2009第0204号他项权证已更新为苏工园他项（2011）第0345号权证。）
注2：抵押物为标的公司所有的评估值26,187,217元人民币的机器设备，使用权编号为苏00-2013-0167。
（二）标的公司的偿债情况及偿债能力说明
根据标的公司于 2014年 2月 12日调取的《企业信用报告》，苏州帝艾斯拥有良好的债务偿还记录，到期短期借款均已正常偿付，不存在逾期情况。
根据本次重大资产重组独立财务顾问的核查，苏州帝艾斯前期经营不善，经营活动产生的现金流量无法支撑日常运营，导致其不断加大外部融资需求。而在 ALLIN正式接管标的公司后，通过加强管理，提高经营效率，标的公司经营亏损情况得到有效控制，外部融资需求减弱；同时，通过客户与供应商货款账期之间的时间差，节省公司资金，加快周转，实现标的公司体内自循环；并且 ALL IN以其获得的资金沉淀实现对标的公司的资金支持，标的公司即使在最困难的时期，亦保证了银行借款的按期偿付。
根据本次重大资产重组独立财务顾问的核查，标的公司经营状况逐步转好，2013年12月份实现单月盈利，与三星显示有限公司的合作逐步恢复正常并进一步深化，在订单量稳步上升的同时，标的公司获得了三星显示有限公司多项新机型的开发订单，并为其进行更具经济附加值的 ODM代工。此外，标的公司已获
得内资企业的生产订单，并将在之后的经营过程中不断加大内资客户的开拓力
度。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对于现有银行债务，上市公司在未来整合过程中，将持续通过对标的公司生产经营的改造，改善其经营活动现金流量状况，同时通过 ALLIN获得资金支持（ALLIN所有资金将全部通过自身的业务运营取得），逐步减少对外部资金的依赖；其次，通过与银行进一步协商，维持授信额度不变，以支持标的公司在过渡期内的资金周转，逐步清偿相应债务。
鉴于标的公司在持续亏损过程中仍能按期偿还银行债务，维持良好的信用记录，那么通过上市公司对标的公司整合方案的持续推进，标的公司经营情况将得到持续改善，偿债能力有望逐步提升，后续经营过程中出现不能按时偿付借款、抵押资产被处置的可能性很小。
且根据 2013年 9月 3日锦富新材与交易对方签署的《帝艾斯光电（苏州）有限公司经营安排协议》，锦富新材与交易对方一致同意，DSA免除标的公司就其对 DSA的 238万美元债务的还款责任，作为对价，锦富新材就标的公司存在的或有负债、或有事项、标的公司解除与部分员工的劳动合同而招致的劳动纠纷或经济损失、过渡期内约定的应由DSA承担的标的公司的亏损不再向DSA追偿。
本所律师认为，本次重大资产重组中，标的公司抵押担保事项为苏州帝艾斯在正常生产经营中产生，且标的公司拥有较好的偿债信用和相应的保障措施，因此标的公司抵押担保事项不会对标的公司的正常经营产生重大影响，不会导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。
二、关于标的公司未决诉讼事项的核查（《反馈意见》第4条）
（一）苏州帝艾斯的重大诉讼、仲裁及行政处罚目前的情况
经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未决诉讼情况如下：
1、宋亭亭诉长治第二职高健康权纠纷案
2012年8月13日，宋亭亭及其法定代理人宋爱兵就健康权纠纷事宜在山西省长治市城区人民法院（以下简称“城区法院”）对山西省长治市第二职业高级中学（以下简称“长治第二职高”）提起诉讼，请求判决：（1）判令长治第二职高赔偿宋亭亭因人身损害发生的医疗费（已发生的）、护理费、住院伙食补偿费、交
国浩律师（上海）事务所 法律意见书通费、营养费、精神损害补偿金等经济损失人民币526,086元（残疾赔偿金待伤残等级鉴定后确定）；（2）判令长治第二职高承担本案诉讼费用。
2012年 9月 5日，城区法院向苏州帝艾斯寄送了案号为（2012）城五民初字第 252号（即本案）的《参加诉讼通知书》及《应诉通知书》，通知苏州帝艾斯作为本案的第三人参加诉讼并向法庭提交相关证据材料。
2012年11月23日，苏州帝艾斯向城区法院提交了《延长举证期限申请书》，请求法院将苏州帝艾斯的举证期限延长至法庭辩论终结前。
2013年 2月 26日，苏州帝艾斯向城区法院提交了《追加第三人申请书》，请求法院追加苏州美时空间家具有限公司为本案第三人。
2013年7月25日，城区法院开庭审理了此案。庭审中，原告宋亭亭及其代理人当庭变更了诉讼请求，增加了赔偿数额，并要求长治第二职高与苏州帝艾斯承担连带赔偿责任。
2013年 12月 23日，城区法院作出（2012）城五民初字第 252号《民事判决书》，判决被告长治第二职高赔偿原告各项损失共计219289元、第三人苏州帝艾斯赔偿原告各项损失共计767511元（包含苏州帝艾斯已支付的 40000元）。
2014年1月15日，苏州帝艾斯向长治市中级人民法院提交了《民事上诉状》，请求撤销（2012）城五民初字第252号《民事判决书》，予以改判或发回重审。
截至本法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
2、富盛光电（吴江）有限公司诉苏州帝艾斯加工合同纠纷案
2013年6月26日，富盛光电（吴江）有限公司（以下简称“富盛公司”）就加工合同纠纷事宜在苏州市吴江区人民法院（以下简称“吴江法院”）对苏州帝艾斯提起诉讼，请求判决：（1）苏州帝艾斯向富盛公司支付拖欠的加工费 238,408.20美元并赔偿逾期付款利息损失；（2）本案的诉讼费用由被告苏州帝艾斯承担。
2013年7月2日，吴江法院向苏州帝艾斯寄送了“（2013）吴江商初字第 0615号”案（即本案）的《应诉通知书》、《传票》及《通知书》，告知了苏州帝艾斯的诉讼权利、提交书面答辩状的期限、审判庭的组成人员以及将于 2013年7月23日开庭的通知。
2013年7月4日，苏州帝艾斯向吴江法院提交了《管辖权异议申请书》，申
国浩律师（上海）事务所 法律意见书请事项为：苏州帝艾斯与富盛公司之间不存在加工关系，也没有约定合同履行地，要求吴江法院将本案移交苏州工业园区人民法院审理。
2013年 7月 18日，吴江法院作出（2013）吴江商辖初字第 0042号《民事裁定书》，裁定驳回苏州帝艾斯对本案管辖权的异议。
2013年7月23日，苏州帝艾斯向苏州市中级人民法院提交了《民事上诉状》，上诉请求为：（1）撤销原审裁定，将本案移送苏州工业园区人民法院管辖；（2）本案的上诉费用由被上诉人富盛公司承担。
2013年8月29日，苏州市中级人民法院作出（2013）苏中商辖终字第0222号《民事裁定书》，裁定驳回苏州帝艾斯对本案管辖权的异议。
2013年 9月 12日，吴江法院向苏州帝艾斯寄送了“（2013）吴江商初字第 0615号”案（即本案）的《应诉通知书》、《传票》及《通知书》，告知了苏州帝艾斯的诉讼权利、提交书面答辩状的期限、审判庭的组成人员以及将于 2013年9月24日开庭的通知。
2013年9月24日，本案一审开庭审理。
2013年 9月 25日，吴江法院作出（2013）吴江商初字第 0615号《民事裁定书》，将本案由简易程序转为普通程序审理。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
3、苏州市智政实业有限公司诉苏州帝艾斯加工合同纠纷案
2013年 8月 21日，苏州市智政实业有限公司（以下简称“智政实业”）就加工合同货款纠纷事宜在苏州工业园区人民法院（以下简称“园区法院”）对苏州帝艾斯提起诉讼，请求判决：（1）苏州帝艾斯向智政实业支付拖欠的货款人民币 3,962,869.12元，支付逾期付款违约金人民币 2,177,859元；（2）本案的诉讼费用由被告苏州帝艾斯承担。
2013年9月29日，园区法院向苏州帝艾斯寄送了“（2013）园商初字第 1583号”买卖合同纠纷案（即本案）的《应诉通知书》、《传票》及《举证通知书》，告知了苏州帝艾斯的诉讼权利、提交书面答辩状的期限、审判庭的组成人员以及将于2013年10月8日开庭的通知。
2013年10月8日，本案一审开庭审理，苏州帝艾斯当庭提交了追加被告申
国浩律师（上海）事务所 法律意见书请，请求法院追加DSK为本案被告。
截至本法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
（二）标的公司未决诉讼事项对标的资产的影响及应对措施
根据本次重大资产重组中，交易对方出具的《关于与苏州锦富新材料股份有限公司进行股权收购交易的承诺函》，承诺函附件中披露的三起正在进行的诉讼产生的责任和后果均由 DSA承担，除前述三起诉讼事项外，苏州帝艾斯不存在尚未了结的法律责任，如因苏州帝艾斯存在上述问题而产生的责任和后果由DSA承担。
根据 2013年 9月 3日锦富新材与交易对方签署的《帝艾斯光电（苏州）有限公司经营安排协议》，锦富新材与交易对方一致同意，DSA免除标的公司就其对 DSA的 238万美元债务的还款责任，作为对价，锦富新材就标的公司存在的或有负债、或有事项、标的公司解除与部分员工的劳动合同而招致的劳动纠纷或经济损失、过渡期内约定的应由DSA承担的标的公司的亏损不再向DSA追偿。
综上所述，苏州帝艾斯三起未决诉讼产生的责任和后果由 DSA承担，DSA承担责任的限额为238万美元，超过三起未决诉讼中原告的诉讼请求金额，因此上述诉讼事项不会对标的资产产生重大不利影响，且标的公司法务部门和外聘律师就三起未决诉讼积极应诉，力求减轻标的公司的责任。
本所律师认为，上述三起未决诉讼为苏州帝艾斯在正常生产经营中产生，且案件标的额较小，不会对标的公司的正常经营产生重大影响，不会对本次交易构成实质性影响。
三、关于标的公司首次出资比例合法合规性的核查（《反馈意见》第5条）（一）苏州帝艾斯的首次出资情况
苏州帝艾斯设立时名称为“帝艾斯光电（苏州）有限公司”。
2004年3月15日，标的公司股东DSK签署了《外资企业章程》。2004年3月17日，标的公司股东DSK出具了《关于设立苏州帝艾斯的可行性研究报告》。
2004年 3月 17日，DSK向苏州工业园区经济贸易发展局提出“关于申请设立外商独资„帝艾斯光电（苏州）有限公司‟”申请报告。同日，苏州帝艾斯向苏州
国浩律师（上海）事务所 法律意见书工业园区工商行政管理局递交了“外商投资企业设立登记申请书”、“在中国设立外资企业申请表”、“外商投资企业名称预先核准申请书”，拟设立企业名称为“帝艾斯光电（苏州）有限公司”，住所为苏州工业园区娄葑高新技术开发区，法定代表人为李昇揆，注册资本为 1,050万美元，投资总额为 2,500万美元，出资方为DSK，出资比例为100%。企业类型为外商独资企业，经营范围为：研发、加工、组装与液晶显示相关的各类新型光电和光学元器件，销售本公司所生产的产品并提供售后服务。经营期限为50年。
2004年 3月 22日，江苏省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（6013）名称预核[2004]第03220056号），预先核准企业名称“帝艾斯光电（苏州）有限公司”。
2004年 3月 23日，江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]49787），同意设立帝艾斯光电（苏州）有限公司，住所为苏州工业园区娄葑高新技术开发区，法定代表人为李昇揆，注册资本为 1,050万美元，投资总额为 2,500万美元，企业类型为外资企业。投资者为DSK，出资额为1,050万美元，占出资总额的100%。经营范围为：研发、加工、组装与液晶显示相关的各类新型光电和光学元器件，销售本公司所生产的产品并提供售后服务。同日，苏州帝艾斯填写了“苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表”进行备案（苏园经农登字[2004]94号）。
2004年4月6日，江苏省工商行政管理局向苏州帝艾斯核发了注册号为“企独苏总字第 021495号”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，标的公司名称为“帝艾斯光电（苏州）有限公司”，住所为苏州工业园区娄葑高新技术开发区，法定代表人为李昇揆，注册资本为 1050万美元，实收资本为0万美元，企业类型为外商独资企业，经营范围为：研发、加工、组装与液晶显示相关的各类新型光电和光学元器件，销售本公司所生产的产品并提供售后服务。营业期限自2004年4月6日起至2054年4月5日。
标的公司设立时的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万美元）|出资方式|实缴出资额（万美元）|持股比例|
|DSK|1,050|货币|0|100%|
|合计|1,050|货币|0|100%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据江苏华星会计师事务所有限公司于2004年6月29日出具的《验资报告》（华星会验字（2004）0336号），截至2004年6月23日，苏州帝艾斯股东 DSK已缴纳第一期投入的资本以货币形式出资 157.5005万美元。国家外汇管理局苏州市中心支局已出具关于苏州帝艾斯外方出资情况询证函回函（外汇登记编号：320500-040274-01）。
2004年7月8日，江苏省工商行政管理局向苏州帝艾斯换发了注册号为“企独苏总字第 021495号”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，标的公司实收资本变更为157.5005万美元，其他项目不变。
本次出资完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|出资方式|实缴出资额（万美元）|持股比例|
|DSK|1,050|货币|157.5005|100%|
|合计|1,050|货币|157.5005|100%|

（二）首次出资合法合规的法律依据
1、中华人民共和国公司法(1999修正)
第十九条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法
律、行政法规另行规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
2、中华人民共和国外资企业法实施细则
第三十条外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起３年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。
外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。
3、关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见
第一条外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；
有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。
第九条外商投资的有限责任公司（含一人有限公司）的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。
本所律师认为，DSK对苏州帝艾斯首次出资时间是 2004年 6月 29日，适
国浩律师（上海）事务所 法律意见书用当时的公司法（1999版）；且为促进外资企业投资，就外商投资的公司审批登记管理适用法律问题，根据国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局于2006年4月24日发布了《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，如果公司法与外商投资相关规定有冲突的，适用后者；
根据《外资企业法实施细则》，外商投资企业可分期缴付，第一期出资比例不低于注册资本的15%。因此，DSK的首次出资比例15%符合当时的相关法律法规要求。
四、关于标的公司少数股东权益的核查（《反馈意见》第6条）
（一）标的公司剩余2.18%股权情况
2013年1月28日，锦富新材全资子公司吴江泰美电子有限公司向苏州市中级人民法院提交了《民事起诉状》，诉求法院判令被告帝艾斯光电（韩国）有限公司（即DSK）支付原告货款2,144,419美元及至实际付款之日止的逾期付款损失（按同期银行贷款利息计算），并向法院提出了财产保全申请。
2013年2月1日，苏州市中级人民法院出具了（2013）苏中商外初字第0005-1号《民事裁定书》，裁定吴江泰美电子有限公司与DSK国际货物买卖合同纠纷案中，冻结DSK价值人民币1350万元的银行存款或查封、冻结被告相应价值的其他财产。据此，法院执行部门司法冻结了 DSK持有的标的公司2.18%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼事项尚在审理过程中。
2013年 7月 4日，韩国水源地方法院第二破产部公告了《通知书》，宣布DSK于2013年7月4日10时30分起进入回生程序，法律上管理人的回生债权人、回生质权人以及股东目录提交期限为 2013年7月4日-2013年7月22日，回生债权、回生担保权以及股份申报期限以及地点：2013年7月23日-2013年8月12日，第1次相关人士集会的日期以及地点：2013年10月2日15时水源地方法院第213号法庭；保管债务者的资产或对债务者持有债务的人，开始回生程序后不能返还此资产、不能支付债务，保管债务者的资产或对债务者即对株式会社DS持有债务的人必须到2013年8月12日前给法律上管理人申报。
2013年8月5日，吴江泰美电子有限公司向DSK法律上管理人提交了《回
国浩律师（上海）事务所 法律意见书生债权申报表》，申报债权金额为 2,144,419美元，并同意当债权人与 DSK对账金额差异很小的情况下以DSK账面记载数为准；2013年10月2日15时，吴江泰美电子有限公司在水源地方法院第213号法庭参加了第1次相关人士集会。
截至本补充法律意见书出具之日，DSK尚处于回生程序过程中。
鉴于标的公司剩余2.18%股权因其持有人 DSK涉诉被司法冻结，该项诉讼目前尚在审理过程中，而 DSK因已进入回生程序而不能返还资产、支付债务，标的公司剩余2.18%股权目前无法处分，所以本次重大资产重组中ALL IN收购的标的资产为标的公司97.82%的股权，不包含剩余2.18%股权。
鉴于标的公司剩余2.18%的股权占标的公司股权比例很小，且其所有权人DSK目前处于回生程序，无法对外展开正常经营活动，因而DSK回生程序结束、吴江泰美电子有限公司与 DSK国际货物买卖合同纠纷案审理终结前，标的公司目前的股权情况不会影响标的公司的正常经营。
（二）ALLIN对标的公司剩余2.18%股权的未来安排和计划
DSK回生程序结束、进入破产程序或重新正常经营且吴江泰美电子有限公司与 DSK国际货物买卖合同纠纷案审理终结后，标的公司剩余2.18%股权将解除司法冻结，成为可处分财产，标的公司2.18%将可能进入司法拍卖程序，届时 ALLIN作为标的公司持股97.82%股权的股东，对剩余2.18%股权享有优先购买权。
根据 2013年 12月 30日，DSK与锦富新材签订的《备忘录》，DSK与锦富新材约定在 ALL IN收购标的公司97.82%股权事宜获得中国证监会及其他监管部门的批准后 30天内，锦富新材及/或其关联公司将与 DSK就锦富新材及/或其关联公司收购 DSK所持有的标的公司2.18%股权事项签署股权转让协议；锦富新材收购 DSK持有的标的公司2.18%股权的价格为12（壹拾贰）万美元，该股权转让价格不因任何事项发生变更。DSK将确保其持有的标的公司2.18%股权不会转让给锦富新材及/或其关联公司之外的任何第三人；若因任一方原因导致股权转让协议无法于上述约定时限内签署，则违约方应向守约方支付 12万美元违约金作为补偿。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，DSK回生程序结束、吴江泰美电子有限公司与 DSK国际货物买卖合同纠纷案审理终结前，标的公司目前的股权情况不会影响标的公司的正常经营；DSK回生程序结束、进入破产程序或重新正常经营且吴江泰美电子有限公司与DSK国际货物买卖合同纠纷案审理终结后，锦富新材计划由 ALL IN以12万美元的价格优先受让标的公司剩余2.18%的股权。
本所律师认为，本次重大资产重组中标的资产不包含标的公司2.18%股权的原因合理，标的公司目前的股权状况不会对标的公司的未来正常经营造成重大不利影响，锦富新材对于标的公司少数股东权益的未来安排清晰，计划明确且有保障措施，符合相关法律法规要求。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
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