秦川机床工具集团股份公司
内幕信息保密、知情人登记管理制度
（经2017年8月29日第六届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总则
1.1为规范秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告［2011］30号）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
1.2本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
1.3本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
1.4本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人员，内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
1.5在内幕信息依法公开披露前，公司有关部门应当及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
1.6董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
督。
1.7董事会秘书为公司内部信息保密及内幕信息知情人登记管理工作负责人，并通过证券部实施信息披露及公司内幕信息的监管工作。
1.8董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。
未经董事会审核同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
1.9公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
2.1本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
2.1.1公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.1.2公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
2.1.3公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
2.1.4公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
2.1.5公司发生重大亏损或者重大损失；
2.1.6公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
2.1.7公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
2.1.8持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
2.1.9公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
2.1.10涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
2.1.11公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
2.1.12新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
2.1.13董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
2.1.14法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
2.1.15主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
2.1.16主要或者全部业务陷入停顿；
2.1.17对外提供重大担保；或公司债务担保的重大变更；
2.1.18获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
2.1.19变更会计政策、会计估计；
2.1.20因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
2.1.21公司分配股利或者增资的计划；
2.1.22公司股权结构的重大变化；
2.1.23公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
2.1.24公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
2.1.25上市公司收购的有关方案；
2.1.26中国证监会规定的其他情形。
2.2本制度所指的需要报备的内幕信息知情人员包括：
2.2.1公司的董事、监事、高级管理人员；
2.2.2持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
2.2.3公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
2.2.4由于所任公司职务或者工作关系可以接触到或者获取公司
有关内幕信息的人员；
2.2.5证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发
行、交易进行管理的其他人员；
2.2.6保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
2.2.7中国证监会规定的其他知情人员。
第三章 内幕信息的保密
3.1公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
3.2有机会获取内幕信息的人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
3.3公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
3.4公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。或者直接向中国证监会陕西监管局或深圳证券交易所报告。
3.5公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
3.6公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第四章 内幕信息知情人登记管理
4.1公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和和内幕信息的内容。按照本制度的要求，填报《内幕信息知情人基本信息表》（附件2）。
4.2内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人相关部门或单位（包括公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方等）应当填写《公司内幕信息知情人档案登记表》，根据事项进程将档案分阶段送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司证券部做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
4.3发生下列情况时，公司应做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总工作：
4.3.1因公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，按照证券监管机构的要求报给公司的本单位内幕信息知情人的档案。
4.3.2因证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，按照证券监管机构的要求报给公司的本机构内幕信息知情人的档案。
4.3.3因收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，按照证券监管机构的要求报给公司的本单位内幕信息知情人的档案。
4.4公司在信息披露前，按照有关法律、法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，由公司负责与相关行政管理部门联系的部门负责在同一张表格中登记行政管理部门的名称、报送信息的内容，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司相关业务联系部门应当按照一事一记的方式在知情人档案（附表一）中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
相关部门应于报送内幕信息完成后两日内将内幕知情人档案表（附表一）报至公司证券部存档。
4.5公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第 1.4条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
4.6公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时填报内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式向公司董事会秘书报告，并填写《公司内幕信息知情人档案登记表》。
内幕信息知情人应加强自身保密意识，在内幕信息公开前切实履行保密义务；公司证券部对内幕信息知情人本人及其所在部门进行敏感期
提醒；公司各部门应做好本部门内幕信息知情人员的教育和管理工作。
4.7公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应按照本制度对相关人员进行责任追究，并将有关情况报送陕西证监局。
4.8公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。
4.9公司进行本规定 4.4所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。并按照证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司在向深圳证券交易所报送内幕信息登记管理的相关资料时，应同时向陕西证监局报备。
第五章 责任追究
5.1对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送陕西省证监局备案。
5.2内幕信息知情人擅自泄露信息、散布虚假信息或由于失职导致违规，给公司造成影响或损失，情节轻微的，对责任人在全公司进行通报批评，处以1000元以下罚款，并对所在单位（部门）处以同等金额罚款；
5.3内幕信息知情人擅自泄露信息、散布虚假信息或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失，情节严重的，对责任人给予警告处分，处以1000元-5000元罚款，并对所在单位（部门）处以同等金额罚款；
5.4内幕信息知情人擅自泄露信息、散布虚假信息或由于失职导致违规，给公司造成特别严重影响或损失，情节特别严重的，对责任人
给予记过处分，处以5000元-10000元罚款，并对所在单位（部门）处以同等金额罚款；
5.5公司按照中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，经核实后由责任人作出书面检讨，公司没收其交易产生的收益，进行通报批评并处以3000元以下罚款，对所在单位（部门）处以3000元以下罚款；
5.6内幕信息知情人再次进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，经核实后由责任人作出书面检讨，公司没收其交易产生的收益，给以责任人留用察看处分，并处以5000元-10000元罚款，对所在单位（部门）处以5000元-10000元罚款；
累计三次进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，经核实后，公司与其解除劳动合同。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
5.7内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第六章 附则
6.1本制度自董事会审议通过之日起生效。
6.2本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。
附：1、内幕信息知情人档案
2、内幕信息知情人基本信息表
附件：
上市公司内幕信息知情人档案：
内幕信息事项（注1）：
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|序号|内幕信息知情人姓名（单位）|身份证号码|知 悉 内 幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|
||||||注2|注3|注4||注5|

公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附表2：
秦川机床工具集团股份公司
内幕信息知情人基本信息表
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|特别提示按照证监会、深交所及陕西证监局对上市公司内幕信息管理的有关要求，请认真填写内幕信息知情人员基本信息。我们向您做以下特别提示：您接收的文件涉及内幕信息，当您接收(查阅)此文件时，您即成为秦川机床工具集团股份公司的内幕信息知情人。请您严格遵守内幕信息管理的相关规定，做好内幕信息保密义务，不得向他人泄露内幕信息内容，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。即从获知内幕信息日至内幕信息披露日后两个工作日期间不得交易秦川机床（000837）股票，否则您将承担由此产生的法律后果。秦川机床工具集团股份公司董 事 会年 月 日||||
|接收（查阅）人员基本信息||||
|姓 名|身份证号码|内幕信息所处阶段|内幕信息主要内容|
|本人已知悉上述提示内容。本人填写的基本信息准确无误。填表人：时 间： 年 月 日于 （地点）签署||||