青岛金王应用化学股份有限公司
2017年第一次临时股东大会资料
二 O一七年七月二十七日
青岛金王应用化学股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年7月27日（星期四）下午14：00
会议地点：青岛市崂山区香港东路 195号上实中心 T3楼 16楼青岛金王应用化学股份有限公司会议室
主持人：陈索斌董事长
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
1、审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于公开发行公司债券方案的议案》
2.1审议《发行规模》
2.2审议《债券期限》
2.3审议《债券利率及确定方式》
2.4审议《发行方式》
2.5审议《发行对象》
2.6审议《向公司股东配售的安排》
2.7审议《募集资金用途》
2.8审议《担保情况》
2.9审议《赎回条款或回售条款》
2.10审议《上市交易或转让场所》
2.11审议《偿债保障措施》
2.12审议《决议有效期》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
4、审议《关于修改公司章程的议案》
四、股东发言
五、与会股东与公司高管互动交流，同时对上述议案进行投票表决
六、宣布现场会议的表决结果
七、休会
八、宣布会议表决结果
九、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
议案一
《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的各项条件。
议案二
《关于公开发行公司债券方案的议案》
公开发行公司债券方案
1、发行规模
本次公开发行公司债券总额不超过 6亿元（含 6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券期限
本次公开发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
3、债券利率及确定方式
本次公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
4、发行方式
本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
5、发行对象
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。
6、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
本次发行公司债券募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司具体情况确定。
8、担保情况
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
9、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
10、上市交易或转让场所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易或转让流通的相关事宜。
11、偿债保障措施
当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等措施。
12、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
议案三
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申报、上市及其他所有必要的事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约、制度（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
9、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权相关人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权办理完毕之日止。
议案四
《关于修改公司章程的议案》
公司于 2017年 5月 2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号），核准公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）发行 9,915,147股股份，向马可孛罗电子商务有限公司发行 5,388,011股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 14,803,189股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年 7月 6日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产之股份发行结果暨股份变动公告》等相关公告，公司完成了本次重大资产重组股份支付部分的新增股份发行工作，新增股份于 2017年 7月 10日在深圳证券交易所上市。
现根据股份发行情况对公司章程进行相应的修订。
公司章程修正案
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|原条款|修改后条款|
|1.7 公司注册资本为人民币 377,245,234.00元。|1.7 公司注册资本为人民币 392,548,392.00元。|
|3.1.6 公司经批准发行的普通股总数为377,245,234.00 股，成立时向各发起人发行的股份及该等股份占公司成立时可发行普通股总数的比例见下表所示：|3.1.6 公司经批准发行的普通股总数为392,548,392.00 股，成立时向各发起人发行的股份及该等股份占公司成立时可发行普通股总数的比例见下表所示：|
|3.1.7 公司发起人香港通用洋行有限公司于2004年6月30日将其持有股份全部转让给香港金王投资有限公司（现更名为：佳和美资产管理有限公司）。公司股份总数现在为377,245,234.00股，公司的股本结构现在为：普通股377,245,234.00股，无其他种类股。|3.1.7 公司发起人香港通用洋行有限公司于2004年6月30日将其持有股份全部转让给香港金王投资有限公司（现更名为：佳和美资产管理有限公司）。公司股份总数现在为392,548,392.00股，公司的股本结构现在为：普通股392,548,392.00股，无其他种类股。|