证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-28
山东高速路桥集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十八次会议于 2018年 4月 23日在公司二楼会议室召开，会议通知于 10日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事 8人，实际出席 8人。会议由公司董事长艾贻忠先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合国家相关法律法规的要求，符合国家会计政策的相关规定，变更后的会计政策更能准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。详见 2018年 4月 25日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（二）审议《关于计提减值准备的议案》
2017年度公司累计计提资产减值准备 24,504.96万元，共减少税前利润 24,504.96万元。本次计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。详见 2018年 4月 25日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提减值准备的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议《公司 2017年年度报告及其摘要》
2017年年度报告全文详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2017年年度报告摘要详见 2018年 4月 25日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司 2017年年度报告摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议《公司 2017年度董事会工作报告》
详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2017年度董事会工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议《公司 2017年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（六）审议《公司 2017年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润 576,056,830.90元。母公司 2017年度实现净利润 635,066,746.45元，弥补 2016年未分配利润-267,539,215.12元，提取法定盈余公积 36,752,753.13元，截止到 2017年 12月 31日实际可供股东分配的利润为 330,774,778.20元。
依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司 2017年实际经营和盈利情况，公司拟定 2017年度利润分配预案如下：以 2017年 12月 31日的总股本 1,120,139,063.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.60元(含税)，合计派发现金股利人民币 67,208,343.78元(含税)，占 2017年度母公司可供股东分配利润的20.32%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。
公司 2017年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议《公司 2017年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议《公司 2018年度财务预算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》
2018年，公司董事会拟继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供财务审计及内部控制审计服务，聘期一年，年审计费用 78.75万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》
根据日常生产经营的需要，依据与关联方山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署的《原材料采购框架协议》《工程施工框架协议》《金融服务框架协议》，以及与高速集团及其下属子公司签署的房屋（土地）租赁合同，公司对 2018年度与高速集团及其下属子公司之间将发生的关联交易进行合理预计。详见 2018年 4月 25日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2018年度日常关联交易的公告》。
关联董事艾贻忠先生、张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议《关于预计 2018年度子公司之间相互提供担保的议案》
详见 2018年 4月 25日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2018年度子公司之间相互提供担保公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议《公司 2017年度内部控制自我评价报告》
根据相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司 2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十三）审议《公司 2017年度社会责任报告》
详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司 2017年度社会责任报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十四）审议《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据有关规定，公司董事会编制了截至 2017年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。详见 2018年 4月 25日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十五）审议《关于修订<公司章程>的议案》
为保护中小投资者的股东权益，公司拟对《公司章程》第八十条进行修订，详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司章程修订对照表》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议《关于制定<山东高速路桥集团股份有限公司公司债券信息披露事务管理制度>的议案》
为规范公司的公司债券信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护投资者合法权益，根据相关法律法规及公司章程规定，公司制定本制度。内容详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东高速路桥集团股份有限公司公司债券信息披露事务管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十七）审议《关于制定<山东高速路桥集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
为规范公司在银行间债券市场发行债券融资工具的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据法律、法规以及公司章程等公司管理制度，制定本制度。详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东高速路桥集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十八）审议《关于公司发行长期含权中期票据（永续债）的议案》
为支持公司业务发展，优化债务结构，公司全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过 40亿元长期含权中期票据（简称“永续债”）。
详见 2018年 4月 25日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司关于发行长期含权中期票据（永续债）的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议《关于公司发行超短期融资券的议案》
为支持公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，拓宽直接融资渠道，提高公司流动性管理水平，公司全资子公司路桥集团拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行不超过 30亿元额度的超短期融资券。详见 2018年 4月 25日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司发行超短期融资券的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议《2018年第一季度报告全文及正文》
2018年第一季度报告全文详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《公司 2018年第一季度报告》。
2018年第一季度报告正文详见 2018年 4月 25日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司 2018年第一季度报告正文》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议《关于提请召开公司 2017年度股东大会的议案》公司董事会拟定于 2018年 5月 29日（星期二）在公司二楼会议室召开 2017年度股东大会。具体详见 2018年 4月 25日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（ ）《关于召开 2017年 www.cninfo.com.cn
度股东大会的通知》。公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、独立董事意见
（一）关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东权益的情形，同意本次会计政策变更。
（二）关于公司计提减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备符合会计准则和公司会计政策的要求，真实、准确的反映了公司的资产状况、财务状况和经营成果，有助于提
供可靠、准确的会计信息。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
经审慎研究，同意公司本次计提资产减值准备。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1．报告期内，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金情况，公司与控股股东及其关联方的资金往来为采购商品、提供劳务等日常经营性往来。
2．公司不存在对外担保情形。公司的担保为公司子公司之间的相互担保,不存在损害公司及股东利益的担保事项，亦不存在违规担保事项。
（四）关于 2017年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的 2017年度拟每 10股派 0.60元(含税)现金的利润分配预案，考虑了公司目前的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》中关于利润分配政策的规定，同意《公司 2017年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于聘请财务及内部控制审计机构的独立意见
公司董事会拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年提供财务审计及内部控制审计服务，聘请一年，年审计费用 78.75万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，我们同意续聘该所为公司提供 2018年度审计服务。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于预计 2018年度日常关联交易的独立意见
公司预计 2018年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，不会因该等交易对关联人形成依赖；关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，参照市场价格确定关联交易价格，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不会损害公司和广大中小投资者的利益；我们对公司董事会提供的相关材料进行了认真审阅，对本关联交易予以事前认可，同意提交董事会审议。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。该议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于 2017年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异
公司 2017年度关联交易实际发生额与预计金额差异超过20%，系公司与关联方采购商品、提供劳务行为实际需求小于预期所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况，定价公允、公平、公正，不会对公司经营产生不利影响，没有损害公司及中小股东的利益，没有影响公司的独立性。
（八）关于公司内部控制自我评价报告
公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对
控股子公司、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
（九）关于《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
1．公司《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司审批程序合法、合规。
2．公司募集资金的存放和使用符合经由公司董事会、股东大会审议批准的募集资金使用方案的要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》体现了公司募集资金存放和使用的实际情况，因此，我们同意公司董事会编制的《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十）关于修订《公司章程》
公司董事会提出修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，本次修订明确了对中小投资者单独计票、不得限制征集投票权持股比例等事项，有利于更好地维护投资者特别是
中小投资者的利益。因此我们同意本次修订《公司章程》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1.公司第八届董事会第十八次会议决议。
2.独立董事的独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2018年 4月 23日