国金证券股份有限公司
关于道明光学股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对道明光学董事会出具的《道明光学股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《自评报告》”）进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构对道明光学内部控制的核查工作
道明光学的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对道明光学内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及《自评报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、道明光学的内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的公司主要单位包括：道明光学股份有限公司及其所属部门、全资子公司浙江龙游道明光学有限公司、杭州雷昂纳贸易有限公司、浙江道明新材料有限公司、浙江道明光学材料销售有限公司以及浙江道明光电科技有限公司。
上述纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入合计占公司合并报表营业收入总额100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、公司的内部控制结构
（一）完善的法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规的规定结合《公司章程》，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。2014年度内，公司共召开股东大会会议4次，董事会会议10次，监事会会议8次，各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。
董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
（4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
（二）合理的内部组织机构
公司设立了综合管理中心、体系信息中心、销售部、研发中心、制造中心、品管部、财务部、法务部、证券部、审计部、人力资源部等相关职能部门，各部门设置合理、职责明确，严格按照相关内控制度的规定履行职责；2014年度，公司设立了资子公司浙江道明光电科技有限公司；截至2014年12月31日，公司下属
五家全资子公司浙江道明新材料有限公司、浙江龙游道明光学有限公司、杭州雷昂纳贸易有限公司、浙江道明光学材料销售有限公司和浙江道明光电科技有限公司，在公司的有效监督管理下，公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。另外，公司在董事会下设审计部和证券部分别从事内部审计和证券、信息披露相关事务。
（三）内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》等规定，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，有1名独立董事为专业会计人士，并由独立董事担任召集人，负责主持审计委员会工作。
加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要保证，有助于公司内控制度的贯彻落实。公司董事会审计委员会下设审计部。公司审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了3名专职审计人员，独立行使审计职权，审计部负责人由董事会聘任，负责公司的内部审计工作对公司及所属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
（四）人力资源政策
随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本，公司奉行“以人为本”的理念，建立和实施了科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、奖惩、晋升和淘汰等健全的人事管理制度，如《员工招聘管理标准》、《薪资管理制度》、《绩效考核制度》、《员工培训和教育制度》等，根据公司人才需求，围绕岗位胜任能力要求，招聘、培训适用人员，使其能完成所分配的任务，并提供良好的薪酬和福利待遇；通过考核管理与奖惩结合鼓励优秀员工，为其他员工树立榜样，激活内部环境，形成良好风气，同时持续推进完善定岗定编工作，明确员工的职业发展规划，保证了公司人员稳定性。
（五）企业文化
公司重视文化建设，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
公司董事、监事、高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用。公司致力于以“在关爱人类生命的道路上，播撒安全的光明”为宗旨，秉承“流程有序、制度有力、奖罚有理、管理有情”的管理理念，倡导“求实创新、追求卓越”的企业精神，诚实守信、合法经营，使得客户满意、员工进步、企业发展，实现“安全相守、天下道明”的企业愿景。公司通过多年的积淀，塑造出立足创新、注重实效的企业文化。公司重视加强团队凝聚力，并创造出干部员工之间沟通和信息上传下达的通畅渠道。
（六）公司履行社会职责情况
公司在做好内控制度完善的同时，也十分重视履行公司的社会职责，在力所能及的范围内更多的回报社会和员工，公司制定了《安全生产制度》、《产品质量管理制度》、《环境保护与资源节约管理制度》、《员工关怀基金管理制度》等管理制度，实现企业与社会的协调发展,实现集体与个体的共赢，使得经济效益与社会效益、自身发展与社会发展相协调。
2、风险评估过程
公司根据设定的战略目标、发展思路和控制目标，结合行业特点全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况及时进行风险评估，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员及员工的职业操守、专业胜任能力和团队精神等人员素质因素；经营方式、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果与现金流量的基础实力因素；生产安全、员工健康及环保合法等因素；同时关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规和监管要求等法律因素、技术及工艺改进等科技因素、自然灾害、环境状况等自然因素。公司充分认清风险实质并采取积极有效的策略和措施来防范和降低风险。
3、控制措施
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润以及其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟
通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了有效的保护措施合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；同时保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。
（1）交易授权控制
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制
公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制
公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制
公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，通过执行《采购与付款管理制度》、《固定资产和无形资产管理制度》等,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的设备台账、无形资产明细账与土地使用权证、房产证等权利证书进行核对等程序也保证了实物资产完整性。
（5）独立稽核控制
公司对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、材料采购、消耗定额、付款、工资管理、固定资产、无形资产等账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）ERP系统应用
公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术手段建立信息流管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证了信息及时有效的传递、安全保存和维护。2014年，公司采用的 ERP系统包括子公司财务供应链共 10多个子系统已经全部上线运行，一期项目已圆满验收并运行良好，真正实现了财务、业务一体化，公司人力资源管理和办公自动化系统也已上线运行，目前公司正在规划项目的二期。另外，公司全面推行实施三体系整合工作，对公司现行的内部管理体系，包括质量体系、环境管理体系和社会责任体系进行全面的梳理和完善，以三体系整合作为公司内控体系提升的重要手段。公司利用 ERP实施和体系整合，借助信息化手段将管理体系的制度和流程进行落实，大大提高管理效率，降低经营管理成本。通过统筹协调计划、生产、仓储、配送和市场等各个环节，根据市场安排生产，加快对市场和客户的响应速度，提升工作效率和服务质量。
4、信息与沟通
公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决，重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。
5、内部监督
公司设立监事会和董事会审计委员会，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，董事会审计委员会负责审查公司的内部控制。
公司董事会审计委员会下设审计部，制定了《内部审计制度》，明确内部审计机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。根据规定开展审计工作，对监督过程中发现的内部控制缺陷，提出整改方案，及时向董事会、监事会或者经理层报告，充分发挥内部审计的检查监督职能。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、对全资子公司的管理控制
目前，公司拥有浙江道明新材料有限公司、浙江龙游道明光学有限公司、杭
州雷昂纳贸易有限公司、浙江道明光学材料销售有限公司和浙江道明光电科技有限公司五家全资子公司，各子公司在公司的直接监督管理下开展各项经营活动，保证了公司能够对全资子公司进行有效的控制。公司对全资子公司的管理和控制包括：
（1）人员管理：公司现有五家全资子公司其中三家为异地子公司，经营所在地在龙游县和杭州市，目前由总经理直接负责，由公司派驻的总经理助理以上级别的人员担任高级管理人员，由公司派出专职的财务人员，并通过建立定期汇报机制和股份公司财务部和审计部不定期现场检查，对公司的业务发展和各方面的情况进行直接控制。
（2）财务管理：子公司的财务管理人员是由公司总部委派，由公司总部垂直管理，对股份公司财务总监负责和直接汇报工作，在人员方面保持了绝对的独立性；子公司所有重大的资金调拨均需股份公司财务总监审核和发出指令，子公司本身已经建立了一套完善的财务内部控制制度，确保子公司财务工作正常有序。
（3）业务管理和控制：公司严格审查子公司上报的各类经营事项，并由具体负责该项工作的部门出具专业意见，指导下属公司完成工作。
（4）合同管理和控制：公司聘任浙江六和律师事务所为常年法律顾问，对子公司主要合同版本均定期审核其合法性和规范性，并参与公司重大合同的起草和签订环节，从法律角度提出相应的意见；公司设立法务部及时有效处理公司日常经营过程中的法律纠纷，合同评审等，有效控制风险；同时公司审计部人员不定期对子公司对外签订的所有合同进行审查，核实其执行情况。
2、信息披露的内部控制
公司的信息披露工作由董事会秘书全面负责，公司证券部在董事会秘书的直接领导下，按照相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则及公司《信息披露制度》等的规定进行，信息披露内容真实、及时、准确、完整。
公司信息披露完全根据公司自身特点及监管要求，针对信息披露工作公司已建立起包括《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等在内的一系列内控制度；公司证券部在董事会秘书的指导下，始终保持着认真谨慎的工作原则，依照各项内控
制度积极努力的做好公司各类信息披露工作。
3、重大担保事项的内部控制
2014年度内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定明确了担保事项的评审、批准、执行、监督等环节的控制流程。
公司目前不存在违反规定擅自对外担保的情况，也不存在债务人未按时履行义务导致公司需承担担保义务的情况。
4、重大对外投资事项的内部控制
目前《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《授权管理制度》以及《对外投资管理制度》等均详细规定了各自的投资权限，公司股东大会、董事会、董事长及总经理严格按前述内控制度的规定行使权力，对相关投资事项进行严谨、细致的审核。
5、关联交易的内部控制
公司已制定《关联交易管理制度》，如发生关联交易将严格按照相关内控制度的规定程序，对交易的内容、价格等等进行审查，并在达到标准后进行信息披露。
6、募集资金管理的内部控制
公司已制定《募集资金管理制度》，对于募集资金的存放、使用、监督等事项作了详尽的规定。
7、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行
公司已制定《年度信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的0.5%但不超过1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。
（5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。
（1）企业决策程序不科学；
（2）违犯国家法律、法规，如环境污染；
（3）管理人员或技术人员纷纷流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、国金证券对公司内部控制自我评价报告的核查工作
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对道明光学内
部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《道明光学股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；现场走访公司的经营场所，与公司相关高管、财务、内审、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
四、公司对内部控制有效性的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、国金证券对公司内部控制自我评价报告的核查意见
保荐机构经核查后认为，截至 2014年 12月 31日，道明光学已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2014年度内部控制制度的自我评价真实、客观。保荐机构对《道明光学股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
曹玉江
王忠华
国金证券股份有限公司（公章）
年 月 日