证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2018-072广东德美精细化工集团股份有限公司
关于收购德荣化工股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）交易概述
1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“德美化工”）拟与公司关联方佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）、浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）以及公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙环戊烷”）签订《股权转让协议》，德美集团将其持有浙江德荣化工有限公司（以下简称“德荣化工”）40%的股权转让给德美化工、将其持有德荣化工15%的股权转让给美龙环戊烷、将其持有德荣化工45%的股权转让给浙石化。股权转让后，公司直接持有德荣化工40%股权、公司全资子公司美龙环戊烷持有德荣化工15%股权、浙石化持有德荣化工45%股权。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年8月3日出具了《浙江德荣化工有限公司2018年1-6月审计报告》（天健审〔2018〕7601号），以2018年6月30日为审计基准日，德荣化工所有者权益合计为1,818.41万元；根据坤元资产评估有限公司2018年8月8日出具的《浙江德荣化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕392号），以2018年6月30日为评估基准日，德荣化工股东全部权益的评估价值为1830.23万元，增值率为0.65%。
3、经各方协商一致，根据德荣化工股东全部权益的评估价值为参照，德美集团拟将德荣化工100%股权按照其实收资本额整体作价2,000万元，其中作价800万元向德美化工转让德荣化工40%股权、作价300万元向美龙环戊烷转让德荣化工15%的股权、作价900万元向浙石化转让45%的股权；公司董事会同意授权公司董事史捷锋先生在董事会的审批权限内处理与本次交易相关的以下事宜：包括但不限于签署、修改、执行与本次交易相关合同、协议及备忘录等法律文件，向相关监管机构申请办理本次交易相关的审批、登记、备案等手续以及处理所有与本次交易相关的具体事宜。
4、鉴于德荣化工资金需求安排，在本次股权转让完成过户手续之前，佛山市顺德区德美化工集团有限公司同意向德荣化工提供1000万元资金用于补充流动资金，借款期限不超过3个月，借款利息为银行同期贷款基准利率。本次股权转让完成后一段时期内该等债务将继续存续，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述借款构成关联借款。
（二）公司董事长黄冠雄先生为德美集团的控股股东及董事长，持有德美集团40.62%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条第（三）项规定的情形，德美集团为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。
（三）关联交易表决程序
1、公司于2018年8月24日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《公司关于收购德荣化工股权的关联交易的议案》，该议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明涛先生回避表决。
《公司第六届董事会第四次会议决议公告》（2018-068）刊登于2018年8月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司独立董事对本关联交易进行了充分的事前核实并认可，并发表了同意公司本次关联交易的独立意见。
《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2018年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、本次交易经董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需经过有关部门的批准；本次交易需交易各方就本次股权转让取得所有必需的内部批准。
二、交易对方佛山市顺德区德美化工集团有限公司情况介绍
1、基本信息
①公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
②成立日期：2007年4月27日
③法定代表人：黄冠雄
④注册资本：15,000万人民币
⑤统一社会信用代码：914406066615026739
⑥住所：佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
⑦经营范围：研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上不含危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。
2、历史沿革及最近三年发展状况：
①历史沿革：德美集团于2007年4月27日由黄冠雄先生、高德先生、何国英先生、宋先涛先生合计出资15,000万元成立。2015年2月3日，股东宋先涛先生将其持有的德美集团12.5%的股权转让给宋琪女士，宋先涛先生与宋琪女士为父女关系。2018年5月29日，股东高德先生将其持有的德美集团25.89%的股权转让给高明波先生，高德先生与高明波先生为父子关系。
截至披露日，德美集团的股权结构如下：
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||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||黄冠雄||6,093.00||40.62||
|2||高明波||3,883.50||25.89||
|3||何国英||3,148.50||20.99||
|4||宋 琪||1,875.00||12.5||
|合计||||15,000.00||100.00||

②最近三年发展情况：德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理。主要收入来源为委托贷款利息收入等财务性收入。目前，德美集团持有江苏美思德化学股份有限公司53.48%的股份，持有广东德雄创业投资有限公司100%的股权，持有佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）32.5%的份额。
3、德美集团实际控制人：黄冠雄先生
4、关联关系说明：
（1）公司董事长黄冠雄先生持有德美集团40.62%的股权，是德美集团的控股股东及董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条第（三）项及10.2.1条第（二）项规定的情形，佛山市顺德区德美化工集团有限公司为公司的关联法人，黄冠雄先生为本次股权转让关联交易的关联董事。
（2）公司董事何国英先生担任德美集团的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.2.1条第（二）项规定的情形，何国英先生为本次股权转让关联交易的关
联董事。
（3）公司董事宋琪女士担任德美集团的监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.2.1条第（二）项规定的情形，宋琪女士为本次股权转让关联交易的关联董事。
（4）公司董事高明涛先生与高明波先生为兄弟关系；高明波先生担任德美集团的董事兼经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.2.1条第（五）项规定的情形，高明涛先生为本次股权转让关联交易的关联董事。
5、基本财务指标：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2017年12月31日（审计数）||2018年6月30日（未经审计）|
|总资产||27,948.04||25720.67||
|净资产||20,769.59||21540.04||
||||2017年1-12月（审计数）||2018年1-6月（未经审计）|
|营业收入||3.38||0.93||
|净利润||52.35||771.21||

三、其他交易各方情况介绍
1、浙江石油化工有限公司
①公司类型：其他有限责任公司
②成立日期：2015年6月18日
③法定代表人：李水荣
④注册资本：2,380,000万人民币
⑤统一社会信用代码：913309003440581426
⑥住所：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室（自贸试验区内）
⑦经营范围：液化石油气、柴油【闭杯闪点≤60℃】、丙烷、苯、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、乙烯、丙烯、丙炔和丙二烯混合物【稳定的】、异丁烯、1,3-丁二烯【稳定的】、1-丁烯、2-丁烯、正丁烷、异丁烷、丙二烯【稳定的】、环戊烷、异戊二烯、1-戊烯、2-戊烯、戊烷、1-丁炔【稳定的】、3-甲基-1-丁烯、乙苯、1-己烯、异戊烷、苯酚、碳酸二甲酯、丙酮氰醇、甲基丙烯酸甲酯【稳定的】、甲醇和易制毒化学品：甲苯、丙酮的批发无仓储；
石油制品的生产、销售、储运，原油进出口贸易，石油化工原辅材料和设备及其零部件销售
（以上不含危险化学品及易制毒品）；本企业的水、电销售；机械设备制造、安装；技术及
信息的开发、咨询、服务；自营和代理货物和技术的进出口；码头装卸；一般货物仓储（不含危险化学品及易制毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
①公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
②成立日期：1997年11月24日
③法定代表人：徐欣公
④注册资本：1,600万人民币
⑤统一社会信用代码：91440606231935049A
⑥住所：佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段
⑦经营范围：批发：异丁烷（2707）、正戊烷（2796）、异戊烷（1114）、环戊烷（969）、正己烷（2789）、异己烷（1154）、丙烷（139）、丙烯（140）、1.3-丁二烯[稳定的]（223）、1-丁烯（238）、乙烯（2662）、异丁烯（2708）。不含剧毒品。
四、关联交易标的的基本情况
（一)浙江德荣化工有限公司的基本情况介绍
①公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
②成立日期：2017年09月04日
③法定代表人：梁祥民
④注册资本：2,000万人民币
⑤统一社会信用代码：91330901MA28KU615X
⑥住所：浙江省舟山市定海区临城街道金岛路20号舟基大厦1115室（自贸试验区内）
⑦经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒品）的生产、销售、储运；经营本企业生产所需的化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、化工辅料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备、仪器仪表及备件的销售、租赁业务；技术及信息的开发、咨询、服务；
自营和代理货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）德荣化工股权结构情况
1、股权转让前，德荣化工的股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|佛山市顺德区德美化工集团有限公司||2,000||2,000||100||

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|-|-|-|-|
|合 计|2,000|2,000|100|

公司于2017年9月投资设立全资子公司浙江德荣化工有限公司，德荣化工设立的目的是主要为了对石油化工方面的项目开展一些前瞻性探索和研究工作。由于前瞻性探索和研究工作的开展会存在一些不确定性和投入风险，公司于2017年11月1日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于向关联方德美集团转让全资子公司德荣化工股权的议案》，公司基于发展战略考虑，决定将德荣化工的100%股权转让给德美集团。
《公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》（2017-069）、《关于向关联方德美集团转让全资子公司德荣化工股权的关联交易公告》（2017-070）刊登于2017年11月2日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、股权转让后，德荣化工的股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元|）||持股比例（%|）|
|浙江石油化工有限公司||900||900|||45|||
|广东德美精细化工集团股份有限公司||800||800|||40|||
|佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司||300||300|||15|||
|合 计||2,000||2,000|||100|||

3、德美集团本次拟出售的德荣化工股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（三）德荣化工的财务情况
公司以2018年6月30日为审计基准日，聘请了具有从事证券业务资格的天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对德荣化工的2018年6月30日的财务状况进行审计,并于2018
年8月3日出具了《浙江德荣化工有限公司2018年1-6月审计报告》（天健审〔2018〕7601
号）。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30日||2017年12月31日|
|项 目|||||
|||（审计）||（未经审计数）|
|应收账款总额|88.95||7.50||
|存货|42.90||0||
|负债总额|340.56||208.33||
|资产总额|2,158.97||1,151.84||
|归属于母公司净资产|1,818.41||943.51||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月||2017年度|
|项 目|||||
|||（审计数）||（未经审计）|
|营业收入|0||0||
|营业利润|-124.51||-56.49||
|归属于母公司股东的净利润|-125.10||-56.49||
|经营活动产生的现金流量|-189.45||-72.40||

《浙江德荣化工有限公司2018年1-6月审计报告》（天健审〔2018〕7601号）刊登于2018年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经各方一致协商，鉴于德荣化工资金需求安排，在本次股权转让完成过户手续之前，德美集团同意向德荣化工提供1000万元资金用于补充流动资金。
（四）德荣化工的资产评估情况
公司聘请坤元评估有限公司对德荣化工股东全部权益进行评估，聘请坤元评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。以2018年6月30日为评估基准日，对德荣化工股东全部权益进行了评估。根据坤元资产评估有限公司2018年8月8日出具的《浙江德荣化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕392号）。本次评估采用资产基础法进行评估，德荣化工股东全部权益账面值1818.41万元，评估值1830.23万元，评估增值11.82万元，增值率0.65%。
《浙江德荣化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕392号）刊登于2018年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、关联交易的主要内容和定价依据
1、定价依据：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年8月3日出具了《浙江德荣化工有限公司2018年1-6月审计报告》（天健审〔2018〕7601号），以2018年6月30日为审计基准日，德荣化工归属于母公司净资产为1,818.41万元；根据坤元资产评估有限公司2018年8月8日出具的《浙江德荣化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕392号），以2018年6月30日为评估基准日，德荣化工股东全部权益的评估价值为1830.23万元，增值率为0.65%。
经各方协商一致，根据德荣化工股东全部权益的评估价值为参照，德美集团拟将德荣化工100%股权按照其实收资本额整体作价 2,000万元人民币，其中现金作价 800万元人民币向德美化工转让德荣化工40%股权、现金作价300万元人民币向美龙环戊烷转让德荣化工15%
的股权、现金作价900万元人民币向浙石化转让45%的股权。股权转让后，公司直接持有德
荣化工40%股权、公司全资子公司美龙环戊烷持有德荣化工15%股权、浙石化持有德荣化工
45%股权。
2、评估交易汇总表
（1）评估情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年6月30日审计数||||||2018年6月30日评估值||||
||公司名称||||||||||||||
||||归属于母公||||按转让持股比例计算的|||||||按转让持股比例计算|
|||||||||||评估值|||||
|||||司净资产||||净资产（100%股权）|||||的评估值（100%股权）||
|浙江德荣化工有限公司||1,818.41||||1,818.41|||1830.23|||1830.23|||

（2）交易价格
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易价格||实际支付金额|
||公司名称||标的情况|||||
||||||（万元）||（万元）|
|广东德美精细化工集团股份有限公司||德荣化工40%股权||800||800||
|佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司||德荣化工15%股权||300||300||
|浙江石油化工有限公司||德荣化工45%股权||900||900||

3、公司董事会同意授权公司董事史捷锋先生在董事会的审批权限内处理与本次交易相关的以下事宜：包括但不限于签署、修改、执行与本次交易相关合同、协议及备忘录等法律文件，向相关监管机构申请办理本次交易相关的审批、登记、备案等手续以及处理所有与本次交易相关的具体事宜。
4、本次公司及全资子公司美龙环戊烷收购德荣化工股权的资金来源均为自有资金。
六、涉及股权转让的其他安排
1、本次交易完成后，将新增公司与德美集团的关联借款。
2、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
3、本次交易完成后，不会因此存在与公司关联人产生同业竞争的情况。
4、本次交易不会对公司人员、资产、财务等方面的独立性产生影响。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
浙江石油化工有限公司成立于2015年6月18日，由荣盛石化股份有限公司、巨化集团公司、浙江桐昆控股集团有限公司、舟山海洋综合开发投资有限公司共同投资设立。本次股权转让后，公司及全资子公司美龙环戊烷与浙石化将以德荣化工为平台，依托浙石化的资源在乙烯裂解副产品综合利用领域开展紧密合作，主要方向为石油化工中的裂解C5、C9分离
及高附加值产品的深加工。
股权收购完成后，公司直接与间接持有德荣化工共计55%的股权，德荣化工成为公司的
控股子公司，纳入合并范围。由于公司及德荣化工的实际控制人均为黄冠雄先生，根据《企业会计准则》的规定，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定,对相关财务报表数据进行追溯调整。
八、2018年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至披露日，公司没有与关联方德美集团发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对本次关联交易进行了充分的事前核实并认可，并发表独立意见如下：
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明涛先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
同意公司与公司关联方佛山市顺德区德美化工集团有限公司、浙江石油化工有限公司以及公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司签订《股权转让协议》。鉴于德荣化工资金需求安排，同意在本次股权转让完成过户手续之前，佛山市顺德区德美化工集团有限公司向德荣化工提供1000万元资金用于补充流动资金。
《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2018年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第四会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二〇一八年八月二十八日