华英证券有限责任公司
关于
宁波康强电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二○一五年七月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
华英证券接受康强电子的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供康强电子全体股东及有关方面参考。
华英证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由康强电子董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对康强电子的任何投资建议和意见，亦不构成对康强电子股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒康强电子股东和其他投资者认真阅读康强电子董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除康强电子及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为康强电子本次交易的独立财务顾问，华英证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权，并向泽熙増煦发行股份募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，其中任一一项未通过核准则本次交易归于无效。
二、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）交易相关方
1、资产购买方：宁波康强电子股份有限公司
2、资产出售方：程力栋等永乐影视全体股东
3、标的资产：永乐影视100%股权
4、配套资金认购方：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
（二）标的资产估值及定价
本次重大资产重组标的资产永乐影视100%股权的价值根据永乐影视截至2014年12月31日的净资产评估值确定。根据中联评报字[2015]第813号《评估报告》，采用收益法永乐影视100%股权评估值为278,082.20万元，参考评估值，经交易各方协商确定，永乐影视100%股权的交易价格为278,000.00万元。
参考交易标的评估值，由于程力栋系永乐影视创始人及实际控制人，且相比于其他股东，程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同，经由交易各方充分协商后，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉及南京雪人持有的永乐影视66.57%股权作价为208,460.19万元；北京丰实等其他14位股东持有的永乐影视33.43%股权作价为69,539.81万元。
（三）股票发行数量及支付对价
康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 29,121.4554万股股份，其中，以资产认购股份的数量为 21,825.3181万股，以现金认购股份的数量为7,296.1373万股。具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影
视100%股权，本次交易标的资产永乐影视100%股权的交易价格为 278,000.00
万元，其中，以发行股份方式支付的对价为222,400.00万元，发行股份数量为
21,825.3181万股，股份支付占比80%，以现金方式支付的对价为55,600.00万元，现金支付金额占比20%。
2、募集配套资金
本次交易拟向泽熙増煦发行股份募集现金85,000.00万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量 7,296.1373万股。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调整。
（四）股票发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.19元/股。定
价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为10.19元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公告日，即2015年5月11日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.65元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总
量。本次募集配套资金的发行价格确定为11.65元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：
若本次重大资产重组在2015年期间完成，永乐影视2015年度、2016年度、
2017年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 22,000.00万元、29,000.00万元和 37,000.00万元。永乐影视 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于19,800.00万元、26,100.00万元和33,300.00万元。
若本次重大资产重组在 2016年期间完成，永乐影视 2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 29,000.00万元、37,000.00万元和41,200.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于26,100.00万元、33,300.00万元和37,080.00万元。
2、业绩承诺补偿
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将根据重组相关法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺，具体如下：
当约定的补偿责任发生时，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×永乐影视100%股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×永乐影视100%股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如上述约定的条件同时发生的，则程力栋及其一致行动人应向上市公司补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
补偿股份数量以上市公司向程力栋及其一致行动人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
不足部分由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以现金方式补足，现金补足金额计算公式如下：
当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行股份购买资产股票发行价格-已补偿现金数。
（六）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（七）募集配套资金相关情况
本次募集配套资金 85,000万元用于支付本次交易中现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。具体内容参见“第七节发行股份基本情况”之“三、募集配套资金具体安排”的相关内容。
（八）股票锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
市之日起12个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他11位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如康强电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子拥有权益的股份。
5、泽熙增煦承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
三、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排
程力栋承诺将在置入永乐影视100%股权之后、当季度内以现金方式收购上市公司除永乐影视100%股权之外的全部资产及负债，并履行重大资产出售相关审批程序及信息披露义务，具体情况如下：
（一）在本次康强电子向程力栋及永乐影视全体股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至程力栋及永乐影视全体股东名下的当
季度，程力栋将完成收购上市公司除永乐影视100%股权之外的全部资产和负债；
（二）该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以
2015年6月30日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
（三）程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准日至完成该等收购交割日期间的相关资产盈利归属于康强电子，亏损由程力栋其一致行动人张辉、南京雪人承担。
（四）如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及其一致行动人应承担由此给康强电子造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为 278,000.00万元，占上市公司2014年末资产总额156,838.58万元的比例为177.25%，超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，标的公司的2014年末净资产额与交易金额孰高值为278,000.00万元，占上市公司 2014年末净资产额 75,741.89万元的比例为367.04%，超过50%，且超过 5,000万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。
本次交易中，标的公司的2014年度营业收入为31,854.04万元，占上市公司2014年度营业收入132,868.04万元的比例为23.97%，未超过50%，因此本次交易在营业收入方面未达到重大资产重组标准。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为 278,000万元，占上市公司2014年末资产总额156,838.58万元的比例为177.25%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组实施后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
本次交易中向泽熙増煦发行股份募集配套资金，由于泽熙増煦关联方华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划持有康强电子5%股份，因此本次交易中配套融资构成关联交易。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||发行前||发行后||
||||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|程力栋及其一致行动人|程力栋|-|-|12,493.6873|25.12%|
|||张辉|-|-|2,895.8900|5.82%|
|||南京雪人|-|-|976.2863|1.96%|
|||小计|-|-|16,365.8636|32.90%|
|2|泽熙投资及其一致行动人|泽熙増煦|-|-|7,296.1373|14.67%|
|||华润信托▪泽熙6期单一资金信托计划|1,031.0039|5.00%|1,031.0039|2.07%|
||小计||1,031.0039|5.00%|8,327.1412|16.74%|
|3|普利赛思及其一致行动人|普利赛思|4,066.4400|19.72%|4,066.4400|8.18%|
|||凯能投资|420.0923|2.04%|420.0923|0.84%|
|||亿旺贸易|493.4219|2.39%|493.4219|0.99%|
||小计||4,979.9542|24.15%|4,979.9542|10.01%|
|4|郑康定及其一致行动人|宁波司麦司电子科技有限公司|1,756.8960|8.52%|1,756.8960|3.53%|
|||郑康定|570.0000|2.76%|570.0000|1.15%|
||小计||2,326.8960|11.28%|2,326.8960|4.68%|
|5|任奇峰及其一致行动人|任伟达|669.1100|3.24%|669.1100|1.35%|
|||任峰杰|92.8300|0.45%|92.8300|0.19%|
|||任奇峰|964.0068|4.68%|964.0068|1.94%|
|||任贵龙|15.4572|0.07%|15.4572|0.03%|
|||宁波沛瑞能源科技有限公司|81.1398|0.39%|81.1398|0.16%|
|||宁波汇峰电子科技股份有限公司|152.9657|0.74%|152.9657|0.31%|
||小计||1,975.5095|9.58%|1,975.5095|3.97%|
|6|钱旭利及其一致行动人|钱静光|263.3633|1.28%|263.3633|0.53%|
|||钱旭利|327.4495|1.59%|327.4495|0.66%|
|||宁波安百利印刷有限公司|45.2057|0.22%|45.2057|0.09%|
|||宁波盛光包装印刷有限公司|243.5986|1.18%|243.5986|0.49%|
|||宁波依兰雅丝护肤品有限公司|36.2612|0.18%|36.2612|0.07%|
|||宁波昊辉电池配件有限公司|355.6105|1.72%|355.6105|0.71%|
||小计||1,271.4888|6.17%|1,271.4888|2.56%|
|7|北京丰实||-|-|1,396.8455|2.81%|
|8|杭州智汇||-|-|816.4867|1.64%|
|9|上海怡艾||-|-|653.1894|1.31%|
|10|宁波安丰||-|-|460.4985|0.93%|
|11|浙江君越||-|-|460.4985|0.93%|
|12|诸暨海讯||-|-|419.0536|0.84%|
|13|上海君丰||-|-|326.5947|0.66%|
|14|深圳君丰||-|-|326.5947|0.66%|
|15|上海匀艺||-|-|244.9460|0.49%|
|16|陈立强||-|-|139.6845|0.28%|
|17|袁广||-|-|79.0359|0.16%|
|18|齐立薇||-|-|76.7497|0.15%|
|19|余杨||-|-|39.5179|0.08%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|周经|-|-|19.7589|0.04%|
|21|其他公众股东|9,035.1476|43.82%|9,035.1476|18.16%|
||合计|20,620.0000|100.00%|49,741.4554|100.00%|

以发行股份上限29,121.4554万股计算，本次交易完成后，康强电子的股本将由20,620.00万股变更为49,741.4554万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
七、本次交易导致上市公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司总股本为20,620.00万股，无控股股东、实际控制人。
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行
29,121.4554万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司16,365.8636万股股份，占比32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
八、本次交易中不确认商誉的说明
本次交易完成后，程力栋取得本公司的控制权，鉴于上市公司与程力栋约定将在置入永乐影视100%股权之后当季度内以现金方式购买上市公司除永乐影视100%股权之外的全部资产及负债，并且置出时点为上市公司完成收购永乐影视100%股权之后当季度内。根据财政部 2009年 3月 13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、康强电子的决策过程
2015年 5月 7日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康
强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》等议案。该次董事会决议过程中，董事熊续强对上述议案均投弃权票。。
2015年7月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》等相关议案。该次董事会决议过程中，董事熊续强对上述议案均投弃权票。
2、交易对方的决策过程
2015年 4月 20日，永乐影视召开股东会同意全体股东将持有的永乐影视100%股权转让给康强电子，全体股东均放弃对其他股东转让给的永乐影视股权的优先受让权。
3.971%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月18日，北京丰实联合投资基金（有限合伙）召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视8.554%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月17日，杭州智汇召开投资决策会议，同意将持有的永乐影视5%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月17日，上海怡艾股东作出书面决议，同意将持有的永乐影视4%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月 20日，宁波安丰召开合伙人会议同意将持有的永乐影视2.82%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月 10日，浙江君越召开股东会，同意将持有的永乐影视2.82%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年 4月 18日，深圳君丰召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视2%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月18日，上海匀艺召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视1.5%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月17日，上海君丰召开投资决策委员会会议，同意将持有的永乐影视2%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年 4月 16日，诸暨海讯召开股东会决议，同意将持有的永乐影视2.5662%股权转让给康强电子及签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免程力栋及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
批复；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十一、重大风险提示
（一）交易被终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但是在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（二）交易审批风险
本次交易除须取得上市公司股东大会审批外，还须取得国家广电总局及中宣部对本次重大资产重组的原则性批复。根据相关规定，中宣部、国家广电总局将主要对申请上市影视公司主要作品的内容是否存在违法经营情形，是否具备广播影视从业许可证等经营资格，是否符合国家文化产业发展政策等方面进行审核。
永乐影视将在上市公司董事会审议通过本次重大资产重组方案后向浙江省新闻出版广电局提出审核申请、经浙江新闻出版广电局审核同意后上报国家广电总局及中宣部审批。虽然报告期内永乐影视制作的《雷锋》、《焦裕禄》等作品获得中宣部、国家广电总局等主管部门多项荣誉，拥有经营所需的经营资质且无违法经营情形，但是否能够取得中宣部、国家广电总局原则性批复存在不确定性。
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。
上述批准或核准均存在不确定性，提醒广大投资者注意交易审批风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
截至评估基准日 2014年 12月 31日，永乐影视经审计股东全部权益账面价值为 39,845.88万元（合并口径），采用收益法评估企业股东全部权益价值为278,082.20万元（合并口径），评估增值238,236.32万元，增值率597.89%。尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性的原则，但由于评估结果会受一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
（四）标的公司业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺若本次重大资产重组在 2015年完成，则永乐影视 2015年度、2016年度和 2017年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 22,000.00万元、29,000.00万元和 37,000.00万元；永乐影视2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 19,800.00万元、26,100.00万元和 33,300.00万元。若本次重组在 2016年完成，则永乐影视 2016年度、2017年度和 2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 29,000.00万元、37,000.00万元和 41,200.00万元。永乐影视 2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 26,100.00万元、33,300.00万元和 37,080.00万元。标的公司未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，还受到永乐影视内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本草案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，进而影响永乐影视100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（五）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
根据《盈利预测补偿协议》，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺。由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内标的资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行性的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取
得的股份数量低于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担偿还义务并进行现金补偿，提请投资者注意相关风险。
（六）政策监管风险
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作“。除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对标的公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策，标的公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。
（七）影视作品未能通过审查的风险
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据上述规定，永乐影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处罚。
从成立至今，永乐影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧审查未通过的情形。
未来，若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响公司的经营业绩。
（八）对核心人才依赖的风险
优秀的制片人及导演、演员是永乐影视日常经营及持续发展中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果永乐影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对永乐影视未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（九）市场竞争加剧风险
目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈。截至 2014年底，我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 7,248家，按照机构平均产量计算，2014年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为 2.21集整个市场处于整体供大于求、而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。
在电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成 1部电视剧。
因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响公司业绩的系统性风险。
（十）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，永乐影视的应收账款净额分别为 18,761.83万元、20,055.89万元、24,403.69万元和27,910.62万元，占总资产的比例分别为54.91%、41.03%、40.01%和43.85%。标的公司报告期各期末应收账款金额较大，这主要是由电视剧行业的特点决定的。永乐影视将严格执行应收账款管理相关制度，加强应收账款催收工作确保资金尽快回笼，期末应收账款绝大部分都在合理的信用期限内，账龄较短，且永乐影视客户主要为各大电视台或国内知名网络视频的提供商，普遍信用度好，因此坏账风险较低。但随着永乐影视业务规模持续增长，未来应收账款金额较大的状况预计将持续存在，如果个别客户出现资信状况恶化、现金流紧张等不利情形，导致应收账款出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
（十一）存货金额较大的风险
报告期各期末，永乐影视的存货净额分别为6,194.33万元、14,270.93万元、19,931.92万元和25,635.75万元，占总资产的比例分别为18.13%、29.19%、32.68%和40.28%。永乐影视存货账面金额较大，占总资产的比例较高。
永乐影视存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。存货占总资比例较高，主
要系影视企业为轻资产经营企业，生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备、土地、厂房等，资金一经投入即形成存货，存货销售则逐步实现资金回笼。随着永乐影视的业务规模不断增长，存货金额持续增长。
虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍特征，永乐影视也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。
（十二）成本上升风险
随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。
本次交易完成后，永乐影视通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，未来，如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则永乐影视投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
（十三）采用“计划收入比例法”结转成本风险
永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销售收入预测的准确性。
如果标的公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然永乐影视可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来标的公司净利润的波动。
（十四）联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。报告
期内，永乐影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。
未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且永乐影视可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响永乐影视的投资收益，永乐影视存在着联合摄制的控制风险。
（十五）影视剧目适销性风险
影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
永乐影视为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。永乐影视在选取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据国家广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优化过程中，标的公司与目标电视台购片部门沟通互动，了解最新规则动态。
营销前置的销售模式有效保证了标的公司电视剧产品的发行和销售。但是，永乐影视如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对永乐影视营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
（十六）标的资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“N+X”模式，其中，“N”为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其他时段播出的频道数量。2015年之前的政策规定 N不能超过4，该等播出政策通常简称为“4+X”。2014年 4月 15日，国家广电总局在 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布，自 2015年 1月 1日开始，将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施10年的“4+X”播出政策。
“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，如果本公司不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位。
（十七）侵权盗版风险
影视剧作品侵权盗版现象在音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权这三类版权形式方面均有所体现。由于盗版音像制品价格低廉，生产利润高，盗版音像制品屡禁不止；影视剧网络侵权现象近年来虽大大减少，但仍有部分视频网站播放未取得合法授权的影视剧；在电视台播出市场，仍存在部分国内地方电视台盗播电视剧的现象，中国影视剧在海外被盗播的现象也时有发生。侵权盗版直接降低了影视剧音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权的销售收入，损害了影视剧制作企业的利益。虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平，有关影视剧制作机构也通过诉讼等方式打击侵权盗版现象，但仍难以全部消除侵权盗版现象。
（十八）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说
改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此永乐影视的影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，永乐影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，永乐影视即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管永乐影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
（十九）上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有永乐影视100%股权，转变为控股型公司，永乐影视及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司永乐影视的现金分红。若未来永乐影视未能及时、充分地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风险。
（二十）资产置出承诺履行风险
本次重组交易双方对上市公司原有资产和负债进行了安排，交易对方程力栋承诺将在本次交易完成日当季度，由本人或指定第三方完成收购上市公司除标的公司100%股权之外的全部资产和负债。鉴于上市公司原有资产和负债置出事项尚需另行履行董事会、股东大会审议程序，且交易完成后的资产和负债置出亦需取得上市公司债权人书面同意，若未能及时取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，则存在因交易对方无法在承诺期间内完成收购上市公司原有资产和负债，给上市公司造成不利影响的风险。
（二十一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预见因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
十二、特别风险提示
本次交易需经康强电子股东大会审核通过。2014年康强电子现任董事会第五届董事会换届完成，康强电子持股5%以上的股东及其一致行动人中，郑康定及其一致行动人、钱旭利及其一致行动人、普利赛思、华润信托▪泽熙 6期单一资金信托计划提名之人选各占1席，与3名独立董事共同组成公司第五届董事会。
康强电子持股5%以上股东及其一致行动人不存在提名之人选占据公司董事会半数席位之情形，不存在任何一方对董事会实现控制情形。且截至2015年3月31日，康强电子股权较为分散，普利赛思及其一致行动人、郑康定及其一致行动人、任奇峰及其一致行动人、钱旭利及其一致行动人、华润信托▪泽熙 6期单一资金信托计划分别持有康强电子24.15%、11.28%、9.58%、6.17%、5%的股权，康强电子不存在控股股东及实际控制人，本次重组方案是否能够通过股东大会审核存在一定不确定性，存在无法通过股东大会审核的风险。
此外，2015年7月28日公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过关于本次重组的相关事项。公司董事熊续强先生、监事邹朝辉先生对上述会议的相关议案均投了弃权票。同时表示无法对《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性作出声明和承诺。
提醒广大投资者注意本次交易股东大会审批风险。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................... 28第一节本次交易概述 ............................................................................................... 30一、本次交易的背景........................................................................................... 30二、本次交易的目的........................................................................................... 32三、本次交易方案概述....................................................................................... 32四、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况........................................... 32五、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排............................... 37六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市................................................... 38七、本次交易构成关联交易............................................................................... 38八、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 39九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更....................................... 40十、本次交易中不确认商誉的说明................................................................... 40十一、本次交易决策过程和批准情况............................................................... 41第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 44一、公司概况....................................................................................................... 44二、公司历史沿革............................................................................................... 44三、公司最近三年控制权变动情况................................................................... 46四、公司主营业务情况....................................................................................... 47五、报告期内公司主要财务数据....................................................................... 48六、公司主要股东及实际控制人情况............................................................... 48第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 51一、本次重组交易对方的总体情况................................................................... 51二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 51三、募集配套资金的认购对象基本情况........................................................... 89四、交易对方其他重要事项............................................................................... 90第四节标的资产基本情况 ..................................................................................... 92一、永乐影视基本情况....................................................................................... 92二、标的公司历史沿革....................................................................................... 92三、永乐影视下属公司股权结构..................................................................... 102四、子公司情况................................................................................................. 102五、永乐影视主要股东情况............................................................................. 105六、控股股东和实际控制人控制的其他企业................................................. 106七、主要财务数据情况..................................................................................... 106八、股份权属情况、资产质押及对外担保情况............................................. 106九、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况......................... 109十、重大会计政策或会计估计差异情况......................................................... 113
十一、交易涉及的债权债务转移情况............................................................. 113十二、重大诉讼情况......................................................................................... 113十三、永乐影视员工及社保缴纳情况............................................................. 117十四、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况..................................................................................................................... 120第五节标的资产业务和技术 ............................................................................... 131一、永乐影视的主营业务和主要产品............................................................. 131二、永乐影视的业务流程................................................................................. 131三、永乐影视主要业务模式............................................................................. 135四、报告期内业务发展情况............................................................................. 139五、永乐影视主要资产权属情况..................................................................... 150六、永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况............................................. 152第六节标的资产的评估情况 ............................................................................... 154一、标的资产评估概述..................................................................................... 154二、资产基础法评估说明................................................................................. 154三、收益法评估说明......................................................................................... 154四、评估结果的差异分析及最终结果的选取................................................. 169五、评估结论与账面价值比较变动情况及原因............................................. 170第七节发行股份基本情况 ................................................................................... 174一、发行股份概况............................................................................................. 174二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化............................................. 177三、募集配套资金具体安排............................................................................. 179第八节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 184一、《资产购买协议》主要内容....................................................................... 184二、《盈利预测补偿协议》相关内容............................................................... 188三、《股份认购协议》的相关内容................................................................... 190第九节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 193一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 193二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 195三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求 ............................................................................................................................. 196四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求............................. 197五、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求..................................... 197六、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》规定 ........................... 197七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明......................................................................................... 204八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......................................................................................................................... 205第十节内核程序及内核意见 ................................................................................. 207
一、内部审核程序............................................................................................. 207二、内核意见..................................................................................................... 207第十一节独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 208一、基本假设..................................................................................................... 208二、结论意见..................................................................................................... 208
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
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|-|-|-|
|康强电子、上市公司、本公司、公司|指|宁波康强电子股份有限公司|
|永乐影视、标的公司|指|浙江永乐影视制作有限公司|
|本独立财务顾问报告|指|华英证券有限责任公司关于宁波康强电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、|指|康强电子向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|程力栋、张辉等永乐影视全体股东|
|标的资产|指|永乐影视100%股权|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即 2015 年5月11日|
|普利赛思|指|宁波普利赛思电子有限公司|
|银亿控股|指|宁波银亿控股有限公司|
|凯能投资|指|宁波凯能投资有限公司|
|亿旺贸易|指|宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司|
|南京雪人|指|南京雪人文化传播有限公司|
|北京丰实|指|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|
|杭州智汇|指|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海怡艾|指|上海怡艾实业有限公司|
|宁波安丰|指|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江君越|指|浙江君越创业投资有限公司|
|诸暨海讯|指|诸暨海讯投资有限公司|
|上海君丰|指|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳君丰|指|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|
|上海匀艺|指|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|
|泽熙増煦|指|上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）|
|浙江中证|指|浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海青竺|指|上海青竺影视文化有限公司|
|天津永乐|指|天津永乐影视传媒有限公司|
|南京厚实|指|南京厚实文化传播有限公司|
|资产购买协议|指|宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书及补充协议|
|盈利预测补偿协议|指|宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议及补充协议|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-3月|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|独立财务顾问/华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|审计机构/天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|

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|国家广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《宁波康强电子股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|股东大会|指|宁波康强电子股份有限公司之股东大会|
|董事/董事会|指|宁波康强电子股份有限公司之董事及董事会|
|监事/监事会|指|宁波康强电子股份有限公司之监事及监事会|
|元|指|人民币元|

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司目前盈利能力有待加强
上市公司主要从事半导体封装材料引线框架、键合丝（键合金丝、键合铜丝）产品的研发、制造、销售。上市公司的主要产品为引线框架、键合金丝等半导体或微电子封装专用材料。近年来，随着半导体技术向高度集成化方向发展，引线框架为载体的封装市场空间逐渐被基板封装、倒装等先进封装形式挤压，传统半导体的引线框架封装材料受到了一定冲击。公司蚀刻生产线的建成虽扩大了产能，但订单批量较小影响了生产效率和盈利能力。
短期内，引线框架、键合丝等封装材料市场情况仍然不容乐观，公司相关业务的盈利能力较弱。上市公司急需寻找盈利能力更强、发展前景更好的行业作为新的业务增长点，增强公司盈利能力。
（二）标的公司的主营业务符合国家产业发展方向
2014年 3月，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，提出推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措。
2012年2月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。
2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。
求，如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
2009年 9月国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；
加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
（三）标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
标的公司所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。近年来我国电视剧年产量保持在400部以上，总体呈上升趋势。未来，随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。
（四）标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔
本次拟置入的标的资产为永乐影视100%股权，永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，具有较好的盈利能力和发展空间。
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，标的公司经审计的营业收入分别为24,291.26万元、26,902.13万元、31,854.04万元和7,000.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,238.51万元、7,044.97、8,340.37万元和 569.42万元。本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规
模持续快速增长。永乐影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，永乐影视的融资渠道有限，在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。
二、本次交易的目的
本次重大资产重组通过置入优质资产有利于上市公司的主营业务转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，永乐影视可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动永乐影视的业务发展，并有助于提升永乐影视的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，永乐影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易方案概述
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权，并向泽熙増煦发行股份募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，其中任一一项未通过核准则本次交易归于无效。
四、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）交易相关方
1、资产购买方：宁波康强电子股份有限公司
2、资产出售方：程力栋等永乐影视全体股东
3、标的资产：永乐影视100%股权
4、配套资金认购方：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
（二）标的资产估值及定价
本次重大资产重组标的资产永乐影视100%股权的价值根据永乐影视截至
2014年12月31日的净资产评估值确定。根据中联评报字[2015]第813号《评估报告》，采用收益法永乐影视100%股权评估值为278,082.20万元，参考评估值，经交易各方协商确定，永乐影视100%股权的交易价格为278,000.00万元。
参考交易标的评估值，由于程力栋系永乐影视创始人及实际控制人，且相比于其他股东，程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同，经由交易各方充分协商后，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉及南京雪人持有的永乐影视66.57%股权作价为208,460.19万元；北京丰实等其他14位股东持有的永乐影视33.43%股权作价为69,539.81万元。
（三）股票发行数量及支付对价
康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 29,121.4554万股股份，其中，以资产认购股份的数量为 21,825.3181万股，以现金认购股份的数量为7,296.1373万股。具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影
视100%股权，本次交易标的资产永乐影视100%股权的交易价格为 278,000.00
万元，其中，以发行股份方式支付的对价为222,400.00万元，发行股份数量为
21,825.3181万股，股份支付占比80%，以现金方式支付的对价为为55,600.00万元，现金支付金额占比20%。
2、募集配套资金
本次交易拟向泽熙増煦发行股份募集现金85,000.00万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量7,296.1373万股。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调整。
（四）股票发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.19元/股。定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为10.19元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
康强电子本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
资金的发行价格确定为11.65元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：
若本次重大资产重组在2015年期间完成，永乐影视2015年度、2016年度、 2017年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 22,000.00万元、29,000.00万元和 37,000.00万元。永乐影视 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于19,800.00万元、26,100.00万元和33,300.00万元。
若本次重大资产重组在 2016年期间完成，永乐影视 2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 29,000.00万元、37,000.00万元和41,200.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于26,100.00万元、33,300.00万元和37,080.00万元。
2、业绩承诺补偿
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将根据重组相关法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺，具体如下：
当约定的补偿责任发生时，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×永乐影视100%股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量
如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×永乐影视100%股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量
如上述约定的条件同时发生的，则程力栋及其一致行动人应向上市公司补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
补偿股份数量以上市公司向程力栋及其一致行动人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
不足部分由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以现金方式补足，现金补足金额计算公式如下：
当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行股份购买资产股票发行价格-已补偿现金数。
（六）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（七）募集配套资金相关情况
本次募集配套资金 85,000万元用于支付本次交易中现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金，具体内容参见“第七节发行股份基本情况”之“三、募集配套资金具体安排”的相关内容。
（八）股票锁定期
行。
2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上
市之日起12个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他11位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如康强电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子拥有权益的股份。
5、泽熙增煦承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
五、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排
程力栋承诺将在置入永乐影视100%股权之后、当季度内以现金方式收购上市公司除永乐影视100%股权之外的全部资产及负债，并履行重大资产出售相关审批程序及信息披露义务，具体情况如下：
（一）在本次康强电子向程力栋及永乐影视全体股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至程力栋及永乐影视全体股东名下的当
季度，程力栋将完成收购上市公司除永乐影视100%股权之外的全部资产和负债；
（二）该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以
强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
（三）程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准日至完成该等收购交割日期间的相关资产盈利归属于康强电子，亏损由康强电子及其一致行动人张辉、南京雪人承担。
（四）如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及其一致行动人应承担由此给康强电子造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为 278,000.00万元，占上市公司2014年末资产总额156,838.58万元的比例为177.25%，超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，标的公司的2014年末净资产额与交易金额孰高值为278,000.00万元，占上市公司 2014年末净资产额 75,741.89万元的比例为367.04%，超过50%，且超过 5,000万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。
本次交易中，标的公司的2014年度营业收入为31,854.04万元，占上市公司2014年度营业收入132,868.04万元的比例为23.97%，未超过50%，因此本次交易在营业收入方面未达到重大资产重组标准。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为 278,000万元，占上市公司2014年末资产总额156,838.58万元的比例为177.25%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组实施后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
本次交易中上市公司向泽熙増煦发行股份募集配套资金，由于泽熙増煦关联方华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划持有上市公司5%股
份，因此本次交易中配套融资构成关联交易。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
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|序号|股东名称/姓名||发行前||发行后||
||||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|程力栋及其一致行动人|程力栋|-|-|12,493.6873|25.12%|
|||张辉|-|-|2,895.8900|5.82%|
|||南京雪人|-|-|976.2863|1.96%|
|||小计|-|-|16,365.8636|32.90%|
|2|泽熙投资及其一致行动人|泽熙増煦|-|-|7,296.1373|14.67%|
|||华润信托▪泽熙6期单一资金信托计划|1,031.0039|5.00%|1,031.0039|2.07%|
||小计||1,031.0039|5.00%|8,327.1412|16.74%|
|3|普利赛思及其一致行动人|普利赛思|4,066.4400|19.72%|4,066.4400|8.18%|
|||凯能投资|420.0923|2.04%|420.0923|0.84%|
|||亿旺贸易|493.4219|2.39%|493.4219|0.99%|
||小计||4,979.9542|24.15%|4,979.9542|10.01%|
|4|郑康定及其一致行动人|宁波司麦司电子科技有限公司|1,756.8960|8.52%|1,756.8960|3.53%|
|||郑康定|570.0000|2.76%|570.0000|1.15%|
||小计||2,326.8960|11.28%|2,326.8960|4.68%|
|5|任奇峰及其一致行动人|任伟达|669.1100|3.24%|669.1100|1.35%|
|||任峰杰|92.8300|0.45%|92.8300|0.19%|
|||任奇峰|964.0068|4.68%|964.0068|1.94%|
|||任贵龙|15.4572|0.07%|15.4572|0.03%|
|||宁波沛瑞能源科技有限公司|81.1398|0.39%|81.1398|0.16%|
|||宁波汇峰电子科技股份有限公司|152.9657|0.74%|152.9657|0.31%|
||小计||1,975.5095|9.58%|1,975.5095|3.97%|
|6|钱旭利及其一致行动人|钱静光|263.3633|1.28%|263.3633|0.53%|
|||钱旭利|327.4495|1.59%|327.4495|0.66%|
|||宁波安百利印刷有限公司|45.2057|0.22%|45.2057|0.09%|
|||宁波盛光包装印刷有限公司|243.5986|1.18%|243.5986|0.49%|
|||宁波依兰雅丝护肤品有限公司|36.2612|0.18%|36.2612|0.07%|
|||宁波昊辉电池配件有限公司|355.6105|1.72%|355.6105|0.71%|
||小计||1,271.4888|6.17%|1,271.4888|2.56%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|北京丰实|-|-|1,396.8455|2.81%|
|8|杭州智汇|-|-|816.4867|1.64%|
|9|上海怡艾|-|-|653.1894|1.31%|
|10|宁波安丰|-|-|460.4985|0.93%|
|11|浙江君越|-|-|460.4985|0.93%|
|12|诸暨海讯|-|-|419.0536|0.84%|
|13|上海君丰|-|-|326.5947|0.66%|
|14|深圳君丰|-|-|326.5947|0.66%|
|15|上海匀艺|-|-|244.9460|0.49%|
|16|陈立强|-|-|139.6845|0.28%|
|17|袁广|-|-|79.0359|0.16%|
|18|齐立薇|-|-|76.7497|0.15%|
|19|余杨|-|-|39.5179|0.08%|
|20|周经|-|-|19.7589|0.04%|
|21|其他公众股东|9,035.1476|43.82%|9,035.1476|18.16%|
||合计|20,620.0000|100.00%|49,741.4554|100.00%|

以发行股份上限29,121.4554万股计算，本次交易完成后，康强电子的股本将由20,620.00万股变更为49,741.4554万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司总股本为20,620.00万股，无控股股东、实际控制人。
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行
29,121.4554万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司16,365.8636万股股份，占比32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
十、本次交易中不确认商誉的说明
本次交易完成后，程力栋取得本公司的控制权，鉴于上市公司与程力栋约定将在置入永乐影视100%股权之后当季度内以现金方式购买上市公司除永乐影视100%股权之外的全部资产及负债，并且置出时点为上市公司完成收购永乐影视100%股权之后当季度内。根据财政部 2009年 3月 13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计
准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，本次交易
按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、康强电子的决策过程
2015年 5月 7日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》等议案。该次董事会决议过程中，董事熊续强对上述议案均投弃权票。。
电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》等相关议案。该次董事会决议过程中，董事熊续强对上述议案均投弃权票。
2、交易对方的决策过程
2015年 4月 20日，永乐影视召开股东会同意全体股东将持有的永乐影视100%股权转让给康强电子，全体股东均放弃对其他股东转让给的永乐影视股权的优先受让权。
2015年 4月 19日，南京雪人股东作出书面决议，同意将持有的永乐影视3.971%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月18日，北京丰实联合投资基金（有限合伙）召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视8.554%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月17日，杭州智汇召开投资决策会议，同意将持有的永乐影视5%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月17日，上海怡艾股东作出书面决议，同意将持有的永乐影视4%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月 20日，宁波安丰召开合伙人会议同意将持有的永乐影视2.82%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月 10日，浙江君越召开股东会，同意将持有的永乐影视2.82%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年 4月 18日，深圳君丰召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视2%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月18日，上海匀艺召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视1.5%股权转让给康强电子及签署相关协议。
2015年4月17日，上海君丰召开投资决策委员会会议，同意将持有的永乐影视2%股权转让给康强电子及签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免程力栋及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易尚需取得中宣部、国家广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
1、中文名称：宁波康强电子股份有限公司
2、英文名称：Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd.
3、股票上市地：深圳证券交易所
4、股票代码：002119
5、股票简称：康强电子
6、成立时间：2002年10月28日
7、法定代表人：郑康定
8、注册资本：20,620万元
9、注册地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988号
10、办公地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988号
11、经营范围：制造和销售各种引线框及半导体元器件，半导体元器件合金丝和蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。
二、公司历史沿革
（一）公司设立及首次公开发行股票上市
2007年1月29日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]26号《关于核准宁波康强电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司公开发行人民币普通股 2,500万股，占公司总股本25.75%，发行价格为 11.10元/股，本次发行后，公司总股本变更为9,710万股。经深圳证券交易所深证上[2007]22号《关于宁波康强电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，2007年 3月2日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“002119”。
浙江东方中汇会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具东方中汇会验[2007]0289号《验资报告》。首次公开发
行后，公司股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|性质|持股数（万股）|持股比例（%）|
|宁波普利赛思电子有限公司|境内法人股|2,033.22|20.94|

|||||
|-|-|-|-|
|宁波电子信息集团有限公司|境内法人股|1,442.00|14.85|
|宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司（后更名为宁波司麦司电子科技有限公司）|境内法人股|1,211.28|12.47|
|江苏新潮科技集团有限公司（原名江阴市新潮科技有限公司）|境内法人股|360.50|3.71|
|(英属维尔京群岛)杰强投资国际有限公司|境外法人股|1,336.734|13.77|
|刘俊良（台湾）|境外自然人股|826.266|8.51|
|社会公众股||2,500.00|25.75|
|合计||9,710.00|100.00|

（二）2008年，送股与转增
2008年4月22日，经公司2007年度股东大会批准，康强电子以2007年12月 31日总股本 9,710万股为基数，向全体股东以利润每 10股派送红股 2.5股，以资本公积每 10股转增 7.5股的方式增加股本，总股本由原 9,710万股增至19,420万股，每股面值1元，本次变更后公司注册资本增至人民币19,420万元，股东持股比例不变。
浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会验[2008]057号《验资报告》公司已于2008年6月27日办妥工商变更登记手续，注册资本增至19,420万元。
3、2012年，非公开发行
2012年 6月 18日，经中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年 8月 13日，根据中国证监会核发的《关于核准宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证件许可[2012]1103号），康强电子本次发行新股1,200万股。
发行完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|性质|持股数（万股）|持股比例（%）|
|宁波普利赛思电子有限公司|境内法人股|4,066.44|19.72|
|宁波司麦司电子科技有限公司|境内法人股|1,756.90|8.52|
|刘俊良（台湾）|境外自然人|670.56|3.25|
|任伟达|境内自然人|630.00|3.06|
|郑康定|境内自然人|570.00|2.76|
|钱旭利|境内自然人|371.04|1.80|
|光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内法人股|338.88|1.61|
|徐万茂|境内自然人|122.27|0.59|
|林赛波|境内自然人|97.45|0.47|
|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保账户|境内法人股|92.09|0.45|

||||
|-|-|-|
|前十名股东合计持股|8,708.63|42.23|
|其他股东合计持股|11,911.37|57.77|
|合计|20,620.00|100.00|

4、2014年3月，第一大股东变更
2014年3月，康强电子原控股股东普利赛思的全部46名股东与银亿控股签订了《股权转让协议》，将其所持股权转让给银亿控股。此次股权转让后，银亿控股成为普利赛思单一股东。银亿控股通过普利赛思持有康强电子4,066.44万股股份，占康强电子总股本的19.72%，间接控制康强电子。
5、2014年12月-2015年1月，第一大股东增持股份
2014年 12月-2015年 1月，银亿控股的一致行动人凯能投资、亿旺贸易分别增持4,200,923股、4,934,219股上市公司股票，本次增持完毕后，银亿控股及其一致行动人凯能投资、亿旺贸易合计持有上市公司24.15%的股权。
截至2015年3月31日，康强电子股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|性质|持股数（万股）|持股比例（%）|
|宁波普利赛思电子有限公司|境内非国有法人|4,066.44|19.72%|
|宁波司麦司电子科技有限公司|境内非国有法人|1,756.90|8.52%|
|华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划|境内非国有法人|1,031.00|5.00%|
|任奇峰|境内自然人|964.01|4.68%|
|任伟达|境内自然人|669.11|3.24%|
|郑康定|境内自然人|570.00|2.76%|
|宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司|境内非国有法人|493.42|2.39%|
|宁波凯能投资有限公司|境内非国有法人|420.09|2.04%|
|宁波昊辉电池配件有限公司|境内非国有法人|355.61|1.72%|
|钱旭利|境内自然人|327.45|1.59%|
|前十名股东合计持股||10,654.03|51.66%|
|其他股东合计持股||9,965.97|48.34%|
|合计||20,620.00|100.00%|

注：宁波普利赛思电子有限公司、宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司和宁波凯能投资有限公司为一致行动人；郑康定为宁波司麦司电子科技有限公司的实际控制人；任伟达、任奇峰为一致行动人；宁波昊辉电池配件有限公司、钱旭利、钱静光、宁波盛光包装印刷有限公司为一致行动人。
三、公司最近三年控制权变动情况
（一）2014年3月，实际控制人由郑康定变更为熊续强
2014年 3月 17日，普利赛思全部 46名股东分别与银亿控股签订了《股权转让协议》，将其所持普利赛思合计100%股权转让给银亿控股。本次权益变动完成后，银亿控股成为普利赛思单一股东，通过普利赛思持有康强电子 4,066.44万股股份，占康强电子总股本的19.72%，间接控制康强电子。银亿控股成为公司第一大股东，熊续强间接控制银亿控股，康强电子实际控制人由原郑康定更变为熊续强。
（二）2015年3月，上市公司认定无控股股东、实际控制人
2015年 3月，鉴于上市公司股权较为分散以及董事会换届情况，康强电子不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东及其一致行动人，亦不存在提名之人选享有的董事会表决权超过其他方的股东及其一致行动人，经向熊续强征询后，公司请本公司之法律顾问北京市康达律师事务所就公司控股股东、实际控制人认定事项进行核查，北京市康达律师事务所对该事项进行核查后出具了《关于公司控股股东、实际控制人认定的法律意见书》（康达法意字【2015】第 0034号），认定上市公司不存在控股股东、一致行动人。
四、公司主营业务情况
康强电子是一家专业从事各类半导体封装材料的开发、生产、销售的国家级高新技术企业。公司主营业务为引线框架、键合丝等半导体封装材料的制造和销售。
报告期内，公司主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|引线框架产品|12,550.60|55.19%|58,397.84|47.01%|59,597.82|49.16%|59,633.51|50.56%|
|键合丝产品|3,787.62|16.65%|20,401.88|16.42%|27,874.51|22.99%|40,615.58|34.43%|
|电极丝产品|3,103.77|13.65%|13,976.07|11.25%|11,727.73|9.67%|11,049.91|9.37%|
|模具及备件|164.67|0.72%|544.62|0.44%|848.89|0.70%|649.97|0.55%|
|冲床产|76.15|0.33%|519.67|0.42%|150.15|0.12%|2,273.72|1.93%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品|||||||||
|贸易销售|3,059.45|13.45%|30,385.55|24.46%|21,036.82|17.35%|3,732.09|3.16%|
|合计|22,742.27|100.00%|124,225.63|100.00%|121,235.92|100.00%|117,954.78|100.00%|

五、报告期内公司主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|147,414.30|156,838.58|161,568.46|158,419.16|
|负债合计|71,476.03|81,096.68|86,142.76|93,278.57|
|所有者权益合计|75,938.27|75,741.89|75,425.71|65,140.60|
|归属于母公司所有者权益|71,024.47|71,002.09|71,286.04|61,465.03|

（二）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|24,836.91|132,868.04|127,074.04|123,977.83|
|营业利润|199.37|613.77|268.99|-776.24|
|利润总额|329.30|1,218.42|1,856.77|485.19|
|净利润|196.38|761.69|2,192.65|579.63|
|归属于母公司所有者的净利润|22.38|231.55|1,728.55|842.73|
|每股收益（元/股）|0.001|0.01|0.00|0.06|

六、公司主要股东及实际控制人情况
公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影响，但又都不具备实现控制权的支配能力。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，普利赛思持有公司4,066.44万股，一致行动人凯能投资、亿旺贸易分别增持4,200,923股、4,934,219股上市公司股票，普利赛斯及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为24.15%，为公司第一大股东。
（一）康强电子主要股东股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，康强电子主要股东股权控制关系如下图所
示：
注：郑康定与宁波司麦司系一致行动人，宁波普利赛斯电子有限公司、凯能投资、亿旺贸易系一致行动人
公司主要股东基本情况如下：
1、宁波普利赛思电子有限公司
宁波普利赛思电子有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波普利赛思电子有限公司|
|设立日期|1988年5月9日|
|注册地址|宁波市鄞州区启明路818号23幢154号|
|法定代表人|张明海|
|营业执照注册号|330212000174375|
|经营范围|一般经营项目：电子元器件及配件、模具的制造、加工。|

宁波普利赛思电子有限公司实际控制人为熊续强，其基本情况如下：
熊续强，男，1956年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。曾任宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理。现任银亿房地产股份有限公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总裁，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会
副会长。2014年12月起任公司董事。
宁波司麦司电子科技有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波司麦司电子科技有限公司|
|设立日期|1994年6月10日|
|注册地址|宁波市鄞州区启明路818号23幢154号|
|法定代表人|郑飞|
|营业执照注册号|330212000167497|
|经营范围|一般经营项目：电子元器件及配件、办公自动化设备、玩具、机械设备、仪器仪表、五金件、塑料制品、橡胶制品、灯具、模具的研发、制造、加工。|

宁波司麦司电子科技有限公司实际控制人为郑康定，其基本情况如下：
郑康定，男，1948年生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任宁波沪东无线电厂厂长；宁波沪东无线电有限公司、宁波普利赛思电子有限公司董事长、总经理；现任宁波康强电子有限公司董事长、总经理。
第三节交易对方基本情况
一、本次重组交易对方的总体情况
（一）本次重组交易的交易对方
本次重组涉及上市公司向永乐影视全体股东程力栋等 17名股东通过发行股份及支付现金的方式购买永乐影视100%股权
|||
|-|-|
|交易对方|身份说明|
|程力栋|永乐影视实际控制人|
|张辉|永乐影视实际控制人之一致行动人|
|陈立强|永乐影视外部投资者|
|袁广|永乐影视管理层或骨干员工|
|齐立薇|永乐影视外部投资者|
|余杨|永乐影视管理层或骨干员工|
|周经|永乐影视管理层或骨干员工|
|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|永乐影视外部投资者|
|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|永乐影视外部投资者|
|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|永乐影视外部投资者|
|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|永乐影视外部投资者|
|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|永乐影视外部投资者|
|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|永乐影视外部投资者|
|浙江君越创业投资有限公司|永乐影视外部投资者|
|南京雪人文化传播有限公司|永乐影视实际控制人之一致行动人|
|上海怡艾实业有限公司|永乐影视外部投资者|
|诸暨海讯投资有限公司|永乐影视外部投资者|
|上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）|--|

（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成后，程力栋为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。
因此，程力栋以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。泽熙増煦之关联方华润信托•泽熙 6期单一资金信托计划持有康强电子5%股份。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）程力栋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程力栋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010819680515****|
|通讯地址|杭州市西湖区莫干山路111号****|

2、程力栋控制的重要核心企业及关联企业
截至本独立财务顾问报告签署日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|杭州永乐实业有限公司|500.00|60.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转让；礼仪服务。|
|杭州浩盛网络科技有限公司|100.00|51.00%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|南京厚实文化传播有限公司|100.00|100.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。|

3、最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙 江 永 乐影 视 制 作有限公司|2010-2011.02|监事|持有永乐影视50.8175%的股份|
||2011.02-至今|董事长、总经理||
|杭 州 永 乐实 业 有 限公司|2011.04-至今|执行董事|持有杭州永乐实业有限公司60%的股份|
|杭 州 浩 盛网 络 科 技有限公司|2012.07-至今|董事长|间接持有杭州浩盛网络科技有限公司51%的股份|
|上 海 青 竺影 视 文 化有限公司|2012.03-至今|执行董事|间接持有上海青竺50.8175%的股份|
|南 京 厚 实文 化 传 播|2014.01月-至今|执行董事|持有南京厚实100%的股份|

|||||
|-|-|-|-|
|有限公司||||
|南 京 雪 人文 化 传 播有限公司|2014.01月-至今|监事|否|

（二）张辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张辉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030319690723****|
|通讯地址|杭州市拱墅区信义坊****|

2、张辉控制的重要核心企业及关联企业
截至本独立财务顾问报告签署日，张辉除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|杭州永乐实业有限公司|500.00|40.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转让；礼仪服务。|
|南京雪人文化传播有限公司|100.00|100.00%|许可经营项目：无。 一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。|

3、最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙 江 永 乐影 视 制 作有限公司|2010-2011.02|执行董事、经理|持有永乐影视11.7789%的股份|
||2011.02-2013.03|监事||
||2013.03-2014.12|董事长助理||
|杭 州 永 乐实 业 有 限公司|2011.04-至今|监事|持有杭州永乐实业有限公司40%的股份|
|南 京 雪 人文 化 传 播有限公司|2014.01月-至今|执行董事|持有南京雪人100%的股份|
|南 京 厚 实文 化 传 播有限公司|2014.01月-至今|监事|否|

（三）陈立强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈立强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012519690620****|
|通讯地址|杭州市余杭区临平街道西大街****|

2、陈立强控制的重要核心企业及关联企业
截至本独立财务顾问报告签署日，陈立强除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|理想国际控股集团有限公司|20,000.00|90.00%|许可经营项目：房地产开发（仅限于结算工程债务及其他后续处理事项）。一般经营项目：实业投资、国内贸易、商用车销售、|
|理想四维地产集团有限公司|15,180.00|81.00%|许可经营项目：房产开发。一般经营项目：室内外装潢及设计；建筑材料销售。|
|杭州大洋房地产开发有限公司|1,000.00|81.00%|许可经营项目：房地产开发（仅限于结算工程债务及其他后续处理事项）。一般经营项目：建筑材料销售。|
|杭州万风汽车销售服务有限公司|500.00|72.90%|许可经营项目：机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（道路经营许可证有效期至2019年1月16日）；机动车辆保险、意外伤害保险（《保险经营范围兼业代理业务许可证》有效期至 2015年 11 月 18 日）;销售：东风日产品牌汽车. 一般经营项目：销售：汽车配件；服务：汽车信息咨询；二手车经 销、二手车经纪（限商用车）；汽车事务代理；汽车租赁。|
|杭州理想投资管理有限公司|1,000.00|81.00%|许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资、投资管理；其他无需报经审批的一切合法项目|
|理想文化产业集团有限公司|5,000.00|91.00%|许可经营项目：经营演出及经纪业务；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（上述经营范围涉及前置审批的，在批准的 有效期内方可经营）。一般经营项目：文化产业项目投资、管理；影视策划；成年人非证书表演艺术培训；会展庆典服务；受托组织体育竞赛、文 化艺术交流活动（除演出及演出中介服务）；动漫作品设计制作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布的国内广告（除新闻媒体及网络）；影视 设备租赁、影视技术咨询；房屋租赁。|
|杭州余杭民间融资管理|20,000.00|51.00%|一般经营项目：民间资金需求信息登记与发布；组织民间资金供需双方的对接、借贷活动，为交|

|||||
|-|-|-|-|
|服务中心有限公司|||易款项进行监管结算，从事非融资性担保业务，法律 咨询服务，开展自有资金匹配借贷业务。|
|杭州理想车城有限公司|680.00|45.00%|市场经营管理。（市场名称登记证有效期限至2030年6月2日）销售：摩托车及配件，汽车及配件，日用百货；房屋出租；旧车交易、提供展览产地服务：仓储服务（除危险品）；设计、制作、发布国内广告；机动车事务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后有效期内方可开展经营活动）。|
|杭州理想资产管理有限公司|1,000.00|81.00%|许可经营项目：房地产开发（仅限于结算工程债务及其他后续处理事项）。一般经营项目：企业资产管理、物业管理及咨询服务；房屋出租。|

（四）袁广
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁广|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010219661029****|
|通讯地址|杭州市上城区凤凰山脚路7号****|

2、袁广控制的重要核心企业及关联企业
截至本独立财务顾问报告签署日，袁广除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
3、最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙 江 省 发展 资 产 经营 有 限 公司|2010-2011.02|资产经营部经理|无|
|浙 江 永 乐影 视 制 作有限公司|2011.02-至今|运营总监|持有永乐影视0.484%的股份|
||2013.03-2014.12|运营总监、董事||
||2014.12至今|副总经理、董事||
|上 海 青 竺影 视 文 化有限公司|2012.05-至今|监事|间接持有上海青竺0.484%的股份|

（五）齐立薇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|齐立薇|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|13060219780408****|
|通讯地址|河北省保定市新市区东风中路****|

2、齐立薇控制的重要核心企业及关联企业
截至本独立财务顾问报告签署日，齐立薇除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（六）余杨
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|余杨|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619810714****|
|通讯地址|杭州市西湖区友谊新村****|

2、余杨控制的重要核心企业及关联企业
截至本独立财务顾问报告签署日，余杨除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
3、最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江省发展资产经营有限公司|2010-2011.03|投资部高级投资经理|无|
|浙江永乐影视制作有限公司|2011.03-至今|董事会秘书|持有永乐影视0.242%的股份|

（七）周经
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周经|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010219480226****|
|通讯地址|北京市海淀区铁医路1号****|

2、周经控制的重要核心企业及关联企业
截至本独立财务顾问报告签署日，周经除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
3、最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙 江 永 乐影 视 制 作有限公司|2011.10-2014.12|艺术总监|持有永乐影视0.121%的股份|
||2014.12至今|艺术总监、副总经理||

（八）北京丰实联合投资基金（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|
|设立日期|2010年08月09日|
|注册地址|北京市朝阳区光华路5号院2号楼21层2107单元|
|执行事务合伙人|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110000013130329|
|税务登记证号|11010556041771X|
|组织机构代码证|56041771-X|
|经营范围|非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）|

2、历史沿革
（1）2010年公司设立
北京丰实是成立于2010年8月9日的有限合伙企业，注册资本为50,000万元人民币。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|2.00|
|2|鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司|有限合伙人|7,500.00|15.00|
|3|深圳市天宝恒业贸易有限公司|有限合伙人|7,500.00|15.00|
|4|杭州塘玉实业有限公司|有限合伙人|7,500.00|15.00|
|5|上海韵笙实业有限公司|有限合伙人|7,500.00|15.00|
|6|杭州克格贸易有限公司|有限合伙人|19,000.00|38.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

（2）2013年第一次投资方变更
2013年 6月 7日，北京丰实召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司、上海韵笙实业有限公司、杭州塘玉实业有限公司退出合伙企业；同意合伙人鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司、杭州塘玉实业有限公司将其出资转让予杭州克格贸易有限公司。同意上海韵笙实业有限公司将其出资转让予深圳市天宝恒业有限公司。转让完成后，合伙人出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|2.00|
|2|深圳市天宝恒业贸易有限公司|有限合伙人|15,000.00|30.00|
|3|杭州克格贸易有限公司|有限合伙人|34,000.00|68.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

4、主要合伙人基本情况
北京丰实的主要合伙人为林惠琼。林惠琼的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|林惠琼|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44052019541005****|
|通讯地址|广东省潮安县凤凰镇福南村*****|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
北京丰实自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|54,728.59|54,695.98|51,518.73|
|负债合计|4,633.00|4,733.00|1,550.00|
|所有者权益合计|50,095.59|49,962.98|49,968.73|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|167.00|0.00|0.00|
|营业利润|132.61|-5.74|-21.87|
|净利润|132.61|-5.74|-21.87|

6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北京丰实除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京砚强艺术品投资有限公司|16,000.00|25.00%|项目投资；投资管理；组织文化艺术交流（演出除外）；展览展示；会议服务；经济贸易咨询（不含中介）；销售工艺美术品、日用杂品、电子产品。|
|深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司|6,650.00|15.41%|环保产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）；环境污染治理；环境污染治理设施的管理（取得环境保护技术工程资质证书后方可经营）。|
|云南震安减震科技股份有限公司|1,506.59|12.38%|缝制设备伺服控制系统的研发、生产和销售|
|福建福鼎海鸥水产食品有限公司|5,882.35|2.50%|冷冻加工生鲜水产品（未改变其基本自然性状和化学性质的水产品），货物、技术进出口（不含进口分销）业务；批发兼零售预包装食品|

7、私募基金备案情况
北京丰实已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（九）杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|设立日期|2015年1月12日|
|注册地址|杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢172室|
|执行事务合伙人|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|
|营业执照注册号|330184000338267|
|税务登记证号|330125328306687|
|组织机构代码证|32830668-7|

|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：股权投资、实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|

2、历史沿革
（1）2015年1月，杭州智汇成立
2015年 1月 12日，杭州智汇成立，由 15位合伙人共同出资，认缴出资额共计 10,000万元，其中普通合伙人一名为：杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司。合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.10|
|2|王萍|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|3|任少英|有限合伙人|1,500.00|15.00|
|4|滕百欣|有限合伙人|3,140.00|31.40|
|5|胡雪钢|有限合伙人|700.00|7.00|
|6|江哲音|有限合伙人|500.00|5.00|
|7|刘一帆|有限合伙人|500.00|5.00|
|8|杜国帅|有限合伙人|500.00|5.00|
|9|杨文杰|有限合伙人|500.00|5.00|
|10|李越伦|有限合伙人|500.00|5.00|
|11|徐振晓|有限合伙人|500.00|5.00|
|12|徐美玉|有限合伙人|200.00|2.00|
|13|金莉|有限合伙人|200.00|2.00|
|14|王绪晨|有限合伙人|150.00|1.50|
|15|王璐|有限合伙人|100.00|1.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

（2）2015年1月，新增合伙人暨认缴减资
2015年1月28日，杭州智汇召开全体合伙人会议，同意新增合伙人魏江英、王斌、张小未、黄琼、张坚，原合伙人滕百欣退伙，原合伙企业出资额由 10,000万元减少至8,060万元。2015年2月3日，杭州市余杭区工商行政管理局核准了该次变更，变更完成后，合伙人出资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.124|
|2|王萍|有限合伙人|1,000.00|12.40|
|3|任少英|有限合伙人|1,500.00|18.61|
|4|胡雪钢|有限合伙人|700.00|8.684|
|5|江哲音|有限合伙人|500.00|6.20|
|6|刘一帆|有限合伙人|500.00|6.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|杜国帅|有限合伙人|500.00|6.20|
|8|杨文杰|有限合伙人|500.00|6.20|
|9|李越伦|有限合伙人|500.00|6.20|
|10|徐振晓|有限合伙人|500.00|6.20|
|11|王斌|有限合伙人|400.00|4.90|
|12|张坚|有限合伙人|300.00|3.722|
|13|徐美玉|有限合伙人|200.00|2.481|
|14|金莉|有限合伙人|200.00|2.481|
|15|张小未|有限合伙人|200.00|2.481|
|16|黄琼|有限合伙人|200.00|2.481|
|17|王绪晨|有限合伙人|150.00|1.861|
|18|王璐|有限合伙人|100.00|1.24|
|19|魏江英|有限合伙人|100.00|1.24|
|合计|||8,060.00|100.00|

3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
杭州智汇的主要合伙人为滕百欣。滕百欣的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|滕百欣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14010219740209****|
|通讯地址|杭州市上城区翰林花园*****|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
杭州智汇自成立以来，一直从事对外股权投资。由于成立时间尚短，无法提供相关财务数据。
6、下属企业情况
杭州智汇自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他投资。
7、私募基金备案情况
杭州智汇已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（十）上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|
|设立日期|2015年1月12日|
|注册地址|上海市宝山区上大路668号1281室|
|执行事务合伙人|大丰匀升资产管理有限公司|
|营业执照注册号|310113001277885|
|税务登记证号|310113324382746|
|组织机构代码证|32438274-6|
|经营范围|实业投资；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
2014年 12月 18日，由大丰匀升资产管理有限公司、大丰匀升新兴产业投资基金合伙（有限合伙）、张艺、赵伟卫、孙继刚和武高亮等 6名合伙人签订《合伙协议书》决定出资设立上海匀艺投资合伙企业（有限合伙），大丰匀升资产管理有限公司为该合伙企业执行事务合伙人。2015年1月13日，上海市工商行政管理局宝山分局核准了该合伙企业相关登记事项，上海匀艺成立时，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|大丰匀升资产管理有限公司|普通合伙人|15.00|1.00%|
|2|大丰匀升新兴产业投资基金合伙（有限合伙）|有限合伙人|740.00|49.17%|
|3|张艺|有限合伙人|500.00|33.22%|
|4|赵伟卫|有限合伙人|150.00|9.97%|
|5|孙继刚|有限合伙人|50.00|3.32%|
|6|武高亮|有限合伙人|50.00|3.32%|
|合计|||1,505.00|100.00%|

4、主要合伙人基本情况
上海匀艺的主要合伙人为郭云龙。郭云龙的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|郭云龙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040419761001****|
|通讯地址|上海市闵行区古美五村****|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
上海匀艺自成立以来，一直从事对外股权投资，由于成立时间尚短，无法提供相关财务数据。
6、下属企业情况
上海匀艺自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他投资。
7、私募基金备案情况
上海匀艺已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
（十一）深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|
|设立日期|2010年10月11日|
|注册地址|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C-7|
|执行合伙人|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|营业执照注册号|440305602245364|
|税务登记证号|440300562767502|
|组织机构代码证|56276750-2|
|经营范围|一般经营项目：实业投资服务，投资咨询、企业管理服务|

2、历史沿革
（1）2010年公司设立
深圳君丰是成立于2010年10月11日的有限合伙企业，注册资本为10万元人民币。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资管理有限公司|普通合伙人|9.00|90.00|
|2|张晓泉|有限合伙人|1.00|10.00|
|合计|||10.00|100.00|

（2）2010年10月，合伙人名称变更
2010年 10月 14日，由于执行事务合伙人合伙人“深圳市君丰创业投资管理有限公司”更名为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”，深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）相应修改其公司章程，执行事务合伙人更变为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”。
（3）2011年3月，第一次投资方变更并增资
2011年3月15日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意新增合伙人，西藏自治区投资有限公司、魏守义、骆小蓉、孙力、孙林、张建萍、俞伟敏、何智伟、涂珺、严国民、叶敏芝、钟里光、张越、赖秀卿、黄丽霞等 37名
合伙人，注册资本增至13,800.00万元。转让完成后，合伙人出资比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.0870|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.4928|
|3|魏守义|有限合伙人|550.00|3.9855|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.6232|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.6232|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.6232|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.6232|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.6232|
|9|何智伟|有限合伙人|500.00|3.6232|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.6232|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.5362|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.5362|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.1739|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.1739|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.1739|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.1739|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.1739|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|2.1739|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|21|杜淑如|有限合伙人|300.00|2.1739|
|22|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.1739|
|23|万春玲|有限合伙人|300.00|2.1739|
|24|陈宁|有限合伙人|300.00|2.1739|
|25|王福江|有限合伙人|300.00|2.1739|
|26|夏先红|有限合伙人|300.00|2.1739|
|27|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.1739|
|28|张炜|有限合伙人|300.00|2.1739|
|29|张乃心|有限合伙人|300.00|2.1739|
|30|毛宇|有限合伙人|300.00|2.1739|
|31|高建平|有限合伙人|300.00|2.1739|
|32|李逸微|有限合伙人|300.00|2.1739|
|33|王虎|有限合伙人|250.00|1.8116|
|34|申小美|有限合伙人|150.00|1.0870|
|35|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.7246|
|36|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.7246|
|37|周卫中|有限合伙人|100.00|0.7246|
|38|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.7246|
|39|张晓泉|有限合伙人|100.00|0.7246|
|合计|||13,800.00|100.00|

（4）2012年第二次投资方变更
2012年 11月 20日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙
人魏守义退出合伙企业并转让其出资予新合伙人魏宏。转让完成后，合伙人出资
比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.0870|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.4928|
|3|魏宏|有限合伙人|550.00|3.9855|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.6232|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.6232|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.6232|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.6232|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.6232|
|9|何智伟|有限合伙人|500.00|3.6232|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.6232|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.5362|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.5362|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.1739|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.1739|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.1739|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.1739|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.1739|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|2.1739|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|21|杜淑如|有限合伙人|300.00|2.1739|
|22|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.1739|
|23|万春玲|有限合伙人|300.00|2.1739|
|24|陈宁|有限合伙人|300.00|2.1739|
|25|王福江|有限合伙人|300.00|2.1739|
|26|夏先红|有限合伙人|300.00|2.1739|
|27|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.1739|
|28|张炜|有限合伙人|300.00|2.1739|
|29|张乃心|有限合伙人|300.00|2.1739|
|30|毛宇|有限合伙人|300.00|2.1739|
|31|高建平|有限合伙人|300.00|2.1739|
|32|李逸微|有限合伙人|300.00|2.1739|
|33|王虎|有限合伙人|250.00|1.8116|
|34|申小美|有限合伙人|150.00|1.0870|
|35|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.7246|
|36|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.7246|
|37|周卫中|有限合伙人|100.00|0.7246|
|38|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.7246|
|39|张晓泉|有限合伙人|100.00|0.7246|
|合计|||13,800.00|100.00|

（5）2013年第三次投资方变更
2013年 10月 21日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙
人张晓泉退出合伙企业并转让其出资予合伙人李逸微，同意合伙人何智伟退出合
伙企业并转让其出资予新合伙人何晓聪。转让完成后，合伙人出资比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.0870|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.4928|
|3|魏宏|有限合伙人|550.00|3.9855|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.6232|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.6232|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.6232|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.6232|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.6232|
|9|何晓聪|有限合伙人|500.00|3.6232|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.6232|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.5362|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.5362|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.1739|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.1739|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.1739|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.1739|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.1739|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|2.1739|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|21|杜淑如|有限合伙人|300.00|2.1739|
|22|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.1739|
|23|万春玲|有限合伙人|300.00|2.1739|
|24|陈宁|有限合伙人|300.00|2.1739|
|25|王福江|有限合伙人|300.00|2.1739|
|26|夏先红|有限合伙人|300.00|2.1739|
|27|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.1739|
|28|张炜|有限合伙人|300.00|2.1739|
|29|张乃心|有限合伙人|300.00|2.1739|
|30|毛宇|有限合伙人|300.00|2.1739|
|31|高建平|有限合伙人|300.00|2.1739|
|32|李逸微|有限合伙人|400.00|2.8988|
|33|王虎|有限合伙人|250.00|1.8116|
|34|申小美|有限合伙人|150.00|1.0870|
|35|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.7246|
|36|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.7246|
|37|周卫中|有限合伙人|100.00|0.7246|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|38|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.7246|
|合计|||13,800.00|100.00|

（6）2013年第一次减资
2013年 10月 23日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙企业减资，合伙人原出资所占比例不变，总出资额由人民币 13,800万元减至人民币10,200万元。
（7）2013年第二次减资
2013年 12月 13日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙企业减资，合伙人原出资所占比例不变，总出资额由人民币 10,200万元减至人民币7,200万元。
（8）2014年第四次投资方更变暨合伙人退出
2014年3月28日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人杜淑如将其出资 156.5217万元部分转让予黄晓东。变更完成后，合伙企业出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.0870|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.4928|
|3|魏宏|有限合伙人|550.00|3.9855|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.6232|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.6232|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.6232|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.6232|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.6232|
|9|何晓聪|有限合伙人|500.00|3.6232|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.6232|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.5362|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.5362|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.1739|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.1739|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.1739|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.1739|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.1739|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|4.3478|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|21|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.1739|
|22|万春玲|有限合伙人|300.00|2.1739|
|23|陈宁|有限合伙人|300.00|2.1739|
|24|王福江|有限合伙人|300.00|2.1739|
|25|夏先红|有限合伙人|300.00|2.1739|
|26|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.1739|
|27|张炜|有限合伙人|300.00|2.1739|
|28|张乃心|有限合伙人|300.00|2.1739|
|29|毛宇|有限合伙人|300.00|2.1739|
|30|高建平|有限合伙人|300.00|2.1739|
|31|李逸微|有限合伙人|400.00|2.8988|
|32|王虎|有限合伙人|250.00|1.8116|
|33|申小美|有限合伙人|150.00|1.0870|
|34|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.7246|
|35|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.7246|
|36|周卫中|有限合伙人|100.00|0.7246|
|37|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.7246|
|合计|||7,200.00|100.00|

3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
深圳君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢爱龙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019700511****|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区木头龙*****|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
深圳君丰自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|9,998.56|10,153.15|13,152.43|
|负债合计|334.83|213.18|6.73|
|所有者权益合计|9,663.73|9,902.13|13,145.70|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|156.64|4.99|70.59|
|营业利润|-238.40|335.64|-337.21|
|净利润|-238.40|335.64|-337.21|

6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳君丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|普瑞特机械制造股份有限公司|7,500.00|6.67%|第一类压力容器、第二类压力容器设计（有效期至2016年1月7日止）；第一类压力容器、二类低、中压容器制造（有效期至2016年5月14日止）、销售；有机热载体炉制造（有效期至2016年2月26日止）、销售。(有效期限以许可证为准)。机电设备安装（不含特种设备）；非车载罐体制造、销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、化工机械、制药机械、食品机械、风机制造、销售，锅炉辅机附件制造、销售、安装、维修；进出口业务（不含出口国营贸易经营）。（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|河北同成科技股份有限公司|6,000.00|7.50%|井下局部矿建工程、矿业工程设计及相关技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询（凭资质许可经营）；矿用支护材料、矿用电器控制设备、矿用机械器材加工及销售；自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政法规、国务院禁止经营除外，限制经营待取得许可证后方可经营）。|
|北京数字太和科技有限责任公司|8,704.00|6.76%|研究、开发集成电路、嵌入式软件、应用软件、电子产品、电子元器件、计算机配件、数字电视接收机、电视接收机部件、显示器、手持设备、通信设备、数字电视测试设备；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。|
|中山环保产业股份有限|3,861.592|2.42%|承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不涉及|

|||
|-|-|
|公司|外商投资产业禁止、限制类））；机电安装工程（不含电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保高新技术及设备的开发与研究。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|

7、私募基金备案情况
深圳君丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（十二）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|设立日期|2011年10月25日|
|注册地址|上海市闵行区平阳路258号一层A1175室|
|执行事务合伙人|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|310112001120946|
|税务登记证号|310112585202619|
|组织机构代码证|58520261-9|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2011年10月，合伙企业设立
2011年10月17日，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司和李颖签订《合伙协议》，以货币形式出资设立上海君沪投资合伙企业（有限合伙），注册资本为10万元，2011年10月25日，上海市工商行政管理局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，设立时全体合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权结构|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|9.00|90%|
|2|李颖|有限合伙人|1.00|10%|
||合计||10.00|100.00%|

（2）2012年1月，第一次股权转让
同意深圳市君丰创业投资基金管理有限公司辞去执行事务合伙人职务，并将其对上海君沪投资合伙企业（有限合伙）出资以人民币9万元转让予上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）。同意合伙人李颖将其人民币1万元转让予蔡金英。
同意公司名称由原“上海市君沪投资合伙企业（有限合伙）”变更为“上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）”
上述变更完成后，合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权结构|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|9.00|90|
|2|蔡金英|有限合伙人|1.00|10|
|合计|||10.00|100.00|

（3）2012年1月，第一次增资
2012年1月16日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加西藏自治区投资有限公司等37位有限合伙人，企业认缴出资额由人民币 10万元增加至30,730万元。2012年7月12日上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，该次增资完成后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.98|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|26.03|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.52|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.51|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.51|
|6|云南博创投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.51|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.25|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.25|
|9|谭景信|有限合伙人|500.00|1.62|
|10|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.62|
|11|于明山|有限合伙人|480.00|1.56|
|12|王永林|有限合伙人|400.00|1.30|
|13|吴晓辉|有限合伙人|350.00|1.14|
|14|石珮|有限合伙人|300.00|0.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|15|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.98|
|16|万成|有限合伙人|300.00|0.98|
|17|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.98|
|18|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.98|
|19|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.98|
|20|王国森|有限合伙人|300.00|0.98|
|21|张书霞|有限合伙人|300.00|0.98|
|22|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.98|
|23|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.98|
|24|王建钊|有限合伙人|300.00|0.98|
|25|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.98|
|26|常明英|有限合伙人|300.00|0.98|
|27|王红云|有限合伙人|300.00|0.98|
|28|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.98|
|29|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.98|
|30|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.65|
|31|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.65|
|32|蔡金英|有限合伙人|200.00|0.65|
|33|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.65|
|34|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.32|
|35|沈红|有限合伙人|100.00|0.32|
|36|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.32|
|37|曾思红|有限合伙人|100.00|0.32|
|38|史少静|有限合伙人|100.00|0.32|
|39|杨剑芬|有限合伙人|100.00|0.32|
|合计|||30,730.00|100.00|

（4）2014年12月，合伙人退出暨减资
2014年 12月 10日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意合伙人云南博创投资合伙企业（有限合伙）和杨剑芬退伙，合伙企业出资额由原人民币 30,730万元减至人民币28,630万元。
2015年 1月 14日上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，该次变更完成后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|1.05|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|27.94|
|3|上海闵行区科技创新服务|有限合伙人|6,000.00|20.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||中心||||
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.99|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.99|
|6|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.49|
|7|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.49|
|8|谭景信|有限合伙人|500.00|1.75|
|9|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.75|
|10|于明山|有限合伙人|480.00|1.68|
|11|王永林|有限合伙人|400.00|1.40|
|12|吴晓辉|有限合伙人|350.00|1.22|
|13|石珮|有限合伙人|300.00|1.05|
|14|陈丽清|有限合伙人|300.00|1.05|
|15|万成|有限合伙人|300.00|1.05|
|16|蔡耀平|有限合伙人|300.00|1.05|
|17|胡力耘|有限合伙人|300.00|1.05|
|18|贾正盛|有限合伙人|300.00|1.05|
|19|王国森|有限合伙人|300.00|1.05|
|20|张书霞|有限合伙人|300.00|1.05|
|21|吴俊安|有限合伙人|300.00|1.05|
|22|赵建雄|有限合伙人|300.00|1.05|
|23|王建钊|有限合伙人|300.00|1.05|
|24|吴玉雅|有限合伙人|300.00|1.05|
|25|常明英|有限合伙人|300.00|1.05|
|26|王红云|有限合伙人|300.00|1.05|
|27|熊玉华|有限合伙人|300.00|1.05|
|28|苏万玉|有限合伙人|300.00|1.05|
|29|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.70|
|30|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.70|
|31|蔡金英|有限合伙人|200.00|0.70|
|32|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.70|
|33|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.34|
|34|沈红|有限合伙人|100.00|0.34|
|35|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.34|
|36|曾思红|有限合伙人|100.00|0.34|
|37|史少静|有限合伙人|100.00|0.34|
|合计|||28,630.00|100.00|

4、主要合伙人基本情况
上海君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢爱龙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019700511****|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区木头龙*****|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
上海君丰自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|26,256.83|20,245.64|18,412.73|
|负债合计|1.40|1.40|1.40|
|所有者权益合计|26,255.43|20,244.24|18,411.33|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|251.08|55.73|36.52|
|营业利润|-588.76|-967.10|-818.67|
|净利润|-588.81|-967.10|-818.67|

6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海君丰除持有永乐影视股权外，持有其
他公司股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|普瑞特机械制造股份有限公司|7,500.00|8.33%|第一类压力容器、第二类压力容器设计（有效期至2016年1月7日止）；第一类压力容器、二类低、中压容器制造（有效期至2016年5月14日止）、销售；有机热载体炉制造（有效期至2016年2月26日止）、销售。(有效期限以许可证为准)。机电设备安装（不含特种设备）；非车载罐体制造、销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、化工机械、制药机械、食品机械、风机制造、销售，锅炉辅机附件制造、销售、安装、维修；进出口业务（不含出口国营贸易经营）。（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|中山环保产业股份有限公司|3,861.592|5.612%|承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不涉及外商投资产业禁止、限制类））；机电安装工程（不含电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保高新技术及设备的开发与研究。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|天津市北海通信技术有限公司|2,418.46|32.29%|技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产品）；仪器仪表、交电批发兼零售；通信、广播设备制造；点钞机、验钞机制造；货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）|
|深圳国瓷永丰源股份有限公司|20,000.00|3.50%|陶瓷产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；茶叶、生活日用品的批发；转让自行研发的技术成果；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理的外包服务；经济信息咨询、企业管理咨询。|
|无锡超群自动化设备有限责任公司|3,333.33|20.00%|液压件、气动元件、自动控制柜制造、加工；五金、冷作加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、私募基金备案情况
上海君丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
（十三）宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|设立日期|2010年1月27日|
|注册地址|北仑区梅山大道上午中心三号办公楼302室|
|执行事务合伙人|安丰创业投资有限公司|
|营业执照注册号|330100000111416|
|税务登记证号|330206699819262|
|组织机构代码证|69981926-2|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

2、历史沿革
（1）2010年1月，合伙企业设立
2010年1月27日，浙江安丰创业投资有限公司与浙江安丰进取创业投资有限公司《合伙协议》，以货币形式出资设立杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合伙），注册资本为600万元，设立时全体合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权结构|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江安丰创业投资有限公司|普通合伙人|100.00|16.67|
|2|浙江安丰进取创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|83.33|
||合计||600.00|100.00|

（2）2010年4月，合伙人退伙暨第一次增资并变更公司经营范围及公司名称
2010年4月19日，经杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议审议一致同意阮元、管加瑜、阮志毅、陈全宝、阮金木、浙江泰能科技实业有限公司入伙，浙江安丰进取创业投资有限公司退伙，企业认缴出资额由600万元增加至6200万元，其中安丰创业投资有限公司认缴出资额由 100万元增加至1,500万元、阮元认缴出资额 2,500万元、管加瑜认缴出资额 1,200万元、阮志毅认缴出资额300万元、陈全宝认缴出资额250万元、阮金木认缴出资额250万元、浙江泰能科技实业有限公司认缴出资额200万元，并将合伙企业名称变更为“杭州
安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙），本次变动完成后，全体合伙人出资情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权结构|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江安丰创业投资有限公司|普通合伙人|1,500.00|24.20|
|2|阮元|有限合伙人|2,500.00|40.32|
|3|管加瑜|有限合伙人|1,200.00|19.35|
|4|阮志毅|有限合伙人|300.00|4.84|
|5|陈全宝|有限合伙人|250.00|4.03|
|6|阮金木|有限合伙人|250.00|4.03|
|7|浙江泰能科技实业有限公司|有限合伙人|200.00|3.23|
||合计||6,200.00|100.00|

（3）2010年7月，第二次增资
2010年7月19日，杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议讨论一致同意邵文、赵柯、倪琪、许凌云入伙，企业注册资本增加至8,000万元，其中邵文、赵柯、倪琪、许凌云分别以货币形式认缴 250万元、250万元、 250万元和 1,000万元出资额，浙江安丰创业投资有限公司以货币形式追加认缴出资额50万元，本次出资变更后，全体合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权结构|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江安丰创业投资有限公司|普通合伙人|1,550.00|19.38|
|2|许凌云|有限合伙人|1,000.00|12.50|
|3|阮元|有限合伙人|2,500.00|31.25|
|4|管加瑜|有限合伙人|1,200.00|15.00|
|5|阮志毅|有限合伙人|300.00|3.75|
|6|陈全宝|有限合伙人|250.00|3.13|
|7|阮金木|有限合伙人|250.00|3.13|
|8|邵文|有限合伙人|250.00|3.13|
|9|赵柯|有限合伙人|250.00|3.13|
|10|倪琪|有限合伙人|250.00|3.13|
|11|浙江泰能科技实业有限公司|有限合伙人|200.00|2.50|
||||8,000.00|100.00|

（4）2012年2月，普通合伙人名称变更
2012年2月22日，经杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意，其普通合伙人“浙江安丰创业投资有限公司”的名称变更为“安丰创业投资有限公司。”
2012年2月22日，杭州市工商行政管理局批准了该次变更。
（5）2013年11月，变更名称及注册地址变更
2013年 11月 30日，经杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）全体
合伙人一致同意，企业名称变更为宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙），
办公地址变更为“宁波北仑区梅山大道商务中心三号办公室 302室”。.
3、出资关系图
4、主要合伙人信息
宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）的主要合伙人为阮志毅。阮志毅的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|阮志毅|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619631229****|
|通讯地址|杭州市西湖区求是村****|

5、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|10,828.01|8,035.91|8,021.71|
|负债合计|1,461.29|40.98|4.00|
|所有者权益合计|9,366.71|7,949.93|8,017.71|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|21.69|0.00|0.00|
|营业利润|12.24|-22.78|-4.45|
|净利润|137.18|-22.78|-4.45|

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|宁波安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）|5,616.00|36.65%|创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务。|
|杭州山地茶业有限公司|805.33|2.50%|许可经营项目：制造、加工：茶叶（绿茶），含茶制品和代用茶[含茶制品（速溶茶类、其他类）、代用茶]；茶叶[绿茶、红茶、（乌龙茶）（分装）]。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营） 一般经营项目：批发、零售：茶叶、茶具；收购本企业 销售所需的茶叶（限向第一生产者收购）；服务：茶叶的技术开发，市场营销策划。|
|浙江中科德润科技有限公司|9,950.00|5.03%|许可经营项目：无 一般经营项目：工业自动化控制设备、机电设备的开发、生产、销售，软件的开发、销售，技术咨询，技术成果转让，技术服务，培训服务（国家法律法规禁止或限制的除外）。|
|宁波安丰领先创业投资合伙企业（有限合伙）|8,000.00|5.00%|创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务。|

7、私募基金备案情况
宁波安丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（十四）浙江君越创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江君越创业投资有限公司|
|设立日期|2011年3月14日|
|注册地址|杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦3803室|
|法定代表人|沈凤飞|
|营业执照注册号|330000000056218|
|税务登记证号|330100570581214|
|组织机构代码证|57058121-4|
|经营范围|一般经营项目：实业投资服务，投资咨询、企业管理服务|

（2011年公司设立
浙江君越是成立于 2011年 3月 14日的有限责任公司，注册资本为 10,000万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江华成控股集团有限公司|企业法人|4,000.00|40.00|
|2|浙江蓝海投资管理有限公司|企业法人|2,000.00|20.00|
|3|汪敏|自然人|2,000.00|20.00|
|4|尤俊杰|自然人|2,000.00|20.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

3、出资关系图
4、实际控制人基本情况
浙江君越的实际控制人为沈凤飞。沈凤飞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|沈凤飞|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119571010****|
|通讯地址|杭州市萧山区城厢街道道源路*****|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
浙江君越自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|4,728.49|4,577.18|4,438.65|
|负债合计|2.70|50.64|10.63|
|所有者权益合计|4,725.79|4,526.54|4,428.02|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|57.85|131.45|-518.24|
|净利润|166.32|131.45|-518.22|

6、下属企业情况
浙江君越自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
7、私募基金备案情况
浙江君越私募投资基金备案登记正在办理中。
（十五）南京雪人文化传播有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京雪人文化传播有限公司|
|设立日期|2014年1月13日|
|注册地址|南京市溧水区石湫镇影视大道1号|
|法定代表人|张辉|
|营业执照注册号|320124000086048|
|税务登记证号|320124085905588|
|组织机构代码证|08590558-8|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。|

2、历史沿革
2014年1月，南京雪人成立
南京雪人是成立于2014年1月13日的有限责任公司，注册资本为100万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张辉|自然人|100.00|100|
|合计|||100.00|100.00|

4、实际控制人基本情况
南京雪人的实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见本节内容“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）张辉”的相关内容。
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
南京雪人自成立以来，一直从事影视项目投资等业务。由于该公司成立于2014年，最近一年的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|99.37|-|-|
|负债合计|0.00|-|-|
|所有者权益合计|99.37|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|0.00|-|-|
|营业利润|-0.63|-|-|
|净利润|-0.63|-|-|

6、下属企业情况
南京雪人自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（十六）上海怡艾实业有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海怡艾实业有限公司|
|设立日期|2011年1月21日|
|注册地址|上海市奉贤区拓林镇郊奉路1133号2幢201室|
|法定代表人|朱黄杭|
|营业执照注册号|310120001837279|
|税务登记证号|310226568082352|
|组织机构代码证|56808235-2|

|||
|-|-|
|经营范围|金属材料、建材、机电设备、日用百货、电线电缆、橡塑制品、照明电器、工艺礼品、家用电器、建筑装潢材料、服装、鞋帽、针纺织品、电脑器材批发、零售，会务服务，商务信息咨询，物业管理，汽车租赁，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2011年1月，上海怡艾成立
上海怡艾是成立于2011年1月21日的有限责任公司，注册资本为50.00万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴国权|自然人|30.00|60.00%|
|2|邬炯娜|自然人|20.00|40.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

（2）2012年7月，第一次股权转让
2012年7月26日，上海怡艾召开股东大会，同意股东吴国权、邬炯娜以其持有上海怡艾的股权分别作价30万元和20万元转让予徐银梁、卢一华。
2012年 8月 2日，上海市工商行政管理局奉贤分局准予了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐银梁|自然人|30.00|60.00%|
|2|卢一华|自然人|20.00|40.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

（3）2012年10月，第一次增资
2012年10月10日，上海怡艾召开股东大会，同意公司注册资本从50万元增至1,000万元。2012年10月25日，上海市工商行政管理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐银梁|自然人|600.00|60.00%|
|2|卢一华|自然人|400.00|40.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（4）2012年11月，第二次转让
2012年 10月 29日，上海怡艾召开股东大会，同意股东徐银梁将其持有公司的股份作价 600万元转让予蔡剑鹤，2012年 10月 29日，上海市工商行政管理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|蔡剑鹤|自然人|600.00|60.00%|
|2|卢一华|自然人|400.00|40.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（5）2014年3月，第三次转让
2014年3月11日，上海怡艾召开股东会，同意股东徐银梁、卢一华将其持有公司的股份作价共计 1,000万元转让予朱黄杭，2014年 3月 31日，上海市工商行政管理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱黄杭|自然人|1,000.00|1,000.00|
|合计|||1,000.00|100.00%|

3、出资关系图
4、实际控制人基本情况
上海怡艾的实际控制人为朱黄杭。朱黄杭的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|朱黄杭|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33060219790918****|
|通讯地址|上海市长宁区东诸安浜路****|

上海怡艾自成立以来，一直从事对外股权投资，近三年财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|999.36|1,004.47|1,005.35|
|负债合计|-0.004|5.33|5.33|
|所有者权益合计|999.36|999.38|999,97|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-0.02|-0.59|-0.03|
|净利润|-0.02|-0.59|-0.03|

6、下属企业情况
上海怡艾自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
7、私募基金备案情况
上海怡艾股东为一名自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募股权基金，不需要履行私募基金备案程序。
（十七）诸暨海讯投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|诸暨海讯投资有限公司|
|设立日期|2011年3月15日|
|注册地址|诸暨市大唐镇昌盛二路|
|法定代表人|楼海飞|
|营业执照注册号|330681000102237|
|税务登记证号|330681570577688|
|组织机构代码证|57057768-8|
|经营范围|一般经营项目：实业投资服务，投资咨询（经相关部门批准后方可开展的经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年3月，诸暨海讯成立
诸暨海讯是成立于2011年3月15日的有限责任公司，注册资本为999万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王全东|自然人|349.65|35.00|
|2|丁钐|自然人|199.80|20.00|
|3|海迅集团有限公司|企业法人|499.55|45.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|||999.00|100.00|

3、出资关系图
4、实际控制人基本情况
诸暨海讯的实际控制人为楼海飞。楼海飞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|楼海飞|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33062519630518****|
|通讯地址|浙江省诸暨市大唐镇楼家村****|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
诸暨海讯自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|1,500.14|1,500.22|1,500.12|
|负债合计|503.60|503.60|503.10|
|所有者权益合计|996.54|996.62|997.02|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-0.08|-0.41|-0.48|
|净利润|-0.08|-0.41|-0.48|

6、下属企业情况
诸暨海讯自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
根据诸暨海讯出具的说明，诸暨海讯不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理。诸暨海讯为投资永乐影视而设立的公司，自 2011年 3月成立至今仅对永乐影视进行投资，不需要履行私募基金备案程序。
三、募集配套资金的认购对象基本情况
（一）上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）|
|设立日期|2013年1月28日|
|注册地址|上海市宝山区河曲路118号3354室|
|认缴出资额|58,755万元|
|执行事务合伙人|上海泽熙投资管理有限公司|
|营业执照注册号|310113001023574|
|合伙期限|2013年1月28日至2033年1月27日|
|经营范围|投资管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；会展会务服务；设计、制作、代理、发布各类广告；办公设备、工艺礼品、日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、合伙人架构
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海泽熙投资管理有限公司|普通合伙人|2,937.75|5.00|
|2|华润深国投信托有限公司|有限合伙人|55,229.70|94.00|
|3|上海泽熙资产管理中心（普通合伙）|有限合伙人|587.55|1.00|
|合计|||58,755.00|100.00|

4、最近三年主营业务情况和主要财务指标
该公司自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|33,061.80|25,726.00|-|
|负债合计|31.80|1.00|-|
|所有者权益合计|33,030.00|25,725.00|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|0.00|0.00|-|
|营业利润|-3.16|-13.84|-|
|净利润|-3.16|-13.84|-|

5、私募基金备案情况
泽熙増煦已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
四、交易对方其他重要事项
（一）交易对方之间的关联关系
1、程力栋和张辉为夫妻关系，南京雪人为张辉全资控股的公司。
2、深圳君丰与上海君丰的最终主要合伙人均为谢爱龙。此外西藏自治区投资有限公司同时持有深圳君丰14.493%股权和上海君丰27.94%股权。自然人骆小蓉同时持有深圳君丰3.6332%股权和上海君丰3.49%股权。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易完成后，程力栋为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。
因此，程力栋以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市
公司潜在关联人。泽熙増煦之关联方华润信托•泽熙 6期单一资金信托计划持有
康强电子5%股份。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未曾向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
第四节标的资产基本情况
一、永乐影视基本情况
公司名称：浙江永乐影视制作有限公司
成立日期：2004年4月13日
法定代表人：程力栋
注册资本：6,000.00万元
组织机构代码证号码：75953544-9
税务登记证号码：330125759535449
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。一般经营项目：无。
住所：杭州市余杭区余杭区仓前街道文一西路1500号3幢919室。
二、标的公司历史沿革
永乐影视自成立以来注册资本及股权变动概况如下：
（一）2004年4月永乐影视设立
浙江中磊会计师事务所有限公司审验并出具了“浙中磊验字(2004)第202号”《验资报告》。2004年 4月 13日，杭州工商局核发《企业法人营业执照》(注册号：3301052106873)，
永乐影视设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|程力栋|350.00|350.00|70.00|
|2|张辉|150.00|150.00|30.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（二）2010年12月增资
2010年 12月 15日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视增资 2,500万元，并相应修订公司章程。追加投资方式均为货币方式。
本次增资业经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具了浙普华验字[2010]第080号《验资报告》。
2010年 12月 29日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|程力栋|2,100.00|2,100.00|70.00|
|2|张辉|900.00|900.00|30.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

（三）2011年3月增资
2011年3月17日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对公司增资人民币 534.8837万元，其中袁广对公司增资 198.03万元，余杨对公司增资 99.01万元，周经对公司增资 49.51万元，万伯翱对公司增资 49.51万元，陈立强对公司增资 350.00万元，北京丰实对公司增资 3,500.00万元，诸暨海讯对公司增资1,050.00万元，上述增资共增加注册资本534.88万元，溢价部分全部转入资本公积。同时永乐影视修订相应公司章程。追加投资方式均为货币方式。
本次增资业经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具“浙普华验字
[2011]第027号”《验资报告》。2011年4月6日，永乐影视在杭州市工商行政管
理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴资本|持股比例（%）|
|1|程力栋|2,100.00|2,100.00|59.41|
|2|张辉|900.00|900.00|25.46|
|3|北京丰实|353.49|353.49|10.00|
|4|诸暨海讯|106.05|106.05|3.00|
|5|陈立强|35.35|35.35|1.00|
|6|袁广|20.00|20.00|0.57|
|7|余杨|10.00|10.00|0.28|
|8|周经|5.00|5.00|0.14|
|9|万伯翱|5.00|5.00|0.14|
|合计||3,534.88|3,534.88|100.00|

（四）2011年8月增资
2011年8月15日，永乐影视通过了关于增加公司注册资本至人民币3,884.49万元的股东会决议，同意新股东杭州安丰、浙江君越、深圳中冠、齐立薇、邹赛光以 15.446元/每元出资额的价格对公司增资 5,400.00万元，增资方式全部为货币资金，其中349.60万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验字[2011]第 092号《验资报告》，验证截至 2011年 9月 26日止，永乐影视已收到杭州安丰众盈创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江君越创业投资有限公司、深圳中冠创富投资企业(有限合伙)、齐立薇及邹赛光缴纳的新增注册资本合计人民币349.60万元，均为货币出资；截至 2011年 9月 29日，永乐影视变更后的注册资本为人民币3,884.49万元，累计实收资本为人民币3,884.49万元。
2011年9月28日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|程力栋|2,100.00|2,100.00|54.06|
|2|张辉|900.00|900.00|23.17|
|3|北京丰实|353.49|353.49|9.10|
|4|诸暨海讯|106.05|106.05|2.73|
|5|杭州安丰|116.53|116.53|3.00|
|6|深圳中冠|77.69|77.69|2.00|
|7|浙江君越|116.53|116.53|3.00|
|8|齐立薇|34.96|34.96|0.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|邹赛光|3.88|3.88|0.10|
|10|陈立强|35.35|35.35|0.91|
|11|袁广|20.00|20.00|0.51|
|12|余杨|10.00|10.00|0.26|
|13|周经|5.00|5.00|0.13|
|14|万伯翱|5.00|5.00|0.13|
|合计||3,884.49|3,884.49|100.00|

（五）2011年12月股权转让
2011年12月2日，永乐影视通过股东会决议，同意齐立薇将其拥有的永乐影视0.40%的股权转让给许海波。同日，许海波与齐立薇签署了《股权转让协议》，许海波受让齐立薇所持有的永乐影视0.40%的股权，股权转让的对价为人民币240.00万元。
2012年1月19日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|程力栋|2,100.00|2,100.00|54.06|
|2|张辉|900|900.00|23.17|
|3|北京丰实|353.49|353.49|9.10|
|4|诸暨海讯|106.05|106.05|2.73|
|5|杭州安丰|116.53|116.53|3.00|
|6|深圳中冠|77.69|77.69|2.00|
|7|浙江君越|116.53|116.53|3.00|
|8|齐立薇|19.42|19.42|0.50|
|9|邹赛光|3.88|3.88|0.10|
|10|陈立强|35.35|35.35|0.91|
|11|袁广|20.00|20.00|0.51|
|12|余杨|10.00|10.00|0.26|
|13|周经|5.00|5.00|0.13|
|14|万伯翱|5.00|5.00|0.13|
|15|许海波|15.54|15.54|0.40|
|合计||3,884.49|3,884.49|100.00|

（六）2012年6月增资
2012年 6月 5日，永乐影视通过了关于增加注册资本至 4,132.43万元的股东会决议，同意新股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证以 18.149元/每元出资额
的价格，对永乐影视增资4,500.00万元，增资方式全部为货币资金，其中 247.95
万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为“浙普华验字[2012]第073号”《验资报告》。2012年 6月 28日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|程力栋|2,100.00|2100.00|50.82|
|2|张辉|900.00|900.00|21.78|
|3|北京丰实|353.49|353.49|8.55|
|4|诸暨海讯|106.05|106.05|2.57|
|5|杭州安丰|116.53|116.53|2.82|
|6|深圳中冠|77.69|77.69|1.88|
|7|浙江君越|116.53|116.53|2.82|
|8|上海君丰|82.645|82.65|2.00|
|9|深圳君丰|82.65|82.65|2.00|
|10|浙江中证|82.645|82.65|2.00|
|11|齐立薇|19.42|19.42|0.47|
|12|邹赛光|3.88|3.88|0.09|
|13|陈立强|35.35|35.35|0.86|
|14|袁广|20.00|20.00|0.48|
|15|余杨|10.00|10.00|0.24|
|16|周经|5.00|5.00|0.12|
|17|万伯翱|5.00|5.00|0.12|
|18|许海波|15.54|15.54|0.38|
|合计||4,132.43|4,132.43|100.00|

（七）2012年8月增资
2012年 8月 15日，永乐影视通过股东会决议，永乐影视将资本公积中的1,367.57万元转增为注册资本，增资完成后永乐影视的注册资本为5,500.00万元。
2012年8月24日，天健所出具了编号为“天健验[2012]278号”《验资报告》。
2012年8月29日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|程力栋|2,794.96|2,794.96|50.82|
|2|张辉|1,197.84|1,197.84|21.78|
|3|北京丰实|470.47|470.47|8.55|
|4|诸暨海讯|141.14|141.14|2.57|
|5|杭州安丰|155.10|155.10|2.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|6|深圳中冠|103.40|103.40|1.88|
|7|浙江君越|155.10|155.10|2.82|
|8|上海君丰|110.00|110.00|2.00|
|9|深圳君丰|110.00|110.00|2.00|
|10|浙江中证|110.00|110.00|2.00|
|11|齐立薇|25.85|25.85|0.47|
|12|邹赛光|5.17|5.17|0.09|
|13|陈立强|47.05|47.05|0.86|
|14|袁广|26.62|26.62|0.48|
|15|余杨|13.31|13.31|0.24|
|16|周经|6.66|6.66|0.12|
|17|万伯翱|6.66|6.66|0.12|
|18|许海波|20.68|20.68|0.38|
|合计||5,500.00|5,500.00|100.00|

（八）2013年4月有限责任公司整体变更为股份公司
2012年11月8日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立浙江永乐影视股份有限公司（以下简称“永乐股份”）。2013年 1月 8日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视以截至2012年11月30日经审计的净资产267,999,811.87元折为永乐股份6,000.00万股，每股面值1元，净资产中多余的人民币207,999,811.87元列入永乐股份的资本公积，整体变更后永乐股份的注册资本为6,000.00万元。同日，全体发起人签署了《发起人协议书》。
2013年 3月 12日，天健所出具了天健验[2013]73号的《验资报告》，验证已出资到位。
2013年3月15日，全体发起人召开了永乐股份创立大会暨第一次股东大会。
2013年4月22日，杭州工商局出具（杭）准予变更[2013]第 088889号《准予变更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，永乐影视名称为浙江永乐影视股份有限公司。
整体变更为股份有限公司后永乐股份的各发起人、出资额及持股比例如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|程力栋|3,049.05|50.82|
|2|张辉|1,306.73|21.78|
|3|北京丰实|513.24|8.55|

|||||
|-|-|-|-|
|4|诸暨海讯|153.97|2.57|
|5|杭州安丰|169.20|2.82|
|6|深圳中冠|112.80|1.88|
|7|浙江君越|169.20|2.82|
|8|上海君丰|120.00|2.00|
|9|深圳君丰|120.00|2.00|
|10|浙江中证|120.00|2.00|
|11|齐立薇|28.20|0.47|
|12|邹赛光|5.64|0.09|
|13|陈立强|51.32|0.86|
|14|袁广|29.04|0.48|
|15|余杨|14.52|0.24|
|16|周经|7.26|0.12|
|17|万伯翱|7.26|0.12|
|18|许海波|22.56|0.38|
|合计||6,000.00|100.00|

（九）2014年6月股份公司整体变更为有限责任公司
2014年5月20日，永乐股份召开了股东大会，同意将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币 6,000.00万元。
2014年6月25日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，永乐影视名称变更为浙江永乐影视制作有限公司，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
变更完成后，各股东出资比例及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|程力栋|3,049.05|50.82|
|2|张辉|1,306.73|21.78|
|3|北京丰实|513.24|8.55|
|4|诸暨海讯|153.97|2.57|
|5|杭州安丰|169.20|2.82|
|6|深圳中冠|112.80|1.88|
|7|浙江君越|169.20|2.82|
|8|上海君丰|120.00|2.00|
|9|深圳君丰|120.00|2.00|
|10|浙江中证|120.00|2.00|
|11|齐立薇|28.20|0.47|
|12|邹赛光|5.64|0.09|
|13|陈立强|51.32|0.86|
|14|袁广|29.04|0.48|
|15|余杨|14.52|0.24|
|16|周经|7.26|0.12|

|||||
|-|-|-|-|
|17|万伯翱|7.26|0.12|
|18|许海波|22.56|0.38|
|合计||6,000.00|100.00|

（十）2015年1月股权转让
2014年 12月 30日，永乐影视召开股东会，同意张辉将其拥有的永乐影视10%的股权（对应出资额为600万元）转让给南京雪人。浙江中证在表决中弃权。
同日，张辉与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定张辉将其持有的永乐影视10%的股权（对应出资额为600万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为3,602万元。
2015年1月26日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述变更完成后，永乐影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程力栋|3,049.05|50.82|
|2|张辉|706.73|11.78|
|3|南京雪人|600.00|10.00|
|4|北京丰实|513.24|8.56|
|5|宁波安丰|169.20|2.82|
|6|浙江君越|169.20|2.82|
|7|诸暨海讯|153.97|2.57|
|8|上海君丰|120.00|2.00|
|9|浙江中证|120.00|2.00|
|10|深圳君丰|120.00|2.00|
|11|深圳中冠|112.80|1.88|
|12|陈立强|51.32|0.86|
|13|袁广|29.04|0.48|
|14|齐立薇|28.20|0.47|
|15|许海波|22.56|0.38|
|16|余杨|14.52|0.24|
|17|周经|7.26|0.12|
|18|万伯翱|7.26|0.12|
|19|邹赛光|5.64|0.09|
|合计||6,000.00|100.00|

（十一）2015年2月股权转让
2015年 1月 23日，浙江中证与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定浙
江中证将其持有的永乐影视2%的股权（对应出资额为 120万元）转让给南京雪
人，股权转让的对价为2,000万元。
2015年 1月 29日，南京雪人与杭州智汇签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视5%的股权（对应出资额为 300万元）转让给杭州智汇，股权转让的对价为5,000万元。
2015年 1月 29日，南京雪人与上海怡艾签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视4%的股权（对应出资额为 240万元）转让给上海怡艾，股权转让的对价为4,000万元。
2015年2月5日，深圳中冠与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定深圳中冠将其持有的永乐影视1.88%的股权（对应出资额为 112.8万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为1,880万元。
2015年2月5日，许海波与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定许海波将其持有的永乐影视0.376%的股权（对应出资额为22.56万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为376万元。
2015年 2月 10日，万伯翱与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定万伯翱将其持有的永乐影视0.121%的股权（对应出资额为 7.26万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为121万元。
2015年 2月 10日，邹赛光与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定邹赛光将其持有的永乐影视0.094%的股权（对应出资额为 5.64万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为94万元。
2015年 2月 13日，南京雪人与上海匀艺签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视1.5%的股权（对应出资额为90万元）转让给上海匀艺，股权转让的对价为1,500万元。
2015年2月17日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述变更完成后，永乐影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程力栋|3,049.05|50.82|

|||||
|-|-|-|-|
|2|张辉|706.73|11.78|
|3|北京丰实|513.24|8.56|
|4|杭州智汇|300.00|5.00|
|5|上海怡艾|240.00|4.00|
|6|南京雪人|238.26|3.97|
|7|宁波安丰|169.20|2.82|
|8|浙江君越|169.20|2.82|
|9|诸暨海讯|153.97|2.57|
|10|上海君丰|120.00|2.00|
|11|深圳君丰|120.00|2.00|
|12|上海匀艺|90.00|1.50|
|13|陈立强|51.32|0.86|
|14|袁广|29.04|0.48|
|15|齐立薇|28.20|0.47|
|16|余杨|14.52|0.24|
|17|周经|7.26|0.12|
|合计||6,000.00|100.00|

三、永乐影视下属公司股权结构
四、子公司情况
（一）上海青竺影视文化有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海青竺影视文化有限公司|
|设立日期|2012年3月19日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|注册地址|上海市松江区永丰街道玉阳路699弄1-9号7号406-1室|
|法定代表人|程力栋|
|税务登记证号|国地税沪字310227591679210|
|组织机构代码证|59167921-0|
|经营范围|广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广告、服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪服务，企业营销策划，|

||
|-|
|会展服务，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、上海青竺历史沿革情况
（1）2012年3月，上海青竺设立
上海青竺系由永乐影视、单瑞林于2012年3月19日，设立时法定代表人为程力栋，注册资本为500万元，实收资本为500万元。
2012年 3月 7日，上海永真会计师事务所出具了永真会师内验字（2012） 0654号验资报告，确认截止 2012年 2月 27日，上海青竺已收到全体股东的出资款共计人民币500万元，均为货币出资。
上海青竺设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|永乐影视|340|340|68|
|2|单瑞林|160|160|32|
||合计|500|500|100|

（2）2012年5月，第一次股权转让
2012年5月17日，经上海青竺影视文化有限公司临时股东会决议通过，同意股东单瑞林将其所持上海青竺32%的股权转让予永乐影视。同日，单瑞林与永乐影视签订了《股权转让协议》。
该次股权转让完成后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|永乐影视|500|500|100|
||合计|500|500|100|

（3）2013年5月，第一次变更经营范围
2013年5月29日，经上海青竺影视文化有限公司股东大会决议通过，同意上海青竺变更其经营范围。更变后上海青竺经营范围为“广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，
翻译服务。”
上海青竺是一家以电视剧、电影的制作与发行为主的公司，最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|7,256.89|1,068.93|501.27|
|负债合计|4,897.87|721.87|6.13|
|所有者权益合计|2,359.03|347.06|495.14|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|6,785.69|87.38|0.00|
|营业利润|2,612.02|-149.08|-4.86|
|净利润|1,998.14|-149.08|-4.86|

（二）天津永乐影视传媒有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津永乐影视传媒有限公司|
|设立日期|2014年6月27日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|注册地址|天津市武清开发区福源道18号532-9（集中办公区）|
|法定代表人|周经|
|税务登记证号|税字120222300790999|
|组织机构代码证|30079099-9|
|经营范围|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示服务，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、天津永乐历史沿革情况
（1）2014年6月，天津永乐设立
天津永乐系由永乐股份2014年6月27日，设立时法定代表人为周经，注册资本为500万元，实收资本为500万元。
2014年7月31日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具了津天授验内字[2014]110号的验资报告，确认截止 2014年 7月 28日，天津永乐已收到全体股东的出资款共计人民币500万元，均为货币出资。
天津永乐设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|占注册资本比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）|（%）|
|1|永乐股份|500|500|100|
||合计|500|500|100|

（2）2014年8月，第一次变更经营范围、股东名称
2014年8月21日，经天津永乐股东决议通过，同意天津永乐变更其经营范围、股东名称、认缴出资时间：
天津永乐经营范围变更为“电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示服务，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
股东名称由“浙江永乐影视股份有限公司”变更为“浙江永乐影视制作有限公司”；
2014年8月21日，工商主管部门核准了此次变更。变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|浙江永乐影视制作有限公司|500|500|100|
||合计|500|500|100|

3、最近三年主营业务情况和主要财务指标
天津永乐是一家以电视剧、电影的制作与发行，但现在未实际运营。最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|497.41|-|-|
|负债合计|0.51|-|-|
|所有者权益合计|496.91|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|0.00|-|-|
|营业利润|-3.10|-|-|
|净利润|-3.10|-|-|

五、永乐影视主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人
永乐影视控股股东及实际控制人为程力栋。程力栋的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|程力栋|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010819680515****|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区莫干山路****|

（二）其他主要股东情况
永乐影视其他股东情况参见“第三节交易对方基本情况”的相关内容。
六、控股股东和实际控制人控制的其他企业
实际控制人控制的其他企业参见“第三节交易对方基本情况”的相关内容。
七、主要财务数据情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|流动资产|61,860.91|59,430.94|47,223.31|32,685.88|
|非流动资产|1,784.45|1,568.83|1,658.96|1,480.95|
|资产总计|63,645.35|60,999.76|48,882.27|34,166.83|
|流动负债|14,880.06|12,753.89|13,376.77|8,206.30|
|非流动负债|8,350.00|8,400.00|4,000.00|1,500.00|
|负债合计|23,230.06|21,153.89|17,376.77|9,706.30|
|所有者权益合计|40,415.30|39,845.88|31,505.50|24,460.54|
|负债和所有者权益总计|63,645.35|60,999.76|48,882.27|34,166.83|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|7,000.54|31,854.04|26,902.13|24,291.26|
|营业成本|4,239.35|18,116.78|15,301.10|18,928.64|
|营业利润|827.07|9,912.66|7,766.89|2,636.35|
|利润总额|826.34|11,095.47|9,067.11|3,398.56|
|净利润|569.42|8,340.37|7,044.97|2,238.51|

八、股份权属情况、资产质押及对外担保情况
（一）股份权属情况
永乐影视及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。永乐影视的股东承诺其分别为各自持有的永乐影视股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视股权不存在任何质押、冻结或
其他任何有权利限制的情形，永乐影视及其子公司的股权亦不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据永乐影视现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（二）资产质押和抵押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视及其子公司资产质押、抵押情况如下：
1、2014年12月31日，上海青竺与浦发银行杭州分行签订《应收账款最高额质押合同》（编号ZZ9520201400000272），上海青竺以其在2014年12月31日至 2016年 12月 31日期间因销售电视剧《南拳北腿战淞沪》发生的所有应收账款为其在《项目贷款合同》（合同编号：95202013282377）项下的主债务提供质押担保。
2、2014年 7月 14日，上海青竺与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签署编号为 2014年城站（质）字 0070号《质押合同》，约定由上海青竺以销售给安徽广播电视台的电视连续剧《决战燕子门》应收账款为永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订的2014年（城站）字0048号《影视制作借款合同》项下的2,000万元债务进行质押担保。
2014年7月14日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签署编号为 2014年城站（质）字 0069号《质押合同》，约定由永乐影视以销售给新疆电视台的电视连续剧《决战燕子门》应收账款、销售给山西广播电视台的电视连续剧《隋唐演义》应收账款为永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订的2014年（城站）字0048号《影视制作借款合同》项下的2,000万元债务进行质押担保。
款合同》项下的2,000万元债务进行质押担保。
2015年 2月 27日，永乐影视工商银行杭州城站支行签署编号为 2015城站（质）字0013号《质押合同》，约定永乐影视以其销售给河北电视台的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款、销售给北京奇艺世纪科技有限公司的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款为永乐影视与工商银行杭州城站支行签署的 2014年（城站）字 0048号《影视制作借款合同》项下的 2,000万元提供质押担保。
2015年 5月 27日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签署编号为 2015城站（质）字0041号《应收账款质押合同》，约定永乐影视以其销售给黑龙江卫视频道的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款、销售给安徽广播电视台的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款为永乐影视与工商银行杭州城站支行签署的2014年（城站）字0048号《影视制作借款合同》项下的2,000万元提供质押担保。
3、2015年2月3日，永乐影视与中国银行浙江省分行签署编号为 14XRZ001《应收账款质押合同》，约定永乐影视以其销售给湖南广播电视台卫视频道的电视连续剧《赵子龙》应收账款为永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的15XRJ029《流动资金借款合同》项下的3,000万元债务进行质押担保。
2015年 3月 17日，永乐影视与中国银行浙江省分行签署编号为 15XRZ003《应收账款质押合同》，约定永乐影视以其销售给湖南广播电视台卫视频道的电视连续剧《赵子龙》应收账款为永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的15XRJ093《流动资金借款合同》项下的3,000万元债务进行质押担保。
4、2014年 11月 3日永乐影视、杭州银行文创支行、杭州新鼎明影视投资管理有限公司、海宁新鼎明影视文化投资管理有限公司签订《合作框架协议》，约定杭州银行文创支行拟向永乐影视发放贷款 4000万元，永乐影视在杭州银行文创支行处开立电视连续剧《美梦成真》、《大村官2》、《女人当官2》发行收益回款账户，并签订《账户监管协议》，约定回款优先归还杭州银行文创支行贷款。
支行借款4000万元，贷款用途为电视剧制作，贷款期限为 2014年11月10日至2016年11月10日，贷款月利率为9.1635%。
5、2015年6月29日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：2015年城站（质）字0053号），永乐影视以其评估价值总计约 3,608万元的应收账款向工商银行杭州城站支行在《流动资金借款合同》（合同编号：2015年（城站）字0079号）项下的主债权提供质押担保。
2015年6月29日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2015年（城站）字0079号），永乐影视向工商银行杭州城站支行借款1,750万元，贷款用途为支付拍摄费，贷款期限为自实际提款日起1年，贷款利率以基准利率加浮动幅度确定。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。
九、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年资产评估情况
1、2013年整体改制资产评估情况
2013年4月，永乐影视整体变更为股份有限公司时，永乐影视聘请坤元资产评估有限公司对截至2012年11月30日永乐影视资产净额价值进行评估，并出具了坤元评报【2012】513号《资产评估报告》，该次评估以资产基础法进行评估，截至2012年11月30日，永乐影视资产净额的评估价值为 309,978,506.32元。
2、本次交易与2013年整体改制时资产评估差异说明
（1）评估目的不同
永乐影视整体改制股份有限公司时的评估目的主要是判断永乐影视实际资
产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易
的估值主要用于双方确定永乐影视100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下永乐影视未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用的评估方法有所差异，从而可能导致评估差异。
（2）评估方法不同
永乐影视整体改制股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。
（3）评估时点不同
永乐影视整体改制股份有限公司时的评估基准日为 2012年11月30日，本次交易的评估基准日为2014年12月31日。受益于行业的快速发展，近年来永乐影视业务规模及整体盈利能力大幅提升，经营业绩持续增长，品牌声誉及管理水平均有所提高，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。
（二）最近三年股权转让情况
1、永乐影视最近三年股权转让情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|日期|事项|转让价格|
|1|2014年12月|张辉将其持有永乐影视600.00万元的注册资本转让给南京雪人|3,602.00万元|
|2|2015年1月|浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有永乐影视120万元的注册资本转让给南京雪人|2,000.00万元|
||2015年1月|南京雪人将其持有永乐影视300万元的注册资本转让予杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,000.00万元|
||2015年1月|南京雪人将其持有永乐影视240万元的注册资本转让予上海怡艾实业有限公司|4,000.00万元|
||2015年2月|深圳中冠创富投资企业（有限合伙）将其持有永乐影视112.8万元的注册资本转让予南京雪人|1,880.00万元|
||2015年2月|万伯翱将其持有永乐影视的7.26万元的注册资本转让予南京雪人|121.00万元|
||2015年2月|邹赛光将其持有永乐影视的5.64万元注册资本转让予南京雪人|94.00万元|
||2015年2月|许海波将其持有的永乐影视的22.56万元出资额转予南京雪人|376万元|
||2015年2月|南京雪人将其持有永乐影视90万元注册资本转让予|1,500.00万元|

||
|-|
|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|

2、永乐影视2015年2月股权转让价格与本次交易价格之间的差异分析
永乐影视2015年2月股权转让时对全部股权的作价金额为10亿元，本次交易永乐影视100%股权评估作价 278,000.00万元，差异较大，主要原因为：一是交易背景和作价依据不同，2015年 2月股权转让时并未做具体评估工作，2014年下半年该次股权转让实际谈判磋商工作基本完成，交易价格经交易双方依据2014年盈利状况友好协商确定；二是2015年2月股权转让比例较低，均为少数股权，一般而言，拥有控制权的股权交易价格比少数股权交易价格有一定的溢价；
三是本次交易的交易对方对交易完成后未来三年永乐影视的经营业绩作出具体承诺，由此导致本次交易估值较高。
3、永乐影视2015年2月股权转让的背景情况
（1）张辉设立南京雪人原因
程力栋夫妇原计划内部调整持股结构，在设立南京雪人和南京厚实两家持股公司后，分别将各自持有的永乐影视股份转让给各自设立的持股公司，南京雪人在受让张辉部分股份时在就作价和纳税事项与地方税务局沟通后，确认股份转让作价需不低于账面净资产，并以此进行纳税。考虑到程力栋持股比例较高，如转让需缴纳巨额税费。因此，程力栋后续未将股权转让给南京厚实，张辉亦仅将部分股权转让南京雪人。
（2）浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光分别将2%、1.88%、0.376%、0.121%、0.094%的股权转让给南京雪人背景及原因
浙江中证、深圳中冠投资于永乐影视时原预期永乐影视 2014年底前实现上市，虽然永乐影视一直试图通过重组或上市进入资本市场，但截至2014年下半年，永乐影视通过重组或上市进入资本市场前景尚不明朗，存在较大的不确定性。
在此情形下，浙江中证、深圳中冠等要求控股股东程力栋及其一致行动人回购其股份，与此同时，许海波、万伯翱、邹赛光也因套现需求向控股股东程力栋及其一致行动人出售所持有的全部或部分永乐影视股权。
（3）2015年2月，南京雪人将5%、4%、1.5%股权分别转让给杭州智汇、
上海怡艾和上海匀艺，转让背景及原因
①由于浙江中证及深圳中冠等股东希望退出，永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉自身资金有限，需要寻找其他投资者受让浙江中证、深圳中冠等股东的股份；
②永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉希望通过出售部分股权以
获取资金为未来可能进行的重组及相关费用准备资金；
③杭州智汇、上海怡艾和上海匀艺看好永乐影视发展前景，愿意投资于永乐影视，但为避免与其他原有小股东产生纠纷，不愿意直接受让浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光等持有的股权，而选择直接受让南京雪人持有的股份。
（三）最近三年增资情况
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|-|-|-|-|
|序号|日期|事项|增资后注册资本|
|1|2012年6月|新股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证向永乐影视增资共计4,500万元，其中247.946万元计入注册资本，其余计入资本公积|4,132.43万元|
|2|2012年8月|永乐影视全体股东一致同意将资本公积转增资本，新注册资本为5,500万元|5,500.00万元|

（四）最近三年改制情况
1、2013年4月有限责任公司整体变更为股份公司
2012年11月8日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立浙江永乐影视股份有限公司。2013年1月8日，永乐影视通过股东会决议，同意以审计后的公司净资产中的人民币 6000万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为6000万股，每股1.00元，净资产中多余的人民币207,999,811.87元列入股份有限公司的资本公积，整体变更后永乐股份的注册资本为6,000.00万元。
同日，全体发起人签署了《发起人协议书》。
2013年 3月 12日，天健所出具了天健验[2013]73号的《验资报告》，验证
已出资到位。
2013年3月15日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。
2013年4月22日，杭州工商局出具（杭）准予变更[2013]第 088889号《准予变更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，公司名称为浙江永乐影视股份有限公司。
2、2014年6月股份有限公司整体变更为有限责任公司
2014年5月20日，永乐股份召开了公司股东大会，同意将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币6,000.00万元。
2014年6月25日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续，公司名称变更为浙江永乐影视制作有限公司，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
十、重大会计政策或会计估计差异情况
标的公司的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
十一、交易涉及的债权债务转移情况
本次交易拟购买资产为永乐影视100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十二、重大诉讼情况
（一）永乐影视及其子公司涉及的重大诉讼情况
1、永乐影视诉北京阳光盛通文化艺术有限公司、东阳盛通影视有限公司、盛漯松合同纠纷案
2013年 11月 25日，永乐影视以请求支付所欠款项、违约金为由将北京阳光盛通文化艺术有限公司（以下简称“被告一”）、东阳盛通影视有限公司（以下简称“被告二”）、盛漯松（以下简称“被告三”）诉至杭州市余杭区人民法院。
起诉状以三名被告违反了永乐影视于 2010年 5月 23日和 2010年 12月 22日与
被告一签订的《电视连续剧<香格里拉>联合投资拍摄合同》、2011年 9月 21日与被告一签订的《电视连续剧<建元风云>联合投资拍摄合同》（后更名为《忽必烈传奇》）、2010年 6月 2日与被告一签订的《电视连续剧<水浒>联合投资拍摄合同》、2013年 1月 24日与被告一和被告三签订的《还款计划》、2013年 5月 16日与被告一和被告二签订的《协议书》的有关约定为由，要求被告一、被告二连带向永乐影视支付欠款人民币752万元，违约金人民币150.4万元，被告三对被告一的债务承担连带清偿责任。
2014年11月6日，杭州市余杭区人民法院下发（2014）杭余商初字第9号民事判决书，一审判决如下：
（1）被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告永乐股份投资及收益欠款人民币752.00万元。
（2）被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告永乐股份违约金人民币150.40万元。
（3）被告东阳盛通影视有限公司对上述第一、二项债务承担共同清偿责任。
（4）被告盛漯松对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。
目前，该案被告上诉期已过，三位被告均未提出上诉，该判决已生效。由于三位被告未履行该判决，永乐影视已申请强制执行。
2、上海青竺诉北京华夏金马文化传播有限公司合作创作合同纠纷案
2013年 10月 16日，上海青竺以请求变更电视剧制作许可证和提供电视剧拍摄原始素材为由将北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“被告”）诉至上海市徐汇区人民法院。起诉状以被告违反了上海青竺于 2013年9月11日与被告签订的《电视连续剧<80婚约>联合投资拍摄合同》和 2013年 9月 25日与被告签订的《电视连续剧<80婚约>联合投资拍摄合同补充协议》的有关约定为由，要求被告将电视连续剧《80婚约》的制作许可证变更至上海青竺名下、提供该剧的拍摄原始素材并向上海青竺支付违约金人民币500万元。
A.原告上海青竺和被告于判决生效之日起十日内共同向北京市广播电影电视剧申请办理电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续；
B.被告于判决生效之日起十日内向原告上海青竺提供《八零婚约》剧组 2013年8月1日至9月10日期间拍摄的原始素材和2013年10月29日拍摄的六盒素材带。
一审判决后，上海青竺与华夏金马分别向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人民法院于2014年4月15日立案受理。2014年9月9日，上海市第一中级人民法院下发（2014）沪一中民五（知）终字第 69号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
目前，本案处于执行阶段，上海青竺已取回相应原始素材和原始素材带，电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续正在办理中。
3、2013年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯著作权案
2013年11月8日，原告以请求停止侵权、赔偿损失为由将上海青竺、永乐影视诉至北京市第一中级人民法院。起诉状以上海青竺、永乐影视侵害原告《八零婚约》剧本著作权为由，要求上海青竺、永乐影视停止侵权（包括停止侵权电视剧的制作、发行）并在新浪网首页和《北京晚报》等媒体上赔礼道歉、消除影响，共同赔偿经济损失1,500万元。
北京市第一中级人民法院已立案受理并已经组织原被告双方进行了两次谈话，双方已经将原告的原剧本与被告的电视剧之间进行了剧情比对，比对结果已经提交至法院。此外，由于本案已历经一年有余，法院要求原被告双方重新组织证据进行提交，目前被告尚未收到原告重新组织的证据材料。
4、2014年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺影视文化有限公司合同纠纷案
同》及《补充协议》的有关约定为由，要求上海青竺按照双方投资比例分配发行收入（暂定为900万元）并向原告支付违约金700万元。
北京市海淀区人民法院已立案受理，于2015年1月29日开庭审理了本案。
诉讼双方均已向法院提交了相关证据。目前仍在审理中。
永乐影视实际控制人程力栋已做出承诺，如经终审判决永乐影视和/或上海青竺实际承担对了华夏金马的违约、侵权或其他赔偿责任，则在该等终审判决作出后，将足额现金支付至永乐影视和/或上海青竺指定账户中，现金数额按照终审判决中确定的永乐影视和/或上海青竺应向金马传播赔偿及应承担的诉讼费用合计金额确定，以保证永乐影视和/或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。
（二）永乐影视董事、监事和高级管理人员涉及的刑事诉讼情况
永乐影视董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到刑事处罚、未涉及刑事诉讼。
十三、永乐影视员工及社保缴纳情况
（一）永乐影视的人员构成情况
截至 2015年 3月 31日，永乐影视及其子、分公司共有在册员工 83人，员工专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下：
1、专业结构
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|-|-|-|
|专业构成|员工人数|占员工总数比例|
|策划、制片及创作|15|18.07%|
|制作部|38|45.78%|
|发行、营销类|4|4.82%|
|管理类|8|9.64%|
|行政、财务类|18|21.69%|
|合计|83|100.00%|

2、受教育程度
||||
|-|-|-|
|文化程度|员工人数|占员工总数比例|
|硕士及以上|4|4.82%|
|本科|42|50.60%|
|大专及以下|37|44.58%|
|合计|83|100.00%|

3、年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄区间|员工人数|占员工总数比例|
|30岁以下|64|77.11%|
|31-40岁|13|15.66%|
|41-50岁|5|6.02%|
|50岁以上|1|1.20%|
|合计|83|100.00%|

（二）社会保障情况
报告期各期末，永乐影视及其子、分公司缴纳社保及住房公积金的人数如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目社保永乐影视公积金||2015/3/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31缴纳 未缴人数 人数49 248 3|
|||缴纳人数|未缴人数|缴纳人数|未缴人数|缴纳人数|未缴人数|缴纳人数|
||社保|57|3|62|0|58|4|49|
||公积金|57|3|60|2|57|5|48|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海青竺|社保|0|1|0|1|13|1|7|0|
||公积金|0|1|0|1|0|14|0|7|
|上海青竺北京分公司|社保|19|3|16|8|5|3|-|-|
||公积金|0|22|0|24|0|8|-|-|
|合计|社保|76|8|78|9|76|8|56|2|
||公积金|57|26|60|27|57|27|48|10|

1、2012年社保公积金缴纳差异情况
2012年末，永乐影视及子分公司员工人数58人，社保缴纳人数56人，差异2人；公积金缴纳人数48人，差异人数10人。主要系：
（1）永乐影视1人工作一月即离职未缴纳社保公积金，1人为退休返聘无需缴纳社保公积金，1人自愿放弃缴纳公积金。
（2）上海青竺7名员工全部放弃缴纳公积金。
2、2013年社保公积金缴纳差异情况
2013年末，永乐影视及子分公司员工人数84人，社保缴纳人数76人，差异8人，公积金缴纳人数57人，差异27人。主要系：
（1）永乐影视3名员工在当月社保申报期后入职，次月离职，未缴纳社保和公积金；1人为退休返聘，无需缴纳社保和公积金。
（2）上海青竺1名员工为试用期，试用期满后补缴社保，14名员工自愿放弃缴纳住房公积金。
（3）上海青竺北京分公司2名员工在其他单位缴纳社会保险；1名为试用期，未缴纳社会保险，试用期满后补缴。8名员工自愿放弃缴纳住房公积金。
3、2014年社保公积金缴纳差异情况
2014年末，永乐影视及子分公司员工人数87人，社保缴纳人数78人，差异9人，公积金缴纳人数60人，差异27人。主要系：
（1）永乐影视1名员工离职、1名员工改由自己缴纳社会保险和公积金，但因缴纳节点的不同，社保需次月才能停缴，公积金当月即可停缴。
（2）上海青竺1名员工为退休返聘，无需缴纳社保公积金。
（3）上海青竺北京分公司6名员工为试用期，未缴纳社会保险，试用期满后补缴；2位由剧组缴纳社会保险。上海青竺北京分公司24名员工均自愿放弃缴纳住房公积金。
4、2015年社保公积金缴纳差异情况
2015年3月末，永乐影视及子分公司员工人数85人，社保缴纳76人，差异9人，公积金缴纳76人，差异9人。主要系：
（1）永乐影视1名实习生不缴纳社保公积金，3人当月下旬入职，社保需次月才能开始缴纳。
（2）上海青竺1名员工为退休返聘，无需缴纳社保公积金。
（3）上海青竺北京分公司3名员工为试用期，未缴纳社会保险，试用期满后补缴，上海青竺北京分公司19名员工均自愿放弃缴纳住房公积金。
截至本报告签署日，除试用期以及退休返聘或在其他单位自行缴纳社保社会保险，永乐影视及其子、分公司已按照相关规定为全体员工缴纳社会保险。
杭州市下城区人力资源和保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、上海市松江区人力资源和社会保障局均出具证明永乐影视及其子分公司不存在违
反劳动保障相关法规而受到重大行政处罚情形。
杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具证明永乐影视未发生办理住房公
积金事项而受到其员工投诉或索赔情形。
2、程力栋承诺
鉴于报告期内，永乐影视存在部分员工自愿放弃缴纳住房公积金情形，永乐影视实际控制人程力栋承诺：
“如因上海青竺及上海青竺北京分公司未为员工办理住房公积金，导致上海青竺及上海青竺北京分公司被追缴住房公积金、受到处罚或员工寻求以投诉、劳动仲裁、诉讼等手段向上海青竺及上海青竺北京分公司主张权利的，承诺人将以现金的方式承担因此而给上海青竺北京分公司造成的经济损失，具体数额以上海青竺及上海青竺北京分公司实际补缴的住房公积金、缴纳的罚金或/和赔偿数额
确定。”
十四、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况
（一）现任董事、监事及高级管理人员简历
1、程力栋先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人，永乐影视监事。2011年至今担任永乐影视董事长、总经理、核心技术人员。
2、陈稳进先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾先后任郑州航空工业管理学院会计学院助教、中国银行深圳分行信托处科长、科研处副处长、中产经(上海)投资有限公司投行部总经理、深圳市嘉和融通创投公司总经理，现任深圳市津丰创富投资管理有限公司董事、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司董事总经理、深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司总裁、永乐影视董事。
3、周经先生，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾先后任北京矿务局车间党支部书记，国家档案局“档案工作杂志”（中国档案）副总编辑，中央电视台研究室副主任、总编室副主任、体育中心副主任、频道副总监，2011年至今担任永乐影视艺术总监，永乐影视董事、核心技术人员。
4、黄宇先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任北京鸿智慧通实业有限公司股权投资部高级投资经理。现任北京丰实投资基金管理中心投资总监、执行事务合伙人，永乐影视董事。
5、袁广先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾先后任南京军区部队服役营级助理员，浙江省发展资产经营有限公司资产经营部经理。现任永乐影视副总经理、运营总监。
6、余杨先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾先后任统一能源（杭州）投资管理有限公司企划部经理，浙江省发展资产经营有限公司投资部高级投资经理，现任永乐影视副总经理、董事会秘书。
7、马骊泉女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾先后任浙江商源食品饮料有限公司财务总监，浙江远见旅游设计有限公司财务总监，浙江中宙照明科技有限公司财务总监，现任永乐影视财务总监。
8、张敏女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
杭州天瑞房地产服务有限公司销售员，现任永乐影视发行总监、副总经理、核心技术人员。
9、张晓萍女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于杭州张生记酒店管理有限公司、杭州花中城餐饮连锁企业，现任永乐影视制片部经理、监事。
10、温培生先生，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任内蒙古辽河工程局财务科长，浙江省水电建筑安装有限公司高级会计师、总会计师。现任浙江华成控股集团副总裁、顾问、浙江君越创业投资有限公司董事、杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司董事，永乐影视监事。
11、王乐先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任广宇集团股份有限公司证券部经理、董事会办公室主任。现任安丰创业投资有限公司副总经理、投资总监、杭州秀山美地农业科技有限公司董事、福建嘉叶现代农业有限公司董事，永乐影视监事。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况及任职资格
1、董事任职情况
2013年 3月 15日，永乐股份召开第一次股东大会选举程力栋、周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为永乐股份第一届董事会董事，其中金雪军、王鲁平和段晓明为独立董事。
2014年5月20日，永乐影视召开股东会选举程力栋、周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为永乐影视第一届董事会董事，其中金雪军、王鲁平和段晓明为独立董事。
2014年 12月 30日，永乐影视召开股东会选举程力栋、周经、袁广、黄宇、陈稳进为公司董事。
永乐影视现任董事符合法律、法规规定的任职资格。
2、监事任职情况
2011年2月28日，永乐影视召开股东会，选举张辉为公司监事。
2013年3月15日，永乐股份召开第一次股东大会选举王乐、温培生为公司非职工代表监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍组建浙江永乐影视监事会。
2014年5月20日，永乐影视召开股东会选举王乐、温培生为公司非职工代表监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍组建监事会。
永乐影视现任监事符合法律、法规规定的任职资格。
3、高级管理人员任职情况
2011年2月28日，永乐影视召开股东会，选举程力栋为公司经理。
2014年3月15日，永乐股份召开董事会审议聘任程力栋为公司经理。
2014年5月20日，永乐影视召开董事会选举程力栋为公司经理。
理、马骊泉为财务总监、张敏为副总经理。
永乐影视现任高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
4、核心技术人员任职情况
永乐影视核心技术人员包括程力栋、周经和张敏，上述人员在永乐影视具体任职情况如下：
程力栋，男，1968年出生，自永乐影视创建以来，一直担任永乐影视董事长兼总经理，统筹负责永乐影视的电视剧制作、发行业务。
周经，男，1948年出生，2011年 3月至今，担任永乐影视艺术总监，2014年 12月被永乐影视董事会正式聘为副总经理，未有在其他单位兼职情形。周经先生主要负责永乐影视电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的选择并提出专业性评价意见，为永乐影视电视剧生产的投资方向提供专业意见。
张敏，女，1983年出生，2012年1月进入公司以来，主管电视剧发行业务，2014年12月被永乐影视董事会正式聘为副总经理、发行总监，未有在其他单位兼职情形。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况
永乐影视董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有永乐影视股权情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|截至本报告签署日持股数量|比例（%）|2015/03/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31||
||||持股（万元）|比例（%）|持股（万元）|比例（%）|持股（万元）|比例（%）|持股（万元）|比例（%）|
|程力栋|3,049.05|50.82|3,049.05|50.82|3,049.05|50.82|3,049.05|50.82|2,794.96|50.82|
|张辉|706.73|11.78|706.73|11.78|1,306.73|21.78|1,306.73|21.78|1,197.84|21.78|
|南京雪人|238.26|3.97|238.26|3.97|-|-|-|-|-|-|
|袁广|29.04|0.48|29.04|0.48|29.04|0.48|29.04|0.48|26.62|0.48|
|余杨|14.52|0.24|14.52|0.24|14.52|0.24|14.52|0.24|13.31|0.24|
|周经|7.26|0.12|7.26|0.12|7.26|0.12|7.26|0.12|6.66|0.12|
|王乐|0.71|0.01|0.71|0.01|0.71|0.01|0.71|0.01|0.65|0.01|
|合计|4,044.86|67.41|4,044.86|67.41|4,406.60|73.44|4,406.60|73.44|4,039.39|73.44|

注：1、张辉系程力栋妻子，南京雪人系张辉100%持股企业。
2、监事王乐通过持有安丰创业投资有限公司间接持有永乐影视股权。
除上述人员外，永乐影视不存在董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有永乐影视股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有永乐影视股份情况。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
永乐影视现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|企业名称|持股比例|与公司关系|
|程力栋|董事长、总经理|杭州永乐实业有限公司|60.00%|-|
|||杭州浩盛网络科技有限公司|51.00%|-|
|||南京厚实文化传播有限公司|100.00%|-|
|陈稳进|董事|深圳市津丰创富投资管理有限公司|33.33%|-|
|王乐|监事|安丰创业投资有限公司|2.16%|-|
|||浙江安丰稳健创业投资有限公司|1.48%|-|
|||宁波安丰和众创业投资合伙企业|2.18%|-|

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年一期从永乐影
视领取收入情况
最近一年一期，永乐影视董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在永乐影视领取薪酬（税前）情况如下：
万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职|2015年1-3月|2014年度|备注|
|程力栋|董事长、总经理|6.40|24.00|-|
|陈稳进|董事|-|-|-|
|黄宇|董事|-|-|-|
|周经|董事、副总经理、艺术总监|3.03|11.12|2014.12正式聘任为高级管理人员|
|袁广|董事、副总经理、运营总监|4.16|15.60||
|余杨|副总经理、董事会秘书|2.96|12.00||
|马骊泉|财务总监|3.20|12.18||
|张敏|副总经理、发行总监|2.56|0.81||
|张晓萍|监事|2.80|12.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|王乐|监事|-|-|
|温培生|监事|-|-|
|金雪军|独立董事|-|2014年12月离任|
|王鲁平|独立董事|-||
|段晓明|独立董事|-||

（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
永乐影视现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在永乐影视任职情况|兼职单位及所任职务|与永乐影视关系|
|程力栋|董事长、总经理|杭州永乐实业有限公司执行董事|无|
|||杭州浩盛网络科技有限公司董事长|无|
|||上海青竺影视文化有限公司执行董事|子公司|
|||南京厚实文化传播有限公司执行董事|无|
|||南京雪人文化传播有限公司监事|股东|
|王乐|监事|安丰创业投资有限公司副总经理、投资总监|间接股东|
|||杭州秀山美地农业科技有限公司董事|无|
|||福建嘉叶现代农业有限公司董事|无|
|温培生|监事|浙江华成控股集团有限公司副总裁、顾问|无|
|||浙江君越创业投资有限公司董事|股东|
|||杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司董事|无|
|陈稳进|董事|深圳市津丰创富投资管理有限公司董事|无|
|||深圳市君丰创业投资基金管理有限公司董事总经理|无|
|||深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司总裁|无|
|黄宇|董事|北京丰实联合投资基金投资总监、执行事务合伙人|无|

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系
永乐影视现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在亲属关系。
（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要
承诺及其履行情况
1、永乐影视与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
在永乐影视任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与
公司签有《劳动合同》。截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视董事、监
事、高级管理人员不存在违反《劳动合同》的情况。
2、关于服务期限的承诺
根据康强电子签署的《资产购买协议》，作为永乐影视股东及高级管理人员的程力栋、周经、袁广、余杨承诺“自康强电子本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于 3年”，若上述人员因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则上述人员承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和现金的20%对甲方进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发行价格之积对应的计算的等值现金对甲方进行赔偿，依次类推。上述人员应自收到甲方通知之日起十个工作日内配合甲方完成上述赔偿事宜。
3、有关股份锁定的承诺
程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺本次交易中认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
周经、袁广、余杨承诺本次认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月不转让。
此外，程力栋、周经、袁广、余杨均承诺：在本次交易完成后 6个月内如康强电子股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则持有的因本次交易而获得的康强电子股份的锁定期自动延长 6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在康强电子拥有权益的股份。
4、业绩承诺及补偿承诺
程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人就永乐影视未来经营业绩作出承诺及补偿安排，具体内容参见“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》相关内容”的相关内容。
5、上市公司原有资产、负债及相关业务置出安排
上市公司将在本次交易完成日当季度内，将除标的公司100%股权外的其他资产和负债转让给程力栋或其指定的第三方，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人作出承诺：
（1）在本次康强电子向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的当季度，程力栋将自己或指定第三方完成收购上市公司除标的公司100%股权之外的全部资产和负债；
（2）该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以
2015年6月30日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
（3）程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准日至完成该等收购交割日期间的盈利归属于甲方，亏损由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担。
（4）如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及其一致行动人应承担由此给甲方造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
6、关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺
（1）关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，新增关联方程力栋及其一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“一、承诺人直接或间接控制的企业（以下简称“本人控制企业”）目前与康强电子（含其直接或间接控制的公司，下同）不存在任何关联交易；在未来也将尽可能避免和减少与康强电子发生关联交易。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）将尽可能避免与康强电子的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与康强电子在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
三、承诺人不会利用本次交易完成后自身作为康强电子股东／董事之地位谋求与康强电子优先达成交易的权利。
四、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制企业将与康强电子按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波康强电子股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联股东/关联董事回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与康强电子进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害康强电子及全体股东的合法权益的行为。
五、承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给康强电子造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（2）关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司的同业竞争，程力栋及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
一、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）截止本承诺函出具日未直接或间接从事与康强电子相同或相似的业务。
二、承诺人已经如实全面披露承诺人控制企业的全部情况。
三、承诺人和承诺人控制企业未来也将不直接或间接从事、参与或进行与康强电子的生产、经营相竞争的任何活动。
四、如承诺人及承诺人控制企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与康强电子及其控制企业的生产经营构成竞争的活动，则将在康强电子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如康强电子提出受让请求，则承诺人及承诺人控制企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给康强电子。
五、承诺人确认本承诺函旨在保障康强电子及全体股东之权益而作出。
六、承诺人确认并向康强电子声明，承诺人在签署本承诺时是代表承诺人和承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除康强电子之外的企业）签署的，承诺人对承诺人目前控制企业企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除康强电子之外的企业）履行本承诺函义务的承担督促和保证的责任。
七、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
八、如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担由此给康强电子造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况及原因
报告期内，永乐影视董事、监事及高级管理人员变动情况及原因如下：
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|永乐影视董事近三年变动及原因||||
|日期|会议|董事变动情况|变动原因|
|2013/3/15|永乐股份第一次股东大会|新增周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为董事，其中金雪军、王鲁平、段晓明为独立董事|完善治理结构|
|2014/12/30|永乐影视股东会|金雪军、王鲁平、段晓明、余杨不再担任董事|企业形式变更为有限责任公司，不再设立独立董事，同时为完善治理结构，余杨不再担任董事|
|永乐影视监事近三年变动及原因||||
|日期|会议|监事变动情况|变动原因|
|2013/3/15|永乐股份第一次股东大会|监事成员由张辉变为张晓萍、王乐、温培生|变更为股份有限公司，完善治理结构|
|永乐影视高级管理人员近三年变动及原因||||
|日期|会议|高级管理人员变动情况|变动原因|
|2014/12/30|永乐影视董事会|正式聘任周经、袁广、余杨、马骊泉、张敏为公司高级管理人员|完善公司治理结构，满足公司经营需要|

程力栋为永乐影视控股股东及实际控制人，且一直担任永乐影视董事长兼总经理职务，对永乐影视的重大事项进行决策。
袁广自入职永乐影视以来一直负责运营管理，周经自入职永乐影视以来一
直担任艺术总监，余杨自入职永乐影视以来一直负责证券投资事务，马骊泉自入职永乐影视以来一直负责永乐影视的财务事务，张敏自入职永乐影视以来一直负责发行业务。
报告期内，永乐影视的董事、高级管理人员未发生重大变化。
第五节标的资产业务和技术
一、永乐影视的主营业务和主要产品
（一）主营业务概况
永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。
永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台发行为主。
永乐影视长期秉承“诚信为本、互利共赢”的理念，持续提升团队的创新意识与竞争力，充分发挥特效技术优势，朝着精品化、产业化、可持续化的方向发展，继承并弘扬中国传统文化，努力打造成国内一流的影视制作公司。
永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷锋》、《决战燕子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之武王伐纣》、《大都市小爱情》、《傻儿传奇》、《大村官》、《大村官之放飞梦想》、《青春正能量之我是女神》等。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
二、永乐影视的业务流程
永乐影视的主要业务流程如下图所示：
策划与立项 拍摄及制作 发行与销售
阶段 阶段 阶段
项目开发 组建剧组 内部审查
剧本策划 拍摄剧目 申请发行
立项审核 宣传预售 发行销售
备案公示并
后期制作 反馈总结
取得制作许可
（一）策划与立项阶段
1、项目开发
永乐影视项目开发人员会根据收视热点、题材需求、播出平台、市场份额等行业情况进行定期跟踪研究。另外，永乐影视也会定期参加电视节、推介会等行业活动，获取市场需求信息，同时与电视台等主要客户进行沟通，获取电视台对题材的需求信息及初步确定购买意向。
永乐影视文学创作部会定期整合已有资源，与出版社、作家、编剧等保持定向联系，了解主要文学机构及原创人员的文艺创作动向，以获取第一手的素材资料。
基于对市场跟踪研究的结果和文学创作部对文学创作动向的素材资料整理，永乐影视高级管理人员统一规划电视剧业务的未来开发方向，并制定经营计划，为剧本策划及项目立项提供基础素材。
2、剧本策划
永乐影视文学创作部结合自身的项目开发成果及经营计划，结合所获得的电视台、观众对电视剧的需求、市场热点等信息，进行电视剧题材的初步创意策划。
永乐影视剧本题材的创意来源主要有三种方式：结合观众需求、市场热点的
自发创意；根据已有文学作品触发创意并购买文学作品的改编权；依靠与知名编剧形成长期的合作关系，获得外部创意来源。
形成剧本创意后，永乐影视会组织自聘编剧进行剧本编写，或者委托外部编剧创作剧本。永乐影视的另一个剧本来源是直接购买剧本版权，通过各种渠道获得剧本成稿，经评估达标后直接购买该剧本版权。
3、立项审核
剧本形成策划案后，永乐影视会组织项目策划团队根据题材及剧本进行项目预判，同时结合发行部的反馈信息，初步评估项目可行性，判断可行后，永乐影视影视项目投资委员会集体进行决策审批。影视项目投资委员会批准投拍之后，电视剧项目才能进入项目执行阶段。
4、备案公示、取得制作许可
电视剧项目获得内部立项后，根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，由电视剧摄制单位对立项的电视剧项目申请备案公示，公示完成后正式启动摄制工作。
电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙证）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证）。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。乙证实行一剧一报制度，制作公司必须取得针对该剧的许可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过 180日。
永乐影视持有《电视剧制作许可证（甲种）》，电视剧剧目按照要求进行“电视剧拍摄制作备案公示”，取得制作许可，即可以开机拍摄。
（二）拍摄及制作
永乐影视的影视剧拍摄环节主要包括组建剧组、拍摄剧目：
1、组建剧组
剧组是影视行业特有的生产单位和组织形式，是为了完成影视剧作品临时组
建的工作团队。剧组由各种专业人员组成，以剧组为单位进行生产通常采取制片人制度，标的公司任命制片人负责整个剧组的运作，制片主任和导演分别负责剧组的日常管理和影视剧拍摄工作与艺术的把控，并向制片人汇报。剧组一般由制片部门、导演部门、摄像部门、美术部门、录音部门等组成。
2、拍摄剧目
电视剧的具体拍摄工作时间长短受剧目规模、演员档期、自然环境、资金保障等多种因素影响，一般拍摄周期3-6月。拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。
另外，剧组还会基于剧本题材和剧目情节，征询广告业务客户对植入广告的合作意向并决定是否要进行相应的摄制处理，这样有助于充分整合永乐影视的客户资源，深度挖掘内容产品的市场价值。
3、宣传预售
电视剧销售按销售工作所处时点可划分为预先销售和发行销售两个部分。预先销售（简称“预售”）是电视剧销售的主要环节，指通过预售协议约定，在电视剧取得发行许可证前便将未来电视剧版权（主要是电视播映权）提前销售给电视台、网络播放平台等客户；发行销售是指电视剧取得发行许可证后的销售工作。
同发行销售相比，预售方式更利于电视台提前安排公司制作电视剧的播出时间，利于公司抢占电视剧播出份额。
为锁定优质资源，提高与电视台销售渠道的配合度，永乐影视在项目策划时除预售外，还采取以投代购的模式，电视台在项目策划时即参与投资，在电视剧发行时直接取得播放权，也一定程度上缓解了永乐影视的资金压力，降低了项目的不确定风险。
4、后期制作
后期制作是电视剧拍摄素材的再创作和深加工，对电视剧品质高低具有重要影响，出色的后期制作有助于提高电视剧的最终质量。该阶段的主要工作包括画面对白剪辑、录制音乐、拟音、补录音响音效资料、补拍相关镜头、制作片头片
尾和对白字幕、声音混录等。
（三）发行与销售
1、内部审查
永乐影视设有放映及审片室，根据影视剧审片规定，永乐影视后期制作部、发行部结合质量控制措施的要求，对后期制作完成后的电视剧质量情况及剧中植入广告进行核查，审核过程中发现问题的，及时调整及修改后重新报审，从而达到风险控制和规范运作的目的。
2、申请发行
在通过内部审查后，永乐影视将电视剧作品报送电视剧审查机构进行内容审查，审查过程中永乐影视还将根据审查机构的修改意见对电视剧进行相应的调整及修改。审查通过后，永乐影视取得《电视剧发行许可证》。
3、发行销售
取得《电视剧发行许可证》后，永乐影视即可进行电视剧的后期销售和履行已签署的预售合同。电视剧行业的销售对象类型相对单一，目前永乐影视主要是直接将电视剧的播映权出售给各家电视台、新媒体及音响制片商。
4、反馈总结
在电视剧的发行销售过程之中，永乐影视还建立了有效的市场总结、分析和反馈机制。电视剧在全过程记录发行资料和相关数据，不但有助于持续维护客户关系，更为新项目的策划、投资和发行销售提供重要参考依据。
三、永乐影视主要业务模式
（一）采购模式
永乐影视影视剧产品主要成本包括原著改编权、剧本版权、演职人员酬金、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务费、服装费用、道具费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购项目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等。
剧本是影视剧产业链的源头，将直接决定整部影视剧的质量，是一部影视剧成功与否的关键。除组织自有编剧编写剧本外，永乐影视对剧本的采购主要有两种形式：一是直接购买剧本版权，通过各种渠道获得剧本成稿，经评估达标后直接购买该剧本版权；二是委托外部编剧创作剧本，永乐影视自发创意或者购买原著改编权后，委托合适的编剧进行改编创作。
演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员，永乐影视通常会和编剧、导演等关键人员进行沟通，确定主要演员的人选，并根据以往合作的经验以及演职人员自身特点，确定摄影、美术等其他人员。永乐影视各剧组与主要演职人员所在工作室签订劳务协议并支付劳务报酬。
摄制所需物资若金额较小，如摄影耗材、服装、道具等，由剧组各部门负责人根据拍摄计划列出采购和租赁清单，安排人员采购；摄制所需大型设施、设备器材、场地等，则主要通过租赁方式取得。
后期制作服务主要是对拍摄素材进行再度创作，完成电视剧全部视听语言的制作与合成。永乐影视的投拍剧在进入后期制作阶段后，通常由制片人和导演继续负责监督后期制作工作。一般以永乐影视自己的后期制作团队负责配合，但由于题材特点、工作量大或时间进度要求高等原因，部分电视剧永乐影视也会聘请专业制作公司配合制作。
（二）生产模式
永乐影视的影视剧制作以剧组为生产组织形式，主要包括独家摄制和联合投资摄制两种模式。
1、剧组
剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队。在永乐影视的剧本通过项目投资委员会的立项后，即开始进行剧组组建和电视剧的摄制筹备，由永乐影视确定电视剧的执行制片人和导演。执行制片人根据导演的创作意图，同时结合电视剧的摄制要求组建剧组。
剧组实行制片人负责制度，制片人负责整个剧组的运作，并代表永乐影视对拍摄项目的财务预算、资金开支、拍摄进程、剧组人选等进行全权管理。导演则
负责电视剧拍摄工作和整体艺术的把控。
由于每部电视剧的题材、成本、制作规模各不相同，剧组的具体构成和规模也会有所差异。一般而言，剧组由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门、美术部门等组成。
剧组的组织结构并非一成不变，有些规模较小的电视剧拍摄可以几个岗位合并，有些电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟火等特殊岗位。
剧组各部门的主要职责如下：
（1）制片部门
制片部门是剧组的行政管理部门，主要职责是组织生产，协调剧组各部门工作，并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。为了加强对剧组的财务管理，永乐影视向剧组派出财务、出纳人员，负责审核剧组拍摄进度、现金支出等事项。
（2）导演部门
导演部门是剧组的创作管理部门，主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作，把控作品的整体艺术质量。
（3）摄像部门
摄像部门的主要职责是负责影视剧画面造型及其所需灯光照明。
（4）美术部门
美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、置景、道具的设计、制作、布置及特效等工作，以及负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。部分剧目的拍摄会将拍摄场景、置景等工作外包给第三方机构。
（5）录音部门
录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作。
（1）独家摄制
独家摄制是指由永乐影视全额投资，版权为永乐影视独家所有，永乐影视以其财产对项目债务承担责任的经营方式。
这种投资方式的优势在于：当一部电视剧制作完成并产生利润后，永乐影视独自享有投资带来的所有收益，包括向电视台出售的电视播映权、音像版权、新媒体版权以及相关的衍生产品开发权等。作为唯一的投资方，在电视剧的制作、管理以及市场经营过程中，全权处理相关事务，从而有效避免因为投资主体多而导致的意见分歧、执行力下降等问题。
（2）联合摄制
联合摄制是指由两个或两个以上的投资人联合进行投资，财产为几个投资者共同所有，投资人以其财产按投资份额对项目债务承担不同责任的经营方式。
这种投资方式的优势在于：联合投资双方可以发挥各自在资金、制作能力、发行渠道等方面的优势，达成战略合作，实现多方优势互补、资源共享的局面。
联合摄制模式下，根据是否参与具体的摄制管理，联合投资方分为执行制片方和非执行制片方。执行制片方负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。
（三）销售模式
电视剧的销售主要是电视剧播映权的许可转让，按照销售的方式、销售时间及销售渠道，可以分为不同的类型。
1、按照销售方式区分
永乐影视投拍的电视剧采取了自主发行及授权发行两种模式，以自主发行为主。自主发行方式下，永乐影视的发行部门负责向电视台、视频网站等客户销售，签署播映权许可合同；授权发行方式下，永乐影视与第三方签署协议，以约定的价格将固定期限内的部分或者全部播映权授予第三方，由第三方向电视台、视频网站等客户销售。目前永乐影视的销售模式主要为自主发行模式。
按照销售时间区分，永乐影视的影视作品销售主要分为预售及发行两个阶段，发行阶段包括首轮发行、二轮发行及后续发行等。
永乐影视在电视剧取得最终发行许可证前可进行宣传和预售，向电视台、网络新媒体等客户提供剧本、片花、样片等，根据影视剧的投资规模、影视剧的主创人员知名度、剧本质量等核心要素约定价格并与电视台、网络新媒体等客户提前达成销售意向的销售模式。电视剧取得发行许可证后即可正式发行，可出售其播映权、音像制品版权、发行权等。
首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台、网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行；二轮和后续发行是指首轮发行结束后的再发行。首轮发行单价较高，二轮及后续发行中单集价格会大幅下降。永乐影视发行的电视剧收入主要在首轮发行中实现。
3、按照发行渠道区分
永乐影视的电视剧主要发行渠道是电视台发行和新媒体发行。
报告期内，电视台发行方式为向电视台转让播映权，主要客户为各卫视电视台和各地面电视台。卫视电视台即通过通讯卫星的方式实现电视节目的传播，可实现全国范围内的覆盖；地面电视台即通过地面通讯网络实现电视节目的传播，其覆盖范围为本省、市或相关地区。
新媒体发行方式主要为向网络播放平台转让网络播映权，永乐影视目前的主要新媒体客户为爱奇艺、腾讯视频等，已形成长期良好合作关系。
另外，永乐影视也会将影视剧音像制品版权转让给音像制品公司，取得少量版权许可收入。
4、定价模式
永乐影视电视剧的价格是以投资成本为基础，并根据电视剧的主创人员情况、电视剧类型，通过与不同客户一对一的商务谈判协商确定，不同电视剧在同一电视台、同一部电视剧在不同电视台的销售价格存在差异。
四、报告期内业务发展情况
（一）永乐影视主要生产情况
1、报告期内永乐影视影视剧制作概况
报告期内，永乐影视电视剧（含合拍）的总体情况如下：
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|时间|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|当年取得发行许可证的电视剧数量（部数）|1|5|3|3|
|其中独家拍摄/担任执行制片方的电视剧数量（部数）|1|4|3|2|
|当年取得发行许可证的电视剧数量（集数）|43|206|123|137|
|其中独家拍摄/担任执行制片方的电视剧数量（集数）|43|166|123|105|

注：（1）同一部电视剧，备案集数与发行集数（以《发行许可证》信息为准）可能有差异；（2）报告期内发行人还参与投拍一部电影《楼》。
2、报告期内永乐影视主要影视剧作品情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视累计投资或制作电视剧作品共 25部、电影作品 1部，在电视剧作品中：独家拍摄或者担任执行制片方取得发行许可证的电视剧作品22部、参投作品2部、协议取得的电视剧作品1部。
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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|1|离婚女人||导演：曾丽珍编剧：万方制片人：程力栋主演：牛莉、郭东临、杨童舒、刘蓓、高曙光、王力可|（浙）剧审字（2005）第006号|22|100%|
|2|窗外有张脸||导演：郑方南、孙晓光编剧：万方制片人：程力栋主演：韩雪、印小天、王力可、蒋恺、杨童舒、苗海忠、姚安濂、蒙亭宜|（浙）剧审字（2005）第012号|22|50%|

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|3|封神榜之凤鸣岐山|导演：金国钊、程力栋编剧：程瑞龙、大黑、陈龙骧制片人：主演：范冰冰、周杰、马景涛、刘德凯、关礼杰、唐国强、金巧巧|（广剧）剧审字（2006）第161号|38|100%|
|4|疯狂的麦穗儿|导演：里辉、程力栋、编剧：任俊主演：王力可、周洁、肖荣生、姚安濂|（晋）剧审字（2007）第012号|22|100%|
|5|封神榜之武王伐纣|导演：金鳌勋编剧：程瑞龙、陈龙骧制片人：程力栋主演：刘德凯、黄维德、林心如、吕良伟、王力可|（浙）剧审字（2009）第001号|40|100%|
|6|雷锋|导演：赵劲编剧：栾人学、程瑞龙、张平喜制片人：程力栋主演：田亮、苗圃、王力可|（广剧）剧审字（2009）第052号|22|100%|

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|7|西游记|导演：程力栋编剧：张平喜制片人：程力栋主演：费振翔、陈司翰、谢宁、牟凤彬等|（广剧）剧审字（2009）第066号|52|100%|
|8|十二生肖传奇|导演：程力栋编剧：袁帅制片人：程力栋主演：郭品超、李曼、陈浩民、郑伟、王力可、杨幂、释小龙、刘德凯等|（沪）剧审字（2010）第035号|35|100%|
|9|焦裕禄|导演：程力栋、李文岐编剧：何香久制片人：程力栋、钱建平、董萌主演：王洛勇、张鹰、颜丙燕、李立群、盖克演、王静等|（沪）剧审字（2011）第033号|36|100%|
|10|梦回唐朝|导演：蔡晶盛、李宏宇编剧：泓仁、袁帅、韩静制片人：刘郡、程力栋、张维、董萌、任乃长主演：王力可、郭德纲、郑恺、谭耀文、隋俊波、倪虹洁等|（津）剧审字（2011）第009号|31|50%|

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|11|隋唐演义|导演：钟少雄编剧：程力栋、董萌制片人：程力栋武术导演：国建勇主演：严宽、姜武、张翰、富大龙、王力可、白冰、王宝强、杜淳等|（浙）剧审字（2012）第055号|62|100%|
|12|利箭行动|导演：国建勇、王飞、刘宝、董萌制片人：程力栋、董萌编剧：韩锦昆主演：于震、刘萌萌、刘流、王小利、陈昊、杜奕衡、吴晓敏等|（浙）剧审字（2012）第056号|43|100%|
|13|决战燕子门|导演：国建勇、王飞、强龙编剧：袁帅、杨晓慧、王兰华、张寅莅、皇甫迎峰制片人：程力栋、董萌主演：杨烁、王力可、范雨林、张鹰、刘萌萌等|（浙）剧审字（2013）第027号|42|100%|
|14|利箭纵横|导演：王飞、强龙、黑子编剧：英宁、程力栋、三幺、张寅莅、皇甫迎峰制片人：程力栋主演：于震、王力可、刘流、左腾云、刘萌萌、赵达等|（浙）剧审字（2013）第053号|43|100%|

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|15|大村官|导演：刘流、周英男编剧：袁帅、刘静宇制作人：程力栋、张宁主演：刘流、贺刚、王力可、邵峰、王晓曦、杨烁、张海燕等|（浙）剧审字（2013）第062号|38|100%|
|16|战神|导演：国建勇、陈浩威、赵轶超、梁吉永编剧：康丽雯、邓薇、李林制片人：程力栋、张彦、董萌等主演：陈思诚、杜淳、于震、王丽坤、李光洁、于荣光等|（浙）剧审字（2014）第026号|53|100%|
|17|大都市小爱情（80婚约）|导演：武洪武、王飞、栗心博编剧：顾峥兴、张婧制片人：程力栋、李占英主演：佟丽娅、李乃文、王姬、王刚、连凯、路晨、李纯、文梦洋等|（沪）剧审字（2014）第024号|33|73%|
|18|傻儿传奇|导演：刘流、周英男、凌飞编剧：满昱、周英男制片人：程力栋、张宁主演：刘流、蔡琳、申军谊、刘芸、沈伐、马京京、乔衫、修睿、闷墩等|（渝）剧审字（2014）第007号|45|100%|

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|19|青春正能量之我是女神（奋囧）|导演：程力栋，黄勇刚，高天编剧：陈翘楚、邓薇制片人：程力栋，李占英主演：张馨予、李佳航、郑凯、苗侨伟、于荣光、范明、王思懿等|（浙）剧审字（2014）第056号|35|100%|
|20|勇士之城（烽火常德）|导演：陈健编剧：贾东岩，李文强制片人：谭选主演：钟汉良，王力可，林永健，杨烁，于荣光，颜丹晨，徐雷智，郭露文，陈昊，黄俊鹏等|（京）剧审字（2014）第019号|40|16.66%|
|21|大村官之放飞梦想（大村官2）|导演：刘流，周英男编剧：刘静宇制片人：程力栋、翟文刚、张宁主演：贺刚、刘流、王力可、邵峰、王晓曦、王伟光、乔杉、修睿等|（浙）剧审字（2015）第003号|43|100%|
|22|女人当官2|导演：英宁编剧：张继制片人：董鲛瑟、王延军、张晓萍主演：闫学晶，英达，张大静，巩汉林，张海燕，刘流，李大强，于莉红|（辽）剧审字（2015）第003号|34|40%|
|23|美梦成真|导演：黄永刚、凌飞编剧：徐立功、张寅莅制片人：程力栋主演：杨烁、曾泳醍、胡兵、朱孝天、韩雯雯、夏凡|（津）剧审字（2015）第005号|30|100%|

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|24|聚宝盆|导演：陈活威编剧：杜文和制片人：程力栋主演：张庭、张卫健、范冰冰、梁冠华|（广编）剧审字（2003）第130号|37|100%（协议取得）|
|25|因为爱你（裸爱|导演：张柏芝制片人：张柏芝主演：张馨予、陈翔、黄维德、石天硕、顾又铭、沈芳熙|（浙）剧审字（2012）第071号|32|10%|
|26|楼|导演：李远编剧：程力栋制片人：任仲伦、程力栋主演：林心如、谭耀文、张达明、那威、陈司翰|电审故字[2012]第425号|85分钟|100%|

注：《聚宝盆》为协议取得
截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视正在拍摄的主要电视剧情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧名称||集数||备案时间||（预计）开拍时间||（预计）杀青时间||进展情况||预计取得发行许可证时间||
||武神赵子龙||60||2013.04||2014.12||2015.06||后期制作||2015.09|
|新猛龙过江||40||2014.10||2015.02||2015.06||后期制作||2015.09||
|检察官故事||40||2014.12||2015.06||2015.09||筹备中||2015.12||
|战神之子||-||2014.03||2014.06||2015.07||后期制作||2015.12||
|傻儿传奇2||45||2014.06||2014.06||2015.09||拍摄中||2015.12||

注：《战神之子》系永乐影视正在在后期制作的电影。
（二）报告期内销售情况
1、永乐影视主要影视剧消费群体及消费市场
永乐影视的电视剧主要销售给电视台、视频网站等视频播出机构，以及影视版权运营企业、音像制品生产机构等企业客户，上述机构付费购买电视剧的播映权或版权，再由其播出电视剧或制成音像制品并通过播出渠道，最终由终端客户消费。
2、永乐影视主要客户销售情况
报告期内，永乐影视向前五名客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|2012年度||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|占主营业务收入的比重|
|1|上海东方娱乐传媒集团有限公司|36,534,850.19|15.04%|
|2|深圳广播电影电视集团|29,646,415.09|12.20%|
|3|山东广播电视台|27,040,943.39|11.13%|
|4|湖南广播电视台|23,376,698.12|9.62%|
|5|深圳市腾讯计算机系统有限公司|18,073,584.91|7.44%|
||合计|134,672,491.70|55.44%|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|占主营业务收入的比重|
|1|贵州电视文化传媒有限公司|47,277,905.65|17.57%|
|2|安徽广播电视台|36,528,559.99|13.58%|
|3|上海雪旖影视文化有限公司|35,726,415.09|13.28%|
|4|河北电视台|26,372,411.32|9.80%|
|5|黑龙江电视台|24,978,113.21|9.28%|
||合计|170,883,405.26|63.52%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|占主营业务收入的比重|
|1|贵州电视文化传媒有限公司|50,627,273.62|15.89%|
|2|北京奇艺世纪科技有限公司|34,905,660.38|10.96%|
|3|黑龙江电视台|32,063,962.26|10.07%|
|4|江苏省广播电视集团有限公司|25,645,283.02|8.05%|
|5|安徽广播电视台|22,446,996.73|7.04%|
||合计|165,689,176.01|52.01%|
|2015年1-3月||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|占主营业务收入的比重|
|1|黑龙江电视台|37,976,037.73|54.25%|
|2|永康映林影视文化有限公司|8,113,207.55|11.59%|
|3|重庆广播电视集团|7,580,188.68|10.83%|
|4|浙江速派广告文化有限公司|7,547,169.81|10.78%|
|5|华汎文化传播股份有限公司|3,169,375.20|4.53%|
||合计|64,385,978.97|91.97%|

（三）报告期内采购情况
1、主要采购内容
永乐影视摄制电视剧作品主要采购内容为包括原著改编权、剧本版权、演职人员劳务、置景、临时劳务人员和工作人员劳务、服装费用、道具费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购项目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等
2、主要供应商采购情况
报告期内，永乐影视向前五名供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比重|
|1|景德镇三才人力资源|15,719,599.84|9.71%|
|2|浙江仁本人力资源服务有限公司|8,527,800.62|5.27%|
|3|郭其明工作室|4,451,500.00|2.75%|
|4|郑州市夏日印象图文制作有限公司|4,435,107.38|2.74%|
|5|浙江横店影视城有限公司|2,915,666.00|1.80%|
||合计|36,049,673.84|22.26%|
|2013年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比重|
|1|郭其明影视文化工作室|65,970,000.00|28.74%|
|2|上海阳君影视文化工作室|37,218,257.00|16.21%|
|3|宾县吉祥文化传媒有限公司|19,400,000.00|8.45%|
|4|横店集团|5,878,888.90|2.56%|
|5|上海张宁影视文化工作室|4,477,700.00|1.95%|
||合计|132,944,845.90|57.91%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比重|
|1|上海阳君影视文化工作室|38,639,321.61|14.73%|
|2|上海张宁影视文化工作室|37,835,306.79|14.42%|
|3|宾县吉祥传媒文化有限公司|12,017,500.00|4.58%|
|4|上海曲义影视文化工作室|10,086,915.00|3.85%|
|5|上海郭其明影视文化工作室|10,052,000.00|3.83%|
||合计|108,631,043.40|41.41%|
|2015年1-3月||||
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比重|
|1|上海渊兮影视文化有限公司|32,134,178.31|28.97%|
|2|上海善渊影视文化有限公司|9,764,150.94|8.80%|
|3|浙江和文影视有限公司|7,547,169.82|6.80%|
|4|上海弘启影视文化工作室|6,894,641.67|6.22%|
|5|上海阳君影视文化工作室|6,037,735.85|5.44%|
||合计|62,377,876.59|56.24%|

（四）产品质量、安全生产及环保情况
1、永乐影视安全生产情况
永乐影视所从事影视剧的制作与发行业务不属于高危险行业，在大多数题材的电视剧拍摄中，整体安全事故风险较小。
特殊题材的电视剧拍摄中，比如战争题材的电视剧拍摄，安全事故则难以完全避免。另外，拍摄电视剧所用的胶片、拷贝等素材均属于重要的稀缺物品，大型道具、制景等设备器材也是价格昂贵。如果在拍摄过程中发生安全事故或者出现物料、素材、设备等财物损失，将会影响到电视剧制作的正常进行。
永乐影视高度重视安全生产的问题，制定了《安全生产管理制度》，制片人是剧组安全生产的第一责任人，对剧组安全生产负责；制片主任是剧组安全生产的具体组织者，对剧组安全生产措施的布置、落实、检查、考核等负责；各部门长是本部门安全生产的第一责任人，对本部门的安全生产负责。剧组在摄制影视作品过程中，也非常重视安全生产，并提示注意事项。
永乐影视设立以来，遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生过重大安全生产事故，未受到安全生产管理部门的行政处罚。
2、质量控制情况
（1）质量控制标准
永乐影视严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》等法规政策开展生产经营活动。
为了严格控制产品质量，永乐影视专门制定了《影视投资项目管理制度》、《安全生产管理制度》，对永乐影视电视剧业务从立项、制作、审核与发行做了详细且严格的规定。
（2）质量控制措施
为确保永乐影视拍摄的影视剧顺利通过国家广电部门的审查，满足市场需求，并得到观众的认可，永乐影视制定了严格的措施，保证影视剧的生产质量。
在策划及立项阶段，策划团队及文学创作部负责对项目题材进行论证，并建
议制片人和导演人选。永乐影视的策划及立项以市场行情为导向、剧本规律为基础、实现盈利为目标，建立了集体讨论决策机制。
拍摄制作阶段，制片、导演、摄影、录音、美术、造型等部门分别负责各自的工作，保证各项工作顺利的开展。在拍摄过程中，永乐影视制片人是影视剧质量的第一责任人，负责生产部门和艺术部门的整体协调；导演部门负责影视剧艺术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；
演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；
最后由制片人、导演、监制、制片主任等检查审看，发现问题及时采取补救措施。
（3）质量纠纷处理
永乐影视严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规相关规定，截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
五、永乐影视主要资产权属情况
（一）主要固定资产情况
永乐影视无自有房产，经营所用房产均为租赁取得，截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视及其子公司租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业位置|房产证号|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|永乐影视|颜福生|杭州市下城区西湖文化广场（环球中心）1503室|杭房权证下移字第11026559号|382.16|2013.11.30-2016.11.30|
|2|永乐影视|杭州海化鸿图投资管理有限公司|杭州市下城区西湖文化广场（环球中心）1504室|杭房权证下移字第10809826号|433.09|2015.05.18-2016.08.17|
|3|永乐影视|北京荣恒泰恒投资管理有限公司|北京市朝阳区朝阳北路107号院58号楼四层|X 京房权证朝字第806576号|1,010.20|2012.03-2020.03|
|4|上海青竺|上海仓城文化创意发展有限公司|上海市松江区玉阳路699弄1-9号7号406-1室|沪房地（松）字（2008）第021575号|40.00|2014/12/31-2017.12.31|

（二）主要无形资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视已取得 5项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|类别|注册号|有效期限|
|1||永乐影视|第41类|9456577|2012.7.7-2022.7.6|
|2||永乐影视|第41类|8782655|2011.11.14-2021.11.13|
|3||永乐影视|第23类|9456440|2012.7.21-2022.7.20|
|4||永乐影视|第41类|9456509|2012.8.21-2022.8.20|
|5||永乐影视|第41类|8782692|2011.11.14-2021.11.13|

2、影视剧版权
截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视及其子公司通过投拍方式取得24部电视剧和1部电影的版权，购买电视剧版权1部，具体情况参见本节“四、报告期内业务发展情况”之“（一）永乐影视主要生产情况”的相关内容。
（三）业务经营许可情况
设立电视剧制作机构及企业从事电视剧业务，需要取得国家广电总局或省级广电局的批准。永乐影视及其子公司取得的资质证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证书名称|编号|核发单位|经营范围|有效期|
|1|永乐影视|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第 00096号|浙江省新闻出版广电局|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。|2015.04.01-2017.04.01|
|2|永乐影视|电视剧制作许可证（甲种）|甲第 286号|国家广电总局|-|2015.04.01-2017.04.01|
|3|天津永乐|广播电视节目制作经营许可证|（津）字第280号|天津市文化广播影视局|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行|2014.08.18-2016.03.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|上海青竺|广播电视节目制作经营许可证|（沪）字第 0830号|上海市文化广播影视管理局|广播电视节目制作、发行|2015.01.20-2017.04.01|

六、永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况
（一）永乐影视获得荣誉及奖项情况
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|-|-|-|-|
|序号|所获荣誉和奖项|授予单位|获奖年度|
|1|金南方2011优秀电视剧出品公司|广东南方电视台|2011|
|2|2010年度现代服务业发展突出贡献企业|杭州市余杭区现代服务业发展领导小组办公室|2011|
|3|2011年度杭州市服务业企业100强|中共杭州市委办公厅、杭州市人民政府办公厅|2012|
|4|杭州市余杭区2012年度现代服务业发展贡献奖|中共杭州市余杭区委员会、杭州市余杭区人民政府|2013|
|5|2012年度现在服务业先进企业|中共杭州市委、杭州市人民政府|2013|
|6|2012年度全区经济发展先进单位|中共杭州市余杭区委办公室、杭州市余杭区人民政府办公室|2013|
|7|2013年度南方盛典▪电视剧年会“电视剧收视贡献”奖|广东南方电视台|2014|

（二）董事长、总经理程力栋个人获奖情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所获荣誉和奖励|授予单位|获奖年度|
|1|2011年杭州市余杭区高层次人才“千人计划”|杭州市余杭区文化创业产业办公室|2012|
|2|第三届“品质杭商”|杭州市委市政府|2013|
|3|2013年杭州影视突出贡献奖|杭州市电影电视家协会|2014|
|4|最高文化交流功勋奖|韩国国会|2015|

（三）永乐影视主要作品获奖情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|获奖产品|荣誉名称|授予单位/举办单位|获奖年度|
|1|《封神榜之凤鸣岐山》|2007年收视贡献奖|福建省广播影视集团|2007|
|||2007年收视贡献奖|贵州省广播影视集团|2007|
|||2007年收视贡献奖|甘肃省广播影视集团|2007|
|||2009年观众最喜爱的十佳电视剧奖|浙江省广播影视集团|2009|
|||2007年观众最喜爱的十佳电视剧奖|江苏城市联合电视传媒有限公司|2007|
|2|《封神榜之武王伐纣》|2009年收视贡献奖|福建省广播影视集团|2009|
|3|《雷锋》|2009年建国60周年优秀国产电视剧|中宣部、国家广电总局|2009|
|||建党90周年优秀国产电视剧|中宣部、国家广电总局||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|《西游记》|第八届中国电影电视化妆造型金像奖|中国电影电视技术学会化妆专业委员会、八一电影制片厂|2010|
|5|《十二生肖传奇》|年度优秀电视剧出品公司奖|南方电视台|2011|
|6|《隋唐演义》|2012年中美电影节中美电视剧制作突出贡献奖|美国EDI鹰龙传媒有限公司|2012|
|||第19届白玉兰奖获最具人气电视剧、最具实力导演、最具男女人气演员四项大奖|国家广播电影电视总局|2013|
|||第四届澳门国际电视节金莲花最佳电视剧|澳门市政府、澳门版权中心|2013|
|||中国第29届飞天奖荣誉提名奖|国家广播电影电视总局|2013|
|||第十二届四川电视节“金熊猫”奖长篇电视剧类入围奖|“金熊猫”奖国际电视节目评选办公室|2013|
|||西湖影像十佳电视剧|杭州市西湖影像促进会、浙江大学国际影视发展研究院和北京《综艺报》|2013|
|7|《焦裕禄》|向党的十八大献礼重点优秀剧目|中宣部|2011|
|||建党九十周年献礼重点剧目|中宣部|2011|
|||中国第29届飞天奖长篇电视剧一等奖|国家广播电影电视总局|2013|
|||第五届新农村电视艺术节农村题材电视剧金牛奖二等奖|中国文联|2013|
|||第二十三届电视“牡丹奖”优秀长篇电视剧三等奖|浙江省广播电视局、浙江省文学艺术界联合会、浙江广播电视集团|2013|
|||第十二届四川电视节“金熊猫”奖长篇电视剧类入围奖|“金熊猫”奖国际电视节目评选办公室|2013|
|||全国第十三届精神文明建设“五个一工程”奖|中宣部|2014|
|||第27届中国电视金鹰奖最佳电视剧作品奖|中宣部|2014|
|8|《决战燕子门》|2013年度收视贡献奖长沙市场第二名|湖南广播电视台经视频道|2014|
|||2013国剧地标收视排行榜第十名|山东广播电视台齐鲁频道||
|||北京BTV影视2013年度最佳收视贡献奖|北京电视台||
|9|《利箭纵横》|2013年度南方盛典电视剧收视贡献奖|南方电视台|2014|
|10|《战神》|“爱奇艺之夜”年度华语电视剧奖|爱奇艺|2014|

第六节标的资产的评估情况
一、标的资产评估概述
根据中联评报字[2015]第813号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对永乐影视全部资产和负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法永乐影视100%股权评估值为39,704.97万元，采用收益法永乐影视100%股权评估值为
278,082.20万元，并以收益法评估值为永乐影视100%股权评估价值，经审计账面净资产（合并口径）金额为39,845.88万元，评估增值238,236.32万元，增值率597.89%。
二、资产基础法评估说明
截至2014年12月31日，永乐影视资产账面价值（母公司）58,235.11万元，评估值59,965.65万元，评估值与账面价值比较增值1,730.54万元，增值率2.97%。
负债账面值（母公司）20,260.68万元，评估值20,260.68万元，无增减值。净资产账面价值（母公司）37,974.43万元，评估值39,704.97万元，评估值与账面价值（母公司）比较增值1,730.54万元，增值率4.56%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|55,734.07|55,734.07|-|-|
|非流动资产|2,501.04|4,231.58|1,730.54|69.19|
|其中：长期股权投资|1,000.00|2,648.67|1,648.67|164.87|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|977.18|1,057.89|80.71|8.26|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|-|1.16|1.16||
|其中：土地使用权|-|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|58,235.11|59,965.65|1,730.54|2.97|
|流动负债|11,860.68|11,860.68|-|-|
|非流动负债|8,400.00|8,400.00|-|-|
|负债合计|20,260.68|20,260.68|-|-|
|所有者权益合计|37,974.43|39,704.97|1,730.54|4.56|

三、收益法评估说明
（一）基本假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；
5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
6、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
7、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（二）评估方法
1、概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算浙江永乐影视制作有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益
和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
2、收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（四）净现金流量估算
1、营业收入和营业成本估算
（1）企业历史拍摄情况及拍摄计划
评估对象的营业收入主要为电视剧的拍摄和发行收入。具体情况如下：
企业近三年制作及发行代表性电视剧情况汇总
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|片 名|集数||出品年代||导演||编剧||
|1|焦裕禄|36||2011/12||程力栋、李文歧||何香久||
|2|梦回唐朝|31||2011/12||蔡晶盛（中国香港）、李宏宇||泓仁、袁帅、韩静||
|3|利箭行动|43||2012/11||国建勇、王飞、刘宝、董萌||姚东氚、韩锦昆、杨晓慧、王兰华||
|4|隋唐演义|62||2012/11||国建勇、钟少雄（中国香港）、王 飞||程力栋（总）、杨晓慧、袁帅、邓薇、王兰华||
|5|决战燕子门|||2013/8||国建勇、王飞、强龙||程力栋（总）、袁帅、杨晓慧、王兰华、张寅莅、皇甫迎峰||
||||42|||||||
|6|利箭纵横|43||2013/12||王飞、强龙、黑 子||英宁（总）、程力栋、三幺、张寅莅、皇甫迎峰||
|7|大村官|38||2013/12||刘流、周英男||袁帅、刘静宇||
|8|战神|53||2014/8||国建勇、陈浩威（香港）、赵轶超、梁吉永（韩国）||康丽雯、邓薇、李林||
|9|大都市小爱情（八零婚约）|33||2014/8||武洪武、王飞、栗心博||欧阳琴书工作室、顾峥兴、张婧||
|10|傻儿传奇|45||2014/10||刘流、周英男、凌飞||满昱、周英男||
|11|奋囧（青春正能量之我是女神）|||||||||
||||||2014|||||
||||35||||程力栋、黄永刚、高天||陈翘楚、邓薇|
||||||/12|||||
|12|大村官之放飞梦想||||2015|||||
||||43||||刘流、周英男||刘静宇|
||||||/2|||||
|13|女人当官2||||2015|||||
||||34||||英宁||张继|
||||||/5|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|美梦成真||2015|||
|||30||黄永刚、凌飞|徐立功、张寅莅|
||||/5|||

本次评估，根据对我国电视剧拍摄及相关市场状况的分析以及评估对象的历史经营情况，结合企业未来几年的拍摄计划估算未来的主营收入与成本。
未来三年拍摄计划
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|集数|公司占比|总投资额|
||女人当官2|34|40%|2,600.00|
||大村官之放飞梦想|43|76%|3,600.00|
||武神赵子龙|60|100%|12,578.00|
||美梦成真|35|100%|3,845.00|
||猛龙过江|40|100%|4,848.00|
||检察官故事1|40|100%|4,800.00|
|2015|||||
||向延安|40|100%|4,000.00|
||傻儿传奇2|50|100%|5,000.00|
||投拍剧1|40|25%|8,000.00|
||投拍剧2|40|25%|8,000.00|
||投拍剧3|40|25%|8,000.00|
||投拍剧4|40|25%|8,000.00|
||战神2|60|100%|9,000.00|
||西施传|60|100%|8,500.00|
||女子陆战队1|60|100%|7,200.00|
||谁许情深误浮华|50|100%|5,000.00|
||粉色职男|50|100%|5,000.00|
||镖王1|50|100%|5,000.00|
|2016|检察官故事2|40|100%|4,800.00|
||中年上进|50|100%|5,000.00|
||投拍剧1|40|25%|8,000.00|
||投拍剧2|40|25%|8,000.00|
||投拍剧3|40|25%|8,000.00|
||投拍剧4|40|25%|8,000.00|
||投拍剧5|40|25%|8,000.00|
||孤悬敌后|60|100%|7,200.00|
||傻儿传奇外传|50|100%|5,000.00|
||冬皇传奇|50|100%|8,500.00|
||女子陆战队2|60|100%|7,200.00|
||命中注定我爱你|40|100%|4,800.00|
||镖王2|50|100%|7,500.00|
||新乾隆下江南|50|100%|9,000.00|
|2017|爸爸的小棉袄|50|100%|7,500.00|
||封神传奇1|60|100%|12,000.00|
||何所冬暖何所夏凉|60|100%|9,000.00|
||投拍剧1|40|25%|8,000.00|
||投拍剧2|40|25%|8,000.00|
||投拍剧3|40|25%|8,000.00|
||投拍剧4|40|25%|8,000.00|
||投拍剧5|40|25%|8,000.00|

（2）企业的主营收入和成本预测
永乐影视的电视剧发行分成卫星、地面电视台和网络两大方面。
电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为三轮，根据国家广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。
1）2015年-2017年收入预测
①电视剧发行收入
按照企业的实际已签订合同和意向合同预测，其中基准日前已出品发行尚有部分未确认收入的《战神》、《傻儿传奇》、《奋囧》和《大都市小爱情》，2015年包括《女人当官2》、《大村官之放飞梦想》、《武神赵子龙》、《美梦成真》、《新猛龙过江》、《检察官故事1》、《向延安》、《傻儿传奇2》和四部投拍剧。其中自主发行共342集，预计未来自主发行剧集2016年420集和2017年530集。
根据目前的市场情况，由于由以前的一剧四星改为一剧两星，故首播卫视的价格均有小幅上涨，目前首轮黄金档单集收入在 50-80万元/集，根据题材和阵容的不同而又一定的区别。
二轮一般为两家，单集收入在 10-15万元/集，地面在 4-5万元/集，对于不同剧集基本无太大的区别。
同时网络的价格差距较大，对于传统剧一般较低，最低为10万元/集，但对于话题剧和青春剧等收入最高能达到首轮播出价格。
《大村官之放飞梦想》已取得发行许可证，进入发行阶段，目前已取得首轮黄金档黑龙江卫视65万元/集；二轮根据目前的洽谈情况，已与地面山东齐鲁台和长春广播电视台签订购买合同，预计未来二轮单集收入 16.5万元/集，同时网络销售已与永康映林签订合同金额为20万元/集。
《武神赵子龙》，目前已拍摄完成处后期制作当中，目前已取得湖南卫视的独家购买合同 160万元/集，爱奇艺网络代理购买合同 130万元/集和芒果 TV购买合同20万元/集，ART STRONG INVESTMENTS LIMITED海外版权授权10万美元/集，J.L. International Investment LTD海外版权合约3600美元/集，预计首
轮收入160万/集，二轮保守按照120万元/集，网络及海外收入225万元/集。
《美梦成真》，目前已取得发行许可证，进入发行阶段，预计首轮 90万元/集，二轮保守按照40万元/集，网络销售已与爱奇艺签订合同55万元/集。
《猛龙过江》，目前已拍摄完成处后期制作当中。由于题材为战争传奇剧，故预测首轮120万元/集，二轮保守按照60万元/集，同时考虑网络70万元/集。
《检察官故事1》和《向延安》，目前已经进入前期开拍准备工作。《傻儿传奇2》正在拍摄中。
对于2015年至2017年的单集收入情况，按照目前的定价水平，并结合剧集的题材和整容等进行调整，具体情况如下：
电视剧收入预测表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计单集收入|其中：首轮单集|二轮及地面单集|网络单集|总收入|公司占比总收入|
|||集|||||||
|序号|剧目名称||||||||
|||数|||||||
||女人当官2|34|125.00|80.00|20.00|25.00|4,250.00|1,700.00|
||大村官之放飞梦想|43|101.50|65.00|16.50|20.00|4,364.50|4,364.50|
||武神赵子龙|60|505.00|160.00|120.00|225.00|30,300.00|30,300.00|
||美梦成真|35|185.00|90.00|40.00|55.00|6,475.00|6,475.00|
||猛龙过江|40|250.00|120.00|60.00|70.00|10,000.00|10,000.00|
|2015|||||||||
||检察官故事1|40|240.00|110.00|70.00|60.00|9,600.00|9,600.00|
||向延安|40|180.00|100.00|40.00|40.00|7,200.00|7,200.00|
||傻儿传奇2|50|190.00|100.00|40.00|50.00|9,500.00|9,500.00|
||战神2|60|340.00|160.00|80.00|100.00|20,400.00|20,400.00|
||西施传|60|270.00|130.00|70.00|70.00|16,200.00|16,200.00|
||女子陆战队1|60|220.00|110.00|60.00|50.00|13,200.00|13,200.00|
||谁许情深误浮华|50|180.00|100.00|30.00|50.00|9,000.00|9,000.00|
|2016|||||||||
||粉色职男|50|180.00|100.00|30.00|50.00|9,000.00|9,000.00|
||镖王1|50|180.00|100.00|40.00|40.00|9,000.00|9,000.00|
||检察官故事2|40|220.00|100.00|70.00|50.00|8,800.00|8,800.00|
||中年上进|50|180.00|100.00|40.00|40.00|9,000.00|9,000.00|
||孤悬敌后|60|220.00|110.00|55.00|55.00|13,200.00|13,200.00|
||傻儿传奇外传|50|170.00|100.00|30.00|40.00|8,500.00|8,500.00|
||冬皇传奇|50|230.00|100.00|50.00|80.00|11,500.00|11,500.00|
||女子陆战队2|60|215.00|110.00|55.00|50.00|12,900.00|12,900.00|
||命中注定我爱你|40|220.00|100.00|50.00|70.00|8,800.00|8,800.00|
|2017|||||||||
||镖王2|50|170.00|100.00|30.00|40.00|8,500.00|8,500.00|
||新乾隆下江南|50|300.00|140.00|60.00|100.00|15,000.00|15,000.00|
||爸爸的小棉袄|50|300.00|140.00|60.00|100.00|15,000.00|15,000.00|
||封神传奇1|60|400.00|160.00|100.00|140.00|24,000.00|24,000.00|
||何所冬暖 何所夏凉|60|330.00|160.00|60.00|110.00|19,800.00|19,800.00|

自主收入确认方式为发行许可证为当年上半年取得的全额确认首轮、次轮和网络收入，发行许可证为 7-12月份取得的全额确认首轮和网络收入。2015年预计确认收入情况如下。2015年预计确认收入情况如下：
2015年电视剧确认收入预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||公司占比总收入|发行许可证取得时间|确认收入|
|序号|剧目名称|集数||||
||女人当官2|34|1,700.00|2015/04|1,700.00|
||大村官之放飞梦想|43|4,364.50|2015/02|4,364.50|
||武神赵子龙|60|30,300.00|2015/09|23,100.00|
||美梦成真|35|6,475.00|2015/06|6,475.00|
|2015||||||
||猛龙过江|40|10,000.00|2015/09|7,600.00|
||检察官故事1|40|9,600.00|2015/12|6,800.00|
||向延安|40|7,200.00|2015/12|5,600.00|
||傻儿传奇2|50|9,500.00|2015/12|7,500.00|

②电视剧投拍收入
2014年，永乐影视投拍剧为《勇士之城》，投资成本为1000万，收入为1,511.13万元，未来投拍剧按投资成本固定收益20%进行预测。预计2015-2019年投拍剧分别为四部、五部、五部、五部和五部。
③广告植入收入及项目制作收入
2014年企业取得广告植入收入 758.49万元，2015年根据 2014年广告收入占总收入的比例确定未来年度广告收入，之后每年按10%增长预测增速放缓，至2017年后保持增速稳定。
2）成本预测
在成本预测方面，企业的电视剧成本包括演员、剧本、导演、制作、宣传和发行。按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同类型剧集的单集投入成本。
企业未来收入成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|集数|公司占比|总投资额|单集成本|公司占比总成本|
||女人当官2|34|40%|2,600.00|76.47|1,036.00|
|2015|||||||
||大村官之放飞梦想|43|76%|3,600.00|83.72|2,713.00|
||武神赵子龙|60|100%|12,578.00|209.63|12,578.00|
||美梦成真|35|100%|3,845.00|109.86|3,845.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||猛龙过江|40|100%|4,848.00|121.20|4,848.00|
||检察官故事1|40|100%|4,800.00|120.00|4,800.00|
||向延安|40|100%|4,000.00|100.00|4,000.00|
||傻儿传奇2|50|100%|5,000.00|100.00|5,000.00|
||战神2|60|100%|9,000.00|150.00|9,000.00|
||西施传|60|100%|8,500.00|141.67|8,500.00|
||女子陆战队1|60|100%|7,200.00|120.00|7,200.00|
||谁许情深误浮华|50|100%|5,000.00|100.00|5,000.00|
|2016|||||||
||粉色职男|50|100%|5,000.00|100.00|5,000.00|
||镖王1|50|100%|5,000.00|100.00|5,000.00|
||检察官故事2|40|100%|4,800.00|120.00|4,800.00|
||中年上进|50|100%|5,000.00|100.00|5,000.00|
||孤悬敌后|60|100%|7,200.00|120.00|7,200.00|
||傻儿传奇外传|50|100%|5,000.00|100.00|5,000.00|
||冬皇传奇|50|100%|6,500.00|130.00|6,500.00|
||女子陆战队2|60|100%|7,200.00|120.00|7,200.00|
||命中注定我爱你|40|100%|4,800.00|120.00|4,800.00|
|2017|||||||
||镖王2|50|100%|5,000.00|100.00|5,000.00|
||新乾隆下江南|50|100%|7,500.00|150.00|7,500.00|
||爸爸的小棉袄|50|100%|7,500.00|150.00|7,500.00|
||封神传奇1|60|100%|12,000.00|200.00|12,000.00|
||何所冬暖 何所夏凉|60|100%|9,000.00|150.00|9,000.00|

2、销售税金及附加估算
评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。
3、期间费用估算
（1）销售费用估算
2012年、2013年、2014年评估对象销售费用分别为 197.09万元、742.99万元、793.18万元，企业销售费用包括磁带及复制费、场地费、制作费、宣传费、会务费、服务费和其他费用。本次费用预测参照历史年度与收入的比例关系确定未来的预测。
（2）管理费用估算
2012年、2013年、2014年评估对象管理费用分别为 1,099.58万元、2,070.18万元、1,980.41万元，主要为工资福利费、差旅费和业务招待费等。人工工资薪
金、福利费按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，
工资每年增长5%进行预测；根据永乐影视相关房屋租赁合同，考虑公司现有场
地足以满足未来人数增长需求，故以后年度房租按每年成5%左右的租金增长预测；电话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。
4、其他收支的预测
截至基准日企业处于后期制作的电影《战神之子》，根据委托第三方出具的咨询报告预计票房在 8000万至 1.5亿元，故本次预测票房收入为 1亿元，按行业最低38%分成，预计总收入为 3800万元。《战神之子》成本制作成本为 31,814,197.67元，考虑未来发行需要15%的发行费，预计总成本为 3700万元。
故最终预测其他业务利润为100万元。
5、营业外收支的预测
评估基准日，评估对象营业外收入1,308.26万元，营业外支出125.45万元，营业外收入主要为电视剧上星播出补助和退税补助，依据《余杭区支持文化创意产业发展财政政策实施细则》（长期有效），未来预测政府补助省级卫视首次播出的电视剧，按每集2万元的标准奖励出品方。
6、折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要包括设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。
7、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
8、现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量估算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|营业收入|78,082.42|104,683.83|135,205.73|151,196.29|169,828.37|169,828.37|
|减：营业成本|43,271.53|59,374.01|77,868.38|87,544.26|98,128.28|98,128.28|
|营业税金及附加|561.38|752.19|971.34|1,085.96|1,220.01|1,220.01|
|销售费用|1,507.55|2,021.15|2,610.44|2,919.17|3,278.91|3,278.91|
|管理费用|3,030.94|3,706.18|4,305.40|4,636.09|5,101.33|5,101.33|
|财务费用|1,027.42|1,027.42|1,027.42|1,027.42|1,027.42|1,027.42|
|营业利润|29,269.88|38,622.87|49,331.30|54,909.09|62,032.41|62,032.41|
|利润总额|29,269.88|38,622.87|49,331.30|54,909.09|62,032.41|62,032.41|
|减：所得税|7,317.47|9,655.72|12,332.83|13,727.27|15,508.10|15,508.10|
|净利润|21,952.41|28,967.15|36,998.48|41,181.82|46,524.31|46,524.31|
|折旧摊销等|349.76|355.65|216.56|129.32|129.32|129.32|
|折旧|280.82|286.72|147.62|60.38|60.38|60.38|
|摊销|68.94|68.94|68.94|68.94|68.94|68.94|
|扣税后利息|770.57|770.57|770.57|770.57|770.57|770.57|
|追加资本|28,123.92|15,533.93|17,275.85|5,969.52|13,485.40|129.32|
|营运资金增加额|27,883.92|15,458.93|17,170.85|5,639.52|13,350.40|-|
|资产更新|40.00|75.00|105.00|130.00|135.00|-|
|资本性支出|200.00|-|-|200.00|-|129.32|
|净现金流量|-5,051.19|14,559.44|20,709.75|36,112.18|33,938.80|47,294.87|

（五）股东权益价值的预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=4.08%。
f f
（2）市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
（3）β值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年11月1日至2014年12月 e
31日的250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.4270，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β=0.6088，按 x t
式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.5424，按式（10） u
得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数β=0.5577。
e
（4）权益资本成本r
e
本资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以 e
及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.045；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本r：
e
r=0.0408+0.5577×(0.1124-0.0408)+0.045= 0.1257
e
（5）适用税率：评估对象所得税率为25%
（6）计算W和W
d e
根据公司的资本结构，由式（7）和式（8）得到W=0.9638、W=0.0362。
e d
（7）折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=r×W+r×W=0.1229。
d d e e
2、经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为278,976.51万元。
3、溢余或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2014年12月31日，经审计的合并资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测
的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表（合并口径）披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为10,356.70万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
经审计的资产负债表（合并口径）披露，评估对象基准日账面其他应付款（股东张辉借款）801.01万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=10,356.70-801.01=9,555.68（万元）
1
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），即：
C=0（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C+C=9,555.68（万元）
1 2
4、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=278,976.51万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=9,555.68万元，得到评估对象的企业价值B=288,532.20万元。
企业在基准日付息债务D=10,450.00万元，得到评估对象的股东全部权益价值为278,082.20万元。
四、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值278,082.20万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值39,704.97万元，高238,377.23万元，高600.37%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估的目的是反映永乐影视全部股东权益于评估基准日的市场价值，为康强电子收购永乐影视股权提供价值参考依据。
永乐影视的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。
因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
五、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
永乐影视的净资产账面值（合并）为净资产账面值为39,845.88万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为278,082.20万元（合并口径），评估增值238,236.32万元，增值率597.89%。
评估增值的主要原因是评估对象所处电视剧行业的特征和其在电视剧拍摄及发行中的获利能力，具体体现在以下几个方面：
（1）电视剧市场认可度较高，具有品牌优势
永乐影视坚持以人才为本，其客户覆盖全国主要电视台、网络媒体等机构，凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，永乐影视获得了业界的尊敬和广泛
认可。
永乐影视能够把握市场需求，投拍的电视剧受到市场的广泛欢迎。从题材策划和项目立项开始，永乐影视遵循电视剧行业的创作规律，严格遵循国家政策并且认真研究行业需求情况，充分论证，结合标的公司实际拍摄符合观众口味和市场需求的电视剧产品。截至2014年12月31日，永乐影视执行制作的电视剧作品全部发行成功，创作多部优秀作品，如《决战燕子门》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《梦回唐朝》、《焦裕禄》、《隋唐演义》、《战神》等。
永乐影视在电视剧市场树立了优秀的品牌形象，赢得了市场影响力。《封神榜之凤鸣岐山》获得多省“2007年收视贡献奖”；《雷锋》获得中宣部、国家广电总局2009年建国60周年“优秀国产电视剧奖”；《隋唐演义》获得上海电视节第 19届白玉兰奖“网络观众票选最受关注电视剧奖”和第四届澳门国际电视节“金莲花最佳电视剧大奖”；《焦裕禄》获得中宣部第五届金牛奖“优秀电视剧奖”、全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第 27届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”和中国第29届飞天奖长篇电视剧一等奖。
（2）较强的资源整合能力
作为文化创意产业，电视剧制作行业对人才的依赖较大，属于典型的智力密集型行业。永乐影视根据自身特点建立了一套有效的资源整合机制。
外部资源整合方面，永乐影视结合自身的市场优势和品牌优势，与市场上资深的编剧、导演、演员等其他主创人员建立了较为稳定的合作关系，为未来业务的稳定发展提供人才保障。
鉴于永乐影视丰富的行业经验、多元的发行渠道以及良好的市场口碑，多数创作人才通过与永乐影视的合作，大幅提升了其影响力和知名度，永乐影视能够吸引国内众多知名导演、编剧积极开展合作。未来，永乐影视将根据创作需要，与更多外部优秀编剧、导演、演员等合作，实现业务的快速发展。
（3）专业和经验丰富的经营管理团队
永乐影视董事长兼总经理程力栋先生统筹负责标的公司的电视剧制作、发行
业务，程力栋先生曾任浙江天元电影电视艺术中心播音主持兼制片。程力栋参与制作的电视剧作品多达二十余部，其中《阳光地带》荣获第十九届飞天奖“长篇电视剧三等奖”；《焦裕禄》荣获第29届飞天奖“长篇电视剧一等奖”、全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第27届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”；
《隋唐演义》荣获中美电影节“电视剧突出贡献奖”、第19届白玉兰奖“最具人气电视剧、最具实力导演、最具人气男女演员奖”。程力栋先生于2013年获得杭州市电影电视家协会颁发的当年杭州影视突出贡献奖，并于同年荣获“品质杭商”称号。
永乐影视凭借自身良好的市场形象及发展平台，吸引多名相关专业人才的加入，例如永乐影视艺术总监周经先生，历任中央电视台研究室副主任、总编室副主任，体育中心副主任和频道副总监，组织创作策划了《雍正王朝》、《大宅门》等央视大戏并担任香港回归、澳门回归仪式电视直播总监。作为永乐影视艺术总监，周经先生主要负责标的公司电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的选择并提出专业性评价意见，为标的公司电视剧生产的投资方向提供专业意见。
永乐影视经营管理团队在文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了标的公司雄厚的行业经验积累。永乐影视成功制作并发行了多部优秀电视剧，其优秀的业务能力获得了业内的认可。
（4）完善的发行网络
永乐影视的发行业务由董事长程力栋直接负责，由发行部负责运作和执行。
目前永乐影视构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络。
永乐影视组建了专业、高效的发行团队，经过发行团队多年来的专业化运作，永乐影视与电视台建立了良好的业务合作关系，其发行渠道覆盖了包括浙江卫视、江苏卫视、湖南卫视、安徽卫视、山东卫视、贵州卫视、黑龙江卫视、北京卫视、云南卫视等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、上海等区域内的近70家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。
除了电视台等传统发行渠道外，永乐影视还在积极拓展新媒体等发行平台。
永乐影视与爱奇艺等国内主流视频网站形成了良好的合作关系，并实现了投拍剧目的网络发行。
综上，收益法更能够全面反映评估对象的整体价值，采用收益法评估结果确定永乐影视股东全部权益的市场价值是合理的。
第七节发行股份基本情况
一、发行股份概况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.19元/股。定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为10.19元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公
告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.65元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为11.65元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 29,121.4554万股股份，其中，以资产认购股份的数量为 21,825.3181万股，以现金认购股份的数量为7,296.1373万股。具体情况如下：
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产永乐影视100%股权的交易价格为278,000.00万元，其中，以发行股份方式支付的对价为 222,400.00万元，发行股份数量为 21,825.3181万股，股份支付占比80%，以现金方式支付的对价为 55,600.00万元，现金支付金额占比20%。
本次发行股份购买资产的具体发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产交易对方|交易价格（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付对价（万元）|发行数量（万股）|
|1|程力栋|159,138.34|31,827.67|127,310.67|12,493.6873|
|2|张辉|36,886.40|7,377.28|29,509.12|2,895.8900|
|3|南京雪人|12,435.45|2,487.09|9,948.36|976.2863|
|程力栋及其一致行动人小计||208,460.19|41,692.04|166,768.15|16,365.8636|
|4|北京丰实|17,792.32|3,558.46|14,233.86|1,396.8455|
|5|杭州智汇|10,400.00|2,080.00|8,320.00|816.4867|
|6|上海怡艾|8,320.00|1,664.00|6,656.00|653.1894|
|7|宁波安丰|5,865.60|1,173.12|4,692.48|460.4985|
|8|浙江君越|5,865.60|1,173.12|4,692.48|460.4985|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|诸暨海讯|5,337.70|1,067.54|4,270.16|419.0536|
|10|上海君丰|4,160.00|832.00|3,328.00|326.5947|
|11|深圳君丰|4,160.00|832.00|3,328.00|326.5947|
|12|上海匀艺|3,120.00|624.00|2,496.00|244.9460|
|13|陈立强|1,779.23|355.85|1,423.39|139.6845|
|14|袁广|1,006.72|201.34|805.38|79.0359|
|15|齐立薇|977.60|195.52|782.08|76.7497|
|16|余杨|503.36|100.67|402.69|39.5179|
|17|周经|251.68|50.34|201.34|19.7589|
|北京丰实等其他14名股东小计||69,539.81|13,907.96|55,631.85|5,459.4545|
|合计||278,000.00|55,600.00|222,400.00|21,825.3181|

2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向泽熙増煦发行股份募集现金 85,000.00万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量 7,296.1373万股。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调整。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 49,741.4554万股。本次发行股份数量占发行后总股本的58.55%。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得
本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不
足12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上
市之日起12个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他11位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如康强电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子拥有权益的股份。
5、泽熙增煦承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格
上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（七）期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（八）标的资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，永乐影视100%股份置入康强电子，不涉及债权债务转移及人员安排问题。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次发行前，上市公司总股本为20,620.00万股，无控股股东、实际控制人。
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 29,121.4554万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司16,365.8636万股股份，占比32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次发行前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||发行前||发行后||
||||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|程力栋及其一致行动人|程力栋|-|-|12,493.6873|25.12%|
|||张辉|-|-|2,895.8900|5.82%|
|||南京雪人|-|-|976.2863|1.96%|
|||小计|-|-|16,365.8636|32.90%|
|2|泽熙投资及其一致行动人|泽熙増煦|-|-|7,296.1373|14.67%|
|||华润信托▪泽熙6期单一资金信托计划|1,031.0039|5.00%|1,031.0039|2.07%|
||小计||1,031.0039|5.00%|8,327.1412|16.74%|
|3|普利赛思及其一致行动人|普利赛思|4,066.4400|19.72%|4,066.4400|8.18%|
|||凯能投资|420.0923|2.04%|420.0923|0.84%|
|||亿旺贸易|493.4219|2.39%|493.4219|0.99%|
||小计||4,979.9542|24.15%|4,979.9542|10.01%|
|4|郑康定及其一致行动人|宁波司麦司电子科技有限公司|1,756.8960|8.52%|1,756.8960|3.53%|
|||郑康定|570.0000|2.76%|570.0000|1.15%|
||小计||2,326.8960|11.28%|2,326.8960|4.68%|
|5|任奇峰及其一致行动人|任伟达|669.1100|3.24%|669.1100|1.35%|
|||任峰杰|92.8300|0.45%|92.8300|0.19%|
|||任奇峰|964.0068|4.68%|964.0068|1.94%|
|||任贵龙|15.4572|0.07%|15.4572|0.03%|
|||宁波沛瑞能源科技有限公司|81.1398|0.39%|81.1398|0.16%|
|||宁波汇峰电子科技股份有限公司|152.9657|0.74%|152.9657|0.31%|
||小计||1,975.5095|9.58%|1,975.5095|3.97%|
|6|钱旭利及其一致行动人|钱静光|263.3633|1.28%|263.3633|0.53%|
|||钱旭利|327.4495|1.59%|327.4495|0.66%|
|||宁波安百利印刷有限公司|45.2057|0.22%|45.2057|0.09%|
|||宁波盛光包装印刷有限公司|243.5986|1.18%|243.5986|0.49%|
|||宁波依兰雅丝护肤品有限公司|36.2612|0.18%|36.2612|0.07%|
|||宁波昊辉电池配件有限公司|355.6105|1.72%|355.6105|0.71%|
||小计||1,271.4888|6.17%|1,271.4888|2.56%|
|7|北京丰实||-|-|1,396.8455|2.81%|
|8|杭州智汇||-|-|816.4867|1.64%|
|9|上海怡艾||-|-|653.1894|1.31%|
|10|宁波安丰||-|-|460.4985|0.93%|
|11|浙江君越||-|-|460.4985|0.93%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|诸暨海讯|-|-|419.0536|0.84%|
|13|上海君丰|-|-|326.5947|0.66%|
|14|深圳君丰|-|-|326.5947|0.66%|
|15|上海匀艺|-|-|244.9460|0.49%|
|16|陈立强|-|-|139.6845|0.28%|
|17|袁广|-|-|79.0359|0.16%|
|18|齐立薇|-|-|76.7497|0.15%|
|19|余杨|-|-|39.5179|0.08%|
|20|周经|-|-|19.7589|0.04%|
|21|其他公众股东|9,035.1476|43.82%|9,035.1476|18.16%|
||合计|20,620.0000|100.00%|49,741.4554|100.00%|

三、募集配套资金具体安排
（一）募集配套资金具体用途
本次拟向泽熙増煦发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,000万元，用于支付本次交易中的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。具体使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|募集资金拟投资额|
|1|支付现金对价|55,600万元|
|2|各种税费、中介机构费用|不超过4,400万元|
|3|补充永乐影视流动资金|不超过25,000万元|
||合计|不超过85,000万元|

（二）本次募集配套资金的必要性分析
1、支付现金对价及本次重组费用
本次重组拟购买永乐影视100%股权，交易对方要求以现金支付部分对价，根据本次交易方案，并综合税费因素等考虑，交易双方协商确定安排的现金支付对价为 55,600万元，占支付总对价20%，将全部使用募集的配套资金支付。同时综合考虑本次重组相关费用情况，拟使用不超过4,400万元用于支付本次重组各种税费、中介机构费用。
本次重组募集配套资金支付现金对价及本次重组费用有助于保障本次重组的顺利实施，提高重组效率，提高本次交易的重组整合绩效。
2、补充永乐影视流动资金的必要性
影视公司基本不需要通过增加土地或购置房产和重大设备等固定资产的投
资来扩大经营规模，本次募集配套资金补充流动资金主要为补充永乐影视拍摄影视剧所需流动资金。影视公司日常资金需求主要为投入流动资金，用于购买剧本、聘请专业人员、拍摄阶段的制作费用、发行宣传费用、场地及设备租赁等，形成预付款项及存货，后期发行阶段会形成应收账款。流动资金的规模决定了影视剧业务的规模。永乐影视后续发展过程中在维持电视剧策划、制作和营销等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。
①补充流动资金有助于提高永乐影视的影视剧投资制作能力
影视行业公司在经营过程中，所投入的资本较少用于购买土地和固定资产，而是作为流动资金，用于支付影视剧投资制作相关的成本和费用，并主要形成流动资产存在于整个生产过程中，且回收周期较长。
电视剧业务流程包括前期筹备阶段、拍摄阶段、后期制作阶段以及销售阶段，整个业务流程往往存在跨期情形。永乐影视在前期筹备和拍摄阶段支付现金较多，通常支付90%以上制作成本，而现金流入绝大部分集中在取得发行许可证后的销售及收款阶段，通常需要一年以上。影视剧投资制作业务运营的上述特点，决定了永乐影视必须通过不断地补充流动资金来满足扩充产能的需要。
②补充营运资金有助于提升永乐影视的核心竞争力
资金实力是构建影视企业核心竞争力的关键因素之一。目前，国内影视行业的集中度较低，部分影视企业受制于流动资金不足的约束，难以整合优质资源持续创作具有较强市场号召力的影视作品。
永乐影视经过多年的发展，已成长为一家具有较强市场竞争力和品牌影响力的影视企业。永乐影视补充流动资金后，能够进一步引进、维护优秀的编剧、导演、演员和经营管理人才等影视文化行业稀缺资源，创作更多优秀剧目，增强自身的竞争力，并提升公司的品牌形象。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金是本次交易方案必不可少的组成部分，募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、各种税费、中介机构费用及补充永乐影视流动资金。
符合上述规定。
本次交易构成借壳上市，配套资金中补充流动资金比例=25,000/85,000=29.41%，未超过30%，符合上述规定。
（四）前次募集资金使用情况
2013年 2月，中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1103号文核准，康强电子特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 1,200万股，发行价为每股人民币7.73元，募集资金总额为9,276万元，募集资金净额为8,604万元，上述募集资金到位情况业经天健所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕24号）。
康强电子出具的《前次募集资金使用情况专项报告》并经天健所审核出具的天健审[2015]6348号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2015年 3月 31日，发行人前次募集资金余额为1,623.39万元，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：8,604.00||||||已累计使用募集资金总额：7,090.48|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：7,090.48|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||2013年：5,927.14|||||
|||||||2014年：1,163.342015年1-3月：0|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产 3000万 条 高 密度 集 成 电路 框 架（QFN）生产线项目|年产 1000万 条 高 密度 集 成 电路 框 架（QFN）生产线项目|31,100.00|8,604.00|8,604.00|31,100.00|8,604.00|7,090.48|1,513.52|2015年3月|
|2|年产 50 亿只 平 面 阵列式 LED框 架 生 产线（一期）项目|-|28,850.00|-|-|28,850.00|-|-|-|-|

（五）本次募集配套资金采用锁价方式、资金来源的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价、重组费用和补充永乐影视的流动资金。发行对象为上市公司股东华润信托•泽熙 6期单一资金信托计划之关联方泽熙増煦，经交易各方协商，为提高本次重组效率及重组绩效，采用锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间关系
本次募集配套资金之锁价发行对象泽熙増煦与上市公司现有持股5%股份股东华润信托•泽熙 6期单一资金信托计划之投资顾问系同一控制下企业，除上述关系外，本次交易前锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的不存在其他关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易配套募集资金的锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金。
第八节本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年5月7日，上市公司与程力栋、张辉、北京丰实、杭州智汇、上海怡艾、南京雪人、宁波安丰、浙江君越、诸暨海讯、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺及陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经签署了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。2015年7月28日，上市公司与上述交易对方签署了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》
（二）交易价格与定价依据
本次交易标的资产为永乐影视100%股权，依据中联评估出具的资产评估报告，标的资产的评估值为278,082.20万元，经上市公司与交易对方协商，则标的资产的最终交易作价278,000万元。
（三）交易对价的支付安排
按照程力栋、张辉、南京雪人合计持有标的公司66.57%股权的交易作价
208,460.19万元计算，上市公司拟向程力栋、张辉、南京雪人发行股份支付对价166,768.15万元，现金支付对价41,692.04万元；
按照其他股东合计持有标的公司33.43%股权的交易作价 69,539.81万元计
算，上市公司拟向其他股东发行股份支付对价55,631.85万元，现金支付对价
13,907.96万元。
各交易对方获得的股权及现金对价具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|股份支付对价|现金支付对价|支付对价合计|
|1|程力栋|50.82%|127,310.67|31,827.67|159,138.34|
|2|张辉|11.78%|29,509.12|7,377.28|36,886.40|
|3|南京雪人|3.97%|9,948.36|2,487.09|12,435.45|
|小计||66.57%|166,768.15|41,692.04|208,460.19|

4 北京丰实 8.56% 14,233.86 3,558.46 17,792.32
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|杭州智汇|5.00%|8,320.00|2,080.00|10,400.00|
|6|上海怡艾|4.00%|6,656.00|1,664.00|8,320.00|
|7|宁波安丰|2.82%|4,692.48|1,173.12|5,865.60|
|8|浙江君越|2.82%|4,692.48|1,173.12|5,865.60|
|9|诸暨海讯|2.57%|4,270.16|1,067.54|5,337.70|
|10|上海君丰|2.00%|3,328.00|832|4,160.00|
|11|深圳君丰|2.00%|3,328.00|832|4,160.00|
|12|上海匀艺|1.50%|2,496.00|624|3,120.00|
|13|陈立强|0.86%|1,423.39|355.85|1,779.23|
|14|袁广|0.48%|805.38|201.34|1,006.72|
|15|齐立薇|0.47%|782.08|195.52|977.6|
|16|余杨|0.24%|402.69|100.67|503.36|
|17|周经|0.12%|201.34|50.34|251.68|
|小计||33.43%|55,631.85|13,907.96|69,539.81|
|合 计||100.00%|222,400.00|55,600.00|278,000.00|

上市公司本次向各交易对方发行股份的价格系以定价基准日前120个交易
日甲方股票交易均价为基准计算，本次发行价格为10.19元/股，价格不低于上述交易均价的90%。康强电子向各交易对方发行股份数量情况如下；
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量(万股)|
|1|程力栋|12493.6873|
|2|张辉|2895.8900|
|3|南京雪人|976.2863|
|小计||16365.8636|
|4|北京丰实|1396.8455|
|5|杭州智汇|816.4867|
|6|上海怡艾|653.1894|
|7|宁波安丰|460.4985|
|8|浙江君越|460.4985|
|9|诸暨海讯|419.0536|
|10|上海君丰|326.5947|
|11|深圳君丰|326.5947|
|12|上海匀艺|244.9460|
|13|陈立强|139.6845|
|14|袁广|79.0359|
|15|齐立薇|76.7497|
|16|余杨|39.5179|
|17|周经|19.7589|
|小计||5459.4545|
|合 计||21825.3181|

在定价基准日至本次向各交易对方发行股份发行日期间，因上市公司进行分
红、配股、转增股本等除权、除息事项，上市公司向各交易对方发行股份的价格
和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（四）标的资产的交割安排
本次发行股份及支付现金购买资产在交易实施的全部先决条件成就后，各方应相互配合，办理完成发行股份及支付现金和标的资产的移交、过户及验资手续；
交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至上市公司名下并协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。
上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起40个工作日内支付本次交易的现金对价部分并在标的资产过户至上市公司名下之日起30个工作日内完成发行股份事宜。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（六）生效条件与时间
本协议经交易双方签署后即生效，其他条款于一下条件均被满足之日起生
效：
1、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、中共中央宣传部、国家广电总局对本次交易出具原则性同意函或批复；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
（七）股份锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上
市之日起12个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他11位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如康强电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子拥有权益的股份。
（八）上市公司原有资产、负债及相关业务置出安排
上市公司将在本次交易完成日当季度内，将除标的公司100%股权外的其他资产和负债转让给程力栋或其指定的第三方，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人作出承诺：
1、在本次康强电子向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的当季度，程力栋将自己或指定第三方完成收购上市公司除标的公司100%股权之外的全部资产和负债；
2、该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以 2015年6月30日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
3、程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准日至完成该等收购交割日期间的盈利归属于甲方，亏损由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担。
4、如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及其一致行动人应承担由此给甲方造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
（九）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
二、《盈利预测补偿协议》相关内容
（一）合同主体及签订时间
2015年5月7日，上市公司与程力栋、张辉及南京雪人签署《盈利预测补偿协议》。
（二）预测净利润数
若本次重大资产重组在2015年期间完成，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：永乐影视2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为22,000.00万元、29,000.00万元和
37,000.00万元。永乐影视2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于19,800.00万元、26,100.00万元和
33,300.00万元。
若本次重大资产重组在2016年期间完成，则永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：永乐影视2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为29,000.00万元、37,000.00万元和
41,200.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于26,100.00万元、33,300.00万元和
37,080.00万元。
（三）实际净利润数与预测净利润数的差异确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，康强电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现
的净利润情况及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。交易对方承诺的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润的差异由《专项审核报告》确定。
在每个承诺年度，康强电子应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与当期
期末累积承诺净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的差
异情况进行单独披露。
（四）净利润补偿期间
净利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次收购于2015年实施完成，则程力栋、张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次收购于2016年实施完成，则程力栋、张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
（五）补偿的实施
（1）股份补偿
程力栋、张辉及南京雪人将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，由上市公司以总价1元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过交易对方因本次交易所获上市公司股份总数。当年补偿股份数的计算公式为：
如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×标的公司100%
股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×标的公司100%股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如上述约定的条件同时发生的，则程力栋、张辉及南京雪人应向上市公司补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
补偿股份数量以上市公司向程力栋、张辉及南京雪人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿：
如程力栋、张辉及南京雪人应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行中程力栋、张辉及南京雪人所认购的康强电子之股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由程力栋、张辉及南京雪人以现金方式进行补偿。
当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行价格-已补偿现金数。
（六）违约责任
如果程力栋、张辉及南京雪人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向康强电子支付违约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
三、《股份认购协议》的相关内容
（一）合同主体及签订时间
2015年5月7日，上市公司与泽熙增煦签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即11.65元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）股份认购数量
根据康强电子与永乐影视股东的协议，本次发行股份及支付现金购买资产购买的永乐影视100%股权的交易作价不超过278,000万元，上市公司以发行股份的方式购买永乐影视80%的股权，以支付现金的方式购买永乐影视20%的股权。
本次配套融资金额为85,000万元，用以支付本次重组的现金对价、重组费用和补充永乐影视流动资金。
泽熙增煦拟认购的上市公司非公开发行的股份为 7,296.1373万股。
（四）股份锁定期
泽熙增煦本次认购的康强电子新增股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，泽熙增煦因本次非公开发行获得的康强电子新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）认购款缴付、股票交付的时间和方式
在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起15个工作日内，康强电子根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向泽熙增煦发出书面
缴款通知，泽熙增煦在收到该缴款通知之日起15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，上市公司应当聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，验资完毕再划入上市公司本次非公
开发行募集资金专项存储账户。
康强电子应当于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起
20个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，泽熙增煦应为此提供必要的协助。
本次非公开发行完成后，泽熙增煦与康强电子其他股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议生效后，泽熙增煦未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除
外。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
第九节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变更为影视剧的制作与发行。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作与发行，永乐影视不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视未持有土地使用权，永乐影视及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作与发行。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合有关反垄断的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据审计、评估结果测算，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 49,741.4554万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，康强电子的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组交易涉及的标的资产永乐影视100%股权由具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司根据有关规定进行评估并出具资产评估报告，交易价格根据评估报告的评估结果进行协商确定。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会表决中回避相关议案。公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对进行了关联交易进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据永乐影视工商资料及程力栋等交易对方承诺，永乐影视为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产为程力栋、张辉和南京雪人等交易对方合法持有的永乐影视100%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易中发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将由引线框架、键合丝等半导体封装材料的制造和销售变更为影视剧的制作与发行。本次交易中优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人，为了确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，程力栋及其一致行动人已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
永乐影视盈利能力及发展前景良好，本次交易将有利于增强上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力并提高核心竞争力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，程力栋将成为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。程力栋及其一致行动人均将承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
天健所已对上市公司2014年财务报告进行审计，并出具天健审〔2015〕1978号标准无保留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买资产为程力栋、张辉等永乐影视全部股东持有的永乐影视100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求（一）本次交易构成借壳上市
本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为 278,000万元，占上市公司2014年末资产总额156,838.58万元的比例为177.25%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
（二）本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求
永乐影视成立于 2004年 4月，截至本独立财务顾问报告签署日，其持续经营时间超过三年，实际控制人为程力栋且未发生变更。其最近三年一直从事影视剧的制作与发行业务，主营业务未发生改变。
本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求
根据《资产购买协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
五、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
六、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》规定
（一）主体资格
1、永乐影视系依法设立且合法存续的有限责任公司
永乐影视成立于 2004年 4月 13日。2013年 4月，根据《公司法》及其他相关规定，永乐影视以其截至 2012年 11月 30日的净资产为基数折股整体变更为浙江永乐影视股份有限公司，2014年 6月，永乐股份整体变更为浙江永乐影视制作有限公司。
本次交易构成借壳上市，永乐影视系依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《通知》第一条之规定。
2、永乐影视依法设立且合法存续三年以上
永乐影视成立于2004年4月13日，持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条之规定。
3、永乐影视出资缴纳及财产转移手续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视注册资本6,000万元，注册资本已足额缴纳，永乐影视股东均以货币出资。永乐影视主要资产均已取得相关权属证明，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
4、永乐影视生产经营的合法合规性
永乐影视主要从事影视剧的制作与发行，已取得合法有效的企业法人营业执照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，报告期内，永乐影视未因违法违规事项而被相关部门处罚。永乐影视属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类产业，其生产经营符合国家产业政策。
5、永乐影视主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况
永乐影视最近三年内主营业务均为影视剧的制作与发行，主营业务未发生变化。报告期内，永乐影视不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，未违背《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定的情形。
目前，程力栋任永乐影视董事长兼总经理，周经、袁广、黄宇、陈稳进为永乐影视董事，周经、袁广、余杨、马骊泉及张敏为永乐影视高级管理人员。报告
期内，永乐影视董事、高级管理人员未发生重大变化。
报告期内，程力栋一直为公司实际控制人，不存在违背《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定的情形。
6、永乐影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷
永乐影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的永乐影视股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。永乐影视各股东均已出具承诺：“本人/公司合法持有标的资产本人/公司转让部分的完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制转让的权利或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。”
（二）独立性
1、永乐影视具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，并已建立了完整、独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、永乐影视的资产完整
永乐影视具备与经营相关的业务体系并合法拥有与经营相关的相关资产，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、永乐影视的人员独立
永乐影视的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况；永乐影视的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、永乐影视的财务独立
永乐影视建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、永乐影视的机构独立
永乐影视已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、永乐影视的业务独立
永乐影视的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、永乐影视的独立性方面未存在其他严重缺陷
永乐影视在独立性方面未存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运作
1、永乐影视已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、本次交易的相关中介机构已经对永乐影视的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、永乐影视的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、永乐影视的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、永乐影视不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、截至本独立财务顾问报告签署日，永乐影视有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、永乐影视资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、永乐影视已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度，符合《首发办法》第二十九的条规定。
3、永乐影视的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具《审计报告》，注册会计师出具无保留意见的《审计
报告》后，符合《首发办法》第三十条的规定。
4、永乐影视编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5、永乐影视完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、永乐影视符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
永乐影视最近三个会计年度经审计归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,647.17万元、6,051.59万元和7,433.66万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
根据审计机构出具的审计报告，永乐影视最近三个会计年度营业收入分别为24,291.26万元、26,902.13万元和31,854.04万元，累计金额超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元
目前永乐影视的注册资本为6,000万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末永乐影视无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%
根据审计机构出具的审计报告，截至 2014年 12月 31日，永乐影视无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%。
（5）最近一期末永乐影视不存在未弥补亏损。
根据审计机构出具的审计报告，截至 2014年 12月 31日，永乐影视不存在
未弥补亏损。
综上所述，永乐影视符合《首发办法》第三十三条的规定。
7、永乐影视报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
永乐影视的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、永乐影视不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、永乐影视申报文件中未存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、永乐影视未存在下列影响持续盈利能力的情形
（1）永乐影视的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）永乐影视的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）永乐影视最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）永乐影视最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）永乐影视在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，永乐影视符合《首发管理办法》第二十八至三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次重组所募集配套资金主要用于支付现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、募集资金数额与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本次重组所募集配套资金主要用于支付现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、本次重组所募集配套资金主要用于支付现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次重组所募集配套资金主要用于支付现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金，不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、上市公司已按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》、《首发管理办法》相关规定。
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
康强电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
因此，综上所述，上市公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
第十节内核程序及内核意见
一、内部审核程序
华英证券设立内核委员会，负责对重大的投资银行项目的内核申请进行审核、监督和管理。内核委员会的日常办事机构设在质量控制部门。
项目组提交内核申请文件后，质量控制部门对提交的内核申请文件进行初审，出具了初审意见并反馈给项目组。项目组对质量控制部门出具的初审意见组织落实，并将有关情况回复给质量控制部门。质量控制部门收到内核申请人的初审意见回复文件后，经审核认为相关问题已解决落实，提交内核委员会审议。
华英证券内核委员会以内核会议形式工作，内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，会议由质量控制部门通知召集。内核委员会根据国家法律法规和公司的有关规定，统筹考虑项目风险和收益以及对公司品牌的影响等各方面因素，对项目存在的问题和风险进行仔细研判，勤勉履行相关义务，审慎发表审核意见。出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。
内核委员会依据内核工作制度，于2015年7月21日召开内核会议审议通过了宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
二、内核意见
出席本次内核会议的内核委员认真阅读了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，并听取了项目组对相关问题的答复，经讨论认为：
（一）公司同意担任康强电子重大资产重组（借壳上市）的独立财务顾问；
（二）康强电子如发生重大事项，应及时向公司报告并按有关规定处理。
第十一节独立财务顾问结论意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、结论意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际利润数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时永乐影视和程力栋及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于宁波康强电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人：
徐慎峰
财务顾问主办人：
韩丹枫 章敬富
内核负责人：
岳远斌
部门负责人：
钟敏
法定代表人：
雷建辉
华英证券有限责任公司年 月 日