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安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：995）
公告
持續關連交易：簽訂聯網服務協議
茲提述本公司2016年12月30日公告，內容有關聯網服務。
董事會宣佈，於2017年6月21日，本公司、廣祠公司、寧宣杭公司及宣廣公司（作為服務使用人）與安徽高速聯網運營（作為服務供貨商）為聯網服務簽訂書面協議（以下簡稱「聯網協議」）就其持有並經營的安徽省境內之收費高速公路（為清晰見，205國道天長段及寧淮高速公路天長段除外）取得聯網服務。
安徽交控集團現持有本公司已發行股本約31.63%的股權，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。安徽高速聯網運營為安徽交控集團之附屬公司，根據上市規則第14A章，安徽高速聯網運營為安徽交控集團之聯繫人（根據上市規則所定義），亦屬本公司之關連人士。本公司現持有附屬公司廣祠公司55.47%、寧宣杭公司51%和宣廣公司55.47%的股權。因此，聯網服務構成持續關連交易。
由於聯網協議下的持續關連交易是與同一關連人士（即安徽高速聯網運營）進行，故根據上市規則第14A.83條的規定，有關持續關連交易可被合併計算。
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由於適用於聯網協議下的持續關連交易之最高百分比率按年合併計算超過0.1%但不超逾5%，且該等交易根據一般商務條款進行，因此毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則有關公告、年度申報及年度審核的規定。
日期
2017年6月21日
協議方
(1)本公司；
(2)廣祠公司；
(3)寧宣杭公司；
(4)宣廣公司；及
(5)安徽高速聯網運營。
協議事項
根據聯網協議，安徽高速聯網運營向本公司、廣祠公司、寧宣杭公司及宣廣公司提供聯網服務。
服務期限
服務期限追認與確認為2016年9月1日至2017年12月31日。
收費基準及支付條款
本公司、廣祠公司、寧宣杭公司及宣廣公司按照下列比例在每季度結束及收到安徽高速聯網運營開具的發票後15天內向安徽高速聯網運營支付上一季度聯網服務費用：
(1)現金收費結算服務費的標準為0.18%；
(2)電子收費結算服務費的標準為人民幣15億元（含15億元）以內的部分按2%收取；
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(3)電子收費結算服務費的標準為人民幣15億至45億元（含45億元）的部分按1%收取；及
(4)電子收費結算服務費的標準為人民幣45億元以上的部分按0.5%收取。
服務費用及年度上限
根據前述收費基準，本公司（合併計算廣祠公司、寧宣杭公司及宣廣公司所分別取得的聯網服務）於2016年（9月1日至12月31日）已發生及2017年預計發生的聯網服務之總代價分別為人民幣2,271,825.29元和15,000,000元。
該等聯網服務協議項下的交易以2016年（9月1日至12月31日）及2017年12月31日為止的每一個財政年度之最高年度總值（即年度上限）分別為人民幣5,616,500元及人民幣15,000,000元，年度上限乃參考(1)於本公告所披露的聯網服務建議收費基準；
(2)過往聯網服務的使用量（截至2015年12月31日年度止所發生的聯網服務總代價為人民幣11,502,900元）；(3)聯網服務的預計使用量；及(4)本集團的發展計劃等因素而釐定。
聯網服務之總代價將以本集團自有資金支付。於本公告日期，由於安徽高速聯網運營尚未就聯網服務開具任何發票，本集團未就該等聯網服務作出支付。本集團將在收到安徽高速聯網運營的發票後按照聯網協議的規定，及時支付有關費用。安徽高速聯網運營已確認不會就此前尚未支付的任何費用向本集團收取利息或其他額外費用。
訂立聯網協議的原因及好處
取得聯網服務為本集團一般及日常業務之一部分。自2009年起，本集團與安徽高速聯網運營展開業務關係，並按中國政府定價標準向安徽高速聯網運營就取得的聯網服務作支付，由於在批文下達前，聯網服務收費屬政府強制收費，因此本集團與安徽高速聯網運營從未簽訂任何書面協議。
2016年9月1日前，安徽高速聯網運營為與本公司及其關連人士並無關連之獨立第三者。根據批文及移交協議，安徽交控集團自2016年9月1日起全面接管安徽高速
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聯網運營的管理，根據上市規則，安徽高速聯網運營變成安徽交控集團的聯繫人，因此是本公司的關連人士。故有關各方須根據上市規則訂立書面協議及年度上限。
上市規則之規定
安徽交控集團現持有本公司已發行股本約31.63%的股權，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。安徽高速聯網運營為安徽交控集團之附屬公司，根據上市規則第14A章，安徽高速聯網運營為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司之關連人士。本公司現持有附屬公司廣祠公司55.47%、寧宣杭公司51%和宣廣公司55.47%的股權。因此，聯網服務構成持續關連交易。
由於聯網協議下的持續關連交易是與同一關連人士（即安徽高速聯網運營）進行，故根據上市規則第14A.83條的規定，有關持續關連交易可被合併計算。
由於適用於聯網協議下的持續關連交易之最高百分比率按年合併計算超過0.1%但不超逾5%，且該等交易根據一般商務條款進行，因此毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則有關公告、年度申報及年度審核的規定。
本公司早於2016年12月30日已就聯網服務這一持續關連交易刊發公告，但由於：(1)安徽省政府需時籌備管委會；(2)管委會完成籌組後仍需要與安徽省境內所有收費高速公路經營主體洽商相關服務費用及收費標準；及(3)安徽省交通廳在2017年5月31日方才下發《安徽省高速公路聯網收費管理委員會組成人員及議事規則》和《安徽省高速公路聯網收費工作規則（試行）》；這些並非本集團所能控制的因素導致本公司、廣祠公司、寧宣杭公司及宣廣公司未能及時就聯網服務訂立書面協議亦無及
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時披露聯網服務條款及訂立相關年度上限，進而造成本公司違反上市規則第14A.34條、14A.35條及14A.53條。本公司6月初在接獲安徽省交通廳下發的前述文件後，立即組織各方補充簽署聯網協議及作出此公告，以保證在最短時間內遵守上市規則的要求。
董事會確認
董事會已審議有關聯網協議的議案，本公司董事喬傳福、陳大峰、許振和謝新宇先生為安徽交控集團或其控股子公司的董事或高級管理人員。因此，喬傳福、陳大峰、許振和謝新宇被視為在聯網協議中擁有利益，並已根據上市規則，就有關聯網協議的關連交易議案放棄表決。除上文所述外，沒有董事於聯網協議中擁有任何重大權益，亦無任何董事需就有關董事會決議案放棄表決。
董事會（包括獨立非執行董事）認為聯網服務之條款及年度上限（經合併計算本公司、廣祠公司、寧宣杭公司及宣廣公司所分別取得的聯網服務）(i)屬公平合理；(ii)於本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；及(iii)符合本公司及其股東的整體利益。
聯網服務涉及方之數據
本公司主營業務為持有、經營及開發安徽省境內外的收費高速公路及公路。
廣祠公司主要從事廣祠高速公路的建設、管理及經營。
寧宣杭公司主要從事高等級公路建設、設計、監理、收費、養護、管理、技術諮詢及廣告配套服務。
宣廣公司主要從事宣廣高速公路的建設、管理及經營。
安徽高速聯網運營主營業務為於安徽省境內運營高速公路聯網收費路網。
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定義
於本公佈內，除文義另有指明外，下列詞匯具有以下的涵義：
「安徽高速聯網運營」 指 安徽省高速公路聯網運營有限公司，為經安徽省交通運輸廳同意、安徽省財政廳批准組建的企業，自2016年9月1日起是本公司的關連人士「安徽省政府」 指 中國安徽省政府
「安徽交控集團」 指 安徽省交通控股集團有限公司，即原安徽省高速公路控股集團有限公司
「年度上限」 指 根據本公告所披露的聯網服務收費基準，截至2016年12月31日為止的四個月及2017年12月31日為止的財政年度所發生的聯網服務之最高年度總值
「批文」 指 《關於同意調整我省聯網收費管理體制的批覆》（皖政秘[2016]128號）
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 本公司的董事會
「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限責任公司，其境外上市股份在香港聯交所上市，及其境內普通股在中國上海證券交易所上市
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
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「廣祠公司」 指 宣城市廣祠高速公路有限責任公司，根據中國法律註冊成立的公司，由本公司及宣城市交通投資有限公司分別持有55.47%及44.53%的股權
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「管委會」 指 根據批文組織籌組的安徽省高速公路聯網收費管理委員會
「聯網服務」 指 安徽高速聯網運營（作為服務供貨商）不時向本公司、廣祠公司、寧宣杭公司及宣廣公司（作為服務使用人）就其持有並經營的安徽省境內之收費高速公路（為清晰見，205國道天長段及寧淮高速公路天長段除外）提供的一系列服務，主要包括：(1)負責省級高速公路聯網收費結算系統、電子收費客服系統、聯網收費綜合業務處理系統等系統建設和運維管理工作，保障系統運行穩定可靠；(2)負責安徽省高速公路通行費清分結算及電子收費全國聯網跨省清分結算工作；(3)清分通行費及發送清分數據和電子收費黑名單；(4)協調銀行完成收款工作；(5)負責電子收費運營服務和推廣，受理投訴和爭議處理；及(6)建立聯網收費數據查詢平台，提供收費統計分析和服務查詢等
「寧宣杭公司」 指 安徽寧宣杭高速公路投資有限公司，由本公司、宣城市交通投資有限公司及安徽交控集團分別持有51%、10%及39%的股權，根據上市規則第14A章為本公司的關連附屬公司
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「百份比率」 指 上市規則第14.07條項下的百份比率（盈利比率及股本比率除外）
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「移交協議」 指 安徽省交通運輸廳與安徽交控集團於2016年8月31日簽訂的全省高速公路聯網收費管理工作移交協議
「宣廣公司」 指 宣廣高速公路有限責任公司，根據中國法律註冊成立的公司，由本公司及宣城市交通投資有限公司分別持有55.47%及44.53%的股權
「%」 指 百分比
承董事會命
安徽皖通高速公路股份有限公司公司秘書
謝新宇
中國安徽省合肥市
2017年6月21日
截止本公告日，本公司董事會成員包括執行董事喬傳福、陳大峰、許振及謝新宇；非執行董事王秀峰及杜漸；以及獨立非執行董事姜軍、楊棉之及江一帆。
本公告原以中文編製，中英文版如有歧異，概以中文版為准。
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