广发证券股份有限公司关于
周大生珠宝股份有限公司首次公开发行
股票并上市发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生珠宝”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机构内部当然成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
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|-|
|决策机构|
|立项委员会|
|内核小组|

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。
在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决的内核小组成员名单，并向与会
人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间
周大生珠宝项目组于2012年9月11日向投资银行立项委员会提出周大生珠宝首次公开发行股票项目的主承销立项申请。
2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成
周大生珠宝首次公开发行股票项目主承销立项审核的立项委员会成员构成如下：黄海宁、陈天喜、安用兵、金波、张少华、陈青、欧阳西、钟辉、陈运兴、何宽华。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
周大生珠宝首次公开发行股票项目主承销立项会议于2013年1月10日召开，相关立项委员的表决时间截止于2013年1月15日。
4、本次证券发行项目立项审核结果
上述立项评估会议以超过 2/3票表决通过了周大生珠宝首次公开发行股票项目的主承销立项。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
周大生珠宝首次公开发行股票项目组成员构成：沈杰、何宽华、王楚媚、胡方兴、梁宏勇、许宁、易达安、陈运兴。
2、本次证券发行项目进场工作时间
周大生珠宝首次公开发行股票项目组于 2012年 1月开始与周大生珠宝有限责任公司（发行人前身，下文中简称为“周大生有限”）接触，2012年 5月 11日周大生有限整体变更为周大生珠宝股份有限公司。项目组前期工作主要是帮助周大生有限进行股份制改制，随后开始辅导、尽职调查、立项、内核、制作申报材料等相关工作。自 2012年 1月进场工作至今，项目组在周大生珠宝现场的工作时间大约为36个月。
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
项目组对周大生珠宝进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：
（1）深入企业研发、技术服务、财务等部门了解企业经营状况
项目组在尽职调查过程中，多次访谈企业高管并核查项目资料，了解企业运营的经营模式、创新机制；实地察看企业仓库，了解存货结构以及存货数量；并现场检查了业务流程、财务结算流程以及其他相关书面材料，访谈各环节上的岗位人员。
（2）走访企业的主要客户和供应商
项目组在尽职调查过程中，分别走访了报告期内重要客户，并走访了报告期内重要供应商；从企业的下游了解企业产品的销售与使用情况，从企业的上游了解企业的重要原材料的供应情况。
（3）走访相关银行
项目组通过走访周大生珠宝的开户银行，了解周大生珠宝的资信状况、历年来的资金往来情况及贷款情况等，取得周大生珠宝及其子公司银行对账单。
（4）走访相关政府部门
项目组走访了工商、税务、环保等相关政府部门，了解了主要政府部门对周大生珠宝的总体评价及其规范经营情况，获得了有关部门对周大生珠宝不存在重大违法违规行为的书面说明。
（5）访谈高层管理人员与其他相关人员
项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管及一线职工进行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空间、发展战略、研发和销售等经营情况及内部控制等方面的情况；对一线职工的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、社保福利等情况。
（6）核查信息系统等内部控制流程
公司的管理目前通过优时管理系统、DID平台软件系统等系统进行，其内部管理在很大程度上依赖于先进的信息系统，项目组对其采购、销售、财务、人事等信息系统进行了测试，并邀请信息部门人员对各个系统的内部流程进行了讲解。
（7）详尽核查各种书面文件资料
项目组除了前面的现场尽职调查外，也投入大量的时间对周大生珠宝的历史文件材料进行核查，主要包括：工商登记资料、采购销售相关资料、财务资料、公司各项规章制度、三会资料等。
（8）通过中介机构协调会发现问题和解决问题
在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同周大生珠宝及其聘请的申报会计师和发行人律师定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案安排工作，提高了各方尽职调查的广度和深度。
（9）通过专题会议解决重大问题
在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如在关于公司历史沿革的尽职调查阶段，通过召开专题会议讨论关联方的处理程序，公司历史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式引导公司董事、
监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优势，为申报材料制作做好准备。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人沈杰和何宽华负责周大生珠宝首次公开发行股票项目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业采购、销售、管理等部门了解企业经营状况；走访相关银行和政府部门；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查周大生珠宝业绩真实性；
组织参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用
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|角色|
|项目执行人员|
|项目执行人员|
|项目执行人员|
|项目执行人员|
|项目协办人员|
|项目执行人员|

（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
周大生珠宝首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的苏莉和滕海燕。
2、内部核查部门专职人员现场核查情况
本保荐机构质量控制部专职人员对周大生珠宝首次公开发行股票项目进行了
现场核查；检查了工作底稿等相关资料。此外，项目组根据项目进度多次组织企业上市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。
（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
本次内核小组成员为：刘旭阳、陈天喜、陈家茂、陈青、欧阳西、卢科锋、钟辉、毛晓岚、廉彦、崔海峰
（2）内核小组会议时间
内核会议的召开时间为2014年11月12日。
（3）内核小组成员主要意见
周大生珠宝首次公开发行股票并上市项目内核小组成员总体上认为周大生珠宝符合首发办法的规定，同意上报中国证监会。
（4）内核小组表决结果
内核委员对周大生珠宝IPO项目进行了投票表决，以超过2/3票数表决通过。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
本保荐机构质量控制部的相关预审人员提出的主要立项意见、回复及补充回复如下：
1、核查发行人前身“深圳市周大生钻石首饰有限公司”（以下简称“周大生钻石”）的历史沿革、资产处置及注销情况
回复：
1、周大生钻石的历史沿革
1999年周宗文先生投资成立深圳市周大生钻石首饰有限公司，主要从事钻石、珠宝、铂金、黄金、银、玉石饰品、工艺品的生产加工（生产场地另行申办）与购
销。（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（1）1999年6月11日，周大生钻石成立
周大生钻石成立于1999年6月11日，由周宗文和周兴和以货币资金投资设立，注册资本为100万元。公司法定代表人为周兴和，企业性质为有限责任公司，注册号为4403012024795，经营范围为：钻石、珠宝、铂金饰品，工艺品的购销。（不含专营、专控、专卖商品）。
1999年6月10日，深圳海勤达会计师事务所出具《验资报告》（深海验字【1999】第132号）。设立时，周大生钻石股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴的注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|周宗文|70.00|70.00|
|周兴和|30.00|30.00|
||100.00|100.00|

（2）2002年6月5日，周大生钻石增资
2002年 5月 18日，周大生钻石股东会通过决议，同意以货币出资将注册资本增加至300万元。2002年5月22日，深圳信永中和会计师事务所对此次注册资本变更出具了《验资报告》（深信永验A字【2002】第027号）。
本次增资后，周大生钻石的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴的注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|周宗文|210.00|210.00|
|周兴和|90.00|90.00|
||300.00|300.00|

（3）2005年11月28日周大生钻石增资
2005年11月15日，周大生钻石股东会通过决议，同意以货币出资将注册资本
增加至1,000万元。2005年11月22日，深圳法威会计师事务所对此次注册资本变
更出具了《验资报告》（深法威验字【2005】第1385号）。
本次增资后，周大生钻石的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴的注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|周宗文|900.00|900.00|
|周兴和|100.00|100.00|
||1,000.00|1,000.00|

（4）2006年1月17日周大生钻石变更经营范围
2005年9月15日，周大生钻石股东会通过决议，同意将公司经营范围添加“货物及技术进出口”。2005年 12月 29日，周大生钻石在对外贸易经营备案登记机关进行了登记。变更后，周大生钻石的经营范围为：钻石、珠宝、铂金饰品，工艺品的购销。（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（5）2006年5月17日周大生钻石变更经营范围
2006年5月，周大生钻石股东会通过决议，同意将公司经营范围为钻石、珠宝、铂金饰品，工艺品的购销。（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。变更后，周大生钻石的经营范围为：钻石、珠宝、铂金、黄金、银、玉石饰品、工艺品的生产加工（生产场地另行申办）与购销。（不含专营、专控、专卖商品）；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（6）2006年6月22日周大生钻石增资
2006年6月，周大生钻石股东会通过决议，同意以货币出资将注册资本增加至3,000万元。本次增资后，周大生钻石的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴的注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|周宗文|2,700.00|2,700.00|
|周兴和|300.00|300.00|
||3,000.00|3,000.00|

（7）2006年11月7日公司变更经营期限、执行董事和法定代表人
2006年 11月 3日，周大生钻石股东会通过决议，同意变更经营期限、执行董事和法定代表人。变更后，周大生钻石的经营期限为1999年6月11日至2026年6月11日，执行董事兼法定代表人为周宗文。
2、周大生钻石注销情况
2012年 6月 15日，周大生钻石成立了清算组。周大生钻石及各分公司税务与工商的注销情况如下：
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|-|
|税务注销时间|
|2013年2月1日-国税2013年4月17日-地税|
|2012年2月14日-地税2012年5月4日-国税|
|2011年12月23日-地税2012年8月10日-国税|
|2012年3月19日-地税2012年1月18日-国税|

3、周大生钻石相关资产处置情况：
（1）无形资产
周大生钻石将所持“一种花卉的无氰仿电镀方法”等三项专利、“可璐娜CROVA”等12项商标无偿转让给发行人。
（2）固定资产转让
经核查周大生钻石 2011年审计报告，2011年底，各项固定资产除车辆外均已折旧完毕。2012年 5月 14日，发行人与周大生钻石签署车辆销售协议，发行人向周大生钻石合计收购6辆二手车辆，合计金额为63万元。
（3）转让子公司股权
2011年10月26日，周大生钻石与陈丽钦签署了《股权转让协议书》，约定周大
生钻石将其持有的深圳市戴维尼科技有限公司40.00%的股权转让予陈丽钦，并对上
述股权转让办理了公证手续。深圳市戴维尼科技有限公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（4）向发行人采购与销售产品
①发行人关联采购
报告期内，发行人向周大生钻石采购所发生金额及占公司同期同类交易金额的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容||
||金额|
|珠宝成品|31.63|
|金料|426.56|

以上关联交易均参照同期市场价格定价。
②发行人关联销售
报告期内，发行人向周大生钻石销售商品所发生金额及占发行人同期同类交易金额的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2012年度|||
||金额|占比|金额|
|珠宝成品|-|-|1,108.18|
|物料|0.29|1.00|6.53|
|品牌使用费|-|-|8.39|
|其他服务费|-|-|0.88|

2、公司销售客户极其分散，公司如何管理？
回复：
发行人主要客户有三类：加盟商、联营商场、零售客户。截至 2012年 6月 30日，公司拥有加盟店 1,768家，其中自营店 333家。目前发行人主要客户呈现较为分散的特点，分散的主要原因是珠宝零售行业的特点。发行人三种客户服务、管理的方式有所不同：
第一类：加盟客户
围绕终端运营，发行人加盟事业部设有发展部、开店部、加盟服务管理部（简称“加盟部”）、市场部、培训部、督导部，从加盟商准入资质评估、开业指导、销售培训，日常经营培训，管理培训，日常服务，再到日常区域经营秩序维护等为加盟商客户提供一条龙服务。加盟部架构如下：
（1）加盟商准入评估
发行人严把加盟准入关，建立了一套完整的加盟商资质与资信评估体系。针对意向新加盟商，发行人从社会关系资源、商场公关渠道、谈判能力和沟通技巧、品牌意识及理念、销售渠道开拓能力、资金实力、财务信誉、经营管理能力、计划投资规模、珠宝从业经验、开店动机、发展潜力等方面建立了加盟商准入资格评估指标及其评价标准，并建立了严格的开店审批流程及工作表单，使资质评估工作公平透明、有章可循。针对老加盟商开新店，发行人还需从配合度、合规性等方面评估其历史表现，对于过往表现不佳的加盟商，拒绝其新开店要求。
意向加盟商开新店，须提交《加盟申请表》，如实填写相关信息。区域办事处及总部发展部联合开展对加盟商的调查，核实信息的真实性，对每一项评估指标做出客观评价，形成《加盟商资质调研表》后交加盟事业部领导审批。
（2）培训体系
发行人建立了“总部+区域”二级培训架构，由总部培训部、区域培训专员组成强大的培训师资队伍。发行人根据终端店铺实际情况，结合不同珠宝工龄导购特点，从品牌、产品知识、服务、心态、销售技能、顾客等不同角度，打造课程体系，并采用总部集中培训、区域集中培训、单店培训等多种培训方式，提高导购知识及技能，满足市场变化需求，提升店铺销售业绩。发行人培训系列简表如下：
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|培训对象|培训内容|
|新开店刚入职导购|周大生的历史与文化、珠宝基础知识、销售流程、营业规范、服务礼仪等|
|1—2年导购|品牌在销售中的作用、珠宝的卖点、体验式销售、顾客购物心理、客户投诉处理等|
|2年以上导购|品牌意识的建立、珠宝文化，工艺与搭配、赢在服务、顾问式销售，消费心理、团队心态等|
|店长|店长的角色定位、团队建设、人员激励、货品经营管理与陈列、销售|
|0.5—1年导购|珠宝知识的强化加深、珠宝行业服务的标准和专业化、引导顾客的技巧、心态调整、NFABE产品介绍术|
|3个月以上店铺|根据店铺的实际情况，结合实战课题库中的课程。挑选对店铺有针对性的课程进行培训|
|所有经销店铺所有导购|周大生新款卖点|

（3）督导管理体系
发行人督导人员由发行人总部统一培训、考核和任命，其主要职责是负责对各级加盟商店铺的定期（不定期）监督和指导，目的在于推进全国范围内连锁体系的建设和完善。根据发行人的《督导制度规范手册》，每店每年定期督导至少4次，不定期督导每店每年4次，不定期督导根据具体情况作出督导计划安排。督导专员按照统一的督导巡店检查表，对店面形象、物料陈列、是否有私购、是否执行发行人的销售折扣政策、货品管理、店员行为规范、营销管理等作出评估。
第二类，联营商场
发行人自营店通常设置在商场内，由商场统一结算，因此在财务上各大商场为发行人的直接客户。为了更好选择及维护各商场客户关系，发行人成立直营事业部，专门负责直营市场评估，开拓，选择，发展，服务，并且在全国各个地区和省市设立直营办事处，每个办事处拥有专业的管理团队，包括有成熟经营理念的职业经理，熟悉销售者业务人员，销售培训人员，导购管理人员，财务，库管等。像一些大型全国性连锁的联营客户，发行人通常与他们签订战略合作协议，相互支持，比如像天虹、王府井，大洋，新世界，大商集团，万达这种的大型商业地产类联营客户，通过他们的拓展，发行人也相应扩大了渠道的规模。
第三类：零售客户
除由商场统一结算的自营店铺外，少量商场店中店、专卖店由发行人自行结算，该类店铺一般由直营事业部直接管辖。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
1、发行人作为被告的未决诉讼如下：
（1）2013年 12月 26日，深圳市瑞祥珠宝首饰有限公司（原告）因合同纠纷向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，要求公司继续履行与其签订的《周大生品牌特许经营合同》和恢复其特许经营资格以及由公司承当全部诉讼费用。目前，该案件
仍在进行中。
（2）2014年 6月 4日，艾影（上海）商贸有限公司因作品复制权纠纷向淄博人民法院提起诉讼，要求公司赔偿侵害作品复制权造成损失。目前，该案件仍在进行中。
项目组核查公司被诉原因、诉讼对公司经营的影响、是否涉及重大违法违规、诉讼进展情况。
回复：
（1）深圳市瑞祥珠宝首饰有限公司（原告）因合同纠纷向发行人起诉系因为原告未经过发行人审批，擅自进行推广活动。根据双方的品牌经营合同，发行人解除了与原告签署的品牌经营合同，终止了其品牌经营权，并扣除了保证金和加盟管理费等费用。因此原告对发行人进行起诉。
根据深圳罗湖区人民法院出具的(2013)深罗法知民初字第 921号民事判决书，双方签订的合同合法有效，对于相关条款约定清晰，原告的行为构成严重违约行为，发行人有权解除合同。对原告诉讼进行驳回。
经核查了解，原告不服一审判决，截止本报告出具日二审尚在进行中，法院尚未进行宣判。根据该案基本情况及一审判决来看，该诉讼对公司经营没有重大影响，公司在该案中不涉及重大违法违规。
（2）艾影（上海）商贸有限公司诉讼发行人系因为原告拥有《哆啦 A梦》在中国大陆地区的著作权，发行人及其加盟商销售带有“哆啦A梦”形象的产品。要求发行人及加盟商合计赔偿155万元。根据山东省淄博市中级人民法院出具的（2014）淄民三初字第50号民事裁定书，冻结了发行人及加盟商合计100万元银行存款或等价财产。
截止本报告出具日，公司尚未收到判决结果。根据该案基本情况来看，该案涉及金额较小，该诉讼对公司经营没有重大影响。根据发行人律师意见：发行人在报告期内不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法违规行为。
2、项目组抽取部分关店案例，对其关店程序进行核查，关注关店案例的加盟商存货处理方式。
回复：
项目组对发行人加盟商关店的流程进行了核查，具体流程如下：
有撤店意愿的加盟商向发行人当地办事处提出撤店申请，办事处人员与加盟商就其店内的货品、装修及其撤店时间进行沟通查验确认后，在发行人系统内提起撤店申请表，经财务、该加盟商专管员、加盟管理服务部部门经理提供确认意见后，由物流部、财务部、分管经销的副总经理审批。审批完成后当地办事处根据撤店意见对店铺进行撤店跟进、反馈和验收。
项目组抽查了发行人报告期各期部分撤店情况，查验了加盟商撤店表、系统内撤店审批流程以及加盟店货品清单，经核查，发行人一般不允许加盟商退回未销售产品。
3、报告期内发行人转让部分关联方股权：
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|-|-|
|关联方名称|与公司关系|

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|深圳市戴维尼科技有限公司|实际控制人曾有重大影响|
|心道学苑|实际控制人曾控制|
|贵州高山矿业有限公司|实际控制人曾控制|
|贵州华夏基业矿产|实际控制人曾控制|
|杰艺珠宝|实际控制人曾控制|

项目执行人员关注交易的转让情况及背景。
回复：
被转让公司基本情况：
1、深圳市戴维尼科技有限公司
住所：深圳市罗湖区人民南路天安国际大厦B座2106室
法定代表人：聂文彪
注册资本：1,000万元
成立日期：2005年6月23日
经营范围：网络技术开发及技术转让；网上销售工艺品、礼品、化妆品、珠宝首饰、钻石及钻石首饰、铂金饰品、K金饰品、日用百货、办公用品；计算机软硬件的销售以及其它国内贸易、经济信息咨询（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；从事广告业务；兴办实业（具体项目另行申报）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）。
截至本报告书签署日，深圳市戴维尼科技有限公司股权结构：陈丽钦持有40.00%的股权，聂文彪持有6.00%的股权，杨梅持有51.00%的股权，徐伟持有3.00%的股权。
报告期内，公司实际控制人周宗文控制的周大生钻石原持有该公司40.00%的股权。2011年 10月 26日，周大生钻石与陈丽钦签署了《股权转让协议书》，约定周大生钻石将其持有的该公司40.00%的股权转让予陈丽钦，并对上述股权转让办理了
公证手续。
经核查转让原因为：深圳市戴维尼科技有限公司原经营在线销售，因该业务开展未及预期，实际控制人将其转让。
2、深圳市心道学苑管理咨询有限公司
住所：深圳市罗湖区田贝三路19号船舶大厦五楼512
法定代表人：吴永锋
注册资本：10万
成立日期：2007年6月15日
经营范围：企业管理咨询；企业形象策划。
目前股权结构：吴永锋持有60.00%的股权，言华萍持有40.00%的股权。
报告期内，周大生钻石曾持有心道学苑50%的股权、公司董事周飞鸣曾持有心道学苑10%的股权。2011年12月16日，周大生钻石、周飞鸣分别与吴永锋签订股权转让协议书，将所持股权全部转让给吴永锋。2011年12月19日，前述各方在深圳市公证处就上述股权转让办理公证手续，2011年12月23日，心道学苑在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
经核查转让原因为：原计划做咨询类培训机构，后无实质进展，故对合作方转让。
3、贵州高山矿业有限公司
住所：贵阳市南明区都司路（北斗星公寓）北斗星栋22层2号
法定代表人：张拥军
注册资本：6,000万元
成立日期：2007年9月4日
经营范围：销售：磷矿石、硫铁矿、铝土矿、硅矿、铝锌矿及其他多金属矿产品、化工产品（需前置许可的项目除外）。
报告期内，深圳华夏基业曾持有贵州高山矿业有限公司80.00%的股权，2013年12月11日，深圳华夏基业将所持80.00%股权分别转让给张拥军、邱华、田维学。
截止本招股说明书签署日股权结构：张拥军持有45.00%的股权，邱华持有
27.50%的股权，田维学持有27.50%的股权。
经核查转让原因为：原计划作为矿产投资主体，后因未取得矿业权而转让。
4、贵州华夏基业矿产
注册地址：贵阳市南明区都司路北斗星公寓２２层２号
注册资本：1,100万元
成立日期：2008年7月2日
经营范围：矿产资源项目投资；矿产资源开发（限取得许可证的分支机构经营）；
销售：矿产品（除专项）（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。
股权结构：蒋达垒持有100.00%股权
报告期内，深圳华夏基业曾持有贵州华夏基业矿产100%的股权，2014年2月26日，深圳华夏基业将100%股权转让给蒋达垒。
经核查转让原因为：原计划作为矿产投资主体，后因未取得矿业权而转让。
5、深圳市杰艺珠宝有限公司
注册地址：深圳市罗湖区田贝四路42号9号厂房4层南
注册资本：100.00万元
成立日期：2000年5月19日
经营范围：黄金、铂金、K金、钯金、宝石、钻石、银器珠宝镶嵌首饰的加工及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外））；兴办实业（具体项目另行申报）
股权结构：黄燕锋持有85%的股权；黄映婷持有15%的股权
报告期内，周大生钻石曾持有杰艺珠宝55.00%的股权。2011年3月31日，周大生钻石与陈琦签订股权转让协议，约定将所持股权全部转让给陈琦，并在深圳市公证处办理公证。2011年 4月 25日，杰艺珠宝在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
经核查本次转让的原因是杰艺珠宝为珠宝首饰的加工商，周大生钻石原计划延伸业务链条到加工，但新业务主体周大生珠宝拟实施轻资产、整合运营的经营战略，
因此将其对外转让。截至本保荐工作报告出具日，杰艺珠宝的股东黄燕锋，黄映婷与发行人、发行人董监高、实际控制人均无关联关系。报告期内，发行人仅 2011年与杰艺珠宝有关联交易，股权转让完成后，双方不再有交易。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、发行人期末资产总额约20亿，其中存货余额约14亿，约占资产总额70%。
2014年6月底发行人的存货占比远高于同行业上市公司的平均水平；报告期同行业上市公司存货的平均水平呈下降趋势，而发行人的存货水平呈上升趋势，请项目组对造成以上情况的原因进行补充说明。
回复：
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司的存货净值分别为 79,726.46万元、112,561.35万元、118,570.81万元和 142,112.39万元，占流动资产的比例分别为59.89%、69.79%、64.05%和72.53%。
报告期各期末公司存货规模（除 2014年 6月末外）主要随自营店数量增加而增长，具体变动分析如下:
2012年末存货余额较2011年末增长39.46%，主要原因如下：一是2012年末公司自营店铺较年初增加43家，用以营销网络铺货的成品库存随之增长；二是2012年末黄金价格处于高位，为334.50元/克，较2011年末增幅4.6%，存货价值随之提高。
2013年末存货余额较2012年末增长8.64%，未随公司自营店数量、业务规模同比例增长，主要是2013年度黄金价格下跌幅度超过30%，为降低经营风险，公司减少原材料备货所致。
2014年6月末存货余额较2013年末增长16.71%，主要是公司为了准备加盟商秋季促销活动，原材料备货加大，较2013年末增加13,103.30万元所致。
根据公司和中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的《借款合同》（2012
流0412水贝），截至2014年6月30日，公司受限制的存货价值不低于3亿，作为该笔借款的抵押物。
2、请补充列示报告期内同行业上市公司营业收入和净利润数据，比较公司经营业绩增长幅度与同行业上市公司的差异，关注差异的合理性。
回复:
报告期内同行业上市公司的营业收入、净利润数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|营业总收入(元)|年度增长率|净利润(元)|
|潮宏基|1,318,632,644.22|-|156,419,921.12|
|明牌珠宝|5,888,279,065.40|-|250,776,212.58|
|老凤祥|21,126,397,170.06|-|682,666,494.69|
|东方金钰|3,114,011,611.44|-|78,266,624.29|
|豫园商城|16,604,035,743.06|-|906,019,939.24|
|潮宏基|1,534,299,572.70|16.36%|130,974,972.61|
|明牌珠宝|6,656,002,315.10|13.04%|73,810,578.93|
|老凤祥|25,553,399,023.52|20.95%|793,776,431.49|
|东方金钰|4,826,965,101.94|55.01%|160,305,321.62|
|豫园商城|20,297,704,083.44|22.25%|998,985,127.69|
|平均增长率||25.52%|-|
|潮宏基|2,074,042,336.81|35.18%|188,686,451.34|
|明牌珠宝|8,557,803,840.57|28.57%|83,443,387.83|
|老凤祥|32,984,655,674.48|29.08%|1,130,144,590.07|
|东方金钰|5,928,023,627.87|22.81%|157,161,763.87|
|豫园商城|22,522,773,896.36|10.96%|1,028,359,602.82|
|平均增长率||25.32%||
|潮宏基|1,216,926,804.61|-|131,449,992.58|
|明牌珠宝|4,352,579,289.43|-|149,635,693.44|
|老凤祥|18,357,037,398.24|-|555,091,460.56|
|东方金钰|2,496,798,892.49|-|69,182,373.29|
|豫园商城|10,038,204,228.66|-|344,214,787.71|

 2012年度珠宝上市公司的营业收入、净利润的平均增长率分别为25.52%、8.90%；2013年度珠宝上市公司的营业收入、净利润的平均增长率分别为25.32%和
20.09%。
公司2012年度的营业收入、净利润的增长率为14.74%、20.24%；2013年度的
营业收入、净利润增长率为27.72%和-13.06%。
由此可见，公司报告期内的营业收入增长趋势和珠宝首饰上市公司基本一致，净利润的增长幅度差异较大，其中2012年度公司净利润增长幅度较大，主要是品牌使用费、管理服务费等纯利收入增长幅度较大，分别较前一年度增长45.50%和33.55%。2013年度公司净利润下降13.06%，主要原因如下：一是金价下跌导致素金产品毛利率下降幅度较大，从14.54%下降到9.61%；二是公司减免加盟商部分月份的品牌使用费和加盟费，该两项纯利收入增长未及预期；三是公司费用率随销售收入扩大而增长，销售费用、管理费用较2012年度增长31.39%和10.78%。
三、对发行人盈利能力相关的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况如下：（一）收入方面的核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构分析了发行人收入构成及其变化，查找了相关行业研究报告、统计年鉴等，认为发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构走访了主要销售客户，核查了发行人主要产品价格表、销售明细统计表，对比了报告期内发行人产品价格走势，认为发行人产品的价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，加盟商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规
定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅发行人关于销售和收款的相关内部控制制度，查阅销售合同、订单，访谈高级管理人员和主要销售客户，取得发行人关于收入确认政策的说明，对部分销售订单进行穿行测试，与财务总监、申报会计师沟通收入确认的依据、时点和方法等，进而了解发行人收入的相关政策。经核查，发行人的收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅发行人报告期各期的销售合同、客户名录以及销售明细统计表，收集和整理主要客户的工商登记资料，实地走访主要客户，核查报告期内客户的增减变动情况，对发行人各期末和期初的销售收入进行截止性测试，并复核会计师关于销售收入截止性测试的工作底稿。经核查，报告期内发行人主要客户基本保持稳定，各期新增客户均系发行人市场开拓的结果，并且大部分新增客户后续持续发生交易行为，不存在异常客户的情况；发行人各期的分月营业收入未有明显异常，不存在在各期末突击确认销售的情形；发行人不存在大量退换货情况，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，函证和实地走访报告期内主要销售客户。经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额真实。
保荐机构查阅发行人销售明细账、应收账款明细账，对应收账款进行账龄分析，
了解应收账款形成的原因及性质，函证应收账款主要客户，核查发行人的银行对账单；经核查，发行人的应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配，发行人不存在应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构对主要股东及管理层进行了访谈，确定了关联方范围，核查了销售明细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细账，查阅了主要供应商及主要客户的工商资料以判断是否属于关联方，对报告期内发行人的关联交易情况进行了核查。报告期内，发行人关联交易包括 2011年、2012年向关联方采购、委托关联方加工、向关联方销售等，除此之外，无其他经常性关联交易，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。
（二）成本方面的核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内主要原材料采购明细表、主要能源水、电的采购明细表以及主营业务成本构成明细表，访谈发行人采购部门相关人员、主要供应商，通过互联网查阅原材料的市场价格及其变动趋势信息。报告期内，黄金、铂金和钻石为公司主要采购的原材料，黄金与铂金原材料主要由上海黄金交易所供应，钻石主要由上海钻石交易所会员单位供应。公司没有生产环节，办公场所/展厅所需能源为水、电。经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场同期价格及其走势相比不存在显著异常。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务人员和申报会计师，抽查发行人成本归集、结转的相关凭证，了解发行人成本核算方法以及报告
期内成本核算方法的一致性。经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查报告期内发行人原材料采购明细表，获取发行人报告期各期的供应商名录，查阅发行人主要供应商的工商登记资料，查阅发行人原材料采购合同及订单，并对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证等；经核查，主要采购合同的签订和实际履行情况良好，不存在大幅减少或合作取消的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构查阅发行人期末存货余额明细表，参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的真实情况和管理水平；对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等进行分析。经核查，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
保荐机构核查发行人的存货管理制度；访谈申报会计师，了解存货内控制度的执行情况；参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的管理水平。
经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度，并且报告期
内能够有效执行相关的流程与规定。报告期内，发行人不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
（三）期间费用方面的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查发行人销售费用明细表，了解发行人销售费用的构成；查阅发行人销售人员花名册、工资表等，访谈销售部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况；查阅与主要承运商签订的运输合同，分析运费与销量、采购量的变动情况。
保荐机构核查了发行人管理费用明细表，了解发行人管理费用的构成；查阅发行人管理人员花名册、工资表等，访谈行政、财务等部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况等。
保荐机构核查发行人财务费用明细表，了解发行人财务费用的构成。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目具有合理性，不存在异常或变动幅度较大的情况。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构查阅相近行业上市公司的定期报告，并将发行人报告期销售费用率情况与相近行业上市公司进行对比分析，发行人的销售费用率高于行业平均水平，与同行业公司相比具备合理性。
同时，保荐机构核查发行人销售费用明细表，分析报告期内发行人销售费用率的变动情况，重点关注员工薪酬、运费等科目的变动情况。
经核查，销售费用的项目和金额与当期发行人业务构成变化相匹配，不存在相
关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理。
保荐机构核查发行人报告期内员工工资表，访谈人资行政部、财务部负责人了解管理人员的薪酬水平。经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，公司无专门研发人员，未归集研发费用。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查发行人报告期内的贷款合同、财务费用明细表，获取报告期内与贷款利息支出相关的记账凭证、付款凭证等；核查了发行人的银行对账单。经核查，发行人报告期内足额计提各项贷款的利息支出，发行人贷款利息不存在资本化的情况。发行人不存在资金被关联方占用的情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构取得并核查发行人报告期各期员工花名册明细表、工资金额明细表并抽查部分月份职工薪酬发放的汇款凭证、银行发放工资明细表等；统计发行人各层级员工人数及应付工资金额汇总表；访谈了人资行政部、财务部负责人，了解员工薪酬管理制度；收集、整理各年度发行人所在地人力资源和保障部门统计的平均工资水平，并与发行人的薪酬水平进行比对。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在重大差异。
（四）净利润方面的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的
划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅了发行人与政府补助相关的政策文件、资金申请报告批复、银行凭证等确认发行人获得政府补助的合规合法性；与申报会计师和财务负责人沟通政府补助的会计处理原则和方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，确认为当期损益的政府补助满足确认标准，无与资产相关的政府补助。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件等资料，核实发行人符合所享受的税收优惠政策；查阅申报会计出具的发行人《纳税情况鉴证报告》、查阅主管税收征管机构出具的发行人纳税情况的证明。经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
四、问核实施情况
保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅工商资料等资料，要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相近行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。
周大生珠宝首次公开发行股票并上市项目的问核程序于2014年11月7日在发行人现场进行，由崔海峰组成问核小组进行问核。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”。
五、广发证券的保荐意见
综上所述，广发证券认为周大生珠宝本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票并上市的法律法规的规定。广发证券同意向中国证监会保荐周大生珠宝申请首次公开发行股票。
六、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员：_____________ _____________ _____________
王楚媚 胡方兴 梁宏勇
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许宁 陈运兴
项目协办人： 年 月 日
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易达安
保荐代表人： 年 月 日
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沈杰 何宽华
保荐业务部门负责人： 年 月 日
_____________
何宽华
内核负责人： 年 月 日
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陈天喜
保荐业务负责人： 年 月 日
_____________
欧阳西
保荐机构法定代表人： 年 月 日
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孙树明
广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日