重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之
补充法律意见书
二零一六年五月
北京市重光律师事务所
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北京市重光律师事务所
关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之补充法律意见书
致：启迪桑德环境资源股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）的委托，担任启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年4月26日出具了《北京市重光律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
2016年5月13日，启迪桑德第八届董事会第十三次会议审议通过《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）的议案》，对《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）部分内容进行了修订（以下简称“本次修订”）。本所律师对启迪桑德修订后的《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）及本次修订所履行的程序进行了审查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》相应内容的补充和更新，并与其共同构成本所关于公司本次员工持股计划事宜的完整法律意见。如《原法律意见书》内容与本补 2
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充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、简称与其在《原法律意见书》中的含义相同。本所在《原法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。
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一、本次修订的主要内容
根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次修订的主要内容如下：
修改《员工持股计划（草案）》中“标的股票的价格”的相关表述，修订后的内容为“上市公司非公开发行股份的发行价格为27.74元/股，该发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。因此，东吴-招行-启迪桑德员工持股计划定向资产管理计划认购标的股票的价格为27.74元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向本计划发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向本计划发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。”
本所律师认为，本次修订后的《员工持股计划（草案修订稿）》符合《试点指导意见》的相关规定。
二、本次修订履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本补充法律意见书出具之日，公司为实施本次修订已经履行了如下程序：
1、公司于2016年5月11日通过职工代表大会就本次修订充分征求了员工意见，并审议通过了修订后的《员工持股计划（草案修订稿）》。
2、公司于2016年5月13日召开第八届董事会第十三次会议，经非关联董事审议通过了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）的议案》。
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3、公司独立董事于2016年5月13日对本次修订发表了独立意见，认为：员工持股计划（草案修订稿）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
4、公司于2016年5月13日召开第八届监事会第九次会议，经非关联监事审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》。非关联监事认为《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
5、2016年5月14日，公司在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、员工持股计划（草案修订稿）、独立董事意见、监事会意见。
6、公司已聘请本所对本次修订事宜出具补充法律意见书。
本所律师认为，截至本法补充律意见书出具之日，公司本次修订已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
1、公司应召开股东大会对本次修订事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本补充法律意见书。
2、公司为本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股份事项需经公司股东大会审议通过并经相关有权部门批准、中国证监会核准后方可实施。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）《员工持股计划（草案修订稿）》符合《试点指导意见》的相关规定。
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（二）启迪桑德已就实施本次修订履行了截至本补充法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过且本次非公开发行事项经相关有权部门批准及中国证监会核准后方可依法实施。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，启迪桑德已就实施本次修订履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，启迪桑德尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之补充法律意见书》）的签字页
经办律师：
徐扬 郭伟
律师事务所负责人：
刘耀辉
北京市重光律师事务所2016年5月14日 7
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