广发证券股份有限公司
关于
浙江海亮股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况的核查意见
独立财务顾问
二零一五年四月
声明和承诺
广发证券股份有限公司接受浙江海亮股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供海亮股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海亮股份、海亮环材、海亮集团及正茂创投提供。海亮股份、海亮环材和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对海亮股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海亮股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对海亮股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海亮股份董事会发布的关于《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
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|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员|
||会令第109号，2014年10月23日修订）|
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一、本次交易方案概述
本次发行股份购买资产的交易对方为持有海亮环材90%股份的海亮集团，持有海亮环材10%股份的正茂创投。本次交易完成后，海亮环材将成为海亮股份的全资子公司。
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
以2014年9月30日为评估基准日，海亮环材经审计的净资产为 21,622.58万元。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》，截至 2014年 9月 30日，海亮环材100%股权采用资产基础法的评估值为 23,829.74万元，增值额为 2,207.16万元，增值率为10.21%；采用收益法的评估值为 67,170.98万元，增值45,548.40万元，增值率210.65%。公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为 66,000万元，交易价格相对于海亮环材净资产21,622.58万元的溢价率为205.24%。
本次交易价格为5.35元/股，本次交易向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。本次发行股份购买标的资产具体情况如下表：
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|海亮股份受让标的公司股份比例|拟发行股份数（股）|占发行后总股本的比例|
|90%|111,028,038|6.64%|
|10%|12,336,449|0.74%|
|100%|123,364,487|7.38%|

二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易中的股票发行对象为海亮集团、正茂创投。
（三）股份发行价格和定价原则
海亮股份向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的发行价格为 5.35元/股。
公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价11.87元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于 10.683元/股。
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的 2014年半年度权益分派预案，公司进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 10股，本次权益分派已于 2014年 9月 18日实施完毕。除权后本次发行股份价格不低于 5.342元/股，故本次交易价格为5.35元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（四）股份发行数量
本次交易标的资产的交易对价为 66,000万元，本次交易向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为 12,336.45万股。本次发行后，公司的总股本将由154,803.66万元增至167,140.11万元。
本次发行股份购买标的资产具体情况如下表：
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|海亮股份受让标的公司股份比例|拟发行股份数（股）|
|90%|111,028,038|
|10%|12,336,449|

（五）发行股份的限售期
本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺：
1、自本次发行结束之日起三十六个月内，公司不会转让或者委托他人管理
本次取得的上市公司股份。
2、如上市公司股票在本次发行结束后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次发行结束之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则公司本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，海亮集团、正茂创投同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。
海亮集团、正茂创投因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所中小板。
三、本次交易的决策过程
1、2014年8月15日，公司发布《临时停牌公告》（公告编号：2014-034），披露公司申请于2014年8月15日开市起停牌。
2、2014年8月22日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2014-041），披露鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年8月22日开市时起继续停牌。
3、2014年 8月 28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
5、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
6、2014年 9月 20日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的进展及延期复牌公告》（公告编号：2014-048），鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估等相关准备工作尚未全部完成，发行股份购买资产事项涉及的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，相关方案的内容需要依据审计和评估情况进一步商讨、论证和完善。为做到本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障发行股份购买资产事项的顺利进行，防止股票价格异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2014年 9月 22日开市时起继续停牌。
7、2014年11月20日，公司与交易对方海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》。
8、停牌期间，公司根据相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及摘要及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
9、2014年11月20日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议并通过了与本次关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，独立董事发表了《浙江海亮股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的意见》，同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的总体安排。
10、2014年 12月 8日，海亮股份召开 2014年第二次股东大会，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》，同意公司本次交易方案。
股份取消本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
11、2015年3月23日，海亮股份取得中国证监会证监许可[2015]408号《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准发行股份向海亮集团、正茂创投购买相关资产。
四、本次交易的实施情况、资产过户情况
（一）标的资产的过户情况
根据海亮股份和海亮环材提供的材料以及诸暨市工商行政管理局于 2015年4月15日出具的《营业执照》，标的资产公司类型为有限责任公司，股东海亮股份持有海亮环材100%股权。
经核查，海亮环材完成了100%股权过户至海亮股份名下的工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成。
（二）相关债权债务处理
本次变更完成后，海亮股份直接持有海亮环材100%股权，海亮环材成为海亮股份的全资子公司，海亮环材的债权债务均由海亮股份依法独立享有和承担。
因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（三）过渡期的损益情况
根据《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》的规定，标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归海亮股份享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向海亮股份弥补。根据大信会计师出具的专项审计报告【大信专审字（2015）第 4-00061号】，标的资产过渡期间产生收益，该收益归海亮股份所有。
（四）后续事项
海亮股份尚需按照《发行股份购买资产协议》，向海亮集团、正茂创投发行股份数量为12,336.45万股股票，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
海亮股份尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海亮环材已经完成海亮环材100%股权的交付与过户，海亮环材已经完成相应的工商变更。海亮股份尚需为本次发行股份购买资产新增的12,336.45万股份办理登记、上市。海亮股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上所述，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
五、本次重组过程的信息披露情况
海亮股份审议本次发行股份购买资产暨关联交易的第五届董事会第七次会议刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本次交易之《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2014年 11月 21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
海亮股份审议本次重组事项的 2014年第二次临时股东大会决议已于 2014年12月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第15次并购重组委工作会议审核了海亮股份发行股份购买资产暨关联交易事宜。根据审核结果，海亮股份发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于 2015年 2月17日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
中国证监会出具的《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等
发行股份购买资产的批复》和海亮股份本次交易之《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》已于2015年3月24日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经核查，本独立财务顾问认为：海亮股份本次发行股份购买资产暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
六、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产海亮环材100%股权过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：___________
孙树明
财务顾问主办：___________ ____________ _____________
姜楠 王振华 刘康
财务顾问协办：___________
程成
广发证券股份有限公司2015年4月17日