证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2015-24
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2015年3月7日上午9:30时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年2月26日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
关于本议案，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2014年年度报告》第四节“董事会报告”。
二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》
根据大信会计师事务所审计结果，2014年度，公司实现营业收入 638,830,164.38元，营业利润 100,263,014.28元，利润总额 105,096,795.19元，归属上市公司股东的净利润 94,603,119.17元。对于公司 2014年度财务决算报告，大信会计师事务所出具了大信审字[2015]第 4-00015
号审计报告。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
关于本议案，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2014年年度报告》第十一节“财务报告”。
四、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、审议通过了《2014年度公司利润分配预案》
经大信会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润94,603,119.17元、母公司报表净利润95,424,148.87元，分别提取10%的法定盈余公积和提取5%的任意盈余公积后，截止2014年12月31日，合并报表未分配利润325,250,940.69元、母公司未分配利润328,193,235.54元。
公司2014年度利润分配预案为：以公司股本176,714,847股为基数(2014年9月非公开发行的72,621,722股股票不参与公司2014年度现金分红)，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利26,507,227.05元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
公司于2014年9月非公开发行股票72,621,722.00股，因2014年度摊薄后基本每股收益为0.49元/股，低于2013年每股收益0.51元/股，按照承诺，参与认购公司2014年非公开发行A股股票的股东杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田等六人认购的共计72,621,722股不参与公司2014年度的现金分红。
经审议，董事会认为：2014年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，本次现金分红分别占当年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的28.01%和当年实现的合并报表归属于上市公司股东可分配利润的33.01%，本次现金分红已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，
不会造成流动资金短缺，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理回报。董事会一致同意2014年度利润分配预案。
在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。公司股票在董事会审议本次利润分配预案前未发生异常变动。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》公司2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
关于公司2014年度募集资金存放与使用的情况，大信会计师事务所出具了大信专审字[2015]第4-00006号审核报告，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》
关于公司2014年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况，大信会计师事务所出具了大信专审字[2015]第4-00012号审核报告，公司独立董事对本议案也发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、审议通过了《关于公司 2014年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》根据公司2014年度实际完成的经营业绩（已审计）和高级管理人员薪酬考核办法等的规定，2014年度公司高级管理人员薪酬(包括津贴)共计373万元（含税）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
九、审议通过了《2015年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》
根据公司2015年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法：高管及核心人员的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标淮与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
十、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
公司董事会认为：截至2014年12月31日，公司已根据有关法律法规和监管部门的要求建立了较为完善的内部控制制度且得到有效执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的。
关于公司《2014年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所出具了大信专审字[2015]第4-00008号内部控制鉴证报告，公司独立董事发表了独立意见，保
荐机构发表了核查意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、《关于同意参股公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》
为满足市场需求，快速扩大生产规模，公司的参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）拟计划增加注册资本 2,811,621元，并由广西合山东来化工科技有限公司（以下简称“东来公司”）原股东以所持有的东来公司100%的出资认购广西华纳本次新增的全部注册资本，本次增资完成后。广西华纳的注册资本将由9,090.9091万元增至9,372.0712万元,东来公司成为广西华纳的全资子公司。
鉴于广西华纳本次增资有利于充分发挥东来公司的产能及资源优势，快速扩大生产规模，满足市场需求，进一步提升广西华纳公司的市场竞争力和盈利能力，公司同意广西华纳公司本次增资并放弃优先认缴出资权。
对于本次增资，广西华纳原股东均放弃优先认缴权，本次增资完成后广西华纳的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币元）|出资比例|
|黄安定|49,900,000|53.2433%|
|陆秀青|100,000|0.1067%|
|南宁八菱科技有限公司|40,909,091|43.65%|
|广西东润房地产开发有限公司|1,563,543|1.6683%|
|邵方胜|843,486|0.9%|
|刘雄伟|404,592|0.4317%|
|合计|93,720,712|100%|

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案无需提交股东大会审议，具体内容详见2015年3月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股公司
增资扩股暨放弃优先认缴出资权的的公告》。
本议案表决结果：本议案涉及关联董事顾瑜女士、黃志强先生回避表决，5位非关联董事参与表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
十二、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
为满足参股公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟为参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）与银行及其它金融机构的借款业务（还款期限不超过三年的借款）提供担保，担保余额不超过人民币 7,000万元，担保方式为连带责任担保，担保的有效期为三年。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
本议案表决结果：本议案涉及关联董事顾瑜女士、黃志强先生回避表决，5位非关联董事参与表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
十三、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》
为客观反映公司董事、监事、高级管理人员所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事、高级管理人员积极参与决策与管理，保证公司董事、监事、高级管理人员能够更好地开展工作，更好地履行职责，确保公司规范高效运行，公司适当提高了董事、监事、高级管理人员津贴，特修订本制度。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
本议案表决结果：本议案以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员津贴制度》（修订）。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2014年修订和新颁布了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度
及以后期间实施外，其他准则从 2014年 7月 1日起在执行企业会计准则的企业实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对 2014年度比较财务报表进行重述。
公司董事会认为，本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：本议案以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2015年3月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
十五、审议通过了《关于召开 2014年年度股东大会的议案》
公司将于 2015年 4月 10日(星期五)以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2014年年度股东大会，审议以下议案：
1、《2014年度董事会工作报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年度财务决算报告》；
4、《2014年年度报告全文及摘要》；
5、《2014年度公司利润分配预案》；
6、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》；
7、《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》。
表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，具体内容详见 2015年3月10日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
十六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十次会议决议；
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会2015年3月10日