大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议资料大连派思燃气系统股份有限公司
2017
年第四次临时股东大会会议材料
二〇一七年十一月
大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议资料目录
2017年第四次临时股东大会会议须知
2017年第四次临时股东大会会议议程
会议议题：
《关于使用募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资的议案》
大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议资料大连派思燃气系统股份有限公司
2017年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议资料逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会议案属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由辽宁恒信律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2017年第四次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2017年11月24日14:30点
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年11月24日9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》。
五、审议议案：
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|序号||议案名称||投票股东类型||||
|||||A股股东||||
|总议案||本次会议下述所有议案||||||
|非累积投票议案||||||||
||序号||议案名称||同意|弃权|反对|
|1||《关于使用募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资的议案》||||||

六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议资料九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第四次临时股东大会决议》。
十二、见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第四次临时股东大会法律意见书》。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第四次临时股东大会大连派思燃气系统股份有限公司
关于使用募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司
增资的议案
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[2017]1637号文《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（具体内容详见公司于2017年9月16日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：2017-067）），公司向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 40,107,277股，发行价格为人民币 13.05元/股，募集资金总额为人民币523,399,964.85元，扣除与发行有关的费用人民币20,039,642.28后，募集资金净额为人民币503,360,322.57元。上述募集资金于2017年11月6日全部到位并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017] 5221号）审验。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、本次增资的基本情况
根据公司 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》等相关议案，本次募集资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于如下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂建设项目|50,567.63|43,950.00|
|2|济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目|4,809.35|4,090.00|
|3|补充流动资金|4,300.00|4,300.00|
||合 计|59,676.98|52,340.00|

公司本次募投项目之“鄂尔多斯一期110×104Nm3/d天然气液化工厂建设项目”由公司下属子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯派思”）
组织实施，其中“鄂尔多斯一期110×104Nm3/d天然气液化工厂建设项目”募集资
大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第四次临时股东大会金投入金额为 43,950万元。为推进募投项目的实施，公司拟向鄂尔多斯派思增资43,968万元，其中使用募集资金增资43,950万元，使用自有资金增资18万元；
另外，小股东刘慧俊将同时同比例向鄂尔多斯派思增资1,832万元，增资款项将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次增资后，鄂尔多斯派思注册资本由4,500万元增加至50,300万元。
本次向下属子公司鄂尔多斯派思进行增资，有助于推进募集资金投资项目的实施，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、增资对象基本情况
1、基本情况
公司名称：鄂尔多斯市派思能源有限公司
公司性质：有限责任公司
成立日期：2016年6月6日
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗乌兰镇乌仁都西街东凯荣小区南1号底商
法定代表人：谢云凯
注册资本：4,500万元人民币
统一社会信用代码：91150624MA0MY1TY8T
经营范围：供气管道经营；新型能源、清洁能源、低碳能源开发；一般进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2017年9月30日|
|资产总额|3329.54|7804.88|
|负债总额|4.08|3507.47|
|所有者权益|3325.46|4297.41|
|项目|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|-|-|
|净利润|-24.54|-133.05|

上述财务数据未经审计。
大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第四次临时股东大会2、股东情况本次增资前，鄂尔多斯派思注册资本为4,500万元，公司持有鄂尔多斯派思96%股权，刘慧俊持有鄂尔多斯派思4%股权，本次增资完成后，鄂尔多斯派思注册资本为 50,300万元（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准），公司持有鄂尔多斯派思96%股权，刘慧俊持有鄂尔多斯派思4%股权，股权比例保持不变。
四、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金及自有资金，对子公司鄂尔多斯派思进行增资是基于募投项目安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。此次增资有助于推进募集资金投资项目的实施，提升公司综合竞争力，同时增强子公司鄂尔多斯派思的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。
五、增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，募投项目实施主体鄂尔多斯派思开设募集资金银行专户进行管理，公司、鄂尔多斯派思、保荐机构与开户银行就募投项目资金使用签署《募集资金四方监管协议》，并按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
以上议案已经过公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2017年11月8日