东方花旗证券有限公司
关于新经典文化股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为新经典文化股份有限公司（以下简称“新经典”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对新经典 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]430号）核准，新经典公开发行 3,336万股人民币普通股（A股），发行价格21.55元/股，募集资金总额为人民币 718,908,000.00元，扣除发行费用共计人民币 54,993,500.00元后，公司实际募集资金净额为人民币663,914,500.00元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2017年4月20日出具了信会师报字[2017]第ZA13409号。
（二）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币 19,596.59万元，使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品未到期本金金额为 46,000万元，募集资金专项账户余额为4,464.74万元（包含存款利息并扣除手续费），详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（三）募集资金存放与专户余额情况
为规范募集资金的存储、使用与管理，维护投资者的合法权益，制定了公司《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》经2014年8月29日公司第一届
董事会第二次会议及2019年4月18日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据相关要求，公司、募集资金专户的开户行和保荐机构已于 2017年 4月 20日签署《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2018年 12月 31日，协议各方均按协议规定行使权利、履行义务，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：人民币元
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|项 目|开户银行|账 号|募集资金划款金额|余 额|
|版权库建设项目|中国民生银行股份有限公司北京分行|699546688|434,659,700.00|35,302,941.43|
|新经典发行总部基地项目（一期）|招商银行北京分行双榆树支行|110907698210704|159,254,800.00|9,344,414.88|
|补充流动资金|工商银行北京市分行|0200213529020039723|86,891,376.00|-|

注1：截至2018年12月31日，“募集资金专项账户余额”均包含存款利息并扣除手续费后金额。
注2：截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买理财产品余额460,000,000.00元。
注3：2019年1月25日，公司将原募投项目“图书发行平台”更名为“新经典发行总部基地项目（一期）”。
注4：公司在工商银行北京市分行（专户账号：0200213529020039723）存放的补充流动资金项目募集资金 7000万元人民币已按规定使用完毕，并于2018年 1月 8日办理完毕该专户的销户手续并公告。
二、募集资金项目的进展情况
募集资金项目进展情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
三、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2018年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情形。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
五、对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2018年 4月 20日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币6亿元的部分募集资金进行现金管理，投资产品品种主要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。以上资金额度在股东大会通过之日起 12个月内可以滚动使用，并授权公司财务总监在上述额度内具体实施和办理相关事项。截至 2018年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
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|产品名称|本金金额|预期收益率|起息日|到期日|
|招商银行 CBJ02363结构性存款|16,000.00|1.35%-4.30%|2017-12-8|2018-3-8|
|民生银行与利率挂钩的结构性产品|40,000.00|4.30%-4.40%|2017-12-12|2018-3-12|
|招商银行CBJ02610结构性存款|16,000.00|1.35%-4.25%|2018-3-8|2018-6-6|
|民生银行与利率挂钩的结构性产品|40,000.00|4.35%-4.45%|2018-3-13|2018-9-13|
|招商银行CBJ02960结构性存款|16,000.00|1.35%-4.45%|2018-6-6|2018-9-4|
|招商银行CBJ03357结构性存款|16,000.00|1.35%-3.9%|2018-9-4|2018-12-4|
|民生银行挂钩利率结构性存款（SDGA180804D）|40,000.00|3.9%-4%|2018-9-13|2018-12-13|
|招商银行CBJ03733结构性存款|16,000.00|1.35%-3.8%|2018-12-10|2019-3-11|

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|民生银行挂钩利率结构性存款（SDGA181286D）|30,000.00|3.8%-3.9%|2018-12-13|2019-3-13|
|合计|230,000.00|-|-|-|

六、超募资金的使用情况
公司首次公开发行 A股股票不存在超募资金的情形。
七、募集资金投向变更的情况
公司于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》，将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司，原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金 15,925.48万元及其利息 1,007.24万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准）将以 1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络，用于其建设“新经典发行总部基地项目（一期）”。
截至2018年12月31日，该募投项目尚未投入。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2018年度新经典首次公开发行 A股股票募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额||||663,914,500.00||本报告期投入募集资金总额|||||102,277,595.12||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||195,965,931.12||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|版权库建设项目|不适用|434,659,700.00|不适用|不适用|102,277,595.12|125,965,931.12|不适用|不适用|项目建设期3年|不适用|不适用|否|
|图书发行平台项目|2019年1月25日变更为“新经典发行总部基地项目（一期）”|159,254,800.00|不适用|不适用|-|-|不适用|不适用|项目建设期3年|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|不适用|70,000,000.00|不适用|不适用|-|70,000,000.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|合|不适|663,914,500.|不|不|102,277,595.|195,965,931.|不适|—||—|—|— —|

计用 00适适 12 12用
用用
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|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见本报告“五、对闲置募集资金进行现金管理的情况”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2018年12月31日，募投项目尚未全部完成，不存在募集资金结余|
|募集资金其他使用情况|无|

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新经典文化股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李仅 崔洪军
东方花旗证券有限公司年月日