评估报告共一册本册为第一册中广信评报字[2016]第 029号
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━广东文化长城集团股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的
广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值
评估报告书
评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司
委托评估方：广东文化长城集团股份有限公司
被评估单位：广东联汛教育科技有限公司
报告提交日期：二〇一六年一月三十一日
目录
注册资产评估师声明 ....................................................................... 1评估报告书摘要 ............................................................................... 3评估报告书正文 ............................................................................. 12一、绪言 ..................................................... 12二、委托方、被评估单位（或者产权持有者）和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............................................. 12三、评估目的 ................................................. 28四、评估范围及对象 ........................................... 29五、价值类型及其定义 ......................................... 36六、评估基准日 ............................................... 36七、评估依据 ................................................. 37八、评估方法 ................................................. 41九、评估程序实施过程和情况 ................................... 48十、评估假设 ................................................. 52十一、评估结论及分析 ......................................... 57十二、特别事项说明 ........................................... 61十三、评估报告使用限制说明 ................................... 66十四、评估报告日 ............................................. 67评估报告书备查文件目录 ....................................... 69
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，资产评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、本资产评估报告中陈述的事实是基于本项目评估人员在执业过程中依据资产评估有关法律、法规和资产评估准则等要求，在履行必要评估程序后，形成的书面专业意见和结论。评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、本资产评估报告中的分析、意见和结论受到报告中已说明的评估假设和限制条件的限制。资产评估报告使用者应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
四、本资产评估报告仅供报告使用者在报告载明的特定评估目的下于报告载明的合法使用期内使用有效。评估报告使用者应恰当使用评估报告。
五、本项目评估人员与本资产评估报告中的评估对象没有利害关系，也与委托方或评估目的涉及经济行为的其他关联方没有个人利害关系或偏见。
六、本项目签字注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、注册资产评估师及评估人员已根据评估准则的要求进行了现场勘查，并对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自中广信评报字[2016]第 029号评估报告书正文，欲了解
本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告书
全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。
广东中广信资产评估有限公司接受广东文化长城集团股份有限公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序及公认的评估方法，并结合评估对象的实际情况，对广东联汛教育科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估工作，于评估基准日 2015年 10月 31日所表现的市场价值作出了反映。
委托方：广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城公司”）被评估单位：广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育公司”）评估目的：本次资产评估是应广东文化长城集团股份有限公司委托，对广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购广东联汛教育科技有限公司股权而涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值提供参考依据。
评估范围与对象：本次评估对象为广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值；评估范围是涉及本次评估目的于评估基准日广东联汛教育科技有限公司经审计后的资产及相关负债。
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值系指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估基准日：2015年 10月 31日。
评估方法：资产基础法（成本法）、收益法。
评估结论：
◆经资产基础法评估测算，在评估基准日 2015年 10月 31日，联汛教育公司股东全部权益价值为 8,944.68万元（大写：人民币捌仟玖佰肆拾肆万陆仟捌佰元）。
◆经收益法评估测算，在评估基准日 2015年 10月 31日，联汛教育公司股东全部权益市场价值为 72,012.05万元（大写：人民币柒亿贰仟零壹拾贰万零伍佰元）。
◆股东全部权益评估结论的确定：
本次采用资产基础法计算得出联汛教育公司股东全部权益价值为 8,944.68万元，采用收益法测算得出的联汛教育公司股东全部权益价值 72,012.05万元，收益法的评估结论与资产基础法的评估结论差异较大，存在差额的主要原因是：
此次采用资产基础法对联汛教育公司评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。联汛教育公司实物资产主要包括存货、车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要为外购办公软件及自行开发
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书专利权、软件著作权等，联汛教育公司是提供教育信息化服务的公司，为轻资产型企业。而资产基础法评估结果只是与基准日可识别（可计量）的资产的重置价值、以及截止基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于联汛教育公司属于软件和信息技术服务业，其收入主要来自于 K12教育和职业教育的信息化服务、职业教育实训室综合解决方案等系统集成业务收入、教育行业软件产品及接受服务的客户资源等，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定的关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
对于联汛教育公司而言，收益法评估结果能够较全面地反映账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源的价值，相对资产基础法，能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。
故根据评估目的，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为联汛教育公司股东全部权益的评估值，即联汛教育公司股东全部权益评估值为 72,012.05万元（大写：人民币柒亿贰仟零壹拾贰万零伍佰元）。
本报告所揭示的评估结论仅对评估目的经济行为有效，使用有效期为自评估基准日 2015年 10月 31日起 1年。
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书以上评估结论与评估报告书正文具有同等法律效力。本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
特别提请报告使用者关注以下事项：
本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件以及以下特别事项说明及其对评估结论的影响。
本次评估对以下情况提请报告使用者予以关注：
（一）利用专业报告事项
联汛教育公司评估基准日会计报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《广东联汛教育科技有限公司截至 2015年 10月 31日两年一期审计报告》，报告号为广会专字[2016]G15006590046号，广东联汛教育科技有限公司申报评估基准日资产、负债范围的财务数据亦以该审计报告为基础提交，本次评估是在上述专项审计报告基础上进行。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
纳入评估范围的其他资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）期后重大事项
在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书1、资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。
由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）其他需要说明的事项
1、在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
2、评估结论系根据本评估报告所述原则、依据、前提、方法、程序得出，且仅在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。
3、评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关注本报告
书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。
4、评估结论仅为本次评估目的服务。
5、由委托方及被评估企业提供的与评估相关的产权证明文件、资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。因基础资料原因造成对价值评估结果客观性、正确性的影响，本评估公司对此无法承担任何责任。
6、评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书指导意见要求》，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
7、本次收益法中预测的企业未来营业收入数据及由此所计算出的企业盈利等数据是由被评估单位提供，被评估单位声明其预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，结合其自身的经营情况及发展目标并考虑企业持续正常经营活动的基础上预测得出。我们是在被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，并按评估准则要求对被评估单位提供数据的合理性复核分析并进行评估计算，被评估单位应对提供的所有资料和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若被评估单位提供的上述资料发生重大变化，则将直接影响评估结果。特请报告使用者注意。
8、本次预测假设企业能继续获得高新技术企业资质，并享受15%的所得税优惠政策，如被评估单位将来未能获得上述税项优惠，则收益法评估结果须相应进行调整，特请报告使用者注意。
9、对于固定资产的盘点，由于联汛教育公司固定资产主要有电子设备构成，其中大部分电子设备是安装在各地市的学校电子学生证配套系统和发给学生的学生证，因这些设备小，数量多，且较为分散，客观条件限制无法做到逐一盘点。在本次评估中，基于联汛教育公司固定资产的特点，评估人员采用抽查盘点和抽查凭证的方法进行核实，特提请报告使用者注意。
10、本公司评估师对设备类实物资产仅履行了一般性查看的现场勘查程
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书序，仅局限于对该等资产可见部位的观察和感知，通过了解其运行使用、维护保养等情况，结合评估人员的专业经验来判断该等资产的状况和成新因素，但并未对设备进行专业方面的技术检验和测试。同时，我们也需向委托方及可能获准阅读此评估报告书的其他相关方面申明，我们并不是执行专业检测的机构和人员，因此除非有迹象及证据支持，我们无法对该等资产是否出现内部机件功能性损坏或材料低劣化、强度降低等损害提出意见。如果委托方认为必要，我们建议委托方聘请专业公司承担该等事项，并将有关鉴定结果提供给我们，我们将依据该结果调整我们的评估结论。特提请报告使用者注意。
11、本次评估结论为联汛教育公司股东全部权益价值的市场价值，未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。特请报告使用者注意。
12、对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
13、本次股东全部权益价值评估结果，对比账面净资产，增值率较高。
虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书14、本评估结果是依据本次评估目的、以公开市场为前提而确定的现时市场价值，没有考虑可能承担的、特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
15、本次对设备等实物类资产评估，仅考虑其在评估基准日时的现状进行评估，本评估结果仅反映了委托评估资产于评估基准日时持续使用情况下的评估价值，未考虑扣除将来处置该资产过程中可能发生的费用（包括应交的有关税费）；在评估定价时，我们也未考虑联汛教育公司可能负有的抵押责任及可能承担的费用和税项等对资产价值及评估结论可能带来的影响。本次评估仅对纳入评估范围的委评资产和负债进行了评估，不涉及联汛教育公司的或有资产与或有负债。
16、评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，本评估公司所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断或认可。
17、若发生评估基准日期后事项时，不能直接使用本评估结论。
提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响
本次评估为委托方提供基准日时资产价值参考依据。基准日后至本评估报告出具日前，若部分资产发生变化，本次评估结论不考虑变化因素对资产价值的影响。
根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为壹年，自评估基准日 2015年 10月 31日起计算，至 2016年 10月 30日止。超过壹年，需重新进行资产评估。
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书以上内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读评估报告书全文。
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评估报告书正文
一、绪言
广东中广信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受广东文化长城集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序及公认的评估方法，并结合评估对象的实际情况，对广东联汛教育科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估工作，于评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、被评估单位（或者产权持有者）和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方：广东文化长城集团股份有限公司
1、委托方基本情况：
名称：广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城公司”）住所：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
法定代表人：蔡廷祥
注册资本：15000万人民币元
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册号：445100000000444
成立日期：1996年 02月 01日
营业期限：至长期
经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、委托方简介：
广东文化长城集团股份有限公司公司前身是广东长城集团有限公司，始建于 1996年， 2001年 6月 25日在深圳证券交易所成功上市交易（股票简称：“长城集团”，股票代码：300089）。公司注册资本为人民币 15000万人民币元，法定代表人蔡廷祥，注册地址广东省潮州市枫溪区蔡陇大道。公司自成立以来始终秉承“文化创意、科技创新”的理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，产品主要用于陈设装饰、鉴赏收藏，包括花瓶、雕
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书塑品、园林陶瓷、陈设品、灯具等。公司在传统陶瓷艺术的基础上在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值。为了突出产品的创意元素，公司在行业内首创艺术陶瓷产品“创意研发数据库”，将“创意设计元素”系统化、信息化、标准化，并以此为平台建立了艺术陶瓷产品的现代创新体系，使公司每年创新设计的新品显著增加。
公司通过与清华大学美术学院、广州美术学院、澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国 Solveig陶瓷工作室等机构合作、参加海内外各种展会等方式不断吸收不同艺术设计风格并掌控市场最新需求，在古今中外各式文化的交流汇集中，吸收设计灵感，进一步增强创意设计能力，从而大幅提高产品的附加值。
此外，公司将不同的风格和造型元素进行组合，利用创意的高渗透性、高增值性和高融合性特征，将不同领域的艺术创意元素通过“二次创意”体现到艺术陶瓷领域，实现了艺术陶瓷的功能化。
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，公司分别实现营业收入 37,131.34万元、41,537.61万元、44,860.81万元和 39,257.76万元。
公司营业收入主要来源于陶瓷类产品的销售。
（二）被评估单位：广东联汛教育科技有限公司
1、被评估单位基本情况
名称：广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育公司”）
住所：广州市天河区建中路18、20号 4楼 401
法定代表人：许高镭
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书注册资本：贰仟伍佰壹拾贰万伍仟元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号：440106000020432
成立日期：2004年 1月 13日
营业期限：2004年 1月 13日至长期
经营范围：软件和信息技术服务业。经登陆“全国企业信用信息公示系统”查询，联汛教育公司的具体经营范围为：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；
通用机械设备销售；办公设备批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；
数据处理和存储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；
计算机零售；电子产品批发；安全系统监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发；计算机整机制造；计算机外围设备制造；
LED显示屏制造；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
2、被评估单位的历史沿革及股权变动情况
（1）2004年 1月，广州联汛数码科技有限公司设立
联汛教育公司于 2004年 1月成立，成立时的名称为“广州联汛数码科技有限公司”，注册资本为 101万元。
2004年 1月 8日，许高镭、许高云签订公司章程，约定许高镭以货币出资 71万元、许高云以货币出资 30万元，设立广州联汛数码科技有限公
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书司。
2004年 1月 7日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗埔师验字（2004）第 F-004号）对联汛教育截至 2004年 1月 7日止的实收资本进行审验，验证截至 2004年 1月 7日，联汛教育公司已收到全体股东许高镭、许高云投入的资本合计 101万元，全部为货币资金。
2004年 1月 13日，联汛教育公司取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4401062016130）。
联汛教育设立时的注册资本为 101万元，股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|71.00|71.00|货币|
|许高云|30.00|30.00|货币|
||101.00|101.00|—|

（2）2005年 9月，第一次增加注册资本至 801万元
2005年 9月 26日，联汛教育公司作出股东会决议，同意将注册资本变更为 801万元，新增注册资本 700万元由股东许高镭以货币出资 489.70万元、许高云以货币出资 210.30万元。
2005年 9月 26日，广州深信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗深信验字[2005]第 B425号），对联汛教育公司本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至2005年9月26日，联汛教育公司收到股东许高镭、
许高云缴纳的新增注册资本合计 700万元，出资方式为货币。2005年 9月
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书 28日，联汛教育公司取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4401062016130）。
本次增资完成后，联汛教育公司的注册资本为 801万元，股权结构如下：单位：万元
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|560.70|560.70|货币|
|许高云|240.30|240.30|货币|
||801.00|801.00|—|

（3） 2007年 1月，第二次增加注册资本至 1210万元
2006年 12月 30日，联汛教育公司作出股东会决议，同意将注册资本变更为 1210万元，新增注册资本 409万元由股东许高镭以货币出资 286.30万元、许高云以货币出资 122.70万元。
2007年 1月 10日，广东数诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤数会验字[2007]3002号），对联汛教育公司本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至 2007年 1月 10日，联汛教育公司收到股东许高镭、许高云缴纳的新增注册资本合计 409万元，出资方式为货币。
2007年 1月 19日，联汛教育公司取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4401062016130）。
本次增资完成后，联汛教育公司的注册资本为 1210万元，股权结构如下： 单位：万元
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|

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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书
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|许高镭|847.00|847.00|货币|
|许高云|363.00|363.00|货币|
||1,210.00|1,210.00|—|

（4）2009年 8月，第三次增加注册资本至 2010万元
2009年 7月 13日，联汛教育公司股东会作出决议，同意将注册资本变更为2010万元，新增注册资本800万元由股东许高镭以货币出资560万元、许高云以货币出资 240万元。
2009年 7月 24日，广东数诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤数会验字[2009]3009号），对联汛教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至 2009年 7月 23日，联汛教育公司收到股东许高镭、许高云缴纳的新增注册资本合计 800万元，出资方式为货币。
2009年 8月 3日，联汛教育公司取得广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000020432）。
本次增资完成后，联汛教育公司的注册资本为 2010万元，股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|1,407.00|1,407.00|货币|
|许高云|603.00|603.00|货币|
||2,010.00|2,010.00|—|

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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书（5）2014年 6月，第一次股权转让
2014年 5月 30日，股东许高镭、许高云与顶峰投资、雷凡、彭辉、郑勇共同签订《股东转让出资合同书》，约定：许高镭将占注册资本16.80%出资额共 337.68万元分别转让给顶峰投资 239.19万元、雷凡 70.35万元、彭辉 14.07万元、郑勇 14.07万元；许高云将占注册资本7.20%出资额共 144.72万元分别转让给顶峰投资 102.51万元、雷凡 30.15万元、彭辉 6.03万元、郑勇 6.03万元。同日，联汛教育公司作出股东会决议，同意前述股权转让事项。
2014年 6月 3日，联汛教育公司取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：440106000020432）。
本次股权转让完成后，联汛教育公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|1,069.32|1,069.32|货币|
|许高云|458.28|458.28|货币|
|顶峰投资|341.70|341.70|货币|
|雷凡|100.50|100.50|货币|
|彭辉|20.10|20.10|货币|
|郑勇|20.10|20.10|货币|
||2,010.00|2,010.00|—|

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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书（6）2015年 1月，第二次股权转让
2014年 12月 31日，顶峰投资、郑勇与商融投资、李东英共同签订《股东转让出资合同书》，约定：顶峰投资将占注册资本17%出资额共 341.70万元分别转让给商融投资 180.90万元、李东英 160.80万元，转让价款分别为 180.90万元、160.80万元；郑勇将占注册资本1%出资额共 20.10万元转让给李东英，转让价款为 20.10万元。同日，联汛教育公司作出股东会决议，同意前述股权转让事项。
2015年 1月 12日，联汛教育公司取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：440106000020432）。
本次股权转让完成后，联汛教育公司的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|1,069.32|1,069.32|货币|
|许高云|458.28|458.28|货币|
|雷凡|100.50|100.50|货币|
|彭辉|20.10|20.10|货币|
|商融投资|180.90|180.90|货币|
|李东英|180.90|180.90|货币|
||2,010.00|2,010.00|—|

（7）2015年 3月 12日，第四次增加注册资本至 2512.50万元
2015年 2月 9日，联汛教育公司股东会作出决议，同意将注册资本变
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书更为 2512.50万元，新增注册资本 502.50万元由新增股东文化长城以货币出资 4,000.00万元。
2015年 3月 18日，广州知仁会计师事务所出具《验资报告》（粤知验字[2015]3006号），对联汛教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至 2015年 2月 9日，联汛教育公司收到新增股东文化长城缴纳的新增注册资本合计 502.50万元，出资方式为货币。2015年 3月 13日，联汛教育取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：440106000020432）。
本次增资完成后，联汛教育公司的注册资本为 2512.50万元，股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|1,069.32|1,069.32|货币|
|许高云|458.28|458.28|货币|
|雷凡|100.50|100.50|货币|
|彭辉|20.10|20.10|货币|
|商融投资|180.90|180.90|货币|
|李东英|180.90|180.90|货币|
|文化长城|502.50|502.50|货币|
||2,512.50|2,512.50|—|

许高镭直接持有联汛教育42.56%的股权，通过商融投资间接持有联汛
教育5.76%的股权，为联汛教育控股股东、实际控制人。
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书3、企业组织架构，详见下图：
联汛教育
董事会
总经理 总经办
教 教 教 技 项 人 财
育 育 育 术 目 事 务
运 产 集 研 支 行 部
营 品 成 发 撑 政
事 事 事 中 中 部
业 业 业 心 心
部 部 部
区 商 售 文 工 物
域 务 前 案 程 流
办 部 技 部 售 部
事 术 后
处 部 部
4、企业对外投资情况
（1）长期投资公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|经营范围|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|江西联汛教育科技有限公司|江西省南昌市|江西省南昌市|教育咨询服务；教学设备的技术研发；计算机及通讯设备的租赁；安防工程；数据处理和存储服务；电子技术、通信技术、自动控制技术领域内的技术研发；计算机技术开发、技术服务；国内贸易。|51%||设立|

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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书营业执照信息：
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|-|-|
|名称：|江西联汛教育科技有限公司|
|营业场所：|江西省南昌市红谷滩新区凤凰北大道 88 号天赐良园 26 栋商住楼102号商铺|
|注册号：|360125210070655|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人：|贰佰万元整|
|经营范围：|教育咨询服务；教学设备的技术研发；计算机及通讯设备的租赁；安防工程；数据处理和存储服务；电子技术、通信技术、自动控制技术领域内的技术研发；计算机技术开发、技术服务；国内贸易。|
|成立日期：|2015年8月7日|
|营业期限：|2015年8月7日至长期|

（2）分公司
分公司共 2家，概况如下：
①广东联汛教育科技有限公司中山分公司
中山市工商行政管理局于 2015年 2月 3日颁发的《营业执照》记载，广东联汛教育科技有限公司中山分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|广东联汛教育科技有限公司中山分公司|
|营业场所：|中山市石岐区中山二路59号裕华花园广场裕乐苑2304房|
|注册号：|（分）442000000388160|
|企业类型：|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|负责人：|雷凡|
|经营范围：|软件和信息技术服务业|
|成立日期：|2010年11月17日|
|营业期限：|长期|

②广东联汛教育科技有限公司珠海分公司
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|-|-|
|名称：|广东联汛教育科技有限公司珠海分公司|
|营业场所：|珠海市香洲红山路26号（阳光大厦）1栋1209号|
|注册号：|440400000274127|
|企业类型：|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|

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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书
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|-|-|
|负责人：|刘小东|
|经营范围：|数码产品、计算机软硬件的研究、开发；计算机及配件、办公设备、通信设备的销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2011年03月20日|

注：联汛教育珠海分公司已于2014年6月11日注销税务登记，目前正在办理工商注销手续。
5、企业主营业务概况
随着信息技术、移动互联网的发展，教育与互联网的融合日益加快，教育信息化程度不断提高，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，实现教育现代化、创新教学模式、提高教育质量，迫切需要大力推进教育信息化。为此，2012年 2月，我国出台《教育信息化十年规划（2011-2020）》，该规划指出以教育信息化带动教育现代化，2012年 9月 5日刘延东副总理在全国教育信息化工作电视电话会议上提出：“十二五”期间，要建设好“三通两平台”。2014年 2月 26日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会，部署加快发展现代职业教育，并在同年 6月印发《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》，明确加快发展现代职业教育，是党中央、国务院作出的重大战略部署。2015年 11月 6日，《广东省现代职业教育体系建设规划（2015-2020年）》提出实施职业教育信息化工程、加强职业院校信息化基础设施建设。将信息化作为现代职业教育体系建设的基础，即基本实现“宽带网络校校通”、初步实现“教学资源班班通”、大力推进“网络学习空间人人通”及加强数字教育资源公共服务平台、教育管理信息系统平台建设。
联汛教育公司的主要业务为综合应用移动通信、物联网、互联网、云计
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书算、大数据等技术，构建教育信息化平台，为 K12教育、职业教育的教育信息化提供服务，同时为职业院校实训室提供综合解决方案，是行业领先的教育信息化服务提供商之一。
联汛教育公司通过自主研发设计的硬件设备、软件系统等配套设备设施为中小学校、职业技工院校、各级教育管理部门等各类教育机构提供信息化整体解决方案及服务，具体包括方案咨询规划、软硬件研发、系统集成和运营维护在内的教育信息化服务，构建符合“三通两平台”要求的教育信息化平台；同时，联汛教育公司与各行业协会以及广东省职业技能鉴定指导中心建立长期合作交流，为职业技工院校提供职业技能实训室综合解决方案及配套设备设施。目前，联汛教育公司已获得“高新技术企业”、“软件企业证书”、“信息系统集成及服务资质证书”、“增值电信业务经营许可证”等资质认定，经过十多年的发展，联汛教育公司已建成国内较为完善的 K12教育、职业教育信息化服务平台，在市场上具有较大的影响力，具体体现在以下方面：（1）K12教育、职业教育的信息化服务
联汛教育公司综合应用移动通信、物联网、互联网、云计算、大数据等技术，自主研发设计教育信息化服务的应用软件、硬件设备，建立互联网平台和微信公众号“教育云服务平台”，构建教育信息化服务平台，为 K12教育、职业院校师生提供及时、便捷、高效的教育信息服务。
教育信息化服务平台主要包括以下几种具体应用：以班级资源、校本资源、区本资源等构建了“教育资源公共服务平台”；以办公自动化、校园安全管理等构建了“教育管理公共服务平台”；以丰富多彩的优质教学资源构建了
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书“班班通”；以家校互动、网络学习空间、语音通讯等构建了“人人通”，为 K12教育和职业教育提供及时、便捷、高效的教育信息化服务。
通过多年发展，联汛教育公司的“教育信息化服务平台”得到市场认可，联汛教育先后成为广东电信、广西电信、江西电信等基础运营商的校园业务省级合作伙伴。联汛教育公司的微信公众号“教育云服务平台”已覆盖华南、华中、华东等多个省份和城市。
（2）职业教育实训室综合解决方案
目前，我国国家职业技能鉴定有数百个工种，联汛教育公司通过多年的市场调研，针对企业经营需求、结合学员就业情况、职业技能鉴定要求，为中职、技工等职业院校提供当前企业技术人才培训最需要的职业教育实训室综合解决方案。职业教育实训室综合解决方案覆盖工业设计、数控加工、模具制造、电子商务、现代物流、汽车维修、工业自动化、机电一体化、电子电工等热门职业教育工种，综合解决贯穿项目前期设计、实施、售后服务以及学员后续的技能鉴定、校企合作、人才输送等环节的不同需求。目前，联汛教育已完成并正在进行多所职业院校的实训室综合建设项目，包括粤德合作阳江职业教育与培训基地、广东省供销社直属两校利用德国促进贷款建设项目等国际合作项目。
6、主要经营模式
联汛教育公司的盈利主要来自教育信息化相关服务，包括教育运营服务（包括相关软件开发及技术服务）及教育系统集成服务。教育运营服务方面，联汛教育通过与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道合作（区
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书域代理商），以及自身独立运营的模式拓展业务，面向学校投资校园信息化管理软硬件系统，并为其提供校园全方位教育管理。教育系统集成服务方面，联汛教育专注于为职业院校提供实训室综合解决方案，包括学校工程整体方案规划、配套软硬件的集成设计与销售等。联汛教育应用软件、设备管理平台均为自主开发，硬件产品以第三方代工生产为主。
7、企业历史财务状况、损益情况
2013～2015年 10月企业主要财务状况、损益情况（母公司报表）单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|1|资产总额|69,628,192.30|53,331,487.76|93,556,089.48|
|2|负债总额|64,197,045.48|38,339,944.68|22,072,733.94|
|3|所有者权益总额|5,431,146.82|14,991,543.08|71,483,355.54|
|4|营业总收入|76,055,668.82|100,572,466.09|59,247,584.84|
|5|营业利润|5,643,784.10|2,885,795.49|19,205,976.27|
|6|净利润|5,085,084.94|1,166,396.26|16,491,812.46|

2013～2015年 1月企业主要财务状况、损益情况（合并报表）
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|1|资产总额|69,628,192.30|53,331,487.76|93,987,555.84|
|2|负债总额|64,197,045.48|38,339,944.68|22,078,878.94|
|3|所有者权益总额|5,431,146.82|14,991,543.08|71,908,676.90|
|4|营业总收入|76,055,668.82|100,572,466.09|59,247,584.84|
|5|营业利润|5,643,784.10|2,885,795.49|19,141,297.63|

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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|6|净利润|5,085,084.94|1,166,396.26|16,427,133.82|

上述2013～2015年 10月的财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《广东联汛教育科技有限公司截至 2015年 10月 31日两年一期审计报告》，报告编号：广会专字[2016]G15006590046号。
（三）委托方与被评估单位关系
委托方文化长城公司拟发行股份及支付现金购买联汛教育公司的股权，委托方持有被评估单位20%股权。
（四）委托方、被评估单位（产权持有者）以外的其他报告使用者：委托方、被评估单位（产权持有者）以外的其他评估报告使用者包括国有资产管理部门、本次评估目的所涉及的各级国有资产管理部门、工商行政管理部门等国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
三、评估目的
本次资产评估是应广东文化长城集团股份有限公司委托，对广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购广东联汛教育科技有限公司股权而涉及的
广东联汛教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值提供
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书参考依据。
四、评估范围及对象
（一）评估对象
本次评估对象为广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围是涉及本次评估目的于评估基准日广东联汛教育科技有限公司经审计后的资产及相关负债，详见下表：
资产负债表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：广东联汛教育科技有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|年度资产|2015年10月31日|年度负债和所有者权益|2015年10月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|4,458,090.06|短期借款|8,000,000.00|
|交易性金融资产|-|交易性金融负债|-|
|应收票据|-|应付票据|-|
|应收账款|30,017,509.09|应付账款|7,079,232.37|
|预付款项|8,888,439.68|预收款项|199,157.40|
|应收利息|-|应付职工薪酬|441,141.89|
|应收股利|-|应交税费|2,682,751.07|
|其他应收款|17,578,051.29|应付股利|6,666.66|
|存货|15,185,997.04|其他应付款|3,663,784.55|
|一年内到期的非流动资产|-|一年内到期的非流动负债|-|
|其他流动资产|-|其他流动负债|-|

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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书资产负债表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：广东联汛教育科技有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|年度资产|2015年10月31日|年度负债和所有者权益|2015年10月31日|
|流动资产合计|76,128,087.16|流动负债合计|22,072,733.94|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产|-|长期借款|-|
|持有至到期投资|-|应付债券|-|
|长期应收款|-|长期应付款|-|
|长期股权投资|510,000.00|专项应付款||
|投资性房地产|-|预计负债|-|
|固定资产|10,231,117.24|递延所得税负债|-|
|在建工程|3,290,078.78|其他非流动负债|-|
|工程物资|-|非流动负债合计|-|
|固定资产清理|-|负债合计|22,072,733.94|
|生产性生物资产|-|股东权益：||
|无形资产|2,992,317.24|股本（实收资本）|25,125,000.00|
|开发支出|-|资本公积|43,369,000.00|
|商誉|-|减：库存股|-|
|长期待摊费用|-|盈余公积|-|
|递延所得税资产|404,489.06|未分配利润|2,989,355.54|
|其他非流动资产|-|评估溢余||
|||外币报表折算差额||
|非流动资产合计|17,428,002.32|股东权益合计|71,483,355.54|
|资产总计|93,556,089.48|负债和股东权益总计|93,556,089.48|

上述评估基准日财务数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书伙）审计，并出具了《广东联汛教育科技有限公司截至 2015年 10月 31日两年一期审计报告》，报告号为广会专字[2016]G15006590046号。
以上纳入评估范围的资产及负债与委托的经济行为涉及的评估范围相一致。
（三）对被评估单位产生重要影响的主要资产概况：
1、货币资金 4,458,090.06元，为为现金、银行存款和其他货币资金；应收账款净额 30,017,509.09元，内容主要为应收客户货款；预付账款账净额 8,888,439.68元，内容主要为预付货款；其他应收款净额 17,578,051.29元，内容为备用金、质保金和内部单位往来等。
2、存货 15,185,997.04元，主要为电脑、手机和 LED显示屏等产成品。
3、长期股权投资账面净值 510,000.00元，主要是对江西联汛教育科技有限公司一家被投资企业的股权投资。详见下表：
长期股权投资基本情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|账面价值|经营情况|
|1|江西联汛教育科技有限公司|2015.8|51%|510,000.00|510,000.00|正常经营|
|合计||***|***|510,000.00|510,000.00|***|
|减：长期股权投资减值准备||***|***||0.00|***|
|净值||***|***|510,000.00|510,000.00|***|

被投资企业基本情况如下：
（1）企业基本情况
名称：江西联汛教育科技有限公司（以下简称“江西联汛教育”）
住所：江西省南昌市红谷滩新区凤凰北大道 88号天赐良园 26栋商住楼
广东中广信资产评估有限公司 第31页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书 102号商铺
法定代表人：许高云
注册资本：贰佰万元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：教育咨询服务；教学设备的技术研发；计算机及通讯设备的租赁；安防工程；数据处理和存储服务；电子技术、通信技术、自动控制技术领域内的技术研发；计算机技术开发、技术服务；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年 8月 7日
营业期限：2015年 8月 7日至长期
（2）江西联汛教育评估基准日财务状况
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|-|-|
|项目名称|2015-10-31|
|流动资产|941,466.36|
|非流动资产|0.00|
|资产总计|941,466.36|
|流动负债|6,145.00|
|非流动负债|0.00|
|负债总计|6,145.00|
|净资产合计|935,321.36|
|项目名称|2015-10-31|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-64,678.64|
|净利润|-64,678.64|
|审计机构|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告编号|广会专字[2016]G15006590046号|
|审计意见|标准无保留|

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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书上述评估基准日财务数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《广东联汛教育科技有限公司截至 2015年 10月 31日两年一期审计报告》，报告号为广会专字[2016]G15006590046号。
4、固定资产账面原值18,063,026.20元，账面净值10,231,117.24元，包括车辆和电子设备类实物资产，其中车辆共5项，主要为业务与办公用车辆；
电子设备共323项，电子设备包括家具、电脑和学生证系统等。
5、在建工程账面值 3,290,078.78元,主要为一卡通项目等。
6、无形资产账面价值 2,992,317.24元，为其他无形资产，包括财务软件用友 U8和迅云微课教学资源管理软件 V2.0管理系统等。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
1、企业账面记录的无形资产
主要为用友 U8和迅云微课教学资源管理软件 V2.0等 3项软件等。详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|取得日期|原始入账价值|账面价值|取得方式|
|1|用友U8|2015年3月|65,213.68|50,721.75|外购|
|2|迅云微课教学资源管理软件V2.0|2015年10月|1,495,726.55|1,470,797.77|外购|
|3|迅云智慧教育云服务软件V1.0|2015年10月|1,495,726.49|1,470,797.72|外购|

2、账面未记录的其他无形资产的情况
主要为联汛业务管理 ERP软件 V2.0和联汛电子学生证管理系统 V1.0等 27项软件著作权，学生卡和无线巡更设备等 5项专利，联胜和 Lxshm联汛等 2项商标：
（1）软件著作权：
广东中广信资产评估有限公司 第33页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书截止评估基准日，联讯教育公司计算机软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|著作权人|软件名称|首次发表日期|登记日期|
|1|软著登字第0587634号|联汛教育公司|联汛业务管理ERP软件V2.0|2010.10.30|2013.8.7|
|2|软著登字第0587757号|联汛教育公司|联汛票据管理软件V2.0|2011.9.18|2013.8.7|
|3|软著登字第0587415号|联汛教育公司|联汛联胜酒店商务管理软件V2.0|2012.10.15|2013.8.7|
|4|软著登字第0834769号|联汛教育公司|联汛校园信息应用管理软件V1.1|2010.3.13|2014.11.2|
|5|软著登字第0834776号|联汛教育公司|联汛在线考试管理软件V2.0|2010.3.13|2014.11.2|
|6|软著登字第0834806号|联汛教育公司|联汛电子学生证管理系统V2.0|2010.3.12|2014.11.2|
|7|软著登字第1091782号|联汛教育公司|机械结构复原模拟仿真软件V1.0|2013.12.15|2015.10.23|
|8|软著登字第1091343号|联汛教育公司|机械设计与机构认知仿真软件V1.0|2014.12.8|2015.10.23|
|9|软著登字第1091588号|联汛教育公司|模具成型仿真软件V1.0|2015.8.27|2015.10.23|
|10|软著登字第1091785号|联汛教育公司|联胜交互式电子白板控制软件V2.0|2015.8.15|2015.10.23|
|11|软著登字第122461号|联汛教育公司|联汛贸易通管理系统V1.0|2007.11.1|2008.12.17|
|12|软著登字第122463号|联汛教育公司|联汛智能办公系统V1.0|2008.11.1|2008.12.17|
|13|软著登字第0227375号|联汛教育公司|联汛商务短信平台软件V1.0|2010.5.1|2010.8.4|
|14|软著登字第0281867号|联汛教育公司|联胜交互式光子纳米电子白板软件V1.0|2010.12.22|2011.4.7|
|15|软著登字第0373105号|联汛教育公司|联汛数字烟草软件V1.0|未发表|2012.1.30|
|16|软著登字第0469083号|联汛教育公司|联汛网络环境综合管理系统V1.0|2011.10.28|2012.10.26|
|17|软著登字第0469288号|联汛教育公司|联汛网络信息安全监管系统V1.0|2011.11.26|2012.10.26|
|18|软著登字第0497058号|联汛教育公司|联汛综合在线考试系统V1.0|2012.9.20|2012.12.20|
|19|软著登字第0498408号|联汛教育公司|联汛智能在线办公系统V1.0|2012.10.22|2012.12.21|
|20|软著登字第0501668号|联汛教育公司|联汛交通智能调度实训中心软件V1.0|2012.11.6|2012.12.25|
|21|软著登字第0501519号|联汛教育公司|联汛数据交换平台软件V1.0|2012.10.25|2012.12.25|
|22|软著登字第068176号|联汛教育公司|联汛业务通ERP系统V1.0|2006.7.13|2007.2.2|
|23|软著登字第084406号|联汛教育公司|联汛联胜数码E房系统V1.0|2007.10.15|2007.11.22|
|24|软著登字第085727号|联汛教育公司|联汛智能票据通系统V1.0|2007.9.30|2007.12.10|
|25|软著登字第122462号|联汛教育公司|联汛综合票据系统V1.0|2008.2.1|2008.12.17|
|26|软著登字第0227377号|联汛教育公司|联汛酒店商务应用平台软件V1.0|2010.5.5|2010.8.4|
|27|软著登字第0496125号|联汛教育公司|联汛电子学生证管理系统V1.0|2012.10.20|2012.12.19|

（2）专利
广东中广信资产评估有限公司 第34页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书截止评估基准日，联汛教育公司取得 5项专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|类型|申请日|授权日|状态|专利号|专利权人|
|学生卡|外观专利|2011.9.29|2012.5.30|有效|ZL201130342493.4|联汛教育公司|
|学生卡（B)|外观专利|2012.1.18|2012.8.1|有效|ZL201230014087.X|联汛教育公司|
|电子学生证(A)|外观专利|2012.10.15|2013.8.7|有效|ZL201230489706.0|联汛教育公司|
|电子学生证(B)|外观专利|2012.10.15|2013.8.7|有效|ZL201230489707.5|联汛教育公司|
|无线巡更设备|实用新型专利|2012.2.20|2012.10.3|有效|ZL201220054103.2|联汛教育公司|

（3）商标
截止评估基准日，联讯教育公司共取得 2项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请地区|商标|注册号|商标所有权人|取得方式|注册有限期限|
|1|中国||第9653124号|联汛教育公司|原始取得|2013.1.21-2023.1.20|
|2|中国||第1323810号|联汛教育公司|转让取得|2009.10.14-2019.10.13|

（五）资产负债表列示资产、负债之外，被评估单位评估基准日尚存在的资产及负债
除上述披露的资产外，被评估单位无申报其他资产负债表外资产，亦无申报其他涉及的经营性融资租入资产、已结诉讼需承担的赔偿、支付的费用及其他或有负债等。
（六）引用其他机构出具报告结论所涉及的资产
本次评估报告中基准日的各项资产及负债账面值是广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
广东中广信资产评估有限公司 第35页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书五、价值类型及其定义
（一）价值类型的定义
价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式，即价值内涵。价值类型需要与资产行为的发生相匹配。
（二）本次评估的价值类型
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估结果的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。市场价值反映市场整体而不是个别市场主体对资产价值的认识和判断。
六、评估基准日
（一）评估基准日
根据委托方要求，本次评估的基准日为2015年10月31日。
（二）评估基准日的确定，是委托方及被评估单位根据以下具体情况协商择定的：
1、该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2、评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
广东中广信资产评估有限公司 第36页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书3、本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。
七、评估依据
在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）行为依据
委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》。
（二）法律、法规依据
1、《上市公司证券发行管理办法(2006年修订)》；
2、《上市公司收购管理办法》(2012年修订)；
3、中国证券监督管理委员会令第109号《上市公司重大资产重组管理办法》；
4、《国有资产评估管理办法》（国务院91号令）；
5、《中华人民共和国公司法》（2013年度12月28日修订）；
6、《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日中华人民共和国日中华
广东中广信资产评估有限公司 第37页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书人民共和国主席令第四十三号）；
8、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次议通过）；
9、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；
10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过）；
11、《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第24号）；
12、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财政部、国家税务总局财税[2009]113号）；
13、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2001年1月1日实行）；
14、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）准则依据
1、基本准则
（1）《资产评估准则—基本准则》（财政部财企［2004］20号）；
（2）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企［2004］20号）；
（3）财政部令第33号《企业会计准则》（2014年7月23日修改）。
2、具体准则
（1）《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
（2）《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
（3）《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
广东中广信资产评估有限公司 第38页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书（4）《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
（5）《资产评估准则—工作底稿》（（中评协[2007]189号）；
（6）《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
（7）《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
（8）《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
3、资产评估指南
（1）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
（2）《评估机构业务质量控制指南》（中评协中评协[2010]214号）。
4、资产评估指导意见
（1）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
（2）《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
（3）《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
（4）《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
（5）《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号。
（四）产权依据
1、企业法人营业执照；
2、公司章程及验资报告；
3、《中华人民共和国机动车行驶证》；
4、重要设备或大额设备购买合同及发票；
5、专利权证、商标权证及著作权证等；
广东中广信资产评估有限公司 第39页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书6、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（五）取价依据
1、广东联汛教育科技有限公司提供的审计报告、资产负债表、资产清查明细表等其他文件资料；
2、《中国人民银行贷款利率表》；
4、《2015年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
6、太平洋电脑网、太平洋汽车网等；
7、企业提供的主要设备的发票、技术合同等；
8、市场调研资料及有关厂商报价资料；
10、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集的其他有关资料；
11、国家宏观经济状况、企业所在行业及市场状况分析资料；
12、WIND资讯软件终端数据；
13、本评估机构积累的相关评估信息资料。
（六）参考资料及其它资料
1、《资产评估常用数据与参数手册》；（中国经济科学出版社）；
2、商务部、发改委、公安部、环境保护部令（2012年第12号）《机动车强制报废标准规定》（2013年5月1日实施）；
3、企业提供的盈利预测，评估人员现场勘查、核实资料；
4、其他与委托评估资产有关的证明资料。
广东中广信资产评估有限公司 第40页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书八、评估方法
（一）资产评估的基本方法
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则-企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。即：①市场法适用于存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②市场法要求在公开市场上有可比的交易案例的条件下进行资产评估；③可比的交易案例通常是指在近期公开市场上已经发生过，且与被评估资产及资产业务相同或相似交易活动；
④能够确定具有合理比较基础的可比的交易案例；⑤能够收集可比的交易案例的相关资料；⑥可以确信依据的信息资料是适当和可靠的；⑦为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常需要对可比的交易案例的信息资料进行分析调整。
2、资产基础法
资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即：①成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估；②能够确信被评估对象具有预期获利潜力；③以持续经营为前提对企业价值进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法；④应当具备可利用的资料；
广东中广信资产评估有限公司 第41页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书⑤应充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
3、收益法
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
即：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测；④应当确信未来预期收益预测的合理性，以合理反映被评估资产的未来预期收益；⑤必须充分考虑取得预期收益将面临的风险，合理选择折现率；⑥必须保持预期收益与折现率口径的一致；⑦应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算；⑧能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。
企业价值评估中的市场法、收益法和资产基础法，以及由以上三种基本评估方法衍生出来的其他评估方法共同构成了资产评估的方法体系，且各种评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。三种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。
（二）选择评估方法的理由
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
广东中广信资产评估有限公司 第42页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书1、市场法适用性分析
市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。
2、收益法适用性分析
（1）总体情况判断
根据对联汛教育公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的联汛教育公司整体资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②联汛教育公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，其未来收益能够预测及量化（用货币来衡量的）。
③被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
广东中广信资产评估有限公司 第43页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书④根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），被评估资产属于软件和信息技术服务业（I65），软件和信息技术服务业是较成熟的行业，因此资产承担的风险可以预测。
（2）评估目的判断
本次评估目的是联汛教育公司全部股权提供价值参考意见。本次评估委托方要求评估人员在评估时，对联汛教育公司的全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现联汛教育公司企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
（3）会计报表判断
根据联汛教育公司提供的会计报表进行分析，公司目前处于业务上升期，企业整体资产的获利能力从前两年及最近一期的实际运行来看是可以合理预期的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
3、资产基础法适用分析
广东中广信资产评估有限公司 第44页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估。
（三）对于所采用的评估方法介绍
1、收益法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；
广东中广信资产评估有限公司 第45页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书P－被评估企业的经营性资产价值：
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全部投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
2、资产基础法介绍
资产基础法（又称成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设联汛教育公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对主要单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如下具体方法进行评估：
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，对货币资金经核对无误后，以核实后的账面价值确认评估价值。
（2）应收账款和其他应收款
对于应收账款和其他应收款，评估人员在核实其价值构成的基础上，通过核查账簿、销售合同、原始凭证、客户报告等，并对部分客户进行发函询
广东中广信资产评估有限公司 第46页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书证等替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值。
（3）预付账款
对于预付账款，在清查核实的基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。
（4）存货
存货主要是库存商品，公司对库存商品采用实际成本法核算，账面成本构成合理。评估人员对主要商品进行了盘点，未发现不符情况，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于正常销售的库存商品采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
计算公式为：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1 -销售费用、全部税金占营业收入的比率)–部分税后利润
其中：销售费用率和销售税金率按企业2014年度的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。
（5）长期股权投资
本次评估的长期股权投资是由联汛教育公司实际控股的子公司，故本次对该控股子公司进行整体评估，首先评估该子公司的净资产价值，然后乘以
广东中广信资产评估有限公司 第47页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（6）固定资产
本次评估的固定资产主要是车辆和电子设备类资产，对于设备类固定资产，评估时采用重置成本法来确定其评估值。
（7）在建工程
本次评估的在建工程主要为一卡通项目等，对于在建工程的评估，以核实后的账面价值确定评估值。
（8）无形资产——其他无形资产
本次委托评估的包括账面记录的企业外购办公软件和账面未记录的计算机软件著作权、实用新型专利和外观设计专利、商标等。对于企业使用的系统软件的其他无形资产，以审查核实后的账面摊余值确定评估值。对于商标采用成本法进行评估。对于计算机软件著作权、实用新型专利和外观设计专利采用收益法评估。
（9）递延所得税资产
对于递延所得税资产，以审查核实后的账面值确定评估值。
（10）负债
对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
九、评估程序实施过程和情况
本公司自接受委托后，选派资产评估人员，组成专门的资产评估项目团
广东中广信资产评估有限公司 第48页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书队正式进驻被评估单位，开展评估工作，至最终出具评估报告，具体实施过程和情况如下：
（一）评估准备阶段
1、接受委托
在确定评估目的、评估对象与评估范围后，本公司负责人或项目经理与委托方、被评估单位的有关人员就资产评估事宜进行了洽谈。经委托方提出委托意向和时间要求后，双方共同商定了评估基准日，并签署了“评估业务约定书”。
2、签署了资产评估协议书之后，根据委托方资产评估意向，在正式评估之前，评估人员与委托方、被评估单位的有关人员进行了交流。首先向被评估单位了解企业状况、工作进度、评估目的、评估范围和对象、评估基准日；接受委托后，我公司确定该项目负责人，成立了评估项目组；在项目评估组进入现场前，项目负责人就资产评估的前期准备工作与委托方、被评估单位进行了交流，并向被评估单位发送了资产评估清查表格、资产评估需提供资料清单，对资产评估申报工作及需提供的资料进行了详细的解释。
3、制定评估计划
评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估疏漏。根据本项目的具体情况，制定了资产评估操作方案和计划，拟定收集资料提纲。根据评估计划和评估方案，派出人员，执行本次评估任务。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书1、资产核实和现场调查工作
在被评估单位开展申报和全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产、负债等进行了全面核实，对被评估单位财务、经营情况进行系统调查。
（1）非实物资产及负债主要通过查阅原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式，核查其债务的形成过程和账面数字的准确性。
（2）实物资产清查过程如下：
①指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集委估资产的产权归属证明文件、和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
②审查和完善各单位提供的资产评估明细申报表。
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。
然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
③现场实地勘察。
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货、固定资产等进行盘点和现场勘查。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘查方法。
④补充、修改和完善资产评估明细表。
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书相符。
⑤查验产权证明文件资料。
对评估范围内的设备和无形资产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请被评估单位核实。
2、企业调查工作如下：
评估人员通过收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对其经营业务进行调查，主要内容如下：
（1）了解被评估单位历史情况；
（2）了解被评估单位未来年度的经营计划、投资计划等；
（3）了解税收及其他优惠政策；
（4）收集被评估单位所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
（5）了解溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（三）评估结果汇总、评估结论分析、撰写报告和内部审核等过程1、评定估算、汇总
评估人员将存货专业组、设备专业组、流动资产及负债专业组评估结果进行分析汇总，形成资产基础法评估结果汇总表及各项资产评估明细表；另外，评估人员对企业历史收入、成本、费用等进行分析，结合企业所在行业市场分析、企业发展规划等等，形成收益法预测及评估结果表。本评估项目负责人汇总、分析各专业组评估结果和评估技术说明，在此基础上，对于资产基础法和收益法下的评估结果进行分析后，按照有关规定要求，最终撰写
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书评估报告和评估说明送交内部审核。
2、内部审核和与委托方、被评估单位进行沟通
该项工作分为三个阶段：第一阶段为各组完成评估初步结果后，本公司成立了审核小组，分别对各评估组的评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作，同时将初步评估结果报给相关各方进行了审核；第二阶段完成公司专业审核的修改完善工作后，报公司进行复审，将复审后的结果与其他中介机构最终对接；第三阶段本公司和委托方再次组织人员对评估报告、说明和明细表进行了沟通，并对沟通意见进行修订，将评估结果与委托方重新进行了沟通。
（四）提交报告
在广泛吸取各方提出的合理意见后，各评估专业小组对有关问题进行讨论、修正，项目负责人对各评估专业组的修正稿进行汇总，报质量控制部重新审核通过，由法定代表人签发，最终完成正式评估报告提交委托方。
十、评估假设
本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）重要假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
1、本次评估中的各项资产，以委托方及被评估单位指定的范围为准，评估以此为基础进行；
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
3、本评估结果建立在委托方及被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。
4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（二）评估基本假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。本次评估采用在用续用原则。
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书（三）一般性假设
1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响；
5、无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
6、遵纪守法假设：假定联汛教育公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、数据真实假设：是假定联汛教育公司年度财务报告能真实反映其实际状况。评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠。
8、政策一致假设：是假定联汛教育公司会计政策与核算方法无重大变化。
9、收入成本匹配假设：假定联汛教育公司未来经营年度内的营业收入、成本费用发生时匹配。
10、优势假设：是假定联汛教育公司保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书11、收益稳定假设：是假定联汛教育公司以评估基准日的实际存量用户为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且 5年后的各年收益总体平均与第 5年相同。
12、方向一致假设：是假定联汛教育公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
13、盈利能力不变假设：是假定联汛教育公司的经营状况与盈利能力不因股权变动事宜而发生变化。
14、管理层稳定假设:被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）关于评估对象的假设
1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
2、假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
3、假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
4、除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
5、本次评估未考虑被评估资产目前的或既定的用途、目的和使用的方
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书式、规模、频率、环境等情况的改变。
6、企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；
7、假设企业未来按照预期的规划速度进行扩张。
8、假设企业能继续获得高新技术企业资质，并享受15%的所得税优惠政策；
9、假设企业存量和开拓的电子学生证用户数保持持续性；
10、除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
10、尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等，未采用专业的检测及鉴定手段。
（五）评估限制条件
1、评估报告中所依据的由被评估单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由被评估单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。
3、本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
4、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。
但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任，评估报告将会失效。
十一、评估结论及分析
（一）评估结论
广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对联汛教育公司在评估基准日2015年10月31日涉及的资产及相关负债的市场价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，评估结果如下：
1、资产基础法评估结论
（1）评估结论
资产基础法评估结果：评估基准日 2015年 10月 31日时，联汛教育公司的总资产账面值为人民币 9,355.61万元，评估值为人民币 11,151.95
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书万元，评估增值人民币 1,796.34万元，增幅19.20%；负债账面值为人民币 2,207.27万元，评估值为人民币 2,207.27万元，评估无增减变化；净资产的账面值为人民币 7,148.34万元，评估值为人民币 8,944.68万元，评估增值人民币 1,796.34万元，增幅 25.13%。（详见资产评估结果汇总表及评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：广东联汛教育科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|7,612.81|8,067.33|454.52|5.97|
|非流动资产|2|1,742.80|3,084.62|1,341.82|76.99|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|||
|持有至到期投资|4|-|-|||
|长期应收款|5|-|-|||
|长期股权投资|6|51.00|49.74|-1.26|-2.47|
|投资性房地产|7|-|-|||
|固定资产|8|1,023.11|1,068.30|45.19|4.42|
|在建工程|9|329.01|329.01|0.00|0.00|
|工程物资|10|-|-|||
|固定资产清理|11|-|-|||
|生物性生物资产|12|-|-|||
|油气资产|13|-|-|||
|无形资产|14|299.23|1,597.12|1,297.89|433.74|
|开发支出|15|-|-|||

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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：广东联汛教育科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|商誉|16|-|-|||
|长期待摊费用|17|-|-|||
|递延所得税资产|18|40.45|40.45|0.00|0.00|
|其他非流动资产|19|-|-|||
|资产总计|20|9,355.61|11,151.95|1,796.34|19.20|
|流动负债|21|2,207.27|2,207.27|0.00|0.00|
|非流动负债|22|-|-|||
|负债合计|23|2,207.27|2,207.27|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|24|7,148.34|8,944.68|1,796.34|25.13|

则：经资产基础法评估测算，在评估基准日 2015年 10月 31日，广东联汛教育科技有限公司全部权益价值为 8,944.68万元（大写：人民币捌仟玖佰肆拾肆万陆仟捌佰元）。
2、收益法评估结论
经收益法评估测算，在评估基准日 2015年 10月 31日，联汛教育公司股东全部权益市场价值为 72,012.05万元（大写：人民币柒亿贰仟零壹拾贰万零伍佰元）。
（二）股东全部权益评估结论的确定
本次采用资产基础法计算得出联汛教育公司股东全部权益价值为
8,944.68万元，采用收益法测算得出的联汛教育公司股东全部权益价值
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书 72,012.05万元，收益法的评估结论与资产基础法的评估结论差异较大，存在差额的主要原因是：
此次采用资产基础法对联汛教育公司评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。联汛教育公司实物资产主要包括存货、车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要为外购办公软件及自行开发专利权、软件著作权等，联汛教育公司是提供教育信息化服务的公司，为轻资产型企业。而资产基础法评估结果只是与基准日可识别（可计量）的资产的重置价值、以及截止基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于联汛教育公司属于软件和信息技术服务业，其收入主要来自于 K12教育和职业教育的信息化服务、职业教育实训室综合解决方案等系统集成业务收入、教育行业软件产品及接受服务的客户资源等，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定的关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
对于联汛教育公司而言，收益法评估结果能够较全面地反映账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源的价值，相对资产基础法，能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书故根据评估目的，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为联汛教育公司股东全部权益的评估值，即联汛教育公司股东全部权益评估值为 72,012.05万元（大写：人民币柒亿贰仟零壹拾贰万零伍佰元）。
本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为有效，使用有效期为自评估基准日起一年，即在 2015年 10月 31日至 2016年 10月 30日内有效。
十二、特别事项说明
本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件以及以下特别事项说明及其对评估结论的影响。
本次评估对以下情况提请报告使用者予以关注：
（一）利用专业报告事项
广东联汛教育科技有限公司评估基准日会计报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《广东联汛教育科技有限公司截至 2015年 10月 31日两年一期审计报告》，报告号为广会专字[2016]G15006590046号，广东联汛教育科技有限公司申报评估基准日资产、负债范围的财务数据亦以该审计报告为基础提交，本次评估是在上述专项审计报告基础上进行。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
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广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书纳入评估范围的其他资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）期后重大事项
在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：
1、资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。
由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）其他需要说明的事项
1、在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
2、评估结论系根据本评估报告所述原则、依据、前提、方法、程序得出，且仅在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。
3、评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关注本报告
书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。
4、评估结论仅为本次评估目的服务。
5、由委托方及被评估企业提供的与评估相关的产权证明文件、资产明细
广东中广信资产评估有限公司 第62页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。因基础资料原因造成对价值评估结果客观性、正确性的影响，本评估公司对此无法承担任何责任。
6、评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见要求》，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
7、本次收益法中预测的企业未来营业收入数据及由此所计算出的企业盈利等数据是由被评估单位提供，被评估单位声明其预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，结合其自身的经营情况及发展目标并考虑企业持续正常经营活动的基础上预测得出。我们是在被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，并按评估准则要求对被评估单位提供数据的合理性复核分析并进行评估计算，被评估单位应对提供的所有资料和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若被评估单位提供的上述资料发生重大变化，则将直接影响评估结果。特请报告使用者注意。
8、本次预测假设企业能继续获得高新技术企业资质，并享受15%的所得税优惠政策，如被评估单位将来未能获得上述税项优惠，则收益法评估结果须相应进行调整，特请报告使用者注意。
9、对于固定资产的盘点，由于联讯公司固定资产主要有电子设备构成，
广东中广信资产评估有限公司 第63页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书其中大部分电子设备是安装在各地市的学校电子学生证配套系统和发给学生的学生证，因这些设备小，数量多，且较为分散，客观条件限制无法做到逐一盘点。在本次评估中，基于联讯公司固定资产的特点，评估人员采用抽查盘点和抽查凭证的方法进行核实，特提请报告使用者注意。
10、本公司评估师对设备类实物资产仅履行了一般性查看的现场勘查程序，仅局限于对该等资产可见部位的观察和感知，通过了解其运行使用、维护保养等情况，结合评估人员的专业经验来判断该等资产的状况和成新因素，但并未对设备进行专业方面的技术检验和测试。同时，我们也需向委托方及可能获准阅读此评估报告书的其他相关方面申明，我们并不是执行专业检测的机构和人员，因此除非有迹象及证据支持，我们无法对该等资产是否出现内部机件功能性损坏或材料低劣化、强度降低等损害提出意见。如果委托方认为必要，我们建议委托方聘请专业公司承担该等事项，并将有关鉴定结果提供给我们，我们将依据该结果调整我们的评估结论。特提请报告使用者注意。
11、本次评估结论为联汛教育公司股东全部权益价值的市场价值，未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。特请报告使用者注意。
12、对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
13、本次股东全部权益价值评估结果，对比账面净资产，增值率较高。
广东中广信资产评估有限公司 第64页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
14、本评估结果是依据本次评估目的、以公开市场为前提而确定的现时市场价值，没有考虑可能承担的、特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
15、本次对设备等实物类资产评估，仅考虑其在评估基准日时的现状进行评估，本评估结果仅反映了委托评估资产于评估基准日时持续使用情况下的评估价值，未考虑扣除将来处置该资产过程中可能发生的费用（包括应交的有关税费）；在评估定价时，我们也未考虑联汛教育公司可能负有的抵押责任及可能承担的费用和税项等对资产价值及评估结论可能带来的影响。本次评估仅对纳入评估范围的委评资产和负债进行了评估，不涉及联汛教育公司的或有资产与或有负债。
16、评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，本评估公司所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断或认可。
17、若发生评估基准日期后事项时，不能直接使用本评估结论。
提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
广东中广信资产评估有限公司 第65页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书十三、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能服务于评估报告中载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告者使用。
（三）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决策和评估决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四）评估报告（包括评估明细表）中所列示的评估值，脱离本次评估范围的单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。
（五）本评估结果依照法律法规的有关规定，仅针对本次评估目的，并在评估对象所处现行生产经营条件不变的情况下有效。
（六）本评估报告成立的假设条件是：我们的评估工作在很大程度上，依赖于被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为假设前提。
（七）按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效，
广东中广信资产评估有限公司 第66页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书即评估结果使用有效期为 2015年 10月 31日起至 2016年 10月 30日。当本次评估目的在报告日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
（八）本评估报告的有关附件为本报告的重要组成部分，与本报告书正文具有同等法律效力。
（九）本评估结论仅提供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
十四、评估报告日
本评估报告提交委托方的时间为：二〇一六年一月三十一日。
（本页以下无正文）。
广东中广信资产评估有限公司 第67页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书（本页为签字盖章页）
评估机构法定代表人:汤锦东 中国注册资产评估师:汤锦东
（盖章）
中国注册资产评估师:任泽雄
广东中广信资产评估有限公司
2016年 2月 15日
广东中广信资产评估有限公司 第68页
广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书评估报告书备查文件目录
一、广东联汛教育科技有限公司的资产评估结果汇总表及明细表
二、江西联汛教育科技有限公司的资产评估结果汇总表及明细表
三、委托方及被评估单位企业法人营业执照（复印件）
四、江西联汛教育科技有限公司的企业法人营业执照（复印件）
五、被评估单位评估基准日专项审计报告（复印件）
六、被评估资产重要产权证明文件（复印件）
七、委托方及被评估单位承诺函
八、注册资产评估师承诺函（复印件）
九、广东中广信资产评估有限公司营业执照（复印件）
十、广东中广信资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）
十一、广东中广信资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证（复印件）
十二、注册资产评估师资格证书（复印件）
广东中广信资产评估有限公司 第69页