证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2019-057浙江华策影视股份有限公司
关于调整公司第二期股权激励计划期权行权价格的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格的议案》。现将有关事项通知如下：
一、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 5月 16日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，决定实施第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”），拟向338名激励对象授予1,144.53万份股票期权和2,855.47万股限制性股票（其中首次授予限制性股票 2,375.47万股，预留限制性股票 480万股）。独立董事对此发表了同意意见并公开征集投票权。浙江君安世纪律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2017年 5月 17日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2017年5月17日至2017年5月26日，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单核查后，于 2017年 5月 26日出具了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年 6月 1日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了第三届董事会第十五次会议提交的议案，并授权董事会具体办理激励计划相关事宜。公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因实施了2016年度权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由 10.07元/股调整为10.04元/股；限制性股票授予价格由5.04元/股调整为5.01元/股，并确定授予日为2017年8月1日。公司独立董事发表了同意意见。
5、2017年 8月 24日，公司发布了《关于第二期股权激励计划之股票期权授予完成的公告》和《关于第二期股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。股票期权实际授予数量为 11,146,900份，实际授予人数为 161人，期权代码为036253；限制性股票实际授予数量为 23,078,700股，实际授予人数为195人，授予股份的上市日期为2017年8月28日。
6、2018年 5月 30日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格的议案》，决定向78名激励对象授予预留限制性股票480万股，授予价格为5.58元，并确定授予日为2018年5月30日；因公司实施了2017年度权益分派，决定将股票期权行权价格由10.04元/股调整为10.00元/股。
7、2018年 7月 21日，公司完成对 74名预留激励对象获授的 4,750,500股限制性股票的申报、登记、公告工作，授予股份的上市日期为 2018年 7月 25日。
8、2018年 8月 10日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注消部分限制性股票的议案》，同意 138名符合行权条件的激励对象可行使股票期权 3,911,960份；181名符合解锁条件的激励对象可解锁限制性股票 8,979,280股；同意注销23名离职激励对象已授予但不符合行权条件的1,367,000份股票期权，回购注销17名离职激励对象已获授但尚未解锁的1,246,100股限制性股票。关联董事对上述议案回避了表决。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查意见，独立董事发表了同意意见，北京金诚同达（杭州）律师事务所出具了相关法律意见书。
日。
10、2018年 8月 24日，公司完成 8,979,280股限制性股票的解锁、公告工作，解锁股份解锁日即上市流通日为2018年8月29日。
11、2018年9月13日，公司完成1,367,000份股票期权的注销。
12、2018年 12月 6日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 17名离职激励对象持有的1,246,100股限制性股票。
13、2018年12月18日，公司完成1,246,100股限制性股票的回购注销。
14、2018年8月27日至2019年2月19日期间，公司股权激励计划激励对象自主行权共计68,900份。
15、2019年 4月 3日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销已授予权益暨终止实施<第二期股权激励计划>的议案》，同意回购注销因离职、第二个行权/解锁期行权/解锁条件未达成、终止实施《第二期股权激励计划》导致的不再符合行权/解锁条件的权益。
本次合计注销股票期权 5,867,940份，回购注销限制性股票 17,603,820股。关联董事对上述议案回避了表决。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达（杭州）律师事务所出具了法律意见书。
16、2019年 4月 19日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了第三届董事会第三十二次会议提交的相关议案，同意注销138名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权 5,867,940份，回购注销 252名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票17,603,820股。
17、2019年5月20日，公司完成5,867,940份股票期权的注销。
18、2019年6月20日，公司完成17,603,820股限制性股票的回购注销。
二、对股票期权行权价格进行调整的情况
公司2018年度利润分配方案为：以公司总股本1,755,673,701股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元人民币（含税）。2019年 7月 9日，上述利润分配方案已实施完成。
根据激励计划相关规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次经调整后的行权价格=10.00-0.015=9.99元（保留2位小数）
根据公司股东大会的授权，本次调整经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》等有关法律法规和规范性文件的要求。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整股票期权行权价格在董事会权限内，履行的程序合法有效，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次调整。
五、监事会核实意见
公司已于2019年7月9日实施了2018年度利润分配方案。董事会本次将期权行权价格由10.00元/股调整为9.99元/股，符合《第二期股权激励计划（草案）》
中关于期权行权价格调整的规定，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情况。
六、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划行权价格的调整系依据《激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于调整第二次股权激励计划期权行权价格的独立意见；
4、北京金诚同达（杭州）律师事务所关于华策影视调整第二期股权激励计划期权行权价格相关事项的法律意见书；
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会2019年7月24日