深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一六年十二月三十一日
深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
时间：2017年1月16日（星期一）下午3:00
地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室
主持人：朱军董事长
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|序号|议程|
|一|介绍出席会议的董事、监事、高管、律师|
|二|宣布到会股东人数、代表股份数|
|三|宣布大会正式开始|
|四|提交并审议议案|
|五|回答股东提问|
|六|推选计票人和监票人|
|七|对议案投票表决|
|八|监票、计票|
|九|宣布现场投票表决结果|
|十|宣读股东大会决议|
|十一|宣读法律意见书|

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案关于与子公司深圳市盛波光电科技有限公司战略投资者签署<合作协议>的议案
各位股东：
公司子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）增资扩股引入战略投资者事项，根据签署的《增资协议》，增资资金已全部到账（详见公司2016-63号公告）。为充分发挥民营企业的机制优势和国有企业的资源优势，使盛波光电引战后达成更好的成效，公司与战略投资方就盛波光电未来经营管理及发展达成共识的前提下，拟签署《合作协议》。2016年12月29日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与子公司深圳市盛波光电科技有限公司战略投资者签署<合作协议>的议案》。协议主要内容如下：
一、协议对方介绍
（一）公司名称：杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）
法定代表人：钭正刚
注册资本：人民币99,000万元
成立日期：1993年3月17日
注册地：杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
主要股东：钭正刚、浙江恒嘉控股有限公司
主营业务：批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金、白银及饰品；服务：企业管理咨询；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。
（二）公司名称：杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案“锦航投资”）
成立时间：2016年10月31日
注册地：杭州市余杭五常街道文一西路998号11幢302室
基金规模：15亿元人民币
执行事务合伙人：浙江恒杰实业有限公司（委派代表：黄源）
全体合伙人：锦江集团、浙江恒杰实业有限公司、华能贵诚信托有限公司、东方邦信资本管理有限公司、华融天泽投资有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司
实际控制人：锦江集团
主营业务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
二、锦航投资的基本情况
锦航投资合伙人包括普通合伙人和有限合伙人
普通合伙人为：浙江恒杰实业有限公司（执行事务合伙人）和华融天泽投资有限公司（管理人）
有限合伙人为：华能贵诚信托有限公司、东方邦信资本管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、锦江集团
（一）管理人基本情况
管理人名称：华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）
成立时间：2012年11月21日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号上海深水港商务广场 A
楼003C室
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案注册资本：17,000万元人民币
法定代表人：冉晓明
经营范围：使用自由资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于与股权、债券投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债券投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
股东：华融证券股份有限公司
华融天泽在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,基金
管理人登记编码为：P1012552。
华融天泽与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。
（二）执行事务合伙人基本情况
执行事务合伙人名称：浙江恒杰实业有限公司（以下简称“浙江恒杰”）
成立时间：2000年3月23日
注册地：杭州市余杭区五常街道文一西路998号11幢301室
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：黄源
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；技术开发、技术咨询、技术成果转让：数据处理和存储、信息系统集成、信息技术、计算机软件、化工技术；批发、零售：机械器材、建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、氧化铝、电解铝、五金交电、塑料制品、纺织品及原料、棉花、橡胶、煤炭（无存储）、化肥、金属及非金属矿产品；货物
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
股东：锦江集团
浙江恒杰与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。
（三）锦航投资有限合伙人与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。
（四）锦航投资基金的具体情况
基金名称：杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金规模：15亿元人民币
组织形式：有限合伙企业
出资方式：现金出资
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|出资人类别|出资主体名称|认缴总金额（万元）|
|普通合伙人|浙江恒杰实业有限公司|100|
||华融天泽投资有限公司|15,000|
|有限合伙人|华能贵诚信托有限公司|45,000|
||东方邦信资本管理有限公司|45,000|
||上海东兴投资控股发展有限公司|15,000|
||杭州锦江集团有限公司|29,900|
|合计||150,000|

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案出资进度：全体合伙人认缴出资份额已于2016年12月13日全部实缴到位。
锦航投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序。
存续期限：合伙企业的经营期限为自合伙企业成立日起 3年。若3年经营期限届满时，经全体合伙人一致同意，可以根据届时本企业的项目投资和退出情况，决定延长经营期限2次，每次不超过1年。
退出机制：普通合伙人应在锦航投资的经营期限届满前，基于诚实信用原则为本企业利益最大化原则，在法律法规允许的前提下，采取必要的方式安排锦航投资从已投资项目中的退出；对所持有的已上市股权，原则上应在锁定期届满后的6个月内全部抛售完毕，但由于法律法规、政策变化等原因导致无法按期抛售完毕的，则相应延长抛售期限；其他退出策略按投资协议约定执行。
会计核算方式：合伙企业依照相关中国法律的规定建立自己的财务、会计制度，独立建账、独立核算。
投资方向：增资盛波光电
（五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与锦航投资基金份额认购，也未在锦航投资基金中任职。
（六）本合作协议涉及内容不会导致同业竞争或关联交易。
三、合作协议的主要内容
（一）协议主体：包括公司、锦江集团及锦航投资
（二）合作目的：充分发挥民营企业的机制优势和国有控股企业的资源优势，做强做大盛波光电。
（三）合作模式：
1、锦航投资享有参与盛波光电重大决策的权利。
（1）股东会：锦航投资作为持有盛波光电40%股权的股东，有权出席盛波
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案光电股东会并行使表决权。
（2）董事会：锦航投资有权通过委派的董事出席盛波光电董事会，董事会会议需三分之二以上董事出席。董事会由五名董事组成，其中公司委派三名董事，锦航投资委派两名董事。董事会设董事长一名，由公司从其委派的三名董事中择一产生。
（3）监事会：监事会成员三名，其中公司委派监事两名，锦航投资委派监事一名。监事会主席由公司从其委派的两名监事中择一产生。
2、锦航投资享有参与盛波光电经营管理的权利。由锦航投资推荐总经理，公司推荐财务负责人和其他经营管理人员共同组成盛波光电经营管理团队。总经理直接向盛波光电董事会负责。总经理执行股东会和董事会的各项决议，并根据董事会决议组织并领导公司的日常经营和管理工作。
3、锦江集团将对盛波光电进行业绩承诺。锦江集团通过锦航投资入股盛波光电后，将充分发挥锦江集团在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经验，并承诺使盛波光电达到如下业绩：
2017年、2018年及2019年的销售收入及净利润分别不低于人民币15亿元/5000万元、20亿元/1亿元，25亿元/1.5亿元，原则上，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例在2017年不低于70%,2018年后不低于80%。如上述业绩未能实现，锦江集团应在年销售收入及年净利润等数据统计完成之日起10日内就净利润的差额部分进行现金补足。
4、盛波光电弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润原则上每年按50%标准（双方另行协商的除外）由公司、锦航投资双方按照所持有的盛波光电的股权比例进行分配。
5、锦江集团增资入股后，增资资金将主要用于新建盛波光电超宽幅偏光片生产线、产业投资并购、商业贸易、日常经营等。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案6、锦江集团与公司将在深圳深化合作，依托上市公司平台及现有产业基础，通过整合中国大陆和台湾地区偏光片及其他相关光学膜产业资源，做强做大盛波光电，在深圳构建光学膜产业集群。
（四）股权转让
锦航投资自持有盛波光电股权后3年内不得向锦航投资关联方以外的第三方转让（公司提出收购锦航投资股权的除外）。
1、共同出售股权
（1）在不违背本协议其他条款及双方其他约定的情况下，公司如拟向任何第三方出售盛波光电的部分或全部股权，应预先通知锦航投资。锦航投资有权选择：
（2）在第三方同意购买锦航投资股权的情况下，按公司出售的同等条件和所出售股权占其全部股权的比例随同公司出售其股权；
在同等条件下，优先购买公司拟出售的股权。
2、锦江集团实现业绩承诺情况下的股权转让
（1）在锦江集团实现业绩承诺的情况下，锦江集团或锦航投资有权要求公司受让锦航投资所持有的40%的盛波光电股权，公司应积极推动以适当方式（定向增发、现金收购或其他方式）受让上述股权。
（2）锦江集团或锦航投资要求公司受让锦航投资所持的40%盛波光电股权的，公司应在收到锦江集团或锦航投资的书面通知后三十日内给予锦江集团或锦航投资书面回复。若公司书面回复不同意受让锦航投资股权的，则锦江集团或锦航投资有权要求受让公司所持有的60%的盛波光电的股权。
（3）在公司不同意受让锦航投资所持有的40%盛波光电股权的情形下，若锦江集团或锦航投资提出要求，公司应在收到锦江集团或锦航投资要求受让公司所持有的60%的盛波光电的股权的书面通知后三十日内启动转让公司持有的盛波光电60%股权的程序，包括但不限于向国资管理部门提出转让持有的盛波光电60%股权的申请、聘请第三方评估机构对公司持有的盛波光电60%股权的评估、内部决策机构作出同意转让持有的盛波光电60%股权的决议等。在同等条件下，锦江
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案集团或锦航投资对公司所持有的60%的盛波光电的股权具有优先购买权。
（4）若公司不同意受让锦航投资所持有的40%盛波光电股权，且未在规定时间内启动前款规定的转让公司持有的盛波光电60%股权的程序的，则锦江集团或锦航投资有权要求公司将公司所持有的60%盛波光电股权与锦航投资持有的40%盛波光电股权一并转让给第三方。
（5）若公司向锦江集团、锦航投资或第三方转让公司所持有的60%盛波光电股权，且需要国资管理部门的同意的，公司应尽最大努力促使国资管理部门作出同意股权转让批准。
（6）若锦江集团或锦航投资在发出股权收购通知之日起一年内或双方另行协商的时间内仍无法实现本条款规定的股权转让的，锦江集团或锦航投资有权解除本协议。
（7）如因国资部门（包括公司上级国有产权单位）、证监会、并购重组委等监管部门不予批准、核准等导致无法进行上述股权转让的，公司不承担任何责任，但公司的故意或不作为行为导致的除外。
本条款项下的股权转让均应按照公允价格进行定价。
（五）违约责任
1、本协议生效后，公司、锦江集团及锦航投资应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方实质性违反本协议，构成重大违约。
2、公司、锦江集团及锦航投资同意，除本协议另有约定之外，任何一方发生重大违约，且在其他方书面通知其补救的时间内未能予以补救或事实上无法补救的，应向守约方支付人民币3亿元的违约金。若违约金不足弥补守约方的损失的，还应继续赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。
3、除本协议另有约定外，支付违约金不影响各方继续履行本协议的权利和义务。
4、锦江集团无法实现本协议约定的业绩承诺且未依照本协议约定向公司以现金方式补足差额的，公司不仅有权追究锦江集团的重大违约责任，还有权采取
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案解除本协议、解聘锦航投资推荐的总经理等措施；但若发生因本次增资前盛波光电业已存在的问题而被政府部门处罚导致锦江集团未能实现本协议约定的业绩
承诺之情形，锦江集团无需履行现金补足的义务，也不构成锦江集团的重大违约，且锦江集团有权行使本协议规定的实现业绩承诺情况下的股权转让之权利。
（六）协议生效条件
本协议由公司、锦江集团及锦航投资三方签字盖章，并经公司股东大会审议通过生效。
四、协议对上市公司的影响
本《合作协议》就盛波光电未来的经营管理、业绩承诺与分红、产业发展等内容进行了约定，有助于解决盛波光电当前的经营困难，提升盛波光电的技术、管理水平和盈利能力,丰富和延伸上下游产业链，增强盛波光电整体竞争力；有利于充分发挥锦江集团在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经营，建设新的偏光片生产线，扩大产业规模，实现规模效益，以更加灵活的机制体制适应偏光片产业的发展；同时能够有效控制风险，有利于盛波光电战略投资者承诺事项的落实。
本协议签署后，合并报表范围没有发生变化，对本期财务状况没有影响。本合作协议的签署对公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而对锦江集团形成业务依赖。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董事会
二○一六年十二月三十一日