万通智控科技股份有限公司
Hamaton Automotive Technology Co.,Ltd.
（杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689号）
特别提示
本公司股票将于 2017年 5月 5日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素。在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第一节重要声明与提示
万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、有关股份锁定的承诺
1、发行人控股股东万通控股承诺
截至本上市公告书签署日，万通控股直接持有公司 10,049.53万股股份，占本次发行前总股本的67%，为公司的控股股东。万通控股承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的股份。
在前述锁定期满后两年内直接或间接减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
2、发行人实际控制人张健儿承诺
张健儿先生通过杭州万通智控控股有限公司、杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙）以及杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人（发行前）55.30%的股份，为公司的实际控制人。张健儿先生承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的股份。
在前述锁定期满后两年内直接或间接减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
3、担任发行人董事并持股5%以上的股东杨富金承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 538.31万股；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 1,241.64万股（持有发行人股份 1,779.95万股扣除538.31万股），也不由发行人回购本人持有的股份。
本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。
在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、担任发行人董事、高级管理人员并持股5%以上的股东方汉杰承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过万通控股间接持有发行人股份 286.86万股；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 498.20万股，也不由发行人回购本人持有的股份。
本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。
在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、发行人股东凯蓝投资、青巢投资及姚勇杰承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本
人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
6、发行人瑞健投资、瑞儿投资、黄瑶芳及张黄婧承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人持有的股份。
在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
7、发行人董事、高级管理人员承诺
本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。
在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8、发行人监事承诺
本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后离职的，离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
二、关于投资者赔偿及股份回购的承诺
1、发行人承诺
若本次公开发行股票的招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定。回购股份将根据相关法律、法规规定的程序实施。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
在发行人收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
2、控股股东承诺
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
在公司收到相关认定文件后 2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且若万通控股未能履行其承诺义务的，万通控股将自违反承诺义务之日起将领取的发行人全部股东分红首先用于履行回购义务，直至万通控股将义务履行完毕时止。除为履行承诺义务外，万通控股不得转让其持有的发行人股份。
3、实际控制人承诺
若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人届时将依照相关法律、法规及规范性文件的规定赔偿投资者的损失。
若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人届时将依照相关法律、法规及章程的规定程序督促发行人购回其首次公开发行的全部股份。
若本次公开发行股票的招股说明书被有权机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后2个交易日内，本人将督促相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
4、公司董事、监事及高级管理人员相关承诺
若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人届时将依照相关法律、法规及规范性文件的规定赔偿投资者的损失。
若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且若本人在担任董事、监事、高级管理期间从发行人领薪或持有发行人股份，本人违反前述承诺义务的，则本人将所领取的薪酬的50%和/或所获得的全部分红用于赔偿投资者的损失，直至承诺义务履行完毕。
若本次公开发行股票的招股说明书被有权机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后2个交易日内，本人将督促相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
5、保荐机构承诺
保荐机构海通证券股份有限公司承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”
6、发行人律师承诺
北京德恒律师事务所承诺：“如因本所制作、出具的文件对重大事件存在虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任。”
7、审计机构及验资机构承诺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”。
8、评估机构承诺
坤元资产评估有限公司承诺：“如因本公司为万通智控科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”
三、关于稳定股价措施的相关承诺
为维护公众投资者的利益，万通智控及其控股股东杭州万通智控控股有限公司、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动稳定股价措施的条件
（1）预警条件
当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同)的120%时(若因利润分配、资本公积转增股票、增发、配股等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产发生变化的，上述股票收盘价应做相应调整，下同)，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件
当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，应当在 30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的措施
（1）公司回购股票
公司为稳定股价目的而实施的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项条件：
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
公司单次用于回购股份的资金不少于人民币1,000万元，单次回购股份不超过公司总股本的2%；
公司回购股份完成后不会影响公司的上市地位。
（2）控股股东增持股份
公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号——股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东万通控股采取稳定股价措施时，应遵循以下原则：
单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司获得现金分红金额的20%；
单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后本公司累计从公
司获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
控股股东增持股份完成后，不会影响公司的上市地位。
（3）董事、高级管理人员增持股份
公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
公司董事、高级管理人员承诺，其增持公司股份应遵循以下原则：
单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%；
单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
董事、高级管理人员增持股份完成后，不会影响公司的上市地位。
公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
3、稳定股价措施的实施
如果前述三种股价稳定措施的具体条件皆满足，公司、控股股东和公司董事、
高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式，制定具体方案并予以实施。如果协商不成，将按照公司回购股票、控股股东增持股份、董事和高级管理人员增持股份的顺序依次实施股价稳定措施。
4、稳定股价措施方案的终止
自股价稳定方案公告之日起六个月内，若出现以下情形之一的，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产。
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（3）公司、控股股东、董事和高级管理人员已实施完成履行本次稳定股价的承诺措施。
四、关于发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺（一）公司控股股东万通控股的持股意向及减持意向
本次发行前，万通控股直接持有发行人67%的股份。其持股及减持意向如下：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。
2、本公司所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的10%。
3、本公司承诺在实施减持时(持股比例低于5%时除外)，将至少提前三个交易日告知发行人并积极配合发行人进行公告等信息披露工作。
（二）公司股东杨富金的持股意向及减持意向
本次发行前，杨富金持有公司11.87%的股份，其持股及减持意向如下：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 538.31万股；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 1,241.64万股（持有发行人股份1,779.95万股扣除538.31万股），也不由发行人回购本人持有的股份。
2、本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。
3、在锁定期满后两年内，将在符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的前提下减持所持发行人股票，本人承诺在实施减持时(持股比例低于5%时除外)，将至少提前三个交易日告知发行人并积极配合发行人进行公告等信息披露工作。
（三）公司股东方汉杰的持股意向及减持意向
本次发行前，方汉杰持有公司5.23%的股份（其中：直接持有发行人3.32%股份，通过万通控股间接持有发行人1.91%股份），其持股及减持意向如下：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过万通控股间接持有发行人股份 286.86万股；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 498.20万股，也不由发行人回购本人持有的股份。
2、本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。
3、在锁定期满后两年内，将在符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的前提下减持所持发行人股票，本人承诺在实施减持时(持股比例低于5%时除外)，将至少提前三个交易日告知发行人并积极配合发行人进行公告等信息披露工作。
（四）公司股东姚勇杰（包括凯蓝投资、青巢投资）的持股意向及减持意向
本次发行前，姚勇杰实际控制凯蓝投资和青巢投资，姚勇杰控制发行人10.90%的股份，其持股及减持意向如下：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、在锁定期满后两年内，将在符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的前提下减持所持发行人股票，本人承诺在实施减持时(持股比例低于5%时除外)，将至少提前三个交易日告知发行人并积极配合发行人进行公告等信息披露工作。
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄的即期回报的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多
种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
经过多年发展，公司已成为国内领先的气门嘴专业制造商，在中高端市场具备较强竞争力。在售后服务市场（AM市场），公司与31Inc.、Tyresure、REMA、JohnDow、JS等品牌售后服务商展开紧密合作；在整车配套市场（OEM市场），公司与中策集团、Haltec等汽车零部件一级供应商及上汽集团等整车制造商建立了长期稳定的合作关系。随着汽车电子产品的兴起，凭借气门嘴技术优势和生产优势，利用TPMS产品与气门嘴之间的紧密联系，公司自2007年开始从事TPMS产品的研发，目前TPMS产品已成功进入北美、欧洲AM市场。
公司的总体战略目标是成为中国汽车智能控制电子系统的领先企业。在未来几年内，公司将继续夯实现有的气门嘴及TPMS的制造业务，持续在研发创新方面加大投入，引进先进生产设备，提高制造工艺，实现技术升级，依托现有优势，发挥公司丰富的经营管理经验，巩固现有品牌，推行产品全球化战略，打造集研发、设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链，缔造全球汽车精品气门嘴及TPMS龙头制造商。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的主要风险
公司现有业务面临着“境外经营环境变化的风险”、“TPMS业务不稳定导致经营业绩波动的风险”、“客户集中风险”等风险，具体内容详见本招股说明书“第四节风险因素”。
（2）主要改进措施
针对上述风险，公司制定了业务发展战略和未来三年业务发展目标。公司将进一步巩固轮胎气门嘴的市场地位，提高TPMS气门嘴的市场份额；对于TPMS产品，公司将持续加强研发力度，开发新产品，进一步提升产品品质、性能及其稳定性，积极推动进入国内整车配套市场，加强国内售后服务系统的销售网络建设，在欧洲冬季胎市场的基础上积极拓展北美售后服务市场，充分利用公司原有
气门嘴销售渠道，开发TPMS产品新客户。截至本招股说明书签署日，公司通过新设美国子公司HamatonInc.，已实现对Myers TireSupply等新客户的销售，并进入Goodyear的轮胎终端网点；境内整车市场，公司已完成了中策轮胎生命周期管理系统（一期）的验收。
3、提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）加快公司现有业务拓展，提升公司盈利能力
经过多年的发展和积累，公司已成为国内领先的气门嘴专业制造商，在中高端市场具备较强竞争力，同时，公司凭借气门嘴技术优势和生产优势，利用TPMS产品与气门嘴之间的紧密联系，自主研发TPMS产品，成功进入北美、欧洲AM市场。公司仍将聚焦目前的主营业务，积极开拓国内市场及整车配套市场，提高市场份额，提升公司盈利能力，增厚公司的每股收益，更好地回报投资者。通过本次公开发行股票，有利于提升公司资金实力，为业务发展提供支持，增强未来的竞争力和持续盈利能力。
（2）加快募投项目建设，加强募集资金管理
公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入,确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。本次发行后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。
（3）提升公司管理水平，提高公司经营效率
公司将进一步加强预算管理，建立良好的成本管控体系，完善ERP系统，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善内部控制制度，提升公司治理水平，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措
施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（4）加大研发投入，加强技术创新，增加公司持续竞争能力
随着市场对TPMS供应商的要求不断提升，具备产品的同步设计开发能力将越来越成为供应商的关键竞争能力之一。伴随本次募投项目之一研发中心的建设，公司将购置性能先进的研发设备，以高层次的研发平台和可靠的硬件保障吸引高水平的研发、设计人才，为未来公司产品性能、产品质量和可靠性提供坚实的基础。
（5）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司将严格依据《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》等规定进行利润分配，在符合《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（三）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
发行人控股股东万通控股、实际控制人张健儿承诺：本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
六、关于利润分配的承诺
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第三十六条要求，发行人郑重承诺：
1、利润分配政策的基本原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在符合现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
3、利润分配的期间间隔
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。
4、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
①该年度无重大投资计划或重大现金支出；
②公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指（募集资金投资项目除外）：（1）公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配的决策程序与机制
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
七、公司对于实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员以及公司自身相关承诺履行的约束措施（一）关于股份锁定承诺的约束措施
公司股东若违反关于股份锁定、减持价格及延长锁定的承诺，将依法承担以下责任：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（二）关于稳定股价预案的约束措施
1、公司违反承诺的约束措施
公司若违反关于稳定股价的预案的承诺，将依法承担以下责任：
在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
公司将立即暂停制定和实施现金分红计划、暂停发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺后再制定和实施现金分红计划、将暂停发放的薪酬和津贴返还给董事、监事和高级管理人员。
公司将立即暂停制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券和重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。
2、控股股东违反承诺的约束措施
控股股东若违反关于稳定股价的预案的承诺，将依法承担以下责任：
在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
以控股股东获得的上一年度的现金分红为限，暂扣控股股东在当年度和/或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红，直至扣减金额累计达到前述金额。在控股股东履行承诺后，公司再将现金分红发还给控股股东。
控股股东须将所持流通股自违反承诺之日起增加六个月的锁定期。
3、董事、高级管理人员违反承诺的约束措施
董事、高级管理人员公司若违反关于稳定股价的预案的承诺，将依法承担以下责任：
在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
公司有权从当月开始暂扣违反承诺的董事、高级管理人员50%的薪酬、津贴，或者暂扣董事、高级管理人员当年度和/或以后年度所享有的现金分红，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
相关董事、高级管理人员所持流通股在违反承诺之日起增加六个月的锁定期。
（三）关于公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施公司发行前持股5%以上股东若违反持股意向及减持意向的承诺，将依法承担以下责任：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（四）其他承诺的约束措施
按照有权机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；其他根据届时规定可以采取的其他措施。
八、避免同业竞争的承诺
为避免与发行人及其子公司产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人（及与本人关系密切的其他家庭成员，以下同）及本公司/本人控制的公司（发行人及发行人控股子公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及将来成立之本公司/本企业/本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本企业/本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
5、本公司/本企业/本人及本公司/本人控制的公司承诺将不向其业务与发行人及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
6、如发行人认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在发行人提出异议后及时转让或终止该业务。
在发行人认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
7、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关万通智控首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]472号）核准，公司首次公开发行新股不超过 5,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。本次发行不进行股东公开发售股份。
经深圳证券交易所《关于万通智控科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上［2017］279号）同意，本公司发行的人民币普通股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万通智控”，股票代码“300643”，本次公开发行的5,000万股股票将于2017年5月5日起上市交易。
公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017年5月5日
（三）股票简称：万通智控
（四）股票代码：300643
（五）首次公开发行后总股本：20,000万股
（六）首次公开发行股票数量：5,000万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“第一节重要声明与提示”
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股 5,000万股股份无流通限制及锁定安排
（十一）公司股份可上市交易日期：
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|-|-|
|持股数（股）|发行后持股比例（%）|

首次公开发行前的股份
|||
|-|-|
|100,495,279|50.25|
|5,383,108|8.90|
|12,416,439||
|8,122,516|4.06|
|5,773,343|2.89|
|4,981,962|2.49|
|4,166,700|2.08|
|3,333,300|1.67|
|2,440,681|1.22|
|1,443,336|0.72|
|1,443,336|0.72|
|150,000,000|75.00|

首次公开发行的股份
|||
|-|-|
|5,000,000|2.50|
|45,000,000|22.50|
|50,000,000|25.00|

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：万通智控科技股份有限公司
2、英文名称：Hamaton Automotive Technology Co.,Ltd.
3、注册资本：15,000万元（发行前）、20,000万元（发行后）
4、法定代表人：张健儿
5、住所：杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号
6、经营范围：许可经营项目：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。
一般经营项目：服务：网络技术、汽车智能电子控制系统、计算机软件硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术开发；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
7、主营业务：轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）以及相关工具及配件研发、生产和销售
8、所属行业：汽车制造业
9、电话：0571-89361236
10、传真：0571-89361236
11、电子邮箱：wtzk@hamaton.com.cn
12、董事会秘书：丁茂国
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|职务|任职期间|直接持股数（万股）|间接持股数（万股）|合计持股数（万股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|董事长、总经理|2015.5 -2018.5|-|8,294.22|8,294.22|
|董事|2015.5 -2018.5|1,779.95|-|1,779.95|
|董事、副总经理|2015.5 -2018.5|498.20|286.95|785.15|
|董事、营销总监|2015.5 -2018.5|-|50.00|50.00|
|独立董事|2015.5 -2018.5|-|-|-|
|独立董事|2015.5 -2018.5|-|-|-|
|独立董事|2016.2 -2018.5|-|-|-|
|监事会主席、橡胶气门嘴事业部总经理|2015.5 -2018.5|-|239.13|239.13|
|职工监事、外贸销售部副经理|2015.5 -2018.5|-|119.56|119.56|
|监事、金属气门嘴事业部总经理|2015.5 -2018.5|-|20.00|20.00|
|副总经理|2015.5 -2018.5|-|277.60|277.60|
|财务总监、董事会秘书|2015.8 -2018.5|-|50.00|50.00|
|行政总监|2015.5 -2018.5|-|20.00|20.00|

三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本上市公告书签署日，万通控股直接持有公司 10,049.53万股股份，占本次发行前总股本的67.00%，为公司的控股股东。
公司名称：杭州万通智控控股有限公司
注册资本：550万元
法定代表人：张健儿
成立日期：2000年10月24日
住所：杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路41号1幢305室
经营范围：一般经营项目：实业投资；投资咨询、投资管理（除证券、期货）（二）实际控制人
张健儿先生通过万通控股、瑞儿投资及瑞健投资间接持有公司（发行前）55.30%的股份，为公司的实际控制人。发行人近两年来的实际控制人未发生变化。
张健儿，男，中国国籍，澳门特别行政区永久性居民，无其它境外居留权，身份证号码为14309***。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况
1、截至本上市公告书签署日，公司控股股东万通控股无控制其他企业情况。
2、截至本上市公告书签署日，公司实际控制人控制的其他企业如下：
（1）杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙）
截至本上市公告书签署日，瑞儿投资持有公司 416.67万股股份，占公司发行前股份总数的2.78%。瑞儿投资为发行人业务骨干共同投资成立的企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330110321884097K|
|成立时间|2014年12月15日|
|认缴出资额|654.59万元|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||执行事务合伙人||张健儿||||||
||住所||杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路41号305-1||||||
||经营范围||实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。||||||
||主营业务||除持有发行人2.78%股份外无其他投资，也无其他经营业务||||||
|主要财务数据（单位：万元）|||截止日/期间||总资产||净资产|净利润|
|||2015.12.31/2015年度||654.73||653.73|||
|||2016.12.31/2016年度||654.48||653.48|||

注：财务数据未经审计。
截至本上市公告书签署日，张健儿为瑞儿投资的普通合伙人，其余投资者为公司有限合伙人，瑞儿投资的出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|职务||任职单位|出资额（万元）|
|张健儿|总经理||万通智控|122.02|
|徐佳荣|广州分公司负责人|||86.41|
|姚春燕||营销总监||78.55|
|接智勇||事业部研发总监||78.55|
|徐建峰||监事、金属气门嘴事||31.42|
|||业部总经理|||
|姜述琴||事业部生产质量总监||23.57|
|王书娥||采购管理员||15.71|
|唐绍忠||生产技术经理||15.71|
|谢建强||设备经理||15.71|
|易荣||生产经理||15.71|
|於济敏||技术设备副经理||15.71|
|任梵||品保经理||15.71|
|吕琴||出纳||7.86|
|王建美||采购业务经理||7.86|
|张众||装配主管||7.86|
|吴彩明||仓库主管||7.86|
|贾军勇||客户经理||7.86|
|陈金毛||客户经理||7.86|
|马晨强||生产计划助理||7.86|
|潘政富||加工主管||11.00|
|邓豹|副总经理||万通控股|31.42|
|陈林梅||生产计划员|万通气门嘴|15.71|
|梁杰||采购业务经理||11.00|
|王君琳||机加工班长||7.86|

|||||
|-|-|-|-|
|李德连|机加工主管||7.86|
||--|--|654.59|

（2）杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙）
截至本上市公告书签署日，瑞健投资持有公司 333.33万股股份，占公司发行前股份总数的2.22%。瑞健投资为发行人业务骨干共同投资成立的企业，其基本情况如下：
公司名称 杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代
91330110583201700Q
码
成立时间 2011年9月14日
认缴出资额 523.67万元
执行事务合伙人张健儿
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路41号305-2室
经营范围 实业投资、投资管理。
主营业务 除持有发行人2.22%股份外无其他投资，也无其他经营业务
||||
|-|-|-|
|截止日/期间|总资产|净资产|
|2015.12.31/2015年度|524.14|520.14|
|2016.12.31/2016年度|523.89|519.89|

注：财务数据未经审计。
截至本上市公告书签署日，张健儿为瑞健投资的普通合伙人，其余投资者为有限合伙人，瑞健投资的出资结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||职务||任职单位|出资额（万元）|
|张健儿||总经理||万通智控|212.61|
|丁茂国||财务总监、董事会秘书|||78.55|
|房忠辉||行政总监|||31.42|
|胡芬华|||财务经理||23.57|
||王跃||电子工程师||15.71|
||胡旺成||总经理助理||7.86|
|刘维全|||炼胶清洗主管||7.86|
|李一鸣|||胶座班长||4.71|
||黎定渊||硫化主管||4.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||沈伟||统计组长||4.71|
||张强||包装设计工程师||4.71|
||徐佳乐||客户经理||4.71|
||胡淑萍||客户经理助理||4.71|
|||谢广海|包装班长||4.71|
|||陶树民|办公室副主任||4.71|
|||叶纪改|研发员||4.71|
|||姜昆|电子工程师||4.71|
|||吕承奇|研发员||4.71|
|||汪菲|品保经理助理||4.71|
|||张顺龙|数控班长||4.71|
|||张本锋|硫化主管||4.71|
||叶华民||数控班长|万通气门嘴|4.71|
||吴家新||设备班长||4.71|
||周元东||冲压组长||4.71|
||朱洪良||仓库主管||4.71|
|||周跃峰|机修工||4.71|
||顾华||机修工||4.71|
||蒋玉霞||检验组长||4.71|
||庄晓强||硫化操作工||4.71|
||周建龙||硫化操作工||4.71|
||王培娟||包装班长||4.71|
||荣加娟||生产主管||4.71|
|||尹灯山|生产操作工||4.71|
|||姜龙才|炼胶操作工||4.71|
|||覃天前|装配组长||4.71|
|||姜龙波|自动车班长||4.71|
|||陈丽卿|检验组长||4.71|
|||杨燮萍|-|退休|4.71|
|合计|||-|-|523.67|

截至本上市公告书签署日，公司实际控制人张健儿除控制上述其他企业外，无控制其他企业的情况。
四、上市前股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东共计87,991名，前十名股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|

|||
|-|-|
|万通控股|10,049.53|
|杨富金|1,779.95|
|凯蓝投资|812.25|
|青巢投资|577.33|
|方汉杰|498.20|
|瑞儿投资|416.67|
|瑞健投资|333.33|
|姚勇杰|244.07|
|黄瑶芳|144.33|
|张黄婧|144.33|
||1,5000.00|

第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票5,000万股，无股东公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格4.30元/股，对应发行市盈率22.01倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
三、发行方式及认购情况
（一）发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
（二）认购情况
本次发行股份数量为 5,000万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为 3,000万股，占本次发行数量的60.00%；网上初始发行数量为 2,000万股，占本次发行数量的40.00%，本次发行价格为人民币4.30元/股。根据《万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,072.67240倍，高于 150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为500万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,500万股，占本次发行总量90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0318125861%。
根据《万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询
价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：
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|-|-|-|-|
|有效申购股数（万股）|占总有效申购股数比例|初步配售股数（万股）|占网下发行总量的比例|
|1,234,000|22.24%|250.0525|50.01%|
|259,000|4.67%|50.0129|10.00%|
|4,055,490|73.09%|199.9346|39.99%|
|5,548,490|100%|500|100%|

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的441股零股由主承销商按照深交所网下电子平台自动生成顺序依次优先分配给A类
投资者。
本次发行的网上网下认购缴款工作已于2017年4月25日（T+2）结束。网上、下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为87,592股，包销金额为 376,645.60元，主承销商包销比例为0.175184%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
发行人本次发行新股募集资金总额为 21,500.00万元，扣除发行费用 3,890万元后，募集资金净额为 17,610.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 27日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验﹝2017﹞119号《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用共计3,890万元，具体如下：
项目 金额（万元）
承销和保荐费用 2,300
审计评估验资费用 860
律师费用 280
发行手续费用及信息披露费 450
发行费用合计 3,890
每股发行费用为 0.78元/股（每股发行费用=公开发行新股费用总额/本次发行新股股本）。
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
发行人募集资金净额为 17,610.00万元。本次发行不涉及股东公开发售股份。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产：1.97元/股（按2016年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集净额的合计数和本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
发行后每股收益：0.20元/股（按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
本公司 2014年、2015年和 2016年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2017〕238号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书、审计报告。2017年1-3月财务数据未经审计。
一、本公司 2017年一季度主要会计数据和财务指标
本上市公告书已披露 2017年 3月 31日及 2016年 12月 31日资产负债表、2017年1-3月及2016年1-3月利润表、2017年1-3月及2016年1-3月现金流量表，其中2017年1-3月及2016年1-3月的财务数据未经审计，请投资者注意投资风险。公司上市后将不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者注意。
2017年1-3月主要会计数据和财务指标具体情况如下：
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|168,234,364.82|181,089,557.03|
|82,266,186.08|75,026,881.01|
|293,289,325.20|306,541,356.18|
|208,200,191.75|217,019,242.91|
|1.39|1.45|
|2017年一季度|2016年一季度|
|64,227,900.44|51,844,339.03|

|||
|-|-|
|8,975,682.80|4,815,581.96|
|10,003,664.57|6,132,402.85|
|8,503,019.76|5,412,007.13|
|7,598,565.51|4,245,808.49|
|0.06|0.04|
|0.05|0.03|
|3.84%|2.81%|
|3.43%|2.20%|
|10,823,490.33|15,849,774.87|
|0.07|0.11|

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
二、2017年一季度业绩情况及半年度业绩预计情况
公司2017年一季度实现营业收入6,422.79万元，比上年同期增长23.89%；
归属公司股东的净利润 850.30万元，比上年同期增长57.11%，主要系本期销售收入增加以及产品毛利率提高所致。
2017年一季度财务指标变动幅度30%以上的主要项目说明：
||||
|-|-|-|
|2017.3.31|2016.12.31|变动幅度|

||||
|-|-|-|
|(元)|(元)|（％）|
|3,568,286.17|477,007.18|648.06|
|9,500,000.00|-|-|
|2,738,508.11|6,752,380.98|-59.44|
|2,857,545.27|5,507,150.57|-48.11|
|-|12,139,750.00|-100.00|
|2017年1-3月（元）|2016年1-3月（元）|变动幅度（%）|
|1,069,281.71|809,488.21|32.09|
|248,161.72|-107,831.37|-330.14|
|-421,394.93|-1,739,621.61|-75.78|
|8,975,682.80|4,815,581.96|86.39|
|10,003,664.57|6,132,402.85|63.13|
|1,498,830.89|1,055,258.18|42.03|
|8,503,019.76|5,412,007.13|57.11|
|7,598,565.51|4,245,808.49|78.97|

||||
|-|-|-|
|0.06|0.04|57.11|
|0.05|0.03|78.97|
|10,823,490.33|15,849,774.87|-31.71|
|0.07|0.11|-31.71|

2017年一季度公司合并及母公司财务报表详见本上市公告书附件一。
公司预计 2017年 1-6月经营状况良好。与上年同期相比，营业收入变动幅度为10%至30%之间，归属于公司股东的净利润变动幅度为10%至60%之间。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
本公司自2017年4月20日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
保荐代表人及联系人：赖鸿邦、潘晨
二、上市保荐机构保荐意见
保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐公司在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页）
万通智控科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司年 月