北京市嘉源律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
第一期持股计划调整的法律意见书
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致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
第一期持股计划调整的法律意见书
嘉源(2018)-03-202敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“公司”）的委托，就公司 2018年第一期持股计划调整（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对光韵达实施本次调整事宜进行了调查，查阅了光韵达本次调整的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对光韵达本次调整以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供光韵达本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为光韵达本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光韵达本次调整事宜发表法律意见如下：
一、本次调整所履行的批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，光韵达本次调整已履行了如下批准程序：
1、光韵达于 2018年 6月 20日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）〉及摘要的议案》，同意对第一期持股计划中涉及的管理机构、员工持股的规模、参与人员及运作方式、持股计划存续期等相关事项进行调整。
第一期员工持股计划的有关内容进行第二次修订，并同意公司修订后的员工持股计划实施。
3、第一期持股计划持有人于2018年6月19日召开了2018年第二次持有人会议，审议通过了《关于对<深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划>进行第二次修订的议案》，同意对第一期持股计划中涉及的管理机构、员工持股的规模、参与人员及运作方式、持股计划存续期等相关事项进行调整。
4、根据 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会办理持股计划的变更和终止，故本次调整无需提交光韵达股东大会审议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，光韵达本次调整已按照《第一期持股计划（草案）》、《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
二、关于本次调整的内容
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于〈深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）〉及摘要的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
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|章节|修改前|修改后|
|风险提示|1、深圳光韵达光电科技股份有限公司已于2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司第一期员工持股计划的相关事项。2、本次员工持股计划拟委托兴业国际信托有限公司设立“兴业信托·光韵达1号员工持股集合资金信托计划”进行管理。3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。4、相关信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。|1、深圳光韵达光电科技股份有限公司已于2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司第一期员工持股计划的相关事项。2、本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。|

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|章节|修改前|修改后|
|特别提示|2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 125 人，其中预计参与董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员共计8人,最终参加人数根据实际缴款情况确定。|2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人，其中预计参与董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员共计 5人,最终参加人数根据实际缴款情况确定。|
|特别提示|3、本员工持股计划募集资金总额上限为6000 万元（含），具体金额根据实缴金额确定，资金来源为公司及子公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划拟委托兴业国际信托有限公司设立“兴业信托·光韵达1号员工持股集合资金信托计划”进行管理，并全额认购该信托计划的劣后级份额，该信托计划份额合计上限为10000万份(含)，资金总额上限为10000万元(含)，每份额金额1.00元，按照 0.67:1 的比例设立优先级份额、劣后级份额，信托计划拟向商业银行募集优先级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过7%。公司控股股东侯若洪先生以自有资金为本次参与员工持股计划的员工自筹资金的本金部分及信托计划优先级份额的本金、预期收益承担差额补足义务，并对信托计划承担动态补仓责任，若侯若洪先生届时无法履行其承诺的保障义务，则本次员工持股计划存在的风险由参与本次持股计划的员工自担。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。|3、本员工持股计划募集资金总额上限为 4500 万元（含），具体金额根据实缴金额确定，资金来源为公司及子公司员工的合法薪酬、自筹资金。公司控股股东侯若洪先生以自有资金为本次参与员工持股计划的员工自筹资金的本金部分承担差额补足义务，若侯若洪先生届时无法履行其承诺的保障义务，则本次员工持股计划存在的风险由参与本次持股计划的员工自担。|
||7、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，信托计划将通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让)等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12个月。存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日且集合资金信托计划成立之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。|7、股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，员工持股计划将通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让)等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。|
|释义|简称：资产管理机构/管理人释义：拟委托的资产管理机构，兴业国际信托有限公司|（删除）|

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|章节|修改前|修改后|
||简称：《信托合同》释义：拟签订的《信托合同》及对其所有的有效修订及补充|（删除）|
||简称：集合信托计划/信托计划释义：依据信托合同拟设立的集合资金信托计划，“兴业信托·光韵达 1 号员工持股集合资金信托计划”|（删除）|
|第二章本员工持股计划的持有人|四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况本员工持股计划募集资金上限为6000万元(含)，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为6000万份(含)。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 1 万份(即认购金额为 1 万元)，超过 1 万份的，以 1 万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过 6000万元，将以1万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超过6000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。本员工持股计划拟参与人数不超过 125人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等8人，分别为侯若洪、王荣、姚彩虹、李璐、王军、刘琼、郑谦、马建立。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下(出资额为预计，以实际募集资金结果为准):出资额 占本计划持有人(万元) 比例(%)董事、监事及高级管理人员：侯若洪、王荣、姚1720 28.67%彩虹、李璐、王军、郑谦、马建立、刘琼（共8人）其他员工人117人 3200 71.33%合计(125人) 6000 100%本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照 0.67:1 的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时信托计划资金总额上限为10000万元(含)。公司控股股东侯若洪先生承担集合资金信托计划动态补仓责任，并为集合资金信托计划的|四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况本员工持股计划募集资金上限为 4500万元(含)，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4500万份(含)。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份(即认购金额为 1 万元)，超过 1 万份的，以 1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过4500万元，将以1万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超过4500万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。本员工持股计划拟参与人数不超过100 人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等5人，分别为王荣、王军、刘琼、郑谦、马建立。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下(出资额为预计，以实际募集资金结果为准):出资额 占本计划持有人(万元) 比例(%)董事、监事及高级管理人员：王荣、王军、郑1300 28.89%谦、马建立、刘琼（共5人）其他员工人95人 3200 71.11%合计(100人) 4500 100%本员工持股计划资金总额上限为 4500万元（含），公司控股股东侯若洪先生以自有资金为本次参与员工持股计划的员工自筹资金的本金部分承担差额补足义务，若侯若洪先生届时无法履行其承诺的保障义务，则本次员工持股计划存在的风险由参|

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||优先级本金及预期收益和劣后级的本金承担差额补足义务。|与本次持股计划的员工自担。|
|第三章员工持股计划的资金来源、股票来源|一、员工持股计划的资金来源本员工持股计划筹集资金金额上限为6000 万元，每份份额为 1.00 元。资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前，具体以公司发出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。|一、员工持股计划的资金来源本员工持股计划筹集资金金额上限为4500 万元，每份份额为 1.00 元。资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金。持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以公司发出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。|
||三、员工持股计划涉及的标的股票规模该信托计划规模上限为 10000 万元。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如集合信托计划购买标的的股票数量超过公司股本总额的5%，公司将及时予以披露公告。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。|三、员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划资金规模上限为 4500万元。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的的股票数量超过公司股本总额的5%，公司将及时予以披露公告。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。|
|第四章员工持股计划的存续期限和锁定期限|一、员工持股计划的存续期限(一)本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日且集合资金信托计划成立之日起计算，本员工持股计划的存续期上限届满后自行终止。(二)本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含 50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。(三)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。|一、员工持股计划的存续期限(一)本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。(二)本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。(三)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。|

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||二、员工持股计划的锁定期限(一)员工持股计划的锁定期即为集合信托计划所持有标的股票的锁定期。该集合信托计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让)等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期限为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至该集合信托计划名下之日起算。(二)在锁定期限满后，该信托计划将根据本员工持股计划的安排及当时市场的情况决定何时卖出股票。(三)信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票:1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会及深交所规定的其他期间；5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。|二、员工持股计划的锁定期限(一)本员工持股计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让)等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期限为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起算。(二)在锁定期限满后，将根据本员工持股计划的安排及当时市场的情况决定何时卖出股票。(三)本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票:1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会及深交所规定的其他期间；5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。本员工持股计划在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。|
|第五章本员工持股计划的管理模式|五、管理机构本员工持股计划将委托兴业国际信托有限公司通过设立“兴业信托·光韵达1号员工持股集合资金信托计划”进行管理，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。|五、管理机构本员工持股计划可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。|
|第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法|一、员工持股计划的资产构成(一)公司股票对应的权益:本员工持股计划通过全额认购集合信托计划份额而享有集合信托计划持有公司股票所对应的权益；|一、员工持股计划的资产构成(一)公司股票对应的权益:本员工持股计划有公司股票所对应的权益；|
|第九章管理机构的选任、|一、员工持股计划管理机构的选任(一)本员工持股计划将委托兴业国际信托有限公司进行管理。(二)公司代表员工持股计划与兴业国际|一、员工持股计划管理机构的选任(一)本员工持股计划可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。(二)公司代表员工持股计划与具有相|

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|章节|修改前|修改后|
|管理协议的主要条款|信托有限公司签订信托合同及相关协议文件。二、管理协议的主要条款内容截至本计划草案公告之日，暂未签署信托合同及相关协议文件，待签署信托合同及相关协议文件后，将另行公告信托合同的主要内容。|关资质的资产管理机构签订相关协议。二、管理协议的主要条款内容截至本计划草案公告之日，暂未签署相关协议文件，待签署相关协议文件后，将另行公告。|

综上，本所认为，本次调整符合《指导意见》及《第一期持股计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、光韵达本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整的相关事宜符合《指导意见》及《第一期持股计划计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为光韵达第一期持股计划调整的法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：文梁娟
刘兴
二O一八年六月二十日