德恒上海律师事务所
关于
《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
上海市虹口区东大名路 501号上海白玉兰广场办公楼 23层
电话：021-55989888传真：021-55989888邮编:200080
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
目录
目录........................................................................................................................................................1释义........................................................................................................................................................2一、收购人的基本情况............................................................................................................................6二、本次收购的目的及收购决定..........................................................................................................10三、本次收购的收购方式......................................................................................................................11四、本次收购的资金来源......................................................................................................................13五、本次收购完成后的后续计划..........................................................................................................13六、对被收购公司的影响......................................................................................................................14七、收购人与被收购公司之间的重大交易..........................................................................................18八、前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况......................................................................18九、结论意见..........................................................................................................................................18
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|中鲁远洋、上市公司、被收购公司|指|山东省中鲁远洋渔业股份有限公司|
|山东国投、收购人、公司|指|山东省国有资产投资控股有限公司|
|鲁信集团|指|山东省鲁信投资控股集团有限公司|
|本次股份转让、本次收购|指|收购人通过协议受让山东省鲁信投资控股集团有限公司所持山东省中鲁远洋渔业股份有限公司14.18%股份，收购完成后收购人成为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司控股股东的交易|
|标的资产|指|山东省鲁信投资控股集团有限公司所持山东省中鲁远洋渔业股份有限公司14.18%股份|
|本《法律意见书》|指|德恒上海律师事务所关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书|
|《收购报告书》|指|《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》|
|《股份转让协议》|指|《关于山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股份转让协议书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第108号中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》修订）|

德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
||||
|-|-|-|
|《内容与与格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|本所|指|德恒上海律师事务所|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括相关特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
德恒上海律师事务所
关于
《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：山东省国有资产投资控股有限公司
根据公司与本所签订的法律服务协议，本所接受公司委托，对公司拟以协议方式受让鲁信集团直接持有的山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（股票代码：200992）14.18%的股份而编制的《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》有关事项，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《内容与格式准则第16号》等有关法律、法规和规范性文件以及本所与公司之间的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师声明如下：
本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
收购人所提供的文件和所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本《法律意见书》事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。收购人提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实。
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、其他有关单位出具的文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表法律意见。
本所经办律师仅根据本法律意见出具之日有效的法律、法规和规范性文件的明确要求，对本次收购的合规性发表法律意见，不对收购相关的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所经办律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等报告中数据和结论的引述，并不意味着本所经办律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所经办律师依法并不具备进行核查和做出评价的资格。
本所及本所经办律师同意将本《法律意见书》作为收购人申请本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用或按中国证监会及证券交易所的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所经办律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
本《法律意见书》仅供收购人本次收购使用，除非事先取得本所经办律师的书面授权，任何单位和个人不得将本《法律意见书》的全部或部分用作任何其他目的。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在对收购人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，基于上述声明，现出具法律意见如下：
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据山东国投提供的山东省工商行政管理局于2016年5月13日核发的《营业执照》并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本《法律意见书》出具之日，山东国投的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东省国有资产投资控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|成立日期|1994年03月25日|
|营业期限|2005年11月17日至长期|
|注册资本|肆拾伍亿元整|
|住所|山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5楼|
|法定代表人|李广庆|
|经营范围|国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91370000163073167C|
|登记状态|存续|

根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，收购人系依法设立的有限责任公司。截至本《法律意见书》出具日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具日，收购人的控股股东、实际控制人为山东省国资委。
（三）收购人的董事、监事及高级管理人员
经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具日，收购人的董事、监事
及高级管理人员的基本情况如下：
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|职务|国籍|其他国籍/地区居住权|
|李广庆|男|55|董事长|中国|无|
|任长河|男|53|董事|中国|无|
|徐向艺|男|62|董事|中国|无|
|陈殿禄|男|64|董事|中国|无|
|陈华|男|51|董事|中国|无|
|卢连兴|男|53|董事|中国|无|
|刘正希|男|55|董事|中国|无|
|韩斌|男|55|监事会主席|中国|无|
|毕思春|男|58|监事|中国|无|
|张丽卿|女|53|监事|中国|无|
|陆晓楠|男|45|监事|中国|无|
|王彦太|男|46|监事|中国|无|
|王洪|男|46|总裁|中国|无|
|李欣胜|男|52|副总裁|中国|无|
|李清霞|女|55|首席财务官|中国|无|
|董合平|男|46|副总裁|中国|无|
|迟明杰|男|44|副总裁|中国|无|
|崔朋朋|男|43|副总裁|中国|无|
|刁菡玉|女|48|副总裁|中国|无|

经收购人上述董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所经办律师适当核查，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内诚信情况良好、未受到中国证监会的行政处罚，不存在严重的证券市场失信行为，最近五年也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
1.根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所经办律师核查，山东国投的控股股东、实际控制人为山东省国资委。截至本法律意见书出具日，山东省国资
委控制山东省鲁信投资控股集团有限公司、山东重工集团有限公司、山东钢铁集
团有限公司、山东高速集团有限公司等多家省级国有企业。
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
2.根据收购人说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》签署日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（百万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|巨能资本管理有限公司|100.00|100.00|对外投资及投资项目管理；基金管理|
|2|浪潮集团有限公司|821.22|38.88|云数据中心、云服务大数据、软件与集成、企业软件|
|3|鲁康投资有限公司|150.00|100.00|大健康产业的股权投资、项目投资和投资管理业务、投融资咨询及医疗医药产业基金投资业务|
|4|鲁资创业投资有限公司|500.00|100.00|创业投资业务、股权投资及投资管理|
|5|山东东银投资有限公司|30.00（百万美元）|55.00|投资、资产管理、项目融资、咨询服务等|
|6|山东融越金融控股有限公司|1,005.91|100.00|对外投资管理、融资咨询服务、小额贷款典当|
|7|山东省轻工业供销有限公司|10.16|100.00|纸浆、油脂、木材、日用化工原料、机械设备|
|8|山东省水利工程局有限公司|124.32|100.00|工程建设和对外投资|
|9|山东省医药集团有限公司|163.96|100.00|药品批发、零售、现代医药物流、健康服务|
|10|山东省再担保集团股份有限公司|1,190.65|63.82|再担保、担保业务|
|11|山东省资产管理运营有限公司|401.51|100.00|项目投资管理、资产管理处置、运营金融及非金融不良资产|
|12|山东水总有限公司|114.26|100.00|水利水电工程施工|
|13|中泰信诚资产管理有限公司|52.00|100.00|资产管理和金融服务|

注：持股比例为山东国投直接或间接持有的股权比例。
截至《收购报告书》签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过5%的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|上市公司代码|持股比例（%）|持股单位|
|1|中通客车控股股份有限公司|000957.SZ|18.95|山东国投|
|2|浪潮电子信息产业股份有限公司|000977.SZ|41.22|浪潮集团有限公司|
|3|浪潮软件股份有限公司|600756.SH|19.09|浪潮软件集团有限公司|

德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|浪潮国际有限公司|00596.HK|50.58|浪潮海外投资有限公司(30.28%)、浪潮云投有限公司（20.3%）|

截至《收购报告书》签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（百万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|德州银行股份有限公司|1,125.00|20.00|银行业务|
|2|万家基金管理有限公司|100.00|11.00|基金募集、基金销售、资产管理|
|3|华龙证券股份有限公司|6,335.19|7.90|证券经纪业务,投资银行业务,固定收益业务,资产管理业务,研究咨询业务|
|4|德华安顾人寿保险有限公司|1,200.00|50.00|（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务|

（五）收购人进行本次收购的资格
1.收购人最近五年所受处罚及涉诉、仲裁情况
根据收购人承诺及其提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的金额超过收购人最近一期经审计净资产5%的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据收购人出具的《承诺函》并经本所经办律师通过公开途径进行适当核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得上市公司的其他情
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，山东国投本次通过协议购买的方式，受让鲁信集团所持中鲁远洋 37,731,320股股份，占上市公司总股本的14.18%。本次股权转让，旨在促进山东省属国有企业之间的资源整合、优化国有资产配置。有利于增强山东国投对中鲁远洋的控制权，推动上市公司形成更为集中、有效的股权结构，提高上市公司的经营管理效率，促进上市公司持续健康发展。
本次收购前，山东国投持有中鲁远洋88,000,000股股份，占上市公司总股本的33.07%；鲁信集团持有中鲁远洋 37,731,320股股份，占上市公司总股本的14.18%。本次收购实施完成后，山东国投将持有中鲁远洋 125,731,320股股份，占上市公司总股本的47.25%，鲁信集团将不再持有上市公司股份。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的关于未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的承诺，截至《收购报告书》签署日，山东国投没有在本次收购完成之日起12个月内继续增加山东国投在中鲁远洋中拥有权益的股份或处置山东国投已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）；山东国投不转让或委托他人管理持有的中鲁远洋股份，也不由中鲁远洋回购该等股份。
（三）作出本次收购决定履行的程序
2018年 4月 2日，山东国投召开 2018年度第 12次总裁办公室会议，同意山东国投通过协议转让的方式购买鲁信集团持有的全部 37,731,320股中鲁远洋股份。
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
2018年4月2日，鲁信集团召开2018年第4次董事会会议，同意鲁信集团以每股人民币 3.33元的价格向山东国投转让所持中鲁远洋 37,731,320股股份，转让价款共计12,564.53万元。
2018年8月14日，山东省国资委作出了《山东省国资委关于山东省中鲁远洋渔业股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》（鲁国资收益字[2018]55号，同意鲁信集团将所持有中鲁远洋37,731,320股股份协议转让给山东国投持有。本次协议转让后，中鲁远洋总股本仍为266,071,320股，其中山东国投（SS）持有125,731,320股，占总股本47.25%，鲁信集团（SS）不再持有中鲁远洋股份。
2018年9月29日，山东国投收到中国证监会下发的“证监许可[2018]1548号”《关于核准豁免山东省国有资产投资控股有限公司要约收购山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免山东国投因协议转让而增持中鲁远洋37,731,320股股份，导致合计控制中鲁远洋 125,731,320股股份，约占中鲁远洋总股本的47.25%而应履行的要约收购义务。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购相关方已取得了必要的批准与授权。
三、本次收购的收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》，收购人拟通过协议转让的方式，购买鲁信集团直接持有的中鲁远洋37,731,320股股份，占中鲁远洋股份总数的14.18%。
在本次收购前，收购人持有中鲁远洋88,000,000股股份，占中鲁远洋股份总数的33.07%。在本次收购完成后，收购人将直接持有中鲁远洋125,731,320股股份股份，占中鲁远洋股份总数的47.25%。
本次收购前，中鲁远洋的控股股东为山东国投，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会；本次收购完成后，中鲁远洋的控股股东仍为山东国投，实际控制人保持不变，仍为山东省国资委。
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
（二）《股份转让协议》的主要内容
2018年7月20日，山东国投与鲁信集团签订《股份转让协议》，主要约定如下：
1.股份转让标的
本次股份转让的标的为鲁信集团持有的中鲁远洋37,731,320股股份，占中鲁远洋股份总股本的14.18%。
2.股份转让价款及支付
（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让总价款为人民币125,645,295.60元。
（2）山东国投在《股份转让协议》签订后5个工作日内支付鲁信集团转让价款30%（人民币 37,693,588.68元）的保证金，剩余转让价款山东国投应当在本次股份转让获得山东省国资委审批、中国证监会核准豁免要约收购义务后5个工作日内支付至鲁信集团指定的结算账户。
3.股份转让的审批及交割
（1）本次股权转让依法应报审批机关审批和向中国证监会申请取得豁免要约收购义务，山东国投与鲁信集团双方应履行或协助履行向审批机关申报和申请豁免等义务，配合处理审批机关提出的要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股份交易的批准和中国证监会核准豁免要约收购义务。在山东国投全部支付股份转让价款后，鲁信集团应当协助山东国投办理转让股份的过户登记手续。
（2）如果山东省国资委未能批复同意本次股份转让，或未能取得中国证监会核准豁免要约收购义务，鲁信集团应当将已经收取的保证金无息退回至山东国投账户。
4.协议的生效
协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
（1）本次股权转让获得山东省国资委的核准；
（2）山东国投豁免要约收购义务的申请获得中国证监会的核准。
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据收购人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具日，鲁信集团持有的中鲁远洋37,731,320股股份不存在质押、冻结或者限制转让情形。
四、本次收购的资金来源
根据收购人说明及《收购报告书》，本次收购所需资金将来源于山东国投自有或合法筹集的资金，且不涉及直接或者间接来源于中鲁远洋的情形。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关承诺，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
（一）截至《收购报告书》签署日，山东国投不存在未来 12个月内改变中鲁远洋经营范围、主营业务或者对中鲁远洋的主营业务进行重大调整的计划；
（二）截至《收购报告书》签署日，山东国投不存在未来 12个月内对中鲁远洋及其子公司的主要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对中鲁远洋购买或置换资产的具体可行重组计划；
（三）本次收购完成后，鲁信集团将不再持有上市公司股份，山东国投将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求适时对中鲁远洋部分董事、监事、高级管理人员进行更换，履行相应的法定程序和义务。山东国投与中鲁远洋其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
（四）本次收购完成后，中鲁远洋股权结构、持股比例相应变化，山东国投将依法根据情况对中鲁远洋公司章程中有关中鲁远洋的股东及持股比例等有关条款进行相应调整，但不存在山东国投拟对可能阻碍收购中鲁远洋控制权的公司章程条款进行修改的情况；
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
（五）截至《收购报告书》签署日，山东国投没有对中鲁远洋现有员工聘用计划进行重大修改的计划；
（六）截至《收购报告书》签署日，山东国投没有对中鲁远洋现行分红政策进行重大调整的计划；
（七）截至《收购报告书》签署日，山东国投没有对中鲁远洋业务和组织结构有重大影响的其他计划。
六、对被收购公司的影响
（一）中鲁远洋的独立性
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，收购人已出具在收购完成后保证中鲁远洋独立性相关事项的承诺函，具体承诺如下：
“1.保证中鲁远洋资产独立完整
（1）保证中鲁远洋具有独立完整的资产、住所并独立于本公司。
（2）保证不发生本公司占用中鲁远洋资金、资产等不规范情形。
2.保证中鲁远洋的财务独立
（1）保证中鲁远洋建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证中鲁远洋独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。
（3）保证中鲁远洋依法独立纳税。
（4）保证中鲁远洋能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证中鲁远洋的财务人员不在山东国投及山东国投控制的其他企业双重任职。
3.保证中鲁远洋机构独立
保证中鲁远洋依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
与本公司控制的其他企业完全分开。
4.保证中鲁远洋业务独立
保证中鲁远洋拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中鲁远洋的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。
5.保证中鲁远洋人员独立
（1）采取有效措施，保证中鲁远洋的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，中鲁远洋的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
（2）保证中鲁远洋拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1.根据收购人提供的资料经本所经办律师核查，目前中鲁远洋的主要从事的业务为远洋捕捞、冷藏运输、水产品冷藏加工及贸易；山东国投目前主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，山东国投控制的除中鲁远洋外的其他核心企业主要从事信息技术、银行、担保、租赁、保险、资产管理、金融控股、文化产业、水利施工、贸易流通、医药等业务，收购人及其控制的核心企业与中鲁远洋不存在同业竞争的情况。
2.收购人出具避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
（1）山东国投并未直接或间接拥有从事与中鲁远洋可能产生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
（2）山东国投及山东国投控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与中鲁远洋之业务构成或可能构成实质性竞争的，山东国投将立即通知中鲁远
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
洋，并将该等商业机会让与中鲁远洋，避免与中鲁远洋形成同业竞争或潜在同业竞争；
（3）山东国投及山东国投控制的其他企业将不向其业务与中鲁远洋之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
（4）山东国投承诺不利用其作为控股股东的地位，损害中鲁远洋以及中鲁远洋其他股东的权益；
（5）山东国投愿意承担由于违反上述承诺给中鲁远洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（三）关联交易情况及规范关联交易的措施
1.关联交易情况
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，山东国投与中鲁远洋及其关联方发生的交易情况如下：
（1）山东国投增资山东中鲁海延远洋渔业有限公司
2018年 6月 1日，山东国投和中鲁远洋分别向山东中鲁海延远洋渔业有限公司（以下简称“海延公司”）增资100,000,000元和28,000,000元，增资后海延公司注册资本变更为人民币221,617,349元，中鲁远洋持股比例为59.05%，山东国投持股比例为40.95%，中鲁远洋仍为海延公司的控股股东。
增资前后，山东国投和中鲁远洋的持股对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前股本|占总股本比例（%）|本次投资金额|新增股本|增资后股本|占总股本比例（%）|
|中鲁远洋|112,731,900|81.26|28,000,000|18,131,192|130,863,092|59.05|
|山东国投|26,000,000|18.74|100,000,000|64,754,257|90,754,257|40.95|
|合计|138,731,900|100.00|128,000,000|82,885,449|221,617,349|100.00|

（2）山东国投向山东中鲁海延远洋渔业有限公司提供担保
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
山东国投与的海延公司关联担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|山东国投|海延公司|100,000,000.00|2017-4-28|2018-2-28|

除上述交易之外，山东国投未与中鲁远洋、中鲁远洋的关联方进行合计金额高于 3000万元或者高于中鲁远洋最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）；
（3）截至《收购报告书》签署日前24个月内，山东国投未与中鲁远洋及其董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（4）截至《收购报告书》签署日前24个月内，山东国投不存在对拟更换的中鲁远洋董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（5）截至《收购报告书》签署日前24个月内，山东国投不存在对中鲁远洋有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
2.规范关联交易的措施
本次收购完成后山东国投仍为中鲁远洋的控股股东，为规范将来可能存在的关联交易，山东国投出具了规范关联交易的承诺函，具体如下：
（1）山东国投及山东国投控制的其他企业与中鲁远洋之间的关联交易严格遵守法律法规的相关规定，在平等、自愿的基础上，按照公允、公平和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）山东国投及山东国投控制的其他企业将严格遵守中鲁远洋公司章程中关于关联交易事项回避规定，所涉及的关联交易均将按照中鲁远洋关联交易决策程序进行，并将履行合法程序及信息披露义务。
（3）山东国投及山东国投控制的其他企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及中鲁远洋公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损
害中鲁远洋及其他股东的合法权益。
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
（4）上述承诺于山东国投控制中鲁远洋期间持续有效。如因山东国投未履行本承诺函所作的承诺而给中鲁远洋造成一切损失和后果，山东国投将承担相应的赔偿责任。
七、收购人与被收购公司之间的重大交易
根据收购人的说明并经本所经办律师核查，《收购报告书》签署日前24个月内，除本《法律意见书》第六部分第（三）项所披露的关联交易外，山东国投及其董事、监事、高级管理人员与中鲁远洋及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；未与中鲁远洋的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；未对拟更换的中鲁远洋董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；与中鲁远洋未有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况
根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所经办律师核查，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司收到山东国投和鲁信集团关于本次转让的书面告知函（2018年 4月 4日）前 6个月内，不存在买卖中鲁远洋股票的情况。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
1.山东国投为依法设立并有效存续的有限责任公司；山东国投及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的金额超过收购人最近一期经审计净资产5%的重大民事诉讼或者仲裁的情况；山东国投不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
2.截至本《法律意见书》出具日，本次收购相关方已取得了必要的批准与授权。
德恒上海律师事务所 关于《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
3.收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；本次收购有关协议的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。
4.山东国投已就保证中鲁远洋独立性、避免与中鲁远洋之间的同业竞争、规范与中鲁远洋之间的关联交易出具书面承诺，本次收购不会对中鲁远洋的独立性造成不利影响。
5.收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在买卖中鲁远洋股票的情况。
6.收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）