中证天通[2015]审字1-1065号
目录
1、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1-2页
2、关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告……………第3-8页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
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中证天通[2015]审字1－1065号北京众信国际旅行社股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称贵公司）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放和使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的 2014年度《关于公司募集资金存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李朝辉中国·北京 中国注册会计师：张春雨2015年4月9日
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）将募集资金 2014年度存放和使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1661号）核准并经深圳证券交易所同意，公司公开发行新股729万股，每股发行价格为人民币23.15元，募集资金总额为人民币 168,763,500.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币 19,605,676.39元，公司实际募集资金净额为人民币149,157,823.61元。以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日出具的中证天通[2014]验字第1-1053号《验资报告》验证确认。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额149,215,300.00元少57,476.39元，该部分资金由公司以自有资金补足。
（二）募集资金结余情况
公司上市后，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目实体营销网络建设项目中自筹资金2,671.33万元（其中置换以往年度投入金额2,652.56万元，置换2014年投入金额18.77万元），北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 2月 25日出具了《关于北京众信国际旅行社股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中证天通[2014]审字 1-1054号）确认了公司以自筹资金预先投入募集项目的资金情况。2014年实际使用募集资金 3,283.97万元，截至 2014年 12月 31日，公司已实际累计投入募集资金人民币5,936.53万元。尚未使用的募集资金余额人民币9,040.24万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范指引》、《中小企业板规则汇编》及公司《募集资金管理办法》等规定，本公司对募
集资金实行专户存储并专项使用。
截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：
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|募集资金专户开户银行全称及账号|募集资金使用项目|实施主体|存款方式|余额（元）|
|兴业银行股份有限公司北京永定门支行321250100100285818|实体营销网络建设项目|公司|活、定期|41,767,421.91|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行91170154800007796|实体营销网络建设项目|公司|活、定期|12,094,715.48|
|浙商银行股份有限公司北京分行1000000010120100223899|旅游电子商务项目|公司|活、定期|21,171,056.60|
|北京银行股份有限公司金运支行20000024557900000079661|商务会奖分公司项目|子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司（注）|活、定期|15,369,247.45|
|合计||||90,402,441.44|

注：经 2014年 6月 12日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过商务会奖
分公司项目的实施主体由公司变更为子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司已实际累计投入募集资金人民币 5,936.53万元，具体情况如下：
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|序号|项目名称|募投项目投资总额（元）|本年度使用募集资金金额（元）|已累计使用募集资金金额（元）|余额（含利息收入减去手续费后的净额）（元）|实施主体|
|1|实体营销网络建设项目|83,243,900.00|3,186,491.12|29,712,092.29|53,862,137.39|公司|
|2|旅游电子商务项目|45,633,400.00|24,587,440.73|24,587,440.73|21,171,056.60|公司|
|3|商务会奖分公司项目|20,338,000.00|5,065,754.58|5,065,754.58|15,369,247.45|子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司|
||合计|149,215,300.00|32,839,686.43|59,365,287.60|90,402,441.44||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2014年 6月 12日，公司 2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意将募投项目“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司——众信（北京）国际商务旅行社有限公司（以下简称“众信商务”），并对该子公司增资人民币1700万元（增资后，众信商务的注册资金为人民币2000万元）。
其中，使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额增资人民币15,729,638.60元，其余部分由公司以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。 2014年 7月 15日经公司第三届董事会第三次会议审议，同意公司下属全资子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司在北京银行股份有限公司金运支行开立募集资金专项账户用于存放和管理“商务会奖分公司项目”募集资金，并由公司、众信商务、北京银行股份有限公司金运支行与华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。当日原公司募集资金专户下的“商务会奖分公司项目”募集资金转入上述募集资金专户15,755,535.07元（存放金额较 2014年 6月 12日公司 2014年第二次临时股东大会审议的该项目募集资金余额多25,896.47元，为银行存款利息）。
2、2014年12月19日，公司2014年第六次临时股东大会会议审议并通过了《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》，主要变更内容为：（1）根据目前旅游市场和公司业务发展情况，公司将原来实体营销网络建设项目中的 62家零售门店现调整为 54家。（2）由于目前公司在上海已经设立了全资子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）且该公司于 2014年 7月 28日取得“出境旅游业务”经营资质，公司将上海营销中心所辖南京分公司的实施主体由公司变更为上海众信，同时，将在上海市开设的 8家零售门店的实施主体由公司变更为上海众信。2015年1月20日经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意上海众信在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称“建行上海普陀支行”）开立募集资金专项账户，并由公司、上海众信、建行上海普陀支行与华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
北京众信国际旅行社股份有限公司2015年4月9日
附表：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：北京众信国际旅行社股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金净额|14,921.53||||本年度投入募集资金总额||||3,283.97|||||
|变更用途的募集资金总额|-||||已累计投入募集资金总额||||5,936.53|||||
|变更用途的募集资金总额比例|-|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额（1）|调整后投资总额|本年度投入金额||截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（1）-（2）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|实体营销网络建设项目|有|8,324.39|8,324.39|318.65||2,971.21|5,353.18|35.69||2016年12月31日|2,057.20|是|否|
|旅游电子商务项目|无|4,563.34|4,563.34|2458.74||2,458.74|2,104.60|53.88||2016年12月31日|-285.34|是|否|
|商务会奖分公司项目|有|2,033.80|2,033.80|506.58||506.58|1,527.22|24.91||2015年12月31日|16.75|是|否|
|合计||14,921.53|14,921.53|3,283.97||5,936.53|8,985.00|-||-|1,788.61|－|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|一、2014年5月27日公司第二届董事会第四十八次会、2014年6月12日2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》，“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司，商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。二、2014年12月19日公司2014年第六次临时股东大会会议审议并通过了《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》，主要变更内容为：1、根据目前旅游市场和公司业务发展情况，公司将原来实体营销网络建设项目中的62家零售门店现调整为54 家。2、由于目前公司在上海已经设立了全资子公司上海众信国际旅行社有限公 司（以下简称“上海众信”）且该公司于2014年7月28日取得“出境旅游业务” 经营资质，将上海营销中心所辖南京分公司的实施主体由公司变更为上海众信，同时，将在上海市开设的 8 家零售门店的实施主体由公司变更为上海众信。|||||||||||||

附表：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：北京众信国际旅行社股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2014年1月31日，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目共计人民币26,713,297.09元，用于“实体营销网络建设项目”。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月25日出具了《关于北京众信国际旅行社股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中证天通[2014]审字1-1054号）。2014年3月3日公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目中自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币26,713,297.09元置换已预先投入募集资金投资项目中同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构已发表同意置换的意见。截至2014年3月6日该置换工作已完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用，所有募投项目均在建设期，尚未实施完毕|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|