深圳市中洲投资控股股份有限公司
2015年年度报告
2016年 03月
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
法定代表人姚日波、主管会计工作负责人尹善峰、会计机构负责人黄薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：公司已在本报告中描述存在的政策风险、管理风险等，敬请查阅管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以年末总股本 665,069,639股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），合计共派现金 133,013,927.80元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。若分红派息方案实施时公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ..................................................................................................... 5第二节公司简介和主要财务指标 ............................................................................................... 10第三节公司业务概要 ................................................................................................................... 13第四节管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 36第五节重要事项............................................................................................................................ 56第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 63第七节优先股相关情况 ............................................................................................................... 63第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 64第九节公司治理............................................................................................................................ 71第十节财务报告............................................................................................................................ 81第十一节备查文件目录 ............................................................................................................... 200
释义
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|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司|指|深圳市中洲投资控股股份有限公司|
|中洲置地|指|深圳市中洲置地有限公司|
|中洲集团|指|深圳中洲集团有限公司|
|远致公司|指|深圳市远致投资有限公司|
|上海盛博|指|上海盛博房地产开发有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|除特别说明外，金额单位为人民币元|

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|中洲控股|股票代码|000042|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|深圳市中洲投资控股股份有限公司|||
|公司的中文简称|中洲控股|||
|公司的外文名称（如有）|SHENZHEN CENTRALCON INVESTMENT HOLDING CO., LTD|||
|注册地址|深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层|||
|注册地址的邮政编码|518054|||
|办公地址|深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层|||
|办公地址的邮政编码|518054|||
|公司网址|http://www.zztzkg.com|||
|电子信箱|dongshihui@zztzkg.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|尹善峰|陈颖|
||深圳市南山区海德一道88号中洲控股金|深圳市南山区海德一道88号中洲控股金|
|联系地址|||
||融中心39层|融中心39层|
|电话|0755-8839 3698|0755-8839 3605|
|传真|0755-8839 3600|0755-8839 3600|
|电子信箱|dongshihui@zztzkg.com|dongshihui@zztzkg.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
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|组织机构代码|19219076-8|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如|无变更|

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|-|-|
|有）||
||1、1994年，经深圳市证券管理办公室批准，公司发行人民币普通股56,300,000|
||股。公司发起人深圳市建设（集团）公司（后更名为“深圳市建设投资控股公司”）|
||以存量净资产折股40,000,000股（占公司总股本的71.05%），成为公司的控股股|
||东。2、2005年7月，由于行政划拨，公司原控股股东深圳市建设投资控股公司|
||持有本公司的国家股全部划归深圳市国资委持有，公司控股股东由深圳市建设投|
||资控股公司变为深圳市国资委。本次国有股权划转后，深圳市国资委持有公司股|
||份83,333,496股（占公司总股本的34.8%），为公司第一大股东。2006年，公司股|
||权分置改革实施后，深圳市国资委持有的本公司股份由83,333,496股（占公司总|
||股本的34.8%）变为71,239,307股（占公司总股本的29.75%）。3、2013年6月，|
||深圳市国资委将持有的47,293,950股本公司股份（占公司总股本的19.75%）转让|
|历次控股股东的变更情况（如有）|给深圳市中洲房地产有限公司（现已更名为“深圳市中洲置地有限公司”）。2013|
||年7月，深圳市国资委将其持有的23,945,357股本公司股份（占本公司总股本的|
||10%）无偿划转至远致公司名下。2013年8月，上述股份转让和无偿划转取得国|
||务院国资委同意批复。2013年9月，相关股份过户完成。上述股份变动后，深圳|
||市国资委不再持有本公司股份；加上此前持有公司4.04%股份，中洲置地合计持|
||有公司23.79%股份，并在《详式权益变动报告书》中承诺拟在未来12个月内择|
||机继续增持公司股份并成为公司第一大股东。2013年10月28日至2013年11月|
||5日间，中洲置地通过深圳证券交易系统集中竞价和大宗交易方式累计买入|
||11,212,000股本公司股份（占公司总股本的4.68%）。本次增持后，中洲置地合计|
||持有本公司股份68,182,503股，占公司总股本的28.47%，成为公司第一大股东，|
||并发布了《详式权益变动报告书》。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层|
|签字会计师姓名|周学春、蔡晓东|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||北京市朝阳区亮马桥路48号||2015年12月29日至2016年|
|中信证券股份有限公司||马丰明、邓淑芳||
||中信证券大厦||12月31日|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本年比上年增|||
|||2014年|||2013年||
||2015年|||减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
||5,047,823,963.43|3,032,802,715.|3,054,508,871.12||2,212,983,840.|2,214,356,202.|
|营业收入（元）||||65.26%|||
|||76|||34|78|
|归属于上市公司股东的净利|401,177,291.16||306,703,422.54||||
|||305,618,650.68||30.80%|405,502,224.15|405,588,103.25|
|润（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||||
||409,683,593.11|298,664,102.67|298,664,102.67|37.17%|314,368,894.28|314,368,894.28|
|非经常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净|-846,828,689.25|-1,625,124,896.|-1,640,186,839.52||||
|||||48.37%|165,754,440.62|177,760,995.24|
|额（元）||17|||||
|基本每股收益（元/股）|0.8377|0.6381|0.6404|30.81%|0.8467|0.8469|
|稀释每股收益（元/股）|0.8377|0.6381|0.6404|30.81%|0.8467|0.8469|
|||||增加1.95个百|||
|加权平均净资产收益率|11.61%|9.63%|9.66%||13.76%|13.76%|
|||||分点|||
|||||本年末比上年|||
|||2014年末|||2013年末||
||2015年末|||末增减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
||24,621,393,457.39|16,196,337,801|16,212,386,773.28||7,998,173,391.|8,028,927,925.|
|总资产（元）||||51.87%|||
|||.76|||93|62|
|归属于上市公司股东的净资|5,615,109,303.66|3,299,726,582.|3,303,358,604.10||3,065,887,463.|3,068,434,713.|
|||||69.98%|||
|产（元）||45|||63|42|

重述以前年度会计数据的原因为公司2015年8月6日因同一控制下企业合并增加深圳市中洲物业管理有限公司一家合并主体，相应对各期财务报表数据追溯调整。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|2,057,854,208.61|279,416,818.26|813,478,496.30|1,897,074,440.26|
|归属于上市公司股东的净利润|461,622,270.19|-43,450,793.77|-3,578,514.16|-13,415,671.10|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||461,244,803.88|-36,638,799.29|-3,685,593.45|-11,236,818.03|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-632,697,588.50|120,282,874.71|-249,796,326.21|-84,617,649.25|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在差异，原因为公司2015年8月6日因同一控制下企业合并增加深圳市中洲物业管理有限公司一家合并主体，相应对各期财务报表数据追溯调整。
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年金额|2014年金额|2013年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-393,068.87||||
|||227,577.92|39,379.92||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|641,395.36||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||74,574.20|18,049.64||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|||||
|||467,760.20|1,254,059.80||
|占用费|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合|||||
||||-35,321,290.66||
|费用等|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至|2,705,562.99||||
|||2,127,003.65|85,879.10||
|合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生|||||
||||-304,986.96||
|的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||10,023,000.00|157,112,797.76||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转|||||
||||5,493.00||
|回|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-13,336,444.29|-705,610.65|-431,007.32|本期支付土地合同违|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||约金及房地产项目延迟交付违约金|
|减：所得税影响额|-3,201,978.73|3,132,753.66|31,239,165.31||
|少数股东权益影响额（税后）|1,325,725.87|1,042,231.79|||
|合计|-8,506,301.95|8,039,319.87|91,219,208.97|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司作为国内最早从事商品住宅开发建设的企业之一，以住宅地产开发为核心业务、精选优质资产持有运营为业务组合，经过三十年的稳健经营、励志进取，现已成长为行业内具有较强竞争力的综合性企业。
公司初步形成以深圳、惠州、成都、上海、青岛等城市为中心的区域开发经营格局。公司适时把握市场机遇，积极拓展香港市场。公司商业物业租赁、酒店经营和物业管理对房地产开发主业形成良好的支撑。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|报告期末长期股权投资10,251.18万元，比年初数增加151.43%，主要原因是：本期|
||新增投资深圳一应社区商务集团有限公司以及权益法核算增加长期股权投资。|
|固定资产|报告期末固定资产145,783.50万元，比年初数增加1671.06%，主要原因是：本期中|
||洲控股金融中心项目竣工，新增中洲万豪酒店项目以及自用的办公写字楼。|
||报告期末投资性房地产188,471.03万元，比年初数增加294.01%，主要原因是：本|
|投资性房地产||
||期中洲控股金融中心项目竣工，新增出租的写字楼和商业裙楼项目。|
||报告期末货币资金322,443.18万元，比年初数增加182.34%，主要原因是：本期销|
|货币资金||
||售回款增加。|
||报告期末预付款项31,756.53万元，比年初数增加170.95%，主要原因是：本期预付|
|预付款项||
||中洲集团收购成都中洲投资有限公司股权款所致。|
||报告期末递延所得税资产47,277.28万元，比年初数增加50.87%，主要原因是：本|
|递延所得税资产||
||期可弥补亏损、预提土地增值税拨备增加导致确认的递延所得税资产增加。|

2、主要境外资产情况
√适用□不适用
单位：港元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||保障资产||境外资产占||
|资产的具体||||||||是否存在重|
||形成原因|资产规模|所在地|运营模式|安全性的|收益状况|公司净资产||
|内容||||||||大减值风险|
||||||控制措施||的比重||
|中洲投资控||||独立运营，|公司治理||||
||新设|1,450,541,658.22|香港|||-16,626,342.78|21.64%|否|
|股（香港）有||||自负盈亏|层、高管成||||

|||
|-|-|
|限公司|员及财务|
|Centralcon|负责人由|
|Investment|公司任命|
|Holding(Hon|或委派|
|g Kong)||
|Company||
|Limited||

中洲投资控股（香港）有限公司于2015年2月10日，由公司在香港以港币1万元登记设立；其通过新设方式持有中洲控股管理有限公司100%股权，通过收购资产持有Ever RealityLimited和中洲（火炭）有限公司的100%股权；其核心资产为其全资子公司中洲（火炭）有限公司所持有的位于香港新界沙田区坳背湾街1-11号的，于土地登记处登记为沙田市地段第75号及丈量约份第176约地段744号余段（Sha Tin Town lotNo.75& DD176 lot744RP）房地产开发项目。
三、核心竞争力分析
公司始创于1984年，历经30多年的不懈努力，逐渐发展壮大，已形成了自身的经营发展优势。
公司制定了战略发展规划，完善了组织管控体系、职位体系、薪酬体系和房地产业务流程体系和业务管控体系，强化战略拓展能力、规划设计能力、运营管理能力、营销策划能力、成本管控能力和资本运作能力，形成“高周转、扩规模、严管控、增效益”的发展模式，为公司实现高度市场化运作、进一步扩大经营规模、增强可持续发展力提供了有力支撑。
战略拓展方面，主动拓展项目，多元化获取土地资源。
规划设计方面，推行产品标准化开发，建立产品标准化、设计标准化管理体系。
运营管理方面，构建项目计划运营体系，明确标准项目的开发路径和开发节点，加快项目关键事项的决策效率。
营销策划方面，针对不同项目制定相应的销售策略，扎实做好项目定位和开盘定价等工作，以实现销售业绩增长。
成本招采方面，采取成本精细化管理，强化工程采购管理，建立健全招标采购的各项管理制度，加快招采工作进展以配合项目工程进度。
资本运作方面，制定资本运作规划，通过多元化融资渠道，逐步形成较强的造血机制，支持公司快速扩张。
人才储备方面，公司关键岗位采用与市场接轨、有竞争力的薪酬标准，吸引更多优秀人才加盟，制定
保障员工快速成长的人才培养规划，多通道晋升机制给予人才更多发展机会和空间。
品牌管理方面，加强品牌意识，启动公司品牌构建工作，完成了VI的延展设计，提炼了“筑有道、智无界”的公司品牌口号及释义，进一步强化了品牌意识。
企业文化方面，提出了“开放、进取、担当、高效”的企业文化核心价值观，通过各项企业文化活动，提升了员工的凝聚力和执行力，促进了员工对公司的认同感和归宿感。
第四节管理层讨论与分析
一、概述
（一）报告期内行业及公司主要项目所处区域市场分析
2015年，全国商品房销售面积128,495万平方米，同比增长6.5%。其中，住宅销售面积增长6.9%，办公楼销售面积增长16.2%，商业营业用房销售面积增长1.9%。全国商品房销售额87,281亿元，同比增长14.4%。
其中，住宅销售额增长16.6%，办公楼销售额增长26.9%，商业营业用房销售额下降0.7%。
2015年房地产政策坚持促消费、去库存的总基调，供需两端宽松政策频出促进市场量价稳步回升，行业运行的政策环境显著改善。从需求端来看，中央多轮降准降息，并通过降低首套及二套房首付比例、减免税费、放开准入等措施，构建宽松的市场环境。地方政策灵活调整，采取税费减免、财政补贴、取消限购限外等多措施刺激消费。从供应端来看，土地供应控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改善市场环境。多轮政策组合奠定了楼市回暖基础，未来短期内仍有望在信贷、货币、税费等政策方面继续放松。同时，包括户籍改革、公积金改革、保障房货币化等在内的长效机制将积极推进，支持房地产市场的持续健康发展。
目前公司房地产业务主要集中在深圳、上海、成都、惠州四个城市，业务以商品住宅开发与销售为主，优质商业综合体为核心的商业板块配合住宅，精选优质资产自持运营。2015年深圳、上海、成都、惠州房地产销售数据如下：
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|城市|住宅均价（元/㎡）|同比|成交面积（万㎡）|同比|新入市面积（万㎡）|同比|销供比|
|深圳|33,426|39.4%|666|65.2%|709|20.8%|0.9|
||市场整体供需相对均衡，基本上无库存压力，并呈现供不应求的趋势。|||||||
|上海|32,284|19%|1,488|53%|1,162|-3%|1.3|
||楼市供应需求旺盛，市场整体呈供不应求态势，促使其去库存加速，库存压力进一步缓解。|||||||
|惠州|6,322|-2%|358|28.5%|450|-22%|0.8|
||尽管2015年下半年开始出现量价齐升的现象，库存去化增速，但惠城区仍然以本地去化为主，去库存速度较慢，城市内部区域分化严重。|||||||
|成都|9,819|-2%|1,189|-3.7%|1,291|10%|0.9|
||市场整体处于量升价稳的状态，未来市场仍将以平稳去库存为主。|||||||

注：数据来源：CREIS中指数据
（二）公司的经营业态及区域竞争优势
公司以房地产开发为主营业务，其他业务涵盖酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、股权投资
等多个领域。公司在全国开发建设了众多知名项目和精品楼盘，并拥有科学合理的土地储备。除此以外，
公司还拥有大量优质资产，自主经营国际化五星级酒店，拥有专业、高效的物业管理队伍，拥有优良的社会信誉和品牌形象。
深圳公司目前主要持有的项目是笋岗物流项目及黄金台项目。笋岗物流项目为深圳市首批十大城市更新项目之一，由地标商务、创意办公、公寓、商业购物中心及酒店构成。黄金台项目是深圳市龙华新区核心地段的住宅项目，位于深圳北站商务核心区内，地理位置佳。
上海公司目前开发和销售的主要是君廷、珑悦、里程三大项目。君廷项目作为上海徐汇滨江板块稀缺的纯居住府邸，产品定位高端，在全市高端住宅销售排行榜位列前5名，扩大了中洲控股在上海市场的品牌知名度。中洲珑悦项目作为浦东惠南区域市场的知名楼盘，扎根惠南多年，已积聚一定的市场影响力，项目形象突出，使得项目在2015年实现热销。
成都公司深耕市场十余年，所开发的项目以中高端改善产品为主，开发经验丰富，已形成自身的品牌影响力。天府长城、半岛城邦在成都市场具有良好的口碑，成都中央城邦项目以自身的高品质赢得客户的赞许。随着中洲锦城湖岸及成都中洲中央公园入市，中洲控股在成都将形成各区域多盘联动，市场地位将得到大幅提升。
惠州公司的中洲中央公园项目取得了惠州市惠城区住宅销售金额排名第一的成绩，天御项目是惠城区的快销楼盘，中央公园和天御两大项目的成功为中洲在惠州奠定了高品质的地位形象，带来良好的市场美誉度。
（三）公司主要经营情况分析
2015年，公司继续围绕战略发展规划开展各项工作，完成了年度任务目标，顺利实现2014--2016三年战略规划中第二年战略目标。
单位：人民币万元
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|项目|本年数|上年同期数|增减率|
|营业收入|504,782.40|305,450.89|65.26%|
|利润总额|61,707.24|49,433.51|24.82%|
|归属于母公司所有者的净利润|40,117.73|30,670.34|30.80%|

2015年，公司完成房地产销售面积41.54万平方米，完成年度目标的95.78%，比上年同期增长21%；合同销售金额73.83亿元，完成年度目标的143.89%，比上年同期增长52.19%；完成房地产开发投资45.96亿元，完成年度目标的74.95%，比上年同期减少22.04%。全年主要经营及管理工作如下：
1、继续坚持“高周转、扩规模”的发展战略，加快项目获取及开发运转节奏，提高内部管控能力，报告期末，公司总资产规模较上年同期增长了51.87%。
2、重点提升企业管理精细化水平，强化全面预算管理。2015年公司将财务预算指标与经营计划紧密
结合，通过运营执行情况分析，严格控制主要开发节点，按计划管控项目开发周期，将关键节点的考核作
为年度绩效考核的重要内容。通过全面运营计划与预算管理的实施，公司已经建立了有效的费用标准和控制流程，开发间接费用、管理费用和销售费用得到了有效的控制。
3、加大项目拓展力度，补充土地储备资源。2015年度公司通过股权收购方式获得上海君廷项目、香港火炭项目、大股东的成都中洲中央公园项目、三岔湖项目以及青岛胶州旺洲、联顺项目。全年为公司增加土地储备及在建项目占地面积147.06万平米，计容积率面积214.57万平米。2016年1月，又通过股权收购的方式获得香港铜锣湾大坑道项目，在香港地区实现双盘联动。
4、在销售工作方面，2015年公司营销部门对个盘采取有针对性且快速应变的销售措施，深挖渠道营销，同时做好开盘定价及销售跟进工作，达成价格与去化速度双赢。2015年公司实现签约金额73.83亿元，超额完成2015年目标的43.89%，相比2014年增长52.19%。
5、物业经营水平持续提升，资产管理板块业务趋向专业化，非房地产开发业务稳步成长。2015年自持的优质办公楼物业、社区商业等物业获得了良好的出租率及租金收益，为公司业绩带来积极的影响。公司于报告期内收购了中洲物业，物业管理覆盖了中高端写字楼、产业园区、住宅及商业等众多业态。物业公司创新推出“智悦服务”模式，开展服务智能化和社区O2O信息化建设，全面提升了公司开发项目的物业管理及服务水平，为房地产项目的开发及销售提供了有力支持。
（四）公司房地产项目基本情况
1、公司的土地储备情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目主体|权益比例|项目区位|土地用途|占地面积（㎡）|计容积率面积（㎡）|计划总投资额（万元）|
|深圳黄金台项目|深圳市华电房地产有限公司|90%|深圳龙华|住宅||||
|成都三岔湖项目|四川中洲文旅投资有限公司|100%|成都市仁寿县|城镇住宅|547,495|848,752|511,483|
|青岛旺洲项目|青岛市旺洲置业有限公司|100%|胶州市扬州路南侧、洞庭湖路东侧|商业、住宅|275,801|330,961|380,355|
|青岛中洲半岛城邦（南区）项目|青岛市联顺地产有限公司|100%|胶州市洞庭湖路东、规划四路南侧|商业、住宅|309,936|371,919||
|香港火炭项目|中洲（火炭）有限公司|100%|香港新界沙田区|住宅|20,038|84,306|1,155,130(HKD)|
|香港铜锣湾项目|时骏有限公司|100%|香港湾仔区铜锣湾大坑道|住宅|1,946|9,730|336,974(HKD)|
|康威项目|惠州市康威投资有限公司|100%|惠州市金山湖片区|商业（五星级酒店）|52,297|130,750|107,825|

备注：黄金台项目原土地总面积约28.5万平方米，该地块已纳入深圳市2014年度土地整备计划，市规划国土委龙华管理局已拟定了《华电地块A806-0001宗地土地整备实施方案》并经市政府有关会议审议并
原则通过，但尚未取得市政府用地批复。该实施方案主要内容为，按等价值原则，在该地块用地范围及周
边调整留用项目用地，剩余用地由政府收回。公司将配合市规划国土委龙华管理局按有关规定推进收地补
偿及后续工作。目前，该项目尚无进一步进展。
2、公司主要房地产项目开发情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|项目名称|权益比例|土地用途|预计总投资（万元）|报告期实际投资金额（万元）|累计已投资|占地面积（㎡）|计容积率面积（㎡）|总建筑面积（㎡）|2015年新开工面积（㎡）|2015年竣工面积（㎡）|累计开工面积（㎡）|累计竣工面积（㎡）|待开发面积（㎡）|
|成都|中洲中央城邦|100%|住宅|133,349|24,638|119,942|37,633|112,900|178,236|—|178,236|178,236|178,236|0|
||中洲锦城湖岸（曾用名：中洲城南项目）|100%|住宅|467,064|17,517|124,482|133,000|399,001|589,000|299,999|—|299,999|—|289,002|
||中洲中央公园|60%|住宅|360,422|32,571|124,628|283,459|425,188|527,049|—|—|249,575|—|277,474|
|上海|中洲珑湾/珑悦|100%|住宅|220,130|32,985|143,923|115,369|226,124|307,310|—|—|238,853|178,122|68,457|
||中洲里程|100%|住宅|133,224|29,191|108,973|45,071|88,829|113,300|—|—|113,300|—|0|
||君廷|100%|住宅|464,318|136,650|356,643|33,824|84,560|120,653|—|120,653|120,653|120,653|0|
|深圳|笋岗物流项目|100%|物流、商业|539,937|22,332|100,685|66,454|295,440|462,940|—|—|462,940|—|—|
|惠州|中洲中央公园央筑|100%|住宅、商业|452,485|12,643|240,331|249,705|589,140|724,618|181,522|367,459|548,981|367,459|175,637|
||中洲中央公园湾上|100%|住宅、商业|143,546|28,743|118,792|88,119|176,450|280,268|—|—|280,268|—|—|
||中洲天御花园|100%|住宅、商业|287,667|27,997|87,580|209,878|586,385|806,951|178,782|—|336,404|—|470,547|
|大连|中洲香悦山|100%|住宅|28,722|5,116|25,064|42,675|68,252|82,352|—|82,352|82,352|82,352|0|
|合计||||3,230,864|370,383|1,551,043|1,305,188|3,052,269|4,192,677|660,303|748,700|2,911,561|926,822|1,281,117|

3、公司主要房地产销售情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|项目名称|权益比例|业态|可供出售面积（㎡）|本年销售面积（㎡）|本年销售金额（万元）|本年结转面积（㎡）|本年结转金额（万元）|
|成都|南熙里商业|100%|商业|49,267|3,402|10,526|3,651|11,627|
||中洲中央城邦|100%|住宅|101,596|60,026|66,832|-|-|
||||商业|18,616|6,247|14,651|-|-|
||||车位|12,763|0|0|||
|上海|中洲珑悦|100%|住宅|117,504|40,351|69,004|35,672|59,667|
||||办公|46,807|||-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商业|53,335|0|0|-|-|
||||车位|6,713|0|0|-|-|
||中洲里程|100%|住宅|72,206|34,332|63,729|-|-|
||||商业|10,263|0|0|-|-|
||||车位|5,950|0|0|-|-|
||君廷项目|100%|住宅|82,880|48,684|346,613|5,099|32,940|
||||商业|1,577|0|0|-|-|
||||车位|6,075|0|0|-|-|
|惠州|中洲中央公园央筑|100%|住宅|371,640|28,462|23,226|114,490|88,291|
||||商业|200,000|0|0|||
||||车位|47,875|0|0|||
||中洲中央公园湾上|100%|住宅|171,704|76,751|65,854|19,427|21,040|
||||商业|8,606|0|0|-|-|
||||车位|22,050|0|0|-|-|
||中洲天御|100%|住宅|544,477|87,469|48,724|-|-|
||||商业|34,960|0|0|-|-|
||||车位|50,288|0|0|-|-|
|大连|香悦山|100%|住宅|66,681|26,258|14,574|48,889|27,767|
||||车位|5,260|3,416|957|3,048|2,023|
|深圳|中洲控股中心|100%|写字楼|44,147|0|0|44,147|190,000|
||||商业|994|0|0|-|-|
||||车位|15,387|0|0|-|-|
||||酒店|116,427|0|0|-|-|
|合计||||2,286,048|415,398|724,690|274,423|433,355|

4、公司主要自有物业出租情况（含酒店经营）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|项目名称|权益比例|业态|可供出租面积（㎡）|出租率|
|深圳|中洲控股中心A、C座|100%|商业|4,526|100%|
||||写字楼|72,264|80%|
||||酒店|48,208|100%|
||长盛大厦、长兴大厦|100%|酒店|46,482|100%|
||||写字楼|61,459|91%|
||社区商业|100%|商业|50,232|100%|
|成都|南熙里商业|100%|商业|28,495|38.89%|

二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|5,047,823,963.43|100%|3,054,508,871.12|100%|65.26%|
|分行业||||||
|房地产|4,747,184,764.82|94.04%|2,788,131,072.79|91.28%|70.26%|
|服务|62,315,415.24|1.23%|18,553,595.86|0.61%|235.87%|
|酒店|238,313,324.72|4.72%|247,427,486.20|8.10%|-3.68%|
|施工|10,458.65|0.00%|396,716.27|0.01%|-97.36%|
|分产品||||||
|房地产|4,747,184,764.82|94.04%|2,788,131,072.79|91.28%|70.26%|
|服务|62,315,415.24|1.23%|18,553,595.86|0.61%|235.87%|
|酒店|238,313,324.72|4.72%|247,427,486.20|8.10%|-3.68%|
|施工|10,458.65|0.00%|396,716.27|0.01%|-97.36%|
|分地区||||||
|广东地区|3,467,165,654.43|68.69%|1,306,796,430.50|42.78%|165.32%|
|四川地区|218,483,468.47|4.33%|1,284,714,998.56|42.06%|-82.99%|
|上海地区|1,035,262,109.20|20.51%|365,173,315.39|11.96%|183.50%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|辽宁地区|326,912,731.33|6.48%|97,824,126.67|3.20%|234.18%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|房地产|4,857,878,008.21|2,905,517,037.34|40.19%|69.67%|78.25%|-3.29%|
|服务|93,422,046.70|77,944,667.89|16.57%|260.89%|338.45%|-14.76%|
|酒店|243,622,007.72|189,397,865.78|22.26%|-3.65%|4.30%|-5.92%|
|施工|33,260,347.35|38,627,773.40|-16.14%|155.04%|258.05%|-33.41%|
|抵消数|-180,358,446.55|-176,406,048.55|28.35%|79.62%|107.86%|-25.07%|
|分产品|||||||
|房地产|4,857,878,008.21|2,905,517,037.34|40.19%|69.67%|78.25%|-3.29%|
|服务|93,422,046.70|77,944,667.89|16.57%|260.89%|338.45%|-14.76%|
|酒店|243,622,007.72|189,397,865.78|22.26%|-3.65%|4.30%|-5.92%|
|施工|33,260,347.35|38,627,773.40|-16.14%|155.04%|258.05%|-33.41%|
|抵消数|-180,358,446.55|-176,406,048.55|28.35%|79.62%|107.86%|-25.07%|
|分地区|||||||
|广东地区|3,467,165,654.43|2,125,360,469.67|38.70%|165.32%|108.02%|77.40%|
|四川地区|218,483,468.47|32,128,152.20|85.29%|-82.99%|-93.18%|34.69%|
|上海地区|1,035,262,109.20|639,941,006.04|38.19%|183.50%|213.88%|-13.55%|
|辽宁地区|326,912,731.33|237,651,667.95|27.30%|234.18%|305.76%|-31.96%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2015年|2014年|同比增减|
||合同销售额|亿元|73.83|48.51|52.19%|
|房地产|新开工面积|万平方米|66.03|74.54|-11.42%|
||房地产存货|亿元|163.27|134.73|21.18%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期公司合同销售额73.83亿元，较上年同期增长52.19%，主要是本期房地产项目销售规模扩大。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|||
|行业分类|||||同比增减|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|房地产|2,905,517,037.34|95.73%|1,630,021,675.01|92.86%|78.25%|
|服务|77,944,667.89|2.57%|17,777,291.36|1.01%|338.45%|
|酒店|189,397,865.78|6.24%|181,587,947.77|10.35%|4.30%|
|施工|38,627,773.40|1.27%|10,788,425.12|0.61%|258.05%|
|抵消|-176,406,048.55|-5.81%|-84,867,181.09|-4.83%|107.86%|
|合计|3,035,081,295.86|100.00%|1,755,308,158.17|100.00%|72.91%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
与上年度财务报告相比，新增并表单位六家，减少并表单位一家，具体情况如下：
①新设子公司增加两家合并主体
A、2015年2月10日公司于香港以港币1万元登记设立中洲投资控股（香港）有限公司；
B、中洲投资控股（香港）有限公司2015年11月2日于香港以港币1万元登记设立中洲控股管理有限公司。
②因收购资产而增加三家合并主体
A、本公司与广东君鑫集团有限公司、深圳市道信投资有限公司签订《股权转让协议》，以人民币71,750万元以及位于上海市宛平南路1188弄1-13号，1198号的中信君廷名邸3幢8号楼1901室（建筑面积为197.95平方米）的房产取得上海盛博房地产开发有限公司100%股权。股权过户手续已于2015年5月25日完成。
B、中洲投资控股（香港）有限公司分别与中晟置业有限公司和坚利集团有限公司签订《协议书》和《股权转让协议》，以港币2.8亿元和港币11.2亿元共计14亿港元取得EVER REALITYLIMITED100%股权
及其全资子公司中洲（火炭）有限公司100%股权。股权过户手续已于2015年11月30日完成。
③同一控制企业合并增加一家合并主体
本公司与实际控制人的控股子公司深圳中洲集团有限公司以及深圳市振洲实业有限公司签订《股权转让协议》，以人民币183.60万元和176.40万元共计360万元，分别取得深圳市中洲物业管理有限公司51%和49%的股权。股权过户手续已于2015年8月 6日完成。
④注销公司减少一家合并主体
上海温馨港湾物业管理有限公司由于没有经营业务，于2015年12月2日前完成税务和工商注销事项。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,223,022,441.00|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|24.23%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|771,112,766.00|15.28%|
|2|客户2|228,644,614.00|4.53%|
|3|客户3|77,767,217.00|1.54%|
|4|客户4|77,630,496.00|1.54%|
|5|客户5|67,867,348.00|1.34%|
|合计|--|1,223,022,441.00|24.23%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|1,014,837,473.36|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|49.45%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商1|296,693,306.46|14.46%|
|2|供应商2|281,977,233.27|13.74%|
|3|供应商3|202,824,291.00|9.88%|
|4|供应商4|152,569,900.00|7.43%|
|5|供应商5|80,772,742.63|3.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|--|1,014,837,473.36|49.45%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|重大变动说明|
||241,532,968.96|142,730,475.68||本期公司销售规模扩大，销售额较上年同比|
|销售费用|||69.22%||
|||||增长，导致营销费用同比增加。|
||238,969,612.90|159,592,648.87||本期并购发生的中介费用、中洲万豪酒店开|
|管理费用|||49.74%|业的前期费用及职工薪酬费用（包括新增的|
|||||实施股权激励股本溢价分摊费用）增加所致|
||224,257,067.15|102,666,405.08||本期公司加大项目并购及投资的力度，融资|
|财务费用|||118.43%||
|||||规模增加，导致相应的利息支出增加。|

4、研发投入
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|6,489,068,987.62|4,863,730,981.86|33.42%|
|经营活动现金流出小计|7,335,897,676.87|6,503,917,821.38|12.79%|
|经营活动产生的现金流量净|-846,828,689.25|-1,640,186,839.52||
||||48.37%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|11,465,060.00|36,310,902.97|-68.43%|
|投资活动现金流出小计|108,399,865.78|100,612,079.03|7.74%|
|投资活动产生的现金流量净|-96,934,805.78|-64,301,176.06||
||||-50.75%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|8,387,866,386.81|4,072,059,380.14|105.99%|
|筹资活动现金流出小计|6,325,967,606.10|2,605,717,052.88|142.77%|
|筹资活动产生的现金流量净|2,061,898,780.71|1,466,342,327.26||
||||40.62%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|1,119,402,957.36|-238,108,200.82|570.12%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
（1）2015年经营活动产生的现金流量净额为-84,682.87万元，较上年同期-164,018.68万元增加48.37%。
主要原因是本期房地产销售回款较上年同期增加。
（2）2015年投资活动产生的现金流量净额为-9,693.48万元，较上年同期-6,430.12万元减少50.75%，主要原因是本期公司处置可供出售金融资产收回投资款较上年同期减少。
（3）2015年筹资活动产生的现金流量净额为206,189.88万元，较上年同期146,634.23万元增长40.62%，主要原因是本期银行借款余额及公司债发行导致增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
本报告期公司扩大生产经营规模，加大土地储备，经营性现金流出大幅增加，由于房地产行业建设周期的特性，报告期内投入的项目未实现相应的经营性现金流入，导致经营活动的现金流量与净利润存在重大差异。
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
||||本期对联营企业权益法核算的投资||
|投资收益|38,832,428.34|6.29%|收益和处置可供出售金融资产的收|是|
||||益。||
||||本期计提房地产完工开发产品和无||
|资产减值|11,713,096.82|1.90%||否|
||||形资产减值准备。||
|营业外收入|4,213,811.00|0.68%|本期各项罚没及客户挞定收入。|否|
||||土地合同违约金及房地产项目延迟||
|营业外支出|17,301,199.78|2.80%||否|
||||交付违约金。||

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||||
|||占总资产||占总资|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||产比例|||
|货币资金|3,224,431,797.63|13.10%|1,142,028,840.27|7.04%|6.06%|主要原因是本期销售回款增加。|
|应收账款|81,290,044.60|0.33%|12,527,695.77|0.08%|0.25%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|16,351,468,413.45||13,485,263,675.59|||主要原因是本期中洲控股金融中心|
|||||||项目竣工，自持写字楼和商业裙楼项|
|||66.41%||83.18%|-16.77%||
|||||||目投入出租经营以及投入中洲万豪|
|||||||酒店经营。|
|投资性房地产|1,884,710,307.34||478,338,667.24|||主要原因是本期中洲控股金融中心|
|||7.65%||2.95%|4.70%|项目竣工，新增出租的写字楼和商业|
|||||||裙楼项目。|
|长期股权投资|102,511,755.18|0.42%|40,770,791.84|0.25%|0.17%||
|固定资产|1,457,834,962.17||82,314,181.06|||主要原因是本期中洲控股金融中心|
|||5.92%||0.51%|5.41%|项目竣工，新增中洲万豪酒店项目以|
|||||||及自用的办公写字楼。|
|在建工程|68,653,468.40|0.28%|9,528,913.60|0.06%|0.22%||
|短期借款|1,187,313,600.00||30,000,000.00|||主要原因是本期新增内保外贷流动|
|||4.82%||0.19%|4.63%||
|||||||资金贷款。|
|长期借款|5,835,907,361.52|23.70%|3,950,010,000.00|24.36%|-0.66%||
|预付账款|317,565,289.65|1.29%|117,206,424.82|0.72%|0.57%||
|其他流动资产|352,166,614.90|1.43%|294,642,183.21|1.82%|-0.39%||
|递延所得税资产|472,772,783.29|1.92%|313,366,632.38|1.93%|-0.01%||
|||||||主要原因是本期房地产项目-君廷、中|
|预收账款|5,944,461,811.73|24.14%|3,532,896,743.30|21.79%|2.35%||
|||||||央城邦预售房款增加所致。|
|||||||主要原因是本期支付收购成都银河|
|其他应付款|1,444,338,585.07|5.87%|2,114,755,221.73|13.04%|-7.17%||
|||||||湾公司股权收购款及相关债务。|
|||||||主要原因是本期房地产项目竣工新|
|应付账款|2,625,630,775.73|10.66%|1,397,805,260.84|8.62%|2.04%||
|||||||增项目预结算款。|
|||||||主要原因是本期发行15中洲债13亿|
|应付债券|1,287,378,392.75|5.23%|||5.23%||
|||||||元。|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、投资状况
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|2,130,097,817.07|2,493,265,043.25|-14.57%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至资||||||
|被投资|||||||||产负债||||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类||预计收|本期投|是否涉|||
|公司名||||||合作方|||表日的||||期（如|引（如|
||务|式|额|例|源||限|型||益|资盈亏|诉|||
|称|||||||||进展情||||有）|有）|
||||||||||况||||||
|||||||广东君|||||||||
|||||||鑫集团|||||||||
|上海盛|||||||||||||||
|||||||有限公|||||||||
|博房地|||735,41||||||||||2015年||
||房地产|||100.00||司、深|||||-47,436|||2015-4|
|产开发||收购|4,475.0||自有||永久|住宅|已完成|||否|05月||
||开发|||%||圳市道|||||,148.43|||5号|
|有限公|||0||||||||||19日||
|||||||信投资|||||||||
|司|||||||||||||||
|||||||有限公|||||||||
|||||||司|||||||||
|||||||深圳中|||||||||
|||||||洲集团|||||||||
|深圳市|||||||||||||||
|||||||有限公|||||||||
|中洲物|||||||||||||2015年||
||物业管||3,600,0|100.00||司、深||物业管|||1,332,4|||2015-6|
|业管理||收购|||自有||永久||已完成|||否|07月||
||理||00.00|%||圳市振||理|||82.06|||6号|
|有限公|||||||||||||07日||
|||||||洲实业|||||||||
|司|||||||||||||||
|||||||有限公|||||||||
|||||||司|||||||||
|中洲投||||||深圳市|||||||||
|资控股|股权投|||||中洲投||股权投|||||||
||||40,959,|100.00|||||||-13,621||||
|（香|资、投|新设|||自有|资控股|永久|资、投|已完成|||否|||
||||847.07|%|||||||,826.06||||
|港）有|资咨询|||||股份有||资咨询|||||||
|限公司||||||限公司|||||||||
|||||||中洲投|||||||||
|中洲控|||||||||||||||
|||||||资控股|||||||||
|股管理|投资管|||100.00||||投资管|||-203,96||||
|||新设|||自有|（香|永久||已完成|||否|||
|有限公|理|||%||||理|||4.97||||
|||||||港）有|||||||||
|司|||||||||||||||
|||||||限公司|||||||||
|Ever|||||||||||||||
|||||||中晟置|||||||||
|Reality|||||||||||||||
|||||||业有限|||||||||
|Limited|||1,157,9||自有资||||||||2015年||
|||||100.00||公司和|||||||||
|和中洲|投资|收购|12,000.||金和外||永久|投资|已完成||0.70|否|09月||
|||||%||坚利集|||||||||
|（火|||00||部融资||||||||30日||
|||||||团有限|||||||||
|炭）有|||||||||||||||
|||||||公司|||||||||
|限公司|||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||深圳市|||||||||
|上海深|||||||||||||||
||||160,00|||中洲投|||||||||
|长城地|房地产|||100.00|||||||83,740,||||
|||增资|0,000.0||自有|资控股|永久|投资|已完成|||否|||
|产有限|开发|||%|||||||801.07||||
||||0|||股份有|||||||||
|公司|||||||||||||||
|||||||限公司|||||||||
|||||||深圳市|||||||||
|||||||中洲资|||||||||
|||||||本有限|||||||||
|深圳一|||||||||||||||
|||||||公司|||||||||
|应社区|||||||||||||||
||社区商||32,211,|||（原深||电子商|||||||
|商务集||增资||22.21%|自有||永久||已完成|||否|||
||务||495.00|||圳市长||务|||||||
|团有限|||||||||||||||
|||||||盛实业|||||||||
|公司|||||||||||||||
|||||||发展有|||||||||
|||||||限公|||||||||
|||||||司）|||||||||
||||2,130,0||||||||||||
||||||||||||23,811,||||
|合计|--|--|97,817.|--|--|--|--|--|--|0.00||--|--|--|
||||||||||||344.37||||
||||07||||||||||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用募集资金用途及去向||
||||本期已使用募集资金总额|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||||
|募集年份|募集方式|||用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||||
|||||金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||||
||||||||||存在监管账户||
|2015|公司债|128,700|128,595.98|128,595.98|0|0|0.00%|104.02||0|
||非公开发||||||||||
|2015||197,681.63|198,000|198,000|0|0|0.00%|0|-|0|
||行||||||||||
|合计|--|326,381.63|326,595.98|326,595.98|0|0|0.00%|104.02|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|①公司债的募集资金净额12.87亿元已用于偿还银行借款和补充流动资金；|||||||||||
|②公司非公开发行的募集资金净额19.8亿元已全部用于偿还金融机构借款。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|偿还子公司深圳市香|||||||||||
||||||||2015年||||
|江置业有限公司向建|||||||||||
||否|60,000|60,000|60,000|60,000|100.00%|12月17|不适用|是|否|
|设银行深圳市分行借|||||||||||
||||||||日||||
|款|||||||||||
|偿还子公司深圳市香|||||||2015年||||
|江置业有限公司向西|否|50,000|50,000|50,000|50,000|100.00%|12月17|不适用|是|否|
|藏信托有限公司借款|||||||日||||
|偿还子公司上海深长|||||||2015年||||
|城有限公司向包商银|否|42,438.63|42,438.63|42,757|42,757|100.00%|12月16|不适用|是|否|
|行深圳分行借款|||||||日||||
|偿还子公司成都中洲|||||||||||
||||||||2015年||||
|锦江房地产有限公司|||||||||||
||否|45,243|45,243|45,243|45,243|100.00%|12月16|不适用|是|否|
|向平安银行成都分行|||||||||||
||||||||日||||
|借款|||||||||||
||||||||2015年||||
|偿还贷款|否|20,000|20,000|20,000|20,000|100.00%|10月19|不适用|是|否|
||||||||日||||
|补充营运资金|否|108,700|108,700|108,595.9|108,595.9|99.90%|2015年|不适用|是|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||8|8||10月27||||
||||||||日||||
|||326,381.6|326,381.6|326,595.9|326,595.9||||||
|承诺投资项目小计|--|||||--|--||--|--|
|||3|3|8|8||||||
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||0|0|0|0.00%|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||0|0|0|0.00%|--|--|--|--|
|||||326,595.9|326,595.9||||||
|合计|--|326,700|326,700|||--|--|0|--|--|
|||||8|8||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
||不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||
||不适用||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时|||||||||||
||不适用||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资|||||||||||
||不适用||||||||||
|金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金|||||||||||
||存在监管账户||||||||||
|用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露|||||||||||
|中存在的问题或其他|不适用||||||||||
|情况|||||||||||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|深圳市香江置业有限公司|子公司|房地产开发|10,000,000.00|3,211,110,164.33|969,638,966.83|2,015,853,234.41|655,384,912.55|485,993,578.80|
|深圳市长城物流有限公司|子公司|出租、物流|150,000,000.00|2,128,721,706.48|144,559,453.55||-27,644,062.00|-15,384,600.60|
|深圳市华电房地产有限公司|子公司|房地产开发|19,000,000.00|247,190,442.36|-69,108,978.82||-16,177,534.94|-7,716,399.86|
|惠州方联房地产有限公司|子公司|房地产开发|1,000,000.00|492,116,503.45|-91,219,903.58||-14,548,030.19|-13,880,553.35|
|惠州大丰投资有限公司|子公司|房地产开发|1,000,000.00|1,054,324,069.19|-53,958,870.09||-13,060,353.05|-6,306,991.21|
|惠州市昊恒房地产开发有限公司|子公司|房地产开发|102,000,000.00|2,440,653,552.85|263,413,820.92|1,093,304,412.00|198,071,305.73|147,426,202.27|
|上海深长城|子公司|房地产开发|150,000,000.0|2,395,536,781.1|645,486,681.|605,265,295.|116,188,987.||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地产有限公司|||0|7|12|05|77|83,740,801.07|
|上海振川物业有限公司|子公司|房地产开发|20,000,000.00|96,152,769.08|71,061,832.29|98,600,039.20|36,345,673.24|22,099,642.03|
|上海盛博房地产开发有限公司|子公司|房地产开发|41,020,400.00|5,593,486,627.44|686,889,601.57|329,403,150.60|-47,526,161.82|-47,436,148.43|
|大连深长城地产有限公司|子公司|房地产开发|50,000,000.00|269,932,878.55|89,221,974.74|307,059,258.33|48,829,905.85|35,692,490.05|
|大连长源房地产有限公司|子公司|房地产开发|50,000,000.00|67,370,203.77|46,057,826.76|6,324,253.00|-3,316,695.40|-2,485,697.28|
|成都深长城地产有限公司|子公司|房地产开发|50,000,000.00|3,048,660,396.43|1,096,462,384.31|212,241,191.66|110,393,694.90|87,920,163.44|
|成都中洲锦江房地产有限公司|子公司|房地产开发|20,000,000.00|1,615,603,707.56|409,504,904.88||-20,253,856.99|-14,975,653.97|
|成都市银河湾房地产开发有限公司|子公司|房地产开发|300,000,000.00|2,419,738,037.37|1,227,000,910.04||-38,477,776.82|-28,868,652.07|
|深圳圣廷苑酒店有限公司|子公司|酒店经营|75,000,000.00|322,983,688.82|159,363,113.61|237,725,078.92|27,256,126.71|26,077,394.11|
|中洲投资控股（香港）有限公司|子公司|股权投资|HKD 10000.00|HKD1,447,606,937.30|HKD33,605,936.30||HKD-16,381,063.70|HKD-16,381,063.70|
|中洲控股管理有限公司|子公司|投资管理|HKD 10000.00|HKD 3,111,961.10|HKD-245,279.92||HKD-245,279.92|HKD-245,279.92|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Ever RealityLimited|子公司|投资|USD1.00|HKD781,112,784.15|HKD-26,947.85|||HKD 0.35|
|中洲（火炭）有限公司|子公司|投资|HKD1.00|HKD951,994,916.60|HKD-16,901,654.55|||HKD 0.49|
|深圳市中洲物业管理有限公司|子公司|物业管理|3,110,000.00|29,974,009.36|4,449,280.01|49,887,320.26|2,028,172.67|1,332,482.06|

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|中洲投资控股（香港）有限公司|设立|本期净利润HKD-16,381,063.70|
|中洲控股管理有限公司|设立|本期净利润HKD-245,279.92|
|Ever Reality Limited|收购|本期净利润HKD0.35|
|中洲（火炭）有限公司|收购|本期净利润HKD0.49|
|深圳市中洲物业管理有限公司|收购|本期净利润1,332,482.06元|
|上海盛博房地产开发有限公司|收购|本期净利润-47,436,148.43元|
|上海温馨港湾物业管理有限公司|注销|本期净利润137,989.36元|

八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
根据“中国房地产业中长期发展动态模型”预测，2016年全国房地产市场将呈现“销售面积略有下降，新开工企稳，投资低速增长”的特点。市场仍将以去库存为主基调，预计未来全国房地产开发投资额仍保持低位增长，随着库存压力进一步缓解，价格将保持稳中有涨，同时高地价及较低的库存水平推动一二线城市价格持续上涨，而三四线保持平稳。
（二）公司发展战略
2016年，是公司2014-2016年三年发展战略的最后一年，公司将继续坚持“以住宅开发为主，精选优
质资产持有运营”的业务组合模式，通过竞争性拿地和非竞争性拿地等手段，做实珠三角、长三角、中西部三个区域核心城市，优化环渤海布局，在现有区域实现“区域专注、城市深耕、多盘联动”，以提升企业核心竞争力，为实现公司发展战略目标创造有利条件。
（三）公司2016年经营计划
1、总体经营目标
2016年，公司计划完成房地产销售面积64.53万平米，完成合同销售金额105.16亿元；完成房地产开发投资54.93亿元。
2、年度重点工作
（1）实现战略目标，积极应对市场变化
坚持“高周转、扩规模、严管控、增效益”的发展战略，做到“快速开发、快速销售、快速回现”，紧跟市场变化，顺势而为。以优质商业为重点突破方向继续发力商业地产板块，不断提高优质资产的持有运营能力和物业管理服务水平，多头并举，提升企业核心竞争力和品牌影响力。
（2）深耕核心区域，增加项目储备
一方面继续深耕现有珠三角、长三角、中西部三个核心区域的布局，另一方面对有潜力的城市密切关注，通过“招拍挂”和股权收购等形式努力获取优质土地资源，为公司的快速、持续发展提供有力保障。
（3）创新营销方式，提升营销实力
紧密结合市场、政策动态，快速应变及调整，在一线城市通过提升营销体验服务追求快速及高溢价销售；二、三线城市通过各种创新的营销渠道和营销推广加快库存去化，保证年度目标的实现。在营销渠道、营销推广、营销体验上进行创新和加强，积极尝试各种互联网+地产的新营销模式，提升营销推广的精准性，提高营销费用的使用效率，加快销售速度及回款速度。
（4）完善运营管理体系，提高管理效率。进一步完善现有运营管理体系，借助ERP管理系统，及时跟踪计划运营的执行情况。优化项目管控模式，理顺制度流程，确保管理不仅有效，而且高效。加强对工程质量的管控力度，严格落实工程巡检和实测实量制度，制定专项检查机制，切实提升工程进度和质量。
（5）充分利用资本市场融资平台，继续开展非公开发行和公司债项目，提升公司资金实力，为公司项目开发建设提供有力的资金支持，同时优化公司资产负债结构，增强公司抵御风险能力。目前公司已经发布了2016年度非公开发行A股股票预案，公司将全力推进项目进度，争取在2016年内完成本次非公开发行A股股票的发行、登记及上市等相关工作。
（6）择机实施员工持股计划，将公司利益与员工利益捆绑，对员工起到激励作用的同时维持公司核心员工稳定，保持上市公司长期、稳定、健康发展。
（7）采取多渠道融资方式，补充资金，降低成本。公司除项目开发贷款融资之外，还将积极发挥银
行和非银行金融机构的融资作用，通过间接融资补充公司项目开发资金。通过与信托公司、基金公司的合作，并通过银行借款、委托借款、信托借款、发行债券等多种融资方式，提高融资效率、降低融资成本。
（8）执行项目开发三年滚动预算，将公司发展战略规划及财务预算紧密结合；通过对资金预算、计划、实际使用监控，加快销售进度和销售资金的回笼，将项目开发经营计划与项目融资计划、现金流计划协调规划，确保开发经营计划实施到位，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求。不断提高公司资产的流动性，保持合理的资产负债比例。
（9）加强市值管理和投资者关系管理工作。公司股票市值是上市公司的投资价值在资本市场最直接的反映，2016年公司将加强市值管理方面的相关工作，进一步与资本市场接轨，积极与投资者互动，提高公司在资本市场的知名度和认可度，维护上市公司在资本市场的良好品牌形象，为公司未来资本运作打下坚实基础。
（10）继续拓展非房地产业务，除保持已运营中的物业出租率，持续提升租户品质外，在资产管理方面也将继续有策略性地扩展运营版图。未来凭借公司强劲的发展支持，通过不断对自持物业的更新、升级、优化等措施全面促进自持资产的增值，使资产管理板块走向专业化和规模化的发展方向，为投资者创造可持续增值的资产，为客户创造更加多元的商业机会。
（11）探索新业务拓展，思考企业转型。在新的市场形势下，在不影响主营业务发展的前提下，积极探索除房地产开发以外的新业务领域，通过对外股权投资的方式对房地产周边领域进行探索，向以物业管理为平台的房地产服务产业、产业地产以及“房地产+金融”的方式延伸，结合企业自身的资源优势，探索适合公司的转型之路。
（四）可能面对的风险
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，土地管理政策、房地产信贷政策、税收政策的变化均将对行业发展产生较大影响。假如公司不能及时适应行业政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。
2、管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司将面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的挑战。
虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐步完善，但如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式||接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2015年01月14日|实地调研||机构|2015年1月14日投资者调研记录表|
|2015年01月22日|实地调研||机构|2015年1月22日投资者调研记录表|
|2015年01月29日|实地调研||机构|2015年1月29日投资者调研记录表|
|2015年02月13日|实地调研||机构|2015年2月13日投资者调研记录表|
|2015年03月23日|实地调研||机构|2015年3月23日投资者调研记录表|
|2015年03月26日|实地调研||机构|2015年3月26日投资者调研记录表|
|2015年04月03日|实地调研||机构|2015年4月3日投资者调研记录表|
|2015年04月15日|实地调研||机构|2015年4月15日投资者调研记录表|
|2015年05月07日|实地调研||机构|2015年5月7日投资者调研记录表|
|2015年07月22日|实地调研||机构|2015年7月22日投资者调研记录表|
|2015年08月13日|实地调研||机构|2015年8月13日投资者调研记录表|
|2015年11月06日|实地调研||机构|2015年11月6日投资者调研记录表|
|2015年11月12日|实地调研||机构|2015年11月12日投资者调研记录表|
|2015年11月24日|实地调研||机构|2015年11月24日投资者调研记录表|
|2015年12月23日|实地调研||机构|2015年12月23日投资者调研记录表|
|2015年1-12月|电话沟通||个人||
|2015年1-12月|书面问询||个人|深交所互动易平台|
|接待次数||15|||
|接待机构数量||43|||
|接待个人数量||0|||
|接待其他对象数量||0|||
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息||否|||

第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司的利润分配政策符合公司《章程》的规定，充分保护中小投资者的合法权益，有明确的利润分配标准和分配比例，利润分配政策调整和变更的条件清晰，需由独立董事发表独立意见，审议程序透明、合理，符合监管部门的规范性要求。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||不适用|
|明：||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2015年度利润分配预案
（1）按照母公司净利润的10%提取法定公积金71,408,606.49元；
（2）按照母公司净利润的90%和上年度未分配利润共计926,173,739.54元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本665,069,639股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），合计共派现金133,013,927.80元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
若分红派息方案实施时公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2、2014年度利润分配方案
（1）按照母公司净利润的10%提取法定公积金532,194.22元；
（2）以公司年末总股本478,926,080股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），共派发现金股利71,838,912.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
3、2013年度利润分配方案
以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股送红股10股、派发现金股利3.00元（含税），共派送239,463,040股，派发现金股利71,838,912.00元，共分配利润311,301,952.00元。送股后总股本478,926,080股，剩余未分配利润结转下年度。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2015年|133,013,927.80|401,177,291.16|33.16%|0.00|0.00%|
|2014年|71,838,912.00|306,703,422.54|23.42%|0.00|0.00%|
|2013年|71,838,912.00|405,588,103.25|17.71%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|2|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|665,069,639|
|现金分红总额（元）（含税）|133,013,927.80|
|可分配利润（元）|926,173,739.54|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】48400010号审计报告，本公司（母公司）2015年度实现净利润714,086,064.87元，加年初未分配利润355,335,193.16元，减去分配2014年度现金红利71,838,912.00元，母公司2015年末实际可供股东分配的利润为997,582,346.03元。根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2015年度利润分配及分红预案如下：1、按照母公司净利润的10%提取法定公积金71,408,606.49元；2、按照母公司净利润的90%和上年度未分配利润共计926,173,739.54元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本665,069,639股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），合计共派现金133,013,927.80元（含税），剩余未分配利润结转下年度。公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。若分红派息方案实施时公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。||

三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项类别|承诺主体名称|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履约情况说明|是否超期未履行承诺|未完成履行的具体原因及下一步计划|
|其他承诺|曹叠云;贾帅;李东明;申成文;宋炳新;谭华森;王道海;吴天洲;许斌;姚日波;尹善峰;张立民;张跃千;刘继周;林长青|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|2016-02-26|9999-12-31|正在履行中|否|不适用|
|其他承诺|深圳市中洲置地有限公司;黄光苗|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益.|2016-02-26|9999-12-31|正在履行中|否|不适用|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份增持承诺|申成文|一、在符合中国证监会和深圳证券交易所的规定的前提下，自2015年7月9日起，在5个交易日内，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式增持贵公司股份，累计增持数量不低于1万股。二、在增持期间及在增持完成后六个月内不转让本人所持有的贵公司股份。|2015-07-09|2016-01-09|已履行完毕|否|不适用|
|股份增持承诺|南昌联泰投资有限公司;深圳市联泰房地产开发有限公司|在增持期间及增持完成后六个月内不转让所持有的本公司股份。|2015-07-09|2016-02-04|已履行完毕|否|不适用|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|黄光苗|一、本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；二、本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与销售、物业租赁业务等；三、对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他企业将采取如下措施：1、房地产开发与销售业务：在2015年年内将熊猫小镇项目转让予中洲控股；自2015年1月31日起3年内，逐步开展将本人及本人控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。|2015-06-05|9999-12-31|正在履行中|否|不适用|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2、租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让上述资产时，中洲控股享有优先受让权。四、本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或实际控制人，将自 2015 年 1 月 31 日起 3 年内采取变更经营范围、出售股权、注销等方式逐步处置该等企业。五、如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。六、若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失。七、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际控制人时终止。||||||
|限售股份承诺|深圳市中洲置地有限公司|在本次发行完毕后，其认购的标的股份从上市之日起三十六个月内不得转让。|2015-12-28|2018-12-28|正常履行中|否|不适用|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|深圳市中洲置地有限公司|一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。|2015-06-05|9999-12-31|正常履行中|否|不适用|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。||||||
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|深圳中洲集团有限公司|（1）除现有业务外，中洲集团及其下属企业不再新增与本公司有同业竞争的业务；（2）中洲集团及其下属企业从任何第三方获得的商业机会与本公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则中洲集团及其下属企业将立即通知本公司，并将该商业机会让与本公司；（3）对于现有的与本公司存在同业竞争的业务，中洲集团及其下属企业将在法律法规允许的范围内，5 年内提出同业竞争的解决方案，通过发行股份购买资产、现金购买等法律法规允许的方式注入上市公司。|2013-11-07|2018-11-07|上述承诺正在履行中|否|不适用|
|其他承诺|深圳市中洲置地有限公司|（1）自交割日起三年内不将其持有的本公司股份进行转让，亦即中洲地产不得转让其持有的本公司的一切股份，不但包括中洲地产依据本次股份转让协议所受让的股份，亦包括在本次股份转让前其已经持有的本公司股份。（2）自交割日起三年内不以任何形式提出变更本公司主营业务的议案。（3）自交割日起不提出改变本公司注册地的议案。|2013-06-09|2016-06-09|上述承诺正在履行中。|否|不适用|

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、会计政策变更的原因
2015年11月4日，中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布《企业会计准则解释第7号》(财会【2015】19号)，《企业会计准则解释第7号》中关于授予限制性股票激励计划的会计处理如下：上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内不得上市流通及转让。达到解锁条件可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，由上市公司按照事先约定的价格进行回购。对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据《企业会计准则解释第7号》，公司对2015年度三季报财务报表进行追溯调整。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司采用的会计政策为财政部2014年修订或制订的《企业会计准则》及其补充规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司新增执行财政部发布的《企业会计准则解释第7号》(财会【2015】19号)。
4、会计政策变更的日期
根据《企业会计准则解释第7号》规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行。
5、会计政策变更的影响
本次会计政策变更公司要追溯调整2015年度三季报财务报表，具体影响如下：
其他应付款调增98,301,984.00元，库存股调增98,301,984.00元，净资产调减98,301,984.00元。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
与上年度财务报告相比，新增并表单位六家，减少并表单位一家，具体情况如下：
①新设子公司增加两家合并主体
A、2015年2月10日公司于香港以港币1万元登记设立中洲投资控股（香港）有限公司；
B、中洲投资控股（香港）有限公司2015年11月2日于香港以港币1万元登记设立中洲控股管理有限公司。
②因收购资产而增加三家合并主体
A、本公司与广东君鑫集团有限公司、深圳市道信投资有限公司签订《股权转让协议》，以人民币71,750万元以及位于上海市宛平南路1188弄1-13号，1198号的中信君廷名邸3幢8号楼1901室（建筑面积为197.95平方米）的房产取得上海盛博房地产开发有限公司100%股权。股权过户手续已于2015年5月25日完成。
B、中洲投资控股（香港）有限公司与坚利集团有限公司签订股权转让协议，分别支付坚利集团有限公司港币11.2亿元以及中晟置业有限公司港币2.8亿元取得EVER REALITY LIMITED和中洲（火炭）有限公司100%股权。股权过户手续已于2015年11月30日完成。
③同一控制企业合并增加一家合并主体
本公司与实际控制人的控股子公司深圳中洲集团有限公司以及深圳市振洲实业有限公司签订《股权转让协议》，以人民币183.60万元和176.40万元共计360万元，分别取得深圳市中洲物业管理有限公司51%和49%的股权。股权过户手续已于2015年8月6日完成。
④注销公司减少一家合并主体
上海温馨港湾物业管理有限公司由于没有经营业务，于2015年12月2日前完成税务和工商注销事项。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|105|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|2|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|蔡晓东、周学春|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
1、本年度，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，期间共支付审计费105万元，其中财务审计费用75万元，内部控制审计费用30万元。
2、本期聘请中信证券股份有限公司为公司的保荐人。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|诉讼(仲裁)基本情|涉案金额（万|是否形成预计|诉讼(仲裁)|诉讼(仲裁)审理|诉讼(仲裁)判|||
|||||||披露日期|披露索引|
|况|元）|负债|进展|结果及影响|决执行情况|||
|合资合作开发“长||||||||
|||||||2015年09月||
|城盛世家园”合同|5,655.53|否|终审判决|无|终审判决||2015-97号|
|||||||10日||
|纠纷案||||||||

十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司实施了第一期股权激励计划，向包括公司董事长姚日波先生在内的53名激励对象授予
限制性股票930.89万股，锁定期为12个月，授予价格为10.56元/股，授予日为2015年9月7日。
截至目前，公司第一期股权激励计划向激励对象授予的限制性股票仍处于锁定期，有关本次股权激励
计划相关公告详见巨潮资讯网。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|2015-66号《关于收购股权项目暨关联交易公告》|2015年07月07日|巨潮资讯网|
|2015-107号《关于收购境外公司股权项目暨关联交易的公告》|2015年09月30日|巨潮资讯网|
|2015-130号《关于收购成都中洲投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》||巨潮资讯网|
||2015年12月09日||
|2015-131号《关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市连顺地产有限公司100%股权暨关联交易的公告》||巨潮资讯网|
||2015年12月09日||

3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
应收关联方债权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否存在非|||||||
|||||期初余额|本期新增金|本期收回金||本期利息|期末余额|
|关联方|关联关系|形成原因|经营性资金||||利率|||
|||||（万元）|额（万元）|额（万元）||（万元）|（万元）|
||||占用|||||||
|深圳中洲|实际控制|||||||||
|集团有限|人的附属|资产收购|否|0|26,897.91|0||0|26,897.91|
|公司|企业|||||||||
|关联债权对公司经营成||||||||||
|||本期公司预付收购成都中洲投资有限公司股权款和债权款26,897.91万元，做为流动资产列报。||||||||
|果及财务状况的影响||||||||||

5、其他重大关联交易
√适用□不适用
（1）关联担保情况
①本公司作为担保方
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|深圳中洲集团有限公司|250,000,000.00|2013.09.12|2015.09.18|

②本公司作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日||担保到期日|
|深圳中洲集团有限公司|480,000,000.00||2014.09.29|2019.09.28|
|深圳中洲集团有限公司|280,000,000.00|2015.08.12||2018.08.11|

（2）关键管理人员报酬
|||
|-|-|
|项目|本年发生额|
|关键管理人员报酬|2,567.12|
|其中：股份支付|498.83|

（3）非公开发行A股股票
本公司于2014年11月公布了《2014年度非公开发行A股股票预案》，并于2014年11月10日与控股股东中洲置地签订《非公开发行A股股票之股份认购协议》，协议约定中洲置地以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即每股11.46元认购本公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）174,520,070股股票，定价基准日为2014年11月11日，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。该预案已经2015年2月2日本公司2015年第一次临时股东大会议决议通过。
2015年5月，2014年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行 A股股票的发行价格由11.46元/股调整为11.31元/股，发行股票数量由174,520,070股调整为176,834,660股。
2015年11月3日，中国证监会以证监许可[2015]2482号《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过176,834,660股新股。
截至2015年12月11日，中洲置地以人民币1,999,999,993.29元认购公司本次非公开发行的176,834,659股新股。本次非公开发行的A股股份已于2015年12月24日登记完成，自2015年12月28日起在深交所上市。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|||||||2014.11.27|||
|成都深长城地产有限|2014年11||2014年11月27||连带责任保|至款项支|||
|||123,828.40||49,128.40|||否|否|
|公司|月08日||日||证|付完毕后|||
|||||||两年|||
|惠州市昊恒房地产开|2015年01||2015年02月13||连带责任保|2015.2.13-2|||
|||60,000.00||10,171.00|||否|否|
|发有限公司|月16日||日||证|018.2.4|||
|深圳市长城物流有限|2015年01||2015年02月16||连带责任保|2015.2.16-2|||
|||130,000.00||130,000.00|||否|否|
|公司|月16日||日||证|020.2.15|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成都市银河湾房地产|2015年01||2015年07月31||连带责任保|2015.7.31-2|||
|||100,000.00||100,000.00|||否|否|
|开发有限公司|月28日||日||证|018.7.30|||
|深圳圣廷苑酒店有限|2015年03||2015年04月29||连带责任保|2015.4.29-2|||
|||10,000.00||10,000.00|||否|否|
|公司|月21日||日||证|016.6.16|||
|上海深长城地产有限|2015年03||2015年04月17||连带责任保|2015.4.17-2|||
|||36,000.00||32,665.64|||否|否|
|公司|月21日||日||证|018.4.15|||
|上海盛博房地产开发|2015年05||2015年06月12||连带责任保|2015.6.12-2|||
|||40,000.00||40,000.00|||否|否|
|有限公司|月19日||日||证|018.3.6|||
|上海盛博房地产开发|2015年05||2015年07月10||连带责任保|2015.7.10-2|||
|||20,000.00||14,900.00|||否|否|
|有限公司|月19日||日||证|016.3.31|||
|惠州大丰投资有限公|2015年05||2015年08月04||连带责任保|2015.8.4-20|||
|||34,000.00||10,554.00|||否|否|
|司|月28日||日||证|18.7.22|||
|中洲投资控股（香港）|2015年11||2015年11月27||连带责任保|2015.11.27-|||
|||93,831.36||41,889.00|||否|否|
|有限公司|月21日||日||证|2016.6.24|||
|中洲投资控股（香港）|2015年11||2015年11月26||连带责任保|2015.11.26-|||
|||117,289.20||26,808.96|||否|否|
|有限公司|月21日||日||证|2016.5.28|||
|||||||2015.11.26-|||
|中洲投资控股（香港）|2015年11||2015年11月26||连带责任保||||
|||41,889.00||25,133.40||201|否|否|
|有限公司|月21日||日||证||||
|||||||6.4.24|||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||1,155,010.00||||517,740.36|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||1,278,838.00||||491,250.40|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||1,155,010.00||||517,740.36|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||1,278,838.00||||491,250.40|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||87.49%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||
|||||332,122.00|||||
|担保金额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||210,395.40|||||

|||
|-|-|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|542,517.40|

采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、其他重大事项的说明
□适用√不适用
2016年2月26日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，本公司拟向包括深圳市前海阳诚实业发展有限公司（以下简称“前海阳诚”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），因前海阳诚为公司实际控制人黄光苗先生控制的企业，本次非公开发行涉及关联交易。本次发行的股票数量不超过379,048,931股（含本数），其中，前海阳诚认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的15%（含本数）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日（公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币14.51元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
上述预案尚需经本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
二十、社会责任情况
□适用√不适用
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
1、公司债券基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债券余额（万|||
|债券名称|债券简称|债券代码|发行日|到期日||利率|还本付息方式|
||||||元）|||
|深圳市中洲投||||||||
|资控股股份有||||||||
|限公司2015年|||2015年09月|2018年09月||||
||15中洲债|112281|||130,000|6.30%|现金|
|面向合格投资|||21日|21日||||
|者公开发行公||||||||
|司债券||||||||
|公司债券上市或转让的交易||||||||
|||深圳证券交易所||||||
|场所||||||||
|投资者适当性安排||无||||||
|报告期内公司债券的付息兑||||||||
|||未到付息日||||||
|付情况||||||||
|公司债券附发行人或投资者||||||||
|选择权条款、可交换条款等特||||||||
|殊条款的，报告期内相关条款||||||||
|的执行情况（如适用）。||||||||

2、债券受托管理人和资信评级机构信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券受托管理人：||||||||
||||北京市朝阳区|||||
||中信证券股份||||聂磊、杨芳、|||
|名称||办公地址|亮马桥路48号|联系人||联系人电话|010-60838888|
||有限公司||||朱鸽|||
||||中信证券大厦|||||
|报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：||||||||
|名称|东方金诚国际信用评估有限公司|||办公地址|北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中|||

||
|-|
|心B座7层 100088|

3、公司债券募集资金使用情况
|||
|-|-|
||本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将2.00亿元用于偿还金融机构贷款，剩余|
||部分用于补充流动资金。经公司第七届董事会第二十五次审议，公司设立2015|
|公司债券募集资金使用情况及履行的程||
||年公司债专项存储账户并就募集资金的监管与保荐机构中信证券股份有限公司、|
|序||
||存放募集资金的商业银行平安银行深圳长城支行签订募集资金专户存储三方监管|
||协议。本次发行公司债募集资金的存储及使用程序均按照三方监管协议执行。|
|年末余额（万元）|104.02|
|募集资金专项账户运作情况|正常|
|募集资金使用是否与募集说明书承诺的||
||是|
|用途、使用计划及其他约定一致||

4、公司债券信息评级情况
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
5、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
（1）增信机制
本次债券无担保。
（2）偿债计划
本次债券的起息日为2015年9月21日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2018年间每年的9月20日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。
本次债券到期日为2018年9月21日，到期支付本金及最后一期利息。
（3）偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
①制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市
规则（2015年修订）》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本次债券的《债券持有人会
议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机
制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
②设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
③制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
④充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
⑤严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；发行人债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更
募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发行人涉及需要说明的市场传闻；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
⑥发行人董事会承诺
根据公司2015年5月27日召开的第七届董事会第十九次会议以及2015年6月12日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公开发行公司债券的议案》以及作出的相关承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（a）不向股东分配利润；
（b）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（c）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（d）主要责任人不得调离。
⑦专项偿债账户
本公司于平安银行深圳长城支行设立了本次债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
6、报告期内债券持有人会议的召开情况
报告期内未召开债券持有人会议。
7、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
报告期内债券受托管理人按约定履行职责。
8、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同期变动率|
|息税折旧摊销前利润|962,437,570.53|659,374,570.42|45.96%|
|投资活动产生的现金流量净|-96,934,805.78|-64,301,176.06|-50.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|额||||
|筹资活动产生的现金流量净||||
||2,061,898,780.71|1,466,342,327.26|40.62%|
|额||||
|期末现金及现金等价物余额|2,261,431,797.63|1,142,028,840.27|98.02%|
|流动比率|171.98%|168.74%|3.24%|
|资产负债率|77.19%|79.60%|-2.41%|
|速动比率|34.24%|18.12%|16.12%|
|EBITDA全部债务比|872.64%|765.59%|107.05%|
|利息保障倍数|1.13|1.86|-39.25%|
|现金利息保障倍数|0.28|-2.89|109.69%|
|EBITDA利息保障倍数|1.27|2.02|-37.27%|
|贷款偿还率|12,297.63%|496.97%|11,800.66%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%||

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因
√适用□不适用
（1）息税折旧摊销前利润较上年同期增长的主要原因：房地产项目结算利润较去年同期增加；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因：本期公司收回投资款较上年同期减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长的主要原因：本期公司非公开发行股票以及公开发行公司债券募集款项增加。
（4）现金及现金等价物的净增加额较上年同期大幅增长的主要原因：本期房地产销售回款较上年同期增加以及非公开发行股票以及公开发行公司债券募集款项增加。
（5）利息保障倍数较上年同期减少的主要原因：本期公司加大项目并购及投资的力度，融资规模增加，导致相应的利息支出增加。
（6）现金利息保障倍数较上年同期增长的主要原因：本期房地产销售回款较去年同期增加，经营活动产生的现金流量净额增加。
（7）EBITDA利息保障倍数较上年同期减少的主要原因：本期公司加大项目并购及投资的力度，融资规模增加，导致相应的利息支出增加。
（8）贷款偿还率较上年同期大幅增长的主要原因：本期提前归还贷款。
9、截至报告期末的资产权利受限情况
公司受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至2015年12月31日，公司所有权受限制的资产账面价值
合计为114.41亿元，其中存货为80.75亿元、投资性房地产和固定资产为2.06亿元、长期股权投资31.59亿元。
10、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
无
11、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
报告期内，本公司共取得银行授信总额721,010万元，当年新增银行贷款415,740万元，当年归还贷款368,929万元，其中3,000万元为按时偿还，其余为提前偿还。未发生贷款展期及减免情况。
12、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
公司募集的12.87亿元的公司债净额除104.02万存在监管账户以外，已用于偿还银行借款和补充流动资金。
13、报告期内发生的重大事项
无
14、公司债券是否存在保证人
□是√否
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||转股|||||
|一、有限售条件股份|135,424|0.03%|186,143,559|||7,873|186,151,432|186,286,856|28.01%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|135,424|0.03%|186,143,559|||7,873|186,151,432|186,286,856|26.59%|
|其中：境内法人持股|||176,834,659||||176,834,659|176,834,659|26.59%|
|境内自然人持股|135,424|0.03%|9,308,900|||7,873|9,316,773|9,452,197|1.42%|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|478,790,656|99.97%||||-7,873|-7,873|478,782,783|71.99%|
|1、人民币普通股|478,790,656|99.97%||||-7,873|-7,873|478,782,783|71.99%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|478,926,080|100.00%|186,143,559|||0|186,143,559|665,069,639|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
（1）报告期内，公司向53名激励对象授予限制性股票9,308,900股，导致公司有限制性股份增加9,308,900股；
（2）报告期内，公司向中洲置地非公开发行A股股份176,834,659，导致公司有限制性股份增加176,834,659股；
（3）报告期内，公司董事申成文先生通过二级市场购买公司股份10,500股，其中7,875股为董事高管
锁定股；报告期内，监事楼锡锋和高级管理人员宋炳新高管锁定股各减少1股，导致公司有限售性流通股
增加7,873股，无限售条件流通股减少7,873股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
报告期内，公司第一期股权激励计划获公司股东大会审议通过，上报深交所后报中国证监会核准备案；
公司非公开发行A股股票已于2015年11月9日获得中国证监会《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号）。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
（1）公司第一期股权激励计划向53名激励对象授予的限制性股票已于2015年9月24日登记办理完成，于2015年9月28日在深交所上市。
（2）公司2015年面向控股股东中洲置地非公开发行A股股票已于2015年12月24日登记办理完成，于2015年12月28日在深交所上市。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期初限售股|本期解除限|本期增加限售||||
|股东名称||||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
||数|售股数|股数||||
|深圳市中洲置地有|||||||
||0||176,834,659|176,834,659|首发后机构类限售股|2018年12月28日|
|限公司|||||||
|姚日波|0||794,900|794,900|股权激励限售股|2016年9月7日|
|谭华森|0||556,400|556,400|股权激励限售股|2016年9月7日|
||||||股权激励限售股、高管||
|申成文|0||166,875|166,875||2016年9月7日|
||||||锁定股||
|吴天洲|0||159,000|159,000|股权激励限售股|2016年9月7日|
|贾帅|0||159,000|159,000|股权激励限售股|2016年9月7日|
||||||股权激励限售股、高管||
|宋炳新|56,305||437,200|493,505||2016年9月7日|
||||||锁定股||
|许斌|0||437,200|437,200|股权激励限售股|2016年9月7日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张跃千|0|437,200|437,200|股权激励限售股|2016年9月7日|
|尹善峰|0|437,200|437,200|股权激励限售股|2016年9月7日|
|刘继周|0|437,200|437,200|股权激励限售股|2016年9月7日|
|林长青|0|437,200|437,200|股权激励限售股|2016年9月7日|
|除董事高管以外其||||||
||0|4,857,400|4,857,400|股权激励限售股|2016年9月7日|
|他股权激励对象||||||
|合计|56,305|186,151,434|186,207,739|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格|||获准上市交||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||（或利率）|||易数量||
|股票类|||||||
|非公开发行A股|||||||
||2015年12月11日|11.31|176,834,659|2015年12月28日|176,834,659||
|股票|||||||
|股权激励限制性|||||||
||2015年09月12日|10.56|9,308,900|2015年09月28日|9,308,900||
|股票|||||||
|可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类|||||||
|15中洲债|2015年09月21日|6.30%|13,000,000|2015年11月16日|13,000,000|2018年9月21日|
|其他衍生证券类|||||||

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
（1）经2014年11月10日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司拟向控股股东、实际控制人中洲置地非公开发行174,520,070股A股普通股，募集资金人民币20亿元。公司非公开发行A股股票相关议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，于2015年3月上报证监会。2015年5月，2014年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行 A股股票的发行价格由11.46元/股调整为11.31元/股，发行股票数量由174,520,070股调整为176,834,660股。2015年11月9日收到中国证监会下发的《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号）。2015年12月11日发行完成，2015年12月24日本次非公开发行的A股股份完成上市登记，上市日为2015年12月28日。
（2）经2015年5月27日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币13亿元的公司债券，该事项已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。2015年9月8
日公司获得中国证监会“证监许可[2015]2025号”文核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币13
亿元的公司债券。2015年9月17日公司公布2015年公司债券募集说明书和发行公告，拟发行公司债券人民
币13亿元，债券期限3年。公司的信用等级为AA，债券的信用等级为AA。2015年9月22日发行结束，实际发行规模为人民币13亿元，最终票面利率为6.30%。2015年11月16日有关债券在深圳证券交易所上市，债券简称“15中洲债”，代码“112281”。
（3）2015年9月7日，公司实施第一期股权激励计划，向姚日波等11名公司董事、高级管理人员和42名核心技术（业务）人员等激励对象授予限制性股票9,308,900股，授予价格为10.56元/股。本激励计划有效期为两年，自授予限制性股票的授予日起计算。自授予日起12个月，为限制性股票锁定期。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
（1）报告期内，公司向姚日波等11名公司董事、高级管理人员和42名核心技术（业务）人员等激励对象授予限制性股票9,308,900股。本次限制性股票授予前公司总股本为478,926,080股，本次限制性股票授予后股本增至488,234,980股。
公司总资产增加98,092,675.10元，净资产增加98,092,675.10元，同时就回购义务确认负债（作收购库存股处理），净资产减少98,301,984.00元，负债增加98,301,984.00元。
（2）报告期内，公司控股股东深圳市中洲置地有限公司认购公司非公开发行的全部176,834,659股股票。本次非公开发行前公司总股本为488,234,980股，本次非公开发行后股本增至665,069,639股。
报告期末，公司控股股东深圳市中洲置地有限公司合计持有公司股份314,917,359股，占公司总股本47.35%，公司控股股东未发生变化。
公司总资产增加1,976,816,346.79元，净资产增加1,976,816,346.79元。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||年度报告披露日|
|||||报告期末表决权||
|||年度报告披露日|||前上一月末表决|
|报告期末普通||||恢复的优先股股||
||20,066|前上一月末普通|21,676||权恢复的优先股|
|股股东总数||||东总数（如有）（参||
|||股股东总数|||股东总数（如有）|
|||||见注8）||
||||||（参见注8）|
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有有限售||持有无限售|质押或冻结情况|||
||||报告期末持|报告期内增|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例|||条件的股份||条件的股份||||
||||股数量|减变动情况||||股份状态||数量|
||||||数量||数量||||
|深圳市中洲置地有限公司|境内非国有法人|47.35%|314,917,359|176,834,659|176,834,659||138,082,700||||
|||||||||质押||138,082,700|
|南昌联泰投资有限公司|境内非国有法人|8.30%|55,188,952|-12,402,792|||55,188,952||||
|||||||||质押||53,000,000|
|深圳市远致投资有限公司|国有法人|7.24%|48,137,884|0|||48,137,884||||
|深圳市联泰房地产开发有限公司|境内非国有法人|1.62%|10,743,792|-33,763,766|||10,743,792||||
|兴业银行股份有限公司－工银瑞信金融地产行业混合型证券投资基金|境内非国有法人|0.82%|5,438,783|5,438,783|||5,438,783||||
|李瑞鹏|境内自然人|0.62%|4,100,000|4,100,000|||4,100,000||||
|赵淑勋|境内自然人|0.60%|4,000,000|4,000,000|||4,000,000||||
|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|0.60%|3,999,998|3,999,998|||3,999,998||||
|博时基金－中国银行－平安人寿－平安人寿委托投资1号资产管理计划|境内非国有法人|0.60%|3,999,959|3,999,959|||3,999,959||||
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深|境内非国有法人|0.55%|3,634,425|3,634,425|||3,634,425||||
|战略投资者或一般法人因配售新股|||||||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参||无|||||||||
|见注3）|||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||截至报告期末，南昌联泰投资有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司为广东联泰|||||||||
|明||集团有限公司的子公司。其余流通股股东，不知其是否存在关联关系。|||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|||||||股份种类|||||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||||
|||||||股份种类|||数量||
|深圳市中洲置地有限公司||138,082,700||||人民币普通股|||138,082,700||
|南昌联泰投资有限公司||55,188,952||||人民币普通股|||55,188,952||
|深圳市远致投资有限公司||48,137,884||||人民币普通股|||48,137,884||

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市联泰房地产开发有限公司|10,743,792|人民币普通股|10,743,792|
|兴业银行股份有限公司－工银瑞信金融地产行业混合型证券投资基金|5,438,783|||
|||人民币普通股|5,438,783|
|李瑞鹏|4,100,000|人民币普通股|4,100,000|
|赵淑勋|4,000,000|人民币普通股|4,000,000|
|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金|3,999,998|||
|||人民币普通股|3,999,998|
|博时基金－中国银行－平安人寿－平安人寿委托投资1号资产管理计划|3,999,959|||
|||人民币普通股|3,999,959|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深|3,634,425|||
|||人民币普通股|3,634,425|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
|及前10名无限售流通股股东和前10|截至报告期末，南昌联泰投资有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司为广东联泰|||
|名股东之间关联关系或一致行动的|集团有限公司的子公司。其余流通股股东，不知其是否存在关联关系。|||
|说明||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：外商控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||责人||||
|||||在合法取得土地使用权范|
|深圳市中洲置地有限公司|尹彦华|1997年01月17日|27930841-5|围内从事房地产开发经营|
|||||业务|

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境外自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄光苗|中国香港|否|

|||
|-|-|
|主要职业及职务|中洲集团创始人，自1993年起至今担任中洲（集团）投资有限公司董事长。|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始日|任期终止日|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||期|期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2013年10|2016年10月||||||
|姚日波|董事长|现任|男|48|||0|794,900|||794,900|
||||||月25日|25日||||||
||||||2013年10|2016年10月||||||
|谭华森|副董事长|现任|男|53|||0|556,400|||556,400|
||||||月25日|25日||||||
||||||2013年10|2016年10月||||||
|申成文|董事|现任|男|54|||0|169,500|||169,500|
||||||月25日|25日||||||
||||||2013年10|2016年10月||||||
|吴天洲|董事|现任|男|44|||0|159,000|||159,000|
||||||月25日|25日||||||
||||||2013年10|2016年10月||||||
|贾帅|董事|现任|男|41|||0|159,000|||159,000|
||||||月25日|25日||||||
||||||2013年10|2016年10月||||||
|宋炳新|副总经理|现任|男|59|||75,074|437,200|||512,274|
||||||月25日|25日||||||
||||||2013年10|2016年10月||||||
|许斌|副总经理|现任|男|48|||0|437,200|||437,200|
||||||月25日|25日||||||
||||||2013年10|2016年10月||||||
|张跃千|副总经理|现任|男|53|||0|437,200|||437,200|
||||||月25日|25日||||||
||副总经|||||||||||
||理、财务||||2013年10|2016年10月||||||
|尹善峰||现任|男|50|||0|437,200|||437,200|
||总监、董||||月25日|25日||||||
||事会秘书|||||||||||
||||||2014年1月|2016年10月||||||
|刘继周|副总经理|现任|男|51|||0|437,200|||437,200|
||||||23日|25日||||||
||||||2014年4月|2016年10月||||||
|林长青|副总经理|现任|男|47|||0|437,200|||437,200|
||||||23日|25日||||||

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内，公司高级管理人员无变动。
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
姚日波：2008年1月至2011年5月任中信房地产股份有限公司常务副总裁、党委委员，其中2008年1月至2009年10月兼任中信华南（集团）有限公司董事长；2011年5月至2013年1月任中信房地产股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记；2013年1月至10月任中信集团总部大楼指挥部常务副总指挥、中信和业投资有限公司董事长、中信房地产股份有限公司副董事长、党委委员；2013年10月25日起任本公司董事长。
谭华森：2007年4月起任中信(深圳)惠州控股公司董事长、中信惠州城建总经理等职务；2009年10月至2011年3月任本公司常务副总经理；2011年4月至2012年5月任本公司总经理；2011年4月起任本公司董事，2014年1月起任公司副董事长。
王道海：2007年至今在深圳市远致投资有限公司任副总经理；2013年10月起兼任本公司董事。
申成文：2011年7月至今，任中洲集团副总裁；2013年10月起兼任本公司董事。
吴天洲：2006年6月起任广东省联泰集团有限公司董事长助理；2013年10月起兼任本公司董事。
贾帅：2009年1月至今，任中洲集团财务总监，2014年4月起兼任本公司董事。
张立民：2000年1月至2009年4月在中山大学管理学院任会计学教授、博士生导师；2009年5月至今在北京交通大学任会计学教授、博士生导师；2013年10月至今任公司独立董事。
李东明：2008年2月至2010年8月在北京鑫恒投资管理有限公司任执行总裁；2010年8月至2013年5月在国开金融有限责任公司任子公司总经理、规划合作部总经理；2013年5月至今在深圳市同心投资基金股份公司任总经理；2013年10月起兼任本公司独立董事。
曹叠云：2009年7月-2012年11月，广东华商律师事务所律师；2012年11月-2014年2月，广东深田律师事务所律师；2014年2月28日至今，上海市君悦（深圳）律师事务所。2011年4月起任职本公司独立董事。
魏洁生：2004年12月至2013年10月任本公司副总经理；2013年10月起任本公司监事会主席。
赵春扬：2007年6月至今在广东省联泰集团有限公司财务管理部工作，历任会计主管、财务副经理、财务经理；2013年7月起任广东省联泰集团有限公司监事；2013年10月起兼任本公司监事。
陈晔东：2007年10月至2014年10月，在深圳市远致投资有限公司战略研究部历任经理、高级经理、副部长；2014年11月至今在深圳市远致投资有限公司任资产管理部部长。2014年11月起兼任本公司监事。
楼锡锋：2009年12月起任本公司工会副主席、总部工会主席。2004年12月起任本公司职工监事。
梁晓斌：2008年1月至2009年12月任中国安防技术有限公司内部审计师；2010年1月至2013年11月任中洲集团审计稽核部副总经理、总经理；2013年12月至今，任公司审计与风险管理部总经理，2014年3月起任公司职工监事。
宋炳新：1998年8月至2013年4月任本公司副总经理，其中2011年4月至2013年10月兼任本公司董事；
2013年4月至10月任本公司董事长；2013年10月起任本公司副总经理。
许斌：2007年8月起任本公司副总经理。
张跃千：2007年1月至2012年8月，任合生创展房地产集团有限公司、广东珠江投资集团有限公司工程招标与预算管理中心总经理；2012年9月至2013年7月，任广东珠江投资集团有限公司风控委员会副主任兼集团工程管理中心总经理；2013年10月起任本公司副总经理。
刘继周：2008年10月至2010年7月在美国RT规划设计事务所任设计董事、负责人；2010年7月至2014年1月在中洲集团任集团设计总监、集团副总裁兼惠州中洲投资有限公司董事长；2014年1月起任本公司副总经理。
尹善峰：2004年12月起任公司财务总监，2007年9月起兼任公司董事会秘书，2014年1月起兼任公司副总经理。
林长青：2009年9月至2010年9月在中信保利达地产（佛山）有限公司任副总经理；2010年9月至2014年4月在中信地产南昌投资有限公司历任总经理、董事长兼总经理。2014年4月起任公司副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位担任||任期终止|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
|||的职务||日期|领取报酬津贴|
|王道海|深圳市远致投资有限公司|副总经理|2007年01月01日||是|
|申成文|深圳中洲集团有限公司|副总裁|2011年07月01日||是|
|贾帅|深圳中洲集团有限公司|财务总监|2009年01月01日||是|
|陈晔东|深圳市远致投资有限公司|资产管理部部长|2007年10月01日||是|
|吴天洲|广东省联泰集团有限公司|董事长助理|2006年06月01日||是|
|赵春扬|广东省联泰集团有限公司|财务经理、监事|2007年06月01日||是|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位||任期终止日|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|||
|||担任的职务||期|领取报酬津贴|
|||会计学教授、||||
|张立民|北京交通大学||2009年05月01日||是|
|||博士生导师||||
|李东明|深圳市同心投资基金股份公司|总经理|2013年05月01日||是|
|曹叠云|上海市君悦（深圳）律师事务所|律师|2014年02月01日||是|

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事津贴的发放标准由股东大会审议决定，在公司任职的董事、监事根据其任职岗位领取
相应的薪酬。根据公司《独立董事工作细则》，独立董事不适用公司薪酬制度，领取独立董事津贴，独立董事因参加董事会或其它因公司业务所发生的交通、住宿、办公等正常费用支出，由公司按实际发生金额予以报销。高级管理人员薪酬按公司第七届董事会第七次会议审议通过的公司组织管控及薪酬体系执行。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|姚日波|董事长|男|48|现任|324.42|否|
|谭华森|副董事长|男|53|现任|191.52|否|
|王道海|董事|男|50|现任|4.38|是|
|申成文|董事|男|54|现任|4.38|是|
|吴天洲|董事|男|44|现任|4.38|是|
|贾帅|董事|男|41|现任|4.38|是|
|张立民|独立董事|男|61|现任|12.5|否|
|李东明|独立董事|男|41|现任|12.5|否|
|曹叠云|独立董事|男|53|现任|12.5|否|
|魏洁生|监事会主席|男|54|现任|158.84|否|
|赵春扬|监事|男|36|现任|4.38|是|
|楼锡锋|监事|男|58|现任|102|否|
|梁晓斌|监事|男|40|现任|70.72|否|
|陈晔东|监事|男|43|现任|4.38|是|
|宋炳新|副总经理|男|59|现任|150.5|否|
|许斌|副总经理|男|48|现任|229.45|否|
|张跃千|副总经理|男|53|现任|189.79|否|
||副总经理、财务总||||||
|尹善峰||男|50|现任|202.69|否|
||监、董事会秘书||||||
|刘继周|副总经理|男|51|现任|219.79|否|
|林长青|副总经理|男|47|现任|164.82|否|
|合计|--|--|--|--|2,068.29|--|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期内|报告期内|报告期内|报告期末|期初持有|本期已解|报告期新|限制性股|期末持有|
|姓名|职务|可行权股|已行权股|已行权股|市价（元/|限制性股|锁股份数|授予限制|票的授予|限制性股|
|||数|数|数行权价|股）|票数量|量|性股票数|价格（元/|票数量|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||格（元/股）||||量|股）||
|姚日波|董事长||20.91|0|0|794,900|10.56|794,900|
|谭华森|副董事长||20.91|0|0|556,400|10.56|556,400|
|吴天洲|董事||20.91|0|0|159,000|10.56|159,000|
|申成文|董事||20.91|0|0|159,000|10.56|159,000|
|贾帅|董事||20.91|0|0|159,000|10.56|159,000|
|宋炳新|副总经理||20.91|0|0|437,200|10.56|437,200|
|许斌|副总经理||20.91|0|0|437,200|10.56|437,200|
|张跃千|副总经理||20.91|0|0|437,200|10.56|437,200|
|尹善峰|副总经理||20.91|0|0|437,200|10.56|437,200|
|刘继周|副总经理||20.91|0|0|437,200|10.56|437,200|
|林长青|副总经理||20.91|0|0|437,200|10.56|437,200|
|合计|--|--|--|0|0|4,451,500|--|4,451,500|

五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|128|
|主要子公司在职员工的数量（人）|1,540|
|在职员工的数量合计（人）|1,668|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|1,668|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|建筑工程人员|358|
|销售策划人员|100|
|生活服务、餐饮及其他人员|882|
|财务管理人员|91|
|企业管理人员|237|
|合计|1,668|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|博士|2|
|硕士|51|

|||
|-|-|
|本科|313|
|大专|353|
|高中及以下|949|
|合计|1,668|

2、薪酬政策
中洲控股坚持“市场化、绩效导向、合规化”的薪酬激励理念，建立了与员工岗位、工作绩效和自身能力相挂钩的薪酬分配体系，为员工提供具备市场竞争力的薪酬福利。
（1）薪酬体系的基本原则包括：
①体现与公司发展战略匹配、与外部市场接轨的核心奖酬理念；
②保证薪酬具备一定市场竞争力，兼顾内部公平性；
③建立薪酬与绩效关联机制，充分体现绩效激励导向；
（2）向核心关键人才适度倾斜，体现岗位价值的市场差异性。
（3）公司以货币形式支付给员工的报酬，由月工资、浮动奖金和福利三部分组成，其中：
①月工资根据岗位价值和市场薪酬水平确定；
②浮动奖金根据公司业绩和员工个人绩效确定；
③福利根据国家的法律法规（主要是指法定福利）和公司企业文化导向确定。
3、培训计划
中洲控股培训工作以“支持战略、服务业务、提升绩效”的使命为导向，以“岗位能力提升、后备人才培养和基础平台建设”为核心目标，着力搭建“帅才、将才、优才”三级人才培养体系，提升在岗人员技能，打造一支专业过硬、能力全面的人才队伍。同时，建立健全对下属公司的培训管控和指导体系，规范培训管理体系及项目运作流程，全力支持公司业务发展。
（1）实施分层级外训计划，提升核心岗位的胜任能力
通过对公司高管、中层及核心岗位专业经理的培训调研，匹配对应课程，提升岗位的胜任能力。通过外训计划，在2015年实现公司中高层100%的培训覆盖率，总部及下属企业专业经理70%的培训覆盖率。
（2）落实人才培养方案，建立后备人才梯队培养体系
后备人才是中洲控股人才梯队建设的基石，是各层级管理干部的储备力量。以帅才、将才和优才加速
培养计划为项目支撑，三轮驱动，建立中洲控股特色的人才培养项目，打造中洲控股人才供给链，逐渐形
成公司专业、精干、高效的三级后备人才梯队，以满足公司业务快速发展的需求。
（3）完善基础管理平台，规范公司的培训管理
调动下属公司HR共同参与培训管理平台的构建，通过对培训制度平台、数据平台、资源平台、培训队伍等培训基础管理平台的建设，规范培训运作，实现中洲控股各类培训项目专业运营的有力支撑。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司一直严格按照法律法规和规范性文件的要求完善公司法人治理结构，提高公司规范化运作水平。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（一）董事会会议召开情况
2015年，公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定进行董事会会议的筹备、召集、召开和会议决议的披露，全年召开董事会会议16次。其中，以现场出席方式召开会议9次，以通讯表决方式召开7次，审议通过议案55项，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。董事会召开具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|会议时间|议案内容|
|1|第七届董事会第十四次会议|2015.01.15|1、《关于出售子公司惠州市康威投资发展有限公司100%股权的议案》；2、《关于申请发行不超过人民币12亿元的中期票据的议案》；3、《关于为子公司惠州市昊恒房地产开发有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；4、《关于制定公司<非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》；5、《关于为子公司成都中洲锦江房地产有限公司贷款提供担保的议案》；6、《关于为子公司深圳市长城物流有限公司贷款提供练得责任担保的议案》；7、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。|
|2|第七届董事会第十五次会议|2015.01.27|1、《关于为子公司成都市银河湾房地产开发有限公司融资提供连带责任担保的议案》；2、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。|
|3|第七届董事会第十六次会议|2015.03.19|1、《2014年度董事会工作报告》；2、《关于2014年度经审计财务报告的议案》；3、《关于2014年年度报告摘要及正文的议案》；4、《关于2014年度利润分配及分红的议案》；5、《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》；6、《关于2014年度内部控制评价报告的议案》；7、《关于为子公司上海深长城地产有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；8、《关于为子公司深圳圣廷苑酒店有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；9、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；10、《关于召开2014年度股东大会的议案》。|
|4|第七届董事会第十七次会议|2015.04.29|《关于2015年第一季度报告的议案》。|
|5|第七届董事会第十八次会议|2015.05.18|1、《关于收购上海盛博房地产开发有限公司49%股权的议案》；2、《关于为上海盛博房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》；3、《关于收购上海盛博房地产开发有限公司51%股权的议案》。|

|||||
|-|-|-|-|
|6|第七届董事会第十九次会议|2015.05.27|1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；2、《关于公开发行公司债券的议案》；3、《关于<关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》；4、《关于与中洲地产签署<股份认购协议之补充协议>的议案》；5、《关于为子公司惠州大丰投资有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；6、《关于变更公司注册地址并修订公司<章程>的议案》；7、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。|
|7|第七届董事会第二十次会议|2015.07.06|1、《关于收购深圳市中洲物业管理有限公司100%股权的议案》。|
|8|第七届董事会第二十一次会议|2015.07.29|1、《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》；2、《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》；3、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》；4、《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请并购贷款的议案》。|
|9|第七届董事会第二十二次会议|2015.08.14|1、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。|
|10|第七届董事会第二十三次会议|2015.08.27|1、《关于2015年半年度报告及摘要的议案》|
|11|第七届董事会第二十四次会议|2015.09.07|1、《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；2、《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。|
|12|第七届董事会第二十五次会议|2015.9.29|1、《关于收购境外公司股权项目的议案》2、《关于设立2015公司债券募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》|
|13|第七届董事会第二十六次会议|2015.10.9|1、《关于收购境外公司股权项目暨关联交易的议案》；2、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。|
|14|第七届董事会第二十七次会议|2015.10.29|1、《关于公司2015年第三季度报告的议案》；2、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司10亿元贷款提供担保的议案》；3、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司5.2亿元贷款提供担保的议案》；4、《关于为子公司中洲控股（香港）有限公司借款提供担保的议案》；5、《关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》。|
|15|第七届董事会第二十八次会议|2015.11.20|1、《关于为子公司成都市银河湾房地产开发有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；2、《关于为子公司中洲投资控股（香港）有限公司贷款提供反担保的议案》；3、《关于向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请授信并为子公司贷款提供全额连带责任担保的议案》。4、《关于为子公司中洲投资控股（香港）有限公司港币伍亿元贷款提供反担保的议案》。|
|16|第七届董事会第二十九次会议|2015.12.08|1、《关于收购成都中洲投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》；2、《关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的公告》；3、《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。|

公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了
公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作，保证所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。公
司董事会未做出有损于公司和股东利益的重大失误决策。
（二）2015年公司开展的主要治理工作如下：
1、内幕信息规范管理工作
2015年公司在重大项目的运作过程中严格控制内幕信息，建立内幕信息知情人名单，与交易方、公司相关业务人员、中介机构人员等相关人员强调内幕信息的保密工作，全年无因内幕信息泄露导致公司股票价格产生异动而影响业务正常进展的情况发生。
2、投资者关系管理工作
报告期内，公司做好投资者关系维护，关注媒体信息，积极落实投资者调研登记备案制度，及时回复投资者网上及电话咨询，及时上传现场调研记录等相关工作。2015年全年接待投资者现场调研15次，并举办一次大规模投资者与公司董事、高管现场交流活动，保证投资者关系良好，维护公司在资本市场品牌形象。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。
三、同业竞争情况
√适用□不适用
1、2015年6月5日，公司实际控制人黄光苗先生就解决与上市公司同业竞争问题作出如下承诺：“一、本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；
二、本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与销售、物业租赁业务等；
三、对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他企业将采取如下措施：1、房地产开发与销售业务：在2015年年内将熊猫小镇项目转让予中洲控股；自2015年1月31日起3年内，逐步开展将本人及本人控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。
2、租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让上述资产时，中洲控股享有优先受让权。
四、本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或实际控制人，将自2015年1月31日起3年内采取变更经营范围、出售股权、注销等方式逐步处置该等企业。
五、如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。
六、若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
七、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际控制人时终止。”
2、2015年6月5日，公司控股股东中洲置地就解决同业竞争问题作出如下承诺：
“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。”
3、2013年11月7日，深圳中洲集团有限公司在《详式权益变动报告书》中就有关解决同业竞争问题作出如下承诺：
“（1）除现有业务外，中洲集团及其下属企业不再新增与本公司有同业竞争的业务；
（2）中洲集团及其下属企业从任何第三方获得的商业机会与本公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则中洲集团及其下属企业将立即通知本公司，并将该商业机会让与本公司；
（3）对于现有的与本公司存在同业竞争的业务，中洲集团及其下属企业将在法律法规允许的范围内，5年内提出同业竞争的解决方案，通过发行股份购买资产、现金购买等法律法规允许的方式注入上市公司。”截至目前，上述三项承诺正常履行中。
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资者参与||||
|会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引|
|||比例||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年第一次临时股东大会|临时股东大会|0.09%|2015年02月02日|2015年02月03日|2015-14号|
|2015年第二次临时股东大会|临时股东大会|0.07%|2015年02月12日|2015年02月13日|2015-16号|
|2014年度股东大会|年度股东大会|0.20%|2015年04月10日|2015年04月11日|2015-35号|
|2015年第三次临时股东大会|临时股东大会|0.24%|2015年06月12日|2015年06月13日|2015-59号|
|2015年第四次临时股东大会|临时股东大会|0.14%|2015年09月01日|2015年09月02日|2015-89号|
|2015年第五次临时股东大会|临时股东大会|0.03%|2015年10月26日|2015年10月27日|2015-113号|
|2015年第六次临时股东大会|临时股东大会|0.16%|2015年12月24日|2015年12月25日|2015-137号|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|张立民|16|8|7|1|0|否|
|李东明|16|6|7|3|0|否|
|曹叠云|16|8|7|1|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司及时将公司生产经营、项目进展、公司主要财务状况进行汇报，并及时转达监管部门的相关文件
精神，使独立董事能够及时了解公司的日常经营状况和重大事项，以便在董事会上发表专业的独立意见，
行使独立董事职权。报告期内，公司独立董事发挥自身专业特长，对公司财务管理、激励政策、关联交易、
制度建设等问题提出了众多专业性的意见和建议。
独立董事张立民、李东明作为公司审计与风险管理委员会委员，认真审阅了公司历次定期报告，对审计机构的工作做出了客观的评价，对公司内部审计工作提出了指导意见，同时在公司内部控制建设方面也提出了很多专业性的意见。在公司年度内部控制评价报告的内部控制缺陷指标设定、认定标准等方面提出了合理的建议，在公司完善内部控制建设方面发挥了积极的作用。
独立董事李东明、曹叠云作为薪酬与考核委员会委员，针对公司制定的组织机构与薪酬体系发表了各自的专业意见，对公司定期报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬相关事宜进行了认真的审核，对报告期内公司高级管理人员的履职情况进行了考核。另外，在针对公司第一期股权激励计划的开展也提出了专业合理的意见，完善对激励对象的考核程序。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
2015年度、董事会各专门委员会按照公司《章程》和专门委员会实施细则的要求认真履行了职责，全年共召开董事会各专门委员会会议累计6次，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会审议与风险委员会履职情况
报告期内，董事会审计与风险管理委员会共召开4次会议，主要审议了2014年年度报告、2015年一季报、半年报、三季报及关联交易等事项。
为确保2014年度报告审计工作的进度与质量，审计与风险管理委员会两次召开2014年年度报告工作协调会，就会计师重点关注内容、年报工作总体安排进行沟通。报告期内，审计与风险管理委员会对公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所进行了评价，在聘请会计师事务所时也起到了预审及监督作用。
审计与风险管理委员会严格按照监管部门的要求，审核了公司2015年度对外公开披露的定期财务报告
和内部控制自我评价报告的合规性和真实性，在公司的信息披露工作方面也履行了有效的监督职责。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，对2014年度报告中披露的公司董事、监事、高管的年度薪酬情况进行了审核，保证年度报告中披露的公司董事、监事、高管人员年度薪酬情况与实际情况相符；审议通过了关于公司第一期股权激励计划相关事项的议案。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
2015年度监事会工作报告
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，有关会议召开及决议情况如下：
2015年3月19日召开了第七届监事会第九次会议，审议并通过了公司《2014年度监事会工作报告》，审核并确认了公司2014年年度报告摘要及正文，审核并确认了《2014年度内部控制评价报告》；
2015年4月29日召开了第七届监事会第十次会议，审议并确认了公司《2015年第一季度报告》；
2015年7月29日召开了第七届监事会第十一次会议，审议并通过了公司《关于审核<深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于审核<深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划之激励对象名单>的议案》；
2015年8月27日召开了第七届监事会第十二次会议，审核并确认了公司《2015年半年度报告》；
2015年9月7日召开了第七届监事会第十三次会议，审议并通过了公司《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》；
2015年10月29日召开了第七届监事会第十四次会议，审核并确认了公司《2015年第三季度报告》；
2015年12月8日召开了第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司2015年关联交易事项<关于收购成都中洲投资有限公司100%股权暨关联交易的议案>及<关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的议案>的意见的议案》。
（二）监事会对公司有关事项的独立意见
公司依法运作情况。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议。监事会认为，公司决策程序合法，董事会和经营班子严格遵守上市公司相关治理规定，遵守重大事项审议程序，有较完善的内部控制制度，运作规范；未发现公司董事和高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律、法规和公司《章程》的情况，也未发现其有滥用职权、损害公司利益的行为。
公司财务情况。报告期内，监事会认真检查公司财务，并认真审核了各定期报告。监事会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）按会计准则出具的审计报告是客观、公允的。
报告期内公司第一期股权激励事项，审批程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内公司的有关收购、出售资产事项交易价格合理，没有内幕交易，没有损害公司和投资者利益，也没有造成公司资产的损失。
关联交易情况。报告期内，公司关联交易严格按照国家法律、法规进行，公平合理，监事会未发现有损害公司和投资者利益的情形。
内部控制的评价情况。监事会认真审阅了董事会出具的《内部控制评价报告》。监事会认为，该报告
较为客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度是比较健全和完善的，能够合理保证公司业务正常进行，保护公司资产的安全和完整，执行效果也基本达到预期。
报告期的审计情况。报告期公司财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司董事、监事津贴的发放标准由股东大会审议决定，在公司任职的董事、监事根据其任职岗位领取相应的薪酬。根据公司《独立董事工作细则》，独立董事不适用公司薪酬制度，领取独立董事津贴，独立董事因参加董事会或其它因公司业务所发生的交通、住宿、办公等正常费用支出，由公司按实际发生金额予以报销。高级管理人员薪酬按公司第七届董事会第七次会议审议通过的公司组织管控及薪酬体系执行。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2016年03月29日||
|内部控制评价报告全文披露索引|2016-30号||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||（1）财务报告重大缺陷包括：①公司高级管理人员舞弊;②公司更正已公布财务报告中的数据达到或超过重大错报金额;③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现|（1）非财务报告重大缺陷包括：①严重违反国家法律、法规或规范性文件等，导致中央政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，同时被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等；②未遵循公司集体决策程序导致重大|
|定性标准|||

||||
|-|-|-|
||该错报;④公司对内部控制的监督无效。（2）财务报告重要缺陷包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施;②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。（3）财务报告一般缺陷指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|失误；③项目出现重大工程质量问题;④内部控制评价的结果中重要缺陷自报告发布日起两年内未整改完成；⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；⑥负面消息在全国范围内流传，引起政府部门或监管机构关注并展开调查，对企业的负面影响在较长时间内无法消除；⑦重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉，因违反诉讼（仲裁）时效的规定、遗失关键证据、诉讼（仲裁）策略不当、未采取或及时采取诉讼（仲裁）保全措施等，导致公司无法持续经营；⑧其他对公司造成重大影响的情形。（2）非财务报告重要缺陷包括：①违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致地方政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，同时被责令停业整顿等；②未遵循公司集体决策程序导致重要失误；③重要业务制度控制或系统存在缺陷；④全国性媒体对负面消息进行报道，企业声誉受到严重损害；⑤重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉，因违反诉讼（仲裁）时效的规定、遗失关键证据、诉讼（仲裁）策略不当、未采取或及时采取诉讼（仲裁）保全措施等，对公司持续经营造成严重影响；⑥其他对公司造成重大影响的情形。（3）非财务报告一般缺陷指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|
||重要程度定量标准 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷利润总额错报金额 错报<合并财务报表利润总额的3% 合并财务报表利润总额的3%<错报<合并财务报表利润总额的5% 错|公司非财务报告内部控制缺陷评价以造成公司直接财产损失所涉及的金额大小及关键人才流失率为定量标准，直接财产损失具体金额大小参照财务报告内控缺陷定量标准，关键人才流失率定量标准如下：重要程度|
|定量标准|||

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|-|-|-|
||报>合并财务报表利润总额的5%资产总额错报金额 错报<合并财务报表资产总额的0.5% 合并财务报表资产总额的0.5%<错报<合并财务报表资产总额的1%错报>合并财务报表资产总额的1%经营收入错报金额 错报<合并财务报表经营收入总额的1.5% 合并财务报表经营收入总额的1.5%<错报<合并财务报表经营收入总额的3% 错|定量标准 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷关键人才流失率 关键人才流失率<20%20%<关键人才流失率<30%关键人才流失率>30%关键人才流失率=核心人才离职数/[（期初人数+期末人数）/2]*100%核心人才为公司专业经理级以上人员|
|性标准财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告
√适用□不适用
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|内部控制审计报告中的审议意见段||
|我们认为，中洲控股公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的||
|财务报告内部控制。||
|内控审计报告披露情况|披露|
|内部控制审计报告全文披露日期|2016年03月29日|
|内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网|
|内控审计报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节 财务报告
一、审计报告
|||
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|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2016年03月25日|
|审计机构名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|瑞华审字【2016】48400010号|
|注册会计师姓名|周学春、蔡晓东|

审计报告正文
深圳市中洲投资控股股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股公司”）的财务报表，包括2015年12月31日合并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是中洲控股公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中洲控股公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡晓东
中国·北京 中国注册会计师：周学春
二〇一六年三月二十五日
二、财务报表
合并资产负债表
2015年12月31日
编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|注释六|年末数|年初数|
|流动资产：||||
|货币资金|1|3,224, 431,797.63|1,142, 028,840.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|2|81,290,044.60|12,527,695.77|
|预付款项|3|317,565,289.65|117,206,424.82|
|应收利息|4||257,782.61|
|应收股利|5|16,102,779.40|16,102,779.40|
|其他应收款|6|69,292,866.53|39,712,027.06|
|存货|7|16,351,468,413.45|13,485,263,675.59|
|划分为持有待售的资产|8|3,891,516.56||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|9|352,166,614.90|294,642,183.21|
|流动资产合计||20,416,209,322.72|15,107,741,408.73|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|10|126, 266,463.67|132, 266,463.67|
|持有至到期投资||||
|长期应收款|11|6,365,056.51|6,365,056.51|
|长期股权投资|12|102,511,755.18|40,770,791.84|
|投资性房地产|13|1,884,710,307.34|478,338,667.24|
|固定资产|14|1,457,834,962.17|82,314,181.06|
|在建工程|15|68,653,468.40|9,528,913.60|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|15|8,064,987.62|6,255,868.92|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|17|78,004,350.49|35,438,789.33|
|递延所得税资产|18|472,772,783.29|313,366,632.38|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||4,205,184,134.67|1,104,645,364.55|
|资产总计||24,621,393,457.39|16,212,386,773.28|

合并资产负债表（续）
2015年12月31日
编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元
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|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|注释六|年末数|年初数|
|流动负债：||||
|短期借款|19|1,187,313,600.00|30,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|20||20,000,000.00|
|应付账款|21|2,625,630,775.73|1,397,805,260.84|
|预收款项|22|5,944,461,811.73|3,532,896,743.30|
|应付职工薪酬|23|81,903,230.51|73,242,949.13|
|应交税费|24|449,396,885.24|700,813,803.27|
|应付利息|25|50,173,401.35|15,658,681.49|
|应付股利||||
|其他应付款|26|1,444,338,585.07|2,114,755,221.73|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|27|88,000,000.00|1,068,100,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||11,871,218,289.63|8,953,272,659.76|
|非流动负债：||||
|长期借款|28|5,835,907,361.52|3,950,010,000.00|
|应付债券|29|1,287,378,392.75||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|30|1,180,000.00|1,180,000.00|
|递延所得税负债|18|9,524,189.83||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||7,133,989,944.10|3,951,190,000.00|
|负债合计||19,005,208,233.73|12,904,462,659.76|
|股东权益：||||
|股本|31|665,069,639.00|478,926,080.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|32|2,481,105,467.82|587,349,556.31|
|减：库存股|33|98,301,984.00||
|其他综合收益|34|814,833.89||
|专项储备||||
|盈余公积|35|496,029,285.32|424,620,678.83|

一般风险准备
|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|36|2,070,392,061.63|1,812,462,288.96|
|归属于母公司股东权益合计||5,615,109,303.66|3,303,358,604.10|
|少数股东权益||1,075,920.00|4,565,509.42|
|股东权益合计||5,616,185,223.66|3,307,924,113.52|
|负债和股东权益总计||24,621,393,457.39|16,212,386,773.28|

法定代表人：姚日波 主管会计工作负责人：尹善峰 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：黄薇合并利润表
2015年度
编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释六|本年数|上年数|
|一、营业总收入|37|5,047,823,963.43|3,054,508,871.12|
|其中：营业收入|37|5,047,823,963.43|3,054,508,871.12|
|二、营业总成本||4,456,496,563.44|2,579,674,890.21|
|其中：营业成本|37|3,035,081,295.86|1,755,308,158.17|
|营业税金及附加|38|704,942,521.75|424,019,231.83|
|销售费用|39|241,532,968.96|142,730,475.68|
|管理费用|40|238,969,612.90|159,592,648.87|
|财务费用|41|224,257,067.15|102,666,405.08|
|资产减值损失|42|11,713,096.82|-4,642,029.42|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|43|38,832,428.34|19,434,119.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||36,832,428.34|9,235,913.60|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||630,159,828.33|494,268,100.08|
|加：营业外收入|44|4,213,811.00|3,151,458.69|
|其中：非流动资产处置利得||68,945.40|371,495.38|
|减：营业外支出|45|17,301,199.78|3,084,412.01|
|其中：非流动资产处置损失||462,014.27|123,917.46|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||617,072,439.55|494,335,146.76|
|减：所得税费用|46|217,220,874.26|186,589,492.43|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||399,851,565.29|307,745,654.33|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||-1,379,837.12|1,084,771.86|
|归属于母公司股东的净利润||401,177,291.16|306,703,422.54|
|少数股东损益||-1,325,725.87|1,042,231.79|
|六、其他综合收益的税后净额|47|814,833.89||
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额||814,833.89||
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||814,833.89||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||

3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
||||
|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|||
|5、外币财务报表折算差额|814,833.89||
|6、其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|400,666,399.18|307,745,654.33|
|归属于母公司股东的综合收益总额|401,992,125.05|306,703,422.54|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,325,725.87|1,042,231.79|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.8377|0.6404|
|（二）稀释每股收益|0.8377|0.6404|

法定代表人：姚日波 主管会计工作负责人：尹善峰 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：黄薇合并现金流量表
2015年度
编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释六|本年数|上年数|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||6,278,393,970.29|4,674,655,294.58|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|48|210,675,017.33|189,075,687.28|
|经营活动现金流入小计||6,489,068,987.62|4,863,730,981.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金||5,522,091,673.68|5,166,692,961.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金||246,742,489.94|192,864,076.61|
|支付的各项税费||1,017,261,235.49|908,410,622.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|48|549,802,277.76|235,950,160.83|
|经营活动现金流出小计|49|7,335,897,676.87|6,503,917,821.38|
|经营活动产生的现金流量净额||-846,828,689.25|-1,640,186,839.52|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||4,000,000.00|28,724,200.00|
|取得投资收益收到的现金||7,302,960.00|7,478,165.57|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||162,100.00|108,537.40|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||11,465,060.00|36,310,902.97|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现||72,475,570.78|19,197,298.03|

金
|||||
|-|-|-|-|
|投资支付的现金||32,324,295.00|81,414,781.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|49|3,600,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||108,399,865.78|100,612,079.03|
|投资活动产生的现金流量净额||-96,934,805.78|-64,301,176.06|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||2,078,301,977.29||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||5,022,564,409.52|4,072,000,000.00|
|发行债券收到的现金||1,287,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|48||59,380.14|
|筹资活动现金流入小计||8,387,866,386.81|4,072,059,380.14|
|偿还债务支付的现金||4,544,289,048.00|2,171,340,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||767,351,664.83|379,945,052.88|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|48|1,014,326,893.27|54,432,000.00|
|筹资活动现金流出小计||6,325,967,606.10|2,605,717,052.88|
|筹资活动产生的现金流量净额||2,061,898,780.71|1,466,342,327.26|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||1,267,671.68|37,487.50|
|五、现金及现金等价物净增加额||1,119,402,957.36|-238,108,200.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|49|1,142,028,840.27|1,380,137,041.09|
|六、期末现金及现金等价物余额|49|2,261,431,797.63|1,142,028,840.27|

法定代表人：姚日波 主管会计工作负责人：尹善峰 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：黄薇
合并股东权益变动表
2015年度
编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司 金额单位：人民币元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本年数||||||||||||||
||归属于母公司股东的股东权益||||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|||优先股|永续债|其他|||||||||||
|一、上年年末余额|478,926,080.00||||584,888,185.62||||424,620,678.83|-|1,811,291,638.00||1,075,920.00|3,300,802,502.45|
|加：会计政策变更|||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||2,461,370.69||||||1,170,650.96||3,489,589.42|7,121,611.07|
|其他|||||||||||||||
|二、本年年初余额|478,926,080.00||||587,349,556.31||||424,620,678.83||1,812,462,288.96|0.00|4,565,509.42|3,307,924,113.52|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|186,143,559.00||||1,893,755,911.51|98,301,984.00|814,833.89||71,408,606.49||257,929,772.67|0.00|-3,489,589.42|2,308,261,110.14|
|（一）综合收益总额|||||||814,833.89||||401,177,291.16||-1,325,725.87|400,666,399.18|
|（二）股东投入和减少资本|186,143,559.00||||1,893,755,911.51|98,301,984.00||||||0.00|-2,163,863.55|1,979,433,622.96|
|1、股东投入的普通股|186,143,559.00||||1,888,765,462.89|98,301,984.00||||||||1,976,607,037.89|
|2、其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额|||||10,431,398.19|||||||||10,431,398.19|
|4、其他|||||-5,440,949.57||||||||-2,163,863.55|-7,604,813.12|
|（三）利润分配|||||||||71,408,606.49||-143,247,518.49|0.00||-71,838,912.00|
|1、提取盈余公积|||||||||71,408,606.49||-71,408,606.49||||
|2、提取一般风险准备|||||||||||||||
|3、对股东的分配|||||||||||-71,838,912.00|||-71,838,912.00|
|4、其他|||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转||||||||||||0.00|||
|1、资本公积转增资本（或股本）|||||||||||||||
|2、盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损|||||||||||||||
|4、其他|||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||0.00|||
|1、本期提取|||||||||||||||
|2、本期使用|||||||||||||||
|（六）其他|||||||||||||||
|四、本期期末余额|665,069,639.00|-|-|-|2,481,105,467.82|98,301,984.00|814,833.89|-|496,029,285.32|-|2,070,392,061.63|0.00|1,075,920.00|5,616,185,223.66 87|

合并股东权益变动表（续）
2015年度
编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司 金额单位：人民币元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上年数||||||||||||||
||归属于母公司股东的股东权益||||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|||优先股|永续债|其他|||||||||||
|一、上年年末余额|239,463,040.00||||584,828,805.48||||424,088,484.61||1,817,507,133.54||1,075,920.00|3,066,963,383.63|
|加：会计政策变更|||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||2,461,370.69||||||85,879.10||2,447,357.63|4,994,607.42|
|其他|||||||||||||||
|二、本年年初余额|239,463,040.00||||587,290,176.17||||424,088,484.61||1,817,593,012.64|0.00|3,523,277.63|3,071,957,991.05|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|239,463,040.00||||59,380.14||||532,194.22||-5,130,723.68|0.00|1,042,231.79|235,966,122.47|
|（一）综合收益总额|||||||||||306,703,422.54||1,042,231.79|307,745,654.33|
|（二）股东投入和减少资本|||||59,380.14|||||||0.00||59,380.14|
|1、股东投入的普通股|||||||||||||||
|2、其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额|||||||||||||||
|4、其他|||||59,380.14|||||||||59,380.14|
|（三）利润分配|239,463,040.00||||||||532,194.22||-311,834,146.22|0.00||-71,838,912.00|
|1、提取盈余公积|||||||||532,194.22||-532,194.22||||
|2、提取一般风险准备|||||||||||||||
|3、对股东的分配|239,463,040.00||||||||||-311,301,952.00|||-71,838,912.00|
|4、其他|||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转||||||||||||0.00|||
|1、资本公积转增资本（或股本）|||||||||||||||
|2、盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损|||||||||||||||
|4、其他|||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||0.00|||
|1、本期提取|||||||||||||||
|2、本期使用|||||||||||||||
|（六）其他|||||||||||||||
|四、本期期末余额|478,926,080.00||||587,349,556.31||||424,620,678.83||1,812,462,288.96|0.00|4,565,509.42|3,307,924,113.52|

法定代表人：姚日波 主管会计工作负责人：尹善峰 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：黄薇
资产负债表
2015年12月31日
编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|注释十五|年末数||年初数||
|流动资产：||||||
|货币资金||1,496,554,388.36||170,820,183.43||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||
|衍生金融资产||||||
|应收票据||||||
|应收账款|1|1,425,073.28||-||
|预付款项||16,488,256.12||12,280,297.00||
|应收利息||||||
|应收股利||16,102,779.40||16,102,779.40||
|其他应收款|2|5,220,747,914.58||3,305,083,504.07||
|存货||19,579,015.57||28,312,029.61||
|划分为持有待售的资产||||||
|一年内到期的非流动资产||||||
|其他流动资产||||41,466.05||
|流动资产合计||6,770,897,427.31||3,532,640,259.56||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||125,292,963.67||125,292,963.67||
|持有至到期投资||||||
|长期应收款||||||
|长期股权投资|3|3,864,746,933.64||2,898,431,907.67||
|投资性房地产|||359,839,246.26||373,566,250.88|
|固定资产||6,348,086.47||14,041,113.23||
|在建工程||||6,482,703.60||
|工程物资||||||
|固定资产清理||||||
|生产性生物资产||||||
|油气资产||||||
|无形资产||1,115,164.84||5,980,562.77||
|开发支出||||||
|商誉||||||
|长期待摊费用|||73,326,005.39||20,916,700.00|
|递延所得税资产||50,806,504.72||16,409,781.06||
|其他非流动资产||||||
|非流动资产合计||4,481,474,904.99||3,461,121,982.88||
|资产总计||11,252,372,332.30||6,993,762,242.44||

资产负债表（续）
2015年12月31日
编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|注释十五|年末数|年初数|
|流动负债：||||
|短期借款|||30,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||53,278,928.90|47,579,049.87|
|预收款项||578,530.50|1,858,787.00|
|应付职工薪酬||36,106,165.87|28,405,384.71|
|应交税费||11,907,816.36|9,640,006.75|
|应付利息||26,501,852.20|4,233,822.78|
|应付股利||||
|其他应付款||3,231,945,798.10|3,093,467,167.62|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||88,000,000.00|80,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||3,448,319,091.93|3,295,184,218.73|
|非流动负债：||||
|长期借款||2,002,000,000.00|1,810,000,000.00|
|应付债券||1,287,378,392.75||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||3,289,378,392.75|1,810,000,000.00|
|负债合计||6,737,697,484.68|5,105,184,218.73|
|股东权益：||||
|股本||665,069,639.00|478,926,080.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||2,525,704,167.76|629,696,071.72|

减：库存股 98,301,984.00
||||
|-|-|-|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|496,029,285.32|424,620,678.83|
|一般风险准备|||
|未分配利润|926,173,739.54|355,335,193.16|
|股东权益合计|4,514,674,847.62|1,888,578,023.71|
|负债和股东权益总计|11,252,372,332.30|6,993,762,242.44|

法定代表人：姚日波 主管会计工作负责人：尹善峰 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：黄薇利润表
2015年度
编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释十五|本年数|上年数|
|一、营业收入|4|137,611,364.63|100,097,436.32|
|减：营业成本|4|35,234,746.03|40,323,265.89|
|营业税金及附加||14,915,464.36|13,535,062.18|
|销售费用||8,832,414.38|674,380.00|
|管理费用||125,685,524.54|67,097,709.77|
|财务费用||92,002,638.84|-1,760,261.25|
|资产减值损失||5,924,080.92|-4,953,069.01|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|5|824,886,134.22|19,031,182.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||36,605,628.34|9,008,182.60|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||679,902,629.78|4,211,531.34|
|加：营业外收入||22,845.26|110.81|
|其中：非流动资产处置利得||10,836.90||
|减：营业外支出||236,133.83|25,940.51|
|其中：非流动资产处置损失||236,133.83|25,550.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||679,689,341.21|4,185,701.64|
|减：所得税费用||-34,396,723.66|-1,136,240.59|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||714,086,064.87|5,321,942.23|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损||||

益的其他综合收益中享有的份额
||||
|-|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4、现金流量套期损益的有效部分|||
|5、外币财务报表折算差额|||
|6、其他|||
|六、综合收益总额|714,086,064.87|5,321,942.23|

法定代表人：姚日波 主管会计工作负责人：尹善峰 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：黄薇现金流量表
2015年度
编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释十五|本年数|上年数|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||111,897,507.40|94,795,657.32|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,924,987,537.48|1,133,270,801.29|
|经营活动现金流入小计||2,036,885,044.88|1,228,066,458.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金||984,812.17|1,894,587.28|
|支付给职工以及为职工支付的现金||72,324,340.24|44,173,360.16|
|支付的各项税费||15,328,830.13|14,968,580.02|
|支付其他与经营活动有关的现金||2,924,680,801.92|1,425,061,571.14|
|经营活动现金流出小计||3,013,318,784.46|1,486,098,098.60|
|经营活动产生的现金流量净额||-976,433,739.58|-258,031,639.99|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|||12,624,200.00|
|取得投资收益收到的现金||7,076,160.00|7,076,160.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||39,000.00|32,500.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||7,115,160.00|19,732,860.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||9,040,473.00|7,594,868.60|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||975,771,350.26|880,708,402.68|
|支付其他与投资活动有关的现金||500,000.00||
|投资活动现金流出小计||985,311,823.26|888,303,271.28|
|投资活动产生的现金流量净额||-978,196,663.26|-868,570,411.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||2,078,301,977.29||
|取得借款收到的现金||250,000,000.00|1,950,000,000.00|

发行债券收到的现金 1,287,000,000.00
||||
|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||59,380.14|
|筹资活动现金流入小计|3,615,301,977.29|1,950,059,380.14|
|偿还债务支付的现金|80,000,000.00|1,206,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|228,356,955.14|155,461,066.37|
|支付其他与筹资活动有关的现金|989,660,547.23|27,630,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,298,017,502.37|1,389,091,066.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,317,284,474.92|560,968,313.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|80,132.85|6,780.99|
|五、现金及现金等价物净增加额|362,734,204.93|-565,626,956.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|170,820,183.43|736,447,139.94|
|六、期末现金及现金等价物余额|533,554,388.36|170,820,183.43|

法定代表人：姚日波 主管会计工作负责人：尹善峰 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：黄薇
股东权益变动表
2015年度
编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司 金额单位：人民币元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本年数||||||||||||||
||归属于母公司股东的股东权益||||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|||优先股|永续债|其他|||||||||||
|一、上年年末余额|478,926,080.00||||629,696,071.72||||424,620,678.83||355,335,193.16||0.00|1,888,578,023.71|
|加：会计政策变更|||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||
|其他|||||||||||||||
|二、本年年初余额|478,926,080.00||||629,696,071.72||||424,620,678.83||355,335,193.16|||1,888,578,023.71|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|186,143,559.00||||1,896,008,096.04|98,301,984.00|||71,408,606.49||570,838,546.38|0.00|0.00|2,626,096,823.91|
|（一）综合收益总额|||||||||||714,086,064.87|0.00|0.00|714,086,064.87|
|（二）股东投入和减少资本|186,143,559.00||||1,896,008,096.04|98,301,984.00|||||||0.00|1,983,849,671.04|
|1、股东投入的普通股|186,143,559.00||||1,888,765,462.89|98,301,984.00||||||0.00|0.00|1,976,607,037.89|
|2、其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额|||||10,431,398.19|||||||||10,431,398.19|
|4、其他|||||-3,188,765.04|||||||||-3,188,765.04|
|（三）利润分配|||||||||71,408,606.49||-143,247,518.49|||-71,838,912.00|
|1、提取盈余公积|||||||||71,408,606.49||-71,408,606.49|0.00|0.00||
|2、提取一般风险准备|||||||||||||||
|3、对股东的分配|||||||||||-71,838,912.00|||-71,838,912.00|
|4、其他|||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转|||||||||||||||
|1、资本公积转增资本(或股本)||||||||||||0.00|0.00||
|2、盈余公积转增资本(或股本)|||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损|||||||||||||||
|4、其他|||||||||||||||
|（五）专项储备|||||||||||||||
|1、本期提取||||||||||||0.00|0.00||
|2、本期使用|||||||||||||||
|（六）其他|||||||||||||||
|四、本期期末余额|665,069,639.00||||2,525,704,167.76|98,301,984.00|||496,029,285.32||926,173,739.54|||4,514,674,847.62|

股东权益变动表（续）
2015年度
编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司 金额单位：人民币元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上年数||||||||||||||
||归属于母公司股东的股东权益||||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|||优先股|永续债|其他|||||||||||
|一、上年年末余额|239,463,040.00||||629,636,691.58||||424,088,484.61||661,847,397.15|||1,955,035,613.34|
|加：会计政策变更|||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||
|其他|||||||||||||||
|二、本年年初余额|239,463,040.00||||629,636,691.58||||424,088,484.61||661,847,397.15|||1,955,035,613.34|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|239,463,040.00||||59,380.14||||532,194.22||-306,512,203.99|0.00|0.00|-66,457,589.63|
|（一）综合收益总额|||||||||||5,321,942.23|0.00|0.00|5,321,942.23|
|（二）股东投入和减少资本|||||59,380.14|||||||||59,380.14|
|1、股东投入的普通股||||||||||||0.00|0.00||
|2、其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额|||||||||||||||
|4、其他|||||59,380.14|||||||||59,380.14|
|（三）利润分配|239,463,040.00||||||||532,194.22||-311,834,146.22|||-71,838,912.00|
|1、提取盈余公积|||||||||532,194.22||-532,194.22|0.00|0.00||
|2、提取一般风险准备|||||||||||||||
|3、对股东的分配|239,463,040.00||||||||||-311,301,952.00|||-71,838,912.00|
|4、其他|||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转|||||||||||||||
|1、资本公积转增资本(或股本)||||||||||||0.00|0.00||
|2、盈余公积转增资本(或股本)|||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损|||||||||||||||
|4、其他|||||||||||||||
|（五）专项储备|||||||||||||||
|1、本期提取||||||||||||0.00|0.00||
|2、本期使用|||||||||||||||
|（六）其他|||||||||||||||
|四、本期期末余额|478,926,080.00||||629,696,071.72||||424,620,678.83||355,335,193.16|||1,888,578,023.71|

法定代表人：姚日波 主管会计工作负责人：尹善峰 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：黄薇
深圳市中洲投资控股股份有限公司
2015年度财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
1、公司简介
公司的法定中文名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
公司的法定英文名称：
SHENZHEN CENTRALCON INVESTMENT HOLDING CO., LTD
公司注册地址：深圳市福田区百花五路长源楼
公司办公地址：深圳市南山区海德一道 88号中洲控股金融中心A座39层
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称和代码：中洲控股（000042）
注册资本：48,823.498万元（本公司非公开发行 176,834,659股股份正在办理工商变更登记）
法定代表人：姚日波
2、公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务
本公司的行业性质：房地产业。
本公司的经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。
本公司主要产品或提供的劳务：房地产开发和经营、物业租赁、酒店经营等。
3、公司历史沿革
本公司系经深圳市人民政府以深府函(1994)18号文批准，由深圳市长城房地产发展公司于1994年9月改组为深圳市长城地产股份有限公司（现名“深圳市中洲投资控股股份有限公司”）。
企业法人营业执照注册号为 440301103813177号，现注册资本为人民币488,234,980.00元（本公司非公开发行176,834,659股股份正在办理工商变更登记），经营范围为房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。
1994年，经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）128号文批准，本公司发行人民币普通股56,300,000股，每股面值为人民币1.00元，计人民币56,300,000.00元。其中：发起人深圳市建设（集团）公司（后更名为“深圳市建设投资控股公司”）以存量净资产折股 40,000,000股，占股份总额的71.05%；向境内社会公众发行 13,000,000股，占股份总额的23.09%；向公司内部职工发行 3,300,000股，占股份
总额的5.86%。
1995年 5月 24日，本公司经深圳市证券管理办公室以深证办复（1995）20号文批准，按每10股送9股的比例向股东派送红股计 50,670,000股。至此，本公司总股份为 106,970,000股，总股本为人民币 106,970,000.00元。1996年 1月 18日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1996）1号文批准，本公司发起人股东深圳市建设（集团）公司将其持有本公司法人股部分红股 8,822,680股转让给深圳市振业股份有限公司，转让后深圳市建设（集团）公司和深圳市振业（集团）股份有限公司分别持有本公司股权62.8%和8.25%。
1996年6月30日，本公司经深圳市证券管理办公室深证办复(1996)34号文批准，按每 10股送 3股的比例向股东派送红股计 32,091,000股。至此，本公司总股份为 139,061,000股，总股本为人民币 139,061,000.00元。
1997年 2月 13日，本公司经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)4号文批准，同意本公司向全体股东配售 31,984,030股普通股，其中向发起人股股东配售 20,086,019股，向法人股股东配售2,637,981股，向社会公众股股东（含高级管理人员）配售 9,260,030股。至此，本公司总股份为 171,045,030股，总股本为人民币 171,045,030.00元。
1997年6月23日，本公司经深圳市证券监督管理办公室深证办复(1997)61号文批准按每10股送4股红股的比例向股东派送红股计 68,418,010股。至此，本公司总股份为239,463,040股，总股本为人民币 239,463,040.00元。
1996年12月16日，经深圳市国有资产管理办公室以深国资办(1996)150号文批准，本公司完成了对深圳市金众(集团)股份有限公司(现更名为“深圳市建工集团股份有限公司”)和深圳市第四建筑工程公司(现更名为“深圳市越众(集团)股份有限公司”)的资产重组和收购，并经深国资办(1997)197号文批准成立长城地产企业集团，本公司更名为深圳市长城地产(集团)股份有限公司，并于 1997年 10月 23日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。
2004年4月30日，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司将其持有的本公司 67,049,651股国有股（占本公司总股本28%）分别转让给江西联泰实业有限公司 44,795,872股国有股（占本公司总股本18.71%）和深圳市联泰房地产开发有限公司 22,253,779股国有股（占本公司总股本9.29%）；2004年 11月 1日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2004）991号文批复同意本次转让并于 2004年12月15日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完过户手续。
2004年 10月 13日，根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委（2004）223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司重组合并为新成立
的深圳市投资控股有限公司。2004年 10月 26日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以深国资委（2004）254号《关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》决定，将原由深圳市建设投资控股公司持有的本公司国有股权划归深圳市国资委持有，由深圳市国资委直接监管，履行出资人的职责。划转后，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司 83,333,496股国有股（占本公司总股本34.80%）。2005年7月11日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2005） 689号《关于深圳市农产品股份有限公司等 18家上市公司国有股划转的批复》同意深圳市人民政府批准的本次国有股权划转方案。2005年 10月 11日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2005）102号《关于同意深圳市人民政府国有资产监督管理委员会公告<深圳市长城地产（集团）股份有限公司收购报告书>并豁免其要约收购义务的批复》批准本次收购并豁免要约收购义务。2006年8月14日，上述国有股划转手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2005年6月30日，本公司出售了深圳市金众(集团)股份有限公司和深圳市越众(集团)股份有限公司，成功完成主辅分离。2005年 9月28日，经深圳市工商行政管理局批准，公司更名为深圳市长城投资控股股份有限公司。
2006年7月24日，经本公司股权分置改革相关股东会议决议，表决通过了《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》，该改革方案要点为：（1）以方案实施股权登记日（2006年7月13日）的公司总股本为基础，由本公司非流通股股东深圳市建设投资控股公司、深圳市振业（集团）股份有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付其所持有的 14,960,573股公司股份，使流通股股东每 10股获送 2.158股股份；（2）由本公司非流通股股东江西联泰实业有限公司和深圳市联泰房地产开发有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付人民币61,295,303元现金,使流通股股东每 10股获送人民币 8.841元。综合以上对价安排，以进入股改程序停牌前最后一个交易日（2006年6月16日）的收盘价人民币 10.50元折算，流通股股东每 10股相当于获送 3股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日（2006年 9月 1日）起，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2008年 12月 31日，由于江西联泰进行公司分立，其持有本公司的股份已全部过户到南昌联泰投资有限公司（以下简称“南昌联泰”）名下，江西联泰不再持有本公司股份。
2013年6月9日，深圳市国资委与深圳市中洲房地产有限公司(2015年7月16日更名为深圳市中洲置地有限公司，以下简称“中洲房地产”或“中洲置地”)签署了《股份转让协议》，由中洲房地产以人民币 28.80元/股受让深圳市国资委持有的本公司 47,293,950股股份(占公司总股本的19.75%)(以下简称“本次转让”)。本次转让完成后，
深圳市国资委持有公司10.00%股份，不再是公司第一大股东；南昌联泰投资有限公司及其一致行动人深圳市联泰房地产开发有限公司合计持有公司28%股份，为公司第一大股东。中洲房地产此前持有本公司4.04%股份，本次转让完成后中洲房地产持有本公司23.79%股份，成为公司第二大股东。
2013年 7月 9日，深圳市远致投资有限公司与深圳市国资委签订了《国有产权无偿划转协议》，根据协议，深圳市国资委拟将其持有的23,945,357股本公司股份（占本公司总股本的10%）无偿划转至深圳市远致投资有限公司名下。
2013年8月16日，深圳市国资委收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2013〕780号《关于深圳市长城投资控股股份有限公司股份转让及无偿划转有关问题的批复》，同意深圳市国资委将所持有的 47,293,950股本公司股份（占总股本的19.75%）转让给中洲房地产；同意深圳市国资委将所持有的 23,945,357股本公司股份（占总股本的10%）无偿划转给深圳市远致投资有限公司。中洲房地产及深圳市远致投资有限公司于2013年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份转让过户手续。本次股份过户完成后，深圳市国资委不再直接持有本公司股份，中洲房地产累计持有本公司股份 56,970,503股，占公司总股本的23.79%；深圳市远致投资有限公司累计持有本公司股份24,068,942股，占公司总股本的10.05%。
2013年10月 28日至2013年11月5日间，中洲房地产通过深圳证券交易系统集中竞价和大宗交易方式累计买入 11,212,000股公司股份（占公司股份总额的4.68%）。截至2013年12月31日，中洲房地产合计持有本公司股份 68,217,403股，占公司股份总额的28.49%，为公司第一大股东。
2013年12月9日，公司股东南昌联泰投资有限公司过深圳证券交易所以大宗交易的方式减持其所持有的 11,000,000股本公司股份转让给三位自然人股东。本次减持后南昌联泰投资有限公司与其一致行动人深圳市联泰房地产开发有限公司合计持有本公司股份56,049,651股,占公司股本总额的23.41%。
2014年 3月 4日，公司股东大会通过公司名称变更为深圳市中洲投资控股股份有限公司的股东会决议，并于 2014年3月7日完成工商变更登记。
2014年6月12日，本公司实施经 2014年4月18日召开的2013年度股东大会及 2014年 5月 28日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过的公司 2013年年度权益分派方案，以每 10股送红股10股的比例向股东送红股计 239,463,040股。至此，本公司总股份为 478,926,080股，总股本为 478,926,080.00元。
2015年 9月 7日，本公司向姚日波等 11名公司董事、高级管理人员和 42名核心技术（业务）人员等激励对象授予限制性股票 9,308,900股，授予价格为 10.56元/股。本次限制性股票授予前本公司总股本为 478,926,080股，本次限制性股票授予后
股本增至488,234,980股，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字【2015】 48330007号验资报告验证，并于2015年12月15日完成工商变更登记。
2015年11月3日，中国证监会以证监许可[2015]2482号《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过 176,834,660股新股。本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东中洲置地，认购本次发行的全部176,834,659股股票。本次非公开发行前本公司总股本为488,234,980股，本次非公开发行后股本增至 665,069,639股，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字【2015】48330013号验资报告验证，本公司本次非公开发行 176,834,659股股份正在办理工商变更登记。
截止2015年12月31日，本公司控股股东中洲置地持有本公司股份314,917,359股，占公司总股本47.35%，在本报告期内，其所持本公司股份增加 176,834,659股，系非公开发行增持股份。
4、本公司本年度合并范围情况
本公司 2015年度纳入合并范围的子公司共 30户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 6户，减少 1户，详见本附注七“合并范围的变更”。
5、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报表业经本公司董事会于 2016年3月25日决议批准报出。
二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司
2015年12月31日的财务状况及2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，确定具体会计政策和会计估计。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、31“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告
期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司的子公司深圳圣廷苑酒店有限公司、深圳市香江置业有限公司中洲万豪酒店分公司、深圳市圣廷苑酒店管理有限公司、深圳市圣廷苑物业管理有限公司、深圳市中洲物业管理有限公司、深圳市长城投资控股有限公司、深圳市中洲资本有限公司（2016年2月24日由深圳市长盛实业发展有限公司更名而来）主要从事酒店经营管理、物业租赁管理、投资实业等业务,以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。本公司及其他子公司主要从事房地产开发或建筑施工行业，正常营业周期超过一年，以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。构成企业合并至少满足：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。如果购买方取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方并不构成业务，则该交易不形成企业合并。
购买方取得了不形成业务的一组资产或净资产时，将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。当一组资产或净资产中存在占据
绝对比重的具有不可替代性的特定可辨认资产且被购买方的未来现金流量也高度依赖于该特定可辨认资产时，将购买成本扣除其他可辨认资产的公允价值后的剩余金额，全部计入该项特定的可辨认资产。
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部
分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但
是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以
及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。
汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生
减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，
计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的
累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司单项金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
对经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和账龄组合
规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
对经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和账龄组合
规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
||
|-|
|1|
|10|
|30|
|50|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大的应收款项是指期末余额在 100万元以下，账龄在1年以上的应收账款和其他应收款。
单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法：资产负债表日，公司对单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
11、存货
（1）存货的分类
存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
①已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售或出租为开发目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。拟开发土地在项目整体开发时，全部转入在建开发产品；在项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发土地当中。
②房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本；公共配套设施费按实际完工成本计入在建开发产品，如果一个配套设施存在多个房地产项目受益，则根据其可销售面积按比例分摊；质量保证金根据合同规定之金额计入完工开发产品成本，同时计入应付账款，待保证期满后实际支付。
③各类存货的购入与入库按实际成本计价；原材料、库存商品的发出按加权平均
法计价，低值易耗品的领用采用五五摊销法计价，开发产品的发出按个别认定法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
12、划分为持有待售资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
13、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企
业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司 2007年 1月 1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；
母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。
其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|15-30|5|
|3-6|0|
|5-10|5|
|5-10|5|
|3-10|5|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状
态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
16、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
17、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑
差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
18、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
19、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
20、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；
不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职
工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司聘请独立精算师根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。于资产负债表日，本公司将设定受益计划所产生的义务按现值列示，并将当期服务成本计入当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
22、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
23、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权或解锁的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权或解锁职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权或解锁的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，
其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
24、优先股、永续债等其他金融工具
（1）永续债和优先股等的区分
本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结
算该金融工具。
除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。
本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。
发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
（2）永续债和优先股等的会计处理方法
归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注四、17“借款费用”）以外，均计入当期损益。
归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。
本公司不确认权益工具的公允价值变动。
25、收入
收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入计入当期损益。
（1）开发产品销售收入确认
销售合同已经签订，合同约定的完工开发产品移交条件已经达到，公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入已经收取或取得了收款的凭据，该项销售的成本能可靠地计量时，确认为营业收入的实现。实务操作中，本公司确定房地产销售收入的确认必须同时满足以下五项具体条件：
A、销售合同已经签订并合法生效；B、房地产项目已向当地政府建设主管部门取得房地产建设工程项目竣工验收备案收文回执和/或住宅交付使用许可证等类似文件；
C、向业主发出入伙通知和/或公告后，已向该业主实际交付房产或合同约定的交房日届满；D、根据合同约定公司已收讫房款，或首期款收讫的同时办好按揭手续；E、公司根据实际情况已适当预计该房产项目总建造成本，同时基于项目竣工面积查丈报告
合理确定可销售面积。
（2）开发产品租赁收入确认
本公司采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收入；或有租金在其实际发生时确认为收入。
（3）工程施工收入确认
提供的劳务在同一年度开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠计量、与交易相关的价款能够流入公司、劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法，确认劳务收入的实现。
完工百分比以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果提供劳务的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。
如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即确认为当期费用。
（4）商品销售确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，与销售该商品的有关成本能可靠地计量，确认营业收入的实现。
（5）让渡资产使用权收入确认
让渡资产使用权在相关经济利益很可能流入企业且收入金额能够可靠计量时确认收入。
让渡资产使用权收入金额的确定：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
26、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。
除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
28、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或
有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
29、其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注四、12“划分为持有待售资产”相关描述。
（2）回购股份
股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。
转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
（3）资产证券化
本公司将部分资产（“信托财产”）证券化，将资产信托给特定目的实体，由该实体向投资者发行优先级资产支持证券，本公司持有次级资产支持证券，次级资产支持证券在优先级资产支持证券本息偿付完毕前不得转让。本公司作为资产服务商，提供
资产维护和日常管理、年度资产处置计划制定、制定和实施资产处置方案、签署相关资产处置协议和定期编制资产服务报告等服务；同时本公司作为流动性支持机构，在优先级资产支持证券的本金未能得到足额偿付时提供流动性支持，以补足利息或本金的差额。信托财产在支付信托税负和相关费用之后，优先用于偿付优先级资产支持证券的本息，全部本息偿付之后剩余的信托财产作为次级资产支持证券的收益，归本公司所有。本公司实际上保留了信托财产几乎所有的风险和报酬，故未对信托财产终止确认；同时，本公司对特定目的实体具有实际控制权，已经将其纳入合并财务报表范围。
在运用证券化金融资产的会计政策时，本公司已考虑转移至其他实体的资产的风险和报酬转移程度，以及本公司对该实体行使控制权的程度：
-当本公司已转移该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，本公司予以终止确认该金融资产；
-当本公司保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，本公司继续确认该金融资产；
-如本公司并未转移或保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬，本公司考虑对该金融资产是否存在控制。如果本公司并未保留控制权，本公司终止确认该金融资产，并把在转移中产生或保留的权利及义务分别确认为资产或负债。如本公司保留控制权，则根据对金融资产的继续涉入程度确认金融资产。
30、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
2015年 11月 4日，财政部发布《企业会计准则解释第 7号》(财会【2015】19号)，《企业会计准则解释第 7号》中关于授予限制性股票激励计划的会计处理如下：上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内不得上市流通及转让。达到解锁条件可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，由上市公司按照事先约定的价格进行回购。对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
本公司因执行《企业会计准则解释第 7号》，对本公司财务报表项目及金额的影响为：对本公司期初财务报表无影响，期末财务报表需调增其他应付款 98,301,984.00元，调增库存股98,301,984.00元，调减期末净资产 98,301,984.00元。
（2）会计估计变更
本报告期内无会计估计变更。
31、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。
这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（4）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状
况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（5）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（9）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
（10）土地增值税
本公司根据国税发[2006]187号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》基于清算口径累计计提了土地增值税准备金，考虑到土地增值税有可能受到各地税务局的影响，实际上的缴纳额可能高于或低于资产负债表日估计的数额，估计额的任何增减变动都会影响以后年度的损益。
（11）限制性股票等待期内发放现金股利
对授予限制性股票激励对象因获授但尚未解锁的可撤销的现金股利，本公司需合理估计未来解锁条件的满足情况，该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，公司应分配给限制性股票持有者的现金股利作为利润分配并同时冲减库存股；对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，公司应分配给限制性股票持有者的现金股利冲减相关的负债。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
五、税项
主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税销售商品收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后增值税
的差额计缴增值税。
按开发产品销售收入、物业租赁收入、酒店餐饮收入、仓储租金收入和物业管理收营业税
入5%计缴营业税；按工程施工收入3%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%~7%计缴。
税种 具体税率情况
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
房产税 房产原值的70%余值的1.2%计缴。
土地增值税 按转让房地产所取得的增值额30-60%计缴。
存在不同企业所得税税率的纳税主体
纳税主体名称 所得税税率
中洲投资控股（香港）有限公司 16.5%
中洲控股管理有限公司 16.5%
EVER REALITY LIMITED 16.5%
中洲（火炭）有限公司 16.5%
六、合并财务报表项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2015年1月1日，年末指2015年12月31日。
1、货币资金
||
|-|
|年末余额|
|1,530,417.34|
|2,249,346,823.72|
|973,554,556.57|
|3,224,431,797.63|
|37,724,978.95|

注：其他货币资金主要系信用证保证金存款，金额为人民币 963,000,000.00元，该保证金不作为现金及现金等价物。
2、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|

年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|--|--|--|--|
|82,459,437.42|99.22|1,169,392.82|1.42|
|644,248.91|0.78|644,248.91|100.00|
|83,103,686.33|100.00|1,813,641.73|2.18|

（续）
年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|--|--|--|--|
|12,899,813.33|95.24|372,117.56|2.88|
|644,248.91|4.76|644,248.91|100.00|
|13,544,062.24|100.00|1,016,366.47|6.20|

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|80,517,009.33|805,170.09|
|1,517,478.30|151,747.83|
|424,949.79|212,474.90|
|82,459,437.42|1,169,392.82|

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本公司本年计提应收账款坏账准备 797,275.26元。
（3）本年实际核销的应收账款情况
本公司本年无核销应收账款的情况。
（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 25,973,539.75元，占应收账款年末余额合计数的比例为31.25%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 259,735.40元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
本公司报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款的情况。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
本公司报告期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情况。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
||||
|-|-|-|
|年末余额|||
|金额|比例（%）|金额|
|284,939,861.99|89.73|112,303,397.82|
|27,722,400.66|8.73|2,150,000.00|
|2,150,000.00|0.68|--|
|2,753,027.00|0.86|2,753,027.00|
|317,565,289.65|100.00|117,206,424.82|

注：账龄超过 1年且金额重要的预付款项 32,625,427.66元，主要包括:（1）公司根据合同预付广东滨都律师事务所办理“黄金台山庄”合同纠纷抗诉和再审事宜的前期办案费 2,200万元；（2）预付深圳市福田区住房和建设局购买企业人才住房款 5,499,320元；（3）预付圣廷苑酒店地下商业空间连接的相关规划、工程费 487万元。
由于至今尚未到双方结算期，作为预付款项列报。
预付关联方款项详见附注十、5.（7）、关联方重大资产收购。
（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 304,817,699.34元，占预付账款年末余额合计数的比例为95.99%。
4、应收利息
||
|-|
|年末余额|
|--|

||
|-|
|年末余额|
|--|

5、应收股利
（1）应收股利情况
||
|-|
|年末余额|
|16,102,779.40|
|16,102,779.40|

（2）重要的账龄超过 1年的应收股利
||||
|-|-|-|
|年末余额|账龄|未收回原因|
|16,102,779.40|2至3年|收回中|
|16,102,779.40|||

6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|27,589,863.08|25.05|27,589,863.08|100.00|
|79,123,129.61|71.84|9,830,263.08|12.42|
|3,422,544.57|3.11|3,422,544.57|100.00|
|110,135,537.26|100.00|40,842,670.73|37.08|

（续）
年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|27,589,863.08|34.65|27,589,863.08|100.00|

年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|48,607,732.60|61.05|8,895,705.54|18.30|
|3,422,544.57|4.30|3,422,544.57|100.00|
|79,620,140.25|100.00|39,908,113.19|50.12|

①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
年末余额
其他应收款（按单位）
||||
|-|-|-|
|其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1,957,045.80|1,957,045.80|100.00|
|4,722,969.55|4,722,969.55|100.00|
|5,065,654.05|5,065,654.05|100.00|
|6,280,000.00|6,280,000.00|100.00|
|1,000,000.00|1,000,000.00|100.00|
|8,564,193.68|8,564,193.68|100.00|
|27,589,863.08|27,589,863.08|—|

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|49,107,933.28|491,079.34|
|11,360,637.77|1,136,063.78|
|5,620,796.59|1,686,238.98|
|13,033,761.97|6,516,880.98|
|79,123,129.61|9,830,263.08|

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额 1,590,015.23元；本年收回或转回坏账准备金额
2,795,377.05元。
其中：本年坏账准备转回或收回金额重要的其他应收款：
||
|-|
|转回或收回金额|
|116,030,023.49|
|38,342,281.97|
|4,172,180.00|
|158,544,485.46|

（3）本年实际核销的其他应收款情况
本公司本年度无其他应收款核销的情况
（4）其他应收款按款项性质分类情况
||
|-|
|年末账面余额|
|59,343,731.93|
|49,714,494.20|
|1,077,311.13|
|110,135,537.26|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|年末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|
|保证金|10,463,000.00|1至3年|9.50|
|往来款|10,045,420.11|1至2年|9.12|
|垫款|8,564,193.68|3年以上|7.78|
|往来款|6,280,000.00|3年以上|5.70|
|往来款|6,000,000.00|3年以上|5.45|
|—|41,352,613.79|—|37.55|

7、存货
（1）存货分类
年末余额
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|

年末余额
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|2,659,909,066.86|5,954,873.63|
|9,564,947,201.55|--|
|4,101,751,404.30|--|
|30,815,614.37|--|
|16,357,423,287.08|5,954,873.63|

（续）
年初余额
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|620,369,580.85|--|
|9,101,422,739.91|--|
|3,751,328,488.52|--|
|12,142,866.31|--|
|13,485,263,675.59|--|

（2）存货跌价准备
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加金额||本年减少金额||
||计提|其他|转回或转销|其他|
|--|5,954,873.63|--|--|--|
|--|5,954,873.63|--|--|--|

（3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
|||
|-|-|
|计提存货跌价准备的具体依据|本年转回存货跌价准备的原因|
|可变现净值低于账面价值||

（4）完工开发产品
|||||
|-|-|-|-|
|竣工时间|年初数|本期增加|本期减少|
|2009.05|7,265,934.60|--|5,508,955.17|
|2006.12|6,937,990.82|--|--|

|||||
|-|-|-|-|
|竣工时间|年初数|本期增加|本期减少|
|2013.10|109,591,289.95|--|21,369,233.82|
|2010.12|30,690,335.99|--|3,444,132.73|
|2011.12|40,562,334.73|--|7,775,983.54|
|2013.10|42,542,773.83|--|12,498,712.30|
|2010.03|10,335,397.53|--|594,289.63|
|2012.04|11,908,387.99|--|6,151,060.29|
|2015.11|--|299,184,712.17|212,354,346.27|
|2009.12|36,666,435.56|--|5,321,616.82|
|2009.06|39,973,527.13|--|39,973,527.13|
|2012.03|9,668,161.36|--|9,668,161.36|
|2012.08|115,672,375.70|--|2,276,392.71|
|2015.12|--|716,730,060.40|346,201,604.59|
|2015.12|--|1,364,534,846.84|239,027,251.86|
|2014.12|114,926,145.86|1,377,774,757.34|840,332,566.23|
|2015.12|--|195,866,315.43|144,413,452.16|
|2008.12|2,430,991.67|--|1,485,606.05|
|2011.07|13,146,835.52|--|4,972,030.77|
|2011.08|25,407,286.17|--|11,182,282.74|
|2015.02|--|3,420,044,409.83|3,420,044,409.83|
||2,643,376.44|--|--|
||620,369,580.85|7,374,135,102.01|5,334,595,616.00|

*中洲控股金融中心本期减少，包括结转在建工程943,574,630.59元、固定资产73,470,041.99元、投资性房地产1,538,754,615.17元。
（5）在建开发产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开工时间|预计竣工时间|年初数|本期增加|其中：利息资本化金额|资本化率（%）|本期减少|
|2008.05|2015.02 2|,811,424,335.79|608,620,074.04|35,141,902.24|11.23|3,420,044,409.83|
|2013.04|2015.09 1|,069,210,218.55|243,798,729.01|29,593,179.21|8.17|--|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.09|2017.10|--|769,060,810.88|57,938,889.12|13.54|--|
|2013.05|2015.11|199,485,273.32|99,699,438.85|--|--|299,184,712.17|
|2013.12|2016.06|173,310,986.32|77,427,100.06|--|--|--|
|2012.12|2015.12|485,588,753.85|231,141,306.55|7,530,233.63|9.46|716,730,060.40|
|2014.10|2016.04|812,970,134.29|455,696,596.56|69,380,765.51|10.70|--|
|2012.07|2015.12|--|4,187,790,291.181|14,855,637.18|14.49|1,364,534,846.84|
|2014.11|2018.12|847,562,585.15|222,788,124.24|85,723,721.48|10.35||
|2012.08|2015.06 1|,373,738,596.58|4,036,160.76|888,513.89|6.5|1,377,774,757.34|
|2015.06|2017.09|--|129,938,051.00|--|--|--|
|2011.11|2016.03 1|,093,875,776.50|101,965,887.29|18,674,817.22|7.77|195,866,315.43|
|2014.05|2016.04|234,256,079.56|272,179,904.69|33,302,067.86|6.48|--|
|2015.06|2017.04|--|269,347,750.79|8,250,851.34|5.37|--|
||9|,101,422,739.91|7,673,490,225.904|61,280,578.68||7,374,135,102.01|

（6）拟开发土地
|||||
|-|-|-|-|
|使用权年限|年初数|本期增加|本期减少|
|1995.10-2045.10|227,033,414.90|18,309,562.48|--|
|2007.09-2077.09|90,957,424.81|725,277.09|--|
|2015.11-2055.11|--|19,500,000.00|--|
|2007.09-2077.09|322,448,439.06|--|137,064,027.86|
|2011.03-2081.03|2,205,141,274.56|--|608,076,463.41|
|2004.03-2074.03|3,877,842.36|12,544.67||
|2007.12-2077.12|63,658,999.12|915,294.29|--|
|2011.12-2081.12|663,550,655.08|--|116,156,396.93|
|2010.06-2050.06|174,660,438.63|549,114.30|--|
|1997-2046|--|1 ,171,708,011.15|--|
||3,751,328,488.52|1,211,719,803.98|861,296,888.20|

8、划分为持有待售的资产
||||
|-|-|-|
|年末账面价值|公允价值|预计处置费用|
|3,891,516.56|7,905,865.00|823,120.34|
|3,891,516.56|7,905,865.00|823,120.34|
|3,891,516.56|7,905,865.00|823,120.34|

2015年 12月 25日，本公司之子公司大连深长城地产有限公司与大连亚隆建设有限公司签订房屋买卖合同，拟将该公司办公使用的设备综合楼卖给大连亚隆建设有限公司，房屋总价款为 7,905,865.00元，截止 2015年 12月 31日，已收到首期款 3,162,347.00元。
9、其他流动资产
||
|-|
|年末余额|
|352,166,614.90|
|352,166,614.90|

10、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|146,884,018.40|20,617,554.73|126,266,463.67|152,884,018.40|20,617,554.73|
|146,884,018.40|20,617,554.73|126,266,463.67|152,884,018.40|20,617,554.73|
|146,884,018.40|20,617,554.73|126,266,463.67|152,884,018.40|20,617,554.73|

（2）年末按成本计量的可供出售金融资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面余额||||||
|年初|本年增加|本年减少|年末|年初|本年增加|
|124,690,036.05|--|--|124,690,036.05|--|--|
|4,800,000.00|--|--|4,800,000.00|4,800,000.00|--|
|2,794,900.00|--|--|2,794,900.00|2,794,900.00|--|
|4,129,645.00|--|--|4,129,645.00|4,129,645.00|--|
|2,092,834.85|--|--|2,092,834.85|2,092,834.85|--|
|3,000,000.00|--|--|3,000,000.00|3,000,000.00|--|
|1,403,102.50|--|--|1,403,102.50|800,174.88|--|
|40,000.00|--|--|40,000.00|---|--|
|3,000,000.00|--|--|3,000,000.00|3,000,000.00|--|
|933,500.00|--|--|933,500.00|--|--|
|2,000,000.00|--|2,000,000.00|--|--|--|
|3,000,000.00|--|3,000,000.00|--|--|--|
|1,000,000.00|--|1,000,000.00|--|--|--|
|152,884,018.40|--|6,000,000.00|146,884,018.40|20,617,554.73|--|

（3）本年可供出售金融资产减值的变动情况
||
|-|
|可供出售权益工具|
|20,617,554.73|
|--|
|--|
|--|
|--|
|20,617,554.73|

11、长期应收款
（1）长期应收款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年末余额|||年初余额|||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|7,394,929.52|3,697,464.76|3,697,464.76|7,394,929.52|3,697,464.76|3,697,464.76|
|5,335,183.50|2,667,591.75|2,667,591.75|5,335,183.50|2,667,591.75|2,667,591.75|
|12,730,113.02|6,365,056.51|6,365,056.51|12,730,113.02|6,365,056.51|6,365,056.51|

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
本公司报告期无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
本公司报告期无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。
12、长期股权投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|||||
||增加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|
|40,770,791.84|--|23,810,440.29|36,009,949.79|--|
|--|23,810,440.29|--|822,478.55|--|
|--|32,211,495.00|--|--|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|||||
||增加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|
|40,770,791.84|56,021,935.29|23,810,440.29|36,832,428.34|--|
|40,770,791.84|56,021,935.29|23,810,440.29|36,832,428.34|--|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|本年增减变动|||年末余额|
|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|7,302,960.00|--|--|45,667,341.34|
|--|--|--|24,632,918.84|
|--|--|--|32,211,495.00|
|7,302,960.00|--|--|102,511,755.18|
|7,302,960.00|--|--|102,511,755.18|

注：经本公司之联营公司长城物业集团股份有限公司股东会决定：该公司于本期进行分立，分立后该公司的法人主体资格不变，注册资本减为 8,154万元，通过派生分立的方式成立深圳市嘉业投资控股有限公司，分立后新成立的公司注册资本为 5,000万元。本次分立已于 2015年9月28日完成工商变更登记。
13、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
||||
|-|-|-|
|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|
|837,975,895.43|--|--|
|1,569,000,463.78|--|--|
|1,540,077,103.90|||
|28,923,359.88|||

||||
|-|-|-|
|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|
|175,453,969.94|--|--|
|8,209,056.08|--|--|
|167,244,913.86|--|--|
|2,231,522,389.27|--|--|
|359,637,228.19|||
|86,954,110.64|--|--|
|67,037,455.06|--|--|
|19,916,655.58|--|--|
|99,779,256.90|--|--|
|1,879,278.75|--|--|
|97,899,978.15|--|--|
|346,812,081.93|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|1,884,710,307.34|--|--|
|478,338,667.24|--|--|

（2）未办妥产权证书的投资性房地产金额及原因
截至 2015年12月31日，本公司账面价值 222,320,833.92元的投资性房地产由于规划验收等原因尚未办妥产权证明。
14、固定资产
（1）固定资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子及其他设备|固定资产装修|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子及其他设备|固定资产装修|
|47,251,577.87|45,001,487.00|37,184,532.04|70,291,441.20|324,532,711.26|
|1,242,594,039.38|1,030,659.18|7,973,724.58|60,772,051.77|207,412,481.75|
|--|1,030,659.18|6,075,100.71|5,018,798.27|--|
|1,001,879,083.53|--|--|53,980,000.00|207,412,481.75|
|73,470,041.99|--|--|--|--|
|167,244,913.86|--|--|--|--|
|--|--|1,898,623.87|1,773,253.50|--|
|34,274,758.79|309,687.64|5,725,757.29|8,003,419.61|2,244,606.00|
|5,351,398.91|309,687.64|5,725,757.29|8,003,419.61|2,244,606.00|
|28,923,359.88|--|--|--|--|
|1,255,570,858.46|45,722,458.54|39,432,499.33|123,060,073.36|529,700,587.01|
|25,054,328.82|43,520,092.85|24,961,060.86|57,239,233.89|291,172,851.89|
|103,659,213.34|337,453.51|5,048,435.44|7,152,586.12|11,827,678.16|
|5,759,235.19|337,453.51|4,055,535.78|5,907,573.26|11,827,678.16|
|97,899,978.15|--|--|--|--|
|--|--|992,899.66|1,245,012.86|--|
|21,376,537.93|308,831.19|4,731,849.38|5,683,440.85|2,220,761.00|
|1,459,882.35|308,831.19|4,731,849.38|5,683,440.85|2,220,761.00|
|19,916,655.58|--|--|--|--|
|107,337,004.23|43,548,715.17|25,277,646.92|58,708,379.16|300,779,769.05|
|--|--|--|--|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子及其他设备|固定资产装修|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|1,148,233,854.23|2,173,743.37|14,154,852.41|64,351,694.20|228,920,817.96|
|22,197,249.05|1,481,394.15|12,223,471.18|13,052,207.31|33,359,859.37|

（2）暂时闲置的固定资产情况
截止 2015年12月31日，本公司无重大固定资产闲置的情况。
（3）未办妥产权证书的固定资产情况
截止 2015年12月31日，本公司不存在未办妥产权证明的固定资产。
15、在建工程
（1）在建工程情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|--|--|--|800,000.00|--|
|--|--|--|2,246,210.00|--|
|--|--|--|6,482,703.60|--|
|68,000,000.00|--|68,000,000.00|||
|653,468.40||653,468.40|||
|68,653,468.40||68,653,468.40|9,528,913.60|--|

（2）重要在建工程项目本年变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数（万元）|年初余额|本年增加金额|本年转入固定资产金额|本年其他减少金额|
|126,000|--|1,257,973,342.40|1,257,973,342.40|--|
|22,000|--|68,000,000.00|--|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,720|6,482,703.60|20,727,893.11||27,210,596.71|
||800,000.00|--|--|800,000.00|
|530|2,246,210.00|3,052,012.88|5,298,222.88|--|
|100||653,468.40|||
|151,350|9,528,913.60|1,350,406,716.79|1,263,271,565.28|28,010,596.71|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例（%）|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本年利息资本化金额|本年利息资本化率（%）|
|100.00|100.00|58,132,745.84|58,132,745.84|--|
|31.91|31.91|--|--|--|
|100.00|100.00|--|--|--|
|100.00|100.00|--|--|--|
|100.00|100.00|--|--|--|
|100.00|100.00|--|--|--|
|||58,132,745.84|58,132,745.84||

本公司本年在建工程转入长期待摊费用 27,210,596.71元。
（3）本年在建工程减值准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加金额|本年减少金额||
|||核销|其他|
|--|720,000.00|720,000.00|--|
|--|720,000.00|720,000.00|--|

截止 2015年12月31日，本公司其他在建工程不存在减值迹象。
16、无形资产
（1）无形资产情况
|||
|-|-|
|土地使用权|计算机软件|

|||
|-|-|
|土地使用权|计算机软件|
|6,997,400.00|6,982,653.44|
|--|8,276,836.04|
|--|8,208,516.04|
|--|68,320.00|
|--|--|
|6,997,400.00|15,259,489.48|
|1,329,505.93|6,394,678.59|
|221,584.32|799,823.27|
|221,584.32|731,503.27|
|--|68,320.00|
|--|--|
|1,551,090.25|7,194,501.86|
|--|--|
|5,446,309.75|--|
|5,446,309.75|--|
|--|--|
|5,446,309.75|--|
|--|8,064,987.62|
|5,667,894.07|587,974.85|

注：本年摊销金额为 953,087.59元。
（2）截止2015年12月31日，本公司无因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的无形资产。
（3）截止2015年12月31日，本公司无使用寿命不确定的无形资产。
17、长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加金额|本年摊销金额|其他减少金额|
|1,117,752.07|28,865,696.44|8,265,686.98|--|

|||||
|-|-|-|-|
|33,698,815.02|47,010,000.00|24,811,115.02|--|
|622,222.24|--|233,333.28|--|
|35,438,789.33|75,875,696.44|33,310,135.28|--|

18、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产明细
||||
|-|-|-|
|年末余额|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|38,559,170.34|9,630,575.36|12,856,498.92|
|93,915,850.20|23,478,962.55|103,800,744.72|
|814,464,813.08|202,183,996.66|463,601,897.44|
|432,752,960.28|108,188,240.07|377,904,097.36|
|517,164,034.60|129,291,008.65|295,303,291.08|
|1,896,856,828.50|472,772,783.29|1,253,466,529.52|

（2）未经抵销的递延所得税负债明细
||||
|-|-|-|
|年末余额|||
|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|38,096,759.32|9,524,189.83|--|
|38,096,759.32|9,524,189.83|--|

（3）未确认递延所得税资产明细
||
|-|
|年末余额|
|10,444,437.46|
|15,352,683.64|
|25,797,121.10|

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
|||
|-|-|
|年末余额|年初余额|
|--|706,647.87|
|610,974.20|5,839,298.78|

|||
|-|-|
|665,345.78|701,609.96|
|10,209,131.63|11,678,287.67|
|1,085,057.06|2,997,996.61|
|2,782,174.97|--|
|15,352,683.64|21,923,840.89|

19、短期借款
（1）短期借款分类
||
|-|
|年末余额|
|1,137,313,600.00|
|50,000,000.00|
|1,187,313,600.00|

（2）本公司无逾期未偿还的短期借款。
20、应付票据
||
|-|
|年末余额|
|--|
|--|

21、应付账款
（1）应付账款列示
||
|-|
|年末余额|
|2,625,630,775.73|
|239,522,394.02|
|2,625,630,775.73|

账龄超过 1年的应付账款，主要是应付工程承包商待结算的工程款项。
（2）报告期应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（3）应付关联方款项详见附注十、6。
22、预收款项
（1）预收款项列示
项目 年末余额 年初余额
||
|-|
|年末余额|
|5,519,865,299.04|
|321,521,391.32|
|101,690,666.10|
|1,384,455.27|
|5,944,461,811.73|

（2）报告期预收款项中无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。
（3）账龄超过1年的大额预收款项
||
|-|
|年末余额|
|172,458,528.00|
|183,271,255.00|
|53,442,750.00|
|409,172,533.00|

（4）本公司期末预收房款主要明细项目列示如下：
||||
|-|-|-|
|年末数|年初数|预计竣工时间|
|3,053,248,905.16|-|2015-12|
|879,493,042.00|172,458,528.00|2016-02|
|609,536,289.00|-|2016-03|
|426,046,320.00|-|2016-08|
|372,687,682.00|-|2016-06|
|302,175,280.92|262,516,437.00|2015-12|
|231,218,313.00|945,476,059.00|2015-06|
|8,673,453.00|162,362,623.00|2015-11|
|-|1,900,012,000.00|2015-02|
|5,883,079,285.08|3,442,825,647.00||

23、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|69,416,106.64|257,031,383.86|250,383,815.68|
|166,664.99|14,989,284.92|14,906,343.16|
|3,660,177.50|3,294,225.85|1,364,454.41|
|--|--|--|
|73,242,949.13|275,314,894.63|266,654,613.25|

（2）短期薪酬列示
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|67,042,343.11|211,861,752.14|205,534,617.38|
|--|15,681,389.62|15,681,389.62|
|--|5,969,473.90|5,961,251.63|
|--|4,873,454.04|4,865,297.04|
|--|376,312.39|376,293.74|
|--|629,376.92|629,330.30|
|--|90,330.55|90,330.55|
|100,342.00|8,612,679.23|8,659,247.23|
|1,985,549.65|3,637,359.89|3,540,001.53|
|287,871.88|837,330.89|575,910.10|
|--|--|--|
|--|10,431,398.19|10,431,398.19|
|69,416,106.64|257,031,383.86|250,383,815.68|

注：以权益结算的股份支付详见附注十、股份支付
（3）设定提存计划列示
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|105,000.00|14,075,732.33|13,992,827.11|
|--|735,358.72|735,322.18|
|61,664.99|178,193.87|178,193.87|
|166,664.99|14,989,284.92|14,906,343.16|

24、应交税费
||
|-|
|年末余额|
|13,909,498.38|
|179,091,554.00|
|228,683,260.27|
|2,601,969.18|
|971,132.65|
|6,012,907.27|
|3,236,052.93|
|663,910.90|
|5,297,973.13|
|8,928,626.53|
|449,396,885.24|

25、应付利息
||
|-|
|年末余额|
|14,729,845.79|
|22,522,500.00|
|12,921,055.56|
|50,173,401.35|

26、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
||
|-|
|年末余额|
|491,284,000.00|
|648,126,091.50|
|98,301,984.00|
|206,626,509.57|
|1,444,338,585.07|

（2）本报告期末其他应付款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股
东单位或关联方款项详见附注十、６。
（3）本报告期末其他应付款中应付关联方款项详见附注十、６。
（4）账龄超过一年的其他应付款主要为应付股权购买款、土地增值税清算准备金、押金等。
27、一年内到期的非流动负债
||
|-|
|年末余额|
|88,000,000.00|
|88,000,000.00|

28、长期借款
||
|-|
|年末余额|
|2,087,250,952.00|
|726,656,409.52|
|1,726,000,000.00|
|1,384,000,000.00|
|88,000,000.00|
|5,835,907,361.52|

抵押借款的抵押资产类别以及金额,详见附注六、50。
29、应付债券
（1）应付债券
||
|-|
|年末余额|
|1,287,378,392.75|
|1,287,378,392.75|

（2）应付债券的增减变动
|||||
|-|-|-|-|
|面值|发行日期|债券期限|发行金额|
|1,300,000,000.00|2015-9-21|三年|1,300,000,000.00|
|1,300,000,000.00|||1,300,000,000.00|
||||--|
||||1,300,000,000.00|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|本年发行|按面值计提利息|溢折价摊销|本年偿还|
|1,300,000,000.00|22,522,500.00|1,184,392.77|--|
|1,300,000,000.00|22,522,500.00|1,184,392.77|--|
|--|--|--|--|
|1,300,000,000.00|22,522,500.00|1,184,392.77|--|

30、递延收益
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|1,180,000.00|--|--|1,180,000.00|
|1,180,000.00|--|--|1,180,000.00|

31、股本
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年初数||本年增减变动（+ -）||||||
|金额|比例（%）|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|金额|
|--|--|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|--|--|
|135,424|0.03|186,143,559|--|--|7,873|186,151,432|186,286,856|
|--|--|176,834,659|--|--|--|176,834,659|176,834,659|
|135,424|0.03|9,308,900|--||7,873|9,316,773|9,452,197|
|--|--|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|--|--|
|135,424|0.03|186,143,559|--|--|7,873|186,151,432|186,286,856|
|||--||--|--|||
|478,790,656|99.97|--|--|--|-7,873|-7,873|478,782,783|
|--|--|--|--|--|--|--|--|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年初数||本年增减变动（+ -）||||||
|金额|比例（%）|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|金额|
|--|--|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|--|--|
|478,790,656|99.97|--|--|--|-7,873|-7,873|478,782,783|
|478,926,080|100.00|--|--|--|--|186,143,559|665,069,639|

（1）2015年9月 7日，本公司向姚日波等 11名公司董事、高级管理人员和 42名核心技术（业务）人员等激励对象授予限制性股票 9,308,900股，授予价格为 10.56元/股。本次限制性股票授予前本公司总股本为 478,926,080股，本次限制性股票授予后股本增至488,234,980股，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字【2015】 48330007号验资报告验证，并于2015年12月15日完成工商变更登记。
（2）2015年 11月 3日，中国证监会以证监许可[2015]2482号《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过 176,834,660股新股。本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东中洲置地，认购本次发行的全部176,834,659股股票。本次非公开发行前本公司总股本为488,234,980股，本次非公开发行后股本增至 665,069,639股，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字【2015】48330013号验资报告验证，本公司本次非公开发行 176,834,659股股份正在办理工商变更登记。
（3）股权质押情况：
①南昌联泰投资有限公司
南昌联泰投资有限公司于2015年4月1日将持有的本公司股份30,000,000股通过深圳证券交易所与海通证券有限公司进行了股票质押式回购交易，初始交易日为 2015年4月1日，购回交易日为 2016年3月 31日，股份质押期限自 2015年4月1日至向中国登记结算有限责任公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续。
南昌联泰投资有限公司于 2015年 7月 27日将持有的本公司股份 20,000,000股股权质押，用于南昌联泰与中银资产管理有限公司“股权收益权转让及回购”交易的担保。质押期限自2015年7月27日至向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押
登记为止，质押期间该股份予以冻结。
由于质押股份市值减少，南昌联泰于 2015年 9月 9日将持有的 3,000,000股本
公司流通股股份质押给中银资产管理有限公司，用于股票收益权转让及回购交易补充质押，质押期限自 2015年 9月 9日至向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结。
本次股权质押后，南昌联泰累计质押所持本公司股份为 53,000,000股，占公司股本总额的11.07%。
②中洲置地
中洲房地产于 2013年 10月 29日将持有的本公司股份 34,722,300股（因 2014年 6月 12日实施 2013年度权益分配方案股份增至 69,444,600股）质押给中国工商银行股份有限公司深圳华强支行用于向该行融资提供质押担保，质押到期日为至质押人申请解除质押登记为止。
中洲房地产于 2014年 7月 15日将持有的本公司股份 19,353,106股质押给广东华兴银行股份有限公司深圳分行，用于深圳市中洲宝城置业有限公司向该行融资提供质押担保，质押到期日为至质押人申请解除质押登记为止。
中洲房地产于2014年11月25日将持有的本公司股份49,284,994股质押给广东华兴银行股份有限公司深圳分行用于深圳市中洲集团有限公司向该行融资提供质押担保，质押到期日为至质押人申请解除质押登记为止。
中洲置地于 2016年 1月 7日将持有的本公司股份 176,834,659股通过深圳证券交易所与平安证券有限责任公司进行了股票质押式回购交易手续，初始交易日为 2016年 1月 7日，购回交易日为 2019年 1月 6日，股份质押期限自 2016年 1月 7日至向平安证券有限责任公司办理回购手续为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
本次质押回购交易后，中洲置地累计质押本公司股份为 314,917,359股，占其所持本公司股份的100%，占本公司股本总额的47.35%。
32、资本公积
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|586,821,722.81|1,888,765,462.89|5,440,949.57|
|527,833.50|10,431,398.19|--|
|587,349,556.31|1,899,196,861.08|5,440,949.57|

本年资本溢价增加包括：（1）本期非公开发行股票增加资本溢价1,799,981,687.79元，（2）发行限制性股票增加资本溢价 88,783,775.10元。
本年资本溢价减少包括：（1）公司报告期发生同一控制下企业合并深圳市中洲物
业管理有限公司产生的合并成本大于被合并方所有者权益账面价值的份额冲减资本溢
价1,626,270.16元；（2）购买深圳市中洲物业管理有限公司少数股东权益而冲减资本
溢价1,562,494.88元；（3）公司在编制可比合并财务报表时，将被合并方纳入合并前的净资产与合并期间的净利润列入可比期间财务报表资本公积项目下；因企业合并于 2015年8月6日完成，前述资本公积已不存在，相应减少该资本公积计 2,252,184.53元。
本年其他资本公积增加，是本公司授予员工限制性股票，以权益结算的股份支付计入资本公积10,431,398.19元。详见附注十、股份支付。
33、库存股
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|--|98,301,984.00|--|
|--|98,301,984.00|--|

本公司本年度因实行授予限制性股票的股权激励计划，就回购义务确认负债同时作收购库存股处理，存在回购义务的本公司限制性股票 9,308,900股，占本公司已发行股份的总比例为1.40%，累计库存股占已发行股份的总比例为1.40%。
34、其他综合收益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年发生金额|||||
||本年所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|
|--|814,833.89|--|--|814,833.89|--|
|--|814,833.89|--|--|814,833.89|--|

35、盈余公积
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|224,861,141.10|71,408,606.49|--|
|199,759,537.73|--|--|
|424,620,678.83|71,408,606.49|--|

36、未分配利润
项目 本年 上年
||
|-|
|本年|
|1,811,291,638.00|
|1,170,650.96|
|1,812,462,288.96|
|401,177,291.16|
|71,408,606.49|
|--|
|--|
|71,838,912.00|
|--|
|2,070,392,061.63|

注：由于同一控制下企业合并导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 1,170,650.96元。
37、营业收入和营业成本
（1）营业收入、营业成本
||||
|-|-|-|
|本年发生额|||
|收入|成本|收入|
|5,032,237,301.22|3,027,216,014.39|3,054,088,154.85|
|15,586,662.21|7,865,281.47|420,716.27|
|5,047,823,963.43|3,035,081,295.86|3,054,508,871.12|

（2）主营业务（分行业）
||||
|-|-|-|
|本年发生数|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|4,857,878,008.21|2,905,517,037.34|2,863,152,635.09|
|243,622,007.72|189,397,865.78|252,839,446.50|
|93,422,046.70|77,944,667.89|25,886,794.23|
|33,260,347.35|38,627,773.40|13,041,199.49|
|-180,358,446.55|-176,406,048.55|-100,411,204.19|
|5,047,823,963.43|3,035,081,295.86|3,054,508,871.12|

（3）前五名客户的营业收入情况
||
|-|
|前五名客户营业收入合计|
|1,223,022,441.00|
|61,349,088.00|

38、营业税金及附加
||
|-|
|本年发生额|
|259,870,095.71|
|403,500,422.60|
|16,098,099.24|
|12,755,771.20|
|9,903,848.75|
|2,814,284.25|
|704,942,521.75|

注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
39、销售费用
||
|-|
|本年发生额|
|79,821,332.38|
|130,014,939.25|
|12,131,442.23|
|9,480,741.99|
|1,041,170.75|
|8,821,932.13|
|221,410.23|
|241,532,968.96|

40、管理费用
||
|-|
|本年发生额|
|144,374,413.33|
|13,745,363.75|

||
|-|
|本年发生额|
|7,206,948.33|
|22,692,018.27|
|28,409,109.56|
|7,851,408.14|
|2,745,492.92|
|1,026,635.78|
|10,918,222.82|
|238,969,612.90|

41、财务费用
||
|-|
|本年发生额|
|760,401,416.69|
|14,946,732.61|
|519,413,324.52|
|-5,170,464.90|
|3,386,172.49|
|224,257,067.15|

42、资产减值损失
||
|-|
|本年发生额|
|-408,086.56|
|5,954,873.63|
|720,000.00|
|5,446,309.75|
|11,713,096.82|

43、投资收益
||
|-|
|本年发生额|
|36,832,428.34|
|--|

||
|-|
|本年发生额|
|2,000,000.00|
|38,832,428.34|

44、营业外收入
|||
|-|-|
|本年发生额|上年发生额|
|68,945.40|371,495.38|
|68,945.40|371,495.38|
|2,961,052.59|1,671,571.10|
|641,395.36|74,574.20|
|542,417.65|1,033,818.01|
|4,213,811.00|3,151,458.69|

其中，计入当期损益的政府补助：
|||
|-|-|
|本年发生数|上年发生数|
|--|4,055.52|
|11,395.36|10,518.68|
|--|10,000.00|
|--|50,000.00|
|500,000.00|--|
|130,000.00|--|
|641,395.36|74,574.20|

45、营业外支出
|||
|-|-|
|本年发生额|上年发生额|
|462,014.27|123,917.46|
|462,014.27|123,917.46|
|491,309.98|2,442,498.44|
|15,696,447.92|--|
|162,509.50|270,000.00|

|||
|-|-|
|本年发生额|上年发生额|
|488,918.11|247,996.11|
|17,301,199.78|3,084,412.01|

46、所得税费用
（1）所得税费用表
||
|-|
|本年发生额|
|318,153,939.19|
|-100,933,064.93|
|217,220,874.26|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
项目 本年发生额
利润总额 617,072,439.55按法定/适用税率计算的所得税费用 154,268,109.89子公司适用不同税率的影响 -1,175,192.16调整以前期间所得税的影响 7,740,012.87非应税收入的影响 -9,208,107.09不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,700,333.45使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -16,574,236.04本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损的影响* 80,469,953.34税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 --所得税费用 217,220,874.26*本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损的影响为 80,469,953.34元，主要系本公司对收购股权形式获取房地产项目单一资产不构成业务与企业合并，在合并报表层面也不初始确认递延所得税资产或负债的影响；当房地产项目结算营业收入时，对于按购买日单一资产公允价值持续核算的营业成本也不考虑递延所得税资产或负债的影响。其中本年度影响金额 70,985,410.35元（2014年度影响金额为49,828,915.94元）。
47、其他综合收益
详见附注六、34。
48、现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本年发生额|
|191,508,988.57|
|15,204,515.22|
|2,961,052.59|
|359,065.59|
|641,395.36|
|210,675,017.33|

（2）支付其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本年发生额|
|272,321,249.32|
|257,257,877.09|
|16,187,757.90|
|3,386,172.49|
|162,509.50|
|486,711.46|
|549,802,277.76|

（3）收到其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本年发生额|
|--|
|--|

（4）支付其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本年发生额|
|51,326,893.27|
|963,000,000.00|
|1,014,326,893.27|

49、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
||
|-|
|本年金额|
|399,851,565.29|
|11,713,096.82|
|27,887,475.90|
|67,037,455.06|
|953,087.59|
|33,310,135.28|
|335,975.96|
|57,092.91|
|264,531,535.51|
|-38,832,428.34|
|-159,406,150.91|
|9,524,189.83|
|-2,352,746,286.97|
|-589,914,176.41|
|1,478,868,743.23|
|-846,828,689.25|
|2,261,431,797.63|
|1,142,028,840.27|

||
|-|
|本年金额|
|1,119,402,957.36|

（2）本年支付的取得子公司的现金净额
项目 金额
本年发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 3,600,000.00其中：深圳市中洲物业管理有限公司 3,600,000.00减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 --加：以前期间发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 --处置子公司收到的现金净额 --取得子公司支付的现金净额 3,600,000.00（4）现金及现金等价物的构成
||
|-|
|年末余额|
|2,261,431,797.63|
|1,530,417.34|
|2,249,346,823.72|
|10,554,556.57|
|--|
|--|
|--|
|--|
|2,261,431,797.63|

50、所有权或使用权受限制的资产
||
|-|
|项目名称|
|惠州康威地块*1|
|上海中洲里程项目*2|
|成都中洲城南项目*3|

||
|-|
|项目名称|
|湾上花园*4|
|天御花园*5|
|惠州大丰天御项目*5|
|上海珑湾2期Soho*6|
|中信君廷*7|
|东莞长城世家*8|
|长兴大厦*9|
|长盛大厦*10|
|上海盛博房地产开发有限公司100%股权*11|
|惠州中洲置业有限公司100%股权*1|
|惠州市昊恒房地产开发有限公司100%股权*1|
|成都市银河湾房地产开发有限公司100%股权*2|
|深圳笋岗物流园*12|
|深圳龙华黄金台项目*13|

*1本公司于 2014年 8月 28日与中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行签署《并购借款合同》，以本公司持有的惠州中洲置业有限公司100%股权质押、本公司持有的惠州昊恒房地产开发有限公司100%股权质押、本公司100%控股子公司惠州市康威投资发展有限公司名下位于惠州市金山湖（JSH-A02-08）的宗地编号为 0090110882的地块[产权证号：惠府国用（2011）第 3020900263号]土地使用权作为抵押物，向中国工商银行深圳罗湖支行申请借款人民币 520,000,000.00元。截止 2015年 12月 31日借款余额为人民币 480,000,000.00元，借款到期日为 2019年 9月28日。
*2本公司子公司上海深长城地产有限公司于 2015年 3月 16日以上海浦东新区新场镇C-02、C-03地块[产权证号：沪房地浦字（2014）第221978号、沪房地浦字（2014）第221979号]项目对应占地面积的土地使用权剩余价值以及项目在建工程作为抵押物，向平安银行股份有限公司上海自贸实验区分行借款人民币 360,000,000.00元。截止2015年12月31日借款余额为人民币 326,656,409.52元，借款到期日 2018
年3月15日。
*3本公司子公司成都市银河湾房地产开发有限公司于 2015年 7月 31日以该项
目之成都市高新区大源新世纪西路北侧，站华路西侧地块[土地证号：成高国用（2013）第 5823号]土地使用权作为抵押物、本公司子公司成都深长城地产有限公司将其持有的成都市银河湾房地产开发有限公司100%股权作为质押物，向江苏银行股份有限公司深圳分行申请委托贷款人民币 1,000,000,000.00元。截止2015年12月31日借款余额为人民币1,000,000,000.00元，借款到期日为 2018年7月30日。
* 4本公司子公司惠州市昊恒房地产开发有限公司于 2015年1月12日以惠州市三环南路 28号地块[产权证号：惠府国用（2013）第 13020900003号]湾上花园住宅项目第2、5、9-43号楼在建工程作为抵押物，向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请借款人民币600,000,000.00元。截止2015年12月31日，借款余额为人民币 101,710,000.00元，借款到期日为 2018年2月4日。
*5本公司子公司惠州大丰投资有限公司于2015年8月4日以惠州市惠城区三栋镇竹园路9号天御花园项目第1、2、3、5、7栋在建工程及位于惠州市三栋数码园北区的地块[产权证号：惠府国用（2007）第 13021200028号、惠府国用（2007）第 13021200040号]作为抵押物，向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请借款人民币105,540,952.00元。截止 2015年12月31日，借款余额为人民币100,554,000.00元，借款到期日为2018年7月22日。
*6本公司子公司上海深长城地产有限公司于 2015年 2月 17日以上海市浦东新区惠南镇23街坊22/5丘地块[产权证号：沪房地南字 2008第007994号]项目对应占地面积的土地使用权以及项目在建工程作为抵押物，向中国农业银行股份有限公司上海南汇支行借款人民币 200,000,000.00元。截止 2015年 12月 31日借款余额 0元，该笔借款尚未发放。
*7本公司子公司上海盛博房地产开发有限公司于 2014年 2月 12日以上海市徐汇区龙华街道161街坊 2/1丘[产权证号：沪房地徐字(2009)第013499号]项目对应占地面积的土地使用权以及项目在建工程作为抵押物，向中国农业银行股份有限公司上海虹口支行借款人民币 1,200,000,000.00元。截止 2015年12月31日借款余额为人民币600,000,000.00元，借款到期日2017年2月11日。
* 8本公司子公司深圳圣廷苑酒店有限公司于 2015年6月16日与平安银行股份有限公司深圳分行签订借款合同，本公司之子公司深圳市长城投资控股有限公司将其持有的位于东莞市松山湖科技产业园区沁园路 7号，宗地号为东府国用（2007）第特 378号的长城世家36幢商铺101[房产证号：粤房地权证莞字第 1700729705号]等19套房产作为抵押物，向平安银行股份有限公司深圳分行借款人民币50,000,000.00元，借款到期日为 2016年 6月 16日。截止 2015年 12月 31日借款余额为人民币 50,000,000.00元。
*9本公司于 2014年 1月 20日与中国农业银行国贸支行签订借款合同，将持有的宗地号为B215-0049，宗地面积为 31,442.47平米，建筑面积为 70,931.64平米，原值为 262,423,940.92元[房产证号：深房地字第3000405398]的长兴大厦作为抵押
物，向中国农业银行国贸支行借款人民币960,000,000.00元，分期还款，借款到期日为 2028年 10月 27日。截止 2015年 12月 31日，实际借款余额为人民币 904,000,000.00元。
*10本公司于 2014年1月28日与中国农业银行国贸支行签订借款合同，将持有的宗地号为B215-0049，宗地面积为 31,442.47平米，建筑面积为 37,009.68平米，原值为 143,699,684.90元[房产证号：深房地字第3000427595]的长盛大厦作为抵押物，向中国农业银行国贸支行借款人民币440,000,000.00元，分期还款，借款到期日为 2028年 11月 28日。截止 2015年 12月 31日，实际借款余额为人民币 426,000,000.00元。
*11本公司于 2015年 8月 12日以本公司持有的上海盛博房地产开发有限公司100%股权作为质押物，向平安银行股份有限公司深圳分行申请借款人民币 280,000,000.00元。截止 2015年 12月 31日，借款余额为人民币 280,000,000.00元，借款到期日为2018年8月11日。
*12本公司子公司深圳市长城物流有限公司于2015年2月16日以长城国际物流中心的宗地编号为H302-0090的地块之土地使用权作为抵押物，向渤海国际信托有限公司借款人民币 1,300,000,000.00元。截至 2015年 12月 31日借款余额为人民币 1,300,000,000.00元，借款到期日为 2020年2月16日。
*13本公司子公司深圳市华电房地产有限公司所拥有90%权益的位于深圳市宝安区龙华镇民治村的黄金台山庄别墅用地（宗地号为A806-0001）284,452.80㎡的土地使用权，因政府城市规划调整，部分项目用地已被政府占用。该用地已纳入深圳市 2014年度土地整备计划，深圳市规划国土委龙华管理局已拟定了《华电地块 A806-0001宗地土地整备实施方案》并经市政府有关会议审议并原则通过，但尚未取得市政府用地批复。该实施方案主要内容为，按等价值原则，在该地块用地范围内及周边调整留用项目用地，剩余用地由政府收回。公司将配合市规划国土委龙华管理局按有关规定推进收地补偿及后续工作。
51、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
|||
|-|-|
|年末外币余额|折算汇率|
|153,872.43|6.49360|
|49,557,916.03|0.83778|
|16,769.00|6.49360|

|||
|-|-|
|年末外币余额|折算汇率|
|539,616.00|0.83778|
|2,413,282.60|0.83778|
|1,120,000,000.00|0.83778|
|14,935,001.00|0.83778|

（2）境外经营实体说明
本公司之子公司中洲投资控股（香港）有限公司、中洲控股管理有限公司和中洲（火炭）有限公司经营地位于中国香港，记账本位币为港币。
七、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本年无发生的非同一控制下企业合并。
2、同一控制下企业合并
（1）本年发生的同一控制下企业合并
||||
|-|-|-|
|企业合并中取得的权益比例（%）|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|
|51%|合并前后同属同一实际控制人|2015-8-6|

（续）
||||
|-|-|-|
|合并当年年初至合并日被合并方的收入|合并当年年初至合并日被合并方的净利润|比较期间被合并方的收入|
|17,669,597.35|-2,705,562.99|25,874,353.73|

（2）合并成本
合并成本 深圳市中洲物业管理有限公司
——现金 1,836,000.00
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
深圳市中洲物业管理有限公司
项目
||
|-|
|合并日|
|2,456,818.42|
|14,018,602.83|
|40,267.46|
|495,683.05|
|20,533.36|
|16,763,645.85|
|411,234.96|
|--|
|209,729.83|

（4）企业合并中承担的被合并方的或有负债
无。
3、反向购买
本公司报告期无反向购买的情况。
4、其他原因的合并范围变动
主体 合并范围变动原因
上海盛博房地产开发有限公司 因收购资产而增加的合并主体
上海温馨港湾物业管理有限公司 注销
中洲投资控股（香港）有限公司 新设
中洲控股管理有限公司 新设
EVER REALITY LIMITED 因收购资产而增加的合并主体
中洲（火炭）有限公司 因收购资产而增加的合并主体
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|广东深圳|广东深圳|房地产开发|99.00|1.00|
|广东深圳|广东深圳|房地产开发|100.00|--|
|广东深圳|广东深圳|房地产开发|48.00|52.00|
|广东深圳|广东深圳|房地产开发|99.00|1.00|
|中国香港|中国香港|房地产投资|100.00|--|
|中国香港|中国香港|房地产管理|--|100.00|
|中国香港|BVI|房地产投资|--|100.00|
|中国香港|中国香港|房地产开发|--|100.00|
|广东东莞|广东东莞|房地产开发|--|100.00|
|广东惠州|广东惠州|实业投资|100.00|--|
|广东惠州|广东惠州|房地产开发|5.00|95.00|
|广东惠州|广东惠州|房地产开发|--|100.00|
|广东惠州|广东惠州|房地产开发|--|100.00|
|广东惠州|广东惠州|房地产开发|100.00|--|
|四川成都|四川成都|房地产开发|85.00|15.00|
|四川成都|四川成都|房地产开发|--|100.00|
|四川成都|四川成都|房地产开发|--|100.00|
|四川成都|四川成都|房地产开发|52.00|--|
|辽宁大连|辽宁大连|房地产开发|95.00|5.00|
|辽宁大连|辽宁大连|房地产开发|--|100.00|
|上海南汇|上海南汇|房地产开发|100.00|--|
|上海浦东|上海浦东|房地产开发|90.00|10.00|
|上海徐汇|上海徐汇|房地产开发|100.00|--|
|广东深圳|广东深圳|酒店经营|95.00|5.00|
|广东深圳|广东深圳|酒店管理|100.00|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|广东深圳|广东深圳|物业管理|--|100.00|
|广东深圳|广东深圳|物业管理|100.00|--|
|广东深圳|广东深圳|物业租赁|95.00|5.00|
|广东深圳|广东深圳|投资|95.00|5.00|
|广东深圳|广东深圳|工程施工|95.00|5.00|

*深圳市中洲地产有限公司原名深圳市长城地产有限公司，于2016年2月4日在工商行政管理部门办理了更名手续。
（2）重要的非全资子公司
本公司无重要的非全资子公司。
（3）使用集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
本公司无使用集团资产和清偿集团债务受到重大限制的情况。
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
本公司无在子公司所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易的情况
3、在合营企业或联营企业中的权益
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|广东深圳|广东深圳|物业管理|21.52|0.69|
|广东深圳|广东深圳|房地产开发|21.52|0.69|
|广东深圳|广东深圳|服务|--|22.21|

（2）重要联营企业的主要财务信息
||
|-|
|长城物业集团股份有限公司|
|年末数/本年发生额|
|981,258,732.99|
|222,632,056.47|
|1,203,890,789.47|
|993,925,750.35|

||
|-|
|长城物业集团股份有限公司|
|年末数/本年发生额|
|--|
|993,925,750.35|
|4,302,555.66|
|205,662,483.46|
|45,667,341.34|
|--|
|--|
|--|
|--|
|45,667,341.34|
|--|
|1,646,571,305.09|
|110,803,796.59|
|--|
|--|
|110,803,796.59|
|7,302,960.00|

（3）重要合营企业的主要财务信息
本公司报告期无合营企业。
4、重要的共同经营
本公司报告期无共同经营的情况。
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
本公司报告期内无未纳入合并财务报表范围的情况。
九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款、公司债券等，
各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。
基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与港币有关，除本公司的几个下属子公司以港币进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2015年12月31日，除附注六、51所述资产或负债为外币余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。
外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。
在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动|本年度|||
||对利润的影响|对股东权益的影响|对利润的影响|
|对人民币升值1%|-11,080.77|-11,080.77|-12,225.58|
|对人民币贬值1%|11,080.77|11,080.77|12,225.58|
|对人民币升值1%|-439,925.10|-439,925.10|-19,818.38|
|对人民币贬值1%|439,925.10|439,925.10|19,818.38|

|||||
|-|-|-|-|
|对人民币升值1%|9,508,258.45|9,508,258.45|--|
|对人民币贬值1%|-9,508,258.45|-9,508,258.45|--|

（2）利率风险－现金流量变动风险
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。于 2014年 12月 31日，本公司的浮动利率借款合同金额合计为 399,413.04万元，固定利率借款合同额合计为311,709.06万元
（3）其他价格风险
本公司以市场价格销售房地产商品，因此受到此等价格波动的影响。
2、信用风险
2015年 12月 31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，主要包括：合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。
为降低信用风险，本公司有专门人员负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。应收账款方面，由于本公司通常在转移房屋产权时已从购买人处取得全部款项，因此信用风险较小；此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。本公司就管理流动性风险建立了内部控制程序和应急方案。
本公司将银行借款作为主要资金来源之一。2015年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为人民币 311,686万元(2014年 12月 31日:人民币 170,639万元)。
（二）金融资产转移
本公司不存在 2015年12月31日不存在未终止确认的已转移金融资产，以及对已转移金融资产的继续涉入。
（三）金融资产与金融负债的抵销
本公司不存在2015年12月31日可执行的总互抵协议或类似协议下的已确认金融
工具，以及符合相关抵销条件的已确认金融工具。
十、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本公司的持股比例（%）|
|深圳|房地产开发|人民币2亿元|47.35|

注：本公司的最终控制方是黄光苗先生。
2、本公司的子公司情况
详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营和联营企业详见附注八、3、在合营安排或联营企业中的权益。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
长城物业集团股份有限公司 联营企业
深圳市嘉业投资控股有限公司 联营企业
深圳一应社区商务集团有限公司 联营企业
深圳中洲集团有限公司 实际控制人的附属企业
惠州中洲投资有限公司 实际控制人的附属企业
惠州中商投资有限公司 实际控制人的附属企业
惠州中洲洋塱湖俱乐部有限公司 实际控制人的附属企业
惠州中商实业有限公司 实际控制人的附属企业
惠州惠兴房地产有限公司 实际控制人的附属企业
深圳市中洲商业管理有限公司 实际控制人的附属企业
深圳市宝晟源商贸有限公司 实际控制人的附属企业
深圳中洲宝城置业有限公司 实际控制人的附属企业
深圳市中添威商贸有限公司 实际控制人的附属企业
深圳市讯美科技有限公司 实际控制人的附属企业
深圳市金力投资管理咨询有限公司 实际控制人的附属企业
中晟置业有限公司 实际控制人的附属企业
深圳市中洲城市开发有限公司 实际控制人的附属企业
成都文旅熊猫小镇投资有限公司 实际控制人的附属企业
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
|||
|-|-|
|关联交易内容|本年发生额|
|物业管理|5,539,168.31|

出售商品/提供劳务情况
|||
|-|-|
|关联交易内容|本年发生额|
|管理酬金、管理费|1,914,973.461|
|管理费、管理酬金|644,232.23|
|管理酬金|10,800.00|
|管理酬金、管理费收入|490,320.99|
|管理费收入|6,223,009.35|
|管理费收入|2,574,585.56|
|管理费收入|3,060,048.82|

（2）关联租赁情况
本公司作为出租人
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本年确认的租赁收入|
|办公楼租金|552,000.00|
|停车场及游泳池租金|4,980,900.00|
|长青楼租金|906,132.00|

（3）关联担保情况
①本公司作为担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|250,000,000.00|2013.09.12|2015.09.18|

②本公司作为被担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|480,000,000.00|2014.09.29|2019.09.28|

||||
|-|-|-|
|280,000,000.00|2015.08.12|2018.08.11|

（4）资金占用费
|||
|-|-|
|关联交易内容|本年发生额|
|资金占用费|--|

（5）关联方资产转让、债务重组情况
|||
|-|-|
|关联交易内容|本年发生额|
|购买固定资产|--|
|购买固定资产|--|
|购买固定资产|--|
|购买固定资产|--|
|购买材料|--|
|购买固定资产|--|
|购买材料|--|
|出售固定资产|--|

（6）关键管理人员报酬
||
|-|
|本年发生额|
|2,567.12|
|498.83|

股份支付详见附注十一。
（7）关联方资产收购
①本公司全资子公司成都深长城地产有限公司（以下简称“成都公司”）与深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）、中洲置地（以下简称“中洲置地”）签署《股权转让协议》，收购中洲集团和中洲置地持有的成都中洲投资有限公司（以下简称“成都中洲投资”）的100%股权。成都公司与中洲集团、中洲置地签署《股权转让协议》，以对价人民币 83,488,000元收购中洲集团所持有成都中洲投资80%股权，以对价人民币 20,872,000元收购中洲置地所持有成都中洲投资20%股权，以对价人民币 792,237,004.48元向中洲集团购买其对成都中洲投资的债权。本次股权收购业经本公司于2015年12月8日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于 2015年12月24
日召开的 2015年第六次临时股东大会审议通过，截止 2015年 12月 31日，本公司
已预付股权和债权收购款 268,979,101.34元（总价款的30%）。
2016年1月5日，本次收购股权完成工商变更登记手续；截止 2016年3月16日，本次股权和债权收购款 896,597,004.48元已全部支付完毕。
②本公司与青岛市源洲投资有限公司（以下简称“源洲投资”）签署两份《股权转让协议》，分别收购源洲投资持有的青岛市旺洲置业有限公司（以下简称“旺洲置业”）及青岛市联顺地产有限公司（以下简称“联顺地产”）的100%股权，本公司与源洲投资签署两份《股权转让协议》，以对价人民币1元收购源洲投资持有旺洲置业100%股权，以对价人民币323,681,545.62元购买源洲投资对旺洲置业的债权；以对价人民币1元收购卖方持有联顺地产100%股权，以对价人民币 363,711,648.71元购买源洲投资对联顺地产的债权。本次股权收购业经本公司于 2015年12月8日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于 2015年 12月 24日召开的 2015年第六次临时股东大会审议通过，截止2015年12月31日，本公司尚未支付本次股权和债权收购款。
2016年1月4日，本次收购旺洲置业股权完成工商变更登记手续；2016年1月 13日，本次收购联顺地产股权完成工商变更登记手续；2016年1月19日，本公司支付旺洲置业和联顺地产股权收购款 2.00元；2016年 1月 30日，本公司支付联顺地产债权收购款363,711,648.71元；截止目前，旺洲置业债权收购款尚未支付。
③、经本公司2015年9月29日第七届董事会第二十五次会议审议《关于收购境外公司股权项目的议案》。2015年 9月 30日，中晟置业有限公司（以下简称“中晟置业”）作为买方与坚利集团有限公司（作为卖方，以下简称“卖方”）、Asian Growth PropertiesLimited（以下简称“AGP”）、爪哇控股有限公司签署一份期权协议（以下简称“期权协议”），买方获授以对价港币 280,000,000元购买Ever Reality Limited的全部已发行股份（以下简称“期权股份”）和全部期权贷款的可附条件转让的期权。同日，本公司全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（以下简称“中洲香港”）与中晟置业签署《协议书》，双方约定：中晟置业指定中洲香港作为被指定人，与卖方和 AGP签署根据期权协议的条款和条件购买期权股份和期权贷款的股份买卖协议（下称“股份买卖协议”）；中洲香港应当在行使期权和取得批准股份买卖协议后三个工作日内向中晟置业支付港币 280,000,000元，以作为向中晟购买期权的权利的对价。当日，中洲香港与卖方、AGP和爪哇控股有限公司签署股份买卖协议，交易对价为港币 1,120,000,000元。
2015年10月26日，本公司2015年10月27日2015年第五次临时股东大会决议通过《关于收购境外公司股权项目暨关联交易的议案》。中洲香港已于 2015年 11月30日支付上述协议的全部对价，共计港币1,400,000,000.00元，并完成Ever Reality Limited的变更登记手续。
④、2015年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购深圳市中洲物业管理有限公司100%股权的议案》。公司以总价人民币 360万元向深圳中
洲集团有限公司及深圳市振洲实业有限公司收购其分别持有的深圳市中洲物业管理有限公司51%和49%股权。其他详情参加附注七、1所述。
（8）关联方股权转让
2015年 1月 28日和 30日，深圳市中洲物业管理有限公司经股东会决议同意，将其持有的深圳市中锦置业有限公司10%的股权和深圳市中洲置业有限公司30%股权分别以人民币 1元和 300万元的原购买价格转让给深圳市中洲城市开发有限公司。
该等股权转让于2015年2月12日和11日完成工商变更登记手续。
（9）非公开发行股票
本公司于 2014年11月公布了《2014年度非公开发行 A股股票预案》，并于 2014年 11月 10日与控股股东中洲房地产签订《非公开发行 A股股票之股份认购协议》，协议约定中洲房地产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即每股 11.46元认购本公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）174,520,070股股票，定价基准日为 2014年 11月 11日，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。该预案已经2015年2月2日本公司2015年第一次临时股东大会议决议通过。
2015年11月3日，中国证监会以证监许可[2015]2482号《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过 176,834,660股新股。本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东中洲置地，认购本次发行的全部176,834,659股股票。本次非公开发行新增股份 176,834,659股，已于2015年12月28日在深圳证券交易所上市，本次中洲置地认购的股票限售期为 36个月。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
||||
|-|-|-|
|年末余额|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|6,460.00|64.60|3,205.00|
|2,400.00|24.00|--|
|172,994.25|1,729.94|--|
|934,482.75|9,344.83|--|
|420,695.00|4,206.95|--|
|3,353,472.43|33,534.72|96,605.87|

||||
|-|-|-|
|年末余额|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|1,275,120.90|12,751.21|296,898.26|
|2,457,820.42|24,578.20|415,881.00|
|8,623,445.75|86,234.45|812,590.13|
|10,075,420.11|506,016.86|4,725,540.96|
|49,156.27|491.56|96,392.47|
|2,498.00|24.98|--|
|8,686.69|86.87|--|
|474,839.34|4,748.39|67,000.00|
|1,502.93|15.03|--|
|--|--|499,480.00|
|13,962.24|139.62|200,000.00|
|28,360.80|283.61|--|
|10,654,426.38|511,806.92|5,588,413.43|
|7,394,929.52|3,697,464.76|7,394,929.52|
|7,394,929.52|3,697,464.76|7,394,929.52|
|268,979,101.34|--|--|
|268,979,101.34|--|--|

（2）应付项目
||
|-|
|年末余额|
|12,000.00|
|12,000.00|

||
|-|
|年末余额|
|37,851.95|
|--|
|--|
|--|
|838,249.28|
|130,000.00|
|26,000.00|
|20,000.00|
|45,000.00|
|1,046,488.84|
|5,487.95|
|2,149,078.02|

十一、股份支付
1、股份支付总体情况
项目 相关内容
公司本年授予的各项权益工具总额 33,232,773.00公司本年行权的各项权益工具总额 --公司本年失效的各项权益工具总额 --公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 --限制性股票授予价格为10.56元/股，合公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
同剩余锁定期限8个月。
2015年7月31日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》，该激励计划及相关议案已经公司 2015年9月1日召开的公司 2015年第四次临时股东大会决议通过。经公司 2015年9月7日第七届董事会第二十四次会议决议审议通过，公司第一期股权激励计划激励对象人数由55人调整为 53人（其中包括姚日波等 11名董事及高级管理人员），授
予的限制性股票数量从 9,578,500股调整为9,308,900股（其中包括姚日波等 11名董
事及高级管理人员4,451,500股）；本激励计划下限制性股票来源为公司向激励对象定
向发行公司人民币普通股股票。授予日为 2015年 9月 7日。限制性股票的授予价格为 10.56元/股，该价格为本激励计划草案公告日前 20个交易日公司股票均价 21.11元的50%。
本激励计划有效期为两年，自授予限制性股票的授予日起计算。自授予日起 12个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。本激励计划激励对象的限制性股票在锁定期满后一次性解锁。自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内未达到解锁条件，则限制性股票不得解锁并由公司回购注销。激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利。
2、以权益结算的股份支付情况
项目 相关内容
限制性股票公允价值选择授予日公允价值与授予价格之授予日权益工具公允价值的确定方法
间的差额。
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新可取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权权益工具数量的确定依据
可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量保持一致。
本年估计与上年估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 10,431,398.19本年以权益结算的股份支付确认的费用总额 10,431,398.19其中：董事及高级管理人员的费用金额 4,988,276.713、股份支付的修改、终止情况
本公司报告期内无股份支付的修改、终止情况。
十二、承诺及或有事项
1、或有事项
（1）本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保，截止2015年12月31日尚未结清的担保金额计人民币 269,296.05万元。
（2）截止2015年12月31日，本公司及附属子公司为下列公司提供担保，明细
如下：
||||
|-|-|-|
|受益人|担保类型|担保余额（万元）|
|万载银河湾贸易有限公司|股权收购款担保|49,128.40|
|平安银行上海自贸试验区分行|借款担保|32,665.64|
|江苏银行深圳分行|借款担保|100,000.00|
|民生银行深圳分行|借款担保|10,171.00|
|民生银行深圳分行|借款担保|10,554.00|
|平安银行|借款担保|10,000.00|
|渤海信托|借款担保|130,000.00|
|广州农村商业银行海珠支行|借款担保|40,000.00|
|光大银行汕头分行|借款担保|14,900.00|
|东亚银行有限公司|保证金质押反担保|41,889.00|
|澳门国际银行股份有限公司|保证金质押反担保|26,808.96|
|永隆银行有限公司|保证金质押反担保|25,133.40|
|||491,250.40|

（3）其他或有负债及其财务影响
1997年，本公司与深圳市星河房地产开发有限公司（下称星河公司）、深圳市岗厦实业股份有限公司（下称岗厦公司）签订了《合作开发“长城畔山花园”合同书》及补充协议，约定三方合作开发宗地号为B306－18和B306－23两地块的建设项目。
《合作开发合同书》及补充协议约定：岗厦公司负责提供本项目开发用地，星河公司负责本项目地块的综合地价、三通一平及三通一平前的工作及费用；星河公司采取包干的形式将本项目的前期费用包干给本公司，本公司负责本项目三通一平后的全部建
设工作及资金。星河公司、岗厦公司、本公司分别按9%、9%、82%的比例占有本项
目的权益并承担相应比例风险。
2013年8月，深圳市福田区人民法院向本公司送达了（2013）深福法民三初字第1708号传票，岗厦公司以本公司及星河公司未按上述合同全额支付项目收益款为由，要求法院判决：判令本公司及星河公司支付岗厦公司售房款56,555,343.00元；判令本公司及星河公司负担案件受理费。2013年11月14日，深圳市福田区人民法院出具了（2013）深福法民三初字第1708号《民事判决书》，判决如下：驳回原告岗厦实业的诉讼请求。本案受理费324,577.00元，由原告岗厦实业负担。岗厦实业不服上述判决，提出上诉。其上诉请求为：(1)、撤销（2013）深福法民三初字第1708号《民事判决书》，改判本公司及星河公司支付其售房款56,055,343.00元。(2)、本公司及星河公司共同负担一、二审案件受理费。
2015年8月26日，广东省深圳市中级人民法院出具了案号（2014）深中法房终字第277号《民事判决书》，判决如下：驳回原告岗厦实业的诉讼请求。本案受理费324,577.00元，由原告岗厦实业负担。
本次诉讼对公司本期利润或期后利润不造成影响。
十三、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
2016年3月25日，本公司第七届董事会第三十三次会议通过2015年度利润分配预案，以公司总股本665,069,639股（以届时股权登记日登记股本）为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），该利润分配预案尚须本公司股东大会批准。
2、非公开发行股票情况
2016年2月26日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，本公司拟向包括深圳市前海阳诚实业发展有限公司（以下简称“前海阳诚”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），因前海阳诚为公司实际控制人黄光苗先生控制的企业，本次非公开发行涉及关联交易。本次发行的股票数量不超过379,048,931股（含本数），其中，前海阳诚认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的15%（含本数）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日（公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币14.51元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
上述预案尚需经本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
十四、其他重要事项
1、前期差错更正
本公司报告期内无前期差错更正的情况。
2、债务重组
本公司报告期内无债务重组的情况。
3、资产置换
本公司报告期内无非货币性资产交换等资产置换的情况。
4、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为4个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了4个报告分部，分别为房地产业、物业服务业、酒店餐饮业和施工业。这些报告分部是以行业为基础确定的。本公司各个报告
分部提供的主要产品及劳务分别为房地产开发、销售和租赁，物业管理服务，酒店餐饮服务和建筑施工。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。财务报表按照本附注四、25所述的会计政策按权责发生制确认收入；分部报告信息仅包括各分部的营业收入及营业成本，未包括营业税金及附加、营业费用及其他费用及支出的分摊。
（2）报告分部的财务信息
2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产|物业服务|酒店餐饮|建筑施工|分部间抵销|
|4,857,878,008.21|93,422,046.70|243,622,007.72|33,260,347.35|-180,358,446.55|
|4,747,184,764.82|62,315,415.24|238,313,324.72|10,458.65||
|110,693,243.39|31,106,631.46|5,308,683.00|33,249,888.70||
|2,905,517,037.34|77,944,667.89|189,397,865.78|38,627,773.40|-176,406,048.55|
|1,593,361,620.89|3,264,009.67|-6,774,942.62|-7,037,929.78|-965,740,318.61|
|1,369,096,113.95|2,038,869.84|-108,234.77|-4,342,238.65|-966,832,945.08|
|38,988,407,996.19|47,775,772.85|1,628,167,085.29|487,342,033.68|-16,530,299,430.62|
|27,039,225,987.81|38,438,279.53|1,493,159,289.64|421,393,391.80|-9,987,008,715.05|

2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产|物业服务|酒店餐饮|建筑施工|分部间抵销|
|2,863,152,635.09|25,886,794.23|252,839,446.50|13,041,199.49|-100,411,204.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产|物业服务|酒店餐饮|建筑施工|分部间抵销|
|1,630,021,675.01|17,777,291.36|181,587,947.77|10,788,425.12|-84,867,181.09|
|2,788,131,072.79|18,553,595.86|247,427,486.20|396,716.27||
|75,021,562.30|7,333,198.37|5,411,960.30|12,644,483.22||
|485,164,310.96|2,858,334.89|13,997,954.97|900,778.74|-8,586,232.80|
|301,360,324.11|2,140,264.57|9,900,192.43|647,802.79|-6,302,929.57|
|27,821,218,509.12|18,920,462.03|208,019,679.70|108,081,140.68|-11,943,853,018.25|
|19,976,975,228.29|13,069,557.19|61,393,739.21|37,790,260.15|-7,184,766,125.08|

十五、公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|--|--|--|--|
|1,439,467.96|70.27|14,394.68|2.31|
|609,108.91|29.73|609,108.91|97.69|
|2,048,576.87|100.00|623,503.59|100.00|

（续）
年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|--|--|-|- --|
|--|--|-|- --|
|609,108.91|100.00|609,108.9|1 100.00|
|609,108.91|100.00|609,108.9|1 100.00|

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额 14,394.68元。
（3）本年实际核销的应收账款情况
本公司本年无核销应收账款的情况。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 1,814,416.87元，占应收账款年末余额合计数的比例 88.57%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额398,253.59元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
本公司本年无因金融金融资产转移而终止确认应收账款的情况。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
本公司本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的情况。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|18,025,669.40|0.34|18,025,669.40|100.00|
|17,581,246.62|0.34|4,035,417.74|22.95|
|5,207,202,085.70|99.27|--|--|
|2,469,947.89|0.05|2,469,947.89|100.00|
|5,245,278,949.61|100.00|24,531,035.03|0.47|

（续）
年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|18,025,669.40|0.54|18,025,669.40|100.00|
|11,576,959.21|0.35|3,572,041.25|30.85|

年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|3,297,078,586.11|99.04|--|--|
|2,469,947.89|0.07|2,469,947.89|100.00|
|3,329,151,162.61|100.00|24,067,658.54|0.72|

①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
年末余额
其他应收款（按单位）
||||
|-|-|-|
|其他应收款|坏账准备|计提比例|
|6,280,000.00|6,280,000.00|100.00|
|5,065,654.05|5,065,654.05|100.00|
|4,722,969.55|4,722,969.55|100.00|
|1,957,045.80|1,957,045.80|100.00|
|18,025,669.40|18,025,669.40|—|

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|6,015,105.41|60,151.05|
|4,519,509.80|451,950.98|
|--|--|
|7,046,631.41|3,523,315.71|
|17,581,246.62|4,035,417.74|

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额 463,376.49元。
（3）本年实际核销的其他应收款情况
本公司本年无核销的其他应收款。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 年末账面余额 年初账面余额
||
|-|
|5,245,262,949.61|
|16,000.00|
|5,245,278,949.61|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|年末余额|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|
|往来款|1,226,888,721.55|23.39|
|往来款|829,032,590.67|15.81|
|往来款|727,103,739.93|13.86|
|往来款|469,795,153.27|8.96|
|往来款|418,570,712.86|7.98|
||3,671,390,918.28|69.99|

（6）涉及政府补助的应收款项
本公司本年末无涉及政府补助的应收款项。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
本公司报告期内无因金融资产转移而终止确认其他应收款的情况。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
本公司报告期内无转移其他应收款且继续涉入形成资产、负债的情况。
3、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|3,794,648,673.46|52,000.00|3,794,596,673.46|2,857,863,115.83|52,000.00|
|70,150,260.18|--|70,150,260.18|40,620,791.84|--|
|3,864,798,933.64|52,000.00|3,864,746,933.64|2,898,483,907.67|52,000.00|

（2）对子公司投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|本年计提减值准备|
|42,500,000.00|--|--|42,500,000.00|--|
|47,500,000.00|--|--|47,500,000.00|--|
|350,000,000.00|160,000,000.00|--|510,000,000.00|--|
|75,218,125.28|--|--|75,218,125.28|--|
|198,000,000.00|--|--|198,000,000.00|--|
|549,000,000.00|--|--|549,000,000.00|--|
|50,369,806.50|--|--|50,369,806.50|--|
|1,038,082,181.11|--|--|1,038,082,181.11|--|
|53,272,548.47|--|--|53,272,548.47|--|
|60,049,607.67|--|--|60,049,607.67|--|
|--|735,414,475.00|--|735,414,475.00|--|
|10,120,000.00|--|--|10,120,000.00|--|
|71,250,000.00|--|--|71,250,000.00|--|
|11,400,000.00|--|--|11,400,000.00|--|
|233,040,846.80|--|--|233,040,846.80|--|
|9,500,000.00|--|--|9,500,000.00|--|
|57,000,000.00|--|--|57,000,000.00|--|
|--|411,234.96|--|411,234.96|--|
|1,560,000.00|--|--|1,560,000.00|--|
|--|40,959,847.67|--|40,959,847.67|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|本年计提减值准备|
|2,857,863,115.83|936,785,557.63|--|3,794,648,673.46|--|

（3）对联营、合营企业投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|||||
||增加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|
|40,620,791.84|--|23,754,044.33|35,783,149.79|-|
|--|23,754,044.33|--|822,478.55|-|
|40,620,791.84|23,754,044.33|23,754,044.33|36,605,628.34|-|
|40,620,791.84|23,754,044.33|23,754,044.33|36,605,628.34|-|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|本年增减变动|||年末余额|
|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|7,076,160.00|--|--|45,573,737.30|
|--|--|--|24,576,522.88|
|7,076,160.00|--|--|70,150,260.18|
|7,076,160.00|--|--|70,150,260.18|

4、营业收入、营业成本
||||
|-|-|-|
|本年发生额|||
|收入|成本|收入|
|137,611,364.63|35,234,746.03|100,097,436.32|

||||
|-|-|-|
|本年发生额|||
|收入|成本|收入|
|--|--|--|
|137,611,364.63|35,234,746.03|100,097,436.32|

5、投资收益
||
|-|
|本年发生额|
|788,280,505.88|
|36,605,628.34|
|--|
|824,886,134.22|

十六、补充资料
1、本年非经常性损益明细表
||
|-|
|金额|
|-393,068.87|
|--|
|641,395.36|
|--|
|--|
|--|
|--|
|--|
|--|
|--|
|--|
|2,705,562.99|
|--|

||
|-|
|金额|
|--|
|--|
|--|
|--|
|--|
|--|
|-13,336,444.29|
|--|
|-10,382,554.81|
|3,201,978.73|
|-1,325,725.87|
|-8,506,301.95|

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
2、净资产收益率及每股收益
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）||
||基本每股收益|
|11.61|0.8377|
|11.86|0.8554|

第十一节备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报刊和网站上公开披露的所有公司文件的正本及公告原件。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事长：姚日波
2016年3月25日