中德证券有限责任公司
关于南国置业股份有限公司
2017年度日常关联交易的核查意见
2017年 4月 26日，南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审批 2017年度日常关联交易的预案》。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为南国置业股份有限公司持续督导保荐机构，对上述关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
南国置业及控股子公司 2017年预计与湖北省电力装备有限公司、中电建建筑集团有限公司、中国水利水电第十三工程局有限公司、中国水利水电第五工程局有限公司、中电建物业管理有限公司等发生日常关联交易，涉及工程施工、设备制造、物业服务等相关关联交易，预计 2017年日常关联交易总金额为 150,500万元。
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||||||||||合同签订||截至披露|||
||||||||||||||上年发生|
||关联交易||||关联交易||关联交易||金额或预||日已发生|||
||||关联人||||||||||金额（万|
||类别||||内容||定价原则||计金额||金额（万|||
||||||||||||||元）|
||||||||||（万元）||元）|||
|向关联人采购原材料||湖北省电力装备有限公司||设备采购||市场价||1,000||0||0||
|||小计||||||1,000||0||0||

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|接受关联人提供的劳务|中电建建筑集团有限公司、中国水利水电第五工程局有限公司、中国水利水电第十工程局有限公司将参与竞标|工程施工|市场价|112,000|||
||中电建建筑集团有限公司|工程施工|市场价|15,000|0|82,945.91|
||中国水利水电第十三工程局有限公司|工程施工|市场价|19,000|0|0|
||浙江华东工程咨询有限公司|工程施工|市场价|400|0|0|
||中电建物业管理有限公司|物业管理|市场价|2,100|0|481.58|
||小计|||148,500|0|83,427.49|
|向关联人出租房屋|湖北鼎汉投资有限公司|房屋承租|市场价|700|0|0|
||湖北省电力装备有限公司|房屋承租|市场价|300|0|0|
||小计|||1,000|0|0|

预计关联交易类别和金额如下：
上述关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且将采取招标等市场化定价原则进行。如交易对象发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他关联方或其他下属公司。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人||关联交易内容||实际发生合同金额（万元）||
|接受关联人提供的劳务||中电建建筑集团有限公司||工程施工|82,945.91||
|||中国水利水电第八工程局有限|||20,362.11||
|||||工程施工|||
|||公司|||||
|||中电建物业管理有限公司||物业管理|481.58||
|||江西省水电工程局||工程施工|19,412.52||
|||武汉汉源既济电力有限公司||供电工程|5,760.00||
|||中国水利水电第十工程局有限|||||
|||||工程施工||19,653.00|
|||公司|||||
|||中国水利水电第五工程局有限|||||
|||||工程施工||45,569.00|
|||公司|||||
||||总计||194,184.12||

上述2016年发生的关联交易均采取公开招标方式。
二、关联方情况
1、交易方：湖北省电力装备有限公司
注册地址：武汉市硚口经济发展区丰茂路2号
法定代表人：万青
注册资本：45,000万元
经营范围：变压器制造、销售；高低压电力成套控制设备、开关设备及元器件的制造、销售和维修；电力仪器仪表、电缆管线、塑料原料及制品、机械设备及冷、热交换设备制造、销售等。
截至 2016年12月31日，资产总额153,091.01万元，负债总额 106,899.62万元,股东权益 46,191.38万元，营业收入 112,083.73万元，净利润 1,346.45万元（以上数据经审计）。
湖北省电力装备有限公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
2、交易方：中电建建筑集团有限公司
注册地址：北京市西城区六铺炕南小街1号
法定代表人：常满祥
注册资本：120,000万元
经营范围：施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；安装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；机械设备维修等。
截至 2016年12月31日，资产总额867,681.03万元，负债总额 709,055.59万元,股东权益158,625.45万元，营业收入 703,015.90万元，净利润5,741.62万元（以上数据经审计）。
中电建建筑集团有限公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
3、交易方：中国水利水电第十三工程局有限公司
注册地址：天津市华苑产业区榕苑路2号4-2101
法定代表人：何占颂
注册资本：160,000万元
经营范围：水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、铁道工程、电力工程、城市轨道工程、机场工程、矿山工程、机电安装工程的施工总承包等。
截至 2016年 12月 31日，资产总额 1,253,963.35万元，负债总额 896,657.15万元,股东权益 357,306.20万元，营业收入 1,083,252.10万元，净利润29,996.87万元（以上数据经审计）。
中国水利水电第十三工程局有限公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
4、交易方：中国水利水电第五工程局有限公司
注册地址：成都市锦江区一环路东四段8号
法定代表人：贺鹏程
注册资本：81,339.94万元
经营范围：水利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基与基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电设备安装工程；金属结构制造；进出口业；工程勘察设计；工程监理；工程咨询；工程项目管理等。
截至 2016年 12月 31日，资产总额 1,168,606.31万元，负债总额 888,542.17万元,股东权益 280,064.14万元，营业收入 1,382,312.98万元，净利润30,508.81万元（以上数据经审计）。
中国水利水电第五工程局有限公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
5、交易方：中国水利水电第十工程局有限公司
注册地址：四川省成都市都江堰市蒲阳路164号
法定代表人：何其刚
注册资本：82443.00万元
经营范围：水利水电工程、公路工程、铁路工程、电力工程、机电安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程等土木建筑业；矿山工程服务、矿山施工、采矿建筑设施安装；相关工程技术研究、勘察、设计与服务、工程监理和技术咨询等。
截至 2016年12月31日，资产总额939,381.98万元，负债总额 789,727.22万元,股东权益 149,654.76万元，营业收入 737,457.53万元，净利润 14,909.66万元（以上数据经审计）。
中国水利水电第十工程局有限公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
6、交易方：中电建物业管理有限公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路87号
法定代表人：尉连秋
注册资本：5,000万元
经营范围：物业管理；住宿（限分公司经营）；绿化工程；市政设施维修；汽车租赁(不含 9座以上客车）；从事房地产经纪业务；销售建筑材料、五金交电、通讯设备、电子产品、机电设备；机动车公共停车场服务；餐饮企业管理服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2016年12月31日，资产总额7,356.96万元，负债总额4,568.77万元,股东权益 2,788.19万元，营业收入 13,679.01万元，净利润 1,534.72万元（以上数据经审计）。
中电建物业管理有限公司系公司控股股东中国电建地产集团有限公司及中国水利水电第五工程局有限公司的下属子公司。
7、交易方：浙江华东工程咨询有限公司
注册地址：杭州市余杭区闲林街道天目山西路335号
法定代表人：杨槐
注册资本：3,000万元
经营范围：工程建设咨询，工程建设监理，工程招标代理，工程承包、设计、施工，项目管理。
截至2016年12月31日，资产总额22,771.40万元，负债总额12,316.43万元,股东权益 10,454.97万元，营业收入 22,577.18万元，净利润 2,870.56万元（以上数据经审计）。
浙江华东工程咨询有限公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司，具有甲级工程监理资质。
8、交易方：湖北鼎汉投资有限公司
注册地址：武汉市江汉区汉兴街办事处杨汊湖特8号
法定代表人：钟永红
注册资本：20,000万元
经营范围：实业投资，企业管理，财务咨询，房地产开发、商品房销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
截至 2016年 12月 31日，资资产总额 323,796.13万元，负债总额 298,629.11万元，股东权益 25,167.02万元，营业收入 174,940.24万元，净利润13,434.97万元（以上数据经审计）。
湖北鼎汉投资有限公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
基于公司实际控制及其下属公司在工程施工、设备制造、物业服务等方面具有雄厚的实力，为日常经营需要，公司对公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司的上述工程施工、采购、物业服务等相关关联交易进行审批。上述关联交易凡有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
（二）关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联人之间发生的关联交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经管能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不得影响。
四、关联交易审批程序
上述关联交易已经南国置业第四届董事会第六次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，独立董事对此发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；
该事项尚需提交公司股东大会审议；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司2017年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________
刘晓宁
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田文涛
中德证券有限责任公司年月日