长江证券承销保荐有限公司
关于天马轴承集团股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6个月内复牌可行性的核查意见
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股份”）因筹划购买资产事项向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017年12月19日开市起停牌，并于 2018年 1月 3日转入重大资产重组程序继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）天马股份前期信息披露情况
天马股份于2017年12月19日、2017年12月26日披露了《关于筹划购买资产事项的停牌公告》、《关于筹划购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-143，2017-146），于2018年1月3日转入重大资产重组程序申请继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-001）；公司于 2018年 1月 10日、2018年 1月 17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-002，2018-003）。
停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自2018年1月19日开市起继续停牌，并披露了《关于继续筹划重大资产重组暨股票延期复牌公告》（公告编号：2018-004）；公司于2018年1月26日、2018年2月2日、2018年2月9日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-005、2018-007、2018-011）。
在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于2018年2月14日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018年 2月 23日披露了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2018-014）。
2018年2月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》，并于2018年3月1日披露《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2018-017）；公司于 2018年3月8日、2018年3月15日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-023、2018-026）。
2018年 3月 16日，公司召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018年 3月 17日披露了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2018-027）；公司于 2018年 3月 24日、2018年 3月 31日、2018年 4月 10日、2018年 4月 17日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-031、2018-040、2018-041、2018-045）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）延期停牌的必要性和理由
自停牌以来，上市公司会同各中介机构开展多项工作推动本次重组，但鉴于本次重大资产重组方案相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，上市公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，预计无法在停牌期满四个月内披露重组交易预案（或报告书）并复牌。为确保本次重大资产重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法利益，公司股票仍需继续停牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌的可行性
（一）目前工作进展情况
1、标的资产及其实际控制人基本情况
本次发行股份购买的标的资产为勤智数码科技股份有限公司（以下简称“勤智数码”或“标的公司”）控股权，标的公司主要从事软件开发和大数据应用服务。标的资产的实际控制人为廖昕先生。
2、交易具体情况
公司拟通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权，具体的支付方式仍需经过商业谈判并根据本次交易的具体情况确定。本次收购的标的资产与上市公司及主要股东之间均不存在关联关系，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
截至本核查意见出具日，公司已与标的资产控股股东及其他部分股东签署了《股权转让意向书》，但具体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。公司将积极与交易对方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司，审计机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京雍行律师事务所，评估机构为中通诚资产评估有限公司。
本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进中。
5、本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
（二）后续工作及时间安排
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。相关中介机构正在对标的公司的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查。
停牌期间，公司工作安排如下：
（1）根据尽职调查情况，对交易方案进行商讨、论证、修改与调整；
（2）公司将积极组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；
（3）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；
（4）及时履行本次重大资产重组所需的审批程序，积极推进本次重大资产重组顺利进行。
根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2018年6月19
日前复牌具有可行性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。公司股票于2018年6月19日前复牌具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司自2017年12月19日停牌以来，根据《重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组交易较为复杂，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各
方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组披露文件的真实性、准确性及完整
性，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及广大投资者的合法利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天马轴承集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之签章页）
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