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北京市康达律师事务所
关于浙江升华拜克生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0007-4号
二零一七年三月
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北京市康达律师事务所
关于浙江升华拜克生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户的法律意见书
康达股重字[2016]第0007-4号致：浙江升华拜克生物股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”或“公司”）的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，并已就本次交易出具了康达股重字[2016]第0007号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、康达股重字[2016]第0007-1号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、康达股重字[2016]第0007-2号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、康达股重字[2016]第0007-3号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所现就本次交易涉及的标的资产过户的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。
本法律意见书构成构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，仅供升华拜克为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
（一）升华拜克的批准与授权
1、2015年10月19日，升华拜克召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2、2015年 11月 27日，升华拜克召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
3、2016年 2月 25日，升华拜克召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了继续推进公司重大资产重组事项的相关议案。
4、2016年 3月 31日，升华拜克召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
5、2016年 11月 8日，升华拜克召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司 2016年第五次临时股东大会的议案》。
6、2016年 11月 25日，升华拜克召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
7、2016年12月21日，升华拜克召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》及《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。
8、2017年 2月 19日，升华拜克召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及盈利预测审核报告的议案》。
（二）交易对方的批准与授权
2015年 10月 19日，西藏炎龙股东会作出决议，同意将其持有的炎龙科技50%股权转让给升华拜克，同意签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（三）标的公司的批准与授权
2015年 10月 19日，炎龙科技股东会作出决议，同意西藏炎龙、鲁剑、李练将其合计持有的炎龙科技100%股权转让给升华拜克。
（四）中国证监会的批准
2017年 3月 8日，中国证监会核发《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号），核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合法、有效。
二、标的资产过户情况
根据成都市工商行政管理局于2017年3月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100797804208H）及在成都信用网
（http://www.cdcredit.gov.cn/www/index.html）查询的公示信息，标的资产（即炎龙科技100%股权）已过户至升华拜克名下，升华拜克现持有炎龙科技100%股权。
综上，本所律师认为，升华拜克本次交易已依法办理标的资产过户手续，升华拜克现合法、有效持有炎龙科技100%股权。
三、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：
1、升华拜克尚需根据《购买资产协议》的约定向交易对方鲁剑、李练发行 256,410,256股股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续；
2、升华拜克尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金的认购方沈培今发行不超过 373,134,328股股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续；
3、升华拜克尚需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
4、升华拜克尚需向本次交易的交易对方西藏炎龙支付80,000.00万元现金对价；
5、升华拜克尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
6、升华拜克相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。
四、结论意见
综上，本所律师认为，升华拜克本次交易已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，升华拜克现合法、有效地持有标的资产；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）