股票简称：天神娱乐 股票代码：002354
债券简称：17天神 01 债券代码：112496
光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 年面 2017
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）年度第一次受托管理事务临时报告
2018
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路
1508
号）
签署日期：2018年
2
月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连天神娱乐股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明
一、发行人概况
1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司
2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
3、公司法定代表人：朱晔
4、公司信息披露联系人：桂瑾
5、联系电话：010－87926860
6、联系传真：010－87926860
7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
二、本期债券基本情况
1、发行主体：大连天神娱乐股份有限公司。
2、债券全称：大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：“17天神01”，债券代码：“112496”）。
3、发行规模：10亿元人民币。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券期限及品种：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者申购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为7.79%。
本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选
择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后两年的票面利率。发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的 3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
11、起息日：2017年1月19日。
12、付息日：本期债券的付息日为 2018年至2022年，每年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
13、到期日：本期债券的到期日为2022年1月19日。
14、兑付日：本期债券的兑付日为2022年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
15、担保情况：本期债券为无担保债券。
16、信用级别及资信评级机构：根据鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
17、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
18、募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。
19、上市地：深圳证券交易所。
20、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
21、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
三、本期债券的重大事项
光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）公告的《关于2017年度三分之
一以上董事及累计三分之二以上监事发生变动的公告》和《鹏元关于关注大连天神娱乐股份有限公司2017年度三分之一以上董事及累计三分之二以上监事发生变动事项的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：
1、重大事项基本情况
（1）天神娱乐于2017年12月22日召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》，选举朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张素红女士、林树勇先生、李春先生为天神娱乐第四届董事会非独立董事，曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生为第四届董事会独立董事，原非独立董事李晓萍、张执交、孟向东因董事会换届不再担任天神娱乐董事。
新任董事基本情况如下：
张素红：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年7月至2016年2月，北京百宸律师事务所任投融资律师；2016年3月至今，任北京光线传媒股份有限公司投资总监。未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经查询，张素红女士不属于“失信被执行人”。
林树勇：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国国籍，2007年6月至2016年3月任穆棱科冕木业有限公司董事；2012年7月至今任科冕木业（昆山）有限公司董事；2007年6月至2010年11月任大连科冕木业股份有限公司监事会主席；2010年11月至2014年12月任大连科冕木业股份有限公司董事、副总经理；2011年1月至今任泰州科冕木业有限公司董事；2015年7月至今任大连为新木业有限公司执行董事。未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，林树勇先生不属于“失信被执行人”。
李春：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年5月-2015年5
月任新华网总编室副主任、财经部主任、新华网股份有限公司监事；2015年5
月-2017年2月任万达集团品牌部总经理；2017年2月至今任大连天神娱乐股份有限公司公共事务中心总经理。未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，李春先生不属于“失信被执行人”。
（2）2017年3月31日天神娱乐披露《关于变更职工代表监事暨选举产生监事会主席的公告》，天神娱乐原监事会主席、职工代表监事张春平先生因个人原因辞去天神娱乐监事会主席、职工代表监事职务，同日选举徐岚女士为天神娱乐第三届监事会职工代表监事，徐岚女士后于2017年12月22日当选第四届监事会职工代表监事。天神娱乐于2017年12月22日召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于监事会换届选举第四届非职工代表监事的议案》，选举李海冰先生、梁孟龙先生当选为第四届监事会非职工代表监事，原监事冯都乐因监事会换届不再担任天神娱乐监事。
新任监事基本情况如下：
徐岚女士，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年4月至2014年10月，在网银在线（北京）科技有限公司任风控合规；2014年10月至2016年1月，在北京紫马投资基金管理有限公司担任公司法务；2016年1月至2017年1月，在金瓜子科技发展（北京）有限公司担任公司法务；2017年1月至今，在北京天神互动科技有限公司任职法务。未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。经查询，徐岚女士不属于“失信被执行人”。
李海冰先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年4月至 2009年12月，在北京廖佳路书咨询有限公司任java软件工程师；2010年3月至今，在天神互动任职，2013年11月10日起，担任北京天神互动科技有限公司监事。2014年12月至今任公司监事。未直接持有公司股票，通过北京华晔宝
春投资管理中心（有限合伙）间接持有公司0.06%股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。经查询，李海冰先生不属于“失信被执行人”。
梁孟龙先生，1989出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年12月至
2017年4月在新华网股份有限公司任职；2017年5月至今在大连天神娱乐股份有限公司任职。未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。经查询，梁孟龙先生不属于“失信被执行人”。
（3）鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对上述事项进行了关注：鹏元将持续跟踪以上事项对公司主体长期信用等级、评级展望以及“17天神01”信用等级可能产生的影响。
2、重大事项对本期债券的影响
上述董事、监事变更为天神娱乐按照《大连天神娱乐股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，董事会任期届满、相关监事辞职及监事会任期届满而进行的董事、监事更换。上述董事、监事变动对天神娱乐日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。本次董事、监事变更后，天神娱乐治理机构符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
鹏元对上述事项进行了关注，该关注未对天神娱乐主体长期信用等级、评级展望以及“17天神01”信用等级产生重大不利影响。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约定，光大证券对上述事项面向合格投资者进行披露。
光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管
理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年度第一次受托管理事务临时报告》之签章页）
债券受托管理人：光大证券股份有限公司2018年2月日