证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2019-018
北京掌趣科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购方案已经北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年2月27日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、公司本次使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币5.27元/股（含）。按照回购资金总额上限2亿元、回购价格上限5.27元/股测算，预计可回购股份数量37,950,664股，占公司目前已发行总股本的比例1.38%；按照回购资金总额下限1亿元元测算，预计可回购股份数量18,975,332股，占公司目前已发行总股本的比例0.69%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
4、相关风险提示：
本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的认可及未来发展前景的信心，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，结合公司财务状况、经营情况、未来发展战略等，并根据相关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司决定回购部分社会公众股份。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
（二）回购股份的方式
本次回购以通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过5.27元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购资金总额及资金来源
本次以不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）的自有资金回购公司股份。
（五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的数量、占当前总股本的比例
在回购股份价格不超过5.27元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,795.07万股，约占公司当前总股本的1.38%；按金额下限测算，预计回购股份数量约为1,897.53万股，约占公司当前总股本的0.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.38%。
（1）若本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|股份性质|数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|157,112,856|5.70%|37,950,664|0|195,063,520|7.07%|
|无限售条件股份|2,600,371,336|94.30%|0|37,950,664|2,562,420,672|92.93%|
|总股本|2,757,484,192|100.00%|37,950,664|37,950,664|2,757,484,192|100.00%|

（2）若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|股份性质|数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|157,112,856|5.70%|0|0|157,112,856|5.78%|
|无限售条件股份|2,600,371,336|94.30%|0|37,950,664|2,562,420,672|94.22%|
|总股本|2,757,484,192|100.00%|0|37,950,664|2,719,533,528|100.00%|

2、假设按本次回购金额的下限1亿元，回购价格上限5.27元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为1,897.53万股，约占公司当前总股本的0.69%。
（1）若本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|股份性质|数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|157,112,856|5.70%|18,975,332|0|176,088,188|6.39%|
|无限售条件股份|2,600,371,336|94.30%|0|18,975,332|2,581,396,004|93.61%|
|总股本|2,757,484,192|100.00%|18,975,332|18,975,332|2,757,484,192|100.00%|

（2）若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|股份性质|数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|157,112,856|5.70%|0|0|157,112,856|5.74%|
|无限售条件股份|2,600,371,336|94.30%|0|18,975,332|2,581,396,004|94.26%|
|总股本|2,757,484,192|100.00%|0|18,975,332|2,738,508,860|100.00%|

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展影响和维持上市地位的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为967,134.75万元，归属于上市公司股东的所有者权益为906,605.56万元，流动资产169,964.07万元。本次回购股份资金总额上限为2亿元。按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.07%、占公司归属于上市公司股东的所有者权益的2.21%、占公司流动资产的11.77%。
根据公司目前经营情况、财务情况及未来发展规划，不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）的回购资金总额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。在可预期的回购价格区间内，回购完成后公司股权结构不会出现重大变动，公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司第三届现任董事、监事、高级管理人员以及提议人在董事会决议作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）本次回购事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
3、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
4、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次回购股份的方案属于董事会决策权限范围事项，无需提交股东大会审议。
1、公司于2019年2月27日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》及《关于授权管理层办理回购相关事项的议案》，公司独立董事对回购股份相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、公司于2019年3月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
三、通知债权人及开立回购专用账户的情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，如公司回购的股份未按照披露用途转让，根据有关规定在三年持有期限届满前注销的，经公司另行召开股东大会并通过股份注销决议后，公司将依照《公司法》的有关规定及时履行债权人通知义务。
截至目前，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，公司将通过回购专用账户回购股份，该账户仅限于存放所回购的股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份用于股权激励授予员工或者转让给员工持股计划，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
2、独立董事对第三届董事会关于回购股份相关事项的独立意见。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会2019年3月5日