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民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就腾龙股份变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一一一一、、、、募募募募集集集集资资资资金金金金基基基基本本本本情情情情况况况况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，发行价为每股人民币 14.53元，共计募集资金 387,515,100.00元，坐扣承销费和保荐费 34,000,000.00元（承销费和保荐费共计 35,000,000.00元，已预付 1,000,000.00元）后的募集资金为 353,515,100.00元，已由主承销商民生证券于 2015年 3月17日汇入腾龙股份募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费和股权登记费等 15,053,100.00元后，腾龙股份本次募集资金净额为 337,462,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58号）。
根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金将用于以下三个项目：
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|序序序序号号号号|项项项项目目目目名名名名称称称称|项项项项目目目目总总总总投投投投资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|拟拟拟拟使使使使用用用用募募募募集集集集资资资资金金金金额额额额（（（（万万万万元元元元））））|
|1|汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目|24,805.40|24,805.40|

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|-|-|-|-|
|2|技术中心项目|2,940.80|2,940.80|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|6,000.00|6,000.00|
|合合合合计计计计||33,746.20|33,746.20|

二二二二、、、、变变变变更更更更募募募募集集集集资资资资金金金金情情情情况况况况
募集资金变更情况如下：
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|序序序序号号号号|原原原原募募募募投投投投项项项项目目目目||拟拟拟拟变变变变更更更更后后后后募募募募投投投投项项项项目目目目情情情情况况况况|
||募募募募投投投投项项项项目目目目名名名名称称称称|分分分分项项项项名名名名称称称称||
|1|汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目|年产120万套汽车空调管路（腾龙股份实施）|腾龙股份实施年产30万套汽车空调管路，建设期延长至2018年9月|
||||柳州龙润实施年产120万套汽车空调管路扩产项目（新增产能40万套），建设期延长至2018年9月|
||||芜湖腾龙实施年产40万套汽车空调管路扩产项目（新增产能20万套），建设期延长至2018年9月|
||||重庆常腾新建年产30万套汽车空调管路项目，建设期至2018年9月|
|||年产1,500万件热交换系统连接硬管（腾龙股份实施）|终止投入，募集资金投向变更为新增在腾龙轻合金实施“年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及腾龙股份实施“收购厦门大钧80%股权并增资”项目|
|||年产1,500万件热交换系统附件（腾龙股份实施）|调减产能1,000万件，变更为年产500万件热交换系统附件，建设期延长至2018年9月，调减产能对应的募集资金投向变更为新增在腾龙轻合金实施“年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及腾龙股份实施“收购厦门大钧80%股权并增资”项目|
|2|技术中心项目|--|不变|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|--|不变（已实施完毕）|

金向全资子公司重庆常腾汽车零部件制造有限公司（简称“重庆常腾”）增资1,500万元的方式，建设年产 30万套汽车空调管路项目中实施 30万套，变更后合计使用募集资金实施的汽车空调管路产能为 120万套，变更前后汽车空调管路总产能未发生变化，仅变更部分实施主体。
2、拟将“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“汽车热交换系统附件”部分的产能由 1,500万件调减为 500万件；“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“汽车热交换系统硬管”产能 1,500万件终止投入。
上述调减产能对应的募集资金拟投向以下两个项目：
（1）向常州腾龙轻合金材料有限公司（本公司控股子公司，控股比例88%，简称“腾龙轻合金”）增资 2,640万元（该公司少数股东已承诺配套增资 360万元），用于建设年产 6,000吨汽车轻量化高端精密铝材项目。
（2）拟使用募集资金 8,000万元购买厦门大钧精密工业有限公司（简称“厦门大钧”）80%的股权并增资。
在腾龙轻合金实施“年产 6,000吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及腾龙股份实施“收购厦门大钧80%股权并增资”项目，涉及金额 10,640万元，占募集资金净额的31.53%。
3、募投项目部分变更后具体情况见下表：
单位：万元
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|实实实实施施施施主主主主体体体体|实实实实施施施施地地地地点点点点|项项项项目目目目|总总总总投投投投资资资资|其其其其中中中中建建建建设设设设投投投投资资资资|其其其其中中中中募募募募集集集集资资资资金金金金投投投投入入入入|
|腾龙股份|常州|年产汽车空调管路30万套、热交换系统附件500万件|7,265.40|5,000|7,265.40|
|柳州龙润|柳州|年产 120 万套汽车空调管路扩产项目（新增产能40万套）|3,200|1,800|3,200|
|芜湖腾龙|芜湖|年产40万套汽车空调管路扩产项目（新增产能20万套）|2,200|1,320|2,200|
|重庆常腾|重庆|年产30万套汽车空调管路项目|1,500|800|1,500|
|腾龙轻合金|常州|年产 6000 吨汽车轻量化高端精密铝材项目|3,000|1,800|2,640|
|腾龙股份|厦门|收购厦门大钧80%股权并增资|8,000|--|8,000|
|--|--|合合合合计计计计|25,165.40|10,720|24,805.40|

变更前后项目募集资金投入总金额未发生变化，均为 24,805.40万元。
（二）募投项目实施进度变更情况
“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”原计划 2016年9月建成，因
市场变化等多种原因，该项目投入进度与原计划相比存在滞后情况，为更好地贴合市场需求，拟将该项目建设期延期至2018年 9月。
三三三三、、、、募募募募投投投投项项项项目目目目变变变变更更更更的的的的原原原原因因因因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
2011年，原“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”经常州市发展和改革委员会常发改〔2011〕316号核准，2014年 7月，常州市发展和改革委员会出具《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司投资建设项目的说明》，批准该项目建设期延期至 2016年 9月。项目计划投资 24,805.40万元，其中建设投资 13,108.80万元，流动资金 11,696.60万元（含铺底流动资金 3,509.00万元），项目建成后，公司将形成新增年产 120万套汽车空调管路、1,500万件热交换系统连接硬管、1,500万件热交换系统附件的生产能力。根据可行性研究报告，该项目达产后，正常年营业收入为 33,000万元，利润总额为 6,666万元。
截至 2015年 12月31日，实际投入资金 4,858.79万元，全部为建设投资，目前该项目建设进度与预期相比存在滞后情况。
（二）变更的具体原因
1、募投项目实施主体和实施内容变更具体原因
（1）国内汽车整车制造企业地域分布不均衡，公司主要产品汽车空调管路主要为铝管类产品，产品密度较小，长途运输成本相对较高。基于减少物流成本和快速响应客户需要的考虑，公司提出了就近设厂、就地配套的生产布局理念，公司先后在客户比较集中的天津、芜湖、柳州、武汉等地设立生产型子公司天津腾龙、芜湖腾龙、柳州龙润、武汉腾龙。并取得了较好的效果，2014年，公司主要客户神龙汽车有限公司拟在成都设立第四工厂，公司在重庆地区的现有业务也有较大的增长潜力，也向公司提出了就近设厂和配套的要求，2015年 10月，公司已经在重庆设立重庆常腾汽车零部件制造有限公司，主要为重庆和成都地区客户提供服务。同时，武汉、柳州等地的生产型子公司均需要扩大产能以更好地满足当地客户的需求。
基于上述原因，为更好的拓展市场，节约成本，快速响应客户的要求，公司拟根据腾龙股份本部和相关子公司市场规划，决定将“汽车空调管路”产品原在腾龙股份实施的产能变更为由公司和子公司共同实施，
（2）公司主要产品汽车热交换系统硬管产品主要面向国外客户销售，近年来，由于欧元、日元对人民币汇率大幅贬值，而国内人工成本等逐年提升，美国、日本、欧洲本土供应商竞争能力逐步上升，而由于各大车企价格竞争非常激烈，客户对供应商的报价价格日趋敏感，导致该部分产品竞争力下降，出口市场增长乏力，综合考量目前该类产品的市场前景，继续投入将会给公司增加不必要的成本负担，影响公司的总体经营效益，因此决定该部分产能不再继续投入，终止建设“1,500万件热交换系统硬管”产品的产能。
（3）近年来，公司一直面临汽车热交换系统附件产能不足的情况，2013年—2015年，公司全资子公司腾兴公司使用自有资金不断增加投入，购置了多台数控加工中心等设备，附件产能已从 2012年的 1,050万件提升至目前的超过 2,000万件，因此根据对未来的市场预测情况，拟将 1,500万件附件产能调整为 500万件。
（4）子公司轻合金公司的产品主要向腾龙股份及其他子公司销售重要原材料，近年来，由于公司汽车空调管路等产品的产量持续提升，轻合金公司现有的产能已经不能满足要求，目前，轻合金公司各类精密铝材年产能约为 3,000吨（其中可供腾龙股份及其他子公司自用的铝管部分年产能约为 2,000吨），2016年，公司及其他子公司预计各类铝材采购量为 5,500吨，大部分仍需从外部采购。另外，随着轻合金公司不断拓展外部市场，该公司生产的高端精密铝材产品逐渐获得法雷奥、伟世通、摩丁等外部客户的认可，对外销售量逐年提升，有较大的增长空间。为了完善上游产业链的稳定，保证主要原材料的品质，降低公司成本，提升总体竞争能力，拟在轻合金公司实施年产 6,000吨汽车轻量化高端精密铝材项目。
（5）原募集资金投资项目实施主体和部分实施内容变更后，原预算投入的金额将降低，为提高资金使用效率，积极进入汽车零部件业务新的细分领域，公司拟收购厦门大钧80%股权。在不增加上市公司股本的情况下，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润将明显增加，公司的业务规模及盈利能力将得到一定的提升。
厦门大钧精密工业有限公司是专业研发、制造汽车制动系统制动器储油罐及制动油警报器等产品的汽车零部件制造商，主要客户为上海汽车制动系统有限公司、博世、东机工等业内知名企业。公司拟收购厦门大钧精密工业有限公司80%
股权，将进入新的汽车零部件细分领域，有利于公司优化业务结构，进一步扩大客户资源和销售规模，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次股权收购事项如顺利实施，将对公司未来的生产经营产生积极影响。
2、募投项目实施进度变更具体原因
“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”进行变更后，需要综合考虑腾龙股份本部和各子公司面向的客户情况，及客户对产能提升的需要来重新安排实施进度，将实施进度进行调整有利于节省资金成本，防止资产闲置，有利于全体股东的利益。
四四四四、、、、变变变变更更更更部部部部分分分分募募募募集集集集资资资资金金金金投投投投资资资资项项项项目目目目实实实实施施施施主主主主体体体体和和和和实实实实施施施施内内内内容容容容并并并并调调调调整整整整实实实实施施施施进进进进度度度度对对对对公公公公
司司司司的的的的影影影影响响响响
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度仅对原募投项目作了部分变更，是公司根据近年来市场变化、不同地域产能配置、优化业务结构等情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。经测算，公司预计调整后的募投项目产生的收益与项目变更前相比不会发生重大变化。本次变更部分募投项目有利于公司整体战略规划的实施，进而提高募集资金投资项目实际实施效果，实现公司和全体股东利益最大化。
五五五五、、、、公公公公司司司司对对对对此此此此次次次次变变变变更更更更募募募募集集集集资资资资金金金金的的的的审审审审核核核核情情情情况况况况以以以以及及及及独独独独立立立立董董董董事事事事发发发发表表表表的的的的意意意意见见见见
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度事项已经腾龙股份第二届董事会第 11次会议和第二届监事会第 10次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六六六六、、、、本本本本保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构发发发发表表表表核核核核查查查查意意意意见见见见的的的的具具具具体体体体依依依依据据据据
本保荐机构通过对腾龙股份相关董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈，查阅公司募集资金专户对账单、记账凭证、董事会和监事会相关议案、查阅项目相关文件及其他资料等方式，对腾龙股份变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度情况进行了审慎的核查，发表本核查意见。
七七七七、、、、保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构核核核核查查查查意意意意见见见见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表意见，一致同意关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度事项，并同意提交股东大会审议，履行了相应的法律程序。
2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，有利于降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。
3、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度仅对原募投项目作了部分变更，是公司根据近年来市场变化、不同地域产能配置、优化业务结构等情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，不违反《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对腾龙股份变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的方案无异议。
（以下无正文）