证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2015-008
西安天和防务技术股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2015年4月23日上午10:00以现场方式召开，会议通知于2015年4月13日以现场、邮件方式发出，本次会议由董事长贺增林先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。符合召开董事会会议的法定人数，公司副总经理郑宪林，监事刘锴，监事田力列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2014年年度报告>及其摘要的议案》
公司 2014年年度报告及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网，年报披露的提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。此项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
2014年度董事会工作报告详细内容，请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的 2014年年度报告“第四节、董事会报告”。公司独立董事姚焕然、赵国庆、马治国分别向董事会提交了2014年度独立董事述职
报告（具体内容请见巨潮资讯网），并将在2014年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。此项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了贺增林总经理所作《2014年度总经理工作报告》，认为公司 2014年度完成了经营计划的各项目标和工作任务。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于<公司2014年年度财务决算报告>的议案》
2014年度公司实现营业收入22,301.33万元，同比下降26.50%；实现营业利润5,077.11万元，同比下降69.72%，实现净利润7,528.40万元，同比下降48.59%。
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润比上年度下降。从主营业务收入构成看，2014年核心产品的实现收入为18,107.00万元，比上年度的减少11,139.29万元。财务决算报告详细内容请见公司在巨潮资讯网上披露的《2014年度财务决算报告》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司2014年年度审计报告>的议案》
公司《2014年年度审计报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于<公司2014年年度利润分配预案>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司2014年度实现净利润75,284,006.48元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%
法定盈余公积金7,884,627.84元后，剩余未分配利润67,399,378.46元，加上母公司年初未分配利润435,835,498.70元，母公司年末累计可供分配利润为
503,234,877.34元。
按照《公司章程》中利润分配相关规定，为了与公司股东分享公司经营成果，更好地回报公司股东，公司拟定2014年度利润分配预案为：拟以公司2014年12
月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.30元(含税)，合计派发现金股利1,560万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事发表了独立意见：公司董事会2014年度利润分配预案符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。此项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》根据公司的发展规划及经营预算，同意公司及控股子公司向银行申请总额不超过五亿元人民币综合授信额度，授信有效期为公司与银行签订《综合授信合同》之日起一年内。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网巨潮资讯网站披露的公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。此项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意使用闲置募集资金不超过40,000万元进行现金管理,在上述额度内资金在十二个月内进行滚动使用，公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见、公司监事会对该事项发表了审核意
见，公司保荐机构对该事项出具了专项核查意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。此项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于增加子公司西安天伟电子系统工程有限公司经营范围并修订子公司西安天伟电子系统工程有限公司章程的议案》
根据公司经营发展需要，同意增加子公司西安天伟电子系统工程有限公司经营范围，增加内容为：货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外），并据此修订子公司西安天伟电子系统工程有限公司章程，办理相关工商变更登记。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。此项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
《公司2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见、公司监事会对《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，公司保荐机构对《公司2014年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
11、审议通过《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金。《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见、公司监事会对2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了审核意见、公司保荐机构出具了专项核查报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
12、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会已通过决议并提交董事会，建议续聘天健会计师事务所作为公司2015年度审计机构。
董事会决定聘请天健会计师事务所为公司2015年度提供财务审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定年度审计费用。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。此项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用的议案》
同意支付给天健会计师事务所2014度审计费用60万元人民币。
表决结果：7票赞成；7票反对；0票弃权。
14、审议通过《关于召开2014年年度股东大会通知的议案》
公司董事会提请于2015年5月19日（星期二）上午9:30在西安市高新区科技五路9号西安天和防务技术股份有限公司三楼多功能会议室召开2014年年度股东大会。《关于召开2014年年度股东大会通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
15、审议通过《关于公司2015年度投资者关系管理计划》
《关于公司2015年度投资者关系管理计划》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
16、审议通过《关于<公司2015年第一季度报告>及其摘要的议案》
公司 2015年第一季度报告全文详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网，季报披露的提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。
三、备查文件
西安天和防务技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇一五年四月二十七日