证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号:临2016-024
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于向上海华鑫股份有限公司转让金穗路 1398号房地产资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海仪电电子股份有限公司（以下称“仪电电子”或“公司”）拟将金穗路 1398号房地产转让给专业从事办公及工业物业开发业务的上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海仪电电子股份有限公司因资产转让行为涉及的浦东新区金穗路1398号工业房地产评估报告》【沪财瑞评报（2016）2001号】中关于列入本次交易范围的金穗路 1398号包括土地使用权与其上的所有相关建筑和配套设施等在内的资产评估价值为 50,398.26万元的评估结果，交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为50,398.26万元。
关联交易对本公司的影响：本次关联交易的目的在于盘活存量资产，支持主业发展。本次关联交易完成后，本公司可实现金穗路 1398号地块及其上相关资产的变现，将给公司带来大额的现金流入和非经常性盈利，对公司的资产状况和 2016年度总体收益有显著的影响。本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司所持的金穗路1398号房地产，占地面积为82,028平方米，土地性质为一类工业用地（M1）。该地块上现有建筑的总面积为54,777平方米，并附有 35kv变电站等附属配套设施。金穗路 1398号房地产包括土地使用权在内的资产账面
净值约为 1.64亿元。2013年原租赁使用金穗路 1398号房地产的上海松下等离子显示器有限公司因提前歇业而终止租赁后，该房地产长期处于闲置状态。
为支持主业发展和盘活存量资产，公司拟将金穗路 1398号房地产转让给专业从事办公及工业物业开发业务的华鑫股份，以回收资金做大做强主业。根据九届十八次董事会的决议，公司以2015年12月31日为评估基准日，对金穗路1398号房地产实施了评估，评估价格为 503,982,600元。公司拟以评估价格503,982,600元将金穗路1398号房地产转让给华鑫股份。
因华鑫股份的控股股东——华鑫置业（集团）有限公司，与公司的控股股东——上海仪电电子（集团）有限公司均系上海仪电（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次向华鑫股份转让金穗路1398号房地产资产事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司八届二十五次董事会会议决议同意与上海华鑫置业（集团）有限公司共同向上海仪电电子信息技术开发有限公司增资，并由该公司负责金穗路 1398号房地产的二次开发的方案制定与项目实施工作的决议，公司第八届董事会第二十六次会议及 2014年临时股东大会做出了关于向上海仪电电子信息技术开发有限公司转让金穗路 1398号房地产资产暨关联交易的决议。当时决策的依据是金穗路 1398号房地产开发后，可实现分栋销售，可为公司带来稳定的经济效益。但2014年4月底，上海市规土局出台了针对国有存量工业用地开发再利用的25号文件，明确规定存量工业土地的再开发利用只能销售30%，其余部分只能持有租赁。按照此文件的规定，公司经测算，开发后的预期收益大幅度下降，未来预期的盈利目标无法实现。为此，公司九届六次董事会做出了暂缓实施的决议。
2015年底，公司完成了重大资产重组，公司定位为智慧城市综合解决方案提供商，为此需要公司集中资源发展主营业务。考虑到金穗路 1398号房地产长期处于闲置状态，无法给公司带来稳定的收益，受土地政策的限制，公司独立开发已无法为公司带来稳定的预期收益，如将该房地产对外出售，可实现金穗路1398号房地产的变现，将给公司带来大额的现金流入用于支持主营业务的发展。
经公司九届十八次董事会决议，以 2015年 12月 31日为基准日对金穗路 1398号房地产进行了重新评估。评估价格为503,982,600元。
鉴于上述情况，终止公司八届二十五次、二十六次董事会和 2014年临时股东大会做出的关于转让金穗路 1398号房地产资产暨关联交易的决议。同时鉴于补缴土地出让金的时效已过，终止九届六次董事会做出的关于补缴土地出让金的决议。同意公司以评估备案后的价格将金穗路 1398号房地产转让给专业从事办
公及工业物业开发业务的上海华鑫股份有限公司。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审批。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层与华鑫股份签署相关法律文件。
二、关联方介绍
1、上海华鑫股份有限公司
法定代表人：毛辰
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号
办公地址：上海市田林路142号G楼6楼
注册资本：52,408.24万元
经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，工程管理服务，建筑装修装饰工程，对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营机电产品、网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。
截止 2015年 12月 31日，上海华鑫股份有限公司的资产总额为人民币359,959万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币185,048万元，营业收入为人民币 36,533.80万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 13,038.73万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为：本公司现持有的金穗路 1398号全部土地与其上的所有相关建筑和配套设施。
金穗路1398号地块位于浦东新区金桥开发区内，地块面积为82,028平方米，土地性质为一类工业用地（M1）。该地块上现有建筑的总面积为 54,777平方米，并附有35kv变电站等附属配套设施。金穗路1398号地块包括土地使用权在内的资产账面净值约为1.64亿元。2013年原租赁使用金穗路1398号土地物业的上海松下等离子显示器有限公司因提前歇业而终止租赁。
四、本次交易的定价依据
参考上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海仪电电子股份有限公司因资产
转让行为涉及的浦东新区金穗路 1398号工业房地产评估报告》【沪财瑞评报（2016）2001号】中关于列入本次交易范围的金穗路1398号包括土地使用权与其上的所有相关建筑和配套设施等在内的资产评估价值为 50,398.26万元的评估结果，交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为 50,398.26万元。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易的目的在于盘活存量资产，支持主业发展，本次关联交易完成后，本公司可实现金穗路 1398号地块及其上相关资产的变现，将给公司带来大额的现金流入和非经常性盈利，对公司的资产状况和 2016年度总体收益有显著的影响。本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
六、关联交易审议程序
1、关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、倪子泓、于东对本议案回避表决。
2、独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，有利于盘活公司存量资产，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
3、此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会二〇一六年四月七日