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证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2018-0064浙江星星科技股份有限公司
关于公司高级管理人员减持计划的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司财务总监陈美芬女士、副总经理兼董事会秘书李伟敏先生、副总经理黄顺昌先生、副总经理张文铎先生系公司2016年限制性股票激励计划授予对象，上述人员拟于本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，减持其所持有的股份合计不超过525,000股，减持比例合计不超过公司股份总数的0.0539%。
2018年5月15日，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司财务总监陈美芬女士、副总经理兼董事会秘书李伟敏先生、副总经理黄顺昌先生、副总经理张文铎先生提交的《关于计划减持浙江星星科技股份有限公司股份的通知》。现将有关情况公告如下：
一、拟减持的股东基本情况
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|姓名|任职情况|持股数量（股）|占总股本的比例（%）|可流通股份数量（股）|
|陈美芬|财务总监|525,000|0.0539|131,250|
|李伟敏|副总经理兼董事会秘书|525,000|0.0539|131,250|
|黄顺昌|副总经理|525,000|0.0539|131,250|
|张文铎|副总经理|525,000|0.0539|131,250|

二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：陈美芬女士、李伟敏先生、黄顺昌先生及张文铎先生于2017年1月
部分股票，所得资金主要用于偿还银行的贷款及利息，并支付相关税金。
2、股份来源：已获授并已解锁流通的部分限制性股票，包括获授后资本公积金转增部分。
3、减持期间：自本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内（2018年 6月6日至2018年12月5日）。若减持期间公司发布业绩预告、定期报告等重大事项，上述人员将严格遵守“窗口期”买卖股票的相关规定。
4、减持价格：根据减持时的市场价格确定。
5、减持方式、拟减持数量及比例：
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|姓名|减持方式|拟减持数量（股）|占总股本的比例（%）|
|陈美芬|集中竞价或大宗交易|131,250|0.0135|
|李伟敏|集中竞价或大宗交易|131,250|0.0135|
|黄顺昌|集中竞价或大宗交易|131,250|0.0135|
|张文铎|集中竞价或大宗交易|131,250|0.0135|

截止本公告日，陈美芬女士、李伟敏先生、黄顺昌先生及张文铎先生均不存在与拟减持股份相关的承诺事项，本次减持股份行为不存在违反承诺的情形。
四、相关说明及风险提示
1、本次减持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定。
2、本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
3、公司将按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及有关规定要求，及时披露本减持计划的减持进展情况公告。
4、本次减持计划实施具有不确定性，上述股东将根据市场情况、公司股价情况等
情形决定是否实施本次股份减持计划。
五、备查文件
1、陈美芬女士、李伟敏先生、黄顺昌先生及张文铎先生提交的《关于计划减持浙江星星科技股份有限公司股份的通知》。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-095中颖电子股份有限公司
持股5%以上股东减持股份预披露公告
持股5%以上的股东Win ChannelLtd.保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示:
持本公司股份21,905,775股（占本公司总股本比例8.62%）的股东Win
ChannelLtd.（以下简称“WinChannel”）计划在本公告发布之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过
5,000,000股（占公司总股本比例1.97%）。
一、 股东的基本情况
1、 股东名称：Win Channel Ltd.
2、 股东持股情况：截至本公告日，WinChannel持有公司股票21,905,775股，占公司总股本比例8.62%。
二、 本次减持计划的主要内容：
1、减持目的：自身的资金安排需要；
2、股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份；
3、减持数量和比例：不超过5,000,000股，即不超过公司总股本比例的2%，在任意连续九十个自然日内，通过集中竞价减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量做相应调整；
4、减持方式：集中竞价或大宗交易方式；
5、减持价格：根据减持时市场价格确定；
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-095中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。
三、 本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致：
1、在上市招股说明书中做出的相关承诺：自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接持有的中颖电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。
2、截至公告日，WinChannel严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的行为。
四、 相关风险提示
1、本次减持计划实施期间，Win ChannelLtd.将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
2、 Win ChannelLtd.不属于公司的控股股东和实际控制人。本次减持计划不会对公司治理结构、股权机构及持续经营产生重大影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。本次减持计划如完全实施后，Win ChannelLtd.仍为持股5%以上股东。
3、 Win ChannelLtd.将根据市场情况决定是否在期限内完全执行减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。
五、 备查文件
减持股份计划告知函
特此公告。
中颖电子股份有限公司
董事会
证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-089天虹商场股份有限公司
收购深圳市万店通商贸有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年 12月 8日，天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对南昌市天虹置业有限公司提供担保的议案》，同意公司以不超过 3,000万元（含税）受让深圳市外贸通达实业有限公司（以下简称“深圳通达”）持有的深圳市万店通商贸有限公司（以下简称“万店通”）100%股权，并与深圳通达签署股权转让合同。
上述资金来源于公司自有资金。本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方的基本情况
公司名称：深圳市外贸通达实业有限公司
注册资本：1200万元人民币
注册地址：深圳市罗湖区畔山路莲塘工业区139栋一层
法定代表人：黄伟雄
成立时间：1986年7月30日
经营范围：销售矿用机械设备，运轴设备及工程机械配件，生产环形制动
机器产品（生产加工场所营业执照另行申办）；国内商业，物资供销（不含专
营、专卖、专控商品）；进出口业务（具体项目按原贸管证字第343号文办理）。
主要股东：深圳市富泽实业有限公司持股100%。
深圳通达与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为深圳通达持有的万店通100%股权。万店通是一家连锁便利店经营管理的企业，截止 2014年 10月 31日，该公司已在深圳、东莞地区共开设约153家直营及加盟便利店。
（一）标的概况
公司名称：深圳市万店通商贸有限公司
注册资本：5500万元人民币
注册地址：深圳市罗湖区莲塘工业区139栋4层
法定代表人：何志东
成立时间：2003年7月14日
经营范围：一般经营项目：兴办实业；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；一类医疗器械及避孕套等允许备
案的品种；经济信息咨询（不含限制项目）；餐饮（具体项目执照另行申办）；
网上销售电子产品；物业管理；接受合法委托代售电话卡、电影票。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。特许经营项目：小包
装碘盐的购销；预包装食品、乳制品的批发；本区卷烟购销。
主要股东：深圳市外贸通达实业有限公司持股100%。
（二）审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对万店通 2013年 1月 1日-2014年 3月31日备考合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》(大华审字[2014]005519号)。经审计，截止2014年3月31日，万店通主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2014 年 3月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|资产总计|26,765,383.95|24,726,293.03|
|负债合计|50,611,245.27|45,296,210.85|
|所有者权益合计|-23,845,861.32|-20,569,917.82|
|项目|2014 年 1-3 月|2013 年度|
|营业收入|25,238,110.87|121,038,840.28|
|利润总额|-3,275,943.50|-12,920,286.98|

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|净利润|-3,275,943.50|-12,920,286.98|
|归属于母公司所有者净利润|-3,275,943.50|-12,920,286.98|

（三）资产评估情况
中联资产评估集团有限公司对万店通所有资产及负债进行了评估，并出具了《天虹商场股份有限公司拟收购深圳市万店通商贸有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第513号）。本次评估以持续使用和公开市场为前提，采用收益法评估结果，万店通在评估基准日2014年3月31日评估值为 3,515.5万元。
三、涉及收购的其他安排
本次收购事项完成后，万店通将成为公司的全资子公司。公司将接收万店
通的全部员工，并将从客户、供应商资源等方面对万店通进行整合，增加万店
通的营业收入及毛利水平，充实公司的盈利能力；借助万店通多年便利店运营
经验及在深圳地区已经取得的品牌影响力，加速公司在便利店市场的拓展步
伐。
四、本次收购的目的和对公司的影响
（一）收购的目的
传统零售行业近年来受到电商冲击较大，逐步分化向购物中心及便利店延
伸发展，便利店是解决社区居民消费最后一公里，是实现020（线上线下一体
化）闭环的重要一环，也是对抗电商冲击的有力手段，便利店业态发展前景较
好。收购万店通将有助于公司提早实现规模效应，完善公司在便利店市场的布
局，达到公司线上线下一体化的目的。
（二）对公司的影响
本次收购事项符合公司战略规划，利于公司主营业务的发展。该事项对公
司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会
二○一四年十二月九日
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-072
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于公司股票及可转债复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司股票及可转债将于 2018年6月13日（星期三）开市起复牌。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 4日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-038），披露了公司正在筹划发行股份购买公司控股子公司竹园国际旅行社有限公司剩余30%股权事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：众信旅游，股票代码：002707）及可转债（债券简称：众信转债，债券代码：128022）自 2018年5月4日（星期五）开市起停牌。停牌期间公司每5个交易日发布了停牌期间的进展公告。
2018年5月25日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体详见公司于2018年5月26日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告文件。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上[2018]134号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。因此，公司股票及可转债自 2018年5月28日（星期一）开市起将继续停牌，原则上继续停牌不超过十个交易日，待取得深圳证券交易所审核结果后申请复牌。
公司于 2018年 6月 7日收到深圳证券交易所《关于对众信旅游集团股份有
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-072
债券代码：128022 债券简称：众信转债
限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第15号）（以下简称“《问询函》”），深交所要求对《问询函》的相关问题做出书面说明，并在2018年6月11日前将有关说明材料对外披露。鉴于问询函中相关问题涉及的工作量较大，且需相关中介机构出具核查意见，经公司向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，公司股票及可转债将继续停牌。
继续停牌期间，公司于 2018年 6月 1日、6月 8日、6月 11日分别披露了《关于发行股份购买资产继续停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-067）、《关于发行股份购买资产继续停牌期间的进展公告（二）》（公告编号：2018-070）、《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨发行股份购买资产继续停牌期间的进展公告（三）》（公告编号：2018-071）。
截至本公告披露日，《问询函》回复的相关工作已经完成，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票及可转债将于2018年6月13
日（星期三）开市起复牌。
风险提示：
公司本次发行股份购买资产尚须公司股东大会审议通过并报中国证监会的核准，能否获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2018年6月13日
山东龙泉管道工程股份有限公司
独立董事关于 2014年半年度报告相关事项的独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司2014年上半年募集资金存放与使用情况、控股股东及其他关联方是否占用公司资金及公司对外担保情况等进行了认真核查，发表如下独立意见：
一、关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
报告期内，公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观真实的反映了 2014年半年度公司募集资金的存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
报告期内，公司与其他关联方资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项，控股股东及其他关联方不存在非经营性占用资金情况。
三、关于公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在任何对外担保情形。
因此，我们认为，公司及董事会能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，建立了规范、完整的内部决策程序和工作流程，能够规范的存放和使用募集资金、有效的防范对外担保风险和关联方资金占用的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为山东龙泉管道工程股份有限公司《独立董事关于 2014年半年度报告相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
魏从九 兰正恩 国鹏
二零一四年八月十五日
证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编码：2017-128福建众和股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司及董事会（董事许建成因个人原因除外）全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划亏损业务资产出售重大事项于2017年6月2日起继续停牌，经论证，该拟筹划事项为重大资产重组事项。
自2017年6月公司推进资产出售事项以来，公司与多家意向方进行了接洽、谈判，由于公司面临诸多困难、外部环境条件不断朝不利于交易达成的方向发展，且交易方案需要统筹考虑公司债权人、交易方、上市公司及全体股东等多方利益平衡，谈判难度和工作量极大，公司与相关意向方未能如期达成一致方案，未能按原计划于 2017年 11月 2日前披露重大资产重组预案或者报告书。按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司股票已于 2017年 11月 3日开市起复牌。股票复牌后，公司仍继续推进重大资产出售事项。
截至本公告日，公司重大资产出售事项相关工作仍在继续推进中，交易对方及方案尚未确定。公司继续推进重大资产出售事项的进展及结果存在不确定性。
公司将至少每十个交易日披露相关进展情况。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月三十日
证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2019-006汉威科技集团股份有限公司
关于子公司收到政府专项资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获取专项资金的基本情况
近日，汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司郑州汉威智源科技有限公司（以下简称“汉威智源”）及郑州汉威公用事业科技有限公司（以下简称“汉威公用”）下属子公司分别收到了政府专项资金，共计 1.6亿元。具体情况如下：
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|获得专项资金的主体|提供专项资金的主体|获得专项资金的用途|收到专项资金的时间|专项资金金额|计入会计科目|补助类型|是否具有可持续性|
|郑州高新热力有限责任公司|郑州高新技术产业开发区管委会财政金融局|管网建设及维护|2019年1月31日|1.3亿元|递延收益/其他收益|现金|否|
|郑州高新供水有限责任公司||||0.3亿元||||

（注：郑州高新热力有限责任公司为汉威智源下属子公司；郑州高新供水有限责任公司为汉威公用下属子公司。）
截至本公告日，公司获得的上述政府补助系现金形式的补助，并已实际到账。
二、补助类型及其对上市公司的影响
上述专项资金主要用于管网建设及维护，按照《企业会计准则》规定，属于综合性政府补助。公司具体会计处理方法为根据管网的实际建设和维护情况，将用于管网维护部分的金额划分为与收益相关的政府补助，在收到款项的当期作为“其他收益”核算；其余部分视为与管网资产相关，将其划分为与资产相关的政府补助，作为“递延收益”核算，自收到款项的当期起 15年内分期计入“其他收益”。预计上述事项对公司2019年净利润影响的金额约为500万元。
三、风险提示和其他说明
以上数据未经审计，具体的会计处理及其对公司相关财务数据的影响以会计
师事务所审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、收款凭证。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月十二日
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会、总裁等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》、《中华人民公司共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资，委托理财，委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产，持有至到期投资等。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资、可供出售金融资产等。
第四条公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司的章程及其有关制度行使公司的权利。
第五条公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
第六条公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章对外投资的审批权限
第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
(三)对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
(四)对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
(五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
(六)法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东大会审议的其他标准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的对外投资事项，应当提交董事会审议。
第三章对外投资的管理
第八条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第九条公司战略合作与投资部为公司长期投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职责包括：
(一)根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；
(二)对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查；
(三)对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；
(四)按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总裁、董事会、股东大会批准；
(五)组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜；
(六)及时掌握长期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总裁汇报；
(七)保管公司长期投资的所有档案；
(八)与长期投资相关及本制度规定的其他职责。
第十条公司战略合作与投资部为公司短期投资的牵头部门及对日常事务管理部门，主要职责包括：
(一)根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；
(二)对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；
(三)按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总裁、董事会、股东大会批准；
(四)组织对拟投资项目的报批、交割等事宜；
(五)及时掌握短期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总裁汇报；
(六)保管公司短期投资的所有档案；
(七)与短期投资相关及本制度规定的其他职责。
第十一条公司对外投资交割时，由公司战略合作与投资部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。
第十二条对于达到本制度第七条规定标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第四章对外投资的处置
第十三条公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：
(一)根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东大会决定不再延期的；
(二)对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
(三)对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
(四)公司自身经营资金不足需要补充资金的；
(五)因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
(六)公司认为必要的其他情形。
第十四条公司战略合作与投资部应向总裁定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度第十五条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总裁。
第十五条处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。
第五章对外投资的信息披露
第十六条公司应当严格按照《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。
第六章附则
第十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十八条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2018年3月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于山东民和牧业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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关于山东民和牧业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东民和牧业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东民和牧业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年 8月 20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《山东民和牧业股份有限公司关于召
开2016年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7人，代表有表决权股份 127,435,600股，所持有表决权股份数占公司股份总数的42.1907%；其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权的股份114,335,600股，占公司股份总数的37.8536%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 2人，代表有表决权股份 13,100,000股，占公司股份总数的4.3371%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 2人，代表有表决权股份13,100,000股，占公司有表决权股份总数的4.3371%。
中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东；公司实际控制人及其
一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）文件精神，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易事项的议案》；
表决结果：
同意 13,125,600股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
关联股东孙希民回避表决。
其中中小投资者表决情况：
同意 13,100,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东民和牧业股份有限公司
2016第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：沈国权
负责人：吴明德 经办律师：杨依见
二 0一六年九月六日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2015-012上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第六次会议于 2015年 3月25日下午14:30时，在公司第七会议室举行，会议应到监事3人，实到监事 3人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《2014年度监事会工作报告的议案》
2014年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制了《2014年监事会工作报告》。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《2014年年度报告及摘要的议案》
公司2014年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2014年度的财务及经营状况。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《2014年度财务决算报告的议案》；
截止 2014年 12月 31日，公司资产总额为 374,643.71万元，比上年同期增加40,678.93万元，增幅 12.18%。截止2014年12月31日，公司资产总额
为374,643.71万元，比上年同期增加40,678.93万元，增幅 12.18%。2014年度利润总额 35,808.98万元，比上年同期 29,451.19万元增加 6,357.79万元，同比增加21.59%；归属于上市公司股东的净利润 27,635.27万元，比上年同期23,951.84万元增加3,683.43万元，同比增加15.38%。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《2014年利润分配的议案》
公司2014年度利润分配预案为：拟以2014年末的总股本405,600,000股为基数，以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币121,680,000.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《2014年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》
2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《公司2014年度募集资金年度使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《2015年度公司日常关联交易的议案》
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《2015年关于续聘外部审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2007年3月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。
根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构，审计费用100万元（包括控股子公司的审计）。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《2014年度内控自我评价报告议案》
公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司监事会2015年3月25日
中天城投集团股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行优先股相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，作为中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对本次发行的相关议案进行了审阅，基于本人的独立判断，对公司非公开发行优先股事项发表独立意见如下：（一）公司第七届董事会第 21次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》等与公司本次非公开发行优先股相关的议案，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。
（二）公司本次非公开发行优先股符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定及中国证券监督管理委员会的监管要求，符合公司及公司全体股东的利益。
（三）本次非公开发行优先股尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，公司本次发行优先股符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-87中科云网科技集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月28日召开第三届董事会第五十六次会议审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及其他与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于4月29日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。
2016年 5月 9日，公司收到深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第38号，以下简称“问询函”)。
根据问询函，深圳证券交易所对公司提交的预案进行了形式审查，提出了若干问询意见，要求公司做出书面说明，公司在收到问询函后，积极组织相关中介机构共同对问询函中的问题逐项落实。
目前，公司及中介机构已完成问询函回复稿基本内容，各方对问询回复内容及项目有关实际情况进行最终确认。在确认工作完成前，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，自2016年7月18日起，对公司股票继续实行停牌，待公司刊登相关公告后另行通知复牌。
停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体公告的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会二0一六年七月十六日
证券代码：002673 证券简称：西部证券 公告编号：2017-032西部证券股份有限公司
关于举行2016年年度报告集体网上业绩说明会的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年5月9
日（星期二）15:00-17:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上互动平台参加陕西地区上市公司2016年度报告集体说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登陆“全景·路演天下”
（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司代理总经理何方先生、财务总监何峻先生、董事会秘书黄斌先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
西部证券股份有限公司董事会2017年5月3日
证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2015-176云南沃森生物技术股份有限公司
关于收购广东卫伦生物制药有限公司21%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年7月27日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与汕头市濠江区珠浦工业公司（以下简称“工业公司”）、贵州德弘昌生物科技有限公司（以下简称“贵州德弘昌”）和广东卫伦生物制药有限公司（以下简称“卫伦生物”）共同签署了《附条件生效股权转让协议》。公司以自有资金1.05亿元人民币收购工业公司和贵州德弘昌持有的卫伦生物合计21%的股权（详见公司于2015年7月28日于巨潮资讯网披露的2015-082号公告）。
本次收购卫伦生物21%股权的事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。现交易各方已按照协议的约定完成了上述股权的转让，卫伦生物已于2015年12月23日完成了工商变更登记并取得了变更后的营业执照，公司已持有卫伦生物21%的股权。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2018-006
武汉金运激光股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2018年1月31日10时在武汉市江岸区石桥一路金运激光大厦六楼会议室召开，本次董事会会议通知和材料于2018年1月26日以电子邮件、当面送达方式向全体董事发出。会议应到董事5人，实到董事5人，其中独立董事2人，会议由董事长梁萍女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过以下决议：一、审议通过了《公司与武汉金块链科技股份有限公司签定《购买设备合同》关联交易的议案》
公司前几年积累的增强现实AR技术、移动互联、人工智能、3D打印技术已在无人零售终端上得以应用，并逐步取得市场认可，同意公司向关联法人武汉金块链科技股份有限公司出售体验式智能无人
零售终端设备200台，合同为总额人民币800万元的关联交易。
本次关联交易是公司在发展激光板块业务的同时，开拓体验式无人零售智能终端新业务在行业应用的市场突破，符合当前零售行业发展的趋势，将对公司产生积极影响。
关联关系：金块链公司由公司实际控制人梁伟先生投资占比25％且由其担任法定代表人、董事长和总经理，因此该公司系金运激光的关联法人，形成关联关系。董事梁萍、肖璇均为梁伟先生的关联人，则该事项属于关联交易，且关联董事梁萍、肖璇回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
武汉金运激光股份有限公司董事会2018年1月31日
广州达意隆包装机械股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见
关于向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请授信融资暨接受关联方担保的事项、关于向上海浦东发展银行广州天誉支行申请授信暨接受关联方担保的事项的事前认可意见
我们认为公司拟向银行申请授信额度，由公司董事长为公司提供担保，且不收取任何担保费用，亦不要求公司提供反担保，体现了上述关联方对公司业务发展的支持。该关联事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们一致同意将上述议案提交董事会审议。
广州达意隆包装机械股份有限公司
独立董事：楚玉峰、陈健斌、黄德汉
广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事
关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度，作为独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对于公司第二届董事会第七次会议审议的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》发表如下独立意见：
公司本次使用超募资金永久性补充流动资金有助于充实公司的日常流动资金，提升公司财务支付能力,满足公司业务增长对流动资金的需求,降低资金成本,有利于提高募集资金使用效率,提高公司盈利能力,不存在改变募集资金投向或者损害股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,公司也承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。我们一致同意公司使用2,400万元超募资金永久性补充流动资金。
（本页无正文，为广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见签字页）
独立董事签字：
陈学道余应敏王卫东
深圳市赛为智能股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件有效性的说明
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，深圳市赛为智能股份有限公司（证券简称“赛为智能”，以下简称“公司”、“赛为智能”）董事会对于本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于2016年5月12日开市起临时停牌。
2、2016年5月19日，公司发布了关于涉及筹划重大资产重组事项的停牌公告，因公司正在筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）于2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。
3、2016年8月10日，经2016年第一次临时股东大会审议通过及深圳证券交易所批准，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，公司股票自2016年8月12日继续停牌，停牌时间自停牌首日其累计不超过6个月。
4、停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展情况的公告。
6、2016年10月12日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，按照相关规定审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实质条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案，并于2016年10月13日进行公告。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。
7、2016年10月12日，公司与本次重大资产重组交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相应的《盈利预测补偿协议》。
8、2016年10月28日，公司根据相关法律法规及其他规范性文件的要求编制了《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
9、2016年11月12日，赛为智能董事会通过指定信息披露媒体上公告《深圳市赛为智能股份有限公司关于重大资产重组预案后的进展公告》。
10、2016年12月10日，赛为智能董事会通过指定信息披露媒体上公告《深圳市赛为智能股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》。
11、2016年12月13日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，按照相关规定审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
12、2016年12月13日，公司与本次重大资产重组交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资
产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及《创业板信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市赛为智能股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页）
深圳市赛为智能股份有限公司董事会2016年12月13日
证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2014-24江西赣能股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣能股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2014年8月18日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于 2014年8月27日在公司会议室召开。会议由公司董事长姚迪明先生主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高管人员列席会议。与会人员经过认真审议，通过如下决议：
一、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司 2014年半年度报告及摘要。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于对丰电二期电除尘器实施改造的议案。
同意公司根据国家最新环保要求，对下属丰电二期发电厂两台火电机组电除尘设备实施改造，项目预算费用约3,600万元。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于参与竞买土地使用权的议案。
同意公司按40%比例以不超过6,000万元人民币，与浙江浙大网新集团有限公司联合参与竞买南昌市国土资源局宗地编号 DAFJ2014047地块的土地使用权，所需资金由公司自行解决。
具体内容详见公司于同日公告的《江西赣能股份有限公司关于参与竞买土地使用权的公告》。
江西赣能股份有限公司董事会2014年8月27日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-025天润曲轴股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，公司股票自 2016年 3月 23日开市起停牌。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2016年 4月 21日起继续停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。
2016年 5月 30日，公司与昆吾九鼎投资管理有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议主要内容如下：
一、框架协议主体
甲方：天润曲轴股份有限公司
乙方：昆吾九鼎投资管理有限公司
二、本次重组框架方案
（一）标的资产
甲方拟收购的标的资产为乙方控股子公司管理的基金拥有的鸿图制造厂有限公司及东莞鸿图精密压铸有限公司（以下统称“目标公司”）的控股权，乙方同意协调目标公司其他股东一并转让相应的股权，争取使甲方收购目标公司100%的股权。
（二）标的资产的定价依据
1、双方同意，标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
2、为本次交易之目的，双方确定目标公司进行审计、评估的审计基准日、评估基准日为 2016年 4月 30日。截至框架协议签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
（三）交易对价的支付方式
1、甲方拟以发行股份和/或支付现金方式收购标的资产。
2、相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股份和/或支付现金购买资产协议中就相关事项进行具体约定；目标公司股东作出的业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等事项，待甲方与相关方协商一致后，签署具体协议予以明确。
3、此外，甲方可能视情况，在前述发行股份购买资产的同时募集配套资金。
（四）后续工作安排
1、乙方协调目标公司继续配合甲方组织中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作。
2、双方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成发行股份和/或支付现金购买资产协议的签署。
（五）违约责任
框架协议任何一方违反、不履行或不完全履行框架协议项下的任何义务，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（六）其他
1、框架协议系各方就本次重组达成的初步意向，本次重组具体交易方案和交易细节以各方后续正式签订的正式协议为准。如框架协议签订后的 120天期限内各方未能就本次重组的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则框架协议自该 120天期限届满之时自动终止，除保密义务、违约责任、适用
法律及争议解决条款外，其余条款对任何一方均不具有约束力。
2、框架协议因下列原因而终止或解除：到期自动终止，或因不可抗力导致框架协议无法履行，或经甲乙双方书面确认后终止。
三、董事会审议情况
2016年 5月 30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。
鉴于本次签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2016年5月31日