证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2016-058云南驰宏锌锗股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
以下关于云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股份数量为556,557,121股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为470,290.77万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、依据2015年公司年度报告，董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本2,154,949,093股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为49,525,606.32元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为136,961,111.14元。出于谨慎性考虑，以15%增长率为基准，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长15%，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、15%和20%来测算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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||||本次发行前||不考虑本次发行||本次发行后|
||项目||（2016年度/2016年||（2017年度/2017年||（2017年度/2017年|
||||12月31日）*||12月31日）||12月31日）|
|总股本（股）||2,154,949,093||2,154,949,093||2,711,506,214||
|假设情形1：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长10%||||||||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）||3.26||3.31||4.36||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.0784||0.0804||0.0712||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.0784||0.0804||0.0712||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||2.26%||2.45%||1.84%||
|假设情形2：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长||||||||

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|15%||||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.26|3.31|4.36|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0784|0.0841|0.0744|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.0784|0.0841|0.0744|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|2.26%|2.56%|1.92%|
|假设情形3：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长20%||||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.26|3.31|4.36|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0784|0.0877|0.0777|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.0784|0.0877|0.077|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|2.26%|2.67%|2.00%|

*注：2016年数据为预测数
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
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||序号||募集资金投资项目||拟使用募集资金（万元）||项目投资总额（万元）|
|1||铅锌银矿深部资源接替技改工程项目||48,282.46||48,705.96||

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|2|160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目|32,107.86|35,728.49|
|3|内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目|20,340.46|20,340.46|
|4|偿还银行贷款项目|369,559.99|-|
|合计||470,290.77||

本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项目的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、有助于公司扩充产能，提升市场占有率
目前，公司产业布局主要在云南省、东北地区和内蒙古地区，其中东北地区是我国主要的铅锌成矿带之一，有丰富的铅锌矿产资源。公司全资子公司荣达矿业位于内蒙古地区，所经营的矿山系分散开采，缺少统一规划、统一设计，导致可靠储量剩余有限，未能满足公司建设中的呼伦贝尔 20万吨铅锌冶炼项目未来对生产原料的需求；同时，由于该矿山多个坑口相互贯通，形成立体多层巷道网络，采空区较多，未及时进行处理将产生较大安全隐患。因此，通过进行荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布
拉根矿区勘查项目，将有助于公司扩充产能，增加矿产资源储备，匹配呼伦贝尔
冶炼厂的生产能力，使得公司整个产业链条衔接更加契合，并进一步扩大公司的
市场占有率和市场知名度。
2、改善现金流状况，提升股东投资回报
在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入大幅攀升，盈利水平得到提升。铅锌银矿深部资源接替技改工程项目、内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目完成后，呼伦贝尔冶炼厂的产能将逐步得到释放，荣达矿业的资源储量进一步提升；同时，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施，有利于实现可持续发展，及循环经济的发展，有助于建设资源节约型、环境友好型社会。长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了保证，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。
3、优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持
近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内有色金属行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。
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||代码||名称||资产负债率||流动比率||速动比率|
|002114||罗平锌电||55.89||0.56||0.36||
|601168||西部矿业||53.70||0.85||0.74||
|000060||中金岭南||50.26||0.90||0.53||
|000426||兴业矿业||37.57||0.99||0.72||
|000603||盛达矿业||27.12||0.75||0.69||
|行业均值||||44.91||0.81||0.61||
|行业中值||||50.26||0.85||0.69||
|600497||驰宏锌锗||69.14||0.31||0.16||

数据来源：上市公司2016年一季度报告
2016年一季度末、2015年末、2014年末、2013年末，公司的合并报表资产负债率分别为69.14%、66.66%、65.18%和60.76%。2016年上半年公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计2016年半年度合并报表资产负债率有所下降，但仍维持在较高水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。
因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的
资金支持。
4、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
公司作为以铅、锌、锗等有色金属的开采、冶炼为核心业务的工业企业，在矿产的开发、采掘、冶炼过程中，需要投入大量的资本，来保持生产的持续性。
2015年，以中国制造业为代表，全球经济景气程度有所下降导致全球大宗商品的供给与需求不匹配，铅、锌的市场价格逐步走低，甚至在2015年四季度出现了恐慌性下跌。有色金属市场不景气，给公司的经营活动带来一定压力。同时，近年来公司通过兼并收购铅锌矿山等方式推进公司发展战略的实施，公司业务规模持续扩张，自有资金无法完全满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司债务融资规模不断上升。报告期内公司短期借款、应付债券和长期借款情况如下：
单位：万元
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||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|短期借款||564,732.07||613,889.64||566,951.95||445,431.05||
|长期借款||840,063.56||746,061.55||705,168.99||654,007.16||
|应付债券||99,424.43||99,362.32||198,971.22||198,382.63||
|合计||1,504,220.06||1,459,313.51||1,471,092.16||1,297,820.84||

2016年一季度、2015年、2014年和2013年公司财务费用分别为19,155.81万元、91,409.95万元、76,384.35万元和60,946.48元，占同期公司营业收入比重为8.11%、5.05%、4.04和3.37%。尽管公司2016年上半年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金到位后，2016年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，但是2015年公司的传统授信贷款规模占公司整体债务融资规模在50%以上，财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款规模、减少财务费用，将对提高公司盈利水平起到积极的作用。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。通过多次收购及资源探矿突破，驰宏锌锗已在云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、
加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地。公司总铅锌金属储量超过3,000万吨，
位居世界前列。国内铅锌资源储备达到了约830万吨金属量，铅锌储备量国内第
一。
通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。
（1）人员储备
公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。公司拥有一批专业精诚的管理人员，是首家真正推行“阳光采购”的公司。公司管理团队注重内部积累，在不断的挑战和创新中，锻炼人才队伍，在各个环节和领域都积累了一批专业、敬业的管理人员和技术人员。
（2）技术储备
公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最先进的铅采选冶及深加工产业链，同时拥有矿山采掘、选冶、铅、锌、锗及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路，通过资本运作，不断稳步推进发展战略的实施，加快技术进步和产业升级，积极抢占技术制高点，拥有多项专有知识产权和核心技术，铅锌冶炼技术整体上达到世界领先水平。
（3）市场储备
公司积极进行全球战略布局，现拥有铅锌、钼、铜、金等多品种矿山，分别分布在中国、加拿大和玻利维亚。目前，铅锌矿山方面主要是会泽、彝良、荣达和加拿大塞尔温矿业，总铅锌金属储量超过3,000万吨，相比于国际铅锌巨头毫不逊色。随着公司生产和经营范围不断发展，已经形成采、选、冶一体的产业链，依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
同时，本公司控股股东冶金集团，为降低发行人本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，保证发行人填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不会实施越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益等行为。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月9日