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关于扬州晨化新材料股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
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关于扬州晨化新材料股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
致：扬州晨化新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司已于 2017年 4月 22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站上刊登《扬州晨化新材料股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、出席对象、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投
上海市锦天城律师事务所 法律意见书票程序、其他事项等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会现场会议于2017年5月15日下午14:00在江苏省宝应县曹甸镇农电站三楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 5月 15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年 5月 14日下午15：00至 2017年5月15日下午15：00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 45名，代表有表决权股份73,271,992股，所持有表决权股份数占公司股份总数的73.2720%；其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 42名，代表有表决权的股份 69,190,070股，占公司股份总数的69.1901%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共 3名，代表有表决权的股份 4,081,922股，占公司股份总数的4.0819%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共35名，代表有表决权股份23,630,572股，占公司有表决权股份总数的2.3631%。
中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会同意列席的相关人员，该等人员
均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《上市公司股东大会规则》文件精神，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下:
1、审议通过《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》
表决结果：
同意73,271,992股，占与会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意23,630,572股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于公司 2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果：
同意73,271,992股，占与会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意23,630,572股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：
同意73,271,992股，占与会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意23,630,572股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司 2017年度审计机构的议案》表决结果：
同意73,271,992股，占与会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意23,630,572股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》
表决结果：
同意73,271,992股，占与会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意23,630,572股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于公司 2016年年度报告及摘要的议案》
表决结果：
同意73,271,992股，占与会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意23,630,572股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于公司 2017年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》
表决结果：
同意73,271,992股，占与会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意23,630,572股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》
表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意73,271,992股，占与会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意23,630,572股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人：
吴明德 高倩
二0一七年五月十五日
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