中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案股票代码：002309 股票简称：中利科技
中利科技集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二零一五年七月
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经2015年7月20日召开的公司第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过11,700万股（含11,700万股），募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元。募集资金拟投资于371兆瓦光伏电站项目建设，募投项目投资总额合计307,036.01万元。项目建成后，公司将对项目公司运营管理，或在时机合适时对外转让项目公司。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第四节“公司利润分配情况”。
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案目录
释义 ............................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 7一、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................... 7二、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 10三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................ 10四、募集资金投向 ...................................................... 11五、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 12七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........ 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 14一、本次发行募集资金的使用计划 ........................................ 14二、本次募集资金的必要性及可行性分析 .................................. 15三、本次募集资金投资项目的基本情况 .................................... 16四、本次非公开发行对公司经营和财务的影响 .............................. 18第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 20一、发行后公司业务及资产整合计划 ...................................... 20二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 .. 20三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 21四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 .......................................................... 22五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................... 22六、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 22七、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 22第四节公司利润分配情况 ........................................... 26一、公司利润分配及现金分红政策 ........................................ 26二、公司最近3年现金分红金额及比例 .................................... 30三、公司未分配利润使用安排情况 ........................................ 31
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|中利科技/公司/本公司/发行人|指|中利科技集团股份有限公司|
|兆瓦/MW|指|功率单位,英文megawatt。常用来指发电机组在额定情况下每秒钟发出电量。1兆瓦=1,000千瓦|
|GW|指|功率单位。1GW=1000MW|
|中利腾晖|指|中利腾晖光伏科技有限公司，原名江苏腾晖电力科技有限公司|
|中鼎房产|指|江苏中鼎房地产开发有限责任公司，为公司控股股东王柏兴先生控股的公司|
|中聚投资|指|常熟市中聚投资管理有限公司，本公司股东之一，为公司控股股东王柏兴先生控股的公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|农银投资|指|农银（苏州）投资管理有限公司|
|国联创投|指|无锡国联创投基金企业（有限合伙）|
|农银无锡基金|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|农银国联投资|指|农银国联无锡投资管理有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|中利科技集团股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票|
|发行方案|指|中利科技本次非公开发行股票方案|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日|
|本预案|指|中利科技本次非公开发行的预案|
|公司章程|指|中利科技集团股份有限公司的章程|
|董事会|指|中利科技集团股份有限公司董事会|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构|指|本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|除特别说明外均为人民币元|

中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展背景
近年来，我国经济发展所取得的成绩令世界瞩目，然而作为高能耗的发展中大国，伴生的环境问题也给我国带来了发展中的阵痛。2014年，我国各地雾霾频发，这与我国不甚恰当的能源使用结构不无关系。目前，我国的能源结构仍以一次性能源为主，《BP世界能源统计年鉴》显示，2014年煤炭和石油占据我国一次能源供应的绝对主导地位，份额分别为66.0%和17.5%。在此背景之下，发展新能源被提升至国家战略性高度。2010年，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。2014年，国务院颁布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》提出，到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
随着全球能源消费量不断提高，常规非可再生能源已经不能满足大多数国家的供给需求。根据《BP世界能源统计年鉴》显示，截至2013年底，世界石油探明储量为16,879亿桶，仅能满足全球53.3年的生产需要；全球天然气探明储量为185.7万亿立方米，仅能满足全球55.1年的生产需要；全球煤炭探明储量为8,915亿吨，仅能保证全球113年的生产需要。在能源危机和环境危机日益突出的背景下，增加能源的多元化供应和实施新能源战略已成为我国经济社会发展的首要任务之一。
在新能源中，太阳能相对于核能、风能、生物质能等，具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，光伏发电因此被认为是21世纪最有希望的替代能源，甚至有望成为本世纪的主力能源之一。
根据欧洲光伏产业协会（European Photovoltaic IndustryAssociation，
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案EPIA）的最新数据，2014年世界光伏装机量稳步增长，达到44GW，较2013年的37GW增长约19%。从地区上看，2014年中国、日本、美国的光伏市场保持近年来的显著优势，装机量分别达到10.5GW、9GW和6.5GW，其中，中国将连续第三年成为全球最大的光伏装机市场和推动全球光伏需求增长的核心市场；印度、南非、智利等新兴市场均呈现迅猛发展态势；老牌优势地区欧洲市场已连续三年出现下滑。
据国际咨询机构IHS发布的全球光伏产业最新预测，2015年全球光伏需求将较2014年增长约30%，达到57GW。在上述行业背景下，我国光伏行业市场需求有望继续保持快速增长。
2、行业政策背景
近期，国家出台了一系列政策，支持光伏行业发展，主要政策情况如下：
2013年7月，国务院发布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号），鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。
2013年8月，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为1.0元。对分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税）等。
2014年10月，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号），提出统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计和披露等规定。
2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
2015年3月，国家能源局发布《2015年光伏发电建设实施方案》（国能新能[2015]73号文件）,明确2015年全国新增光伏电站建设规模17.8GW的发展规划，远超2014年14GW的新增装机规划目标以及此前拟定为15GW的装机目标，充分显示国家支持光伏发展的决心。
2015年4月，国家能源局发布《关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》，指出中东部地区要发挥市场优势，积极开发利用当地可再生能源资源，做好风能、太阳能、生物质能和地热能利用的布局工作，落实好分散式风电和分布式光伏发电建设任务。
2015年6月，国家能源局、工信部、国家认监委联合发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出提高光伏产品市场准入标准，引导光伏技术进步和产业升级。按计划，国家能源局每年将安排专门的市场规模实施“领跑者”计划，要求项目采用先进技术产品。
3、公司经营背景
2011年8月，中利科技收购同一控制下企业中利腾晖51%股权，进入光伏领域。
2012年4月，中利科技增资中利腾晖，增资后持有中利腾晖66.29%股权。
2014年3月，中利科技完成第一次非公开发行股票，募集资金向中利腾晖增资121,803.83万元，增资后公司持有中利腾晖股权比例上升至84.80%。募集资金用于青海省100兆瓦、新疆维吾尔自治区20兆瓦和新疆生产建设兵团20兆瓦光伏电站项目，使得公司光伏电站业务收入规模持续增加。
2014年8月，中鼎房产及王柏兴分别向中利科技转让其持有的1.24%及13.96%的中利腾晖股份，转让后，公司持有中利腾晖100%股权。
2014年12月，中利腾晖引进战略投资者，国开金融、农银投资、国联创投、农银无锡基金、农银国联投资共五家公司合计向中利腾晖增资98,000.00万元，认缴注册资本74,696.82万元，此次增资完成后，公司持有中利腾晖的股权由100%减至74.81%。
自2012年以来，中利腾晖借助技术研发能力以及自身项目资源和客户资源优
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案势，持续增加光伏电站业务的规模，累计实现并网销售光伏电站项目超过800MW。
中利腾晖不仅拥有目前全球一流的全自动生产设备，同时还拥有行业中具有丰富经验的研发、生产技术、销售及管理人员，产品光电转换率达到行业先进水平。
目前中利腾晖光伏电池片、光伏组件产能达到1GW以上。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，为抓住全球光伏行业方兴未艾、国内光伏电站业务加速增长的契机，公司光伏业务已经形成光伏电池、组件生产，EPC设计、施工完整产业链，并持续推进光伏电站业务的发展，在光伏电站领域建立了良好的口碑。
本次非公开发行筹措资金将有助于进一步解决制约公司光伏电站业务的资金瓶颈，优化财务结构，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，实现公司依托组件生产，大力发展光伏电站业务的战略目标。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次发行数量不超过11,700万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
5、本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
四、募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过250,000万元。募集资金拟投资于371兆瓦光伏电站项目建设，募投项目投资总额合计307,036.01万元。项目建成后，公司将对项目公司运营管理，或在时机合适时对外转让项目公司。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金投资项目拟通过公司控股子公司中利腾晖具体实施，募集
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案资金将通过公司向中利腾晖增资的方式注入中利腾晖。
本次发行募集资金到位后，中利科技将按1.40元现金出资认缴一元注册资本的比例，认缴中利腾晖新增注册资本（定价依据江苏中天资产评估事务所有限公司于2015年7月20日出具的《中利腾晖光伏科技有限公司拟增资项目资产评估报告》（苏中资评报字（2015）第C1030号），中利腾晖在2014年12月31日经评估后的股东全部权益价值为415,300.00万元，即一元注册资本对应净资产评估值为1.40067元）。中利腾晖的其他股东国开金融、农银投资、国联创投、农银无锡基金、农银国联投资放弃出资权力。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，无关联方有意向购买本次发行的股份。本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，中利科技股本总额为56,829.23万股。公司控股股东王柏兴先生直接持有中利科技股份26,673.73万股；王柏兴先生控股的中聚投资持有中利科技股份1,618.50万股；王柏兴先生之子王伟峰先生直接持有公司股份720.00万股。王柏兴先生及王伟峰先生持有或控制的中利科技股份合计为29,012.23万股，占中利科技股本总额的比例为51.05%。
根据本次发行数量上限11,700万股计算，本次非公开发行完成后，王柏兴先生及王伟峰先生直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于42%，王柏兴先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2015年7月20日召开的公司第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过250,000万元。扣除发行费用后，募集资金拟投资于371兆瓦光伏电站项目建设，募投项目投资总额合计307,036.01万元。
项目建成后，公司将对项目公司运营管理，或在时机合适时对外转让项目公司。
具体项目如下：
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|序号|项目名称|项目规模（兆瓦）|投资总额（万元）|
|1|江苏省20MW并网光伏发电项目|20|14,826.86|
|2|浙江省140MW并网光伏发电项目|140|113,169.47|
|3|安徽省20MW并网光伏发电项目|20|17,646.45|
|4|湖南省40MW并网光伏发电项目|40|31,580.86|
|5|江西省50MW并网光伏发电项目|50|42,754.04|
|6|新疆省80MW并网光伏发电项目|80|68,658.25|
|7|河北省21MW并网光伏发电项目|21|18,400.08|
|合计||371|307,036.01|

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金投资项目拟通过公司控股子公司中利腾晖具体实施，募集资金将通过公司向中利腾晖增资的方式注入中利腾晖。
本次发行募集资金到位后，中利科技将按1.40元现金出资认缴一元注册资本
的比例，认缴中利腾晖新增注册资本（定价依据江苏中天资产评估事务所有限公
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案司于2015年7月20日出具的《中利腾晖光伏科技有限公司拟增资项目资产评估报告》（苏中资评报字（2015）第C1030号），中利腾晖在2014年12月31日经评估后的股东全部权益价值为415,300.00万元，即一元注册资本对应净资产评估值为1.40067元）。中利腾晖的其他股东国开金融、农银投资、国联创投、农银无锡基金、农银国联投资放弃出资权力。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）项目实施的必要性
由于经济全球化进程加快给中国带来资源环境新挑战，能源问题已引起党中央、国务院高度重视。2012年，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。2015年作为“十二五规划”的收官之年，节能减排、实现可持续发展尤显意义重大。
太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点，其使用对我国经济的可持续发展具有重要意义。以中利腾晖成功建设的甘肃嘉峪关100MW光伏电站为例，该光伏电站与其它传统火力发电方式相比，年均上网电量14,372万度电,以火电煤耗平均335g标准煤/KWh计算，使用太阳能光伏发电每年可节约标准煤约48,146吨，可减少二氧化碳、硫氧化物、氮氧化物排放分别为125,036吨、862吨、287吨。在此背景之下，开发太阳能资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。因此，国内光伏电站项目的实施具有其必要性。
（二）项目实施的可行性
1、太阳能光伏发电具有广阔的市场前景和政策支持
2012年7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一。2013年8月，国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价，强化了光伏销售价格的政策支持力度。2014年11月，国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）提出到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，保证了光伏
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案电站领域广阔的市场空间。
国务院及行业主管部门对光伏行业持续政策支持，能够优化公司太阳能光伏发电业务的经营环境，保证项目实施的可行性。
2、公司光伏电站建设经验丰富，具备建设能力
2012年以来，公司通过其控股子公司中利腾晖积极拓展国内光伏电站业务，在青海、新疆、甘肃等地累计实现了超过800兆瓦光伏电站的并网销售，已经逐渐成为光伏电站领域的行业领军企业之一。
公司在光伏电站业务发展过程中，技术水平日趋成熟，积累了光伏发电项目建设和运营的宝贵经验，为公司太阳能光伏发电业务迅速发展奠定了坚实基础。
3、项目具备实现收益的商业条件
公司具有突出的项目资源优势，先后与青海省、甘肃省嘉峪关市、内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区等政府部门签订了战略合作协议，拥有丰富的优质项目储备，并具有成功办理批文、并网、发电许可等手续的经验，形成了项目资源→项目完成→新项目资源的良性循环。
同时，公司具有丰富的客户资源，公司与招商新能源集团有限公司及其下属企业、华北高速公路股份有限公司及其下属企业、协鑫新能源控股有限公司及其下属企业等光伏电站最终受让方保持着密切的战略合作关系。
因此，公司本次所开发的光伏电站项目，具备实现收益的商业条件。
综上所述，公司实施并网光伏发电项目具有可行性。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）江苏省20MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在江苏省建设 20MW并网光伏发电项目，项目总投资额为 14,826.86万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为9.06%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案项目的备案手续已完成，环评手续正在办理中。
（二）浙江省140MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在浙江省建设140MW并网光伏发电项目，项目总投资额为113,169.47万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为9.06%-10.57%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案、环评手续正在办理中。
（三）安徽省20MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在安徽省建设 20MW并网光伏发电项目，项目总投资额为 17,646.45万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为10.10%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案手续已完成，环评手续正在办理中。
（四）湖南省40MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在湖南省建设 40MW并网光伏发电项目，项目总投资额为 31,580.86万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为9.07%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案手续已完成，环评手续正在办理中。
（五）江西省50MW并网光伏发电项目
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案1、项目基本情况
公司拟在江西省建设 50MW并网光伏发电项目，项目总投资额为 42,754.04万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为9.06%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案手续已完成，环评手续正在办理中。
（六）新疆省80MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在新疆省建设 80MW并网光伏发电项目，项目总投资额为 68,658.25万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为10.61%-10.97%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案手续未全部办理完成，环评手续正在办理中。
（七）河北省21MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在河北省建设 21MW并网光伏发电项目，项目总投资额为 18,400.08万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为10.14%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案手续已完成，环评手续正在办理中。
四、本次非公开发行对公司经营和财务的影响
本次募集资金将用于公司光伏电站业务，进一步强化、实现公司深耕光伏电
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案站领域的战略规划。项目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，提高市场占有率、提升公司在光伏发电领域的市场竞争地位，保障公司长期稳定持续健康发展和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率指标将有所改善，能够增强公司的抗风险能力，符合本公司及全体股东的利益。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金所带来的公司经营业绩的提升需要一定时间才能体现，因此不排除公司的净资产收益率和每股收益将在短期内被摊薄。
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于371兆瓦光伏电站项目建设。本次募投项目实施后，公司将进一步增加光伏行业板块的资产、收入及利润规模，增强公司在光伏领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。
本次发行完成后，公司将会扩大光伏行业的业务规模，短期内不存在对现有的其他业务及资产进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更。除此之外，公司不会因本次非公开发行而修改公司章程。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行将使得原有股东持股比例有所下降。
截至本预案公告日，中利科技股本总额为56,829.23万股。公司控股股东王柏兴先生直接持有中利科技股份26,673.73万股；王柏兴先生控股的中聚投资持有中利科技股份1,618.50万股；王柏兴先生之子王伟峰先生直接持有公司股份720.00万股。王柏兴先生及王伟峰先生持有或控制的中利科技股份合计为29,012.23万股，占中利科技股本总额的比例为51.05%。
根据本次发行数量上限11,700万股计算，本次非公开发行完成后，王柏兴先生及王伟峰先生直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于42%，王柏兴先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（三）高管人员变动情况
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案行完成后短期内不会发生变动。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行前，公司2014年度光伏行业板块营业收入为458,646.26万元，占公司营业收入比例约为50%。本次募集资金投资项目完成后，公司光伏行业板块的营业收入将进一步增加，其占公司营业收入的比重也将持续增加。
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，本次发行将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司扩大在光伏行业中的优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司净资产收益率和每股收益短期内将被摊薄的可能。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。同时将有力推动项目的迅速实施。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年3月31日，公司资产负债率为67.35%（合并报表口径）；本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）产业政策风险
光伏电站行业的发展主要受益于国家对可再生能源行业政策的扶持，与国家政策关联度较高，政策扶持力度直接决定行业的景气程度。
本次募集资金主要投资于371兆瓦光伏电站项目建设，项目收益情况依赖于电站建成后能否顺利并网发电，以及并网发电时点国家对光伏发电上网电价补贴政策。若项目建成后，无法顺利并网发电，或者并网发电前，国家下调对光伏发电上网电价的补贴，则项目的运营、转让收益均将受影响。
（二）行业竞争风险
随着国家对于光伏电站建设政策支持力度的提升，光伏发电行业因享有较高
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间。部分实力雄厚的组件生产商和其他厂商开始进入光伏电站开发、建设业务领域，市场竞争日趋激烈，将对公司经营业绩产生一定影响。
（三）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目审批风险
光伏电站业务的设计、建设施工、并网发电和上网电价等各个环节都需要不同政府部门的审批和许可，任何一个审批环节出现障碍都可能导致项目无法实施或者不能达到预期效果。本次非公开发行部分募集资金投资项目备案、审批等相关手续正在办理中，上述备案、审批手续完成的时间以及后续能否顺利并网发电并取得电价补贴均存在不确定性。
2、募投项目实施风险
公司已经对本次非公开发行募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但在项目实施过程中仍存在光伏电站质量问题、光伏电站项目建设周期被延长、气候条件变化导致太阳能资源水平与预测水平产生差距、弃光限电、项目投产后其他市场变化等不可预计因素，从而影响本次募集资金投资项目的投资运营回报或出售转让收益。
（五）财务风险
1、资产负债率较高的风险
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，公司资产负债率（合并报表）分别为75.25%、78.90%和69.70%，保持较高水平，主要原因是：公司电缆业务与光伏业务规模扩张较快，其中光伏电站业务投资规模较大，光伏电站从开发至运营、移交期间需垫付大量资金，导致融资规模增加，资产负债率相应上升。较高的资产负债率可能使公司面临到期债务不能正常偿付，进而影响公司正常经营的风险。
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案2、汇率风险
公司海外光伏电站和光伏组件销售业务应收账款主要以美元和欧元来结算，人民币兑美元、欧元的汇率可能受国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，从而可能给公司带来汇兑损失。2012年、2013年和2014年公司汇兑损益分别为1,108.46万元、4,555.48万元和7,968.07万元，呈上升趋势。
虽然公司已建立了《外汇远期交易财务管理制度》、《远期外汇交易业务管理制度》等外汇管理制度，能运用远期合约等金融工具规避部分汇兑风险，但仍不排除因未来汇率波动而影响海外光伏业务外币应收账款的计量，降低公司收益的风险。
3、应收账款收回风险
截至2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款金额分别为315,336.24万元、476,186.50万元和465,726.92万元，应收账款金额较大。公司应收账款年末金额占当年营业收入的比例在2012年、2013年、2014年分别为49.85%、58.97%和50.37%，比重较高。近年来，国内光伏电站业务市场空间扩大，公司大规模进入电站开发领域。但该业务需经历光伏电站前期开发、设计、建设、转让、回款等多项环节，项目开发投资金额较大，需垫付大量前期建设资金。同时，公司电站受让方主要为大型国有企业，虽然回款有保障，但回款周期较长，且由于公司光伏电站建设规模持续扩大，存在不能按时收回而发生坏账的风险。
（六）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前有显著提升。根据光伏发电项目的行业特性，光伏电站往往需要在建设完成、并网发电后才可带来相应的电站运营收入或对外转让收入，而本次募投项目均为自建项目，需要较长时间才能达到预计的盈利水平，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，从而可能导致发行后公司净资产收益率下降的风险。
（七）非公开发行的审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（八）股市风险
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
（九）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案第四节公司利润分配情况
一、公司利润分配及现金分红政策
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
公司最新的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条公司利润分配的决策程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事事审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。
3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利；
（三）现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
（4）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
（5）该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司 2014年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，具体规划如下：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期间间隔：
公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
（4）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
（5）该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。
4、公司现金分红的比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件：
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配及现金分红执行情况
根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案：以公司总股本48,060万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税），共派发现金红利4,806.00万元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：以公司总股本 56,829.2308万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.0元（含税），共派发现金红利5,682.92万元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配方案：以公司总股本 56,829.2308万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.0元（含税），共派发现金红利5,682.92万元。该分配方案已实施完毕。
二、公司最近 3年现金分红金额及比例
最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元，含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2014年|5,682.92|28,557.95|19.90%|
|2013年|5,682.92|17,342.36|32.77%|
|2012年|4,806.00|23,604.03|20.36%|

公司一直重视股东回报，2012-2014年度，公司每年以现金方式分配的利润均不少于上一年度经审计实现的可分配利润的10%，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例达到69.80%。
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|公司最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|23,168.11万元|
|公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|69.80%|

中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案三、公司未分配利润使用安排情况
最近三年母公司未分配利润使用情况如下：
2014年末母公司未分配利润为62,996.76万元，主要用于2015年度生产经营所需。
2013年末母公司未分配利润为61,503.73万元，主要用于2014年度生产经营所需。
2012年末母公司未分配利润为47,464.22万元，主要用于2013年度生产经营所需。
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于生产经营用途。
中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）中利科技集团股份有限公司董事会2015年7月20日