证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2017-047上海汉得信息技术股份有限公司
关于2013年股权激励计划第三期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、2013年股权激励计划第三期解锁数量为5,905,168股，占公司目前股本总额的0.69%；实际可上市流通数量5,821,794股，占公司股本总额的0.68%；
2、本期限制性股票的上市流通日为2017年5月23日。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 12日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于 2013年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，一致同意按照《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2013年激励计划》”）的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为5,905,168股，占本次股权激励计划中现有激励对象被授予限制性股票总数的40%，占公司目前股本总额的0.69%。具体内容如下：
一、《2013年激励计划》简述及审议情况
1、2013年11月20日，公司召开了第二届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《2013年激励计划》及摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2013年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。同日，独立董事就《2013年激励计划》发表了同意的独立意见。
通过了《2013年激励计划》及其摘要，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对《2013年激励计划》进行了修订，并报中国证监会备案无异议。
4、2014年1月27日，公司召开了第二届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《2013年激励计划》及其摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）》。同日，独立董事就《2013年激励计划》发表了同意的补充独立意见。
5、2014年1月27日，公司召开了第二届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《2013年激励计划》及其摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）》，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2014年2月13日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了
《2013年激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。
7、2014年2月14日，公司召开了第二届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年2月14日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为5,914,000股，占公司已发行股本总额的2.22%。授予价格为7.82元/股。
8、2014年2月14日，公司召开了第二届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2013年激励计划》确定的247名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
9、2014年4月21日，公司召开了第二届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有16名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为231名，并将《2013年激励计划》拟授予的股份数调整至5,526,000股。
划的调整。
11、2014年6月17日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以7.82元/
股的价格向231名激励对象授予5,526,000股限制性股票，授予股份的上市日期为2014年6月18日。
12、公司于2015年4月29日召开第二届董事会第三十次（临时）会议、第二届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2013年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销10名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的432,752股限制性股票，回购价格为3.86元。
13、公司于2015年4月29日召开第二届董事会第三十次（临时）会议、第二届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于2013年股权激励计划第一期解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的221名激励对象3,161,125股限制性股票的解锁事宜。
14、公司于2016年5月4日召开第二届董事会第四十四次（临时）会议、第二届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2013年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的166,747股限制性股票，回购价格为2.58元。
15、公司于2016年5月4日召开第二届董事会第四十四次（临时）会议、第二届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于2013年股权激励计划第二期解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的219名激励对象4,670,167股限制性股票的解锁事宜。
16、公司于2017年5月12日召开第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2013年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销12名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的321,580股限制性股票，回购价格为2.55元。
二、董事会关于满足解锁条件的说明
1、禁售期已届满
《2013年激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2014年2月14
日，授予日的第36个月后可申请第三批即获授标的股票总数的40%解锁；至2017年5月12日，公司授予激励对象的限制性股票第三期禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《2013年激励计划》第三期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，《2013年激励计划》所有解锁条件详见下表：
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||激励计划设定的第三个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；④激励对象在《2013年激励计划》实施完毕之前单方面终止劳动合同；⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、公司业绩条件：（1）2016年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年度的净利润增长率不低于99%。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上||（1）2016年加权平均净资产收益率为12.72%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.60%，以二者孰低者计算，高于《2013年激励计划》设定的11.5%的收益率。（2）2012年度扣除非经常性损益的净利润为105,570,197.50元。2016年度归属于上市公司股东的净利润为241,382,013.60元，扣除非经常性损益的净利润为 220,244,766.13 元。以2012 年度扣除非经常性损益的净利润||

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|-|-|
|市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。|为基准，2016年度扣除非经常性损益的净利润比 2012 年增长 108.62%，高于《2013年激励计划》设定的99%的净利润增长率。（3）公司2011、2012、2013三年平均净利润为119,954,572.31元，2016年实现归属于上市公司股东的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平；公司 2011、2012、2013 三年扣除非经常性损益的平均净利润为103,245,374.86 元，2016 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也高于授予日前最近三个会计年度的平均水平。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4、个人考核条件：考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其他解锁条件时，可以按照《2013年激励计划》的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或“差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，由公司统一回购并注销。|2016年度，《2013年激励计划》中207名激励对象绩效考核结果均达到“满意”或以上，满足解锁条件。|

3、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2013年激励计划》第三期限制性股票解锁约定的业绩条件共有两个：第一个条件是关于净资产收益率和净利润增长率的要求；第二个条件是关于净利润水平的要求。
1)关于净资产收益率和净利润增长率的要求
a)《2013年激励计划》的约定
《2013年激励计划》约定的第三期限制性股票的解锁的业绩条件为：“2016年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年度的净利润增长率不低于99%。”
“以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣
除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。”
b)对净利润增长率指标计算方法的说明
根据上述约定，比较基期 2012年度的净利润指标以扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据，2016年度净利润采用公司2016年度扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者中的低者；即如果 2016年度扣除非经常性损益的净利润低于不扣除非经常性损益的净利润，则净利润增长率衡量的是公司2016年度扣除非经常性损益的净利润相比2012年度扣除非经常性损益的净利润的增长率。
c)计算结果
2012年度扣除非经常性损益的净利润为 105,570,197.50元；2016年度扣除非经常性损益的净利润为220,244,766.13元。2016年度扣除非经常性损益的净利润比2012年度扣除非经常性损益后的净利润增长108.62%，高于《2013年激励计划》设定的99%的净利润增长率。
由于2016年度扣除非经常性损益后的净利润低于不扣除非经常性损益的净利润，因此2016年度的净资产收益率采用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算结果为11.60%，高于《2013年激励计划》设定的11.5%的收益率。
2)关于净利润水平的要求
a)《2013年激励计划》的约定
“解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、 2012年、2013年）的平均水平且不得为负。”
b)对于上述指标的说明
上述约定包括两部分：一是解锁期内净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）净利润的平均水平且不得为负；二是解锁期内扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
c)相关指标的计算
单位：元
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|||2011年||2012年||2013年||前3年平均||2016年|
|净利润|93,770,452.46||120,030,885.69||146,062,378.78||119,954,572.31||241,382,013.60||
|扣非后|78,803,344.92||105,570,197.50||125,362,582.17||103,245,374.86||220,244,766.13||

||
|-|
|净利润|

由上表可以看到，公司2016年度净利润高于前三年平均值且不为负；2016年度扣除非经常性损益的净利润高于前三年平均水平且不为负。
综上所述，董事会认为已满足《2013年激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件，根据 2014年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《2013年激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年5月23日；
2、本次限制性股票解锁数量为5,905,168股，占公司目前股本总额的0.69%；
实际可上市流通数量5,821,794股，占公司股本总额的0.68%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为207名；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
由于公司于 2014年 6月 30日实施了以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.850981股的利润分配方案；2015年 5月 25日实施了以资本公积向全体股每 10股转增 5股的利润分配方案；2016年 6月 1日实施了每 10股派 0.300000元人民币现金的利润分配方案。根据《2013年激励计划》的规定：锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。因此，下表中第三期解锁数量为调整之后的数量。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||解锁股票|
||||||被授予的限||目前持有的||本期可解锁||剩余未解锁|||
||||||||||||||中实际可|
||姓名||职务||制性股票数||限制性股票||限制性股票||限制性股票|||
||||||||||||||上市交易|
||||||量（股）||数量（股）||数量（股）||数量（股）|||
||||||||||||||数量（股）|
|王辛夷||财务总监||83,374||83,374||83,374||0||0||
|其他核心业务（技术）人员206名||||5,821,794||9,378,294||5,821,794||3,556,500||5,821,794||
|合计||||5,905,168||9,461,668||5,905,168||3,556,500||5,821,794||

注：财务总监王辛夷目前持有公司无限售流通股35,459股，高管锁定股23,003股，股权
激励限售股83,374股共计持有公司股份141,836股。根据高管任职规定，任职期间每年可
出售股份数不超过本人持股总数的25%，因此王辛夷可以出售的股份数量为35,459股，故
本次解锁的83,374股全部计入高管锁定股。（具体股份锁定情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）最终登记确认的数据为准）
“被授予的限制性股票数量”为上述激励对象经过两次转增之后的持有数量，王辛夷最初被授予的股票数量为70,000股，公司于2014年6月30日实施了以资本公积金向全体股东每10股转增9.850981股的利润分配方案，2015年5月25日实施了以资本公积向全体股每 10股转增 5股的利润分配方案，因此经过转增后王辛夷被授予的限制性股票数量为70,000*1.9850981*1.5*0.4=83,374股；其他核心业务（技术）人员最初被授予的股票数量为 4,888,000股，经过转增后被授予的限制性股票数量为4,888,000*1.9850981*1.5*0.4=5,821,794股（以中国结算下发的《限售股份明细数据》为准）。
因部分激励对象参与了公司其他年度的股权激励，“目前持有的限制性股票数量”包括2013年度及其他年度被授予的限制性股票数量，“剩余未解锁的限制性股票数量”为激励对象持有的其他年度尚未解锁限制性股票数量。
四、股份变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减（+，-）||||本次变动后|||
|||股份数量（股）||比例（%）||增加||减少||股份数量（股）||比例（%）|
|一、限售流通股|214,528,393||25.01||||5,821,794||208,706,599||24.33||
|（或非流通股）|||||||||||||
|高管锁定股|163,525,863||19.06||83,374||||163,609,237||19.07||
|首发后限售股|8,034,282||0.94||||||8,034,282||0.94||
|股权激励限售股|42,968,248||5.01||||5,905,168||37,063,080||4.32||
|二、无限售流通股|643,359,476||74.99||5,821,794||||649,181,270||75.67||
|三、总股本|857,887,869||100||||||857,887,869||100.00||

特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一七年五月十八日