股票简称：长城影视 证券代码：002071 上市地：深圳证券交易所
关于深圳证券交易所
《关于对长城影视股份有限公司的重组问
询函》的回复
长城影视股份有限公司
二〇一六年三月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据深圳证券交易所《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第4号）（以下简称：《问询函》）的要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
问题一：根据报告书，本次交易对东方龙辉和微距广告评估时选取的参数数值与前次评估相比发生了变化，其中无风险报酬率从4.4%下降到了3.2363%，市场风险溢价从7.47%下降到了7.15%。请补充说明评估参数调整的依据及合理性，并请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见。
【答复】
一、评估参数调整的依据及合理性
1、无风险报酬率的变化
前次评估时无风险报酬率选取与本次评估不同。前次评估采用2014年9月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率作为选取依据，该数据为4.40%。
本次评估所采用的无风险报酬率系根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定。根据查询，本次评估基准日时该数据为3.2363%，2014年 9月 30日时该数据为3.9824%。本次资产评估机构中企华评估一贯采用银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率作为无风险报酬率。
2、市场风险溢价的变化
市场风险溢价（MRP）是投资者对于一个充分风险分散的市场投资组合所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价为股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额之和。前次评估所采用的市场风险溢价计算指标与本次评估不同。
前次评估使用沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的基本补偿额，并以其计算市场风险溢价。
前次评估在评估基准日2014年9月30日的市场风险溢价为7.47%。
本次评估的股票市场的基本补偿额取 1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差加上国家风险补偿额来确定国内市场风险溢价，本次评估在评估基准日2015年9月30日的市场风险溢价为7.15%。上述计算过程中，评估基准日2015
年 9月 30日的市场风险溢价是基于当年美国股票市场的基本补偿额（即 1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%）和国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国2015年的债务评级推算导出的，能够反映市场以前年度历史数据对评估基准日当年市场风险溢价的影响，因而具备较为充分的合理性和可信性。该计算方式下，在前次评估基准日2014年9月30日市场风险溢价为7.19%。
二、核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为两次评估时无风险报酬率及市场风险溢价的变化是因为评估时点的变化，且不同评估机构采用数据测算方法的不同所致，上述数据的变化是合理的。
2、评估机构核查意见
经过核查，评估师认为两次评估时无风险报酬率及市场风险溢价的变化是因为评估时点的变化及不同评估机构采用数据测算方法的不同所致，上述数据的变化是合理的。
问题二：2015年7月，你公司以25,245万元作价收购玖明广告51%的股权，对应玖明广告估值 49,500万元。本次交易，玖明广告25%股权作价 14,850万元，对应估值 59,400万元，请补充披露玖明广告本次交易与前次交易估值存在差异的原因。
【答复】
一、前次收购玖明广告51%股权作价
本次收购前，东阳长城不持有玖明广告股权；本次收购完成后，东阳长城持有玖明广告51%股权，玖明广告成为东阳长城的控股子公司。
本次交易价格的确定，主要考虑到电视广告行业较好的市场空间和行业成长性，以及玖明广告较为丰富的广告资源和较好的业绩成长性，并参照市场中同类业务上市公司的整体估值水平。
按玖明广告 2015年度扣除非经常性损益后预计实现净利润 4,500万元、对应市盈率11倍估值，确定玖明广告51%股权的价值为25,245万元，对应全部股东权益价值 49,500万元。同时，公司将根据玖明广告 2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。
二、本次收购玖明广告25%股权作价
本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易各方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2016]第3110号），以2015年9月30日为评估基准日，本次玖明广告的估值、增值情况以及交易价格如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|经审计对应净资产账面价值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|玖明广告25%股权|1,374.12|14,851.51|980.80%|收益法|14,850.00|

根据上述评估值，经过本次交易的价格确定为 14,850.00万元，对应全部股东权益价值59,400万元。
本次收购前，东阳长城持有玖明广告51%股权；本次收购完成后，东阳长城持有玖明广告76%股权。
三、本次交易与2015年 6月交易价格作价差异的原因
经统计分析，玖明广告两次评估差异如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日基准日||2015年9月30日基准日||两次基准日差异||
|公司名称|净资产|净资产|净资产|净资产|净资产|作价差异|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面值|做价值|账面值|作价值|账面值||
|玖明广告|4,210.17|49,500.00|5,496.46|59,400|1,286.29|9,900.00|

本次交易作价对应的全部股东权益价值 59,400万元较前次交易作价对应的全部股东价值49,500万元增值20%。形成差异原因主要有以下三方面：
1、玖明广税收筹划的影响
本次评估基准日后 2015年 12月 30日上海玖明广告有限公司成立了子公司西藏畅明广告有限公司，出于税收筹划的考虑，上海玖明计划将业务从 2016年逐步向西藏畅明广告有限公司转移，并于 2019年全部转移，假设企业提供给评估师的业务转移计划与实际相符；根据藏政发[2011]114号西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知，对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在 2011年至 2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税；根据藏政发[2014]51号西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，除铁道部、各银行总行和海洋石油企业交纳的部分归中央外，其余部分地方占40%。
如玖明广告的子公司在预测期内不享受相关税收优惠政策，即企业所得税按25%缴纳，则玖明广告的股东全部权益价值模拟测算后为56,592.57万元，相比考虑所得税优惠下的评估值，两者相差2,813.48万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|考虑所得税优惠|不考虑所得税优惠|不考虑税收优惠的情况下评估值差异额|
|对应评估值|59,406.05|56,592.57|-2,813.48|

2、本次交易作价以独立的具有业务资质的第三方资产评估结果作为定价依据
上海玖明广告有限公司是一家专业从事广告代理的企业，其价值除了营运资金等有形资源之外，还应包含企业的服务能力、人才团队、业务网络、管理团队、客户资源等重要的无形资源的贡献。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够
客观合理地反映上海玖明广告有限公司的价值。
本次交易作价以聘请独立的第三方评估机构进行价值评估的基础上由交易
双方协商确定。本次评估是在对公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素进行综合分析的基础上对于公司未来营业收入进行的预测，且玖明广告交易对方对玖明广告未来业绩作出承诺，未达承诺部分，由交易对方进行补偿。
3、前次交易作价低于市场平均水平
前次收购按玖明广告系根据交易对方 2015年度的业绩承诺（扣除非经常性损益后预计实现净利润4,500万元）对应市盈率11倍估值。而2015年主板、中小板其他上市公司收购同行业资产对应市盈率平均值为 13.56倍，情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|标的资产|收购价格|2015年业绩承诺|对应市盈率（倍）|
|1|科达股份|600986|百孚思100%股权|60,834.79|4,500|13.52|
||||上海同立100%股权|44,704.59|3,300|13.55|
||||华邑众为100%股权|40,500.82|3,000|13.50|
||||雨林木风100%股权|54,234.31|4,000|13.56|
||||派瑞威行100%股权|94,538.75|7,000|13.51|
|2|三湘股份|000863|观印象艺术100%股权|190,000.00|10,000.00|19.00|
|3|深大通|000038|冉十科技100%股权|105,000.00|7,000.00|15.00|
||||视科文化100%股权|170,000.00|13,000.00|13.08|
|4|利欧股份|002131|万圣伟业100%股权|207,200.00|14,800.00|14.00|
||||微创广告100%股权|84,000.00|6,000.00|14.00|
|5|实益达|002137|顺为广告100%股权|31,300|2,500|12.52|
||||奇思广告100%股权|25,200|1,800|14.00|
||||利宣广告100%股权|7,000|1,000|7.00|

从上表可知，前次收购对应市盈率较市场平均水平偏低23.27%。本次作价
对应市盈率为13.2倍，低于市场平均水平。
综上所述，玖明广告本次交易与前次交易估值存在差异的原因合理。
问题三：根据报告书，你公司聘请的资产评估机构在对东方龙辉与玖明广告评估时假设其享受税收优惠，即根据藏政发[2011]114号文件，对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在 2011年至 2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税；根据藏政发[2014]51号文件，除采矿业及矿业权交易行为有关企业，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分（除铁道部、各银行总行和海洋石油企业交纳的部分归中央外，其余部分地方占40%）。请测算不考虑税收优惠的情况下，对东方龙辉与玖明广告进行评估的评估值，同时请补充披露该评估值与享受税收优惠时评估值的差异。
【答复】
本次评估时，东方龙辉与玖明广告的子公司根据西藏地区的相关政策，在2016年-2017年的所得税税率为9%，2018年-2020年的所得税税率为15%，永续期为25%。若不考虑税收优惠，相应评估值及对比如下所示：
1、东方龙辉税收优惠影响对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|考虑所得税优惠|不考虑所得税优惠|不考虑税收优惠的情况下评估值差异额|
|对应评估值|68,680.29|64,461.83|-4,218.46|

经分析，如东方龙辉在预测期内不享受相关税收优惠政策，即企业所得税按25%缴纳，则东方龙辉的股东全部权益价值模拟测算后为 64,461.83万元，相比考虑所得税优惠下的评估值，两者相差4,218.46万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|考虑所得税优惠|不考虑所得税优惠|不考虑税收优惠的情况下评估值差异额|
|对应评估值|59,406.05|56,592.57|-2,813.48|

经分析，如玖明广告的子公司在预测期内不享受相关税收优惠政策，即企业所得税按25%缴纳，则玖明广告的股东全部权益价值模拟测算后为 56,592.57万元，相比考虑所得税优惠下的评估值，两者相差 2,813.48万元。
问题四：根据报告书，东方龙辉2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日的应收账款余额分别为1,597万元、 686万元、4,208万元，微距广告 2013年 12月 31日、2014年12月31日、2015年9月30日的应收账款余额分别为667万元、 1,285万元、4,650万元，玖明广告 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的应收账款余额分别为 571万元、1,639万元。请补充披露上述三个交易标的公司对主要客户应收账款的信用期，并请结合报告期内各期营业总收入变动情况，补充披露各期末应收账款余额增加的具体原因，并披露应收账款回收的风险。
【答复】
一、东方龙辉应收账款情况
东方龙辉 2013年末、2014年末、2015年 9月 30日应收账款账面价值分别为 1,597.49万元、685.94万元、4,207.64万元，占资产总额的比例分别为17.67%、7.66%、52.98%。东方龙辉应收账款全部为正常业务经营所形成的应收款项，主要客户应收账款的信用期均在一年以内。
（万元）
公司应收账款一般于年底回款，因此导致报告期末应收账款余额较大。截至报告期末，东方龙辉应收账款账期除宜宾红楼梦酒业股份有限公司超过一年之外均未超过一年，前五大应收账款具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|科目余额|账龄|占比|
|1|中国汇源果汁集团有限公司|1,594.25|1年以内|35.80%|
|2|北京中视天晴阳光广告有限公司|550.38|1年以内|12.36%|
|3|宜宾红楼梦酒业股份有限公司|451.00|1-2年|10.13%|
|4|西藏鹤翔九天文化传媒有限公司|380.00|1年以内|8.53%|
|5|北京十方之光广告有限公司|277.00|1年以内|6.22%|
|合计||3,252.62|-|73.05%|

东方龙辉报告期内应收账款增长较快，主要原因系 2015年 1月与中国汇源果汁集团有限公司（以下简称“汇源集团”）签订了总额 3,999万元的《广告发布业务合同》，至2015年8月31日双方签订了《广告发布合同补充协议》，将合同总额变更为 2,800万元。修订后的合同约定汇源集团定应支付东方龙辉 999万现金和价值为 1,801万的货品。报告期末，该业务合同已确认收入 2,094.25万元，汇源集团已支付现金500万元。截至报告书签署日，汇源集团共实际支付现金 500万元，货品 809.88万元，因汇源集团没有按期履行付款义务，东方龙辉已向北京市朝阳区人民提出诉讼，目前尚未判决。
截至 2015年 12月 31日，宜宾红楼梦酒业股份有限公司应收账款已经全部
收回。除此之外，东方龙辉应收账款账期均在一年以内。
综上，东方龙辉应收账款回收风险可控，发生坏账的可能性较小。
二、微距广告应收账款情况
微距广告 2013年末、2014年末、2015年 9月 30日应收账款账面价值分别为 667.43万元、1,285.28万元、4,650.47万元，占资产总额的比例分别为25.21%、29.22%、59.28%。微距广告应收账款全部为正常业务经营所形成的应收款项，主要客户应收账款的信用期均在一年以内。
（万元）
截至报告期末，微距广告前五大应收账款具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|科目余额|账龄|占比|
|1|上海亚心广告有限公司|1,203.06|1年以内|24.56%|
|2|上海创翼广告传播有限公司|1,170.33|1年以内|23.90%|
|3|北京博视得广告有限公司|619.40|1年以内|12.65%|
|4|凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司|563.57|1年以内|11.51%|
|5|凯帝珂广告（上海）有限公司|453.40|1年以内|9.26%|
|合计||4,009.76||81.87%|

微距广告 2015年应收账款增速较快主要原因系一方面增加了上海亚心广告有限公司（以下简称“亚心广告”）和上海创翼广告传播有限公司（以下简称“创翼广告”）两大客户；另一方面，公司存量业务也保持增长。
2015年6月，微距广告与亚心广告签订《社区灯箱广告发布合同》，亚心广
告委托微距广告在合同附件所列明城市设置的灯箱发布广告，合同费用合计
告签订《社区灯箱广告发布合同》，亚心广告委托微距广告在合同附件所列明城市设置的灯箱发布广告，合同费用合计 610.68万元，付款时间为 2015年 12月30日。截至2015年12月31日，上述应收款项已回款 592.38万元。
2015年1月至9月30日，微距广告与创翼广告共签订4单《社区灯箱广告发布合同》，创翼广告委托微距广告在合同附件所列明城市设置的灯箱发布广告，合同费用合计1,177.66万元，付款时间均不晚于2015年12月31日。截至2015年12月31日，上述应收款项已回款1,032.50万元。
综上，微距广告报告期末应收账款风险可控，发生坏账的可能性较小。
三、玖明广告应收账款情况
玖明广告2014年末、2015年9月30日应收账款账面价值分别为571.11万元、1,638.89万元，占资产总额的比例分别为9.67%、23.74%。玖明广告应收账款全部为正常业务经营所形成的应收款项，账龄均在一年以内。
（万元）
玖明广告应收账款占营业收入比例较小，截至报告期末，玖明广告前两大应收账款具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|科目余额|账龄|占比|
|1|盛世长城国际广告有限公司上海分公司|1,724.83|1年以内|99.98%|
|2|新疆逸海电厂传媒文化发展有限公司|0.31|1年以内|0.02%|
|合计||1,725.14||100.00%|

玖明广告 2015年应收账款增速较快主要原因系盛世长城国际广告有限公司
上海分公司（以下简称“盛世广告”）在报告期末形成的应收账款所致。
2015年1月1日，玖明广告与盛世广告签订《二零一五年度广告发布协议》，约定2015年1月1日至2015年12月31日，盛世广告向玖明广告购买电视广告时段、投放广告。盛世广告在计划广告投放日前15天将书面订单交给玖明广告，截至2015年9月30日玖明广告于盛世广告共签订了1,743.47万元的广告订单，截至2015年12月31日，上述应收款项已全部回款。
综上，玖明广告报告期末应收账款风险可控，发生坏账的可能性较小。
四、应收账款无法回收的风险提示
截至报告期末，本次收购的标的公司应收账款余额均出现一定程度的上升。
标的公司应收账款上升全部为正常业务经营所形成的应收款项，实际账龄均在一年以内，应收账款对象大部分是标的公司长期合作的对象，信用度较好，截至 2015年 12月 31日，上述应收款项大部分已经回款完毕。根据东阳长城与本次收购的交易各方签订的《西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权转让协议》、《上海微距广告有限公司30%股权转让协议》、《上海玖明广告有限公司25%股权转让协议》以及前次收购签订的《西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权转让协议》、《上海微距广告有限公司60%股权转让协议》、《上海玖明广告有限公司51%股权转让协议》，若标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度中任一年度净利润未能满足协议中约定的盈利承诺，则标的公司对应的交易对方应向东阳长城进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额需考虑截至当年年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值。虽然标的公司在报告期内应收账款回款控制较好，上市公司也对应收账款无法回收的风险采取了利益补偿措施，但仍不排除未来标的公司的应收账款出现坏账的风险。
问题五：你公司于 2015年 7月购买玖明广告51%股权、浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”）51%股权，因该交易不构成重大资产重组，且浙江中影与本次购买标的均从事广告代理业务，属于相同业务范围，故本次纳入累计计算的范围。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露浙江中影的相关情况。
【答复】
一、浙江中影基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江中影文化发展有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司住所|杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室|
|法定代表人|郑鸯|
|注册号/统一社会信用代码|330000000018952|
|经营范围|设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）。|
|成立日期|2002年12月17日|

2、历史沿革
（1）2002年 12月，浙江中影设立
2002年12月，浙江亚东进出口有限公司、陈小玲、郑冠、陈小荷共同出资设立了浙江中影，注册资本为50万元，主要从事广告策划、广告设计制作、广
告代理等业务。
2002年11月27日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了浙天验
（2002）655号《验资报告》：截至2002年11月27日止，浙江中影已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币50万元，各股东全部以货币出资。
2002年12月17日，浙江中影领取了浙江省工商行政管理局核发的注册号为“3300001009230”的《企业法人营业执照》。浙江中影成立时的股东构成及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|
|1|浙江亚东进出口有限公司|13.50|27.00%|13.50|
|2|陈小玲|13.00|26.00%|13.00|
|3|郑冠|12.50|25.00%|12.50|
|4|陈小荷|11.00|22.00%|11.00|
|合计||50.00|100.00%|50.00|

（2）2003年 10月，第一次股权转让
2003年9月8日，浙江中影股东会作出决议，同意浙江亚东进出口有限公司将其持有的浙江中影27%的股权以13.5万元的价格转让给浙江天冉药物研究有限公司。同日，浙江亚东进出口有限公司与浙江天冉药物研究有限公司签订了《股权转让协议》。
2003年10月14日，上述股权变更行为完成工商变更。
此次股权转让完成后，浙江中影的股东构成及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|
|1|浙江天冉药物研究有限公司|13.50|27.00%|13.50|
|2|陈小玲|13.00|26.00%|13.00|
|3|郑冠|12.50|25.00%|12.50|
|4|陈小荷|11.00|22.00%|11.00|
|合计||50.00|100.00%|50.00|

（3）2005年 5月，第二次股权转让及第一次增资
2005年5月18日，浙江中影股东会作出决议，同意浙江天冉药物研究有限公司将其持有的浙江中影27%的股权以13.5万元的价格转让给郑鸯，同意陈小玲将其持有的浙江中影6%的股权以3万元的价格转让给郑鸯，同意郑冠将其持有的浙江中影25%的股权以12.5万元的价格转让给郑鸯，同意陈小荷将其持有的浙江中影22%的股权以11万元的价格转让给郑鸯，同意郑鸯以货币出资50万元增加浙江中影注册资本。
同日，郑鸯与浙江天冉药物研究有限公司、陈小玲、郑冠、陈小荷分别签订了《股权转让协议》。
2005年5月24日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了浙天验
（2005）172号《验资报告》，截至2005年5月23日止，浙江中影已收到郑鸯以货币方式缴纳的新增注册资本人民币50万元，变更后的浙江中影注册资本为100万元。
2005年5月25日，上述股权变更行为完成工商变更。
此次股权转让及增资完成后，浙江中影的股东构成及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|
|1|郑鸯|90.00|90.00%|90.00|
|2|陈小玲|10.00|10.00%|10.00|
|合计||100.00|100.00%|100.00|

（4）2008年 3月，第二次增资
2008年3月3日，浙江中影股东会作出决议，同意新增注册资本400万元，其中郑鸯追加出资360万元，陈小玲追加出资40万元。增资后浙江中影注册资本为500万元。
2008年3月6日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了浙天验（2008）028号《验资报告》：截至2008年3月5日止，浙江中影已收到郑鸯缴纳的新增注册资本人民币360万元，收到陈小玲缴纳的新增注册资本人民币40万元，均为货币资金。变更后的浙江中影注册资本为500万元，实收资本500万元。
2008年3月7日，浙江中影领取了换发后的营业执照，注册号变更为
此次增资完成后，浙江中影的股东构成及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|
|1|郑鸯|450.00|90.00%|450.00|
|2|陈小玲|50.00|10.00%|50.00|
|合计||500.00|100.00%|500.00|

（5）2015年 6月，第三次股权转让
2015年6月26日，长城影视第五届董事会第十四次会议审议通过《关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》，同意公司全资子公司东阳长城使用自筹资金不超过 12,903万元收购浙江中影51%股权，并根据浙江中影利润实现情况对最终对价进行调整。
同日，浙江中影召开股东会并做出决议：同意郑鸯将持有的浙江中影41%股权以10,373万元价格转让给东阳长城，同意陈小玲将持有的浙江中影10%股权以2,530万元价格转让给东阳长城。
同日，东阳长城与浙江中影的股东签订了《股权转让协议》。
2015年7月13日，长城影视2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》。
2015年7月14日，浙江中影就该次股权转让事宜的工商变更登记手续完成，浙江中影成为东阳长城的控股子公司。此次股权转让完成后，浙江中影的股东构成及出资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|
|1|东阳长城|255.00|51.00%|255.00|
|2|郑鸯|245.00|49.00%|245.00|
|合计||500.00|100.00%|500.00|

截至本报告书签署日，浙江中影的股东情况没有发生变化，不存在出资瑕疵。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，浙江中影股权结构及控制关系如下：
东阳长城 郑鸯
|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|49|%|

浙江中影
截至本报告书签署日，不存在影响浙江中影独立性的协议或其他安排。
4、下属子公司情况
（1）西藏嘉汛文化发展有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|西藏嘉汛文化发展有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91540124MA6T12RB74|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园401-15室|
|法定代表人|郑鸯|
|注册资本|100万元|
|股权结构|浙江中影持有100%股权|
|经营范围|设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）。|
|成立日期|2015年12月14日|
|经营期限|2015年12月14日至2035年12月13日|

5、主营业务情况
浙江中影是专业从事广告全案服务及电视、网络、广播、户外、杂志等全媒体广告经营的综合型广告公司。公司集合了电视（中央卫视、省台、地市三级）、网络、户外等多类媒体，专为客户提供快捷、全面、科学的媒体代理服务，提供强势媒体的资源整合。
浙江中影作为本土迅速成长的新锐品牌传播机构，经过十余年的稳健发展，企业实力和客户规模已经跨上了一个新的台阶。目前公司已经成为集市场研究、品牌推广、整合传播、品牌策划、广告设计、公关活动、媒体代理发布、平面视
觉设计、动画创作及制作、影视剪裁、空间展示设计及媒体购买为一体的完整、
科学、规范的综合性文化机构。媒体资源覆盖电视、电台、报刊、杂志、视频网络、户外灯箱等全方位、多元化的传播途径。
经过多年的发展，浙江中影已经形成了稳定的客户群，服务过的客户包括：一汽大众、贝因美、回音必、康恩贝、浙江医药新昌药厂、中国重汽、波司登、双鹿电池、大金（中国）投资有限公司、格力电器、绿源集团等；同时还成功制作过多个大型政府公益三维动画宣传片、上市房产公司建筑漫游动画、房地产动画宣传片、3D动画电视广告等。
6、主要财务数据和指标
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]第24030002号），浙江中影2015年4月30日、2014年12月31日的财务状况以及2015年1-4月、2014年度的经营成果和现金流量如下：
（1）简要资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|流动资产|2,530.92|1,720.84|
|非流动资产|71.52|66.00|
|资产总计|2,602.44|1,786.84|
|流动负债|1,048.71|707.59|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|1,048.71|707.59|
|所有者权益|1,553.73|1,079.25|

（2）简要利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年|
|营业收入|2,428.66|6,012.26|
|利润总额|634.30|1,420.07|
|净利润|474.48|1,062.04|
|扣除非经常性损益后的净利润|474.48|1,062.04|

（3）简要现金流量表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-130.57|-52.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-|50.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-130.57|-1.99|

7、收购协议主要内容
（1）股权收购安排
①股权收购款
本次交易价格的确定，主要考虑到浙江中影与公司的业务协同效应以及浙江中影较为优良的客户和较好的业绩成长性，并参照市场中同类业务上市公司的整体估值水平。
按浙江中影 2015年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润 2,300万元、对应市盈率11倍估值，确定浙江中影51%股权的价值为12,903万元。同时，公司将根据浙江中影2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。
②股权收购款的支付
第一期：东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、浙江中影根据东阳长城要求变更浙江中影监事之日起30日内，向郑鸯、陈小玲支付第一期股权转让价款5,161.2万元（为收购对价12,903万元的40%）。
第二期：东阳长城应在浙江中影2015年度审计报告出具之日起30日内，且在浙江中影实现2015年度承诺净利润的前提下，向郑鸯、陈小玲支付第二期股权转让价款2,580.6万元（为收购对价12,903万元的20%）。
如果浙江中影2015年度未能实现承诺净利润，则应支付给郑鸯、陈小玲的第二期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给郑鸯、陈小玲。
第三期东阳长城应在浙江中影2016年度审计报告出具之日起30日内，且在浙江中影实现2016年度承诺净利润的前提下，向郑鸯、陈小玲支付第三期股权
转让价款2,580.6万元（为收购对价12,903万元的20%）。
如果浙江中影2016年度未能实现承诺净利润，则应支付给郑鸯、陈小玲的第三期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给郑鸯、陈小玲。
第四期：在浙江中影2017年度的审计报告出具、浙江中影截至2017年12月31日止的应收账款全部收回并且浙江中影实现2017年度承诺净利润的前提
下，东阳长城应当向郑鸯、陈小玲支付第四期股权转让价款 2,580.6万元（为收购对价12,903万元的20%）。
如果浙江中影2017年度未能实现承诺净利润，则应支付给郑鸯、陈小玲的第四期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给郑鸯、陈小玲。
③过渡期利润归属及累计未分配利润安排
浙江中影截至2015年4月30日累计未分配利润995.80万元以及过渡期实现的净利润均由完成日后的股东享有；
浙江中影收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前浙江中影的股东享有。
④业绩承诺及补偿安排
浙江中影2015年度、2016年度、2017年度经长城影视聘请之审计师审计的净利润分别不低于人民币2,300万元、2,760万元、3,312万元。
1）若浙江中影2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，或浙江中影2015年度、2016年度、2017年度净利润虽能满足上述利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0，则郑鸯、陈小玲应向东阳长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账
面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则郑鸯、陈小玲应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向郑鸯、陈小玲支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
郑鸯、陈小玲应在浙江中影年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2）在2017年度结束后，东阳长城将聘请经郑鸯、陈小玲认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则郑鸯、陈小玲应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
⑤实现超额利润时的经营管理团队成员奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任（如需）的前提下，如果浙江中影2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润总和高于8,372万元，则超额完成的净利润的50%部分作为浙江中影对其经营管理团队成员的奖励。
（2）浙江中影的人员及治理安排
浙江中影与郑鸯团队成员（包括但不限于郑鸯、陈小玲、杨鑫、朱亮、何丽媛等5人，下同）签订竞业禁止协议的期限均为7年（自浙江中影51%股权过户至东阳长城名下之日起计算），与郑鸯团队成员签订劳动合同的期限为5年（自浙江中影51%股权过户至东阳长城名下之日起计算）；上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可由东阳长城视情况决定缩短。
8、项目实施的必要性与可行性
（1）必要性
①完善产业链，增强公司核心竞争力
公司一直致力于进行全产业链的布局。此次收购浙江中影，能促进公司电视剧广告和整合营销业务更加快速有效地进行规模化和体系化运营，是公司进一步发掘影视内容价值，延伸产业链，实现“全流程”产业布局的重要一步，加强了公司核心竞争力。
②提升公司盈利能力
根据转让方承诺，浙江中影经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的
2015、2016和2017年三个会计年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币2,300万元、2,760万元和 3,312万元。
在公司传统精品电视剧业务稳定增长的情况下，逐步提升衍生业务的收入占比，实现积极掌控上游“全内容”优势，整合渠道营销资源，形成具有协同效应的业务生态系统，打造“全内容、全产业链”的综合性传媒集团是公司的既定战略。此次收购浙江中影，能够借助公司精品剧优势与浙江中影的电视广告业务产生的协同作用增强公司的整体盈利能力。
一方面浙江中影的客户资源和电视台渠道优势能够拓宽影视剧的广告植入
渠道，降低投拍成本，推动公司影视剧的发行；另一方面，公司的品牌影响力和优质的影视剧产品可以拓宽浙江中影广告业务的投放渠道，提升广告业务的知名度。
③降低影视剧投资风险
目前，影视制作行业竞争日趋激烈，电视剧市场总体趋势是供大于求。长城影视以精品电视剧作为竞争策略，虽然可以带来较高的投资收益，但是也面临着较高的投资成本。并且，在当前的市场环境下，投资成本也呈日趋上涨的趋势。
而此次公司通过在电视广告代理领域布局，不仅可以完善产业链布局，同时也可以有效降低电视剧制作行业所带来的投资风险。
（2）可行性
①业务发展前景
随着我国经济结构的调整，经济发展重点向第三产业转型，现代服务业成为这一转型背景下的优先得益者。2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
国家政策的导向为广告行业的发展营造了有利的发展环境，有利于广告行业的发展。
在中国经济转型的大背景下，从外需到内需、从投资到消费大势所趋，传统的加工制造企业将沿着“微笑曲线”的两端进行转型，一是加强研发投入，二是创建品牌。未来5-10年，中国本土消费品牌将逐渐崛起，品牌建立阶段将促使
企业广告支出增速超过营业收入增速，宏观上表现为广告支出/GDP的比重持续提高，就目前来看，我国广告支出/GDP的比重至少还有1倍提升空间。微观来看，在广告/收入的投放比例上，中国品牌在餐饮、汽车、零售、纺织服装、医药、电信等行业都还有较大的提升空间。
②协同效应
浙江中影作为综合性的广告代理公司，竞争优势在于公司是贝因美、双鹿电池等知名品牌的一级代理商，且拥有全国范围内的省级非上星电视频道资源。
此次交易完成后浙江中影能够协助公司影视剧加强在地方电视台的发行能
力和议价能力，同时公司在各大卫视电视台资源的多年积累亦能协助浙江中影取得有竞争力的广告投放渠道。另外，浙江中影客户群涉及多个行业，能够为公司影视剧的广告植入提供大力支持。同时在长城影视的广告业务布局中，浙江中影能够借助上市公司的平台和影响力，提升自身的公司形象，拓宽业务渠道，加强服务能力和盈利能力。
9、收益与风险评估
（1）效益分析
本次对外投资的进行，除了能够完善公司产业链，扩大品牌影响力和资源整合能力，实现业务板块良性互动外，如果标的公司的经营按计划有效开展，还可以为股东带来更多的投资回报。
上市公司本次对外投资计划未涉及关联交易。
（2）并购风险
①标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险
股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，同时随着品牌内容营销市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司管理团队会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场，发展新客户，以达到预定盈利目标。
②人才流失风险
专业人才是广告公司保持竞争力的关键要素，是公司的核心资源之一。长城影视收购浙江中影完成后，如果浙江中影出现大量核心人员离职，可能会影响浙江中影业务的正常开展和其盈利水平。
（1）经营稳定的安排
本次股权转让完成后，标的公司仍主要由原核心团队负责经营。
（2）收购后的业务开展
浙江中影将保持原有的运营体系，继续发挥自身优势，做大做强。同时，公司将与浙江中影在电视剧发行、影视剧广告植入等方面协同运作，扩大公司自身的营业收入规模，降低公司电视剧和电影的投拍风险。
（3）关于核心人员的安排
浙江中影与郑鸯、陈小玲、杨鑫、朱亮、何丽媛等5人签订竞业禁止协议期限为7年、签订劳动合同的期限为5年。
二、上市公司收购浙江中影相关承诺履行情况
1、交易对方业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
浙江中影承诺2015年度、2016年度、2017年度经公司聘请之审计师审计的净利润分别不低于人民币2,300万元、2,760万元、3,312万元。
（2）补偿方式
若浙江中影2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，或浙江中影2015年度、2016年度、2017年度净利润虽能满足上述利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0，则郑鸯、陈小玲应向东阳长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账
面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则郑鸯、陈小玲应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向郑鸯、陈小玲支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
郑鸯、陈小玲应在浙江中影年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
在2017年度结束后，东阳长城将聘请经郑鸯、陈小玲认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则郑鸯、陈小玲应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（3）过渡期利润归属及累计未分配利润安排
浙江中影截至2015年4月30日累计未分配利润995.80万元以及过渡期实现的净利润均由完成日后的股东享有；
浙江中影收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前浙江中影的股东享有。
经核查，独立财务顾问认为，截至本重组报告书出具之日，承诺人关于业绩补偿的承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情形；关于过渡期间内的损益安排的承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、竞业禁止
浙江中影与郑鸯团队成员（包括但不限于郑鸯、陈小玲、杨鑫、朱亮、何丽媛等5人，下同）签订竞业禁止协议的期限均为7年（自浙江中影51%股权过户至东阳长城名下之日起计算），与郑鸯团队成员签订劳动合同的期限为5年（自浙江中影51%股权过户至东阳长城名下之日起计算）；上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可由东阳长城视情况决定缩短。
问题六：根据报告书，标的公司东方龙辉位于北京市海淀区西杉创意园的办公场所是李志华无偿提供的，请补充披露李志华无偿提供办公场所的原因、未来是否存在收费的安排，并请测算如果按照公允价格收取租金，对东方龙辉经营业绩以及对业绩补偿承诺的具体影响。
【答复】
一、李志华无偿提供办公场所的原因、未来是否存在收费的安排
截至本回复出具日，东方龙辉的主要办公经营场所为北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院金源时代商务中心 2号楼 A座7F、7G，该办公经营场所为租赁方式取得，报告期内租赁合同完备、租赁价格公允，租赁关系真实、有效。北京市海淀区西杉创意园五区22号楼1至2层2单元101（以下简称“该场地”）为东方龙辉下属子公司北京盛世华信国际广告传媒有限公司（以下简称“盛世华信”）和北京金桥佳人传媒影视广告有限公司（以下简称“金桥佳人”）注册地址，该房产属李志华自有产权。出于公司业务主要集中于母公司东方龙辉而子公司无较多日常经营的考虑，且鉴于西杉创意园物业地段较为偏远、长期处于闲置状态，李志华将该处场所无偿提供给盛世华信和金桥佳人注册使用（免租期至2017年12月31日），该处场所不涉及东方龙辉人员办公及日常经营。
随着未来业务发展，为减少东方龙辉关联交易和利益争议，盛世华信和金桥佳人承诺于2016年6月30日前搬离该场地。
二、若按照公允价格收取租金，对东方龙辉经营业绩以及对业绩补偿承诺的具体影响
1、租金金额相对较小
根据该处场所周边同类物业市场租赁价格测算，其租金标准约为 7元/平方米/天，年租金为120.32万元（235.45平方米×7元×2间/平方米/天×365天）。
结合盛世华信及金桥佳人所得税率25%及东方龙辉的持股比例100%测算，对归属于东方龙辉净利润的影响金额为102.71万元/年（[60.16万元×(1-25%)×100%]×2），租金金额相对较小。
2、租金对东方龙辉经营业绩及业绩补偿承诺的具体影响
（1）选取最近一年一期财务数据，测算收取租金对东方龙辉经营业绩影响：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||
||未收取租金|收取租金|差额|未收取租金|收取租金|差额|
|一、营业总收入|13,102.64|13,102.64|-|21,511.91|21,511.91|-|
|其中：营业收入|13,102.64|13,102.64|-|21,511.91|21,511.91|-|
|二、营业总成本|8,776.06|8,866.30|90.24|15,951.85|16,072.17|120.32|
|其中：营业成本|8,429.40|8,429.40|-|14,933.11|14,933.11|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|58.22|58.22|-|75.88|75.88|-|
|销售费用|-|-|-|0.50|0.50|-|
|管理费用|404.67|494.90|90.24|956.12|1,076.44|120.32|
|财务费用|-2.71|-2.71|-|36.46|36.46|-|
|资产减值损失|-113.51|-113.51|-|-50.23|-50.23|-|
|投资收益|3.11|3.11|-|9.77|9.77|-|
|三、营业利润|4,329.68|4,239.45|-90.24|5,569.83|5,449.51|-120.32|
|四、利润总额|4,329.68|4,239.45|-90.24|5,569.83|5,449.51|-120.32|
|减：所得税费用|380.49|357.93|-22.56|814.98|797.38|-17.60|
|五、净利润|3,949.20|3,881.52|-67.68|4,754.85|4,652.14|-102.71|
|归属于母公司股东的净利润|3,949.20|3,881.52|-67.68|4,754.85|4,652.14|-102.71|

根据测算结果，收取租金后，东方龙辉2015年1-9月和2014年的净利润分别减少 67.68万元和 102.71万元，净利润变化率分别为-1.71%和-2.16%，收取租金对东方龙辉经营业绩影响较小。
（2）美福景承诺东方龙辉2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于 5,200万元、6,240万元、7,488万元、8,088万元。由于盛世华信和金桥佳人承诺于2016年6月30日前搬离该场地，收取租金将对东方龙辉2015年度、2016年度经营业绩造成一定的影响，计入租金成本后，东方龙辉2015年净利润将减少102.71万元，2016年净利润将减少45.12万元（120.32万元÷2×0.75），但收取租金对本次交易对方的业绩补偿承诺没有造成影响。
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对长城影视股份有限公司的重组问询函>的回复》之签字盖章页）
全体董事：
赵锐均___________________ 赵非凡___________________
宓强___________________ 陈向明___________________
顾桂新___________________ 俞铁成___________________
俞乐平___________________ 王恒忠___________________
长城影视股份有限公司董事会二〇一六年三月 日