证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2014—037
通化东宝药业股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第八届董事会第五次会议于2014年7月15日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年7月15日为公司股票期权与限制性股票的授予日。现对有关事项说明如下：
重要内容提示：
股权激励授予日： 2014年7月 15日
股权激励权益授予数量：首次股票期权 832.4万份
限制性股票 550万股
一、权益授予情况
（一）股权激励计划简述及已履行的决策决策程序和信息披露情况
1、2014年5月8日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。获得中国证监会审核无异议并进行了备案。
2、2014年 6月 27日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权》的议案。
3、2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等有关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票。
详细内容见上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据股权激励计划，激励对象获授的条件为：
1、通化东宝未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2014年7月15日
2、授予数量及人数
根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员共计 154人，首次授予 832.4万份股票期权和550万股限制性股票，预留153.6万份股票期权。具体分配如下：（1）股票期权授予情况
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|序号|姓名|职务|获授股票期权份数（万份）|占全部激励额度的比例|占公司总股本的比例|
|1|李凤芹|董事、财务部经理|21.6|1.40%|0.02%|
|2|核心技术（业务）人员（148人）||810.8|52.79%|0.79%|
|合计|||832.4|54.19%|0.81%|

（2）限制性股票授予情况
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票股数（万股）|占全部激励额度的比例|占公司总股本的比例|
|1|李一奎|董事长|170|11.07%|0.17%|
|2|李聪|董事、总经理|120|7.81%|0.117%|

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|3|王君业|董事、总会计师、董秘|120|7.81%|0.117%|
|4|冷春生|董事、副总经理|120|7.81%|0.117%|
|5|陈红|副总经理、总工程师|20|1.3%|0.02%|
|合计|||550|35.81%|0.54%|

3、行权价格/授予价格
公司授予激励对象的每一份股票期权的行权价格为 11.60元；授予激励对象的每一股限制性股票的授予价格为7.5元。
4、股票来源
股权激励计划股票来源为向激励对象定向发行公司股票。
5、激励计划的的有效期、锁定期和行权安排及解锁安排
（1）股票期权计划
激励计划的有效为自首次股票期权授予之日起 48个月。自股票期权授权日起12个月内为等待期。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权期|可行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起满12个月后的下一交易日起至授权日起满24个月的交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止|40%|

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分
期权由公司注销。
若根据《通化东宝药业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
（2）限制性股票计划
A、限制性股票激励计划的有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起计算。自限制性股票首次授予日起的12个月为锁定期。
B、限制性股票将分三次解锁，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。
C、在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
在授予的限制性股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利以及进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
解锁安排如表所示：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁期|自授予日起满12个月后的下一交易日起至授权日起满24个月的交易日当日止|30%|
|第二次解锁期|自授予日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止|30%|
|第三次解锁期|自授予日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止|40%|

D、股票期权与限制性股票相关限售规定：
作为公司实际控制人，董事长李一奎先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
本次股票期权与限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
激励对象中，董事长李一奎；董事、总经理李聪；董事、总会计师、董事会秘书王君业；董事、副总经理冷春生；副总经理、总工程师陈红；董事、财务部经理李凤芹，上述6人在授予日前6个月内均无买卖公司股票行为。
四、本次激励计划股票期权与限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，对股权激励计划成本进行计量和核算。
（一）股票期权对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的832.4万份股票期权的公允价值进行测算：
授予日为2014年7月15日，则2014年-2017年期权成本摊销情况如下表
单位：万元
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|年度|2014|2015|2016|2017|合计|
|股票期权费用摊销|526.62|917.78|499.20|177.35|2,120.96|

（二）限制性股票对公司财务状况的影响
公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票550万股，按照相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划中限制性股票授予的成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
授予日为2014年7月15日，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|年度|2014|2015|2016|2017|合计|
|限制性股票费用摊销|779.36|1,299.60|625.51|210.53|2,915.00|

综上，股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
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|年度|2014|2015|2016|2017|合计|
|总股权激励费用摊销|1,305.98|2,217.39|1,124.71|387.88|5,035.96|

本次股权激励计划的成本将在管理费用中列支。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发业务团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述数据对公司财务状况的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
吉林秉责律师事务所对本次股权激励计划授予事项出具了法律意见书。
律师认为：
1、通化东宝本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权；
2、本次股权激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股权激励计划》的规定；
3、本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予（行权）价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股权激励计划》的有关规定；
4、激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。
5、本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，并办理授予登记手续。
六、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；
4、吉林秉责律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一四年七月十六日