股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-003
上海会畅通讯股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“会畅通讯”）于2018年12月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111号），具体内容详见公司于 2018年 12月 22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告（公告编号：2018-137）。
截至目前，会畅通讯本次发行股份及支付现金购买北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）85.0006%的股权及深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）100.00%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项已完成标的资产过户以及发行股份购买资产部分新增股份登记上市手续。公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份办理登记上市手续，同时还需支付现金对价，确认期间损益安排，并向工商管理机关办理会畅通讯注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
本次重组相关方作出的承诺事项如下：
一、会畅通讯及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）会畅通讯作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|会畅通讯|1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任；2、本公司保证向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|关于合法合规性的承诺函|会畅通讯|1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于不存在《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|会畅通讯|1、本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。3、如出现因本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

（二）会畅通讯控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|黄元元|1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；3、本人承诺，若本人违反上述承诺给会畅通讯或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通讯董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|黄元元|1、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与会畅通讯及其下属子公司之间的关联交易。2、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由会畅通讯代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占会畅通讯资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于会畅通讯法人治理、规范运作的有关规定，避免与会畅通讯发生除正常业务外的一切资金往来。3、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业不以任何形式要求会畅通讯及其下属子公司违法违规提供担保。4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持会畅通讯及其下属子公司与独立第三方进行。5、对于本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业与会畅通讯及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及会畅通讯公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护会畅通讯利益。6、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害会畅通讯的合法权益，如因违反上述承诺而损害会畅通讯合法权益的，本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对会畅通讯造成的一切损失。|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于避免同业竞争的承诺函|黄元元|1、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、数智源、明日实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、数智源、明日实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通讯、数智源、明日实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、数智源、明日实业及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，并尽力将该商业机会让予会畅通讯。4、若除会畅通讯以外本人控制的其他企业今后从事与会畅通讯、数智源、明日实业及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。5、本人将利用对除会畅通讯以外所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。|
|关于保持会畅通讯独立性的承诺函|黄元元|1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《上海会畅通讯股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证会畅通讯在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持会畅通讯在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。2、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于不存在《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|黄元元|1、本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。3、如出现因人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于合法合规性的承诺|黄元元|1、本人最近十二个月内不存在违反证券法律、行政法规、规章，收到中国证监会的行政处罚，或者收到刑事处罚的情形。2、如出现因人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于重大资产重组期间股份减持计划的承诺|黄元元、上海会畅企业管理咨询有限公司|本人/本公司持有上海会畅通讯股份有限公司股份的，本人/本公司承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持会畅通讯股份，本人/本公司无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持会畅通讯股份的计划。|

（三）会畅通讯董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|全体董事、监事、高级管理人员|1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；3、本人保证，《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；4、本人承诺，若本人违反上述承诺给会畅通讯或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，若本人持有在会畅通讯拥有权益的股份，则本人将暂停转让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通讯董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于摊薄即期回报填补措施的承诺函|全体董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害会畅通讯利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用会畅通讯的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与会畅通讯填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来如公布会畅通讯股权激励的行权条件，将与会畅通讯填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|关于合法合规性的承诺函|全体董事、监事、高级管理人员|1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近5年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任会畅通讯董事、监事、高级管理人员的情形。|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于不存在《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|全体董事、监事、高级管理人员|1、本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。3、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于重大资产重组期间股份减持计划的承诺|全体董事、监事、高级管理人员|本人持有上海会畅通讯股份有限公司股份的，本人承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持会畅通讯股份，本人无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持会畅通讯股份的计划。|

二、数智源及其交易对方作出的重要承诺
（一）数智源作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|数智源|1、本公司已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。|
|关于合法合规的承诺函|数智源|1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。|

（二）数智源交易对方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|全体数智源交易对方|1、本公司/本企业/本人已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通讯董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于避免与规范关联交易的承诺函|戴元永|1、2016年初至2017年末，本人及本人控制的其他企业与会畅通讯不存在关联交易。2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业今后原则上不与会畅通讯发生关联交易，不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯达成交易的优先权利。3、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与会畅通讯及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与会畅通讯及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和会畅通讯的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害会畅通讯及会畅通讯其他股东的合法权益的行为。4、本人保证不利用会畅通讯股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移会畅通讯及其下属公司的资金、利润，保证不损害会畅通讯其他股东的合法权益。5、本人保证不会占用会畅通讯及其下属子公司的资金，或要求会畅通讯及其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。6、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|戴元永|1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、数智源及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、数智源及其所控|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通讯、数智源及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、数智源及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，并尽力将该商业机会让予会畅通讯。4、若本人可控制的其他企业今后从事与会畅通讯、数智源及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。|
|关于所持股权权属清晰无争议的承诺函|戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、晟文投资、苏蓉蓉、张敬庭、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢|1、本公司/本企业/本人已经依法对数智源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任数智源股东的情形。2、本公司/本企业/本人对所持数智源的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的数智源股权，本公司/本企业/本人所持有的数智源股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有数智源的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司/本企业/本人保证，数智源系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。|
||东方网力|1、本公司/本企业/本人已经依法对数智源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任数智源股东的情形。2、本公司/本企业/本人对所持数智源的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的数智源股权，本公司/本企业/本人所持有的数智源股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有数智源的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||赔偿。|
|交易对方关于不存在行政处罚的承诺函|全体数智源交易对方|1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何会畅通讯重大资产重组的情形。2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经会畅通讯同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何会畅通讯重大资产重组的情形。4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|关于股份锁定期的承诺函|戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、龙澜投资|1、本公司/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上市之日起12个月之内不转让。2、前述股份锁定期届满后，本公司/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。3、本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本公司/本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。5、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
||东方网力|1、本公司/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上市之日起12个月之内不转让。2、本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本人通过本次交易认购的会畅通讯新增股份锁定期有更长期限要求的，本公司/本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。4、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
||邵卫|1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有数智源股权持续时间超过12个月的部分，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起12个月之内不转让。2、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有数智源股权持续时间不满12个月的部分，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起36个月之内不转让。3、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。4、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。5、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。6、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于不存在《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|全体数智源交易对方|1、本公司/本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于不属于私募投资基金的说明|晟文投资、龙澜投资|本公司/本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，对外投资的资金均来源于股东/出资人自有资金的实缴出资，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金；本公司/本企业的利润和亏损由股东/出资人依照出资比例分配和分担。公司章程/合伙协议不存在优先劣后安排、管理费收取等特殊条款。因此本公司/本企业不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序，亦不属于持股平台。特此说明。如有违反，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。|
|一致行动人及关联关系的说明|誉美中和、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢|1、本次交易前，本企业/本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。2、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉美中和二期”）、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城添赢”）的私募基金管理人为锦绣太和（北京）资本管理有限公司（以下简称“锦绣太和”），堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）（以下简称“誉美中和”）的私募基金管理人为锦绣中和。锦绣太和、锦绣中和的实际控制人均为张敬庭。根据《会畅通讯收购管理办法》的相关规定，美誉中和二期、共青城添赢、誉美中和、张敬庭为一致行动人。3、除上述一致行动关系或关联关系以外，本企业/本人与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。|
||邵卫、龙澜投资|1、本次交易前，本公司/本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。2、上海龙澜投资管理有限公司（以下简称“龙澜投资”）实际控制人为邵卫，根据《会畅通讯收购管理办法》的相关规定，本次交易的交易对方龙澜投资与邵卫为一致行动人。3、除上述一致行动关系或关联关系以外，本公司/本人与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。|
||博雍一号、东方网力|1、本次交易前，本公司/本企业与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。2、东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”）为深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博雍一号”）的出资人，因|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||此东方网力与博雍一号存在关联关系。3、除上述一致行动关系或关联关系以外，本公司/本企业与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。|
||戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、晟文投资|1、本次交易前，本企业/本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。2、本次交易前后，本企业/本人与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。|
|关于股份质押计划及相关保障措施安排的承诺函|戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资|1、截至本承诺出具之日起1年内，本人/本企业没有质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的计划。2、本人/本企业后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的安排，本人/本企业将充分考虑相关事项对于本人/本企业向会畅通讯履行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。3、本人/本企业承诺，除非取得会畅通讯书面同意，本人/本企业在履行完毕本人/本企业与会畅通讯等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何方式质押本人/本企业通过本次交易认购取得的会畅通讯股份；4、若违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。|

三、明日实业及其交易对方作出的重要承诺
（一）明日实业作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|明日实业|1、本公司已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如因本公司提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于合法合规的承诺函|明日实业|1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。|

（二）明日实业交易对方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|全体明日实业交易对方|1、本企业/本人已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通讯董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于避免与规范关联交易的承诺函|罗德英、杨祖栋、杨芬|1、在本次交易之前本人及本人控制的其他企业与会畅通讯不存在关联交易。2、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业今后原则上不与会畅通讯发生关联交易，不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯达成交易的优先权利。3、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与会畅通讯及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与会畅通讯及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和会畅通讯的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害会畅通讯及会畅通讯其他股东的合法权益的行为。4、本人保证不利用会畅通讯股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移会畅通讯及其下属公司的资金、利润，保证不损害会畅通讯其他股东的合法权益。5、本人保证不会占用会畅通讯及其下属子公司的资金，或要求会畅通讯及其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。6、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|罗德英、杨祖栋、杨芬|1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、明日实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、明日实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通讯、明日实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、明日实业及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，并尽力将该商业机会让予会畅通讯。4、若本人可控制的其他企业今后从事与会畅通讯、明日实业及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于所持股权权属清晰无争议的承诺函|全体明日实业交易对方|1、本企业/本人已经依法对明日实业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任明日实业股东的情形。2、本企业/本人对所持明日实业的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的明日实业股权，本企业/本人所持有的明日实业股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本企业/本人所持有明日实业的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本企业/本人保证，明日实业系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。|
|关于不存在行政处罚的承诺函|全体明日实业交易对方|1、本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何会畅通讯重大资产重组的情形。2、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经会畅通讯同意情况下，本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。3、本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业/本人不存在依据《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何会畅通讯重大资产重组的情形。4、本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|关于股份锁定期的承诺函|罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬|1、本企业/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上市之日起12个月之内不转让。2、前述股份锁定期届满后，本企业/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。3、本次发行结束后，本企业/本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业/本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本企业/本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。5、如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
||谢永斌|1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有明日实业股权持续时间超过12个月的部分，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起12个月之内不转让。2、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有明日实业股权持续时间不满12个月的部分，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起36个月之内不转让。3、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。4、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。5、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。6、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
||陈洪军|1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转让。2、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定解除限售。3、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。5、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于不存在《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|全体明日实业交易对方|1、本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。3、如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于不属于私募投资基金的说明|明日欣创|本企业系深圳明日实业股份有限公司（以下简称“明日实业”）的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对明日实业的相关人员进行激励而设立的员工持股平台。本企业资金均来源于本企业合伙人自有资金的实缴出资，不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形。本企业的利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担，合伙协议不存在优先劣后安排、管理费收取等特殊条款。截至本说明函出具之日，除持有明日实业股份外，本企业未参与其他投资活动，本企业未担任任何私募投资基金的基金管理人。综上所述，本企业不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|一致行动人及关联关系的说明|罗德英、杨祖栋、杨芬|1、本次交易前，本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。2、罗德英与杨祖栋为夫妻关系。罗德英与杨芬为母女关系。杨祖栋与杨芬为父女关系。根据《会畅通讯收购管理办法》的相关规定，罗德英、杨祖栋及杨芬为一致行动人。除前述一致行动关系外，罗德英、杨祖栋及杨芬与本次交易的其他交易对方无一致行动关系或关联关系。|
||谢永斌、明日欣创|1、本次交易前，本人/本企业与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。2、明日欣创执行事务合伙人为谢永斌，根据《收购管理办法》的相关规定，明日欣创与谢永斌为一致行动人。3、除前述一致行动关系外，本次交易前后，明日欣创及谢永斌与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。|
||陈洪军|1、本次交易前，本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。2、本次交易前后，本人与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。|
|关于股份质押计划及相关保障措施安排的承诺函|全体明日实业交易对方|1、截至本承诺出具之日起1年内，本人/本企业没有质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的计划。2、本人/本企业后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的安排，本人/本企业将充分考虑相关事项对于本人/本企业向会畅通讯履行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。3、本人/本企业承诺，除非取得会畅通讯书面同意，本人/本企业在履行完毕本人/本企业与会畅通讯等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军及深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）关于深圳市明日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何方式质押本人/本企业通过本次交易认购取得的会畅通讯股份；4、若违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|罗德英、杨祖栋就明日实业涉诉事项出具的承诺函|罗德英、杨祖栋|1、截至本声明函出具之日，除下列诉讼之外，明日实业不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或其他重大或有事项：2017年9月21日，明日实业因合同纠纷收到深圳市龙岗区人民法院的传票。根据深圳市龙岗区人民法院送达的《应诉通知书》（（2017）粤0307民初17913 号）、《民事起诉状》，原告甘肃三润工贸有限公司（以下简称“甘肃三润”）以明日实业为被告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，甘肃三润诉称：2015年8月30日，明日实业与原告签订《合作协议》，约定明日实业授权甘肃三润为“明日 Minrray”系列产品代理经销商，且为“甘肃省乡镇街道平安与便民服务综合信息平台”项目唯一授权出货商。授权有效期自合同签订日起至2018年8月30日止。截止2017年4月，“甘肃省乡镇街道平安与便民服务综合信息平台”二、三期项目中“明日 Minrray”系列高清摄像机、会议摄像机已由公司另行授权西安景致电子科技有限公司作为供应商完成供货，甘肃三润认为明日实业违反《合作协议》约定。甘肃三润的诉讼请求为：（1）请求判令解除原、被告签订的《合作协议》；（2）请求判令被告赔偿原告全部损失合计3,780,598.29元；（3）本案诉讼费由被告负担。2017年11月6日《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤0307民初17913号）显示，广东省深圳市龙岗区人民法院判决如下：（1）解除原、被告双方于2017年8月30日签订的《合作协议》。（2）驳回原告甘肃三润的其他诉讼请求。（3）案件受理费18,522元，由原告甘肃三润负担。（4）如不服本判决，可在判决书送达的 15 日内向广东省深圳市中级人民法院上诉。2018年1月3日，甘肃三润不服广东省深圳市龙岗区人民法院作出的（[2017]粤0307民初17913号）民事判决书，向深圳市中级人民法院提起上诉。上诉请求：（1）请求撤销《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤0307民初17913号）第二项，改判被明日实业赔偿甘肃三润全部损失共计3,780,598.29元；（2）一、二审全部诉讼费用由明日实业承担。截至本声明函出具之日，上述案件二审尚未开庭。如因本次交易完成日前明日实业的任何诉讼、纠纷事项以及截至本次交易完成日仍在进行中的任何纠纷事项导致明日实业遭受任何损失（包括但不限于损害赔偿责任、诉讼费及律师费等），本人将在上述损失实际发生之日起2个月内以现金形式对明日实业进行充分补偿。|

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，本次重组相关方不存在违背该等承诺情形。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2019年1月23日