ZHENGYU LAW FIRM
安徽征宇律师事务所
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关于科大智能科技股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
致：科大智能科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）等有关规定，安徽征宇律师事务所（以下简称“本所”）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）的委托，就科大智能限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本次股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了公司本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅公司为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划事宜发表法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
根据公司提供的材料及本所律师核查，公司的主体资格情况如下：
（一）公司系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有股东作为发起人，以截至2009年8月31日经审计的净资产折为4,500万股，整体变更为股份有限公司。
2010年 1月 20日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2010]3041号《验资报告》。2010年 1月 28日，公司召开了创立大会，审议并通过了《关于上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智能科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。2010年2月9日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了编号为 310115000722215的《企业法人营业执照》。2010年 3月 10日，国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153号），同意有限公司整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。
经中国证监会证监许可[2011]658号文核准，公司于 2011年 5月向社会公开发行 1,500万股人民币普通股（A股）。发行后，公司总股本增加至 6,000万元。2011年5月25日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300222，股票简称：科大智能。
2012年 3月 30日，根据公司 2011年度股东大会决议，公司以 2011年 12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,000万股为基数向全体股东每 10股转增8股，共计转增4,800万股，转增后公司总股本增加至10,800万股。
2014年4月1日，公司取得中国证监会监许可[2014]339号《关于核准科大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2014年6月13日，公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增上市股份 55,895,776股，公司注册资本金由人民币108,000,000元增加至人民币163,895,776元。
（二）科大智能现持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000722215），根据该营业执照和公司章程的记载，公司名称为科大智能科技股份有限公司，公司类型为股份有限公司（上市），住所为上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室，法定代表人为黄明松，注册资本为人民币16,389.5776万元整，经营范围为智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电工仪器仪表、载波通讯设备、光通信设备、微波通信设备、电力电容器及其配套设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软硬件产品的研发、销售，智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
3、根据科大智能的公司章程，公司为永久存续的股份有限公司。
4、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，科大智能为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，科大智能具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
根据经公司董事会审议通过的《科大智能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司已对实施限制性股票激励计划的目的，限制性股票激励对象的确定依据和范围，本次股权激励计划所涉及的标的股票数量和来源，激励对象获授的限制性股票分配情况，限制性股票激励计划的
有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解锁条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序，公司与激励对象各自的权利和义务，限制性股票激励计划的变更与终止，回购注销的原则等事项进行了规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划》的内容符合《管理办法》等相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序及合法合规性
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已履行了如下程序：
1、公司于 2015年 4月 21日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次股权激励计划的相关议案。
2、公司于 2015年 4月 21日召开第二届监事会第十六次会议决议，审议通过了本次股权激励计划的相关议案。
3、公司独立董事已就《激励计划》发表了意见，认为：“1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，公司本次股权激励计划的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；5、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终
有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。”
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过之后才可实施。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行现阶段必要的程序，本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过之后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已于2015年4月21日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了本次股权激励计划相关议案。公司将在董事会、监事会召开后两个交易日内披露董事会决议、监事会决议、《激励计划》、独立董事意见等文件。
本所律师认为，在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》，其制定的目的系为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；
2、公司为实施本次股权激励而制定的《激励计划》的内容符合《管理办法》等相关规定；
3、公司为实施本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》等相关规定；本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过之后才可实施；
4、公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务；
5、本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《安徽征宇律师事务所关于科大智能科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》签字盖章页）
安徽征宇律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：金有平 金有平：
葛玉忠：
2015年4月 21日