募集资金年度存放和使用情况
专项鉴证报告
中审亚太鉴[2015]020013号丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”）编制的 2014年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告)执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
丽江旅游管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告
的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对丽江旅游编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获第1页
取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，丽江旅游上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面如实反映了丽江旅游2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
四、对报告使用者或使用目的的限制
本报告仅供丽江旅游年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：管云鸿
中国注册会计师：徐 毅
中国·北京 二〇一五年三月二十日
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运字[2013]70号），经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，本公司向不超过 10名符合相关规定条件的特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过7.8亿元，非公开发行股票数量不超过6,884.3777万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640号)核准，公司非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金净额752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。
截止2014年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
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|项目|金额（人民币万元）|
|实际募集资金净额|75,264.00|
|减：累计使用募集资金|10,342.11|
|其中：以前年度已使用金额||
|报告期使用金额|10,342.11|
|暂时性补充流动资金||
|加：募集资金利息收入减手续费的净额|451.82|
|募集资金实际余额|65,373.71|

二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金使用管理制度》，并已经公司 2013年 3月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。
丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户，公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司中国农业银行股份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，公司控股公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司和丽江灏伯雪山旅游开发有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户,用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年3月10日与上述金融机构及国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。
本公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，为提高暂时闲置募集资金的存储收益，本公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。
(二)募集资金专户存储情况
(1)截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下表所示：
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|开户银行|银行账号|存款余额|备注|
|中国农业银行丽江福慧支行|24140501040010702|1,414,948.93|募集资金专户|
|中国农业银行迪庆香格里拉支行|24169801040021717|75,903,792.57|募集资金专户|
|中国农业银行迪庆香格里拉支行|24169801040021725|41,858,267.35|募集资金专户|
|中国农业银行丽江福慧支行|24140501040010600|4,560,017.92|募集资金专户|
|中国农业银行丽江福慧支行|24140551500000122|130,000,000.00|(募集资金专户)定期存款|
|中国招商银行丽江市分行|871902728610503|400,000,000.00|(募集资金专户)结构性存款|
|合计||653,737,026.77||

(2)2014年3月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品，2014年3月14日，公司以募集资金4亿元购买招商银行丽江分行营业部的结构性存款理财产品。
三、报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截止2014年12月31日止，本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式无变更情况。
(三)募投项目先期投入及置换情况
2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8,890.66万元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8,890.66万元由募集资金专户转入公司结算账户。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
(五)节余募集资金使用情况
不适用。
(六)超募资金使用情况
不适用。
(七)募集资金使用的其他情况
为提高募集资金的使用效益，公司使用暂时闲置的募集资金 40,000万元购买招商银行结构性存款,具体情况如下：
单位：万元
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||||||||本期实|计提减|||
|||||||||||报告期|
|||投资金|||期末金|报酬确|际收回|值准备|预计年||
|签约方|产品名称||起始日期|终止日期||||||实际损|
|||额|||额|定方式|本金金|金额（如|收益||
|||||||||||益金额|
||||||||额|有）|||
|招商银行||||||存款利|||||
||保本型结||2014年03|2015年03|||||||
|丽江分行||40,000|||40,000|率：6%|0|0|2,400|1,916|
||构性存款||月14日|月16日|||||||
|营业部||||||（年化）|||||

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|委托理财资金来源|暂时闲置的非公开发行股票募集资金|
|逾期未收回的本金和收益累计||
||0|
|金额||
|涉诉情况（如适用）|不适用|
|委托理财审批董事会公告披露||
||2014年03月11日|
|日期||

截止2014年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2014年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2014年12月31日，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经本公司董事会于2015年3月20日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
丽江玉龙旅游股份有限公司
董事会
2015年3月20日
附表：
募集资金使用情况对照表
（单位：人民币万元）
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|募集资金总额|||75,264.00|||报告期使用募集资金总额||10,342.11|||
|报告期内变更用途的募集资金总额-|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额-|||-|||已累计使用募集资金总额||10,342.11|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|报告期投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|和超募资金投向|||（1）||（2）|(3)=(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|香格里拉香巴拉月光城项目|否|60,882.04|62,382.04|605.32|4,018.48|6.44%|2016年12月31日|不适用|不适用|否|
|茶马古道奔子栏精品酒店项目|否|4,243.47|4,653.90|76.45|457.69|9.83%|2016年6月30日|不适用|不适用|否|
|玉龙雪山游客综合服务中心项目|否|8,200.00|10,845.50|769.68|10,392.68|95.82%|2013年9月20日|-993.26|否|否|
|承诺投资项目小计||73,325.51|77,881.44|1,451.45|14,868.85|19.09%|||||
|超募资金永久补充流动资金|||||||||||
|节余募集资金永久性补充流动资金|||||||||||
|合计||73,325.51|77,881.44|1,451.45|14,868.85|19.09%|||||
|未达到计划进度或预计收益的原因|1、玉龙雪山游客综合服务中心项目于2013年9月建设完成并开始试营业，报告期内，该项目亏损993.26万元，其主要原因是：该项目尚处于市场培育期和推广期，需要进一步优化营销方式，加大推广力度，改变定价机制，以满足不同客户群体的需求，争取更多的消费者。目前公司||||||||||

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||正积极研究探讨，拟通过优化营销策略经营方式，提高经营效益。从另一方面看，玉龙雪山游客服务中心项目的开业运营，有助于完善玉龙雪山景区旅游配套服务设施，提高游客满意度，进一步提升玉龙雪山景区的品牌形象和竞争力，有利于公司各经营项目的联动，充分发挥各项业务间的协同效应，项目的运营对公司玉龙雪山景区内的索道业务、印象丽江表演业务的开展起到了积极作用。2、奔子栏精品酒店项目：目前，项目主体已基本完成封顶，现已进入样板房装修阶段。3、香格里拉香巴拉月光城项目：该项目作为本次募集资金投资的重点项目，投资金额交较大， 2014年公司开展了项目的设计比选，完成设计招标、建筑策划、项目地勘开标、现场地质勘查等工作。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8,890.66万元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8,890.66万元转入公司结算账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|未使用的募集资金25,373.70万元存放于募集资金专用账户中，40,000万元购买了招商银行保本型结构性存款理财产品。|

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|