上市地点：上海证券交易所 股票简称：西藏城投 股票代码：600773
西藏城市发展投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
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|交易对方|名称|
|发行股份购买资产的交易对方|上海市静安区国有资产监督管理委员会|
||厦门达沃斯投资管理有限公司|
||上海明捷企业发展集团有限公司|
||厦门西咸实业有限公司|
||厦门国锂投资有限公司|
||湖北国能工业投资有限公司|
||湖北东方国金投资集团有限公司|
|支付现金购买资产的交易对方|西藏国能矿业发展有限公司|
|配套募集资金交易对方|待定（不超过十名特定投资者）|

独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|交易对方|住所及通讯地址|
|上海市静安区国有资产监督管理委员会|上海市静安区巨鹿路915号13、14层|
|厦门达沃斯投资管理有限公司|福建省厦门市思明区鹭江道8号国际银行大厦24层B2室|
|上海明捷企业发展集团有限公司|上海市嘉定区宝安公路2889号2幢A2852室|
|厦门西咸实业有限公司|福建省厦门市思明区霞溪路45号之二209室|
|厦门国锂投资有限公司|福建省厦门市思明区黄厝云海山庄32号|
|湖北国能工业投资有限公司|湖北省武汉市江汉区北湖小路21号|
|湖北东方国金投资集团有限公司|湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼三楼|
|西藏国能矿业发展有限公司|西藏自治区阿里地区日土县国土局院内|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西
藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本西藏城投股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重组后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中
所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整
的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本单位愿意就此承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意西藏
城市发展投资股份有限公司在《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出
具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《西藏城市发展
投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如
本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司于 2016年 11月 26日在上海证券交易所网站披露了《西藏城市投资
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）》及
相关文件。
一、2016年12月9日，公司召开第七届第十六次董事会，审议通过《关
于调整公司本次重大资产重组方案之发行价格调整方案的议案》等相关议案。
就本次发行方案作出调整，公司对报告书等文件进行了补充和修订，主要情况
如下：
1、对本次发行股份购买资产的价格调整方案进行了补充修改，详见报告书
“重大事项提示/三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”、“第一章本次
交易概况/五、发行股份购买资产的具体方案”、“第四章发行股份情况/一、
发行股份购买资产情况”。
2、对本次发行股份购买资产的评估基准日至股份发行日的期间损益归属进
行了补充修改，详见报告书“第一章本次交易概况/五、发行股份购买资产的
具体方案”、“第六章本次交易主要合同/二、西藏城投与静安区国资委签订的
《发行股份购买资产协议》的主要内容”、“第六章本次交易主要合同/三、西
藏城投与厦门达沃斯签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容”、“第六章本
次交易主要合同/四、西藏城投与上海明捷、国能工业、国能矿业、东方国金、
厦门西咸、厦门国锂签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”。
3、对本次交易的批准流程进行了补充修改，详见报告书“第一章本次交
易概况/三、本次重组的决策过程和批准情况/（一）本次重组已履行的决策程序
和批准情况”、“重大事项提示/六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序
及审批程序/（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况”。
二、2016年12月6日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对西藏城
市投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的信息披露问询函》（上证公函[2016]2371号）。根据该问询函的相关要求，公
司对报告书等文件进行了补充和修订，主要情况如下：
1、对本次重组对上市公司业务的影响进行补充披露，详见报告书“第一章
本次交易概况/七、本次重组对上市公司的影响”。对本次交易是否符合《重组
办法》第43条“增强持续盈利能力”的规定进行补充披露，详见报告书“第七
章本次重组的合规性分析/二、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的
情况”。
2、对藏投酒店主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制进行了
补充披露，详见报告书“第三章交易标的/第一节藏投酒店/四、藏投酒店及
其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
3、对陕西国锂2016年3月，陕西国锂第一次增资进行补充披露，详见报
告书“第三章交易标的/第三节陕西国锂/二、历史沿革”。对陕西国锂最近
三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况进行补充披露，详见报告书
“第三章交易标的/第三节陕西国锂/八、最近三年曾进行与交易、增资或改
制相关的评估的情况”。
4、对春秋庄园经营情况进行补充披露，详见报告书“第三章交易标的 /
第四节春秋庄园（陕西国锂持股100%的重要子公司）/五、最近三年主营业
务发展情况”。对春秋庄园主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
进行补充披露，详见报告书“第三章交易标的/第四节春秋庄园（陕西国锂
持股100%的重要子公司）/四、春秋庄园及其对应的主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
5、对藏投酒店特许经营权情况进行补充披露，详见报告书“第三章交易
标的/第一节藏投酒店/四、藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况”。对藏投酒店无形资产进行补充披露，详
见报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司行业特点和经营情况的讨
论与分析”。
6、对泉州置业主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制进行补
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书充披露，详见报告书“第三章交易标的/第二节泉州置业/四、泉州置业及其
对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。对泉
州置业存货开发成本及拟开发土地的评估进行补充披露，详见报告书“第五章
交易标的资产评估情况/第二节泉州置业/三、选用的评估或估值方法和重要
评估或估值参数以及相关依据”。
7、对泉州置业其他应付款进行补充披露，详见报告书“第八章管理层讨
论与分析/三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
8、对标的资产的增值情况进行补充披露，详见报告书“第五章交易标的
资产评估情况/第一节藏投酒店、第二节泉州置业、第三节陕西国锂/一、
评估的基本情况”。
9、对藏投酒店评估结论进行补充披露，详见报告书“第五章交易标的资
产评估情况/第一节藏投酒店/一、评估的基本情况”。
10、对藏投酒店对外担保情况进行补充披露，详见报告书“第三章交易标
的/第一节藏投酒店/四、藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”。
11、对本次重组交易成本对西藏城投的影响进行补充披露，详见报告书“第
八章管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展
前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
12、对本次重组中限制交易对方厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门
国锂、国能矿业、国能工业、东方国金在承诺期内质押本次交易所获得股票进
行了补充披露，详见报告书“重大事项提示/七、本次重组相关方所作出的重
要承诺”。
13、对发行股份的价格、定价原则及合理性进行补充披露，详见报告书“第
四章发行股份情况/一、发行股份购买资产情况”。
三、其他修订主要情况如下：
1、修正“第四章发行股份情况/二、募集配套资金情况/（六）募集配套资金的用途/3、泉州置业 C-3-2项目/（1）资金安排/③资格文件取得情况”
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书土地证、建设用地规划许可证编号。
2、修正“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司行业特点和经营情况
的讨论与分析/（四）财务状况分析/1、藏投酒店/（1）资产的主要构成/④
无形资产”。原为“藏投酒店的固定资产主要为坐落于中兴路 1738号的土地，系由酒店分公司无偿划转取得”。修正为“藏投酒店的无形资产主要为坐落于中
兴路1738号的土地使用权，系由酒店分公司无偿划转取得”。
3、修正“重大风险提示/七、酒店物业瑕疵的风险”、“第七章本次重组
的合规性分析/一、本次重组符合《重组办法》第十一条规定/（一）本次重组符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
/3、本次重组符合土地管理相关的法律和行政法规的规定/（1）藏投酒店”、“第
十一章风险因素/七、酒店物业瑕疵的风险”的相关表述。
4、修正“重大风险提示/八、春秋庄园流转土地的风险”及“第十一章风
险因素/八、春秋庄园流转土地的风险”的相关表述。
5、修正“重大风险提示/十、交易对方在资产减值补偿条件成就时无法进
行补偿的风险”、“第十一章风险因素/十、交易对方在资产减值补偿条件成就
时无法进行补偿的风险”的相关表述。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 ......................................................................................................................... 3交易对方声明 ............................................................................................................... 4中介机构声明 ............................................................................................................... 5目录 ................................................................................................................................. 10释义 ................................................................................................................................. 15一、本次重组方案概述 ......................................................................................................... 19二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................. 20三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................................... 21四、交易标的的估值情况 ..................................................................................................... 27五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 27六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ......................................... 29七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 30八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 55九、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 63十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 63重大风险提示 ............................................................................................................. 64一、本次重组可能暂停、终止或取消的风险 ..................................................................... 64二、审批风险 ......................................................................................................................... 64三、不能按计划完成配套资金募集的风险 ......................................................................... 64四、当期每股收益摊薄的风险 ............................................................................................. 65五、标的资产评估值较高的风险 ......................................................................................... 65六、未进行业绩承诺的风险 ................................................................................................. 65七、酒店物业瑕疵的风险 ..................................................................................................... 66八、春秋庄园流转土地的风险 ............................................................................................. 66九、股价波动风险 ................................................................................................................. 67十、交易对方在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的风险 ..................................... 67十一、可能严重影响上市公司或标的公司持续经营的其他因素 ..................................... 67第一章本次交易概况......................................................................................................... 69一、本次重组的背景 ............................................................................................................. 69
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次重组的目的 ............................................................................................................. 74三、本次重组的决策过程和批准情况 ................................................................................. 76四、本次交易概述 ................................................................................................................. 76五、发行股份购买资产的具体方案 ..................................................................................... 77六、募集配套资金的具体方案 ............................................................................................. 83七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 85八、资产减值补偿安排 ......................................................................................................... 91九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 93十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 93十一、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 95第二章交易各方 ................................................................................................................ 96一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 96二、交易对方基本情况 ....................................................................................................... 104第三章交易标的 .............................................................................................................. 149第一节藏投酒店 ................................................................................................................. 149第二节泉州置业 ................................................................................................................. 181第三节陕西国锂 ................................................................................................................. 214第四节春秋庄园（陕西国锂持股100%的重要子公司） .............................................. 236第五节世贸之都（陕西国锂持股100%的重要子公司） .............................................. 252第六节国能新材料（陕西国锂参股15.96%的公司） .................................................. 264第四章发行股份情况....................................................................................................... 266一、发行股份购买资产情况 ............................................................................................... 266二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 270三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 286第五章交易标的资产评估情况 ........................................................................................ 287第一节藏投酒店 ................................................................................................................. 287第二节泉州置业 ................................................................................................................. 298第三节陕西国锂 ................................................................................................................. 307第四节其他评估事项 ......................................................................................................... 318第六章本次交易主要合同 ............................................................................................... 333一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 333
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、西藏城投与静安区国资委签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........... 333三、西藏城投与厦门达沃斯签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容 ............... 336四、西藏城投与上海明捷、国能工业、国能矿业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................... 340五、西藏城投与静安区国资委签订的《资产减值补偿协议》的主要内容 ................... 344六、西藏城投与厦门达沃斯签订的《资产减值补偿协议》的主要内容 ....................... 345七、西藏城投与上海明捷、国能工业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂签订的《资产
减值补偿协议》的主要内容 ............................................................................................... 346八、西藏城投与国能矿业签订的《资产减值补偿协议》的主要内容 ........................... 348九、业绩补偿协议 ............................................................................................................... 348十、募集配套资金股份认购协议 ....................................................................................... 348十一、其他重要协议 ........................................................................................................... 349第七章本次重组的合规性分析 ........................................................................................ 350一、本次重组符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 350二、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................... 356三、本次重组符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定
............................................................................................................................................... 358四、本次重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ....................................................................................................................... 359五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................... 360六、本次交易不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
策》中规定的有关土地闲置等问题 ................................................................................... 361七、独立财务顾问和律师的结论性意见 ........................................................................... 362第八章管理层讨论与分析 ............................................................................................... 363一、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ....................... 363二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 363三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 370四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响 ........................................................................................................... 415
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九章财务会计信息....................................................................................................... 424一、标的公司报告期简要财务报表 ................................................................................... 424二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 ....................................................... 436三、上市公司或相关资产盈利预测的主要数据 ............................................................... 439第十章同业竞争和关联交易 ............................................................................................ 440一、交易标的在报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性 ........................... 440二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或
关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施 ........... 444第十一章风险因素 .......................................................................................................... 447一、本次重组可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................... 447二、审批风险 ....................................................................................................................... 447三、不能按计划完成配套资金募集的风险 ....................................................................... 447四、当期每股收益摊薄的风险 ........................................................................................... 448五、标的资产评估值较高的风险 ....................................................................................... 448六、未进行业绩承诺的风险 ............................................................................................... 448七、酒店物业瑕疵的风险 ................................................................................................... 449八、春秋庄园流转土地的风险 ........................................................................................... 449九、股价波动风险 ............................................................................................................... 450十、交易对方在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的风险 ................................... 450十一、本次重组完成后的整合风险 ................................................................................... 450十二、项目开发风险 ........................................................................................................... 451十三、无法按期延续洲际酒店集团（IHG）特许经营协议的风险 ................................ 451十四、人才流失风险 ........................................................................................................... 451十五、国民经济增长放缓的风险 ....................................................................................... 451十六、酒店业市场竞争风险 ............................................................................................... 452十七、房地产行业市场竞争加剧的风险 ........................................................................... 452十八、新入商业物业领域经营的风险 ............................................................................... 452十九、宏观调控政策风险 ................................................................................................... 452二十、存货跌价及标的资产减值风险 ............................................................................... 453二十一、标的公司最近三年净利润为负、经营活动现金流量为负的风险 ................... 453二十二、收入、利润增长不均衡的风险 ........................................................................... 453
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二十三、工程质量及安全事故风险 ................................................................................... 453二十四、筹资风险 ............................................................................................................... 454二十五、未来资金支出压力较大的风险 ........................................................................... 454二十六、区域扩张风险 ....................................................................................................... 454二十七、可能严重影响上市公司或标的公司持续经营的其他因素 ............................... 454第十二章其他重要事项 ................................................................................................... 455一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 455二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次重组大量增加负债（包括或有负债）
的说明 ................................................................................................................................... 456三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 456四、本次重组对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 456五、本次重组完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明........................................................................................................................................... 460六、本次重组涉及的相关主体买卖西藏城投股票的自查情况 ....................................... 463七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 467八、独立董事对本次重组的意见 ....................................................................................... 468九、独立财务顾问对本次重组出具的结论性意见 ........................................................... 471十、律师对本次重组出具的结论性意见 ........................................................................... 472第十三章专业机构信息 ................................................................................................... 473一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 473二、律师事务所 ................................................................................................................... 473三、会计师事务所 ............................................................................................................... 473四、资产评估机构 ............................................................................................................... 473第十四章董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ............................................ 475第十五章备查文件 .......................................................................................................... 482一、备查文件 ....................................................................................................................... 482二、备查地点 ....................................................................................................................... 482
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次重组|指|西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|上市公司、西藏城投|指|西藏城市发展投资股份有限公司|
|藏投酒店|指|上海藏投酒店有限公司|
|泉州置业|指|泉州市上实置业有限公司|
|陕西国锂|指|陕西国能锂业有限公司|
|春秋庄园|指|陕西春秋庄园农业科技有限公司，陕西国锂之全资子公司|
|世贸之都|指|陕西世贸之都建设开发有限公司，陕西国锂之全资子公司|
|国能新材料|指|陕西国能新材料有限公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|闸北区国资委|指|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|
|静安区国资委|指|上海市静安区国有资产监督管理委员会|
|静安区卫计委|指|上海市静安区卫生和计划生育委员会|
|北方集团|指|上海北方企业（集团）有限公司|
|酒店分公司|指|上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司|
|北方城投|指|上海北方城市发展投资有限公司|
|广富林置业|指|上海广富林置业有限公司|
|国投置业|指|上海国投置业有限公司|
|金泰工贸|指|西藏金泰工贸有限责任公司|
|厦门达沃斯|指|厦门达沃斯投资管理有限公司|
|上海明捷|指|上海明捷企业发展集团有限公司|
|厦门西咸|指|厦门西咸实业有限公司|
|厦门国锂|指|厦门国锂投资有限公司|
|国能矿业|指|西藏国能矿业发展有限公司|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|国能工业|指|湖北国能工业投资有限公司|
|东方国金|指|湖北东方国金投资集团有限公司|
|管委会|指|陕西省西咸新区泾河新城管理委员会|
|上海赛特|指|赛特（上海）商业管理有限公司|
|交易对方|指|静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金的合称|
|补偿义务人|指|静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金、国能矿业|
|洲际酒店集团（IHG）|指|六洲酒店管理（上海）有限公司|
|审计、评估基准日|指|本次重组的审计、评估基准日，即2016年6月30日|
|报告期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至西藏城投名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且西藏城投向标的公司股东发行的股份登记至其股票账户名下、西藏城投向标的公司股东支付的现金至其账户名下之当日|
|《藏投酒店发行股份购买资产协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产协议》|
|《藏投酒店资产减值补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产协议之资产减值补偿协议》|
|《泉州置业发行股份购买资产协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向厦门达沃斯投资管理有限公司发行股份购买资产协议》|
|《泉州置业资产减值补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向厦门达沃斯投资管理有限公司发行股份购买资产协议之资产减值补偿协议》|
|《陕西国锂现金及发行股份购买资产协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向陕西国能锂业有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《陕西国锂资产减值补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向陕西国能锂业有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议之资产减值补偿协议》|
|《藏投酒店审计报告》|指|《上海藏投酒店有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|||[2016]第116232号）|
|《泉州置业审计报告》|指|《泉州市上实置业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第115463号）|
|《陕西国锂审计报告》|指|《陕西国能锂业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字2016第110423号）|
|《西藏城投备考审阅报告》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字2016第116455号）|
|《藏投酒店评估报告》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海藏投酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字2016第0640077号）|
|《泉州置业评估报告》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的泉州市上实置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字2016第0642077号）|
|《陕西国锂评估报告》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的陕西国能锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字2016第0629255号）|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、东洲评估师|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）|
|《非公开发行股票实||《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|施细则》|||
|《配套募集资金问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（中国证监会2016年6月17日发布）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2016年修订）|
|《公司章程》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司公司章程》|
|GDP|指|国内生产总值|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案概述
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分构成。
西藏城投拟购买的标的资产为藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权、陕西国锂41.21%股权。其中，西藏城投拟向静安区国资委以发行股份的方式
购买其持有的藏投酒店100%股权；向厦门达沃斯以发行股份的方式购买其持
有的泉州置业14.99%股权；向上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、
东方国金等 5名法人以发行股份的方式购买其合计持有的陕西国锂25.92%股
权，向国能矿业以支付现金的方式购买其持有的陕西国锂15.29%股权。
根据东洲评估出具的评估报告，标的资产在评估基准日 2016年6月30日
的评估值合计为119,844.84万元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为
119,844.84万元。西藏城投以发行股份的方式合计支付对价116,767.19万元，
占比为97.43%，以现金方式合计支付对价 3,077.65万元，占比为2.57%。本
次重组后，西藏城投将持有藏投酒店100%股权、泉州置业100%股权、陕西国
锂100%股权。
同时，西藏城投拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过116,500.00万元，即不超过拟购买资产交易
价格的100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付中介
机构费用、泉州置业 C-3-2项目在建工程的建设和世贸之都项目在建工程的建
设。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产行为
的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，西藏城投将自筹资金支付
该部分现金。
本次重组后，西藏城投控股股东和实际控制人仍为静安区国资委。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成
重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第二条、第十二条、第十四条、第十五条，本次交易构
成重大资产重组。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|藏投酒店|94,960.86|94,960.86|4,060.24|
|泉州置业|21,612.92|16,589.01|-|
|陕西国锂|20,294.96|20,294.96|-|
|标的资产合计|136,868.74|131,844.84|4,060.24|
|西藏城投2015年末/年度同期值|1,106,477.66|248,797.85|76,152.46|
|占比|12.37%|52.99%|5.33%|
|是否构成重大资产重组|否|是|否|

注：2016年 3月西藏城投以现金增资陕西国锂，在计算陕西国锂相关指标时，本次重组
与前次增资合并计算
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一静安区国资委为西藏城投的控股股东、实际控制人，交
易对方之一国能矿业为西藏城投的参股公司，本次交易构成关联交易。
在本董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决
通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非
关联股东进行表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，西藏城投的实际控制人自 2009年变更
完成起至今已超过60个月。本次交易不构成重组上市。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016年6月6日，西藏城投接控股股东、实际控制人闸北区国资委的书面
通知，经上海市静安区人民政府同意，公司控股股东、实际控制人的名称由“上
海市闸北区国有资产监督管理委员会”变更为“上海市静安区国有资产监督管理
委员会”。本次更名后，西藏城投实际控制人的控制权未发生变化。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分，具体
情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、拟购买资产交易价格
本次重组中，西藏城投拟以发行股份购买的资产为藏投酒店100%股权、
泉州置业14.99%股权和陕西国锂25.92%股权，拟以现金方式购买的资产为陕
西国锂15.92%股权。购买资产的成交金额以具有证券业务资格的评估机构出
具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，拟购买资产的评估值为119,844.84万元，各方协商确定
的交易对价为 119,844.84万元，其中以发行股份方式支付 116,767.19万元，
以现金方式支付3,077.65万元。
鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委
对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格
将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，交
易对方为静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工业和东方国金。
4、发行价格及定价原则
本次重组中，发行股份购买资产的定价基准日为西藏城投第七届董事会第
十五次会议决议公告日。交易各方根据《重组办法》第四十五条规定，基于西
藏城投近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，经友好协商，共同确
定本次西藏城投发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日上
市公司股票交易均价的90%，即 12.92元/股。定价基准日前 120个交易日上
市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总
额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量×90%。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发
行股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本次股份发行数量为西藏城投向静安区国资委等 7名法人发行股份数量之
和。发行股份的数量=（各标的资产的成交价格×各交易对方在各标的资产的持
股比例）÷发行价格。
本次拟向静安区国资委等 7名法人共发行 9,037.71万股。具体的股份支付
数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|交易内容|成交金额（股份支付部分）（万元）|支付股份数量（万股）|
|静安区国资委|藏投酒店100%股权|94,960.86|7,349.91|
|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|16,589.01|1,283.98|
|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|1,795.46|138.97|
|东方国金|陕西国锂7.64%股权|1,537.82|119.03|
|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|845.40|65.43|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|交易内容|成交金额（股份支付部分）（万元）|支付股份数量（万股）|
|国能工业|陕西国锂2.87%股权|577.69|44.71|
|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|460.94|35.68|
|合计||116,767.19|9,037.71|

在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
6、股份锁定安排
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条规
定，结合交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次重组中
取得的西藏城投股份的锁定期如下：
（1）静安区国资委在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之
日起36个月内不得转让。
自本次重组完成之日起 12个月内，静安区国资委不以任何方式转让在本次
重组前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让或由西藏城投回购该等股票。
在本次重组完成后 6个月内，如西藏城投股票连续 20个交易日的收盘价
低于发行价，或者重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，静安区国资委
在本次重组中认购的西藏城投股票的锁定期自动延长至少 6个月。
（2）厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金在本次重组中取得的西藏城投股份，
自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
（3）上海明捷、厦门西咸、国能工业在取得本次重组中西藏城投对价股份
时，若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有陕西国锂的权益时间未满 12个月，自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起36个月内不得进
行转让或上市交易；若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有的陕西国锂的权益
时间已满12个月，自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日
起12个月内不得进行转让或上市交易。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
同时，静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、上海明捷、厦
门西咸、国能工业承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
如前述关于本次重组取得的西藏城投股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
7、过渡期损益安排
根据交易合同，自评估基准日至交割日止的过渡期间，交易标的所产生的
盈利由西藏城投享有，所产生的亏损由各交易标的全体股东按比例承担。上述
损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确
认。
8、资产减值补偿安排
资产减值补偿期内，在相应年度标的资产专项审计报告出具后 30日内，由
西藏城投聘请具有证券业务资格的审计机构对各标的公司进行减值测试。如根
据减值测试结果，标的公司相对本次成交金额存在减值情形，持有该标的资产
的交易对方将依据减值测试结果按约定对西藏城投进行股份或现金补偿。任何
情况下，资产减值补偿人因减值测试而在补偿期间内发生的补偿合计不超过其
在本次重组中获得的股份或现金对价。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具体内容请参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“五、西藏城投与静安
区国资委签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”、“六、西藏城投与厦门达
沃斯签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”、“七、西藏城投与上海明捷、
国能工业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂签订的《资产减值补偿协议》的主
要内容”、“八、西藏城投与国能矿业签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
西藏城投计划在本次重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 116,500.00万元，募集配套资金总额不超过交易总额的
100%。
募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|具体用途|募集资金数量|
|支付现金对价|用于向国能矿业支付交易对价|3,077.65|
|支付中介费用|用于支付本次重组的相关中介机构费用等|3,000.00|
|泉州C-3-2项目|泉州C-3-2项目在建工程的建设|72,722.35|
|世贸之都项目|世贸之都项目在建工程的建设|37,700.00|
|合计||116,500.00|

2、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为上交所。
3、发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询
价结果确定的不超过 10名符合条件的特定对象。
静安区国资委或其关联企业不参与募集配套资金部分的认购。
4、发行价格及定价依据
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组中，发行股份募集配套资金的定价基准日为西藏城投第七届董事
会第十五次会议决议公告日。本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于
14.52元/股。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公
告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司
股票交易总量×90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本
公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依
据市场询价结果确定。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本次重组中，西藏城投拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集资金。
根据《配套募集资金问答》，本次募集配套资金总额不超过 116,500.00万元，
不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照 14.52元/股的发行价格，本次
为配套募集资金发行的股份数量不超过 80,234,159股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
6、股份锁定安排
根据《证券发行管理办法》及《非公开发行股票细则》，本次不超过 10名
认购募集配套资金的特定投资者自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、交易标的的估值情况
本次重组中，各标的资产的评估基准日为 2016年6月30日，评估结果如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被评估企业名称|净资产账面值|最终使用的评估方法|评估值|增值率|本次股权转让比例|成交金额|
|藏投酒店|45,124.29|资产基础法|94,960.86|110.44%|100.00%|94,960.86|
|泉州置业|54,899.37|资产基础法|110,667.21|101.58%|14.99%|16,589.01|
|陕西国锂|17,208.67|资产基础法|20,128.51|16.97%|41.21%|8,294.96|
|合计||||||119,844.84|

本次重组中，标的资产的成交金额以评估值为定价依据，并经交易各方协商确定。鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组后，西藏城投将分别持有藏投酒店、泉州置业、陕西国锂100%
股权。其中，西藏城投新增持有藏投酒店100%股权，并通过收购少数股权完
成对泉州置业、陕西国锂的100%控股。
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店、泉州置业、陕西国锂100%股权。
本次重组后，公司将继续围绕房地产业务发展，并增加酒店运营业务。藏投酒
店稳定的现金流可为上市公司带来持续的现金。另一方面，公司收购泉州置业、
陕西国锂后，将在泉州、西咸新区等地区发展商业地产项目，更好地与住宅进
行配套，形成现代化开发布局，一定程度上提升公司的行业地位。本次重组后，
上市公司的现金流量、持续经营能力和行业地位将有一定提升。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，西藏城投的股权结构变化如下表所示：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东身份|股东名称|本次交易前||本次重组完成后（不考虑配套融资）||本次重组完成后（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发行股份购买资产的对方|静安区国资委|31,806.17|43.62%|39,156.08|47.78%|39,156.08|43.52%|
||厦门达沃斯|-|-|1,283.98|1.57%|1,283.98|1.43%|
||上海明捷|-|-|35.68|0.04%|35.68|0.04%|
||厦门西咸|-|-|65.43|0.08%|65.43|0.07%|
||厦门国锂|-|-|138.97|0.17%|138.97|0.15%|
||国能工业|-|-|44.71|0.05%|44.71|0.05%|
||东方国金|-|-|119.03|0.15%|119.03|0.13%|
|配套融资|配套融资方|-|-|-|-|8,023.42|8.92%|
|其他股东||41,115.20|56.38%|41,115.20|50.16%|41,115.20|45.69%|
|合计||72,921.37|100.00%|81,959.07|100.00%|89,982.49|100.00%|

重组后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次重组后，西藏城
投的控股股东、实际控制人仍为静安区国资委，控制权未发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据《西藏城投备考审阅报告》，本次重组后，西藏城投资产总额、资产净
额、每股净资产将大幅增加，每股收益指标将被摊薄。
本次重组前后，上市公司的主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次重组前（2016/6/30）|本次重组后（备考）（2016/6/30）|变动情况|
|资产总额（万元）|1,003,678.76|1,164,507.05|+16.02%|
|负债总额（万元）|734,697.58|736,379.11|+0.23%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|251,721.81|427,388.02|+69.79%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.45|4.75|+1.30|
|资产负债率|73.20%|63.24%|-9.97%|
|主要财务指标|本次重组前（2016年1-6月）|本次重组后（备考）（2016年1-6月）|变动情况|
|营业收入（万元）|138,782.99|140,886.31|+1.52%|
|利润总额（万元）|4,420.06|4,349.59|-1.59%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,615.22|3,245.71|-10.22%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.036|-0.014|
|稀释每股收益（元/每股）|0.05|0.036|-0.014|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.04|0.027|-0.013|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.04|0.027|-0.013|

具体分析请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程
序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、交易对方已完成内部决策程序；
2、标的公司已完成内部决策程序；
3、本次重组方案的可行性研究报告已获得上海市国资委原则性同意；
4、本次重组方案及相关议案已经西藏城投第七届董事会第十五次会议、第十六次会议审议通过。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果；
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3、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次重组能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
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||||1、承诺人：西藏城投（上市公司）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司承诺：1、本公司为本次重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向参与本次重组的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。||
|2|最近三年未受处罚及诚信情况的承诺|本公司承诺：在最近3年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。||
||||2.1承诺人：静安区国资委（交易对方之一、上市公司控股股东、实际控制人）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本单位保证：1、本单位为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料||

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|||或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本单位为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本单位如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|避免同业竞争|本单位保证：1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|

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|3|减少和规范关联交易|本单位保证：1、本单位作为西藏城投的控股股东、实际控制人严格遵照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、西藏城投《公司章程》、《关联交易决策规则制度》中涉及关联交易的规定；2、本单位与西藏城投的关联交易，将遵守公平、公正、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，并按照法律法规及西藏城投《公司章程》等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位在关联交易中谋取不当利益；3、本单位确保不发生占用西藏城投资金、资产的行为；不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4本单位确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及西藏城投章程的有关规定行使股东权利，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；5、本单位确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；6、本单位愿意承担由于违反上述承诺给西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|4|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本单位保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|5|标的资产权属|本单位保证：1、本单位持有的藏投酒店不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|6|关于股份锁定期的承诺函|本单位保证：1、本单位在本次重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转|

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|||让。自本次交易完成之日起 12 个月内，本单位不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位在本次重组中认购的上市公司的股票的锁定期自动延长至少6个月。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本单位本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本单位转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本单位由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|7|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本单位保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本单位就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户本单位名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本单位将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|8|关于藏投酒店房地产用途与实际用途不一致的补偿承诺|本单位保证：在本次西藏城投购买藏投酒店100%股权的过程中及之后，若藏投酒店因上述产证证载用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处以行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任何损失或不利后果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担。|

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|9|房地产专项核查相关承诺|本单位保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）西藏城投以及本次交易标的（系指泉州置业、陕西国锂、藏投酒店三家公司及其子公司）存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本单位将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本单位愿承担相应的法律责任。||
|10|填补即期回报摊薄的承诺|本单位保证：不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城投填补回报的相关措施。||
||||2.2、承诺人：厦门达沃斯（交易对方之二）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交||

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|||易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：本公司在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司保证持有的泉州置业股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于履行资产减值补偿协|本公司保证：|

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||议的承诺|为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|6|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|7|关于股份锁定期的承诺函|本公司承诺：1、本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不得转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）泉州置业存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于|

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|||继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.3、承诺人：上海明捷（交易对方之三）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存||

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|||在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本公司将不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：本公司在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证：1、本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若本公司持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，本公司持有的陕西国锂的权益时间已满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起12个月内不得进行转让或上市交易。|

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|||若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将|

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|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.4、承诺人：厦门西咸（交易对方之四）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。||

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|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本公司将保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证：1、本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若本公司持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，本公司持有的陕西国锂的权益时间已满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规|

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|||定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失|

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|||的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.5、承诺人：厦门国锂（交易对方之五）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。||
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免||

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|||的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证：1、本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。|

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|||3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。|
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，|

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|||本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.6、承诺人：东方国金（交易对方之六）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。||
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、本公司将采取措施尽量减少并避免西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；||

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|||3、本公司保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证：1、本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|

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|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。||
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。||
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.7、承诺人：国能工业（交易对方之七）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完|本公司保证：||

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||整|1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本公司将不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证;1、本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若本公司持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，本公司持有的陕西国锂的权益时间已满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。||
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。||
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.8、承诺人：国能矿业（交易对方之八）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。|

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|||||
|-|-|-|-|
|||2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。||
|5|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：本次重组的减值补偿期间为本次重组支付的现金过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组现金过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行现金补偿。||
|6|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。||
|7|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||3.1、承诺人：上市公司董事、监事、高级管理人员|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本人保证：1、为本次重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、已向参与本次重组的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文||

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||||
|-|-|-|
|||件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。|
|2|填补即期回报摊薄的承诺|本人承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任|
|3|房地产专项核查相关承诺|本人承诺：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）西藏城投以及本次交易标的（系指泉州置业、陕西国锂、藏投酒店）存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本人将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。|

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|||||
|-|-|-|-|
|||2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。||
|4|最近三年未受处罚及诚信情况承诺|本公司董事、监事、高级管理人员郑重承诺如下：本人在最近3年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。||
||||3.2、承诺人：北方集团|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|关于归还藏投酒店贷款本息的承诺|本公司保证：将于2016年12月31日之前将以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投酒店。以上承诺内容为不可撤销之承诺，如违反该承诺给藏投酒店或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）关联董事回避表决
在本次重组中，西藏城投严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回
避表决。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）网络投票安排
西藏城投将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
西藏城投严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，西藏城投将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（五）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。针对本次重组事项，西藏城投严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表独立意见。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次重组标的的评估情况请参见“第五章交易标的评估情况”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司召开第七届董事会第十五次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并审议通过《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》，内容如下：
（本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任）
1、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
公司本次发行前总股本为 729,213,663股，本次拟合计发行不超过
170,611,234股（含本数），募集资金总额不超过 116,500.00万元（含本数），
本次重组完成后公司总股本将增至 899,824,897股。
（本次重组发行股份数量和发行完成时间仅为测算所用，最终以经证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）
假设前提：
（1）为体现发行前后的差异，假定本次重组方案于2017年6月底实施完毕；
（2）2015年度的财务数据以公司披露的年度审计报告为准，同时为测算比较，假定2016年末、2017年末发行前总股本为目前的股本总数；
（3）在预测本次重组后股本时，假定本次募集资金总额为 116,500.00万元，本次重组发行股份及购买资产并募集配套资金合计发行17,061.12万股；
（4）在预测西藏城投 2016年归属于母公司所有者的净利润时，以 2016年三季度数据为基础进行年化测算；
（5）在预测标的资产净利润时，以 2016年半年度数据进行年化测算；
（6）在预测2017年末净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之外的其他因素对净资产的影响；
（7）本次募集资金总额为 116,500.00万元，未考虑扣除发行费用的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设和前提，本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
||||||
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|项目||2016年本次发行前|2017年未考虑本次发行|2017年考虑本次发行及配套融资|
|总股本（万股）||72,921.37|72,921.37|89,982.49|
||假设情景1：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损与2016年一致||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元）||4,462.93|4,462.93|3,866.17|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||253,260.79|257,723.72|374,223.72|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.06|0.05|
|加权平均净资产收益率||1.77%|1.69%|1.18%|
||假设情景2：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损较2016年增幅10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||4,462.93|4,909.23|4,252.79|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||253,260.79|258,170.01|374,670.01|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.07|0.05|
|加权平均净资产收益率||1.77%|1.86%|1.29%|
||假设情景3：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损较2016年增幅20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||4,462.93|5,355.52|4,639.41|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||253,260.79|258,616.31|375,116.31|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.07|0.06|
|加权平均净资产收益率||1.77%|2.02%|1.41%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、关于本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组实施后，上市公司的总资产和净资产将有所增加。但由于标的公司报告期内利润较低，短期内仍存在利润较低或亏损的风险，因此上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
3、本次重大资产重组并募集配套资金的必要性和合理性
西藏城投通过本次重组收购藏投酒店、泉州置业、陕西国锂具有必要性。通过收购酒店，可良好补充公司目前较为单一的业务。通过收购泉州置业、陕西国锂少数股权，可通过募集配套资金在泉州、西咸新区建设开发布局“一带一路”战略重要节点城市。
4、本次重组及募集资金投资项目与公司现有业务的关系
泉州置业现有业务为住宅地产开发，与上市公司相同。泉州置业及陕西国锂未来计划进入商业地产领域，丰富上市公司现有业务。
5、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员及技术储备
藏投酒店运营的上海北方假日智选酒店系由原北方集团酒店分公司运营。北方集团董事长为朱贤麟先生，亦为西藏城投董事长。朱贤麟先生在管理北方集团期间充分了解酒店运营情况，具有丰富的酒店运营经验。本次重组预计保留原酒店管理人员。
西藏城投虽然本身不具有开发及运营商业物业的历史记录，但其已聘请上海赛特提供专业服务，使得其使用募集资金投资开发商业物业的不确定性风险显著降低。
（2）市场储备
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组预计不改变藏投酒店及泉州置业的原运营计划，继续在原有市场中经营，并计划积极开发西咸新区市场，布局“一带一路”战略重要节点城市。
6、填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力
上市公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响，通
过加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治
理，以降低本次重组摊薄公司即期回报的影响。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
7、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务主要为房地产开发，公司目前的利润率较低。
当前面临的主要包括土地成本的上涨、市场竞争激烈、融资渠道有限、宏
观政策调控等。
（1）土地成本的上涨
不断上涨的地价对住宅地产的开发公司来说是很严峻的考验，更高的开发
成本意味着更高的房价才能达到预期收入。土地资源是不可再生资源，随着房
地产开发企业建设规模的不断扩大，优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产
开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成
本和利润。
（2）市场竞争激烈
随着房地产行业的不断发展，市场内的房地产商不断增多，市场竞争日愈
激烈。
（3）融资渠道有限
房地产企业是资金密集型企业，需要各种融资渠道来支持。我国房地产金
融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预
售款。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司计划积极采取改进措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，
提升公司经营业绩。具体措施如下：
（1）加强并购整合
上市公司通过本次重组收购藏投酒店，在运营过程中取得的长期稳定现金
流能够与传统住宅销售带来的短期现金流形成有益互补。本次重组前，泉州置
业与陕西国锂均为公司控股子公司，经营房地产业务。
本次重组能够进一步增强公司在房地产业务的实力，并通过并购整合强化
现金流和实物资产储备，给上市公司带来显著的协同效应。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力
实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强内部控制，提升管理效率，
推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，
全面有效地控制经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为公司提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出
科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
（4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
上市公司将按照相关法律法规的规定，不断完善有效的股东回报机制。本
次发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（5）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放
于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用
于承诺的使用用途。
8、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。
9、控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司控股股东、实际控制人静安区国资委根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“本单位不越权干预西藏城
投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城投填补回
报的相关措施。”
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
九、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本次重组中，各标的资产以资产基础法作为最终确定的评估方法，且各项
资产确定的评估值均不基于未来收益。本次重组的成交金额以评估值作为定价
依据。本次重组中，西藏城投未要求交易各方签订与标的资产未来业绩相关的
承诺。
（二）资产减值补偿安排
为保护中小投资者权益，本次重组针对藏投酒店、泉州置业、陕西国锂安
排减值补偿事宜。具体内容请参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“五、西
藏城投与静安区国资委签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”、“六、西藏
城投与厦门达沃斯签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”、“七、西藏城投
与上海明捷、国能工业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂签订的《资产减值补
偿协议》的主要内容”、“八、西藏城投与国能矿业签订的《资产减值补偿协议》
的主要内容”。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
西藏城投聘请东方花旗担任本次重组的独立财务顾问。东方花旗经中国证
监会批准依法设立，具备保荐人资格。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项各项风险因素。
一、本次重组可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次重组审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善重组方案的措施达成一致，本次重组的交易对方及本公司均有可能选择终止本次重组，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海市国资委及中国证监会对本次重组的核准等。本次重组能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
三、不能按计划完成配套资金募集的风险
为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金总额不超过 116,500.00万元，拟用于向国能矿业支付交易对价、支付本次重组的相关中介机构费用、泉州 C-3-2项目在建工程的建设、世贸之都项目在建工程的建设等。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额募集存在不确定性。同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，且根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，藏投酒店成立时对应的 1,000万元现金增资可能因被认定为“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”而被剔除计算，从而影响本次募集配套资金的规模。敬请投资者注意本次募集配套资金低于预期的风险。
四、当期每股收益摊薄的风险
本次重组实施后，上市公司的总资产和净资产将有所增加。但由于标的公
司报告期内利润较低，短期内仍存在利润较低或亏损的风险，因此上市公司未
来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，上市公司的即期回报可能被摊
薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
五、标的资产评估值较高的风险
本次重组价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。评估基准日为 2016年 6月 30日，对藏投酒店采用资产基础法和收益法进行评估，评估报告最终选择资产基础法评估结果作为评估结论；对泉州置业采用资产基础法进行评估；对陕西国锂采用资产基础法进行评估。经评估，本次重组中，藏投酒店的评估值较账面净资产增值110.44%，泉州置业的评估值较账面净资产增值101.58%，陕西国锂的评估值较账面净资产增值16.97%。
本次重组标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于房地产价格增长较快。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
六、未进行业绩承诺的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产均以资产基础法的评估结果为依据，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且房地产行业公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩承诺。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、酒店物业瑕疵的风险
本次重组标的之一藏投酒店持有的房地产证载用途为办公，但实际用于酒店经营。虽在经营中藏投酒店经营的北方智选假日酒店已取得消防、卫生等相关部门前期验收，静安区住房保障和房屋管理局、静安区规划和土地管理局已出具相关证明文件，但仍无法排除上级有权部门对藏投酒店进行处罚的风险。
藏投酒店所用房地产的实际用途与证载用途存在差异系历史原因造成。目前藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。
八、春秋庄园流转土地的风险
陕西国锂子公司春秋庄园与管委会签订《合作框架协议》及之补充协议。
经各方充分沟通，春秋庄园未自管委会取得土地证、土地分包协议、委托流转
协议等用以佐证管委会有权转让相关土地的材料。
各方在协议中约定：如因管委会原因导致土地不能成功流转，管委会将赔
偿因此造成的全部直接及间接损失。虽然上述约定真实、有效，但仍可能存在
土地无法全部成功流转的风险，及在流转存在争议时无法按约定取得管委会赔
偿的风险。
本次重组中，如因土地流转失败造成春秋庄园资产减值，进而造成陕西国
锂资产减值，上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国
金将在本次重组新发行的股份过户至其名下之日起连续 3个会计年度（含本次
重组股权过户日的当年）就陕西国锂的资产减值数额按约定向西藏城投或陕西
国锂进行补偿。该期间后，如因土地流转失败造成春秋庄园资产减值，进而造
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成陕西国锂资产减值，西藏城投将面临无法取得上海明捷、厦门西咸、厦门国
锂、国能矿业、国能工业、东方国金补偿的风险。
九、股价波动风险
股票价格不仅取决于西藏城投的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使西藏城投股票的价格偏离其价值。本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，西藏城投将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响西藏城投股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、交易对方在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的
风险
本次重组中，交易对方厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金均处于亏损或微利状态。根据交易合同，本次重组中上述各交易对方取得的西藏城投股票锁定期为自本次股份发行结束之日起 12个月（若交易对方在取得上述股份时，其持有标的权益时间不满 12个月，则交易对方取得本次交易中上市公司对价股份的锁定期延长为自本次股份发行结束之日起36个月）。根据交易方案，本次交易资产减值补偿期为本次重组新发行的股份过户至交易对方名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。尽管上述交易对方已与西藏城投签订《资产减值补偿协议》，并公开出具关于资产减值补偿及不质押本次交易中取得股份的承诺，但考虑到交易合同及公开承诺未禁止其在锁定期届满后出售股票，上述交易对方仍存在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的风险。
十一、可能严重影响上市公司或标的公司持续经营的其他
因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给西藏城投、藏投酒店、
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书泉州置业、陕西国锂带来不利影响的可能性。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章本次交易概况
一、本次重组的背景
（一）宏观环境
1、2016年 7月，国家主席习近平强调“必须理直气壮做强做优做大国有
企业，不断提高国有企业的活力、影响力、控制力和抗风险能力，实现国有资
产保值增值”
2016年7月4日，国家主席习近平在全国国有企业改革座谈会上强调，国
有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做
强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。
要坚定不移深化国有企业改革，着力创新体制机制，加快建立现代企业制度，
发挥国有企业各类人才积极性、主动性、创造性，激发各类要素活力。要按照
创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念的要求，推进结构调整、创新发展、
布局优化，使国有企业在供给侧结构性改革中发挥带动作用。要加强监管，坚
决防止国有资产流失。要坚持党要管党、从严治党，加强和改进党对国有企业
的领导，充分发挥党组织的政治核心作用。各级党委和政府要牢记搞好国有企
业、发展壮大国有经济的重大责任，加强对国有企业改革的组织领导，尽快在
国有企业改革重要领域和关键环节取得新成效。
国务院总理李克强指出，长期以来，国有企业为推动经济社会发展、提升
综合国力作出重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真贯彻党中央、国
务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，积极推进
建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质增效，
淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。各地区、各部门要着力破除体
制机制障碍，完善监管制度，积极为国有企业改革营造良好环境。1
2、2013年9月和10月，中国提出“一带一路”战略
1注：引用自http://finance.ifeng.com/a/20160705/14561371_0.shtml
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013年9月和10月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先
后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（两者合称“一带一路”
战略）的重大倡议。其中，“丝绸之路经济带圈定”新疆、重庆、陕西、甘肃、
宁夏、青海、内蒙古、黑龙江、吉林、辽宁、广西、云南、西藏 13省（直辖市），
“21世纪海上丝绸之路”圈定上海、福建、广东、浙江、海南 5省（直辖市）共
计18个省、自治区、直辖市。2
3、2014年1月，西咸新区成为国家级新区
2014年1月，西咸新区成为中国第 7
个国家级新区，具体如下：3
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|序号|名称||获批时间||主体城市||面积（平方千米）||
|1||浦东新区||1992年10月11日||上海||1,210.41|
|2||滨海新区||2006年5月26日||天津||2,270|
|3||两江新区||2010年5月5日||重庆||1,200|
|4||舟山群岛新区||2011年6月30日||舟山||陆地1,440，海域20,800|
|5||兰州新区||2012年8月20日||兰州||1,700|
|6||南沙新区||2012年9月6日||广州||803|
|7||西咸新区||2014年1月6日||西安、咸阳||882|

西咸新区位于陕西省西安市和咸阳市之间，是经国务院批准设立的首个以
创新城市发展方式为主题的国家级新区，区域范围涉及西安、咸阳两市所辖 7
县（区）23个乡镇和街道办事处，规划控制面积 882平方公里，是“关中—天
水经济区”的核心区域。
本次重组标的资产之一的陕西国锂位于西咸新区泾河新城。泾河新城是西
咸新区五大组团之一，位于西咸新区东北部，咸阳市泾阳县境内，规划面积 146
平方公里，交通便利。自 2014年获批至今，西咸新区泾河新城已建成乐华欢
乐世界等项目。
2注：引用自：http://baike.baidu.com/item/推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸
之路的愿景与行动
3注：引用自：http://baike.baidu.com/view/3173277.htm
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、过去10年，福建省 GDP全国排名逐年上升，泉州市GDP始终位居福
建省首位
过去10年，福建省经济发展迅速，GDP全国排名自 2006年第13位上升
至2015年的第11位。泉州市作为福建省重要城市，经济规模始终位列全省第
一。
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|年份|福建GDP|全国排名|泉州GDP|全省排名|
|2006年|7,583.85|13|1,898.36|1|
|2007年|9,248.53|13|2,283.70|1|
|2008年|10,823.01|13|2,705.29|1|
|2009年|12,236.53|12|3,069.50|1|
|2010年|14,737.12|12|3,564.97|1|
|2011年|17,560.18|12|4,270.89|1|
|2012年|19,701.78|12|4,726.50|1|
|2013年|21,868.49|11|5,218.02|1|
|2014年|24,055.76|11|5,733.36|1|
|2015年|25,979.82|11|6,137.71|1|

（二）行业环境
1、一线城市住宅房地产调控加码
截至 2016年 11月 3日，全国主要城市已针对住宅房地产加码调控政策，涉及北京、上海、广州、深圳等一线城市及多个二线城市，包括：
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|-|-|-|-|
|序号|城市|政策实施日期|政策名称|
|1|上海|2016年3月25日|关于进一步完善本市住房市场体系和保障体系促进房地产市场平稳健康发展的若干意见|
|2|杭州|2016年9月27日|杭州部分区域实施限购政策、关于暂定实施市区范围内购房入户政策的通知|
|3|昆山|2016年9月28日|关于印发昆山市加强房地产市场管理实施意见的通知|

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|-|-|-|-|
|序号|城市|政策实施日期|政策名称|
|4|济南|2016年9月28日|关于保持房地产市场持续平稳健康发展的通知|
|5|北京|2016年9月30日|关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施|
|6|天津|2016年9月30日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的实施意见|
|7|成都|2016年10月1日|关于促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施|
|8|郑州|2016年10月1日|关于在郑州市部分区域实施住房限购的通知|
|9|合肥|2016年10月2日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干意见|
|10|无锡|2016年10月2日|关于进一步促进房地产市场健康稳定发展的意见|
|11|苏州|2016年10月3日|关于进一步加强全市房地产市场调控的意见|
|12|武汉|2016年10月3日|市人民政府办公厅关于在我市部分区域实行住房限购限贷措施的通知|
|13|深圳|2016年10月4日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施|
|14|广州|2016年10月4日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的意见|
|15|南京|2016年10月5日|市政府办公厅关于进一步加大我市房地产市场调控力度的通知|
|16|厦门|2016年10月5日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的意见|
|17|南宁|2016年10月5日|关于进一步加强房地产市场管理的通知|
|18|福州|2016年10月6日|福州市人民政府办公厅关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的补充通知|
|19|珠海|2016年10月6日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展若干意见的通知|
|20|东莞|2016年10月6日|东莞市人民政府办公室关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干意见|
|21|惠州|2016年10月6日|关于进一步加强我市房地产市场监督管理工作的通知|
|22|佛山|2016年10月7日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展若干措施的通知|

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|序号|城市|政策实施日期|政策名称|
|23|南昌|2016年10月8日|关于促进我市房地产市场持续平稳健康发展的若干意见|
|24|上海|2016年10月8日|关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见|
|25|央行上海总部|2016年11月3日|关于切实落实上海市房地产调控精神、促进房地产金融市场有序运行的决议|

目前，陕西省西安市、咸阳市、福建省泉州市未执行住房限购政策。上述
限购令主要针对住宅房地产，并未针对商业物业。
2、商业地产进入去粗取精的阶段
社会零售品消费高速增长、经济刺激政策、传统百货转型推动近年商业地
产大跃进，大量新增物业入市已造成商业地产行业不同地区和不同业态分化严
重的格局。但是，从2009年至2013年，社会零售品消费总额平均增速15.90%,
而商业营业用房竣工面积平均增速为14.20%,略低于社会零售品消费增速，因
此新增的商业物业供给均能被上升的社会消费品零售总额吸收，总体而言，并
未出现供给严重过剩的情况。尽管如此，电商分流仍导致零售业态增长受阻。
2008年金融危机后 4万亿刺激政策将商业物业投资增速拉升至不可持续的高
点，随着经济中枢回落和三公消费控制，我国商业物业供给从 2013年开始出
现大幅放量。
商业地产将进入总量过剩，去粗取精的阶段。成熟运营商与非成熟运营商
之间差距进一步拉大。优质、有经验的运营商将在新一轮行业整合中进一步巩
固领先优势。随着电商等业态的兴起，冲击商业地产的价差模式，价格竞争方
面线下已经不具备优势，线上无法提供的休闲娱乐体验逐步成为线下商业发展
的重点。目前，领先的商业地产运营商逐渐降低百货等零售业态面积占比，而
提升餐饮、美妆、儿童消费等业态的占比。4
4资料来源：《大数据告诉你：未来商业地产发展趋势》
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）公司经营环境
1、主营业务及盈利来源较为单一
报告期内，西藏城投营业收入主要来自销售住宅地产，主营业务及盈利来
源均较为单一。
2、现金流不稳定，持续性较差
2013年至2015年，西藏城投经营活动现金流主要来自房产预售到款和销
售回款，净现金流分别为-0.57亿元、21.72亿元、11.98亿元，经营活动现金
流量均为一次性现金流入，缺少持续、稳定的经营活动现金流。
二、本次重组的目的
（一）响应国家政策
1、做强做优做大上市公司，不断提高上市公司的活力、影响力、控制力
和抗风险能力，实现国有资产保值增值
西藏城投的控股股东、实际控制人是静安区国资委，作为国有企业，本次
重组后，西藏城投将增加自持酒店物业及运营业务，通过酒店运营取得相对稳
定、持续的现金流入，提高上市公司的活力。收购少数股东权益将利于强化上
市公司对泉州子公司、陕西子公司的控制力，大幅增厚上市公司的每股净资产，
提高上市公司抗风险能力，通过整合资产，实现国有资产的保值、增值。
2、布局“一带一路”战略重要节点城市
西咸新区位于丝绸之路经济带圈定的 13省（直辖市）之一的陕西省，泉州
市位于“21世纪海上丝绸之路”圈定的 5省（直辖市）之一的福建省。通过本次
重组，西藏城投将使用募集资金在西咸新区、泉州市大东海区积极投资建设，
响应国家整体发展要求，布局“一带一路”战略重要节点城市。
本次重组后，西藏城投将使用募集资金在西咸新区泾河新城进行投资，加
快国家级新区的开发和建设。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）布局行业，改善业务结构
1、布局相关多元化业务
本次重组前，西藏城投主要业务为上海市住宅房地产的开发和销售，盈利点较为单一。目前，上海市已执行多轮住宅限购政策，住宅市场可能面临调整。本次重组后，西藏城投将通过藏投酒店自持并运营上海北方智选假日酒店，并使用募集资金在泉州市投资开发住宅-商业综合体（含城市奥特莱斯项目），在西咸新区投资开发商业物业（含国际奥特莱斯项目），布局商业物业自持及运营业务。
2、改善业务结构
募集资金投资项目实施完毕后，上市公司将从以传统的住宅地产开发与销售为单一主业转变成为以“住宅地产开发、销售业务为主导，商业、酒店地产业务为支撑”的发展模式，实现上市公司在房地产业务板块稳健运营的战略发展目标。
由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，商业地产和酒店地产运营业务可产生相对稳定的现金流，抗风险能力较强，是对西藏城投目前较为单一的业务的良好补充。布局相关多元化业务将优化和改善西藏城投现有的业务结构和盈利能力，改善公司现有业务结构及现金流状况，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
（三）完善关键财务指标，并为后续资本运作预留空间
1、重组后基本保持国有股东持股比例
本次重组前，静安区国资委作为国有股东持股43.62%，本次重组后，预计静安区国资委持股比例为43.51%。本次重组基本保持国有股东持股比例不变。
2、稳固上市公司的现金流
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店，其运营的上海北方智选假日酒店可取得房租收入，为西藏城投提供持续、稳定的现金流，降低因市场波动导致的筹资的不确定性。
3、大幅提高每股资本公积
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组后，因西藏城投与藏投酒店同属静安区国资委控制，根据相关会计准则，西藏城投将因同一控制下的企业合并新增约4.98亿元资本公积。
同时，由于藏投酒店的资产系无偿划转取得，本次西藏城投将因收购藏投酒店额外将增加资本公积 4.41亿元。
三、本次重组的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、交易对方已通过内部决策程序；
2、标的公司已通过内部决策程序；
3、本次重组方案的可行性研究报告已获得上海市国资委原则性同意；
4、本次重组方案及相关议案已经西藏城投第七届董事会第十五次会议、第十六次会议审议通过。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果；
2、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分构成。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）发行股份购买资产
上市公司拟向静安区国资委发行股份购买其持有的藏投酒店100%股权，
总计发行 7,349.91万股；拟向厦门达沃斯发行股份购买其持有的泉州置业
14.99%股权，总计发行 1,283.98万股；拟向上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、
国能工业、东方国金等 5名法人以发行股份的方式购买其所持有的陕西国锂
25.92%股权，总计发行 403.82万股，拟以支付现金的方式向国能矿业购买其
所持有的陕西国锂15.29%股权，总计支付现金 3,077.65万元。
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店100%股权、泉州置业100%股权、陕西国锂100%股权。
（二）募集配套资金
西藏城投拟以询价方式向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金，配套
资金总额不超过116,500.00万元。扣除发行费用后，西藏城投拟用于支付购买
标的资产的现金对价、支付中介机构费用、泉州置业 C-3-2项目在建工程的建
设和世贸之都项目在建工程的建设。募集配套资金不超过本次交易金额中股份
支付部分的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但
最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。如配套融资未能实施，西
藏城投将自筹资金支付该部分现金。
五、发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买静安区国资委持有的藏投酒
店100%股权，厦门达沃斯持有的泉州置业14.99%股权，上海明捷等 6位交易
对方持有的陕西国锂41.21%股权。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|交易对方|交易标的|交易对方持有部分的成交金额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|合计对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|静安区国资委|藏投酒店100%股权|94,960.86|-|94,960.86|94,960.86|7,349.91|
|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|16,589.01|-|16,589.01|16,589.01|1,283.98|
|国能矿业|陕西国锂15.29%股权|3,077.65|3,077.65|-|3,077.65|-|
|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|1,795.46|-|1,795.46|1,795.46|138.97|
|东方国金|陕西国锂7.64%股权|1,537.82|-|1,537.82|1,537.82|119.03|
|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|845.40|-|845.40|845.40|65.43|
|国能工业|陕西国锂2.87%股权|577.69|-|577.69|577.69|44.71|
|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|460.94|-|460.94|460.94|35.68|
|合计||119,844.84|3,077.65|116,767.19|119,844.84|9,037.71|

（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
根据东洲评估出具的《藏投酒店评估报告》，截至评估基准日2016年 6月
30日，藏投酒店账面净资产 45,124.29万元，按照资产基础法评估，藏投酒店
100%股权的评估值为 94,960.86万元，增值率为110.44%。交易双方以评估
值为定价依据，经商定本次藏投酒店100%股权的成交金额为94,960.86万元。
根据东洲评估出具的《泉州置业评估报告》，截至评估基准日2016年 6月
30日，泉州置业账面净资产 54,899.37万元，按照资产基础法评估，泉州置业
100%股权的评估值为110,667.21万元，增值率为101.58%。在此基础上，对
应14.99%股权的评估值为 16,589.01万元。交易双方以评估值为定价依据，经
商定本次泉州置业14.99%股权的成交金额为16,589.01万元。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据东洲评估出具的《陕西国锂评估报告》，截至评估基准日2016年 6月
30日，陕西国锂账面净资产 17,208.67万元，按照资产基础法评估，陕西国锂
100%股权的评估值为20,128.51万元，增值率为16.97%。在此基础上，对应
41.21%股权的评估值为 8,294.96万元。交易各方以评估值为定价依据，经商
定本次陕西国锂41.21%股权的成交金额为8,294.96万元。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：静安区国资
委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金共计
7名法人。具体发行对象信息如下：
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|序号|交易对方|交易内容|交易对价类型|
|1|静安区国资委|藏投酒店100%股权|股权|
|2|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|股权|
|3|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|股权|
|4|东方国金|陕西国锂7.64%股权|股权|
|5|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|股权|
|6|国能工业|陕西国锂2.87%股权|股权|
|7|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|股权|

4、发行价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组中，发行股份购买资产的定价基准日为西藏城投第七届董事会第
十五次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
交易各方根据《重组办法》第四十五条规定，基于西藏城投近年来的盈利
现状及同行业上市公司估值的比较，经友好协商，共同确定本次西藏城投发行
股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价
的90%，即12.92元/股。定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易
日上市公司股票交易总量×90%。
（3）价格调整方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发
行股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
5、股票发行数量
本次股份发行数量为西藏城投向静安区国资委等 7名法人发行股份数量之
和。发行股份的数量=（各标的资产的成交价格×各交易对方在各标的资产的持
股比例）÷发行价格。
本次拟向静安区国资委等 7名法人共发行 9,037.71万股。具体的股份支付
数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|交易内容|成交金额（股份支付部分）（万元）|支付股份数量（万股）|
|静安区国资委|藏投酒店100%股权|94,960.86|7,349.91|
|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|16,589.01|1,283.98|
|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|1,795.46|138.97|
|东方国金|陕西国锂7.64%股权|1,537.82|119.03|
|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|845.40|65.43|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|交易内容|成交金额（股份支付部分）（万元）|支付股份数量（万股）|
|国能工业|陕西国锂2.87%股权|577.69|44.71|
|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|460.94|35.68|
|合计||116,767.19|9,037.71|

在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条规
定，结合交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次重组中
取得的西藏城投股份的锁定期如下：
1、静安区国资委在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日
起36个月内不得转让。
自本次重组完成之日起 12个月内，静安区国资委不以任何方式转让在本次
重组前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让或由西藏城投回购该等股票。
在本次重组完成后 6个月内，如西藏城投股票连续 20个交易日的收盘价
低于发行价，或者重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，静安区国资委
在本次重组中认购的西藏城投股票的锁定期自动延长至少 6个月。
2、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
3、上海明捷、厦门西咸、国能工业在取得本次重组中西藏城投对价股份时，
若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相
关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起 36个月内不得进行转
让或上市交易；若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有的陕西国锂的权益时间
已满 12个月，自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
同时，静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、上海明捷、厦
门西咸、国能工业承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
如前述关于本次重组取得的西藏城投股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
根据交易合同，自评估基准日至交割日止的过渡期间，交易标的实现盈利
或因其他原因而增加的净资产的部分由各交易标的全体股东按比例享有，所发
生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由各交易标的交易对方按原持有
标的的股份比例以现金形式向西藏城投全额补足。上述损益归属期间的损益及
数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持
股比例共同享有。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
六、募集配套资金的具体方案
本公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金
总额不超过116,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本公司拟通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。
静安区国资委或其关联企业不参与募集配套资金部分的认购。
（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为西藏城投第七届董事
会第十五次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
本次重组中，发行股份募集配套资金的定价基准日为西藏城投第七届董事
会第十五次会议决议公告日。本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14.52元/股。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公
告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司
股票交易总量×90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本
公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依
据市场询价结果确定。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份数量
本次重组中，西藏城投拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集资金。
根据《配套募集资金问答》，本次募集配套资金总额不超过 116,500.00万元，
不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照 14.52元/股的发行价格，本次
为配套募集资金发行的股份数量不超过 80,234,159股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（六）锁定期安排
根据《证券发行管理办法》及《非公开发行股票细则》，本次不超过 10名
认购募集配套资金的特定投资者自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
西藏城投本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股比例共同享有。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、支付中介机构
费用、泉州置业C-3-2项目在建工程的建设和世贸之都项目在建工程的建设。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但
最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。如配套融资未能实施，上
市公司将自筹资金支付该部分现金。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店、泉州置业、陕西国锂100%股权。
本次重组后，公司将继续围绕房地产业务发展，并增加酒店运营业务。藏投酒
店稳定的现金流可为上市公司带来持续的现金，缓解公司在项目开发前期资金
短缺的情况。另一方面，公司收购泉州置业、陕西国锂全部股权后，将在泉州、
西咸新区等地区发展商业地产项目，更好地与住宅进行配套，形成现代化开发
布局，一定程度上提升公司的行业地位。本次重组后，上市公司的现金流量、
持续经营能力和行业地位将有一定提升。
1、收购藏投酒店
（1）收购藏投酒店的必要性
由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，商业地产
和酒店地产运营业务可产生相对稳定的现金流，抗风险能力较强，是对西藏城
投目前较为单一的业务的良好补充，布局相关多元化业务将优化和改善西藏城
投现有的业务结构和盈利能力，改善公司现金流状况。
本次重组后，西藏城投通过收购藏投酒店，新增酒店经营业务，形成稳定
现金流，并可有效增厚净资产，提升西藏城投的抗风险能力。因此，本次交易
对西藏城投而言具有合理的商业逻辑。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）酒店业务与上市公司现有业务的关系
酒店业务属于商业地产业务下的自持型业务。目前，上市公司主营业务收
入基本来自住宅类地产的销售，均为一次性现金流入，不能产生稳定性、持续
的现金流入。酒店业务能够丰富上市公司的业务和产品类型，同时显著增厚的
净资产可增强上市公司抵抗风险的水平。
（3）酒店业务的运营经验和能力、未来对藏投酒店的运营模式与计划
藏投酒店运营的上海北方假日智选酒店系由原北方集团酒店分公司运营。
北方集团董事长为朱贤麟先生，亦为西藏城投董事长。朱贤麟先生在管理北方
集团期间充分了解酒店运营情况，具有丰富的酒店运营经验。本次重组预计保
留原酒店管理人员，不改变酒店原运营计划。
2、收购陕西国锂、泉州置业
（1）西藏城投在已控股陕西国锂、泉州置业，且陕西国锂、泉州置业尚处
于前期开发和大额亏损阶段的情况下收购陕西国锂、泉州置业少数股权的必要
性
陕西国锂所在地西咸新区位于丝绸之路经济带圈定的 13省（直辖市）之
一的陕西省，泉州置业所在地泉州市位于“21世纪海上丝绸之路”圈定的 5省
（直辖市）之一的福建省。通过本次重组，西藏城投将使用募集资金在西咸新
区、泉州市大东海区积极投资建设，响应国家整体发展要求，布局“一带一路”
战略重要节点城市。
本次重组前，西藏城投已持有陕西国锂58.79%股权、泉州置业85.01%股
权，达到控股状态，本次收购后，西藏城投将全资控股陕西国锂与泉州置业，一方面可强化对项目公司的控制力，减少决策沟通成本，提高决策效率，另一
方面可完全取得项目的开发收益。
①泉州置业具体情况
泉州置业目前主要在泉州市开发东海组团东海滩涂整理项目区域内C-3-2、B-1地块。截至本报告书签署日，C-3-1项目一期已在开发，C-3-1项目二期、
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书C-3-2项目、B-1项目尚未动工。
本次重组后，泉州置业虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一
致，预计可于住宅预售后形成经营活动现金流入，在房产交付后形成营业收
入。泉州置业开发的 C-3-1地块项目、C-3-2地块项目地处 GDP较高的泉州市，客户群体明确，地理位置具有优势，盈利预期较为明确。
②陕西国锂具体情况
根据西藏城投与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署的《关于在西咸
新区泾河新城投资之合作框架协议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田
园城市开发项目，该项目包括住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合
性田园城市开发项目。近年来，该地区政策逐渐明朗，发展逐步成熟，西藏城
投在成功竞拍土地后希望强化在该地区的发展，故本次西藏城投希望全资控股
陕西国锂。
如果西藏城投在陕西国锂已成为成熟项目时进行收购，虽项目风险相对较
低，但由于将来的收购价格将与评估值基本接近，西藏城投将失去项目溢价收
益，不能充分利用西藏城投在地产开发和运营方面的优势；另一方面，西藏城
投在项目管理安排方面始终无法完全掌控，项目风险将较高。
本次重组后，陕西国锂虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于项目建成并对外出租后形成营业收入及经营活动现金流入。陕西国锂
开发的项目包含成熟的奥特莱斯项目，客户群体明确，商业业态成熟，项目地
处国家级开发新区，收购后将由西藏城投聘请专业公司运营，盈利预期较为明
确。经世贸之都测算，世贸之都项目预期税后收益率为17.28%，高于西藏城投
净资产收益率2.54%（2015年）。
西藏城投经充分评估后认为，虽然陕西国锂、泉州置业两公司尚处于前期
开发和大额亏损阶段的情况,但西藏城投已纳入合并范围内，收购后预计产生
的进一步亏损（原有少数股东承担的部分）相对西藏城投整体业绩而言比例较
低，不会对西藏城投业绩产生重大影响。
综上，通过收购泉州置业、陕西国锂，扩大公司房地产业务，提升上市公
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司综合实力和竞争力。同时，西藏城投资产总额、归属于上市公司股东的每股
净资产、营业收入、利润总额均有增加，有助于改善西藏城投的资产质量和盈
利能力，提高西藏城投的可持续发展能力。
本次交易对西藏城投而言具有合理的商业逻辑。
（2）泉州置业、陕西国锂与上市公司现有业务的关系
泉州置业现有业务为住宅地产开发，与上市公司相同。泉州置业及陕西国
锂未来计划进入商业地产领域，丰富上市公司现有业务。
根据西藏城投于 2016年 7月 28日发布的《关于关联交易的公告》（临
2016-037号）、《关于关联交易的公告》（临 2016-039号），西藏城投持有33.5%
股权的关联公司上海赛特与西藏城投控股子公司泉州置业、陕西国锂签订《前
期商业咨询服务、招商代理服务合作合同》，由上海赛特向泉州置业提供商业咨
询服务、招商代理服务，合同金额为人民币 540万元，向陕西国锂提供商业咨
询服务、招商代理服务，合同金额为人民币 720万元。
上海赛特的实际控制人及管理团队（以项强先生为代表）具有丰富的运营
商业管理和物业管理的经验，将良好补充西藏城投在商业物业开发及运营的经
验和能力。
项强先生曾任赛特集团有限公司总经理，春天百货总裁兼执行董事，在商
业管理、物业管理领域拥有超过二十年丰富管理经验。赛特集团有限公司在北
京运营包括赛特大厦、赛特饭店、赛特购物中心、赛特广场和赛特俱乐部在内
的众多知名商业物业。
西藏城投虽然本身不具有开发及运营商业物业的历史记录，但其已聘请上
海赛特提供专业服务，使得其使用募集资金投资开发商业物业的不确定性风险
显著降低。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，西藏城投的股权结构变化如下表所示：
单位：万股
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东身份|股东名称|本次交易前||本次重组完成后（不考虑配套融资）||本次重组完成后（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发行股份购买资产的对方|静安区国资委|31,806.17|43.62%|39,156.08|47.78%|39,156.08|43.52%|
||厦门达沃斯|-|-|1,283.98|1.57%|1,283.98|1.43%|
||上海明捷|-|-|35.68|0.04%|35.68|0.04%|
||厦门西咸|-|-|65.43|0.08%|65.43|0.07%|
||厦门国锂|-|-|138.97|0.17%|138.97|0.15%|
||国能工业|-|-|44.71|0.05%|44.71|0.05%|
||东方国金|-|-|119.03|0.15%|119.03|0.13%|
|配套融资|配套融资方|-|-|-|-|8,023.42|8.92%|
|其他股东||41,115.20|56.38%|41,115.20|50.16%|41,115.20|45.69%|
|合计||72,921.37|100.00%|81,959.07|100.00%|89,982.49|100.00%|

重组后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次重组后，西藏城
投的控股股东、实际控制人仍为静安区国资委，控制权未发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具《西藏城投备考审阅报告》，本次重组前后西藏城投主
要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前（2015/12/31）|本次重组后（备考）（2015/12/31）|变动情况|
|资产总额（万元）|1,106,477.66|1,279,282.92|+15.62%|
|负债总额（万元）|848,260.50|853,433.50|+0.61%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|248,797.85|424,871.53|+70.77%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.41|4.72|+1.31|
|资产负债率|76.66%|66.71%|-9.95%|
|主要财务指标|本次交易前（2015年）|本次重组后（备考）（2015年）|变动情况|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前（2015/12/31）|本次重组后（备考）（2015/12/31）|变动情况|
|营业收入（万元）|76,152.46|80,212.70|+5.33%|
|利润总额（万元）|9,780.16|9,941.22|+1.65%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,242.85|5,964.75|-4.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.090|0.066|-0.024|
|稀释每股收益（元/每股）|0.090|0.066|-0.024|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.046|0.034|-0.012|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.046|0.034|-0.012|

根据2015年备考数据，本次重组后，西藏城投总资产将增加15.62%，负
债将增加0.61%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加70.35%，资产负
债率由76.66%降低至66.71%，降低9.95%。此外，营业收入将增加5.33%，利润总额将增加1.65%。由于泉州置业、陕西国锂净利润为负数，因此交易后
归属于西藏城投股东的净利润将降低4.45%。归属于西藏城投股东的每股收益
将由 0.09元/股下降至 0.066元/股，而归属于西藏城投股东的每股净资产将由
3.41元/股大幅增至4.72元/股。
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次重组前（2016/6/30）|本次重组后（备考）（2016/6/30）|变动情况|
|资产总额（万元）|1,003,678.76|1,164,507.05|+16.02%|
|负债总额（万元）|734,697.58|736,379.11|+0.23%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|251,721.81|427,388.02|+69.79%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.45|4.75|+1.30|
|资产负债率|73.20%|63.24%|-9.97%|
|主要财务指标|本次重组前（2016年1-6月）|本次重组后（备考）（2016年1-6月）|变动情况|
|营业收入（万元）|138,782.99|140,886.31|+1.52%|
|利润总额（万元）|4,420.06|4,349.59|-1.59%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,615.22|3,245.71|-10.22%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.036|-0.014|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/每股）|0.05|0.036|-0.014|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.04|0.027|-0.013|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.04|0.027|-0.013|

根据2016年6月备考数据，本次重组后，西藏城投总资产将增加约16.02%，负债增加0.23%，归属上市公司股东的所有者权益将增加69.79%，资产负债
率将由73.20%降低至63.24%，降低9.97%。此外，营业收入将增加1.52%。
由于泉州置业、陕西国锂利润总额、净利润为负数，因此本次重组后，归属于
西藏城投股东的净利润将降低10.22%。归属于西藏城投股东的基本每股收益
将由 0.05元/股降低至 0.036元/股，而归属于西藏城投股东的每股净资产将由
3.45元/股大幅增至4.75元/股。
本次重组中，标的公司均持有大量实物资产，包括土地、酒店房屋、开发
建造中的商品房等。整体而言，本次重组将夯实西藏城投的实物资产储备，增
厚归属于西藏城投股东的每股净资产。
八、资产减值补偿安排
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，静安区国资委就本次
重组中藏投酒店的减值补偿事宜、厦门达沃斯就本次重组中泉州置业的减值补
偿事宜及上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金就
本次重组中陕西国锂的减值补偿事宜，出具以下承诺：
（一）静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、厦门西咸、东方国
金、国能工业、上海明捷
一、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份过户至补
偿义务人名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本
次重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期
每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如
根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，补偿义务人将依
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行股份补偿。
二、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师
事务所的审核意见为准），补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以股份对西
藏城投进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行
的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟
购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，
则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋
转增或送股比例）。西藏城投将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全
部补偿股份，并予以注销。
三、西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿义务
人在按照本协议第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予
以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补
偿股份数量。
四、如按本协议第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持西藏城投股份
数量，超过部分由补偿义务人以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-
已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
五、在任何情况下，补偿义务人在本协议项下对标的资产减值额进行补偿
的金额总额不得超过本次重组的标的资产作价。
六、补偿期内，补偿义务人按照本协议约定在各年计算的补偿股份数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
七、本协议自补偿义务人签发之日起成立，自补偿义务人与西藏城投签署
的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或
被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
（二）国能矿业
一、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组支付的现金过户至补偿
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书义务人名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组现金过户日的当年）。在本次
重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告
补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意
见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，补偿义务
人将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行现金补偿。
二、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师
事务所的审核意见为准），补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以现金对西
藏城投进行补偿。应补偿的现金为：标的资产期末减值额－已补偿的现金。
三、在任何情况下，补偿义务人在本协议项下对标的资产减值额进行补偿
的金额总额不得超过本次重组的标的资产作价。
四、本协议自补偿义务人签发之日起成立，自补偿义务人与西藏城投签署
的支付现金购买资产协议生效之日起生效。如支付现金购买资产协议被解除或
被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一静安区国资委现为西藏城投的控股股东、实际控制人，
交易对方之一国能矿业为西藏城投的参股公司。本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事
表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，
由非关联股东进行表决。
十、本次交易构成重大资产重组
根据《藏投酒店审计报告》、《泉州置业审计报告》、《陕西国锂审计报告》，《重组办法》第二条、第十二条、第十四条、第十五条，本次交易构成重大资
产重组。
《重组办法》第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在
日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”
《重组办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。”
《重组办法》第十四条第一款第一项：“计算本办法第十二条、第十三条规
定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为
准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交
金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及
资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所
占股权比例的乘积为准。”
《重组办法》第十四条第一款第二项：“购买股权导致上市公司取得被投
资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较
高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的
净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资
企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准。”
《重组办法》第十四条第四款：“（四）上市公司在 12个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围，但本办法第十三条规定情形除外。”
《重组办法》第十五条第一款：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产
交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；”
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|藏投酒店|94,960.86|94,960.86|4,060.24|
|泉州置业|21,612.92|16,589.01|-|
|陕西国锂|20,294.96|20,294.96|-|
|标的资产合计|136,868.74|131,844.84|4,060.24|
|西藏城投2015年末/年度同期值|1,106,477.66|248,797.85|76,152.46|
|占比|12.37%|52.99%|5.33%|
|是否构成重大资产重组|否|是|否|

注：2016年 3月西藏城投以现金增资陕西国锂，在计算陕西国锂相关指标时，本次重组
与前次增资合并计算
十一、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，西藏城投的实际控制人自 2009年变更
完成起至今已超过60个月。本次交易不构成重组上市。
2016年6月6日，西藏城投接控股股东、实际控制人闸北区国资委的书面
通知，经上海市静安区人民政府同意，公司控股股东、实际控制人的名称由“上
海市闸北区国有资产监督管理委员会”变更为“上海市静安区国有资产监督管理
委员会”。本次更名后，西藏城投实际控制人的控制权未发生变化。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章交易各方
一、上市公司基本情况
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|西藏城市发展投资股份有限公司|
||Tibet Urban Development and Investment Co.,Ltd|
|注册资本|72,921.3663万元|
|法定代表人|朱贤麟|
|有限公司成立日期|不适用|
|股份公司成立日期|1996年10月25日|
|公司住所|（拉萨）西藏拉萨城关区金珠西路75号2楼（上海）上海市天目中路380号北方大厦23楼|
|邮政编码|（拉萨）850000（上海）200070|
|公司电话|021-63536929|
|上市时间|1996年11月8日|
|经营范围|一般经营项目：对房地产投资、开发销售、咨询服务；矿业投资、金融投资、实业投资；建筑材料的经营；建筑工程的咨询服务（具体以经工商登记管理部门核准登记的为准）。|

（二）设立及历次股权变动情况
1、设立及首次公开发行股票并上市
西藏城市发展投资股份有限公司（原名“西藏金珠股份有限公司”）系经西藏自治区人民政府以藏政复（1996）14号文批准，由西藏金珠集团公司、西藏国际经济技术合作公司、中国出口商品基地建设西藏公司、西藏自治区信托投资公司和西藏自治区包装进出口公司共同发起，西藏金珠集团公司下属的北京西藏北
斗星图片总社和其下属企业西藏自治区对外贸易进出口公司进出口业务部净资
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产及相关业务，作为股份制改组的主体并作为西藏金珠集团公司的投入，于 1996年10月25日以社会募集方式设立的股份有限公司。同年 11月8日，经中国证券监督管理委员会以证监发字（1996）218号文批准，股票于上海证券交易所发行上市，总股本为 5,180.00万股。
2、上市后重大股本及股权变动情况
1997年6月，公司实施将实际可分配利润向全体股东每 10股派送1.6股红股方案，总股本增至 6,008.80万股。
1997年8月，公司实施以资本公积金向全体股东按每10股转增4股方案，总股本增至8,412.32万股。
1998年8月，经中国证监会证监上字（1998）72号文件核准，公司实施配股方案，向全体股东配售 480万股普通股。其中向法人股股东配售 30万股，向社会公众股股东配售 450万股，总股本增至8,892.32万股。
2001年1月，经中国证监会证监公司字（2000）171号文件批准，公司实施每10股配售3股方案，总股本增至 9,758.12万股。
2001年6月，公司实施每 10股送2股方案，总股本增至 11,709.74万股。
2002年6月和2002年10月实施两次资本公积转增股本，转增比例分别为10：1和10：4，两次转增股本完成后，公司总股本变更为 18,033.01万股。
2002年1月28日经西藏自治区人民政府藏政函（2002）5号文及2003年 1月19日财政部财企（2003）14号文批复同意公司发起人西藏金珠（集团）有限公司转让所持34.97%国有法人股，转让后西藏金珠（集团）有限公司持有公司25%股权、南京长恒实业有限公司持有公司20%股权、江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有公司14.97%股权。
2007年1月，公司股东西藏金珠（集团）有限公司将所持有公司25%的股权全部转让给北京新联金达投资有限公司，转让后北京新联金达投资有限公司成为公司控股股东。此次股权转让系根据西藏金珠（集团）有限公司与北京新联金达投资有限公司于2005年12月5日签订的《股权转让合同》实施，并于 2006年3月5日获得西藏自治区人民政府藏政函（2006）55号文《关于转让西藏金
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书珠国有法人股的批复》及 2006年 3月 23日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）269号文《关于西藏金珠股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》的批准。
2007年1月31日，公司2007年第一次股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，并于 2007年3月实施该方案，即以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 4,853.33万股，流通股股东每持有 10股流通股获得7股的转增股份。转增后公司总股本变更为 22,886.33万股。
2007年 5月，公司股东江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有公司 27,003,800股限售流通股被山东省青岛市中级人民法院通过司法拍卖划转至自然人陈平名下。
根据公司2007年第二次临时股东大会决议，并经工商管理部门核准，公司于2007年3月30日正式更名为“西藏雅砻藏药股份有限公司”。
3、2009年重大资产重组暨重组上市
2009年11月，经中国证监会证监许可（2009）1180号《关于核准西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》核准，公司在向深圳市同成投资有限公司概括转让所有资产及负债并妥善处理或有负债的同时，向闸北区国资委发行新增股份 346,841,655股，购买其持有的北方城投100%的股权。
2009年12月29日，公司重大资产重组方案实施完毕。本次重大资产重组完成后，公司股本为人民币 575,704,998.00元，其中，闸北区国资委持有公司60.25%的股份，成为公司的控股股东，公司主营业务变更为保障性住房及普通商品房的开发。
根据公司 2009年度股东大会决议，并经工商管理部门核准，公司于 2010年3月17日正式更名为“西藏城市发展投资股份有限公司”。
4、2014年非公开发行
西藏城投于 2014年 9月 26日收到中国证监会《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]986号），核准公司非
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公开发行不超过 156,726,500股新股。西藏城投实际发行人民币普通股 153,508,665股，募集资金总额人民币 1,495,174,397.10元，扣除各项发行费用人民币 24,952,910.39元，实际募集资金净额人民币 1,470,221,486.71元，其中新增注册资本人民币 153,508,665.00元，增加资本公积人民币 1,316,712,821.71元。2014年11月7日，本次发行的新增股份在上交所上市。
截至2016年6月30日，西藏城投股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|类型|数量（股）|占比|
|有限售条件流通股份|36,066,012|4.95%|
|无限售条件流通股份|693,147,651|95.05%|
|合计|729,213,663|100.00%|

（三）最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
1、最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署之日，西藏城投最近三年控制控股权未发生变动。
2016年 6月6日，西藏城投接上海市闸北区国有资产监督管理委员会的书面通知，经上海市静安区人民政府同意，其名称由“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”变更为“上海市静安区国有资产监督管理委员会”。
西藏城投最近一次控制权变动情况请参见本节“（二）设立及历次股权变动情况”。
2、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，西藏城投最近三年未进行重大资产重组。
（四）主营业务发展情况
西藏城投的主营业务为房地产开发。最近两年一期西藏城投的主营业务按行业类别构成分类如下：
单位：万元
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产|137,319.84|100.00%|74,142.18|100.00%|103,112.67|100.00%|
|合计|137,319.84|100.00%|74,142.18|100.00%|103,112.67|100.00%|

截至 2016年6月30日，西藏城投主要下属控股子公司基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|住所|注册资本（万元）|社会信用代码|主营业务|持股比例（%）||
|||||||直接|间接|
|上海地产北方建设有限公司|2009年3月3日|天目中路 380号2301-03室|18,000.00|91310106685474443W|房地产开发、经营、物业管理|-|100.00%|
|上海北方广富林置业有限公司|2010年8月13日|上海市松江区文汇路1128号501室|5,000.00|91310117560139668N|房地产开发、经营、物业管理|100.00%|-|
|上海国投置业有限公司|1999年8月25日|天目中路 380号2302室|30,000.00|913101066316094453|房地产开发、经营、物业管理|-|100.00%|
|上海和田城市建设开发公司|1993年9月8日|上海市闸北区西藏北路 1628号3-6楼|2,000.00|9131010813302257X4|服务，开发，经营，销售|-|100.00%|
|上海北方城市发展投资有限公司|1993年6月17日|上海市闸北区天目中路 380号801-11室|45,549.48|913101081330458864|房地产开发|100.00%|-|
|上海越秀置业有限公司|1997年9月26日|上海市闸北区天目中路 380号801-16室|1,000.00|913101086073784720|房地产开发、经营、物业管理|-|70.00%|
|泉州市上实置业有限公司|2010年9月25日|福建省泉州市丰泽区东海滨城东海大街南侧东海湾和园7号楼2403|70,580.61|91350500561693441A|房地产开发、经营、物业管理|85.01%|-|
|西安和润置业有|2010年1|西安市莲湖区|5,000.00|9161010469|房地产开发、经|49.00%|-|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|住所|注册资本（万元）|社会信用代码|主营业务|持股比例（%）||
|||||||直接|间接|
|限公司|月12日|北关正街29号||8624500F|营、物业管理|||
|陕西国能锂业有限公司|2012年4月13日|陕西省咸阳市泾阳县泾干大街东段花园酒店一层139室|15,700.00|91610000593315322T|锂及锂产品的技术研发、加工、销售|58.79%|-|
|陕西春秋庄园农业科技有限公司|2013年1月22日|陕西省西安市经开区未央大道豪盛花园 B幢9层4号|3,000.00|9161000006191069XN|葡萄的种植、葡萄酒的研发|-|58.79%|
|陕西世贸之都建设开发有限公司|2016年3月23日|陕西省西安市经开区未央大道豪盛花园 B幢9层4号|8,000.00|91611102MA6TG1Y787|房地产开发、销售、物业管理|-|58.79%|
|西藏国能矿业发展有限公司|2007年8月3日|阿里地区日土县国土局院内|10,000.00|542500100000418|矿业投资与开发|41.00%|-|

（五）主要财务数据及指标
1、最近两年及一期主要财务数据
西藏城投最近两年及一期的主要财务数据如下，其中 2014年、2015年的财务数据已经审计，2016年1-6月的财务数据未经审计。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,003,678.76|1,106,477.66|1,084,506.07|
|负债总额|734,697.58|848,260.50|840,623.92|
|所有者权益合计|268,981.19|258,217.16|243,882.15|
|归属于上市公司股东的所有者权益|251,721.81|248,797.85|243,284.22|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|138,782.99|76,152.46|104,919.02|
|营业成本|119,637.22|57,714.20|77,491.81|
|营业利润|4,419.75|7,157.03|6,241.76|
|利润总额|4,420.06|9,780.16|9,018.94|
|净利润|3,083.84|5,728.63|4,969.15|
|归属于上市公司股东的净利润|3,615.22|6,242.85|7,695.50|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|经营活动现金流量净额|-31,897.01|119,754.00|217,196.63|
|投资活动现金流量净额|-10,132.92|-16,011.70|-24,961.51|
|筹资活动现金流量净额|-6,390.52|-114,732.03|11,156.91|
|现金及现金等价物净增加额|-48,420.44|-10,989.73|203,392.03|

2、最近两年及一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.09|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.09|0.13|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.05|0.08|
|全面摊薄净资产收益率|1.44%|2.51%|3.16%|
|加权平均净资产收益率|1.44%|2.54%|5.96%|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|1.16%|1.35%|1.85%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|1.17%|1.36%|3.48%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.44|1.64|2.98|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.45|3.41|3.34|
|资产负债率|73.20%|76.66%|77.51%|

（六）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，西藏城投的控股股东、实际控制人为静安区国资
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书委。
1、产权控制关系
截至本报告书签署之日，西藏城投的控股股东、实际控制人为静安区国资
委。西藏城投的股权控制关系如下图所示：
静安区国资委 社会股东
43.62% 56.38%
西藏城投
2、控股股东和实际控制人静安区国资委基本情况
上海市静安区国有资产监督管理委员会为机关法人，住所为上海市海防路
421号3号楼，法人组织结构代码为00244054-4，其职能是依照《中华人民共
和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，经上海市静
安区人民政府授权代表上海市静安区人民政府履行出资人职责，负责监管静安
区区属国有资产，行使对所属国有资产监督管理和经营的权利，以维护国有资
产出资人的权益，实现国有资产的保值增值。此外，对静安区所属集体资产管
理进行指导。
上海市静安区国有资产监督管理委员会前身为上海市静安区国有资产监督
管理委员会和上海市闸北区国有资产监督管理委员会。经上海市静安区人民政
府批准，原上海市闸北区国有资产监督管理委员会全资、控股及参股的企业出
资人变更为上海市静安区国有资产监督管理委员会。
除静安区国资委外，西藏城投不存在其他持股5%以上的股东。
（七）西藏城投合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近
三年合规情况
西藏城投为合法设立、独立经营的独立法人，西藏城投股票已经在上交所挂牌交易。西藏城投不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书西藏城投及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
西藏城投及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。
二、交易对方基本情况
本次重组中，西藏城投的交易对方为静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业和东方国金。其中，静安区国资委为西藏城投的控股股东、实际控制人；国能矿业为西藏城投的参股公司；厦门达沃斯、厦门西咸、厦门国锂的实际控制人均为李建国，构成一致行动人；东方国金、国能工业的实际控制人均为吴永祥，构成一致行动人。
各交易对方持有的标的资产情况如下：
1、截至本报告书签署之日，藏投酒店的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|
|1|静安区国资委|100.00%|
|合计||100.00%|

2、截至本报告书签署之日，泉州置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|
|1|西藏城投|85.01%|
|2|厦门达沃斯|14.99%|
|合计||100.00%|

3、截至本报告书签署之日，陕西国锂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|
|1|西藏城投|58.79%|
|2|国能矿业|15.29%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|3|厦门国锂|8.92%|
|4|东方国金|7.64%|
|5|厦门西咸|4.20%|
|6|国能工业|2.87%|
|7|上海明捷|2.29%|
|合计||100.00%|

（一）静安区国资委
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海市静安区国有资产监督管理委员会|
|类型|机关法人|
|注册地|上海市静安区海防路421号3号楼|
|主要办公场所|上海市静安区巨鹿路915号13、14层|
|组织结构代码|00244054-4|
|职能|依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，经上海市静安区人民政府授权代表上海市静安区人民政府履行出资人职责，负责监管静安区区属国有资产，行使对所属国有资产监督管理和经营的权利，以维护国有资产出资人的权益，实现国有资产的保值增值。此外，静安区国资委还对静安区所属集体资产管理进行指导。|

本次重组前，静安区国资委为西藏城投的控股股东、实际控制人。根据《关
于转发<上海市静安区人民政府关于同意变更原闸北区国有资产监督管理委员
会全资、控股及参股企业出资人的批复>》，静安区国资委自 2016年6月 6日
起承继原闸北区国资委作为出资人的企业。
2、静安区国资委向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司全体董事均由静安区国资委提名。静安区国资委未向上市公司提
名高级管理人员。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）厦门达沃斯投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门达沃斯投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|厦门市思明区大学路177号世茂海峡大厦A座59层5单元之一|
|主要办公地点|厦门市思明区大学路177号世茂海峡大厦A座59层5单元之一|
|法定代表人|李建国|
|注册资本|900.00万元|
|统一社会信用代码|91350203699908142H|
|经营范围|投资管理咨询、资产管理（不含证券、期货）|
|成立日期|2010年2月9日|
|营业期限|2010年2月9日至2040年2月8日|

2、历史沿革
（1）2010年2月，厦门达沃斯成立
厦门达沃斯成立于 2010年 2月 9日，由自然人李建国、周检成、贺红兵
共同出资成立，注册资本为 490.00万元，经营范围为投资管理咨询、资产管理
（不含证券期货）。
厦门达沃斯成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|周检成|196.00|40.00%|
|2|贺红兵|156.80|32.00%|
|3|李建国|137.20|28.00%|
|合计||490.00|100.00%|

（2）2010年7月，厦门达沃斯第一次股权转让
2010年 7月 21日，厦门达沃斯股东会决议：1）同意周检成将持有的厦
门达沃斯40%的股权（认缴注册资本196.00万元，实缴196.00万元），以196.00
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元的价格转让给张子平；同意贺红兵将所持有的占厦门达沃斯15.00%的股
权（认缴注册资本73.50万元，实缴73.50万元），以 73.50万元的价格转让给
李建国。转让完成后，李建国持有厦门达沃斯43.00%的股权（认缴注册资本
210.70万元，实缴 210.70万元）；张子平持有厦门达沃斯40.00%的股权（认
缴注册资本196.00万元，实缴 196.00万元）；贺红兵持有厦门达沃斯17.00%
的股权（认缴注册资本 83.30万元，实缴 83.30万元）；2）其他股东放弃优先
受让权。
2010年 7月 21日，贺红兵和李建国签署《股权转让协议》，贺红兵同意
将所持有的占厦门达沃斯15.00%的股权（认缴注册资本73.50万元，实缴73.50
万元），以73.50万元的价格转让给李建国。
2010年 7月 21日，周检成和张子平签署《股权转让协议》，周检成同意
将持有的占厦门达沃斯40%的股权（认缴注册资本 196.00万元，实缴196.00
万元），以196.00万元的价格转让给张子平。
本次转让后，厦门达沃斯股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|李建国|210.70|43.00%|
|2|张子平|196.00|40.00%|
|3|贺红兵|83.30|17.00%|
|合计||490.00|100.00%|

（3）2011年11月，厦门达沃斯第一次增资、第二次股权转让
2011年11月21日，厦门达沃斯股东会作出决议：同意贺红兵将所持有的
厦门达沃斯17.00%的股权（认缴注册资本 83.30万元，实缴83.30万元），以
83.30万元的价格转让给宁波市恒正投资有限公司；同意张子平将所持有的占
厦门达沃斯11.00%的股权（认缴注册资本 53.90万元，实缴 53.90万元），以
53.90万元的价格转让给宁波市恒正投资有限公司；同意李建国将所持有的占
厦门达沃斯5.00%的股权（认缴注册资本 24.50万元，实缴 24.50万元），以
24.50万元的价格转让给宁波市恒正投资有限公司。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2011年11月21日，贺红兵和宁波市恒正投资有限公司签署《股权转让协
议》，贺红兵同意将所持有的占厦门达沃斯17.00%的股权（认缴注册资本 83.30
万元，实缴83.30万元），以83.30万元的价格转让给宁波市恒正投资有限公司。
2011年11月21日，李建国和宁波市恒正投资有限公司签署《股权转让协
议》，李建国同意将所持有的占厦门达沃斯5.00%的股权（认缴注册资本 24.50
万元，实缴24.50万元），以24.50万元的价格转让给宁波市恒正投资有限公司。
2011年11月21日，张子平和宁波市恒正投资有限公司签署《股权转让协
议》，张子平同意将所持有的占厦门达沃斯11.00%的股权（认缴注册资本 53.90
万元，实缴53.90万元），以53.90万元的价格转让给宁波市恒正投资有限公司。
2011年11月21日，厦门达沃斯股东会作出决议：1）厦门达沃斯注册资
本由 490.00万元增加至 900.00万元，实收资本由 490.00万元增加至 900.00
万元。新增的注册资本及实收资本由股东李建国以货币形式增资 155.80万元，股东张子平以货币形式增资 118.90万元，股东宁波市恒正投资有限公司以货币
形式增资135.30万元。增资后，厦门达沃斯注册资本 900.00万元、实收资本
900.00万元。各股东的出资情况如下：股东李建国持有厦门达沃斯38.00%的
股权（认缴注册资本 342.00万元，实缴342.00万元）；股东张子平持有厦门达
沃斯29.00%的股权（认缴注册资本261.00万元，实缴 261.00万元）；股东宁
波市恒正投资有限公司持有厦门达沃斯33.00%的股权（认缴注册资本 297.00
万元，实缴297.00万元）；2）厦门达沃斯经营管理机构不变；3）重新制定厦
门达沃斯的公司章程。
本次增资经厦门方华会计师事务所出具的“厦门方华验（2011）第0841号”
《验资报告》验证。
2011年 12月 6日，厦门达沃斯领取营业执照（350203200200785号）。
本次股权转让、增资后，厦门达沃斯股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|李建国|342.00|38.00%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2|宁波市恒正投资有限公司|297.00|33.00%|
|3|张子平|261.00|29.00%|
|合计||900.00|100.00%|

（4）2016年4月，厦门达沃斯第三次股权转让
2016年 4月 28日，厦门达沃斯股东会作出决议：1）股东宁波市恒正投
资有限公司将所持有的占厦门达沃斯23.10%的股权（认缴注册资本 207.90万
元，实缴207.90万元），以 207.90万元的价格转让给钱历山；股东宁波市恒正
投资有限公司将所持有的占厦门达沃斯9.90%的股权（认缴注册资本 89.10万
元，实缴 89.10万元），以 89.10万元的价格转让给张勇。2）股权转让后，李
建国持有厦门达沃斯38.00%的股权（认缴注册资本 342.00万元，实缴342.00
万元）；张子平持有厦门达沃斯29.00%的股权（认缴注册资本 261.00万元，
实缴 261.00万元）；钱历山持有厦门达沃斯23.10%的股权（认缴注册资本
207.90万元，实缴207.90万元）；张勇持有厦门达沃斯9.90%的股权（认缴注
册资本89.10万元，实缴 89.10万元）。
2016年4月28日，宁波市恒正投资有限公司和张勇签署《股权转让协议》，
宁波市恒正投资有限公司同意将所持有的占厦门达沃斯9.90%的股权（认缴注
册资本89.10万元，实缴 89.10万元），以89.10万元的价格转让给张勇。
2016年4月28日，宁波市恒正投资有限公司和钱历山签署《股权转让协
议》，宁波市恒正投资有限公司同意将所持有的占厦门达沃斯23.10%的股权（认
缴注册资本207.90万元，实缴 207.90万元），以 207.90万元的价格转让给钱
历山。
宁波市恒正投资有限公司原持有厦门达沃斯33%股权，其股权结构为张勇
（30%）、钱历山（70%）。厦门达沃斯本次股权转让的原因是其股东之间自行
安排。
本次股权转让后，厦门达沃斯股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1|李建国|342.00|38.00%|
|2|张子平|261.00|29.00%|
|3|钱历山|207.90|23.10%|
|4|张勇|89.10|9.90%|
|合计||900.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，厦门达沃斯股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，厦门达沃斯的控股股东、实际控制人为李建国。
厦门达沃斯的股权控制关系如下图所示：
李建国 张子平 钱历山 张勇
38.00% 29.00% 23.10% 9.90%
厦门达沃斯投资管理有限公司
4、主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，厦门达沃斯持有泉州置业14.99%股权，未实际
开展业务活动。
5、最近两年主要财务指标及最近一期简要财务报表
厦门达沃斯最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|10,779.28|1,993.11|
|负债总计|10,746.26|1,886.59|
|所有者权益总计|33.02|106.52|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|-|-|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|营业利润|-73.50|-287.68|
|利润总额|-73.50|-287.68|
|净利润|-73.50|-287.68|

注：上述财务数据未经审计
厦门达沃斯最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|105.87|
|非流动资产|10,673.41|
|资产合计|10,779.28|
|流动负债|10,746.26|
|非流动负债|-|
|负债合计|10,746.26|
|归属于公司所有者权益合计|33.02|
|所有者权益合计|33.02|

注：上述财务数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|营业总收入|-|
|营业利润|-73.50|
|利润总额|-73.50|
|净利润|-73.50|
|归属于公司所有者净利润|-73.50|

注：上述财务数据未经审计
（3）简要现金流量表
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|8,796.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,816.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-20.58|
|期末现金及现金等价物余额|4.92|

注：上述财务数据未经审计
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，厦门达沃斯除持有泉州置业14.99%股权外，不
持有其他公司股权或控制其他公司。
7、实际控制人李建国的情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李建国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41041119610228****|
|住所|福建省厦门市思明区黄厝云海山庄**号|
|通讯地址|厦门市思明区鹭江道8号国际银行大厦24层B2室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2010年3月至今|厦门达沃斯|董事长、总经理|持股38.00%|
|2011年10月至今|厦门西咸|执行董事、总经理|持股60.00%|
|2011年5月至今|厦门国锂|执行董事、总经理|持股50.00%|
|1998年9月至今|上海壹信拍卖有限公司|董事长|否|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李建国直接持有厦门达沃斯38.00%股权、厦门
西咸60.00%股权、厦门国锂50.00%股权。此外，李建国不持有其他公司股权。
8、厦门达沃斯与上市公司关联关系情况
厦门达沃斯与上市公司无关联关系。
9、厦门达沃斯向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
厦门达沃斯未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、厦门达沃斯及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况
截至本报告书签署之日，厦门达沃斯及其主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
11、厦门达沃斯及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，厦门达沃斯及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证
券交易所纪律处分的情况等。
12、所持有标的资产权属情况
截至本报告书签署之日，厦门达沃斯持有的标的资产为泉州置业14.99%
股权。该资产权属清晰，不存在质押等权利限制情况。
（三）西藏国能矿业发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏国能矿业发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|阿里地区日土县国土局院内|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|主要办公地点|阿里地区日土县国土局院内|
|法定代表人|曾云|
|注册资本|10,000.00万元|
|统一社会信用代码|91542500783528484C|
|经营范围|硼矿及其伴生矿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年8月3日|
|营业期限|2007年8月3日至2027年8月2日|

2、历史沿革
（1）2007年8月，国能矿业成立
西藏国能矿业发展有限公司原名西藏阿里圣拓矿业有限责任公司，由樊嘉
民、金泰工贸共同出资组建，于 2007年8月3日成立。
国能矿业成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|樊嘉民|510.00|51.00%|
|2|金泰工贸|490.00|49.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）2009年2月，国能矿业第一次股权转让
2009年2月2日，西藏阿里圣拓矿业有限责任公司股东会决议：同意国能
矿业股东樊嘉民将其持有的51.00%股份人民币510.00万元全额转让给新股东
孙建义。
本次股权转让后，国能矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|孙建义|510.00|51.00%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2|金泰工贸|490.00|49.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）2010年8月，国能矿业第一次增资
2010年8月2日，金泰工贸以对国能矿业 1,216.61万元债权中1,200.00
万元人民币以债权转股权方式增加其在国能矿业的注册资本。金泰工贸认缴
1,200.00万元，出资方式为债权转股权。增资后，国能矿业股东为金泰工贸、孙建义，国能矿业注册资本总额 2,200.00万元。2010年8月19日办理工商变
更登记，并领取变更后的营业执照。
本次增资后，国能矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|金泰工贸|1,690.00|76.82%|
|2|孙建义|510.00|23.18%|
|合计||2,200.00|100.00%|

（4）2010年11月，国能矿业第二次股权转让、第二次增资
2010年11月20日，国能矿业股东会作出决议：1）同意金泰工贸将其持
有国能矿业的295.80万元出资额（出资比例13.45%）转让给北方集团，将其
所持有国能矿业的 96.39万元出资额（出资比例4.38%）转让给西藏城投；孙
建义将其所持有国能矿业的 510.00万元出资额（出资比例23.18%）转让给西
藏城投。2）同意西藏城投对国能矿业以货币增资 10,081.97万元，其中757.98
万元计入股本，其余 9,323.99万元计入资本公积；北方集团对国能矿业以货币
增资4,918.03万元，其中 369.75万元计入股本，其余4,548.28万元计入资本
公积。
2010年11月19日，金泰工贸、孙建义与西藏城投、北方集团及国能矿业
前身西藏阿里圣拓矿业有限责任公司签署《西藏阿里圣拓矿业有限责任公司股
权转让及增资协议书》。约定，金泰工贸将其持有国能矿业的 295.80万元出资
额（出资比例13.45%）转让给北方集团，将其所持有国能矿业的 96.39万元
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出资额（出资比例4.38%）转让给西藏城投；孙建义将其所持有国能矿业的
510.00万元出资额（出资比例23.18%）转让给西藏城投。上述股权转让价格
为13.30元/出资额，定价依据为按照经国资部门备案的国能矿业评估值为基准，各方协商后确定。
股权转让的同时，西藏城投对国能矿业以货币增资 10,081.97万元，其中
757.98万元计入股本，其余 9,323.99万元计入资本公积；北方集团对国能矿
业以货币增资4,918.03万元，其中369.75万元计入股本，其余 4,548.28万元
计入资本公积。增资价格为 13.30元/出资额。
北京汇贤达评估咨询有限公司对盐湖矿区采矿权进行评估并出具《西藏阿
里圣拓矿业有限责任公司日土县松西区龙木错盐湖矿区采矿权评估报告书》（汇
贤达矿评报字[2010]第30号），对矿业价值进行评估。
东洲评估师对国能矿业企业价值进行评估并出具《企业价值评估报告》（沪
东洲资评报字第DZ100653045号），用于西藏城投及北方集团对阿里圣拓的收
购及增资。
2010年11月15日，上海市闸北区国资委出具《关于同意上海北方企业（集
团）有限公司受让西藏阿里圣拓矿业有限责任公司股权并增资等有关事宜的批
复》（闸国资[2010]119号），对上述股权转让及增资事宜进行批复，1）同意北
方集团通过股权转让和增资的方式持有西藏阿里圣拓矿业有限责任公司20.00%股权，并签署《西藏阿里圣拓矿业有限责任公司股权转让及增资协议书》。2）
同意北方集团以 3,934.42万元的价格受让金泰工贸持有的西藏阿里圣拓矿业
有限责任公司的295.80万元出资对应的股权。3）同意北方集团以4,918.03万
元认缴西藏阿里圣拓矿业有限责任公司新增注册资本 369.75万元。4）同意按
照《西藏阿里圣拓矿业有限责任公司股权转让及增资协议书》约定的其他事项，
履行相关义务，享有相关权利。
本次增资后，国能矿业的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1|西藏城投|1,364.37|41.00%|
|2|金泰工贸|1,297.82|39.00%|
|3|北方集团|665.55|20.00%|
|合计||3,327.73|100.00%|

（5）2012年7月，国能矿业第三次增资
2012年7月16日，国能矿业股东会决议：将资本公积 6,672.27万元转增
为实收资本，转增后实收资本由 3,327.73万元增加至 100,000.00万元，各股
东持股比例不变。
本次增资经立信会计师事务所出具的验资报告（信会师报字（2012）第
113720号）验证。
本次增资后，国能矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|西藏城投|4,100.00|41.00%|
|2|金泰工贸|3,900.00|39.00%|
|3|北方集团|2,000.00|20.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（6）2013年2月，国能矿业第三次股权转让
2013年2月国能矿业股东会通过，同意股东金泰工贸以协议转让方式，转
让其持有的西藏国能矿业发展有限公司5.00%股权给拉萨开发区东义资本创业
投资合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。
根据西藏城投《第六届董事会第五次（临时）会议决议公告》（临 2012-031
号）、《2013年第一次临时股东大会决议公告》（临 2013-001号），本次西藏城
投放弃优先受让权已依次经董事会、股东大会批准并公告。
本次股权转让后，国能矿业的股权结构如下：
单位：万元
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西藏城投|4,100.00|41.00%|
|2|金泰工贸|3,400.00|34.00%|
|3|北方集团|2,000.00|20.00%|
|4|拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业（有限合伙）|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，国能矿业股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，西藏城投持有国能矿业41%股权，为国能矿业第
一大股东。国能矿业的实际控制人为静安区国资委。
国能矿业的股权控制关系如下图所示：
上海市国
有资产监
督管理委
员会
100.00%
袁东 叶蓉蓉 于德富 王佳申 高子贵 李政 上海城投
（集团） 袁东 胡羽
21.84%20.41% 2.04% 14.29% 40.81% 0.61%
有限公司
90.00%10.00%
宁波东义 100.00%
裕丰股权
投资合伙 上海城投资产 宁波东义投资
企业（有 管理（集团） 管理合伙企业
静安区国资委 社会股东 刘燕 徐洪臻 上海市房地局 限合伙） 有限公司 （有限合伙）
43.62% 56.38% 51.80% 48.20% 100.00% 30.63% 68.75% 0.62%
西藏城市发展投资股份 西藏金泰工贸 上海北方企业 拉萨开发区东义资本创业投资
有限公司 有限公司 （集团）有限公司 合伙企业（有限合伙）
41.00% 34.00% 20.00% 5.00%
西藏国能矿业发展有限公司
4、主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，国能矿业主营业务为硼矿及其伴生矿（主要为锂
产品）的开发。
5、主要财务数据
国能矿业最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|62,674.09|41,170.09|
|负债总计|53,941.39|30,476.48|
|所有者权益总计|8,732.70|10,693.61|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-1,937.18|-1,850.46|
|利润总额|-1,960.91|-1,882.24|
|净利润|-1,960.91|-1,882.24|

注：上述财务数据经立信会计事务所出具的审计报告（信会师报字[2016]第 112821号）
审计
国能矿业最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|17,257.56|
|非流动资产|45,416.53|
|资产合计|62,674.09|
|流动负债|52,441.39|
|非流动负债|1,500.00|
|负债合计|53,941.39|
|归属于公司所有者权益合计|8,732.70|
|所有者权益合计|8,732.70|

注：上述财务数据经立信会计事务所出具的审计报告（信会师报字[2016]第 112821号）
审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|营业总收入|-|
|营业利润|-1,937.18|
|利润总额|-1,960.91|
|净利润|-1,960.91|
|归属于公司所有者净利润|-1,960.91|

注：上述财务数据经立信会计事务所出具的审计报告（信会师报字[2016]第 112821号）
审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,303.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,432.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,819.85|
|现金及现金等价物净增加额|3,083.99|
|期末现金及现金等价物余额|4,993.57|

注：上述财务数据经立信会计事务所出具的审计报告（信会师报字[2016]第 112821号）
审计
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，国能矿业下属主要企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|金昌北方国能锂业有限公司|3,000.00|100.00%|制造业|
|2|陕西国锂|15,700.00|15.29%|房地产开发|

7、国能矿业与上市公司关联关系情况
西藏城投持有国能矿业41.00%股权，为其主要股东。
8、国能矿业向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
国能矿业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、国能矿业及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况
截至本报告书签署之日，国能矿业及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
10、国能矿业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，国能矿业及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券
交易所纪律处分情况等。
11、所持有标的资产权属情况
截至本报告书签署之日，国能矿业持有的标的资产为陕西国锂15.29%股
权。该资产权属清晰，不存在质押等权利限制情况。
（四）厦门国锂投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门国锂投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|厦门市思明区大学路177号世茂海峡大厦A座59层4单元之一|
|主要办公地点|厦门市思明区大学路177号世茂海峡大厦A座59层4单元之一|
|法定代表人|李建国|
|注册资本|3,000.00万元|
|统一社会信用代码|91350200575007123G|
|经营范围|对有色金属矿行业、稀有稀土金属行业、房地产行业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。|
|成立日期|2011年5月13日|
|营业期限|2011年5月13日至2061年5月12日|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、历史沿革
（1）2011年5月，厦门国锂成立
厦门国锂成立于 2011年 5月 13日，由自然人李建国和李健共同出资设
立，注册资本为3,000.00万元，主营业务为色金属矿行业、稀有稀土金属行业、
房地产行业的投资。
李建国和李健无亲属关系。
厦门国锂成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|李健|1,500.00|50.00%|
|2|李建国|1,500.00|50.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，厦门国锂股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，李建国担任厦门国锂的执行董事、总经理。厦门
国锂的控股股东、实际控制人为李建国。
厦门国锂的股权结构如下图所示：
李建国 李健
50.00% 50.00%
厦门国锂投资有限公司
4、主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，厦门国锂除持有陕西国锂8.92%股权外，未实际
开展经营活动。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、主要财务数据
厦门国锂最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,485.83|1,487.49|
|负债总计|-|-|
|所有者权益总计|1,485.83|1,487.49|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-1.65|-1.65|
|利润总额|-1.65|-1.65|
|净利润|-1.65|-1.65|

注：上述财务数据经厦门良邦会计事务所出具的审计报告（厦良邦会审字[2016]第 S064
号）审计
厦门国锂最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|84.51|
|非流动资产|1,401.32|
|资产合计|1,485.83|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|
|负债合计|-|
|归属于公司所有者权益合计|1,485.83|
|所有者权益合计|1,485.83|

注：上述财务数据经厦门良邦会计事务所出具的审计报告（厦良邦会审字[2016]第 S064
号）审计
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|营业总收入|-|
|营业利润|-1.65|
|利润总额|-1.65|
|净利润|-1.65|
|归属于公司所有者净利润|-1.65|

注：上述财务数据经厦门良邦会计事务所出具的审计报告（厦良邦会审字[2016]第 S064
号）审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-0.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-0.03|
|期末现金及现金等价物余额|5.51|

注：上述财务数据经厦门良邦会计事务所出具的审计报告（厦良邦会审字[2016]第 S064
号）审计
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，厦门国锂除持陕西国锂8.92%股权外，不持有其
他公司股权或控制其他公司。
7、实际控制人李建国的情况
请参见本节“（二）厦门达沃斯投资管理有限公司”之“7、实际控制人李建国
情况”。
8、厦门国锂与上市公司关联关系情况
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书厦门国锂与上市公司无关联关系。
9、厦门国锂向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
厦门国锂未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、厦门国锂及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况
截至本报告书签署之日，厦门国锂及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
11、厦门国锂及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，厦门国锂及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券
交易所纪律处分情况等。
12、所持有标的资产权属情况
厦门国锂持有的标的资产为陕西国锂8.92%股权。该资产权属清晰，不存
在质押等权利限制情况。
（五）湖北东方国金投资集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北东方国金投资集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼三楼|
|主要办公地点|黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼三楼|
|法定代表人|彭池|
|注册资本|3,000.00万元|
|统一社会信用代码|91420116663476448L|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|经营范围|房地产投资，矿产开发、投资，对企业的投资管理。（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营）|
|成立日期|2007年7月23日|
|营业期限|2007年7月23日至2037年7月23日|

2、历史沿革
（1）2007年7月，东方国金成立
东方国金原名湖北星合房地产开发有限公司，成立于 2007年 7月 23日，注册资本为3,000.00万元。
东方国金成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|厦门惠祥房地产开发有限公司|1,350.00|45.00%|
|2|湖北恒科工贸有限公司|1,290.00|43.00%|
|3|厦门荣泰建筑装饰工程有限公司|300.00|10.00%|
|4|湖北富邦建筑装饰工程有限公司|60.00|2.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（2）2008年3月，东方国金更名及变更经营范围
2008年 3月 6日，湖北星合房地产开发有限公司名称变更为“湖北东方国
金投资集团有限公司”，主营范围由房地产开发与经营（国家法律法规规定需经
审批的项目，凭许可证经营）变更为房地产投资，矿产开发、投资，对企业的
投资管理。（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营）。
（3）2009年6月，东方国金第一次股权转让
2009年 5月 15日，东方国金股东会作出决议：1）同意厦门荣泰建筑装
饰工程有限公司转让其持有的东方国金5.00%的股权共计注册资本 150.00万
元给张磊先生，其他股东放弃对该转让股权的优先受让权。2）同意根据上述变
更相应修改东方国金的公司章程。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2009年5月15日，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司和张磊签署《湖北东
方国金投资集团有限公司股权转让协议》，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司同意
将其持有的东方国金5.00%的股权转让给张磊。张磊愿意受让厦门荣泰建筑装
饰工程有限公司转让的股权。
2009年6月30日，东方国金在工商局办理变更登记手续。
本次股权转让后，东方国金股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|厦门惠祥房地产开发有限公司|1,350.00|45.00%|
|2|湖北恒科工贸有限公司|1,290.00|43.00%|
|3|厦门荣泰建筑装饰工程有限公司|150.00|5.00%|
|4|张磊|150.00|5.00%|
|5|湖北富邦建筑装饰工程有限公司|60.00|2.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（4）2014年2月，东方国金第二次股权转让
2014年 1月 16日，东方国金股东会作出决议：1）变更股东股权：股东
厦门荣泰建筑装饰工程有限公司将其持有的东方国金1.00%的股权 30.00万元
出资转让给湖北恒科工贸有限公司，其他股东放弃对该转让股权的优先受让权。
股东厦门荣泰建筑装饰工程有限公司将其持有的东方国金4.00%的股权
120.00万元出资转让给厦门惠祥房地产开发有限公司，其他股东放弃对该转让
股权的优先受让权。股东湖北富邦建筑装饰工程有限公司将其持有的东方国金
2.00%的股权 60.00万元出资转让给厦门惠祥房地产开发有限公司，其他股东
放弃对该转让股权的优先受让权。2）变更后股东情况为股东厦门惠祥房地产开
发有限公司出资额 1530.00万元，占出资比例51.00%，股东湖北恒科工贸有
限公司出资额1320.00万元，占出资比例44.00%，股东张磊出资额150.00万
元，占出资比例5.00%。3）同意根据上述变更相应修改公司章程。4）本决议
自通过之日起生效。5）委托（指定）黄丽娟办理东方国金变更登记事宜。
2014年1月16日，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司和厦门惠祥房地产开
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发有限公司签署《股权转让协议》，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司愿意将其持
有的东方国金4.00%股权 120.00万元出资转让给厦门惠祥房地产开发有限公
司。
2014年1月16日，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司和湖北恒科工贸有限
公司签署《股权转让协议》，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司愿意将其持有的东
方国金1.00%的股权30.00万元出资转让给湖北恒科工贸有限公司。
2014年1月16日，湖北富邦建筑装饰工程有限公司和厦门惠祥房地产开
发有限公司签署《股权转让协议》，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司愿意将其持
有的东方国金2.00%的股权 60.00万元出资转让给厦门惠祥房地产开发有限公
司。
2014年2月21日，东方国金在工商局办理变更登记手续。
本次转让后，东方国金股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|厦门惠祥房地产开发有限公司|1,530,00|51.00%|
|2|湖北恒科工贸有限公司|1,320.00|44.00%|
|3|张磊|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，东方国金权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，东方国金的控股股东、实际控制人为吴永祥。东
方国金的股权控制关系如下图所示：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书吴永祥 张细妹
彭池 彭星桐
95.00% 5.00% 90.00% 10.00%
厦门惠祥房地产开发有限公司 湖北恒科工贸有限公司 张磊
51.00% 44.00% 5.00%
湖北东方国金投资集团有限公司
4、主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，东方国金除持有下属公司股权外，未实际开展经
营活动。
5、主要财务数据
东方国金最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|7,342.94|7,344.68|
|负债总计|4,375.15|4,375.15|
|所有者权益总计|2,967.79|2,969.53|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-1.73|-0.04|
|利润总额|-1.73|-0.04|
|净利润|-1.74|-0.04|

注：上述财务数据经湖北春天会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂春会[2016]审字
D4-012号）审计
东方国金最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|流动资产|2,648.94|
|非流动资产|4,694.00|
|资产合计|7,342.94|
|流动负债|4,375.15|
|非流动负债|-|
|负债合计|4,375.15|
|归属于公司所有者权益合计|2,967.79|
|所有者权益合计|2,967.79|

注：上述财务数据经湖北春天会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂春会[2016]审字
D4-012号）审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|营业总收入|-|
|营业利润|-1.73|
|利润总额|-1.73|
|净利润|-1.74|
|归属于公司所有者净利润|-1.74|

注：上述财务数据经湖北春天会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂春会[2016]审字
D4-012号）审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-11.74|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-11.74|
|期末现金及现金等价物余额|25.04|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：上述财务数据未经审计
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，东方国金下属主要企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|陕西卓尔西域实业发展有限公司|10,000.00|15.00%|实业投资|
|2|淮安市东方奇祥置业有限公司|5,000.00|15.00%|房地产开发|
|3|北国能工业|2,000.00|50.00%|工业投资|
|4|武汉天空文化传播有限公司|1,000.00|33.00%|文化传媒|
|5|陕西国锂|15,700.00|7.64%|房地产开发|

7、实际控制人吴永祥的情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴永祥|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35052119660208****|
|住所|福建省厦门市思明区思明东路*号*室|
|通讯地址|黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼三楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|1997年至今|厦门惠祥房地产开发有限公司|法定代表人、董事长|持股95.00%|
|2010 年 6 月至2016年7月|淮安市东方奇祥置业有限公司|法定代表人、总经理|否|

（3）控制企业和关联企业的基本情况
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，吴永祥除持有东方国金控股股东厦门惠祥房地产
开发有限公司95.00%的股份外，未持有其他公司股权。
8、东方国金与上市公司关联关系情况
东方国金与上市公司无关联关系。
9、东方国金向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
东方国金未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、东方国金及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况
截至本报告书签署之日，东方国金及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
11、东方国金及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，东方国金及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券
交易所纪律处分情况等。
12、所持有标的资产权属情况
东方国金持有的标的资产为陕西国锂7.62%股权。该资产权属清晰，不存
在质押等权利限制情况。
（六）厦门西咸实业有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门西咸实业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|厦门市思明区霞溪路45号之二209室|
|主要办公地点|厦门市思明区霞溪路45号之二209室|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|法定代表人|李建国|
|注册资本|5,000.00万元|
|统一社会信用代码|91350200581272361A|
|经营范围|1、对工业、农业、商业、房地产业、高科技产业、能源业、矿业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、生产、加工电子产品（限合法成立的分支机构经营）；3、批发、零售纺织品、日用百货、纸制品、服装鞋帽、五金交电、建筑材料、金属材料、电子设备、化工原料（不含危险和监控化学品）；4、商务信息咨询;5、网络信息技术研发。|
|成立日期|2011年10月20日|
|营业期限|2010年2月9日至2031年10月19日|

2、历史沿革
（1）2011年10月，厦门西咸成立
厦门西咸设立于 2011年10月20日，由自然人李建国和张子平共同出资
设立，注册资本为5,000.00万元。
厦门西咸成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|李建国|3,000.00|60.00%|
|2|张子平|2,000.00|40.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，厦门西咸股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，厦门西咸的控股股东、实际控制人为李建国。厦
门西咸的股权控制关系如下图所示：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书李建国 张子平
60.00% 40.00%
厦门西咸实业有限公司
4、主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，厦门西咸除持有下属公司股权外，未实际开展经
营活动。
5、主要财务数据
厦门西咸最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|6,648.82|6,734.46|
|负债总计|5,049.33|4,807.93|
|所有者权益总计|1,599.49|1,926.52|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-327.03|-331.23|
|利润总额|-327.03|-331.23|
|净利润|-327.03|-331.23|

注：上述财务数据经厦门良邦会计师事务所出具的审计报告（夏良邦会审字[2016]第S063
号）审计
厦门西咸最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|5,306.00|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|非流动资产|1,342.83|
|资产合计|6,648.83|
|流动负债|5,049.33|
|非流动负债|-|
|负债合计|5,049.33|
|归属于公司所有者权益合计|1,599.49|
|所有者权益合计|1,599.49|

注：上述财务数据经厦门良邦会计师事务所出具的审计报告（夏良邦会审字[2016]第S063
号）审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|营业总收入|-|
|营业利润|-327.03|
|利润总额|-327.03|
|净利润|-327.03|
|归属于公司所有者净利润|-327.03|

注：上述财务数据经厦门良邦会计师事务所出具的审计报告（夏良邦会审字[2016]第S063
号）审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|184.06|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-186.53|
|现金及现金等价物净增加额|-2.46|
|期末现金及现金等价物余额|41.70|

注：上述财务数据经厦门良邦会计师事务所出具的审计报告（夏良邦会审字[2016]第S063
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号）审计
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，厦门西咸下属主要企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|陕西卓尔西域实业发展有限公司|10,000.00|15.00%|实业|
|2|武汉醇红行贸易有限公司|210.00|33.50%|贸易|
|3|厦门丝路文化传播有限公司|100.00|30.00%|文化传媒|
|4|原阳县上河农业开发有限公司|80.00|90.00%|农业|
|5|陕西国锂|15,700.00|4.20%|房地产开发|

7、实际控制人李建国的情况
请参见本节“（二）厦门达沃斯投资管理有限公司”之“7、实际控制人李建国
情况”。
8、厦门西咸与上市公司关联关系情况
厦门西咸与上市公司无关联关系。
9、厦门西咸向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
厦门西咸未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、厦门西咸及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况
截至本报告书签署之日，厦门西咸及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
11、厦门西咸及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，厦门西咸及其主要管理人员最近五年内不存在未
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券
交易所纪律处分情况等。
12、所持有标的资产权属情况
厦门西咸持有的标的资产为陕西国锂4.20%股权。该资产权属清晰，不存
在质押等权利限制情况。
（七）湖北国能工业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北国能工业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|武汉市江汉区北湖小路21号|
|主要办公地点|武汉市江汉区北湖小路21号|
|法定代表人|彭池|
|注册资本|2,000.00万元|
|统一社会信用代码|91420000588236371L|
|经营范围|工业投资；锂离子产品投资、研发。|
|成立日期|2012年2月20日|
|营业期限|2012年2月20日至2024年2月20日|

2、历史沿革
（1）2012年2月，国能工业成立
国能工业成立于2012年2月 20日，由自然人万勇、杜威、杜培刚和东方
国金共同出资设立，注册资本为 3,000.00万元。
国能工业成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|万勇|1,000.00|33.33%|
|2|东方国金|1,000.00|33.33%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|3|杜威|500.00|16.66%|
|4|杜培刚|500.00|16.66%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（2）2014年1月，国能工业第一次减资
2014年1月16日，国能工业股东会作出决议：股东万勇未在认缴期内将
第二次实缴资金人民币 1,000.00万元缴足，决定将注册资本金 3000.00万元减
至2,000.00万元。
本次减资经武汉明智会计师事务所出具的验资报告（武明会[2014]第1064
号）验证。
本次减资后，国能工业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|东方国金|1,000.00|50.00%|
|2|杜培刚|500.00|25.00%|
|3|杜威|500.00|25.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，国能工业股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，厦门西咸的控股股东为东方国金，实际控制人为
吴永祥。国能工业的股权控制关系如下图所示：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书吴永祥 张细妹
彭池 彭星桐
95.00% 5.00% 90.00% 10.00%
厦门惠祥房地产开发有限公司 湖北恒科工贸有限公司 张磊
51.00% 44.00% 5.00%
杜威 湖北东方国金投资集团有限公司 杜培刚
25.00% 50.00% 25.00%
湖北国能工业投资有限公司
4、主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，国能工业除持有陕西国锂2.87%股权外，未实际
开展经营活动。
5、主要财务数据
国能工业最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,988.00|1,991.12|
|负债总计|2.19|5.59|
|所有者权益总计|1,985.81|1,985.54|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|0.27|-4.94|
|利润总额|0.27|-4.94|
|净利润|0.27|-4.94|

注：上述财务数据经湖北春天会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂春会[2016]审字
D4-057号）审计
国能工业最近一年简要财务报表如下：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|1,538.00|
|非流动资产|450.00|
|资产合计|1,988.00|
|流动负债|2.19|
|非流动负债|-|
|负债合计|2.19|
|归属于公司所有者权益合计|1,985.81|
|所有者权益合计|1,985.81|

注：上述财务数据经湖北春天会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂春会[2016]审字
D4-057号）审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|营业总收入|-|
|营业利润|0.27|
|利润总额|0.27|
|净利润|0.27|
|归属于公司所有者净利润|0.27|

注：上述财务数据经湖北春天会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂春会[2016]审字
D4-057号）审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-3.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-3.13|
|期末现金及现金等价物余额|288.00|

注：上述财务数据未经审计
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，国能工业除持有下属公司股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
7、实际控制人吴永祥的情况
请参见本节“（五）湖北东方国金投资集团有限公司”之“7、实际控制人吴永
祥的情况”。
8、国能工业与上市公司关联关系情况
国能工业与上市公司无关联关系。
9、国能工业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
国能工业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、国能工业及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况
截至本报告书签署之日，国能工业及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
11、国能工业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，国能工业及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券
交易所纪律处分情况等。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书12、所持有标的资产权属情况
国能工业持有的标的资产为陕西国锂2.87%股权。该资产权属清晰，不存
在质押等权利限制情况。
（八）上海明捷企业发展集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海明捷企业发展集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|嘉定区宝安公路2889号2幢A2852室|
|主要办公地点|嘉定区宝安公路2889号2幢A2852室|
|统一社会信用代码|9131000073853413XN|
|法定代表人|王健|
|注册资本|100,000.00万元|
|经营范围|房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，酒店管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建筑、装潢材料、五金交电、机电设备、电线、电缆、汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年5月8日|
|营业期限|2002年5月8日至2032年5月7日|

2、历史沿革
（1）2002年5月，上海明捷成立
上海明捷企业发展集团有限公司原名上海恒络经贸发展有限公司。上海明
捷设立于2002年5月8日，由王杰和王健共同出资建立，注册资本为1,000.00
万元，其中，王杰出资 900.00万元，王健出资 100.00万元。
王健（兄）与王杰（弟）为亲属关系。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上海明捷成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王杰|900.00|90.00%|
|2|王健|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）2005年2月，上海明捷第一次增资
2005年2月1日，上海恒络经贸发展有限公司股东会决议：1）上海明捷
注册资本由 1,000.00万元增加到 5,000.00万元，由股东按照各自持股比例以
货币资金增资。
本次增资经上海同诚会计师事务所出具验资报告（同诚会验[2005]第2515
号）验证。
2005年3月11日，上海明捷领取营业执照（3101142032736号）。
本次增资后，上海明捷股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王杰|4,500.00|90.00%|
|2|王健|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（3）2015年4月，上海明捷第二次增资
2015年 4月 22日，上海明捷股东大会决议：1）上海明捷注册资本由
5,000.00万元增至 100,000.00万元，其中王杰增资 85,500万元，王健增资
9,500万元。2）增资后，上海明捷股东情况为王杰认缴出资额 90,000.00万元，
出资比例90.00%；王健认缴出资额 10,000.00万元，出资比例10.00%。3）
上海明捷名称变为“上海明捷企业发展集团有限公司”。4）经营范围在原基础上
变为房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，酒店管理，商务信息
咨询，企业管理咨询，企业营销策划，计算机软硬件专业领域内的技术开发、
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技术咨询、技术转让、技术服务，建筑、装潢材料、五金交电、机电设备、电
线、电缆、汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次增资为现金增资。
2015年5月5日，上海明捷领取营业执照（310114000601994号）。
本次增资后，上海明捷股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王杰|90,000.00|90.00%|
|2|王健|10,000.00|10.00%|
|合计||100,000.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，上海明捷股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，上海明捷的控股股东、实际控制人为王杰。上海
明捷的股权控制关系如下图所示：
王杰 王健
90.00% 10.00%
上海明捷企业发展集团有限公司
王健（兄）与王杰（弟）为亲属关系。
4、主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，上海明捷除持有下属公司股权外，未实际开展经
营活动。
5、主要财务数据
上海明捷最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|235,859.34|325,366.58|
|负债总计|195,946.59|285,622.13|
|所有者权益总计|39,912.75|39,744.45|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|130.87|1,765.33|
|营业利润|-68.26|9,333.59|
|利润总额|19.64|9,351.49|
|净利润|14.73|9,047.55|

注：上述财务数据经上海华奥会计师事务所出具的审计报告（沪华会审字[2016]第 1204
号）审计
上海明捷最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|182,968.90|
|非流动资产|52,890.44|
|资产合计|235,859.34|
|流动负债|195,946.59|
|非流动负债|-|
|负债合计|195,946.59|
|归属于公司所有者权益合计|39,912.75|
|所有者权益合计|39,912.75|

注：上述财务数据经上海华奥会计师事务所出具的审计报告（沪华会审字[2016]第 1204
号）审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|营业总收入|130.87|
|营业利润|-68.26|
|利润总额|19.64|
|净利润|14.73|
|归属于公司所有者净利润|14.73|

注：上述财务数据经上海华奥会计师事务所出具的审计报告（沪华会审字[2016]第 1204
号）审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|12,494.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,362.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,868.36|
|期末现金及现金等价物余额|504.40|

注：上述财务数据经上海华奥会计师事务所出具的审计报告（沪华会审字[2016]第 1204
号）审计
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海明捷下属主要企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海恒络股权投资合伙企业（有限合伙）|-|50.00%|股权投资|
|2|上海明捷置业有限公司|20,500.00|51.22%|房地产开发经营|
|3|上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙）|-|5.00%|股权投资|
|4|上海嘉鑫置业控股有限公司|12,000.00|50.00%|房地产开发经营|
|5|河南天豫薯业股份有限公司|10,778.66|5.64%|生产加工批发零售|
|6|江苏南都城建开发有限公司|10,000.00|55.00%|房地产开发经营|
|7|上海嘉鑫置业有限公司|10,000.00|50.00%|房地产开发经营|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|上海莲申房地产有限公司|10,000.00|95.00%|房地产开发经营|
|9|上海弘象置业有限公司|5,500.00|91.00%|房地产开发经营|
|10|上海清竹园墓园有限公司|5,000.00|50.00%|骨灰墓葬，骨灰壁葬|
|11|西藏恒络投资有限公司|3,000.00|100.00%|股权投资|
|12|陕西国锂|15,700.00|2.29%|房地产开发|
|13|上海恒法置业有限公司|1,000.00|50.00%|房地产开发经营|
|14|上海依思卡门酒业有限公司|500.00|99.00%|食品流通|
|15|上海品尊酒店管理有限公司|200.00|50.00%|酒店管理|
|16|上海茂祺企业管理有限公司|100.00|50.00%|自有房屋租赁|
|17|上海斜炜贸易有限公司|1,000.00|50.00%|五金交电、日用百货|

7、实际控制人王杰的情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王杰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010919600304****|
|住所|上海市徐汇区南丹东路99弄*号*室|
|通讯地址|嘉定区宝安公路2889号2幢A2852室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2001年9月至今|上海明捷置业有限公司|董事|无直接持股，间接持有50.98%股权|
|2002年5月至今|上海明捷|监事|持股90.00%|

（3）控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王杰除直接持有上海明捷的股权外，还持有上海
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金象实业有限公司90.00%股权，上海方昭经贸有限公司10.00%股权，上海恒
络股权投资合伙企业50.00%股权，上海明寓投资发展有限公司80.00%股权，上海依思卡门酒业有限公司1.00%股权，上海明杏谷投资有限公司50.00%股
权，天津君联林海企业管理咨询合伙企业42.02%股权。
8、上海明捷与上市公司关联关系情况
上海明捷与上市公司无关联关系。
9、上海明捷向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上海明捷未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、上海明捷及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况
截至本报告书签署之日，上海明捷及其主要管理人员最近五年最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
11、上海明捷及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，上海明捷及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券
交易所纪律处分情况等。
12、所持有标的资产权属情况
上海明捷持有的标的资产为陕西国锂2.29%股权。该资产权属清晰，不存
在质押等权利限制情况。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三章交易标的
本次重组的标的资产为藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权、陕西国
锂41.21%股权。各标的公司具体情况如下：
第一节藏投酒店
一、基本情况
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|公司名称|上海藏投酒店有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地|上海市静安区中兴路1738号|
|主要办公地点|上海市静安区中兴路1738号|
|法定代表人|仇红梅|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|1,000.00万元|
|成立日期|2016年6月21日|
|统一社会信用代码|91310106MA1FY29C9R|
|经营范围|旅馆 ，餐饮服务 ，食品流通，会务服务，礼仪服务，日用百货、文体用品、服装服饰、工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2016年6月21日至2036年6月20日|

二、历史沿革
（一）2016年 6月，藏投酒店成立
藏投酒店成立于 2016年 6月 21日，系由北方集团酒店分公司演变而来。
藏投酒店成立时注册资本为 1,000.00万元，实收资本 1,000.00万元，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市静安区中兴路 1738号，法定代表人为朱贤麟。2016年 6月 21日，上海市静安区市场监督管理局向藏投酒
店核发营业执照（91310106MA1FY29C9R号）。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书藏投酒店成立时，股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北方集团|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

 2016年6月29日，立信会计师出具验资报告（信会师报字[2016]第115463号），证实截至 2016年 6月 29日止，藏投酒店收到公司股东北方集团出资的 1,000.00万元，不存在出资瑕疵。
（二）2016年 10月，藏投酒店第一次股权转让
2016年9月28日，上海市静安区人民政府办公室出具《抄告单》（区政府常务会议20-5），北方集团将藏投酒店股权划转至静安区国资委的汇报已经静安区政府第20次常务会议讨论研究，原则同意西藏城投资产重组可行性方案。
2016年10月12日，上海市静安区国资委出具《关于上海北方企业（集团）有限公司将上海藏投酒店有限公司股权划转至区国资委的批复》（静国资委产[2016]28号），同意北方集团将其名下的藏投酒店无偿划转至静安区国资委，划转基准日为2016年6月30日。
北方集团系西藏城投关联方，静安国资委系西藏城投控股股东、实际控制人。
上海市住房保障和房屋管理局委托闸北区国资委代为对北方集团进行经营管理。
由于闸北区、静安区两区合并，对北方集团的日常经营管理权由静安区国资委行使。
本次股权系国有资产内部资源的调整与整合，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，藏投酒店的法定代表人由朱贤麟变更为仇红梅。
2016年10月27日，上海市静安区市场监督管理局向藏投酒店核发更新的
营业执照。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为保证藏投酒店在本次交易完成前保持平稳经营，静安区国资拟委托北方集团经营管理藏投酒店。
本次股权转让后，藏投酒店的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|静安区国资委|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，藏投酒店正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请藏投酒店破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
三、产权和控制关系
（一）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
静安区国资委
100.00%
藏投酒店
截至本报告书签署之日，静安区国资委持有藏投酒店100%股权，为藏投酒店的控股股东、实际控制人。
藏投酒店未设立子公司、分公司，未参股其他公司。
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资
协议
藏投酒店的公司章程中未约定可能对本次重组产生影响的内容或相关投资
协议。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）高级管理人员的安排
本次重组后，除国有资产管理部门根据实际情况建议任免外，西藏城投仍
计划沿用藏投酒店现有管理机构和管理人员，对原高级管理人员不存在其他特
别安排事宜。未来若实际生产经营需要，西藏城投将在遵守相关法律法规和藏
投酒店公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次重组后，藏投酒店将独立经营，不存在让渡经营管理权、收益权等影
响藏投酒店独立性的协议或其他安排。
四、藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况
（一）藏投酒店的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属状况
截至本报告书签署之日，静安区国资委持有藏投酒店100%股权。该等股权权属清晰，不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形，不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、对外担保情况
藏投酒店未对外提供担保。藏投酒店以资产对外担保的具体情况请参见本节“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“2、对外担保情况”。
（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属状况
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，藏投酒店的主要资产结构如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|占比|2015年12月31日（未经审计）|占比|2014年12月31日（未经审计）|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|2,000.98|4.36%|754.32|1.69%|927.47|2.08%|
|应收账款|216.90|0.47%|235.31|0.53%|114.74|0.26%|
|其它应收款|1,774.49|3.87%|1,323.48|2.96%|333.77|0.75%|
|预付账款|9.94|0.02%|13.70|0.03%|11.68|0.03%|
|存货|9.65|0.02%|22.47|0.05%|13.32|0.03%|
|流动资产合计|4,011.96|8.75%|2,349.28|5.26%|1,400.97|3.14%|
|二、非流动资产|||||||
|固定资产|34,090.30|74.34%|34,475.67|77.19%|35,246.41|78.93%|
|无形资产|7,752.46|16.91%|7,836.88|17.55%|8,005.72|17.93%|
|非流动资产合计|41,842.76|91.25%|42,312.55|94.74%|43,252.12|96.86%|
|三、资产总额|||||||
|资产总额|45,854.72|100.00%|44,661.83|100.00%|44,653.10|100.00%|

报告期各期末，藏投酒店资产总额为 44,653.10万元、44,661.83万元、 45,854.72万元，主要为固定资产（房屋建筑物）和无形资产（土地使用权），两者合计分别占各期末资产总额的96.86%、94.74%、91.25%。
主要资产的权属状况如下：
（1）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限
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|权利人|房屋坐落|房地产权证号|使用权来源|用途|宗地面积（平方米）|使用权面积（平方米）|建筑面积（平方米）|使用期限|
|藏投酒店|中兴路1738号|沪房地静字（2016）第021443号|出让|办公|29,476.00|14,371.50|30,405.82|2012年6月8日至2062年5月7日|

2006年 8月 25日，经主管部门同意，北方集团回购上海长途汽车客运总
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书站的司售楼，司售楼总面积为 30,405.82平方米。2007年4月17日，北方集团取得上海市房地产权证（沪房地闸字2007第005396号）。
2012年 6月1日，经主管部门同意，北方集团和上海市闸北区规划和土地管理局就司售楼出让事宜签署《上海市国有土地使用权出让合同》，合同中约定土地用途为办公用地，出让年限为 50年，出让价款为 8,196.00万元。2012年 7月18日，北方集团取得上海市房地产权证（沪房地闸字 2012第007278号）。
依据相关法律法规，结合现有证明材料及与有权管理部门的初步沟通结果，藏投酒店认为申请酒店用地的用途变更不存在实质性法律障碍。
藏投酒店所用房地产的实际用途与证载用途存在差异系历史原因造成。目
前藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。
2016年 6月 29日，经主管部门同意，北方集团将房地产权无偿划转至藏投酒店。2016年8月 31日，藏投酒店取得上海市房地产权证（沪房地静字 2016第021443号）。
藏投酒店持有的沪房地静字 2016第 021443号《上海市房地产权证》所载位于中兴路1738号的土地用途为办公，房产用途为办公楼。而该处房产实际上用于酒店经营，故藏投酒店对前述房产及土地的实际使用情况与《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异。
但鉴于：
①该房产自竣工起就作为酒店经营管理，且主管部门从未就此瑕疵实施过任何形式的行政处罚，历史上该酒店已取得上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第0513号）；
②静安区住房保障和房屋管理局于 2016年 9月 27日出具证明：自 2016年6月21日至今，我局在房地产市场监管和物业行业监管中未发现藏投酒店存在违反房屋管理方面的法律、法规和规范性文件的情形，也未对该企业作出过行政处罚；静安区规划和土地管理局于 2016年10月14日出具说明：藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今，未受到我局有关规划和土地方面的行政
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书处罚或被我局立案调查的情况；
③静安区国资委已就此项差异可能引起的潜在法律后果出具不可撤销的承诺，承诺“在本次西藏城投购买藏投酒店100%股权的过程中及之后，若藏投酒店因上述产证证载用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处以行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任何损失或不利后果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担”。
藏投酒店所用房地产的实际用途与证载用途存在差异系历史原因造成，藏投酒店已就上述问题与相关部门沟通并取得说明，因此该等情形符合相关规定。
本次重组中，静安区国资委已就可能出现的处罚损失出具承诺。因此该项处罚风险不会损害上市公司及其股东的利益，对本次交易不构成实质性障碍。
（2）除土地使用权外的无形资产情况
①商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、计算机软件著作权、互联网域名等权属情况
截至本报告书出具日，藏投酒店未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、计算机软件著作权或互联网域名权属。藏投酒店运营时使用的专业软件及“智选假日”商标，其版权属于洲际酒店集团（IHG）或其指定的公司，不属于藏投酒店。
②主要经营资质和业务许可
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|序号|机构名称|许可文件名称|文号|有效期|许可机关|
|1|藏投酒店|上海市公共场所卫生许可证|（2012）闸字第08010022号|至2020年5月22日|上海市静安区卫生和计划生育委员会|
|2|藏投酒店|食品经营许可证|JY23101060011207|至2021年9月5日|上海市静安区市场监督管理局|
|3|藏投酒店|上海市特种行业许可证|沪公特静字第080250号|长期|上海市公安局|

此外，藏投酒店已取得上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假
日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第0513号）。
北方集团酒店分公司原持有由上海市闸北区卫生局于 2012年 5月 22日颁发的上海市公共场所卫生许可证（2012闸第字 08010022号），该证于2016年 5月22日到期。北方集团酒店分公司经申请后取得由静安区卫计委于2016年5月 22日颁发的上海市公共场所卫生许可证（2012闸第字 08010022号），该证于 2020年 5月 22日到期。藏投酒店向上海市静安区卫生和计划生育委员会说明情况并提交申请后，静安区卫计委在许可证中加注变更信息，于 2016年7月 12日重新将该证颁发给藏投酒店，证号不变。
③特许经营权情况
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|名称|特许经营权的期限|内容|费用标准|
|《北方快捷酒店管理合同》|2018年|北方集团作为物业业主，委托洲际酒店集团（IHG）按智选假日酒店标准管理酒店|按约定计算方法计算（主要以营业收入、营业利润为计算依据）|
|《全球酒店预订系统许可协议》|酒店开业期间|洲际酒店集团（IHG）许可酒店在开业期间非独占性地使用预订系统软件|按约定计算方法计算（主要以营收入为计算依据）|
|《注册商标用户协议》|《北方快捷酒店管理合同》生效期间|洲际酒店集团（IHG）许可北方集团在《北方快捷酒店管理合同》生效期间使用以下注册商标：Express by Holiday Inn、Express byHoliday Inn with Logo、快捷假日酒店、HOLIDEX、PRIORITY CLUB|无偿使用|

在合同生效期间，北方集团作为业主应按酒店经营情况向洲际酒店集团（IHG）支付管理费用，且在符合合同约定的条件下，可使用“上海北方智选假日酒店”作为酒店名称对外营业。
2016年 8月，北方集团、藏投酒店与洲际酒店集团（IHG）共同签署《管理合同之转让协议》，藏投酒店承继北方集团在《北方快捷酒店管理合同》下的
所有权利义务，成为《北方快捷酒店管理合同》项下的业主，享有和承担合同项
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下业主的全部权利、义务和责任。2016年 8月，北方集团、藏投酒店与洲际酒店集团（IHG）共同签署《全球酒店预订系统许可协议以及注册商标用户协议之转让》，藏投酒店承继北方集团在《系统许可协议及商标协议》下的所有权利义务，成为《系统许可协议及商标协议》项下系统许可协议的被许可方及商标协议项下的用户，享有和承担合同项下的全部权利、义务和责任。
根据上述《管理合同之转让协议》的约定，本次重组不影响该项特许经营权的许可范围。重组完成后，藏投酒店可稳定使用洲际酒店集团（IHG）的全球酒店预订系统和注册商标，双方已签署具有法律效力的协议，该安排符合双方共同利益，具有合理性。
藏投酒店已与洲际集团进行沟通，上海北方智选假日酒店在特许经营权合同到期前，双方将会就续签事宜进行谈判。根据现有沟通情况，双方续签的意愿较为明确。
④是否涉及许可他人使用自己所有的资产
藏投酒店未许可他人使用自己所有的资产。
2、对外担保情况
2015年7月，北方集团与中信银行上海分行签订《固定资产贷款合同》（2015沪银贷字第 731381150011号）。合同载明，贷款金额为 4亿元人民币，贷款期限为2015年7月8日至 2030年7月8日，贷款利率基础利率为5.94%，贷款用途为归还他行贷款及装修改造等。
此外，北方集团与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》（2015沪银最抵字第 731381153011号），约定以中兴路 1738号房产作为抵押物对《贷款合同》作为担保。北方集团与中信银行上海分行签署《最高额应收账款质押合同》（2015沪银最质字第 731381153012号），约定以酒店未来应收账款作为担保。
藏投酒店成立后，与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》（2016沪银贷字第731381160020号）。合同载明，贷款金额为 3.21亿元人民币，贷款期限为 2016年7月19日至 2030年7月8日，贷款利率基础利率为5.94%，贷款用途为归还他行贷款及装修改造等。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外，藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》（2016沪银抵字第 73138116002001号），约定以中兴路1738号房产作为抵押物对《贷款合同》作为担保。藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额应收账款质押合同》（2016沪银质字第73138116002003号），约定以酒店未来应收账款作为担保。
北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》《2016沪债务转字第73138150011号），确认债务转让合法生效。北方集团与中信银行上海分行签署《保证合同》（2016沪银保字第73138116002002号），约定北方集团对藏投酒店贷款进行连带保证。藏投酒店与中信银行上海分行签署《账户监管协议》（2016沪银监字第 738381162004号），约定账户资金的使用应受到中信银行监管（但不限制正常收、付款）。
截至本报告书签署之日，藏投酒店已实际承担偿还该笔借款本金及利息的义务，但尚未收到北方集团就该笔借款应向其支付的本息，构成资金占用。
根据北方集团资金安排，北方集团尚无法立刻向藏投酒店平移借款的本金及利息。北方集团已向藏投酒店出具承诺：将于2016年12月31日之前将以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投酒店。以上承诺内容为不可撤销之承诺，如违反该承诺给藏投酒店或相关各方造成损失的，北方集团愿承担相应的法律责任。
截至本报告书签署日，北方集团已向藏投酒店累计归还 1.6亿元。针对剩余的1.61亿元本金及对应利息，北方集团将以自有资金、银行借款及房屋征收补偿款在 2016年12月 31日归还至藏投酒店，履行其在本次重组中的承诺。
根据本次交易方案，北方集团该笔款项不会影响既有的藏投酒店评估值，也不会影响本次重组藏投酒店股权的交割和过户。
3、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
藏投酒店主要经营性资产产权清晰，除已披露的抵押和质押情况外，不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）主要负债情况
报告期内，藏投酒店的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|占比|2015年12月31日（未经审计）|占比|2014年12月31日（未经审计）|占比|
|一、流动负债|||||||
|应付账款|74.73|10.23%|97.65|16.23%|106.89|17.73%|
|预收账款|41.93|5.74%|5.29|0.88%|24.22|4.02%|
|应付职工薪酬|119.95|16.42%|144.25|23.97%|114.87|19.05%|
|应交税费|28.76|3.94%|38.38|6.38%|77.86|12.91%|
|其他应付款|465.06|63.67%|316.20|52.55%|279.17|46.30%|
|流动负债合计|730.44|100.00%|601.76|100.00%|603.01|100.00%|
|二、负债合计|||||||
|负债合计|730.44|100.00%|601.76|100.00%|603.01|100.00%|

报告期各期末，藏投酒店负债总额为 603.01万元、601.76万元、730.44万元，主要负债为其他应付款，占比分别为46.40%、52.55%、63.67%。
具体分析请参见“第八章管理层讨论与分析”之”三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）财务状况分析”之“1、藏投酒店”。
（四）或有负债情况
截至本报告签署之日，藏投酒店无或有负债。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策等
藏投酒店主要运营的上海北方智选假日酒店系有限服务型酒店。有限服务酒
店指以大众旅行者和中小商务者为主要服务对象，以客房为唯一或核心产品，价
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书格低廉，服务标准，环境舒适，硬件上乘，性价比高的现代酒店业态。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），藏投酒店所属行业为住宿业（分类代码H61）；根据国家统计局公布的《民经济行业分类》（GB/T4754-2011），藏投酒店属于住宿业（行业代码为H61），细分行业为一般旅馆行业（行业代码为H6120）。
1、行业主管部门和监管体制
目前，我国并不存在专门针对有限服务型酒店的监管部门和行业协会，有限服务型酒店行业纳入旅游饭店业监管。旅游饭店业的行业主管部门为中华人民共和国国家旅游局和地方各级人民政府的旅游主管部门。旅游饭店业的全国性行业自律性组织为中国旅游饭店业协会。鉴于旅游饭店业的综合性，除主管部门外，公安、工商、物价、环保、卫生检疫、消防等部门也参与对各类旅游饭店企业的监管。藏投酒店的主管部门为国家旅游局和上海市旅游局。
2、主要法律法规及政策
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|序号|时间|政策法规|主要内容|
|1|1996年|旅店业卫生标准GB9663|规定各类旅店客房的空气质量、噪声、照度和公共用品消毒等标准值及其卫生要求。|
|2|2009年|经济型饭店经营规范B/T10475--2008|分别对经济型饭店的建筑布局，安全，卫生，环境能耗，服务质量，达标的申请和评定等作出规定。|
|3|2009年|中国旅游饭店行业规范（修订版）|对旅店行业的入住，收费，酒店提供的各项服务（洗衣，停车，保管客人物品等）等事项作出规定|
|4|2010年|商务部关于加快住宿业发展的指导意见|力争用两到三年时间，将我国经济型酒店比重从现在不足10％提高到20％左右|
|5|2011年|中国饭店管理公司运营规范（试行）|对饭店管理公司的实体规范，委托管理规范，特许经营规范，咨询管理规范，契约关系等作出规定。|

（二）主要服务的用途及报告期的变化情况
藏投酒店主要提供客房餐饮服务。报告期内，藏投酒店的主营业务未发生变
化。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）主要服务的流程图
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
藏投酒店根据洲际酒店集团（IHG）管理要求及实际情况，向合格供应商名录内的供应商采购产品和服务。
（2）生产模式
藏投酒店根据《管理合同》要求，对管理、服务人员进行培训，提供符合智选假日标准的旅馆服务。
根据《北方快捷酒店管理合同》约定，藏投酒店定期检查客房是否应进行更新；如需更新，在不改变房间规划的情况下，主要对酒店内饰进行更新升级（例如布沙发升级为牛皮沙发、电视型号升级等）。
（3）销售模式
藏投酒店的销售模式包括预订客房和到店订房。藏投酒店通过携程（Ctrip）、艺龙、缤纷（Booking）等代理平台或洲际酒店预订系统，获取预订客源。到店订房指当天来店入住。
藏投酒店根据客户预订、入住及结算时提供的信息确认客户归属，并根据预订系统记录确认收入并核算营业税、增值税等应纳税税额。客户是否要求开票并不影响收入的确认及流转税的计算和缴纳。
藏投酒店向代理平台提供客房信息，代理平台收集旅客入住信息并向藏投酒店确认入住订单。藏投酒店定期与代理商进行对账，并根据代理商与洲际酒店集
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书团统一签订的合作协议约定的佣金条款计提和支付佣金。报告期各期内，藏投酒店向代理平台支付的代理佣金占当期营业收入的百分比一般低于5%。
2、盈利模式
藏投酒店通过收取客房租金（含餐饮）取得收入，扣除人员成本、物料成本、资源服务费、特许经营管理费用等经营支出后形成盈利。
3、结算模式
藏投酒店主要向自然人提供服务，以刷卡为主、现金为辅的形式在退房时结算入住期间的消费。藏投酒店与企业客户以银行转账方式定期结算消费。
（五）经营情况
藏投酒店主要经营上海北方智选假日酒店。
1、上海北方智选假日酒店的基本情况
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|-|-|
|酒店名称|上海北方智选假日酒店|
|品牌||
|所属集团|洲际酒店集团（IHG）|
|酒店星级|不评星|
|开业时间|2008年2月|
|地址|上海市静安区中兴路1738号（上海火车站商圈）|
|总层高|26层|
|总房间数|472间（含44间套房）|
|房间面积|36平方米（标准间）（建筑面积）|
|周边交通|上海轨道交通1/3/4号线上海火车站站（300米）、铁路上海站（300米）上海长途客运总站（200米）、人民广场（3,000米）|

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|-|-|
|地理位置示意图（图例中标1处）|数据来源：百度地图|

洲际酒店集团（IHG）成立于 1777年，是目前全球最大及网络分布最广的专业酒店管理集团之一，拥有洲际、皇冠假日、智选假日等多个国际知名酒店品牌。
上海北方智选假日酒店是洲际酒店集团（IHG）在中国南方地区受托运营的规模最大的智选假日酒店，酒店总层高 26层，拥有 472间客房。客房单间面积（按标准间计算）36平方米，总面积近 1.4万平方米。上海北方智选假日酒店于 2008年 2月开业，提供免费早餐、Wifi服务（部分房间）。上海北方智选假日酒店每年按计划采购并翻新部分房间。
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|-|
|外观|
|内景|

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|房间|智选家庭房 智选标准房 智选高级套房|

图片来源：携程网
2、与上海市其他智选假日的比较
截至本报告书签署之日，洲际酒店集团（IHG）在上海市共经营 12家智选假日品牌酒店。上海北方智选假日酒店与其他智选假日酒店的对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|酒店|开业年份|地理位置|楼层|房间数|标间面积|设施（部分收费）|
|1|上海北方智选假日酒店|2008年|静安区中兴路1738号|3至26层|472间|36平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|2|上海镇坪智选假日酒店|2016年|普陀区中山北路2088号|9至28层|267间|20平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|3|上海金沙智选假日酒店|2012年|普陀区金沙江路2281号|5至10层|252间|28平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|4|上海绿地普陀智选假日酒店|2006年|普陀区光复西路843号|1至7层|235间|22平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|5|上海五角场智选假日酒店|2007年|杨浦区黄兴路1729号|4至20层|296间|26平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|6|上海共康智选假日酒店|2014年|宝山区南蕰藻路10号|2至6层|262间|25平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|7|上海新虹桥智选假日酒店|2010年|青浦区沪青平公路1917号|2至9层|241间|22平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|8|上海中茂世纪智选假日酒店|2016年|嘉定区汇源路268号|3至16层|216间|28平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|9|上海梅陇绿地智选假日酒店|2007年|闵行区银都路2359号|2至8层|190间|22平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|10|上海金桥中心智选假日酒店|2010年|浦东新区金桥路1359号|5至12层|192间|25平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|11|上海新金桥智选假日酒店|2014年|浦东新区佳桥路450号|3至16层|176间|23平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|12|上海南汇嘴智选假日酒店|2009年|浦东新区临港世纪塘路333号|2至5层|144间|25平方米|免费早餐、Wifi、停车|

数据来源：携程网、洲际酒店官网
3、与附近洲际酒店集团（IHG）受托运营的同区域其他酒店的比较
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|-|-|-|-|-|-|
|酒店|开业|地理位置|品牌|房间数量|标准间含双早零售价格|
|上海北方智选假日酒店|2008年|静安区中兴路1738号（上海火车站北广场）|智选假日|472间|428元|

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|-|-|-|-|-|-|
|酒店|开业|地理位置|品牌|房间数量|标准间含双早零售价格|
|上海广场长城假日酒店|1996年|静安区天目西路285号（上海火车站南广场）|假日|282间|651元|
|上海浦西洲际酒店|2009年|静安区恒丰路500号（上海火车站南广场）|洲际|533间|1,434元|

数据来源：携程网、查询日期：2016年8月19日入住、2016年8月20日退房
上海广场长城假日酒店（天目中路以北）、上海浦西洲际酒店（天目中路以南）、上海北方智选假日酒店（上海长途客运站旁）的地理位置示意图如下：
北方假日智选
酒店
长城假日
浦西洲际
数据来源：百度地图
洲际酒店集团（IHG）根据不同品牌定位，依次设立智选假日、假日、洲际等不同等级的酒店，提供差异化服务。
上海北方智选假日酒店位于上海火车站北广场，紧邻长途客运站。在上海火车站北广场区域，上海北方智选假日酒店属于中高档次，价格较其他经济型酒店
高100-200元/间/晚。上海北方智选假日酒店提供免费早餐，其他经济型酒店一
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书般不提供早餐。在上海火车站南广场区域，同类酒店主要有如家、汉庭等，由于南区紧邻长寿路（通往普陀、武宁地区）、恒丰路（通往南京路），同时在恒丰路附近新建商务楼，客流较上海火车站南广场区域多，同档次的酒店报价较北区高 20-50元/间/晚。上海火车站南广场经恒丰路桥（约 1公里）即可达到上海火车站北广场。
近年来，上海火车站北广场区域改造长途客运总站、长途客运站沪太路站、长途客运站芷江西路站，并在静安、闸北两区合并后进行多处更新规划。随着五月花广场、大宁国际等 CBD建设完工并成功引流，长途客运总站新增开往迪士尼等周边热门景点客车、周边住宅地块陆续出让，上海火车站北广场有望成为静安区北部（即新静安）的重要入口。
4、关键营运数据
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|客房数（间/年）|172,280.00|172,280.00|85,904.00|
|入住率|79.93%|80.68%|75.35%|
|实际售出房间数（套）|137,705.00|138,988.00|64,732.00|
|已出租房平均房价（元/套）|241.52|261.08|292.83|
|每间客房贡献收入涨幅|-|+8.10%|+12.16%|
|RevPAR 可出租房平均房价（元/套）|193.04|210.63|220.66|

注：以扣除餐饮收入、营业税/增值税的客房核算口径计算，已计算协议价格、代理批发价
格等因素
上海北方智选假日酒店现有客房 472间/天，报告期内，上海北方智选假日酒店的入住率维持75%-80%。其中，12月至次年 2月为淡季，入住率一般为60%-70%，与行业情况基本相符，7月、10月等旺季入住率可达85%-90%。
旅客一般由团队客、商务客、散客组成。团队客、商务客一般会提前预定。
部分散客通过代理渠道（如携程、艺龙、Booking等）提前预定并锁定房间，空余房间面向散客开放。
在运营过程中，上海北方智选假日酒店向代理商提供批发价格，并根据预定
情况动态调整价格。此外，上海北方智选假日酒店每年按照《管理合同》对内饰
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行更新装修，并根据市场反馈调整价格。
5、关键运营数据与行业的比较
根据国家行业旅游局每季度公布的全国星级饭店经营情况平均指标统计表（按地区星级分），上海北方智选假日酒店与上海地区三星级、四星级酒店在入住率、平均房价（挂牌价）的比较如下：
（1）平均房价（挂牌价）
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
三星级平均房价 四星级平均房价 北方酒店平均房价
(元/间夜） (元/间夜） (元/间夜）
（2）入住率
100.00%
80.00%
60.00%
40.00%
20.00%
三星级平均出租率（%） 四星级平均出租率（%）
北方酒店平均出租率（%）
上海北方智选假日酒店定位于经济商务型酒店，未申请星级评定，酒店实际定价介于三星级、四星级酒店之间。智选假日酒店一般客房数量介于 150-250间，藏投酒店的客房数量约为平均水平的 2倍。在客房数量较多的情况下，酒店的全年平均入住率仍高于上海地区三星级、四星级酒店平均入住率。酒店关键运营指标表明，上海北方智选假日酒店定位适当，定价严格遵守洲际酒店集团（IHG）关于价格体系的差异化管理（与长城假日、浦西洲际差异明显），淡季、旺季入住情况符合市场规律，长期变动趋势与行业相符。上海北方智选假日酒店平均入住率接近80%，合适的入住率表明其定价合理（入住率过高则表明定价偏低、
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书客房成本偏高，降低营业利润），具有持续面向市场的能力，酒店运营情况非常健康。
（3）房价调整机制
藏投酒店每年根据市场情况（包括经济增长、周边酒店价格、商业需求、网络预订等情况）调整价格，淡季、旺季价格不同。藏投酒店挂牌价格显示，2014年至2016年6月期间平均挂牌房价有一定上升，与每间客房贡献收入的增长趋势相一致。
6、市场评价
开业至今，上海北方智选假日酒店拥有良好的市场口碑，其在相关平台的评分如下：
|||
|-|-|
|渠道|评分|
|洲际酒店官网|4.1/5分（1,211条点评）|
|携程|4.3/5分，96%用户推荐（6,989位住客点评）|
|艺龙|5/5分，96%好评（6,053条点评）|
|Booking|7.4分，好（1,126条点评）|
|Agoda|7.5分，很满意（483条点评）|
|猫途鹰|在4,323家酒店中排名第95（761条点评）|

数据来源：各网站官网，日期：2016年8月19日
7、主要客户情况
2014年，藏投酒店主要客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|国际商业机器(中国)有限公司|81.93|2.17%|
|2|北京龙润国际旅行社有限公司|72.00|1.90%|
|3|上海途易国际旅行社有限公司|64.25|1.70%|
|4|上海佳途国际旅行社有限公司|62.85|1.66%|
|5|上海海颖国际物流有限公司|48.91|1.29%|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|合计||329.94|8.73%|

 2015年，藏投酒店主要客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|北京龙润国际旅行社有限公司|96.08|2.37%|
|2|英域成语言培训（上海）有限公司|70.30|1.73%|
|3|上海佳途国际旅行社有限公司|42.56|1.05%|
|4|上海途易国际旅行社有限公司|38.80|0.96%|
|5|通用电气（中国）有限公司|38.27|0.94%|
|合计||286.01|7.04%|

 2016年1-6月，藏投酒店主要客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|英域成语言培训（上海）有限公司|80.86|3.84%|
|2|北京龙润国际旅行社有限公司|52.62|2.50%|
|3|格里菲旅行社（中国）有限公司|22.98|1.09%|
|4|无锡中国旅行社有限公司|20.52|0.98%|
|5|南京师大附中考菲尔德学校教育交流中心|19.00|0.90%|
|合计||195.98|9.32%|

注：酒店分公司时期的财务数据由藏投酒店统计并提供。酒店分公司并非独立法人，上述数据未经审计。
藏投酒店主要面向自然人，客户极为分散。不存在严重依赖单个客户的情形。
8、藏投酒店与洲际酒店集团的关系
（1）管理合作关系
报告期内，藏投酒店根据《管理合同》、《全球酒店预订系统许可协议以及注
册商标用户协议》等提供符合智选假日酒店标准的设施，洲际酒店集团通过向藏
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投酒店委派管理人员提供符合智选假日标准的管理服务，并许可藏投酒店在规定范围内使用其注册商标、预订系统等无形资产。藏投酒店需按合同约定支付管理费、系统使用费等费用。
藏投酒店在采购商品时，应选择已列入洲际酒店集团合格供应商名录的公司，但价格、数量等可自主决定。
（2）渠道合作关系
报告期内，洲际酒店集团官网是藏投酒店获取预订用户的渠道之一。藏投酒店向洲际酒店集团支付渠道佣金。佣金费率符合市场水平，交易价格公允。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、采购内容
报告期内，藏投酒店根据《管理合同》约定，向洲际酒店集团提供的合格供应商采购各类酒店用品，并支付货品费用。藏投酒店可根据市场情况自行与供应商确定商品或服务的购买价格。
报告期内，酒店运营中主要采购餐饮服务、清洁与洗涤服务、客房用品等产品和服务。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重
藏投酒店在生产经营过程中采购的商品及水、电等能源价格根据市场情况而定，没有明显变动趋势。
商品成本、水电等能源成本计入管理费用，占营业收入的比重较低。
3、报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比
报告期内，藏投酒店向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比如下：
2014年：
单位：万元
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占比|
|1|上海晟腾餐饮管理有限公司|189.01|34.18%|
|2|上海圣曦环保科技有限公司|111.98|20.25%|
|3|上海华美诗洗涤有限公司|69.43|12.55%|
|4|北京锦豪洁时酒店用品有限公司|45.80|8.28%|
|5|上海学申贸易有限公司|19.69|3.56%|
|合计||435.90|78.83%|

 2015年：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占比|
|1|上海晟腾餐饮管理有限公司|175.98|31.48%|
|2|上海圣曦环保科技有限公司|90.82|16.25%|
|3|上海华美诗洗涤有限公司|75.13|13.44%|
|4|北京锦豪洁时酒店用品有限公司|38.56|6.90%|
|5|上海学申贸易有限公司|24.82|4.44%|
|合计||380.49|68.07%|

 2016年1-6月：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占比|
|1|上海晟腾餐饮管理有限公司|99.13|38.57%|
|2|上海圣曦环保科技有限公司|47.19|18.36%|
|3|上海华美诗洗涤有限公司|34.26|13.33%|
|4|江苏康乃馨织造有限公司|15.80|6.15%|
|5|北京锦豪洁时酒店用品有限公司|13.01|5.06%|
|合计||209.39|81.47%|

注：酒店分公司时期的财务数据由藏投酒店统计并提供。酒店分公司并非独立法人，上述数
据未经审计。
报告期内，藏投酒店不存在向单个供应商的采购比例超过总采购额的50%
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占的权益情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或静安区国资委未在前五名供应商或客户中占有权益。
（八）境外生产经营情况
藏投酒店无境外经营情况。
（九）是否存在高危险、重污染的情况
藏投酒店在经营过程中不涉及高危险或重污染的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、内部质量控制
藏投酒店根据与洲际酒店集团（IHG）签订的《管理合同》，按规定流程招募及培训员工，提供与智选假日品牌相一致的服务，并根据内部制定的管理标准对服务质量进行管理和控制。
2、外部质量控制
藏投酒店统一接受洲际酒店集团（IHG）的管理。旅客可通过洲际酒店集团（IHG）预订服务，或提出建议。此外，藏投酒店按法律法规要求接受社会监督。
旅客可拨打主管部门热线提出建议和意见。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
藏投酒店不进行产品生产或技术研究。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
藏投酒店无核心技术人员。
六、报告期经审计的财务指标
藏投酒店财务数据的审计情况说明参见“第九章财务会计信息”之“一、标的公司报告期简要财务报表”之“（一）藏投酒店”。
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（未经审计）|
|流动资产合计|4,011.96|2,349.28|1,400.97|
|非流动资产合计|41,842.76|42,312.55|43,252.12|
|资产合计|45,854.72|44,661.83|44,653.10|
|流动负债合计|730.44|601.76|603.01|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|730.44|601.76|603.01|
|归属于母公司股东权益合计|45,124.29|44,060.07|44,050.09|
|所有者权益合计|45,124.29|44,060.07|44,050.09|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月（未经审计）|2015年（未经审计）|2014年（未经审计）|
|营业收入|2,103.32|4,060.24|3,781.00|
|营业利润|69.84|9.98|-228.44|
|利润总额|69.84|9.98|-228.44|
|净利润|64.22|9.98|-228.44|
|归属于母公司股东净利润|64.22|9.98|-228.44|
|扣除非经常性损益的净利|64.22|9.98|-228.44|

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|项目|2016年1-6月（未经审计）|2015年（未经审计）|2014年（未经审计）|
|润||||

注：2016年 6月财务数据经审计。2014年、2015年及 2016年 1-5月的财务数据未经审计。2016年1-6月为模拟汇总数，未经审计。
（三）现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年6月|
|经营活动产生的现金流量净额|206.35|
|投资活动产生的现金流量净额|1.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,793.58|
|现金及现金等价物净增加额|2,000.98|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|1.59%|1.35%|1.35%|
|项目|2016年1-6月（未经审计）|2015年（未经审计）|2014年（未经审计）|
|毛利率|96.35%|96.09%|95.62%|
|净利润率|3.05%|0.25%|-6.04%|
|每股收益（元/股）|0.06|不适用|不适用|

（五）非经常性损益
报告期内，藏投酒店未发生非经常性损益。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该
公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情
况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
2016年6月29日，立信会计师出具验资报告（信会师报字[2016]第115463号），证实截至 2016年 6月 29日止，藏投酒店收到公司股东北方集团出资的 1,000.00万元，不存在出资瑕疵。
截至本报告出具日，藏投酒店正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请藏投酒店破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次重组后，西藏城投不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的
同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
藏投酒店全体股东会已召开股东会，同意静安区国资委向西藏城投出售其持有的藏投酒店股权。
（四）本次重组拟购买资产为控股权
西藏城投本次重组拟购买藏投酒店100.00%股权。本次重组后，西藏城投
将直接持有藏投酒店100.00%股权。
（五）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，藏投酒店股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
除本次重组外，藏投酒店的权益最近三年未进行评估或估值。
九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复
文件的情况
藏投酒店在业务中不涉及立项、环保、行业准入、规划、建设许可的报批
事项。涉及的用地、房屋情况已取得房地产证。具体参见本节“四、藏投酒店及
其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之1、权属情况”。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产的说明
藏投酒店不涉及许可他人使用自己所有的资产。
藏投酒店作为被许可方使用洲际酒店集团的商标、预订系统等无形资产，
具体参见本节“四、藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其
他权利限制”之“1、权属情况”之“（2）除土地使用权外的无形资产情况”。
十一、本次重组是否涉及债权债务转移
（一）本次重组不涉及债权债务转移
本次重组标的资产为藏投酒店100%股权，不涉及资产债权债务转移。
（二）本次重组前酒店资产划转及债权债务转移情况
根据《静安区国资委同意北方集团向藏投酒店无偿划转房地产的批复》，静
安区国资委同意北方集团将位于中兴路 1738号的房产无偿划转至全资子公司
藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入藏投酒店，划转基
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准日为2016年5月31日。
1、需要登记的资产权属划转（房地产、银行存款）
藏投酒店已与 2016年 8月取得更新的房地产证（沪房地静字（2016）第
021443号），原北方集团酒店分公司房地产证（沪房地闸字（2012）第007278
号）已注销。
藏投酒店已在酒店分公司原开户银行开立独立的银行账户，北方集团酒店
分公司在注销前已将全部银行账户余额划转至藏投酒店名下。
2、不需要登记的其他资产权属划转（债权、债务除外）
藏投酒店其他不需要登记的资产主要为存货等，上述资产已概要划转至藏
投酒店。
3、债权转移安排
藏投酒店主要债权人为物料供应商（货款）、职工薪酬、洲际酒店集团（管
理费）等。其中，藏投酒店已与主要物料供应商沟通主体变更事宜，提供更新
后的税务信息并正常收票、付款；已妥善安排员工劳动关系，并正常支付工资；
已与北方集团、洲际酒店集团签订《<管理合同>之转让协议》、《<全球酒店预
订系统许可协议以及注册商标用户协议》>之转让协议》，并正常结算管理费。
4、债务转移安排
藏投酒店已同主要债务人沟通主体变更事宜，正常开具发票并收款。
5、本次重组对债权债务的影响
截至本报告书签署之日，藏投酒店已根据相关法规法规，充分与债权人、
债务人进行沟通，已通过变更合同主体、书面确认等法律认可的方式同主要债
权人（包括提供管理服务的洲际酒店集团（IHG））、债务人完成债权、债务法
律手续转移。本次重组后，藏投酒店的股东将变更为西藏城投，其与洲际酒店
集团（IHG）的《管理合同》、与 OTA等签署的各类合作合同的延续性不受股
东变更的影响。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、销售商品收入确认时间的具体判断标准
藏投酒店对外提供酒店客房、餐饮及娱乐服务的，在酒店客房、餐饮及娱
乐服务已提供且取得收取服务费的权利时确认收入。
3、收入的计量方法
藏投酒店对外提供酒店客房、餐饮及娱乐服务的，以已提供的酒店客房、
餐饮及娱乐服务对应的服务费确认为收入。
4、成本的确认原则和计量方法
以提供上述服务对应的成本确认和计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
藏投酒店属于住宿业，同业上市公司有首旅酒店、华天酒店等。藏投酒店
参照其主要会计政策（包括但不限于会计列报等）、会计估计等，确认藏投酒店
的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）财务报表编制基础
藏投酒店以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——
财务报告的一般规定》-2014年修订的规定，编制财务报表。
根据2016年6月29日的《静安区国资委同意北方集团向藏投酒店无偿划
转房地产的批复》，静安区国资委同意北方集团将位于中兴路1738号的房产无
偿划转至全资子公司——上海藏投酒店有限公司，并将酒店经营相关资产负债
按账面净值一并转入该子公司，划转基准日为 2016年5月31日。中兴路 1738
号的房产已于2016年8月31日过户至上海藏投酒店有限公司。假设 2016年
5月31日已完成酒店经营相关资产负债的划转，以持续经营为基础进行编制。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，藏投酒店资产转移、调整情况如下：根据 2016年6月29日的
《静安区国资委同意北方集团向藏投酒店无偿划转房地产的批复》，静安区国资
委同意北方集团将位于中兴路1738号的房产无偿划转至全资子公司藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入该子公司，划转基准日为 2016
年5月31日。
报告期内，藏投酒店无资产剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
藏投酒店经营酒店业务，西藏城投在本次重组前未经营酒店业务。西藏城
投与藏投酒店在收入、成本、费用等主要会计政策上与藏投酒店使用《企业会
计准则》不同细分规则，但不存在较大差异。藏投酒店在的主要资产（如房地
产、土地等）虽在具体会计估计结果（如折旧与摊销年限）上与西藏城投存在
较大差异，但藏投酒店与西藏城投在确定会计估计的方法相同，符合《企业会
计准则》相关规定。因此，藏投酒店的重大会计政策或会计估计与上市公司不
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书存在较大差异。
报告期内，藏投酒店的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按
规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
藏投酒店依据《企业会计准则》等相关法律法规进行会计核算，没有行业
特殊的会计处理政策。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节泉州置业
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|泉州市上实置业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|福建省泉州市丰泽区东海滨城东海大街南侧东海湾和园7号楼2403室|
|主要办公地点|福建省泉州市丰泽区东海滨城东海大街南侧东海湾和园7号楼2403室|
|法定代表人|朱贤麟|
|注册资本|70,580.6098万元|
|实收资本|70,580.6098万元|
|成立日期|2010年9月25日|
|统一社会信用代码|91350500561693441A|
|经营范围|一般经营项目：房地产开发经营；对房地产业、滩涂围垦工程及建筑业等国家法律法规允许的项目进行投资；物业管理；酒店管理；房产中介(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|营业期限|2010年9月25日至2030年9月24日|

二、历史沿革
（一）2010年 9月，泉州置业成立
泉州置业由上海实业发展股份有限公司于 2010年 9月 25日出资设立。公司成立时，注册资本为 1,000.00万元，法定代表人为柴会民。泉州置业取得泉州市工商行政管理局核发的营业执照（350500100053234号）。
泉州置业本次设立经福建省久益华瑞会计师事务所有限公司出具的福久瑞内验字[2010]第QH005号验资报告验证。
泉州置业成立时，股权结构如下：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|上海实业发展股份有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）2010年 12月，泉州置业第一次增资
2010年12月，根据泉州置业股东会决议，北方集团认缴泉州置业新增注册资本 9,000.00万元，增资后泉州置业注册资本变更为 10,000.00万元，其中北方集团出资9,000.00万元，上海实业发展股份有限公司出资 1,000.00万元。
泉州置业本次增资已经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2010]第 391号评估报告评估、泉州市久益华瑞会计师事务所有限公司出具的泉久瑞内验字[2011]第QH007号验资报告验证。
本次增资后，泉州置业注册资本及股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北方集团|9,000.00|90.00%|
|2|上海实业发展股份有限公司|1,000.00|10.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（三）2011年 11月，泉州置业第一次股权转让
2011年 11月，根据泉州置业股东会决议，上海实业发展股份有限公司向
北方集团转让其持有的泉州置业10%股权。
泉州置业本次股权转让已经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字
[2011]第226号评估报告评估。
本次股权转让完成后，泉州置业的注册资本及股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北方集团|10,000.00|100.00%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00%|

（四）2011年 11月，泉州置业第二次增资
2011年11月，根据泉州置业股东会决议，厦门达沃斯认缴泉州置业新增注册资本 1,764.00万元。本次增资后泉州置业注册资本变更为 11,764.00万元，其中北方集团出资10,000.00万元，厦门达沃斯出资 1,764.00万元。
本次增资已经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2011]第226号评估报告评估、泉州市久益华瑞会计师事务所有限公司出具的泉久瑞内验字[2011]第QH103号验资报告验证。
本次增资后，泉州置业注册资本及股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北方集团|10,000.00|85.01%|
|2|厦门达沃斯|1,764.00|14.99%|
|合计||11,764.00|100.00%|

（五）2011年 12月，泉州置业第一次变更公司名称
2011年 12月 9日，泉州置业召开股东会，一致同意将公司名称变更为“福建成功广场开发有限公司”，并修订公司章程。
2011年12月12日，泉州市工商行政管理局核发更新的营业执照。
（六）2012年 1月，泉州置业第一次变更公司名称
2012年 1月6日，福建成功广场开发有限公司召开股东会，一致同意将公司名称变更为“泉州市上实置业有限公司”，并修订公司章程。
2012年1月9日，泉州市工商行政管理局核发更新的营业执照。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）2013年 1月，泉州置业第二次股权转让
2012年 12月 18日，西藏城投第六届董事会第五次（临时）会议审议通
过《关于公司根据竞拍结果收购上海北方企业（集团）有限公司持有的泉州上
实置业有限公司45%股权的议案》。2013年1月9日，西藏城投2013年第一
次临时股东大会审议通过《关于公司根据竞拍结果收购上海北方企业（集团）
有限公司持有的泉州上实置业有限公司45%股权的议案》。
西藏城投通过公开竞拍的方式，以 21,230.52万元受让北方集团所持有的
泉州置业45%股权。收购价格根据东洲评估师出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2012]第0753077号）的评估结果，并通过公开竞拍方式确
定。
根据西藏城投于2012年12月18日发布的《第六届董事会第五次（临时）
会议决议公告》（临 2012-031号）、2013年 1月 9日发布的《2013年第一次
临时股东大会决议公告》（临 2013-001号），西藏城投于 2013年1月收购北方
集团持有的泉州置业45%股权已经董事会、股东大会批准。
2013年 1月，根据泉州置业股东会决议，上市公司收购北方集团持有的
泉州置业45.00%股权。2013年 1月 23日，泉州置业完成股权变更手续并领
取更新的营业执照。
本次股权转让后，泉州置业的注册资本及股权结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西藏城投|5,293.80|45.00%|
|2|北方集团|4,706.20|40.01%|
|3|厦门达沃斯|1,764.00|14.99%|
|合计||11,764.00|100.00%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）2014年 11月，泉州置业第三次股权转让
2014年 11月，根据泉州置业股东会决议，上市公司收购北方集团持有的
泉州置业40.01%股权。同月，泉州置业完成股权变更手续并领取更新的营业
执照。
本次股权转让系泉州置业股东西藏城投与北方集团的自行安排，西藏城投
与北方集团系关联方。泉州置业本次股权转让已经东洲评估师出具的评估报告
（沪东洲资评报字[2013]第0834077号）评估。本次股权转让以评估报告确定
的评估值作为定价依据。
根据西藏城投于2013年11月20日发布的《第六届董事会第十四次(临时)
会议决议公告》（临 2013-045号）、2013年 12月 24日发布的《2013年第六
次临时股东大会决议公告》（临 2013-060号）、2014年 7月 15日发布的《非
公开发行股票预案（修订稿）》（临2014-023号）、2014年9月27日发布的《关
于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》（临 2014-037号），西藏
城投于 2014年 11月收购北方集团持有的泉州置业40.01%股权已经董事会、
股东大会、证监会批准。
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，泉州置业的注册资本及股权结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西藏城投|10,000.00|85.01%|
|2|厦门达沃斯|1,764.00|14.99%|
|合计||11,764.00|100.00%|

（九）2015年 1月，泉州置业第三次增资
2015年 1月，根据泉州置业股东会决议，西藏城投增资 50,000.00万元，
厦门达沃斯增资8,816.61万元。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书泉州置业本次增资已经东洲评估师出具的评估报告（沪东洲资评报字[2013]第0834077号）评估。本次增资以评估报告确定的评估值作为定价依据。
本次增资系西藏城投正常使用募集资金的行为，由西藏城投和厦门达沃斯
按照《非公开发行预案（修订稿）》进行同比例增资。
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次增资经立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 116234号验资
报告验证。
本次增资后，泉州置业注册资本及股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西藏城投|60,000.00|85.01%|
|2|厦门达沃斯|10,580.61|14.99%|
|合计||70,580.61|100.00%|

三、产权和控制关系
（一）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
截至本报告书签署之日，泉州置业的控股股东为西藏城投，实际控制人为
静安区国资委。泉州置业的股权控制关系如下图所示：
静安区国资委 社会股东 李建国 张子平 钱历山 张勇
43.62% 56.38% 38.00% 29.00% 23.10% 9.90%
西藏城投 厦门达沃斯
85.01% 14.99%
泉州置业
截至本报告书签署之日，泉州置业无子公司、分公司或参股公司。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资
协议
泉州置业的公司章程中未约定可能对本次重组产生影响的主要内容或相关
投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次重组后，除国有资产管理部门根据实际情况建议任免外，西藏城投仍
计划沿用泉州置业现有管理机构和管理人员，并适时根据实际生产经营需要，
在遵守相关法律法规和泉州置业公司章程的情况下调整相关管理人员。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次重组后，泉州置业将独立经营，不存在让渡经营管理权、收益权等影
响泉州置业独立性的协议或其他安排。
四、泉州置业及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况
（一）泉州置业的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
截至本报告书签署之日，厦门达沃斯持有泉州置业14.99%股权。该等股权权属清晰，不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形，不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
西藏城投因向兴业银行借款，已于 2013年 4月 17日向兴业银行质押其持有的泉州置业股权，出质股权数额为 5,293.80万元，并办理工商登记。
2、对外担保情况
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书泉州置业未对外提供担保。泉州置业以资产对外担保的具体情况请参见本节“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“2、对外担保情况”。
（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
报告期内，泉州置业的主要资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|31,776.54|21.95%|46,510.21|32.26%|50,058.07|36.96%|
|预付款项|129.88|0.09%|65.77|0.05%|30.28|0.02%|
|其他应收款|72.23|0.05%|75.48|0.05%|2.00|0.00%|
|存货|112,763.71|77.89%|97,524.50|67.64%|85,349.82|63.01%|
|流动资产合计|144,742.36|99.98%|144,175.95|100.00%|135,440.16|99.99%|
|二、非流动资产|||||||
|固定资产|22.89|0.02%|6.29|0.00%|8.42|0.01%|
|非流动资产合计|22.89|0.02%|6.29|0.00%|8.42|0.01%|
|三、资产总计|144,765.25|100.00%|144,182.24|100.00%|135,448.58|100.00%|

由上表可知，泉州置业拥有的主要资产为货币资金和存货。
（1）货币资金
报告期内，泉州置业货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|6.14|2.01|1.87|
|银行存款|31,770.40|46,508.20|50,056.20|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|合计|31,776.54|46,510.21|50,058.07|

截至 2016年 6月 30日，泉州置业货币资金不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
（2）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限
报告期内，泉州置业主要土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地块名称|土地证编号|宗地面积(平方米)|用途|土地使用权人|使用权类型|期限|
|C-3-1地块|泉国用2010第200475号|71,930.00|商业住宅综合|泉州置业|出让|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日；综合用地期限至2060年12月10日|
|B-1地块|泉国用2010第200476号|28,898.00|商住混合用地|泉州置业|出让|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日|
|C-3-2地块|泉国用2010第200477号|40,361.00|商业住宅综合|泉州置业|出让|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日；综合用地期限至2060年12月10日|

①泉州置业存货的具体情况
泉州置业最近一年及一期的存货明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|存货明细内容||2016年6月30日|2015年12月31日|变动额|
|1|拟开发土地（泉州市东海组团B-1/C-3-2地块）|41,626.88|41,623.88|3.00|
|2|开发成本（泉州市东海组团C-3-1地块）|71,136.82|55,900.61|15,236.21|
|1）|土地取得成本|43,177.54|43,177.54|-|
|2）|前期费用|1,656.14|1,568.82|87.32|
|3）|建安工程费|20,207.01|7,296.91|12,910.10|
|4）|基础设施费|2,197.23|1,848.95|348.28|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货明细内容||2016年6月30日|2015年12月31日|变动额|
|5）|公共配套设施费|3,894.78|2,005.06|1,889.72|
|6）|开发间接费|4.12|3.34|0.79|

截至 2016年 6月 30日的账面价值较截至 2015年 12月 31日的账面价值
增加额主要系C-3-1一期地块的工程投入款所致。
截至2016年6月30日，泉州置业预计未来尚需资金的规模为 45.7亿元，
具体测算如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|借款人|预计总投资额|已投资金额|未来尚需资金规模|
|C-3-1地块|29.4|7.1|22.3|
|C-3-2地块|17.0|4.2|23.4|
|B-1地块|10.6|||
|合计|57.0|11.3|45.7|

为开发上述项目，泉州置业计划资金来源为银行借款、配套募集资金及
C-3-1项目一期销售回款等。
②泉州置业已与相关部门进行沟通，预计于 2017年 7月取得 B-1地块的
相关权证。
③截至2016年6月30日，泉州置业的存货账面价值为 112,763.71万元，
其中土地成本为 84,804.42万元，占存货账面价值的比重为75.21%。土地成本
占存货账面价值比重较大的原因与泉州置业项目当前开发进度有关：泉州置业
存货所涉及的地块共三幅，土地面积合计为 141,189.00平方米。泉州置业于
2010年 12月以出让方式取得上述土地使用权，合同价款为 82,102.32万元。
根据各地块容积率约定地上可建造的建筑面积合计为 592,003.50平方米，目
前正在开发建设的仅是 C-3-1一期地块，占地面积为 41,045平方米，占全部
土地面积的29%，目前存货的规模配置和实际经营状况相符合。
泉州置业拥有的三幅土地的面积分别为 71,930.00平方米、28,898.00平
方米和 40,361.00平方米，与目前市场招拍挂公告的类似土地交易案例的规模
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基本相当。由于地块取得较早（2010年），其持有成本低于目前（2016年）的
土地市场交易价格。根据行业惯例，房地产通常在取得土地后逐期开发。泉州
置业对于上述项目已制订合理的开发周期，正在分批分期逐步对三个地块进行
开发，使得存货规模保持在一个相对合理的状态。
因此，泉州置业的存货规模与实际经营状况相符，符合房地产行业的一般
行业特点，具有合理性。
（2）除土地使用权外的无形资产情况
①商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、计算机软件著作权、互联网域名等权属情况
截至本报告书出具日，泉州置业未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、计算机软件著作权或互联网域名权属。
②主要经营资质和业务许可
泉州置业持有房地产开发企业暂定资质证书（QZ-11450000000027号），证书有效期至有效期至 2017年6月3日。
③是否涉及许可他人使用自己所有的资产
泉州置业未许可他人使用自己所有的资产。
2、对外担保情况
西藏城投向兴业银行借款 27,365.00万元人民币，该笔借款由泉州置业所拥有的丰泽区东海组团东海滩涂整理项目区域内C-3-2、B-1地块作为抵押。
3、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
泉州置业主要经营性资产产权清晰，除已披露的抵押情况外，不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）主要负债情况
报告期内，泉州置业的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动负债|||||||
|预收款项|190.00|0.21%|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|-0.01|0.00%|-|-|-|-|
|应交税费|7.81|0.01%|65.69|0.07%|-|-|
|其他应付款|89,668.09|99.78%|87,802.89|99.93%|135,021.83|100.00%|
|流动负债合计|89,865.88|100.00%|87,868.58|100.00%|135,021.83|100.00%|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|89,865.88|100.00%|87,868.58|100.00%|135,021.83|100.00%|

报告期各期末，泉州置业负债总额为 135,021.83万元、87,868.58万元、89,865.88万元，主要负债为其他应付款，占比分别为100.00%、99.93%、99.78%。
具体分析请参见“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）财务状况分析”之“2、泉州置业”。
（四）或有负债情况
截至本报告签署之日，泉州置业无或有负债。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策等
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），泉州置业
从事的普通商品房开发业务属于房地产业（行业代码：K70）。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、行业监管体制
房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发
项目的管理两个方面。
目前，国家在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括住建部、
国土资源部、商务部及国家发改委等部门，其中：
住建部主要负责拟定适合国情的住房政策，指导住房建设和住房制度改革，拟定全国住房建设规划并指导实施；起草住房和城乡建设的法律法规草案，制
定部门规章；依法组织编制和实施城乡规划；组织制定工程建设实施阶段的国
家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准；承担规范房地产市场
秩序、监督管理房地产市场的责任；监督管理建筑市场、规范市场各方主体行
为；研究拟定城市建设的政策、规划并指导实施；拟订住房保障相关政策并指
导实施；承担建筑工程质量安全监管的责任；承担推进建筑节能、城镇减排的
责任；负责住房公积金管理。
国土资源部主要负责组织拟订国土资源发展规划和战略，编制并组织实施
国土规划；起草国土资源法律法规草案，制定部门规章并监督实施；编制和组
织实施土地利用总体规划、土地利用年度计划；负责规范国土资源权属管理；
拟订并实施土地开发利用标准，管理和监督城乡建设用地供应、政府土地储备、
土地开发和节约集约利用；监测土地市场和建设用地利用情况，监管地价；拟
订土地、矿产资源参与经济调控的政策措施。
商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。
国家发改委主要负责相关产业政策的制定，房地产开发项目的备案或审批。
我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级发改委、建设委员会、
规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门，由于各城市的机构设
置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批
管理存在一定的地区差异性。此外，行业引导和服务职能由中国房地产行业协
会承担，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整
和企业重组，推动横向经济联合与协作。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
我国现行有关房地产行业的法律主要有《中华人民共和国土地管理法》、《中
华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国城乡规划法》等。具体
到房地产开发的各个阶段，相关主管部门亦制定各项严格的法规。
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|-|-|-|-|
|序号|生效时间|法律法规名称|公布单位|
|1|1990.05.19|城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例|国务院|
|2|1992.03.08|划拨土地使用权管理暂行办法|国家土地管理局|
|3|1998.03.01|中华人民共和国建筑法|全国人大常委会|
|4|1998.05.09|个人住房贷款管理办法|中国人民银行|
|5|1998.07.20|城市房地产开发经营管理条例|国务院|
|6|1999.12.01|建筑工程施工许可管理办法|建设部|
|7|2000.03.29|房地产开发企业资质管理规定|原建设部|
|8|2001.06.01|商品房销售管理办法|原建设部|
|9|2001.11.01|城市房屋拆迁管理条例|国务院|
|10|2004.08.28|中华人民共和国土地管理法|全国人大常委会|
|11|2007.03.16|中华人民共和国物权法|全国人大常委会|
|12|2007.08.30|中华人民共和国城市房地产管理法|全国人大常委会|
|13|2007.10.01|物业管理条例|国务院|
|14|2008.01.01|中华人民共和国城市房地产管理法|全国人大常委会|
|15|2008.01.01|中华人民共和国城乡规划法|全国人大常委会|
|16|2011.06.03|国有土地上房屋征收评估办法|住房和城乡建设部|
|17|2011.07.01|中华人民共和国建筑法|全国人大常委会|
|18|2012.07.01|闲置土地处置办法|国土资源部|

（2）主要行业政策及影响
房地产业是我国新的发展阶段的重要支柱产业，事关国计民生。国务院于
2006年5月17日颁布的《“促进房地产业健康发展”的六条意见》中指出：“房
地产业关联度高，带动力强，已经成为国民经济的支柱产业。引导和促进房地
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产业持续稳定健康发展，有利于保持国民经济的平稳较快发展，有利于满足广
大群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标”。
房地产行业作为我国国民经济的基础产业之一，其产业政策与其自身的发
展周期紧密相关。20世纪 90年代末，房地产行业处于发展的低谷期，国家对
房地产行业实施扶持发展的产业政策；2003年以来，房地产行业出现局部性和
结构性的过热，国家因此开始对房地产行业实施结构性的调控政策；2007年下
半年以来，随着全球金融危机的蔓延，我国经济已经出现明显下滑趋势，房地
产行业也由此进入调整，此时国家对房地产行业的调控政策逐步转向，并出台
一系列政策组合以促进房地产行业长期稳定健康发展。2010年起，随着国内房
地产行业再度升温，国家的调控政策逐步转向抑制投机，遏制房价过快上涨，
其中包括土地、金融、税收等多种调控手段。
我国房地产业近几年的发展状况表明，房地产业的高速增长在拉动相关产
业发展的同时，也可能导致相关产业过度增长，产能过剩。房地产价格的过快
增长，也造成我国部分城市和地区出现房地产“泡沫”迹象，因此，近年来国家
对房地产行业出台一系列的调控措施，具体如下：
||||
|-|-|-|
|实施时间|房地产调控政策|主要内容|
|2008.01.03|《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）|（一）按照节约集约用地原则，审查调整各类相关规划和用地标准；（二）充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率；（三）充分发挥市场配置土地资源基础性作用，健全节约集约用地长效机制；（四）强化农村土地管理，稳步推进农村集体建设用地节约集约利用；（五）加强监督检查，全面落实节约集约用地责任。|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|实施时间|房地产调控政策|主要内容|
|2010.01.07|《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）（国十一条）|（一）增加保障性住房和普通商品住房有效供给；（二）合理引导住房消费抑制投资投机性购房需求；（三）加强风险防范和市场监管；（四）加快推进保障性安居工程建设；（五）落实地方各级人民政府责任。|
|2010.04.17|《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）（国十条）|对购买首套自住房且套型建筑面积在 90 平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高；严格限制各种名目的炒房和投机性购房；保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%。|
|2010.09.30|《关于进一步贯彻落实国发[2010]10号文件的通知》（建房[2010]155号）|完善房地产税收政策，加强税收征管；切实增加住房有效供给，全力加快保障性安居工程建设；对有土地闲置、改变土地用途和性质、拖延开竣工时间、捂盘惜售等违法违规记录的房地产开发企业，要暂停其发行股票、公司债券和新购置土地。|
|2011.01.26|《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）（新国八条）|2011 年，全国建设保障性住房和棚户区改造住房1000 万套；对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。|
|2013.02.20|《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）（国五条）|继续严格执行商品住房限购措施；继续严格实施差别化住房信贷政策；出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征；全面落实 2013 年城镇保障性安居工程基本建成470万套、新开工630万套的任务。|

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|实施时间|房地产调控政策|主要内容|
|2014.5.22|《节约集约利用土地规定》（中华人民共和国国土资源部令第61号）|建立节约集约用地制度，开展节约集约用地活动，组织制定节地标准体系和相关标准规范，探索节约集约用地新机制，鼓励采用节约集约用地新技术和新模式，促进土地利用效率的提高。|
|2015.3.25|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国土资发[2015]37号）|一是有供、有限，合理安排住房和其用地供应规模。二是优化住房供应套型，促进用地结构调整。三是多措并举，统筹保障性安居工程建设。四是部门联动，加大市场秩序和供应实施监督力度。|

新一届政府上任以来，着力构建房地产行业的长效机制，促进房地产行业
长期健康发展，提出要建立市场配置与政府保障相结合的住房制度，推动形成
总量基本平衡、结构基本合理、房价与消费能力基本适应的住房供需格局，有
效保障城镇常住人口的合理住房需求。
国务院2013年2月20日提出《五项加强房地产市场调控的政策措施（新
国五条）》，主要内容为坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投
资投机性购房，还在继2011年之后再次提出要求各地公布年度房价控制目标。
此外，会议在明确既有政策的基础上，还提出对房价上涨过快的城市及时采取
限购措施，以及建立稳定房价工作问责制等内容。
2013年 6月国务院常务会议上李克强总理提出采取政策措施助推消费升
级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，
支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。提出研究部署加快棚户区
改造，促进经济发展和民生改善。会议决定，今后 5年再改造各类棚户区 1000
万户，同步建设配套市政设施、公共服务设施，确保同步使用。
2013年 7月，习近平总书记主持中央政治局会议，提出“积极稳妥推进以
人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。
国土资源部、住房城乡建设部 2015年3月25日发布《关于优化2015年
住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，通知指出 2015年
各地有供、有限，合理安排住房和其用地供应供给，优化用地结构调整。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会 2016年 2月 2日发布《关
于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》，通知指出每个县级以上（含县
级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政区
划国土资源主管部门管理；各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水
平、当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款
能力等因素确定。
财政部、国家税务总局、住建部 2016年2月19日发布《关于调整房地产
交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，通知指出对个人购买家庭唯一住房(家
庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同)，面积为 90平方米及以
下的，减按1%的税率征收契税；面积为 90平方米以上的，减按1.5%的税率
征收契税。对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为 90平方米及以下的，减
按1%的税率征收契税；面积为 90平方米以上的，减按2%的税率征收契税。
个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税。个人将购买 2年以
上(含 2年)的住房对外销售的，免征营业税。北京市、上海市、广州市、深圳
市暂不实施上述政策。
（二）主要服务的用途及报告期的变化情况
泉州置业主要提供房地产开发服务。报告期，泉州置业的主营业务未发生
变化。
（三）主要服务的流程图
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次重组标的公司
的房地产项目开发主要流程如下：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
泉州置业作为西藏城投的控股子公司，在运作管理上以西藏城投为依托。
上市公司目前采用二级管理模式。上市公司负责战略规划、投资决策、实施方
案审批、资源配置与整合、企业文化及品牌建设。上市公司设投资发展部、计
划财务部、预算合约部、工程部、市场营销部，负责新项目资源开拓、项目实
施方案拟定、实施过程控制、项目销售控制。各级项目子公司是既定项目的开
发方案实施中心、开发成本控制中心和开发产品销售中心，项目公司人员由上
市公司专门委派，在上级公司职能部门的监督与指导下直接负责项目的开发与
销售。
（2）生产模式
在经营过程中，寻求新的房地产投资项目由公司投资发展部负责；项目的
投资决策分别经行政办公会、董事会或股东会进行审议决策。项目前期准备阶
段中，市场分析、定位、可行性研究报告等由工程部、市场营销部会同外部研
究机构共同制定，销售规划由市场营销部与外部咨询机构、营销策划机构共同
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书制定。项目设计阶段（建筑施工设计、环境设计、装饰设计）由公司工程部负
责，项目施工阶段（采购及施工招投标、监理、开工审批手续、工程验收）由
公司工程部间接指导，工程部委派的项目负责人直接管理，公司具体组织实施。
公司计划财务部通过计划与预算等方式负责对公司收入与支出的间接管理与控
制，公司财务部门直接负责计划与预算的实施与执行，保证项目的顺利实施。
在产品销售阶段，由公司市场营销部统一拟定方案，报经公司批准后由市场营
销部具体组织实施。
目前的运作模式与公司当前的经营状况、资金规模、人员结构相适应。此
类运作模式可使公司的决策相对集中，管理层级相对顺畅，责任相对明确。同
时，可统筹安排各项目资金、人员等，使资源效率最大化。
（3）销售模式
市场营销部在充分吸取外部专业策划建议的基础上，详细制定销售推广计
划，采取与房地产营销策划公司合作销售的模式，借助策划公司专业服务，依
托公司自身销售团队组织营销活动，直接向客户进行销售。
2、盈利模式
泉州置业以销售价格与开发成本之间的价差作为主要盈利点。
3、结算模式
开展业务时，泉州置业主要以银行转账方式与客户、供应商进行结算。
4、定价模式
定价的首要考虑因素是成本，即地价、建安成本、税收及其他费用的总和；
其次是项目开发地竞争状况，即市场供求总量、直接与间接竞争对手们的价格
情况；然后公司全面考虑规划布局、面积设置、以及目标消费群体的接受程度，
确定每一个销售单位的定价；最后根据目标客户对项目定价的认同及接受程度、公司预期销售率指标以及项目实际预售情况，调整定价，以适应市场和竞争的
需要。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）项目开发情况
泉州置业在报告期内开发完成的房地产项目、在建和拟建项目具体情况如
下：
1、已开发完成的房地产项目情况
泉州置业尚无已开发完成的房地产项目。
2、在建/拟建的房地产开发项目情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地块名称|土地证编号|宗地面积(平方米)|用途|土地使用权人|使用权类型|期限|
|C-3-1地块|泉国用2010第200475号|71,930.00|商业住宅综合|泉州置业|出让|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日；综合用地期限至2060年12月10日|
|B-1地块|泉国用2010第200476号|28,898.00|商住混合用地|泉州置业|出让|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日|
|C-3-2地块|泉国用2010第200477号|40,361.00|商业住宅综合|泉州置业|出让|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日；综合用地期限至2060年12月10日|

截至2016年6月30日，C-3-1项目一期已在开发，C-3-1项目二期、C-3-2
项目、B-1项目尚未动工。
C-3-1项目一期已取得预售许可证并对外预售，目前预售情况正常。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
泉州置业报告期内未产生产品，施工、设计等委托第三方负责，自身不进
行大额采购。采购费用为施工费用、设计费用、监理费用、能源费用、广告费
用。
1、采购内容
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）施工服务
报告期内，泉州置业用于承包土建、装饰、水电安装及室外总体以及附属
设施的费用。
（2）设计服务
报告期内，泉州置业用于项目方案、扩初、施工图设计的费用。
（3）监理服务
报告期内，泉州置业用于检查工程质量及审查工程进度并做出调整的费用。
（4）能源服务
报告期内，泉州置业用于新建住宅小区供配电、水、天然气等设施的费用。
（5）广告服务
报告期内，泉州置业进行项目开盘、宣传等活动支付的费用。
2、报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比
报告期内，泉州置业报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比的情况如下：
2014年：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占比|
|1|泉州市城乡规划局|220.69|45.05%|
|2|上海众鑫建筑设计研究院有限公司|126.54|25.83%|
|3|厦门地震勘测研究中心|37.82|7.72%|
|4|泉州市城市规划设计研究院|34.43|7.03%|
|5|福建闽科环保技术开发有限公司|23.00|4.69%|
|合计||442.48|90.32%|

 2015年：
单位：万元
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占比|
|1|上海建工五建集团有限公司|7,296.91|67.13%|
|2|泉州市城乡规划局（丰泽）|1,593.36|14.66%|
|3|上海众鑫建筑设计研究院有限公司|792.12|7.29%|
|4|泉州市丰泽区新型建筑材料推广管理中心|222.57|2.05%|
|5|国网福建省电力有限公司泉州供电公司|150.26|1.38%|
|合计||10,055.22|92.51%|

 2016年1-6月：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占比|
|1|上海建工五建集团有限公司|12,780.00|43.75%|
|2|泉州市丰泽艺新广告有限公司|253.35|0.87%|
|3|国网福建省电力有限公司泉州供电公司|232.48|0.80%|
|4|上海安正建设管理咨询有限公司|225.00|0.77%|
|5|广东天一美家家居集团有限公司|113.09|0.39%|
|合计||13,603.91|46.57%|

西藏城投可对泉州置业的日常经营施加重要影响，主要施工商上海建工五
建集团有限公司经上市公司审核，已取得必备的资质等级。
报告期内，泉州置业存在向单个供应商的采购比例超过总采购额的50%的
情形，系 2015年向上海建工五建集团有限公司采购建设服务，采购比例占当
期全部采购额的67.13%。上海建工五建集团有限公司与泉州置业为业务合作
关系，不存在关联关系，为泉州置业提供建设服务。2015年为泉州置业 C-3-1
项目一期主要建设期，因此向上海建工五建集团有限公司采购建设服务比较较
大具有合理性。此外，报告期内泉州置业无其他严重依赖于少数供应商的情况。
3、主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重
泉州置业采购的原材料主要为建设施工材料，主要以合同价向施工单位整
体采购施工承建服务，在合约约定条件下有施工承建方负担原材料价格波动产
生的影响。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于报告期内泉州置业尚未产生营业收入和营业成本，因此主要原材料和
能源占成本的比重指标在计算时不适用。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占的权益情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或静安区国资委未在前五名供应商或客户中占有权益。
（八）境外生产经营情况
泉州置业无境外经营情况。
（九）是否存在高危险、重污染的情况
泉州置业在经营过程中不涉及高危险或重污染的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制体系
质量控制体系主要集中在项目开发建设方面，涵盖工程管理、计划管理、
档案管理、选择合作单位等多个环节。
项目施工过程中，公司采用工程部和监理公司共同管理施工质量和进度的
方式，同时通过政府相关质量监督部门的行业监督管理，加强对施工单位的质
量审核。在具体实施过程中，第一、运用现代管理模式，制定完善的工程计划
和资源保障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；第二、
以合同管理为基础，系统全面地界定施工单位在质量、进度和用材等方面应承
担的责任，明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理；第三、建立健
全质量监督系统和施工管理制度，在监理公司协同合作下，对施工质量和进度
实施全过程监控；第四、建全对施工单位的档案管理，对工程各进度实行验收，
包括规划验收、施工验收、环保验收、消防验收等，对工程各环节质量进行验
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收落实。
2、新材料、新工艺的质量控制办法
公司十分注重应用新技术、新材料、新设备，不断提升商品房住宅科技含
量，在楼宇智能化、墙体保温、楼宇新风循环、轻钢建筑、节能建材等众多建
筑新技术的实践上取得成功，在确保工程质量的同时，降低建设成本。
公司主要以三条标准来决定是否采用新材料、新工艺：（1）是否能保证或
提高工程质量；（2）是否显著优越于旧的材料或工艺；（3）是否能节约成本或
缩短工期。此外，公司在采用新材料、新工艺之前要求必须要取得其所有性能
指标，并尽量取得其试用效果的资料；在使用过程中，一旦发现新材料、新工
艺对工程有不良影响，必须立即停止使用，查实原因。
3、对特殊环境的项目的质量控制
公司依照有关项目建设所在地的有关规定和合同文件，招标选择施工单位，施工项目建设满足城市规划、建筑质量和环境质量三者协调统一的要求。对工程施工的关键岗位、关键工种，要求施工单位必须严格执行先培训后上岗的制度，对工程的重要结构部位和隐蔽工程适时进行质量预检和复检制度，对关键过程严格控制，编制作业指导书，严格按规程操作。对在项目质量计划中界定的特殊过程，除应执行一般过程控制的规定外，还应由专业技术人员编制专门的作业指导书，设置工序质量控制点进行控制，经项目技术负责人审批后执行。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
泉州置业不进行产品生产或技术研究。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
泉州置业无核心技术人员。
六、报告期经审计的财务指标
根据立信会计师为泉州置业出具的《泉州置业审计报告》，泉州置业最近两年及一期的合并口径财务数据及财务指标如下：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|144,742.36|144,175.95|135,440.16|
|非流动资产合计|22.89|6.29|8.42|
|资产合计|144,765.25|144,182.24|135,448.58|
|流动负债合计|89,865.88|87,868.58|135,021.83|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|89,865.88|87,868.58|135,021.83|
|归属于母公司股东权益合计|54,899.37|56,313.66|426.75|
|所有者权益合计|54,899.37|56,313.66|426.75|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-1,414.29|-2,929.59|-5,215.11|
|利润总额|-1,414.29|-2,929.70|-5,215.11|
|净利润|-1,414.29|-2,929.70|-5,215.11|
|扣除非经常性损益的净利润|-1,414.29|-2,929.59|-5,215.11|
|归属于母公司股东净利润|-1,414.29|-2,929.70|-5,215.11|

（三）现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,714.97|-10,987.50|-774.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-18.69|-1.32|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|7,440.96|50,800.00|
|现金及现金等价物净增加额|-14,733.67|-3,547.86|50,025.13|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|62.08%|60.94%|99.68%|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|毛利率|不适用|不适用|不适用|
|净利润率|不适用|不适用|不适用|
|每股收益（元/股）|-0.02|-0.04|-0.44|

（五）非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|其他支出|-|0.11|-|
|合计|-|0.11|-|

其他支出主要是泉州置业未按时交纳电费产生的滞纳金。上述事项不构成重大违法行为，不对公司经营产生重大不利影响。
七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该
公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情
况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
2016年7月31日，立信会计师出具验资报告（信会师报字[2016]第116234号），证实截至 2015年 1月 23日止，泉州置业收到公司股东西藏城投出资的 50,000.00万元、厦门达沃斯出资的 8,816.6098万元，不存在出资瑕疵。
截至本报告出具日，泉州置业正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请泉州置业破产的起诉，不存在影响其合法存续的
情况。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次重组后，西藏城投不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的
同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
泉州置业全体股东会已召开股东会，同意厦门达沃斯向西藏城投出售其持有的泉州置业股权。
（四）本次重组拟购买资产为控股权
泉州置业为西藏城投直接持股85.01%的控股子公司。西藏城投本次重组
拟购买泉州置业14.99%股权。本次重组后，西藏城投将直接持有泉州置业
100.00%股权。
（五）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，泉州置业股权权属清晰、完整，不存在未披露的抵
押、质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
泉州置业最近三年进行过一次评估，具体情况如下：
2013年11月18日，东洲评估师出具《上海北方企业（集团）有限公司拟
向西藏城市投资发展股份有限公司转让泉州市上实置业有限公司40.01%股权
所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第0834077号）。
1、相关评估或估值的方法
采用资产基础法一种方法进行评估，并最终以资产基础法作为取值方法。
2、评估结果及其与账面值的增减情况
截至评估基准日2013年9月 30日，被评估单位经审计的股东全部权益为
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6,982.85万元，以资产基础法作为最终评估结论，评估结果为 48,781.40万元，
评估增值率598.59%。
3、交易价格
西藏城投受让北方集团持有的泉州置业40.01%股权的交易价格为
19,517.44万元。
4、交易对方
该次交易的交方为北方集团及西藏城投。
5、增资改制的情况
具体请参见本节“二、历史沿革”。
6、最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
单位：万元
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|-|-|-|-|
|内容|基准日：2013-09-30|基准日：2016-06-30（本次重组）|增值额差异|
|账面净资产|6,982.85|54,899.37|47,916.52|
|评估值|48,781.40|110,667.21|61,885.80|
|增值额|41,798.55|55,767.84|13,969.29|

该次评估的评估基准日为 2013年9月30日，本次评估基准日为2016年
6月 30日，两次评估基准日时的评估背景已发生较大变化。2015年 1月，泉
州置业完成第二次增资，故净资产大幅增长。因此，本次泉州置业评估值较前
次增幅较大。
考虑到 2013年 9月 30日至 2016年 6月 30日期间利息支出约 4,921万
元（近似5,000.00万元），本次评估较前次评估实际增值约 8,000.00万元，增
值幅度占本次评估值 110,667.21万元的7.3%。评估增值主要系随着泉州置业
项目的正常推进，其不确定性进一步降低。
除上述交易外，泉州置业的权益最近三年未进行资产评估。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复
文件的情况
泉州置业在房地产开发过程中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可的报批事项，已取得相应的许可证书及有关主管部门的批复文件。具
体说明如下：
（一）行业准入
截至本报告书签署之日，泉州置业拥有的业务资质情况如下：
（二）立项、环保、用地、规划、建设许可的报批事项
1、C-3-1项目
（1）立项情况：2013年12月9月，本项目已经泉州市丰泽区发展和改
革局《房地产开发项目备案表》备案（闽发改备[2013]C02038号）
（2）环保情况：2014年1月21日，本项目已经取得泉州市丰泽区环境
保护局出具的环评批复（泉丰政环审函[2014]1号）
（3）用地：以出让方式取得国有土地使用权，已签订《国有建设用地使用
权出让合同》（泉地[2010]合48号）、《国有建设用地使用权出让补充合同》（泉
地[2014]补合1号）、《国有建设用地使用权出让补充合同》（泉地[2014]补合 10
号），并取得土地使用权证（泉国用[2010]第200475号）、建设用地规划许可证
（地字第350503201320033号）
（4）规划：已取得建设用地规划许可证（地字第350503201420033号）、
建设工程规划许可证（建字第 350503201430030号）
（5）建设许可：已取得建筑工程施工许可证（350503201504290201号、
350503201508050101号）
2、C-3-2项目
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 C-3-2项目的立项、环保、用地、规划、建设许可的报批情况请参见“第四
章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金的用途”之
“3、泉州置业 C-3-2项目”之“③资格文件取得情况”。
3、B-1项目
截至本报告书签署之日，B-1地块已取得土地证，尚未取得建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。B-1项目尚未动工。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产的说明
泉州置业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
十一、本次重组是否涉及债权债务转移
本次重组中，泉州置业不涉及债权债务的转移。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
其中：房地产销售：
①工程已建造完工，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续；
②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书，履行合同规定的义务，
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价款已经取得或确信可以取得；
③办理交房手续；
④成本能够可靠地计量。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完
工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、成本的确认原则和计量方法
以提供上述服务或产品对应的成本进行确认和计量。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
泉州置业的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
泉州置业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披
露规定编制财务报表。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，泉州置业无资产转移或剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
泉州置业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
泉州置业依据《企业会计准则》等相关法律法规进行会计核算，没有行业
特殊的会计处理政策。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节陕西国锂
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|陕西国能锂业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|陕西省咸阳市泾阳县泾干大街东段花园酒店一层139室|
|主要办公地点|陕西省咸阳市泾阳县泾干大街东段花园酒店一层139室|
|法定代表人|朱贤麟|
|注册资本|15,700.00万元|
|实收资本|15,700.00万元|
|成立日期|2012年4月13日|
|统一社会信用代码|91610000593315322T|
|经营范围|锂及锂产品的技术研发、加工、销售；生产资料、日用百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、电子设备、化工原料（易制毒、危险、监控化学品除外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；房地产的开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

二、历史沿革
（一）2012年 4月，陕西国锂成立
陕西国锂成立于2012年4月 13日，成立时注册资本为5,000.00万元，企业类型为有限责任公司，住所为西安市经开区未央大道豪盛花园 13楼 904室，法定代表人为朱贤麟，经营范围为“锂深加工科研与开发；硼、钾的开发及深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品
和技术除外）；房地产、企业的投资（仅限公司自有资金）（上述经营范围涉及许
可经营项目的，凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可不得从事经营活动）”，
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具体情况如下：
2012年3月15日，公司股东会通过决议，选举朱贤麟、柳胜春、李建国、彭池、李林为公司董事会成员，并通过公司章程；同月，公司董事会通过决议，选举朱贤麟为公司董事长，聘任彭池为公司总经理。
2012年4月11日，陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕秦金验字（2012）105号），截至 2012年 4月 11日止，收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000.00万元整，各股东以货币出资 5,000.00万元。
2012年 4月 13日，陕西省工商行政管理局向公司颁发营业执照（610000100491721号）。
陕西国锂成立时，股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|国能矿业|2,400.00|48.00%|
|2|厦门国锂|1,400.00|28.00%|
|3|东方国金|1,200.00|24.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（二）2012年 4月，陕西国锂变更住所
2012年 4月 15日，陕西国锂股东会通过决议，变更住所为“陕西省咸阳市泾阳县泾干大街东段花园酒店一层 139室”，并相应修改《公司章程》。
2012年 4月 24日，陕西省工商行政管理局向陕西国锂颁发营业执照（610000100491721号）。
（三）2013年 10月，陕西国锂变更经营范围
2013年9月29日，陕西国锂股东会通过决议，变更经营范围。2013年10
月24日，陕西省工商行政管理局向陕西国锂颁发营业执照（610000100491721
号）。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修改后的经营范围为“锂深加工科研与开发；硼、钾的开发及深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的除外）；房地产的开发、销售（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可不得从事经营活动）”。
（四）2014年 3月，陕西国锂变更经营范围
2014年 3月 5日，陕西国锂股东会通过决议，变更经营范围。2014年 3月，陕西省工商行政管理局向公司颁发营业执照（610000100491721号）。
修改后的经营范围为“锂及锂产品的技术研发、加工、销售；生产资料、日用百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、电子设备、化工原料（易制毒、危险、监控化学品除外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；房地产的开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）2016年 3月，陕西国锂第一次增资
2016年 3月2日，陕西国锂召开股东会，一致同意吸收新股东并将注册资本由5,000.00万元增至 15,700.00万元，其中厦门西咸认缴 660.00万元，国能工业认缴 450.00万元，上海明捷认缴 360.00万元，西藏城投认缴 9,230.00万元，认缴出资时间均为 2035年12月31日前，并修改公司章程相关条款。
西藏城投实际以货币形式缴纳新增出资额人民币 12,000万元，于2016年2月26日缴存至陕西国锂银行账号内，其中9,230.00万元计入注册资本2,770.00万元计入资本公积。
厦门西咸以持有的春秋庄园22%的股权（评估值 858.0085万元）认缴陕西国锂出资 660.00万元，评估价值与认缴新增的注册资本差额部分 198.0085万元计入资本公积，于2016年3月16日完成注册资本变更并于2016年10月14日取得陕西省工商行政管理局同意股权出资的核准。
国能工业以持有的春秋庄园15%的股权（评估值 585.0058万元）认缴陕西
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国锂出资 450.00万元,评估价值与认缴新增的注册资本差额部分 135.0058万元计入资本公积，于 2016年 3月 16日完成注册资本变更并于 2016年 10月 14日取得陕西省工商行政管理局同意股权出资的核准。
上海明捷以持有的春秋庄园12%的股权（评估值 468.0046万元）认缴陕西国锂出资360.00万元,评估价值与认缴新增的注册资本差额部分108.0046万元计入资本公积，于 2016年 3月 16日完成注册资本变更并于 2016年 10月 14日取得陕西省工商行政管理局同意股权出资的核准。
本次增资系股东厦门西咸、国能工业、上海明捷、西藏城投对陕西国锂发展前景看好，且陕西国锂下属公司世贸之都拟开发的世贸之都项目前期需要花费大量资金，经各方友好协商，西藏城投、厦门西咸、国能工业、上海明捷决定以现金及股权对陕西国锂进行增资。本次增资前，西藏城投不直接持有陕西国锂股权，通过参股公司国能矿业持有陕西国锂48%股权。厦门西咸、国能工业、上海明捷为陕西国锂下属公司春秋庄园的股东。
东洲评估师出具评估报告（沪东洲资评报字[2016]第0106255号），本次增资以评估值为定价依据，作价具有合理性。本次增资已履行必要的评估、审批程序，不否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
立信会计师已出具“信会师报字[2016]第 116446号”验资报告，证实截至 2016年10月14日止，陕西国锂已收到新增股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,700.00万元，不存在出资瑕疵。
本次增资完成后，陕西国锂的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西藏城投|9,230.00|58.79%|
|2|国能矿业|2,400.00|15.29%|
|3|厦门国锂|1,400.00|8.92%|
|4|东方国金|1,200.00|7.64%|
|5|厦门西咸|660.00|4.20%|
|6|国能工业|450.00|2.87%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|7|上海明捷|360.00|2.29%|
|合计||15,700.00|100.00%|

该次增资其与本次收购之间的关系：该次增资前，西藏城投通过国能矿业间接持有陕西国锂股权，不直接持有陕西国锂股权。该次增资后，西藏城投直接持有陕西国锂58.79%股权，成为其控股股东。该次增资系因陕西国锂下属公司世贸之都拟开发的世贸之都项目前期竞拍土地时需要花费大量资金，本次重组系西藏城投在世贸之都拍得土地后看好陕西国锂的后续发展。根据《重组办法》相关规定，前次交易与本次重组累计计算。
春秋庄园目前主要业务为葡萄园作物种植。根据西藏城投与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署的《关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田园城市开发项目，该项目包括住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性田园城市开发项目。
春秋庄园用地邻近世贸之都所在项目用地，系“新长安国际城”田园城市
开发项目一部分，其地块将主要用于世贸之都项目的配套景观绿化及现代田园
式项目建设。西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸新
区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾
河新城“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。
春秋庄园的经营模式与陕西国锂、上市公司主营业务房地产开发具有协同
性。
春秋庄园股权转让前，陕西国锂持有其51%股权。为全面落实“新长安国际城”田园城市开发项目的整体规划，提升沟通决策效率，陕西国锂需取得春秋庄园的全部股权。但由于陕西国锂账面资金较少，无力以现金收购春秋庄园其他股东持有的股权，因此该次增资由西藏城投以现金增资、春秋庄园其他股东以股权增资的方式实现。一方面陕西国锂取得发展所需资金，且未有大额现金支出的情况下实现春秋庄园完全控制，另一方面西藏城投通过现金增资实现了
对陕西国锂的控股并提供资金支持。
陕西国锂接受春秋庄园资产增资过程中，立信会计师已对春秋庄园出具《审
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计报告》，东洲评估已对春秋庄园出具《评估报告》，审计、评估结果已经闸北区（现静安区）国资委备案。各方根据经备案的资产评估报告确定交易作价。
因此，本次交易具有合理的商业目的，不存在利益输送。
三、产权控制结构
（一）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
截至本报告书签署之日，陕西国锂的控股股东为西藏城投，实际控制人为
静安区国资委。陕西国锂的股权控制关系如下图所示：
上海市国有资产
监督管理委员会
100.00%
上海城投
（集团）
有限公司
袁东叶蓉蓉于德富王佳申高子贵李政 袁东 胡羽
21.84%20.41%2.04%14.29%40.81%0.61%
100.00% 90.00%10.00%
宁波东义裕丰股 上海城投资产 宁波东义投资
权投资合伙企业 管理（集团） 管理合伙企业
（有限合伙） 有限公司 （有限合伙）
30.63% 68.75% 0.62%
拉萨开发区东义资本创业投资
合伙企业（有限合伙）
静安区国资委社会股东刘燕徐洪臻上海市房地局 吴永祥张细妹 彭池彭星桐
43.62% 56.38%51.80%48.20% 100.00% 95.00%5.00% 90.00%10.00%
西藏城投 西藏金泰工贸有限公司北方集团
厦开门发惠有祥限房公地司产湖北有恒限科公工司贸
张磊
41.00% 34.00% 20.00% 5.00%51.00% 44.00% 5.00%
李建国李健 杜威 杜培刚 东方国金 李建国张子平王杰王健
50.00%50.00%25.00%25.00%50.00% 60.00%40.00%90.00%10.00%
国能矿业 厦门国锂 国能工业 厦门西咸 上海明捷
58.79% 15.29% 8.92% 2.87% 7.64% 4.20% 2.29%
陕西国锂
截至本报告书签署之日，陕西国锂除持有春秋庄园100%股权、世贸之都
100%股权及国能新材料15.96%股权（正在办理减资程序）之外，无其他分公
司或参股公司。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资
协议
陕西国锂的公司章程中未约定可能对本次重组产生影响的主要内容或相关
投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次重组后，除国有资产管理部门根据实际情况建议任免外，西藏城投仍
计划沿用陕西国锂现有管理机构和管理人员，并适时根据实际生产经营需要，
在遵守相关法律法规和陕西国锂公司章程的情况下调整相关管理人员。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次重组后，陕西国锂将独立经营，不存在让渡经营管理权、收益权等影
响陕西国锂独立性的协议或其他安排。
四、陕西国锂及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况
（一）陕西国锂的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
截至本报告书签署之日，上海明捷、国能矿业、国能工业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂合计持有陕西国锂41.21%股权。该等股权权属清晰，不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形，不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、对外担保情况
陕西国锂未对外提供担保。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
报告期内，陕西国锂的主要资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|1,927.35|10.31%|117.37|1.86%|447.86|7.03%|
|预付款项|368.40|1.97%|1,169.75|18.57%|1,209.68|18.98%|
|其他应收款|13.18|0.07%|64.99|1.03%|64.95|1.02%|
|存货|7,403.04|39.60%|-|0.00%|-|0.00%|
|流动资产合计|9,711.97|51.95%|1,352.11|21.47%|1,722.49|27.02%|
|二、非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|1,285.64|6.88%|1,285.64|20.41%|1,285.64|20.17%|
|固定资产|43.46|0.23%|77.59|1.23%|152.65|2.39%|
|在建工程|3,042.56|16.27%|3,032.02|48.14%|2,671.58|41.91%|
|生产性生物资产|788.71|4.22%|551.24|8.75%|542.60|8.51%|
|无形资产|3,822.59|20.45%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动资产合计|8,982.96|48.05%|4,946.49|78.53%|4,652.47|72.98%|
|三、资产总计|18,694.93|100.00%|6,298.60|100.00%|6,374.96|100.00%|

由上表可知，陕西国锂拥有的主要资产为货币资金、存货、在建工程、无形资产。
（1）货币资金
报告期内，陕西国锂货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|-|0.93|2.83|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|银行存款|1,927.35|116.44|445.02|
|合计|1,927.35|117.37|447.86|

截至 2016年 6月 30日，陕西国锂货币资金不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
（2）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限
报告期内，陕西国锂及下属公司的土地况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|位置|用途|面积（平方米）|使用期限|权利人|
|1|泾国用（2013）第A-016号|泾阳县永乐镇庞家村|工业用地|138,007.2|至2063年7月16日|陕西国锂|
|2|陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号|泾阳县崇文镇崇文村|文体娱乐用地|43,024|至2066年5月4日|世贸之都|
|3|陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号|泾阳县崇文镇崇文村|批发零售用地|65,308|至2056年5月4日|世贸之都|

陕西国锂、世贸之都通过出让方式取得土地使用权。上述土地未设置抵押。
（2）除土地使用权外的无形资产情况
①商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、计算机软件著作权、互联网域名等权属情况
截至本报告书签署之日，陕西国锂持有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|有效期|注册号|国际分类号|权利人|
|1||至2024年5月13日|11534087|1|陕西国锂|
|2||至2024年7月06日|11533840|35|陕西国锂|
|3||至2024年5月6日|11533967|36|陕西国锂|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|至2024年12月27日|13041568|1|陕西国锂|
|5|至2025年1月20日|13041533|35|陕西国锂|
|6|至2024年12月27日|13041501|36|陕西国锂|
|7|至2024年12月20日|13041319|42|陕西国锂|

截至本报告书签署之日，陕西国锂持有的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名信息|域名注册人|ICP备案时间|
|1|liguc.com|陕西国锂|2013-08-01|
|2|liguc.com.cn|陕西国锂|2013-08-01|
|3|liguc.net|陕西国锂|2013-08-01|
|4|liguc.cn|陕西国锂|2013-08-01|

除已披露的商标、域名外，陕西国锂及下属公司不持有其他商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、计算机软件著作权、互联网域名等权属。
②主要经营资质和业务许可
世贸之都持有房地产开发企业暂定资质证书（咸建房暂[2016]023号），证书有效期至有效期至 2017年9月 30日。
③是否涉及许可他人使用自己所有的资产
陕西国锂未许可他人使用自己所有的资产。
2、对外担保情况
陕西国锂的主要资产未对外担保。
3、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
陕西国锂主要经营性资产产权清晰，不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要负债状况
报告期内，陕西国锂的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动负债|||||||
|短期借款|-|0.00%|-|0.00%|1,800.00|97.71%|
|应付账款|920.09|29.64%|131.59|5.62%|4.81|0.26%|
|应交税费|11.58|0.37%|73.50|3.14%|37.29|2.02%|
|其他应付款|2,172.55|69.99%|2,137.37|91.24%|-|0.00%|
|流动负债合计|3,104.22|100.00%|2,342.45|100.00%|1,842.10|100.00%|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债计|-||-||-||
|三、负债总计|3,104.22|100.00%|2,342.45|100.00%|1,842.10|100.00%|

报告期各期末，陕西国锂负债总额为1,842.10万元、2,342.45万元、3,104.22万元，主要负债为其他应付款，占比分别为0.00%、91.24%、69.99%。具体分析请参见“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）财务状况分析”之“3、陕西国锂”。
（四）或有负债情况
截至本报告签署之日，陕西国锂无或有负债。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、最近三年主营业务发展情况
（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策等
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），陕西国锂
从事的普通商品房开发业务属于房地产业（行业代码：K70）。
行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请参见本章“第二节泉州
置业”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（一）主要服务所处行业的主管部
门、监管体制、主要法律法规及政策等”。
（二）主要服务的用途及报告期的变化情况
陕西国锂目前主要提供房地产开发服务。报告期内，陕西国锂的主营业务
未发生变化。
（三）主要服务的流程图
报告期内，陕西国锂尚处于前期开发阶段。目前业务模式与泉州置业较为
接近。陕西国锂主要服务的流程可参照本章“第二节泉州置业”之“五、最近三年
主营业务发展情况”之“（三）主要服务的流程图”。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
报告期内，陕西国锂尚处于前期开发阶段。
（五）项目开发情况
陕西国锂在报告期内开发完成的房地产项目、在建和拟建项目具体情况如
下：
1、已开发完成的房地产项目情况
陕西国锂尚无已开发完成的房地产项目。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、在建/拟建的房地产开发项目情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目开发单位|规模（平方米|）|开发状况||
|1|中华锂产业园|陕西国锂|138,007.20||在建（停工|）|

陕西国锂与泾阳县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（陕西
省咸阳市泾阳县[2013]8号），约定本项目宗地应于 2013年8月18日之前动工
建设，在2015年8月18日之前竣工。
2016年9月9日，陕西国锂和陕西西咸新区国土资源局泾河新城分局签订
《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定本宗地建设在2017年1月10
日之前开工，在2018年1月9日之前竣工。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，陕西国锂尚处于前期发展阶段，不存在原材料采购及能源供应
情况。陕西国锂主要采购为建安工程款、购置固定资产、购置办公用品、商务
招待、办公场所租赁费支出。
1、采购内容
（1）购置固定资产
报告期内，陕西国锂用于办公用电脑、施工现场管理用电动车的费用。
（2）购置办公用品
报告期内，陕西国锂用于购置日常办公用品，硒鼓、纸张、笔等的费用。
（3）办公场所租赁费支出
报告期内，陕西国锂用于办公场所租赁、物业管理、水电、卫生费支出。
2、报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比
陕西国锂及下属公司春秋庄园、世贸之都处于前期筹划阶段，未确定供应
商并进行大额采购。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，陕西国锂不存在向单个供应商的采购比例超过总采购额的50%
或严重依赖于少数供应商的情况。
3、主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重
由于报告期内陕西国锂及下属企业尚未产生营业收入和营业成本，因此主
要原材料和能源占成本的比重指标在计算时不适用。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占的权益情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或静安区国资委未在前五名供应商或客户中占有权益。
（八）境外生产经营情况
陕西国锂无境外经营情况。
（九）是否存在高危险、重污染的情况
陕西国锂在经营过程中不涉及高危险或重污染的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
陕西国锂在经营过程中尚未形成产品。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，陕西国锂尚未形成产品。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
陕西国锂无核心技术人员。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、报告期经审计的财务指标
根据立信会计师为出具的《陕西国锂审计报告》，陕西国锂最近两年及一期的合并口径财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|9,711.97|1,352.11|1,722.49|
|非流动资产合计|8,982.96|4,946.49|4,652.47|
|资产合计|18,694.93|6,298.60|6,374.96|
|流动负债合计|3,104.22|2,342.45|1,842.10|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|3,104.22|2,342.45|1,842.10|
|归属于母公司股东权益合计|15,590.71|2,967.87|3,419.79|
|所有者权益合计|15,590.71|3,956.15|4,532.86|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-365.44|-577.03|-704.61|
|利润总额|-365.44|-576.72|-705.14|
|净利润|-365.44|-576.72|-705.14|
|扣除非经常性损益的净利润|-365.44|-577.03|-704.61|
|归属于母公司股东净利润|-334.67|-451.92|-543.78|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,667.27|-321.43|-493.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,480.75|-197.56|129.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,958.00|188.50|391.16|
|现金及现金等价物净增加额|1,809.98|-330.49|27.40|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|16.60%|37.19%|28.90%|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|毛利率|不适用|不适用|不适用|
|净利润率|不适用|不适用|不适用|
|每股收益（元/股）|-0.02|-0.12|-0.14|

（五）非经常性损益
1、营业外收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他|-|0.41|-|
|合计|-|0.41|-|

2、营业外支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产处置损失|-|-|0.53|
|罚款、滞纳金支出|-|-|0.01|
|其他支出|-|0.09|-|
|合计|-|0.09|0.53|

罚款系春秋庄园在 2014年因在更换税控时未及时申报导致。上述情形不存
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在重大违法违规。
七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该
公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情
况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
立信会计师已出具“信会师报字[2016]第 116446号”验资报告，证实截至 2016年10月14日止，陕西国锂已收到新增股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,700.00万元，不存在出资瑕疵。
截至本报告书签署之日，陕西国锂正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请陕西国锂破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次重组后，西藏城投不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的
同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
陕西国锂全体股东会已召开股东会，同意上海明捷、国能矿业、国能工业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂向西藏城投出售其持有的陕西国锂股权。
（四）本次重组拟购买资产为控股权
2016年3月，西藏城投通过增资取得陕西国锂58.79%股权。本次重组中，
西藏城投拟购买陕西国锂41.21%股权。本次重组后，西藏城投将直接持有陕
西国锂100.00%股权。
（五）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，陕西国锂股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
陕西国锂最近三年进行过一次评估，具体情况如下：
2016年2月26日，东洲评估师出具《西藏城市发展投资股份有限公司拟
对陕西国能锂业有限公司增资涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报
字[2016]第0106255号）。
1、相关评估或估值的方法
采用资产基础法一种方法进行评估，并最终以资产基础法作为取值方法。
2、评估结果及其与账面值的增减情况
截至评估基准日 2015年 12月 31日，被评估单位经审计的股东全部权益
为 3,469.25万元，以资产基础法作为最终评估结论，评估结果为 6,511.00万
元，评估增值率87.68%。
3、交易价格
增资时，陕西国锂全部权益的评估价格暨交易价格为6,511.00万元。
4、交易对方
交易对方为西藏城投、厦门西咸、国能工业、上海明捷。
5、增资改制的情况
具体请参见本节“二、历史沿革”。
6、最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|账面价值（万元）|17,208.67|3,469.24|
|评估值（万元）|20,128.51|6,511.00|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|评估增值额（万元）|2,919.84|3,041.76|

截至2015年12月31日，陕西国锂的账面净资产为 3,469.24万元，评估
值为 6,511.00万元，评估值较账面价值增值 3,041.76万元。截至 2016年 6
月 30日，陕西国锂的账面净资产为 17,208.67万元，评估值为 20,128.51万
元，评估值较账面价值增值 2,919.84万元。
两次评估值差异较大的主要原因是由 2016年3月的增资造成，即 2016年
3月，陕西国锂以股权及现金接受增资 13,911.02万元（其中股本增加
10,700.00万元，资本公积增加 3,211.02万元）。若扣除该次增资的影响，则
本次评估值低于前次评估值 293.51万元，主要原因系前次评估基准日至本次
评估基准日期间陕西国锂（包括长期投资-春秋庄园）处于亏损阶段所致。
因此，陕西国锂两次估值的差异合理，评估公允。
除上述交易外，陕西国锂的权益最近三年未进行资产评估。
九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复
文件的情况
（一）陕西国锂
陕西国锂在业务中涉及的用地情况请参见本节“四、陕西国锂及其对应的主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要
资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、权属情况”。
陕西国锂以出让方式取得国有土地使用权，已签订《国有建设用地使用权
出让合同》（陕西省咸阳市泾阳县[2013]8号）、《国有土地使用权出让合同变更
协议》，并取得泾国用（2013）第 A-016号土地使用权证、西咸规第字第
05-2013-007号建设用地规划许可证。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）世贸之都
世贸之都不是本次重组标的，是本次募投项目的实施主体。世贸之都业务
中涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项如下：
1、行业准入
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|资质证书编号|有效期限|批准机关|
|1|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|咸建房暂[2016]023号|2017年9月30日|咸阳市住房和城乡建设规划局|

2、立项、环保、行业准入、规划、建设许可情况
世贸之都项目的立项、环保、用地、规划、建设许可的报批情况请参见“第
四章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金的用途”
之“4、世贸之都项目”之“③资格文件取得情况”。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产的说明
陕西国锂不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
十一、本次重组是否涉及债权债务转移
本次重组不涉及陕西国锂债权债务的转移。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
其中：房地产销售：
④工程已建造完工，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续；
②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书，履行合同规定的义务，价款已经取得或确信可以取得；
③办理交房手续；
④成本能够可靠地计量。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、成本的确认原则和计量方法
以提供上述服务或产品对应的成本进行确认和计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
陕西国锂的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
陕西国锂以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披
露规定编制财务报表。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，陕西国锂无资产转移或剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
陕西国锂的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
陕西国锂依据《企业会计准则》等相关法律法规进行会计核算，没有行业
特殊的会计处理政策。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节春秋庄园（陕西国锂持股100%的重要子公司）
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|陕西春秋庄园农业科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司注册地|陕西省西安市经开区未央大道豪盛花园B幢9层4号|
|法定代表人|彭池|
|注册资本|3,000.00万元|
|实收资本|3,000.00万元|
|股权结构|陕西国锂持股100.00%|
|统一社会信用代码|9161000006191069XN|
|经营范围|葡萄的种植；葡萄酒的研发；养殖业的投资（限以自有资金投资）；房地产的开发与销售。（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年1月22日|
|营业期限|长期|

二、历史沿革
（一）2013年 1月，春秋庄园成立
春秋庄园成立于2013年1月，成立时注册资本为 3,000.00万元，企业类
型为有限责任公司，住所为西安市经开区未央大道豪盛花园 B幢9层4号，法
定代表人为彭池，经营范围为葡萄的种植；葡萄酒的研发；养殖业的投资（限
自有资金）（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有
效期内经营，未经许可不得经营）（股东认缴出资额，余额交付期限为 2015年
1月10日前）。
2013年1月15日，陕西西秦周会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（陕西金验字（2013）第018号），确认出资到位。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013年1月22日，春秋庄园领取营业执照（610000100538646号）。
春秋庄园成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|陕西国锂|1,530.00|51.00%|
|2|厦门西咸|660.00|22.00%|
|3|国能工业|450.00|15.00%|
|4|上海恒络经贸发展有限公司|360.00|12.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（二）2013年 4月，资本实缴到位
2013年3月27日，春秋庄园股东会决议通过，原注册资本 3,000.00万元
人民币不变，实收资本由 2,429.00万元变更为 3,000.00万元人民币。同意接
受股东陕西国锂以货币出资 459.00万元，厦门西咸以实物出资112.00万元。
2013年4月8日，陕西西秦周会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕西金验字（2013）第00126号），确认上述出资到位。
（三）2013年 10月，春秋庄园变更经营范围
2013年9月28日，春秋庄园股东会通过决议，同意修改经营范围，由原
“葡萄的种植；葡萄酒的研发；养殖业的投资（限自有资金）。（上述经营范围中
涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得
经营）”变更为“葡萄的种植；葡萄酒的研发；养殖业的投资（限自有资金）；房
地产的开发与销售（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、
证件在有效期内经营，未经许可不得经营）”。
（四）2016年 5月，春秋庄园第一次股权变更
2016年 3月，厦门西咸、上海明捷、国能工业以其持有的春秋庄园股权增
资陕西国锂，具体情况参见“第三章交易标的基本情况”之“第三节陕西国锂”之
“二、历史沿革”之“（五）2016年 3月，第一次增资”。此次增资后，厦门西咸、
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上海明捷、国能工业为陕西国锂的股东。
2016年 5月 23日，春秋庄园股东会通过相关决议。本次股权转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2016年6月7日，春秋庄园领取营业执照（9161000006191069XN号）。
本次股权转让后，春秋庄园的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|陕西国锂|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

三、产权控制结构
（一）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
截至本报告书签署之日，春秋庄园的控股股东为陕西国锂，实际控制人为
静安区国资委。春秋庄园的股权控制关系如下图所示：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，春秋庄园无控股公司或参股公司。
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资
协议
春秋庄园的公司章程中未约定可能对本次重组产生影响的主要内容或相关
投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次重组后，春秋庄园原高级管理人员的安排由西藏城投及陕西国锂根据
业务发展需要共同决定。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次重组后，春秋庄园将独立经营，不存在让渡经营管理权、收益权等影
响春秋庄园独立性的协议或其他安排。
四、春秋庄园及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况
（一）春秋庄园的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
截至本报告书签署之日，陕西国锂持有春秋庄园100.00%股权。该等股权
权属清晰，不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、
被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情
形，不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
2、对外担保情况
春秋庄园未对外提供担保。
（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
报告期内，春秋庄园的主要资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|41.22|1.32%|75.90|3.02%|113.72|4.10%|
|预付款项|-|0.00%|1,000.00|39.73%|1,000.00|36.02%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|703.46|22.51%|836.14|33.22%|1,031.98|37.17%|
|流动资产合计|744.68|23.83%|1,912.03|75.96%|2,145.70|77.28%|
|二、非流动资产|||||||
|固定资产|36.53|1.17%|53.77|2.14%|88.25|3.18%|
|生产性生物资产|788.71|25.24%|551.24|21.90%|542.60|19.54%|
|无形资产|1,555.00|49.76%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|2,380.24|76.17%|605.01|24.04%|630.85|22.72%|
|三、资产总计|3,124.92|100.00%|2,517.05|100.00%|2,776.55|100.00%|

春秋庄园拥有的主要资产为无形资产，概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|账面原值合计|1,788.50|-|-|
|累计摊销合计|233.50|-|-|
|账面价值合计|1,555.00|-|-|

春秋庄园的无形资产系农村土地承包经营权。相关方已于 2012年、2016
年签订合作框架协议，约定土地承包经营流转事宜。合同约定流转期为自实际
交付土地起30年，价格为 35,000元/亩/30年。截至 2016年6月30日，管委
会已交付土地511亩，截至本报告书签署之日，管委会已交付土地907亩，尚
剩余 1,800亩待分期交付。春秋庄园利用该土地用于栽种作物。在《合作框架
协议之补充协议》中，各方约定如因管委会原因导致土地不能成功流转，管委
会将赔偿因此造成的全部直接及间接损失。
虽然上述约定真实、有效，但仍可能在流转存在争议时无法按约定取得管
委会赔偿的风险。
||||
|-|-|-|
|合同|签约主体|签订日期|
|关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协议|管委会、西藏城投、国能矿业、厦门国锂、东方国金|2012年1月|
|合作框架协议之补充协议1|管委会、国能锂业|2012年5月|
|合作框架协议之补充协议2|管委会、国能锂业|2012年11月|

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|-|-|-|
|合作框架协议之补充协议3|管委会、国能锂业、春秋庄园、世贸之都|2016年10月|

（1）春秋庄园与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会之间协议的有效性
2016年 10月 12日，陕西省西咸新区泾河新城管理委员会和陕西国锂、春秋庄园、世贸之都就流转农业用地（最终以经国土、规划部门确认的实际流转亩数为准）相关事宜签署了《“新长安国际城”田园城市综合开发项目合作框架协议之补充协议（三）》（下称“《补充协议三》”），鉴于：
①根据《陕西省人民政府印发关于加快西咸新区发展若干政策的通知》（陕政发[2011]46号）之规定，“西咸新区管委会是省人民政府派出机构，代表省人民政府行使有关西咸新区开发建设的管理权。在重大项目、城乡统筹及规划实施方面赋予其市级管理权限及部分社会事务管理职能。支持西咸新区改革创新，在土地、金融、财税、投资、社会保障等领域先行先试”、“西咸新区管委会对新区范围内的土地实行集中统一规划管理，统一报批、统一供应、统一登记办证。”根据《关于进一步加强农村土地承包经营权流转管理工作的通知》（陕西咸发[2014]83号），“各新城管委会是实施各自规划辖区内农村土地流转工作的管理主体和责任主体”、“未经西咸新区管委会和各新城管委会同意，任何单位和个人不得擅自在西咸新区范围内进行农村土地流转。”泾河新城管委会系其辖区内农村土地承包经营权流转的责任主体；
②据泾河新城管委会说明，本次流转方式符合地区政策和本地区通行做法；
已经取得了本次流转的农业用地的土地承包经营权人合法授权，泾河新城管委会系根据土地承包经营权人的授权委托同春秋庄园签署合作协议及其补充协议；
③泾河新城管委会在签署之《“新长安国际城”田园城市综合开发项目合作框架协议之补充协议（三）》中承诺，如因其未能履行合同约定导致土地不能成功流转，则应当赔偿陕西国锂由此遭受到的全部直接和间接损失。
故管委会系根据相关规定管理、参与农村承包经营权流转的适格主体和重要环节，流转方式符合地区政策和当地通行做法，其与陕西国锂、春秋庄园、世贸之都等方签署的合作协议及补充协议取得了土地承包经营权人的授权，合
法有效。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）春秋庄园土地规划符合有关土地管理的法律和行政法规规定
根据西安建大城市规划设计研究院出具的泾河新城土地利用规划图（西咸新区官网图例网址
（ http://www.xixianxinqu.gov.cn/aboutx/gaikuang/xguihua/2012/1102/225.html）、春秋庄园提供的西咸新区泾河新城土地利用规划图以及春秋庄园的承诺，该等农业用地规划用途为现代农业用地，属于（城镇建设用地区）允许建设区和有条件建设区，该农业用地不属于基本农田。春秋庄园于该等土地上种植葡萄等作物，并未超出土地规划用途；据泾河新城管委会说明，流转给秋庄园的农业用地（包括已流转部分和拟流转部分）不属于基本农田，符合土地规划相关法律规定。因此，春秋庄园对于该等土地的利用规划，符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（3）陕西国锂股权权属清晰、评估合理
结合前述合规性的判断，该增资事项经陕西国锂第十三次股东会决议通过，由东洲评估师出具沪东洲资评报字（2016）第 0106255号评估报告，立信会计师出具信会师报字[2016]第 116446号验资报告验证，经国资委备案并进行了工商变更。
根据《公司法》第27条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《公司注册资本登记管理规定》第5条规定：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。该等股东出资履行了评估程序，不会出现对陕西国锂出资不实的情况，该等事项对陕西国锂股权的权属和评估值不存在不利影响。
春秋庄园未许可他人使用自己所有的资产。
2、对外担保情况
春秋庄园的主要资产未对外担保。
3、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书春秋庄园主要经营性资产产权清晰，不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要负债状况
报告期内，春秋庄园的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动负债|||||||
|短期借款|-|0.00%|-|0.00%|500.00|99.02%|
|应付账款|788.50|61.19%|-|0.00%|4.81|0.95%|
|应交税费|0.12|0.01%|0.14|0.03%|0.16|0.03%|
|其他应付款|500.00|38.80%|500.00|99.97%|-|0.00%|
|流动负债合计|1,288.62|100.00%|500.14|100.00%|504.96|100.00%|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债计|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|三、负债总计|1,288.62|100.00%|500.14|100.00%|504.96|100.00%|

报告期各期末，春秋庄园负债总额为 1,288.62万元、500.14万元、504.96万元，主要负债为应付账款，占比分别为0.95%、0.00%、61.19%。
（四）或有负债情况
截至本报告签署之日，春秋庄园无或有负债。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策等
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），春秋庄园
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从事的苗木、葡萄园种植业务属于农业（行业代码：A01）。
1、行业监管体制
国务院和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门分别设立由专业
人员组成的农作物品种审定委员会。国家实行植物新品种保护制度，对经人工
培育的或发现的野生植物加以开发的植物品种，具备新颖性、特异性、一致性
和稳定性的，授予植物新品种权，保护植物新品种权所有人的合法权益。选育
的品种得到推广应用的，育种者依法获得相应的经济利益。
2、主要法律法规
为满足农业系统工作需要,有关部门编写《中华人民共和国农业法》、《农业
技术推广法》、《种子法》、《农产品质量安全法》等。具体到种植各个阶段，相
关主管部门亦制定各项严格的法规。
国内种植业主要法律如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|生效时间|法律法规名称|公布单位|
|1|2001年2月26日|《主要农作物范围规定》|中华人民共和国农业部|
|2|2003年3月1日|《中华人民共和国农业法》|人民代表大会常务委员会|
|3|2011年9月25日|《农作物种子生产经营许可管理办法》|中华人民共和国农业部|
|4|2012年4月15日|《农业植物品种命名规定》|中华人民共和国农业部|
|5|2013年1月13日|《植物新品种保护条例》|中华人民共和国国务院|

3、主要行业政策及影响
2016年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2016年1月27日印发的《关
于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》。文件指出
“加快推进现代种业发展。大力推进育繁推一体化，提升种业自主创新能力，保
障国家种业安全。深入推进种业领域科研成果权益分配改革，探索成果权益分
享、转移转化和科研人员分类管理机制。实施现代种业建设工程和种业自主创
新重大工程。”
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年1月16日，农业部办公厅关于印发《2015年种植业工作要点》的
通知，通知指出“继续高位护盘，毫不放松抓好粮食生产；优化结构布局，坚持
不懈推进经济和园艺作物提质增效；守住耕地红线，加强耕地质量保护与提升；
集约节约利用资源，推进种植业可持续发展；强化病虫防控，努力实现控灾保
安全；狠抓防灾减灾，全力实现抗灾夺丰收；加强法规建设，全力推进依法护
农兴农。”
2011年 4月 10日，国务院发布的《关于加快推进现代农作物种业发展的
意见》（国发[2011]8号），该文件首次明确提出农作物种业是国家战略性、基础
性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。
（二）主要服务的用途及报告期的变化情况
春秋庄园尚在进行苗木种植实验，未有实质产品，处于前期开发阶段。报
告期，春秋庄园的主营业务未发生变化。
（三）主要服务的流程图
春秋庄园尚在进行苗木种植实验，尚未有实质产品、业务。
（四）主要业务模式
春秋庄园尚在进行苗木种植实验，尚未有实质产品、业务。
（五）经营情况
春秋庄园目前主要业务为葡萄园作物种植。根据西藏城投与陕西省西咸新
区泾河新城管理委员会签署的《关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协
议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田园城市开发项目，该项目包括住
宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性田园城市开发项目。
春秋庄园用地邻近世贸之都所在项目用地，系“新长安国际城”田园城市
开发项目一部分，其地块将主要用于世贸之都项目的配套景观绿化及现代田园
式项目建设。西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸新
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾
河新城“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
春秋庄园尚在进行苗木种植实验，尚未有实质产品。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占的权益情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或静安区国资委
未在其供应商或客户中占有权益。
（八）境外生产经营情况
春秋庄园无境外经营情况。
（九）是否存在高危险、重污染的情况
春秋庄园在经营过程中不涉及高危险或重污染的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
春秋庄园尚在进行苗木种植实验，尚未有实质产品。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
春秋庄园不进行产品生产或技术研究。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
春秋庄园无核心技术人员。
六、报告期经审计的财务指标
根据立信会计师为出具的《春秋庄园审计报告》，春秋庄园最近两年及一期
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的合并口径财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|744.68|1,912.03|2,145.70|
|非流动资产合计|2,380.24|605.01|630.85|
|资产合计|3,124.92|2,517.05|2,776.55|
|流动负债合计|1,288.62|500.14|504.96|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,288.62|500.14|504.96|
|归属于母公司股东权益合计|1,836.30|2,016.90|2,271.58|
|所有者权益合计|1,836.30|2,016.90|2,271.58|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0 . 0 0|0.00|
|营业利润|-180.60|-255.09|-329.31|
|利润总额|-180.60|-254.68|-329.31|
|净利润|-180.60|-254.68|-329.31|
|扣除非经常性损益的净利润|-180.60|-255.09|-329.31|
|归属于母公司股东净利润|-180.60|-254.68|-329.31|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11.29|42.76|-554.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-3.97|-8.65|-12.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-42.00|-71.93|470.24|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-34.68|-37.82|-96.50|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|41.24%|19.87%|18.19%|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|毛利率|不适用|不适用|不适用|
|净利润率|不适用|不适用|不适用|
|每股收益（元/股）|-0.06|-0.08|-0.11|

（五）非经常性损益
1、营业外收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他|-|0.41|-|
|合计|-|0.41|-|

2、营业外支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|罚款、滞纳金支出|-|-|0.01|
|合计|-|-|0.01|

该笔罚款系春秋庄园在2014年更换税控时未及时申报导致。上述情形不存在重大违法违规。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该
公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情
况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
2013年1月15日，陕西西秦周会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（陕西金验字（2013）第 018号），确认截至 2013年 1月 11日止，春秋
庄园收到陕西国锂、厦门西咸、国能工业、上海恒络经贸发展有限公司第一期
缴纳的注册资本（实收资本）合计 2,429.00万元，占注册资本80.97%。其中，
国能工业实际缴纳450.00万元，其中货币出资 450.00万元。上海恒络经贸发
展有限公司实际缴纳 360.00万元，其中货币出资 360.00万元。厦门西咸实际
缴纳548.00万元，其中货币出资 548.00万元。
2013年4月8日，陕西西秦周会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕西金验字（2013）第 00126号），确认截至 2013年 4月 3日止，春秋庄
园收到陕西国锂和厦门西咸第二期缴纳的注册资本（实收资本），其中陕西国锂
货币出资459.00万元，厦门西咸实物（汽车）出资 112.00万元。
截至本报告出具日，春秋庄园正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列
入经营异常信息的情况，未有申请春秋庄园破产的起诉，不存在影响其合法存
续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次重组后，西藏城投不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的
同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
春秋庄园并非本次重组标的，本次重组无需取得其股东的同意。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
春秋庄园的权益最近三年未进行资产评估。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节世贸之都（陕西国锂持股100%的重要子公司）
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|陕西世贸之都建设开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司注册地|陕西省西安市经开区未央大道豪盛花园B幢9层4号|
|法定代表人|朱贤麟|
|注册资本|8,000.00万元|
|实收资本|8,000.00万元|
|股权结构|陕西国锂持股100%|
|统一社会信用代码|91611102MA6TG1Y787|
|经营范围|房地产的开发与销售；房屋租赁；物业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月23日|
|营业期限|长期|

二、历史沿革
（一）2016年 3月，世贸之都成立
世贸之都成立于2016年3月23日，成立时的注册资本为8,000.00万元，
企业类型为其他有限责任公司，陕西省西安市经开区未央大道豪盛花园 B幢9
层4号，法定代表人为朱贤麟，经营范围为房地产的开发与销售；房屋租赁；
物业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年3月15日，世贸之都股东决议，世贸之都不设立董事会，设执行
董事一人，由朱贤麟担任执行董事，本届任期三年；世贸之都不设立监事会，
设监事一人，由李林担任公司监事；指定（聘任）朱贤麟为法定代表人；指定
（聘任）彭池为公司经理；经营期限为长期。
2016年3月23日，世贸之都领取营业执照（91611102MA6TG1Y787号）。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书世贸之都成立时注册资本为 8,000.00万元，首次出资1,000.00万元于
2016年4月缴存公司账户，剩余出资 7,000.00万元于2016年9月缴存公司
账户。
世贸之都成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|陕西国锂|8,000.00|100.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

三、产权控制结构
（一）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
截至本报告书签署之日，世贸之都的控股股东为陕西国锂，实际控制人为
静安区国资委。世贸之都的股权控制关系如下图所示：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，世贸之都无控股子公司或参股公司。
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资
协议
世贸之都的公司章程中未约定可能对本次重组产生影响的主要内容或相关
投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次重组后，春秋庄园原高级管理人员的安排由西藏城投及陕西国锂根据
业务发展需要共同决定。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、世贸之都及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况
（一）世贸之都的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
截至本报告书签署之日，陕西国锂持有世贸之都100.00%股权。该等股权
权属清晰，不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、
被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情
形，不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
2、对外担保情况
世贸之都未对外提供担保。
（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
报告期内，世贸之都的主要资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|666.70|6.44%|-|-|-|-|
|预付款项|-|0.00%|-|-|-|-|
|其他应收款|7.92|0.08%|-|-|-|-|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|7,403.04|71.56%|-|-|-|-|
|流动资产合计|8,077.65|78.08%|-|-|-|-|
|二、非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|-|0.00%|-|-|-|-|
|固定资产|-|0.00%|-|-|-|-|
|在建工程|-|0.00%|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|0.00%|-|-|-|-|
|无形资产|2,267.59|21.92%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|2,267.59|21.92%|-|-|-|-|
|三、资产总计|10,345.24|100.00%|-|-|-|-|

由上表可知，世贸之都拥有的主要资产为货币资金、存货、无形资产。
（1）货币资金
报告期内，世贸之都货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行存款|666.70|-|-|
|合计|666.70|-|-|

截至 2016年 6月 30日，世贸之都货币资金不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
（2）存货
报告期内，世贸之都的存货如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|开发成本|7,403.04|-|-|
|合计|7,403.04|-|-|

2016年6月末，世贸之都存货主要为建设项目的开发成本。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）无形资产情况
报告期内，世贸之都拥有的无形资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|账面原值合计|2,267.59|-|-|
|累计摊销合计|-|-|-|
|账面价值合计|2,267.59|-|-|

报告期内，世贸之都拥有的土地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证号|位置|用途|面积（平方米）|使用期限|权利人|
|陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号|泾阳县崇文镇崇文村|文体娱乐用地|43,024|至2066年5月4日|世贸之都|
|陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号|泾阳县崇文镇崇文村|批发零售用地|65,308|至2056年5月4日|世贸之都|

其中：陕（2016）泾阳县不动产权第 0000025号土地已开工建设，计入存货。陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号尚未开工，计入无形资产。
上述土地权属清晰，不存在抵押、对外担保等权利受限制的情况。
世贸之都未许可他人使用自己所有的资产。
2、对外担保情况
世贸之都的主要资产未对外担保。
3、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
世贸之都主要经营性资产产权清晰，不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要负债状况
报告期内，世贸之都的主要负债情况如下：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动负债|||||||
|短期借款|-|0.00%|-|-|-|-|
|应付账款|-|0.00%|-|-|-|-|
|应交税费|-1.52|-0.02%|-|-|-|-|
|其他应付款|9,360.00|100.02%|-|-|-|-|
|流动负债合计|9,358.48|100.00%|-|-|-|-|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债计|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|三、负债总计|9,358.48|100.00%|-|-|-|-|

报告期期末，世贸之都负债总额为 9,358.48万元，主要为应付母公司陕西国锂的款项。
（四）或有负债情况
截至本报告签署之日，世贸之都无或有负债。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策等
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），世贸之都从事的普通商品房开发业务属于房地产业（行业代码：K70）。
具体请参见“第三章交易的基本情况”之“第二节泉州置业”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）主要服务的用途及报告期的变化情况
世贸之都主要提供房地产开发服务。报告期，世贸之都的主营业务未发生变化。
（三）主要服务的流程图
报告期内，世贸之都尚处于前期开发阶段。目前主要服务的流程与泉州置业较为接近。
世贸之都的主要服务流程可参照“第三章交易的基本情况”之“第二节泉州置业”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（三）主要服务的流程图”。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
报告期内，世贸之都尚处于前期开发阶段。目前主要经营模式、盈利模式和结算模式与泉州置业较为接近。
世贸之都的主要经营模式、盈利模式和结算模式可参照“第三章交易的基本情况”之“第二节泉州置业”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
（五）项目开发情况
世贸之都在报告期内开发完成的房地产项目、在建和拟建项目具体情况如
下：
1、已开发完成的房地产项目情况
世贸之都尚无已开发完成的房地产项目。
2、在建/拟建的房地产开发项目情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目开发单位|规模（平方米|）|开发状况|
|1|世贸之都项目|世贸之都|65,308.00||拟建|
|2|世贸之都项目|世贸之都|43,024.00||拟建|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，世贸之都尚未有实际项目开工。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占的权益情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或静安区国资委未在前五名供应商或客户中占有权益。
（八）境外生产经营情况
世贸之都无境外经营情况。
（九）是否存在高危险、重污染的情况
世贸之都在经营过程中不涉及高危险或重污染的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
报告期内，世贸之都尚处于前期开发阶段。目前主要产品和服务的质量控制情况与泉州置业较为接近。
世贸之都的主要产品和服务的质量控制情况可参照本章““第二节泉州置业”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（十）主要产品和服务的质量控制情况”。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
世贸之都不进行产品生产或技术研究。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
世贸之都无核心技术人员。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、报告期经审计的财务指标
根据立信会计师为出具的《世贸之都审计报告》，世贸之都最近两年及一期的财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|8,077.65|-|-|
|非流动资产合计|2,267.59|-|-|
|资产合计|10,345.24|-|-|
|流动负债合计|9,358.48|-|-|
|非流动负债合计|0.00|-|-|
|负债合计|9,358.48|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|986.76|-|-|
|所有者权益合计|986.76|-|-|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-13.24|-|-|
|利润总额|-13.24|-|-|
|净利润|-13.24|-|-|
|扣除非经常性损益的净利润|-13.24|-|-|
|归属于母公司股东净利润|-13.24|-|-|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,934.28|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,267.59|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,000.00|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|666.70|-|-|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|90.46%|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|毛利率|不适用|-|-|
|净利润率|不适用|-|-|
|每股收益（元/股）|-0.01|-|-|

（五）非经常性损益
报告期内，世贸之都未发生非经常性损益。
七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该
公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情
况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
世贸之都成立时注册资本为 8,000.00万元，首次出资 1,000.00万元于
2016年4月缴存公司账户，剩余出资 7,000.00万元于2016年9月缴存公司
账户。
截至本报告出具日，世贸之都正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请世贸之都破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次重组后，西藏城投不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的
同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
世贸之都并非本次重组标的，本次重组无需取得其股东的同意。
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
世贸之都的权益最近三年未进行资产评估。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节国能新材料（陕西国锂参股15.96%的公司）
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|陕西国能新材料有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司注册地|陕西省咸阳市泾阳县泾干大街东段花园酒店一层135室|
|法定代表人|朱贤麟|
|注册资本|4,759.87万元|
|实收资本|4,000.00万元|
|股权结构|陕西国锂持股15.96%、西藏城投持有34.46%、北京清纳科技有限公司33.62%、拉萨开发区三级投资发展有限公司2.98%、上海闸博投资管理有限公司12.98%|
|统一社会信用代码|91610000081706530K|
|经营范围|碳纳米材料、石墨烯材料、纳米材料、电池材料、电容材料、节能环保产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年10月30日|
|营业期限|长期|

二、陕西国锂对国能新材料减资的说明
陕西国锂原持有国能新材料15.96%股权，经双方协议，2016年 11月，
国能新材料与陕西国锂签署减资协议，陕西国锂计划不再持有国能新材料股权。
经双方友好协商，根据东洲评估师针对国能新材料出具的评估报告（沪东洲资
评报字[2016]第 0462288号），陕西国锂拟以 1,665.06万元减资退出国能新材
料。
陕西国锂与国能新材料已签署减资协议，以陕西国锂尚欠国能新材料借款
的本金及利息共计1,672.55万元，用以抵做本次减资中国能新材料应支付给陕
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书西国锂的减资款 1,665.06万元。双方同意，陕西国锂应于本协议签订后 30日
内将差价款7.50万元支付至国能新材料指定的账户，完成减资事项，并办理工
商登记手续。
截至 2016年 6月 30日，国能新材料的资产总额为 5,752.93万元，净资
产为 5,197.09万元，2016年 1-6月营业收入为0，净利润为-49.45万元（未
经审计）。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四章发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的西藏城投股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。
1、按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
||||
|-|-|-|
|项目|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|前120个交易日|14.35|12.92|
|前60个交易日|15.28|13.76|
|前20个交易日|16.13|14.52|

2、发行股份市场参考价的选择依据及理由
本次发行股份购买资产的市场参考价确定为不低于定价基准日前120个交
易日西藏城投股票交易均价的90%，即不低于 12.92元/股。经交易各方友好协
商，本次重组股份发行价格定为 12.92元/股。
本次选择三个价格中的最低价作为发行股份市场参考价具有合理性，理由
如下：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）本次发行股份购买资产的发行价格 12.92元/股为本次重组发行价格
的下限，对应市盈率为 150.68倍、市净率为 3.79倍，同行业市盈率平均值为
18.35倍，市净率为 2.85倍。因此虽然该发行价格为三个价格的最低价，但该
价格对应的市盈率、市净率仍均显著高于同行业平均值。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格 12.92元/股，较西藏城投最近三
年收盘价平均值 13.51元/股下浮约4.4%，较 2016年 6月 30日收盘价 15.67
元/股下浮约17.5%，下浮幅度均未超过20%。
因此，本次重组中发行股份购买资产的发行价格 12.92元/股符合相关法
律法规规定，未显著偏离西藏城投短期、长期交易价格，对应的市盈率、市净
率高于同行业水平，定价具有合理性。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、合理性分析
考虑到本次重组注入资产有利于上市公司提高净资产规模，且主要交易对方静安区国资委认购股份后需要锁定 36个月，再综合考虑停牌前的股价走势等多方面因素，为兼顾双方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.92元/股。
选择以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施，具有合理性。
（三）发行价格调整方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发
行股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行数量具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易对方持有部分的成交金额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|合计对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|静安区国资委|藏投酒店100%股权|94,960.86|-|94,960.86|94,960.86|7,349.91|
|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|16,589.01|-|16,589.01|16,589.01|1,283.98|
|国能矿业|陕西国锂15.29%股权|3,077.65|3,077.65|-|3,077.65|-|
|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|1,795.46|-|1,795.46|1,795.46|138.97|
|东方国金|陕西国锂7.64%股权|1,537.82|-|1,537.82|1,537.82|119.03|
|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|845.40|-|845.40|845.40|65.43|
|国能工业|陕西国锂2.87%股权|577.69|-|577.69|577.69|44.71|
|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|460.94|-|460.94|460.94|35.68|
|合计||119,844.84|3,077.65|116,767.19|119,844.84|9,037.71|

本次发行股份的数量占发行后总股本的比例如下：
单位：万股
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|-|-|
|项目|股份数量（不考虑募集配套资金）|
|发行前总股本|72,921.37|
|发行股份购买资产|9,037.71|
|发行后股本|81,959.07|
|发行股份购买资产/发行后总股本|11.03%|

在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承
诺
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条规
定，结合交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次重组中
取得的西藏城投股份的锁定期如下：
1、静安区国资委在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日
起36个月内不得转让。
自本次重组完成之日起 12个月内，静安区国资委不以任何方式转让在本次
重组前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让或由西藏城投回购该等股票。
在本次重组完成后 6个月内，如西藏城投股票连续 20个交易日的收盘价
低于发行价，或者重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，静安区国资委
在本次重组中认购的西藏城投股票的锁定期自动延长至少 6个月。
2、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
3、上海明捷、厦门西咸、国能工业在取得本次重组中西藏城投对价股份时，
若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相
关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起 36个月内不得进行转
让或上市交易；若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有的陕西国锂的权益时间
已满 12个月，自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起
12个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
同时，静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、上海明捷、厦
门西咸、国能工业承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
如前述关于本次重组取得的西藏城投股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（六）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
本次重组前后，西藏城投主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请参
见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重
组对上市公司主要财务指标的影响”。
（七）发行股份前后上市公司的股权结构
本次重组后，西藏城投的控股股东、实际控制人仍为静安区国资委，控制
权未发生变化。
具体分析请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
根据中国证监会《重组办法》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定和问答，上市公司发行股份购买资产，除属于《重组办法》第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审核。
本次交易配套募集资金的金额为116,500.00万元，占交易总金额的99.77%，不超过拟购买资产交易价格的100%。计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|1、藏投酒店|94,960.86|
|2、泉州置业|16,589.01|
|3、陕西国锂|8,294.96|
|本次成交金额|119,844.84|
|扣除：现金支付部分|-3,077.65|
|募集资金规模上限|116,767.19|
|募集配套资金的金额|116,500.00|
|募集配套资金的金额占交易总金额的比例|99.77%|

（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次重组中，发行股份募集配套资金的定价基准日为西藏城投第七届董事
会第十五次会议决议公告日。本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于
14.52元/股。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公
告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司
股票交易总量×90%。
本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决
议公告日。定价基准日前西藏城投股票交易均价具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|区间总成交额（元）|区间总成交量（股）|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|前20个交易日|8,686,967,256|538,455,372|16.13|14.52|

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本
公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依
据市场询价结果确定。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次重组中，西藏城投拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集资金。
根据《配套募集资金问答》，本次募集配套资金总额不超过 116,500.00万元，
不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照 14.52元/股的发行价格，本次
为配套募集资金发行的股份数量不超过 80,234,159股。
本次发行股份的数量占发行后总股本的比例如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|项目|金额|
|发行前总股本|72,921.37|
|发行股份购买资产|9,037.71|
|配套募集资金|8,023.42|
|发行后股本|89,982.49|
|发行股份购买资产/发行后总股本|10.04%|
|配套募集资金/发行后总股本|8.92%|
|合计新增股份/发行后总股本|18.96%|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承
诺
根据《证券发行管理办法》及《非公开发行股票细则》，本次不超过 10名
认购募集配套资金的特定投资者自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
拟认购配套募集资金方如在本次重组完成后担任西藏城投的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守西藏城投章程以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖西藏城投股票的限制性规定。
（六）募集配套资金的用途
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次重组的募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、支付中介机构费用、投入泉州置业C-3-2项目的在建工程建设及世贸之都项目的在建工程建设。以募集资金额116,500.00万元计，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|具体用途|募集资金数量|
|1|支付现金对价|用于向国能矿业支付交易对价|3,077.65|
|2|支付中介费用|用于支付本次重组的相关中介机构费用等|3,000.00|
|3|泉州C-3-2项目|泉州C-3-2项目在建工程的建设|72,722.35|
|4|世贸之都项目|世贸之都项目在建工程的建设|37,700.00|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|合计|116,500.00|

在建工程建设资金配套情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|泉州C-3-2项目|世贸之都项目|
|项目总投资|170,130.15|47,700.00|
|预计募集配套资金|72,722.35|37,700.00|
|募集配套资金占比|42.75%|79.04%|
|预计自筹资金|97,407.79|10,000.00|
|自筹资金占比|57.25%|20.96%|

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、支付本次重组涉及的中介机构费用
（1）资金安排、测试依据
为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，西藏城投将用在本次重组募集的配套资金支付本次重组涉及的中介机构费用，包括与本次重组直接相关的审计费用、评估费用、法律顾问费用、独立财务顾问费用及募集配套资金的发行费用。
（2）使用计划进度和预期收益
西藏城投已与各中介机构签订合作协议，将按合同约定付款。
2、支付本次交易的现金对价
（1）资金安排、测试依据
根据本次交易方案，西藏城投需支付现金对价合计为 3,077.65万元。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，西藏城投拟安排本次募集配套资金中的3,077.65万元用于支付本次交易的现金对价。
（2）使用计划进度和预期收益
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书西藏城投已与国能矿业签订交易合同，将按合同约定付款。
3、泉州置业C-3-2项目
（1）资金安排
①项目情况要点
项目名称：泉州置业 C-3-2地块项目
项目总投资：170,130.15万元
项目经营主体：泉州置业
规划占地面积：40,353.00平方米
总建筑面积：247,642.00平方米
预计销售额：266,656.00万元
②项目规划情况和市场前景
泉州置业 C-3-2地块项目位于泉州市丰泽区东海组团东海大街与滨海街交汇处东南侧，地块东至泉宁路、南至大兴街、西北至泉海路。项目总用地面积 40,353.00平方米，总建筑面积 247,642.00平方米，其中地上建筑面积 177,036.00平方米、地下建筑面积 70,606.00平方米。从功能角度划分，其中住宅建筑面积 72,455.00平方米、商业建筑面积 96,102.00平方米（地上 89,480.00平方米、地下 6,622.00平方米）、商业配套办公 14,891.00平方米、其他 210.00平方米、地下车库 63,984.00平方米。项目由两栋超高层商住楼、配套商业裙房和地下室组成。
项目位于新兴发展的东海片区，市场潜力看好。所在地块交通便利，紧邻市政大楼。项目定位为高端商住混合型建筑，以新颖造型，打造高品质商住楼产。
项目周边教育生活城市配套完善，具有良好的发展机会，发展前景看好。
③资格文件取得情况
|||
|-|-|
|土地证|泉国用[2010]第200477号|
|建设用地规划许可证|地字第35050120160007号|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|环境评估批复|泉丰政环[2016]审表10号|
|发改委备案|闽发改备[2016]C020204号|

（2）测试依据
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|工程费用|122,442.48|
|2|建设项目其他费用（含土地征用费）|33,326.69|
|3|基本预备费|6,614.95|
|4|建设期利息|7,746.02|
||投资总额|170,130.14|

项目的投资总额将根据实际情况进行调整。
（3）使用计划进度
C-3-2项目已于 2016年 8月完成前期工作（包括发改委备案），预计将于 2017年6月完成项目设计及场地平整工作，并进行施工。
截至本报告书签署之日，泉州置业 C-3-2项目处于项目设计阶段。西藏城投将先行使用自有资金投入，待募集资金到位后（如有）进行置换。
（4）预期收益
截至 2016年 6月 30日，泉州置业货币资金余额为 3.17亿元，其中 2.55亿元为C-3-1项目的专用资金（不可用于C-3-2项目、补充流动资金或偿还贷款），可用于C-3-1项目以外的资金约为 0.62亿元。截至 2016年6月30日，泉州置业尚积欠厦门达沃斯、西藏城投及北方集团合计本息 8.97亿元。因此，本次募集的配套资金可为泉州置业 C-3-2项目提供资金，缓解项目建设的资金压力。
项目预期税后收益率为6.42%。
4、世贸之都项目
（1）资金安排
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①项目情况要点
项目名称：世贸之都项目
项目总投资：47,700.00万元
项目经营主体：世贸之都（陕西国锂的全资子公司）
规划占地面积：108,332.00平方米
总建筑面积：154,208.00平方米
预计销售额：70,845.89万元
②项目规划情况和市场前景
世贸之都项目位于西咸新区泾河新城，泾河大道以北，正阳大道以西，崇文新街以南，崇文塔北路以西，项目共占地面积约 162.5亩。项目分A、B两区，其中A区占地97.96亩，B区占地64.54亩。项目规划总用地面积约 108,332.00平方米（约162.5亩），其中 A区地块面积为65,308.00平方米（约97.96亩）， B区地块面积为43,024.00平方米（约64.54亩），规划总建筑面积为 154,208.00平方米，A区包括韩国馆 9,389.00平方米，美国馆 11,372.00平方米，欧洲馆 7,202.00平方米，成长湾儿童乐园（美食天地）17,705.00平方米，公寓底商 8,726.00平方米，酒店式公寓 47,920.00平方米，共计 102,314.00平方米；B区包括中国馆 13,116.00平方米，日本馆 14,960.00平方米，国际名品区 23,818.00平方米，共计 51,894.00平方米。机动停车位采用地上停车位。项目地块容积率整体为1.42。其中A区地块为1.57，B区地块为1.21。
中国馆、美国馆、欧洲馆、日本馆、韩国馆、国际名品区及成长湾儿童乐园拟以出租形式经营。
③资格文件取得情况
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|土地证|陕（2016）泾阳县不动权第0000024号、陕（2016）泾阳县不动权第0000025号|
|建设用地规划许可证|西咸规 地字第05-2016-022号西咸规 地字第05-2016-023号|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|环境评估批复|陕泾河规划环批复[2016]11号|
|发改委备案|陕泾河经发[2016]14号|

（2）测试依据
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|工程费用|30,883.04|
|2|建设项目其他费用|13,283.63|
|3|基本预备费|3,533.33|
||投资总额|47,700.00|

项目的投资总额将根据实际情况进行调整。
（3）使用计划进度
世贸之都项目已于2016年完成前期工作（包括发改委备案），预计将于2017年下半年主体建设完工并交付运营方安排招商、装修等工作。
截至本报告书签署之日，世贸之都项目处于前期开发阶段。西藏城投将先行使用自有资金投入，待募集资金到位后（如有）进行置换。
（4）预期收益
截至2016年6月30日，世贸之都货币资金余额为 666.70万元，流动资金余额较低。考虑到咸阳当地办理银行借款流程较为复杂，本次募集的配套资金可为世贸之都项目提供资金，缓解项目建设的资金压力。
项目预期税后收益率为17.28%。
（七）配套募集资金的必要性
1、行业特点
西藏城投所处的行业为房地产开发行业，其住宅业务包括取得土地、开发建
设、预收房款、房屋验收和交付等流程，商铺业务（拟定）包括取得土地、开发
建设、商铺验收和交付、对外出售或租赁等流程。其业务特征要求其在前期取得
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书土地、开工建设等环节先行支付大量资金，形成资金流出，在预收房款或对外租赁时形成资金流入。
2、资金用途
本次募集的配套资金拟用于开工建设阶段。若以银行借款的手段筹措资金，需承担资金成本。如能募集配套资金，则可降低项目在开发建设阶段的综合资金成本。
3、前次募集资金的使用效率
西藏城投2014年通过非公开发行股票募集资金。截至 2016年6月30日，该次募集资金的使用情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（注3）||||147,022.87||本年度投入募集资金总额（注4）|||||13,950.61||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额（注4）|||||44,242.09||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调 整后 投资 总额|截至期末承诺投入金额-1|本年度投入金额|截至期末累计投入金额-2|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-3＝-2--1|截至期末投入进度（%）-4＝-2/-1|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购泉州置业40.01%股权项目||19,517.44||19,517.44||19,517.44|0|100.00|--|||否|
|泉州置业C-3-1地块项||127,504.71||127,504.71|13,950.61|24,724.65|102,780.06|19.39|2018-7-1|||否|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|目||||||
|合计|147,022.15|147,022.15|13,950.61|44,242.09|102,780.06|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||无|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||1）收购泉州置业40.01%股权已完成工商变更；2）泉州C-3-1项目已于2015年4月29日取得施工许可证并动工。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||截至2016年6月30日，已使用闲置募集资金存放定期存单及结构性存款共取得利息收入2,140.81万元。|||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||无|||
|募集资金结余的金额及形成原因|||截至2016年6月30日，募集资金账户结余105,249.03万元，系由于泉州C-3-1项目尚未完工导致。|||
|募集资金其他使用情况|||无|||

前次募集资金投资项目 C-3-1项目预期 2018年 7月 1日建设完工，截至
本报告书签署之日，泉州置业已按进度取得预售许可证，与上市公司前次非公
开发行股份预案中披露的建设进度和预期效果情况基本一致。前次募集资金的
使用效率基本符合预期。
截至本报告书签署之日，前次募集资金投资的泉州 C-3-1项目一期已达预
售状态。截至 2016年 6月 30日，募集资金已使用19.39%。泉州置业与相关
方按合同约定正常结算。
4、本次募集配套资金数额与上市公司及泉州置业、世贸之都的现有生产经营规模和财务状况相匹配
（1）本次募集配套资金数额与上市公司的现有生产经营规模和财务状况相匹配
本次募集配套资金的数额为 116,500.00万元。截至2016年6月30日，上市公司资产总额为 100.36亿元，货币资金余额为 17.32亿元。本次募集资金占
上市公司资产总额的11.61%，募集资金后，上市公司的货币资金余额为 28.97
亿元，不会导致上市公司的主要资产为货币资金。因此，本次募集配套资金数额
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与上市公司的现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（2）本次募集配套资金数额与泉州置业的现有生产经营规模和财务状况相匹配
本次募集配套资金中，泉州置业预计可取得 6.27亿元。截至 2016年 6月 30日，泉州置业资产总额为 14.47亿元，货币资金余额为 3.17亿元。本次募集资金占泉州置业资产总额的43.34%，募集资金后，其货币资金余额为 9.44亿元。
泉州置业C-3-2项目已取得相关批复证明，项目总投资为 17.01亿元，泉州置业将按正常流程开工建设并支付款项，不会导致其主要资产为货币资金。泉州置业 C-3-2项目拟筹措的资金低于其总投资额。因此，本次募集配套资金数额与泉州置业的现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（3）本次募集配套资金数额与世贸之都的现有生产经营规模和财务状况相匹配
本次募集配套资金中，世贸之都预计可取得 4.77亿元。截至 2016年 6月 30日，世贸之都资产总额为 1.03亿元，货币资金余额为 666.70万元。本次募集资金占世贸之都资产总额的463.11%，募集资金后，其货币资金余额为 4.84亿元。世贸之都项目已取得相关批复证明，项目总投资为 4.77亿元，世贸之都项目将按正常流程开工建设并支付款项，建设完工后世贸之都的主要资产将为自持地产，不会导致其主要资产为货币资金。世贸之都项目拟筹措的资金未超过其总投资额。因此，本次募集配套资金数额与世贸之都的现有生产经营规模和财务状况相匹配。
5、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次重组中，交易标的泉州置业、陕西国锂及其子公司世贸之都可通过募集配套资金为即将开工建设的项目解决部分资金来源，一方面有效增强其现金储备，强化资金保障，另一方面可有效降低其对银行借款等有息负债的需求，提升项目效益，进而提升上市公司的整体收益。因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
参照《西藏城市发展投资股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金的具体内部控制制度如下：
1、配套募集资金的存储制度
（1）为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
（2）对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
2、配套募集资金的使用制度
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
（2）募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资产品必须符合一定条件。使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
（4）公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金制度的规定，履行审批手续。
（5）募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（7）公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
（9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合必要条件，且需经董事会审议。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户。
（11）公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
3、配套募集资金的变更制度
（1）募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。
对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
（2）公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当提交董事会审议。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行相关程序。
4、配套募集资金的管理与监督制度
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
（2）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
（3）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
（5）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（6）保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金失败，本公司拟采用自筹方式解决。
1、自有资金
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2016年6月30日，西藏城投合并报表口径资产负债率为73.20%，货币资金余额为 173,282.05万元，扣除货币资金余额中尚未使用的募集资金余额 105,249.03万元后（截至 2016年 6月 30日），公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外可用于支付中介机构费用及本次收购价款中的现金部分。
2、银行借款及债务融资
除自有资金以外，西藏城投还可以通过银行借款筹措资金以支付本次收购价款。此外，作为上市公司，必要时本公司亦可通过发行公司债券的方式进行债务融资。
综上所述，若本次募集配套资金失败，公司能通过自有资金、银行借款及债务融资等方式足额支付本次重组的现金对价部分，确保交易顺利完成。
（十）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配
套资金投入带来的收益
本次重组中，藏投酒店、泉州置业、陕西国锂均未采取收益法进行评估。
（十一）董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性
董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性具体请参见“第一章本次交易概况”之“二、本次重组的目的”。
董事会选择本次融资的必要性具体请参见本节本段之“（七）配套募集资金的必要性”，合理性具体请参见本节本段之“（六）募集配套资金的用途”中关于募集资金拟投资项目的具体分析。
（十二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目具体请参见本节本段之“（六）募集配套资金的用途”。
本次重组中西藏城投募集配套资金主要用于泉州置业 C-3-2项目及世贸之都项目。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之”（一）本次重组对上市公司业务的影响”之“2、收购陕西国锂、泉州置业”之“（2）泉州置业、陕西国锂与上市公司现有业务的关系”。
三、独立财务顾问的保荐机构资格
本次重组的独立财务顾问为东方花旗，具有保荐资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易要求的资格。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五章交易标的资产评估情况
第一节藏投酒店
一、评估的基本情况
（一）评估结论
东洲评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正
的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评
估基准日的市场价值进行评估。本次评估以资产基础法与收益法分别进行评估，并最终采用资产基础法作为取值结果。
1、资产基础法
按照资产基础法评估，藏投酒店在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 949,608,614.34元；其中：总资产账面值 458,547,217.60元，评估值
954,804,366.81元，增值额 496,257,149.21元，增值率108.22%；总负债账
面值 7,304,360.81元，评估值 5,195,752.47元，增值额-2,108,608.34元，增
值率-28.87%；净资产账面值 451,242,856.79元，评估值949,608,614.34元，增值额498,365,757.55元，增值率110.44%。
其他应付款科目中资产重置储备和应计杂项费用预提金额合计为
2,108,608.34元，其实质为酒店运营方洲际集团按合同约定及惯例预提的酒店
装修及设施重置等储备费用。对于该类费用，由于其在评估基准日时并没有实
际发生，不是现时负债，没有明确支付对象，故本次评估时期评估值为零，使
得藏投酒店总负债的评估增值额为负。
2、收益法
按照收益法评估，藏投酒店在基准日既定假设条件下股东全部权益价值评
估值为 51,700.00万元，比审计后账面净资产增值 6,575.71万元，增值率
14.57%。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）评估方法的适用性
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的
评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确
定评估对象价值的评估方法。委评企业是依托于单个酒店进行运营，市场上很
少能够找到同等规模的该类型企业股权交易案例，因此不适用市场法进行评估。
综上，被评估企业适用资产基础法和收益法评估。
（三）评估结论的选择
本次评估选取资产基础法结论，主要基于以下考虑：
（1）被评估单位的核心资产是位于上海市火车站北广场的酒店物业，目前
由洲际酒店集团经营管理。随着近年来我国旅游业发展势头良好，也带动相关
酒店业的不断发展，未来酒店业的发展将呈现规模化、信息化、智能化等发展
态势。根据上海市城市总体规划（2015-2040），在 2020年基本建成“四个中
心”的基础上，到2040年将上海建设成为综合性的全球城市，国际经济、金融、
贸易、航运、科技创新中心和国际文化大都市。上述总体规划伴随着目前已有
的东方明珠塔、上海科技馆、上海新国际博览中心、上海国际会议中心、浦东
展览馆、迪士尼乐园等一系列知名旅游场所，未来上海将吸引着大量游客和商
务人士前往，而旅游、商务出行所带来的住房需求，将为上海酒店行业提供坚
实的市场基础和广阔的产业创新空间。可以预见坐落于上海门户之一上海火车
站北广场的北方假日酒店凭借其地块的稀缺性，未来将具有更大的成长空间。
虽然该区域前景乐观，但是酒店价格与物业本身装修档次也有较大关联，
受限于改造成本和改造后酒店价格数据的不确定性，本次收益法以现有物业保
持现状为假设前提进行估算，未作非常乐观的收益预测。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）上海的房地产销售价格在近 10年内始终处于较高的上涨趋势，而租
金的涨幅并没有售价涨幅明显，导致上海房地产市场租售比有较大的背离。受
此影响对于主要依靠自持大型商业物业进行自营或者出租的企业，其股东权益
与物业本身具有较强的相关性，而与收益呈弱对应性，特别是委评资产位于上
海市的核心地段--火车站北广场，受到城市规划发展的带动以及土地稀缺性的
影响，其房价的涨幅更为明显，未来企业持有物业的增值将给股东带来更多的
权益，而该部分增值因素在现有收益法模型测算中无法体现。
（3）土地出让期限到期后，受制于需要重新缴纳土地出让金无法确定和相
关法规，收益法下物业到期后一般按 0评估。实践中，业主一般都会继续缴纳
土地出让金，并继续获取房地产的增值，因此收益法评估物业的方法准确性受
限。
综上所述，采用现有收益法预测模型进行企业整体收益法测算，受到上述
因素的影响，并不能完全体现该类型企业股东全部权益，鉴于本次评估目的，
资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础
法的结果作为最终评估结论。评估值为949,608,614.34元。
（四）评估增值的主要原因
本次评估中，藏投酒店100%股东权益的账面价值为 45,124.29万元，评估
值为 94,960.86万元，评估值较账面价值增值 49,836.57万元，增值率为
110.44%。增值主要来自核心资产-房屋建筑物和土地使用权科目的酒店物业资
产。该物业位于上海市静安区中兴路 1738号，房地产账面价值合计为 41,830
万元（其中房屋账面价值为 34,078万元，土地账面价值为 7,752万元），房地
产评估值为 91,354.29万元，增值额为 49,523.81万元，增值率为118.39%。
上述房屋建筑物系北方集团购入并装修，土地使用权系北方集团于 2012
年缴纳土地出让金后取得，其用途为办公用地，建筑面积为30,405.82平方米，
上述房地产入账原值为 49,006万元（其中土地入账原值为 8,448万元，房屋
建筑物入账原值为 40,565万元），对应单位建筑面积价格（即入账价值除以建
筑面积）为 16,118元/平方米。本次评估采用成本法（房地分估）对上述物业
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行评估，其中土地使用权采用市场比较法测算，房屋建筑物采用重置成本法
测算。最终物业评估的单位建筑面积价格为30,045元/平方米。
委评房地产位于上海市中心地段，近 10年来上海中心城区的房地产价格始
终处于上涨趋势，形成较高增值的主要原因是目标物业的购入时间较早、入账
价值相对较低，而按现实状况对于物业进行重估后，形成了相对于账面价值较
高的评估增值，上述评估增值具有合理性。
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
东洲评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争
性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的
资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
持续使用假设既说明被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明资
产的存续状态。
3、持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5、本次评估采用的企业历史年度数据主要根据企业提供的模拟报表来填列的，以后年度也是基于模拟后的数据进行预测。
6、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的
假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用
适当的具体评估方法得出。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|4,011.96|4,035.36|23.40|0.58|
|非流动资产|41,842.76|91,445.08|49,602.32|118.54|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|34,090.30|91,445.08|57,354.78|168.24|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|7,752.46||-7,752.46|-100.00|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|其他非流动资产|||||
|资产合计|45,854.72|95,480.44|49,625.72|108.22|
|流动负债|730.44|519.58|-210.86|-28.87|
|非流动负债|||||
|负债合计|730.44|519.58|-210.86|-28.87|
|净资产（所有者权益）|45,124.29|94,960.86|49,836.57|110.44|

主要资产评估方法简述如下：
1、固定资产的评估
因委估资产目前主要为酒店用途，故对该类资产一般采用房地分估的评估
方法，对房屋建筑物采用重置成本法评估，土地使用权采用市场比较法评估。
也可对房地产整体采用市场比较法评估。
本次最终采用房地分估的评估方法对固定资产进行评估。
2、土地使用权的评估
采用市场比较法评估，其评估值在固定资产房屋建筑物中体现，此处评估
为零。
3、负债的评估
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期
股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、具体模型
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2、未来预期收益现金流
藏投酒店和洲际酒店集团（IHG）签订的管理合同将于 2018年到期。在对未来预期收益现金流进行预测时，管理层预计届时仍会续签并沿用目前酒店品牌。
在不考虑未来品牌升级或者其他变化的前提下，藏投酒店以目前的经营水平作为预测基础，并预计未来收入及净利润均有一定程度增长，但年均增长幅度较为平稳。
3、折现率确定方法
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照
收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则
折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税
调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
4、评估测算过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理
的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书测期的收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
5、非经营性和溢余资产的分析与确认
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多
余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税
资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单
独评估后加回。
6、有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，
如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
7、评估结果
按照收益法评估，在上述假设条件下，藏投酒店在评估基准日的全部股东
权益价值评估值为51,700.00万元。
（三）市场法
本次未使用市场法对藏投酒店进行评估。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第
三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事
项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估中，对藏投酒店的土地、房产评估时采用市场法、成本法（房地
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分估法）分别进行评估。其中成本法（房地分估法）的评估结论为 91,354.29
万元，市场比较法的评估结论为96,020.81万元。
本次评估选取成本法（房地分估法）作为对藏投酒店的土地、房产评估时
最终选择的结论，主要原因是成本法符合物业的实际特点：根据现有物业的特
点，即土地为办公，而房屋为酒店，分别将房屋建筑物和土地的重置成本进行
测算，最符合物业的特点，准确性高。而市场比较法选取的案例都为办公用途，
和物业实际用途酒店仍有差异，可比性相对较差。因此，选用成本法（房地分
估法）的结论作为本次评估中房地产的评估值。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
参见本章“第四节其他评估事项”之“（七）说明评估或估值基准日至重组报
告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响“。
七、其他说明事项
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关
业务评估资格证书的东洲评估师，签字注册资产评估师为王欣、邹淑莲。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节泉州置业
一、评估的基本情况
（一）评估结论
东洲评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正
的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日
的市场价值进行评估。
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为1,106,672,084.18元；其中：总资产账面值 1,447,652,523.89元，评
估值2,005,330,915.01元，增值额557,678,391.12元，增值率38.52%；总负
债账面值 898,658,830.83元，评估值 898,658,830.83元，无评估增减值；净
资产账面值 548,993,693.06元，评估值 1,106,672,084.18元，增值额
557,678,391.12元，增值率101.58%。
（二）评估方法的适用性
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的
评估方法。资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各
单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基
础上扣减负债评估值，从而可以通过该方法得到企业净资产的价值。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确
定评估对象价值的评估方法。被评估单位为房地产开发企业，由于待开发地块
的唯一性形成房地产开发项目的非同质性，因而形成企业自身的特殊性，市场
上很难找到与其具有可比性的同类型公司的股权交易价值，因此不宜采用市场
比较法评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书被评估单位是房地产开发项目公司，其现有项目建成并完成销售后，后续的盈
利水平受经营者决策和未来土地市场影响较大，较难估计。在资产基础法评估
中对现有核心资产-存货开发成本及拟开发土地作价时，已经考虑采用假设开发
法和成本法两种方法进行测算，其中假设开发法的测算方法即模拟企业未来的
经营模式，通过现金流折现的方式体现资产的价值，其实质与收益法相同，因
此在可预见的开发期内，不再赘述收益法的过程。基于上述分析，本次不采用
收益法评估。
（三）评估结论的选择
本次仅采用一种方法（即资产基础法）进行评估并取值。
（四）评估增值的主要原因
本次评估中，泉州置业100%股东权益的账面价值为 54,899.37万元，评估
值为 110,667.21万元，评估值较账面价值增值 55,767.84万元，增值率为
101.58%。增值主要来自核心资产-存货科目的待开发项目。存货账面价值为
112,763.71万元，评估值为 168,527.00万元，评估增值 55,763.29万元，资
产增值率为49.45%。
上述核心资产所涉及的三幅土地使用权系泉州置业于 2010年12月以出让
方式取得，楼面地价约为 1,400元/平方米，截至目前，泉州市同类地区同类
型土地使用权对应的楼面地价约为 3,000元/平方米。本次评估系采用成本法
（房地分估）对于泉州置业核心资产存货进行估值，其中土地使用权价值按市
场比较法确定，形成较高增值的主要原因是委评项目的土地使用权购入时间较
早、入账价值相对较低，而按现实状况对于土地使用权进行重估后，形成了相
对于账面价值较高的评估增值，上述评估增值具有合理性。
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
东洲评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争
性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的
资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
持续使用假设既说明被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明资
产的存续状态。
3、持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用
适当的具体评估方法得出。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|144,742.36|200,509.51|55,767.15|38.53|
|非流动资产|22.89|23.58|0.69|3.01|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|22.89|23.58|0.69|3.01|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|144,765.25|200,533.09|55,767.84|38.52|
|流动负债|89,865.88|89,865.88|||
|非流动负债|||||
|负债合计|89,865.88|89,865.88|||
|净资产（所有者权益）|54,899.37|110,667.21|55,767.84|101.58|

主要资产评估方法简述如下：
1、存货——开发成本及拟开发土地的评估
存货的账面价值系历史成本，依据实际签署的国有土地使用权出让合同、工程施工合同等合同进行成本计量。存货的成本计量准确。
泉州置业取得地块的楼面地价（即入账价值除以宗地面积）约为 1,400元
/平方米，截至目前，泉州市同类地区同类型土地使用权对应的楼面地价约为
3,000元/平方米。截至本报告书签署日，没有迹象表明存货具有较大减值风险。
房地产开发企业的存货一般通过建成房屋并销售后进行资产变现，其变现
能力和变现速度取决于建成后物业销售速度有关。根据对未来的预测，本次评
估同时采用了假设开发法对存货进行评估，在评估过程中预计项目整体销售周
期需要6年。销售进度的预测基本符合当地的房地产销售市场状况。
从 2016年前三季度丰泽地区的销售排行数据显示，东海湾区域的多数楼
盘销售速度都较快，该区域具有较高的人口聚集度和住房销售的吸引力。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资料来源：http://house.lanfw.com/qz21201/dongtai103533
注：上述序号1、6、8号均为东海湾楼盘
此外，2015年至 2016年，泉州市房地产市场的去库存速度提升显著。统
计数据显示，目前泉州市房产库存量较过去同期水平已显著下降，因此未来泉
州置业的销售压力将会明显降低。
资料来源：福房网
在假设开发发评估过程中，评估师合理估计了区域房地产的发展状况，分
6年逐步开发销售的进度遵循了客观、稳健的原则。
对存货-开发成本及拟开发土地进行评估时，采用假设开发法进行评估时，存货-开发成本及拟开发土地的评估值为 175,360.00万元；采用成本法进行评
估时，存货-开发成本及拟开发土地的评估值为 168,527.00万元。最终选取成
本法结果为168,527.00万元，主要是考虑到泉州置业当前的开发进度比较低，
大多数土地以未开发的状态存在，因此成本法的准确性相对更高。其中土地使
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用权价值按市场比较法确定，其他已经发生的前期费用、建安成本、开发间接
费、资金成本根据重置成本的方法进行公允价值重估，最后和土地评估值累加
并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出存货-开发成本及拟开
发土地的评估值。
本次列入本次评估范围的存货—开发成本及拟开发土地为泉州置业正在建
设的开发项目，对应的资产是泉州置业拥有的位于泉州市东海片区的海宸尊域
项目，由三幅毗邻的土地组合而成，分别是 C-3-1地块（C-3-1-1期、C-3-1-2
期）、C-3-2地块和B-1地块。
本次采用假设开发法（现金流量折现）及成本法（房地分估）分别对存货
——开发成本及拟开发土地进行评估。
（1）假设开发法
假设开发法是指预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支
出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得
利润来求取估价对象价值的方法。
假设开发法（现金流量折现）的基本公式：
评估值=开发物业未来销售总价现值-续建成本现值-销售费用现值-管理费
用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值
（2）成本法（房地分估）
成本法即采用房地分估确定项目评估值。土地使用权价值按市场比较法或
者基准地价修正法确定土地评估值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，
考虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估，最后和土地评估值累加并
扣除因增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
本次评估中，泉州置业的存货——开发成本及拟开发土地最终采用本法（房
地分估）确定评估值。
2、负债的评估
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）收益法
本次未使用收益法对泉州置业进行评估。
（三）市场法
本次未使用市场法对泉州置业进行评估。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第
三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事
项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估中，对泉州置业的存货——开发成本及拟开发土地进行评估时采
用假设开发法、成本法（房地分估法）分别进行评估。其中假设开发法的结论
为175,360.00万元，成本法（房地分估法）的结论为168,527.00万元。
本次评估选取成本法（房地分估法）结论，主要原因是由于项目大部分可
售房产的详细设计规划尚未报批，未来拟建社区内房产的类型分布、建设标准
都具有一定的不确定性，上述因素可能一定程度影响项目的预算和预计售价；
并且从目前情况看未来相当的一段时间内，中国的房地产市场都将处于一个调
控期，房产销售进度的预测会因此具有一定的不确定性。综上假设开发法所引
用的盈利预测的数据质量稍差，故本次选用成本法对于存货开发成本及拟开发
土地进行估值。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
参见本章“第四节其他评估事项”之“（七）说明评估或估值基准日至重组报
告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响“。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、其他说明事项
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关
业务评估资格证书的东洲评估师，签字注册资产评估师为王欣、邹淑莲。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节陕西国锂
一、评估的基本情况
（一）评估结论
东洲评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正
的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日
的市场价值进行评估。
经资产基础法评估，陕西国锂于评估基准日 2016年6月30日，在市场状
况下，股东全部权益价值为人民币 201,285,116.21元，其中：资产的账面价值
197,257,874.20元，评估价值 226,456,304.05元。同账面价值相比，评估增
值29,198,429.85元，增值率14.80%。负债的账面价值 25,171,187.84元，评
估价值 25,171,187.84元。无评估增减值。净资产的账面价值 172,086,686.36
元，评估价值 201,285,116.21元。同账面价值相比，评估增值 29,198,429.85
元，增值率16.97%。
（二）评估方法的适用性
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的
评估方法。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，
以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和
的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适
用性很强，对委估企业适用。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于委估企业尚处于前期发展阶段，历史年度均处于亏损状态，在目前情况下
很难对其未来的发展作出合理的预期，故本次不宜采用收益法评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相
同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境
下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公
司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值。但是与被
评估企业经营类似的上市公司很难找到，故本次针对委估企业的特点以及评估
收集的资料可比性分析，不宜采用市场法。
（三）评估结论的选择
本次仅采用一种方法（即资产基础法）进行评估并取值。
（四）评估增值的主要原因
本次评估中，陕西国锂100%股东权益的账面价值为 17,208.67万元，评估
值为20,128.51万元，评估值较账面价值增值2,919.84万元，增值率为16.97%。
增值主要来自核心资产-在建工程科目的工业地产。
在建工程账面价值为 3,042.56万元，评估值为 5,329.39万元，增值
2,286.83万元，增值来源主要为土地使用权。2013年 7月陕西国锂入驻泾河
新城时，土地价格相对较低，该幅工业用地的土地单价约为 150元/平方米，
截至目前，陕西省西咸新区同类地区同类型土地使用权对应的土地单价约为
300元/平方米。由于西咸新区已在 2014年正式成为国家级新区，并在“一带
一路”政策的带领下，泾河新城在开发过程中入驻企业逐渐增加，周边配套设
施逐渐完善，导致土地价格上涨，致使评估增值。
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
东洲评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争
性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的
资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
持续使用假设既说明被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明资
产的存续状态。
3、持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及
价值体系。
三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用
适当的具体评估方法得出。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|10,949.63|10,949.83|0.20|0.00|
|非流动资产|8,776.15|11,695.80|2,919.65|33.27|
|可供出售金融资产净额|1,285.64|1,664.63|378.99|29.48|
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|4,441.02|4,629.53|188.51|4.24|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|6.93|72.25|65.32|942.57|
|在建工程净额|3,042.56|5,329.39|2,286.83|75.16|
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|19,725.79|22,645.63|2,919.84|14.80|
|流动负债|2,517.12|2,517.12|||

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|非流动负债|||||
|负债合计|2,517.12|2,517.12|||
|净资产（资产减负债）|17,208.67|20,128.51|2,919.84|16.97|

主要资产评估方法简述如下：
1、可供出售金融资产的评估
本次引用其他报告结论结合投资比例确定评估值，并考虑到其评估基准日
与本次较为接近，且被评估单位资产、经营状况等均未发生较大变化，故直接
引用该报告的评估结论。
2、长期股权投资的评估
对控股的长期股权投资，通过对被投资单位进行整体资产评估后，再根据
投资比例确定评估值。
3、在建工程的评估
对于土地使用权采用市场比较法及基准地价系数修正法评估。
对于在建的科研楼，根据核实后已支付的金额加客观合理的资金成本确定
评估值。
4、负债的评估
根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评
估值。
（二）收益法
本次未使用收益法对陕西国锂进行评估。
（三）市场法
本次未使用市场法对陕西国锂进行评估。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第
三方专业鉴定等资料的说明
本次评估中，对陕西国锂可供出售金融资产的结果引用其他评估报告。东
洲评估师出具沪东洲资评报字[2016]第0462288号评估报告对国能新材料的权
益进行评估。
1、相关专业机构：东洲评估
2、业务资质：东洲评估具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资
格证书
3、签字评估师：黎云、夏剑峰
4、评估或估值情况：在评估基准日 2016年 3月 31日，国能新材料股东
全部权益价值为人民币 104,300,000.00元。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事
项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估中，无特殊处理或对评估或估值结论有重大影响的事项。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
参见本章“第四节其他评估事项”之“（七）说明评估或估值基准日至重组报
告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响“。
七、陕西国锂存在重大影响的下属企业的评估情况
截至本报告书签署之日，截至本报告书签署之日，陕西国锂有两家全资子公司：春秋庄园和世贸之都。该两家子公司最近一期经审计的资产总额、净资产额均超过陕西国锂资产总额、净资产额的20%，且对陕西国锂具有重大影响。
春秋庄园和世贸之都的《评估说明》情况如下：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）春秋庄园
1、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关
业务评估资格证书的东洲评估师，未出具评估报告，出具《评估说明》。
2、评估对象与评估范围
本次评估对象系截至 2016年6月30日春秋庄园股东全部权益。本次评估
范围系截至 2016年 6月 30日春秋庄园的全部资产和负债。账面总资产
31,249,222.80元，其中：流动资产 7,446,817.61元、非流动资产23,802,405.19
元，其中：固定资产 365,340.32元、生产性生物资产 7,887,050.98元、无形
资产15,550,013.89元，负债 12,886,210.90元，净资产 18,363,011.90元。
上述列入评估范围的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具审定报表。
本次评估涉及的主要实物资产有苗木 129,819株及设备47台（辆）。
企业的办公经营场所陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心 4号楼 25层
系其母公司无偿提供使用，不在本次评估范围之内。
不存在任何账面未反映的资产和负债，与公司相关的资产及其负债均已申
报列入资产评估范围。
委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
3、评估假设
春秋庄园的评估假设与陕西国锂的评估假设相同。
4、评估方法的选择
春秋庄园的评估方法与陕西国锂的评估方法相同。
5、评估结论
经资产基础法评估，春秋庄园于评估基准日2016年6月30日市场状况下，
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东全部权益价值为人民币 36,426,856.70元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|744.68|744.78|0.10|0.01|
|非流动资产|2,380.24|4,186.53|1,806.29|75.89|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|36.53|49.96|13.43|36.76|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|788.71|1,072.71|284.00|36.01|
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|1,555.00|3,063.85|1,508.85|97.03|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|3,124.92|4,931.31|1,806.39|57.81|
|流动负债|1,288.62|1,288.62|||
|非流动负债|||||
|负债合计|1,288.62|1,288.62|||
|净资产（资产减负债）|1,836.30|3,642.69|1,806.39|98.37|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、评估增值的主要原因
生产性生物资产变动情况及原因:生产性生物资产账面值为788.71万元，评估值为1,072.71万元，增值 284.00万元，主要由于企业所购苗木经近年来的灌溉成长，按其胸径、地径、蓬径、高度等参数，经市场询得价格确定评估值导致增值。
无形资产变动情况及原因:无形资产账面值为 1,555.00万元，评估值为
3,063.85万元，增值 1,508.85万元，主要因为企业入驻泾阳新城时间较早，由于当地政策原因，使得其土地承包权得以较低价格取得导致增值。
（二）世贸之都
1、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关
业务评估资格证书的东洲评估师，未出具评估报告，出具《评估说明》。
2、评估对象与评估范围
本次评估对象系截至 2016年6月30日世贸之都股东全部权益。本次评估
范围系截至 2016年 6月 30日世贸之都的全部资产和负债。账面总资产
103,452,420.15元，其中：流动资产 80,776,534.15元、非流动资产
22,675,886.00元，其中：无形资产 22,675,886.00元，负债93,584,798.32元，
净资产9,867,621.83元。
上述列入评估范围的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具审定报表。
本次评估涉及的主要实物资产有位于泾阳县崇文镇崇文村的土地使用权面
积108,332.00平方米。
企业的办公经营场所陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心 4号楼 25层
系其母公司无偿提供使用，不在本次评估范围之内。
不存在任何账面未反映的资产和负债，与公司相关的资产及其负债均已申
报列入资产评估范围。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
3、评估假设
世贸之都的评估假设与陕西国锂的评估假设相同。
4、评估方法的选择
世贸之都的评估方法与陕西国锂的评估方法相同。
5、评估结论
经资产基础法评估，世贸之都于评估基准日2016年6月30日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 9,868,421.83元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|8,077.65|8,077.73|0.08|0.00|
|非流动资产|2,267.59|2,267.59|||
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|||||
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|2,267.59|2,267.59|||
|开发支出|||||

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|10,345.24|10,345.32|0.08|0.00|
|流动负债|9,358.48|9,358.48|||
|非流动负债|||||
|负债合计|9,358.48|9,358.48|||
|净资产（资产减负债）|986.76|986.84|0.08|0.01|

6、评估增值的主要原因
流动资产变动情况及原因:流动资产账面值为 8,077.65万元，评估值为
8,077.73万元，增值 0.08万元，主要由于评估判断估计坏账与企业计提坏账准备差异导致增值。
八、其他说明事项
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关
业务评估资格证书的东洲评估师，签字注册资产评估师为杨黎鸣、朱淋云。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节其他评估事项
一、董事会关于交易标的估值合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值
方法与目的的相关性发表意见
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
东洲评估具有评估相关资格证书与从事相关工作的专业资质，评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估方法及假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法适当，评估结果公允。
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行
业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的
合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说
明差异的原因及其合理性
1、藏投酒店
报告期内，藏投酒店所处的住宿业发展较快，藏投酒店运营情况较好，各项
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书财务指标较为健康，具有一定竞争力。藏投酒店主要资产、负债情况与经营情况基本匹配。
本次评估中，各项经济行为依据合理，法规依据、评估准则及规范符合与评估相关的行业要求，结合行业发展及藏投酒店实际情况，评估时取价依据及权属依据已通过内部证据与外部证据互相印证，因此本次评估的依据具有合理性。
2、泉州置业
报告期内，泉州置业所处的房地产行业发展较快。泉州置业处于前期发展阶段，土地储备较为明确，项目开发情况较为明朗。泉州置业主要资产、负债情况与经营情况基本匹配。
本次评估中，各项经济行为依据合理，法规依据、评估准则及规范符合与评估相关的行业要求，结合行业发展及泉州置业实际情况，评估时取价依据及权属依据已通过内部证据与外部证据互相印证，因此本次评估的依据具有合理性。
3、陕西国锂
报告期内，陕西国锂所处的房地产行业发展较快。陕西国锂处于前期发展阶段，投资的子公司具有持续运营能力，主要资产、负债情况与经营情况基本匹配。
本次评估中，各项经济行为依据合理，法规依据、评估准则及规范符合与评估相关的行业要求，结合行业发展及陕西国锂实际情况，评估时取价依据及权属依据已通过内部证据与外部证据互相印证，因此本次评估的依据具有合理性。
（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、藏投酒店
（1）后续经营过程中政策的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
根据当前国家产业政策情况，藏投酒店所处的住宿业不存在政策限制。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书董事会认为无需采取特别的应对措施，维持现有的产业政策对本次评估没有影响。
（2）后续经营过程中宏观环境的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
当前宏观环境未对藏投酒店所处的住宿业产生不利影响。董事会将谨慎评估当期及未来发展总的各项宏观因素，并对酒店经营适时作出调整。
董事会认为，宏观环境对本次评估没有影响。
（3）后续经营过程中技术的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
藏投酒店在经营过程中未利用相关技术。董事会未就该等事项制定拟采取的应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（4）后续经营过程中行业的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
近年来，藏投酒店所处的住宿业在旅游业的带动下发展向好。董事会拟充分利用旅游业带来的客源，并利用各渠道吸引旅客，最大程度享受相关行业发展为藏投酒店带来的各项利好。
董事会认为，行业变化趋势对本次评估有积极影响。
（5）后续经营过程中重大合作协议的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组后，藏投酒店将在后续经营中延续《管理合同》等重大合作协议。
董事会将在《管理合同》到期前评估藏投酒店与洲际团继续合作的可能，并做好无法续签时的应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有负面影响。
（6）后续经营过程中经营许可的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对评估或估值的影响
本次重组前，藏投酒店相关经营许可已完成主体变更，并有较长的到期日。
本次重组后，藏投酒店的经营许可未发生变化。董事会将实时了解许可事项变动情况，并做好应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（7）后续经营过程中技术许可的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，藏投酒店不涉及技术许可事项。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（8）后续经营过程中税收优惠的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，藏投酒店不涉及税收优惠事项。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
2、泉州置业
（1）后续经营过程中政策的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
根据当前国家产业政策情况，泉州置业所处的房地产存在较为严格的政策监管，产业政策较为频繁且约束力度较大，但泉州市尚未实施相关产业政策。董事会将严格遵守现有产业政策，并拟采取合适的应对措施与相关部门沟通，响应产业政策，并力求最大程度降低不利影响，充分利用有利影响。
此外，泉州地处一路一带商业圈，董事会将充分利用全部有利的配套政策，大力发展泉州置业。
董事会认为，现有的产业政策对本次评估有积极影响。
（2）后续经营过程中宏观环境的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当前宏观环境下，GDP增速放缓，将对泉州置业所处的房地产业产生潜在不利影响。董事会将谨慎评估当期及未来发展总的各项宏观因素，并对房地产项目适时作出调整。
董事会认为，GDP虽有下降但降幅不大，仍高于大部分全球其他国家，宏观环境对本次评估的不利影响有限。
（3）后续经营过程中技术的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
泉州置业在经营过程中未利用相关技术。董事会未就该等事项制定拟采取的应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（4）后续经营过程中行业的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
近年来，房地产行业发展较好，但在快速发展的同时受到一定程度限制。董事会拟充分评估行业政策，并做好应对措施，最大程度跟随行业发展及国家区域发展的脉络。
董事会认为，行业变化趋势对本次评估有积极影响。
（5）后续经营过程中重大合作协议的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组后，泉州置业将在后续经营中延续与施工、建设等相关的等重大合作协议。
董事会认为，该事项对本次评估没有负面影响。
（6）后续经营过程中经营许可的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，泉州置业已取得房地产开发资质等经营许可，并有较长的到期日。本次重组后，泉州置业的经营许可未发生变化。董事会将实时了解许可事项变动情况，并做好应对措施。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（7）后续经营过程中技术许可的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，泉州置业不涉及技术许可事项。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（8）后续经营过程中税收优惠的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，泉州置业不涉及税收优惠事项。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
3、陕西国锂
（1）后续经营过程中政策的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
根据当前国家产业政策情况，陕西国锂所处的房地产存在较为严格的政策监管，产业政策较为频繁且约束力度较大，但西安市、咸阳市尚未实施相关产业政策。董事会将严格遵守现有产业政策，并拟采取合适的应对措施与相关部门沟通，响应产业政策，并力求最大程度降低不利影响，充分利用有利影响。
此外，西咸新区地处一路一带商业圈，董事会将充分利用全部有利的配套政策，大力发展陕西国锂。
董事会认为，现有的产业政策对本次评估有积极影响。
（2）后续经营过程中宏观环境的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
当前宏观环境下，GDP增速放缓，将对陕西国锂所处的房地产业产生潜在不利影响。董事会将谨慎评估当期及未来发展总的各项宏观因素，并对房地产项目适时作出调整。
董事会认为，GDP虽有下降但降幅不大，仍高于大部分全球其他国家，宏
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书观环境对本次评估的不利影响有限。
（3）后续经营过程中技术的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
陕西国锂在经营过程中未利用相关技术。董事会未就该等事项制定拟采取的应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（4）后续经营过程中行业的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
近年来，房地产行业发展较好，但在快速发展的同时受到一定程度限制。董事会拟充分评估行业政策，并做好应对措施，最大程度跟随行业发展及国家区域发展的脉络。
董事会认为，行业变化趋势对本次评估有积极影响。
（5）后续经营过程中重大合作协议的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组后，陕西国锂将在后续经营中延续与设计、施工、建设、运营等相关的等重大合作协议。
董事会认为，该事项对本次评估没有负面影响。
（6）后续经营过程中经营许可的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，陕西国锂子公司世贸之都已取得房地产开发资质等经营许可，并有较长的到期日。本次重组后，世贸之都的经营许可未发生变化。董事会将实时了解许可事项变动情况，并做好应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（7）后续经营过程中技术许可的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组前，陕西国锂不涉及技术许可事项。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（8）后续经营过程中税收优惠的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，陕西国锂不涉及税收优惠事项。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的
指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，
并进行敏感性分析
本次评估采用资产基础法评估取值，评估过程未考虑交易标的经营模式对估值的影响。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化
的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中
是否考虑上述协同效应
1、藏投酒店
本次评估中，藏投酒店经营酒店业务，与上市公司现有业务不相同，不存在显著可量化的协同效应。
2、泉州置业、陕西国锂
本次评估中，泉州置业、陕西国锂与上市公司现有业务相同，存在显著可量化的协同效应。但因本次重组前，泉州置业、陕西国锂为西藏城投纳控股子公司，已纳入西藏城投的合并财务报表范围，对上市公司业绩的影响已在历史期间内充分反映在上市公司的财务报表。本次重组对泉州置业、陕西国锂的交易定价中已考虑上述协同效应。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈
率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
交易标的的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果作为定价依据，由双方协商确定。鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
根据东洲评估师出具的《藏投酒店评估报告》、《泉州置业评估报告》、《陕西国锂评估报告》，截至评估基准日（即 2016年 6月 30日），标的资产的评估值为 119,844.84万元。据此，标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确定为119,844.84万元。
在确定本次交易发行股份的价格时，交易各方充分考虑同行业上市公司的估值情况，并将其与西藏城投的估值情况进行比较，具体如下：
1、藏投酒店
市场上暂未发现同类可比的酒店交易，无法获取市场可比交易价格。
住宿业上市公司2016年6月 30日的市盈率及市净率情况如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000428.SZ|华天酒店|814.28|3.27|
|600754.SH|锦江股份|64.75|4.98|
|000033.SZ|ST新都|49.05|355.58|
|平均数||309.36|121.28|
||藏投酒店|9,517.14|2.10|

数据来源：Wind
注1：藏投酒店以2015年未经审计的利润模拟计算
注2：首旅酒店停牌，其市盈率、市净率无法计算，故未予列示
藏投酒店 2015年利润水平较低，以本次成交价格计算的市盈率较高。但
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次以资产基础法作为最终评估结果并以此为依据定价，因此应参考同行业上
市公司市净率水平。比较后发现，藏投酒店市净率为 2.10倍，低于同行业上市
公司的估值水平（剔除异常数据后）。
本次定价综合考虑同行业上市公司估值水平，并根据藏投酒店各项经营因
素进行调整后综合得出评估结果，并以此为依据确定成交价格。本次定价结果
具有合理性。
2、泉州置业、陕西国锂
市场上暂未发现在类似区域同类可比的交易，无法获取市场可比交易价格。
房地产行业上市公司 2016年6月30日的市盈率及市净率情况如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000002.SZ|万科A|14.74|2.68|
|001979.SZ|招商蛇口|21.99|2.48|
|600606.SH|绿地控股|14.34|2.52|
|600048.SH|保利地产|8.24|1.31|
|600340.SH|华夏幸福|13.34|3.58|
|900932.SH|陆家B股|17.85|2.82|
|600663.SH|陆家嘴|39.33|6.21|
|600649.SH|城投控股|13.22|2.10|
|600383.SH|金地集团|13.49|1.38|
|000046.SZ|泛海控股|27.00|3.38|
||平均数|18.35|2.85|
||泉州置业|负数，不适用|2.02|
||陕西国锂|负数，不适用|1.17|

数据来源：Wind
泉州置业陕、陕西国锂 2015年利润为负数，以本次成交价格计算的市盈
率无法计算。本次以资产基础法作为最终评估结果并以此为依据定价，因此应
参考同行业上市公司市净率水平。比较后发现，泉州置业的市净率为 2.02倍，
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书陕西国锂的市净率为 1.17倍，低于同行业上市公司的估值水平。
本次定价综合考虑同行业上市公司估值水平，并根据泉州置业、陕西国锂
各项经营因素进行调整后综合得出评估结果，并以此为依据确定成交价格。本
次定价结果具有合理性。
鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的
重要变化事项，分析其对交易作价的影响
1、藏投酒店
评估基准日至重组报告书披露日期间，藏投酒店、北方集团、中信共同签署《债权债务转让协议》，约定由藏投酒店承继原北方集团在中信银行银行借款的本金及利息部分，合同条款不变。贷款本金为 3.21亿元。具体情况请参见“第三章交易标的”之“第一节藏投酒店”之“四、藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“2、对外担保情况”。
该事项不会影响藏投酒店的利益，对本次交易作价没有不利影响。
此外，藏投酒店在评估基准日至重组报告书披露日期间无其他应披露的重要变化事项。
2、泉州置业
泉州置业在评估基准日至重组报告书披露日期间无应披露的重要变化事项。
3、陕西国锂
评估基准日至重组报告书披露日期间，陕西国锂正在办理对国能新材料的减资，双方已签订减资协议，正在办理工商事宜。具体请参见”第三章交易标的”之“第六节国能新材料”之“二、陕西国锂对国能新材料减资的说明”。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该事项已在评估报告中如实反映，对本次交易作价没有不利影响。
此外，陕西国锂在评估基准日至重组报告书披露日期间无其他应披露的重要变化事项。
（八）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异
本次交易定价以评估值为定价依据，交易作价与评估值无差异。
二、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或
者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
作为西藏城投的独立董事，本着对西藏城投及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅包括《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次重组方案相关材料后，经审慎分析，根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《西藏城市发展投资股份有限公司公司章程》的有关规定，针对本次重组评估相关事项发表如下独立意见：
1、关于评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构具备执行证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、各标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对各标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定各标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重组提
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书供价值参考依据。东洲评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对藏投酒店的价值进行整体评估，并最终选择资产基础法的评估值作为本次评估结果；采用资产基础法分别对泉州置业、陕西国锂的价值进行整体评估，并以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施必要的评估程序，对各交易标的于评估基准日的市场价值进行评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易拟购买的各标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映标的
公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采
用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况。在公平、自愿的
原则下，以评估值作为参考，交易各方协商一致后确定本次交易定价，资产定
价原则公允、合理，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
三、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发
行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合
理性所作的分析
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.92元/股。其中，定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行相应调整。
1、股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次发行价格对应的市盈率、市净率水平如下：
单位：倍
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|以西藏城投定价基准日前120日股票交易均价的90%=12.92元/股计算|150.68|3.79|
|以西藏城投定价基准日前60日股票交易均价的90%=13.76元/股计算|160.73|4.03|
|以西藏城投定价基准日前20日股票交易均价的90%=14.52元/股计算|169.60|4.26|

经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.92元/股。本次股票发行价格拟以底价发行，对应市盈率（以 2015年归属公司股东净利润计算）为 150.68倍。该发行价格是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
2、本次发行对上市公司盈利能力的影响
本次发行对上市公司盈利能力的影响请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之（“三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
1、本次发行对上市公司持续发展能力的影响
本次发行对上市公司持续发展的影响请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司业务的影响”。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的西藏城投
第七届董事会第十五次会议决议公告日。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 14.52元/股。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量×90%。
1、股份发行价对应的市盈率、市净率水平
若以本次发行底价 14.52元/股测算，本次发行价格对应的市盈率为 169.60倍、市净率为4.26倍。具体计算过程参见本节之（“一）发行股份购买资产”之“1、股份发行价对应的市盈率、市净率水平”。
本次募集配套资金采取询价方式发行。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。
2、本次发行对上市公司盈利能力的影响
本次发行对上市公司盈利能力的影响请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之（“三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
3、本次发行对上市公司持续发展能力的影响
本次发行对上市公司持续发展的影响请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司业务的影响”。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六章本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2016年10月，西藏城投与静安国资委签署《发行股份购买资产协议》、《资产减值补偿协议》，与厦门达沃斯签署《发行股份购买资产协议》、《资产减值补偿协议》，与上海明捷、国能矿业、国能工业、东方国金、厦门国锂、厦门西咸签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《资产减值补偿协议》。
二、西藏城投与静安区国资委签订的《发行股份购买资产
协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
本次交易标的为藏投酒店100%股权。
标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券从业资格的评估机构对标的资产评估报告备案/核准的评估值为依据。标的资产的评估基准日为 2016年6月30日。
根据评估机构出具的《藏投酒店评估报告》，藏投酒店的评估值合计为 949,608,614.34元，各方一致确认标的资产的交易价格为 949,608,614.34元。
（二）发行股份的价格、发行数量、锁定期
西藏城投于定价基准日（西藏城投审议本次发行股份购买资产议案的第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告日）前 120个交易日的 A股股票交易均价为 14.35元/股，综合考虑各方利益，协商确定发行价格为 12.92元/股。前述定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量。西藏城投 A股股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应作相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上述标的资产交易价格和股份发行价格，西藏城投向静安区国资委发行约73,499,118股。
在定价基准日至发行日期间，如西藏城投实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，股份发行价格进行调整的，发行股份数量也将根据股份发行价格的调整进行相应调整。
西藏城投本次向静安区国资委发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
自本次重组完成之日起 12个月内，静安区国资委不以任何方式转让在本次重组前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由西藏城投回购该等股票。
在本次重组完成后 6个月内，如西藏城投股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，静安区国资委在本次重组中认购的西藏城投股票的锁定期自动延长至少 6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，静安区国资委不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西藏城投董事会，由西藏城投董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，静安区国资委授权西藏城投董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送静安区国资委的身份信息和账户信息并申请锁定；西藏城投董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，静安区国资委承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）资产交付或过户的时间安排
发行股份购买资产应于《发行股份购买资产协议》生效后 3个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成，静安区国资委将标的资产过户至西藏城投名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）或各方另行约定的其他日期为标的资产的
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交割日。自《发行股份购买资产协议》生效之日起，静安区国资委应立即办理标的资产置入西藏城投的相关工作，并协助西藏城投办理相应的产权过户以及工商变更等手续，即：藏投酒店100%的股权过户至西藏城投名下。西藏城投按照《发行股份购买资产协议》约定，及时办理本次发行股份的工商变更、登记公司股东变更的工作。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由静安区国资委享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由静安区国资委以现金形式向西藏城投全额补足。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及与资产相关的人员安排。
（六）合同生效的条件和生效时间
协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：A.本次发行股份购买资产经西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议以及西藏城投股东大会审议通过；B.藏投酒店的内部有权决策机构审议通过；C.中国证监会核准本次发行股份购买资产；D.本次发行股份购买资产获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除上述协议生效条件外，本次交易合同未附带附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（八）违约责任
《发行股份购买资产协议》一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行《发行股份购买资产协议》所约定之义务、承
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诺或任何一方根据《发行股份购买资产协议》所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
1、催告违约方实际履行；
2、在催告违约方实际履行 10个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除《发行股份购买资产协议》。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利；
3、暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
4、要求违约方向守约方按照发行股份购买资产交易总额的千分之三支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守约方的损失，包括直接损失和间接损失；
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《发行股份购买资产协议》；
6、本条规定的违约责任单独成立有效，不受《发行股份购买资产协议》是否生效、无效、终止的影响。
三、西藏城投与厦门达沃斯签订的《发行股份购买资产协
议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
本次交易标的为泉州置业14.99%股权。
标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券从业资格的评估
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书机构对标的资产评估报告备案/核准的评估值为依据。标的资产的评估基准日为 2016年6月30日。
根据评估机构出具的《泉州置业评估报告》，泉州置业的评估值合计为 1,106,672,084.18元，各方一致确认拟购买资产的交易价格为 165,890,145.42元。
（二）发行股份的价格、发行数量、锁定期
西藏城投于定价基准日（西藏城投审议本次发行股份购买资产议案的第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告日）前 120个交易日的 A股股票交易均价为 14.35元/股，综合考虑各方利益，协商确定发行价格为 12.92元/股。前述定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量。西藏城投 A股股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应作相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
根据上述标的资产交易价格和股份发行价格，西藏城投向厦门达沃斯发行 12,839,794股。
定价基准日至发行日期间，如西藏城投实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，股份发行价格进行调整的，发行股份数量也将根据股份发行价格的调整进行相应调整。
西藏城投本次向厦门达沃斯发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，厦门达沃斯不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西藏城投董事会，由西藏城投董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，厦门达沃斯授权西藏城投董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其身份信息和账户信息并申请锁定；西藏城投董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，厦门达沃斯承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）资产交付或过户的时间安排
发行股份购买资产应于《发行股份购买资产协议》生效后 3个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成，厦门达沃斯将标的资产过户至西藏城投名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）或各方另行约定的其他日期为标的资产的交割日。自《发行股份购买资产协议》生效之日起，厦门达沃斯应立即办理标的资产置入西藏城投的相关工作，并协助西藏城投办理相应的产权过户以及工商变更等手续，即：泉州置业14.99%的股权过户至西藏城投名下。西藏城投按照《发行股份购买资产协议》约定，及时办理本次发行股份的工商变更、登记公司股东变更的工作。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投和厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及与资产相关的人员安排。
（六）合同生效的条件和生效时间
协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：A.本次发行股份购买资产经西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议以及西藏城投股东大会审议通过；B.泉州置业的内部
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有权决策机构审议通过；C.中国证监会核准本次发行股份购买资产；D.本次发行股份购买资产获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除上述协议生效条件外，本次交易合同未附带附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（八）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定之义务、承诺或任何一方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
1、催告违约方实际履行；
2、在催告违约方实际履行 10个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利；
3、暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
4、要求违约方向守约方按照发行股份及支付现金购买资产交易总额的千分之三支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守约方的损失，包括直接损失和间接损失；
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、本条规定的违约责任单独成立有效，不受《发行股份及支付现金购买资产协议》是否生效、无效、终止的影响。
四、西藏城投与上海明捷、国能工业、国能矿业、东方国
金、厦门西咸、厦门国锂签订的《发行股份及支付现金购
买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
本次交易标的为陕西国锂41.21%股权。
标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券从业资格的评估机构对标的资产评估报告备案/核准的评估值为依据。标的资产的评估基准日为 2016年6月30日。
根据评估机构出具的《评估报告》，陕西国锂的评估值合计为 201,285,116.21元，各方一致确认拟购买资产的交易价格为 82,949,596.39元。
（二）发行股份及支付现金的价格、发行数量、锁定期
西藏城投于定价基准日（西藏城投审议本次发行股份购买资产议案的第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告日）前 120个交易日的 A股股票交易均价为 14.35元/股，综合考虑各方利益，协商确定发行价格为 12.92元/股。前述定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量。西藏城投 A股股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应作相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
根据上述标的资产交易价格和股份发行价格，西藏城投向厦门国锂发行 1,389,677股股份、向东方国金发行 1,190,261股股份、向厦门西咸发行654,332
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股股份、向国能工业发行 447,127股股份，向上海明捷发行356,766股股份。
西藏城投以支付现金的形式收购国能矿业持有的陕西国锂15.29%的股份；
国能矿业所获现金对价为 30,776,494.27元，支付现金来源于本次配套募集资金。
若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则西藏城投应在取得中国证监会核准文件后，以自筹资金向国能矿业支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，西藏城投可以置换相应款项。
在定价基准日至发行日期间，如西藏城投实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，股份发行价格进行调整的，发行股份数量也将根据股份发行价格的调整进行相应调整。
西藏城投本次向厦门国锂、东方国金、厦门西咸、国能工业、上海明捷发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若厦门西咸、国能工业、上海明捷在取得本次重组中西藏城投对价股份时持有陕西国锂的股权不足 12个月，则取得的该等西藏城投股份自登记至厦门西咸、国能工业、上海明捷名下之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，厦门国锂、东方国金、厦门西咸、国能工业、上海明捷不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西藏城投董事会，由西藏城投董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，厦门国锂、东方国金、厦门西咸、国能工业、上海明捷授权西藏城投董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；西藏城投董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，厦门国锂、东方国金、厦门西咸、国能工业、上海明捷承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）资产交付或过户的时间安排
发行股份及支付现金购买资产应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 3个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成，国能矿业、厦门国锂、东方国金、厦门西咸、国能工业、上海明捷将标的资产过户至西藏城投名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）或各方另行约定的其他日期为标的资产的交割日。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，各方应立即办理标的资产置入西藏城投的相关工作，并协助西藏城投办理相应的产权过户以及工商变更等手续，即：陕西国锂41.21%的股权过户至西藏城投名下。西藏城投按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，及时办理本次发行股份的工商变更、登记公司股东变更的工作。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投及国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及与资产相关的人员安排。
（六）合同生效的条件和生效时间
协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：A.本次发行股份及支付现金购买资产经西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议以及西藏城投股东大会审议通过；B.陕西国锂内部有权决策机构审议通过；C.中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产；D.本次发行股份及支付现金购买资产获得有权国有资产监督管理部门或
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书授权管理部门批准。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除上述协议生效条件外，本次交易合同未附带附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（八）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行《发行股份及支付现金购买资产协议》（包括附件）所约定之义务、承诺或任何一方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）催告违约方实际履行；
（2）在催告违约方实际履行 10个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
（4）要求违约方向守约方按照发行股份及支付现金购买资产交易总额的千分之三支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守约方的损失，包括直接损失和间接损失；
（5）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》；
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）本条规定的违约责任单独成立有效，不受《发行股份及支付现金购买资产协议》是否生效、无效、终止的影响。
五、西藏城投与静安区国资委签订的《资产减值补偿协议》的主要内容
1、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份过户至静安
区国资委名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本
次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公
告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核
意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，静安区
国资委将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行股份补偿。
2、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事
务所的审核意见为准），静安区国资委将在审核意见出具后三十日内以股份对西
藏城投进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行
的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟
购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，
则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋
转增或送股比例）。西藏城投将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全
部补偿股份，并予以注销。
3、西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则静安区国资
委在按照本协议第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予
以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补
偿股份数量。
4、如按本协议第二条计算应补偿股份超过静安区国资委届时所持西藏城投
股份数量，超过部分由静安区国资委以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
5、在任何情况下，静安区国资委在本协议项下对标的资产减值额进行补偿
的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。
6、补偿期内，静安区国资委按照本协议约定在各年计算的补偿股份数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、本协议自各方签署之日起成立，自静安区国资委与西藏城投签署的发行
股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定
为无效，本协议亦应解除或失效。
六、西藏城投与厦门达沃斯签订的《资产减值补偿协议》
的主要内容
1、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份过户至厦门
达沃斯名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次
重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告
补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意
见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，厦门达沃
斯将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行股份补偿。
2、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事
务所的审核意见为准），厦门达沃斯将在审核意见出具后三十日内以股份对西藏
城投进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的
股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为厦门达沃斯所持泉州置业股权作价
减去期末同等比例股权的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转增或股票股
利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份
数×（1＋转增或送股比例）。西藏城投将以总价 1元的价格定向回购专门账户
中存放的全部补偿股份，并予以注销。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则厦门达沃斯
在按照本协议第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以
现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿
股份数量。
4、如按本协议第二条计算应补偿股份超过厦门达沃斯届时所持西藏城投股
份数量，超过部分由厦门达沃斯以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值
额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
5、在任何情况下，厦门达沃斯在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的
金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。
6、补偿期内，厦门达沃斯按照本协议约定在各年计算的补偿股份数量小于
0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、本协议自各方签署之日起成立，自厦门达沃斯与西藏城投签署的发行股
份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为
无效，本协议亦应解除或失效。
七、西藏城投与上海明捷、国能工业、东方国金、厦门西
咸、厦门国锂签订的《资产减值补偿协议》的主要内容
1、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份过户至厦门
国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷名下之日起连续 3个会计年
度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城
投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计
报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产
相对本次交易作价存在减值情形，厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、
上海明捷将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行股份补偿。
2、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事
务所的审核意见为准），厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将在审核意见出具后三十日内以股份对西藏城投进行补偿。应补偿的股份数量
为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述
减值额为厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷所持陕西国锂
股权作价减去期末同等比例股权的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转
增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=
应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。西藏城投将以总价 1元的价格定向回
购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
3、西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷在按照本协议第二条补偿股份的同
时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
4、如按本协议第二条计算应补偿股份超过厦门国锂、东方国投、西咸实业、
国能工业、上海明捷届时所持西藏城投股份数量，超过部分由厦门国锂、东方
国投、西咸实业、国能工业、上海明捷以现金补偿，补偿金额为：标的资产期
末减值额—已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
5、在任何情况下，厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷
在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的
资产作价。
6、补偿期内，厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照
本协议约定在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股
份不冲回。
7、本协议自各方签署之日起成立，自国能矿业、厦门国锂、东方国投、西
咸实业、国能工业、上海明捷与西藏城投签署的发行股份及支付现金购买资产
协议生效之日起生效。如发行股份及支付现金购买资产协议被解除或被认定为
无效，本协议亦应解除或失效。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、西藏城投与国能矿业签订的《资产减值补偿协议》的
主要内容
1、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组支付的现金过户至国能矿
业名下之日起连续3个会计年度（含本次重组现金过户日的当年）。在本次重大
资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿
期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；
如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，国能矿业将依
据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行现金补偿。
2、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事
务所的审核意见为准），国能矿业将在审核意见出具后三十日内以现金对西藏城
投进行补偿。应补偿的现金为：拟购买资产期末减值额—已补偿的现金。前述
减值额为国能矿业所持陕西国锂股权作价减去期末同等比例股权的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、任何情况下，国能矿业在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额
总额不得超过本次交易的标的资产作价。
4、本协议自各方签署之日起成立，自国能矿业、厦门国锂、东方国投、西
咸实业、国能工业、上海明捷与西藏城投签署的发行股份及支付现金购买资产
协议生效之日起生效。如发行股份及支付现金购买资产协议被解除或被认定为
无效，本协议亦应解除或失效。
九、业绩补偿协议
本次重组中，交易各方未签订业绩补偿协议。
十、募集配套资金股份认购协议
本次重组中，交易各方未签订募集配套资金股份认购协议。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、其他重要协议
本次重组中，除已披露的协议外，无其他应披露的重要协议。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七章本次重组的合规性分析
一、本次重组符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
本次重组中，西藏城投交易拟购买资产为藏投酒店100%股权、泉州置业
14.99%股权、陕西国锂41.21%股权。
藏投酒店主营业务为酒店业，其持有的主要资产酒店所属土地及房屋建筑
物。西藏城投属于房地产行业，藏投酒店注入西藏城投后，西藏城投的业务范
围将从传统住宅地产延伸至商业地产。经营业态的丰富有助于提升西藏城投的
市场影响力、抗风险能力及综合竞争力，保证西藏城投持续稳定发展。泉州置
业和陕西国锂成为西藏城投全资子公司后，将有效增强西藏城投在泉州置业、
陕西国锂的控制力；另一方面，本次重组后，西藏城投将利用泉州置业和陕西
国锂的现有土地资源，通过募集配套资金投资建设商业地产项目，继续拓展西
藏城投在商业地产领域的业务。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出
必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转
变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续
发展。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》，鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务
流程再造和技术升级改造，加强管理创新，实现优势互补、做优做强。 2015
年 3月，《2015年政府工作报告》中指出要促进房地产市场平稳健康发展，要
大力调整产业结构，着力培育新的增长点，促进服务业加快发展。
本次重组符合国家产业政策。
2、本次重组符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组中，标的公司不属于污染行业。报告期内，标的公司及其子公司
在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部
门处罚。
本次重组不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、本次重组符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
（1）藏投酒店
本次重组中，藏投酒店持有的沪房地静字 2016第 021443号《上海市房地产权证》所载位于中兴路 1738号的土地用途为办公，房产用途为办公楼。而该处房产实际上用于酒店经营，故藏投酒店对前述房产及土地的实际使用情况与《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异。
但鉴于：
①该房产自竣工起就作为酒店经营管理，且主管部门从未就此瑕疵实施过任何形式的行政处罚，历史上该酒店已取得上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第0513号）；
②静安区住房保障和房屋管理局于 2016年 9月 27日出具证明：自 2016年6月21日至今，我局在房地产市场监管和物业行业监管中未发现藏投酒店存在违反房屋管理方面的法律、法规和规范性文件的情形，也未对该企业作出过行政处罚；静安区规划和土地管理局于 2016年10月14日出具说明：藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今，未受到我局有关规划和土地方面的行政处罚或被我局立案调查的情况；
③静安区国资委已就此项差异可能引起的潜在法律后果出具不可撤销的承诺，承诺“在本次西藏城投购买藏投酒店100%股权的过程中及之后，若藏投酒店因上述产证证载用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处以行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任何损失或不利后果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担”。
藏投酒店所用房地产的实际用途与证载用途存在差异系历史原因造成。目前
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。藏投酒店依据现有证明材料认为，上述情形不会对藏投酒店的生产经营构成重大不利影响。
（2）泉州置业
泉州市住房和城乡建设局已出具证明：
泉州置业在2013年1月1日至2016年6月30日期间的经营活动中，能
遵守国家房产管理方面的法律、法规和规章等规范性文件，目前未发现因公司
存在违反有关房产管理方面的法律、法规与规范性文件而受到我局行政处罚的
情形。
泉州市国土资源局已出具证明：
经调查，泉州置业自 2013年1月1日至2016年7月15日，在泉州市丰
泽区范围内没有发现因违反土地管理法律、法规而受到我局行政处罚或调查的
情况。
（3）陕西国锂
陕西国锂与泾阳县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（陕西
省咸阳市泾阳县[2013]8号），约定本项目宗地应于 2013年8月18日之前动工
建设，在2015年8月18日之前竣工。
2016年9月9日，陕西国锂和陕西西咸新区国土资源局泾河新城分局签订
《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定本宗地建设在2017年1月10
日之前开工，在2018年1月9日之前竣工。
此外，陕西省西咸新区国土资源局（当地房管局、规土局统一为国土资源
局）已出具证明：
①陕西国锂在2013年1月1日至2016年6月30日期间在泾河新城范围
内的经营活动中，能遵守国家土地管理方面的法律、法规和规章等规范性文件，
未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规章等规范性文件
而受到行政处罚的情形。
②陕西国锂在2013年1月1日至2016年6月30日期间在泾河新城范围
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内的经营活动中，能遵守国家房产管理方面的法律、法规和规章等规范性文件，
未发生因违反国家及地方有关房产管理方面的法律、法规和规章等规范性文件
而受到行政处罚的情形。
本次重组不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司和西藏城投所处行业均属于充分竞争的行业，标的公司和西藏城
投在其所属行业中均未获得垄断地位。本次重组后，西藏城投在其经营区域内
的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件，
西藏城投的经营规模也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申
报标准。
本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
本次重组符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的相关规定。
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，西藏城投股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司
股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组的成交金额及发行价格测算，本次重组后，西藏城投的股本
总额将增加至81,959.07万股（不考虑配套融资发行的股份数量），其中社会公
众股东持有的股份数量占西藏城投股份总数的比例达到10%以上。
本次重组不会导致西藏城投不符合股票上市条件。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，西藏城投董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规
定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产
的定价公允、公平、合理。
本次重组涉及的标的资产定价参考具有证券、期货从业资格的资产评估机
构出具并应经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确认的评估
值作为定价依据，由双方协商确定，作价公允。截至本报告书签署之日，上述
标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报
告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后
的评估值为基础并经双方协商确定。
此外，根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的西藏城投股票交易均
价之一。经与本次交易对方协商，本次西藏城投发行股份购买资产的股份发行
价格为定价基准日前 120个交易日西藏城投股票交易均价的90%，即12.92元
/股。在定价基准日至股份发行日期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份
发行价格进行相应调整。
本次重组严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表
独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害西藏
城投及全体股东合法权益的情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为交易对方持有的藏投酒店100%股权、泉州置业
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书14.99%股权、陕西国锂41.21%股权。截至本报告书签署之日，本次重组所涉
及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；本次重组所
涉及的物业类资产均已取得权属证书。本次重组的标的资产为股权，不涉及相
关债权债务的处理问题。
本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次重组不涉及到债权债务处理问题。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
西藏城投通过收购标的资产，将提升业务规模，扩大经营范围，提升西藏
城投的综合实力和竞争力。本次重组有利于增强西藏城投现有主营业务与标的
公司的协同效应，有利于增强西藏城投的持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次重组前，西藏城投已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次重组的标的资产为完整的经营性资产，本次重组对西藏城投
控股股东的控制权不会产生重大影响，实际控制人不会发生变化，不会对现有
的公司治理结构产生不利影响。
本次重组后，西藏城投将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
定。
本次重组有利于西藏城投在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次重组前，西藏城投已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在公司章程
的框架下，设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和依法行使职责。本次重组将不会影响现有的治理结构的合理性。本次重组后，西藏城投将保持健全有效的公司法人治理结构。
本次重组有利于西藏城投形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的情况
根据《重组办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符
合下列规定：
（一）本次重组事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续盈利能力
2015年，藏投酒店整体客房出租率达到80.68%，实现收入 4,060万元，
净利润约 10万元。2016年，藏投酒店预计整体客房出租率约为80%，预计实
现收入不低于 4,200万元，净利润不低于 100万元，净利润增幅显著。净利润
增长主要来自客房出租价格上升带来的收入增长。根据市场反馈，随着上海火
车站北广场周边及当地旅游业的不断发展，藏投酒店的出租率将持续稳定，客
房均价将有一定上升空间，盈利能力将不断提升。同时，藏投酒店实物资产较
多，可据此获得较大规模的间接融资。
本次重组后，泉州置业虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，
预计可于住宅预售后形成经营活动现金流入，在房产交付后形成营业收入。泉
州置业开发的 C-3-1地块项目、C-3-2地块项目地处 GDP较高的泉州市，客户
群体明确，地理位置具有优势，盈利预期较为明确。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组后，陕西国锂虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，
预计可于项目建成并对外出租后形成营业收入及经营活动现金流入。陕西国锂
开发的项目包含成熟的奥特莱斯项目，客户群体明确，商业业态成熟，项目地
处国家级开发新区，收购后将由西藏城投聘请专业公司运营，盈利预期较为明
确。
西藏城投经充分评估后认为，虽然陕西国锂、泉州置业两公司尚处于前期
开发和大额亏损阶段的情况，但该亏损与行业特点相一致，且西藏城投已将泉
州置业、陕西国锂纳入财务报表的合并范围，收购后预计产生的进一步亏损（原
有少数股东承担的部分）相对西藏城投整体业绩而言比例较低，不会对西藏城
投的业绩产生重大不利影响。项目盈利性明确，有助于提升西藏城投的中长期
盈利能力，提升西藏城投的可持续发展能力。
（二）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组后，西藏城投的控股股东、实际控制人不发生变化。本次重组不
会导致新增同业竞争。
西藏城投的控股股东、实际控制人静安区国资委已出具《避免同业竞争的
承诺》。具体内容请参见“重大事项提示“之“七、本次重组相关方所作出的重要承
诺”。
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易对方之一静安区国资委现为上市公司控股股东、实际控制人，交
易对方之一国能矿业现为上市公司参股公司。本次交易构成关联交易。
本次重组后，西藏城投将取得静安区国资委持有的藏投酒店100%股权，
取得国能矿业持有的陕西国锂15.29%股权。本次重组将导致西藏城投增加与
静安区国资委、国能矿业的偶发性关联交易。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
立信会计师对西藏城投 2015年度财务状况进行审计，并出具标准无保留
意见的审计报告。西藏城投不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非
标准无保留意见的情形。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
截至本报告书出具日，西藏城投及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组所涉及的标的资产均为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移
不存在法律障碍。本次交易中标的公司所持有的物业资产均已取得权属证书。经
查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方合法拥有标的资
产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。交易对方出具《关于拟
注入资产权属情况的承诺》的承诺。具体请参见“重大事项提示”之“七、本次重组
相关方所作出的重要承诺”。
本次重组符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次重组符合《重组办法》第四十四条、《适用意见
第 12号》及相关解答的规定
《重组办法》第四十四条及《适用意见第12号》规定：上市公司发行股份
购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
中规定：（1）“拟购买资产交易价格”指本次重组中以发行股份方式购买资产的
交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格”；（2）“考虑到募集资金的配套性，所募
资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
西藏城投拟募集配套资金的规模为 116,500.00万元，未超过本次重组中股
份支付的对价116,767.19万元的100%，且该价格不包括交易对方在本次重组
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，符
合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。西藏城投拟募集配套资金中
无用于补充流动资金的安排。
本次重组符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答
的规定。
四、本次重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形
西藏城投不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及
上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控
制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，
占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制
人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构
及其经办人员、参与本次重大资产重组的其他主体。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，
未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、本次交易不存在《证监会调整上市公司再融资、并购
重组涉及房地产业务监管政策》中规定的有关土地闲置等
问题
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买藏投酒店100%股权、泉州置业
14.99%股权、陕西国锂41.21%股权，藏投酒店主要从事酒店运营；上市公司、
泉州置业、陕西国锂主要从事房地产开发业务。
根据上市公司、标的公司出具的说明，并经独立财务顾问及律师核查，报
告期内上市公司以及本次交易标的的开发经营相关房地产项目过程中，不存在
国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁
止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为，也不存在因
前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
为进一步保护西藏城投及中小投资者的利益并积极稳妥地推进本次交易相
关事宜，上市公司董事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人承诺：
“如因核查期内（2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日）西藏城投以及本次
重组标的（系指泉州置业、陕西国锂、藏投酒店）存在未披露的《国务院关于
坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公
厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的
土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投
资者造成实际损失的，本人将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。”
厦门达沃斯承诺：“如因核查期内（2014年 1月 1日至 2016年 6月 30
日）泉州置业存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作
的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依法
向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。”
上海明捷、国能工业、国能矿业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂承诺：“如
因核查期内（2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日）陕西国锂存在未披露的
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17
号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给
西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依法向西藏城投和投资者承担民
事赔偿责任。”
七、独立财务顾问和律师的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问东方花旗认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师结论性意见
国浩律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八章管理层讨论与分析
一、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的
讨论与分析
具体分析请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
董事会无其他已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的而应披露的重大事项。
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
析
西藏城投最近两年及一期的主要财务数据如下，其中 2014年、2015年的财务数据已经审计，2016年1-6月的财务数据未经审计。
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,003,678.76|1,106,477.66|1,084,506.07|
|负债总额|734,697.58|848,260.50|840,623.92|
|所有者权益合计|268,981.19|258,217.16|243,882.15|
|归属于上市公司股东的权益|251,721.81|248,797.85|243,284.22|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|138,782.99|76,152.46|104,919.02|
|营业成本|119,637.22|57,714.20|77,491.81|
|营业利润|4,419.75|7,157.03|6,241.76|
|利润总额|4,420.06|9,780.16|9,018.94|
|净利润|3,083.84|5,728.63|4,969.15|
|归属于上市公司股东的净利润|3,615.22|6,242.85|7,695.50|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|经营活动现金流量净额|-31,897.01|119,754.00|217,196.63|
|投资活动现金流量净额|-10,132.92|-16,011.70|-24,961.51|
|筹资活动现金流量净额|-6,390.52|-114,732.03|11,156.91|
|现金及现金等价物净增加额|-48,420.44|-10,989.73|203,392.03|
|每股指标|2016年1-6月|2015年|2014年|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.09|0.13|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.45|3.41|3.34|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.44|1.64|2.98|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|173,282.05|17.26%|221,702.49|20.04%|229,692.23|21.18%|
|应收账款|11,793.33|1.18%|11,804.09|1.07%|18,339.84|1.69%|
|预付款项|1,003.84|0.10%|68.35|0.01%|30.28|0.00%|
|应收利息|922.72|0.09%|348.41|0.03%|166.00|0.02%|
|其他应收款|30,634.33|3.05%|31,874.93|2.88%|15,593.89|1.44%|
|存货|682,378.03|67.99%|759,737.25|68.66%|771,201.48|71.11%|
|其他流动资产|33,120.00|3.30%|23,791.00|2.15%|5,000.00|0.46%|
|流动资产合计|933,134.30|92.97%|1,049,326.54|94.83%|1,040,023.72|95.90%|
|二、非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|1,710.00|0.17%|1,710.00|0.15%|3,214.45|0.30%|
|长期股权投资|29,758.43|2.96%|27,804.95|2.51%|28,812.97|2.66%|
|投资性房地产|9,438.55|0.94%|9,770.54|0.88%|8,687.74|0.80%|
|固定资产|16,542.13|1.65%|16,570.35|1.50%|753.12|0.07%|
|在建工程|5,297.72|0.53%|-|0.00%|-|0.00%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|生产性生物资产|1,356.22|0.14%|-|0.00%|-|0.00%|
|无形资产|5,097.94|0.51%|-|0.00%|-|0.00%|
|长期待摊费用|118.65|0.01%|90.64|0.01%|154.62|0.01%|
|递延所得税资产|1,224.84|0.12%|1,204.65|0.11%|2,859.46|0.26%|
|非流动资产合计|70,544.46|7.03%|57,151.12|5.17%|44,482.35|4.10%|
|三、资产总计|1,003,678.76|100.00%|1,106,477.66|100.00%|1,084,506.07|100.00%|

报告期内，西藏城投总资产始终维持在 100.00亿元以上，其中流动资产占
比超过90%，非流动资产占比低于10%。西藏城投为房地产开发企业，存货主
要为开发的房地产项目，存货占总资产的比例接近70%。
2016年6月末，由于西藏城投上半年开发的商品房对外交付情况较好，存
货结转为成本后余额减少，导致流动资产余额较 2015年末降低。此外，西藏
城投2016年3月增资陕西国锂后可控制该公司，因此将其资产纳入合并范围，
非流动资产（包括在建工程、生产性生物资产、无形资产等）余额显著增加。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、流动负债|||||||
|短期借款|8,287.00|1.13%|8,287.00|0.98%|-|0.00%|
|应付账款|19,991.49|2.72%|24,553.28|2.89%|14,743.65|1.75%|
|预收款项|92,050.56|12.53%|209,702.87|24.72%|155,137.84|18.46%|
|应付职工薪酬|72.51|0.01%|66.17|0.01%|66.56|0.01%|
|应交税费|3,504.82|0.48%|7,402.29|0.87%|12,424.95|1.48%|
|应付利息|3,739.84|0.51%|1,770.31|0.21%|971.91|0.12%|
|应付股利|3,442.43|0.47%|3,088.30|0.36%|2,734.18|0.33%|
|其他应付款|174,662.10|23.77%|181,988.44|21.45%|170,429.35|20.27%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|4,600.00|0.54%|249,700.00|29.70%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|305,750.75|41.62%|441,458.66|52.04%|606,208.44|72.11%|
|二、非流动负债|||||||
|长期借款|339,366.50|46.19%|317,265.00|37.40%|234,165.00|27.86%|
|应付债券|89,353.27|12.16%|89,301.98|10.53%|-|0.00%|
|递延所得税负债|227.05|0.03%|234.86|0.03%|250.48|0.03%|
|非流动负债合计|428,946.82|58.38%|406,801.84|47.96%|234,415.48|27.89%|
|三、负债合计|734,697.58|100.00%|848,260.50|100.00%|840,623.92|100.00%|

报告期内，西藏城投流动负债逐步减少，其中各期末流动负债余额显著降低，非流动负债余额出现增加。西藏城投根据会计准则，在房屋实现交付后将前期预收账款确认为收入，由于 2016年商品房已陆续完成交付，因此预收账款在 2016年6月末余额大幅降低。西藏城投 2016年新增银行借款，导致非流动负债余额上升。
3、现金流状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|经营活动现金流量净额|-31,897.01|119,754.00|217,196.63|
|投资活动现金流量净额|-10,132.92|-16,011.70|-24,961.51|
|筹资活动现金流量净额|-6,390.52|-114,732.03|11,156.91|
|现金及现金等价物净增加额|-48,420.44|-10,989.73|203,392.03|
|销售商品提供劳务收到的现金|21,245.45|94,941.88|226,987.18|
|营业收入|138,782.99|76,152.46|104,919.02|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|15.31%|124.67%|216.35%|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|-22.98%|157.26%|207.01%|

西藏城投采用预售方式销售商品房，现金流入通常早于营业收入的确认。西藏城投2016年上半年根据市场情况正常安排预售，并交付前期已经收到预售款
的商品房。西藏城投 2016年上半年经营活动现金流出现负数，为正常的结算安
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书排、销售安排所致。西藏城投 2016年上半年投资活动净额出现负数，主要为支付其他与投资活动有关的现金。西藏城投2016年上半年筹资活动净额出现负数，主要为支付股利、偿还借款所致。
4、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|资产负债率|73.20%|76.66%|77.51%|
|流动比率|3.05|2.38|1.72|
|速动比率|0.82|0.66|0.44|

注：相关财务指标计算公式如下：资产负债率＝总负债/总资产；流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
从上表可以看出，西藏城投偿债能力逐步增强。通过资本运作，西藏城投取得无息资金，使得资产负债率逐步降低。此外，通过对子公司的增资，西藏城投取得实物资产，流动比率、速动比率均较为健康，并稳步增强。
5、营运能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次/年）|11.76|5.05|10.40|
|应收账款周转天数（天）|15.30|71.25|34.61|
|存货周转率（次/年）|0.17|0.08|0.10|
|存货周转天数（天）|1,084.99|4,774.54|3,536.35|

注：应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款；存货周转率=营业成本/平均存货
西藏城投 2014年、2015年、2016年 1-6月应收账款周转率分别为 10.40次/年、5.05次/年、11.76次/年，存货周转率分别为 0.10次/年、0.08次/年、0.17次/年。西藏城投主营房地产开发业务，其存货自形成至交付（并结转为成本）一般需要3年以上，存货周转天数较长属于合理情况。西藏城投应收账款天数约 1至2个月，回款周期较为合理。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易前公司经营成果分析
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业总收入|138,782.99|76,152.46|104,919.02|
|营业成本|119,637.22|57,714.20|77,491.81|
|营业税金及附加|8,107.53|4,498.69|6,886.28|
|销售费用|991.71|763.06|608.71|
|管理费用|2,592.71|4,536.16|4,037.60|
|财务费用|3,607.01|3,957.16|10,882.33|
|资产减值损失|121.83|146.85|48.74|
|投资净收益|694.77|2,620.69|1,278.20|
|营业利润|4,419.75|7,157.03|6,241.76|
|营业外收入|3.29|2,840.56|2,800.21|
|营业外支出|2.98|217.43|23.03|
|利润总额|4,420.06|9,780.16|9,018.94|
|净利润|3,083.84|5,728.63|4,969.15|
|归属于上市公司股东的净利润|3,615.22|6,242.85|7,695.50|

1、经营成果的基本情况及变动趋势
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年||2014年|
||金额|金额|变动|金额|
|营业收入|138,782.99|76,152.46|-27.42%|104,919.02|
|营业成本|119,637.22|57,714.20|-25.52%|77,491.81|
|毛利|19,145.77|18,438.26|-32.77%|27,427.21|
|利润总额|4,420.06|9,780.16|8.44%|9,018.94|
|净利润|3,083.84|5,728.63|15.28%|4,969.15|

报告期内，西藏城投营业收入波动较大。西藏城投主营房地产开发业务，各
期商品房开发的交付情况不同，需根据工程情况及市场情况决定。西藏城投 2014
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年、2016年交付的商品房多于 2015年，导致营业收入出现上述波动。西藏城投毛利、利润总额、净利润波动较为平稳，成本与收入基本匹配。
2、毛利率分析
报告期内，西藏城投主营业务按行业划分情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年|||2014年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|房产销售|137,319.84|119,211.27|13.19%|74,142.18|56,897.96|23.26%|103,112.61|76,891.01|25.43%|
|合计|137,319.84|119,211.27|13.19%|74,142.18|56,897.96|23.26%|103,112.61|76,891.01|25.43%|

报告期内，西藏城投的毛利率出现显著下滑。毛利率降低主要因为西藏城投的子公司国投置业的桥东二期旧改项目配套商品房，毛利率较商品房低，导致该期西藏城投毛利率下降较多。
3、主要费用及变化情况
报告期内，西藏城投期间费用及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年||2014年|
||金额|金额|增长率|金额|
|销售费用|991.71|763.06|25.36%|608.71|
|管理费用|2,592.71|4,536.16|12.35%|4,037.60|
|财务费用|3,607.01|3,957.16|-63.64%|10,882.33|
|费用合计|7,191.43|9,256.38|-40.39%|15,528.64|
|营业收入|138,782.99|76,152.46|-27.42%|104,919.02|
|销售费用占营业收入比重|0.71%|1.00%|72.71%|0.58%|
|管理费用占营业收入比重|1.87%|5.96%|54.79%|3.85%|
|财务费用占营业收入比重|2.60%|5.20%|-49.90%|10.37%|
|费用合计占营业收入比重|5.18%|12.16%|-17.87%|14.80%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，西藏城投销售费用较为平稳，由于上海地区房地产市场较为活跃，西藏城投投入的销售费用整体规模较低。各期管理费用波动较为平稳。财务费用主要来自 2015年发行的公司债形成的利息支出，导致 2016年上半年财务费用有所增加。
三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）藏投酒店所处的住宿业（酒店住宿业）行业特点
本次重组标的公司之一为藏投酒店。藏投酒店所属H类住宿和餐饮业中的
H61住宿业。
1、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供
求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）酒店行业竞争格局
酒店业的主要发展趋势为完全服务酒店和有限服务酒店。全服务酒店包括
豪华酒店和全服务中高端酒店，有限服务酒店包括廉价酒店、经济型酒店和中
高端有限服务酒店。
自2000年开始，我国经济型酒店进入“黄金十年”的发展阶段，截至 2015
年底，我国拥有经济型酒店 19,732家，同比增长幅度为27.81%。但进入 2015
年以来，每个季度停业的星级酒店均在1,000家左右，其中大部分是经济型酒
店。究其原因，管理不善和低价竞争是罪魁祸首，卫生不达标、服务太马虎、
安全漏洞多，影响着人们的住宿体验，削弱消费者的信任度。
截至2015年，如家、7天、汉庭酒店位列十大中国酒店品牌市场占有率前
三名，市场占有率分别为9.55%、8.54%、7.91%，合计占酒店市场份额的26%。
酒店行业聚合趋势将更加明显，行业集中度更高，市场格局更加稳定，短时期
难以撼动，经济型酒店正式步入垄断竞争时代。
随着社会资源日益从第二产业转移到第三产业，越来越多的“新入者”进入
酒店业，市场竞争愈发激烈。人工、物业成本的飙升，让经济型酒店可获利润
受到日益严重的挤压。未来的经济型酒店竞争将从过去的“跑马圈地”演变为“服
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务升级”、“品牌升级”。5
（2）酒店行业市场化程度
随着国民经济的发展和居民生活水平的提高，旅游业在国民经济中的地位
日益提高。住宿业（尤其是酒店住宿业）是与旅游业高度相关的行业，主要面
对旅游市场、商务活动以及会议承办事务。国家旅游局发布的 2016年上半年
旅游统计数据报告显示，2016年上半年，我国旅游市场规模稳步扩大，继续领
跑宏观经济，其中，国内旅游 22.36亿人次，比上年同期增长10.47%；上半
年实现旅游总收入2.25万亿元，增长12.40%。2016年1-6月，入境旅游人数
6,787.00万人次，比上年同期增长3.80%。2016年 1-6月，入境过夜旅游人
数2,887.00万人次，增长4.30%。其中，外国人 1,036.00万人次，增长6.80%。
根据国家旅游局预测，下半年国内旅游继续保持两位数的增速，入境旅游和出
境旅游均将保持4.00%左右的增速。
（3）行业内主要企业及其市场份额
第一，经济型酒店发展趋势
2000年以后是经济型酒店发展的黄金期，各大酒店集团采用跑马圈地的策
略快速市场扩张。随着一、二线城市对经济型酒店需求的逐渐饱和，同时年轻
消费者对酒店设计独特的品味及需求倾向，经济型连锁酒店正处在战略转型和
调整期。
近年来，锦江国际以 82.69亿元收购铂涛集团81%的股权，首旅酒店以
110.50亿元收购如家酒店集团100%股权。在全球经济下行背景下，酒店业受
金融危机冲击很大。酒店行业的集中度将更高，市场格局更加稳定，行业聚合
趋势明显。
第二，中端酒店的发展趋势
随着消费者对酒店需求的改变，经济型酒店已经不能满足广大消费者的要
求，同时本土的商务出行住宿要求为中端酒店行业提供市场基础。其次，随着
5资料来源：中投顾问产业研究中心《我国经济型酒店发展状况及市场竞争格局分析》
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国家对“三公”消费的限制，部分高端酒店的业务也将流入中端酒店市场，中端
酒店市场开始发展起来。众多酒店集团与国外品牌积极合作，抢占中端市场。
例如铂涛集团和希尔顿合作；华住酒店集团和雅高酒店集团形成战略同盟。巨
大的市场缺口预示着中端酒店即将迎来发展的黄金期。
第三，高端酒店的发展趋势
高端酒店在信息技术的大力发展下略显疲态。同时，受“三公消费政策”的
影响，国内许多高端酒店短期内盈利能力面临挑战。高端酒店要充分运用移动
互联网技术与新媒体开展网络营销，注重酒店文化、品牌的建设，突显服务优
质的优势。高端酒店抓住我国旅游从大众出行向休闲度假的机遇，准确定位消
费者，提升高端酒店的需求。
（4）市场供求状况及变动原因
作为旅游业的主要基础设施，旅游酒店数量和服务质量是旅游业发展水平
的重要标志之一，酒店住宿业是旅游业重要的组成部分。根据国家旅游局关于
2016年第二季度全国星级饭店统计，全国 10,741家星级饭店第二季度的营业
收入合计 500.23亿元，其中餐饮收入为 205.39亿元，客房收入为 234.16亿
元。具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|星级|饭店数量（家）|营业收入（亿元）|餐饮收入比重|客房收入比重|
|一星级|88|0.30|46.34%|51.53%|
|二星级|2,208|21.54|39.00%|48.71%|
|三星级|5,216|119.88|43.55%|45.15%|
|四星级|2,420|169.70|40.22%|46.05%|
|五星级|809|188.80|40.45%|48.33%|
|合计|10,741|500.23|41.06%|46.81%|

数据来源：国家旅游局
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 60.00
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
4 4 4 4 5 5 5 5 6 6
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2
季 季 季 季 季 季 季 季 季 季
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度
国家旅游局2014年一季度至2016年二季度公布的《全国星级饭店统计公
报》星级饭店营业收入（上海地区）显示：2014年至2016年二季度，星级饭
店营业收入呈现周期性规律波动，可比期间的营业收入水平稳中有升。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
第一，产业结构调整带来新的机会
尽管我国经济增速有所减缓，但是稳定的经济增长给酒店行业的发展提供
良好的经济环境。产业结构的调整和升级给酒店行业带来新的机会，促进行业
健康向上的发展。
第二，旅游行业的持续发展
住宿业（尤其是酒店住宿业）和旅游业是高度相关的两个行业，《国务院关
于促进旅游业改革发展的若干意见》指出，以转型升级、提质增效为主线，推
动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需
求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更
加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现
标准化和个性化服务的有机统一。随着旅游业的大力发展，酒店行业的发展空
间也将得到提升。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三，消费需求的不断提高
由于人口结构的变化，80后、90后人群逐渐成为旅游消费主要人群，消
费者对酒店的需求不仅在局限于对价格的要求。各种新类型的酒店不断创新，
比如中端连锁酒店、互联网主题酒店、文化主题酒店、休闲度假酒店、民宿客
栈、养老酒店、短租公寓、艺术酒店等。
（2）影响行业发展的不利因素
酒店行业的经营总体受到经济波动的影响。如果经济持续下行，居民实际
可支配收入下降，人们对旅游业酒店业的需求会受到很大影响。同时，经济下
行也会造成商业活动的减少，酒店的客房以及会议室出租等方面收入会受到影
响。
3、进入该行业的主要障碍
（1）品牌的影响
消费者对酒店的品牌效益十分看重。知名的酒店品牌对于消费者而言往往
代表着优质的硬件设施、出色的服务品质以及舒适的入住体验，可以使酒店企
业在激烈的竞争中脱颖而出。随着消费水平的提升，消费者会越来越重视酒店
的服务体验，已有的知名酒店不断丰富自己的服务经验，给消费者留下良好的
入住体验，提高进入行业的壁垒。
（2）地理位置
在酒店行业中，优质的地理位置是酒店经营的关键成功要素。良好的地理
位置、便利的交通设施能显著提高酒店的竞争力。酒店选址的优劣受到城市的
游客数量、周边旅游业的发展程度、城市交通规划等多重因素的影响。已有的
良好地理位置已经被现有酒店占据，新进入者很难得到良好的地理优势。优质
地理位置的稀缺导致高额的租金，给经营者带来更大的运营压力。这是进入行
业的主要壁垒之一。
（3）管理经验
越来越多国内酒店集团寻求与国外酒店合作，主要是看中国外酒店集团丰
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书富的管理经验。随着现代服务业及信息技术的进一步发展，酒店消费者对经营
管理水平的要求逐步提高。酒店行业必须建立起科学完善的组织架构，配备标
准化的业务流程以及专业的管理团队。酒店的管理人员需要长时间的培训，具
有一定的稀缺性。因此，经验丰富的管理团队是进入行业的壁垒之一。
4、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
等
（1）行业技术水平及技术特点
国家旅游局于2010年10月发布并自2011年1月1日实施的《旅游饭店
星级的划分与评定》（GB/T14308-2010）规定：一星级、二星级、三星级饭店
是有限服务饭店，评定星级时应对饭店住宿产品进行重点评价；四星级和五星
级（含白金五星级）饭店是完全服务饭店，评定星级时应对饭店产品进行全面
评价。
（2）行业经营模式
①直营模式
酒店集团通过自有物业或租赁物业的形式，独立经营酒店，使用集团旗下
特定的品牌进行酒店的经营。酒店收入的主要来源为客房收入及餐饮收入，拥
有长期而稳定的业绩收入和抗风险能力。
②加盟特许经营模式
特许经营是以特许经营权的转让为核心的一种经营方式，酒店管理集团利
用自己的专有技术和品牌与酒店业主的资本相结合，逐步扩张品牌酒店的经营
规模。
③受托管理经营模式
酒店管理集团通过与酒店业主签署管理合同来约定双方的权利、义务和责
任，以确保管理集团能以自己的管理风格、服务规范、质量标准和运营方式来
向被管理的酒店输出专业技术、管理人才和管理模式，并向被管理酒店收取一
定比例的基本管理费。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）行业周期性、区域性和季节性特征
①行业周期性特征
酒店行业容易受到经济波动的影响，呈现很强的周期性，且弹性较大。
②行业区域性特征
目前，发达省份及城市的酒店行业发展相对较好，在长三角、珠三角、京
津等经济发达地区，北京、上海等地酒店行业的规模以及发展趋势相对于内地
其他地区占有领先地位。
③行业季节性特征
酒店行业营业收入和利润具有很强的季节性。节假日旅游旺季，客源旺盛，
淡季虽然当地客人有一定住房需求，但是入住率相对于全年来说还是偏低的情
况。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该
行业及其发展前景的有利和不利影响
住宿业所处行业的上游较多，包括为酒店提供布草等物料的纺织行业、为
酒店提供清洁工作的服务行业、为酒店提供的装修及内饰的制造业、为酒店提
供空间的房地产业等。住宿业的下游是旅游业。住宿业与上游各行业关联性较
为松散，与下游旅游业关系较为紧密。
住宿业上游各行业发展处于不同水平，下游旅游业近年来发展较好。旅游
业发展向好能够为住宿业带来更多客源，有利于住宿业发展。
与此同时，旅游的快速发展导致现有酒店房间数量在旺季不能满足要求，
一批类似Airbnb等新型民宿业态开始在全球发展。虽然民宿在我国尚无完善的
法律法规许可，亦存在无法取得旅店业特种行业经营许可、房间数量较少无法
满足大批量客源等问题，但由于旅游业快速发展而兴起的新兴业态是对酒店类
传统住宿业态的潜在不利因素。
6、针对交易标的的出口业务相关情况的说明
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，藏投酒店无出口业务。
（二）泉州置业、陕西国锂所处的房地产行业特点
本次重组标的公司之一为泉州置业、陕西国锂。泉州置业、陕西国锂属于
K类房地产业里的K70房地产业。
1、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供
求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等
（1）行业竞争格局
房地产行业竞争日益激烈，房产企业的经营风险也随之加大。房地产开发
项目前期占用资金较大，银行更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业来
保证资金的安全。近年的房地产行业发展也说明房地产行业集中化程度提升明
显。
现阶段，商业地产将进入总量过剩、去粗取精的格局。成熟运营商与非成
熟运营商之间差距进一步拉大。优质、有经验物质运营商的将在新一轮行业整
合中进一步巩固领先优势。随着电商等业态的兴起，冲击商业地产的价差模式，
价格竞争方面线下已经不具备优势，线上无法提供的休闲娱乐体验逐步成为线
下商业发展的重点。目前，领先的商业地产运营商逐渐降低百货等零售业态面
积占比，而提升餐饮、美妆、儿童消费等业态的占比。
（2）市场化程度
房地产市场需求包括刚性需求、柔性需求和弹性需求，刚性需求是房地产
市场需求主力，柔性需求是为改善和提升居住品质，弹性需求以房地产投资为
主。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降。国家统计局发布数据显
示，2014年我国GDP为635,910.00亿元，同比增长率为7.30%；2015年我
国GDP为676,708.00亿元，同比增长率为6.90%。2015年我国GDP同比增
长率为近年新低，经济增速放缓明显。同时，中国人口老龄化趋势日渐显著，
中国青年人口比例持续下滑。相比于前十年高速发展的情况，房地产行业的需
求放缓。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国房地产区域分化严重，从近年来各区域房地产销售情况来看，一、二
线城市房地产市场活跃，销售金额持续领跑；三四线城市销售额规模远低于一、
二线城市，且销售额增长幅度远低于一、二线城市。相对于内地城市，经济发
达的沿海城市的房地产销售规模更高。
（3）行业内主要企业及其市场份额
行业内主要企业包括万科、绿地集团、保利集团等。目前，行业内尚无公
开可参考的市场份额数据。
（4）市场供求状况及变动原因
上世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长，虽然近期存在经济增长放
缓因素，但依然保持稳定的发展速度，这为房地产行业的发展提供良好的基础。
一线城市如北京、上海、深圳的房价将持续保持在高位。
随着城镇化建设的不断推进，房地产行业也将稳定发展。根据国家统计局
预测，我国的城市化比例在 2050年将达到70%。城市化率每提高1个百分点，
将有 1,300万农村居民进入城市，按人均 30平方米的居住面积估算，将产生
3.9亿平方米的住房需求，城市化进程对房地产行业的发展具有强大的推动作
用。
土地供应市场日益规范，走向市场化。具备资金实力且规范运作的房地产
企业将拥有更突出的竞争优势。行业集中度不断提高，规模化、集团化和品牌
化将成为主要企业的发展方向。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|营业收入|||归属于上市公司的净利润|||
|报告期|2016年1-6月|2015年|2014年|2016年1-6月|2015年|2014年|
|中国建筑|46,969,479.90|88,057,713.40|80,002,875.30|1,610,031.00|2,606,189.80|2,256,996.70|
|保利地产|5,515,022.93|12,342,878.42|10,905,649.71|496,022.83|1,234,757.90|1,220,031.51|
|陆家嘴|378,847.62|563,135.79|511,689.88|88,155.78|190,002.35|160,150.04|
|金地集团|1,408,747.55|3,276,207.35|4,563,637.80|77,797.34|320,035.04|399,745.11|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|营业收入|||归属于上市公司的净利润|||
|报告期|2016年1-6月|2015年|2014年|2016年1-6月|2015年|2014年|
|首开股份|1,245,245.29|2,361,788.26|2,085,050.29|93,761.67|208,349.28|164,776.55|
|新城控股|907,157.44|2,356,879.31|2,067,419.80|85,235.36|183,627.44|116,720.67|
|外高桥|396,032.50|789,484.60|776,113.42|36,693.29|53,941.71|69,798.10|
|浦东金桥|77,359.08|149,964.41|191,425.10|34,745.44|47,151.95|42,973.38|
|粤泰股份|46,262.28|83,105.38|89,130.41|7,333.60|6,450.95|6,154.39|
|华发股份|497,717.89|834,233.91|710,430.20|34,419.95|70,801.42|64,670.21|
|北辰实业|439,647.91|718,597.32|623,362.26|39,623.34|61,197.19|53,082.50|
|万业企业|89,316.52|243,764.52|182,590.05|6,245.59|21,147.25|40,049.43|
|香江控股|191,159.50|421,165.39|440,740.85|24,428.82|38,971.75|25,618.33|
|*ST中企|733,822.51|465,446.89|441,523.16|-6,156.63|-248,707.27|-48,855.51|
|新黄浦|72,189.09|121,848.08|103,454.12|8,075.56|22,676.22|16,970.94|
|珠江实业|201,833.72|332,913.14|213,035.03|15,850.30|28,679.07|26,920.98|
|栖霞建设|82,509.10|574,518.87|284,861.31|2,370.87|18,572.81|1,291.46|
|天房发展|117,437.33|380,217.63|318,103.74|-8,783.76|449.48|16,836.32|
|空港股份|30,979.32|63,773.23|75,806.80|2,152.74|2,272.58|4,254.34|
|平均数|3,126,356.18|6,007,243.99|5,504,573.64|156,643.73|284,181.90|260,391.16|

报告期内，主要上市公司营业收入、净利润同比上升约10%。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
第一，经济的稳定发展
根据世界银行的研究结果，住宅需求与人均 GDP存在正向关系，当一个
国家人均GDP在800.00美元至4,000.00美元时，房地产行业进入高速发展时
期；当人均GDP进入 4,000.00美元至8,000.00美元时，房地产进入稳定快速
增长期。2015年我国人均 GDP约为 7,440.00美元，已超过 6,000.00美元，
因此在未来一段时间内，我国房地产开发行业将处于稳定增长期。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二，城镇化的不断提高
中国经济正在不断发展，大量农村人口涌入城市，中国的城市化进程不断
加快。根据国家统计局的数据，2014年我国的城镇化率为54.77%，比 2013
年提升1.04%。与发达国家75.00%左右的城镇化率相比，还有较大差距，未
来20年我国的城镇化进程仍将继续。
（2）行业发展的不利因素
第一，土地成本的上涨
不断上涨的地价对住宅地产的开发公司来说是很严峻的考验，更高的开发
成本意味着更高的房价才能达到预期收入。土地资源属是不可再生资源，随着
房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性
日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而
影响开发项目的成本和利润。
第二，市场竞争激烈
随着房地产行业的不断发展，市场内的房地产商不断增多，市场竞争日愈
激烈。
第三，融资渠道有限
房地产企业是资金密集型企业，需要各种融资渠道来支持。我国房地产金
融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预
售款。
第四，宏观政策调控
目前，多个主要城市已陆续出台住宅地产限购政策，宏观政策调控可能减
慢当地房地产市场的发展。
3、进入该行业的主要障
（1）资金壁垒
本行业属于资金密集型行业。进入该行业通常需要大量的前期投入，包括
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大面积的经营场地、促销及宣传费等。这些必备的生产要素要求行业的新进入
者一次性投入大量的资金，给行业的新进入者带来很大的资金压力。大量的前
期资金投入要求新进入者有足够的实力，因此资金需求会对潜在进入者构成相
当大的行业壁垒。
（2）地理位置
优质的住宅地产位置优越，交通便利。住宅的地理位置对购房者来说是相
当重要的。对于行业的潜在进入者，得到黄金地段的住宅地产是很困难的，并
且需要承担非常高的资金投入。因此，地理位置将对行业潜在的进入者构成相
当大的行业壁垒。
4、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
等
（1）技术水平及技术特点
中华人民共和国住房和城乡建设部于2015年10月21日发布《行业标准<
房地产业基本术语标准>的公告》，标准编号为JGJ/T30-2015，自2016年 5月
1日起实施。
（2）经营模式
房地产行业主要采取竞拍土地-建设-预售-交房的经营模式。
（3）周期性
房地产行业的短周期性主要与社会经济发展情况相关，长周期性主要和人
口变化和城市发展相关。房地产业的显著周期性特征，表现为房地产业在发展
过程中呈现的高峰期和低谷期。因此房地产具有一定的周期性。
（4）区域性
房地产行业的区域性特征强烈，在经济更加发达的一、二线城市以及沿海
城市，房屋的价格更高。供求关系主要受当地经济发展水平、人均收入水平、
人口密度的影响，不会通过地区之间的流动使这种不平衡缩小或消失。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）季节性
房地产的季节性特征并不明显，随季节的变化较小。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行发展状况对该行
业及其发展前景的有利和不利影响
房地产行业的产业链较长、产业关联度高。产业关联度高、带动关联系数
大，使房地产行业在整个国民经济增长中发挥重大作用。在土地开发和房屋建
造过程中带动建筑施工与基础配套设施（如市政管网、供水供电）等相关产业
的发展，拉动包括钢材、水泥、玻璃等建材行业的发展，在房屋买卖、租赁过
程中促进广告传媒业的发展，在房屋投入使用后间接带动家电、家具、装饰行
业的发展，而整个房地产活动又通过资金融通推动金融服务业的发展。
6、针对交易标的的出口业务相关情况的说明
报告期内，泉州置业、陕西国锂无出口业务。
（三）交易标的核心竞争力
1、藏投酒店的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
①具有完全自主定价权
随着国民收入的增加，消费者出游已经冲破传统的以经济为主的观念，而更偏向休闲不享受，尤其是商务出行以及家庭出游的消费者对酒店的选择都开始越来越注重质量优势而非价格优势。
以80后、90后为代表的新一代消费群体的生活方式和消费观念也在发生变化，他们对新事物有着很强的需求，同时具备一定的经济基础和文化沉淀，标准化的经济型酒店已经不能满足他们的需求。
在消费水平不断增长的情形下，藏投酒店具有完全自主定价权，可在提供优质服务的同时收取合理价格。
②地理位置
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店是一家由洲际酒店集团（IHG）管理的国际商务酒店，精心选址于闸北区上海火车站北广场，紧邻上海长途客运总站及上海旅游集散中心。不论是来上海或是经由上海去往其他城市的旅客，都会在这里进行中转停留。此外，根据公开规划，金融街等房地产开发商将在紧邻酒店的中兴路区域建造高端商住区，进一步提升该区块的整体品质。
数据来源：百度地图
具体分析参见“第三章交易标的”之“第一节藏投酒店”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（五）经营情况”之“3、与附近洲际酒店集团（IHG）受托运营的同区域其他酒店的比较”。
③入住旅客类型
根据国家旅游局统计，2016年 1-6月，入境旅游人数 6,787万人次，比上年同期增长3.80%。入境过夜旅游人数2,887万人次，增长4.30%。
上海北方智选假日酒店的入住客户中约50%为外国宾客，酒店服务人员具备英语服务能力。随着境外游客的增长，酒店在接待外国宾客时将有一定优势。
（2）行业地位
洲际酒店集团（IHG）是全球领先的酒店管理集团。洲际酒店集团（IHG）旗下酒店类型覆盖经济型酒店到奢华型酒店，遍布全球 100多个国家。洲际酒店集团（IHG）旗下拥有洲际酒店及度假村、假日酒店及假日度假酒店、皇冠假日酒店、智选假日酒店及英迪格酒店等多个酒店品牌。在 2015年，洲际酒店集团（IHG）已在全球近 100个国家和地区运营着 5,000多家酒店。洲际酒店集团
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（IHG）的品牌占据20大酒店市场中的13个。
藏投酒店运营的上海北方假日智选酒店是洲际酒店集团在中国南方运营的大型酒店之一，拥有 472间房间，房间数量较上海其他智选假日酒店更多。同时，上海北方假日智选酒店年均入住率较高，评价较好，是洲际酒店集团旗下运营表现较好的假日智选酒店之一。
2、泉州置业的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
①泉州市经济优势
泉州市统计局发布数据显示，2015年泉州 GDP达 6,137.74亿元，同比增长8.90%。泉州经济已经连续领跑福建达17年。
2015年福建地区生产总值（GDP）达25,979.82亿元，其中，仅泉州市 GDP就达到 6,137.74亿元，经济贡献率近四分之一，与南平、三明、龙岩和宁德四市GDP总和6,278.66亿元或厦门漳州两市GDP总和6,233.46亿元相当。
2015年泉州居民人均可支配收入达 28,678.00元，同比增长7.70%，其中城镇居民人均可支配收入 37,275.00元，农村居民 15,861.00元。
②区位优势
东海片区不仅是泉州未来的新行政中心、商务商业中心及政治文化中心，更是泉州都市区“一湾两翼两带，环湾面海”城市空间发展带的核心节点。因此，东海片区的发展被寄予提升和完善城市自身功能，引领泉州湾区域发展的厚望。东海湾地块已经成为泉州房地产市场焦点，随着市政府的搬迁，商业、文化、医疗、教育、交通等几大配套相继跟进，许多大型房地产开发商、泉州当地企业总部进驻东海湾板块，未来该区域的房地产市场前景良好。
泉州置业B-1、C-3-1、C-3-2地块组成的项目位于东海片区，北至东海综合大道，东至经十八路，南、西至纬五路，位于泉州湾最佳滨海地段，比邻市级行政中心和景观轴，用地平坦，没有现成建筑物的约束，具有良好的发展前景。根据泉州置业的地块设计方案，泉州置业B-1、C-3-1、C-3-2地块项目建成集居住、
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商业、酒店为一体的综合性项目。项目所在地址如下图所示：
③合作伙伴
本项目由国有企业西藏城投投资，上海建工五建集团有限公司承建。各方都有着强大的资金、技术背景，且各方对项目的质量和品质都有非常高的要求。
（2）行业地位
泉州置业尚在开发期，未形成产品，行业地位不显著。
3、陕西国锂的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
①西安、咸阳市经济优势
西安市统计局发布数据显示，2015年西安市全年 GDP达 5,810.03亿元，按可比价格计算，比上年增长8.20%，约占陕西省 GDP的32.00%，居全省第一，高于排名二三的榆林、咸阳两市总和。全年全市居民人均可支配收入 27,845.00元，比上年名义增长8.77%，扣除价格因素实际增长8.01%。其中，城镇常住居民人均可支配收入 33,188.00元，比上年名义增长8.05%，扣除价格因素实际增长7.30%；农村常住居民人均可支配收入 14,072.00元，同比名义增长9.10%，扣除价格因素实际增长8.34%。2016年上半年，西安市实现生产总值2,684.93亿元，同比增长8%，增速稳居副省级城市前列，经济增速好于预期。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书咸阳市紧邻西安，通过高速公路可在 30分钟内由西安到达咸阳。西安国际机场实际地处咸阳市。西安与咸阳在地理区位上具有密不可分的相邻关系。
②区位优势
世贸之都项目位于陕西省咸阳市西咸新区。2014年 1月6日，国务院发布国函[2014]2号文件，正式批复陕西设立西咸新区。西咸新区正式成为国家级新区，是中国继上海浦东新区（1992年10月）、天津滨海新区（2005年10月）、重庆两江新区（2010年6月）、浙江舟山群岛新区（2011年6月）、甘肃兰州新区（2012年 8月）、广州南沙新区（2012年9月）后的第七个国家级新区。经两年时间，西咸新区已建成乐华欢乐世界等大型设施，相关配套建设正在加紧开发。
世贸之都项目将充分利用区位优势，聚集咸阳市当地及西安机场的人流，并吸引西安市区人流，打造项目的核心竞争力。
（2）行业地位
陕西国锂尚在开发期，未形成产品，行业地位不显著。
（四）财务状况分析
1、藏投酒店
（1）资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|占比|2015年12月31日|占比|2014年12月31日|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|2,000.98|4.36%|754.32|1.69%|927.47|2.08%|
|应收账款|216.90|0.47%|235.31|0.53%|114.74|0.26%|
|其它应收款|1,774.49|3.87%|1,323.48|2.96%|333.77|0.75%|
|预付账款|9.94|0.02%|13.70|0.03%|11.68|0.03%|
|存货|9.65|0.02%|22.47|0.05%|13.32|0.03%|
|流动资产合计|4,011.96|8.75%|2,349.28|5.26%|1,400.97|3.14%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|占比|2015年12月31日|占比|2014年12月31日|占比|
|二、非流动资产|||||||
|固定资产|34,090.30|74.34%|34,475.67|77.19%|35,246.41|78.93%|
|无形资产|7,752.46|16.91%|7,836.88|17.55%|8,005.72|17.93%|
|非流动资产合计|41,842.76|91.25%|42,312.55|94.74%|43,252.12|96.86%|
|三、资产总额|||||||
|资产总额|45,854.72|100.00%|44,661.83|100.00%|44,653.10|100.00%|

报告期各期末，藏投酒店资产总额为 44,653.10万元、44,661.83万元、 45,854.72万元，主要为固定资产（房屋建筑物）和无形资产（土地使用权），两者合计分别占各期末资产总额的96.86%、94.74%、91.25%。
藏投酒店的主要资产变动情况如下：
①货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额|占比|
|现金|8.88|0.44%|
|银行存款|1,992.10|99.56%|
|合计|2,000.98|100.00%|

截至2016年6月30日，藏投酒店的货币资金余额为 2,000.98万元，含
划转前酒店分公司的账面余额及藏投酒店设立时的实收资本。
②其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||
||账龄|性质|金额|占比|
|北方集团|1年以内|往来款|1,773.18|98.70%|
|上海市电力公司|5年以上|押金|23.40|1.30%|
|合计|||1,796.58|100.00%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2016年6月30日，藏投酒店的其他应收款系应收北方集团的往来
款及电力公司押金。具体情况请参见“第十章同业竞争和关联交易”之“一、交
易标的在报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性”之“（一）藏投酒
店”。
③固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|通用设备|合计|
|1.账面原值||||
|2015年12月31日|-|-|-|
|本期增加金额|40,565.05|236.22|40,801.27|
|—无偿划转|40,565.05|236.22|40,801.27|
|本期减少金额|-|-|-|
|2016年6月30日|40,565.05|236.22|40,801.27|
|2.累计折旧||||
|2015年12月31日|-|-|-|
|本期增加金额|6,487.03|223.94|6,325.59|
|—无偿划转|6,101.66|223.94|6,325.59|
|—计提|385.37|-|-|
|本期减少金额||||
|2016年6月30日|6,487.03|223.94|6,710.96|
|3.账面价值||||
|2016年6月30日账面价值|34,078.02|12.28|34,090.30|
|2015年12月31日账面价值|-|-|-|

藏投酒店的固定资产主要为坐落于中兴路 1738号的酒店建筑物，系由酒
店分公司无偿划转取得。
④无形资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|土地使用权|合计|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|1.账面原值|||
|2015年12月31日|-|-|
|本期增加金额|8,441.88|8,441.88|
|—无偿划转|8,441.88|8,441.88|
|本期减少金额|-|-|
|2016年6月30日|8,441.88|8,441.88|
|2.累计摊销|||
|2015年12月31日|-|-|
|本期增加金额|689.42|689.42|
|—无偿划转|675.35|675.35|
|—计提|14.07|14.07|
|本期减少金额|-|-|
|2016年6月30日|689.42|689.42|
|3.账面价值|||
|2016年6月30日账面价值|7,752.46|7,752.46|
|2015年12月31日账面价值|-|-|

藏投酒店的无形资产中，特许经营权的金额为0。该特许经营权列入无形
资产相关段落进行表述，但在会计处理中不以资产进行计量。
藏投酒店的无形资产主要为坐落于中兴路 1738号的土地使用权，系由酒
店分公司无偿划转取得。
（2）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况是否与资产实际状况相
符的说明
报告期各期末，主要资产房地产正常使用，未出现减值迹象，未计提减值
准备，与实际状况相符。报告期各期末无商誉。
（3）负债的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|占比|2015年12月31日|占比|2014年12月31日|占比|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|占比|2015年12月31日|占比|2014年12月31日|占比|
|一、流动负债|||||||
|应付账款|74.73|10.23%|97.65|16.23%|106.89|17.73%|
|预收账款|41.93|5.74%|5.29|0.88%|24.22|4.02%|
|应付职工薪酬|119.95|16.42%|144.25|23.97%|114.87|19.05%|
|应交税费|28.76|3.94%|38.38|6.38%|77.86|12.91%|
|其他应付款|465.06|63.67%|316.20|52.55%|279.17|46.30%|
|流动负债合计|730.44|100.00%|601.76|100.00%|603.01|100.00%|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|三、负债合计|730.44|100.00%|601.76|100.00%|603.01|100.00%|

报告期各期末，藏投酒店负债总额为 603.01万元、601.76万元、730.44万元，主要负债为其他应付款，占比分别为46.40%、52.55%、63.67%。其他应付款主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额|占比|
|预提费用|200.78|43.17%|
|应付洲际酒店费用|165.69|35.63%|
|资产重置费|98.59|21.20%|
|合计|465.06|100.00%|

其他应付款主要系应付洲际酒店的费用及预提但尚未使用的资产重置费。根据《管理合同》，藏投酒店每年必须计提资产重置费用，用于客房更新、内饰更新等。无论是否使用，该项资金必须足额计提。
预提费用系对实际已发生，但发票未到的酒店各项日常费用进行计提，包括洗衣成本、水电及燃气费用等。
此外，藏投酒店尚有部分管理费未向洲际酒店集团支付，时间超过1年以上。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）报告期资产结构、负债结构是否发生重大变化的说明
报告期各期末，资产、负债结构未发生重大变化。
（5）报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|1.59%|1.35%|1.35%|
|流动比率|5.49|3.90|2.32|
|速动比率|5.48|3.87|2.30|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|101.38|不适用|不适用|
|利息保障倍数（注）|不适用|不适用|不适用|

注：报告期内，藏投酒店利息支出为0
报告期内，藏投酒店自有现金可满足日常资金需求，账面负债余额较低。各期期末，资产负债率均低于2%，流动比率、速动比率均较为健康。最近一起末，流动比率、速动比率大幅提高的原因是北方集团于 2016年6月向藏投酒店注入现金1,000.00万元作为出资，该出资补充藏投酒店的流动资金。
报告期内，藏投酒店无银行借款，利息保障倍数等指标计算时不适用。
（6）交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的说明
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月|
|经营活动产生的现金流量净额|206.35|
|投资活动产生的现金流量净额|1.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,793.58|
|现金及现金等价物净增加额|2,000.98|
|期末现金及现金等价物余额|2,000.98|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书藏投酒店经营活动产生的现金流量净额远高于净利润。
（7）报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月（未经审计）|2015年（未经审计）|
|应收账款周转率（次/年）|18.60|23.20|
|存货周转率（次/年）|9.55|8.86|

注：2016年1-6月已年化计算
应收账款周转率：2016年上半年应收账款周转率较 2015年下降的主要原因是团队客户增加，导致针对公司的应收账款增加。藏投酒店一般给予公司客户一定账期。除上述赊销政策外，市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式对应收账款周转率没有影响。
存货周转率：2016年上半年存货周转率较 2015年上升的主要原因是客房商品流转加快。市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式、赊销政策等对存货周转率没有影响。
藏投酒店应收账款周转率、存货周转率均较高，处于非常健康的水平。
（8）最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的说明
最近一期末，藏投酒店未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
2、泉州置业
（1）资产的主要构成
报告期内，泉州置业的主要资产结构如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|31,776.54|21.95%|46,510.21|32.26%|50,058.07|36.96%|
|预付款项|129.88|0.09%|65.77|0.05%|30.28|0.02%|
|其他应收款|72.23|0.05%|75.48|0.05%|2.00|0.00%|
|存货|112,763.71|77.89%|97,524.50|67.64%|85,349.82|63.01%|
|流动资产合计|144,742.36|99.98%|144,175.95|100.00%|135,440.16|99.99%|
|二、非流动资产|||||||
|固定资产|22.89|0.02%|6.29|0.00%|8.42|0.01%|
|非流动资产合计|22.89|0.02%|6.29|0.00%|8.42|0.01%|
|三、资产总计|144,765.25|100.00%|144,182.24|100.00%|135,448.58|100.00%|

由上表可知，泉州置业拥有的主要资产为货币资金和存货。
①货币资金
报告期内，泉州置业货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|6.14|2.01|1.87|
|银行存款|31,770.40|46,508.20|50,056.20|
|合计|31,776.54|46,510.21|50,058.07|

截至 2016年 6月 30日，泉州置业货币资金不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
②存货
报告期内，泉州置业的存货如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|开发成本|71,136.82|55,900.61|-|
|拟开发土地|41,626.88|41,623.88|85,349.82|
|合计|112,763.71|97,524.50|85,349.82|

报告期内，泉州置业的存货主要为泉州市东海组团 C-3-1地块开发成本及其余尚未开发的土地项目。
（2）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况是否与资产实际状况相
符的说明
报告期各期末，主要资产房地产正常使用，未出现减值迹象，未计提减值
准备，与实际状况相符。报告期各期末无商誉。
（3）负债的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动负债|||||||
|预收款项|190.00|0.21%|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|-0.01|0.00%|-|-|-|-|
|应交税费|7.81|0.01%|65.69|0.07%|-|-|
|其他应付款|89,668.09|99.78%|87,802.89|99.93%|135,021.83|100.00%|
|流动负债合计|89,865.88|100.00%|87,868.58|100.00%|135,021.83|100.00%|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|三、负债总计|89,865.88|100.00%|87,868.58|100.00%|135,021.83|100.00%|

由上表可知，泉州置业主要负债为其他应付款。
①其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东借款|89,668.09|87,802.89|135,021.83|
|合计|89,668.09|87,802.89|135,021.83|

截至 2016年 6月 30日止，公司其他应付款余额为 89,668.09万元，主要为股东借款。泉州置业的股东借款系泉州置业成立之初股东向泉州置业提供借款用于支付土地款，后泉州置业股东发生变更后，股东按约定承继债权。2015年至今，泉州置业未向上述债权人新增借款。泉州置业对股东借款不存在重大依赖。
目前，泉州置业的债权人西藏城投、北方集团及厦门达沃斯均未要求其归还借款。泉州置业的资金主要包括西藏城投非公开发行股份募集资金和房屋预收款，前者由募集资金所在银行专户存储，后者由销售资金所在银行专户存储。
泉州置业的资金现全部用于自身经营活动，资金具备独立性。
根据泉州置业与北方集团、厦门达沃斯、西藏城投的借款协议，泉州置业
自北方集团、厦门达沃斯、西藏城投借款的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|债权人|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年6月30日|
|借款本金余额|北方集团|38,134.15|38,134.15|38,134.15|
||厦门达沃斯|12,709.85|12,709.85|12,709.85|
||西藏城投|24,450.00|24,450.00|24,450.00|
|借款利息余额|北方集团|4,941.62|6,335.40|7,280.07|
||厦门达沃斯|1,635.32|2,100.89|2,415.74|
||西藏城投|3,150.89|4,072.60|4,678.28|
|平均年利率|北方集团|6.51%|5.52%|4.90%|
||厦门达沃斯|6.51%|5.52%|4.90%|
||西藏城投|6.51%|5.52%|4.90%|
|同期银行贷款利率||6.15%-6.55%|4.9%-6.15%|4.90%|

注：平均年利率以实际借款天数年化后测算，一年为365天
泉州置业与上述债权人约定的借款利率处于银行同期贷款利率范围内，借
款定价公允。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）报告期资产结构、负债结构是否发生重大变化的说明
报告期各期末，资产、负债结构未发生重大变化。
（5）报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|62.08%|60.94%|99.68%|
|流动比率|1.61|1.64|1.00|
|速动比率|0.36|0.53|0.37|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-497.25|-157.45|-261.70|
|利息保障倍数|不适用|不适用|不适用|

报告期内，泉州置业资产负债率曾于 2014年末达到99.68%（主要为有息负债），为缓解其偿债压力，西藏城投、厦门达沃斯向泉州置业现金增资，补充泉州置业的运营资金，并降低其资产负债率。除此之外，泉州置业的流动比率、速动比率均保持相对稳定。
各报告期内，息税折旧摊销前利润波动较大，原因是 2016年上半年泉州置业净利润较低。由于息税折旧摊销前利润为负数，利息保障倍数指标计算时不适用。
（6）交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|经营活动现金流量净额|-14,714.97|-10,987.50|-774.87|
|投资活动现金流量净额|-18.69|-1.32|-|
|筹资活动现金流量净额|-|7,440.96|50,800.00|
|现金及现金等价物净增加额|-14,733.67|-3,547.86|50,025.13|
|期末现金及现金等价物余额|31,776.54|46,510.21|50,058.07|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各报告期内，泉州置业经营活动现金流量净额均为负数，主要系报告期内泉州置业处于建设开发阶段，尚未达到预售状态。此外，报告期内，西藏城投、厦门达沃斯向泉州置业现金增资，补充泉州置业的运营资金。
经营活动现金流量净额波动较大系泉州置业在2015年开始支付工程款所致。
筹资活动现金流入系股东增资所致。
（7）报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|
|应收账款周转率（次/年）|不适用|不适用|
|存货周转率（次/年）|不适用|不适用|

报告期各期，泉州置业营业收入、营业成本均为0，因此应收账款周转率、存货周转率均等指标计算时不适用。
（8）最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的说明
最近一期末，泉州置业未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
3、陕西国锂
（1）资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|1,927.35|10.31%|117.37|1.86%|447.86|7.03%|
|预付款项|368.40|1.97%|1,169.75|18.57%|1,209.68|18.98%|
|其他应收款|13.18|0.07%|64.99|1.03%|64.95|1.02%|
|存货|7,403.04|39.60%|-|0.00%|-|0.00%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|9,711.97|51.95%|1,352.11|21.47%|1,722.49|27.02%|
|二、非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|1,285.64|6.88%|1,285.64|20.41%|1,285.64|20.17%|
|固定资产|43.46|0.23%|77.59|1.23%|152.65|2.39%|
|在建工程|3,042.56|16.27%|3,032.02|48.14%|2,671.58|41.91%|
|生产性生物资产|788.71|4.22%|551.24|8.75%|542.60|8.51%|
|无形资产|3,822.59|20.45%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动资产合计|8,982.96|48.05%|4,946.49|78.53%|4,652.47|72.98%|
|三、资产总计|18,694.93|100.00%|6,298.60|100.00%|6,374.96|100.00%|

由上表可知，陕西国锂拥有的主要资产为货币资金、存货、在建工程、无形资产。
①货币资金
报告期内，陕西国锂货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|-|0.93|2.83|
|银行存款|1,927.35|116.44|445.02|
|合计|1,927.35|117.37|447.86|

截至 2016年 6月 30日，陕西国锂货币资金不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
②存货
报告期内，陕西国锂的存货如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|开发成本|7,403.04|-|-|
|合计|7,403.04|-|-|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016年 6月末，陕西国锂的存货主要为子公司世贸之都建设项目的开发成本。
③可供出售金融资产
报告期内，陕西国锂可供出售金融资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|国能新材料|1,285.64|1,285.64|1,285.64|
|合计|1,285.64|1,285.64|1,285.64|

可供出售金融资产系陕西国锂对国能新材料的出资。最近一期末，陕西国
锂持有国能新材料15.96%股权。陕西国锂无法对国能新材料施加控制或重要
影响，根据《企业会计准则》规定，以可供出售金融资产核算。
④在建工程
报告期内，陕西国锂在建工程情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中华锂产业园|3,042.56|3,032.02|2,671.58|
|合计|3,042.56|3,032.02|2,671.58|

报告期内，陕西国锂的在建工程为中华锂产业园项目。
⑤生产性生物资产
生产性生物资产系春秋庄园采用成本计量模式的葡萄园。报告期内，变动情况如下：
2014年：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|葡萄园|合计|
|1．账面原值|||

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|（1）2014年1月1日|530.03|530.03|
|（2）本期增加金额|12.57|12.57|
|（3）本期减少金额|||
|（4）2014年12月31日|542.60|542.60|
|2．累计折旧|||
|（1）2014年1月1日|||
|（2）本期增加金额|||
|（3）本期减少金额|||
|（4）2014年12月31日|||
|3．减值准备|||
|（1）2014年1月1日|||
|（2）本期增加金额|||
|（3）本期减少金额|||
|（4）2014年12月31日|||
|4．账面价值|||
|（1）2014年12月31日账面价值|542.60|542.60|
|（2）2014年1月1日账面价值|530.03|530.03|

 2015年：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|葡萄园|合计|
|1．账面原值|||
|（1）2014年12月31日|542.60|542.60|
|（2）2015年增加金额|8.65|8.65|
|（3）2015年减少金额|||
|（4）2015年12月31日|551.24|551.24|
|2．累计折旧|||
|（1）2014年12月31日|||
|（2）2015年增加金额|||

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||||
|-|-|-|
|项目|葡萄园|合计|
|（3）2015年减少金额|||
|（4）2015年12月31日|||
|3．减值准备|||
|（1）2014年12月31日|||
|（2）2015年增加金额|||
|（3）2015年减少金额|||
|（4）2015年12月31日|||
|4．账面价值|||
|（1）2015年12月31日账面价值|551.24|551.24|
|（2）2014年12月31日账面价值|542.60|542.60|

 2016年1-6月：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|葡萄园|合计|
|1．账面原值|||
|（1）2015年12月31日|551.24|551.24|
|（2）本期增加金额|237.46|237.46|
|（3）本期减少金额|||
|（4）2016年6月30日|788.71|788.71|
|2．累计折旧|||
|（1）2015年12月31日|||
|（2）本期增加金额|||
|（3）本期减少金额|||
|（4）2016年6月30日|||
|3．减值准备|||
|（1）2015年12月31日|||
|（2）本期增加金额|||

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||||
|-|-|-|
|项目|葡萄园|合计|
|（3）本期减少金额|||
|（4）2016年6月30日|||
|4．账面价值|||
|（1）2016年6月30日账面价值|788.71|788.71|
|（2）2015年12月31日账面价值|551.24|551.24|

⑥无形资产
报告期内，陕西国锂拥有的无形资产系土地使用权及农村土地承包经营权，概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|账面原值合计|4,056.09|-|-|
|累计摊销合计|233.50|-|-|
|账面价值合计|3,822.59|-|-|

报告期内，无形资产变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|土地承包经营权|合计|
|1．账面原值||||
|（1）2015年12月31日||||
|（2）本期增加金额|2,267.59|1,788.50|4,056.09|
|（3）本期减少金额||||
|（4）2016年6月30日|2,267.59|1,788.50|4,056.09|
|2．累计摊销||||
|（1）2015年12月31日||||
|（2）本期增加金额|0.00|233.50|233.50|
|—计提|0.00|233.50|233.50|
|（3）本期减少金额||||

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|土地承包经营权|合计|
|（4）2016年6月30日|0.00|233.50|233.50|
|3．减值准备||||
|（1）2015年12月31日||||
|（2）本期增加金额||||
|（3）本期减少金额||||
|（4）2016年6月30日||||
|4．账面价值||||
|（1）2016年6月30日账面价值|2,267.59|1,555.00|3,822.59|
|（2）2015年12月31日账面价值||||

无形资产的情况参见“第三章交易标的”之“第四节春秋庄园”之“四、春秋
庄园及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”。
（2）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况是否与资产实际状况相
符的说明
报告期各期末，主要资产房地产正常使用，未出现减值迹象，未计提减值
准备，与实际状况相符。报告期各期末无商誉。
（3）负债的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动负债|||||||
|短期借款|-|0.00%|-|0.00%|1,800.00|97.71%|
|应付账款|920.09|29.64%|131.59|5.62%|4.81|0.26%|
|应交税费|11.58|0.37%|73.50|3.14%|37.29|2.02%|
|其他应付款|2,172.55|69.99%|2,137.37|91.24%|-|0.00%|
|流动负债合计|3,104.22|100.00%|2,342.45|100.00%|1,842.10|100.00%|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债计|-||-||-||
|三、负债总计|3,104.22|100.00%|2,342.45|100.00%|1,842.10|100.00%|

由上表可知，陕西国锂主要负债为短期借款、应付账款、其他应付款。
①短期借款
报告期内，陕西国锂短期借款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|信用借款|-|-|1,300.00|
|保证借款|-|-|500.00|
|合计|-|-|1,800.00|

 2014年末，陕西国锂短期借款余额为 1,800.00万元，2015年末已全额偿还。
②应付账款
报告期内，陕西国锂应付账款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内|920.09|131.59|4.81|
|合计|920.09|131.59|4.81|

③其他应付款
报告期内，陕西国锂其他应付账款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内|35.19|2,137.37|-|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1-2年|2,137.37|-|-|
|合计|2,172.55|2,137.37|-|

截至2016年6月30日止，陕西国锂其他应付款余额为2,172.55万元，主要为欠国能新材料 1,637.37万元及欠李林 500.00万元。具体情况请参见“第十章同业竞争和关联交易”之“一、交易标的在报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性”之“（三）陕西国锂”。
（4）报告期资产结构、负债结构是否发生重大变化的说明
报告期各期末，资产、负债结构未发生重大变化。
（5）报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|16.60%|37.19%|28.90%|
|流动比率|3.13|0.58|0.94|
|速动比率|0.74|0.58|0.94|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-254.12|-352.79|-520.51|
|利息保障倍数|不适用|不适用|不适用|

报告期内，陕西国锂资产负债率较低。2016年西藏城投现金增资后，资产负债率进一步降低至20%以下。陕西国锂主要偿债指标均处于较为健康的状态。
流动比率大幅提高系西藏城投现金增资后流动资产大幅增加。
各报告期内，息税折旧摊销前利润波动较大，原因是 2016年上半年陕西国锂亏损减少。由于息税折旧摊销前利润为负数，利息保障倍数指标计算时不适用。
（6）交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流量净额|-7,667.27|-321.43|-493.06|
|投资活动现金流量净额|-2,480.75|-197.56|129.29|
|筹资活动现金流量净额|11,958.00|188.50|391.16|
|现金及现金等价物净增加额|1,809.98|-330.49|27.40|
|期末现金及现金等价物余额|1,927.35|117.37|447.86|

各报告期内，陕西国锂经营活动现金流量净额均为负数，主要系报告期内陕西国锂处于建设开发阶段，尚未形成收入，且因竞拍土地导致购买商品、接受劳务支付的现金显著增加。此外，报告期内，西藏城投向陕西国锂现金增资，补充陕西国锂的运营资金。
（7）报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|
|应收账款周转率（次/年）|不适用|不适用|
|存货周转率（次/年）|不适用|不适用|

报告期各期，陕西国锂营业收入、营业成本均为0，因此应收账款周转率、存货周转率均等指标计算时不适用。
（8）最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的说明
最近一期末，陕西国锂持有国能新材料15.96%股权。陕西国锂无法对国能新材料施加控制或重要影响，根据《企业会计准则》规定，以可供出售金融资产核算。截至本报告书签署之日，陕西国锂已全额减资国能新材料。具体请参见”第三章交易标的”之“第六节国能新材料”之“二、陕西国锂对国能新材料减资的说明”。
（五）盈利能力分析
1、藏投酒店
单位：万元
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|利润表|2016年6月|2016年1-6月（未经审计）|2016年1-5月（未经审计）|2015年（未经审计）|2014年（未经审计）|
|一、营业收入|367.23|2,103.32|1,736.09|4,060.24|3,781.00|
|营业成本|12.98|76.68|63.70|158.61|165.52|
|营业税金及附加|2.61|81.09|78.49|229.40|213.63|
|销售费用|127.38|753.76|626.38|1,501.13|1,495.33|
|管理费用|201.43|1,114.57|913.14|2,168.31|2,144.42|
|财务费用|1.41|13.10|11.70|24.56|27.68|
|资产减值损失|-0.60|-0.17|0.43|1.13|12.30|
|公允价值变动损益|-|-|-|-|-|
|投资收益|1.05|5.56|4.51|32.88|49.42|
|二、营业利润|23.08|69.84|46.77|9.98|-228.44|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|23.08|69.84|46.77|9.98|-228.44|
|所得税|5.63|5.63|-|-|-|
|四、净利润|17.45|64.22|46.77|9.98|-228.44|

注：2016年6月财务数据经审计。2014年、2015年及2016年1-5月的财务数据未经审计。
2016年1-6月为模拟汇总数，未经审计。
（1）基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况，分别按各产品（或服务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业收入增减变化的情况及原因
报告期内，藏投酒店未设立分部。
按产品类别的收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月（未经审计）||2015年度（未经审计）||2014年度（未经审计）||
||金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2,103.32|96.35%|4,060.24|96.09%|3,781.00|95.62%|
|其他业务收入|||||||
|合计|2,103.32|96.33%|4,060.24|96.09%|3,781.00|95.62%|

藏投酒店的营业收入均来自主营业务，系客房收入和餐饮服务收入。报告期内，主营业务收入金额稳中有升，毛利率基本保持稳定。
③营业收入增减变化的情况及原因
报告期内，藏投酒店分别实现 3,781.00万元、4,060.24万元、2,103.32万元（模拟合并）营业收入。其中 2015年营业收入较 2014年增长7.39%。收入增加的原因是在入住率基本不变的情况下客房价格有所上升。
（2）结合交易标的所从事主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
藏投酒店主要提供客房餐饮服务。利润主要来自客房收入。可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素是客房价格及入住率。藏投酒店具有完全自主定价权，管理层有信心通过采取适当措施确保合适的入住率。
（3）结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要素及其可持续性
藏投酒店的利润主要由客房餐饮业务构成。
藏投酒店盈利能力的驱动因素主要是客房价格及入住率。管理层具有较为丰富的经验，可持续有效监控上述指标并经营藏投酒店。
（4）按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应当重点说明
①期间费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月（未经审计）||2015年度（未经审计）||2014年度（未经审计）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|753.76|35.84%|1,501.13|36.97%|1,495.33|39.55%|
|管理费用|1,114.57|52.99%|2,168.31|53.40%|2,144.42|56.72%|
|财务费用|13.10|0.62%|24.56|0.60%|27.68|0.73%|
|合计|1,881.44|89.45%|3,694.00|90.98%|3,667.43|97.00%|

报告期内，藏投酒店期间费用占营业收入比重超过90%。其中，销售费用主要系支付给平台代理商（如Ctrip）的佣金、销售人员薪酬、洲际酒店集团（IHG）预订系统使用费等。管理费用主要系管理人员薪酬、洗涤清洁费用、酒店用品采购费用、支付给洲际酒店集团（IHG）的管理费等。
报告期内，销售费用、管理费用、财务费用波动较为稳定。
根据实际运营情况，藏投酒店报告期内合计支付给洲际酒店集团（IHG）的各项管理费用未超过营业收入的10%。
（5）报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况
具体分析参见本节之“（1）基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况，分别按各产品（或服务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业收入增减变化的情况及原因”。
（6）报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果有重大影响的说明
报告期内，藏投酒店未发生非经常性损益、投资收益。非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果没有影响。
2、泉州置业
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|370.20|-|-|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|管理费用|184.96|340.55|266.02|
|财务费用|856.09|2,588.24|4,949.14|
|资产减值损失|3.04|0.80|-0.04|
|公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-1,414.29|-2,929.59|-5,215.11|
|营业外收入|-|-|-|
|营业外支出|-|0.11|-|
|三、利润总额|-1,414.29|-2,929.70|-5,215.11|
|所得税|-|-|-|
|四、净利润|-1,414.29|-2,929.70|-5,215.11|

（1）基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况，分别按各产品（或服务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业收入增减变化的情况及原因
报告期内，泉州置业未设立分部。
报告期内，泉州置业处于建设开发阶段，未产生营业收入。
（2）结合交易标的所从事主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
泉州置业主要经营房地产开发业务，报告期内处于开发阶段，尚未形成收入。
可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素是土地成本及销售（含出租）价格。
泉州置业管理层将充分评估后，安排竞拍土地及销售定价等关键流程。
（3）结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要素及其可持续性
泉州置业的利润主要由房地产开发业务构成，报告期内处于前期发展阶段，
尚未形成收入。
泉州置业盈利能力的驱动因素主要是土地成本及销售（含出租）价格。管理
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书层具有较为丰富的经验，在充分论证可行性后实施项目建设及销售。
（4）按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应当重点说明
①期间费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|销售费用|370.20|-|-|
|管理费用|184.96|340.55|266.02|
|财务费用|856.09|2,588.24|4,949.14|
|合计|1,411.25|2,928.79|5,215.16|

报告期内，泉州置业的管理费用主要系管理人员薪酬、土地使用税等。销售费用系为咨询企划费用、广告费等。财务费用主要系计提的股东借款利息。
（5）报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况
泉州置业尚未产生收入。毛利率指标计算时不适用。
（6）报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果有重大影响的说明
报告期内，泉州置业发生的非经常性损益 0.11万元系因多次未按时交纳电费被收取的滞纳金。非经常性损益对经营成果不构成重大影响。
报告期内，泉州置业无投资收益，对经营成果没有影响。
报告期内，泉州置业无参股或控股子公司，无少数股东权益，对经营成果没有影响。
3、陕西国锂
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|-|-|-|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|294.85|429.29|644.96|
|财务费用|70.43|147.58|107.77|
|资产减值损失|0.16|0.17|-0.12|
|公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|-|-|48.00|
|二、营业利润|-365.44|-577.03|-704.61|
|营业外收入|-|0.41|-|
|营业外支出|-|0.09|0.53|
|三、利润总额|-365.44|-576.72|-705.14|
|所得税|-|-|-|
|四、净利润|-365.44|-576.72|-705.14|
|属于母公司所有者的净利润|-334.67|-451.92|-543.78|
|少数股东损益|-30.77|-124.79|-161.36|

（1）基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况，分别按各产品（或服务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业收入增减变化的情况及原因
报告期内，陕西国锂未设立分部。
报告期内，陕西国锂处于前期开发阶段，未产生营业收入。
（2）结合交易标的所从事主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
陕西国锂目前主要经营房地产开发业务，报告期内处于前期开发阶段，尚未形成收入。可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素是土地成本及销售（含出租）价格。陕西国锂管理层将充分评估后，安排竞拍土地及销售定价等关键流
程。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要素及其可持续性
陕西国锂的利润主要由房地产开发业务构成，报告期内处于前期发展阶段，尚未形成收入。
陕西国锂盈利能力的驱动因素主要是土地成本及销售（含出租）价格。管理层具有较为丰富的经验，在充分论证可行性后实施项目建设及销售。
（4）按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应当重点说明
①期间费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|294.85|429.29|644.96|
|财务费用|70.43|147.58|107.77|
|合计|365.28|576.87|752.73|

报告期内，陕西国锂的管理费用主要系管理人员薪酬、差旅费、业务招待费、税金等。财务费用主要系计提的借款利息。
（5）报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况
陕西国锂尚未产生收入。毛利率指标计算时不适用。
（6）报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果有重大影响的说明
①非经常性损益
报告期内，陕西国锂发生的非经常性损益情况如下：
营业外收入：
单位：万元
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计入当期非经常性损益的金额|||
||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|其他|-|0.41|-|
|合计|-|0.41|-|

营业外支出：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计入当期非经常性损益的金额|||
||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失合计|-|-|0.53|
|其中：固定资产处置损失|-|-|0.53|
|罚款、滞纳金支出|-|-|0.01|
|其他支出|-|0.09|-|
|合计||0.09|0.53|

非经常性损益主要系处置固定资产的损失及子公司春秋庄园2014年更换税控机时未及时申报的罚款，不构成重大违法违规。非经常性损益对净利润不构成重大影响。
②投资收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|||-494,440.56|
|股权转让收益|||157,705.72|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||816,701.91|
|合计|||479,967.07|

国能新材料于2014年增资后，陕西国锂不再对其施加控制或重要影响，不再以长期股权投资核算。投资收益主要系陕西国锂改用可供出售金融资产对其核
算时长期股权投资（权益法调整后）账面价值与可供出售金融资产公允价值之间
的差异。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③少数股东权益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|少数股东损益|-30.77|-124.79|-161.36|

少数股东权益系2016年3月前春秋庄园少数股东享有的权益。本次重组前，陕西国锂已全资持有春秋庄园，少数股东权益对未来经营成果没有影响。
（六）交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务数据不足以
真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下，反映标的资产
经营状况的其他信息
藏投酒店已披露非财务口径的经营数据，具体请参见“第三章交易标的”之“第一节藏投酒店”之“五、最近三年主营业务发展情况”。
泉州置业已充分披露本次拟募投的 C-3-2项目情况。具体请参见“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金的用途”之“3、泉州置业C-3-2项目”。
陕西国锂已充分披露本次拟募投的世贸之都项目情况。具体请参见“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金的用途”之“4、世贸之都项目”。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次重组后，西藏城投将扩大资产总额、资产净额，做大公司规模。西藏城
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投拟将整合住宅地产及商业地产，并进行产业链横向整合。由于本次重组前，西藏城投已能对泉州置业、陕西国锂产生重要影响，本次重组后将全资控股，完全掌握公司管理权限，其运营成本、销售渠道、技术或资产整合将完全由西藏城投在现有基础上安排和调整。
西藏城投盈利能力的驱动因素是土地成本及销售（含出租）价格。本次重组可强化上市公司盈利能力的驱动因素。
本次后，西藏城投的净资产、每股净资产等指标将显著增厚，本次重组将强化西藏城投的持续经营能力。
2、本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响
根据《备考模拟合并审阅报告》，本次重组后模拟的主营业务收入构成如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|房地产销售|137,319.84|98.49%|74,142.18|94.81%|
|客房餐饮收入|2,103.32|1.51%|4,060.24|5.19%|
|合计|139,423.16|100.00%|78,202.42|100.00%|

本次重组后，西藏城投拟增加酒店经营业务，并与现有业务形成多主业。西藏城投计划沿用藏投酒店现有经营发展战略和业务管理模式。未来，客房餐饮收入将占全部收入约5%左右。酒店业务形成的收入账期较短，能够为西藏城投提供较为稳定的现金流入，有助于强化西藏城投的持续经营能力。
3、结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势
本次重组后，西藏城投拟从事酒店经营业务。酒店经营行业的市场情况、风险因素等具体参见本章”三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之（“一）
藏投酒店所处的住宿业（酒店住宿业）行业特点”。
西藏城投在未来经营中的优势是可沿用藏投酒店现有管理团队及业务模式，
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整合成本较低。西藏城投在未来经营中无明显劣势。
4、结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性
（1）交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平的说明
①本次重组后资产的主要构成
单位：万元
||||||||
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|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|173,282.05|175,283.03|+1.15%|221,702.49|222,574.18|+0.39%|
|应收账款|11,793.33|12,010.23|+1.84%|11,804.09|12,039.40|+1.99%|
|预付款项|1,003.84|513.77|-48.82%|68.35|251.80|+268.37%|
|应收利息|922.72|922.72|-|348.41|348.41|-|
|其他应收款|30,634.33|32,348.82|+5.60%|31,874.93|34,291.10|+7.58%|
|存货|682,378.03|682,387.68|+0.00%|759,737.25|759,759.72|+0.00%|
|其他流动资产|33,120.00|149,620.00|+351.75%|23,791.00|140,291.00|+489.68%|
|流动资产合计|933,134.30|1,053,086.26|+12.85%|1,049,326.54|1,169,555.62|+11.46%|
|二、非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|1,710.00|1,710.00|-|1,710.00|1,710.00|-|
|长期股权投资|29,758.43|28,753.49|-3.38%|27,804.95|28,482.71|+2.44%|
|投资性房地产|9,438.55|9,438.55|-|9,770.54|9,770.54|-|
|固定资产|16,542.13|50,632.43|+206.08%|16,570.35|51,123.61|+208.52%|
|在建工程|5,297.72|5,297.72|-|-|5,287.17|不适用|
|生产性生物资产|1,356.22|1,532.12|+12.97%|-|1,476.53|不适用|
|无形资产|5,097.94|12,713.00|+149.38%|-|10,581.45|不适用|
|长期待摊费用|118.65|118.65|-|90.64|90.64|-|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|递延所得税资产|1,224.84|1,224.84|-0.00%|1,204.65|1,204.65|-|
|非流动资产合计|70,544.46|111,420.79|+57.94%|57,151.12|109,727.30|+91.99%|
|三、资产总计|1,003,678.76|1,164,507.05|+16.02%|1,106,477.66|1,279,282.92|+15.62%|

截至 2015年 12月 31日，西藏城投资产总额将从重组前的 1,106,477.66万元增加至重组后的 1,279,282.92万元，增幅为15.62%；截至2016年 6月30日，西藏城投资产总额将从重组前的 1,003,678.76万元增加至重组后的 1,164,507.05万元，增幅16.02%。其中，无形资产等科目较重组前有明显增加。
西藏城投资产规模得到一定程度的扩张，整体实力得到进一步增强。
②本次重组后负债的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|一、流动负债|||||||
|短期借款|8,287.00|8,287.00|-|8,287.00|8,287.00|-|
|应付账款|19,991.49|20,104.72|+0.57%|24,553.28|25,571.02|+4.15%|
|预收款项|92,050.56|92,092.49|+0.05%|209,702.87|209,708.15|+0.00%|
|应付职工薪酬|72.51|192.46|+165.43%|66.17|210.42|+217.98%|
|应交税费|3,504.82|3,533.58|+0.82%|7,402.29|7,514.17|+1.51%|
|应付利息|3,739.84|3,739.84|-|1,770.31|1,770.31|-|
|应付股利|3,442.43|3,442.43|-|3,088.30|3,088.30|-|
|其他应付款|174,662.10|176,039.76|+0.79%|181,988.44|185,882.29|+2.14%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|不适用|4,600.00|4,600.00|-|
|流动负债合计|305,750.75|307,432.28|+0.55%|441,458.66|446,631.66|+1.17%|
|二、非流动负债|||||||
|长期借款|339,366.50|339,366.50|-|317,265.00|317,265.00|-|
|应付债券|89,353.27|89,353.27|-|89,301.98|89,301.98|-|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|递延所得税负债|227.05|227.05|-|234.86|234.86|-|
|非流动负债合计|428,946.82|428,946.82|-|406,801.84|406,801.84|-|
|三、负债合计|734,697.58|736,379.11|+0.23%|848,260.50|853,433.50|+0.61%|

本次重组后，西藏城投负债规模基本不变。截至 2015年12月31日，西藏城投的负债由重组前的 848,260.50万元增加至交易后的 853,433.50万元，增幅为0.61%；截至2016年6月30日，西藏城投的负债由重组前的 734,697.58万元增加至重组后的 736,379.11万元，增幅为0.23%。西藏城投重组前后的负债总体规模平稳，主要为长期借款及预收账款等。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||
||实际数|备考数|变动率|
|资产负债率|73.20%|63.24%|-9.97%|
|流动比率|3.05|3.43|+0.37|
|速动比率|0.82|1.21|+0.39|
|流动资产/总资产|92.97%|90.43%|-2.54%|
|非流动资产/总资产|7.03%|9.57%|+2.54%|
|流动负债/负债合计|41.62%|41.75%|+0.13%|
|非流动负债/负债合计|58.38%|58.25%|-0.13%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,665.16|10,002.51|+30.49%|
|利息保障倍数（倍）|1.43|2.27|+0.84|

注：上述财务指标的计算方法如下：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至 2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，本次重组后，模拟计算的备考西藏城投流动比率、速动比率相较重组前均有所提高，资产负债率将有所下降。截至2016年6月30日，西藏城投的备考资产负债率为63.24%，备考流动比率为3.43，备考速动比率为1.21，备考息税折旧摊销前利润为 10,002.51万
元，备考利息保障倍数为 2.27倍。本次重组后各项反映偿债能力的指标较重组
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前有一定程度提升。
③行业分析
西藏城投同行业上市公司主要资产负债率如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2016年6月30日|2015年12月31日|
|601668.SH|中国建筑|78.23%|77.79%|
|600048.SH|保利地产|74.86%|75.95%|
|600663.SH|陆家嘴|69.73%|69.04%|
|600383.SH|金地集团|68.19%|65.83%|
|600376.SH|首开股份|77.65%|82.70%|
|601155.SH|新城控股|82.81%|79.54%|
|600648.SH|外高桥|67.08%|67.57%|
|600639.SH|浦东金桥|52.12%|48.60%|
|600393.SH|粤泰股份|50.09%|78.32%|
|600325.SH|华发股份|80.35%|79.30%|
|601588.SH|北辰实业|78.60%|74.97%|
|600641.SH|万业企业|46.18%|41.60%|
|600162.SH|香江控股|66.86%|71.77%|
|600675.SH|*ST中企|86.74%|88.35%|
|600638.SH|新黄浦|61.11%|58.05%|
|600684.SH|珠江实业|69.55%|66.42%|
|600533.SH|栖霞建设|72.08%|69.44%|
|600322.SH|天房发展|79.50%|77.03%|
|600463.SH|空港股份|51.25%|60.77%|
||平均|69.10%|70.16%|
|600773.SH|西藏城投(重组前)|73.20%|76.66%|
|600773.SH|西藏城投(重组后)|63.24%|66.71%|

与同行业主要上市公司相比，本次重组前西藏城投资产负债率高于行业平均，
本次重组后，资产负债率将接近行业平均水平。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）西藏城投的财务安全性说明
西藏城投的现金流状况具体参见本章“二、本次交易前上市公司财务状况和
经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前公司财务状况分析”之“3、现金流
状况分析”。
西藏城投目前可利用的融资渠道包括债务融资、股权融资、资产抵押融资等多种方式。除已披露的担保、诉讼、承诺外，西藏城投无其他或有负债。西藏城投尚未达到银行授信额度上限，但考虑到本次重组前资产负债率已超过70%，继续使用债务融资将增加财务风险。本次重组后，西藏城投的资产负债率将低于70%。
本次重组未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响
本次重组后，西藏城投将把藏投酒店运营的酒店业务纳入管理范围并进行一定程度的整合。西藏城投将根据法规要求对藏投酒店、泉州置业、陕西国锂规范治理，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面
交易当年和未来两年，西藏城投拟执行稳健的发展计划，稳步开展项目，并适当地寻找市场和业务拓展机会。
本次重组中，收购藏投酒店、泉州置业、陕西国锂的必要性请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司业务的影响”。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
1、分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.036|-0.014|0.09|0.066|-0.024|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.036|-0.014|0.09|0.066|-0.024|

本次重组后，西藏城投的基本每股收益、稀释每股收益均出现下降，但未发生重大不利变化。
2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响
若本次募集配套资金顺利实施，则西藏城投将以配套募集的资金及少量自有资金共同投资拟募投项目，短期内资本性支出压力较小。
若本次募集配套资金失败，则西藏城投将以自有资金投资拟募投项目，将在短期内形成较大资本性支出
3、本次重组职工安置方案及执行情况
本次重组不涉及职工安置。
4、本次重组交易成本对西藏城投的影响
若本次募集配套资金成功（即募集 116,500万元），西藏城投的资产负债
率（合并口径）将由73.2%下降至63.24%。若本次募集配套资金失败（即募集
0元），西藏城投的资产负债率（合并口径）将由73.2%下降至70.3%。即本次
重组后，无论募集资金是否成功或足额，西藏城投的资产负债率将低于重组前
水平。
本次重组前，西藏城投的流动资产总额为 93.3亿元，总资产为 100.3亿
元，本次募集资金规模相对重组前整体资产占比较小。根据备考审阅数据，本
次重组后西藏城投的负债总额较重组前将增加 1,681.53万元，增幅为0.23%，
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书增幅占资产总额的比例亦较小。
西藏城投已取得 20.25亿元银行贷款意向书，对应贷款可用作西安、泉州
的项目开发。如有必要，西藏城投将分批申请贷款，不会在短期内显著提升资
产负债率。
因此，本次重组募集资金失败（如发生）不会对西藏城投的资产负债率、营运资金等财务指标及财务状况造成严重不利影响。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九章财务会计信息
一、标的公司报告期简要财务报表
（一）藏投酒店
根据 2016年 6月 29日的《静安区国资委同意北方集团向藏投酒店无偿划转房地产的批复》，静安区国资委同意北方集团将位于中兴路 1738号的房产无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入藏投酒店，划转基准日为2016年5月31日。
酒店分公司存续期间，财务独立核算，编制 2014年至 2016年 5月资产负债表、利润表。由于酒店分公司存续期间，房产税等税费统一由北方集团总公司承担，相关资金亦根据北方集团总、分公司之间的财务安排集中操作，因此现金流量表并不能完全反映酒店分公司假设独立运营时的真实现金流量状况。为最大程度真实反映酒店分公司现金流量对财务成果的影响，酒店分公司未提供完整的现金流量表，但提供与经营相关的关键财务指标。酒店分公司未编制所有者权益变动表。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对藏投酒店编制的2016年6月财务报表及附注进行审计，并出具《藏投酒店审计报告》。
1、资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2016年6月30日|2016年5月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（未经审计）|
|一、流动资产|||||
|货币资金|2,000.98|1,193.58|754.32|927.47|
|应收账款|216.90|276.42|235.31|114.74|
|其它应收款|1,774.49|1,416.64|1,323.48|333.77|
|预付账款|9.94|12.15|13.70|11.68|
|存货|9.65|11.39|22.47|13.32|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|4,011.96|2,910.19|2,349.28|1,400.97|
|二、非流动资产|||||
|固定资产|34,090.30|34,154.53|34,475.67|35,246.41|
|无形资产|7,752.46|7,766.53|7,836.88|8,005.72|
|非流动资产合计|41,842.76|41,921.06|42,312.55|43,252.12|
|三、资产总计|45,854.72|44,831.25|44,661.83|44,653.10|
|负债|2016年6月30日|2016年5月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（未经审计）|
|一、流动负债|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|应付账款|74.73|82.35|97.65|106.89|
|预收账款|41.93|22.09|5.29|24.22|
|应付职工薪酬|119.95|106.58|144.25|114.87|
|应交税费|28.76|54.71|38.38|77.86|
|其他应付款|465.06|458.68|316.20|279.17|
|流动负债合计|730.44|724.41|601.76|603.01|
|二、非流动负债|||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|三、负债合计|730.44|724.41|601.76|603.01|
|所有者权益|2016年6月30日|2016年5月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（未经审计）|
|实收资本|1,000.00|-|-|-|
|资本公积|44,106.83|44,179.41|44,179.41|44,179.41|
|盈余公积|-|-|-|-|
|未分配利润|17.45|-72.58|-119.35|-129.32|
|归属于母公司所有者权益合计|45,124.29|44,106.83|44,060.07|44,050.09|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|45,124.29|44,106.83|44,060.07|44,050.09|
|负债及所有者权益总计|45,854.72|44,831.25|44,661.83|44,653.10|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润表|2016年6月|2016年1-6月（未经审计）|2016年1-5月（未经审计）|2015年（未经审计）|2014年（未经审计）|
|一、营业收入|367.23|2,103.32|1,736.09|4,060.24|3,781.00|
|营业成本|12.98|76.68|63.70|158.61|165.52|
|营业税金及附加|2.61|81.09|78.49|229.40|213.63|
|销售费用|127.38|753.76|626.38|1,501.13|1,495.33|
|管理费用|201.43|1,114.57|913.14|2,168.31|2,144.42|
|财务费用|1.41|13.10|11.70|24.56|27.68|
|资产减值损失|-0.60|-0.17|0.43|1.13|12.30|
|公允价值变动损益|-|-|-|-|-|
|投资收益|1.05|5.56|4.51|32.88|49.42|
|二、营业利润|23.08|69.84|46.77|9.98|-228.44|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|23.08|69.84|46.77|9.98|-228.44|
|所得税|5.63|5.63|-|-|-|
|四、净利润|17.45|64.22|46.77|9.98|-228.44|

注：2016年6月财务数据经审计。2014年、2015年及2016年1-5月的财务数据未经审计。
2016年1-6月为模拟汇总数，未经审计。
3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|现金流量表|2016年6月|
|一、经营活动产生的现金流量||
|销售商品、提供劳务收到的现金|465.87|
|收到的税费返还|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1.52|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|现金流量表|2016年6月|
|经营活动现金流入小计|467.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|16.64|
|支付给职工以及为职工支付的现金|48.96|
|支付的各项税费|51.13|
|支付其他与经营活动有关的现金|144.31|
|经营活动现金流出小计|261.04|
|经营活动产生的现金流量净额|206.35|
|二、投资活动产生的现金流量||
|收回投资收到的现金|700.00|
|取得投资收益收到的现金|1.05|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|
|投资活动现金流入小计|701.05|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|
|投资支付的现金|700.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|
|投资活动现金流出小计|700.00|
|投资活动产生的现金流量净额|1.05|
|三、筹资活动产生的现金流量||
|吸收投资收到的现金|1,000.00|
|取得借款收到的现金|-|
|发行债券收到的现金|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,193.58|
|筹资活动现金流入小计|2,193.58|
|偿还债务支付的现金|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|现金流量表|2016年6月|
|支付其他与筹资活动有关的现金|400.00|
|筹资活动现金流出小计|400.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,793.58|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,000.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,000.98|

 2014年至2016年5月末，藏投酒店的现金流量表关键指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表|2016年1-5月（未经审计）|2015年（未经审计）|2014年（未经审计）|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,733.79|3,919.52|3,718.76|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|0.54|11.15|0.15|
|经营活动现金流入小计|1,734.32|3,930.67|3,718.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|66.38|179.02|106.24|
|支付给职工以及为职工支付的现金|314.48|597.94|564.93|
|支付的各项税费|85.17|267.94|174.74|

（二）泉州置业
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对泉州置业编制的 2014年至 2016年 6月财务报表及附注进行审计，并出具《泉州置业审计报告》。
泉州置业经审计的 2014年、2015年及2016年1-6月财务报表如下：
1、资产负债表
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|31,776.54|46,510.21|50,058.07|
|其它应收款|72.23|75.48|2.00|
|预付账款|129.88|65.77|30.28|
|存货|112,763.71|97,524.50|85,349.82|
|流动资产合计|144,742.36|144,175.95|135,440.16|
|非流动资产||||
|固定资产|22.89|6.29|8.42|
|非流动资产合计|22.89|6.29|8.42|
|资产总计|144,765.25|144,182.24|135,448.58|
|负债|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债|-|-|-|
|预收账款|190.00|-|-|
|应付职工薪酬|-0.01|-|-|
|应交税费|7.81|65.69|-|
|其他应付款|89,668.09|87,802.89|135,021.83|
|流动负债合计|89,865.88|87,868.58|135,021.83|
|负债合计|89,865.88|87,868.58|135,021.83|
|所有者权益|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|实收资本|70,580.61|70,580.61|11,764.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-15,681.24|-14,266.95|-11,337.25|
|归属于母公司所有者权益合计|54,899.37|56,313.66|426.75|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|54,899.37|56,313.66|426.75|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|负债及所有者权益总计|144,765.25|144,182.24|135,448.58|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|370.20|-|-|
|管理费用|184.96|340.55|266.02|
|财务费用|856.09|2,588.24|4,949.14|
|资产减值损失|3.04|0.80|-0.04|
|公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-1,414.29|-2,929.59|-5,215.11|
|营业外收入|-|-|-|
|营业外支出|-|0.11|-|
|三、利润总额|-1,414.29|-2,929.70|-5,215.11|
|所得税|-|-|-|
|四、净利润|-1,414.29|-2,929.70|-5,215.11|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|190.00|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|59.52|181.15|1.68|
|经营活动现金流入小计|249.52|181.15|1.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|14,353.08|10,822.26|513.14|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|86.54|139.38|113.17|
|支付的各项税费|102.46|71.90|84.81|
|支付其他与经营活动有关的现金|422.40|135.12|65.44|
|经营活动现金流出小计|14,964.49|11,168.65|776.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,714.97|-10,987.50|-774.87|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|18.69|1.32|-|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|18.69|1.32|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-18.69|-1.32|-|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|8,816.61|50,000.00|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|850.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流入小计|-|8,816.61|50,850.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|1,375.65|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|50.00|
|筹资活动现金流出小计|-|1,375.65|50.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|7,440.96|50,800.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-14,733.67|-3,547.86|50,025.13|
|加：期初现金及现金等价物余额|46,510.21|50,058.07|32.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|31,776.54|46,510.21|50,058.07|

（三）陕西国锂
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对陕西国锂编制的 2014年至 2016年 6月财务报表及附注进行审计，并出具《陕西国锂审计报告》。
陕西国锂经审计的 2014年、2015年及 2016年 1-6月合并财务报表如下：1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|1,927.35|117.37|447.86|
|其它应收款|13.18|64.99|64.95|
|预付账款|368.40|1,169.75|1,209.68|
|存货|7,403.04|-|-|
|流动资产合计|9,711.97|1,352.11|1,722.49|
|非流动资产||||

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|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|1,285.64|1,285.64|1,285.64|
|固定资产净额|43.46|77.59|152.65|
|生产性生物资产|788.71|551.24|542.60|
|在建工程|3,042.56|3,032.02|2,671.58|
|无形资产|3,822.59|-|-|
|非流动资产合计|8,982.96|4,946.49|4,652.47|
|资产总计|18,694.93|6,298.60|6,374.96|
|负债|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|1,800.00|
|应付账款|920.09|131.59|4.81|
|应交税费|11.58|73.50|37.29|
|其他应付款|2,172.55|2,137.37|-|
|流动负债合计|3,104.22|2,342.45|1,842.10|
|负债合计|3,104.22|2,342.45|1,842.10|
|所有者权益|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|实收资本|15,700.00|5,000.00|5,000.00|
|资本公积|2,257.65|0.14|0.14|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-2,366.94|-2,032.27|-1,580.35|
|归属于母公司所有者权益合计|15,590.71|2,967.87|3,419.79|
|少数股东权益|-|988.28|1,113.08|
|所有者权益合计|15,590.71|3,956.15|4,532.86|
|负债及所有者权益总计|18,694.93|6,298.60|6,374.96|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|294.85|429.29|644.96|
|财务费用|70.43|147.58|107.77|
|资产减值损失|0.16|0.17|-0.12|
|公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|-|-|48.00|
|二、营业利润|-365.44|-577.03|-704.61|
|营业外收入|-|0.41|-|
|营业外支出|-|0.09|0.53|
|三、利润总额|-365.44|-576.72|-705.14|
|所得税|-|-|-|
|四、净利润|-365.44|-576.72|-705.14|
|归属于母公司所有者的净利润|-334.67|-451.92|-543.78|
|少数股东损益|-30.77|-124.79|-161.36|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|8.74|2.78|42.30|
|经营活动现金流入小计|8.74|2.78|42.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,402.61|4.81|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|82.32|166.91|216.44|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|支付的各项税费|86.05|12.74|12.59|
|支付其他与经营活动有关的现金|105.04|139.75|306.32|
|经营活动现金流出小计|7,676.01|324.21|535.36|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,667.27|-321.43|-493.06|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|-|400.00|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|400.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,480.75|197.56|270.71|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,480.75|197.56|270.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,480.75|-197.56|129.29|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|12,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|-|2,100.00|500.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|12,000.00|2,100.00|500.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|偿还债务支付的现金|-|1,800.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|42.00|111.50|108.84|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|42.00|1,911.50|108.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,958.00|188.50|391.16|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,809.98|-330.49|27.40|
|加：期初现金及现金等价物余额|117.37|447.86|420.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,927.35|117.37|447.86|

二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表
根据立信会计师出具的《西藏城投备考审阅报告》，西藏城投经审阅的备考合并财务报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|175,283.03|222,574.18|
|应收账款|12,010.23|12,039.40|
|预付款项|513.77|251.80|
|应收利息|922.72|348.41|
|其他应收款|32,348.82|34,291.10|
|存货|682,387.68|759,759.72|
|其他流动资产|149,620.00|140,291.00|
|流动资产合计|1,053,086.26|1,169,555.62|

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||||
|-|-|-|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|1,710.00|1,710.00|
|长期股权投资|28,753.49|28,482.71|
|投资性房地产|9,438.55|9,770.54|
|固定资产|50,632.43|51,123.61|
|在建工程|5,297.72|5,287.17|
|生产性生物资产|1,532.12|1,476.53|
|无形资产|12,713.00|10,581.45|
|长期待摊费用|118.65|90.64|
|递延所得税资产|1,224.84|1,204.65|
|非流动资产合计|111,420.79|109,727.30|
|资产总计|1,164,507.05|1,279,282.92|
|负债|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动负债|||
|短期借款|8,287.00|8,287.00|
|应付账款|20,104.72|25,571.02|
|预收款项|92,092.49|209,708.15|
|应付职工薪酬|192.46|210.42|
|应交税费|3,533.58|7,514.17|
|应付利息|3,739.84|1,770.31|
|应付股利|3,442.43|3,088.30|
|其他应付款|176,039.76|185,882.29|
|一年内到期的非流动负债|-|4,600.00|
|流动负债合计|307,432.28|446,631.66|
|非流动负债|||
|长期借款|339,366.50|317,265.00|
|应付债券|89,353.27|89,301.98|
|递延所得税负债|227.05|234.86|
|非流动负债合计|428,946.82|406,801.84|

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||||
|-|-|-|
|负债合计|736,379.11|853,433.50|
|所有者权益|2016年6月30日|2015年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|427,388.02|424,871.53|
|少数股东权益|739.92|977.88|
|所有者权益合计|428,127.94|425,849.41|
|负债和所有者权益总计|1,164,507.05|1,279,282.92|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|
|一、营业总收入|140,886.31|80,212.70|
|其中：营业收入|140,886.31|80,212.70|
|二、营业总成本|137,264.93|76,276.29|
|其中：营业成本|119,713.91|57,872.82|
|营业税金及附加|8,188.62|4,728.10|
|销售费用|1,745.47|2,264.19|
|管理费用|3,855.72|7,133.75|
|财务费用|3,639.55|4,129.29|
|资产减值损失|121.66|148.14|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|727.89|3,381.36|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-399.22|-130.23|
|三、营业利润|4,349.28|7,317.77|
|加：营业外收入|3.29|2,840.97|
|减：营业外支出|2.98|217.52|
|四、利润总额|4,349.59|9,941.22|
|减：所得税费用|1,341.85|4,051.52|
|五、净利润|3,007.74|5,889.69|
|归属于母公司所有者的净利润|3,245.71|5,964.75|

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||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|
|少数股东损益|-237.96|-75.06|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4．现金流量套期损益的有效部分|||
|5．外币财务报表折算差额|||
|6．其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|3,007.74|5,889.69|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,245.71|5,964.75|
|归属于少数股东的综合收益总额|-237.96|-75.06|
|八、每股收益|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.036|0.066|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.036|0.066|

三、上市公司或相关资产盈利预测的主要数据
本次重组中，西藏城投或相关资产未出具盈利预测报告。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十章同业竞争和关联交易
一、交易标的在报告期关联交易的具体内容、必要性及定
价公允性
（一）藏投酒店
1、报告期内与藏投酒店有交易的关联方
|||
|-|-|
|关联方|关联方关系|
|北方集团|报告期内藏投酒店的控股股东|
|静安区国资委|本次重组前西藏城投的控股股东|

2、报告期内的关联交易及关联方余额
（1）关联方余额
报告期末，关联方往来余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|债务人|2016年6月30日|
|其他应收款|北方集团|1,773.18|

截至2016年6月30日，藏投酒店应收北方集团（原总公司、母公司）1,773.18万元，该余额系由2016年5月末划转前酒店账面往来结余，系前期藏投酒店向北方集团定期归集资金时形成，具有必要性、合理性，定价公允。2016年 8月，北方集团已向藏投酒店全额归还上述资金。
截至本报告签署之日，藏投酒店无应收股东、实际控制人静安区国资委的款项，股东及实际控制人静安区国资委不存在占用藏投酒店非经营性资金的情形。
在酒店分公司资产划转至藏投酒店的过程中，北方集团尚有贷款平移事项未在基准日解决，截至本报告书签署之日尚未归还至藏投酒店，构成对藏投酒店的非经营性资金占用。截至本报告签署之日，贷款平移的法律手续已完成。具体情
况请参见“第三章交易标的”之“第一节藏投酒店”之“四、藏投酒店及其对应的主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“2、对外担保情况”。
（2）关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|北方集团|住宿费|0.66|1.48|-|

住宿费系北方集团根据实际需要安排员工入住藏投酒店产生的费用，具有必要、合理性。北方集团已足额向藏投酒店支付住宿费并单独核算，交易定价公允。
2016年6月，北方集团与藏投酒店发生关联交易。
（二）泉州置业
1、报告期内与泉州置业有交易的关联方
|||
|-|-|
|关联方|关联方关系|
|西藏城投|泉州置业的控股股东|
|厦门达沃斯|持有泉州置业14.99%股权的股东|
|北方集团|与西藏城投同一法定代表人|

2、报告期内的关联交易及关联方余额
根据《泉州置业财务报表》，报告期内泉州置业未发生日常关联交易。报告
期末，关联方往来余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|债权人|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|北方集团|45,414.22|44,469.55|43,075.77|
|其他应付款|厦门达沃斯|15,125.59|14,810.74|14,345.17|
|其他应付款|西藏城投|29,128.28|28,522.60|77,600.89|

西藏城投、厦门达沃斯系泉州置业现股东，北方集团系泉州置业前股东（于 2014年将全部股份转让给西藏城投）。上述余额系泉州置业因自身发展需要向股东借款，具有必要性。各方在充分商议的情况下签订借款合同，利率符合相关法
规要求，定价公允。泉州置业现有的专户资金系 2014年西藏城投非公开发行股
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书票所募集，根据经核准的用途，该部分资金不可用于偿还股东借款。
泉州置业系西藏城投控股子公司，纳入合并财务报表。西藏城投均已就上述关联交易履行必要的法律程序。
资金拆入具体情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|北方集团|37,534.15|2013年1月23日|实际还款日|五年期贷款基准利率|
|北方集团|600.00|2014年1月14日|实际还款日|五年期贷款基准利率|
|厦门达沃斯|12,709.85|2013年1月23日|实际还款日|五年期贷款基准利率|
|西藏城投|24,200.00|2013年1月23日|实际还款日|五年期贷款基准利率|
|西藏城投|250.00|2014年12月10日|实际还款日|五年期贷款基准利率|
|西藏城投|50.00|2013年1月23日|2014年2月14日|五年期贷款基准利率|

资金占用费计提情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|资金占用费|北方集团|944.67|2,092.21|2,514.00|
|资金占用费|厦门达沃斯|314.85|697.00|838.41|
|资金占用费|西藏城投|605.68|1,367.50|1,597.70|

截至 2016年 6月 30日，泉州置业无应收控股股东或实际控制人的款项，控股股东或实际控制人不存在占用泉州置业非经营性资金的情形。
（三）陕西国锂
1、报告期内与陕西国锂有交易的关联方
|||
|-|-|
|关联方|关联方关系|
|西藏城投|陕西国锂的控股股东|
|厦门西咸|持有陕西国锂4.20%股权的股东|
|厦门国锂|持有陕西国锂8.92%股权的股东|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|陕西国能新材料|陕西国锂持有15.96%股权的参股公司|
|李林|厦门西咸、厦门国锂的实际控制人李建国的直系亲属|

2、报告期内的关联交易及关联方余额
根据《陕西国锂审计报告》，报告期内陕西国锂未发生日常关联交易。报告
期内，偶发性关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|厦门西咸|咨询费|60.00|-|-|

陕西国锂向厦门西咸支付咨询费购买专业服务，具有必要性。双方在平等的基础上签订合同，定价公允。
（2）资金拆入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|国能新材料|1,600.00|2015年6月26日|实际归还日|基准利率|
|李林|500.00|2015年3月13日|实际归还日|借款利率16.8%|

陕西国锂该次借款及后续减资事项具体请参见”第三章交易标的”之“第六节国能新材料”之“二、陕西国锂对国能新材料减资的说明”。
陕西国锂向李林借款后偿还银行借款，维持正常经营，具有必要性。双方约定的利率符合法律规定，具有合理性。
（3）关联方资金拆借利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|委托贷款利息|国能新材料||39.43|79.08|
|资金占用费|国能新材料|35.19|37.60||
|资金占用费|李林|42.00|63.00||

（4）报告期末，关联方往来余额如下：
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、其他应收款||||
|厦门西咸|-|60.00|60.00|
|二、预付账款||||
|厦门西咸|60.00|60.00|60.00|
|三、其他应付款||||
|国能新材料|1,672.55|1,637.37|-|
|李林|500.00|500.00|-|

截至本报告书签署之日，陕西国锂积欠李林的款项已全额偿还。陕西国锂
向厦门西咸预付咨询费，咨询服务已于2016年 8月完成，并结转为费用。
截至 2016年 6月 30日，陕西国锂无应收各股东以及实际控制人静安区国资委的款项，各股东以及实际控制人静安区国资委不存在占用陕西国锂非经营性资金的情形。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企
业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交
易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施
本次重组的发行对象为静安区国资委、上海明捷、厦门达沃斯、厦门国锂、厦门西咸、国能工业、东方国金共计 7名法人。其中，本次重组前，静安区国资委为西藏城投的控股股东、实际控制人，上海明捷、厦门达沃斯、厦门国锂、厦门西咸、东方国金、国能工业将通过本次重组成为西藏城投的新增股东。重组后具体股权结构请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
本次重组前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为静安国资委，未发生
变化，其他新增股东在重组后单独或合计持股比例均不足5%，对西藏城投不具
有控制权，与西藏城投及其控制的企业不存在同业竞争，重组后与西藏城投不构
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成关联方，无新增关联交易。
（一）本次重组后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同
业竞争情况
西藏城投的主营业务为房地产开发，主要产品为住宅类物业。西藏城投的控股股东静安区国资委未直接持有经营性资产、未直接开展经营性业务。
静安区国资委查询截至 2016年 7月 18日下属房地产公司的未建、在建、在售房地产开发项目信息后，于 2016年 7月 19日出具说明，确认在此期间下属的各房地产开发企业在西藏城投及其全资、控股子公司所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目，与西藏城投不构成同业竞争。
（二）本次重组后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关
联关系情况
西藏城投的控股股东是静安区国资委，根据《上市规则》第 10.1.4条：上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）同业竞争或关联交易的具体内容
本次重组后，除本次交易外，西藏城投与实际控制人静安区国资委之间不存在新增关联交易。本次重组后，西藏城投与实际控制人静安区国资委及其下属企业之间不存在新增同业竞争。
（四）拟采取的具体解决或规范措施
静安区国资委出具《关于与西藏城市发展投资股份有限公司避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。
3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一章风险因素
投资者在评价西藏城投本次重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项各项风险因素。
一、本次重组可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次重组审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善重组方案的措施达成一致，本次重组的交易对方及本公司均有可能选择终止本次重组，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海市国资委及中国证监会对本次重组的核准等。本次重组能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
三、不能按计划完成配套资金募集的风险
为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金总额不超过 116,500.00万元，拟用于向国能矿业支付交易对价、支付本次重组的相关中介机构费用、泉州 C-3-2项目在建工程的建设、世贸之都项目在建工程的建设等。
受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额募集存在不确定性。同
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，且根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，藏投酒店成立时对应的 1,000万元现金增资可能因被认定为“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”而被剔除计算，从而影响本次募集配套资金的规模。敬请投资者注意本次募集配套资金低于预期的风险。
四、当期每股收益摊薄的风险
本次重组实施后，上市公司的总资产和净资产将有所增加。但由于标的公司报告期内利润较低，短期内仍存在利润较低或亏损的风险，因此上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
五、标的资产评估值较高的风险
本次重组价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。评估基准日为 2016年 6月 30日，对藏投酒店采用资产基础法和收益法进行评估，评估报告最终选择资产基础法评估结果作为评估结论；对泉州置业采用资产基础法进行评估；对陕西国锂采用资产基础法进行评估。经评估，本次重组中，藏投酒店的评估值较账面净资产增值110.44%，泉州置业的评估值较账面净资产增值101.58%，陕西国锂的评估值较账面净资产增值16.97%。
本次重组标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于房地产价格增长较快。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
六、未进行业绩承诺的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产均以资产基础法的评估结果为依据，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且房地产行业公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩承诺。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、酒店物业瑕疵的风险
本次重组标的之一藏投酒店持有的房地产证载用途为办公，但实际用于酒店经营。虽在经营中藏投酒店经营的北方智选假日酒店已取得消防、卫生等相关部门前期验收，静安区住房保障和房屋管理局、静安区规划和土地管理局已出具相关证明文件，但仍无法排除上级有权部门对藏投酒店进行处罚的风险。
藏投酒店所用房地产的实际用途与证载用途存在差异系历史原因造成。目前藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。
八、春秋庄园流转土地的风险
陕西国锂子公司春秋庄园与管委会签订《合作框架协议》及之补充协议。
经各方充分沟通，春秋庄园未自管委会取得土地证、土地分包协议、委托流转
协议等用以佐证管委会有权转让相关土地的材料。
各方在协议中约定：如因管委会原因导致土地不能成功流转，管委会将赔
偿因此造成的全部直接及间接损失。虽然上述约定真实、有效，但仍可能存在
土地无法全部成功流转的风险，及在流转存在争议时无法按约定取得管委会赔
偿的风险。
本次重组中，如因土地流转失败造成春秋庄园资产减值，进而造成陕西国
锂资产减值，上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国
金将在本次重组新发行的股份过户至其名下之日起连续 3个会计年度（含本次
重组股权过户日的当年）就陕西国锂的资产减值数额按约定向西藏城投或陕西
国锂进行补偿。该期间后，如因土地流转失败造成春秋庄园资产减值，进而造
成陕西国锂资产减值，西藏城投将面临无法取得上海明捷、厦门西咸、厦门国
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书锂、国能矿业、国能工业、东方国金补偿的风险。
九、股价波动风险
股票价格不仅取决于西藏城投的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使西藏城投股票的价格偏离其价值。本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，西藏城投将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响西藏城投股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、交易对方在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的
风险
本次重组中，交易对方厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金均处于亏损或微利状态。根据交易合同，本次重组中上述各交易对方取得的西藏城投股票锁定期为自本次股份发行结束之日起 12个月（若交易对方在取得上述股份时，其持有标的权益时间不满 12个月，则交易对方取得本次交易中上市公司对价股份的锁定期延长为自本次股份发行结束之日起 36个月）。根据交易方案，本次交易资产减值补偿期为本次重组新发行的股份过户至交易对方名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。尽管上述交易对方已与西藏城投签订《资产减值补偿协议》，并公开出具关于资产减值补偿及不质押本次交易中取得股份的承诺，但考虑到交易合同及公开承诺未禁止其在锁定期届满后出售股票，上述交易对方仍存在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的风险。
十一、本次重组完成后的整合风险
本次重组完成后，藏投酒店将成为本公司的全资子公司，西藏城投充分认可藏投酒店的商业模式及其管理团队、业务团队。本次重组后，藏投酒店将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。西藏城投计划将藏投酒店纳入管理体
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书系，并利用自身优势提高酒店的运营效率，以期提高交易后酒店的营业业绩。本次重组后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
十二、项目开发风险
房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，任何环节出现问题，将影响整个房产项目的开发进度，可能对标的公司未来经营业绩产生一定的影响。
十三、无法按期延续洲际酒店集团（IHG）特许经营协议的
风险
2008年，北方智选假日酒店成为洲际酒店集团（IHG）管理的酒店，被授权使用洲际酒店集团（IHG）的预定系统和注册商标。该特许经营权将持续到2018年。洲际酒店集团已建立完善的特许经营管理与服务体系，制定清晰的特许经营条件与明确的流程，自 2008年以来，双方合作关系良好。但在未来的经营过程中，若现有特许经营协议到期后未能如期续约，或者洲际酒店集团（IHG）提前终止合作，或者未能遵守合作协议，将对藏投酒店的经营业绩产生不利影响。
十四、人才流失风险
酒店管理人才对于酒店的运营较为重要，藏投酒店的管理团队均接受过洲际酒店集团（IHG）的相关培训，且在酒店行业均具有丰富的工作资历和经验，同时每年藏投酒店会通过洲际酒店集团（IHG）的培训体系不断加强内部发展所需的人才储备。在市场竞争日益激烈、本次重组后面临企业整合等背景下，酒店管理人才存在流失的可能性，藏投酒店的管理和经营可能将受到不利影响。
十五、国民经济增长放缓的风险
报告期内，我国国民经济增速逐步放缓，居民收入增速下降。根据国家统计局数据，按可比价格计算，2015年我国 GDP同比增长率为6.90%，较上年同
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期降低0.4%，2016年 1-6月，我国 GDP同比增长6.70%，较 2015年继续下滑。同时，居民收入增速也呈现下滑态势，2014年、2015年，2016年1-6月，全国居民人均可支配收入同比实际增长分别为10.14%、8.92%、6.50%。居民收入增速的放缓以及相对较高的房价降低居民住房需求，可能对西藏城投的经营造成不利影响。
十六、酒店业市场竞争风险
本次重组完成后，藏投酒店将成为西藏城投的全资子公司，藏投酒店主要业务为上海北方智选假日酒店的运营管理。
酒店主要用于满足商务旅行、休闲旅游等需求，经营业绩与宏观经济景气程度及国家相关政策具有一定的相关性。同时，酒店行业目前已呈现充分竞争的市场格局，尤其是智选假日酒店所处的经济商务型酒店领域，其面临其他经济型酒店的竞争，且我国经济型酒店目前已度过高速增长时期。如果未来在政策环境或宏观经济上出现较大不利因素，或行业竞争格局发生不利变化，将对藏投酒店的正常经营带来行业风险。
十七、房地产行业市场竞争加剧的风险
泉州置业计划在泉州继续建设房地产项目。考虑到泉州周边主要城市已于
近期相继开启住宅限购，泉州 GDP始终位列福建省第一，其他房地产开发商
可能涌入泉州市场，存在房地产行业市场竞争加剧的风险。
十八、新入商业物业领域经营的风险
本次募投项目中，泉州置业、陕西国锂均有涉及一定比例的商业物业。西
藏城投本身不具有开发及运营商业物业的历史记录，泉州置业、陕西国锂虽已
与具有丰富的运营商业管理和物业管理经验的上海赛特签订《前期商业咨询服
务、招商代理服务合作合同》，但上述项目仍在实施过程中存在不确定性。
十九、宏观调控政策风险
泉州周边主要城市（福州、厦门等）已于近期相继开启住宅限购，不排除
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书泉州政府出台住宅限购的政策。如果泉州政府出台住宅限购政策，则将对泉州
房地产开发商的经营成果产生不利影响。
二十、存货跌价及标的资产减值风险
次评估中，泉州置业交易价格较账面价值增值100%以上，增值率较高。增值主要体现在土地项目，并计入存货科目。若泉州土地成交额显著下降，则将对泉州置业持有的土地价值构成不利影响，甚至出现存货减值风险，进而导致泉州置业整体资产价值出现减值风险。
二十一、标的公司最近三年净利润为负、经营活动现金流
量为负的风险
本次重组中，标的公司泉州置业已开始预售 C-3-1一期项目，但根据《企
业会计准则》，泉州置业必须待房产交付后方可实现销售并形成营业收入，在此
之前仅可计入预收账款。此外，泉州置业 C-3-2项目前期投入将产生费用，且
股东借款利息亦计入财务费用影响利润，预计泉州置业 2017年净利润仍将为
负数。
本次重组中，标的公司陕西国锂下属世贸之都运营的世贸之都项目预计于
2018年对外开业，由于前期投入将产生费用影响利润，预计陕西国锂 2017年
净利润及经营活动现金流量仍将为负数。
二十二、收入、利润增长不均衡的风险
本次重组中，标的公司藏投酒店主要以酒店经营为主营业务。考虑到固定
资产折旧与土地摊销等固定成本较大，其收入增长可能与利润增长不同步。
二十三、工程质量及安全事故风险
泉州置业、陕西国锂及下属公司在项目建设过程中，不排除出现工程质量
及安全事故情形。如果出现工程质量及安全事故，则将会对泉州置业、陕西国
锂及下属公司的业务发展造成不利影响。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二十四、筹资风险
本次募投项目实施主体世贸之都地处西咸新区。考虑到西咸新区当地银行
较少，且世贸之都资产负债率已达到90.46%，存在无法取得银行借款的风险。
二十五、未来资金支出压力较大的风险
本次重组中，西藏城投拟投资开发 C-3-2项目、世贸之都项目，未来将开
发 B-1项目，前期均需要大额资金支出。如果本次募集配套资金失败或显著低
于预计数量，则西藏城投将面临未来资金支出压力较大的风险。
二十六、区域扩张风险
本次重组前，西藏城投主要在上海、泉州开发房地产项目。本次重组后，
西藏城投将在陕西西咸新区开发房地产项目。如果当地政策发生重大变化，则
西藏城投可能因此面临区域扩张的风险。
二十七、可能严重影响上市公司或标的公司持续经营的其
他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给西藏城投、藏投酒店、泉州置业、陕西国锂带来不利影响的可能性。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，西藏城投不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本报告书签署之日，西藏城投关联担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保额度|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|北方城投|静安区国资委|30,000.00|26,000.00|2018年12月27日|2020年12月26日|否|
|静安区国资委|西藏城投|30,000.00|26,000.00|2018年12月27日|2020年12月26日|否|
|北方城投|静安区国资委|5,000.00|5,000.00|2017年2月7日|2019年2月6日|否|
|北方城投|静安区国资委|25,000.00|25,000.00|2017年4月15日|2019年4月14日|否|
|静安区国资委|西藏城投|5,000.00|5,000.00|2017年2月7日|2019年2月6日|否|
|静安区国资委|西藏城投|25,000.00|25,000.00|2017年4月15日|2019年4月14日|否|
|西藏城投|国投置业|120,000.00|61,500.00|2020年1月30日|2022年1月29日|否|
|西藏城投|国投置业|28,000.00|28,000.00|2019年1月31日|2021年1月31日|否|
|泉州置业|西藏城投|27,365.00|15,365.00|2018年1月11日|2020年1月10日|否|
|西藏城投|广富林置业|110,000.00|21,551.50|2018年12月14日|2020年12月13日|否|

西藏城投已就上述关联担保交易履行必要的审批程序，并进行公告。除已披
露的担保外，西藏城投不存在为实际控制人及其关联人提供担保的其他情形。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次重组大
量增加负债（包括或有负债）的说明
截至2016年6月30日，西藏城投资产负债率（合并）为73.20%，藏投酒店截至2016年6月30日资产负债率为1.59%，泉州置业截至2016年 6月30日资产负债率为62.08%，陕西国锂截至2016年6月30日资产负债率为（合并）16.60%，西藏城投截至2016年6月30日备考口径资产负债率（合并）为66.71%。
本次重组后，不存在因本次重组导致西藏城投大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
西藏城投最近 12个月内发生过资产交易行为，即以现金增资陕西国锂。该次增资前，西藏城投通过国能矿业间接持有陕西国锂股权，不直接持有陕西国锂股权。该次增资后，西藏城投直接持有陕西国锂58.79%股权，成为其控股股东。
该次增资系因陕西国锂下属公司世贸之都拟开发的世贸之都项目前期竞拍土地时需要花费大量资金，本次重组系西藏城投在世贸之都拍得土地后看好陕西国锂的后续发展。根据《重组办法》相关规定，前次交易与本次重组累计计算。
具体情况请参见“第三章交易标的基本情况”之“第三节陕西国锂”之“二、历史沿革”。
四、本次重组对上市公司治理机制的影响
本次重组前，西藏城投严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署之日，公
司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次重组后，西藏城投将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一
步规范、完善公司法人治理结构，根据本次重组对公司章程等相关制度进行修
改。结合行业的特点，对西藏城投组织结构进行调整，推进西藏城投内部控制
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书制度的进一步完善。
（一）本次重组完成后上市公司的治理结构
本次重组后，西藏城投的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性
将发生变化。为规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，西藏城投将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步
完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次重组后，西藏城投将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小
股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、
行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。西藏城投将严格规范公
司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、公司与控股股东、实际控制人
西藏城投的控股股东、实际控制人为静安区国资委。本次重组对静安区国
资委的控制权不会产生重大影响。静安区国资委始终严格规范行为，没有超越
股东大会直接或间接干预西藏城投决策和经营活动。西藏城投拥有独立完整的
业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，
董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
西藏城投董事会设董事 9名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
本次重组后，西藏城投将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运
作，进一步确保独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情
况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
西藏城投监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人
员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《上市规则》、《上海证券交
易所上市公司规范运作指引》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。
5、信息披露管理制度
西藏城投严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系
管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保
西藏城投所有股东能够平等的机会获得信息。本次重组后，西藏城投将继续规
范信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告西藏
城投的有关事项。
6、相关利益者
西藏城投将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加
强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同
推动西藏城投持续、健康地发展。
7、投资者关系管理
西藏城投将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指
定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，
回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、
投资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取
投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，
形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
8、利润分配政策与方案
本次重组后，西藏城投将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，
积极对西藏城投的股东给予回报。具体请参见本章“五、本次重组完成后上市公
司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”之“（二）交易完
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成后利润分配政策”。
9、绩效评价和激励约束机制
西藏城投建立完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，制定较为完
善的绩效考核和激励约束评价标准。
西藏城投严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级
管理人员的考评激励作用的同时，保证近远期目标的达成。
（二）本次重组完成后上市公司的独立性
1、业务独立
西藏城投独立从事房地产开发和销售；拥有完整的生产、供应、销售系统
和直接面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的依赖情况。
2、资产完整情况
西藏城投合法拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其
控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
西藏城投的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及西藏城投内部相关规章
制度的有关规定选举或聘任，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干
预公司人事任免的情形。西藏城投总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事
以外的其他职务或领薪。西藏城投财务人员不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职的情形。公司员工独立于控股股东、实际控制人控制
的其他企业。
4、财务独立
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书西藏城投设有独立的财务部门，建立独立、完善的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施有效的财务监督管理制
度和内部控制制度，能够根据公司章程的相关规定并结合自身的情况独立作出
财务决策，独立核算、自负盈亏。西藏城投自成立以来，在银行单独开立账户，
并依法独立纳税。
5、机构独立情况
西藏城投拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
西藏城投根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照法定程序制定《公司章程》（草案），并设置相应的组织结构，建立以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。
五、本次重组完成后上市公司的现金分红政策及相应的安
排、董事会对上述情况的说明
（一）公司最近三年现金分红情况
西藏城投 2013年度利润分配方案为：以 2013年年末总股本 575,704,998股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），共计分配利润 11,514,099.96元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。2014年 3月 21日，西藏城投 2013年度股东大会审议通过此议案。2014年 5月 8日，西藏城投完成上述分派方案的实施工作。
西藏城投 2014年度利润分配方案为：以 2014年年末总股本 729,213,663股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），共计分配利润 7,292,136.63元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。2015年 5月 15日，西藏城投2014年度股东大会审议通过此议案。2015年6月19日，西藏城投完成上述分派方案的实施工作。
西藏城投 2015年度利润分配方案为：以 2015年年末总股本 729,213,663
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），共计分配利润 7,292,136.63元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。2016年 5月 10日，西藏城投2015年度股东大会审议通过此议案。2016年5月31日，西藏城投完成上述分派方案的实施工作。
（二）交易完成后利润分配政策
本次重组后，西藏城投将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对西藏城投股东给予回报，具体规定如下：
应重视对投资者的合理投资回报，采取股票、现金、股票与现金相结合的方式分配股利。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
1、利润分配政策制订、修改和审议程序
董事会制定利润分配政策，提交股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交股东大会审议批准。
董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论并充分听取独立董事的意见及中小股东的意见，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若西藏城投外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，西藏城投董事会可以调整当年利润分配政策。董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事、监事会意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合西藏城投利益进行审议并发表独立意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议。
2、制订和修改的利润分配预案
董事会制订和修改的利润分配预案需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意，独立董事应当发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见,并直接提交董事会审议。
西藏城投应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况,并对下列事项进行专项说明:
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。西藏城投在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。
3、利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：西藏城投利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。相对于股票股利，西藏城投优先采取现金分红或股票与现金相结合的分配形式。
利润分配期间间隔：西藏城投在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配，西藏城投可以进行中期分红。
4、利润分配的条件和比例
西藏城投采用股票股利进行利润分配时,应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步,董
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事会认为西藏城投股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。
当西藏城投具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红条件：在西藏城投年度盈利且累计可分配利润为正的情况下,若满足西藏城投正常生产经营的资金需求,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
（1）当西藏城投发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当西藏城投发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当西藏城投发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当西藏城投发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
西藏城投在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，西藏城投应当通过网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、本次重组涉及的相关主体买卖西藏城投股票的自查情
况
西藏城投自 2016年 6月 30日停牌后，立即进行自查工作。本次自查期间为西藏城投董事会就本次重组事项首次作出决议前六个月至本报告书签署日，即
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在 2015年 12月 29日至 2016年 6月 29日期间。本次自查范围包括：西藏城投、西藏城投现任董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人、持股5%以上股东；藏投酒店、藏投酒店现任股东、董事、监事、高级管理人员，泉州置业、泉州置业现任股东、董事、监事、高级管理人员，陕西国锂、陕西国锂现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中登公司上海分公司出具的查询记录，自查期间，除已披露的买卖情况外，其他相关人员不存在买卖西藏城投股票的情形。
（一）控股股东、实际控制人静安区国资委买卖上市公司股票的自
查情况
静安区国资委（及前身闸北区国资委）在自查期间无买卖西藏城投股票的记录。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其直系
亲属买卖上市公司股票的自查情况
董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖西藏城投股票的记录。
（三）交易对方买卖上市公司股票的自查情况
交易对方在自查期间买卖西藏城投股票的情况如下：
（1）楼丁芗（东方国金总经理张磊之配偶）
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|方向|成交数量（股）|持股数量余额（股）|
|2016-2-25|流入|800.00|800.00|
|2016-2-29|流入|1,000.00|1,800.00|
|2016-3-2|流出|1,000.00|800.00|
|2016-3-8|流出|800.00|0.00|
|2016-4-5|流入|500.00|500.00|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|方向|成交数量（股）|持股数量余额（股）|
|2016-4-6|流入|500.00|1,000.00|
|2016-4-6|流入|2,000.00|3,000.00|
|2016-4-6|流入|1,000.00|4,000.00|
|2016-4-7|流入|1,000.00|5,000.00|
|2016-4-7|流入|900.00|5,900.00|
|2016-4-12|流入|1,000.00|6,900.00|
|2016-4-12|流入|100.00|7,000.00|
|2016-4-12|流入|900.00|7,900.00|
|2016-4-12|流入|2,000.00|9,900.00|
|2016-4-12|流入|400.00|10,300.00|
|2016-4-12|流入|1,200.00|11,500.00|
|2016-4-12|流入|1,500.00|13,000.00|
|2016-4-20|流入|1,500.00|14,500.00|
|2016-4-20|流入|2,000.00|16,500.00|
|2016-4-20|流入|1,500.00|18,000.00|
|2016-4-25|流入|700.00|18,700.00|
|2016-4-25|流入|400.00|19,100.00|
|2016-4-25|流入|100.00|19,200.00|
|2016-4-25|流入|200.00|19,400.00|
|2016-4-25|流入|100.00|19,500.00|
|2016-4-25|流入|100.00|19,600.00|
|2016-4-25|流入|2,100.00|21,700.00|
|2016-5-27|流出|525.00|21,175.00|
|2016-5-27|流出|1,175.00|20,000.00|
|2016-5-30|权益登记|20,000.00|20,000.00|
|2016-5-30|权益挂牌|20,000.00|20,000.00|
|2016-6-1|流出|891.00|19,109.00|
|2016-6-1|流出|500.00|18,609.00|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|方向|成交数量（股）|持股数量余额（股）|
|2016-6-1|流出|609.00|18,000.00|

累计收益：8,983.00元。
（2）包昌利（藏投酒店监事包涵之父）
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|方向|成交数量（股）|持股数量余额（股）|
|2015-11-27|流入|300.00|300.00|
|2015-11-27|流入|200.00|500.00|
|2015-12-14|流入|1,000.00|1,500.00|
|2015-12-30|流入|2,000.00|3,500.00|
|2016-1-4|流入|1,000.00|4,500.00|
|2016-1-11|流出|2,500.00|2,000.00|
|2016-1-11|流出|2,000.00|0.00|
|2016-1-12|流入|1,000.00|1,000.00|
|2016-1-13|流入|1,000.00|2,000.00|
|2016-1-15|流出|1,900.00|100.00|
|2016-1-15|流出|100.00|0.00|
|2016-1-19|流入|1,000.00|1,000.00|
|2016-1-21|流入|400.00|1,400.00|
|2016-2-26|流入|600.00|2,000.00|
|2016-3-8|流出|1,500.00|500.00|
|2016-3-9|流入|100.00|600.00|
|2016-3-9|流入|400.00|1,000.00|
|2016-3-14|流出|100.00|900.00|
|2016-3-14|流出|400.00|500.00|
|2016-3-14|流出|200.00|300.00|
|2016-3-14|流出|300.00|0.00|

累计收益：-25,629.00元。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述进行股票买卖的人员分别出具关于买卖西藏城投股票情况的承诺函，承诺在买卖上市公司股票时，并不知晓西藏城投重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于其对西藏城投已公开披露信息的分析、对西藏城投股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行西藏城投股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在西藏城投本次重大资产重组相关事项实施完毕前，该等人员将不再进行西藏城投股票的买卖。
截至本报告书签署之日，楼丁芗已将因买卖西藏城投股票而获得的收益 8,983.00元无偿上缴给上市公司董事会处理，包昌利未因买卖西藏城投股票而获得收益。
独立财务顾问及律师核查后认为，本次交易相关主体不存在依据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
除上述已披露的交易情况外，交易对方在自查期间无买卖西藏城投股票的记录。
（四）东方花旗及相关公司、中介机构买卖上市公司股票的自查情
况
本次重大资产重组的独立财务顾问为东方花旗，控股股东为东方证券股份有限公司。东方证券股份有限公司是综合性券商，拥有经纪、自营等业务。东方证券证券投资业务总部负责东方证券的自营投资业务，主要从事二级市场的股票交易。
东方花旗、东方证券股份有限公司证券投资业务总部在自查期间无买卖西藏城投股票的记录。
立信会计师、国浩律师、东洲评估师在自查期间无买卖西藏城投股票的记录。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划收购事项，西藏城投向上海证券交易所申请自 2016年6月30日开
市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司字[2007]128号）第五条的相关规定，西藏城投股票停牌前20个交易日内累
计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|西藏城投股票停牌前第21个交易日（2016年5月30日）|西藏城投股票停牌前1个交易日（2016年6月29日）|涨跌幅|
|西藏城投（600773.SH）股票收盘价（元/股）|15.32|15.67|+2.28%|
|上证综指（000001.SH）收盘值|2,822.45|2,931.59|+3.87%|
|上证房地产指数（000006.SH）收盘值|5,132.94|5,291.67|+3.09%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||-1.58%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||-0.81%|

剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，西藏城投股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
八、独立董事对本次重组的意见
独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，独立董事本着认真、负责的态度，就公司第七届董事会第十五次（临时）次会议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案进行审议，并发表独立意见如下：
（一）关于本次重组的独立意见
1、公司拟向静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国金、西咸实业、国能工业和上海明捷发行股份及支付现金，购买静安区国资委持有的藏投酒店100%的股权、厦门达沃斯持有的泉州置业14.99%的股权、国能矿业、厦门国锂、东方国金、西咸实业、国能工业和上海明捷合计持有的陕西国锂41.21%
的股权。同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司为
本次交易编制的《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已经在《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
5、本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第十五次（临时）次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行回避表决。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《资产减值补偿协议》，有利于保证本次重大资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案；有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
8、本次交易有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，有利于增强独立性、减少关联交易，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排，同意公司本次董事会会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）关于本次重组评估的独立意见
1、评估机构具有独立性
除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国有资产监督管理部门备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为准，拟购买资产的交易价格是公允的。
因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、独立财务顾问对本次重组出具的结论性意见
西藏城投聘请东方花旗作为本次重组的独立财务顾问。根据东方花旗出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问东方花旗认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重组后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次重组所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次重组中西藏城投拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于提高西藏城投的资产质量、改善西藏城投财务状况，增强西藏城投的持续盈利能力，本次重组有利于西藏城投的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次重组后西藏城投在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；
8、交易对方与西藏城投就相关资产减值补偿的安排切实可行、合理；
9、在酒店分公司资产划转至藏投酒店的过程中，北方集团尚有贷款平移事项未在基准日解决，截至本报告书签署之日尚未归还至藏投酒店，构成对藏投酒店的非经营性资金占用。由于北方集团并非本次交易对方，因此独立财务顾问认为本次重组不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
10、报告期内，西藏城投及其子公司不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况；
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书11、西藏城投所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力；上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者；公司首次公开发行股票、上公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十、律师对本次重组出具的结论性意见
西藏城投聘请国浩律师作为本次重组的法律顾问。根据国浩律师出具的法
律意见书，对本次重组结论性意见如下：
本所律师认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；
2、参与重组的西藏城投、交易对方均具备相应的主体资格；
3、参与重组的各方就本次重组已履行的相关内部决策程序合法、有效；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《资产减值补偿协议》等相关协
议的内容不存在违反法律、法规规定的情形，该等协议生效后对相关各方均具
有法律约束力；
5、本次重组中西藏城投拟购买的标的资产权属清晰，其转移不存在法律
障碍；
6、西藏城投已依法履行其在现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在
应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
7、本次重组尚须获得上海市国资委的批准、西藏城投股东大会的批准以及
中国证监会的核准。
8、报告期内，西藏城投及其子公司不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政
处罚，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况。
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三章专业机构信息
一、独立财务顾问
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|专业机构名称|东方花旗证券有限公司|
|法定代表人|马骥|
|住所|上海市中山南路318号2号楼24楼|
|联系电话|021-23153888|
|传真|021-23153500|
|经办人员|李旭巍、王炜、唐佳晟、高一鸣、陈亦可|

二、律师事务所
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|专业机构名称|国浩律师（上海）事务所|
|负责人|黄宁宁|
|住所|上海市北京西路968号嘉地中心23-25层|
|联系电话|021-52341668|
|传真|021-62676960|
|经办人员|赵威、汤荣龙|

三、会计师事务所
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|专业机构名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|朱建弟|
|住所|上海市黄浦区南京东路61号四楼|
|联系电话|021-63391166|
|传真|021-63392558|
|经办人员|曹毅、韩频|

四、资产评估机构
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|专业机构名称|上海东洲资产评估有限公司|
|法定代表人|王小敏|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|住所|上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼|
|联系电话|021-52402166|
|传真|021-62252086|
|经办人员|王欣、邹淑莲、杨黎鸣、朱淋云|

西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四章董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
全体董事声明
本公司全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事签字：
朱贤麟： 唐泽平：
曾云： 陈卫东：
宋彭生： 邵瑞庆：
魏飞： 钟刚：
刘培森：
西藏城市发展投资股份有限公司 2016年 月 日
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全体监事声明
本公司全体监事保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
吴素芬： 廖婷：
谢小英：
西藏城市发展投资股份有限公司 2016年 月 日
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签字：
曾云： 于隽隽：
王信菁： 王柏东：
程晓林： 符蓉：
西藏城市发展投资股份有限公司 2016年 月 日
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意西藏城市发展投资股份有限公司在《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
马骥：
财务顾问主办人：
李旭巍： 王炜：
财务顾问协办人：
高一鸣： 唐佳晟：
东方花旗证券有限公司 2016年 月 日
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书律师事务所声明
本所及本所经办律师同意西藏城市发展投资股份有限公司在《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
负责人：
黄宁宁：
经办律师：
赵威： 汤荣龙：
国浩律师（上海）事务所 2016年 月 日
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意西藏城市发展投资股份有限公司在《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办注册会计师审阅，确认《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
会计机构负责人：
朱建弟：
经办注册会计师：
曹毅： 韩频：
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年 月 日
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意西藏城市发展投资股份有限公司在《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
王小敏：
经办资产评估师：
王欣： 邹淑莲：
杨黎鸣： 朱淋云：
上海东洲资产评估有限公司 2016年 月 日
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五章备查文件
一、备查文件
1、西藏城投关于本次重组的董事会决议；
2、西藏城投独立董事关于本次重组的独立董事意见；
3、西藏城投与交易对方签订的《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之资产减值补偿协议》；
4、立信会计师出具的《藏投酒店审计报告》、《泉州置业审计报告》、《陕西国锂审计报告》、《西藏城投备考审阅报告》；
5、东洲评估师出具的《藏投酒店评估报告》、《泉州置业评估报告》、《陕西国锂评估报告》及评估说明；
6、国浩律师出具的关于本次重组的法律意见书；
7、东方花旗出具的关于本次重组的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-17:30，于下列地点查阅上述文件：
西藏城市发展投资股份有限公司
联系住所：上海市静安区天目中路 380号21楼
联系电话：021-63536929
传真：021-63535429
联系人：刘颖
西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
西藏城市发展投资股份有限公司 2016年 月 日