北京天驰君泰律师事务所
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的
法律意见书
天驰君泰证券字（2018）第Z039号致：北京凯文德信教育科技股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于2018年7月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会；本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2018年7月19日下午15:00在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼一层会议室召开；通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月19日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年7月18日15:00至2018年7月19日15:00。
本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。
公司董事长主持召开本次股东大会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司董事会公告的本次股东大会通知，有权出席本次股东大会的人员是截止到2018年7月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册的公司股东或其委托代理人，以及公司董事、监事和高级管理人员。
经本所律师核查，实际通过现场和网络投票的股东共计7人，代表有表决权的股份219,543,095股，占公司股份总数的44.0348%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为2名，代表有表决权的股份189,343,238股，占公司股份总数的37.9775%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代理人共计5人，代表有表决权股份30,199,857股，占公司股份总数股的6.0573%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
公司董事、监事、高级管理人员和本所律师等出席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合《公司法》、《证券法》和公司现
行章程的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据本所律师的查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会实行中小投资者单独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意219,538,095股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9977%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0023%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01《发行方式和发行时间》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
2.02《发行股票的种类和面值》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
2.03《发行对象及认购方式》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
2.04《定价原则与发行价格》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
2.05《发行数量》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
2.06《限售期》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
2.07《募集资金用途》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
2.08《上市地点》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
2.10《本次非公开发行决议的有效期限》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
3、《关于非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
4、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意219,538,095股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9977%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0023%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
6、《关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的
96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意219,538,095股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9977%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0023%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
8、《关于提请股东大会授权董事会审批本次非公开发行A股股票所涉关联租赁及相关事项的议案》
表决结果：同意56,990,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9912%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
9、《董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意219,538,095股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9977%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0023%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
10、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》
表决结果：同意219,538,095股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9977%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0023%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
11、《未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》
表决结果：同意219,538,095股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9977%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0023%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
12、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意219,538,095股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9977%；
反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0023%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249%；反对5,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的3.5751%；弃权0股。
13、《关于提请股东大会批准八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意56,988,841股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9889%；
反对6,300股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0111%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意133,557股，占出席会议中小股东所持股份的95.4954%；反对6,300股,占出席会议股东所持有表决权股份的4.5046%；弃权0股。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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北京天驰君泰律师事务所 经办律师（签字）：
负责人： 杨晓明 秦颖： 秦颖
姜昕： 姜昕