关联交易决策制度
1目的
为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）、《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
2管理范围
本制度适用于公司关联交易决策管理。
3管理职责
3.1企业发展部：每年年初和半年度，根据会计报表和股权关系，编制或更新关联方界定表，并报送总经理办公会会议批准。
3.2财务管理部：依据关联方界定表，确认关联交易的金额。
3.3证券部：根据交易实际发生金额履行相应的审批程序。
4管理内容
4.1关联人：本公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
4.1.1具有以下情形之一的，为关联法人：
4.1.1.1直接或间接地控制本公司的法人；
4.1.1.2由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
4.1.1.3本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
4.1.1.4持有本公司5%以上股份的法人；
4.1.1.5中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
4.1.2具有以下情形之一的，为关联自然人：
4.1.2.2本公司的董事、监事及高级管理人员；
4.1.2.3直接或间接地控制本公司所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4.1.2.4关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
4.1.2.5中国证监会、本所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
4.2关联关系：主要是指关联法人有能力（通过、或利用股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等）对本公司财务和经营决策进行直接或间接控制，
或施加重大影响。
4.3关联交易：主要是指本公司及分、子公司与关联法人之间发生的转移资源或义务的事项。
4.3.1关联交易包括但不限于下列事项：
4.3.1.1购买原材料、燃料、动力；
4.3.1.2销售产品、商品；
4.3.1.3提供或接受劳务；
4.3.1.4委托或受托销售；
4.3.1.5购买或者出售资产；
4.3.1.6对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
4.3.1.7提供财务资助；
4.3.1.8提供担保；
4.3.1.9租入或者租出资产；
4.3.1.10委托或者受托管理资产和业务；
4.3.1.11赠与或者受赠资产；
4.3.1.12债权、债务重组；
4.3.1.13签订许可使用协议；
4.3.1.14转让或者受让研究与开发项目；
4.3.1.15与关联人共同投资；
4.3.1.17上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
4.3.2关联交易必须遵循以下基本原则：
4.3.2.1符合诚实信用的原则；
4.3.2.2关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；
4.3.2.3与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
4.3.2.4董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
4.4关联交易的决策程序。
4.4.1公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
4.4.1.1交易对方；
4.4.1.2在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
4.4.1.3拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.4.1.4交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见本制度4.1规定)；
4.4.1.5交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度4.1项的规定)；
4.4.1.6中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
4.4.2.1交易对方；
4.4.2.2拥有交易对方直接或间接控制权的；
4.4.2.3被交易对方直接或间接控制的；
4.4.2.4与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
4.4.2.5因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
4.4.2.6中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
4.4.3公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当经董事会审议并及时披露。
4.4.4公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。
4.4.5公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
上述4.4.3、4.4.4、4.4.5与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
4.4.6公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
4.4.7上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的的出资额作为交易金额，适用于上述第4.4.3、4.4.4、4.4.5的规定。
4.4.8公司发生的关联交易涉及《上海上市规则》规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第4.4.3、4.4.4、
4.4.5条标准的，适用于第4.4.3、4.4.4、4.4.5条的规定。已按照第4.4.3、4.4.4、4.4.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
标的的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第4.4.3、4.4.4、4.4.5条规定。已按照第4.4.3、4.4.4、4.4.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
4.4.10公司与关联人进行本制度4.3.1条第A、B、C、D项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
4.4.10.1对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第4.4.3、4.4.4、4.4.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
4.4.10.2已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第4.4.3、
4.4.4、4.4.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
4.4.10.3对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第A项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第4.4.3、4.4.4、4.4.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第4.4.3、4.4.4、4.4.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
4.4.11日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第4.4.10条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
5.1董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，披露时应向上海证券交易所提交以下文件：
5.1.1公告文稿；
5.1.2上海证券交易所要求提供的各种文件。
5.1.3独立董事意见；
5.2公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
5.2.1交易概述及交易标的的基本情况；
5.2.2独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
5.2.3董事会表决情况(如适用)；
5.2.4交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5.2.5交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
5.2.6交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
5.2.7交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
5.2.8当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
5.3公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：5.3.1一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
5.3.2一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
5.3.3一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
5.3.4一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
5.3.5上海交易所认定的其他情况。
行为，其披露标准适用本章规定；本公司的参股公司所发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本章规定。
5.5在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内，董事会秘书要向上海证券交易所报告并公告。
5.6关联方界定
5.6.1关联方界定工作流程图如下：
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|部门阶段|企业发展部|分管副总经理|总经理办公会|
|报表股权分析|开 始1分析会计报表和股权关系|||
|审批|2审定 3批准|||
|关联方界定|4关联方界定表结束|||

5.6.2关联方界定工作步骤图如下：
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|流程步骤|管理内容|责任部门|应用表单|
|步骤 1|每年年初和半年度，依据公司投资情况提出关联方名单草案|企业发展部||
|步骤 2|由分管副总经理审定后提交总经理办公会审议|分管副总经理||
|步骤 3|总经理办公会审议|总经理办公会||
|步骤 4|更新关联方界定表下发至各各单位|企业发展部||

5.6.3确定关联交易事项工作流程图如下：
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|部门阶段|财务管理部|财务总监|
|关联交易分析|开始1 依据关联方界定表，拟定关联交易事项清单||
|审批|2审定||
|确定关联交易|3 确定关联交易事项并传递至证券部结束||

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|步骤|管理内容|责任部门|应用表单|
|步骤1|依据总经理办公会批准的关联方界定表，拟定定关联交易事项清单|财务管理部||
|步骤 2|审定关联交易事项|财务总监||
|步骤 3|确定关联交易事项，并传递至证券部|财务管理部||

5.6.5关联交易决策工作流程图如下：
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|部门阶段|证券部|董事会|股东大会|
|提交议案|开 始1提交议案至董事会审议||3批准|
|审批|2批准|||
|信息披露|4信息披露结束|||

5.6.5关联交易决策工作步骤图如下：
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|-|-|-|-|
|步骤|管理内容|责任部门|应用表单|

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|步骤 1|提交关联交易相关议案至董事会审议|证券部|
|步骤 2|公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当经董事会审议并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。|董事会|
|步骤 3|公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。|股东大会|
|步骤4|通过上海交易所对外发布公司关联交易有关信息。|证券部|

6关联交易的监督
6.1监事会负责对本公司的关联交易进行监督。
6.2监事会对公司的关联交易、投资、财产处置、收购兼并、合并分立等事项及董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。
7附则
7.1若公司关联交易事项涉及《股票上市规则》另外特别规定，尚须从其规定。
7.2本制度由公司董事会提出，经股东大会审议通过批准后生效。
7.3本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、上市地监管规定冲突的，以法律、法规、上市地监管规定为准。