广东广信君达律师事务所
关于广东广州日报传媒股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
广信君达字[2016]750号
致：广东广州日报传媒股份有限公司
广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)接受广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2015年年度股东大会，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东广州日报传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)的规定而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》；
2、《广东广州日报传媒股份有限公司股东大会议事规则》；
3、贵公司于 2016年 4月 15日、4月 22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十九次会议决议公告》（以下简称“《第二十九次董事会决议》”）、《第八届董事会第三十次会议决议公告》（以下简称“《第三十次董事会决议》”）及《第八届监事会第十三次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）；
4、贵公司于 2016年 4月 22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2015年年度股东大会的通知》（公告编号2016-032）（以下简称“《股东大会通知》”）；
5、贵公司于 2016年 5月 23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2015年年度股东大会的提示性公告》（公告编号2016-040（）以下简称“《股东大会提示性公告》”）；
6、此次股东大会需要审核的议案；
7、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司在证监会指定信息披露媒体上刊登的《第二十九次董事会决议》、《第三十次董事会决议》、《监事会决议》、《股东大会通知》和《股东大会提示性公告》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据贵公司在证监会指定信息披露媒体上刊登的《第二十九次董事会决议》、《第三十次董事会决议》、《监事会决议》、《股东大会通知》和《股东大会提示性公告》，贵公司召开本次股东大会的通知
已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据贵公司在证监会指定信息披露媒体上刊登的《第二十九次董事会决议》、《第三十次董事会决议》、《监事会决议》、《股东大会通知》和《股东大会提示性公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开，现场会议于 2016年 5月 27日（星期五）下午14：30时在广州市白云区增槎路 1113号公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 5月 27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2016年 5月 26日下午 15:00至 2016年 5月 27日下午 15:00间的任意时间。
5.本次股东大会由贵公司先生董事长顾涧清先生主持。
经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截至 2016年 5月 20日
15：00在中国证券登记结算广东广州日报传媒股份有限公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表贵公司股份 771,133,994股，占贵公司总股份数的66.42%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 4人，代表贵公司股份 6,438,137股，占贵公司总股份数的0.55%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：1、审议《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》，独立董事做公司 2015年年度述职报告；
2、审议《关于公司 2015年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司 2015年度报告全文及其摘要的议案》；
4、审议《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的议案》；
6、审议《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》；
7、审议《关于公司 2016年度日常关联交易计划的议案》；
8、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于免去赵文华女士公司董事职务的议案》；
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
经审查，本次股东大会审议的 1至 10议案与《股东大会通知》中列明的事项相符。
本次股东大会审议的议案未出现对议案内容进行变更的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》，独立董事做公司 2015年年度述职报告；
赞成：777,551,231股；反对：20,900股；弃权：0股；赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的 99.87%；20,900股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0.13%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0%。
2、审议《关于公司 2015年度监事会工作报告的议案》；
赞成：777,551,231股；反对：20,900股；弃权：0股；赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的 99.87%；20,900股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0.13%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0%。
3、审议《关于公司 2015年度报告全文及其摘要的议案》；
赞成：777,551,231股；反对：20,900股；弃权：0股；赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的 99.87%；20,900股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.13%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0%。
4、审议《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》；
赞成：777,551,231股；反对：20,900股；弃权：0股；赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的 99.87%；20,900股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.13%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0%。
5、审议《关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的议案》；
赞成：777,551,231股；反对：20,900股；弃权：0股；赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287股同意，占出席股东大会的中
小股东所持有表决权股份的 99.87%；20,900股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.13%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0%。
6、审议《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》；
赞成：777,551,231股；反对：20,900股；弃权：0股；赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的 99.87%；20,900股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.13%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0%。
7、审议《关于公司 2016年度日常关联交易计划的议案》；（本议案需关联股东回避表决）
赞成：16,438,287股；反对：20,900股；弃权：0股；赞成票占出席股东大会的非关联股东(或股东代理人)所持有表决权股份总数的99.87%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.87%；20,900股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.13%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0%。
8、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
赞成：6,418,437股；反对：771,153,694股；弃权：0股；反对票占出席会议有表决权股份总数的99.17%，表决结果为不通过。
中小股东表决情况：6,418,437股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的 39.00%；10,040,750股反对，占出席股东
大会的中小股东所持有表决权股份的61.00%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0%。
9、审议《关于免去赵文华女士公司董事职务的议案》；
赞成：777,552,231股；反对：19,900股；弃权：0股；赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,439,287股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的 99.88%；19,900股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.12%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0%。
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》。（本议案需以特别决议通过）
赞成：777,552,231股；反对：19,900股；弃权：0股；赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,439,287股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的 99.88%；19,900股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.12%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的0%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案除第八项未获通过外，其他议案全部通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司 2015年年度股东大会召集和 2015年年度股东大会召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
[此页为《广东广信君达律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文]
广东广信君达律师事务所
经办律师：李丽、郑璇
二零一六年五月二十七日