关于深圳证券交易所
对德展大健康股份有限公司
2016年年度报告事后审核问询函的回复
大信备字[2017]第 1-00321号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所对德展大健康股份有限公司
2016年年度报告事后审核问询函的回复
大信备字[2017]第1-00321号深圳证券交易所：
根据贵所于2017年5月11日下发的《关于对德展大健康股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第142号）（以下简称“问询函”），大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们、大信所）对问询函中涉及会计师的问题回复如下，请予审核。
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1、“主要销售客户和主要供应商情况”项下显示，报告期内，公司向前五大客户销售的比例进一步提高至96.28%，其中向第一大客户销售比例达74.44%，具体如下：
||
|-|
|销售额（万元）|
|107,410.22|
|15,702.94|
|9,191.85|
|5,071.74|
|1,561.68|
|138,938.43|

“应收账款”附注项下显示，前五名欠款方合计期末欠款占应收账款总额的99.54%，其中海南康宁药业有限公司（以下简称“海南康宁”）占比83.75%，具体如下：
||
|-|
|期末余额（万元）|
|64,679.53|
|5,546.20|
|3,790.78|
|1,943.26|
|910.21|
|76,869.98|

公司在披露的重组报告书中表示：基于对国内药品销售市场反商业贿赂和加强风险控制的考虑，自 2013年 11月，子公司嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）逐步将其销售模式由自营推广为主改为以经销商推广销售模式为主，并选择海南康宁作为重点合作经销商（原从嘉林药业离职的销售推广人员亦大部分被海南康宁接收），双方在2013年 9月 27日签署了为期 10年的除个别省市外阿乐产品独占、排他的经销协议，并由海南康宁负责协议约定区域内药品的终端推广工作，同时对各年约定最低销量，海南康宁未完成最低销售总量的，应对嘉林药业进行补偿，嘉林药业给予海南康宁 6个月的信用账期，公司与海南康宁除了正常的药品经销关系外，不存在其他的特殊关系和关联关系。自 2015年开始，海南康宁按照药监部门加强药品流通质量管理的要求，逐步将之前的直调方式（产品不移库，直接从嘉林药业发往全国各二级经销商）改为非直调方式，即采购的药品先运输至海南康宁仓库验收合格入库后，再转运销售给全国各二级经销商，根据医药行业惯例，
结合海南康宁所处较偏远的地理位置及作为嘉林药业全国除部分区域外总经销商的实际情
况，海南康宁需预留一个合理的库存量，导致2015年库存较高。请公司说明：
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（1）报告期内，前五大客户的具体名称，近三年每年向其销售金额，期末应收账款余额以及期后回款金额。
（2）报告期内，公司向前三大客户各季度的销售金额、销售毛利以及季度末欠款期后收回的具体时间。
（3）报告期内，公司前三大客户的代理销售协议执行情况、代理销售产品终端销售情况以及主要的终端销售客户和销售金额。
（4）在公司所述海南康宁处较偏远的地理位置（海南省洋浦经济开发区）且处于海南省的前提下，公司选择其作为除北京、甘肃、江苏、海南、内蒙外的全国排他总代理商并对其独占销售许可排除海南地区的主要考虑，是否符合行业通用做法，是否对保证公司阿乐产品的销售和推广产生风险；同时，在国内药品销售市场反商业贿赂风险并存的前提下，海南康宁原意接受相关条款并负责协议约定区域内药品的终端推广工作的具体原因，海南康宁对国家反商业贿赂风险的考虑情况，以及公司与其是否存在其他补充协议或优惠政策。
（5）报告期内，公司向海南康宁销售的产品价格和海南康宁对外销售价格情况，以及相关销售价格近三年的变化情况和变化原因，是否触及代理协议约定的价格下调条款。
（6）报告期内，公司向海南康宁销售的阿乐产品价格、毛利与公司向北京、甘肃、江苏、海南、内蒙地区代理商销售的价格、毛利情况，如有差异，说明差异的具体原因。
（7）报告期内，公司是否存在销售退回和对经销商的销售返利，如存在，退回的具体金额、公司具体的账务处理情况和会计依据，销售返利的具体金额、计算过程和账务处理情况。
（8）《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》明确提出推行药品购销“两票制”改革，将对传统医药经销模式形成冲击。请公司说明海南康宁协议销售区域两票制改革的推行情况，海南康宁对协议区域渠道的控制情况，以及“两票制”改革对公司向海南康宁销售和海南康宁对终端渠道销售数量和销售价格的影响情况。
请你公司年审会计师就上述相关事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，前五大客户的具体名称，近三年每年向其销售金额，期末应收账款余额以及期后回款金额。
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（一）核查程序及核查情况
我们与德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康或公司）销售总监进行了访谈，详细了解了北京嘉林药业股份有限公司（以下简称嘉林药业）的销售模式、主要销售代理商及具体代理情况；抽查了嘉林药业的大额销售合同、代理合同、发货单、收货单等外部证据；
抽查了大额应收账款的回款情况，详细检查了回款单位、回款金额、回款时间等，并与相应的销售合同对应；对大额客户在报告期内的营业收入、应收账款独立发放函证，全程控制发函的过程，并将回函情况与账面金额予以核对。
1、前五大客户的具体名称，以及近三年每年向其销售金额：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年销售金额|2015年销售金额|
|107,410.22|86,951.18|
|15,702.94|2,777.08|
|9,191.85|7,448.89|
|5,071.74|7,942.51|
|1,561.68|2,271.83|
|138,938.43|107,391.49|

2、前五大客户期末应收账款余额以及期后回款金额：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日应收账款余额|
|64,679.53|
|5,546.20|
|3,790.78|
|1,943.26|
|75,959.77|

（二）核查意见
经核查，我们认为，公司在2016年年度报告中如实披露了大额前五位的销售情况、应收账款大额前五位的金额情况。公司在给深交所的回复中，也如实披露了近三年每年向大额前五位客户的销售金额、期末应收账款余额以及期后回款金额情况。
二、报告期内，公司向前三大客户各季度的销售金额、销售毛利以及季度末欠款期后收
回的具体时间。
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（一）核查程序及核查情况
我们与公司销售总监进行了访谈，详细了解了嘉林药业的销售模式、主要销售代理商及具体代理情况、以及对各主要代理商的销售是否存在季节性的情况；分季度抽查了嘉林药业的大额销售合同、代理合同，发货单、收货单等外部证据；询问了嘉林药业成本核算的方法及具体流程，抽查了部分月份的产品成本的发生、归集、分析、结算情况，并与销售数量予以核对；分季度抽查了大额应收账款的回款情况，详细检查了回款单位、回款金额、回款时间等，并与相应的销售合同对应；对大额客户在报告期内的营业收入、应收账款独立发放函证，全程控制发函的过程，并将回函情况与账面金额予以核对。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2016年二季度|2016年三季度|
|销售金额|19,137.70|26,431.89|33,545.84|
|销售毛利|16,333.32|22,693.85|28,732.54|
|季度末欠款|44,793.20|48,230.99|67,034.27|
|下期收款金额|27,487.51|20,543.51|35,456.60|
|销售金额|5,334.61|3,187.54|2,135.01|
|销售毛利|4,344.51|2,615.15|1,705.36|
|季度末欠款|5,478.49|6,661.42|6,151.45|
|下期收款金额|2,546.49|3,007.93|6,508.82|
|销售金额|3,659.83|1,571.82|1,920.82|
|销售毛利|3,335.84|1,296.18|1,583.99|
|季度末欠款|10,549.20|10,391.65|4,086.38|
|下期收款金额|1,996.57|8,552.63|2,681.68|

注：四季度下期收款金额数据为2017年1-4月回款金额。
（三）核查意见
经核查，我们认为，公司如实披露了报告期内前三大客户各季度的销售金额、销售毛利以及下期的回款金额情况。
三、报告期内，公司前三大客户的代理销售协议执行情况、代理销售产品终端销售情况以及主要的终端销售客户和销售金额。
（一）核查程序及核查情况
我们检查了前三大客户销售协议并与本年销售情况进行对比，核查完成情况；抽查了前
三大客户销售合同、代理合同，发货单、收货单等外部证据；询问了前三大代理商其终端销
售情况及主要的终端销售客户和销售金额，并获取前三大代理商书面回复。
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报告期内，公司前三大客户的代理销售协议执行情况：
|||
|-|-|
|海南康宁药业有限公司|南京道群医药有限公司|
|10,580.00|1,800.00|
|12,002.87|2,138.64|
|113.45%|118.81%|

报告期内，根据前三大代理商书面回复，前三大代理商其终端销售情况及主要的终端销售客户和销售金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|海南康宁药业有限公司|南京道群医药有限公司|
|272,009.32|29,806.45|
|18,245.16|14,324.68|
|14,884.54|13,300.10|
|12,180.51|1,467.25|
|11,800.82|504.91|
|11,350.82|208.86|

（三）核查意见
经核查，我们认为，公司如实披露了报告期内前三大客户代理销售协议执行情况、代理销售产品终端销售情况以及主要的终端销售客户和销售金额。
四、在公司所述海南康宁药业有限公司（以下简称海南康宁）处较偏远的地理位置（海南省洋浦经济开发区）且处于海南省的前提下，公司选择其作为除北京、甘肃、江苏、海南、内蒙外的全国排他总代理商并对其独占销售许可排除海南地区的主要考虑，是否符合行业通用做法，是否对保证公司阿乐产品的销售和推广产生风险；同时，在国内药品销售市场反商业贿赂风险并存的前提下，海南康宁原意接受相关条款并负责协议约定区域内药品的终端推广工作的具体原因，海南康宁对国家反商业贿赂风险的考虑情况，以及公司与其是否存在其他补充协议或优惠政策。
（一）核查程序及核查情况
我们与公司销售总监进行了访谈，详细了解公司选取海南康宁作为全国排他总代理商的
原因，是否符合行业通用做法以及如何规避相关风险；查询了公司内控相关制度以及具体执
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行情况；询问海南康宁是如何对待国家反商业贿赂风险的，以及嘉林药业是否存在其他补充协议或优惠政策，并获取海南康宁书面回复。
1、公司在综合考虑销售渠道、推广能力等各项因素的基础上，选择了海南康宁作为重点合作的经销商，主要原因有：
（1）公司全资子公司嘉林药业与海南康宁具有长期、稳定的合作关系
在海南康宁成为嘉林药业全国除部分区域外的总经销商前，海南康宁与嘉林药业已有十多年的合作关系，长期代理销售嘉林药业所生产药品使得海南康宁对嘉林药业主要产品较为了解。选择海南康宁作为其产品的全国重点合作经销商，能较快速地推进其销售模式的转变。
（2）海南康宁的产品报价较其他经销商具有价格优势
海南康宁地处海南省洋浦经济开发区，当地政府为鼓励医药行业的发展，具有较多的当地优惠政策。因此，海南康宁在考虑该等当地优惠政策的基础上，其提供的产品报价较其他经销商对嘉林药业更具价格优势。
（3）与海南康宁合作可以有效防范销售模式转变对嘉林药业正常生产经营的不利影响 2013年销售模式转换后，嘉林药业不再直接负责药品的终端推广工作，而改由下游经销商负责销售终端的药品直接推广工作。因此，嘉林药业需要剥离自身的销售推广队伍。嘉林药业在甄选全国重点合作经销商的过程中，海南康宁承诺承接从嘉林药业剥离的销售推广人员。由于上述销售推广人员长期从事嘉林药业产品的销售推广工作，对推广嘉林药业产品具有丰富的经验，因此，嘉林药业选择海南康宁作为全国重点合作经销商，既可以快速解决嘉林药业销售推广队伍的剥离问题，又不至于造成嘉林药业销售和生产经营的动荡，有利于嘉林药业销售模式转换的平稳过渡，有效防范嘉林药业销售模式转变对其正常生产经营的不利影响。
（4）海南康宁资质、信用记录良好
经核验，海南康宁经营情况较稳定、资质较好、未有被相关部门处罚的记录、信用状况良好，且具有较强的销售渠道和推广能力，符合嘉林药业全国重点合作经销商的甄选标准。
2、上述做法是否符合行业通用做法
根据公司了解，中国境内外商投资的医药企业，较多采用经销商推广销售模式，只有部分企业采用自营推广销售模式；内资的医药企业，也有采用经销商推广销售模式的案例。在上市的医药企业中，昆明龙津药业股份有限公司在招股说明书中披露，公司采取“精细化的区域招商代理+专业化学术推广”的模式销售产品，一方面不断加强销售网络建设，另一方
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面通过深入挖掘产品学术价值和专业化推广延长产品生命周期、渗透细分市场领域、树立良好的品牌形象。北京双鹭药业股份有限公司在2016年年度报告中披露，公司目前的营销模式主要为“精细化区域合作伙伴+专业化学术推广”模式，部分地区采用终端销售模式，具体由公司营销部门负责，且北京双鹭药业股份有限公司第一大客户占销售收入的比例同样较高。
由于嘉林药业的主打产品阿乐占销售收入比例极高，所以阿乐产品的经销商海南康宁的销售占公司整体销售收入中比率显得比较高。公司所采用的销售模式，符合行业通用做法，也符合公司的实际情况。
3、是否对保证公司阿乐产品的销售和推广产生风险
（1）现有销售模式下，嘉林药业不承担药品在销售终端的直接推广职能，而是将更多的精力用于嘉林药业的战略提升及品牌建设上，更有利于增强公司核心竞争力和盈利能力。
（2）自转变到现有销售模式以来，虽然公司销售毛利率降低，但是节约了大量的销售环节费用，总体上，嘉林药业的盈利能力持续大幅提升。
（3）现有销售模式下，嘉林药业不承担药品在销售终端的直接推广职能，对于在销售终端的推广环节的行为不直接承担法律责任，更有助于实现隔离风险、控制风险，保护了上市公司和全体股东的利益。
（4）作为嘉林药业重点合作的经销商，如果海南康宁在销售终端的推广环节出现不当行为，仍可能会对嘉林药业的销售和推广间接产生不利影响。
4、海南康宁愿意接受相关条款并负责协议约定区域内药品的终端推广工作的具体原因根据海南康宁给本公司的书面答复，在其负责的区域，阿乐产品市场已经成熟稳定，基础销量巨大，利润稳定；市场本身内在需求强烈，自发增长迅速，实现销售业绩的压力不大；
嘉林药业仍需要承担学术会议、品牌推广方面的工作和开支，公司成本可控；海南康宁严格遵守行业法律法规，严格管控销售人员，不从事商业贿赂行为，能有效控制风险。所以海南康宁愿意接受相关条款并负责协议约定区域内药品的终端推广。
5、海南康宁对国家反商业贿赂风险的考虑情况
根据海南康宁给本公司的书面答复，海南康宁坚决拥护反商业贿赂的国家政策；海南康宁严格遵守行业法律法规，严格管控销售人员，不从事商业贿赂行为。海南康宁不会因国家反商业贿赂而出现大的风险。
6、公司与海南康宁不存在其他补充协议或优惠政策。
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（三）核查意见
经核查，我们认为，公司选择海南康宁作为除北京、甘肃、江苏、海南、内蒙外的全国排他总代理商并对其独占销售许可排除海南地区符合行业通用做法，并能保证公司阿乐产品的销售和推广产生风险；同时，在国内药品销售市场反商业贿赂风险并存的前提下，海南康宁认为自身能够对国家反商业贿赂有严格的管控。
五、报告期内，公司向海南康宁销售的产品价格和海南康宁对外销售价格情况，以及相关销售价格近三年的变化情况和变化原因，是否触及代理协议约定的价格下调条款。
（一）核查程序及核查情况
我们检查嘉林药业与海南签订协议中约定销售价格以及实际销售中价格是否与协议一致；询问海南康宁近三年对外平均销售价格，并获取海南康宁书面回复；对海南康宁提供的数据执行了分析性程序。
公司向海南康宁近三年销售的产品价格：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|11.5元/盒|11.5元/盒|
|19元/盒|19元/盒|

根据海南康宁的书面回复，海南康宁近三年对外平均销售价格：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|25.41元/盒|24.94元/盒|
|43.32元/盒|42.69元/盒|

近三年海南康宁对外平均销售价格小幅下降主要因为国家招标、中标价格下降，所以导致近三年海南康宁对外平均销售价格小幅下降。
嘉林药业与海南康宁签订的代理协议中约定因国家政策调整的原因，从而造成该产品价格（存在市场中标价的，产品价格指该地区的市场中标价；不存在市场中标价的，产品价格指该地区的零售价格）较大幅度下调（大幅度下调的指标是指比目前的产品价格下调20%以上）时，协议双方应同比例降低乙方的含税价格。由于近三年海南康宁对外的产品价格下降
幅度未超过20%，因此不触及代理协议约定的价格下调条款。
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（三）核查意见
经核查，我们认为，公司已如实披露向海南康宁销售的产品价格和海南康宁对外销售价格情况，以及相关销售价格近三年的变化情况和变化原因，并未触及代理协议约定的价格下调条款。
六、报告期内，公司向海南康宁销售的阿乐产品价格、毛利与公司向北京、甘肃、江苏、海南、内蒙地区代理商销售的价格、毛利情况，如有差异，说明差异的具体原因。
（一）核查程序及核查情况
我们检查嘉林药业与海南康宁以及北京、甘肃、江苏、海南、内蒙地区代理商签订的销售协议，核查其销售价格；抽查了部分月份的产品成本的发生、归集、分析、结算情况，并与销售数量予以核对。
报告期内，公司向海南康宁及其他地区代理商销售情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||海南康宁|北京|甘肃|江苏|海南|
|价格（含税）|11.5元/盒|9元/盒|9元/盒|9元/盒|9元/盒|
|价格（不含税）|9.83元/盒|7.69元/盒|7.69元/盒|7.69元/盒|7.69元/盒|
|毛利|8.48|6.34|6.34|6.34|6.34|
|价格（含税）|19元/盒|14元/盒|14元/盒|14元/盒|14元/盒|
|价格（不含税）|16.24元/盒|11.97元/盒|11.97元/盒|11.97元/盒|11.97元/盒|
|毛利|14.14|9.87|9.87|9.87|9.87|

海南康宁销售价格高于其他代理商因海南康宁享受当地优惠政策，并且海南康宁直接接手了嘉林药业原有的成熟销售市场，导致海南康宁销售价格高于其他代理商。
内蒙地区代理销售阿乐10mg的销售价格中有15元/盒，原因为内蒙乌兰察布市百姓福药业有限责任公司该代理商全年销售只有3360盒，由于其销量小，因此嘉林药业对该代理商的销售价格高于其他代理商。
（三）核查意见
经核查，我们认为，公司已如实披露了向海南康宁销售的阿乐产品价格、毛利与公司向北京、甘肃、江苏、海南、内蒙地区代理商销售的价格、毛利情况。
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七、报告期内，公司是否存在销售退回和对经销商的销售返利，如存在，退回的具体金额、公司具体的账务处理情况和会计依据，销售返利的具体金额、计算过程和账务处理情况。
（一）核查程序及核查情况
我们对公司是否存在销售退回进行了核查，并核查了公司经销商签订的代理销售协议中的销售返利约定，并抽查销售返利实际发生时的计算过程并与实际执行情况进行核对。
报告期内，公司不存在销售退回，只有极少量因运输过程中外包装损坏进行更换的情况，相应损失已由运输公司承担，更换回来的外包装损坏的产品经重新检验包装后可继续对外销售。
公司2016年度存在对部分经销商根据与其签订的代理销售协议进行返利的情况，具体返利金额、账务处理、返利依据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|返利金额|账务处理情况|
|1,544.26|实际发生时计入销售费用|
|319.68|实际发生时计入销售费用|
|516.77|实际发生时计入销售费用|

（三）核查意见
经核查，我们认为，公司不存在销售退回，以及2016年度公司已如实披露了销售返利金额。
八、《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》明确提出推行药品购销“两票制”改革，将对传统医药经销模式形成冲击。请公司说明海南康宁协议销售区域两票制改革的推行情况，海南康宁对协议区域渠道的控制情况，以及“两票制”改革对公司向海南康宁销售和海南康宁对终端渠道销售数量和销售价格的影响情况。
（一）核查程序及核查情况
我们对公司部分管理层进行访谈，了解行业改革背景对公司的具体影响，以及公司的应对措施及今后的发展规划；对海南康宁关于药品购销“两票制”改革相关事项进行了解；查看国家关于药品购销“两票制”改革的相关文件、政策解读及相关分析资料。
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1、海南康宁协议销售区域两票制改革的推行情况。
《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》明确提出推行药品购销“两票制”改革，目前各省关于“两票制”推广正在逐步进行。截止 2016年 12月31日海南康宁协议销售区域已执行“两票制”的省份有福建、安徽。其他省份尚未开始执行，具体执行情况和当地政策有关，各省进展情况不一。
2、海南康宁对协议区域渠道控制情况。
目前尚未执行两票制的区域仍由海南康宁进行供货并开具增值税发票。对于已执行两票制的区域按照国家政策规定，由嘉林药业进行直接供货并开具增值税发票，但根据嘉林药业与海南康宁签署的协议规定，仍由海南康宁负责区域内阿乐产品的终端推广等工作。
3、两票制改革对公司向海南康宁销售的影响情况。
如上条所述，对于已执行两票制的区域由嘉林药业进行直接供货并开具增值税发票，将导致嘉林药业对海南康宁的销售逐步减少。
4、海南康宁对终端渠道销售数量和销售价格的影响情况。
无论协议区域是否执行两票制，阿乐产品的终端推广工作仍由海南康宁负责。但随着执行两票制政策的区域逐渐扩大，海南康宁终端渠道的销售数量将逐步减少。两票制改革对销售价格并无影响，因为销售价格是由各省份集中采购招标情况决定。
（三）核查意见
经核查，我们认为，公司已说明“两票制”改革后预计对公司以及海南康宁的相关影响。
2、报告期内，公司完成重大资产重组，交易对方承诺置入的嘉林药业 2016年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 64,996.15万元，实际完成 66,375.24万元，未触及补偿义务。同时，公司将购买日确定在 2016年 9月 30日，并参照反向收购原则编制了2016年度的合并财务报表和比较报表。请公司说明：
（1）购买日确认的具体过程和会计依据，合并报表的主要编制过程（如主要财务数据的合并情况）以及报告期和对比期每股收益的具体计算过程。
（2）嘉林药业2016年实际实现的净利润66,375.24万元与公司合并报表披露的2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润66,163.75万元的主要差异原因。
请你公司年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
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回复：
一、购买日确认的具体过程和会计依据，合并报表的主要编制过程（如主要财务数据的合并情况）以及报告期和对比期每股收益的具体计算过程。
（一）核查程序及核查情况
我们查阅德展健康重大资产重组相关过程中内外部文件，及相关国家机关审批文件；复核公司会计处理的相关依据、具体计算过程。
1、购买日确认的具体过程
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条规定，“购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南进一步规定：“同时满足下列条件的通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%）并有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应风险。”
2、本公司购买日的会计依据
（1）2016年3月1日、2016年4月6日，天山纺织召开2016年第一次、第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。2015年 9月 2日，美林控股集团有限公司（以下简称美林控股）股东德展金投集团有限公司股东会决议同意以其持有嘉林药业47.72%股权参与本次重大资产重组及受让新疆凯迪投资有限公司（以下简称凯迪投资）和新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称凯迪矿业）合计持有的7,500万股上市公司股份。
截至2015年12月9日，嘉林药业其他股东内部决策机构审议通过本次交易。
（2）2016年6月8日，国务院国资委出具《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部分国有股份有关问题的批复》（国资产权[2016]471号），批准凯迪投资和凯迪矿业以协议转让方式转让其合计所持7,500万股上市公司股份给美林控股。2016年7
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月29日，中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
（3）2016年 8月 18日，嘉林药业股权已在北京股权登记管理中心有限公司办理完股东变更登记手续，变更登记完成后，嘉林药业股东变更为新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称天山纺织）和北京德展德益健康管理有限公司（以下简称德展德益），上述股东分别持有嘉林药业99%和1%的股权。本次变更登记后，天山纺织及其指定的全资子公司德展德益已取得嘉林药业100%股权。根据嘉林药业原所有股东与天山纺织、德展德益于2016年8月12日签署的《置入资产交割确认书》，在嘉林药业100%股权变更登记至天山纺织及德展德益名下后，嘉林药业原各股东即已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。
截止至2016年9月22日，根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续时，天山纺织的资产即实现从上市公司置出，天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。
（4）2016年8月19日，信永中和会计师事务所对嘉林药业100%股权注入上市公司的事项进行验资，并出具XYZH/2016BJA10675号《验资报告》。
综上所述本次反向购买行为的购买日为2016年9月22日，在具体财务处理时，将2016年9月30日作为购买日。
3、合并报表的主要编制过程
德展健康2016年度合并财务报表的编制主要根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章第四项、反向购买的规定：
（1）合并财务报表中，法律上子公司(嘉林药业）的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映的是法律上子公司（嘉林药业）在合并前的留存收益和其他权益余额。
（3）合并财务报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司(嘉林药业）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构反映的是法律上母公司(德展健康）的权益结构，即法律上母公司(德展健康）发行在外权益性证券的数量及种类。
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（4）本次反向购买中，由于上市公司仅持有现金等不构成业务的资产及负债，所以按照企业会计准则讲解的规定，合并成本大于合并中取得的法律上母公司(德展健康）可辨认净资产公允价值的份额，按照权益性交易的原则进行处理，计入资本公积。
（5）合并财务报表的比较信息是法律上子公司(嘉林药业）的比较信息（即法律上子公司(嘉林药业）的前期合并财务报表）。
4、报告期和对比期每股收益具体计算依据及过程
根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章第四项、反向购买的规定：德展健康当期用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均股数为：
（1）自当期期初至购买日（2016年 9月 30日），发行在外的普通股数量假设为在该项合并中法律上母公司（德展健康）向法律上子公司（嘉林药业）股东发行的普通股875,168,898股。
（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司（德展健康）实际发行在外的普通股股数。
反向购买后德展健康2015年度合并财务报表中的基本每股收益，以法律上子公司（嘉林药业）的2015年度归属于普通股股东的净损益除以反向购买中法律上母公司（德展健康）向法律上子公司（嘉林药业）股东发行的普通股875,168,898股计算确定。
报告期和对比期每股收益的具体计算过程：
||
|-|
|2016年|
|661,671,880.16|
|661,637,482.08|
|875,168,898|
|1,342,664,265|
|1,494,321,200|
|992,042,739.75|
|0.67|
|0.67|

（三）核查意见
经核查，我们认为，公司购买日时点确认及会计处理符合会计准则的相关规定，每股收
益的计算过程及计算结果符合证监会相关规定。
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二、嘉林药业 2016年实际实现的净利润 66,375.24万元与公司合并报表披露的 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润66,163.75万元的主要差异原因。
（一）核查程序及核查情况
我们按照企业会计准则和中国注册会计师审计准则的相关规定执行了充分且适当的审计程序，对嘉林药业2016年实际实现的净利润和2016年度合并报表披露的2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行重新核实。
截止2016年12月31日德展健康合并范围包含德展健康母公司、嘉林药业、德展德益，合并报表中2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润66,163.75万元，与嘉林药业 2016年实际实现的净利润 66,375.24万元的差异为德展健康及德展德益 2016年10-12月利润-211.49万元。
（三）核查意见
经核查，我们认为，公司已如实披露了嘉林药业 2016年实际实现的净利润 66,375.24万元与公司合并报表披露的 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润66,163.75万元的差异原因。
4、“商誉”附注项下显示，公司收购北京红惠新医药科技有限公司（简称“红惠新”）形成商誉2,311.46万元，未计提任何减值。“重要非全资子公司的主要财务信息”项下显示，报告期末红惠新资不抵债，2015年、2016年净利润和经营活动现金流量连续为负值。
请公司说明对其商誉减值测试的具体过程，包括主要参数的选取过程和选取依据。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序及核查情况
我们复核了公司管理层及评估师对商誉减值测试的具体过程，包括主要参数的选取过程和选取依据。
1、北京红惠新药科技有限公司业务简介
北京红惠新药科技有限公司（以下简称红惠新）是由数名归国留学生创办的以国际国内医药研发外包服务为主营业务的高新技术企业，经过多年在国际医药研发外包领域的经验积累、技术储备和人才培训，红惠新医药拥有齐全的医药研发仪器设备，在合成制备规模上公
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司具备从毫克级到 200kg的合成反应配套设备；已建立了多个包括手性药物的研发技术平台，面向国内外高端医药研发市场，以新药研发为主营业务领域，能提供包括组合化学在内的合成功能实验室和相应的技术支持，承接多种特殊产品制备项目,能承接国际新药研发服务项目；已具备为所有医药企业提供临床前化学合成研究,新药结构设计,新产品制备等实验室的服务能力。
现已开发仿制药产品二十多个，有两个化药3类已获得临床批件，多个6类仿制药项目已成功或正在与药品生产企业，进行技术转让和项目申报，公司开展了多项的自主创新药研发,设计并合成了几十个新结构的目的化合物,已获得了一些科研成果,积累了一定的工作经验，已经形成新药及工艺发明专利。公司在新工艺技术研究和开发方面有着成功的经验，公司开发的两个3类新药手性产品，均取得了国家药监局的新药临床批件。
2015年-2016年红惠新医药出现了大额亏损，主要原因是随着嘉林药业企业发展和产品多元化的进程，企业定位逐步发生重大变化，原来以外包服务为主的业务转向以为嘉林药业服务为主，在此期间嘉林药业因上市重组，红惠新医药为嘉林药业提供研发项目的进度比预期推迟，因而营业收入受到很大影响，而成本费用多为固定成本，无法及时消化，因此造成经营亏损。
2、本次商誉减值测试的计算模型
对于红惠新商誉减值测试主要采用收益法，即预计未来现金流量的现值确定红惠新资产组的可收回价值，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，息前税后净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税费用+财务费用(税后)
3、主要参数选取的过程和依据
（1）营业收入
营业收入预测依据：红惠新未来五年战略规划、与嘉林药业签订的技术委托开发协议、会议纪要、盈利预测表、盈利预测说明、对红惠新、嘉林药业高管的访谈记录等。
根据《北京红惠新医药科技有限公司战略规划书（2017—2021）》，红惠新近期主要经营目标是向嘉林药业提供具有前沿性、市场前景好、高附加值的新药产品，为嘉林药业品种
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多样化以及医药市场占有率的提高做出贡献，红惠新医药将其1个创新药(脑卒中)和4个仿制药(仿制药磺达肝癸钠原料、仿制药LCZ696原料和片剂、仿制药项目奥格列汀药和仿制药项目硫酸沃拉帕沙原料)等现有研制成果转让给嘉林药业，嘉林药业委托红惠新医药继续完成上述药物的后续研发直至药品上市，为此红惠新已与嘉林药业签订技术委托开发协议。
营业收入测算过程：企业根据未来五年战略规划、与嘉林药业签订的技术委托开发协议、会议纪要等,预测未来营业收入。
（2）营业成本预测依据
营业成本其包括原材料、低值易耗品、工资、科技费用、临床费用，各类成本费用预测如下：
原材料主要为外购的用于研发所用的各种原、辅料等，本次对于预测期原材料的成本首先分析历史年度的所占收入水平，公司分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并结合企业未来年度的预测情况综合确定。
工资为在实验及生产过程中员工的工资，本次预测人工成本主要根据企业的业务量确定直接人工的数量，并参考历史年度的生产人员平均薪酬，企业的工资薪酬计划，考虑一定的增幅确定未来年度人均薪酬水平，两者相乘得到未来年度的直接人工成本。
科技费用由折旧、修理费、水费、电费、低值易耗品摊销、长期待摊费用摊销、待摊费用摊销、房租摊销、工资、采暖费、劳保费、福利费等组成。
临床费用为临床实验所需的费用，以历年发生的数额的作为参考，结合企业未来年度的临床试验需求，对未来各年度进行预测。
（3）营业费用
营业费用主要内容包含报关费、运输费、市场开发费等，以历年发生的数额的作为参考依据，对未来进行预测。
（4）管理费用的预测
管理费用主要包括工资薪酬、交通费、办公费、招待费、中介机构费、物料消耗、差旅费、邮电费、会议费、职工教育经费、折旧、工会经费等。
工资薪酬等按照职工人数及工资水平、保险费、公积金缴纳水平，并考虑未来用工需求及工资增长水平预测。
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对于折旧费，将根据企业资产负债表日现有固定资产、无形资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产、无形资产，按企业会计政策确定的固定资产折旧率、无形摊销率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增固定资产、无形资产或对原有资产进行更新。
对于其他管理费用，公司分析历史年度的发生金额，并结合企业未来年度收入增长情况进行预测。
（5）企业所得税的预测
北京红惠新医药科技有限公司为高新技术企业，依法享受15%所得税优惠政策，因此未来所得税率按照15%来考虑。
企业所得税=应税所得×所得税率
（6）利润预测
根据对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，测算未来年度利润，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,648.40|3,963.78|4,279.94|4,529.94|
|3,648.40|3,963.78|4,279.94|4,529.94|
|1,822.41|2,012.59|2,185.94|2,291.85|
|1,822.41|2,012.59|2,185.94|2,291.85|
|2.32|2.32|2.32|2.32|
|21.47|21.87|22.28|22.69|
|832.79|892.98|946.47|991.58|
|969.41|1,034.02|1,122.93|1,221.49|
|969.41|1,034.02|1,122.93|1,221.49|

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|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||119.80|183.22|
|969.41|1,034.02|1,003.13|1,038.27|

（7）现金流预测
在净利润基础上，考虑企业的营运资金增加、折旧及摊销、资本性支出后，测算企业现金流，计算结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|969.41|1,034.02|1,003.13|1,038.27|1,033.12|
|151.60|251.93|328.08|351.03|355.52|
|600.00|600.00|600.00|40.00|40.00|
|-1,444.33|172.16|187.79|124.64|3.30|
|1,965.35|513.79|543.42|1,224.66|1,345.34|

（8）折现率
采用WACC模型计算企业的折现率为12.05%。
（9）企业营业价值
采用上述折现率对企业的自由现金流进行折现，计算企业营业价值为9,465.57万元。
（10）计算资产组可回收价值
将价值扣除非经营性资产和负债、有息负债后，红惠新资产组的可回收价值
可回收价值=企业营业价值+非经营性资产和负债-有息债务
=9,465.57- 3,524.00-920.22
=5,021.35(万元)
上述参数选取依据以及选取过程已由北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报（2017）第1065号评估报告。
（三）审核意见
经核查，我们认为，根据上述方法计算红惠新可收回价值为5,021.35万元，嘉林药业
享有其63%表决权，因此嘉林药业享有的可收回价值为 3,163.45万元大于公司账面相应价
值，因此嘉林药业对红惠新商誉截止至2016年12月31日不存在减值。
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5、“递延所得税资产和递延所得税负债”项下显示，公司因预提费用确认可抵扣暂时性差异 3,213.42万元，未确认递延所得税资产明细中包含可抵扣亏损 5,765.52万元。请公司说明：
（1）前述亏损对应的经营主体，未确认递延所得税资产的主要原因。
（2）预提费用对应的具体内容，计提依据以及计提金额的具体计算过程。
请你公司年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前述亏损对应的经营主体，未确认递延所得税资产的主要原因。
（一）核查程序及核查情况
我们重新核实递延所得税资产的确认，前述亏损对应的经营主体为北京嘉林惠康医药有限公司（以下简称嘉林惠康）、红惠新及北京凌翰生物医药科技有限公司（以下简称凌翰生物），累计可弥补亏损金额分别为4,480.41万元、1,016.83万元、268.28万元。公司管理层认为嘉林惠康预计在未来五年内无法弥补上述亏损，因此未确认递延所得税资产；红惠新及凌翰生物因预计未来收入及利润主要来源于与嘉林药业签订的技术开发服务，由于技术开发合同享受所得税税收优惠，可能导致未来无法产生足够的应纳税所得额，因此未确认递延所得税资产。
（三）核查意见
经核查，我们认为，公司对上述可抵扣亏损未确认递延所得税资产的会计处理符合会计准则要求。
二、预提费用对应的具体内容，计提依据以及计提金额的具体计算过程。
（一）核查程序及核查情况
我们复核了公司预提费用的计提依据以及计提金额的具体计算过程。
单位：万元
预提费用明细
||
|-|
|客户|
|南京道群医药有限公司|
|红惠医药有限公司|

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||
|-|
|北京金康浩达医药科技有限公司|
|北京德安康达科技有限公司|
|北京惠德康科技有限公司|
|华信东健（北京）科技有限公司|
|北京斌奎物流有限公司|
|北京中铁快运有限公司海淀分公司|
|中国邮政大柳树分公司|

销售返利为根据双反签订的赊销协议书中的商业返利计算，计算依据如下：
销售盒数中，销售阿乐20mg*7片按阿乐10mg*7*1.7片*1.7折算
|||
|-|-|
|南京道群医药有限公司|红惠医药有限公司|
|季度实际采购量*1元/盒|季度实际采购量*0.5元/盒|
|年度实际采购量*0.4元/盒|年度实际采购量*0.4元/盒|

销售推广费为公司根据与推广公司双方认可的费用确认单计提。
运费为根据公司储运部与对方运输公司沟通后，根据12月运输单统计金额，进行计提。
销售部门跨期费用为销售部人员因在外出差，无法及时报销，销售部门根据以往及本期实际情况合理预计。
（三）核查意见
经核查，我们认为，公司已如实披露预提费用明细及计算过程。
6、“管理费用”项下显示，报告期内，公司确认费用的中介机构费为 680.04万元；
“支付的其他与筹资活动有关的现金”显示，报告期内公司支付发行股份费用215.17万元；
“聘任、解聘会计师事务所情况”项下显示，报告期内，公司因重大资产重组向财务顾问支付财务顾问费 2,000万元。请公司说明，报告期内，公司发生的中介机构费用的具体构成；在重组过程中，公司因重组事项和配套融资发行事项分别确认的财务顾问费和承销保荐费以及相关费用归集的会计科目，并提供具体的中介机构服务协议。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）核查程序及核查情况
1、报告期内，公司中介机构费为680.04万元，其具体构成为：
单位：万元
构成明细 金额
嘉林药业重组评估费 292.65嘉林药业重组审计费 157.47咨询费 111.06人力中介代理费 34.64德展健康重组审计费 28.30其他评估费 11.87年度税审费 11.43年报审计费 9.91德展健康重组法律顾问费 7.55其他中介费 15.16合计 680.042、在重组过程中，公司因重组事项和配套融资发行事项相关费用归集的会计科目明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用类型|总金额|认定为费用，计入管理费用|
|律师费用|110.00|110.00|
|券商费用|2,000.00||
|评估费用|192.00|192.00|
|审计费用|145.00|145.00|
|评估费用|296.00|296.00|
|审计费用|177.00|177.00|
|过渡期审计|30.00|30.00|
|验资费用|50.00||
||3,000.00|950.00|

注：根据中国证监会相关规定，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于
企业合并费用；为验资、发行股份申报、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。
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（三）核查意见
经核查，我们认为，公司已如实披露中介费用构成，对重组过程中发生的相关中介费用的会计处理符合相关企业会计准则规定。
7、（1）“支付的其他与经营活动有关的现金”项下显示，报告期内，公司发生往来款、保证金及备用金等3,938.31万元。请公司说明相关款项的主要对象，往来内容和形成原因。
（2）“其他应收款”附注项下显示，报告期末，公司应收中欧国际工商学院往来款86.60万元。请公司说明该往来款发生的背景和往来基础。
请你公司年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、“支付的其他与经营活动有关的现金”项下显示，报告期内，公司发生往来款、保证金及备用金等3,938.31万元。请公司说明相关款项的主要对象，往来内容和形成原因。
（一）核查程序及核查情况
“支付的其他与经营活动有关的现金”项下显示，报告期内，公司发生往来款、保证金及备用金等3,938.31万元，主要包括：（1）嘉林药业在购买日（2016年9月30日）前支付给德展健康往来款 1,846.01万元，德展健康用于支付购买日（2016年 9月 30日）前相关费用。（2）公司员工借备用金1,619.34万元，主要为嘉林药业市场部员工借备用金。
（三）核查意见
经核查，我们认为，公司已如实披露“支付的其他与经营活动有关的现金”项下显示的公司发生往来款、保证金及备用金等主要对象，往来内容和形成原因。
二、“其他应收款”附注项下显示，报告期末，公司应收中欧国际工商学院往来款86.60万元。请公司说明该往来款发生的背景和往来基础。
（一）核查程序及核查情况
我们检查了公司与中欧国际工商学院签订2017年度培训协议以及付款凭证。
公司历来重视高管及骨干员工的能力提升，根据公司规划将定期及不定期对高管及骨干
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员工提供内外部培训。2016年 12月公司与中欧国际工商学院签订 2017年度培训协议，并于2016年12月27日支付了2017年度培训费86.6万元。由于该培训服务将于2017年度展开，故该款项暂在其他应收款中核算，待2017年随着实际培训服务的发生计入当期损益。
（三）核查意见
经核查，我们认为，公司已对其他应收款中对中欧国际工商学院往来款86.60万元的背景和往来基础如实披露。
8、“在建工程”附注项下显示，报告期内，公司重要的在建工程其他减少金额为9,354.37万元。请公司说明其他减少的具体内容。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序及核查情况
我们对在建工程其他减少金额明细进行核查，查看其实际内容以及明细。
报告期内，公司重要的在建工程其他减少金额为9,354.37万元，为本期嘉林有限一期项目完工部分涉及的前期基建费用、外线工程、设备安装等待摊投资支出。在项目完工编制项目竣工财务决算时，按照《基本建设财务管理规定》及相关规定，将待摊投资支出按合理比例分摊计入交付使用资产价值并转入固定资产，在本年增减变动中体现为其他减少，实际为转入其他完工项目。
（三）核查意见
经核查，我们认为，公司已在2016年年度报告中如实披露了在建工程增减变动情况。
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（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所对德展大健康股份有限公司的年报问询函的回复》之签字盖章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2017年5月18日