北京市金杜律师事务所
关于成都天翔环境股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：成都天翔环境股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”）委托，作为公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称为“《备忘录1—3号》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《成都天翔环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于天翔环境提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、天翔环境或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为天翔环境施行本次授予的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2016年 10月 9日，公司召开第三届董事会第四十三次临时会议，审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《成都天翔环境股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》）发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》等议案，对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2016年11月1日，公司召开2016年第六次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）2016年 11月 11日，公司召开第三届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2016年11月11日为授予日，向本计划180名激励对象授予800万份股票期权，并向本计划28名激励对象授予840万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，天翔环境实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于实施本次授予的授予日
（一）2016年 11月 1日，公司召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2016年 11月 11日，公司召开第三届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2016年11月11日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2016年11月11日。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2016年第六次临时股东大会审议通过本计划之日起60日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，金杜认为，天翔环境实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于实施本次授予的授予对象
2016年11月11日，公司召开第三届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向本计划180名激励对象授予800万份股票期权，向本计划28名激励对象授予 840万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有效，与经公司2016年第六次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
综上，金杜认为，天翔环境实施本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA40163）、天翔环境 2015年年度报告及其他法定信息披露文件、公司第三届董事会四十五次临时会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、公司第三届监事会第二十四次会议决议、公司确认并经金杜律师核查，上述授权条件已经满足，天翔环境实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的有关要求。
五、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》、《备忘录8号》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张如积
经办律师：
刘荣
负责人：
王玲
二零一六年 月 日