中德证券有限责任公司关于
汉王科技股份有限公司
使用超募资金投资设立子公司的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对汉王科技使用超募资金投资设立控股子公司事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，公司于2010年2月12日完成了向社会公众公开发行普通股（A股）股票2700万股，发行价格为41.90元/股。募集资金总额113,130.00万元，扣除发行费用4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95万元。上述募集资金净额扣除“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”等五个募投项目资金需求总额 24,944.00万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。
二、公司超募资金使用情况
2010年4月15日，经第二届董事会第八次会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于提前偿还银行贷款；
2010年 8月 20日，经第二届董事会第九次会议审议通过，使用 4,900万元超募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）进行增资。截至 2017年12月31日，汉王制造已累计提取使用超募资金4,069.67万元。
经第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十次会议审议通过，累计使用超募资金30,000万元用于永久性补充流动资金。
2011年 7月 28日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，使用 1,000万元超募资金投资设立教育行业控股子公司汉王智学科技有限公司（以下简称“汉王智学”）。
2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金4,000万元对汉王智学增资；
2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金 15,000万元偿还银行借款。
2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。
2012年 6月 15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金 12,000万元用于提前偿还银行贷款，并且于当月支付完毕。
2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资。2015年2月13日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资金的议案》,同意公司将该募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募资金。
综上，截至 2017年 12月 31日，直接投入募投项目的资金及超募资金累计使用101,700.07万元，尚未使用的超募资金余额为11,391.28万元。
三、本次使用超募资金投资设立控股子公司
公司因数字阅读业务发展需求，拟使用超募资金 51万元人民币，与北京新云胜科技有限公司（以下简称“新云胜”）、博众恒（北京）教育科技发展有限公司（以下简称“博众恒”）共同发起设立汉王卓文（暂定名，具体以工商登记为准），投资完成后，公司将持有汉王卓文51%的股权。
1、合作方基本情况
（1）北京新云胜科技有限公司
住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦125室
统一社会信用代码：91110108355292751U
法定代表人：李新冬
注册资本：2,000万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年09月08日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备；出版物批发。
（2）博众恒（北京）教育科技发展有限公司
住所：北京市朝阳区定福庄西街南口（北花园农工商公司）三层304室
统一社会信用代码：91110105MA0027BK03
法定代表人：郑宝亮
注册资本：990万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年11月24日
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；出版物批发。
2、拟投资标的基本情况
企业名称：北京汉王卓文科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）
注册资本：100万元
法定代表人：刘迎建
类型：有限责任公司
住所：拟设在北京海淀区中关村软件园
主要经营范围：计算机软硬件开发、系统集成、数字内容服务、网络技术开发及服务，数字阅读相关硬件及云端解决方案开发及销售。（最终经营范围以工商登记的内容为准）
3、投资协议的主要条款
（1）出资人及认缴出资情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|比例|
|1|汉王科技|51|51%|
|2|新云胜|39|39%|
|3|博众恒|10|10%|
|合计||100|100%|

（2）出资方式：货币出资。
（3）出资时间：汉王卓文公司账户设立后 5工作日内，各方以银行转账的方式将出资额存入公司账户。
（4）组织架构：设立董事会，成员为 3人，汉王科技、新云胜及博众恒各委派一名，其中汉王科技委派的董事为董事长；财务负责人由汉王科技委派。
（5）业务界定及其他
汉王卓文成立后，以数字图书馆相关技术业务的研发和销售为主，汉王科技负责提供给数字图书馆相关硬件，如电子纸阅读器等；新云胜负责提供数字图书平台阅读相关技术给汉王卓文。
各股东与公司之间的业务合作，均遵循各方相互约定的公允价格或者由市场定价。汉王卓文在开展数字图书馆业务中，使用的电子纸阅读器产品，需要独家从汉王科技采购。
（6）会计政策及财务制度
汉王卓文独立运营，进行独立的会计核算。在运营过程中，建立规范的管理
流程，相关管理流程包含但不限于OA管理、SAP财务管理、ERP管理等。
汉王卓文执行的会计政策需与汉王科技的会计政策保持统一；财务制度需参照汉王科技的财务制度制定与执行，同时接受汉王科技的会计审计。
4、本次对外投资的目的、对公司的影响
本次对外投资是数字阅读业务领域的有益延伸，有利于拓展公司电纸书及教育相关产品的销售渠道，有利于公司相关业务的未来发展。本次投资使用公司超募资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。
四、本次使用超募资金对外投资可能存在的风险
本次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带来的风险，也可能存在股权投资合作失败的风险，敬请投资者注意。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2018年3月19日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，该项议案属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会核实意见
2018年3月19日，公司第四届监事会第十七次会议对本次公司使用超募资金对外投资的相关事项进行了认真审核，监事会认为：同意公司使用超募资金 51万元对外投资设立控股子公司北京汉王卓文科技有限公司，本次使用超募资金履行了必要的审批和决策程序，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响，不存在违反募集资金使用等相关规定和损害中小股东利益情形。
因此，公司监事会同意公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的相关事宜。
（三）独立董事独立意见
公司本次使用超募资金 51万元对外投资设立控股子公司北京汉王卓文科技有限公司是公司数字阅读业务领域的有益延伸，有利于拓展公司电纸书及教育相关产品的销售渠道，有利于公司相关业务的未来发展。
该项投资有利于提高募集资金的使用效率，履行了必要的决策程序，且涉及金额较小，不会影响公司的正常经营，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次使用超募资金51万元进行对外投资的相关事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为汉王科技本次使用不超过 51万元超募资金发起设立控股子公司，符合募集资金使用的相关规定，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
保荐机构对公司使用部分超募资金投资设立控股子公司无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司使用超募资金投资设立子公司的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）
崔学良 宋宛嵘
中德证券有限责任公司2018年03月19日