盛达矿业股份有限公司拟收购
内蒙古光大矿业有限责任公司股权评估项目
评估报告
卓信大华评报字(2015)第1102号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一五年十二月三日
目 录
□注册资产评估师声明 .................................................................................................1□评估报告摘要..........................................................................................2□评估报告正文......................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况........................................4二、评估目的............................................................................................................8三、评估对象和评估范围........................................................................................9四、价值类型及其定义..........................................................................................11五、评估基准日......................................................................................................11六、评估依据..........................................................................................................12七、评估方法..........................................................................................................14八、评估程序实施过程和情况..............................................................................23九、评估假设..........................................................................................................23十、评估结论..........................................................................................................24十一、特别事项说明..............................................................................................26十二、评估报告使用限制说明..............................................................................28十三、评估报告日..................................................................................................29□评估明细表
□附件
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注册资产评估师声明
北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对盛达矿业股份有限公司拟收购内蒙古光大矿业有限责任公司股权评估项目的评估报告特做如下声明：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受盛达矿业股份有限公司的委托对内蒙古光大矿业有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。现将评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为：盛达矿业股份有限公司拟收购内蒙古光大矿业有限责任公司股权。
评估目的：对盛达矿业股份有限公司拟收购股权所涉及内蒙古光大矿业有限责任公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的内蒙古光大矿业有限责任公司的股东全部权益；评估范围为评估基准日经审计后的账面资产及负债。账面资产总计9,322.65万元，其中：流动资产701.40万元；非流动资产8,621.25万元；
账面负债总计5,204.43万元，均为流动负债；账面净值4,118.22万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2015年9月30日。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计9,322.65万元，评估价值86,165.84万元，评估增值76,843.19万元，增值率824.26%；账面负债总计5,204.43万元，评估价值5,204.43万元，无增减；账面净资产4,118.22万元，评估价值80,961.41万元，评估增值76,843.19万元，增值率1,865.93%。
评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。
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评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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资产评估报告书
卓信大华评报字（2015）第1102号
盛达矿业股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对盛达矿业股份有限公司拟收购股权事宜所涉及内蒙古光大矿业有限责任公司的股东全部权益（其中所涉及的采矿权、探矿权，委托方已另行聘请相关专业机构评估）在2015年9月30日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位概况
（一）委托方
企业名称： 盛达矿业股份有限公司
法定住所： 北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号
法定代表人： 朱胜利
注册资本： 人民币伍亿零肆佰玖拾捌万捌仟陆佰陆拾柒元整
企业性质： 股份有限公司
盛达矿业股份有限公司(英文缩写SDM，证券简称:盛达矿业，证券代码:000603)为深圳证券交易所主板上市公司，1994年 6月 15日经广东省体改委批准设立，1996年 8月 23日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，2011年 11月9日定向增发新增股份上市，盛达矿业实施完成重大资产重组。公司大股东为
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中国民营500强企业――甘肃盛达集团股份有限公司。公司所控股的内蒙古银都矿业有限责任公司，主要从事铅、锌、银等有色金属的采、选及勘查、开发、加工和销售等业务，在全国有色金属行业中银铅综合生产规模名列前茅，是国内有色金属行业的大型知名品牌企业。
经营范围：销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。
（二）被评估单位
企业名称： 内蒙古光大矿业有限责任公司
法定住所： 赤峰市克什克腾旗热水开发区永盛开发公司
法定代表人： 赵满堂
注册资本： 人民币伍仟万元整
企业性质： 有限责任公司（法人独资，私营）
内蒙古光大矿业有限责任公司（以下简称“光大矿业”），是于2009年9月29日由三河华冠资源技术有限公司投资成立，初始注册资本为500.00万元，在内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗工商行政管理局注册登记，并取得注册号为522424000011423号《企业法人营业执照》，营业期限自2009年9月29日至2029年9月28日。
2015年5月20日，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本4,500.00万元，，公司注册资本变更为5,000.00万元。
截至2015年9月30日，“光大矿业”注册资本为5,000.00万元，为三河华冠资源技术有限公司全资子公司。
经营范围：银、铅、锌矿的勘查、采、选、加工、购销。
“光大矿业”设有总经理、副总经理、总工程师；下设财务部、综合办公室、采购供应部、安全科、化验室、生产技术部等职能部门。
“光大矿业”为一有色金属采选企业，拥有两项矿权资产，分别为克什克腾
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旗大地矿区银铅锌矿采矿权和老盘道背后锡多金属矿勘探探矿权。大地采矿权截止评估基准日，保有资源储量（111b+122b+333）593.86万吨，生产能力为 30万吨/年，矿区目前处在建设阶段，开采系统已基本形成，尚未进入开采阶段。
老盘道背后锡多金属矿勘探探矿权的主矿产铜矿：矿石量802.55万吨，金属量：107886.81吨；共生矿产锡矿：矿石量280.34万吨，金属量29575.26吨；伴生矿产银矿：（333）矿石量802.55万吨，伴生矿产锡矿：（333）矿石量522.21万吨，金属量3,392.32吨。
近两年一期公司资产、负债、财务状况：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|流动资产|68.55|609.68|701.40|
|非流动资产|5,658.85|7,767.62|8,621.25|
|资产总计|5,727.41|8,377.31|9,322.65|
|流动负债|5,682.09|8,575.40|5,204.43|
|非流动负债||||
|负债总计|5,682.09|8,575.40|5,204.43|
|净资产|45.32|-198.10|4,118.22|
|营业收入||||
|利润总额|-261.98|-327.60|-243.03|
|净利润|-192.93|-243.42|-183.69|

上述两年一期的财务报表全部业经中国注册会计师审计，并出具无保留意见审计报告。
（三）被评估单位面临的外部经济环境
1、宏观经济环境
2014年的国民经济在新常态下保持平稳运行，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、民生改善的良好态势。初步核算，全年国内生产总值636463亿元，按可比价格计算，比上年增长7.4%。分季度看，一季度同比增长7.4%，二季度增长7.5%，三季度增长7.3%，四季度增长7.3%。分产业看，第一产业增加值58332亿元，比上年增长4.1%；第二产业增加值271392亿元，增长7.3%；第三
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产业增加值306739亿元，增长8.1%。从环比看，四季度国内生产总值增长1.5%。
2、有色金属行业概况
有色金属行业为国内外经济发展和基础建设提供了重要的基础材料保障，自上世纪九十年代后，整个有色金属行业规模都得到了快速发展，特别是2002年以后，金融危机前，有色金属价格持续上涨，行业内主要公司经营持续扩张。但本轮金融危机以及世界各国第一轮QE价格达到阶段性高点后，由于需求和价格双双回落，有色金属行业目前规模和盈利都有所下滑。从整个有色金属行业来看，截止到2014年12月有色金属行业营业收入规模在2000万以上企业共2037家，营业收入共6277亿，利润总额共计563亿元。由于主要金属品种价格持续下跌，企业盈利情况较2013年627亿元有所下降。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
我们就本次评估报告使用者问题，与委托方进行了沟通、了解并确认本评估报告书仅供委托方“盛达矿业”为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。
二、评估目的
根据“盛达矿业”2015年 9月 23日重大事项停牌公告，本次评估目的是对“盛达矿业”拟发行股份收购“光大矿业”股权之事宜所涉及“光大矿业”股东全部权益在评估基准日2015年9月30日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
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（一）评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“光大矿业”的股东全部权益。
（二）评估范围
本次评估范围为“光大矿业”经审计后的全部资产和负债。评估基准日资产、负债情况如下表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|科目名称|帐面价值|
|流动资产合计|7,013,980.54|流动负债合计|52,044,312.93|
|货币资金|465,090.87|应付账款|4,092,821.70|
|应收帐款||应付职工薪酬|445,295.22|
|预付账款|5,472,454.00|应交税费|5,210.01|
|其他应收款|1,076,435.67|其他应付款|47,500,986.00|
|非流动资产合计|86,212,517.22|非流动负债合计||
|固定资产|3,891,027.72|长期借款||
|在建工程|30,015,814.29|长期应付款||
|无形资产|47,827,777.73|专项应付款||
|长期待摊费用|1,930,000.00|负债合计|52,044,312.93|
|递延所税税资产|2,547,897.48|所有者权益合计|41,182,184.83|
|资产总计|93,226,497.76|负债及所有者权益合计|93,226,497.76|

本次评估对象和评估范围与“盛达矿业”拟发行股份收购“光大矿业”股权之事宜所涉及的评估对象和评估范围一致，与同期审计范围一致。
“光大矿业”在本次评估基准日的财务报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师进行审计，并出具了“大华审字[2015]006561号”无保留意见审计报告。
（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、物理状况
1、固定资产
包括：房屋建筑物、机械设备、车辆、电子设备和其他设备。
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（1）房屋建筑物
房屋共计 14座，建筑面积共 993.6平方米，主要为炸药库、空压机房、简易彩钢房、井口房、职工活动房，位于内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇大地矿区，均为井巷附属工程，未办理房屋所有权证。
构筑物共计8项，主要为围墙、水泥地坪、防爆堤、假巷道等，为大地矿区的井巷附属工程。
（2）机器设备
机器设备共计103台（套），主要为提升绞车、空压机、架线式电机车、蓄电池矿用电瓶车、卧轴距平面磨床、柴油发电机组、扒渣机、装岩机、矿车、轮式装载机、原子吸收分光光度计、便携式矿元素速测仪、全站仪、窄间隙 MAG焊接系统、10KV高压线路及变压器等高低压配电设备等。至评估基准日，该类设备存置及使用状况良好，工作运行正常。
车辆共计2辆，为哈佛越野车、斯巴鲁越野车，委估车辆为2011年至2012年间购置并投入使用，至评估基准日委估车辆正常驾驶，整体状况良好，使用率及维修保养正常，牌照年检合格，无重大交通事故记录。
电子设备共计20台（套），主要为办公用的电脑、打印复印机、监控设备、彩电、冰箱及办公用家具等，为2011年及以后陆续购置并投入使用的，至评估基准日电子设备整体存置及使用状况良好。
机器设备均分布于公司各个矿区、办公区域。
2、无形资产——采矿权
“光大矿业”于2015年9月24日取得克什克腾旗大地矿区银铅锌矿采矿许可证，证号：C1500002015093210139788。矿山名称：内蒙古光大矿业有限责任公司克里克腾大地铅锌银矿，采矿权人：内蒙古光大矿业有限责任公司；开采矿种：锌矿、银、铅；开采方式：地下开采；生产规模：30万吨/年；矿区面积：2.0034平方公里；有效期限，自2015年9月24日至2026年9月24日。采矿权权属清晰。
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矿区位于内蒙古克什克腾旗驻地经棚镇北东23km处，行政区划隶属于赤峰市克什克腾旗宇宙地镇，其地理坐标为东经：117°36′15″~117°38′45"；北纬：43°21′00″~43°23′00″。矿区南西距内蒙古克什克腾旗旗政府驻地123km，有砂石路－柏油路相连，南东距赤峰市210km，南距离 G303国道20km，北东距集(宁)一通(辽)铁路宇宙地站11km，交通较为方便。目前矿山正在建设中，预计2017年初开始生产。
3、在建工程
在建工程为共2项，分别为大地矿区的井巷工程和老盘道矿的勘探支出，其中：大地矿区的井巷工程包括1个竖井、1个盲斜井、5个平巷及附属工程。老盘道矿的勘探支出，账面价值907.90万元，为“光大矿业”于2009年底取得克什克腾旗大地矿区银铅锌矿探矿许可证，证号：T15120090702032551。探矿权人：内蒙古光大矿业有限责任公司；勘查区面积33.67平方公里；有效期限，自2014年6月30日至 2016年6月30日。探矿权权属清晰。勘查区位于内蒙古克什克腾旗热水镇北东17km处，行政区划属赤峰市克什克腾旗热水镇管辖。其地理坐标为：东经117°37′00″～117°40′00″；北纬43°31′00″～43°37′00″。勘查区南西距内蒙古克什克腾旗热水镇17km，热水镇至林西、经棚有 G303国道相连，交通较为方便。
（四）账外资产情况
本次“光大矿业”未申报账外资产及账外无形资产，评估人员亦无法获取其他相关账外资产及账外无形资产的迹象，故本次评估仅对申报纳入评估范围内的资产予以评估。
（五）引用其他机构出具报告情况
纳入评估范围的无形资产——采矿权、在建工程——老盘道矿的勘探支出，委托方已另行委托北京中煤思维咨询有限公司予以评估，并出具“中煤思维评
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报字【2015】第111号”采矿权评估报告、“中煤思维评报字【2015】第118号”探矿权评估报告，本报告中的采矿权、、在建工程——老盘道矿的勘探支出评估值系引用以上矿权评估报告的评估结果。
四、价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2015年9月30日。
为了保证评估结果的时效性，并与经济行为的实现尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日为2015年9月30日。
本次评估基准日为一个季度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现，因此委托方确定2015年9月30日为本次评估基准日。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和行业有关部门的法律法
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规，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）行为依据
1、盛达矿业股份有限公司2015年9月23日重大事项停牌公告；
2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国企业所得税法》；
2、《中华人民共和国公司法》；
3、《中华人民共和国土地管理法》；
4、全国人民代表大会常务委员会“关于修改《中华人民共和国城市房地产管理法》的决定；
5、国土资源部，国土资发【2008】174号《关于印发<矿业权评估管理办法（试行）>的通知》；
6、《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则；
7、《矿产资源勘查区块登记管理办法》；
8、《探矿权采矿权转让管理办法》；
9、《矿业权出让转让管理暂行规定》；
10、《固体矿产资源／储量分类》(GB／T17766—1999)；
11、《固体矿产地质勘查规范总则》(GB／T13908—2)；
12、财政部【2006】第33号令《企业会计准则—基本准则》；
13、财会【2006】3号《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则；
14、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
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1、会协【2003】18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
2、财企【2004】20号关于印发《资产评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德准则――基本准则》的通知；
3、中评协【2007】189号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则的通知；
4、中评协【2008】217号《资产评估准则――无形资产》；
5、中评协【2010】214号《评估机构业务质量控制指南》；
6、中评协【2011】227号《资产评估准则—企业价值》；
7、中评协【2012】244号《资产评估准则—利用专家工作》；
8、中评协【2012】248号《职业道德准则—独立性》；
9、中国矿业权评估师协会公告2008年第5号发布的《矿业权评估技术基本准则》等6项评估规定；
10、中国矿业权评估师协会公告2008年第6号发布的《矿业权评估参数确定指导意见》。
（四）权属依据
1、中华人民共和国采矿许可证、探矿权许可证；
2、车辆行驶证；
3、重要资产订货合同、购置发票；
4、其他相关权属文件。
（五）取价依据
1、财政部财建【2002】394号关于印发《基本建设财务管理规定》的通知；
2、建设工程工程量清单计价规范《GB50500-2008》；
3、《内蒙古自治区建筑工程预算定额》（2009）；
4、《内蒙古自治区装饰装修工程预算定额》（2009）；
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5、《内蒙古自治区安装工程预算定额》（2009）；
6、《内蒙古自治区建设工程费用定额》（2009）；
7、《赤峰市工程造价信息（2015年第4期）；
8、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
9、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
10、商务部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
11、国务院【2000】第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
12、万车网www.wbcars.com；
13、2015年《机电产品报价手册》；
14、2015年《全国国产及进口汽车报价》月刊；
15、2015年《全国办公设备及家用电器报价》月刊；
16、《2015机电产品价格信息数据库查询系统》；
17、中国人民银行2015年9月30日起执行的基准贷款利率；
18、wind资讯资料
19、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、被评估企业提供的资产清查评估明细表；
2、评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、《资产评估常用数据与参数手册》最新版；
4、《矿业权评估参数确定指导意见》；
5、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的适用性分析
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注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及“光大矿业”提供的《内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌1000t/d采选建设项目可行性研究报告》、《内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿 30万吨/年采选建设项目可行性研究报告》，我们认为“光大矿业”未来收益可以估算、成本可以预计、未来风险可以按行业可比公司估算，故本次评估可以采用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具
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有较高的可靠性，并且企业整体资产中的主要资产无形资产——采矿权、在建工程——老盘道矿的勘探支出已采用“折现现金流量法”评估，采用资产基础法能完整的体现股东全部权益价值，因此，本项目适宜采用资产基础法。
鉴于上述评估思路，本次对“光大矿业”的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、现实的评估方法的评估结果作为本次评估结果。
(二)收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有比较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
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n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
(三)收益法评定过程
1、预测期的确定
由于被评估单位为矿山企业，收益年限与矿山的服务年限一致。
矿山服务年限计算公式如下：
T=Q÷[A×（1－ρ）]
其中：T——矿山服务年限
Q——评估利用可采储量
A——生产能力
ρ——贫化率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。大地矿为在建矿山，开采系统已经完成，剩余基建期设定为 15个月，故本次评估计算年限按 18.44年确定。其中基建期15个月，生产期18.44年，评估预测期自2015年10月至2034年3月，其中2015年10月至2016年12月为基建期，2017年1月至2034年3月为生产期。老盘道矿基建期设定为2年，故本次评估计算年限按21.81年确定。其中基建期2年，生产期19年10个月，评估期2015年10月至2037年7月，
综上，被评估单位预测期为共21.83年，自2015年10月至2037年7月。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定
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评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+留底进项税抵扣+利息费用×(1-税率)-资本性支出-营运资金净增加+期末剩余资产的收回
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
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4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
经核实，被评估单位非经营性资产为递延所得税资产，取资产基础法中该项资产的评估值；“光大矿业”评估基准日无非经营性负债和溢余资产。
5、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产、负债、溢余资产价值-付息负债
(四)资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
(五)资产基础法评定过程
1、流动资产
包括：货币资金、预付账款、其他应收款。
（1）货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项
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包括：预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
2、非流动资产
包括：固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他流动资产。
（1）固定资产
包括：房屋建筑物，机器设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，主要采用成本法进行评估。
房屋建筑物
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，如果该资产是旧的，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、参照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，进而确定重置成本。
b、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%或：
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，
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综合考虑。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
+设备部分成新率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
机器设备
机器设备主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。
本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规定，确定重置成本。
机器设备重置成本的确定
重置成本=设备购置价+运杂费+安装费－增值税进项税
=设备购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）－增值税进项税
车辆重置成本的确定
通过市场询价确定购置价，加计车辆购置税、其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用－车辆进项税
车辆进项税计算公式：
进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率
对于办公用电子设备及其他办公设备通过市场询价确定含税购置价，加计其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
B、成新率的确定
主要设备成新率的确定
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综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成新率。另对于小、微型非营运载客汽车主要运用里程法计算其成新率。评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其计算方法：
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×修正系数
（2）在建工程
在建工程共2项，分别为正在建设的大地矿区井巷工程和老盘道矿的勘探支出。
对于大地矿区井巷工程，根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用成本法进行评估以核实后的账面价值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完工期加计资金成本，确定评估值。
评估值=核实后的账面价值+合理已完工期的资金成本。
对于老盘道矿的勘探支出，委托方已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第118号”探矿权评估报告，本报告
中的老盘道矿的勘探支出评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司出具的探矿
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权评估报告的评估结果。
（3）无形资产
为采矿权，共1项，证号：C1500002015093210139788，生产规模：30万吨/年；矿区面积：2.0034平方公里。
我们通过查验无形资产的原始凭证，对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，查看采权矿的权属资料，确定无形资产账面价值的真实、完整性。
本次对采矿权评估，委托方已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第111号”采矿权评估报告，本报告中的采矿权评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司出具的采矿权评估报告的评估结果。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用为大地矿区的征地补偿款。原始发生额 193.00万元，由于被评估单位的矿区均处于建设期，对长期待摊费用未进行摊销。评估人员通过查验原始凭证、对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定长期待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，根据与未来收益相匹配的价值确定评估值。
（5）递延所得税资产
为计提的其他应收款坏账准备和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他应收款坏账准备形成的递延所得税资产，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值。对可抵扣亏损形成的递延所得税资产，以评估基准日累计可抵扣亏损乘以所得税税率确定评估值。
3、负债
为流动负债。具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
我们对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负
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债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、委托方为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对“光大矿业”股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估业务约定书。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
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九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结果一般会有不同程度的变化。
1、本评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。
评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的评估对象价值做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。
因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权文件、证件、资产评估申报表、企业盈利预测资料及会计原始凭证等有关法律文件和评估资料的真实、合法为前提。
3、本评估报告成立的假设条件是被评估单位未来持续经营。被评估单位未来的高管人员尽职，并继续保持现有的经营管理模式；在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用仍将保持相对稳定，并随营业规模的变化而合理变动；
会计政策与会计核算方法不发生重大变化，评估对象所涉及企业财务杠杆等基本保持不变；在未来的假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。
4、假设被评估单位现有矿山能够按照按期投产。
5、假设被评估单位按照可行性研究报告的资金来源规划，除流动资金的70％部分来源于贷款外，其余建设资金均来源于自有资金。
6、假设被评估单位的采矿权证和探矿证到期后可以顺利延展。
7、假设目前欠付股东的借款未来均可转为股东出资。
8、本次评估基于被评估单位基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加或减少投资等情况导致的经营能力的变化。
9、假设未来国家现行的宏观经济态势不发生重大变化，国家现行的银行利
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率、汇率、税收政策等无重大改变；企业所在地区的社会经济环境无重大改变、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
10、假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
11、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
十、评估结论
在实施了上述的资产评估方法和程序后，对委托方拟收购股权之事宜所涉及“光大矿业”的股东全部权益在2015年9月30日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
评估前账面资产总计9,322.65万元，评估价值86,165.84万元，评估增值76,843.19万元，增值率824.26%；账面负债总计5,204.43万元，评估价值5,204.43万元，无增减；账面净资产4,118.22万元，评估价值80,961.41万元，评估增值76,843.19万元，增值率1,865.93%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|701.40|701.40|||
|非流动资产|8,621.25|85,468.14|76,846.88|891.37|
|固定资产|389.10|462.18|73.08|18.78|
|在建工程|3,001.58|45,361.07|42,359.48|1,411.24|
|无形资产|4,782.78|39,193.40|34,410.62|719.47|
|长期待摊费用|193.00|193.00|||
|递延所得税资产|254.79|254.79|||
|资产总计|9,322.65|86,165.84|76,843.19|824.26|

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流动负债 5,204.43 5,204.43
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债|||||
|负债总计|5,204.43|5,204.43|||
|净资产|4,118.22|80,961.41|76,843.19|1,865.93|

评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“光大矿业”的股东全部权益评估前账面价值4,118.22万元，评估价值 80,893.43万元，评估增值76,775.21万元，增值率1864.28%。
（三）评估结果的分析选取
“光大矿业”的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果80,961.41万元，采用收益法评估结果80,893.43万元，两种评估方法确定的评估结果差异67.98万元。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资质、要素协同作用、未来企业投资、筹资及运用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，但由于被评估单位目前两处矿山尚处于建设期，所有的收益预测均是建立可研报告基础上进行的，未来企业投资、筹资、基本建设、设备采购等工程建设实质性内容均存在不确定性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑
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资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
内蒙古光大矿业有限责任公司股东全部权益评估价值为80,961.41万元。
十一、特别事项说明
1、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见已超出注册资产评估师的执业范围；本次评估资产的范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代表对其权属状况发表任何意见。
2、本报告中的无形资产—采矿权，委托方已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第111号”采矿权评估报告。
本评估报告仅将其评估结果汇入“光大矿业”股东全部权益价值之评估结果中。
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4、本次对于纳入评估范围无权证的房屋建筑物为矿山附属工程，其相关数据由“光大矿业”资产管理人员依据相关资料、实地测量结果进行申报。评估人员进行了必要的现场勘查、复核。矿区所占用的土地，未办理出让手续。评估人员未考虑以上因素对评估值的影响。
5、对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6、由于无法获取行业及相关股权交易情况资料，并且缺乏对市场价值流动性的分析、判断依据，故本次评估结果中没有考虑评估对象的流动性对评估价值
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可能产生的影响。
7、本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结果的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结果一般会失效，使用人不能使用本资产评估报告书，否则所造成的一切后果由报告使用者承担。
8、本评估结论未考虑评估增减值可能引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
9、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结果产生明显影响时，应重新评估。
上述事项的存在可能会对评估结果产生影响，提请报告使用者予以特别关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告书只能用于载明的评估目的、评估用途。
2、本资产评估报告书只能由本资产评估报告书载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规另有规定的除外。
3、本资产评估报告书如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
5、本资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告书载明的评估基准日2015年9月30日起至2016年9月29日止，超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。
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6、本资产评估报告书解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十三、评估报告日
二○一五年十二月三日。
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（本页无正文）
评估机构法定代表人： （林梅）
中国注册资产评估师： （赵留辉）
中国注册资产评估师： （刘昊宇）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一五年十二月三日