北京市海润律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见八
( )
[2014]海字第008‐8号
中国•北京
二〇一五年四月
补充法律意见书（八）北京市海润律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
[2014]海字第008‐8号致：北京万向新元科技股份有限公司
根据北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，出具了《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称
补充法律意见书（八）“《补充法律意见（四）》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）。
现本所律师根据中国证券监督管理委员会2015年4月21日《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作的函》”）的要求，出具本补充法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、发行人子公司四方同兴生产经营用地系租赁农村集体用地及其地上建筑物，并在该地块上自建了部分厂房。根据《土地管理办法》，农民集体所有的土地的使用权不得转让、转让或者出租用于非农业建设。发行人租赁合同存在法律瑕疵，自建厂房亦未能办理相关权属证明。（1）请发行人说明北京市对集体土地使用、流转是否有相关政策或规定；该集体用地性质，租赁（转租）合同是否有效，存在的法律风险。（2）请发行人说明该地块租赁价格，与租赁国有土地价格的差异，并结合产能、销售收入情况说明该地块风险对生产经营的影响；（3）请发行人进一步说明就该地块风险采取的应对措施。请保荐机构律师、律师发表核查意见，并说明核查过程。
（一）北京市对集体土地使用、流转是否有特殊政策或规定
1、北京市国土资源和房屋管理局关于集体建设用地流转规定
北京市国土资源和房屋管理局于 2003年 7月 30日印发《北京市农民集体建设用地使用权流转试点办法》（京国土房管集[2003]645号）（以下简称“《试点办法》”），《试点办法》在北京市怀柔区及延庆县开展农民集体建设用地使用权
补充法律意见书（八）流转试点，规定集体建设用地使用权在土地所有者和土地使用者自愿前提下，可依该办法规定，以转让、租赁、作价出资（入股）等方式流转。
2、北京市昌平区人民政府关于集体土地流转规定
北京市昌平区人民政府2010年9月9日颁布《关于加快城乡一体化进程加强农村集体土地出租和使用管理的意见》（昌政发[2010]21号）（以下简称《管理意见》），就昌平区农村集体土地出租和使用管理提出意见，认同昌平区农村集体土地出租流转。
3、北京市昌平区人民政府关于农村集体土地征用、占用收入管理使用暂行办法
2003年4月25日，北京市昌平区人民政府印发《昌平区农村集体土地征用占用收入管理使用暂行办法》第四条第三款“本办法所称集体土地征用占用、对外租赁收入，包括以下内容：（三）农村集体经济组织将农民集体所有的场地、房屋或其他建筑设施向本集体经济组织以外的法人或自然人转让、出租收取的土地使用费”亦认可昌平区农村集体土地流转。
（二）该集体用地性质，租赁（转租）合同是否有效，存在的法律风险
1、该集体用地性质说明
发行人全资子公司四方同兴的生产经营场所位于北京市昌平区南口镇工业区，该子公司目前使用的面积为22亩的集体用地。
北京市国土资源局昌平分局根据国务院批复的《北京城市总体规划（2004年-2020年）》、北京市人民政府批复的《昌平新城规划（2005年-2020年）》，北京市规划委员会批复的《北京市昌平区南口镇土地利用总体规划2006-2020年》做出了《北京市国土资源局昌平分局关于南口镇北京四方同兴机电技术开发有限公司用地土地规划性质的复函》（京国土昌函【2012】150号），函复南口镇政府“北京四方同兴机电技术有限公司位于南口镇东部工业开发区内，占地22亩。经核对《北京市昌平区南口镇土地利用总体规划 2006-2020年》，此用地土地规划性质为城镇建设用地。”根据北京市国土资源局昌平分局编制的《南口镇土地利
补充法律意见书（八）用现状图》，上述土地现状性质为建设用地。南口镇政府出具《证明》，确认 22亩土地属于集体所有。
综上所述，四方同兴租赁马建林、南口镇政府的22亩土地位于南口镇东部开发区内，土地规划性质为集体建设用地，但尚未办理国有土地征收手续。
2、租赁（转租）合同是否有效及存在的法律风险
四方同兴租赁的 22亩土地，其中 3亩向南口镇政府租赁，另外 19亩向马建林租赁。
（1）四方同兴向南口镇政府租赁的3亩土地情况
2008年7月29日，四方同兴、北京市昌平区南口镇人民政府及自然人王世文三方签订了《土地租赁转让协议》，约定四方同兴取得王世文向北京市昌平区南口镇人民政府租赁的毗邻四方同兴生产场地的3亩土地的土地使用权，王世文与南口镇人民政府解除原租赁关系，四方同兴向南口镇政府租赁该块土地。
（2）四方同兴向马建林租赁的19亩土地情况
2005年1月1日，四方同兴与自然人马建林签订了《转租土地协议书》，取得了位于北京市昌平区南口镇工业东区内面积为 19亩土地。上述地块系马建林从北京市昌平区南口镇人民政府租赁取得的集体建设用地后，转租给四方同兴。
（3）四方同兴租赁集体土地的法律瑕疵及法律风险
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定:“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”农民集体土地的使用权不允许出让、转让或者出租用于非农业建设，因此四方同兴租赁用于工业建设项目的22亩集体土地存在法律瑕疵。
根据《中华人民共和国土地管理法》第八十一条规定“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”因此，四方同兴租赁上述集体土地的法律瑕疵，可能导致出租方受到土地行政主管部门的处罚，同时可能使承租人四方同兴租赁的土地被收回，导致四方同兴与南口镇、马建林签
补充法律意见书（八）订的租赁合同提前终止。
另外，四方同兴租赁土地由于存在法律瑕疵，致使其上的建筑物一直未能办理相关证照。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十五条规定“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”因此，上述用地上的建筑物可能面临被强制拆迁的风险。
（三）该地块租赁价格，与租赁国有土地价格的差异
发行人四方生产基地租赁面积为 22亩，其上房屋建筑面积为共为 8,134平米，年租金为32.25万元/年（向马建林租赁19亩土地及地上建筑物按照30万元/年计算，租赁南口镇政府3亩土地按照总价45万元，租赁期20年，租金为2.25万元/年计算）。
北京兵标龙祥热处理技术有限公司向北京市汽车钢圈总厂租赁位于北京市昌平区南口镇东大街4号院内厂房（已取得国有土地证及房产证），租赁价格2012至 2014年平均租金为 0.41元/天/平米，年租金为 149.65元/平米，若按照 8,134平米厂房计算，年租金为121.73万元。
因此，若以发行人四方同兴生产基地8,134平米厂房为基准，租赁四方同兴生产基地租赁 32.25万元/年与租赁国有土地证及房产证的租赁价格 121.73万元差异为 89.48万元/年，仅占发行人 2014年利润总额的2.22%，即使发行人四方同兴生产基地搬迁，其租赁生产场地增加的成本对发行人利润影响较小。
（四）结合产能、销售收入情况，说明该地块风险对生产经营的影响，发行人的应对措施
1、四方同兴和芜湖万向在公司内部的定位及分工
四方同兴、芜湖万向主要根据公司下达的生产计划，负责公司系统产品硬件部分的生产、加工和装配。通常公司接到客户订单后，根据客户地理位置，加工能力等情况综合衡量后，将客户订单加以分解，安排芜湖万向和（或）四方同兴完成机械件的生产、加工、装配。芜湖万向和四方同兴的生产模式及公司对其
补充法律意见书（八）采购定价模式是一致的。
2、芜湖万向非核心机械件产能可完全覆盖四方同兴的核心机械件产能
公司芜湖生产基地建设在2012年末已经完成，现已全部投产使用。芜湖万向设计产能为四方同兴设计产能约120%，其产能完全能覆盖四方同兴产能，2014年四方同兴2014年营业收入为2,924.39万元，仅为芜湖万向的营业收入78.03%。
芜湖和四方同兴均可自行生产核心机械件，包括炭黑秤、粉料秤、小药系统螺旋加料器和转运轨道等，按功能可归类为称量部件和加料、输送部件。核心机械件的机械加工工艺与非核心机械件基本一致，所耗用原材料亦基本一致，主要是由于该类部件在上辅机系统、小料配料称量系统、气力输送系统起到重要作用，为避免技术参数等商业机密外泄，公司不对外提供加工图纸，因此全部由四方同兴、芜湖万向生产。
营业收入综合反映了企业生产经营情况，而且公司考虑机械件制造工艺、所耗用工时定额和材料等因素，参考市场化定价的原则，用成本加成（对应毛利率约15%-25%）定价模式，确定向四方同兴、芜湖万向采购机械件的价格，因此用其作为四方同兴生产场地拆除的定量分析指标，可以方便与外协采购进行比较，并准确反映产能的相关情况。芜湖万向、四方同兴2013年度、2014年度称量部件和加料、输送部件销售情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|公司名称||核心机械件销售收入||||营业收入|核心机械件销售收入/营业收入|
|||称量部件|||加料、|合计|||
||||||输送部件||||
|2013|四方同兴|243.99||388.94||632.93|1,522.00|41.59%|
|2013|芜湖万向|429.77||234.24||664.02|1,914.23|34.69%|
|2014|四方同兴|856.14||296.98||1,153.13|2,924.39|39.43%|
|2014|芜湖万向|478.91||569.24||1,048.15|3,747.62|27.97%|

芜湖万向现已全部投产使用，在 2013年和 2014年度，在满足生产核心机械件之外，剩余产能用于生产非核心机械件。如四方同兴生产场地拆除，芜湖万向非核心机械件的产能全部可用于生产核心机械件，且完全可覆盖四方同兴的核
心机械件产能。具体分析情况如下：
补充法律意见书（八）（单位：万元）
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|年度|公司名称|核心机械件||非核心机械件||营业收入||芜湖万向非核|
|||||||||心机械件销售|
|||销售额|比例|销售额|比例|||收入/四方同兴|
|||||||||核心机械件销|
|||||||||售收入|
|2013|四方同兴|632.93|41.59%|889.07|58.41%|1,522.00|197.53%||
|2013|芜湖万向|664.02|34.69%|1,250.21|65.31%|1,914.23|||
|2014|四方同兴|1,153.13|39.43%|1,771.26|60.57%|2,924.39|234.10%||
|2014|芜湖万向|1,048.15|27.97%|2,699.47|72.03%|3,747.62|||

从上表分析，2013年和2014年度芜湖万向非核心机械件销售收入与四方同兴核心机械件销售收入的比例分别为197.53%和234.10%，说明四方同兴原生产的核心机械件全部可以转移到芜湖万向生产。
3、外协采购产能的支持
公司产品需要生产加工的部件主要是非标准机械件，公司产能不足使得公司对部分非核心的非标准机械件以定制生产方式向外协供应商采购。经过多年的经营，公司与多家外协供应商建立良好的合作关系，若四方同兴生产基地出现搬迁风险，公司可以将核心非标准机械件加工能力全部转移到芜湖万向，而对四方同兴承担的非核心的非标准机械件，在芜湖产能不足的情况下完全可以委托外协供应商进行定制生产。同时芜湖万向周边存在大量机械设备加工企业，可以有效地为发行人芜湖万向提供外协供应服务。
4、四方同兴生产场地拆除对公司生产经营情况影响分析
（1）设备搬迁与人员安置情况
四方同兴生产基地生产设备易于搬迁。四方同兴主要生产设备包括 4台车床、14台焊机、2台剪板机、2台单梁起重机、立铣、卧铣、切割机等设备若干。
截止2014年末，昌平生产基地生产设备、固定资产等情况如下表所示：
补充法律意见书（八）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值（单位：万元）||账面价值（单位：万元）|
|生产设备||211.07||81.97||
|办公设备||0.27||0.24||
|厂房||172.92||-||
|其他固定资产||74.60||48.17||
|合计||458.86||130.38||

四方同兴生产基地固定资产较少，且绝大部分为容易搬迁机器设备；另外在租赁土地上购建的房屋、建筑物（原值 172.92万元）也根据公司规划相应全额计提了减值准备，因而因搬迁而发生的费用和造成的资产损失较小。
四方同兴2014年末员工人数为81人，按公司计划在天津京万2017年投产时，整体安置到天津京万。如四方同兴被强制拆迁，四方同兴人员也可以安置到芜湖万向，因此人员安置费用较小。
（2）假设四方同兴生产场地拆除对公司外协采购影响情况
四方同兴生产场地拆除后，则按照四方同兴生产的机械件全部外协计算，外协采购占公司采购总额比例如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|公司实际外协采购金额||4,436.13||2,377.63||
|四方同兴生产场地拆除后将增加的机械件外协采购金额||2,924.39||1,522.00||
|假设四方同兴生产场地拆除后全部外协采购金额||7,360.52||3,899.63||
|假设四方同兴生产场地拆除后的全部外协采购占公司采购总额比重||40.83%||38.36%||
|减：公司实际外协采购比例||29.37%||27.51%||
|四方同兴生产场地拆除后公司的外协采购比例增长||11.46%||10.85%||

因此，即使四方同兴生产场地拆除后，全部外协占公司采购总额的比例也只有40%左右，对公司的生产经营影响较小。
（3）四方同兴生产场地拆除对公司经营利润影响情况
假设四方同兴生产场地拆除，四方同兴将不再进行生产经营，其全部核心
机械件生产由芜湖万向承接，其非核心机械件需要外协加工。在募投项目京万公
司在 2017年未建成投产前，芜湖万向将主要生产公司全部核心机械件，同时生
补充法律意见书（八）产部分非核心机械件。由于公司对四方同兴和芜湖万向采购定价模式一致，公司向四方同兴、芜湖万向采购机械件的价格与外购的同类机械件价格基本一致，因此四方同兴如被拆除，给公司造成损失主要为四方同兴生产机械件业务（主营业务）的利润损失，该损失参考四方同兴2013年度、2014年度利润情况，对公司利润情况影响如下：
（单位：万元）
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||序号||项目||2014年度||2013年度|
|1||四方同兴营业利润||515.21||92.18||
|2||四方同兴持有万向工程40%权益产生的投资收益||299.44||4.90||
|3||四方同兴利润总额||543.67||112.76||
|4||四方同兴净利润||481.76||85.41||
|5||四方同兴扣除对万向工程的投资收益后的净利润（A）||182.32||80.51||
|6||归属于母公司股东的净利润（B)||3,453.55||3,333.73||
|7||占比（A/B）||5.28%||2.42%||

假设四方同兴生产场地拆除，如按2014年度利润数据测算，公司净利润损失（即四方同兴扣除对万向工程40%的投资收益后的净利润）为 182.32万元，占公司归属于母公司股东的净利润比例为5.28%，即四方同兴生产场地拆除对公司净利润影响很小。
综上，若四方同兴生产基地被搬迁，则公司可依赖芜湖万向生产全部核心非标准机械件，同时依赖外协厂商生产非核心非标准机械件，能够有效解决四方同兴生产基地产能风险，另外，公司四方同兴生产基地被搬迁对公司利润影响亦较小，因此，四方同兴被搬迁风险对公司影响较小。
5、公司应对措施
目前四方同兴生产场地被强制拆迁的可能性很小。若四方同兴生产场地出现搬迁风险，由于芜湖万向非核心机械件产能足以覆盖四方同兴核心机械件生产，公司可以将核心非标准机械件加工能力全部转移到芜湖万向，而对四方同兴承担的非核心机械件，在芜湖产能不足的情况下完全可以委托外协供应商进行定制生产。同时芜湖万向周边存在大量机械设备加工企业，可以有效地为发行人芜
湖万向提供外协供应服务。此外，募投项目京万公司（产能 170套）将在 2017
年建成投产，按原公司规划将接替四方同兴产能转移。
补充法律意见书（八）发行人实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法已作出承诺，将以连带责任方式全额补偿对发行人四方同兴生产基地由于租赁集体土地可能产生的搬迁费用及其他损失，确保发行人不会因此遭受任何损失。
经本所律师核查：（1）查阅北京市相关集体建设用地法律、法规、规定等；
（2）查阅发行人与相关集体建设用地出让方之间签署的租赁合同；（3）查阅发行人四方生产基地相关资产清单，现场查看四方同兴生产基地基本情况；（4）查阅发行人四方生产基地、芜湖生产基地经营状况材料；（5）取得北京市昌平区其他第三方土地、厂房租赁协议；（6）取得北京市及昌平区相关部门就发行人租赁土地规划性质等出具的相关文件等。
通过上述审慎核查，本所律师认为（1）发行人租赁集体建设用地不符合《土地管理办法》相关规定，租赁合同存在法律瑕疵，但北京市及北京市昌平区均存在相关规定，允许集体建设用地的流转；（2）发行人租赁集体建设用地租金与租赁国有出让土地价格差异较小，发行人产能能够覆盖四方同兴生产基地核心非机械件产能，四方同兴生产基地利润占发行人利润总额比例较小，发行人实际控制人已承诺全额补偿四方同兴可能产生的搬迁费用及其他损失，发行人应对该租赁地块风险所采取的应对措施合理、有效，因此四方同兴租赁集体土地的事项不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营影响较小，不会对本次发行上市产生重大影响。
本补充法律意见共有正本三份。
补充法律意见书（八）
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|（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：|
|负责人（签字）：|
|袁学良： 刘 煜：|
|刘新宇：|
|年 月 日|