信永中和会计师事务所
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重大资产重组问询函相关财务问题的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于2017年10月24日向西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“公司”）发出了《关于对西安通源石油科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2017]第 19号），本所为通源石油2016年重大资产重组的审计机构，本所项目组与管理层进行了认真讨论、现对问询函中涉及会计师的问题回复如下：
一、根据报告书及前期公告披露，上市公司已于2015年9月14日与Cutters所有股东签订《股权收购意向书》并随后与东证融成就设立并购基金事项签署框架合作协议。2016年9月29日与东证融成签署投资基金合伙协议，东证融成以货币出资6.65亿元，占注册资金的95%，并担任并购基金普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人，上市公司以货币出资0.35亿元，占注册资金的5%，担任有限合伙人，并购基金存续期限3年。2016年10月18日，并购基金通过子公司CGM与美国Cutters公司原股东签署股权收购协议。
2016年10月28日、11月14日，上市公司分别通过海外子公司WEI、TPI向CGM提供不超过2000万美元、1000万美元的财务资助，财务资助的资金来源为外部借款，并于 2016年12月27日通过TPI出资200万美元认购CGM3.125%股权，同时，并购基金以及安德森家族亦按照同等价格参与了对CGM的增资。2016年12月31日，CGM收购 Cutters股权完成交割。2017年8月24日，上市公司通过TPI出资1500万美元认购CGM20.724%股权。本次重组完成后，上市公司将实现对CGM的间接控股。（问询函第1题）
（一）并购基金的实际出资情况，东证融成出资的具体资金来源，穿透说明实际出资人，上市公司及其关联方是否与出资人存在关联关系，是否存在为出资人收益兜底的情形，是否对基金具有实际控制权；
1.公司回复
（1）并购基金的实际出资情况如下：
根据并购基金《营业执照》及《合伙协议》，并购基金的出资结构如下：
东北证券股份有
限公司
100%
东证融通投资管
理有限公司
100%
东证融成资本管
理有限公司
通源石油
95%
5%
并购基金
根据并购基金《营业执照》及《合伙协议》，截至本回复函出具之日，并购基金的基本信息及出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）||
|统一社会信用代码|914403003592569427||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前||
|主要经营场所|||
||海商务秘书有限公司）||
|执行事务合伙人|东证融成资本管理有限公司（委派代表：杨鸥）||
|类型|有限合伙企业||
|成立日期|2015年11月6日||
|合伙期限|自2015年11月6日至2018年11月5日||
||海外石油产业投资和管理（不含限制项目，具体项目另行申报）；||
||受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式||
||募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权||
||投资、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等||
|经营范围|||
||规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产||
||管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项||
||目）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报)。（以上||
||各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项||
||目须取得许可后方可经营）||
|合伙人及出资情况|普通合伙人：东证融成资本管理有限公司，出资6.65亿元，占95%|。|

|||
|-|-|
|已实际缴纳45,591万元。|，|
|有限合伙人：西安通源石油科技股份有限公司5%，出资0.35亿元||
|占5%。已实际缴纳2,399.6万元。||

并购基金已于2016年5月18在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并购基金的基金编号为SH7762。
（2）根据东证融成资本管理有限公司（以下简称“东证融成”）提供的出资凭证、银行回单及东证融成出具的书面说明，东证融成对并购基金的出资来源为东北证券股份有限公司（间接持有东证融成100%股权）提供的借款。
并购基金和东证融诚穿透之后实际出资人为东北证券股份有限公司。
（3）通源石油及其关联方与东证融诚、东北证券不存在关联关系。
（4）通源石油对并购基金不具有控制权
根据《合伙协议》，①并购基金普通合伙人东证融成出资比例为95%，有限合伙人通源石油出资比例为5%，通源石油出资比例较低且为有限合伙人。②并购基金由东证融成担任执行合伙事务合伙人，执行合伙事务的权利包括投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、并购基金财产处置等，执行事务合伙人委派杨鸥负责具体执行合伙事务，杨鸥系东证融成的高级管理人员，通源石油不存在能够控制并购基金的情形。③并购基金的投资管理、日常事务由并购基金经营管理团队（以下简称“管理团队”）负责运营，管理团队由东证融成推荐2名，通源石油推荐2名，通源石油不存在能够决定管理团队半数以上成员选任的情形。④合伙人对并购基金有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，并经三分之二以上合伙人通过的表决办法，通源石油不存在能够决定并购基金有关事项的情形。⑤并购基金设立投资决策委员会，负责对并购基金的投资、退出及所有重大事项进行审议、决策，投资决策委员会的决策全票通过即为有效。投决会一共有3名委员，其中1名委员由通源石油委派，通源石油不存在能够决定并购基金所有重大事项的情形。基于前述，通源石油对并购基金不具有控制权。⑥通源石油不能控制基金投资的退出渠道。虽然通源石油将有权在基金收购并购标的后 30个月内（优先收购期间）优先收购基金所投标的，如果通源石油未能按照约定的时间及条件行使优先收购权，则基金另行处置所持有的权益，以实现基金预期投资收益和本金回收，通源石油及其委派的投资决策委员会委员不得拒绝同意该等处置（除非该等处置可能显失公平地损害公司合法权益，则通源石油或通源石油指定的第三方在同等条件下有优先收购权）。
综上所述，并购基金的普通合伙人东证融成出资 6.65亿元，出资比例为95%，有限合伙人通源石油出资0.35亿元，出资比例为5%；东证融成为实际出资人，出资来源为东北证券股份有限公司（间接持有东证融成100%股权）提供的借款；通源石油及其关联方与东证融诚、东北证券之间不存在关联关系；通源石油对并购基金不具有控制权。
2.会计师的核查程序
（1）获取合伙协议，检查合伙企业的注册资本投入单据等，检查并购基金、东证融诚的资金来源。
（2）检查东证融诚、东北证券的股东信息，关联方信息等，分析是否与通源石油存在关联关系。
（3）获取合伙协议，对主要协议条款进行审核，根据企业会计准则及证监会监管的相关规定，从享有剩余报酬、承担主要风险、决策权力、退出渠道等方面对东证基金合伙的实际控制权进行判断；
（4）与律师讨论合伙协议主要协议条款，获取律师对东证基金合伙实际控制权的意见。
3.会计师意见
经查核，我们认为，东证融诚的资金来源为东北证券借款。
通源石油与东证融诚、东北证券之间不存在关联方关系。
按照合伙协议条款的规定：1、通源石油作不享有该基金的全部或者绝大部分剩余报酬。2、通源石油作为有限合伙人不承担主要的风险。3、通源石油不具有广泛的决策权力，普通合伙人不是通源石油的代理人。4、通源石油不能控制基金投资的退出渠道。因此通源石油对并购基金不具有控制权。
（二）并购基金通过子公司 CGM受让 Cutters股权的最终作价情况、作价依据，Cutters原股东与上市公司及其关联方是否存在关联关系。
1.公司回复
2016年10月15日，CGM与Lincolnshire-Cutters ConsolidatedHoldings,LLC、个人、Cutters管理层等Cutters全体股东共同成立的Cutters-Capitan Holdings,LLC签署了《股权收购协议》，CGM向Cutters-Capitan Holdings,LLC购买Cutters100%股权，CGM以发行股份的方式向Cutters管理层股东购买价值3,800,000美元的Cutters股权，以现金方式购买Cutters的剩余股权。上述交易完成后，CGM持有Cutters100%股权。
根据股权收购协议，Cutters100%股权的基本估值为95,000,000美元，并根据交割日时Cutters的工作现金流与目标8,392,000美元的差距，以及对于Cutters前期资本性支出的返还（176,712.80美元）调整目标公司的最终估值。卖方将在交割日偿还全部带息负债。
即：交割日对价支付金额=95,000,000美元+ Cutters前期资本性支出+标的公司现金-带息负债+/-工作现金流调整。
2016年12月31日，公司接并购基金通知，并购基金已完成了收购Cutters的交割事项，最终的支付对价为95,176,712.80美元。
在并购基金通过子公司CGM受让Cutters股权完成前，Cutters原始股东情况如下图所示：
通源石油及其子公司与Cutters原股东之间不存在关联关系。
2.会计师意见
经我们检查，通源石油及其子公司与Cutters原股东之间不存在关联关系。
二、根据报告书及前期公告披露，上市公司于 2015年完成向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买华程石油100%股权，其中，张国桉夫妇为上市公司实际控制人，华程石油是为收购APIH设立的境内主体，重组实施完成后，上市公司间接控制APIH67.5%股权。
同时，张国桉夫妇出具《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据评估报告（京亚评报字[2017]第155号）显示，本次重组拟以APIH换股，选取收益法评估， APIH股东全部权益价值为 6823万美元。同时，APS在 2015年、2016年、2017年前 4个月的利润总额分别为-128万美元、-539万美元、-187万美元。此外，上市公司于本次重组停牌前1个月内斥资248万美元向安德森家族购买APIH21.33%股权，持有APIH股权由67.5%上升为88.84%，此次购买价格远低于资产评估值。（2）自2015年重组实施完毕至今，华程石油每年期末的资产减值测试情况，是否谨慎、合理，以及张国桉夫妇减值补偿承诺的履行情况；（3）本次重组将盈利资产CGM置入TWG，并由华程石油作为境内持股主体，上述安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响，是否会影响张国桉夫妇的减值补偿，是否存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形，是否采取切实有效的措施保护上市公司和股东利益。（问询函第2题）
（一）自 2015年重组实施完毕至今，华程石油每年期末的资产减值测试情况，是否谨慎、合理，以及张国桉夫妇减值补偿承诺的履行情况
3.公司回复
张国桉、蒋芙蓉夫妇与上市公司于2014年12月29日签署《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》。约定对本次重大资产重组的补偿期为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，在补偿期最后一个会计年度结束以后，通源石油将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉夫妇将在审核意见出具后三十日内以所持通源石油股份对通源石油进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格。
2015年至2016年，通源石油分别对华程石油进行了减值测试，并聘请具有证券期货从业资格的评估机构对华程石油全部股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估。评估结果华程石油均未出现减值。
（1）2015年经亚洲（北京）资产评估有限公司《通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2016]第018号）评估，华程石油账面净资产为15,421.44万元，全部股东权益评估价值为19,150.03万元；评估方法为成本法，评估价值大于账面价值，华程石油不存在资产减值。
（2）2016年经亚洲（北京）资产评估有限公司《通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2017]第085号）评估，华程石油账面净资产为15,439.78万元，全部股东权益评估价值为17,979.54万元；评估方法为资产基础法，评估价值大于账面价值，华程石油不存在资产减值。
由于华程石油为投资性主体，以美国子公司实际控制并运营APIH公司。2015年、2016年亚洲评估对APIH公司的评估方法一贯是收益现值法。其中2015年APIH公司整体评估价值为8,494万美元，包含商誉的资产组账面价值为8,494万美元；2016年APIH公司整体评估价值为7,373万美元，包含商誉的资产组账面价值为7,213万元，APIH资产组不存在任何减值。上述最终运营主体评估结果换算至华程石油公司，华程石油的长期投资以及实体资产项目均未出现减值。
由于华程石油不存在减值，故根据张国桉夫妇出具的《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》，张国按夫妇未进行过减值补偿。
4.会计师的核查程序
（1）与管理层和治理层进行沟通，对华程石油是否存在减值迹象进行讨论。
（2）对同行业公司业绩情况进行分析，并对行业宏观环境及未来发展状况进行了解。
（3）取得管理层编制的资产减值测算表以及评估师进行减值测试的评估报告，结合公司的经营计划、市场预期等因素进行分析，判断是否恰当。
（4）与评估师讨论评估方法选择的合理性，成本法和资产基础法中的关于资产取价依据的准确性和取价方法的合理性。
（5）检查资产减值是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
5.会计师意见：
经核查，会计师认为在2015年至2016年通源石油对华程石油的减值测试程序符合企业会计准则的规定，对华程石油不存在资产减值的测试结论依据充分。
（二）本次重组将盈利资产CGM置入TWG，并由华程石油作为境内持股主体，上述安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响，是否会影响张国桉夫妇的减值补偿，是否存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形，是否采取切实有效的措施保护上市公司和股东利益。
1.公司回复：
1）根据本次重组的交易方案，通源石油通过境外全资子公司 TPI在德克萨斯州申请设立一家新公司TWG，作为收购CGM的平台公司；随后APIH全体股东以其持有的APIH100%股权向TWG出资；CGM全体股东以其持有的CGM100%股份向TWG出资。APIH和CGM的股东以APIH和CGM的股权向TWG出资时的股权价值的作价基础为本次交易的评估师亚洲评估分别出具的《评估报告》，价值公允，并且两家公司的美国小股东也依照两家公司的估值同时参与。因此，华程石油在本次换股合并前后，按比例持有的资产的市场价值没有变化。
2）本次交易的初衷是由于上市公司看好标的公司CGM未来的发展，并且相信CGM和APIH具有优秀的协同效应，通过整合CGM和APIH能够给上市公司北美业务带来更广阔的前景。根据张国桉夫妇出具《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》，补偿期设置为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，暨2015年至2017年。而本次交易完成交割的时间预计在2017年12月前后，因此本次交易对华程石油2017年的业绩影响很小。
综上，本次交易不会影响华程石油持有的资产价值，不会对资产减值测试造成影响；
同时张国桉夫妇对于华程石油减值补偿的承诺即将期满，而本次交易对当期业绩的影响很小，不存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形。本次交易的安排完全是基于对CGM公司商业价值的判断。
2.会计师意见：
经审计我们认为，上述交易方案本次交易不会影响华程石油持有的资产价值，不会对资产减值测试造成影响；同时张国桉夫妇对于华程石油减值补偿的承诺即将期满，而本次交易对当期业绩的影响很小，不存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形。
三、根据报告书及审计报告、评估报告披露，CGM2015年、2016年、2017年前 4个月营业收入分别为5016万美元、3876万美元、2265万美元，2017年1至8月未经审计营业收入5266万美元，预测2017年、2018年、2019年、2020年、2021年营业收入分别为6793万美元、8153万美元、9376万美元、10314万美元、10829万美元。CGM2015年、2016年、2017年前4个月营业成本分别为3802万美元、3222万美元、1698万美元，预测2017年、2018年、2019年、2020年、2021年营业成本分别为3168万美元、5589万美元、6452万美元、7184万美元、7537万美元。CGM2015年、2016年、2017年前4个月管理费用占营业收入的比重分别为20.59%、53.15%、13.46%，预测2017年之后管理费用占比维持在13.19%至14.03%之间。（3）2017年前 4个月确认的营业收入占全年预测金额的比重较小而前4个月产生的营业成本占全年预测金额的比重较大，上述收入成本不匹配的原因以及与历年财务情况是否一致；4）2017年预测营业收入增长率较大而营业成本略有下滑，2018年预测营业成本增长率较大而营业收入增长平稳，上述收入成本预测数据不匹配的原因及合理性，标的公司收入和成本的具体确认方式，是否存在提前确认收入或延后确认成本的情形；（5）评估报告援引的财务数据显示，CGM2015年利润总额为-683万美元，而审计报告显示为36万元，请说明上述报告存在的差异以及产生差异的原因。（问询函第3题）
（一）2017年前 4个月确认的营业收入占全年预测金额的比重较小而前 4个月产生的营业成本占全年预测金额的比重较大，上述收入成本不匹配的原因以及与历年财务情况是否一致。
1.公司回复
经公司检查2017年1-4月收入成本占2017年预测全年情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|2017年1-4月|2017年5-12月预测数|2017年度|
|2,264.72|4,529.43|6,794.15|
|1,698.40|3,168.46|4,866.86|

2017年1-4月整体的收入占全年预测收入约为三分之一强，收入成本发生比较均衡。
2017年全年预测也是在考虑2017年1-4月已经实现的营业收入的情况下，考虑公司的营业计划和预计实现收入情况谨慎预测的，公司认为与历年财务情况基本一致，未发生较大的收入成本期间波动情况。
2.会计师执行的主要针对性审计程序
（1）我们与普安思迪（Praxity）联盟所BKD CPAs& AdvisorsLLP（以下简称“BKD审计师”）共同组成审计项目组对 CUTTERS公司实施了现场审计，其中境外法定审计由 BKD审计师负责完成；符合中国准则规定的财务报表审计由我所项目组完成。我们共同制定了对CUTTERS公司的审计策略，并根据审计计划实施了审计程序。
（2）获取或编制主营业务收入、成本明细表，与报表总账数和明细账合计数核对相符。
（3）检查营业收入确认的客户订单、工作量确认单和结算单据，以及期后存在客户回款的客户订单；确认营业收入的准确性，并检查营业收入是否确认于正确的会计期间。
（4）检查营业成本发生的明细项目，检查营业成本发生的依据，确定当期记录的营业成本真实发生；检查期后计入营业成本的明细项目，是否存在少记录营业成本的情况。
（5）根据客户订单收入、成本，与管理层讨论存在大额、异常的订单项目，分析收入、成本、毛利的变动原因。
（6）检查营业收入、成本的列报是否恰当。
3.会计师意见
经我们审核2015年-2017年4月收入成本的实现情况，检查相关收入、成本确认的依据，并检查是否准确确认至相关的会计期间。我们认为2015年、2016年、2017年1-4月份收入成本确认符合企业会计准则的规定。
（二）2017年预测营业收入增长率较大而营业成本略有下滑，2018年预测营业成本增长率较大而营业收入增长平稳，上述收入成本预测数据不匹配的原因及合理性，标的公司收入和成本的具体确认方式，是否存在提前确认收入或延后确认成本的情形。
1.公司回复
（1）检查2017年-2018年公司预测收入、成本增长情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年实际|2017年预测|2018年预测|2017年增长率|
|3,875.66|6,794.15|8,152.98|75.30%|
|3,222.48|4,866.86|5,588.67|51.03%|

（2）标的公司确认收入和成本的具体方式
1）确认收入的具体原则和方式：CUTTERS主要从事钻井技术服务，其主要的作业内容有射孔、桥塞和补丁服务、机械作业等，其中2015年至2017年4月射孔技术服务营业收入的比例约为70%，主要的作业区域位于美国为德克萨斯州西部和新墨西哥州等8个作业区域；为公司主要的服务内容和收入来源。其主要经营模式是首先与客户签署框架协议后，接受各服务基地客户订单，按照订单的要求进行技术服务作业；作业完成后经客户验收确认工作量，并办理结算手续后，确认营业收入。
标的公司营业收入的确认方式和原则不存在提前确认收入的情况。
2）确认成本的具体方式：CUTTERS取得客户的服务订单后，按照客户要求实施作业服务，将与客户订单相关发生的所有材料、人工以及间接费用全部计入相关的作业服务成本，并按照已经结算的客户工作量订单，结转营业成本。
标的公司营业成本的确认方式不存在延后确认成本的情况。
2.会计师意见
经我们审计，2015年至2017年4月，CUTTERS公司一贯采取上述方式确认营业收入和成本，原则和方法未发生变化，不存在提前确认收入和延后确认成本的情况。
（三）评估报告援引的财务数据显示，CGM2015年利润总额为-683万美元，而审计报告显示为36万元，请说明上述报告存在的差异以及产生差异的原因。
1.公司回复
经公司核查，CGM公司2015年合并利润总额为58,649.43美元，折合人民币364,963.67元。评估报告利润总额为-683万美元为实际财务报表数据，采用实际财务报表更能真实反映公司在2015年至2016年12月29日之间的真实盈利能力。
2.会计师回复
经我们核对CGM公司审计报告（XYZH/2017XAA40325），2015年度CGM公司利润
总额为58,649.43美元，折合人民币364,963.67元。
四、根据报告书披露，标的公司主要客户包括 AnadarkoPetroleum、Bill BarrettCorporation、Whiting Oil& GasCorp.等，前五大客户销售占比为52.32%且较为稳定。
请你公司补充说明标的公司与AnadarkoPetroleum、Bill BarrettCorporation、Whiting Oil& GasCorp.的重点项目情况，包括但不限于项目名称、订单金额、业务类型、盈利模式、项目执行进度、本期确认收入及收入确认依据、累计确认收入、应收账款及回款情况等，若存在项目进展未达到计划进度或预期的，请说明原因，并请说明标的公司业务结算模式的具体情况，与美国同行业公司是否存在差异。请独立财务顾问、会计师就相关问题发表明确意见。（问询函第4题）
1.公司回复
公司与重要客户建立了长期的业务合作关系，报告期主要的业务类型是射孔和测井技术服务业务。报告期主要实施的项目内容如下：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||接受客户订单|累计订单金|
|项目实施单位|客户名称|项目内容|数量|额|
|Capitan Corporation|Anadarko Petroleum|射孔技术服务|18|1,152,853.28|
|Cutters Wireline|Anadarko Petroleum|射孔技术服务|93|3,421,894.32|
|Cutters Wireline|Whiting Oil& GasCorp.|射孔技术服务|74|2,635,908.22|
|Cutters Wireline|BillBarrett Corporation|射孔技术服务|74|2,266,388.91|
||Synergy Resources||||
||||36|1,327,250.00|
|Cutters Wireline|Corporation|射孔技术服务|||
||ExL Petroleum||||
||||25|1,045,431.23|
|Cutters Wireline|OperatingInc.|射孔技术服务|||
||合计|||11,849,725.96|

其中主要的项目内容射孔技术服务，约占接受客户订单总额的99%；只有极少量的测井技术服务业务。上述项目均已于2017年4月30日实施完成，无跨期未完工的项目。
2017年1-4月前五大客户的累计确认收入及回款情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|期初应收账款|本期确认收入|本期回款|期末应收账款|
|AnadarkoPetroleum|307,300.00|1,152,853.28|1,164,421.37|295,731.91|
|AnadarkoPetroleumCorpDVR|534,750.00|3,421,894.32|2,473,650.00|1,482,994.32|
|WhitingOil&GasCorp.|0.00|2,635,908.22|2,061,408.22|574,500.00|
|BillBarrettCorporation|590,400.00|2,266,388.91|1,873,500.00|983,288.91|
|SynergyResourcesCorporation|110,500.00|1,327,250.00|563,500.00|874,250.00|
|ExLPetroleumOperatingInc.|23,756.48|1,045,431.23|743,164.47|326,023.24|
|合计|1,566,706.48|11,849,725.96|8,879,644.06|4,536,788.38|

 2017年 1月 1日应收账款余额为 1,566,706.48美元，2017年 1-4月累计确认收入11,849,725.96美元，本期回款8,879,644.06美元，剩余的4,536,788.38美元，账期均在三
个月以内，为当年的订单未结算款项。在美国的经济环境之中一般接受客户订单的回款周
期为三个月，与行业及整体信用环境确定的信用期间一致。
2.会计师执行的主要针对性审计程序
（1）检查接受主要客户的订单，本期订单确认的工作量及结算金额，是否得到客户的确认，并与营业收入和成本一致。
（2）对营业收入和成本进行截止性测试，检查是否有提前确认收入和延后确认成本的跨期收入成本情况。
（3）在实地盘点存货、固定资产的同时，检查现场订单的实施情况，了解内部控制制度，以及与客户确认工作量、结算款项的流程。
（4）对重要的客户抽取审计期间的订单、回款等进行核查，函证本期的重大交易和期末应收账款余额。
（5）选取重要客户实地走访，访谈客户的委托订单、内容与被审计单位接收实施的订单数量、内容是否一致；现场确认双方结算的工作量是否一致。
3.会计师意见
CUTTERS公司前五名客户的列报金额真实准确完整。
五、根据报告书披露，标的公司运输设备原值1.38亿元，净值1.28亿元，主要为运输设备及生产设备。主要无形资产为商标，期末账面价值 2939万元。非流动资产占比较高，主要由于标的交割时现金全部由原股东带走造成的流动资产水平较低；同时该次收购在 CGM报表中形成了较大额的商誉。此外，评估报告显示，Cutters在评估基准日未提供与房地产权属有关的资料。请你公司补充说明（1）运输设备及生产设备取得和使用情况、成新率或尚可使用年限，相关折旧处理是否谨慎、合理；（2）商标、专利、非专利技术的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度，标的公司的技术特色和竞争力，以及相关技术所处阶段。（问询函第5题）
（一）运输设备及生产设备取得和使用情况、成新率或尚可使用年限，相关折旧处理是否谨慎、合理；
1.公司回复
CUUTERS公司原固定资产均为自行购置取得，2016年12月29日，CGM公司收购 CUTTERS公司100%权益，CUTTERS公司整体估值为 97,247,900.34美元，折合人民币 670,339,501.83元。根据美国法律及会计准则的规定，公司股东收购应按照评估后的价值重新入账，因此CUTTERS公司的固定资产于2016年12月29日按照评估后的净值、净
残值和预计剩余使用年限重新入账。CUTTERS固定资产折旧政策为机器设备、车辆等预计折旧年限为7年。列示经重新评估入账之后的固定资产预计尚可使用年限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|预计尚可使用期限||||
||机器设备|运输设备|总计|
|（年）||||
|1|544,554.90|0.00|544,554.90|
|2|1,398,437.25|613,485.90|2,011,923.15|
|3|387,169.92|57,339,563.04|57,726,732.96|
|4|13,073,769.72|21,413,415.15|34,487,184.87|
|5|1,478,018.50|6,286,507.20|7,764,525.70|
|6|19,769,066.15|16,057,476.45|35,826,542.60|
|7|4,805,571.74|36,277,365.53|41,082,937.28|
|总计|41,456,588.17|137,987,813.27|179,444,401.45|

CUTTERS公司固定资产计提折旧的方法为直线法，计提折旧根据资产使用的作业区域和部门，分配至相应的作业成本之中。
2.会计师执行的主要针对性审计程序
（1）获取或编制固定资产、累计折旧明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符。
（2）检查公司制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，与通源石油的折旧方法进行对比分析，检查是否存在年限、方法等重大差异。
（3）确定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，前后期是否一致，预计使用寿命和预计净残值是否合理。
（4）检查2016年12月29日评估重新入账的固定资产入账价值依据，评估的方法程序是否合理；评估结果与入账价值是否存在差异。
（5）实地盘点固定资产机器设备和车辆，询问现场使用人员的预计使用年限、使用状态等；在盘点过程中观察固定资产的使用频率、效率等；结合公司的业务订单、经营计划等综合分析公司重新入账确定的固定资产剩余年限是否恰当。
（6）取得固定资产卡片，重新测试固定资产折旧计提的准确性以及折旧费用归集、分配的准确性。
（7）检查固定资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
3.会计师意见
经我们审计，固定资产的取得入账价值是合理的；经盘点固定资产未发现报废、闲置等情况，固定资产使用状态良好，固定资产预计剩余使用年限与实际使用情况一致。折旧费用方法选择合理，折旧费用计提准确。
（二）商标、专利、非专利技术的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度，标的公司的技术特色和竞争力，以及相关技术所处阶段。
1.公司回复
CGM的无形资产主要为其子公司Cutters、Captain公司的两项商标权。为2016年 12月 29日收购 Cutters100%权益时，以评估价值入账的无形资产。其中商标“Cutters”价值 179万美元，商标“Captain”价值 269万美元。两项商标预计摊销期限为 7年。截至 2017年 4月 30日，累计摊销为 216,774.18美元，账面净值 4,263,225.82美元，折合人民币29,386,841.90元。
标的公司在科罗拉多州和犹他州主要使用“Cutters”商标，在德克萨斯州和新墨西哥州主要使用“Capitan”商标，总体服务的客户超过200家。在上述作业区域，标的公司与客户建立了长期稳定的客户关系，并签署了相关的作业协议，“Cutters”和“Capitan”商标在作业地有较好的市场认知度和行业美誉度，对于CGM以后开展经营有一定的市场促进作用。
2.会计师执行的主要针对性审计程序
（1）获取或编制无形资产、累计摊销明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，与报表数核对是否相符。
（2）我们检查了马歇尔和史蒂文斯评估公司出具的《收购资产公允价值评估报告》（报告 ID31-11-23877），查看无形资产的估值依据；与管理层讨论估计方法的合理性和金额的准确性。
（3）与管理层讨论商标对以后经营产生的影响，商标的保护期限、预计使用期限等，综合确定摊销7年的合理性。
（4）取得无形资产商标的明细项目，重新测试无形资产累计摊销计提的准确性以及摊销费用归集、分配的准确性。
（5）检查无形资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
3.会计师意见
经我们审计无形资产的评估依据和入账依据，对无形资产进行分摊测试分析。我们认为无形资产的入账价值是合理的，摊销方法恰当。
六、由于CGM采用“零存货”管理模式，所需材料大部分在提供服务时按需购买，存货周转率为61.13，远远高于同行业上市公司的中位水平3.65。请你公司补充说明标的公司存货是否存在短缺风险，材料供应的具体保障措施。请独立财务顾问、会计师就相关问题发表明确意见。
1.公司回复：
GM子公司Cutters主要从事油田服务行业，其主要的作业内容有射孔、测井、机械作业等技术服务，所需的原材料主要为各作业区承接客户订单，进行技术服务作业时需要的原材料。公司原材料的采购模式为按需购买，接受客户订单后根据实际作业需求购买相应的原材料。Cutters业务主要需用的原材料均为常规的标准化材料，供应商可以随时供应，不存在材料短缺风险。
公司建立了以下原材料的预警机制和保障措施，以保证原材料供应以满足业务需求：（1）在米德兰地区，Cutters与大型供应商建立了长期的业务合作关系，是供应商的主要销售客户。供应商日常储备原材料，并且会根据 Cutters公司的订单需求，在同等情况下，优先供应给Cutters公司。
（2）如果出现材料供应紧张产生的缺货风险，采购部门会同时向多个供货商同时咨询并发出采购订单需求，确保客户所需产品有充足的供应。
（3）如果公司判断材料供应将在较长时间内持续紧张，则将进行大批量采购确保持续为客户提供优质服务；该情况目前尚未出现过。
2.会计师执行的主要针对性审计程序
（1）访谈公司管理层及现场作业人员，了解采购与付款循环的内部控制制度，了解公司存在缺货风险时的应对措施是否足以降低材料缺货风险。
（2）检查审计期间是否存在停工情况，以及停工损失，询问管理层停工的原因是否与材料短缺有关。
（3）检查材料采购订单与材料实际到货、入账时间，是否存在较长的存货到货期；
以及是否存在已发出尚未到货的采购订单。
（4）检查预付账款客户预付合同和订单及金额，是否存在长期的订购预付款但是尚
未到货的情况，并询问分析原因。
3.会计师意见：
经我们对Cutters公司2015年1月至2017年4月财务报表进行审计，我们没有发现因原材料短缺导致的停工损失。
七、根据报告书披露，KentBrown，GaryCain拟分别与TWG签署《TWG股权激励协议》，就TWG股权激励相关事宜进行约定，股权激励授予股东权益的总额为350万单位股东权益。并约定终止CGM的股权激励方案。
（一）CGM员工股权奖励方案终止的具体情况以及相关财务影响。
1.公司回复：
PetroNet收购 Cutters时，PetroNet对管理层 Gary和 Kent制定了股权激励方案，在Cutters完成既定业绩指标时，Gary和Kent可以取得一定数量CGM公司的股份作为奖励，根据相关约定，Gary和Kent最高可以取得的CGM公司的股份数量分别为3,200,000股。
鉴于CGM公司与APIH公司合并，未来Gary和Kent将负责整个TWG公司的经营管理，CGM公司原有方案已经无法考核及执行，也起不到激励管理层在 TWG公司实现更好业绩的目的。因此CGM股东及管理层协商一致确定终止了CGM的股权激励方案。根据双方协商，股权激励于2017年10月一次性授予Cutters管理层，激励成本相应计入管理费用。CGM剩余年度考核及股权激励不再执行，统一在TWG的股权激励方案中考虑。
2017年10月在TWG公司实际计提计入管理费用26万美元。
2.会计师意见
2017年 1-4月 CGM公司管理层经测算及美国 BKD会计师事务所审计，未计提原PetroNet对管理层Gary和Kent制定了股权激励方案。CGM剩余年度考核及股权激励转入TWG股权激励方案之中，于2017年10月在TWG公司实际计提计入管理费用26万美元。
（二）TWG股权激励方案的对股权结构的影响，是否会影响上市公司对TWG的控制权。
1.公司回复：
为了绑定TWG未来核心管理层KentBrown和GaryCain与TWG的利益，激励二者更好地为TWG服务，TWG拟与KentBrown，GaryCain分别签订《TWG股权激励协议》，在2018年至2022年期间，在TWG满足一定业绩的情况下，分批授予股东权益，每人可
被授予的股权激励总额不超过3,500,000单位股东权益。
在本次交易完成后，TWG的全部股东权益为 140,610,000单位，上市公司通过 TWS和TPI合计持股比例为55.26%。至2022年，若TWG在期间业绩满足股权激励最高条件，TWG最多将共增发7,000,000单位股东权益，TWG的全部股东权益将增加为 147,610,000单位，通源石油在 TWG的持股比例将变为52.64%。因此，股权激励不影响上市公司对TWG的控制权。
2.会计师意见
股权激励方案按照激励期间全部满足最高条件增发股份，TWG股权激励协议导致的增发并不涉及董事会成员改选，通源石油通过美国子公司仍将持有TWG公司最低52.64%的股份，持股比例和表决权达半数以上，因此股权激励不影响上市公司对TWG的控制权。
（本页无正文，为《关于西安通源石油科技股份有限公司重大资产重组问询函相关财务问题的回复》的盖章页）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年十一月九日