关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2018年度非公开发行股票
之
申请文件反馈意见回复说明
保荐机构（主承销商）：
（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018年 10月 31日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181374号），对安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）推荐的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”、“发行人”、“申请人”、“本公司”或“公司”）2018年度非公开发行股票申请文件提出了反馈意见。万丰奥威和相关中介机构对相关问题进行了核查，现就有关问题回复如下。
目录
第一部分重点问题 ........................................................... 41、申请人本次募集资金拟用于收购无锡雄伟精工科技95％股权，无锡雄伟精工科技 2016年注册资本由 385万元增加至 7,900万元，雄伟精工原股东分别以各自持有的仪征雄伟机械、盐城雄伟汽车部件、长城雄伟汽车零部件股权出资。请申请人详细披露以下事项：（1）本次收益法评估的主要评估参数明细表，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明主要评估参数的选取依据及合理性；（2）对比同行业上市公司估值水平、同行业可比收购案例，说明本次收购估值的合理性及谨慎性；（3）无锡雄伟精工科技的历史沿革、股权变动、主营业务发展情况、最近三年一期的财务报告，以及雄伟精工合并范围内主要子公司的历史沿革、主营业务情况及报告期内的主要财务数据；（4）无锡雄伟精工科技在报告期内发生重大资产、业务整合情况，请说明其原因及合理性；（5）无锡雄伟精工报告期内经营是否稳健，是否具备独立经营能力、未来订单获取及持续盈利能力，是否适用收益法评估；（6）无锡雄伟精工在报告期内的历次评估情况，各评估结果是否存在差异及原因；
（7）本次收购申请人与交易对手签订业绩承诺为标的 2018年实现的净利润不低于 16,000万元，请申请人说明与转让方作出如上业绩承诺的原因及合理性，结合标的资产截至最近一期末的经营情况说明实现业绩承诺是否存在不确定性；未来将采取何种措施保障上市公司及公众股东利益；（8）无锡雄伟精工的主要产品、经营模式与申请人主营业务的关系，是否存在协同效应，上市公司是否具备整合相关资产、业务的能力及措施；（9）本次收购完成后标的公司核心团队是否保持稳定，核心团队人员是否已承诺履职期限。请保荐机构及涉及的相应中介机构同时发表核查意见。 ............................................................................... 42、申请人本次拟募集5亿元用于年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂项目。请申请人详细说明：（1）本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目；（2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，如存在非资本性支出，请说明必要性及合理性；（3）本次募集资金的使用进度和项目建设安排；（4）本次募投项目是否涉及购置土地，如有请说明拟购置土地的位置、用地面积、用地性质、交易价格等；（5）本次募投项目是否与申请人的原有产品存在产能替代关系，本次募投项目是否存在明确的产能消化措施；（6）该项目税后内部收益率的测算过程，相关参数选取的依据及合理性，与申请人现有业务收益率相比是否存在较大差异。请保荐机构同时发表核查意见。 ......... 613、截至2018年6月30日，申请人合并资产负债表中商誉账面价值为5.62亿元，请申请人详细说明商誉资产的形成情况、自商誉形成以来资产组的认定情况、商誉减值测试中相关参数选取的依据、商誉减值准备计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ................................................................................................................................................ 824、申请人2015年非公开发行募集17.3亿元，其中13.5亿元用于收购万丰镁瑞丁控股有限公司100％股权。申请人 2017年报显示万丰镁瑞丁 2017年实现净利润 17,293.32万元，较上年度下降40.77%，未完成 2017年当年度承诺利润。请申请人详细说明：（1）万丰镁瑞丁2017年业绩大幅下滑的原因，经营情况是否发生重大不利变化；（2）万丰镁瑞丁及下属资产是否存在大额减值的情况；（3）万丰镁瑞丁原股东是否存在业绩补偿义务。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ............................................................................................. 895、最近一年一期，申请人主营业务汽车轮毂、摩托车轮毂、镁合金压铸等毛利率不断下滑。2017年申请人营业收入上升，但营业利润和净利润均下滑。请申请人详细说明；
（1）经营业绩下滑的情况及原因；（2）主营产品毛利率下滑的情况及原因，未来是否存在继续下滑的风险，以及申请人拟采取的应对措施；（3）结合申请人主营产品下游乘用车行业的发展情况说明经营环境未来是否存在重大不利变化。请保荐机构同时发表核查意见。
........................................................................................................................................................ 956、本次募投项目包括收购雄伟精工95％股权项目。请申请人说明出让方与申请人控股股东及实际控制人、持股5％以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，所收购股权是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留查封、扣押、冻结、监管等限制转让情形，其他股东是否放弃优先受让权。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................................................................................... 1027、申请人控股股东万丰集团总计质押股份 779,700,000股占其所持万丰奥威股份的70.20%，占万丰奥威总股本的35.65%。请申请人补充说明：（1）前述质押的质押价格，是否存在平仓风险；（2）前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表意见。 ............................................... 1088、报告期内申请人子公司因环保、安全生产等受到多笔行政处罚。请申请人补充披露前述行政处罚的具体事由、处罚金额，整改措施。前述处罚是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查，并就前述处罚是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表意见。 ....................................... 112第二部分一般问题 .......................................................... 1231、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ............................................... 1232、申报材料显示，申请人子公司重庆万丰、吉林万丰及万丰摩托厂房均未办理相关权证，请申请人说明前述厂房未办理权证的原因，是否着手办理，是否存在障碍，预计办理完毕时间，是否会对申请人子公司正常生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表意见。 ....................................................................................................... 125
第一部分重点问题
1、申请人本次募集资金拟用于收购无锡雄伟精工科技95％股权，无锡雄伟精工科技 2016年注册资本由 385万元增加至 7,900万元，雄伟精工原股东分别以各自持有的仪征雄伟机械、盐城雄伟汽车部件、长城雄伟汽车零部件股权出资。
请申请人详细披露以下事项：（1）本次收益法评估的主要评估参数明细表，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明主要评估参数的选取依据及合理性；（2）对比同行业上市公司估值水平、同行业可比收购案例，说明本次收购估值的合理性及谨慎性；（3）无锡雄伟精工科技的历史沿革、股权变动、主营业务发展情况、最近三年一期的财务报告，以及雄伟精工合并范围内主要子公司的历史沿革、主营业务情况及报告期内的主要财务数据；（4）无锡雄伟精工科技在报告期内发生重大资产、业务整合情况，请说明其原因及合理性；（5）无锡雄伟精工报告期内经营是否稳健，是否具备独立经营能力、未来订单获取及持续盈利能力，是否适用收益法评估；（6）无锡雄伟精工在报告期内的历次评估情况，各评估结果是否存在差异及原因；（7）本次收购申请人与交易对手签订业绩承诺为标的 2018年实现的净利润不低于 16,000万元，请申请人说明与转让方作出如上业绩承诺的原因及合理性，结合标的资产截至最近一期末的经营情况说明实现业绩承诺是否存在不确定性；未来将采取何种措施保障上市公司及公众股东利益；（8）无锡雄伟精工的主要产品、经营模式与申请人主营业务的关系，是否存在协同效应，上市公司是否具备整合相关资产、业务的能力及措施；（9）本次收购完成后标的公司核心团队是否保持稳定，核心团队人员是否已承诺履职期限。请保荐机构及涉及的相应中介机构同时发表核查意见。
【回复说明】
一、本次收益法评估的主要评估参数明细表，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明主要评估参数的选取依据及合理性
（一）收益法评估的主要评估参数明细表
企业股权价值预测表（评估基准日：2017年12月31日）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|92,735.64|97,285.83|100,515.79|102,157.55|103,178.71|
|74,353.47|78,473.29|81,506.06|83,689.13|85,265.99|
|66,017.84|69,568.38|72,263.08|74,268.99|75,710.56|
|846.38|963.24|1,006.12|1,007.39|1,006.38|
|846.29|917.54|948.70|966.13|984.48|
|6,634.23|7,014.40|7,278.11|7,436.40|7,554.25|
|8.73|9.73|10.05|10.22|10.32|
|18,382.17|18,812.54|19,009.73|18,468.42|17,912.72|
|18,382.17|18,812.54|19,009.73|18,468.42|17,912.72|
|2,650.86|2,602.88|2,628.73|2,553.36|2,472.26|
|15,731.31|16,209.66|16,381.00|15,915.06|15,440.46|
|5,227.63|5,298.65|5,202.52|4,943.11|4,748.32|
|1,791.49|1,616.00|1,416.00|1,416.00|1,396.00|
|856.22|1,819.09|1,314.12|744.78|486.06|
|18,311.23|18,073.22|18,853.40|18,697.39|18,306.72|
|13.28%|13.28%|13.28%|13.28%|13.28%|
|17,205.23|14,989.93|13,804.46|12,084.12|10,445.81|

八、营业性资产价
131,469.76值
加：溢余资产 17,049.03加：非经营性资产 4,358.21减：非经营性负债 5,056.82九、企业整体价值 147,820.18减：带息负债
十、企业股权价值 147,800.00（二）收益法评估主要参数选取依据及合理性分析
1、营业收入预测
（1）近年收入情况分析
无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”）近年营业收入主要为汽车零部件收入。
历史年度营业收入分析表
单位：万元
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|-|-|
|2015年|2016年|
|65,092.90|77,905.47|

|||
|-|-|
|1,843.13|4,691.01|
|169.22|230.81|
|67,105.26|82,827.29|
|11.33%|23.43%|

2015年度至2017年度，营业收入持续稳定增长，主要是市场需求及客户订单稳定增长所致。雄伟精工主要客户为国际知名汽车零部件企业，历史年度业务收入主要集中在前5大客户，前五大客户占营业收入的比重约为90%。
（2）营业收入预测
本次预测，是在对雄伟精工以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势，结合雄伟精工近年来的快速发展情况，同时结合雄伟精工已经签订的合同和开发意向书以及 2018年新开发客户的情况等因素，对未来营业收入预测见下表：
营业收入预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|87,971.46|93,254.20|96,470.34|98,111.86|99,130.47|
|3,958.45|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|
|805.73|531.63|545.44|545.69|548.24|
|92,735.64|97,285.83|100,515.79|102,157.55|103,178.71|
|7.33%|4.91%|3.32%|1.63%|1.00%|

（3）营业收入预测的合理性
①2018年营业收入预测说明
评估人员抽查了雄伟精工已量产零件的合同、订单，新项目零件拟签订的采购意向合同、订单、供应商项目启动清单等，在详细了解每个项目落实情况的基础上，预测2018年营业收入。预测过程如下：
A.2018年1-3月经审定已实现营业收入约2.26亿；
B.经过详细了解被评估单位目前正在量产的项目主要为江森的MQB、L2000、T2000项目，主要产品为座椅骨架、调角器；博泽的βMQB、TBK项目，其产品主要为座椅骨架、机构件以及佛吉亚的E2XX、UKL项目，其产品主要为
座椅滑槽、调角器，预计2018年4-12月可实现营业收入约7亿元。
②2019年以后年度营业收入的预测
A.汽车零部件行业具备良好的发展前景
首先，自我国现代化建设以来，特别是加入世贸组织后，汽车行业及其配套产业一直为国家政策的扶持重点。近年来，我国已发布了《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《内燃机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的政策，大力支持汽车及零部件产业发展，重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力推广发展节能减排技术，支持我国自主品牌汽车产业的持续发展。在政策的大力支持下，我国汽车及汽车零部件行业未来有着巨大的发展空间。
其次，随着国民生活水平进一步提升，作为一项耐用消费品，汽车的需求量进一步上升。2017年我国产销分别完成 2,901.5万辆和 2,887.9万辆，连续九年蝉联世界第一产销大国，为历史最高，同比增加3.19%和3.04%。2018年1-6月，汽车产销同比均呈增长趋势。同时根据国内大部分汽车厂商的产量计划，预计明后年的汽车生产量将有所增加。作为汽车行业的供应商，汽车行业整车产量的增加决定了零配件行业的业绩提升。
B.雄伟精工采取以销定产的模式，由于有生产订单以及稳定的大客户合作项目的支持，充分保证了其未来年度收入的可实现性。
雄伟精工依靠优质的产品质量和稳定的供货能力，积累了众多稳定的客户资源，如汽车座椅领域全球第三的法国佛吉亚、汽车安全装置全球最大的供应商瑞典奥托立夫等。上述公司为世界知名品牌汽车生产企业的一级供应商，雄伟精工借此成功打入了全球顶级汽车制造业产业链，成为国际知名汽车零部件企业的核心供应商。历史年度，与雄伟精工持续合作的前5大客户产生的销售收入占销售总额的比例约为90%左右，为预测期内营业收入的实现提供了可持续的保障。
C.雄伟精工已启动新项目的开发，为预测期内营业收入的实现提供可靠的保障
截至2018年6月30日雄伟精工已启动新项目的开发，预计大客户安道拓、佛吉亚等新增项目可实现年产值约为15,000.00万元，详见下表：
雄伟精工年产值200万元以上新开发项目清单
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|-|
|项目名称|
|MVS2|
|Z177|
|XVS3.0|
|L1000 PLUS|
|C519|
|CMA|
|Alpha|
|ACC|
|Beta|
|L21B|
|GEM|
|H60A|
|DNL-5|

综上，本次评估根据汽车零部件行业惯例，基于目前在手大计划订单、在研项目进展、行业发展趋势、主要客户经营情况等因素，从正在量产、预测期量产、预测期意向性订单三个维度对未来五年雄伟精工进行了收入预测，具有较强合理性与可实现性。
2、毛利率预测
（1）历史年度营业成本及毛利率分析
雄伟精工的营业成本主要核算与经营有关的产品生产过程中所投入的直接成本和间接成本，主要为原材料、直接人工和制造费用，制造费用主要为设备折旧、维修费、水电费用、外部加工费、物料消耗及其他等构成。
雄伟精工最近三年营业成本及毛利率情况见下表：
历史年度营业成本分析表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|43,837.11|51,934.66|
|32.65%|33.34%|

|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|1,634.94|3,128.29|
|11.30%|33.31%|
|73.60|36.80|
|56.51%|84.05%|
|45,545.64|55,099.76|
|32.13%|33.48%|

从上表看出，2015年至2016年企业综合毛利率较为稳定，2017年综合毛利率降低主要是2016年以来受钢材价格波动的影响。
（2）营业成本预测
①汽车零部件成本的预测
A.原材料预测
原材料主要为外购母卷，主要包括酸洗卷、热轧钢板、冷轧卷、热轧酸洗卷，直接材料主要为产品生产中消耗的各类材料，预测时参考历史年度直接材料占营业收入的比例进行预测。
2015-2017年，雄伟精工直接材料占营业收入的比例基本保持稳定。2018年略有上升，主要是受2017年钢材价格上升影响。本次评估基于谨慎性原则，参照历史期占收入比每年略递增来进行预测是合理的。
B.直接人工预测
直接人工为雄伟精工核算车间职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，按照企业预测的未来的生产人员数量、结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。
C.制造费用预测
制造费用根据评估基准日已有固定资产及未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测；水电费用、物料消耗、修理费、外部加工费等的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考各公司历年的费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
②模具成本和其他业务成本预测
分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛
利率预测的基础上对未来年度的模具成本和其他业务成本进行了预测。
综上，雄伟精工营业成本预测具体情况如下：
营业成本预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|63,005.35|66,958.89|69,649.45|71,655.28|73,096.08|
|28.38%|28.20%|27.80%|26.97%|26.26%|
|2,770.78|2450.00|2450.00|2450.00|2450.00|
|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|
|241.71|159.49|163.63|163.71|164.47|
|70.00%|70.00%|70.00%|70.00%|70.00%|
|66,017.84|69,568.38|72,263.08|74,268.99|75,710.56|
|28.81%|28.49%|28.11%|27.30%|26.62%|

（3）分析毛利率的合理性
①雄伟精工历史年度及预测期的毛利率情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度|||||||
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|32.13%|33.48%|29.85%|28.81%|28.49%|28.11%|27.30%|

预测期毛利率下降依据如下：（1）被评估单位按产品项目和客户签订销售合同，通过双方谈判确定价格，根据行业惯例，新项目量产的前2-3年左右存在年降2%-5%的情况，2-3年后价格相对平稳；（2）主要原材料钢材价格存在周期性变化，其从2014年初到2015年底呈现持续下降的趋势，之后触底反弹，价格有所上升。因此，出于谨慎考虑，本次预测期毛利率呈下降趋势。
②新老产品更迭
尽管成熟产品售价呈现逐年下降趋势，但是雄伟精工会积极研发新项目，持续推出适合新车型的各类产品，保持新老产品的滚动开发和生产，售价较高的新产品维持一定比例有利于保持整体毛利率水平，雄伟精工未来业务具有较好的连续性和稳定性。
③同行业可比上市公司比较分析
根据双林股份、联明股份、天汽模等同行业可比上市公司公开披露的产品毛
利率数据，汇总如下表：
||||
|-|-|-|
|单位名称|业务类别|综合毛利率(%)|

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|-|-|-|-|-|
|||2015年度|2016年度|2017年度|
|双林股份|汽车配件、模具|26.88|27.95|24.03|
|联明股份|汽车零部件、模具|26.41|26.30|21.04|
|天汽模|模具、冲压件|25.35|21.62|19.88|
|远东传动|车轴、配件|30.01|31.24|30.04|
|贝斯特|汽车零部件|40.62|42.95|37.91|
|||29.85|30.01|26.58|

资料来源：同花顺ifind
从上表分析可得，双林股份、联明股份、天汽模、远东传动、贝斯特2015年至2017年综合毛利率数据平均值分别为29.85%、30.01%、26.58%，雄伟精工前三年毛利率为32.13%、33.48%、29.85%，雄伟精工毛利率变化与行业一致且高于同行业毛利率水平。
因业务模式或所处业务环节不同等因素的影响，行业内不同公司的毛利率存在一定差异。本次评估中对雄伟精工毛利率的预测，主要参照其自身业务情况确定，并略低于同行业可比公司的平均值，符合谨慎性原则，具有合理性。
综上，本次评估中毛利率参数的选取主要参考历史年度经营情况，且预测毛利率较历史平均水平低，略低于同行业可比公司的平均值，符合谨慎性原则，具有合理性。
3、税金及附加预测
企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、土地税、房产税及印花税等。
本次预测，在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）进行了预测。对土地使用税、房产税、印花税等按照相关税法规定进行预测。
未来年度税金及附加预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|360.85|427.03|451.61|452.12|451.47|
|154.66|183.01|193.55|193.78|193.49|
|103.10|122.01|129.02|129.17|128.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44.22|44.22|44.22|44.22|44.22|
|152.22|152.22|152.22|152.22|152.22|
|31.33|34.74|35.50|35.88|36.00|
|846.38|963.24|1,006.12|1,007.39|1,006.38|

4、销售费用的预测
销售费用主要包括运费、包装费、职工薪酬、折旧费和差旅费等。雄伟精工前三年营业费用如下：
单位：万元
历史年度
项目
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|19.11|31.94|
|239.45|224.04|
|149.16|154.39|
|114.77|107.03|
|128.33|154.34|
|13.10|7.00|
|41.49|102.73|
|705.41|781.46|
|1.05%|0.94%|

对于销售费用的预测，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
（1）职工薪酬根据未来年度收入并结合用人计划及工资薪酬水平预测；
（2）折旧费根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按折旧政策进行预测；
（3）对业务有关的差旅费、办公费、运费以及其他零星费用等预测依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况考虑收入的增长适度调整进行预测；其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
综上分析后，销售费用的预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|46.05|46.24|44.51|41.69|39.12|
|247.97|249.36|256.23|258.72|261.22|
|183.88|199.77|206.19|209.32|211.76|
|134.14|144.87|156.46|168.98|182.50|
|165.74|187.21|192.56|193.84|195.45|
|5.03|7.05|7.22|7.23|7.26|
|63.47|83.04|85.52|86.36|87.18|
|846.29|917.54|948.70|966.13|984.48|
|0.91%|0.94%|0.94%|0.95%|0.95%|

5、管理费用的预测
管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、折旧费、办公差旅费、业务招待费等，雄伟精工前三年管理费用明细如下表：
历史年度管理费用分析表
单位：万元
历史年度
项 目
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|615.56|614.32|
|66.78|92.88|
|2,964.55|2,734.30|
|1,418.26|1,436.63|
|324.06|351.18|
|100.29|250.66|
|206.89|89.00|
|18.46|45.79|
|-|-|
|386.77|437.87|
|6,101.61|6,052.61|
|9.09%|7.31%|

注：2017年管理费用上升，主要是因为2017年发生的改制税费，此费用未来
年度不会发生，故未来年度不予预测。
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用
不同的估算方法进行估算。
（1）对人工成本，按照企业预测的未来的管理人员数量、结合薪酬的增长比例等预测职工薪酬；
（2）固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
（3）研发支出：结合国科发火〔2016〕32号《高新技术企业认定管理办法》规定，最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。研发支出在未来年度收入预测的基础上按照相关规定的比例并结合历史年度情况进行测算；
（4）税费支出主要为房产税、土地使用税，根据财政部2016年12月下发的关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会【2016】22号），2016年5月1日以后发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费全部转入“税金及附加”科目核算，故管理费用此项目本次不预测；
（5）对于其他费用（差旅费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
综上分析后，管理费用的预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|588.96|593.92|576.24|543.46|514.80|
|123.34|122.09|116.23|89.39|84.51|
|3,457.81|3,692.38|3,819.26|3,879.78|3,878.60|
|1,389.32|1,487.54|1,606.54|1,735.06|1,873.87|
|375.12|387.56|403.08|415.16|420.00|
|348.17|328.96|341.63|349.77|354.24|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|42.58|45.00|45.00|45.00|45.00|
|308.93|356.96|370.13|378.77|383.24|
|6,634.23|7,014.40|7,278.11|7,436.40|7,554.25|
|7.15%|7.21%|7.24%|7.28%|7.32%|

6、财务费用的预测
财务费用主要由利息收入、汇兑损益及银行手续费支出构成。
利息收入的预测：溢余的货币资金已在模型中加回，故在预测期不考虑预测；
银行手续费的预测：主要为工资代发、汇款等手续费用，按银行手续费占营业收入的平均比重测算；汇兑损益由于预测期间汇率无法合理预测，本次评估对未来年度汇兑损益未做预测。
财务费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8.73|9.73|10.05|10.22|10.32|

7、所得税预测
雄伟精工母子公司存在不同企业所得税税率的情况，就不同主体分别预测，其中雄伟精工、盐城雄伟、仪征雄伟和长春雄伟均取得了高新技术企业证书，有效期三年，2017年至2019年享受15%的企业所得税优惠政策。
本次评估假设高新技术企业资质证书到期后能顺利通过有关部门的复审，预测年度2020年至2022年均享受减按15%税率优惠征收企业所得税的政策，永续期按25%税率预测。
纳税主体名称 税率
雄伟精工 15%
盐城雄伟 15%
仪征雄伟 15%
长春雄伟 15%
杰夫科技 25%
根据财政部税务总局科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知（财税〔2017〕34号）》的规定：
1.科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
2.科技型中小企业享受研发费用税前加计扣除政策的其他政策口径按照《财
政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》
（财税〔2015〕119号）规定执行。
综上，本次预测中，出于谨慎考虑，盐城雄伟、仪征雄伟和长春雄伟根据研发费用总数的80%按75%的比例加计扣除所得税；雄伟精工根据研发费用总数的80%按50%的比例加计扣除所得税。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
未来年度所得税预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,650.86|2,602.88|2,628.73|2,553.36|2,472.26|

8、折旧摊销预测
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧和无形资产的摊销政策，以基准日的固定资产、无形资产账面原值、预计使用期、固定资产折旧率和无形资产摊销率估算未来经营期的折旧摊销额。对于未来新增的资本性支出和在建工程转固等产生的折旧摊销费用，评估专业人员根据上述固定资产折旧政策、无形资产摊销政策执行。
折旧摊销预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,104.29|5,176.56|5,086.29|4,853.72|4,663.81|
|123.34|122.09|116.23|89.39|84.51|
|5,227.63|5,298.65|5,202.52|4,943.11|4,748.32|

9、资本性支出预测
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据雄伟精工未来投资计划预测未来年度生产经营所需的资产更新。
未来的资本性投资预测如下表：
资本性支出预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,791.49|1,616.00|1,416.00|1,416.00|1,396.00|

10、营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=常规应收账款+应收地方政府补贴款
常规应收款项主要包括除应收地方补贴款之外的应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项，未来年度的常规应收账款是根据历史年度常规应收款项占当期收入的比例进行预测。
存货=营业成本总额/存货周转率。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率。
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
营运资金预测汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|34,997.75|36,816.84|38,130.96|38,875.74|39,361.80|
|856.22|1,819.09|1,314.12|744.78|486.06|

11、折现率（WACC）取值分析说明
对于折现率，采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。
（1）无风险报酬率（Rf）的取值
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。评估机构选择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在
5年以上的中、长期记账式国债的到期收益率平均值，即Rf=3.68%。
（2）市场风险溢价Rpm的取值
国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.65%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.55%。
（3）风险系数β的取值
①无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择新朋股份、天汽模、双林股份3家主营汽车零部件、模具的上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.9312。
可比上市公司Beta
|||
|-|-|
|证券代码|证券名称|
|002328.SZ|新朋股份|
|002510.SZ|天汽模|
|300100.SZ|双林股份|

平均 0.9312注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前5年（起始交易日期2013年1月1日），样本计算周期按周计算，标的指数为沪深300指数。
②企业有财务杠杆的β系数的确定：
根据雄伟精工自由资本结构（D/E=0）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照雄伟精工的目标资本结构，折算成雄伟精工的有财务杠杆的β：计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
雄伟精工有财务杠杆的β为0.9312。
③特别风险溢价a的取值
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、生产经营管理方式、抗风险能力、政策的变化等方面的差异进行的调整系数。根据对雄伟精工特有风险的判断，取风险调整系数为3.50%。
④权益资本成本的确
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+a=3.68%＋0.9312×6.55%＋3.50%
=13.28%
⑤借入资本成本（Rd）
目前，雄伟精工无融资借入资本。
⑥WACC模型下的折现率
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
=13.28%
12、基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，雄伟精工无负息债务。
13、溢余资产、非经营性资产价值的确定
经评估专业人员分析，在评估基准日2017年12月31日，经审计的雄伟精工账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）溢余资金
货币资金账面价值22,356.53万元，评估人员通过与管理层访谈和对其提供的经营数据分析后，采纳管理层对于日常经营性货币资金的占用情况预计，即根据雄伟精工的实际情况，考虑1个月的付现成本作为货币资金作为保有量。评估时考虑货币资金作为保有量需求后，将剩余部分作为溢余资金。具体计算过程如下表：
单位：万元
项目名称 金额
基准日货币资金 22,356.53
月均营业成本 5,050.87
月均营业税金及附加 52.38
月均营业费用 59.37
月均管理费用 558.23
月均财务费用 （5.34）
月均非付现成本 408.01
最低保障现金 5,307.50
多余现金 17,049.03
（2）非经营性资产
①递延所得税资产账面价值为674.41万元，列为非经营性资产。
②固定资产：闲置的老厂房，苏（2017）无锡市不动产权第0017220号，证载面积5,029.33平方米，评估值280.00万元；闲置的科研楼，苏（2016）无锡市不动产权第0167088号，申报的面积为8,834.99平方米，评估值为2,200万元，本次列为非经营性资产。
③无形资产—土地使用权，上述两项闲置房产对应的土地使用权评估值分别为老厂房占用土地使用权评估值为961.05万元；科研楼对应的土地使用权评估值为242.75万元，本次列为非经营性资产。
综上，非经营性资产价值合计为4,358.21万元。
14、非经营性负债
（1）其他应付款—改制税费账面价值合计为465.49万元，列为非经营性负债。
（2）其他应付款—盐城成大实业总公司往来款账面价值161.99万元，列为非经营性负债。
（3）应付账款—应付工程、设备款账面价值值为3,429.34万元，列为非经营性负债。
（4）其他应付款—质量理赔款账面价值为1,000.00万元，列为非经营性负债。
综上，非经营性负债价值合计为5,056.82万元。
（三）评估增值率较高的原因及合理性
经评估，于评估基准日2017年12月31日，用收益法评估的雄伟精工股东全部权益价值评估值为147,800.00万元，与账面净资产（合并）94,987.87万元相比评估增值为52,812.13万元，增值率为55.60%。
1、选择收益法及收益法增值较高的原因
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在账面净资产中体现的可持续盈利能力、预期可获取的经营现金流的折现价值等，故较账面净资产相比增值较高。
2、增值的合理性
账面净资产已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，估值的合理性已在“第（2）问对比同行业上市公司估值水平、同行业可比收购案例，说明本次收购估值的合理性及谨慎性”中回复，分析结论估值是合理的，故增值亦合理。
（四）核查意见
经核查，保荐机构和评估机构认为，本次评估未来收益预测基于雄伟精工实际运营情况、行业发展趋势、主要客户经营情况等因素，评估主要参数的选取合理、谨慎的，具有较强的可实现性。
二、对比同行业上市公司估值水平、同行业可比收购案例，说明本次收购估值的合理性及谨慎性
（一）同行业上市公司市盈率、市净率比较
雄伟精工属于汽车零部件行业，选取与雄伟精工主要产品相近的汽车零部件生产企业，对比市盈率、市净率，评估基准日2017年12月31日估值指标如下：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率|
|联明股份|22.7739|
|天汽模|37.6916|
|双林股份|19.2073|

|||
|-|-|
|新朋股份|32.3132|
||27.9965|
||10.5697|

数据来源：同花顺
本次交易标的资产对应市净率1.56倍、静态市盈率10.57倍，市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，本次交易作价谨慎，具有合理性。
（二）可比交易案例比较分析
雄伟精工属于汽车零部件制造业，选取汽车零部件制造业近年来发生的收购案例作为可比交易，其估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|被收购方|收购标的主要产品|标的100%股权价值|评估基准日|PE|
|双林股份(300100)|上海诚烨汽车零部件股份有限公司|冲压件、导槽导轨、焊接件|46,612.45|2016/10/31|7.74|
|三花智控(002050)|浙江三花汽车零部件有限公司|汽车空调和热管理系统控制部件|215,545.80|2016/12/31|16.14|
|得润电子（002055）|柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司|汽车线束产品|100,000.00|2016/9/30|9.23|
|模塑科技（000700）|江阴道达汽车饰件有限公司|乘用车内外装饰件|125,100.00|2017/6/30|18.95|
|鹏翎股份(300375)|河北新欧汽车零部件科技有限公司|汽车密封条|120,144.15|2018/6/30|23.62|
||||||15.14|
||||||18.95|
||||||7.74|
||||||10.57|

注：（1）市净率=标的资产评估值/评估基准日净资产；
（2）市盈率=标的资产评估值/评估基准日前一年净利润。
本次交易标的资产的市盈率和市净率处于可比交易的最高和最低水平之间，低于可比交易的平均水平。因此，本次估值是谨慎的，具有合理性。
（三）核查意见
保荐机构和评估机构查阅了同行业上市公司市盈率和市净率，与本次交易标
的资产的市盈率、市净率进行了对比分析；查阅了汽车零部件制造业近年来发生
的收购案例并与本次交易标的资产的市盈率和市净率进行了对比分析。
经核查，保荐机构和评估机构认为：本次收购估值谨慎、合理。
三、无锡雄伟精工科技的历史沿革、股权变动、主营业务发展情况、最近三年一期的财务报告，以及雄伟精工合并范围内主要子公司的历史沿革、主营业务情况及报告期内的主要财务数据
（一）雄伟精工基本情况
雄伟精工成立于2003年6月17日，目前持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320200751414415G的《营业执照》，其基本情况如下：中文名称 无锡雄伟精工科技有限公司
英文名称 Wuxi Xiongwei Precision-Machinery Sci-Tech Co., Ltd.
中文简称 雄伟精工
注册资本 7,900万人民币
实收资本 7,900万人民币
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈伟军
成立时间 2003年6月17日
公司住所 无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路8号
主要办公地点 无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路8号
统一社会信用代码 91320200751414415G
纺织机械及零部件（不含棉纺细纱机及配件）的制造；模具、机械配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进经营范围 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
雄伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造和销售，拥有较强的模具开发技术、金属冲压加工成型能力、焊接总成及生产工艺设计改进能力。雄伟精工的模具和工序设计精细，能满足客户同步开发的要求，生产产品的精度高，稳定性好，得到了客户的广泛认可，多次被延锋江森和佛吉亚等客户评为最佳供应商和优秀供应商。目前，雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，是业内知名汽车零部件金属冲压件企业。凭借着产品的良好口碑，雄伟精工在业内
塑造了优质的品牌形象，是江苏省民营科技企业、无锡市高新技术企业、全国模具协会常务理事单位、江苏省模具协会副会长单位。
（二）雄伟精工历史沿革和股权变动情况
1、2003年6月，雄伟精工设立
2003年 5月 20日，张剑锋与蒋燕共同签署《出资协议书》，约定分别由张剑锋出资30万元、蒋燕出资20万元设立无锡市杰夫精工机械有限公司（后更名为无锡雄伟精工科技有限公司），出资方式为现金。
2003年6月4日，无锡瑞华会计师事务所有限公司出具“锡瑞会内验E（2003）第2495号”《验资报告》，根据上述验资报告，截至2003年6月4日，杰夫精工已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计50万元。
杰夫精工设立时的股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30.00|
|20.00|
|50.00|

2003年6月17日，杰夫精工取得无锡市锡山工商局核发的《企业法人营业执照》。
2、2009年8月，雄伟精工第一次股权转让
2009年8月10日，杰夫精工召开股东会，全体股东一致同意张剑锋将其对杰夫精工30万元出资（占杰夫精工注册资本的60%）以30万元的价格转让给马洎泉，同意蒋燕将其对杰夫精工 20万元出资（占杰夫精工注册资本的40%）以 20万元的价格转让给严倚东。同日，蒋燕与严倚东、张剑锋与马洎泉分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，杰夫精工的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30.00|
|20.00|
|50.00|

2009年8月10日，杰夫精工已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
3、2016年6月，雄伟精工股权变动
（1）2016年6月，雄伟精工第一次增加注册资本及公司名称变更
2016年 6月 3日，为适当扩大注册资本以适应经营规模，雄伟精工召开股东会并决议，同意将雄伟精工注册资本由 50万元增加至 385万元，其中：马洎泉出资 334万元，无锡市雄伟精工机械厂（以下简称“雄伟厂”）出资 1万元，出资方式均为货币，同时将公司名称由“无锡市杰夫精工机械有限公司”变更为“无锡雄伟精工科技有限公司”。
2016年 6月 3日，雄伟精工与马洎泉、严倚东、雄伟厂共同签订《增资协议》，约定由马洎泉、雄伟厂共同认缴雄伟精工3,350,000元新增注册资本。
2016年6月14日，无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）出具“银河内验字（2016）第014号”验资报告，截至2016年6月14日，雄伟精工已收到股东马洎泉和雄伟厂缴纳的新增注册资本（实收资本）335万元。
本次增资完成后，雄伟精工的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|364.00|
|20.00|
|1.00|
|385.00|

2016年 6月 7日，雄伟精工已完成本次增资及名称变更的工商变更登记手续。
（2）2016年6月，雄伟精工第二次增加注册资本及股权转让
经雄伟精工股东会决议，同意雄伟厂将其所持有的对雄伟精工 1.00万元出资（占注册资本的0.26%）转让给项玉峋，其他股东放弃优先购买权；并将注册资本由385.00万元增加至5,400.00万元，其中：马洎泉认缴5,263,892元新增注册资本，出资方式为①以仪征雄伟70%的股权（对应仪征雄伟31,500,000元出资）作价出资认缴 3,343,363元新增注册资本，②以长春雄伟40%的股权（对应长春雄伟 20,000,000元出资）作价出资认缴 1,920,529元新增注册资本；严倚东认缴 4,082,343元新增注册资本，出资方式为①以仪征雄伟30%的股权（对应仪征雄伟 13,500,000元出资）作价出资认缴 1,432,870元新增注册资本，②以盐城雄伟
30%的股权（对应盐城雄伟 15,000,000元出资）作价出资认缴 1,689,208元新增
注册资本，③以长春雄伟20%的股权（对应长春雄伟10,000,000元出资）作价出
资认缴960,265元新增注册资本；项玉峋认缴40,250,696元新增注册资本，出资方式为①以盐城雄伟60%的股权（对应盐城雄伟30,000,000元出资）作价出资认缴 3,378,416元新增注册资本，②以长春雄伟40%的股权（对应长春雄伟 20,000,000元出资）作价出资认缴 1,920,529元新增注册资本，③以货币资金 322,162,944元认缴 34,951,751元新增注册资本，其余部分计入资本公积；赵军伟以盐城雄伟10%的股权（对应盐城雄伟 5,000,000元出资）作价出资，认缴563,069元新增注册资本。
2016年 6月 14日，雄伟厂与项玉峋签订了《股权转让协议》，约定由雄伟厂将其对雄伟精工1万元出资（占雄伟精工注册资本的0.26%）转让给项玉峋。
2016年6月15日，雄伟精工与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同签订《增资协议》，约定由项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同认缴雄伟精工50,150,000元新增注册资本，其中，以股权认缴出资的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|用于出资的股权|增资作价金额（元）注|认缴雄伟精工出资（元）|评估报告|
|盐城雄伟60%的股权|31,148,998.92|3,378,416.00|苏锡长所综评（2016）第03006号|
|长春雄伟40%的股权|17,707,280.86|1,920,529.00|苏锡长所综评（2016）第03008号|
|仪征雄伟70%的股权|30,825,807.94|3,343,363.00|苏锡长所综评（2016）第03007号|
|长春雄伟40%的股权|17,707,280.86|1,920,529.00|苏锡长所综评（2016）第03008号|
|仪征雄伟30%的股权|13,211,060.54|1,432,870.00|苏锡长所综评（2016）第03007号|
|盐城雄伟30%的股权|15,574,499.46|1,689,208.00|苏锡长所综评（2016）第03006号|
|长春雄伟20%的股权|8,853,640.42|960,265.00|苏锡长所综评（2016）第03008号|
|盐城雄伟10%的股权|5,191,499.82|563,069.00|苏锡长所综评（2016）|

|||||
|-|-|-|-|
|用于出资的股权|增资作价金额（元）注|认缴雄伟精工出资（元）|评估报告|
||||第03006号|

注：本次增资拟投入资产的作价以经无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）审计确认的资产价值为基础，并经考虑拟投入资产的实际情况及由无锡长江资产评估咨询事务所有限公司出具的资产评估报告所确认的资产评估结果进行综合定价。
本次增资及股权转让完成后，雄伟精工的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,025.0696|
|890.3892|
|428.2343|
|56.3069|
|5,400.00|

2016年6月21日，雄伟精工已完成本次增资及股权转让的工商变更登记手续。
（3）2016年6月，雄伟精工第三次增加注册资本
2016年 6月 28日，雄伟精工召开股东会并作出决议，同意注册资本由 5,400.00万元增加至 7,900.00万元，项玉峋以货币出资 23,050.00万元，其中：2,500.00万元计入新增注册资本，其余部分计入资本公积，并相应修改公司章程。
同日，雄伟精工与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同签订《增资协议》，约定由项玉峋认缴雄伟精工2,500.00万元新增注册资本。
无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）于2016年6月29日出具“银河内验字（2016）第 015号”《验资报告》，对雄伟精工 2016年 6月第二次增资及第三次增资的股东实缴出资情况进行了审验。根据上述验资报告，截至 2016年 6月29日，雄伟精工已收到股东项玉峋以货币形式缴纳的出资552,662,944元，其中59,951,751元计入雄伟精工的新增注册资本；雄伟精工已收到严倚东、马洎泉、项玉峋和赵军伟以股权形式缴纳的出资合计 140,220,068.82元，其中 15,208,249元计入雄伟精工的新增注册资本。
本次增资及股权转让完成后，雄伟精工的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,525.0696|
|890.3892|
|428.2343|
|56.3069|
|7,900.00|

2016年7月5日，雄伟精工已完成本次增资的工商变更登记手续。
4、2018年6月，雄伟精工第三次股权转让
2018年4月19日，万丰奥威与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》，约定转让方项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟将其持有的雄伟精工合计95%股权转让给万丰奥威，其中：项玉峋向万丰奥威转让其持有的雄伟精工80.90%股权，马洎泉向万丰奥威转让其持有的雄伟精工11.03%股权，严倚东向万丰奥威转让其持有的雄伟精工2.71%股权，赵军伟向万丰奥威转让其持有的0.36%股权。
2018年 6月 1日，雄伟精工召开股东会并形成决议，同意上述股权转让事宜并相应修改公司章程。
同日，雄伟精工就上述事项在无锡市梁溪区市场监督管理局办理了工商变更手续并领取了变更后的营业执照。
本次变更完成后，雄伟精工股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,505.0000|
|214.1443|
|133.9696|
|27.8669|
|19.0192|
|7,900.00|

（三）雄伟精工主要业务发展情况
雄伟精工合并范围内包括无锡杰夫机械科技有限公司（以下简称“杰夫机械”）、长春雄伟汽车零部件有限公司（以下简称“长春雄伟”）、仪征雄伟机械科
技有限公司（以下简称“仪征雄伟”）、盐城雄伟汽车部件有限公司（以下简称“盐
城雄伟”）四家全资子公司。
雄伟精工及其下属子公司的业务经营情况如下：
|||
|-|-|
|经营范围|报告期内实际经营业务|
|纺织机械及零部件（不含棉纺细纱机及配件）的制造；模具、机械配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|汽车冲压零部件生产、销售及模具的研发、设计、销售|
|金属加工专用设备的研发、制造；纺织机械及零部件、模具、机械配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|汽车冲压零部件生产、销售|
|金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销售；货物和技术的进出口业务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|汽车冲压零部件生产、销售|
|金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|汽车冲压零部件生产、销售|
|汽车零部件及冲压件制造、销售；模具设计、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|汽车冲压零部件生产、销售|

雄伟精工报告期内合并主营业务收入及变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额|占比|金额|占比|金额|
|40,845.49|95.31|81,774.60|95.01|77,905.47|94.32|65,092.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,012.08|4.69|4,298.67|4.99|4,691.01|5.68|1,843.13|
|42,857.58|100.00|86,073.27|100.00|82,596.48|10.00|66,936.04|

报告期内，雄伟精工主营业务无重大变化。
（四）雄伟精工最近三年一期的财务报告
雄伟精工的最近三年一期的财务报告详见“6-1无锡雄伟精工科技有限公司最近三年一期财务报告”，以下列示其主要财务数据：
1、合并资产负债表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|845,461,596.08|975,559,700.79|1,139,819,534.57|
|396,698,335.26|165,514,474.49|189,940,789.51|
|406,327,059.51|810,045,226.30|949,878,745.06|

2、合并利润表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|671,052,614.61|828,272,905.08|864,001,513.47|
|138,660,164.63|205,196,163.43|167,754,352.75|
|139,145,081.87|207,095,631.86|157,657,402.61|
|88,647,603.15|153,837,012.27|139,833,518.76|

3、合并现金流量表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|102,403,471.94|106,542,163.41|165,897,895.47|
|-107,981,227.35|-47,875,253.76|-61,579,257.84|
|-8,896,030.00|20,391,491.22||

||||
|-|-|-|
|-14,048,329.77|79,348,549.83|104,077,389.20|

4、母公司资产负债表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|71,632,058.71|903,539,942.10|1,029,275,231.51|
|28,324,630.08|108,564,414.21|119,801,305.57|
|43,307,428.63|794,975,527.89|909,473,925.94|

5、母公司利润表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|86,796,572.45|350,174,242.21|607,917,612.29|
|12,339,291.08|85,718,239.17|139,335,193.87|
|12,316,985.27|85,971,362.37|129,288,243.73|
|10,734,784.16|74,302,337.16|114,498,398.05|

6、母公司现金流量表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|4,815,397.86|65,547,954.89|132,445,901.70|
|-3,703,847.21|-515,794,187.04|-41,583,676.57|
|-250,000.00|551,180,046.31|-|
|861,550.65|100,927,612.05|90,982,199.36|

（五）雄伟精工下属子公司历史沿革及主要财务数据
1、仪征雄伟
（1）仪征雄伟历史沿革
①2012年8月，仪征雄伟设立
2012年 7月 6日，扬州市仪征工商行政管理局出具（10810154）名称预核
登记[2012]第07060011号《名称预先核准通知书》，同意“仪征雄伟机械科技有限公司”的名称核准。
2012年 7月 24日，仪征雄伟全体股东共同签署了《公司章程》，确认各股东缴纳出资时间为：首次出资由马洎泉于2012年7月24日货币出资630万元，严倚东于2012年7月24日货币出资270万元；余款自企业法人营业执照签发之日起两年内缴清。
2012年 7月 25日，扬州新扬会计师事务所有限公司出具（新扬会验[2012]仪325号）《验资报告》，截至2012年7月24日止，仪征雄伟（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币 900万元，其中马洎泉出资 630万元，严倚东270万元，均为货币出资。
2012年8月1日，扬州市仪征工商行政管理局出具（10810154）公司设立[2012]第08010005号《公司准予设立登记通知书》，同意仪征雄伟设立。
仪征雄伟设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|马洎泉|3,150.00|630.00|70.00%|
|严倚东|1,350.00|270.00|30.00%|
||4,500.00|900.00|100.00%|

2014年、2015年和2016年，马洎泉和严倚东陆续对仪征雄伟剩余未实缴出资额进行实缴出资，截至 2016年 4月，仪征雄伟 4,500万元认缴出资额已全部缴足到位。
②2016年7月，股权置换
2016年 6月，马洎泉、项玉峋、严倚东拟分别以其持有的长春雄伟、盐城雄伟、仪征雄伟等公司的全部股权对雄伟精工进行增资，增资后，盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟等成为雄伟精工的全资子公司。即马洎泉、项玉峋、严倚东以其持有的长春雄伟、盐城雄伟、仪征雄伟等公司的股权，置换雄伟精工新增股权。
具体过程参见“反馈问题1”之“三、无锡雄伟精工科技的历史沿革”之“（二）3、（2）2016年6月，第二次增加注册资本及股权转让”。
2016年 7月 1日，仪征雄伟召开股东会并形成如下决议：同意马洎泉将其
持有的仪征雄伟3,150万元出资额（占仪征雄伟注册资本的70%）以3,082.58万
元的价格转让给雄伟精工，严倚东将其持有的仪征雄伟 1,350万元出资额（占长
春雄伟注册资本的30%）以1,321.11万元的价格转让给雄伟精工。
同日，以上股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，仪征雄伟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|雄伟精工|4,500.00|4,500.00|100.00%|
||4,500.00|4,500.00|100.00%|

（2）仪征雄伟主要财务数据
①资产负债表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|43,586,953.01|77,524,967.47|73,197,222.51|
|6,505,308.60|28,349,061.31|15,806,814.77|
|37,081,644.41|49,175,906.16|57,390,407.74|

②利润表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|3,195,711.38|35,840,584.30|57,525,117.50|
|-775,916.35|7,096,022.86|9,598,924.01|
|-775,916.35|7,105,384.09|9,598,924.01|
|-848,479.67|5,394,261.75|8,214,501.58|

2、盐城雄伟
（1）盐城雄伟历史沿革
①2012年10月，盐城雄伟设立
2012年7月20日，盐城工商行政管理局出具（09000121）名称预核登记[2012]第07200061号《名称预先核准通知书》，同意“盐城雄伟汽车部件有限公司”的名称核准。
同日，盐城雄伟全体股东共同签署了《公司章程》。
2012年9月3日，南京华典联合会计师事务所出具（华典验字[2012]第038
号）《验资报告》，截至2012年8月29日止，盐城雄伟（筹）已收到股东缴纳的
第一期注册资本人民币1,000万元，均为货币出资。
2012年10月11日，盐城工商行政管理局经济开发区分局出具（09910038）公司设立[2012]第10110002号《公司准予设立登记通知书》，同意盐城雄伟设立。
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|雄伟厂|1,500.00|600.00|60.00%|
||1,500.00|0||
|严倚东|1,500.00|300.00|30.00%|
|赵军伟|500.00|100.00|10.00%|
||5,000.00|1,000.00|100.00%|

根据《盐城雄伟汽车部件有限公司章程》，出资时间为：2012年 8月 29日前出资 1,000万元，2013年 10月 30日前出资 1,500万元，2014年 2月 28日前出资2,500万元。
②2013年3月，盐城雄伟第一次股权转让
2013年3月15日，盐城雄伟召开股东会并形成如下决议：同意雄伟厂将其持有的盐城雄伟3,000万元出资（占盐城雄伟注册资本的60%）转让给项玉峋。
同日，上述各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》，项玉峋以人民币600万元的价格受让了上述股权。
本次股权转让完成后，盐城雄伟的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|项玉峋|1,500.00|600.00|60.00%|
||1,500.00|-||
|严倚东|1,500.00|300.00|30.00%|
|赵军伟|500.00|100.00|10.00%|
||5,000.00|1,000.00|100.00%|

③2014年1月，盐城雄伟出资方式变更及增加实缴注册资本
2013年 12月 10日，盐城雄伟召开股东会并形成如下决议：同意项玉峋将1,500万元的设备投资变更为货币投资；通过章程修正案。
2014年1月7日，南京华典联合会计师事务所出具（华典验字[2014]第006号）《验资报告》，截至 2014年 1月 6日止，盐城雄伟已收到股东缴纳的第二期
注册资本合计人民币 2,700万元，其中股东项玉峋缴纳注册资本人民币 1,500万
元，股东严倚东缴纳注册资本人民币1,200万元，均为货币出资；连同股东前期出资，盐城雄伟共收到股东缴纳的注册资本人民币3,700万元。
本次出资方式变更及实缴注册资本后，盐城雄伟的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|项玉峋|3,000.00|2,100.00|60.00%|
|严倚东|1,500.00|1,500.00|30.00%|
|赵军伟|500.00|100.00|10.00%|
||5,000.00|3,700.00|100.00%|

项玉峋和赵军伟于 2014年 12月对盐城雄伟剩余未实缴出资额进行实缴出资，截至2014年末，盐城雄伟5,000万元认缴出资额已全部缴足到位。
④2016年7月，股权置换
2016年 6月，马洎泉、项玉峋、严倚东拟分别以其持有的长春雄伟、盐城雄伟、仪征雄伟等公司的全部股权对雄伟精工进行增资，增资后，盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟等成为雄伟精工的全资子公司。即马洎泉、项玉峋、严倚东以其持有的长春雄伟、盐城雄伟、仪征雄伟等公司的股权，置换雄伟精工新增股权。
具体过程参见“反馈问题1”之“三、无锡雄伟精工科技的历史沿革”之“（二）3、（2）2016年6月，第二次增加注册资本及股权转让”。
2016年 7月 4日，盐城雄伟召开股东会并形成如下决议：同意项玉峋将其持有的盐城雄伟3,000万元出资额（已实缴到位，占盐城雄伟注册资本的60%）转让给雄伟精工，严倚东将其持有的盐城雄伟1,500万元出资额（已实缴到位，占盐城雄伟注册资本的30%）转让给雄伟精工，赵军伟将其持有的盐城雄伟 500万元出资额（已实缴到位，占盐城雄伟注册资本的10%）转让给雄伟精工。
同日，上述各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》，其中赵军伟持有的 500万元出资额转让价为 5,191,499.82元；严倚东持有的 1,500万元出资额转让价为15,574,499.46元；项玉峋持有的3,000万元出资额转让价为 31,148,998.92元。
本次股权转让完成后，盐城雄伟的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|雄伟精工|5,000.00|5,000.00|100.00%|
||5,000.00|5,000.00|100.00%|

（2）盐城雄伟主要财务数据
①资产负债表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|80,035,597.59|86,149,702.08|80,980,163.90|
|29,433,179.90|28,478,542.09|20,363,819.42|
|50,602,417.69|57,671,159.99|60,616,344.48|

②利润表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|16,055,266.30|61,470,161.25|50,096,296.17|
|1,240,206.06|9,569,935.36|3,304,921.74|
|1,240,206.06|9,569,935.36|3,254,921.74|
|912,730.72|7,068,742.30|2,945,184.49|

3、长春雄伟
（1）长春雄伟历史沿革
①2014年9月，长春雄伟设立
2014年7月17日，长春市工商行政管理局汽车产业开发区分局出具（汽车）登记内名预核字[2014]第1400438754号《企业名称预先核准通知书》：同意“长春雄伟汽车零部件有限公司”的名称核准。
同日，公司股东签署了《公司章程》。
2014年9月15日，长春市工商行政管理局汽车产业开发区分局出具汽车核设通内字[2014]第1400441406号《核准通知书》，同意长春雄伟设立。
长春雄伟设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|项玉峋|2,000.00|-|40.00%|
|马洎泉|2,000.00|-|40.00%|
|严倚东|1,000.00|-|20.00%|
||5,000.00|-|100.00%|

2014年12月、2015年年1-9月，项玉峋、严倚东和赵军伟陆续对长春雄伟
认缴出资额进行实缴出资，截至 2015年 9月，长春雄伟 5,000万元认缴出资额已全部缴足到位。
②2016年7月，股权置换
2016年 6月，马洎泉、项玉峋、严倚东拟分别以其持有的长春雄伟、盐城雄伟、仪征雄伟等公司的全部股权对雄伟精工进行增资，增资后，盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟等成为雄伟精工的全资子公司。即马洎泉、项玉峋、严倚东以其持有的长春雄伟、盐城雄伟、仪征雄伟等公司的股权，置换雄伟精工新增股权。
具体过程参见“反馈问题1”之“三、无锡雄伟精工科技的历史沿革”之“（二）3、（2）2016年6月，第二次增加注册资本及股权转让”。
2016年7月22日，长春雄伟召开股东会并形成如下决议：同意项玉峋将其持有的长春雄伟2,000万元出资额（占长春雄伟注册资本的40%）转让给雄伟精工，马洎泉将其持有的长春雄伟2,000万元出资额（占长春雄伟注册资本的40%）转让给雄伟精工，严倚东将其持有的长春雄伟1,000万元出资额（占长春雄伟注册资本的20%）转让给雄伟精工。
同日，以上股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，长春雄伟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|雄伟精工|5,000.00|5,000.00|100.00%|
||5,000.00|5,000.00|100.00%|

（2）长春雄伟的财务情况
①资产负债表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|70,740,861.64|96,770,475.40|128,756,307.83|
|25,214,514.28|51,802,225.99|70,650,351.69|
|45,526,347.36|44,968,249.41|58,105,956.14|

②利润表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|855,579.42|28,062,331.35|97,769,991.02|
|-4,022,817.23|-558,097.95|14,093,483.65|
|-4,022,817.23|-558,097.95|14,093,483.65|
|-4,022,817.23|-558,097.95|13,137,706.73|

4、杰夫机械
（1）杰夫机械历史沿革
①2016年5月，杰夫机械设立
2016年5月19日，无锡市工商行政管理局出具（02030714）名称预核登记[2016]第05190056号《名称预先核准通知书》：同意“无锡杰夫机械科技有限公司”的名称核准。
2016年5月25日，公司股东签署了《公司章程》。
2016年5月31日，无锡市工商行政管理局出具（02030714-1）公司设立[2016]第05310015号《公司准予设立登记通知书》，同意杰夫机械设立。
2016年 6月 7日，无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）出具银河内验字（2016）第012号《验资报告》，截至2016年6月7日止，贵单位（筹）已收到本次股东认缴的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，以货币出资。
杰夫机械设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|无锡市杰夫精工机械有限公司|500.00|500.00|100.00%|
||500.00|500.00|100.00%|

2016年 6月，股东无锡市杰夫精工机械有限公司变更公司名称为无锡雄伟精工科技有限公司。
（2）杰夫机械最近财务情况
①资产负债表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|-|72,205,602.54|61,282,331.29|
|-|60,716,591.26|48,755,592.10|

||||
|-|-|-|
|-|11,489,011.28|12,526,739.19|

②利润表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|-|50,505,744.23|63,757,200.75|
|-|9,347,738.43|1,421,829.48|
|-|9,347,738.43|1,421,829.48|
|-|6,489,011.28|1,037,727.91|

（六）核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了雄伟精工及子公司工商档案，查阅相关会计师出具的相关审计报告，及查看雄伟精工及各子公司财务报表等；与公司管理层进行沟通和交流。
经核查，保荐机构和发行人律师认为雄伟精工及其子公司历史沿革清晰，主营业务发展良好。
四、无锡雄伟精工科技在报告期内发生重大资产、业务整合情况，请说明其原因及合理性
报告期内，雄伟精工于2016年存在资产重组及业务整合的情况，具体过程、交易目的及原因和合理性如下：
（一）报告期内，雄伟精工资产重组及业务整合情况
1、雄伟精工将所拥有的相关经营性资产及负债转让给子公司杰夫机械
2016年 5月，为便于业务管理，雄伟精工召开股东会会议，同意将所拥有的经营性净资产注入子公司杰夫机械，并按照“人随资产走”原则由杰夫机械接收与转让资产相关的人员。同月，杰夫机械的股东以书面形式作出股东决定，同意上述收购。
2016年 5月 31日，雄伟精工与杰夫机械签订《资产转让协议》，约定以经评估机构评估认定的截至2016年3月31日的资产价值协商定价，并综合考虑相关资产自评估基准日至交割日期间形成的损益、资产交割内容等相关因素，杰夫
机械向雄伟精工收购的相关资产的交易价格最终确定为 36,960,580.35元。
根据无锡长江资产评估咨询事务所有限公司出具的“苏锡长所综评（2016）
第03004号”《评估报告书》，截至2016年3月31日，雄伟精工净资产的评估值为37,253,437.56元。
截至2016年6月30日，雄伟精工已根据《资产转让协议》将附件《资产交割清单》所列明的资产及负债交付或转移至杰夫机械。
2、雄伟精工以现金收购无锡市雄伟精工机械厂资产及业务
2016年6月12日，雄伟精工召开股东会会议，同意雄伟精工以现金收购截至评估（审计）基准日（2016年3月31日）雄伟厂所拥有的除部分固定资产（非营运车辆）、其他应收款及其他应付款外的全部资产和负债，并承接雄伟厂的业务。本着“人随资产走”的原则，由雄伟精工接收与雄伟厂相关的职工，并重新签署劳动合同。同日，经雄伟厂的投资者决定，同意上述资产出售事宜。
2016年6月12日，雄伟精工与雄伟厂签订了《无锡雄伟精工科技有限公司与无锡市雄伟精工机械厂资产重组协议》，约定根据无锡长江资产评估咨询事务所有限公司以2016年3月31日为评估基准日出具的《无锡雄伟精工科技有限公司拟收购无锡市雄伟精工机械厂部分资产项目评估报告书》（苏锡长所综评〔2016〕第 03010号），以经评估的净资产值 325,914,783.53元为基础，双方协商最终确定的现金对价为506,900,692.80元；此外，由于雄伟厂除少量非经营资产外的全部经营性资产已经转移至雄伟精工，根据上述资产重组协议，雄伟精工应承担雄伟厂因同一控制下资产重组产生的法定税费。
截至 2016年 12月 31日，雄伟精工已支付 506,900,692.80元现金对价及901,723.30元改制税费。
3、股权置换
2016年6月14日，经雄伟精工股东会决议，同意雄伟精工将注册资本由 385万元增加至5,400万元，其中：马洎泉、项玉峋、严倚东分别以其持有的长春雄伟、盐城雄伟、仪征雄伟等公司的股权认缴出资。同日，各方签署增资协议，同意按协议约定认缴出资。
本次股权置换完成后，盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟等成为雄伟精工的全资子公司。
详细参见“反馈问题1”之“三、雄伟精工的历史沿革”之“（二）3、（2）2016年6月，第二次增加注册资本及股权转让”。
（二）上述交易的背景和目的
本次重组前，项玉峋、马洎泉直接控制四家公司及一家个人独资企业，具体情况如下：
其中，雄伟厂系项玉峋于 1996年投资设立的个人独资企业，是项玉峋及马洎泉共同经营的从事汽车零部件制造的主要经营实体，专注于大批量、工艺复杂的汽车冲压零部件生产以及大型、自动化冲压模具设计，培育了优秀的技术研发团队，并取得了多项专利和非专利技术，积累了一定的市场声誉。为扩大业务规模，项玉峋、马洎泉于 2009年收购杰夫精工，对其进行技术改造更新，并配置研发团队，主要进行工艺简单、小批量汽车冲压零部件生产。而盐城雄伟、长春雄伟及仪征雄伟则是为顺应延锋江森、博泽、佛吉亚等客户的生产布局而就近投资的生产基地，主要以汽车冲压零部件生产为主。
近年来，在汽车零部件行业蓬勃发展的背景下，随着业务规模的逐步扩大，项玉峋、马洎泉拟梳理各板块股权结构，通过母子公司的股权架构建立系统化的管理体系，以发挥协同效应、提升管理效率，最终形成以无锡为中心，辐射长三角和东北地区的汽车产业链生产基地的经营模式。
（三）上述交易安排的具体原因及合理性
1、雄伟厂系个人独资企业，随着业务发展，本身有公司化的现实需求
（1）根据《中华人民共和国个人独资企业法》，个人独资企业应由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。
因此，个人独资企业由个人出资经营、财产归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益，其股东必须为自然人。个人独资企业的所有权、经营权、收益权高度统一，经营决策受投资者个人因素影响大，更为适合业务规模较小的初创型企业；且股权转让限于自然人之间，不利于产权流转。
（2）从业务及市场角度来看，经过多年发展，雄伟厂已成为延锋江森、博泽等世界知名汽车零部件厂商的供应商，其业务规模发展较快，完善雄伟厂的公
司制改革有利于企业的长远发展。
（3）从内部组织结构来看，雄伟厂近年已逐步建立了相对完善的经营、研发、生产管理、销售、采购团队和财务管理系统，但仍然需要通过公司化体系进一步细化管理和内控制度，提升公司化运作水平。
综上，雄伟厂本身的经营性资产、业务及人员需要通过公司化的体系来谋求现代化、精细化的管理体制和持续发展。
2、雄伟精工作为承接雄伟厂业务及资产主体的原因
（1）雄伟精工与雄伟厂均坐落于无锡，两者在气候条件、交通运输、电力能源、人力成本等生产经营环境方面具有相似性，业务转移和人员安置更为便利。
（2）雄伟精工同雄伟厂虽然在市场定位上有一定差异，但部分客户有所重叠，雄伟精工具备一定的全球知名汽车零部件供应商合作的经验和基础，更容易实现业务的平稳过渡。
（3）雄伟精工与雄伟厂同处于无锡，以雄伟精工作为内部重组的主体，行政手续更加便捷，可有效提升同一控制下重组的执行效率。
因此，由雄伟精工作为内部重组的主体，有利于业务、人员转移以及行政手续办理，实现业务的平稳过渡。
3、雄伟精工将原有的资产及业务转移至杰夫机械的原因
本次交易系将雄伟厂的业务及资产整合入无锡市杰夫精工机械有限公司（即杰夫精工），由杰夫精工承接并继续打造“雄伟”品牌，并将杰夫精工更名为“雄伟精工”。同时，由雄伟精工将盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟等原雄伟厂的生产基地纳入为雄伟精工子公司，形成以雄伟精工为母公司，控制若干子公司的垂直架构体系，共同打造“雄伟”品牌。
另一方面，由于重组前的杰夫精工原本主打“杰夫“品牌，在生产、管理及产品等方面相对雄伟厂及其盐城、长春、仪征生产基地而言，较为独立。因此，在杰夫精工承接“雄伟”品牌并更名为“雄伟精工”的同时，将杰夫精工原有的资产及业务进行剥离；剥离后的资产由新成立的杰夫机械进行承接。
原雄伟精工（即原杰夫精工）在生产管理体系、品牌等方面与雄伟厂的差异具体来说如下：
（1）雄伟精工与雄伟厂的品牌、市场定位不同
雄伟厂主要打造“雄伟”品牌，具备优秀的研发能力和先进的生产线，定位于高端客户，是佛吉亚、延锋江森、博泽等世界主要汽车零部件生产企业的核心供应商。雄伟精工（由“杰夫精工”更名）在同一控制重组前主要打造“杰夫”品牌，生产较为灵活，能够接收小批量订单及零散订单，满足不同的市场定位。
（2）雄伟精工与雄伟厂在管理人员构成、团队规模、管理风格等方面均有所不同，且独立考核
雄伟厂的经营管理团队主要由严倚东、马旭峰、卢继飞、高宏、谭贤华等人组成；雄伟精工经营管理团队主要由赵军伟等人组成，两个管理团队在人员构成、团队规模、管理风格等方面均有所不同，并实行独立考核。
因此，为便于管理、明确市场定位、提高客户的接受度和内部整合后的平稳过渡，将雄伟精工的资产和业务转移至杰夫机械。
（四）核查意见
保荐机构查阅雄伟精工 2016年进行的资产重组资料（包括但不限于交易协议、相关资产的评估报告、公司内部审议批准文件、财务报告等）等，与公司管理层进行沟通和交流。
经核查，保荐机构认为：报告期内发生的资产重组是为了整合业务，提高公司化运作水平，是为了实现公司持久、良性发展的内部资源调整和整合，具有合理性。
五、无锡雄伟精工报告期内经营是否稳健，是否具备独立经营能力、未来订单获取及持续盈利能力，是否适用收益法评估
（一）雄伟精工报告期内经营稳健
报告期内，雄伟精工经营状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|67,105.26|82,827.29|86,400.15|
|11.33%|23.43%|4.31%|
|8,790.91|15,584.94|13,983.35|
|10.50%|77.28%|-10.28%|
|84,546.16|97,555.97|113,981.95|
|-|15.39%|16.84%|

||||
|-|-|-|
|40,632.71|81,004.52|94,987.87|
|-|80.51%|17.26%|

从上表可以看出，雄伟精工历史年度资产规模、营业收入规模持续增长，经营稳健。经预测，雄伟精工未来订单规模持续增长，此外考虑到市场开拓的情况和已有的研发积累以及潜在的客户资源，预测期订单规模预计可以实现。因此从长远来看，雄伟精工的订单量持续增加，销量逐步增长，从而带来持续盈利。
（二）独立经营能力
1、雄伟精工资产完整，同时业务、人员、财务、机构具有独立性
（1）业务独立
雄伟精工已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营及管理上独立运作。雄伟精工独立对外签订合同，开展业务，形成了独立的采购、销售系统，具备了面向市场自主经营的能力，不存在对股东的业务依赖。
（2）资产完整
雄伟精工系由自然人设立而来，并通过同一控制下重组收购原雄伟厂除部分固定资产（非营运车辆）、其他应收款及其他应付款、应交税费等非经常性项目外的全部资产和负债，已按国家有关规定办理相关资产的产权变更登记手续。雄伟精工拥有开展业务所需的技术、场所和必要的设备设施，具有与生产经营有关的品牌、商标、专利、专有技术及技术服务体系、管理体系和市场营销体系，核心技术和产品均具有自主知识产权。
（3）人员独立
雄伟精工建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规范文件的规定产生，程序合法有效。
雄伟精工的人事及工资管理体系完全独立，董事、监事、高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
（4）机构独立
雄伟精工拥有独立的经营和办公场所，根据经营的需要设置了相应的职能部
门，并建立了健全的组织结构体系，不存在控股股东及其他单位或个人干预雄伟
精工机构设置的情况，股东会、董事会、监事等在《公司法》、《公司章程》及相应的议事规则规定的职责范围内独立决策。
（5）财务独立
雄伟精工设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。雄伟精工独立在银行开户，依法独立纳税。
2、雄伟精工具有独立的运营能力
报告期内，雄伟精工对前五名客户产生的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|
|16,119.28|37.01|30,741.92|35.58|27,922.48|33.71|24,403.06|
|9,631.61|22.11|15,987.94|18.5|14,213.00|17.16|10,610.71|
|8,646.01|19.85|19,463.90|22.53|20,459.56|24.7|15,550.92|
|2,563.06|5.89|5,845.42|6.77|5,320.13|6.42|5,916.74|
|1,856.65|4.26|4,764.03|5.51|5,272.68|6.37|3,746.51|
|38,816.61|89.12|76,803.21|88.89|73,187.86|88.36|60,227.93|

注*：①上海延锋江森座椅机械部件有限公司已于2017年5月19日更名为延锋安道拓座椅机械部件有限公司。②2018年4月12日，宁波均胜电子股份有限公司子公司 Joyson KSS Auto SafetyS.A.完成购买高田公司除 PSAN业务以外主要资产的交割事宜。根据签订的相关协议，原高田（上海）汽配制造有限公司相关合同权利义务转让给均胜百高汽车安全系统（上海）有限公司。
从上表可以看出，雄伟精工前5大客户报告期内收入占营业收入的比重约为
90%。依靠优质的产品质量和稳定的供货能力，雄伟精工积累了众多稳定的客户
资源，如汽车座椅领域全球第三的法国佛吉亚、汽车安全装置全球最大的供应商瑞典奥托立夫等。上述公司为世界知名品牌汽车生产企业的一级供应商，雄伟精工借此成功打入了全球顶级汽车制造业产业链，成为国际知名汽车零部件企业的核心供应商。雄伟精工多次获得延锋安道拓、佛吉亚等客户颁发的“最佳供应商”、“优秀供应商”荣誉，获得了客户的广泛认可。凭借着产品的良好口碑，雄伟精工在界内塑造了优质的品牌形象，是江苏省民营科技企业、无锡市高新技术企业、全国模具协会常务理事单位、江苏省模具协会副会长单位。
由于目前汽车行业竞争日益激烈，所以主机厂商通常对自身整车产品有较高的操控性、安全性、舒适性和经济性的标准，对其配套零部件的价格、质量、性能都具有很高的要求，汽车零部件供应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序。新竞争者进入该领域面临较高的资质认证壁垒。现有汽车零部件供应商已深入参与到汽车主机厂的研发、设计和生产环节，因此，整车厂或上一级汽车零部件供应商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。
综上，雄伟精工与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（三）未来订单获取能力及持续盈利能力
1、行业政策与发展前景为未来订单的获取提供保障
首先，自我国现代化建设以来，特别是加入世贸组织后，汽车行业及其配套产业一直为国家政策的扶持重点。近年来，我国已发布了《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《内燃机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的政策，大力支持汽车及零部件产业发展，重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力推广发展节能减排技术，支持我国自主品牌汽车产业的持续发展。在政策的大力支持下，我国汽车及汽车零部件行业未来有着巨大的发展空间。
其次，随着国民生活水平进一步提升，作为一项耐用消费品，汽车的需求量
进一步上升。2017年我国汽车产销量分别完成 2,901.5万辆和 2,887.9万辆，连续九年蝉联世界第一产销大国，为历史最高，同比增加3.19%和3.04%。2018年1-6月，汽车产销同比均呈增长趋势。同时根据国内大部分汽车厂商的产量计划，预计明后年的汽车生产量将有所增加。作为汽车行业的供应商，汽车行业整车产量的增加决定了零配件行业的业绩提升。
2、截至报告期期末，雄伟精工已获得新开发项目清单
截至2018年6月30日，雄伟精工已启动新项目的开发，预计大客户安道拓、佛吉亚等新增项目可实现年产值约为15,000.00万元，详见下表：
雄伟精工年产值200万元以上新开发项目清单
||
|-|
|项目名称|
|MVS2|
|Z177|
|XVS3.0|
|L1000 PLUS|
|C519|
|CMA|
|Alpha|
|ACC|
|Beta|
|L21B|
|GEM|
|H60A|
|DNL-5|

合计 15,184.94
3、雄伟精工拥有的竞争优势有助于保证其持续盈利能力
在娴熟的技术、先进的设备和管理、丰富稳定的客户资源优势下，雄伟精工形成了以模具设计能力为核心能力，汽车座椅和安全气囊冲压件为核心产品的核心竞争能力。
（1）技术及设备优势
雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力，其技术人员拥有多年的从业经验，
通过不断的技术积累，成功将“传递模冲压加工中增设铆接的冲压技术”、“多工
位传递模中传递过程中使工序件翻转不同的角度（最大可转180°）的冲压技术”等研发技术广泛应用到实际生产中。同时，雄伟精工作为“无锡市汽车精密座椅部件工程技术研究中心”，在座椅零部件设计生产方面具备明显优势。
雄伟精工拥有多套从欧美、日本、韩国、台湾等国家和地区引进的先进生产设备，冲压吨位最高可达到2100T，自动化程度高，能满足多种产品冲压需求并提高了生产效率。此外，雄伟精工引进了海克斯康三坐标等检测设备，保障了产品质量。
优秀的模具设计能力和先进的生产检测设备使雄伟精工形成了连续模、多工位传递模冲压生产线优势，在确保了产品的性能和质量的同时，也大大提高了产品的生产效率，保证了供货的稳定性。
（2）客户资源优势
依靠优质的产品质量和稳定的供货能力，雄伟精工积累了众多稳定的客户资源，如汽车座椅领域全球第三的法国佛吉亚等。雄伟精工主要客户为世界知名品牌汽车生产企业的一级供应商，雄伟精工借此成功打入了全球顶级汽车制造业产业链，成为国际知名汽车零部件企业的核心供应商。雄伟精工多次获得延锋安道拓、佛吉亚等客户颁发的“最佳供应商”、“优秀供应商”荣誉，获得了客户的广泛认可。凭借着产品的良好口碑，雄伟精工在界内塑造了优质的品牌形象，是江苏省民营科技企业、无锡市高新技术企业、全国模具协会常务理事单位、江苏省模具协会副会长单位。
（3）管理优势
雄伟精工于 2009年开始研发“信息传感技术在冲压焊接生产中的应用”项目并已成功应用，提高了生产效率。此外，雄伟精工建立了完善的 ERP系统，实现了从生产、销售、库存等各部门一体化规模管理、实现了总公司与子公司数据共享，并使得异地经营管理更加快捷，全面降低了企业的管理成本，产生了显著效益。
（四）核查意见
保荐机构核查了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雄伟精工审计报告，核查了雄伟精工主要客户情况，查阅了最新的行业政策，分析了未来发展前景，查阅了雄伟精工获得的新开发项目情况，并与管理层进行了沟通交流。
经核查，保荐机构和评估机构认为：雄伟精工报告期内经营稳健，具备独立经营能力、未来订单获取及持续盈利能力，本次评估以持续经营为假设前提，雄伟精工可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
六、无锡雄伟精工在报告期内的历次评估情况，各评估结果是否存在差异及原因
（一）无锡雄伟精工在报告期内的历次评估情况如下表：
单元:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估报告日|净资产账面价值|评估价值|定价评估方法|
|2016/6/30|2016/9/18|72,093.41|128,670.27|收益法|
|2016/12/31|2017/7/3|81,004.52|139,570.98|收益法|
|2017/12/31|2018/5/15|94,987.87|147,800.00|收益法|

（二）无锡雄伟精工在报告期内的历次评估结果差异及原因
本次评估对象无锡雄伟精工股东全部权益价值为147,800.00万元，较前两次整体估值分别增加了 19,129.73万元和 8,229.02万元，增值率分别为14.87%和5.90%。前后三次交易雄伟精工估值差异的原因如下：
1、评估基准日不同、雄伟精工历史年度盈利状况发生了较大变化
雄伟精工三次评估的时间不同，雄伟精工历史年度盈利状况发生了改变，所以估值不同。2015年至2017年度已实现净利润如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|其中：2016年1-6月|
|8,790.91|15,584.94|6,673.83|

2、业绩承诺等交易条款不同
第一次（基准日2016/6/30）评估报告：雄伟精工利润承诺期为2016年度、 2017年度和 2018年度，承诺雄伟精工实现的净利润分别不低于 11,500万元、12,500万元，且利润承诺期内累计承诺净利润不低于37,500万元。
第二次（基准日2016/12/31）更新评估报告：雄伟精工 2016年经审计的净
利润近15,600.00万元，已完成2016年业绩承诺并实现快速增长，雄伟精工管理
层对预计2017年净利润为14,600.00万元。
本次交易（基准日2017/12/31）评估报告：雄伟精工承诺于 2018年度实现的净利润不低于16,000万元。
（三）核查意见
保荐机构查阅了报告期内评估机构出具的评估报告，查阅了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雄伟精工审计报告，对报告期内评估结果差异进行了分析。
经核查，保荐机构和评估机构认为报告期内历次评估结果的差异是合理的。
七、本次收购申请人与交易对手签订业绩承诺为标的 2018年实现的净利润不低于16,000万元，请申请人说明与转让方作出如上业绩承诺的原因及合理性，结合标的资产截至最近一期末的经营情况说明实现业绩承诺是否存在不确定性；未来将采取何种措施保障上市公司及公众股东利益；
（一）请申请人说明与转让方作出如上业绩承诺的原因及合理性
1、作出如上业绩承诺的原因
本次收购雄伟精工95%股权过程中，交易双方作出雄伟精工 2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 16,000万元的业绩承诺原因在于：（1）发行人基于保护上市公司及公众股东利益角度提出了转让方须业绩承诺的要求；
（2）2018年度扣除非经常性损益后的净利润不低于16,000万元的具体要求是交易双方基于雄伟精工 2017年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润规模15,080.02万元和2018年雄伟精工所处行业的上下游情况等多种因素综合考虑确定的；（3）转让方因年龄过高及精力有限因素不愿意做过长时间的业绩承诺；（4）本次交易价格形成过程中，转让方因只提供 2018年业绩承诺，因此在交易价格上的作出了一定让步；（5）雄伟精工原管理层继续留任以保障雄伟精工经营管理与业绩的稳定性，同时配合发行人走访核心客户稳定核心客户资源；（6）本次交易谈判中，其他竞争性交易对手未要求业绩承诺。
2、作出如上业绩承诺的合理性
本次收购雄伟精工95%股权过程中，交易双方作出雄伟精工 2018年实现的净利润不低于16,000万元的业绩承诺的合理性主要包括：
（1）本次交易基于平等、公正、自愿的纯市场商业竞争性谈判形成，具备
充分的商业合理性；
（2）结合行业发展状况与雄伟精工实际经营情况，上述业绩承诺具备可行性；
①雄伟精工所处汽车零部件行业发展态势良好
近年来，全球汽车市场特别是以中国市场为代表的新兴国家市场呈现良好的发展态势。近年来，汽车行业保持着快速的发展，据中国汽车工业协会统计，2017年中国汽车累计产销2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。
2017年全球汽车产量 9,730.25万辆，销量 9,680.44万辆。全球汽车市场预计将继续维持良好发展态势，整体继续保持增长，预计 2020年全球汽车销量将突破1亿台。随着下游汽车行业的稳定发展，汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。
随着下游汽车行业的稳定发展与转型升级，汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。截至2016年底，我国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合计3.72万亿元，同比增长15.89%，利润总额为 2,825.26亿元。伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、新能源汽车、汽车轻量化、智能汽车等发展趋势，汽车零部件行业正面临着前所未有的良好发展机遇。
②雄伟精工具备良好的业务发展基础
雄伟精工专注于汽车车身系统，主要生产和销售座椅零部件和车身附件，其主要产品包括座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰链等汽车冲压零部件及其自动化冲压模具和精密模具的设计和制造。雄伟精工拥有较强的模具开发技术、金属冲压加工成型能力、焊接总成及生产工艺设计改进能力。雄伟精工的模具和工序设计精细、能满足客户同步开发的要求，生产产品的精度高、稳定性好，得到了客户的广泛认可，多次被延锋江森和佛吉亚等客户评为最佳供应商和优秀供应商。雄伟精工拥有良好的发展前景，其将继续以无锡总部为战略发展中心，并协同长春、仪征、盐城等地的子公司配合整车制造商产能布局，在保持座椅、安全气囊等产品的优势地位的同时，提高现有客户及新客户产品的配套服务能力。此外，雄伟精工各个子公司根据客户需求形成各自特色，紧跟客户发展步伐，积极参与新产品的研发和测试工作、开展与客户之间的技术交流与合作，最大限度地满足不同客户的需求，不断提升雄伟精工在行业中的地位。
雄伟精工 2015年度、2016年度及 2017年度营业收入为 67,105.26万元、
82,827.29万元、86,400.15万元，其主营业务保持着良好的发展态势。同时雄伟精工2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为15,080.02万元，因此上述业绩承诺具备可行性。
（3）发行人及其关联方与转让方在本次交易前后不存在妨碍市场交易公平与合理、损害上市公司及其公众股东利益的利害关系；
（4）参考同行业可比交易案例，本次交易的业绩承诺方式与业绩承诺水平具备合理性；具体同行业交易情况详见本回复之“重点问题1”之“二、对比同行业上市公司估值水平、同行业可比收购案例，说明本次收购估值的合理性及谨慎性”。
综上，本次收购雄伟精工95%股权，雄伟精工原股东作出雄伟精工 2018年实现的净利润不低于16,000万元的业绩承诺具备合理性。
3、核查意见
保荐机构与雄伟精工原实际控制人进行了访谈，了解了股权转让和业绩承诺的原因，查阅了雄伟精工的 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月的审计报告。经核查，保荐机构和雄伟精工会计师认为：转让方作出不低于16,000万元的业绩承诺具有合理性。
（二）结合标的资产截至最近一期末的经营情况说明实现业绩承诺是否存在不确定性
1、业绩承诺实现情况
截至2018年11月末，雄伟精工销售方面，主要客户及订单情况稳定，订单价格一般按年与客户协商确定，新项目量产之后的前2-3年左右，销售价格存在2%-5%的年降，后续价格相对平稳；成本方面，2018年原材料价格仍处于高位，给雄伟精工汽车零部件业务经营带来一定压力。根据雄伟精工 2018年 1-6月经审计财务报表，2018年7-11月未经审计财务报表的利润实现情况，结合雄伟精工截至最近一期末的经营情况及2018年12月份盈利预测报表，管理层预计雄伟精工 2018年净利润为 14,000万元至 16,000万元之间（最终数据以 2018年度经审计的财务报告数据为准），预计有可能略低于业绩承诺数据，但业绩承诺实现不存在重大不确定性。
2、核查意见
保荐机构和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师与雄伟精工管理层讨论和分析了公司经营情况，获取了雄伟精工2018年1-6月经审计财务报表，审阅2018年7-11月财务报表，复核其营业收入及净利润数据的合理性，同时获取了雄伟精工2018年12月盈利预测报表并检查其销售合同、订单等支撑依据验证营业收入预测的合理性，并结合最近期间利润表相关指标检查其净利润数据预测的合理性。
经核查，保荐机构和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师认为：转让方作出雄伟精工2018年实现的净利润不低于16,000万元的业绩承诺具有合理性。雄伟精工截至最近一期末的经营情况稳定，预计 2018年净利润有可能略低于业绩承诺数据，但业绩承诺实现不存在重大不确定性。
（三）未来将采取何种措施保障上市公司及公众股东利益
1、保障上市公司及公众股东利益的措施
收购雄伟精工95%股权完成后，发行人将通过如下措施保障上市公司及公众股东利益：
（1）发行人已通过协议约束转让方未实现业绩承诺情形下的现金补偿义务发行人与雄伟精工原股东签署的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》对于利润补偿约定：“若雄伟精工于 2018年度实现的净利润低于 16,000万元，则应按照本款约定方式，转让方应以现金方式向受让方支付补偿金。补偿金额按以下方式计算：补偿金额=（2018年承诺净利润数16,000万元-公司2018年度经审计净利润值）*3；如发生前款所述现金补偿事项，转让方应在2018年度审计报告出具日起10个工作日内以现金方式向受让方予以一次性付清”，对于违约责任约定“协议一方或多方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的损失”。若雄伟精工2018年业绩未达承诺数，雄伟精工原股东需向发行人履行补偿义务。若拒不履行的，则构成违约，发行人有权利向人民法院提请诉讼。通过上述协议条款约束，将有效保障上市公司及公众股东利益。
（2）发行人已约定雄伟精工剩余5%股权的安排
根据发行人与雄伟精工原股东签署的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》约定“各方同意，本次交易完成后，剩余5%股权的安排为雄伟精工2020年度审计报告出具后，转让方可要求向受让方转让，或受让方可要求转让方出让其持有的剩余5%的股权。剩余股权如进行转让的，则按照本次标的股权的作价进行确定。”该安排将有效约束雄伟精工原股东对于 2018年度业绩承诺措施的履行及雄伟精工过渡期的生产经营的稳定性，切实保障上市公司及公众股东利益。
（3）发行人对雄伟精工原管理层、核心技术人员的稳定性安排
收购完成后，雄伟精工原管理层将继续留任，继续负责雄伟精工的日常生产经营活动及承担。雄伟精工原实际控制人确保公司在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大合理限度内确保不出现公司的资产及其运营有任何重大不利变化。发行人收购雄伟精工95%股权完成后，发行人积极制定雄伟精工未来经营发展计划，稳定雄伟精工经营管理层与核心技术人员，派驻部分管理人员负责日常经营管理工作。雄伟精工主要管理人员与核心技术人员对雄伟精工未来发展看好以及对留任雄伟精工有稳定预期。通过管理层和核心技术人员的稳定性安排，雄伟精工原实际控制人得到进一步约束从而履行有关业绩承诺，同时雄伟精工在过渡期内的生产经营得到进一步稳定，有效保障上市公司及公众股东利益。
（4）发行人对雄伟精工核心客户资源的稳定性措施
2018年 5月，发行人已经会同雄伟精工管理层等对雄伟精工前五大客户等核心客户进行了走访，对雄伟精工股权变更可能造成的潜在影响与主要客户进行了充分沟通并获得谅解。根据上述稳定性措施及雄伟精工与主要客户签订的长期业务合同约定，雄伟精工股权变更对雄伟精工今后的业务开展不会造成较大不利影响。未来，发行人将积极整合自身资源，进一步加强同雄伟精工现有主要客户的合作，同时协助雄伟精工积极开拓汽车零部件市场，保障雄伟精工未来经营的稳定性与可持续性发展，切实保障上市公司及公众股东利益。
（5）发行人对雄伟精工日常生产经营管理的稳定性措施
收购完成后，发行人将派驻富有经验的管理人员、技术人员进入雄伟精工协助雄伟精工的日常生产经营，对雄伟精工的业务、机构、人员、财务、资产进行
过渡接管，将雄伟精工全面纳入上市公司统一管理体系中。发行人将积极整合雄伟精工现有优势，防范潜在风险，使其与发行人现有业务发挥协同作用，切实保障上市公司及公众股东利益。
2、核查意见
保荐机构查阅了股权转让协议中有关保障上市利益条款安排，并与发行人管理层进行了沟通，了解了发行人未来计划保障上市公司及公众股东利益的具体措施，经核查，保荐机构认为：发行人采取的保障上市公司及公众股东利益的具体措施具有可行性。
八、无锡雄伟精工的主要产品、经营模式与申请人主营业务的关系，是否存在协同效应，上市公司是否具备整合相关资产、业务的能力及措施；
（一）无锡雄伟精工的主要产品、经营模式与申请人主营业务的关系，是否存在协同效应
1、雄伟精工的主要产品与上市公司主营业务的关系及协同效应
雄伟精工的主要产品包括座椅骨架及调节结构、安全带扣、安全气囊、门铰链等汽车车身系统的钢制冲压零部件及其模具。
发行人及其下属公司主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售以及达克罗涂覆领域的涂覆加工及涂覆溶液、涂覆工艺及涂覆设备的研发、制造与销售和汽车轻量化镁合金部件的研发、设计、生产及销售。
雄伟精工的主要产品类型与发行人主营业务生产的主要产品铝合金轮毂、轻量化镁合金部件同属于汽车零部件，产品终端应用均为汽车，应用领域相同。但二者产品之间由于应用功能不同，不存在替代性。雄伟精工的汽车车身系统的钢制冲压零部件及其模具业务，与发行人现有铝合金轮毂、轻量化镁合金部件等主营业务之间属汽车产业链上的零部件上游的不同分工，具有互补性。
雄伟精工与发行人现有的汽车零部件业务可以形成模具研发、冲压工艺联动的格局。雄伟精工在连续模和传递模等方面具有一定的工艺优势，同时在冲压、焊接的生产自动化技术方面也比较先进，雄伟精工进入上市公司体系，将可以在技术层面上为发行人相关业务提供相应支持，双方良性互动、联动开发，可以深入开拓多元化的汽车零部件市场等。雄伟精工现有主要产品与发行人主营业务间具备协同效应。
2、雄伟精工的经营模式与上市公司主营业务的关系及协同效应
①采购模式
雄伟精工主要原材料为钢材和外购标准件，由采购部负责采购，质量部负责质量检验。原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，雄伟精工需向经客户认证的指定钢材生产商或标准件供应商采购原材料，雄伟精工制定了《供应商准入流程》等制度文件，严格供应商管理，并建立动态的合格供应商清单，保障原材料质量的稳定。发行人采购部负责初选供应商，技术中心负责提供技术资料，品管部负责试制样品的检验认可、小批量试制认可的质量检验，此后采购部、品管部共同根据《供应商质量保证能力调查和评审》选定合格供应商。
发行人相应的采购模式与雄伟精工具有相似性，将雄伟精工纳入上市公司体系后，两者采购工作可以形成良性互动，实现协同发展。
②生产模式
雄伟精工实行“以销定产”的生产模式：由于汽车冲压零部件的种类、规格繁多，雄伟精工取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部，设计部按照客户要求进行相应的模具设计和工装开发，生产部门根据订单的交付时间和各生产环节的生产能力编制生产计划，并提交至各生产车间。发行人同属订单生产，即先签订框架合同，按月下订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。
发行人和雄伟精工的生产模式类似，都是根据整车制造商或上级供应商的定制要求进行模具开发、工序设计并组织生产，具有共通性，可以实现互动交流。
③销售模式
汽车零部件市场按照其供应对象不同，分为整车配套市场（OEM市场）和售后服务市场（AM市场）。雄伟精工主要在OEM市场销售，其采用直销的方式，由质量部的项目开发组负责客户开发，并协同销售部负责售后服务等相关事宜。
与其相对应的，发行人主营业务生产的主要产品铝合金轮毂、轻量化镁合金部件等在OEM市场中销售，也是采用直销方式，即直接向整车制造商销售。发行人该产品板块下的销售模式与雄伟精工具有共通性，将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
综上，无锡雄伟精工的主要产品、经营模式与发行人主营业务之间存在协同效应。
（二）上市公司是否具备整合相关资产、业务的能力及措施
1、公司具备丰富的行业收购经验和并购整合能力
发行人自成立以来实施了一系列的行业并购，特别是上市以来，随着资金实力的充实，公司外延式并购扩张的步伐也不断加快，公司先后收购万丰摩轮75%股权、收购威海镁业68.8%的股权、收购上海达克罗100%股权、收购宁波达克罗100%股权、收购万丰镁瑞丁100%的股权等，通过上述一系列并购及整合措施，同时利用发行人优异的渠道优势、技术优势和成本管控优势，公司不断优化资源配置、拓宽市场和盈利渠道，保证了公司的长期稳定发展和行业竞争力。上述企业纳入上市公司体系后，业绩均有明显增长。发行人将逐步积极整合雄伟精工业务与管理。
2、公司具备汽车零部件行业优秀的管理模式、技术实力和客户资源
①公司拥有丰富的生产管理经验
公司经过多年发展，已建立完整的研发、采购、生产、销售、质量控制等管理流程，先后通过了ISO9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949质量管理体系认证、德国 TUV安全认证、法国 UTAC安全认证和日本 JWL/VIA试验室认证等，并且培养了一批具有丰富经验的技术和管理人员。目前，公司在浙江、山东、吉林、重庆、广东等拥有七家生产基地，美国、英国、加拿大、墨西哥、印度五家海外公司，产品畅销国内，出口欧洲、美洲、亚洲等三十多个国家和地区，拥有奔驰、宝马、大众、福特、通用、菲亚特、丰田、标致雪铁龙、路虎中国等优质客户资源。公司作为铝合金轮毂行业的领军企业，高标准的产品质量管理水平得到客户的普遍认可。公司“ZCW”品牌先后被评为“浙江省名牌产品”、“中国名牌产品”、“商务部重点培育和发展的出口名牌”称号，多次荣获“浙江省政府质量奖”，成为中国铝轮毂行业的领军品牌，同时成为铝轮行业首家荣获“全国质量奖”殊荣的企业。
公司所拥有的成熟生产技术及管理经验，充分保障了本次收购完成后雄伟精工业务的顺利开展。
②公司拥有行业领先的产品研发实力
公司是浙江省高新技术企业，拥有高水平的研发队伍，成立了专门的研发中心，配备了国际标准的试验器材、检测设备及领先的设计软件，引进了包含材料、
模具、有色金属表面处理、分析测试等多个相关专业的高级技术人才，拥有与国际整车制造企业新车型同步配套开发的能力，科技研发实力达到国际同行领先水平。公司不断地引进高素质研发人才，培育不同的技术梯队。公司自成立以来，始终坚持技术创新和技术突破，不断加大研发投入，形成了鼓励自主创新的技术研发体系，并逐渐掌握了具有完全知识产权的专利技术。2015-2017年，公司研发费用分别为 2.41亿元、2.44亿元及 2.76亿元，研发费用占营业收入比重分别为2.84%、2.58%、2.71%。持续高研发投入，使公司取得了大量的研发成果。
公司拥有的行业领先的研发实力，为雄伟精工后续业务的开展提供了强力的支持。
③公司拥有优质的客户资源
公司凭借强大的研发设计能力和技术综合实力，产品质量和性能达到国内车轮行业的先进水平，产销量不断扩大，已成为国内最大的铝合金车轮生产商之一，与国内外汽车整车厂商建立了长期稳定的战略配套关系，积累了大量优质的客户资源，包括通用、福特、大众、宝马、奔驰、菲亚特克莱斯勒、标致、路虎、丰田、本田、日产、现代起亚、奇瑞、比亚迪、江淮。其中，公司是通用全球战略供应商、陆虎中国独家配套供应商，拥有标致雪铁龙国内汽车轮毂市场份额80%以上。2017年，公司成功进入东风日产全球体系、北汽越野车及北汽新能源体系，并获得批量新订单，并成为吉利、比亚迪、东风小康等新能源汽车铝轮毂的战略合作配套商。
汽车整车厂商同为发行人与雄伟精工的终端客户，公司优质的客户资源与销售能力将与雄伟精工实现互补、共享与优化。
3、公司采取了一系列整合雄伟精工相关资产、业务的措施
首先，根据发行人与雄伟精工签署的《股权购买协议》，本次收购完成后，雄伟精工原管理层将继续留任，继续负责雄伟精工的日常生产经营活动。雄伟精工原实际控制人确保公司在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大合理限度内确保不出现公司的资产及其运营有任何重大不利变化。通过管理层留任安排，雄伟精工原实际控制人得到进一步约束，从而履行有关业绩承诺。
其次，发行人派遣了富有经验的管理人员充实雄伟精工管理层，公司具备丰富的行业管理经验和人才储备，将会对雄伟精工开展日常工作提供充足的支持。
同时，将雄伟精工纳入上市公司整个体系内，对其财务、行政和业务进行统一管理，有利于发行人更快对雄伟精工的业务和资产进行整合。
最后，发行人已经会同雄伟精工管理层、保荐机构、发行人会计师、发行人律师等对雄伟精工前五大客户等核心客户进行了走访，对管理层潜在变动与股权变更取得了核心客户的充分谅解。根据上述沟通结果及雄伟精工与主要客户签订的长期业务合同约定，管理层潜在变动与股权变更对雄伟精工今后的业务开展不会造成较大不利影响。
综上，发行人具备整合相关资产、业务的能力，公司采取的整合雄伟精工相关资产、业务的措施具有可行性。
（三）核查意见
保荐机构对雄伟精工管理层和发行人管理层进行了访谈，走访了雄伟精工核心客户，了解了发行人收购雄伟精工的原因，比较了雄伟精工的业务和发行人主要产品和经营模式，查阅了发行人以往行业并购的相关资料，了解发行人采取的整合雄伟精工相关资产、业务的措施。
经核查，保荐机构认为，雄伟精工的主要产品、经营模式与发行人主营业务之间存在协同效应，同时，发行人具备整合相关资产、业务的能力，发行人采取的整合雄伟精工相关资产、业务的措施具有可行性。
九、本次收购完成后雄伟精工核心团队是否保持稳定，核心团队人员是否已承诺履职期限。
（一）本次收购完成前后，雄伟精工核心团队任职情况
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|本次收购前在雄伟精工及其下属公司任职情况|
|雄伟精工董事长、盐城雄伟执行董事、仪征雄伟监事、长春雄伟执行董事兼总经理|
|雄伟精工董事兼总经理、杰夫机械执行董事、杰夫机械新吴区分公司负责人、盐城雄伟监事、仪征雄伟总经理|
|雄伟精工董事、盐城雄伟总经理、杰夫机械总经理|
|雄伟精工监事、杰夫机械监事、仪征雄伟执行董事、长春雄伟监事|

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|雄伟精工核心技术人员（分管设计部、销售部）|
|雄伟精工核心技术人员（设计部负责人）|
|雄伟精工核心技术人员（模具部负责人）|
|雄伟精工核心技术人员（生产部负责人）|

（二）核心团队承诺情况
万丰奥威作为受让方与转让方项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟于 2018年4月19日签署《股权购买协议》，有如下承诺和约定：
（1）项玉峋、马洎泉承诺，本协议签署日起，除根据本协议约定在公司任职外，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
严倚东及赵军伟承诺，其在公司任职期间至离职之日起 2年内，不得在中国境内或境外（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营、股权投资）从事任何与公司构成竞争的业务和活动，且不拥有及不谋求拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益或者在该等实体中担任董事、监事或高级管理人员。
（2）转让方承诺，其将促成公司其他高级管理人员、核心团队成员（包括但不限于：马旭峰、卢继飞、高宏、谭贤华等，具体名单由各方协商确定，下同）签署避免同业竞争承诺函，承诺在公司任职期间至离职之日起2年内，不得在中国境内外直接或间接从事任何对公司构成竞争的业务和活动，且不拥有及不谋求拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或者在该等实体中担任董事、监事或高级管理人员。
（3）严倚东、赵军伟以及其他高级管理人员、核心团队成员已与公司签署的无固定期限的《劳动合同》并将继续履行。转让方应尽其最大努力协助公司维持高级管理人员、核心团队成员的稳定性。
综上，雄伟精工原股东虽已出让大部分股权，但鉴于《股权购买协议》已就
收购后的雄伟精工管理层、核心管理人员和业务团队的任职期限、任职职务进行安排，且收购完成后，雄伟精工收购前原核心人员仍继续在雄伟精工任职。因此，雄伟精工原股东拟转让所持有95%股权并未影响雄伟精工管理层及核心管理人员和业务团队的稳定性。
（三）核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了本次交易的相关协议，与收购双方进行了沟通，了解本次收购前后雄伟精工管理层安排，以及核心团队人员在公司的任职变动情况；核查雄伟精工核心团队人员作出的关于继续在雄伟精工任职承诺及竞业禁止约定。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：雄伟精工原股东转让所持有的95%股权并未影响其雄伟精工管理层及核心管理和业务团队的稳定性。
十、详细披露情况
以上内容，已在保荐机构出具的尽职调查报告“第八章募集资金运用情况调查”之“三、本次发行募集资金投资项目的具体情况”之“收购雄伟精工95%股权项目”中进行了详细披露。
2、申请人本次拟募集 5亿元用于年产 220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂项目。请申请人详细说明：（1）本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目；（2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，如存在非资本性支出，请说明必要性及合理性；（3）本次募集资金的使用进度和项目建设安排；（4）本次募投项目是否涉及购置土地，如有请说明拟购置土地的位置、用地面积、用地性质、交易价格等；（5）本次募投项目是否与申请人的原有产品存在产能替代关系，本次募投项目是否存在明确的产能消化措施；（6）该项目税后内部收益率的测算过程，相关参数选取的依据及合理性，与申请人现有业务收益率相比是否存在较大差异。请保荐机构同时发表核查意见。
【回复说明】
一、本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目
本项目计划建设年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂。该项目规划建设期为 18个月，在项目建设期内将完成所用厂房建设、办公及配套设施建设、自动
化智能化产线建设、信息化建设及完善人员配置等。结合公司过去积累的本行业技术以及成功的项目管理和产品推广经验，继续保持发行人在行业内的领先地位，引领技术的发展，使企业获得更大的利润空间。
本项目主要建设内容包括：新建智慧化厂房、办公及配套设施，新增熔化炉、低压铸造机、全自动 X光探伤仪、连续式热处理线、毛坯清洗机、动平衡机、数控车床、机械手、涂装线等自动化智能化生产线建设，形成年产 220万件 15寸-22寸汽车铝合金轮毂的生产能力。
本项目投资金额总量为 53,192.50万元，项目具体投入及募集资金投入部分情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目投入金额|比例|募集资金拟投入金额|
|建设投资|48,084.06|90.40%|48,084.06|
|工程费用|6,438.00|12.10%|6,438.00|
|设备购置及安装|37,570.63|70.63%|37,570.63|
|设备购置|36,476.34|68.57%|36,476.34|
|设备安装|1,094.29|2.06%|1,094.29|
|土地购置费|-|-|-|
|软件购置及实施费|1,875.00|3.52%|1,875.00|
|预备费|2,200.43|4.14%|2,200.43|
|铺底流动资金|5,108.44|9.60%|1,915.94|
||53,192.50|100.00%|50,000.00|

上述投资构成项目具体明细如下：
1.1工程费用
本项目利用公司自有土地建设一栋39000㎡厂房、厂区市政道路和绿化面积合计20927㎡，土地上附着建筑物拆除清理费用计入建筑成本。工程建筑及其他费用明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|单位|数据|工程造价（元/㎡）|
|工程费用|㎡|||
|建筑工程|㎡|39,000.00|1,100|
|工程建设其他费用||||

|||||
|-|-|-|-|
|开发前期准备费||||
|勘察设计费||||
|报批报建费||||
|三通一平费||||
|临时设施费||||
|市政道路、管网工程费||||
|市政道路建造费|㎡|14,000.00|350|
|室外给排雨污水系统|㎡|14,000.00|100|
|室外消防系统|㎡|14,000.00|50|
|室外照明系统|㎡|14,000.00|50|
|园林环境费||||
|绿化建设费|㎡|6,000.00|100|
|其他零星设施||||
|配套设施费||||
|设备碁础||||
|车间内二级配电用房||||
|其它||||
|工程管理费用||||
|总计||||

1.2设备购置及安装
1.2.1设备购置
（1）铸造设备
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台）|单价（万元）|
|铝锭熔化炉|2.5t/h|2|215.52|
|铝屑炉|2t/h|1|241.38|
|保持炉|10t/h|2|77.59|
|兼用炉|4t/h|1|237.07|
|铝屑前处理系统|4t/h|1|482.76|
|布袋除尘器||1|86.21|
|熔化炉平台、烟道||1|38.79|
|喷粉精炼机||4|12.93|
|测氢仪||4|0.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|烤包器||WFKB230|4|3.88|
|废品钻床|||2|26.72|
|光谱分析仪||SPECTROMAXx|1|47.41|
|交流参数稳压||CWY-5KVA|1|0.69|
|微型车床||CQ6230A/900|1|0.78|
|低压铸造机||WFZJ458|28|86.21|
|低压机自动取件机|||14|15.52|
||自动放过滤网装置||28|21.55|
|集中冷却机|||2|51.72|
|二维码刻码机|||4|86.21|
|去飞边机|||4|10.34|
|变形测量|||4|43.10|
|全自动X光机||宝石龙|4|250.00|
|X光机中控系统|||1|43.10|
|X光自动打号机|||4|43.10|
|电子平台秤||SCS-3000PS1215|1|0.22|
|行车（单梁）||5T-23.5M|2|7.76|
|冷冻式干燥机||SYZ（V）D-40W|4|8.53|
|合计|||126||

（2）模具整理设备
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台）|单价（万元）|
|行车（单梁）|3T-16.5M|2|5.26|
|喷砂机||2|21.55|
|模具超声波清洗机||1|68.97|
|三腔模具加热炉||2|64.66|
|模具加热炉||2|21.55|
|普通车床||2|3.97|
|摇臂钻||1|4.31|
|卧式锯床||1|6.03|
|合计||13||

（3）热处理设备
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台）|单价（万元）|
|连续式无料框热处理炉||2|581.90|
|钻孔机||6|26.72|
|硬度计|TH160|2|0.86|
|产品集中冷却线||2|51.72|
|合计||12|-|

（4）机加工设备
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台）|单价（万元）|
|IMT数控车床（一序）||14|250.00|
|IMT数控车床（二序）||14|181.03|
|加工中心||14|43.10|
|机器人||14|86.21|
|变形检测系统||6|68.97|
|多尺寸 IMT 自动线||4|948.28|
|数控车床（三序）||10|86.21|
|三序机器人||3|60.34|
|精车前变形检测||3|51.72|
|三座标检测仪||2|60.34|
|综合检测仪||1|3.02|
|氦检前清洗机||2|33.62|
|全自动动平衡机||2|120.69|
|动平衡机修复机||1|258.62|
|氦气试验机||2|172.41|
|自动去毛刺机||4|103.45|
|自动通过式毛刷机||8|16.81|
|氦检自动插塞机||2|25.86|
|全自动尺寸测量机||2|172.41|
|铝屑处理输送系统||1|82.76|
|厂房送风系统||1|43.10|

|||||
|-|-|-|-|
|冷冻式干燥机|SYZ（V）D-40W|1|8.62|
|铝屑集中处理系统||1|181.03|
|合计||112||

（5）涂装设备
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台）|单价（万元）|
|涂装线||1|4,715.52|
|粉末喷涂系统||3|113.79|
|油漆喷涂系统||3|162.93|
|缠绕机||2|2.41|
|喷码机|1350|4|3.02|
|气动打包机|AQD-19E|2|0.34|
|硬度计|TH130|1|0.78|
|全自动汽车轮毂动平衡与跳动检测试验机|FDBRC-6142W|2|163.79|
|涂层测厚仪|MINITEST600B-N|2|1.72|
|划格器||2|0.43|
|前处理化验系统||2|2.59|
|前处理自动检测、加药系统||2|34.48|
|冷冻式干燥机|SYZ（V）D-40W|3|8.53|
|储气罐（喷漆）|4立方|2|1.12|
|锅炉||1|22.41|
|包装自动码托系统||1|86.21|
|外观检查机||2|86.21|
|湿式通过式喷砂机||1|67.24|
|合计||36||

（6）抛光设备
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台）|单价（万元）|
|抛光清洗线||1|86.21|
|抛光机组|HYP-A23|6|57.76|

|||||
|-|-|-|-|
|螺杆式空气压缩机|MFV50A|1|4.44|
|冷冻式干燥机|DA-6NF|1|0.56|
|储气罐|2/0.8|1|0.34|
|合计||10||

（7）公共设施设备
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台）|单价（万元）|
|变压器、低压配电工程|一个开闭所、四个车间变压器、高低压电缆|1|689.66|
|LNG系统||1|172.41|
|动力柜||38|0.78|
|天然气配套||1|172.41|
|螺杆式空压机|40m³|4|25.86|
|空压机|195m³|2|116.38|
|压缩热余热干燥机|200m³|2|34.48|
|储气罐（空压房）|30 m³|3|4.31|
|智能三级计量||1|43.10|
|压缩空气管路||1|68.97|
|储气罐（空压房）|30 m³|3|4.40|
|洁净压缩空气管路||1|25.86|
|自来水、中水管路安装||1|43.10|
|物流输送线系统||1|1,465.52|
|天然气气体泄漏检测报警系统工程||1|25.86|
|余热利用||1|344.83|
|冷却系统||1|172.41|
|立体仓库||1|305.17|
|合计||64||

（8）运输设备
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|单价（万元）|金额（万元）|
|铝水转包（叉车搬|10|11.03|110.34|

|||||
|-|-|-|-|
|运）||||
|6吨叉车（加铝水）|3|21.55|64.66|
|电动叉车（模具和卸铝锭）|2|21.55|43.10|
|2.5T电动叉车|1|13.79|13.79|
|电动叉车|2|13.79|27.59|
|叉车（原材料仓库）|2|15.52|31.03|
|叉车（成品仓库）|2|15.52|31.03|
|工程车|1|8.62|8.62|
|叉车（CPD30）|3|5.95|17.84|
|合计|23||348.02|

（9）电子设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|工序|设备名称|规格型号|数量（台）|设备单价（万元）|
|公 用设施|办公设备（电脑、打印机）||12|11.21|
|抛光|办公设备||1|0.95|
|网 络基 础架构|监控、大屏、门禁|大屏系统|1|77.59|
|||室内监控系统|1|43.10|
|||室外监控系统|1|8.62|
|||监控平台及解码系统）|100|0.86|
|||音响系统|1|8.62|
|||门禁系统|1|8.62|
||网络设备|核心交换系统|2|25.86|
|||汇聚访问层交换机|6|8.62|
|||无线系统|100|0.43|
|||UC系统|1|12.93|
||弱电及机房|工业PON系统|1|129.31|
|||综合布线系统|1,000|0.11|
|||机房系统建设|1|43.10|
||服务器|华为 HANA 服务器|1|86.21|
|||虚拟化硬件平台|1|159.48|

||
|-|
|合计|

1.2.2设备安装费
本项目设备安装费按设备购置费额的3%计算，合计1,094.29万元。
1.3土地购置费用
无。
1.4软件购置费用
|||
|-|-|
|项目|软件名称|
|MES系统|MES软件1套及实施服务|
|物联网|物联网软件及终端设备|
|SAP系统|ERP软件费用（100个用户）|
||ERP系统1套实施费用|
|PLM项目|西门子PLM系统1套|
|总计||

1.5预备费
本项目预备费按工程费用和设备投资之和的5%计算，共计2,200.43万元。
2铺底流动资金
本项目铺底流动资金根据项目营运测算期内营运资金缺口的30%计算，共计5,108.44万元。
二、各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，如存在非资本性支出，请说明必要性及合理性
（一）各项投资构成是否属于资本性支出
本项目投资构成中除预备费和铺底流动资金外均属于资本性支出，资本性支出包括建设过程中支出的工程费用、设备购置费及安装费用、软件购置及实施费等，金额小计45,883.63万元，占总投资额的86.26%；非资本性支出包含预备费及铺底流动资金，金额小计7,308.88万元，占总投资额的13.74%。
（二）各项投资是否存在董事会前投入
公司于 2017年 12月 25日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司投资年产 220万件铝合金轮毂智慧工厂项目的议案》，于 2018年 4月 19
日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过《关于年产 220万件汽车铝合金轮
毂智慧工厂建设项目纳入公司2018年度非公开发行募集资金投资项目的议案》。
在前述两次董事会召开前，公司未对本次募投项目进行投入。
综上，公司对该项目不存在董事会前投入情形。
（三）非资本性支出的必要性和合理性
1、必要性
本项目投资构成中非资本性支出包括预备费和铺底流动资金。本次募投项目用于非资本性支出的部分系项目真实所需，测算方法符合国家发改委投资司、建设部标准定额研究所联合编制并发布的《建设项目经济评价方法与参数实用手册》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）。
本项目预备费为基本预备费及涨价预备费。基本预备费主要为解决在施工过程中，设计变更、政策调整所增加的投资以及为解决不可抗力而采取措施所增加的工程项目和费用。涨价预备费为预计项目建设过程中原材料、人工、能源等各项工程投资价格上涨而预备的费用。因本项目涉及智慧工厂式自动化生产线的安装，对人员、设备及厂房的要求较高，施工条件复杂，同时由于预备项目建设过程中各项工程投资项目价格上涨，故本次募集资金中拟将少量资金作为预备费。
对于资金密集型的汽车铝合金轮毂制造企业来说，一方面，日常运营中的原材料采购、员工薪酬等都需要流动资金支持，另一方面，产品从生产到销售回款需要较长的时间周期。因此，汽车铝合金轮毂生产企业对营运资金的要求较高，年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目营运期内营运资金需求较大，故本次募集资金中拟将少量资金作为项目所需铺底流动资金。
综上，公司在募投项目之一年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目中所需预备费及项目铺底流动资金具备必要性。
2、合理性
在测算项目所需预备费时，结合考虑项目工程实施及设备购置及安装过程中的不可预见性及工程实施难度、钢材、人工及能源等各项工程投资价格上涨因素以及固定资产投资项目预备费计提惯例，以本项目工程费用及设备购置及安装费用合计金额的5%（根据项目的不同，基本预备费计提比例一般在5%-10%，本项目出于谨慎考虑，取5%）计提预备费，即 2,200.43万元。因此，本项目预备费的测算具备合理性。
在测算铺底流动资金需求时，综合考虑发行人的财务状况及经营情况，计算
得出应收账款、存货的周转率水平和应付账款的比率水平，结合该募投项目达产年销售收入，对构成该募投项目运营所需流动资金的主要流动资产和流动负债分别进行测算，进而得出流动资金需求，最终测算得出项目所需铺底流动资金。
流动资金系指运营期内长期占用并周转使用的营运资金。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资金，一般按项目建成后所需全部流动资金的30%计算（原国家计委计建设〔1996〕1154号文《关于核定在建基本建设大中型项目概算等问题的通知》中要求铺底流动资金按流动资金需要量的30%计算）。此次募投项目铺底流动资金测算方法如下：
根据公司历年（2015年-2017年）合并财务报表确定货币资金、应收账款、预付账款、存货、应付账款及预收账款等各项主要流动资产及流动负债的周转率，并根据募投项目达产后预计的营业收入及营业成本测算前述各项流动资产或流动负债，计算所需要的流动资金。募投项目达产后产能产量趋于稳定，流动资金需求也趋于稳定。
2015年-2017年，公司母公司口径主要流动资产和流动负债的周转率如下：
||||
|-|-|-|
|2017年周转率|2016年周转率|2015年周转率|
|11.74|8.22|8.56|
|6.09|5.66|5.61|
|164.67|83.71|84.58|
|9.20|9.13|11.34|
|11.34|10.59|23.19|
|45.37|39.69|38.72|
|20.41|10.30|11.18|
|6.06|6.58|7.27|
|1,391.52|928.61|958.46|
|26.73|15.74|10.55|

本项目投产后第一年达到80%产能，对应营业收入为 57,200.00万元，营业成本为45,114.52万元；第2年及以后年度完全达产，对应营业收入为 71,500.00万元，营业成本为55,129.92万元。
根据公司2015年-2017年各期主要流动资产或流动负债周转率的平均值测算，本项目运营期流动资金需求测算如下：单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|周转率|周转天数||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8||T9|||
|流动资产|||||26,055.38||32,430.13||32,430.13||32,430.13||32,405.68||32,405.68||32,405.68||32,405.68||32,405.68|32,405.68|
|货币资金|9.51||38||6,016.23||7,520.29||7,520.29||7,520.29||7,520.29||7,520.29||7,520.29||7,520.29||7,520.29|7,520.29|
|应收账款|5.79||62||9,881.24||12,351.55||12,351.55||12,351.55||12,351.55||12,351.55||12,351.55||12,351.55||12,351.55|12,351.55|
|预付账款|110.98||3||406.49||496.73||496.73||496.73||494.73||494.73||494.73||494.73||494.73|494.73|
|存货|9.89||36||4,561.09||5,573.65||5,573.65||5,573.65||5,551.21||5,551.21||5,551.21||5,551.21||5,551.21|5,551.21|
|应收票据|15.04||24||3,803.96||4,754.95||4,754.95||4,754.95||4,754.95||4,754.95||4,754.95||4,754.95||4,754.95|4,754.95|
|其他应收账款|9.51||9||1,386.37||1,732.96||1,732.96||1,732.96||1,732.96||1,732.96||1,732.96||1,732.96||1,732.96|1,732.96|
|流动负债|||||12,633.37||15,439.44||15,439.44||15,439.44||15,377.54||15,377.54||15,377.54||15,377.54||15,377.54|15,377.54|
|应付票据|41.26||26||3,231.05||3,948.34||3,948.34||3,948.34||3,932.44||3,932.44||3,932.44||3,932.44||3,932.44|3,932.44|
|应付账款|13.96||54||6,797.79||8,306.89||8,306.89||8,306.89||8,273.45||8,273.45||8,273.45||8,273.45||8,273.45|8,273.45|
|预收款项|6.64||0||52.34||65.42||65.42||65.42||65.42||65.42||65.42||65.42||65.42|65.42|
|其他应付账款|1,092.86||20||2,552.20||3,118.78||3,118.78||3,118.78||3,106.23||3,106.23||3,106.23||3,106.23||3,106.23|3,106.23|
|流动资金|||||13,422.00||16,990.69||16,990.69||16,990.69||17,028.15||17,028.15||17,028.15||17,028.15||17,028.15|17,028.15|
|流动资金本期增加额|||||||||||||||||||||||
||||||13,422.00||3,568.68||-||-||37.46||-||-||-||-|-|
|运营期流动资金需求额|||||||||||||||||||||||
||||||17,028.15||||||||||||||||||

本项目建成后，为了保证项目顺利投产，需要最基本流动资金保障投产初期的顺利运行；项目运营期第2年因产量、销量增加而新增的流动资金需求。公司按照规定将测算的新增流动资金总额——铺底流动资金列入总投资。
由上表可见，本次募投项目投产后，预计需要新流动资金 17,028.15万元。
本次募投项目铺底流动资金5,108.44万元占测算期新增流动资金总额的30%，未超30%的常规比例，具有合理性。综上，本项目铺底流动资金测算合理。
本次募投项目投资中铺底流动资金、预备费金额合计为 7,308.88万元，拟使用募集资金投入为4,116.37万元，占本项目计划投入的募集资金总额的8.23%。
根据测算，本募投项目铺底流动资金、预备费投入金额未超过项目营运期年营运资金缺口金额17,028.15万元的30%，占比为24.17%，具备合理性。
公司所处的汽车零部件行业属于资金密集型行业，在日常运营中前期需要投入大量的资金，随着行业对环保、技术升级、研发的要求越来越高，考虑到当前市场整体流动性收紧、银行贷款及债券融资利率高企，以及未来偿还短期债务、现金分红和其他支出需要，为了保证募投项目的顺利实施，本募投项目中安排少部分配套资金作为预备费用及铺底流动资金，是必要、合理的。
三、本次募集资金的使用进度和项目建设安排
本次募集资金的资金使用进度计划如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|募集资金使用计划（万元）||建设期|
|项目|第1-12月|第13-18月|18个月|
|土地购置费用|-|-||
|建筑工程及其他费用|6,438.00|-||
|设备购置和安装工程费用|11,271.19|26,299.44||
|软件购置及实施费|-|1,875.00||
|预备费|885.46|1,314.97||
|铺底流动资金|-|1,915.94||
|合计|18,594.65|31,405.35||

本次募集资金的项目建设进度计划如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q5|Q6|
|内容|||||||
|项目立项及审批|||||||
|厂房建设施工|||||||
|设备购置安装|||||||
|招聘人员及培训|||||||
|试产及投运|||||||

注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4……Q6”分别指季度，“Q1”是指项目建设的第1-3个月。
“Q2”是指项目建设的第4-6个月。“Q3、…、Q6”以此类推。
四、本次募投项目是否涉及购置土地，如有请说明拟购置土地的位置、用地面积、用地性质、交易价格等
本次募投项目建设用地来源为公司自有土地，不涉及购置土地。本项目总投资中不涉及使用募集资金购置土地款项。
五、本次募投项目是否与申请人的原有产品存在产能替代关系，本次募投项目是否存在明确的产能消化措施
（一）本次募投项目是否与申请人的原有产品存在产能替代关系
本次募投项目达产后，主要产品为面向国际中高端车型配套的15-22寸年产220万件汽车铝合金轮毂，该部分产能属于公司纯新增产能，与公司现有产品的产能不存在替代关系。
（二）本次募投项目是否存在明确的产能消化措施
对于本次募投项目新增的年产220万件汽轮产能，公司存在明确的产能消化措施，具体措施如下：
1、公司储备订单可充分消化新增产能
公司市场定位为“中高端客户为主，自主品牌为补充”，未来几年订单需求将保持良好的增长幅度。本项目实施主体即母公司预计到 2020年订单（包含量产订单、在手未产订单、主机厂预计订单及售后订单）将达到950万件/年左右，公司新昌本部现有汽轮生产能力为720万件/年，同时2018年1-6月公司汽轮业
务整体产能利用率已达95.00%、产销率达100.82%，现有产能已不能满足未来
市场需求，提高劳动效率及生产线的转型升级已迫在眉睫，为此，公司投资年产
220万件铝合金轮毂智慧工厂项目，该项目的建设符合公司战略发展规划，该项目新增产能将可以得到充分消化。
2、公司将加大市场开拓力度，深度开发中高端战略客户
公司目前已经储备了美系通用、福特；欧系大众、宝马、奔驰、菲亚特克莱斯勒、标致、路虎；日系丰田、本田、日产；韩系现代-起亚；中国奇瑞、比亚迪、江淮等一系列全球知名整车厂家战略客户。未来公司将针对本项目新增的产能，深度开发现有中高端战略客户，重点面向上汽大众、通用等核心客户开拓订单，同时积极开发新能源汽车客户。公司凭借强大的研发设计能力和技术综合实力，产品质量和性能达到国内车轮行业的先进水平，产销量不断扩大，已成为国内最大的铝合金车轮生产商之一，与国内外汽车整车厂商建立了长期稳定的战略配套关系，积累了大量优质的客户资源，将为项目产能消化提供有力保障。同时公司将加强营销队伍建设、完善售后服务体系建设、加大品牌宣传力度等一系列措施消化项目新增产能。
六、该项目税后内部收益率的测算过程，相关参数选取的依据及合理性，与申请人现有业务收益率相比是否存在较大差异
（一）税后内部收益率测算过程及依据
本项目建设期18个月，测算期10年。项目投产后第1年达到产能的80%，第2年及以后年度完全达产。
1、预测假设条件
①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；②假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；③假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；④收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；⑤无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
2、营业收入测算
本项目主要产品为15-22寸汽车铝合金轮毂，总产能220万件，平均单价为
325元/件。项目营业收入具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|
|57,200.00|71,500.00|71,500.00|
|325.00|325.00|325.00|
|176.00|220.00|220.00|

3、营业成本及费用测算
（1）营业成本
营业成本包含：铝锭、精炼剂、包装材料等原辅材料成本；水、电、天然气等燃料动力成本；人员工资福利，按成本发生对象归集，其中生产人员、技术人员工资福利进入营业成本，销售人员工资福利进入销售费用；管理人员工资福利进入管理费用；折旧摊销、修理费用等。
（2）管理费用、销售费用、财务费用
本项目管理费用、销售费用参照2015-2017年公司经营数据，三年管理费用、销售费用占营业收入比乘以项目营业收入获得。
本项目资金来源为发行股票募集，不存在财务费用。
2015-2017年公司（母公司口径）管理费用、销售费用占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017|2016|2015|
|1.49%|2.21%|2.43%|
|5.35%|5.38%|7.11%|

（3）税金：城市维护建设税税率7%，教育费附加费率5%，所得税税率按15%。
本项目总成本费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||第1年|第2年|
|1||营业成本|45,114.52|55,129.92|
||制造费用||5,676.92|5,832.92|
||折旧费||4,728.17|4,728.17|
||修理费||372.76|372.76|
||工资和福利||576.00|732.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产成本||39,437.60||49,297.00|||
||原、辅材料成本||38,317.60||47,897.00|||
||直接工资及福利费||1,120.00||1,400.00|||
||管理费用||3,402.31||4,252.89|||
||管理人员工资||414.00||522.00|||
||其他||2,988.31||3,730.89|||
||销售费用||1,168.56||1,460.70|||
||工资额||90.00||105.00|||
||其他||1,078.56||1,355.70|||
|4||财务费用||-||-|-|
||总成本合计||49,685.40||60,843.51|||
||其中：可变成本||39,437.60||49,297.00|||
||固定成本||10,247.80||11,546.52|||
||经营成本（付现成本）||44,957.23||56,115.35|||

注：经营成本为不包括折旧摊销费用的全部成本费用。
4、根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算，计算项目测算期内各年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期。
本项目现金流量如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期||||||||||
|||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|
|现金流入|-|57,200.00|71,500.00|71,500.00|71,554.48|71,673.67|71,500.00|71,500.00|71,554.48|71,500.00|
|营业收入|-|57,200.00|71,500.00|71,500.00|71,500.00|71,500.00|71,500.00|71,500.00|71,500.00|71,500.00|
|回收固定资产余值|-||||54.48|173.67|||54.48||
|回收流动资金|-||||||||||
|现金流出（税前）|48,084.06|50,065.67|56,526.17|56,563.52|56,563.52|57,653.10|60,036.84|56,563.52|56,563.52|57,653.10|
|建设投资|48,084.06|||||1,089.58|3,473.32|||1,089.58|
|流动资金||5,108.44|||||||||
|经营成本||44,957.23|56,115.35|56,115.35|56,115.35|56,115.35|56,115.35|56,115.35|56,115.35|56,115.35|
|实交税金附加||-|410.82|448.17|448.17|448.17|448.17|448.17|448.17|448.17|
|所得税税前现金流量|-48,084.06|7,134.33|14,973.83|14,936.48|14,990.96|14,020.57|11,463.16|14,936.48|14,990.96|13,846.90|
|累计所得税税前现金流量|-48,084.06|-40,949.73|-25,975.90|-11,039.42|3,951.54|17,972.11|29,435.27|44,371.76|59,362.72|73,209.62|
|调整所得税|-|1,127.19|1,531.25|1,531.25|1,531.25|1,564.54|1,564.54|1,564.54|1,564.54|1,564.54|
|所得税税后净现金流量|-48,084.06|6,007.14|13,442.58|13,405.24|13,459.71|12,456.02|9,898.62|13,371.94|13,426.42|12,282.36|
|累计所得税税后净现金流量|-48,084.06|-42,076.92|-28,634.34|-15,229.10|-1,769.39|10,686.64|20,585.25|33,957.19|47,383.61|59,665.97|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期||||||||||
|||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|
|折现年限||0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|6.5|7.5|8.5|
|所得税前|-48,084.06|6,802.31|12,979.08|11,769.73|10,738.78|9,130.58|6,786.48|8,038.89|7,334.73|6,159.07|
|累计|-48,084.06|-41,281.74|-28,302.66|-16,532.93|-5,794.15|3,336.44|10,122.92|18,161.80|25,496.54|31,655.60|
|所得税后|-48,084.06|5,727.58|11,651.82|10,563.13|9,641.87|8,111.71|5,860.23|7,196.84|6,569.24|5,463.16|
|累计|-48,084.06|-42,356.48|-30,704.66|-20,141.53|-10,499.65|-2,387.94|3,472.29|10,669.13|17,238.37|22,701.53|

经计算，本项目税后内部收益率为21.07%，税后投资回收期是5.41年（不含建设期）。
（二）相关参数选取的依据及合理性
1、收入测算的相关参数
本项目收入测算的主要参数为产品平均单价，取值为 325元/件，参考公司最近一年汽车铝合金轮毂平均销售单价 306.28元/件（汽轮销售收入/销量），鉴于本项目投产产品主要为区别于公司现有以中低端车型为主的产品结构的中高端车型轮毂与铝锭等原材料价格上涨因素，售价略上浮，上浮比例6.11%。
2、营业成本测算的相关参数
（1）外购原辅材料、燃料和动力费
项目计算期内相关业务所需的所有原辅材料、包装物和燃料动力费用根据相关业务需求程度、综合最近一年公司平均采购单价和价格走势等因素进行测算。
项目营业成本中主要原材料A356铝锭采购成本占比较高，达70.19%。公司2017年 A356铝锭平均采购不含税价格为 12,932.11元/吨，考虑到铝锭市场价格的上涨因素，测算取值13,401.71元/吨（即含税价格15,680元/吨），略上浮3.63%。
（2）制造费用
本项目制造费用包括修理费用、折旧摊销费用、工资福利和其他制造费用三项组成。其中：修理费按照行业惯例，采取机器设备年折旧额的10%进行测算；
折旧摊销费用按照公司现行会计政策对本次资本性投入的折旧摊销计算；工资福利则按照技术人员现行工资福利水平计算，其他制造费用则根据 2017年水平进行测算。
（3）直接人工
本次直接人工测算参照 2017年公司在项目建设地新昌地区的实际工资水平基础与项目所需用工量进行计算。
3、期间费用测算的相关参数
本项目管理费用、销售费用参照2015-2017年公司母公司口径下的三年平均管理费用、销售费用占营业收入比乘以营运期内项目营业收入获得。
本项目资金来源为发行股票募集，不存在财务费用。
2015-2017年公司（母公司口径）管理费用、销售费用占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|2015年度|
|4,931.18|6,094.10|6,471.59|

||||
|-|-|-|
|17,726.93|14,814.73|18,966.18|
|331,261.28|275,322.44|266,675.12|
|1.49%|2.21%|2.43%|
|5.35%|5.38%|7.11%|

4、税金测算的相关参数
本项目适用的增值税、城市维护建设税、教育费附加按国家有关规定和本项目实施主体浙江万丰奥威汽轮股份有限公司即本公司适用税率计算。
综上，公司在测算本募投项目税后内部收益率时，采用的产品售价、原辅材料价格、人工成本、制造费用、销售费用率、管理费用率等相关参数，综合考虑并参考了最近一年公司销售单价、平均采购成本、公司销售费用率、管理费用率及制造费用率水平，以及项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。
（三）与申请人现有业务收益率相比是否存在较大差异
本项目税后内部收益率为21.07%，与公司最近一年即2017年度现有汽轮业务收益率指标毛利率22.13%、汽轮业务净资产收益率19.98%相比，不存在重大差异。
因此，本项目收益率与申请人现有业务收益率相比不存在重大差异。
七、保荐机构核查意见
1、保荐机构针对本次募投项目主要履行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目相关董事会决议、股东大会决议及相关建设项目立项批复、环评批复文件、产权凭证、可行性研究报告及其测算及对外公告文件、在建工程台账、企业财务报表等，了解本次募投项目投资的可行性、必要性，并结合公司现有产能、客户及订单等情况了解公司采取的产能消化措施；走访了拟实施募投项目的现场，了解具体建设内容构成情况及拟使用募集资金投向、具体投资进度、分析复核投资效益测算情况。
（2）向公司管理层、销售部门了解公司市场开拓计划及订单情况。
（3）向公司管理层询问了解公司重大投资及购买计划，了解公司对相关投资的资金及进度安排等。
2、经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已对本募投项目进行了详细的可行性研究；关于本次募投项目
的建设进度和募集资金的使用进度，发行人已制定了相应的进度计划；
（2）本次募投项目募集资金投入以资本性支出为主，募投项目投资构成较为合理；本项目不存在董事会前投入的情形；本项目的非资本性支出部分的金额具备必要性和合理性；
（3）本项目投资不涉及新增购置土地；
（4）本项目与发行人现有汽轮产能不存在明显替代关系，发行人已经建立了明确的新增产能消化措施且具有可行性；
（5）本项目税后内部收益率的测算相关参数的选取具备合理性，与发行人现有业务收益率不存在重大差异。
3、截至2018年6月30日，申请人合并资产负债表中商誉账面价值为 5.62亿元，请申请人详细说明商誉资产的形成情况、自商誉形成以来资产组的认定情况、商誉减值测试中相关参数选取的依据、商誉减值准备计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、收购上海达克罗涂复工业有限公司和宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司形成的商誉
（一）商誉资产的形成情况
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司于 2013年 12月以人民币 45,350万元为对价，收购上海达克罗涂复工业有限公司（以下简称“上海达克罗”）100%的股权，本次收购取得的上海达克罗可辨认净资产公允价值为人民币 21,779.06万元，形成商誉人民币 23,570.94万元。上海达克罗于 2014年 12月以人民币 9,600万元为对价，收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司（以下简称“宁波达克罗”）100%的股权，本次收购取得的宁波达克罗可辨认净资产公允价值为人民币8,097.84万元，形成商誉人民币1,502.16万元。
（二）自商誉形成以来资产组的认定情况
万丰奥威管理层将上海达克罗和宁波达克罗分别各认定为一个资产组，主要依据是上海达克罗和宁波达克罗产生的现金流入是分别独立于万丰奥威其他资产或者资产组的现金流入的；同时，上海达克罗管理层和宁波达克罗管理层对上海达克罗和宁波达克罗的生产经营活动的管理自成体系并严格独立，上海达克罗
和宁波达克罗分别是万丰奥威可以认定的最小资产组合。万丰奥威管理层每年分别将上述交易形成的商誉进行减值测试。
（三）商誉减值测试中相关参数选取的依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。万丰奥威管理层在按照企业会计准则的规定编制万丰奥威截至2018年6月30日止的合并财务报表时，评估了上海达克罗和宁波达克罗于2018年6月30日的经营业绩，与上海达克罗和宁波达克罗于2017年12月31日的商誉减值测试中2018年经营业绩预测相比没有重大差异，因此万丰奥威管理层在编制万丰奥威截至2018年6月30日止的合并财务报表时，未对收购上海达克罗和宁波达克罗形成的商誉执行减值测试。万丰奥威管理层在 2018年 10月 31日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181374号）后，于 2018年 11月，对收购上海达克罗和宁波达克罗形成的商誉补充执行了商誉减值测试。
上海达克罗 2015年、2016年、2017年和 2018年 1至 6月的单体实际经营结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|26,406.10|31,574.85|31,907.42|
|9,892.90|11,320.03|12,172.72|

宁波达克罗 2015年、2016年、2017年和 2018年 1至 6月的单体实际经营结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|5,756.86|7,388.10|7,220.74|
|1,940.54|2,384.20|2,149.54|

万丰奥威管理层于2015年末、2016年末、2017年末和2018年11月在对收购上海达克罗和宁波达克罗形成的商誉的减值测试中所使用的重要参数主要包
括折现率和长期增长率，分别均为16%和3%。
1、折现率
万丰奥威管理层使用加权平均资本成本和资本资产定价模型确定折现率：
根据加权平均资本成本计算方法，折现率=加权平均资本成本=权益资本成本×（1-债务资本结构）+债务成本×债务资本结构。
其中，根据资本资产定价模型，权益资本成本=无风险折现率+Beta系数×市场风险溢价+公司特定风险溢价；
上述重大假设的确定所使用的参数选取依据如下：
债务资本结构：万丰奥威管理层使用与上海达克罗和宁波达克罗同行业的上市公司作为可比公司，以可比公司的平均债务资本结构确认；
债务成本：万丰奥威管理层使用中国人民银行公布的五年以上长期借款利率确认；
无风险折现率：万丰奥威管理层使用市场十年期国债的到期收益率平均值作为无风险折现率；
Beta系数：万丰奥威管理层使用与上海达克罗和宁波达克罗同行业的上市公司作为计算贝塔的可比公司，经计算后确认；
市场风险溢价：万丰奥威管理层使用公认的成熟股票市场的风险溢价进行国家风险调整后确认；
公司特定风险溢价：万丰奥威管理层根据上海达克罗和宁波达克罗的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户的依赖等因素，确定公司特定风险溢价。
2、长期增长率：
万丰奥威管理层使用国内消费物价指数确定长期增长率。
（四）商誉减值准备计提是否充分合理
万丰奥威管理层于2015年末、2016年末、2017年末和2018年11月分别编制了上海达克罗和宁波达克罗未来的现金流量预测，并分别对收购上海达克罗形成的商誉以及收购宁波达克罗形成的商誉进行减值测试。预计未来现金流量预测分别根据管理层批准的五年期和五年加一期的财务预算为基础来确定，长期增长率均为3%，现金流量预测所用的折现率均为16%。
对收购上海达克罗形成的商誉的减值测试的结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|55,393.10|52,567.00|64,982.10|
|42,870.18|41,835.24|41,171.97|

对收购宁波达克罗形成的商誉的减值测试的结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|11,568.00|13,330.30|12,720.90|
|5,650.03|5,782.12|5,694.69|

基于上述减值测试的结果，收购上海达克罗和收购宁波达克罗形成的商誉的可收回金额高于其账面价值，因此管理层认为于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日无需对收购上海达克罗形成的商誉以及收购宁波达克罗形成的商誉计提减值准备。
二、收购无锡雄伟精工科技有限公司形成的商誉
（一）商誉资产的形成情况
万丰奥威于 2018年 5月以人民币 125,400万元为对价，收购无锡雄伟精工科技有限公司95%的股权，本次收购取得的雄伟精工归属于万丰奥威的可辨认净资产公允价值为人民币94,318.46万元，形成商誉人民币31,081.54万元。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十六条，企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后 12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。
（二）自商誉形成以来资产组的认定情况
万丰奥威管理层将雄伟精工及其子公司无锡杰夫机械科技有限公司、长春雄
伟汽车零部件有限公司、盐城雄伟汽车部件有限公司和仪征雄伟机械科技有限公
司的账面资产组合认定为一个资产组组合，主要依据是雄伟精工及其子公司产生的现金流入是独立于万丰奥威其他资产或者资产组的现金流入的；同时，雄伟精工管理层对雄伟精工及其子公司整体进行生产经营活动的管理。
（三）商誉减值测试中相关参数选取的依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。万丰奥威管理层在按照企业会计准则的规定编制万丰奥威截至2018年6月30日止的未审计合并财务报表时，评估了雄伟精工于2018年6月30日的经营业绩，与其历史经营业绩相比没有重大差异，因此万丰奥威管理层在编制万丰奥威截至2018年6月30日止的合并财务报表时，未对收购雄伟精工形成的商誉执行减值测试。万丰奥威管理层在 2018年 10月 31日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181374号）后，于2018年11月，对收购雄伟精工形成的商誉补充执行了商誉减值测试。
雄伟精工2015年、2016年、2017年和截至2018年6月30日止的合并财务报表由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。雄伟精工2015年、2016年、2017年和2018年1至6月的实际经营结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|67,105.26|82,827.29|86,400.15|
|8,790.91|15,584.94|13,983.35|

万丰奥威管理层于2018年11月对收购雄伟精工形成的商誉的减值测试中所使用的重要参数主要包括折现率的确定和长期增长率，分别为16%和3%。
1、折现率
万丰奥威管理层使用加权平均资本成本和资本资产定价模型确定折现率：
根据加权平均资本成本计算方法，折现率=加权平均资本成本=权益资本成本×（1-债务资本结构）+债务成本×债务资本结构。
其中，根据资本资产定价模型，权益资本成本=无风险折现率+Beta系数×市场风险溢价+公司特定风险溢价；
上述重大假设的确定所使用的参数选取依据如下：
债务资本结构：万丰奥威管理层使用与雄伟精工同行业的上市公司作为可比
公司，以可比公司的平均债务资本结构确认；
债务成本：万丰奥威管理层使用中国人民银行公布的五年以上长期借款利率确认；
无风险折现率：万丰奥威管理层使用市场十年期国债的到期收益率平均值作为无风险折现率；
Beta系数：万丰奥威管理层使用与雄伟精工同行业的上市公司作为计算贝塔的可比公司，经计算后确认；
市场风险溢价：万丰奥威管理层使用公认的成熟股票市场的风险溢价进行国家风险调整后确认；
公司特定风险溢价：万丰奥威管理层根据雄伟精工的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户的依赖等因素，确定公司特定风险溢价。
2、长期增长率
万丰奥威管理层使用国内消费物价指数确定长期增长率。
（四）商誉减值准备计提是否充分合理
万丰奥威管理层于2018年11月编制了雄伟精工未来的现金流量预测，并对收购雄伟精工形成的商誉进行减值测试。其预计未来现金流量预测以管理层批准的五年加一期的财务预算为基础来确定，用于预测期以后的收入的增长率是3%，现金流量预测所用的折现率是16%。基于减值测试的结果，收购雄伟精工形成的商誉与雄伟精工资产组组合的可收回金额为人民币 99,081万元，账面价值为人民币92,078万元，可收回金额高于账面价值，因此管理层认为于2018年6月30日无需对收购雄伟精工形成的商誉计提减值准备。
三、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）发行人会计师核查意见
于2015年度、2016年度和2017年度万丰奥威合并财务报表的审计过程中，发行人会计师分别复核了万丰奥威对收购上海达克罗形成的商誉以及收购宁波达克罗形成的商誉执行的减值测试，发行人会计师评估了管理层所使用的包括折现率和长期增长率在内的重要参数及评估方法的合理性；此外，发行人会计师评
估了预计未来年度的销售收入以及经营业绩，并与其历史经营业绩进行比较。基于上述审计程序，发行人会计师认可万丰奥威关于于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日收购上海达克罗形成的商誉和收购宁波达克罗形成的商誉无需计提减值准备的判断符合企业会计准则的相关规定。
另外，在此次反馈意见核查过程中发行人会计师分别取得了万丰奥威编制的对收购上海达克罗形成的商誉以及对收购宁波达克罗形成的商誉于 2018年 6月30日的减值测试。对比2017年12月31日与2018年6月30日的商誉减值测试分析：1）管理层使用的重要参数，包括折现率和长期增长率，未发生重大变化；
2）根据上海达克罗管理层和宁波达克罗管理层编制的截至 2018年 6月 30日的财务报表（未经审计），其经营业绩与上海达克罗和宁波达克罗于 2017年 12月 31日的商誉减值测试中 2018年经营业绩预测相比没有重大差异；3）上海达克罗和宁波达克罗于 2018年 6月 30日的商誉减值测试中对于未来的经营业绩预测，与上海达克罗和宁波达克罗于 2017年 12月 31日编制的未来经营业绩预测相比较没有重大差异。此外，发行人从上海达克罗管理层和宁波达克罗管理层获悉，上海达克罗和宁波达克罗于2018年的经营情况未发生重大变化。
基于上述程序，发行人会计师未注意到任何不利迹象，可能导致收购上海达克罗形成的商誉和收购宁波达克罗形成的商誉于2018年6月30日存在减值。
在此次核查过程中，发行人会计师取得了万丰奥威编制的对收购雄伟精工形成的商誉于 2018年 6月 30日的减值测试。1）发行人会计师评估了管理层所使用的包括折现率和长期增长率在内的重要参数及评估方法的合理性；2）发行人会计师将雄伟精工预计的未来年度销售收入以及经营业绩与其历史经营业绩进行比较，未注意到该预测有明显不合理之处。
基于上述程序，发行人未注意到任何不利迹象，可能导致收购雄伟精工形成的商誉于2018年6月30日存在减值。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构复核了万丰奥威对收购上海达克罗形成的商誉以及收购宁波达克罗形成的商誉执行的减值测试情况，对管理层选取的有关参数的合理性进行了分析，对商誉形成以来被收购企业的经营情况进行了统计，并与前期经营预测数据进行了对比。经核查，保荐机构认为：申请人商誉减值测试中选取的相关参数合
理、商誉减值准备计提充分。
4、申请人2015年非公开发行募集17.3亿元，其中13.5亿元用于收购万丰镁瑞丁控股有限公司100％股权。申请人2017年报显示万丰镁瑞丁2017年实现净利润17,293.32万元，较上年度下降40.77%，未完成2017年当年度承诺利润。
请申请人详细说明：（1）万丰镁瑞丁 2017年业绩大幅下滑的原因，经营情况是否发生重大不利变化；（2）万丰镁瑞丁及下属资产是否存在大额减值的情况；（3）万丰镁瑞丁原股东是否存在业绩补偿义务。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、万丰镁瑞丁2017年业绩大幅下滑的原因，经营情况是否发生重大不利变化
（一）万丰镁瑞丁2017年业绩大幅下滑的原因
万丰镁瑞丁2017年实现净利润17,293.32万元，较2016年净利润29,196.02万元下降了 11,902.70万元，下降幅度为40.77%。万丰镁瑞丁 2017年业绩大幅下滑主要是由于：万丰镁瑞丁 2017年营业收入较 2016年下降 32,218.12万元；
万丰镁瑞丁 2017年毛利率较 2016年度下降了4.9%。以上两个因素的具体分析如下：
1、万丰镁瑞丁2017年营业收入较2016年下降 32,218.12万元的原因
万丰镁瑞丁 2017年营业收入较 2016年下降 32,218.12万元主要是由于万丰镁瑞丁部分子公司 2017年的销售订单减少所致，具体包括：（1）英国镁瑞丁：捷豹路虎JLR工厂转移到了欧洲大陆，其相应的订单转给了欧洲大陆的供应商，造成英国镁瑞丁2017年捷豹路虎部件收入同比下降 16,370.00万元；（2）美国镁瑞丁：GM Lambda项目因原车型停产，新产品未采用镁合金设计，导致部件收入同比下降11,776.42万元；（3）墨西哥镁瑞丁：福特FORD在墨西哥镁瑞丁的订单结束，2017年该项目收入同比下降4,789.70万元。
2、万丰镁瑞丁2017年毛利率较2016年度下降4.9%的原因
万丰镁瑞丁2017年毛利率较2016年度下降4.9%主要是由于以下因素导致：（1）主要原材料价格上涨：镁锭是万丰镁瑞丁生产所需的主要原材料，2017年万丰镁瑞丁采购镁锭的平均价格较2016年增长10.66%。虽然万丰镁瑞丁定期会与客户按照最新的镁锭价格调整产品的销售价格，但是销售价格调整相比原材料
价格上涨存在滞后性，导致万丰镁瑞丁 2017年毛利率下降；（2）产成品废品成本较高：由于英国工厂和美国工厂承接了福特公司掀背门项目，该项目工艺复杂难度大，为全球首家量产的大型薄壁压铸门，前期废品率偏高。
（二）万丰镁瑞丁经营情况未发生重大不利变化的分析
从宏观市场角度分析，万丰镁瑞丁经营情况未发生重大不利变化，主要包括：1、镁合金未来发展更有利于全球对节能环保的需求
降低能耗、提高能源利用率、减少环境污染及节约地球资源是当今人类面临的重要而紧迫的问题。汽车设计产品时越来越注意产品的轻量化问题。由于镁合金具有密度小、比强度和比刚度高、良好的抗腐蚀和抗电磁辐射能力、以及良好的充型流动性和可再生利用性等一系列优点，使其在汽车、电子、家电、通信、仪表及航天航空等领域的应用日益增多。镁合金压铸的汽车零部件在欧美、日本等发达国家汽车工业中的应用持续快速增长。根据国际镁协会(IMA)的估计，未来随着世界汽车业的发展，将促使镁需求持续增长，而镁合金压铸结构件将成为最主要的镁应用领域。
2、交通领域镁合金产品应用前景广阔
世界范围内镁合金交通应用已有 70多年历史，发达国家已广泛使用但国内应用较少。镁合金主要应用在发动机罩盖、方向盘、座椅支架、车内门板、变速器外壳等方面。目前北美地区每辆汽车使用镁合金3.8kg，日本为9.3kg，欧洲 PASSAT和 Audi A4上每辆车使用镁合金达到14kg，而国产汽车每辆用量平均不足1Kg。在美国，汽车业处于世界领先地位，许多汽车零部件采用镁合金铸造生产。在欧洲，随着汽车公司入股镁合金厂及对汽车轻量化、节能和环保要求的日益增强，将进一步推动镁合金在汽车上的应用。
3、国内产业政策支持行业发展
国家对于镁产业发展高度关注。2016发布的《节能与新能源汽车技术路线图》中指出，未来汽车单车用镁率将大幅提升。根据该路线图，我国将大力推进镁合金材料在中国汽车上的应用。根据路线图，未来单车用镁量的具体目标为： 2020年达到15kg，2025年达到25kg，2030年达到45kg。
4、万丰镁瑞丁具备足够的技术积累
万丰镁瑞丁是镁合金压铸业务的全球领导者，镁瑞丁在美国、加拿大、墨西
哥、英国及中国均设有工厂，并在加拿大设有全球技术研发中心，销售网络遍布美洲、欧洲及亚洲等全球主要市场。镁瑞丁与主要汽车整车厂商已经形成了稳定的合作关系，积累了丰富的优质客户资源，几乎囊括了当今世界上所有的汽车知名品牌企业，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等。
和竞争对手相比，镁瑞丁核心技术主要涉及以下几方面：材料技术、熔炼技术、压铸技术、模具技术、仿真技术、连接技术、耐腐蚀技术等。镁瑞丁和设备制造商有着多年的合作经验，设备制造商为其量身定做压铸岛，使得竞争对手无法简单复制。目前镁瑞丁已经形成了独特的压铸技术，特别在大型薄壁件方面几乎没有竞争对手。
5、万丰镁瑞丁内部管理和市场开拓措施
此外，万丰镁瑞丁内部也从几个方面提出了积极的计划来改善集团的经营业绩，主要包括：
（1）提高工作效率：进一步调整集团内不同子公司的组织结构，精简机构，提高效率，减低损失；建立空余产能管理机制，以已有空余产能为优先，驱动市场业务开发；加强管理和技术团队的培养，建立重点项目技术改进负责制；加大项目技术革新力度，以稳定产品质量，提高生产效率；基于目前设备使用为前提的技术革新项目，推进工艺、模具的标准化工作。
（2）优化市场与产品结构：加强开发欧洲市场和亚洲（中国、日本）市场的战略；积极拓展中国国内新能源汽车领域市场，与国内排名前十的新能源汽车主机厂达成新项目合作，其中与蔚来汽车、上汽新能源汽车订单项目已经量产，与小鹏汽车、众泰汽车等新项目合作取得实质性进展，进一步拓展了镁合金产品国产化市场；为推进镁合金新材料国产化进程，满足国内市场的需求，万丰镁瑞丁的新昌子公司年产 70万套仪表盘骨架和 1,000万套转向管柱项目一期项目已量产，经营业绩水平良好，二期将根据经营需求适时启动；万丰镁瑞丁镁合金产品占北美市场65%以上份额，同时进一步提高大吨位产品比重，如仪表盘支架、前端模块支架等，加大业绩贡献力度；启动万丰镁瑞丁墨西哥子公司扩产项目计划，成立专项工作组，支持墨西哥子公司的扩产建设。
2018年以来，万丰镁瑞丁经营状况良好，1-11月合并报表层面（未审数）实现营业收入272,264.66万元，净利润24,333.75万元，较上年同期提升50.92%，
经营业绩有明显改善，经营环境未见重大不利变化。
二、万丰镁瑞丁及下属资产是否存在大额减值的情况
2017年度，万丰镁瑞丁实现净利润人民币 17,293.32万元，较 2016年度有所下降。其中：除下属子公司墨西哥镁瑞丁轻量化技术有限公司（以下简称“墨西哥镁瑞丁”）及英国镁瑞丁轻量化技术有限公司（以下简称“英国镁瑞丁”）为年度净亏损以外，万丰镁瑞丁其他子公司均处于盈利状态，且经营环境未发生重大变化，其长期资产于2017年12月31日不存在减值迹象。
墨西哥镁瑞丁和英国镁瑞丁具体分析如下：
1、墨西哥镁瑞丁
于 2017年度，墨西哥镁瑞丁由于与福特的项目到期，销售订单减少，销售收入同比下降人民币4,789.70万元，而墨西哥镁瑞丁与客户美国克莱斯勒、美国博格华纳和加拿大麦格纳国际的新项目尚处于开发期，因此墨西哥镁瑞丁于2017年度产生净亏损人民币2,061万元。墨西哥镁瑞丁的亏损是由于常规的项目周期轮转所致，新项目的投产需要一定的周期方能完成客户的产品工艺检验程序，墨西哥镁瑞丁已于 2017年初开始与美国博格华纳和加拿大麦格纳国际接洽新的合作计划，至 2017年末墨西哥镁瑞丁已经博格华纳和麦格纳国际达成了合作协议，并取得了博格华纳和麦格纳国际的模具开模授权，墨西哥镁瑞丁也已经于 2017年末新增模具开发的订单以满足未来的研发及生产需求，新产品的订单预计于 2018年第四季度及 2019年第一季度起逐步实现量产，管理层预期 2019年起销售额及利润均可显著提高。因此，万丰奥威管理层认为墨西哥镁瑞丁 2017年营业收入下降导致净亏损增加的情况是暂时的，且经营环境未发生重大变化，因此，2017年12月31日墨西哥镁瑞丁的长期资产不存在减值迹象。
2、英国镁瑞丁
2017年度，万丰镁瑞丁下属子公司英国镁瑞丁净亏损约为人民币 3,904万元，其长期资产存在减值迹象，其产生净亏损的原因分析如下：
（1）英国镁瑞丁受2016年末捷豹路虎将其英国工厂迁往欧洲大陆的影响，对订单进行了切换，使得2017年营业收入同比下降人民币16,370万元，导致毛利同比下降；（2）英国镁瑞丁于 2017年度远期外汇合同交割发生投资损失人民币944万元；（3）英国镁瑞丁承接了福特顶尖产品，其工艺复杂，因此，公司投
入专项设备及大量研发费用；（4）2017年原材料价格上升，导致生产成本上升，毛利下降。
针对上述捷豹路虎订单减少的情况，英国镁瑞丁已于 2017年起与镁瑞丁集团的客户克莱斯勒开始洽谈合作事宜，并于 2017年年底前，就前期产品以及工艺流程的设计与克莱斯勒进行了沟通。截至 2017年度财务报表批准报出日止，克莱斯勒尚在复核英国镁瑞丁的设计图纸。英国镁瑞丁预计可以获得该订单，且将于 2021年正式向克莱斯勒供货，届时营业收入将随之增长。另外，英国镁瑞丁于 2017年向万丰奥威合并范围内子公司镁瑞丁新材料转让 6条生产线中的 2条。镁瑞丁新材料为万丰奥威于 2016年在浙江省新昌县设立的，与英国镁瑞丁同样从事镁合金压铸产品制造销售的附属子公司，预期未来订单充足，盈利能力良好。
基于上述英国镁瑞丁2017年实际经营及财务情况，万丰奥威管理层于 2017年末判断英国镁瑞丁的长期资产存在减值迹象，在综合考虑未来原材料价格趋势、销售价格波动、完成福特项目工艺更新以及预期向克莱斯勒供应产品的基础上，更新了未来的财务预算与现金流量预测，并对英国镁瑞丁的长期资产进行了减值测试。万丰奥威管理层采用未来现金流折现法进行减值测试，以资产预计未来现金流量的现值作为长期资产的可收回金额。同时，万丰奥威管理层通过对未来预期销量的分析，认为英国镁瑞丁有足够的产能以完成上述财务预算中的预期销量。基于上述因素及未来现金流量预测的结果，万丰奥威管理层计算的英国镁瑞丁于2017年12月31日的长期资产的可收回金额为人民币12,631万元，高于期末长期资产账面价值人民币12,200万元，因此万丰奥威管理层认为于2017年12月31日无需对长期资产计提减值准备。
三、万丰镁瑞丁原股东是否存在业绩补偿义务
经核查《利润补偿协议》，万丰集团承诺万丰镁瑞丁2015、2016、2017年度实现的合并报表中扣除非经常性损益归属于母公司的净利润将分别不低于13,350万元、16,850万元、20,100万元。若万丰镁瑞丁相应年度实际实现的合并报表中扣除非经常性损益归属于母公司的净利润低于上述承诺值，则万丰集团就差额部分以现金向公司补足，具体补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度
承诺净利润之总和）－已补偿金额。按照前款约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即乙方（万丰集团）无须向甲方（万丰奥威）进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
经审计，万丰镁瑞丁2015、2016、2017年度实际实现的合并报表中扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别为 19,562.73万元、25,645.22万元以及16,297.44万元。
鉴于 2017年度万丰镁瑞丁实际业绩未达承诺，万丰集团根据相关补偿协议的规定进行计算具体补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额＝（13,350+16,850+20,100-19,562.73-25,645.22-16,297.44）×（135,000/50,300）-0=-30,074.11万元＜0元，故万丰集团因 2017年度万丰镁瑞丁实际业绩未达承诺需向万丰奥威承担支付业绩补偿0元的义务，即实际无需向万丰奥威进行补偿。
综上所述，万丰镁瑞丁 2017年没有实现业绩承诺，但万丰集团实际不用补偿与承诺不冲突，不属于违背承诺。
四、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）发行人会计师核查意见
发行人会计师对相关公司的经营管理人员及财务人员进行了访谈，认为万丰镁瑞丁就上述提高工作效率、优化市场和产品结构的计划有利于万丰镁瑞丁未来的业务发展，整体分析具有合理因素。
发行人会计师复核了万丰奥威管理层对墨西哥镁瑞丁未来的经营情况分析，基于墨西哥镁瑞丁与博格华纳和麦格纳国际的合作计划，发行人会计师未识别出墨西哥镁瑞丁发生订单的持续性减少或经营环境的重大变化。因此，发行人会计师认为管理层关于墨西哥镁瑞丁的长期资产于 2017年 12月 31日不存在减值迹象的判断不存在明显不合理之处。
发行人会计师复核了万丰奥威管理层对英国镁瑞丁长期资产执行的减值测试，评估了管理层所使用的包括折现率在内的重大假设及评估方法的合理性，还评估了预计未来年度的销售收入、毛利、经营成本等关键假设的合理性，将预计未来现金流量现值的基础数据与相关支持性证据进行核对。发行人会计师也注意
到，英国镁瑞丁向镁瑞丁新材料的上述产线转让事宜，于 2017年已经完成，且镁瑞丁新材料自 2017年 4月投产起订单充足，于 2017年 12月起已实现盈利。
基于上述核查程序，发行人会计师认可万丰奥威关于于 2017年 12月 31日英国镁瑞丁长期资产无需计提资产减值准备的判断符合企业会计准则的相关规定。
根据万丰镁瑞丁2015、2016和2017年度实际实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以及万丰奥威与天硕投资的控股股东万丰集团签署的《利润补偿协议》、《关于<利润补偿协议>之补充协议》及《关于<利润补偿协议>之补充协议(二)》，发行人会计师认为万丰集团无需做出相应现金赔偿的情况未违反万丰奥威和万丰集团签订的相关利润补偿协议及相关承诺。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对万丰镁瑞丁及其下属子公司 2017年度的经营情况进行了汇总统计，对相关公司的经营管理人员及财务人员进行了访谈，比较各年度各项经营数据，分析业绩下滑的原因及对业绩的影响情况，分析了镁合金行业的发展现状和趋势，了解管理层为提高万丰镁瑞丁经营业绩所采取的措施；基于墨西哥镁瑞丁和英国镁瑞丁与客户的后续合作计划对墨西哥镁瑞丁和英国镁瑞丁未来的经营情况分析；对《利润补偿协议》中业绩承诺内容进行了复核，计算业绩补偿的具体金额。
经核查，保荐机构认为：万丰镁瑞丁的经营情况未发生重大不利变化，不存在大额资产减值情况；万丰镁瑞丁 2017年度实现的净利润低于盈利承诺水平但万丰集团无需做出相应现金赔偿的情况未违反发行人与万丰集团签订的《利润补偿协议》及相关承诺。
5、最近一年一期，申请人主营业务汽车轮毂、摩托车轮毂、镁合金压铸等毛利率不断下滑。2017年申请人营业收入上升，但营业利润和净利润均下滑。
请申请人详细说明；（1）经营业绩下滑的情况及原因；（2）主营产品毛利率下滑的情况及原因，未来是否存在继续下滑的风险，以及申请人拟采取的应对措施；
（3）结合申请人主营产品下游乘用车行业的发展情况说明经营环境未来是否存在重大不利变化。请保荐机构同时发表核查意见。
【回复说明】
一、经营业绩下滑的情况及原因
2017年度公司经营情况与2016年度对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|1,017,722.68|948,572.59|69,150.09|
|812,422.68|723,654.99|88,767.69|
|5,514.20|4,982.75|531.45|
|19,205.71|21,188.03|-1,982.32|
|70,666.67|65,298.23|5,368.44|
|8,867.17|5,318.41|3,548.76|
|811.29|1,292.18|-480.89|
|1,271.13|3,723.80|-2,452.67|
|769.41|-3,468.09|4,237.50|
|9,926.17|-494.70|10,420.87|
|7,018.35|-|7,018.35|
|119,220.02|126,599.01|-7,378.99|
|535.74|7,696.12|-7,160.38|
|136.35|896.80|-760.45|
|119,619.41|133,398.33|-13,778.92|
|19,637.34|25,159.53|-5,522.19|
|99,982.07|108,238.80|-8,256.73|

公司2017年度收入较上年增加69,150.09万元，增长幅度为7.29%，但利润总额减少19,617.60万元，减少幅度为10.33%，净利润减少8,256.73万元，减少幅度为7.63%。主要的影响因素为营业毛利的下降及期间费用的增长。
（一）营业毛利下降
2017年度营业成本的增长幅度为12.27%，超过了收入增长幅度，使得营业毛利额减少，其中主营业务毛利额变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|103,022.74|99,258.12|3,764.62|
|26,354.79|29,377.74|-3,022.95|

||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|43,608.15|63,769.83|-20,161.68|
|18,977.02|19,148.57|-171.55|
|7,030.12|6,347.41|682.71|
|198,992.82|217,901.67|-18,908.85|

由上表可见，主营业务毛利额减少主要来自于镁合金压铸业务，该业务近两年的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|263,517.64|290,981.29|-27,463.65|
|219,909.49|227,211.46|-7,301.97|
|43,608.15|63,769.83|-20,161.68|
|16.55%|21.92%|-5.37%|

镁合金压铸业务的毛利减少，一方面是由于收入的降低，另一方面是由于毛利率的降低。收入方面，镁合金压铸产品 2017年销售收入较上年减少9.44%，剔除本年人民币对加元贬值的因素，本年镁合金压铸产品的收入实际减少13%左右。2017年，镁瑞丁六家工厂的收入均有不同幅度的减少，英国脱欧后，英国工厂主要客户捷豹路虎工厂转移到欧洲大陆，并对订单进行切换，使 2017年销售收入同比减少 16,370.00万元；此外，加拿大工厂、美国工厂的收入也有所减少，主要由于加拿大工厂 D37项目以及美国工厂克莱斯勒 RU项目的订单下降所致。
毛利率方面，2017年镁合金压铸产品毛利下降了5.37%，主要是由于：①主要原材料镁锭的价格上涨，2017年镁锭平均采购价格较上年增加了10.66%，产品销售价格调整有所滞后，故毛利率有所降低；②英国镁瑞丁和美国镁瑞丁因为承接了福特掀背门项目，该项目工艺复杂难度大，为全球首家量产的大型薄壁压铸门，前期废品率偏高，导致总体产品平均成本有所上升，毛利率有所下降。
（二）期间费用增加
2017年度期间费用增加 6,934.88万元，主要是由于管理费用和财务费用增
加所致。
1、管理费用
2017年度与2016年度管理费用比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|27,554.84|24,445.29|3,109.55|
|23,610.13|21,232.36|2,377.77|
|3,238.97|2,679.64|559.33|
|1,917.56|1,608.36|309.20|
|183.94|958.89|-774.95|
|2,628.34|2,521.24|107.10|
|3,492.10|3,468.14|23.96|
|1,250.17|1,320.97|-70.80|
|2,284.88|2,240.90|43.98|
|269.39|197.75|71.64|
|784|646.42|137.58|
|3,452.35|3,978.27|-525.92|
|70,666.67|65,298.21|5,368.46|

管理费用的增长主要来自于研发费用和人员工资的上涨。
（1）研发费用
为保持公司的市场竞争力，公司注重产品创新，拥有专业的研发体系，不断进行新产品、新工艺改进升级，投资研发团队建设，研发投入占管理费用的比重较高。2017年度公司研发费用较2016年度增长12.72%，主要是进一步加大研发投入所致。2017年度，公司新增专利 110项，国家级项目 2项验收，研发人员由2016年末的1,050人增加为1,281人，使得研发费用整体有所增长。
（2）人员工资
公司旗下拥有多家子公司，工资计入管理费用的员工人数也较多，人员工资的支出金额也较大，2017年度管理人员工资较2016年度增加2,377.77万元，增长幅度为11.20%，主要是由于员工人员增加所致。2016年末，公司管理人员为 874人，2017年末增加为 982人，人数增长比例为12.36%，与人员工资总额的增长幅度接近。
2、财务费用
2017年度与2016年度财务费用比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|5,305.08|7,300.51|-1,995.43|
|781.41|795.36|-13.95|
|3,925.24|-1,559.98|5,485.22|
|418.26|373.24|45.02|
|8,867.17|5,318.41|3,548.76|

2017年度，公司利息支出较上年有所减少，财务费用整体增长主要是由于汇兑损益的增加所致，由于公司出口业务占比较高，且子公司万丰镁瑞丁的业务均在海外开展，其记账本位币为加元，公司受汇率波动的影响较大。2017年全年，人民币对美元中间价累计升值了5.8%，而 2016年度人民币中间价贬值近6.83%（数据来自中国外汇交易中心），由于人民币升值明显，发行人出口业务产生了较大金额的汇兑损失。
二、主营产品毛利率下滑的情况及原因，未来是否存在继续下滑的风险，以及申请人拟采取的应对措施
（一）主营产品毛利率下滑的情况及原因分析
2017年度公司主营业务毛利率与2016年度对比情况如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|22.13%|24.88%|
|13.92%|18.53%|
|16.55%|21.92%|
|49.07%|49.47%|
|28.95%|27.95%|
|20.28%|23.95%|

由上表可见，2017年度主营业务毛利率下降主要是由于铝合金轮毂业务和镁合金压铸产品业务造成，涂层加工和金属铸件业务的毛利率保持相对稳定。
1、铝合金轮毂业务
铝合金轮毂业务（包括汽车轮毂和摩托车轮毂）毛利率降低主要受以下因素
的影响：
（1）公司主营业务成本中直接材料的占比超过60%，铝合金轮毂业务的主
要原材料是铝锭，铝锭价格上涨会直接导致成本的上升，但是公司对下游客户的价格调整一般以季度为周期，故存在一定的滞后性。2017年长江现货铝平均价（含税）为人民币 14,429元/吨，较 2016年上涨约16%，公司售价调整的滞后性会导致本年的毛利率下降；
（2）2017年受劳动力市场冲击较大，为提升员工生活质量，公司对员工的薪酬福利和绩效进行了调整，人力成本较上年有所增加；
（3）公司积极响应国家环保政策，主动调整能源结构，各生产基地将生产所需主要能源从原本的煤炭转为天然气，增加了生产成本；
（4）2017年度，子公司印度万丰大规模投产，投产初期为了稳定客户群体，印度市场的整车厂客户和国内部分客户做出让利以刺激客户增加订单，一定程度上降低了毛利率。
2、镁合金压铸产品业务
镁合金压铸产品业务毛利率降低主要受以下因素影响：
（1）镁合金压铸产品的主要原材料镁锭的价格上涨，2017年镁锭平均采购价格较上年增加了10.66%，产品销售价格调整有所滞后，故毛利率有所降低；
（2）2017年度镁瑞丁集团六家工厂的收入均有不同幅度的减少，其中英国工厂自 2016年底开始失去了大量捷豹路虎的订单，同时英国工厂福特项目的订单也有所下降；美国工厂、加拿大工厂 D37项目以及美国工厂克莱斯勒 RU项目的订单也有所下降。2017年镁合金压铸产品的销量较上年减少7.66%，由于销量及订单减少，产品平均成本有所上升，总体毛利率有所下降。
（二）未来是否存在继续下滑的风险以及申请人拟采取的应对措施
2017年度，主营业务毛利率降低主要受原材料价格上涨、人工和能源成本上升以及公司对客户进行让利等多方面因素的影响。未来若原材料价格、人工和能源成本持续上涨，或者行业供求关系发生变化，可能导致公司的收入或成本发生不利变化，主营业务毛利率可能产生波动，申请人已在本次申报文件中进行相关风险提示。
针对原材料因素，公司已制定了较为科学的原材料采购策略，采购部门会根据原材料价格走势适当调整采购量，在原材料价格较低时增加备货量，同时也通过现货锁定的方式提前锁定原材料价格，此外还通过铝锭期货合约来对冲价格上
涨的风险；针对订单下降的风险，公司一直注重产品质量及创新，通过不断研发升级来提升产品竞争力，并积极开拓新市场和新客户，降低产品销量减少的风险。
三、结合申请人主营产品下游乘用车行业的发展情况说明经营环境未来是否存在重大不利变化
近几年，全球汽车产量总体维持了增长的态势。且中国、巴西、印度和俄罗斯等新兴市场保持快速增长，2015年新兴市场汽车产量占全球汽车总产量比重已超过39%。而中国汽车消费水平需求迅速增长，汽车的产量增幅远远超过行业平均水平，成为拉动我国制造业增长最主要的力量，已经成为我国国民经济的重要支柱产业，在促进经济发展、增加就业、拉动内需等方面发挥着越来越重要的作用。随着全球汽车产业结构调整和生产重心转移，伴随着我国经济的持续增长、人民生活水平的不断提高、人均收入的不断增长，推动了汽车需求量的迅速增加，我国汽车工业迎来了突飞猛进的发展。我国汽车产量从2000年的206.82万辆增加到2017年的2,901.50万辆，年均复合增长率高达16.81%，远超同期世界平均增长水平。
虽然我国汽车产销量连续八年稳居全球第一，但从汽车保有量来看，截至2016年末，全国民用汽车拥有量达21,636万辆，与2015年相比，全年增加 2,304万辆，增长11.85%。我国千人汽车保有量约为 156辆，而美国、日本、德国千人汽车保有量均在500辆以上，中国民用汽车市场仍然有很大的增长空间。随着我国城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升，我国汽车需求增长空间依然较大，特别是在三四线城市以及富裕的村镇，因此，未来我国汽车产业增速仍然有可能保持平稳较快的增长。
公司的主要产品铝合金轮毂、镁合金压铸件均属于重要的汽车零部件，可以享受到汽车行业增长的红利，公司未来的经营环境未发生重大不利变化。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人2017年度及2016年度的主要经营数据进行了比较分析，确定 2017年度业绩下滑及毛利率下降的主要影响因素，通过访谈财务人员及业务人员，了解对应因素形成的原因，通过数据分析确定相关因素的具体影响金额；
通过访谈公司管理层，了解公司对于相关因素的具体应对措施；结合目前市场状况及未来行业发展前景分析公司未来的经营环境。
经核查，保荐机构认为：2017年发行人经营业绩下滑主要是由于产品毛利率下滑及部分产品销量减少所致，发行人已采取相应的应对措施；发行人主营产品下游的乘用车行业的具有良好的发展前景，发行人的未来经营环境未发生重大不利变化。
6、本次募投项目包括收购雄伟精工95％股权项目。请申请人说明出让方与申请人控股股东及实际控制人、持股5％以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，所收购股权是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留查封、扣押、冻结、监管等限制转让情形，其他股东是否放弃优先受让权。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复说明】
一、出让方与申请人控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
1、出让方情况
雄伟精工本次被收购前的原股东为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟（以下合称为“出让方”），出让方具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|身份证号|出让前持雄伟精工出资额（万元）|出让前持雄伟精工出资比例（%）|
|3202021948****1518|6,525.0696|82.60|
|3202021953****1523|890.3892|11.27|
|3202111973****4512|428.2343|5.42|
|3202021969****4010|56.3069|0.71|
||7,900.000|100.00|

其中项玉峋与马洎泉为夫妻关系。两人原合计持有雄伟精工93.87%股权，为雄伟精工实际控制人。
2、发行人控股股东及其实际控制人
（1）万丰奥威控股股东
截至2018年9月30日，万丰集团持有万丰奥威 1,009,922,929股，计46.18%
的股份，是万丰奥威的控股股东。万丰集团基本情况如下：
公司名称 万丰奥特控股集团有限公司
注册地址 新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
法定代表人 陈爱莲
注册资本 12,000万元
类型 有限责任公司
营业期限 1998年3月4日至2048年3月3日
实业投资；生产销售：汽车、摩托车零部件、机械及电子产品；民用经营范围
航空器进出口；货物进出口；技术进出口；房地产设计、开发及销售。
其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|陈爱莲|4,751.439|
|吴良定|2,700.000|
|夏越璋|1,038.000|
|朱训明|903.000|
|张锡康|748.500|
|俞林|600.000|
|俞利民|507.561|
|吴捷|451.500|
|杨旭勇|300.000|
||12,000.000|

（2）万丰奥威实际控制人
陈爱莲持有万丰集团39.60%的股权，吴良定持有万丰集团22.50%的股权，吴捷持有万丰集团3.76%的股权。吴良定与陈爱莲为夫妻关系、吴捷系吴良定之子，陈爱莲、吴良定、吴捷共同持有万丰集团65.86%的股权，是万丰集团的控股股东，并通过万丰集团间接控制万丰奥威的46.18%股份；同时，陈爱莲直接持有万丰奥威4.46%的股份、吴良定直接持有万丰奥威0.57%的股份。因此陈爱莲女士、吴良定先生、吴捷先生为万丰奥威实际控制人，其相关情况如下：
陈爱莲女士：中国国籍，无永久境外居留权，1958年 1月生，复旦大学硕士，高级经济师；身份证号码：330624195801******，住所：浙江省新昌县南明街道西街24号。
吴良定先生：中国国籍，无永久境外居留权，1946年 9月生，大专学历，
高级经济师；身份证号码：330624194609******；住所：浙江省新昌县南明街道
西街24号。
吴捷先生：中国国籍，无永久境外居留权，1967年10月生，研究生学历；
身份证号码：330624196710******；住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 398号。
3、发行人其他持股5%以上股东
截至 2018年 9月 30日，百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品持有万丰奥威5.87%股份，百年人寿保险股份有限公司成立于 2009年 6月 1日，目前持有大连市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91210200687081985F《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 百年人寿保险股份有限公司
注册地址 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层#
法定代表人 何勇生
注册资本 779,480万元
类型 其他股份有限公司（非上市）
营业期限 2009年6月1日至长期
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准经营范围
的其他业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股股数（万股）|
|大连万达集团股份有限公司|90,000|
|大连融达投资有限责任公司|80,000|
|新光控股集团有限公司|80,000|
|大连一方地产有限公司|80,000|
|江西恒茂房地产开发有限公司|80,000|
|大连城市建设集团有限公司|80,000|
|科瑞集团有限公司|80,000|
|中国华建投资控股有限公司|80,000|
|大连港集团有限公司|20,000|
|用友网络科技股份有限公司|20,000|
|江苏省高科技产业投资股份有限公司|20,000|
|大连汇盛投资有限公司|20,000|
|大连国泰房地产开发有限公司|14,280|

|||
|-|-|
|洪城大厦（集团）股份有限公司|13,200|
|中国东方资产管理公司|10,000|
|大商集团有限公司|10,000|
|霖浩投资（上海）有限公司|2,000|
||779,480|

4、发行人的董事、监事及高级管理人员
万丰奥威现任的董事、监事和高级管理人员如下：
编号 姓 名 任 职
董事会
||
|-|
|陈爱莲|
|陈滨|
|董瑞平|
|李赟|
|章银凤|
|卜勇|
|储民宏|
|杨海峰|
|王啸|

监事会
||
|-|
|杨慧慧|
|徐志良|
|俞光耀|
|童胜坤|
|俞婷婷|

高级管理人员
||
|-|
|吴兴忠|
|吴少英|
|陈善富|

（1）出让方就万丰奥威收购雄伟精工95%股权事项出具如下承诺：
本人和万丰奥威持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其控股子公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或因投资、任职等引起的关联关系。
（2）发行人控股股东万丰集团就万丰奥威本次收购雄伟精工95%股权事项
出具如下承诺：
①本公司及本公司的现任董监高与雄伟精工及其原股东、董监高等关联方不存在股权或协议控制关系、近亲属关系或其他导致利益倾斜的关联关系；
②本公司及本公司的现任董监高不存在通过万丰奥威本次收购雄伟精工的行为获取不正当利益，变相侵害发行人及其股东合法权益的情形；
（3）发行人实际控制人、现任董监高就万丰奥威本次收购雄伟精工95%股权事项出具如下承诺：
①本人及本人控制的企业与雄伟精工原股东、董监高不存在亲属关系或因投资、任职等引起的关联关系；
②本人不存在通过万丰奥威本次收购雄伟精工的行为获取不正当利益，变相侵害发行人及其股东合法权益的情形；
（4）发行人其他持股5%以上的股东百年人寿保险股份有限公司就万丰奥威本次收购雄伟精工95%股权事项出具如下承诺：
①本公司及本公司的现任董监高与雄伟精工及其原股东、董监高等关联方不存在股权或协议控制关系、近亲属关系或其他导致利益倾斜的关联关系；
②本公司及本公司的现任董监高不存在通过万丰奥威本次收购雄伟精工的行为获取不正当利益，变相侵害发行人及其股东合法权益的情形。
综上，出让方与万丰奥威控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或其他导致利益倾斜的关系。
二、万丰奥威本次收购股权清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管、其他股东主张优先受让权等限制转让的情形
1、2018年 4月 19日，万丰奥威与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》，万丰奥威同意按照协议约定的条件及价格购买项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有的雄伟精工95%股权。
各方同意，就万丰奥威对雄伟精工股权的购买，出让方之各方放弃各自拥有的优先购买权。
出让方在《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》作出如下声明和承诺：出让方合法持有雄伟精工100%股权，不存在为他人以信托、委托或任
何其他方式代持公司股权的情形；标的股权对应的注册资本均已足额付清，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为；标的股权上不存在质押、查封、冻结及/或任何的权利负担，亦不存在任何争议。
2、经查询国家信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网，本次收购前，出让方所持有的雄伟精工的股权不存在质押、诉讼、执行等涉及权属争议的情形。
3、收购完成后的质押
雄伟精工股权完成工商变更后，万丰奥威将其持有的雄伟精工95%股权质押给中国民生银行股份有限公司杭州分行用于担保贸易融资：
（1）2018年 7月 27日，万丰奥威与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订《最高额质押合同》，合同号为公高质字第 99072018Z52027号，为双方签订的编号为贸融资字第 ZH1800000086422号《贸易融资主协议》项下全部债务提供最高额质押担保，最高债权额为人民币 7.5亿元，主债权发生期间为 2018年7月30日至2021年7月30日，质押财产为万丰奥威持有的雄伟精工95%股权。
（2）2018年 7月 27日，公司取得无锡市梁溪区行政审批局出具的（02020912）股质登记设字[2018]第07270001号《股权出质设立登记通知书》，确认出质人万丰奥威将其持有的雄伟精工 7505万元股权质押给中国民生银行股份有限公司杭州分行。。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师针对收购雄伟精工95%股权项目所涉及的关联关系情况及所收购股权的权属情况主要履行了如下核查程序：
（1）查阅雄伟精工及下属子公司的工商档案。
（2）要求雄伟精工四名自然人股东填写基本情况调查表，了解其个人基本信息、关联关系及对外投资情况等信息，并查阅其身份证明文件。
（3）查阅万丰奥威控股股东及实际控制人的相关资料，如工商档案、身份证明文件、调查问卷、网络公开资料等。
（4）查阅万丰奥威持股5%以上股东百年人寿保险股份有限公司的营业执照和调查表。
（5）查阅万丰奥威收购雄伟精工的股权购买协议及补充协议，以及将其持有的雄伟精工95%进行质押的相关合同等资料。
（ 6 ） 核 查 国 家 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网络公示信息。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）出让方与万丰奥威控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或其他导致利益倾斜的关系。
（2）万丰奥威本次收购的股权清晰且不存在争议，其他股东均放弃优先受让权，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让情形。
7、申请人控股股东万丰集团总计质押股份 779,700,000股占其所持万丰奥威股份的70.20%，占万丰奥威总股本的35.65%。请申请人补充说明：（1）前述质押的质押价格，是否存在平仓风险；（2）前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表意见。
【回复说明】
一、万丰集团股份质押及对应债务情况
1、截至本回复出具日，万丰集团共计持有万丰奥威1,009,922,929股股份，占其总股本46.18%。万丰集团合计质押股份806,700,000股，占其所持万丰奥威股份的79.88%，占万丰奥威总股本的36.89%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保权人|质押物|担保事项|
|中国进出口银行|万丰奥威6,000万股股份|为American WanfengCorporation最高额为1亿美元的借款提供质押担保|
||万丰奥威1,300万股股份||
||万丰奥威18,630,219股股份||

||||
|-|-|-|
||万丰奥威19,369,781 股股份||
|中国进出口银行|万丰奥威2,020万股股份|为万丰科技最高额为3.3亿元的借款提供质押担保|
||万丰奥威3,000万股股份||
|中国进出口银行浙江省分行|万丰奥威4,200万股股份|为万丰航空工业有限公司最高额为5333万欧元借款提供质押担保|
||万丰奥威7,500万股股份||
|海通证券股份有限公司|万丰奥威4,500万股股份|为万丰集团自债券发行首日至债券到期后6个月止的可交换公司债业务提供质押担保|
||万丰奥威10,000万股股份||
||万丰奥威1,370万股股份||
||万丰奥威2,600万股股份||
||万丰奥威1,850万股股份||
||万丰奥威4,150万股股份||
|中国民生银行股份有限公司杭州分行|万丰奥威4,800万股股份|为万丰集团最高额为5.5亿元的借款提供质押担保|
||万丰奥威2,500万股股份||
|中国民生银行股份有限公司宁波分行|万丰奥威4,850万股股份|为万丰锦源控股集团有限公司提供最高额为5亿元的借款提供质押担保|
||万丰奥威730万股股份||
|浙商银行股份有限公司绍兴新昌支行|万丰奥威3,000万股股份|为万林国际控股有限公司提供最高额为3亿元借款提供质押担保|
|中国进出口银行浙江省分行|万丰奥威12,500万股股份|为万丰航空工业有限公司最高额12500万欧元的借款提供质押担保|

注：2017年 5月 15日，万丰奥威发布《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》：向全体股东每10股送红股2股，万丰集团于2017年5月19日前用于质押的万丰奥威合计28,500万股股份因此变更为34,200万股。
上述股份质押的用途主要分为如下两类：
（1）用于控股股东及其下属公司经营或战略投资所需，具体为为American WanfengCorporation、万丰航空工业有限公司、万丰集团发行可交换债券、万丰集团融资提供质押担保。
（2）为实际控制人控制的其他企业借款提供担保，具体为为浙江万丰科技
开发股份有限公司、万丰锦源控股集团有限公司、万林国际控股有限公司经营融
资借款提供质押担保。
上述股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定。
二、股权质押是否存在平仓及控制权变更风险
发行人控股股东万丰集团具有较好的偿债能力，上述股权质押的平均平仓价格与发行人当前二级市场股价相比较存在一定安全范围，相关股份质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小，具体说明如下：
1、根据中国人民银行征信中心于2018年9月14日出具的《企业信用报告》，万丰集团不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务。
2、根据万丰集团 2018年三季度财务报表（未经审计），截至 2018年 9月30日，万丰集团总资产22,725,833,063.24元，净资产7,068,056,451.79元，期末现金及现金等价物余额2,423,804,011.86元，总资产规模较大，清偿能力较强。
3、上述质押合同允许质押人通过追加保证金、补充质押物等方式避免质押股权价格变动。万丰集团尚持有万丰奥威 203,222,929股股票未质押,其根据股权质押融资相关协议以尚未质押的股票补充质押的空间较大，发生平仓的风险相对较小。
4、万丰奥威控股股东及实际控制人除持有发行人的股份外，还持有日发精机（002520）、长春经开（600215）、万丰科技、万林国际控股有限公司等多家优质公司的股份，不仅如此，万丰集团及其实际控制人尚有其他多项资产，通过资产处置、贷款、公司分红等进行资金筹措的能力良好，偿债能力相对较强，上述融资发生违约的风险相对较小。
为防止因股份质押而影响公司控制权的稳定，万丰集团及其实际控制人陈爱莲、吴良定、吴捷出具了如下书面承诺：
（1）万丰集团将所持万丰奥威部分股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；截至本承诺出具之日前，上述股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规
定。
（2）截至本承诺函出具之日，万丰集团以所持万丰奥威部分股份提供质押所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
（3）本公司（本人）将促使万丰集团、万丰科技等债务人严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。
（4）如有需要，万丰集团将积极与质权人协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现万丰集团所持有公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更。
综上所述，万丰集团将其所持万丰奥威股份质押，所担保的主债务不存在到期未偿还或逾期偿还的情形，亦不存在违约情形。结合万丰集团的财务及资产状况，万丰集团无法履行到期债务导致质押股权被处置、及发行人控制权发生变更的情形较小。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师针对万丰奥威控股股东股份质押情况主要履行了如下核查程序：
（1）查阅万丰奥威股东名册、股东情况表。
（2）查阅万丰集团签订的质押合同，核查具体质押及融资情况、违约条款的约定等信息。
（3）查阅《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规。
（4）查阅万丰集团的信用报告、最近一期财务报表以及实际控制人其他对外投资企业信息，了解万丰奥威控股股东及实际控制人的资产状况和偿债能力。
（5）查看万丰奥威控股股东及实际控制人针对股份质押出具的承诺函。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）万丰集团将其所持万丰奥威股份质押，所担保的主债务不存在到期未偿还或逾期偿还的情形，亦不存在违约情形。
（2）万丰集团无法履行到期债务导致质押股权被处置、及发行人控制权发生变更的情形较小。
8、报告期内申请人子公司因环保、安全生产等受到多笔行政处罚。请申请人补充披露前述行政处罚的具体事由、处罚金额，整改措施。前述处罚是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查，并就前述处罚是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表意见。
【回复说明】
一、发行人报告期内行政处罚的具体事由、处罚金额及整改措施
2015年 1月至今发行人及下属子公司因违法违规受到的行政处罚均及时上缴罚款，并根据主管机关的要求进行整改规范，具体情况如下：
质量控制主管部门的行政处罚
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|处罚决定书|处罚事由|处罚金额|
|江门市质监局（江）质监罚字（2016）32号《广东万丰摩轮有限公司涉嫌使用未经检验的压力容器案》|公司原煤气站三台压力容器设备检验有效期至2016 年 10 月 1日，至 2016 年11 月 30 日我局查处之日仍未检验，期间一直在用。|3万元|

安全生产主管部门的行政处罚
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|处罚决定书|处罚事由|处罚金额|
|威海市安全生产监督管理局（威）安监罚告 [2017]20-1号《行政处罚告知书》|（1）2017 年上半年未开展现场处置方案演练；（2）未按规定对本企业的有限空间进行辨识，有限空间数量辨识不全；（3）安全设备（1 台可燃气体检测报警仪）超期未检测|分别4万元、1万元、4万元，合计9万元|

环境保护主管部门的行政处罚
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|处罚决定书|处罚事由|处罚金额|
|上海市宝山区环境保护局第2520160073《行政处罚决定书》|上海达克罗在上海市宝山区市一东路9号于2014年3月新增7条涂覆生产线，开始投入汽车、风电等零部件表面涂层的加工生产，生产过程中有废气产生，配套建设的环保设施未经验收|7.5万元|
|上海市环境保护局第2120160173《行政处罚决定书》|通过规避监管的方式排放大气污染物|80万元|
|上海市环境保护局第2120160174《行政处罚决定书》|产生含挥发性有机物废气的生产活动，未在密闭空间或者设备中进行|14万元|
|上海市环境保护局第2120160175《行政处罚决定书》|环境管理台账弄虚作假。|20万元|
|江门市蓬江区环境保护局蓬环决定字[2018]50号《行政处罚决定书》|油漆渣和废油桶等工业固体废物没有规范存放，即对暂不利用或者不能利用的工业固体废物，没有按照规定建设贮存设施、场所和进行安全分类|1万元|

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||存放||
|上海市嘉定区环境保护局第2220160035 号《行政处罚决定书》|危险废物贮存场地未张贴危废识别标志|5.5万元|
|上海市嘉定区水务局第2420160106号《行政处罚事先告知书》|于2016年12月27 日在嘉定区泰顺路777号实施了违法排放污水的行为|1万元|
|威海市环境保护局威环罚字[2017]第 11 号《行政处罚决定书》|工业生产边界噪声超过国家规定标准，造成环境噪声污染|1万元|
|威 环 罚 字（2018）第 71号|将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动|5万元|

建设和交通管理部门
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|处罚决定书|处罚事由|处罚金额|
|上海市嘉定区建设和交通委员会第2120150005号|在镁合金仪表盘骨架增能改扩建项目中未取得施工许可证擅自施|5.715万元|

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|《行政处罚决定书》|工|

二、发行人报告期内的行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，发行人不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形
1、质量控制主管部门的行政处罚
报告期内，发行人子公司广东摩轮存在质量技术行政处罚事件，但是不属于重大违法违规行为，也未严重损害投资者权益或社会公共利益，具体情况如下：
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|处 罚 决定 书 编号|处罚单位|处罚内容|处罚依据|
|（江）质监 罚 字（2016）32号|江门市质量技术监督局|a.责令立即停止使用未经检验的特种设备；b.处以罚款 3 万元整|《中华人民共和国特种设备安全法》第84条第（一）项|

江门市质量技术监督局于2018年11月21日开具《证明》，该公司已依法履行完毕上述行政处罚决定，该公司上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
广东摩轮上述行政处罚所涉行为未造成人员伤亡等重大安全生产事故或产品质量事故，也未侵害不特定社会成员的人身权益，不存在严重损害社会公共利益的情形。广东摩轮对相关问题进行及时、妥善处理，整改措施规范到位，不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的情形。
2、安全生产主管部门的行政处罚
发行人子公司威海万丰存在安全生产行政处罚事件，但是不属于重大违法违规行为，也未严重损害投资者权益或社会公共利益，具体情况如下：
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|处 罚 决定 书 编号|处罚单位|处 罚内容|处 罚 依据|

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|威安监罚告（2017）20-1号|威海市安全生产监督管理局|4 万元|《 生 产安 全 事故 应 急预 案 管理办法》第 44 条第（二）项|
|||1 万元|《 工 贸企 业 有限 空 间作 业 安全 管 理与 监 督暂 行 规定》第30条 第（一）项|
|||4 万元|《 中 华人 民 共和 国 安全 生 产法》第96条 第（三）项|

威海市安全生产监督管理局于 2018年 12月 7日出具《证明》：该公司已依法履行完毕上述行政处罚决定，并对违法违规事项进行相应整改、规范，整改工作完成情况良好，整改结果符合法律、法规的要求，上述不属于重大违法违规行为和重大行政处罚。
威海万丰上述行政处罚所涉行为未造成人员伤亡等重大安全生产事故，也未
侵害不特定社会成员的人身权益，不存在严重损害社会公共利益的情形。威海万
丰对相关问题进行及时、妥善处理，整改措施规范到位，不存在严重损害投资者
权益或社会公共利益的情形。
3、环保主管部门的行政处罚
报告期内，发行人及其下属公司所受到的环保行政处罚情况如下：
（1）上海达克罗涂复工业有限公司
报告期内，发行人子公司上海达克罗存在环保行政处罚事件，但是不属于重大违法违规行为，也未严重损害投资者权益或社会公共利益，具体情况如下：
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|处 罚 决 定书编号|处 罚 单位|处罚内容|处罚依据|
|第2520160073号|上 海 市宝 山 区环 境 保护局|a.停止在上海市宝山区市一东路 9 号新增 7 条涂覆生产线的零部件表面涂层的加工生产；b.罚款人民币 7.5 万元|《建设项目环境保护管理条例》第二十八条|
|第2120160173号|上 海 市环 境 保护局|a.责令你公司立即改正违法行为；b.罚款人民币80万元整。|《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项|
|第2120160174号|上 海 市环 境 保护局|a.责令你公司立即改正；b.罚款人民币14万元整。|《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八 条 第（一）项|

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|第2120160175号|上 海 市环 境 保护局|a.责令你公司立即改正；b.罚款人民币20万元整。|《上海市环境保护条例》第七十三条第一款|

上海市宝山区环境保护局于2018年6月25日作出《关于征询上海达克罗涂复工业有限公司环境违法行为履行情况的复函》：我局作出的第2520160073《行政处罚决定书》所载明的环境违法行为该单位已经整改，配套建设的环境保护设施已经自行验收，所罚款项已按要求交至银行，前述处罚未构成重大违法行为。
整体来看，上海达克罗上述环保行政处罚所涉及的违法行为，未导致严重环境污染、不存在人员伤亡、未产生恶劣的社会影响，不存在严重损害社会公共利益的情形。上海达克罗对相关问题进行及时、妥善处理，整改措施规范到位，不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的情形。
（2）广东万丰摩轮有限公司
报告期内，发行人子公司广东摩轮存在环保行政处罚事件，但是不属于重大违法违规行为，也未严重损害投资者权益或社会公共利益，具体情况如下：
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|处 罚 决定 书 编号|处罚单位|处罚内容|处罚依据|
|蓬环决定字[2018]50号|江门市蓬江区环境保护局|罚款 1 万元|《中华人民共和国固体废物污染防治法》第 68条第一款第（二）项、第二款|

广东摩轮上述环保行政处罚所涉及的违法行为，未导致严重环境污染、不存在人员伤亡、未产生恶劣的社会影响，不存在严重损害社会公共利益的情形。广东摩轮对相关问题进行及时、妥善处理，整改措施规范到位，不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的情形。
（3）上海镁镁合金压铸有限公司
报告期内，发行人子公司上海镁镁存在环保行政处罚事件，但是不属于重大违法违规行为，也未严重损害投资者权益或社会公共利益，具体情况如下：
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|处 罚 决 定书编号|处 罚 单位|处罚内容|处罚依据|
|第2220160035号|上 海 市嘉 定 区环 境 保护局|责令限期改正；罚款伍万伍仟元整。|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项、第二款|
|第2420160106号|上 海 市嘉 定 区水务局|罚款人民币1万元|《上海市排水管理条例》第四十一条|

上海市嘉定区水务局于 2018年 11月出具《证明》：该公司已依法履行完毕上述行政处罚决定，并对违法违规事项进行相应整改、规范，整改工作完成情况良好，整改结果符合法律、法规的要求，该公司上述违法违规行为未损害社会公共利益，没有产生不良后果，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
上海镁镁上述环保行政处罚所涉及的违法行为，未导致严重环境污染、不存在人员伤亡、未产生恶劣的社会影响，不存在严重损害社会公共利益的情形。上海镁镁对相关问题进行及时、妥善处理，整改措施规范到位，不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的情形。
（4）威海万丰奥威汽轮有限公司
报告期内，发行人子公司威海万丰存在环保行政处罚事件，但是不属于重大违法违规行为，也未严重损害投资者权益或社会公共利益，具体情况如下：
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|处 罚 决 定书编号|处 罚 单位|处罚内容|处罚依据|
|威 环 罚 字[2017]第 11号|威 海 市环 境 保护局|责 令 改正，并处罚款人民币 1 万元整。|《山东省环境噪声污染防治条例》第三十六条第一款、《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》|
|威 环 罚 字[2018]第 71号|威 海 市环 境 保护局|责令你单位停止违法行为，自收到处罚决定书之日起十|中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条|

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|五日内改正，处罚款人民币伍万元整|第一款第五项、第二 款 及《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》|

对于威海万丰奥威汽轮有限公司上述两项环保处罚，威海市环境保护局于 2018年 11月 21日出具《关于威海万丰奥威汽轮有限公司两次环境行政处罚情况说明》：该公司已依法履行完毕上述行政处罚决定，并对违法违规事项进行及时改正，改正工作完成情况良好，改正结果符合法律、法规的要求。根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018版）规定，该公司上述行为违法情节均属于“初犯，且及时改正的”，违法程度为“一般”。
威海万丰上述环保行政处罚所涉及的违法行为，未导致严重环境污染、不存在人员伤亡、未产生恶劣的社会影响，不存在严重损害社会公共利益的情形。威海万丰对相关问题进行及时、妥善处理，整改措施规范到位，不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的情形。
4、建设和交通管理部门的行政处罚
报告期内，发行人子公司上海镁镁存在如下建设和交通管理行政处罚事件，但是不属于重大违法违规行为，也未严重损害投资者权益或社会公共利益，具体情况如下：
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|处 罚 决 定书编号|处 罚 单位|处罚内容|处罚依据|

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|第2120150005号|上 海 市嘉 定 区建 设 和交 通 委员会|罚 款57,150元|《建筑工程施工许可管理办法》|

上海市嘉定区建设和交通委员会于 2018年 7月 15日出具《证明》：该公司已依法履行完毕上述行政处罚决定，并对违法违规事项进行相应整改、规范，整改工作完成情况良好，整改结果符合法律、法规的要求，该公司上述违法违规行为未损害社会公共利益，没有产生不良后果，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
上海镁镁上述行政处罚所涉行为未造成人员伤亡等重大建筑施工安全事故，也未侵害不特定社会成员的人身权益，不存在严重损害社会公共利益的情形。上海镁镁对相关问题进行及时、妥善处理，整改措施规范到位，不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的情形。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师核查了发行人各行政主管部门官方网站，查阅了相关主管部门对发行人及其子公司的行政处罚文件及其适用法律法规，检索了发行人及其子公司的信用信息，检查了发行人环保台账和相关环保、质量、安监等制度文件和内部控制报告、实地查看环保和安全设施运行情况，取得了发行人相关环保主管部门出具的合规证明文件、及其子公司《企业信用信息公示报告》、发行人处罚缴款凭证、发行人相关整改措施文件及整改情况说明、发行人出具的情况说明和声明承诺。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人报告期内涉及的行政处罚均未造成严重危害公共环境和公共安全、重大人员伤亡或恶劣社会影响等损害社会公众利益情形，而且已经整改完毕,上述行政处罚行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形。
四、补充披露情况
以上内容，已在保荐机构出具的尽职调查报告“第二章业务与技术调查”之“六、发行人的质量控制情况”、“七、发行人的安全生产情况”、“八、发行人的环境保护情况”，和尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“三、诉讼、仲裁、行政处罚和担保情况”之“（二）行政处罚”中进行了详细披露。
第二部分一般问题
1、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
2018年4月11日，深圳证券交易所下发《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第53号），主要内容：
“2018年3月5日，你公司因筹划非公开发行股票停牌，拟收购公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司持有的浙江万丰实业有限公司51%股权，预计不构成重大资产收购，停牌不超过10个交易日。3月16日，你公司披露更正公告，称购买标的股权构成重大资产购买，预计不晚于4月4日复牌。4月4日，你公司未披露复牌公告，也未披露停牌进展公告。4月9日，你公司披露停牌进展公告，承诺公司股票在4月23日前复牌。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和12.14条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。同时，请你公司加快非公开发行股票工作进程，在2018年4月23日前向本所申请股票复牌。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
整改措施：
上市公司在收到上述监管函后，经自查，确认该等问题的发生系因工作人员及管理上的疏忽导致。公司此后全力推进非公开发行股票事项进程，于2018年4月19日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案，并经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月23日开市起复牌。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所网站等公开信息平台，查阅了公司受到证券监管部门和交易所的监管措施及整改相关文件、信息披露相关文件，并与公司相关人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，申请人最近五年内存在1次被交易所采取监管措施的情形，申请人已就相应事项采取了相应整改措施，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。经核查确认，除上述情况外，发行人最近五年内无其他被中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。最近五年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。发行人上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善法人治理结构，规范信息披露行为，切实保护中小投资者的利益，并结合公司实际不断健全内部控制制度，规范企业运作。
2、申报材料显示，申请人子公司重庆万丰、吉林万丰及万丰摩托厂房均未办理相关权证，请申请人说明前述厂房未办理权证的原因，是否着手办理，是否存在障碍，预计办理完毕时间，是否会对申请人子公司正常生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表意见。
【回复说明】
根据公司提供的说明，上述未办理权证的厂房具体情况如下：
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|面积（m2）|用途|拟建项目|进展情况|

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|3,786.84|办公|行政主楼|竣工资料已提交，待取得公司门牌号申请房产测绘，完成房产测绘后立即办理产权证书|
|1,222.53|办公|餐厅||
|1,221.96|办公|行政副楼||
|68,111.86|生产|1号厂房||
|345.32|生产|污水处理站||
|213.01|办公|主大门||
|47.74|办公|物流大门||
|404.15|生产|配电房||
|210.88|生产|消防泵房||

合计 75,564.29
m2
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|32,815.16|厂房一|年产600万件OEM铝合金车轮项目|三期仍未启动，需合并办理|
|32815.16|厂房二|新能源汽车轮毂单元智慧工厂建设项目||
|7,076.25|办公楼|年产600万件OEM铝合金车轮项目||
|12,036.87|宿舍|年产600万件OEM铝合金车轮项目||
|264.64|门卫|年产600万件OEM铝合金车轮项目||

合计 85,008.08
m2
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|7,369.55|厂房|智慧工厂1|验收完成|
|32,116.16|厂房|智慧工厂2|验收完成|
|29,874.58|厂房|智慧工厂3|验收完成|

合计 69,360.20
m2
注：1、上表中相关面积以规划验收面积填报，实际面积以实际竣工验收测绘面积为准。
2、重庆万丰厂房未取得权证原因为由于公司地处重庆市涪陵清溪再生有色金属特色产业园区，该园区属于新办园区，园区道路尚未命名，公司无法获取门牌号。本公司目前正在办理相关权证，并已与当地政府进行充分沟通，上述权证的办理不存在障碍。
3、因万丰摩轮模具工厂建设涉及到智慧工厂地块，所以需等模具工厂地块建设完
成，才能统一办理产权证。模具工厂施工许可证已于2018年10月份办理，预计2019年5月份
完成主体建设，待整块土地市政绿化施工完毕，模具工厂、智慧工厂即可统一申请办理产权证，预计2019年8月份取得。
经保荐机构和发行人律师核查，根据公司出具的说明，上述公司正在按相关规定办理上述土地及房产的权属证明，并已与当地政府进行充分沟通，上述公司未取得上述房产的权属证明不会影响对上述土地及房产的正常使用，亦不影响公司的日常生产经营。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2018年12月25日