深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2018-054深圳市盛讯达科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长陈湧锐先生召集，会议通知于 2018年 6月 29日以专人送达方式发出。
2、本次董事会于2018年7月3日在公司会议室召开，采取现场方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。
4、本次董事会由董事长陈湧锐先生主持。
5、公司部分监事列席会议。
6、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于调整发行股份购买资产交易方案的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产事项审核周期较长，同时存在较大的不确定性，为了降低收购风险，促使公司与中联畅想尽快整合，且在综合考虑公司战略规划、交易成本、市场现状等客观情况的情况下，经过交易各方友好协商，公司拟对 2018年第一次临时股东大会通过的发行股份购买资产交易方案予以调整，调整后的具体方案如下：
（1）本次交易的整体方案
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告本次交易系公司以现金购买江西焱焱网络科技有限公司（以下简称“江西焱焱”）持有的中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）67%股权。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
（2）本次交易对方
本次交易的交易对方为中联畅想的唯一股东江西焱焱。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为中联畅想67%股权。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
（4）标的资产的定价依据和交易价格
参照中企华评估以2017年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第4239号），中联畅想整体评估值为85,030.08万元，各方经协商一致，约定中联畅想100%股权的定价为 75,000万元,相应，各方确定本次交易标的股权的交易价格为50,250万元。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
（5）业绩承诺补偿
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于2018年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2018年、2019年、2020年和 2021年；如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约定。根据《股权收购协议》，中联畅想2018年、2019年、2020年和
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告2021年度承诺净利润将分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。若中联畅想实现净利润低于承诺净利润的，则江西焱焱、畅想互娱及龚晓明将根据《股权收购协议》约定的方式以现金方式进行补偿。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（6）超额完成业绩的奖励措施安排
在业绩承诺期间结束后，若中联畅想在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时中联畅想经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时中联畅想董事会制定并报公司董事会审议通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（7）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交割完成后，交易各方将尽快共同委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。
过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由公司享有；减损额由江西焱焱承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给公司。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（8）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应按合同约定将标的股权过户至公司名下，交易对方若未能履行上述合同义务，将根据《股权收购协议》的约定，承担违约赔偿责任。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告（9）决议有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
2、审议通过了《关于发行股份购买资产交易方案构成重大调整的议案》
公司拟对原发行股份购买资产交易方案进行调整。调整前，本次交易对方为畅想互娱（北京）科技有限公司，交易方案为发行股份购买中联畅想100%股权，交易价格为 85,000万元；由于标的公司中联畅想的股东由畅想互娱（北京）科技有限公司变更为江西焱焱网络科技有限公司，调整后，交易对方为江西焱焱网络科技有限公司，交易方案为支付现金购买中联畅想67%股权，交易价格为 50,250万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整构成交易方案的重大调整。
以上议案，同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于调整后的交易不构成重大资产重组的议案》
根据调整后的交易方案，公司与江西焱焱及其唯一股东畅想互娱（北京）科技有限公司、实际控制人龚晓明签署附条件生效的《股权收购协议》，公司拟通过现金收购中联畅想67%股权。
调整后，本次交易的标的资产交易金额为50，250万元，占公司 2017年度经审计的财务报告期末资产总额的34.00%，占公司2017年度经审计的财务报告
期末资产净额的45.85%；中联畅想 2017年度经审计的营业收入金额为 8112.66万元，占公司同期营业收入的33.35%；根据《重大资产重组管理办法》第十二
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告条，本次交易未达到构成重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组，无需提交中国证监会审核。
以上议案，同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于调整后的交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，江西焱焱与公司不存在关联关系。根据调整后的交易方案，公司将向购买资产交易对方即江西焱焱支付现金购买其持有的中联畅想67%股权。
本次交易完成后，江西焱焱与公司亦不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
以上议案，同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》
为明确公司与各方在本次交易中的权利义务，公司拟与江西焱焱及其唯一股东畅想互娱（北京）科技有限公司、实际控制人龚晓明就本次交易相关事项签署附条件生效的《股权收购协议》。
以上议案，同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产相关协议的终止协议>的议案》
鉴于各方对原交易方案进行了调整，各方已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议不再执行，公司拟与畅想互娱、龚晓明就前述协议的解除及终止签署《发行股份购买资产相关协议的终止协议》。
以上议案，同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于终止本次调整前重大资产重组相关议案的议案》
鉴于交易各方已协商一致，对原发行股份购买资产交易方案进行调整；调整后，本次交易不再构成重大资产重组事项，因此，终止本次调整前已审议通过的《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》及历次对交易方案进行调整的议案、《关于<深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）及其摘要>的议案》及历次对草案及其摘要进行修订的议案、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》等重大资产重组相关议案。
以上议案，同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
公司原拟以发行股份购买畅想互娱（北京）科技有限公司持有的中联畅想（深圳）网络科技有限公司100%股权。2018年 1月 8日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次重大资产重组事项的相关议案。2018年 1月 15日，中国证券监督管理委员会接收了公司提交的《深圳市盛讯达科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》（180050号）。
2018年 6月 8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重大资产重组申请文件。
因交易历时较长，在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大变化，为配合并快速推动公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益，经过交易各方友好协商，拟变更为以现金方式购买中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告鉴于市场环境、监管政策的变化及公司对中联畅想（深圳）网络科技有限公司发展前景的看好；为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司决定终止“移动终端游戏产品开发项目”以及“跨平台游戏产品开发运营项目”，将其剩余资金投入“收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目”。
本次拟变更募集资金用于股权收购事项是结合募集资金投资项目的实际情况、业务发展环境及公司并购进展等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，有利于维护全体股东利益。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
以上议案，同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司保荐机构广发证券对本议案出具了《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
9、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》
公司原董事张绪涵先生，于近日因个人原因申请辞去公司董事、软件事业部副总监职务，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《公司章程》的相关规定，为确保董事会正常运作，经公司第三届董事会提名委员会审议，董事会同意提名许惠珠女士（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
董事变更后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
以上议案，同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于终止投资设立互联网小额贷款公司的议案》
公司在综合判断国家相关行业监管政策形势后，为防控金融风险，决定终止投资设立佛山市盛讯互联网小额贷款有限公司。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
以上议案，同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
11、审议通过了《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司本次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提请公司股东大会审议。
公司董事会拟定于2018年7月20日（星期五）在广东省深圳市福田区福华一路 1号深圳国际交易广场写字楼 2501-2506公司会议室召开 2018年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。
以上议案，同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市盛讯达科技股份有限公司
董事会
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告二〇一八年七月四日
附件：
许惠珠女士简历
许惠珠，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自 2009年7月起就职于公司，现任公司证券事务代表。
截至本公告披露日，许惠珠女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。