证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-049
长航凤凰股份有限公司
关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 9月 25日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的主要内容包括：
1、重大资产置换
本公司以拥有的截至评估基准日 2015年 12月 31日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）全体股东所持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
2、发行股份购买资产
本公司向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有港海建设100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.39元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。
3、募集配套资金
为支持港海建设开展 PPP业务以及支付本次重大资产重组涉及的中介费用，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过 360,000万元，发行价格不低于 2.55元/股。本次募集的配套资金扣除本次重大资产重组涉及的中介费用后，将用于港海建设开展PPP业务。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
1、2015年 8月 18日，公司披露了《关于股票停牌的公告》。因大股东天津顺航海运有限公司（以下简称“顺航海运”）筹划重大事项，经申请，公司股票自2015年8月18日开市起停牌。
2、2015年 9月8日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》。因顺航海运正筹划将旗下资产注入本公司，初步确定筹划中的重大事项为重大资产重组事项。
3、2015年 12月4日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2016年12月5日在指定媒体披露了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
4、2015年 12月 9日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对长航凤凰股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第 64号）及《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 40号）。公司积极组织有关各方对两份问询函进行了认
真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2015年12月18日披露了本次问询函的回复公告。
5、2015年 12月17日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于完善长航凤凰股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于 2016年 12月 18日在指定媒体披露了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）、《重大资产重组复牌公告》等相关公告。
6、2015年 12月18日，公司股票于开市起复牌，复牌后，首个交易日不设涨跌幅限制，下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。
7、2016年 6月2日，公司收到深交所公司管理部发来的《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第94号），于2016年6月4日披露了《对深圳证券交易所公司管理部<关于对长航凤凰股份有限公司的关注函>的回复公告》。其中就公司大股东交易双方顺航海运与中国长江航运（集团）总公司之间的约定（于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜），未能按照预期完成的原因进行了说明，即在本次重大资产重组的实际推进过程中，由于涉及的相关方较多、所需履行的程序较为复杂、工作量大、环节不可控等原因，使双方约定的事项未按预期完成。
8、2016年 6月3日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延期审议长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案并延期公告<长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等重组相关议案。
9、2016年 6月4日，公司披露了《关于延期公告重大资产重组报告书等相关文件的公告》。本次重大资产重组置入资产港海建设于 2016年 5月与鑫富华（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“鑫富华公司”）签署了《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》等施工合同，上述重大合同涉及的工作量较大，本次重大资产重组各方需要更多的时间来落实和完成相关工作。鉴于上述原因，决定延期审议重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案等相关文件，并决议延迟公告《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关事项。
10、2016年 6月24日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2016年6月27日在指定媒体披露了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》（以下简称“草案”）等相关文件。
11、2016年 6月30日，公司收到深交所公司管理部下发的《于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 42号）。公司积极组织重组各方进行了认真研究，于 2016年 7月 9日在指定媒体披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。
12、2016年 7月 7日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议并批准报出本次重大资产重组补充审计的相关审计报告、备考审计报告等文件的议案》及《关于更新﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）﹥及其摘要不构成重大调整的议案》二项议案。根据相关法律要求，公司聘请会计师事务所对本公司及标的公司进行了补充审计并出具了审计报告，对草案及其摘要的相应数据进行了更新并增加了相关内容，本次更新不构成对重大资产重组方案的重大调整。
13、2016年 7月 13日，公司召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2016年7月14日进行了公告。
14、2016年 7月16日，公司发布了《长航凤凰股份有限公司澄清公告》（公告编号：2016-038），就关于公司重组的一些传闻进行了澄清说明。
15、2016年 7月18日，公司按照相关规定向中国证监会报送了本次重大资产重组申请文件，根据证监会行政许可受理大厅窗口意见，申请文件中的部分材料需进一步补充，公司决定待材料补充齐备后，再次向证监会报送。公司于 2016
年 7月 19日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-039），及时对相关情况进行了信息披露。
16、2016年8月15日及9月10日公司先后发布了《关于重大事项的公告》（公告编号：2016-043）、《关于重大事项及重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-046），鉴于港海建设尚未取得“港口与航道工程施工总承包一级”资质及海外施工资质，这一事项可能会对本次重大资产重组产生一定的影响，为保护广大投资者的利益，公司决定在上述影响消除后再次向中国证监会报送本次重大资产重组的申请材料。
17、2016年 9月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，公司决定终止本次重大资产重组。
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、注册会计师、评估师、律师等中介机构人员开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，就相关事项与交易对方进行沟通和协商。同时按照有关要求，在重大资产重组期间定期发布重组进展公告，认真履行信息披露义务，对本次重大资产重组相关风险在草案及其他相关公告中进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
因本次重大资产重组置入资产港海建设申请“港口与航道工程施工总承包一级”资质事宜未获批准（参见中华人民共和国住房和城乡建设部官网 2016年 9月8日公示的资质申请结论），致使港海建设与鑫富华公司签订的海外施工协议无法按期开工实施，进而直接影响到本次重大资产重组的继续推进，使草案中确定的重组方案实施存在较大的不确定性。公司已于 2016年 8月 15日及 9月 10日公司先后发布了《关于重大事项的公告》（公告编号：2016-043）、《关于重大事项及重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-046）对上述事项进行了披露。基于对保护公司及中小股东利益的考虑，经公司董事会审慎研究决定终止本次重大资产重组，并将召开股东大会审议相关事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据公司与交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述与本次交易相关协议尚未生效。重组期间，上市公司及交易相关方均积极推进重组进程，由于本次重大资产重组存在重大不确定因素，经友好协商后，交易双方决定终止本次重大资产重组。
公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。
五、终止本次重大资产重组履行的程序
2016年 9月 25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，公司决定终止本次重大资产重组，并将召开 2016年第三次临时股东大会审议相关事项。公司独立财务顾问也将就相关事项出具核查意见。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。一致同意公司终止本次重大资产重组。
七、承诺事项
1、根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、公司于2016年2月3日披露了《关于部分董事、监事、高管人员拟增持公司股票进展的公告》（公告编号：2016-007），承诺将于重组报告书公布（即 2016年 6月 27日）后，以规范方式在 12个月内增持公司股票，并在增持后 6个月内不减持。公司部分董监高将继续履行上述承诺，预计在承诺期限内增持股票10万股以上。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会
2016年 9月26日