红宝丽集团股份有限公司独立董事
关于 2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参加了2016年4月19日召开的公司第七届董事会第十七次会议，并认真审阅了《公司募集资金存放与使用情况的专项说明》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度有关规定，就此发表独立意见如下：
经核查，公司募集资金项目——年产 6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目已于 2013年 4月 28日竣工投产，截止 2015年 7月 29日项目竣工决算后工程尾款已支付完毕，并将募集资金专户节余资金 5,492.64元划入基本账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户已注销。
2015年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
独立董事：李东、江希和、吴建斌
二○一六年四月十九日
红宝丽集团股份有限公司独立董事
关于内部控制自我评价报告的独立意见
我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参加了公司第七届董事会第十七次会议，并认真审阅了《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关制度的规定，就公司2015年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：
公司持续推进内控体系建设，报告期内，公司实施内控规范，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等要求，制订和完善了相关内控制度，完成了《内部控制手册》编制、发布、宣贯，并在公司进行全面运行，强化执行力，制度和流程得到有效的运行。
公司已建立了较为完善的内控管理体系，现有的内控制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件之规定，董事会关于公司内部控制的评价报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建设和运行情况。
独立董事：李东、江希和、吴建斌
二○一六年四月十九日
红宝丽集团股份有限公司
独立董事关于续聘公司审计机构的独立意见
我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度有关规定，就公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构发表独立意见如下：
1、经查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，已连续 15年为公司提供审计服务。自从被公司聘请担任财务审计机构以来，均派出较高职业素质的项目审计人员执行年报审计，在审计过程中，遵循审计准则，较好地完成了公司委托的审计任务。
2、公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构，聘用程序符合《公司章程》等有关规定。
我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构。
独立董事：李东、江希和、吴建斌
二○一六年四月十九日
红宝丽集团股份有限公司独立董事
关于公司2015年度董事、高管人员薪酬的独立意见
我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《红宝丽集团股份有限公司章程》等制度有关规定，对公司董事、高级管理人员2015年度薪酬进行认真审核，现就此发表独立意见如下：经审核，《公司关于 2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，其中董事薪酬尚需提交公司 2015年度股东大会批准。我们认为，2015年度，公司能够严格按照《董事长薪酬及绩效管理办法》和《公司高级管理人员绩效管理办法》等规定，考核和发放董事、高级管理人员薪酬；2015年度薪酬是合理的，符合公司实际情况，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作热情，有利于促进公司健康发展；薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事：李东、江希和、吴建斌
二○一六年四月十九日
红宝丽集团股份有限公司独立董事
关于公司 2015年度利润分配方案的独立意见
我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关制度的规定，就公司董事会第七届第十七次会议审议通过的《公司2015年度利润分配方案》发表意见如下：
经核查，2015年度，公司不进行现金利润分配，主要基于公司产业布局，在建项目资金缺口较大，同时考虑到公司正在开展非公开发行股票工作安排。不进行现金利润分配，符合公司实际情况和《公司章程》的规定，有利于增强公司竞争力，促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。该利润分配方案决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意董事会提出的2015年度利润分配方案，不进行现金利润分配，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：李东、江希和、吴建斌
二○一六年四月十九日
红宝丽集团股份有限公司独立董事
关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的的限制性股票的独立意见
我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关制度的规定，对 2016年 4月 19日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的的限制性股票的议案》，发表独立意见如下：
根据《公司限制性股票激励计划》，公司2015年业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第三个解锁期的目标要求，需要回购注销激励对象持有已获授的剩余的40%部分限制性股票，包括已离职的激励对象文春俊等3名人员。本次董事会会议决定回购注销该部分限制性股票共计281.308万股，并对回购价格进行调整，回购价格由原授予价格2.88元/股调整为2.659415元/股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，决策程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对未达到解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分及离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
281.308万股进行回购注销。
独立董事：李东、江希和、吴建斌
二○一六年四月十九日
红宝丽集团股份有限公司独立董事
关于核销坏账损失的独立意见
我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关制度的规定，就于2016年4月19日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《公司关于核销坏账的议案》发表意见如下：
认为公司本年度就假票据事件与剩余的3家客户全部达成和解协议，与涉及客户之间的纠纷已全部处理结束，根据进展情况核销坏账损失，调整资产减值准备，公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等相关法律法规要求。公司董事会审议通过的《公司关于核销坏账的议案》，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意该项议案。
独立董事：李东、江希和、吴建斌
二○一六年四月十九日
红宝丽集团股份有限公司独立董事关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司 2015年年度报告及摘要》。我们作为公司独立董事，根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求，对公司截至2015年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
2、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在为控股子公司以外的其他对象提供担保的情形。
本报告期，公司未发生对外担保情况，包括对子公司担保。
3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
独立董事：李东、江希和、吴建斌
二○一六年四月十九日