江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2019年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年二月二十二日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：二〇一九年二月二十二日14:30
会议地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室
会议主持人：董事长张剑先生
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
1、《关于2018年度单项计提资产减值准备的议案》
四、宣读会议表决办法，推选监票人
五、议案审议及现场沟通
六、休会（统计现场投票结果）
七、会议结束
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2019年第一次临时股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2019年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：本次审议1号议案对中小投资者单独计票。
八、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√”，不符合此规定的视为弃权。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票起止时间：自 2019年 2月 22日至 2019年 2月 22
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料日，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于 2018年度单项计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了
《关于2018年度单项计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果，公司及子公司对各项资产进行全面清查，对各类资产未来可收回金额进行充分估计，对可能发生资产减值损失的资产单项计提减值准备。单项计提减值准备的资产明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|计提项目|账面余额|减值准备余额|可收回金额|拟计提减值准备金额|
|应收账款|76,247|31,047|13,791|31,409|
|其中：不重大|1,025|567|61|397|
|预付账款|15,293|100|6,131|9,062|
|其他应收款|8,828|3,662|4,814|352|
|其中：不重大|383|349|0|34|
|可供出售金融资产|10,508|1,983|2,119|6,406|
|商誉|845|0|0|845|
|合计|111,721|36,792|26,855|48,074|

以上为公司初步核算数据，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。
一、单项计提资产减值准备的具体说明
（一）应收款项
1.公司应收款项减值测试政策
根据应收款项的性质和金额，公司应收款项分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
公司将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，对单项金额重大的应收款项，公司单独进行减值测试。单项测试已确认
减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料行减值测试；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司采用账龄分析法计提坏账准备；公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值或债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2.单项计提应收款项坏账准备
根据统计，公司符合单项计提条件的应收账款账面余额为 76,247万元，坏账准备余额为 31,047万元，可收回金额为 13,791万元，拟单项计提坏账准备31,409万元；其中单项金额重大并单项计提的应收账款为75,222万元，坏账准备余额为 30,480万元，可回收金额为 13,730万元，拟单项计提坏账准备 31,012万元；单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款为 1,025万元，坏账准备为567万元，可回收金额为61万元，拟单项计提坏账准备397万元。
公司符合单项计提条件的预付账款金额为 15,293万元，坏账准备为 100万元，可收回金额为6,131万元，拟单项计提坏账准备9,062万元，均为单项重大预付账款计提的坏账准备。
公司符合单项计提条件的其他应收款金额为8,828万元，坏账准备为3,662万元，可收回金额为4,814万元，拟单项计提坏账准备352万元；其中单项金额重大并单项计提的其他应收款为8,445万元，坏账准备为3,313万元，可回收金额4,814万元，拟单项计提坏账准备318万元；单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款为383万元，坏账准备349万元，可回收金额为0元，拟单项计提坏账准备34万元。
（二）可供出售金融资产
1.可供出售金融资产减值测试政策
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料通过权益转回，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严
期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
重”下跌的具体量化
标公准允价值发生“非暂
时性”下跌的具体量连续12个月出现下跌。
化标准
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或成本的计算方法 已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公期末公允价值的确定
允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确方法
定其公允价值。
持续下跌期间的确定连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，依据 反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
2.可供出售金融资产减值准备
2018年，由于资本市场低迷，公司持有的部分可供出售金融资产期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，该部分可供出售金融资产账面余额为 10,508万元，可供出售金融资产减值准备为 1,983万元，年末的公允价值为2,119万元，公司拟计提6,406万元可供出售金融资产减值准备。
（三）商誉
1.商誉减值测试政策
商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。其次，再对包含商誉的资产组或者
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值。
2.商誉减值准备
2016年 9月底，公司下属子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司以现金方式出资3,507万元，对南京医宁投资管理有限公司（以下简称“医宁公司”）增资，增资完成后持有医宁公司51%股权，为控股股东。医宁公司主要从事投资管理、投资咨询、项目投资。公司于2016年10月开始合并医宁公司财务报表，所支付股权收购价款 3,507万元高于取得的可辨认净资产公允价值份额（依据 2016年 4月北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司对南京医宁投资管理有限公司增资项目资产评估报告》）的部分844.85元确认为商誉。
原股东对增资后医宁公司2017年、2018年、2019年、2020年及2021年的预计净利润做出如下承诺：2017年净利润-300万元，2018年净利润0元，2019年净利润500万元，2020年净利润600万元，2021年净利润700万元。2016年 -2018年医宁公司经营连续亏损，分别为 2016年净利润-86万元，2017年净利润-825万元，2018年净利润-513万元（未经审计）。医宁公司预计今后几年业绩预计也无法达到上述承诺。
2017年业绩承诺未完成，公司没有计提商誉减值准备，原因如下：
（1）医宁公司主营业务为母婴护理、中医医院和美容整形业务，母婴护理业务由于场所建设延期，开业时间比原计划推迟了一年，截止评估基准日，母婴护理业务刚刚开展两个月，而且经营状况已经达到了开业初期的预期。
（2）美容业务相已经相对稳定，历史数据的波动也不大，公司对未来收益按照相对平稳的趋势进行预测；
（3）母婴护理业务收入成长较快，也是医宁公司业务开拓和未来收入成长的重点；
（4）中医医院业务已经进入前期准备阶段，截止2018年3月（公司财务报告报出日为2018年4月）已经积累了部分订单。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料基于上述因素，截止2017年12月31日，医宁公司2017年业绩承诺虽未完成，但也没有出现重大的减值迹象，商誉减值准备计算的金额不具有重要性，因此未计提商誉减值准备。
2018年末，公司对医宁公司又未完成业绩承诺，对医宁公司商誉进行减值测试，测试结果显示包含医宁公司51%股权相关商誉的资产组发生减值，需全额计提商誉减值准备845万元，计提后对医宁公司商誉净值为0元。
二、本次计提减值准备对公司的影响
本次单项计提减值准备将减少利润总额 48,074万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，本次计提将减少归属上市公司股东的净利润 33,995万元。
根据《企业会计准则》有关规定，以上商誉减值准备一经计提，在以后年度不可转回。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。公司本次计提的资产减值准备最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一九年二月二十二日