证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2017-054
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于日常经营性关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项基本情况
1、概述
装配式建筑产业是国家大力推广的新兴产业，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已经于2016年被评为“国家装配式建筑产业基地”，为积极推广公司装配式钢结构住宅技术，公司拟与关联方涡阳金诺置业有限公司（以下简称“涡阳金诺”）签订《建设工程施工总承包合同——鸿路·金诺公馆钢结构住宅小区项目》，交易金额约为人民币 222,182,642.00元；与关联方湖北金诺置业有限公司（以下简称“湖北金诺”）签订《建设工程施工总承包合同——团风橘子洲钢结构住宅小区一期项目》，交易金额约人民币 281,600,000.00元；共计交易金额约人民币503,782,642.00元。
2、关联关系说明
涡阳金诺和湖北金诺均为公司控股股东商晓波先生控制的企业，与公司属于受同一主体控制的关联方，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联关系情形。因此，公司与涡阳金诺和湖北金诺发生的交易构成关联交易。
3、关联交易审议情况
2017年7月20日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易事项的议案》，关联董事商晓波、商晓红等 2人回避表决，非关联董事以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了上述议案。公司独立董事罗元清、任德慧等2人已就该议案发表了事前认可的意见并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本次关联交易事项需提交股东大会审批。
无需提交相关部门审核批准。
二、关联方的基本情况
(一)涡阳金诺置业有限公司基本情况
公司名称：涡阳金诺置业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91341621MA2NB7W39Y（1-1）
法定代表人：商晓波
注册资本：捌佰万圆整
公司住所：亳州市涡阳县经开区将军大道西段
经营范围：房地产开发与销售、房屋中介、房屋租赁、物业管理与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务状况：公司于2017年1月16日成立，未满一年。
股权结构：商晓波持有88.75%股权、商卓成持有11.25%股权。
(二)湖北金诺置业有限公司基本情况
公司名称：湖北金诺置业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91421121MA48JMXH4U
法定代表人：商晓波
注册资本：壹仟万圆整
公司住所：团风县江北公路西侧
经营范围：房地产开发、物业管理服务；装饰装潢材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务状况：公司于2016年12月15日成立，未满一年。
股权结构：商晓波持有80%股权、邓烨芳持有20%股权。
三、关联交易标的基本情况
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|关联交易类别|关联人|交易时间|关联交易内容|交易金额(元)|
|出售商品及提供劳务|涡阳金诺|2017年7月20日|鸿路·金诺公馆钢结构住宅小区|222,182,642.00|

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|出售商品及提供劳务|湖北金诺|2017年7月20日|团风橘子洲钢结构住宅小区一期项目|281,600,000.00|
|合计||||503,782,642.00|

四、交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则，其定价依据为国家及地方的工程定额及信息价。
五、项目主要内容:
(一)《建设工程施工总承包合同——鸿路·金诺公馆钢结构住宅小区项目》的主要内容
发包方:涡阳金诺置业有限公司
承包人：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
1、工程名称：鸿路·金诺公馆钢结构住宅小区项目
2、工程地点：位于涡阳县福宁路（原刘西路）西侧，育英路东侧，石弓山路（原八里西路）北侧
3、工程概况：项目建筑总面积100992.11m2,地上建筑面积 81442.11㎡,地下建筑面积19550㎡。
4、工程内容：钢结构住宅小区项目，施工图中所有内容，包含图纸中钢结构主体结构、土建、水电安装、室外绿化道路等。
5、工程价款：暂定人民币贰亿贰仟贰佰壹拾捌万贰仟陆佰肆拾贰元整
（¥:222,182,642.00）
6、工程结算方式：安徽省建设工程工程量清单计价规范（DBJ34/T-206-2005）；
土建、装饰工程套用安徽省建筑工程计价定额综合单价（2009）、安徽省装饰装修工程计价定额综合单价（2009）；安装工程套用安徽省安装工程计价定额综合单价（2009）；市政工程套用安徽省市政工程消耗量定额（2006）；园林绿化工程套用安徽省园林绿化及仿古建筑工程消耗量定额（2006）。人工费调整按安徽省2013年关于调整执行建设工程定额人工费的实施意见——造计（2013）16号
文。
8、工程付款
（1）本工程预付款：合同价款的10%。
（2）工程进度款：每月按完工工程量支付至85%；工程竣工验收合格支付至已完工工程量的90%；工程决算后20天内支付至决算价款的95%；5%质量保证金待一年保修期满后返还。
9、经双方签字盖章，承包方股东大会批准后生效。
(二)《建设工程施工总承包合同——团风橘子洲钢结构住宅小区一期项目》的主要内容
发包方:湖北金诺置业有限公司
承包人：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
1、工程名称：团风橘子洲钢结构住宅小区一期项目
2、工程地点：湖北省黄冈市团风县
3、工程概况：一期项目建筑总面积128000m2,地上建筑面积 116000㎡,地下建筑面积12000㎡。
4、工程内容：施工图中所有内容，包含图纸中钢结构主体结构、土建、水电安装、室外绿化道路等。
5、工程价款：暂定人民币贰亿捌仟壹佰陆拾万元整（¥:281,600,000.00）
6、工程结算方式：采用工程量清单计价法(GB50500—2013)；土建、装饰工程套用2013年《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》，安装工程套用2013年《湖北省通用安装工程消耗量定额及单位估价表》；市政工程套用 2008年《湖北省市政工程消耗量定额及统一基价表》；园林绿化工程套用2009年《湖北省园林绿化工程量消耗量定额及统一基价表》，市政、园林工程人工费调整执行鄂建文[2012]85号文。
7、合同工期：15个月，以工期总日历天数为准。
8、工程付款
（1）本工程预付款：合同价款的10%。
（2）工程进度款：每月按完工工程量支付至85%；工程竣工验收合格支付至已完工程量的90%；工程决算后20天内支付至决算价款的95%；5%质量保证金待一年保修期满后返还。
9、经双方签字盖章，承包方股东大会批准后生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、装配式建筑产业是国家大力推广的新兴产业，公司已经于2016年被评为“国家装配式建筑产业基地”，本次关联交易有利于公司装配式钢结构住宅技术的推广及市场化应用，同时也是公司的生产经营需要。
2、本次关联交易，其定价原则为国家及地方的有关定额及信息价，具备公允性，未损害上市公司利益及非关联股东利益，交易决策、程序严格按照相关法规、规定进行，亦不会影响上市公司的独立性。
3、该项目的实施将对本公司2017年和2018年度营业收入和利润产生一定的积极影响。上述二个项目共计合同暂估价为503,782,642.00元，公司2016年度经审计的主营业务收入3,118,631,236.66元，该项目合同金额约占公司2016年度经审计的主营业务收入的16.15%。
4、本项目是公司首个高端装配式钢结构住宅小区项目，项目的成功实施将有利于公司钢构绿建产业的市场化推广。
５、本项目实施时间比较长，材料价可随工程信息价调整，没有材料涨跌风险。
由于是按有关定额结算，同时施工中可能存在设计变更等情况，最后的决算价与合同暂估价会有一定的差异。
七、2017年初至本公告披露日，公司与前述关联方未发生交易
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们于会前收到并审阅了公司第四届董事会第六次会议所要审议的关联交
易事项的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经认真核查，我们认为：该关联交易事项是基于公司的实际经营需要，属于日常经营性活动，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
为此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于日常经营性关联交易事项的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
经认真核查，我们认为：公司与涡阳金诺和湖北金诺发生的上述关联交易属
于日常经营性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，也有利于公司钢结构绿建产业的发展；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了鸿路钢构本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司实际经营需要，定价依据参照市场价格，遵循了“公平、公正、公允”的原则；公司第四届董事会第六次会议已审议通过该关联交易事项，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，交易决策程序及信息披露合法合规，未损害公司及非关联股东利益，因此，保荐机构同意上述关联交易。
十、监事会意见
公司日常经营性关联交易事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生,关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、《公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《公司独立董事关于日常性关联交易事项的事前认可意见》；
4、《公司独立董事关于日常性关联交易事项的独立意见》。
５、《广发证券股份有限公司关于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司日常经营性关联交易事项的核查意见》
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十一日