成都红旗连锁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：成都红旗连锁股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红旗连锁
股票代码：002697
信息披露义务人：曹世如
住址:四川省成都市青羊区****
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号
信息披露义务人：曹曾俊
住址:四川省成都市青羊区****
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号
股份变动性质：股份减少
签署日期：2018年 1月 2日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“《格式准则 15号》”及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都红旗连锁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在成都红旗连锁股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股份变动无需经过相关主管部门批准、不附加其他生效条件。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 5第二节持股目的 ................................................................................................................... 6第三节权益变动方式 ........................................................................................................... 7第四节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................... 9第五节其他重要事项 ......................................................................................................... 10第六节备查文件 ................................................................................................................. 11
释义
在本报告书中，除另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人、信息披露义务人及其一致行动人|指|曹世如、曹曾俊|
|红旗连锁、上市公司、公司|指|成都红旗连锁股份有限公司|
|永辉超市|指|永辉超市股份有限公司|
|本次权益变动|指|2018 年 1 月 2 日曹世如、曹曾俊减少红旗连锁股份的权益变动行为|
|股份转让协议、协议|指|曹世如、曹曾俊2018年1月2日与永辉超市签署的《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》|
|元|指|人民币元|

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
曹世如女士，中国国籍，510103********1944，无境外永久居留权，现任公司党委书记、董事长、总经理，通讯地址：成都市高新区西区迪康大道7号。
曹曾俊先生，中国国籍，510105********051X，无境外永久居留权，现任公司副董事长、副总经理、董事会秘书，通讯地址：成都市高新区西区迪康大道7号。
曹世如女士与曹曾俊先生为母子关系，构成一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要是为实现公司长远发展，拟通过协议转让所持公司股份方式引入战略投资者。
二、信息披露义务人在未来 12个月内持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内无继续减少其在上市公司中拥有权益的股份之计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份数量的情况
本次权益变动前，曹世如女士持有公司股份 43,486万股，占公司总股本31.98%。
本次权益变动前，曹曾俊先生持有公司股份 6,324万股，占公司总股本4.65%。
本次曹世如女士及曹曾俊先生拟以协议转让的方式共计转让上市公司122,400,000股股份给永辉超市股份有限公司。本次权益变动的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前||本次变动后||
||持股总数（股）|持股比例（%）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|曹世如|434,860,000|31.98|327,420,000|24.08|
|曹曾俊|63,240,000|4.65|48,280,000|3.55|

本次权益变动完成后，曹世如女士持有公司股份 32,742万股，占公司总股本24.08%。曹曾俊先生持有公司股份4,828万股，占公司总股本3.55%
二、本次权益变动相关协议的主要内容
曹世如、曹曾俊与永辉超市于 2018年 1月 2日签署了《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“股份转让协议”或“协议”），主要内容如下：
1、协议转让当事人
受让方：永辉超市股份有限公司（甲方）
转让方：曹世如（乙方1）、曹曾俊（乙方2，和乙方1统称“乙方”）
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况
乙方 1向甲方出售上市公司股份 107,440,000股,股份转让价款为 62,315.20万元整。乙方 2向甲方出售上市公司股份 14,960,000股,股份转让价款为8,676.80万元整。前述股份转让完成后,甲方持有上市公司285,600,000
股股份,占上市公司已发行股本总额的21%。
乙方转让的上市公司股份均为无限售条件流通股股份。
3、转让价款及支付
甲方于深圳证券交易所就本次股份转让出具确认函后三个工作日内,甲方应将目标股份转让价款的70%分别按比例支付至指定的收款账户(其中向乙方 1支付转让价款 43,620.64万元,向乙方 2支付转让价款 6,073.76万元),同时将目标股份转让价款的30%计转让价款21,297.60万元支付至约定的共管账户。
各方同意,在满足本协议约定的前提下,甲方支付至共管账户内的资金,应当锁定直至2019年2月28日解除共管。解除共管时,甲方与乙方应当配合办理撤销乙方指定人员在共管账户上设置的印鉴，同时按照本协议的约定将共管账户内的资金按比例支付于指定的乙方收款账户。
共管账户内的资金从存入共管账户起至按照本协议解除共管之日止所产生的孳息或购买理财产品产生的收益，归乙方1与乙方2按照应收转让价款的比例分享。
4、协议签订和生效
协议由转让双方于2018年1月2日签署后即生效。
三、信息披露义务人所持股份权利受限情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖红旗连锁股份的行为。
第五节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹世如
信息披露义务人：
曹曾俊
签署日期：2018年1月2日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》原件。
3、股份转让协议
二、备查地点
上述文件备置于成都红旗连锁股份有限公司董事会办公室
联系人：曹曾俊
联系电话：028-87825762
联系地址：成都市高新区西区迪康大道7号
（此页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》签章页）信息披露义务人：
曹世如
信息披露义务人：
曹曾俊
日期：2018年1月2日
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|成都红旗连锁股份有限公司|上市公司所在地|四川省成都市高新区西区迪康大道 7号|
|股票简称|红旗连锁|股票代码|002697|
|信息披露义务人名称|曹世如|信息披露义务人住址|成都市青羊区****|
|信息披露义务人名称|曹曾俊|信息披露义务人住址|成都市青羊区****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □√ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□√ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与□其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|曹世如：持股数量： 43,486万股持股比例： 31.98 %曹曾俊：持股数量： 6,324 万股持股比例： 4.65 %|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|曹世如：持股数量： 32,742万股持股比例： 24.08 %曹曾俊：持股数量： 4,828 万股持股比例： 3.55 %|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持|是□ 否 □√|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否 □√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人增持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □√|
|控股股东或实际控制人增持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □√本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用□√|