四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票简称：丹甫股份股票代码：002366股票上市地：深圳证券交易所公告编号：2014-069四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书摘要
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|交易对方|住所/通讯地址|交易对方|住所/通讯地址|
|台海集团|烟台市莱山区广场南路6号|维思捷宝|天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-510|
|深圳金石源|深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室|天津维劲|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A138|
|海宁巨铭|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819|泉韵金属|烟台市芝罘区幸福中路205号|
|拉萨祥隆|拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1|旭日东方|北京市朝阳区安贞西里三区26楼B1213|
|海宁嘉慧|海宁市海洲街道钱江东路6号301-2|深圳正轩|深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心1815|
|青岛金石|青岛市崂山区崂山路56号网点104|祥隆集团|烟台市莱山区滨海中路31号|
|上海开拓|上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室|烟台丰华|烟台市牟平区宁海大街北正阳路东|
|挚信合能|上海市嘉定区封周路655号306室|北京美锦|北京市朝阳区光华路甲9号4号楼6层|
|冠鹿创富|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A103|虞锋等34名自然人|详见本摘要“第三节 交易对方的基本情况”|

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一四年十二月
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司、西南证券股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易尚需履行的程序
2014年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的预案。2014年12月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免台海集团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、台海核电为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方
主管道是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，俗称“核岛主动脉”，属于核岛中核心设备，在整个核电站的能量传输过程中起着至关重要的作用。核电主管道具备耐高温、耐高压、抗腐蚀和防辐射的特性，且使用寿命与整座核电站使用寿命相同，通常在40-60年（二代半主管道使用寿命通常为 40年，三代主管道使用寿命通常为 60年），其质量好坏直接影响核电站运营时间的长短，属于整个核岛七大关键设备中非常重要的核心设备。
台海核电一直致力于核电专用设备产品的研发、生产与销售，取得了核安全局颁发的《民用核安全机械设备制造许可证》。台海核电目前主要专注于核电站一回路主管道产品的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，
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已掌握了二代半及三代核级主管道的全部生产工艺，拥有全套先进设备并具备全流程生产能力，同时通过技术研发已掌握包括核级主泵泵壳、核级阀体、反应堆堆内构件、蒸发器锻件、核燃料上下管座、钩爪连杆等多项核电设备生产技术。
因此，台海核电为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方。
三、主要风险因素
除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：
（一）与本次交易相关的风险
1、交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
2、拟置入资产的估值风险
本次重大资产重组拟置入资产采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第592号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，台海核电100%股权的评估价值为 315,900.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值253,196.11万元，增值率为403.80%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价314,600.00万元。
拟置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于我国重启核电建设为台海核电带来机遇，台海核电在业内具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期。
中同华评估在对台海核电评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，对台海核电所生产各类核电设备及非核产品的未来销售价格、未来业务量、以及主要产品的成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假
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设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
3、拟置入资产未来三年的业绩承诺与拟置入资产报告期经营业绩差异较大的风险
受日本福岛核电事故的影响，2011年 3月起，我国暂停审批新的核电站建设项目。台海核电 2011年—2013年的经营业绩较 2010年度出现较大幅度的下降。2010年、2011年、2012年、2013年、2014年1-8月台海核电分别实现营业收入 3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元、2.71亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元、8,379.60万元。
2012年 10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确 2015年在运 4,000万千瓦、在建略超 2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。
2014年 3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划 2015年运行核电装机达到 4000万千瓦、在建 1800万千瓦，年发电量超过 2000亿千瓦时；力争 2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超过2800亿千瓦时。
2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。┉┉在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
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随着2013年、2014年我国核电政策逐步回暖，台海核电的盈利能力将大幅增长。评估机构根据现有资料，预计台海核电2014年、2015年、2016年将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于 20,097.85万元、30,394.83万元和 50,814.57万元，较报告期业绩大幅增长。提请投资者注意，若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，本次交易存在拟置入资产盈利能力未达到预期的风险。
4、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，明确约定了台海核电在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方台海集团对上市公司的补偿方案及台海集团的股份锁定方案。尽管台海核电业绩预测较为合理，但若受产业政策等因素影响，如台海核电在承诺期累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的32.39%时，将出现台海集团处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。
若出现上述情形，台海集团将从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票用于业绩补偿。台海集团从证券交易市场购买股票资金主要来源于台海集团累积未分配利润、转让下属企业股权以及其他合理的筹资等方式。
截至2013年12月31日，台海集团经审计合并报表中归属母公司净资产为6.33亿元（其中台海集团母公司经审计的累积未分配利润为4.25亿元），2013年度台海集团经审计合并报表实现归属母公司净利润为-1.40亿元，主要系收购境外企业，而该境外企业2013年出现较大额度亏损所致，随着台海集团对境外亏损企业整合，其整体盈利能力将逐步好转。
若台海集团未来盈利能力未能实现有效好转且无法筹集到充足的资金，将可能出现台海集团无法全面履行业绩补偿义务的情形。提醒广大投资者注意该等违约风险。
5、拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。
截至 2014年 8月 31日，拟置出资产债务总额为 18,289.79万元。截至本摘要签署之日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函和已经偿还的债务金额为 16,395.62万元，合计占上市公司截至 2014年 8月 31日债务总额的比例为
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89.64%，其中100%应付票据、90.52%应付账款已取得同意函。
根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，致使债权人向丹甫股份追索债务，台海集团或者 A公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因台海集团未妥善解决给丹甫股份造成损失的，台海集团应于接到丹甫股份相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
（二）本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
1、行业依赖的风险
台海核电专业从事核电专用设备的研发、制造及销售，核电站的投资建设方是台海核电目前产品的主要用户及客户。最近三年一期，台海核电来自核电行业的合计销售收入分别为10,794.74万元、11,955.84万元、13,167.65万元和23,246.51万元，占同期营业收入总额的比例分别为96.63%、81.07%、63.02%和85.81%。
台海核电的核心竞争力及竞争优势均为核电专用设备业务，未来仍然将以核电专用设备业务为主营业务，台海核电发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况。核电行业相关产业政策的变化将对台海核电的经营状况和盈利能力产生较大的影响。
核电站的投资建设均是国家和政府根据国家中长期能源发展战略所进行的统一规划，其建设规模和建设进度均按详细规划有序进行，需求的刚性较强且不确定性较小。但由于社会公众对安全利用核能的关注度较高，若因某些不可抗力或特殊因素导致核电站事故的发生，则可能会由于相关信息不透明或者核安全知识普及程度不高而产生对安全利用核能的负面社会舆论导向，从而导致核电规划发生调整。在台海核电收入主要来自核电领域的情况下，这可能会给台海核电带来一些潜在风险。
日本福岛核事故发生后，2011年3月16日召开的国务院常务会议决定，严格审批新上核电项目，抓紧编制核安全规划，调整完善核电发展中长期规划，核安全规划批准前，暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。台海核电的业务在2011年、2012年、2013年遭受到较大不利影响。
2012年5月31日召开的国务院常务会议审议并原则通过《核安全与放射性
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污染防治“十二五”规划及 2020年远景目标》。2012年 10月 24日，国务院常务会议正式讨论通过了《能源发展“十二五”规划》，再次讨论并通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》。2014年 1月20日，国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，对2014年能源工作进行部署，明确将适时启动核电重点项目审批。
2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。„„在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
国家核电政策的调整，将对台海核电未来生产经营产生较大的影响。若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，将影响台海核电未来的盈利能力。
2、经营资质和许可证缺失的风险
台海核电所从事的核电专用设备制造业务需要取得包括政府有关部门、国际认证机构所颁发的经营资质或认证，主要包括民用核安全机械设备制造许可证和 ISO9000质量管理体系认证等。台海核电根据经营资质或认证的要求所建立的核质保体系贯穿其业务全流程，对业务的正常开展构成较为重要的影响。
台海核电自成立以来一直严格遵循核质保体系的相关要求，时刻以行业监管规定和行业规范标准为业务发展导向，通过内部健全和有效运作的核级产品质量管理和控制体系，有效防范了核电设备制造业务所面临的政策监管风险。台海核电所取得的民用核安全机械设备制造许可证的许可范围也逐步扩大，有力的推动了台海核电业务的快速发展。
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台海核电必须遵守各级政府及国际认证机构的相关规定及标准，以保持相关业务资格。台海核电自成立以来从未发生过因不符合核质保体系的相关要求被政府有关部门给予通报批评、责令限期整改、暂扣或吊销许可证的情形。若台海核电未能持续遵守上述规定及标准，则台海核电的经营资质或认证可能被暂停，甚至吊销。此外，相关经营资质和许可证到期后若未能及时续期，也将直接影响台海核电的业务经营活动的正常开展。
3、存货占比较高的风险
2014年8月末，台海核电存货净额为59,039.32万元，占资产总额的比例为20.71%，存货是台海核电资产的主要组成部分之一。
台海核电存货以建造合同下形成的资产、原材料和在产品为主。2014年 8月末，三者合计占存货净额的96.76%，而其中建造合同下形成的资产占比为63.42%。这是由台海核电目前“订单生产、项目定制”的生产模式以及按完工百分比法确认收入所形成的。台海核电采用《企业会计准则第 15号-建造合同》核算核电主管道业务，按照完工百分比法确认收入。通常，主管道的完工进度与结算进度存在差异，若合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额，则确认为建造合同下形成的资产。随着台海核电业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额会影响台海核电的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，存在存货规模较大的风险。
4、市场竞争加剧的风险
核电专用设备制造业属于技术密集型、资本密集型行业，进入门槛较高，目前市场参与主体为国内传统的大型国有重型机械工业企业和少量具备较强技术优势和先进生产工艺的专业化民企，市场集中度较高。
市场的潜在进入者很难在短期内突破技术壁垒和行业准入，生产出合格的高质量产品。但从长期来看，随着现有核电设备制造商之间竞争的加剧以及市场新入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，这可能会对台海核电的竞争地位以及盈利能力的快速提升形成一定程度的约束。
5、税收优惠政策和政府补助政策变化风险
台海核电已被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东
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省地方税务局评为高新技术企业，于2010年9月26日取得高新技术企业证书。
2013年 12月 11日，台海核电通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2010年至 2015年，台海核电按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，台海核电将依法申请重新认定，以继续享受高新技术企业的扶持政策。如果未来台海核电无法继续取得高新技术企业认证，则可能无法享受上述优惠税率，从而给台海核电的净利润带来一定的负面影响。
台海核电获得的政府补助对净利润有一定的影响。最近三年一期，台海核电获得的政府补助分别为459.78万元、2,471.93万元、717.05万元和160.65万元。
由于台海核电主要产品技术难度较大，研发投入较多，各级政府和财政、科技主管部门对核电专用设备领域自主研发的政策支持力度较大。台海核电所收到的政府补助通常与所从事的研发项目直接相关，而政府补助收入的确认时点与政府补助立项和实际研发投入的时点之间存在一定的时滞，这可能会导致某个年度政府补助收入的集中确认，从而给当年度的净利润带来相对较为明显的影响。
鉴于台海核电目前有多个在研项目且国家对核电专用设备的研发扶持政策将长期持续，台海核电今后仍会持续性的获得类似的政府补助。同时，随着台海核电盈利规模的快速增长，政府补助对台海核电盈利能力的影响也将逐步下降，但仍不排除存在政府补助对台海核电净利润具有一定影响的风险。
6、持续进行技术创新的风险
核电专用设备制造业作为一个技术密集型行业，产业链较长，涉及材料、精炼、机械加工、焊接、设备成套等多个重要技术领域，这些均是反映工业化发展程度的前沿领域，因此技术演进的速度较快。伴随工业技术领域中各种新技术的涌现，台海核电必须通过持续的引进、消化吸收和自主研发来及时掌握并应用这些新技术、新工艺和新产品，以更好的满足客户需求。如果台海核电不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术研发和产品开发方向的决策上发生重大失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使台海核电的技术优势和市场优势遭到削弱。
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7、人才资源的风险
核电专用设备制造业作为现代工业的一个分支，具有很强的专业性，知识结构更新也很迅速，优秀的技术和管理人员是台海核电的宝贵财富。为保证该等人员的稳定性和创造力，台海核电在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取了一系列措施：营造宽松、自由的企业文化，吸引并留住人才；签订长期的劳动合同或合作合同，稳定人才；制定和完善职业培养计划，培训人才；实施股权激励，吸引重要技术骨干员工入股，提供丰厚的薪酬待遇和业绩奖励等激励人才；提供一流的工作平台，建立有效的运营机制，做到人尽其用。
随着台海核电业务的快速发展，台海核电对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果台海核电不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者台海核电核心骨干人员流失，都将对台海核电经营发展造成不利的影响。
8、经济周期风险
台海核电所处的核电专用设备制造业是为了满足核电站的投资建设需求，而核电站的投资建设规模是国家根据对未来一段时期宏观经济以及能源需求的发展趋势判断所作出的。通常而言，宏观经济处于景气周期，则能源需求也相应较为旺盛，促使国家提高核电站的投资建设规模计划。反之，若宏观经济步入持续衰退，则能源需求也可能将随之萎缩，从而降低核电站的投资建设需求。因此，核电专用设备制造业从长期来看是和经济周期总体正相关的，会受到经济周期波动所带来的影响。
9、本次交易完成后，公司面临一定的偿债风险
由于核电专用设备制造业属于资本高度密集型行业，并且台海核电主要产品核电主管道的结算周期较长，以及融资渠道主要依赖于自身积累和银行借款等原因，台海核电的资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低。根据上市公司备考报表，本次交易完成后，2013年12月31日、2014年8月31日，公司的资产负债率分别为64.36%、66.36%，流动比率分别为0.96、0.86，速动比率分别为0.62、0.46。因此，公司资产负债率较高，而流动比率和速动比率偏低，面临一定的偿债风险。预计公司本次募集配套资金完成后，公司资产负债率将会下降，流动比率和速动比率将会上升，公司资本结构将有一定的改善。
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台海核电与多家商业银行保持着良好的合作关系；台海核电主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用；台海核电的主要客户均为国家大型核电站建设项目的总承包方或其委托单位，这些客户均是全国知名大型国有企业，资金实力雄厚，财务状况良好，商业信誉优良，发生坏账的可能性很小，资金回收保障程度很高。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时台海核电销售回款速度减慢，则台海核电正常运营将面临较大的资金压力。
如果未来台海核电不能通过其它渠道获得发展所需资金，台海核电业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
10、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向台海集团非公开发行股份募集配套资金，总金额 30,000万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向台海集团发行股份数量不超过29,527,559股。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
11、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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目录
重大事项提示 ....................................................... 3释义 ............................................................. 15第一节本次交易概述 ............................................... 20一、本次交易的背景和目的 ......................................... 20二、本次交易的决策过程 ........................................... 23三、本次交易主要内容 ............................................. 25第二节上市公司基本情况 ........................................... 36一、公司概况 ..................................................... 36二、公司设立及上市情况 ........................................... 36三、公司上市后历次股本变动情况 ................................... 37四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ....................... 38五、公司主营业务情况 ............................................. 38六、主要财务数据 ................................................. 38七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................. 39第三节交易对方的基本情况 ......................................... 41一、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况 ......................... 41二、自然人交易对方的情况 ......................................... 49三、交易对方之间及与上市公司的关联关系 ........................... 52第四节本次交易的标的资产 ......................................... 53一、拟置入资产的基本情况 ......................................... 53二、拟置入资产评估情况说明 ....................................... 65三、台海核电主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ......... 67四、台海核电的业务和技术 ......................................... 73五、拟置出资产的情况 ............................................. 93第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................. 96一、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ..................... 96
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二、发行股票的种类和面值 ......................................... 96三、发行数量、占发行后总股本的比例 ............................... 96四、发行股份的锁定期 ............................................. 99五、发行前后财务指标变化 ........................................ 100六、发行前后股权结构变化 ........................................ 101第六节财务会计信息 .............................................. 103一、拟置出资产财务信息 .......................................... 103二、台海核电财务会计信息 ........................................ 103三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ........................ 104第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ........ 106一、独立董事意见 ................................................ 106二、法律顾问意见 ................................................ 107三、独立财务顾问意见 ............................................ 107
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释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本摘要涉及专业术语释义如下：
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四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司目前盈利能力有待加强
目前公司的主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产与销售。
最近三年，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2011年、2012年、2013年，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为5,141.05万元、3,088.98万元和2,707.41万元。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，丹甫股份拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、我国核电设备市场前景广阔
作为清洁能源，核电具有无温室气体排放、选址灵活、容量大、高效稳定、经济成本低、投资回报高等诸多优点，能满足工业化大规模使用，可有效取代煤电，具备产业化发展的条件。核电在中国能源电力供应中的占比较小。从全球范围看，截至2014年9月30日，全世界共有436座反应堆在运行，总装机容量达到372GW，核电发电量占全球总发电量比重约11%。从几个主要核电国家发电量占比看，2013年，法国核电发电量占本国发电量73.3%，韩国占27.6%，美国
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占19.4%，俄罗斯占17.5%，而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%，不但远远低于上面几个核电国家，与11%的世界平均水平还存在较大差距。1
受日本福岛核电事故的影响，2011年 3月我国暂停审批新的核电站建设项目。2012年 10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确 2015年在运 4,000万千瓦、在建略超 2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。2013年我国核电项目恢复审批，预计未来我国被抑制核电站建设需求将出现爆发式增长。
2014年 4月 18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，强调“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。┉┉在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
未来七年，我国的核电设备采购量将逐步释放，核电铸锻件、核岛常规岛主设备、核级阀门和核电空调同暖系统等细分行业将全面复苏。
3、台海核电核心竞争力突出，拥有较强的可持续发展能力
本次交易公司拟置入资产为台海核电100%股权。台海核电主营业务为生产和销售核电专用设备，是目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商2，也是目前全球首先具备三代核电主管道全流程生产能力的制造商3。自2006年创立以来，台海核电一直重视技术研发。
2010年5月，台海核电与渤海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）组成的联合体通过自主研发研制的AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组 1数据来源：中国核能行业协会，网址http://www.china-nea.cn/html/2014-03/28915.html
2来源于中广核工程有限公司网站新闻：http://www.cnpec.com.cn/n305913/n306089/c342481/content.html
3来源于中华人民共和国科学技术部网站新闻：http://www.most.gov.cn/kjbgz/201305/t20130522_106038.htm
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织的质量鉴定和相关评审。台海核电已拥有国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加工专用设备”三项重要发明专利。
2013年5月，台海核电与中国核动力研究设计院共同研制了属于国内首创的、具有自主知识产权的ACP1000主管道。该主管道采用超低碳控氮不锈钢整体锻造技术，实现多项突破：优化材料成分，通过独特的冶炼工艺，使材料性能更为优越，达到国际领先水平；采用自主研发的弯制模具和国际领先的整体冷弯成型技术，保证了弯制尺寸的高精度；全球率先在核电主管道制造中使用内孔套料加工技术，大大提高了材料利用率。
在核电站一回路主管道市场上，台海核电居于国内领先地位，具有较强的市场竞争力与可持续发展能力。目前，台海核电完成了AP1000主管道全流程制造技术的自主研发，形成了AP1000主管道的全流程制造能力；完成了ACP1000锻造主管道从材料冶炼，到锻造、弯制、热处理、机加工的全部工作，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备全流程生产能力，并完成了试验件、评定件的制造及工艺评定和取证工作。
（二）本次交易的目的
1、改善公司的财务状况，提高公司盈利能力
公司通过本次交易将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资产置出，同时置入优质的核电专用设备制造资产——台海核电100%股权。受日本福岛核电事故的影响，2011年至2013年台海核电收入规模及净利润水平均出现了较大幅度的下降。日本福岛核事故发生前，台海核电 2010年实现营业收入36,157.32万元，实现归属于母公司所有者的净利润17,877.92万元。台海核电2013年实现收入 20,894.80万元，较 2012年同比增长41.67%；实现归属于母公司所有者的净利润3,175.67万元，同比增长3.77%。随着2012年10月国务院通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，台海核电的盈利能力将大幅增长。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第592号《资产评估报告》，预计 2014年、2015年和 2016年台海核电将实现归属母公
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司所有者的净利润分别不低于20,097.85万元、30,394.83万元和50,814.57万元，台海核电依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为核电专用设备的生产与销售。公司的主营业务突出，资产质量优良，财务状况、盈利水平均得到了大幅提升，可以更加有效的维护公司股东的合法权益。
2、台海核电拟借助资本市场谋求发展，增强可持续发展能力
作为目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商，台海核电有较强的可持续发展能力。台海核电凭借研发和创新能力，不断扩大在专业领域的产品和技术优势，提高核电设备的研发制造能力，为后续快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。台海核电希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和我国核电设备行业发展契机，实现跨越式发展。
本次交易完成后，台海核电可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动台海核电的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，台海核电将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2014年3月，公司开始与台海核电及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。
本次交易决策过程如下：
1、丹甫股份的决策过程
2014年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。
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2014年6月20日，丹甫股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议》和《股份认购协议》。
2014年12月4日，公司召开职工代表大会，审议通过交易中置出资产相应人员的安置方案。
2014年 12月 5日，丹甫股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
2、交易对方的决策过程
2014年6月、2014年11月，本次重组交易对方中的深圳金石源、挚信合能等 11家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份事宜；本次重组交易对方中的台海集团、上海开拓等6家有限责任公司已分别做出股东决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份相关事宜。
3、台海核电的决策过程
2014年6月19日，2014年12月3日，台海核电分别召开2014年第一次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免台海集团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
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2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：上市公司、台海集团等台海核电全部 51名股东。
其中，丹甫股份在本次交易中拟置出部分资产，同时为募集配套资金的主体；
台海核电100%股权为拟置入的资产；台海集团等51名台海核电股东为丹甫股份本次资产重组的交易对方；台海集团为配套资金的认购方。
（二）交易标的
拟置出资产：截至评估基准日丹甫股份合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债。前述不构成业务的资产包截至评估基准日货币资金中的23,403.77万元募集资金、应收票据中13,135.04万元票据、已进入清算程序的长期股权投资823.30万元及相对应的641.51万元递延资产。
拟置入资产：截至评估基准日台海核电100%股权。
（三）交易方案
1、重大资产置换。丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基准日货币资金中的 23,403.77万元募集资金、应收票据中13,135.04万元票据、已进入清算程序的长期股权投资823.30万元及相对应的641.51万元递延资产
2、非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海
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集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余 50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份。
3、置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在 A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给 A公司当年经营管理层及骨干员工。
4、募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金 3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%（本次交易不涉及现金支付对价，因此，本次交易总额=台海核电100%股权交易金额 31.46亿元+募集配套资金总额 3亿元=34.46亿元）。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（四）交易价格情况
1、股票发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
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均价之一。按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。因此，丹甫股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
经交易双方协商，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金的股票发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年 4月 2日，丹甫股份召开 2013年年度股东大会，审议通过了每 10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为 2014年 5月 12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、标的资产的估值作价情况
本次交易拟置入资产为台海核电100%的股权。评估机构中同华采用收益法和市场法对拟置入资产份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2014）第592号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年8月31日，台海核电经审计净资产账面价值（母公司）为 62,703.89万元，在持续经营的假设条件下，台海核电股东全部权益评估价值为 315,900.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值253,196.11万元，增值率为403.80%。
截至 2014年 8月 31日，台海核电合并财务报表中归属于母公司股东的权益为64,088.86万元，据此计算的评估增值额为251,811.14万元，增值率为392.91%。
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评估机构中同华采用资产基础法与收益法对拟置出的资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2014）第[516]号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年8月31日，拟置出资产经审计的账面净资产为 34,792.77万元；评估后净资产为 39,770.85万元，评估增值4,978.08万元，评估增值率为14.31%。
本次交易中台海核电100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为 39,770.85万元，台海核电100%股份的交易价格为 314,600.00万元。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价为 155,809.36万元；台海核电除台海集团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为119,019.79万元。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，本次交易的利润补偿的期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿的期间”）。如本次交易在 2014年实施完成，利润补偿的期间为2014年、2015年及2016年；如本次交易于2015年度实施完毕，则利润补偿的期间相应变更为 2015年、2016年及 2017年。台海集团承诺利润补偿的期间内各年度台海核电经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 592号《资产评估报告》，台海核电 2014年至 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表：
单位：万元
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|2014年|2015年|2016年|
|20,097.85|30,394.83|50,814.57|

本次交易实施完毕后三年内，丹甫股份在年度报告中单独披露置入资产扣除
非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况，并
出具《盈利预测审核报告》。若台海核电在利润补偿的期间扣除非经常性损益后
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的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，台海集团将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。
根据台海集团与丹甫股份签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及台海集团出具的《关于<利润补偿协议>之履约保障措施安排承诺函》，对台海集团的履约保障措施进行了安排：
①履约时间
台海集团将严格按照在本次重组中签署的《利润补偿协议》之规定，发生台海集团需要承担补偿义务的情形时，于此情形发生之日起三十日内从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票。
②履约保障措施
台海集团将尽一切合理之努力，确保具备相关协议及承诺的能力，包括但不限于采取以下措施：
截至本承诺函出具之日，台海集团无重大不利风险，且不存在可预见的会影响到台海集团持续经营或可能会对经营造成重大不利影响的事项，具备履约能力。同时，台海集团亦会通过如下方式以确保履约能力：
a、承诺未完全履行之前，累积形成的未分配利润将不予分配。
为保障台海集团对在本次重组中签署及出具的相关协议及承诺的履约能力，台海集团承诺在利润补偿承诺的相关义务未完全履行之前，累积形成的未分配利润将不予分配，用于保障对该等协议及承诺的履约能力。
b、台海集团部分子公司股权转让款。
台海集团除控股台海核电之外，台海集团还直接持有其他公司股权，该部分股权变现能力较强，若台海集团自有资金及利润累积尚不能满足台海集团履行本次重组的相关协议及承诺对资金的需求时，台海集团承诺将在必要时根据实际需要资金量变现部分股权，以保证对本次重组的相关协议及承诺的履约能力。
c、以其他合法方式筹措资金以保障履约能力。
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（六）本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
本次交易中，本公司拟置出除 38,003.61万元不构成业务的资产外的全部资产和负债，拟置入台海核电100%的股份。丹甫股份2013年经审计的合并财务报告期末的资产总额为91,246.04万元。台海核电100%的股份交易额为 314,600.00万元，台海核电 2013年资产总额为 243,384.22万元，其中较高值占上市公司截至 2013年 12月 31日总资产的比重达到344.78%，达到《重组办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，台海集团为拟置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东台海集团之间的交易，构成关联交易。
（七）过渡期及过渡期交易标的损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益或亏损均由台海集团或A公司享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归丹甫股份享有，如产生的利润为负数，则台海核电全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。
本次非公开发行完成前的丹甫股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成
后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（八）本次配套融资的相关情况
1、募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，丹甫股份拟采用锁价发行方式向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。
募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。本次募投项目
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建设内容主要包括以下几个方面：
①冶铸厂扩建项目，拟通过对冶铸生产线的产能扩充、设备完善及工艺流程与布局的优化，提升现有冶铸厂产品的生产能力，使核电站主泵泵壳生产能力增加至20-24个/年，同时具备生产海工装备K型节点、水力发电机组用铸锻件、火电发电机组用铸锻件、海上风电K型节点的能力。
②锻造厂扩建项目，在原有产品纲领的基础上，增加13000T性能热处理后的加氢反应器筒体和核电筒体、封头锻件产能，增加6000T完成性能热处理后的电站转子锻件、大型船用轴类锻件产能，增加2000T水电锻件产能，增加火电汽轮机/发电机转子、P92锅炉用管，完善核级和能源类产品配套能力。
③核电站主管道套料扩建项目，将使公司在原有具备锻造主管道冶炼、锻造、热处理等能力的基础之上，增强锻造主管道的套料能力，从而进一步提升材料利用率，实现主管道直接材料成本的大幅降低。
④长轴类工件热处理扩建项目，大型长轴类工件热处理增加电站转子、加氢反应器筒体等产品的调质热处理的生产能力，大幅度提高产品的附加值，并通过调质热处理及后续的加工，扩大市场份额，从提供电站转子、加氢反应器筒体的毛坯，转变为提供加氢反应器筒体、电站转子半精加工的程度，提高市场的占有率。
2、投资核电装备及材料工程扩建项目的必要性
近年来，随着全球石油与煤炭价格的持续上涨和电力需求的日益增长，为了降低发电成本和更好地保护环境，核能发电作为清洁能源再次引起各国的广泛兴趣，成为世界能源领域最为瞩目的焦点。
2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。2013年我国核电项目恢复审批，预计未来我国被抑制的核电站建设需求将出现爆发式增长。2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，强调“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
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未来七年，我国的核电设备采购量将逐步释放，核电铸锻件、核岛常规岛主设备、核级阀门和核电空调同暖系统等细分行业将全面复苏。在此背景下，台海核电使用募集配套资金来实施核电装备及材料工程扩建项目建设势在必行，其必要性主要体现在如下三个方面：
1）国内外核电装备材料市场快速发展的需求
伴随全球核能时代的复兴和我国核电建设事业的高潮迭起，在可预见的10~20年之内，国内外对于核电装备材料，尤其是大中型特种合金核级铸锻件产品的市场需求将得到快速的发展。其中核电站主泵泵壳、三代锻造主管道、堆内容器锻件、常规岛汽轮机转子等产品，因其对材料标准要求高、制造难度大，有制造能力的企业不多，市场上一直处于供不应求的状态。因此，该项目建设具有良好的市场需求与发展前景。
2）提升产能水平和产品核心竞争力的发展需求
国内外核电装备事业发展在创造巨大市场潜力的同时，在技术水平、产能规模、装备和服务能力等方面也同样面临着激烈的竞争与挑战。台海核电基于前期所积累和开发的核电站关键装备材料铸锻件生产制造技术与管理经验，以及一支具有国际化能力和水平的老中青年相结合的技术骨干队伍，将通过本项目的实施，一方面进一步完善和优化现有主管道产品的工艺流程和生产布局，稳定和扩大产能规模；另一方面将通过装备水平的提升、锻压生产线的改造和技术创新，进一步扩大产品的覆盖范围，以适应大型核级铸锻件产品对钢水冶金质量、大型电渣熔炼能力、真空浇注能力和锻压能力的发展需求，从而不断提升企业的产能规模和产品的竞争优势。
3）项目建设符合我国和地方的产业发展规划及相关扶持政策
该项目建设的产品大纲，主体为大型先进核电站建设所涉及的重大技术装备及其配套的特种合金铸锻件产品，在国务院批准发布的《产业结构调整指导目录(2013年修正)》中，符合鼓励类第十四项“机械”第23条“二代改进型、三代核电设备及关键部件”的规定。2010年9月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，在所提出的七大战略性新兴产业领域，核电重大装备及特种合金制品占据着高端装备制造与新材料两大领域。因此，该项目完全符合
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国家、山东省大力扶持战略性新兴产业发展的整体规划和相关政策，产业项目发展面临前所未有的良好机遇。
综合以上三个方面，该项目建设符合国家和地方产业发展政策，属于国家重点扶持的高端装备制造与新材料战略性新兴产业，其项目产品具有广阔而长远的市场需求，可突破国内外核电站建设在大型特种合金铸锻件领域的生产瓶颈，提升我国高端制造与新材料领域的技术发展水平，满足我国核电事业快速发展的配套需求。同时，该项目在烟台市的建设发展，可大力促进山东省装备制造业的结构优化和产业升级，推动山东省核电装备制造产业的繁荣与发展，具有十分明确的实施必要性。
3、项目建设进度计划
本项目建设期自2014年8月开始项目规划设计，2016年12月底全部工程建设完成。
4、项目总投资及资金筹措
本项目总投资约为44,130万元，其中使用本次募集配套资金30,000万元，台海核电自筹资金约14,130万元。
5、项目涉及立项、环保等报批事项情况
本募投项目已经烟台市莱山区经济和信息化局备案。2014年10月14日，烟台市莱山区经济和信息化局出具了《烟台市莱山区经济和信息化局企业技术改造项目备案回执》（烟莱改备[2014]13号），准予本项目备案。
本募投项目环境影响报告书已取得烟台市莱山区环境保护局的批复。2014年10月31日，烟台市莱山区环境保护局出具了《关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司核电装备及材料工程扩建项目环境影响报告书的批复》（烟莱环书审[2014]03号），同意台海核电按照环境影响报告书中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施等进行项目建设。
6、预期收益
项目建成后，正常年可实现营业收入97,800万元，正常年利润总额18,084.2万元，税后利润15,371.6万元；总投资收益率38.1%，资本金净利润率87.1%；财
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务内部收效率（税前）：31.1%，（税后）：26.8%，静态投资回收期税前：4.8年，税后5.4年；借款偿还期4.7年，盈亏平衡点49.3%（企业实际销售收入达到上述预计销售收入97,800万元的49.3%，即可实现盈亏平衡）。
（九）本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳重组
本次交易完成后，丹甫股份的控股股东将变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为314,600.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组。
（十）本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为13,350万股。本次交易将新增30,002.87万股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|2,718.95|20.37%|32,721.82|
|1,560.66|11.69%|1,560.66|
|1,158.29|8.68%|1,158.29|
|-|-|18,288.32|
|-|-|523.80|
|-|-|70.20|
|-|-|11,120.55|
|10,631.05|79.63%|10,631.05|
|520.22|3.90%|520.2214|
|10,110.82|75.74%|10,110.82|
|13,350.00|100.00%|43,352.87|

注：上表数与本摘要中其他处出现的相应数值在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
本次交易完成后，公司的控股股东将由罗志中变更为台海集团，实际控制人
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将变更为王雪欣。
（十一）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
本次交易前公司的总股本为 13,350万股，实际控制人为罗志中。本次交易将新增30,002.87万股A股股票，重组完成后，公司的总股本为43,352.87万股，公司的控股股东将由罗志中变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣。
重组完成后，台海集团及其一致行动人（王雪欣、泉韵金属）合计持有上市公司18,882.32万股，占重组完成后上市公司总股本比例约为43.55%；上市公司董监高持股3,557.48万股，持股比例为8.21%；社会公众持有的股份为48.24%，不低于公司股份总数的10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
英文名称 Sichuan Danfu Compressor Co., Ltd.
股票简称 丹甫股份
证券代码 002366
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1997年11月18日
股份公司设立
2007年12月20日
日期
注册资本 133,500,000元
法定代表人 罗志中
注册地址 四川省青神县黑龙镇
通讯地址 四川省青神县黑龙镇丹甫工业园
邮政编码 620461
董事会秘书 张志强
营业执照号 511425000000640
税务登记号码 511425287965044
联系电话 028-38926346
传真 028-38926346
电子信箱 4501@scdanfu.cn
生产销售制冷压缩机、冷冻冷藏设备、冷气工程、环试设备、家用电器及其它机电设备，开展上述产品的进出口业务（凭对外贸易备案文书内容经营）；
经营范围
生产销售纯净水（凭许可证经营）。
二、公司设立及上市情况
丹甫股份前身为四川丹甫制冷有限责任公司，成立于 1997年 11月 18日，由国营建川机器厂和罗志中等 18名自然人股东共同发起共同出资设立，注册资本为人民币2,388万元。
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2007年 12月 16日，丹甫股份创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立四川丹甫制冷压缩机股份有限公司的议案。丹甫制冷以截止到 2007年 11月 30日，经审计后的净资产折合股份整体变更设立为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司。2007年 12月 20日，四川省眉山市工商行政管理局核发了四川丹甫制冷压缩机股份有限公司的《企业法人营业执照》，注册号：511425000000640，注册资本为1亿元人民币。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]123号文核准，公司于2010年3月采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公众公开发行 3,350万人民币普通股。其中，网上定价发行的 2,680万股股票于2010年3月12日起上市交易；网下询价发行的股票于 2010年6月17日在深圳证券交易所起上市交易。首次公开发行后，公司总股本增至13,350万股。
上市后，公司的股本结构如下表所示：
单位：万股
||
|-|
|股份数量（股）|
|106,700,000|
|54,522,515|
|52,177,485|
|26,800,000|
|133,500,000|

三、公司上市后历次股本变动情况
公司上市后除有条件限售股份分批解除限售外，股本未发生变动。
截至2014年8月31日，公司股权结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|27,189,544|
|27,189,544|
|106,310,456|
|133,500,000|

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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司最近三年控股权的变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。
（二）公司最近三年的资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况
公司是国内小型制冷压缩机主导生产厂家之一，主营业务为生产、销售制冷压缩机和环试设备。主要产品包括：R134a系列、R600a系列、R407c系列和R22系列小型全封闭压缩机；步入式环境试验箱、高低温试验箱、高低温湿热试验箱、温度冲击试验箱和快速温度变化试验箱。
最近三年一期，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平逐年下滑。2011年、2012年、2013年和2014年1-8月，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元和41,750.25万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元和3,005.09万元。
通过本次重组，置出制冷压缩机等资产，置入国内领先的具备自主创新能力的核电专用设备制造商台海核电100%的股权，在较大程度上优化上市公司的资产质量，提升公司的盈利能力，较好维护中小股东的利益。
六、主要财务数据
公司最近三年一期的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均被出具了无保留意见的审计报告。公司最近三年一期简要财务数据如下：
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.8.31|2013.12.31|2012.12.31|
|91,086.17|91,246.04|97,423.90|
|18,289.79|18,117.25|21,742.74|
|72,796.38|73,128.79|72,216.45|
|5.45|5.48|5.41|

2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|41,750.25|61,629.14|60,355.71|
|33,842.63|50,328.58|50,104.99|
|3,316.81|2,467.28|2,578.63|
|3,005.09|2,914.84|3,218.56|
|0.2251|0.2183|0.2411|
|0.2251|0.2183|0.2411|

3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|1,444.48|11,503.77|5,011.36|
|5,343.32|-7,205.95|-1,255.51|
|-5,250.81|-2,979.38|-4,898.11|
|1,532.79|1,318.43|-1,142.27|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本摘要签署日，罗志中持有公司 2,080.89万股股份，占公司总股本的
15.59%，是公司的控股股东和实际控制人。
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（一）公司与控股股东之间的股权关系
罗志中（控股股东、实际控制人）
15.59%
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人情况
罗志中：男，1963年生，大学学历，工程师职称，中国国籍，无境外永久居住权。1984年7月至1997年11月期间，历任国营4501厂技术员、工程师、车间副主任、分厂厂长及总厂副厂长；1997年12月至2007年12月，历任丹甫制冷总工程师兼开发部部长、常务副总经理、总经理、董事长；2007年12月至今任丹甫股份董事长兼总经理。
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第三节交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为台海集团等17名法人或合伙企业及34名自然人，共计51名。本次交易完成后，台海集团将成为重组后上市公司的控股股东。
一、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况
（一）烟台市台海集团有限公司
1、基本情况
公司名称：烟台市台海集团有限公司（曾用名“烟台市台海实业有限公司”、“烟台市台海投资集团有限公司”）
注册地址/办公地址：烟台市莱山区广场南路6号
成立日期：2001年4月2日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王雪欣
注册资本/实收资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号：370600228040467
税务登记号：370613727558267
主要经营范围：金属材料、化工原料（不含危险品）、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品（不含汽车）、建筑材料的批发、零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋建筑工程（凭法定资质从事经营）；软件开发应用，冶金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询，企业管理咨询，政策、法律、法规允许范围内的投资。
2、产权控制关系
截至本摘要签署之日，台海集团的实际控制人为王雪欣先生，台海集团的股权结构如下：
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王雪欣 王雪桂 郝广政
85.00% 7.50% 7.50%
烟台市台海集团有限公司
台海集团控股股东为王雪欣，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码37060219671128****，住所为山东省烟台市芝罘区奇山西街。
（二）深圳金石源投资企业（有限合伙）
公司名称：深圳金石源投资企业（有限合伙）
注册地址/办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室成立日期：2010年3月2日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：钟小宁、赵铮
合伙企业营业执照注册号：440304602217506
税务登记号：深税登字440300550300147号
主要经营范围：投资兴办实业，投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）
（三）浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）
注册地址/办公地址：浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819成立日期：2014年5月21日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：上海巨铭投资管理有限责任公司
合伙企业营业执照注册号：330481000181007
税务登记号：浙税联字330481307522057
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经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询。
（四）拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
公司名称：拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（曾用名“山东中祥投资管理有限公司”）
注册地址/办公地址：拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1
成立日期：2005年11月9日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张吉亮
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：540000700000087
税务登记号：藏国税字540108585750877号
主要经营范围：投资管理、投资咨询，投资研究发展及财务的咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
（五）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
注册地址/办公地址：海宁市海洲街道钱江东路6号301-2
成立日期：2013年11月21日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
合伙企业营业执照注册号：330400000019016
税务登记号：浙税联字330481084255755
经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
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（六）青岛金石灏汭投资有限公司
公司名称：青岛金石灏汭投资有限公司
注册地址/办公地址：青岛市崂山区崂山路56号网点104
成立日期：2012年12月04日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：熊安琪
注册资本：80,500万元
企业法人营业执照注册号：370212020001945
税务登记号：鲁税青字370212057271776
主要经营范围：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（七）上海开拓投资有限公司
公司名称：上海开拓投资有限公司
注册地址/办公地址：上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室
成立日期：2001年3月23日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王育莲
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：3101152031573
税务登记号：税沪字310115703263392号
主要经营范围：实业投资、资产管理，企业兼并、重组、投资咨询，国内贸易（专项许可除外），经济信息咨询中介服务，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（八）上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）
注册地址/办公地址：上海市嘉定区封周路655号306室
成立日期：2010年5月14日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：张桂柱
合伙企业营业执照注册号：310114002122773
税务登记号：税沪字310114554344374
主要经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），企业管理咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（九）天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）
注册地址/办公地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层 202-A103
成立日期：2010年3月22日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：上海冠鹿投资管理有限公司（委派代表：冯超球）
合伙企业营业执照注册号：120192000053523
税务登记号：税字120116550397954号
经营范围：以自有资金对高科技行业进行投资（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
（十）维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址/办公地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-510
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
成立日期：2009年9月22日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王刚）
合伙企业营业执照注册号：120192000046454
税务登记号：税字120116694074249号
主要经营范围：从事对未上市公司的投资，对上市公司未公开发行股票的投资以及相关咨询服务
（十一）天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址/办公地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层 202-A138
成立日期：2010年3月31日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王刚）
合伙企业营业执照注册号：120192000054778
税务登记号：税字120116553401963号
主要经营范围：资产管理（金融资产除外）；投资咨询；从事对工业、商业、农业等产业的投资
（十二）烟台市泉韵金属有限公司
1、基本情况
公司名称：烟台市泉韵金属有限公司
注册地址/办公地址：烟台市芝罘区幸福中路205号
成立日期：2009年4月16日
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司类型：有限责任公司
法定代表人：初德林
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：370636200000443
税务登记号：烟宝国税字370602689461009号
主要经营范围：有色金属（不含汞金属）、化工辅料（不含危险品）、钢材、建材的批发与零售；商品及技术进出口（国家禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定规定需许可或审批的项目除外）。
（十三）北京旭日东方投资管理有限公司
公司名称：北京旭日东方投资管理有限公司
注册地址/办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26楼B1213
成立日期：2007年6月1日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：胡广丰
注册资本：10,000万元
企业法人营业执照注册号：110105010237556
税务登记号：京证税字110105663125947号
主要经营范围：投资管理、企业管理咨询、技术推广服务。
（十四）深圳市正轩投资有限公司
公司名称：深圳市正轩投资有限公司（曾用名“深圳市汇智恒业投资有限公司”）
注册地址/办公地址：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心 1815
成立日期：2003年6月5日
公司类型：有限责任公司
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
法定代表人：夏佐全
注册资本：18,000万元
企业法人营业执照注册号：440301103371890
税务登记号：深税登字440300750469895号
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（十五）祥隆企业集团有限公司
公司名称：祥隆企业集团有限公司（曾用名“烟台祥隆置业有限公司”、“烟台祥隆企业集团有限公司”、“山东祥隆企业集团有限公司”）
注册地址/办公地址：烟台市莱山区滨海中路31号
成立日期：2000年6月30日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：辛军
注册资本：12,880万元
企业法人营业执照注册号：370600228186256
税务登记号：鲁烟税字370613725435239号
主要经营范围：房地产开发：建材、金属材料（不含贵金属）、汽车（不含小轿车）、化工原料（不含危险品）、机械设备、五金交电的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；
建筑工程施工、室内外装饰装修(需经许可经营的，须凭许可证经营)
（十六）烟台丰华投资有限公司
公司名称：烟台丰华投资有限公司
注册地址/办公地址：山东省烟台市牟平区宁海大街北正阳路东
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
成立日期：2007年12月5日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：常晓
注册资本：2,000万元
企业法人营业执照注册号：370612200000354
税务登记号：鲁烟税字370612669329895
主要经营范围：国家政策允许的产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（十七）北京美锦投资有限公司
公司名称：北京美锦投资有限公司
注册地址/办公地址：北京市朝阳区光华路甲9号4号楼6层
成立日期：2009年9月27日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：冯蓓
注册资本：5,000万元
企业法人营业执照注册号：110105012297753
税务登记号：京税证字110105694985325号
主要经营范围：投资管理，企业管理咨询。
二、自然人交易对方的情况
本次交易的所有自然人交易对方均为中国国籍，均未取得其他国家或地区的居住权。
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|姓名|性别|身份证号|住址|
|王雪欣|男|37060219671128****|山东省烟台市|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|姓名|性别|身份证号|住址|
||||芝罘区奇山西街|
|虞锋|男|31010519630731****|上海市长宁区新华路|
|张维|男|32011419681106****|山东省青岛市市南区南京路|
|陈勇|男|51060219640401****|四川省德阳市旌阳区龙山街|
|陈云昌|男|37060219570228****|山东省蓬莱市南关路|
|王月永|男|37010519651229****|北京市海淀区新街口外大街|
|叶国蔚|男|37060219590922****|山东省烟台市芝罘区德新街|
|姜明杰|男|37060219660726****|山东省烟台市芝罘区迎祥路|
|李政军|男|62020219671016****|山东省烟台市芝罘区德新街|
|黄永钢|男|51072119621222****|四川省江油市长城新村|
|刘仲礼|男|37062719730729****|北京市海淀区清华园|
|王根启|男|15020319600403****|山东省烟台市芝罘区幸福四村西街|
|隋秀梅|女|37062219571029****|山东省烟台市芝罘区华茂街|
|梅洪生|男|51072119411024****|四川省江油市长城新村三号|
|张翔|男|51011319790518****|成都市青白江区大弯南路|
|赵天明|男|15010219710328****|山东省烟台市芝罘区凤凰台路|
|汪欣|男|37080219811010****|山东省济宁市市中区东门大街|
|刘昕炜|女|23230119721105****|山东省烟台市芝罘区祥和路|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|姓名|性别|身份证号|住址|
|初宇|男|37063119580825****|山东省烟台市牟平区工商大街|
|林岩|男|37060219710316****|山东省烟台经济技术开发区旭日小区|
|于海燕|女|37062519650712****|山东省烟台市莱山区盛泉东路|
|孙恒|男|15222319800406****|山东省烟台市芝罘区幸福中路|
|林洪宁|男|37062819550725****|山东省栖霞市霞光路|
|张礼|男|51072119571214****|四川省江油市长城新村三号|
|由明江|男|37102119751219****|山东省烟台市莱山区益丰小区|
|徐志强|男|37078619811225****|山东省昌邑市北孟镇曹戈庄村|
|张世良|男|23060319380427****|黑龙江省大庆市龙凤区化祥路|
|张天刚|男|51072119610519****|四川省江油市长城新村三号|
|赵肄锋|男|62030219480506****|甘肃省金昌市金川区龙川里|
|白山|男|64010319430517****|山东省烟台市芝罘区幸福四村西街|
|孙培崇|男|15010319420902****|山东省烟台市芝罘区幸福四村西街|
|吴作伟|男|34272219741011****|安徽省石台县丁香镇张田村树茂塘组|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|姓名|性别|身份证号|住址|
|徐小波|男|37068219730306****|山东省烟台市芝罘区幸福四村东街|
|李仁平|男|51022819731203****|浙江省建德市寿昌镇文化路|

三、交易对方之间及与上市公司的关联关系
台海核电股东台海集团为王雪欣控制的企业，其与股东王雪欣为关联方；股东泉韵金属为王雪桂控制的企业，王雪桂和王雪欣系兄弟关系，因此泉韵金属与台海集团和王雪欣均为关联方。王雪欣、台海集团和泉韵金属为一致行动人。
拉萨祥隆的控股股东为祥隆集团，祥隆集团、拉萨祥隆互为关联方。
上海开拓为虞锋控制的企业，其与虞锋为关联方。
维思捷宝和天津维劲的执行合伙人均为维思捷宏，维思捷宝和天津维劲互为关联方。
除上述关联关系之外，截至本摘要签署之日，台海核电现有股东之间不存在其他关联关系。
本次交易中，台海集团为拟置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
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第四节本次交易的标的资产
一、拟置入资产的基本情况
本次交易拟置入资产为台海核电100%的股权。本次交易完成后，台海核电将成为本公司的全资子公司，本公司将直接持有台海核电100%的股权。
（一）拟置入资产基本信息
企业名称：烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司
英文名称：Yantai Taihaimanuer Nuclear Equipment Co.,Ltd.
企业性质：股份有限公司（非上市）
住 所：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号
法定代表人：王雪欣
注册资本：人民币15,000万元
成立日期：2006年12月25日
电子信箱：zq@ytthm.com
联系电话：0535-6720577
营业执照注册号：370600400025199
组织机构代码号：79730165-1
税务登记证号码：370613797301651
经营范围：核电设备用大型铸锻件制造；百万千瓦级核电站用关键设备制造（核 I级、核 II级泵和阀门）；其他电力及工业设备用各种铸锻件制造。提供产品的售后维修服务，并销售公司上述所列自产产品，货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）拟置入资产的历史沿革
台海核电的前身为台海核电有限，成立于2006年12月25日，并于2010年
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12月17日整体变更为股份有限公司。台海核电设立以来股本演变情况如下：
时间 事项 股权结构 实际控制人
台海核电前身台海核电有限成立
ManoirIndustry与台海投资集团共同出 台海投资：75%
2006年12月 王雪欣
资设立台海核电有限。 ManoirIndustry:25%
注册资本6,000万元
ManoirIndustry股权转让
ManoirIndustry将1,500万元出资转让给 台海集团：75%
2009年12月 王雪欣
塞舌尔Newland Trading Ltd Newland TradingLtd:25%
注册资本6,000万元
2010年第一次股权转让
Newland TradingLtd将1,500万元出资转
2010年3月 台海集团：100% 王雪欣
让给台海集团
注册资本6,000万元
2010年第二次股权转让 台海集团：81.74%
台海集团向其他40方转让出资额 7名法人/合伙企业：15.56%
2010年5月 王雪欣
1095.55万元 4名自然人投资者：1.81%
注册资本6,000万元 29名台海核电员工：0.89%
2010年增资 台海集团74.67%
台海核电有限引进上海开拓等6名投资 12名法人/合伙企业：21.90%
2010年5月 王雪欣
者 5名自然人投资者：2.62%
注册资本6568.38万元 29名台海核电员工：0.81%
2010年第三次股权转让 台海集团：62.17%
台海集团将821.05万元出资额转让给国 国开金融：12.50%
2010年9月 王雪欣
开金融。 12名法人/合伙企业：21.90%
注册资本6568.38万元 34名自然人股东：3.43%
台海集团：62.17%
整体变更为股份制公司
国开金融：12.50%
2010年12月 台海核电有限整体变更为股份有限公司 王雪欣
12名法人/合伙企业：21.90%
注册资本为15,000万元
34名自然人股东：3.43%
2013年股权转让 台海集团：62.17%
国开金融将所持台海核电股权转让给其 国开创新：12.50%
2013年10月 王雪欣
全资子公司国开创新 12名法人/合伙企业：21.90%
注册资本15,000万元 34名自然人股东：3.43%
2014年第一次股权转让 台海集团：62.17%
国开创新将所持台海核电股权转让给山
山东昌华食品集团有限公司：
2014年6月 12.50% 王雪欣
东昌华食品集团有限公司
12名法人/合伙企业：21.90%
注册资本15,000万元
34名自然人股东：3.43%
2014年第二次股权转让
山东昌华食品集团有限公司将所持台海核电 台海集团：62.17%
2014年6月 股权转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉 16名法人/合伙企业：34.40% 王雪欣
慧、青岛金石 34名自然人股东：3.43%
注册资本15,000万元
自台海核电设立至今，王雪欣一直是台海核电的实际控制人。
1、台海核电有限成立
2006年 8月，烟台市台海投资集团有限公司（2007年更名为烟台市台海集团有限公司，以下简称“台海投资集团”）与Manoir Industries签署《合资合同》，决议共同出资设立有限公司，并约定有限公司注册资本为 6,000万元。其中，台海投资集团以现金出资4,500万元人民币，占注册资本的75%；Manoir Industries以专有技术作价1,500万元人民币出资，占注册资本的25%。
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2006年12月20日，烟台市对外贸易经济合作局出具了“关于颁发外商投资企业《烟台台海玛努尔核电设备有限公司》批准证书的通知”（烟外经贸[2006]514号）。该《批复》同意台海投资集团与 ManoirIndustries关于出资份额和出资形式的约定，并随文颁发批准号为“商外资鲁府烟字[2006]2825号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年12月23日，山东北海会计师事务所有限公司对 Manoir Industries前述专有技术进行了评估，并出具了“鲁北海会评报字[2006]第 118号”《资产评估报告书》，根据该资产评估报告书，作价入股的专有技术在 2006年 12月 20日的评估价值为1,530.80万元。
2006年 12月 25日，台海核电有限经烟台市工商行政管理局批准成立，领取了注册号为“企合鲁烟总副字第 008128号”的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。
山东北海会计师事务所有限公司对上述注册资本进行了审验，并分别于2006年12月25日、2007年1月24日出具了“鲁北海会外验字（2006）67号”《验资报告》、鲁北海会外验字（2007）4号”《验资报告》，验证了截至2007年1月24日，各股东出资已全部到位。
2007年 1月 30日，实收资本变更为 6,000万元的工商登记完毕后，台海核电有限控股股东为台海投资集团，股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|台海投资集团|货币|4,500|
|Manoir Industries|专有技术|1,500|
|||6,000|

2、2009年12月，ManoirIndustries转让股权
2009年12月17日，台海核电有限董事会做出决议，同意 Manoir Industries向Newland TradingLtd转让其持有的台海核电有限全部25%股权。2009年12月17日，ManoirIndustries与Newland TradingLtd签署《股权转让协议》，约定Manoir
Industires以人民币1,500万元人民币的等值欧元向Newland TradingLtd转让其持
有的台海核电有限25%的股权。2009年 12月 23日，烟台市对外贸易经济合作
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局以《关于同意烟台台海玛努尔核电设备有限公司转让股权及董事会成员的批复》（烟外经贸外企字[2009]341号）文件批准本次股权转让。台海核电有限就本次股权转让事宜取得了山东省人民政府于 2009年 12月 23日换发的《外商投资企业批准证书》和烟台市工商行政管理局于 2009年 12月 24日换发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400025199）。
本次变更后，台海核电有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|台海集团|货币|4,500|
|Newland Trading Ltd|货币|1,500|
|||6,000|

3、2010年第一次股权转让
2010年3月9日，台海核电有限作出董事会决议，同意Newland Trading Ltd将持有的台海核电有限25%股权转让给台海集团，转让后台海集团持有台海核电有限100%的股权。同日，Newland Trading Ltd和台海集团签署《股权转让合同》，约定Newland Trading Ltd将持有的台海核电有限25%股权转让给台海集团，转让价格为人民币 1,798万元。同日台海集团作出董事会决议，同意出资人民币1,798万元购买Newland Trading Ltd持有的台海核电有限的25%股权。
2010年3月10日，烟台市商务局以《关于同意烟台台海玛努尔核电设备有限公司转让股份的批复》（烟商务【2010】035号）文件批准本次股权转让，台海核电有限的公司性质由中外合资企业变更为内资企业。台海核电有限就本次股权转让事宜取得了烟台市工商行政管理局于2010年3月17日换发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400025199）。台海核电有限已于 2010年 5月 11日于国家外汇管理局烟台市中心支局办理了购付汇核准手续，并于同日通过中国银行向Newland Trading Ltd支付了全部股权转让价款。
本次股权转让完成后，台海核电有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|台海集团|货币|6,000|

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合计 6,000 100%4、2010年第二次股权转让
2010年5月18日，台海核电有限作出董事会决议，同意台海核电有限股东台海集团将其持有的台海核电有限18.2593%的股权分别转让给：深圳金石源等七名法人或有限合伙企业、自然人张维、陈勇、陈云昌、王月永，以及王雪欣、叶国蔚、姜明杰等二十九名台海核电有限管理人员。2010年5月20日，台海核电有限作出股东决定，批准本次股权转让并就本次股权转让修改公司章程。2010年5月20日，台海集团作出股东决定，批准本次股权转让。
2010年5月21日，台海集团与深圳金石源、挚信合能、泉韵金属、维思捷宝、冠鹿创富、山东祥隆、烟台丰华等七名法人或有限合伙企业，以及张维、陈勇、陈云昌、王月永等 4名自然人分别签署《股权转让协议》，约定台海集团将其持有的台海核电有限17.3704%股权，以每1元注册资本人民币45元的价格转让给深圳金石源等七名法人或有限合伙企业以及张维等4名自然人，转让价款共计人民币46,900万元。
2010年5月21日，台海集团与王雪欣、叶国蔚、姜明杰等二十九名台海核电有限管理人员签署《股权转让协议》，约定台海集团将其持有的台海核电有限0.8889%股权转让给王雪欣、叶国蔚、姜明杰等二十九名台海核电有限的员工，转让对价为每1元注册资本人民币22.5元，共计人民币1,200万元。
2010年5月28日，台海核电有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
5、2010年增资
2010年 5月 28日，台海核电有限作出股东会决议，台海核电有限 41名股东出席会议，同意台海核电有限注册资本增加到人民币 6,568.3842万元，新增注册资本由上海开拓、天津维劲、旭日东方、深圳正轩、虞锋、北京美锦以货币方式投入，其中上海开拓新增持有台海核电有限2.3666%股权，天津维劲新增持有台海核电有限2%股权，旭日东方新增持有台海核电有限1.6667%股权，深圳正轩新增持有台海核电有限1.22%股权，虞锋新增持有台海核电有限0.9667%股权，北京美锦新增持有台海核电有限0.4333%股权，并就此次增资事项修改台海核电公司章程。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2010年5月28日，台海核电有限、41名股东及上海开拓等新增6名股东共同签署《增资协议》。同日，深圳普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深普所验字（2010）36号），确认截至2010年5月28日，台海核电有限已收到上海开拓、天津维劲、旭日东方、深圳正轩、虞峰、北京美锦缴纳的新增注册资本人民币568.3842万元，新增资本公积金人民币 2,5391.6158万元，出资形式均为货币。完成本次增资后，台海核电有限的注册资本变更为人民币 6,568.3842万元。2010年5月30日，台海核电有限办理了本次增资的工商变更登记手续。
6、2010年第三次股权转让
2010年9月18日，台海核电有限作出股东会决议，同意台海核电有限股东台海集团将其持有的台海核电有限12.5%的股权转让给国开金融，并就此次股权转让修改公司章程。2010年9月16日，台海集团作出股东会决议，同意将其持有的台海核电有限12.5%的股权转让给国开金融。
2010年 9月 20日，国开金融出具《出资决定》，决定向台海核电有限投资人民币3亿元。
2010年 9月 20日，台海集团与国开金融签署《股权转让协议》，约定台海集团将其持有的台海核电有限12.5%股权转让给国开金融，转让对价为每1元注册资本转让价格为36.53867元，共计人民币3亿元。
2010年9月25日，台海核电有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
7、2010年整体变更为股份制公司
根据台海核电有限2010年10月30日股东会决议，台海核电全体股东于2010年 11月 15日签订《发起人协议》，一致同意台海核电有限以 2010年 9月 30日经安永华明审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。2010年11月25日，安永华明出具《验资报告》（安永华明2010验字第60781748—B02号），确认截至 2010年 11月 25日，全体发起人已按照发起人协议、章程的规定以其拥有的有限公司净资产中人民币 15,000万元折股，股本总额为 15,000万股，每股面值1元，缴纳注册资本人民币15,000万元整。实收资本占注册资本的100%。
8、2013年10月，国开金融转让其所持台海核电股权给国开创新
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2013年10月21日，国开金融有限责任公司与国开创新资本投资有限责任公司签署《股权转让协议书》，将其持有的台海核电12.5%股权以人民币3亿元转让给其全资子公司国开创新。
9、2014年6月股权转让
2014年 5月 16日，国开创新通过上海联合产权交易所将所持台海核电1,875.00万股股份公开挂牌转让。
2014年 5月 28日，山东昌华食品集团有限公司（以下简称“昌华集团”）股东会决议，同意昌华集团受让在上海联合产权交易所挂牌转让的台海核电1,875.00万股股份（占总股本的12.5%）。
2014年 6月 17日，昌华集团与国开创新签署了《上海市产权交易合同》，受让台海核电1,875.00万股股份。
同日，昌华集团分别与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石签署了《股份转让协议》，将上述12.5%台海核电股权分别向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石各转让468.75万股股份（分别占总股本3.125%）。
昌华集团实际控制人是张苗苗，浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）的主要投资人是张莉，张莉是张苗苗的姑姑。海宁嘉慧、青岛金石、拉萨祥隆与昌华集团没有关联关系。
本次股权转让后，台海核电的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人|股本（万元）|
|台海集团|9,325.19|
|深圳金石源|710.48|
|海宁巨铭|468.75|
|拉萨祥隆|468.75|
|海宁嘉慧|468.75|
|青岛金石|468.75|
|上海开拓|354.99|
|挚信合能|329.87|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|出资人|股本（万元）|
|冠鹿创富|304.49|
|维思捷宝|304.49|
|天津维劲|300.00|
|泉韵金属|253.74|
|旭日东方|250.01|
|深圳正轩|183.00|
|山东祥隆|152.25|
|虞锋|145.01|
|张维|101.49|
|烟台丰华|76.13|
|北京美锦|65.00|
|陈勇|50.75|
|陈云昌|50.75|
|王月永|45.68|
|王雪欣|34.01|
|叶国蔚|6.09|
|姜明杰|6.09|
|李政军|6.09|
|黄永钢|6.09|
|刘仲礼|6.09|
|王根启|6.09|
|隋秀梅|6.09|
|梅洪生|6.09|
|张翔|3.05|
|赵天明|3.05|
|汪欣|3.05|
|刘昕炜|3.05|
|初宇|3.05|

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|||
|-|-|
|出资人|股本（万元）|
|林岩|3.05|
|于海燕|3.05|
|孙恒|1.52|
|林洪宁|1.52|
|张礼|1.52|
|由明江|1.52|
|徐志强|1.52|
|张世良|1.52|
|张天刚|1.52|
|赵肄锋|1.52|
|白山|1.52|
|孙培崇|1.52|
|吴作伟|1.02|
|徐小波|1.02|
|李仁平|0.51|
||15,000.00|

（三）拟置入资产的产权控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
其他12名法人或 其他32名自
王雪欣 王雪桂 祥隆集团 虞锋
合伙企业股东 然人股东
|||
|-|-|
|85.0|0%|

|||
|-|-|
|7.|50%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|60.|00%|

台海集团 泉韵金属拉萨祥隆上海开拓
|||
|-|-|
|0.22|67%|

|||
|-|-|
|1.01|5%|

|||
|-|-|
|0.96|67%|

|||
|-|-|
|26.1|979%|

|||
|-|-|
|2.24|26%|

|||
|-|-|
|62.16|79|

|||
|-|-|
|1.69|16%|

|||
|-|-|
|3.1|25%|

|||
|-|-|
|2.36|66%|

台海核电
70%
德阳台海
（1）台海核电控股股东
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本摘要签署日，台海集团直接持有台海核电62.1679%的股权，为台海核电控股股东。
（2）台海核电实际控制人
截至本摘要签署日，王雪欣直接持有台海核电0.2267%股权，并通过直接持有台海集团85%的股权，间接控制台海核电62.1679%的股份，系台海核电实际控制人。
（四）拟置入资产股份权属情况
台海核电及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。台海核电股东承诺其分别为各自持有的台海核电股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
台海核电股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，台海核电及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据台海核电现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（五）拟置入资产最近三年一期的主要财务指标
台海核电最近三年一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.8.31|2013.12.31|2012.12.31|
|285,060.99|243,384.22|195,738.80|
|214,378.57|181,089.75|138,245.52|
|64,088.86|55,709.27|52,533.60|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|27,091.45|20,894.80|14,748.42|
|9,863.10|4,438.61|3,704.23|
|8,379.59|3,175.67|3,060.44|
|8,197.12|2,565.17|970.76|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2011年、2012年、2013年、2014年1-8月，台海核电合并归属于母公司所有者的净利润分别为 1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元、8,379.59万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润约为 769.28万元、 970.76万元、2,565.17万元、8,197.12万元，最近三个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（六）拟置入资产最近三年一期主营业务发展情况
自 2006年成立至今，台海核电一直致力于核电专用设备产品的研发、生产与销售。台海核电一直专注于核电站一回路主管道产品的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，已逐步掌握了二代半核级主管道的全部生产工艺，建立了完整的集精炼、铸造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键专用设备为一体的装备基础，取得了核安全局颁发的《民用核安全机械设备制造许可证》。
之后，基于二代半核电站一回路主管道的技术基础和生产经验，台海核电紧跟国际核电技术发展趋势，积极投身于 AP1000三代核电技术研发和产品开发之中，与渤船重工等国内知名装备制造企业组成研发联合体，研制成功 AP1000主管道热锻试制件并率先通过国核技的质量评审。2013年台海核电完成了 AP1000主管道全流程制造技术的自主研发，形成了AP1000主管道的全流程制造能力。
2011年 12月，台海核电与中国核动力研究设计院签订了 ACP1000锻造主管道技术研发合作协议，台海核电完成了 ACP1000锻造主管道从材料冶炼，到锻造、弯制、热处理、机加工的全部工作，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备全流程生产能力，并完成了试验件、评定件的制造及工艺评定和取证工作。
台海核电是目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000/ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商。
同时，凭借在主管道产品上所形成的技术储备和经验积累，台海核电还积极拓展并已实现了泵类铸件、阀类铸件、设备支撑件、机械贯穿件、核燃料组件上下管座等其他核电设备的研发、生产和销售。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目前，台海核电已在国内核电设备生产领域具备了知名度并获得了国内三大核电公司及核电工程公司的认可，业已成为国内综合实力较强的核电站一回路主管道主要供货商之一，并有望依托上述优势地位发展成为国内核电设备主流厂商。台海核电的核心竞争力突出且行业地位显著，最近三年主营业务发展情况良好。
2010年、2011年、2012年、2013年、2014年1-8月台海核电分别实现营业收入 3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元、2.71亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元、8,379.59万元。受日本福岛核电事故的影响，2011年3月起，我国暂停审批新的核电站建设项目。台海核电 2011年—2013年的经营业绩较 2010年度出现较大幅度的下降。随着2012年10月国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，台海核电的盈利能力将大幅增长。根据评估情况，预计 2014年、2015年和 2016年台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于 20,097.85万元、30,394.83万元和 50,814.57万元，随着核电站审批工作的恢复，台海核电的主营业务将快速发展，盈利能力与盈利水平将逐年增强。
（七）拟置入资产近三年一期资产评估、交易、增资及改制情况
报告期内，台海核电无重大资产重组情况，台海核电资产评估、交易、增资及改制情况如下：
1、2010年整体变更为股份制公司
2010年11月，台海核电有限整体变更为股份有限公司。改制过程中，北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评报字[2010]第274号《资产评估报告》，评估基准日为2010年9月30日，评估方法为资产基础法。经评估计算，台海核电有限全部净资产评估价值为 35,546.59万元。本次交易中台海核电全部股权的评估值为315,900.00万元，两次评估值差异的主要原因为评估方法及评估基准日不同所致。
2、2013年国开金融将其所持台海核电股权转让给国开创新
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2013年 10月 21日，国开金融有限责任公司与国开创新资本投资有限责任公司签署《股权转让协议书》，将其持有的台海核电12.5%股权以人民币3亿元转让给国开创新。本次转让为国开金融有限责任公司与其全资子公司国开创新资本投资有限责任公司之间的转让，系母子公司之间的内部转让，其转让价格与本次交易中台海核电的估值作价不具有可比性。
3、2014年6月台海核电12.5%国有股权转让
经相关部门批准，国开创新拟对外挂牌出让其持有的12.5%（1,875.00万股）台海核电股份。按照国有资产转让程序，2014年 5月中同华评估对国开创新持有的12.5%台海核电股权进行价值评估，并出具了中同华评报字（2014）第 200号评估报告，截至评估基准日 2013年 10月 31日，台海核电股东全部权益评估价值为 310,000.00万元，比审计后账面净资产增值 259,672.55万元，增值率为515.97%。根据上述评估结果，国开创新将台海核电12.5%股权的挂牌价格确定为 40,660.00万元。2014年 6月 17日，山东昌华食品集团有限公司以挂牌价格受让台海核电12.5%的股权。
同日，山东昌华食品集团有限公司分别与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石签署了《股份转让协议》，将上述12.5%台海核电股权分别向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石各转让468.75万股股份（分别占总股本3.125%）。
根据国开创新对持有台海核电12.5%股权的挂牌价格计算，台海核电100%股份的估值作价为 32.53亿元，略高于本次交易中对台海核电100%股份的估值作价。
（八）拟置入资产的债权债务转移情况
本次交易拟置入资产为台海核电100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
二、拟置入资产评估情况说明
（一）拟置入资产评估概述
根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第592号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日 2014年 8月 31日，台海核电100%股权经审计净资产账
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面价值（母公司）为 62,703.89万元，市场法评估价值为 317,000.00万元，增值额为254,296.11万元，增值率405.55%；收益法评估价值为315,900.00万元，增值额253,196.11万元，增值率403.80%。
本次评估以收益法的评估值 315,900.00万元作为台海核电100%股权价值的评估结果。
（二）收益法评估说明之重要参数确定
1、营业收入的预测
根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 592号《评估报告》，预测2014年9-12月、2015-2018年的营业收入如下（单位：万元）：
未来数据预测
产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014(9-12)|2014|2015|2016|2017|
|27,945.00|52,909.05|90,714.55|120,853.92|131,755.05|
|-|2.62|-|-|-|
|27,945.00|52,911.67|90,714.55|120,853.92|131,755.05|

2、折现率预测
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率。
s
（2）债权回报率的确定
评估基准日一年期贷款利率是6%，采用该利率减去通货膨胀率作为债权年
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期望回报率。
（3）被评估企业折现率的确定
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.17%，即被评估公司的折现率。
（三）德阳台海评估说明
德阳台海采用资产基础法对其进行评估。经评估，其全部权益价值为21,890.61万元，比审计后账面净资产减值87.90万元，减值率为0.40%。
三、台海核电主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况（一）台海核电的主要资产
1、固定资产
（1）固定资产总体情况
截至2014年8月31日，台海核电固定资产整体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|42,029.28|1,704.98|40,324.29|
|73,356.77|7,587.60|65,769.17|
|597.15|450.77|146.39|
|743.61|465.94|277.67|
|116,726.81|10,209.30|106,517.51|

台海核电于 2006年末成立，主要生产设备及厂房于 2007年开始建设并于2008、2009年陆续建成投入使用。固定资产使用时间较短，且台海核电定期对固定资产进行维修、保养和改造，因此台海核电主要生产设备及厂房较新，使用状
况良好，不存在减值迹象，不存在重大资产报废的可能。
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（2）主要生产设备情况
截至2014年8月31日，台海核电的主要生产设备如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|数量|设备原值|设备净值|
|10000吨水压机|1|13,302.47|13,302.47|
|自由式锻造水压机|1|6,066.33|5,938.27|
|90tAOD炉|1|5,331.72|5,289.51|
|4500吨水压机|1|3,447.16|2,849.65|
|200T/600TM 操作机|1|2,430.98|2,430.98|
|200/50t铸造起重机|1|1,507.17|1,495.23|
|桥式起重机|10|1,300.45|1,016.04|
|500t蓄热式台车加热炉|1|1,126.39|1,120.44|
|600t换热式分段台车热处理炉|1|1,122.65|1,116.72|
|60tLF炉|1|1,069.84|1,064.20|
|数控落地式铣镗床|1|1,015.20|710.94|
|50t电弧炉+60tLF炉除尘系统|1|902.18|895.04|
|电渣炉（二期）|1|891.08|590.16|
|CK61250*20/120重型数控卧式车床|1|838.43|831.79|
|AOD炉|1|823.87|324.21|
|180t换热式台车热处理炉（中机一院）60MN|1|809.72|805.45|

注：序号1和4的机器设备为融资租赁的机器设备。
截至 2014年 8月 31日，台海核电机器设备账面价值为 65,769.17万元，其中账面价值为 45,638.91万元的机器设备被抵押作为台海核电获得银行贷款担保，其所有权受到一定的限制。
（3）房屋所有权
截至本摘要签署日，台海核电拥有的已经办理房产证的房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证号|用途|坐落|面积（㎡）|

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|||||
|-|-|-|-|
|烟房权证莱字第L001011号|厂房|莱山区恒源路6号3号楼|16,357.31|
|烟房权证莱字第L001009号|办公楼|莱山区恒源路6号1号楼|4,144.46|
|烟房权证莱字第L001010号|餐厅|莱山区恒源路6号2号楼|3,247.37|

截至2014年8月31日，上述房地产均已被抵押，作为台海核电获得银行贷款的担保。
2、无形资产
截至2014年8月31日，台海核电无形资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|1,500.00|
|13,843.06|
|16.11|
|15,359.17|

台海核电 2014年 8月末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）净值为1,045.67万元，占净资产的比例为1.48%，低于20%。
台海核电的主要无形资产如下：
（1）商标
截至目前，台海核电及其子公司持有商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|有效期至|
||8052768|6|2011.03.21～2021.03.20|
||8052887|7|2011.03.21～2021.03.20|
||8052932|11|2011.04.21～2021.04.20|
|THM|8052988|6|2011.03.07～2021.03.06|

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|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|有效期至|
|THM|8053025|7|2011.03.07～2021.03.06|
|THM|8053050|11|2011.04.21～2021.04.20|

（2）主要专利
1）已授权专利
截至本摘要签署日，台海核电及其子公司现拥有专利共11项，其中10项为发明专利，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日|类型|
|ZL200910210444.7|AP1000 核电技术一回路主管道的制造工艺|2009.11.3|发明|
|ZL200910210445.1|AP1000 核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺|2009.11.3|发明|
|ZL201010100315.5|核电站一回路主管道弯头内孔机加工专用设备|2010.1.25|发明|
|ZL201120061132.7|AP1000 核电技术一回路主管道弯管内孔精加工设备|2011.3.10|实用新型|
|ZL201010129855.6|50°铸造弯头变径内孔的加工方法|2010.3.17|发明|
|ZL201010129841.4|安全注射箱接管嘴的加工方法|2010.3.17|发明|
|ZL201110189299.6|百万千瓦级核电厂主管道的离心浇注方法|2011.7.7|发明|
|ZL201110189296.2|百万千瓦级核电厂主管道的离心铸造工艺|2011.7.7|发明|
|ZL201110272435.8|百万千瓦级核电厂主管道离心铸造型筒涂料及其涂布方法|2011.9.15|发明|
|ZL201210541915.4|一种百吨级大型三相电渣炉补缩工艺|2012.12.14|发明|
|ZL201210541813.42|一种电弧炉条件下脱 Sb 的冶炼工艺|2012.12.14|发明|

2）正在申请的专利
截至本摘要签署日，台海核电正在申请的专利共1项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请号|专利名称|申请日|类型|
|201310131162.4|百万千瓦级核电站海水循环泵大型双相钢叶轮的铸造方法|2013.4.16|发明|

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（3）主要土地使用权
截至2014年8月31日，台海核电拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证证号|土地坐落|面积（平方米）|用途|取得方式|使用权人|
|烟国用2011第2036号|烟台市莱山区恒源路6号|47,673|工业用地|出让|台海核电|
|烟国用2011第2109号|烟台市莱山区经济开发区内|176,660|工业用地|出让|台海核电|
|烟国用2011第2306号|烟台市莱山区经济开发区内|72,002|工业用地|出让|台海核电|
|德府国用（2013）第11553号|汾湖路南侧|191,653|工业用地|出让|德阳台海|

截至 2014年 8月 31日，1-3号土地使用权（烟国用 2011第 2036号、烟国用2011第2109号、烟国用2011第2306号）已被台海核电抵押，作为取得银行贷款担保。
4、权利限制情况
截至2014年8月31日，台海核电主要资产的权利限制情况如下：
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|2,584.32|6,571.14|2,260.79|
|—|1,292.30|—|
|32,119.33|28,986.85|—|
|41,634.07|—|7,388.76|
|9,216.85|—|130.05|
|85,554.56|36,850.29|9,779.60|

（1）货币资金：截至 2014年 8月 31日，台海核电所有权受到限制的货币资金为人民币6,894.67万元，其中：票据保证金为人民币 5,203.16万元，保函保证金为1,691.51万元。
（2）应收账款：截至 2014年 8月 31日，台海核电所有权受到限制的应收账款为1,292.30万元，已被作为其获得银行贷款担保的质押物。
（3）固定资产：截至2014年8月31日，账面价值为15,467.26万元的房屋
建筑物、账面价值为 45,638.91万元的设备被抵押作为台海核电获得银行贷款担
保的固定资产，其所有权受到限制。
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（4）无形资产：截至 2014年 8月 31日，账面价值 9,086.80万元的无形资产所有权受到限制，系台海核电将账面价值9,086.80万元的土地使用权抵押，作为取得银行银行贷款担保。
（二）台海核电的对外担保情况
截至2014年8月31日，台海核电不存在对外担保情况。
（三）台海核电的主要负债情况
截至2014年8月31日，台海核电的主要负债（合并报表口径）情况如下：
||
|-|
|金 额（万元）|
|54,106.00|
|8,173.33|
|8,930.78|
|1,752.66|
|360.59|
|1,573.09|
|303.08|
|37,863.83|
|31,437.78|
|-|
|144,501.13|
|59,824.62|
|6,453.12|
|3,599.70|
|69,877.44|
|214,378.57|

鉴于转让标的为股权，台海核电作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由台海核电享有和承担的债权债务在交割日后仍由台海核电享有和承担。
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四、台海核电的业务和技术
（一）台海核电的主要产品及生产工艺
1、主要产品及用途
目前台海核电的产品主要为二代半核电主管道、三代主管道和核级泵阀铸件（主泵泵壳、叶轮）等核电设备。
主管道是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的“主动脉”，在整个核电站的能量传输过程中起着至关重要的作用。台海核电目前所生产的主管道产品为二代半堆型核岛一回路铸造主管道和三代堆型核岛一回路锻造主管道。
台海核电的其他核电设备包括：泵壳、叶轮、导叶、屏蔽环、密封环等主泵相关铸件及前置泵铸件；爆破阀铸件、主给水调节阀铸件、主蒸汽隔离阀铸件等阀类铸件；设备支撑件；核燃料组件上下管座；机械贯穿件等。
除核电设备产品外，台海核电还产有应用于火电、水电、油气等行业的铸锻件。主要包括：火电、水电、油气等行业的流体机械用泵、阀铸件；汽轮机相关铸件（高低压隔板套、汽机缸体、轴承体等）；火电、水电、船舶等相关转子、轴类锻件等产品。
2、主要产品生产流程
（1）二代半核电站核岛一回路主管道
1）静态铸件——弯头及斜接管
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造型 冶炼 浇铸
热处理
机加工 取样及试验
（均匀化及固溶）
无损检验 缺陷部位无损检验
缺陷处理
（VT/PT/RT） （如必要）
完成报告 最终检验
2）离心铸件——直管
型筒确认 冶炼 浇铸
机加工 取样及试验 固溶热处理
无损检验 缺陷部位无损检
缺陷处理
（VT/PT/RT/UT） 验（如必要）
完成报告 最终检验
3）组焊件
直管、弯头及斜接 坡口检验 弯头与直管环焊缝 弯头与直管焊缝的
管坡口加工 （VT/DT/PT) 的组对、装配 焊接
开孔及嵌入式管嘴 弯头与直管焊缝的
接管嘴的焊接 接管嘴组对装配
孔坡口加工 检验(VT/PT/RT)
接管嘴的焊后检验 接管嘴加工及检验
水压工装焊接 水压试验
（如需要） （VT/DT)
最终机加工及现场坡完成报告 最终检查 清洗-钝化
口检验(VT/DT/PT)
（2）三代AP1000/ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道
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冶炼
电炉
电渣重熔 管坯锻造
AOD炉
固溶热处理 整体弯制成型 管坯加工
矫形
精加工 NDE检验
（如必要）
完成报告 最终检查
（二）台海核电的主要经营模式
1、采购模式
台海核电生产用主要原材料为废钢、铬铁、镍板及核级焊材等，其他重要辅助材料包括钼铁、硅铁、铬铁矿砂等材料，无损检测用材料，精炼用耐火材料及液氧、液氮、液氩等工业气体。上述原材料均为常用工业原料，其市场竞争充分，供应来源充足。
根据台海核电技术和产品的设计文件及有关规范、标准和技术规格书的要求，台海核电制定了《采购与付款管理制度》。台海核电供应部牵头组织技术部、生产部、质管部、财务部等部门对备选供应商进行联合评审。供应商的评审以是否具备满足台海核电产品生产需求的能力为首要条件，且其质保过程需符合台海核电对采购控制及检验的要求。经评审符合要求的，经总经理核准后，列为备选厂商，各项商品的供应商原则上至少应有三家。在多家供应商均具备满足台海核电生产需求能力的前提下，台海核电按照“同价比质，同质比价，同质同价比服务、比信誉”的基本原则，通过尽量广泛和充分的询价、比价及洽谈来确定合理采购价格。
按照上述采购规范，台海核电生产所需的废钢、铬铁、镍板及铸造材料、耐火材料等，台海核电根据年度生产计划在年初进行适量备货，再根据订单生产需求向名录内供应商询价，按需求下单采购，供应商按订单日期送货。
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生产所需的液氧、液氮、液氩等工业气体，台海核电选择至少两家以上合格供应商签订中长期供货协议，再根据市场供求状况定期或不定期的对价格条款作出相应调整，这使台海核电生产所需工业气体的质、量、价均能得到有效保障。
生产所需的无损探伤材料，市场货源充足，价格信息透明。综合考虑产品质量、地理位置及售后服务等因素，台海核电主要委托公司所在地的无损探伤材料厂商提供所需材料，供货数量、质量和服务均有保障。
2、生产模式
由于核电专用设备制造行业的特殊性，台海核电主要采取“订单生产、项目定制”的生产模式。
台海核电在取得合同订单后，严格按照核质保体系安排生产。技术部负责安排生产工艺，编制产品的质量计划及制造技术大纲；生产部按照质量计划安排生产计划；项目部负责项目进度，跟踪整个项目进展状况；质管部负责项目质量现场监督。生产过程中，核电站业主或施工方会派人员常驻现场对各自项目关键节点进行监督并检验，确认符合要求之后方能继续进行下一环节的生产。上述生产模式的实施，有效保证了台海核电产品在各环节的质量均能符合要求，显著降低了产品废品率，提升了台海核电经营业绩。
（1）二代半核电主管道生产模式
二代加主管道为铸造不锈钢管道，主要由离心铸造直管、静态铸造弯头组成。
制造工艺主要包括冶炼、铸造、热处理、焊接和机械加工，其中的冶炼和铸造过程是关键工艺过程。台海核电是目前世界上少数可以实现全工艺自主生产二代及二代半核电主管道的公司之一，生产工艺涵盖精炼、铸造、热处理、机加工、检验、焊接预制全部生产环节。
（2）三代核电主管道生产模式
三代主管道产品为锻造不锈钢主管道。制造工艺主要包括冶炼、锻造、热处理、焊接和机械加工，其中的冶炼、锻造和弯制过程是关键工艺过程。2013年以前台海核电与渤船重工所组成的联合体承接了三代AP1000国产化依托项目所需主管道的生产订单。其中，台海核电负责主管道的电渣重熔钢锭制备、坯料锻造、管坯粗加工、成品管段固溶处理、无损检验等生产环节，渤船重工负责冷弯
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生产环节。
2013年，台海核电已经获得了核安全制造资格许可，具备了独立承接锻造主管道订单的能力。目前，台海核电已经完成了从材料冶炼到锻造、弯制、热处理、机加工的三代主管道制造全流程技术的开发，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备三代核电主管道全流程生产能力。
3、销售模式
核电站项目的投资金额通常超过百亿元，属于重大建设工程和采购项目，一般都采取招投标的形式选择设备供应商。
中核、中广核、中电投作为核电站主要投资方和运营商（业主）将核电站的建设项目总包给具有核电站建设资质的中核工程、中广核工程和国核工程，工程公司再将核电站建设所需的各类设备按类别分成若干个子采购包，每个子采购包由符合资格的数家制造商进行议标，对质量、交货周期、价格等各项因素进行综合评定，然后作出选择并与中标方签订供货合同。
因此，台海核电的直接客户即为核电站建设总承包商，即上述各家核电工程公司。台海核电产品销售大多采用招投标方式，投标流程大致如下：收到招标邀请函、根据其招标要求编制投标标书、按照约定日期进行投标、进行评标答辩、获得中标通知、签订供货合同。
同时，台海核电的叶轮、接碗等产品的客户为阿尔斯通武汉工程技术公司、上海阿波罗机械公司等核电设备分包公司，由于国内具有该类产品生产能力的核电设备制造商较少，产品处于供不应求状态。因此该类产品销售通常采用商务谈判方式确定供货合同。
（三）台海核电主要产品产销情况
1、台海核电产能、产量情况
台海核电产品一般需经精炼、电渣重熔、铸造或锻造、热处理、机加工、焊接等关键工序才可形成最终产品，因此最终产品的产能由前述各关键工序的产能所共同决定，若某道工序不能与其他工序产能相匹配，则会成为制约台海核电最终产品产能的“短板”。
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报告期内台海核电主要产品的产能、产量、产能利用率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|工序（作业）|产能（吨）|产量（吨）|
|冶炼|46,000.00|4,053.00|
|铸造|43,700.00|3,838.00|
|电渣重熔|8,000.00|1,072.00|
|锻造|20,000.00|1,268.00|
|冶炼|20,000.00|2,501.00|
|铸造|19,000.00|1,339.00|
|电渣重熔|6,000.00|312.00|
|锻造|20,000.00|612.00|
|冶炼|10,000.00|1,811.00|
|铸造|9,500.00|1,713.47|
|电渣重熔|6,000.00|-|
|锻造|5,000.00|-|
|冶炼|10,000.00|547.00|
|铸造|9,500.00|506.00|
|电渣重熔|1,500.00|160.00|
|锻造|-|-|

2、主要产品销售情况
台海核电实行“订单生产、项目定制”的生产制度，根据签订合同分项目按进度进行定制化生产，采用完工百分比法分阶段确认收入。自 2008年取得核电设备制造许可证之后，台海核电于 2009年正式开始福建宁德、广东阳江、浙江方家山等 6套核电机组主管道的生产，2010年以后陆续新开工海南昌江、广西防城港、江苏田湾、山东海阳、浙江三门、福建福清等核电机组主管道的生产。
（1）主要业务收入构成情况
报告期内，台海核电主营业务收入按产品类别分类如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年||2012年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|
|2,014.56|7.44|5,343.04|25.58|8,855.76|60.88|10,608.39|
|20,352.99|75.13|6,483.67|31.04|1,616.76|11.12|-|
|878.96|3.24|1,340.94|6.42|1,483.32|10.20|186.35|
|3,842.32|14.18|7,718.25|36.95|2,589.36|17.80|158.63|
|27,088.82|100.00|20,885.89|100.00|14,545.20|100.00|10,953.37|

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（2）主要产品销售价格变动情况
报告期内，台海核电的主要产品为二代半主管道和三代主管道。
中国核工业集团公司、中国广核集团有限公司、中国电力投资集团公司作为核电站主要投资方和运营商（业主）将核电站的建设项目总包给具有核电站建设资质的中核集团中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司和国核工程有限公司，台海核电的直接客户即为核电站建设总承包商，即上述各家核电工程公司。
首先，除特定原因外，上述各家核电工程公司在采购主管道产品时，均会采用招标或议标方式，从技术路线、性能稳定性、质量可靠性、供货周期及价格等多因素考量，最终确定供应商，而相比技术、可靠性、安全性等因素，价格往往是最后考虑的因素。其次，对于台海核电的主管道产品而言，由于在技术上具有较强的针对性和专业性，主要根据客户的要求进行研发和生产，由于不同核电站的设计在选址、设计、建设、运营和维护等方面的技术要求有所不同，每单主管道产品均为非标准化、非同质化、非大批量生产的产品，台海核电的产品的价格由台海核电与客户签订的合同确定。第三，由于核电站建设周期一般为5-8年，运营年限不低于 40年，因此相关主设备的采购周期相对较长，从材料准备、生产、探伤检测到交货、运营、检验可靠性，一般需要 6-18个月，期间涉及技术微调、材料变化、原材料价格波动等，因此往往还会签订后续补充协议。综上所述，基于核电行业及核电相关设备行业的特殊性，技术先进性、材料可靠性、运营安全性和交货及时性远比产品价格本身更为重要，加之主管道产品属非标产品，故每单产品价格不具可比性。
（3）产品的主要消费群体
由于目前国内只有中核工程、中广核工程和国核技工程具有核电站总承包资质，且国内仅有台海核电、二重重装、渤船重工、吉林中意、中国一重及三洲核能具有主管道的生产资质，因此台海核电的客户较为集中，主要为中国核电工程有限公司、中国核动力研究设计院、中广核工程有限公司、吉林中意、渤船重工等。
（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内台海核电前五名客户情况如下：
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2014年1-8月前五名客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|吉林中意核管道制造有限公司|9,707.74|
|中国中原对外工程有限公司|6,690.10|
|中国核动力研究设计院|3,908.57|
|中广核工程有限公司|2,014.56|
|德阳万达重型机械设备制造有限公司|1,374.20|
||23,695.17|

2013年度前五名客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中国核动力研究设计院|6,445.21|
|中广核工程有限公司|4,748.94|
|德阳万达重型机械设备制造有限公司|2,317.33|
|德阳市中恒重工机械有限公司|902.46|
|上海阿波罗机械股份有限公司|839.40|
||15,253.34|

注：2013年，台海核电控股子公司德阳台海还向德阳九益（与德阳万达受同一方控制）销售锻件363.97万元。
2012年度前五名客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中广核工程有限公司|6,107.19|
|中国核电工程有限公司|2,975.07|
|渤海造船厂集团有限公司|1,616.76|
|上海阿波罗机械股份有限公司|792.52|
|四川精诚机械有限公司|624.26|

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合计 12,115.80 82.142011年度前五名客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中广核工程有限公司|7,079.65|
|中国核电工程有限公司|3,528.74|
|上海阿波罗机械股份有限公司|136.75|
|中国核工业二三建设有限公司台山项目部|79.15|
|山西太钢不锈钢股份有限公司|74.78|
||10,899.06|

核电专用设备制造业在客户分布和收入实现进度两个方面具有以下二个显著特点：
首先，由于目前国内只有中核工程、中广核工程和国核技工程具有核电站总承包资质，因此台海核电的客户较为集中，台海核电通过提供符合上述工程公司技术、性能、质量及供货时间等要求的产品，以招投标方式取得订单，台海核电与上述具有总承包资质的工程公司无关联关系，亦不存在重大依赖。
其次，核电专用设备制造业的生产具有“订单生产、项目定制”的特点，这使核电设备制造商的收入实现进度受项目工程进度影响较大，尤其在产能较为有限的情况下。
报告期内，除德阳台海与德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达”）、德阳九益发生关联交易外，台海核电与其他前五名客户之间不存在其他关联关系或利益安排情形。德阳万达为台海核电控股子公司德阳台海之总经理陈勇控制的企业。
报告期内，前五大客户中，除德阳万达、德阳九益为德阳台海关联方外，台海核电董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方和持有台海核电5%以上股份的股东在上述其它客户中不存在占有权益的情况。
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（四）原材料及能源供应情况
台海核电主营业务成本构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年||2012年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,980.75|67.04%|4,221.77|44.68%|3,069.21|45.42%|933.40|
|2,078.52|19.96%|3,394.51|35.93%|2,357.15|34.88%|2,654.59|
|683.08|6.56%|1,077.34|11.40%|752.72|11.14%|559.72|
|0.54|0.01%|0|0.00%|205.05|3.03%|13.72|
|670.37|6.44%|755.25|7.99%|373.68|5.53%|208.57|
|10,413.26|100.00%|9,448.87|100.00%|6,757.80|100.00%|4,370.00|

1、主要原材料和辅助材料
台海核电生产用主要原材料为废钢、铬铁、镍板及核级焊材等，其他重要辅助材料包括钼铁、硅铁、铬铁矿砂等材料，无损检测用材料，精炼用耐火材料及液氧、液氮、液氩等工业气体。报告期内上述主要原材料和辅助材料占营业成本的比重情况如下：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年1-8月||2013年||2012年|||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|废钢|709.98|6.82%|348.86|3.47%|199.28|2.95%|21.53|
|铬铁|537.33|5.16%|225.67|2.24%|165.33|2.45%|28.03|
|镍板|3,091.36|29.69%|813.39|8.08%|545.77|8.08%|113.13|
|电焊条|45.85|0.44%|65.48|0.65%|94.73|1.40%|13.71|
|钼铁|792.42|7.61%|250.12|2.49%|141.39|2.09%|37.66|
|硅铁|75.28|0.72%|36.36|0.36%|3.71|0.05%|2.92|
|铸造材料|333.72|3.20%|453.93|4.51%|293.52|4.34%|25.60|
|耐火材料|191.71|1.84%|246.85|2.45%|78.60|1.16%|8.54|
|工业气体|335.98|3.23%|399.57|3.97%|156.25|2.31%|111.65|
|无损检测材料|86.84|0.83%|300.83|2.99%|207.06|3.06%|579.98|

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2、原材料供应及价格变动情况
报告期内台海核电所需主要原材料为废钢、镍板、铬铁、核级焊材等，市场供应充足稳定，能够满足台海核电的生产需求。液化气和液氩、氧、氮的采购已经签订长期采购合同。台海核电的采购流程和价格严格按照台海核电《采购控制程序》进行。
报告期内，台海核电采购原材料平均价格如下：
单位：万元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年||2012年||
|单价|变动率|单价|变动率|单价|变动率|
|11.4631|37.87%|8.3146|-18.25%|10.1713|-14.08%|
|0.2471|-4.71%|0.2593|0.00%|0.2593|-23.72%|
|8.7362|-12.85%|10.0241|15.36%|8.6893|-32.27%|
|0.8679|-7.49%|0.9381|-8.72%|1.0278|0.00%|
|0.2679|-3.48%|0.2776|-3.53%|0.2878|-17.95%|
|0.5469|-10.06%|0.6081|7.04%|0.5681|-10.35%|
|1.2664|-0.95%|1.2785|-6.63%|1.3693|-5.69%|
|1.2860|0.12%|1.2844|-5.78%|1.3631|-23.21%|
|17.9332|-2.41%|18.3761|-0.75%|18.5150|-4.41%|
|0.2013|-1.01%|0.2034|-15.78%|0.2415|-27.38%|
|1.5299|-0.01%|1.5300|-7.84%|1.6602|-19.07%|
|0.0419|4.91%|0.0399|0.00%|0.0399|-7.29%|
|0.1308|-0.00%|0.1308|0.00%|0.1308|0.00%|
|1.1506|-1.20%|1.1646|-1.62%|1.1838|0.00%|

3、报告期内台海核电前五名供应商情况如下
2014年1-8月前五名供应商
单位：万元，%
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||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|沈阳诚通金属有限公司|镍板|3,060.56|
|山东宝鼎重工实业有限公司|钢锭|2,339.67|
|德阳万达重型机械设备制造有限公司|锻件|1,036.72|
|德阳市九益锻造有限公司|钢锭|1,000.17|
|青岛盛金慧诚工贸有限公司|钼铁|1419.04|
|烟台泰亿合金材料有限公司|铬铁、硅铁等|1250.66|
|||10,106.82|

注：德阳万达重型机械设备制造有限公司和德阳市九益锻造有限公司同受陈勇控制，故其采购数据合并计算。
2013年度前五名供应商
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|德阳市九益锻造有限公司|钢锭|2,418.48|
|德阳万达重型机械设备制造有限公司|锻件|467.09|
|禹城通裕新能源机械铸造有限公司|钢锭|1,367.12|
|烟台市汇通燃气发展有限公司|液化气、天然气|1,286.45|
|烟台泰亿合金材料有限公司|铬铁、硅铁等|764.76|
|烟台市中拓合金钢有限责任公司|炉辊|753.03|
|||7,056.93|

2012年度前五名供应商
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|烟台孚泰金属材料有限公司|镍板|1,197.33|
|烟台金川金属材料科技有限公司|镍板、铬铁等|1,036.09|
|济南力鲁特实业有限公司|钢锭|710.56|

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||||
|-|-|-|
|烟台市汇通燃气发展有限公司|天燃气、石油气|464.33|
|特纳自动化（香港）有限公司|焊材|454.17|
|||3,862.48|

2011年度前五名供应商
单位：万元，%
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|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|上海曲成贸易有限公司|镍板|1073.29|
|青岛盛金慧诚工贸有限公司|钼铁|725.44|
|上海夏商贸易有限公司|镍板|458.27|
|特纳自动化（香港）有限公司|焊材|452.93|
|烟台市芝罘科达无损探伤材料厂|胶片|442.63|
|||3,152.56|

报告期内，台海核电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内前五位供应商除德阳万达、德阳九益为德阳台海关联方外，其它供应商不存在为台海核电关联方的情况。
除2014年1-8月年前五大供应商德阳万达、德阳九益为德阳台海关联方外，台海核电董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有台海核电5%以上股份的股东与上述其它供应商没有关联关系，也未持有其权益。
报告期内，德阳台海向关联方采购的产品主要为轴、球面镦、平面镦等钢锭和机加工锻件。由于相关采购产品均为定制、非标准产品，不具有市场可参考价格。德阳台海采购时的价格为根据原材料的市场价格并结合合理的市场毛利水平，与交易对方协商确定，交易价格公允。
（五）台海核电的安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
安全生产是台海核电生产管理体系的重要组成部分，台海核电制定了《安全
生产教育培训制度》、《特种作业人员管理制度》、《安全生产考核奖惩制度》、《安
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全生产例会制度》、《安全生产事故报告制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全生产责任追究制度》、《安全生产隐患整改制度》、《安全作业管理制度》等系列安全生产规章制度。设立安全生产委员会统一负责，同时根据各部门提名，为各部门配备了兼职安全员，各生产班组长定为本班组安全员，从而建立起台海核电的三级安全管理网络。安全管理网络中的所有人员，对台海核电的安全生产进行了管理与监督。台海核电为加强安全管理工作，配备了四名专职安全员（包括辐射专职安全员）及兼职消防管理员。通过以上工作，形成了比较完整的安全生产层级管理。在日常生产中，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，安全责任人不定期检查、定期进行安全演习、定期对职工尤其是特种作业人员进行安全生产的培训，提高职工的个人防范意识和安全意识，台海核电各项安全生产制度均得到了切实有效的实施。
台海核电设立以来严格遵守安全生产法规，报告期内从未发生过重大安全生产事故。根据2014年4月16日，烟台市莱山区安全生产监督管理局所下发的《证明》，证明自2011年1月1日至今，台海核电在生产经营中遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、政策，未发现违反安全生产监督管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反安全生产监督管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2、环境保护情况
台海核电的主要污染物为废气、粉尘、废水、γ射线、噪声、固体废弃物等。
按照国家环保法律法规的要求，台海核电制定了相应的环保管理制度。通过加强对分厂、子公司各类污染源和各项环保设施的监督管理，台海核电外排污染物都达到了国家规定的排放标准。
对于探伤检验过程中涉及的辐射管理，山东省环境保护局于 2007年 11月 26日向台海核电颁发了《辐射安全许可证》（鲁环辐证[06038]），许可台海核电从事使用Ⅱ类放射源和Ⅱ类射线装置活动。
2014年 4月，台海核电因“生产切割粉尘污染防治设施故障未及时修复，切割粉尘无组织排放”，被烟台市环境保护局做出“责令改正违法行为，限期治理，予以警告”的处理决定。2014年5月19日，烟台市环境保护局出具了《证
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明》，确认台海核电的上述行为不属于重大违法违规行为，对其的处理情形亦不属于重大行政处罚；除上述情形外，自 2011年 1月 1日至今，台海核电在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
（六）台海核电的产品质量控制情况
1、质量标准
由于核电专用设备制造行业的特殊性，为保证核电站的安全，确保台海核电产品质量符合国家规定的民用核安全机械设备的规定要求，台海核电在生产过程中除执行《质量管理体系要求》（GB/T9001：2008）外，同时还按照下列核电设备行业相关规范组织生产并进行质量监督：
序
标准代号 文件名称或具体内容
号
行业标准
||
|-|
|法国RCC-M标准|
|美国ASME标准|

规范性文件
||
|-|
|国务院令第500号|
|HAF003|
|HAF601|
|HAF602|
|HAF603|
|HAF604|
|HAD601-01|
|GB/T24001-2004|
|GB/T28001-2001|
|GJB9001B-2009|

台海核电结合上述规定和自身具体情况建立了文件化的核质量保证体系及
质量管理体系。在生产中严格按照规定并在国家核安全监管的监督下执行，从而
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确保了台海核电无论在生产过程、生产工艺还是最终产品质量上，都能符合RCC-M、ASME和HAF规范的要求。这对台海核电顺利获得民用核安全机械设备制造许可证起到了重要作用，同时有效的降低了台海核电的产品废品率并使之一直保持在极低的水平上。
台海核电已取得的主要认证证书和资质证书具体如下：
1）国家核安全局颁发的核安全设备制造许可证
|||
|-|-|
|证书/证明名称及活动范围概述|取得时间|
|民用核安全机械设备制造许可证（国核安证字 Z（14）08号|2014.03.10|
|关于同意烟台台海玛努尔核电设备有限公司民用核安全机械制造许可证内容变更通知（[2009]65号）。制造许可活动范围表备注栏中“主要分包项目：弯头机加工分包”的限制取消。|2009.08.03|
|关于批准烟台台海玛努尔核电设备有限公司扩大民用核安全机械制造许可活动范围的通知（国核安发[2010]14号）。核1级主管道（预制、焊接成型）|2010.02.20|
|关于同意烟台台海玛努尔核电设备有限公司采用埋弧自动焊工艺开展主管道焊接预制活动的复函（国核安函[2010]124号）|2010.08.04|
|关于同意烟台台海玛努尔核电设备有限公司民用核安全机械设备制造许可证单位名称变更申请的复函（国核安函[2011]9号）|2011.01.24|
|关于批准烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司扩大民用核安全设备制造许可活动范围的通知|2013.08.23|
|关于波动管和锻造主管道接管嘴焊接制造活动的复函|2013.09.18|
|关于批准烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司增加活动场所的批复|2014.01.26|

2）国防科工局颁发的武器装备制造许可证
|||
|-|-|
|证书/证明名称及活动范围概述|取得时间|
|武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 证 （ XK 国 防-02-37-KS-2066）|2013.09|

3）质量体系认证证书
|||
|-|-|
|证书/证明名称|取得时间|
|质量管理体系认证证书（证书注册号：02212Q20069RIM）|2013.08|

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|-|-|
|职业健康安全管理体系认证证书 （证书注册号：02212S10005R0M）|2012.01|
|环境管理体系认证证书 （证书注册号：02212E10006R0M）|2012.01|
|ASME “NPT”钢印（证书号：N-3742）|2013.02|
|ASME “U”钢印（证书号：44120）|2013.01|
|ASME “NS”（证书号：N-4257）|2013.02|
|武器装备质量管理体系认证证书（证书注册号：13QJ20113R0M）|2013.05|

4）产品鉴定证书
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|-|-|-|
|证书编号|证书名称|取得时间|
|鲁科成鉴字[2008]第226号|压水堆核电厂主管道材料与产品开发科学技术成果鉴定证书|2008.05|
|I10004|核级设备制品评定证书：CPR1000主管道铸造弯头|2010.05|
|I10005|核级设备制品评定证书：CPR1000 主管道离心铸造直管认可|2010.05|
|I10006|核级设备制品评定证书：CPR1000主管道斜接管|2010.06|
|I10013|核级设备制品评定证书：CPR1000 反应堆冷却剂主管道铸造90°弯头|2010.11|
|核评发第0020号|核级设备制品评定证书：600MW级核电厂主管道42°18′铸造弯头|2011.12|
|JK 鉴字[2011]第1013号|百万千万级核电站用大型超级双相不锈钢海水循环泵叶轮科技成果鉴定证书|2011.05|
|国能科技 鉴字[2013]第056号|百万千万级核压水堆核电厂锻造主管道（ACP1000）国家级能源科学技术成果技术鉴定证书|2013.05|
|鲁科成鉴字[2013]第277号|百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道技术|2013.06|
|核评发第0024号|ACP1000 百万千瓦级核电厂主管道锻件（冷段组件和90°弯头组件）|2013.10|

2、质量控制措施
台海核电在生产中按照“凡事有章可循、凡事有据可查、凡事有人负责、凡
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事有人监督”的原则，严格执行工作，要求全体员工牢固树立质量第一的思想，充分认识到质量控制和核质保体系对核电专用设备生产的至关重要的作用，坚持持续改进，确保台海核电持续不断地发展。台海核电在组织设置、质量管理控制、质量管理实施、人员培训等方面采取了多项规定。
（1）质量管理组织的设置
台海核电总经理对制造产品的质量和《核质量保证大纲》的有效实施负全面责任，负责台海核电质量领导及管理工作。
台海核电质量管理工作分为质量保证和质量检验和试验两部分。
质量保证工作主要由质管部负责根据项目要求开展质量管理工作，包括进行项目质量保证体系策划，编制项目质量保证大纲并根据“核质保大纲”、“项目质保大纲”、国家核安全法律法规、合同项目及投产技术文件的要求，在工程制造过程中实施质量监督、质保监查、不符合项处理等工作；根据合同项目要求明确适用的工作细则、质量记录的数量、种类及控制原则；分析过程质量数据，找出运行趋势，并就产品及过程运行质量问题协助营销部与购买方进行外部联络。
质量检验和试验工作由台海核电质检部负责并开展质量检验工作，包括原材料、生产过程的半成品（包括分包产品）及成品的检验、试验，是检验和试验控制主要职能部门；对质量数据、质量问题等信息的记录、统计、传递及反馈；核级产品制造过程的检验、试验规程，工序检验计划的编制及实施；记录和反馈有关部门标识控制的实施情况；归口管理检查和试验项目的分包工作，参与物项采购及分包加工项目供方的评价、选择、监造及检验验收工作；参与质量事故分析会，改进产品质量，积极提供建设性意见；相关资料数据的整理保管等。
参与核级产品制造的全体人员必须按照《核质量保证大纲》的相关控制要求和工作程序对影响质量的工作进行有效控制，进行自检和记录，确保质量符合要求。
（2）质量管理控制
在核级产品制造过程中，形成了适用于台海核电的核电主管道制造的质量控制方法，即按 3级QC、2级 QA的方式进行，从产品制造工艺的策划、技术交底、工艺过程实施、检验和试验等方面均严格按照设定的规范标准执行，并制定
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了《核电项目目标管理制度》，制度对质量责任制原则、责任分工做出了详细规定，为台海核电核设备的制造质量控制提供了有力的保障。
（3）检验和试验过程控制
按照台海核电检验和试验能力，根据技术规格书、技术条件和法规要求编制检查大纲及试验大纲，检查员和试验人员依据检验和试验规程对工序结果进行技术检验、评判和报告。若有偏差或偏离，则依据不符合项流程进行处理。
3、产品质量纠纷状况
为确保有效鉴别有损于质量的情况，查明起因，及时采取纠正措施防止质量不符合的再发生，采取预防措施，消除潜在不符合的原因，防止不符合的发生，确保核质保体系高效、稳定的运行，台海核电通过实施《检查和试验程序》、《内部审核（质保监查）控制程序》、《管理评审（管理部门审查）程序》、《纠正和预防措施控制程序》控制与核质保体系有关的纠正和预防措施要求的识别、制定及实施过程。
台海核电自成立以来产品质量稳定可靠，依法经营，守法履约，各产品生产过程严格执行核质保体系要求，通过第三方监督机构的现场质量见证，并取得客户对制造工艺的评定认可。报告期内不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至本摘要签署日，台海核电未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（七）主要产品生产技术所处阶段
台海核电自创建伊始即专注于核电专用设备的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，已逐步形成了涵盖精炼、铸造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键技术为一体的自主知识产权体系。
截至本摘要签署日，台海核电对现有的核心技术均拥有完全的自主知识产权，没有允许或授权他人使用自己拥有的知识产权和非专利技术。台海核电的核心技术情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|核心技术名称|核心技术特点|所处阶段|用途|技术来源|
|核级316LN钢锭的精炼工艺|采用电弧炉+AOD冶炼，采取点控制，提高自耗电极的成分均匀性|小批量|AP1000、CAP1400等三代核电站一回路锻造主管道|自主研发|

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|-|-|-|-|-|
|核心技术名称|核心技术特点|所处阶段|用途|技术来源|
|一回路主管道的制造工艺|通过冶炼、电渣、锻造、机加工、弯制、无损检测，生产合格的锻造主管道|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站一回路锻造主管道|自主研发|
|核级不锈钢Z3CN20-09M精炼技术|采用电弧炉+AOD冶炼，采取点控制，控制材料的铁素体含量，得到性能合格的主管道|大批量|两代改进型压水堆主管道、泵壳|引进、消化、吸收并再创新|
|核级不锈钢Z3CN20-09M厚壁大直径离心管铸造技术|采用合理的浇注温度、离心机转速、涂料、温度及冷却方式实现离心管的健全性|大批量|两代改进型压水堆主管道之直管|引进、消化、吸收并再创新|
|核级不锈钢Z3CN20-09M静态铸造技术|采用合理的铸造工艺、造型工艺和浇注工艺实现静态铸件的顺序凝固，提高铸件的健全性|大批量|两代改进型压水堆主管道之弯头和斜接管|引进、消化、吸收并再创新|
|变径弯头加工技术|通过数控弯头专机实现变径弯头的精加工，提高加工效率和最终的尺寸精度|大批量|两代改进型压水堆主管道之弯头|自主研发|
|大厚壁不锈钢自动焊接技术|通过自动焊机实现了直管和弯头的自动焊接，大大提高了焊接效率，保证了焊接质量|大批量|两代改进型压水堆主管道的预制焊接|自主研发|
|射线探伤技术应用|采用Co60、Ir192和6MeV直线加速器对主管道进行射线探伤，检测主管道的健全性|大批量|核级、非核级铸锻件的射线探伤|自主研发|
|特殊合金钢静态铸造技术|通过合理的冒口和补贴设计、冷铁的布置实现铸件的顺序凝固，保证铸件的健全性满足客户要求|大批量|核级、非核级铸件的铸造工艺设计|自主研发|
|双相不锈钢精炼技术|采用电弧炉+AOD冶炼，采取点控制，控制材料的铁素体含量，得到性能合格的海水循环泵材料|大批量|海水循环泵叶轮|自主研发|
|核级不锈钢316LN、18-12、19-10锻造技术|通过小型试验确定始锻温度和终锻温度，设计合理的工装，通过科学的控制实现锻造主管道的锻造工序|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代锻造主管道|自主研发|
|三代锻造主管道的弯制技术|设计合理的弯制工装，通过弯制实现主管的最终成型|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代锻造主管道|自主研发|
|三代锻造主管道的机加工技术|采取机加工套料的工艺实现主管道的粗加工，提高加工效率，同时加工的芯部棒料作为波动管的锻坯|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代锻造主管道|自主研发|
|AP1000波动管的制造技术|通过冶炼、电渣、锻造、机加工、弯制、无损检测，生产合格的AP1000波动管|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站波动管|自主研发|
|上下管座精密铸造|通过熔模铸造的方式生产核电站用上下管座，实现了其国产化|试生产|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站用上下管座|自主研发|
|钩爪连杆的精密铸造|对钴基合金进行精密铸造，制造了符合工艺要求的钩爪连杆|试生产|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站用堆内构件|自主研发|
|低合金钢的锻造工艺|对35CrMo、42CrMo4等材质进行锻造，生产风机主轴等轴类锻造|小批量|风机主轴、出口的轴、辊等|自主研发|
|主泵泵壳的制造技术|通过对主泵泵壳的材料、冶炼、铸造、热处理、机加工和无损检|试生产|AP1000、CAP1400主泵泵壳|引进+自主研发|

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|核心技术名称|核心技术特点|所处阶段|用途|技术来源|
||测等工序进行控制，得到合格的AP1000、CAP1400主泵泵壳||||
|主泵叶轮的制造技术|通过对主泵叶轮的材料、冶炼、铸造、热处理、机加工和无损检测等工序进行控制，得到合格的AP1000主泵叶轮|试生产|AP1000主泵叶轮|引进+自主研发|
|AP1000爆破阀的制造技术|通过对爆破阀的材料、冶炼、铸造、热处理、机加工和无损检测等工序进行控制，得到合格的阀体铸件|小批量|AP1000、CAP1400爆破阀|自主研发|
|核二、三级泵阀的制造技术|通过对核二、三级泵阀的铸造工艺进行设计，得到合格的泵阀铸件|大批量|核级、非核级泵阀产品|自主研发|

五、拟置出资产的情况
本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
本次拟置出资产不涉及股权转让情况。
（二）拟置出资产的评估情况
1、评估方法与评估结果
根据中同华评报字（2014）第516号《评估报告》，本次重组的拟置出资产的评估机构北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法对
拟置出资产在2014年8月31日的市场价值进行了评估。收益法评估价值为
39,900.00万元，比审计后账面净资产增值5,107.23万元，增值率为14.68%。资产基础法评估价值为34,792.77万元，评估价值为39,770.85万元，评估增值
4,978.08万元，增值率为14.31%。
2、评估增值原因分析
截止评估基准日，置出资产评估增值4,978.08万元，主要系存货、固定资产与无形资产的评估增值。
（1）存货评估增值情况。存货评估增值732.93万元。存货中的产成品账面
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值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。（2）固定资产评估增值情况。固定资产评估增值2,293.50万元。
主要是房屋建筑物及构筑物、机器设备的评估增值，系房屋建造重置成本上升及设备的会计折旧年限短于实际使用年限所致。（3）无形资产评估增值情况。无形资产评估增值1,958.54万元。第一，土地增值1549.54万元，增值原因是土地价格较购买时有较大幅度的增长；第二，其他无形资产-专利及商标评估增值 409.00万元，增值原因是丹甫股份专利和商标为自创，无账面价值，故评估增值。
（三）拟置出资产的抵押和担保情况
截至本摘要签署日，本次拟置出的资产不存在抵押和对外担保情况，相关资产转移不存在重大障碍。
（四）拟置出资产债权债务转移情况
1、债权人同意债务转移情况
本次交易拟置出资产为公司截至预估基准日合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，本次交易完成后公司的全部负债由 A公司承担，因此涉及债权债务转移事项。本次重组前丹甫股份的所有债权债务将转移至拟承接丹甫股份置出资产的 A公司中。截至本摘要出具之日，公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.8.31账面价值|已偿还及已取得债权人同意函部分||
||金额|占比|
|10,868.43|10,868.43|100.00%|
|4,446.56|4,024.97|90.52%|
|114.90|113.40|98.69%|
|1,330.76|446.68|33.57%|
|440.24|440.24|100.00%|
|542.26|501.90|92.56%|
|203.69|0|0|

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|342.96|0|0|
|18,289.79|16,395.62|89.64%|

2、未明确同意转移的负债的处理
根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，致使债权人向丹甫股份追索债务，台海集团或者A公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因台海集团未妥善解决给丹甫股份造成损失的，台海集团应于接到丹甫股份相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
（五）拟置出资产近三年一期资产评估、交易情况
上市公司拟置出资产为截至评估基准日除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，最近三年一期未进行过资产评估。
（六）拟置出资产职工安置情况
台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及骨干员工。
上述拟置出资产涉及的员工安置方案已经本公司于2014年12月4日召开的职工代表大会表决通过。
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第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，经交易双方协商，本次交易定价基准日为丹甫股份审议本次交易的第三届董事会第六次会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年 4月 2日，丹甫股份召开 2013年年度股东大会，审议通过了每 10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为 2014年 5月 12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
二、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
三、发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
根据中同华评报字（2014）第592号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年8月31日，台海核电股东全部权益评估价值为315,900.00万元。根据中同华评报字（2014）第 516号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014年 8月31日，拟置出资产评估后净资产为39,770.85万元。本次交易中台海核电100%
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股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为 39,770.85万元，台海核电100%股份的交易价格为314,600.00万元。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价为 155,809.36万元；台海核电除台海集团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为119,019.79万元。
根据本次交易中标的资产评估作价及台海集团认购配套资金的额度与本次交易发行股票的发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股份交易价格或认购配套资金额度（元）|发行股份数量（股）|

发行股份购买资产的发行对象：
||||
|-|-|-|
|烟台市台海集团有限公司|1,558,093,634.00|153,355,672|
|深圳市金石源投资企业（有限合伙）|149,010,290.00|14,666,367|
|浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）|98,312,500.00|9,676,427|
|拉萨经济开发区祥隆投资有限公司|98,312,500.00|9,676,427|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|98,312,500.00|9,676,427|
|青岛金石灏汭投资有限公司|98,312,500.00|9,676,427|
|上海开拓投资有限公司|74,453,236.00|7,328,074|
|上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）|69,183,686.00|6,809,417|
|天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）|63,860,654.00|6,285,497|
|维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|63,860,654.00|6,285,497|
|天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）|62,920,000.00|6,192,913|
|烟台市泉韵金属有限公司|53,217,736.00|5,237,966|
|北京旭日东方投资管理有限公司|52,434,382.00|5,160,864|
|深圳市正轩投资有限公司|38,381,200.00|3,777,677|
|祥隆企业集团有限公司|31,931,900.00|3,142,903|
|虞锋|30,412,382.00|2,993,344|
|张维|21,285,836.00|2,095,062|

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||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股份交易价格或认购配套资金额度（元）|发行股份数量（股）|
|烟台丰华投资有限公司|15,965,950.00|1,571,451|
|北京美锦投资有限公司|13,631,618.00|1,341,694|
|陈勇|10,642,918.00|1,047,531|
|陈云昌|10,642,918.00|1,047,531|
|王月永|9,579,570.00|942,871|
|王雪欣|7,131,982.00|701,966|
|叶国蔚|1,277,276.00|125,716|
|姜明杰|1,277,276.00|125,716|
|李政军|1,277,276.00|125,716|
|黄永钢|1,277,276.00|125,716|
|刘仲礼|1,277,276.00|125,716|
|王根启|1,277,276.00|125,716|
|隋秀梅|1,277,276.00|125,716|
|梅洪生|1,277,276.00|125,716|
|张翔|638,638.00|62,858|
|赵天明|638,638.00|62,858|
|汪欣|638,638.00|62,858|
|刘昕炜|638,638.00|62,858|
|初宇|638,638.00|62,858|
|林岩|638,638.00|62,858|
|于海燕|638,638.00|62,858|
|孙恒|317,746.00|31,274|
|林洪宁|317,746.00|31,274|
|张礼|317,746.00|31,274|
|由明江|317,746.00|31,274|
|徐志强|317,746.00|31,274|
|张世良|317,746.00|31,274|
|张天刚|317,746.00|31,274|

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||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股份交易价格或认购配套资金额度（元）|发行股份数量（股）|
|赵肄锋|317,746.00|31,274|
|白山|317,746.00|31,274|
|孙培崇|317,746.00|31,274|
|吴作伟|213,928.00|21,055|
|徐小波|213,928.00|21,055|
|李仁平|106,964.00|10,527|
||2,748,291,500.00|270,501,116|

募集配套资金的发行对象：
|||
|-|-|
|300,000,000.00|29,527,559|
||300,028,675|

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、发行股份的锁定期
1、王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
2、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起 12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。
3、除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
4、台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约
定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员
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的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
5、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
6、台海核电全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在丹甫股份拥有权益的股份。
7、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、发行前后财务指标变化
根据公司截至2014年8月31日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|323,064.60|100.00%|91,086.17|100.00%|231,978.43|
|214,378.57|100.00%|18,289.79|100.00%|196,088.78|
|108,686.03|-|72,796.38|-|35,889.65|
|102,092.47|-|72,796.38|-|29,296.09|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|281,387.83|100.00%|91,246.04|100.00%|190,141.79|
|181,089.75|100.00%|18,117.25|100.00%|162,972.50|
|100,298.08|-|73,128.79|-|27,169.29|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|93,712.88|-|73,128.79|-|20,584.09|

2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|27,091.45|41,750.25|-14,658.81|
|9,657.80|3,212.10|6,445.70|
|8,387.94|3,005.09|5,382.86|
|8,379.59|3,005.09|5,374.50|
|0.21|0.23|-0.02|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|20,894.80|61,629.14|-40,734.34|
|3,720.37|2,732.03|988.34|
|3,601.20|2,464.62|1,136.58|
|3,175.67|2,914.84|260.83|
|0.08|0.22|-0.14|

六、发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为13,350万股。本次交易将新增30,002.87万股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|2,718.95|20.37%|32,721.82|
|1,560.66|11.69%|1,560.66|
|1,158.29|8.68%|1,158.29|
|-|-|18,288.32|
||-|523.80|

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||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
||-|70.1966|
|-|-|11,120.55|
|10,631.05|79.63%|10,631.05|
|520.22|3.90%|520.2214|
|10,110.82|75.74%|10,110.82|
|13,350|100.00%|43,352.87|

注：上表数与本摘要中其他处出现的相应数值在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第六节财务会计信息
一、拟置出资产财务信息
本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债。置出资产范围为丹甫股份合并资产负债，具体包括：货币资金、应收票据(不包括不构成业务的货币资金、应收票据)、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和等流动资产，固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产，以及流动负债与非流动负债。
上述资产负债2014年8月31日账面价值如下：
单位：万元
项 目 账面价值
流动资产 35,785.16非流动资产 17,297.40资产总计 53,082.56流动负债 17,946.83非流动负债 342.96负债总计 18,289.79净资产（所有者权益） 34,792.77二、台海核电财务会计信息
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|883,877,198.77|626,199,359.05|604,445,478.49|
|1,966,732,652.81|1,807,642,812.25|1,352,942,505.12|
|2,850,609,851.58|2,433,842,171.30|1,957,387,983.61|
|1,445,011,349.00|1,028,075,381.55|443,066,240.62|
|698,774,360.29|782,822,083.00|939,389,000.00|

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||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,143,785,709.29|1,810,897,464.55|1,382,455,240.62|
|640,888,590.66|557,092,682.64|525,335,950.42|
|706,824,142.29|622,944,706.75|574,932,742.99|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|270,914,456.02|208,947,995.67|147,484,170.40|
|96,577,962.21|37,203,713.22|12,457,935.58|
|98,630,955.85|44,386,118.97|37,042,306.20|
|83,879,435.54|36,011,963.76|31,578,144.17|
|83,795,908.02|31,756,732.22|30,604,363.63|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|41,786,473.62|38,481,769.43|136,017,856.73|
|-180,083,457.46|-371,041,966.83|-637,964,977.93|
|139,875,556.08|237,477,827.08|482,306,068.54|

三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年8月31日|
|1,249,265,286.75|
|1,981,380,702.81|
|3,230,645,989.56|
|1,445,011,349.00|
|698,774,360.29|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|2,143,785,709.29|
|1,086,860,280.27|

2、备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年1-8月|
|270,914,456.02|
|96,577,962.21|
|83,879,435.54|
|83,795,908.02|
|83,527.52|

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第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“1、本次重组的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易中，台海集团为置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
4、本次重组报告书及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
5、公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
6、本次重组置出资产和置入资产的交易价格是参照评估机构的评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、经本次重组交易双方协商确定，本次交易发行股份购买资产与配套募集
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资金的股票发行价格均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。上述股票发行价格合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
8、本次重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函。这些行为均符合全体股东的现实及长远利益。
9、本次重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
10、本次重组尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
综上，我们认为，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”二、法律顾问意见
本公司聘请北京市博金律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市博金律师事务所出具的法律意见认为：
本次重组相关各方具备主体资格；本次重组的相关合同内容和形式合法、有效；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次重组的置出资产和置入资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户不存在法律障碍；本次重组的相关各方均履行了现阶段必要的批准程序和法定的信息披露和报告义务；
参与本次重组活动的证券服务机构具备必要的资格。本次重组方案尚需报中国证监会核准。
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南
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证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产经独立的、具有从业资格的评估师、会计师进行了评估和审计，选取的评估方法、假设前提、评估参数等适当合理。本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时王雪欣及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、台海集团与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方不存在同业竞争的情形。为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，台海集团、王雪欣分别出具了关于避免同业竞争的承诺，将有助于避免其与上市公司之间的同业竞争问题；
10、本次交易公平、合理、合法，有利于丹甫股份的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。本次交易所存在的问题及风险已在重大资产重组报告
书及相关文件中进行了充分揭示。有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
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（本页无正文，为《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》签章页）
法定代表人：
罗志中
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2014年12月5日