浙商证券股份有限公司
关于
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年六月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1修订说明........................................................................................................................................... 2第一节释义 ................................................................................................................................... 3第二节前言 ................................................................................................................................... 4第三节回购方案概述与财务顾问意见 ....................................................................................... 6一、本次回购的方案要点 ....................................................................................................... 6二、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 7三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定 ............................................................. 10四、本次回购的必要性分析 ................................................................................................. 12五、本次回购的可行性分析 ................................................................................................. 12六、回购方案的影响分析 ..................................................................................................... 13七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................. 15八、本次调整回购公司股份事项的必要性及决策程序 ..................................................... 16九、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 16第四节特别提示 ........................................................................................................................... 18第五节备查文件 ........................................................................................................................... 19一、备查文件 ......................................................................................................................... 19二、财务顾问联系方式 ......................................................................................................... 19
修订说明
2018年 10月 26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》；2018年 11月 9日，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》；2019年 1月 11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上述相关法律法规对上市公司股份回购相关政策等进行了修改。
2019年 4月 4日，广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届董事会 2019年第一次临时会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，广东华铁通达高铁装备股份有限公司为维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况及自身财务、资金情况等客观因素，拟对原回购方案的回购金额及回购股份用途等进行调整。
本独立财务顾问基于上述调整事项，对本独立财务顾问报告进行了相应的修订。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|上市公司/公司/华铁股份|指|广东华铁通达高铁装备股份有限公司|
|本次回购股份/本次回购/回购股份|指|华铁股份拟以不低于人民币1亿元且（含）最高不超过人民币2亿元（含）的自有资金或自筹资金按不超过人民币8元/股（含）的价格以采用集中竞价的方式从二级市场回购部分社会公众股的行为|
|鸿众投资|指|广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）|
|鸿锋实业|指|广州市鸿锋实业有限公司|
|股东大会|指|华铁股份股东大会|
|董事、董事会|指|华铁股份董事、董事会|
|监事、监事会|指|华铁股份监事、监事会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《业务指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|《实施细则》|指|《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》|
|本报告|指|《浙商证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|浙商证券/独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
第二节 前言
浙商证券股份有限公司接受广东华铁通达高铁装备股份有限公司的委托，担任本次华铁股份回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对华铁股份履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由华铁股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对华铁股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与华铁股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请华铁股份的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
第三节 回购方案概述与财务顾问意见
一、本次回购的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司发行的A股社会公众股份。|
|回购股份的方式|通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。|
|回购股份的用途|本次回购的股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|公司本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限|
|回购资金总额|本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。|
|回购资金来源|自有资金或自筹资金。|
|回购股份数量|在回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2 亿元（含 2 亿元）。按回购金额总额下限 1 亿元且回购价格 8 元/股进行测算，预计回购股份数量为12,500,000股。按回购金额总额上限 2 亿元且回购价格 8 元/股进行测算，预计回购股份数量为25,000,000股。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。|
|回购股份期限|自公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，即从2018年7月11日至2019年7月10日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；2、如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提|

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||前届满。公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。|
|不得回购公司股票的期间|1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。|

二、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
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|中文名称|广东华铁通达高铁装备股份有限公司|
|英文名称|Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|华铁股份|
|股票代码|000976|
|法定代表人|石松山|
|董事会秘书|王颖|
|成立日期|1999年8月19日|
|注册资本|15.96亿元|
|注册地址|广东省江门市开平市长沙港口路10号19幢|
|办公地址|广东省江门市开平市三埠街道办事处祥龙中银路2号三楼A138号;北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室|
|邮政编码|529300; 100013|
|电话号码|86- 0750-2299580; 86-010-56935791|
|传真号码|86-0750-2299580; 86-010-56935788|
|公司网址|www.huatie-railway.com|
|电子信箱|htddm@huatie-railway.com|
|经营范围|轨道交通制造；加工、产销涤纶长丝、棉纶长丝、高粘贴片、瓶级切片及化纤产品；货物仓储（不含危险化学品）；货物装卸管理；房地产开发、销售、租赁及物业管理；酒店投资与管理；经营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|

（二）控股股东和实际控制人情况
截至2019年3月31日，公司的控股股东为鸿众投资，鸿众投资持有公司股份301,204,818股，占公司总股本的18.88%。
截至2019年3月31日，公司的实际控制人为江逢坤。江逢坤的女儿江晓敏为江逢坤的一致行动人1，江逢坤及其一致行动人江晓敏通过鸿众投资和鸿锋实业合计控制了公司股份 376,384,998股，占公司总股本的23.59%。
公司的控制结构图如下：
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2019年3月31日，华铁股份前十大股东持股数量及比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙)|301,204,818|18.88|
|2|拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)|259,036,148|16.23|

1江逢坤与江晓敏签署的《一致行动协议》约定：在江逢坤和江晓敏共同持有公司股份期间（无论持有的股份数量是否发生变动，除非一方不再持有公司股份），江晓敏作为江逢坤的一致行动人，在参与公司决策等方面与江逢坤保持一致。具体为：1、在对公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，江晓敏均与江逢坤保持一致；2、未经江逢坤同意，江晓敏不得以委托、信托等任何方式将其所享有的公司的股东权利交由第三人行使；3、若公司董事会中有江逢坤、江晓敏推荐的人员担任董事，江晓敏推荐的董事在公
司董事会上进行表决时，应与江逢坤推荐的董事或江逢坤（江逢坤本人担任董事时）保持一致；4、如发生
除江逢坤或江逢坤控制的企业外的任何法人或自然人拟收购公司或以其他方式控制公司等情形时，未经江
逢坤书面同意，江晓敏不得将所持有的股份转让给收购方及其关联方，并不得以任何方式与收购方进行接
洽、合作。
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|3|义务上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)|96,385,548|6.04|
|4|苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)|96,385,548|6.04|
|5|金鹰基金-平安银行-金鹰穗通5号资产管理计划|90,361,268|5.66|
|6|广州市鸿锋实业有限公司|75,180,180|4.71|
|7|张宇|56,740,966|3.56|
|8|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|54,240,976|3.40|
|9|江门市弘晟投资合伙企业(有限合伙)|18,860,800|1.18|
|10|上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）—方圆—东方17号私募投资基金|10,602,100|0.66|
|合计||1,058,998,352|66.36|

（四）公司经营情况
2016年，公司通过非公开发行股份募集资金购买了 Tong Dai Control(Hong Kong) Limited100%的股权，主要经营业务由化纤类产品制造业务向轨道交通装备制造业务转型。2017年，公司将化纤业务相关资产及债务的整体出售，公司主要经营业务完全由化纤类产品制造业变更为轨道交通装备制造业务。目前，公司主要产品为高铁动车配件、包括给水卫生系统、备用电源系统、闸片等。随着我国国民经济发展不断深化和城镇化进程进一步加快，我国轨道交通在未来预计将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造行业的发展提供了较大的市场空间。
公司未来收入以及净利润预期将进一步提升。
最近三年，公司发展平稳，整体运营情况良好。2016年、2017年和 2018年，公司分别实现营业收入186,226.81万元、173,821.59万元和173,129.34万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润3,085.38万元、49,398.98万元和14,562.50万元。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2019-03-31|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|总资产|4,888,912,252.10|5,083,581,210.43|4,959,338,687.50|4,505,214,723.55|

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|归属于上市公司股东的所有者权益|4,257,479,958.10|4,244,641,346.80|4,089,765,001.78|3,571,761,122.59|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|207,536,669.49|1,731,293,367.00|1,738,215,866.91|1,862,268,066.55|
|归属于上市公司股东净利润|21,988,980.67|145,625,048.13|493,989,757.77|30,853,819.39|
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润|20,549,893.93|140,925,093.93|295,696,188.81|14,454,951.78|
|经营性活动现金流量净额|-107,730,511.59|117,862,032.92|-125,617,999.69|-5,094,243.69|
|基本每股收益|0.01|0.09|0.31|0.02|
|稀释每股收益|0.01|0.09|0.31|0.02|
|加权平均净资产收益率（%）|0.52%|3.49%|12.84|1.63|

注：公司2019第一季度数据未经审计。
三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，公司股票于 2000年 6月 1日在深圳证券交易所上市，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：华铁股份最近一年内不存在重大违法违规的行
为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，回购资金的总额最低不少于人民币 1亿元（含），且最高不超过人民币2亿元（含）。截至2019年3月31日，公司总资产为 488,891.23万元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为 425,748.00万元，流动资产为 212,259.45万元，资产负债率为12%，公司财务状况良好，资产负债率较低。回购金额最低额1亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为2.05%、2.35%、4.71%，回购金额最高额 2亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为4.09%、4.70%、9.42%。
综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”
截止至 2019年 3月 31日，华铁股份总股本 1,595,678,796股，若按照回购资金最高额 2亿元及回购价格上限 8元/股测算，公司预计回购股份数量为 25,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例为1.57%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若按回购数量 25,000,000股计算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。同时，经本独立财务顾问核查，华铁股份本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：华铁股份本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等的相关规定，公司董事会决定拟以自有及自筹资金回购公司部分社会公众股股份。本次回购的股份将用作实施公司股权激励计划或员工持股计划。
本次回购有利于公司的市场价值回归长期内在价值，增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，是公司巩固资本市场地位的有效措施。
五、本次回购的可行性分析
公司本次用于回购的资金总额最低不少于人民币 1亿元（含），且最高不超过人民币 2亿元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至2019年3月31日，公司总资产为 488,891.23万元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为 425,748.00万元，流动资产为 212,259.45万元，资产负债率为12%，公司财务状况良好，资产负债率较低，回购金额最低额1亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为2.05%、2.35%、4.71%；回购金额最高额 2亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为4.09%、4.70%、9.42%。
在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生不利影响。
（二）对公司盈利能力的影响
2016年、2017年、2018年和 2019年 1-3月，公司实现营业收入分别为
186,226.81万元、173,821.59万元、173,129.34万元和20,753.67万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为3,085.38万元49,398.98万元、14,562.50万元和 2,198.90万元。公司运营情况稳定，盈利能力良好。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截止至 2019年 3月 31日，上市公司已回购金额为 669.78万元，按照本次预计使用的回购资金上限2亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将分别减少。以2019年3月31日的财务报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
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|项目|回购前|回购后|
|流动比率|3.83|3.48|
|资产负债率|12%|12.50%|

据上表，回购后上市公司流动比率有所下降，资产负债率有所上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对华铁股份的偿债能力造成重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常运营、盈利能力和偿债能力产生重大影响，公司本次回购部分社会公众股份具有可行性。
六、回购方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心；同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利
于维护上市公司全体股东的利益。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
在回购股份价格不超过人民币 8元/股的条件下，按回购金额下限人民币 1亿（含1亿元）测算，预计回购股份数量约为12,500,000股，约占公司目前已发行总股本的0.78%；按回购金额上限2亿元（含2亿元）测算，预计回购股份数量约为25,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.57%。
1、假设本次回购股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划
若公司最终回购股份数量为25,000,000股，并假设全部用于实施股权激励计划、员工持股计划而锁定全部回购股份，则回购后公司总股本仍为 1,595,678,796股。公司最终回购股份数量为 25,000,000股，约占公司已发行总股本的1.57%，符合《公司法》中用于激励的股份不能超过公司总股份的5%的规定。回购及实施股权激励、员工持股计划后的公司股权变动如下：
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|股份种类|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股|1,252,772|0.08|26,252,772|1.65|
|无限售条件股|1,594,426,024|99.92|1,569,426,024|98.35|
|总股本|1,595,678,796|100.00|1,595,678,796|100.00|

2、假设本次回购股份全部被注销
若公司最终回购股份数量为25,000,000股，并假设全部注销，则回购后公司总股本为1,570,678,796股，回购及实施注销后的公司股权变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份种类|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股|1,252,772|0.08|1,252,772|0.08|
|无限售条件股|1,594,426,024|99.92|1,569,426,024|99.92|
|总股本|1,595,678,796|100.00|1,570,678,796|100.00|

3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（三）本次回购部分社会公众股份对公司债权人的影响
截至 2019年 3月 31日，公司总资产为 488,891.23万元，归属于上市公司股东的净资产为 425,748.00万元，流动资产为 212,259.45万元。公司财务状况良好，回购金额最低额1亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为2.05%、2.35%、4.71%；回购金额最高额 2亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为4.09%、4.70%、9.42%，占比相对较低。此外，本次回购完成后，以截至 2019年3月31日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限为测算依据所计算，公司的资产负债率将由12%上升为12.50%，公司资产负债率依然保持在较低的水平。
综合前述数据，本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影响。上市公司将在实施期限内择机回购公司股票，而非一次性回购，对公司偿债能力的短期冲击较小。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影响。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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|（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查|
|本独立财务顾问在本次股份回购调整事项中不存在各类直接或间接有偿聘|
|请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。|
|（二）华铁股份有偿聘请第三方等相关行为的核查|

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|本独立财务顾问对华铁股份有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经|
|核查，华铁股份就本次股份回购调整事项聘请了浙商证券股份有限公司及北京市|
|康达律师事务所分别出具专业意见，除上述依法聘请的证券服务机构之外，不存|
|在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。|
|经本独立财务顾问核查，华铁股份相关聘请行为合法合规。|

八、本次调整回购公司股份事项的必要性及决策程序
（一）本次调整回购公司股份事项的必要性
2018年 10月 26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》；2018年 11月 9日，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》；2019年 1月 11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上述相关法律法规对上市公司股份回购相关政策等进行了修改。广东华铁通达高铁装备股份有限公司为维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况及自身财务、资金情况等客观因素，拟对原回购方案的回购金额及回购股份用途等进行调整。
（二）本次调整回购公司股份事项已履行的决策程序
本次调整回购公司股份事项已经公司 2019年 4月 4日召开的第八届董事会2019年第一次临时会议审议通过，独立董事对该事项出具了独立意见。
（三）本次调整回购公司股份事项尚需履行的决策程序
本次调整回购公司股份事项尚需提交公司股东大会审议通过。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份及调整事项符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
本次调整回购公司股份事项尚需提交公司股东大会审议通过。
第四节特别提示
一、本次回购方案调整的议案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过相关方案，可能导致本回购计划无法实施；
二、本次股份回购及相关的后续公司股权激励计划及员工持股计划等事项，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序；上述事项存在一定不确定性，存在因相关事项未获得批准或其他原因而未能实施的风险；
三、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
四、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。
五、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖华铁股份股票的依据。
第五节备查文件
一、备查文件
（一）上市公司第八届董事会2019年第一次临时会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会 2019年第一次临时会议相关事项的独立意见；
（三）上市公司2018年第一次临时股东大会决议
（四）上市公司第八届董事会第十九次会议决议；
（五）独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（六）广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于回购公司股份的方案（修订稿）的公告；
（七）上市公司关于调整股份回购方案的公告；
（八）广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2016年度、2017年度、2018年度审计报告以及2019年第一季度财务报告。
二、财务顾问联系方式
独立财务顾问名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号
电话： 0571-87901964
传真： 0571-87901974
联系人：冯智钊、黄雨佳
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告（修订稿）》之盖章页）
浙商证券股份有限公司2019年6月10日