国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书国浩律师集团（深圳）事务所
关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见（一）
致：广东台城制药股份有限公司
国浩律师集团（深圳）事务所受广东台城制药股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所现根据中国证监会第112122号《行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
一、请保荐机构和发行人律师解释“同通用名”的含义，核查并说明按“同通用名”标准进行产品的市场排名、披露市场份额是否真实、客观、准确。（《反馈意见》“一、重点问题”第6题）
（一）“同通用名”的含义
本所律师与发行人董事、监事、高管等相关人员进行了访谈、确认，发行人在招股说明书中采用的“同通用名”是指不同生产厂家生产的药品通用名称相同的药品。通用名药品是国家食品药品监督管理局药典委员会根据药品的结构、特性、剂型和世界卫生组织编制的国际非专利药品制定，经国家食品药品监督管理局批准的药品法定名称，一药一名取为通用名。无论生产厂家，只要药品相同，
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书名称就相同。因此，该类药品的最大特点为消费者在选购药品的过程中，更多的是以生产厂家作为选择基础。
（二）按“同通用名”标准进行产品的市场排名、披露市场份额是否真实、客观、准确
经核查，发行人采用上述“同通用名”标准进行产品市场排名、披露市场份额的主要原因包括：
1、“同通用名”的药品，即剂型和药品名称完全相同的药品之间在用途、性能方面相同。以六味地黄丸为例，目前市场上销售的药品名称为六味地黄丸的药品很多，具代表性的生产厂家至少有四家，分别为河南省宛西制药股份有限公司、九芝堂股份有限公司、兰州佛慈制药股份有限公司和北京同仁堂股份有限公司，但其用途、性能相同，均为滋阴补肾，且剂型均为丸剂。
2、“同通用名”的药品之间的替代性最强。由于该类药品的主要有效成分、剂型、名称均相同，用途、性能相同，最大的区别为生产厂家不同，因此相互之间的替代性最强，不同生产厂家之间的竞争最直接，也最为激烈。
3、部分已上市的医药制造企业在描述产品的市场排名和市场份额时运用该种统计方式，如中小企业板2010年度上市的亚太药业（002370）和信邦制药（002390）。
本所律师核查后认为，由于“同通用名”的药品主要有效成分、剂型、名称均相同，用途、性能相同，相互之间的替代性最强，最大的区别为生产厂家不同，加之部分已上市医药制造类企业的招股说明书中在介绍其主要产品时运用过该种统计方式，故为更直观地表述发行人主要产品面临的竞争状况，发行人以独立第三方南方医药经济研究所提供的数据为基础，在招股说明书中按“同通用名”标准进行主要产品的市场排名、披露市场份额。但是，由于该种披露方式对发行人主要产品的目标市场定位过于细化，与招股说明书其他部分的内容，如募投项目中相应对主要产品目标市场的定位出现前后不一致、易混淆的情况，因此，尽管该种披露方式符合信息披露真实、客观、准确的基本要求，但就招股说明书整体而言，特别是保证主要产品目标市场定位前后统一的角度出发，发行人应修改、完善以“同通用名”对主要产品进行市场排名和披露市场份额的方式。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书中对上述表述进行了相应修改。
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书二、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司生产经营中主要排放哪
些污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、报告期各年环保投入情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，并请结合以上情况对
公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建
项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第7题）
为核查发行人环保有关情况，本所律师查阅了如下资料：环保部门的相关规定，发行人的排污许可证、排污费等缴纳凭证，广东省环境技术中心于2011年8月出具的《广东台城制药股份有限公司上市环境保护核查技术报告》（以下简称“《技术报告》”），广东信怡工程咨询有限公司于2011年3月编制的发行人五个募集资金投资项目的《可行性研究报告》及备案文件、重庆市环境保护工程设计研究院有限公司于2011年8月出具的发行人止咳宝片生产线扩建项目、金匮肾气片生产线扩建项目、抗感染药物等产品生产线改扩建项目和药品研发技术中心建设项目等四个募集资金投资项目的《环境影响报告书》，广东省环境保护厅对发行人生产经营和募集资金投资项目出具的符合环境保护要求的证明文件；此外，本所律师实地查看了发行人的环保处理设施，并对发行人高管人员进行了访谈。
（一）发行人生产经营中主要排放的污染物和排放量、执行标准、相应环保设施及其处理能力
经核查，发行人生产经营过程中主要排放的污染物和排放量、执行标准、相应环保设施及其处理能力具体如下：
1、废水
发行人生产经营过程中产生的废水主要来源于中药提取车间、制剂车间、公用工程产生的生产废水及办公、后勤等产生的生活废水。发行人建有处理能力为240吨/天的废水处理站，采用厌氧+接触氧化的废水处理工艺，废水经处理后达标排放。
根据《技术报告》并经本所律师核查，发行人建有处理能力为240吨/天的废水处理站，报告期内发行人污水处理设施每天处理工业废水量约为135-230吨，处理达标后外排。同时，发行人排污口进行了规范化设置，符合《广东省污染源排污口规范化设置导则》及《环境保护图形标志——排放口》（GB15562.1-1995）
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书的有关要求。此外，2008年7月1日至2008年12月31日，发行人废水排放执行广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级标准排放限值；2009年1月1日至2010年6月30日，发行人废水排放执行《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906-2008）表1、《混装制剂类制药工业水污染物排放标准》（GB21908-2008）表1和广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级排放标准中较严的指标；2010年7月1日至2011年6月30日，发行人废水排放执行《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906-2008）表2、《混装制剂类制药工业水污染物排放标准》（GB21908-2008）表2和广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级排放标准中较严的指标。
2、一般工业固体废物和危险废物
发行人生产经营过程中主要的一般工业固体废物包括中药废渣、废水处理污泥、生活垃圾和灰渣等，危险废物主要为接触药物的包装废弃物（废胶袋）、废药物和药品等。发行人的一般工业固体废物由环卫部门处理，危险废物委托具有处理处置危险废物的特许经营机构进行处置。
根据《技术报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内一般工业固体废物和危险废物的处理内容和处置方式符合相关要求。2011年上半年，发行人中药废渣、废水处理污泥和生物质成型燃料灰渣等一般工业固体废物合计64,190公斤，均由台山市城市管理局环卫管理处处理处置；截至2011年8月16日，接触药物的包装废弃物（废胶袋）、废药物和药品等危险废物合计2,750公斤，已有2,580公斤由惠州东江威立雅环境服务有限公司处理处置。此外，2008年7月1日至2011年6月30日，发行人一般工业固体废物、危险废物在厂区暂存分别符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）和《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）的要求。
3、废气
发行人生产经营过程中产生的废气主要为锅炉燃料产生的烟气。发行人设有锅炉烟气除尘脱硫处理系统，处理蒸汽锅炉排放的二氧化硫。
根据《技术报告》并经本所律师核查，2008年度至2010年度，在发行人环评批复、竣工环保验收批复、排污许可文件及其它有关文件中，均未对发行人下达二氧化硫排放总量控制指标。根据发行人排污许可证（许可证编号：4407812011000056），发行人2011年度二氧化硫污染物排放总量指标为1.01吨/年，2011年上半年发行人实际二氧化硫排放总量约0.15吨，预测全年排放量约0.3
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书吨，低于2011年二氧化硫排放总量的控制指标的要求。此外，2008年7月1日至2010年10月31日，发行人废气排放执行广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）中锅炉大气污染物第二时段二类控制区排放限值；2010年11月1日至2011年6与30日，发行人废气排放执行广东省《锅炉大气污染物排放标准》(DB44/765-2010)燃气锅炉标准。
4、噪声
发行人生产经营过程中产生的噪声污染源主要是机械设备运转时的固有声音。发行人主要采取选用低噪音设备，例如空调冷水机组、空气压缩机组等设备安装消音器和隔音吸音板；在建筑结构装修上采用机房隔音设计，设备管道安装设置缓冲装置、橡胶减振垫等措施，使噪声降至噪声卫生标准和厂界噪声标准以下。
根据《技术报告》并经本所律师核查，台山市环境保护监测站定期对发行人开展噪声污染源监测，频次为4次/年，根据台山市环境保护监测站监测报告，发行人噪声昼间排放稳定达标。此外，2008年7月1日至2011年6与30日，发行人厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类声功能区标准执行，即昼间65dB(A)，夜间55dB(A)。
（二）报告期各年环保投入情况
经核查，发行人主要的环保投入为2003年到2004年之间GMP改造期间发生，合计545.69万元。其后发行人持续加强工艺技术改进，对生产过程进行有效控制，并不断加大环保投入，减少资源消耗和环境污染。发行人自2008年度至2011年11月在环保方面主要投入共计170.25万元，具体为：
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|-|-|-|
|年份|投入金额（万元）|内容|
|2008年度|19.72|主要为新增除尘设备、排污费、污水处理费、垃圾清运费等|
|2009年度|9.90|主要为排污费、污水处理费、垃圾清运费等|
|2010年度|21.75|主要为锅炉改造费用等|
|2011年1-11月|118.88|主要为污水处理池改造费用等|
|合计|170.25|--|

（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
经核查，发行人五个募集资金投资项目中的止咳宝片生产线扩建项目、金匮
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书肾气片生产线扩建项目、抗感染药物等产品生产线改扩建项目和药品研发技术中心建设项目等四个项目涉及环保情况，其采取的环保措施及相应的资金来源和金额如下：
1、止咳宝片生产线扩建项目、金匮肾气片生产线扩建项目、抗感染药物等产品生产线改扩建项目
（1）废水
根据项目的《可行性研究报告》、《环境影响报告书》并经本所律师核查，上述三个募投项目产生的废水主要包括：中药材清洗废水、车间清洗设备与质检室废水、冲洗地面产生的废水以及生活污水。项目配套设施中，包含环保设施，拟新建污水处理站，新污水处理站建成后实现对发行人废水的综合处理。新建污水处理站拟采用厌氧+接触氧化的污水处理工艺，确保废水处理后能稳定达标排放。
（2）噪声
根据项目的《可行性研究报告》、《环境影响报告书》并经本所律师核查，上述三个募投项目产生的噪声主要是机械设备运行噪声，设计对生产中噪声较大的设备采取减振、消声、隔音墙、吸音材料处理等措施，达到噪声卫生标准和厂界噪声标准的规定值以下。
（3）大气污染处理
根据项目的《可行性研究报告》、《环境影响报告书》并经本所律师核查，上述三个募投项目的大气污染处理情况如下：
○
1生产粉尘。一是中药前处理车间药材处理产生的粉尘，通过车间设置的除尘器处理后排放，收集的粉尘为一般固体废弃物，交由环卫部门统一清运处理。
二是在固体制剂车间生产过程中，粉末材料在混合和制作过程中所产生的粉尘，发行人通过采取对生产工艺设备的自动化程度提高、减少物料周转次数和密闭输送、对产尘房间采取相对负压控制等措施，生产粉尘产生量极少，采用抽风罩吸风后经袋式单机除尘器处理后排室外。
○
2锅炉废气和粉尘。蒸汽锅炉将产生锅炉烟气和粉尘，主要污染物为二氧化硫，通过采取水膜除尘器和烟气脱硫脱氮装置对烟气进行处理，能够确保达标排放。
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书（4）废渣
根据项目的《可行性研究报告》、《环境影响报告书》并经本所律师核查，上述三个募投项目产生的固体废物主要为锅炉煤灰渣、药渣、废包装材料和员工产生的生活垃圾。煤灰渣由当地相关单位用于建材生产原料，药渣及生活垃圾由环卫部门处理，废包装材料由回收公司回收再利用。
（5）环保投资估算
根据项目的《可行性研究报告》、《环境影响报告书》并经本所律师核查，上述三个募投项目环保方面的投资估算为424.80万元，拟全部使用募集资金投资建设，其中归属于止咳宝片生产线扩建项目的金额为169.92万元，归属于金匮肾气片生产线扩建项目的金额为127.44万元，归属于抗感染药物等产品生产线改扩建项目的金额为127.44万元。
2、药品研发技术中心建设项目
根据项目的《可行性研究报告》、《环境影响报告书》并经本所律师核查，药品研发技术中心建设项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额如下：
（1）废水
新建技术中心大楼正常运营后产生的废水为化验废水、中试废水和生活污水。研发中心产生的废水拟依托募投项目新建的污水处理站进行统一处理。
（2）噪声
新建技术中心大楼正常运营后主要噪声源为实验仪器设备工作时的噪声。研发中心优先选用噪声较低的仪器设备，对于高噪声的设备采取隔声、消声、减震处理等措施。
（3）废气
新建技术中心大楼正常运营后，研发中心产生的主要大气污染源为研发过程使用有机试剂时产生的少量有机废气。项目设计对检验室设置排气筒处理废气后排放的措施，排气筒末端安装有高效过滤器或安装活性炭过滤器。
（4）固体废弃物
新建技术中心大楼正常运营后，研发中心的固体废弃物主要包括一般固废和危险废物两大类：一般固废为工作人员产生的生活垃圾，交由环卫部门统一清运
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书处理。危险废物为研发过程中产生的有机溶剂废液、废酸液、废碱液、报废药品等，交由有危险废物经营资格的单位进行处置。
（5）环保投资估算
本项目环保方面的投资估算为50.30万元，拟全部使用募集资金投资建设。
（四）相关部门出具的环保证明文件
经核查，发行人配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配，没有污染事故发生，亦未受到当地环保部门的行政处罚。广东省环境保护厅于2011年9月25日出具了粤环函[2011]1027号《关于广东台城制药股份有限公司上市环境保护核查情况的函》，认为发行人符合上市环境保护核查要求，省环保厅同意广东台城制药股份有限公司通过上市环境保护核查。发行人募集资金拟投资的止咳宝片生产线扩建项目、金匮肾气片生产线扩建项目、抗感染药物等产品生产线改扩建项目和药品研发技术中心建设项目环境影响报告书已分别经广东省环境保护厅粤环审[2011]430号、粤环审[2011]426号、粤环审[2011]431号、粤环审[2011]429号文批复，认为项目建设符合国家、省产业政策，项目从环境保护角度可行。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营和募集资金投资项目已依法取得省环保厅关于符合环境保护要求的证明文件，目前配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配，没有污染事故发生，亦未受到当地环保部门的行政处罚；发行人在建和拟建项目已根据要求通过环境影响评价，生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的相关规定。
三、请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明发行人销售模式，对该模
式下是否存在商业贿赂的情形发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第8题）
（一）发行人的销售模式
经核查，发行人的销售模式是：将产品全部销售给经销商，对经销商的销售即为最终销售，并通过经销商完成对终端的覆盖。发行人设有市场营销部，专门负责产品的市场策划、销售、招投标和销售人员培训考核等工作。同时，根据自身规模及产品特点，发行人现已在除港澳台以外的各省区开发了经销商，与众多医药流通企业建立了良好的合作关系。
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书（二）是否存在商业贿赂的情形
1、从发行人的销售模式核查其是否存在商业贿赂的情形
根据《卫生部、国家中医药管理局关于开展治理医药购销领域商业贿赂专项工作的实施意见》，医药购销领域商业贿赂的治理重点主要是：医疗机构有关人员（负责人、药品采购人员及医务人员），在药品、医用设备、医用耗材等采购及临床诊疗等活动中，收受生产、经营企业及其经销人员以各种名义给予的财物或回扣等行为。
经核查，发行人与各经销商签署产品销售合同，对经销商以出厂价供货，且对经销商的销售即为最终销售。在这种销售模式下，发行人不直接对医疗机构销售产品，且发行人不与医疗机构有关人员（负责人、药品采购人员及医务人员）发生直接买卖关系，经销商成为发行人与医疗机构之间的防火墙，有效避免上述商业贿赂及其引致的政策性风险。
2、从发行人的销售费用明细账目核查其是否存在商业贿赂的情形
经核查发行人报告期内的销售费用明细账目，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，发行人经审计财务报告显示的销售费用分别为385.81万元、664.90万元、1,425.21万元和1,054.12万元，占同期营业收入的比例分别为2.41%、3.29%、5.68%和7.34%。
经核查，发行人报告期内销售费用逐期增长主要系广告及业务宣传费大幅增加所致。另外，经对各期销售费用结构进行分析性复核并抽查重点费用项目相关账目，未发现发行人涉及与医疗机构的非正常费用支出。
3、从访问相关政府网站核查是否存在商业贿赂的情形
根据卫生部卫政法发[2007]28号《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》要求：“一、各省级卫生行政部门应当建立本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录（以下简称商业贿赂不良记录），商业贿赂不良记录在卫生行政部门网站上公布。二、药品生产、经营企业或者其代理人给予采购与使用其药品、医用设备、医用耗材的医疗机构的负责人、药品采购人员、医务人员以财物或者其他利益，有下列情形之一的，应当列入商业贿赂不良记录：（一）经人民法院判决认定构成行贿犯罪，或者犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚，人民检察院作出不起诉决定的；（二）由纪检监察机关以贿赂立案调查，并依法作出处理的；（三）因行贿行为被工商行政管理部门、财政部门或者食品药品监督
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书管理部门作出行政处罚的；（四）省级卫生行政部门规定的其他情形。”
本所律师对广东省卫生厅、江门市卫生局及台山市卫生局的官方网站进行访问，未发现发行人在相关政府网站上有商业贿赂的不良记录。
综上所述，本所律师认为，发行人的销售模式为经销商模式；在现有经销商模式下不存在商业贿赂行为。
四、请保荐机构、发行人律师核查并披露公司实际控制人及其近亲属对外
投资或实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本
财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等；核查并
披露与前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该
等交易的决策程序及定价机制。发行人全体董事、保荐机构应就前述交易的交
易条件是否公允发表意见并在招股书中披露。与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游
业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第9题）
（一）发行人实际控制人近亲属的基本情况
经本所律师核查并经发行人实际控制人确认，发行人实际控制人的近亲属（配偶、父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、成年子女、成年子女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）包括许锦云等21人，其基本情况如下：
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|姓名|关联关系|基本情况|
|许锦云|许为高的妹妹|出生于1943年4月，身份证号为44010619430412****，住所为广州市天河区，已退休|
|江程转|许锦云的配偶|出生于1939年9月，身份证号为44010619390912****，住所为广州市天河区，已退休|
|许维信|许丽芳的弟弟|出生于1946年11月，身份证号为44052719461113****，住所为广东省普宁市，已退休|
|陈婵华|许维信的配偶|出生于1951年10月，身份证号为44052719511010****，住所为广东省普宁市，已退休|
|叶琼丽|许丹青的配偶|出生于1969年3月，身份证号为44030119690314****，住所为广东省深圳市罗湖区，家庭主妇|

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书
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|叶庆英|许丹青的岳父|出生于1942年2月，身份证号为44052719420210****，住所为广东省普宁市，已退休|
|陈婵銮|许丹青的岳母|出生于1947年5月，身份证号为44052719470521****，住所为广东省普宁市，已退休|
|叶宏壮|叶琼丽的哥哥|出生于1966年4月，身份证号为44030119660420****，住所为广东省深圳市，现在发行人任职|
|叶宏裕|叶琼丽的弟弟|出生于1972年7月，身份证号为44052719720704****，住所为广东省普宁市，目前为自由职业者|
|许荣煌|许丹青的儿子|出生于1992年8月，身份证号为44528119920820****住所为广州市天河区，大学在读|
|何晓珊|许松青的配偶|出生于1974年2月，身份证号为44052719740203****，住所为广东省深圳市，家庭主妇|
|何长茂|许松青的岳父|出生于1942年12月，身份证号为44052719421215****，住所为广东省普宁市，已退休|
|佘惠娥|许松青的岳母|出生于1944年8月，身份证号为44052719440821****，住所为广东省普宁市，已退休|
|何文伟|何晓珊的弟弟|出生于1976年6月，身份证号为44052719760617****,住所为广东省普宁市，现在普宁市公安局任职|
|何文锋|何晓珊的弟弟|出生于1978年1月，身份证号为44528119780127****，住所为广东省普宁市，现在普宁市公安局任职|
|何晓彬|何晓珊的哥哥|出生于1970年10月，身份证号为44528119701013****，住所为广东省普宁市，现在普宁市烟草专卖局任职|
|叶秋萍|许恒青的配偶|出生于1974年8月，身份证号为44528119740821****，住所为广州市天河区，家庭主妇|
|叶忠贤|许恒青的岳父|出生于1946年8月，身份证号为46003219460819****，住所为海南省东方市，已退休|
|方锡真|许恒青的岳母|出生于1951年7月，身份证号为46003219510720****，住所为海南省东方市，已退休|
|叶春桃|叶秋萍的妹妹|出生于1979年1月，身份证号为44528119790117****，住所为广东省普宁市，目前为自由职业者|
|叶夏明|叶秋萍的弟弟|出生于1980年7月，身份证号为44528119800715****，住所为广东省普宁市，目前为自由职业者|

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书（二）发行人实际控制人及其近亲属的对外投资或实际控制的盈利性组织情况
1、根据发行人实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人实际控制人及其近亲属在报告期内除曾经投资正天药业外，不存在其他对外投资或实际控制的盈利性组织。
2、正天药业系一家于1997年4月3日在广东省普宁市注册成立的有限责任公司，主要从事药品批发业务，具体产品涉及中药材、中成药、中药饮片、生化药品、抗生素原料药及其制剂、化学药制剂等，与发行人不构成同业竞争或潜在的同业竞争。根据正天药业2008年度财务报表及增值税纳税申报表，其2008年度的营业收入为1,143.09万元。
正天药业原为许恒青、许丹青及许丹青的岳母陈婵銮曾通过股权控制方式共同控制的企业，注册资本1,200万元，股权结构为：陈婵銮出资800万元、出资比例为66.67%，许丹青和许恒青分别出资200万元、出资比例均为16.67%。
为减少关联交易，许丹青于2008年12月将其所持200万元出资额转让给赖继青；2009年1月，企业名称变更为“广东奥拜森药业有限公司”；2009年3月，赖继青将其所持200万元出资额转让给蔡东松；2009年6月，陈婵銮、许恒青分别将其所持800万元、200万元出资额全部转让给刘永和。上述股权转让完成后该公司的股权结构为：刘永和出资1000万元、蔡东松出资200万元。股权转让完成后，许恒青、许丹青、陈婵銮不再持有正天药业的股权，正天药业不再是发行人的关联方。
3、报告期内，发行人仅在2008年度与正天药业发生关联销售事项，上述关联交易属于公司正常的业务往来，且双方根据公平、合理和市场化的原则签订《产品销售合同》，确定关联交易双方权利义务关系。发行人在2008年2-9月期间向正天药业销售产品的价格系依据上述合同约定确定，与发行人同期向其他无关联经销商销售产品的价格基本相同，交易价格公允。
4、对公司财务状况和经营成果的影响
2008年度发行人向正天药业的销售金额较小，占发行人同期营业收入的比例仅为5.35%，对发行人财务状况及经营成果影响较小。
5、关联交易决策程序
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书发行人报告期内与正天药业发生的上述关联交易属于正常的商业行为，且已按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定关联交易双方的权利义务关系。上述关联交易协议条款完整，内容公平、合理，且协议执行情况良好。因交易发生时尚未变更为股份公司，根据当时的公司章程，上述商业合同仅需总经理审议批准即可，故未提交董事会和股东会审议。
发行人已于2011年2月27日和2011年3月19日分别召开董事会会议和股东大会，就报告期的上述关联交易事项进行了审议并获得通过，审议表决时关联董事和关联股东均进行了回避；在建立独立董事制度后，发行人3名独立董事已对该关联交易进行审核并发表独立意见认为，上述交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反当时《公司章程》的情形。
6、正天药业与发行人报告期内发生的偶发性关联交易事项
为满足发行人快速发展的资金需求，正天药业于报告期外无偿向发行人提供借款，截至2008年末发行人向正天药业的借款余额合计为190万元，至2009年末上述借款已全部偿还完毕。正天药业未因提供借款而向发行人收取任何费用。
综上所述，本所律师认为：发行人的上述关联交易均为双方协商一致的结果，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响；上述关联交易事项需要提交董事会或股东大会审议批准的，有关联关系的董事、股东已经回避表决，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定；独立董事亦出具了独立核查意见予以确认；上述关联交易不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。发行人与正天药业的资金借用行为虽不符合《贷款通则》等规章的规定，但由于相关资金已经全额偿还，不会构成本次发行上市的障碍。
五、请保荐机构及发行人律师核查嘉德医药与发行人实际控制人是否存在
关联关系或其他利益关系，并对发行人与嘉德医药间的交易公允性发表明确意
见。（《反馈意见》“一、重点问题”第10题）
（一）嘉德医药与发行人实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系
根据嘉德医药的工商登记资料，嘉德医药目前的股权结构如下：张俊红出资108.8万、出资比例为85%；江东青出资19.2万、出资比例为15%。本所律师对江东青、发行人实际控制人许丹青进行了访谈，并取得了嘉德医药、发行人实际控
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书制人出具的关于不存在关联关系的书面声明。本所律师核查后认为，嘉德医药及其股东张俊红、江东青与发行人实际控制人之间均不存在关联关系或其他利益关系。
（二）发行人与嘉德医药间的交易公允性
1、发行人与嘉德医药的交易价格公允
经核查，发行人自2009年8月开始向嘉德医药销售产品，双方根据公平、合理和市场化的原则签订《产品销售合同》，确定相互之间的权利义务关系。发行人在2009年度、2010年度和2011年1-6月向嘉德医药销售产品的价格系依据上述合同约定确定，且销售价格与发行人同期向其他经销商的产品销售均价基本相同，交易价格公允。
2、发行人自2009年以来新增嘉德医药作为经销商的原因
经核查，嘉德医药自2009年开始成为发行人的经销商，主要是基于普宁医药市场的重要性，发行人对该地区经销商主动作出的战略性调整所致。
随着发行人生产经营规模的不断扩大，鉴于普宁医药市场的重要性，发行人对普宁地区的经销商进行了严格筛选，选择信誉较好的经销商作为该地区的经销商代表长期合作，以防止经销商过多导致的相互之间通过窜货、乱价等市场违规行为扰乱发行人产品的正常销售价格。发行人原先与普宁市地区的普宁市长信医药有限公司（于2009年8月更名为普宁市长康医药有限公司，以下简称“普宁长信”）、广东诺信药业有限公司（以下简称“广东诺信”）和正天药业三家经销商进行合作。为减少关联交易，自2009年度停止向正天药业销售产品，其后，通过对经销商的销售能力、信誉等进行综合评估后，于2009年8月新增嘉德医药作为该地区经销商开始进行合作，并将其作为普宁地区最主要的经销商。
经核查，发行人报告期内对普宁地区上述四家经销商的整体销售情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年1-6月|2010年度|2009年度|2008年度|
|发行人对嘉德医药实现销售收入|1,827.25|2,979.30|669.92|--|
|发行人对广东诺信实现销售收入|450.13|544.14|1,820.82|106.72|
|发行人对普宁长信实现销售收入|--|--|835.17|1,065.74|
|发行人对正天药业实现销售收入|--|--|--|855.99|
|合 计|2,277.38|3,523.44|3,325.91|2,028.45|
|合计占当年营业收入的比重|15.86%|14.05%|16.45%|12.69%|

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书从上表可以看出：①随着发行人生产经营规模的不断扩大，发行人对普宁地区的整体销售收入在报告期内不断增长；②发行人自2009年下半年对普宁地区的经销商进行调整后，对嘉德医药的销售收入有较大增长，但从普宁地区的整体经销商销售情况而言，2010年度与2009年度相比仅增加197.53万元，对普宁地区经销商的合计销售收入占当期营业收入的比重由2009年度的16.45%下降至2010年度的14.05%；③报告期内发行人对普宁地区四家经销商的合计销售收入占当期营业收入的比重较为稳定，分别为12.69%、16.45%、14.05%、15.86%，占比较低。
综上所述，本所律师认为，发行人自2009年度以来对嘉德医药的销售增长属于发行人对普宁地区经销商作出的主动调整所致，来自该地区的销售收入未出现异常；嘉德医药与发行人实际控制人不存在关联关系或其他利益关系，发行人向嘉德医药销售产品的价格与同期向其他经销商销售产品的价格基本相同，交易价格公允。
六、请保荐机构及发行人律师核查2010年引入新股东罗东敏及合江投资的
原因，罗东敏及合江投资自然人股东的背景情况、近5年的从业经历，引入的新股东与发行人其他股东、董、监、高、本次发行相关的中介机构及相关人员是
否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。（《反馈意见》“一、重点问题”第11题）
（一）发行人于2010年引入新股东罗东敏及合江投资的原因
经核查，罗东敏的父亲罗辉衡与许丹青结识较早、交往密切，许氏家族早期在普宁经商的过程及台城制药创立和发展过程中受到过罗辉衡的帮助和指导；台城制药在启动改制上市计划后，许丹青接触过部分创投公司，并在此过程中认识了李良斌，李良斌对发行人经营管理及市场开拓等方面提出过具有建设性的建议。发行人通过引入新股东罗东敏和合江投资，一方面优化了股权结构，降低了实际控制人控制的风险；另一方面，罗东敏担任发行人董事，有利于优化公司治理结构；此外，通过本次增资增加了发行人日常经营的资金，有利于发行人业务的进一步发展。
（二）罗东敏及合江投资自然人股东的背景情况、近5年的从业经历
经核查，合江投资由李良斌、汤君夫妇共同投资设立。根据罗东敏及李良斌、汤君提供的简历，其背景情况及近5年的从业经历如下：
罗东敏，男，中国国籍，出生于1987年10月，身份证号为44528119871002****，
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书住所为广东省深圳市南山区，2006年至2008年就读于加拿大温哥华LangaraCollege，2008年6月至今任普宁翔栩房地产开发有限公司总经理，2010年1月至今任北京融亨投资有限公司执行董事，2010年11月至今任发行人董事。
李良斌，男，中国国籍，出生于1974年6月，身份证号为36242619740619****，住所为广东省深圳市南山区，2005年至2007年在冠誉创业投资管理有限公司任职，2007年至2009年在深圳市唐融投资有限责任公司任职，2009年1月创立合江投资并担任该公司执行董事、总经理。
汤君，女，中国国籍，出生于1979年5月，身份证号为43232219790504****，住所为湖南省南县，2006年9月至今任深圳市大族激光科技股份有限公司子公司会计，2009年1月至今任合江投资监事。
（三）引入的新股东与发行人其他股东、董、监、高、本次发行相关的中介机构及相关人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
本所律师访谈了罗东敏、李良斌及发行人实际控制人，取得了罗东敏、合江投资关于不存在关联关系的声明及本次发行相关的中介机构及相关人员不存在关联关系的声明，确认罗东敏、李良斌、汤君、合江投资与发行人其他股东、董、监、高、本次发行相关的中介机构及相关人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。本所律师核查后认为，罗东敏、合江投资及其股东李良斌、汤君与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关的中介机构及相关人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、请保荐机构、发行人律师和会计师对2006年增资的真实性和合法性发
表意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第11题）
2006年12月8日，台城有限股东会做出决议，同意将台城有限注册资本由5,000万元增至6,800万元。许为高、许丹青、许丽芳、许松青和许恒青五位股东均以各自对台城有限分别享有的债权进行增资，其中许为高用于增资的债权为324万元；许丹青用于增资的债权为810万元；许丽芳用于增资的债权为216万元；
许松青用于增资的债权为270万元；许恒青用于增资的债权为180万元。2006年12月13日，台城有限在台山市工商局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为6,800万元。
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书（一）本次增资的真实性
本所律师核查了台城有限2006年12月增资的工商登记资料、股东债权形成的相关土地出让合同、土地使用权证书、许为高支付土地款的收据、台城有限取得的发票、股东会决议、债权确认书、现金存款凭证及台城有限关于上述往来的记账凭证和明细账等资料，并与发行人实际控制人进行了访谈。
经核查，上述用以出资的债权包括股东代台城有限垫付的土地款1786.6万元和现金债权13.4万元，其中：台城有限于2002年12月30日取得面积为56,000平方米的土地使用权，各股东以许为高的名义代公司支付了946.6万元；台城有限于2005年5月26日取得54,336.1平方米的土地使用权，各股东以许为高的名义代公司支付了840万元；2006年12月11日股东向台城有限银行账户存入现金13.4万元形成现金债权13.4万元。
2011年9月15日，深圳鹏城对台城有限的实收资本进行了复核，并出具了深鹏所股专字(2011)0569号《关于广东台城制药股份有限公司截至2006年12月11日止的验资复核报告》，验证本次增资的1800万元出资方式全部为债权出资。
本所律师核查后认为，上述增资是真实的。
（二）本次增资的合法性
根据《公司法》的有关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东对公司享有的债权符合“可以用货币估价并可以依法转让”的特征，可依法用作对公司的出资。此外，《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号，自2012年1月1日起施行）亦明确了债权转股权的合法性。
此外，本所律师注意到，台城有限本次增资未委托评估机构对用以出资的债权进行评估，不符合《公司法》关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价”的规定，存在法律瑕疵。但鉴于上述股东对台城有限的债权实为股东用货币资金代台城有限垫付土地款及现金借款所形成，股东与台城有限之间未约定债权利息和还款期限，相关债权不存在增值或贬值的现实基础，股东以债权原值作价出资不会导致高估或者低估作价，亦不会影响台城有限的实收资本，因此，该等法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
综上所述，本所律师认为，许为高等人以真实债权出资，符合《公司法》等法律法规的有关规定，真实、合法、有效；本次增资中未对债权进行评估的法律
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书瑕疵不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
八、请保荐机构及发行人律师对发行人历史沿革中许氏家族成员设立公司
的出资资金、公司增资的资金、出借给公司的资金、购买破产企业资产的资金、为公司代垫土地款的资金来源及其合法性发表明确意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第1题）
台城有限成立时的注册资金较小，自有资金较少，而GMP改造及公司运营所需资金较大，故许氏家族决定随着GMP改造工程的进度陆续借款给公司，以保证搬迁改造工程的顺利完成。至2009年，许氏家族成员对公司的投入资金情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额(元)|备注|
|设立公司的出资资金|3,800,000||
|用货币增资的资金|22,838,433.59||
|出借给公司的资金|32,918,433.59|其中 41,361,566.41 元转为公司注册资本，505,433.59 元转为资本公积，12,315,433.59元已归还|
|购买破产企业资产的资金|3,398,000||
|为公司代垫土地款的资金|17,866,000||
|合计|80,820,867.18||

根据实际控制人许氏家族成员出具的《声明与确认函》并经本所律师核查，许氏家族成员从事药材贸易等业务20余年，投资于发行人的资金均来自于家庭积累且为自有资金，资金来源合法。
本所律师核查后认为，许氏家族对发行人的投入资金均来自经营所得，资金来源合法。
九、请保荐机构及发行人律师核查许为高及其亲属、发行人股东及董、监、高与台城制药厂的关系，是否对台城制药厂破产负有责任。（《反馈意见》“四、其他问题”第2题）
（一）许为高及其亲属、发行人股东及董、监、高与台城制药厂的关系
根据与发行人股东及董事、监事、高级管理人员的访谈，经台山市台城工业
总公司确认并经本所律师核查，发行人目前的股东中，伍清华、李秀珍、董舒敏
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书曾在台城制药厂分别任工人、片剂车间主任、技术员，除此之外，许为高及其亲属、发行人其他股东及董事、监事、高级管理人员均未曾在台城制药厂任职，也未参与过台城制药厂的其他经营管理事务，与台城制药厂不存在任何关系。
（二）许为高及其亲属、发行人股东及董、监、高是否对台城制药厂破产负有责任
就台城制药厂的破产原因，本所律师走访了当时的主管单位台山市台城工业总公司及台山市台城街道办事处的有关负责人，并取得了台山市台城工业总公司、台山市台城街道办事处出具的书面说明。经核查：台城制药厂的破产主要是因为其未能抓住市场经济的发展机遇，经营管理不善而导致资不抵债；台城制药的部分股东伍清华、李秀珍、董舒敏虽曾在台城制药厂任职，但并未担任高级管理人员或关键管理岗位，对台城制药厂的破产不负有任何法律责任；许为高及其亲属、台城制药的其他股东、董事、监事、高级管理人员未曾在台城制药厂任职，也未参与过台城制药厂的经营管理事务，对台城制药厂的破产不负有任何法律责任。
本所律师核查后认为，许为高及其亲属、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员对台城制药厂的破产不负有任何法律责任。
十、请保荐机构及发行人律师核查许为高购买台城制药厂破产资产中无形
资产的内容，并就该无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。（《反
馈意见》“四、其他问题”第3题）
（一）许为高购买台城制药厂破产资产中无形资产的内容
根据台城制药厂清算组与许为高签订的《买卖合同》及台山市德信资产评估有限公司出具的台资评[2002]295号《评估报告》，台城制药厂破产资产中无形资产包括土地使用权、第102446号《商标注册证》和粤XYZ20011207号《药品生产企业许可证》；此外，根据台山市台城镇工业总公司及台山市台城街道办出具的书面说明，药品生产企业许可证实际代表的是药品批准文号所对应产品的配方、生产工艺、质量控制程序及检测方法等药品生产技术；台山市人民政府办公室出具的台府办函[2011]194号文《关于确认广东台城制药股份有限公司取得原广东省台山市台城制药厂破产资产合法性的复函》亦确认，台城制药厂变卖的资产中包含了房屋建筑物、机器设备等固定资产及土地使用权、商标、药品生产技术等无形资产。因此，许为高购买台城制药厂破产资产中无形资产包括土地使用
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书权、商标、药品批准文号所对应的药品生产技术。
（二）无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷
上述无形资产作为整体资产的一部分，其转让程序履行了职工代表大会审议、评估、拍卖、法院裁定等法律手续，已取得必要的批准或授权，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并最终取得了省级人民政府的确认。
综上所述，本所律师认为，许为高取得上述无形资产真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人已取得“止咳宝片”和“金匮肾气片”的发明专利，请保荐
机构和发行人律师进一步解释该两项发明专利的具体内容。在以该等专利制备
的两种药品的同通用名市场中，均分别存在除发行人外的另一家药厂因取得批
准文号而批量生产，请保荐机构及发行人律师核查该两家药厂与发行人的关系，是否涉及侵犯发行人专利权。（《反馈意见》“四、其他问题”第4题）
（一）两项发明专利的具体内容
发行人已取得与止咳宝片和金匮肾气片相关的发明专利，专利名称为“止咳中药组合物及其制备方法”、“金匮肾气中成药固体口服制剂及其制备方法”。
根据上述专利的《权利要求书》，上述专利保护的对象不是产品配方，主要是相关产品生产过程中具有创造性的生产工艺和制备方法。上述专利的《说明书摘要》分别如下：
“止咳中药组合物及其制备方法”公开了一种止咳中药组合物及其的制备方法，采用传统药方止咳宝，经现代提取制作工艺例如热回流、双效蒸发、喷雾干燥等制成浸膏，并配制成相应剂型，该发明使药材采用更合理的工艺提取，生产效率大幅度提高，且有效成分得以比原止咳宝片工艺更彻底提取，药品的质量也更为优良，从而能更好地发挥药效，更好更广泛地用于临床；
“金匮肾气中成药固体口服制剂及其制备方法”公开了一种金匮肾气固体口服制剂的制备方法，按传统配方净制药材后，将茯苓、附子(制)分别用粉碎机粉碎成细粉，牡丹皮、桂枝采用水蒸馏法提取，提取的挥发性成分用碳酸钙吸收，泽泻粗粉，置多功能提取罐中，热回流提取，地黄、山茱萸(酒炙)、山药、牛膝、车前子(盐炙)五种药材和牡丹皮、桂枝药渣投入多功能提取罐中，加水煎煮，多效浓缩，加入茯苓、附子(制)细粉干燥，得浸膏粉，最后将各种辅料、浸膏粉
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书一同搅拌制粒，与含挥发性成分的碳酸钙混合，再根据需要制得各种剂型。通过本发明的制备方法制得的金匮肾气中成药固体口服制剂，可使原药材的有效成分利用率得以进一步提高，与现有技术相比，山茱萸有效成分的含量基本持平，而牡丹皮、桂枝和泽泻的有效成分的含量有了明显提高。
（二）两家药厂与发行人的关系
除发行人外，海南海力制药有限公司（下称“海南海力”）亦取得“止咳宝片”的批准文号并能批量生产、昆明中药厂有限公司（下称“昆明中药厂”）亦取得“金匮肾气片”的批准文号并能批量生产。经核查，海南海力及昆明中药厂的基本情况如下：
1、海南海力，住所位于海口市秀英区永桂工业开发区3号，注册号为4601000000026060，注册资本为2345万元，法定代表人为宋力，经营范围为：片剂、胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、颗粒剂（含青霉素类）、干混悬剂（含头孢菌素类、青霉素类）、散剂、丸剂、中药提取生产及销售，农副产品（不含粮食及食品）收购及销售。海南海力目前的股权结构为：海南海力医生药业集团有限公司出资1200万元、出资比例为51.17%，宋力出资655万元、出资比例为27.93%，刘邦群出资490万元、出资比例为20.9%；海南海力医生药业集团有限公司目前的股权结构为：宋力出资1400万元、出资比例为56%，刘邦群出资600万元、出资比例为24%，高云出资500万元、出资比例为20%。宋力为海南海力的实际控制人。
2、昆明中药厂，住所位于昆明市螺蛳湾276号，注册号为530100000000451，注册资本为7877万元，法定代表人为董少瑜，经营范围为：中成药，原料类及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；
中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售。昆明中药厂系上市公司昆明制药集团股份有限公司（股票简称：昆明制药，股票代码：600422）的全资子公司。根据昆明制药的2011年第三季度报告，华方医药科技有限公司持有昆明制药76,474,897股，持股比例为24.34%，为控股股东；昆明制药的前十名无限售条件流通股（人民币普通股）股东情况如下：
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|股东名称|期末持有无限售条件流通股数量（股）|
|华方医药科技有限公司|76,474,897|

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书
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|云南省工业投资控股集团有限责任公司|38,804,947|
|云南红塔集团有限公司|29,991,365|
|中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|8,785,739|
|中国建设银行股份有限公司－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金|7,977,500|
|中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金|7,053,467|
|中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)|6,999,841|
|中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金|5,329,334|
|中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品|5,001,531|
|中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金|4,687,214|

根据昆明制药的2010年年度报告，其实际控制人为中国境内自然人汪力成先生，控制关系图如下：
根据发行人实际控制人的确认，发行人及发行人实际控制人未直接或间接持有海南海力、昆明中药厂及其法人股东的股权，亦未通过委托持股、信托持股或其他利益安排间接持有海南海力、昆明中药厂的权益。
本所律师核查后认为，海南海力及昆明中药厂与发行人为相关产品的竞争对
手，除此之外，与发行人不存在关联关系、股权投资关系或其他任何关系。
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书（三）两家药厂是否侵犯发行人的专利权
如前所述，专利“止咳中药组合物及其制备方法”、“金匮肾气中成药固体口服制剂及其制备方法”保护的对象不是产品配方或用途，而主要是在相关产品的传统制备方法上开发出的具有创造性的生产工艺和制备方法。
虽然在《药典》等国家药品标准中会公布药品的制作方法，但该等方法往往只是简单、基本的操作步骤和程序，不同的生产厂家通常会根据自身情况进行生产工艺、制备方法的改进，并把该等改进作为知识产权加以保护；本所律师登陆了海南海力（http://www.halee.cn）、昆明中药厂（http://www.kpc.com.cn）官方网站，未能找到关于止咳宝片及金匮肾气片的工艺介绍，经登陆国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/zljs），亦未能检索到海南海力及昆明中药厂关于相应产品的专利。根据《专利法》第六十九条第（二）项的有关规定，在专利申请日前已经制造相同产品、使用相同方法或者已经作好制造、使用的必要准备，并且仅在原有范围内继续制造、使用的，不视为侵犯专利权。据此，本所律师认为，在发行人未能获知海南海力、昆明中药厂的相关药品的制备方法以及自何时开始使用该等制备方法之前，尚不能判断其是否使用了与发行人相同的制备方法以及是否侵犯了发行人的专利权。
此外，根据《专利法》等有关规定，自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合专利法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。经本所律师核查，发行人截至目前未收到任何请求宣告专利无效的资料，发行人的发明专利均为有效状态。
十二、请保荐机构及发行人律师核查目前正天药业的股东背景情况，股权
转让是否真实合法有效，正天药业目前的业务、财务情况，主要供应商及客户
情况。并对其是否仍与发行人存在关联交易发表明确意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第5题）
（一）正天药业的股东背景情况
为减少关联交易，许丹青于2008年12月将其所持正天药业200万元出资额转让给赖继青；2009年1月正天药业的企业名称变更为“广东奥拜森药业有限公司”；2009年3月，赖继青将其所持200万元出资额转让给蔡东松；2009年6月陈婵銮、许恒青将其所持股权转让完成后，该公司的股权结构为：刘永和出资1000万元、蔡东松出资200万元。上述股权转让完成后，许丹青、许恒青、陈婵銮不
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书再持有正天药业的股权，正天药业不再是发行人的关联方。
根据股权受让方赖继青、刘永和提供的身份证明并经本所律师核查，其基本情况如下：
赖继青，男，中国国籍，出生于1973年8月，身份证号为44052719730822****，住所为广东省普宁市；刘永和，男，中国国籍，出生于1972年1月，身份证号为44052719720111****，住所为广东省普宁市。赖继青、刘永和近五年均主要在普宁市药材市场从事药材贸易。
（二）许丹青、许恒青、陈婵銮转让正天药业股权的真实合法有效性
本所律师核查了许丹青、许恒青、陈婵銮转让股权的协议及工商变更登记资料，并访谈了上述股权转让的当事人许恒青、许丹青、陈婵銮和赖继青等；此外，赖继青、刘永和分别出具声明，确认其受让股权是真实意思表示，股权转让价款已经支付，不存在替陈婵銮、许恒青或许丹青及其亲属、主要社会关系代持股权的行为及其他利益安排，其与发行人当时及现在的股东、董事、监事、高级管理人员没有任何关联关系。本所律师核查后认为，许恒青、许丹青、陈婵銮转让上述股权已签订了书面协议、实际支付了股权转让款并办理了工商变更登记，股权转让行为真实、合法、有效。
（三）正天药业目前的业务、财务、主要供应商及客户情况
根据普宁市工商行政管理局出具的机读档案资料，2009年10月，该公司的股权结构变更为：邱伟中出资1000万元、黄汉冲出资200万元，企业名称变更为“广东东能药业有限公司”。广东东能药业有限公司已于2010年4月28日被普宁市工商行政管理局核准注销。根据发行人实际控制人出具的声明，邱伟中、黄汉冲与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员没有任何关联关系。
根据赖继青、蔡东松和刘永和出具的说明，自2008年12月许丹青将其所持正天药业的股权转让后，许丹青、陈婵銮、许恒青及其亲属不再实际控制广东奥拜森药业有限公司，亦未参与广东奥拜森药业有限公司的经营管理事务，许丹青于2008年12月辞去该公司执行董事及总经理职务，许恒青于2009年3月辞去该公司监事职务，陈婵銮未在该公司任职。2009年广东奥拜森药业有限公司主要从事中药材的批发业务，采购主要在普宁及周边地区的药材市场完成，客户主要为普宁及周边地区的经销商或零售商，与发行人在普宁地区的经销商不存在交叉或重叠，也未与发行人发生过任何业务往来。
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书此外，经核查并根据发行人的银行账户资金往来明细等资料，发行人自2009年开始与正天药业未再发生过任何业务往来。
综上所述，本所律师认为，正天药业所涉及的股权转让事宜真实、合法、有效，自2009年6月起正天药业已不再是发行人的关联方；发行人自2009年开始与正天药业未再发生过任何业务往来；正天药业已于2010年4月注销，不存在仍与发行人存在关联交易的情形。
十三、许丹青堂弟许怀国任公司监事、三名监事均为公司股东且是中层管
理人员。请保荐机构及发行人律师结合上述情况核查公司治理有效性并发表意
见。（《反馈意见》“四、其他问题”第6题）
发行人的监事会由3名监事组成，分别为杜永春、陈光廷、许怀国，该3名监事均为发行人股东、中层管理人员，其中许怀国系发行人实际控制人许为高的侄子、许丹青、许松青、许恒青的堂弟，系由发行人职工代表大会选举产生的职工代表监事。经本所律师及保荐人的辅导，发行人监事已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其监事的法定义务和责任，发行人监事会自成立后已依法召开了6次会议，切实履行了监事会职责。
为进一步完善公司治理结构，更好地发挥监事会职能，发行人于2011年12月22日召开了职工代表大会，免去了许怀国监事职务，选举黄小兵为公司职工代表监事。根据黄小兵的简历及其承诺，并经本所律师核查，黄小兵担任发行人监事符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本所律师核查后认为，尽管许怀国担任发行人监事未违反我国现行法律法规或规范性文件的规定，但由于发行人原先三名监事均为股东且是中层管理人员，发行人职工代表大会免去许怀国的监事职务、选举黄小兵担任职工代表监事进一步完善了发行人的公司治理结构，保证了公司治理的有效性。
本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书[此页为《国浩律师集团（深圳）事务所关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》之签名、盖章页，无正文]
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