北京市金杜律师事务所
关于成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：成都天翔环境股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受天翔环境股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“天翔环境”）的委托，作为发行人本次发行股份向中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲华科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）购买其合计持有的成都中德天翔投资有限公司100%的股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于2016年11月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现本所根据中国证监会下发的“163797号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，以及自《法律意见书》出具日至《北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
意见书”）出具日期间（以下简称“补充核查期间”），本次交易涉及主体、标的资产等主要变化情况，出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及补充核查期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
第一部分对《反馈意见》的回复
一、申请材料显示，1）为实施本次重组，天翔环境引入东证天圣，由东证天圣在德国收购壳公司 Mertus 243.GmbH；天翔环境在德国收购壳公司Mertus244.GmbH并向其借款人民币835,825,705元，Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权，其中113,886,692.24欧元价款为 Mertus 244. GmbH借款。2）中德天翔设立后收购 Mertus 243. GmbH及 Mertus 244.GmbH，并分别向东证天圣、上市公司支付757,127,819元、87,493.41万元股权转让价款。
其后，Mertus 243.GmbH吸收合并 Mertus 244.GmbH，中德天翔通过 Mertus 243.GmbH持有 AS公司100%股权。3）天翔环境、Mertus 243.GmbH、AS公司、AS管理层出资设立的管理层公司及AS公司核心管理人员约定，本次交易完成后，管理层公司将以增资及转让的方式取得 AS公司10%的股权，由 Mertus 243. GmbH向管理层公司借款350万元欧元支付相关款项。请你公司补充披露：1）天翔环境通过 Mertus 244. GmbH向 Mertus 243. GmbH借款支付收购AS公司的交易价款后未直接取得AS公司股权的背景及相关安排的合理性。2）天翔环境在本次交易前先将 Mertus 244.GmbH卖给中德天翔，再发行股份购买中德天翔100%股权的原因及合理性，两次交易价格是否存在利益输送及侵害上市公司股东利益的情况。3）Mertus 243.GmbH向管理层公司提供借款的安排是否形成标的资产资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。是否存在其他关联方资金占用，及其是否符合上述规定。4）管理层公司取得AS公司10%股权后对公司治理及经营管理的影响。5）Mertus 243. GmbH向管理层提供借款用于取得AS公司10%的股权的合理性，是否涉及股份支付。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 1题）
（一）天翔环境通过 Mertus 244. GmbH向 Mertus 243. GmbH借款支付收购 AS公司的交易价款后未直接取得 AS公司股权的背景及相关安排的合理性。
根据天翔环境的说明，并经本所律师核查信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016CDA40163”《成都天翔环境股份有限公司 2015年度审计报告》、成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证天圣”）与 mertus 243. GmbH签署的借款协议、天翔环境与 mertus 244.GmbH签署的借款协议、mertus 243. GmbH及天翔环境与BilfingerSE签署的关于AS收购的股权转让协议、中德天翔收购mertus 243.GmbH及mertus 244.GmbH的相关的股权转让协议、mertus 243.GmbH与mertus 244. GmbH签署的借款协议等收购AS的相关交易协议和文件，天翔环境通过mertus 244. GmbH向mertus 243.GmbH借款支付收购AS的交易价款后未直接取得AS股权的背景及相关安排如下：
1．本次交易的背景介绍
天翔环境作为环保分离设备制造商和污泥处理系统服务提供商，通过本次收购AS，将充分拥有并消化吸收其在世界范围内水环保领域积累的诸多百年品牌和雄厚的技术研发优势，使公司环保业务实现从污泥向“水”处理领域的延伸，公司的产业链将实现对“净水”＋“污水”＋“污泥”环保处理的各个环节的全面覆盖，彻底突破欧美发达国家在高端水环保处理领域的技术研发和品牌方面的垄断优势，加快实现向环保领域全面转型的公司战略。本次交易发生的背景如下：（1）天翔环境上市前业务开展情况
公司设立以来主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售。公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备，包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。其中：分离机械设备包括应用于纯碱化工领域的大型活塞推料式离心机、真空转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉和应用于污泥环保领域的卧螺离心机等系列产品；水轮发电机组设备包括50MW～300MW中小型水轮发电机组成套设备和大中型水轮发电机组部套设备。公司的大型装备制造能力在西部地区位居民营企业前列，是国内纯碱行业最大的分离机械及配套设备供应商之一。经过近年来的快速发展，不断提升公司的技术装备水平，逐渐发展成为我国中西部地区技术装备水平领先的民营重型装备制造企业。2014年上市前，水电设备和化工设备占据了公司业务的较大比重，环保设备呈现快速发展的态势。
（2）公司传统水电和化工设备制造业务在经济转型期面临挑战
近几年来，随着我国经济结构面临调整，水电投资放缓，传统化工行业面临淘汰落后产能，导致相关装备制造行业激烈日趋竞争，公司水电和化工产品遇到发展瓶颈。水电设备领域，近两年国内发电设备市场面临急剧萎缩，而国际市场也面临较大的冲击和调整；化工设备领域，新建项目少，项目停建、延期等现象普遍，特别是公司化工分离机械的主要客户化工纯碱行业市场低迷，相关因素叠加导致的企业成本增加，行业利润持续走低，传统制造业面临着严峻的挑战。与此同时，随着国内环保问题的日益突出和从政府到民间环保意识的增强，也使公司环保业务板块快速增长，市场机会日渐显现，优质订单不断增多，公司环保业务面临良好的发展机遇。
（3）天翔环境制定环保领域转型升级及国际化的发展战略
针对复杂多变的市场环境，天翔环境及时调整了公司发展的战略和经营思路，决定依托公司在污泥处理等相关水环保分离设备制造领域积累的品牌和市场优势，将公司业务重心全面转向环保领域，实现公司业务向环保领域整体转型升
级；同时，公司依托与世界知名的工业集团——奥地利安德里茨和北美最大的污泥分离设备供应商——美国Centrisys Corporation长达8年的业务合作所积累国际化经验，把公司战略转型的着眼点放在了国际产业整合，利用资本手段，瞄准国际先进的技术型企业和优势，坚持走国际化转型发展之路。
A．公司向环保产业全面转型升级
天翔环境自上市后，积极开拓布局国内、国际环保业务，延伸公司在环保分离设备及工程服务的产业链，并积极开拓污水污泥处理处置领域的相关国内市场。公司的战略目标系成为全球领先的环保设备生产、销售、租赁服务、环保治理工程服务于一体的设备制造商和环境治理综合服务提供商。在当前宏观经济环境和节能环保产业大发展的形势下，公司以国家“十三五”规划、“水十条”和“土十条”带来的重大历史发展机遇为契机，采取通过自主创新、并购、战略联合、外延式扩张，国际化战略等方式，逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、PPP业务四大业务板块。
公司通过在国内污水污泥浓缩脱水处理市场多年的苦心经营，已经积累了大量的污泥处理工程项目建设经验和市场口碑，凭借高效的管理团队、研发团队实现有效的成果转化、安装施工，完善的售后服务体系等，在市政及部分工业领域污水污泥浓缩脱水已树立起良好的品牌和企业形象。
公司已从市政水处理、污泥处理产业链延伸至油土、含油污泥、压裂反排液等石油环保领域、乡镇污水处理、有机废弃物处置、环境监测及河道、湖泊环境综合治理解决系统等多个环保战略新兴领域。
B．天翔环境国际化战略的举措
天翔环境在发展壮大的过程中，不断通过国际合作方式拓展销售渠道和境外市场，借鉴吸收国外先进环保技术、项目经验来完善环保装备及工艺产业链，培养国际化管理人才和团队。
①2009年与全球最大的水电设备承包商——奥地利安德里茨合作生产水轮发电机组至今，公司生产的大型水电设备已销往全球 10余个国家，供 20余座大型特大型水电站使用。
②公司2008年起与美国 Centrisys Corporation成立合资公司生产卧螺离心机、浓缩机，公司生产的大口径离心机已经销往全球数十个国家自来水厂、污水处理厂使用。
③公司于 2014年收购了核心业务为 Airprex污泥除磷技术和污泥厌氧消化技术服务和设计的CNP公司45%的股权。
⑤公司于2015年收购了全球著名的污水、污泥处理高端工艺及设备制造商美国Centrisys Corporation80%的股权。
如上所述，天翔环境通过国际化合作与并购，公司实现产品研发、生产工艺组织管理、产品质量、人才团队建设的国际接轨，同时获得污水污泥处理处置方面的全套先进技术，实现公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级，国际化发展战略已经成为公司核心竞争优势之一，实现公司技术、品牌、市场以及规模的跨越式发展。
天翔环境在国际化过程中，也深切感受到自身和欧美等国家的大型环保企业在技术和品牌上的巨大差距，密切关注行业巨头经营状况和行业动态，努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。
（4）AS原股东 BilfingerSE的业务情况简介
BilfingerSE是国际领先的工业服务供应商，主要为工业企业客户提供定制化的工程和服务。BilfingerSE早期的主营业务为建筑工程服务，系欧洲最大的建筑工程公司之一，2016年实现销售收入42.49亿欧元。2000年以后，Bilfinger SE逐步开始实施战略转型，将其业务发展的战略重心由建筑工程业务转变为工程技术服务业务，尤其是为工厂设施、发电站和加工工业企业提供设计、生产、设备及设施安装服务等系统解决方案。在过去的10多年里，BilfingerSE先后收购了多种类型的服务供应商，例如 Holman ServiceGesellschatf（工厂设施服务供应商）、DeutscheBabcock（电站服务供应商）、Reinold&Mahler、MCE（工业服务供应商）。
1987年，Bilfinger SE收购了现代水处理设备的历史最悠久的品牌之一Passavant。Passavant品牌始创于1884年，拥有超过百年历史，在市政污水、污泥、工业废水处理领域具有突破性的技术，拥有世界知名的污泥消化技术，相关产品性能稳定，拥有大量忠实客户群。同年，BilfingerSE收购了欧洲公认的真空技术领导品牌RoedigerVacuum，该品牌始创于1842年，拥有超过百年历史，相关产品性能稳定。2001年，BilfingerSE将Passavant品牌和Roediger Vacuum所属的两家公司合并，组建了Bilfinger Water TechnologiesGmbH（以下简称“BWT”，即AS的前身）
Bilfinger SE为强化其在水处理业务领域的竞争优势，将 AS整合打造成为全球领先的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案供应商。AS于 2011
年从 Diemmes.p.a.处收购了 AS意大利；于 2013年收购了 Weatherford Internationalplc（威德福国际公司）下属的JohnsonScreens品牌相关的全球业务，涉及的收购主体包括 AS美国、AS法国、AS澳大利亚、AS日本、AS印度等多个公司。通过上述两次收购，AS获得了Diemme、Johnson Screens等水处理业务领域全球知名的品牌及其销售网络和生产基地，进一步扩充并丰富了AS在固液分离、水处理领域的产品线，完成了生产基地和销售网络的全球化布局。
通过上述收购和整合，AS的前身 BWT已经成为全球屈指可数的少数具备从净水到污水等水端完整处理工艺技术装备研发和制造的跨国企业集团，旗下所拥有的超过百年的知名品牌包括Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum等。近年来 AS作为 Bilfinger SE旗下独立运营的水环保业务公司，为拓展 BilfingerSE集团的业务板块和提升其品牌知名度发挥了积极的作用。
（5）BilfingerSE为改善集团财务状况决定出售部分资产
近年来，受全球经济衰退和欧债危机的影响，BilfingerSE的主体业务显现颓势，特别是大型建筑工程业务板块连续亏损，集团经营也随之面临较大的财务压力，根据BilfingerSE公开披露的2014年至2016年的年度报告，Bilfinger SE最近三年的收入状况如下表所示：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|营业收入|624,500||500,200||424,900||
|营业成本|545,100||455,100||383,700||
|利润总额|79,400||45,100||41,100||
|净利润|-7,100||-51,000||27,060||

为尽快改善集团财务状况，Bilfinger SE在 2015年度开始逐步调整主营业务方向，实行战略性收缩，并逐步对某些非主体业务板块进行剥离，并出售部分优质资产，而AS作为 BilfingerSE独立经营的水处理环保板块，成为其业务剥离调整的优先选择。通过出售AS，BilfingerSE将获取宝贵的现金投入其主营业务相关领域，改善集团的盈利状况和财务状况。
（6）AS对于天翔环境产业链延伸和市场拓展的重大意义
Bilfinger SE本次出售的水处理业务所属的 AS拥有Geiger、Passavant、
Airvac、RoedigerVacuum、Diemme、JohnsonScreens等水处理领域的世界知名品牌；在全球 11个国家的 18个地区拥有制造基地，设立了覆盖全球的销售网络，在德国、美国、意大利和澳大利亚设立了4个研发中心；公司的产品／服务广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆／造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业／市政运营商等。
AS拥有覆盖全球的生产、销售、研发体系，若能成功收购AS，将上述水处理领域的世界知名品牌纳入上市公司体系，在吸收引进其在水处理领域的先进技术和国际化的管理团队的基础上，天翔环境的环保业务规模和盈利能力将大幅上升，实现产业链在“净水”＋“污水”＋“污泥”环保处理的各个环节的全面覆盖，使天翔环境跻身为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理综合服务提供商，极大增强天翔环境在环保产业领域的核心竞争力。
2．本次交易的过程及步骤
（1）第一阶段：联合东证天圣筹集资金，参与 AS竞购，并最终由 mertus 243.GmbH完成AS100%股权的收购
A．天翔环境获取BilfingerSE拟出售AS的信息，并组织进行初步尽调和决策
天翔环境为实现国际化战略，一直密切关注全球环保行业竞争态势及并购机会，努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。2015年12月，天翔环境获悉 AS原股东 Bilfinger SE拟出售 AS100%股权的信息后，立即组织中介机构对AS展开了初步尽职调查，并最终决定参与对AS的竞购。
B．天翔环境联合东证天圣，向 BilfingerSE发出收购要约
鉴于AS是 BilfingerSE旗下独立运作优质资产，是水处理领域全球领先企业之一，国内外多家大型机构都在积极参与竞买AS的股权，其中不乏欧洲知名的私募机构和大型企业集团。BilfingerSE在交易中设置了苛刻的交易条件，对交易时限、资信情况、收购实力均设置了严格的要求：①对交易各阶段的时间节点做了严格限定，要求竞标方最晚不迟于 2016年 1月 8日发出指示性要约函（IndicativeOffer），最晚不迟于2016年1月底与其签订正式收购协议，并在 2016年 3月底前完成交割；②要求竞标方出具相当金额的银行存款证明或金融机构出具贷款意向性文件，证明竞标方具有现金支付收购款项的能力，收购款项的支付不存在障碍；③最终确定的买方需在签署协议前提交相关证明，证明并购交易能获得政府主管机关的批准、交易符合其所在国家的产业政策、交易不存在法律障碍。
天翔环境介入交易时，BilfingerSE与各竞买方已进行了多轮谈判，并已进入最后一轮竞标阶段。与其他竞争对手相比，天翔环境在企业规模、股东背景、市场地位、经营业绩、资信实力等方面均不具有优势。为了能够参与到最后阶段交易，打消卖方对其收购实力的疑虑，并取得独家谈判权，天翔环境决定联合成都东证天圣股权投资基金（以下简称“东证天圣”）共同参与收购，借助与其合作的成功案例和操作经验支持、及其雄厚的资金实力和资信背景来提升外方对其履约能力的信心。
2016年1月15日，天翔环境联合东证天圣向 BilfingerSE正式发出发出指示性要约函（IndicativeOffer）。
C．天翔环境联合东证天圣筹集收购资金出境，获取独家谈判权
为了展示收购信心和实力，并获得独家谈判权，天翔环境决定联合东证天圣在极短时间内筹集到收购款项存放于德国银行账户。经过双方的共同努力，天翔环境和东证天圣在德国分别收购了壳公司 mertus 244. GmbH和 mertus 243.GmbH，并于 2016年 1月 22日分别将各自筹措的资金合计人民币 157,455.35万元（折算为22,020万欧元）（其中天翔环境筹集资金83,582.57万元人民币，东证天圣筹集资金73,872.78万元人民币）汇到 mertus 244. GmbH和mertus 243.GmbH在德国的账户中。
D．mertus 243.GmbH完成对 AS100%股权的交割
2016年2月6日，mertus 243.GmbH及天翔环境与BilfingerSE签署了《股权转让协议》，协议约定天翔环境作为最终收购方，承担最终的收购义务，收购AS公司100%股权。
2016年3月31日，mertus 243. GmbH与BilfingerSE、天翔环境签署了关于AS股权的《交割协议》，约定双方按照《股权转让协议》及相关协议的约定，确认收购 AS100%股权的最终收购价款为 22,065.40欧元。2016月 3月31日，mertus 243.GmbH向 BilfingerSE支付10,327.38万欧元，mertus 244.GmbH借款11,388.67万欧元给 mertus 243.GmbH，并代mertus 243. GmbH将上述款项支付给BilfingerSE。
2016年 4月 1日，mertus 243. GmbH办理完成 AS股权变更登记，正式持有AS100%股权。
（2）第二阶段：设立中德天翔，由中德天翔收购 mertus 244. GmbH和 mertus 243.GmbH，以置换天翔环境和东证天圣前期海外收购的过桥资金
A．2016年3月11日，设立中德天翔
在上述资金筹集出境的过程中，天翔环境筹集的资金83,582.57万元中除部分自有资金外，其他大部分资金系通过短期借款筹措，这种临时性资金安排不仅占用了企业流动资金，影响企业正常的生产经营，还使企业面临限期还本付息压力，公司必须通过交易安排来解决资金问题。
基于前述原因，亲华科技、四海汇智、星润泰祥等看好天翔环境发展前景的投资者决定发起设立中德天翔，并由中德天翔分别收购天翔环境和东证天圣所持有mertus 244.GmbH和mertus 243. GmbH的股权，以达到天翔环境和东证天圣出资资金全部退出的目的。
B．中德天翔收购 mertus 244. GmbH100%股权和 mertus 243. GmbH100%股权，置换天翔环境和东证天圣前期过桥资金
2016年 3月 28日，中德天翔与东证天圣签署《成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）与成都中德天翔投资有限公司关于 mertus 243.GmbH股权转让协议》，约定由中德天翔收购 mertus 243.GmbH的100%股权。同日，中德天翔与天翔环境签署《成都天翔环境股份有限公司与成都中德天翔投资有限公司关于mertus 244.GmbH股权转让协议》，约定由中德天翔收购 mertus 244. GmbH100%股权。中德天翔以天翔环境和东证天圣各自出境资金本金加资金成本为对价收购上述公司100%股权。
2016年3月30日，中德天翔办理完成 mertus 244.GmbH股权变更登记，正式持有mertus 244. GmbH100%股权；2016年4月1日，中德天翔办理完成mertus 243.GmbH股权变更登记，正式持有 mertus 243. GmbH100%股权。
C．mertus 243.GmbH吸收合并 mertus 244. GmbH
在上述交易过程中，天翔环境收购 mertus 244.GmbH的目的主要系天翔环境为满足将资金存放于德国银行账户的需要。在 mertus 243. GmbH正式完成 AS100%股权的交割后，mertus 244. GmbH存在的目的已经实现。
2016年4月26日，在中德天翔的控制下 mertus 244. GmbH和与mertus 243. GmbH签署了合并协议，由 mertus 243. GmbH吸收合并 mertus 244.GmbH和与mertus 243.GmbH。2016年5月19日，mertus 243.GmbH完成了本次吸收合并的工商登记手续。
通过上述交易，中德天翔持有 mertus 243. GmbH100%股权，mertus 243.
GmbH持有AS公司100%股权。
（3）第三阶段：天翔环境拟通过发行股份购买资产的方式，收购中德天翔100%股权，以实现最终收购 AS100%股权的目标
天翔环境拟通过发行股份购买资产的方式，向中德天翔的全体股东发行股份购买其持有的中德天翔100%股权，最终实现天翔环境收购 AS100%股权的目标。
3．本次交易安排的合理性分析
（1）天翔环境介入AS股权竞购的时间较晚，且 Bilfinger SE对竞购方的资信要求极高，天翔环境难以在短期内依靠自身实力筹集资金满足出售方的资信和履约能力的要求
天翔环境于2015年12月才获悉BilfingerSE出售AS股权的信息。BilfingerSE与各竞买方已进行多轮谈判，并已进入了最后一轮竞标阶段。并且，Bilfinger SE在交易中设置了苛刻的交易条件，对交易时限、资信情况、收购实力均设置了严格的要求，要求竞标方最晚不迟于 2016年 1月 8日发出指示性要约函（IndicativeOffer），最晚不迟于2016年1月底与其签订正式收购协议，并在 2016年 3月底前完成交割。为了满足 Bilfinger SE对交易时限的要求，获取独家谈判权，天翔环境必须在不到1个月的时间内筹集与AS股权交易对价相当的资金，并存放于境外银行账户，以展示收购信心和实力。
在如此短的时间内，天翔环境难以通过自有资金和银行贷款的方式筹集足够的资金满足上述需求。为此，天翔环境决定联合东证天圣共同筹集资金，满足 BilfingerSE对竞购方资信和履约能力的要求。
（2）天翔环境的财务状况决定了以发行股份购买资产的方式完成 AS的股权系其最优选择
截至 2015年 12月 31日，天翔环境货币资金余额为 143,841.62万元，其中其他货币资金余额为33,503.75万元（主要系融资性保函的保证金），有指定用途的募集资金 9.76亿元，扣除受限制的其他货币资金、指定用途的募集资金后，天翔环境尚可使用的货币资金远不足以支付AS公司收购款。天翔环境本次收购筹集的款项83,582.57万元中除部分自有资金外，其他资金系通过短期借款筹措，这种临时性资金安排不仅占用了企业流动资金，影响企业正常的生产经营，还使企业面临限期还本付息的压力，公司必须通过适当的交易安排来解决资金问题。
天翔环境在本次交易前通过 mertus 244. GmbH借款给 mertus 243.GmbH，并由mertus 243. GmbH完成AS股权的交割，是为达成收购交易的一种临时性交易策略安排。天翔环境财务状况决定了以发行股份购买资产的方式完成AS股权的收购系其最优选择。
基于前述目的，亲华科技、四海汇智、星润泰祥等看好天翔环境发展前景的投资者决定发起设立中德天翔，并由中德天翔分别收购天翔环境和东证天圣所持有mertus 244.GmbH和mertus 243. GmbH的股权，以达到天翔环境和东证天圣出资资金全部退出的目的。
综上所述，本所认为，天翔环境收购AS过程中面临诸多不利因素和限制，但是鉴于AS的技术、品牌和市场对于天翔环境实现环保业务转型升级的重大战略意义，天翔环境迫切需要达成收购交易。该交易方案是天翔环境最大限度的调动各种资源在自身财务状况有限的情况下完成收购的必要安排，交易方案具有合理性和可行性。
（二）天翔环境在本次交易前先将 Mertus 244. GmbH卖给中德天翔，再发行股份购买中德天翔100%股权的原因及合理性，两次交易价格是否存在利益输送及侵害上市公司股东利益的情况。
1．天翔环境在本次交易前先将 mertus 244. GmbH卖给中德天翔，再发行股份购买中德天翔100%股权的原因及合理性
如前所述，天翔环境在本次交易前先将 mertus 244.GmbH卖给中德天翔，再发行股份购买中德天翔100%股权是为最终实现收购 AS100%股权目的而设计的交易方案。该交易方案系天翔环境收购AS过程中面临诸多不利因素和限制，但是鉴于AS的技术、品牌和市场对于天翔环境实现环保业务转型升级的重大战略意义，天翔环境迫切需要达成收购交易的背景下制定的；是天翔环境在自身财务状况有限的情况下最大限度的调动各种资源完成收购的必要安排，有利于天翔环境最终顺利实现AS100%股权的收购。
2．两次交易价格是否存在利益输送及侵害上市公司股东利益的情况
天翔环境转让 mertus 244. GmbH股权的股权转让价格是以天翔环境借款给 mertus 244. GmbH的 83,582.57万元人民币及上述资金年化12%的收益率计算确定。在股权转让时，mertus 243.GmbH尚未与Bilfinger SE进行AS股权的交割，未取得AS的股权。
本次交易，天翔环境收购中德天翔100%股权，对应的交易作价为 170,000
万元，该交易作价考虑了中德天翔间接收购AS的成本，发生的中介费用和中德天翔的节余货币资金。
如上所述，天翔环境转让 mertus 244. GmbH股权的实质是转让壳公司 mertus 244.GmbH账面所持有的欧元外汇资产；本次交易中，交易标的为中德天翔100%股权。两次交易的标的资产存在差异，故交易价格有所不同。上述两次交易的定价公允，不存在利益输送及侵害上市公司股东利益的情形。
综上所述，本所认为，天翔环境在本次交易前先将 mertus 244. GmbH卖给中德天翔，再发行股份购买中德天翔100%股权之交易方案具有合理性。两次交易的定价公允，不存在利益输送及侵害上市公司股东利益的情形。
（三）mertus 243. GmbH向管理层公司提供借款的安排是否形成标的资产资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。是否存在其他关联方资金占用，及其是否符合上述规定。
根据天翔环境、mertus 243.GmbH、AS、AS管理层出资设立的管理层公司Halde 363 VerwaltungsgesellschaftGmbH（以下简称“管理层公司”）及 AS核心管理人员签署的《投资与股东间协议》，在管理层公司以增资方式取得 AS5%股权后，经管理层公司请求，mertus 243.GmbH有义务以350万欧元的对价向管理层公司出售并转让5%的AS股份。管理层公司应支付给 mertus 243.GmbH的股权转让价款，由mertus 243.GmbH向管理层公司提供350万欧元借款，借款利率为伦敦银行同业拆借利率+2%；管理层公司最迟应在交割日之后5年内向mertus 243. GmbH偿还上述借款。
2017年4月10日，亲华科技、mertus 243.GmbH、管理层公司签署了《转让协议》，协议约定免除 mertus 243. GmbH向管理层公司提供 350万欧元借款的义务，并由亲华科技向管理层公司提供借款350万欧元，用于向mertus 243.GmbH支付受让AS5%股权的价款。通过上述调整，向管理层公司提供借款主体由mertus 243.GmbH调整为亲华科技。
综上所述，本所认为，调整之后的借款安排不属于对标的资产资金占用的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。同时，经本所核查 AS及中德天翔审计报告等财务资料，AS及中德天翔不存在被其股东或其他关联方非经营性占用资金的情形。
（四）管理层公司取得AS公司10%股权后对公司治理及经营管理的影响。
根据中德天翔的说明，AS目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为保持AS管理团队的稳定，天翔环境、mertus 243.GmbH、AS、管理层公司及 AS核心管理人员于 2016年 10月 28日签署了《投资与股东间协议》，管理层公司将以增资及转让的方式共计取得AS10%的股权。
管理层公司取得AS10%的股权有利于维护AS核心经营管理团队的稳定，降低天翔环境本次收购境外标的资产的整合风险，充分调动AS管理层的主动性和积极性。同时，为了防范出现管理层控制公司的风险，上述《投资与股东间协议》就管理层公司入股后AS的监事会、股东会的职责权限进行了明确约定，天翔环境可通过 AS监事会和股东会对 AS的子公司的设立或解散、任免 AS的常务董事等重大事项进行决策，保持上市公司对AS的控制权。
综上所述，管理层公司取得 AS10%的股权安排有利于维护AS核心经营管理团队的稳定，降低天翔环境本次收购境外标的资产的整合风险，充分调动 AS管理层主动性和积极性。
（五）Mertus 243.GmbH向管理层提供借款用于取得AS公司10%的股权的合理性，是否涉及股份支付。
1．mertus 243.GmbH向管理层提供借款用于取得AS10%的股权的合理性根据《投资与股东间协议》的约定，管理层公司首先将通过对AS增资350万欧元的方式取得AS5%的股权；然后以350万欧元的价格受让mertus 243.GmbH持有的AS5%的股权；最终管理层公司将合计持有AS10%的股权。
由于管理层公司系由AS核心管理人员出资设立的公司，核心管理人员无法一次性提供足够的资金以取得AS10%的股权。为了达到稳定AS核心管理团队的目的，并避免mertus 243.GmbH向管理层公司提供借款而产生对标的公司资金占用的情形。亲华科技、mertus 243.GmbH、管理层公司签署了《转让协议》，约定免除mertus 243.GmbH向管理层公司提供350万欧元借款的义务，并由亲华科技向管理层公司提供借款350万欧元。
上述安排系天翔环境为稳定AS核心管理团队，激发AS核心管理团队的主动性和积极性而采取的激励措施和手段。上述措施有利于维护AS核心经营管理团队的稳定，降低天翔环境本次收购境外标的资产的整合风险，充分调动AS管理层的主动性和积极性。
2．AS的股本结构安排
根据《投资与股东间协议》的约定，在管理层公司入股AS之前，mertus 243.GmbH应通过批准修改公司资本结构的股东决议，具体如下：（1）公司的股权结构应包含注册资本、普通资本公积（“普通资本公积”）和优先资本公积；（2）AS应修订章程，公司的注册资本，目前为1股，面值为2,000,000.00欧元，应分为2,000,000股，每股面值1欧元。完成上述修改后，AS的资本结构如下：
单位：欧元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||注册资本||股份数量（股）||普通资本公积||优先资本公积|
|mertus 243. GmbH||2,000,000||2,000,000||68,000,000||150,000,000||

在完成上述资本结构的修改后，管理层公司将通过对AS增资350万欧元的方式取得AS5%的股权，并以350万欧元的价格受让mertus 243.GmbH持有的AS5%的股权。完成上述交易后，管理层公司将合计持有AS10%的股权，AS的股权结构将变更为：
单位：欧元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||注册资本||股份数量（股）||普通资本公积||优先资本公积||持股比例|
|mertus 243. GmbH||1,894,736||1,894,736||71,394,736||150,000,000||90%||
|管理层公司||210,528||210,528||||—||10%||
|合计||2,105,264||2,105,264||71,394,736||150,000,000||100%||

通过上述安排，管理层公司将以700万欧元的对价取得AS10%的普通股股权，但不享有AS的优先资本公积，在AS优先资本公积的股息率分配前，管理层公司持有的普通股不能获得利润分配。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的书面确认，由于管理层公司取得AS10%普通股股权主要为稳定AS核心管理团队的激励措施，构成股份支付。经测算涉及的股份支付金额为人民币 416.59万元，AS将依据管理层公司所涉及的管理人员的服务期限摊销上述股份支付金额。
综上所述，本所认为，mertus 243. GmbH向管理层提供借款用于取得 AS10%的股权具有合理性，由于管理层公司取得 AS10%普通股股权主要为稳定 AS核心管理团队的激励措施，构成股份支付，AS将依据管理层公司所涉及的
管理人员的服务期限摊销相应股份支付金额。
二、申请材料显示，本次交易过程分为三步，1）Mertus 243. GmbH收购 AS公司的收购价格为 220,653,961.97欧元，根据资金出境日的汇率折算为157,455,35万元人民币。2）中德天翔收购 Mertus 243. GmbH和 Mertus 244.GmbH分别支付75,712.78万元和87,493.41万元，合计 163,206.19万元。3）本次交易收购中德天翔100%股权，交易作价 170,000.00万元。请你公司：1）补充披露本次交易过程三步作价之间存在差异的原因，Mertus 243. GmbH收购 AS公司时 AS公司的估值和本次交易 AS公司的估值是否发生变化。2）补充披露 Mertus 243. GmbH收购 AS公司过程中，Mertus 243. GmbH向 Bilfinger SE支付的 103,273,800欧元及 Mertus 244. GmbH借款113,886,692.24欧元给 Mertus 243.GmbH，并代 Mertus 243. GmbH将上述款项支付给 BilfingerSE，二者合计价格217,160,492.24欧元低于《股权转让协议》约定的收购价格 220,653,961.97欧元的原因，Mertus 243. GmbH是否已充分完成收购义务，是否还需要向 Bilfinger SE支付收购对价。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2题）（一）补充披露本次交易过程三步作价之间存在差异的原因，Mertus 243. GmbH收购 AS公司时 AS公司的估值和本次交易 AS公司的估值是否发生变化。
1．本次交易过程分三步及作价之间存在差异的原因
根据天翔环境的说明，并经本所律师核查 mertus 243.GmbH及天翔环境与 Bilfinger SE签署的关于 AS收购的股权转让协议、中德天翔收购 mertus 243.GmbH及mertus 244.GmbH的相关的股权转让协议、天翔环境与交易对方签署的发行股份购买资产协议等与本次交易相关的交易协议和文件，本次交易过程涉及的各步交易作价情况及依据如下：
（1）三步交易作价依据及差异原因
本次交易上市公司收购AS100%股权分成三步进行，各交易过程的定价依据、交易作价及差异原因如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||步骤一||步骤二||步骤三|
||mertus 243.GmbH收购AS100%股权||中德天翔收购mertus 243. GmbH和mertus 244.GmbH 100%股权||天翔环境收购中德天翔100%股权||
|交易过程|||||||
||本次收购AS股权未经过评估，转让||收购AS股权的出境资金及资金成本||参考 AS 100%股权的评估值 166,444.29万元，并||
|定价依据|||||||

|||||
|-|-|-|-|
||价格由交易各方遵循市场原则、经过商业谈判协商达成||考虑本次交易的出境资金和资金成本、中德天翔为间接收购 AS公司股权发生的中介机构等费用以及中德天翔节余货币资金等因素，经交易各方协商确定|
||22,065.40 万欧元（以交割日汇率折算约为161,765.83万元）|163,206.19万元|170,000.00 万元|
|交易作价||||
||直接支付21,716.05 万欧，代BilfingerSE支付利润转移补偿款349.35 万欧元|现金|发行股份购买资产|
|支付方式||||
||—|实质为收购mertus243. GmbH和mertus 244. GmbH的外汇资产。以出境的收购资金为基础，并考虑出境资金的成本5,750.84万元|在 AS收购对价161,765.83万元的基础上进一步考虑了：①中德天翔为间接收购 AS股权发生的资金成本5,750.84万元；②中德天翔为间接收购AS股权发生中介机构费用、差旅费等 5,765.38万元；③中德天翔完成AS收购后的节余货币资金1,028.43万元|
|差异原因||||

（2）mertus 243. GmbH收购AS时AS的估值与本次交易AS的估值不存在差异
本次交易收购中德天翔100%股权的作价的参考因素中，mertus 243. GmbH收购AS的收购成本为22,065.40万欧元，与mertus 243.GmbH收购AS时的作价相比，没有溢价。
综上所述，本所认为，mertus 243.GmbH收购AS时AS的估值与本次交易中AS的估值不存在差异。
（二）补充披露 Mertus 243. GmbH收购 AS公司过程中，Mertus 243.
GmbH向 Bilfinger SE支付的 103,273,800欧元及 Mertus 244. GmbH借款
113,886,692.24欧元给 Mertus 243.GmbH，并代 Mertus 243. GmbH将上述
款项支付给 BilfingerSE，二者合计价格217,160,492.24欧元低于《股权转让协议》约定的收购价格 220,653,961.97欧元的原因，Mertus 243. GmbH是否已充分完成收购义务，是否还需要向 BilfingerSE支付收购对价。
按照《股权转让协议》约定及Bilfinger SE与AS签署的利润亏损转移协议等相关安排，mertus 243.GmbH收购AS100%股权的最终决算确认的收购价格为 22,065.40万欧元，其中初始收购价格 21,716.05万欧元，mertus 243.GmbH需向BilfingerSE支付其依据利润亏损转移协议向AS补偿的亏损349.35万欧元。
2014年 3月，AS与 Bilfinger SE下属子公司 Bilfinger Facility Services GmbH依据德国股份公司法第 291条签订了《利润转移协议》（2014年度， Bilfinger Facility Services GmbH与BilfingerSE合并，因此《利润转移协议》项下约定的权利和义务被转给了 BilfingerSE）。根据《利润转移协议》以及双方后续确认的最终财务报表数据，AS 2016年1月1日至2016年3月31日期间的亏损共计349.35万欧元，应由 BilfingerSE补偿给AS。
按照《股权转让协议》的相关安排，在 mertus 243. GmbH交割AS100%股权时，mertus 243.GmbH在交割日暂未向 BilfingerSE支付上述 349.35万欧元的价款，同时，BilfingerSE在交割日暂未向AS支付利润转移补偿款 349.35万欧元。
2016年9月，BilfingerSE向mertus 243.GmbH和AS发出了委托支付通知，委托mertus 243.GmbH向AS支付利润转移补偿款349.35万欧元； mertus 243.GmbH完成上述款项支付后，不需再支付BilfingerSE剩余收购价款349.35万欧元，Bilfinger SE亦不需再支付 AS利润转移补偿款 349.35万欧元。2016年9月30日，mertus 243. GmbH向AS支付了上述款项。
综上，本所认为，由于mertus 243. GmbH直接向Bilfinger SE支付初始收购价款21,716.05万欧元，并代 BilfingerSE向AS支付利润转移补偿款 349.35万欧元，根据境外律师尽调报告及法律意见1，mertus
243. GmbH已履行完本次收购款的支付义务，无需再向 BilfingerSE支付收购对价。
三、请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安 1《法律意见书》项下“境外律师尽调报告及法律意见”系境外律师于2016年10月对AS及其所属公司分别出具的法律尽职调查报告及法律意见书；由于补充核查期间，境外律师对AS及其所属公司进行了补充尽职调查，本补充法律意见书所述“境外律师尽调报告及法律意见”包括境外律师于2017年3月对AS
及其所属公司分别出具的补充或更新法律尽职调查报告及法律意见书。
排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）天翔环境向 Mertus 244.GmbH，Mertus 244. GmbH向 Mertus 243. GmbH的借款是否已归还，是否涉及资金成本。3）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。4）四海汇智的有限合伙人深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）穿透后的出资人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 4题）
（一）交易对方取得标的资产股权是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
1．根据交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智的书面确认，并经本所核查交易对方的工商资料、公司章程／合伙协议、资金入账凭证等资料，交易对方取得标的资产中德天翔股权的资金来源具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||出资到位时间||资金来源|
|1||亲华科技||2016/03/30||自有资金||
|2||中泰创展||2016/06/06||自筹资金||
|3||中讯建通||2016/06/06||自筹资金||
|4||四海汇智||2016/03/30||自有资金||
|5||星润泰祥||2016/06/14||自有资金||
|6||深商兴业||2016/05/27||自有资金||

（1）亲华科技、四海汇智、星润泰祥和深商兴业取得中德天翔股权的资金均来源于其股东投入的资本金或合伙人投入的出资，系该等企业的自有资金。
（2）根据中泰创展出具的《关于对中德天翔出资资金来源的说明》，中泰
创展以自筹资金取得标的资产的具体情况如下：
“本合伙企业对成都中德天翔投资有限公司出资8.2亿元，出资资金主要来源于出资当时的合伙人中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展控股”），且均为中泰创展控股自有资金。截至本说明签署日，中泰创展控股间接持有本合伙企业100%的权益，中泰创展控股向本合伙企业划拨资金用于投资成都中德天翔投资有限公司，属于中泰创展控股与下属成员企业之间的日常经营行为，因此中泰创展控股与本合伙企业未签署借款合同或以其他方式约定借款期限、借款利率等事项且不存在短期内偿债安排。截止 2016年12月31日，中泰创展控股的资产总额为 130.71亿元，净资产为 19.23亿元。中泰创展控股具备以其自有资金支持本合伙企业投资成都中德天翔投资有限公司的能力。”
（3）经核查，中讯建通以自筹资金取得标的资产的具体情况如下：
2016年 6月 3日，中讯建通与新润通国际融资租赁有限公司签署了《借款合同》，约定中讯建通向新润通国际融资租赁有限公司借款人民币 130,000,000元，约定用途为投资并购基金，利率为年化15%，期限为24个月（贷款实际起始日期具体以资金划出新润通国际融资租赁有限公司账号为准），放款方式为一次性放款。
2．根据交易对方书面确认，本次交易中交易对方取得标的资产股权为自有资金或自筹资金认购，不存在将所持中德天翔股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。
3．根据交易对方书面确认并经本所核查，交易对方中泰创展、中讯建通取得标的资产股权的资金来源为自筹资金，其中中泰创展的自筹资金系中泰创展控股划拨的资金，中讯建通的自筹资金系向新润通国际融资租赁有限公司的借款，均不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
此外，经本所律师核查，交易对方中中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智均系私募股权投资基金，且均已办理了私募股权投资基金备案，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金；上述交易对方经穿透核查至法人和自然人后的最终出资人合计均不超过 200人，不涉及向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
综上，本所认为，交易对方取得标的资产股权均为自有资金或自筹资金认购，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，亦涉及以公开、变相公开方式
向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
（二）天翔环境向Mertus 244.GmbH，Mertus 244.GmbH向Mertus 243.GmbH的借款是否已归还，是否涉及资金成本。
1．天翔环境已通过股权转让款的形式全部收回向 mertus 244. GmbH提供借款
2016年1月22日，天翔环境与mertus 244.GmbH签署了《股东借款协议》。
根据协议约定，天翔环境对mertus 244. GmbH提供借款人民币83,582.57万元（折算为11,692.62万欧元）。
2016年 3月 28日，天翔环境与中德天翔签署了《成都天翔环境股份有限公司与成都中德天翔投资有限公司关于 mertus 244.GmbH股权转让协议》，协议约定天翔环境以 83,582.57万元人民币的价格及上述价金12%年化收益率计算确定。
根据上述协议约定，中德天翔已于2016年6月向天翔环境支付完毕股权转让款。因此，天翔环境向mertus 244. GmbH提供的借款已全部通过股权转让款的方式收回，且股权转让款中包含按协议约定向天翔环境支付资金成本。
2．mertus 244.GmbH向 mertus 243.GmbH提供借款的收回情况
2016年 3月 28日，中德天翔与东证天圣签署《成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）与成都中德天翔投资有限公司关于 mertus 243. GmbH股权转让协议》，约定由中德天翔收购东证天圣持有的 mertus 243. GmbH100%股权。同日，中德天翔与天翔环境签署《成都天翔环境股份有限公司与成都中德天翔投资有限公司关于mertus 244. GmbH股权转让协议》，约定由中德天翔收购天翔环境持有的 mertus 244. GmbH100%股权。2016年 4月 26日，由于 mertus 243.GmbH和mertus 244.GmbH均由中德天翔100%持股，mertus 244.GmbH与mertus 243. GmbH签署了《合并协议》，mertus 244.GmbH作为转让实体，被mertus 243. GmbH吸收合并。同日，mertus 244. GmbH与mertus 243.GmbH股东会审议通过了上述合并事项。2016年5月19日，上述合并事项在mertus 243.GmbH的商业注册处进行了登记。
综上，本所认为，由于 mertus 243. GmbH已经在中德天翔的控制下完成对 mertus 244.GmbH的吸收合并，相关债权债务归于同一主体，因此 mertus 243.GmbH无须偿还向mertus 244. GmbH的借款及支付资金成本。
（三）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。
1．天翔环境本次发行股份购买资产的全部交易对方中的2家为有限公司，4家为有限合伙企业。上述有限合伙企业进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后的发行对象为45名，因此本次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后的发行对象合计为47名，符合中国证监会关于上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过 200名的相关要求。本次交易的交易对方穿透至法人和自然人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||穿透情况（至自然人、法人层级）|
|1||亲华科技||—||
|2||中讯建通||—||
|3||中泰创展||1.北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司2.北京融泰创元投资管理有限公司||
|4||四海汇智||1.深圳市恒通成长创业投资企业1-1深圳市卓佳汇智创业投资有限公司1-2深圳市前海四海汇智创业投资有限公司1-3林晓凡1-4林顺生1-5庄晓杰1-6黄诚1-7傅军如1-8谢文建1-9王晓楠1-10李滨2.深圳市前海四海汇智创业投资有限公司3.黄纯祥4.林镇基5.卓睿6.叶少鸿7.曾向鸿8.林贤生||

||||
|-|-|-|
|||9.刘鹏10.李滨11.陈耿臻12.许泽燕13.深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|
|5|星润泰祥|1.成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）1-1成都文晟富民股权投资基金管理有限公司1-2李驰1-3李立成1-4欧宁一2.深圳星润资产管理有限公司3.丰朴投资控股有限公司|
|6|深商兴业|1.深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司2.深圳市汇智成长投资管理有限公司3.深圳市新望投资有限公司4.深圳市卓佳汇智创业投资有限公司5.深圳市一德兴业创新投资有限公司6.深圳市城市投资发展（集团）有限公司7.深圳市引导基金投资有限公司8.蔡永新9.陈庆林10.尚豹11.杨钦琪12.刘红侠13.张宴14.林克龙15.王国忠16.姜山17.李贵平|

根据亲华科技、中讯建通、中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智及其上述出资人出具的承诺，并经本所核查交易对方及其上述出资人的公司章程／合伙协议，交易对方取得中德天翔股权的资金来源均为自有资金、自筹资金，资金来源合法，不存在优先受益的投资者并且不存在其他结构化、杠杆等安排，无股份代持的情形。
2．根据天翔环境及交易对方的书面确认，并经本所核查天翔环境及交易对
方的工商档案资料，交易对方亲华科技的股东邓亲华系上市公司的控股股东及实
际控制人，邓亲华持有亲华科技40%之股权；同时，上市公司董事长邓亲华系亲华科技执行董事兼总经理，上市公司总经理系亲华科技监事，亲华科技构成上市公司的关联方。除上述情形外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3．本次交易前，除亲华科技通过“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”间接持有上市公司1.26%的股权外，其他交易对方均未取得上市公司的股份。根据交易对方的书面确认，其均不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押、短期内偿债以及结构化、杠杆安排等融资安排。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后天翔环境的股权结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||||持股比例||||持股比例|
||||股份数量（股）||||股份数量（股）|||
||||||（%）||||（%）|
|邓亲华||132,988,051||30.54||132,988,051||23.7||
|邓翔||8,006,618||1.84||8,006,618||1.43||
|亲华科技||—||—||25,906,735||4.62||
|中泰创展||—||—||60,695,780||10.81||
|中讯建通||—||—||9,622,501||1.71||
|星润泰祥||—||—||14,803,849||2.64||
|深商兴业||—||—||7,401,924||1.32||
|四海汇智||—||—||7,401,924||1.32||
|其他股东||294,404,521||67.62||294,404,521||52.45||
|合计||435,399,190||100||561,231,903||100||

如上表所述，本次交易前，邓亲华直接持有上市公司30.54%的股权，邓亲华之一致行动人邓翔直接持有上市公司1.84%之股权，邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”间接持有上市公司1.26%的股权，邓亲华及其一致行动人邓翔直接与间接合计持有上市公司33.64%的股权。邓亲华为上市公司控股股东及实际控制人。
邓亲华、邓翔分别持有亲华科技40%、60%的股权，亲华科技作为本次交易的交易对方，本次交易完成后，亲华科技将持有上市公司4.62%的股权。不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华直接持有上市公司23.70%的股权，邓翔直接持有上市公司1.43%的股权，邓亲华、邓翔通过“华鑫信托.311
号证券投资集合资金信托计划”间接持有上市公司0.98%的股权，邓亲华及其一
致行动人邓翔将直接与间接合计持有上市公司30.71%的股权。邓亲华仍为上市
公司控股股东及实际控制人，本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响。
（四）四海汇智的有限合伙人深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）穿透后的出资人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询并经深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）确认，交易对方四海汇智的有限合伙人深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资金额||出资比例|||||||
||||出资人名称||||||出资方式||取得权益时间||资金来源|
||号||||（万元）||（%）|||||||
|1||深圳市前海四海汇智创业投资有限公司||100||2.94||货币||2015/09||自有资金||
|2||深圳市卓佳汇智创业投资有限公司||1,000||29.42||货币||2015/09||自有资金||
|3||李滨||300||8.82||货币||2016/03||自有资金||
|4||林晓帆||300||8.82||货币||2015/09||自有资金||
|5||林顺生||300||8.82||货币||2016/03||自有资金||
|6||庄晓杰||300||8.82||货币||2016/03||自有资金||
|7||黄诚||100||2.94||货币||2015/09||自有资金||
|8||傅军如||600||17.66||货币||2015/09||自有资金||
|9||谢文建||300||8.82||货币||2015/09||自有资金||
|10||王晓楠||100||2.94||货币||2015/09||自有资金||
|合计||||3,400||100||—||—||—||

四、申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价条件为创业板综合指数（399102.SZ）跌幅超过10%，或深证环保指数（399638.SZ）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年1月 8日）收盘价。调价基准日为满足上述条件至少一项的任一交易日当日。请你公司补充披露：1）前述以“任一交易日”为调价基准日的安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。2）调价方案未考虑股票价格上涨影响
的合理性。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第5题）
（一）前述以“任一交易日”为调价基准日的安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
1．本次交易方案的发行价格调整机制
2016年7月8日、2016年11月29日、2016年12月15日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第三届董事会第四十六次临时会议、2016年第七次临时股东大会分别审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
（2）价格调整方案的生效条件
天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
A．可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
B．可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即4103.3点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
（5）调价基准日
可调价期间内，天翔环境董事会有权在“（4）触发条件”中A或B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以该次董事会决议公告日作为基准日。
（6）发行价格调整次数
可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。
（7）发行价格调整
当价格调整方案的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日起十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以触发条件成就日的首日作为调价基准日。可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天翔环境董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总额／调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总量）。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（8）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2．“任一交易日”符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据天翔环境第四届董事会第二次会议对“任一交易日”进行了的修改，修改后的时间为：可调价期间内，天翔环境董事会有权在“（4）触发条件”中 A或 B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
修改后的本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性。具体理由如下：
（1）触发条件明确、具体，即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易期间内，满足上述“1.本次交易方案的发行价格调整机制”中的约定条件。
（2）调价期间明确，即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）调价基准日确定，即为满足天翔环境有权在“（4）触发条件”中 A或 B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
（4）价格调整区间确定，即调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%。
综上，本所认为，修改后的发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
（二）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性。
1．调价方案设置具有合理性
2016年以来，A股二级市场波动剧烈，创业板综合指数由年初的 3,265点下跌至2016年3月2日的2,133点，跌幅达34.67%，此后开始震荡上行，2016年11月23日一度下跌至2,899点，较最高点涨幅达到35.91%。
鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案。本次交易综合资金安排、交易结构、降低交易风险等因素，亲华科技与四海汇智发起设立了特殊目的公司中德天翔，并通过增资扩股或股权转让等形式引入其他投资者。本调价方案未设置股价上涨的调价方案，有利于在股市低迷的市场环境下吸引投资者，募集设立中德天翔，筹集足额的资金、降低交易风险。该方案中的调价触发条件以深证综指
（399106.SZ）及深证环保指数（399638.SZ）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场大幅下挫对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
2．本次交易方案的发行价格调整机制经天翔环境董事会、股东大会审议通过
2016年7月8日、2016年 11月29日、2016年12月15日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第三届董事会第四十六次临时会议、2016年第七次临时股东大会分别审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。同时，天翔环境2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次会议对本次重组的调价机制
进行了修改。因此，本次发行价格调整机制已履行必要的审批程序。
3．调价方案设置符合《重组办法》及相关法律法规的规定
根据《重组办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《准则第26号》”）第五十四条第（一）项的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。
综上，本所认为，本次调价方案的设置主要是为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定相关条款，具有合理性。同时，本次调价条
款内容符合《重组办法》及相关法律法规的规定，并已经天翔环境董事会、股东大会审议通过。
（三）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。
截至本补充法律意见书出具日，可调价期间内创业板综合指数（399102.SZ）和深证环保指数（399638.SZ）并未出现“在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 1月 8日的收盘点数的跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价”的情形，尚未触发调价机制。
上市公司将密切关注整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场变化情况，当触发调价机制时会按照调价机制履行相关程序和信息披露义务。
五、申请材料显示，本次重组的交易对方之一为上市公司实际控制人控制的企业，完成后上市公司实际控制人控制的上市公司股份比例将上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人控制上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第7题）
1．本次交易前后，上市公司实际控制人控制的上市公司股份比例的变化
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为30.54%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.84%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有5,476,296股，持股比例为1.26%。邓亲华与邓翔为父子关系，并签署了《一致行动协议》，两者直接与间接合计持股比例为33.64%。
邓亲华、邓翔分别持有亲华科技40%、60%的股权。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境25,906,735股，持股比例为4.62%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有上市公司的股份将上升至 172,377,700股，合计持股比例将由33.64%下降为30.71%，邓亲华为上市公司第一大股东，仍为上市公司的实际控制人。
2．本次交易前上市公司实际控制人控制上市公司股份的锁定期安排
邓亲华、邓翔及对本次交易前取得的天翔环境股份自愿承诺锁定如下：
（1）自天翔环境在本次重大资产重组新增股份（以下简称“标的股份”）上市之日起12个月内，不转让其在本次交易前所持有的天翔环境股份。
（2）自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）上述限售期限届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
同时，邓亲华承诺将继续遵守 2016年非公开发行时作出的关于股份锁定的承诺。
亲华科技承诺如下：
（1）自天翔环境在本次重大资产重组新增股份（以下简称“标的股份”）上市之日起12个月内，不转让其在本次交易前所持有的天翔环境股份。
（2）因“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”期限原因需办理 12个月内清算的，亲华科技将以其自有资金或自筹资金办理“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有的天翔环境5,476,296股股票过户。
（3）亲华科技承接的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”所持天翔环境股份自天翔环境在标的股份上市之日起12个月内不得转让。
（4）自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亲华科技亦应遵守上述约定。
（5）上述限售期限届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
综上，本所认为，本次交易前上市公司实际控制人控制上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
六、申请材料显示，1）本次交易已履行四川省发改委、四川省商务厅备案、四川省外汇管理局登记、美国反垄断审查。2）上市公司部分业务与标的资产重合。3）AS公司及其子公司注册地涉及多个国际和地区。请你公司补充披露：1）本次重组是否涉及其他境内外审批程序及履行情况。2）是否涉及在美国以外的其他国家和地区的反垄断审查，及其进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第10题）
（一）本次重组是否涉及其他境内外审批程序及履行情况。
1．经核查，本次交易已经履行了如下境内外审批程序：
（1）2016年 1月 22日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于成都天翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国贝尔芬格水处理技术有限公司项目情况的函》。
（2）2016年 3月 29日，四川省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201600084号），同意中德天翔通过 mertus 243. GmbH收购并持有AS100%股权。
（3）2016年 3月 31日，四川省发展和改革委员会出具了《项目备案通知书》（川发改境外备[2016]第 6号），同意对中德天翔收购 AS100%股权项目予以备案。
（4）中德天翔已办理国家外汇管理局四川省分局的登记。
（5）2016年2月19日，mertus 243.GmbH收购AS项目已向美国Federal Trade Commission和 Department of Justice提交美国反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查材料，该审批等待期为正式提交申请材料后 30个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查。截至本补充法律意见书出具日，30个自然日的等待期已过且 Federal TradeCommission和 Department of Justice均未提出意见。
2．本次交易尚需履行的境内外审批程序
（1）根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件相关规定，本次交易尚需获得中国证监会核准。
（2）根据境外律师尽调报告及法律意见，AS俄罗斯已于 2017年4月7日向俄罗斯联邦反垄断局递交了反垄断审查申请，本次交易尚需取得俄罗斯联邦反垄断局审批同意。（本次交易在俄罗斯的反垄断审查具体情况详见本补充法律意见书“第一部分”之“六、（二）2.本次交易所涉及的美国以外其他境外国家或地区的反垄断审查”）
根据境外律师尽调报告及法律意见并经本所核查境内相关事宜，除上述已经履行和尚需履行的境内外审批程序外，本次交易不涉及其他境内审批程序；本次交易所涉及的AS及其所属子公司的收购无需在德国、法国、意大利、澳大利亚、美国、印度、巴西、智利、阿根廷、秘鲁、俄罗斯、日本、摩洛哥履行政府审批程序。
（二）是否涉及在美国以外的其他国家和地区的反垄断审查，及其进展情况。
1．本次交易不涉及中国境内的反垄断审查
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，中国境内的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
本次交易为天翔环境发行股份购买中德天翔并间接收购 AS及其所属子公司，可能具有排除、限制竞争的效果，涉及《反垄断法》项下的经营者集中。
根据《反垄断法》第二十一条的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《规定》”）第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016CDA40163”《成都天翔环境股份有限公司 2015年度审计报告》、“XYZH/2017CDA80021”《成都天翔环境股份有限公司 2016年度审计报告》及为本次交易出具的“XYZH/2016CDA30443”《成都天翔环境股份有限公司 2016年1-6月、2015年度备考财务报表审阅报告》、“XYZH/2017CDA80023”《成都天翔环境股份有限公司2016年度、2015年度备考财务报表审阅报告》，天翔环境及AS上一会计年度（2015年）在全球范围内的营业额合计未超过 100亿元人民币；天翔环境、中德天翔、AS所属境内子公司 AS成都和 AS杭州上一会计年度（2015年）在中国境内的营业额合计未超过20亿元人民币。本次交易未达到《反垄断法》、《规定》规定的经营者集中应当进行申报的标准。
综上，本所认为，本次交易不涉及中国境内的反垄断审查。
2．本次交易所涉及的美国以外其他境外国家或地区的反垄断审查
根据AS俄罗斯说明并经本所核查，AS俄罗斯系 mertus 243. GmbH收购AS股权交割完成之后，于 2016年6月20日由AS及AS意大利共同设立的子公司。mertus 243. GmbH收购 AS时，AS俄罗斯尚未成立，因此当时并未涉及在俄罗斯的反垄断审查程序。根据境外律师尽调报告及法律意见书，本次交易所涉及 AS俄罗斯间接收购事宜须取得俄罗斯联邦反垄断局的反垄断审批，AS俄罗斯已于2017年4月7日向俄罗斯联邦反垄断局递交了反垄断审查申请。经境外律师的进一步说明，根据其过往经验判断，正常情况下AS俄罗斯将获得俄罗斯联邦反垄断局对本次交易的审批同意。
此外，根据中德天翔的说明及承诺，AS俄罗斯占标的资产的份额比例较小，且如间接收购AS俄罗斯事宜未能及时取得俄罗斯联邦反垄断局的审批同意并满足本次交易正式实施的条件，中德天翔将行使其股东权利促使AS俄罗斯之股东AS及AS意大利以注销或转让AS俄罗斯的方式对AS俄罗斯进行剥离；同时，如AS拟继续在俄罗斯开展相关业务，中德天翔将行使其股东权利促使AS在本次交易完成后通过新设子公司或其他适当方式承接AS俄罗斯目前的相关经营业务。因此，如间接收购AS俄罗斯事宜未能及时取得俄罗斯联邦反垄断局的审批同意，该事宜将不会对AS的业务经营及本次交易产生实质性影响。
根据境外律师尽调报告及法律意见，除本次交易所涉间接收购AS俄罗斯事宜尚需履行的反垄断审查程序外，本次交易所涉及的 AS及其所属子公司的间接收购事项无需在德国、法国、意大利、澳大利亚、美国、印度、巴西、智利、阿根廷、秘鲁、俄罗斯、日本、摩洛哥履行反垄断审查程序。
七、申请材料显示，1）AS公司成立于2001年2月，于2013年2月收购 AS美国公司，于 2011年 10月收购 AS意大利公司，于 2013年 2月收购 AS法国公司，于2013年2月收购AS澳大利亚公司。2）AS多个子公司成立时间早于AS总公司成立时间，且未披露除上述子公司外其他子公司历史沿革。请你公司：1）结合前次收购AS公司实际控制人及管理团队背景、业务运营情况等，补充披露 AS公司近年来收购上述子公司的背景及合理性。2）进一步补充披露对AS公司子公司产权的确认是否具备足够的法律效力，是否会引起诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第13题）
（一）结合前次收购AS公司实际控制人及管理团队背景、业务运营情况等，补充披露AS公司近年来收购上述子公司的背景及合理性。
根据 AS的说明，并经本所律师查询 AS原股东的官方网站（http://www.Bilfinger.com/），AS原股东的基本情况及AS近年来收购AS美国、AS意大利、AS法国、AS澳大利亚的背景及合理性情况如下：
1．AS原股东的基本情况
在本次收购前，AS的原股东 Bilfinger SE是一家在法兰克福证券交易上市的公司，国际证券交易编码为DE0005909006。BilfingerSE是国际领先的工业服务供应商。公司主要是给加工工业的客户提供定制化的工程和服务。通过查阅 Bilfinger SE2016年年度财务报告，Bilfinger SE 2016年度的营业收入为 42.49亿欧元；截至2016年12月31日，BilfingerSE拥有的员工数量为 36946人。
2．AS近年来收购的背景和合理性
根据 AS的说明，Bilfinger SE早期的主营业务为建筑工程服务，系欧洲最大的建筑工程公司之一。2000年以后，BilfingerSE逐步开始实施战略转型，将其业务发展的战略重心由建筑工程业务转变为工程技术服务业务，尤其是为工厂设施、发电站和加工工业企业提供设计、生产、设备及设施安装服务等系统解决方案。在过去的10多年里，BilfingerSE先后收购了多种类型的服务供应商，例如 Holman ServiceGesellschatf（工厂设施服务供应商），Deutsche Babcock（电站服务供应商），Reinold&Mahler，MCE（工业服务供应商）。
Bilfinger SE为强化其在水处理业务领域的竞争优势，将 AS整合打造成为全球领先工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案供应商。AS于 2011年从 Diemmes.p.a.处收购了 AS意大利；于 2013年收购了 Weatherford Internationalplc（威德福国际公司是在纽约证券交易所上市公司，股票代码WFT；公司总部位于瑞士，2015年年营业收入94.33亿美元，系世界知名专业石油机械生产供应商，世界三大石油设备生产商之一，在全球 100多个国家拥有业务）下属的 Johnson Screens品牌相关的全球业务，涉及的收购主体包括AS美国、AS法国、AS澳大利亚、AS日本、AS印度等多个公司。通过上述两次收购，AS获得了Diemme、JohnsonScreens等水处理业务领域全球知名的品牌及其销售网络和生产基地，进一步扩充并丰富了 AS在固液分离、水处理领域的产品线，完成了生产基地和销售网络的全球化布局。
3．AS拥有的品牌及业务发展演变过程
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||||||||相关主体原有业||通过收购，AS|
||主要品牌||获得时间||拥有的法人主体|||||
||||||||务领域||新增业务领域|
|Geiger、Passavant、Airvac、RoedigerVacuum||2011年以前||AS、AS杭州||水处理业务（WT）、取水业务（WI）、真空技术（VT）||—||

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|Diemme|2011年新增|AS意大利|工业过滤（IF）|工业过滤（IF）|
|JohnsonScreens|2013年新增|AS美国、ASC意大利、AS法国、AS法国苏万松、AS日本、AS澳大利亚、AS印度、AS巴西、AS阿根廷、AS 秘鲁、AS智利|一般工业（GI）、烃加工（HP）、水井业务（WW）、水处理业务（WT）、取水业务（WI）|一般工业（GI）、烃加工（HP）、水井业务（WW）|

由上表可见，AS于 2011年通过收购 AS意大利获得了 Diemme品牌；于 2013年收购了 Johnson Screens品牌相关的全球业务，涉及的法人主体包括 AS美国、ASC意大利、AS法国、AS澳大利亚、AS日本、AS印度等多个公司。Diemme品牌主要涉及工业过滤（IF）板块；Johnson Screens品牌涉及的业务板块包括水处理业务（WT）、一般工业（GI）、烃加工（HP）、水井（WW）和取水业务（WI）五大板块。通过上述两次收购，AS最终形成了现有七大业务板块，在全球 11个国家的 18个地区拥有制造基地，构建了覆盖全球的销售网络，在德国、美国、意大利和澳大利亚设立了4个研发中心，成为生产、销售、研发体系覆盖全球的跨国企业。
4．AS收购Diemme、Johnson Screens后的业务整合与协同效应
AS通过收购与整合 Diemme及JohnsonScreens，进一步丰富公司产品种类，互补技术优势，将产品引入各生产基地提高产能利用率，并通过整合销售渠道，完善了公司销售网络，提高了公司核心竞争力与盈利能力。具体而言，收购整合后，AS七大业务板块大致可在产品／技术、应用领域、生产制造、销售渠道四个维度实现协同效应，形成具备核心竞争力的整体。具体如下：
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|||||全球业务部门|||||||||||||
||协同效应||||||||||||||||
|||||GI||HP||IF||VT||WI||WT||WW|
|产品／技术||固体／液体分离和介质筛选|√||√||√||（√）||||√||√||
|||废液收集和处理|||||||√||||√||||
|应用领域||水处理（饮用水处理、废水、污泥）|（√）||||√||√||√||√||√||
|||处理其他固体、液体和气体|√||√||√||||||||||
|生产制造||制造定制机械设备|||||√||||√||√||||
|||制造定制小型部件|√||√||||√||||||√||

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||V型金属丝制造|√|√|||√|√|√|
||塑料加工（PVC、PU）||||√|||√|
|销售渠道|全球市场和销售办法|√|√|√|√|√|√|√|
||全球产品／技术|√|√|√|√|√|（√）|√|

注：√适用（√）部分适用
（1）产品／技术的整合
AS七大业务板块中，水处理设备（WT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）等业务板块均需利用固体／液体分离和介质筛选的技术，而真空设备（VT）、水处理设备（WW）需利用废液收集和处理技术，AS通过收购Diemme、 JohnsonScreens，新增工业过滤（IF）、一般工业（GI）、烃加工（HP）、水井业务（WW），与AS原有业务在技术上具有协同效应，通过收购后的整合，进一步提高了公司的技术实力。
（2）应用领域的整合
AS七大业务板块中多数产品均可应用于市政、建筑、采矿的等领域，如真空设备（VT）、水处理设备（WT）、取水设备（WI）等板块均可用于市政工程领域，AS通过收购Diemme、JohnsonScreens，进一步提高了公司在相关领域的市场份额，提高了整体知名度。
（3）生产制造的整合
在收购Diemme、JohnsonScreens之前，AS仅在德国与中国拥有制造基地，主要从事三大业务板块。收购完成后，AS在全球11个国家拥有了18个生产基地，业务板块拓展至七个。由于AS部分生产基地具有通用的定制化生产成套机械设备、小型配件、V型金属丝制造、塑料加工能力。收购完成后，AS对各生产基地进行了产能整合，将具备生产能力的生产基地进一步引入新的产品组合。通过生产制造能力的整合，进一步提高整体产能利用率。
（4）销售渠道的整合
收购Diemme、Johnson Screens后，AS在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等 11个国家的 18个地区设立了制造基地，构建了覆盖全球的销售网络。由于AS部分产品具有共同的应用领域，通过收购，进一步完善了公司的销
售渠道与网络。
5．AS原股东 BilfingerSE转让AS股权的背景
近年来，受全球经济衰退和原油价格持续下跌的影响，BilfingerSE面临巨大的财务压力。为改善自身的现金流状况，Bilfinger SE自 2015年开始先后将电站业务、基础设施板块业务、AS、建筑设施服务以及房地产业务等公司或业务转让给第三方，其中 2016年度 Bilfinger SE将 AS以 2.2亿欧元的价格转让给了mertus 243.GmbH，将建筑设施服务以及房地产业务以12亿欧元转让给金融投资者EQT。Bilfinger SE通过上述一系列的战略性业务收缩，其财务状况得到明显改善，公司现金及现金等价物净增加额由 2014年度的-24,300万欧元增加到 2016年度的 55,900万欧元；现金及现金等价物余额由 2014年末的40,300万欧元增加到了 2016年末的103,200万欧元。
（二）进一步补充披露对AS公司子公司产权的确认是否具备足够的法律效力，是否会引起诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，及对本次交易的影响。
根据境外律师尽调报告及法律意见，AS持有的AS意大利、ASC意大利、AS法国、AS美国、AS澳大利亚、AS日本、AS阿根廷、AS巴西、AS智利、 AS印度、AS俄罗斯、帕萨旺公司的股权，AS法国持有的 AS法国苏万松的股权，AS美国持有的AS阿根廷、AS巴西、AS智利、AS印度、AS秘鲁的股权， AS法国持有的 Tubafor摩洛哥，AS智利持有的 AS秘鲁的股权，AS意大利持有的AS俄罗斯的股权均合法有效，相关股权不存在涉及诉讼、仲裁或其他任何争议的情况。
根据AS杭州及AS成都公司章程、工商档案并经本所律师在全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）等网络查询，AS持有的 AS杭州的股权及 AS杭州持有的 AS成都的股权均合法有效，相关股权不存在涉及诉讼、仲裁或其他任何争议的情况。
综上，本所认为，AS子公司产权的确认具备足够的法律效力，不存在会引起诉讼、仲裁或其他形式的纠纷之情形。
八、申请材料显示，AS公司及其子公司部分业务资质即将到期。请你公司补充披露 AS公司及其子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性，应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第14题）
1．已经到期的业务资质及其续期情况
就《法律意见书》中披露事项，截至本补充法律意见书出具日，AS及其子公司共有9项业务资质已经到期，具体情况如下：
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||序号||证书／文件||核发机构||有效期限||资质主体|
|1||厂房-压力容器注册证书（编号：P0022303）||昆士兰政府||2017/01/31||AS澳大利亚||
|2||石棉管理计划||QAMS||2016/11||AS澳大利亚||
|3||经营许可证-ALUF（编号：708/2015）||圣伯尔南多德坎普市政局||2015/06/30||AS巴西||
|4||潜在污染行为及环境资源使用行为联邦技术登记-CTF/IBAMA（编号：2822037）||IBAMA||2017/01/17||AS巴西||
|5||《城市排水许可证》（编号：浙滨排临字第140号）||杭州市滨江区城市管理局||2017/04/08||AS杭州||
|6||《污染物排放许可证》（编号：330108350111-103）||杭州市环境保护局||2016/11/29||AS杭州||
|7||根据《工厂法》获得的许可（编号：016017）||工业安全及健康副局长，卡洛尔，甘地纳格尔地区||2014/12/31||AS印度||
|8||ISO 9001：2008认证（编号：44100149390098）||TUV NORDCERT GmbH||2017/04/01||AS印度||
|9||ISO 9001：2008认证（编号：44100140098）||TUV NORDCERT GmbH||2017/04/01||AS印度||

根据境外律师尽调报告及法律意见，并经本所核查AS及其子公司的境内业务资质情况，上述已到期业务资质的续期情况如下：
（1）就上述第 1项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS澳大利亚确认，AS澳大利亚已于 2016年 12月 19日提交了关于该资质的续期申请，尚待颁发新的资质证书，不存在影响该证书取得的任何情形。
（2）就上述第 2项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见，根据昆
士兰州的框架监管规则，公司必须编制石棉管理计划及登记簿必须并置于住所。
石棉管理计划和登记簿必须至少每5年审查一次，如果发生石棉计划受到妨碍等情况，则需要在更短的时间内进行审查。根据境外律师尽调报告及法律意见，并经AS澳大利亚确认，AS澳大利亚石棉管理计划最新一次的审查已于2016年 8月完成。
（3）就上述第 3项业务资质，如《法律意见书》中所述，更新该许可的前提条件是AVCB（由房屋所有权人，即该房屋的出租人取得的消防部门核发的检查证明）有效，但 AVCB已于 2014年 11月 7日过期。根据境外律师尽调报告
及法律意见，该房屋出租方已于2016年12月7日取得消防部门核发的AVCB，并且AS巴西已向圣伯尔南多德坎普市政局提交了经营许可证-ALUF续期所需的所有文件，目前尚待圣伯尔南多德坎普市政局核发该许可。
（4）就上述第4项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见，AS巴西已于2017年1月31日完成了该项登记的续期，有效期至 2017年4月30日。
（5）就上述第5项业务资质，根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条的规定：“排水户在排水许可证有效期内，严格按照许可内容排放污水，且未发生违反本办法规定行为的，有效期届满30日前，排水户可提出延期申请，经原许可机关同意，可不再进行审查，排水许可证有效期延期5年。”第八条的规定：“符合以下条件的，由城镇排水主管部门核发排水许可证：（一）污水排放口的设置符合城镇排水与污水处理规划的要求；（二）排放污水的水质符合国家或者地方的污水排入城镇下水道水质标准等有关标准；（三）按照国家有关规定建设相应的预处理设施；（四）按照国家有关规定在排放口设置便于采样和水量计量的专用检测井和计量设备；列入重点排污单位名录的排水户已安装主要水污染物排放自动监测设备。”
根据 AS杭州的书面确认，AS杭州目前符合《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第八条规定的关于申请排水许可的全部实质性条件。AS杭州在《城市排水许可证》有效期内严格按照许可内容排放污水，不存在因违反排水相关法律法规受到行政处罚的情形。并且AS杭州目前正在按照杭州市滨江区城市管理局的要求进行水质监测，并拟于相关监测报告出具后及时申请办理《城市排水许可证》的续期手续。
综上，本所认为，AS杭州符合《城市排水许可证》的续期条件，该资质的续期不存在实质性法律障碍。
（6）就上述第6项业务资质，根据 AS杭州提供的资料，AS杭州已办理完成相关续期手续并取得杭州市环境保护局于2016年12月01日核发的《污染物
排放许可证》（编号：330108350111-103），有效期为：2016年12月1日至2021年11月30日。
（7）就上述第7项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见，AS印度的相关经营场所已于 2016年 3月搬迁至位于 E 540, Gujarat Industrial Development Limited II, Sanand, Ahmedabad, Gujarat的厂房，AS印度已根据《工厂法》就新厂房另行获得登记（具体情况详见本补充法律意见书第二部分“对《法律意见书》部分内容的补充或修正”之“四.本次交易的标的资产”之“（二）业务资质”）。
（8）就上述第 8项、第 9项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS印度确认，因为 AS印度正在申请ISO9001：2008项下的集团认证，故将不对该两项资质进行续期，且IOS9001认证在印度法律下并非法定要求。
2．即将到期的业务资质及其续期情况
根据境外律师尽调报告及法律意见，并经本所核查AS及其子公司的境内业务资质情况，AS及其子公司共有4项业务资质即将于2017年6月30日前到期，具体情况如下：
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||序号||证书／文件||核发机构||有效期限||资质主体|
|1||根据威立雅之间的服务协议进行废物收集（编号：15762）||威立雅环境服务公司（经认证废物收集和处置公司）||2017/06/02||AS澳大利亚||
|2||艾哈迈达巴德市政公司（消防和紧急事件服务部）无异议证明（编号：F.B.No.86,FactoryNOC）||艾哈迈达巴德市政公司首席消防官||2017/06/03||AS印度||
|3||ISO 9001:2008认证||必维国际检验集团||2017/06/15||AS阿根廷||
|4||潜在污染行为及环境资源使用行为联邦技术登记-CTF/IBAMA（编号：2822037）||IBAMA||2017/04/30||AS巴西||

（1）就上述第 1项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS
澳大利亚确认，在此服务协议期限届满时，AS澳大利亚将与威立雅环境服务公司续签该协议2。
（2）就上述第 2项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS印度确认，AS印度将于 2017年5月31日申请办理“艾哈迈达巴德市政公司（消防和紧急事件服务部）无异议证明”的更新，该资质的续期不存在不确定性因素。
（3）就上述第 3项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS阿根廷确认，该项资质已由AS申请的“质量管理体系认证-ISO9001:2015”取代，该资质系包含AS子公司的全球认证。（具体情况详见本补充法律意见书“第二部分”之“四、（二）业务资质”）
（4）就上述第 4项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS巴西确认，该资质每季度都需进行更新，该资质的更新仅需支付环境控制检测费即可续期，即该资质的续期不存在实质性法律障碍。
综上，本所认为，关于上述已经到期但尚未续期的业务资质，相关AS子公司正在按照相关规定办理续期手续；关于上述即将到期的业务资质，相关AS子公司届时将及时办理相应续期手续。该等业务资质的续期不存在实质性障碍或重大不确定性，对本次交易不存在重大影响。
九、申请材料显示，AS公司及其所属公司目前共涉及 3起标的额在200万元以上的未决诉讼。请你公司补充披露：1）相关诉讼、仲裁的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第15题）
（一）相关诉讼、仲裁的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。
根据境外律师尽调报告及法律意见，截至 2017年1月31日，AS及其所属公司目前所涉及的4起标的额在200万元以上的未决诉讼的具体情况如下：
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||原告||被告||法院||争议金额||案由||诉讼程序进展情况|
|EntroGmbH||AS||德国乌兹堡地方法院||349,000欧元||与Unterpleichfeld项目相关的技术方面的索赔，原告声称被告违反相关保||AS与Entro GmbH正在进行旨在庭外解决争议的相关讨论，目前尚未进入法庭审||

2根据境外律师的说明，该废物收集事项实质上不是政府许可或资质，而是服务合同。
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|||||证。|理或类似程序。|
|WAMIndustrialespa|ASC意大利|意大利博洛尼亚上诉法院|400,000欧元|与知识产权相关的问题|法院确认ASC意大利存在侵犯知识产权的行为，但同时裁定WAM Industrialespa并不享有任何损害赔偿，WAMIndustriale spa 就该项裁定提起了上诉，主管法院目前并未作出进一步的裁决。|
|AS巴西|圣保罗税务机关|行政法庭|4,176,204.62雷亚尔3|圣保罗州税务机关向AS巴西发出税款缺额通知，主张其未如期缴付因进口货物而产生销售税。|AS巴西于2015年2月已经向行政法庭提起诉讼，圣保罗州税务机关于2015年5月向行政法庭就该事项提交抗辩了意见，目前仍在等待判决结果。|
|中村康幸|AS日本|横滨地方法院|41,714,640日元|董事退休养老金及相关损害索赔4|本诉讼已进行到庭审阶段，主管法院尚未判决。5|

1．根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS说明，上述案件中 EntroGmbH诉AS案不会对AS的经营产生任何实质性影响。
2．根据境外律师尽调报告及法律意见并经 ASC意大利说明，上述案件中 WAM Industriale spa诉 ASC意大利案可能对 ASC意大利的业务存在一定影响，但根据 ASC意大利管理层的确认，根据其自身判断以及在意大利参与民事诉讼程序的经验，该案带来消极影响可能性很小。
3．根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS巴西说明，上述案件中AS巴西诉圣保罗税务机关案不会对 AS巴西的经营产生重大影响。
4．根据境外律师尽调报告及法律意见，上述案件中中村康幸诉AS日本案的
3该数额较《法律意见书》中披露的数额稍有增加。根据境外律师说明，其系根据圣保罗水务机构主张其
未如期缴付因进口货物而产生销售税为基数所计算默认利息而得，故有所增加。
4该诉讼系补充核查期间新增诉讼。
5根据境外律师的说明，原告目前正在考虑根据法官的建议进行和解。
诉讼的金额不会对AS日本的财务状况造成恶劣影响，亦不会对 AS的生产经营造成重大影响。
综上，同时鉴于AS及其所属公司目前所涉及的上述4起标的额在200万元以上的未决诉讼所涉金额占本次交易金额比例较小，且AS及其所属公司已对该等诉讼事项进行了合理的会计处理。本所认为，上述诉讼不会对本次交易及和标的资产的持续运营产生重大影响。
（二）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的书面确认，针对上述重大诉讼事项，AS结合相关诉讼事项的进展情况及其可能造成的潜在损失进行了评估并计提了预计负债，具体计提情况如下：
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||序号||原告||被告||争议金额||计提预计负债金额|
|1||Entro GmbH||AS||349,000欧元||300,000欧元||
|2||WAMIndustrialespa||ASC意大利||400,000欧元||242,250欧元||
|3||AS巴西||圣保罗税务机关||4,176,204.62雷亚尔||—||
|4||中村康幸||AS日本||41,714,640日元||18,863,925 日元||

1．根据AS巴西的说明，巴西是一个联邦制国家，因此存在对同一涉税事项不同的州均拥有征税管辖权的情形，出现管辖权重叠。2014年10月15日，圣保罗州税务机关向AS巴西发出税款缺额通知，主张其未如期缴付因进口货物而产生销售税；但是由于AS巴西已经向实际进口货物的州（Santa Catarina and RoraimaStates）支付缴纳进口货物的税金，因此AS巴西于 2015年2月已经向行政法庭提起诉讼。2015年 5月，圣保罗州税务机向行政法庭就该事项提起反诉，目前仍在等待判决结果。
根据上述情况并结合 AS巴西聘请的代理律师提供的法律意见，AS巴西认为其在该诉讼案件中败诉的可能性较低，AS巴西不需要重复缴纳进口货物的相关税金，因此AS巴西未就与圣保罗州税务机关之间的诉讼事项计提确认预计负债。
2．根据 AS日本的说明，AS日本根据普华永道保险精算师的报告自 2002
年开始至中村康幸离职期间已计提养老金 18,863,925日元，但由于 AS日本与
中村康幸的劳动合同中并未包含支付养老金的约定，因此AS日本未向中村康幸支付退休养老金。
（三）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。
根据境外律师尽调报告及法律意见并经本所核查境内相关情况，截至本法律意见书出具日，除前述所披露的4起标的额在200万元以上的未决诉讼情况外，AS及其所属公司目前所涉及的其他诉讼、仲裁或争议情况如下：
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||序号||原告||被告||法院||争议金额||案由|
|1||Krause & Co.GmbH||AS||德国开姆尼茨地方法院||29,898.54 欧元||技术完成相关／违约之诉||
|2||Cornel GmbH||AS||威斯巴登地方法院||162,321欧元||二级供应商关于代表AS进行的建设工作的赔偿争议||
|3||Convitec GmbH||AS||威斯巴登地方法院||55,000欧元||一项许可协议项下费用支付相关争议||
|4||C.B.I Europes.p.a.||AS意大利||安科纳／奥西莫法院||47.432欧元||压滤机生产过程所产生的故障相关争议||
|5||Lascod s.p.a.||AS意大利||佛罗伦萨法院||44,000欧元及损害、损失赔偿||就终止产品供应合同而引起的损害赔偿争议||
|6||AS法国的雇员||AS法国||劳资法院||129.780欧元||不合理解雇问题索赔||
|7||AS法国的雇员||AS法国||上诉法院||142,500欧元||不合理解雇问题索赔||
|8||三名雇员||AS法国||上诉法院||125, 656欧元||关于工龄福利的索赔||
|9||AFP HabitatS.A.||AS智利||科利纳法院||约64.5美元||补偿金支付问题相关诉讼||
|10||AS智利||Rock DrilingS.A.||—||120,000,000 比索||破产程序中的债务清算问题||
|11||Fundação BioRio||AS巴西||总督岛／RJ13号民事法庭||3,594.81雷亚尔||因设备故障引起的合同违约损害赔偿诉讼||

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|12|AS巴西|FundaçãoBio Rio|总督岛／RJ13号民事法庭|444,044.95 雷亚尔|就设备故障违约赔偿诉讼提起的反诉|
|13|AS巴西|ConstrutoraAugustoVelloso S/A|圣保罗州／SP 38号民事法庭|69,559.77 雷亚尔|设备供应价款支付相关诉讼|
|14|ConstrutoraAugusto VellosoS/A|AS巴西|圣保罗州／SP 38号民事法庭|72,345.60 雷亚尔|材料供应价款豁免支付相关诉讼|
|15|Cosme dasNeves|AS巴西|圣伯尔南多德坎普市／SP 07号劳动法庭|4,828.17雷亚尔|劳动合同、工资、津贴、遣散费相关索赔|

根据境外律师尽调报告及法律意见，上述案件对AS、AS意大利、AS法国、AS智利、AS巴西的运营不存在重大影响。
此外，如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）7重大诉讼、仲裁和行政处罚”部分所述，AS阿根廷涉及一起潜在的行政罚款，根据境外律师尽调报告及法律意见，公司管理层确认已解决相关事宜，且AS阿根廷目前尚未受到相关行政处罚，该潜在罚款不会对公司经营造成实质性影响。
十、请你公司补充披露：1）中德天翔控制权结构图，实际控制人、控股股东情况。2）AS公司在前次收购前的控制权结构图，实际控制人、控股股东情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第28题）
（一）中德天翔控制权结构图，实际控制人、控股股东情况。
根据中德天翔的公司章程，截至本法律意见书出具日，中德天翔的股权结构为：
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||||||||出资比例|
||序号||股东名称||出资额（万元）|||
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|1||中泰创展||82,000.00||48.24||
|2||亲华科技||35,000.00||20.59||
|3||星润泰祥||20,000.00||11.76||
|4||中讯建通||13,000.00||7.65||
|5||深商兴业||10,000.00||5.88||

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|6|四海汇智|10,000.00|5.88|
|合计||170,000.00|100.00|

根据《公司法》第二百一十六条的规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……”
如上表所述，中德天翔股权结构分散，不存在持股50%以上的单一大股东。
经核查，中德天翔持股比例5%以上的股东均不能够依其出资额所享有的表决权对股东会的决议产生决定性影响。
根据 2016年 10月 9日公司召开的第三届董事会第四十三次临时会议及2016年11月1日公司召开的 2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于签订成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的议案》，中德天翔全体股东与天翔环境于 2016年 9月 30日签署了《成都中德天翔投资有限公司经营管理协议》（以下简称“《经营管理协议》”），协议约定由天翔环境受托管理中德天翔，并且中德天翔全体股东将其各自持有中德天翔股权对应表决权委托给天翔环境。根据中德天翔全体股东与天翔环境于 2017年 4月 13日签署的《成都中德天翔投资有限公司经营管理协议之补充协议》，各方明确了《经营管理协议》中中德天翔全体股东委托给天翔环境的表决权系指中德天翔日常经营管理相关事项之表决权，不包含中德天翔收益分配、注册资本增减、变更公司形式、修改公司章程等重大事项之表决权，上述重大事项的表决应由天翔环境提前通知中德天翔全体股东并取得其同意。经本所核查，中德天翔股东会自《经营管理协议》签署后的历次股东会决议均系中德天翔一般性经营管理决策，不涉及收益分配、注册资本增减、变更公司形式、修改公司章程等重大事项决议。因此，中德天翔全体股东与天翔环境签署的经营管理协议及其补充协议并不导致中德天翔被天翔环境实际控制。
除上述外，根据中德天翔全体股东分别出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，除其各自分别持有的中德天翔股权外，其均不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制中德天翔其他股权的情形，亦不存在将所持有的中德天翔股权通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形；截至本法律意见书出具日，中德天翔亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际
支配中德天翔行为的自然人、法人或者其他组织。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，中德天翔不存在控股股东和实
际控制人。
（二）AS公司在前次收购前的控制权结构图，实际控制人、控股股东情况。
根据境外律师尽调报告及法律意见，并经 BilfingerSE确认，在前次收购前，即mertus 243. GmbH收购AS之前，BilfingerSE持有AS100%的股权。
截至mertus 243. GmbH收购AS之股权交割日前，Bilfinger SE系一家在曼海姆当地法院（Amtsgericht）进行商业注册登记的，注册号为 HRB710296的欧洲股份公司（SocietasEuropaea），其股本总额为138,072,381.00欧元，分为46,024,127股无面额的不记名股票。Bilfinger SE在法兰福克交易所上市，国际证券交易编码为DE0005909006。截至2016年2月1日，Bilfinger SE的主要股东情况6如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）|
|1||Cevian||25.62||
|2||Deutsche Bank AG||7.11||

根据境外律师尽调报告及法律意见，根据德国法律，控制某个公司需持有75%以上该公司发行的股票，因此 BilfingerSE无控股股东；此外，德国法律项下不存在如中国法律中的“实际控制人”之法律概念。
综上，本所认为，AS在前次收购前的控股股东为 BilfingerSE，无实际控制人。
6根据境外律师的说明，无记名股票系可自由交易且任意一笔股票的受让与出卖均不存在通知Bilfinger SE或其他任何机构法定义务，亦不存在任何能够显示BilfingerSE现有或曾经股权结构情况的公共登记资料，因此，BilfingerSE并不能准确知晓其现有的或曾经的全部股东信息。
但鉴于BilfingerSE系上市公司，若BilfingerSE股东持有的公司股票超过或降至3%、5%、10%、15%、
20%、25%、30%、50%或75%时（德国证券交易法第21条第1段），相应股东有义务通知BilfingerSE。
由于违背该义务将导致股东在公司股东大会上无权行使表决权，因此股东通常会遵循该义务。据此，境外
律师分析了Bilfinger SE2015年度的财务数据及公布在BilfingerSE网站上的相关公告，并基于该等信息
提供了BilfingerSE的该等主要股东信息。
第二部分对《法律意见书》部分内容的补充或修正
一、本次交易方案
根据天翔环境第四届董事会第二次会议通过的《关于调整公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，本次交易方案涉及的发行股份购买资产的调价机制及募集配套资金的总额和用途调整如下：
为应对因整体资本市场波动以及天翔环境所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。天翔环境董事会有权在天翔环境股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（一）发行股份购买资产的调价机制
1．价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
2．价格调整方案的生效条件
天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。
3．可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4．触发条件
A．可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
B．可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续 20
个交易日中至少有10个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 1月 8日）收盘点数（即 4103.3点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
5．调价基准日
可调价期间内，天翔环境董事会有权在“4、触发条件”中A或B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以该次董事会决议公告日作为基准日。
6．发行价格调整次数
可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。
7．发行价格调整
当价格调整方案的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日起十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天翔环境董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前 20个交易日天翔环境股票交易总额÷调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总量）。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
8．发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，天翔环境如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）募集配套资金
AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目拟使用募集配套资金调减铺底流动资金 11,772.08万元，调减预备费 801.31万元。调整后本次募集配套资金总额调整为不超过29,739.08万元，具体用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目||39,283.83||15,633.44||
|2||AS中国环保技术创新研发中心建设项目||11,105.64||11,105.64||
|3||支付本次交易的中介机构费用、交易税费||3,000||3,000||
|合计||||53,389.47||29,739.08||

二、本次交易涉及的相关协议
经本所核查，截至本法律意见书出具日，天翔环境与交易对方就本次交易新签署了如下协议：
2017年4月13日，天翔环境与交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就调整本次发行股份购买资产的调价机制进行了约定；2017年 4月 13日，天翔环境与交易对方亲华科技签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，就变更业绩承诺期间、承诺利润数额、补偿义务、补偿方式和金额等事项进行了约定。
本所及经办律师认为，本次交易涉及的上述协议的内容和形式不违反《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的批准和授权
（一）新取得的批准或授权
经本所核查，除《法律意见书》已披露之批准、授权事项之外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得如下批准或授权：
2016年 12月 15日，天翔环境召开 2016年第七次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理方法〉第十三条规定的交易情形的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的合理性议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于终止2016年2月6日签署〈股东间协议〉并重新签署新的〈股东间协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年4月13日，天翔环境召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》及《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《发行股份购买资产协议》，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需获得以下批准或授权：
1．俄罗斯联邦反垄断局审批同意；
2．中国证监会核准。
四、本次交易的标的资产
（一）基本情况
根据境外律师尽调报告及法律意见并经本所核查，补充核查期间，中德天翔、 mertus 243.GmbH、AS及其 15家控股子公司，即ASC意大利、AS意大利、 AS法国、AS法国苏万松、AS美国、AS澳大利亚、AS日本、AS杭州、AS
成都、AS阿根廷、AS巴西、AS智利、AS印度、AS秘鲁、AS俄罗斯及AS 2家参股公司，即帕萨旺公司、Tubafor摩洛哥均未发生任何增资、减资或股权转让等有关股本变动的情形。
（二）业务资质
1．根据境外律师尽调报告及法律意见并经本所核查，补充核查期间，AS及其所属公司取得的业务资质及许可存在如下变动：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||证书／文件||核发机构||有效期限||资质主体||备注|
||号|||||||||||
|1||质量管理体系认证-9001:2015（编号：FS647591）||BSI GroupDeutschlandGmbH||2019/09/28||AS||新增7||
|2||石棉管理计划||QAMS||2021/08||AS澳大利亚||续期||
|3||潜在污染行为及环境资源使用行为联邦技术登记-CTF/IBAMA（编号：2822037）||IBAMA||2017/04/30||AS巴西||续期||
|4||根据《工厂法》获得的许可（编号：016017）||工业安全及健康副局长，卡洛尔，甘地纳格尔地区||2014/12/31||AS印度||终止||
|5||根据《工厂法》获得的许可（编号：26842）||工业安全及健康副局长，古吉拉特邦||2017/12/31||AS印度||新增||
|6||ISO 9001:2015认证（编号：FS647591）||EMEACompliance andRisk Director,BSI||2019/09/28||AS印度||新增||
|7||专业税务登记证（编号：55400233）||Assistantcommissioner,CoimbatoreCorporation,Central Zone||—||AS印度||新增||
|8||《污染物排放许可证》||杭州市环境保护||2021/11/30||AS杭州||续期||

7根据境外律师尽调报告及法律意见，该认证系2016年9月29日核发，除AS以外，该认证还覆盖了AS
所属子公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（编号：330108350111-103）|局||||
|9|压力式过滤器合格认证（编号：2216606）|Kontus-Certificatisa LimitedLiabilityCompany|2019/12/25|AS俄罗斯|新增|
|10|压力式过滤器合格认证（编号：0313653）|Naychno-technicheskiy centre“Tekhno-Standard” LimitedLiabilityCompany|2021/12/06|AS俄罗斯|新增|

2．根据境外律师尽调报告及法律意见，AS及其所属子公司尚存在以下情况：
（1）就 AS阿根廷获得的机电及市级计划更新事宜的批准，目前尚待圣费尔南多市政局最终批准。根据境外律师意见并经 AS阿根廷确认，AS阿根廷符合获得该批准的所有正式需求，最终取得批准不存在实质性障碍。
（2）AS印度所属的加尔各答（西孟加拉邦）办事处和孟买（马哈拉施特拉邦）办事处尚未获得各自商店和机构立法项下的登记。根据境外律师意见及 AS印度说明，基于加尔各答及孟买办事处的房屋租赁协议，若承租人希望进行任何法定注册登记，须事先取得出租人的无异议函，但在补充核查期间上述办事处的出租人均不予配合，因此 AS印度尚未取得相应登记。另外，境外律师确认 AS印度并未因为没有获得该登记而受到主管机构的任何警告或处罚，其遭受处罚的风险性也很小，其认为未取得该许可不会对AS印度经营造成重大影响。
（3）AS印度所属的哥印拜陀（泰米尔纳德邦）办事处、孟买（马哈拉施特拉邦）办事处和加尔各答（西孟加拉邦）办事处尚未所获得专业税务登记。根据境外律师意见及AS印度说明，基于加尔各答及孟买办事处的房屋租赁协议，若承租人希望进行任何法定注册登记，须事先取得出租人的无异议函，但在补充核查期间上述办事处的出租人均不予配合，因此AS印度尚未取得相应登记。另外，境外律师确认AS印度并未因为没有获得该登记而受到主管机构的任何警告或处罚，其遭受处罚的风险性也很小，其认为未取得该许可不会对AS印度经营造成重大影响。
就上述事项，根据境外律师尽调报告及法律意见，AS及其所属子公司并未
因上述事项受到相关主管机关的行政处罚。另外，根据AS管理层出具的说明，
上述相关AS子公司资产为占本次交易标的资产比例较小，鉴于此，我们认为，上述瑕疵将不对本次交易标的资产的经营构成重大影响。
（三）主要资产
1.土地及房产
根据境外律师尽调报告及法律意见并经本所核查境内相关资产，补充核查期间，AS及其所属公司的土地及房产不存在变动情况。
2.租赁物业
根据境外律师尽调报告及法律意见，并经本所核查境内相关资产，补充核查期间，AS及其所属公司的租赁物业存在10项租赁物业终止，2项租赁物业续期，1项租赁物业租金、面积变更及新增2项租赁物业之变动情况，具体情况详见本补充法律意见书“附件一AS及其所属公司的物业租赁变动情况”。
3.商标
（1）根据境外律师尽调报告及法律意见，补充核查期间，AS及其所属公司拥有的境外商标存在1项商标续期，1项商标终止之变动情况，具体情况详见本补充法律意见书“附件二AS及其所属公司拥有的境外商标变动情况”。
（2）经本所核查，补充核查期间，AS及其所属公司拥有的境内注册商标存在新增 2项商标之变动情况，具体情况详见本补充法律意见书“附件三 AS及其所属公司拥有的境内注册商标变动情况”。
4.专利
根据境外律师尽调报告及法律意见，补充核查期间，AS及其所属公司拥有的境外注册商标存在 3项专利续期，5项专利终止，1项专利更名，5项专利修订及新增 3项专利之变动情况，具体情况详见本补充法律意见书“附件四 AS及其所属公司拥有的境外专利变动情况”。
经本所核查，补充核查期间，AS及其所属公司拥有的境内注册商标不存在变动情况。
（四） mertus 244. GmbH的基本情况
根据境外律师尽调报告及法律意见，本次交易所涉及的 mertus 244. GmbH
的基本情况如下：
1．mertus 244.GmbH的设立
2015年12月3日，mertus 244.GmbH由Cormoran GR 1 GmbH出资设立。公司股本总额为 25,000欧元，分为 25,000股票面金额为 1欧元／股的股票。mertus 244.GmbH于2015年12月8日在法兰克福／美因地方法院进行了商业登记，注册号为HRB103855。
2．天翔环境收购mertus 244. GmbH
2016年1月14日，Cormoran GR1GmbH（卖方）与天翔环境（买方）就 Cormoran GR1 GmbH转让其持有的 mertus 244.GmbH全部股份事宜签署了股权销售转让协议，股权转让价格为 27,500欧元。本次股权转让于 2016年 1月14日正式生效。
3．中德天翔收购mertus 244. GmbH
2016年 3月 28日，天翔环境（卖方）与中德天翔（买方）就天翔环境转让其持有的mertus 244. GmbH全部股份事宜签署了股权销售转让协议，股权收购价格为201,765欧元。本次股权转让于2016年3月30日正式生效。
4．mertus 244.GmbH与 mertus 243.GmbH合并
2016年4月26日，经公证确认，mertus 244.GmbH（被并购方）与 mertus 243.GmbH（并购方）签署了一份并购协议，本次并购不涉及发行股份，协议双方各自股东大会于同日审议批准了本次并购事宜。2016年5月19日，mertus 243.GmbH就本次吸收合并进行了商业登记。
五、本次交易的信息披露
经核查，截至本补充法律意见书出具日，天翔环境已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。天翔环境尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行本补充法律意见书之“第二部分”之“三、（二）本次交易尚需履行的批准和授
权”所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式捌份。
（下接签字页）
附件一AS及其所属公司的物业租赁变动情况
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||序号||承租方||出租方||坐落位置||面积||租赁期限||租赁价格||备注|
|1||AS||André Zillmann||德国沃林市贝格施特拉瑟县16号，邮编14778||19平方米||无固定期限||1800欧元／年||期限届满终止||
|2||AS||Jürgen Wistorf||德国格拉夫沙夫特市Zweibrück 街30号，邮编53501||22平方米||无固定期限||1560欧元／年||期限届满终止||
|3||AS||NoggerathHoldingGmbH & Co. KG||德国阿恩森市Feld街2号，邮编31708||5,144.60平方米||2013/08/01-2016/09/30||185,544欧元／年||期限届满终止||
|4||AS||Hanna und PeterRebmann||德国赫伦贝格市弗林格尔恩7号，邮编71083||240平方米||无固定期限||10,728欧元／年||期限届满终止||
|5||AS||Dr. Hein Kroos||德国阿恩森市长笛，邮编31708||500平方米||初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止||4,800欧元／年||期限届满终止||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|AS|PRVGesellschaft fürVermögensverwaltung, ImmobilienundDienstleistungenmbH|德国米歇尔巴赫市海德街14号，邮编65326|37,59平方米|无固定期限|4,200欧元／年|期限届满终止|
|7|AS|RoedigerGrundbesitzGmbH|德国阿尔贝尔根市帕萨旺盖革街1号，邮编65326|20,246平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|882,066欧元／年|期限届满终止|
|8|AS法国|Societe CivileImmobiliere Agis|法国圣让莱布朗克市戴高乐街11号，邮编45650|39平方米|2013/10/01-2022/09/30|5,760欧元／年|因办公室关闭而终止|
|9|ASC意大利|FuturaImmobiliare eFinanziaria SPA|意大利卢戈ViaFermi, ViaBedazzo, ViaGessi16号，邮编|22,016平方米|2011/10/01-2023/09/30|646,456.56欧元／年|续期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||48022|||||
|10|AS澳大利亚|Joest AustraliaPty Limited|Unit 2/2 Metal PitDrive, MayfieldWest, 2304 NSW|工厂：100 平方米办公场所：45平方米|2015/07/13-2017/02/05|46,692.96 澳元／年|双方协议终止|
|11|AS澳大利亚|Joest AustraliaPty Limited|Unit 4,2 FrostDrive,MayfieldWest, 2304 NSW|—8|2016/11/14-2017/11/14|15,000美元／年加上35%实际支出|新增|
|12|AS巴西|Edag do BrasilLtda.|圣保罗州Avenidado Taboão, No.1.195, City of SãoBernardo doCampo|1,900平方米|2012/04/01-2017/12/31|50,000.00 雷亚尔／月|续期|
|13|AS印度|S. K. Mani|L.G Arcade,No. 85-C,Sengupta Street,Ramnagar,Coimbatore, TamilNadu|77.29平方米|2014/02/03-2017/02/03|15,000印度卢比／月|期限届满终止|
|14|AS俄罗斯|Gruppa Landrat|building 2,|58.4平方米|2016/10/24-|94,900卢布／|租赁面积、租|

 8根据境外律师尽调报告及法律意见，AS澳大利亚与Joest Australia PtyLimited签署了一份确认函以确认双方的租赁合意。AS澳大利亚管理层确认该确认函是其可提供的唯一文件，原因在于双方相互之间具有持续的工作关系，同时AS澳大利亚并不认为该租赁构成一项重大资产。境外律师认为此种情况下的简易文件安排是合理的，未预见该安排可能产生任何重大法律问题。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||Limited LiabilityCompany|32 Skakovayastreet, Moscow,Russia||2017/09/24|月|金变更|
|15|AS俄罗斯|DIME-Nedvizhimost LimitedLiabilityCompany|building 3, 3rdPeschanayastreet, Moscow,Russia|27.9平方米|2016/11/01-2017/10/31|23,250卢布／月|新增|

附件二AS及其所属公司拥有的境外商标变动情况
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||序号||商标名称||商标编号||注册日期||权利终止日||权利人||权利区域||备注|
|1||MAIND||5747761||2008/02/05||2027/03/09||Bilfinger JohnsonWaterTechnologies s.r.l.||欧盟||续期||
|2||BIOFLEX||976513||1978/09/18||2016/12/31||Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH||德国||有效期届满终止||

附件三AS及其所属公司拥有的境内注册商标变动情况
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||序号||注册号|商标||有效期||权利人||备注|
|1||17275194|||2016/10/28-2026/10/27||贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司||新增||
|2||16793955|||2016/06/21-2026/06/20||贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司||新增||

附件四AS及其所属公司拥有的境外专利变动情况
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|序号||专利权名称||类别||专利号/申请号||申请日期||权利终止日||专利权人||权利区域||备注|
||处理污水的膜生物1反应器和方法||专利||EP1 568 662||2005/05/22||2017/02/289||AS||德国，奥地利，保加利亚，瑞士，捷克，西班牙，法国，英国，希腊，匈牙利，爱尔兰，意大利，荷兰，波兰，诺马尼亚，瑞典，斯洛文尼亚，斯洛伐克，土耳其||新增||
||改善现有池塘处理厂Aqualogic Lago2的池塘处理装置和方法||专利||DE 10 2008 021137||2005/05/22||2017/04/30||AS||德国||新增||
||磷酸盐电极，电极系统及应用3（以CoHPO4为基础）||专利||10 2009 051169.5||2009/10/29||2017/10/31||Bilfinger WaterTechnologiesGmbH||德国||续期||

9根据境外律师尽调报告及法律意见，AS管理层确认已经缴纳了相应的续期费用，只是专利登记目前尚未更新。
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|废水处理设施及废水4 处理 流程（精细筛分 WW）|专利|EP 2 225 012（08866632.6）|2008/11/11|2017/11/30|Passavant-Geiger GmbH、VA TECHWABAGGmbH|法国、德国|续期|
|静5 态混 合器|实用新型|20 2010 010717.2|2010/7/27|2018/07/31|AS|德国|续期|
|公 推6锁 管 链接系统|专利|EP2282101|2010/06/29|2016/06/30|Bilfinger WaterTechnologiesInc.|欧洲|有效期届满终止|
|干燥生物质的仪器7及流程|专利|102012020044.7|2012/10/12|2016/10/31|Bilfinger WaterTechnologiesGmbH|德国|有效期届满终止|
|一8种 水 井套管|实用新型|7,249,789|2004/10/14|2024/10/14|JohnsonScreens, Inc.|美国|不再使用并停止缴纳专利费而终止|
|一种螺旋内部支撑9结构进气屏|实用新型|7,950,527|2006/02/01|2025/12/04|Bilfinger WaterTechnologiesInc.|美国|不再使用并停止缴纳专利费而终止|

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|一种PVC材质接管10头|实用新型|8,020,899|2008/01/07|2025/07/01|JohnsonScreens, Inc.|美国|修订10|
|一种斜支撑结构进11气屏|实用新型|8,292,089|2011/05/31|2026/02/01|Bilfinger WaterTechnologiesInc.|美国|不再使用并停止缴纳专利费而终止|
|一种混合进气屏幕12组件|实用新型|9,399,858|2012/08/29|2032/11/04|AS|美国|更名|
|一1种3 套 管接头|实用新型|9,523,449|2016/12/20|2023/03/21|Airvac, Inc.|美国|新增|
|分 配1器4 ／ 采集系统|专利|PI0209299-9B1|2002/07/18|2022/07/17|Weatherford/Lamb, Inc|巴西|修订11|
|水下进气过滤器装15配|专利|PI0209691-9B1|2002/06/24|2022/06/23|Weatherford/Lamb, Inc|巴西|修订12|
|16卡 钩 环|专利|PI0304202-2B1|2003/09/23|2023/09/22|Weatherford/Lamb, Inc|巴西|修订13|
|暗 渠1侧7 部 构件装配|专利|PI9606448-0B1|1996/06/14|2016/06/14|Weatherford/Lamb, Inc|巴西|修订14|

10根据境外律师说明，该项专利以往所披露权利人“Bilfinger Water TechnologiesInc.”为笔误。
11根据境外律师说明，该项专利的披露系根据其独立核查对其尽调报告的补充修订。
12根据境外律师说明，该项专利的披露系根据其独立核查对其尽调报告的补充修订。
13根据境外律师说明，该项专利的披露系根据其独立核查对其尽调报告的补充修订。
14根据境外律师说明，该项专利的披露系根据其独立核查对其尽调报告的补充修订，该项专利现已过期并归于消灭。