塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
（股票代码：603716）
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知
二、会议议程
三、议案
议案一：《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》
议案二：《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人温伟免于以要约方式增持公司股份的议案》
议案三：《关于修订<公司章程>的议案》
议案四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案五：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案六：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案七：《关于修改公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》
议案八：《关于选举陈国权为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务
安排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提
出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
四、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由
会议主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以
根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料七、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股
东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
八、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、公司董事会聘请国浩（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018年1月26日（周五）下午 14:00
网络投票起止时间：自2018年1月26日至2018年1月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司A栋A会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2018年1月22日（周一）
五、会议登记时间：2018年1月23日（周二）上午9:30-11:30，下午 2:00-4:00六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况；
（二）宣读会议须知；
（三）宣读、审议各项议案：
1、《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》；
2、《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人温伟免于以要约方式增持公司股份的议案》；
3、《关于修订<公司章程>的议案》；
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
7、《关于修改公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》；
8、《关于选举陈国权为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，
（四）股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
（五）推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
（六）股东对上述议案进行投票表决；
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料（七）监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（八）宣布全部表决结果；
（九）宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）宣读公司本次股东大会决议；
（十一）与会董事、监事、召集人、主持人、董事会秘书在股东大会会议记录、决议上签名；
（十二）宣布大会结束。
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案
各位股东及股东代表：
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 21日召开第二届董事会第十一次会议并于 2017年 2月 13日召开 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月，即 2017年2月13日至2018年2月12日。
2017年 11月 13日，公司非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会通过。2017年12月20日，公司收到中国证监会的书面核准批复文件。
为保证本次非公开发行事项顺利进行，简化程序，公司于 2017年 12月 26日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》，申请本次非公开发行股票决议的有效期延长到本议案提交 2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，并将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期相应延长到本议案提交 2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
除延长有效期外，关于本次发行的原方案及授权的其他内容保持不变。
公司董事会确认载于以下文件中的信息未发生改变：（1）公司非公开发行股票预案；（2）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告。（上述内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司董事会亦确认公司 2016年年度股东大会针对公司非公开发行股票相关事项的批准仍然有效。
以上议案，请各位审议。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会2018年1月26日
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于提请公司股东大会批准公司实际控制人温伟免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过1,400万股(含1,400万股)的境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过 105,180万元(含105,180万元)；其中温伟拟以不低于10,000万元认购公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
本次非公开发行前，温伟通过天津市瑞美科学仪器有限公司在公司拥有权
益的股份为46.1%，拥有公司权益的股份已超过公司发行股份的30%。温伟认购本次非公开发行股份的行为将触发要约收购义务，鉴于温伟参与本次认购不会导致公司控制权发生变化，且温伟已承诺自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让本次非公开发行认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
以上议案，请各位审议。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会2018年1月26日
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为充分保护中小投资者的合法权益，公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》条款进行了修订，具体修订如下：
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|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第五条公司注册名称：塞力斯医疗科技股份有限公司英文名称：Wuhan Thalys MedicalTechnology Inc.|第五条公司注册名称：塞力斯医疗科技股份有限公司（以工商登记的名称为准）英文名称：Wuhan Thalys MedicalTechnology Inc.|
|第六条公司住所：武汉市东西湖区金山大道1310号。|第六条公司住所：武汉市东西湖区金山大道1310号；邮政编码：430000。|
|第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提|第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；|

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|供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。|（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）对公司关联人（不包括公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保）以及持股5%以下的股东提供的担保。股东大会在审议为关联人（不包括公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保）以及持股5%以下的股东提供的担保议案时，该股东或受该关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。|
|第四十八条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十八条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括且优先提供视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派|

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||出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（ 二 ） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股|第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股|

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|东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。|
|第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第八十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，|第八十七条公司为关联人（不包括公司控股股东及本公|

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|均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。|司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。|
|第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。|第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新|

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||任董事、监事在会议结束后立即就任。公司实施累积投票制的其他具体规则见公司《累积投票实施细则》。|
|无|第一百一十九条公司对外担保的审批程序和被担保对象的资信标准如下：（一）公司对外担保的审批程序：公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到本章程第四十四条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。（二）被担保对象的资信标准：1、依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；2、不属于公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；3、直接或间接资产负债率在50%以下；4、如公司曾为其提供担保，应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形；5、提供的财务资料真实、完整、有效；6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；7、在银行等金融机构没有不良记录；8、没有其他法律风险。独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、对外担保相关规定的执行情况进行专项说明，并发表独立意见。|
|第一百一十九条|第一百二十条|

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|公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司下列行为须经董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上，但未达到公司最近一期经审计总资产50%；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1600万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过160万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超过1600万元；（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额不超过160万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司除按照本章程第九十一条及本条规定需经股东大会或董事会审议通过以外的其他对外投资事项，由董事会授权董事长审议。公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到本章程第四十四条规定限额的|公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司下列行为须经董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上，但未达到公司最近一期经审计总资产50%；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1600万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过160万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超过1600万元；（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额不超过160万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司除按照本章程第九十一条及本条规定需经股东大会或董事会审议通过以外的其他对外投资事项，由董事会授权董事长审议。超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等|

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|对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。|事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。|
|无|第一百二十八条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，《公司章程》相应章节条款依次顺延。修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。修订的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。
公司本次修订章程，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
以上议案，请各位审议。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会2018年1月26日
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定对《股东大会议事规则》，具体修订如下：
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|原《股东大会议事规则》条款|修订后《股东大会议事规则》条款|
|第六条公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该|第六条公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过3,000万元以上（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对公司关联人（不包括公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联|

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|项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。|方、任何非法人单位或个人提供担保）以及持股5%以下的股东提供的担保。股东大会在审议为关联人（不包括公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保）以及持股5%以下的股东提供的担保议案时，该受股东或该关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。|
|第九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会决定的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会决定的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括且优先提供视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|

塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料
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|第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。|
|第三十一条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|第三十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：|第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：|

塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料
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|（一）董事会协商提名董事候选人；（二）监事会协商提名监事候选人；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事、监事候选人。对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照公司章程第五十一条的规定在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。|（一）董事会协商提名董事候选人；（二）监事会协商提名监事候选人；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事、监事候选人。对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照公司章程第八十九条的规定在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。|

以上议案，请各位审议。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会2018年1月26日
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对公司《董事会议事规则》进行了修订，具体修订如下：
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|原《董事会议事规则》条款|修订后《董事会议事规则》条款|
|第八条公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意通过并作出决议。达到公司章程第四十二条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。|第八条公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意通过并作出决议。达到公司章程第四十四条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。|
|无|第十七条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。|

以上议案，请各位审议。
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会2018年1月26日
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料议案六
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定对《对外担保管理制度》，具体修订如下：
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|原《对外担保管理制度》条款|修订后《对外担保管理制度》条款|
|第一条为规范武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规章及《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本制度。|第一条为规范武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修订）》等法律、法规、规章及《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本制度。|
|第四条除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。|第四条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。|

塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料
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|第十一条公司下述对外担保事项，由董事会提出议案，报公司股东大会审议批准：(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保；(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。|第十一条公司下述对外担保事项，由董事会提出议案，报公司股东大会审议批准：(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保；(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元以上；(五)对公司关联人（不包括控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保）以及持股5%以下的股东提供的担保；(六)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。|
|第十三条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|第十三条股东大会在审议关联人（不包括控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保）以及持股5%以下的股东提供的担保议案时，该股东或受该关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第二十二条|第二十二条|

塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料
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|公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。|公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、对外担保相关规定的执行情况进行专项说明，并发表独立意见。|

以上议案，请各位审议。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会2018年1月26日
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料议案七
关于修改公司经营范围及相应修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2018年1月11日，武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）二届二十二次董事会审议通过了《关于修改公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》。
根据湖北省食品药品监督管理局、湖北省工商行政管理局《关于“多证合一”改革后医疗器械生产经营企业登记备案有关事项的通知》（鄂食药监函[2017]218号）文件精神的有关要求，公司拟在经营范围中增加“第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械及体外诊断试剂（含医疗器械类和药品类）和耗材的批发和零售”的描述。同时，根据公司的实际经营需要，公司拟在经营范围中增加“实验室科教仪器及耗材的批发兼零售；销售临床及科研用检验仪器、检验试剂、新型诊断试剂、生物技术科研产品”的描述。
修改后的经营范围为：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等（不涉及外商投资准入特别管理措施）；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口业务及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。实验室科教仪器及耗材的批发兼零售；销售临床及科研用检验仪器、检验试剂、新型诊断试剂、生物技术科研产品。第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械及体外诊断试剂（含医疗器械类和药品类）和耗材的批发和零售。为其他医疗器械生产经营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏，冷冻库）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
修改后的经营范围以工商核准的为准。
由于上述经营范围的调整，相应修改公司章程第十四条，具体修改情况如下：
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|修订前|修订后|
|第十四条|第十四条|

塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料
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|经依法登记，公司的经营范围为：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等（不涉及外商投资准入特别管理措施）；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口业务及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。为其他医疗器械生产经营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏，冷冻库）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|经依法登记，公司的经营范围为：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等（不涉及外商投资准入特别管理措施）；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口业务及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。实验室科教仪器及耗材的批发兼零售；销售临床及科研用检验仪器、检验试剂、新型诊断试剂、生物技术科研产品。第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械及体外诊断试剂（含医疗器械类和药品类）和耗材的批发和零售。为其他医疗器械生产经营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏，冷冻库）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理人员在股东大会审议通过本议案后办理公司相关工商变更登记手续。
修订后的公司章程详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《塞力斯医疗科技股份有限公司公司章程》（草案）（2018年1月）。
以上议案，请各位审议。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2018年1月26日
塞力斯2018年第一次临时股东大会会议资料议案八
关于选举陈国权为公司第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）监事会于 2017年 12月 27日收到王佳先生的书面辞职报告。王佳先生因个人身体原因，申请辞去公司非职工代表监事职务。上述事项详见公司于 2017年 12月 29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非职工监事王佳辞职的公告》（编号：2017-131）。
公司监事会于 2018年1月11日审议通过《关于提名陈国权为公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司单独或合计持有46.1%股份的股东天津市瑞美科学仪器有限公司提名陈国权先生作为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日。该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
陈国权先生简历如下：
陈国权，男，中国国籍,无境外永久居留权，1972年出生，毕业于福建省工商行政管理学校。陈国权先生曾任职于厦门钨业股份有限公司财务主管，厦门滕王阁物业管理有限公司财务总监，现任厦门和泰行装修设计工程有限公司副总经理。陈国权先生一直从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验。
以上议案，请各位审议。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会2018年1月26日