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北京市竞天公诚律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇一一年十二月
目录
释 义 .......................................................................................................................................... 3引 言 .......................................................................................................................................... 7正 文 ........................................................................................................................................ 10一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 10二、 发行人发行股票的主体资格 ......................................................................................... 12三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 13四、 发行人的设立 ................................................................................................................ 18五、 发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 22六、 发行人的独立性............................................................................................................. 70七、 发起人及股东 ................................................................................................................ 77八、 发行人的子公司及分支机构 ......................................................................................... 90九、 发行人的业务 ................................................................................................................ 94十、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 96十一、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 105十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 112十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 117十四、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................... 117十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 118十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................... 119十七、发行人的税务 .............................................................................................................. 122十八、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准 ........................................... 129十九、发行人募股资金的运用 ............................................................................................... 131二十、发行人业务发展目标 ................................................................................................... 133二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 133二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 133二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................... 134二十四、结论意见 ...................................................................................................................... 154
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语分别具有以下含义：
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|本所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|发行人/公司/菲利华股份|指|湖北菲利华石英玻璃股份有限公司|
|石英总厂|指|荆州市石英玻璃总厂，后改制为荆州市菲利华石英玻璃有限公司|
|菲利华有限|指|荆州市菲利华石英玻璃有限公司，后整体变更为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司|
|发起人|指|发行人的发起人，即邓家贵、吴学民等 49 名自然人|
|《发起人协议》|指|49 名发起人于 2006 年 4 月 23 日签署的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司发起人协议书》|
|汇宝金源|指|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|
|潜江菲利华|指|潜江菲利华石英玻璃材料有限公司|
|发行人及其子公司|指|发行人及其 1 家全资子公司潜江菲利华石英玻璃材料有限公司|
|荆州市体改委|指|荆州市经济体制改革委员会|
|本次发行|指|发行人境内人民币普通股股票首次公开发行|
|本次发行上市|指|发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市|
|招股说明书|指|《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|中银国际|指|中银国际证券有限责任公司|
|兴华|指|北京兴华会计师事务所有限责任公司|
|最近三年及一期|指|自2008年1月1日起至2011年9月30日止|
|《审计报告》|指|兴华于2011年10 月31日出具的（2011）京会兴审字第1-133号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|兴华于2011年10月31日出具的无保留意见的（2011）京会兴核字第1-050号《内部控制鉴证报告》|
|《净资产复核报告》|指|兴华于2010年12月10日出具的（2010）京会兴核字第1-54号《净资产专项审核报告》|
|《验资复核报告》|指|兴华于2011年9月21日出具的（2011）京会兴核字第1-046号《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》|
|《净资产追溯性评估报告》|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2011 年|

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|||7月10日出具的国融兴华评报字[2011]第224号《荆州市菲利华石英玻璃有限公司净资产追溯性评估报告》|
|《公司章程》|指|2006年4月23日，发行人创立大会通过的，现行有效的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|2011 年 8 月 28 日，发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过的将在本次发行上市后生效的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|元|指|人民币元|

北京市竞天公诚律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律顾问聘用协议》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定出具本律师工作报告。
本所律师特作如下声明：
1、发行人保证已提供本所律师认为为出具律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
2、本所律师对与出具本律师工作报告有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本律师工作报告至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师已经以适当方式向有关政府部门、发行人或者其他有关单位进行查证、确认，并依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师同意发行人在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行人本次发行上市无关之用途。
5、本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现将本所为发行人本次发行上市发表法律意见所做的工作及有关事项报告如下：
引 言
一、本所及签名律师简介
本所的前身系分别于1992年4月22日和1996年6月11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
本所目前的主要业务范围为：证券、期货业务、公司法律业务、诉讼仲裁业务及房地产法律事务。
在本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告上签字的律师为向淑芹律师、章志强律师和赵利娜律师，该三位律师从业以来均无违法违规记录。
向淑芹律师，1995年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。1995年加入北京市竞天律师事务所。1997年取得中国律师资格。向淑芹律师为本所合伙人。向淑芹律师专注于公司、证券法律、投资、收购等领域。
向淑芹律师的办公室电话为（010）58091018，移动电话号码为13901309254，电子邮件地址：xiang.shuqin@jingtian.com。
章志强律师，1995年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。毕业后就
职于北京市工商行政管理局。1997年取得中国律师资格，2000年加入北京市竞
天律师事务所。章志强律师为本所合伙人。章志强律师专注于公司、证券法律、投资、收购等领域。
章志强律师的办公室电话为（010）58091080，移动电话号码为13910736282，电子邮件地址：zhang.zhiqiang@jingtian.com。
赵利娜律师，2006年毕业于清华大学法学院，获法学硕士学位。2006年取
得中国律师资格。赵利娜律师2006年加入本所，一直专注于公司、证券法律、并购等领域，致力于从事公司改制重组、境内外上市、上市公司再融资、并购
等方面的法律业务。
赵利娜律师的办公室电话为（010）58091126，移动电话号码为13810417780，电子邮件地址：zhao.lina@jingtian.com。
二、本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为出具本律师工作报告和法律意见书，本所从 2011年 3月开始至本律师工作报告出具之日，就本次发行上市所涉及的各方面的事实和法律问题进行了调查，本所参加发行人本次发行上市工作的相对固定人员为三人，工作期间自2011年3月至本律师工作报告出具日，累计工作时间超过1,500小时。本所参与发行人本次发行上市工作包括但不限于以下内容：
（一）尽职调查
对公司设立及历史沿革、公司股东情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司治理结构、公司资产权属、公司债权债务、公司关联交易及同业竞争情况等进行全面尽职调查,核查验证与公司设立及本次发行上市相关的法律文件。
（二）查验、审阅法律文件和有关证据资料
为全面查验公司法律文件资料，本所从2011年3月开始现场尽职调查，对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅、查验和复核，本所同时对公司及其境内子公司进行了工商查档调查，全面参与现场工作及相关会议，并就重大事项与公司高级管理人员及其他相关人员进行询问、访谈和验证。本所将较重大的合同、重要的文件资料归类成册，制作工作底稿，该等文件资料作为本律师工作报告和本所出具法律意见书的事实和法律依据。
（三）处理有关法律问题，提供法律建议及意见
针对公司本次发行上市过程中需完善的工作和存在的问题，本所协助公司进行了充分的尽职调查，并在此基础上提出了相应的规范意见，协助公司予以完善。
本所积极参与发行人和各中介机构召开的工作协调会，讨论本次发行上市方案，从法律角度向发行人及其他中介机构提供意见和建议。针对公司及各家中介机构需要充分重视或处理的相应事项，本所以书面备忘录的形式提出了相应的意见和建议。
（四）参与公司本次发行上市有关法律文件的起草工作
本所参与该项目以来，协助起草了股份公司股东大会文件、《公司章程（草案）》、股东大会、董事会和监事会议事规则、有关决议、承诺函等法律文件。
（五）制作律师工作报告和法律意见书
本所在进行尽职调查以及对相关法律法规的研究基础上，制作了本律师工作报告及法律意见书。
在调查工作中，本所律师向发行人提交了发行人应当向本所律师提供的资料清单和/或调查问卷，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件的复印件、所填写的调查问卷和对有关问题的说明，本所律师对该等资料、文件、调查表格和说明进行了核查，该等资料、文件、调查表格和说明构成本所律师出具本律师工作报告和法律意见书的基础。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行人取得了政府有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。在索取确认函的信件中，本所律师特别提示发行人，发行人在确认函中作出的任何承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性及完整性将被本所律师信赖，发行人须对其承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任，发行人所出具的、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
经审查，发行人本次发行上市事宜已经以下程序批准：
（一） 2011年 8月 7日，发行人在公司二楼会议室召开了第二届董事会第二次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。会议审议并通过了《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于授权董事会办理湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》、《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于审议<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并同意将该等议案提交于 2011年8月28日召开的2011年第二次临时股东大会审议。
（二） 2011年 8月 28日，发行人在公司培训中心召开了 2011年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人代表公司股份总数的100%。会议审议并通过了与本次发行上市有关的下列议案：
1、通过董事会提交的《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，批准公司发行人民币普通股（A股）不超过1,650万股，最终发行数量以中国证监会等有权监管机关的核准为准，每股面值1元；发行对象为符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；发行方式为网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定；定价方式为通过向询价对象询价的方式或中国证监会核准的其它方式确定，最终发行定价方式将由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定与主承销商（保荐机构）协商确定；承销方式为由主承销商牵头组织的承销团以余额包销的方式承销本次发行的股票；发行时间为在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定；股票上市地为深交所创业板；本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共享；关于本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后12个月内有效。
2、通过董事会提交的《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意本次发行上市所募集之资金主要用于：
电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目。
3、通过董事会提交的《关于授权董事会办理湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》，同意授权公司董事会办理本次发行上市相关具体事宜，具体包括：
（1）根据股东大会通过的本次发行上市的议案以及中国证监会的核准，视资本市场情况，负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的股票发行数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格及发行对象具体申购办法等事宜；
（2）就本次发行上市事宜向有关政府机构、证券交易所办理核准、审批、登记、备案等手续；
（3）起草、修改、签署、执行向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交的文件，以及其他任何与本次发行上市有关的合同、协议及其他文件；确认和支付与本次发行上市工作有关的各项费用；
（4）根据有关政府机构的意见和核准以及发行的具体情况，修订《公司章程》等相关文件的相关条款，并办理工商变更登记、股权登记等相关事宜；
（5）确定募集资金存放的银行，根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
（6）办理以上未列明但与本次发行上市相关的其他事宜；
（7）本授权的有效期为股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成并办理完毕相关手续之日止。
此外，本次股东大会还审议通过了上市后生效的《公司章程（草案）》、募集资金管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度及关联交易决策制度等。
（三）本次董事会和股东大会的程序合法
本所律师核查发行人 2011年第二届董事会第二次会议和第二次临时股东大会的会议通知、表决票、记录、决议等材料后认为，发行人本次董事会和股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）本次董事会决议和股东大会决议的内容合法
通过对 2011年第二届董事会第二次会议和第二次临时股东大会会议记录、决议、表决结果等材料的核查，本所律师认为，发行人 2011年第二届董事会第二次会议和第二次临时股东大会所通过的决议内容均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）授权范围及程序合法
经本所律师核查，发行人 2011年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权。本所律师认为，股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序均合法有效。
（六）综合意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关董事会和股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。发行人本次发行上市尚待分别取得中国证监会及深交所的核准及审核同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。发行人的前身菲利华有限为一家依据《公司法》于1999年1月22日成立的有限责任公司。
菲利华有限于2006年4月28日按截至2006年2月28日账面净资产折股并整体变更为股份有限公司。自1999年1月22日菲利华有限成立之日起计算，截至本律师工作报告出具之日，公司已经持续经营三年以上。
发行人于 2006年 4月 28日在湖北省工商行政管理局注册登记，领取注册号为4200001203166号的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
发行人现持有荆州市工商行政管理局于 2011年 4月 29日核发的注册号为 420000000011565号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，公司住所为湖北省荆州市东方大道68号，法定代表人为邓家贵，注册资本和实收资本均为4,840万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“生产、销售石英玻璃材料及制品”。发行人已经通过2010年年检。
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人历年经年检的企业法人营业执照并经本所律师核查，发行人自成立至今合法有效存续，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的公司需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备中国法律、法规及规范性文件规定的申请公开发行股票的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次申请公开发行A股股票并在深交所创业板上市。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的条件进行了逐一核对，本所律师认为，发行人本次发行上市已经具备了下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值为1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）如本律师工作报告正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市的条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为4,840万元，股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
（2）发行人本次公开发行不超过 1,650万股人民币普通股，本次发行完成后，股本总额不超过6,490万股，公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据发行人与中银国际签订的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司与中银国际证券有限责任公司保荐协议》，发行人已聘请具有保荐资格的中银国际证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板管理办法》规定的条件
1、发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的下列条件：
（1）如本律师工作报告正文第二部分“发行人发行股票的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人 2009年、2010年和 2011年 1至 9月的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为 25,836,125.33元、 37,297,458.22元和 46,864,911.05元。发行人最近两年净利润均为正数，已超过
1,000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》，发行人最近一期末（截至2011年9月30日）净资产为199,571,361.06元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）发行人本次发行前的股本总额为4,840万元，本次公开发行不超过1,650万股人民币普通股，本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、根据兴华出具的《净资产复核报告》和《验资复核报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人目前主要经营一种业务，即生产、销售石英玻璃材料及制品。发行人的业务经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”、第十八部分“发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准”）。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”、第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、根据发行人的说明以及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、发行人最近三年来依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家法律、法规或地方性规定（具体参见本律师工作报告正文第十七部分“发行人的税务”），发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、如本律师工作报告正文第五部分“发行人的股本及演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（具体参见本律师工作报告正文第六部分“发行人的独立性”）。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（具体参见本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、如本律师工作报告正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书、审计委员会的议事和工作制度。根据发行人及相关人员的陈述，经本所律师核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。据此，发行人符合《创业板管
理办法》第二十条的规定。
12、根据兴华出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14、发行人现行的《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已经明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
15、经过中银国际和本次发行其他中介机构于2011年4月至2011年12月对发行人的辅导，根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；前述人士不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17、根据荆州市工商行政管理局、湖北省工商行政管理局、湖北省人民政府等政府主管机关出具的证明文件，经发行人及其控股股东分别确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18、根据发行人2011年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目。本次发行募集资金有明确使用方向，用于主营业务。根据发行人的陈述及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19、发行人 2011年第二次临时股东大会已审议通过了《募集资金管理制度》。根据该制度，发行人本次发行股票募集资金将存放于董事会决定的专项账户。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》以及《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由菲利华有限依法整体变更设立的股份有限公司。
1、2006年 1月 24日，湖北省工商行政管理局核发了（鄂工商）名称预核准（企登）字[2006]第（00260）号《企业名称变更预先核准通知书》，核准菲利华有限的名称变更为“湖北菲利华石英玻璃股份有限公司”。
2、2006年 4月 23日，菲利华有限召开股东会，全体股东一致同意菲利华有限的公司类型变更为股份有限公司；同意公司名称变更为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司；并制定《公司章程》。
3、2006年4月23日，菲利华有限的全体49名工商登记的股东共同签署了《发起人协议》。根据该协议，菲利华有限49名工商登记的股东作为发起人设立股份公司，同意以菲利华有限的净资产折合为股份公司股本2,020万股，每股面值1元，剩余部分计入股份公司的资本公积。
4、根据《净资产复核报告》和《验资复核报告》，截至2006年2月28日，菲利华有限净资产值为31,892,181.39元，高于股份公司的拟注册资本20,200,000元。截至股份公司设立时，股份公司注册资本为 20,200,000.00元，各股东已缴足20,200,000.00元。
5、2006年 4月 23日，发行人召开创立大会，49名发起人出席了会议，以记名投票方式表决并通过议案，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。全体发起人一致同意设立股份公司，该次会议审议并一致通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第一届董事会的组成》、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第一届监事会的组成》等事项，同意第一届董事会由以下人员组成：邓家贵、吴学民、鲁昌硕、胡国华、孙文沁、朱植斌、李中原、商春利、涂前跃；同意第一届监事会由以下人员组成：陈昌焕、金燕军、姬大炜（职工代表）。
6、2006年 4月 28日，湖北省工商行政管理局向发行人核发了注册号为4200001203166的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的名称为“湖北菲利华石英玻璃股份有限公司”，住所为荆州市东方大道，法定代表人为邓家贵，类型为非上市股份有限公司，注册资本与实收资本均为2,020万元，经营范围为“生产、销售石英玻璃及制品；特种灯泡系列产品；生产、销售医用氧气（有效期至2010年12月31日止）；气钢瓶充装氧气、氮气（有效期至2007年12月止）；批零兼营氧气、氮气、氩气、乙炔、二氧化碳、氢气（有效期至2008年7月17日止）”。
本所律师认为，发行人设立的程序、方式、条件等符合国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2006年 4月 23日，菲利华有限的 49名工商登记的股东作为发起人签署了《发起人协议》，同意以菲利华有限的净资产折合为股份公司股本 2,020万股，每股面值为1元，剩余部分计入股份公司的资本公积。
经核查，本所律师认为，《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资事项
发行人在设立时未进行审计、评估及验资，未向公司登记机关报送《审计报
告》、《资产评估报告》和《验资报告》。根据湖北省工商行政管理局于2011年7月 28日出具的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司登记说明》，发行人于 2006年 4月 28日设立登记时，湖北省工商行政管理局按照国家工商行政管理总局颁发的《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（工商企字[2005]第199号）中“公司类型变更登记提交材料规范”的要求，要求公司提交了相关材料，因未涉及股东、注册资本等登记事项的变更，未要求公司提交《验资报告》及相关审计、评估报告。
本所律师认为：
1、根据自2006年1月1日起施行的《公司法》第九十三条的规定，申请设立股份公司应向公司登记机关报送包括验资证明在内的申请设立登记文件。自1994年1月1日起施行的《公司法》第九十四条也作出了同样的规定。
根据湖北省工商行政管理局于2011年7月28日出具的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司登记说明》，发行人于 2006年 4月 28日设立登记时，湖北省工商行政管理局系按照国家工商行政管理总局印发的《关于印发<内资企业登记表格和内资企业申请提交材料规范>的通知》（工商企字[2005]第199号）的内容、按照“公司类型变更登记提交材料规范”的要求，要求公司提交了相关材料，未要求公司提交《验资报告》及相关审计、评估报告。
经本所律师核查，《关于印发<内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范>的通知》（工商企字[2005]第199号）系国家工商行政管理总局根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的有关规定制定、并于2005年12月23日向各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局印发，印发当日，原工商企字[2004]第87号《关于印发<企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范>的通知》同时废止。工商企字[2005]第 199号《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》中“二、公司登记提交材料规范”部分分为“设立登记提交材料规范”、“变更登记提交材料规范”及“注销登记提交材料规范”三大类。“公司类型变更登记提交材料规范”在“变更登记提交材料规范”的子目录下。根据工商企字[2005]第199号《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》，公司类型变更登记如不涉及其他登记事项变更的，公司需提交包括法定代表人签署的申请书、股东会决议及公司章程修正案等在内的 6个文件。验资证明/验资报告、审计报告及评估报告均未包含于公司类型变更登记应提交的材料中。
经本所律师核查，2009年4月27日，国家工商行政管理总局发布了《关于印发〈内资企业登记提交材料规范〉和〈内资企业登记文书规范〉的通知》（工
商企字[2009]83号）。根据该通知，国家工商行政管理总局制定了《内资企业登记提交材料规范》及《内资企业登记文书规范》，并将该两个规范印发至各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局，两个规范自 2009年 6月 1日起施行。根据该通知的要求，工商企字[2005]第 199号《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》届时废止。经本所律师核查，根据自 2009年 6月 1日起施行的《内资企业登记提交材料规范》，公司类型变更登记如不涉及其他登记事项变更的，除需向工商登记机关提交原工商企字[2005]第199号所述的全部6个文件之外，增加了一项需要提交的文件，即“有限责任公司变更为股份有限公司的，提交验资报告”。
综上所述，工商企字[2005]第199号《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》自2005年12月23日起施行，至2009年6月1日被废止。发行人于2006年4月28日变更设立为股份有限公司时，湖北省工商行政管理局系根据当时有效的工商企字[2005]第199号《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》的内容要求菲利华有限提交登记申请材料。鉴于该《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》并未根据《公司法》的规定要求公司报送验资报告，因此湖北省工商行政管理局未要求菲利华有限聘请会计师事务所出具验资报告并提交。
本所认为，发行人设立时未向公司登记机关报送验资报告，系湖北省工商行政管理局未根据《公司法》的规定向公司做出要求所致。但菲利华有限变更为菲利华股份需向公司登记机关提交的材料，符合国家工商行政管理总局发布的、当时有效的规范性文件的规定，并且菲利华有限已按照湖北省工商行政管理局的要求履行了必要的法律程序，提交了要求提交的登记资料。
2、为了完善发行人设立时未进行审计、评估及验资的程序瑕疵，发行人聘请审计、评估机构对股份公司整体改制基准日（2006年2月28日）进行了净资产专项审核、净资产追溯性评估及对历次验资进行复核。
根据兴华出具的《净资产复核报告》，截至 2006年 2月 28日，发行人的净资产值为31,892,181.39元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《净资产追溯性评估报告》，经资产基础法评估，截至 2006年 2月 28日，菲利华有限净资产账面价值为3,189.22万元，评估值为6,227.22万元。
根据兴华出具的《验资复核报告》，发起人以菲利华有限的净资产出资设立股份公司，而菲利华有限截至2006年2月28日止的净资产已超过当时股份公司
的拟注册资本 20,200,000元。因此，发行人设立时，菲利华股份的注册资本为20,200,000元，各股东已足额缴纳注册资本20,200,000元。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已将上述《净资产复核报告》、《净资产追溯性评估报告》及《验资复核报告》补充提交至湖北省工商行政管理局予以补充登记。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时未进行审计、资产评估和验资不影响发行人的依法成立和运行，对发行人本次发行上市不构成重大影响和实质性障碍。
（四）发行人的创立大会
2006年4月23日，发行人在公司三楼会议室召开创立大会，49名发起人均出席了会议。创立大会审议并通过了下述议案：
1、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》。
2、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第一届董事会的组成》，第一届董事会成员为邓家贵、吴学民、鲁昌硕、胡国华、孙文沁、朱植斌、李中原、商春利、涂前跃。
3、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第一届监事会的组成》，第一届监事会成员为陈昌焕、金燕军、姬大炜（职工代表）。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的股本及演变
发行人是由菲利华有限于2006年4月28日采用整体变更方式设立的股份有限公司。菲利华有限是由全民所有制企业石英总厂于1999年1月22日改制设立的有限责任公司。
根据兴华出具的《验资复核报告》并经本所律师核查，菲利华有限设立以来存在注册资本与实收资本不符的情况。截至发行人设立时，该等情形已经得到规范。
经本所律师核查，菲利华有限设立以来存在工商登记与实际股本结构不符的情形。截至发行人设立前，实际出资股东为 217人，工商登记股东为 49人，股东之间存在股份代持关系。截至2010年12月，该等情形已经得到规范。
发行人设立以来及有限公司阶段的股本演变情况具体如下：
（一）发行人设立以来的股本演变
1、发行人设立时的股本结构
（1）工商登记情况：
发行人的设立情况，具体参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”。
根据工商备案的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司股东（发起人）出资情况表》，发行人设立时各发起人的持股数及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|邓家贵|4,353,604|21.55%|
|2|吴学民|2,039,872|10.10%|
|3|胡国华|1,723,767|8.53%|
|4|鲁昌硕|1,711,278|8.47%|
|5|朱植斌|1,707,052|8.45%|
|6|孙文沁|1,621,248|8.03%|
|7|商春利|506,200|2.51%|
|8|周生高|481,995|2.39%|
|9|陈昌焕|477,653|2.36%|
|10|欧阳葆华|444,200|2.20%|
|11|龙昌荣|433,609|2.15%|
|12|李中原|400,000|1.98%|
|13|王明礼|391,231|1.94%|
|14|周树华|385,233|1.91%|
|15|金燕军|380,582|1.88%|
|16|李德培|362,621|1.80%|
|17|何小杰|308,009|1.52%|
|18|丁传武|237,007|1.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|19|涂前跃|225,235|1.12%|
|20|孙强|134,603|0.67%|
|21|邹祖平|127,746|0.63%|
|22|饶吉平|103,900|0.51%|
|23|刘弥沙|100,000|0.50%|
|24|郎玉东|100,000|0.50%|
|25|李茂盛|100,000|0.50%|
|26|林翠歌|100,000|0.50%|
|27|刘俊龙|100,000|0.50%|
|28|王海龙|100,000|0.50%|
|29|徐燕|96,830|0.48%|
|30|张国权|82,438|0.41%|
|31|牟永富|69,510|0.34%|
|32|华国玉|68,200|0.34%|
|33|仇弟富|68,200|0.34%|
|34|刘刚|60,837|0.30%|
|35|花军|59,374|0.29%|
|36|李再荣|55,200|0.27%|
|37|黄若杰|52,600|0.26%|
|38|李帮纬|50,000|0.25%|
|39|许真|50,000|0.25%|
|40|李得军|39,366|0.19%|
|41|李明华|37,800|0.19%|
|42|丰凯云|35,200|0.17%|
|43|方秋元|33,900|0.17%|
|44|袁锋|33,900|0.17%|
|45|龚才斌|30,000|0.15%|
|46|胡楚生|30,000|0.15%|
|47|刘吉华|30,000|0.15%|
|48|鲁进新|30,000|0.15%|
|49|王钦松|30,000|0.15%|
|总计||20,200,000|100%|

根据兴华出具的《净资产复核报告》与《验资复核报告》，菲利华有限截至2006年2月28日的净资产为31,892,181.39元，已经超过菲利华股份的拟注册资
本20,200,000元。因此，截至发行人设立时，发行人的注册资本为20,200,000元，
各股东已缴足20,200,000元。
（2）经核查的实际股本结构：
根据发行人的说明、实际出资人与各自的授权委托代理人于2006年2月、3月签署的《委托持股协议》（具体参见本律师工作报告正文第二十三部分“律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行人的股份代持问题”）以及本所律师的核查，菲利华股份设立时，实际出资人共计217人（含49名工商登记股东），实收资本为20,200,000元，实际出资股东名称及出资金额为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额|序号|实际出资人|出资额|
|1|邓家贵|3,663,604|110|刘世忠|3,900|
|2|吴学民|2,039,872|111|高德龙|3,900|
|3|鲁昌硕|1,708,678|112|罗远龙|3,900|
|4|胡国华|1,706,601|113|吴荆平|3,900|
|5|朱植斌|1,611,630|114|张家发|3,900|
|6|孙文沁|1,599,920|115|贺幼莉|3,900|
|7|商春利|462,922|116|谢庆珍|3,900|
|8|周生高|454,600|117|刘天寿|3,900|
|9|欧阳葆华|444,200|118|穆发杨|3,900|
|10|龙昌荣|414,705|119|范启秀|3,900|
|11|陈昌焕|406,827|120|付林|3,900|
|12|李中原|400,000|121|刘春莲|3,900|
|13|王明礼|391,231|122|吴富强|3,900|
|14|周树华|358,009|123|廖雄成|3,900|
|15|金燕军|353,282|124|周志华|3,900|
|16|李德培|336,346|125|靳凯|3,900|
|17|何小杰|308,009|126|张家兰|3,900|
|18|郭本良|200,000|127|陈志明|3,900|
|19|廖旭东|200,000|128|薛兴翠|3,900|
|20|刘弥沙|150,000|129|蔡绍文|3,900|
|21|刘连城|140,000|130|靖佩霞|3,900|
|22|涂前跃|124,710|131|蔡绍春|3,900|
|23|孙强|121,075|132|王良琴|3,900|
|24|邹祖平|120,117|133|徐长全|3,900|
|25|丁传武|103,900|134|杨丽|3,900|
|26|饶吉平|103,900|135|胡小燕|3,900|
|27|蔡承悌|100,000|136|罗凤|3,900|
|28|李茂盛|100,000|137|张冬冬|3,900|
|29|刘俊龙|100,000|138|曹胜莲|3,900|
|30|林翠歌|100,000|139|冯金玉|3,900|
|31|郎玉东|100,000|140|黄习新|3,900|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|王海龙|100,000|141|刘素燕|3,900|
|33|牟永富|69,510|142|王业玲|3,900|
|34|刘刚|56,937|143|熊大美|3,900|
|35|华国玉|53,900|144|杨家美|3,900|
|36|李再荣|52,600|145|田世玲|3,900|
|37|黄若杰|52,600|146|戴军|3,900|
|38|仇弟富|50,000|147|陆国梅|3,900|
|39|花军|50,000|148|刘厚金|3,900|
|40|李邦伟|50,000|149|冷辉兰|3,900|
|41|许真|50,000|150|田美梅|3,900|
|42|张国权|50,000|151|文玉清|3,900|
|43|李德军|39,366|152|龚平|3,382|
|44|方秋元|33,900|153|何红燕|3,382|
|45|李明华|33,900|154|张以泉|3,036|
|46|袁峰|33,900|155|易大毛|2,991|
|47|丰凯云|32,600|156|吴世新|2,600|
|48|徐燕|32,600|157|吴建英|2,600|
|49|龚才斌|30,000|158|杨礼新|2,600|
|50|胡楚升|30,000|159|马盼玲|2,600|
|51|刘吉华|30,000|160|陈斌|2,600|
|52|鲁进新|30,000|161|钟根怀|2,600|
|53|王钦松|30,000|162|包诗敏|2,600|
|54|李爱国|20,904|163|李明福|2,600|
|55|姬传义|18,826|164|张元清|2,600|
|56|邓永安|18,475|165|彭智生|2,600|
|57|杨德斌|18,475|166|杨辉龙|2,600|
|58|张能珍|18,475|167|陈昌文|2,600|
|59|高又斌|17,868|168|何新凤|2,600|
|60|郑九林|16,046|169|朱正平|2,600|
|61|邓传芳|14,224|170|雷绍华|2,600|
|62|马健|14,224|171|刘军|2,600|
|63|杨娟|13,617|172|邓红|2,600|
|64|徐义斌|13,617|173|刘虹|2,600|
|65|朱萍|13,617|174|胡燕|2,600|
|66|邓丛文|10,495|175|胡萍|2,600|
|67|花家虎|9,622|176|杨琼芬|2,600|
|68|许卫军|9,366|177|张学成|2,600|
|69|杨美芝|8,066|178|刘成玉|2,600|
|70|洪俊|7,800|179|宋小云|2,600|
|71|李祖元|7,800|180|郭明文|2,600|
|72|袁策华|7,800|181|杨涛|2,600|
|73|李传斌|7,292|182|何静|2,600|
|74|戴路|7,028|183|王雅琼|2,600|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|75|曾德军|6,637|184|叶朝波|2,600|
|76|尹淑华|6,637|185|陈冬梅|2,600|
|77|郑小新|6,500|186|陈平|2,600|
|78|董美静|6,500|187|陈晓梅|2,600|
|79|熊源|6,246|188|陈晓霞|2,600|
|80|周文顺|5,855|189|陈玉|2,600|
|81|张华|5,728|190|郭俊明|2,600|
|82|章官学|5,728|191|李红菊|2,600|
|83|唐唯华|5,728|192|李明登|2,600|
|84|张燕|5,722|193|李清华|2,600|
|85|万后本|5,720|194|刘耀云|2,600|
|86|张远熙|5,720|195|王立俊|2,600|
|87|刘贤忠|5,474|196|张先凤|2,600|
|88|杨型娟|5,200|197|张忠科|2,600|
|89|陈波容|5,073|198|方成|2,600|
|90|彭宣云|5,029|199|何德秀|2,600|
|91|蒋莹冰|5,029|200|黄学锋|2,600|
|92|张琴|4,891|201|刘荣|2,600|
|93|龚仁成|4,692|202|高世涛|2,600|
|94|刘安莉|4,692|203|陈诗喜|2,600|
|95|袁丹俊|4,422|204|洪克俭|2,600|
|96|黄玲|4,422|205|廖拥军|2,600|
|97|汪小容|4,420|206|刘传超|2,600|
|98|蔡爱荣|4,301|207|刘宜敏|2,600|
|99|李智发|3,900|208|刘继芳|2,600|
|100|毛柏贵|3,900|209|鲁俊|2,600|
|101|张华荣|3,900|210|吕晓鹏|2,600|
|102|彭新|3,900|211|汪芙苓|2,600|
|103|王祖杰|3,900|212|徐斌|2,600|
|104|李朝贵|3,900|213|张杰|2,600|
|105|张清平|3,900|214|刘莉|2,600|
|106|孙康洪|3,900|215|刘礼智|2,600|
|107|耿存忠|3,900|216|贾群立|2,600|
|108|王礼简|3,900|217|邓艳萍|1,955|
|109|王胜|3,900|总计||20,200,000|

本所律师认为，发行人设立时实际出资人共计 217人（含 49名工商登记股东），该等股本结构的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、2010年：解除股份代持关系，实际出资股东与工商登记股东一致
关于菲利华有限的股份代持问题，具体参见本律师工作报告正文第二十三部
分“律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行人的股份代持问题”。
（1）经核查的实际股权变动情况：
经本所律师核查：
①根据发行人提供的《股权转让协议》，2007年 1月至 10月，高世涛等 4名实际出资人离职，发行人以 1元/股的价格回购其持有的全部股份共计 15,737股作为库存股。根据发行人提供的记账凭证、收款收据及银行支票存根，发行人已向该4人支付价款共计15,737元，4人均已在收款凭据上签字确认收到回购款。
②根据发行人提供的《股权转让协议》，2007年1月至2月，5名实际出资人将其全部股份转让于其子女后不再持有公司股份，5名受让人成为新股东。
③根据127名实际出资人分别与邓家贵、吴学民于2010年5月至8月签署的《股权转让合同》，76名实际出资人将其持有的全部股份转让与邓家贵，50名实际出资人将其持有的全部股份转让与吴学民，1名工商登记的股东将其持有的部分股份转让与邓家贵。根据该等《股权转让合同》，转让方确认其知晓发行人正在进行上市的准备工作，自愿将股份转让给受让方；双方同意参照兴华出具的公司2009年度审计报告，将转让价格定为每股5元。
上述127份《股权转让合同》中，124份由湖北省荆州市公证处出具《公证书》进行公证，另外3份由湖北思捷律师事务所出具《律师见证书》进行见证。
就该等股权转让，本所律师及中银国际对126名转让其全部股份的实际出资人及1名转让部分股份的工商登记股东进行了访谈。该127人均签署了《持股情况访谈记录》，确认本次股权转让为其真实意思表示，确认已收到受让股东支付的全部转让价款，确认就该等股权转让其与受让方或其他第三方之间无纠纷或争议。
经过前述股权转让后，发行人的实际出资股东为87人。
（2）工商登记情况：
2010年12月11日，菲利华股份召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《公司全体股东实名注册登记的议案》和《关于由吴学民受让 15,737股回购股份的议案》。
根据《公司全体股东实名注册登记的议案》，决定对实际出资人全部予以工商注册登记，工商备案登记的股东人数变更为87人。
根据《关于由吴学民受让15,737股回购股份的议案》，吴学民以1元/股的价格受让公司于 2007年 1月至 10月向高世涛等 4人以 1元/股的价格回购的共计 15,737股股份。根据发行人提供的记账凭证及银行存根，2010年 12月 24日，吴学民以1元/股的价格受让上述股份，向公司实际支付了15,737元转让价款。
根据 2006年 1月 1日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定，公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工，但应经股东大会决议，收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
本所律师认为，发行人本次回购的股份超过一年转让给职工，在程序上存在瑕疵。但该等股份转让事宜经过股东大会决议，受让股东已支付转让款，不存在潜在纠纷。因此，本次股份回购程序上的不规范对本次发行上市不构成实质性障碍。
2010年 12月 24日，发行人就本次股东实名注册登记事宜办理了工商变更登记手续。
根据公司章程修正案，本次股东实名注册登记后，发行人的实际出资股东与工商登记股东保持一致，发行人的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量|持股比例|
|1|邓家贵||4,070,991|20.15%|
|2|吴学民||2,276,423|11.27%|
|3|鲁昌硕||1,708,678|8.46%|
|4|胡国华||1,706,601|8.45%|
|5|朱植斌||1,611,630|7.98%|
|6|孙文沁||1,599,920|7.92%|
|7|商春利||462,922|2.29%|
|8|周生高||454,600|2.25%|
|9|欧阳葆华||444,200|2.20%|
|10|龙昌荣||414,705|2.05%|
|11|陈昌焕||406,827|2.01%|
|12|李中原||400,000|1.98%|
|13||王明礼|300,000|1.49%|
|14|周树华||358,009|1.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|金燕军|353,282|1.75%|
|16|李德培|336,346|1.67%|
|17|何小杰|308,009|1.52%|
|18|郭本良|200,000|0.99%|
|19|廖旭东|200,000|0.99%|
|20|刘弥沙|150,000|0.74%|
|21|刘连城|140,000|0.69%|
|22|涂前跃|124,710|0.62%|
|23|孙 强|121,075|0.60%|
|24|邹祖平|120,117|0.59%|
|25|丁传武|103,900|0.51%|
|26|饶吉平|103,900|0.51%|
|27|郎玉东|100,000|0.50%|
|28|李茂盛|100,000|0.50%|
|29|林翠歌|100,000|0.50%|
|30|刘俊龙|100,000|0.50%|
|31|王海龙|100,000|0.50%|
|32|蔡承悌|100,000|0.50%|
|33|牟永富|69,510|0.34%|
|34|刘 刚|56,937|0.28%|
|35|华国玉|53,900|0.27%|
|36|李再荣|52,600|0.26%|
|37|黄若杰|52,600|0.26%|
|38|张国权|50,000|0.25%|
|39|仇弟富|50,000|0.25%|
|40|花 军|50,000|0.25%|
|41|李帮纬|50,000|0.25%|
|42|许 真|50,000|0.25%|
|43|李得军|39,366|0.19%|
|44|李明华|33,900|0.17%|
|45|方秋元|33,900|0.17%|
|46|袁 锋|33,900|0.17%|
|47|徐 燕|32,600|0.16%|
|48|丰凯云|32,600|0.16%|
|49|龚才兵|30,000|0.15%|
|50|胡楚升|30,000|0.15%|
|51|刘吉华|30,000|0.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|52|鲁进新|30,000|0.15%|
|53|王钦松|30,000|0.15%|
|54|李爱国|20,904|0.10%|
|55|姬传毅|18,826|0.09%|
|56|邓永安|18,475|0.09%|
|57|杨德斌|18,475|0.09%|
|58|高又兵|17,868|0.09%|
|59|郑九林|16,046|0.08%|
|60|邓传芳|14,224|0.07%|
|61|邓从文|10,495|0.05%|
|62|李祖元|7,800|0.04%|
|63|杨型娟|5,200|0.03%|
|64|蒋莹冰|5,029|0.02%|
|65|李智发|3,900|0.02%|
|66|毛柏贵|3,900|0.02%|
|67|高德龙|3,900|0.02%|
|68|罗远龙|3,900|0.02%|
|69|张家发|3,900|0.02%|
|70|李朝贵|3,900|0.02%|
|71|贺幼莉|3,900|0.02%|
|72|谢庆珍|3,900|0.02%|
|73|刘春莲|3,900|0.02%|
|74|田美梅|3,900|0.02%|
|75|周志华|3,900|0.02%|
|76|王业玲|3,900|0.02%|
|77|田世玲|3,900|0.02%|
|78|文玉清|3,900|0.02%|
|79|包诗敏|2,600|0.01%|
|80|李明福|2,600|0.01%|
|81|张元清|2,600|0.01%|
|82|杨辉龙|2,600|0.01%|
|83|何德秀|2,600|0.01%|
|84|黄学锋|2,600|0.01%|
|85|吴世昕|2,600|0.01%|
|86|徐 斌|2,600|0.01%|
|87|杨礼新|2,600|0.01%|
|总计||20,200,000|100%|

本次股东实名注册登记后，发行人的工商登记资料与实际的股权变动情况保持完全一致。本所律师认为，发行人本次将实际出资股东实名登记符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律手续，合法有效，不存在法律纠纷或风险。
3、2010年：第一次增加注册资本
2010年 12月 11日，菲利华股份召开股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。根据该议案，菲利华股份的总股本增加至 2,420万股，其中汇宝金源认购230万股，邓家贵认购90万股，吴学民认购80万股。新增股份的认购价格为6.5元/股，本次股份认购价格超过每股面值（1元/股）的部分，计入资本公积。
根据兴华于 2010年 12月 29日出具的[2010]京会兴验字第 1-26号《验资报告》，截止到2010年12月28日，公司收到邓家贵、吴学民与汇宝金源缴纳的出资款合计 2,600万元，其中新增注册资本合计 400万元，多缴出资款 2,200万元计入资本公积-股本溢价。各股东均以货币出资。
2010年12月31日，荆州市工商行政管理局核准了上述工商变更登记，公司领取了注册号为420000000011565的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，菲利华股份的注册资本变更为2,420万元。
根据公司章程修正案，本次增资后，发行人的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|邓家贵|4,970,991|20.54%|
|2|吴学民|3,076,423|12.71%|
|3|汇宝金源|2,300,000|9.50%|
|4|鲁昌硕|1,708,678|7.06%|
|5|胡国华|1,706,601|7.05%|
|6|朱植斌|1,611,630|6.66%|
|7|孙文沁|1,599,920|6.61%|
|8|商春利|462,922|1.91%|
|9|周生高|454,600|1.88%|
|10|欧阳葆华|444,200|1.84%|
|11|龙昌荣|414,705|1.71%|
|12|陈昌焕|406,827|1.68%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|李中原||400,000|1.65%|
|14||王明礼|300,000|1.24%|
|15|周树华||358,009|1.48%|
|16|金燕军||353,282|1.46%|
|17|李德培||336,346|1.39%|
|18|何小杰||308,009|1.27%|
|19|郭本良||200,000|0.83%|
|20|廖旭东||200,000|0.83%|
|21|刘弥沙||150,000|0.62%|
|22|刘连城||140,000|0.58%|
|23|涂前跃||124,710|0.52%|
|24|孙 强||121,075|0.50%|
|25|邹祖平||120,117|0.50%|
|26|丁传武||103,900|0.43%|
|27|饶吉平||103,900|0.43%|
|28|郎玉东||100,000|0.41%|
|29|李茂盛||100,000|0.41%|
|30|林翠歌||100,000|0.41%|
|31|刘俊龙||100,000|0.41%|
|32|王海龙||100,000|0.41%|
|33|蔡承悌||100,000|0.41%|
|34|牟永富||69,510|0.29%|
|35|刘 刚||56,937|0.24%|
|36|华国玉||53,900|0.22%|
|37|李再荣||52,600|0.22%|
|38|黄若杰||52,600|0.22%|
|39|张国权||50,000|0.21%|
|40|仇弟富||50,000|0.21%|
|41|花 军||50,000|0.21%|
|42|李帮纬||50,000|0.21%|
|43|许 真||50,000|0.21%|
|44|李得军||39,366|0.16%|
|45|李明华||33,900|0.14%|
|46|方秋元||33,900|0.14%|
|47|袁 锋||33,900|0.14%|
|48|徐 燕||32,600|0.13%|
|49|丰凯云||32,600|0.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|50|龚才兵|30,000|0.12%|
|51|胡楚升|30,000|0.12%|
|52|刘吉华|30,000|0.12%|
|53|鲁进新|30,000|0.12%|
|54|王钦松|30,000|0.12%|
|55|李爱国|20,904|0.09%|
|56|姬传毅|18,826|0.08%|
|57|邓永安|18,475|0.08%|
|58|杨德斌|18,475|0.08%|
|59|高又兵|17,868|0.07%|
|60|郑九林|16,046|0.07%|
|61|邓传芳|14,224|0.06%|
|62|邓从文|10,495|0.04%|
|63|李祖元|7,800|0.03%|
|64|杨型娟|5,200|0.02%|
|65|蒋莹冰|5,029|0.02%|
|66|李智发|3,900|0.02%|
|67|毛柏贵|3,900|0.02%|
|68|高德龙|3,900|0.02%|
|69|罗远龙|3,900|0.02%|
|70|张家发|3,900|0.02%|
|71|李朝贵|3,900|0.02%|
|72|贺幼莉|3,900|0.02%|
|73|谢庆珍|3,900|0.02%|
|74|刘春莲|3,900|0.02%|
|75|田美梅|3,900|0.02%|
|76|周志华|3,900|0.02%|
|77|王业玲|3,900|0.02%|
|78|田世玲|3,900|0.02%|
|79|文玉清|3,900|0.02%|
|80|包诗敏|2,600|0.01%|
|81|李明福|2,600|0.01%|
|82|张元清|2,600|0.01%|
|83|杨辉龙|2,600|0.01%|
|84|何德秀|2,600|0.01%|
|85|黄学锋|2,600|0.01%|
|86|吴世昕|2,600|0.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|87|徐 斌|2,600|0.01%|
|88|杨礼新|2,600|0.01%|
|总计||24,200,000|100%|

经本所律师核查，发行人本次增资符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律手续，合法有效，不存在法律纠纷或风险。
4、2011年：第二次增加注册资本
2011年2月28日，菲利华股份召开股东大会，审议通过了《关于公司2010年度利润分配的议案》。根据该议案，以公司的总股本 2,420万股为基数，向全体股东每10股送10股红股。本次利润分配送股后，公司的总股本由2,420万股增加到4,840万股。
根据兴华于 2011年 4月 18日出具的[2011]京会兴验字第 1-007号《验资报告》，截止到2011年3月31日，公司已将未分配利润2,420万元转增股本。
2011年4月29日，荆州市工商行政管理局核准了上述工商变更登记，公司领取了注册号为 420000000011565的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，菲利华股份的注册资本变更为4,840万元。
根据公司章程修正案，本次增资后，发行人的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量|持股比例|
|1|邓家贵||9,941,982|20.54%|
|2|吴学民||6,152,846|12.71%|
|3|汇宝金源||4,600,000|9.50%|
|4|鲁昌硕||3,417,356|7.06%|
|5|胡国华||3,413,202|7.05%|
|6|朱植斌||3,223,260|6.66%|
|7|孙文沁||3,199,840|6.61%|
|8|商春利||925,844|1.91%|
|9|周生高||909,200|1.88%|
|10|欧阳葆华||888,400|1.84%|
|11|龙昌荣||829,410|1.71%|
|12|陈昌焕||813,654|1.68%|
|13|李中原||800,000|1.65%|
|14||王明礼|600,000|1.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|周树华|716,018|1.48%|
|16|金燕军|706,564|1.46%|
|17|李德培|672,692|1.39%|
|18|何小杰|616,018|1.27%|
|19|郭本良|400,000|0.83%|
|20|廖旭东|400,000|0.83%|
|21|刘弥沙|300,000|0.62%|
|22|刘连城|280,000|0.58%|
|23|涂前跃|249,420|0.52%|
|24|孙 强|242,150|0.50%|
|25|邹祖平|240,234|0.50%|
|26|丁传武|207,800|0.43%|
|27|饶吉平|207,800|0.43%|
|28|郎玉东|200,000|0.41%|
|29|李茂盛|200,000|0.41%|
|30|林翠歌|200,000|0.41%|
|31|刘俊龙|200,000|0.41%|
|32|王海龙|200,000|0.41%|
|33|蔡承悌|200,000|0.41%|
|34|牟永富|139,020|0.29%|
|35|刘 刚|113,874|0.24%|
|36|华国玉|107,800|0.22%|
|37|李再荣|105,200|0.22%|
|38|黄若杰|105,200|0.22%|
|39|张国权|100,000|0.21%|
|40|仇弟富|100,000|0.21%|
|41|花 军|100,000|0.21%|
|42|李帮纬|100,000|0.21%|
|43|许 真|100,000|0.21%|
|44|李得军|78,732|0.16%|
|45|李明华|67,800|0.14%|
|46|方秋元|67,800|0.14%|
|47|袁 锋|67,800|0.14%|
|48|徐 燕|65,200|0.13%|
|49|丰凯云|65,200|0.13%|
|50|龚才兵|60,000|0.12%|
|51|胡楚升|60,000|0.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|52|刘吉华|60,000|0.12%|
|53|鲁进新|60,000|0.12%|
|54|王钦松|60,000|0.12%|
|55|李爱国|41,808|0.09%|
|56|姬传毅|37,652|0.08%|
|57|邓永安|36,950|0.08%|
|58|杨德斌|36,950|0.08%|
|59|高又兵|35,736|0.07%|
|60|郑九林|32,092|0.07%|
|61|邓传芳|28,448|0.06%|
|62|邓从文|20,990|0.04%|
|63|李祖元|15,600|0.03%|
|64|杨型娟|10,400|0.02%|
|65|蒋莹冰|10,058|0.02%|
|66|李智发|7,800|0.02%|
|67|毛柏贵|7,800|0.02%|
|68|高德龙|7,800|0.02%|
|69|罗远龙|7,800|0.02%|
|70|张家发|7,800|0.02%|
|71|李朝贵|7,800|0.02%|
|72|贺幼莉|7,800|0.02%|
|73|谢庆珍|7,800|0.02%|
|74|刘春莲|7,800|0.02%|
|75|田美梅|7,800|0.02%|
|76|周志华|7,800|0.02%|
|77|王业玲|7,800|0.02%|
|78|田世玲|7,800|0.02%|
|79|文玉清|7,800|0.02%|
|80|包诗敏|5,200|0.01%|
|81|李明福|5,200|0.01%|
|82|张元清|5,200|0.01%|
|83|杨辉龙|5,200|0.01%|
|84|何德秀|5,200|0.01%|
|85|黄学锋|5,200|0.01%|
|86|吴世昕|5,200|0.01%|
|87|徐 斌|5,200|0.01%|
|88|杨礼新|5,200|0.01%|

||||
|-|-|-|
|总计|48,400,000|100%|

经本所律师核查，发行人本次增资符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律手续，合法有效，不存在法律纠纷或风险。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人自2011年4月增加注册资本后至本律师工作报告出具之日，未发生股权变动。
5、股份质押
根据发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核查，上述人员所持发行人股份均未设置质押。
（二）菲利华有限的股本演变
1、1999-2001年菲利华有限改制设立及完善改制相关情况
（1）改制背景
菲利华有限的前身石英总厂是一家隶属于荆州市建筑材料工业局的全民所有制企业。石英总厂创办于 1966年，于 1989年 11月 7日经荆州市工商行政管理局核准开业登记，企业名称为“沙市市石英玻璃厂”，经济性质为全民所有制，法定代表人为李祖元，注册资金为 168万元；1991年 8月 2日，法定代表人变更为邓家贵，注册资金变更为289万元；1995年更名为“荆沙市石英玻璃总厂”，1997年更名为“荆州市石英玻璃总厂”。
1996年 2月 7日，荆沙市体改委下发《关于国有小型企业实行股份合作制改组的意见》（荆体改[1996]3号），提出国有小型企业实行股份合作制改组具有明晰产权关系、完善企业内部管理机制、调动职工生产积极性等多重意义，实行股份合作制改组应遵循“入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担、保证国有资产不受损失”的原则。1998年 6月 18日，荆州市市直企业改革领导小组下发《关于市直企业改革中资产、债务、职工安置等有关问题的意见》（荆企改发[1998]3号），对市直企业进行产权制度改革过程中的资产评估与界定、资产转让与出售、债权债务的处理以及职工安置等问题作出规定。
依据上述文件精神，石英总厂于1998年开始进行股份合作制改组。
（2）改制程序
根据荆体改[1996]3号文件第三条第（五）至（七）款的规定，企业进行股份合作制改造应经职工（代表）大会讨论通过，企业提出申请，并征得同级国有资产管理局和企业主管部门同意，报同级体改部门批准；由具有资格的资产评估机构评估资产，评估结果应经同级国有资产管理部门予以确认；资产损失的核销，应以同级财政部门的审批意见为依据；改组后向工商行政管理部门申请办理变更登记手续，并分别按《公司法》和《企业法人登记管理条例》的规定登记注册。
石英总厂的改制过程分为三个阶段，分别履行了下列程序：
①1998年改制程序
1998年11月4日，荆州市国有资产管理局出具荆国资[1998]44号《资产评估立项通知书》，同意对石英总厂的资产评估立项，并确定委托评估机构为荆州市资产评估事务所。1998年11月16日，荆州市资产评估事务所出具了以 1998年 9月 30日为评估基准日的《资产评估报告书》。根据该报告，石英总厂的资产净值为 7.27万元。同日，荆州市国有资产管理局出具《关于荆州市石英玻璃总厂资产评估结果确认的通知》（荆国资字(1998)48号），对本次评估结果予以确认。
1998年 11月 16日，石英总厂召开第九届十六次职工代表大会特别会议，通过了《荆州市石英玻璃总厂改革实施方案》。
1998年 11月 27日，荆州市体改委下发《关于荆州市石英玻璃总厂整体进行股份合作制改造的批复》（荆体改[1998]47号），同意石英总厂进行股份合作制改造，并批准其改革实施方案。
1999年1月21日，荆州会计师事务所出具荆会师验字（1999）第3号《验资报告》。根据该报告，截至1999年1月21日，拟设立的菲利华有限的实际投入资本为296.4万元。
1999年 1月 22日，荆州市工商行政管理局向菲利华有限核发了注册号为4210022102365的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，改制后的企业名称为“荆州市菲利华石英玻璃有限公司”，注册资本为296万元。
②1999年改制程序
1999年6月22日，菲利华有限向荆州市体改委递交了修改后的《荆州市石
英玻璃总厂改革实施方案》（荆石[1999]10号文）。
1999年 7月 9日，荆州市体改委下发《关于荆州市石英玻璃总厂改革实施方案的批复》（荆体改[1999]37号），批准了上述修改后的改革实施方案。
1999年 12月 31日，荆州市国有资产管理局下发《关于荆州市菲利华石英玻璃有限公司国有净资产的处置意见》（荆国资字(1999)64号），同意用石英总厂改制时经评估的国有净资产72,762.31元安置离退休职工。
③2000年-2001年改制程序
2000年12月5日，湖北省荆州市地价评估事务所接受菲利华有限的委托，对原石英总厂通过划拨方式取得的两宗工业用地的土地使用权进行评估，并出具荆土价估改字[2000]A037号《土地估价报告》。根据该报告，两宗土地的总地价为405.24万元。同日，荆州市土地管理局确认了该评估地价。
2001年 1月 8日，荆州市建筑材料工业局下发《关于荆州市菲利华石英玻璃有限公司完善改制方案的批复》（荆材字[2001]01号），批准了菲利华有限报送的《关于进一步完善企业改制的实施方案》。
2001年8月24日，菲利华有限召开股东代表特别会议，通过了《关于进一步完善企业改制的实施方案》。
2001年9月11日，荆州市财政局下发《关于荆州石英玻璃总厂申请处置流动资产损失及有关问题的批复》（荆财工字[2001]283号），对石英总厂改制时的流动资产损失予以确认。
2001年 10月 19日，荆州市国有企业改革脱困领导小组办公室下发《关于荆州市菲利华石英玻璃有限公司改制方案的批复》（荆企改办发[2001]80号），同意菲利华有限在 1999年改制的基础上进一步完善民营化改制，并批准了菲利华有限报送的《关于进一步完善企业改制的实施方案》。
2001年 10月 25日，荆州市国有资产管理委员会办公室下发《关于荆州市菲利华石英玻璃有限公司资产处置请示的批复》（荆国资办[2001]19号），确认石英总厂改制后的实际净资产为-444.26万元，同意办理原石英总厂的国有资产注销登记。
本所律师认为，石英总厂在改制为菲利华有限的过程中，以及菲利华有限在
设立后进行的完善改制过程中，石英总厂及菲利华有限均履行了职工代表大会或股东代表大会讨论通过改制方案、具有资格的资产评估机构评估资产、评估结果获得同级国有资产管理部门的确认、同级国有资产管理部门及企业主管部门同意改制方案、同级体改部门批准改制方案以及同级财政部门批准资产损失核销等必要的改制程序，其改制程序符合法律法规及当地政策的规定。
（3）国有资产的处置
根据荆企改发[1998]3号文件第二条第 5款、第 6款的规定，进行股份合作制改造的企业，剥离后的生产性净资产可按以下办法向职工出售：①资大于债的，职工出资置换全部或部分国有资产，一般采取竞价出售的方式，国有资产交易价格须经市国有资产管理局审核；②资债基本持平的企业，可以零价向职工出让；③资小于债又无法实施破产的，职工获取企业有效资产并承担与资产相应的债务的，超额部分的债务可由改制后的企业挂帐，通过返还土地所得税和土地使用税费逐年冲减。
1998年石英总厂制订改制方案时，尚未进行资产评估。根据石英总厂 1998年制订的改制方案，若资债相当，则将企业全部资产出让给全厂职工；若资大于债，则先用部分净资产优先安置离退休职工，再用部分净资产支付在职职工的劳动补偿费，其余净资产以竞价方式出售给石英总厂职工。
根据荆州市资产评估事务所于1998年11月16日出具的《资产评估报告书》以及荆州市国有资产管理局出具的《关于荆州市石英玻璃总厂资产评估结果确认的通知》，截至1998年9月30日，石英总厂的净资产值为7.27万元。
根据上述资产评估结果，菲利华有限于 1999年对原改制方案进行修改，申请以该7.27万元净资产安置离退休职工。根据荆州市体改委于1999年下发的《关于荆州市石英玻璃总厂改革实施方案的批复》和荆州市国有资产管理局下发的《关于荆州市菲利华石英玻璃有限公司国有净资产的处置意见》，荆州市体改委及荆州市国有资产管理局均同意石英总厂改制时的 7.27万元净资产用于安置离退休职工。
2000年6月28日，荆州市委、市政府下发《关于积极推进国有企业改革脱困的若干政策意见》（荆发[2000]12号），其中规定企业改制时应提取坏帐准备金，并从净资产中一次性扣除历年所欠社会保险金和职工安置费；对于资不抵债的企业，其负资产部分可用改制后企业缴纳的所得税和增值税弥补；以划拨方式使用土地的企业改制时，可以将土地资产用于安置职工或冲抵负资产。
由于石英总厂在 1998年改制时未对流动资产、递延资产及工业用地等问题进行处理，菲利华有限于2000年制定了《关于进一步完善企业改制的实施方案》，申请根据[2000]12号文件的规定重新确认改制时的净资产。根据湖北省荆州市地价评估事务所于2000年12月5日出具的《土地估价报告》以及荆州市土地管理局的确认，原石英总厂以划拨方式取得的两宗工业用地的评估总价为 405.24万元。2001年 9月、10月，荆州市财政局下发《关于荆州石英玻璃总厂申请处置流动资产损失及有关问题的批复》、荆州市国有企业改革脱困领导小组办公室下发《关于荆州市菲利华石英玻璃有限公司改制方案的批复》、荆州市国有资产管理委员会办公室下发《关于荆州市菲利华石英玻璃有限公司资产处置请示的批复》，分别对下述事项进行确认：①石英总厂1998年改制时评估的7.2万元净资产中未扣除未摊销的延递资产、坏帐准备金等流动资产损失共计204.77万元，按照荆发[2000]12号文件的规定扣除以上流动资产损失后，石英总厂改制时的实际净资产为-197.5万元；②经劳动、社保、医改部门核定的职工安置费和社会保险费为652万元，按照荆发[2000]12号文件的规定从净资产中扣除，同意将原石英总厂经评估总价为 405.24万元的 30.4亩工业用地用于安置职工，石英总厂改制后实际净资产为-444.26万元；③同意改制后的444.26万元负资产，由今后菲利华有限应缴所得税和增值税的地方留成部分弥补，由市财政部门负责审核办理；④同意办理原石英总厂国有资产注销登记。
本所律师认为，石英总厂在改制为菲利华有限的过程中，石英总厂及菲利华有限对国有资产均进行了资产评估，资产评估结果也获得有权国有资产管理部门的确认，改制方案系以评估结果为依据，并获得有权国有资产管理部门的批准，符合法律法规及当地政策的规定。
根据湖北省人民政府于2011年9月15日出具的《省人民政府关于确认湖北菲利华石英玻璃股份有限公司历史沿革相关问题的批复》（鄂政函[2011]191号），发行人的前身石英总厂是地方国有企业，经原荆州市体改委批准，在荆州市国有资产管理局等相关部门指导下，于 1999年改制为菲利华有限。改制依照当时法律法规和政策规定进行，未造成国有资产流失。
（4）股权设置
根据荆体改[1996]3号文件第三条第（八）款的规定，实行股份合作制企业改组的国有小型企业股权设置有国有股、个人股和法人股三种形式。其中个人股为企业职工以其合法的财产、技术折价或以现金按规定购买的股份，或购买本企业存量国有资产所形成的股份，股权归职工个人所有。
根据石英总厂于 1998年制订并经荆州市体改委批准的改制方案，石英总厂
改制后只设职工个人股，不设国家股和法人股。在股本募集方面，①入股者必须为石英总厂的职工；②在职职工自愿以其劳动补偿费及1000元的配额股为基数入股，自愿多购者，多股不限；③内退人员和离退休人员自愿参股；④企业管理人员（包括董事长、总经理、董事、监事等）按不同层次加倍认购；⑤自愿认购股份者一律支付现金，改制前职工交纳的风险抵押金可以转为股本金。根据石英总厂改制前的资产情况，确定注入股本 300万元（含劳动补偿费折股部分），由石英总厂的内部职工按照“职工全员入股，资本合作与劳动合作”的原则认缴，每股面值1元。
根据本所律师对发行人提供的出资人名单、现金收据、风险抵押金收据的核查以及兴华出具的《验资复核报告》，截止到1999年1月21日，共有273名石英总厂职工以现金和风险抵押金出资共计112.218万元。根据发行人的说明，由于经评估的7.2万元净资产不足以向职工支付劳动补偿费，本次改制方案设置的300万元股本未能落实。
根据对石英总厂净资产的评估结果以及职工的实际出资情况，菲利华有限于1999年6月对原改制方案进行了修改。荆州市体改委于1999年7月9日下发了《关于荆州市石英玻璃总厂改革实施方案的批复》，确认改制后的公司总股本为112.333万元，全部为职工个人股。
本所律师认为，石英总厂职工自愿以个人合法财产出资入股菲利华有限的改制方案获得了职工代表大会的通过，并获得了体改部门的批准，符合法律法规及当地政策的规定，由此形成的股本结构合法有效。
（5）职工安置
根据荆企改发[1998]3号文件第四条第11款的规定，国有企业资产出售收入应优先安置职工。根据该文件精神，石英总厂于 1998年制订并通过的改制方案规定，企业净资产优先安置离退休职工，并用部分企业净资产对在职职工进行劳动补偿。
1999年 6月，菲利华有限根据资产评估的结果，向主管部门申请以经评估的7.2万元的净资产用于安置离退休职工，用于偿还石英总厂所欠的离、退休职工的社会养老保险。1999年12月，荆州市国有资产管理局以荆国资字（1999）第64号文件，同意菲利华有限以改制时的72,762.31元净资产安置离退休职工。
根据荆发[2000]12号文件的规定，实行民营化改制的企业应与原企业职工（不含内退职工）解除劳动关系，并相应给予一次性安置费或生活补助费。2000
年 8月 8日，荆州市国有企业改革脱困领导小组办公室下发荆企改办发[2000]4号《关于贯彻执行荆发[2000]12号文有关职工安置补偿问题的说明》，对国企改革过程中，在职职工的一次性安置补偿费和生活补助费、内退职工的生活费和养老保险费、离退休职工的医疗费等职工安置费用等的计算标准作出了具体规定。
依据上述文件的规定，菲利华有限对所有在册职工（包括在职职工、内退职工、离退休职工、抚恤人员、工伤病休人员）的安置补偿费用进行了分类测算及统计。经过荆州市建筑材料工业局、荆州市社会保险事业局、荆州市劳动就业管理局及医保部门、荆州市企业职工脱困和再就业工作领导小组的审核，截至2000年12月，菲利华有限的职工安置费及历年所欠社会保险费共计652万元。
2001年10月，荆州市国有企业改革脱困领导小组办公室及荆州市国有资产管理委员会办公室分别下发批复，确认菲利华有限用于补偿安置职工的费用为 652万元；同意以经评估总价为 405.24万元的原石英总厂 30.4亩工业用地用于补偿安置职工。
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除因部分职工无法取得联系而有59.9387万元职工安置费尚未支付外，其余职工安置费均已支付完毕。根据荆州市社会保险基金结算中心于2011年7月22日出具的收据，发行人已将前述59.9387万元职工安置费交至荆州市社会保险基金结算中心。
根据荆州市人民政府于2011年6月29日下发的《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司职工安置问题的批复》（荆政函[2011]66号），荆州市人民政府确认发行人在由石英总厂改制为菲利华有限的过程中，已依据相关法律、法规和政策文件规定妥善安置了全体职工，职工安置工作得到相关部门批准，不存在违法违规和侵害职工合法权益问题。
根据湖北省人民政府于2011年9月15日出具的《省人民政府关于确认湖北菲利华石英玻璃股份有限公司历史沿革相关相关问题的批复》（鄂政函[2011]191号），发行人的改制设立符合当时相关法律法规和政策规定，不存在侵害出资人、职工或债权人等合法权益问题。
2、1999年：菲利华有限改制设立
（1）工商登记情况：
1999年1月19日，荆州市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》，核准的公司名称为“荆州市菲利华石英玻璃有限公司”。
1999年 1月 20日，邓家贵等 38名原石英总厂职工签署了《荆州市菲利华石英玻璃有限公司章程》。
1999年1月21日，荆州会计师事务所出具荆会师验字（1999）第3号《验资报告》。根据该报告，截至1999年1月21日，菲利华有限（筹）已收到全体股东实际缴纳的注册资本296.4万元，资本构成方式为：货币资金121万元，占5%；实物资产折价2,078.4万元，占86.1%；土地和房产折价215万元，占8.9%；
相关负债2,118.8万元，净资产296.4万元。
1999年1月22日，菲利华有限在荆州市工商行政管理局登记设立，领取了注册号为4210022102365的《企业法人营业执照》。根据设立时的《验资报告》，菲利华有限成立时的股权结构如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|出资比例|
|1|邓家贵|148,676|5.02%|
|2|吴学民|118,676|4.01%|
|3|孙文沁|118,676|4.01%|
|4|朱植斌|118,676|4.01%|
|5|陈宜平|118,676|4.01%|
|6|胡国华|118,676|4.01%|
|7|鲁昌硕|118,676|4.01%|
|8|陈昌焕|98,676|3.33%|
|9|王明礼|98,676|3.33%|
|10|周树华|98,676|3.33%|
|11|李德培|98,676|3.33%|
|12|何小杰|98,676|3.33%|
|13|龙昌荣|98,676|3.33%|
|14|金燕军|98,676|3.33%|
|15|周生高|54,176|1.83%|
|16|吴世昕|65,076|2.20%|
|17|杨 娟|58,176|1.97%|
|18|邓永安|57,676|1.95%|
|19|华国珏|60,576|2.05%|
|20|李自发|66,876|2.26%|
|21|李祖元|51,676|1.75%|
|22|张华荣|62,776|2.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|23|涂前跃|60,676|2.05%|
|24|田美梅|57,476|1.94%|
|25|洪 俊|62,476|2.11%|
|26|蒋 铭|56,176|1.90%|
|27|郑小新|56,876|1.92%|
|28|陆国梅|63,776|2.15%|
|29|黄发珍|62,976|2.13%|
|30|毛柏贵|66,176|2.24%|
|31|宋传华|54,226|1.83%|
|32|彭 新|50,176|1.70%|
|33|潘义红|62,676|2.12%|
|34|高 峰|53,676|1.81%|
|35|吴建英|62,076|2.10%|
|36|杨礼新|62,076|2.10%|
|37|朱 军|52,677|1.78%|
|38|商春利|51,971|1.76%|
|总计||2,964,634|100%|

（2）本次核查验证情况：
根据本所律师对发行人提供的出资人名单、现金收据及风险抵押金收据的核查以及兴华出具的《验资复核报告》，截至1999年1月21日，共有273名自然人向菲利华有限出资共计112.218万元，其中现金出资102.45万元，风险抵押金出资9.768万元。根据发行人的说明，该273人均为石英总厂职工。
根据《验资复核报告》并经本所律师核查，菲利华有限设立时的实际出资股东及出资金额为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|序号|股东姓名|出资金额|
|1|邓家贵|82,600|138|孙克桂|1,500|
|2|陈宜平|64,800|139|王平|1,500|
|3|朱植斌|63,200|140|张仲平|1,500|
|4|吴学民|62,000|141|王艳|1,000|
|5|孙文沁|58,200|142|陈家菊|1,500|
|6|胡国华|55,200|143|简昌宇|1,500|
|7|鲁昌硕|54,000|144|彭勇|1,500|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|龙昌荣|40,500|145|王国强|1,500|
|9|周树华|38,800|146|王美云|1,500|
|10|何小杰|38,800|147|王燕妮|1,500|
|11|陈昌焕|38,300|148|肖正发|1,500|
|12|金燕军|37,600|149|叶迎春|1,500|
|13|李德培|33,300|150|张琴|1,430|
|14|王明礼|31,900|151|熊礼芳|1,000|
|15|李智发|1,500|152|邹涛|1,300|
|16|毛柏贵|1,500|153|丰凯云|1,000|
|17|吴世昕|1,000|154|袁丹俊|1,000|
|18|陆国梅|1,500|155|龚平|1,000|
|19|黄发珍|1,500|156|刘莉|1,000|
|20|张华荣|1,500|157|刘礼智|1,000|
|21|潘义红|1,000|158|马盼玲|1,000|
|22|洪俊|3,200|159|陈斌|1,000|
|23|吴建英|1,000|160|钟根怀|1,000|
|24|杨礼新|1,000|161|涂勇|1,000|
|25|涂前跃|4,500|162|胡兰娇|1,000|
|26|华国玉|1,500|163|胡兴祥|1,000|
|27|杨娟|1,500|164|李玲|1,000|
|28|邓永安|1,500|165|陈惠云|1,000|
|29|田美梅|1,500|166|孙强|1,000|
|30|郑小新|2,200|167|邹祖平|1,000|
|31|蒋铭|1,500|168|黄若杰|1,000|
|32|宋传华|20,450|169|杨美芝|1,000|
|33|周生高|21,000|170|李传斌|1,000|
|34|高峰|1,000|171|张华|1,000|
|35|朱军|1,000|172|章官学|1,000|
|36|商春利|23,500|173|彭宣云|1,000|
|37|李祖元|3,000|174|黄玲|1,000|
|38|彭新|1,500|175|何红燕|1,000|
|39|欧阳葆华|17,000|176|易大毛|1,000|
|40|谢俊美|4,000|177|包诗敏|1,000|
|41|牟永富|3,000|178|李明福|1,000|
|42|袁策华|3,000|179|张元清|1,000|
|43|董美静|2,500|180|彭智生|1,000|
|44|方秋元|2,200|181|杨辉龙|1,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|45|万后本|2,200|182|陈昌文|1,000|
|46|张远熙|2,200|183|贾群立|1,000|
|47|王祖杰|2,200|184|何新凤|1,000|
|48|邓丽萍|2,200|185|朱正平|1,000|
|49|刘启祥|2,200|186|雷绍华|1,000|
|50|李爱国|2,000|187|刘军|1,000|
|51|曾德军|2,000|188|邓红|1,000|
|52|杨型娟|2,000|189|刘虹|1,000|
|53|李朝贵|2,000|190|胡燕|1,000|
|54|张清平|2,000|191|胡萍|1,000|
|55|孙康洪|2,000|192|杨琼芬|1,000|
|56|耿存忠|2,000|193|张学成|1,000|
|57|张集炎|2,000|194|刘成玉|1,000|
|58|高冬英|2,000|195|宋小云|1,000|
|59|陈燕昌|2,000|196|郭明文|1,000|
|60|汪小容|1,700|197|杨涛|1,000|
|61|丁传武|1,500|198|何静|1,000|
|62|饶吉平|1,500|199|王雅琼|1,000|
|63|刘刚|1,500|200|叶朝波|1,000|
|64|李得军|1,500|201|陈冬梅|1,000|
|65|李明华|1,500|202|陈平|1,000|
|66|袁锋|1,500|203|陈晓梅|1,000|
|67|冷辉兰|1,500|204|陈晓霞|1,000|
|68|杨德斌|1,500|205|陈玉|1,000|
|69|张能珍|1,500|206|郭俊明|1,000|
|70|高又兵|1,500|207|李红菊|1,000|
|71|郑九林|1,500|208|李明登|1,000|
|72|邓传芳|1,500|209|李清华|1,000|
|73|马健|1,500|210|刘耀云|1,000|
|74|徐义斌|1,500|211|王立俊|1,000|
|75|朱萍|1,500|212|张先凤|1,000|
|76|花家虎|1,500|213|张忠科|1,000|
|77|许卫军|1,500|214|方成|1,000|
|78|戴路|1,500|215|何德秀|1,000|
|79|熊源|1,500|216|黄学锋|1,000|
|80|周文顺|1,500|217|刘荣|1,000|
|81|张燕|1,500|218|王洪英|1,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|82|陈波容|1,500|219|高世涛|1,000|
|83|王礼简|1,500|220|钟危安|1,000|
|84|王胜|1,500|221|熊满桃|1,000|
|85|刘世忠|1,500|222|范富国|1,000|
|86|高德龙|1,500|223|贺红玲|1,000|
|87|罗远龙|1,500|224|彭文科|1,000|
|88|吴荆平|1,500|225|万武云|1,000|
|89|张家发|1,500|226|王章洪|1,000|
|90|贺幼莉|1,500|227|余婧|1,000|
|91|谢庆珍|1,500|228|樊孝国|1,000|
|92|刘天寿|1,500|229|陈虎|1,000|
|93|穆发杨|1,500|230|董中美|1,000|
|94|范启秀|1,500|231|郭志强|1,000|
|95|付林|1,500|232|姜胜红|1,000|
|96|刘春莲|1,500|233|李玉彪|1,000|
|97|吴富强|1,500|234|王海波|1,000|
|98|文玉清|1,500|235|严尚军|1,000|
|99|廖雄成|1,500|236|张静海|1,000|
|100|周志华|1,500|237|张齐英|1,000|
|101|靳凯|1,500|238|朱小华|1,000|
|102|张家兰|1,500|239|邹西安|1,000|
|103|陈志明|1,500|240|安斌|1,000|
|104|薛兴翠|1,500|241|陈爱学|1,000|
|105|蔡绍文|1,500|242|陈帝光|1,000|
|106|靖佩霞|1,500|243|陈华|1,000|
|107|蔡绍春|1,500|244|成云|1,000|
|108|王良琴|1,500|245|范彬彬|1,000|
|109|徐长全|1,500|246|高重健|1,000|
|110|杨丽|1,500|247|李云姣|1,000|
|111|胡小燕|1,500|248|彭亮新|1,000|
|112|罗凤|1,500|249|谢亚平|1,000|
|113|张冬冬|1,500|250|熊丹|1,000|
|114|曹胜莲|1,500|251|严奉群|1,000|
|115|冯金玉|1,500|252|杨华梅|1,000|
|116|黄习新|1,500|253|张超|1,000|
|117|刘素燕|1,500|254|张成|1,000|
|118|王业玲|1,500|255|张晓龙|1,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|119|熊大美|1,500|256|朱圣学|1,000|
|120|杨家美|1,500|257|邹仁松|1,000|
|121|田世玲|1,500|258|胡时华|1,000|
|122|尹淑华|1,500|259|陈应虎|1,000|
|123|戴军|1,500|260|孔书涛|1,000|
|124|邓宏森|1,500|261|李正波|1,000|
|125|王佑庭|1,500|262|刘立兰|1,000|
|126|尹显奎|1,500|263|罗松柏|1,500|
|127|余红玉|1,500|264|毛泽华|1,000|
|128|穆萍|1,500|265|钱会川|1,000|
|129|姜仁娟|1,500|266|唐述召|1,000|
|130|宋海燕|1,000|267|王世华|1,000|
|131|李小平|1,500|268|吴生美|1,000|
|132|黄孝禄|1,500|269|夏家平|1,000|
|133|刘安凤|1,500|270|杨世华|1,000|
|134|刘厚金|1,500|271|杨艳|1,000|
|135|刘晓庆|1,500|272|游春荣|1,500|
|136|龙永惠|1,500|273|邓丛文|1,000|
|137|倪平|1,500|总计||1,122,180|

综上所述，菲利华有限设立时的实际出资人共计 273人（含 38名工商登记股东），实收资本为 112.218万元，实收资本与注册资本之间的差额为 183.782万元。
（3）发行人对工商登记情况的说明：
根据荆体改[1996]3号文件以及荆企改发[1998]3号文件的精神，石英总厂于 1998年制订了改革实施方案，拟改制为由本企业职工出资入股的股份合作制企业。该改革实施方案也获得了企业主管部门、荆州市体改委及荆州市国有资产管理局的同意。根据发行人的说明，在向荆州市工商行政管理局办理菲利华有限的设立登记手续时，由于菲利华有限的企业类型将被注册为有限责任公司，而根据当时《公司法》的规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
因此，根据原石英总厂职工代表大会的决定，由董事、监事及中层以上管理人员（17名）和各部门推选的群众威信高的职工（21名），共38名股东在工商部门登记。该 38名工商登记股东与其它 253名实际出资人之间不存在一一对应的代
持关系，38名工商登记股东的名义持股额系按照持股比例分配的。
根据发行人的说明，1999年石英总厂改制时，关于职工安置的相关政策尚
未出台，石英总厂整体改制处于摸索阶段。为妥善解决改制国企职工安置问题、通过改制建立有效的激励机制，石英总厂制定改制方案时鼓励职工持股。按照经荆州市体改委批准的改革实施方案，当时在职职工除现金出资以外，还可按企业内定的劳动补偿费标准折股（折股标准为根据工龄分段计算，每年工龄400－600元）。菲利华有限设立时，共有273名职工以货币出资112.333万元，该273名职工的劳动补偿费按照工龄计算共计184万元。但因改制时当地政府对国企改制职工安置的相关配套政策不到位以及企业对相关规定理解不到位，企业按照一定标准计提了上述职工劳动补偿费并以之作为职工对企业的出资，但因该等职工劳动补偿费当时未实际到位，因此菲利华有限设立时实收资本与注册资本之间存在缺口。
根据发行人的说明，荆州会计师事务所出具的荆会师验字（1999）第3号《验资报告》并无真实的验证依据，该报告所记载的实物资产、土地及房产并没有经过评估，38名股东也未以实物、土地和房产出资。
经荆州市资产评估事务所评估并经荆州市国有资产管理局确认，截至 1998年9月30日，石英总厂的净资产为7.27万元，已不足以向职工支付劳动补偿费。
1999年，菲利华有限根据资产评估结果及职工出资情况修改了改革实施方案。
1999年 7月 9日，荆州市体改委以荆体改[1999]37号《关于荆州市石英玻璃总厂改革实施方案的批复》确认，改制后的菲利华有限总股本为112.333万股，全部为职工个人股，每股面值1元，均为普通股。
3、2001年：第一次股权转让及第一次增加注册资本
（1）工商登记情况：
2001年9月27日，菲利华有限召开股东会，38名工商登记股东一致同意周生高、吴世新、杨娟等 24名工商登记股东将其所持全部出资额转让与邓家贵、吴学民、孙文沁等14名工商登记股东。
2001年 9月 29日，38名股东签署了《股东转让协议》。经本所律师核查，受让股份的邓家贵、吴学民、孙文沁等 14名股东为菲利华有限的 7名董事及 7名监事；《股东转让协议》为一份协议，由 38名工商登记股东签名，仅列明了24名转让股东的姓名及其拟转让的股份数以及14名受让股东的姓名及受让后的股份数，未约定转让与受让的对应关系，即未明确如何将 24名股东的出资额转让至 14名股东名下。根据该《股东转让协议》，受让方姓名及受让后 14名工商登记股东的出资金额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|
|1|邓家贵|398,600|
|2|吴学民|266,900|
|3|孙文沁|266,900|
|4|朱植斌|266,900|
|5|陈宜平|266,900|
|6|胡国华|266,900|
|7|鲁昌硕|266,900|
|8|陈昌焕|137,400|
|9|王明礼|137,100|
|10|周树华|137,100|
|11|李德培|137,100|
|12|何小杰|137,100|
|13|龙昌荣|137,100|
|14|金燕军|137,100|

2001年9月29日，菲利华有限召开股东会，14名工商登记股东一致同意将注册资本从 296万元增加至 320万元。增加的 24万元注册资本由以下股东按以下份额承担：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|增资金额|
|1|邓家贵|34,800|
|2|吴学民|34,200|
|3|孙文沁|34,200|
|4|朱植斌|34,200|
|5|陈宜平|34,200|
|6|胡国华|34,200|
|7|鲁昌硕|34,200|
|总计||240,000|

2001年10月15日，湖北郢信会计师事务有限责任公司出具鄂郢验字（2001）第 99号《验资报告》。根据该报告，截至 2001年 9月 30日，邓家贵等 14名股东实有投入菲利华有限的注册资本为 320万元，占实收资本的100%。其资本构
成方式为：货币资金112.4万，占35.13%；无形资产折价207.6万元，占64.87%。
2001年 12月 10日，荆州市工商行政管理局核准了上述工商变更登记，菲
利华有限领取了注册号为 4210001110538的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，菲利华有限的注册资本变更为320万元。
根据修改后的公司章程，本次股权转让及增资后，菲利华有限的股权结构变更为：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|出资比例|
|1|邓家贵|433,400|13.54%|
|2|吴学民|301,100|9.41%|
|3|孙文沁|301,100|9.41%|
|4|朱植斌|301,100|9.41%|
|5|陈宜平|301,100|9.41%|
|6|胡国华|301,100|9.41%|
|7|鲁昌硕|301,100|9.41%|
|8|陈昌焕|137,400|4.29%|
|9|王明礼|137,100|4.28%|
|10|周树华|137,100|4.28%|
|11|李德培|137,100|4.28%|
|12|何小杰|137,100|4.28%|
|13|龙昌荣|137,100|4.28%|
|14|金燕军|137,100|4.28%|
|总计||3,200,000|100%|

（2）发行人对工商登记情况的说明：
根据发行人的说明：
此次股权转让安排的原因是为了减少股东代表人数，从而方便召开股东代表会，提高决策效率。上述24名转让方与14名受让方之间并无对应关系，转让方未实际转让其股权，受让方也未向转让方实际支付转让款。
本次增加的 24万元注册资本并未由 7名股东实际认缴。工商备案的股东会决议是应荆州市工商行政管理局要求，为反映增加注册资本的来源而作出的。
本次将股本增加至 320万元是为了增加董事会成员和监事会成员的持股比
例。根据荆州市国有企业改革脱困领导小组办公室于 2001年 10月 19日下发的
《关于荆州市菲利华石英玻璃有限公司改制方案的批复》（荆企改办发[2001]80
号），“荆州市菲利华石英玻璃有限公司总股本为320万股，其中董事会持224万股，占70%；其他员工持96万股，占30%。”
鄂郢验字（2001）第99号《验资报告》中确认邓家贵等14名股东投入的无形资产是经批准用于安置职工的国有土地使用权。原石英总厂的两宗工业用地经湖北省荆州市地价评估事务所评估后的总价为 405.24万元。由于当时的董事会成员和监事会成员无法筹集到那么多货币资金，董事会于是将一部分国有土地使用权作为对邓家贵等14名工商登记股东的奖励出资。鄂郢验字（2001）第99号《验资报告》确认的货币出资为 112.4万元，无形资产折价 207.6万元系经湖北省荆州市地价评估事务所评估用于安置职工的国有土地使用权价值 405.24万元的一部分。
（3）本次核查验证情况：
根据发行人的说明、股东访谈记录、本所律师对发行人提供的收款收据、记账凭证及银行支票存根等财务资料的核查以及兴华出具的《验资复核报告》，自1999年1月至2001年9月期间，菲利华有限的实收资本及实际股权变动情况如下：
①新增出资：根据菲利华有限董事会于 2001年 9月 29日出具的《荆州市菲利华石英玻璃有限公司增加及奖励出资后股本变更登记表》以及发行人的说明，并经本所律师核查发行人提供的收款收据，邹祖平等18名自然人（其中17名为新增出资人，1名为原出资人）向菲利华有限新增出资共计19,000元，其中现金出资13,650元，风险抵押金出资5,350元。
②股权奖励：根据《荆州市菲利华石英玻璃有限公司增加及奖励出资后股本变更登记表》以及发行人的说明，2001年12月，菲利华有限的注册资本增加到320万元，当时实际出资人为254名，合计货币出资为107.573万元。对于差额部分，当时董事会成员和监事会成员无法筹集。因此，作为对有突出贡献的经营者和技术骨干进行的股权奖励，菲利华有限对邓家贵等 14名工商登记股东奖励出资共计2,124,270元。
就该等股权奖励事宜，菲利华有限并未召开由全体实际出资人参加的股东大会。为进一步核实发行人股权是否清晰、股权演变是否真实有效并确保对公司管理层实施股权奖励是否为当时股东的真实意思表示，自 2011年 5月起，本所律师和中银国际对自 1999年改制以来，包括发行人现有股东在内的、所有曾经对菲利华有限、菲利华股份出资的实际出资人组织了访谈。截至本律师工作报告出具之日，所有334名实际出资人中共有325人接受访谈，访谈比例达到97.31%；
若扣除 334名实际出资人中已经死亡的 6人，访谈比例达到99.09%。被访谈股东均签署了《持股情况访谈记录》，确认其知悉公司于 2001年对 14名自然人股东奖励出资2,124,270元，且对此没有任何异议。
③回购出资：根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人提供的收款收据、记账凭证及银行支票存根，因为自动离职及被除名等原因，部分实际出资人退回对菲利华有限的出资。菲利华有限以1元/股的价格回购34名实际出资人持有的全部出资共计56,950元，以1元/股的价格回购13名实际出资人持有的部分出资共计 8,500元。据此，1999年 1月至 2001年 9月菲利华有限回购的出资额共计65,450元。
④出资额转让：根据发行人的说明,并经本所律师核查发行人提供的股权转让协议，1名实际出资人于1999年10月28日将其持有的全部出资1,000元转让与同为菲利华有限实际出资人的配偶。
就上述出资变动，根据 325名实际出资人签署的《持股情况访谈记录》，该等出资人对上述实际股权变动中与其相关的增资、奖励、回购及股权转让情况予以确认，并对此不持异议。
根据兴华出具的《验资复核报告》，在菲利华有限设立时由邓家贵等 273名自然人以现金和风险抵押金合计出资112.218万元的基础上，经过上述资本变动，截至2001年9月30日，菲利华有限的实收资本为320万元。同时，兴华经复核发现，在本次奖励出资时，公司并无可用于转增的资本公积、盈余公积或未分配利润。因此，14名自然人股东的奖励出资并未实际出资。
据此，经本所律师核查及根据《验资复核报告》，截止到2001年9月，菲利华有限的实际股权结构为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|已出资金额|注册资本|未出资金额|
|1|邓家贵|82,600|3,200,000|2,124,270|
|2|吴学民|62,000|||
|3|孙文沁|58,200|||
|4|鲁昌硕|54,000|||
|5|胡国华|55,200|||
|6|朱植斌|63,200|||
|7|其他249名自然人|700,530|||
|总计||1,075,730|||

4、2004年：第二次增加注册资本
（1）工商登记情况：
2004年 2月 13日，菲利华有限召开第十次股东代表大会，出席会议的 14名工商登记股东一致同意将公司的注册资本由320万元增加至1,220.1838万元；
同意据此修改公司章程。根据股东会决议，增加的注册资本由该 14名股东按以下份额承担：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|增资金额|
|1|邓家贵|1,068,815|
|2|吴学民|808,736|
|3|孙文沁|625,139|
|4|朱植斌|622,710|
|5|陈宜平|680,270|
|6|胡国华|631,820|
|7|鲁昌硕|629,998|
|8|陈昌焕|560,374|
|9|王明礼|588,790|
|10|周树华|551,651|
|11|李德培|581,396|
|12|何小杰|551,651|
|13|龙昌荣|542,325|
|14|金燕军|558,163|
|总计||9,001,838|

2004年3月17日，湖北瑞达信会计师事务有限公司出具鄂瑞会师验字[2004]第026号《验资报告》，确认截至2004年2月29日止，公司已将资本公积9,001,838元转增注册资本，变更后的注册资本为1,220.1838万元。
2004年4月20日，荆州市工商行政管理局核准了上述工商变更登记，菲利华有限领取了注册资本变更为1,220.1838万元的《企业法人营业执照》。
根据公司章程修正案，本次增资后，菲利华有限的股权结构变更为：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|出资比例|
|1|邓家贵|1,502,215.00|12.31%|
|2|吴学民|1,109,836.00|9.10%|
|3|孙文沁|926,239.00|7.59%|
|4|朱植斌|923,810.00|7.57%|
|5|陈宜平|981,370.00|8.04%|
|6|胡国华|932,920.00|7.65%|
|7|鲁昌硕|931,098.00|7.63%|
|8|陈昌焕|697,774.00|5.72%|
|9|王明礼|725,890.00|5.95%|
|10|周树华|688,751.00|5.64%|
|11|李德培|718,496.00|5.89%|
|12|何小杰|688,751.00|5.64%|
|13|龙昌荣|679,425.00|5.57%|
|14|金燕军|695,263.00|5.70%|
|总计||12,201,838.00|100%|

（2）本次核查验证情况：
根据发行人的说明、股东访谈记录、本所律师对发行人提供的记账凭证、转股明细、收款收据及银行支票存根等财务凭证的核查以及兴华出具的《验资复核报告》，2001年9月至2004年2月期间，菲利华有限的实收资本及实际股权变动情况如下：
①职工安置费转股：根据菲利华有限董事会于2004年2月13日出具的《荆州市菲利华石英玻璃有限公司资本公积转增、安置费转股及奖励股本后股本变更登记表》以及发行人的说明，并经本所律师核查发行人提供的记账凭证及转股明细，共有 187名在职职工（其中 21名为新增出资人）将其职工安置费全部转为菲利华有限的股本，共计增资1,642,022元。
根据荆发[2000]12号文件第二十条的规定，实行民营化改制的企业应与原企业职工解除劳动关系，并给予一次性安置费或生活补助费。被改制企业重新聘用上岗的职工，其一次性安置费或生活补助费转为职工个人在企业中的股份。
据此，本所律师认为，上述职工以安置费转股符合当时政策的要求，合法有效。
②对全体出资人以资本公积金转增：根据《荆州市菲利华石英玻璃有限公
司资本公积转增、安置费转股及奖励股本后股本变更登记表》以及发行人的说明,菲利华有限以2003年末的总股本3,176,700元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增资本3,176,700元。
③对14名工商登记股东奖励股权：根据《荆州市菲利华石英玻璃有限公司资本公积转增、安置费转股及奖励股本后股本变更登记表》以及发行人的说明，菲利华有限用 2003年末的资本公积金对有突出贡献的企业经营者和技术骨干进行奖励，对邓家贵等14名工商登记股东奖励出资共计4,206,416元。
就该等股权奖励事宜，菲利华有限并未召开由全体实际出资人参加的股东大会。根据 325名实际出资人签署的《持股情况访谈记录》，该等出资人确认知悉公司于 2004年对 14名工商登记股东奖励出资 4,206,416元，且对此没有任何异议。
④回购出资：根据发行人的说明,因为自动离职等原因，20名实际出资人退回对菲利华有限的出资。经本所律师核查发行人提供的收款收据、记账凭证及银行支票存根，菲利华有限以 1元/股的价格回购该 20人持有的全部出资共计23,300元。
⑤股权转让：根据发行人的说明以及发行人提供的股东书面申请，1名实际出资人于 2006年死亡，其所持有全部出资 3,900元由同为菲利华有限出资人的配偶继承。
就上述出资变动，根据 325名实际出资人签署的《持股情况访谈记录》，该等出资人对上述实际股权变动中与其相关的安置费转股、转增、奖励以及回购情况予以确认，并对此不持异议。
根据兴华出具的《验资复核报告》，经过本次资本公积转增及奖励出资、员工安置补偿费转股等变动，本次公司实际增加实收资本 902.5138万元，前期公司累计回购实收资本 2.33万元，截至 2004年 2月 29日，公司实收资本为1,220.1838万元。同时，兴华复核发现，在本次资本公积转增资本时，公司原账面资本公积为 2,364.952万元,其中 1,517.652万元经核查不属于资本公积核算项目，计入资本公积的项目补计应纳企业所得税127.095万元，调整后公司资本公积实际余额为 720.205万元。本次用于转增的资本公积为 738.3116万元，差额18.1066万元当时无对应的资本公积用于转增。
据此，截至2004年2月，菲利华有限的实际股权结构为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|已出资金额|注册资本|未出资金额|
|1|邓家贵|2,063,538.91|12,201,838|2,305,336|
|2|吴学民|854,780.57|||
|3|胡国华|665,586.98|||
|4|鲁昌硕|670,649.93|||
|5|孙文沁|669,991.93|||
|6|朱植斌|672,562.93|||
|7|其他250名自然人|4,299,390.75|||
|总计||9,896,502.00|||

5、2005年：第二次股权转让
（1）工商登记情况：
2004年 12月 18日，菲利华有限召开股东会，14名工商登记股东一致同意将公司股东由 14名增加至 28名，新增商春利等 14名股东；同意邓家贵、陈昌焕等 14名股东按照《股东出资转让协议书》的约定转让部分出资；同意邓家贵等15人按照《股东出资协议书》的约定受让出资。
2005年2月28日，上述股东签订《股东出资转让协议书》。根据该协议书，股东出资转让情况如下：
①吴学民、陈宜平、孙文沁等13名股东将其所持共计213,166元出资额委托给董事长邓家贵全权托管。具体委托人及委托金额为：吴学民9,717元、陈宜平8,503元、孙文沁13,968元、朱植斌11,539元、胡国华20,649元、鲁昌硕18,827元、陈昌焕18,826元、王明礼20,041元、周树华13,361元、李德培18,826元、何小杰13,361元、龙昌荣11,539元、金燕军14,575元、邓家贵19,434元。
②陈昌焕等 7名股东同意转让自己的部分出资额，该等转让的出资额总计为3,162,276元，具体转让人及转让金额为：陈昌焕442,927元、王明礼489,825元、周树华438,460元、李德培479,404元、何小杰438,460元、龙昌荣 425,806元、金燕军447,394元。
③邓家贵、商春利等 15名股东同意受让上述第①项和第②项总计为 3,375,442元的出资额,具体受让人和受让金额为：邓家贵 2,667,982元、商春利
47,000元、周生高42,000元、欧阳葆华34,000元、蒋莹冰53,000元、涂前跃68,800
元、丁传武64,860元、徐燕47,400元、黄若杰70,400元、孙强50,000元、冷辉
兰49,000元、牟永富51,000元、华国钰35,000元、刘刚49,000元、邹祖平46,000元。
经本所律师核查，该《股东出资转让协议书》为一份协议，由 14名工商登记股东及新增的14名工商登记股东签名，未约定转让与受让的对应关系。
2005年3月11日，就上述股权转让，菲利华有限在荆州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
根据修改后的公司章程，本次股权转让后，菲利华有限的股权结构变更为：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|出资比例|
|1|邓家贵|4,150,763|34.02%|
|2|吴学民|1,100,119|9.02%|
|3|孙文沁|912,271|7.48%|
|4|朱植斌|912,271|7.48%|
|5|陈宜平|972,867|7.97%|
|6|胡国华|912,271|7.48%|
|7|鲁昌硕|912,271|7.48%|
|8|陈昌焕|236,021|1.93%|
|9|王明礼|216,024|1.77%|
|10|周树华|236,930|1.94%|
|11|李德培|220,266|1.81%|
|12|何小杰|236,930|1.94%|
|13|龙昌荣|242,080|1.98%|
|14|金燕军|233,294|1.91%|
|15|商春利|47,000|0.39%|
|16|周生高|42,000|0.34%|
|17|欧阳葆华|34,000|0.28%|
|18|蒋莹冰|53,000|0.43%|
|19|涂前跃|68,800|0.56%|
|20|丁传武|64,860|0.53%|
|21|徐燕|47,400|0.39%|
|22|黄若杰|70,400|0.58%|
|23|孙强|50,000|0.41%|
|24|冷辉兰|49,000|0.40%|
|25|牟永富|51,000|0.41%|

26 华国钰 35,000 0.29%
|||||
|-|-|-|-|
|27|刘刚|49,000|0.40%|
|28|邹祖平|46,000|0.38%|
|总计||12,201,838|100%|

（2）发行人对工商登记情况的说明：
根据发行人的说明，菲利华有限改制以来迅速发展，组织机构逐步完善，管理部门和制造部门增加，为了让股东代表会更全面的代表公司各部门参与经营决策，经当时工商备案的 14名股东代表同意，将公司股东代表由 14名增加至 28名。该 28名股东代表由出资 3.5万元以上的大股东和接受其他股东委托的股东组成。
根据发行人的说明，此次股权转让签署的《股东出资转让协议书》是应荆州市工商行政管理局的要求，为表现工商备案增加的 14名股东的出资来源而签署的，转让方与受让方之间无真实对应关系，转让方未向受让方实际转让股份，受让方也未向转让方支付转让款。
6、2006年：第三次股权转让和第三次增加注册资本
（1）工商登记情况：
2006年 3月 22日，菲利华有限召开 2006年第一次临时股东会。出席会议的股东及股东授权代理人 27人，代表股份 11,228,971股，占公司有表决权总股本12,201,838股的92%。该次股东会就公司的股本变动及股权结构调整作出如下决议：①公司注册资本增加至2,020万元。以2005年末总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股份为3,660,549股；用资本公积奖励改制以来对公司贡献大的企业经营管理者和专业技术骨干，对邓家贵等 49名股东奖励股份共计4,337,613股。②将原来由出资人所在部门负责人担任其股东授权委托代理人的方式，调整为由出资人自愿选择其股东授权委托代理人。据此，调整后的股东及股东授权委托代理人为49人。
2006年3月22日，邓家贵、陈宜平、蒋莹冰等6名股东与邓家贵、吴学民、朱植斌等10名股东签订了《股份转让协议书》。该协议书约定如下：
①邓家贵将其名下出资额2,000,000元分别转让给吴学民300,000元、孙文
沁300,000元、朱植斌250,000元、胡国华300,000元、鲁昌硕300,000元、商春
利250,000元、李中原300,000元；
②陈宜平将其所持出资额972,867元转让给邓家贵；
③蒋莹冰将其出资额53,000元转让给朱植斌；
④黄若杰将其出资额29,938元转让给涂前跃；
⑤冷辉兰将其出资额49,000元转让给仇弟富；
⑥刘刚将其出资额2,202元转让给涂前跃。
2006年3月29日，湖北大信瑞达信会计师事务有限公司出具鄂瑞会师验字[2006]第 025号《验资报告》，确认截至 2006年 2月 28日止，公司已将资本公积 7,998,162.00元转增注册资本，变更后公司累计注册资本实收金额为 2,020万元。
2006年 4月 7日，荆州市工商行政管理局核准了上述工商变更登记，公司领取了注册资本变更为2,020万元后换发的《企业法人营业执照》。
根据鄂瑞会师验字[2006]第025号《验资报告》及公司章程修正案，本次增资后，菲利华有限的股权结构变更为：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|出资比例|
|1|邓家贵|4,353,604|21.55%|
|2|吴学民|2,039,872|10.10%|
|3|孙文沁|1,621,248|8.03%|
|4|朱植斌|1,707,052|8.45%|
|5|胡国华|1,723,767|8.53%|
|6|鲁昌硕|1,711,278|8.47%|
|7|陈昌焕|477,653|2.36%|
|8|王明礼|391,231|1.94%|
|9|周树华|385,233|1.91%|
|10|李德培|362,621|1.80%|
|11|何小杰|308,009|1.52%|
|12|龙昌荣|433,609|2.15%|
|13|金燕军|380,582|1.88%|
|14|商春利|506,200|2.51%|
|15|周生高|481,995|2.39%|
|16|欧阳葆华|444,200|2.20%|
|17|涂前跃|225,235|1.12%|
|18|丁传武|237,007|1.17%|
|19|徐燕|96,830|0.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|20|黄若杰|52,600|0.26%|
|21|孙强|134,603|0.67%|
|22|牟永富|69,510|0.34%|
|23|华国钰|68,200|0.33%|
|24|刘刚|60,837|0.30%|
|25|邹祖平|127,746|0.63%|
|26|李中原|400,000|1.98%|
|27|饶吉平|103,900|0.51%|
|28|郎玉东|100,000|0.50%|
|29|李茂盛|100,000|0.50%|
|30|林翠歌|100,000|0.50%|
|31|刘俊龙|100,000|0.50%|
|32|刘弥沙|100,000|0.50%|
|33|王海龙|100,000|0.50%|
|34|李再荣|55,200|0.27%|
|35|仇弟富|68,200|0.33%|
|36|花军|59,374|0.29%|
|37|李帮纬|50,000|0.25%|
|38|许真|50,000|0.25%|
|39|张国权|82,438|0.40%|
|40|李得军|39,366|0.19%|
|41|方秋元|33,900|0.17%|
|42|李明华|37,800|0.19%|
|43|袁锋|33,900|0.17%|
|44|丰凯云|35,200|0.17%|
|45|龚才斌|30,000|0.15%|
|46|胡楚生|30,000|0.15%|
|47|刘吉华|30,000|0.15%|
|48|鲁进新|30,000|0.15%|
|49|王钦松|30,000|0.15%|
|总计||20,200,000|100%|

（2）发行人对工商登记情况的说明：
根据发行人的说明，该《股份转让协议书》是应荆州市工商行政管理局的要
求，为表现工商备案增加的股东的出资来源而签署的，虽然《股份转让协议书》
约定了转让方与受让方之间的对应关系，但转让方实际上并未将股权转让给受让
方，受让方也未向转让方支付转让款。
（3）本次核查验证情况：
根据发行人的说明、股东访谈记录、经本所律师对发行人提供的收款收据、记账凭证及银行支票存根的核查以及兴华出具的《验资复核报告》，2004年3月至2006年3月，菲利华有限的实际股权变动情况如下：
①按30%的比例以资本公积向全体股东转增股本：根据菲利华有限董事会于2006年3月22日出具的《荆州市菲利华石英玻璃有限公司资本公积转增及奖励后股本变更登记表》以及发行人的说明，菲利华有限以截至 2005年 12月 31日的总股本扣除职工安置费转增股本后的余额 9,529,949元为基数，按30%的比例以资本公积向全体股东转增股本2,849,563元。
②向52名股东奖励出资：根据《荆州市菲利华石英玻璃有限公司资本公积转增及奖励后股本变更登记表》以及发行人的说明，菲利华有限向52名股东（其中 20人为新增出资人，32人为原出资人）奖励出资额共计 7,451,508元。其中 2,302,909元为菲利华有限 2004年 2月至 2006年 3月之间回购的出资，从管理费用中支出，剩余5,148,599元由资本公积转增。
就该等股权奖励事宜，菲利华有限并未召开由全体实际出资人参加的股东大会。根据 325名实际出资人签署的《持股情况访谈记录》，该等出资人确认知悉公司于2006年对52名自然人股东奖励出资7,451,508元，且对此没有任何异议。
③回购出资：根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人提供的收款收据、记账凭证及银行支票存根，因离职等原因，菲利华有限以 1元/股的价格回购50名实际出资人的全部出资共计300,608元；因退回安置费转股部分的出资，菲利华有限以1元/股的价格回购102名股东（包含实际出资人和工商登记股东）持有的部分出资共计1,020,932元。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，1名工商登记股东陈宜平将其持有的981,369元出资无偿转让给菲利华有限。根据发行人的说明，陈宜平原为菲利华有限的董事兼总经理，自2003年起从事竞业禁止行为，公司董事会于2005年作出决议，免除其董事职位并将其股权作为对公司的赔偿。2005年12月，菲利华有限以陈宜平不正当竞争为由提起民事诉讼，湖北省荆州市中级人民法院于2008年8月4日作出终审判决（[2008]鄂荆中民四终字第54号），判决陈宜平停止竞业禁止行为并赔偿菲利华有限的经济损失。2006年12月，陈宜平以菲利华有限对其股权的处分侵害其股东权利为由向荆州市沙市区人民法院提起民事诉
讼；2008年，菲利华有限以陈宜平侵犯商业秘密为由向荆州市沙市区人民法院提起民事诉讼。2009年2月16日，双方达成和解协议，陈宜平承诺不再从事侵犯公司商业秘密的业务，自愿将其持有的公司全部股权、分红及其派生的所有权益赔偿给菲利华有限，撤销其对菲利华有限的起诉并不再以任何方式向菲利华有限主张股权及同股权有关的任何权利；菲利华有限承诺撤销其对陈宜平侵犯商业秘密的起诉，并不再追偿[2008]鄂荆中民四终字第 54号《民事判决书》判决陈宜平支付的款项。2009年 8月 5日，双方再次签订协议，确认陈宜平持有的及委托他人持有的菲利华有限全部股权、分红及其派生权益自 2006年 3月起赔偿给菲利华有限，以弥补其侵犯商业秘密行为给公司造成的损失。2009年 8月 17日，湖北省荆州市公证处对该协议进行公证。
据此，自 2004年 2月至 2006年 3月期间，菲利华有限回购的出资共计 2,302,909元。
④股权转让：根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人提供的股权转让协议，8名出资人将其持有的全部股权转让与同为菲利华有限出资人的亲属。
就上述出资变动，根据 325名实际出资人签署的《持股情况访谈记录》，该等出资人对上述股本变动中与其相关的转增、奖励、回购以及股权转让情况予以确认，并对此不持异议。
根据兴华出具的《验资复核报告》，本次资本公积转增、奖励股本后，菲利华有限实际增加实收资本1,030.1071万元，2004年2月至2006年2月累计回购实收资本230.2909万元，截至2006年2月28日，公司实收资本为2,020万元。
同时，兴华经复核发现，在本次资本公积转增资本时，公司原账面资本公积为1,096.3925万元。其中910.4967万元经核查不属于资本公积核算项目，计入资本公积的项目补计应纳企业所得税27.8844万元。调整后公司资本公积实际余额为 158.0114万元。本次用于转增的资本公积为 799.8162万元，差额 641.8048万元当时无对应的资本公积用于转增。
据此，截止到2006年2月28日，菲利华有限的实际股权结构如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|注册资本|未出资金额|
|1|邓家贵|2,598,948.59|20,200,000.00|8,723,383.77|
|2|吴学民|1,223,220.83|||
|3|胡国华|971,872.50|||
|4|鲁昌硕|980,835.45|||

||||
|-|-|-|
|5|孙文沁|945,372.18|
|6|朱植斌|962,082.18|
|7|其他211名自然人|3,794,284.52|
|总计||11,476,616.23|

7、发行人改制为股份有限公司之前，在股本方面存在的问题及规范情况：（1）实收资本小于注册资本
1999年菲利华有限设立时，工商登记的注册资本为296.4万元，根据兴华出具的《验资复核报告》并经本所律师核查，其实收资本为112.218万元。菲利华有限设立之后，先后于 2001年、2004年和 2006年以资本公积向股东转增股本或进行奖励。根据兴华出具的《验资复核报告》，2001年向股东奖励出资时，公司无可用于转增的资本公积、盈余公积或未分配利润；2004年及2006年转增、奖励时的资本公积不足。截至 2006年 3月，菲利华有限的实收资本与注册资本之间的差额为8,723,383.77元。
根据发行人的说明，菲利华有限设立时，因对公司出资资产相关规定理解不到位，将实际无对应资产的职工劳动补偿费作为对企业的出资。因此设立时的注册资本为296.4万元，未按照股东实际出资112.333万元办理工商登记。
根据发行人的说明，2001年菲利华有限对公司董事会成员和监事会成员实施股权奖励，将注册资本增至320万元，是为了满足获得批准的原石英总厂改制方案中关于管理层持大股的条件。由于当时的董事会成员和监事会成员无法筹集到足额货币资金，加之菲利华有限管理层对有关政策文件精神理解不准确，将经批准用于安置职工的土地使用权误作为对菲利华有限的新增出资，并将一部分国有土地使用权作为对邓家贵等14名工商登记股东的奖励出资。
根据发行人的说明，公司于2004年、2006年以资本公积转增、奖励股本时，由于菲利华有限的财务制度不完善，将部分不属于资本公积的项目计入帐面资本公积，因此导致资本公积不足转增。
2006年4月23日，菲利华有限49名工商登记股东签署《发起人协议》，一致同意菲利华有限整体变更为股份有限公司，以变更前菲利华有限的净资产按1元/股折合2,020万股作为股份公司的股本总额，剩余部分计入资本公积。
根据兴华出具的《净资产复核报告》，菲利华有限截至 2006年 2月 28日的
净资产为31,892,181.39元，其中实收资本11,476,616.23元、盈余公积829,701.66
元、未分配利润19,585,863.50元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《净资产追溯性评估报告》，截至2006年2月28日，菲利华有限净资产账面价值3,189.22万元，评估值6,227.22万元。
根据兴华出具的《验资复核报告》，2006年菲利华有限整体变更为股份有限公司时，截至 2006年 2月 28日止的净资产 31,892,181.39元已超过当时股份公司的拟注册资本20,200,000元。因此，截至发行人设立之时，股份公司注册资本为20,200,000元，各股东已足额缴纳注册资本。
经本所律师核查，发行人变更为股份有限公司之后，不存在实收资本小于注册资本的情形。
2011年11月8日，发行人第二届董事会第四次会议作出决议，同意邓家贵、吴学民、鲁昌硕、胡国华、朱植斌和孙文沁等六名主要股东为支持公司业务发展、补充流动资金，按持股比例将总计 880万元的自筹资金无偿投入公司。2011年11月23日，发行人2011年第三次临时股东大会会议通过了上述议案。
根据荆州市工商行政管理局于 2011年 10月 26日出具的《证明》，发行人自成立之日起至该证明出具之日，依法在该局办理工商登记期间，通过了历年的工商登记年检，遵守工商行政管理相关法律、法规，遵守工商行政管理相关规章和政策，不存在因违反工商行政管理相关法律、法规、规章和政策而受到处罚的情形。根据湖北省工商行政管理局于2011年8月16日出具的《证明》，发行人于 2006年 4月 28日至 2009年 3月 2日期间属该局管辖，在此期间，没有因违反工商行政管理法律法规而被该局行政处罚的不良记录。
根据湖北省人民政府于2011年9月15日出具的《省人民政府关于确认湖北菲利华石英玻璃股份有限公司历史沿革相关相关问题的批复》（鄂政函[2011]191号），石英总厂改制为菲利华有限时，公司实收资本小于工商登记的注册资本，该差额系历史原因造成。2006年，菲利华有限以净资产出资折股设立菲利华股份时，净资产已高于当时注册资本，全体股东已足额缴纳股本，并在公司运行期间保持股本充足。
综上所述，本所律师认为，菲利华有限注册资本与实收资本之间存在差额系历史原因造成。菲利华有限历史上存在实际出资与工商登记注册资本不符的瑕疵，但菲利华有限的股东主观上不存在虚假出资或虚报注册资本之故意，工商行政管理部门未就菲利华有限出资不足行为给予过处罚且出具了相关无违法违规
行为的证明。在菲利华有限存续期间，未发生过因实收资本小于注册资本而损害债权人利益的情形。至 2006年整体变更时，公司净资产大于注册资本，各股东足额缴纳注册资本，且在股份公司运行期间保持股本充足。因此，发行人设立之前注册资本与实收资本之间存在差额对本次发行上市不构成实质性障碍。
（2）回购出资
菲利华有限存续期间，曾多次对实际出资人的出资进行回购。根据发行人的解释，回购出资的原因包括职工自动离职、退休、被除名以及退回安置费转股部分的出资等。
根据 1999年经荆州市体改委批准的《荆州市石英玻璃总厂改革实施方案》第 3条第（6）、（7）款的规定，“股东死亡时……其股份可以转让给其合法继承人或由公司收购后转让给其他职工；股东经批准调离、辞退或被企业辞退、除名、开除时，其所持股份由公司收购后转让给其他职工。”
经本所律师对发行人提供的收据及记账凭证等财务资料的核查，并经兴华的复核，自 1999年至 2006年期间，菲利华有限回购的职工出资款共计 2,391,659元。除陈宜平将其所持981,369元出资无偿转让给菲利华有限外，菲利华有限已将其余 1,410,290元回购出资的价款实际支付给原出资人或其继承人，该等原出资人或其继承人均已在收据上签字确认其收到出资退款。
根据发行人的说明，菲利华有限将历次回购的出资均作为库存股奖励给其他股东，在资本公积及未分配利润中列支。
就该等回购事宜，根据 325名实际出资人签署的《持股情况访谈记录》，该等出资人确认其知悉菲利华有限历次股权回购、转增及处置情况，且对此没有任何异议。
本所律师认为，该等股权回购是出于股份合作制企业的管理需要，符合菲利华有限经批准的改制方案的规定；以回购的出资奖励其他股东，其法律性质相当于出资的转让；历次回购价款已向出资人实际支付，不存在潜在纠纷及法律风险。
（3）奖励出资
根据 2000年荆州市委、市政府下发的《关于积极推进国有企业改革脱困的若干政策意见》第二条的规定，鼓励企业经营者持大股。荆州市国有企业改革脱困领导小组办公室于 2001年 10月 19日下发的荆企改办发[2001]80号《关于荆
州市菲利华石英玻璃有限公司改制方案的批复》指出，“荆州市菲利华石英玻璃有限公司总股本为 320万股，其中董事会持 224万股，占70%；其他员工持 96万股，占30%。”2003年《中共荆州市委、荆州市人民政府关于实施“工业兴市”战略的若干政策意见》（荆发2003[10]号文）第 1条第（3）项有如下规定：“鼓励经营层和企业骨干持大股……企业公积金超过注册资本25%的部分，可以用于对有突出贡献的企业经营者和技术骨干的股权奖励。”
菲利华有限运行期间，分别于 2001年、2004年和 2006年对董事、监事及其他骨干人员实施了股权奖励。
根据发行人的说明，2001年菲利华有限对公司董事会成员和监事会成员实施股权奖励，是根据获得批准的原石英总厂改制方案中关于管理层持大股的精神，由于当时的董事会成员和监事会成员无法筹集到那么多货币资金，加之菲利华有限管理层对有关政策文件精神理解不准确，将经批准用于安置职工的土地使用权误作为对菲利华有限的新增出资，并将一部分国有土地使用权作为对邓家贵等 14名工商登记股东的奖励出资。根据兴华出具的《验资复核报告》，经复核发现，在本次奖励出资时，公司并无可用于转增的资本公积、盈余公积或未分配利润。因此，14名自然人股东的奖励出资并未实际出资。
根据发行人的说明及股东访谈，菲利华有限于2004年和2006年以公司累计回购的出资和形成的资本公积对董事、监事及其他骨干人员实施了股权奖励。根据发行人的说明及经兴华复核，公司于2004年、2006年以资本公积转增、奖励股本时，由于菲利华有限的财务制度不完善，将部分不属于资本公积的项目计入帐面资本公积，因此导致资本公积不足转增。
经本所律师核查并根据发行人的说明，就该等股权奖励事宜，菲利华有限
并未召开由全体实际出资股东参加的股东大会，仅履行了工商登记股东的决议
程序，并由董事会具体实施。本所律师认为，该等决策程序存在瑕疵。
为进一步核实发行人股权是否清晰、股本演变是否真实有效并确保对公司管理层实施股权奖励是否为当时股东的真实意思表示，本所律师及中银国际对自1999年1月22日发行人前身菲利华有限设立以来，包括发行人现有股东在内的、所有曾经对菲利华有限、菲利华股份出资的实际出资人（共计334名自然人）组织了逐一访谈。访谈提纲列明历任股东各自股权的演变、公司实际的股本演变、公司历次股权奖励等相关事项，并在访谈时要求访谈对象予以明确并签字确认。
本所律师及中银国际配合公司积极联系所有历任股东参与访谈，并于 2011年 8月25日、9月3日、9月8日在《湖北日报》、《荆州日报》连续刊登公告，寻找无法联系的历任股东并告知其尽快与公司联系以完成相关访谈。
截至本律师工作报告出具之日，所有334名实际出资人中共有325人接受访谈，访谈比例达到97.31%；若扣除 334名实际出资人中已经死亡的 6人，访谈比例达到99.09%。被访谈出资人均签署了《持股情况访谈记录》，对下述内容加以确认：①确认本人的出资及持股演变情况，且对此没有任何异议；②在公司股权演变过程中，曾发生亲属间股权转让事宜，作为当时股东，确认知悉该等转让并放弃了优先受让权；③确认知悉公司的历次股权回购、转增及处置等事宜，且对此没有任何异议；④确认其知悉其为公司出资人期间公司所发生的历次股权奖励情况，且对此没有任何异议；⑤如果未来菲利华股份上市，确认对本人的持股变化情况及其他股东的股权结构没有异议。
根据湖北省人民政府于2011年9月15日出具的《省人民政府关于确认湖北菲利华石英玻璃股份有限公司历史沿革相关问题的批复》（鄂政函[2011]191号），菲利华有限分别于 2001年、2004年和 2006年对公司董事、监事及其他骨干人员实施了股权奖励，该行为履行了公司内部批准程序，征得了登记股东同意，但未召开全体股东大会。为此，公司对自 1999年改制以来的所有股东进行逐一回访，已回访的股东都对历次股权变动表示认可，并承诺公司上市后不发生纠纷。
同时，省政府在鄂政函[2011]191号文中确认，菲利华股份对历史沿革中出现的问题进行了清理和纠正，不存在侵害出资人、职工或债权人等合法权益问题。若今后发生纠纷或其他问题，请荆州市政府妥善解决。
综上所述，本所律师认为，菲利华有限对管理层的股权奖励符合改制政策
的要求，也未违反当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。但由于未召开
全体股东参加的股东大会，决策程序上存在瑕疵。本所律师及中银国际通过对
菲利华有限历史上所有股东进行股东访谈的方式，已获得对97.31%的实际出资
人对该等行为的确认，并承诺公司上市后不发生纠纷。
六、 发行人的独立性
经核查，至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东和关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人业务的独立性
1、发行人现持有荆州市工商行政管理局于2011年4月29日核发的《企业法人营业执照》，经营范围为“生产、销售石英玻璃材料及制品”。经发行人确认
及本所律师核查，发行人的主营业务为石英玻璃材料及制品的生产和销售，该等主营业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、经本所律师核查及发行人控股股东、实际控制人承诺，发行人的控股股东、实际控制人邓家贵、吴学民与发行人之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易；发行人的控股股东、实际控制人邓家贵、吴学民遵循公平、公正的原则分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺其本人不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；将促使直接或者间接控股的除公司及其子公司外的其他企业履行《避免同业竞争承诺函》中与本人相同的义务。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构和人员，并拥有独立生产和销售的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
4、根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告，发行人独立实施拟投资项目，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
（二）发行人资产的独立及完整性
1、经本所律师核查，发行人系以菲利华有限净资产折股整体变更为股份有限公司。根据《净资产复核报告》，确认截至 2006年 2月 28日，菲利华有限的净资产为31,892,181.39元。
2、根据《验资复核报告》，菲利华有限截至 2006年 2月 28日止的净资产 31,892,181.39元已经超过发行人的拟注册资本 20,200,000.00元。因此，截至发行人设立时，发行人注册资本为 20,200,000.00元，各股东已缴足 20,200,000.00元。
3、发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，未发生各发起人以新增资产或权益投入公司情形，不存在发起人出资资产的过户问题。
4、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利
益的情形。
5、经本所律师核查并经发行人说明，发行人合法拥有与经营有关的土地、房屋、办公设备等资产的所有权或使用权，合法拥有1项注册商标和4项正在国家工商行政管理总局商标局受理中的商标，合法拥有 19项专利，并拥有用于生产经营的机器设备、运输工具和办公设备，具有独立的采购和销售系统。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会共设9名董事，其中独立董事3名；监事会共设3名监事，其中1名为职工代表监事。
发行人聘有总经理1人，副总经理2人，董事会秘书1人，财务总监1人。
经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人所任职务|兼职单位及所任职务|兼职单位与发行人的关联关系|
|邓家贵|公司董事长|荆州市新生房地产开发公司监事|控股股东参股公司|
|||中国建筑玻璃与工业玻璃协会副会长|无|
|||中国建筑玻璃与工业玻璃协会石英玻璃专业委员会主任委员|无|
|吴学民|公司副董事长|潜江菲利华执行董事、总经理|全资子公司|
|商春利|公司董事及总经理|无|无|
|李中原|公司董事、董事会秘书、财务总监|无|无|
|涂前跃|公司董事、副总经理|无|无|
|徐燕|公司董事|无|无|
|任起峰|公司独立董事|深圳正舵投资公司董事|无|
|宋常|公司独立董事（会计专业人士）|中国人民大学商学院教授|无|
|||中国教育审计学会副会长||

|||||
|-|-|-|-|
|||中国会计学会财务管理专业委员会委员||
|||中国审计学会常务理事||
|||中国内部审计协会常务理事||
|||大恒新纪元科技股份有限公司等公司独立董事||
|王欣新|公司独立董事|中国人民大学法学院教授|无|
|||北京市破产法学会会长||
|||中国注册会计师协会破产清算专业指导委员会委员||
|||中国证券投资者保护工作专家委员会委员||
|||北京地石律师事务所兼职律师||
|||诚志股份有限公司独立董事||
|||国药集团药业股份有限公司独立董事||
|||江苏苏州中来太阳能材料技术股份有限公司独立董事||
|||河南许昌恒源发制品股份有限公司独立董事||
|李再荣|公司监事会主席|无|无|
|章伟杰|公司监事|无锡市太极实业股份有限公司董事|无|
|||常州太平电器有限公司副总经理|无|
|||常州海坤通信设备有限公司副总经理|常州海坤通信设备有限公司为发行人主要股东汇宝金源普通合伙人|
|姬大炜|公司职工监事|无|无|
|周生高|公司副总经理|无|无|

发行人的董事、监事及高级管理人员的上述兼职情况不会对发行人的独立性造成不利影响。
2、根据荆州市人力资源和社会保障局于2011年10月28日出具的《证明》
以及本所律师的核查，发行人已与其在职员工签订了劳动合同，并按照荆州市的相关标准为其员工按时足额缴纳了各项社会保险的保险金，不存在拖欠、不足额缴纳社会保险金及其他任何违反有关劳动与社会保障方面法律、法规、规章及规定的行为，也不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据荆州市住房公积金管理中心于 2011年 10月 28日出具的《证明》以及本所律师的核查，发行人按照当地的相关标准为员工按时足额缴纳住房公积金，不存在拖欠、不足额缴纳住房公积金及其他任何违反有关住房公积金法律、法规、规章及规定的行为，没有因违反住房公积金方面的相关规定而受到行政处罚的情形。
经发行人说明并经本所律师核查，在潜江菲利华工作的员工系与发行人签订劳动合同，发行人按相关规定为上述员工办理并缴纳社会保险。本所律师认为，潜江菲利华系发行人的全资子公司，该情况不影响发行人人员的独立性。
3、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外职务或领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东控制的其他企业分离；发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员的选聘程序均符合《公司法》、发行人《公司章程》及其它内部规章制度的规定。
（四）发行人的财务独立
1、根据发行人确认及本所律师核查，发行人设有财务部等独立的财务部门，目前公司财务人员全部专职在发行人工作并领取薪酬。
2、发行人在中国农业银行股份有限公司荆州市沙市支行东城分理处开设基本存款账户，账号为265701040003033。发行人及其子公司均独立开设了银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户或被其控制的情形。
3、发行人制定了规范的财务会计制度，建立了健全、独立的财务管理制度。
发行人设有独立的财务部门，制定了规范的财务会计制度，已建立了健全、独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。根据发行人确认，发行人不存在控股股东干预发行人资金使用的情形。
4、发行人在荆州市国家税务局、荆州市地方税务局进行联合税务登记并按税法规定纳税，税务登记证号为荆国开分税字421001178966806号。经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人依法独立纳税，不存在与控股股东及其他关联企业混合纳税的情形。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、发行人目前的内部组织架构如下：
股东大会
监事会
董事会 战略委员会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
董事会办公室 证券部
审计部
财 副 副 总 总 总务 总 总 经 经 经总 经 经 理 理 理监 理 理 助 助 助理 理 理计 质 工 技 生 国 国 公 人 采 物 设 安划 量 艺 术 产 内 际 司 力 购 流 备 全财 管 及 中 管 市 业 办 资 部 管 与 保务 理 标 心 理 场 务 公 源 理 动 卫部 部 准 部 部 部 室 部 部 力 部化 保管 障理 部部
产 装 知 高 石 石 石
品 备 识 纯 英 英 英
研 研 产 材 制 坩 纤
发 发 权 料 品 埚 维
部 部 及 部 部 部 部
项
目
管
理
部
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东控制的其他企业间机构混同、合署办公的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的确认，发行人目前从事的主营业务为石英玻璃材料及制品的生产和销售。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为：
1、发行人从事的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的业务独立。
2、发行人的资产完整、独立。
3、发行人的人员、机构和财务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
4、发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、 发起人及股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 88名股东，包括 1名合伙企业股东以及87名自然人股东。其中，49名股东（全部为自然人股东）为发行人的发起人股东。
经核查，发行人的合伙企业股东为依法设立、有效存续的合伙企业，发行人的 87名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，各股东均具有担任发行人股东的资格。
（一）发行人的发起人
发行人的发起人为49名自然人股东。发行人各发起人的基本情况如下：
1、邓家贵：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019511207XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区黄家塘240号3门2楼4号。邓家贵目前持有发行人994.1982万股股份，占发行人本次发行前总股本的20.54%。
2、吴学民：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019630523XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区红门路聋哑学校宿舍 2栋 6楼 11号。吴学民目前持有发行人615.2846万股股份，占发行人本次发行前总股本的12.71%。
3、胡国华：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019500825XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区红门路郢都商住楼2栋4楼8号。胡国华目前持有发行人341.3202万股股份，占发行人本次发行前总股本的7.05%。
4、鲁昌硕：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019520706XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区文化公路2号2门5楼2号。胡国华目前持有发行人341.7356万股股份，占发行人本次发行前总股本的7.06%。
5、朱植斌：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019631210XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区航空路29号1楼7号。胡国华目前持有发行人322.3260万股股份，占发行人本次发行前总股本的6.66%。
6、孙文沁：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019580401XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区毛家坊工行宿舍3门2楼1号。孙文沁目前持有发行人319.9840万股股份，占发行人本次发行前总股本的6.61%。
7、商春利：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42100219770104XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路一轻机宿舍 33栋 2门 3楼 4号。商春利目前持有发行人92.5844万股股份，占发行人本次发行前总股本的1.91%。
8、周生高：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019710911XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路 34号幸福三组。周生高目前持有发行人90.9200万股股份，占发行人本次发行前总股本的1.88%。
9、陈昌焕：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019491019XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区红星路农机公司南栋6楼4号。陈昌焕目前持有发行人81.3654万股股份，占发行人本次发行前总股本的1.68%。
10、欧阳葆华：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019631119XXXX；住址：湖北省荆州市沙市区肉联路水产研究所宿舍1栋 3门 2楼 3号。欧阳葆华目前持有发行人 88.8400万股股份，占发行人本次发行前总股本的1.84%。
11、龙昌荣：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019621117XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区江津中路洪垸小区44号1门7楼21号。龙昌荣目前持有发行人82.9410万股股份，占发行人本次发行前总股本的1.71%。
12、李中原：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019540116XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区毛家坊工行宿舍1栋3单元3楼2号。李中原目前持有发行人80.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的1.65%。
13、王明礼：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019491230XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区胜利街231号。王明礼目前持有发行人60.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的1.24%。
14、周树华：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019580924XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区胜利街262号。周树华目前持有发行人71.6018万股股份，占发行人本次发行前总股本的1.48%。
15、金燕军：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019590629XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区健康巷 11栋 2单元 2楼 2号。金燕军目前持有发行人70.6564万股股份，占发行人本次发行前总股本的1.46%。
16、李德培：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019500524XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区胜利街141号6门4楼5号。周树华目前持有发行人67.2692万股股份，占发行人本次发行前总股本的1.39%。
17、何小杰：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019600629XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区忠诚街117号。何小杰目前持有发行人61.6018万股股份，占发行人本次发行前总股本的1.27%。
18、丁传武：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42282619721227XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区江汉北路135号1栋3单元6楼2号。丁传武目前持有发行人20.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.43%。
19、涂前跃：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019630730XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路176号石英玻璃厂宿舍2栋1门2楼8号。
涂前跃目前持有发行人24.9420万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.52%。
20、孙强：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019531202XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路176号石英玻璃厂2栋2楼1号。孙强目前持有发行人24.2150万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.50%。
21、邹祖平：男，中华人民共和国公民，身份证号码：54010219620620XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区长港路长港小区3栋2单元4楼5号。邹祖平目前持有发行人24.0234万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.50%。
22、饶吉平：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019500706XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路168号石英玻璃厂3栋2门6楼2号。饶吉平目前持有发行人20.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.43%。
23、刘弥沙：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019500616XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区中山路211号。刘弥沙目前持有发行人30.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.62%。
24、郎玉东：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42100219760725XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区三湾路1号。郎玉东目前持有发行人20.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.41%。
25、李茂盛：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019560612XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区荆襄河小区 5栋 203室。李茂盛目前持有发行人20.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.41%。
26、林翠歌：女，中华人民共和国公民，身份证号码：41042519781109XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区三湾路1号。林翠歌目前持有发行人20.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.41%。
27、刘俊龙：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42900419791007XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区红门路老八栋 10栋 3楼 7号。刘俊龙目前持有发行人20.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.41%。
28、王海龙：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42240619770821XXXX；
住址：武汉市洪山区光谷大道49号。王海龙目前持有发行人20.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.41%。
29、徐燕：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42100219730514XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区江津西路荷村2栋2单元602室。徐燕目前持有发行人6.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.13%。
30、张国权：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42242119701110XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区锣场镇渔湖村一组。张国权目前持有发行人 10.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.21%。
31、牟永富：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019630720XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路 176号石英玻璃厂舍 2栋 2楼 10号。牟永富目前持有发行人13.9020万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.29%。
32、华国玉：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019500910XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路168号石英玻璃厂3栋3门5楼1号。华国玉目前持有发行人10.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.22%。
33、仇弟富：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019611025XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路东区宿舍4栋4单元2楼3号。仇弟富目前持有发行人10.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.21%。
34、刘刚：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42100219730909XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区江津东路玉桥小区干休所宿舍2栋2门2楼3号。刘刚目前持有发行人11.3874万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.24%。
35、花军：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019750322XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路168号石英玻璃厂1栋1门5楼2号。花军目前持有发行人10.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.21%。
36、李再荣：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42242619751011XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路石英玻璃厂宿舍。李再荣目前持有发行人10.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.22%。
37、黄若杰：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019730515XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路 115号热电厂 1栋 1门 6楼 11号。黄若杰目前持有发行人10.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.22%。
38、李帮纬：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019501101XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区兴盛街小区 7栋 302室。李帮纬目前持有发行人10.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.21%。
39、许真：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42012319781212XXXX；
住址：武汉市黄陂区李家集镇民安集村西砦许21号。许真目前持有发行人10.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.21%。
40、李得军：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019700415XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区三湾路 1号。李得军目前持有发行人 7.8732万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.16%。
41、李明华：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019660728XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京路春坛小区4栋2单元6楼1号。李明华目前持有发行人6.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.14%。
42、丰凯云：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42242219711010XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路玉宏小区甲楼6栋2楼4号。丰凯云目前持有发行人6.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.13%。
43、方秋元：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019610924XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区张家三巷34号。方秋元目前持有发行人6.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.14%。
44、袁锋：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42242119710117XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区肉联路油厂宿舍1栋2单元3楼3号。袁锋目前持有发行人6.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.14%。
45、龚才兵：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42242119731010XXXX；
住址：湖北省荆州市荆州区白龙村六组。龚才斌目前持有发行人 6.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.12%。
46、胡楚升：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42900319771217XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区三湾路 1号合成树脂总厂。胡楚生目前持有发行人6.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.12%。
47、刘吉华：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42088119731025XXXX；
住址：湖北省钟祥市客店镇赵泉河村六组 41号。刘吉华目前持有发行人 6.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.12%。
48、鲁进新：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42100319780817XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区沿江路 503号。鲁进新目前持有发行人 6.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.12%。
49、王钦松：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42102219700311XXXX；
住址：湖北省公安县孟家溪镇永新村七组 15号。王钦松目前持有发行人 6.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.12%。
（二）发行人设立后新增的合伙企业股东
2010年 12月 31日，发行人新增注册资本 400万元。在该次增资中，汇宝
金源以货币资金 1,495万元认购发行人 230万股，成为发行人的新股东。新增
股份的认购价格为 6.5元/股，系参照截至 2010年 9月 30日未经审计的发行人
每股净资产6.16元的价格，适当上浮并经协商定价。汇宝金源的基本情况如下：截至本律师工作报告出具之日，汇宝金源持有发行人460万股股份，占发行人本次发行前总股本的9.50%。
汇宝金源目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于2010年1月22日核发的注册号为 110108012584770号的《合伙企业营业执照》。根据该营业执照，汇宝金源的主要经营场所为北京市海淀区科学院南路 2号 C座 609室，执行事务合伙人为常州海坤通信设备有限公司（委派王立军为代表），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
截至本律师工作报告出具之日，汇宝金源的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|常州海坤通信设备有限公司|8,000|80%|普通合伙|
|2|王立军|2,000|20%|有限合伙|
|总计||10,000|100%||

截至本律师工作报告出具之日，汇宝金源的普通合伙人常州海坤通信设备有
限公司的基本情况如下：
根据发行人提供的工商查询资料，常州海坤通信设备有限公司成立于 1992年9月11日，营业期限至2014年10月11日，目前持有由常州工商行政管理局新北分局于 2009年 11月 30日换发的注册号为 320405000007538号的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人控股），注册资本2,880万元，其中王立军出资2,592万元，任献忠出资201.6万元，章伟杰出资86.4万元，三名出资人均为境内中国公民，公司住所为常州市新北区高新科技园10号楼212，法定代表人王立军，经营范围为“光通信设备、电子元器件、机械产品制造、加工、销售”。
（三）解除股份代持关系后在工商登记部门登记的股东
2010年 5月至 8月，发行人委托持股与受托持股股东协议解除了股份代持关系（具体参见本律师工作报告正文第二十三部分“律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行人的股份代持问题”）。2010年12月24日，发行人办理了工商登记变更，下列股东在工商登记部门登记为发行人股东：
1、郭本良：男，中华人民共和国公民，身份证号码：11010119450420XXXX；
住址：北京市东城区后局大院19号。郭本良目前持有发行人40.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.83%。
2、廖旭东：男，中华人民共和国公民，身份证号码：31022219390319XXXX；
住址：上海市嘉定区迎园新村四坊43号401室。廖旭东目前持有发行人40.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.83%。
3、刘连城：男，中华人民共和国公民，身份证号码：11010519351123XXXX；
住址：北京市朝阳区管庄东里18楼5门401号。刘连城目前持有发行人28.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.58%。
4、蔡承悌：男，中华人民共和国公民，身份证号码：21071119371211XXXX；
住址：辽宁省锦州市凌河区安乐里 27-21号。蔡承悌目前持有发行人 20.0000万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.41%。
5、李爱国：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019550825XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路168号石英玻璃厂宿舍4门1楼2号。李爱国目前持有发行人4.1808万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.09%。
6、姬传毅：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019461119XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路168号石英玻璃厂宿舍3栋3门6楼11号。
姬传毅目前持有发行人3.7652万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.08%。
7、邓永安：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42020219560430XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区瑶草巷小区8栋1单元502室。邓永安目前持有发行人3.6950万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.08%。
8、杨德斌：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019560729XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区豉湖路排水管理处宿舍1门2楼4号。杨德斌目前持有发行人3.6950万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.08%。
9、高又兵：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019550311XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区黄家塘 341号。高又兵目前持有发行人 3.5736万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.07%。
10、郑九林：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019611127XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路 176号胜利四村 23号。郑九林目前持有发行人3.2092万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.07%。
11、邓传芳：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019620615XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路胜利四村 54号。邓传芳目前持有发行人 2.8448万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.06%。
12、邓从文：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019670218XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路176号胜利四村付1号。邓从文目前持有发行人2.0990万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.04%。
13、李祖元：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019400528XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京中路360号2门301号。李祖元目前持有发行人1.5600万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.03%。
14、杨型娟：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019590822XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区肉联路丝织厂宿舍 2栋 3楼 12号。杨型娟目前持有发行人1.0400万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
15、蒋莹冰：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42100219730301XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区黄家塘 243号。蒋莹冰目前持有发行人 1.0058万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
16、李智发：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019491226XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路168号石英玻璃厂3栋4门1楼1号。李智发目前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
17、毛柏贵：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019500724XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区纯正街38号2室。毛柏贵目前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
18、高德龙：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019520923XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区荆堤路5栋5单元1楼3号。高德龙目前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
19、罗远龙：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019490416XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区解放路 28号 1栋 1单元 602室。罗远龙目前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
20、张家发：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019530729XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区中山路186号2门4楼4号。张家发目前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
21、李朝贵：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019541114XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京路工农一村电3栋2门4楼3号。李朝贵目前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
22、贺幼莉：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019570902XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区长港路荆棉宿舍 23栋 3门 1楼 2号。贺幼莉平目前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
23、谢庆珍：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019570908XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路176号石英玻璃厂3栋4门1楼3号。谢庆珍目前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
24、刘春莲：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019560303XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区红星路物资宿舍1门1楼4号。刘春莲目前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
25、田美梅：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019590115XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区江津中路葓垸小区 51栋 1门 305号。田美梅目前持
有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
26、周志华：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019620102XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路制漆厂宿舍2栋2楼4号。周志华目前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
27、王业玲：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019500321XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区塔儿桥路 10号 2门 502号。王业玲目前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
28、田世玲：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019540226XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区江汉北路72号。田世玲目前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
29、文玉清：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019560708XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区廖子河2号2单元701室。文玉清前持有发行人0.7800万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.02%。
30、包诗敏：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019500713XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京中路一进花园 3栋2门401号。包诗敏目前持有发行人0.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.01%。
31、李明福：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019490114XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京西路386号1单元302室。李明福目前持有发行人0.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.01%。
32、张元清：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019500802XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路168号石英玻璃厂2栋1楼1号。张元清目前持有发行人0.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.01%。
33、杨辉龙：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019510905XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区长港路 1号荆棉宿舍 85栋 2门 5楼 9号。杨辉龙目前持有发行人0.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.01%。
34、何德秀：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019551026XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区红星路大板宿舍 13栋 3单元 2楼 1号。何德秀目前持有发行人0.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.01%。
35、黄学锋：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019641213XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区江汉北路58号。黄学锋目前持有发行人0.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.01%。
36、吴世昕：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019520822XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区月亮街 45号 1门 2楼 2号。吴世昕目前持有发行人0.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.01%。
37、徐斌：男，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019631022XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区北京东路胜利渔场41号。徐斌目前持有发行人0.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.01%。
38、杨礼新：女，中华人民共和国公民，身份证号码：42040019551211XXXX；
住址：湖北省荆州市沙市区大慈街20号。杨礼新目前持有发行人0.5200万股股份，占发行人本次发行前总股本的0.01%。
（四）经核查，发行人的 49名发起人，均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人的资格。
（五）经核查，发行人发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定。
（六）经核查，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。各发起人对发行人的出资均真实、有效，不存在法律障碍或潜在风险。
（七）经核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
（八）经核查，除本律师工作报告已说明之情况外，发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时，履行了相应的法律程序。菲利华有限的资产或权利的权属证书依法由发行人承继，并不存在任何影响发行人对上述资产所有权、使用权的法律障碍或法律风险。
（九）发行人设立后，通过增资方式增加的股东汇宝金源系依据《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规在中国注册成立的合伙企业。本所认为，汇宝金源具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司股东的资格。
（十）发行人的实际控制人
1、控股股东和实际控制人持股情况
经本所律师核查，发行人股权结构较为分散，第一大股东邓家贵持有发行人20.54%的股份，第二大股东吴学民持有发行人12.71%的股份，两人合计持有发行人33.25%的股份，其余86名股东持股比例均低于10%。发行人自设立以来，即形成了股东较为分散和较为均衡的股权结构，不存在任意单一股东持有发行人股份超过30%，任何单一股东仅通过其持有的发行人股份难以决定发行人半数以上董事。因此，需通过股东对发行人的实际支配行为认定发行人的实际控制人。
经核查，本所律师认为，邓家贵和吴学民为发行人的控股股东和实际控制人，近三年来没有发生变化。主要理由如下：
（1）邓家贵对发行人具有重大影响力
邓家贵自 1991年起担任发行人前身石英总厂厂长、法定代表人，此后历任菲利华有限和发行人董事长至今，是公司生产经营的最高管理者、市场开拓的组织者和管理团队的领导者，对公司业务发展方向、技术开发、市场开拓和团队建设具有重大影响力。
（2）邓家贵和吴学民持有股份所代表的表决权对发行人有较大影响
近三年来，邓家贵和吴学民始终分别为公司第一大股东和第二大股东，其所直接持有和受托持有股份比例之和始终大于发行人总股本的30%。截至本律师工作报告出具之日，邓家贵持有发行人20.54%的股份，吴学民持有发行人12.71%的股份，两人合计持有发行人33.25%的股份，对发行人的表决权具有较大影响。
（3）邓家贵和吴学民之间具有长期良好的合作关系，互为认可并存在共同的利益基础，具备事实上的一致行动行为
自2003年12月以来，吴学民担任菲利华有限总经理，负责公司日常生产经营管理；2009年 1月，吴学民担任发行人副董事长，协助邓家贵主持公司生产经营管理工作，执行公司各项规章制度，在董事会闭会期间处理公司重要业务活动，二人具有长期良好的合作关系。
邓家贵和吴学民在公司发展方向和经营管理方面思路一致，共同认可公司“对外全面满足客户需求，为半导体、太阳能、光通讯等高新技术产业和国防工业提供高性能的产品和服务，做世界一流的高性能石英材料供应商；对内最大限
度满足员工物质和自我价值实现的要求，切实履行企业公民责任，打造百年菲利华品牌”的经营宗旨。邓家贵和吴学民作为发行人第一和第二大股东，共同致力于公司的长远稳定发展，互为认可并存在共同的利益基础。
基于长期稳定的良好合作、互相认可及彼此共同的利益基础，邓家贵与吴学民之间形成了事实上的一致行动关系。从发行人历次董事会和股东大会议案的表决结果看，邓家贵和吴学民始终保持一致，具备事实上的一致行动行为。
2、共同控制对发行人运作的影响
经本所律师对发行人及菲利华有限历年来重大事项的相关会议资料及决策记录的核查,近三年来在发行人及菲利华有限召开的股东（大）会与董事会上,邓家贵和吴学民均按照《公司章程》及相关治理规则行使表决权,并在表决时保持了一致意见。
本所律师认为，近三年来，邓家贵和吴学民依照《公司章程》及相关规则，在股东大会和董事会上做出一致表决，其共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，公司结构运行良好。
3、控制权的稳定性
自发行人设立以来，邓家贵与吴学民始终分别是公司第一和第二大股东。根据邓家贵与吴学民出具的《股份锁定承诺函》，二人均承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
本所律师认为，自发行人设立以来，邓家贵与吴学民对公司的共同控制权真实、稳定且有效存在；邓家贵与吴学民对公司的共同控制权在首次公开发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
综上所述，本所律师认为，邓家贵、吴学民共同为发行人的控股股东和实际控制人，最近三年发行人的控股股东和实际控制人没有发生变化。
八、 发行人的子公司及分支机构
（一）发行人的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有1家全资子公司潜江菲利华。
潜江菲利华成立于 2006年 5月 24日，目前持有潜江市工商行政管理局于2008年4月25日换发的注册号为429005000008636号的《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，潜江菲利华的注册资本为500万元，实收资本为500万元，住所为潜江市王场镇红旗路，法定代表人为吴学民，经营范围为“石英玻璃及制品生产、销售”，营业期限为永续经营。潜江菲利华已经通过2010年度工商年检。
潜江菲利华设立时的注册资本为500万元。根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于2006年5月16日出具的鄂瑞会师验字[2006]第040号《验资报告》，截至2006年5月16日，潜江菲利华注册资本500万元已由发行人全部缴足。其中发行人以货币出资150万元，占注册资本比例30%；以机器设备作价350万元作为实物出资，占注册资本比例70%。根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于2006年5月15日出具的鄂瑞会师评报字[2006]第037号《资产评估报告书》，上述资产在2006年4月30日（评估基准日）的市场价值为350.81万元。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有潜江菲利华100%的股权。
经本所律师核查，潜江菲利华目前合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形。
（二）近三年及一期内发行人曾经持股的子公司
1、荆州迪建光源有限公司
荆州迪建光源有限公司成立于1992年6月20日，成立时的名称为沙市迪建光源有限公司，注册资本为200万元，投资总额为260万元，董事长为邓家贵，住所为湖北省沙市市三湾路1号，企业性质为合资经营（港资），经营范围为“各种规格溴钨灯，冷光源钻石泡及开发研制各种新的特种光源产品”，经营期限为自1992年6月20日至2002年6月19日，沙市市特种灯泡厂持股60%（该厂所有债权债务于 1994年 12月 31日后由石英总厂承继），沙市轻工工艺对外贸易公司持股15%，香港迪建实业有限公司持股25%。1992年6月10日，沙市市对外经济贸易局出具沙经贸资字（92）09号文，批复同意沙市迪建光源有限公司合同、章程。1992年 6月 10日，沙市迪建光源有限公司取得了外经贸鄂审字[1992]438号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。1992年 6月 20日，沙市迪建光源有限公司取得国家工商行政管理局颁发的注册号为企合鄂荆总字第000101号的《企业法人营业执照》。
根据国家工商行政管理局于1995年6月20日换发的《企业法人营业执照》，沙市迪建光源有限公司的名称变更为“荆沙迪建光源有限公司”。根据国家工商行政管理局于2000年4月24日换发的《企业法人营业执照》，荆沙迪建光源有限公司的名称变更为“荆州迪建光源有限公司”。
由于荆州迪建光源有限公司自 2001年起未按要求申报年检，荆州市工商行政管理局于 2002年 9月 10日出具荆工商处字[2002]10-7-72号《行政处罚决定书》，吊销其营业执照。
2011年 6月 29日，为规范管理，解决历史遗留问题，荆州迪建光源有限公司召开 2011年第一次股东会，通过《关于解散、清算、注销、终止荆州迪建光源有限公司的议案》并成立清算组。2011年6月30日，迪建公司向荆州市工商行政管理局递交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请对公司清算组备案，同日，荆州市工商行政管理局出具《受理通知书》（荆内资受理字 2011第 Y102号）。2011年 8月 31日，荆州市工商行政管理局出具《注销证明》，证明荆州迪建光源有限公司已于2011年8月23日经该局核准办理注销登记。
2、荆州国兴石英玻璃有限公司
荆州国兴石英玻璃有限公司成立于 1993年 5月 5日，成立时的名称为沙市国兴石英玻璃有限公司，注册资本为1,028.40万元，投资总额为1,301.40万元，董事长为邓家贵，住所为湖北省沙市市三湾路1号，企业性质为合资经营（台资），经营范围为生产、销售石英玻璃制品，经营期限为自1993年5月5日至2003年 5月 4日，沙市市石英玻璃厂持股70%，台湾国兴石英玻璃股份有限公司持股30%。1993年4月26日，沙市市对外经济贸易局出具沙经贸资字（93）14号文，批复同意沙市国兴石英玻璃有限公司合同、章程。1993年4月26日，沙市国兴石英玻璃有限公司取得了外经贸鄂审字[1993]0993号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。1993年 5月 5日，沙市国兴石英玻璃有限公司取得国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企合鄂字第 00538号）。
由于荆州国兴石英玻璃有限公司自 2003年起未按要求申报年检，荆州市工商行政管理局于 2004年 7月 13日出具荆工商处字[2004]4-8-80号《行政处罚决定书》，吊销其营业执照。
2011年 6月 29日，为规范管理，解决历史遗留问题，荆州国兴石英玻璃有限公司召开 2011年第一次股东会会议，决定注销该公司并根据《公司法》的要
求，对公司进行清算。2011年6月30日，荆州国兴石英玻璃有限公司向荆州市工商行政管理局递交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请对公司清算组备案，同日，荆州市工商行政管理局出具《受理通知书》（荆内资受理字2011第Y101号）。2011年8月31日，荆州市工商行政管理局出具《注销证明》，证明荆州国兴石英玻璃有限公司已于 2011年 8月 23日经该局核准办理注销登记。
3、荆州宝利多晶硅有限公司
荆州宝利多晶硅有限公司于2008年11月7日取得荆州市工商行政管理局核发的注册号为421000000029449号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照及公司章程，荆州宝利多晶硅有限公司的注册资本为5,000万元（章程规定于2010年4月前缴足），发行人认缴出资额30%，锦州悦鑫硅材料有限公司认缴出资额30%，北京保力合众科技有限公司认缴出资额19.8%，荆州市华翔化工有限公司认缴出资额10%，郭本良认缴出资额5.1%，刘寄生认缴出资额5.1%；实收资本为 3,800万元；法定代表人为邓家贵；住所为荆州市北京东路 66号；企业类型为有限责任公司；经营范围为“多晶硅项目筹建（筹建期为三年）”。
2009年 5月 22日，荆州宝利多晶硅有限公司股东会做出决议，因市场发生变化，荆州宝利多晶硅有限公司若继续经营将损害股东利益，决议解散并清算该公司。2009年 10月 23日，荆州市高新技术产业开发区国家税务局出具荆开办税通（2009）35242号《税务事项通知书》，依法注销该公司税务登记。2009年 12月 1日，荆州市工商行政管理局出具《企业核准注销登记通知书》，依法注销该公司。
（三）近三年及一期内发行人的分支机构
荆州市菲利华石英玻璃有限公司医用氧速递中心为发行人的分支机构，成立于2004年2月20日，《营业执照》注册号为4210001211140，营业场所为沙市区绿化村25-1号，负责人为徐义兵，经营范围为“医用氧销售（有效期至2008年10月19日）”。
2008年，因该中心未在规定的时间内接受年检也未说明情况，荆州市工商行政管理局于 2008年 1月 7日向该中心出具荆工商处字（2008）第 6号《行政处罚决定书》，吊销该中心《营业执照》。2010年 12月 27日，为规范管理，菲利华股份决定注销该中心。2011年1月7日，荆州市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，准予注销该中心，并于同日出具《注销证明》。
根据发行人的说明，荆州市菲利华石英玻璃有限公司医用氧速递中心在被吊销营业执照前已停止实际营业，因相关负责人员缺乏依法规范注销企业的意识，该中心停止营业后未依法及时办理注销，也未依法申报企业年检，致使其受到吊销营业执照的行政处罚。目前该中心已依法办理注销程序，取得注销证明。公司在今后运营中将加强依法合规管理，杜绝类似因疏忽大意导致受到行政处罚的情形再次出现。本所律师认为，上述行政处罚并非因发行人的主观故意违法造成，对本次发行上市不构成实质性障碍。
九、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营许可
1、发行人及其子公司的经营范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|核准登记机关|
|1|发行人|生产、销售石英玻璃材料及制品。|荆州市工商行政管理局|
|2|潜江菲利华|石英玻璃及制品生产、销售。|潜江市工商行政管理局|

发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
2、发行人及其子公司的经营许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得了如下资质证书、许可证书及认定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质名称|颁发机构|证书编号|发证时间|有效期|
|发行人|高新技术企业证书|湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局|GR200842000060|2008年12月1日|三年|
||武器装备科研生产|中华人民共和国国防科学技术工|XK国防-02-42-KS-0930|—|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||许可证|业委员会||||
||二级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|HBB09010|2009年2月13日|至2014年2月12日|
||进出口货物收发货人报关注册登记证书|荆州海关|4204960026|2009年9月15日|至2012年9月15日|
||对外贸易经营者备案登记表|湖北省商务厅|备案登记表编号：00648674；进出口企业代码：4200178966806|2009年9月14日|—|
|潜江菲利华|湖北省压力容器使用证|湖北省潜江市质量技术监督局|容1LC鄂N1517|2009年10月23日|至2012年10月22日|
||||容1LC鄂N1518|2009年10月23日|至2012年10月22日|
||||容1LC鄂N1519|2009年10月23日|至2012年10月22日|
||||容1LC鄂N1520|2009年10月23日|至2012年10月22日|
||||容1LC鄂N1235|2009年11月25日|至2014年11月25日|
||||容1LC鄂N1236|2009年11月25日|至2014年11月25日|
||||容1LC鄂N1237|2009年11月25日|至2014年11月25日|

经本所律师核查，发行人及其子公司从事目前的业务除上述已取得的资质证书及许可证书外，无需取得其他政府部门的特别批准或许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外设立
任何性质的机构从事经营活动。
（三）发行人最近两年经营范围的变更情况
2010年 12月 11日，发行人股东大会会议作出修改《公司章程》的决议。
根据章程修正案，公司经营范围由“生产、销售石英玻璃及制品；特种灯泡系列产品；生产、销售医用氧气（有效期至2010年12月31日止）；气钢瓶充装氧气、氮气（有效期至2011年12月30日）；批零兼营氧气、氮气、氩气、乙炔、二氧化碳、氢气（有效期至 2011年 6月 18日）”变更为“生产、销售石英玻璃材料及制品”。
2010年 12月 31日，荆州市工商行政管理局向发行人换发了注册号为 420000000011565号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，公司经营范围为“生产、销售石英玻璃材料及制品”。
发行人的上述经营范围变更履行了法定程序。经本所律师核查，发行人自设立以来，始终以生产、销售石英玻璃材料及制品作为公司主营业务。本所律师认为，发行人2010年12月的经营范围变更，属于剔除公司非主营业务，进一步突出与专注于主营业务，发行人并未因经营范围的变化而造成主营业务的变更或者调整，发行人近两年以来主营业务未发生过变动。
经核查，本所律师认为，发行人最近两年《企业法人营业执照》记载的经营范围变更的情形并未导致发行人最近两年主营业务发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，按照合并利润表数据计算，发行人 2008年度、2009年度、2010年度及 2011年 1月至 9月的主营业务收入分别为 117,244,413.36元、124,325,445.28元、189,328,706.34元和200,691,915.14元；分别占发行人当期总收入的98.32%、98.27%、99.28%和98.98%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
十、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
经核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，邓家贵和吴学民为发行人的控股股东及实际控制人，目前合计持有发行人33.25%的股份。
邓家贵持有发行人 994.1982万股股份，占发行人股本总额的20.54%，为发行人的第一大股东和主要发起人。
吴学民现持有发行人 615.2846万股股份，占发行人股本总额的12.71%，为发行人的第二大股东和主要发起人。
邓家贵和吴学民的基本情况具体参见本律师工作报告正文第七部分“发起人及股东”之“（一）发行人的发起人”。
2、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司外，发行人的控股股东、实际控制人没有控制其他企业。
3、持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述发行人控股股东外，其他持有发行人5%以上股份的股东情况如下：
（1）汇宝金源
汇宝金源现持有发行人460万股股份，占发行人股本总额的9.50%，为发行人第三大股东。
汇宝金源的基本情况具体参见本律师工作报告正文第七部分“发起人及股东”之“（二）发行人设立后新增的合伙企业股东”。
（2）鲁昌硕
鲁昌硕现持有发行人341.7356万股股份，占发行人股本总额的7.06%，为发行人第四大股东。
鲁昌硕的基本情况具体参见本律师工作报告正文第七部分“发起人及股东”之“（一）发行人的发起人”。
（3）胡国华
胡国华现持有发行人341.3202万股股份，占发行人股本总额的7.05%，为发行人第五大股东。
胡国华的基本情况具体参见本律师工作报告正文第七部分“发起人及股东”之“（一）发行人的发起人”。
（4）朱植斌
朱植斌现持有发行人322.3260万股股份，占发行人股本总额的6.66%，为发行人第六大股东。
朱植斌的基本情况具体参见本律师工作报告正文第七部分“发起人及股东”之“（一）发行人的发起人”。
（5）孙文沁
孙文沁现持有发行人319.9840万股股份，占发行人股本总额的6.61%，为发行人第七大股东。
孙文沁的基本情况具体参见本律师工作报告正文第七部分“发起人及股东”之“（一）发行人的发起人”。
4、发行人的子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司为潜江菲利华，潜江菲利华的具体情况参见本律师工作报告正文第八部分“发行人的子公司”。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员情况及其任职情况具体参见本律师工作报告正文第六部分“发行人的独立性”之“（三）发行人的人员独立”。
经核查，发行人监事姬大炜的父亲姬传毅为发行人股东，持有发行人股份37,652元，持股比例0.08%。
6、关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
（1）无锡市太极实业股份有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人监事章伟杰担任无锡市太极实业股份有限公司副董事长。经本所律师核查，无锡市太极实业股份有限公司成立于 1993年 7月 26日，经中国证监会批准，该公司股票于 1993年 7月 28日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“太极实业”，股票代码为“600667”。根据无锡市太极实业股份有限公司披露的《2011年半年度报告》，截至 2011年 6月 30日，该公司持股5%以上的股东及持股比例分别为：无锡产业发展集团有限公司持股150,648,581股，持股比例为32.13%；常州海坤通信设备有限公司持股28,120,766股、持股比例为6%。
无锡市太极实业股份有限公司目前持有无锡市工商行政管理局于 2009年 9月2日换发的注册号为320200000015148号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，该公司的营业期限为永续，住所为无锡市下甸桥南堍，注册资本与实收资本均为 46,881.7381万元，法定代表人为顾斌，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、器材、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工，机械设备安装维修，纺织技术服务，化纤工程设计、开发，针纺织品、纺织原料制造、加工、销售；化工原料（危险品除外）、仪器仪表、机电产品、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施除外）、建筑材料、塑料制品、金属材料（贵金属除外）销售。经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。”
（2）常州太平电器有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人监事章伟杰担任常州太平电器有限公司的副总经理。根据发行人提供的工商查询资料，常州太平电器有限公司目前持有由江苏省常州工商行政管理局于 2010年 11月 22日换发的注册号为320400400001086号的《企业法人营业执照》，其企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；投资总额为520万美元（折合人民币4,316万元），
注册资本为400万美元（折合人民币3,320万元），其中常州海坤通信设备有限公司出资 295.12万美元、占注册资本比例73.78%，香港优势系统有限公司出资 104.88万美元、占注册资本比例26.22%；住所为常州高新技术企业开发区科四路5-5-501-（1-2）；法定代表人为王立军；经营范围为“光纤连接器及光通讯产品的制造，销售自产产品”；营业期限为自1993年5月5日至2013年5月4日。
（3）常州海坤通信设备有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人监事章伟杰担任常州海坤通信设备有限公司的副总经理。常州海坤通信设备有限公司的具体情况请见本律师工作报告“七、发起人及股东”之“（二）发行人设立后新增的合伙企业股东”。
7、近三年及一期内曾经为发行人关联方的公司
（1）荆州迪建光源有限公司
经本所律师核查，近三年及一期内，发行人曾持有荆州迪建光源有限公司60%的股权。荆州迪建光源有限公司于2011年8月23日注销，具体情况参见本律师工作报告正文第八部分“发行人的子公司”之“（二）近三年及一期内发行人曾经持股的子公司”。
（2）荆州国兴石英玻璃有限公司
经本所律师核查，近三年及一期内，发行人曾持有荆州国兴石英玻璃有限公司70%的股权。荆州国兴石英玻璃有限公司于2011年8月23日注销，具体情况参见本律师工作报告正文第八部分“发行人的子公司”之“（二）近三年及一期内发行人曾经持股的子公司”。
（3）荆州宝利多晶硅有限公司
经本所律师核查，近三年及一期内，发行人曾持有荆州宝利多晶硅有限公司30%的股权。荆州宝利多晶硅有限公司于2009年12月1日注销，具体情况参见本律师工作报告正文第八部分“发行人的子公司”之“（二）近三年及一期内发行人曾经持股的子公司”。
（4）荆州市特种灯泡厂
经本所律师核查，近三年及一期内，发行人控股股东、实际控制人、董事长邓家贵曾担任荆州市特种灯泡厂厂长、法定代表人。
荆州市特种灯泡厂创建于 1977年 8月 1日，成立于 1996年 8月 20日，因行政区划调整，曾用名称“沙市市特种灯泡厂”、“荆沙市特种灯泡厂”。根据名称变更后荆州市工商行政管理局于1998年4月24日换发的注册号为7896316号的《企业法人营业执照》，荆州市特种灯泡厂的住所为沙市三湾南路，法定代表人为邓家贵，注册资本290万元，经济性质原为全民所有制企业，经营范围为主营溴钨灯、复印灯、杀菌灯，兼营石英管材。1994年 12月 31日，经主管部门要求，荆州市特种灯泡厂与石英总厂合并（并未办理荆州市特种灯泡厂注销程序），其所有债权债务由石英总厂承继，该事实分别于 2010年 11月 15日和 3月8日得到荆州市经济发展促进中心和荆州市国有资产管理委员会确认。
由于荆州市特种灯泡厂自 2001年起未按要求申报年检，荆州市工商行政管理局于2003年10月16日出具荆工商处字[2003]2-26-116号《行政处罚决定书》，吊销其营业执照。荆州市特种灯泡厂分别于 2010年 2月 28日和 9月 21日向荆州市经济发展促进中心和荆州市国有资产管理委员会提交《关于注销荆州市特种灯泡厂的申请报告》，荆州市经济发展促进中心和荆州市国有资产管理委员会分别于2010年11月15日和3月8日批复同意。根据荆州市工商行政管理局于2010年11月30日出具的《注销证明》，荆州市特种灯泡厂依法注销。
（5）湖北星元石英科技发展有限公司
经本所律师核查，近三年及一期内，持有发行人5%以上股份的股东邓家贵、吴学民、孙文沁、朱植斌、胡国华、鲁昌硕曾为湖北星元石英科技发展有限公司股东，邓家贵曾担任湖北星元石英科技发展有限公司董事长，胡国华曾担任湖北星元石英科技发展有限公司董事、经理，吴学民、孙文沁、鲁昌硕曾担任湖北星元石英科技发展有限公司董事。
湖北星元石英科技发展有限公司成立于2001年8月24日，曾用名称“武汉星元科技发展有限公司”。根据名称变更后荆州市工商行政管理局于 2004年 4月 16日换发的注册号为 4201002172969号的《企业法人营业执照》，湖北星元石英科技发展有限公司的住所为荆州市东方大道，法定代表人为邓家贵，注册资本1,000万元，企业性质为有限责任公司，经营范围为“电子产品（半导体）、光纤通讯等应用材料研制、开发、技术服务；开发产品的生产及销售”。
由于湖北星元石英科技发展有限公司未按要求申报年检，荆州市工商行政管理局于 2008年 1月 7日出具荆工商处字[2008]第 6号《行政处罚决定书》，吊
销其营业执照。2010年9月28日，湖北星元石英科技发展有限公司股东会做出决议，因市场发生变化，若继续经营将损害股东利益，决议解散并清算该公司。
根据荆州市工商行政管理局于2010年12月2日出具的《注销证明》，湖北星元石英科技发展有限公司依法注销。
（6）湖北省荆州市石英玻璃总厂
经本所律师核查，近三年及一期内，持有发行人5%以上股份的股东邓家贵、吴学民、孙文沁、朱植斌、胡国华、鲁昌硕曾为湖北省荆州市石英玻璃总厂股东，邓家贵曾担任湖北省荆州市石英玻璃总厂董事长，吴学民曾担任湖北省荆州市石英玻璃总厂董事、经理，孙文沁、朱植斌、胡国华、鲁昌硕曾担任湖北省荆州市石英玻璃总厂董事。
湖北省荆州市石英玻璃总厂成立于 2001年 12月 20日，根据成立时荆州市工商行政管理局颁发的注册号为4210001110542号的《企业法人营业执照》，其住所为沙市区三湾南路1号，法定代表人为邓家贵，注册资本5万元，经济性质为股份合作制，经营范围为“石英玻璃系列产品的生产、销售”。
由于湖北省荆州市石英玻璃总厂自 2003年起未按要求申报年检，荆州市工商行政管理局于 2006年 5月 10日出具荆工商处字[2006]第 41号《行政处罚决定书》，吊销其营业执照。2010年9月28日，湖北省荆州市石英玻璃总厂股东会做出决议，长期未经营，决议解散并清算该公司。根据荆州市工商行政管理局于 2010年 12月 23日出具的《注销证明》，湖北省荆州市石英玻璃总厂依法注销。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
经本所律师审查，发行人在最近三年及一期涉及的重大关联交易如下：
1、2008年，发行人因金融危机导致流动资金匮乏，为大量采购石英砂原材料，以获得价格优惠，发行人组织部分职工自愿集资。本次集资涉及的发行人关联方包括发行人控股股东、实际控制人、董事吴学民，持有发行人5%以上股份的股东鲁昌硕，累计金额6,320,646.66元。本次集资详情具体参见本律师工作报告正文第二十三部分“律师认为需要说明的其他问题”之“（二）发行人员工内部集资问题”。
经本所律师核查，上述集资款已于2009年12月前全部偿还给相应集资参与人，且按约定支付了利息。本所律师认为，上述发行人向关联人借款的行为符合
相关法律、法规的规定，集资借款利率未超过当时银行同类贷款利率的四倍，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、2010年 12月 11日，因发行人流动资金匮乏，邓家贵等 13人自愿提供现金 2,147,570元，补足公司流动资金，待公司流动资金周转后偿还。发行人控股股东、实际控制人邓家贵、吴学民，持有发行人5%以上股份的股东孙文沁、朱植斌、胡国华、鲁昌硕，当时任监事的陈昌焕、金燕军等人参与了本次提供借款。
经本所律师核查，上述借款已于 2011年上半年偿还给相应提供借款人，本次借款未约定利息，提供借款人也未提出支付利息的主张，因此发行人向提供借款人只偿还了本金。本所律师认为，上述发行人向关联人借款的行为符合相关法律、法规的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
根据兴华出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人在最近三年及一期内未与关联方发生经常性的关联交易。截至本律师工作报告出具之日，发行人未有正在履行的关联交易及协议。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作规则》和《信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
（四）发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争
1、发行人与关联方之间不存在同业竞争情况
根据本所律师对发行人的控股股东、实际控制人以及持有发行人5%以上股份的股东实际经营业务的适当审查，上述关联方目前均不存在直接或间接经营与发行人相同或类似业务的情形，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
2、持有发行人5%以上股份的股东为避免同业竞争作出的承诺
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人邓家贵、吴学民向
发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免与发行人的同业竞争事宜，作出以下承诺：
（1）截至本《避免同业竞争承诺函》出具之日，本人不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
（2）在本人持有公司股份比例不低于其总股本5%的情况下（下同），本人将不会为自己或他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让与公司；
（3）本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
（4）本人将促使直接或者间接控股的除公司及其子公司外的其他企业履行《避免同业竞争承诺函》中与本人相同的义务；
（5）如本人未遵守本承诺函的相关规定,本人将向公司承担赔偿直接或间接损失的责任。
为避免潜在的同业竞争，其余持有发行人5%以上股份的股东汇宝金源、鲁昌硕、胡国华、朱植斌和孙文沁分别出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免与发行人的同业竞争事宜，作出以下承诺：
（1）截至本《避免同业竞争承诺函》出具之日，本人/本企业不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
（2）在本人/本企业持有公司股份比例不低于其总股本5%的情况下（下同），本人/本企业将不会为自己或他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人/本企业将立即通知公司，并尽力将该商业机会让与公司；
（3）本人/本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
（4）本人/本企业将促使直接或者间接控股的除公司及其子公司外的其他企业履行《避免同业竞争承诺函》中与本人/本企业相同的义务；
（5）如本人/本企业未遵守本承诺函的相关规定,本人/本企业将向公司承担赔偿直接或间接损失的责任。
综上所述，经发行人确认及本所律师核查，发行人与持有发行人5%以上股份的股东之间不存在可能影响发行人及其全体股东利益的同业竞争情况，持有发行人5%以上股份的股东均已承诺避免与发行人发生同业竞争。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师核查，发行人已在为本次发行上市编制的招股说明书中对发行人与关联方之间存在的重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权、生产经营性设备等，具体如下：
1、土地使用权
（1）发行人及其子公司拥有下述土地使用权：
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|序号|使用权人|土地使用权证号|座落位置|面积（㎡）|规划用途|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|发行人|潜 国 用（2006）第 3320号|潜江市王场镇红旗大道北|3,409.51|综合|出让|至2046年10月20日|无|
|2|发行人|荆州国用（2008）第10610074号|荆州市沙市区跃进路|1,124.04|工业|出让|至2031年12月10日|无|
|3|发行人|荆州国用|荆州市沙|19,119.09|工业|出让|至2031年12|无|

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|||（2008）第10610073号|市区三湾路||||月10日||
|4|发行人|荆州国用（2006）第10610046号|荆州市开发区东方大道|133,562.59|工业|出让|至2056年7月28日|抵押|
|5|发行人|荆州国用（2008）第10510012号|沙市区北京东路荣鑫花园 13栋|22.66|住宅|出让|至2072年6月19日|无|
|6|发行人|荆州国用（2003）第0521037号|沙市区北京东路荣鑫花园 9栋|20.37|住宅|出让|至2070年6月19日|无|
|7|潜江菲利华|潜 国 用（2011）第235号|潜江广华红旗片新村路|7221.6|工业|出让|至2061年4月11日|无|

本所律师认为，发行人及其子公司已就上述土地使用权取得土地使用权证，拥有合法有效的土地使用权。上述土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）发行人及其子公司以租赁方式取得了下述土地的使用权：
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|序号|承租人|出租人|土地使用权证号|座落位置|租赁面积（㎡）|租赁期限|用途|
|1|发行人|荆州市华翔化工有限公司|荆国用（2010）第102010066号|荆州开发区北京东路|4,145.12|2011年8月31日至2016年8月30日|生产|
|2|潜江菲利华|中国石化江汉油田|潜国用（2000）字|潜江市红旗路|3,110.8|2010年10月1日至|生产|

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|分公司盐化工总厂|第0854号；潜国用（2003）字第491号|2020年9月30日|

经本所律师核查，上述租赁土地的出租方已经就其出租的土地使用权取得了有效的产权证书，上述土地使用权租赁合同合法有效。上述租赁土地上建筑物的产权情况如下：
①发行人在租用土地上建设的建筑物产权情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人于2007年9月30日与荆州市石油化工总厂签订了《租赁合同》，承租荆州市石油化工总厂拥有的 4,145.12平方米土地的使用权，并在其承租的土地上建设了合成石英玻璃厂区。2010年，该处土地使用权人变更为荆州市华翔化工有限公司，发行人于2011年8月31日与荆州市华翔化工有限公司签订了《国有土地使用权租赁协议》。截至本律师工作报告出具之日，发行人建造的合成石英厂房尚未取得房屋所有权证书。
根据发行人的说明，发行人拟计划在2012年3月31日前处置该等自建房屋建筑物，并在位于荆州市开发区东方大道 68号的新厂区内新建合成石英厂房，于2012年3月31日前关停原合成石英车间并迁入新厂区内生产。
根据发行人与荆州市华翔化工有限公司签订的《国有土地使用权租赁协议》，发行人有权租赁并依法使用该国有土地，并有权建筑用于生产经营的附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施；发行人在提前三个月通知荆州市华翔化工有限公司将厂区迁出该租赁土地情况下，有权单方解除该《国有土地使用权租赁协议》。根据发行人与荆州市华翔化工有限公司签订的《房产处置协议》，发行人同意在合成石英材料生产线关停后，将附着于上述承租土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并转让给荆州市华翔化工有限公司，荆州市华翔化工有限公司同意以不高于该建筑物账面净值的转让价格购买在该幅土地上建造的建筑物、构筑物及其附属设施。
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东已出具承诺函，承诺如公司在租赁期内因上述厂房及其他构筑物、附属设施被拆迁、毁损或者其他原因致使租赁合同终止、生产经营受到影响或公司受到处罚等导致经济损失，该等股东将无条件全额承担相关补偿、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补
偿款项以及公司因此所支付的相关费用。
本所律师认为，发行人在其承租的土地上自建了合成石英厂房，未就该等房屋取得房产权存在瑕疵，但将土地租赁与发行人的出租方合法拥有土地使用权，土地使用权租赁协议合法有效，发行人依据该协议以租赁方式合法拥有土地使用权，发行人在该土地上建造厂房及用于生产经营已取得出租方的同意，且出租方已同意购买该处厂房，双方之间不存在潜在纠纷。发行人已制定搬迁计划，主要股东已承诺对该处厂房可能给发行人造成的损失承担责任。因此该处厂房未取得房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，对发行人本次上市不构成实质性障碍。
②潜江菲利华在租用土地上建设的建筑物产权情况
经本所律师核查，潜江菲利华与中国石化江汉油田分公司盐化工总厂于2010年 9月 5日签订《土地使用权出租协议》，承租盐化工总厂 3,110.8平方米国有土地使用权作为生产用地，并在该租赁土地上自建了厂房。根据发行人的说明并经本律师核查，潜江菲利华已就其于该租赁土地范围内自行建造的厂房合法取得以潜江菲利华为所有权人的房屋所有权证。
本所律师认为，潜江菲利华已就上述房产取得房屋所有权证，拥有合法有效的所有权，继续使用上述房屋不会影响其正常生产经营，不存在潜在纠纷及法律风险。
2、房产
（1）发行人及其子公司拥有下述房产所有权：
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|序号|所有权人|房产证号|坐落位置|建筑面积（㎡）|规划用途|他项权利|对应的土地证|
|1|发行人|荆州房权证玉 字 第200801473号|沙市区朝阳街三湾路|612.68|工业厂房|无|荆州国用（2008）第10610073号|
|2|发行人|荆州房权证玉 字 第200801474号|沙市区朝阳街三湾路|815.81|工业厂房|无||
|3|发行人|荆州房权证玉 字 第200801475号|沙市区朝阳街三湾路|5,022.52|工业厂房|无||
|4|发行人|荆州房权证玉 字 第|沙市区朝阳街三湾路|842.23|工业厂房|无||

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|||200801476号||||||
|5|发行人|荆州房权证玉 字 第200801477号|沙市区朝阳街三湾路|3,269.82|工业厂房|无||
|6|发行人|荆州房权证玉 字 第200801479号|沙市区朝阳街三湾路|3,821.4|工业厂房|无||
|7|发行人|荆州房权证玉 字 第200801480号|沙市区朝阳街三湾路|1,227.12|工业厂房|无||
|8|发行人|荆州房权证玉 字 第200801478号|荆州市沙市区跃进路|142.8|工业厂房|无|荆州国用（2008）第10610074号|
|9|发行人|荆州房权证玉 字 第200800983号|荆州市开发区东方大道|1,510.9|办公、食堂|抵押|荆州国用（2006）第10610046号|
|10|发行人|荆州房权证玉 字 第200800984号|荆州市开发区东方大道|19,985.71|工业厂房|抵押||
|11|发行人|荆州房权证玉 字 第200800985号|荆州市开发区东方大道|328.59|厂房|抵押||
|12|发行人|荆州房权证玉 字 第201103345号|荆州市开发区东方大道68号|11,224.3|熔制车间|抵押||
|13|发行人|潜江市房权证王场字第018700号|王场镇红旗大道北|1,647.3|住宅|无|潜国用（2006）第3320号|
|14|发行人|荆州房权证沙 字 第200307516号|沙市区北京东路（荣鑫花园）9栋2门3楼3号|144.89|住宅|无|荆州国用（2003）第0521037号|
|15|发行人|荆州房权证沙 字 第200709066号|沙市区北京路 153 号 13栋1门1楼1号|142.45|住宅|无|荆州国用（2008）第10510012号|
|16|潜江菲利华|潜江市房权证王场字第|王场镇红旗路|426.8|厂房|无|潜国用（2011）第|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||032241号|||||235号；潜国用（2000）字第0854号；潜国用（2003）字第491号|
|17|潜江菲利华|潜江市房权证王场字第032242号|王场镇红旗路|1,043.09|厂房|无||

3、商标
（1）根据发行人提供的《商标注册证》以及本所律师于 2011年 11月 8日在国家工商行政管理总局商标局的查询结果，发行人拥有下列注册商标：
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|商标|注册号|类别|有效期限|取得方式|
||974134|第21类|2007.04.07-2017.04.06|原始取得|

发行人已就上述商标取得注册商标证，拥有合法有效的商标权。上述商标权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）根据发行人提供的《注册申请受理通知书》以及本所律师于2011年11月8日在国家工商行政管理总局商标局的查询结果，国家工商行政管理总局商标局已经受理发行人下列商标注册申请：
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|商标|申请号|类别|申请日期|受理情况|
||9090463|第9类|2011-01-25|已受理|
||9090490|第17类|2011-01-25|已受理|
||9090540|第21类|2011-01-25|已受理|
||9090599|第24类|2011-01-25|已受理|

4、专利
（1）根据发行人提供的《专利证书》以及国家知识产权局于2011年11月 8日出具的《证明》，发行人已取得 19项专利，其中 1项为国防专利，其余 18项专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|申请日|专利号|专利期限|

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|1|气炼连续熔制透明石英玻璃锭的熔制设备及熔制工艺|发明专利|2007年9月4日|ZL 2007 10053144.3|20年|
|2|一种石英玻璃棉的制造方法和装置|发明专利|2007年9月4日|ZL 2007 10053145.8|20年|
|3|一种掺杂石英玻璃纤维的制造方法|发明专利|2008年7月2日|ZL 2008 10048649.5|20年|
|4|石英纤维熔制下棒机构|发明专利|2005年3月23日|ZL 2005 10018449.1|20年|
|5|内层透明电弧石英坩埚熔制机|实用新型|2003年10月13日|ZL 2003 20115445.1|10年|
|6|一种大规格石英玻璃板的生产装置|实用新型|2006年3月1日|ZL 2006 20095468.4|10年|
|7|一种改进的灯工车床|实用新型|2008年5月14日|ZL 2008 20067178.8|10年|
|8|石英玻璃精馏塔|实用新型|2008年7月4日|ZL 2008 20068270.6|10年|
|9|合成石英玻璃用氢氧燃烧器|实用新型|2008年7月4日|ZL 2008 20068269.3|10年|
|10|石英纤维编织套管|实用新型|2008年11月7日|ZL 2008 20175368.1|10年|
|11|一种熔拉石英纤维的燃烧器|实用新型|2008年11月7日|ZL 2008 20175365.8|10年|
|12|合成石英玻璃生产用上料装置|实用新型|2008年11月7日|ZL 2008 20176739.8|10年|
|13|生产合成石英玻璃过程中高温酸性废气的处理设备|实用新型|2008年11月7日|ZL 2008 20175364.3|10年|
|14|石英纤维熔制下棒装置|实用新型|2008年12月19日|ZL 2008 20128946.6|10年|
|15|用于熔制石英玻璃锭的氢氧燃烧器|实用新型|2009年4月13日|ZL 2009 20085051.3|10年|
|16|一种石英玻璃热改型用中频感应炉|实用新型|2009年7月22日|ZL 2009 20087671.0|10年|
|17|一种石英玻璃片超声波精密打孔模具|实用新型|2010年11月6日|ZL 2010 20594433.1|10年|

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|18|一种石英棒无接触吊拉装置|实用新型|2010年11月6日|ZL 2010 20594434.6|10年|

经本所律师核查，发行人已就上述专利取得专利证书，拥有合法有效的专利权。上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
5、主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、器具工具及电子设备等。根据《审计报告》，截止到2011年9月30日，上述设备原值为83,210,549.95元。
（二）资产抵押情况
发行人的上述财产中除部分土地使用权、房屋所有权和机器设备因向银行贷款设定抵押担保（具体参见本律师工作报告正文第十二部分“发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”）外，其他主要财产的所有权和使用权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的、交易金额大于500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元、但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、借款合同及担保合同
（1）与中国农业银行荆州市沙市支行的借款合同
2009年3月27日，发行人与中国农业银行荆州市沙市支行签订《借款合同》（合同编号：沙农银借字第42101200900002535号），由该行为发行人提供中期贷款，金额为1,000万元整。合同年利率5.4%，借款期限自2009年3月27日至2012年3月26日止。
2011年2月25日，发行人与中国农业银行荆州市沙市支行签订《借款合同》
（合同编号：沙农银借字第42010120110000870号），由该行为发行人提供短期贷款，金额为 1,000万元整。合同年利率6.06%，借款期限自 2011年 2月 25日至2012年2月24日止。
2011年6月17日，发行人与中国农业银行荆州市沙市支行签订《借款合同》，由该行为发行人提供短期贷款，金额为 1,300万元整。合同年利率6.6255%，借款期限自2011年6月17日至2012年6月16日止。
2011年 10月 19日，发行人与中国农业银行荆州市沙市支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：No.42010120110004630号），由该行为发行人提供流动资金借款900万元整，借款利率为按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮5%，借款期限为1年。
2011年 11月 17日，发行人与中国农业银行荆州市沙市支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：42010120110005083），约定该行向发行人提供流动资金借款900万元，借款利率为按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮1%，合同期限自 2011年 11月 17日至 2012年11月16日。
2011年12月1日，发行人与中国农业银行荆州市沙市支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：42010120110005272），约定该行向发行人提供流动资金借款800万元，借款利率为按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮1%，合同期限为1年。
（2）与中国农业银行荆州市沙市支行的担保合同
2007年2月13日，发行人与中国农业银行荆州市沙市支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：42906200700001129），发行人以其位于荆州开发区东方大道、评估值为1,995万元的土地使用权（产权证号荆州国用[2006]第10610046号）为发行人自2007年2月26日至2012年2月26日期间所实际形成的最高余额折合1,500万元的贷款提供抵押担保。
2008年9月25日，发行人与中国农业银行荆州市沙市支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：No.42906200800004064），发行人以其位于荆州开发区东方大道、评估值为 3,220.4万元的房屋产权（房产证号荆州房权证玉字第 200800983号、第 200800984号、第 200800985号）为发行人自 2008年 9月 25日至2016年9月24日期间所实际形成的最高余额折合1,500万元的贷款提供抵押担保。
2009年 3月 5日，发行人与中国农业银行荆州市沙市支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：No.42906200900001390），发行人以其所有的机器设备作价1,225.97万元为发行人自2009年3月5日至2012年3月4日期间所实际形成的最高余额折合245万元的贷款提供抵押担保。
2011年6月10日，发行人与中国农业银行荆州市沙市支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：20110610），发行人以其位于荆州开发区东方大道、评估值为 4,108.25万元的土地使用权（产权证号荆州国用（2006）第 10610046号）为发行人自 2011年 6月 10日至 2016年 6月 9日期间所实际形成的最高余额折合2,870万元的贷款提供抵押担保。
2011年10月9日，发行人与中国农业银行荆州市沙市支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：20111009），发行人以其位于荆州开发区东方大道 68号的房屋所有权（产权证号荆州房权证玉字第201103345号）作价1,302万元为发行人自 2011年 10月 9日至 2016年 10月 8日期间所实际形成的最高余额折合900万元的贷款提供抵押担保。
2、业务合同
（1）采购合同
① 2011年 4月 1日，发行人与连云港圣野硅产有限公司签订《购销合同》（公司内部合同编号：FLHG110340），约定发行人自 2011年 4月份至 2011年 12月份期间，向连云港圣野硅产有限公司采购共计 720吨石英砂，合同金额按每批次砣料二级砣百分比进行核算。
②2011年4月1日，发行人与东海县晶峰石英制品有限公司签订《购销合同》（公司内部合同编号：FLHG110341），约定发行人自 2011年 4月份至 2011年 12月份期间，向东海晶峰石英制品有限公司采购共计 675吨石英砂，合同金额按每批次砣料二级砣百分比进行核算。
③ 2011年 4月 5日，发行人与新沂市中杰电子有限公司签订《购销合同》（公司内部编号：FLHG110342），约定发行人自 2011年 4月至 2011年 12月期间，向新沂市中杰电子有限公司采购合计225吨石英砂，合同金额共计810万元，交货方式为2011年每月分批交货。
④ 2011年 4月 28日，发行人与台湾联合晶体科技股份有限公司签订《订
购合同》（公司内部编号：FLHG110458），约定发行人向台湾联合晶体科技股份有限公司采购蓝宝石长晶炉等设备，合同金额共计 463万美元，设备在 2011年9月底前从台湾工厂出货。
（2）销售合同
① 2011年 6月 28日，发行人与江苏亨通光电股份有限公司签订《框架合同》，约定本合同项下的交易产品为发行人的中标项目，具体采购数量根据江苏亨通光电股份有限公司需求情况而定，合同有效期自2011年7月1日至2011年12月31日。
②2011年6月27日，发行人与宁夏隆基硅材料有限公司签订《采购合同》（合同编号：[LGi﹒X-Pur-1106-17-B/N]），该合同为框架性合同，约定发行人在合同有效期 2011年 5月 30日至 2011年 12月 30日期间，按约定的价格向银川隆基硅材料销售规格为22吋（不涂层）的石英坩埚（提纯埚），具体供货数量以买方每月发送的订单约定数量为准。
③2011年4月1日，发行人与长飞光纤光缆有限公司签订《石英管购销合同》（合同编号：BF-01-001），该合同为框架性合同，双方同意在石英管购销过程中，采取购销合同与发货通知单相结合的方式来进行，即在供货方中标数量及中标价格的基础上，需方每次订货时，只向供方发出发货通知单，其他条款则按本合同执行，本合同有效期为1年。
④ 2011年 3月 7日，发行人与银川隆基硅材料有限公司签订《采购合同》（合同编号：[LGi﹒X-Pur-1103-01-A/Y]），该合同为框架性合同，约定发行人在合同有效期2011年1月1日至2011年12月30日期间，按约定的价格向银川隆基硅材料销售规格为22吋（涂层）的石英坩埚（拉晶埚），具体供货数量详见届时订单。
⑤2011年2月18日，发行人与宁夏隆基硅材料有限公司签订《采购合同》（合同编号：[LGi﹒X-Pur-1101-31-A/N]），该合同为框架性合同，约定发行人在合同有效期2011年1月1日至2011年12月30日期间，按本合同约定的价格向宁夏隆基硅材料有限公司销售规格为22吋（涂层）的石英坩埚（拉晶埚），按本合同约定的价格向宁夏隆基硅材料有限公司销售规格为 20吋（涂层）的石英坩埚（拉晶埚），两种规格每月供应总合最小数量为1100只，具体每种规格供货数量见届时订单。
⑥2011年2月9日，发行人与SEIRANCO.,LTD签订《BLANKET ORDER
SHEET》(QDQ-2006103)，约定发行人自2011年4月至12月向SEIRAN CO.,LTD销售石英棒（40Dia×1500mm），合同金额为88.65万美元。
⑦2011年2月6日，发行人与上海石创光学玻璃有限公司签订《购销合同》（合同编号：FLHGN2011-CL-001），约定发行人向上海石创光学玻璃有限公司销售石英砣及石英方砣，合同金额共计2,300万元。
（3）合作协议
2007年 9月 26日，潜江菲利华与中国石化江汉油田分公司盐化工总厂签
订《合作生产协议》，合作条件是盐化工总厂向潜江菲利华提供公用系统（水、电、氢气），合作目的是生产石英砣，合作期限为10年。
3、土地使用权租赁合同
（1）2010年 9月 5日，潜江菲利华与中国石化江汉油田分公司盐化工总
厂签订《土地使用权出租协议》，约定江汉盐化总厂厂区西北角约 3,110.8平方
米的空地出租给潜江菲利华，租期为10年，至2020年9月30日。
（2）2011年8月31日，发行人与荆州市华翔化工有限公司签订《国有土
地使用权租赁协议》，约定公司租赁荆州市华翔化工有限公司拥有使用权的
4,145.12平方米土地，租赁期共计5年，合同期至2016年8月30日。
本所律师认为，本律师工作报告中所披露的重大合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，各方依据该等合同或/和协议所承担的义务和享受的权利合法有效，且不存在潜在的法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人和关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》，除本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”中所述内容外，发行人和关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的情形外，发行人和关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
根据《审计报告》，截至 2011年 9月 30日，发行人合并会计报表中其他应收款项下的余额为884,777.20元，其他应付款项下的余额为180,915.80元。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2011年9月30日，发行人其他应收款余额中无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款或应收关联方款项；其他应付款余额中无应付发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项或应付关联方款项。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至本律师工作报告出具之日，未发生过合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或销售等行为，发行人设立至今的增资扩股具体参见本律师工作报告正文第五部分“发行人的股本及演变”中所述的相关内容。
（二）根据发行人的承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人目前无进行重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购等行为或计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及最近三年的修改情况
1、发行人前身菲利华有限章程的制定
菲利华有限设立时，根据《公司法》的有关规定制定了公司章程，该章程已在荆州市工商行政管理局备案。
2、发行人章程的制定
2006年4月23日，发行人创立大会审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份
有限公司章程》，载明了《公司法》要求股份有限公司必须载明的事项，并在湖北省工商行政管理局备案。
3、发行人章程最近三年的修改情况
2010年 12月 11日，发行人股东大会作出决议，同意将发行人股份总数增加至 2,420万股、注册资本增加至 2,420万元；同意将公司经营范围修改为“生产、销售石英玻璃材料及制品”；将发行人发起人的姓名和认购股份数列入《公司章程》；修改《公司章程》中发行人股东的姓名或名称、持股数量、持股比例和身份证号或营业执照注册号。本次修改后的章程已在荆州市工商行政管理局备案。
2011年2月28日，发行人股东大会作出决议，同意将发行人股份总数增加至 4,840万股、注册资本增加至 4,840万元，并相应修改《公司章程》中各股东的持股数量。本次变更的章程修正案已在荆州市工商行政管理局备案。
2011年4月23日，发行人股东大会作出决议，同意在《公司章程》中增加了在董事会中设三名独立董事的规定。本次变更的章程修正案已在荆州市工商行政管理局备案。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的修订均已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件之规定。
（三） 2011年 8月 28日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了上市后生效的《公司章程（草案）》。2011年11月23日，发行人2011年第三次临时股东大会会议审议通过了《公司章程（草案）》修正案，进一步明确了公司的利润分配政策。该《公司章程（草案）》系参照现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规或规范性文件制定和修订。该《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，待发行人本次发行上市后生效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，按照《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人设
立了股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事并聘请了总经理和副总经理等高级管理人员。公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构。
（二）经核查，按照《公司法》及发行人《公司章程》规定，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）自菲利华股份于2006年4月28日设立至本律师工作报告出具之日，发行人共召开十七次股东大会，二十六次董事会及十七次监事会。经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，自菲利华股份设立以来，发行人历次股东大会和董事会的授权或重大决策行为符合法律、法规和《公司章程》的规定。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等）的任职情况如下：
公司董事会由9名董事组成，分别为邓家贵、吴学民、商春利、李中原、涂前跃、徐燕、任起峰、宋常和王欣新，其中任起峰、宋常和王欣新为独立董事；
监事会由3名监事组成，分别为李再荣、章伟杰和职工监事姬大炜。公司设总经理1名，由董事商春利兼任；副总经理2名，分别为董事涂前跃兼任和周生高；
财务总监为董事李中原兼任，董事会秘书为董事李中原兼任。
根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化情况：
1、董事变化情况
发行人设立后至 2009年 1月，第一届董事会成员为邓家贵、吴学民、鲁昌硕、胡国华、孙文沁、朱植斌、李中原、商春利和涂前跃，董事长为邓家贵。
2009年 1月 24日，发行人董事会召开 2009年第一次会议，选举吴学民为副董事长。
2011年 4月 23日，发行人召开 2011第一次临时股东大会，通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举邓家贵、吴学民、商春利、李中原、涂前跃和徐燕担任公司董事，任起峰、宋常和王欣新担任公司独立董事，共同组成发行人第二届董事会。
2011年4月23日，发行人第二届董事会第一次会议选举邓家贵为公司董事长，选举吴学民为副董事长。
2、监事变化情况
发行人设立后至 2011年 3月，第一届监事会成员为陈昌焕、金燕军和姬大炜（职工监事）。
2011年 3月 28日，发行人召开 2011年度第一次职工代表大会，选举姬大炜为公司第二届监事会职工监事。
2011年 4月 23日，发行人召开 2011第一次临时股东大会，通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举李再荣、章伟杰担任公司监事，与姬大炜共同组成发行人第二届监事会。
2011年4月23日，发行人第二届监事会第一次会议选举李再荣为监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
发行人设立后至2009年1月，公司总经理为吴学民，财务总监为李中原。
2009年1月24日，发行人召开董事会，聘任商春利为公司总经理，同时免去吴学民总经理职务；聘任李中原为公司董事会秘书兼任财务总监。
2011年4月23日，发行人召开董事会，聘任商春利为公司总经理；涂前跃、周生高为公司副总经理；聘任李中原为公司董事会秘书兼任财务总监。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。发行人上述董事变化系因董事会换届和引入独立董事所致，自发行人成立以来，邓家贵始终担任发行人董事长，未发生过变化；发行人上述监事变化系因监事会换届和原部分监事退休所致；发行人上述高级管理人员的变化系因公司业务发展，增加副总经理所致。上述人员的变化未对发行人正常经营构成不利影响。因此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员近两年内未发生重大变化。
经本所律师核查，发行人第一届董事会董事、第一届监事会监事自 2006年4月28日发行人成立时任职，任期届满三年后，发行人于2009年召开股东大会审议通过了《关于批准本届董事会延期换届的议案》和《关于批准本届监事会延期换届的议案》，决议董事会、监事会延期换届，原董事、监事任职直至第二届董事会董事、第二届监事会监事就任为止；在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。
本所律师认为，第一届董事会和第一届监事会延期换届得到股东大会批准，符合《公司法》的规定。
（三）经发行人确认及本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。发行人董事由股东大会选举产生，公司监事中的职工代表监事由公司职工大会选举产生（占公司监事人数的1/3），其余监事由公司股东大会选举产生。公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格不违反《公司法》第一百四十七条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，兼任公司高级管理人员的董事未超过公司董事总数的二分之一。
（五）经发行人确认及本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员之间并无亲属关系。
（六）发行人目前设有三名独立董事，占董事会成员的三分之一以上。根据发行人提供的独立董事简历及发行人作出的陈述、独立董事作出的声明，经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中
已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人最近两年董事和高级管理人员的变化情况符合《创业板管理办法》第十三条规定的“最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求，并已履行了必要的法律程序。
3、发行人目前已经设立三名独立董事。根据发行人的确认，发行人的独立董事符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对独立董事任职资格等的规定，独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前所执行的主要税种、税率情况：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳税增值额|17%|
|增值税出口退税|出口销售额（免、抵、退）|5%、11%及13%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|企业所得税①|发行人及子公司的应纳税所得额|15%、20%、25%|
|城建税②|应纳增值税和营业税额|7%、5%|
|教育费附加|应纳增值税和营业税额|3%|
|地方教育费附加③|应纳增值税和营业税额|1.5%；2%|
|堤防费|应纳增值税和营业税额|2%|

备注：
①企业所得税：发行人自2008年起享受15%的企业所得税优惠税率；潜江菲利华在
2008年（含 2008年）之前按应纳税所得额的25%计缴，2009年（含 2009年）之后享受
20%的小型微利企业优惠税率。
②城建税：发行人按流转税额的7%计缴；潜江菲利华按流转税额的5%计缴。
③地方教育费附加：2011年1月（含）之前按流转税额的1.5%计缴，2011年1月之
后按流转税额的2%计缴。
经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司最近三年及一期享受的税收优惠和财政补贴
1、发行人及其子公司最近三年及一期享受的企业所得税税收优惠政策
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定办法》的规定，发行人于 2008年被湖北省科学技术厅等机构认定为高新技术企业，自2008年起减按15％的税率缴纳企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。潜江菲利华在2009年（含2009年）之后符合小型微利企业的条件，享受20%的优惠税率。
（3）根据财政部、国家税务总局于 1999年 12月 8日下发的《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字[1999]290号）的规定，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。
根据荆州市地方税务局税政管理科于2008年4月29日下发的《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司技改项目国产设备投资抵免企业所得税的批复》（税便函（2008）10号），发行人2007年购置国产设备准许抵免企业所得税4,034,356.60元，其中 2007年度实际抵免企业所得税 1,731,906.91元，2008年度实际抵免企业所得税 489,105.09元，2009年度实际抵免企业所得税 1,391,466.33元，2010年度实际抵免企业所得税421,878.27元。截至2010年12月31日，2007年度购置国产设备抵免税款已全部抵免完毕。
（4）根据国家税务总局于2008年12月10日下发的《企业研究开发费用税前扣除管理办法》（国税发(2008)116号）的规定，企业根据财务会计核算和研发项目的实际情况，对发生的研发费用进行收益化或资本化处理的，可以按照规定的计算方法加计扣除。最近三年及一期内，发行人的技术研发费用按实际发生额的150%税前加计扣除。
2、发行人及其子公司最近三年及一期享受的主要财政补贴政策
发行人最近三年及一期获得的财政补贴如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助的种类|2011年1-9月|2010年度|2009年度|2008年度|
|荆州市科学技术局科学技术奖（1）|20,000.00|20,000.00|40,000.00||
|潜江经委奖励款（2）|||2,000.00||
|石英纤维套管产业化建设项目补助（3）||300,000.00|||
|大尺寸高精度石英玻璃棒材拨款（4）||120,000.00|||
|科技项目补助款（5）|400,000.00||60,000.00||
|四项专利奖励款（6）|||4,000.00||
|地税开发区分局返还2009年度个人所得税手续费（7）|12,614.26||||
|荆州市开发区高新局光掩掩膜基片奖励款（8）||-|30,000.00||
|开发区财政局认证奖励（9）||-|30,000.00||
|社保补贴（10）||250,000.00|||
|2008中小企业创新基金|||||
|应用技术研究与开发资金政策引导类项目拨款（11）||||300,000.00|
|荆州市知识产权局专利补贴（12）|9,000.00|||4,000.00|
|荆州政府关于外贸出口的奖励（13）|6,000.00||||
|财政局拨款（14）|1,803,200.00|||784,000.00|
|湖北荆州经济开发区财政局税收返还（15）|1,751,475.11||||
|08 年湖北省科学技术研究与开发资金项目拨款（16）||||150,000.00|
|08 年湖北省科学技术研究与开发资金项目拨款（17）||||800,000.00|
|荆州市08年度第二批科技发展计划项目拨款（18）||||80,000.00|
|潜江市政府招商引资税收优惠返还款（19）||||100,000.00|
|合计|4,002,289.37|690,000.00|166,000.00|2,218,000.00|

（1）2008年 10月 22日，荆州市人民政府下发《荆州市人民政府关于第
五届科学技术奖励的决定》（荆政发[2008]43号），授予发行人“高纯度大直径
石英玻璃锭项目”荆州市科学技术进步奖一等奖，累计奖励4万元。
2009年 9月 24日，湖北省科学继续奖励工作办公室下发《2009年度湖北
省科学继续奖励建议授奖项目公告》，发行人“高纯度大直径石英玻璃锭项目”
获得湖北省科学技术进步奖三等奖，奖励2万元。
2010年 12月 7日，荆州市人民政府下发《荆州市人民政府关于第六届科
学技术奖励的决定》（荆政发[2010]39号），发行人“大尺寸高精度石英玻璃棒
材项目”获得荆州市科技进步奖一等奖，奖励2万元。
（2）2009年 1月 7日，潜江市人民政府办公室下发《市人民政府办公室
关于对全市 2008年度纳税大户给予贡献奖励的通报》（潜政办发[2009]3号），
发行人全资子公司潜江菲利华获得奖励款0.2万元。
（3）2010年9月21日，湖北省财政厅和湖北省国防科学技术工业办公室
下发《省财政厅、省国防科工办关于拨付2010年军民结合产业发展专项资金的
通知》（鄂财企发[2010]74号），发行人“汽车钢化玻璃用石英纤维套管产业化
建设项目”获得30万元补助资金。
（4）2009年 12月 7日，湖北省商务厅和湖北省财政厅下发《关于 2009
年省外经贸区域协调发展促进资金项目的批复》（鄂商规[2009]30号），同意对
发行人大尺寸高精度石英玻璃棒材项目拨款12万元。
（5）2009年 12月 2日，荆州市科学技术局和荆州市财政局下发《关于下
达荆州市2009年度第二批科技发展计划项目的通知》（荆科技发[2009]18号），发行人“半导体用高性能石英玻璃材料及制品研发与产业化项目”（项目编号
20092P002）获得6万元拨款经费。
2010年 12月 23日，湖北省财政厅和湖北省科技厅下发《省财政厅、省科
技厅关于下达2010年度省科学技术研究与开发资金及项目（第二批）计划指标
的通知》（鄂财企发[2010]144号），发行人“创新型建设试点企业后补助项目”获得40万元拨款经费。
（6）2009年荆州市知识产权局对年度授权专利补贴申请情况进行汇总，
发行人的“合成石英玻璃用氢氧燃烧器”、“石英玻璃精馏塔”、“一种改进的灯
工车床”和“石英纤维编织套管”四项专利获得0.40万元的补贴。
（7）发行人于2011年2月28向荆州市地方税务局开发区分局提出关于返
还2009年个人所得税手续费的申请，依据个人所得税法相关条例对扣缴义务人
按照所扣缴的税款返还部分手续费，荆州市地方税务局开发局分局同意所得税
手续费返还1.26万元。
（8）2009年2月7日，荆州高新技术产业园区高新技术产业局和荆州经济
开发区经济发展局下发的《关于 2008年度企业科技创新专项奖励的通报》（荆
开高发[2009]5号），发行人光掩膜合成石英基片生产线获得奖励款3.00万元。
（9）发行人于2009年3月27日向荆州开发区管委会申请ISO9000系列质
量标准体系认证和ISO14000环保标准体系认证企业奖励，获得荆州区开发区管
委会同意并于2009年4月10日奖励3.00万元。
（10）2009年5月22日，荆州市人民政府办公室下发《荆州市人民政府办
公室转发市劳动和社会保障局关于荆州市城区使用失业保险基金帮助困难企业
稳定就业岗位实施方案的通知》（荆政办发[2009]45号）。2010年10月18日，
荆州市财政局社保科出具《关于拨给菲利华援企稳岗社会保险补贴的情况说
明》，发行人获得社会保险补贴资金25万元。
（11）2008年4月14日，湖北省财政厅和湖北省科技厅下发《省财政厅、省科技厅关于下达 2007年国家应用技术研究与开发资金政策引导类计划项目
测算的通知》（鄂财企发[2008]29号），发行人获得项目预算30万元。
（12）2008年6月13日，荆州市知识产权局对年度授权专利补贴申请情况
进行汇总，发行人的“石英纤维熔制下棒机构”和“一种大规格石英玻璃板的
生产装置”专利获得0.40万元的补贴。
2010年荆州市知识产权局对年度授权专利补贴申请情况进行汇总，发行人
的“气炼连续镕制透明石英玻璃锭的镕制设备及镕制工艺”等7项专利获得0.90
万元的补贴。
（13）2011年 3月 2日，荆州市人民政府下发《荆州市人民政府关于兑现
2010年度招商引资实际吸收外资和外贸出口奖励的决定》（荆政发[2011]10号），发行人获得出口奖励0.60万元。
（14）根据2007年度落实“工业兴市”及荆州市专题会议纪要（51号）相
关政策，发行人上交所得税和增值税地方留存部分的50%逐年弥补负资产，发
行人于2008年12月29日收到荆州市财政局78.4万元补贴。
2011年7月25日，荆州市财政局出具《关于税收返还弥补菲利华改制时负
资产的情况说明》，发行人收到 2008年至 2010年已入库税收的地方留成部分
返还180.32万元弥补剩余负资产。
（15）2011年3月23日，荆州市人民政府发布《关于湖北菲利华石英玻璃
股份有限公司上市有关问题的备忘录》，规定市、区两级税收财政留成部分全额
返还给发行人，发行人于 2011年 7月 29日收到湖北荆州经济开发区返还企业
所得税款175.15万元。
（16）2008年12月3日，湖北省财政厅和湖北省科技厅下发《省财政厅、省科技厅关于下达 2008年度第一批省科技研究与开发项目资金的通知》（鄂财
企发[2008]113号），发行人“企业资源计划管理系统（ERP）研发项目”获得
15万元拨款经费。
（17）2008年12月3日，湖北省财政厅和湖北省科技厅下发《省财政厅、省科技厅关于下达 2008年度第一批省科技研究与开发项目资金的通知》（鄂财
企发[2008]113号），发行人“湖北省高性能石英玻璃及石英纤维工程技术研究
中心创新平台项目”获得80万元拨款经费。
（18）2008年 12月 11日，荆州市科学技术局和荆州市财政局下发《关于
下达荆州市2008年度第二批科技发展计划项目的通知》（荆科技发[2008]18号），发行人“高透过率均匀性合成石英玻璃项目”（项目编号20082P023）获得8万
元拨款经费。
（19）根据潜江市人民政府下发的《关于印发<潜江市招商引资优惠政策>
的通知》（潜政发[2005]10号），对在潜江市投资兴业的公司制定招商引资优惠
政策，发行人于2008年2月27日收到招商引资税收优惠返还款10万元。
除上述发行人及其子公司享有的税收优惠和财政补贴外，发行人及其子公司在最近三年及一期内未享受其他税收优惠政策，未收到其他政府补助款。
（三）发行人及其子公司近三年的纳税情况
1、税务处罚和补缴税款
根据发行人的说明，发行人于2007年、2008年申报以外购的设备修理用配品配件进行纳税抵扣，2007年的抵扣额11,548.80元，2008年的抵扣额21,367.71元。2009年 10月 15日至 30日，荆州市国家税务局稽查局在检查发行人 2007年1月1日至2008年12月31日纳税情况时，认定发行人2007、2008年外购的设备修理用配品配件中部分配品配件价值较大、使用年限较长，应作为大修用配品配件增加固定资产价值，不得抵扣增值税，因此对发行人进行行政处罚。
经本所律师核查，2010年1月12日，荆州市国家税务局稽查局向发行人出具了荆国税稽罚告[2010]1号《税务行政处罚告知书》，要求发行人补缴 2007和 2008年度少缴的增值税税款 32,916.51元，并对发行人处以 16,458.26元罚款。
2010年1月18日，荆州市国家税务局稽查局就上述事项向发行人出具了荆国税稽处[2010]2号《税务处理决定书》和荆国税稽罚[2010]2号《税务行政处罚决定书》，要求发行人补缴相关税款、滞纳金和罚款。2011年 1月 22日，发行人全额缴纳前述税款和罚款共计 49,374.77元，同时缴纳了税款滞纳金 8,235.90元，荆州市高新技术产业开发区国家税务局向发行人出具了《税收通用缴款书》，证明发行人已全额缴纳上述款项。
根据荆州市国家税务局于2011年10月25日出具的《证明》，发行人上述税务违法行为情节较轻，罚款金额较小，不属于重大税务违法行为。
经核查，除上述情形外，发行人依法纳税，不存在其他补缴税款或被税务部门处罚的情形。本所律师认为，发行人上述因少缴增值税所受行政处罚罚款总金额占发行人资产总额比例较小，不会对发行人经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2、主管税务机关向发行人及其子公司出具的证明
（1）发行人
根据荆州市国家税务局于2011年10月25日出具的《证明》，发行人自成立之日起至该证明出具之日，通过了历年的税务年检，除上述税务违法情况外，能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，所适用的税种、税率和享受的税收优惠均符合有关税务法律、法规的规定，销售收入均已依法纳税，不存在除上述情况外的抗税、偷税、逃税、漏税及其他任何违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为，不存在其他因税务违法、违规行为而受到行政处罚的情形。
根据荆州市地方税务局于2011年10月28日出具的《证明》，发行人自成立之日起至该证明出具之日，通过了历年的税务年检，能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，所适用的税种、税率和享受的税收优惠均符合有关税务法律、法规的规定，销售收入均已依法纳税，不存在抗税、偷税、逃税、漏税及其他任何违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为，不存在因税务违法、违规行为而受到行政处罚的情形。
（2）潜江菲利华
根据潜江市国家税务局于 2011年 11月 1日出具的《证明》，潜江菲利华自成立之日起至该证明出具之日，能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，所适用的税种、税率和享受的税收优惠均符合有关税务法律、法规的规定，其近三年将产品销售给母公司菲利华股份定价合理，销售收入均已依法纳税，不存在抗税、偷税、逃税、漏税及其他任何违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为，不存在因税务违法、违规行为而受到行政处罚的情形。
根据潜江市地方税务局于 2011年 11月 2日出具的《证明》，潜江菲利华自成立之日起至该证明出具之日，能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，所适用的税种、税率和享受的税收优惠均符合有关税务法律、法规的规定，其近三年将产品销售给母公司菲利华股份定价合理，销售收入均已依法纳税，不存在因税务违法、违规行为及受到行政处罚的情形。
（四）结论
综上所述，根据主管税务部门出具的证明、本所律师的核查以及发行人的确认，本所律师认为，除上述已说明情况外，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在其他因税务违法、违规行为而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准
(一) 发行人及其子公司近三年的生产经营环境保护
1、发行人
经本所律师核查，发行人已于2009年11月9日取得荆州市环境保护局核发的《湖北省排放污染物许可证》（编号：D-属-09-00009），排放主要污染物种类为废水（COD），排放主要污染物浓度为COD：100毫克/升，总量控制指标为COD：4.6吨/年，有效期限至2012年11月9日。
根据荆州市环境保护局于2011年10月28日出具的《证明》，发行人自成立之日起至该证明出具之日，能够遵守环境保护相关法律、法规，遵守环境保护相关规章和政策，相关建设项目依法办理了环境保护验收，不存在因违反环境保护
相关法律、法规、规章和政策而受该局附属机关处罚的情形。
根据湖北省环境保护厅于2011年11月15日出具的《证明》，发行人及其子公司近三年来在生产经营活动中能够遵守国家和地方环保法律法规，未发生环境污染事故，未受到环保部门行政处罚。
2、潜江菲利华
根据潜江市环境保护局于 2011年 11月 1日出具的潜环证[2011]9号《关于企业环保情况的证明》，潜江菲利华自成立之日起至该证明出具之日，能自觉遵守环保法律法规，生产过程符合环保要求，没有因环境违法行为被该局处罚。潜江菲利华实施的石英玻璃碇生产项目按要求办理了环评手续，落实了“三同时”制度。
(二) 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护
发行人本次募集资金拟投资项目为电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目。经本所律师核查，发行人已就上述项目办理了环境影响评价手续。
根据湖北省环境保护局于2011年9月20日出具的《关于电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目环境影响报告表的批复》（鄂环函[2011]749号），同意发行人按照环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的工艺、环境保护对策措施以及该局的要求进行项目建设。
(三) 发行人及其子公司近三年的安全生产、产品质量和技术监督
1、发行人
2009年2月16日，DET NORSKEVERITAS（挪威船级社）向发行人和潜江菲利华颁发管理体系认证证书（证书号码：44382-2008-AE-RGC-UKAS），证明发行人和潜江菲利华的管理体系符合ISO14001：2004标准，有效范围为“石英玻璃材料及制品、石英玻璃纤维及制品的设计和制造；工业用气体及医用氧气的经营和服务”，证书有效期至2012年2月12日。
2009年 6月 4日，中国质量认证中心向发行人和潜江菲利华颁发质量管理体系认证证书（证书编号：00109Q17254R2M/4200），证明发行人和潜江菲利华的质量管理体系符合ISO9001：2000、GB/T19001-2000标准，通过认证范围为“石英玻璃材料及制品、石英玻璃纤维及制品的设计开发、生产和服务；工业用气体及医用氧气的分装和服务”，证书有效期至2012年6月3日。
根据荆州市安全生产监督管理局于 2011年 11月 1日出具的《证明》，发行人自成立之日起至证明出具之日，能够遵守安全生产监督管理相关法律、法规，遵守安全生产监督管理相关规章和政策，未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产监督管理相关法律、法规、规章和政策而受该局及该局附属机关处罚的情形。
根据荆州市质量技术监督局于2011年10月25日出具的《证明》，发行人自成立之日起至证明出具之日，能够遵守质量技术监督管理相关法律、法规，遵守质量技术监督管理相关规章和政策，产品和服务符合国家制定的质量技术监督管理标准，不存在因违反质量技术监督管理标准和相关法律、法规、规章和政策而受该局及该局附属机关处罚的情形。
2、潜江菲利华
根据潜江市安全生产监督管理局于 2011年 11月 1日出具的《证明》，潜江菲利华自成立之日起至证明出具之日，能够遵守安全生产监督管理相关法律、法规，遵守安全生产监督管理相关规章和政策，未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产监督管理相关法律、法规、规章和政策而受该局及该局附属机关处罚的情形。
根据潜江市质量技术监督局于 2011年 11月 5日出具的《证明》，潜江菲利华自成立之日起至证明出具之日，能够遵守质量技术监督管理相关法律、法规，遵守质量技术监督管理相关规章和政策，不存在因违反质量技术监督管理相关法律、法规、规章和政策而受该局及该局附属机关处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）根据2011年8月28日召开的发行人2011年第二次临时股东大会通过的决议，发行人本次公开发行股票所募集资金将用于以下用途：电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目。
根据发行人股东大会决议，在募集资金到位前,公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充公司营运资金。
（二）电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目
1、项目基本情况
本项目预计总投资为41,094万元，其中土建投资5,895万元，设备投资30,794万元，其他投资4,405万元。建设规模为新增年产200吨合成石英玻璃锭、年产2,400吨天燃料石英锭及其制品生产线建设。项目主要建设内容为新建厂房9栋，建筑面积约13,744平方米；扩建气站用房建筑面积4,000平方米，铺设氢气输送管道7,200米。
2、项目备案情况
湖北省发展和改革委员会于2011年6月21日向发行人颁发了《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2011100031490073），确认备案项目符合国家产业政策鼓励类的具体条款，符合法律、法规及其他有关规定，符合国家产业政策、投资政策的规定，该备案证有效期为二年。
3、本项目建设分两个区域，其中石英制碇生产区位于荆州市开发区东方大道，建筑面积约 17,831平方米，发行人已依法取得荆州市国土资源局核发的荆州国用（2006）第10610046号《国有土地使用证》；产品加工生产区位于潜江市广华红旗片新村路，建筑面积约2,328平方米，潜江菲利华已依法取得潜江市国土资源局核发的潜国用（2011）第235号《国有土地使用证》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务，并不涉及与他人进行合作。
2、发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
3、根据发行人承诺，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人上述拟投资项目未涉及与
他人合作投资的情况，亦不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人2011年8月28日召开的发行人2011年第二次临时股东大会通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司募集资金管理制度》，该制度将于公司本次发行上市完成后实施。根据发行人承诺，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
二十、发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》“未来发展与规划”一节所披露的公司发展战略、未来三年发展规划、业务发展规划与现有业务的关系，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东分别作出的书面确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，且已审阅发行人为本次申请公开发行股票而在本律师工作报告出具日前制作的招股说明书中所引用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股说明书不致因引述法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所
引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的股份代持问题
经本所律师核查，菲利华有限存续期间及发行人设立以来曾存在股份代持情况。2010年5月至8月，委托他人代持股份的股东将其全部股份转让与邓家贵、吴学民两名股东。该次股权转让完成后，发行人股东之间的股份代持关系已全部解除，未再出现股份代持情形。有关发行人股份代持的形成、演变及解除的具体情况如下：
1、股份代持的形成
（1）股份代持形成的原因
1996年2月7日，荆州市体改委下发荆体改[1996]3号《关于国有小型企业实行股份合作制改组的意见》，鼓励荆州市的国有小型企业实行股份合作制改组。
依据该文件的精神，石英总厂于 1998年开始进行股份合作制改组。在改组为股份合作制企业的过程中，石英总厂遵循荆州市体改委下发的荆体改[1996]3号文规定的“入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担”的原则，鼓励全体职工自愿认购股份。因此，1999年菲利华有限设立时，共有 273名原石英总厂职工自愿出资成为股东。
于 1994年 1月 1日起施行的《公司法》第二十条规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。工商登记部门要求石英总厂改组设立的菲利华有限依据《公司法》登记为有限责任公司。为满足工商登记的需要，菲利华有限设立时在工商部门登记的股东为 38人，其余 235名实际出资人的出资由该 38名自然人股东代为持有。至此，工商登记股东与实际出资人之间事实上形成了股份代持关系。
（2）股份代持形成时的代持情况
根据发行人的说明，菲利华有限设立时，根据原石英总厂职工代表大会的决定，由董事、监事及中层以上管理人员（计 17人）和各部门推选出的群众威信高的职工（计21人），共计38人，作为工商登记的名义股东。该38名工商登记股东系按照出资额比例为其他实际出资人代持出资额，38名工商登记股东与其
余235名实际出资人之间未签订任何书面股份代持协议，不存在明确对应的代持关系。
2、股份代持的演变
（1）2006年2月之前的股份代持关系
根据发行人的说明，2006年 2月之前，菲利华有限的工商登记股东与其他非工商登记的实际出资人之间不存在明确、对应的股份代持关系。根据发行人的说明，在 2006年 2月之前，在办理工商登记时，菲利华有限系按照下述原则处理工商登记股东名下的登记出资额与其余非工商登记实际出资人名下的出资额：自菲利华有限于1999年1月设立至2001年10月（工商登记股东变更为14人及注册资本增加至 320万元）期间，由 38名工商登记股东按其实际出资额占菲利华有限设立时的实收资本（112.218万元）的出资比例，为其余 235名实际出资人代持出资额。
自2001年10月至2004年12月（工商登记股东变更为28人）期间，由14名工商登记股东中的 7名监事按其出资比例为其余非工商登记的实际出资人代持出资额。
自 2004年 12月至 2006年 2月期间，由非工商登记的实际出资人所在部门负责人为其代持出资额。
由于自菲利华有限于1999年设立至2006年2月期间，菲利华有限的工商登记股东与其他非工商登记的实际出资人之间不存在明确、对应的股份代持关系，实际出资人与工商登记股东之间未签署任何书面代持协议约定彼此的权利义务，据此，为进一步核实发行人的股权是否清晰、股本演变是否真实有效并确保对公司历史上历次股利分配是否为当时实际出资人的真实意思表示，本所律师及中银国际对自1999年1月22日发行人前身—菲利华有限设立以来，包括发行人现有股东在内的、所有曾经对菲利华有限、菲利华股份出资的实际出资人（共计334名自然人）组织了逐一访谈。
截至本律师工作报告出具之日，所有334名实际出资人中共有325人接受访谈，访谈比例达到97.31%；若扣除 334名实际出资人中已经死亡的 6人，访谈比例达到99.09%。被访谈出资人均签署了《持股情况访谈记录》，确认了本人的出资及持股演变情况，确认其知悉其为公司出资人期间公司所发生的股权转让、历次股权回购、转增、历次股权奖励及处置等事宜，且对此没有任何异议，
确认如果未来菲利华股份上市，对本人的持股变化情况及其他股东的股权结构没有异议。
综上所述，本所律师认为，在 2006年 2月菲利华有限的实际出资人与工商登记股东形成明确的股份代持关系之前，菲利华有限发生股本变动时，未召开由全体实际出资人参加的股东大会以及参加股东会的工商登记股东未获得实际出资人的书面委托即对相关事项进行了表决，程序上存在瑕疵。但通过前述访谈，签署访谈记录的实际出资人已确认其充分知悉菲利华有限发生的股利分配等事宜，已确认对公司历次股权处置事宜没有异议，并承诺发行人上市后不发生纠纷。
（2）2006年2、3月，实际出资人与授权委托代理人签署《委托持股协议》2006年3月22日，菲利华有限召开临时股东大会。该次股东会审议通过了关于《股东及股东授权委托代理人由原28人调整为49人》的议案。根据该议案，为了进一步规范股东股权管理，将原来由出资人所在部门负责人担任实际出资人股东授权委托代理人的方式，调整为由出资人自愿在该次股东会选出的股东代表中选择其股东授权委托代理人。该次股东大会选出的股东及股东授权委托代理人共计49人。
经本所律师核查，2006年 2月、3月间，股东大会选出的 49名股东及股东授权委托代理人中的 25名股东与其余非工商登记的实际出资人通过签订《委托持股协议》明确了各自的代持关系。168名非工商登记的实际出资人自愿选择了25名工商登记股东代其持有股份，1名工商登记股东委托邓家贵代其持有股份。
上述169名委托人分别与各自的受托人签订了《委托持股协议》。该等协议约定：①委托人实际出资购买的股权记在受托人名下（出资证明记在委托人名下并由委托人持有，股份收益以出资证明为依据）。②委托人全权委托受托人代表其出席公司股东会、对会议议案代为行使表决权并代为签署应由股东签名的相关文件。③该协议授权范围以外的其他股东权利和义务，仍由委托人享有和履行。
根据前述《委托持股协议》并经发行人确认，股份代持情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人（实际出资人）|出资额（元）|受托人（工商登记股东）|
|1|郭本良|200,000|邓家贵|
|2|廖旭东|200,000||
|3|刘弥沙1|50,000||
|4|刘连城|140,000||
|5|蔡承悌|100,000||

1刘弥沙为工商登记股东，其将部分出资委托邓家贵代其持有，其余出资自己直接持有。
|||||
|-|-|-|-|
|6|吴荆平|3,900|仇弟富|
|7|冷辉兰|3,900||
|8|穆发扬|3,900||
|9|王礼简|3,900||
|10|雷绍华|2,600||
|11|许卫军|9,366||
|12|张琴|4,891|丁传武|
|13|张华|5,728||
|14|唐维华|5,728||
|15|刘安莉|4,692||
|16|张冬冬|3,900||
|17|刘世忠|3,900||
|18|蔡绍文|3,900||
|19|易大毛|2,991||
|20|马健|14,224||
|21|廖拥军|2,600||
|22|张能珍|18,475||
|23|陈诗喜|2,600||
|24|张燕|5,722||
|25|花家虎|9,622||
|26|彭星|3,900||
|27|何新凤|2,600||
|28|刘军|2,600||
|29|郭俊明|2,600||
|30|高又兵|17,868||
|31|杨型娟|5,200||
|32|方成|2,600|陈昌焕|
|33|陈昌文|2,600||
|34|张华荣|3,900||
|35|冯金玉|3,900||
|36|刘素燕|3,900||
|37|吴建英|2,600||
|38|李祖元|7,800||
|39|文玉清|3,900||
|40|何德秀|2,600||
|41|包诗敏|2,600||
|42|田世玲|3,900||
|43|黄学锋|2,600||
|44|吴世昕|2,600||
|45|杨礼新|2,600||
|46|姬传毅|18,826||
|47|戴军|3,900||
|48|张学成|2,600|胡国华|

|||||
|-|-|-|-|
|49|杨美芝|8,066||
|50|高德龙|3,900||
|51|高世涛|2,600||
|52|廖雄程|3,900|华国玉|
|53|刘成玉|2,600||
|54|陈志明|3,900||
|55|张家发|3,900||
|56|熊大美|3,900|金燕军|
|57|付林|3,900||
|58|曹胜莲|3,900||
|59|杨涛|2,600||
|60|王立俊|2,600||
|61|陈冬梅|2,600||
|62|李清华|2,600||
|63|陈平|2,600||
|64|陈晓梅|2,600||
|65|刘厚金|3,900|李德培|
|66|杨德斌|18,475||
|67|王业玲|3,900||
|68|熊源|6,246|龙昌荣|
|69|黄玲|4,422||
|70|张以泉|3,036||
|71|李明福|2,600||
|72|徐斌|2,600||
|73|何红燕|3,382|商春利|
|74|杨娟|13,617||
|75|袁丹俊|4,422||
|76|龚平|3,382||
|77|邓永安|18,475||
|78|章官学|5,728|孙强|
|79|刘继芳|2,600||
|80|叶朝波|2,600||
|81|刘宜敏|2,600||
|82|戴路|7,028|孙文沁|
|83|袁策华|7,800||
|84|陆国梅|3,900||
|85|郭明文|2,600||
|86|洪俊|7,800|涂前跃|
|87|董美静|6,500||
|88|周文顺|5,855||
|89|张远熙|5,720||
|90|蔡爱荣|4,301||
|91|曾德军|6,637||

|||||
|-|-|-|-|
|92|孙康洪|3,900||
|93|刘天寿|3,900||
|94|王祖杰|3,900||
|95|王胜|3,900||
|96|张清平|3,900||
|97|李传斌|7,292||
|98|郑小新|6,500||
|99|耿存忠|3,900||
|100|万后本|5,720||
|101|刘耀云|2,600||
|102|洪克俭|2,600||
|103|李红菊|2,600||
|104|刘蓉|2,600||
|105|张元清|2,600||
|106|毛柏贵|3,900||
|107|李朝贵|3,900||
|108|陈波容|5,073|徐燕|
|109|汪小容|4,420||
|110|刘礼智|2,600||
|111|刘莉|2,600||
|112|刘虹|2,600||
|113|胡萍|2,600||
|114|杨丽|3,900||
|115|陈玉|2,600||
|116|杨家美|3,900||
|117|汪芙苓|2,600||
|118|马盼玲|2,600||
|119|吕晓鹏|2,600||
|120|鲁俊|2,600||
|121|邓红|2,600||
|122|刘传超|2,600||
|123|陈晓霞|2,600||
|124|张先凤|2,600||
|125|张中科|2,600||
|126|谢庆珍|3,900||
|127|尹淑华|6,637||
|128|龚仁成|4,692|张国权|
|129|吴富强|3,900||
|130|罗远龙|3,900||
|131|郑九林|16,046||
|132|李智发|3,900||
|133|胡小燕|3,900|周生高|
|134|张家兰|3,900||

|||||
|-|-|-|-|
|135|范启秀|3,900||
|136|王雅琼|2,600||
|137|何静|2,600||
|138|邓从文|10,495||
|139|徐长全|3,900|周树华|
|140|靖佩霞|3,900||
|141|彭智生|2,600||
|142|杨辉龙|2,600||
|143|邓传芳|14,224||
|144|朱萍|13,617|朱植斌|
|145|徐义兵|13,617||
|146|王良琴|3,900||
|147|朱正平|2,600||
|148|陈斌|2,600||
|149|李明登|2,600||
|150|宋晓荣|2,600||
|151|罗凤|3,900||
|152|蔡绍春|3,900||
|153|黄习新|3,900||
|154|邓艳萍|1,955||
|155|周志华|3,900||
|156|田美梅|3,900||
|157|李爱国|20,904||
|158|刘春莲|3,900||
|159|蒋莹冰|5,029||
|160|钟根怀|2,600||
|161|贾群立|2,600|邹祖平|
|162|彭宣容|5,029||
|163|刘贤忠|5,474|花军|
|164|贺幼莉|3,900||
|165|杨琼芬|2,600|丰凯云|
|166|靳凯|3,900|李明华|
|167|胡燕|2,600|李再荣|
|168|薛兴翠|3,900|刘刚|
|169|张杰|2,600|鲁昌硕|

备注：根据发行人的说明，其中王礼简、冷辉兰、吴建英、陆国梅和刘厚金5名实际出资人分别委托仇弟富、陈昌焕、孙文沁和李德培 4名工商登记的股东代其持有股份。2007年1月至2月，该5名实际出资人将其全部股份转让与其子女，受让人与该4名工商登记股东重新签订委托持股协议。
2006年 4月 7日，菲利华有限办理工商变更登记，工商登记股东人数变更
为49人。
（3）菲利华股份设立时的股份代持情况
2006年 4月 23日，菲利华有限的全体 49名工商登记股东共同签署了《发起人协议》，同意以菲利华有限的净资产折合为股份公司股本 2,020万股，每股面值1元，剩余部分计入股份公司的资本公积。2006年4月28日，湖北省工商行政管理局向发行人核发了注册号为4200001203166号的《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，发行人的名称为“湖北菲利华石英玻璃股份有限公司”，注册资本与实收资本均为2,020万元。
经本所律师核查，菲利华股份设立时的实际出资人共计 217人（含 49名工商登记股东），非工商登记的实际出资人与工商登记股东之间的股份代持关系即前述《委托持股协议》签署后的股份代持表所示。菲利华股份设立时，工商登记股东与其他实际出资人间的股份代持情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东姓名|工商登记股份（股）|本人实际股份（股）|代持其他股东股份（股）|代持的股东人数|
|1|邓家贵|4,353,604|3,663,604|690,000|5|
|2|吴学民|2,039,872|2,039,872|—|—|
|3|胡国华|1,723,767|1,706,601|17,166|4|
|4|鲁昌硕|1,711,278|1,708,678|2,600|1|
|5|朱植斌|1,707,052|1,611,630|95,422|17|
|6|孙文沁|1,621,248|1,599,920|21,328|4|
|7|商春利|506,200|462,922|43,278|5|
|8|周生高|481,995|454,600|27,395|6|
|9|陈昌焕|477,653|406,827|70,826|16|
|10|欧阳葆华|444,200|444,200|—|—|
|11|龙昌荣|433,609|414,705|18,904|5|
|12|李中原|400,000|400,000|—|—|
|13|王明礼|391,231|391,231|—|—|
|14|周树华|385,233|358,009|27,224|5|
|15|金燕军|380,582|353,282|27,300|9|
|16|李德培|362,621|336,346|26,275|3|
|17|何小杰|308,009|308,009|—|—|
|18|丁传武|237,007|103,900|133,107|21|
|19|涂前跃|225,235|124,710|100,525|22|
|20|孙强|134,603|121,075|13,528|4|
|21|邹祖平|127,746|120,117|7,629|2|
|22|饶吉平|103,900|103,900|—|—|
|23|刘弥沙|100,000|150,000|—|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|郎玉东|100,000|100,000|—|—|
|25|李茂盛|100,000|100,000|—|—|
|26|林翠歌|100,000|100,000|—|—|
|27|刘俊龙|100,000|100,000|—|—|
|28|王海龙|100,000|100,000|—|—|
|29|徐燕|96,830|32,600|64,230|20|
|30|张国权|82,438|50,000|32,438|5|
|31|牟永富|69,510|69,510|—|—|
|32|华国玉|68,200|53,900|14,300|4|
|33|仇弟富|68,200|50,000|18,200|5|
|34|刘刚|60,837|56,937|3,900|1|
|35|花军|59,374|50,000|9,374|2|
|36|李再荣|55,200|52,600|2,600|1|
|37|黄若杰|52,600|52,600|—|—|
|38|李帮纬|50,000|50,000|—|—|
|39|许真|50,000|50,000|—|—|
|40|李得军|39,366|39,366|—|—|
|41|李明华|37,800|33,900|3,900|1|
|42|丰凯云|35,200|32,600|2,600|1|
|43|方秋元|33,900|33,900|—|—|
|44|袁锋|33,900|33,900|—|—|
|45|龚才斌|30,000|30,000|—|—|
|46|胡楚生|30,000|30,000|—|—|
|47|刘吉华|30,000|30,000|—|—|
|48|鲁进新|30,000|30,000|—|—|
|49|王钦松|30,000|30,000|—|—|
|总计||20,200,000|18,775,951|1,474,049|169|

经本所律师核查，菲利华股份设立后，菲利华股份于 2006年 12月 28日向217名实际出资人（含49名工商登记股东）颁发了《股份证书》。
3、2010年，发行人对股份代持的清理
（1）清理前实际出资人及出资情况的变化
根据发行人提供的《股权转让协议》，2007年 1月至 10月，高世涛等 4人因离职，由发行人以 1元/股的价格回购其持有的全部股份共计 15,737股作为库存股。根据发行人提供的记账凭证、收款收据及银行支票存根，发行人已向该4人支付价款共计15,737元，4人均已在收款凭据上签字确认收到回购款。该4人
与工商登记股东之间的股份代持关系也在退出时解除。具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|退回出资款|退回原因|
|1|尹淑华|6,637|离职|
|2|戴军|3,900|离职|
|3|高世涛|2,600|离职|
|4|钟根怀|2,600|离职|
|总计||15,737||

根据发行人提供的《股权转让协议》，2007年1月至2月，5名实际出资人
将其全部股份转让于其子女后不再持有公司股份，5名受让人成为新股东。具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让股份（股）|关系|
|1|王礼简|王巍|3,900|父母子女|
|2|吴建英|吴磊|2,600|父母子女|
|3|陆国梅|孟浩兰|3,900|父母子女|
|4|刘厚金|孙 俊|3,900|父母子女|
|5|冷辉兰|朱玲玲|3,900|父母子女|

根据发行人的说明，上述5名受让人成为菲利华股份的股东后，分别与转让人原本委托的工商登记股东签订了《委托持股协议》。经本所核查受让人与工商登记股东签订的《委托持股协议》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人（实际出资人）|出资额（元）|受托人（工商登记股东）|
|1|王巍|3,900|仇弟富|
|2|朱玲玲|3,900||
|3|吴磊|2,600|陈昌焕|
|4|孟浩兰|3,900|孙文沁|
|5|孙 俊|3,900|李德培|

据此，截至2010年5月股份代持清理之前，共有164名实际出资人委托49名工商登记股东代其持有股份。
（2）清理过程
2010年5月至8月，126名非工商登记的实际出资人分别与邓家贵、吴学民签署《股份转让合同》。根据该等合同，76名实际出资人将其持有的全部股份转让与邓家贵，50名实际出资人将其持有的全部股份转让与吴学民，该 126名实
际出资人因股权转让不再持有公司任何股份。另有1名工商登记股东王明礼仅转
让部分股份与邓家贵。上述127名实际出资人分别与邓家贵、吴学民签署的《股
份转让合同》中，124份由湖北省荆州市公证处出具《公证书》进行公证，另外3份由湖北思捷律师事务所出具《律师见证书》进行见证。
经本所律师核查，前述转让股份的实际出资人在其签署的《股份转让合同》中确认：转让方确认其知晓发行人正在进行上市的准备工作，自愿将股份转让给受让方；双方同意参照兴华出具的公司 2009年度审计报告，将转让价格定为每股5元。
该126名非工商登记的实际出资人在签署《股份转让合同》的同时，与各自根据《委托持股协议》指定受托持有其股份的工商登记股东签署了《关于确认委托持有公司股权（股份）和行使股东权利事项以及解除委托关系的协议书》，作为《股权转让合同》的附件。该协议书包括如下主要内容：
①委托人确认受委托人在接受委托人委托、代理委托人行使股东权利期间所处置的全部事项是有效的；
②委托人确认自其成为公司股东起至本协议书签订之日止，与其所持股权（股份）相应的分红已全部收到；
③委托人与受托人确认，自本协议书签订之日起，双方之间委托持有公司股份的关系即行解除，此种关系解除后，委托人作为公司股东行使股东权利；
④委托人在签署该协议书前，知晓受委托人代表其行使股东权利的全部事实，包括代表甲方参加各次股东会、股东代表特别会议、临时股东会、以及在这些股东会上对各议案表决的情形，委托人确认其代理行为没有违反甲方的真实意思表示，没有侵犯委托人的合法权益，没有给委托人造成损失，在本协议书签订之后，委托人不以任何形式追究受委托人在受委托持有其股权（股份）、代理其行使股东权利期间的民事责任或其它任何责任。
根据前述《股份转让合同》，此次股份转让的明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让股份（股）|受让人|
|1|王明礼2|91,231|邓家贵|
|2|朱萍|13,617||
|3|徐义兵|13,617||
|4|杨娟|13,617||
|5|许卫军|9,366||
|6|杨美芝|8,066||

2王明礼为工商登记股东，其将部分股份转让与邓家贵，并未退出公司。
||||
|-|-|-|
|7|洪俊|7,800|
|8|董美静|6,500|
|9|熊源|6,246|
|10|周文顺|5,855|
|11|章官学|5,728|
|12|张华|5,728|
|13|唐维华|5,728|
|14|张远熙|5,720|
|15|陈波容|5,073|
|16|刘安莉|4,692|
|17|龚仁成|4,692|
|18|袁丹俊|4,422|
|19|黄玲|4,422|
|20|汪小容|4,420|
|21|蔡爱荣|4,301|
|22|王良琴|3,900|
|23|孟浩兰|3,900|
|24|胡小燕|3,900|
|25|张家兰|3,900|
|26|范启秀|3,900|
|27|冯金玉|3,900|
|28|刘素燕|3,900|
|29|徐长全|3,900|
|30|靖佩霞|3,900|
|31|熊大美|3,900|
|32|付林|3,900|
|33|曹胜莲|3,900|
|34|孙 俊|3,900|
|35|孙康洪|3,900|
|36|刘天寿|3,900|
|37|王胜|3,900|
|38|张清平|3,900|
|39|张冬冬|3,900|
|40|刘世忠|3,900|
|41|蔡绍文|3,900|
|42|薛兴翠|3,900|
|43|廖雄程|3,900|
|44|穆发扬|3,900|
|45|吴富强|3,900|
|46|易大毛|2,991|
|47|朱正平|2,600|
|48|陈斌|2,600|
|49|李明登|2,600|

|||||
|-|-|-|-|
|50|郭明文|2,600||
|51|王雅琼|2,600||
|52|何静|2,600||
|53|彭智生|2,600||
|54|杨涛|2,600||
|55|陈冬梅|2,600||
|56|李清华|2,600||
|57|陈平|2,600||
|58|陈晓梅|2,600||
|59|刘耀云|2,600||
|60|洪克俭|2,600||
|61|李红菊|2,600||
|62|刘宜敏|2,600||
|63|何新凤|2,600||
|64|刘军|2,600||
|65|郭俊明|2,600||
|66|胡燕|2,600||
|67|雷绍华|2,600||
|68|马盼玲|2,600||
|69|吕晓鹏|2,600||
|70|鲁俊|2,600||
|71|邓红|2,600||
|72|刘传超|2,600||
|73|陈晓霞|2,600||
|74|张先凤|2,600||
|75|张中科|2,600||
|76|邓艳萍|1,955||
|77|刘蓉|2,600||
|78|张杰|2,600|吴学民|
|79|张学成|2,600||
|80|戴路|7,028||
|81|袁策华|7,800||
|82|何红燕|3,382||
|83|方成|2,600||
|84|陈昌文|2,600||
|85|张琴|4,891||
|86|吴荆平|3,900||
|87|朱玲玲|3,900||
|88|刘贤忠|5,474||
|89|靳凯|3,900||
|90|贾群立|2,600||
|91|张华荣|3,900||
|92|彭宣容|5,029||

||||
|-|-|-|
|93|曾德军|6,637|
|94|王祖杰|3,900|
|95|李传斌|7,292|
|96|郑小新|6,500|
|97|耿存忠|3,900|
|98|万后本|5,720|
|99|马健|14,224|
|100|廖拥军|2,600|
|101|张能珍|18,475|
|102|陈诗喜|2,600|
|103|张燕|5,722|
|104|花家虎|9,622|
|105|彭星|3,900|
|106|王巍|3,900|
|107|王立俊|2,600|
|108|刘继芳|2,600|
|109|叶朝波|2,600|
|110|吴磊|2,600|
|111|杨琼芬|2,600|
|112|刘礼智|2,600|
|113|刘莉|2,600|
|114|刘虹|2,600|
|115|胡萍|2,600|
|116|杨丽|3,900|
|117|陈玉|2,600|
|118|杨家美|3,900|
|119|张以泉|3,036|
|120|宋晓荣|2,600|
|121|罗凤|3,900|
|122|汪芙苓|2,600|
|123|蔡绍春|3,900|
|124|黄习新|3,900|
|125|龚平|3,382|
|126|刘成玉|2,600|
|127|陈志明|3,900|

此次股份转让，邓家贵共计受让407,387股，吴学民共计受让220,814股。
前述股份转让完成后，菲利华股份的实际出资人变更为87人。
就该等股权转让，本所律师及中银国际对126名转让其全部股权的实际出资
人及1名转让部分股份的工商登记股东进行了访谈。该127人均签署了《持股情
况访谈记录》，确认本次股权转让为其真实意思表示，其已收到受让股东支付的
全部转让价款，就该等股权转让其与受让方或其他第三方之间无纠纷或争议。
2010年 12月 11日，菲利华股份召开股东大会，审议通过了《公司全体股东实名注册登记的议案》，决定对实际出资人全部予以工商注册登记，工商备案登记的股东人数为87人。
2011年4月23日，上述工商登记的87名股东中的39名股东分别与受托持有其股份的股东签订《关于确认委托持有公司股权（股份）和行使股东权利事项以及解除委托关系的协议书》，确认双方之间的股份代持关系自2010年5月7日起解除。
4、结论意见
根据湖北省人民政府于2011年9月15日出具的《省人民政府关于确认湖北菲利华石英玻璃股份有限公司历史沿革相关相关问题的批复》（鄂政函[2011]191号），石英总厂改制为菲利华有限时，由于实际入股股东人数大于《公司法》规定，公司在工商部门只登记了部分股东，未登记入册的股东与登记股东之间形成事实上的股份代持关系。2006年，菲利华有限改制为菲利华股份时，以协议方式明确了股份代持关系。2010年，菲利华股份开展股份清理工作，目前实际股东与工商登记一致，不存在股份代持关系，符合《公司法》规定。同时，省政府在鄂政函[2011]191号文中确认：菲利华股份的改制设立符合当时相关法律法规和政策规定，对历史沿革中出现的问题进行了清理和纠正，无非法公开或变相公开发行股票的行为，不存在侵害出资人、职工或债权人等合法权益问题。
根据本所律师核查，发行人存在股份代持的情形系由于菲利华有限根据当地政策改制为股份合作制企业，而工商部门要求按照《公司法》登记为有限责任公司而形成的。在 2006年 2月菲利华有限的实际出资人与工商登记股东形成明确的股份代持关系之前，菲利华有限发生股本变动时，未召开由全体实际出资人参加的股东大会以及参加股东会的工商登记股东未获得实际出资人的书面委托即对相关事项进行了表决，程序上存在瑕疵。但通过股东访谈，签署访谈记录的实际出资人已确认其充分知悉菲利华有限发生的股利分配等事宜，已确认对公司历次股权处置事宜没有异议，并承诺发行人上市后不发生纠纷。2006年2月至2010年 12月期间，实际出资人与工商登记股东之间通过签署《委托持股协议》明确双方的股份代持关系，受托的工商登记股东依据《委托持股协议》代表实际出资人行使股东权利，实际出资人与工商登记股东之间及其与第三方之间均不存在股权纠纷，亦不存在损害股东利益的情形。股份代持情形事实存在的过程中，关于股份代持、股权转让及解除股份代持的协议均为当事人的真实意思表示，协议合法有效。股份代持情形截至2010年12月已彻底规范解决，全部实际出资人已成
为工商登记股东。截至本律师工作报告出具之日，发行人股东之间不存在股份代持的情形。因此，发行人曾经存在的股份代持事实对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
（二）发行人员工内部集资问题
根据发行人的说明，2007年至 2008年，发行人拟大量采购价格优惠的进
口原材料石英砂，因流动资金不足，获取银行贷款审批时间较长，故先后两次
采用员工内部集资方式筹措资金。集资参与人全部为发行人员工，其中主要是
在职职工，个别参与人在集资时已离职或退休。集资均遵循自愿原则，参与集
资员工可与公司约定还款时间，凭交付集资款时发行人出具的收据主张权利。
发行人按国家相关规定代扣代缴利息税。
经本所律师对发行人提供的记账凭证和收据进行核查，第一次内部集资发
生于2007年1月至2月，共有75名员工参与，集资金额共计3,469,681.26元，发行人于 2009年 4月前全部清偿，集资期间年利率为7.2%，2007年 8月 15
日前产生的利息按20%代扣利息税，2007年 8月 15日至 2008年 10月 7日期
间的利息按5%代扣利息税。具体情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||集资员工姓名||集资金额||集资日期||偿还金额||清偿日期||
||1||李帮纬||120,193.92||2007-1-30||120,193.92||2007-4-11|
||2||李红||20,000.00||2007-1-30||20,000.00||2007-5-29|
||3||邱文育||20,000.00||2007-1-30||20,000.00||2007-5-9|
||4||仇弟富||25,000.00||2007-1-31||25,000.00||2007-9-20|
|5||牟永富|||100,000.00||2007-1-31|140,000.00|||2008-2-22|
||||||30,000.00||2007-1-31||||2008-2-22|
||||||10,000.00||2007-1-31||||2008-2-22|
||6||吴学民||200,022.14||2007-1-31||200,022.14||2008-3-13|
|7||陈昌焕|||30,000.00||2007-2-1|58,000.00|||2007-7-6|
||||||28,000.00||2007-2-6||||2007-7-6|
||8||黄发珍||20,000.00||2007-2-1||20,000.00||2007-10-29|
||9||金燕军||40,000.00||2007-2-1||40,000.00||2007-8-6|
|10||李德培|||50,000.00||2007-2-1|100,000.00|||2007-12-24|
||||||50,000.00||2007-2-5||||2007-12-25|
||11||孙强||100,000.00||2007-2-1||100,000.00||2009-2-4|
||12||杨德斌||64,000.00||2007-2-1||64,000.00||2008-3-12|
||13||李传斌||1,000.00||2007-2-2||1,000.00||2007-6-15|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14||李明华||10,000.00|2007-2-2|46,000.00||2007-8-1|
|||||36,000.00|2007-2-6|||2007-9-10|
||15||刘礼智|10,000.00|2007-2-2||10,000.00|2007-6-18|
||16||刘天寿|1,000.00|2007-2-2||1,000.00|2007-6-1|
||17||谢庆珍|6,000.00|2007-2-2||6,000.00|2007-5-10|
||18||杨群松|1,000.00|2007-2-2||1,000.00|2007-6-11|
||19||张远熙|10,000.00|2007-2-2||10,000.00|2007-6-6|
||20||郑小新|1,000.00|2007-2-2||1,000.00|2007-6-1|
||21||朱功武|2,000.00|2007-2-2||2,000.00|2007-6-6|
||22||董美静|100,000.00|2007-2-5||100,000.00|2007-8-28|
||23||杜关旭|10,000.00|2007-2-5||10,000.00|2007-4-30|
||24||范富国|25,000.00|2007-2-5||25,000.00|2007-9-4|
||25||胡国华|100,000.00|2007-2-5||100,000.00|2007-6-12|
|26||黄习新||20,000.00|2007-2-5|30,000.00||2007-5-29|
|||||10,000.00|2007-2-9|||2007-5-29|
||27||黄夏|15,000.00|2007-2-5||15,000.00|2007-6-1|
|28||李中原||52,000.00|2007-2-5|220,000.00||2007-6-4|
|||||48,000.00|2007-2-5|||2007-6-4|
|||||120,000.00|2007-2-14|||2007-3-21|
||29||林涵|4,000.00|2007-2-5||4,000.00|2007-6-15|
||30||刘刚|10,000.00|2007-2-5||10,000.00|2007-5-14|
||31||刘蓉|2,000.00|2007-2-5||2,000.00|2007-6-5|
|32||鲁昌硕||100,000.00|2007-2-5|250,000.00||2008-3-6|
|||||150,000.00|2007-2-12|||2008-3-6|
||33||罗凤|2,000.00|2007-2-5||2,000.00|2007-5-31|
||34||潘祖芳|1,000.00|2007-2-5||1,000.00|2007-6-4|
||35||孙文沁|180,000.00|2007-2-5||180,000.00|2007-5-31|
||36||汤文付|3,000.00|2007-2-5||3,000.00|2008-2-26|
||37||涂前跃|14,965.20|2007-2-5||14,965.20|2007-4-13|
||38||万后本|5,000.00|2007-2-5||5,000.00|2007-6-6|
|39||王明礼||150,000.00|2007-2-5|300,000.00||2008-2-15|
|||||50,000.00|2007-2-5|||2007-12-5|
|||||100,000.00|2007-2-12|||2008-2-15|
||40||王胜|5,000.00|2007-2-5||5,000.00|2007-9-4|
||41||徐燕|10,000.00|2007-2-5||10,000.00|2007-7-10|
||42||张中科|15,000.00|2007-2-5||15,000.00|2007-11-21|
||43||周生高|20,000.00|2007-2-5||20,000.00|2007-7-5|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||44||李红亮||13,000.00|2007-2-6||13,000.00|2007-12-7|
||45||李茂盛||50,000.00|2007-2-6||50,000.00|2008-2-19|
|46||孟浩兰|||10,000.00|2007-2-6|15,000.00||2008-3-7|
||||||5,000.00|2007-2-6|||2008-2-15|
||47||王祖杰||2,000.00|2007-2-6||2,000.00|2007-5-29|
||48||徐源鹏||5,000.00|2007-2-6||5,000.00|2007-6-1|
||49||殷俊||3,000.00|2007-2-6||3,000.00|2008-1-11|
||50||李红菊||1,000.00|2007-2-7||1,000.00|2007-6-6|
||51||李秋云||1,000.00|2007-2-7||1,000.00|2007-6-1|
||52||饶吉平||10,000.00|2007-2-7||10,000.00|2008-3-13|
||53||周志华||20,000.00|2007-2-7||20,000.00|2007-5-29|
||54||蔡爱荣||1,000.00|2007-2-8||1,000.00|2007-5-31|
||55||邓永安||15,000.00|2007-2-8||15,000.00|2008-3-7|
|56||胡必英|||30,000.00|2007-2-8|38,000.00||2007-9-20|
||||||8,000.00|2007-2-8|||2007-9-20|
||57||曾德军||5,000.00|2007-2-8||5,000.00|2007-5-24|
||58||周文顺||1,000.00|2007-2-8||1,000.00|2007-5-31|
||59||韩波||10,000.00|2007-2-9||10,000.00|2008-2-15|
||60||何小杰||140,000.00|2007-2-9||140,000.00|2007-12-5|
||61||刘继芳||20,000.00|2007-2-9||20,000.00|2007-9-20|
||62||彭星||10,000.00|2007-2-9||10,000.00|2009-4-1|
||63||夏志贵||10,000.00|2007-2-9||10,000.00|2007-6-11|
||64||陈平||5,000.00|2007-2-12||5,000.00|2008-1-22|
||65||邓家贵||300,000.00|2007-2-12||300,000.00|2007-5-31|
||66||方秋元||2,000.00|2007-2-12||2,000.00|2007-5-31|
||67||黄强||1,500.00|2007-2-12||1,500.00|2007-5-28|
||68||刘弥沙||100,000.00|2007-2-12||100,000.00|2008-3-25|
||69||孙康洪||3,000.00|2007-2-12||3,000.00|2007-5-28|
||70||张杰||10,000.00|2007-2-12||10,000.00|2007-12-27|
||71||张清平||1,000.00|2007-2-12||1,000.00|2007-6-14|
||72||何红艳||20,000.00|2007-2-14||20,000.00|2007-5-15|
||73||龙昌荣||40,000.00|2007-2-14||40,000.00|2008-3-10|
||74||丁传武||10,000.00|2007-2-15||10,000.00|2007-7-17|
|75||朱植斌|||210,000.00|2007-2-15|300,000.00||2007-4-11|
||||||90,000.00|2007-2-15|||2007-4-11|
|合计||||3,469,681.26|||3,469,681.26|||

经本所律师对发行人提供的记账凭证和收据进行核查，发行人第二次内部
集资发生于2008年2月至5月，共有15名员工参与，集资金额共计2,850,965.40
元，发行人于2009年12月前全部清偿，集资期间2008年年利率为8.4%，2009
年年利率为7.2%，2008年 10月 7日前产生的利息按5%代扣利息税，2008年
10月8日及以后产生的利息不扣利息税。具体情况如下：
金额单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||集资员工姓名||集资金额||集资日期||偿还金额||清偿日期||
|1||牟永富|||100,000.00||2008-2-22||100,000.00||2009-4-1|
||||||30,000.00||2008-2-22||30,000.00||2009-4-2|
||||||10,000.00||2008-2-22||10,000.00||2009-4-3|
||||||60,000.00||2008-2-26||60,000.00||2009-4-1|
||||||60,000.00||2008-3-17||60,000.00||2009-4-1|
|2||刘弥沙|||280,000.00||2008-4-1||280,000.00||2008-5-30|
||||||74,000.00||2008-2-22||74,000.00||2009-4-1|
||||||6,000.00||2008-2-22||6,000.00||2009-4-1|
||||||106,927.40||2008-3-25||106,927.40||2009-4-1|
||||||230,000.00||2008-5-26||230,000.00||2009-4-1|
||3||李茂盛||50,000.00||2008-2-19||50,000.00||2009-4-1|
||4||何静||100,000.00||2008-3-5||100,000.00||2008-4-9|
|5||李再荣|||50,000.00||2008-3-5||50,000.00||2008-11-27|
||||||50,000.00||2008-3-5||50,000.00||2008-4-24|
||||||530,000.00||2008-5-4||530,000.00||2009-12-1|
|6||王雅琼|||27,000.00||2008-3-5||27,000.00||2008-5-4|
||||||5,000.00||2008-3-6||5,000.00||2008-5-4|
||7||韩波||50,000.00||2008-3-5||50,000.00||2009-4-1|
|8||鲁昌硕|||269,320.00||2008-3-6||269,320.00||2009-3-1|
||||||200,000.00||2008-3-3||200,000.00||2009-3-1|
||||||200,000.00||2008-3-3||200,000.00||2009-3-1|
||9||孟浩兰||10,782.00||2008-3-7||10,782.00||2009-4-1|
||10||邓永安||16,146.00||2008-3-7||16,146.00||2009-4-1|
||11||龙昌荣||40,000.00||2008-3-10||40,000.00||2009-3-1|
||12||杨德斌||65,000.00||2008-3-12||65,000.00||2009-4-1|
||13||吴学民||200,000.00||2008-3-13||200,000.00||2008-5-29|
||14||饶吉平||10,790.00||2008-3-13||10,790.00||2009-4-1|
||15||朱萍||20,000.00||2008-3-14||20,000.00||2009-4-1|
||合计||||2,850,965.40||||2,850,965.40|||

就该等内部集资事宜，本所律师及中银国际于2011年7月、8月对所有参
与内部集资的员工进行访谈。被访谈员工均签署了《员工内部集资情况访谈记
录》，主要确认下述事项：①其自愿参与集资，且已经收到发行人退回的集资
款，关于本次集资不存在纠纷和异议。②如果未来发行人上市，其对本次集资
事实没有任何异议。
根据荆州市打击和处置非法集资领导小组于2011年10月25日出具的《证
明》，发行人自成立之日起至证明出具之日，能够遵守禁止非法集资相关法律、法规，遵守禁止非法集资相关规章和政策，荆州市处置非法集资办公室确认发
行人未发生过应认定为属于非法集资的情形，不存在因违反非法集资相关法律、法规、规章和政策而受处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
1、上述集资的参与人均为发行人员工，参与集资对象为特定对象，未向社会公开宣传，不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金问题，不属于《最高法院关于审理非法集资刑事案件的解释》中被认定为“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”及“集资诈骗罪”的情形；
2、上述集资目的为采购价格优惠的进口原材料石英砂，发行人将集资款用于约定用途，未挪作其他用途，集资用途不存在违反相关法律、法规规定情形；
3、上述集资遵循自愿原则，集资金额、利率、还款时间等均由发行人与集资参与人约定，集资参与人参与集资的意思表示真实，不存在强迫或变相强迫集资的情形；
4、发行人与集资参与人约定了借款利率，约定利率未超过银行同类贷款利率的四倍，发行人按期足额偿还本息，并依法代扣代缴利息税，发行人与集资参与人就借款利息的约定与支付不存在违反相关法律、法规规定情形。
综上所述，本所认为，发行人发生的上述集资行为不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金的问题，也不存在因本次集资引发与集资参与人或第三方纠纷或争议的情形，对发行人本次发行上市不构成不利影响。
二十四、结论意见
本所律师认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求。有关本次发行上市的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经深交所批准后上市交易。
本律师工作报告正本一式五份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字、盖章页）北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
向淑芹
章志强
赵利娜
2011年12月13日