广发证券股份有限公司
关于高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为高新兴科技集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“高新兴”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次非公开发行股份概况
1、2015年10月13日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号），核准公司向王云兰发行 39,126,864股股份、向叶卫春发行 7,077,952股股份、向傅天耀发行 6,210,288股股份、向俞仲勋发行 6,210,288股股份、向程懿发行5,342,624股股份、向汤军达发行3,108,560股股份、向蒋宇新发行 1,243,424股股份、向陈映庭发行 4,696,915股股份、向李祥明发行 1,684,687股股份、向欧阳浩哲发行 1,735,638股股份、向杨志健发行 918,600股股份、向周建康发行905,135股股份、向姚晓军发行398,057股股份、向雪立新发行338,274股股份购买相关资产。
同时，核准公司非公开发行不超过 73,529,408股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
2、2015年 10月 23日，公司实施了 2015年半年度利润分派方案：以截至 2015年 6月 30日公司总股本 29,358.432万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增12股，共计转增35,230.1184万股；同时，以截至2015年6月30日公司总股本29,358.432万股为基数，向全体股东每10股送红股 2股（含税），共计送红股 5,871.6864万股；同时，以截至 2015年 6月 30日公司总股本29,358.432万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.23元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由293,584,320股增加至704,602,368股。
鉴于公司2015年10月23日实施了2015年半年度权益分派，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量进行相应调整，发行股份购买资产调整后的发行价格为 6.13元/股（保留两位小数并向上取整），募集配套资金发行价格的调整为6.80元/股（保留两位小数并向上取整）。
3、基于利润分派和发行价格调整，本次发行股份及支付现金购买创联电子100%股权的发行数量调整为 164,057,142股，其中向王云兰发行 93,955,530股股份、向叶卫春发行16,996,329股股份、向傅天耀发行14,912,789股股份、向俞仲勋发行14,912,789股股份、向程懿发行12,829,265股股份、向汤军达发行7,464,600股股份、向蒋宇新发行2,985,840股股份；发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权的发行股份数量调整为 25,639,475股，其中向陈映庭发行11,278,727股股份、向李祥明发行4,045,448股股份、向欧阳浩哲发行4,167,797股股份、向杨志健发行2,205,840股股份、向周建康发行2,173,507股股份、向姚晓军发行 955,856股股份、向雪立新发行 812,300股股份。发行股份募集配套资金的发行股份数量调整为不超过176,470,586股。
4、2015年11月17日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成非公开发行股份购买资产新增股份相关登记手续，相关股份登记到帐后正式列入公司的股东名册，股份上市日期为2015年11月18日。
正式列入公司的股东名册，股份上市日期为2015年12月4日。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
本次解除限售股份的股东共计14名，分别为股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新、陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新，上述 14名股东为本次发行股份购买资产的交易对方，在公司向其发行股份购买资产时所做出的承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的35%部|||
|王云兰；叶||||
||分在本次股份发行完成之日起12个月内不得交易或转让；|||
|卫春；傅天||自2015年11||
||该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法|||
|耀；俞仲||月9日起至|承诺正常履行中。承诺|
||公布2015年年度报告和创联电子2015年《创联电子专项|||
|勋；程懿；||2016年11月|方严格遵守承诺。|
||审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满12|||
|汤军达；蒋||8日止||
||个月之日的孰晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等|||
|宇新||||
||原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|||
||上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的15%部|||
|王云兰；汤||||
||分在本次股份发行完成之日起24个月内不得交易或转让；|||
|军达；蒋宇||自2015年11||
||该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公|||
|新；叶卫||月9日起至|承诺正常履行中。承诺|
||布2016年年度报告和创联电子2016年《创联电子专项审|||
|春；傅天||2017年11月|方严格遵守承诺。|
||核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满24|||
|耀；俞仲||8日止||
||个月之日的孰晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等|||
|勋；程懿||||
||原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|||
||高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的50%部分|||
|王云兰；叶|在本次股份发行完成之日起36个月内不得交易或转让；该|||
|卫春；傅天|部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布|自2015年11||
|耀；俞仲|2017年年度报告和创联电子2017年《创联电子专项审核|月9日起至|承诺正常履行中。承诺|
|勋；程懿；|报告》及《创联电子减值测试报告》后满二十个工作日与|2018年11月|方严格遵守承诺。|
|汤军达；蒋|本次股份发行完成后满36个月之日的孰晚日期。如因上市|8日止||
|宇新|公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应|||
||遵守上述约定。|||
||上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的35%部|||
|陈映庭；李||||
||分在本次股份发行完成之日起12个月内不得转让；该部分|||
|祥明；欧阳||自2015年11||
||股份可转让的起始时间为：在上市公司依法公布2015年年|||
|浩哲；杨志||月9日起至|承诺正常履行中。承诺|
||度报告和国迈科技2015年《国迈科技专项审核报告》后满|||
|健；周建||2016年11月|方严格遵守承诺。|
||二十个工作日与本次股份发行完成后满12个月之日的孰|||
|康；姚晓||8日止||
||晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上|||
|军；雪立新||||
||市公司股份，亦应遵守上述约定。|||
|陈映庭；李|上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的65%部|自2015年11|承诺正常履行中。承诺|

|||||
|-|-|-|-|
|祥明；欧阳|分在本次股份发行完成之日起36个月内不得转让；该部分|月9日起至|方严格遵守承诺。|
|浩哲；杨志|股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布|2018年11月||
|健；周建|2017年年度报告和国迈科技2017年《国迈科技专项审核|8日止||
|康；姚晓|报告》及《国迈科技减值测试报告》后满二十个工作日与|||
|军；雪立新|本次股份发行完成后满36个月之日的孰晚日期。如因上市|||
||公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应|||
||遵守上述约定。|||
|王云兰；汤|在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免|||
|军达；蒋宇|和减少与高新兴的关联交易，对于无法避免或有合理理由|||
|新；陈映|存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按|||
|庭；李祥|照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法|||
|明；欧阳浩|程序， 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《高|||
|哲；杨志|新兴科技集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相|||
||||承诺正常履行中。承诺|
|健；叶卫|关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以|长期有效。||
||||方严格遵守承诺。|
|春；傅天|与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保|||
|耀；俞仲|证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不|||
|勋；程懿；|利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益|||
|周建康；姚|的行为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形，|||
|晓军；雪立|本人将对前述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔|||
|新|偿。|||
|王云兰；汤||||
|军达；蒋宇|本次收购完成后，在作为高新兴股东期间，本人及本人控|||
|新；陈映|制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下|||
|庭；李祥|属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的|||
|明；欧阳浩|生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主|||
|哲；杨志|要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企|||
||||承诺正常履行中。承诺|
|健；叶卫|业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商|长期有效。||
||||方严格遵守承诺。|
|春；傅天|业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或|||
|耀；俞仲|可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力|||
|勋；程懿；|将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公|||
|周建康；姚|司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市|||
|晓军；雪立|公司其他股东利益不受损害。|||
|新||||
|王云兰；汤||||
|军达；蒋宇||||
|新；陈映||||
||截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）|||
|庭；李祥||||
||不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人|||
|明；欧阳浩||||
||及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他||承诺正常履行中。承诺|
|哲；杨志||长期有效。||
||支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公||方严格遵守承诺。|
|健；叶卫||||
||司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资|||
|春；傅天||||
||金往来行为。|||
|耀；俞仲||||
|勋；程懿；||||
|周建康；姚||||

|||||
|-|-|-|-|
|晓军；雪立||||
|新||||
|王云兰；汤||||
|军达；蒋宇||||
|新；陈映||||
|庭；李祥||||
|明；欧阳浩||||
||承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，承诺人承诺在|自2015年11||
|哲；杨志||||
||本次股份发行完成之日起36个月内不质押；承诺人如因高|月9日起至|承诺正常履行中。承诺|
|健；叶卫||||
||新兴送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述|2018年11月|方严格遵守承诺。|
|春；傅天||||
||约定。|8日止||
|耀；俞仲||||
|勋；程懿；||||
|周建康；姚||||
|晓军；雪立||||
|新||||
||||根据广东正中珠江会|
||承诺创联电子2015年度、2016年度和 2017年度实现的净||计师事务所（特殊普通|
||利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前||合伙）出具的广会审字|
||后孰低的净利润为计算依据）分别不低于9,100.00万元、||[2016]G15044650023|
|王云兰；叶|10,920.00万元、13,104.00万元。如在利润补偿期间内，||号审计报告，创联电子|
|卫春；傅天|创联电子每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利|自2015年1|2015年度实现归属于|
|耀；俞仲|润承诺数，则创联电子股东应在创联电子当年度《创联电|月1日起至|母公司股东的净利润|
|勋；程懿；|子专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，|2017年12月|及归属于母公司股东|
|汤军达；蒋|向上市公司支付补偿。在利润补偿期届满后，公司对标的|31日止。|的扣除非经常性损益|
|宇新|资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产||后的净利润分别为|
||减值额>利润补偿期内创联电子股东已补偿股份总数×换||95,092,121.41元、|
||股价格＋创联电子股东已补偿现金金额，则创联电子股东||91,400,778.78元，已|
||应向上市公司进行资产减值补偿。||完成了2015年业绩承|
||||诺。|
||||根据广东正中珠江会|
||承诺国迈科技2015年度、2016年度和 2017年度实现的净||计师事务所（特殊普通|
||利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前||合伙）出具的广会审字|
||后孰低的净利润为计算依据）分别不低于1,500.00万元、||[2016]G15044650012|
|陈映庭；李|1,875.00万元、2,343.00万元。如在利润补偿期间内，国||号审计报告，国迈科技|
|祥明；欧阳|迈科技每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润|自2015年1|2015年度实现归属于|
|浩哲；杨志|承诺数，则国迈科技股东应在国迈科技当年度《国迈科技|月1日起至|母公司股东的净利润|
|健；周建|专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序和补偿期限，|2017年12月|及归属于母公司股东|
|康；姚晓|向上市公司支付补偿。在利润补偿期届满后，公司对标的|31日止。|的扣除非经常性损益|
|军；雪立新|资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产||后的净利润分别为|
||减值额>利润补偿期内国迈科技股东已补偿股份总数×换||19,290,968.61元、|
||股价格＋国迈科技股东已补偿现金金额，则国迈科技股东||15,212,295.39元，已|
||应向上市公司进行资产减值补偿。||完成了2015年业绩承|
||||诺。|

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做出的承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年11月18日（星期五）。
2、本次解除限售股的股份数量为 66,393,811股，占公司总股本的6.18%；
本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为 66,393,811股，占公司总股本的6.18%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为14名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|王云兰|93,955,530|32,884,435|32,884,435|
|2|叶卫春|16,996,329|5,948,715|5,948,715|
|3|傅天耀|14,912,789|5,219,476|5,219,476|
|4|俞仲勋|14,912,789|5,219,476|5,219,476|
|5|程懿|12,829,265|4,490,242|4,490,242|
|6|汤军达|7,464,600|2,612,610|2,612,610|
|7|蒋宇新|2,985,840|1,045,044|1,045,044|
|8|陈映庭|11,278,727|3,947,554|3,947,554|
|9|李祥明|4,045,448|1,415,906|1,415,906|
|10|欧阳浩哲|4,167,797|1,458,728|1,458,728|
|11|杨志健|2,205,840|772,044|772,044|
|12|周建康|2,173,507|760,727|760,727|
|13|姚晓军|955,856|334,549|334,549|
|14|雪立新|812,300|284,305|284,305|
|合 计||189,696,617|66,393,811|66,393,811|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，高新兴本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；高新兴本次解除限售股份持有人严格履行了 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金期间所作的承诺；高新兴本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对高新兴本次限售股份上市流通申请无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通事项的核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
朱保力 许戈文 凌鹏
广发证券股份有限公司 2016年11月16日