证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-008号
债券简称：12天士 01 债券代码：122141
债券简称：13天士 01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
关于参股子公司天视珍生物技术（天津）有限公司拟合并天境生物科技（上海）有限公司,并向合并后主体增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、交易概述
2017年3月21日，专注于生物药研发的天视珍生物技术（天津）有限公司（以下简称“天视珍”，本公司子公司上海天士力药业有限公司目前已累计投资1,500万美元的等值人民币，持有其33.34%股权）与专注于创新生物医药领域的天境生物科技（上海）有限公司（以下简称“天境生物”）签署了《合并框架协议》拟进行合并。同时，天士力生物科技有限公司（以下简称“天士力生物”，本公司子公司上海天士力药业有限公司的全资子公司）与康桥资本旗下康桥二期基金的控股子公司CBC Investment I-MabLimited（以下简称“CBCI-Mab”）拟向合并后的主体分别投资3,825万美元和11,175万美元，共计1.5亿美元。该投资将由合并后的主体用于加强公司产品研发以及推进临床申报和业务国际化。
交易分两步进行，第一步涉及各方签署《合并框架协议》，从而天镜生物并入天视珍，成为天视珍的全资子公司，而天视珍则并入领先生物科技有限公司（以下简称“I-MabHK”）成为 I-MabHK的控股子公司。同时，天士力生物认购 I-Mab HK母公司 I-Mab Cayman价值 1500万美元的期权；GenexineInc.（以下简称“Genexine”）与健桥资本旗下控股子公司 CBC SPVIILimited（以下简称“CBC”）向 I-Mab HK转让总价值 3000万美元的天视珍股权，并换得同等价值的 I-Mab Cayman股权。
第二步，各涉及方签署《B轮股权认购协议》、《可转债认购协议》、《天视珍
增资协议》等协议，从而天士力生物认购总价值3,825万美元的B轮优先股期权、可转债期权，以及额外的认购期权。CBC I-Mab认购总价值11,175美元的B轮优先股、以及B轮优先股的可转债和认股权证。该1.5亿美元将用于加强公司产品研发以及推进临床申报和业务国际化。
此次合并具有重要意义。第一，天视珍团队专注于生物药工艺开发和制造，而天境生物团队专注于早期研发和临床开发。两者合并后将成为一个集早期开发、生产制备到临床开发全面性平台。第二，合并后的主体将具有中国创新生物药领域强大的在研管线，将天视珍获批可能性高的生物优化物和天境生物全球领先的早期阶段资产组合，取得平衡。最后，合并后的主体运用所具备的生物学知识、临床策略和制造经验，跨越生物仿制药领域，挑战新一代免疫肿瘤学和下一代生物药的开发。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，鉴于康桥资本、健桥资本为本公司控股股东天士力控股集团有限公司间接参与出资的私募基金，且本公司董事长闫凯境是康桥资本、健桥资本投资决策委员会委员，康桥资本、健桥资本为本公司关联法人，上述本公司子公司与康桥资本、健桥资本旗下基金共同出资等行为构成关联交易，故以上事项须经董事会通过方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）上海天士力药业有限公司，以及天士力生物科技有限公司
上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）为天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“本公司”）的全资子公司，以及天视珍的现主要股东之一，成立于2001年，主要负责发展公司生物制药板块业务。
注册号：310115000642035
企业类型：法人独资
注册地址：上海市张江高科技园区居里路280号1、2幢
成立时间：2001年10月29日
法定代表人：闫希军
注册资本：人民币55937.65万元
经营范围：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
截至2016年06月30日，该公司的总资产为494,326,507.17元人民币，净资产为284,519,252.43元人民币，负债总额为209,807,254.74元人民币。以上数据未经审计。
天士力生物科技有限公司（“天士力生物”）为上海天士力的全资子公司，为英属维尔京群岛公司，用于投资境外生物药品、生物技术等相关业务的公司。
公司名称：天士力生物科技有限公司 / Tasly Biopharm Ltd.
英属维尔京群岛公司编号：1930768
注册时间：2016年12月2日
现任董事：闫凯境
现任股东：上海天士力药业有限公司，持股15,000,000股
（二）天视珍生物技术（天津）有限公司
公司名称：天视珍生物技术（天津）有限公司
注册地址：北辰区天津医药医疗器械工业园晨寰大厦
成立日期：2012年04月19日
法人代表：闫凯境
注册资金：4,500万美元
经营范围：生物（麻醉、精神药品除外）技术开发、转让、咨询服务；对医疗机构进行投资；国内劳务派遣服务（职业介绍除外）；会议服务；投资信息咨询（金融等需审批的项目除外）；保健信息咨询（医疗咨询除外）。
财务情况：
单位：人民币元
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|||2015年底||2016年6月底|
|总资产|293,417,538.45||190,604,279.61||
|净资产|161,603,369.56||190,163,476.69||
|负债|131,814,168.89||440,802.92||

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|||2015年度||2016年1-6月|
|净利润|-3,300,926.86||-3,907,892.87||

以上2016年中期数据未经审计。
目前天视珍股权结构以及各自股东出资情况表：
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||股东姓名||认购注册资本||股权比例|
|上海天士力药业有限公司||1,500万美元的等值人民币||33.34%||
|Genexine, Inc.||1,500万美元||33.33%||
|CBC SPVII LIMITED||1,500万美元||33.33%||
||合计||4,500万美元||100%|

（三）康桥资本及相关子公司
康桥资本是天士力控股集团有限公司参与出资的私募股权投资合伙企业，天士力控股集团为康桥资本合伙人之一金康桥投资公司（本公司）的股东，执行事务合伙人为傅唯。天士力控股集团有限公司是本公司的控股股东。而且，本公司董事长闫凯境为康桥资本的投资决策委员会委员。因此，康桥资本为本公司关联方。
公司名称：C-Bridge Healthcare Fund II, L.P.
企业性质：可豁免有限合伙制企业
注册地：开曼群岛
注册地址：开曼群岛大开曼岛KY1-1104，UglandHouse，309
办公地点：上海、北京
管理人：C-Bridge Healthcare Fund II GP, L.P.
控制方：TF Capital Ltd.
目前基金规模：3.05亿美元
经营范围：医疗健康行业投资
截至2016年12月31日，康桥二期基金经审计总资产为115,954,321美元，
净资产为 71,212,973美元，负债总额为 44,741,348美元；2016年度实现营业收
入0美元，实现净利润-3,188,904美元。
康桥二期基金C-Bridge Healthcare Fund II,L.P.为康桥旗下基金。
CBC Investment I-Mab Limited为C-Bridge Healthcare Fund II,L.P.的控股子公司。
（四）健桥资本及相关子公司
健桥资本是天士力控股集团有限公司参与出资的私募股权投资合伙企业（天士力控股集团是剑桥资本合伙人之一金康桥投资公司的股东），执行事务合伙人为傅唯。天士力控股集团有限公司是本公司的控股股东。而且，本公司董事长闫凯境是健桥基金投资决策委员会委员。因此，健桥资本为本公司关联方。
公司名称：I-Bridge Healthcare Fund, L.P.
企业性质：可豁免有限合伙制企业
注册地：开曼群岛
注册地址：开曼群岛大开曼岛KY1-1104，UglandHouse，309
办公地点：上海、北京
管理人：I-Bridge Healthcare Fund GP, L.P.
控制方：天士力控股集团
基金规模：6200万美元
经营范围：医疗健康行业投资
截至2016年12月31日，健桥资本未经审计总资产为 37,016,323美元，净资产为32,822,984美元，负债总额为4,193,339美元，营业收入为负，净利润为负2,573,959美元。
CBC SPVII Limited原为康桥子公司，后经转让，现为健桥基金旗下的控股子公司，成立于2014年7月，注册地为香港。
IBC Investment SevenLimited（以下简称“IBC”）为 I-Bridge Healthcare Fund,L.P.的全资子公司，在香港特别行政区的法律下存续的有限责任公司，基本情况如下：
注册号：312969
公司类型：有限责任公司
注册资本：HKD10000.00
注册地址：香港干诺道34-37，华懋大厦9层，902室
成立日期：2015年6月3日
合伙期限：N/A
公司董事：傅唯、魏建中
三、标的公司的基本情况
I-MabCayman全资控股领先生物科技有限公司（“I-MabHK”），而 I-Mab HK全资控股天境生物科技（上海）有限公司（“天境生物”）。各公司基本情况如下，（一）. I-Mab Cayman
I-Mab（“I-MabCayman”）于2016年7月2日在Cayman Island注册成立。
企业性质：可豁免有限合伙制企业
注册资本：5,0000美元
注册地址：为开曼群岛大开曼岛KY1-1112，WILLOWHOUSE，Floor4。
公司董事：臧敬五、魏建中、叶小平
截至2016年10月，I-Mab Cayman未经审计总资产为 13,098,076.6美元，负债总额为零美元，营业收入为零，净利润为负127,546.4美元。
I-MabCayman主要股东情况如下：
①股东：MabcoreLimited，于2016年6月22日在英属维金群岛注册成立的BVI公司，股东为臧敬五、王正毅、方磊、钱丽丽，四位自然人。
②股东：百家汇精准医疗控股集团有限公司（以下简称“百家汇”、“BSK”），为2013年06月06日注册于江苏省南京市的生物技术公司。股东为海南先声百家汇科技发展有限公司，基本情况如下：
注册号：91320102070702315J
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市玄武区玄武大道699-18号27幢
成立时间：2013年06月06日
法定代表人：任晋生（江苏先声药业有限公司董事长）
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：精准医疗、医药及信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；科技成果转化的咨询、代理服务；高新技术项目孵化，及其开放技术平台的建设、管理服务；自有房屋租赁；酒
店管理；餐饮服务（须取得许可或批准后方可经营）。
③股东：杭州泰格医药股份有限公司（以下简称“泰格医药”、“TigerMed”）。
于2004年12月25日成立于浙江省杭州市，基本情况如下：
股票代码：SZ300347
注册号：9133000076823762XE
企业类型：有限责任公司（中外合资、上市）
注册地址：杭州市滨江区江南大道618号东冠大厦1502-1室
成立时间：2004年12月25日
法定代表人：叶小平
注册资本：47130.1059万元人民币
经营范围：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务等。
④股东： IBC Investment SevenLimited（“IBC”）为 I-Bridge Healthcare Fund,L.P.的全资子公司，在香港特别行政区的法律下存续的有限责任公司，基本情况如下：
注册号：312969
公司类型：有限责任公司
注册资本：HKD10000.00
注册地址：香港干诺道34-37，华懋大厦9层，902室
成立日期：2015年6月3日
合伙期限：N/A
公司董事：傅唯、魏建中
（二）领先生物科技有限公司
领先生物科技有限公司（“I-MabHK”）于 2016年7月8日在香港特备行政区注册成立，为 I-MabCayman的全资子公司。
截至2016年10月，I-MabHK未经审计总资产为1,139,923美元，负债总额为1,140,000美元，营业收入为零，净利润为负77美元。
（三）天境生物科技（上海）有限公司
天境生物科技（上海）有限公司（“天境生物”），于 2016年 8月 19日取得
中国（上海）自由贸易试验区管理文员会核发的编号为 ZJ201600679号的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》，为 I-MabHK的全资子公司。
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
成立日期：2016年8月24日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1239弄5号2层TC-219法定代表人：臧敬五
注册资本：1,000万美元
经营范围：生物技术、生物制品（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、药品、医疗器械的研发，自有研发成果转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。
天境生物的科研团队主要专注于发现和开发针对肿瘤和自身免疫疾病治疗的生物抗体和新免疫疗法。立足抗体蛋白质工程的最前沿，在肿瘤免疫治疗和免疫炎症类疾病治疗领域，通过自主创新和与国内外知名学府及研究机构密切合作，目前已经有多个在研创新类抗体药物项目，研发方向主要有：1、研发具有国际竞争力的高价值针对单一靶点的单克隆抗体及融合蛋白创新药物；2、研发有协同作用的针对多靶点的双特异性抗体或抗体组合治疗方法。
四、其他相关方的基本情况
韩国 Genexine Inc公司成立于 1999年，由浦项工科大学教授成永喆先生创立。是一家韩国领先的生物技术公司。基于专有 hyFc技术和免疫治疗技术，Genexine于2009年在韩国上市（股票代码KOSDAQ，095700）。2013年，Genexine专有的生物药物成功进入临床研究阶段。并继续推进其在欧洲和亚洲的临床试验项目及商务拓展活动。
该公司目前主要拥有：
GX-H9，长效人生长激素靶向，用于治疗儿童和成人生长激素缺乏等适应症，在欧盟和韩国进入II期临床研究。
GX-E2（长效治疗贫血），GX-G3（适用于中性粒细胞减少）和GX-188E（治疗性疫苗，HPV引起的宫颈上皮内瘤变）即将进入韩国和海外的II期临床研究。
Genexine的总部和研究机构都设在韩国的生物园，靠近韩国首尔板桥科技
谷。Genexine目前拥有约130名员工。
更多公司信息，请访问该公司网站：www.genexine.com
五、协议的主要内容
(一) C-Bridge Healthcare Fund,L.P.的控股子公司 CBC SPVIILimited（“CBC”）为关联方，CBC将通过签署价值1500万美元期票的方式向 I-Mab Cayman认购A轮优先股；韩国方 GenexineInc.（“Genexine”）将通过签署价值1500万美元期票的方式向 I-Mab Cayman认购A轮优先股。
(二)天士力制药集团股份有限公司（“天士力”）全资孙公司天士力生物科技有限公司（“天士力生物”）向 I-Mab Cayman认购价值1500万美元A轮优先股的期权。
(三) I-Mab Cayman将 CBC SPVIILimited.以及 GenexineInc.认购股权的支付款，即总价值3000万美元的期票，全部用于认购 I-MabCayman香港全资子公司领先生物科技有限公司（“I-MabHK”）的新股，进行增资。
(四) I-MabHK取消CBC签署的期票并以1500万美元的价格收购CBC在天视珍生物技术（天津）有限公司（“天视珍”）持有的33.3%股权。I-Mab HK取消Genexine签署的期票并以1500万美元的价格收购Genexine在天视珍持有的33.3%股权。
(五)在天视珍股权转让的同时，I-Mab HK将向天视珍增资 28,109,733美元。其中6,000,000美元通过转让 I-MabHK境内全资子公司天镜生物科技（上海）有限公司（“I-MabWFOE”）100%股权的形式进行出资。剩余的 22,109,733美元，将在 I-Mab Cayman下一轮融资结束并增资到 I-MabHK后，I-Mab HK通过现金的方式支付。此轮增资之后，天视珍的注册资本从45,000,000美元增加至73,109,733美元。上海天士力药业有限公司（“上海天士力”）持有的天视珍股权将从34%稀释至20.517%，I-MabHK持股79.483%成为控股股东，而 I-Mab WFOE则成为天视珍100%控股的全资子公司。
(六) I-MabCayman进行 B轮融资，C-Bridge Healthcare Fund II,L.P.的控股子公司 CBC Investment I-MabLimited（“CBCI-Mab”）认购总价值111,750,000美元的B轮优先股、以及 B轮优先股的可转债和认股权证。天士力生物认购总价值38,2500,000美元的B轮优先股期权、可转债期权，以及额外的认购期权。
(七)上海天士力拟增资天视珍 7,472,137美元，天视珍注册资本将从 73,109,733美元增加至 80,581,870美元，上海天士力在天视珍的持股比例将从增加至22.329%，I-MabHK持股比例则从79.483%下降至77.671%。
六、目的以及对上市公司的影响
I-Mab HK全资子公司天境生物由臧先生及其团队领导，主要专注于发现和开发针对肿瘤和自身免疫疾病治疗的生物抗体和新免疫疗法。立足抗体蛋白质工程的最前沿，在肿瘤免疫治疗和免疫炎症类疾病治疗领域，通过自主创新和与国内外知名学府及研究机构密切合作，目前已经有多个在研创新类抗体药物项目，研发方向主要有：1、研发具有国际竞争力的高价值针对单一靶点的单克隆抗体及融合蛋白创新药物；2、研发有协同作用的针对多靶点的双特异性抗体或抗体组合治疗方法。公司目前有8个研发项目处于临床前不同阶段，研发最快的PD-L1（T细胞免疫检验点）单抗即将对外授权。预计将在 2018年提交 5个新药申请（IND），包括GM-CSF单抗（细胞免疫因子），LAG3（T细胞免疫检验点）单抗，VISTA（T细胞免疫检验点）单抗，CD47（先天免疫抑制和血管新生靶点）单抗，CD73（多重免疫抑制靶点）单抗。产品线中还配置有双抗 PD-L1/GMCSF和PD-L1/LAG-3。
此次天视珍合并进 I-Mab HK公司，使得天视珍和天境生物研发团队、在研管线相组合，具有高度协同效应。第一，天视珍团队专注于生物药工艺开发和制造，而天境生物团队专注于早期研发和临床开发。两者合并后将成为一个集早期开发、生产制备到临床开发全面性平台。第二，合并后的主体将具有中国创新生物药领域强大的在研管线，将天视珍获批可能性高的生物优化物和天境生物全球领先的早期阶段资产组合取得平衡。预计截至2018年将共有11个产品IND，截至2017年将开展2个国际/中国临床试验。合并后的主体运用所具备的生物学知识、临床策略和制造经验，跨越生物仿制药领域，挑战新一代免疫肿瘤学和下一代生物药的开发。
天士力作为 I-Mab Cayman的股东，在“一个中心带两翼”的生物制药战略指导下，获得多个技术水平国际领先的不同研发阶段的产品，极大丰富了天士力在生物制药领域的产品线；I-Mab Cayman及其子公司同时能够依托天士力和上海天士力现有技术平台、中国市场的巨大优势，二者达到优势互补，构建优质的
生物药布局。
七、风险分析
（一）整合风险
合并后的公司将拥有 14个正在研发的产品，需要优先排序并正确分配内部资源，以最大限度提高开发速度。两个团队需要整体作为一个团队工作，来保证合并具有协同性。
应对措施：由于两个团队的强大的互补性，没有冗余。合并后的团队需要采取整体眼光来审查其产品组合。
（二）扩张风险
为了适应产品管线延伸，合并后的公司将需要迅速扩大其团队，并与其他制药研发企业竞争人才。
应对措施：研发团队在学术界和回国人员圈子中有广泛人脉，并且在过去几个月内在建立团队方面取得了巨大的成功。随着更大、更稳固的合并公司，更强大的财务支持，在这个竞争激烈的市场招聘将可能更容易。
（三）产品管线开发风险
合并后的公司在研产品有可能在临床前或临床开发中失败。
应对措施：天视珍的低风险产品组合平衡天境生物的高风险/高回报的产品组合，能够避免产品管线中单一事件二进制风险。
（四）融资风险
合并后的公司将在2017/2018年之前拥有多个临床阶段产品，并需要在2021年产品进入市场之前将持续融资。
应对措施：公司拥有强大的投资者，包括康桥资本、天士力、先声药业，都将通过里程碑事件持续支持公司。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2017年3月23日