证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2018-60
中润资源投资股份有限公司
关于重组停牌期间更换重组标的暨延期复牌的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司正在筹划的重大资产重组标的已经发生变更，提请广大投资者注意投资风险；
2、公司原预计在2018年5月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案，但因预案审议程序尚未完成，公司无法按原定日期披露重组预案并复牌。根据《主板信息披露业务备忘录第 9号—上市公司停复牌业务》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 5月25日（星期五）开市起继续停牌，但不晚于累计停牌3个月前（即2018年5月28日前）披露重组预案并复牌。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）筹划推动重大事项，为避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票于2018年2月28日开市起停牌，同日披露《关于重大资产重组停牌的公告》。3月7日、3月14日、3月21日、3月28日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；3月 29日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》；4月4日、4月13日、4月20日，公司披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》；4月 27日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》；5月8日、5月15日、5月22日公司披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
公司原披露的重大资产重组标的为山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，进行了反复论证、多轮磋商，但由于交易双方未能就交易相关条款达成一致，且达成时间难以确定，公司与上述标的公司的股东同意终止双方已签署的《意向协议书》及《关于<意向协议书>的补充协议》。
为进一步优化公司业务布局，提升公司资产质量和盈利能力，切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司重新选定了重组标的，继续推进本次重大资产重组事项。本次重组标的更换为深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（以下简称“目标公司”或“零兑金号”）100%
股权。
公司拟以对山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司及李晓明的三项其他应收款债权与目标公司49.79%股权进行等值置换，之后通过发行股份方式购买标的公司剩余50.21%股权，并募集配套资金不超过6.50亿元。本次交易涉及的股份发行事项依法须经中国证监会核准。
公司原预计在2018年5月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案，但因预案审议程序尚未完成，公司无法按原定日期披露重组预案并复牌。根据《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 5月 25日（星期五）开市起继续停牌，但不晚于累计停牌3个月前（即2018年5月28日前）披露重组预案并复牌。
一、更换标的后重大资产重组基本情况
公司拟以对山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司及李晓明的三项其他应收款债权与目标公司49.79%股权进行等值置换，之后通过发行股份方式购买标的公司剩余50.21%股权，并募集配套资金不超过6.50亿元。本次交易涉及的股份发行事项依法须经中国证监会核准。
（一）、目标公司基本情况
单位名称：深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司
法定代表人：葛子雄
统一社会信用代码：91440300083899794A
注册地址：深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼3A4
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013-11-13
注册资本：3333万元人民币
经营范围：供应链管理服务；经营电子商务；经济信息咨询；贵金属材料及黃金、白银、铂金、K金饰品和珠宝玉石的购销；包装用品、收藏品（不含文物）、工艺品、纪念品、办公用品的设计与购销；计算机软硬件的技术开发；服装服饰、家居家电、茶叶、陶瓷的购销；
国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^职业技能培训；教育培训；预包装食品；酒类批发。
股东情况：深圳市黄金资讯集团有限公司持有目标公司90%的股权，深圳零兑金投资顾
问合伙企业（有限合伙）持有目标公司10%的股权。
目标公司主要从事贵金属工艺品的设计、加工、销售、回购等业务。现已同中国邮政储蓄银行、平安银行、南京银行、中国集邮总公司、中国印钞造币总公司、京东、翠绿等100多家银行和品牌金商建立了合作关系。为银行和品牌金商开展黄金业务提供各项功能性配套服务，并在天猫商城、京东商城、国美在线等网络商城开设了零兑金号旗舰店。
（二）、交易对方的基本信息
1、乙方一单位名称：深圳市黄金资讯集团有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：914403007634704494
法定代表人：葛子雄
住 所：深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼东侧
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2004-06-14
经营范围：信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）；包装用品、办公用品的设计与购销；黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；网上销售黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的技术开发；从事广告业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）^信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭有效的增值电信业务经营许可证经营）；黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品加工生产（生产项目由分支机构经营，执照另办）；从事职业技术培训业务（黄金投资分析师、黄金交易员、宝玉石检验员、钻石检验员、黄金检验员、珠宝首饰营业员、贵金属首饰手工制作工、首饰设计师等）（具体按许可证核准范围经营）。
与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。
2、乙方二单位名称：深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5DQY0TX9
执行事务合伙人：葛子雄
住 所：深圳市南山区南头街道常兴路常兴广场西座11D-4
注册资本：999万元人民币
成立日期：2016-12-20
经营范围：投资咨询，管理咨询，信息咨询（不含限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。
（三）、深圳市黄金资讯集团有限公司、深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）与公司拟签署《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》（已进入公司董事会审议程序；交易对方已签署），协议主要内容如下：
1、协议各方
甲方：中润资源投资股份有限公司
乙方一：深圳市黄金资讯集团有限公司
乙方二：深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）
2、本次交易的基本方案
（1）重大资产置换
甲方拟以其持有的应收安盛资产股权及债权转让款、应收齐鲁置业股权转让款、应收李晓明诚意金等三项应收款项与乙方一持有的零兑金号49.79%股权进行置换。
本次重大资产置出资产包括：截至2017年12月31日，应收安盛资产股权及债权转让款36,930万元，按照账龄计提坏账准备14,772万元，账面价值为22,158万元；应收齐鲁置业股权转让款 22,932.23万元，按照账龄计提坏账损失 22,932.23万元，账面价值为 0元；应收李晓明诚意金债权8,000万美元，折合人民币52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失5,227.36万元，账面价值47,046.24万元。
（2）发行股份购买资产
甲方拟以向乙方一、乙方二发行股份方式购买其持有的零兑金号剩余50.21%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为6.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，甲方向乙方一、乙方二发行股份的数量为115,939,800股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（3）发行股份募集配套资金
甲方拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式股份募集配套资金不超过65,000万元，拟用于零兑金号生产研发综合建设项目30,000万元，营销网络建设32,000万元，支付中介机构费用约3,000万元。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、标的资产的对价
（1）本次交易的标的资产拟作价139,000万元，其中69,204.24万元（占总对价49.79%）由甲方以对山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司及李晓明的三项其他应收款债权与乙方一进行置换，其余 69,795.76万元（占总对价50.21%）由甲方以发行股份方式向乙方一、乙方二支付。
（2）甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对拟置出资产和拟购买资产截至评估基准日的价值进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的正式评估报告为基础，由交易双方共同协商后另行签署书面文件确定。
4、业绩补偿
（1）乙方向甲方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“补偿年度”）实现的净利润分别为1亿元、1.3亿元、1.6亿元，最终的承诺数将以双方后续签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金额为准。
（2）在2018年度、2019年度、2020年度，如标的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对甲方进行补偿；如标的公司当年实际净利润低于承诺净利润数金额95%的，补偿义务人按照协议约定对甲方进行现金补偿。
5、违约责任：本协议生效后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
二、公司停牌期间的相关工作进展情况
公司原披露的重大资产重组标的为山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，进行了反复论证、多轮磋商，但由于交易双方未能就交易相关条款达成一致，且达成时间难以确定，公司与上述标的公司的股东同意终止双方已签署的《意向协议书》及《关于<意向协议书>的补充协议》。
为进一步优化公司业务布局，提升公司资产质量和盈利能力，切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司重新选定了重组标的，继续推进本次重大资产重组事项。本次重组标的更换为深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司100%股权。
目前相关尽职调查工作已完成，相关交易方案已基本确定。公司拟以对山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司及李晓明的三项其他应收款债权与目标公司49.79%股权进行等值置换，之后通过发行股份方式购买标的公司剩余50.21%股权，并募集配套资金不超过6.50亿元。本次交易涉及的股份发行事项依法须经中国证监会核准。
公司原预计在2018年5月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案，但因预案审议程序尚未完成，公司无法按原定日期披露重组预案并复牌。根据《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 5月 25日（星期五）开市起继续停牌，但不晚于累计停牌3个月前（即2018年5月28日前）披露重组预案并复牌。
三、后续工作安排
公司及有关各方将加快工作进度，尽快完成重组预案及其审批程序，争取2018年5月 28日前披露重组预案并复牌。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会