证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2019-080高新兴科技集团股份有限公司
关于注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月30日召开的第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本公司决定注销第一期股票期权激励计划首次授予激励对象中部分已离职的人员已获授但尚未达到行权条件的股票期权合计70万份，现将有关事项具体公告如下：一、第一期股票期权激励计划的基本情况
1、2018年 6月 22日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师发表了法律意见。
同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的核查意见》。
2、2018年6月23日至2018年7月2日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了认真核查，于 2018年 7月 3日在《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年7月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关
于第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划得到批准。董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜。
4、2018年 7月 27日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次授予的激励对象由160人减少至159人，拟授予的股票期权数量由3,761万份调整至3,760万份。同时与会董事认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向第一期股票期权激励计划首次授予的 159名激励对象授予 3,760万份股票期权，授予日为2018年7月27日。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。
同日，公司第四届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
5、2018年 8月 27日，公司完成了《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》首次授予158名激励对象3,759万份股票期权的登记工作。由于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次授予的激励对象由160人减少至159人，拟授予的股票期权数量由 3,761万份减少至 3,760万份；在公司办理股票期权授予登记手续中，有1名激励对象因个人原因拟离职，自愿放弃公司向其授予的股票期权，公司本次实际授予登记的激励对象由159人减少至158人，实际授予登记的股票期权数量由 3,760万份减少至 3,759万份。除上述情况外，本次实施的股权激励计划相关内容与公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异情况。
6、2019年7月8日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于召开公司
2019年第二次临时股东大会的议案》。同时，会议审议通过了《关于确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》，董事会将 24名中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员和其他员工确认为本次激励计划预留部分的激励对象，并确认各激励对象的授予数量，授予价格为8.8元/股。公司独立董事对上述调整和明确激励对象的议案发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。
同日，公司第四届监事会第三十四次会议审议并通过了《关于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》。
7、2019年 7月 11日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监事会第三十五次会议审议通过《关于取消确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》、《关于取消 2019年第二次临时股东大会全部提案暨取消本次股东大会的议案》。鉴于第一期股票期权激励计划的预留股票期权自公司2018年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未将预留部分股票期权授予给激励对象，预留权益239万份股票期权已经失效。董事会决定取消确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量以及原定于 2019年 7月 24日召开的 2019年第二次临时股东大会涉及的全部议案暨取消该次股东大会。
8、2019年 7月 30日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》和《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。根据《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会人力资源管理委员会对激励对象 2018年度绩效考核情况的核实，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已达成；《第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》中
5名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计 70万份股票期权拟予以注销，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为3,689万份，激励对象调整为153人。153名激励对象经2018年度绩效考核后可行权，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为 1,844.50万份，首次授予期权的价格为8.78元/股。
同日，公司第四届监事会第三十六次会议审议并通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
二、本次部分已授期权注销情况及原因
第一期股票期权首次授予的激励对象中，有仲昌城、李镜、罗中亮、梁家富、范日明合计5人因个人原因离职，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，相关人员已不具备激励对象资格，所涉及已获授尚未达到可行权条件的合计 70万份股票期权予以注销。注销后，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象人数减少至153人，本次股票期权激励计划数量调整为3,689万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次对公司股票期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。
四、独立董事、监事会、律师的核查意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为公司本次注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，我们同意本次注销离职人员已授予但尚未达到行权条件的全部股票期权。
2、监事会意见
公司本次注销部分已授予股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》、公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，履行了必要的审核程序，因此同意对股票期权合计70万份予以注销。
3、律师意见
截至本法律意见书出具日，本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予股票期权、股票期权第一个行权期可行权的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销部分已授予股票期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会第四十八次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第四届监事会第三十六会议决议》；
3、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划调整首次授予行权价格、注销部分已授予股票期权以及首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书》；
4、公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月三十日