泛海控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年五月
中国证券监督管理委员会：
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”、“申请人”）于近日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160812号）。我公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
根据反馈意见的要求，现就反馈意见中提出的问题详细回复如下。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与尽职调查报告中的含义相同。
一、重点问题
问题1、根据申请材料，本次发行拟募集资金总额不超过150亿元人民币，拟使用 40亿元用于增资亚太财险。请申请人补充披露（1）亚太财险少数股东是否进行同比例资金支持；增资价格确定及其依据。（2）预案显示，亚太财险 2014年、2015年 1-9月经营业绩和经营活动产生的现金流量净额均为负数，请说明本次籌集资金用于增资亚太财险是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，从而符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。（3）结合亚太财险的主要业务、资本监管要求和公司资本规划，披露募集资金增资的具体用途及投资规模的合理性。（4）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人说明
（1）亚太财险少数股东是否进行同比例资金支持；增资价格确定及其依据。
（一）亚太财险基本情况
亚太财产保险有限公司前身为香港民安保险有限公司深圳分公司（以下简称“深圳民安”），于2004年5月10日根据中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）的批复改建为香港民安保险有限公司（现更名为“中国太平保险（香港）有限公司”，以下简称“太平香港”）之独资境内子公司，并领取了中国保监会颁发的保险公司法人许可证。深圳民安于2005年1月10日更名为民安保险（中国）有限公司（以下简称“中国民安”），注册资本为港元2亿元。
2005年 11月 14日、2006年 8月 24日和 2007年 12月 18日，太平香港根据中国民安董事会决议和修订后的公司章程规定，以货币资金形式分3次向中国民安增资共计港元8亿元，中国民安注册资本增至港元10亿元。
经中国保监会 2010年 12月 31日保监发改[2010]1635号文批复同意，太平香港向海口美兰国际机场有限责任公司、渤海国际信托有限公司等6家单位转让
其所持有的中国民安100%股权。2011年5月，经中国保监会保监发改[2011]561号文批准，中国民安更名为“民安财产保险有限公司”（以下简称“民安保险”）。
2011年10月，经中国保监会保监发改[2011]1520号批复同意，渤海国际信托有限公司将所持有的民安保险股份转让给海航资本控股有限公司。
2012年 9月 26日至 11月 8日，海口美兰国际机场有限责任公司、海航资本控股有限公司等股东根据民安保险董事会决议和修订后的公司章程规定以货币资金形式按持股比例向民安保险增资共计人民币 1,010,000,000元，民安保险注册资本增至人民币2,001,383,000元。
2015年2月，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）下属全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）与相关各方签署股权转让协议，拟受让民安保险股权，民安保险原股东全部退出。
2015年11月3日，民安保险收到中国保监会《关于民安财产保险有限公司变更股东的批复》（保监许可[2015]1054号），同意上述股权转让。股权转让完成后，民安保险股权结构如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||持股比例|
|1||武汉中央商务区建设投资股份有限公司||1,020,705,330||51%||
|2||新华联控股有限公司||400,276,600||20%||
|3||亿利资源集团有限公司||300,207,450||15%||
|4||重庆三峡果业集团有限公司||280,193,620||14%||
|||合计||2,001,383,000||100%||

2016年1月14日，经中国保监会《关于民安财产保险有限公司变更名称的批复》（保监许可[2016]27号）批复同意，民安保险更名为亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”），并于 2016年 1月 22日，正式完成企业名称变更核准备案。
亚太财险的主要经营范围包括：财产损失保险；责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规
允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（二）亚太财险股东情况
亚太财险各股东中，除武汉公司为泛海控股的全资子公司外，其余股东与泛海控股之间不存在关联关系。截至2015年11月，亚太财险各股东的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股东名称||持股比例|
||武汉中央商务区建设投资股|||||
||||泛海控股股份有限公司||100%|
||份有限公司|||||
|新华联控股有限公司||长石投资有限公司||75.00%||
|||傅军||10.63%||
|||杨云华||7.91%||
|||吴向东||5.00%||
|||张必书||0.56%||
|||肖文慧||0.40%||
|||吴涛||0.25%||
|||冯建军||0.25%||
|亿利资源集团有限公司||亿利资源控股有限公司||33.61%||
|||王文彪||24.60%||
|||尹成国||4.83%||
|||内蒙古亿利沙漠治理有限公司||19.92%||
|||王瑞丰||4.47%||
|||王文治||3.98%||
|||杜美厚||3.33%||
|||王维韬||1.96%||
|||张艳梅||1.62%||
|||田继生||0.88%||
|||何凤莲||0.67%||
|||赵美树||0.13%||
|重庆三峡果业集团有限公司||北京汇源饮料食品集团有限公司||100%||

（三）本次增资情况
为进一步落实“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型目标，加速金融板块布局，尽快做大做强金融业务，公司决定对亚太财险进行增资。2015年 12月 11日，公司第八届董事会第五十一次临时会议审议通过了《关于对间接控股子公司民安财产保险有限公司实施增资的议案》。2015年 12月 18日，亚太财险 2015年第三次临时股东会会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。
根据上述议案，本次增资将新增股份80亿股，增资价格为1元/股，由亚太
财险现有股东按持股比例认购新增股份；公司全资子公司武汉公司拟以自有资金（包括但不限于募集资金）出资40.80亿元，参与亚太财险增资。本次增资完成后，亚太财险的注册资本将从目前的20.01亿元增至100.01亿元，武汉公司对亚太财险的持股比例不变。
亚太财险已与武汉公司、新华联控股有限公司、亿利资源集团有限公司、重庆三峡果业有限公司签署了《亚太财产保险有限公司增资协议书》，协议中明确约定亚太财险的各股东将按照现有持股比例对亚太财险进行增资，增资后亚太财险注册资本将从目前的20.01亿元增至100.01亿元。
增资后亚太财险的股权结构将如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||持股比例|
|1||武汉中央商务区建设投资股份有限公司||5,100,705,330||51%||
|2||新华联控股有限公司||2,000,276,600||20%||
|3||亿利资源集团有限公司||1,500,207,450||15%||
|4||重庆三峡果业集团有限公司||1,400,193,620||14%||
|||合计||10,001,383,000||100%||

本次增资的价格为 1元/股，因本次增资为各股东等比例增资，增资价格为各股东协商并共同确定。
（2）预案显示，亚太财险 2014年、2015年 1-9月经营业绩和经营活动产生的现金流量净额均为负数，请说明本次筹集资金用于增资亚太财险是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，从而符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
（一）亚太财险近5年简要财务数据
亚太财险2011年至2015年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月|2014年12月|2013年12月|2012年12月|2011年12月|
|项目|31日/2015|31日/2014|31日/2013|31日/2012|31日/2011|
||年度|年度|年度|年度|年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|361,251.04|396,572.93|364,060.91|365,561.39|250,982.99|
|负债总额|246,375.54|271,347.89|235,325.57|234,725.43|221,600.84|
|净资产|114,875.49|125,225.03|128,735.34|130,835.97|29,382.15|
|营业收入|252,208.82|255,047.71|238,007.08|184,886.14|155,812.30|
|营业利润|-10,245.65|-17,138.51|-167.15|-2,593.19|-23,103.49|
|净利润|-9,700.49|-10,574.98|285.53|346.71|-23,140.52|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,843.85|-2,998.02|-14,654.10|-6,813.57|22,649.76|

（二）亚太财险近年来经营亏损原因及本次增资的目的
加快金融板块布局、做大做强金融业务符合公司的战略目标要求。这其中亚太财险是公司金融板块中的重要组成部分，亚太财险经营的成功与否对公司整体的战略目标的实现有着重要的意义。
目前，亚太财险的注册资本金为20.01亿元，根据中国保监会《关于进一步加强财产保险公司投资型保险业务管理的通知》和《保险公司业务范围分级管理办法》的相关规定，公司的注册资本较小，目前还不具备经营投资型保险产品的条件，因此公司目前的业务还主要局限于非投资型保险业务即保障型保险业务。
而相对投资型保险产品而言，保障型保险业务因各财险公司保险产品的同质化严重，行业竞争激烈，因此保障型业务的盈利水平都相对较低。同时，保险行业作为资本密集型产业，资产规模对企业保费收入及盈利水平都有很大影响，从行业实际情况来看，年保费收入少于 50亿元的财险公司将很难盈利。亚太财险因资本规模较小，不具备承保大型财产类保险业务的资格，目前保险业务的种类也比较有限，保费收入规模受到限制，同时资本规模较小还导致了公司可用于投资的资金规模小，也不能开展能够带来资金流的投资型保险产品，受此影响亚太财险2014年、2015年经营业绩和经营活动产生的现金流量净额均为负数。
为改变此不利局面，公司本次将与亚太财险的其他股东一同对亚太财险进行同比例增资，增资完成后亚太财险的注册资本将由目前的 20.01亿元增加至100.01亿元。本次增资后，亚太财险将具备承保大型财产类保险项目的资格，并将积极拓展信用保证保险、农业险等业务品种。同时，随着亚太财险资本规模的
增加，在满足《保险资产管理公司管理暂行规定》和《关于调整<保险资产管理
公司管理暂行规定>有关规定的通知》中关于注册资本的要求后，亚太财险还可以申请设立保险资产管理公司，通过资产管理公司的专业化运作，将提升公司投资盈利能力，获取更多的外部来源资金，从而提升亚太财险的整体盈利能力。
在本次 80亿元增资完成后，未来除亚太财险保障型保险业务得到优化提升外，公司还能走上差异化竞争的创新之路，保险资产管理公司也将为公司贡献利润，亚太财险将实现扭亏为盈。亚太财险作为公司的间接控股子公司，公司持有其51%的股份，随着亚太财险经营未来业绩的提升，也将带动公司整体业绩的提升，从而有利于公司提高资产质量、改善财务状况并增强持续盈利能力。
（3）结合亚太财险的主要业务、资本监管要求和公司资本规划，披露募集资金增资的具体用途及投资规模的合理性。
（一）本次增资的具体用途
1、保险资金运用的监管要求
根据中国保监会《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号），保险公司投资资产划分为流动性资产、固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产和其他金融资产等5大类，并针对保险公司配置大类资产制定了保险资金运用上限比例，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||资产||监管口径|
|资本保证金||注册资本的20%||
|不动产类投资||≤公司上季末总资产的30%||
|股权投资||≤公司上季末总资产的30%（保险类企业股权除外）||
|集合资金信托计划||≤公司上季末总资产的25%||
|自用不动产||≤公司上季末净资产的50%||

2、增资资金具体运用方案
根据中国保监会关于保险资金运用比例监管的相关规定，结合亚太财险的实际情况，以公司发展规划、保险集团化战略为出发点，亚太财险拟定了增资资金运用方案，详见下表：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||监管口径||投资规模||备注|
|资本保证金||注册资本的20%||16||满足监管要求||
|新设机构||——||3||分5年投入||

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|-|-|-|-|
|互联网投入|——|6|2017年成立互联网保险公司|
|销售公司|——|1|设立一家保险销售公司|
|保险代理公司|——|1|收购/设立一家保险代理公司|
|非保险类股权投资（含定向增发）|≤总资产的30%|12|2016年增资后对应的最大可投资规模为36亿元|
|保险类股权投资|——|25|成立保险资管公司（5亿元）、香港分公司“分改子”(20亿元)|
|境内不动产|≤总资产的30%|8|2016年增资后对应的最大可投资规模为36亿元|
|信托计划|≤总资产的25%|8|2016年增资后对应的最大可投资规模为30亿元|

（二）本次投资规模的必要性及合理性
本次对亚太财险的增资总额为 80亿元，其中公司将通过非公开发行股票所募集的 40亿元对其增资。本次增资后，随着亚太财险资本规模的增加，公司将具备承保大型财产险的条件，并在设立资产管理公司及保险集团公司、开展投资型保险产品等方面满足监管机构要求，从而促进公司业务的发展，具体情况如下：1、增资 80亿元后，亚太财险将具备承保大型财产险业务的必要条件并发力拓展一系列重点险种产品
亚太财险目前的主要业务包括经营机动车保险、财产险、意外伤害险、责任险和健康险等保险业务。然而，在实际的业务开展过程中，大型、特大型的财产险项目在招标的过程中往往对保险公司资质、实力提出苛刻的条件，其中注册资本达到100亿元往往是重要入围条件之一。
具备承保大型财产险业务的资格是亚太保险跻身为大中型保险公司的重要条件。通过承保大型财产险业务，并据此推行精细化管理，降低运营成本，提高工作效率，在承保成本管控和理赔管理方面开创亚太保险独有的盈利之路，才能形成长期稳健的盈利模式，使得亚太财险在与行业现有的大型保险公司的竞争中占有一席之地。
本次增资完成后，随着资本实力的增强，亚太财险还将发力开拓一系列重点险种产品。这其中主要包括：（1）中长期的资产管理与健康服务相结合的保险产
品；（2）以信用保险、贷款保证保险为主要载体，采用“政府+银行+保险”多
方参与、风险共担模式的信用保证保险业务产品；（3）近年来增长迅速，与国计
民生密切相关农业险产品。通过这些重点险种产品的开拓，将实现亚太财险业务领域及服务范畴的扩大，促进公司业务收入和盈利能力的进一步提升。
2、增资 80亿元后，亚太财险将满足申请设立保险资产管理公司的必要条件
根据《保险资产管理公司管理暂行规定》和《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》，保险公司要设立资产管理公司必须满足“偿付能力不低于150％，总资产不低于100亿元人民币，保险集团（控股）公司的总资产不低于150亿元人民币”的条件。
截至2015年末，亚太财险的总资产规模为36.13亿元，本次增资80亿元人民币后，总资产规模将超过100亿元，这将确保亚太财险满足设立资产管理公司和受托管理资产的条件，通过资产管理公司的专业化运作，将提升亚太财险投资盈利能力，获取更多的外部来源资金，从而提升亚太财险的整体盈利水平。
3、增资80亿元后，亚太财险满足成立保险集团公司对总资产的要求
根据《保险集团公司管理办法》的规定，设立保险集团公司，应当具备以下核心条件：具有合格的投资人，股权结构合理，且投资人合计控制两家或多家保险公司50%以上股权；投资人已控制的保险公司中至少有一家经营保险业务 6年以上，最近 3年连续盈利，净资产不低于 10亿元人民币，总资产不低于 100亿元人民币。
增资 80亿元之后，亚太财险总资产已经符合条件，公司要充分利用增资资金提高资本收益，达成 3年连续盈利的条件，于 2019年获取申请成立保险集团的资格。在2016—2018年的三年时间内，亚太财险将完成保险资产管理公司的设立和香港公司的分公司改子公司工作；成立互联网保险公司和保险销售公司，并择机收购一家专业保险代理公司，完成保险集团化布局，为亚太财险做大做强打下良好基础。
4、增资80亿元后，亚太财险满足经营投资型产品资格的必要条件
亚太财险目前所开展的业务属于非投资型保险业务即保障型保险业务。目前，保障型保险业务因各财险公司该业务的同质化严重，行业竞争激烈，因此保障型业务的盈利水平相对较低。相对而言，投资型的保险业务在业务规模和盈利
水平上都更有优势。
根据中国保监会《关于进一步加强财产保险公司投资型保险业务管理的通知》和《保险公司业务范围分级管理办法》的规定，财产保险公司经营投资型保险产品业务，应具备下列两个核心条件：（1）公司持续经营3个以上完整的会计年度，最近3个会计年度盈利和亏损相抵后为净盈利；（2）最近三年年末平均净资产不低于人民币三十亿元，最近三个会计年度总体净盈利。
经过测算，假定2016年3月对亚太财险80亿元的增资资金到位，亚太财险将有望在2017年具备申请经营投资型保险产品的资格，如果在2016年底实现增资，则亚太财险将会有望在 2018年具备申请投资型保险产品的资格。亚太财险会在满足申请条件的前提下，申请并经营投资型保险产品业务，从而改善公司的产品结构，提升公司的盈利能力。
5、增资有利于亚太财险实施国际化战略，构筑境内外资本市场桥梁
本次增资后，亚太财险目前的香港分公司将会改制为子公司。目前亚太财险香港分公司年保费收入约5,000万港元，受制于分公司的身份，目前只经营火险、水险、意外险等业务。根据中国保监会发布的《关于香港分公司子公司化意见书》的规定，保险公司设立境外保险公司需符合的基本条件主要有：开业2年以上，经营状况良好；其中上年末总资产不低于 50亿元人民币，同时外汇资金不低于1,500万美元或者其等值的自由兑换货币。在亚太财险本次增资80亿元人民币之后，香港分公司子公司化的条件基本满足。
香港市场有着天然的优势，一是香港是境外人员购买境内投资产品和保险产品，以及境内人员购买境外投资产品和保险产品的桥梁；二是香港公司在参与全球投资和保险业务方面限制较少。亚太保险香港分公司的子公司化，有助于发挥亚太保险境内境外两个市场的协同效应，搭建保险和投资更宽广的平台。
6、增资有利于亚太财险传统网点布局及互联网创新
机构的数量和覆盖面始终是决定保险公司销售和服务规模的重要指标。本次增资资金到位后，亚太财险将加快开展分支机构建设工作，逐步扩大公司业务的辐射范围。计划到 2020年，所有省份完成机构设置，新设立 17家分公司，75家中心支公司和720家支公司和营销服务部，基本完成全国网点布局。
本次增资后，亚太财险在完善传统网点布局的同时，还将加强信息系统建设，推行承保理赔自动化系统，搭建全国线上线下“承保+服务”网络，实现低成本渠道的优化提升，促进业务整体发展。
2017年，公司计划设立互联网保险公司。依托和借助互联网包括车联网、物联网等平台，以产品创新为基础、重在营销创新以及为客户提供快捷优质服务，最终形成利用大数据、云平台的互联网产品销售、服务的专业化模式和体系。此外，亚太财险还将进一步结合互联网金融政策，拓宽互联网保险边界，开展互联网金融综合服务，进而全面改造传统业务流程，提升亚太财险整体服务效率与质量，达到行业先进水平，力争实现“弯道超车”。
（4）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。
因申请开展投资型保险业务及设立保险资产管理公司获监管机构批准的时间具有不确定性，且股权类及信托类投资受资本市场波动影响较大，这都将会对亚太财险未来收益情况造成重大影响，同时保险市场盈利水平受整体经济环境因素影响，也具有一定的不确定性，因此本次未对增资亚太财险做具体的效益测算。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次涉及增资亚太财险相关会议的资料、签署的协议，通过保监会网站等公开渠道，收集了解了保险行业的相关政策及行业发展状况，并与亚太财险的高层管理人员进行了访谈，且上述增资亚太财险的用途以及必要性及合理性描述已经在《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第八章募集资金运用调查”之“三、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）增资亚太财险”部分进行了补充说明。
经核查，保荐机构认为：
（1）亚太财险本次增资事宜经亚太财险各股东方共同协商，就增资价格及增资规模达成一致，并签署了《亚太财产保险有限公司增资协议书》，约定各股东方等比例增资，将亚太财险注册资本从目前的20.01亿元增至100.01亿元。泛海控股第八届董事会第五十一次临时会议及亚太财险 2015年第三次临时股东会会议审议通过了相应的增资议案；
（2）本次针对亚太财险的增资完成后，亚太财险将具备承接大型保险业务
的资质并满足成立保险资产管理公司的条件，并将促进其进一步开拓国际市场、完善公司传统网点布局及互联网创新，亚太财险的经营状况有望得到根本性的转变，实现扭亏为盈，这也将提升作为其控股股东的泛海控股的业绩水平，有利于泛海控股提高资产质量、改善财务状况并增强其持续盈利能力，从而符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；
（3）根据亚太财险现有主要业务情况及其未来业务规划以及中国保监会对于经营投资型保险业务及开设保险资产管理公司的资本监管要求，亚太财险本次增资的规模谨慎、合理；相关增资的用途明确并具有可操作性，符合中国保监会关于保险资金运用比例监管的相关规定；
（4）因本次增资亚太财险后的经济效益受宏观经济及资本市场的影响较大，同时保险行业发展也存在不确定性，因此本次未对增资亚太财险做进一步的效益测算。
问题2、根据申请材料，本次发行拟募集资金总额不超过150亿元人民币，拟使用110亿元用于建设房地产项目。请申请人补充披露募集资金具体用途，说明投资构成和具体金额测算，说明测算依据及其合理性；说明项目建设进度安排。请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见。
回复：
经公司第八届董事会第五十七次临时会议和 2016年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金计划投入110亿元用于建设武汉中央商务区5个房地产项目建设，各项目总投资额和计划投入募集资金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（亿元）||（亿元）|
|1||芸海园项目||43.10||31.00||
|2||泛海时代中心项目||38.35||26.00||
|3||世贸中心B地块项目||30.37||21.00||
|4||泛海国际中心项目||28.76||17.00||
|5||武汉中心项目||55.15||15.00||
|总计||||195.73||110.00||

上述各项目的总投资额包括土地取得成本、建安工程费用、基础配套设施费、
开发间接费等，其中土地取得成本和建安工程费用占项目总投资额的比重最高。
由于5个项目均位于武汉中央商务区地块（又名“武汉王家墩商务区地块”），且同属于武汉 CBD整体项目的子项目，因此在预估项目投资构成及测算总投资额时基本采用了统一标准化的测算依据，各项目土地取得成本的测算依据均为武汉中央商务区地块土地总体出让价格（含相关税费）按各项目地上建筑面积分摊，各项目建安工程费用则按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估。上述5个房地产建设项目的投资构成和具体金额及其测算依据、项目建设进度安排详情如下：
一、申请人说明
（一）芸海园项目
1、投资构成和具体金额
芸海园项目总投资 431,040.27万元，拟投入募集资金 31亿元。项目投资估算构成和具体金额如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至本次非公|||||
||||||||||||占后续支|
||||||占总成||开发行股东大||后续拟支|||
||项目||总成本||||||||付总额比|
||||||本比重||会召开日已支||付金额|||
||||||||||||重|
||||||||付金额|||||
|土地取得成本||76,835.48||17.83%||76,835.48||0.00||0.00%||
|前期费用、建造期间专业费用||8,454.68||1.96%||1,245.09||7,209.59||2.10%||
|建安工程费用||253,022.47||58.70%||9,999.91||243,022.56||70.94%||
|基础配套设施费||22,632.14||5.25%||0.00||22,632.14||6.61%||
|公用配套设施费||5,683.93||1.32%||0.00||5,683.93||1.66%||
|开发间接费||6,517.49||1.51%||45.51||6,471.98||1.89%||
|管理费用||1,425.70||0.33%||356.43||1,069.28||0.31%||
|销售费用||14,926.14||3.46%||0.00||14,926.14||4.36%||
|财务费用||28,901.18||6.70%||0.00||28,901.18||8.44%||
|不可预见费用||12,641.06||2.93%||0.00||12,641.06||3.69%||
|合计||431,040.27||100.00%||88,482.42||342,557.85||100.00%||

注：1、本次非公开发行临时股东大会召开日为2016年3月31日；
2、如果募集资金如期到位则相关财务费用将大幅降低。
截至本次非公开发行临时股东大会召开日（2016年 3月 31日），芸海园项目已支付投资额 88,482.42万元，尚待支付投资额预计为 342,557.85万元，故申请人以此为依据，确定拟使用31亿元募集资金投入项目开发建设。
2、测算依据
如上表所示，芸海园项目总投资431,040.27万元，本项目的总建筑面积 40.70万平方米，除去土地成本后的工程费用单价 8,702.82元/平方米，由于芸海园项目为精装修交付，故单位造价处于正常合理水平。投资测算具体依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总成本|||||
||项目||||项目释义||测算依据|
|土地取得成本||76,835.48||地价款及市政配套费拆迁补偿等||土地总体出让价格（含相关税费）按各项目地上建筑面积分摊||
|前期费用、建造期间专业费用||8,454.68||前期咨询、可行性研究费用，勘察测量费用、规划设计及顾问费用、七通一平费用、临时设施费、行政规费及规划报建费用及建造期间专业费用||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||
|建安工程费用||253,022.47||地基工程、主体工程、外装饰工程、室内精装修工程、地下人防、停车库，给排水、消防、电梯、供电、通讯等机电设备安装工程等||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||
|基础配套设施费||22,632.14||红线内市政工程费、园林、景观环境工程费等||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||
|公用配套设施费||5,683.93||配套社区服务设施、配套体育健身、儿童游乐设施、配套教育设施、配套环卫设施等||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||
|开发间接费||6,517.49||项目公司在开发现场组织管理而发生的费用||按前期成本、建安工程费、市政基础设施配套费用、公用配套设施建设费的2.2%计算||
|管理费用||1,425.70||项目公司管理产生的费用||按前期成本、建安工程费、市政基础设施配套||

|||||
|-|-|-|-|
||||费用、公用配套设施建设费的0.5%计算|
|销售费用|14,926.14|销售推广费，人力资源费|按销售金额的2%计算|
|财务费用|28,901.18|为项目建设期间项目贷款所需支付的融资费用|按总建造成本的一定比例计算贷款金额，根据银行的同期贷款基准利率上浮50%测算|
|不可预见费用|12,641.06|包括基本预备费及涨价预备费|按照前期费用、建设安装工程费、基础设施建设费及其他配套费和政府收费的 4.36%测算，较为充足|
|合计|431,040.27|—|—|

3、建设进度
本项目预计2016年6月正式开工，计划于2017年12月主体工程竣工，2018年底完成精装修。项目未来五年建设及投资计划如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||未来5年投资计划|||||||||
||项目名||竣工时|剩余总投资额|||||||||||
|||||||2016年|||||||||
||称||间||||||||||||
|||||||||2017年||2018年||2019年||2020年|
|||||||4-12月|||||||||
|芸海园||2017年12月||342,557.85|78,251.71||124,954.98||139,351.16||0.00||0.00||

综上所述，该等募投项目投资构成和金额测算依据合理，项目建设进度符合预期且规划明确，募集资金需求适度。
（二）泛海时代中心项目
1、投资构成和具体金额
泛海时代中心项目总投资 383,500.00万元，拟投入募集资金 26亿元。项目投资估算构成和具体金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总成本||截至本次非公|||
||||||占后续支|
|||占总成|开发行股东大|后续拟支||
|项目|总成本||||付总额比|
|||本比重|会召开日已支|付金额||
||||||重|
||||付金额|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地取得成本|58,925.63|15.37%|58,925.63|0.00|0.00%|
|前期费用、建造期间专业费用|15,846.87|4.13%|3,936.48|11,910.39|3.92%|
|建安工程费用|240,866.56|62.81%|14,983.84|225,882.72|74.32%|
|基础配套设施费|6,278.62|1.64%|0.00|6,278.62|2.07%|
|公用配套设施费|69.50|0.02%|0.00|69.50|0.02%|
|开发间接费|5,261.49|1.37%|1,051.07|4,210.42|1.39%|
|管理费用|2,630.62|0.69%|657.66|1,972.97|0.65%|
|销售费用|15,730.05|4.10%|0.00|15,730.05|5.18%|
|财务费用|24,737.59|6.45%|0.00|24,737.59|8.14%|
|不可预见费用|13,153.08|3.43%|0.00|13,153.08|4.33%|
|合计|383,500.00|100.00%|79,554.68|303,945.32|100.00%|

注：1、本次非公开发行临时股东大会召开日为2016年3月31日；
2、如果募集资金如期到位则相关财务费用将大幅降低。
截至本次非公开发行临时股东大会召开日（2016年 3月 31日），泛海时代中心项目已支付投资额79,554.68万元，尚待支付投资额预计为303,945.32万元，故申请人以此为依据，确定拟使用26亿元募集资金投入项目开发建设。
2、测算依据
如上表所示，泛海时代中心项目总投资383,500.00万元，本项目的总建筑面积38.71万平方米，除去土地成本后的工程费用单价8,385元/平方米，单位造价处于正常水平。投资测算具体依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||总成本||项目释义||测算依据|
|土地取得成本||58,925.63||地价款及市政配套费拆迁补偿等||土地总体出让价格（含相关税费）按各项目地上建筑面积分摊||
|前期费用、建造期间专业费用||15,846.87||前期咨询、可行性研究费用，勘察测量费用、规划设计及顾问费用、七通一平费用、临时设施费、行政规费及规划报建费用及建造期间专业费用||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||

|||||
|-|-|-|-|
|建安工程费用|240,866.56|地基工程、主体工程、外装饰工程、室内精装修工程、地下人防、停车库，给排水、消防、电梯、供电、通讯等机电设备安装工程等|按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估|
|基础配套设施费|6,278.62|红线内市政工程费、园林、景观环境工程费等|按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估|
|公用配套设施费|69.50|配套环卫设施|按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估|
|开发间接费|5,261.49|项目公司在开发现场组织管理而发生的费用|按前期成本、建安工程费、市政基础设施配套费用、公用配套设施建设费的一定比例计算|
|管理费用|2,630.62|公司管理产生的费用|按前期成本、建安工程费、市政基础设施配套费用、公用配套设施建设费一定比例计算|
|销售费用|15,730.05|销售推广费，人力资源费|散售办公楼按销售收入的2.5%计；整售办公楼按销售收入的1.0%计|
|财务费用|24,737.59|为项目建设期间项目贷款所需支付的融资费用|根据建设期各年投入按一定比例贷款，贷款利率根据银行的同期贷款基准利率上浮 50%测算，其中两栋楼为整售，未考虑财务费用|
|不可预见费用|13,153.08|包括基本预备费及涨价预备费|按照前期费用、建设安装工程费、基础设施建设费及其他配套费和政府收费的5%测算，较为充足|
|合计|383,500.00|—|—|

3、建设进度
本项目于 2016年 4月正式开工，项目共分为 4栋，其中 2栋 100米定制整售的写字楼计划于2017年12月竣工，2栋200米写字楼计划于2018年10月竣工，预计2019年完成精装修。项目未来五年建设及投资计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名|竣工时|剩余总投|未来5年投资计划|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||称||间||资额|2016年|||||||||
|||||||||2017年||2018年||2019年||2020年|
|||||||4-12月|||||||||
|泛海时代中心||2017年12月及2018年10月||303,945.34||61,093.78|108,182.83||88,121.72||46,547.00||0.00||

综上所述，该等募投项目投资构成和金额测算依据合理，项目建设进度符合预期且规划明确，募集资金需求适度。
（三）世贸中心B地块项目
1、投资构成和具体金额
世贸中心B地块项目总投资303,721.10万元，拟投入募集资金21亿元。项目投资估算构成和具体金额如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至本次非公开||||占后续支|
|||||占总成||||后续拟支|||
||项目|总成本||||发行股东大会召||||付总额比|
|||||本比重||||付金额|||
|||||||开日已支付金额||||重|
|土地取得成本||29,151.84|9.60%||29,151.84||0.00||0.00%||
|前期费用、建造期间专业费用||11,294.39|3.72%||8,694.33||2,600.06||1.09%||
|建安工程费用||198,924.93|65.50%||20,041.42||178,883.51||75.04%||
|基础配套设施费||6,500.42|2.14%||0.00||6,500.42||2.73%||
|公用配套设施费||218.54|0.07%||0.00||218.54||0.09%||
|开发间接费||27,016.37|8.90%||1,395.99||25,620.38||10.75%||
|管理费用||2,169.38|0.71%||433.88||1,735.50||0.73%||
|销售费用||1,199.21|0.39%||0.00||1,199.21||0.50%||
|财务费用||16,399.11|5.40%||5,614.60||10,784.51||4.52%||
|不可预见费用||10,846.91|3.57%||0.00||10,846.91||4.55%||
|合计||303,721.10|100.00%||65,332.06||238,389.04||100.00%||

注：1、本次非公开发行临时股东大会召开日为2016年3月31日；
2、如果募集资金如期到位则相关财务费用将降低。
截至本次非公开发行临时股东大会召开日（2016年 3月 31日），世贸中心
项目已支付投资额 65,332.06万元，尚待支付投资额预计为 238,389.04万元，故
申请人以此为依据，确定拟使用21亿元募集资金投入项目开发建设。
2、测算依据
如上表所示，世贸中心 B地块项目总投资 303,721.10万元，本项目的总建筑面积 21.53万平方米，除去土地成本后的工程费用单价 12,752.87元/平方米，单位造价较高的原因是本项目计划建设的一家超五星酒店的精装修标准较高所致。投资测算具体依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||总成本||项目释义||测算依据|
|土地取得成本||29,151.84||地价款及市政配套费拆迁补偿等||土地总体出让价格（含相关税费）按各项目地上建筑面积分摊||
|前期费用、建造期间专业费用||11,294.39||前期咨询、可行性研究费用，勘察测量费用、规划设计及顾问费用、七通一平费用、临时设施费、行政规费及规划报建费用及建造期间专业费用||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||
|建安工程费用||198,924.93||地基工程、主体工程、外装饰工程、室内精装修工程、地下人防、停车库，给排水、消防、电梯、供电、通讯等机电设备安装工程等||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||
|基础配套设施费||6,500.42||红线内市政工程费、园林、景观环境工程费等||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||
|公用配套设施费||218.54||包含会所、设备用房、配套社区服务设施、配套体育健身、儿童游乐设施、配套教育设施、配套医疗设施、配套环卫设施等费用||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||
|开发间接费||27,016.37||公司在开发现场组织管理而发生的费用||按前期成本、建安工程费、市政基础设施配套费用、公用配套设施建设费的2%计算||
|管理费用||2,169.38||公司管理产生的费用||按前期成本、建安工程费、||

|||||
|-|-|-|-|
||||市政基础设施配套费用、公用配套设施建设费的1%计算|
|销售费用|1,199.21|销售推广费，人力资源费|散售办公楼按销售收入的2.5%计；整售办公楼按销售收入的1.0%计|
|财务费用|16,399.11|为项目建设期间项目贷款所需支付的融资费用|根据建设期各年投入按一定比例贷款，贷款利率根据银行的同期贷款基准利率上浮50%测算|
|不可预见费用|10,846.91|包括基本预备费及涨价预备费|按照前期费用、建设安装工程费、基础设施建设费及其他配套费和政府收费的5%测算，较为充足|
|合计|303,721.10|—|—|

3、建设进度
本项目已于2016年4月正式开工，计划于2018年6月竣工。未来五年建设及投资计划如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||未来5年投资计划|||||||||
||项目名||竣工时间|剩余总投资额|||||||||||
|||||||2016年|||||||||
||称||||||||||||||
|||||||||2017年||2018年||2019年||2020年|
|||||||4-12月|||||||||
|世贸中心B地块||2018年6月竣工||238,389.04|48,648.97||112,148.48||77,591.59||0.00||0.00||

综上所述，该等募投项目投资构成和金额测算依据合理，项目建设进度符合预期且规划明确，募集资金需求适度。
（四）泛海国际中心项目
1、投资构成和具体金额
泛海国际中心项目总投资 287,600.00万元，拟投入募集资金 17亿元。项目投资估算构成和具体金额如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至本次非公||占后续支付总额比重|
|||占总成||后续拟支||
|项目|总成本||开发行股东大|||
|||本比重||付金额||
||||会召开日已支|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||付金额|||
|土地取得成本|37,168.69|12.92%|||0.00%|
||||37,168.69|0.00||
|前期费用、建造期间专业费用|10,262.61|3.57%|||1.11%|
||||8,351.64|1,910.97||
|建安工程费用|187,672.53|65.25%|||78.10%|
||||52,807.39|134,865.14||
|基础配套设施费|3,892.14|1.35%|||0.90%|
||||2,339.72|1,552.42||
|公用配套设施费|23.85|0.01%|||0.01%|
||||0.00|23.85||
|开发间接费|16,476.44|5.73%|||9.09%|
||||782.44|15,694.00||
|管理费用|1,086.89|0.38%|||0.21%|
||||724.59|362.3||
|销售费用|5,475.86|1.90%|||3.17%|
||||0.00|5,475.86||
|财务费用|19,485.45|6.78%|||3.91%|
||||12,739.99|6,745.46||
|不可预见费用|6,055.53|2.11%|||3.51%|
||||0.00|6,055.53||
|合计|287,600.00|100.00%|||100.00%|
||||114,914.46|172,685.53||

注：1、本次非公开发行临时股东大会召开日为2016年3月31日；
2、如果募集资金如期到位则相关财务费用将降低。
截至本次非公开发行临时股东大会召开日（2016年 3月 31日），泛海国际中心项目已支付投资额114,914.46万元，尚待支付投资额预计为172,685.53万元，故申请人以此为依据，确定拟使用17亿元募集资金投入项目开发建设。
2、测算依据
如上表所示，泛海国际中心项目总投资287,600万元，本项目的总建筑面积 24.37万平方米，除去土地成本后的工程费用单价 10,276.21元/平方米，该单位造价中已包含本项目酒店精装修的费用，单价处于正常水平。投资测算具体依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||总成本||项目释义||测算依据|
|土地取得成本||37,168.69||地价款及市政配套费拆迁补偿等||土地总体出让价格（含相关税费）按各项目地上建筑面积分摊||
|前期费用、建造期间专业费用||10,262.61||前期咨询、可行性研究费用，勘察测量费用、规划设计及顾问费用、七通一平费用、临时设||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||

|||||
|-|-|-|-|
|||施费、行政规费及规划报建费用及建造期间专业费用||
|建安工程费用|187,672.53|地基工程、主体工程、外装饰工程、室内精装修工程、地下人防、停车库，给排水、消防、电梯、供电、通讯等机电设备安装工程等|按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估|
|基础配套设施费|3,892.14|红线内市政工程费、园林、景观环境工程费等|按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估|
|公用配套设施费|23.85|配套环卫设施|按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估|
|开发间接费|16,476.44|项目公司在开发现场组织管理而发生的费用|按前期成本、建安工程费、市政基础设施配套费用、公用配套设施建设费的一定比例计算|
|管理费用|1,086.89|公司管理产生的费用|按前期成本、建安工程费、市政基础设施配套费用、公用配套设施建设费的一定比例计算|
|销售费用|5,475.86|销售推广费，人力资源费|办公楼及商业销售费用按销售收入的 2.5%计；银行考虑整售未计销售费用|
|财务费用|19,485.45|为项目建设期间项目贷款所需支付的融资费用|根据建设期各年投入按一定比例贷款，贷款利率根据银行的同期贷款基准利率上浮 50%测算，其中整售部分未考虑财务费用|
|不可预见费用|6,055.53|包括基本预备费及涨价预备费|按照前期费用、建设安装工程费、基础设施建设费及其他配套费和政府收费的3%测算，较为充足|
|合计|287,600.00|—|—|

3、建设进度
本项目已于2013年12月正式开工，包含两栋写字楼和一栋酒店。其中两栋写字楼分别于 2015年 9月和 2015年 12月主体竣工，计划 2016年 12月精装交
付，酒店则计划于 2016年 5月主体竣工，2017年 10月完成精装并投入运营。
未来五年建设及投资计划如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||未来5年投资计划||||||||||
||项目名||||剩余总投资|||||||||||
||||竣工时间||||2016年||||||||2020|
||称||||额|||||||||||
||||||||||2017年||2018年||2019年|||
||||||||4-12月||||||||年|
|泛海国际中心||2015年9月、2015年12月及2016年5月||172,685.53||80,536.06||92,149.47||0.00||0.00||0.00||

综上所述，该等募投项目投资构成和金额测算依据合理，项目建设进度符合预期且规划明确，募集资金需求适度。
（五）武汉中心项目
1、投资构成和具体金额
武汉中心项目总投资 551,570.78万元，拟投入募集资金 15亿元。项目投资估算构成和具体金额如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至本次非公|||||
||||||||||||占后续支|
||||||占总成||开发行股东大||后续拟支付金|||
||项目||总成本||||||||付总额比|
||||||本比重||会召开日已支||额|||
||||||||||||重|
||||||||付金额|||||
|土地取得成本||41,763.65||7.57%||41,763.65||0.00||0.00%||
|前期费用、建造期间专业费用||21,779.89||3.95%||17,737.45||4,042.44||1.31%||
|建安工程费用||421,186.92||76.36%||155,605.24||265,581.68||86.01%||
|基础配套设施费||2,717.90||0.49%||1,357.58||1,360.32||0.44%||
|公用配套设施费||0.00||0.00%||0.00||0.00||0.00%||
|开发间接费||0.00||0.00%||0.00||0.00||0.00%||
|管理费用||1,104.19||0.20%||736.13||368.06||0.12%||
|销售费用||6,992.67||1.27%||0.00||6,992.67||2.26%||
|财务费用||36,210.90||6.57%||25,586.69||10,624.21||3.44%||
|不可预见费用||19,814.66||3.59%||0.00||19,814.66||6.42%||
|合计||551,570.78||100.00%||242,786.74||308,784.04||100.00%||

注：1、本次非公开发行临时股东大会召开日为2016年3月31日；
2、本项目测算时开发间接费已纳入建安工程费用中，预估费用为3,777.79万元。
截至本次非公开发行临时股东大会召开日（2016年 3月 31日），武汉中心项目已支付投资额242,786.74万元，尚待支付投资额预计为308,784.04万元，故申请人以此为依据，确定拟使用15亿元募集资金投入项目开发建设。
2、测算依据
如上表所示，武汉中心项目总投资 551,570.78万元，本项目的总建筑面积36.66万平方米，除去土地成本后的工程费用单价13,906元/平方米，单位造价较高的原因是项目所涉及的酒店及公寓精装修标准较高，且项目为超高层。投资测算具体依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||总成本||项目释义||测算依据|
|土地取得成本||41,763.65||地价款及市政配套费拆迁补偿等||土地总体出让价格（含相关税费）按各项目地上建筑面积分摊||
|前期费用、建造期间专业费用||21,779.89||前期咨询、可行性研究费用，勘察测量费用、规划设计及顾问费用、七通一平费用、临时设施费、行政规费及规划报建费用及建造期间专业费用||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||
|建安工程费用||421,186.92||地基工程、主体工程、外装饰工程、室内精装修工程、地下人防、停车库，给排水、消防、电梯、供电、通讯等机电设备安装工程、开发间接费等||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||
|基础配套设施费||2,717.90||红线内市政工程费、园林、景观环境工程费等||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||
|公用配套设施费||0.00||包含会所、设备用房、配套社区服务设施、配套体育健身、儿童游乐设施、配套教育设施、配套医疗设施、配套环卫设施||按照项目设计方案，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估||

|||||
|-|-|-|-|
|开发间接费|0.00|公司在开发现场组织管理而发生的费用|本项目已计入建安工程费用中|
|管理费用|1,104.19|公司管理产生的费用|2-5项之和的3%*7/39|
|销售费用|6,992.67|销售推广费，人力资源费|根据已签订合同，参照公司在武汉市同类项目的造价标准预估|
|财务费用|36,210.90|为项目建设期间项目贷款所需支付的融资费用|根据建设期各年投入按一定比例贷款，贷款利率根据银行的同期贷款基准利率上浮50%测算|
|不可预见费用|19,814.66|包括基本预备费及涨价预备费|按照前期费用、建设安装工程费、基础设施建设费及其他配套费和政府收费的4.5%测算，较为充足|
|合计|551,570.78|—|—|

3、建设进度
本项目已于 2012年 9月开工，计划于 2018年 8月主体竣工，2019年投入运营，未来五年建设及投资计划如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未来5年投资计划|||||||||
||项目名||竣工时||剩余总投|||||||||||
||||||||2016年4-12||||||||2020|
||称||间||资额|||||||||||
||||||||||2017年||2018年||2019年|||
||||||||月||||||||年|
|武汉中心||2018年8月||308,784.04||61,037.69||122,577.90||125,168.45||0.00||0.00||

综上所述，该等募投项目投资构成和金额测算依据合理，项目建设进度符合预期且规划明确，募集资金需求适度。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人出具的关于本次非公开发行募投项目可行性研究报告、项目设计方案预估明细表及项目建设相关证照等文件，并对本次募投项目进行了实地走访和调研，且就上述建设进度情况对已经在《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第八章募集资金运用调查”之“三、本次募集资金投资项目的可行性分析”相应部分进行了
更新说明。
经核查，保荐机构认为：
本次泛海控股非公开发行股票募集资金计划投入110亿元用于建设芸海园、泛海时代中心、世贸中心 B地块、泛海国际中心以及武汉中心项目共计 5个房地产项目。该等项目的具体投资构成及测算数额合理，测算依据参考当地收费标准及公司类似建筑工程开发经验，费用支出基于国家相关税收法律法规。项目建设进度符合预期且规划明确，据此拟定的非公开募投项目资金需求合理、适度。
二、一般问题：
问题1、请结合公司资产负债率、前次募集资金未使用的金额及使用安排、货币资金资金余额及用途、上市公司理财产品等非主业投资说明本次股权融资规模的合理性。
回复：
一、资产负债率情况
（一）公司报告期内资产负债率情况
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司负债总额分别为4,086,332.51万元、5,850,976.97万元、10,319,356.80万元和11,336,638.82万元。
2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司资产负债率为75.89%、82.04%、87.19%和84.26%。报告期内，公司的资产负债率一直处于较高水平，主要原因是公司在报告期内，由于日常经营和项目建设需要增加大量长期借款，且在 2014年度子公司民生证券发行次级债券、2015年度及 2016年度公司发行公司债券导致公司应付债券余额增大。
（二）同行业可比上市公司资产负债率情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率（%）|||||||
||证券代码||证券简称|||||||||
||||||2016年3月末||2015年末||2014年末||2013年末|
|000002.SZ||万科A||78.94||77.70||77.20||78.00||
|601155.SH||新城控股||82.78||79.54||76.03||76.64||
|000540.SZ||中天城投||75.69||76.61||82.41||89.98||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600823.SH|世茂股份|62.65|62.27|65.99|67.61|
|000732.SZ|泰禾集团|79.89|79.87|89.23|85.74|
|000031.SZ|中粮地产|79.99|79.96|76.97|77.91|
|600266.SH|北京城建|71.27|68.13|66.86|73.97|
|600657.SH|信达地产|83.96|83.24|78.18|68.82|
|600067.SH|冠城大通|56.15|56.11|64.35|61.27|
|000718.SZ|苏宁环球|61.50|61.41|77.20|79.09|
|平均值||73.28|72.48|75.44|75.90|
|中位数||77.31|77.16|77.08|77.27|
|泛海控股||84.26|87.19|82.04|75.89|

报告期内，公司的资产负债率水平均高于同行业的平均水平。
二、前次募集资金使用情况
（一）截至2015年末的募集资金使用情况
2016年3月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2016]第310170号截至2015年12月31日的《泛海控股股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》。
截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||募集资金总额||募集资金净额||已使用金额||截止日余额|
||40亿元|||||||||
||||4,000,000,000.00||3,986,000,000.00||300,000,000.00||3,686,000,000.00|
||私募债|||||||||
||15亿元|||||||||
||||1,500,000,000.00||1,494,750,000.00||0.00||1,494,750,000.00|
||小公募债|||||||||
|合计||5,500,000,000.00||5,480,750,000.00||300,000,000.00||5,180,750,000.00||

2015年度，公司发行2笔公司债券，分别为40.00亿元私募债和15.00亿元小公募债。截至 2015年 12月 31日，公司募集资金总额为人民币 550,000.00万元，已经使用募集资金为 30,000.00万元，未使用募集资金余额为 518,075.00万元。上述募集资金未使用的原因主要是金融机构借款尚未到期，导致募集资金未能投入使用。
（二）截至2016年3月末的募集资金使用情况
2016年 5月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会
师报字[2016]第 310570号截至 2016年 3月 31日的《泛海控股股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
截至2016年3月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||募集资金总额||募集资金净额||已使用金额||截止日余额|
|15海控01||4,000,000,000.00||3,986,000,000.00||3,800,000,000.00||187,855,099.23||
|15泛控01||1,500,000,000.00||1,494,750,000.00||1,494,750,000.00||0.00||
|16海控01||6,300,000,000.00||6,262,200,000.00||3,710,000,000.00||2,553,302,308.84||
|16泛控01、16泛控02||3,500,000,000.00||3,479,000,000.00||1,500,000,000.00||1,979,236,503.33||
|2016年非公开发行股票（第一期）||5,749,999,992.00||5,696,607,799.21||2,272,277,871.74||3,431,185,551.49||
|合计||21,049,999,992.00||20,918,557,799.21||12,777,027,871.74||8,151,579,462.89||

注：截止日余额包含募集资金余额和募集资金余额产生的利息。
截至2016年3月31日，公司募集资金总额为人民币 2,105,000.00万元，已经使用募集资金为1,277,702.79万元，未使用募集资金余额为815,157.95万元。
其中：截止 2016年 3月 31日，公司因发行公司债券，募集资金未使用金额为472,039.39万元，主要原因是由于金融机构借款尚未到期，导致募集资金未能投入使用；公司因非公开发行股票，募集资金未使用金额为 343,118.56万元，主要原因是由于公司需要根据房地产项目进度逐步将募集资金投入使用。募集资金使用情况请见《泛海控股股份有限公司截至2016年3月31日前次募集资金使用情况报告》。
三、公司货币资金情况
截至2015年末，公司货币资金余额为292.67亿元，较去年同期增长153.55%，主要原因是金融类子公司存款增加以及公司发行债券导致货币资金大幅增加所致，具体情况如下：
（一）特定用途资金
1、金融子公司自有资金存款余额为63.94亿元
在金融类子公司中，其中：民生证券自有资金存款52.24亿元，主要系公司
为支持民生证券业务发展对其增资68.50亿元，由于增资资金系年末到位，尚未
完全投入业务故存量资金规模较大；亚太财险自有资金存款 11.70亿元，其中为提高资金效益持有的1年期以上的定期存单余额为6.80亿元；
2、民生证券开展证券经纪业务客户资金存款余额为 93.50亿元，2015年度证券行情较好因此客户资金规模较大；
3、公司境外存款余额 36.47亿元，主要系在香港上市子公司中泛控股（0715.HK）及其子公司存款，主要用于公司日常经营及业务发展所需资金；
4、2015年度，公司发行2笔公司债券，分别是40亿元私募债和15亿元小公募债券。截至 2015年末，公司债募集资金余额为 51.81亿元，公司债券募集资金余额全部准备用于偿还金融机构贷款。其中：（1）2015年9月24日公司发行40亿私募债，扣除发行费用，募集资金净额为39.86亿元。截至2015年末，已使用 3.00亿元，募集资金余额为 36.86亿元；（2）2015年 12月 23日，公司发行15亿小公募，扣除发行费用，募集资金净额为14.95亿元；
5、公司 2015年度发行 32.00亿元中期票据，截至 2015年末募集资金尚余12.01亿元拟用于项目开发建设。
（二）非特定用途资金
截至 2015年末，扣除上述特定用途存款后公司自有流动资金存款余额为34.94亿元。
四、公司金融资产及理财产品情况
报告期内，公司在传统房地产主业基础上，不断拓展金融业务，已形成以证券业务为核心，涵盖证券、保险、期货等业态的金融业务布局。公司主要金融控股子公司民生证券业务范围涵盖了证券经纪业务、投资银行业务及自营业务。另外，公司于 2015年末完成了对亚太财险51%股权收购将其纳入合并范围，故金融公司投资形成的金融资产占比较高。具体情况如下：
（一）民生证券自营投资情况
截至2015年末，民生证券自营投资规模为80.91亿元，主要投资情况如下：1、交易性金融资产 48.74亿元，主要系在交易市场有公开报价的债券、股
票等；
2、其他流动资产列报的银行理财产品23.83亿元，主要系2015年公司对民生证券进行增资，民生证券本着合理运用资金的原则，将上述流动资金投入到随时可赎回的银行理财产品上，主要是为提高年度末到账的增资资金使用效益而购入随时可赎回银行理财产品。民生证券购买的较大额理财产品如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银行||购买金额||产品名称|
|平安银行||6.00||天天赢同业理财||
|招商银行||13.00||昭昭金||
|交通银行||3.00||金太阳A||

注：截至2016年3月31日，民生证券上述理财产品已经全部赎回
3、可供出售金融资产7.52亿元，主要系拟中长期持有的投资及以自有资金参与的作为资产管理人的资产管理计划投资；
4、持有至到期的企业债投资0.82亿元。
（二）亚太财险在收购前投资情况
截至2015年末，亚太财险投资规模为14.50亿元，主要情况如下：
1、可供出售金融资产9.18亿元，主要系信托管理计划6.90亿元、资产管理产品1.60亿元以及其他基金、股票投资0.68亿元；
2、应收款项类投资4.90亿元，系亚太财险持有的非活跃市场上有报价的债务工具；
3、持有至到期的企业债投资0.42亿元。
（三）非金融业务投资情况
截至 2015年末，非金融业务投资主要为拟长期持有具有战略合作意向或固定收益的投资，主要情况如下：
1、可供出售金融资产 30.39亿元，主要包括：公司战略投向在公司核心产
业之外以与公司现有资产结构形成互补，从而获取最大化投资收益的投资，包括
境内战略入股的中民投、境外投资的中信股份（0267.HK）、汇源果汁（1886.HK）等战略投资规模合计约22.95亿元；另外，中泛控股持有的固定收益的和黄债券约5.61亿元；
2、长期股权投资 11.34亿元，主要系公司持有的民生信托25%股权，按照权益法核算账面价值为10.98亿元。
（四）截至2015年末，各公司金融资产情况
截至2015年末，各公司金融资产情况如下所示：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||合并报表||民生证券||亚太财险||非金融子公司|
|交易性金融资产||48.74||48.74||-||-||
|银行理财产品||23.83||23.83||-||-||
|可供出售金融资产||47.09||7.53||9.18||30.39||
|持有至到期投资||1.24||0.82||0.42||0.00||
|长期股权投资||11.34||-||-||11.34||
|应收款项投资||4.90||-||4.90||-||
|合计||137.14||80.92||14.50||41.73||

五、本次股权融资的合理性
（一）申请人资产负债率较高
申请人业务涵盖了房地产、金融（包括证券、保险、信托等）及战略投资，截至2015年末，申请人资产负债率为87.19%，高于同行业上市公司的平均水平。
因此，申请人需要通过股权融资方式满足项目的资金需求。
（二）申请人多数自有资金及金融资产无法用于本次募投项目建设
截至2015年末，申请人合并报表货币资金余额为 292.67亿元，特定用途资金余额为 257.73亿元，扣除上述特定用途存款后公司自有流动资金存款余额为34.94亿元。
申请人的货币资金余额及持有的金融类资产规模较大，其中货币资金余额的增加主要系金融类子公司日常经营活动所需流动资金和开展日常经营业务导致
的货币资金增加以及公司通过非公开发行股票和发行公司债导致货币资金大幅
增加所致，申请人通过股票及公司债发行募集的资金都已有明确指定的用途（包
括项目建设及偿还金融机构借款等），无法用于本次非公开发行的募投项目建设。
申请人持有的金融类资产主要系下属子公司（特别是金融类子公司）在开展正常经营业务过程中持有的债券、股票、银行理财产品、信托管理计划以及进行的战略性投资，这些金融类资产亦无法变现用于本次非公开发行的募投项目建设。
（三）本次募集资金规模未超过募投项目的资金需求，融资规模合理
本次非公开发行募集的资金用于增资亚太财险及房地产项目建设，有利于增强亚太财险的资本实力，加速亚太财险战略转型，助推亚太财险业务快速成长，有利于缩短公司优质房地产项目价值释放周期，对于加快公司业务转型、提升公司的盈利能力和核心竞争力意义重大。
由于本次募投项目投资金额较大，单纯依靠自有资金已经难以满足本次募投项目资金需要，同时申请人资产负债率较高，现阶段不适宜再通过债务融资方式满足项目的资金需求，故申请人需通过本次非公开发行募集资金以保障募投项目顺利实施，满足公司的实际需求，实现股东整体利益。另外，通过本次非公开发行，可以进一步增强公司资金实力，改善公司财务状况，公司总资产与净资产同时增长使得公司资产负债率有所降低，资本结构得到进一步优化，增强公司抗风险能力，且本次非公开发行募集资金金额未超过募投项目的资金需求。因此，公司通过本次非公开发行股票进行融资具有合理性。
问题2、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关子进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
一、《公司章程》中与现金分红相关的条款情况的核查情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润
分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》第四条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”同时，第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的相关规定，公司第八届董事会第二次会议和公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议
案》，进一步完善了利润分配政策。具体修改情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原条款||修订后条款|
|第一百五十六条 公司的利润分配政策和审议程序：（一）公司利润分配政策的基本原则1. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式；4. 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；5. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）公司利润分配具体政策1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。2. 公司利润分配期间间隔：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。3. 公司现金分红的具体条件和比例：||第一百五十六条 公司的利润分配政策（一）公司利润分配政策的基本原则1. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式；4. 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；5. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）公司利润分配具体政策1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利；在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。2. 公司利润分配期间间隔：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。||

|||
|-|-|
|除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。本条所称特殊情况是指：公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。4. 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序1. 公司的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议的利润分配方案中的利润分配比例低于本公司章程规定的比例时，公司为股东提供网络投票方式。2. 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|3. 公司现金分红的具体条件和比例：董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。本条所称特殊情况是指：公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。|

|||
|-|-|
|（四）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力，因国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表独立意见，提交股东大会特别决议通过，并在公司指定媒体上予以披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|4. 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司利润分配的决策程序和机制1. 公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制定年度利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2. 公司的利润分配方案应提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以|

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|-|
|披露。3. 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。审议的利润分配方案中的利润分配比例低于本公司章程规定的比例时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力，因国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表独立意见，提交股东大会特别决议通过，并在公司指定媒体上予以披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|

二、公司最近三年现金分红政策实际执行情况
公司近三年来分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||现金分红金额①||合并报表下归属于母公司净利润②||①/②|
|2015年||77,943.01||202,017.18||38.58%||
|2014年||68,359.68||155,719.65||43.90%||
|2013年||68,359.68||125,284.50||54.56%||
|合计||214,662.36||483,021.33||44.44%||
|最近三年年均净利润（万元）||||||161,007.11||
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例||||||133.32%||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 214,662.36万元（其中 2015年分红预案已经股东大会审议通过，待近期实施），公司最近三年实现的年均可分配利润为161,007.11万元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的133.32%，高于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十，符合《公司章程》和中国证监会的相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内历次与分红相关的会议材料、公告以及公司章程、章程修正案，并访谈了公司高级管理人员，且上述公司分红情况已经在《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第一章基本情况调查”之“三、报告期历次分红情况”部分进行了补充说明。
经核查，保荐机构认为：
申请人通过对《公司章程》的修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，并添加了充分听取独立董事和中小股东意见的相关条款，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。申请人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
问题3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行的审议程序和信息披露义务
（一）审议程序及信息披露义务的履行情况
公司于2016年3月15日发布了《泛海控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺公告》，对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，同时披露了公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
2016年3月14日，公司召开第八届董事会第五十七次临时会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》及相关议案，上述议案已经于 2016年 3月 31日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次非公开发行完成后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势
1、主要假设和前提条件
（1）2016年9月30日，公司完成本次非公开发行（该时间仅为估计时间，最
终以中国证监会核准本次发行后实际完成时间为准）。公司本次发行募集资金总额1,500,000万元（暂不考虑发行费用），公司本次非公开发行股票数量为1,577,287,066股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。本次非公开发行完成后，公司总股本为6,773,486,722股；
（2）2016年2月1日，公司前次非公开发行的新增股份上市，前次募集资金总额为575,000万元，新增股份数为638,888,888股，截至2016年2月末，公司总股本为5,196,200,656股。在本次预测公司总股本上，是以公司总股本为5,196,200,656股为基础。在预测公司本次非公开发行后截至2016年末净资产时，是基于2015年末净资产情况，并仅考虑了2016年度净利润和前次非公开发行募集资金、本次非公开发行募集资金的因素影响；
（3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2016]第310314号审计报告显示，公司2015年度净利润236,645.59万元,归属母公司所有者净利润为202,017.18万元；
（4）假设2016年度归属于母公司股东的净利润预测数在2015年度基础上按照-10%、0、+10%的业绩增幅为基础，分别测算对本次发行前后公司各项指标的影响；
（5）公司2015年度利润分配预案为：以现有总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配预案已经2016年4月27日召开的公司2015年度股东大会审议通过。本次利润分配虽尚未实施，但是将上述权益分配方案纳入各项指标测算范围；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（8）基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算；
（9）假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、对公司主要财务指标的影响
2015年度，公司归属母公司所有者净利润为202,017.18万元。假设2016年度归属于母公司股东的净利润预测数在2015年度归属母公司所有者净利润的基础上按照-10%、0、+10%分别进行测算：
（1）假设情形一：2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年度减少10%，即为181,815.46万元
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行前（2016年度/2016年12月31日）|||
|||||||发行后（2016年度/2016|
||项目||2015年度||||
|||||||年12月31日）|
|总股本（万股）||455,731.1768||519,620.0656|677,348.7722||
|归属于母公司所有者的净资产（万元）||1,028,836.19||1,702,369.42|3,202,369.42||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||202,017.18||181,815.46|181,815.46||
|每股净资产||2.26||3.28|4.73||
|基本每股收益||0.4433||0.3572|0.3315||
|稀释每股收益||0.4433||0.3572|0.3315||
|加权平均净资产收益率||20.97%||11.69%|9.40%||

经测算，假设在2016年9月末完成本次非公开发行，当2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年度降低10%时，本次非公开发行完成后公司基本每股收益和加权净资产收益率较2015年分别降低7.19%和19.61%。
（2）假设情形二：2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年度持平，即为202,017.18万元
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行前（2016年度/2016年12月31日）|||
|||||||发行后（2016年度/2016|
||项目||2015年度||||
|||||||年12月31日）|
|总股本（万股）||455,731.1768||519,620.0656|677,348.7722||
|归属于母公司所有者的净资产（万元）||1,028,836.19||1,722,571.14|3,222,571.14||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||202,017.18||202,017.18|202,017.18||
|每股净资产||2.26||3.32|4.76||
|基本每股收益||0.4433||0.3969|0.3684||
|稀释每股收益||0.4433||0.3969|0.3684||

|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|20.97%|12.90%|10.39%|

经测算，假设在2016年9月末完成本次非公开发行，当2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年度持平时，本次非公开发行完成后公司基本每股收益和加权净资产收益率较2015年分别降低7.19%和19.51%。
（3）假设情形三：2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长10%，即为222,218.90万元
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行前（2016年度||发行后（2016年度|
||项目|2015年度|||||
|||||/2016年12月31日）||/2016年12月31日）|
|总股本（万股）||455,731.1768|519,620.0656||677,348.7722||
|归属于母公司所有者的净资产（万元）||1,028,836.19|1,742,772.86||3,242,772.86||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||202,017.18|222,218.90||222,218.90||
|每股净资产||2.26|3.35||4.79||
|基本每股收益||0.4433|0.4366||0.4052||
|稀释每股收益||0.4433|0.4366||0.4052||
|加权平均净资产收益率||20.97%|14.10%||11.37%||

经测算，假设在2016年9月末完成本次非公开发行，当2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年度增加10%时，本次非公开发行完成后公司基本每股收益和加权净资产收益率较2015年分别降低7.19%和19.41%。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行主要财务指标。根据上述测算表可知，本次非公开发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股收益和加权净资产收益率均较有可能较发行前降低。但是，公司的净资产总额将大幅增加，资产整体规模和资金实力将得到进一步增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，因此，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，总股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有显著
增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。因此，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体措施包括：
1、抓住有利时机，加速实现公司业务转型，增强可持续发展能力，提升公司盈利水平
2014年度，公司在面对国内房地产行业市场整体下行、库存高企的客观环境下，提出“房地产+金融+战略投资”的战略转型决策，在发挥原有房地产业务优势的基础上，扩展金融业务版图，成功收购民生证券股份有限72.999%的股权，公司业务领域正式延伸至金融证券行业。
2015年度，公司继续发挥房地产业务既有优势，在重视房地产项目品质的基础上，加速房地产项目的价值释放，为公司实现战略转型提供坚实有力的基础。
2015年以来，在前期转型取得阶段性成果的基础上，公司董事会进一步调整优化发展战略，明确提出打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。2015年11月，公司成功收购亚太财险，公司业务扩大至保险领域，为公司实现公司向金融控股集团转型迈出重要一步。
2016年 2月，经公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，公司将收购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）的控股权，在收购完成后，拟对民生信托进行增资，扩大民生信托的资本金。上述交易完成后，公司拟持有民生信托93.42%的股权，公司的业务领域将扩大至信托业。2016年3月29日，
公司已经完成对民生信托股权的收购。
综上，公司将抓住发展机遇，不断扩大上市公司的业务范围，在充分发挥房地产业务优势的基础上，夯实金融业务基础，持续发展金融领域业务，增强可持续发展能力，提升公司的盈利水平。
2、缩短房地产募投项目建设周期和项目释放周期，提高资金使用效率
本次募集资金到位后将用于泛海时代中心项目、世贸中心 B地块项目、武汉中心项目、芸海园项目和泛海国际中心项目等房地产项目。
在本次募集资金到位后，公司加速缩短房地产项目建设周期，并在考虑客户需求的基础上，不断丰富和调整销售策略，创新营销模式，加速项目释放周期，提高资金使用效率。
3、完善现金分红制度，强化股东投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，公司第八届董事会第二次会议和公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策。通过上述修订，公司明确了《公司章程》中关于现金分配原则的条款，完善了公司利润分配政策、决策程序和机制，建立了现金分红制度，强化了中小投资者权益保障机制。
4、持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施
公司将根据深交所后续制定的实施细则及中国上市公司协会制定的相关自律规范，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
综上，本次非公开发行可以进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，降低公司的财务风险，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础。通过本次非公开发行，公司将进一步增强核心竞争力和可持续发展能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上述填补即期回报措施将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（五）公司全体董事、高级管理人、控股股东和实际控制人做出的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《泛海控股股份有限公司董事关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《泛海控股股份有限公司高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“鉴于泛海控股拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，泛海控股预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致泛海控股即期回报被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为泛海控股的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进自我约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；
支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若未来进行股权激励时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了《泛海控股股份有限公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《泛海控股股份有限公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“鉴于泛海控股拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，泛海控股预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致泛海控股即期回报被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本公司/本人作为泛海控股的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预泛海控股经营管理活动，不侵占泛海控股利益；
2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司/本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司的定期报告、业务发展规划、募投项目可行性报告、相关董事会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，访谈了公司主要高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：
申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，并且相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺。申请人已按照指导意见的要求
召开第八届董事会第五十七次临时会议，审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》及相关议案，并经 2016年第四次临时股东大会审议通过。公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施明确且具有可操作性、相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题4、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
一、最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年内，公司共收到监管关注函1次、监管意见1次、监管函1次。相关情况及整改措施如下：
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||||出具|||||||
||出具日期||||文件文号||主要内容||整改措施概述|
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|2011.10.19||深圳证监局||《关于泛海建设集团股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字【2011】97号）||该监管关注函对控股子公司通海建设有限公司信托融资涉及的决策程序和信息披露事项提出监管要求||组织相关人员自查自省、加深学习，对公司重大事项决策流程进行梳理、整改，做好投资者关系维护及管理工作等||
|2011.11.17||深交所||《关于对泛海建设集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函||该监管函认定公司延迟披露控股子公司通海建设有限公司与四川信托有限公司相关信托融资事项违反了《上市规则》第 9.2 条||公司及相关责任人已进行了深刻自省，相关整改措施参见本表针对《关于泛海建设集团股份有限公司的监管关注函》（深证局||

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||||出具|||||||
||出具日期||||文件文号||主要内容||整改措施概述|
||||单位|||||||
|||||【2011】第77号）||规定，希望公司严格遵守有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务||公司字【2011】97 号）的整改措施||
|2012.8.22||北京证监局||《关于泛海建设集团股份有限公司现场检查的监管意见》（京证公司发【2012】152号）||该监管意见对现场检查所发现的健全公司治理、财务核算问题、资产重组实施情况等方面提出了监管意见||对《投资者管理制度》进行核查修订，按照《内幕信息知情人登记制度》进行内幕信息知情人备案登记，提高公司三会档案的管理水平；财务管理部门加强准则学习，纠正披露瑕疵，清查账面各项房产、更正会计处理；修订同业竞争表述，充分披露拆迁及承诺履行情况等||

公司在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断健全和完善法人治理机制，持续提升公司规范运作水平。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关证券监管部门及交易所出具的函件以及泛海控股就相关整改措施上报的文件及公告，并就具体整改措施访谈了公司高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：
泛海控股最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，泛海控股均已按照相关要求进行回复说明并有效、及时整改，从而进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平、保障了全体股东的权益。
（本页无正文，为《泛海控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
泛海控股股份有限公司二〇一六年五月十八日
（本页无正文，为《泛海控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人：庄云志 王道达
中信建投证券股份有限公司二〇一六年五月十八日