股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-020中航飞机股份有限公司
董事会关于 2016年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2008年募集资金项目基本情况
根据公司 2007年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字（2007）495号），公司于 2008年 1月以非
公开定向发行股票方式向控股股东西安飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“西飞集团公司”)和九家机构投资者分别发行37,029.02万股和 12,950.00万股公司普通股股票，发行价格分别为 9.18元/股和 25.18元/股。其中，西飞集团公司以其所拥有的与飞机制造业务相关的资产认购公司非公开发行的股票，九家机构投资者以货币资金认购公司非公开发行的股票。
上述认购资产与募集资金已于 2008年 1月到位，其中以非公开发行股票方式购买的西飞集团公司与飞机制造业务相关的资产在 2008年度已投入使用；从九家机构投资者取得的募集资金扣除承销、保荐费用及其余发行费用(包括律师费用、会计师费用、评估费用和信息披露费及推介费用等)后实际募集资金净额为人民币为 318,903万元。上述认购资产及募集资金的到位情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并分别于 2008年 1月 16日、2008年 1月 31日出具“中瑞岳华验字[2008]2052号”《验资报告》、“中瑞岳华验字[2008]2078号”《验资报告验证》。
公司 2016年 1月 21日，经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，将节余募集资金永久补充流动资金，截至 2016年 12月 31日募集资金专户余额为零。
（二）2015年募集资金项目基本情况
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号），公司于 2015年 7月以非公开定向发行股票
方式向八家机构投资者发行普通股股票 114,810,562股，每股发行价格 26.13元，投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。
上述募集资金已于 2015年 7月到位，实际募集资金总额为人民币 300,000万元，扣除证券承销费和保荐费人民币 3,780万元后，余额人民币 296,220万元。截至 2015年 7月 27日，公司已收到由国泰君安汇入的 296,220万元。扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 113万元后，募集资金净额为人民币 296,107元。上述募集资金的到位情况经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2015年 7月 28日出具“众环验字（2015）020014号”《验资报告》。
公司 2016年度使用募集资金 31,796万元，已累计投入募集资金总额125,985万元。截至2016年12月31日，募集资金余额为41,955万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放
1、2008年募集资金项目存放情况
单位：元
银行名称 银行账号 存放金额中国工商银行西安阎良区支行 3700029029003517185
中国建设银行西安阎良区支行 61001705103052509036
中国银行西安阎良航空高技产业基地支行 102831783254
合 计 0.002、2015年募集资金项目存放情况
单位：元
银行名称 银行账号 存放金额中国建设银行西安阎良区支行 61001705103052512562 5,059,441.80上海浦东发展银行西安分行营业部 72010157400000793 8,857,766.19兴业银行西安丈八北路支行 456880100100119546 78,182,150.15中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行 102854357025 26,403,801.54中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行 103261755997 1,051,344.18中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行 102865320739 300,000,000.00合 计 419,554,503.86注：截至2016年12月31日尚未使用的募集资金中有30,000万元以存单方式存放于中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行 102865320739账户，且未被质押。该存单系根据 2016年 7月 18日本公司，中航飞机西安民机有限责任公司、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订的《募集资金四方监管协议》确定的存放形式。
（二）募集资金管理情况
1、2008年募集资金项目管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并严格执行。
2008年 1月 29日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西安阎良区支行、中航工业集团财务有限责任公司西安分公司四家金融机构签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金三方监管协议按范本制作，不存在重大差异。
2011年 9月 22日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专户的议案》，同意注销在中航工业集团
财务有限责任公司开设的募集资金专户，将该专户余额转存于中国工商银行西安阎良区支行。
2011年 10月 28日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中航工业集团财务有限责任公司西安分公司签署了《关于终止募集资金三方监管协议的协议》；同时与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行西安阎良区支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。
由于非公开发行股份后业务发展的需要，2012年 10月 26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金存放账户的议案》，同意将原募集资金项目转入中航飞机股份有限公司西安飞机分公司实施，在中国建设银行西安阎良支行、中国工商银行西安阎良区支行、中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行分别开立新募集资金专户，将现账户募集资金余额对应转入新账户，原募集资金账户予以注销。
根据上述决议，中航飞机股份有限公司西安飞机分公司在上述银行开立了专用账户，并将原账户余额转入新开立账户，同时公司、保荐机构光大证券股份有限公司、中航飞机股份有限公司西安飞机分公司分别与上述三家金融机构签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。
公司、保荐机构及金融机构均能够严格按照监管协议履行职责，公司从专户中支取的金额超过 5,000万元或专户总额的20%时，公司与银行均及时通知保荐机构；银行每月向公司出具银行对账单，并抄
送保荐机构；保荐机构每季度对公司进行现场观察、并同时检查募集资金专户存储情况。
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整募集资金固定资产投资计划的议案》，同意将募集资金投放时间做了调整（详见 2014年 12月 12日公告编号：2014-096）。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金使用情况进行了专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。
2、2015年募集资金项目管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并严格执行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于 2015年 8月 14日分别与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金监管协议》。中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行仅用于公司数字化装配生产线条件建设
项目及补充流动资金项目募集资金的存储和使用；中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行仅用于公司关键重要零件加工条件建设项目、国际转包生产条件建设项目及客户服务体系条件建设项目募集资金的存储和使用；上海浦东发展银行股份有限公司西安分行仅用于公司机轮刹车产业化能力提升建设项目募集资金的存储和使用；兴业银行股份有限公司西安分行仅用于公司运八系列飞机装配能力提升建设项目募集资金的存储和使用，上述专户均不得用作其他用途。募集资金三方监管协议按范本制作，不存在重大差异。
2016年 6月 29日，公司 2016年第三次临时股东大会审议批准了《关于变更募集资金用途的议案》。公司控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司，联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司于2016年7月18日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》。中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行仅用于公司新型涡桨支线飞机研制项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金三方监管协议按范本制作，不存在重大差异。
公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或者超过募集资金净额10%的，银行应当及时以传真方式通知国泰君安和中航证券，同时提供专户的支出清单。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责，公
司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金使用情况进行了专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2008年募集资金项目实际使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1-1）。
（二）2015年募集资金项目实际使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表2-1）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2015年 12月 18日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 75,590,687.33元人民币置换预先已投入的自筹资金。
截至 2015年 12月 10日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 75,590,687.33元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2015）022188号）（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的公告），对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。
截至 2015年 12月 10日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 75,590,687.33元。具体投入情况如下：
单位：人民币元募集资金 截至2015年12月10日止以序号 项目名称
承诺投资总额 自筹资金预先投入金额 1
数字化装配生产线条件建设项目 700,000,000.00 770,020.00 2
运八系列飞机装配能力提升项目 500,000,000.00 73,959,227.33 3
机轮刹车产业化能力提升项目 300,000,000.00 545,220.00 4
关键重要零件加工条件建设项目 100,000,000.00 316,220.00 5
国际转包生产条件建设项目 200,000,000.00
6
客户服务体系条件建设项目 300,000,000.00
7
补充流动资金项目 861,065,174.50
合计 2,961,065,174.50 75,590,687.33四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2008年募集资金项目变更投资的资金使用情况
报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况，以前年度募集资金投资项目变更情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表1-2）。
（二）2015年募集资金项目变更投资的资金使用情况
报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况，以前年度募集资金投资项目变更情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2-2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集
资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月十四日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：中航飞机股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|318,903||||本年度投入募集资金总额||||2,085||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0||||已累计投入募集资金总额||||316,982||
|累计变更用途的募集资金总额|12,126||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|3.80%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝|项目达到预定可使用状态日|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、MA60飞机扩产条件建设项目|否|38,519|35,890|1,093|36,458|101.58|2015.09|255|否|否|
|2、飞机机翼制造条件建设项目|否|49,582|52,814|335|50,365|95.36|2015.09|717|否|否|
|3、飞机机身制造条件建设项目|是|37,013|24,887|400|23,971|96.32|2014.12|685|否|否|
|4、飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目|否|27,780|27,780|29|28,078|101.07|2014.12|575|否|否|
|5、民用飞机关键零部件批产条件建设项目|否|33,921|33,921|228|33,896|99.93|2014.12|1,966|否|否|
|6、空客A319/320机翼总装项目|否|0|12,126||12,126|100.00|2009.11|1,250|是|否|
|7、投资一航成飞民用飞机有限责任公司项目|否|22,500|22,500||22,500|100.00|2008.10|2,840|是|否|
|8、投资一航沈飞民用飞机有限责任公司项目|否|22,500|22,500||22,500|100.00|2008.10|2,547|是|否|
|9、补充流动资金|否|87,088|87,088||87,088|100.00|2008.02||不适用|否|
|合计||318,903|319,506|2,085|316,982|||10,835|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||MA60飞机扩产条件建设项目、飞机机翼制造条件建设项目、飞机机身制造条件建设项目、飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目和民用飞机关键零部件批产条件建设项目未达到预计收益效益的主要原因系该项目所保障的新舟60飞机和国际转包业务相关产品部分面对海外客户，近年来人民币兑美元的汇率持续变动，导致已签订的美元计价产品销售合同利润率下降。同时，近年来部分民用航空制造业产业政策变更亦对该项目的收益造成了一定影响。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||募投项目建设过程中，中航飞机在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，以最少的投入达到了预期目标，在募投项目建设完成后，经2016年1月公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，将结余募集资金资金全部用于永久补充流动资金。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||鉴于2008年全部募集资金项目已于2015年实施完毕，公司于2016年12月30日将募集资金剩余资金1,668万元永久性补充流动资金，并于2017年1月10日前完成募集资金账户注销。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

附表1-2：
变更募集资金投资项目情况表
22001166年年度度
编制单位：中航飞机股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|空客A319/320机翼总装项目|飞机机身制造条件建设项目|12,126||12,126|100.00|2009.11|1,250|是|否|
|合计||12,126|-|12,126|||1,250|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||2009年1月7日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于变更前次募集资金部分投资项目的议案》鉴于公司转包生产的空客A350机型设计方案进行重大调整，同时根据空中客车工业公司新的生产要求，决定终止前次募集资金投资项目之一的飞机机身制造条件建设项目其中的 A350 机身制造条件项目投资 12,272.91 万元，变更为投资空客A319/A320机翼总装项目，投资金额为12,126万元（含520万美元），项目实施地在天津市滨海新区，通过设立全资子公司的方式实施。||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||

附表2-1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：中航飞机股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|296,107||||本年度投入募集资金总额||||31,795||
|报告期内变更用途的募集资金总额|50,000||||已累计投入募集资金总额||||125,985||
|累计变更用途的募集资金总额|50,000||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|16.89%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、数字化装备生产线条件建设项目（应用系统服务器）|否|70,000|70,000|1,829|2,429|3.47|2019.10||否|否|
|2、运八系列飞机装配能力提升项目|否|50,000|50,000|7,307|14,703|29.41|2017.10||否|否|
|3、机轮刹车产业化能力提升项目|否|30,000|30,000|1,321|1,376|4.59|2018.10||否|否|
|4、关键重要零件加工条件建设项目|否|10,000|10,000|1,338|1,370|13.70|2017.10||否|否|
|5、新型涡桨支线飞机研制项目|否|0|50,000|20,000|20,000|40.00|2018.12||否|否|
|6、国际转包生产条件建设项目|是|20,000|0|-|-|-|2018.10||否|否|
|7、客户服务体系条件建设项目|是|30,000|0|-|-|-|2017.10||否|否|
|8、补充流动资金|否|86,107|86,107||86,107|100.00|2015.08||不适用|否|
|合计||296,107|296,107|31,795|125,985||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年12月18日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,559万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年10月23日中航飞机股份有限公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲置的195,000万元募集资金补充流动资金，期限为三个月，2016年2月3日归还。2016年3月9日中航飞机股份有限公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲置的180,000万元募集资金补充流动资金，期限为五个月。根据募集资金进展情况，公司于2016年6月28 日将上述暂时补充流动资金的5亿元募集资金提前归还至募集资金专户。2016年7月26日，公司将上述剩余补充流动资金的13 亿元募集资金全部归还至募集资金专户。2016年8月19日中航飞机股份有限公司第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲置的130,000万元募集资金补充流动资金，期限为五个月，2017年1月17日归还。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目在建设过程中，暂未出现项目资金结余情况。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金41,955.45万元其中：11,955.45万元存放于公司募集资金专项账户，30,000.00万元依据2016年7月19日《关于签订募集资金四方监管协议的公告》以存单方式存放于中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行102865320739账户。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||

附表2-2：
变更募集资金投资项目情况表
22001166年年度度
编制单位：中航飞机股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新型涡桨支线飞机研制项目|国际转包生产条件建设项目|50,000|20,000|20,000|40.00%|2018.08||否|否|
||客户服务体系条件建设项目|||||||||
|合计||50,000|20,000|20,000|||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||2016年6月13日，经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过《关于变更前次募集资金用途的议案》鉴于公司国际转包业务所处的市场环境发生的变化以及公司对于客户服务体系建设，公司将由完全自建发展模式转变为部分对外合作建设模式，将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的 5 亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入中航飞机西安民机有限责任公司，用于实施“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由公司控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司组织实施。||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||