股票简称：陕西黑猫 股票代码：601015 Shaanxi Heimao Coking Co.,Ltd
（陕西省韩城市煤化工业园）
配股公开发行证券申请告知函问题回复
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市高新区天府二街 198号）
二〇一九年十一月
华HU西AX证IS券EC股UR份ITIE有S限CO公.,L司TD.
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好陕西黑猫配股发审委会议准备工作的函》（下称“告知函”）的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、或“保荐机构”）会同发行人陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“发行人”或“公司”）、发行人会计师致同会计师事务所（以下简称“会计师”）对相关问题进行了核查和落实。现就告知函涉及问题的核查和落实情况说明如下，请予以审核。
本告知函回复所用简称或名称，若无特别说明，均与配股说明书中所列含义一致；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
目录
问题一.............................................................. 3问题二............................................................. 20问题三............................................................. 24问题四............................................................. 35问题五............................................................. 45
问题一
关于业绩。根据申报材料，申请人报告期内综合毛利率分别为15.49%、11.43%、13.33%和8.01%，持续下滑；申请人 2019年上半年亏损。
请申请人：（1）报告期内毛利率大幅波动的原因及其合理性，是否与同行业一致，不一致的原因及合理性；（2）结合子公司黑猫化工、新丰科技、黑猫能源及内蒙古黑猫建设项目及甲醇分厂检修情况，说明上述项目确定试生产及检修期的依据，相关试生产费用及检修期间费用核算情况，是否存在将正常生产经营费用资本化的情形；（3）结合行业周期分析 2019年上半年出现亏损的原因，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响；（4）影响业绩大幅下滑并亏损的相关因素是否已经消除，申请人针对业绩下滑的应对措施；（5）预计 2019年度业绩能否扭亏为盈，申请人是否持续符合《上市公司证券发行管理办法》规定“最近三个会计年度连续盈利”的发行条件。请保荐机构以及申报会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内毛利率大幅波动的原因及其合理性，是否与同行业一致，不一致的原因及合理性
（一）公司主要产品毛利率情况
报告期内，公司主要产品销售占比及毛利率情况如下：
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|产品类别|2019年1-6月注||2018年度||2017年度||2016年度||
||销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|
|焦炭|84.63%|4.32%|81.15%|5.62%|82.42%|1.67%|81.58%|9.53%|
|甲醇|2.14%|11.21%|3.43%|36.89%|3.57%|51.66%|4.29%|33.40%|
|焦油|4.80%|60.45%|5.09%|72.09%|4.77%|72.67%|4.02%|54.17%|
|粗苯|1.62%|4.49%|2.17%|45.73%|2.44%|57.54%|2.85%|40.97%|
|合成氨|2.38%|-17.51%|0.55%|32.11%|0.00%|-|0.19%|-2.99%|
|LNG|3.57%|38.03%|4.22%|44.00%|4.36%|53.39%|4.47%|36.59%|
|其他|0.32%|-49.96%|3.38%|61.71%|2.43%|54.83%|2.61%|66.50%|
|主 营 业务 综 合毛利率注||7.68%||12.95%||10.80%||14.78%|
|综 合 毛利率注||8.01%||13.33%||11.43%||15.49%|

注：2019年1-6月数据未经审计(下同)；主营业务毛利率系以主营业务收入和主营业务成本为基数计算；
综合毛利率系以营业收入和营业成本为基数计算。
（二）公司毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，公司毛利率波动较大，一方面是由于公司所处行业为周期行业，受国家宏观经济调控、供给侧改革、环保政策、大宗商品价格等多重因素影响，公司产品的毛利率呈波动趋势。其中，公司主要产品焦炭近年来始终处于双面承压的处境，难以掌握煤-焦-钢产业链的主动权和话语权：当下游钢价上涨，钢厂增加对焦炭的采购，焦炭价格随之上涨，但焦化厂对下游钢厂的提价能力有限；
当下游需求减弱，钢厂减少对焦炭的采购，焦炭价格下行时，焦化厂对上游焦煤企业的压价空间也很小，这导致了焦化企业毛利率的波动幅度较大。另一方面，公司技改及检修周期也导致了公司毛利率波动。技改及检修过程中停产、反复调试使得公司产品产量波动，调试阶段产耗率不稳定，均使得公司毛利率产生较大波动。
公司各主要产品的毛利率变动情况分析如下：
1、焦炭毛利率变动分析
单位：万元、元/吨、万吨
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|项 目|销售数量|单价|销售收入|单位成本|成本总额|毛利率|
|2019年1-6月|250.56|1,675.69|419,855.53|1,603.27|401,710.48|4.32%|
|2018年度|494.53|1,772.01|876,311.00|1,672.50|827,101.25|5.62%|
|2017年度|525.29|1,503.71|789,881.33|1,478.54|776,663.12|1.67%|
|2016年度|566.27|800.74|453,432.25|724.39|410,202.88|9.53%|

报告期内，焦炭的毛利率分别为9.53%、1.67%、5.62%和4.32%。
2017年度，公司焦炭平均销售价格较2016年度上涨87.79%，焦炭单位成本较2016年上涨104.10%，导致焦炭毛利率明显降低。公司焦炭平均销售价格上涨系行业回暖所致；焦炭单位成本上涨主要原因包括：①2016年度公司采购精煤平均价格为555.98元/吨，2017年上涨至1,009.54元/吨，涨幅为81.58%；②为了保证焦炭产量，同时也是为了提高化工产品出产率（气煤加热能产生大量焦炉煤气，有利于提高化工产品出产率），公司大量购进了供应量相对充足的气煤，对炼焦入
炉煤配比进行了调整，但因气煤挥发高、固定碳指标低，导致焦炭结焦率低，导
致焦炭产量降低，同时因气煤指标对入炉煤质量的影响，造成精煤耗量偏高，产
耗率增加；③为响应国家环保政策，公司增加了干熄焦炭的产量，并采用湿法作业避免扬尘，从而导致结焦率降低，产耗率增加。
2018年度，焦炭平均销售价格上涨17.84%，焦炭单位成本上涨13.12%，焦炭的毛利率上升3.95个百分点。2018年度，公司精煤的平均采购价格从2017年度的1,009.54元/吨上涨至1,090.71元/吨，涨幅为8.04%。焦炭单位成本上涨幅度超过了精煤价格的上涨幅度，主要原因包括：①环保监管日趋严格，公司进一步增加了干熄焦炭的比例，从而导致产耗率进一步增加；②受环保检查而调整生产影响，炼焦结焦时间变动频繁，因焦炉焖炉时间段及加热制度频繁调整，导致焦炭的灰分比正常生产情况下偏高，焦炭出产率降低。
2019年1-6月，焦炭平均销售价格下降5.44%，焦炭单位成本下降4.14%，焦炭的毛利率下降1.30个百分点。公司精煤的平均采购价格从2018年度的1,090.71元/吨上涨至2019年的1,115.19元/吨，涨幅为2.24%，但焦炭单位成本下降，主要是由于受环保因素影响2018年度公司焦炭产耗率较高，2019年1-6月公司经过对生产工艺和炼焦入炉煤配比进一步调整，产耗率有一定幅度的下降，因此单位成本有所下降。
2、甲醇毛利率变动分析
单位：万元、元/吨、万吨
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|项 目|销售数量|单价|销售收入|单位成本|成本总额|毛利率|
|2019年1-6月|6.10|1,742.22|10,624.63|1,546.89|9,433.47|11.21%|
|2018年度|16.28|2,204.78|35,893.77|1,391.37|22,651.52|36.89%|
|2017年度|17.44|1,960.88|34,197.78|947.94|16,532.13|51.66%|
|2016年度|16.45|1,448.45|23,827.03|964.64|15,868.36|33.40%|

2017年，甲醇毛利率较2016年增加18.26个百分点，主要由于2016年下半年起，甲醇市场的供需基本面持续改善，甲醇单价上涨。
2018年，虽然甲醇单价继续走高，但因单位成本上升导致毛利率较2017年下降14.76个百分点，成本上升的主要原因系龙门煤化的“焦化产业升级技改项目”于2018年6月试生产转固并开始计提折旧。该技改项目是为了解决LNG联产甲醇产能不足问题，相关生产工艺有所改变。技改前，龙门煤化甲醇联产LNG的原料
气来自于焦炭生产过程中产出的焦炉煤气，公司在进行成本核算时，由焦炭产品
承担了精煤的全部成本；技改后，通过焦粒气化直接向甲醇生产线供气，需要单
独核算煤气成本，导致甲醇成本中的折旧和原材料成本均有所上升。另外，由于原料气来源发生改变，处于调试阶段的单耗率不稳定，原料耗用量增加。
2019年1-6月，公司甲醇单价下降26.55%，单位成本上升11.18%，毛利率较2018年下降25.68个百分点。甲醇价格下降是受市场行情波动的影响。甲醇单位成本上升，一方面是受龙门煤化“焦化产业升级技改项目”仍处于调试期内单耗率不稳定，产能也有所波动的影响；另一方面，公司甲醇分厂于2019年3月26日至2019年7月29日进行开始停产大检修，更换高温高压管道、阀门等设备，检修期间的固定资产折旧和员工薪酬均计入了甲醇成本，导致甲醇单位成本升高。
3、焦油毛利率变动分析
报告期内，焦油毛利率变动如下表：
单位：万元、元/吨、万吨
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|项 目|销售数量|单价|销售收入|单位成本|成本总额|毛利率|
|2019年1-6月|8.44|2,818.68|23,798.69|1,114.83|9,412.76|60.45%|
|2018年度|18.96|2,811.52|53,306.41|784.76|14,879.04|72.09%|
|2017年度|19.03|2,402.16|45,713.04|656.41|12,491.52|72.67%|
|2016年度|17.09|1,307.22|22,340.45|599.08|10,238.33|54.17%|

由于焦油属于生产焦炭过程中的副产品，在核算时不分摊焦炭生产的精煤成本，毛利率相对处于较高水平。焦油成本不受精煤价格的变动影响，其毛利率高低主要取决于产品售价、单位制造费用及洗油、烧碱等直接材料的价格波动。
受焦油价格走高的影响，2017年，焦油的毛利率较上年增加18.50个百分点；
2018年，焦油价格虽然继续走高，但是由于洗油、烧碱材料价格上涨等原因，导致单位成本有一定幅度的上升，毛利率总体变动不大。2019年1-6月，焦油销售单价维持稳定，而原材料洗油、烧碱价格出现上涨，同时受公司热动分厂检修的影响，自发电量下降，导致单位用电成本升高，焦油毛利率较2018年度有所下滑。
4、粗苯毛利率变动分析
报告期内，粗苯毛利率变动如下表：
单位：万元、元/吨、万吨
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|项 目|销售数量|单价|销售收入|单位成本|成本总额|毛利率|
|2019年1-6月|2.78|2,890.26|8,041.91|2,760.38|7,680.55|4.49%|
|2018年度|5.45|4,167.22|22,711.35|2,261.49|12,325.14|45.73%|

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|2017年度|5.41|4,330.38|23,427.38|1,838.53|9,946.44|57.54%|
|2016年度|4.74|3,344.45|15,852.70|1,974.08|9,357.15|40.97%|

由于粗苯属于生产焦炭过程中的副产品，在核算时不分摊焦炭生产的精煤成本，毛利率相对处于较高水平。粗苯成本不受精煤价格的变动影响，其毛利率高低主要取决于产品售价、单位制造费用及硫酸等直接材料的价格波动。
2017年，粗苯单价上涨29.48%，导致粗苯毛利率增加16.57个百分点。2018年，粗苯价格小幅度下降，但是由于材料价格上涨等原因导致单位成本有一定幅度的上升，粗苯毛利率下降11.81个百分点。2019年1-6月，受华东港口苯乙烯、纯苯等大宗商品库存挤压，山东地炼装置纯苯产出量增加，环保问题严峻、下游企业开工率降低等因素的影响，供需矛盾凸显，整个上半年粗苯市场交易量萎缩，市场活跃度降低，粗苯销售单价从4,167.22元/吨下降至2,890.26元/吨，下降幅度较大，且公司热动分厂检修，自发电量下降，导致单位用电成本升高，粗苯毛利率出现大幅度下滑。
5、合成氨毛利率变动分析
报告期内，合成氨毛利率变动如下表：
单位：万元、元/吨、万吨
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|项 目|销售数量|单价|销售收入|单位成本|成本总额|毛利率|
|2019年1-6月|5.29|2,225.62|11,784.28|2,615.39|13,848.08|-17.51%|
|2018年度|2.49|2,321.21|5,779.81|1,575.97|3,924.17|32.11%|
|2017年度|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|0.70|1,503.67|1,052.57|1,548.68|1,084.08|-2.99%|

报告期内，公司合成氨的生产和销售较少。
公司子公司黑猫能源利用焦炉煤气与甲醇弛放气制合成氨，于2010年5月份投产，2016年一季度起停产进行技改，2018年8月技改基本完成进入试生产阶段。
2018年10月，公司子公司龙门煤化“合成氨/尿素项目”开始试生产。
由于公司合成氨产量不稳定，固定成本占比很大，产品售价随市场波动，因此毛利率波动较大。2019年1-6月，公司合成氨毛利率下降较多，主要是由于生产初期合成氨产量尚未达到设计产能，折旧、员工薪酬等固定成本对合成氨单位
成本影响较大。
6、LNG毛利率变动分析
报告期内，LNG毛利率变动如下表：
单位：万元、元/吨、万吨
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|项 目|销售数量|单价|销售收入|单位成本|成本总额|毛利率|
|2019年1-6月|4.60|3,844.90|17,698.71|2,382.78|10,968.35|38.03%|
|2018年度|11.38|3,887.95|44,244.82|2,177.21|24,776.69|44.00%|
|2017年度|13.48|3,100.66|41,796.83|1,445.36|19,483.48|53.39%|
|2016年度|11.05|2,248.15|24,842.07|1,425.62|15,753.15|36.59%|

2017年，受市场需求影响LNG销售单价较上年增长了37.92%，导致毛利率提高了16.80个百分点。
2018年，LNG销售单价继续上涨，但毛利率下降9.39个百分点，主要原因系龙门煤化建设的“焦化产业升级技改项目”于2018年6月试生产转固并开始计提折旧，具体情况见前述甲醇毛利率变动分析。
2019年1-6月，LNG销售单价较2018年度小幅下降，但单位成本增长9.44%，毛利率下降5.97个百分点，主要是由于“焦化产业升级技改项目”仍处于调试期内，单耗率不稳定，产能也有所波动，导致公司LNG单位成本增长。
（三）与同行业上市公司综合毛利率波动情况对比
报告期内，公司与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：
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|证券简称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|山西焦化|-1.36%|11.37%|9.28%|11.94%|
|开滦股份|15.51%|16.42%|11.01%|15.02%|
|金能科技|14.19%|21.15%|19.16%|19.81%|
|宝泰隆|16.28%|27.07%|24.66%|27.19%|
|平均值|11.16%|19.00%|16.03%|18.49%|
|陕西黑猫|8.01%|13.33%|11.43%|15.49%|

受行业周期性波动等因素影响，2017年同行业上市公司毛利率较上年均出现下滑，2018年有所回升，2019年1-6月又出现了下降。公司与同行业毛利率变化趋势一致。
二、结合子公司黑猫化工、新丰科技、黑猫能源及内蒙古黑猫建设项目及甲醇分厂检修情况，说明上述项目确定试生产及检修期的依据，相关试生产费
用及检修期间费用核算情况，是否存在将正常生产经营费用资本化的情形
（一）子公司黑猫化工、新丰科技、黑猫能源及内蒙古黑猫建设项目及甲
醇分厂检修情况
报告期内，子公司黑猫化工、新丰科技、黑猫能源及内蒙古黑猫建设项目试生产情况及甲醇分厂检修情况如下：
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|单位|性质|停工技改/检修月份|（预计）试生产月份|
|黑猫化工|筹建|不适用|2019年9月|
|内蒙古黑猫|筹建|不适用|2020年06月|
|新丰科技|技改|2016年2月|2019年1月|
|黑猫能源|技改|2016年3月|2018年8月|
|甲醇分厂|大修|2019年3月|2019年7月|

（二）试生产及检修期的确定依据
1、黑猫化工建设项目
经公司第三届董事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会决议，公司于 2017年 11月出资 70,460.10万元收购黄河矿业所持黑猫化工100%股权，收购时点黑猫化工正在建设“1,4-丁二醇技改项目”。
根据黑猫化工 2019年 8月 26日召开的专题会议，自 2019年 9月起，黑猫化工技改项目开始试生产。截止 2019年6月30日，黑猫化工无产品出产。
2、内蒙古黑猫
内蒙古黑猫建设项目位于内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区，计划投资 55.24亿元，原计划建设年产 10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨 LNG项目。经《内经信备案变更[2017]12号》文批准，内蒙古黑猫建设项目变更为年产30万吨甲醇和8万吨合成氨项目，即停止建设年产10万吨己内酰胺装置、19万吨硫酸铵装置和15万吨炭黑装置，其他建设内容不变。
截至目前内蒙古黑猫尚在筹建期，无产品出产，预计试生产月份为 2020年6月。
3、新丰科技、黑猫能源建设项目
（1）确定技改时间的依据
2016年，新丰科技进行技术改造转型升级，建设“焦化转型升级改造项目”，
项目建设期间，新丰科技原焦化项目根据技术改造需要实施停产，黑猫能源的合成氨生产线同时停产进行配套技术改造，以提高产量并降低生产成本。
根据新丰科技 2016年 1月 25日召开的专题会议，自 1月 26日起，新丰科技开始停产技改。
根据黑猫能源 2016年 3月 10日召开的专题会议，自 3月 26日起，黑猫能源开始停产技改。
（2）确定试生产时间的依据
根据黑猫能源 2018年 7月 28日召开的专题会议，自 2018年 8月起，黑猫能源技改项目开始试生产。
根据新丰科技 2018年 12月召开的专题会议，自 2019年 1月起，新丰科技技改项目开始试生产。
4、甲醇分厂
公司甲醇分厂于2019年3月26日零时开始例行停产大检修，主要考虑到甲醇分厂已建成运行超过十年，公司借此停产检修期间，自行开展专项安全生产大检查，进一步提高安全生产管理水平。除例行检修中更换备品备件外，公司对高温高压管道、阀门等进行了更换。
公司于 2019年 7月 30日发布《关于公司本部甲醇分厂恢复生产的公告》，甲醇分厂检修期间自3月26日起，至7月29日止。检修期内，甲醇分厂无产品出产。
（三）试生产费用及检修期间费用核算情况
1、黑猫化工项目
该项目于2018年12月达到预定可使用状态，因其决算尚未完成而按暂估金额进行预转固。根据企业会计准则规定，黑猫化工对于 2018年12月前发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等予以资本化。报告期内，包括工程、设备在内，黑猫化工累计资本化支出91,295.51万元。
该项目自 2019年 1月开始计提折旧，至 2019年 9月试生产前发生的折旧、
薪酬等支出计入管理费用。其中，2019年1-6月期间因尚无产品形成，相关折旧、人员薪酬等支出分别计入管理费用-折旧费2,410.96万元、管理费用-职工薪酬支出1,117.21万元。
2019年 9月开始试生产并有产品出产后，车间发生的折旧、薪酬等生产经营支出均计入产品成本，并随着产品出售结转至营业成本。
2、内蒙古黑猫建设项目
该项目目前仍处于建设期，尚未达到预计可使用状态，不具备试生产条件。
根据企业会计准则规定，内蒙古黑猫对建设期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等予以资本化。报告期内，包括工程、设备在内，内蒙古黑猫累计资本化支出 55,460.79万元。
3、新丰科技技改项目
该项目自 2016年 1月底进入技改期间，于 2018年 12月转固。根据企业会计准则规定，新丰科技对技改期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等予以资本化。报告期内，包括工程、设备在内，新丰科技累计资本化支出 49,306.11万元。
该项目于 2019年 1月开始试生产，2019年 1月至 2019年 6月的折旧、薪酬、材料等生产经营支出2,052.47万元计入生产成本，并随着产品出售结转至营业成本。
4、黑猫能源技改项目
该项目自2016年3月进入技改期间，于2018年8月转固。根据企业会计准则规定，黑猫能源对技改期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等予以资本化。报告期内，包括工程、设备在内，黑猫能源累计资本化的支出1,236.28万元。
该项目于 2018年 8月开始试生产，2018年 8月至 2019年 6月的折旧、薪酬、材料等正常生产经营支出 2,861.85万元计入产品成本，并随着产品出售结转至营业成本。
5、甲醇分厂检修项目
甲醇分厂检修期间为 2019年 3月至 7月。对例行检修期间固定资产计提的折旧、车间人员人工成本等支出均计入了甲醇成本、随着本期销售已结转至当期损益。对检修期间新安装的工艺管道，公司对符合固定资产确认条件的进行资本化，资本化金额合计为624.67万元。
该项目于 2019年 7月开始恢复生产并出产产品，开始生产后发生的折旧、薪酬、材料等正常生产经营支出均计入产品成本，并随着产品出售结转至营业成本。
（四）是否存在将正常生产经营费用资本化的情形
综上所述，公司试生产期间的费用核算符合企业会计准则规定，不存在将正常生产经营费用资本化的情形。
三、结合行业周期分析 2019年上半年出现亏损的原因，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响
公司2019年上半年亏损主要是由于毛利率下降和管理费用上升所致。
毛利率下降主要受两方面因素影响，一方面是行业周期导致产品价格下滑，另一方面是公司技改及检修导致生产和材料耗用不稳定，单位成本上升，尤其是高毛利产品的产量下降。
行业周期方面，自2019年以来，铁矿石价格绝对强势，下游需求不足情况下钢材价格下行，钢厂利润大幅收缩，致使钢厂持续压低焦炭采购价格。另外，甲醇进口、国产双双维持增量表现，而甲醇传统下游需求利润收窄，港口及厂库库存保持相对高位，整体去库不理想，对市场形成拖累，导致甲醇价格下滑；粗苯价格一直在低位徘徊，华东港口苯乙烯、纯苯等大宗商品库存挤压，山东地炼装置纯苯产出量对粗苯供应量上形成补充，环保问题严峻，下游企业开工率降低，造成供需矛盾的凸显，整个上半年粗苯市场交易量萎缩，市场活跃度降低。
2019年1月至2019年6月公司主要产品市场价格走势如下：
2019年1-6月冶金焦价格走势
2,100
2,050
2,000
1,950
1,900
1,850
1,800
1,750
1,700
1,650
1,600
1,550
2019/1/10 2019/2/10 2019/3/10 2019/4/10 2019/5/10 2019/6/10
2019年1-6月LNG价格走势
5,500
5,000
4,500
4,000
3,500
3,000
2019/1/10 2019/2/10 2019/3/10 2019/4/10 2019/5/10 2019/6/10
2019年1-6月甲醇价格走势
2,500
2,450
2,400
2,350
2,300
2,250
2,200
2,150
2,100
2,050
2,000
1,950
2019/1/10 2019/2/10 2019/3/10 2019/4/10 2019/5/10 2019/6/10
2019年1-6月粗苯价格走势
4,000
3,900
3,800
3,700
3,600
3,500
3,400
3,300
3,200
3,100
3,000
2019/1/2 2019/2/2 2019/3/2 2019/4/2 2019/5/2 2019/6/2
2019年1-6月焦油价格走势
3,400
3,300
3,200
3,100
3,000
2,900
2,800
2,700
2019/1/2 2019/2/2 2019/3/2 2019/4/2 2019/5/2 2019/6/2
数据来源：wind资讯
技改及检修方面，公司于2019年上半年趁产品价格下滑周期进行检修，其中甲醇分厂于2019年3月26日-2019年7月29日期间停产例行大检修，本期甲醇产量大幅下降。检修期间更换部件、固定资产折旧和员工薪酬均计入甲醇成本，导致甲醇单位成本明显升高；热动分厂同步检修导致自发电量下降，公司用电成本升高。另外，龙门煤化“焦化产业升级技改项目”于2018年6月试生产并开始计提折旧，相关生产工艺有所改变，导致龙门煤化甲醇和LNG成本中的折旧、原材料成本均有所上升，且技改初期项目因仍需要进行调试，导致产能未得到充分释放，单耗也不稳定，影响到经济效益的体现。
公司分产品毛利率下降的原因详见本回复问题一之“（二）公司毛利率波动较大的原因及合理性”。
2019年1-6月，公司管理费用大幅上升，主要由于黑猫化工处于投产前的准备阶段，需要储备和培训的员工人数大幅增加，因尚未正式生产，其对应的薪酬以及在建工程转固后计提的折旧均计入了管理费用所致。
公司 2019年 3季度已经开始盈利，考虑到公司拟将本次配股募集资金全部
用于补充流动资金，2019年上半年出现亏损不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
四、影响业绩大幅下滑并亏损的相关因素是否已经消除，申请人针对业绩下滑的应对措施
针对 2019年1-6月业绩下滑，公司采取了如下应对措施：
（一）加快推进公司本部甲醇分厂的检修进度。甲醇分厂于2019年3月 26日零时开始例行停产大检修，考虑到甲醇分厂已建成运行超过十年，公司自行借此停产检修期间，开展专项安全生产大检查，进一步提高安全生产管理水平。除例行检修中更换备品备件外，公司对高温高压管道、阀门等进行了更换，2019年 7月 29日，公司已完成甲醇分厂各工段调试，截至目前甲醇生产线已恢复正常生产。
（二）加快推进子公司黑猫化工、新丰科技、黑猫能源及内蒙古黑猫的调试和建设进度。随着逐步推进，黑猫化工、新丰科技、黑猫能源 2018年以来因实施黑猫化工“1,4-丁二醇技改项目”、新丰科技“焦化转型升级改造项目”、黑猫能源“技改项目”等升级改造，产品产出数量、效率均处于较低水平。2019年1-6月黑猫化工、新丰科技、黑猫能源分别亏损-3,468.82万元、-2,257.49万元、 -178.84万元。截至目前，黑猫化工、新丰科技、黑猫能源已经进行试生产，并有1,4-丁二醇、原料气、合成氨等产出。黑猫化工、新丰科技、黑猫能源正式达产后，公司效益将进一步提升。
截至目前，公司焦炭产能为 520万吨、甲醇产能为 30万吨、合成氨产能为 37万吨，内蒙古黑猫建设完成后，公司具有年产 780万吨焦炭、60万吨甲醇、 45万吨合成氨的设计产能。报告期各期间，公司焦炭的产销率在96%以上，甲醇的产销率在97%以上，合成氨的产销率在93%以上。内蒙古黑猫预计于 2020年6月正式投产，目前正在有序的进行土建施工和基础设施建设。因此，随着内蒙古黑猫的建设完成，公司利润水平将得以提升。
（三）利用龙门煤化“焦化产业升级技改项目”的技改成果，提高化产产品效益。技改检修完成，毛利率贡献较大的甲醇、LNG产量进一步提高，单位成本降低，公司净利润也将随之提升。龙门煤化 LNG生产过程中冷凝环节存在堵塞
问题，龙门煤化在“焦化产业升级技改项目”中新建一套深冷液化装置，并在深冷装置前配套建设有干燥纯化装置，焦炉煤气经干燥纯化装置时，微量重烃类物质被脱除干净，以便解决了换热器中原料气通道堵塞的问题，提供生产线连续运营时间，增加产品产出。另外，公司为优化生产工艺，取消了膜分离装置，以便降低系统能耗的问题。
同时，未来环保、安全持续高压将控制焦炭及相关化产产品的供给，供给侧结构性改革持续推进，焦炉环保标准日益提高，在此背景下焦炭淘汰落后产能、向集约化方向发展为行业发展趋势，公司主营业务产品焦炭及相关化产产品价格预计有一定的支撑。
综上，影响公司业绩大幅下滑并亏损的相关因素正在逐步消除，上述各项措施得以实施后，公司业绩将得到改善。
五、预计 2019年度业绩能否扭亏为盈，申请人是否持续符合《上市公司证券发行管理办法》规定“最近三个会计年度连续盈利”的发行条件
公司 2019年前三季度的利润情况（未经审计）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年第1季度|2019年第2季度|2019年第3季度|合计|
|净利润|3,761.14|-5,280.06|6,074.58|4,555.65|
|扣除非经常性损益的净利润|1,942.09|-4,246.42|5,985.50|3,681.18|
|归母净利润|2,709.92|-4,803.40|3,434.92|1,341.44|
|扣除非经常性损益的归母净利润|891.29|-3,769.55|3,470.80|592.54|

2019年第1季度，公司实现盈利，但受毛利率下降和管理费用上升的影响，利润水平较上年出现较大幅度下滑；2019年第 2季度，受公司本部甲醇分厂检修及龙门煤化“焦化产业升级技改项目”持续调试的影响，公司出现阶段性亏损；
2019年第 3季度，随着甲醇分厂检修完成、子公司逐步开始试生产以及龙门煤化“焦化产业升级技改项目”经济效益逐步显现，公司实现净利润 6,074.58万元，扣除非经常性损益的净利润 5,985.50万元。
2019年1-9月，公司累计实现净利润及归母净利润 4,555.65万元和1,341.44
万元，扣除非经常性损益后的净利润及扣除非经常性损益后的归母净利润3,681.18万元和592.54万元，已经实现扭亏为盈。
2019年 4季度，公司预计能够继续实现盈利。一方面，公司采取前述应对措施后，影响公司业绩大幅下滑并亏损的相关因素正在逐步消除，公司生产经营状况向好；另一方面，由于冬季采暖需求旺盛，预计LNG价格将迎来上涨周期，可在4季度为公司贡献利润。
2016-2018年度，公司各季度净利润（未经审计）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期 间|第1季度|第2季度|第3季度|第4季度|
|2016年度|94.98|-2,658.09|5,456.77|20,304.68|
|2017年度|3,702.74|7,949.08|9,656.62|10,391.59|
|2018年度|10,571.40|2,621.46|13,524.32|18,756.32|

报告期内，公司各年第4季度利润水平均为全年最高，因此公司第4季度实现盈利符合历史业绩波动趋势。
综上，预计公司 2019年度能够实现盈利，符合《上市公司证券发行管理办法》规定“最近三个会计年度连续盈利”的发行条件。
六、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：1、访谈公司财务、经营等相关人员，了解主要收入成本构成、采购和销售的流程、收入成本核算流程、收入确认原则及确认依据等情况，了解毛利率波动原因、应对业绩下滑的措施及四季度盈利的可能性；2、查阅发行人的审计报告、定期报告、序时账、收入成本明细表等资料，将总账数和明细账合计数核对是否相符，将收入成本明细表复核加计正确，同时对检修及试生产期间的费用明细及资本化情况进行核查；3、结合主营业务收入情况，针对主营业务成本执行实质性分析程序，比较各期不同收入类型、客户类型下主营业务成本的波动趋势，核查是否存在异常情况；4、对比同行业上市公司的财务数据，分析公司的毛利率变化趋势是否异常；5、查阅公司《2019年第3
季度报告》，了解公司前三季度盈利情况。
经核查，保荐机构认为：
1、公司毛利率波动较大，主要是受行业整体波动、自身技改及建设周期的综合影响，毛利率核算准确，与同行业变化趋势基本一致；
2、子公司黑猫化工、新丰科技、黑猫能源及内蒙古黑猫建设项目及甲醇分厂检修项目确定试生产及检修期有合理依据，相关试生产费用及检修期间费用核算情况符合企业会计准则要求，公司不存在将正常生产经营费用资本化的情形；
3、公司2019年上半年出现亏损，主要是由于毛利率下降和管理费用上升所致。公司经营状况与同行业变化趋势基本一致。随着公司技改和检修的完成、黑猫化工的投产，公司 2019年 3季报的经营状况已经出现了明显改善。考虑到公司拟将本次配股募集资金全部用于补充流动资金，公司 2019年上半年出现亏损，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；
4、针对业绩下滑情况，公司加快推进甲醇分厂的检修进度，加快推进子公司黑猫化工、新丰科技、黑猫能源及内蒙古黑猫的调试和建设进度，利用龙门煤化“焦化产业升级技改项目”的技改成果，提高化产产品效益。影响公司业绩大幅下滑并亏损的相关因素正在逐步消除；
5、根据公司前三季度的经营情况及应对业绩下滑的措施实施情况，预计公司2019年度能够扭亏为盈，符合《上市公司证券发行管理办法》规定“最近三个会计年度连续盈利”的发行条件。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司毛利率波动较大，主要是受行业整体波动市价变化、自身技改及检修的综合影响，毛利率变化趋势与同行业基本一致；
2、子公司黑猫化工、新丰科技、黑猫能源及内蒙古黑猫建设项目及甲醇分厂检修项目确定试生产及检修期有合理依据，相关试生产费用及检修期间的费用核算符合企业会计准则要求，公司不存在将正常生产经营费用资本化的情形；
3、公司2019年上半年出现亏损，主要是由于行业周期、技改检修导致毛利率下降，以及黑猫化工投产前准备所致管理费用上升的影响，公司毛利率变化趋势与同行业上市公司基本一致。随着公司技改和检修的完成、黑猫化工的投产，公司公告的 2019年 3季报经营状况已经出现了明显改善。考虑到公司拟将本次
配股募集资金全部用于补充流动资金，公司 2019年上半年出现亏损，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；
4、公司针对业绩下滑采取了包括加快推进项目建设和检修进度等应对措施，公司三季度的效益已经得到了改善，影响公司业绩大幅下滑并亏损的相关因素正在逐步消除；
5、根据公司前三季度的经营情况及应对业绩下滑的措施实施情况，公司预计2019年度能够扭亏为盈，符合《上市公司证券发行管理办法》规定“最近三个会计年度连续盈利”的发行条件。
问题二
关于行业政策。2018年4月 27日，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战 2018年工作要点》，相关文件规定“关中核心区禁止新建、扩建燃煤发电、燃煤热电联产和燃煤集中供热项目，禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目。制订关中地区高耗能、高排放行业退出工作方案，率先关停搬迁关中核心区企业，重点减压水泥（不含粉磨站）、焦化、石油化工、煤化工、防水材料、陶瓷（不含以天然气为燃料）、保温材料等行业企业产能”。
申请人首发募投项目受此影响进行了变更。
请申请人：说明相关环保政策的实施对申请人经营的影响，申请人的经营环境是否发生重大不利影响，是否已及时披露上述相关影响并作充分风险提示，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、说明相关环保政策的实施对申请人经营的影响，申请人的经营环境是否发生重大不利影响
2018年4月27日，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战 2018年工
作要点》，相关文件规定“关中核心区禁止新建、扩建燃煤发电、燃煤热电联产和燃煤集中供热项目，禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目。
制定关中地区高耗能、高排放行业退出工作方案，率先关停搬迁关中核心区企业，重点压减水泥（不含粉磨站）、焦化、石油化工、煤化工、防水材料、陶瓷（不含以天然气为燃料）、保温材料等行业企业产能”。
公司所处行业属于上述文件规定的焦化及煤化工项目，上述文件对公司的影响如下：
（一）公司在关中核心区新增产能受限
公司前次募投项目为“焦化转型示范项目一期工程”，主要产品为年产 180万吨甲醇及21万吨LNG，项目拟建厂址位于韩城市经济技术开发区内。
2017年10月前次募集资金到位后，考虑到当地环保压力及政策环境，公司按照要求未继续开展募投项目建设，并于2018年5月29日、2018年6月14日分别履行董事会、股东大会程序对募投项目进行了变更，将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”变更为“年产 10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目具体建设内容为“年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨”，项目实施地点变更为内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗。
根据《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战 2018年工作要点》的要求，公司未来在关中核心区新增产能受限。
随着内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”项目未来建成投产，公司未来的建设重心将向陕西省外倾斜，2018年 12月 8日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于投资建设内蒙古黑猫煤化工有限公司“综合利用焦炉煤气年产 30万吨甲醇联产 8万吨合成氨项目”的议案》，由公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司在乌拉特后旗青山工业园区投资49.44亿元，建设二期项目“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产 8万吨合成氨项目”，2018年 12月 25日，该议案经 2018年第三次临时股东大会审议通过。
因此，关中核心区新增产能受限不会对公司未来进一步发展造成实质性障碍。
（二）公司接受环保部门检查频次增加
随着环保政策的加压，公司接受国家和地方环保机构检查的频次增加，且标准日益严格。
根据《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战 2018年工作要点》的要求，“继续推进关中地区‘散乱污’企业综合整治。完成具有固定设施的、有污染排放的生产性‘散乱污’工业企业的整治。2018年 7月 1日前，关中地区再次摸底核实“散乱污”企业，实行拉网式排查和综合整治，并实现动态清单式管理，确保整治到位。”
虽然公司不属于“散乱污”工业企业，但生产经营也在一定程度上受到影响，一方面表现在公司为符合环保要求始终保持高环保设施投入，报告期内分别投入 26,859.20万元、9,237.78万元、19,394.99万元和 13,375.00万元，累计投资68,866.97万元；另一方面表现在公司为减少污染物的产生对生产工艺进行调整，导致焦炭产耗率有所升高。
（三）供给侧改革引导煤化工行业稳步持续发展
环保标准的提高和对新增产能的限制，导致焦化行业的供给侧改革成果明显。
报告期内，公司焦炭的销售平均单价分别为800.74元/吨、1,503.71元/吨、1,772.01元/吨及1,675.69元/吨，呈上涨趋势。
在煤化工产业体系基本建成的前提下，供给侧改革将引导煤化工行业稳步持续发展，避免过度投资和产能过剩。通过宏观调控和政策引导，推动煤化工产业逐步完成落后产能的淘汰和先进产能的有序投资和建设。同时环保整治也对煤化工行业的技术水平和污染控制提出了更高的要求，加速技术水平低、规模小、污染大的小型焦化企业退出，并促进煤化工行业的技术更新和环保投入，有利于整体行业的可持续健康发展。
综上，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战 2018年工作要点》对公司的生产经营存在一定影响，但有利有弊，公司作为陕西省煤化工龙头企业，在受到上述政策文件约束的同时，也受益于行业的可持续健康发展，公司的经营环境未发生重大不利影响。
二、是否已及时披露上述相关影响并作充分风险提示
公司于 2018年 4月 11日公布的《关联交易进展公告》、2018年 5月 31日公布的《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》等文件中，如实披露了受《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战2018年工作要点》的影响，公司“焦化转型示范项目一期工程”的建设进度不及预期，同时也在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《配股说明书》等文件中，披露了环保政策对公司生产经营的挑战以及公司在环保方面的投入，同时就“环境保护风险”、“产业政策风险”向投资者进行了风险提示。
三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定
公司较早从资源综合利用角度着手布局循环经济，2006年即被陕西省发改委列入“循环经济试点单位”，同时为国内首家利用焦炉煤气生产甲醇联产合成氨、利用焦炉煤气生产 LNG联产甲醇的企业。随着国家一系列淘汰落后产能、提高准入门槛、提升环保标准等措施的制定和实施，焦化行业逐渐进入规范发展的轨道，生产装备先进、安全设施齐备、环保设施完善、产业链长的企业面临较大竞争优势。小产能、小规模、资金实力薄弱、安全、环保投入少的企业逐步淘汰，行业产能将向龙头企业集中。
因此，公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
四、核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战2018年工作要点》等相关政策文件，了解公司所处行业受到的政策监管；2、对公司环保部门相关人员进行访谈，相关政策文件对公司生产经营的影响；3、查阅公司公告文件，了解公司对相关政策的披露情况。
经核查，保荐机构认为：
（一）陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案
（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战 2018年工作要点》对公司的生产经营存在一定影响，但有利有弊，公司作为陕西省煤化工龙头企业，在受到上述政策文件约束的同时，也受益于行业的可持续健康发展，公司的经营环境未发生重大不利影响；
（二）公司已在公告文件中对上述政策文件的影响进行了充分的披露，并作出风险提示；
（三）公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
问题三
关于货币资金。根据申报材料，报告期各期末，公司货币资金余额分别为 146,972.95万元、292,128.24万元、271,218.81万元和 318,424.82万元，包括现金、银行存款和银行承兑汇票保证金；公司负债总额分别为 688,860.06万元、687,110.13万元、695,012.97万元和 703,022.20万元。
请申请人进一步说明和披露：（1）上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；（2）是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；（3）持有大额货币资金并持续增长的情况下未用于偿还债务的合理性和必要性；（4）结合现有货币资金用途分析本次募集资金预计金额的合理性与必要性。请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
【回复】
一、上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确
报告期各期末，公司（含合并范围内子公司）货币资金的存放地点、存放方式如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行全称|存放方式|披露分类|币种|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|2019年6月30日|
|1|库存现金|保险柜|库存现金|人民币|995,950.80|183,022.21|102,724.27|179,012.41|
|2|包商银行股份有限公司成都分行|保证金存款|其他货币资金|人民币|180,000,000.00|280,000,000.00|-|-|
|3|包商银行股份有限公司成都分行|活期存款|银行存款|人民币|7,766.24|579,535.26|195,167.02|3,919.61|
|4|成都银行股份有限公司西安分行|保证金存款|其他货币资金|人民币|140,000,000.00|120,000,000.00|100,000,000.00|200,000,000.00|
|5|成都银行股份有限公司西安分行|活期存款|银行存款|人民币|709,403.49|20,858,452.39|30,471,180.70|11,708,456.22|
|6|东亚银行（中国）有限公司西安分行|活期存款|银行存款|人民币|739,899.08|-|9,702.20|10,317.02|
|7|富邦华一银行有限公司|保证金存款|其他货币资金|人民币|-|-|90,159,320.45|90,332,047.93|
|8|富邦华一银行有限公司|活期存款|银行存款|人民币|-|-|737,373.42|10,912,443.78|
|9|广发银行股份有限公司三门峡分行|保证金存款|其他货币资金|人民币|50,000,000.99|50,000,000.99|-|-|
|10|广发银行股份有限公司三门峡分行|活期存款|银行存款|人民币|559,887.64|537,685.58|956,884.78|961,443.05|
|11|广发银行股份有限公司西安分行|保证金存款|其他货币资金|人民币|-|-|-|211,100,000.00|
|12|广发银行股份有限公司西安分行|活期存款|银行存款|人民币|-|-|-|316,158.83|
|13|韩城浦发村镇银行股份有限公司|活期存款|银行存款|人民币|-|-|21,357,558.83|2,539,531.15|
|14|恒丰银行股份有限公司西安分行|保证金存款|其他货币资金|人民币|250,000,000.00|250,000,000.00|250,000,000.00|250,000,000.00|
|15|恒丰银行股份有限公司西安分行|活期存款|银行存款|人民币|10,170,904.42|21,199,855.50|36,250,030.07|356,714.87|
|16|华夏银行股份有限公司西安和平路支行|活期存款|银行存款|人民币|-|-|3,211,644.08|163,249.29|
|17|华夏银行股份有限公司西安和平路支行|保证金存款|其他货币资金|人民币|-|-|100,000,000.00|100,000,000.00|
|18|华夏银行股份有限公司西安锦业路支行|保证金存款|其他货币资金|人民币|125,000,000.00|200,000,000.00|110,000,000.00|230,000,000.00|
|19|华夏银行股份有限公司西安锦业路支行|活期存款|银行存款|人民币|428,430.18|553,922.39|20,752,159.58|802,223.47|
|20|洛阳银行股份有限公司灵宝支行|活期存款|银行存款|人民币|848,831.60|852,451.98|865,680.38|868,213.40|
|21|宁夏银行股份有限公司西安经济技术开发|保证金存款|其他货币资金|人民币|-|-|50,000,000.00|80,000,000.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区支行||||||||
|22|宁夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行|活期存款|银行存款|人民币|611.22|-|-|-|
|23|宁夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行|活期存款|银行存款|人民币|312,220.63|313,110.62|542,442.50|46,716.98|
|24|平安银行股份有限公司西安分行营业部|保证金存款|其他货币资金|人民币|-|240,000,000.00|250,000,000.00|-|
|25|平安银行股份有限公司西安分行营业部|活期存款|银行存款|人民币|219,437.29|300,557.62|431,533.97|662,208.55|
|26|平安银行股份有限公司西安分行营业部|活期存款|银行存款|人民币|640.79|542.46|-|-|
|27|陕西韩城农村商业银行城东文创支行|活期存款|银行存款|人民币|-|-|56,017.14|3,057,866.42|
|28|陕西韩城农村商业银行股份有限公司营业部|活期存款|银行存款|人民币|6,786.94|2,292.58|1,117.95|5,926.63|
|29|陕西韩城农村商业银行股份有限公司苏东支行|活期存款|银行存款|人民币|186,585.29|342,251.16|213,823.28|29,543.19|
|30|陕西韩城农村商业银行股份有限公司营业部|活期存款|银行存款|人民币|-|-|18,567.09|7,266.10|
|31|陕西韩城农村商业银行股份有限公司营业部|活期存款|银行存款|人民币|40,177.39|55,132.47|3,514,431.10|301,356.05|
|32|陕西煤业化工集团财务有限公司|活期存款|银行存款|人民币|3,092.70|3,480.03|3,495.94|3,503.89|
|33|陕西秦农农村商业银行股份有限公司|活期存款|银行存款|人民币|18,612.54|112,336.28|201.36|-|
|34|陕西秦农农村商业银行股份有限公司红光路支行|保证金存款|其他货币资金|人民币|-|15,500,000.00|-|-|
|35|陕西秦农农村商业银行股份有限公司红光路支行|活期存款|银行存款|人民币|884,136.52|1,235,981.21|1,180,996.25|1,174,085.68|
|36|陕西省农村信用社韩城市苏东信用社|活期存款|银行存款|人民币|22,999.03|5,822.49|5,843.18|5,853.52|
|37|西安银行股份有限公司大学南路支行|保证金存款|其他货币资金|人民币|-|-|50,000,000.00|50,000,000.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|38|西安银行股份有限公司大学南路支行|活期存款|银行存款|人民币|-|-|100,978,813.81|112,985.30|
|39|西安银行股份有限公司韩城市支行|活期存款|银行存款|人民币|-|5,107,235.82|3,121,678.84|126,400.82|
|40|西安银行股份有限公司锦业路支行|活期存款|银行存款|人民币|-|1,132,360,578.27|-|-|
|41|西安银行股份有限公司劳动南路支行|保证金存款|其他货币资金|人民币|250,000,000.00|100,000,000.00||50,000,000.00|
|42|西安银行股份有限公司劳动南路支行|活期存款|银行存款|人民币|1,636,091.04|3,780,160.03|105,335,716.55|5,446,498.03|
|43|西安银行股份有限公司西安锦业路支行|保证金存款|其他货币资金|人民币|100,000,000.00|200,000,000.00|-|-|
|44|西安银行股份有限公司西安锦业路支行|活期存款|银行存款|人民币|21,549.70|2,880,659.91|-|-|
|45|兴业银行股份有限公司西安分行营业部|保证金存款|其他货币资金|人民币|-|-|-|150,000,000.00|
|46|兴业银行股份有限公司西安分行营业部|活期存款|银行存款|人民币|587,514.74|1,375,123.81|1,198,882.31|10,801,784.08|
|47|兴业银行股份有限公司西安分行营业部|活期存款|银行存款|人民币|5,259.01|128,184.53|3,190.48|-|
|48|长安银行股份有限公司韩城市支行|保证金存款|其他货币资金|人民币|-|80,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|49|长安银行股份有限公司韩城市支行|活期存款|银行存款|人民币|20,224,220.51|460,331.95|524,702,889.52|1,140,937,154.57|
|50|招商银行股份有限公司青岛香港中路支行|活期存款|银行存款|人民币|53,780.00|21,982.14|20,556.65|19,970.32|
|51|招商银行股份有限公司西安分行北大街支行|活期存款|银行存款|人民币|212,775.00|109,750.59|4,107,663.16|125,471.70|
|52|浙商银行股份有限公司西安南二环支行|保证金存款|其他货币资金|人民币|-|-|100,000,000.00|-|
|53|浙商银行股份有限公司西安南二环支行|活期存款|银行存款|人民币|-|-|50,088.56|2,027,040.34|
|54|中国工商银行股份有限公司韩城市支行|保证金存款|其他货币资金|人民币|50,000,000.00|-|-|-|
|55|中国工商银行股份有限公司韩城市支行|活期存款|银行存款|人民币|29,292,147.29|50,379,359.65|124,172,067.20|10,772,845.53|
|56|中国光大银行股份有限公司西安电子城支行|活期存款|银行存款|人民币|6,458.00|583,511.48|73,000.38|958,493.84|
|57|中国光大银行股份有限公司西安东大街支行|保证金存款|其他货币资金|人民币|70,000,000.00|70,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|58|中国光大银行股份有限公司西安东大街支行|活期存款|银行存款|人民币|33,387.91|220,809.72|10,090,818.91|4,550.35|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|59|中国建设银行股份有限公司韩城市支行|活期存款|银行存款|人民币|452,741.68|2,452,725.19|2,683,792.87|3,520,766.66|
|60|中国建设银行股份有限公司乌拉特后旗支行|活期存款|银行存款|人民币|52.12|968,243.60|249,995.06|250,374.37|
|61|中国民生银行股份有限公司西安分行|活期存款|银行存款|人民币|159.18|910.80|611.43|191.99|
|62|中国农业银行股份有限公司韩城市支行|活期存款|银行存款|人民币|3,086,332.68|11,485,559.92|3,463,659.54|101,762,325.45|
|63|中国农业银行股份有限公司乌拉特后旗支行|活期存款|银行存款|人民币|234,284.78|3,015,005.70|20,250,251.50|9,837,288.74|
|64|中国银行股份有限公司韩城市支行|活期存款|银行存款|人民币|6,289,109.97|15,772,102.56|15,616,568.78|48,950,029.25|
|65|中国银行股份有限公司日照新市区支行营业部|活期存款|银行存款|人民币|-|9,722.73|-|-|
|66|中国邮政储蓄银行股份有限公司韩城市支行|活期存款|银行存款|人民币|163,397.96|1,025.63|27,566.75|28,269.02|
|67|中国邮政储蓄银行股份有限公司韩城支行|活期存款|银行存款|人民币|20,160.23|20,171.49|-|-|
|68|中国邮政储蓄银行股份有限公司韩城支行|活期存款|银行存款|人民币|8,042.41|31,153.93|30,908.57|30,955.46|
|69|中信银行股份有限公司韩城支行|保证金存款|其他货币资金|人民币|125,000,000.00|-|199,000,000.00|-|
|70|中信银行股份有限公司韩城支行|活期存款|银行存款|人民币|208,803.95|3,135,542.03|1,197,441.36|21,254,444.25|
|71|中信银行股份有限公司韩城支行|活期存款|银行存款|人民币|65,116.66|33,590,780.49|73,478,140.39|720,542.06|
|72|中信银行股份有限公司西安丰庆路支行|活期存款|银行存款|人民币|175,121.27|175,386.97|-|-|
|73|重庆银行股份有限公司西安分行|保证金存款|其他货币资金|人民币|-|-|90,000,000.00|-|
|74|重庆银行股份有限公司西安分行|活期存款|银行存款|人民币|270,546.66|579,913.38|11,295,894.67|682,846.31|
|75|中信银行股份有限公司西安劳动路支行|活期存款|银行存款|人民币|1,125.35|-|-|-|
|76|上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|活期存款|银行存款|人民币|38.67|-|-|-|
|77|西安银行股份有限公司科技西段路支行|活期存款|银行存款|人民币|129,628.89|-|-|-|
|78|上海浦东发展银行股份有限公司西安长安南路支行|活期存款|银行存款|人民币|9,952.03|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|79|西安银行股份有限公司丰庆路支行|活期存款|银行存款|人民币|24,610.49|-|-|-|
|80|北京银行股份有限公司西安分行|活期存款|银行存款|人民币|261,576.78|-|-|-|
|81|民生银行股份有限公司西安分行|活期存款|银行存款|人民币|99,136.93|-|-|-|
|82|西安银行股份有限公司科技路西段支行|保证金存款|其他货币资金|人民币|50,000,000.00|-|-|-|
|83|浦发银行股份有限公司渭南分行|保证金存款|其他货币资金|人民币|-|-|-|180,000,000.00|
|84|浦发银行股份有限公司渭南分行|活期存款|银行存款|人民币|-|-|-|328,870.43|
||合 计||||1,469,729,496.67|2,921,282,365.54|2,712,188,092.83|3,184,248,156.91|

二、是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形
公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
三、持有大额货币资金并持续增长的情况下未用于偿还债务的合理性和必要性
报告期各期末，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|现金|17.90|10.27|18.30|99.60|
|银行存款|139,263.71|112,292.60|131,559.93|7,873.35|
|其他货币资金|179,143.20|158,915.93|160,550.00|139,000.00|
|合 计|318,424.82|271,218.81|292,128.24|146,972.95|

 2017年末，公司货币资金较上年末大幅增长，主要因为 2017年 10月公司完成非公开发行，且截至该年末，募集资金项目处于建设前期尚未开始大额投入。
2018年末，公司货币资金较 2017年末变动较小。2019年 6月 30日，公司货币资金较上年末增加 47,206.01万元，主要是由于公司使用募集资金临时补充流动资金到期，公司筹措资金将募集资金归还至募集资金专用账户，导致银行存款大幅增加。
公司其他货币资金为银行承兑汇票保证金，使用受到限制。票据结算是煤炭、钢铁行业上下游企业间的重要结算方式，公司向开户行申请办理银行承兑汇票业务时，需要向银行缴纳50%或100%等不同比例的承兑汇票保证金，保证金只能用于票据到期兑付，无法用于其他支出。报告期各期末，其他货币资金占货币资金的比例分别为94.58%、54.96%、58.59%和56.26%。
另外，报告期各期末，公司尚未投入使用的募集资金（专户余额与临时补充流动资金余额合计）分别为0、113,235.16万元、122,092.52万元及 100,054.30万元，募集资金有限定用途，无法永久性用于偿还银行借款或其他用途。
报告期各期末，公司其他货币资金、募集资金账户余额与已用作临时补充流动资金待归还的募集资金合计占公司货币资金的比例分别为94.58%、93.72%、103.61%及87.68%，公司实际可自有支配的货币资金较少。
公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处煤化工行业为资金
密集型行业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资；公司下游客户以钢铁企业居多，资金周转速度较慢，需要占用公司流动资金；随着公司生产规模不断扩大，公司日常安全经营需保有的货币资金金额也应相应增长。
综上，公司持有大额货币资金并持续增长的情况下未用于偿还债务具备合理性和必要性。
四、结合现有货币资金用途分析本次募集资金预计金额的合理性与必要性
公司拟将本次配股募集资金全部用于补充流动资金。通过补充流动资金，公司业务发展的运营资金需求得到满足，资金偿付压力得到缓解，公司的流动性和抗风险能力得到增强，公司的持续盈利能力和竞争力得到提升。
本次募集资金运用需求测算考虑到公司未来的发展趋势、公司货币资金中的可动用金额、公司日常经营所需最低资金保有量、公司最近 12个月内需支付的有息债务、前次募集资金临时补充流动资金到期带来的资金压力等因素综合确定。
（一）随着公司新建项目的逐步达产及受益于供给侧改革，公司收入规模不断扩大，进一步增加流动资金需求
焦炭行业供给侧改革中鼓励新建以置换落后产能的焦炉，并提出了严格的落后产能淘汰计划。目前我国焦化企业中仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损，他们将逐渐被技术先进、环保设施达标、管理高效、盈利能力良好的现代焦化企业所淘汰和替代，公司作为新型焦化企业面临新一轮的发展机遇。
炭化室高度是衡量焦炉产能先进与否的重要指标，目前国内焦炉炭化室高度中 4.3米、5.5米、6米和 7米是主流炉型。中国炼焦行业协会披露，截止 2016年，全国 4.3米及以下焦炉产能占比48.1%左右。山西省经信委发布《山西省焦化产业布局意见》指出，截止 2017年12月，山西省4.3米以下焦炉产能占比为66%。随着供给侧改革及环保措施的执行，4.3米焦炉在国内属于偏中低端产能，已有多省推出淘汰4.3米焦炉落后产能的计划。2018年9月，生态环境部发布《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》指出，河北、山西全面启动炭化室高度4.3米以下、运行寿命超过 10年的焦炉淘汰工作。
2019年 4月，河北省印发《关于促进焦化行业结构调整高质量发展的若干政策措施》指出，2020年底前全省所有炭化室高度4.3米的焦炉全部关停，各市可根据实际情况，制定实施提前关停、淘汰计划。公司购置的焦炉炭化室高度主要由 5.5米与 7.3米两种构成，随着行业落后焦炉产能的淘汰，公司发展面临新的契机。
截至目前，公司具有年产 520万吨焦炭、30万吨甲醇、37万吨合成氨、25万吨LNG的设计产能，为配合公司产品需求增加，抓住行业内供给侧改革红利，公司启动了新丰科技“焦化转型升级改造”项目、内蒙古黑猫“年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨”项目、龙门煤化“焦化升级改造项目”、龙门煤化“合成氨/尿素项目”项目，随着上述项目在 2019年至 2020年间正式达产，公司具有年产 780万吨焦炭、60万吨甲醇、45万吨合成氨、25万吨LNG、6万吨 1,4丁二醇的设计产能，全部达成后焦炭、甲醇、合成氨、1,4丁二醇产能分别较2018年增加50%、100%、21.62%、100%，报告期各期间，公司焦炭的产销率在96%以上，甲醇的产销率在97%以上，合成氨的产销率在93%以上。因此，随着公司焦炭、甲醇、合成氨等主营业务产品的收入规模将进一步增加，带动公司流动资金需求进一步增加。
（二）公司现有货币资金中具有专项用途的货币资金金额较大
截至 2019年6月30日，公司货币资金金额 318,424.82万元，其中银行承兑汇票保证金179,143.20万元，募集资金（专项用于内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”的募投项目）100,054.30万元。
随着内蒙古黑猫募集资金项目建设的推进及银行承兑汇票到期兑付，公司可动用货币资金金额将进一步减少。
（三）公司日常运营需保有一定金额货币资金
公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处煤化工行业为资金密集型行业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料如精煤的采购、产品生产、支付人员工资等；公司下游客户以钢铁企业居多，资金周转速度较慢，需要占用公司流动资金。随着公司生产规模不断扩大，公司日常安全经营需保有的货币资金金额也应相应增长。
（四）公司资产负债率已高于同行业平均值，且短期偿债压力较大，采用负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 6月30日，公司资产负债率（合并）分别为59.11%、49.00%、47.86%和48.42%，均高于同期行业平均水平。
2018年 7月 9日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用10亿元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金。随着内蒙古黑猫建设的推进，上述募集资金将在 2019年 7月 9日前归还内蒙古黑猫，并后期用于机器设备购置等项目建设，不再用于补充公司流动资金。2019年6月28日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币10亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
2019年 7月 1日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5亿元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金，期限不超过 12个月。随着新募投项目的建设推进，上述临时补充流动资金的5亿元将依据项目建设需要及时归还给内蒙古黑猫。
资产负债率高企的同时，随着“年产 10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40万吨液化天然气项目”建设的推进，公司未来 12个月内面临较大资金偿付压力。截至2019年6月30日，公司短期借款余额为 137,798.35万元，应偿付融资租赁款形成的一年内到期的非流动负债余额55,342.17万元，上述12个月内应偿付的有息债务给公司带来较大资金筹措压力。
截至本配股说明书签署日，公司银行授信已基本使用完毕。即使取得新增授信，也会受外部环境变化影响，最终能否提款取决于政策导向、银行存贷规模等情况，不确定性较大。在当前去杠杆的融资环境下，作为民营企业，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大，采用纯负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要。
综上，本次配股募集资金预计使用不超过17.16亿元用于补充流动资金具备合理性和必要性。
五、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅公司各年审计报告、银行账户余额明细等资料，对公司报告期各年末银行账户进行了函证，核查各年末银行账户余额及受限情况；2、对财务部门相关人员进行访谈，了解是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；3、查阅公司与银行签订的合同，核查是否存在资金归集或呈现余额管理的条款；4、抽查公司大额银行流水，核查是否存在向实际控制人归集管理的情形；5、查阅公司公告及序时账，了解募集资金补充流动性的时间和金额；6、对公司财务总监进行访谈，了解公司未使用货币资金偿还债务的原因及目前的资金需求。
经核查，保荐机构认为：
1、公司银行相关存款金额真实、准确，存放于公司在银行开设的银行账户；
2、公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；
3、公司虽然持有大额货币资金并持续增长，但扣除其他货币资金、募集资金账户余额与临时补充流动资金余额后，公司可自由支配的货币资金占比较低，未用于偿还债务具备合理性和必要性；
4、综合考虑公司收入规模不断扩大、现有货币资金中具有专项用途的货币资金金额较大、公司日常运营需保有一定金额货币资金及公司资产负债率已高于同行业平均值等因素，本次配股募集资金预计使用不超过17.16亿元用于补充流动资金具备合理性和必要性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司的货币资金相关金额真实、准确；
2、公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；
3、公司持有大额货币资金并持续增长的情况下未用于偿还债务具备合理性和必要性；
4、综合考虑公司收入规模不断扩大、现有货币资金中具有专项用途的货币
资金金额较大、公司日常安全运营需保有一定金额货币资金及公司资产负债率已高于同行业平均值等因素，本次配股募集资金预计使用不超过17.16亿元用于补充流动资金具备合理性和必要性。
问题四
报告期内，公司向关联方汇金物流采购精煤的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|汇金物流|194,040.41|390,888.31|305,186.61|75,590.76|
|精煤采购金额|388,369.91|805,582.98|715,589.76|314,337.92|
|占比|49.96%|48.52%|42.65%|24.05%|

公司在与供应商确定精煤采购价格时，主要参考市场价格、供应商精煤质量等因素。请申请人及保荐机构进一步对采购价格是否公允进行分析核查。
【回复】
一、公司与汇金物流关联交易的公允性分析
（一）公司不存在向汇金物流输送利益的动机
汇金物流是公司的参股公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|韩城市商贸科技发展有限责任公司|4,600.00|46.00%|
|2|陕西黑猫|4,400.00|44.00%|
|3|陕西凯利实业有限公司|1,000.00|10.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

韩城市商贸科技发展有限责任公司持有汇金物流46%的股权，并接受陕西凯利实业有限公司10%股权的表决权委托，合计控制汇金物流56%的表决权，是汇金物流第一大股东，其唯一出资人为韩城市城市投资（集团）有限公司，实际控制人为韩城市国资委。
除通过陕西黑猫间接持有汇金物流44%的出资额外，公司控股股东及实际控制人在汇金物流中未直接或间接持有其他权益。
韩城商贸作为汇金物流大股东，具有日常经营一票否决权。汇金物流设执行董事一名，由韩城商贸任命，执行董事与经营层成员共同成立定价机构，当销售价格不一致时执行董事对价格拥有最终决定权，汇金物流另设财务总监一名，由韩城商贸派驻。
因此，汇金物流与公司的关联关系仅为公司持有汇金物流44%的出资额，汇金物流作为韩城市国资委控制的企业，公司不存在向其输送利益的动机。
（二）汇金物流的毛利率较低，以政府奖励款为重要利润来源
2013年韩城市被列为省内计划单列市，并同时确立了发展大中型商贸企业的工作目标，2016年韩城市人民政府办公室发布了关于《关于引导支持大型商贸企业发展暂行办法的意见》的通知（韩政办发[2016]109号），通知对于年销售收入达20亿元以上、增值税和所得税两项税负达到销售收入的2%以上的大型商贸企业，按照企业全年缴纳税费总额的一定比例实行奖励。汇金物流、西铁物流、产投物流等商贸企业相继在韩城成立，共同促进韩城市商贸企业发展。
基于以上背景，汇金物流于 2016年 1月成立，并在周边地区开展贸易。陕西黑猫作为韩城市龙头企业，与韩城商贸、凯利实业一起参与到汇金物流的设立，并在不损害上市公司股东利益的前提下，同汇金物流开展交易。
2016-2018年度，汇金物流的毛利及综合毛利率情况如下：
36
陕西黑猫44.00%
韩韩城城市市
韩城商城有责汇
市贸
市限任金
投科
国公公物
资技
资委
86.44%
（集团
司100.00%
发展有
司46.00%
流
）限陕西凯利实业有10
限.0公0%司
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
||营业收入|872,710.69|825,910.00|391,996.64|
|营业成本||866,089.16|819,723.55|388,596.38|
|毛利||6,621.53|6,186.45|3,400.25|
|综合毛利率||0.76%|0.75%|0.87%|

 2016-2018年度，汇金物流精煤的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
||精煤收入|646,353.88|565,424.40|339,547.28|
|精煤成本||641,638.16|561,048.02|336,114.01|
|精煤毛利||4,715.72|4,376.38|3,433.27|
|精煤毛利率||0.73%|0.77%|1.01%|

汇金物流的综合毛利率及精煤的毛利率均较低，符合贸易企业的经营特点，汇金物流在与公司的关联交易中，未获取超额利润。
汇金物流以政府奖励款为重要利润来源，2016-2018年度，汇金物流其他收益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2018年度|2017年度||2016年度|
|大型商贸企业奖励||14,665.29|14,552.89|3,581.25||
|年度经济工作功勋企业奖励||50.00|50.00|-||
|其他||2.00|-|-||
|合 计||14,717.29|14,602.89|3,581.25||
|净利润||2,539.64|2,833.35|3,106.52||
|其他收益占净利润的比例||579.50%|515.39%|115.28%||

综上，汇金物流毛利率水平较低，未从与公司的关联交易中获取超额利润，汇金物流以政府奖励款为重要利润来源。
（三）公司与汇金物流关联交易的定价原则与其他供应商一致
公司在与供应商确定精煤采购价格时，主要参考市场价格、供应商精煤质量等因素。
公司精煤的采购价格主要由以下两方面因素构成：
1、煤质不同
公司的炼焦煤是配型煤，按照特定要求，由多种不同煤质的精煤按照比例配
合捣固而成。根据煤质不同，精煤可细分为主焦煤、肥煤、瘦煤和气煤等。其中主焦煤价格最高，依次排列，气煤的价格最低。
具体精煤的质量指标包括灰分（Ad%）、挥发分（Vdaf%）、硫分（St.d%）、粘结指数（G值）、胶质层厚度（Y值）、水分（Mt%），不同品质的煤价格不同。
上市公司在与供应商签订采购合同时，会在合同中约定采购精煤的具体指标，并约定实际指标超出约定范围的调价措施，上市公司与供应商进行结算时，会对供应商的煤质进行化验，根据化验结果确定最终采购价格。
通常情况下，在一定区间内，灰分越高，价格越低；挥发分越高，价格越低；
硫分越高，价格越低；粘结指数越低，价格越低；角质层厚度越低，价格越低；
水分超过约定值要直接从数量中扣除。
2、采购量不同
一般来说，同种品质的精煤采购量越大，经协商后采购单价越低。
报告期内，公司按照上述定价原则与汇金物流签订采购合同，并按合同约定执行，与其他精煤供应商一致。
（四）精煤采购价格对比
1、与其他主要精煤供应商对比
报告期内，公司向汇金物流及其他主要精煤供应商采购价格对比如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|汇金物流|1,135.47|1,139.51|1,048.17|611.39|
|韩城市侃达煤焦有限公司|1,037.96|1,006.71|986.38|622.85|
|青岛城投国际贸易有限公司|1,395.96|1,030.18|977.17|-|
|陕西凯利实业有限公司|1,104.43|1,106.32|963.20|555.23|

报告期内，公司向汇金物流采购的精煤主要是主焦煤，从指标上看，公司采购的主焦煤具有低挥发分、低硫分、中等粘结指数的特点，从性能上看，公司采购的主焦煤具有煤化度较高、结焦性好的特点。
我国煤炭资源丰富，但主要为动力煤，炼焦煤资源相对匮乏并且分布不均。
此外，国内炼焦煤以高挥发分气煤为主，硫分、灰分偏高，优质的主焦煤资源稀缺，占查明煤炭资源储量的比例不足6%，而主焦煤的炼焦过程中的需求量又较大，因此我国主焦煤的价格较其他炼焦煤要高，公司向汇金物流采购精煤的单价处于偏上水平具有合理性。
2、与同行业上市公司对比
报告期内，同行业上市公司精煤采购价格对比如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|山西焦化|1,229.36|1,167.23|999.98|未公告|
|开滦股份|1,294.97|1,253.73|1,198.37|756.72|
|金能科技|1,235.39|1,138.18|1,006.17|657.82|
|宝泰隆|未公告|1,090.63|975.71|568.55|
|平均值|1,253.24|1,162.44|1,045.06|661.03|
|陕西黑猫|1,115.19|1,090.71|1,009.54|555.98|
|陕西黑猫向汇金物流采购|1,135.47|1,139.51|1,048.17|611.39|

注：根据上市公司公告整理。
根据与同行业上市公司进行对比，公司的精煤采购均价及向汇金物流采购精煤的均价在同行业中均属于偏低水平，且低于同行业平均水平。公司始终严格控制原材料采购成本，力争实现股东利益最大化，公司与汇金物流的关联交易，并未显著拉高公司平均采购成本。
3、与市场价格对比
报告期内，根据公司与汇金物流签订的《煤炭买卖合同》约定，汇金物流向公司提供的精煤品质如下：
水分（MT）8%，灰分（Ad）10.5%，挥发分（Vdaf）30%，硫分（St.d）0.55%，粘结指数（G值）85，胶质层厚度（Y值）18-23mm。
由于不同地区、不同煤矿所产的主焦煤品质不完全相同，因此对比市场上品质接近的主焦煤价格，结果如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主焦煤（银川产）|1,217.95|1,146.87|1,091.65|622.41|
|主焦煤（乌海产）|1,135.25|1,155.42|1,194.06|614.22|
|汇金物流|1,135.47|1,139.51|1,048.17|611.39|

注：数据来源为Wind资讯。
主焦煤（银川产）指标：灰分（Ad）10.5%，挥发分（Vdaf）30%，硫分（St.d）0.6%，粘结指数（G值）80；
主焦煤（乌海产）指标：灰分（Ad）10.5%，挥发分（Vdaf）27%，硫分（St.d）1%，粘结指数（G值）80。
报告期总体来看，公司向汇金物流采购精煤的价格略低于主焦煤（银川产）及主焦煤（乌海产）的价格或与之相近，公司与汇金物流的关联交易价格较为公允。
（五）公司关联交易的制度保障
1、《公司章程》相关规定
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条公司具有下列对外担保行为之一的，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属于特别决议范围，应由三分之二有效表决权通过。该关联股东未说明关联关系情况并主动提出回避申请的，其他非关联股东可以要求其说明情况并回避表决。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授予董事会的具体权限如下：6、授权董事会审议批准公司与关联人（提供担保、受赠现金资产除外）在连续 12个月内单笔或累计发生的交易金额不超过人民币 3,000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》相关规定
第十条下列担保事项应经股东大会审议批准：（五）为股东、实际控制人及其关联人（包括关联自然人和关联法人）提供的担保。
第十一条公司与关联人（提供担保、受赠现金资产除外）在连续12个月内单笔或累计发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应经股东大会审议批准。
第六十三条股东大会对以下程序性问题采用举手表决方式按照普通决议进行表决：（三）股东关联性质的认定及回避制度的执行。
第六十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第六十六条关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应事先通知该关联股东。在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权事宜提请相关机构裁决。关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
3、《董事会议事规则》相关规定
第四条董事会依法行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，按照公司章程及其细则规定，审议批准公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、对外担保、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易以及其他非经常性重大交易事项或重要合同。
第十三条公司与其合并范围内的控股子公司之间或者控股子公司之间发生本规则第四条第（八）项规定交易事项的，除法律、行政法规及其他规范性文件另有规定外，由董事会按照本规则规定履行审批程序或授权公司经理审批。
第二十七条第一款：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”。
第三十六条第一款：“董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）关联方拟用非现金资产偿还其所欠公司债务。”
第四十条依照法律、行政法规、公司章程及其细则规定，董事会审议的事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。
未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
4、《关联交易管理制度》相关规定
第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额(包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
第二十六条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
二、核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅公司与各关联方的采购合同、交易记录、采购凭证、化验单等，对财务部、经营部相关人员进行访谈，了解公司关联交易的定价原则、结算方式等；2、实地参观汇金物流的经营场所，对汇金物流财务总监进行访谈，了解汇金物流成立的背景、组织构架、与公司交易的定价原则等；3、对非关联方供应商侃达煤业进行访谈，了解侃达煤业与公司交易的定价原则、结算方式等，并根据采购明细测算公司与其他主要精煤供应商的采购价格；4、查阅同行业上市公司公告，统计同行业上市公司的精煤采购价格；5、查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度，了解公司关联交易的审议决策程序。
经核查，保荐机构认为：
（一）汇金物流是公司的参股公司，其实际控制人是韩城市国资委，公司不存在向汇金物流输送利益的动机；
（二）汇金物流毛利率水平较低，未从与公司的关联交易中获取超额利润，汇金物流以政府奖励款为重要利润来源；
（三）与汇金物流关联采购在定价原则上与其他供应商无显著区别，公司按照合同约定与各供应商进行交易，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（四）因为汇金物流是公司主焦煤的主要供应商，与其他主要精煤供应商相比，公司向汇金物流采购精煤的单价处于偏上水平，具有合理性，公司与汇金物流的交易价格略低于市场价格或与之接近，在同行业上市公司中均处于偏低的水平，因此交易价格具备公允性；
（五）公司制定了完善的关联交易审议制度，公司的关联交易严格按照上述流程履行关联交易审批程序，能够有效保障公司股东的利益不受到损害。
问题五
2019年上半年亏损
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年1-6月|增长金额|
||金额|增长率|金额||
|营业收入|496,116.52|9.22%|454,250.39|41,866.13|
|营业成本|456,358.41|13.08%|403,568.51|52,789.90|
|管理费用|8,860.68|56.77%|5,651.88|3,208.80|
|净利润|-1,518.92|-111.51%|13,192.86|-14,711.78|

2019年上半年业绩与同行业比较
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|毛利|||净利润|||
||2019年1-6月|2018年1-6月|增长率|2019年1-6月|2018年1-6月|增长率|
|山西焦化|-4,625.25|32,557.96|-114.21%|74,193.85|82,386.28|-9.94%|
|金能科技|59,277.66|77,382.01|-23.40%|39,232.73|52,251.56|-24.92%|
|平均值|27,326.21|54,969.99|-68.80%|56,713.29|67,318.92|-17.43%|
|陕西黑猫|37,903.36|50,681.88|-25.21%|-1,518.92|13,192.86|-111.51%|

请发行人及中介机构就2019年净利润下滑幅度远高于同行业公司进一步分析核查。
【回复】
一、2019年净利润与毛利同行业对比情况
2019年1-6月，公司毛利与净利润跟同行业对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|毛利|||净利润|||
||2019年1-6月|2018年1-6月|增长率|2019年1-6月|2018年1-6月|增长率|
|山西焦化|-4,625.25|32,557.96|-114.21%|74,193.85|82,386.28|-9.94%|
|金能科技|59,277.66|77,382.01|-23.40%|39,232.73|52,251.56|-24.92%|
|平均值|27,326.21|54,969.99|-68.80%|56,713.29|67,318.92|-17.43%|
|陕西黑猫|37,903.36|50,681.88|-25.21%|-1,518.92|13,192.86|-111.51%|

对比净利润情况，2019年1-6月，公司净利润下降111.51%，受行业整体波动影响，山西焦化与金能科技净利润均比上年同期出现下滑，其中，山西焦化净
利润下降9.94%，金能科技净利润下降24.92%。
对比毛利情况，2019年 1-6月，公司毛利下降25.21%，而山西焦化与金能
科技毛利也比上年同期出现下滑，其中，山西焦化毛利下降114.21%并且为负，金能科技毛利下降23.40%。山西焦化毛利为负而净利润下降幅度较小，主要是由于2019年1-6月权益法核算的长期股权投资收益金额大幅增加所致。
二、2019年上半年公司净利润下滑幅度远高于同行业的原因
2019年1-6月，公司毛利下降幅度低于同行业平均水平，但净利润下降幅度远高于同行业平均水平，主要原因如下：
一方面是由于各公司产品结构不同。公司收入构成中，焦炭占比超过80%，焦炭产品的特点为收入规模大，但毛利率低，应收账款规模较大，公司承担部分运输费用导致期间费用占比较高，致使净利率偏低，净利润对毛利的波动更为敏感。而金能科技的收入构成中，焦炭占比仅为58.09%，得益于其产业链长、产品种类多等优势，综合毛利率在行业内处于较高水平，化工产品的运输费用通常由对方承担，且金能科技银行借款较少，相应财务费用少，因此期间费用占比要小于公司，其净利润对毛利波动的敏感性更低。山西焦化毛利为负，但净利润下降幅度较小，主要是由于其权益法核算的长期股权投资收益金额大幅增加所致，不具备可比性。
其次，受自身建设周期的影响，黑猫化工 2019年 1-6月处于投产前的准备阶段，需要储备和培训的员工人数相比于上年同期明显增加，其对应的薪酬计入管理费用；同时在建工程转固后尚未正式生产，其对应的折旧计入管理费用，由此导致公司2019年1-6月管理费用阶段性大幅上升，净利润下降。
此外，公司甲醇分厂于2019年3月26日至2019年7月29日进行停产大检修，更换高温高压管道、阀门等设备，检修期间的固定资产折旧和员工薪酬均计入了甲醇成本，也一定程度降低了公司的净利润。
三、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：1、访谈公司财务、经营等相关人员，了解主要收入成本构成、采购和销售的流程、收入成本核算流程、收入确认原则及确认依据等情况，了解净利润波动的原因；2、查阅发行人的审计报告、定期报告、序时账、收入成本明细表等资料，将总账数和明细账合计数核对是否相符，将收
入成本明细表复核加计正确；3、结合主营业务收入情况，针对主营业务成本执行实质性分析程序，比较各期不同收入类型、客户类型下主营业务成本的波动趋势，核查是否存在异常情况；4、对比同行业上市公司的财务数据，分析公司的毛利率变化趋势是否异常。
经核查，保荐机构认为：
公司最近一期业绩大幅下滑，主要是受行业周期、自身技改、建设周期及甲醇分厂检修的综合影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
公司最近一期业绩大幅下滑，主要是受行业周期、自身技改、建设周期及甲醇分厂检修的综合影响。
（此页无正文，为陕西黑猫焦化股份有限公司关于《陕西黑猫焦化股份有限公司配股公开发行证券申请告知函问题回复》之签字盖章页）
陕西黑猫焦化股份有限公司 2019年 11月 日
（此页无正文，为华西证券股份有限公司关于《陕西黑猫焦化股份有限公司配股公开发行证券申请告知函问题回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁宗 方维
保荐机构公章：华西证券股份有限公司 2019年 11月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读陕西黑猫焦化股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
蔡秋全
保荐机构公章：华西证券股份有限公司 2019年 11月 日