青岛国恩科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇一五年八月
青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度目 录
第一章总则 ............................................. 2第二章投资决策权限和程序 ................................ 2第三章风险投资的特别规定 ................................ 3第四章实施、检查和监督 .................................. 5第五章相关人员的责任 .................................... 6第六章重大事项报告及信息披露 ............................ 6第七章附则 ............................................. 6
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青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度第一章总则
第一条为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指：
（一）对外股权投资，是指公司和其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
（二）风险投资，是指公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为；
（三）委托理财、委托贷款、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。
第五条本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章投资决策权限和程序
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构，负责对外投资的决策。
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青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关法律、法规，《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《公司关联交易管理制度》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。
第八条公司对外投资的管理部门为证券投资部，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。
公司的股东、董事、高级管理人员、证券投资部、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第九条公司证券投资部应对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，收购或认购股权的投资项目，财务管理部应配合董事会审计委员会对其财务资产状况进行审查，并出具审核意见，认为可行的上报总经理。
第十条总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，由证券投资部组织编写项目的可行性研究报告提交董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，提交董事会审议。
第十一条董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十二条需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十三条公司的子公司不得自行对其对外投资作出决定，但经公司董事会授权的除外。
第三章风险投资的特别规定
第十四条公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
第十五条公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。
第十六条公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露，进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
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青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度第十七条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。在持续督导期，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
第十八条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。
第十九条公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
第二十条公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第二十一条公司董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。
第二十二条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
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青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十四条公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
第二十五条对于风险投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有风险投资项目进展情况进行审查，对于不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第二十六条以下情形不适用本章风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四章实施、检查和监督
第二十七条对外投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。
第二十八条投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十九条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并书面向董事会报告。
第三十条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
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青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三十一条公司监事会、财务管理部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十二条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第五章相关人员的责任
第三十三条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第三十四条责任单位或责任人违反本制度的规定，公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任单位或责任人相应的处分；给公司造成损失的，公司将要求其承担赔偿责任。
第六章重大事项报告及信息披露
第三十五条公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，《公司章程》、公司信息披露管理制度等相关规定履行信息披露义务。
第三十六条子公司应严格执行公司信息披露管理制度的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十七条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司证券投资部的信息沟通。
第三十八条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十九条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
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青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度第七章附则
第四十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十一条本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”均包含本数。
第四十二条本制度适用于公司及公司分支机构。
第四十三条本制度由董事会负责解释和修订。
第四十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行
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