证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-101苏州胜利精密制造科技股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的基本情况：
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金出资不超过61,200万元人民币收购苏州捷力新能源材料有限公司51%股权，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。收购完成后，公司将持有苏州捷力新能源材料有限公司51%的股权。详细内容见2015年9月15日公司信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的对外投资公告（公告编号：2015-074）。
二、进展公告内容
2015年11月6日公司与苏州捷力新能源材料有限公司原股东经过友好协商，共同签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方：上海金融发展投资基金（有限合伙）
注册地址：上海浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座
乙方：南京宁昇创业投资有限公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
丙方：龙睿有限公司（英文名称为“Dragon Wise (Asia) Co.,Limited”）注册地址为：Room C, 6th Floor, Po Shau Centre, No 115 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
丁方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
注册地址：苏州高新区浒关工业园浒泾路55号
戊方：苏州捷力新能源材料有限公司
注册地址：苏州市吴江区震泽镇工业开发区（朱家浜村）
己方：彭立群
鉴于：
1、苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）是一家专业从事新型多功能塑料薄膜的生产、研发和销售，且以生产太阳能电池 EVA封装薄膜、高端锂电池隔膜为主营业务的有限责任公司，其注册资本为 4,900万美元。现目标公司各股东出资额及其持有公司的股权比例如下：
（1）甲方出资额为619.5万美元，持股比例12.64%；
（2）乙方出资额为175万美元，持股比例3.57%；
（3）丙方出资额为4105.5万美元，持股比例83.79%；
2、己方为目标公司的董事长兼总经理，对目标公司的生产经营及发展具有重要作用。
3、甲方、乙方、丙方同意将其各自持有的目标公司 619.5万美元、175万美元、1704.5万美元的注册资本出资额（以下简称“转让股权”）所对应的股权依据本协议的约定转让予丁方；丁方同意依据本协议的约定受让甲方、乙方、丙方该部分转让股权，并支付对应价款。
据此，本协议六方经过友好协商，就甲方、乙方、丙方向丁方转让目标公司的股权，以及丁方成为目标公司之股东后的公司治理、丁方的股东权利等事宜，达成下列协议：
（一）、股权转让
1、甲方将其持有的目标公司12.64%的股权（对应目标公司619.5万美元的注册资本）按本协议规定的条款和条件转让给丁方，丁方同意从甲方受让该转让股权；乙方将其持有的目标公司3.57%的股权（对应目标公司175万美元的注册资本）按本协议规定的条款和条件转让给丁方，丁方同意从乙方受让该转让股权；
丙方将其持有的目标公司34.79%的股份（对应目标公司1704.5万美元的注册资本）按本协议规定的条款和条件转让给丁方，丁方同意从丙方受让该转让股权；
册资本）的合法持有人，享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务；甲方、乙方不再享有与该等股权有关的任何权利，也不承担与该等股权有关的任何义务和责任；丙方不再享有与该等股权有关的任何权利，也不承担与该等股权有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
（二）、转让价格、支付的时间及方式
1、甲方同意以 15,168万元人民币的价格将上述12.64%的股权转让给丁方，丁方同意以上述价格受让该转让股权；乙方同意以 4,284万元人民币的价格将上述3.57%的股权转让给丁方，丁方同意以上述价格受让该转让股权；丙方同意以41,748万人民币的价格将上述34.79%的股权转让给丁方，丁方同意以上述价格受让该转让股权。
2、丁方应于本次股权转让经商务部门审批并于领取批准证书后 3个工作日内分别向甲方、乙方支付相应转让价款的50%，在工商变更登记完成后 5个工作日内再分别向甲方、乙方支付剩余转让价款。
3、丁方应于2015年11月30日向丙方支付全部转让价款。
4、因转让股权的转让而应交纳的税、费，由甲、乙、丙、丁、戊、己六方按有关法律、行政法规等规定缴纳。如戊方依据法律规定或者当地税务部门的规定代甲乙丙三方缴纳股权转让的所得税的，则丁方有权将该部分税款直接从应支付的股权转让款中扣除。
（三）丙方、丁方、戊方、己方之间关于业绩承诺和业绩补偿的约定
1、利润承诺数
相关各方同意，根据目标公司100%的股权的交易价格为120000万元人民币作为本次股权转让的计价依据，并充分考虑到丁方本次重组完成后的协同效应，丙方关于目标公司2016年、2017年、2018年的承诺净利润数如下，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础：
利润承诺数：丙方将促使目标公司在利润补偿期间内实现以下经营目标（经有证券从业资格的会计师事务所出具的注册会计师签字的年度审计报告证明）：
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|2016年|2017年|
|13000万元|16900万元|

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|13000万元|29900万元|

2、利润差额的确定
（1）丁方可分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露目标公司在实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
（2）上述实现的净利润（下同），以丁方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于目标公司净利润较低者计算。
3、保证责任及补偿义务
丙方保证，如果目标公司在利润补偿期间内未实现本协议规定的利润承诺数，则丙方须按照本协议的约定对丁方进行补偿。
4、补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
（1）在补偿期限内，若任一业绩承诺期间（以下简称“当期”）目标公司实现的经审计的累计净利润数低于当期经审计的累计承诺净利润数的80%，按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当期应补偿金额如下：
当期应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各期限的承诺净利润数总和]×目标公司51%股权的交易价格（即120000万元×51%）-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2016年、2017年和2018年三个会计年度。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
（2）在补偿期限内，若任一年份目标公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×目标公司51%股权的交易价格（即120000万元×
（3）补偿义务发生时，丙方应当以现金或以持有的戊方股权的方式（下称“股权方式”）向丁方进行补偿。具体方式由丁方选择。如果丁方选择现金补偿，则丙方应当按照丁方发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。如果丁方选择股权方式补偿，则应补偿股权数=应补偿金额/公司估值，公司估值按照补偿义务发生时目标公司最新年度财务审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于目标公司净利润较低者乘以9.23倍计算。如丁方选择首先以现金方式补偿，而丙方在丁方发出的付款通知规定的付款期限内没有支付或者没有足额支付相应的现金
的，则不足部分以股权进行补偿。
（4）在补偿期限内，目标公司在年度审计报告出具后，如出现当期实现净利润数低于当期承诺净利润数而需要丙方进行补偿的情形，丁方应按照协议规定的公式计算并确定丙方当期应补偿金额，同时根据当期应补偿金额确定丙方当期应补偿的现金数或应补偿的股份数量，向丙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，该通知应明确丙方支付现金补偿的时间或以壹元人民币的名义总价向丁方转让戊方股权的时间。
5、如发生上述情形时，各年度合计补偿金额不应在丁方应取得的目标公司分红中扣除。
6、丙方及目标公司保证出示给丁方的年度财务报告真实、合法、完整，并经过丁方书面认可的具有证券业务资格的注册会计师出具标准无保留审计意见的审计报告。
（四）丙方、丁方、戊方、己方之间关于回购的约定
若发生任一回购情形，则丁方有权以本条约定的对价退出对目标公司的投资，方式包括：（1）丁方向丙方、目标公司转让部分或全部股权；（2）目标公司减资，丁方收回全部出资额及其它款项。丙方及目标公司应在丁方书面回购通知到达之日起90日内向丁方支付全部回购款项。以下为详细条款：
1、触发回购的情形如下：
（1）目标公司发生申请破产、可能被申请破产、资产不能偿还全部负债、财务状况发生严重恶化、停产、触犯刑法、被中国国内外行政、司法机关处罚而可能会导致无法继续经营；
（2）目标公司违反本协议、合资合同、目标公司章程相关约定或未经丁方同意，为任何第三方提供担保，或其主要生产经营资产被变卖、抵押、质押、严重毁损、灭失、被扣押、或被第三方主张所有权等；
（3）丙方或目标公司严重违反本协议中约定的义务、或已实际丧失履行义务的能力、告知或威胁不履行义务、或存在不能履行义务的情形；
（4）目标公司与其关联方进行有损于丁方的交易或担保行为；
（5）目标公司经营业绩出现严重下滑（下滑幅度高于当年承诺净利润目标的50%）；
2、回购价格按照如下计算：
相关各方同意，回购价格应按丁方在本协议项下支出的全部股权转让款、10%年利率计算的本利（回购价格P1计算公式如下）。
回购价格P1计算公式为：P1=M*(1+10%*T/365)
其中：P1为回购价格，M为本协议项下丁方实际支出的全部股权转让款，T为本协议项下丁方的全部股权转让款实际支付之日至丁方执行回购请求权之日的自然天数。
3、丙方在此保证：若丁方要求目标公司回购其持有的公司全部或部分股权，丙方应积极组织并保证公司董事会在丁方提出请求之日起 30个工作日内通过相应的决议，并与丁方签署一切必需的法律文件，启动回购股权的法律程序；在国家法律规定的期限内完成回购股权的所有程序，以现金方式足额支付丁方的回购款项。
4、若公司发生清算、破产、公司主要经营资产被出售等情形，则丁方可以依照上述赎回价格要求公司或丙方赎回或回购丁方持有的全部股权。
5、在触发回购条款后，丙方或目标公司应当在收到丁方书面通知之日起3个月内付清（或指定第三方付清）价格调整款或者现金回购款。
6、在丁方收到丙方或目标公司支付的全部款项前，丙方及目标公司不得擅自为丁方办理股权变更手续，且丙方不得以出售或抵押、信托、委托代持方式处分其所持有的目标公司及其全部关联公司股权。
署之日，其任一当事人未与第三方相互之间签署此类股权回购协议。
（五）公司治理及投资者（丁方）权利
各方一致同意，在丁方按照本协议约定取得目标公司股权后，除中国法律及目标公司章程赋予乙方的权利外，丁方还享有如下权利：
1、取得红利、股息等的权利
（1）丁方有权按其持股比例取得目标公司分配的全部红利、股息及分配其它利润。
（2）方对目标公司于本协议签署之日前目标公司未分配的利润及已宣布分配但尚未实际支付的利润同样享有分配权。
2、表决权
丁方按照表决之日其在目标公司董事会中所占席位享有表决权，具体按丙方与丁方签署的本合同附件章程为准。
3、丁方在本协议签约后即可向戊方派出财务监控人员。本协议签约后，目标公司的财务制度、用章制度等必须遵照丁方的上市公司管理体系统一执行。若出现未经丁方许可或损害戊方公司利益的用章行为，由丙方承担所有责任，并视为丙方根本性违约。
4、优先认购权及优先出售权
（1）除丙方已披露拟转让股权事项外，若目标公司其他股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许丁方基于其选择：(i)以和拟受让方同等的条件购买该等股权，或(ii)以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例地出售丁方持有的股权。
（2）丁方有权先于丙方出售其持有的全部股权。若丁方选择出售目标公司的股权，则丙方不得同时行使出售权，若丙方未遵守此条约定，则将被认定为对本协议的根本性违反，即根本性违约。
（3）丁方可不经目标公司和丙方同意而单独向其关联方（非与目标公司同业竞争）转让股权，目标公司和丙方应同意并配合此转让行为。
5、董事会、监事会
（1）在本协议签署并完成之后，公司董事会由 5名董事组成、公司不设监事会，设监事2名，各方同意并保证丁方投资者可推选并获得 3名董事席位和1名
监事席位。财务负责人由董事会聘任并经丁方委派的董事同意，其职责包括但不限于：监管投资协议项下的资金使用、公司预算规划、建立及管理公司内部审计制度、管理公司期权计划的执行等。
（2）董事会、监事职权详见目标公司章程。
6、其它资产的所有权
若除目标公司以外仍存在由丙方及其股东、实际控制人控制的与目标公司从事行业相同或行业相关的经营性资产，则丁方对这些资产仍按照其在目标公司中的持股比例享有所有权及股权，并可要求丙方及其股东、实际控制人将这些资产注入目标公司。若丙方及其股东、实际控制人未遵守此条约定，则将被认定为对本协议的根本性违反，即根本性违约。
7、优先清算权
（1）在利润承诺期限内，若目标公司及其关联企业发生任何清算、解散或终止情形，在其依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，丁方有权按照其在目标公司的持股比例优先于丙方取得相当于其支付的目标公司股权认购价格100%的金额，以及已累积的红利或已宣布但未分配的红利。
（2）在丁方股权的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的资金和资产将按持股比例在所有股东之间进行分配。
（3）若丁方的优先清算权由于相关法律或公司章程的原因而不能得以实现，则丙方在获得清算财产后30日内，应将上述条款中约定的应由丁方取得的资产和资金无偿转让给丁方所有。上述款项均应以人民币计算，并支付至丁方指定的中国国内账户，即在中华人民共和国境内履行。
（4）各方一致同意：①如丁方存在违约情形，其不得行使本条款之优先清偿权，②在丙方或己方守约前提下，丁方不得行使本条款所述之优先清偿权。
（六）知识产权承诺
1、戊方承诺，其生产经营过程中所使用的原料、设备、工艺方法以及销售的最终产品均不侵犯任何第三人的在先合法权益。
3、如发生归属权争议或侵犯第三人的在线合法权益等情形，戊方与己方应共同承担由此给丁方造成的全部损失；己方应对戊方的全部损失承担赔偿责任。
（七）保密
除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经合同相对方事先书面同意，任何一方不得将本协议的存在及有关内容，以及履行本协议获得的其他方资料向本协议六方之外的任何第三人透露或用于本协议约定之外的其它目的，本协议任意一方或公司聘请的并受不低于本条保密义务约束的律师、审计师或辅助本交易达成的其他中介机构相应人员除外。因丁方系 A股上市公司，丁方依公司章程及证券监管权力机关规定的信息披露义务而需公开的,不受前述限制。
（八）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，或未履行、不及时履行、不完成履行或未适当履行本协议项下义务，即构成违约。
2、除本协议另有约定外，如一方违约（违约方），守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用。
（4）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
3、如甲方、乙方、丙方违反本协议约定的义务，每逾期一日应以相应转让价款为基数按每日万分之三的标准向丁方支付违约金。逾期超过60日的，丁方有权解除本协议。
除有权要求执行前述回购权的，丁方所受到的全部损失应由构成根本性违约的一方承担。为免疑义，本协议在甲、乙方和丁方之间履行完毕后，丙方、丁方之间关于本协议的其它约定与甲方和乙方无关。
5、若一方未按照本协议的约定向其他方支付相应款项，除有特别约定的外，则每逾期一天，违约方应向守约方支付相当于其未支付金额万分之三的违约金，并以此累计。
6、任何一方存在其他违约行为，在收到守约方通知后30日内违约状况仍未改变的，守约方有权解除本协议。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括为主张权利而发生的必要的诉讼费、律师费）。
7、对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方有效，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。
（九）协议生效及解除
1、甲、乙、丙、丁、戊、己六方一致同意，本协议经甲、乙、丙、丁、戊、己六方签署后生效。
2、本协议在下列情况下解除：
(1)经六方协商一致解除。
(2)因不可抗力，造成本协议无法履行。
(3)法律法规规定的其他可以解除的情况。
3、本协议被解除后，不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
（十）争议的解决
1、凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议六方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，如果不能协商解决，任何一方均有权将争议提交协议签订地有管辖权的法院审理。
2、本协议任何个别条款如被认定为无效，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。
三、备查文件
2、苏州胜利精密制造科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议决议。
3、股权转让协议。
特此公告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会