证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2017-005贵阳朗玛信息技术股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2017年1月31日以电话、邮件方式发出，会议于2017年2月4日下午2点在北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦B座20层公司北京分公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议由董事长王伟先生召集和主持，会议应到董事7人，实际出席董事5人，董事靳国文、刘玲书面委托董事王伟参加会议并投票。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
公司第二届董事会董事任期已届满。公司董事会依据《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名王伟先生、黄国宏先生、靳国文先生、王健先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）。第三届董事会任期三年，自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
公司现任独立董事对本项议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会
非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。同意关于公司第三届董事会非独立董事候选人的提名，并同意提交2017年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
1.1提名王伟先生为第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.2提名黄国宏先生为第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.3提名靳国文先生为第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.4提名王健先生为第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年第二次临时股东大会采用累积投票制选举。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
公司第二届董事会董事任期已届满。为了顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名刘景伟先生、王迅先生、吴锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。第三届董事会任期三年，自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
公司现任独立董事对本项议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的有关规定。同意关于公司第三届董事会非独立董事候选人的提名，并同意提交 2017年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
2.1提名刘景伟先生为第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.2提名王迅先生为第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.3提名吴锋先生为第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事候选人尚须深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会采用累积投票制选举。
三、审议通过《关于 2017年公司向银行申请不超过人民币 3亿元综合授信额度的议案》；
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2017年公司向银行申请不超过人民币3亿元综合授信额度的公告》（公告编号：2017-006）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的公告》（公告编号：2017-007）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于为子公司贵阳市医药电商服务有限公司提供担保的议案》；
公司拟为参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司向银行申请贷款提供5,000万元担保，与会董事认为公司为支持子公司的经营发展，为其向银行申请贷款提供担保有利于促进其经营发展。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，公司本次对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。我们认为本次担保风险可控，同意本次担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于为子公司贵阳市医药电商服务有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-008）。
公司独立董事对此议案发表了事前认可及明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
关联董事黄国宏先生回避表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于增加经营范围的议案》；
根据公司业务发展的需要，公司拟增加如下经营范围：
2、公司已取得医疗器械经营许可证（黔筑食药监械经营许20150090号），根据许可证许可内容，公司拟在经营范围增加：“批发医疗器械：6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6826物理治疗及康复设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具”内容。
最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据公司业务发展的需要，公司拟增加经营范围，故需对《公司章程》第十三条的经营范围进行修订。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》（2017年 2月）详见同日公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
同时董事会提请授权公司管理层办理相关的工商变更登记、备案手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议
八、审议通过《关于提请召开贵阳朗玛信息技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2017年2月21日召开2017年第二次临时股东大会审议上述需股东大会审议的议案，详细情况参见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2017-010）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会2017年2月4日
附件一：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
第三届董事会非独立董事候选人简历
1、王伟先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士学位，曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究室工程师、网管研究二室副主任，新浪UC总经理。1998年9月王伟先生创立贵阳朗玛信息技术有限公司，现任公司法定代表人、董事长，第十二届全国人民代表大会代表，贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人，广州启生信息技术有限公司法定代表人、执行董事，贵阳市互联网医院管理有限公司法定代表人、董事长，贵阳市第六人民医院有限公司董事，贵阳叁玖互联网医院有限公司法定代表人、董事长，贵阳动视云科技有限公司董事，贵阳语玩科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，贵阳朗玛医疗事业投资咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人、贵阳高登世德金融科技有限公司董事。2013年当选为第12届全国人大代表，2016年入选国家科技部第二批国家“万人计划”，享受国家国务院特殊津贴，获评2016年度贵州大健康医疗产业发展领军人物。
王伟先生为公司控股股东及实际控制人，直接持有公司股份12,249.6万股，占公司总股份的36.25%；通过贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙）间接控制公司993.564万股股份，占公司总股份的2.94%，直接和间接控制的公司股份比例为39.19%。王伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
董事，贵阳市第六人民医院有限公司董事，贵阳动视云科技有限公司董事，贵阳网阳数字娱乐产业发展有限公司董事。
黄国宏先生直接持有公司股份2,636.05万股，占公司总股份的7.8%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3条所规定的情形。
3、靳国文先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士学位,曾任职珠海亚洲仿真（集团）公司、新浪UC副总经理。现任公司董事、副总经理，贵阳梦城互动科技有限公司董事。
靳国文先生直接持有公司股份2,724.55万股，占公司总股份的8.06%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
4、王健先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任北京市宣武科技馆教师，中国邮电工业总公司中讯通讯发展有限公司人力资源主管、市场部总经理助理，中讯华亿科技有限公司市场部总经理、副总经理；
朗玛有限北京分公司总经理。现任公司副总经理。
王健先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
附件二：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历
1、刘景伟先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师，曾任林业部林业基金管理总站贷款处干部、北京林业大学经济管理学院教师、北京金城园林公司副总经理、岳华会计师事务所有限责任公司合伙人，2006年11月至今担任信永中和会计师事务所合伙人，现任北京注册会计师协会注册委员会委员，首钢总公司外部董事，上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事，徐州科融环境资源股份有限公司独立董事，中国有色矿业有限公司独立董事，北京怡成生物电子技术股份有限公司独立董事。
刘景伟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
2、王迅先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，曾就职河南纺织高等专科学校教研室主任，中国农村发展信托投资公司（中农信）郑州公司外汇业务处业务主任、国际业务部总经理助理、计划资金处副处长兼机关支部书记，中国建设银行河南省分行，河南银鸽实业投资股份有限公司董事会秘书，北京科锐配电自动化股份有限公司董事、董事会秘书、资本运营总监，冀东发展集团有限公司副总经理，上海海利生物技术股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，现任上海天纪投资有限公司副总经理。
王迅先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担
任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
3、吴锋先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任天津达仁堂药厂助理工程师，中国大冢制药有限公司产品经理，辉瑞投资有限公司急症和慢性病管理产品销售总监、中国业务运营高级总监、心血管及代谢事业部总经理，现任辉瑞投资有限公司副总裁、商务及多元化业务部总经理。
吴锋先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。