广东宜通世纪科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告(王卫东)
各位股东及股东代表：
作为广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的内部控制、薪酬激励、战略发展等工作提出了意见和建议。
现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年本人参加了公司召开的历次董事会会议，均为亲自出席表决，出席了公司召开的 4次股东大会。本年度本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2016年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
2016年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
(一)《独立董事关于第二届董事会第二十八次（2015年度）会议相关事项的事前认可意见和独立意见》
2016年4月21日，本人就公司第二届董事会第二十八次会议审议的以下事项发表了如下独立意见：
1、关于续聘2016年度审计机构的事前认可意见和独立意见
（1）事前认可意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的各项专业报告内容客观、公正；出具的各期审计报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和所有者权益情况，表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，同意由经营层协商确定审计费用，同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》等的规定，对董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构无异议，并同意提交公司 2015年度股东大会审议。
2、关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
公司拟以截至2016年3月21日公司总股本277,456,335股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），合计派发现金红利13,872,816.75元（含税）；同时，进行资本公积转增股本，以截至2016年3月21日公司总股本277,456,335股为基数向全体股东每10股转增6股，共计转增166,473,801股。转增后，公司总股本将增加至443,930,136股。
公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，是基于公司2015年度经营业绩及未来发展的良好预期制定的，该预案可以保障股东特别是中小股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展，同意公司董事会提出的2015年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
3、对公司2015年度控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，2015年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。
4、对公司2015年度对外担保情况的独立意见
经核查，2015年度公司没有发生对外担保事项。
5、对公司2015年度关联交易情况的独立意见
经核查，2015年度公司没有发生关联交易事项。
6、对公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
7、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
8、关于补选第二届董事会董事的独立意见
公司董事会补选胡伟先生为第二届董事会董事候选人的提名和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。胡伟先生具备董事任职资格,具有履行董事职责的相关专业知识、技能和素质。同意董事会补选胡伟先生为公司第二届董事会董事，并同意提交2015年度股东大会审议。
9、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查，本次使用重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易现金对价募集资金”项目中部分暂时闲置募集资金不超过人民币200,000,000元进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等有关规定。
在不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施的前提下，通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。对此表示同意。
10、关于公司申请银行授信额度的独立意见
为满足公司经营发展的需要，公司决定向招商银行股份有限公司广州高新支行申请人民币10,000.00万元的综合授信额度。公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制定了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。同意公司向招商银行股份有限公司广州高新支行申请人民币10,000.00万元的综合授信额度。
11、关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将募集资金使用计划之“支付本次交易相关中介机构费用及发行税费”尚结余的4,571,343.66元永久补充流动资金，有助于为缓解公司流动资金的压力，节约财务费用，提高募集资金使用效率，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，同意公司使用上述结余募集资金永久补充流动资金。
(二)《独立董事关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见》
2016年6月8日，本人就公司第二届董事会第三十次会议审议的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》发表了如下独立意见：
在确保公司日常经营和资金安全的前提下,公司进行适度进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益。公司进行委托理财符合相关法规的规定，审批程序合法，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过16,000万元闲置自有资金进行委托理财。
(三)《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
2016年8月8日，本人就公司第二届董事会第三十二次会议相关事项发表了如下独立意见：
1、关于公司2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保事项。同时，公司严格控制对外担保风险，控股股东、实际控制人严格有效地执行《对外担保管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》和《关联交易管理制度》。
2、关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，2016年半年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于公司董事会换届的独立意见
（1）本次董事会提名的第三届非独立董事候选人/独立董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会提名委员会对非独立董事候选人/独立董事候选人进行了任职资格审查，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次提名的第三届董事会非独立董事候选人/独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司非独立董事/独立董事任职资格，具
备履行非独立董事/独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事/独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
因此，同意公司董事会换届的议案并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
4、《关于第三届董事会独立董事津贴的独立意见》
本次拟定的独立董事津贴标准是根据公司的规范运作实际情况以及独立董事的工作量并参考相类似上市公司独立董事的津贴水平而确定的,津贴标准公平合理，同意第三届董事会独立董事津贴标准确定为 8万元/年(税前),并将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
(四)《独立董事关于放弃参股公司股权转让和增资优先认购权事项的独立意见》
2016年8月15日，本人就公司第二届董事会第三十三次会议审议的《关于放弃参股公司股权转让和增资优先认购权的议案》发表了如下独立意见：
公司放弃参股公司湖南宜通华盛科技有限公司股权转让和增资优先认购权，可以减少资金持续投入的风险，推进湖南宜通华盛科技有限公司新业务发展，激发核心管理人员的能动性，改善湖南宜通华盛科技有限公司的经营业绩，符合公司整体规划，符合公司持续发展的方向和长远利益,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，且不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意公司放弃参股公司湖南宜通华盛科技有限公司股权转让和增资优先认购权。
(五)《独立董事关于公司聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的独立意见》
2016年8月29日，本人就公司聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书发表了如下独立意见：
公司第三届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职
责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司本次高级管理人员聘任是基于企业经营管理的需要，对此表示同意。
(六)《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》
2016年9月30日，本人作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第四次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于独立判断，就本次交易的相关事项发表了如下独立意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的战略布局，有利于完善公司的产业链，增强公司盈利水平和可持续发展能力；
有利于保护中小投资者利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
2、《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
3、公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信评估”）承担本次交易的评估工作。
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小投资者利益。
4、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚须获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
综上，同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案提交公司股东大会审议。
(七)《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》
2016年10月21日，本人作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第五次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于独立判断，就本次交易的相关事项发表了如下独立意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的战略布局，有利于完善公司的产业链，增强公司盈利水平和可持续发展能力；
有利于保护中小投资者利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
2、《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
3、公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作。
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小投资者利益。
4、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚须获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
综上，同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案提交公司股东大会审议。
(八)《独立董事关于转让参股公司股份及债权事项的独立意见》
2016年12月12日，对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于转让参股公司股份及债权的议案》发表了如下独立意见：
本次交易有利于控制对外投资风险，提高资产流动性，改善公司财务结构，集中资源发展主营业务，符合公司整体发展战略。本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，该事项的决策程序合法合规。
因此，同意公司将持有的参股公司四川中时代科技股份有限公司40%的股权以及公司合法拥有对新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立及余洪涛20,166,594.02元的债权转让予杜振锋先生。
(九)《独立董事关于设立物联网并购基金事项的独立意见》
2016年12月26日，对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于设立物联网并购基金的议案》发表了如下独立意见：
公司使用不超过3亿元自有资金发起设立或者与符合资质的专业投资者共同发起设立物联网并购基金，围绕产业延伸、升级、转型，投资国内外符合公司物联网发展战略的项目，加快公司在物联网领域的布局，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的质量，符合公司整体发展战略，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。本次设立物联网并购基金事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，该事项的决策程序合法合规。
因此，同意公司使用不超过3亿元自有资金发起设立或者与符合资质的专业投资者共同发起设立物联网并购基金。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，2016年 1月 1日至 2016年 8月 29日，本人被选举为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员。2016年 8月 29日，本人被选举为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员。报告期内，本人均亲自参加各专业委员会举行的各次会议，并按照公司《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》及《战略委员会工作制度》的规定积极参与公司相关的日常工作。本人充分发挥专业优势，积极发表建议，起到该专业委员应有的作用。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2016年度，本人对公司进
行了多次实地现场考察、沟通、了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）本人严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。积极参加公司以各种方式组织的相关培训，并在2016年参加独立董事后续培训，进一步学习最新法规，更全面地了解上市公司相关规定，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）无另外提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。经自查，本人仍然符合独立性的规定，本人的候选人声明与承诺事项未发生变化。本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，督促公司做好信息披露工作，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王卫东
二○一七年三月十三日