南京银行股份有限公司
BANK OF NANJING CO., Ltd
非公开发行股票预案
（修订稿）
（股票代码：601009）
二〇一九年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的发行对象为三名特定投资者，分别为法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司。所有发行对象均已与公司签订附生效条件的股份认购协议及补充协议。
本次发行对象拟认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量上限（股）|
|1|法国巴黎银行|131,233,595|
|2|交通控股|999,874,667|
|3|江苏省烟草公司|393,700,787|
|合 计||1,524,809,049|

发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。
发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公
司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、
除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
由于本次非公开发行股票完成时间存在不确定性，本次非公开发行股票的最终价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产，如低于，公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
3、本次非公开发行股票数量不超过 1,524,809,049股，募集资金总额不超过人民币 11,619,044,954元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。发行对象均以现金认购本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
4、根据中国证监会及中国银保监会相关规定，法国巴黎银行、交通控股认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起 5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
根据中国证监会相关规定，江苏省烟草公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。中国银保监会、
中国证监会对其认购股份锁定有其他要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、公司本次向法国巴黎银行、交通控股非公开发行股票及紫金投资终止参与本次非公开发行并与公司签署股份认购协议之终止协议构成公司的关联交易，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
6、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定制定了《南京银行股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，并经公司第八届第十七次董事会及 2018年年度股东大会审议通过，明确了普通股股东未来三年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容（关于公司股东回报规划的详细情况，请参阅《南京银行股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》）。
（1）公司最近三年利润分配情况
①公司普通股利润分配情况
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|分红年度|每 10 股派息数（元）（含税）|现金分红的数额（千元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（千元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2018年|3.92|3,325,026|11,072,911|30.03|
|2017年|3.45|2,926,362|9,668,173|30.27|
|2016年|2.60|1,575,267|8,261,635|19.07|

2016-2018年度，公司累计现金分红78.27亿元，占公司2016-2018年度实现的年均可分配利润的80.96%。
②公司优先股利润分配情况
公司于 2015年 12月、2016年 9月分别完成 49亿元（南银优1）、 50亿元（南银优2）优先股发行。依据优先股股息支付方式，付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日。公司优先股股息以现金方式支付，每年支付一次。截至本预案出具日，公司优先股股息发放情况如下：
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|优先股派息|优先股名称|派息期间|股息率（%）|派息金额（元/股）|派息额（千元）|
|2018年|南银优1|2017年12月23日-2018年12月22日|4.58|4.58|224,420|
||南银优2|2017年9月5日-2018年9月4日|3.90|3.90|195,000|
|2017年|南银优1|2016年12月23日-2017年12月22日|4.58|4.58|224,420|
||南银优2|2016年9月5日-2017年9月4日|3.90|3.90|195,000|
|2016年|南银优1|2015年12月23日-2016年12月22日|4.58|4.58|224,420|

（2）最近三年未分配利润的使用情况
公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续健康发展。
7、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司核心一级资本，以支持公司业务的可持续发展。但是，本次非公开发行完成后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益、净资产收益率等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
考虑到本次非公开发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
8、本次调整后的非公开发行股票方案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后，尚须公司股东大会逐项审议通过。另外，根据
有关规定，本次发行方案须中国银保监会江苏监管局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、南京银行|指|南京银行股份有限公司|
|A股、普通股|指|在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股|
|本次非公开发行、本次发行|指|南京银行通过非公开发行股票方式，向法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司和中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）三家特定对象发行股票募集资金的行为|
|认购方|指|法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）|
|章程、公司章程|指|南京银行股份有限公司章程|
|《股东回报规划》|指|《南京银行股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》|
|股份认购协议|指|南京银行与本次发行认购方签署的附生效条件的股份认购协议|
|补充协议|指|南京银行与本次发行认购方签署的附生效条件的股份认购协议之补充协议|
|本预案|指|《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》|
|定价基准日|指|南京银行股份有限公司本次非公开发行股票发|

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|||行期的首日|
|中国银监会|指|原中国银行业监督管理委员会|
|中国银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|交通控股|指|江苏交通控股有限公司|
|江苏省烟草公司|指|中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）|
|紫金投资|指|南京紫金投资集团有限责任公司|
|元|指|人民币元|

本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。本预案中涉及公司股份相关描述，除特别说明外，均指公司人民币普通股。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
服务实体经济是金融行业出发点和落脚点，实体经济的平稳发展亦需要银行业良好的信贷支持。党的十九大会议提出了增强金融服务实体经济能力的相关要求；2019年国务院政府工作报告中明确，将引导金融机构通过扩大信贷投放等形式精准有效支持实体经济。为更好地满足人民群众和实体经济的金融需求，公司有必要及时补充资本金，保持适度的信贷投放增长。
公司业务正处于稳健的发展时期，信贷规模不断增长，资本消耗持续增加，公司实施的新五年战略规划也提高了对资本充足水平的需求。同时，金融供给侧结构性改革的深入推进以及金融服务实体经济的迫切需求使得商业银行资本实力的重要性更为明显。宏观经济增长持续面临压力，货币及财政调控政策效果显现仍需要时间，银行业资产质量面临较大挑战，防控金融风险仍然是金融工作当前重要任务，公司亦需要补充核心一级资本以进一步提高风险抵御能力。
同时，在强化金融监管的背景下，监管环境及政策的变化对公司外源性资本的补充能力提出了更高的要求。中国银监会于 2013年实施《商业银行资本管理办法（试行）》，进一步加强商业银行资本充足水平的监管。中国人民银行于 2016年起实施宏观审慎评估体系（MPA），从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。2017年，中国人民银行将表外理财资产纳入广义信贷的统计范围，强化宏观审慎资本充足率要求。未来商
业银行资产负债组合的构成将面临更强的约束，表内外总资产扩张将受到更严格的限制，对资本充足水平和资本质量的要求将不断提高。
为了服务实体经济，保障公司稳定健康发展和实施战略转型，并满足中国银保监会对资本充足水平的监管标准，公司需要提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。
（二）发行人基本情况
1、基本情况
南京银行成立于 1996年 2月 6日，是一家由国有股份、外资股份、民营股份及众多个人股份共同组成的具有混合所有制性质的股份制商业银行，并于 2007年成为首家在上海证券交易所上市的城市商业银行。截至 2019年 3月 31日，南京银行注册资本为 8,482,207,924元。
成立二十年余来，南京银行秉承“为社会铸诚信品质、为客户创卓越服务、为股东谋持久回报”的核心价值观，立足服务实体经济，坚持解放思想、锐意进取、开拓创新、稳健发展的经营理念，实现业务规模稳步增长、经营效益持续优良、资产质量保持稳定、风险管控不断强化、基础管理扎实有效、综合实力日益提升。
2、业务情况及主要财务指标
南京银行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行
保险监督管理委员会批准的其它业务。
截至 2019年 3月 31日，公司总资产 13,182.33亿元，存款总额 8,537.21亿元，贷款总额 5,170.27亿元，归属于母公司所有者权益为 816.71亿元；不良贷款率0.89%，拨备覆盖率415.42%；合并口径下的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.52%、9.70%和12.78%。2018年度和 2019年 1-3月，公司分别实现归属于母公司股东的净利润 110.73亿元和 33.20亿元。
南京银行近三年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：千元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,318,233,413|1,243,269,020|1,141,162,795|1,063,899,825|
|负债总额|1,235,566,957|1,164,502,961|1,072,952,203|1,001,522,044|
|所有者权益合计|82,666,456|78,766,059|68,210,592|62,377,781|
|归属于母公司股东的股东权益|81,671,239|77,807,677|67,340,478|61,921,540|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|8,691,379|27,405,558|24,838,737|26,616,410|
|利息净收入|5,641,015|21,566,727|20,090,600|21,229,688|
|手续费及佣金净收入|1,062,895|3,587,967|3,488,873|4,332,046|
|营业利润|3,895,064|12,711,546|11,898,129|10,507,308|
|利润总额|3,888,678|12,672,599|11,884,461|10,513,314|
|净利润|3,350,179|11,187,720|9,760,776|8,346,374|
|归属于母公司股东的净利润|3,320,360|11,072,911|9,668,173|8,261,635|

3、股本状况及股东结构
截至 2019年 3月 31日，南京银行总股本为 8,482,207,924股，
其中前十大股东的持股情况如下所示：
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|股东名称|持股数（股）|股权比例（%）|
|法国巴黎银行|1,261,487,472|14.87|
|南京紫金投资集团有限责任公司|1,052,605,793|12.41|
|南京高科股份有限公司|799,587,099|9.43|
|中国证券金融股份有限公司|254,338,483|3.00|
|香港中央结算有限公司|140,404,335|1.66|
|中央汇金资产管理有限责任公司|109,638,648|1.29|
|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司|107,438,552|1.27|
|全国社保基金一零一组合|97,727,314|1.15|
|南京金陵制药（集团）有限公司|85,176,000|1.00|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|80,385,200|0.95|
|合计|3,988,788,896|47.03|

注：截至 2019年 3月 31日，法国巴黎银行及其 QFII账户合计持有南京银行1,273,362,662股，持股比例为15.01%。
（三）本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象共三名，分别为法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司。
截至 2019年 3月 31日，法国巴黎银行（含QFII）持有公司股份 1,273,362,662股，持股比例15.01%；交通控股及江苏省烟草公司未持有公司股份。
（四）本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会
关于本次核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 1,524,809,049股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
5、发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共三名，分别为：法国巴黎银行、交通控股、江苏省烟草公司。本次发行对象拟认购情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量上限（股）|
|1|法国巴黎银行|131,233,595|
|2|交通控股|999,874,667|
|3|江苏省烟草公司|393,700,787|
|合 计||1,524,809,049|

发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。
发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 11,619,044,954元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
7、限售期安排
根据中国证监会及中国银保监会相关规定，法国巴黎银行、交通控股认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起 5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另
有要求的，从其规定。
根据中国证监会相关规定，江苏省烟草公司认购的本次非公开发
行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。中国银保监会、中国证监会对其认购股份锁定有其他要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议自本次调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（五）本次非公开发行是否构成关联交易
根据《上市规则》及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，法国巴黎银行是公司的关联方，其参与本次非公开发行构成关联交易。若按照本次发行股份数量上限发行，交通控股认购完成后持股比例超过5%，成为公司关联方，交通控股本次认购构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股
东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。
（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次调整后的发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并取得中国银保监会江苏监管局、中国证监会等监管机构的核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二、发行对象的基本情况
（一）法国巴黎银行
1、基本情况
名称 ：法国巴黎银行
英文名称 ： BNP Paribas
注册地址 ： 16, boulevard des Italiens-75009 Paris, France
法定代表人 ： Jean-LaurentBonnafé
注册资本 ： 2,499,597,122欧元
工商注册号 662 042 449/651 C
企业类型 ：外国公司
经营范围 ：零售银行、资产管理、企业及投资银行
经营期限 ： 1993年 9月 17日至 2092年 9月 16日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
法国巴黎银行是一家上市金融机构，股权结构分散。截至 2018年 12月 31日，法国巴黎银行没有控股股东，也不存在实际控制人，除比利时政府通过SociétéFédérale de Participation et d'Investissement（代表比利时政府投资）持有法国巴黎银行7.7%的股权和贝莱德集团持有法国巴黎银行5.1%的股权之外，法国巴黎银行没有其他持股超过5%以上的股东。
3、主营业务情况
法国巴黎银行是一家立足欧洲、全球领先的国际性商业银行，业务涵盖零售银行、金融服务、企业及投资银行三大核心板块，集团业务遍布全球 72个国家及城市，雇用超过 202,000名员工。
截至 2016年末、2017年末和 2018年末，法国巴黎银行的总资产规模分别为 20,769.59亿欧元、19,521.66亿欧元和 20,408.36亿欧元，净资产分别为 1,052.20亿欧元、1,072.09亿欧元和 1,057.26亿欧元。2016年、2017年和 2018年，法国巴黎银行实现营业收入分别为 434.11亿欧元、431.61亿欧元和 425.16亿欧元，净利润分别为 81.15亿欧元、82.07亿欧元和 80.05亿欧元。
4、最近 1年简要财务报表
法国巴黎银行 2018年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：亿欧元
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|项目|2018年 12月 31日|
|总资产|20,408.36|
|股东权益|1,057.26|
|归属于母公司所有者权益|1,014.67|
|项目|2018年度|
|营业收入|425.16|
|净利润|80.05|
|归属母公司所有者净利润|75.26|

5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
法国巴黎银行及其董事和高级管理人员最近 5年未在中国境内受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，法国巴黎银行及其 QFII不会构成对公司的控制。法国巴黎银行与公司虽属于同业，但在目标客户和市场细分上存在差异。因此，本次发行前后，法国巴黎银行与公司之间并不构成同业竞争关系。
（2）关联交易
截至 2019年 3月 31日，法国巴黎银行（含QFII）持有公司普通股股份 1,273,362,662股，持股比例15.01%，为公司关联方。法国巴黎银行认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本次发行完成后，如法国巴黎银行及其关联企业与公司发生关联交易，则将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
法国巴黎银行与南京银行存在正常的业务往来。截至 2019年 6月 30日，法国巴黎银行在公司的授信额度为人民币 30亿元。2017年 7月至 2019年 6月，法国巴黎银行与公司未发生交易金额在 3,000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
截至 2018年末，法国巴黎银行股权结构分散，无控股股东、实际控制人。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
法国巴黎银行就本次认购资金来源作出说明：本公司承诺用于本
次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“明股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于南京银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受南京银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与南京银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（二）江苏交通控股有限公司
1、基本情况
名称 ：江苏交通控股有限公司
英文名称 ： Jiangsu Communications Holding Co.,Ltd
注册地址 ：江苏省南京市中山东路 291号
法定代表人 ：蔡任杰
注册资本 ： 1,680,000.00万元
统一社会信用
91320000134767063W
代码
企业类型 ：有限责任公司（国有独资）
从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），经营范围 ：
交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理,高速公路收费,实业投资,国内贸易。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 ：自 1993年 3月 5日起
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
江苏交通控股有限公司是由江苏省国资委出资设立的国有独资公司。江苏省国资委持有交通控股100%股权，是交通控股的控股股东和实际控制人。
3、主营业务情况
交通控股是江苏省重点交通基础设施建设项目省级投融资平台，负责全省高速公路、铁路、机场、港口、码头等重点交通基础设施建设的投融资，全省高速公路的运营和管理，以及相关竞争性企业的资产和市场经营管理。交通控股目前管理江苏省86.3%的高速公路，管辖里程 4,020公里，包括 5座跨江大桥。交通控股的资产总额、净资产、利润总额在江苏省属非金融企业中名列第一。
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，交通控股的总资产分别为 2,626.33亿元、2,923.90亿元及 4,540.27亿元；净资产分别为 918.49亿元、1,033.96亿元及 1,855.01亿元。2016年度、2017年度及 2018年度，交通控股实现营业收入分别为 392.16亿元、447.56亿元及 470.17亿元；净利润分别为 81.30亿元、87.00亿元及 120.07亿元。
4、最近 1年简要财务会计报表
交通控股 2018年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|
|总资产|454,026.66|
|股东权益|185,500.70|

归属于母公司所有者权益 75,158.90
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业总收入|47,017.42|
|净利润|12,006.82|
|归属母公司所有者净利润|7,810.70|

5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
交通控股及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次非公开发行前后，交通控股所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争关系。
（2）关联交易
若按照本次发行股份上限认购，交通控股认购完成后将持有公司 999,874,667股份，持股比例为9.99%，成为公司关联法人。交通控股认购公司本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。
本次发行完成后，如交通控股及关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大
交易情况
截至 2019年 6月 30日，交通控股在公司的存款余额 20.70万元，无贷款余额，且无授信额度。上述交易为交通控股与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，2017年 7月至 2019年 6月，交通控股与公司未发生交易金额在 3,000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
交通控股就本次认购资金来源作出说明：本公司承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“明股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于南京银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受南京银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与南京银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（三）中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
1、基本情况
名称 ：中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
注册地址 ：南京市长江路 168号
法定代表人 ：刘根甫
注册资本 ： 3,070.60万元
统一社会信用
： 91320000134755468W
代码
企业类型 ：全民所有制
经营范围 ：烟草专卖品的经营，资产经营，房屋租赁。
经营期限 ： 1983年 3月 18日至长期
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
江苏省烟草公司是全民所有制企业，为中国烟草总公司下属公司。
3、主营业务情况
江苏省烟草公司的经营范围包括：烟草专卖品的经营，资产经营，房屋租赁。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
4、最近 1年简要财务会计报表
根据江苏省烟草公司 2018年度经审计的合并财务报表，江苏省烟草公司总资产 754.71亿元，净资产 723.36亿元，流动资产 670.38亿元，流动负债 24.98亿元。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
江苏省烟草公司及其主要负责人最近 5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次非公开发行前后，江苏省烟草公司所从事的业务与公司的业
务不存在同业竞争关系。
（2）关联交易
本次发行完成后，如江苏省烟草公司及下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至 2019年 6月 30日，江苏省烟草公司在公司无存款余额，无贷款余额，且无授信额度。2017年 7月至 2019年 6月，江苏省烟草公司与公司不存在交易金额在 3,000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
江苏省烟草公司就本次认购资金来源作出说明：本公司承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“明股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于南京银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受南京银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与南京银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行
理财产品或资金池的情形。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 11,619,044,954元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，提高核心一级资本充足率，支持公司业务持续、健康发展。
（二）本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次非公开发行有助于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
1、对股权结构和控制权的影响
本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。
2、对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金将有效补充公司核心一级资本，提升公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率，从而增强公司风险抵御能力，并为公司各项业务的持续、稳健发展提供有力的资本支持。
3、对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于公司夯实资本金、提升资本规模，为公司各项业务的持续、稳健发展奠定资本基础，促进公司进一步实现业务拓展和深度发展，有利于进一步提升盈利能力及核心竞争力。
（三）本次非公开发行的必要性分析
1、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
党的十九大会议提出了增强金融服务实体经济能力的相关要求；
2019年国务院政府工作报告中明确，将引导金融机构通过扩大信贷投放等形式精准有效支持实体经济；南京市政府亦出台多项政策支持金融行业服务实体经济，促进金融良性循环、健康发展。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长，进一步支持实体经济发展。
2、提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
根据《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的要求，公司在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。截至 2019年 3月末，公司母公司口径下核心一级资本充足率为8.35%、一级资本充足率为9.54%，资本充足率为12.64%。
随着各项业务的持续、稳健发展，预计公司未来的资本充足水平仍将有所下降。
根据公司资本规划的要求，公司资本管理的最低目标为：资本充足率≥11.5%；一级资本充足率≥9.5%；核心一级资本充足率≥8.5%。
因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。本次非公开发行募集资金将用
于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准要求。
3、满足业务发展需求，增强风险抵御能力
近年来，公司积极顺应宏观经济形势和金融监管要求，立足服务实体经济、服务客户，践行责任金融的发展理念，保持转型发展定力，坚持稳中求进、进中求质，深入推进战略转型，持续优化业务结构，夯实客户基础，强化全面风险与合规管理，不断提升发展质效。
随着公司经营战略的稳步推进，公司亟需补充资本，以支持公司经营战略的有效实施，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现各项业务的可持续发展。
综合考虑实体经济对银行信贷的需求、公司面临的资本监管标准以及公司业务经营的实际需要等因素，公司有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次非公开发行融资，将有效夯实公司资本基础，提升公司资本充足水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为公司继续支持实体经济发展，积极拓展新的业务领域和市场、提升同业竞争能力提供有力的资本保障。
（四）本次非公开发行的可行性分析
本次非公开发行募集资金将用于补充公司资本金，在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的持续、稳健发展。公司将通过对募集资金的合理、有效运用，积极实施业务拓展和战略转型，确保在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平。
公司将通过实施以下举措，实现业务发展和转型目标，保障募集资金的合理、有效运用：
1、优化业务结构，提升公司核心竞争力
近年来，面对复杂多变的经济形势和市场环境，公司坚持稳健发展总基调，持续深化战略转型，推动各项业务全面、稳健、差异化发展。目前，南京银行公司金融、金融市场等业务板块稳步发展；投行业务巩固市场领先地位，积极推进资产证券化业务；小微金融和普惠金融，针对痛点难点进行流程再造，开展批量项目营销；资管业务加快向净值类产品转型；同业业务积极调整经营策略，着重优化资产结构；资金运营中心完成挂牌开业；资产托管业务客户覆盖面持续扩大。
经过多年经营的积累，公司已形成了较为丰富的产品业务体系，经营特色和竞争优势逐步显现，市场声誉及品牌影响力不断提升。
未来，公司将持续优化业务结构，确保战略规划有效实施，打造具有特色的优势业务，积极推进公司各重要业务板块持续发展，塑造业务特色，建立差异化的竞争优势，实现商业模式转型。公司将致力于进一步丰富产品服务种类，不断提高盈利能力和利润贡献水平，保持良好市场声誉，扩大同业竞争优势，以确保稳步提升业务发展质量和效益。
2、稳步推进综合化经营，继续坚持业务稳健创新
围绕成为中小商业银行中一流的综合金融服务商这一战略愿景，公司一方面加强综合化经营，以客户为中心提供一揽子的金融服务解决方案；另一方面，在政策允许的条件下，发起设立或投资参股资本回报率高、具有独特竞争力的机构。目前公司已通过参股和控股方式
持有城商行、村镇银行、基金公司、股权投资公司、资产管理公司、消费金融公司和金融租赁公司股权，手持多样化的金融牌照使公司综合化的服务能力大大提升。未来，公司将继续开展服务模式和经营模式创新，建立全面的跨业务线交叉销售及协同机制，打造传统业务与创新业务的良性互动发展模式，并力争成为提供全方位综合金融服务的领先者。
3、深化区域布局，加强分支机构的质量建设
近年来，公司持续拓展区域布局，加快在区域内分支机构发展步伐，网点分布进一步向下延伸，已形成的规模效应初步显现。截至 2018年末，公司营业网点总数达 191家，形成辐射首都、覆盖长三角的良好发展格局。未来，公司将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，提高精细化管理程度，推动业务平稳增长。
4、推动组织革新，提高基础管理能力
公司高度重视组织架构对公司管理能力和综合效能的积极作用。
经过《基础管理提升三年行动计划》的实施，实现了“强总行、强条线、强基层”的目标，条线管理效率提升，板块协同互动，形成管理合力。同时，公司战略转型成效显著，全面完成 2014-2018年五年战略目标，及时推进战略转型，“大零售战略”、“交易银行战略”优化公司业务结构，推动服务模式和经营模式的创新，提升发展质效，实现持续稳健发展。
5、强化风险管理，确保资产质量保持稳定
面对经济增速放缓、不良资产管控压力增大的局面，公司持续完
善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战。未来，公司将坚守风险合规管理原则，继续完善全面风险管理体系，强化审慎风险管理偏好，完善风险管理工具和计量方法，提升风险管理的精细化水平，牢固树立合规意识，将合规文化融入到日常经营管理中。
综上，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充资本金，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持持续、稳健发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，公司采取有效措施推进业务发展和战略转型，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本次非公开发行募集资金具有必要性及可行性。
四、附生效条件的股份认购协议及补充协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：南京银行
乙方：分别为法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司
2、签订时间
2019年 5月 20日，南京银行与法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司分别签署了附生效条件的股份认购协议。
2019年 7月 31日，南京银行与法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司分别签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议。
（二）股份认购数量
法国巴黎银行承诺认购数量不超过 131,233,595股，交通控股承诺认购数量不超过 999,874,667股，江苏省烟草公司承诺认购数量不超过 393,700,787股。
乙方承诺以协议约定的认购比例认购甲方本次非公开发行股票。
若甲方 A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将按甲方股东大会通过的发行方案中相关条款进行调整，同时乙方认购的股份数量上限将按承诺的认购比例相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由甲方及甲方聘任的保荐人（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格在本协议约定的范围内确定，乙方实际认购数量，按实际发行数量乘以认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取
整）。
乙方认购比例计算公式如下：
认购比例=乙方认购股份数量上限/甲方本次发行股份数量上限。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）协商确定。
（四）限售期
法国巴黎银行、交通控股依据本协议所认购的股份的限售期为 60个月，江苏省烟草公司依据本协议所认购的股份的限售期为 36个月。
中国银保监会、中国证监会对乙方所认购股份锁定有其他要求的，从其规定。
限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（五）认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方将以现金认购甲方本次新发行股份。
2、支付方式
《股份认购协议》约定的生效条件全部满足时，乙方将按照甲方和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将总认购金额一次性转账划入非公开发行收款账户。
（六）协议生效条件和生效时间
股份认购协议及补充协议在以下条件同时得到满足时生效：
1、本次发行及本协议经甲方董事会审议并获得批准、形成有效决议。
2、本次发行经甲方股东大会审议并获得批准、形成有效决议。
3、本次认购经乙方有权机构审议并获得批准、形成有效决议。
4、本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银保监会或其派出机构的批准。
5、本次发行获得中国证监会的核准。
6、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（七）违约责任条款
1、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未
履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、若中国银保监会、中国证监会对本次发行的发行数量进行调整，则乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或乙方任何一方违约。
3、由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后，如乙方未按照本协议约定履行相应的认购义务，未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其它原因影响甲方本次发行的，视为乙方违约，甲方有权在乙方违约事实发生之后单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的5%作为违约金。
前述违约金不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《南京银行股份有限公司章程》的相应条款进行修订。
3、本次非公开发行完成后，公司股本总额超过 4亿元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，仍符合《上市规则》关于公司股票上市条件的有关规定。
4、本次非公开发行中，法国巴黎银行认购不超过 131,233,595股，交通控股认购不超过 999,874,667股，江苏省烟草公司认购不超过 393,700,787股。
假设按照发行股数上限完成发行，本次非公开发行完成后，法国巴黎银行（含QFII）持股比例将为14.04%，交通控股持股比例将为9.99%，江苏省烟草公司持股比例将为3.93%。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
通过本次非公开发行，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率将得到有效提高，有利于增强公司抵御风险的能力，夯实公司进一步发展的资本基础。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展提供有力的资本保障，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。本次非公开发行募集资金为公司业务规模扩张带来支持，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。
4、本次发行对公司资本监管指标（合并报表）的变动情况
本次非公开发行有利于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平。以 2019年 3月 31日为测算基准日，假设本次发行募集资金总额为 11,619,044,954元，在不考虑发行费用的前提下，本次非公开发行对公司资本监管指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|资本监管指标|测算基准日（2019年3月 31日）||
||发行前|发行后|
|核心一级资本净额（千元）|71,806,548|83,425,593|
|一级资本净额（千元）|81,704,147|93,323,192|
|二级资本净额（千元）|25,961,298|25,961,298|
|总资本净额（千元）|107,665,445|119,284,490|
|加权风险资产合计（千元）|842,674,309|842,674,309|
|核心一级资本充足率（%）|8.52|9.90|
|一级资本充足率（%）|9.70|11.07|
|资本充足率（%）|12.78|14.16|

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。
业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。
管理关系方面，公司股东通过股东大会、提名并选举董事人选等方式依法行使出资人权利，不存在超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动之情形。
关联交易方面，公司设有关联交易控制委员会，依据相关法律法规及公司规章制度对关联交易进行严格管理，以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。公司与关联方发生的关联交易均由日常经营活动需要所产生，均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。公司关联交易对公司财务状况和经营成果影响很小。
同业竞争方面，本次非公开发行前，公司无控股股东或实际控制人，本次发行也不会导致控股股东或实际控制人的出现。因此，本次非公开发行完成后，公司不存在与控股股东及其关联人之间的同业竞争发生变化的情况。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行前，公司不存在控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联
人提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
负债业务是商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，保持合理的负债结构。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行完成后，公司即期每股收益的变化分析
1、主要假设和前提条件
（1）假设 2019年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）依据公司 2018年年度报告，公司 2018年归属于母公司股东的净利润（指扣除非经常性损益的净利润，下同）为 110.53亿元。
假设2019年全年归属于母公司股东的净利润较2018年度归属于母公司股东的净利润增幅分别按照0%、10%和20%测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（3）假设本次非公开发行股票 1,524,809,049股（最终发行数量将根据监管部门核准、发行认购情况等确定数量），募集资金总额不超过 11,619,044,954元，暂未考虑发行费用。
（4）假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等相关收益的影响。
（5）假设本次发行将于 2019年 11月 30日完成，该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。除本次非公开发行外，假设 2019年公司普通股股本不因其他原因发生变化。
（6）假设公司已发行的两期合计 99亿元优先股在 2019年将完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表公司优先股的实际派息时间）。
2、本次非公开发行后，公司每股收益的变化
基于上述假设前提，本次非公开发行完成后，对公司 2019年主要财务指标的影响对比如下：
单位：亿元，除特别注明外
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||发行前|发行后|
|普通股总股本（亿股）|84.82|84.82|100.07|
|假设一：2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年无增长||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|110.53|110.53|110.53|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|106.34|106.34|106.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.25|1.25|1.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.25|1.25|1.24|
|假设二：2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年增长10%||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|110.53|121.58|121.58|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|106.34|117.39|117.39|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||发行前|发行后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.25|1.38|1.36|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.25|1.38|1.36|
|假设三：2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年增长20%||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|110.53|132.64|132.64|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|106.34|128.45|128.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.25|1.51|1.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.25|1.51|1.49|

注：1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的利润-优先股当期宣告的股息；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加，公司 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益将可能下降。
（二）本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公
司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公
司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影
响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）公司本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行股票对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：
1、完善多渠道资本补充方式，提升资本整体质量
按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，增强公司综合竞争能力。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：将加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；持续保持公司利润稳步增长；当内源性资本补充方式无法
满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、优先股、永续债、二级资本债等不同类型的资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。
2、优化资本结构，提高利用效率及回报水平
持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和公司发展战略的业务，业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债券业务结构，合理安排直接投资，强化表外业务管理，通过资本配置引导经营单位合理控制风险资产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
3、多方面提升公司经营质效，推动业务稳健发展
公司经营工作将坚持巩固规模、聚焦转型、调优结构、强化管理、调优结构、坚持回归本源初心、服务实体经济、坚持创新驱动、彰显特色优势、不断提高经营质效，推动业务实现合规、均衡、协调可持续发展，在高质量发展方面取得扎实进展、迈出更大步伐。公司从以下措施着手：（1）全力抓好负债业务，实现新增长；（2）持续优化业务结构取得新成效；（3）坚决实现零售业务新突破；（4）强力打造小微业务新特色；（5）创新推动公司业务转型；（6）巩固提升金融市场业务发展新优势；（7）全面开拓交易银行和自贸区业务发展新格局；（8）坚定不移推动基础管理和风险合规体系建设实现新提升；（9）加强科技支撑和大运营体系建设展现新气象；（10）强化
人才队伍建设和资源配置挖掘新价值。
4、重视股东投资回报，不断完善利润分配机制
公司重视对投资者的合理投资回报，坚持稳定的普通股股东回报政策，通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；同时，考虑公司现阶段发展对资金的需求，并充分兼顾股东分红回报的需求，公司在已制定的股东回报规划中明确现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司章程对利润分配政策的相关规定
公司现行有效的公司章程对利润分配政策的具体规定如下：
“第二百条本公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；本公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
本公司针对普通股股东的利润分配政策如下：
（一）本公司利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利；
（二）本公司利润分配具体条件和比例：除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％；
本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施；
（三）本公司利润分配的期间间隔：本公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据本公司实际情况提议进行中期利润分配；
（四）本公司利润分配应履行的审议程序：公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会
审议通过后，提交股东大会审议并通过。如出现本条（二）达不到资本监管要求的特殊情况，本公司不分红时，须经股东大会特别决议审议通过；
（五）本公司利润分配政策的调整：本公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董事会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过；
（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
本公司针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）本公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息；
（二）本公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息；
（三）本公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构的规定，本公司有权取消优先股股息支付且不构成违约；
（四）本公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件；
（五）本公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”
为进一步保障公司股东权益，公司根据有关规定制定了《南京银行股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，明确了普通股股东未来三年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容，其中分红规划内容如下：
“本公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。
本公司采取现金或者股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行股利分配。
除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表归属于母公司的净利润）的30％。
本公司一般进行年度利润分配，本公司董事会也可以根据实际情况提议进行中期利润分配。
本公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。
利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。如出现达不到资本监管要求的特殊情况，本公司不分红时，须经股东大会特别决议审议通过。
鉴于本公司目前所处的发展阶段，同时为充分兼顾股东分红回报需求，本公司规划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例
不低于40%。
在董事会认为本公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、公司普通股利润分配情况
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|分红年度|每 10 股派息数（元）（含税）|现金分红的数额（千元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（千元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2018年|3.92|3,325,026|11,072,911|30.03|
|2017年|3.45|2,926,362|9,668,173|30.27|
|2016年|2.60|1,575,267|8,261,635|19.07|

2016-2018年度，公司累计现金分红78.27亿元，占公司2016-2018年度实现的年均可分配利润的80.96%。
2、公司优先股利润分配情况
公司于 2015年 12月、2016年 9月分别完成 49亿元（南银优1）、 50亿元（南银优2）优先股发行。依据优先股股息支付方式，付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日。公司优先股股息以现金方式支付，每年支付一次。截至本预案出具日，公司优先股股息发放情况如下：
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|优先股派息|优先股名称|派息期间|股息率（%）|派息金额（元/股）|派息额（千元）|
|2018年|南银优1|2017年12月23日-2018年12月22日|4.58|4.58|224,420|

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|优先股派息|优先股名称|派息期间|股息率（%）|派息金额（元/股）|派息额（千元）|
||南银优2|2017年9月5日-2018年9月4日|3.90|3.90|195,000|
|2017年|南银优1|2016年12月23日-2017年12月22日|4.58|4.58|224,420|
||南银优2|2016年9月5日-2017年9月4日|3.90|3.90|195,000|
|2016年|南银优1|2015年12月23日-2016年12月22日|4.58|4.58|224,420|

（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续健康发展。
（四）本次发行完成后公司的利润分配政策
本次发行完成后，公司将根据法律法规、《公司章程》及《股东回报规划》的有关规定执行持续、稳定的利润分配政策。
公司可采取现金或者股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行股利分配。综合考虑公司目前的发展阶段和股东分红回报需求，公司规划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。
在董事会认为本公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
八、本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
公司本次调整后的非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银保监会江苏监管局、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行能否通过公司股东大会表决以及能否取得相关监管部门的核准存在不确定性，且最终取得监管机构核准的时间也存在不确定性。
（二）信用风险
信用风险是指因客户或交易对手违约、信用质量下降而给公司造成损失的可能性。公司的信用风险主要存在于贷款、承兑、担保等公司类授信业务、个人类授信业务以及债券投资业务等表内、表外业务。
随着公司业务的快速发展，各类授信业务规模、债券投资规模不断扩大，若出现客户偿还能力或偿还意愿下降、违约等情形，则可能给公司带来一定的损失。
（三）流动性风险
流动性风险是指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，且不能以合理价格及时融通足够资金时，导致商业银行短期内不足以支付银行存款支取的风险。虽然公司积极落实国家宏观经济政策和金融监管要求，并根据内外部形势变化及时调整资产负债和流动性管理政策，但由于银行业本身的特殊性，公司在经营过程中，可能会由于资产与负债期限的不匹配而产生流动性缺口，面临潜在的流动性
风险。
（四）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使公司表内和表外业务发生损失的风险。公司承担的主要市场风险是利率风险和汇率风险。虽然公司不断完善市场风险管理基本架构，但由于公司经营受到宏观经济等因素的影响，若利率、汇率发生变化，公司持有的债权、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益将随市场而波动。
（五）操作风险
公司面临的操作风险是指由于人员、信息科技系统不完善或有问题的内部流程及外部事件给公司造成损失的风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但仍可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因，导致操作风险。
（六）政策风险
公司大部分业务、资产和经营范围都在中国境内，因此公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受中国宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
（七）竞争风险
公司面临着与国有商业银行、股份制银行和部分城市商业银行的竞争。国有商业银行建立了相对完善的公司治理和风险管理体系，并
具有领先的规模优势；股份制银行和部分城市商业银行通过加快创新和战略调整等方式提升自身竞争力，经营规模和经营地域不断扩大，对公司构成了竞争压力。此外，随着以互联网金融为代表的多样化金融形式高速发展，公司面临国内外同业竞争的同时，也将面临互联网金融等新兴金融形式的激烈竞争。
（八）股票价格波动风险
公司的股票价格既与公司盈利水平、发展前景相关，也受宏观经济形势、经济金融政策、资本市场供求关系、投资者心理预期等多重因素的影响。鉴于上述因素的复杂性，即使在经营状况稳定的情况下，公司股票价格仍可能出现较大波动。
（九）本次非公开发行股票的最终价格可能低于发行时公司归属于母公司普通股股东的每股净资产
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
由于本次非公开发行股票完成时间存在不确定性，本次非公开发行股票的最终价格可能低于发行时公司归属于母公司普通股股东的
每股净资产，如低于，公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
（十）即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司核心一级资本，以支持公司业务的可持续发展，推动公司发展战略的落地实施。但是，如果本次非公开发行的募集资金未在发行完成当年得到充分使用，公司原有业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。
九、其他需要披露的事项
截至本预案公告之日，公司本次非公开发行无其他需披露事项。
南京银行股份有限公司董事会 2019年 8月 1日