申申达达股股份份
2019年第一次临时股东大会文件 SHENDA
上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2019年第一次临时股东大会
二零一九年一月十四日
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上海申达股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
会议时间：2019年1月14日（星期一）下午 14:00
网络投票起止时间：2019年1月14日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）
现场会议地点：上海市闸北区恒丰路777号维也纳国际酒店三楼
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长姚明华先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案 陆志军2、关于控股子公司 Auria Solutions Limited开展金融衍生品业务的议案
陆志军3、关于修订《公司章程》的议案 姚明华4、关于调整上海第六棉纺织厂有限公司100%权益转让价格的议案 姚明华五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
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2019年第一次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
上海申达股份有限公司2019年1月14日
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议案一：
上海申达股份有限公司
关于 2018年 1-10月日常关联交易执行情况及
2019年日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司 2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案提交各位股东和股东代表审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年1-10月日常关联交易的执行情况
2018年 1-10月公司日常经营中的关联交易符合公司 2017年年度股东大会审议通过的《关于2017年度日常关联交易执行情况及调整2018年日常关联交易预计的议案》中确定的 2018年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：
单位：元币种：人民币
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年预计关联交易金额|2018年1-10月实际关联交易金额|占同类交易金额的比例（%）|关联交易结算方式|
|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|购买商品|纺织品|以市场公允价值为基础的协议价|50,000,000.00|5,300,269.89|0.04%|现金|
|||接受劳务|加工、物业等|||2,964,265.12|0.02%||
|小计||||||8,264,535.01|0.06%||
|公司参股企业（董事兼任）|公司董事、高管兼任董事的企业|购买商品|汽车地毯||50,000,000.00|0.00|0.00%|现金|
|||接受劳务|加工费|||207,270.89|0.00%||
|小计||||||207,270.89|0.00%||

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|IAC集团及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司||购买商品||汽车地毯|
||||接受劳务||过渡期服务|
|小计||||||
|购买商品和接受劳务合计||||||
|东方国际（集团）有限公司及其下属企业||控股股东及其关联企业||销售商品|纺织品|
|||||其他收入|其他能源费|
|||||其他收入|租赁|
|小计||||||
|公司参股企业（董事兼任）||公司董事、高管兼任董事的企业||销售商品|汽车地毯|
|||||其他收入|租赁|
|||||其他收入|物业管理等|
|小计||||||
|IAC集团及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司||销售商品||汽车地毯|
||||其他收入||租赁|
||||提供劳务||过渡期服务|
|小计||||||
|销售商品和其他收入合计||||||

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|-|-|-|-|
||36,166,054.72|0.30%||
||116,382,793.29|0.97%||
|600,000,000.00|56,462,936.93|1.55%||
|600,000,000.00|135,971,585.75|1.01%|现金|
||716,523.39|0.01%||
||3,845,645.36|0.03%||
||140,533,754.50|1.05%||
|150,000,000.00|36,392,112.71|0.27%|现金|
||1,616,351.44|0.01%||
||1,176,526.72|0.01%||
||39,184,990.87|0.29%||
|1,200,000,000.00|168,514,180.84|1.25%|现金|
||19,378,508.55|0.14%||
||2,619,241.85|0.02%||
||190,511,931.24|1.41%||
|1,950,000,000.00|370,230,676.61|2.75%||

（二）2019年度日常关联交易的预计金额和类别
公司2019年度日常关联交易的原则不变，即：公司2019年度日常关联交易
仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生
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产经营中的纺织品（包括纺织品原料及产业用纺织品）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，与主营业务相关的资产租赁、技术开发、劳务服务，以及因日常经营和办公需要发生的租赁事项等。公司 2019年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|2019年预计金额|
|购买商品和接受劳务|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|3,000|
||公司参股企业（董事兼任）|500|
||IAC集团及其控股子公司|26,000|
|购买商品和接受劳务合计||29,500|
|销售商品和其他收入|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|40,000|
||公司参股企业（董事兼任）|8,000|
||IAC集团及其控股子公司|25,000|
|销售商品和其他收入小计||73,000|
|厂房租赁|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|200|
||公司参股企业（董事兼任）|300|
|厂房租赁小计||500|
|销售商品和其他收入合计||73,500|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、 上海申达（集团）有限公司
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|名称|上海申达（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|周正明|
|成立日期|1995年2月27日|
|注册资本|84,765.90万元|
|注册地址|上海市静安区胶州路757号1号楼1楼|
|主要经营业务|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口|

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||贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2017年期末总资产为124,884万元、净资产为91,602万元；2017年度营业收入为4,469万元、净利润为4,282万元。|
|关联关系|持股公司31.07%的控股股东|

2、 上海纺织（集团）有限公司
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|名称|上海纺织（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|童继生|
|成立日期|2001年12月17日|
|注册资本|1,413,234.56万元|
|注册地址|上海市虹桥路1488号|
|主要经营业务|资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（已发需请批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2017年期末总资产为4,788,039万元、净资产为1,510,994万元；2017年度营业收入为7,212,174万元、净利润为106,631万元。|
|关联关系|上海申达（集团）有限公司之股东|

3、 东方国际（集团）有限公司
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|名称|东方国际（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|童继生|
|成立日期|1994年10月25日|
|注册资本|80,000.00万元|
|注册地址|上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22－24层|
|主要经营业务|经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣|

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||各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2017年期末总资产为6,540,935万元、净资产为2,536,519万元；2017年度营业收入为9,610,744万元、净利润为164,593万元。|
|关联关系|上海纺织（集团）有限公司之股东|

4、 上海申达川岛染整有限公司
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|名称|上海申达川岛染整有限公司|
|单位负责人或法定代表人|姚明华|
|成立日期|2004年9月24日|
|注册资本|364万美元|
|注册地址|上海市嘉定区安亭镇园国路1188号|
|主要经营业务|生产工程用特种纺织品、高档织物面料染色以及后整理加工，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2017 年期末总资产为 3,335.00 万元、净资产为 3,199.32 万元；2017年度营业收入为2,736.22万元、净利润为-97.42万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

5、 川岛织物（上海）有限公司
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|名称|川岛织物（上海）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|伊豆原康之|
|成立日期|2002年3月11日|
|注册资本|15,038.7771万元|
|注册地址|上海市嘉定区徐行镇徐潘路258号|
|主要经营业务|生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国|

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||家有关规定办理申请）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2017年期末总资产为29,367.99万元、净资产为18,010.79万元；2017年度营业收入为45,164.63万元、净利润为1,294.20万元。|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

6、 武汉泰昌汽车内饰件有限公司
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|名称|武汉泰昌汽车内饰件有限公司|
|单位负责人或法定代表人|吕品|
|成立日期|2003年10月29日|
|注册资本|126万欧元|
|注册地址|武汉市蔡甸区蔡甸街汉江路1号|
|主要经营业务|生产、经营汽车内部装饰件；仓储服务（不含危险品）、企业管理服务、汽车技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2017年期末总资产为10,809.87万元、净资产为3,661.06万元；2017年度营业收入为11,858.99万元、净利润为-474.01万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

7、 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
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|名称|长春旭阳佛吉亚毯业有限公司|
|单位负责人或法定代表人|冯浩|
|成立日期|2002年3月11日|
|注册资本|10,915万元|
|注册地址|长春市净月开发区千朋路800号|
|主要经营业务|生产汽车地毯；提供与汽车地毯总成及其制品有关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2017年期末总资产为31,600.65万元、净资产为6,436.29万元；2017年度营业收入为41,491.96万元、净利润为511.52万元|

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|关联关系|公司副总经理万玉峰先生兼任董事的参股企业|

8、 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
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|名称|依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|龚杜弟|
|成立日期|2014年2月25日|
|注册资本|250万欧元|
|注册地址|天津市西青经济技术开发区天源道9号C2|
|主要经营业务|生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2017 年期末总资产为 6,386.52 万元、净资产为 3,537.27 万元；2017年度营业收入为10,135.94万元、净利润为1,328.57万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的参股企业|

9、 NYX, LLC
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|名称|NYX, LLC|
|公司类型|S类型|
|单位负责人或法定代表人|Chain S.Sandhu|
|成立日期|1989年|
|注册股本|28,600股|
|注册地址|12827Fairlane, Livonia, Michigan 48150|
|主要经营业务|汽车内饰的生产和销售|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2017年期末总资产为111,686.68万元、净资产为30,186.93万元；2017年度营业收入为248,557.97万元、净利润为22,106.85 万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

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10、 International Automotive Components GroupS.A.（简称“IAC集团”）
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|公司名称|International Automotive Components Group, S.A.|
|公司类型|Société Anonyme（股份公司）|
|设立日期|2006年1月20日|
|注册号|B 113.661|
|所在国家|卢森堡大公国|
|注册地|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg|
|企业法定代表|Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.|
|主营业务|汽车内饰供应商|
|授权/注册股本|500,000,000股|
|实际发行股份|20,909,375股|
|最近一年主要财务指标（未经审计；采用美国 GAAP准则）|2017年期末总资产为20.28亿美元、净资产为3.70亿美元；2017年度营业收入为43.88亿美元|
|关联关系|重要控股子公司Auria Solutions Ltd.（简称“Auria公司”）的少数股东|

（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；
或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、协议签署：Auria公司已与 IAC集团分别签署《供应协议》（Master Supply
Agreement）及《过渡期服务协议》（Transition ServiceAgreement）。其
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他业务将在发生时签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，关联股东回避表决。
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议案二：
关于控股子公司 Auria Solutions Limited
拟开展金融衍生品业务的议案
各位股东和股东代表：
为满足公司控股子公司Auria SolutionsLimited（以下简称“Auria公司”）进行套期保值业务的需要，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，公司拟授权 Auria公司以本金不超过人民币 10亿元开展金融衍生品业务。本事项不构成关联交易。具体情况如下：
一、业务目的
Auria公司日常经营中以美元、欧元等币种进行业务结算，同时负有美元等银行借款；此次拟开展的金融衍生品业务主要为货币、利率互换业务，通过调整负债结构减少外汇汇率波动及利率波动风险对Auria公司的影响。
二、业务额度
本金不超过人民币10亿元，在授权额度内可循环操作。
三、业务品种
本次拟操作的业务品种主要包括货币互换、利率互换，对应基础资产包括利率、汇率、货币或上述资产的组合。
四、业务期限
单一业务期限不超过其对应的基础资产期限。
五、风险分析
1、市场波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
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4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
六、风险控制措施
1、金融衍生品交易以套期保值、控制风险为目的，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作及风控策略。
2、选择结构较为简单、流动性强、风险可控的金融衍生品开展套期保值业务。
3、慎重选择从事金融衍生品业务的代理机构和交易对手。
4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
5、当市场剧烈波动或风险增大情况，或导致发生重大浮盈浮亏时，需要成立专项工作小组，及时建立应急机制，积极应对、妥善处理。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并授权公司董事长或总经理在具体业务发生时，进行逐一审批；本次授权自股东大会决议通过之日起 12个月内有效。
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议案三：
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
公司已向 5名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 142,048,500股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 5.06元，募集资金总额为人民币 718,765,410.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 699,055,752.14元。经公司于 2018年 6月 21日召开的 2017年年度股东大会审议通过的有关议案，授权董事会办理非公开发行股票相关事宜。公司注册资本将由710,242,816元变更为852,291,316元。
另因公司业务发展需要，新增本公司有关汽车零部件领域技术咨询等经营范围。
鉴于上述两项变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：
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|原文|修订后|
|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币710,242,816元。|第六条 公司注册资本为人民币 852,291,316元。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。|第十三条 两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。从事汽车科技、汽车零部件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、质检技术服务、模具设计。|
|第十九条 公司股份总数为 710,242,816股，公司的股本结构为：普通股710,242,816股。|第十九条 公司股份总数为 852,291,316股，公司的股本结构为：普通股 852,291,316股。|

具体修订后的《公司章程（草案）》请详见附件。
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以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2019年1月14日附件一：《公司章程(草案)》
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议案四：
关于调整上海第六棉纺织厂有限公司100%权益
转让价格的议案
各位股东和股东代表：
公司于 2018年 8月 29日召开第九届董事会第十六次会议、2018年 9月 17日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让上海第六棉纺织厂有限公司100%权益的议案》，决定通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以不低于经国资备案的净资产评估价值 88,579.60万元，公开挂牌转让公司持有的上海第六棉纺织厂有限公司（以下简称“六棉厂有限公司”）100%权益。
2018年10月30日至2018年11月26日，公司通过联交所公开挂牌转让上述权益。因挂牌期间未产生受让意向方，故公司在不变更挂牌条件的情况下，以五个工作日为一周期延续挂牌。目前尚未征集到意向方。
考虑目前市场反馈，为推进该项目顺利进行，以尽快调整公司产业结构、回笼资金投入与主营业务相关的业务；公司拟在符合法律法规、《企业国有资产交易监督管理办法》、《公司章程》、公司《投资及资产处置管理制度》及其他有关规章制度要求的情况下，拟调整六棉厂有限公司100%权益转让价格，价格降幅范围不超过原挂牌价格的10%（含10%），即在经国资备案的评估价值的90%（含90%）-100%间重新通过联交所公开挂牌转让六棉厂有限公司100%权益；并授权公司董事长或总经理在上述权益转让价格调整范围内调整挂牌价格、办理转让事项以及签署相关文件等。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
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