新疆西部牧业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
本人作为新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，在2017年度工作中，勤勉尽责、忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。本人现就2017年度独立董事履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2017年度新疆西部牧业股份有限公司召开7次董事会议，出席会议的情况如下：
报告期董事会会议召开次数（次） 7
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|独立董事|7|7|0|0|

本人在履职期间，勤勉尽责，积极出席董事会会议，对2017年度召开的董事会会议所审议的相关议案均进行了投票，相关事项发表了独立意见。
2017年度，新疆西部牧业股份有限公司共召开了5次股东大会，分别是2016年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会。出席会议情况如下：
报告期股东大会召开次数（次） 5
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|独立董事|5|5|0|0|

二、独立董事发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》的有关规定，2017年度本人作为公司的独立董事，本着“恪尽职守、勤勉尽责”原则，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，详细地了解了公司日常运作情况，在公司作出决策之前，根据相关规定发表了独立意见。
1、公司于 2017年 4月 27日召开第二届董事会第四十次会议，对《关于公司2016年度利润分配议案》、《关于公司2017年度日常关联交易预测》、《关于公司 2016年度内控自我评价报告》、《对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构》、《关于2016年度公司关联方资金占用及对外担保情况》、《关于 2016年度募集资金使用情况报告》、《关于公司全资子公司新疆西牧乳业有限责任公司拟开展融资租赁业务并对其提供担保的议案》、《关于公司向参股子公司新疆西部准噶尔牧业股份有限公司提供银行贷款担保计划的议案》、《关于公司 2016年度计提资产减值准备的议案》出具了独立意见。
2、公司于2017年7月25日召开第二届董事会第四十一次会议，对《关于新疆西部牧业股份有限公司关于2016年度实物资产盘亏进行会计处理的议案》发表了独立意见。
3、公司于2017年8月28日召开的第二届董事会第四十二次会议，对《关于2017年半年度公司关联方资金占用及对外担保情况》、《关于2017年度募集资金使用情况报告》发表了独立意见。
4、公司于2017年10月9日召开了第二届董事会第四十三次会议，对《关于公司2017年度对全资、控股子公司提供担保计划的议案》发表了独立意见。
5、公司于2017年11月17日召开第二届董事会第四十五次会议，对《关于出
售新疆西牧乳业有限责任公司81%股权并增加其注册资本的议案》、《关于新建
西牧乳业有限责任公司计提资产减值的议案》发表了独立意见。
6、公司于2017年12月22日召开第二届董事会第四十六次会议，对《关于公司2018年度对全资、控股子公司提供担保计划的议案》发表了独立意见。
本人认为公司2017年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会四个专门委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，2017年度履行了以下职责：
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事任职及议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，对续聘瑞华会计师事务所事项进行审议并向董事会提出专业委员会意见。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，同时，对公司审计部的工作进行监督检查，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督。
本人作为公司董事会战略委员会委员，按照公司《独立董事任职及议事规则》、《战略委员会工作细则》等相关制度的规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出专业法律意见，切实履行了战略委员会委员的职责。
本人作为董事会提名委员会委员召集人，利用本人参加各次会议的机会对公司的生产经营和公司组织结构进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并亲自到公司办公和经营场所实地考察，2017年度对公司高级管理人员的绩效考评情况、考核方案等事项进行审查并提出建议，切实履行提名委员会的职能。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年任职期间，本人在公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。。
重点对公司的应收账款状况、经济合同履行情况、诉讼情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
（三）公司预告业绩与最终实际业绩存在重大差异，新疆证监局对董事长徐义民、财务总监张予惠进行了谈话，本人与董事长、财务总监在证监局谈话之前进行了电话沟通，询问差异原因，针对反映出来的内部控制、财务审核等问题提出了整改意见与建议。
（四）得知公司全资子公司西牧乳业出现奶粉质量问题后，本人在第一时间与公司董事长徐义民先生、总经理陈光谱先生分析西牧乳业公司事情起因，公司经营状态，从法律的专业角度分析该事件可能产生的经营风险，站在客观的角度为公司出具意见与建议，在保护广大消费者的权益的同时顾全企业的利益。
（五）本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实发挥独立董事的职能与作用，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进
公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。。
六、其他工作
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事提议聘用会计师事务所情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
联系方式；
独立董事姓名：秦明
电子邮箱：1550528951@qq.com;
2018年,我将继续按照相关法律法规的规定和要求,审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,促进公司科学决策水平的提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：秦明
二〇一八年三月