申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于合肥美菱股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）对合肥美菱股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经合肥美菱股份有限公司2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司已成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股，每股面值1.00元，每股发行价人民币5.59元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。
截至2016年9月17日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销及保荐费用28,000,000元后余额1,541,999,998.84元划转至公司指定的募集资金存储专户中，具体情况如下：
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|序号|银行名称|专用账户账号|存储金额（元）|募集资金用途|
|1|农业银行合肥金寨路支行|12181001040028002|391,000,000.00|智能制造建设项目募集资金专户|
|2|交通银行合肥寿|341304000018880007121|559,000,000.00|智能研发能力建设及|

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||春支行|||智能家电技术新品开发项目募集资金专户|
|3|光大银行长江西路支行|76670188000416855|320,000,000.00|智慧生活项目募集资金专户|
|4|工商银行合肥长江东路支行(注1)|1302010238000000269|271,999,998.84|补充流动资金项目募集资金专户|
|合 计|||1,541,999,998.84|--|

注1：存入工商银行合肥长江东路支行（账号1302010238000000269）的募集资金271,999,998.84元包括其他发行费用1,267,276.08元，扣除其他发行费用后该账户实际可用募集资金余额为270,732,722.76元。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司本报告期募集资金使用金额为 337,505,030.59元，其中，使用募集资金置换截至2016年10月31日前已投入募集资金项目的自筹资金63,984,738.91元；2016年11-12月投入募投项目金额2,640,227.91元（含银行手续费、工本费230元）；提取“补充流动资金项目”中用于补充公司流动资金 270,880,063.77元（含147,341.01元利息收入）。
公司本报告期募集资金专户收到银行利息为 4,662,254.80元，支出银行手续费、工本费230元。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额为 1,207,889,946.97元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，切实保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，于2015年12月全面修订了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用管理、投向变更以及管理与监督等方面进行了详细严格的规定。该制度已经公司第八届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。
本报告期内，公司在使用募集资金时，按照《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续，提高了资金的使用效率和效益，切实保护了投资者的利益。
（二）三方监管协议的签订、履行情况
根据《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，公司从2016年9月起对
募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于 2016年10月12日和保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。其中，由于本次公司募集资金投资项目中的“智慧生活项目”由公司子公司长美科技有限公司（以下简称“长美科技”）实施，故智慧生活项目募集资金存储专户由公司和长美科技与保荐机构、中国光大银行股份有限公司合肥分行共同签署募集资金监管协议。同日，公司向深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。报告期内，公司在募集资金的使用过程中严格按照《三方监管协议》的规定履行职责。
（三）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金项目实际已使用金额为337,505,030.59元，募集资金存储专户余额为1,207,889,946.97元（其中含利息收入4,514,913.79元）。另外，公司以暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品金额合计90,000万元。具体存储情况如下：
募集资金存放明细表
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|开户银行|资金用途|银行账号|余额（人民币元）||||
||||募集资金|利息收入|合计|备注（购买银行理财金额）|
|农业银行合肥金寨路支行|智能制造建设项目|12181001040028002|364,426,732.99|1,401,967.53|365,828,700.52|300,000,000.00|
|交通银行合肥寿春支行|智能研发能力建设及智能家电技术新|341304000018880007121|536,948,500.19|2,016,250.46|538,964,750.65|400,000,000.00|
|光大银行长江西路支行|品开发项智慧生活目项目|76670188000416855|301,999,800.00|1,096,695.80|303,096,495.80|200,000,000.00|
|工商银行合肥长江东路支行|补充流动资金项目|1302010238000000269|--|--|--|--|
|合 计|||1,203,375,033.18|4,514,913.79|1,207,889,946.97|900,000,000.00|

注：根据公司募集资金后期各项目的使用计划，公司已于2016年11月18日将“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额 272,147,339.85元提取
用于补充公司流动资金和支付其他发行费用，并在资金提取完成后将“补充流动
资金项目”账户予以了注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2016年 12月31日募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||154,073.272276|本年度使用募集资金总额||||33,750.503059||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.0000|已累计使用募集资金总额||||33,750.503059||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.0000|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|智能制造建设项目|未变更|39,100.00|39,100.00|2,657.326701|2,657.326701|6.80%|智能制造（合肥）项目：2018年底冰柜智能建设项目：2018年6月底|--|--|否|
|智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目|未变更|55,900.00|55,900.00|2,205.149981|2,205.149981|3.94%|2018年底|--|--|否|
|智慧生活项目|未变更|32,000.00|32,000.00|1,800.0200|1,800.0200|5.63%|2021年4月|--|--|否|
|补充流动资金项目|未变更|27,073.272276|27,073.272276|27,088.006377|27,088.006377|100.05%|-|-|-|否|
|合计||154,073.272276|154,073.272276|33,750.503059|33,750.503059|21.91%|-||||
|超募资金投向||||我司募集资金未出现超募情况|||||||

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|归还银行贷款（如有）|-|||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-||-|-||-|-|
|合计|-||-|-||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||详见说明1||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||详见说明2||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||尚未使用的募集资金按照股东大会批准的用途使用||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况||不适用||||||

说明1：
1、“智能制造建设项目”中：“智能制造（合肥）项目”规划建设期 3年，预计 2018年底完工。“年新增 60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”规划建设期1年，预计2018年6月底完工。
2、“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”规划建设期3年，报告期内，项目按照投资计划逐步推进过程中。
3、长美科技有限公司（以下简称“长美科技”）作为公司“智慧生活项目”的实施主体，其于2016年4月成立。本报告期内，公司完成了首期出资额 1,800万元，现旗下设有绵阳、合肥两个经营单位。公司拥有自主生鲜电商品牌“购食汇”，平台注册会员13万余名，日订单量峰值可达到3,900余单；已在80余个社区布置线下智能终端冷链设备，并建设分拣加工中心及库房等配套设施；持续开发、完善、升级智慧生活服务平台线上软件，加强平台推广、市场开发、消费者体验、城市及社区运营。报告期为该项目建设期第一年，长美科技实现年销售收入（2016年4月-12月）947.60万元，税后利润（2016年4月-12月）-741.79万元。
4、截至期末，“补充流动资金项目”投入进度超过100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。
说明2：募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2016年 10月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币63,984,738.91元，置换人民币63,984,738.91元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并出具了《合肥美菱股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2016CD40285）。本次置换相关情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|投资总额|募集资金承诺投资金额|截至2016年10月31日自筹资金预先投入金额|置换金额|
|智能制造建设项目|39,870.65|39,100.00|2,545.41|2,545.41|
|智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目|55,900.00|55,900.00|2,053.06|2,053.06|
|智慧生活项目|32,076.00|32,000.00|1,800.00|1,800.00|
|总计|127,846.65|127,000.00|6,398.47|6,398.47|

本次置换已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会
议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议核查意见。
（二）使用闲置募集资金进行理财产品投资的说明
根据公司分别于 2016年 11月 25日、12月 13日召开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会议、2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金进行理财产品投资的议案》，结合公司募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，降低财务成本，在确保公司募集资金投资项目正常使用的前提下，同意公司使用最高不超过 90,000万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资期限一年（自公司股东大会审议通过之日起）。
同时，公司独立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了无异议的核查意见。报告期内，公司以闲置募集资金购买银行理财产品合计 90,000万元，具体情况如下：
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|银行|金额（万元）|开始日期|到期日期|收益率|
|华夏银行股份有限公司合肥分行|30,000|2016年12月21日|2017年6月22日|4.15%|
||20,000|2016年12月28日|2017年6月28日||
|中国建设银行股份有限公司安徽省分行|20,000|2016年12月20日|2017年3月20日|4.00%|
|交通银行股份有限公司安徽省分行|20,000|2016年12月23日|2017年3月24日|3.50%|
|合 计|90,000|--|--|--|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司未出现变更募集资金投资项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经建立健全了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，并确保该制度有效实施。涉及募集资金存放、使用及管理的情况公司已经及时、真实、准确、完整的披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、公司前次募集资金使用情况及募投项目进展情况
鉴于公司 2010年非公开发行股票募集资金投资的所有项目均已实施完成并达产，公司已将前次募集资金账户余额全部提取。截至2016年9月30日，公司取得前次募集资金净额117,795.4320万元，累计资金利息4,478.8824万元，共计 122,274.3144万元。募投项目累计投入资金为 91,470.6054万元，实际补充流动资金30,803.7090万元。截至2016年9月，公司前次募集资金已使用完毕，募投项目已全部达到预定可使用状态，公司已经办理完成前次募集资金专户销户工作。
七、会计师对公司 2016年度募集资金存放及使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对美菱电器编制的关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告进行鉴证，出具了《合肥美菱股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2017CDA40097），认为：合肥美菱公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了合肥美菱公司 2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构专项意见
保荐机构通过资料查阅、现场检查、访谈沟通等方式，对美菱电器募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：调阅公司在募集资金专户银行的募集资金专用账户对账单，查阅募集资金台账，查阅募集资金投资项目的实施进度文件，并将上述资料文件进行审慎核对；审阅公司董事会、会计师出具的关于募集资金存放与使用情况的相关报告及其他相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解募集资金投资项目进展情况。
经核查，保荐机构认为，美菱电器 2016年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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秦明正 邱枫
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年3月28日