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广东华商律师事务所
关于深圳市华测检测技术股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
二○一四年七月二十八日
致：深圳市华测检测技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会议事规则（2006年修订）》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周燕律师、张鑫律师出席了公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1、提供给本所之文件中的所有签名、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供给本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
实、完整、准确的。
基于上述前提，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司第三届董事会第九次会议，公司董事会于2014年7月11日在深圳证券交易所和巨潮资讯网公告了《关于召开深圳市华测检测技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。
2014年7月28日，本次股东大会在深圳市宝安区西乡街道铁岗水库旁宝安桃花源科技创新园C栋公共检测中心2楼培训室召开。本次股东大会董事长万峰先生因病无法主持本次会议，董事会推举董事夏云主持。参加会议的股东或股东代理人就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审核并现场行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：现场出席本次现场会议并投
票、参加网络投票的股东及股东代理共13名，均为截至2014年7月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所
持股份总数为118,396,114股，占公司有表决权总股份的31.9418%。
（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据出席会议人员的签名、身份证明及授权委托书等文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，均为2014年7月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，代表有表决权的股份数为115,737,705股，占公司有表决权总股份的31.2246%。
本所律师查验了现场出席会议股东的居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。
本所律师认为，上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东共计10人，所持股份2,658,409股，占公司有表决权总股份的0.7172％。
2、其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，并公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票、网络投票两种方式，审议通过了以下议案：1、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意票为118,395,514股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9995%；反对票为600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意票为3,230,918股，占出席会议有表决权股份总数的2.7289%；
反对票为600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意票为118,392,514股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9970%；反对票为600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票为3000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意票为3,227,918股，占出席会议有表决权股份总数的2.7264%；
反对票为600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票为3000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
3、审议通过了《关于调整临床前CRO研究基地募投项目的议案》
表决结果：同意票为118,392,514股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9970%；反对票为600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票为3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意票为3,227,918股，占出席会议有表决权股份总数的2.7264%；
反对票为600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票为3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
4、审议通过了《关于为控股子公司苏州华测生物技术有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意票为117,854,224股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5423%；反对票为600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票为541,290股，占出席会议有表决权股份总数的0.4572%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意票为2,689,628股，占出席会议有表决权股份总数的2.2717%；
反对票为600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票为541,290股，占出席会议有表决权股份总数的0.4572%。
本议案以累积投票方式对以下子议案进行逐项表决：
5.1《关于增补陈砚先生为公司董事的议案》
表决结果：同意票为115,737,713股，占出席会议有表决权股份总数的
97.7547%；所得同意票数超过了出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数
（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意票为573,117股，占出席会议有表决权股份总数的0.4841%。
5.2《关于选举邝志刚先生为公司董事的议案》
表决结果：同意票为115,737,709股，占出席会议有表决权股份总数的
97.7547%；所得同意票数超过了出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数
（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意票为573,113股，占出席会议有表决权股份总数的0.4841%。
6、审议通过了《关于增补公司独立董事、审计委员会委员的议案》
表决结果：同意票为116,730,950股，占出席会议有表决权股份总数的
98.5936%；反对票为600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票为1,664,564股，占出席会议有表决权股份总数的1.4059%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意票为1,566,354股，占出席会议有表决权股份总数的1.3230%；
反对票为600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票为1,664,564股，占出席会议有表决权股份总数的1.4059%。
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会审议的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权股份
的二分之一以上同意，本次股东大会不涉及关联交易的议案。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式五份。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
张鑫