兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对先河环保2013年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、公司基本情况
公司2009年5月22日在原河北先河科技发展有限公司的基础上，经河北省工商行政管理局批准，整体变更为河北先河环保科技股份有限公司，公司企业法人营业执照注册号为130000000008742，公司法定代表人为李玉国；注册地：石家庄市湘江道251号。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1402号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，首次公开发行后注册资本变更为12,000万元，并于2010年11月5日在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票代码为300137。经2010年度股东大会决议通过，公司实施以资本公积金转增股本的权益分派方案（每10股转增3股）后的注册资本变更为15,600万元。经 2012年度股东大会决议通过，公司实施以资本公积金转增股本的权益分派方案（每10股转增3股）后的注册资本变更为20,280万元。
本公司经批准的经营范围：从事计量仪器、环保设备的研制开发；化工产品（不含化学危险品）、电子产品、五金交电、仪器、仪表、针纺织品、塑料制品、橡胶制品、通讯器材（不含无线电移动电话、地面卫星接收设备）的批发、零售；
软件产品的开发、生产和销售；环境监测仪器的研制、生产、销售；产品的自营进出口（法律法规、国务院禁止或限制经营的除外）。计算机信息系统集成服务，环境监测仪器的维修、运营服务。
公司主要产品有空气质量连续自动监测系统、水质连续自动监测系统、饮用水安全预警监测系统、污水在线自动监测系统、烟气在线自动监测系统、酸雨连续自动监测系统等六大监测系统以及数字应急监测车等。
二、公司内部控制制度建设情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。现就本公司制订内部控制制度基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设情况简述如下：
（一）公司内部控制制度建设遵循的原则
1、内部控制涵盖本公司内部的所有业务、子公司、职能部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
2、内部控制制度具有绝对的权威性，任何单位、部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3、公司本着精简的原则设立能够满足公司自身经营运作需要的机构、部门和岗位，合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，各机构、部门和岗位在职能上权责分明、相互制约、相互监督，保持相对独立性；
4、公司内部控制建设的核心是风险控制，内部控制制度的制定以规范经营、防范和化解风险为出发点，并兼顾成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
5、本公司内部控制建设符合国家有关的法律、法规的规定，与本公司所在行业特点、经营规模、业务范围、风险状况以及公司所处经营环境相适应，并随着公司外部环境变化、业务职能调整和管理要求提高等不断修订和完善。
（二）本公司内部控制制度的基本目标
1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（三）本公司主要内部控制制度简介
本公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。
公司法人治理制度主要由公司章程、三会议事规则、独立董事制度等制度构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系。
基本管控制度主要由财务会计管理制度、人事行政管理制度、生产系统管理制度等组成。
上述制度共同构建了内部控制的控制环境、风险评估过程、内部沟通与信息交流、控制活动和对控制的监督等方面。现就内部控制的五个构成要素—控制环境、风险评估过程、内部沟通与信息交流、控制活动和对控制的监督，对公司的内部控制进行评价。
三、公司内部控制要素
（一）控制环境
1、公司法人治理结构
公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构。按照相互独立、相互制衡和权责明确的原则，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并分别制定了相应的工作细则。股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。
2、控股股东关系
本公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。另外，公司制定了《关联交易管理办法》，严格依照该办法对日常关联交易进行管理控制，在进行相关决策时，严格执行关联人回避制度。
3、组织机构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
4、人力资源
公司制定了人力资源管理政策，明确规定了招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩等管理办法，确保经理层和全体员工具备相应的胜任能力，并有效地履行职责。
公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
5、企业内部控制制度建设情况
报告期内，公司一直十分重视完善内部控制体系建设，提高公司治理水平。
公司坚持实行重大事项的集体决策，建立了责权分明、各司其职、相互制衡、有效监督的科学运行管理模式。报告期内，公司已制定了较为完善和系统的内部控制体系，同时不断修订完善了部分行政、人力资源、财务、研发、生产、销售及售后等方面的管理制度，进一步完善了内部控制体系，提高了公司治理水平。
（二）风险评估过程
公司制定了“做全球最专业的环境监测技术与服务供应商”的发展目标，以“周审天地、关怀万物”为企业文化理念，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标贯彻执行。公司建立了有效的风险评估过程，建立了 ISO9001:2000质量管理体系、合同评审制度，财务部和质检部、企管等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
公司内部建立了有效地沟通渠道和机制，对各种内部信息沟通方式，均制定了相应的制度，公司内部信息沟通的方式主要包括会议、公告、内线电话、电子邮件等多种形式，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。同时公司要求相关部门加强与环保行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
公司执行《信息披露管理办法》，并设置董事会秘书和证券部，负责信息披露工作与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整。
（四）控制活动
1、控制方法
公司基本建立了比较健全的制度管理体系，已全面推行制度化的规范管理，制定了完善的公司管理制度,保证了公司的安全、规范、高效运作。主要是：
（1）会计系统：公司一直贯彻执行国家统一的财务会计制度，按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定制定了一系列的制度，包括《计划预算管理制度》、《资金管理与审批权限管理规定》、《票据管理制度》、《成本费用管理制度》、《存货物资管理制度》、《应收账款管理制度》、《固定资产管理制度》、《财务稽核制度》、《财务分析制度》、《财务印章管理制度》、《会计档案管理制度》等，通过系统的财务管理制度的充分履行，规范了公司及控股子公司的财务行为，为加强公司财务管理和经济核算工作，提高经济效益提供了保障。并对重大财务行为进行监督，从而保证了会计信息的真实性。
公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、项目变更、报告、监督等内容作了明确的规定,公司募集资金使用严格履行了有关法律法规和公司制度规定的程序。2013年度公司不存在募集资金违规使用的情况。
（2）决策系统：《公司章程》规定了公司的决策管理程序，公司为了能有效地控制重大交易，还制定了《对外担保管理办法》、《筹资管理制度》、《对外投资管理办法》等具体的管理制度。制度规定，重大投资和资产购置活动，须有项目立项和可行性报告，按照公司章程约定的权限进行逐级审批，并进行跟踪评价。
（3）采购与仓储系统：采购与仓储是公司生产经营的重要环节，在此环节建
立了《生产计划管理办法》、《采购控制程序》、《进厂原材料检验制度》、《库存物资管理制度》、《库存物资出入库管理流程》、《物料报废管理办法》、《库存物资借用管理办法》等管理制度，建立和完善了采购、付款与仓储的控制程序，强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到比质比价或统一采购渠道采购、采购决策透明。
（4）销售系统：建立了《销售项目管理流程》、《投标项目管理办法》、《经销商管理办法》、《新产品销售奖励及经营费用计提办法》、《合同管理流程》、《销售体系新员工培训及辅导期管理办法》、《营销管理部绩效考核管理办法》，上述制度梳理了销售计划管理、项目投标管理、销售合同管理、产品出库及发货、结算、发票管理、货款对账、清欠、坏账计提及核销管理、考核、客户档案管理及评审等销售环节，基本上建立了一套完整的销售管理体制与激励机制，进一步强化了公司对发出商品和账款回收的对应管理，实现了每单合同、每家客户往来账务的可追溯性，避免或减少了坏账损失。
由于环境监测仪器属于精密仪器，销售货款顺利的回款与技术服务部门对环境监测仪器的安装、调试、验收等环节有着重要的联系，为了做好该项工作，公司有独立的技术服务部门，制定了较为完整的技术服务制度，包括《技术服务工作手册》、《返厂产品维修规定》、《技术服务安全防护管理规范》、《技术服务部物料请购及使用管理制度》、《技术服务产品现场自测试管理办法》、《电话回访制度》、《技术服务巡检制度》、《技术服务部绩效考核方案》、《技术服务部费用核算及奖惩办法》等制度。
（5）生产、仓储与质量管理系统：生产、仓储与质量管理方面建立了《生产计划管理办法》、《生产过程控制流程》、《生产现场、环境、卫生管理制度》、《安全生产管理制度》、《半成品检验规范》、《成品检验规范》、《例行试验管理办法》、《系统联调操作规范》、《库存物资管理制度》、《库存物资出入库管理流程》、《物料报废管理办法》、《发货包装管理制度》、《物流运输管理流程》等管理制度，有效地实现了对实物资产的验收入库、领用发出、安全生产、入库保管、提货发运等关键环节的控制。
公司通过了ISO9001：2000质量管理体系认证、编制了《质量管理手册》，由企管部全面负责公司质量管理工作，对产品的来料、外协加工、整机调试、出
货等关键环节都建立了严格的检验流程，全流程控制产品质量，进而保证了产品质量和良好的生产环境。
（6）技术创新与产品研发系统：科技创新是公司不断发展的源泉，公司拟定了《产品开发管理办法》、《设计开发评审论证规范》、《产品设计变更流程》、《新产品中试管理流程》、《新产品开发样机与样机原材料管理办法》、《试验件采购流程》、《专利管理办法》、《环境保护产品认证程序及规范》、《实验室管理制度》等管理制度，从项目立项、申批、研发及项目的升级改造、项目中试到项目的核算、经费控制及考核与奖励作了详细的规定，基本建立了一套完整的研发管理体制与激励机制，加强了公司技改和创新项目的管理，提高生产水平和技术创新能力，更大限度地发挥存量资产的作用，提高企业的市场竞争力。
（7）内部审计系统：为加强公司财务管理、建立健全内部控制体系，建立了《内部审计制度》。独立、客观、公正地评价财务收支及经营活动的真实性、合法性和效益性。通过审计监督，健全内部控制，严肃财经法纪，确保公司资产安全有效地管理和使用，如实反映公司资产、负债和权益，提高经济效益。
（8）子公司的管理：公司通过委派董事、监事对子公司实施控制，加强对参股、控股公司的有效管理，形成制度化、规范化的高效运营机制。
2、控制程序
公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录、独立稽核控制等方面，均建立了规范化工作程序。
（1）交易授权
明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
①一般授权
公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、研发管理、质量管理、成本管理、营销管理等方面的规章制度，并汇编成册，明确人事、行政、研发、生产、采购、销售各个环节的授权；
财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对董事
长、总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。
②特别授权
对于公司经营方针、重大投资、筹资、担保、关联交易等重大经营活动，公司根据《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定，由董事会审议决定，超越董事会权限的，报股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、筹资、担保等方面给予一定的授权。
（2）职责划分
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，制定了岗位说明书，通过权力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、可接受的业务活动和行动规则等，以防止出现差错及舞弊行为的发生。
（3）凭证与记录控制
公司采购、生产、销售、仓储和会计各环节产生的凭证与记录较为准确，同时各部门在执行职能时相互制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核，杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效执行，保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。
（4）资产接触与记录使用
公司制订的财务管理制度对现金、票据、往来、存货、固定资产管理等建立了定期财产清查制度。对各项实物资产从购建的审批权限、询价、订货到验收、入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息的使用上，相关权限与保密制度保证了各项记录和秘密不被泄露。
（5）独立稽核控制
公司设立内审机构审计部，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（五）对控制的监督
本公司董事会下设审计委员会，在审计委员会下专设独立于管理层的审计部门，并采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得
到贯彻实施。通过开展重点投资项目审计、经济责任审计、财务收支情况审计、会计核算及会计基础工作考核等，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。
四、先河环保内部控制情况的整体评价
先河环保认为：根据公司内部控制的评估，于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。随着公司未来的不断发展，公司将进一步完善和健全公司的内部控制体系。
五、保荐人对先河环保内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券在 2013年度对先河环保的持续督导期间，主要通过以下途径对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查论证：1、查阅先河环保的各项业务制度及管理制度、三会会议资料、信息披露文件、各类原始凭证等；2、与先河环保的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；3、查阅分析先河环保内控制度安排，包括内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况以及内部控制的监督情况。
经核查，兴业证券认为：先河环保的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；先河环保在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；先河环保的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页。】
保荐代表人：_____________ ______________
赵新征 高岩
兴业证券股份有限公司2014年4月23日