东莞勤上光电股份有限公司
第 1期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行方式）
二〇一五年十二月
东莞勤上光电股份有限公司 第1期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司 第1期员工持股计划（草案）
特别提示
1、东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）系东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象为截至2015年12月30日与公司或下属子公司签订劳动合同的在职员工，试用期内的员工除外。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（包括但不限于东莞勤上集团有限公司为本持股计划提供借款或担保借款）。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 72,216,000元。
5、公司委托华创证券有限责任公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产，宁波银行股份有限公司托管本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），该资产管理计划通过认购本公司在重大资产重组时募集配套资金（以下简称“配套融资”）所发行股票的方式持有勤上光电股票。上述“重大资产重组”是指【勤上光电拟向特定对象非公开发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金】。资产管理计划认购公司配套融资发行股票金额不超过人民币 72,216,000元，认购股份不超过 5,100,000股，本员工持股计划份额所认购公司股票总数不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的10%；本员工持股计划的任一持有人持有本员工持股计划份额所对应的勤上光电股票数量不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、勤上光电配套融资发行股份的发行价格不低于公司第三届董事会第 18次会议召开日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%，
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即不低于14.16元/股。
8、本员工持股计划通过资产管理计划认购勤上光电配套融资发行股票的锁定期为 36个月，自勤上光电公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划所认购的勤上光电配套融资发行的股份，因勤上光电分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月。
10、为发挥激励作用的同时，实现员工与控股股东及公司风险共担的目的，本员工持股计划清算时，如持有人自筹资金年化收益率<6.5%时，公司控股股东勤上集团有限公司承诺以现金方式补偿直至员工持股计划持有人自筹资金年化收益率达到6.5%。
如本持股计划限售期满后三个月内，员工持股计划持有份额可变现净值低于约定金额（约定金额=初始认购总金额+自筹资金的利息），持有人可要求公司控股股东勤上集团有限公司以不低于约定价格（约定价格=初始认购总金额+自筹资金的利息）回购本员工持股计划所持有的股票。
11、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）向资产管理计划配套融资发行股票事项经中国证监会核准。
12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释义 .................................................................................................................................................. 5一、员工持股计划的目的............................................................................................................... 7二、持有人的确定依据和范围 ....................................................................................................... 7三、资金和股票来源 ...................................................................................................................... 8四、持有人情况 .............................................................................................................................. 9五、存续期和锁定期 ...................................................................................................................... 9六、管理模式及管理机构的选任 ................................................................................................. 10七、资产管理合同的主要内容 ..................................................................................................... 10八、资产管理计划业务费用 ......................................................................................................... 14九、持有人会议召集及表决程序 ................................................................................................. 15十、管理委员会的选任及职责 ..................................................................................................... 17十一、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................................................. 20十二、员工持股计划权益保障和处置办法 ................................................................................. 20十三、员工持股计划的变更和终止 ............................................................................................. 21十四、员工持股计划期满后的处置办法 ..................................................................................... 22十五、实行员工持股计划的程序 ................................................................................................. 22十六、其他 .................................................................................................................................... 23
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|

勤上光电、公司、本公司 指东莞勤上光电股份有限公司
员工持股计划、本员工持股
指东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划
计划、本计划
华创证券或资产管理人、管
指本员工持股计划委托的资产管理人华创证券有限责任公司
理人
宁波银行或资产托管人、托
指本员工持股计划的资产托管机构宁波银行股份有限公司
管人
指本员工持股计划委托的资产管理人设立的华创勤上光电员资产管理计划
工成长1号定向资产管理计划
本次发行、本次配套融资发指勤上光电在本次重大资产重组时为募集配套资金而以非公
行、非公开发行 开发行方式向特定发行对象发行A股股票募集资金的行为
指资产管理计划认购的东莞勤上光电股份有限公司本次重大
标的股票
资产重组配套融资中所发行股票
持有人或委托人 指出资参与本员工持股计划的对象
管理委员会 指本员工持股计划的日常监督管理机构
薪酬与考核委员会 指勤上光电董事会下设的薪酬与考核委员会
指勤上光电总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公高级管理人员
司章程》规定的其他人员
指勤上光电与华创证券、宁波银行签署签订的（合同编号：
HC-NB-DX201506-537）《华创勤上光电员工成长1号定向资资产管理合同
产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充
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指勤上光电拟拟向特定对象非公开发行股份、支付现金购买资本次重大资产重组
产并募集配套资金
配套融资 指勤上光电拟在本次重大资产重组同时募集配套资金
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指人民币元、万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《东莞勤上光电股份有限公司章程》
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（认购非公开发行方式）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：（一）营造公司利益共同体，即资本、知识和劳动共同创造公司价值，促使公司、员工及股东利益趋于一致。
（二）实现知识、技术、劳动资本化程度逐步提高。
（三）延伸激励约束机制，吸引并保留优秀人才。
二、持有人的确定依据和范围
（一）参与对象及确定标准
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：
公司董事、监事、高级管理人员、与公司及下属子公司签订劳动合同的在职员工，试用期内的员工则排除在外。
（二）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
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况在股东大会上予以说明。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 72,216,000元，资金来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（包括但不限于东莞勤上集团有限公司为本持股计划提供借款或担保借款）。
参加对象应在中国证监会批准本次配套融资发行股份后，根据管理委员会付款指令足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，视为自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司本次重大资产重组配套融资中所发行股票的方式持有勤上光电股票。
资产管理计划认购公司配套融资发行股票金额不超过人民币72,216,000元，认购股份为不超过 5,100,000股。本员工持股计划所认购公司股票总数不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的10%；任一持有人持有员工持股计划份额所对应的勤上光电股票数量不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即14.16元/股。
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四、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币 72,216,000元，认购股票数不超过5,100,000股，总计不超过14人，其中董事、高级管理人员5人，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|认购人|职位|认购份额（万份）|
|陈永洪|董事长、总经理|184|
|胡绍安|副总经理、董秘|100|
|黄锦波|董事|30|
|段铸|副总经理|13|
|邓军鸿|财务总监|10|
|其他员工（不超过9人）||173|
|||510|

员工最终认购员工持股计划的金额以员工实际出资为准。
五、存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48个月，自勤上光电公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
勤上光电应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购勤上光电配套融资发行股票的锁定期为36个月，自勤上光电公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划所认购勤上光电配套融资发行的股份，因勤上光电分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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六、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理人管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理人进行选任。
公司委托华创证券有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理合同。
华创证券有限公司成立于 2002年 1月，主要从事资本市场服务。公司注册资本为157,878.89万元，法定代表人为陶永泽，公司住所为贵阳市中华北路 216号华创大厦。
七、资产管理合同的主要内容
（一）管理合同的主要条款
1、资产管理计划全称：华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划。
2、合同当事人
（1）资产委托人：东莞勤上光电股份有限公司（代表东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划）；
（2）资产管理人：华创证券有限责任公司；
（3）资产托管人：宁波银行股份有限公司。
3、投资范围：委托资产用于投资委托人指定的以下投资标的，委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产净值的比例：
（1）权益类资产：指员工持股计划约定的勤上光电股票（股票代码：002638），投资比例为0%-100%；
（2）现金类资产：银行存款，投资比例为0%-100%；
如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。
（二）管理费用的计算方法和支付方式
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1、管理人的管理费
管理费按初始委托资产的年费率计算，委托资产年管理费率为0.5%，计算方法如下：
每笔委托资产每日的管理费=每笔委托资产初始金额×管理费年化费率/365管理费逐年支付，第一年管理费自委托资产运作起始日起十个工作日内，由委托人一次性支付至管理人指定账户。第二、三年管理费，由委托人依次于次年同日（指委托资产运作起始日）起十个工作日内，一次性支付给管理人。第四年及以后年度的管理费按以下方式计算和支付：
委托人在管理期结束前提取委托资产时，委托人需要将提取委托资产通知书和有效的管理费划款指令一并发送至管理人，如果只发送提取委托资产通知书，则被视为提取委托资产通知书缺乏要素，管理人不予执行。托管人根据管理人发送的前述管理费划款指令，从委托资产中划扣管理费。管理费划款指令中管理费金额计算方法为：第 N年管理费=∑每笔提取委托资产的初始价值×管理费年化费率×每笔提取委托资产在第N年实际管理天数/365（N为不小于4的整数）。
剩余委托资产的管理费在本资管计划结束前五个工作日之内，由托管人根据管理人的划款指令支付给管理人，管理费金额计算方法为：管理费=剩余委托资产的初始价值×管理费年化费率。
2、托管人的托管费
托管费按初始委托资产的年费率计算，委托资产年托管费率为0.03%，计算方法如下：
每笔委托资产每日的托管费=每笔委托资产初始金额×托管年化费率/365
托管费费逐年支付，第一年托管费自委托资产运作起始日起十个工作日内，由委托人一次性支付至托管人人指定账户。第二、三年托管费，由委托人依次于次年同日（指委托资产运作起始日）起十个工作日内，一次性支付给托管人。第四年及以后年度的托管费按以下方式计算和支付：
委托人在管理期结束前提取委托资产时，委托人需要将提取委托资产通知书和有效的托管费划款指令一并发送至管理人，如果只发送提取委托资产通知书，则被视为提取委托资产通知书缺乏要素，管理人不予执行。托管人根据管理人发送的前述托管费划款指令，从委托资产中划扣托管费。托管费划款指令中托管费
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金额计算方法为：第 N年托管费=∑每笔提取委托资产的初始价值×托管费年化费率×每笔提取委托资产在第N年实际托管天数/365（N为不小于4的整数）。
剩余委托资产的托管费在本资管计划结束前五个工作日之内，由托管人根据管理人的划款指令支付给托管人，托管费金额计算方法为：托管费=剩余委托资产的初始价值×托管费年化费率。
（三）资产管理人的权利
1、自本合同生效之日起，根据本合同的约定，按照委托人的书面投资指令对委托资产进行投资管理；
2、依据本合同约定，及时、足额收取管理费等费用；
3、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，并要求委托人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序；
4、根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，有权采取措施予以制止，同时通知委托人，必要时报告
中国证监会；
5、经委托人书面授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、委托人拒不履行或怠于履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务，管理人应当按相关监管要求及时向证券交易所、相关自律组织及/或监管机构报告；
7、如委托资产投资于本合同项下特定投资标的或委托人的投资指令违反法律法规、相关监管机构的规定或命令或员工持股计划相关规定，或被相关监管机构要求停止执行，管理人有权拒绝执行、单方提前终止本合同并要求委托人赔偿因此给管理人造成的全部损失；
8、管理人根据委托人的投资指令在投资标的到期日或资产委托到期日之前将委托资产中的证券资产变现。如委托资产中有不能变现的证券资产，证券可变现后管理人应立即变现；托管人根据委托人和管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于委托人的剩余现金资产返还给委托人，管理人有权利在合同终止、提前结束或每一期委托资产到期后
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将委托资产中到期无法变现的非现金资产以现状移交给委托人，与委托资产有关的所有从权利(包括但不限于抵押权、质权等担保权利)应一并转移给委托人享有。
9、有关法律、行政法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（四）资产管理人的义务
1、自本合同生效之日起，根据本合同约定并按照委托人书面投资指令管理和运用委托资产；
2、按规定为委托人的委托资产开立专用证券账户和其他专用账户，并将专用证券账户报证券交易所备案；备案前，不得使用该账户进行交易。在专用证券账户开立或注销时，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转；
3、应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规定进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；
4、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
5、发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
6、按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
7、建立健全内部风险控制、合规制度、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
8、除法律法规、本合同另有规定外，不得利用委托资产为管理人或任何第三方谋取不正当利益，未经委托人事前书面同意不得委托其他人运作委托资产；
9、依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
10、按照《管理办法》、《实施细则》和本合同的规定编制资产管理报告，对报告期内委托资产的投资运作等情况做出说明；
11、本合同终止时，按照本合同约定将委托资产清算后的剩余资产交还委托人；
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12、公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
13、保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、委托人资料、交易记录等文件、资料和数据不得少于20年；
14、除因不可抗力因素造成管理人违约的情形，管理人承担因管理人原因违约或管理人单方面提前终止本合同对委托人和托管人造成的损失。
15、有关法律、行政法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
八、资产管理计划业务费用
（一）资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产拨划支付的银行费用；
4、委托资产的证券交易费用、投资特定投资标的相关费用；
5、按照法律法规及本合同的约定应当在委托资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。具体规定详见《华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划资产管理合同》。
（三）不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
（四）费率的调整
资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。具体规定详见《华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：HC-NB-DX201506-537）。
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（五）税收
委托资产和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。
九、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司及其下属子公司员工。
员工持股计划持有人的权利如下：
1、参加或委派代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、享有本员工持股计划的权益。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；
3、在本持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划所持有的仍处于锁定期的标的股票资产。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和罢免持有人代表；
2、审议批准员工持股计划的变更和终止；
3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4、授权管理委员会主任行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；
5、授权管理委员会主任负责与资产管理人的对接工作；
6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
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指派一名管理委员会委员负责主持。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《东莞勤上光电股份有限公司员工持股计划管理规则》（以下简称“管理规则”）；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理人的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
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（2）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应按照《东莞勤上光电股份有限公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
十、管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
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2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；
4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
5、负责与资产管理人的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配；
8、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授予的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员。会议通知包括如下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由及议题；
3、会议所必需的会议材料；
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4、发出通知的日期。
（七）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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十一、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和持有人代表商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。
十二、员工持股计划权益保障和处置办法
（一）员工持股计划权益的保障办法
为发挥激励作用的同时，实现员工与控股股东及公司风险共担的目的，本员工持股计划清算时，如持有人自筹资金年化收益率<6.5%时，公司控股股东勤上集团有限公司承诺以现金方式补偿直至员工持股计划持有人自筹资金年化收益率达到6.5%。
如本持股计划限售期满后三个月内，员工持股计划持有份额可变现净值不低于约定金额（约定金额=初始认购总金额+自筹资金的利息），持有人可要求公司控股股东勤上集团有限公司以不低于约定价格（约定价格=初始认购总金额+自筹资金的利息）回购本员工持股计划所持有的股票。
（二）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益的处置办法：
1、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押等担保或偿还债务。
2、持有人所持有的员工持股计划份额经公司董事长批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。
3、参与员工在持股计划期满前主动离职或严重违反公司制度而被终止劳动合同的：届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股份实际市值孰低者退出。
4、参与员工在持股计划期满前，发生除本条第（一）款第 3项所述情形以外的其他离职情形：退出价格将根据其实际出资额加年化20%的收益率进行测
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算。
5、员工持股计划期满：期满后本次员工持股计划将开放一周，届时参与员工要求退出，管理委员会将核算该员工的应得（扣除相关费用后并打入员工个人账户）；员工持股计划期满之日起三个月内，该持股计划将定期一个月开放一次，员工可以再次选择退出，每次开放时间为一周；员工持股计划期满之日起三个月后，将定期三个月开放一次，员工可以再次选择退出，每次开放时间为一周。
以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归公司董事会享有。
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
2、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
3、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
十三、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划所持公司股票的锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 3个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。
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十四、员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。
十五、实行员工持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理人签订的资产管理合同。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且配套融资发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
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十六、其他
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且配套融资发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；
（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
东莞勤上光电股份有限公司董事会二〇一五年十二月三十一日