发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见国元证券股份有限公司
关于
安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年三月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易相关事项已经乐金健康第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得如下批准方可实施完成：（1）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、乐金健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次交易报告书及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................. 2目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4第一节序言 ................................................................................................... 6第二节独立财务顾问的声明及承诺 ............................................................... 7一、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 7二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 7第三节独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 9一、关于预案是否符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》要求的核查 ........ 9二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查 ............................................................... 9三、关于本次交易之交易合同的核查 .......................................................................... 9四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查 ............................................................................... 11五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 ............................................................................... 12六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .............. 18七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 ........................................................................................................... 19八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................................................................................................................................. 19九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ...................................................... 20第四节本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................... 21第五节内核程序和内核意见 ................................................................. 23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见释 义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/乐金健康|指|安徽乐金健康科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|福瑞斯|指|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|瑞宇健身|指|上海瑞宇健身休闲用品有限公司|
|福瑞斯电子|指|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|
|优菲健身|指|上海优菲健身用品有限公司|
|威司乐体育|指|上海威司乐体育发展有限公司|
|交易对象/交易对方|指|潘建忠、黄小霞，陈伟、李江|
|交易标的/标的资产/标的公司|指|福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权|
|南亚股份|指|合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑乐金股份有限公司，2015 年 9 月更名为安徽乐金健康科技股份有限公司|
|南亚有限|指|合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007年12月整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司|
|久工健业|指|安徽久工健业有限责任公司|
|深圳卓先|指|深圳市卓先实业有限公司|
|本次交易/本次重组|指|乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权|
|本次配套融资|指|乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 44,800 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|乐金健康与交易对象于2016年3月4日签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞之发行股份及支付现金购买资产协议》；乐金健康与交易对象于2016年3月4日签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与陈伟、李江之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|乐金健康与交易对象于2016年3月4日签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳市福瑞斯保健器材有限公司之盈利补偿协议》；乐金健康与交易对象于2016年3月4日签署的《安徽乐金健|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
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|||康科技股份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司之盈利补偿协议》；|
|预案/本预案|指|《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|预评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014修订）》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见第一节 序言
2016年 3月 4日，乐金健康第三届董事会第十七次会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并与交易对方签署了附条件生效的《购买资产框架协议》及《盈利预测补偿协议》。本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。
受乐金健康委托，国元证券担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等有关法律、法规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，本核查意见是完全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对乐金健康的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，国元证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于预案是否符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》要求的核查
鉴于乐金健康召开关于本次交易的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，乐金健康董事会已按照《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》相关规定编制了《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经乐金健康第三届董事会第十七次审议通过。
预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：乐金健康董事会就本次交易编制的预案符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次交易的交易对方潘建忠、黄小霞,陈伟、李江已按照《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。该等承诺已明确记载于预案的“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于本次交易的预案中。
三、关于本次交易之交易合同的核查
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
乐金健康与潘建忠、黄小霞签订了附条件生效的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳市福瑞斯保健器材有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见乐金健康与陈伟、李江签订了附条件生效的《安徽乐金健康科技股份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求
《若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中“协议生效”部分载明：
“本协议经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效： 3.1甲方董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
3.2按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同主要条款的齐备性
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司分别与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》合法、有效、主要条款齐备，且具有可行性，能有效
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见保护上市公司及其股东的合法权益，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展的影响
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易双方未就本次交易签订任何补充协议；
3、由于目前福瑞斯、瑞宇健身的审计、评估工作尚未完成，交易双方约定：最终作价由双方参考中水致远资产评估有限公司将来出具的《资产评估报告》所确定的评估值协商确定，并对本协议进行补充。
上述安排不会对本次交易进展构成实质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司分别与交易对方、业绩承诺人分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查
乐金健康于 2016年 3月 4日召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了董事会关于本次交易事项符合《若干规定》第四条规定的议案，该议案对于本次交易是否符合《若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记载于本次董事会决议中。
“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定，对本次交易是否符合该条规定，进行了逐项对照并进行了论证和分析，董事会认为本次交易符合该条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权，交易标的资产不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在《安徽乐金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）在本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于乐金健康第三届董事会第十七次会议决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权。
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售。
瑞宇健身自创立以来，一直倡导并推广“健康生活方式”的健康生活理念，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见同时进行健身器材、按摩器材及相关体育、健康产品的采购及销售。
近年来我国陆续出台了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等一系列指导文件，有力的推动了健康行业的并购重组。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在重大方面符合环境保护等法律和行政法规规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，本次交易不涉及土地管理相关报批事项。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，乐金健康收购福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权不涉及行业垄断行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不存在重大违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格将以经具有证券业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年3月4日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即19.23元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.31元/股。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，乐金健康将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本独立财务顾问届时也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的资产定价原则和乐金健康本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权。
交易对方已出具承诺保证其合法持有福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至乐金健康
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见名下。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售业务，主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，主要产品已获得了CE、ETL、SASO、SAA等欧美、中东和东南亚市场的安规认证、符合欧盟 RoHS环保指令，产品远销欧美及中东等 70多个国家和地区。公司全资子公司安徽久工健业有限责任公司从事按摩器具的研发、生产和销售，产品主要为按摩椅。乐金健康自成立起，始终积极推广健康生活理念，致力于将理疗养身、按摩保健等健康的高品质生活方式带入千家万户。
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售。
瑞宇健身自创立以来，一直倡导并推广“健康生活方式”的健康生活理念，同时进行健身器材、按摩器材及相关体育、健康产品的采购及销售。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有福瑞斯100%股权和瑞宇健身100%股权。
结合已有技术，乐金健康将积极整合大健康业务，加强技术研究和成果推广应用，继续展开大健康产业链布局。考虑到整合后乐金健康和福瑞斯、瑞宇健身的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
2、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
交易标的在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。为避免因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在的关联交易，交易对方已出具了《关于规范关联交易的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而产生同业竞争或者增加关联交易，且交易对方已出具相关避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至本核查意见出具日，华普天健已对上市公司 2014年度财务会计报告出具“会审字[2015]0275号”标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权。根据相关工
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见商档案，交易对方合法持有福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权。
交易对方已出具承诺保证其合法持有福瑞斯、瑞宇健身的股权，且该等股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益。
承诺人保证该等股权权利完整，未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
承诺人保证该等股权过户或转让不存在法律障碍，前述股权状况可持续至本次交易生效，该等股权登记至乐金健康名下。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
详见本核查意见“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求”之“5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
上市公司董事会编制的预案，已在“第八节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司及全体董事已在预案中承诺如下：“本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
交易对方也出具了如下承诺：
“将及时向乐金健康和有关中介机构提供本次交易的相关信息，并保证所提供的关于交易对方和标的公司的相关资料和信息（包括但不限于相关文件以及陈述、说明、承诺等其他信息）均是真实、准确、完整的，如因存在虚假记载、误导性陈述、故意隐瞒以及重大遗漏给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
本独立财务顾问已按照相关规定，对上市公司、交易对方及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方及标的公司提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对预案中披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
因筹划重大资产重组事项，乐金健康股票自2015年11月9日开始连续停牌，停牌之日起前 20个交易日（2015年 9月 30日到 2015年 11月 6日）公司股票的股价涨跌幅情况、创业板综合指数(代码：399102)以及深圳交易所制造业指数(代码：399233)涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|股票收盘价（元/股）|创业板综指(点)|制造指数(点)|
|2015年9月30日|12.19|2347.13|1750.54|
|2015年11月6日|20.75|2993.17|2149.66|
|涨跌幅（%）|70.22%|27.53%|22.80%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为42.69%和47.42%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经乐金健康董事会核查，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东、实际控制人及直系亲属，公司持股5%以上的股东及直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前乐金健康股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本次交易涉及的内幕信息知情人在本次股票停牌前六个月内，不存在利用内幕信息买卖乐金健康股票的行为，亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖乐金健康股票或操纵乐金健康股票等行为。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对乐金健康董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对乐金健康董事会编制的《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见务准则，对本次交易正式方案出具独立财务顾问报告。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见第五节 内核程序和内核意见
1、国元证券内部审核程序简介
国元证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《国元证券投资银行业务非新三板项目内核工作制度（2015年修订）》对本次交易预案进行了审核，并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。
2、国元证券内核意见
经过对本次交易预案、相关信息披露文件的核查，国元证券对本次交易预案的内核意见如下：
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（2）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。
（4）鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。国元证券届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高书法 刘俊 胡伟
财务顾问协办人：
刘金昊
投行业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
沈和付
法定代表人（或授权代表）：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日