证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2015-050
天地源股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年12月30日
(二) 股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|6|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|488,612,813|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|56.54|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长俞向前先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席7人。其中，董事贾长舜、董事张彦峰、独立董事强力、独立董事冯科、独立董事彭恩泽因公务未能出席本次会议；
2、公司在任监事 7人，出席 5人。其中，监事贺小社、监事乔凯峰因公务未能出席本次会议；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管刘永明、解嘉、王乃斌、马韫韬、杨
轶、马小峰列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于审议《天地源股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|488,601,780|99.99|11,033|0.01|0|0.00|

2、议案名称：关于审议公司第八届董事会董事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|488,601,780|99.99|11,033|0.01|0|0.00|

3、议案名称：关于审议公司第八届监事会监事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|488,601,780|99.99|11,033|0.01|0|0.00|

4、议案名称：关于授权公司经营班子办理公司债券存续期间变更资金用途或相关事项手续的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|488,601,780|99.99|11,033|0.01|0|0.00|

5、议案名称：关于授权公司经营班子办理中期票据存续期间变更资金用途或相关事项手续的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|488,601,780|99.99|11,033|0.01|0|0.00|

(二) 累积投票议案表决情况
1、关于选举董事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|6.01|宫蒲玲|488,601,787|99.99|是|
|6.02|祝社宁|488,601,787|99.99|是|
|6.03|胡 炘|488,601,787|99.99|是|
|6.04|俞向前|488,601,787|99.99|是|
|6.05|李炳茂|488,601,787|99.99|是|
|6.06|王智刚|488,601,787|99.99|是|
|6.07|杨 斌|488,601,787|99.99|是|

2、关于选举独立董事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席|是否当选|

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||||会议有效表决权的比例（%）||
|7.01|白永秀|488,601,784|99.99|是|
|7.02|宋 敏|488,601,784|99.99|是|
|7.03|汪方军|488,601,784|99.99|是|
|7.04|杨为乔|488,601,784|99.99|是|

3、关于选举监事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|8.01|牛跃进|488,601,784|99.99|是|
|8.02|王 涛|488,601,784|99.99|是|
|8.03|杨桂芳|488,601,784|99.99|是|
|8.04|李 成|488,601,784|99.99|是|

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|2|关于审议公司第八届董事会董事津贴的议案|237,900|95.57|11,033|4.43|0|0.00|
|3|关于审议公司第八届监事会监事津贴的议案|237,900|95.57|11,033|4.43|0|0.00|
|4|关于授权公司经营班子办理公司债券存续期间变|237,900|95.57|11,033|4.43|0|0.00|

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||更资金用途或相关事项手续的议案|||||||
|5|关于授权公司经营班子办理中期票据存续期间变更资金用途或相关事项手续的议案|237,900|95.57|11,033|4.43|0|0.00|
|6.01|宫蒲玲|237,907|93.93|0|0|0|0|
|6.02|祝社宁|237,907|93.93|0|0|0|0|
|6.03|胡 炘|237,907|93.93|0|0|0|0|
|6.04|俞向前|237,907|93.93|0|0|0|0|
|6.05|李炳茂|237,907|93.93|0|0|0|0|
|6.06|王智刚|237,907|93.93|0|0|0|0|
|6.07|杨 斌|237,907|93.93|0|0|0|0|
|7.01|白永秀|237,904|93.93|0|0|0|0|
|7.02|宋 敏|237,904|93.93|0|0|0|0|
|7.03|汪方军|237,904|93.93|0|0|0|0|
|7.04|杨为乔|237,904|93.93|0|0|0|0|
|8.01|牛跃进|237,904|93.93|0|0|0|0|
|8.02|王 涛|237,904|93.93|0|0|0|0|
|8.03|杨桂芳|237,904|93.93|0|0|0|0|
|8.04|李 成|237,904|93.93|0|0|0|0|

(四) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案为普通决议案，已获得与会股东所持表决权的半数以上表决通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：张晓森、孙平
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
天地源股份有限公司2015年12月31日