西部证券股份有限公司
关于配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《西部证券股份有限公司配股申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书161891号）（以下简称“反馈意见”）已于2016年8月25日收悉。根据贵会反馈意见的要求，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）和发行人律师、发行人会计师对《反馈意见》中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础对发行人配股申请相关文件进行了修订。
现对反馈意见逐条回复如下：
第一部分重点问题
问题1、根据申请材料，本次拟使用募集资金不超过 1亿元用于其他资金安排，请申请人详细说明其他资金安排的具体内容。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
经公司第四届董事会第十三次会议和 2015年度股东大会审议通过，本次配股募集资金总额不超过人民币 50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大业务规模，优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
根据公司发展目标，本次募集资金拟投资于如下项目：
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|募集资金投资具体项目|金额|
|一、信用交易的融资融券和质押式回购业务|不超过30亿元|
|二、创新型自营业务|不超过15亿元|
|三、资产管理业务|不超过3亿元|
|四、信息系统建设|不超过1亿元|
|五、其他资金安排|不超过1亿元|
|合计|不超过 50亿元|

其中“五、其他资金安排”，公司拟使用募集资金不超过1亿元。为了进一步明确募集资金的投向安排，根据股东大会授权，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司计划将上述 1亿元主要用于公司营业网点建设及国际业务发展。
具体说明如下：
一、增加经纪业务的投入，合理布局营业网点，提升规模化经营
2016年1月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《西部证券2016-2017年经纪业务分支机构设立计划》，其中针对经纪业务分支机构的发展规划为：“2016-2017年公司将继续对现有经纪业务分支机构进行整合，压低固定成本，减少亏损，提高盈利能力，在成本可控、开业初期收支平衡的前提下，强调中间业务的重要性，加强中间业务的考核力度，积极稳妥扩张分支机构。”
公司根据上述规划和业务发展需要，持续推进营业网点的建设。2016年 8月 23日，公司公告了陕西证监局《关于核准西部证券股份有限公司在云南、广西等地设立 10家分支机构的批复》（陕证监许可字[2016]16号），核准公司在云南省昆明市、广西省南宁市各设立 1家分公司，在广东省深圳市设立 2家 C型证券营业部，在浙江省杭州市、温州市、宁波市，湖南省长沙市，陕西省安康市旬阳县、渭南市蒲城县各设立 1家 C型证券营业部。公司将根据陕西证监局要求，依法依规为新设分支机构配备人员，健全完善制度、业务设施和信息系统，并自批复之日起6个月内完成分支机构设立并办理有关证照。
根据公司的总体规划，本着合理布局营业网点的方针，公司拟按照每家分支
机构平均安排营运资金500万元的计划投入。公司计划将本次募集资金中不超过
5,000万元用于新设营业网点。
二、拓展跨境投融资业务，实现公司国际化战略
2015年 12月 31日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司设立了国际业务部，以立足本土市场，着眼于国际化业务发展。国际业务部的定位是顺应市场变革、挖掘市场潜力、着重增量与效率，成为公司国际化战略的实践者。国际业务部的未来目标是组建国际化业务精英团队，建立完善机制，在合规、风险可控的基础上，着重拓展跨境投融资业务，力争第一年盈亏平衡，3-5年内成为公司重要收入来源。
根据公司国际业务的发展需要，公司初步计划投入募集资金不超过5,000万元，用于筹备成立境外子公司和推动国际业务的发展。
综上，上述两项业务合计需投入募集资金不超过1亿元。
三、对本次配股募集资金投向的调整
2016年 9月 8日，根据股东大会授权，公司第四届董事会第十七次会议审议通过对本次配股募集资金投向内容的调整。
原议案内容为：
“本次配股募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大业务规模，优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。根据公司发展目标，本次募集资金拟投资于如下项目：信用交易的融资融券和质押式回购业务不超过 30亿元；创新型自营业务不超过 15亿元；资产管理业务不超过 3亿元；信息系统建设不超过 1亿元；其他资金安排不超过1亿元。”
调整后的内容为：
“本次配股募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大业务规模，优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。根据公司发展目标，本次募集资金拟投资于如下项目：信用交易的融资融券和质押式回购业务不超过 30亿元；创新型自营业务不超过 15亿元；资产管理业务不超过 3亿元；信息系统建设不超过 1亿元；营业网点建设及国际业务发展不超过1亿元。”
经核查，保荐机构认为：根据股东大会授权，经公司董事会审议通过，申请人对本次募集资金的具体投资项目做了进一步明确，并对申报文件进行了相应修订。根据申请人目前的经营状况，公司对本次募集资金投向中其他资金安排的具体投资内容符合申请人业务发展的实际需要，有利于扩大公司业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力。
经核查，申请人律师认为：申请人董事会已根据股东大会的授权就其他资金安排的具体内容进行明确，且明确之后的营业网点建设及国际业务发展已经董事会审议确认，符合我国相关法律、法规的要求，合法有效。
问题2、申请人报告期内受到两次税务处罚、一次消防处罚，请保荐机构和申请人律师就上述处罚行为是否构成重大违法行为，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定发表明确意见。
回复：
一、申请人报告期内收到的税务处罚情况
（一）2013年12月9日的税收处罚及整改情况
西安市国家税务局稽查局于2013年12月9日向申请人下发《税务处理决定书》（市国税稽字[2013]023-2号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”的规定要求，申请人自收到《税务处理决定书》15日内缴纳少缴的2010年度、2011年度、2012年度的合计企业所得税1,226,268.76元和自税款滞纳之日起按日加收的万分之五的滞纳金；并于同日向申请人下发《税务行政处罚决定书》（市国税稽字[2013]025号），就前述事项向申请人共计处以少缴企业所得税0.5倍的罚款613,134.38元，要求公司自收到《税务行政处罚决定书》15日内缴纳罚款。
根据申请人的说明及提供的缴款凭证，申请人已将上述税金及罚款、滞纳金缴纳入库。
2014年7月22日，西安市国家税务局稽查局出具证明，证明申请人已经按期缴纳上述少缴的税款、滞纳金和罚款，并按照该局的要求改正错误，消除了违法行为的危害后果，其税收违法行为情节轻微，不属于重大税收违法行为。
（二）2014年1月16日的税务处罚及整改情况
陕西省地方税务局稽查局于2014年1月16日向申请人下发《税务处理决定书》（陕地税查处[2014]00003号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款、第六十九条、第三十二条的规定，要求申请人自收到《税务处理决定书》15日内，缴纳少缴的印花税9,626.6元、个人所得税413,359.24元、地方教育附加4,589.64元和自税款滞纳之日起按日分项目分税种计算的滞纳金；
并于同日向公司下发《税务行政处罚决定书》（陕地税查罚[2014]00003号），就前述应扣未扣税款、不进行纳税申报事项向申请人共计处以罚款124,152.82元，要求申请人自收到《税务行政处罚决定书》15日内缴纳罚款。
根据申请人的说明及缴款凭证，申请人已将上述税金及罚款、滞纳金缴纳入库。
2014年7月16日，陕西省地方税务局稽查局出具证明，证明申请人已经按期缴纳上述少缴的税款、滞纳金和罚款，并按照该局的要求改正错误，消除了违法行为的危害后果，其税收违法行为情节轻微，不属于重大税收违法行为。
二、申请人报告期内收到的消防处罚
上海市普陀区公安消防支队于 2013年 10月 10日向申请人上海梅川路证券营业部下发《上海市普陀区公安消防支队行政处罚决定书》（沪普公（消）行罚决字[2013]第0192号），根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项就上海梅川路证券营业部未经消防设计审核擅自施工且未经消防验收擅自投入使用事宜责令其自收到处罚决定书之日起停产停业，并于 15日内缴纳罚款 3万元；并于同日向该证券营业部下发《上海市普陀区公安消防支队行政处罚决定书》（沪普公（消）行罚决字[2013]第 0193号），责令该证券营业部停止施工，并于15日内缴纳罚款3万元。
根据申请人提供的缴款凭证及报告，该营业部已经按期缴纳罚款并已提交整改报告，且已通过消防验收。根据发行人及该营业部的确认，自 2013年完成整改以来，严格遵守相关消防法规的规定，截至目前未再发生消防违法行为。
经核查，保荐机构认为：报告期内的税务处罚，申请人已经按期缴纳少缴的税款、滞纳金和罚款，消除了违法行为的危害后果。根据西安市国家税务局直属税务分局、陕西省地方税务局直属税务分局分别于 2016年 5月 6日、2016年 5月3日出具的证明，申请人最近三年无重大税收违法违规记录。因此，保荐机构认为上述税收处罚行为不属于重大税收违法行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
报告期内的消防处罚，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定，上海市普陀区公安消防支队对申请人营业部所做的消防处罚决定是上述规定中罚款幅度内的最低值，且该营业部及时缴纳罚款、积极整改直至符合消防部门的要求，不属于重大违法行为，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
经核查，申请人律师认为：西安市国家税务局稽查局、陕西省地方税务局稽查局对申请人所做的税务处罚决定是取《中华人民共和国税收征收管理法》规定中罚款幅度内的较低标准；申请人已经按期缴纳上述少缴的税款、滞纳金和罚款，消除了违法行为的危害后果；上述处罚税务稽核机关均出具证明确认上述违法行为不属于重大税收违法行为，主管税务机关也出具文件证明申请人近三年不存在重大税收违法行为。因此，本所律师认为上述税收处罚行为不属于重大税收违法行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；……。上海市普陀区公安消防支队对申请人营业部所做的消防处罚决定是上述规定中罚款幅度内的最低标准；该营业部收到行政处罚决定书后及时缴纳罚款、积极进行整改，并通过了上海市普陀区公安消防支队的消防验收。因此，本所律师认为上述消防处罚行为不属于重大违法行为，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
问题3、请申请人披露交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准 6
及会计处理依据。请会计师对申请人交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据的合规性发表专项意见。
回复：
一、公司交易性金融资产和可供出售金融资产的划分标准
公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》以及其他会计法律法规和行业规定，结合经营实际，制订了金融工具的会计政策。公司基于风险管理和投资策略等原因，通过内部书面文件对金融资产进行分类，将金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。其中，交易性金融资产和可供出售的金融资产划分标准如下：
（一）交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司将以下金融资产划分为交易性金融资产：
（1）公司采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等；
（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理的金融资产；
（3）衍生金融工具（被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外）。
（二）可供出售金融资产
初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产确认为可供出售金融资产。
公司划分为可供出售金融资产如下：
（1）持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权；
（2）持有的对非上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的股权；
（3）根据监管要求，公司用于融资融券目的的证券划分为可供出售金融资产；
（4）持有有限售条件的集合理财产品和委托理财；
（5）证券承销余额；
（6）其他存在活跃市场的，但是金融资产分类审批表已载明，该金融资产在初始确认时即确认为可供出售金融资产。如将某项金融资产初始确认为可供出售金融资产，必须由自营业务部门事先履行内部审批手续，并将审批书面文件提交计划财务部，作为会计处理的依据。
二、公司对交易性金融资产和可供出售金融资产的会计处理实务
上市以来，公司对交易性金融资产和可供出售金融资产采用了一致、连续的会计政策，保证了不同期间会计信息不同期间的可比性。
公司在会计处理实务中严格按照会计法律、法规、相关监管和公司会计政策的要求，按照严密的会计流程对各项金融资产进行会计确认、计量和列报。在取得金融资产并对其进行初始确认阶段，会计核算人员按照自营业务决策委员会主席审批的金融资产分类审批表进行分类，该分类一经确定，后续不能进行重分类，同时公司杜绝同一品种的证券同时分类在交易性金融资产和可供出售金融资产中的情况，保证每笔金融资产交易反映其初始投资时的交易目的，最大限度地反映交易实质。
对金融资产的后续计量，公司严格按照会计准则和公司会计政策的规定，准确反映投资交易的实际情况。
（1）交易性金融资产按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。
支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益。期末按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值变动损益，计入当期损益。售出时，确认投资收益。本公司售出的交易性金融资产，以加权平均法结转成本。
（2）可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供 8
出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。成本的结转采用加权平均法。
资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，如果单项可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组等导致公允价值跌幅超过成本的50%，或者持续下跌时间达1年以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，计提减值准备，确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。可供出售债务工具因客观原因导致公允价值上升的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该金融资产的减值损失一经确认不予转回。
会计师的专项意见：
2016年 9月 9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于交易性金融资产和可供出售金融资产具体划分标准合规性的专项意见》（XYZH/2016XAA30279），对西部证券交易性金融资产和可供出售金融资产具体划分标准及会计处理依据是否合规进行了复核，具体说明如下：
一、交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准
（一）《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于金融资产分类的规定
第七条金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2、持有至到期投资；
3、贷款和应收款项；
4、可供出售金融资产。
第九条金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：
1、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。
2、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。
3、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
第十八条可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：
1、贷款和应收款项。
2、持有至到期投资。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（二）西部证券交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准
西部证券基于风险管理和投资策略等原因，通过金融资产分类审批表等内部书面文件对金融资产进行分类，将金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。其中交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准如下：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司将以下金融资产划分交易性金融资产：
（1）公司采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等；
（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理的金融资产；
（3）衍生金融工具，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有划分为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
公司划分为可供出售金融资产如下：
（1）持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权；
（2）持有的对非上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的股权；
（3）根据监管要求，公司用于融资融券目的的证券划分为可供出售金融资产；
（4）持有有限售条件的集合理财产品和委托理财；
（5）证券承销余额；
（6）其他存在活跃市场的，但是金融资产分类审批表已载明，该金融资产在初始确认时即确认为可供出售金融资产。如将某项金融资产初始确认为可供出售金融资产，必须由自营业务部门事先履行内部审批手续，并将审批书面文件提交计划财务部，作为会计处理的依据。
二、西部证券交易性金融资产和可供出售金融资产的会计处理依据
西部证券在财务核算中对交易性金融资产和可供出售金融资产的会计政策保持了一致性、连续性。会计处理依据如下：
（一）交易性金融资产和可供出售金融资产的分类
西部证券按照企业会计准则规定及公司会计政策进行交易性金融资产和可供出售金融资产分类。
西部证券交易性金融资产和可供出售金融资产科目主要核算自营业务的投资品种，西部证券自营业务投资运作的最高管理机构是自营业务决策委员会，该委员会授权自营业务决策委员会主席确定金融资产的分类，在取得金融资产并对其进行分类时，会计核算人员按照自营业务决策委员会主席审批的金融资产分类审批表进行分类，该分类一经确定，后续不能进行重分类，同时公司杜绝同一品种的证券同时分类在交易性金融资产和可供出售金融资产中的情况。
（二）交易性金融资产和可供出售金融资产的确认及初始计量
交易性金融资产按取得时的公允价值作为初始确认成本，交易费用计入当期损益，支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目；
持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益；处置交易性金融资产时，终止确认交易性金融资产，按取得的价款与加权平均初始确认成本之间的差额确认投资收益。
可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认成本，支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目；
持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益；处置可供出售金融资产时，终止确认可供出售金融资产，按取得的价款与加权平均初始确认成本之间的差额，确认为投资收益。
（三）交易性金融资产和可供出售金融资产的后续计量
交易性金融资产后续按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产后续按公允价值计量，没有公允价值的按成本计量，公允价值变动计入所有者权益中的其他综合收益。
会计师认为：基于对西部证券年度审计时执行的审计工作，西部证券交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据在所有重大方面符合财政部颁布的《企业会计准则》与西部证券会计政策的相关规定。
第二部分 一般问题
问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）规定，公司已就本次配股发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案》，并于 2016年 4月 21日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《西部证券股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施》的公告（“以下简称《填补措施公告》”）。上述提案经过公司2015年度股东大会审议通过。
公司披露的《填补措施公告》主要包括几方面内容：
1、公司对本次配股公开发行股票的每股收益和相关趋势进行了测算。由于本次配股完成后，公司股本总数将有所增加，在 2016年度公司盈利下降10%、持平或者增长10%的假设条件下，本次发行会使公司的每股收益较上年度出现下降。
2、针对本次配股导致即期回报被摊薄的情况，公司对本次配股融资合理性和必要性、募投项目的合理性和可行性进行了深入分析。公司同时制定并披露了明确并具有可操作性的填补措施，并就相应内容进行了公开披露和风险提示。
3、公司的董事、高级管理人员，按照《指导意见》的要求作出相应承诺，并进行了公开披露。
4、公司控股股东、实际控制人说明，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
5、2016年 4月 20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案并向股东大会提交议案，2016年 5月11日，公司2015年度股东大会审议通过了关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案。公司在配股说明书和《填补措施公告》中对本次即期回报摊薄及填补措施公开披露，并将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
针对本次配股公开发行股票导致公司即期回报摊薄的情况，根据公司股东大会和董事会授权，公司在本次配股公开发行证券预案中增加关于即期回报摊薄及具体填补措施的重大事项提示，在配股说明书和配股公开发行证券预案中增加“本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证”的投资者提示。
经核查，保荐机构认为：公司在客观的假设前提下，结合自身财务状况，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》完成预计的即期回报摊薄分析具有合理性。公司严格依据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行董事会、股东大会等审议程序和相应内容的信息披露义务，公司即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，同时，保证了中小投资者的投票权和知情权，保障了公司利润分配等相关制度的公正和稳定，通过公开渠道进行风险提示，提高了中小投资者风险防范意识，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题2、请申请人对配股决议的有效期予以规范。
回复：
根据公司 2016年 5月 11日召开的 2015年度股东大会审议通过的《关于提请审议股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的提案》，股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层在有关法律法规范围内以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次配股相关的全部事宜，其中，第八条“如上市公司配股发行有新的规定或市场情况发生变 14
化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次配股方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次配股事宜。”
根据监管部门的要求和股东大会的授权，2016年 9月 8日，申请人第四届董事会第十七次会议审议通过对《关于提请审议公司配股方案的提案》中本次配股决议有效期的修订。
原议案内容为：
“与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。”
修订后的内容为：
“与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。”问题3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复
自 2011年以来，公司及董事、监事、高级管理人员按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。公司将最近五年公司被证券监管部门、交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况进行了公告，具体内容如下：
一、2013年8月9日，中国证监会北京监管局下发[2013]9号行政监管措施决定书
（一）具体情况
公司于2013年8月9日收到了中国证监会北京监管局下发的[2013]9号行政监管措施决定书《关于对西部证券股份有限公司北京德胜门外大街证券营业部采 15
取出具警示函措施的决定》。其主要内容为：“经查，我局发现你营业部存在以下违规行为：一是营业部总经理持续缺位未按规定报备。二是内部管理混乱。三是投资者适当性管理机制不健全。上述行为违反了《证券公司分支机构监管规定》（中国证监会公告〔2013〕17号）第十七条第二款等相关规定。根据《证券公司分支机构监管规定》（中国证监会公告〔2013〕17号）第二十条之规定，我局决定对你营业部采取出具警示函的行政监管措施。”
（二）整改情况
收到警示函之后，公司高度重视，立即召开紧急会议，并在公司进行了通报，要求全公司以此为戒，严格按照法律法规、公司章程及各项制度的规定，加强合规经营，充分认识信息披露的重要性。安排专项小组到营业部协助整改，作出以下整改措施：
1、经与北京监管局机构二处充分沟通后，免去盘金顺同志营业部总经理的职务，并任命尹学强同志为西部证券北京德外大街证券营业部总经理，并以书面形式向北京监管局报备，并在北京证券业协会网站对营业部负责人进行了登记更新。
2、在公司总部专项小组的帮助下，营业部对公司现有的合规、内控及业务制度进行了全面梳理，将营业部的制度与公司总部逐一比对，完善了不足之处，并修订了关于投诉回访部分的相关细则；安排专人负责，完成五个机构客户组织机构代码证的更新工作，四户办理了销户手续；联系对应的银行和客户，补齐银行章；营业部已加强该岗位的岗前培训和再教育，以确保认真、及时地完成回访工作，公司每季度要求营业部报送完整的回访记录，以此保证监督回访工作的顺利完成；及时制定了《信息技术关联单位联系制度》。
3、在公司总部专项小组的帮助下，营业部对公司现行的《经纪业务客户适当性管理办法》进行了整理，对经纪业务客户适当性管理的分类原则、客户特征及行为分析、客户分类标准与适配产品及客户适当性管理要求进行了详细规定，并规定公司客户风险等级评测工作至少两年进行一次后续评估；修订了营业部的信访应急处理预案，妥善解决信访及投诉问题。
2013年12月，公司北京德外大街证券营业部向中国证监会北京监管局提交了《西部证券股份有限公司北京德外大街证券营业部关于〈中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书〉事项的整改报告》。
二、2016年8月2日，中国证监会湖北监管局下发[2016]9号行政监管措施决定书
（一）具体情况
公司于2016年8月2日收到了中国证监会湖北监管局下发的[2016]9号行政监管措施决定书《关于对西部证券股份有限公司湖北分公司采取责令增加内部合规检查次数的监管措施的决定》。其主要内容为：“经查，你分公司防范和控制风险的内部控制制度在运行中存在缺陷，规范负责人行为的监督机制不够完善。
上述行为违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条关于“证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度，防范和控制风险”的规定。按照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我局决定：责令你公司在2016年8月1日至2017年7月31日期间，每3个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向我局报送合规检查报告。”
（二）整改情况
收到《决定》之后，公司高度重视，进行深刻的反思和总结，举一反三，组织合规总监、首席风险官以及相关部门，全面梳理风险隐患，认真研究和严格落实《决定》要求，并进一步提出以下整改措施：
1、强化分公司内部控制和风险防范工作
（1）建立健全员工道德风险防范制度。2016年 6月 13日，公司制定并下发了《西部证券股份有限公司员工道德风险管理规定（暂行）》，从新员工选聘、入职审批管理、岗位聘用、道德和法制教育培训、试用期和绩效考核管理、监督举报渠道和信息反馈等多个方面强化内部监督管理。同时，加强和细化了员工（尤其是中层以上管理岗位和关键岗位）的道德风险监督措施。当前，由公司监察部门统筹员工道德风险防范工作，组织人力资源部、企业文化部等相关部门严格落实制度要求。
（2）有序开展公司监察巡查工作。公司监察部门牵头建立公司监察巡查工作机制，运营管理总部负责组织对公司经纪业务体系分支机构的巡查工作，及时 17
向监察部门报告巡回检查情况。当前公司业务部门已成立经验丰富的巡回检查组,进一步完善巡回检查的计划、内容及方式，每年按工作计划和目标对全国经纪业务分支机构合规运营情况（重点是分支机构负责人履职情况）开展巡回检查工作。
2、完善公司各级管理人员的人事考察和管理
（1）公司人力资源部加快落实了人事考察任命的风险排查工作。公司人力资源部对近三年以来的人事考察任命工作进行了风险排查，对于分支机构负责人的任命，公司按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等监管规定，严格审查任职资格，向监管机构履行任职资格申报或者任职后报备手续。其中，在人事考察环节将拟任人选的道德品质和诚信表现列为首要考察内容，并把廉政意见、个人信用报告、工作鉴定等列为人事考察的必备文件。
（2）完善公司各级管理人员的人事考察和管理工作。公司人力资源部加强了各级管理人员甄选工作，通过背景调查、人员访谈等方式，结合廉政意见、人民银行征信系统的个人信用报告、原单位工作鉴定等书面文件，对拟任人选进行多角度的道德层面和守法情况的考察了解；针对管理人员设定任职试用期。公司合规与法律事务部在拟聘各级管理人员人事考察环节增加了针对性的法律法规及准则的学习和合规考试环节，考试结果可作为公司人事聘用决策的重要参考；
实际工作中，公司还将持续加强道德风险、守法合规教育课程的开发和培训，从源头防范管理人员道德风险。
公司已向中国证监会湖北监管局提交了《西部证券股份有限公司湖北分公司关于被采取行政监管措施的整改报告》。公司将严格按照《决定》要求，自 2016年8月1日至2017年7月31日期间，每3个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内形成合规检查报告报送湖北监管局。
三、2016年 8月 30日，中国证监会陕西监管局下发[2016]8号行政监管措施决定书
（一）具体情况
公司于 2016年 8月 30日收到了中国证监会陕西监管局下发的[2016]8号行政监管措施决定书《关于对西部证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。
其主要内容为：“经查，你公司在担任宝信国际融资租赁有限公司（以下简称“宝信租赁”）于2015年7月7日公开发行的公司债券（以下简称“15宝信债”）受托 18
管理机构过程中，存在以下问题：2015年 1月至 9月，宝信租赁累计新增借款 16.18亿元，超过 2014年期末净资产 6.11亿元的20%，但宝信租赁未按照《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 113号）第四十五条第（五）项规定及时对此进行信息披露。作为“15宝信债”受托管理机构，你公司未能在债券存续期内持续有效督导宝信租赁履行信息披露义务。
上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第五十条第（四）项的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。请你公司加强公司债券持续督导工作，完善受托管理人履职机制，杜绝此类事件再次发生。
（二）整改情况
收到《决定》之后，公司高度重视，安排业务部门对相关项目情况进行认真核查，同时组织项目组人员认真学习《公司债券发行与交易管理办法》等相关的法律、法规、部门规章，就存在的问题进行研究讨论，仔细查找和分析问题原因，认真研究和严格落实《决定》要求，并进一步提出以下整改措施：
1、成立专项小组，做好问题整改和持续督导工作
公司安排由固定收益部成立专项小组，成员包括固定收益部总经理、“15宝信债”项目组负责人和经办人员、合规风控专员，具体负责“15宝信债”问题核查、整改和监督工作。专项小组通过查阅受托管理工作底稿、受托管理事务报告和其他披露的文件、访谈受托管理工作经办人员等方式对“15宝信债”项目组受托管理工作开展情况、与监管机构和发行人的沟通情况、发行人收到监管措施后的整改措施及我司履职情况等方面进行了排查。
“15宝信债”项目组认真总结受托管理工作中容易忽视的环节，举一反三，持续做好“15宝信债”后期的受托管理工作；相关业务部门提高对债券受托管理工作的重视程度，领会监管机构从严监管的精神，提高与发行人沟通效率，及时做好信息披露工作并督促发行人履行信息披露义务；加强与监管机构沟通，进一步了解和学习对于公司债券发行人新增借款计算口径的最新标准和要求。
公司按照《西部证券股份有限公司合规问责办法》启动合规问责程序，结合 “15宝信债”受托管理工作中业务部门和人员的履职情况对相关人员进行合规问责。
2、组织学习监管文件，提高业务人员专业素质
公司前期已结合监管要求和业务需要，对公司债券业务制度体系进行了完善，于2016年6月印发了《西部证券股份有限公司公司债券受托管理制度》、《西部证券股份有限公司固定收益承销项目持续督导及重大风险事项处置预案管理办法》等多个公司债券受托管理工作相关制度。公司已要求相关业务部门和人员加强对《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等监管文件和公司相关制度的学习，及时了解、掌握监管机构和公司内部对于公司债券受托管理工作的最新要求，提高业务人员的专业素质和合规意识。
3、全面加强公司债券受托管理工作管理
公司要求相关业务部门加强对监管要求和公司制度的执行力度。项目组应严格按照监管要求、公司制度规定和受托管理协议的约定，勤勉尽责，做好对发行人和增信机构资信状况的持续跟踪，关注担保物及其他增信机制、偿债保障措施的变化情况。定期对公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息兑付情况进行监督，定期检查使用情况是否与募集说明书约定相一致。持续督导发行人履行信息披露义务及重大事项报告义务，及时披露定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件，做好受托管理工作的记录留痕等工作。受托管理工作中需对外披露的文件，还要求上报公司投资银行业务质量控制及内部审核办公室（以下简称“质控办”）进行审核把关。
公司要求相关业务部门定期向风险管理部、合规与法律事务部填报《债券运行情况表》，及时报告已发行公司债券的存续期状况。若公司债券发生兑付风险等重大情况时，应作为重大事项及时上报公司。公司将加大对公司债券受托管理工作的检查力度，合规与法律事务部、质控办等监督检查部门将不定期组织业务部门对由我司担任受托管理人的公司债券项目开展自查工作并进行现场检查。
公司已向中国证监会陕西监管局提交了《西部证券股份有限公司关于被采取行政监管措施的整改报告》。公司将严格按照《决定》要求，加强公司债券持续督导工作，完善受托管理人履职机制，杜绝此类事件再次发生。
公司认为，对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，公司均按照监管要求进行了相应整改，完善了内部控制制度，落实了风险合规管理的长效机制。
除上述情况外，公司最近五年不存在被其他证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。在未来日常经营中，公司将在证券监督管理部门和深圳证券交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了中国证监会陕西监管局、深圳证券交易所及发行人相关的公开披露信息、发行人上市以来的公告事项、相关行政监管措施决定书等文件，与主要负责人员进行了沟通，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施相应事项及整改措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，公司均按照监管要求进行了相应整改，完善了内部控制制度，落实了风险合规管理的长效机制。公司经过整改后，内部控制制度健全，在完整性、合理性与有效性方面不存在重大缺陷。公司现有组织结构与目前经营情况相适应，内部控制制度适合自身业务经营与发展需要，并且实施情况良好，在运行过程中也能针对业务的变化进行修订以保持其合理性，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
西部证券股份有限公司
2016年9月9日