证券代码：300108 证券简称：双龙股份 公告编号：2014-039通化双龙化工股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化双龙化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月1日号上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开了第二届董事会第三十一次会议。会议通知于2014年6月21日以邮件或传真方式送达。本次董事会会议应参加董事 7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长卢忠奎先生召集和主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（修订稿）的议案》
本次修订将对公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订稿）》中交易对方及交易标的进行适当变更，其中：交易对方由“62名金宝药业股东”减少为“56名金宝药业股东”；相应，交易标的亦由62名交易对方持有的金宝药业100%股份减少为56名交易对方持有的金宝药业97.713%的股份。上述变更不构成本次重组方案重大调整。
与会董事逐项审议了公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金议案
的内容，表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司及全资子公司万载县双龙化工有限公司（以下简称：万载双龙）向金宝
药业全体股东发行股份及支付现金购买其持有的金宝药业97.713%的股份，其中：
1、万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业0.007%的股份，交易对价为8.00万元；
2、双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业其余97.706%的股份，其中以支付现金12,608.80万元的方式收购孙军、徐文娟持有的金宝药业11.675%股份；以发行股份方式购买金宝药业86.031%的股份，共发行股份不超过125,220,468股。
本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计97.713%股份。
本次交易具体发行股份数及支付方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金宝药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|孙军|31.319%|338,240,000.00|40,000,000.00|40,194,070|
|2|国药基金|17.704%|191,200,000.00|-|25,768,194|
|3|吉林现代农业基金|11.852%|128,000,000.00|-|17,250,673|
|4|金河德正|10.244%|110,632,000.00|-|14,909,973|
|5|徐文娟|7.979%|86,168,000.00|86,168,000.00|-|
|6|复思创业|3.148%|34,000,000.00|-|4,582,210|
|7|天津久丰|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|8|新疆久丰|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|9|五泰润富|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|10|五瑞投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|11|愉景实业|1.481%|16,000,000.00|-|2,156,334|
|12|周媛媛|0.593%|6,400,000.00|-|862,533|
|13|张华|0.578%|6,240,000.00|-|840,970|
|14|圣众投资|0.533%|5,760,000.00|-|776,280|
|15|万奕|0.514%|5,552,000.00|-|748,247|
|16|张莉萍|0.444%|4,800,000.00|-|646,900|
|17|钟雅丽|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|

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|-|-|-|-|-|-|
|18|付荣|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|19|张继荣|0.148%|1,600,000.00|-|215,633|
|20|刘艳|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|21|陈康韶|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|22|李淑敏|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|23|金恒多|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|24|王硕|0.084%|904,000.00|-|121,832|
|25|赵明伟|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|26|孙晓丹|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|27|李翠兰|0.060%|648,000.00|-|87,331|
|28|刘静|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|29|何显奇|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|30|李惠岐|0.052%|560,000.00|-|75,471|
|31|张桂英|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|32|叶立伟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|33|李丽娟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|34|焦玉贵|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|35|张红星|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|36|刘金荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|37|刘宝荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|38|滕国海|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|39|孙宇|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|40|黄莉|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|41|郑太植|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|42|郑瑞洁|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|43|张鹏翔|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|44|张景贵|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|45|杨琨|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|46|王萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|47|孙健|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|48|刘树林|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|49|刘桂荣|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|50|李萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|

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|-|-|-|-|-|-|
|51|胡玉萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|52|夏元敏|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|53|南胜铉|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|54|吕东海|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|55|贾春华|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|56|曹凤霞|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|合计||97.7133%|1,055,304,000.00|126,168,000.00|125,220,468|

（二）发行股份募集配套资金
公司同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及交易相关费用。募集资金规模未超过本次交易总金额的25%，为 15,036.80万元。为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位，公司控股股东和实际控制人卢忠奎拟认购全部发行股份20,265,229万股。
由于本议案涉及关联交易，关联董事卢忠奎、陈祥志进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的对方为金宝药业股东孙军。
（2）本次发行股份购买资产的对方为：国药基金、吉林现代农业、金河德正、复思创业、天津久丰、新疆久丰、五泰润富、五瑞投资、愉景实业、圣众投资及万奕、王硕、周媛媛、张华、张莉萍、钟雅丽、付荣、张继荣、刘艳、陈康韶、李淑敏、金恒多、赵明伟、孙晓丹、李翠兰、刘静、何显奇、李惠岐、张桂英、叶立伟、李丽娟、焦玉贵、张红星、刘金荣、刘宝荣、滕国海、孙宇、黄莉、郑太植、郑瑞洁、张鹏翔、张景贵、杨琨、王萍、孙健、刘树林、刘桂荣、李萍、胡玉萍、夏元敏、南胜铉、吕东海、贾春华、曹凤霞 54名金宝药业股东。
（3）本次支付现金购买资产的对方为：金宝药业股东徐文娟。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：
孙军等56位股东合计持有的金宝药业97.713%股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据
金宝药业100%股份于评估基准日2013年12月31日的评估值为109,344.09万元，标的资产为金宝药业97.713%的股份，交易各方协商确定的交易价格为105,530.40万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至股权交割日期间，金宝药业产生的收益由公司在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如金宝药业在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给公司。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。发行股份及支付现金的发行对象为金宝药业全体股东。
其中，以现金4,000万元和发行股份40,194,070股购买孙军持有金宝药业31.319%的股份、以现金8,616.8万元购买徐文娟持有金宝药业7.978%的股份，共支付现金 12,616.80万元和 40,194,070股；以发行股份 85,026,398股购买金宝药业其他
54名股东持有金宝药业的股份；以上共计发行股份不超过 125,220,468股。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人卢忠奎。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即 2014年 2月7日。本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 7.42元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
8、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向交易对方发行股份约为125,220,468股。依据配套募集资金15,036.80万元以及上述发行价格估算，公司拟向公司控股股东、实际控制人卢忠奎发行的股份数为 20,265,229万股，具体如下：
本次交易向交易对方发行数量为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购数量（股）|序号|交易对方|认购数量（股）|
|1|孙军|40,194,070|29|何显奇|86,253|
|2|国药基金|25,768,194|30|李惠岐|75,472|
|3|吉林现代农业基金|17,250,674|31|张桂英|64,690|
|4|金河德正|14,909,973|32|叶立伟|64,690|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|徐文娟|-|33|李丽娟|64,690|
|6|复思创业|4,582,210|34|焦玉贵|64,690|
|7|久丰投资|3,234,501|35|张红星|53,908|
|8|新疆久丰|3,234,501|36|刘金荣|53,908|
|9|五泰润富|3,234,501|37|刘宝荣|53,908|
|10|五瑞投资|3,234,501|38|滕国海|43,127|
|11|愉景实业|2,156,334|39|孙宇|43,127|
|12|周媛媛|862,534|40|黄莉|43,127|
|13|张华|840,970|41|郑太植|32,345|
|14|圣众投资|776,280|42|郑瑞洁|32,345|
|15|万奕|748,248|43|张鹏翔|32,345|
|16|张莉萍|646,900|44|张景贵|32,345|
|17|钟雅丽|539,084|45|杨琨|32,345|
|18|付荣|539,084|46|王萍|32,345|
|19|张继荣|215,633|47|孙健|32,345|
|20|刘艳|140,162|48|刘树林|32,345|
|21|陈康韶|140,162|49|刘桂荣|32,345|
|22|李淑敏|129,380|50|李萍|32,345|
|23|金恒多|129,380|51|胡玉萍|32,345|
|24|王硕|121,833|52|夏元敏|26,954|
|25|赵明伟|107,817|53|南胜铉|26,954|
|26|孙晓丹|107,817|54|吕东海|26,954|
|27|李翠兰|87,332|55|贾春华|26,954|
|28|刘静|86,253|56|曹凤霞|26,954|
|合计||125,220,468||||

配套募集资金认购对象及认购股份数量为：
|||
|-|-|
|发行对象名称/姓名|认购数量（股）|
|卢忠奎|20,265,229|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
9、锁定期安排
（1）孙军、万奕、王硕及梅河口市金河德正创业投资中心（有限合伙）、上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）承诺其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和其在《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药基金”）、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司（以下简称吉林现代农业）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆久丰股权投资有限合伙企业、北京五泰润富投资中心（有限合伙）、北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、东莞市愉景实业集团有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）及周媛媛、张华、张莉萍、钟雅丽、付荣、张继荣、刘艳、陈康韶、李淑敏、金恒多、赵明伟、孙晓丹、李翠兰、刘静、何显奇、李惠岐、张桂英、叶立伟、李丽娟、焦玉贵、张红星、刘金荣、刘宝荣、滕国海、孙宇、黄莉、郑太植、郑瑞洁、张鹏翔、张景贵、杨琨、王萍、孙健、刘树林、刘桂荣、李萍、胡玉萍、夏元敏、南胜铉、吕东海、贾春华、曹凤霞等 50名自然人承诺：其在本次交易中以股权认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起12个月内不进行转让。
（3）配套募集资金认购者
参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人卢忠奎承诺其所认购
公司本次发行的新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价及相关交易费
用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）>的议案》
同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议
（一）》。
表决结果：关联董事卢忠奎、陈祥志回避表决，由非关联董事表决，5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于公司签订<业绩补偿协议补充协议（一）>的议案》
同意公司与交易对方签署《业绩补偿协议补充协议（一）》。
表决结果：同意7票，弃权 0票，反对 0票。
四、审议通过《关于公司与卢忠奎签订<股份认购协议补充协议（一）>的
议案》
同意公司与卢忠奎签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
表决结果：关联董事卢忠奎、陈祥志回避表决，由非关联董事表决，同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
五、审议通过《关于批准本次交易相关备考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》
公司董事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的致同专字（2014）第230ZA1918号《通化双龙化工股份有限公司二〇一四年度备考
合并盈利预测审核报告》、致同专字（2014）第230ZA1917号《通化双龙化工股份有限公司二〇一三年度备考合并财务报表审计报告》。公司本次交易相关审计报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
通化双龙化工股份有限公司董事会二〇一四年七月一日