蓝帆医疗股份有限公司
章程修订案
根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》和《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规定，结合公司实际情况及发展需要，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：
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|原公司章程条款|修改后的公司章程条款|
|第五条 公司住所：淄博市齐鲁化学工业区清田路 21号。邮政编码：255414|第五条 公司住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路 21号。邮政编码：255414|
|第六条 公司注册资本为人民币49435.5万元。|第六条 公司注册资本为人民币86517.5万元。|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（文中其他地方同步修改）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、营销总监、财务总监、董事会秘书、发展总监、研发总监与总工程师。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（文中其他地方同步修改）、首席财务官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。|
|第十九条 公司股份总数为49435.5万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为 86517.5万股，均为普通股。|

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|第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或者股东大会通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大|

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|资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）股权激励计划；（七）调整或变更利润分配政策；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）股权激励计划；（七）调整或变更利润分配政策；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3人。|第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长1人，独立董事 4人。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设|

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|置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、市场总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：（一）审议批准本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项；（二）审议批准以下非关联交易：1、交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 30%以下(不含 30%)额度内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当按本章第七十七条的规定提交股东大会审议；|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：（一）审议批准本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项；（二）审议批准以下非关联交易：1、交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 30%以下(不含 30%)额度内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当按本章第七十七条的规定提交股东大会审议；|

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|2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下(不含30%)额度内；3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下(不含30%)额度内；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的30%以下(不含30%)额度内；5、交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下(不含30%)额度内。本项所称“交易”包括下列事项：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（三）审议批准以下关联交易：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但达不到“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经|2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下(不含30%)额度内；3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下(不含30%)额度内；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的30%以下(不含30%)额度内；5、交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下(不含30%)额度内。本项所称“交易”包括下列事项：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（三）审议批准以下关联交易：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但达不到“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经|

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|审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但达不到“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易。本项所称“交易”除包括前项“交易”所述事项外，还包括下列事项：（1）购买原材料、燃料、动力；（2）销售产品、商品；（3）提供或接受劳务；（4）委托或受托销售；（5）关联双方共同投资；（6）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。董事会对关联交易进行表决时，关联董事回避和表决程序如下：1、关联董事不参加投票和清点表决票。2、董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过。上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事会审议权限范围的，应当提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意。公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。董事会审议按深圳证券交易所《股票|审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但达不到“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易。本项所称“交易”除包括前项“交易”所述事项外，还包括下列事项：（1）购买原材料、燃料、动力；（2）销售产品、商品；（3）提供或接受劳务；（4）委托或受托销售；（5）关联双方共同投资；（6）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。董事会对关联交易进行表决时，关联董事回避和表决程序如下：1、关联董事不参加投票和清点表决票。2、董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过。上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按章程规定授权董事长审核、批准，超过上述董事会任一审议标准的，应当提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意以及全体独立董事 2/3以上同意。公司对外担保事项不得授权董事长或总裁审批。董事会审议按深圳证券交易所《股票|

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|上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。|上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。|
|第一百一十一条 董事会设董事长 1人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）审议批准如下事项：1、审议批准以下非关联交易：（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 10%～25%(不含 25%)额度内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%～25%(不含25%)额度内；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%～25%(不含 25%)额度内；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的10%～25%(不含25%)额度内；（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%～|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）代表公司签署有关文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六） 审议批准如下事项：1、审议批准除委托理财和提供担保事项外的以下非关联交易：（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 10% (不含 10%)额度内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% (不含10%)额度内；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经|

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|25%(不含25%)额度内。超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规定提交董事会或股东大会审议批准。2、股东大会、董事会审批权限范围外的关联交易授权董事长审批。（四）董事会授予的其他职权。|审计净利润的10% (不含10%)额度内；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的10% (不含 10%)额度内；（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%(不含10%)额度内。超过上述董事长任一审议标准的交易事项应当根据本章程的规定提交董事会或股东大会审议批准。2、股东大会、董事会审批权限范围外的关联交易授权董事长审批。（四）董事会授予的其他职权。|
|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开 3日以前。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。如有特别紧急事项需要召开临时董事会，可以随时发出通知。|
|第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、营销总监、财务总监、董事会秘书、发展总监、研发总监、总工程师为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总裁 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。|
|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：|第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：|

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|（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘本章程第十一条所列的其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）审议批准如下事项：1、审议批准以下非关联交易：（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 10%(不含 10%)以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%(不含10%)以下；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%(不含10%)以下；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的10%(不含10%)以下；（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%(不含10%)以下。|（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘本章程第十一条所列的其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）审议批准如下事项：1、审议批准除委托理财和提供担保事项外的以下非关联交易：（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 5%(不含5%)以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%(不含5%)以下；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%(不含 5%)以下；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的5%(不含5%)以下；（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%(不含|

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|2、审议批准董事长在其权限范围内授权的关联交易。（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|5%)以下。2、审议批准董事长在其权限范围内授权的关联交易。（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|
|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十日前将以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事和监事；董事会临时会议的通知，应于会议召开三日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事和监事。|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十日前将以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事和监事；董事会临时会议的通知，应于会议召开三日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事和监事；如有特别紧急事项需要召开临时董事会，应于会议召开前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件的书面方式通知全体董事和监事。|
|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，应在会议召开十日前以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事；监事会临时会议的通知，应于会议召开三日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事。|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，应在会议召开十日前以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事；监事会临时会议的通知，应于会议召开三日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事；如有特别紧急事项需要召开临时监事会，应于会议召开前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件的书面方式通知全体监事。|

除上述修订外，将原《公司章程》中的总经理、经理改为总裁，副总经理改为副总裁，在本《章程修订案》中不再逐一列示，《公司章程》的其余内容保持不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十七日