北京市金杜律师事务所
关于海航投资集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
的法律意见书
致：海航投资集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受海航投资集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派本所律师出席公司于 2019年 3月 7日举行的 2019年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1. 经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的《海航投资集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 公司 2019年 2月 1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《海航投资集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》；
3. 公司 2019年 2月 1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《海航投资集团股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》；
4. 公司 2019年 2月 13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《海航投资集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》；
5. 公司 2019年 2月 13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《海航投资集团股份有限公司关于取消 2019年第一次临时股东大会并延期审议相关事项的公告》；
6. 公司 2019年 2月 20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《海航投资集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》；
7. 公司 2019年 2月 20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《海航投资集团股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》；
8. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
9. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
10.深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
11.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
12.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次债券发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年 2月 19日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2019年 3月 7日召开 2019年第一次临时股东大会。
2019年 2月 20日，公司以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《海航投资集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
1. 本次股东大会的现场会议于 2019年 3月 7日 14:30在北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层海航投资会议室召开。
2. 网络投票时间为： 2019年3月 6日－2019年3月7日，其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为 2019年 3月 7日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 3月 6日15:00－3月 7日15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《海航投资集团股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东的持股证明、授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 3人，代表有表决权股份 291,283,596股，占公司股份总数的20.3661%。
根据深圳证券信息有限公司提供给公司的的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 17名，代表有表决权股份 4,248,565股，占公司股份总数的0.2971%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 18人，代表有表决权股份5,620,065股，占公司股份总数的0.3929%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 20人，代表有表决权股份295,532,161股，占公司股份总数的20.6632%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查。在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《海航投资集团股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于补选董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.1《关于补选朱卫军为公司第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 291,690,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.7000%；其中，中小投资者表决情况为，同意 1,778,008股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的31.6368%。
根据表决结果，朱卫军当选为公司第八届董事会非独立董事。
1.2《关于补选陈英杰为公司第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 291,690,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的98.7000%；其中，中小投资者表决情况为，同意 1,778,008股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的31.6368%。
根据表决结果，陈英杰当选为公司第八届董事会非独立董事。
2. 《关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》之表决结果如下：
同意 5,353,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.2480%；反对 265,365股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.7217%；弃权 1,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0302%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 5,353,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.2480%；反对 265,365股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.7217%；弃权 1,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0302%。
就本议案的审议，海航资本集团有限公司、海航投资控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海航投资集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 王涵盈
张霞
单位负责人： 王玲
二〇一九年三月七日