中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]2220号文核准，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“黑芝麻”或者“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。长城证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”），按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，广东星辰律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），即2018年11月15日。
根据发行人董事会及股东大会决议，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即本次发行股票的申报价格应不低于2.70元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为2.70元/股，相当于发行底价的100%，相当于本次发行询价截止日（2018年11月19日）前20个交易日均价的88.52%。符合黑芝麻董事会及股东大会相关决议和中国证监会相关法律法规的要求。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 40,743,333股，本次发行股票募集资金总额为人民币 11,000.69991万元。本次募集配套资金项下新增股份的发行数量根据募集配套资金总额及发行价格确定，在中国证监会核准范围内，最终发行数量根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行数量在发行人第八届董事会第十九次会议、2017年度第三次临时股东大会确定的范围之内，并且不超过关于本次发行核准批复（证监许可[2017]2220号文）中规定的不超过20,000万元。
（三）发行对象
1、根据发行人召开的第八届董事会第十九次会议、2017年度第三次临时股东大会，本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等合计不超过 10名（含）的特定对象。本次发行除证券投资基金管理公司、基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）以多个配售对象参与询价可视为一个发行对象外，其他询价对象以多个产品参与本次发行认购的，不能算作一个认购对象。
本次发行对象为2名，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
2、本次发行的投资者中，没有《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金参与认购本次非公开发行股票。
3、本次获配的投资者，广西鼎华商业股份有限公司、王俊华共计2名投资者所提交的认购材料经发行人律师及独立财务顾问查核确认，两名获配的投资者均以自有资金参与认购，投资者不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。以上均符合黑芝麻董事会及股东大会相关决议和中国证监会相关法律法规的要求；
4、根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问相关制度，本次发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）方可参与认购。
经核查，参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次发行股票风险等级相匹配。
（四）募集资金金额
根据黑芝麻第八届董事会第十九次会议、2017年度第三次临时股东大会的决议，本次拟募集资金不超过20,000万元，本次实际募集资金总额为11,000.69991万元，未超过本次募集资金投资的项目金额20,000万元，符合黑芝麻相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。在投资者报价后，长城证券连同广东星辰律师事务所现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者均按照《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定提交了申购文件，投资者申购文件有效。根据询价结果，在确定获配对象后、发送缴款通知文件前，独立财务顾问对以上获配投资者进行了重点核查，确认投资者以自有资金参与认购；且非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
二、本次发行履行的相关程序
1、董事会和股东大会批准
（1）2017年 8月 14日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及摘要的议案》等相关议案。
（2）2017年8月19日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》等相关议案。
2、2017年11月16日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的
2017年第63次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
3、2017年 12月 8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）。
经独立财务顾问核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2018年 11月 14日，发行人和长城证券正式、统一地向《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的 68名投资者以传真、邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至 2018年 10月 31日的公司前 20名股东（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、28家证券投资基金管理公司（含前20名股东中的证券投资基金管理公司)、10家证券公司、5家保险机构投资者和其他5家已经表达认购意向的投资者。
2018年 11月 15日至本次发行询价簿记前，广西鼎华商业股份有限公司向长城证券表达了认购意向，长城证券及时向其发送了认购邀请书。经核查广西鼎华商业股份有限公司非发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，符合法律法规的规定。
《认购邀请书》发送后，黑芝麻和长城证券的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中的10位投资者因联系方式缺失无法取得联系而通过快递寄送至其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。
相关情况已于《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》中向证监会汇报。
经核查，独立财务顾问认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的规定以及发行人2017年度第三次临时股东大会通过的
本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2018年11月19日（T日）13:00-16:00为集中接收报价时间，经广东星辰律师事务现场见证，在有效报价时间内，有2名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
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|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购金额（元）|保证金是否及时足额到账|
|1|王俊华|2.70|90,000,000.00|是|
|2|广西鼎华商业股份有限公司|2.70|20,007,000.00|是|

根据本次发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在T日16:00之前将认购保证金100万元（认购保证金的金额低于拟认购金额的20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达长城证券本次发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行对象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金，每个配售对象的认购保证金金额按其拟认购金额占所属投资者认购金额（该认购金额特指投资者所填报价最高档对应的资金规模）的比例计算合计缴纳100万元。经过发行人和长城证券对专用缴款账户核查，截止到T日16:00，上表中的投资者（以配售对象为单位，除基金管理公司）的保证金均及时足额到账，为有效申购。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购数量优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先。
本次报价不低于 2.70元/股的认购对象共 2家，总认购规模为 110,007,000.00元。根据发行人董事会、股东大会决议及认购邀请书约定，确定本次发行价格为 2.70元/股，发行数量为 40,743,333股，募集资金总额为110,006,999.10元。
根据本次发行股票《认购邀请书》的约定，发行人和长城证券根据簿记建档
等情况依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的优先秩序确定最终发行对象、发行价格及配售金额。根据投资者报价情况，王俊华与广西鼎华商业股份有限公司合计2名投资者全额获配；根据本次发行确定的发行价格（即 2.70元/股）和募集资金总额（即不超过20,000万元），获配对象和获配股票的具体情况如下：
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|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|王俊华|33,333,333.00|89,999,999.10|
|2|广西鼎华商业股份有限公司|7,410,000.00|20,007,000.00|
|合计||40,743,333|110,006,999.10|

注：上述投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述2名发行对象符合黑芝麻股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人将与其分别签订《认购合同》。
经核查，独立财务顾问认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、规模优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过五名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2018年 11月 20日，长城证券向获得配售的投资者发出了《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票配售缴款通知书》，通知其于2018年11月21日17:00前将认购款划至长城证券指定的收款帐户。
截至 2018年 11月 21日17:00，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210061号《验资报告》。经审验，截至2018年11月21日17:00，独立财务顾问长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行 A股股票的资金人民币110,006,999.10元。
2018年11月22日，长城证券在扣除承销及财务顾问费用后向发行人指定账户
划转了认股款。
2018年11月22日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210062号《验资报告》，根据该报告，截至2018年11月22日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币110,006,999.10元，扣除发行费用人民币6,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币104,006,999.10元，其中：新增注册资本40,743,333.00元，资本公积（资本溢价）63,263,666.10元。
经核查，独立财务顾问认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等的相关规定。经发行人、独立财务顾问、广东星辰律师事务一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，长城证券认为：
南方黑芝麻集团股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合黑芝麻集团股份有限公司 2017年度第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
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财务顾问主办人:
丁尚杰 陈思颖
长城证券股份有限公司2018年12月8日