华伍股份
证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2017－010
江西华伍制动器股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2017年2月23日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
会议通知已于2017年2月12日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。
会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长聂景华先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体董事经认真讨论，审议并通过如下事项：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2017年2月25日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《2016年度董事会工作报告》。
三位独立董事向公司递交了《独立董事2016年度述职报告》，独立董事将在公司2016年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度报告及其摘要》
董事会认为《2016年度报告及其摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司于2017年2月25日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
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四、审议通过《2016年度财务决算报告》
具体内容详见公司于 2017年 2月 25日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2016年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过《2016年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司合并报表实现归属母公司所有者的净利润 46,427,722.64元，2016年母公司实现净利润26,703,821.86元。
根据《公司法》、《公司章程》等规定，董事会同意公司以 2016年 12月 31日总股本 377,150,854股为基数，用 2016年公司母公司实现净利润26,703,821.86元，向全体股东每10股派0.30元现金红利(含税)，共计分配利润支出为11,314,525.62元，剩余可分配利润结转以后年度分配。
如若公司 2016年度权益分派股权登记日公司总股本因员工自主行权等原因发生变化，则以本次利润分配总额11,314,525.62元为基数保持不变，倒算公司每10股派发现金红利金额(含税)。
本次利润分配不送红股也不进行公积金转增股份。
公司独立董事对该预案发表了独立意见和事前认可意见，公司监事会对该预案发表了审核意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见。
具体内容详见公司于2017年2月25日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2016年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构华林证券股份有限公司、公司审计机构大华会计师事务所分别出具了相关核查意见及鉴证报告。
具体内容详见公司于2017年2月25日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于与上海振华重工（集团）股份有限公司 2016年度日常
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关联交易情况及2017年度日常关联交易的预案》
2016年度，公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易金额为 6,190.32万元，交易内容为向上海振华重工（集团）股份有限公司出售工业制动器产品。
董事会认为：公司 2016年度与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计 2017年与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的日常关联交易符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意公司对2017年度日常关联交易预计金额为不超过1.5亿元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
具体内容详见公司于2017年2月25日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于与上海振华重工（集团）股份有限公司 2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易的预案》。
关联董事周崎在本议案中回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议通过《关于与上海华伍行力流体控制有限公司 2016年度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易的预案》
2016年度，公司与上海华伍行力流体控制有限公司日常关联交易金额 29.34万元，交易内容为对关联方销售商品及提供服务。
董事会认为：公司 2016年度与关联方上海华伍行力流体控制有限公司发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计 2017年度对上海华伍行力流体控制有限公司销售商品和提供服务总额预计为不超过 1,000万元。本次预计的关联交易属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
具体内容详见公司于2017年2月25日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于与上海华伍行力流体控制有限公司 2016年度日常关联交易情况
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及2017年度日常关联交易的预案》。
关联董事曾志勇在本议案中回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于聘任 2017年度审计机构的议案》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请大华会计师事务所为公司 2017年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见；公司监事会对该议案发表了审核意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2017年度向银行申请授信额度的议案》；
董事会同意：根据公司 2017年总体经营计划安排，为满足公司日常生产经营需要，2017年度公司拟计划以抵押、担保、信用等方式向国内商业银行申请总信贷额度不超过6亿元的综合授信。
以上授信期限为1年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
董事会同意召开于 2017年 3月 20日（星期一）召开 2016年度股东大会，股权登记日为2017年3月15日（星期三）。
具体内容详见公司于2017年2月25日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于召开2016年度股东大会的通知》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2017年2月25日