山东金城医药股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，认真履责，不断提升整体业务素质，积极开展工作，对公司经营活动、财务状况、董事和高级管理人员履责情况等事项进行监督，保障了公司、股东和员工的合法权益，推动了公司的规范运作，确保了公司的健康持续发展。现将2016年主要工作汇报如下：
一、2016年监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了9次监事会会议，具体情况如下：
1、2016年2月24日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于《2015年度监事会工作报告》的议案
（2）关于《2015年度财务决算报告》的议案；
（3）关于《2015年度利润分配预案》的议案；
（4）关于《续聘2016年度审计机构》的议案；
（5）关于《2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案；
（6）关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案；
（7）关于《2015年度报告》全文及其摘要的议案；
（8）关于《为下属控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保》的议案；
（9）关于《变更公司名称并相应修订<公司章程>》的议案；
2、2016年4月19日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《2016年第一季度报告全文》的议案；
3、2016年5月19日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就》的议案：
4、2016年 6月 6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁条件成就》的议案；
5、2016年7月25日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第二次解锁条件成就》的议案；
6、2016年7月28日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于《2016年半年度报告全文及其摘要》的议案
（2）关于《公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
7、2016年 10月 25日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2016年第三季度报告全文》的议案；
8、2016年 11月 17日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于《本次交易符合重组相关法律、法规规定》的议案
（2）关于《调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案》的议案；
（3）关于《本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案不构成重大调整》的议案；
（4）关于《公司与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、北京锦圣投资中心（有限合伙）签署<发行股份购买资产协议之补充协议>》的议案；
（5）关于《公司与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、杨军、韩秀菊、北京锦圣投资中心（有限合伙）签署<发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议>》的议案；
（6）关于《公司与淄博金城实业投资股份有限公司、北京锦圣投资中心（有限合伙）签署<业绩补偿及股权质押协议之解除协议>》的议案；
（7）关于《公司与淄博金城实业投资股份有限公司及北京锦圣投资中心（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议之解除协议>》的议案；
（8）关于《公司与淄博金城实业投资股份有限公司签署<山东金城医药股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议二>》的议案；
（9）关于《<山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的议案；
（10）关于《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市》的议案；
（11）关于《本次交易方案调整有关审计报告、备考审阅报告及评估报告》的议案；
（12）关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案；
（13）关于《本次交易未摊薄即期回报》的议案；
9、2016年12月6日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于《延长公司重大资产重组决议有效期》的议案；
（2）关于《提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限》的议案；
（二）列席会议情况
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了公司三届二十二次到三届三十五次共十四次董事会及 2015年度股东大会以及2016年第一次临时股东大会，参与了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。监事会适时审议有关报告了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
（三）监事会对 2016年度有关工作的监督情况
2016年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
2016年公司监事会成员对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在 2016年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，会计无虚假记载和重大遗漏，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所对公司（特殊普通合伙）对 2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司募集资金投入项目情况
报告期内，监事会检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投入项目进展情况，认为：公司严格按照《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司重大资产重组事项取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》。报告期内，公司投资设立北京金城海创生物科技有限公司、上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙），全资子公司投资设立山东金城石墨烯科技有限公司、注资宁波丰众化工有限公司，控股子公司投资设立北京金拓为生物科技有限公司，以上事项严格履行了审议程序，没有发生内幕交易和损害公司股东权益的行为，没有造成公司资产的损失或流失。
5、关联交易及占用资金情况
报告期内，不存在损害中小股东利益的关联交易行为，也不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
6、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对公司报告期内建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的关于内部信息知情人管理的相关规章制度，制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》和《对外信息报送和使用管理制度》，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所有知情人名单和知悉内幕信息的具体情况，并提醒内幕信息知情人严格保密，未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
二、2017年监事会工作思路
2017年公司监事会将继续严格按照国家法律法规、《公司章程》规定的职责，围绕医药集团的战略管控、资本运作、风险管控“三大定位”，积极开展工作；同时，监事会将进一步学习提升，不断增强素质，丰富内涵，提高风险意识，强化监督手段，切实维护股东和公司合法权益，促进公司的科学决策和规范运营，推动公司的持续健康发展。
山东金城医药股份有限公司监事会
2017年3月29日