汕头东风印刷股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
（会议召开日期：2018年 5月 3日）
会议文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、审议《公司2017年年度报告及其摘要》；
2、审议《公司2017年度利润分配方案》；
3、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
4、审议《公司2017年度监事会工作报告》；
5、审议《公司2017年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司2017年度日常关联交易事项及2018年度预计日常关联交易的议案》；
7、审议《关于公司董事会2017年度及2018年度董事薪酬的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
9、审议《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；
10、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
听取独立董事所作述职报告。
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《汕头东风印刷股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、股东大会按如下程序进行：
1、相关报告人向大会作各项议案的报告；
2、股东发言、提问；
3、股东对各项议案进行审议表决；
4、计票并由监票人宣布投票结果；
5、董事会秘书宣布大会决议；
6、参会相关人员签署会议文件。
八、本次股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投入表决箱，大会秘书处及时统计表决结果，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
十、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。
会议议程
会议主持人：公司董事长黄晓佳先生；
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会会议开始；
二、宣读本次股东大会会议须知；
三、主持人介绍参加会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股数份额，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；
四、宣读提交本次会议审议的议案：
1、审议《公司2017年年度报告及其摘要》；
2、审议《公司2017年度利润分配方案》；
3、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
4、审议《公司2017年度监事会工作报告》；
5、审议《公司2017年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司2017年度日常关联交易事项及2018年度预计日常关联交易的议案》；
7、审议《关于公司董事会2017年度及2018年度董事薪酬的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
9、审议《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；
10、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
听取独立董事所作述职报告。
五、股东及股东代表发言及提问；
六、推举两名股东代表和一名监事、一名见证律师进行计票、监票；
七、股东及股东代表填写表决票进行投票表决；
八、统计表决结果（休会）；
九、监票人宣布表决结果；
十、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议决议；
十一、与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；
十二、律师宣读关于本次股东大会的法律意见；
十三、主持人宣布会议结束。
议案1：
公司 2017年年度报告及其摘要
《公司2017年年度报告及其摘要》已于 2018年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
议案2：
公司 2017年度利润分配方案
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2018]544号《审计报告》，公司 2017年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 652,094,180.40元，母公司报表实现净利润504,271,554.94元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润 504,271,554.94元的10%提取计 50,427,155.49元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润 1,482,491,419.97元，减去已分配 2016年度现金股利66,720,000.00元、2017年半年度现金股利278,000,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为1,591,615,819.42元。
经公司第三届董事会第二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了2017年半年度利润分配，并已于 2017年9月29日实施完毕。
《公司章程》关于以现金方式实施利润分配的约定为：“公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。”鉴于 2017年半年度利润分配方案中公司以现金方式分配的利润与本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为42.63%，符合《公司章程》关于以现金方式实施利润分配的约定，公司经审慎研究，2017年年度拟不实施利润分配，也不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
公司剩余累计未分配利润将主要用于满足公司未来经营发展和战略转型需求。
议案3：
公司 2017年度董事会工作报告
2017年，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规和公司制度的规定，严格执行股东大会各项决议，依法独立行使职权，认真履行董事会各项职责，进一步推动公司向“印刷包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略转型，实现了良好的经营业绩。
现将 2017年度（本报告下文所述之“报告期”亦指 2017年度）董事会工作情况报告如下：
一、2017年度经营情况概述
（一）主要财务数据
报告期内，公司实现营业收入人民币 280,234.71万元，较上年度人民币 234,163.69万元增长19.67%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币 65,209.42万元，较上年度人民币56,671.98万元增长15.06%。截止2017年12月31日，公司总资产为人民币568,753.73万元，较上年末人民币581,587.28万元减少2.21%；归属于上市公司股东的净资产为人民币 384,775.57万元，较上年末人民币 347,834.85万元增长10.62%。
（二）报告期内经营情况整体分析
2017年，对公司而言是挑战与机遇并存的一年。公司所处的烟标印刷行业，既面临着环保政策趋严、成本上升、下游供给侧改革等因素的挑战，亦受益于下游烟草行业“两个稳增长、三个新态势”的积极因素，烟标印刷行业整体经营环境有所好转。
2017年，也是公司实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略转型的第二年，在公司董事会及管理层的领导下，全体员工共同努力，实现了良好的经营业绩，经营状况及财务指标均有良好提升，行业领先地位进一步确立并巩固。
报告期内，公司实现营业收入 280,234.71万元，同比增长19.67%；实现归属于上市公司股东的净利润65,209.42万元，同比增长15.06%。
截至本报告披露日，公司合计拥有全资、控股子公司19家，参股公司8家，并与天图投资及相关方共同发起设立“成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）”、“深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）”两个消费并购基金。
1、印刷包装产业方面：
公司利用三十余年专注于烟标印刷行业所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势，以及对子公司湖南福瑞印刷有限公司等输出研发、技术、管理等资源，实施集团化管控，报告期内烟标印刷业务整体获得了良好增长，公司核心利润来源与基础进一步得到夯实。
公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司历经十年发展，已成为国内重要的包装材料生产基地，业务范围包括基膜、窗膜、镭射复合纸、镭射转移纸、电化铝等，2017年营业收入为63,867.32万元，净利润7,845.18万元。
报告期内，为加强公司在精品礼盒包装领域的业务拓展能力，公司与广东金玉兰包装机械有限公司（以下简称“金玉兰机械”）合资设立了汕头东风智能包装科技有限公司，未来将利用金玉兰机械在精品包装机械自动化设计、制造领域积累的经验优势，进一步加快公司在精品包装领域的发展。
为进一步提升公司非烟标消费品印刷包装业务能力，公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）在2017年实施了技改搬迁，并在新厂区内重点部署了非烟标印刷包装生产车间及对应的专业人员与设备，预计整体技改搬迁将于2018年完成。未来贵州西牛王将重点依托贵州当地丰富的酒类、食品、药品生产企业资源，开拓、带动公司整体非烟标消费品印刷包装业务的发展。
2、大消费产业方面：
公司通过消费并购基金切入消费行业，借助合作方天图投资在消费产业的资深投资能力与优质资源，稳步探索并优化公司在大消费产业的布局，同时着力培育自有“尼平河”品牌的乳制品业务。
截至报告期末，公司累计对消费并购基金出资25,000万元，其中对“成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）”（以下简称“成都基金”）出资 15,000万元，对“深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）”（以下简称“深圳基金”）出资10,000万元。深圳基金作为有限合伙人参与设立的总额10亿元的“深圳市天
图东峰中小微企业股权投资基金（有限合伙）”（以下简称“中小微基金”）已经于报告期内完成相关备案手续并正式运营。
截至报告期末，成都基金累计对外投资约2.5亿元，中小微基金累计对外投资约6,300万元，投资的消费品牌包括百果园、奈雪的茶、笑果文化（吐槽大会）、卓正医疗等。
2017年，公司农业乳制品业务重点加强澳洲乳制品加工厂的技术与设备建设和提升，并着力培育国内销售渠道，依托国内冷链物流技术的发展，积极与国内知名商超建立合作关系，“尼平河”鲜奶产品于年底顺利入驻华润旗下高端精品超市Ole’全国门店以及盒马鲜生、上海久光、银泰西选、世纪联华等商超，并在汕头市授权开设了第二家生活馆。
3、报告期内，为优化公司经营管理水平，更好的实施集团化管理，公司顺利完成了对原控股子公司长沙凯文印务有限公司及原全资子公司广东东峰忆云资讯科技有限公司的注销登记手续，并完成了全资子公司深圳市凯文印刷有限公司对全资子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司的整体吸收合并。
公司于2017年11月与全资子公司无锡东峰供应链管理有限公司签署《股权转让协议》，将公司持有的安徽三联木艺包装有限公司10%股权作价1,530万元转让给无锡东峰供应链管理有限公司。
4、公司历年来一直严格按照《公司章程》的约定实施积极的现金分红政策，2017年半年度实施了中期利润分配，现金分红金额为2.78亿元（含税），有力地保证了公司投资者的投资回报，忠实地履行了公司对投资者的分红承诺。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开及议案审议情况
报告期内，公司董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，共召开七次会议，对其职权范围内的相关事项进行审议，具体情况如下：
1、公司于 2017年 4月 9日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过以下议案：
（1）《公司2016年年度报告及其摘要》；
（2）《公司2016年度利润分配方案》；
（3）《公司2016年度董事会工作报告》；
（4）《公司2016年度总经理工作报告》；
（5）《公司2016年度财务决算报告》；
（6）《关于公司 2016年度日常关联交易事项及 2017年度预计日常关联交易的议案》；
（7）《关于公司第二届董事会2016年度及2017年度董事薪酬的议案》；
（8）《关于公司高级管理人员2016年度及2017年度薪酬的议案》；
（9）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；
（10）《公司2016年度内部控制评价报告》；
（11）《公司2016年度社会责任报告》；
（12）《审计委员会2016年度履职情况报告》；
（13）《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》；
（14）《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；
（15）《关于对控股子公司贵州西牛王印务有限公司增资的议案》；
（16）《关于对全资子公司澳大利亚福瑞投资有限公司增资的议案》；
（17）《关于对全资子公司无锡东峰忆云贸易有限公司增资的议案》；
（18）《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》；
2、公司于2017年4月28日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过以下议案：
（1）《公司2017年第一季度报告全文及正文》；
（2）《关于对公司消费并购基金（深圳基金）相关事项进行调整的议案》；
（3）《关于对联营企业广西真龙彩印包装有限公司增资的议案》；
3、公司于2017年5月13日召开第三届董事会第一次会议，审议通过以下议案：（1）《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
（2）《关于组建公司第三届董事会专门委员会的议案》；
（3）《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（5）《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
（6）《关于公司高级管理人员2017年度薪酬方案相关人员进行调整的议案》；
（7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
（8）《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
（9）《关于委派专人办理公司变更及备案相关手续的议案》；
（10）《关于调整控股子公司贵州西牛王印务有限公司增资方式的议案》；
4、公司于2017年8月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过以下议案；
（1）《公司2017年半年度报告及其摘要》；
（2）《公司2017年半年度利润分配方案》；
（3）《关于公司购买房产暨关联交易的议案》；
（4）《关于会计政策变更及对财务信息进行调整的议案》；
（5）《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；
5、公司于2017年9月10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于对公司消费并购基金相关事项进行调整的议案》一项议案；
6、公司于 2017年 10月 30日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》一项议案；
7、公司于 2017年 12月 27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于筹划建设总部中心项目（暂定名）并授权管理层开展相关前期工作的议案》一项议案。
（二）报告期内董事会换届选举情况
1、报告期内公司第二届董事会任期于 2017年4月28日届满，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》，提名下列八位董事候选人：提名黄晓佳先生、王培玉先生、李治军先生、廖志敏先生、谢名优先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名张斌先生、曹从军女士、沈毅先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司2016年年度股东大会经审议，选举黄晓佳先生、王培玉先生、李治军先生、廖志敏先生担任公司第三届董事会非独立董事，选举张斌先生、曹从军女士、沈毅先生担任公司第三届董事会独立董事，任职均至2020年5月4日。
2、公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，推荐黄晓佳先生担任公司第三届董事会董事长，同时担任公司法定代表人，任期至2020年5月4日。
3、公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于组建公司第三届董事会专门委员会的议案》，公司第三届董事会继续设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会委员任期均至 2020年5月4日。
各委员会组成人员如下：
战略发展委员会：由董事长黄晓佳先生、董事王培玉先生、董事廖志敏先生组成，其中董事长黄晓佳先生担任战略发展委员会主任（召集人）；
审计委员会：由独立董事张斌先生、独立董事曹从军女士、董事李治军先生组成，其中独立董事张斌先生担任审计委员会主任（召集人）；
薪酬与考核委员会：由独立董事曹从军女士、独立董事张斌先生、董事王培玉先生组成，其中独立董事曹从军女士担任薪酬与考核委员会主任（召集人）；
提名委员会：由独立董事沈毅先生、独立董事张斌先生、董事廖志敏先生组成，其中独立董事沈毅先生担任提名委员会主任（召集人）。
4、公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任刘飞先生担任公司董事会秘书，任期至 2020年5月4日。
（三）信息披露工作情况
报告期内，根据相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，在上交所网站和《上海证券报》、《证券时报》等法定信息披露媒体共披露定期报告 4份，临时公告35份，并严格执行公告披露审批流程，做好公告文件归档管理，确保信息披露工作的真实、准确、完整，能够客观、全面地反映公司经营情况。
（四）专门委员会履职情况
报告期内，按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》的规定，公司确保各专门委员会规范运作、有效履职，充分发挥各位委员的专业能力，进一步提升公司董事会治理水平。
报告期内共召开专门委员会会议八次，会议召开及事项审议情况如下：
告及审计委员会职权范围内的事项进行审议，并在2017年年度总结会议上与外部审计机构就如何进一步提升公司2017年年度报告审计工作效率进行了沟通交流；
2、召开战略发展委员会会议一次（第二届战略发展委员会第三次会议），审议通过了《战略发展委员会2016年度工作报告》一项议案；
3、召开提名委员会会议一次（第二届提名委员会第三次会议），审议通过《关于董事会任期届满及提名新任董事候选人的议案》、《关于高级管理人员任期届满及提名新任高级管理人员候选人的议案》、《提名委员会2016年度工作报告》三项议案。
4、召开薪酬与考核委员会会议一次（第二届薪酬与考核委员会第三次会议），审议通过《关于公司第二届董事会 2016年度及 2017年度董事薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2016年度及2017年度薪酬的议案》两项议案。
三、2018年工作计划
（一）业务发展规划
1、印刷包装产业：
2018年，公司将通过以下措施，巩固印刷包装产业的经营成果，促进产业板块整体的协调发展：
（1）烟标印刷业务方面，公司将积极参与烟草客户组织的招投标获取订单，同时利用公司在技术、工艺、服务方面积累的丰富经验，为客户提供全方位、多环节的综合服务，进一步提高公司在烟标印刷细分市场的份额。
（2）非烟标消费品印刷包装业务方面，公司也将进一步拓展酒类、食品、药品包装等社会化印刷包装业务，协调产能安排，并借助公司产业链优势，进一步提高非烟标消费品印刷包装业务的规模及经营效益。
（3）PET基膜与功能膜业务方面，公司将加强基膜产品的质量管控，并根据市场变化适时调整产品研发的方向，在满足集团内部使用的前提下，更加注重与社会客户的需求接轨，提高产品的市场竞争力；同时公司也将探索调整功能膜业务运营的主体和模式，优化营销策略、加强渠道维护，以加快推进功能膜业务的发展。
（4）技术研发方面，公司将根据印刷包装产业各个业务板块的发展需要，并结合行业技术发展的趋势，提高新技术、新材料研发投入力度，研究开发新型包装、
精品包装、细支烟、智能印刷等印刷包装工艺与技术，以拥有独创性、领先型的优质专利、技术或新型包装材料作为公司研发的目标。
2、大消费产业：
（1）消费并购基金方面，公司在按照基金内部管理规定参与投资决策、积累在大消费产业投资经验的同时，也将积极寻找合适的产业投资机会，为公司后续加大在大消费产业的布局寻找新的方向。
（2）农业乳制品业务方面，公司将提升澳洲农场和乳制品加工厂的生产技术水平，进一步提高产能，并加强产品研发，开发符合市场需要的新品类，同时积极推进国内的销售渠道建设，形成线上线下的联动，提高乳制品的销量，改善乳制品业务盈利水平。
（二）企业管理
1、进一步优化集团化管理的模式；
随着公司由“印刷包装产业为核心”向“印刷包装与大消费产业双轮驱动发展”战略转型的逐步推进，公司在借鉴印刷包装产业管理经验的基础上，也将根据大消费产业板块的特点，建立科学有效的经营决策机制，探索新的管理模式和组织架构，形成兼具规范、高效、一体化的集团管理新模式。
2、完善人力资源储备，加强人才队伍建设；
随着公司战略转型的推进，下属业务板块及经营主体也在逐渐增多，公司原有的人力资源储备集中于印刷包装领域，对于大消费产业板块的专业人才特别是高端人才的需求也日益增加，公司将结合内部组织架构调整的契机，完善人力资源储备，并实施有效的绩效考核与激励机制，激发员工的工作积极性，建立一支持续、稳定、高效的人才队伍。
以上为公司董事会2017年度工作报告，请予审议。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
议案4：
公司 2017年度监事会工作报告
2017年，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和公司制度的规定，依法独立行使职权，充分发挥监督职能，在公司稳步推进向“印刷包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略转型过程中，对公司经营决策、财务状况及董事与高级管理人员履职情况等方面进行了全面的监督，进一步完善了公司法人治理结构，切实维护了公司和全体股东的利益。
现将2017年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会换届选举情况
报告期内公司第二届监事会任期于 2017年 4月 28日届满，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》，经资格审查并征询监事候选人本人意见后，公司监事会提名马惠平女士、韩迪先生为公司第三届监事会监事候选人。
公司2016年年度股东大会经审议，选举马惠平女士、韩迪先生担任公司第三届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事陈娟娟女士共同组成公司第三届监事会，任期至2020年5月4日。
二、2017年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议召开及议案审议情况如下：
（一）2017年 4月 9日公司召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司 2016年年度报告及其摘要》、《公司 2016年度利润分配方案》、《公司 2016年度监事会工作报告》、《公司 2016年度财务决算报告》、《关于公司 2016年度日常关联交易事项及 2017年度预计日常关联交易的议案》、《公司 2016年度内部控制评价报告》、《公司2016年度社会责任报告》、《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》。
（二）2017年4月28日公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》。
（三）2017年5月13日公司召开了第三届监事会第一次会议，会议审议通过了
《关于选举公司第三届监事会主席的议案》、《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》。
（四）2017年8月27日公司召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司 2017年半年度报告及其摘要》、《公司 2017年半年度利润分配方案》、《关于会计政策变更及对财务信息进行调整的议案》。
（五）2017年 10月 30日公司召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》。
三、监事会对 2017年度公司相关事项的审查意见
（一）监事会对公司定期报告的审核意见
监事会认为，报告期内公司编制的定期报告，报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）监事会对公司财务情况的审查意见
2017年，监事会通过审核公司各期财务报告、会计师事务所出具的审计报告、年度财务决算报告，并与公司财务人员保持沟通，对公司财务运作情况进行了监督和检查。
监事会认为：报告期内公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，制度健全、流程完善、运作规范，各项制度及流程能够得到有效的执行，确保财务数据能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，未发现有重大遗漏和虚假记载。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司 2017年度财务审计和内控审计工作，其对公司 2017年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，评价结果客观公正，符合公司财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司规范运作及董事、高级管理人员履职情况的审查意见
监事会认为：公司董事会、股东大会召集、召开、审议及表决等相关程序符合国家法律法规及《公司章程》的规定，董事会、股东大会在内部控制制度体系内依法运作，监事会对公司经营管理起到了有效的监督作用，股东大会、董事会、监事会之间各司其职、各尽其责、互相制衡，确保了公司内部管理的规范性与高效性。
公司董事、高级管理人员在履行职责时，能够严格遵循法律法规及公司制度的规定，恪尽职守、依法履职，不存在损害公司及股东利益的行为。
四、2018年度监事会工作展望
2018年，伴随着公司向“印刷包装与大消费产业双轮驱动发展”战略转型的持续推进，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司年度经营目标和工作任务，突出监督重点，增强监督实效，充分发挥监事会在公司法人治理结构中的作用。同时，监事会也将加强自身建设，不断提高履职能力，深入了解公司经营情况，与董事会、股东大会形成良性的制衡机制，共同促进公司的规范运作及持续、稳定发展，保护公司及全体股东的合法权益。
汕头东风印刷股份有限公司
监事会
议案5：
公司 2017年度财务决算报告
2017年，公司管理层对外巩固并拓展市场订单份额，对内提升设计打样能力、积极参与招投标工作、强化内部管理降本节耗，报告期内公司营业收入及净利润均取得了双位数的增长，较好地完成年初制定的经营目标。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务决算报告，包括 2017年 12月 31日的合并资产负债表及资产负债表、2017年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将2017年度财务决算情况报告如下：
一、经营收入和实现利润情况
1、营业收入：公司 2017年度完成 280,234.71万元，较 2016年度 234,163.69万元增加46,071.02万元，增长19.67%。其中：主营业务收入 276,735.53万元，比2016年度228,003.04万元增加48,732.49万元，增长21.37%；其他业务收入3,499.18万元，比2016年度6,160.65万元减少2,661.47万元，减幅43.20%。
2、利润总额：公司2017年度实现76,042.20万元，较2016年度68,615.98万元增加7,426.22万元，增长10.82%。
3、净利润：公司2017年度实现66,833.09万元，较2016年度59,703.00万元增加7,130.09万元，增长11.94%。
4、归属于母公司所有者的净利润：公司2017年度实现65,209.42万元，较2016年度56,671.98万元增加8,537.44万元，增长15.06%。
二、资产负债情况
截至 2017年 12月 31日，公司资产总额（合并）为 568,753.73万元，较上年末581,587.28万元减少12,833.55万元，减幅2.21%；负债总额（合并）为164,271.26万元，较上年末215,868.16万元减少51,596.90万元，减幅23.90%。
（一）资产总额增减的主要内容
（1）预付款项：本年末为 1,253.49万元，较上年末 724.76万元增加 528.73万元，增长72.95%，主要系控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司预付采购材料款增加。
（2）可供出售金融资产：本年末为 17,928.95万元，较上年末10,123.20万元增加7,805.75万元，增长77.11%，主要系全资子公司香港福瑞投资有限公司持有香港上市公司EPRINT集团有限公司股份的股票价格期末较期初有较大幅度上升。
（3）长期股权投资：本年末为 46,732.84万元，较上年末25,415.35万元增加 21,317.49万元，增长83.88%，主要系本期对深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）及成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）投资，以及对联营企业广西真龙彩印包装有限公司权益法核算收益增加。
（4）长期待摊费用：本年末为1,499.19万元，较上年末574.63万元增加924.56万元，增长160.90%，主要系本期控股子公司 Nepean River Dairy Pty Limited经营租入固定资产改良支出项目完工转入。
2、2017年资产减幅超过30%的主要报表项目
（1）应收股利：本年末为0万元，较上年末 4,417.89万元减少4,417.89万元，减幅100%，系本期收回联营企业广西真龙彩印包装有限公司上期宣告分配的现金股利。
（2）递延所得税资产：本年末为 2,058.73万元，较上年末3,900.13万元减少1,841.40万元，减幅41.21%，主要系全资子公司湖南福瑞印刷有限公司及控股子公司广东可逸智膜科技有限公司于本期开始盈利弥补前期税务亏损，上期末因可弥补税务亏损额确定的递延所得税资产于本期转回。
（3）其他非流动资产：本年末为 1,255.65万元，较上年末2,290.60万元减少1,034.95万元，减幅45.18%，主要系本期控股子公司贵州西牛王印务有限公司搬迁技改项目预付工程款转入在建工程。
（二）负债总额增减的主要内容
1、2017年负债增幅超过30%的主要报表项目
（1）应付票据：本年末为 55,558.86万元，较上年末 29,829.33万元增加25,729.53万元，增长86.26%，主要系本期加大以票据方式结算支付供应商货款。
（2）预收款项：本年末为 430.58万元，较上年末 327.02万元增加 103.56万
元，增长31.67%，主要系为控制产品销售货款回笼风险，对新客户采用预收货款结算方式。
（3）一年内到期的非流动负债：本年末为6,226.30万元，较上年末181.89万元增加 6,044.41万元，增长3,323.06%，主要系公司及控股子公司贵州西牛王印务有限公司一年内到期的长期借款增加。
（4）长期借款：本年末为 21,876.32万元，较上年末 10,886.46万元增加10,989.86万元，增长100.95%，主要系公司及控股子公司贵州西牛王印务有限公司本期增加长期贷款。
2、2017年负债减幅超过30%的主要报表项目
（1）短期借款：本年末为 16,405.94万元，较上年末 90,567.45万元减少 74,161.51万元，减幅81.89%，主要系公司及全资子公司香港福瑞投资有限公司、湖南福瑞印刷有限公司于本期归还短期贷款。
（2）应付利息：本年末为 73.93万元，较上年末142.94万元减少69.01万元，减幅48.28%，主要系本期归还金融机构贷款。
（3）应付股利：本年末为150.67万元，较上年末1,361.44万元减少 1,210.77万元，减幅88.93%，系控股子公司贵州西牛王印务有限公司于本期支付上期少数股东现金股利。
（4）其他应付款：本年末为 1,826.09万元，较上年末 13,162.50万元减少 11,336.41万元，减幅86.13%，主要系本期支付上期受让控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司少数股东股权对价款及本期支付上期并购湖南福瑞印刷有限公司股权对价款尾款。
三、所有者权益情况
所有者权益合计（合并）：本年末为 404,482.47万元，较上年末365,719.12万元增加38,763.35万元，增幅10.60%。其中：
1、归属于母公司所有者权益
本年末为 384,775.57万元，较上年末 347,834.85万元增加 36,940.72万元，增幅10.62%。归属于母公司所有者权益变动幅度超过30%的主要报表项目如下：
其他综合收益：本年末为6,018.51万元，较上年末-184.78万元增加 6,203.29
万元，增长3,357.07%，主要系全资子公司香港福瑞投资有限公司持有香港上市公司EPRINT集团有限公司股份的股票价格期末较期初有较大幅度上升。
2、少数股东权益
本年末为19,706.90万元，较上年末17,884.27万元增加1,822.63万元，增长10.19%，主要系本期控股子公司贵州西牛王印务有限公司及 Nepean River Dairy PtyLtd增加注册资本金，其少数股东相应增资。
四、经营情况
（一）营业规模
1、营业收入：本年度完成280,234.71万元，较上年度增加46,071.02万元，增长19.67%。其中：
（1）主营业务收入：本年度实现276,735.53万元，较上年度增加48,732.49万元，增长21.37%。其中：
①烟标：本年度实现242,822.92万元，较上年度增加46,117.06万元，增长23.44%，主要系公司于2016下半年先后并购整合了广东凯文及湖南福瑞，本年度该两家子公司合计实现烟标销售收入64,957.40万元，较上年度增加51,210.42万元，实现外延式扩张的横向并购，扩大了市场份额。
②纸品：本年度实现对外销售11,173.18万元，较上年度增加276.34万元，增幅2.54%。
③基膜：本年度实现8,910.81万元，较上年度减少1,892.22万元，减幅17.52%，主要系受生产设备改造维护等因素影响，PET基膜产品外部销售量同比有所下滑。
④非烟标消费品包装印刷业务（含药品包装、食品包装、酒类包装）：本年度实现3,412.17万元，较上年度增加417.96万元，增长13.96%，主要是公司不断持续拓展非烟标消费品包装业务。
（2）其他业务收入：本年度实现3,499.18万元，较上年度减少2,661.47万元，减幅43.20%，主要是本年度外购商品销售同比减少。
3、分地区主营业务收入
2017年公司总体保持了主营业务营业规模的较好增长，2016年的外延扩张、横向并购在2017年取得了良好的成效，弥补了公司在东北、西南地区市场业务下滑的情况。
4、综合毛利率
公司 2017年度综合毛利率为42.04%，较 2016年度44.78%下降了 2.74个百分点。其中：
主营业务毛利率：本年度主营业务毛利率为42.19%，较上年度主营业务毛利率45.66%同比下降3.47个百分点。主要原因是：
（1）因受下游客户实施降本增效及市场招投标竞标等因素影响，公司本年度烟标产品整体销售均价有所下降，同比降低了 2.76个百分点；此外，自 2016年 9月份起纳入合并报表的全资子公司湖南福瑞，本年度贡献烟标销售收入 51,158.96万元，较上年度6,643.74万元增加44,515.22万元，该子公司烟标毛利率相比原合并报表范围烟标产品毛利率水平略低，从而从整体上拉低了本年度烟标毛利率水平；
（2）公司窗膜、牛奶等业务处于投入初期，加之市场竞争异常激烈，该项产品尚处于负毛利率，而其销售收入同比增长，故又从整体上拉低了主营业务整体的毛利率水平。
（3）原材料、人工成本等上升因素，也降低了本年度的主营业务毛利率。
（二）利润表变动幅度超过30%主要报表项目及原因说明
1、销售费用：本年度为9,295.61万元，较上年度7,074.09万元增加2,221.52万元，增长31.40%，主要系：本期销售规模扩大，仓储运输费及市场拓展费较上期增加以及上期新增合并报表范围企业本期合并期（月份）多于上期。
2、财务费用：本年度为 2,344.57万元，较上年度 1,540.07万元增加 804.50万元，增长52.24%，主要系：本期金融机构平均贷款同比增加，贷款利息支出增加。
3、资产处置收益：本年度为-64.36万元，较上年度150.80万元减少215.16万元，减幅142.68%，系本期固定资产处置利得较上期减少，处置损失较上期增加。
4、其他收益：本年度为2,824.51万元，较上年度0万元增加2,824.51万元，增长100%，系根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，将2017年发生的与公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目调整至“其他收益”项目，比较数据不调整。
5、营业外收入：本年度为178.03万元，较上年度1,298.27万元减少1,120.24万元，减幅86.29%，系根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，将2017年发生的与公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目调整至“其他收益”项目，比较数据不调整。
6、营业外支出：本年度为884.86万元，较上年度363.90万元增加520.96万元，增长143.16%，主要系本期公益救济性捐赠支出较上期增加。
7、少数股东损益：本年度为1,623.67万元，较上年度3031.02万元减少1,407.35万元，减幅46.43%，主要系控股子公司Nepean River Dairy PtyLimited设备经调试后进入生产期，本期亏损额较上期增加；控股子公司贵州西牛王印务有限公司因厂区技改搬迁，本期净利润较上期减少；以及上期末收购控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（含合并广东可逸智膜科技有限公司）10%少数股东股权，其10%少数股东损益于本期转化为归属于母公司所有者净利润。
五、现金流量情况
动产生的现金流量净额为119,153.91万元，投资活动产生的现金流量净额为-27,361.37万元，筹资活动产生的现金流量净额为-104,791.35万元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-229.57万元。
2、公司每股经营活动产生的现金流量净额：本年度为1.07元/股，较上年度0.48元/股增加0.59元/股，增长123.43%。
3、现金流量主要项目变动情况及原因说明
（1）经营活动产生的现金流量净额：本年度为 119,153.91万元，较上年度53,328.22万元增加65,825.69万元，增长123.43%，主要系：主要系本期货款回笼较上期增加及上期并购新增合并范围企业（全资子公司湖南福瑞印刷有限公司及控股子公司广东凯文印刷有限公司）本期合并期（月份）多于上期。
（2）投资活动产生的现金流量净额：本年度为-27,361.37万元，较上年度-65,880.21万元增加38,518.85万元，增长58.47%，主要系公司上期并购广东凯文印刷有限公司和湖南福瑞印刷有限公司支付股权转让对价款。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：本年度为-104,791.35万元，较上年度 13,539.35万元减少 118,330.70万元，减幅873.98%，主要系：本期归还金融机构贷款，以及本期支付于上期受让的控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司少数股东股权对价款。
六、利润分配情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，并按照《公司章程》约定，实行持续、稳定的现金股利的利润分配政策。
根据2017年5月5日经公司2016年年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配方案》，公司以 2016年度母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止 2016年 12月 31日总股本 111,200万股为基准，向全体股东按每 10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配现金股利6,672万元，并于2017年6月全部实施并派发完毕。
根据2017年9月15日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司2017年半年度利润分配方案》，公司以截止2017年6月30日总股本111,200万股为基准，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.50元（含税），共计分配现金股利 27,800万元，并于2017年9月全部实施并派发完毕。
七、主要财务指标同期比较
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
议案6：
关于公司 2017年度日常关联交易事项及
2018年度预计日常关联交易的议案
关于公司 2017年度日常关联交易事项及 2018年度预计日常关联交易详见公司于 2018年 4月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风股份关于2017年度日常关联交易事项及2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2018-004号）。
议案7：
关于公司董事会 2017年度及 2018年度
董事薪酬的议案
根据勤勉尽职原则，确认公司2017年度董事薪酬具体为：
董事长黄晓佳薪酬为人民币101.95万元（含税）；
董事王培玉、董事李治军、董事廖志敏均是公司管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。
公司2018年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬为：
董事长黄晓佳基本薪酬为人民币68.40万元（含税）；
除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定；
董事、集团总裁王培玉，董事、集团财务总监李治军均是公司高级管理人员，董事廖志敏亦担任公司本部工艺质量总监，将根据各自职务在公司领取相应基本薪酬及绩效薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。
议案8：
关于修改《公司章程》的议案
关于《公司章程》修订事项详见公司于 2018年 4月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风股份关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2018-005号）。
议案9：
关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）及支付报酬的议案
2017年度公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司2017年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提议其继续担任公司2018年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司确认支付江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的财务审计费用为人民币 90.00万元（含税），内控审计费用为人民币 31.80万元（含税）。
议案10：
关于变更公司经营范围的议案
鉴于公司《营业执照》登记的经营范围中“包装装璜印刷品印刷”项目印刷经营有效期已于 2017年 12月 31日届满、“加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨”项目有效期将于2018年8月24日届满，公司已换领新的《印刷经营许可证》，有效期限延长至2022年4月30日。
拟提请授权公司管理层根据换领的证照有效期限，并结合本次《公司章程》修订事项，委派专人前往审批登记机关统一办理变更经营范围的相关手续。
变更前公司经营范围如下：
包装装璜印刷品印刷（印刷经营有效期限至2017年12月31日）；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨（有效期至 2018年 8月 24日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后公司经营范围如下：
包装装璜印刷品印刷（印刷经营有效期限至2022年4月30日）；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨（以届时换领的证照有效期为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）