焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2019-024焦作万方铝业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2019年4月14日以电话或电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第八届董事会第三次会议于 2019年 4月 24日在公司二楼会议室采取现场方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事9人，实际出席9人。
（四）会议主持人和列席人员
会议由董事霍斌先生主持。监事会成员和高管人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：（一）《公司2018年年度报告》全文及摘要
《公司 2018年年度报告》全文及摘要于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，《公司 2018年年度报告》摘要同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上披露。
焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二）《公司2019年第一季度报告》全文及正文
《公司 2019年第一季度报告》全文及正文于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（三）公司2018年度董事会工作报告
《公司 2018年度董事会工作报告》详细内容于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（四）公司2018年度利润分配预案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度母公司报表实现净利润-440,873,591.43元，计提法定盈余公积金 0元，加上以前年度未分配利润 1,484,064,659.12元，减去报告期内已分配利润 59,609,969.70元，至本期末母公司报表可供股东分配的利润累计为 983,581,097.99元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，至本期末可供股东分配的利润总额为 982,349,144.76元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，因公司本年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司 2019年度经营情况及未来经营发展计划，经董事会研究审议决定，公司2018年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。独立董事和监事会分别对此发表了同意意见。
焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（五）公司2018年度内部控制评价报告
2018年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司监事会和独立董事分别对此报告进行审核并发表了同意的意见。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了内部控制审计报告，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
监事会、独立董事对该报告的审核意见、会计师事务所出具的内控审计报告和《公司2018年度内部控制评价报告》于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请查阅。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（六）公司计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则》相关规定，公司 2018年度对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资计提共计75,005,305.01元减值。
监事会和独立董事分别对此发表了同意的意见。
议案详细内容请查阅于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-028）。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（七）公司核销应收款项的议案
公司对截至2018年12月31日的应收账款、其他应收款、预付账款进行了梳理，本次核销无法收回款项共计 13,162,784.36元，已计提坏账准备 13,131,377.15元，未提
焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告坏账金额31,407.21元，坏账准备提取比例达99.76%。本次核销不会对公司财务状况、经营成果及其他财务指标产生重大影响。
独立董事和监事会对此发表了同意的意见。
议案详细内容请查阅于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司核销应收款项的公告》（公告编号：2019-029）。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（八）公司核销固定资产的议案
根据公司对2018年度固定资产盘点情况，为准确反映固定资产状况，对盘点发现的闲置待报废资产进行核销。本次核销部分固定资产原因主要是由于生产工艺改变或技术升级，被核销固定资产属淘汰类资产；或因维修费用过高等原因。
本次核销固定资产主要包括污水处理管网、污水处理水池、空压机、叉车、电解槽内衬、变压器及办公设备等。本次核销的固定资产原值 24,961,108.24元，已提折旧17,270,894.65元，固定资产减值准备 412,046.41元，净值 7,278,167.18元。
独立董事和监事会对此发表了同意的意见。
议案详细内容请查阅于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司核销固定资产的公告》（公告编号：2019-030）。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（九）关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 1号（2019年 1月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
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|修改条款|修改前|修改后|
|原第23条|第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。|
|原第24条|第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第24条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|原第25条|第 25 条 公司因本章程第 23 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第 23 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已|第25条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第|

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||发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。|
|原第40条|第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；本购买、出售的重大资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包|第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；本购买、出售的重大资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内；|

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||含在内；该交易的实施程序按照证监会或交易所相关规定执行；（十三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|该交易的实施程序按照证监会或交易所相关规定执行；（十三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）对公司因本章程第 23 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|原第78条|第 78 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划或员工持股计划；（六） 对公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|原第79条|第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利|第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的|

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||益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|原98条|第 98 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。|第 98 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年，董事任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|原第129条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外赠与资产、对外提供财务资助、计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）公司开展境内电解铝产品期货、期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期产量30%的铝锭保值头寸，超过30%的需股东大会批准。公司开展以锁定产品成本为目的的、与公司生产经营相关的原料（包括动力煤、|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外赠与资产、对外提供财务资助、计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）公司开展境内电解铝产品期货、期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期产量30%的铝锭保值头寸，超过30%的需股东大会批准。公司开展以锁定产品成本为目的的、与公司生产经营相关的原料（包括动力煤、铝、铜、镍等）境|

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||铝、铜、镍等）境内期货、期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期需求量 50%的保值头寸，超过 50%的需股东大会批准。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|内期货、期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期需求量50%的保值头寸，超过50%的需股东大会批准。（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|原第132条第（一）款|（一）核销资产公司核销资产的，应当提交董事会审议；核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在 10%以上且绝对金额超过 1000 万元的，应当在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务；核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议。|（一）核销资产公司核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例10%以上且绝对金额超过100万元的，应及时履行信息披露义务。|
|原第132条第（二）款|（二）计提资产减值准备公司计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过10%，或绝对金额不超过100万元的由管理层决定；计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 10%以上且绝对金额超过100 万元的，应当提交董事会审议，并及时履行信息披露义务；计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在50%以上且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东大会审议。|（二） 计提资产减值准备公司计提资产减值准备对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 10%以上且绝对金额超过100万元的，应及时履行信息披露义务。|
|原第132条第（五）款|（五）关联交易公司与关联自然人发生的关联交易金额低于 30 万元的由管理层决定；公司与关联法人发生的交易金额低于500 万元由管理层决定；与关联自然人|（五）关联交易公司与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元的由管理层决定；公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产绝对值 0.5%的关联|

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||发生的关联交易金额达到或超过 30 万元的需要董事会批准；公司与关联法人发生的交易金额达到或超过500万元由董事会批准；公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000 万元，且占经审计最近一期净资产 5%的需要股东大会批准。|交易由管理层决定；与关联自然人发生的关联交易金额达到或超过30万元的需要董事会批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准；公司与关联人发生的关联交易金额达到3000万元，且占经审计最近一期净资产5%的需要股东大会批准。|
|原第141条|第141条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|第 141 条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，以下情形应当经全体董事2/3以上通过：（一）公司对外担保事项；（二）对外提供财务资助；（三）因公司章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的；（四）法律法规要求需经全体董事2/3以上通过的其他情形。其他董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|
|原第144条|第144条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第 144 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|原第149条|第149条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门|第 149 条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成|

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||委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|原第151条|第151条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。|第151条 审计委员会的主要职责是：（1） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2） 监督及评估公司的内部控制；（3） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|原第157条|第157条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格为：（一）应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚的履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；（三）经深圳证券交易所专业培训和考核合格。本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。|第 157 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格为：（一）应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚的履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；（三）经深圳证券交易所专业培训和考核合格。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。|
|原第165条|第 165 条 本章程第 94 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第 96 条关于董事的忠实义务和第 97 条（四）--（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人|第165条 本章程第97条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第99条关于董事的忠实义务和第 100 条（四）--（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|

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|原166条|第166条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第 166 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|原第176条|第 176 条 本章程第 94 条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第176条 本章程第97条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|原第189条|第189条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提|第189条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以|

焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告
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|起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（十）关于聘任石睿女士为公司证券事务代表的议案
公司董事会聘任石睿女士（简历附后）为公司证券事务代表，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。公司原证券事务代表马东洋先生不再担任该职务，公司及董事会对其在担任证券事务代表职务期间所做的工作表示感谢。
证券事务代表联系方式：
电话：0391-2535596
传真：0391-2535597
邮箱：jzwfzqb@163.com
地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧
邮编：454005
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（十一）关于召开公司 2018年度股东大会的议案
公司将于2019年5月22日（星期三）在公司二楼会议室召开 2018年度股东大会，对《公司2018年年度报告》全文及摘要、《公司 2018年度董事会工作报告》、《公司 2018
年度利润分配预案》、《关于修改<公司章程>的议案》及《公司2018年度监事会工作报
告》五项议案进行审议。股东大会通知详细内容请查阅于 2019年 4月 26日在巨潮资
焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司关于召开2018年度股东大会通知》（公告编号：2019-031）。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，会议听取了独立董事做的2018年度述职报告。
独立董事需要在公司2018年度股东大会上进行述职。《公司独立董事2018年度述职报告》2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告附件：
石睿，女，1990年生，本科学历，毕业于东北财经大学。历任北京市龙腾谦瑞投资咨询有限公司项目经理；智度科技股份有限公司监事、证券事务经理；现任焦作万方铝业股份有限公司证券事务经理/监事。
截至目前，石睿未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；石睿已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职资格。