深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致，订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条合伙企业名称：深圳市前海新旺兆投资合伙企业(有限合伙)第六条企业经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室第三章合伙目的、合伙经营范围、营业期限
第七条合伙目的：全体合伙人设立合伙企业，作为全体合伙人根据约定认购并间接持有深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”）部分股份权益的民事主体。彩虹精化的股权结构或公司名称及组织形式的变更不影响合伙目的。
合伙人对合伙企业的出资及因此形成的财产份额，不得予以质押，但彩虹精化为经营需要、由彩虹精化实际控制人和彩虹精化共同书面同意的情形除外。
第九条营业期限：至 2025年 12月 31日。
第四章合伙人的姓名或者名称、住所
第十条合伙人共 13个，其中普通合伙人 1个，有限合伙人 12个，分别是：1、普通合伙人：汤薇东
住所（址）：广东省深圳市罗湖区坭岗东路雅仕居 3栋308，
证件名称：居民身份证，
证件号码：41030519680827****；
2、有限合伙人：下表所列的合伙人为有限合伙人
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|序号|合伙人姓名|住所（址）|证件名称|证件号码|
|1|蔡继中|广东省深圳市罗湖区|居民身份证|44050519720818****|
|2|郭健|广东省深圳市福田区|居民身份证|32010519650904****|
|3|陈英淑|广东省汕头市金平区|居民身份证|44050319650719****|
|4|李化春|内蒙古赤峰市|居民身份证|15042619560809****|
|5|金红英|广东省深圳市罗湖区|居民身份证|36040319721108****|
|6|陈晓江|广东省深圳市福田区|居民身份证|14242719760710****|
|7|刘科|广东省深圳市宝安区|居民身份证|52223019650408****|
|8|许泽雄|湖北省仙桃市|居民身份证|42242719581215****|
|9|金立新|广东省深圳市福田区|居民身份证|11010819650914****|
|10|吴俊峰|广东省深圳市福田区|居民身份证|44052419750912****|
|11|黄志强|广东省梅县|居民身份证|44142119700815****|
|12|沈华峰|江苏省海宁县|居民身份证|42068319681016****|

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、全体合伙人以货币出资。
2、全体合伙人认缴出资额合计为人民币 500.00万元，实缴出资额合计为人民币 0万元，各合伙人的出资比例、认缴出资额列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蔡继中|83.3333|16.6667|
|2|郭健|83.3333|16.6667|
|3|汤薇东|66.6666|13.3333|
|4|陈英淑|41.6667|8.3333|
|5|李化春|25|5|
|6|金红英|41.6667|8.3333|
|7|陈晓江|41.6667|8.3333|
|8|刘科|25|5|
|9|许泽雄|16.6667|3.3333|
|10|金立新|16.6667|3.3333|
|11|吴俊峰|8.3333|1.6667|
|12|黄志强|8.3333|1.6667|
|13|沈华峰|41.6667|8.3333|
|合计：||500.00|100|

3、合伙人认缴的出资，应在 2019年 12月 31日前缴足。
第六章利润分配、亏损分担方式
第十二条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙企业的正常年度净收益，经执行事务合伙人书面决定，由合伙人按照权益比例分配。
“权益比例”，是指单个合伙人实缴出资额所占合伙企业总实缴出资总额的比例，合伙企业发生合伙人入伙、退伙、增加、减少、转让对合伙企业的出资的，执行事务合伙人应及时相应修改权益比例。
第十三条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出
资比例分担。
第十四条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。
执行事务合伙人应具备如下条件：按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
执行事务合伙人的选择程序为：经全体合伙人一致决定，委托一个普通合伙人执行合伙事务；依法将执行事务合伙人除名时，其他全体合伙人以持有三分之二以上实缴出资份额同意可任命新的执行事务合伙人，如果无法经过三分之二以上实缴出资份额任命新的执行事务合伙人，合伙企业解散。
第十五条执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
法律、行政法规、规章允许合伙协议另行约定的合伙事项，全体合伙人在此约定，均授权执行事务合伙人自行决定。执行事务合伙人的决定应当以书面方式事先作出或事后确认。
对法律、行政法规、规章规定必须由合伙人作出决议的事项，合伙人对有关事项作出决议，需由包括执行事务合伙人在内的三分之二以上合伙人同意，方为有效，但法律、行政法规、规章或本协议另有规定的，从其规定。
合伙企业执行事务合伙人全权代表全体合伙人及合伙企业具体办理包括但不限于入伙、退伙、增加、减少、转让对合伙企业的出资等事务，代表全体合伙人签署相关文书、文件，不再要求全体合伙人签字。
执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定或合伙人的决议执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造
成的损失进行赔偿。
第十六条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十七条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第十八条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票的表决办法。
第十九条全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）依法转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（四）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（五）为使文字表述更为准确或为改善可操作性及效率之目的，对本协议进行不影响有限合伙人实质性经济和法律权利的修改。
普通合伙人作出的上述决定涉及企业变更登记事项的，应按相关规定办理企业变更登记手续。
第二十条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相
竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞
争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第二十一条合伙人按照合伙协议的约定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十二条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第八章入伙与退伙
第二十三条经执行事务合伙人同意，新合伙人可以通过对合伙企业增资或受让其他合伙人出资的方式入伙。新合伙人入伙，执行事务合伙人应当代表合伙企业及全体原合伙人，向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况，并与新合伙人签订入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
经执行事务合伙人批准，原合伙人可以增加或减少对合伙企业的出资、可以将部分或全部在合伙企业中的财产份额转让给其他合伙人或合伙人以外的第三方。
第二十四条合伙企业设立后，合伙人从彩虹精化或其控股子公司离职的（指合伙人与彩虹精化或其控股子公司之间解除劳动合同关系的情况，包括但
不限于双方解除劳动合同、原劳动合同到期没有续签或继续履行等情况，但不
包括合伙人死亡（含被依法宣告死亡），下同），或执行事务合伙人按合伙人要求出售该合伙人通过合伙企业所间接持有的全部彩虹精化股权的，该合伙人同时从合伙企业自动退伙，应根据《合伙企业法》的规定办理相应退伙事宜。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十五条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
出现《合伙企业法》第四十八条规定的情形，导致合伙人当然退伙的，应根据《合伙企业法》的规定办理相应退伙事宜。
合伙人退伙，合伙企业应当退还合伙人在合伙企业中的财产份额，退还方式按照本协议的相关规定执行。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十六条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
执行事务合伙人因有上述情形而被除名的，应按本协议第十三条的规定推举新的执行事务合伙人。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
他原因导致合伙人无法胜任工作的，除非经其他全体合伙人以持有三分之二以上认缴出资份额同意任命新的执行事务合伙人，合伙企业解散。
有《合伙企业法》第五十条规定的退还被继承合伙人财产份额的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
第二十八条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十九条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第三十条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第九章争议解决办法
第三十一条合伙人履行本协议发生争议，如不能通过友好协商解决，任何合伙人均有权提请深圳裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第三十二条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙协议约定的解散事由出现；
（二）全体合伙人决定解散；
（三）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十三条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙协议规定的权益比例进行分配。
第三十四条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章违约责任
第三十五条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章其他事项
第三十六条经全体合伙人协商一致，或者执行事务合伙人依法（或依本合伙协议）作出决定，可以修改或者补充合伙协议。
经执行事务合伙人依法（或依本合伙协议）批准的事项涉及变更本协议内容，执行事务合伙人的书面决定应视为本协议不可分割的组成部分，无需经其他合伙人同意。
撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
（一） 本协议的修订或修正案：对于根据本协议约定需合伙人会议通过的修改，经符合约定数量的合伙人签署合伙人会议决议或出具同意的书面文件后普通合伙人即可进行修订；对于本协议约定普通合伙人可独立决定的事项，普通合伙人有权直接代表有限合伙人签署；
（二）根据本协议约定对本协议附件所作的修改、更新；
（三）有限合伙企业的企业登记/变更登记文件；
（四）当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
第十三章 对合伙人的特殊约定
第三十八条合伙人均为彩虹精化公司及下属公司的员工，为参与认购彩虹精化 2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）而设立合伙企业，从而间接持有彩虹精化的权益。因此，全体合伙人自愿同意和遵守本协议的特殊约定。
第三十九条合伙人应当以彩虹精化的最大利益为行为准则，并保证：（一）不得自营或者同他人合作经营与彩虹精化及/或其下属企业相竞争的业务或者从事损害彩虹精化及/或其下属企业利益的活动；
（二）不得挪用彩虹精化及/或其下属企业的资金；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占彩虹精化及/或其下属企业的财产；
（四）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于彩虹精化及/
或其下属企业的商业机会；
（五）除经彩虹精化及/或其下属企业《公司章程》规定或者彩虹精化及/或其下属企业股东(大)会在知情的情况下批准，不得同其及/或其投资企业订立合同或者进行交易；
（六）不得将彩虹精化及/或其下属企业资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（七）不得违反彩虹精化及/或其下属企业《公司章程》的规定，未经彩虹精化及/或其下属企业股东(大)会或董事会同意，将彩虹精化及/或其下属企业资金借贷给他人或者以彩虹精化及/或其下属企业财产为他人提供担保。
任一合伙人违反本条规定之情形，其持有的合伙企业的财产份额将被按照本协议规定的情况处臵。
第四十条合伙企业全体有限合伙人同意放弃就合伙企业按照本协议规定增加、减少和转让对合伙企业出资所享有的同意和决定权，并授权执行事务合伙人全权代表全体有限合伙人行使前述权利。
第四十一条原合伙人可以增加对合伙企业的出资，新合伙人也可以入伙的方式增加对合伙企业的出资，且全体有限合伙人自愿放弃其就合伙企业增资所享有的优先权。合伙企业增资时无需取得有限合伙人同意，经执行事务合伙人书面同意后，合伙企业即可依据执行事务合伙人书面同意文件直接办理出资增加手续和相关事项。
第四十二条合伙人可以减少对合伙企业的出资，合伙企业向合伙人退还财产份额，其退还方式按照本协议的相关规定执行。合伙企业减少出资时无需取得有限合伙人同意，经执行事务合伙人书面同意后，合伙企业即可依据执行事
务合伙人书面同意文件直接办理出资减少手续和相关事项。
第四十三条合伙人可以将部分或全部在合伙企业中的财产份额转让给其他合伙人或合伙人以外的第三方。全体有限合伙人自愿放弃其就合伙企业财产份额转让所享有的同意权及合伙人向合伙人以外的第三方转让合伙企业出资时所享有的优先购买权。合伙人按照本条所述方式转让所持有的合伙企业出资时无需取得有限合伙人同意，经执行事务合伙人书面同意后，合伙企业即可依据执行事务合伙人书面同意文件直接办理出资转让手续和相关事项。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额的，其他合伙人有优先购买权，但普通合伙人就此所享有的优先购买权优于有限合伙人。
第四十四条全体合伙人一致同意其自本合伙协议签署之日在彩虹精化的劳动服务期限不低于三年（以下简称“劳动服务期限”），并无条件接受彩虹精化依法制定的内部管理制度。
劳动服务期限内，合伙人离职时按照本协议关于合伙企业出资转让的规定转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方。
第四十五条彩虹精化本次非公开发行完成并上市后，且彩虹精化股票根据相关规定或承诺禁售锁定期届满后，应由全体合伙人协商一致决定是否在二级市场出售该部分彩虹精化股票、出售时间、出售比例，所得收益按本协议第十一条的约定分配。
合伙企业出售彩虹精化股票需符合相关法律、法规、中国证监会规章及证券交易所规范性文件规定和条件，否则，执行事务合伙人有权拒绝合伙人的要求。
第四十六条合伙人从彩虹精化或其控股子公司离职的，视为合伙人自动退伙，该合伙人在合伙企业中的财产份额按下列情形分别处理：
（一） 若该合伙人离职（包括但不限于主动辞职、与彩虹精化协商解除
劳动合同或原劳动合同到期没有续签或继续履行、彩虹精化提前终止与该合伙人的劳动合同等情形）之日，彩虹精化本次非公开发行尚未完成（即合伙企业所持该部分彩虹精化股票尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记），则执行事务合伙人有权安排、且该合伙人应同意按其在合伙企业中的财产份额按其实缴金额转让给执行事务合伙人或者其指定的有限合伙人或按退伙处理。
（二） 若该合伙人离职之日，彩虹精化本次非公开发行已完成，但本合伙企业所持彩虹精化股票尚在锁定期或者受到法律法规、交易规则等规定的限制，则：
1、 如该合伙人为主动辞职、与彩虹精化协商解除劳动合同或原劳动合同到期没有续签，或者彩虹精化依据劳动合同或《劳动合同法》等有关法律法规的规定因有关合伙人的过失等原因提前辞退该合伙人，该合伙人应将持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人或者其指定的其他有限合伙人，转让价格为该合伙人间接持有的彩虹精化权益比例与合伙人离职当日彩虹精化股票收盘价的乘积的 0.8倍。执行事务合伙人或者其指定的其他有限合伙人不愿收购，或者在签订转让协议 10日内不能支付全部转让款的，该合伙人可以继续持有该股份。
2、 如彩虹精化无适当理由提前终止与该合伙人的劳动合同，该合伙人应将持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人或者其指定的其他有限合伙人，转让价格为该合伙人间接持有的彩虹精化权益比例与合伙人离职当日彩虹精化股票收盘价的乘积的 0.9倍。执行事务合伙人或者其指定的其他有限合伙人不愿收购，或者在签订转让协议 10日内不能
支付全部转让款的，该合伙人可以继续持有该股份。
（三） 若该合伙人离职之日，本合伙企业通过本次非公开发行所持彩虹精化股票可以在二级市场自由减持，则无论合伙人以任何理由离职，应按本协议第四十四条约定由全体合伙人协商一致决定。
（四） 若该合伙人在其为彩虹精化服务期间，给彩虹精化造成过重大损失的，合伙企业有权自该合伙人的合伙财产中扣除该合伙人应承担的损失，将余额支付给该离职人员。
第四十七条合伙人死亡（含被依法宣告死亡）的，合伙人在合伙企业中的财产份额按下列情形分别处理：
（一） 若合伙人死亡之日，彩虹精化本次非公开发行尚未完成（即合伙企业所持该部分彩虹精化股票尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记），该合伙人的财产份额应按其实缴金额转让给执行事务合伙人指定的合伙人，转让价款由该等合伙人的继承人依法继承。
（二）若合伙人死亡之日，彩虹精化本次非公开发行已完成，则该合伙人的继承人可以依法继承该合伙人所有的全部合伙企业财产份额。该合伙人的继承人可以将依法继承的合伙企业财产份额转让给执行事务合伙人指定的合伙人，转让价格视该部分股票是否在锁定期内分别参照本协议第四十五条第（二）项第 2点、第（三）项规定执行。
（三）经执行事务合伙人确认合伙人丧失劳动能力或因其他原因导致合伙人无法胜任工作的，参照本条的规定相应处理。
第四十八条国家相关规定和证券交易所规则对于合伙企业出售彩虹精化股票和分配有其他额外规定的，执行本章的规定不得与其相抵触，具体方式由执行事务合伙人届时根据实际情况另行决定。
第五十条如果第十二章、第十三章条款约定与其他章节的条款不一致或理解上产生分歧，均以第十二章、第十三章条款约定为准。
第五十一条本协议壹式拾捌份，每位合伙人各持一份，其余用于报合伙企业登记机关备案及执行事务合伙人、彩虹精化、合伙企业存档备查之用。
本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙） 2015年 2月 12日