关于希努尔男装股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2016〕1-号
深圳证券交易所公司管理部：
由希努尔男装股份有限公司转来的《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（2015第 73号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的星河互联控股（北京）有限公司（以下简称星河互联或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
问题一、请补充披露星河互联可供出售金融资产确认、收入确认的会计政策及相应的会计处理方法，相关会计政策与同行业可比公司是否存在差异，如是，请说明具体差异情况并分析差异原因。同时，请会计师核查并发表专业意见。（问询函第 9条）
一、星河互联可供出售金融资产确认的会计政策及相应的会计处理方法，相关会计政策与同行业可比公司是否存在差异，如是，请说明具体差异情况并
分析差异原因。
回复：
星河互联可供出售金融资产属于金融工具，其会计政策和会计处理符合金融工具相关会计政策，具体如下：
(一)金融工具会计政策
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利
变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
6.转让可供出售金融资产投资收益会计政策
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(二)可供出售金融资产会计处理
1.可供出售金融资产会计处理
初始计量:将取得投资支付的款项确认为可供出售金融资产投资成本；
后续计量：资产负债表日按照公允价值计量，将公允价值变动计入所有者权益下其他综合收益科目核算。
1)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况
单位：万元
期末公允价值
项目
||||
|-|-|-|
|第一层次公允价值计量|第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|
|30,939.41|||
|30,939.41|||
|42,528.49||271,860.27|
|42,528.49||271,860.27|

|||
|-|-|
|73,467.90|271,860.27|
|30,939.41||
|30,939.41||

 2)第一层、第三层次公允价值计量项目市价的确定依据
以公允价值计量的资产和负债中，第一层次以公开市场价格作为确认依据；
第三层次主要采用评估价值为确认依据。关于星河互联各层级层次公允价值计量项目市价的确定依据，请详见本说明“问题二”之“1.可供出售金融资产采用公允价值计量的层级”。
2.可供出售金融资产投资收益会计处理
按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，在持有期间取得的利息或现金股利应当计入投资收益；待处置金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值的差额计入投资损益，同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计金额对应处置部分的金额转出计入投资损益中。明细如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|-|-|
|29,741.61|-|
|-|51,164.18|
|24,573.71|-|
|54,315.32|51,164.18|

(三)可供出售金融资产和投资收益的相关会计政策及会计处理方法与同行业对比情况
星河互联主要业务为互联网创业，与其业务完全相同的公司较少；参考公开披露会计政策的公司中其他以可供出售金融资产为主要资产、与星河互联收益实现形式存在一定程度上相似的公司，如中科招商、硅谷天堂、九鼎集团等，其可供出售金融资产和投资收益的相关会计政策及会计处理方法与星河互联相比较并无实质差异。
二、请补充披露星河互联收入确认的会计政策及相应的会计处理方法，相
关会计政策与同行业可比公司是否存在差异，如是，请说明具体差异情况并分
析差异原因。
回复：
(一)收入确认的会计政策及相应的会计处理方法
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
公司主要提供咨询服务，按服务进度确认收入。
星河互联 2013年、2014年和 2015年 1-10月收入分别为 0万元、97.09万元、0万元，2014年收入主要为咨询服务收入。咨询服务收入在咨询服务提供完成后很可能收到服务费且能可靠计量服务费金额时确认收入。
(二)收入确认的相关会计政策及会计处理方法与同行业对比情况
星河互联主要业务为互联网创业，同时报告期内星河互联实现收入仅有一项
咨询服务收入，与其业务完全相同的公司较少。参考公开披露会计政策的公司中其他以可供出售金融资产为主要资产、与星河互联收益实现形式存在一定程度上相似且存在咨询服务产生顾问费收入的公司，其收入确认的相关会计政策及会计处理方法与星河互联相比较并无实质差异。
三、会计师核查意见
通过对星河互联的行业状况业务模式、项目投资协议、退出协议、被投资单位的公司章程及公司实际经营管理情况检查；咨询服务合同等的检查，并执行了其他必要的审计程序，我们认为，星河互联可供出售金融资产的确认、投资收益及收入的确认及会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题二、2013年末、2014年末及2015年10月末，星河互联可供出售金融资产账面价值分别为 0.74亿元、2.82亿元、31.44亿元，占非流动资产比例分别为63.60%、85.16%及99.76%，主要为其持有的创建、投资项目的股权。请补充披露以下内容，并请会计师核查并发表专业意见：
一、可供出售金融资产的具体构成、报告期内公允价值变动情况，并分析其可回收性以及资产减值准备的计提是否充分；（问询函第 10条第（1）点）
回复：
报告期内可供出售金融资产账面价值、公允价值变动情况如下：
2013年末可供出售金融资产账面价值、公允价值变动情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资成本|公允价值变动|
|6,674.61|735.51|

2014年末可供出售金融资产账面价值、公允价值变动情况：单位：万元
|||
|-|-|
|投资成本|公允价值变动|
|1,334.29|1,110.00|
|2,238.79|23,529.98|
|3,573.08|24,639.98|

2015年10月末可供出售金融资产账面价值、公允价值变动情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资成本|公允价值变动|
|17,968.20|157,263.96|
|9,900.00|8,890.31|
|1,375.00|1,280.00|
|421.53|9,509.51|
|19,210.50|22,297.20|
|750.00|65,522.54|
|49,625.24|264,763.52|

星河互联主要从事互联网联合创建及投资业务，并通过为创业执行团队提供全方位的创业平台来提高初创公司的运营效率和成功率。我们对星河互联 2015年 10月末在持投资项目实施了必要审核程序，检查投资项目基本情况、分析其持续经营能力，对主要投资项目的2015年10月及之前的财务报表实施了审阅程序，并检查报告期内艾格拉斯科技（北京）有限公司、北京微网通联信息技术有限公司等投资项目退出情况。我们认为星河互联2015年10月末所持有投资项目中，除已经计提资产减值准备之投资项目外，其它投资项目均不存在不能收回及资产减值准备的计提不充分情况。
二、 1.请根据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》的要求，明确说明你公司对相关资产采用公允价值计量的层级，若公允价值为第二层级，披露第二层级的公允价值计量适用的估值技术和输入值的描述性信息；若公允价值为第三层级，披露第三层级的公允价值计量使用的估值技术、输入值和估值流程的描述性信息；2 .将确定公允价值的估值参数与已退出项目的相应参数实际值进行比较，并说明估值参数确定依据和合理性。（问询函第 10条第（2）、（3）点）
回复：
1.可供出售金融资产采用公允价值计量的层级
公司公允价值计量主要采用第一层级和第三层级。公司可供出售金融资产中有活跃市场的公开报价的投资项目如 WOWOLimited、浙江巨龙管业股份有限公
司按照市场价格确定公允价值，采用第一层级输入值。对于其他投资项目既无活
跃市场的公开报价也无可比公允价值的情况下，均采用第三层级输入值，数据来
源于中联资产评估集团有限公司出具的可供出售金融资产估值报告，估值基准日为2015年10月31日。
2.公允价值计量的描述性信息及估值参数的确定依据和合理性
依据资产评估准则的规定，以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。
本次评估是为财务报告服务的，依据资产评估准则的规定，考虑到对所涉及的星河互联账面的可供出售金融资产在估值基准日的价值结合不同投资项目的业务特点，分别采用不同的方法进行评估。
1)采用市场价格确定估值
对于WOWOLimited、浙江巨龙管业股份有限公司，按照市场价格确定估值。
2)采用最近一次融资的价格确定估值
对于公司持有的北京微网通联信息技术有限公司、北京乐康无忧信息技术有限公司、新游互联（福州）信息科技有限公司、北京锅否科技有限公司等项目，考虑到该等项目在评估基准日后进行了新一轮的融资，考虑到星河互联对该等公司投资后，该等投资项目又进行了后续融资，后续融资的交易价格与本次评估基准日更为接近，也更能合理的反映该等投资项目于评估基准日的市场价值，因此对于该等投资项目，本次评估以其最近一次融资的价格确定估值。
3)采用收益法进行评估确定估值
对于公司持有的北京闪惠信息技术有限公司、北京蜂巢天下信息技术有限公司、北京云纵信息技术有限公司、北京基位网络技术有限公司、北京能通天下网络技术有限公司等公司未来预计经营情况较为理想、近期也没有发生融资的投资项目，采用收益法进行评估确定该等投资的价值。
采用收益法进行评估确定估值影响的主要参数为盈利预测和折现率，盈利预测是结合各投资项目公司的业务模式和经营情况确定的，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测|||||折现率|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|-440.22|6,416.13|9,626.28|13,904.99|20,315.42|14.90%|
|2,481.05|6,348.60|7,809.54|9,244.82|10,909.57|14.90%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,144.76|6,352.94|6,647.69|8,995.43|14,477.09|14.90%|
|3,497.02|6,371.94|7,478.98|20,850.05|29,845.40|14.90%|
|1,546.43|3,791.09|8,600.38|15,780.99|24,449.35|14.90%|

4)采用投资成本确定估值
对于公司持有的上海动艺网络科技有限公司等项目，本次评估对该等投资在投资完成后公司的经营情况、近期的财务数据以及公司未来的发展规划进行了了解，签于该等投资的投资时间较短，投资完成后该等投资项目的经营情况尚未发生重大变化，本次评估以星河互联的投资成本确定估值。
5)全额计提减值准备
对于公司持有的上海极漩电子科技有限公司等项目，考虑到该公司投资后管理团队发生的较大变化，未来按照预期继续经营的可能性较小，因此全额计提了减值准备。
6)估值参数的合理性
报告期内各期末星河互联以公允价值计量项目的具体结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|6,674.61|3,573.08|
|735.51|24,639.98|
|7,410.13|28,213.07|
|11.02%|689.60%|

其中，2014年可供出售金融资产主要为艾格拉斯科技（北京）有限公司及北京微网通联信息技术有限公司，目前均已实现退出或部分退出。结合星河互联业务团队已退出项目的收益率及已退出项目的相应参数情况，上述项目的估值参数及项目估值整体增值情况具有合理性。
审计过程中，我们对星河互联2015年10月末在持投资项目实施了必要审核程序，包括：检查投资项目基本情况、分析其持续经营能力，对主要投资项目的2015年10月及之前的财务报表实施了审阅程序，结合报告期内艾格拉斯科技（北京）有限公司、北京微网通联信息技术有限公司等项目情况对星河互联投资团队投资项目的可回收性进行分析；对 WOWOLimited、浙江巨龙管业股份有限公司 2015年 10月 31日的公允价值根据当时的市场价格进行了测算；检查了其他第
三层次输入值依据的估值报告的评估假设、评估方法的合理性，评估数据来源的
可靠性等；检查了盈利预测所依据数据的合理性，并对公司出具了 2015年度、 2016年度盈利预测报告，对报告期北京微网通联信息技术有限公司、艾格拉斯科技（北京）有限公司的退出情况实施了必要的审计程序。
||
|-|
|经核查，我们认为公司采用第一、第三层级公允价值计量是合理的，以评|
|估报告做为第三层级公允价值是合适的；公司投资项目的估值参数及项目估值整|
|体增值情况具有合理性。|

专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年四月十二日