财通证券股份有限公司
关于四川九洲股份有限公司
变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）以及指定保荐代表人徐光兵、龚俊杰对四川九洲变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度相关事项进行了审慎的核查，核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司非公开发行股票募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]575号）核准，四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年 6月非公开发行股票 7,990万股，发行价格为 6.2元/股，募集资金总额为 49,538万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 47,570.86万元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所出具的《四川九洲电器股份有限公司截止 2012年 6月 27日验资报告》（XYZH/2011CDA3134-3）审验。
募集资金到位后，公司以 36,070万元募集资金对控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”）单方面增资，用于三个三网融合项目建设；将 11,500.86万元募集资金以委托贷款
的方式向九州科技提供业务发展所需的流动资金。截止 2013年 12月 31日，各募投项目实际使用情况如下：
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|项目名称|募集资金承诺投资总额(万元)|已投入募集资金金额（截止2013年12月31日，万元）|
|年产350万台（套）三网融合终端生产项目|14750|3008.31|
|三网融合核心光器件研发及产业化项目|11820|865.02|
|三网融合技术研究院建设项目 *|9500|620.15|
|补充流动资金|11500.86|11500.86|
|合计|47570.86|15994.69|

*2013年3月，根据公司2013年度第一次临时股东大会决议，公司对募投项目“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容进行了变更，将项目募集资金投资金额投资由 12950万元变更为8320万元，将项目的募集资金投资金额由9500万元调整至8320万元，节余1180万元存于募集资金专户。
（二）拟变更项目的情况
由于受到市场形势变化等因素的影响，公司拟对原募集资金投资项目进行调整，拟变更“年产 350万台（套）三网融合终端生产项目”、“三网融合核心光器件研发及产业化项目”部分建设内容并延长建设期，同时变更“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容。
（三）募投项目变更的审议和报批备案情况
此次募投项目变更不构成关联交易，变更方案已于 2014年 3月 21日经公司第九届董事会 2014年度第一次会议、第八届监事会 2014年度第一次会议审议,尚需提交公司股东大会审议。
此次变更的三个募投项目已分别取得绵阳市发展与改革委员会备案文件（备案号：川投资备【51070014032001】0012-0014号）。
二、变更募集资金投资项目具体情况
（一）年产350万台（套）三网融合终端生产项目
1、变更内容情况
公司拟对该项目部分建设内容进行变更，该项目原总投资19,812万元，募集资金投入 14,750万元，占总募集资金净额的31%。变更内容如下：
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|项目类别|原方案|变更后的方案|
|项目名称|年产350万台（套）三网融合终端生产项目|年产200万台（套）三网融合终端生产项目|
|项目内容|项目拟在四川绵阳九洲科技工业园内改造原有生产厂房9,580平方米，购置生产、测试设备仪器 345 台（套）。新建高速贴片、总装测试、PCBA插件、老化、维修等生产线37条；新建国内先进的三网融合终端产品质量检测平台，形成年产350万台（套）三网融合终端（其中高清直播卫星接收系统 50万套、高清双向机顶盒200万台、家庭多媒体终端100万台）的生产能力，产品技术和质量水平达到国际先进、国内领先水平。|项目拟在四川绵阳九洲科技工业园内改造原有生产厂房 9,580 平方米。购置生产、测试设备仪器270台（套），新建高速贴片、总装测试、PCBA插件、老化、维修等生产线9条，新建国内先进的三网融合终端产品质量检测平台。同时，对公司原有的生产设备和线体进行升级，改进原有的贴片、总装测试、PCBA插件、老化、维修等生产线12条，使之符合三网融合终端产品的生产要求，形成年产 200 万台（套）三网融合终端的生产能力（其中高清双向机顶盒150万台、家庭多媒体终端 50 万台的产能），产品技术和质量水平达到国际先进、国内领先水平。|
|项目投资|项目总投资19,812万元，其中建设投资15,212万元，铺底流动资金4,600万元。拟投入募集资金总额14,750万元。|项目总投资8,417万元，其中建设投资5,617万元，铺底流动资金2,800万元。拟投入募集资金总额8,417万元。|
|项目建设期|18个月。预计至2014年3月27日投产。|预计至2014年10月31日投产|

此次变更后，因项目变更节余募集资金 6333万元，节余资金继续存放于公司募集资金专户，公司严格按照募集资金管理规定对其进行管理，待项目竣工后根据实际情况加以安排。
2、原项目实际投资情况
截至 2013年 12月 31日，“年产 350万台（套）三网融合终端生
产项目”已投入募集资金 3,008.31万元（其中 383.73万元用于改造
基础设施，2,624.58万元用于购置设备仪器），建设进度为20.40%，前期投入仍用于本募投项目。募集资金专户余额为 12,300.11万元（含累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费）。
3、变更原因：
本次调整主要为产能调整，缩减投资规模，延长建设期，调整原因如下：
（1）国内高清直播卫星业务尚未展开，家庭多媒体终端推广速度低于预期，产品市场需求较少，产能需求降低。
由于目前高清直播卫星电视业务尚未展开，正在推进的直播卫星“村村通”、“户户通”工程属于国标惠民工程，主要为标清产品，目前暂无高清产品市场需求。家庭多媒体终端产品受政策、商业模式不明朗等因素影响，市场需求增长速度较慢。根据市场需求和行业趋势，为避免过度投资，公司拟调整生产扩能规划，调低预期产能。
（2）因需购买的设备技术革新较快、单位产能提高，同时，公司工艺技术和生产管理模式改进，生产效率整体提升，公司对生产设备的需求减少。
贴片、插件、总装等各类生产线体的技术进步较快，按照相同预算购买的设备的生产能力明显提高，部分单组生产线（如 SMT贴片生产线）的生产能力可提高近一倍。同时，公司采用柔性生产模式，不断改进工艺技术、调整生产管理方式，简化生产流程，有效提高了生产线体的使用效率，减少了设备需求（如：公司在主板插件生产线已全面推行短插工艺，取消了剪脚、补焊等工序，提高了生产效率，
省去了原计划配置的主板自动剪脚机等设备）。因此，公司削减计划购置的生产设备数量，降低了设备采购支出，减少了募集资金设备投入。
（3）通过招投标、竞争性谈判等方式采购设备，降低了设备采购预算
在前期仪器设备的购置过程中，公司采取采购招标等手段获取商务优势，通过谈判协商等方式压价合同价格，使得公司实际购置设备的价格相对原预算价格有所下降。公司拟继续通过招投标、竞争性谈判等方式购买设备，不断降低设备采购支出。
（4）建设期延长原因：
本项目计划改造九洲科工园区 1号装配生产大楼共 9580平米的建筑区域，布置新的贴片、插件和测试等生产线。其中部分厂房需待“三网融合核心光器件研发及产业化项目”厂房建成，光电子产品生产车间搬出后加以改造，由于“三网融合核心光器件研发及产业化项目”延期，导致了厂房改造延后；同时部分厂房为公司主要生产厂房，为不干扰公司生产经营的正常进行，只能利用节假日和夜间进行改造，实际改造和搬迁施工进度低于预期。根据目前改造进度，公司拟将本项目的建设完工日期推迟至 2014年 10月 31日。
基于以上原因，公司决定缩小该项目的计划投资规模，减少投资预算，调低产能，并将项目竣工日期延至 2014年 10月。由此结余的募集资金将继续存放于公司募集资金专户，待项目竣工后根据实际情况加以安排。
（二）三网融合核心光器件研发及产业化项目
1、变更内容情况
公司拟对该项目部分建设内容进行变更，该项目原总投资16,340万元，募集资金投入 11,820万元，占总募集资金净额的24.85%。变更内容如下：
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|项目类别|原方案|变更后的方案|
|项目内容|本项目拟在四川绵阳九洲科技工业园内新建三网融合核心光器件科研生产场地10,000平方米；引进从TO封装、器件、模块到系统检测的全套自动专业生产线20条，购置关键生产、测试设备仪器132台（套），形成年产光器件105万套（100万只2.5G SFP模块和5万只10G系列模块）的生产能力。产品技术、质量水平总体达到或高于国内同类产品先进水平。为了保持公司产品在该领域的领先地位，本项目还将进行基于TDM PON和WDM PON融合的40G PON光接入关键技术及核心模块的研发，构架超大容量超高性能带宽的光接入网络体系。|本项目拟在四川绵阳九洲科技工业园新建三网融合核心光器件科研生产场地10,000平方米,购置PON-OSA半自动生产线12条，购置生产、测试设备仪器100台（套），形成年产1200万只光组件的生产能力。产品技术、质量水平总体达到国内先进水平。同时，本项目还将进行基于TDM PON和WDM PON融合的40G PON光接入关键技术及核心模块的研发，构架超大容量超高性能带宽的光接入网络体系。|
|项目投资|总投资16340万元。其中：建设投资13740万元；铺底流动资金2600万元。拟投入募集资金11820万元。|总投资7000万元。其中：建设投资6000万元；铺底流动资金1000万元。拟投入募集资金7000万元。|
|项目建设期|18个月。预计至2014年3月27日投产|预计至2014年10月31日投产。|

此次变更后，因项目变更节余募集资金 4820万元，节余资金继续存放于公司募集资金专户，公司严格按照募集资金管理规定对其进行管理，待项目竣工后根据实际情况加以安排。
2、原项目实际投资情况
截至 2013年 12月 31日，“三网融合核心光器件研发及产业化项目”已投入募集资金 865.02万元（其中 485.7万元用于用于光器件厂
房建设，379.32万元用于购置设备仪器），建设进度为7.3%，前期投
入仍用于本募投项目。由于光器件行业和客户需求发生了较大变化，同时项目厂房基建工作受到地质和气候条件的不利影响，整体进展较为缓慢，募集资金专户余额为 11,380.58万元（含累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费）。
3、变更原因：
本次变更主要是缩短制造流程，取消 TO封装生产线和模块生产线，产品由光模块调整为光组件，同时，延长项目建设期。主要原因如下：
（1）由于 BOSA On Board(BOB)方案的推广，光器件行业的产业链形态正在发生根本性变化，公司顺应行业发展趋势，优先布局产业链上游，以抓住行业机遇、降低投资风险。
光模块主要用于光传输设备中，提供光电－电光转换能力。光模
块的生产工序主要包括芯片生产-TO封装-组件耦合-模块设计组装等，因此，传统的光器件产业链是由芯片/TO封装企业-模块企业-设备企业等构成，公司原计划使用募集资金购置从 TO封装、器件、模块生产到系统检测的全套自动生产线，覆盖产业链的 TO封装、器件和模块生产阶段，形成较为完善的产业链布局。
采用了 BOSA OnBoard(BOB)方案，在 PON系统设备领域 BOSA On Board产品的市场份额正在快速增长，BOB是行业的未来发展趋势，光器件产业链将逐渐演变为芯片/TO封装企业-组件企业-设备/光模块企业的模式，在这种模式下，光组件产品不但可以向设备企业供货，还能向光模块企业供货，市场应用范围更广。
（2）鉴于外购 TO产品的技术成熟，采购成本较低，完全能满足公司光组件产品生产的需要，因此公司取消了 TO封装生产线。
目前市场上技术和生产能力较强的芯片/TO封装企业较多，如台湾华星、美国安华高等，其技术较为成熟，产品供求关系稳定，采购成本较低，采取外购方式能够满足公司光组件产品生产的需要。
（3）建设期延长原因
该项目计划修建的光器件科研生产厂房在施工过程中因遭遇不可预测的地质、气候问题，屡次出现基坑灌水垮塌等问题，为解决相关问题、确保厂房施工质量，公司与工程承包商协商修改了计划，提出了补充施工方案，造成项目竣工时间延期，从而使整个项目的建设期延长。
基于以上原因，公司决定取消计划建设的 TO封装生产线和模块生产线，产品由光模块变更为光组件，减少投资预算，并将项目竣工日期延至 2014年 10月。由此结余的募集资金将继续存放于公司募集资金专户，待项目竣工后根据实际情况加以安排。
（三）三网融合技术研究院建设项目
公司拟对该项目部分建设内容进行变更，该项目原总投资 8,320万元，均以募集资金投入，占总募集资金净额的17.49%。变更内容如下：
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|项目类别|原方案|变更后的方案|
|项目内容|租赁三网融合技术研究院科研用房7043 平方米，新建 6 个研究所（数字前端、宽带网络、智能终端、软件技术、工程技术、系统测试）、3个基础试验室（系统研究及测试、数字电视音视频测试和可靠性）及1个三网融合示范体验中心，使之成为国际先进、国内领先的集技术创新、产品研发、成果转化于一体的综合研究院。|租赁三网融合技术研究院科研用房7043 平方米，新建 3 个研究所（宽带网络、智能终端、系统测试）、2 个基础实验室（系统研究及测试、数字电视音视频测试）及1个三网融合示范体验中心，使之成为国内领先的集技术创新、产品研发、成果转化于一体的综合研究院，提升公司的整体科研能力。|
|项目投资|项目总投资8320万元。其中：场地改造500万元。设备仪器6820万元。软件平台建设及授权费用1000万元。拟投入募集资金总额8320万元。|总投资1700万元。其中：场地改造500万元。设备仪器700万元。软件平台建设及授权费用500万元。拟投入募集资金1700万元。|
|项目建设期|18个月，预计于2014年9月建成。|预计于2014年9月建成。|

此项目部分建设内容变更后，将节余募集资金 6620万元，节余资金继续存放于公司募集资金专户，公司严格按照募集资金管理规定对其进行管理，待项目竣工后根据实际情况加以安排。
2、原项目实际投资情况
截至 2013年 12月 31日，“三网融合技术研究院建设项目”已投入募集资金 620.15万元（其中 274.36万元用于装修改造，375.79万元用于购置设备仪器及软件平台建设和授权费用），建设进度为7.45%，前期投入仍用于本募投项目。因三网融合相关政策推进速度
低于预期，设备购买前期招投标及商务谈判周期较长，因此项目推进
速度缓慢，募集资金专户余额为 9,083.76万元（含累计收到的银行存
款利息并扣除银行手续费）。
3、变更原因：
本次变更主要为取消建立“数字前端”、“软件技术”、“工程技术”三个研究所、“可靠性”一个基础实验室，节余募集资金 6620万元，原因如下：
（1）由于目前广电有线网络前端领域市场容量有限，投资增速较慢，前端设备研发投资预期收益下降，公司拟取消原计划新建的“数字前端”研究所。
经过 3年多的三网融合实践，广电运营商在产业整合和服务升级方面取得了较大进展，但是，随着各地有线电视网络数字整转的逐步完成，有线电视网络整转投资增速减慢，前端设备的市场需求降低，相应的设备研发投资收益预计将会下降，因此，为降低投资风险，确保募集资金的高效合理使用，公司拟取消原计划新建的数字前端研究所；
（2）随着目前人力成本的提高和人力资源区域配置失衡的不断加剧，内陆地区软件人才劣势凸显，为规避投资风险，公司拟取消原计划新建的“软件技术”研究所。
原计划新建的软件技术研究所主要进行嵌入式系统软件和基于电视平台的应用软件开发工作。软件开发对开发人员的技术理论、专业知识和经验水平要求较高，目前，由于薪资、生活保障等一系列已知原因，北上广等沿海发达地区的软件人才聚集优势比较明显，而绵阳地处内陆，顶尖软件人才相对较为匮乏，招聘难度很大，公司在绵
阳组建软件技术研究院可能难以达到预期效果。同时，公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司和深圳市九洲电器有限公司已计划分别在北京、深圳地区利用自有资金扩建专业软件研究所，充分利用沿海地区的人才优势进行前沿软件开发，对此，为规避投资风险，提高资金使用效率，公司拟取消在绵阳新建软件技术研究所的计划；
（3）为主动适应消费电子产品的工程设计理念和产业模式，公司拟取消计划新建的“工程设计”研究所，更多采取外包形式实现消费电子产品设计。
消费电子产品的更新换代速度很快，由生产企业独立进行工程设计的产品设计模式不但成本较高，且市场适应性较差，难以满足消费者日新月异的需求。同时，目前市场上已经存在很多优秀的专业产品工程设计企业，其设计理念先进成熟、市场反应速度较快，外包设计成本更低，因此，公司拟取消计划新建的工程设计研究所，更多采取外包形式实现消费电子产品设计；
（4）随着外部配套实验设施不断完善，公司拟取消计划建设的“可靠性”基础实验室，降低投资成本。
近年来，绵阳周边相关企业建立了大型可靠性实验室，可以进行高低温、湿热以及老化测试，功能较为完善。因此，在外部配套设施已经逐步完善的情况下，公司拟取消计划新建的可靠性实验室，利用外部设施完成产品实验和测试，以节约建设资金，确保募集资金的合理使用。
（5）在设备采购中采用招投标、商务谈判等手段，优先选取性
价比高的设备，在满足研发需要的情况下，降低设备采购成本，调减了设备采购预算。
三、变更募投项目对公司的影响
本次变更募投项目是由于行业发展和市场需求发生变化，公司经过充分论证后做出的及时性调整，三个募投项目的变更均是在原计划基础上对项目的部分建设内容、投资规模及建设期的调整，避免了盲目过度投资，有利于降低投资风险，确保募集资金的合理使用。此次变更后募投项目的实施背景、必要性未发生实质变化，不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次募投项目的变更是基于客观情况作出的及时性调整，符合行业发展趋势和公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益；本次变更不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次对募投项目部分建设内容和实施进度的调整，并提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本次募投项目的变更符合公司实际及发展规划的需要，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次对募投项目部分建设内容和实施进度的调整，并提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
保荐机构通过与公司财务负责人、项目建设负责人、董事会秘书、证券事务代表等访谈，询问募集资金使用和项目建设情况及变更的原因、未来的安排，并查阅了项目相关文件，经核查，本保荐机构认为：此次募投项目变更不构成关联交易，变更方案已于 2014年 3月 21日经公司第九届董事会 2014年度第一次会议、第八届监事会2014年度第一次会议审议,取得绵阳市发展与改革委员会备案文件,履行程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次调整系根据非公开发行的实际募集情况和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，不影响募集资金投资项目的实施、符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。因此,本保荐机构同意将上述事项提交公司股东大会审议,在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
财通证券将持续关注四川九洲变更后的募集资金使用及信息披露情况，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于四川九洲股份有限公司变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
徐光兵 龚俊杰
财通证券股份有限公司 2014年 3月 21日