成都三泰控股集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
二〇一五年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
补建 陈延明 贾勇
夏予柱 张桥云 李小毅
陈宏民 马永强 吴越
成都三泰控股集团股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：145,700,693股
2、发行价格：20.18元/股
3、募集资金总额：2,940,239,984.74元
4、募集资金净额：2,868,569,984.74元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份145,700,693股，该等股份将于2015年11月17日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票发行对象为财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、钟德超、金鹰基金管理有限公司等共计8家/名特定对象。
本次非公开发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为 2016年11月 17日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2015年11月17日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 2一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4发行人基本情况 ............................................................................................................................... 7第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9三、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 10四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 15五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 16六、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 16第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 18一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 18二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 22二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 24第四节本次募集资金运用 ......................................................................................................... 40一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 40二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 40第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 54一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 54二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 54第六节中介机构声明 ................................................................................................................. 55一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 56二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 57三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 58第七节新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 59第八节备查文件 ......................................................................................................................... 60一、备查文件 ......................................................................................................................... 60二、查阅时间 ......................................................................................................................... 61三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 61
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：普通术语
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专业术语
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注：本发行情况报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍五入造成的。
发行人基本情况
发行人中文名称 成都三泰控股集团股份有限公司
发行人英文名称 CHENGDU SANTAI HOLDING GROUP CO., LTD.
股票代码 002312
股票简称 三泰控股
股票上市交易所 深圳证券交易所
注册资本 773,017,129元
法定代表人 补建
董事会秘书 宋华梅
注册地址 四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
办公地址 四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
邮政编码 610091
电话 028-62825222
传真 028-62825188
电子信箱 SANTAI@ISANTAI.COM
网址 WWW.ISANTAI.COM
许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、经营范围
生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；
进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；
物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2014年12月30日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<成都三泰电子实业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》等议案；2015年 1月 23日，公司召开了第三届董事会第四十次会议，审议并通过了《<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2015年 2月 9日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<成都三泰电子实业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015年 9月 9日，三泰控股非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年10月12日，三泰控股收到中国证监会《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242号），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
2015年10月27日，公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、钟德超、金鹰基金管理有限公司等共计 8家/名特定对象共发行 145,700,693股人民币普通股（A股），发行价格为20.18元/股。截至2015年 11月2日，主承销商已收到认购资金人民币2,940,239,984.74元，并于2015年11月3日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2015年11月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2015】51040016号）。根据验资报告，截至2015年 11月3日，本次发行募集资金总额 2,940,239,984.74元，扣除发行费用 71,670,000.00元，募集资金净额2,868,569,984.74元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）新增股份登记情况
公司于 2015年 11月 9日就本次发行新增的 145,700,693股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于2015年11月10日办理完毕新增股份预登记手续，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015年11月17日。根据深交所相关业务规则的规定，2015年11月17日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：145,700,693股。
4、发行方式：向特定对象非公开发行股票
5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为20.18元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日（2015年1月5日）。
本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.79元/股。
2015年 6月 2日，公司完成利润分配与资本金转增股本后，本次非公开发行股票底价由22.79元/股调整为12.97元/股。
三泰控股和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为20.18元/股，相对于发行底价12.97元/股的溢价为55.59%，相对于2015年10月27日（发行询价截止日）前20个交易日均价24.71元/股的折扣为18.33%。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为2,940,239,984.74元，扣除发行费用71,670,000.00元，募集资金净额2,868,569,984.74元。
7、限售期：本次非公开发行的股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为2016年11月17日。
三、本次发行对象概况
（一）投资者申购报价情况
本次发行，投资者的申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||申购价格|申购金额|
|序号||投资者全称||投资者类型||||
|||||||（元）|（万元）|
||安徽中安资本投资基金有限公司||法人投资者||20.10|||
||财通基金管理有限公司||基金公司||24.68|||
||||||22.00|||
||||||20.18|||

3 工银瑞信基金管理有限公司 基金公司 23.51 30,000
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|-|-|-|
|国华人寿保险股份有限公司|保险公司|21.38|
|华泰资产管理有限公司|保险公司|18.56|
|金鹰基金管理有限公司|基金公司|21.77|
|赖宗阳|自然人|15.21|
|诺安基金管理有限公司|基金公司|18.56|
|||13.00|
|平安大华基金管理有限公司|基金公司|19.10|
|齐立|自然人|16.06|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|法人投资者|20.28|
|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|21.00|
|||20.10|
|||19.00|
|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|15.05|
|易方达基金管理有限公司|基金公司|21.10|
|郑海若|自然人|16.05|
|钟德超|自然人|22.00|
|周雪钦|自然人|20.00|

根据《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》约定的规则：“贵方参与本次发行，视为认可并承诺贵方不存在‘发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。’的情形，并在入围后配合中德证券进行关联关系的核查，否则视为无效认购。”本次参与申购报价的投资者均出具上述承诺。
经中德证券与北京国枫律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金均已在10月26日17:00之前完成备案，未提供备案证明文件的法人投资者已出具询价对象基本信息表并确认以自有资金参与认购。
（二）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：
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|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|

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|财通基金管理有限公司|27,613,480|
|易方达基金管理有限公司|21,952,428|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|19,821,605|
|泰达宏利基金管理有限公司|16,352,824|
|国华人寿保险股份有限公司|15,361,744|
|工银瑞信基金管理有限公司|14,866,204|
|钟德超|14,866,204|
|金鹰基金管理有限公司|14,866,204|
||145,700,693|

在上述发行对象中：金鹰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
经中德证券与发行人律师核查，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（三）发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、易方达基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：12,000万元
法定代表人：刘晓艳
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000万元
法定代表人：过振华
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：18,000万元
法定代表人：弓劲梅
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
5、国华人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：280,000万元
法定代表人：刘益谦
住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6、工银瑞信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：郭特华
注册地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、钟德超
身份证号：14010319****
住所：成都市金牛区****
8、金鹰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台澳港与境内合资）
注册资本：25,000万元
法定代表人：凌富华
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易，截至本发行情况报告暨上市公告书出具日，也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构中德证券认为：三泰控股本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以
及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得必要的授权和核准；发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律的相关规定；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、认购协议等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：杨丽君、左刚
项目协办人：蒋中杰
电话：010-59026666
传真：010-59026690
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大夏7层
负责人：张利国
经办律师：臧欣、刘斯亮
电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）审计机构、验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔5-11层
负责人：顾仁荣
经办会计师：张卓、李文丽、杨建强
电话：010-88095588
传真：010-88091199
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2015年10月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|补建|280,462,924|36.28%|
|深圳市天图创业投资有限公司|64,845,900|8.39%|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|32,829,273|4.25%|
|中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券投资基金（LOF）|9,658,066|1.25%|
|贾勇|9,585,374|1.24%|
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|8,981,565|1.16%|
|全国社保基金一零九组合|8,296,205|1.07%|
|骆光明|8,015,622|1.04%|
|夏予柱|5,573,874|0.72%|
|陈延明|5,426,082|0.70%|
||433,674,885|56.10%|

（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|补建|280,462,924|
|深圳市天图创业投资有限公司|64,845,900|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|33,477,186|
|申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划|19,821,605|
|国华人寿保险股份有限公司－万能三号|15,361,744|
|钟德超|14,866,204|
|泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发312号资产管理计划|14,866,204|

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|-|-|
|全国社保基金一零九组合|13,671,400|
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|12,581,565|
|中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券投资基金（LOF）|10,158,024|
||480,112,756.00|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前，截至2015年10月15日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下：
|||
|-|-|
|持股数量（股）|持股比例|
|280,462,924|36.28%|
|5,554,082|0.72%|
|9,585,374|1.24%|
|5,573,874|0.72%|
|1,983,506|0.26%|
|128,000|0.02%|

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持股数量情况未发生变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前（截至2015年10月15日）|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|233,841,315|30.25%|379,542,008|
|539,185,814|69.75%|539,185,814|
|773,027,129|100.00%|918,727,822|

本次非公开发行股票前，补建为公司的控股股东及实际控制人，直接持有公司的股份数量为280,462,924股，占公司总股本的36.28%。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 773,027,129股增加至 918,727,822股，补建
持有公司280,462,924股股份，占公司总股本30.53%，仍为公司控股股东及实
际控制人。
因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
公司目前的主营业务包括金融自助业务、金融服务外包业务、金融安防业务和速递易业务。公司本次募集资金投向以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”即“速递易业务”的实施与运营，故本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位及募投项目实施完成后，将进一步改善公司财务状况，提升公司的盈利水平，增强公司的盈利能力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行完成前公司最近一年一期的每股收益及每股净资产：
||
|-|
|2015年1-9月|
|-0.20|
|-0.20|
|2015年9月30日|
|1.88|

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年一期的每股收益及每股净资产：
||
|-|
|2015年1-9月|
|-0.17|
|-0.17|
|2015年9月30日|
|4.70|

注：（1）发行后每股收益按照 2014年度、2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益按照 2014年度、2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算；（2）发行后每股净资产：以截至2014年12月31日、2015年9月30日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
发行人2012年度财务报告经中瑞岳华，2013年度、2014年度财务报告经瑞华审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2013]第6716号、瑞华审字[2014]第51040003号、瑞华审字[2015]第51070004号）。
除特别说明以外，本节分析及披露的内容以2012年、2013年、2014年度经审计的财务报告及 2015年三季度财务报告为基础。其中，发行人 2015年三季度财务报告未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|393,829.78|285,892.65|176,156.12|
|248,802.18|121,239.55|88,659.73|
|145,027.60|164,653.10|87,496.39|
|145,027.60|164,653.10|86,291.41|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|65,889.88|125,636.92|89,836.07|
|-20,437.82|5,050.58|7,545.61|
|-17,902.36|9,528.70|10,050.73|
|-15,404.86|9,505.69|8,722.33|
|-15,404.86|9,405.11|8,657.03|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-17,708.48|-11,895.07|-2,692.79|

||||
|-|-|-|
|-75,893.64|-49,399.27|-16,106.12|
|72,727.36|81,132.94|21,129.93|
|-20,874.76|19,838.60|2,331.03|
|35,651.67|56,526.44|36,687.83|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度||
|0.86|1.79|1.72||
|0.79|1.68|1.52||
|57.97%|43.00%|50.19%||
|63.18%|42.41%|50.33%||
|0.60|1.49|1.76||
|3.56|6.46|5.25||
|0.19|0.54|0.59|0.57|
|-8,183.90|17,436.49|14,889.70|9,700.88|
|-15,404.86|9,405.11|8,657.03||
|-16,249.58|7,210.44|8,899.85|5,171.49|
|-2.99|3.21|4.84|5.39|
|1.88|3.72|2.33||
|-0.23|-0.27|-0.07||
|-0.27|0.45|0.06||
|26.98%|28.07%|32.36%||
|-23.38%|7.57%|9.71%||
|-0.20|0.25|0.23||
|-0.20|0.25|0.23||
|-0.21|0.19|0.24||
|-9.94%|9.33%|10.36%||
|-10.49%|7.15%|10.65%||

（三）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-2.09|558.97|-1,375.68|

||||
|-|-|-|
|—|22.96|—|
|910.58|1,493.00|1,087.70|
|—|381.76|—|
|37.08|-26.96|-45.17|
|—|—|—|
|945.57|2,429.73|-333.14|
|100.84|233.14|-112.11|
|—|1.92|21.78|
|844.72|2,194.67|-242.81|

二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|191,677.02|48.67|206,248.19|72.14|132,596.45|75.27|98,364.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|202,152.76|51.33|79,644.47|27.86|43,559.67|24.73|28,686.25|
|393,829.78|100.00|285,892.65|100.00|176,156.12|100.00|127,050.75|

报告期内，伴随经营规模的持续扩张，公司资产规模也逐年增长，从 2012年末的127,050.75万元，增加至2015年9月末的393,829.78万元，年均复合增长率45.81%。报告期内，公司处于投资建设高峰期，募投项目建设进程加快，固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产大幅增加；此外，销售规模的增加导致应收账款规模相应增长，导致 2013年末、2014年的资产总额较上期末分别增长38.65%和62.30%。
报告期内，发行人非流动资产占比呈逐年上升趋势，占总资产的比例分别为22.58%、24.73%、27.86%和51.33%，主要系公司处于投资建设高峰期，固定资产、在建工程、长期股权投资等非流动资产大幅增加所致。
（1）流动资产结构分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，报告期各期末，三项合计占流动资产的比例分别为96.78%、90.70%、88.09%和93.97%，具体如下：单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|54,744.68|28.56|64,246.26|31.15|43,372.65|32.71|47,020.48|
|—|—|—|—|—|—|—|
|—|—|—|—||—|—|
|111,007.26|57.91|104,737.50|50.78|61,670.20|46.51|40,228.87|
|6,396.21|3.34|5,367.39|2.60|2,676.05|2.02|1,395.67|
|292.28|0.15|179.28|0.09|31.24|0.02|121.80|
|4,868.86|2.54|4,950.96|2.40|2,258.72|1.70|1,645.71|
|14,367.73|7.50|12,701.83|6.16|15,219.60|11.48|7,951.97|
|—|—|—|—|—|—|—|
|—|—|14,064.96|6.82|7,367.99|5.56|—|
|191,677.02|100.00|206,248.19|100.00|132,596.45|100.00|98,364.50|

①货币资金
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 47,020.48万元、43,372.65万
元、64,246.26万元和 54,744.68万元，占流动资产的比例分别为47.80%、32.71%、31.15%和28.56%，是流动资产的主要构成部分。报告期各期末，货币资金占流动资产比重逐年降低。报告期各期末，随着发行人金融服务外包业务、速递易业务的大力拓展，以及传统金融自助业务和金融安防业务的稳定增长，产销规模逐年增加，用于周转的货币资金总体需求增加；另一方面，募集资金投资项目投入不断增加，募集资金专户中货币资金余额逐年下降，从而导致货币资金占流动资产的比例不断下降。
②应收账款
报告期各期末，公司应收账款变动及占营业收入和总资产的比例如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|111,007.26|104,737.50|61,670.20|
|51.06%|69.83%|53.30%|
|65,889.88|125,636.92|89,836.07|
|11.74%|39.85%|36.65%|
|168.47%|83.37%|68.65%|
|28.19%|36.64%|35.01%|

报告期各期末，公司应收账款占营业收入和总资产的比重较高，主要原因系下游银行客户的季节性采购和强势地位所致。公司金融自助、金融安防和金融服务外包业务的主要客户/最终客户均为银行类金融机构，其对外采购具有较为明显的季节性特征，反映在实际中银行大规模采购主要集中于下半年甚至年底，从而导致公司实现销售也相应集中于下半年尤其是第四季度。同时，由于下游客户在产业链中处于相对强势地位，加之银行采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过申请、核拨和支付等程序，付款进度相对较慢，进而共同导致公司各
期末应收账款余额较大、占比较高。
报告期内，公司应收账款总体呈现上升趋势，公司信用政策未发生变化，主
要系销售规模的快速增长所致。2012年，公司主营业务收入增长49.87%，应收账款同比增长45.18%，与主营业务收入的增幅基本配比。2013年应收账款增幅高于主营业务收入的增幅，主要由于各大银行 2013年初换届，导致年度预算下达延后，采购计划、招投标工作推迟，公司收入主要在年底实现，导致年末应收账款增加。2014年，公司主营业务收入增长39.85%，应收账款同比增长69.83%，增长幅度超过主营业务收入的增长幅度。2015年9月末应收账款账面价值/营业收入的比例高达168.47%，主要系公司 2014年底集中实现销售确认收入，2015年仍有去年尚未收回的货款所致。
③存货
报告期各期末，公司存货余额分别为 7,951.97万元、15,219.60万元、 12,701.83万元和 14,367.73万元，占流动资产的比重为8.08%、11.48%、6.16%和7.50%。2013年末存货由 2012年末 7,951.97万元增长到 15,219.60万元，增幅为91.39%，其原因是：一方面公司销售规模扩大，订单大幅增加使得备货增加。另一方面，公司速递易业务处于快速扩张阶段，尤其是2013年下半年加快了布点扩张实施速度，公司已在前次配股募集资金到位之前先行投入，相较上年期末速递易设备在存货中占比增幅较大。2014年末、2015年9月末存货规模基本保持稳定。
公司各期末存货中无需要计提存货跌价准备的事项。
（2）非流动资产结构分析
2012年至 2014年，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成，报告期各期末，五项合计占非流动资产的比例分别为97.30%、90.76%和90.74%；2015年1-9月，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成，六项合计占非流动资产的比例为95.49%，构成具体如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,000.00|1.48|3,000.00|3.77|3,000.00|6.89|-|
|3,833.21|1.90|4,207.95|5.28|2,493.12|5.72|1,584.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|90,497.53|44.77|49,368.48|61.99|28,085.94|64.48|10,410.62|
|19,598.05|9.69|11,637.97|14.61|1,895.35|4.35|12,345.04|
|8,174.53|4.04|4,052.85|5.09|4,058.74|9.32|3,572.74|
|1,549.13|0.77|1,856.01|2.33|-|-|-|
|67,948.34|33.61|-|-|-|-|-|
|1,737.00|0.86|2,107.32|2.65|2,880.48|6.61|270.94|
|5,814.97|2.88|3,413.90|4.29|1,146.04|2.63|345.78|
|-|-|-|-|-|-|156.76|
|202,152.76|100.00|79,644.47|100.00|43,559.67|100.00|28,686.25|

①可供出售金融资产
2013年 9月 10日，公司出资 3,000万元参股辰通智能设备（深圳）有限公司，持股比例为19.60%。公司拟通过参股辰通智能，与其在产品、技术、市场渠道等方面进行优势互补，进一步扩大公司在金融自助服务设备市场的份额。
公司在编制2014年第三季度财务报告时开始执行新修订的金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，将原计入对辰通智能的长期股权投资重分类至可供出售金融资产。
②长期股权投资
发行人的长期股权投资为发行人及控股子公司对合营、联营公司的股权投资。报告期内，发行人长期股权投资账面余额分别为 1,584.37万元、2,493.12万元、4,207.95万元和 3,833.21万元，占非流动资产的比例分别为5.52%、5.72%、5.28%和1.90%。
2012年至 2013年，发行人长期股权投资总体呈现快速增加的趋势，主要系公司为发展ATM现金外包业务，与其他公司采取合营、联营的方式进行经营，充分利用合营方及联营方的资源优势所致。报告期内，公司陆续投资了福建精舟、江苏金投、黑龙江金投、成都翼虎、安徽佰泰、陕西金信泰等公司。
2014年 9月 6日发行人子公司四川金投的股东会决议同意引入北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙）和石河子骏逸股权投资合伙企业（有限合伙）对其进行增资扩股，四川金投注册资本拟从 4,000万元增加至 10,000万元。根据公
司第三届董事会第三十五次会议决议，同意全资子公司四川金投上述增资扩股事
项。
2014年10月11日四川金投取得新的营业执照，四川金投引入新股东增资扩股导致发行人持股比例由100%降为40%，变为参股公司，处置的子公司包括四川金投及其子公司上海弘泰、昆明保安、贵州金安保。
四川金投由发行人的子公司变为联营企业；长期股权投资期初的联营企业福建精舟、江苏金投、黑龙江金投、成都翼虎、安徽佰泰、陕西金信泰均系四川金投的联营企业，因四川金投不纳入合并范围而减少。
③固定资产
发行人固定资产主要为生产经营用房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输设备。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为10,410.62万元、28,085.94万元、49,368.48万元及 90,497.53万元。2013年末固定资产比年初数增长169.78%，主要原因是公司新修的1#办公楼和 A区办公楼完工转固，增加房屋建筑物17,092.28万元。2014年末、2015年9月末固定资产大幅增加，主要系机器设备──速递易运营资产增加所致。公司固定资产整体状况良好，主要设备运行、维护正常，未发现需要计提减值准备的情形。
④在建工程
报告期各期末，发行人的在建工程余额为12,345.04万元、1,895.35万元、 11,637.97万元和19,598.05万元。
2013年末，1#办公楼和A区办公楼完工转固，相应的资产和费用由在建工程转入固定资产和长期待摊费用，减少在建工程 21,466.82万元，24小时自助便民服务网格及平台建设项目结转固定资产1,797.86万元。2014年末公司在建工程余额较2013年末增长514.03%，主要系公司科研用房二期工程项目增加投入 6,310.30万元，24小时自助便民服务网格及平台建设项目二期增加投入 3,211.48万元所致。2015年 9月末，在建工程较期初增长68.40%，主要系公司科研用房二期工程及“速递易”运营资产投入所致。
⑤无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权和软件。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为3,572.74万元、4,058.74万元、4,052.85万元和8,174.53万元。
2013年末公司无形资产账面价值增加486.00万元，主要系现金物流综合管理平台、智能营销系统、智能派件系统等内部研发形成的无形资产。2014年末公司无形资较 2013年末变化不大。2015年 9月末公司无形资产较期初增长101.70%，主要系“速递易”数据中心应用基础平台建设、桌面虚拟化系统集成服务等研发支出资本化所致。
⑥商誉
商誉较 2014年年末增加 679,483,384.01元（期初余额为0），主要系公司本期对烟台伟岸信息科技有限公司的收购已完成交割，合并成本大于被收购公司各项可辨认资产、负债公允价值产生的差额所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|128,440.00|51.62|49,400.00|40.75|30,240.00|34.11|22,580.00|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|20.00|0.01|2,213.36|1.83|1,741.80|1.96|2,906.80|
|44,104.89|17.73|39,464.34|32.55|20,849.06|23.52|8,528.89|
|3,339.79|1.34|2,623.92|2.16|4,531.31|5.11|1,290.13|
|3,453.22|1.39|3,579.24|2.95|1,697.32|1.91|236.94|
|614.85|0.25|7,265.79|5.99|5,686.94|6.41|3,940.75|
|-|-|108.12|0.09|14.70|0.02|-|
|36,641.68|14.73|1,202.93|0.99|1,418.45|1.60|1,510.90|
|7,474.24|3.00|9,259.91|7.64|200.00|0.23|300.00|
|-|-|218.47|0.18|145.90|0.16|80.84|
|-|-|-||10,457.71|11.80|-|
|224,088.67|90.07|115,336.09|95.13|76,983.19|86.83|41,375.24|
|16,250.00|6.53|3,700.00|3.05%|8,800.00|9.93|5,000.00|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|6,082.27|2.44|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,381.24|0.96|2,203.46|1.82|-|-|-|
|-|-|-|-|2.26|-|-|
|-|-|-|-|2,874.28|3.24|1,220.00|
|24,713.50|9.93|5,903.46|4.87|11,676.54|13.17|6,220.00|
|248,802.18|100.00|121,239.55|100.00|88,659.73|100.00|47,595.24|

报告期各期末，公司的负债总额分别为 47,595.24万元、88,659.73万元、121,239.55万元和248,802.18万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为86.93%、86.83%、95.13%和90.07%。
（1）流动负债结构分析
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债等构成。
①短期借款
报告期内，发行人短期借款余额分别为 22,580.00万元、30,240.00万元、 49,400.00万元和 128,440.00万元。随着经营规模的扩大，公司对营运资金需求大幅上升，导致短期借款呈逐年增长趋势。
②应付账款
发行人期末应付账款主要系应付的设备采购款、工程施工款及原材料采购款。对于设备采购款，发行人按照与供应方合同约定按期付款；对于工程施工款，发行人按照实际施工进度付款；对于原材料采购款，发行人在供应商给予的信用期内付款。
2013年末应付账款较 2012年末增加 12,320.17万元，增幅144.45%，其中应付工程款增加 2,547.46万元，系工程暂估未付的工程建设费；应付货款增加 9,942.71万元，系公司业务快速增长，销售规模扩大，相应的原材料、设备等采购量增加所致。2014年末应付账款较 2013年末增加 18,615.28万元，增幅89.29%，主要系随着公司销售规模的增长，相应的原材料、设备等采购量增加所致。2015年9月末应付账款较2014年末上升11.76%。
③应交税费
报告期各期末，公司应交税费分别为3,940.75万元、5,686.94万元、7,265.79
万元和614.85万元，占流动负债的比重为9.52%、7.39%、6.3%和0.25%。2012年至2014年，应交税费逐年上升，主要系公司收入持续增长，增幅较快，截至报表日应交增值税、应交所得税尚未缴纳所致。2015年 9月末应交税费较期初降低91.54%，主要系支付2014年12月增值税和2014年所得税所致。
④其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为1,510.90万元、1,418.45万元、 1,202.93万元和 36,641.68万元，占流动负债的比例分别为3.65%、1.84%、1.04%和16.35%。公司其他应付款主要为投标保证金、质保金和往来款。2015年9月末其他应付款较期初增长2946.04%，主要系部分收购烟台伟岸信息科技有限公司款项尚未至付款期限所致。
（2）非流动负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2012年12月31日|
|16,250.00|3,700.00|8,800.00|
|6,082.27|-|-|
|2,381.24|2,203.46|-|
|-|-|2.26|
|-|-|2,874.28|
|24,713.50|5,903.46|11,676.54|

公司非流动负债主要是长期应付款、长期借款和与资产相关的政府补助。
①长期借款
2015年9月末长期借款较期初增长339.19%，主要系并购借款增加致。
②长期应付款
公司子公司我来啦公司于2015年5月与远东国际租赁公司签订售后回租赁合同，双方约定租赁成本6,071.50万元，起租日2015年6月，租赁期24个月，租金总额 6,400.32万元，截至 2015年 9月末，抵减未确认融资费用后，长期
应付款余额6,082.27万元。
③递延收益
截至 2015年 9月末，递延收益为 2,381.24万元，主要为公司收到的各项政府补助。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，反映公司主要偿债能力的相关指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|0.86|1.79|1.72|
|0.79|1.68|1.52|
|57.97%|43.00%|50.19%|
|63.18%|42.41%|50.33%|

上述指标表明公司的短期偿债能力较强。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率维持在合理水平，公司拥有较稳定的偿债能力。
4、资产经营效率指标分析
最近三年及一期，反映公司主要资产运营能力的相关指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|3.56|6.46|5.25|
|0.60|1.49|1.76|
|0.19|0.54|0.59|

报告期内，公司存货周转率始终保持在较高水平，主要系公司采取灵活的生产模式所致。在生产过程中，公司主要负责软件开发、系统组装、软件嵌入、整机测试和联调，同时与外部专业制造厂家建立稳固的委托加工关系，逐步减少基础部件加工和组装。该生产模式确保公司不用在非专业化、泛用型的部件生产中投入大量的资金和资源，且缩短了产品生产周期，存货规模始终维持在相对较低水平，使得存货周转率较高。
公司应收账款周转率相对偏低且最近三年及一期，主要系公司主要客户为银行，结算习惯为年末前集中回款，周期相对较长。但客户资产资信状况优良，报
告期内公司应收账款周转率基本保持稳定。
2012年至 2013年，随着公司销售规模的快速增长以及公司资产管理能力逐步提升，总资产周转率逐年上升。2014年，由于国家宏观经济政策的变化，央行下调基准利率，各大银行纷纷降息，银行对外采购的付款进度也随之放缓，公司应收账款回款情况较以前年度较差，导致总资产周转率较以前年度有所下降。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,968.86|12.09|51,320.58|41.00|27,265.38|30.39|20,952.55|
|4,119.54|6.25|11,612.32|9.28|22,692.11|25.29|23,027.38|
|32,616.43|49.50|50,369.55|40.24|31,567.38|35.18|15,808.53|
|18,471.42|28.03|3,222.27|2.57|126.05|0.14|-|
|2,711.11|4.11|8,662.01|6.92|8,078.00|9.00|5,420.51|
|65,887.36|100.00|125,186.73|100.00|89,728.92|100.00|65,208.96|

金融自助业务收入主要来自于电子回单系统、自助打印盖章终端、对公票据自助服务终端等。报告期内，电子回单系统逐渐被自助打印盖章终端取代，电子回单系统收入逐渐下降。2012年公司推出对公票据自助服务终端产品，2013年该产品实现销售收入 1,954.10万元。2014年金融自助业务营业收入较 2013年增长88.23%，主要原因为公司加大市场的开拓,回单自助打印系统已逐渐取代传统电子回单系统，收入和利润贡献较上一年度大幅增长82%；支票自助处理产品市场也有所增长,且公司不断地进行新产品和新技术的研发与开拓，2014年通过对预填单系统的升级与改进,使得产品较上年增长20倍。
金融安防业务收入主要来自银行数字化网络安防监控系统和 ATM监控系统两类产品。由于该类业务市场逐渐趋于饱和，公司侧重于保持原有业务规模。
2012年，ATM监控系统和银行数字化网络安防监控系统收入分别较上年增加2,951.11万元和2,264.53万元；2013年，ATM监控系统收入增长缓慢，银行数字化网络安防监控系统业务收入则略有下滑，使得金融安防业务收入较上年下降
335.27万元。2014年金融安防业务收入较 2013年大幅下降48.83%，主要系
金融安防业务项目实施工期长、回款进度慢，且毛利率相对较低，公司战略性控
制该项业务的发展。
报告期内，金融服务外包业务分别实现销售收入15,808.53万元、31,567.38万元、50,369.55万元和32,616.43万元，呈较快增长态势。销售收入的快速增长主要系：①公司进入该细分业务市场较早，在与银行客户合作多年的基础上，探索出了较快较好的发展模式；②公司研发投入较大，技术储备充分；③公司业务获取从一般流程外包转向金融线下服务，通过协助并支持银行服务营销，提升客户体验，获得银行客户的认可，外包业务规模逐渐增加。
2013年、2014年及2015年1-9月，发行人速递易业务分别实现收入126.05万元、3,222.27万元和 18,471.42万元，呈快速增长趋势。截至 2015年 9月 30日，速递易已在全国布放近 4.1万个网点，随着线下业务的快速推广以及后台平台建设的逐步完善，规模效应已初步显现。
其他主营业务收入主要为软件收入、服务收费。软件收入主要是销售银行安防监控系统软件，2013年收入规模较大，主要系软件销售给银行网络化安防监控工程商，2012年收入下降主要系公司直接中标的银行数字化网络安防监控系统较多，软件收入集中在银行数字化网络安防监控系统中。报告期内，随着传统业务规模的增加，服务收费亦逐年增长。2014年其他业务收入较去年基本持平。
2、营业毛利构成
报告期内，发行人毛利率按业务类别列示如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|26.98%|28.07%|32.36%|
|23.42%|27.70%|38.12%|
|15.82%|33.07%|36.56%|
|6.38%|18.82%|12.54%|
|63.95%|32.02%|42.09%|
|50.24%|75.81%|78.47%|

报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.49%、32.36%、28.07%和26.98%，逐年下降，主要原因是毛利率相对较低的金融服务外包业务收入快速
增长，从而拉低了公司产品的整体毛利率水平。报告期内，公司核心业务金融自
助业务综合毛利率较为稳定，处于较高水平。2012年至 2013年，公司金融安
防业务综合毛利率基本保持稳定，2014年至 2015年 1-9月，由于市场竞争加剧，其产品 ATM监控系统销售单价下降导致金融安防业务毛利率较以前年度有所降低。
（三）现金流量状况分析
公司最近三年及一期的现金流量概况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-17,708.48|-11,895.07|-2,692.79|
|-75,893.64|-49,399.27|-16,106.12|
|72,727.36|81,132.94|21,129.93|
|-20,874.76|19,838.60|2,331.03|

1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量的明细情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|67,001.13|94,206.24|80,711.50|
|3,121.56|2,048.62|2,508.64|
|16,883.11|7,307.25|776.62|
|87,005.80|103,562.11|83,996.77|
|24,782.04|48,103.53|39,047.76|
|52,400.09|46,775.18|33,376.78|
|15,691.76|10,798.36|8,311.40|
|11,840.38|9,780.10|5,953.61|
|104,714.28|115,457.18|86,689.55|
|-17,708.48|-11,895.07|-2,692.79|

公司销售商品、提供劳务收到的现金 2012年、2013年、2014年及 2015年1-9月分别为61,649.11万元、80,711.50万元、94,206.24万元和67,001.13万元，其占主营业务收入的比例分别为94.54%、89.95%、74.98%和101.69%，公司主营业务收入的回款情况良好。
2012年至 2014年，公司经营活动产生的现金流量为负，而净利润为正的
主要原因是经营性应收的增加超过经营性应付的增加导致。报告期内，随着公司
销售收入快速增长，应收账款规模逐年上升，由于公司销售存在季节性因素，第
四季度收入占比较大，形成的跨期应收账款规模较大。此外，存货的增加亦大幅占用流动资金，从而导致经营活动支出大幅增加所致。
2015年1-9月，公司净利润为-15,404.86万元，较去年同期-2,750.95万元下降459.98%，主要系公司目前大力拓展速递易网点的布放规模，相应的市场费用随之增加，导致公司目前战略性亏损所致。
2015年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-17,708.48万元，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加39.92%，主要系销售回款增加，同时货款支付减少所致。
报告期内，公司以各大商业银行及迪堡、日立等国际知名企业为主要客户。
该等客户资信状况良好，并与发行人保持了长期合作关系。公司主营业务收入的回款情况良好，经营性现金流量净额保持稳定，经营性现金流量净额持续为大额负数主要系公司业务的快速发展及客户付款习惯所致。报告期内，公司加强了经营性现金流的管理，并通过增加银行借款、应收账款保理融资、充分利用供应商提供的商业信用等手段缓解公司业务快速发展带来的营运资金压力，因此报告期经营性现金流量净额持续为大额负数不会对生产经营造成重大不利影响。
未来公司将采取以下措施提高经营活动现金净流量：第一、加强应收账款的清查和催收工作，提高应收账款周转率。第二、在客户选择和客户信用等级评估方面执行更为严格的措施，缩短回款时间；第三、和供应商建立更为紧密的合作关系，加大赊购额度，降低经营资金压力；第四、公司将积极进行业务结构调整，战略性的控制毛利率相对较低、实施工期长、回款慢的金融安防业务项目，大力发展账期短、回款好的金融服务外包业务；第五，积极拓展速递易业务，该项业务收费均采用预付费、现收现付或月结的结算方式，将有效提高经营活动现金净流量。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量的明细情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|14,000.00|7,865.00|-|

||||
|-|-|-|
|180.93|88.42|-|
|0.01|142.95|4.75|
|1,000.00|4,092.49|10,307.50|
|15,180.94|12,188.85|10,312.25|
|49,819.29|36,932.54|9,378.36|
||14,745.00|11,100.00|
|41,250.00|||
|5.29|9,910.58|5,940.00|
|91,074.58|61,588.12|26,418.36|
|-75,893.64|-49,399.27|-16,106.12|

报告期内，公司投资活动现金流量流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出，分别支出14,266.38万元、9,378.36万元、36,932.54万元和 49,819.29万元。2013年，投资支付的现金大幅增加，主要系参股辰通智能和用闲置募集资金购买理财产品；2014年，投资支付的现金主要为利用闲置募集资金进行现金管理。2015年 1-9月，投资活动产生的现金流量净额较 2014年 1-9月下降1288.24%，主要系公司持续加大速递易投入和收购烟台伟岸信息科技有限公司所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量的明细情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-|71,577.16|11,208.77|
|149,590.00|63,300.00|33,260.00|
|-|-|4,367.20|
|149,590.00|134,877.16|48,835.97|
|56,700.00|44,440.00|21,900.00|
|8,892.45|7,370.54|3,559.09|
|11,270.19|1,933.67|2,246.94|
|76,862.64|53,744.21|27,706.03|
|72,727.36|81,132.94|21,129.93|

2012年至 2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增长，主
要原因是经营活动规模扩大，公司相应增加银行借款、发行短期融资券、实施配
股筹集资金所致。
2015年 1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额为 72,727.36万元，较上年同期增加369.47%，主要系贷款增加所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次共计发行股票145,700,693股，截至2015年11月3日，公司本次非公开发行募集资金总额为2,940,239,984.74元，扣除本次发行费用后募集资金净额为2,868,569,984.74元，将投资于以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”第三期的建设与运营及偿还公司银行贷款和补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）24小时自助便民服务网格及平台项目（三期）
1、项目背景及概况
经公司2012年第六次临时股东大会审议通过，公司于2012年12月通过变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立了我来啦公司，从事以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”的实施与运营。速递易业务系依托公司原有金融自助业务、金融安防业务及金融服务外包业务，其产品和技术源于公司多年经营的电子回单系统，通过自助设备创造性地解决了快递业“最后100米”的配送问题。
经公司2013年第二次临时股东大会表决通过，公司配售股票扣除发行费用后的募集资金净额712,331,707.16元，投资于以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”的实施与运营，计划于股东大会通过后的18个月内即预计2015年6月底前，在北京、上海、广州、深圳、天津、杭州、厦门、哈尔滨、大连、青岛、成都、昆明、重庆、西安、武汉等十五个重点城市（并视情况开拓其他城市）的大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等人流密布区域完成12,000个网点的速递易设备布放。
经过一期、二期的项目推广与建设，目前速递易业务进展迅速，我来啦公司已在成都、重庆、深圳、广州、北京及上海等三十余个城市的大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区完成速递易设备布放及运营工作，且前期
获得了良好的反馈。截至2015年9月30日我来啦公司已签署75,128个速递易设备网点布放协议，并已完成40,296个网点的设备布放（实际布放速递易设备达到41,207套）。
在网络购物、电子商务、快速消费品行业以及互联网/社区金融等相关行业的高速发展的历史性机遇下，公司拟加快全国重要大中城市的战略布局，建立起覆盖全国的运营服务体系，提高速递易业务的市场占有率，提升公司的综合竞争优势和提高抗风险能力，计划投资214,024万元，在原三十余个城市增加网点布放的基础上，继续拓展新增七十余个城市，并于股东大会通过后的18个月内即预计2016年7月底前完成第三期33,000个网点的速递易设备布放、后台平台开发及项目运营工作。
2、项目必要性和可行性分析
（1）必要性分析
①创造性地解决快递投递“最后100米”难题，降低物流成本
随着我国人均国民收入的稳步增加，电子商务的迅猛发展，综合交通运输体系的不断优化，推动了我国快递行业的高速发展。根据国家邮政总局的统计，2008年至2014年期间，我国规模以上快递服务企业的业务量和收入分别由15.1亿件和408亿元增长至140亿件和2,040亿元，分别增长了9.27倍和5.00倍。
由于快递行业具有货物批量小、客户分散化的特征，其需求来自高度分散化的客户群体，因此快递经营网络的“神经末梢（网点）”高度分散于城镇各个角落。近年大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等不断涌现，这些区域人员密集、交通繁忙、管理各异、快递使用需求旺盛、服务需求个性化突出，对快递服务重要环节之一的快递末端投递服务能力提出了新的要求。同时，根据中国物流与采购联合会及证券研究机构的统计，最后一公里的投递成本占到了物流配送总成本的50%，而物流干线运输成本和仓储及分拣成本仅分别占物流配送总成本的35%和15%，最后一公里的高额物流成本是我国物流成本居高不下的主要原因之一。
特别是如何高效、低成本的完成从小区、写字楼等入口到收件人手中这“最
后 100米”的投递，是快递业甚至整个物流业亟待解决的难题。公司的速递易设备主要解决快递“最后100米”的投递，通过促使从单独分散投递到集中投递的转变，从而实现快递员集中、快速投递，系统自动通知收件人及收件人24小时随时自取，从而解决快递公司、用户、物业公司所面临的“最后100米”投递的难题，降低了物流成本，提高了三方的满意度。使用发行人速递易设备投递与传统快递投递方式的比较情况如下：
（1）改变快递投递流程
当快件抵达配送站点，快递员将根据任务分配执行派件任务，使用速递易投递流程如下：
快递员派件
电联收件人
用户可使用
快递员投件至
速递易收件 确认收件人 确认可收件
快递员派件
速递易系统 是否收件
用户择日取件
用户现场签收
（2）用户体验分析
||
|-|
|“最后100米”困境|
|①因收件人逐一下楼取件、不在家、通讯不畅而导致的快递人员等待时间长、投递效率低、二次投递；②增加快递人员数量，运营成本上升。|
|①物业公司内部堆积大量包裹，影响办公环境；②物业公司下班后，业主无法及时取到快递从而降低业主满意度；③物业公司代客户收取快递工作量大，增加人力成本；④物业公司承担快递看管责任，存在潜在的纠纷和风险。|
|①白天上班不在家，收发快件麻烦；②将快递|

寄送至公司，增加了回家路途的不便或影响正用“等”快递；②保护用户隐私，常工作；③隐私无法保障，易导致安全事故。没有“陌生人”敲门。
②构建自助便民服务网格及平台，解决国家城镇化进程中的社区便民需求
随着近年来我国城镇化的不断发展，涌现出越来越多的新兴社区，人们的居住范围与以往相比更加的分散。在上述情况下，城镇原有的商业网络布局因辐射距离等各种因素将难以满足新社区居民的日常生活需求，并且新商业网络布局的成型还需一定的时间。同时，从经济性考虑，在新社区的商业网络布局中亦难以涵盖所有的公共服务和商业服务，从而出现因公共服务体系不到位而导致的社区满意度下降，且部分商户也因服务区域受限而降低了盈利的可能性。而自助便民综合服务平台既可满足社区居民对便利、快捷一站式服务的需求，又能方便政府提供更多贴近民众生活的便民服务，亦可成为物联网时代数字城市建设的重要基础设施。因此建立统一的24小时自助便民综合服务平台已成为社会、社区、商户、居民的共同需求。
公司本次建设的以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”是基于国家十二五规划发展纲要，为了创建和谐城市、数字城市、方便市民生活与工作而推出的一项便民、亲民服务项目。在“速递易”设备布放完成并实现规模化运营的基础上，公司将进一步开展媒体广告发布、自助电子商务服务、自助健康服务、虚拟超市、智能营销、远程健康管理、紧急求助等各项增值业务，构建24小时自助便民服务网格及平台。从而成为银行、第三方支付公司、电子商务公司、物流公司、公共事业公司、媒体公司等传播讯息、拓展业务的有力工具；而普通社区居民亦可利用该平台完成日常费用缴纳，享受电子商务的便利。
③为公司未来社区金融服务业务的战略规划奠定基础
物联网、传感网络将物理系统与社会系统紧密的连接在一起，世界正变得更加互联化、物联化和智能化。分析技术、移动互联、云计算等科技因素正在不断改变着人们的金融消费方式。而移动互联网和社交媒体的兴起，则彻底改变了人与人间的交互方式，不断推动着金融服务创新与开拓。信息技术将使金融服务冲破时间与空间的限制，变革传统的经营模式，催生新的服务模式，从而满足客户日益增加的多样化、个性化需求。因而在未来时代，最佳的客户体验特征就是为
客户提供随时、随地、随心的智能金融服务。
社区金融服务是未来智能金融服务的重点发展方向。通过社区这个服务渠道，金融服务商不仅可以全方位营销各类金融产品，而且可以迅速提升品牌知名度。社区金融服务提倡“主动营销与服务”的新模式，打破了传统的“等客上门”的形式，从而做到无限贴近客户，包括：（1）根据社区特点量身定做金融产品，满足各种金融需求，全天候、不间断为社区客户提供金融服务；（2）应用最新科技手段，实现客户互动，提高客户的服务体验；（3）围绕社区居民的生活消费、娱乐休闲以及子女教育等展开便民服务，并与金融服务巧妙结合，提升客户营销的深度和广度，培养忠实客户，与社区居民建立终身的服务关系。
为契合传统金融行业向社区金融行业发展的趋势，公司业务需要围绕金融客户需求进行变革。为此，公司亟需将未来的发展战略重点聚焦在社区金融服务领域。目前公司已针对金融业的盈利模式、经营结构、管理水平、创新发展思路进行了全面分析和深入研究，提出了成为“虚拟银行建设及运营”服务商的发展愿景，并组建了专业的服务团队、掌握了关键的信息技术、积累了丰富的金融服务相关的运营及管理经验。公司将以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”作为切入点，将搭建起从事社区金融服务的业务平台，为未来进入社区金融服务业的战略规划夯实基础。
④快速扩张实现规模经济，构建市场壁垒，积累海量用户
三泰控股规划的互联网社区金融服务并非金融业与互联网的简单结合，而是在线下以速递易等便民服务平台为基础，线上以社区服务平台和金融支付平台为依托，将线下优质客户迁移到线上平台，构建虚拟金融生活服务圈，是将传统金融行业与互联网“有中心、无边界”的精神相结合的新兴领域。公司将利用互联网平台、物联网、云计算等高新技术，将实体社区打造成一个基于大数据的互联网平台。在速递易设备布放完成并实现规模化运营，建立用户粘性的基础上，通过对持续积累的用户数据，使用云计算技术进行深入挖掘、分析，实现精准营销，提供 24小时“无边界”服务，实现规模效益的同时创造增值收益。因此，不断上升的月活跃用户、同时在线用户，都将是公司速递易业务强大的客户粘性和网络效应的体现。持续扩大的用户群体，将能够为公司在社区金融服务平台上的发展
带来无限可能。公司必须通过加速拓展网点布放数量以吸引并积累海量用户，为推动公司向移动互联及金融物联服务企业转型奠定基础。
目前国内速递易业务尚处于市场推广阶段，具有广阔的市场空间，除公司外，主要电商、快递企业以及第三方公司也在尝试使用或推广。随着速递易业务的快速发展，现已布局的公司会加快推广布局进度，其他具有规模和实力的企业也有可能会介入该项业务。并且，全国重要城市的大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等人流密布区域的优质网点数量相对稀缺，在市场竞争加剧的情况下，公司尤其需要加快拓展速度以抢先竞争对手占据优质网点，建立资源区位优势，吸引从线下入口迁移至线上平台的优质用户。
速递易业务属于典型的网格化运营项目，需要通过快速扩张实现规模效应。
公司已建立了先发优势，率先在全国三十余个城市完成万余个网点布放，运营体系和商业模式的建立为大规模推广奠定了基础。截至2014年12月31日公司已在全国14,384个网点实际完成14,853套速递易主设备的布放，本次新增33,000套速递易设备布放完成后规模效应得以显现。前端网点布放规模的快速扩张将有利于构筑市场壁垒，使公司继续保持市场先发和领先优势，维护公司的市场地位。
（2）可行性分析
①物流行业持续快速发展，专业化智能快件提取系统应用前景广阔
根据国家邮政总局的统计，随着网络购物的迅速发展，快递业务量呈现出爆发性增长态势，2014年我国规模以上快递服务企业业务量累计完成139.6亿件，同比增长51.90%；截至2014年10月20日，2014年全国规模以上快递服务企业累计业务量已突破100亿“节点”。按年增长30%的保守估计预测，2018年我国规模以上快递服务企业业务量将达到341.22亿件，较2013年增长3.71倍。随着快递量的增加，以及快递公司、物业公司和最终用户对“最后100”米投递的服务要求的进一步提升，市场对智能快件箱的潜在需求将大幅度的上升。目前我国城镇人口已超过7亿，按照2,000人/网点布放一套速递易产品计算，全国市场总需求大约为35万套。本次以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”未来市场前景广阔。
此外，在完成速递易设备布放并实现“自助快递”功能的基础上，公司将以此作为24小时自助便民服务网点，结合云服务后台（Cloud）、虚拟终端（Virtual）、金融服务平台（Financial）构建线上线下综合服务的电子商务服务平台系统（System），搭建网格建设及平台，提供社区自助金融服务（含便民支付、自助缴费、综合自助银行）、社区电子商务服务（含自助快递服务、虚拟超市、智能营销）、社区健康服务（含自助售药、远程药剂师及健康咨询）、媒体广告服务、紧急求助服务、无线WIFI服务等。仅以媒体广告发布为例，平台建设完成后，线下商家的广告将可通过终端系统的柜体表面、大屏触摸屏实现广告推送，而公司则将获得广告推送服务的佣金。并且，随着网点规模的扩大，广告投放价值亦会成几何级数放大。
②符合公司发展战略规划，具备多年的自助设备研发经验与深厚的金融电子行业技术积累
公司作为国内领先的金融电子产品及服务提供商，在银行自助设备及安防系统领域极具经验。24小时自助便民服务平台，是在公司电子回单系统及其他自助设备的基础上研制成功的，电子回单系统经过多年的市场培育及银行服务现代化的需要，银行已逐渐接受该产品；公司在银行安防领域和金融外包服务领域从业多年，已形成完善的安全和后台管理体系。公司构建“24小时自助便民服务网格及平台项目”将充分利用其现有技术优势和市场影响，快速扩大市场份额，提高公司的市场地位，形成新的业务增长点，使项目在管理、技术、经营等方面更具可行性，并具规范性、专业性及科学性。
因此，公司针对目前市场对自助服务类产品的需求并依托企业在金融电子行业积累的经验、研发技术、管理优势，提出24小时自助便民服务网格及平台建设项目是有市场和技术基础的，是十分可行的。
③国家政策支持，有利于本项目的推广、实施
国务院办公厅于 2011年 12月 20日依据“国家十二五规划”制定了《社区服务体系建设规划（2011-2015年）》，规划中明确提出：大力发展便民利民服务。
完善社区便民利民服务网络，优化社区商业结构布局。大力推进社区信息化建设。
推广适合社区居民需求的信息化手段，提高居民信息技术运用能力。整合社区就
业、社保、低保、卫生、计生、文化、培训等公共服务信息，发展面向社区居民的“一站式”服务。
为贯彻落实国务院关于社区服务体系建设规划的部署和要求，各地政府陆续出台强化社区服务功能，保障和改善民生，促进社会和谐稳定的相关政策，推进公共服务覆盖社区、发展社区商业和便民利民服务、健全完善社区服务设施等，并明确了加快发展社区物流配送、快递派送、代理服务、保健服务，实现送货上门、送餐上门、修理上门、服务上门。
同时，快递行业主管部门国家邮政局亦高度关注快件末端投递即“最后 100米”难题，着力推动解决快递业发展中的这一瓶颈环节，多次召集我来啦公司、电子商务企业及快递公司等召开会议讨论智能快件箱标准，并于2013年10月9日通过了《智能快件箱标准》。且国家邮政局于 2013年 11月 22日审议并通过了《关于提升快递末端投递服务水平的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。
《指导意见》中明确提出：以多种形式提升快递末端投递服务水平：鼓励和引导快递企业因地制宜与第三方开展多种形式的投递服务合作；引导快递企业加快自有品牌末端网点建设，提高快递网络覆盖率和稳定性；鼓励企业探索使用智能快件箱等自取服务设备，提高投递效率；鼓励和支持邮政、快递企业及社会资金，投入快递服务末端智能快件箱等自助服务设施建设并推广使用。
为解决制约电子商务发展的瓶颈问题，促进电子商务与物流快递协同发展，国家财政部、商务部、国家邮政局于 2014年 9月 23日联合下发了《关于开展电子商务与物流快递协同发展试点有关问题的通知》，明确了电子商务与物流快递协同发展试点工作的目标，在试点城市建立适合电子商务快速发展的物流快递管理制度和服务体系；将电商物流快递基础设施建设纳入城市总体规划，完善骨干节点和末端投递服务站点建设。
成都市人民政府办公厅于 2014年 5月 15日根据国务院和四川省人民政府关于促进信息消费的文件精神，结合成都实际情况，制定了《成都市人民政府办公厅关于建设国家电子商务示范城市的实施意见》，意见中明确指出：要加快智慧城市建设，拓展信息服务应用市场。积极发展智能终端，满足多样化的信息消费需求。鼓励企业创新“硬件+软件+内容+平台服务”的商业模式，开展跨行业、
跨领域的产业协作，不断开发新产品、拓展新市场、发展新业态。目前，速递易项目实施主体我来啦公司已被列入成都市2014年度电子商务产业发展拟支持项目（企业）名单中。
中华人民共和国国家邮政局于 2015年5月4日印发了《国家邮政局关于促进邮政服务创新发展的若干意见》，意见中明确指出：各级邮政管理部门要积极创新智能信包箱等新型邮政设施的建设运营机制，推广智能化、自主式服务设施的应用。要支持邮政企业完善信息管理系统，提高邮件收寄、分拣、运输、投递等各环节的信息化、智能化和精准化水平。要鼓励相关企业开发邮政服务智能终端与应用服务，推动云计算、物联网、北斗导航及地理信息等技术在邮政服务智能化管理方面的应用。邮政企业要充分利用高新技术手段，提高服务效率，创新服务产品，提升服务能力，积极参与构建电子商务销售体系，增强与产业链上下游企业协同能力。要通过多种形式提高多功能邮政报刊亭、E邮站等服务设施的覆盖范围。要做好重点领域、关键环节的安全监控，加快企业安全监管信息化建设进度。各级邮政管理部门要大力支持邮政企业同交通运输业企业开展“交邮合作”，推进资源互补，互惠互利。要支持邮政企业根据企业网络能力同电子商务企业、快递企业合作，代运代投快件。要鼓励邮政服务设施向快递企业开放使用，加强共同配送末端网点建设，推动邮政公共服务和社区商业电子商务协调发展。
邮政企业要积极承接政府公共服务项目，融入地方经济社会发展。要做好便民服务站、三农服务站等便民服务设施的整合利用，加强末端服务网点建设布局。要加强邮政综合服务平台建设，提升各类邮政网络资源的使用效率。
中华人民共和国国务院于2015年5月7日印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，意见中提出了七方面的政策措施。一是营造宽松发展环境，降低准入门槛，合理降税减负，加大金融服务支持，维护公平竞争。二是促进就业创业，鼓励电子商务领域就业创业，加强人才培养培训，保障从业人员劳动权益。三是推动转型升级，创新服务民生方式，推动传统商贸流通企业发展电子商务，积极发展农村电子商务，创新工业生产组织方式，推广金融服务新工具，规范网络化金融服务新产品。四是完善物流基础设施，支持物流配送终端及智慧物流平台建设，规范物流配送车辆管理，合理布局物流仓储设施。五是提升对外开放水平，加强电子商务国际合作，提升跨境电子商务通关效率，推动电
子商务走出去。六是构筑安全保障防线，保障电子商务网络安全，确保电子商务交易安全，预防和打击电子商务领域违法犯罪。七是健全支撑体系，健全法规标准体系，加强信用体系建设，强化科技与教育支撑，协调推动区域电子商务发展。
2015年 7月，国务院发布《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》明确提出，“完善智能物流配送调配体系。加快推进货运车联网与物流园区、仓储设施、配送网点等信息互联，促进人员、货源、车源等信息高效匹配，有效降低货车空驶率，提高配送效率。鼓励发展社区自提柜、冷链储藏柜、代收服务点等新型社区化配送模式，结合构建物流信息互联网络，加快推进县到村的物流配送网络和村级配送网点建设，解决物流配送“最后一公里”问题。”
4、项目实施
（1）实施方式
本项目将由控股子公司我来啦公司作为实施主体全面负责该项目的实施与运营管理工作。
公司全称：成都我来啦网格信息技术有限公司
注册资本：人民币782,330,000元
股权结构：发行人持有其98.72%的股权
法定代表人：贾勇
成立时间：2012年12月12日
经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证从事经营）、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）
由我来啦公司及其在全国范围设立的分/子公司负责本项目速递易设备布
放、后台平台开发及运营工作。
（2）建设期
项目建设期为18个月。
（3）建设地点
本项目的研发、后台建设无需新增用地和厂房建设，将在公司指定的办公场所内进行。而本次新增33,000套速递易设备具体布放将主要由我来啦公司及其分/子公司等分支机构实施，结合设备辐射面积、人流密度、社区环境等多因素综合考虑，布放在全国百余座城市的大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等处。
5、项目建设内容
本项目计划投资214,024万元，投入期为18个月，拟在全国百余座城市的大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等人流密布区域完成33,000个网点的速递易设备布放（按每个网点一套设备计算）、后台平台开发及项目运营工作。在完成速递易设备布放实现“自助快递”功能的基础上，公司将以此作为 24小时自助便民服务网点，结合云服务后台（Cloud）、虚拟终端（Virtual）、金融服务平台（Financial）构建线上线下综合服务的电子商务服务平台系统（System）。
6、项目投资估算
项目投资规模：214,024万元，其中前端网点建设及设备投资 132,165万元，后台平台开发及建设费 23,200万元，工程建设其他费用 2,500万元，预备费14,859万元，流动资金41,300万元。
（1）固定资产投资情况
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|工程名称或费用|投资金额（万元）|
|前端网点建设及设备投资|132,165|
|后台平台开发及建设|23,200|
|工程建设其他费用|2,500|
|预备费|14,859|
|合计|172,724|

（2）铺底流动资金
根据公司经营状况，估算项目铺底流动资金为 41,300万元。
7、项目效益及前景分析
本项目实施后，正常年年均可实现利润总额41,177.24万元，税后内部收益率为15.08%，税后投资回收期为6.07年（含建设期）。
项目预计投产后年均实现营业收入132,682.51万元，年均实现税后净利润31,664.72万元，项目具有一定的抗风险能力，经济上可行。
8、项目的立项环评情况
本次募集资金投资项目已取得相关部门的审批、备案或核准，具体情况如下：
已经获得的
项目
备案文件、环评批复
成都高新技术产业开发区经贸发展局成高经审[2015]4号
基于智能快件箱的自助便民服务网络及平台技
术改造项目
成都高新区城市管理和环境保护局成高环字[2015]40号
（二）偿还银行贷款和补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 20,000万元用于偿还银行贷款，剩余 55,000万元用于补充流动资金。满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。
2、项目必要性和合理性分析
（1）满足公司传统业务规模扩大带来的营运资金需求
随着公司金融自助业务、金融安防业务和金融服务外包业务的扩大，公司传统业务对流动资金的需求逐步加大，公司将长期面临资金短缺的困扰。
公司 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月净利润分别为 5,583.08万元、8,722.33万元、9,505.69万元和-15,404.86万元，同期经营性现金流量净额分别为-2,038.22万元、-2,692.79万元、-11,895.07万元和-17,708.48万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，且持续为大额负数，导致公司流动资金较为紧张。
目前公司仍保持持续发展的态势，若继续以债务融资方式补充营运资金，将使公司承担更高额的财务费用，并进一步增加公司的偿债压力，不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。
公司的生产经营具有较强的季节性，这是由公司的主要客户——银行的季节性采购特点所决定的。即银行从年初下达采购计划、组织招标到项目实施的周期较长，反映在实际中银行大规模采购主要集中于下半年甚至年底，故公司于下半年初需投入大量流动资金用于采购原材料并组织生产，以保证中标项目良性运转。因此，在市场需求进一步扩张的背景下，结合公司的行业特征及发展战略，未来公司各主要业务板块将呈现稳步发展的趋势，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有效满足公司业务规模扩大所带来的新增营运资金需求，增强公司经营稳健能力及抗风险能力。
（2）优化资本结构、增强资金实力
本次募集资金到位后，有助于优化公司资本结构，进一步提升公司资本实力，增强财务稳健性并降低公司流动性风险。长期而言，能够提升公司债务融资能力和空间，满足公司后续发展资金需求，为公司持续发展奠定基础。
（3）降低财务费用，提高盈利水平
公司通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月各期间，公司利息支出分别为1,593.72万元、 2,614.94万元、4,311.05万元 4,489.86万元，占 2012年、2013年及 2014年营业利润的比例分别为35.61%、34.66%及85.36%，大额的财务费用侵蚀了公
司的营业利润，降低了公司的利润水平。
本次采取非公开发行股票的方式融资补充营运资金，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。
3、结论
通过募集资金偿还银行贷款及补充流动资金符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提高公司盈利能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2015年2月9日
保荐机构：中德证券有限责任公司
甲方：成都三泰电子实业股份有限公司
乙方：中德证券有限责任公司
保荐期间：乙方对甲方的推荐期间为自本协议生效之日起到甲方本次发行的A股在深交所上市之日止。
持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中的较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：三泰控股申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐三泰控股本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
侯巍
保荐代表人（签字）：
杨丽君 左刚
项目协办人（签字）：
蒋中杰
中德证券有限责任公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
张利国
经办律师（签字）：
臧欣 刘斯亮
北京国枫律师事务所年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
顾仁荣
经办注册会计师（签字）：
张卓 李文丽 杨建强
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份145,700,693股，该等股份将于2015年11月17日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为 2016年11月17日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2015年 11月17日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书；
（三）保荐及承销协议；
（四）中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；
（五）中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书；
（六）中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐工作报告；
（七）中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告；
（八）北京国枫律师事务所关于成都三泰电子实业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书；
（九）北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之一；
（十）北京国枫律师事务所关于成都三泰电子实业股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告；
（十一）中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（十二）会计师事务所出具的验资报告；
（十三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十四）认购股东出具的股份限售承诺；
（十五）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：成都三泰控股集团股份有限公司
办公地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42号
联系电话：028-62825222
传 真：028-62825188
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026666
传 真：010-59026690
（以下无正文）
（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
成都三泰控股集团股份有限公司年 月 日