广东明家科技股份有限公司董事会
关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997号文《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由民生证券采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，每股发行价格为10.00元，募集资金总额为19,000万元，扣除各项发行费用2,635万元，实际募集资金净额为16,365万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年7月7日对明家科技首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011]第10005210135号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|项 目|募集资金发生额（万元）|
|截止2012年12月31日募集资金余额|13,014.95|
|减：2013年1月1日-2013年12月31日募投项目支出（注1）|1,662.41|
|减: 2013年1月1日-2013年12月31日超募项目支出|-|
|减：暂时性补充日常生产经营相关所需的流动资金|1,500.00|
|加: 2013年1月1日-2013年12月31日专户利息收入|351.38|
|截止2013年12月31日募集资金余额|10,203.92|

注1：2013年度募投项目支出包括公司银行手续费0.29万元及募投项目投入1,662.12万元。
截止2013年12月31日公司累计使用募集资金5,543.61万元，其中：使用募集资金用于购买设备3,137.97万元，银行手续费1.56万元，使用超募集资金800万元永久补充
流动资金，注塑车间装修及实验室改造工程投入452.13万元，系列化电源保护器（SPD）
募投项目铺底资金1021.95万元，无形资产投入130万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2011年8月5日，公司及民生证券分别与募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司东莞支行及兴业银行股份有限公司东莞常平支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
2013年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关的义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号/存单号|账户类型|年末余额|
|中国民生银行股份有限公司东莞支行|0330014170003395|募集资金专户|2,106,291.16|
||700772154|定期存单|74,000,000.00|
||700953915|定期存单|3,500,000.00|
||小计||79,606,291.16|
|兴业银行股份有限公司东莞常平支行|395070100100032732|募集资金专户|21,261.06|
||395070100200047255|定期存单|17,230,322.60|
||395070100200033790|定期存单|5,181,324.46|
||小计||22,432,908.12|
|合计|||102,039,199.28|

三、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||16,365|本年度投入募集资金总额||||1,662.42||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|已累计投入募集资金总额||||5,543.61||
|累计变更用途的募集资金总额||||0|||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目|否|12,041.49|12,041.49|1,662.42|4,743.61|39.39%|2014年10月31日|91.89|否|否|
|承诺投资项目小计|—|12,041.49|12,041.49|1,662.42|4,743.61|39.39%|2014年10月31日|91.89|否|否|
|超募资金投向|||||||||||
|永久补充流动资金|-|800.00|800.00|-|800.00|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金小计|-|800.00|800.00|-|800.00|100.00%|-|-|-|-|

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|合计|-|12,841.49|12,841.49|1,662.42|5,543.61|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||由于募投项目资金到位时间较迟，且受国内外经济形势不明朗等因素的影响，故公司募投项目建设较为缓慢，因此暂未能达到预计效益。2012年12月28日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，全体董事一致同意调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于2013年10月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2013年7月完成建设。由于在2013年度的项目实施过程中，公司外部的宏观经济和市场环境未发生明显的改善，项目资金投入仍低于前次调整后的实施进度。2014年1月10日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，全体董事一致同意调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于2014年10月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2014年7月完成建设。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹的议案》，全体董事一致同意以募集资金494.08万元置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2013年4月3日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2013年9月24日，公司已将上述1,500万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。2013年10月18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。|||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。尚未使用的募集资金将继续投入在系列化电涌保护器（ＳＰＤ）开发技术改造项目和其他与主营业务相关的营运资金项目上。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，使用自筹资金提前投入募集资金投资项目的前期建设。2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金494.08万元，公司独立董事均已发表明确同意意见，民生证券经核查，出具了同意实施的保荐意见。
上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具了广会所专字[2011]第10005210145号《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
截至2013年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已实施完毕。
（三）超募资金使用计划情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为16,365万元，较12,041.49万元的募集资金投资项目资金需求超募资金4,323.51万元。
2011年8月21日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用人民币800万元超额募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。
2013年4月3日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。2013年9月24日，公司已将上述1,500万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。
2013年10月18日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。
其余超募资金2,023.51万元，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善安
排剩余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。
截至2013年12月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金已实施完毕，暂时补充流动资金正在实施。
（四）调整募集资金项目实施进度
由于募集资金实际到账的时间较晚，且外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，截至2012年11月30日，公司累计完成投资30,229,019.61元，募投项目的实施进度较原计划有所滞后。
2012年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于2013年10月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2013年7月完成建设。公司独立董事同意此次募投项目实施进度调整方案。保荐机构经过核查，对此次调整募投项目实施进度表示无异议。公司于2013年1月16日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了此次募投项目实施进度调整方案。
由于在2013年度的募投项目实施过程中，外部的宏观经济和市场环境未发生明显的改善，截至2013年12月31日，公司虽已累计完成投资47,436,136.70元，并调整了募集资金的实施进度，但项目资金投入仍低于前次调整后的实施进度。2014年1月10日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于2014年10月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2014年7月完成建设。公司独立董事同意此次募投项目实施进度调整方案。保荐机构经过核查，对此次调整募投项目实施进度表示无异议。公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了此次募投项目实施进度调整方案。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情形。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
广东明家科技股份有限公司
董事会
二○一四年四月十四日