中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司对深圳证券交易所《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的重组问询函》的回复之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2016年 3月 7日出具的《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第13号）的要求，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“公司”、“上市公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）、申请人律师北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”）、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“审计机构”、“会计师”）和资产评估机构中天华资产评估有限公司（以下简称“中天华”、“评估机构”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并予以回复。独立财务顾问对公司的回复进行了审慎核查，在此基础上出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题三、本次交易的对手方恒通达泰于2015年9月获得标的公司股权时标的公司的整体作价为1.06亿元，本次交易中标的公司的整体作价为18亿元，请在报告书中补充披露两次作价差异较大的原因及合理性，请财务顾问发表独立核查意见。此外，恒通达泰作为标的公司管理层与核心技术人员持有的有限合伙企业，其以较低对价获得标的公司股权的事项是否涉及股权激励。请财务顾问、会计师发表意见。
【回复】：
2014年 8月，智能科技将其对泰豪智能25%的股权转让给北京恒通达泰投资中心（有限合伙），转让价格为26,475,775.74元，整体作价为1.06亿元。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第36010040号审计报告，截至2013年末经审计的归属于母公司的所有者权益为 123,304,547.60元，扣除 2014年董事会决议分配 2013年利润 17,401,444.64元后金额为 105,903,102.96元，即为本次转让的作价依据。
2015年9月，北京恒通达泰投资中心（有限合伙）将其持有的泰豪智能25%股权转让给恒通达泰，转让价格为 26,475,775.74元。由工商查询信息可知：恒通达泰是由北京恒通达泰投资中心（有限合伙）原有股东组成，发生的变化仅是李春生并入合伙企业，秘松波，周虹因个人原因退出。由于恒通达泰与北京恒通达泰投资中心（有限合伙）的性质均为管理层持股平台，同一批管理层先是通过北京恒通达泰投资中心（有限合伙）持股，因税收优惠原因在新疆设立新的平台恒通达泰，并将股权转让到新平台名下，因此两次转让价格相同。
2014年 8月泰豪智能尚未考虑重组事宜，为实现管理层持股智能科技将其持有的泰豪智能25%的股权转让给北京恒通达泰投资中心（有限合伙）的作价依据为 2013年末经审计的归属于母公司的所有者权益扣除拟进行的利润分配。
资产等净资产公允价值显著高于 2013年末；另一方面，泰豪智能本身经历 2年的发展，经营效益良好，业务收入2015年度比2014年度增长了45,314.41万元，归属于母公司的净资产增加了 18,863.11万元，整体公司评估公允价值增加。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司上述两次作价差异较大具有合理性，均为双方真实意思的表示，不存在出资瑕疵或其他影响公司合法有效存续的情况。
截至2013年12月31日，智能科技为泰豪智能的母公司，持有泰豪智能100%的股权，且智能科技合并范围内的子公司只有泰豪智能一家。智能科技原有外资股东三井物产株式会社和松下电器产业株式会社。2014年8月28日智能科技召开董事会，决议通过泰豪集团收购三井物产株式会社和松下电器产业株式会社持有的智能科技全部股权，作价依据为 2013年 12月 31日经审计净资产金额 277,886,918元（瑞华审字[2014]第 36010039号审计报告）以及智能科技的房产评估溢价20,299,600元，注册资本1元人民币的转让金额为1.49元人民币。
综上，恒通达泰与北京恒通达泰实际为同一批管理层的持股平台，未发生股东新增事项；北京恒通达泰 2014年 8月受让泰豪智能股权的价格与同时进行的涉及泰豪智能原母公司智能科技的相关股权收购行为（收购智能科技的外方股权）定价基本一致。恒通达泰作为标的公司管理层与核心技术人员持有的有限合伙企业，其获得标的公司股权的对价是以 2013年末经审计的归属于母公司的所有者权益为基础，且与收购智能科技外方股东的定价基本一致。因此，独立财务顾问认为，本次交易作价依据合理、转让价格公允，未涉及股权激励。
问题七、请结合标的公司在报告期内应收账款的账龄、期后回收情况等，补充披露标的公司计提坏账准备的充分性。请财务顾问、会计师发表意见。
【回复】：
（一）泰豪智能应收账款余额较高的原因
1、应收工程进度款确认时点和实际收到工程进度款时点的差异
公司绝大部分业务适用建造合同准则进行会计核算，按完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入，并根据业主、监理公司报告等确认应收工程进度款。
而公司客户主要为大型企业、政府机关和事业单位等单位。该等客户审批部门多、审批手续复杂、支付款项流程较长，从公司申请付款到最终收到款项之间的时间间隔一般为1-3个月，甚至更长时间，使得公司期末的应收账款余额增加明显。
2、项目结算特点导致项目决算前应收账款余额逐渐累积
根据泰豪智能与客户签订合同的一般约定，在项目决算之前，根据施工进度，客户一般支付当期项目进度款的70%-80%，在项目竣工决算审计后支付至决算造价的95%，剩余5%作为工程质保金在质量保证期满后支付完毕。公司部分项目跨越不同年度，在竣工决算之前公司已确认的应收账款并不能全部收回，随着项目的增多，各期末应收账款余额会逐渐累积。
3、质保金不断累积
公司的智慧建筑、智慧能源和智慧机场等业务项目完工后，客户一般要求公司预留5%左右的质保金，这部分质保金也构成了公司的应收账款，随着公司经营规模的扩大、完工项目的增加，质保金余额也在逐渐增加。
2015年和2014年，应收账款周转率分别为3.92和3.79，基本保持稳定，泰豪智能已经建立了包括“买卖/工程合同书”、“欠款清收责任书”、“债权（对帐）确认书”及“还款计划书和收货/验收凭证”在内的“四书一证”应收账款管理制度，并在报告期内有效执行，且公司客户的信用度较高，历史上没有大额坏账产生。
（二）应收账款的账龄情况
报告期内各期末，泰豪智能应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|
|29,266.24|77.13|25,835.26|
|6,264.59|16.51|5,312.91|

||||
|-|-|-|
|1,184.57|3.12|1,336.10|
|768.49|2.03|1,109.08|
|326.03|0.86|100.14|
|135.07|0.36|180.57|
|37,944.98|100.00|33,874.07|

报告期内，泰豪智能建立了严格的应收账款管理政策，强化了客户货款催收管理和事后监控，从应收账款账龄结构看，期限在1年以内和1-2年的应收账款余额占应收账款账面余额比重较高，账龄结构较为合理。
（三）应收账款的期后回款情况
1、2014年末应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年年末余额|2015年回款金额|
|21,020.71|16,642.04|
|6,028.59|4,264.52|
|6,639.11|5,164.06|
|185.66|157.57|
|33,874.07|26,228.19|

2、2015年末应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年年末余额|截至2016年3月6日回款金额|
|20,466.99|7,788.91|
|5,597.69|2,241.22|
|11,000.93|5,031.58|
|879.37|224.22|
|37,944.98|15,285.94|

由上表可以看出，2015年泰豪智能应收账款回款总额已达2014年末应收账款余额的77.43%；截至 2016年 3月 6日，应收账款回款总额已达到 2015年末应收账款余额的40.28%，泰豪智能的回款状况良好。报告期内，公司客户基本上可以按照合同约定的信用期限进行付款，收款进度总体上与合同约定一致，未发生坏账损失。
（四）应收账款坏账准备计提的充分性
泰豪智能与同行业上市公司坏账准备计提比例的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|赛维智能|延华智能|银江股份|
|3.00%|3.00%|5.00%|
|10.00%|10.00%|10.00%|
|20.00%|20.00%|20.00%|
|50.00%|50.00%|50.00%|
|80.00%|80.00%|50.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|8.68%|7.62%|8.94%|

从上述对比分析中可以看出：泰豪智能与可比上市公司相比，坏账准备计提政策及综合计提比例没有重大差异，因泰豪智能1年以内及1-2年应收账款余额占总余额比重较高，综合计提比例略低于可比上市公司。泰豪智能的坏账准备计提合理、充分。
经核查，独立财务顾问认为：泰豪智能的账龄结构合理，期后回款情况正常，报告期内未发生大额坏账损失，坏账准备计提比例符合公司的业务特点，与同行业上市公司没有重大差异，坏账准备计提充分、合理。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司对深圳证券交易所<关于对北京旋极信息技术股份有限公司的重组问询函>的回复之核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司2016年3月9日