2017年年度股东大会 会议资料普莱柯生物工程股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月
2017年年度股东大会 会议资料普莱柯生物工程股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”) 2017年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、会议组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照《公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
2017年年度股东大会 会议资料1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在《公司关于召开2017年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
2017年年度股东大会 会议资料普莱柯生物工程股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间
2018年5月21日14:30（开始）。
二、网络投票时间
2018年 5月 21日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。
三、现场会议地点
河南省洛阳市政和路 15号公司二楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长：张许科。
五、会议议程：
（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
（三）推荐计票、监票人。
（四）审议如下议案：
1、关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案
2、关于公司2017年年度董事会工作报告的议案
3、关于公司2017年年度监事会工作报告的议案
4、关于公司2017年年度独立董事述职报告的议案
5、关于公司2017年年度财务决算报告和 2018年度财务预算的议案
6、关于公司2017年年度利润分配方案的议案
7、关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案
8、关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。
（六）休会，等待网络投票表决结果。
（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。
2017年年度股东大会 会议资料（八）董事长宣读会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见。
（十）宣布会议结束。
2017年年度股东大会 会议资料议案一
关于公司 2017年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017年年度报告全文及摘要登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2017年年度报告摘要》于 2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》，请各位股东注意查阅。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会
2017年年度股东大会 会议资料议案二
关于公司 2017年年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司董事会 2017年主要工作、2018年发展战略及工作计划进行汇报如下：
一、2017年度公司经营工作情况
2017年，根据农业部、财政部《关于调整完善动物疫病防控支持政策的通知》，国家对猪瘟和高致病性蓝耳病暂不实施国家强制免疫，改由各地根据实际开展防治工作，全国动物疫控系统对猪瘟和高致病性蓝耳病的政府招采出现大幅下降。同时在2017年度的大部分时间，下游生猪养殖行业由于受环保迁场的影响，新增产量整体低于关闭产量，黄羽肉鸡和蛋鸡受 H7N9型流感等因素的影响，亏损严重且存栏较低，白羽肉鸡行情偏弱。面临上述种种不利因素，在董事会的坚强领导下，公司全体员工勠力同心，迎难而上，坚定奉行“创新驱动发展”和“正派稳健经营”的发展理念，持续调整经营结构和营销策略，不遗余力的引进高层次人才，继续锻造良好的经营质地，为后续年度的业绩高速增长奠定了坚实的基础。报告期内，公司实现营业收入 52,989.52万元，较上年同期下降9.12%，净利润11,418.59万元，较去年同期下降39.26%，具体经营情况如下：
1、持续创新驱动，推动新产品产业化
公司依托国家兽用药品工程技术研究中心强大的科技创新平台，在经营遭遇压力的情况下，持续进行高强度的研发投入，全年研发投入 6,120.93万元，较上年同期增长4.70%，占营业收入的比重为11.55%。通过打造新型工艺技术平台、人才引进与内部培养相结合、加强人才与技术方面的国际交流，保障对公司未来发展有重要引领、支撑作用的一批研发项目取得了良好进展。
报告期内，公司取得了一系列创新成果，其中取得新兽药证书6项，取得兽药产品批准文号 80项；截至报告期末，共有 19项产品处于注册阶段，其中进入复核检验的 4项，包括猪圆环病毒 2型-支原体二联灭活疫苗、法氏囊亚单位疫苗、兔瘟亚单位疫苗等；报告期内，新（基因Ⅶ型）支流（H9）法（rVP2蛋
2017年年度股东大会 会议资料白）四联灭活疫苗、鸡传染性鼻炎三价灭活疫苗、新支流（H9）腺（I群4型， Fiber-2蛋白）四联灭活疫苗等 7项产品取得临床试验批件；报告期内，申请发明专利46项，其中PCT专利6项，取得发明专利授权 32项，包含 5项国外授权发明专利；公司研发人员在英文杂志发表文章 18篇，负责撰写英文编著《重组病毒疫苗》中关于猪伪狂犬流行毒株的章节，国家中心田克恭主任受邀担任 The Open VirologyJournal客座主编并出版蓝耳病研究专刊；公司研发项目和人员分别获得河南省科技进步奖一等奖、河南省自然科学奖一等奖、中国产学研合作创新奖、河南省优秀专家等奖项。
基于长远发展的需要和对于自身营销能力的信心，公司调整了技术许可、转让业务的开发策略，保留核心产品不作对外转让。报告期内，公司签订技术许可、转让相关合同金额达到 1,080万元，确认收入 2,145万元，较去年同期有所下降。
报告期，公司开发的圆环基因工程疫苗顺利上市，该产品系公司利用国际前沿的基因工程疫苗技术，成功突破“可溶性蛋白的表达、高纯度 Cap蛋白获取、病毒样颗粒组装”三大技术难题，历时七年研制成功的病毒样颗粒猪圆环病毒 2型基因工程亚单位疫苗（大肠杆菌源）。该产品的成功获批上市，代表了国内疫苗企业在技术研发上的长足发展，具备了与国外疫苗企业一较长短的实力，整体上推动了行业技术进步及产品升级，提高了动物疫病防控水平。
2、进一步强化营销体系建设，提升市场开拓能力
本年度，公司围绕着“调整经营结构、打造营销势能”，进一步强化营销体系建设，优化经营结构方面，一是实施大产品战略，加大对新产品和重点产品的推广力度；二是推进金牌网络建设，优化营销网络结构，同时扎实推进“TOP100”和“核心1000”营销策略；三是调整销售费用结构，强化营销过程管理，探索运行自下而上的销售滚动计划。
报告期，公司猪苗市场化销售收入达到 13,105.68万元，较去年同期增长22.85%，禽苗市场化销售收入达到 18,307.25万元，较去年同期增长3.51%，化药市场化销售收入达到 16,066.55万元，较去年同期增长13.99%。报告期内，公司实现直销收入 19,277.77万元，占产品销售收入的比例为38.26%，相对于
2017年年度股东大会 会议资料上年同期占比30.97%有较大幅度的提高。针对终端养殖格局的变化，公司及时优化营销结构，大力推进“TOP100”和“核心1000”营销策略的实施。报告期内，猪用疫苗TOP100集团客户中实现合作 64家，禽用疫苗 TOP100集团客户中实现合作87家，化学药品 TOP100集团客户中实现合作 32家。
公司销售部门依托国家兽用药品工程技术研究中心，高标准搭建技术服务体系。报告期内，技术部组织开展了对各级联盟商、大团队业务及技术人员的培训和提升计划，并对各重点合作伙伴进行了农场内训，就产品的临床应用、农场疫病防控、标准操作规范、生物安全等进行了培训和指导。结合疫病流行趋势，持续推进“蓝盾行动”、“伪狂犬辅助净化行动”、“减免大行动（灭活苗稀释活苗）”、“科学免疫4-3-4减负方案”、“新流法一日龄免疫专家”、化药“三高产品”等精准服务方案，为养殖场的疫病防控及增产增效创造了显著价值。
3、加强基础管理，持续提升公司综合竞争力
2017年，公司继续把“金牌品质”打造作为重中之重，不断推进工艺改进和质量提升。工艺改进与新品转产工作顺利实施，全年实现圆环亚单位疫苗、浓缩新流、传鼻灭活疫苗的顺利转产；禽灭活苗抗原含量和免疫佐剂优化等 3个工艺项目在生产中得到应用。通过加强执行与督查，强化 GMP管理，完成并实施《GMP文件优化方案》。引入并应用SPC（统计过程管理）控制工具，有效发挥质量控制价值。有效开展产销衔接，强化计划管理和预案管理，加强计划与生产匹配度，产品断货率有所下降。积极引进践行生产管理新方法，探索精益生产管理、5S管理。
报告期内，秉承内部培养与外部引进相结合的原则，以多元化招聘、双创活动、普莱柯学院为抓手，持续打造营销、研发、生产及管理等方面的优秀团队。
财务系统实现全面预算管理和本量利分析模型的优化完善，精细化管理水平进一步提升。强化内审、内控工作，确保公司各业务体系常态化规范运作，内控活动有效，信息报告及时、完整，能够充分识别和合理管控各项风险。稳健推进信息化建设，在OA办公系统全面运行的基础上，推进信息安全系统在研发端、财务端的应用，快速开展 ERP及配套系统、HR系统、CRM系统等方面的工作，深
2017年年度股东大会 会议资料化应用，提升效率。
公司全资子公司中科科技园积极落实国家双创精神，依托公司在生物、农业方面的科技创新优势，在切实推进自主创新和集成创新的同时，通过产业链延伸、产业融合、边缘创新等方式推动生态链建设和产业重构，将以参控股、相机跟投、第三方孵化等多种形式迎接更多生物医药中小型科技企业及创业者的入驻孵化。
报告期末，中科科技园在孵企业 51家，其中生物医药类 27家。基于中科科技园的良好经营运作，本年度被认定为“国家级科技企业孵化器”和“兽用生物制品国家专业化众创空间”。
二、董事会年度工作情况
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，持续不断完善公司法人治理结构。期间，公司及时修订或完善公司相关治理制度，切实做好信息披露工作，认真做好投资者关系管理工作，具体情况如下。
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会，报告期公司召开股东大会 1次，董事会根据股东大会决议，落实完成了股东大会决议内容，确保了公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开 7次会议其中：2次现场表决、5次现场加通讯表决，主要审议通过了定期报告、限制性股票激励计划解锁等相关事项。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展战略制定、经营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用。
（四）公司董事会独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
2017年年度股东大会 会议资料和《公司章程》等有关规定，并本着维护中小股东利益的原则，认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2017年，公司独立董事均亲自按时出席年内召开的各次会议，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性。
（五）公司信息披露工作情况
公司按照相关法律法规和上市公司规范运作的要求，董事会充分重视并致力于做好信息披露相关工作，严格履行《公司信息披露事务管理制度》、《重大内部信息报告及保密制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，致力于使投资者有平等的机会获得信息。截至 2017年12月31日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4项（其中年度报告 1项，半年度报告 1项，季度报告 2项），临时公告 40项，均达到了上市公司规范运作的要求，交易所信息披露评级为 A级。
三、2018年公司发展战略及工作计划
（一）公司发展战略
1、坚定奉行“正派稳健经营、创新驱动发展”的经营理念
公司成立之初，坚定奉行“正派稳健经营、创新驱动发展”的经营理念，所谓“正派稳健经营”就是企业经营要脚踏实地、真抓实干，敢于担当责任，在合法合规经营的基础上，保障公司健康持久发展；在创新驱动发展方面，公司依托强大的科技创新平台在持续强化自主创新能力的同时，继续推进开展高水平的产学研合作。在持续夯实科技创新优势的同时，扎实推进营销创新、管理创新、理念创新，以创新战略的四轮驱动保持公司经营发展处于行业的领先地位。
2、基于公司强大的科技创新体系，积极推进产品品类发展战略
依托公司科技创新优势，积极推进兽药相关产品品类发展战略，主要体现在以下几个方面：一是在巩固发展全病毒疫苗的基础上重点发展基因工程疫苗、细菌疫苗，二是在巩固发展禽用联苗的基础上重点发展猪用联苗，三是在巩固发展猪用与禽用疫苗的基础上延伸发展宠物疫苗、皮毛动物疫苗、牛羊疫苗，四是
2017年年度股东大会 会议资料在巩固发展疫苗产业的基础上以投资方式参与布局诊断试剂、佐剂、动物健康管理服务等相关产业或服务。
3、依托公司创新和资本优势，拓展公司相关产业布局
依托公司多年来在产品开发所具备的创新优势和上市公司资本优势，在国内外选择与公司技术、产品与市场互补性和协同性好的相关资源，围绕着公司产业链相机进行整合。在国际合作方面，积极探索产品发展和高水平技术合作，切实落实公司国际化发展战略。
（二）2018年工作计划
2018年，公司外部经营环境整体向好，内部通过多年科技创新的不断积淀，公司系列科技创新成果将会陆续投放市场，多方势能集聚，将会为公司发展提供强劲动力。2018年，围绕着公司战略布局，通过完善营销策略、强化激励机制，切实执行全员营销，加强团队建设，努力把技术优势转化为市场胜势，力争实现营业收入较去年增长20%至40%，净利润较去年增长50%至80%，具体情况如下：
1、营销方面：实施超级大单品策略
围绕“超级大单品市场营销”战略，猪苗事业部以圆环基因工程疫苗、伪狂犬基因工程苗和猪瘟活疫苗等大单品，结合公司产品优势和市场需求，制定相应营销策略；禽苗事业部重点打造“434产品组合方案”、抗体等重点产品；化药主抓头孢噻呋和中药制剂等产品。
在直销客户开发方面，强化大集团开发策略，聚焦国内前 20家大型养殖集团，利用优势产品取得突破，提升集团渗透率；通过多种形式持续推进 TOP100客户开发，提升直销的数量与质量。在营销渠道建设方面，持续拓宽织密营销网络，实施以利润额为核心的价格策略，禽苗和化药持续推进终端下沉，提高营销效益。
2、研发方面：保持公司行业创新引领
在研发项目推进方面，结合公司战略布局，成立专门领导小组，分层级推进研发项目进展；在知识产权保护方面，结合研发项目布局，积极申报国内、国外
2017年年度股东大会 会议资料发明专利，基于公司在科技创新和知识产权保护方面的优势，持续推进知识产权贸易；在人才培养方面，有针对性的对团队现有高潜质人才进行公司战略、价值观及管理素养等培训，为公司未来发展储备和输送人才，力争培养 10名以上兼具研发与市场经验的复合型学科带头人，多渠道引进外部人才，让更多有思想的新人汇入研发团队，增加团队活力。
3、生产管理：进一步提升制造管理水平
在质量管理方面，进一步强化 GMP现场管理，狠抓执行落实，强化全员质量意识；在新产品转产和工艺优化方面，通过与研发密切衔接，确保公司系列新产品顺利转产，持续优化现有产品生产工艺，不断的提高公司产品品质；在持续推进生产管理创新方面，加强供应链管理、设备管理，持续推动 5S管理，高度重视设备及工艺验证工作，同时引入可视化管理，实现质量控制的科学化、数据化。
4、综合管理：强化人才激励机制建设
充分运用股权激励、薪酬激励、绩效考核、评优评先等机制，形成切合公司业务发展的长期、中期、短期激励机制。通过激励组合拳的运用，使公司能够积淀下骨干人才团队，建立起优秀人才梯队，储备好后备人才团队，以满足公司未来快速发展及新业务模块的人员需求。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会
2017年年度股东大会 会议资料议案三
关于公司 2017年年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2017年普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
一、监事会日常工作情况
2017年度，公司监事会共召开了 7次会议，具体会议情况如下：
1、公司于2017年1月21日在公司二楼会议室召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于发放公司 2016年度高级管理人员绩效的议案。
2、公司于2017年4月14日在公司二楼会议室召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于公司 2016年年度监事会工作报告的议案；
（2）关于公司 2016年年度报告全文及摘要的议案；
（3）关于公司2016年年度财务决算和 2017年财务预算的方案；
（4）关于公司 2016年年度利润分配方案的议案；
（5）关于公司内部控制自我评价报告的议案；
（6）关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案；
（7）关于根据财政部规定调整“营业税金及附加”科目的议案；
（8）关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
（9）关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案；
（10）关于监事会换届选举及提名第三届监事会监事候选人的议案；
2017年年度股东大会 会议资料（11）关于公司 2017年度日常关联交易的议案。
3、公司于2017年4月27日在公司二楼会议室召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于审议 2017年第一季度报告的议案。
4、公司于 2017年 5月 8日在公司二楼会议室召开第三届监事会第一次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于选举普莱柯生物工程股份有限公司第三届监事会主席的议案。
5、公司于2017年8月17日在公司二楼会议室召开第三届监事会第二次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于2017年半年度报告及其摘要的议案
（2）关于2017年半年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案。
6、公司于 2017年 10月 16日在公司二楼会议室召开第三届监事会第三次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于审议公司 2017年第三季度报告的议案；
7、公司于 2017年 12月 26日在公司二楼会议室召开第三届监事会第四次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的议案。
二、监事会履职情况报告
1、公司依法运作情况
2017年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，决策程序合法，内部控制制度完善。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2017年年度股东大会 会议资料完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审核公司内部控制和风险防控情况
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，评价客观、真实。
4、检查募集资金使用情况
对募投项目实施方案进行调整及公司暂时闲置募集或自有资金进行现金管理事项符合公司募集资金管理制度的规定，没有发现违规使用募集资金行为，相关审议程序合法、合规。
5、审核2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁事项
公司报告期内实施了限制性股票股权激励计划第一期解锁，公司监事会对首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为公司 117名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件。
6、对关联交易情况的检查
通过对公司 2017年度发生的关联交易的审核，认为：报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
7、对内幕信息管理和信息披露情况的检查
报告期内，公司严格执行《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》以及《信息披露事务管理制度》的有关规定，做好各类重大信息管理，及时做好内幕信息知情人登记备案以及在敏感期内的保密工作。报告期内公司未发现违规情况，切实维护了广大投资者的合法权益。
三、公司监事会2018年工作计划
2017年年度股东大会 会议资料规定，忠实、勤勉履行义务；不断提升自身专业水平，更好的发挥监事会的监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司监事会
2017年年度股东大会 会议资料议案四
关于公司 2017年年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会于2017年3月22日届满，第二届董事会独立董事刘剑文先生、张立艳女士、曹阳先生任期
届满至新一届独立董事上任后，不再担任公司独立董事。
公司于2017年5月8日召开2016年年度股东大会，选举了第三届董事会成员，金宁一先生、邹欣女士、魏刚先生担任公司第三届董事会独立董事。具体内容详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普莱柯生物工程股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-016）。
(二)现任独立董事个人简介
金宁一先生，博士研究生学历，研究员，博士生导师，中国工程院院士，曾担任解放军兽医大学兽医研究所助理研究员、解放军农牧大学军事兽医研究所副研究员、解放军军需大学军事兽医研究所研究员，目前在军事医学科学院军事兽医研究所任研究员，担任公司独立董事职务。
邹欣女士，九三学社高级研究员，中国社会科学院研究生院投资系（国家发展改革委员会投资研究所）投资理论与实践方向博士，财政部财科所公共投资方向博士后，现为中央财经大学投资学教授，中国金融学会、国际经济学会、投资协会，中国财政学会理事或会员，公司第三届董事会独立董事。
2017年年度股东大会 会议资料魏刚先生，英国 Cardiff大学商学院财务金融学博士，拥有中国注册会计师、香港注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）以及美国特许金融分析师（CFA）资格。曾在中国中化集团、国家电网、三星矿业集团、英国格林威治大学商学院等单位任职。现任诺贝丰（中国）化学有限公司董事长和公司第三届董事会独立董事。
（三）现任独立董事独立性情况说明
我们均已具备独立董事任职资格，均不在公司担任除董事以外的其他职务，在履职过程中能够保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|以现场方式参加次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|金宁一|4|1|3|0|0|否|
|邹 欣|4|1|3|0|0|否|
|魏 刚|4|2|2|0|0|否|
|刘剑文|3|1|2|0|0|否|
|张立艳|3|1|2|0|0|否|
|曹 阳|3|1|2|0|0|否|

（二）出席股东大会会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|

2017年年度股东大会 会议资料
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|金宁一|0|0|0|0|
|邹 欣|0|0|0|0|
|魏 刚|0|0|0|0|
|刘剑文|1|1|0|0|
|张立艳|1|1|0|0|
|曹 阳|1|1|0|0|

（三）发表独立意见情况
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|发表独立意见事项|发布时间及会议|独立意见类型|
|1、关于发放公司2016年度高级管理人员绩效奖励的独立意见|2017-1-21第二届董事会第二十二次会议|同意|
|2、关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见|2017-4-14第二届董事会第二十三次会议|同意|
|3、关于公司2016 年度利润分配方案的独立意见|2017-4-14第二届董事会第二十三次会议|同意|
|4、关于公司续聘会计师事务所及其费用的独立意见|2017-4-14第二届董事会第二十三次会议|同意|
|5、关于对公司募投项目实施方案进行调整的独立意见|2017-4-14第二届董事会第二十三次会议|同意|
|6、关于公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报|2017-4-14第二届董事会第二十三次会议|同意|

2017年年度股东大会 会议资料
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|告的独立意见|||
|7、关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见|2017-4-14第二届董事会第二十三次会议|同意|
|8、关于公司2017 年度日常关联交易的独立意见|2017-4-14第二届董事会第二十三次会议|同意|
|9、基于财政部规定将“营业税金及附加”科目调整的独立意见|2017-4-14第二届董事会第二十三次会议|同意|
|10、关于高级管理人员进行专项奖励的独立意见|2017-4-14第二届董事会第二十三次会议|同意|
|11、关于董事会换届及提名第三届董事会董事候选人的独立意见|2017-4-14第二届董事会第二十三次会议|同意|
|12、关于选举公司董事长的议案|2017-5-8第三届董事会第一次会议|同意|
|13、关于选举公司副董事长的议案|2017-5-8第三届董事会第一次会议|同意|
|14、关于选举公司第三届董事会专业委员会组成人员的议案|2017-5-8第三届董事会第一次会议|同意|
|15、关于聘任公司总经理的议案|2017-5-8第三届董事会第一次会议|同意|
|16、关于聘任公司副总经理等高|2017-5-8|同意|

2017年年度股东大会 会议资料
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|级管理人员的议案|第三届董事会第一次会议||
|17、关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案|2017-5-8第三届董事会第一次会议|同意|
|18、关于 2016 年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的议案|2017-12-26第三届董事会第四次会议|同意|

（四）独立董事对公司现场检查情况
报告期内我们通过现场参加公司董事会或股东大会，与公司董事及高级管理人员进行沟通，了解公司董事会换届、募集资金使用、限制性股票激励计划第一期解锁等重大事项基本情况，并通过电话或与公司相关人员及时交流，进一步掌握上述重大事项具体情况和公司运行情况，确保在熟悉相关背景的基础上审慎发表独立意见；在重大事项后续进展方面，通过查阅公司公告、电话沟通等方式持续跟进。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助，如及时全面介绍情况、积极提供完整资料等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，上市公司无大额关联交易事项发生。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年年度股东大会 会议资料报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司对动物疫苗产业化建设项目、营销服务体系升级与公司信息化建设项目进行了调整，此次调整是在资金投向坚持主营业务的前提下，根据公司技术产品发展和公司经营管理实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率。本次募投项目调整符合相关法律法规的规定，符合公司战略发展要求，有利于维护公司和全体股东的利益。
报告期内，公司对部分暂时闲置募集资金进行了现金管理，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，可以提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（四）董监高变动以及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举，选举张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、宋永军先生、胡伟先生、马随营先生、金宁一先生、邹欣女士、魏刚先生为公司第三届董事会董事，其中张许科先生为董事长，孙进忠先生为副董事长，金宁一先生、邹欣女士、魏刚先生为独立董事。聘任秦德超先生、田克恭先生、宋永军先生、胡伟先生、乔荣岑先生、周莉鹏女士、裴莲凤女士和赵锐先生为公司高级管理人员，我们通过认真审核认为，上述人员均具备履行职责的能力和条件，任职资格符合相关法律法规的规定。
董监高薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
2017年年度股东大会 会议资料（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年5月8日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所及费用的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所为公司2017年度的审计机构。续聘会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司无现金分红及其他投资者回报情况发生。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照首次公开发行股票并上市以及上市公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期我们履职期间公司内部控制的执行情况进行了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展战略制定、
2017年年度股东大会 会议资料经营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用。
（十二）公司限制性股票股权激励计划第一期解锁情况
报告期内，我们对公司2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁事项发表了独立意见。我们认为，公司符合激励办法及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；本次可解锁的激励对象满足第一期限制性股票激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），主体资格合法、有效；本次解锁有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员、中层及管理骨干的工作积极性。
四、总体评价和建议
2017年度，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会
议案五
关于公司 2017年年度财务决算报告和 2018年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
一、2017年度财务决算报告
2017年，公司在董事会的正确领导下，各系统员工和衷共济、共同努力，
积极应对行业监管层的政策改革，同行业的激烈竞争，本年度公司总体运营
情况良好。现将2017年财务决算报告（均为合并数）报告如下：
1、实现营业收入 52,989.52万元，同比下降9.12%。
2、实现归属于母公司净利润 11,418.59万元，同比下降39.26%。
3、销售净利率为21.55%，较上年减少 10.69个百分点。
4、资产负债率为13.09%，同比减少1.64个百分点，公司负债比率较低，
偿债能力良好。
5、基本每股收益为 0.36元/股，较2016年减少0.23元/股。
6、加权平均净资产收益率为7.56%，同比减少 5.84个百分点。
7、长期股权投资较年初增长8.05%，主要系增加了对联营企业赛威生物
的投资。
8、在建工程较年初下降62.52%，固定资产较年初上升30.15%，主要
原因为募投项目车间二部分建设完工由在建工程转为固定资产所致。
9、其他应收款较年初下降64.19%，主要系 478.57万元应收性质款项的
全部收回。
10、应收票据较年初下降54.18%，主要系票据到期托收到账所致。
11、其他流动资产较年初上升35.99%，主要为理财产品及结构性存款的
增加，增加额18,520万元。
12、经营活动现金净流量同比下降44.33%，主要系公司销售下降影响。
13、投资活动现金净流量同比增长15.64%，主要系公司进行现金管理滚
动收回的投资款增加所致。
14、筹资活动现金净流量同比增长1444.89%，主要系 2017年度公司无
筹资现金流入且分配现金股利增加所致。
二、2018年度财务预算
2018年，围绕着公司的战略布局，实施大产品研发战略，努力实现公司
技术优势向市场优势的转变，实现公司快速发展，力争实现营业收入较去年
增长20%至40%，净利润较去年增长50%至80%。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会
议案六
关于公司 2017年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）制度、公司经营情况以及公司控股股东、董事长提议，就公司 2017年度利润分配形成以下议案：
根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司 2017年度实现净利润 11,418.59万元，根据《公司法》的有关规定，扣除所提取法定盈余公积金后， 2017年末未分配的利润为 69,227.61万元。依据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年归属于公司股东净利润的30%，现拟以 2017年末总股本32,374万股为基数，提取 6474.8万元（含税）向公司股东进行分配，每10股派发现金红利 2元（含税）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会
议案七
关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程第一百六十条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务”的规定，公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度审计工作，期限为1年。
立信会计师事务所在公司 2017年度财务报表审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，该年度财务报表审计费用和内部控制审计费用合计为 90万元；根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请立信会计师事务所为公司 2018年度财务报告和内控审计报告的审计机构，期限为 1年，2018年度财务报表审计费用和内部控制审计费用合计为90万元。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会
议案八
关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的议案
各位股东及股东代表：
本着公司和股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金和自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人民币 2.5亿元的闲置募集资金和 5亿元公司自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，并在上述额度范围内授权由董事长具体批准实施。
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行募集资金情况
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]706号《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，核准公司公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股。本公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值 1.00元，溢价发行，发行价为每股 15.52元，募集资金总额为人民币 620,800,000.00元，扣除发行费用人民币 60,915,333.00元后，实际募集资金净额为人民币 559,884,667.00元。上述资金于 2015年5月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2015）第113939号《验资报告》。
2、募集资金使用情况
截至目前，公司募投项目投资进展情况如下：
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|-|
|募集资金承诺投资总额（万元）|
|25,015.00|

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|-|
|5,221.87|
|406.00|
|16,000.00|
|46,642.87|

二、闲置资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和公司自有资金，保证公司募集资金投资项目建设正常使用和公司生产经营正常进行的情况下，以更好实现公司资金的保值增值。
（二）现金管理额度
公司拟对额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金和5亿元公司自有资金适时进行现金管理，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。
（三）闲置募集资金现金管理品种
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，相应闲置募集资金现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施。
（四）现金管理实施期限及投资产品期限
1、现金管理实施期限：自公司 2017年年度股东大会审议通过之日起一年内
2、投资产品期限：单笔或分笔、进行单次或累计滚动不超过一年期。
（五）资金来源
公司用于本次现金管理的资金为部分闲置募集资金和公司自有资金。
三、现金管理风险及其控制措施
为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相
关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如
下：
1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的现金管理方式，确保不影响募集资金投资项目和生产经营正常进行。
2、公司财务部需事前进行现金管理方案筹划与评估风险，事后及时跟踪资金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告
期内使用闲置资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。
四、对公司经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度、确保资金安全和正常生产经营的情况下，以部分闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会