证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-188北京耐威科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 196,954.40万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至第二届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为185,187,144股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 37,037,428股（含本数）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。
（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第二届董事会第三十八次会议召开之日，公司总股本为 18,518.7144万股，本次发行的股份数量上限为 3,703.7428万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到22,222.4572万股；
3、假设本次非公开发行于2018年3月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；
4、公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为5,905.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5,771.72万元，假设2017年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平。2018年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2017年度持平、增长30%、增长50%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设2017年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对 2018年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|2017年12月31日/2017年度|2018年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|18,518.7144|18,518.7144|22,222.4572|
|情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年度持平||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|5,771.72|5,771.72|5,771.72|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.3117|0.3117|0.2710|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.3117|0.3117|0.2710|

|||||
|-|-|-|-|
|情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年度相比增长30%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|5,771.72|7,503.24|7,503.24|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.3117|0.4052|0.3523|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.3117|0.4052|0.3523|
|情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年度相比增长50%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|5,771.72|8,657.58|8,657.58|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.3117|0.4675|0.4065|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.3117|0.4675|0.4065|

（三）关于上述测算的说明
1、公司对 2017年和 2018年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算，具体如下：
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过196,954.40万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|8英寸MEMS国际代工线建设项目|259,752.00|140,000.00|
|2|航空电子产品研发及产业化项目|61,582.00|56,954.40|
|合计||321,334.00|196,954.40|

本次募集资金将用于8英寸MEMS国际代工线建设项目及航空电子产品研发及产业化项目，项目实施后，公司将进一步增强MEMS产品的研发及生产能力，同时也将扩展公司在航空电子领域的业务布局。本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。公关于本次非公开发行
必要性和合理性论述的具体内容，请参见本公司“非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，经过多年发展，公司已经形成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发生产能力。
在导航业务基础上，公司有效利用自身资源积极寻求内生及外延发展，一方面，公司不断加大自主投入、推动内生发展，充分关注并促进各业务板块及各新投资子公司的发展；另一方面，公司积极利用上市资本平台实施并购重组，以提高产业链及业务拓展效率。截至本预案出具之日，公司上市后新拓展的MEMS制造、航空电子、无人系统、智能制造业务均在稳步推进，有望在未来对公司经营及业绩产生积极影响。
MEMS业务方面，公司研发团队一直关注惯性导航、卫星导航领域的技术发展趋势，针对高精度MEMS惯性器件及系统产品的相关软、硬件技术开展了一系列研究，已自主掌握了部分技术并投入应用。在IPO报告期2012-2014年，公司与MEMS惯性技术相关的销售收入及分别达到1,015.75万元、1,762.77万元和1,901.89万元；2015年12月，公司即投资成立纳微矽磊，主要从事半导体器件的技术开发及相关服务，引入国家集成电路基金作为重要股东，且为本次募投项目8英寸MEMS国际代工线建设项目的实施主体；2016年7月，公司完成对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先的MEMS芯片制造商瑞典Silex，将MEMS工艺开发及制造业务纳入公司业务版图；2017年2月，公司投资成立微芯科技，以充分发挥公司技术优势，完善公司MEMS业务的研发及投资布局，强化公司在MEMS芯片制造领域的领先竞争优势；2017年6月，微芯科技与北京迈领科技合伙企业（有限合伙）共同投资成立极芯传感，以推动MEMS业务的技术开发及布局，促进公司与中国科学院微电子研究所在MEMS业务领域的合作。
2016年，在瑞通芯源仅有2016年8-12月数据并入合并报表的情况下，公司MEMS业务实现收入11,634.38万元。其中，MEMS工艺开发实现收入4,793.31万元，MEMS晶圆制造实现收入6,841.07万元。公司MEMS业务继续与各行业核心客户保持紧密的工艺开发、晶圆制造合作关系，重点客户包括全球光刻机巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球领先的DNA快速序列检测仪器供应商以及工业和消费细分行业的领先企业。
航空电子方面，作为具备市场与技术优势的战略业务，公司积极布局航空电子业务。2016年以来，为促进公司整体战略布局，提升公司在航空电子领域的综合竞争实力，公司先后投资成立了北京瑞科通达科技有限公司、西安耐威电子科技有限公司、成都耐威航电科技有限公司和青州耐威航电科技有限公司，相关业务领域的技术团队逐步建立，公司航空综合显示系统、航空信息备份系统等产品的研制陆续取得突破，其他相关产品的研制也在逐步推进中。2016年11月、2017年4月，公司战略投资高速信息处理厂商镭航世纪，先后收购其41%、10%的股权，新增航空数据采集记录系统、航空数据处理板卡等产品。
2016年，公司航空电子业务（不含航空惯导）实现积极突破，全年实现收入3,646.23万元，且综合毛利率高达72.10%，成为公司新的盈利增长点，客户包括中国电子科技集团、中国航空工业集团下属军工企业或军工院所及境外用户等。
本次募集资金投资项目是公司根据发展战略，在现有业务基础上实现快速发展、格局突破的重要举措。通过建设8英寸MEMS国际代工线建设项目，公司将引入全资子公司Silex先进的体硅制造技术、成熟的MEMS产品以及代工厂经营管理模式，建立自主开发及生产MEMS芯片的能力，为公司完善MEMS业务的研发及投资布局建立关键平台，强化并提升公司在MEMS芯片制造领域的全球领先优势；通过航空电子产品研发及产业化项目，公司将充分利用在导航定位领域积累的对航电产品的深刻理解和客户资源，依托相关技术储备和技术团队建设，在原有导航定位、数据存储与图像处理技术的基础上，在已实现航空数据采集记录系统、航空数据处理板卡、航空综合显示系统小批量销售的基础上，在推进研发PowerPC计算机平台、多功能显控系统、便携式雷达显控装置、任务计算机板卡等的基础上，继续开发和生产多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统、基于RFMEMS器件的T/R组件，向产业链的高端拓展。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
2016年7月，公司完成对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先的MEMS芯片制造商瑞典Silex，公司由此拥有了一支行业积淀深厚的MEMS核心技术、管理团队，构成了公司在MEMS制造业务领域的核心竞争能力。Silex核心技术团队均是资深专业人士，服务公司多年，经验丰富。截至2017年9月30
日，Silex员工共计139人，近半数员工服务年限超过5年；技术及工程人员 71人（占比51.08%），其中CEO、首席技术专家和6名产品组经理从业时间均超过10年，对Via、DRIE等MEMS技术及工艺有着深刻的理解，技术能力强；公司员工教育水平高，其中拥有博士及以上学历的员工17人（占比12.23%），拥有硕士学历的员工46人（占比33.09%），可满足MEMS研发开发中的博士级需求。
于此同时，为保证本次募投项目实施的成果和效率，公司设立了纳微矽磊作为本次非公开发行募投项目的实施主体，并在项目公司层面着手吸纳MEMS行业的优秀人才，聚集了一批来自瑞典、台湾、新加坡、本土的海内外精英，组建 MEMS制造板块的管理团队、技术团队，承担公司MEMS制造业务的运营和管理职责。
航空电子方面，公司立足于导航定位领域，聚集了一批在导航定位、航空电子、通信工程、机械工程等交叉学科各有所长的高素质团队。公司的技术及管理团队具有高学历、年轻化的特点，对国内外市场及行业的发展趋势具有敏锐的跟踪能力，围绕公司主导产品的软、硬件技术开展了一系列研发工作，掌握了主要核心技术。随着公司在航空电子领域的持续布局，相关核心技术团队及核心竞争能力也将不断积累，目前集团内已储备了从导航系统、电子系统、飞行控制系统、显示系统到通信系统等各个领域的专业人才。另外，公司现金收购了镭航世纪并将持股比例提升至51%，拥有了在嵌入式实时信息处理业务方面的核心技术团
队，增强了公司在航空电子信息领域的整体核心竞争能力。
公司在人才培养方面始终坚持内部培养和外部引进相结合的路线，公司和北京航空航天大学、南京理工大学和武汉大学等知名高校建立了人才联合培养机制，同时积极从国内外引进高层次人才，为长远可持续发展提供人力资源保障。
（二）技术储备
Silex在技术开发方面拥有卓越的前瞻性和能动性，自主研发并拥有多项核心技术与工艺，覆盖MEMS制程开发及制造的所有关键环节，并在超过15年的多项目开发及量产经验中储备了技术，积累了生产诀窍，硅通孔、深反应离子刻蚀、晶圆键合等技术模块行业领先。Silex目前拥有超过 100项 MEMS工艺和材料专利，绝大部分专利有效期长达 10年以上，全部关键技术的专利剩余有效期都在 5年以上。除知识产权外，Silex还拥有一系列行业领先的工艺技术、专有技术等秘密技术诀窍（Know-how），雄厚的研发实力保证了丰富的技术成果和源源不断的专利更新，早期对知识产权大量的投入成功占领技术高地，并形成了有效的
技术壁垒。为保持公司的行业领先水平以及市场竞争优势，耐威科技亦密切关注 MEMS技术的发展动态，先后开展了“基于磁传感器辅助微机电（MEMS）惯导的姿态测量系统”、“高性能MEMS陀螺工程化关键技术与系统”、“基于MEMS惯性技术的步行者导航系统”、“微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统”等一系列针对高精度 MEMS惯性器件及系统级产品相关软、硬件技术的研究工作，公司已掌握了部分技术并投入应用。通过技术合作及经验交流，上市公司拟引入Silex代表的国际先进的体硅加工技术，通过增加研发投入，不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力，为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定坚实基础。
耐威时代作为航空电子产品研发及产业化项目的实施主体，多年来立足于发展军民用航空电子产品，为国内外军民用飞机提供惯导系统、航姿参考系统、显示控制系统、卫星导航等航空电子机载设备，拥有国内优秀的航空电子研发技术团队，在航空电子领域积累了丰富的工程经验，具有研发航空电子全套设备和系统设计、集成能力并且能够动员集团内其他航空电子业务控股公司的技术资源。
2016年11月、2017年4月，公司合计收购高速信息处理厂商镭航世纪51%股权，分享其在高速信号采集处理和存储系统等嵌入式实时信息处理领域的技术积累，快速切入航空电子信息领域，同时拓展雷达、声纳、军用通信、电子对抗等市场。
研发方面，公司积极推进PowerPC计算机平台、多功能显控系统、便携式雷达显控装置、任务计算机板卡等的研发，为航空电子产品的开发生产奠定基础。
（三）市场储备
作为纯MEMS代工行业的龙头企业，Silex在行业内树立了领先的纯MEMS代工厂形象，已得到行业认可和信赖，有着广泛的客户基础。Silex拥有丰富的MEMS芯片工艺开发及代工生产的经营经验，熟悉国际市场环境和行情，业务涉及通讯、生物医疗、工业和消费电子四大领域，并在欧洲、北美、亚洲、中东及大洋洲等地区建立了销售渠道并积累了客户资源。8英寸 MEMS国际代工线建设项目拟利用子公司Silex已有的全球性销售渠道、客户基础，具有良好的市场储备和市场前景。公司MEMS业务重点客户包括全球光刻机巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球领先的DNA快速序列检测仪器供应商以及工业和消费细分行业的领先企业。
公司自成立以来专注于惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产和销售。
通过多年积累，公司成为国内少数具有惯性导航产品自主研发生产能力且产品链比较完整的企业之一，生产的惯性导航产品及卫星导航产品广泛应用于国防装备、航空航海、科研教学、仪器制造等众多领域。公司的研发、技术及生产能力逐步得到包括军方在内的众多客户的认可，积累了大量国防军工单位、航空航海设备制造商、仪器设备制造商、科研院所及高等院校等客户资源，为公司本次拓展航空电子业务提供了广泛的客户基础。公司导航定位、航空电子、无人系统客户包括中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航天科工集团、中国航天科技集团公司、中国兵器工业集团公司等军工集团下属的下属军工企业或军工院所，境内外其他军工客户以及中国科学研究院、国防科学技术大学、清华大学等科研教育机构。
五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采
取的措施
（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务运营状况和发展态势
报告期内，公司通过内生增长及外延并购，主要业务逐渐涉及“导航、MEMS芯片、航空电子、无人系统及智能制造”五大业务板块。
导航业务方面，上市公司长期从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，已经形成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发生产能力。公司目前产品主要包括惯性导航、卫星导航两大类。惯性导航产品主要包括惯性导航系统、组合导航系统及惯性传感器；卫星导航产品主要包括 GNSS板卡和导航解算软件。公司目前仍是国内少数具有惯性导航产品自主研发生产能力且产品链比较完整的企业之一，部分主导产品达到军事及战术级别的运用要求；
同时公司也是国内少数导航定位领域技术及产品均覆盖惯性导航及卫星导航的企业之一，且自主掌握厘米/毫米级高精度解算 RTK软件等卫星导航定位关键技术。公司导航业务稳健发展，发展态势良好，2016年实现导航业务收入 18,305.43万元，较上年同期增长7.07%。其中，惯性导航业务实现收入15,054.27万元，较上年同期增长8.18%；卫星导航业务实现收入1,845.91，较上年同期下降25.74%；综合毛利率为43.83%，仍保持较强的盈利水平。
期内完成对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先的MEMS芯片制造商瑞典Silex，MEMS工艺开发及芯片制造业务纳入公司业务版图。且先后投资成立纳微矽磊（引入国家集成电路基金作为重要股东）、微芯科技、极芯传感，积极推动MEMS业务的技术开发及布局，完善公司MEMS业务的研发及投资布局，强化公司在 MEMS芯片制造领域的领先竞争优势，促进公司与中国科学院微电子研究所在MEMS业务领域的合作。2016年，在瑞通芯源仅有2016年8-12月数据并入合并报表的情况下，公司 MEMS业务实现收入11,634.38万元。其中，MEMS工艺开发实现收入4,793.31万元，MEMS晶圆制造实现收入6,841.07万元。公司MEMS业务快速发展，发展态势良好，继续与各行业核心客户保持紧密的工艺开发、晶圆制造合作关系，重点客户包括全球光刻机巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球领先的DNA快速序列检测仪器供应商以及工业和消费细分行业的领先企业。
航空电子方面，作为具备市场与技术优势的战略业务，公司积极布局航空电子业务。2016年以来，为促进公司整体战略布局，提升公司在航空电子领域的综合竞争实力，公司先后投资成立了北京瑞科通达科技有限公司、西安耐威电子科技有限公司、成都耐威航电科技有限公司和青州耐威航电科技有限公司，相关业务领域的技术团队逐步建立，公司航空综合显示系统、航空信息备份系统等产品的研制陆续取得突破，其他相关产品的研制也在逐步推进中。2016年11月、2017年4月，公司战略投资高速信息处理厂商镭航世纪，先后收购其41%、10%的股权，新增航空数据采集记录系统、航空数据处理板卡等产品。公司航空电子业务积极突破，发展态势良好，2016年实现航空电子业务收入3,646.23万元，且综合毛利率高达72.10%，成为公司新的盈利增长点，客户包括中国电子科技集团、中国航空工业集团下属军工企业或军工院所及境外用户等。
公司无人系统、智能制造业务也均在稳步推进。2015年11月，公司投资设立北京耐威智能科技有限公司，主要从事无人系统及相关智能设备的研发、生产与销售；2016年 3月，公司投资参股主要从事船舶与海洋工程装备、智能设备等的研发、设计、制造及销售；2016年 7月，公司投资设立北京耐威思迈科技有限公司，主要从事海事智能制造相关技术的开发及产业化应用。截至目前，公
司无人系统、智能制造业务已实现少量业绩贡献，且有望在未来对公司经营及业绩产生积极影响。
2、公司现有业务主要风险及改进措施
（1）应收账款增长的风险
报告期末，公司应收账款金额较大，主要仍是因为公司国内业务增长，但部分客户回款不及预期，与往期各期末的情况相似。公司近几期末应收账款主要来自于国防装备、航空航海等领域的大型客户，该类客户付款审批手续繁琐、流程较长，随着公司的业务增长，该类客户产生的应收账款金额往往处于较高水平。
公司存在因应收账款增长而影响公司的资金周转、带来营运资金压力的风险，同时还存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。
针对上述情况，公司将加强现金管理，保障银行授信额度，同时将加强应收账款的催收力度，压缩应收款项的回款周期。
（2）市场竞争加剧的风险
根据战略发展规划，公司业务布局从原有导航业务向航空电子、MEMS制造、无人系统、智能制造、信息处理等业务拓展延伸，产品的竞争领域除了原有的国防装备、航空航海之外，将逐步扩展至工业控制、通讯器件、生物医疗、消费电子、能源监察、船舶制造等应用领域。该等业务及相应的应用领域均属于充满活力的新兴产业，拥有良好的市场前景，原有竞争对手可能加大资源投入以保持或扩大竞争实力，同时也将吸引新的竞争者加入竞争。在市场竞争加剧的情况下，公司存在市场竞争地位削弱、产品利润率降低甚至导致经营业绩下滑、出现亏损的风险。
公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提升，以及产品性能的改进提高。公司密切关注市场和技术趋势的变化，将依据市场变化积极对产品设计、产品种类、产品结构进行调整，确保在激烈的行业竞争中公司能够保持现有经营优势。
(3)投资并购及管理风险
根据业务发展需要，公司上市以来投资新设了多家子公司，进行了对瑞通芯源100%股权的并购、对镭航世纪51%股权的现金并购，对重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司40.12%的参股投资，对湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）39.38%份额的现金受让，对武汉光谷信息技术股份有限公司
30.95%的现金并购（截至本公告披露之日，尚未完成交割）等。与此同时，根据发展战略的需要，公司未来可能会实施新的投资和并购，以提高产业链及业务拓展效率，实现跨越式发展。随着投资并购行为的增加，公司与相关企业之间存在管理制度、商业模式、企业文化等方面的差异，如果选择的投资并购标的不恰当，或未能做好资源及业务整合，将存在投资并购目标不能实现或不能完全实现的风险。此外，对于存在利润承诺的投资并购，若因环境及政策变化、战略及管理失误等导致相关企业出现经营风险，相关投资并购所形成的商誉将对公司经营业绩产生不利影响。
为防范上述风险，公司将在与各被并购方核心团队充分沟通的前提下，完善公司整体战略，充分考虑公司与各子公司间的战略协调性、资源配置有效性及激励措施的制定和执行等各方面因素，有效控制并购整合风险。同时公司将积极适应国际化经营环境，对上市公司和高层管理者的工作方式和决策进行国际化调整，并不断根据新的信息对战略进行反馈修正，以能确保战略实施的可行性。
(4)部分产品销售的季节性波动风险
公司的惯性导航及航空电子业务的客户主要为国防装备、航空航海等领域的客户，此类客户通常会在上半年制定计划和指标并开始技术交流、性能测试等，在下半年落实批量采购事项；而向境外出口的产品，在正式签订销售合同前，需要先通过相关主管部门的审查批准，并由国家授权的军贸企业实施出口，程序复杂，耗时较长，因此具有较为明显的下半年集中销售特征。公司的卫星导航产品销售也具有一定的季节性特征。公司上述产品的营业收入存在季节性波动。但随着公司产品及服务类别的不断丰富，尤其是公司已纳入 MEMS工艺开发及芯片制造业务，公司整体业绩的季节性波动程度可能降低。
针对上述情况，公司已积极进行战略优化，在巩固和发展现有主业的基础上，深化在 MEMS制造、航空电子、无人系统、智能制造的战略布局，挖掘多元业务板块间的协同潜能，培育新的利润来源，降低现有业务季节性波动对公司带来的影响。
(二)公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力，公司将采取以下措施：
1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势，辅以产业链资源整合。项目建成投产后公司将实现多元化经营，扩展业务领域，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
2、加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《北京耐威科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司第二届董事会第五次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015-2017年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次
发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人杨云春先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但本次募集资金投资项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及战略层面的布局和业务外延的拓展。项目建设周期较长，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即
期回报存在被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2017年12月6日