广发证券股份有限公司
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2018年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称为“广发证券”或“独立财务顾问”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称为“奥特佳”、“上市公司”）向北京天佑投资有限公司等发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中小板信息披露相关规定的要求，对本次重组配套募集资金（以下简称“2015年重组配套募集资金”）的存放及使用情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2015年4月28日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号），核准公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币普通股 493,969,294股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 156,903,765股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为4.78元，本次募集配套资金总额为人民币 749,999,996.70元，扣除承销商发行费用人民币 10,500,000.00元，净额已于 2015年 5月 11日全部到位，2015年 5月 20日支付相关发行费用人民币24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币 715,021,378.52元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第113884号”验资报告验证。
截至2018年12月31日，奥特佳2015年重组配套募集资金的募集资金使用及
余额情况如下：
单位：人民币元
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||募集资金账户使用情况||截至2018年12月31日余额|
|1、募投项目资金||715,021,378.52||
|2、募集资金账户资金的增加项：||6,679,177.88||
|利息收入||6,679,177.88||
|3、募集资金账户资金的减少项：||721,267,203.77||
|（1）对募集资金项目的投入||721,267,203.77||
|（2）永久补充流动资金||432,017.11||
|4、募集资金账户余额||1,335.52||

二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2007年8月1日，上市公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，并于2015年1月8日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了对《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》的2015年1月修订案。
上市公司2015年重组配套募集资金实行专户存储制度，上市公司、保荐机构与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行签订了《募集资金三方监管协议》，上市公司、保荐机构、上市公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行、中信银行南京分行城中支行签订了《募集资金四方监管协议》。上市公司、保荐机构、上市公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、上市公司子公司安徽奥特佳科技发展有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行《募集资金监管协议之补充协议》；上市公司、保荐机构、上市公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、上市公司子公司南京奥特佳祥云冷机有限公司与中信银行南京分行城中支行《募集资金监管协议之补充协议》。上述协议与监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）2015年重组配套募集资金使用完毕及注销专项账户情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至 2018年 12月 31日止，上市公司共有一个募集资金专户，专户结余 1,335.52元，为原募集资金存款时产生的利息收入，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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||银行名称||账号||截止日余额||备注|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行||932006010015918911||0.00||2015年8月销户||
|中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行||932002010019096676||0.00||2018年11月销户||
|中信银行南京分行城中支行||8110501013200076673||0.00||2018年9月销户||
|中信银行南京分行城中支行||8110501013900127533||1,335.52||2019年2月销户||
|中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行||932004010020215859||0.00||2018年12月销户||
|合 计||-||1,335.52||-||

截至核查意见出具日，上市公司已将前述募集资金专项账户的资金按计划使用完毕，并办理了注销专项账户手续。募集资金专户结余1,335.52元，为原募集资金存款时产生的利息收入，上市公司已根据有关规定将上述利息款转入其他账户。上述募集资金专户注销后，前述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金监管协议之补充协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，上市公司实际使用2015年重组配套融资中的募集资金人民币
497.12万元，具体情况详见附表1《2015年重组配套募集资金使用情况对照表》
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，上市公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，上市公司2015年重组配套募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及转换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，上市公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期内，上市公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本报告期内，上市公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，上市公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投入承诺投资项目。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
本报告期内，上市公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：上市公司2015年重组配套募集资金2018年度存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金使用管理办法》等要求，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，并对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。截至核查意见出具日，上市公司募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，保荐机构对公司募集资金管理与使用的督导义务已履行完毕。
附表1：
2015年重组配套募集资金使用情况对照表
日期：2018年12月31日
编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||72,170.07|||本年度投入募集资金总额|453.92||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|72,126.72||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|现金购买南京奥特佳新能源科技有限公司15%股权|否|39,750.00|39,750.00|0|39,750.00|100.00%|2015年5月收购股权完毕|1,356.83|是|否|
|年产200万台新型压缩机工程项目|否|10,000.00|10,000.00|81.11|10,068.89|101.00%|项目达到预定可使用状态|2,753.28|是|否|
|年产100万台电控压缩机工程项目|否|7,000.00|7,000.00||7,299.06|104.00%|项目达到预定可使用状态|198.15|是|否|
|年产30万台电动压缩机工程项目|否|7,000.00|7,000.00|372.81|6,830.43|98.00%|项目达到预定可使用状态|598.56|是|否|

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|年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目|否|8,000.00|8,000.00|0|8,178.34|102.00%|项目达到预定可使用状态|1,265.56|是|否|
|合计||71,750.00|71,750.00|453.92|72,126.72|||6,172.38|||