锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司 2014年
第三次临时股东大会的法律意见书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014年 7月 31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网上刊登《浙江水晶光电科技股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会于2014年8月18日在浙江省台州市椒江区浙江水晶光电科技
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份有限公司会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 16 人，持有公司股份数 126,546,139股，占公司股份总数的 32.74%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 13人，持有公司股份数 396,200 股，占公司股份总数的 0.10 %。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 29 人，持有公司股份数126,942,339股，占公司股份总数的 32.84%。以上股东均为截止2014年8月 11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）股票种类和面值；
（2）发行方式；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）发行对象和认购方式；
（4）发行数量；
（5）发行价格与定价方式；
（6）发行股份的限售期；
（7）上市地点；
（8）募集资金数额和用途；
（9）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案；
（10）决议有效期；
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7、审议《关于同意公司与星星集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
9、审议《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；
10、审议《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》；
11、审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
12、审议《关于公司减少注册资本的议案》；
13、审议《关于修改公司章程的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 126,704,139 股，占有效表决股份总数的 99.81%；反对 233,400 股，占有效表决股份总数的 0.18 %；弃权 4,800 股，占有效表决股份总数的 0.01%；其中，持股5%以下股东表决结果：同意 32,934,139 股，反对 233,400 股，弃权 4,800股。
2、逐项审议《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
（1）股票种类和面值；
表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.23 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.75 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.02%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。关联股东回避该项的表决。
（2）发行方式；
表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.23 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.75 %；弃权 4,850
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占有效表决股份总数的 0.02%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。关联股东回避该项的表决。
（3）发行对象和认购方式；
表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.23 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.75 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.02%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。关联股东回避该项的表决。
（4）发行数量；
表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.23 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.75 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.02%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。关联股东回避该项的表决。
（5）发行价格与定价方式；
表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.24 %；
反对 238,150 股，占有效表决股份总数的 0.76%；弃权 50 股，占有效表决股份总数的 0.00%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446股，反对 238,150 股，弃权 50 股。关联股东回避该项的表决。
（6）发行股份的限售期；
表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.23 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.75 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.02%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。关联股东回避该项的表决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（7）上市地点；
表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.23 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.75 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.02%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。关联股东回避该项的表决。
（8）募集资金数额和用途；
表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.23 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.75 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.02%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。关联股东回避该项的表决。
（9）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案；
表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.23 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.75 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.02%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。关联股东回避该项的表决。
（10）决议有效期；
表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.23 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.75 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.02%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。关联股东回避该项的表决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.23 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.75%；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.02%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446 股，反对 233,250 股，弃权 4,850 股。关联股东回避该项议案的表决。
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》；
表决结果：同意 126,704,139 股，占有效表决股份总数的 99.81%；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.18%；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.01 %。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 32,934,139 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意 126,704,139 股，占有效表决股份总数的 99.81 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.18 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.01 %。
6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.23 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.75 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.02 %。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。关联股东回避该项议案的表决。
7、审议《关于同意公司与星星集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》；
表决结果：同意 30,905,446 股，占有效表决股份总数的 99.23 %；
反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.75 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.02 %。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 30,905,446 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。关联股东回避该项议案的表决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
表决结果：同意 126,704,139 股，占有效表决股份总数的 99.81 %；反对 233,400 股，占有效表决股份总数的 0.18%；弃权 4,800股，占有效表决股份总数的 0.01%。
9、审议《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意 126,704,139 股，占有效表决股份总数的 99.81 %；反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.18 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.01%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 32,934,139 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。
10、审议《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》；
表决结果：同意 126,704,139 股，占有效表决股份总数的 99.81 %；反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.18 %；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.01%。其中，持股5%以下股东表决结果：同意 32,934,139 股，反对 233,350 股，弃权 4,850 股。
11、审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：同意 126,704,139 股，占有效表决股份总数的 99.81 %；反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.18%；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.01 %。
12、审议《关于公司减少注册资本的议案》；
表决结果：同意 126,704,139 股，占有效表决股份总数的 99.81 %；反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.18%；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.01 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 126,704,139 股，占有效表决股份总数的 99.81 %；反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.18%；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.01 %。
14、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意 126,704,139 股，占有效表决股份总数的 99.81 %；反对 233,350 股，占有效表决股份总数的 0.18%；弃权 4,850股，占有效表决股份总数的 0.01 %。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限
公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
卢胜强
负责人： 经办律师：
吴明德 张诚