股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-030远光软件股份有限公司
关于公司2014年限制性股票激励计划回购股份授予
与注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2015年5月21日审议通过了《关于公司回购股份授予与注销的议案》，现对有关事项公告如下：
一、公司 2014限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划概述
2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《2014
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计798人，具体分配如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||获授股票|
|||||||获授股票||获授股票占|||
|||||||||||占公司股|
||姓名|||职务||数量（万||标的股票总|||
|||||||||||本总额的|
|||||||股）||数的比例|||
|||||||||||比例|
|1||黄建元|副董事长、总裁||4.63||0.36%||0.01%||
|2||黄笑华|董事、高级副总||4.63||0.36%||0.01%||

裁、财务负责人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|刘伟|副总裁|3.99|0.31%|0.01%|
|4|向万红|副总裁|3.99|0.31%|0.01%|
|5|简露然|副总裁|3.99|0.31%|0.01%|
|6|秦秀芬|副总裁|3.99|0.31%|0.01%|
|7|李美平|副总裁|3.99|0.31%|0.01%|
|8|郑佩敏|副总裁|3.99|0.31%|0.01%|
|9|彭家辉|职工董事、董事会秘书|2.27|0.17%|0.01%|
|其他激励人员789人||——|1264.53|97.27%|2.74%|
|合计||——|1300|100%|2.81%|

4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。
5、限制性股票解锁安排：
公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起24个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得进行转让或偿还债务。
禁售期满后的第一个交易日为可解锁日，本激励计划授予的限制性股票解锁安排如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占|
||解锁安排||解锁时间||限制性股票数量比|
||||||例|
|第一次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||50%||

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。
在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申
请解锁的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
6、限制性股票解锁条件：
本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分两次解锁：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间|
|第一次解锁||公司2015年度加权平均净资产收益率不低于18%；相比2013年度，2015年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；||
|第二次解锁||公司2016年度加权平均净资产收益率不低于18%；相比2013年度，2016年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；||

“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司于考核年度内实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，新增加的净资产不计入当年以及未来考核年度内净资产增加额的计算。
“公司市值”及“中小板综指（SZ.399101）”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”及“中小板综指”的“增长率或降低率”指考核年度该项指标与2013年度值相比的增长率或降低率。公司2013年市值的算术平均值为763879万元，中小板综指的算术平均值为5590.52。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光
软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国
证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2014年9月26日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年10月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4、2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
5、2014年11月8日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。
6、2014年11月21日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。
7、2014年11月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实 2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
8、2015年5月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司回购股份授予与注销的议案》，公司独立董事对本次股份的授予与注销发表了独立意见。同日，公司监事会审议并通过了《关于公司回购股份授予与注销的议案》。
二、董事会对是否满足授予条件的说明
1、公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司向激励对象授予标的股票时，公司必须完成标的股票的回购。
（二）董事会关于授予条件成就情况的说明
1、公司最近一个会计年度即2013年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年即2013年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有激励对象最近3年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近3年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
3、公司已完成标的股票的回购工作。本次股份回购实际购买公司股票
8,595,724股，约占公司股本总额的1.86%；实际使用资金总额为188,497,968.21元；本次股份回购的最高成交价格为23元/股，最低成交价格为21.20元/股，平均成交价格为21.929元/股。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
鉴于在首次授予过程中，公司原职工代表董事、董事会秘书彭家辉先生因授予日前6个月内有减持公司股票行为，因此彭家辉先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。
由于彭家辉先生已辞去公司董事会秘书、职工代表董事职务，其辞职情况已分别于2015年2月17日、2015年4月17日披露，彭家辉先生现在不再受减持后6个月内不能授予的限制，因此现拟按《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的数量授予彭家辉先生2.27万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
本次拟授予彭家辉先生的限制性股票与公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》中确定的数量一致。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2015年5月21日
2、授予对象、数量及价格
本次限制性股票授予对象共1人，为彭家辉先生，授予数量为2.27万股，授予价格与首次授予价格一致，为公司回购均价的50%即10.9645元/股。
3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
本次授予股份数量很少，对公司的财务状况和经营情况影响甚微。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次限制性股票授予的激励对象共 1人，不属于公司董事、高级管理人员。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、2014年限制性股票激励计划回购股份注销情况说明
由于在2014年限制性股票激励计划首次授予过程中，原激励对象张军飞先生因拟离职放弃认购，现张军飞先生已离职已不符合授予条件，经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，公司将注销拟授予其的尚在公司回购专户内的股票3.19万股。
根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定及公司
2014年第一次临时股东大会的授权，本次注销由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
九、本次授予与注销前后公司股本结构的变动情况
本次授予与注销前后公司股本结构变动前情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次授予与注||本次变动后|||
||||数量（股）||比例（%）||销数量||数量（股）||比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）||69,659,469||15.2||22,700||69,682,169||15.21||
|||53,882,046||11.76||||53,882,046||11.76||
||01 首发后|||||||||||
||个人类限售股|||||||||||
||02 股权激|8,541,124||1.86||22,700||8,563,824||1.87||
||励限售股|||||||||||
||04 高管锁|7,236,299||1.58||||7,236,299||1.58||
||定股|||||||||||
||二、无限售条件|388,493,754||84.8||-54,600||388,439,154||84.79||
||股份|||||||||||
||三、总股本|458,153,223||100||-31,900||458,121,323||100||

十、独立董事意见
1、由于彭家辉先生现已辞去公司董事会秘书、职工代表董事职务，彭家辉先生现在不再受减持后6个月内不能授予的限制，因此同意公司按《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予彭家辉先生2.27万股限制性股票。
2、根据公司2014年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章本计划的变更和终止”以及“第十章限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于激励对
象张军飞先生已离职，已不符合授予条件，同意公司注销拟授予其的尚在公司回
购专户内的股票3.19万股。
十一、监事会核查意见
公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：鉴于彭家辉先生现已辞去公司董事会秘书、职工代表董事职务，彭家辉先生现在不再受减持后6个月内不能授予的限制，同意公司按《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予彭家辉先生2.27万股限制性股票。
鉴于激励对象张军飞先生已离职，已不符合授予条件，同意公司注销拟授予其的尚在公司回购专户内的股票3.19万股。本次授予与注销符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况。
十二、律师意见
上海精诚申衡律师事务所律师认为,公司本次授予符合《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
公司董事会已取得实施本次注销的合法授权，除尚需就本次注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会