国元证券股份有限公司
关于安徽山河药用辅料股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]713号”文核准，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”、“发行人”、“公司”或“本公司”）1,160万股社会公众股公开发行工作已于2015年4月24日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）认为：山河药辅申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：安徽山河药用辅料股份有限公司
英文名称：AnhuiSunhere Pharmaceutical Excipients Co.,Ltd.
注册资本：3,480万元（发行前）
法定代表人：尹正龙
成立日期：2001年4月27日
公司住所：淮南经济技术开发区
邮政编码：232008
电 话：0554-2796116
传 真：0554-2796150
网 站：http://www.shanhe01.com
电子邮箱：sunhere@shanhe01.com
董事会秘书：胡浩
经营范围：许可经营项目——药用辅料（凭生产许可证许可范围）的生产（有
效期至2015年12月31日）；一般经营项目——医药中间体、精细化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售，经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品添加剂（二氧化硅、微晶纤维素、羟丙基甲基纤维素、硬脂酸镁）的生产。
（二）发行人设立情况
本公司系由安徽山河药用辅料有限公司全体股东作为发起人，以其截至2009年6月30日经审计的账面净资产2,761.09万元，按1：0.945的比例折成 2,610万股，依法整体变更设立的股份有限公司。公司于 2009年 8月 6日在淮南市工商行政管理局注册登记，注册号为340404000000525，法定代表人为尹正龙。
（三）发行人主营业务
公司自2001年4月成立以来，一直专注于药用辅料的研发、生产和销售，且主营业务突出，报告期内的主营业务收入占全部收入的比例保持在95%以上。
目前，公司主要产品涵盖填充剂、黏合剂、崩解剂、润滑剂、包衣材料等常用口服固体制剂类药用辅料。其中：微晶纤维素、羟丙纤维素、羟丙甲纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁和薄膜包衣粉先后被评定为安徽省高新技术产品，“立崩”牌羧甲淀粉钠先后获得淮南市知名产品、安徽省名牌产品和“2014中国化学制药行业药用辅料优秀产品品牌”称号，微晶纤维素、硬脂酸镁和薄膜包衣粉产品被评定为淮南市知名产品，并有多个产品列入《中国高新技术产品出口目录》。
公司多年的经营管理成效，获得了客户和同行的广泛认可，并荣获全国医药技术市场协会药用辅料技术推广专业委员会和国际药用辅料网组织评选的“2010年度最佳优秀辅料供应商”称号，以及中国化学制药工业协会等评选的2013年、2014年“中国化学制药行业药用辅料优秀企业品牌”称号。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
根据华普天健会计师事务所为本次发行出具的会审字[2015] 0037号《审计报告》和会专字[2015]0039号《关于安徽山河药用辅料股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》，本公司近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
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|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|113,081,906.98|81,159,051.20|84,113,956.11|
|非流动资产|153,312,478.38|152,419,528.01|128,085,458.29|
|资产总计|266,394,385.36|233,578,579.21|212,199,414.40|
|流动负债|60,560,597.03|55,165,964.35|67,844,438.32|
|非流动负债|28,633,633.55|29,184,913.45|23,187,660.11|
|负债合计|89,194,230.58|84,350,877.80|91,032,098.43|
|归属于母公司股东权益|177,200,154.78|149,227,701.41|121,167,315.97|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|177,200,154.78|149,227,701.41|121,167,315.97|

（2）简要合并利润表
单位：元
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|239,393,819.37|212,890,537.63|183,880,565.67|
|营业利润|35,314,170.81|38,884,663.34|33,425,576.72|
|利润总额|40,772,885.50|40,787,040.52|37,324,586.63|
|净利润|34,932,453.37|35,020,385.44|32,162,981.31|
|归属于母公司股东的净利润|34,932,453.37|35,020,385.44|32,162,981.31|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|30,193,737.42|33,403,364.84|28,848.822.89|

（3）简要合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|36,827,621.21|25,889,314.23|26,414,065.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,104,494.51|-31,314,299.13|-15,989,473.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,333,216.67|-4,673,800.00|-3,947,661.61|

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|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|17,389,910.03|-10,098,784.90|6,476,929.90|

2、主要财务指标
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|项 目|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|流动比率（倍）|1.87|1.47|1.24|
|速动比率（倍）|1.61|1.18|1.09|
|资产负债率（母公司）|33.51%|36.10%|42.86%|
|应收账款周转率（次/年）|15.67|16.21|16.59|
|存货周转率（次/年）|10.16|10.51|11.95|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,086.42|4,557.02|4,036.25|
|利息保障倍数（倍）|/|/|/|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,493.25|3,502.04|3,216.30|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|3,019.37|3,340.34|2,884.88|
|每股经营活动现金流量（元）|1.06|0.74|0.76|
|每股净现金流量（元）|0.50|-0.29|0.19|
|归属于公司普通股股东的每股净资产|5.09|4.29|3.48|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产比例|0.03%|0.04%|0.06%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为3,480万股，采用网下向投资者询价配售与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式进行，首次公开发行1,160万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），不进行老股转让，发行后总股本为4,640万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：1,160万股，其中：网下向投资者询价配售股票数量为 116万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,044万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为116万股，有效申购数量为 148,400万股，为回拨后网下发行数量的 1,279.31倍，平均配售比例为0.0782%。
本次网上定价发行 1,044万股，有效申购数量为 352,965.15万股，超额认购倍数为338.09倍，回拨后中签率为0.2957799091%。
本次网上网下定价发行不存在余股。
5、发行价格：14.96元/股，对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深圳证券交易所股票交易账户、开通创业板股票交易权限且持有一定数量非限售股份的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、募集资金总额和净额及注册会计师对资金到位的验证情况。
本次发行募集资金总额为17,353.60万元，扣除发行费用2,485.00万元后，募集资金净额为14,868.60万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2015]2512号《验资报告》。
9、发行后每股收益：0.65元/股（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
10、发行后每股净资产：7.02元/股（按2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺以及减持意向的承诺
1、本公司控股股东尹正龙承诺
除公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整。
下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的禁售期限自动延长6个月；
上述股份禁售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；且禁售期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，累计减持不超过公司股份总数的5%，并减持后持股比例不低于20%，该减持承诺不因职务变更、离职等原因而变更。
若违反上述股份减持的承诺，减持股份所得收益将归发行人所有。
2、本公司持有5%以上股份的股东上海复星医药产业发展有限公司承诺
除公司首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，本单位不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
上述股份禁售期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司上年末经审计的每股净资产（若发生除权除息等事项的，作相应调整）的 1.3倍,且第一年内的减持数量不超过所持公司股份总数的60%，所持剩余股份可在第二年内减持。
若违反上述关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归发行人所有。
3、担任本公司董事并持有公司5%以上的股东刘涛承诺
除公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的禁售期限自动延长6个月；
上述股份禁售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；且禁售期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，同时每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度末本人所持股份总数的25%，该减持承诺不因职务变更、离职等原因而变更。
若违反上述关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归发行人所有。
4、在本公司担任董事、监事或高级管理人员的股东朱堂东、潘立生、余伟、宋道才、胡浩承诺
除公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的禁售期限自动延长6个月；
上述股份禁售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；且禁售期届满后两年内减持的，不低于发行价，该减持承诺不因职务变更、离职等原因而变更。
若违反上述关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归发行人所有。
5、本公司股东国元股权投资有限公司承诺
除公司首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起18个月内，本单位不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
6、本公司其他股东承诺
除公司首次公开发行股票时本人/本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，本人/本单位不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
经核查，保荐机构确认：
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请已经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为4,640万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行的新股为1,160万股，不进行老股转让。公开发行的股份占公司发行后股份总数的25.00%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）国元证券作为山河药辅本次公开发行股票并上市的保荐机构，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易的公允性、合规性发表意见；（3）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本保荐机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|（1）本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；（2）在项目完成后，本保荐机构将定期核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生重大差异，将督促发行人及时履行披露义务；（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）本保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；（2）要求发行人在对外提供担保前，提前告知本保荐机构，本保荐机构根据情况发表书面意见。|

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|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、持续督导期内，本保荐机构定期对发行人进行尽职调查、审慎核查，及时跟踪发行人运作情况；2、本保荐机构为履行保荐职责发表的意见应及时告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照相关规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告；3、持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构应当继续完成。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
保荐代表人：朱焱武、李洲峰
住所：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-68167977
传真：0551-62207991
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号
邮编：230001
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构的结论性意见
本保荐机构认为：安徽山河药用辅料股份有限公司申请其股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规所规定的股票上市条件，国
元证券股份有限公司同意担任安徽山河药用辅料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽山河药用辅料股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)：
朱焱武 李洲峰
法定代表人(签名)：
蔡咏
保荐机构：国元证券股份有限公司年 月 日