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北京市竞天公诚律师事务所
关于
高伟达软件股份有限公司
回购注销部分限制性股票及未达到第一期解锁条件的限制
性股票相关事宜的
法律意见书
二〇一七年四月
北京市竞天公诚律师事务所
关于
高伟达软件股份有限公司
回购注销部分限制性股票及未达到第一期解锁条件的限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：高伟达软件股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核办法》、《高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司回购注销部分限制性股票及未达到第一期解锁条件的限制性股票（以下简称“本次股票回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次授予及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对本次股票回购注销的合法、合规性进行了核实验证。
本所仅就本次股票回购注销的法律问题发表意见，无资格对所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
高伟达已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股票回购注销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司本次股票回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、关于股权激励计划的批准与授权
1、2015年股权激励计划
2015年10月7日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2016年 1月 5日，公司 2016年第一次临时股东大会审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2016年1月5日，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司同意向100名激励对象授予160万限制性股票，限制性股票的授予价格为每股20.89元。
2、2016年股权激励计划
2016年3月8日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2016年 9月 13日，公司召开了 2016年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2016年半年度利润分配>的议案》，公司 2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 22股，共计转增 296,868,000股，该方案已于 2016年 10月 26日实施完毕。
2016年11月1日，公司2016年第四次临时股东大会审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2016年 11月 1日，根据公司 2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司实施2016年半年度利润分配，根据《高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司同意向 51名激励对象授予 288万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股7.66元。
2016年11月10日，根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授予对象中3人因个人原因放弃认购，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司向 48名激励对象授予 278.4万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股7.66元。
截至本法律意见书出具日，公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司章程》之规定，合法有效。
二、本次股票回购注销的原因、数量与价格
1、回购注销的原因
（1）被激励对象离职
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，鉴于 9名激励对象因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应对上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票合计32万股进行回购注销的处理。
（2）未达激励计划的解锁条件
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。
根据公司《2016年度报告》（公告编号2017-040），结合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》对解锁条件的要求，根据公司《2016年度业绩快报》出具的数据，2015年、2016年限制性股票第一个解锁期未达到公司层面业绩解锁条件，相关说明如下：
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|2015 年及 2016 年股权激励计划设定的限制性股票第一个解锁期公司层面业绩解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、以 2015 年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为基础，2016 年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润增长率不低于12%。|依据《2016年度报告》，公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 的 净 利 润 为23,810,143.47 元，较 2015 年减少41.17%（以上数据经中汇会计师事务所（特殊有限合伙）审计），未达到解锁条件。|
|2、限制性股票有效期内，各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|根据《2016年度报告》，公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,810,143.47元，低于授予日前三个会计年度的平均水平52,569,944.66 元，未达到解锁条件。|

公司2016年第一次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会已分别授权
董事会办理2015年和2016年限制性股票激励计划相关事宜。根据前述说明，董事会认为2015年、2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销2015年、2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。
2、回购注销的数量与价格
2015年限制性股票原 7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授2015年限制性股票共计25.6万股，2015年股权激励计划授予限制性股票其他激励对象持有的已获授但未达到第一个解锁期条件的限制性股票共计145.92万股；共计回购2015年股权激励计划限制性股票171.52万股，回购价格为6.528125元/股。
2016年股权激励对象苏武新、李立，因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授 2016年限制性股票共计 6.4万股，2016年股权激励计划授予限制性股票其他激励对象持有的已获授但未达到第一个解锁期条件的限制性股票共计 81.6万股；共计回购 2016年股权激励计划限制性股票 88万股，回购价格为7.66元/股。
综上，公司本次回购注销限制性股票合计为259.52万股。
截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合公司 2015年、2016年股票激励计划及其实施考核办法、《管理办法》及《股权激励备忘录》的规定。
三、本次股票回购注销的决策程序
根据公司提供的资料，本次股票回购注销已履行如下程序：
2017年4月25日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票。
2017年4月25日，公司独立董事就本次股票回购注销出具独立意见，认为根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对因离职失去激励资格的 9名授予激励对象，涉及的已授
予但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，以及回购注销 2015年及2016年股权激励计划未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票，回购程序合法、合规。
公司本次回购注销限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，本次公司回购注销部分限制性股票和 2015年及2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票。
2017年4月25日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，认为公司董事会本次回购注销部分限制性股票和2015年及2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述股票。
综上所述，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及2015年、2016年股票激励计划及其实施考核办法的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
1、公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司章程》之规定，合法有效；
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合公司2015年、2016年股票激励计划及其实施考核办法、《管理办法》及《股权激励备忘录》的规定；
3、公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及2015年、2016年股票激励计划及其实施考核办法的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司回购注销部分限制性股票及未达到第一期解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
吴琥
沈沛峰
律师事务所负责人（签字）赵洋
二〇一七年四月二十五日