中航电测仪器股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中航电测仪器股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）编制了《中航电测仪器股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、 发行股份购买资产基本情况
1、公司收购方案简介
本公司向汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）、北京一零一航空电子设备有限公司（以下简称“北京一零一”）、汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙）（以下简称“同心投资”）、汉中一零一同德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“同德投资”）、汉中一零一同力投资管理中心（有限合伙）（以下简称“同力投资”）、汉中一零一同创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“同创投资”）和开琴琴发行股份购买其持有的汉中一零一航空电子设备有限公司（以下简称“汉中一零一”）100%的股权；同时，本公司向汉中佳恒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佳恒投资”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航产业投资”）和中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）非公开发行股份配套融资，配套融资总额 1.30亿元。
本次交易完成后，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工成为本公司的股东，汉中一零一成为本公司的全资子公司。
本次交易构成重大资产重组。
2、本次收购相关事项的审批核准程序
2014年2月14日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）出具《关于中航电测仪器股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]67号），批复原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2014年2月18日，中航电测召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书及其摘要》等议案。
2014年9月3日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2014年9月3日召开的2014年第45次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通
过。2014年10月20日收到中国证监会出具的《关于核准中航电测仪器股份有限公司向汉中航空工业（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1066号）。
二、 业绩承诺事项
鉴于本次交易拟购买的汉中一零一股权采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴于2013年6月6日签署了《盈利预测补偿协议》，于2013年12月11日签署了《盈利预测补偿补充协议》。根据上述协议，盈利补偿期间为2014年、2015年和2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度按相关要求顺延。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV3010号《资产评估报告书》，汉中一零一在2014年、2015年、2016年拟实现的母公司单体报表中预测净利
中所对应的同期累积预测净利润数。否则，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴同意就差额部分按照其各自在汉中一零一中的持股比例进行补偿，并相互承担连带责任，具体依据以下约定给予本公司补偿。
（一）业绩补偿
在承诺期内，如果汉中一零一当年实际利润未达到承诺利润，则本公司有权以1元的总价格回购认购人持有的一定数量的本公司股票以进行业绩补偿。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数量。
假如本公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
（二）资产减值测试及股份补偿
业绩承诺期结束时，本公司将对标的资产进行资产减值测试。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股票的价格，则认购人应向本公司进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－业绩承诺期内
认购人已补偿股份总数。期末标的资产减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
三、 本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
2、本公司与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》。
四、 减值测试过程
1、根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV3010号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年3月31日，汉中一零一合并报表净资产账面值10,839.85万元，收益法评估后的股东权益价值为39,589万元。
本次交易价格参考上述收益法评估结果，确定汉中一零一100%股权作价为39,589万元。
2、本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对2016年12月31日为基准日的汉中一零一100%股东权益价值进行评估，并于2017年3月6日出具了中企华评报字(2017)第3131号《汉中一零一航空电子设备有限公司拟进行资产减值测试项目评估报告》，北京中企华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，选用的评估方法为资产基础法和收益法。因被评估单位主要产品为军工产品，考虑本次评估目的及评估结论的适用性，认为资产基础法无法体现出企业实际市场价值，因而选取收益法评估结果。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
(1)企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+财务费用×(1－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+经营期末资产回收价值
(2)折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
⑶本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一段为2017-2021年,共计5年，在此阶段汉中一零一的经营情况、收益状况处于变化中；第二阶段为2022到永续期，在此阶段，汉中一零一的经营情况保持2021年预测的稳定收益水平考虑。
本次分别采用资产基础法和收益法对企业价值进行评估，最终选择收益法评估结果作为基准日汉中一零一100%股东权益价值。评估报告所载按照收益法评估后的2016年12月31日汉中一零一100%股东权益价值评估结果为58,972.98万元。
3、本次减值测试过程中，本公司已向北京中企华资产评估有限责任公司履
行了以下工作：
（1）已充分告知北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求北京中企华资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV3010号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、 测试结论
2016年12月31日，重大资产重组注入资产即汉中一零一100%股东权益价值
（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素对评估值的影响）为58,972.98万元，本次交易价格为39,589万元，未发生减值。
中航电测仪器股份有限公司董事会2017年3月13日