证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2014-031
北京汇冠新技术股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年5月5日，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇冠股份”）第二届董事会第17次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。
根据中国证券监督管理委员会2011年11月23日发布的《上市公司重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》解答中规定，本次将陈乃雄以及所持旺鑫精密的股权从重组方案中剔除的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。
本次方案的调整在董事会审议权限范围内，无需另行召开股东大会审议。
一、调整前方案
经公司第二届董事会第13次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容
组成，具体如下：
（一）本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄和陈有贤等5名股东合计持有的深圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“旺鑫精密”）100%股权。
本次标的资产的评估值为人民币10.72亿元，根据交易双方友好协商，拟定交易价格为10.70亿元，其中公司以现金支付2.5680亿元，另外8.1320亿元以发行股份的方式支付。最终交易价格及支付方式将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终配套融资成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。
本次发行股份募集的配套资金部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分作为公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为旺鑫精密的5名股东，分别为深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄和陈有贤。其中，深圳市福万方实业有限公司是公司控股股东北京丹贝投资有限公司的控股子公司。
2、标的资产
本次交易的标的资产为旺鑫精密100%股权，包括深圳市福万方实业有限公司持有的旺鑫精密32%股权、深圳市汇众成投资有限公司持有的旺鑫精密9.6%股权、王文清持有的旺鑫精密45%股权、陈乃雄持有的旺鑫精密8%股权和陈有贤持有的旺鑫精密5.4%股权。
3、交易价格
本次交易的交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，评估基准日确定为2013年9月30日。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2014]第1020号《北京汇冠新技术股份有限公司拟股权收购所涉及深圳市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产的评估值为人民币10.72
亿元。经公司和交易对方友好协商，本次交易价格拟定为10.70亿元。
4、支付方式
公司以现金及发行股份相结合方式支付交易价格，以现金支付2.5680亿元，另外8.1320亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为19.13元/股，共计发行42,509,145股。最终支付方式将由双方根据评估师确认的评估值另行协商确定。
具体的支付对象和支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付对象|支付形式及金额、数量|||
||股票支付金额（万元）|股票支付数量（股）|现金支付金额（万元）|
|深圳市福万方实业有限公司|26,022.40|13,602,927|8,217.60|
|深圳市汇众成投资有限公司|7,806.72|4,080,878|2,465.28|
|王文清|36,594.00|19,129,116|11,556.00|
|陈乃雄|6,505.60|3,400,731|2,054.40|
|陈有贤|4,391.28|2,295,493|1,386.72|
|合计|81,320.00|42,509,145|25,680.00|

5、交易期间损益归属和承担
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方按本次交易完成前所持旺鑫精密股权比例承担，并以现金方式向公司补足亏损。具体补偿金额由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于标的股权交割日起60个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
6、标的资产交割的合同义务和违约责任
自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起7日内立即启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕，标的资产交割手续由旺鑫精密和交易对方负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
7、发行股票的种类
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
8、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
9、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价19.1217元/股，经交易双方协商确定为19.13元/股。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
10、发行数量
根据本次交易拟定价格及现金支付金额计算，公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计为42,509,145股。最终的发行数量将以标的资产确定的交易价格和向交易对方现金支付的金额为依据进行计算，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定后，以中国证监会最终核准的发行量为准。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
11、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄和陈有贤。其中，深圳市福万方实业有限公司是公司控股股东北京丹贝投资有限公司的控股子公司。
12、滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金收购资产完成后，旺鑫精密截至评估基准日滚存的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。
13、锁定期安排
公司向深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。公司向陈有贤、陈乃雄发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
锁定期内，交易对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
14、拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价19.1217元/股的90%（即17.21元/股）。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金事项取得中国证监会核准后，由公司董事会与独立财务顾问根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股票不超过20,685,647股，且募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者
和自然人等。本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
7、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分作为公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。
8、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金所发行的股票自发行完成之日起十二个月内不得转让。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
二、本次交易方案的调整
鉴于原交易对方之一的陈乃雄所持股权被法院查封，已致使其不具备重大资产重组相关的法律法规规定的及重组协议约定的参与本次重组的资格条件，经公司第二届董事会第17次会议决议，公司决定对重组方案进行调整，将陈乃雄以及其所持旺鑫精密的股权从本重组方案中剔除并相应调整募集配套资金。公司本次调整后重组方案如下（仅列示调整条款）：
（一）本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清和陈有贤等4名股东合计持有的深圳市旺鑫精密工业股份有限公司92%股权。
本次标的资产的评估值为人民币9.8642亿元，根据交易双方友好协商，拟定上述股权的交易价格为9.844亿元，其中以现金支付2.36256亿元，另外7.48144
亿元以发行股份的方式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终配套融资成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即3.281333亿元人民币。
本次发行股份募集的配套资金部分用于支付本次购买标的资产的现金对价，剩余部分作为公司的运营资金，提高本次交易的整合绩效。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为旺鑫精密的4名股东，分别为深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清和陈有贤。其中，深圳市福万方实业有限公司是公司控股股东北京丹贝投资有限公司的控股子公司。
2、标的资产
本次交易的标的资产为旺鑫精密92%股权，包括深圳市福万方实业有限公司持有的旺鑫精密32%股权、深圳市汇众成投资有限公司持有的旺鑫精密9.6%股权、王文清持有的旺鑫精密45%股权和陈有贤持有的旺鑫精密5.4%股权。
3、交易价格
本次交易的交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，评估基准日确定为2013年9月30日。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2014]第1020号《北京汇冠新技术股份有限公司拟股权收购所涉及深圳市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产的价格评估值为人民币9.8642亿元。经公司和交易对方友好协商，标的资产的交易价格拟定为人民币9.844亿元。
公司以现金及发行股份相结合方式支付交易价格，以现金支付2.36256亿元，另外7.48144亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为19.13元/股，共计发行39,108,414股。最终支付方式将由双方根据评估师确认的评估值另行协商确定。
具体的支付对象和支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付对象|支付形式及金额、数量|||
||股票支付金额（万元）|股票支付数量（股）|现金支付金额（万元）|
|深圳市福万方实业有限公司|26,022.40|13,602,927|8,217.60|
|深圳市汇众成投资有限公司|7,806.72|4,080,878|2,465.28|
|王文清|36,594.00|19,129,116|11,556.00|
|陈有贤|4,391.28|2,295,493|1,386.72|
|合计|74,814.40|39,108,414|23,625.60|

5、发行数量
根据本次交易拟定价格及现金支付金额计算，公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计为39,108,414股。最终的发行数量以中国证监会最终核准的发行量为准。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清和陈有贤。其中，深圳市福万方实业有限公司是公司控股股东北京丹贝投资有限公司的控股子公司。
7、锁定期安排
公司本次向深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司和王文清发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让，本次向陈有贤发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
锁定期内，交易对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的
公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股票不超过19,066,432股，且募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即3.281333亿元人民币。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
三、独立董事意见
独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：
1、同意公司调整本次重大资产重组方案。
2、公司本次调整后的重组方案仍构成重大资产重组，同时构成关联交易,本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次调整的重组方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组的方案具备可行性和可操作性。
4、本次重大资产重组方案的调整，不构成对本次重组方案的重大调整，不需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次调整后的重组方案。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
根据证监会2011年11月23日发布《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》解答中的说明，在上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后(1)拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；(2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等，可以视为不构成重组方案重大调整。
本次被剔除的旺鑫精密8%股份的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均未超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，本次交易方案的调整不构成《重组管理办法》规定的重组方案的重大调整。
2、法律顾问意见
根据中国证监会2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》解答中第一条第（二）款规定：“上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”该解答第二条规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”。
根据上述规定，公司董事会决定将陈乃雄及其所持旺鑫精密的股份从本次重组方案剔除的安排属于减少交易对象及剔除相关标的资产，且剔除陈乃雄所持旺鑫精密8%的股份后，所减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，也不会对旺鑫精密的生产经营产生实质性影响。因此，本所律师认为，本次将陈乃雄及其所持旺鑫精密的股份从
重组方案中剔除的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。
五、备查文件
1、北京汇冠新技术股份有限公司第二届董事会第17次会议决议；
2、北京汇冠新技术股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见函；
3、广发证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书。
特此公告！
北京汇冠新技术股份有限公司董事会二零一四年五月五日