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关于山东弘宇农机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四
山东弘宇农机股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签署的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）事宜，于2015年12月21日出具了《北京市君合律师事务所关于山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》），于 2016年 3月 22日出具了《北京市君合律师事务所关于山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称《补充法律意见书一》），于 2016年 8月 31日出具了《北京市君合律师事务所关于山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称《补充法律意见书二》），并于2017年3月30日出具了《北京市君合律师事务所关于山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称《补充法律意见书三》，与《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》合称为《原补充法律意见书》）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 1月 22日发出的“153728号”《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，本所出具本补充法律意见书。
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《原法律意见书》、《原律师工作报告》及《原补充法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所经办律师提供的证明和文件。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《原律师工作报告》及《原补充法律意见书》的补充。除非释义部分及上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》、《原律师工作报告》及《原补充法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》、《原律师工作报告》及《原补充法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四一、 关于莱州机械厂改制及山东弘宇设立涉及的集体资产量化、国有资产处置问题（《反馈意见》规范性问题1）
（一）莱州机械厂改制及山东弘宇设立的相关程序
根据发行人提供的资料及其说明以及本所律师的核查，莱州机械厂改制及山东弘宇设立的主要程序如下：
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|时间|事项|相关法律文件|
|1997.08.06-1997.08.11|评估立项|莱州国资局出具《评估立项书》|
|1997.08.08|资产评估|山东莱州会计师事务所出具《资产评估报告》（莱会评字（1997）第39号）|
|1997.10.15|评估结果确认|莱州国资局下发《关于莱州市机械厂资产评估的确认通知》（莱国确字（1997）第19号）|
|1998.08.15|改制请示呈报|莱州机械厂向莱州市石材机械（集团）总公司呈报了《关于对企业实施股份制改造的报告》（莱机字（98）第16号）|
|1998.08.20|制定改制方案|莱州机械厂制定了《莱州市机械厂股份制改造实施方案》|
|1998.09.08|改制请示转呈|莱州市石材机械（集团）总公司转呈《莱州机械厂关于对企业实施股份制改造的报告》（莱石机集团字（1998）第6号）|
|1998.10.03|制定工资基金处理办法|莱州机械厂制定了《关于股份制改造中工资基金的处理办法》|
|1998.10.08|职工代表大会审议改制方案及工资资金量化给职工和贴股方案|莱州机械厂召开了第六届职工代表大会第九次会议，审议通过前述《莱州市机械厂股份制改造实施方案》及《从企业结余工资资金中提取部分基金量化给职工和贴股》方案|
|1998.10.09|制定工资资金量化实施办法|莱州机械厂制定了《莱州机械厂工资基金量化实施办法》|
|1998.10.13|改制方案获批|莱州市经济体制改革领导小组向莱州市石材机械（集团）总公司下发了《关于对莱州市机械厂股份制改造实施方案的批复》（莱经改发（1998）42号）|
|1998.10.15|下发改制通知|莱州机械厂下发了《莱州市机械厂关于企业股份制改造中有关|

北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四
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|||问题的通知》|
|1998.11.03|补充审计|山东莱州会计师事务所出具了《审计报告》（莱会内字（1998）第245号）|
|1998.11.18|制定股东代表选举办法|莱州机械厂股份制改革领导小组制定了《股东代表选举办法》|
|1998.11.23|确定股东代表|莱州机械厂股份制改革领导小组出具了《第一届股东代表大会股东代表资格审查报告》，共计选举45名自然人股东代表|
|1998.11.25|签署山东弘宇设立的公司章程|山东弘宇全体 45 名股东代表共同签署了《山东莱州明源机械有限公司章程》|
|1998.11.30|企业名称预先核准|山东弘宇领取了莱州工商局下发的《企业名称预先核准通知书》（（莱州）名称预核[98]第131号）|
|1998.12.08|签署产权转让合同|莱州国资局与于晓卿等45名自然人（由于晓卿作为代表签署）共同签署了《莱州市机械厂产权转让协议书》|
|1998.12.16|改制价款支付|莱州国资局收到了全部产权转让价款共计 21.5 万元以及莱州市公有产权交易所收到全部5,455元的报废资产残值转让价款|
|1998.12.22|验资|山东莱州会计师事务所出具了《验资报告》（莱会内字（1998）第287号）|
|1999.01.20|工商登记注册及山东弘宇成立|山东弘宇取得了莱州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3706831800095）|

（二）关于莱州机械厂改制的资产量化及处置
根据发行人提供的资料及其确认和莱州国资局的确认，以及本所律师的核查，莱州机械厂为集体企业，其资产为集体资产；莱州机械厂改制系以职工购买莱州机械厂净资产的方式进行，根据莱州国资局当时要求，莱州市县属集体企业的改制当时均按照国有资产相关程序进行，并由莱州国资局签署产权交易相关法律文件并出售有关产权及取得产权转让对价，莱州机械厂改制时的资产处置情况具体如下：
根据（1）莱州市经济体制改革领导小组向莱州市石材机械（集团）总公司下发的《关于对莱州市机械厂股份制改造实施方案的批复》（莱经改发
（1998）42号）；（2）莱州国资局与于晓卿等 45名自然人（由于晓卿作
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四为代表签署）共同签署的《莱州市机械厂产权转让协议书》；及（3）山东莱州会计师事务所《审计报告》（莱会内字（1998）第 245号）等相关资料及发行人的说明，莱州机械厂改制时确认的资产总额为 19,618,534.59元，负债为12,933,647.24元，净资产为6,684,887.35元（前述口径不含报废资产价值 5,455元），经根据《莱州市市属企业深化改革有关政策规定的通知》（莱政发[1998]15号）及前述文件进行抵扣后，莱州机械厂改制时的净资产值为21.5万元，具体抵扣情况如下：
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|抵扣资产科目|抵扣资产值（元）|
|安置人员医药费、生活补贴|2,607,344|
|内退人员计工资、劳动保险金|2,609,233|
|剥离非生产性资产|237,444.40|
|市重点建设基金及利息|132,620|
|核销房改损失|859,324.90|
|小计|6,445,966.30|
|扣除后剩余小计|238,921.05|
|依据《莱州市市属企业深化改革有关政策规定的通知》（莱政发[1998]15号）给与的10%优惠|23,921.05|
|扣除后剩余金额|215,000|

根据发行人提供的资料，莱州国资局于 1998年 12月 16日收到了全部以前述扣除剩余金额确定的产权转让价款共计21.5万元。
根据发行人提供的文件及其说明以及本所律师的核查，就前述未包含在资产中的价值 5,455元的报废资产，系由于晓卿等 45名自然人出资购买，且该等转让价款已经于1998年12月16日全额支付。
根据山东莱州会计师事务所于1998年12月22日出具的《验资报告》（莱会内字（1998）第287号），截至1998年12月22日，山东弘宇已收到其股东投入的资本人民币 238.63万元，其中，实收资本 238.63万元，与上述资本相关的资产总额为 20,264,590.19元，负债总额为17,878,290.19元。
根据发行人提供的资料及其说明，前述剥离的非经营性资产以及未在净资产中的土地使用权依据前述《关于对莱州市机械厂股份制改造实施方案的批复》（莱经改发（1998）42号）等文件由改制后的山东弘宇租赁使用，三年免收租金。
据此，莱州机械厂改制时，（1）经营资产系包含在净资产中，并在前述扣
除后以转让方式出售给于晓卿等 45名股东代表并投入山东弘宇；（2）非
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四经营性资产已经剥离并由山东弘宇租赁使用；（3）莱州机械厂原土地使用权系由山东弘宇租赁使用。
（三）关于莱州机械厂改制的职工安置、债权债务处理和土地处置
根据发行人提供的资料及其说明，莱州机械厂改制时，其（1）职工安置系由改制后的山东弘宇全员接收莱州机械厂在册员工；（2）债权债务系因莱州机械厂改制为净资产买断的方式进行，山东弘宇承接了莱州机械厂的全部债权债务；及（3）如本补充法律意见书前述第（二）点所述，莱州机械厂原土地使用权系由山东弘宇租赁使用。
（四）关于莱州机械厂改制的确权及政府确认
根据莱州市人民政府于 2015年 12月 10日向发行人出具的《莱州市人民政府关于山东弘宇农机股份有限公司历史沿革合法性的意见》（莱政发[2015]31号），莱州市人民政府确认山东弘宇历次股权变化履行了相应程序，不存在纠纷和潜在纠纷
根据山东省人民政府于2017年3月23日出具的《关于对莱州市机械厂改制时有关事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2017]46号），山东省人民政府已就莱州机械厂改制的有关事项予以确认。
此外，就山东弘宇的历史沿革情况，本所律师协助发行人进行了股权确认，并于2013年、2014年在《烟台晚报》、《齐鲁晚报》以及《今日烟台》等报刊上就确权事项及上市计划进行了公告。根据该等确权工作，山东弘宇经确权的相关股东均已确认其在山东弘宇设立时对山东弘宇的持股情况以及职工代表大会就莱州机械厂股份制改造及山东弘宇的设立进行了审议并通过相关决议。
（五）小结
综上所述，基于（1）发行人已进行了股权确认并于 2013年、2014年在《烟台晚报》、《齐鲁晚报》以及《今日烟台》等报刊上就确权事项及上市计划进行了公告；（2）莱州机械厂的县属集体企业性质，且莱州市人民政府及山东省人民政府已就莱州机械厂改制相关事项进行了确认，本所律师认为莱州机械厂改制时，进行了资产评估及审计程序，所涉及资产的处置行为履行了必要的法律程序，相关资产处置、职工安置、债权债务处理、
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四土地处置等均符合当时法律法规和政策规定，未造成集体资产流失，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷及潜在纠纷。
二、 关于发行人历次出资、增资及股权转让问题（《反馈意见》规范性问题2）（一）发行人历次出资、增资及股权转让的基本情况
根据发行人提供的资料及其说明、发行人就其历史上股东的股权确认以及本所律师的核查，发行人历次出资、增资及实际股权转让的基本情况如下：
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|事项及时间|出资、增资或转让基本情况|背景及原因|价格及定价依据1|资金来源|
|1999 年 1月，山东弘宇设立出资|山东弘宇实收资本238.63万元；其中，货币投资883,500元，由应付工资中转入1,502,800元|莱州机械厂改制并设立为山东弘宇|因系山东弘宇设立，出资价格为每 1 元出资额对应1元的出资价格。其中，就现金出资部分，根据改制方案及批复按照1:0.8的比例从应付工资中补贴现金出资职工，并以应付工资按照岗位、级别及工龄进行量化出资.|职工自有资金及应付工资转入|
|2001 年 4月，山东弘宇增资|山东弘宇的实收资本增加262.193万元，均为现金出资，实际系由山东弘宇于本次增资前的部分实际股东（共计173人）以现金出资511,000元及新增职工（共计13人）出资19,000元进行，并根据《山东莱州明源机械有限公司扩股方案》（以下简称《2001年扩股方案》）的规定，山东弘宇就持有现金出资且仍在岗的实际股东（包括本次增资前持有现金出资的实际股东及本次增资现金出资的实际股东）以应付工资按照其现金出资的出资金额1:1.98的比例予以补贴，共补贴出资2,091,930元（其中，因山东弘宇设立时已经对当时现金出资的实际股东按照 1:0.8 的比例进行补贴，该等补贴出资金额计算在前述1:1.98的补贴款项之内，即对于前述持有现金出资且在岗的职工股东所持有的山东弘宇设立时的现金出资，本次按照1:1.18的比例进行补贴）|山东弘宇设立后为满足经营资金需要向其内部员工筹资并进行增资|因山东弘宇设立不久且系向其内部员工筹资，增资价格为每 1 元出资额对应 1 元的出资价格。其中，就现金出资部分进行了现金量化及补贴（具体情况请见左述）。|职工自有资金及应付工资转入|
|2003年1月|（1） 160 名山东弘宇实际股东根据山东弘宇董事会审议|因当时山东弘宇经|基于山东弘宇当时经营情况，山东弘宇董|受让方自有资|

 1下述股权转让的每笔转让价款总额情况详见《原法律意见书》第四部分（发行人的设立）、第七部分（发行人的股本及演变）及第二十二部分（律师认为需要说明的其他问题）
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|事项及时间|出资、增资或转让基本情况|背景及原因|价格及定价依据1|资金来源|
|15 日 至2005年1月15日，第三期变动期间|通过并下发的《关于股权转让的通知》，自愿将其实际持有的山东弘宇股权转让给山东弘宇（共计转让出资额1,478,915元，转让价款为443,675元），并由山东弘宇转让给了于晓卿等 7 名山东弘宇股东；|营较为困难，发展前景不明，加之部分股东已经或计划离职，存在转让需求，因此自愿转让；并经山东弘宇当时股东同意，将 160 名实际股东的现金出资转让给山东弘宇，并由山东弘宇转让给于晓卿等7名股东|事会审议通过并于 2004 年 9 月 15 日发出了《关于股权转让的通知》2。根据该通知，按照出资额的 30%（即 1 元出资额对应的转让价格为0.3元）确定（于晓卿等7名股东系按照山东弘宇的收购价格受让该等股权）。并且，该等转让中，针对未离职且持有现金出资、量化出资及补贴出资的股东转让价款为现金出资部分的 93.9%至 165.9%；针对未离职但仅持有量化出资的股东，实际并无现金出资；针对已离职部分股东（量化股及补贴股（包括已经分配的收回出资）已经被收回），转让价款为现金出资部分的30%。|金|
||（2） 3 名实际股东将其持有的现金出资转让给了山东弘宇当时的其他实际股东（共计转让出资额 21,000元，转让价款合计6,800元）；|自然人股东离职或其他个人原因不愿继续持股，并自愿转让|比照前述《关于股权转让的通知》所确定价格，以出资额的 30%为基础经平等协商确定为出资额的30%左右（2名实际股东的转让价款为出资额的 30%，其余 1 名持有出资额5,000元，转让价款为2,000元）。并且，因 3 名股东转让时均已离职而仅持有现金出资，其中 2 名股东的转让价款为|受让方自有资金|

2根据该《关于股权转让的通知》，山东弘宇的持股职工自愿转让的可以写出申请，经董事长批准后，由山东弘宇按该股东所持股权30%的价格暂时代替收购股权，收购股权转让时间为2004年9月16日8时至2004年9月23日17时止。
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|事项及时间|出资、增资或转让基本情况|背景及原因|价格及定价依据1|资金来源|
||||现金出资30%，1名股东的转让价款为现金出资的40%。||
||（3） 1 名实际股东马海波将其所持山东弘宇股权转让给了其他实际股东刘志鸿，但系先离职后转让，因此，其转让给刘志鸿的量化股及补贴股（包括已经分配的收回出资）部分由山东弘宇收回，现金出资部分最终实际转让给于晓卿等7名股东，并由除刘志鸿外的于晓卿等其余 6 名股东向刘志鸿进行足额补偿；前述马海波转让的出资额共计191,900元，转让价款为 57,570 元；其中，现金出资 60,000 元转让给于晓卿等7名股东，其余量化股、补贴股（包括已经分配的收回出资）由山东弘宇收回。|自然人股东因离职不愿继续持股，并自愿转让|比照前述《关于股权转让的通知》所确定价格，以出资额的 30%为基础经平等协商确定为出资额的 30%（除刘志鸿外的于晓卿等其余 6 名股东系按照马海波的转让价格受让该等股权并向刘志鸿进行补偿）。并且，因马海波实际已经离职（量化股及补贴股（包括已经分配的收回出资）被收回），转让价款为现金出资的95.95%。|受让方及补偿方自有资金|
|2005年1月15 日 至2008年3月15日，第四次变动期间|（1） 1 名实际股东将其持有的山东弘宇现金出资转让给于晓卿（共计转让出资额为1,000元，转让价款为300元）；|自然人股东离职或其他个人原因不愿继续持股，并自愿转让|比照前述《关于股权转让的通知》，经转让双方平等协商确定，转让价格为出资额的30%（即1元出资额对应的转让价格为0.3元）。并且，该等转让中，针对未离职且持有现金出资、量化出资及补贴出资的股东转让价款为现金出资部分的101.4%至137.4%；针对已离职部分股东（量化股及补贴股（包括已经分配的收回出资）已经被收回），转让价款为现金出资部分的30%。|于晓卿自有资金|
||（2） 8 名实际股东将其持有的山东弘宇全部出资（但王锡伟的量化股出资被山东弘宇收回除外）转让给于晓卿（共计转让出资额为241,820元，转让价款为72,546元）。||||
|2008年3月15 日 至|（1） 1 名实际股东将其持有的山东弘宇现金出资转让给于晓卿（共计转让出资额为1,000元，转让价款为|自然人股东离职或其他个人原因不愿|比照前述《关于股权转让的通知》，经转让双方平等协商确定，转让价格为出资额的|于晓卿自有资金|

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|事项及时间|出资、增资或转让基本情况|背景及原因|价格及定价依据1|资金来源|
|2009年3月15日，第五次变动期间|300元）；|继续持股，并自愿转让|30%（即1元出资额对应的转让价格为0.3元）。并且，该等转让中，针对未离职且持有现金出资、量化出资及补贴出资的股东转让价 款 为 现 金 出 资 部 分 的 116.40% 至173.40%；针对已离职部分股东（量化股及补贴股（包括已经分配的收回出资）已被收回），转让价款为现金出资部分的30%。||
||（2） 6 名实际股东将其持有的山东弘宇全部出资转让给于晓卿（共计转让出资额为46,490元，转让价款为13,947元）。||||
|2009年3月15 日 至2010年5月15日，第六次变动期间|68 名实际股东将其持有的山东弘宇全部出资转让给于晓卿（共计转让出资额为771,580元，转让价款为385,190元）。|自然人股东个人原因不愿继续持股，并自愿转让|比照前述《关于股权转让的通知》，经转让双方平等协商，针对协商初期在2009年期间部分，确定转让价格为出资额的30%（即1 元出资额对应的转让价格为 0.3 元）；针对协商初期在2010年期间（且该等转让的实际股东均未离职），确定转让价格为出资额的50%。并且，该等转让中，针对未离职且持有现金出资、量化出资及补贴出资的股东转让价款为现金出资部分的 169%至 289%；针对未离职但仅持有量化出资的股东，其实际并无现金出资；针对已离职部分股东（量化股及补贴股（包括已经分配的收回出资）已经被收回），转让价款为现金出资部分的30%或50%。|于晓卿自有资金|
|2010年5月|6 名实际股东将其持有的山东弘宇全部出资转让给于晓|自然人股东个人原|比照前述《关于股权转让的通知》，经转让|于晓卿自有资|

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|事项及时间|出资、增资或转让基本情况|背景及原因|价格及定价依据1|资金来源|
|15 日 至2010 年 12月 5 日，第七次变动期间|卿（共计转让出资额为 93,542 元，转让价款为 46,867元）。|因不愿继续持股，并自愿转让|双方平等协商确定，转让价格为出资额的50%（即1元出资额对应的转让价格为0.5元）。并且，该等转让中，针对未离职且持有现金出资、量化出资及补贴出资的股东转让价款为现金出资部分的187.42%至289%；针对未离职但仅持有量化出资的股东，实际并无现金出资；针对已离职部分股东（量化股及补贴股（包括已经分配的收回出资）已经被收回），转让价款为现金出资部分的50%。|金|
|2010 年 12月 5 日至2011年5月增资前，第八次变动期间|11 名实际股东将其持有的山东弘宇全部出资转让给于晓卿（共计转让出资额为172,452元，转让价款为86,227元）。|自然人股东个人原因不愿继续持股，并自愿转让|因协商初期均为2010年期间，比照前述《关于股权转让的通知》，经转让双方平等协商，转让价格延续前述第七次变动期间的转让价格，确定为出资额的 50%（即 1 元出资额对应的转让价格为0.5元）。并且，该等转让中，针对未离职且持有现金出资、量化出资及补贴出资的股东转让价款为现金出资部分的156.5%至231.05%；针对未离职但仅持有量化出资的股东，实际并无现金出资；针对已离职部分股东（量化股及补贴股（包括已经分配的收回出资）已经被收回），转让价款为现金出资部分的50%。|于晓卿自有资金|

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|事项及时间|出资、增资或转让基本情况|背景及原因|价格及定价依据1|资金来源|
|2011年5月山东弘宇增资|（1） 于晓卿向山东弘宇增资300万元，其中15.3313万元计入注册资本，其余计入资本公积；|因山东弘宇经营资金所需且于 2011 年起开始计划上市，为满足资金需要并优化股权结构，引入外部投资人进行增资；同时，为稳定股权结构，于晓卿、刘志鸿对山东弘宇进行增资|基于未来发展前景并参考当时股票市场市盈率，本次增资外部投资者价格为每 1 元出资额为48.92元；经协商，本次增资内部股东价格为每1元出资额为19.57元。|于晓卿向自然人高向阳借款用 于 本 次 增资，且于晓卿已经足额偿还全部借款并支付相应利息|
||（2） 刘志鸿向山东弘宇增资100万元，其中5.1103万元计入注册资本，其余计入资本公积；|||刘志鸿自有资金及其岳父资助|
||（3） 拉萨祥隆以3,900万元向山东弘宇进行增资，其中79.7228万元计入注册资本，其余计入资本公积；|||拉萨祥隆股东所提供的资金|
||（4） 山东海聚以 600 万元向山东弘宇进行增资，其中12.2650万元计入注册资本，其余计入资本公积。|||山东海聚自有资金|
|2011 年 6月，股权实际转让|（1） 刘志鸿将其在山东弘宇持有的 1.6864 万元出资转让给张立杰，转让价款为33万元；|为进一步稳定股权结构，使得刘志鸿、张立杰及李春瑜所持山东弘宇股权与其在山东弘宇任职相匹配进行|经转让双方平等协商，按照刘志鸿取得该等股权的对价确定，即 1 元出资额对应的价格约为19.57元。|2011年5月23日，张秋丽（张立杰姐姐）代张立杰、李春瑜向刘志鸿支付了合计66万元转让价款；李春瑜及李立杰均已将33万元偿还给张秋丽；且因金额不大，该等款|
||（2） 刘志鸿将其在山东弘宇持有的 1.6864 万元出资转让给李春瑜，转让价款为33万元。||||

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|事项及时间|出资、增资或转让基本情况|背景及原因|价格及定价依据1|资金来源|
|||||项未计利息|
|2013 年 4月，股权继承及转让|（1） 山东弘宇实际股东杜福英于2011年4月29日去世，其遗产山东弘宇的股权（股权金额：2400元，占注册资本的比例为0.0391%）由其夫左小民一人继承；2013年4月8日，左小民与其子左伟锋签署了《股权转让合同》，约定左小民将其持有的山东弘宇2,400元的出资额（占比0.0391%）按2,400元的价款转让给左伟锋；|因股东去世所导致的股权继承；其中，左小民转让给左伟锋系因原定杜福英的股权系由左伟锋全部继承，但因夫妻共同财产分割等原因，采取先由左小民全部继承后，再转让给左伟锋的方式。|因左伟锋为左小民之子，该等左小民转让给左伟锋并未支付股权转让对价（其后，左伟锋将其持有的山东弘宇股权全部转让给了烟台同启）。|-|
||（2） 山东弘宇实际股东宋希开于2012年9月7日去世，其遗产山东弘宇的股权（股权金额：2000元，占注册资本的比例为0.0326%）由其妻吕翠莲一人继承；|因股东去世所导致的股权继承。|-|-|
||（3） 16 名山东弘宇实际股东将其持有的山东弘宇股权转让给烟台同启（共计转让出资额为933,780元，转让价款为28,930,350元）。|因该等山东弘宇实际股东个人原因所进行的转让，烟台同启受让系因其看好山东弘宇的发展及未来上市，自愿对山东弘宇进行投资。|根据山东弘宇当时的经营情况以及未来发展情况，经转让双方平等协商，确定 1 元出资额对应的价格约为30.98元。|烟台同启合伙人缴付的实缴出资|
|2013 年 7月，整体变更设立为弘宇农机|山东弘宇全部实际股东共计 70 名以其所实际持有的山东弘宇股权所对应的山东弘宇净资产，作价折股出资设立弘宇农机。|山东弘宇因计划上市，整体变更设立为股份有限公司|以山东弘宇截至 2013 年 4 月 30 日经审计后的账面净资产100,228,771.27元（其中专项储备资金 848,744.85 元）为基础，扣除专项储备基金后，按照1：0.5031的比例折合为弘宇农机的股本。|弘宇农机各发起人所持有的山东弘宇净资产|

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|事项及时间|出资、增资或转让基本情况|背景及原因|价格及定价依据1|资金来源|
|2014 年 9月，弘宇农机股份转让|山东海聚将其持有的弘宇农机749,997股的股份按449.1万元的价款转让给高峰。|高峰将间接持股转为直接持股|因系高峰间接持股转为直接持股，经转让双方平等协商，本次转让价格系按照山东海聚持有该等股份的成本价格确定。|高峰的自有资金|
|2015 年 7月，股份继承|弘宇农机的发起人股东李汶泓（根据莱州市公安局文昌派出所于 2014 年 1 月 21 日出具的《证明》，李汶泓曾用名为李梅）于 2014 年 4 月 3 日去世，其原持有的发行人股份（股份数：16,306 股，占注册资本的比例为0.0326%）作为其遗产由其子王艺洁一人继承。|因股东去世所导致的股份继承。|-|-|
|2015 年 11月，弘宇农机股份转让|高峰将其持有的发行人 749,997 股股份按 449.1 万元的价款转让给张慧娜。|高峰因在济南铁路高级技工学校任职图书馆图书管理员（科员），根据中共济南市委组织部于2015年8月14日下发的《关于开展公职人员违规在企业兼职和出资办企业规范清理工作的通知》的规定及前述学校的说明，其对外投资所持股权均应清理且不得再行持有，因此进行了本次转让。|因系高峰根据左述规定进行的对外投资清理，为尽快完成该等清理，经转让双方平等协商，确定本次转让价格系按照高峰持有该等股份的成本价格确定。|张慧娜自有家庭财产|

北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四此外，本所律师协助发行人就其前身山东弘宇历史沿革的股权演变情况进行了股权确认，并于2013年、2014年在《烟台晚报》、《齐鲁晚报》以及《今日烟台》等报刊上就确权事项及上市计划进行了公告，根据该等股权确认及公告情况，前述发行人前身山东弘宇的股权演变已经其历史上的股东予以确认。
（二）发行人新增股东的基本情况
根据发行人提供的资料及其说明以及相关股东的确认以及本所律师的核查，发行人前身山东弘宇设立时的股东为 358名，2001年 4月增资后的实际股东为 371名，该等股东当时均为山东弘宇的内部职工。自 2001年 4月起，发行人新增股东为拉萨祥隆、山东海聚、烟台同启及自然人高峰、张慧娜、左伟锋、吕翠莲及王艺洁（其中，左伟锋、吕翠莲及王艺洁均系因原股东去世所发生的股权/股份继承等原因而持有发行人股份），该等新增股东及其自然人股东的基本情况如下：
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|股东名称|类别|证件号码|认缴出资额（万元）|经营范围/任职|发行人处任职情况|
|拉萨祥隆3|发行人股东|91540091585750877T|1,000|投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；投资研究发展及财务的咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。|-|
|山东海聚|发行人股东|913700005522239745|3,000|以自有资金投资（不得从事金融、证券、期货、理财、集资、|-|

3根据发行人提供的资料及本所律师的核查，拉萨祥隆的股东不存在自然人，为祥隆企业集团有限公司及山东
祥隆矿业集团有限公司两名法人股东。
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|||||融资及相关中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|徐海|山东海聚股东|37020219711006 XXXX|-|青岛亿利中兴进出口有限公司副经理|-|
|||||青岛亿利泰丰进出口有限公司总经理||
|||||山东海聚监事||
|||||青岛亿利东方进出口有限公司监事||
|||||青岛九骏贸易有限公司监事||
|王稳稳|山东海聚股东|37088119841017XXXX|-|山东海聚执行董事兼总经理|监事|
|||||济南达力生物科技有限公司执行董事兼总经理||
|||||济南小巴马健康咨询有限公司监事||
|烟台同启|发行人股东|91370600061990773B|3,555|以自有资金对农、林牧、渔业；制造业；信息传输、计算机服务及软件业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|
|李俊|烟台同启普通合伙人|37060219840530XXXX|-|烟台同启执行事务合伙人|监事|
|||||烟台盛晖建筑机械工程有限公司执行董事兼总经理||
|||||烟台宇弘电力工程有限公司执行董事兼经理||
|李玉功|烟台同启有|37060219591120XXXX|-|烟台天成建筑机械工|-|

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||限合伙人|||程有限公司副总经理||
|||||烟台宇弘电力工程有限公司监事||
|高峰|发行人及山东海聚曾经股东|37010319720521 XXXX|-|济南铁路高级技工学校图书馆图书管理员|-|
|张慧娜|发行人股东|37010519740909XXXX|-|自由职业|-|
|左伟锋|发行人曾经股东|370683197803290013|-|出租车司机|-|
|吕翠莲|发行人股东|37062519570131XXXX|-|莱州啤酒厂保管员|-|
|王艺洁|发行人股东|37068319940106XXXX|-|学生|-|

根据发行人提供的资料及其说明及相关股东以及相关中介机构的确认，并经本所律师的核查，发行人 2001年 4月增资前的新增股东均为其内部职工，2001年 4月增资后的新增股东及其股东/合伙人（适用于山东海聚及烟台同启）中，除李俊及王稳稳担任发行人监事职务、李玉功为李俊父亲以及拉萨祥隆的副总裁牛立军担任发行人的董事外，与发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、本次发行及上市的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，未在发行人处担任任何职务。
（三）发行人现有股东及其锁定承诺情况
根据发行人提供的资料及其说明及相关股东的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|身份证号|身份证住址/股东住所|
|1|于晓卿|37068319531116XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|2|柳秋杰|37062519640914XXXX|山东省莱州市花园街21号|
|3|季俊生|37062519611111XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|4|吕桂林|37062519581212XXXX|山东省莱州市光安街171号|
|5|姜洪兴|37010219650204XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|6|刘志鸿|37062519690624XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|7|张慧娜|37010519740909XXXX|山东省济南市槐荫区小槐荫街7号|
|8|张立杰|37062519680121XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|9|潘世功|37062519551225XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|10|刘海先|37062519630106XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|11|杨永平|37062519600927XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|12|王兴全|37062519570107XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|13|冯杰|37062519640227XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|14|郭喜先|37062519560224XXXX|山东省莱州市永安路178号|

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|15|吕剑松|37062519680812XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|16|李春瑜|37062519660105XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|17|杨文斌|37062519680901XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|18|高永胜|37900919761112XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|19|王建伟|37068319771119XXXX|山东省莱州市文泉东路38号|
|20|陈国林|37062519691102XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|21|黄克江|37062519570830XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|22|姜希波|37062519700204XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|23|李爱君|37062519630222XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|24|李兰秋|37062519640903XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|25|李希恩|37062519690217XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|26|林建涛|37062519691127XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|27|王召永|37062519660325XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|28|肖赛宇|37062519681227XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|29|邹世海|37062519641206XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|30|丁晓丽|37062519671130XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|31|张秀玉|37062519691109XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|32|崔松光|37062519680219XXXX|山东省莱州市花园街21号|
|33|郑清梅|37062519700803XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|34|高忠武|15212819641202XXXX|山东省莱州市光州东路306号|
|35|吕夕文|15212819620405XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|36|孙 琰|15212819680831XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|37|滕洪恩|15212819690104XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|38|滕茂云|15212819641217XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|39|王忠明|15212819661122XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|40|张胜梅|15212819690101XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|41|王常政|15212819601025XXXX|山东省莱州市南关小龙巷6号|
|42|尹淑萍|15212819680427XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|43|王 成|37900919760720XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|44|邹 芳|37062519740813XXXX|山东省莱州市莱州南路2325号|
|45|杜浩溢|37068319771007XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|46|李双德|37900919770724XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|47|童江波|37062519711101XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|48|王希有|37068319610701XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|49|杨善俊|37062519650914XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|50|邹旭光|37062519681213XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|51|唐爱静|37062519590820XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|52|宋振举|37062519580220XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|53|初曙光|37062519600123XXXX|山东省莱州市光安街171号|
|54|王自刚|37062519701224XXXX|山东省莱州市南阳河西路999号|
|55|周树松|37062519670919XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|

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|56|马晓燕|37062519741207XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|57|邓宝丽|37062519721116XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|58|徐亚妮|37900919771113XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|59|刘黎光|37062519540318XXXX|山东省莱州市南关东云峰巷8号|
|60|黄 平|37068319791209XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|61|姜聪智|37068319790212XXXX|山东省莱州市莱州南路367号|
|62|刘富饶|37068319780713XXXX|山东省莱州市文泉东路99号|
|63|修巍巍|37062519721010XXXX|山东省莱州市程郭镇前武官村327号|
|64|卞朝霞|37062519691019XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|65|董绍光|37062519690113XXXX|山东省莱州市河前西路26号|
|66|王艺洁|37068319940106XXXX|山东省莱州市南关路8号|
|67|吕翠莲|37062519570131XXXX|山东省莱州市掖县东路218号|
|68|张翠芹|37062519570413XXXX|山东省莱州市南关街8号|
|69|烟台同启|91370600061990773B|烟台市南大街9号金都大厦1708室|
|70|拉萨祥隆|91540091585750877T|拉萨市经济技术开发区博达路11号1-2-1|
|71|山东海聚|913700005522239745|济南市泺源大街29号圣凯财富广场344|

根据发行人提供的资料及其说明及相关股东的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，结合前述第（二）点所述，发行人的机构股东山东海聚、拉萨祥隆及烟台同启均依法设立并有效存续，其自然人股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，该等股东均符合法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东资格的要求，该等股东及其股东/合伙人（适用于山东海聚及烟台同启）均不存在代持或委托持股的情况。
根据发行人股东提供的关于其所持发行人股份锁定期的相关承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东已经按照所适用的法律法规及规范性文件以及相关要求对其所持发行人股份的锁定事项作出符合要求的明确承诺。
（四）小结
综上所述，根据发行人提供的资料及其说明及其股东以及相关中介机构的的确认，并经本所律师的核查，基于（1）山东省人民政府已就莱州机械厂改制相关事项进行了确认；（2）发行人已就其前身山东弘宇历史上曾持股的股东进行了股权确权，并于2013年、2014年在《烟台晚报》、《齐鲁晚报》以及《今日烟台》等报刊上就确权事项及上市计划进行了公告，本
所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，（1）前述发行人历次出资、
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四增资及股权转让均真实、合法、有效，资金来源合法，前述出资、增资及转让均具有其历史背景及合理原因，定价同样系在该等历史背景及原因下，由转让双方平等协商确定，系相关主体的真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷；（2）前述发行人前身山东弘宇 2001年 4月增资前的新增股东均为其内部职工，2001年 4月增资后的新增股东及其股东/合伙人（适用于山东海聚及烟台同启）中，除李俊及王稳稳担任发行人监事职务、李玉功为李俊父亲以及拉萨祥隆的副总裁牛立军担任发行人的董事外，与发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人、本次发行及上市的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，未在发行人处担任任何职务；及（3）发行人的机构股东山东海聚、拉萨祥隆及烟台同启均依法设立并有效存续，其自然人股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，符合法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东资格的要求，该等股东及其股东/合伙人（适用于山东海聚及烟台同启）均不存在代持或委托持股的情况；且该等发行人股东已经按照所适用的法律法规及规范性文件以及相关要求对其所持发行人股份的锁定事项作出符合要求的明确承诺。
三、 关于委托持股问题（《反馈意见》规范性问题3）
（一）发行人委托持股的设立、清理过程
根据发行人提供的资料及其说明、发行人就其历史上股东的股权确认以及本所律师的核查，发行人历史上委托持股的设立及清理过程如下：
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|委托持股阶段|时间|委托持股设立/清理情况|备注|
|莱州机械厂改制及山东弘宇设立（委托持股初步形成）|1997.8-1999.1|（1） 山东弘宇改制设立系以莱州机械厂的净资产为基础，由山东弘宇设立时的股东买断该等净资产，并注入其设立时的股本资金设立；（2） 山东弘宇设立时的注册资本为 2,386,300元，实际系由经工商登记的 45 名自然人股东作为股东代表代莱州机械厂 358 名职工持有；（3） 该等358名职工中，237名职工以现金出资883,500 元；就应付工资转入注册资本部分的 1,502,800元，分为补贴股和量化股分配给职工股东，其中706,800元作为补贴股，按前述358名职工中，现金出资的237名职工所出资金额的 1:0.8 的比例予以补贴；|本次改制的程序请详见本补充法律意见书第一题回复部分。|

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|委托持股阶段|时间|委托持股设立/清理情况|备注|
|||796,000元作为量化股，针对358名职工股东中符合要求的 347 名职工按照其各自在莱州机械厂的不同岗位予以量化分配。||
|山东弘宇增资（委托持股人员扩大）|2001.4|（1） 本次增资实际系由山东弘宇于本次增资前的部分实际股东（共计173人）及新增职工（共计 13 人）以现金出资进行，并根据《2001 年扩股方案》的规定，由山东弘宇就持有现金出资且仍在岗的实际股东（包括本次增资前持有现金出资的实际股东及本次增资现金出资的实际股东）按照其现金出资的出资金额予以补贴；（2） 本次增资后，共计13 名新增实际股东持有山东弘宇股权，山东弘宇实际股东增加至371人，并仍由45名股东代表代持。|就本次增资，山东弘宇通过了股东会决议，并通过了《2001年扩股方案》、进行了验资并办理了工商变更登记手续。|
|第一次变动期间|2001.4-2002.1.14|（1） 本期间，45 名员工离职，其量化股及补贴股根据前述《2001 年扩股方案》被山东弘宇收回；其中，24 名实际股东因仅持有量化股，该等量化股被收回后不再实际持有山东弘宇股权；（2） 本期间被收回的量化股及补贴股，部分分配给在岗且持有现金出资的249名职工股东；（3） 本期间后，共计 24 名股东不再持有山东弘宇股权，山东弘宇实际股东减少至347名，并仍由45名股东代表代持。|-|
|第二次变动期间|2002.1.14-2003.1.15|（1） 13名职工股东离职，其所持有的补贴股（包括已经分配的收回出资，如有）及量化股（如有）均根据前述《2001 年扩股方案》被山东弘宇收回；其中，5名实际股东因仅持有量化股，该等量化股被收回后不再持有山东弘宇股权；（2） 本期间被收回的量化股及补贴股加上第一次变动期间被收回且尚未分配的量化股及补贴股，部分分配给在岗且持有现金出资的228名职工股东；（3） 本期间后，共计5名实际股东不再持有山东弘宇股权，山东弘宇实际股东减少至 342名，并仍由45名股东代表代持。|-|
|第三次变动期间|2003.1.14-2005.1.15|（1） 22名实际股东离职，其所持有的补贴股（包括已经分配的收回出资，如有）及量化股（如有）均根据前述《2001 年扩股方案》被山东弘宇收回；其中，1名实际股东因仅持有量化股，该等量化股被收回后不再持有山东|（1） 就左述第（3）项，转让双方均签署了股权转让协议并足额支付了转让价款；|

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|委托持股阶段|时间|委托持股设立/清理情况|备注|
|||弘宇股权；（2） 本期间被收回的量化股及补贴股加上第二次变动期间后尚未分配的量化股及补贴股，部分分配给在岗且持有现金出资的 135 名职工股东；（3） 3 名实际股东将其持有的现金出资转让给了山东弘宇当时的其他实际股东，且结合前述第（1）点，因其量化股及补贴股均被收回，该等转让后不再实际持有山东弘宇股权；（4） 160名山东弘宇实际股东（包括前述第（1）点所述中的8名离职实际股东）根据山东弘宇董事会审议通过并下发的《关于股权转让的通知》，自愿将其实际持有的山东弘宇股权转让给山东弘宇，并由山东弘宇转让给了于晓卿等7名山东弘宇股东；该等160名实际股东转让后不再持有山东弘宇股权；（5） 前述22名离职实际股东中的1名实际股东马海波将其所持山东弘宇股权转让给了其他实际股东刘志鸿，但系先离职后转让，因此，其转让给刘志鸿的量化股及补贴股（包括已经分配的收回出资）部分由山东弘宇收回，现金出资部分最终实际转让给于晓卿等7名股东，并由除刘志鸿外的于晓卿等其余6名股东向刘志鸿进行足额补偿；（6） 结合前述（即第（1）点所述 1 名实际股东不再持有山东弘宇股权；第（3）点所述 3名实际股东不再持有山东弘宇股权；第（4）点所述 160 名实际股东不再持有山东弘宇股权；及第（5）点所述1名实际股东不再持有山东弘宇股权），本期间后，共计 165名实际股东不再持有山东弘宇股权，山东弘宇的实际股东减少至177人，并仍由45名股东代表代持。|（2） 就左述第（4）项，股权转让的转让价款均已足额支付；且山东弘宇向于晓卿等7名实际股东转让该等股权已经山东弘宇当时股东同意，且于晓卿等7 名实际股东已向山东弘宇足额支付了转让价款；（3） 就左述第（5）项，刘志鸿已向马海波足额支付了转让价款，且刘志鸿已确认同意该等分配，除刘志鸿外的于晓卿等6名股东已向刘志鸿足额支付了补偿款。|
|第四次变动期间|2005.1.15-2008.3.15|（1） 2名实际股东离职，其所持有的补贴股（包括已经分配的收回出资）及量化股均根据前述《2001 年扩股方案》被山东弘宇收回；且该等 2 名实际股东已将其持有的现金出资转让给山东弘宇实际股东于晓卿，并不再持有山东弘宇股权（其中，王锡伟转让时并未离职，但山东弘宇在办理该等转让手续时错将其量化股及补贴股收回，王锡伟已就前|就左述股权转让，于晓卿已足额支付转让价款，且王锡伟已就该等误操作予以确认并同意。|

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|委托持股阶段|时间|委托持股设立/清理情况|备注|
|||述操作予以确认并同意）；（2） 本期间被收回的量化股及补贴股加上第三次变动期间后尚未分配的量化股及补贴股未做分配；（3） 7 名实际股东将其持有的山东弘宇股权转让给山东弘宇实际股东于晓卿，并不再持有山东弘宇股权；（4） 本期间后，共计9名实际股东不再持有山东弘宇股权，山东弘宇实际股东减少至 168名，并仍由45名股东代表代持。||
|代持股东变更|2009.2|因（1）山东弘宇的股东代表有所变更，山东弘宇通过股权转让方式使得部分原股东代表不再作为股东代表持有山东弘宇股权并在工商登记主管部门登记为显名股东；及（2）山东弘宇设立以来，部分实际持股的职工股东发生离职，其量化股及补贴股被收回，以及部分持股职工自愿转让山东弘宇股权等情形，山东弘宇做了形式上的股权转让以变更其代持股东；该等变更后，山东弘宇的股权由24名股东代表代持。|就本次变更，山东弘宇召开了股东会、签署了形式上的股权转让协议，修改了公司章程，并办理了工商变更登记。|
|第五次股权变动期间|2008.3.15-2009.3.15|（1） 4名实际股东离职，其所持有的补贴股（包括已经分配的收回出资）及量化股均根据前述《2001 年扩股方案》被山东弘宇收回；其中，1名实际股东已将其持有的现金出资转让给山东弘宇实际股东于晓卿，并不再持有山东弘宇股权；（2） 本期间被收回的量化股及补贴股加上第四次变动期间后尚未分配的量化股及补贴股未做分配；（3） 6 名实际股东将其持有的山东弘宇股权自愿转让给山东弘宇其他股东于晓卿并不再持有山东弘宇股权；（4） 本期间后，共计7名实际股东不再持有山东弘宇股权，山东弘宇实际股东减少至 161名，并仍由24名股东代表代持。|就左述股权转让，于晓卿已足额支付转让价款。|
|第六次变动期间|2009.3.15-2010.5.15|（1） 1名实际股东离职，其所持有的补贴股（包括已经分配的收回出资）及量化股均根据前述《2001年扩股方案》被山东弘宇收回；（2） 本期间被收回的量化股及补贴股加上第五次变动期间后尚未分配的量化股及补贴股，部分分配给在岗且持有现金出资的86名职工股东；至此，山东弘宇全部收回的量化股及补贴股均已分配完毕；|就左述股权转让，于晓卿已足额支付转让价款。|

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|委托持股阶段|时间|委托持股设立/清理情况|备注|
|||（3） 68 名实际股东将其持有的山东弘宇股权自愿转让给山东弘宇其他股东于晓卿并不再持有山东弘宇股权；（4） 本期间后，共计 68 名实际股东不再持有山东弘宇股权，山东弘宇实际股东减少至 93名，并仍由24名股东代表代持。||
|第七次变动期间|2010.5.15-2010.12.5|（1） 6 名实际股东将其持有的山东弘宇股权自愿转让给山东弘宇其他股东于晓卿并不再持有山东弘宇股权；（2） 本期间后，共计6名实际股东不再持有山东弘宇股权，山东弘宇实际股东减少至87名，并仍由24名股东代表代持。|就左述股权转让，于晓卿已足额支付转让价款。|
|代持股东变更|2011.1|因山东弘宇部分持股职工将其持有的山东弘宇股权转让给山东弘宇股东等情形，山东弘宇做了形式上的股权转让以变更其代持股东；该等变更后，山东弘宇的股权由16名股东代表代持。|就本次变更，山东弘宇召开了股东会、签署了形式上的股权转让协议，修改了公司章程，办理了工商变更登记。|
|第八次变动期间|2010.12.5-2011.5|（1） 11 名实际股东将其持有的山东弘宇股权自愿转让给山东弘宇其他股东于晓卿并不再持有山东弘宇股权；（2） 本期间后，共计 11 名实际股东不再持有山东弘宇股权，山东弘宇实际股东减少至 76名，并仍由16名股东代表代持。|就左述股权转让，于晓卿已足额支付转让价款。|
|股权实际转让|2011.6|（1） 山东弘宇实际股东刘志鸿将其持有的山东弘宇部分股权分别转让给张立杰及李春瑜；（2） 本次股权实际转让后，山东弘宇实际股东未发生变化，仍为76名，并仍由16名股东代表代持。|就本次变更，转让双方签署了股权转让协议并足额支付的转让价款，山东弘宇召开了股东会、修改了公司章程，办理了工商变更登记。|
|股权继承及烟台同启受让股权|2013.4|（1） 2 名山东弘宇实际股东去世而办理了股权继承（其中，杜福英所持山东弘宇股权全部由其夫左小民继承，并在继承后全部转让给其子左伟锋）；（2） 16 名山东弘宇实际股东将其持有的山东弘宇股权转让给烟台同启投资中心（有限合伙）；其中，9 名山东弘宇实际股东不再持有山东弘宇股权；（3） 本次股权继承及转让后，因在2011年5月，拉萨祥隆及山东海聚向山东弘宇增资，以及烟台同启本次受让山东弘宇股权，山东弘宇实际股东增加了3名，但因山东弘宇9名实际股东不再持有山东弘宇股权，山东弘宇实|（1） 就左述第（1）点股权继承，被继承人进行了继承公证及所涉及的股权转让等程序（其中，左小民继承后转让给其子左伟锋，且因父子关系，并未实际支付转让价款；其后，左伟锋将该等全部股权转让给烟台同启）；|

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|委托持股阶段|时间|委托持股设立/清理情况|备注|
|||际股东减少至70名。|（2） 就左述第（2）点之股权转让，转让双方签署了股权转让协议并足额支付的转让价款，山东弘宇召开了股东会、修改了公司章程，办理了工商变更登记。|
|代持解除及弘宇农机设立|2013.7|山东弘宇整体变更设立为弘宇农机时，其全部实际股东 70 名均作为弘宇农机的发起人，以其实际持有的山东弘宇股权所对应的山东弘宇净资产向弘宇农机出资，弘宇农机设立后，山东弘宇的全部实际股东均显名登记注册为弘宇农机的发起人股东，并解除了全部委托持股。|就山东弘宇整体变更设立为弘宇农机，山东弘宇及弘宇农机履行了山东弘宇股东会审议批准、资产审计及评估、签署发起人协议及弘宇农机设立时公司章程、召开弘宇农机创立大会、董事会及监事会、验资及工商登记等全部必要程序。|

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就其前身山东弘宇历史上的股权情况进行了股权确认，具体情况为（1）历史上股东（包括山东弘宇整体变更设立股份有限公司前后仍持股的股东）共计 365名进行了股权确认并签署了《股权确权调查表》；
（2）本所律师及本次发行的保荐机构通过现场见证及走访符合等方式就前述365名签署《股权确权调查表》中的349名；（3）未签署《股权确权调查表》及虽已签署但因无法取得联系等原因未经本所律师核查的人员共计22名（占全部371名人员比例为约5.9%），所影响股权比例为3.8525%（按照山东弘宇5,008,230元注册资本计算）。
此外，根据发行人提供的资料，结合前述确权工作，发行人于 2013年、 2014年在《烟台晚报》、《齐鲁晚报》以及《今日烟台》等报刊上就确权事项及上市计划进行了公告。
（二）小结
综上所述，根据发行人提供的资料及其说明和相关股东提供的资料及其确
认以及本所律师的核查，基于（1）山东省人民政府已就莱州机械厂改制
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四相关事项进行了确认；（2）发行人已就其前身山东弘宇历史上曾持股的股东进行了股权确权，并于2013年、2014年在《烟台晚报》、《齐鲁晚报》以及《今日烟台》等报刊上就确权事项及上市计划进行了公告，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历史上委托持股的设立及清理过程已经履行了所需履行的相应法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、 关于发行人控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属的同业竞争问题
（《反馈意见》信息披露问题2）
（一）对控股股东/实际控制人及其配偶之亲属的核查情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等关系密切的家庭成员（该等范围的家庭成员以下简称“关系密切家庭成员”）。
本所律师就本问题通过（1）取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人于晓卿及其配偶关系密切家庭成员的调查表；（2）就该等调查表所载情况进行核对及公开信息检索；（3）对发行人主要客户、供应商进行了调查走访；（4）取得了发行人控股股东及其实际控制人出具的避免同业竞争承诺函；及（5）通过公开检索等方式就发行人控股股东及实际控制人及其配偶的关系密切家庭成员的任职单位及对外投资情况与发行人相关信息和发行人的客户及供应商进行比对等方式进行了核查。
根据发行人控股股东及实际控制人于晓卿提供的资料及其确认以及本所律师的适当核查，于2014年、2015年及2016年（以下合称“报告期”）内，发行人控股股东及实际控制人于晓卿及其配偶的关系密切家庭成员均未直接或间接从事与发行人相同或相似业务，其所对外投资或任职的企业（如有）的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均与发行人不存在关系，亦不对发行人的独立性构成或可能构成影响。
（二）对董事、监事、高级管理人员之亲属的核查情况
除前述第（一）点所述核查外，本所律师就本问题还通过（1）取得并查阅了发行人董事、监事及高级管理人员及其配偶关系密切家庭成员的调查表；（2）就该等调查表所载情况进行核对及公开信息检索；（3）对发行人主要客户、供应商进行了调查走访；（4）取得了发行人董事、监事及
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四高级管理人员出具的关于不存在利益冲突的声明；及（5）通过公开检索等方式就发行人董事、监事及高级管理人员及其配偶的关系密切家庭成员的任职单位及对外投资情况与发行人相关信息和发行人的客户及供应商进行比对等方式进行了核查。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的资料及其确认以及本所律师的适当核查，结合前述第（一）点所述，报告期内，发行人的控股股东及实际控制人于晓卿及其配偶以及发行人的董事、监事及高级管理人员不存在利用前述关系密切家庭成员的亲属关系规避监管从事与发行人相同或相似业务或影响发行人独立性的情况。
（三）关于对发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事及高级管理人员婚姻情况的核查情况
本所律师就本问题通过（1）取得了发行人控股股东、实际控制人及其配偶以及发行人董事、监事及高级管理人员就其婚姻情况的确认；（2）查阅了前述人士的结婚证等文件；（3）进行了公开信息检索等方式进行了核查。
根据发行人控股股东及实际控制人及其配偶以及发行人董事、监事和高级管理人员提供的资料及其确认以及本所律师的适当核查，报告期内，发行人的控股股东及实际控制人及其配偶以及发行人董事、监事及高级管理人员均不存在解除婚姻关系规避监管从事与发行人相同或相似业务或影响发行人独立性的情况。
（四）小结
综上所述，根据发行人控股股东及实际控制人及其配偶以及发行人董事、监事和高级管理人员提供的资料及其确认以及本所律师的适当核查，本所律师认为，报告期内，（1）发行人控股股东及实际控制人于晓卿及其配偶的关系密切家庭成员均未直接或间接从事与发行人相同或相似业务，其所对外投资或任职的企业（如有）的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均与发行人不存在关系，亦不对发行人的独立性构成或可能构成影响；（2）发行人的控股股东及实际控制人于晓卿及其配偶以及发行人的董事、监事及高级管理人员不存在利用关系密切家庭成员的亲属关系或通过解除婚姻关系规避监管从事与发行人相同或相似业务或影响发行人独
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四立性的情况。
五、 关于发行人商标、专利和非专利技术问题（《反馈意见》信息披露问题3）（一）发行人商标、专利和非专利技术的基本情况
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未拥有非专利技术，其拥有的商标、专利及专利申请权的基本情况如下：
1、商标
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有注册商标1件，其具体情况如下：
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|商标|商标类别|注册证号|注册有效期|取得时间4|取得方式|
||12|3045016|至2023年03月06日|2013.03.07|原始取得|

根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，（1）上述商标不存在合作开发情况；（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人为上述商标的合法所有权人，上述商标不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
2、专利
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有注册专利25件，其具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|取得时间5|取得方式|
|1|一种大马力分配器回油阀|实用新型|ZL200820019948.1|2011.01.24|继受取得|
|2|液压系统用通气塞|实用新型|ZL200920225306.1|2009.08.27|原始取得|

 4根据《中华人民共和国商标法》的相关规定，商标专用权自商标核准注册之日取得，经审查异议不成立而准予注册的商标，商标注册申请人取得商标专用权的时间自初步审定公告三个月期满之日起计算。
5根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，（1）发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计
专利权的期限为十年，均自申请日起计算；（2）专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效，因此以转让
形式继受取得的专利权的取得时间为转让登记之日。
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|3|外置式小马力提升器位调节反馈机构|实用新型|ZL200920225304.2|2009.08.27|原始取得|
|4|一种新增限位安全保护功能的分配器|实用新型|ZL200920225305.7|2009.08.27|原始取得|
|5|外置式大马力提升器反馈机构|实用新型|ZL200920225303.8|2009.08.27|原始取得|
|6|大中马力提升器油缸盖总成|实用新型|ZL200920225302.3|2009.08.27|原始取得|
|7|一种升压阀回位控制组件|实用新型|ZL200920352938.4|2009.12.31|原始取得|
|8|一种球窝表面淬火的方法及其专用电感圈|发明专利|ZL200910020686.X|2011.01.24|继受取得|
|9|液压分配器下降阀|实用新型|ZL201120316221.1|2011.08.26|原始取得|
|10|补油安全阀|实用新型|ZL201120321931.3|2011.08.30|原始取得|
|11|一种差动式安全阀|实用新型|ZL201120325860.4|2011.09.01|原始取得|
|12|一种液压分配器连接方式|实用新型|ZL201120316223.0|2011.08.26|原始取得|
|13|液压分配器|实用新型|ZL201120316237.2|2011.08.26|原始取得|
|14|一种拖拉机液压悬挂专用控制阀块|发明专利|ZL201210163928.2|2012.05.24|原始取得|
|15|内置式拖拉机提升器|外观|ZL201230273440.6|2012.06.26|原始取得|
|16|外置式拖拉机提升器|外观|ZL201230365067.7|2012.08.06|原始取得|
|17|一种拖拉机液压提升系统|发明专利|ZL201210163927.8|2012.05.24|原始取得|
|18|内置式拖拉机提升器|外观|ZL201330614828.2|2013.12.07|原始取得|
|19|一种差动式安全阀及采用该阀的进油连接板总成|实用新型|ZL201420272936.5|2014.05.27|原始取得|
|20|一种整体式新结构液压分配器|实用新型|ZL201420316436.7|2014.06.13|原始取得|
|21|一种大流量液压分配器|实用新型|ZL201520328620.8|2015.05.20|原始取得|
|22|一种小流量液压分配器|实用新型|ZL201520611005.8|2015.08.14|原始取得|
|23|小流量外置式分配器|外观|ZL201630041252.9|2016.02.04|原始取得|
|24|一种直动式安全阀|实用新型|ZL201620241217.6|2016.03.25|原始取得|
|25|一种内置液压分配器|实用新型|ZL201620756008.5|2016.07.18|原始取得|

根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，（1）除上表第 15项专利外，上述其他专利均不存在合作开发情况；（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人为上述专利的合法所有权人，上述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，就上表第 15项专利，因发行人在研发当时尚未具备该项专利的研发人才，委托哈尔滨工业大学进行委托研发，并与哈尔滨工业大学签署了《技术开发（委托）合同》。
根据《技术开发（委托）合同》，发行人委托哈尔滨工业大学研究开发拖拉机闭心变量负荷传感电控液压提升装置，其支付哈尔滨工业大学研发经费及报酬共计 22万元；同时约定该研究开发成果及相关知识产权归属发行人；截至本补充法律意见书出具之日，前述研发经费及报酬已支付完毕；
另根据该项专利的专利权属证明，该项专利的专利权人为发行人。
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四3、专利申请权
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有专利申请权2项，其具体情况如下：
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|序号|申请人|专利名称|专利类型|申请号|申请日|
|1|发行人|一种内置液压分配器|发明|201610566333.X|2016.07.18|
|2|发行人|一种液压分配器模块|实用新型|201621317074.9|2016.12.03|

根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，（1）上述专利申请权所对应的专有技术均不存在合作开发情况；（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人为上述专利申请权的合法所有权人，上述专利申请权的权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制。
（二）小结
综上所述，根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，本所律师认为，（1）除前述第（一）项第 2点所列第 15项专利外，发行人现有的商标、专利、专利申请权所对应的专有技术均不存在合作开发情况；该等前述第（一）项第 2点所列第 15项专利系因发行人在研发当时尚未具备该项专利的研发人才，委托哈尔滨工业大学进行委托研发，该等委托研发的专利的专利权归属发行人，发行人已经足额支付了委托研发的相关费用；（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有的上述商标、专利、专利申请权均为发行人合法拥有，其权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制。
六、 关于发行人环境保护问题（《反馈意见》信息披露问题5）
（一）主要排放污染物及排放量、环保设施及其处理能力和实际运行情况
1、主要排放污染物、排放量及治理措施
根据发行人提供的《排放重点污染物许可证》（烟环排气（莱州）字 011号）、《建设项目环境影响报告表》、山东恒诚检测科技有限公司于 2017年3月14日出具的关于山东弘宇农机股份有限公司污染物《检测报告》6等资料及其说明，发行人生产经营中主要排放污染物及排放量以及治理措施情况如下表所示：
6采样及结果完成日期：数据为2017年3月8日第三次采样数据，3月10日完成检测结果。
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|污染物类别|主要内容|治理措施|检测排放量（mg/立方米）|检测排放速率（kg/h）|排放标准|
|废气|苯|水帘吸收，活性炭吸附处理，通过16m高排气筒排放|0.233|1.67*10-3|满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中的要求|
||甲苯||0.358|2.56*10-3||
||二甲苯||0.304|2.17*10-3||
||非甲烷总烃||4.12|2.95*10-2||
||金属粉尘|设置强制通风装置，车间换气扇换气|0.254|-|满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2无组织颗粒物1.0mg/m3 要求|
||焊接废气|车间设置换气扇加强通风||||
||电炉烟尘|车间加强自然通风||||
|废水|生活废水|化粪池、污水管道|PH值：7.48化学需氧量：254 mg/l生化需氧量：59.6 mg/l氨氮：17.1 mg/l石油类：18.2 mg/l悬浮物：122 mg/l||污水各项指标满足《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）表1要求|
||喷漆废水|污水处理站，污水管道||||
||零部件清洗废水|隔油沉淀池，污水管道||||
|噪声|泵类、风机、机械加工等设备产生的噪声|合理生产布局，封闭房隔间、减震、消声、距离衰减|-||满足《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）中2类要求|
|固体废弃物|生活垃圾|环卫处置|-||-|
||下脚料|集中存放，分类利用或外售||||
||废乳化液、废油漆桶、漆渣、废活性炭、含油棉纱及污泥、废机油、废润滑油|设立危废暂存库与具有危险废物处置资质的公司签订处置合同，定期由其运输并处置。||||

2、主要环保设施、处理能力及其实际运行情况
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师实地走访查看环保设施实际运行情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要环保设备及其处理能力以及实际运行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||台|每台处理能力||用途||实际运行情况||
||||数|||||||
|1.||抛丸清理机布袋除尘器|2|1|8000 M3/H||处理粉尘||运行正常|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2.||粘土砂砂处理布袋除尘器||3||45000 M3/H|||运行正常|
|3.||布袋除尘器||4||9000 M3/H|||运行正常||
||4.||铣床除尘系统||1||9000 M3/H|||运行正常|
||5.||烟气净化器||2||12000 M3/H|处理喷漆烟气、去味||运行正常|
||6.||污水处理设备||2||10 M3/天|零件清洗污水处理||运行正常|

（二）环保投入和相关费用支出情况
根据发行人提供的资料及其确认，发行人报告期内各年的环保投入及相关费用支出情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年投入金额||2015年投入金额||2014年投入金额|
|||（元）||（元）||（元）|
|环保设备等资本性环保投入|121,367.52||44,358.97||18,205.13||
|列入成本、管理费用的环保投入|169,700.00||157,640.00||94,260.00||
|合计|291,067.52||201,998.97||112,465.13||

（三）募投项目相关环保事项
1、募投项目所采取的环保措施
根据发行人提供的资料及其确认，发行人本次发行的募集资金投资项目为“大马力拖拉机液压提升装置精细生产建设项目”（以下简称“本次募投项目”），截至本法律意见书出具之日，本次募投项目尚未开始建设。
根据天津天发源环境保护事务代理中心有限公司于2015年8月制作的《山东弘宇农机股份有限公司大马力拖拉机液压提升装置精细生产建设项目环境影响报告书》（环评证书号：国环评证乙字第1110号，以下简称“募投项目环评报告书”）、莱州市环境保护局于2015年8月21日向发行人核发的《关于对山东弘宇农机股份有限公司大马力拖拉机液压提升装置精细生产建设项目环境影响报告书的批复》（莱环审[2015]184号，以下简称“募投项目环评批复”）以及发行人的确认，本次募投项目建成后的主要排放污染物、排放量及处理措施如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|排放源|污染物名称|产生量t/a|处理措施|排放量t/a|
|废|喷漆废水、清|废水|8510|喷漆废水、清（冲）洗废水经隔|8510|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|水|（冲）洗废水、生活污水|COD||4.77|油+沉淀+过滤吸附处理；生活污水（食堂污水需先经隔油池）进入化粪池预处理|2.98|
|||石油类||0.284||0.142|
|||氨氮||0.24||0.18|
|||SS||1.42||0.69|
|废气|有组织废气|焊接|烟尘|0.006|集气罩收集后经16m排气筒排放|0.0054|
|||喷漆房|甲苯|0.27|采用水帘式漆雾处理+活性炭吸附工艺后经16米排气筒排出|0.0243|
||||二甲苯|1.08||0.0972|
||||非甲烷总烃|1.62||0.1458|
||无组织废气|焊接|烟尘|0.006|加强车间通风，加强生产管理，减少无组织排放。|0.006|
|||加工|粉尘|0.01||0.01|
|||喷漆房|甲苯|0.27||0.027|
||||二甲苯|1.08||0.108|
||||非甲烷总烃|1.62||0.162|
|||电炉烟尘|烟尘|0.02||0.02|
|固体废物|生产过程|金属下脚料||1948.2898|收集外卖|0|
||焊接|焊接废料||0.109||0|
||喷漆室|废活性炭||14.63|由固体废物处置公司处理|0|
||喷漆室|漆渣||1.02||0|
||机械设备|废润滑油||0.6||0|
||机械设备|含油棉纱||0.3||0|
||机械设备|废切削液||0.45||0|
||喷漆室|废油漆桶||0.8||0|
||污水处理|污泥、泥沙||1||0|
||包装|包装垃圾||1|回收或外卖处理|0|
||办公生活|生活垃圾||45|环卫部门统一处理|0|

2、募投项目采取环保措施相应的金额及资金来源以及与排污量的匹配情况
根据募投项目环评批复及募投项目环评报告书，本次募投项目环保设施建设投资共计400万元。
根据发行人2015年11月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于确认山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行A股股票募
集资金使用及投向计划的议案》，本次募投项目的环保设施建设资金来源
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四于本次发行的募集资金，若募集资金不能满足本次募投项目的资金需求，发行人将以自筹资金方式解决本次募投项目资金缺口；在募集资金到位前，发行人将根据本次募投项目的实际付款进度，通过自有资金或银行借款支付项目款项；在募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项并置换通过自有资金或银行借款支付的本次募投项目款项。
根据募投项目环评批复及募投项目环评报告书，本次募投项目符合国家政策和莱州市城市总体规划，在落实各项污染防治措施的情况下能够满足环境保护要求；本次募投项目对所产生的废气、废水、噪声及固体废物的各项治理及处置方面采取的环保措施已广泛应用于类似工程项目中，并取得了良好的污染防治效果，在工艺上是可行的、在技术上是合理的、在运行上是稳定的；在确保各项环保措施落实到位的情况下，可以确保本次募投项目污染物达标排放。
（四）公司的生产经营和拟投资项目环境保护合法合规情况
1、排污许可证及相关资质取得情况
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有莱州市环境保护局下发的《排放重点污染物许可证》（烟环排气（莱州）字011号），有效期至2017年10月25日。
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有山东世通质量认证有限公司于 2016年6月23日颁发的《环境管理体系认证证书》（编号：10416E10331R0M），发行人的环境管理体系符合GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004标准要求，认证范围包括：位于山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路3号的山东弘宇农机股份有限公司的拖拉机液压提升器的设计、生产、销售及相关环境管理活动。
2、现有生产建设项目的环境影响评价及环保竣工验收手续
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人已就其现有的生产建设项目（新型农业装备能力提升项目）于 2008年 10月 10日编制了《建设项目环境影响报告表》，于 2008年 12月 2日取得了莱州市环境保护局就该等报告表的批准；并于 2013年 11月 15日取得了莱州市环境保护局出具的项目竣工环保验收合格的验收意见。
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人已就其现有生产建设项目（年产 30万套大中马力拖拉机液压提升装置技改项目）于 2012年3月10日取得了莱州市环境保护局核发的《关于对山东弘宇机械有限公司年产 30万套大中马力拖拉机液压提升装置技改项目环境影响报告书的批复》，并于 2013年 11月 15日取得了莱州市环境保护局出具的项目竣工环境保护验收合格的验收意见。
3、募投项目的环保审批情况
如前述第 1点所述，根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人已就本次募投项目于2015年8月21日取得了募投项目环评批复，莱州市环保局同意本次募投项目建设。
4、环境保护守法情况
根据发行人的主管环保部门莱州市环境保护局于 2015年 10月 19日出具的《证明》（莱环证字[2015]049号），发行人在生产经营过程中，遵守国家和地方相关环境保护法律、法规的规定，自 2012年至该《证明》出具之日未发生过环境污染事故，未受到过环境保护主管部门的行政处罚。
根据发行人的确认，并经本所经办律师在山东省环境保护厅及烟台市环境保护局相关环保违法记录查询结果，结合本所律师与本次发行的保荐机构走访莱州市环境保护局访谈发行人相关环保守法的情况，发行人在报告期内不存在因为违反国家和地方环境保护法律、法规受到环境保护主管部门行政处罚的情况。
5、小结
综上所述，根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，本所律师认为，发行人的生产经营和本次募投项目符合国家环境保护的有关规定，在建及拟建项目已经通过环境影响评价，发行人报告期内不存在受到环境保护主管部门处罚的情形。
七、 关于发行人劳务派遣及社保问题（《反馈意见》信息披露问题6）
（一）劳务派遣情况
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的适当核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情况。
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四（二）五险一金缴纳情况
1、社会保险缴纳情况
根据发行人提供资料及其确认，发行人报告期内社会保险缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期年度|项目|实缴人数|未缴人数|未缴原因|
|2014年度期末|养老|637|19|其中 7 人为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；1人因与原公司有缴纳社保协议而由原公司缴纳社保，无需发行人报销；1人为自行负责缴纳社保，由发行人根据其缴纳收据报销；10人不愿缴纳社会保险。|
||医疗|637|19||
||失业|637|19||
||生育|637|19||
||工伤|637|19||
|2015年度期末|养老|598|18|其中 8 人为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；1人为自行负责缴纳社保，由发行人根据其缴纳收据报销；9人不愿缴纳社会保险。|
||医疗|598|18||
||失业|598|18||
||生育|598|18||
||工伤|598|18||
|2016年度期末|养老|576|9|其中 7 人为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；1人在入职发行人前已经自行一次缴纳多个月的社会保险，待到期后发行人将为其缴纳社会保险；1人不愿缴纳社会保险。|
||医疗|576|9||
||失业|576|9||
||生育|576|9||
||工伤|576|9||

2、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供资料及其确认，发行人报告期内住房公积金缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期年度|实缴人数|未缴人数|未缴原因7|
|2014年度期末|292|357|其中，353 人为农村户口员工，因有自身宅基地不愿缴纳住房公积金；其余4人为城镇户口员工，因个人原因自愿不缴纳住房公积金。|
|2015年度期末|285|323|其中，322 人为农村户口员工，因有自身宅基地不愿缴纳住房公积金；其余1人为城镇户口员工，因个人原因自愿不缴纳住房公积金。|
|2016年度期末|261|317|全部为农村户口员工，因有自身宅基地不愿缴纳住房公积金。|

3、社会保险及住房公积金的责任承担及相关承诺
7根据发行人的说明，对未缴纳住房公积金的员工由发行人提供员工宿舍或住房补贴（每月30元）。
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四根据莱州市人力资源和社会保障局于2017年2月15日出具的《社会保险金缴纳证明》，证明发行人自2014年至本证明出具之日，不存在违反社会保险相关法律法规的情形，不存在因社会保险问题而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
根据烟台市住房公积金管理中心莱州分中心于2017年2月7日出具的《住房公积金缴纳证明》，证明发行人自2014年至本证明出具之日，不存在违反住房公积金相关法律法规的情形，不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认以及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未收到任何政府部门、法院、仲裁机构、员工或其他方因社会保险或住房公积金缴纳事项而对发行人进行的处罚或要求发行人补缴、补偿或赔偿的要求。
根据发行人控股股东及实际控制人于晓卿出具的关于社会保险缴纳的《承诺函》，发行人控股股东及实际控制人已经承诺，如发行人被要求为其员工补缴或被追缴社会保险金，其将无条件代为承担；如劳动和社会保险主管部门因社会保险事宜对发行人处以罚款，其将无条件代为承担该罚款；
如发行人被要求就未补缴的社会保险缴纳滞纳金，其将无条件代为承担；
对于因社会保险而发生的其他损失或风险，其也将无条件代为承担。
根据发行人控股股东及实际控制人于晓卿出具的关于住房公积金缴纳的《承诺函》，发行人控股股东及实际控制人已经承诺，如发行人被要求为其员工缴纳/补缴或被追缴住房公积金，其将无条件代为承担；如住房公积金主管部门因住房公积金事宜对发行人处以罚款，其将无条件代为承担该罚款；如发行人被要求就未缴纳的住房公积金缴纳滞纳金，其将无条件代为承担；对于因住房公积金而发生的其他损失或风险，其也将无条件代为承担。
4、发行人报告期内欠缴社会保险及住房公积金对发行人经营业绩的影响
根据发行人提供的资料及其确认，发行人报告期内需补缴的社会保险和住房公积金金额（单位万元并保留至小数点后2位）及其所占同期发行人经审计的净利润比例如下：
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|-|-|-|-|
|年度|欠缴情况（万元）|经审计归属于|欠缴金|

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|-|-|-|-|-|-|
||社会保险欠缴金额|住房公积金欠缴金额|欠缴金额合计|母公司所有者的净利润（万元）|额占当期净利润比例|
|2014年度|9.60|41.13|50.73|2,693.93|1.88%|
|2015年度|7.35|37.21|44.56|5,918.69|0.75%|
|2016年度|1.08|39.03|40.10|3,858.47|1.04%|

（三）小结
综上所述，根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的适当核查，基于（1）发行人需补缴的社会保险及住房公积金的金额占当期净利润的比例较低；（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到任何政府部门、法院、仲裁机构、员工或其他方因此而对发行人进行处罚或要求发行人补缴、补偿或赔偿的要求；（3）发行人的控股股东、实际控制人已就发行人的社会保险及住房公积金的缴纳事项作出承诺，本所律师认为，虽然发行人报告期内存在欠缴社会保险及住房公积金的情况，但该等欠缴情况不会对发行人本次发行及上市造成重大不利影响。
八、 关于发行人财务报表问题（《反馈意见》与财务会计资料相关的问题2）根据本所律师对莱州市地方税务局虎头崖征收分局及莱州市国家税务局虎头崖分局的走访，经核对本次发行及上市申请文件所申报的原始财务报表及从前述税务主管部门取得的财务报表，本次发行及上市申请文件所申报的发行人2014年度、2015年度、2016年度原始财务报表与从前述税务主管部门取得的财务报表不存在差异；发行人原下属子公司莱州弘宇机械有限公司 2014年度、2015年度原始财务报表与从前述税务主管部门取得的财务报表不存在差异。
九、 关于发行人财务信息披露质量问题（《反馈意见》其他问题5）
根据证监会公告[2012] 14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》第（四）条对律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间关联关系提出如下要求：律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。本所
律师根据前述要求，对有关关联关系问题的解决和落实情况如下：
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四本所律师根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规则，对发行人的关联方进行了严格认定，并对关联方及关联交易进行了披露。
为核实发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系，本所律师查阅了发行人的财务报告、财务数据及其提供的其他资料及说明，整理出发行人的主要客户及供应商名单，审核了该等主要客户及供应商的工商档案资料及其他发行人及其主要供应商和客户的资料；在前述基础上，本所律师对发行人主要客户及供应商进行了实地走访并对发行人主要客户及供应商的有关人员进行了访谈，以了解该等主要供应商和客户的实际经营情况及其与发行人是否存在关联关系。
经过核查，除发行人原独立董事高元恩曾在发行人主要客户第一拖拉机股份有限公司第四装配厂之关联方中国一拖集团有限公司担任董事外，发行人报告期内与其主要客户及供应商之间不存在关联方关系。
十、 关于发行人股东私募投资基金问题（《反馈意见》其他问题6）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共计机构股东3名，分别为烟台同启、拉萨祥隆及山东海聚。
根据发行人提供的资料及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，（1）烟台同启为李玉功、李俊父子设立的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金，亦不存在资产由基金管理人管理运作的情形，不属于私募投资基金；（2）拉萨祥隆及山东海聚原为私募基金管理人，曾分别办理了私募基金管理人登记手续，登记编号分别为 P1026785及P1008137，因登记后未实际从事私募基金管理人所涉及相关业务，其私募基金管理人登记均已被中国证券投资基金业协会注销。
根据拉萨祥隆的说明，拉萨祥隆在被注销私募基金管理人登记后，未从事私募基金管理人所涉及的相关业务，私募基金管理人资质的注销对其不存在影响，其亦不存在违反有关私募投资基金行业法律、法规或规范性文件的行为而遭受处罚的情形；后续如开展私募基金管理人所涉相关业务，其将严格按照《私募投资基金管理登记和基金备案（试行）》等相关法律法规的规定重新办理私募基金管理人的登记手续，并在办理该等私募基金管理人登记后方开展私募基金管理人所涉相关业务。
北京市君合律师事务所 弘宇股份首发补充法律意见书之四根据山东海聚的说明，山东海聚在被注销私募基金管理人登记后，未从事私募基金管理人所涉及的相关业务，私募基金管理人资质的注销对其不存在影响，其亦不存在违反有关私募投资基金行业法律、法规或规范性文件的行为而遭受处罚的情形；后续如开展私募基金管理人所涉相关业务，其将严格按照《私募投资基金管理登记和基金备案（试行）》等相关法律法规的规定重新办理私募基金管理人的登记手续，并在办理该等私募基金管理人登记后方开展私募基金管理人所涉相关业务。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东中不存在私募投资基金。
（以下无正文）
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