华林证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）首次公开发行股票和非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对埃斯顿2016年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见。
一、华林证券对埃斯顿内部控制自我评价报告的核查工作
华林证券保荐代表人通过对埃斯顿高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员进行访谈，查阅董事会工作报告等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从埃斯顿内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作组织情况
内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
（1）评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
（2）评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司、南京埃尔法电液技术有限公司、埃斯顿国际有限公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司、南京埃斯顿软件技术有限公司、埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司、南京锋远自动化装备有限公司、上海普莱克斯自动设备制造有限公司、南京埃克里得视觉技术有限公司、鼎控工业有限公司、Estun Otomasyon LimitedŞirketi、Estun Automation India PrivateLimited。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的主要业务：包括但不限于智能装备核心控制功能部件业务、工业机器人及智能制造系统业务。
纳入评价范围的事项：包括但不限于公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管理、担保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。
(一)治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
1、制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
2、公司董事会由 8名董事组成，设董事长 1人，其中独立董事 3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《战略委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、《薪酬委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会
的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
3、公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
4、公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
(二)内部组织结构
公司设置的内部机构有：营销中心、锻压自动化产品事业部、运动控制及伺服产品事业部、工业机器人产品事业部、智能制造系统产品事业部、研究院、战略采购部、质量管理部、证券部、审计部、财务及预算管理部、人力资源部、信息技术管理部、总经办、基建与设备管理部等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
(三)发展战略
报告期内，公司坚持“双核双轮驱动”发展战略，以智能装备核心控制功能部件作为公司长期和基础性的核心业务，进一步加大对核心部件的技术研发投入和市场开拓，强化公司在智能装备核心控制功能部件领域的领先地位。将拥有自主核心技术的国产工业机器人产业作为未来发展的主要引擎，在公司现有智能制造核心产品优势组合的基础上，进一步融合工业互联网技术，以智能化制造系统为下一个战略发展目标，同时充分利用资本市场这个平台进行产业资源整合，利用互联网思维探索新的商业模式，共同推动公司的快速发展。
(四)企业文化
本公司秉承长期以来，公司秉承“专注、诚信、共成长”的价值观，坚持在自我发展的同时积极回报社会。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
1、维护股东利益
公司严格遵守《公司章程》的规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理层权责分明，互相协调，互相监督，共同为公司谋发展，为股东谋利益。在确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平的同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、电子邮箱、组织投资者活动关系活动和维护投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，促进投资者对公司的了解与认同，提高公司的透明度和诚信度。
公司重视对股东的合理回报，形成了持续稳定的分红政策，有效保障了股东的合法权益。综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上进行利润分配。
2、与员工共成长
公司注重实现员工与企业的共同成长，提供良好的发展空间及合理的福利待遇，持续创建和改进健康的工作环境，保证员工安全生产、健康工作。公司通过工会、党支部和多种体育社团组织，每年给予资金投入，组织多种员工文体活动和专题活动，丰富员工业余生活，提升员工凝聚力和社会责任感。公司一直保持良好的员工合理化建议体系，加强员工对公司经营的参与度，同时保证员工诉求提交的及时和通畅。公司拨出专项资金，建立员工特困基金，用于资助重大疾病或家庭经济困难的员工，不仅为数名困难职工解燃眉之急，还承担着个别重大疾病员工持续雇用、不推向社会的义务与责任。
3、与国产机器人产业共成长
公司多年来一直从事智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统的自主知识产权的研发与创新，专注于高端智能装备自动控制关键共性技术和工业机器人关键技术的不断突破，不断完善技术成果转化和工程化的工艺路线，打破工业机器人产品国产化瓶颈，赶超产品的国际水平，以推动中国工业机器人产业真正的国产化和民族化发展之路。
4、与社会共成长
感恩与回报社会是企业的责任和使命。埃斯顿历年来在社会公益活动投入较多，主要有埃斯顿希望小学常年资助，参与企业与地方贫困家庭的“万企帮万户”活动，公司累计斥资百万为南京师范大学附属中学江宁分校建立机器人实验室，与多所高校共建机器人应用实训基地等。
(五)信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《保密管理制度》等相关制度，对信息披露的基本原则、范围和标准、披露程序和事务管理进行了明确规定，对重大信息的传递流程、审核管理、披露程序、保密措施、档案管理及责任追究等方面作了详细规定，充分发挥了独立董事在信息披露工作中的作用。公司在信息披露管理方面不存在重大缺陷。
(六)信息与沟通
公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
1、信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物．办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
2、信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介
机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
3、信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。
4、反舞弊机制透明。公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
(七)内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任审计委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理 1名，配备审计员1名，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；
对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
(八)人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前共 1029名员工，其中硕士研究生及以上 118人，本科生333人，大专生261人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位
展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
(九)财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
(十)资金营运管理制度
1、全面预算管理
公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的编制范围、内容及职责权限，规范预算的编制流程、变更程序、准确度考核及反馈报告体系，全面协调、引导公司的经营活动，优化内部资源配置，充分发挥预算管理的导向和控制作用，保障公司战略目标的实现，推进公司战略目标与年度预算的衔接，协调、安排公司年度和半年度各项经营活动。
2、货币资金管理
公司已建立《财务管理制度》等相关制度，并对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国家相关规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行及相关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大缺陷。
3、筹资资金管理
公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
4、募集资金使用管理
公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、管理、监督及使用情况的披露等进行了规定，公司内部审计部门、董事会、独立监事和监事会、保荐人、会计师事务所勤勉尽责，公司严格按照上述管理制度的要求，加强募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，防范募集资金使用违法违规风险。公司在募集资金使用管理方面没有重大缺陷。
(十一)资产管理
公司已建立《固定资产管理办法》等相关制度，对固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实、手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
(十二)采购和付款业务
公司已建立《合同管理制度》、《采购管理制度》等相关制度，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
(十三)生产流程与成本控制
1、生产和质量管理
公司已建立《生产和服务提供控制程序》、《安全生产管理制度》和《质量管理制度》等相关制度，生产坚持按设计图纸、工艺文件、技术标准进行装配和生产，各种设计图纸、工艺文件、技术标准，都必须由各级主管技术人员审核、签字。严格按照 ISO9001要求建立质量管理体系，并按《体系管理手册》和控制程序要求运行。公司在生产和质量管理的控制方面没有重大缺陷。
2、成本费用管理
公司已建立《成本费用管理制度》，以成本预算、费用预算为基础,制定目标
成本管理制度和成本管理责任制，建立成本否决、费用控制体系，按照可控性原则逐级分解成本费用指标，落实到责任部门、责任人，并与部门、个人的经济利益挂钩。公司在成本费用管理的控制方面没有重大缺陷。
3、存货与仓储管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理的控制方面没有重大缺陷。
(十四)销售和收款业务
公司已建立《合同管理制度》、《应收账款管理制度》等相关制度，并制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。
公司在销售与收款的控制方面没有重大缺陷。
(十五) 研究与开发
公司制定了《研发管理》、《研发专业等级评定办法》等相关制度，规范公司研发项目调研、论证、立项、开展、移交和评估过程，对研发资料的保管、保密和知识产权申请与保护等做出了详尽的规定，由财务部门对研发项目的资金预算、项目投入分析、核算与监督，法务部门对研发各环节的合同、协议约定、合作研发、专利申请等进行专项审查。公司在研发管理的控制方面不存在重大缺陷。
(十六)对外投资管理
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《投资管理制度》，实行对外投资专业管理和逐级审批制度，规定了对外投资管理部门的职责权限、执行控制、信息披露程序等，确保提高投资收益，规避投资风险。公司在对外投资管理的控制方面不存在重大缺陷。
(十七)关联交易管理
公司已建立《关联交易管理办法》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。
(十八)对外担保管理
公司已建立《对外担保管理办法》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
公司在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
(十九)对子公司的管控
公司制定了《控股子公司管理制度》等相关制度，能够对子公司对外投资、重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行母子公司一体化发展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：(一)财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标
的情形（可能导致的错报金额≥整体重要性水平）；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形（整体重要性水平>可能导致的错报金额≥实际执行的重要性水平）；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷（可能导致的错报金额<实际执行的重要性水平）。
表格列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错||利润总额的3%≤错|错报≥利润总额的|
||错报＜利润总额的3%|||
|报||报＜利润总额的5%|5%|
|资产总额潜在错||资产总额的0.5%≤错|错报≥资产总额的|
||错报＜资产总额的0.5%|||
|报||报＜资产总额的1%|1%|
|||经营收入总额的||
|经营收入潜在错|错报＜经营收入总额的||错报≥经营收入总额|
|||0.5%≤错报＜经营收||
|报|0.5%||的1%|
|||入总额的1%||
|||所有者权益总额的||
|所有者权益潜在|错报＜所有者权益总额的||错报≥所有者权益总|
|||0.5%≤错报＜所有者||
|错报|0.5%||额的1%|
|||权益总额的1%||

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(二)非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|缺陷等级项目|一般缺陷|重要缺陷||重大缺陷|
|直接财产损失金|5万元（含5万元）-50万|50万元（含50万元|）||
|||||100万元及以上|
|额|元|-100万元|||

2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
（1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；
决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；内部控制一般缺陷未得到整改。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
五、内部控制缺陷认定及其整改措施
根据上述关于财务报告、非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司董事会未发现财务报告、非财务报告存在内部控制重大缺陷
和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告、非财务报告内部控制。
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，进一步规范了经营与管理活动。针对制度有所缺失或已不适用的情况，公司查找了制度规定与实际执行的偏差，并已按照关键控制点的控制要求对各项制度文件进行梳理完善和修订。
六、埃斯顿内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、华林证券对埃斯顿内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，华林证券认为：埃斯顿现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，董事会出具的内部控制自我评价报告基本反映了其 2016年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
封江涛
保荐代表人（签字）：
战晓峰
华林证券股份有限公司年 月 日