证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号： 2019-081广联达科技股份有限公司
关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象人数为 254人，可行权的股票期权数量为 3,723,120份，占目前公司总股本1,127,551,939股的0.3302%。
2、本次股票期权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月5日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”、“激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司254名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为
3,723,120份，现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对股权激励事项发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行公示，公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年 10月25日，公司 2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年 10月29日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2018年 11月 23日完成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向271人授予股票期权990万份，行权价格为27.22元/股；实际向 84人授予限制性股票719万股，授予价格为 13.61元/股。
5、2019年 8月 20日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整 2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由 27.22元/股调整为 27.02元/股。独立董事对此发表了独立意见。
6、2019年9月 6日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
7、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2019年9月 26日完成预留授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向 67人授予股票期权210万份，行权价格为37.58元/股；实际向 37人授予限制性股票100万股，授予价格为18.79元/股。
票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
||
|-|
|二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明|
|1、2018 年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.22 元/股调整为 27.02|
|元/股。公司于2019 年 5月 14 日实施了2018 年年度权益分派方案，以当时公司总股本|
|1,126,551,939 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金(含税)，不送红股，|
|不以公积金转增股本。根据激励计划相关规定以及公司 2018 年度第一次临时股东大会|
|的授权，公司董事会做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.22 元/|
|股调整为27.02 元/股。|

2、2018年股权激励计划原 17名激励对象因个人原因离职，其获授但尚未行权的 59.22万份股票期权将被公司申请注销。激励计划首次确定向 271名激励对象授予 990万份股票期权，因17名激励对象离职不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的59.22万份股票期权后续将由公司办理注销手续。
三、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况的说明
1、等待期届满
根据激励计划的规定，公司首次授予的股票期权自授予登记完成之日起 12个月为等待期，第一个行权期可申请行权的股票期权数量为获授期权总数的40%。公司已于 2018年 11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股权激励计划首次授予的登记工作。截至目前，首次授予股票期权的等待期已届满。
2、第一个行权期行权条件成就情况说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||行权条件||成就情况|
|1||公司未发生如下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；||公司未发生前述情形，满足行权条件。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||行权条件||成就情况|
|||（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3||公司层面业绩考核要求：以 2017 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数，2018 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于 15%。||公司2018年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为 31.46 亿元，较基数增长率为27.41%，公司业绩考核达标。||
|4||个人层面业绩考核要求：薪酬委员会对激励对象2018 年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象可 100%行权；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。||除17 名离职人员外，其余254 名激励对象2018 年度个人业绩考核结果均为“合格”，满足 100%行权条件。||

综上所述，2018年股权激励计划首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件已
经成就，根据 2018年度第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定
办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
四、首次授予股票期权第一个行权期的行权具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币 A股普通股。
2、激励对象及可行权期权数量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权数量||第一个行权期可行权数量||剩余未行权数量|
||激励对象及职务|||||||
||||(万份)||（万份）||（万份）|
|254 名核心技术(业务)骨干人员||930.78||372.312||558.468||

因17名激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计59.22万份将由公司申请注销。
3、行权方式及行权价格
本次行权采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为27.02元/股。
若行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。
4、行权期限
本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2020年11月22日当日止。
5、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不
得行权，将由公司统一注销。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为254名激励对象满足行权条件。因此，首次授予股票期权第一个行权期可行权人员为254人，可行权期权数量为 372.312万份。
本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2018年股权激励计划等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司254名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足2018年股权激励计划设定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为254名激励对象办理第一个行权期共计 3,723,120份股票期权的行权手续。本次期权行权采用自主行权模式。
七、独立董事意见
经核查，公司层面 2018年度业绩已达到考核目标，授予的 254名激励对象个人业绩考核结果均为“合格”，根据公司 2018年股权激励计划设定的行权条件，首次授予股票期权第一个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得行权的情形。本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
八、律师法律意见
||
|-|
|北京市君合律师事务所就本次股票期权行权等事项出具了《关于广联达科技股份有|
|限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成|
|就等事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本|
|次解除限售及本次注销取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及|

||
|-|
|《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次行权条件已经成就，公司董事会关于激励|
|计划首次授予股票期权第一个行权期行权的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及|
|《激励计划（草案）》的相关规定。|

九、本次行权对公司的影响
||
|-|
|1、对公司经营能力及财务状况的影响|
|根据激励计划，如果本次可行权股票期权372.312 万份全部行权，公司净资产将因|
|此增加 100,598,702.40 元，其中：总股本增加3,723,120 股，计3,723,120 元；资本公积|
|金增加 96,875,582.40 元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影|
|响数据以经会计师审计的数据为准。|
|2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响|
|公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价|
|值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即|
|行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。|
|股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。|
|3、本次行权对公司的影响|
|本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变|
|化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务|
|状况不存在重大影响。|

十、行权专户资金的管理和使用计划
1、本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次股票期权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十一、备查文件
1、广联达科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、广联达科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；
的独立意见；
4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。
特此公告
广联达科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月五日