美尚生态景观股份有限公司
（住所：无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号）
2017年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《美尚生态景观股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《美尚生态景观股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及美尚生态景观股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。
目录
重要声明 .......................................................... 1目录 .............................................................. 2第一节本期公司债券概况 ............................................ 3第二节发行人2017年度经营情况和财务状况 ........................... 5第三节担保人2017年年度经营和财务状况 ............................ 10第四节发行人募集资金使用情况 ..................................... 12第五节债券持有人会议召开情况 ..................................... 13第六节发行人证券事务代表的变动情况 ............................... 14第七节本期公司债券付息情况 ....................................... 15第八节本期公司债券的信用评级情况 ................................. 16第九节其他情况 ................................................... 18
第一节本期公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模
美尚生态景观股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）经中国证监会“证监许可[2017]1714号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过5亿元（含5亿元）的公司债券，其中首期基础发行额度为1亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。
二、债券名称：美尚生态景观股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“本期公司债券”或“本期债券”）。
三、债券简称及代码：17美尚01，112604。
四、发行规模：人民币5亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
六、债券期限：5年期，在第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券形式：实名制记账式公司债券。
八、债券利率：票面利率5.80%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
九、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十、起息日：2017年10月24日。
十一、付息日：2018年至2022年每年的10月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。截至2018年6月27日，发行人未
行使利率上调权，本期债券存续期间票面利率将维持当前水平不变。
十三、回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。截至2018年4月22日，投资者未行使债券回售选择权。
十四、发行时信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
十五、最新跟踪信用级别及评级机构：联合信用评级有限公司已于2018年4月10日出具本期债券的跟踪评级报告，维持公司主体信用等级“AA”，评级展望为“稳定”；同时维持“17美尚01”的债项信用等级为“AAA”。
十六、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
第二节发行人 2017年度经营情况和财务状况
一、发行人的基本情况
（一）发行人设立情况
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）系由无锡美尚景观园林工程有限公司整体改制设立的股份有限公司，无锡美尚景观园林工程有限公司是经外经贸苏府资字[2001]39446号批准设立的外商独资企业。于2001年12月 28日在江苏省无锡工商行政管理局注册登记并取得注册号为企独苏锡总字第 005331号的企业法人营业执照。公司设立时注资本 80万美元，由英嘉投资有限公司出资。此次出资已经无锡大众会计师事务所有限公司锡众会师验外字（2002）第45号验资报告验证。
（二）发行人上市及历次股份变化情况
1、2015年12月首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1358号《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币 31.82元，募集资金总额为人民币 531,394,000.00元，扣除发行费用人民币35,477,350.00元，实际募集资金净额为人民币495,916,650.00元。本次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2015）00109号验字报告验证。2015年 12月 22日，发行人股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码300495，股票简称“美尚生态”。
2、2016年4月转增股本
2016年 4月，根据公司 2015年年度股东大会决议，以 2015年12月 31日总股本66,700,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，合计转增股本13,340万股。转增后公司注册资本为人民币20,010万元。
3、2016年6月非公开增发股票
2016年 6月，根据美尚生态景观股份有限公司 2016年第二届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于<美尚生态景观股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及2016年第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，向86名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票367.10万股，每股面值人民币 1.00元，授予价格为每股人民币 28元。变更后贵公司注册资本为人民币 20,377.10万元。本次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00116号验字报告验证。
根据公司 2016年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司拟向
华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等 33方发行股份及支付现金购买其合计持有的重庆金点园林股份有限公司100.00%股权。本次交易价格中的 70,800万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其中发行人民币普通股（A股）21,892,376股，发行价格为32.34元/股；其余79,200万元由公司以现金支付。本次发行新股后公司注册资本变更为人民币 225,663,376.00元。本次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00196号验字报告验证。
根据公司 2016年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票14,827,225股，每股面值1.00元，每股发行价47.75元，募集资金总额为人民币707,999,993.75元，扣除本次发行费用及税金17,000,000.00元，实际募集资金净额690,999,993.75元，其中新增注册资本（股本）人民币14,827,225.00元，考虑发行费用中可抵扣增值税进项税人民币 962,264.15元，实际增加资本公积人民币 677,135,032.90元，本次增资后公司注册资本变更为人民币240,490,601.00元。
本次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00231号验字报告验证。
4、2017年2月回购注销股票
2017年 2月，根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象安宁、陈杰、颜赟因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等规定，上述 3人已不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，需对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 19,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 240,490,601股减至 240,471,601股。本次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2017）00039号验字报告验证。
5、2017年4月转增股本
2017年 4月，根据公司 2016年度股东大会决议，公司实施了 2016年度权益分派方案，以公司现有总股本 240,471,601股为基数，向全体股东每 10股派1.500118元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.001185股。转增后股本总额为60,120.7498万股，公司注册资本增至60,120.7498万元。
本次出资已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2017]验字第 90093号验字报告验证。
6、2017年5月回购注销股票
2017年 5月，根据公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原授予激励对象倪亦南、姚琛、徐毅 3人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 3人已不符合股权激励对象的条件，将对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了 2016年度权益分派，调整后倪亦南、姚琛、徐毅3人已获授权但尚未解锁的限制性股票数量为350,018股。本次回购注销完成后，公司总股本由 601,207,498股减至 600,857,480股。本次出资已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2017]验字第90094号验字报告验证。
截止2017年12月31日，发行人累计发行股本总数600,857,480股。
二、发行人2017年度经营情况
2017年，公司管理层以公司发展战略为指导，紧紧围绕年初制定的 2017
年度工作计划，聚焦三大核心业务平台建设，成功打造了公司“研发、施工、投融资”三大平台，全方位提升了公司业务拓展水平和实施能力，并推出了公司“三大全新产品”——“木趣、生态花海、矿山（边坡）树林生态修复体系”，进一步强化了公司在市场中的竞争优势。报告期内，公司实现营业收入230,365.15万元，比上年同期增长118.38%；实现营业利润34,293.41万元，比上年同期增长38.59%；实现归属于母公司净利润 28,411.70万元，比上年同期增长35.95%。
1、“研发、施工、投融资”三大平台建设公司充分利用收购绿之源后获得的技术研发及人才优势，以公司研发中心为基础，梳理已有的生态修复技术，建立了公司生态修复与重构和景观再生技术体系，同时结合上海苗木研发基地丰富的植物资源与培育经验，打造了公司完备的生态景观技术研发平台，为提高公司核心竞争力打下坚实基础。
公司充分发挥与金点园林的协同效应，加快公司跨区域拓展业务能力，整合双方优势资源，通过工程管理互联网+，尝试施工机械智能化，进一步提升了公司施工管理能力，建立了公司“施工平台”。
公司设立了全资子公司无锡美尚生态投资管理有限公司，组建了一支经验丰富专业水平高的金融团队，完成了公司“投融资”平台的初步建设。为公司的PPP业务拓展、产业扩展、资源整合创造条件，实现了资本运作为公司业务经营服务的一个重要环节，进一步提升公司的综合竞争力。
2、“木趣、生态花海、矿山（边坡）树林生态修复体系”三大全新产品上线木趣是公司研发推出的一种新型城市地表有机覆盖物，主要取材自园林绿化等有机废弃物，经过再循环利用处理后研制而成，不仅具有土壤保湿、保温、滞尘、增加营养、抑草、增色及循环再生等功能，还具有循环利用园林绿色废弃物，将其变废为宝的环保功能，可实现生态效益与经济效益的双收。木趣因其优异的产品性能、良好的景观效果及规模化生产有望形成国内较强的市场竞争力。
生态花海是公司针对目前市场中花卉种植的品种单一、景观单调、生态失衡等问题研发推出的一种生态植物组合产品，主要是利用“一二年生草本时令
花卉+多年生新优宿根花卉+观赏草系列”模拟自然的三季有花四季有景的生态植物组合，具有品种广泛性、适地生长性、景观丰富性及生态功能性等独特优势。生态花海致力于与本土植物共同组成一个完整的生态群落，对恢复生态平衡和环境再生具有重要意义。
矿山（边坡）树林生态修复体系主要是对特殊立地条件下的生态修复及矿山的综合开发利用，恢复绿水青山。公司秉承着以废治宝、变废为宝、循环利用，乡土化、树林化、景观化，多技术、多工法相融合应用的治理理念，开创了一个矿山修复项目的创新商业模式，通过“技术+产品+服务”为废弃矿山治理提供综合解决方案，旨在成为废弃矿山环境治理与开发利用专家。
三、发行人2017年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|691,712.26|484,281.47|
|401,967.95|223,668.45|
|289,595.53|260,467.04|
|148.78|145.97|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|230,365.15|105,489.33|
|34,293.41|24,743.84|
|34,324.68|24,747.40|
|28,414.51|20,890.11|
|28,411.70|20,898.89|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-19,638.45|-18,440.48|
|-12,080.54|-72,018.78|
|86,895.93|84,660.79|

第三节担保人 2017年年度经营和财务状况
一、担保人基本情况
公司名称：深圳市高新投集团有限公司
统一社会信用代码：914403001923012884
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
法定代表人：刘苏华
公司成立日期：1994年12月29日
注册资本：485,210.50万元
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，其核心业务包括融资与金融产品担保、保证担保、资产管理。融资与金融产品担保方面，主要业务品种有：银行贷款担保、债券担保、政府资金担保、基金产品担保等金融产品担保业务。
高新投成立二十多年来，始终坚持为中小科技企业提供融资服务的宗旨，通过管理文化创新、经营模式和业务手段，在培育扶持小微型科技企业成长的同时，与被服务企业共发展；保证担保方面，高新投是国内率先开展工程担保业务的担保机构。自国家推行工程担保制度以来，高新投全面推进工程领域的投标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等保证担保业务品种；资产管理方面，主要业务品种有：结合担保的股权及期权投资、直接投资（含VC、PE、定向增发）、创投基金管理、小额贷款、典当借款。
二、担保人主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|总资产|1,346,952.97|789,850.84|
|总负债|227,335.66|133,901.41|
|净资产|1,119,617.32|655,949.44|
|资产负债率|16.88%|16.95%|

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|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|流动比率|9.91|11.57|
|速动比率|9.91|11.56|
|营业收入|150,517.45|110,064.01|
|利润总额|110,942.95|95,238.51|
|净利润|83,467.62|70,880.53|
|净资产收益率|7.46%|10.81%|

三、担保人资信情况
担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级。
根据中诚信于2018年3月21日出具的信用评级报告，中诚信确定高新投主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
四、担保人累计对外担保的情况
截至 2017年 12月 31日，担保人深圳市高新投集团有限公司对外提供担保本金余额为959.62亿元，对外担保责任余额占2017年12月31日合并报表净资产的8.41倍，融资性担保责任余额占2017年12月31日合并报表净资产的 0.36倍。
第四节发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1714号”文批准，于2017年10月24日公开发行了人民币5亿元的公司债券，募集资金已于 2017年 10月 25日足额到位，扣除承销费用 300万元，实际到账收入 49,700万元。
债券募集资金净额已于2017年10月26日汇入公司指定的银行账户实行专户存储，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上述到账款项进行了验证，出具中天运[2017]验字第90095号的验资报告。
根据发行人2017年10月20日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为 4亿元用于补充公司运营资金，1亿元用于偿还金融机构借款、调整债务结构。根据发行人提供的资料，本期债券募集资金4亿元用于补充公司运营资金，1亿元用于偿还金融机构借款、调整债务结构。
截至2017年12月31日止，募集资金按照约定计划全部投入使用，未出现变更募集资金用途的情况。
第五节债券持有人会议召开情况
2017年度内，发行人未召开债券持有人会议。
第六节发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的2017年年度报告及相关公告，2017年度内，发行人的证券事务代表为蔡柳女士，未发生变化。
第七节本期公司债券付息情况
本期公司债券于2017年10月24日正式起息。
本报告期内无付息日。
发行人未出现延迟支付利息的情况。
第八节本期公司债券的信用评级情况
美尚生态景观股份有限公司已委托联合信用评级有限公司担任“17美尚 01”的跟踪评级机构，将对本公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。根据募集说明书约定：据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年美尚生态景观股份有限公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。此外，联合评级将密切关注美尚生态景观股份有限公司的相关状况，如发现美尚生态景观股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在发行人网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在发行人网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送美尚生态景观股份有限公司、监管部门等。
本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司于2018年4月10日发布了《美尚生态景观股份有限公司公司债券 2018年跟踪评级报告》（联合[2018]351号），该报告主要内容如下：
一、基本观点
2017年，美尚生态景观股份有限公司作为国内创业板上市生态景观类建筑企业，收入利润规模实现大幅增长，在施工规模、品牌效应方面优势持续；随着业务规模扩大，公司资产、净资产规模均有所增长。同时，联合信用评级有限公司也关注到公司债务规模有所增长、应收类款项对公司资金占用情况进一步加重、2017年高新技术企业认定未能持续、未来商誉或存在减值风险等因素可能对公司信用水平带来的不利影响。
未来，随公司项目承接能力增强，业务规模逐步扩大，公司收入和盈利规
模有望进一步扩大。此外，若 2018年非公开发行股票顺利进行，公司资本实力或进一步增强，资金压力或将有所缓解。
“17美尚01”由深圳市高新投集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保，2017年，深圳高新投代偿能力很强，风险很小，其担保对“17美尚01”的信用水平具有积极影响。
综上，联合评级维持公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”；
同事维持“17美尚01”的债项信用等级为“AAA”。
1、优势
（1）随业务规模扩大，公司资产、净资产规模进一步扩大，2017年实现收入和净利润大幅增长。
（2）2017年公司新签合同额大幅增长，为公司未来发展奠定较好基础。
（3）“17美尚01”由深圳高新投提供全额无条件不可撤销担保，深圳高新投代偿能力较强，为其提供较好的增信效果。
2、关注
（1）公司本部2017年高新技术企业认定未能通过，公司盈利水平受到一定影响。
（2）2017年公司承接PPP速度逐渐加快，新增PPP项目和EPC项目较多，投资额较大，进一步考验公司筹资能力，考虑到建筑行业占款情况严重，公司存在较大资金压力。
（3）公司应收类款项规模较大，对公司资金形成较大占用；公司债务规模增长较快，存在一定偿债压力；此外公司还面临一定商誉减值风险。
第九节其他情况
一、对外担保情况
截至2017年12月31日，发行人及控股子公司无对外担保余额，公司不存在逾期担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2017年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2017年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、风险提示
1、截至 2017年末，公司应收账款余额为 184,921.17万元，较上年末 121,998.58万元增加 62,922.59万元，增幅为51.58%，主要系公司收入规模扩大所致。公司经营性现金流量净额为-19,638.45万元，应收账款余额较高，收现比低，提请投资者关注。
2、截至 2017年末，公司短期借款余额为 96,971.55万元，较上年末57,800.00万元上升39,171.55万元，增幅为67.77%，主要系公司新增银行借款所致。公司2017年短期及长期负债新增规模较大，资产负债率由2016年46.19%上升至2017年58.11%，提请投资者关注。
（以下无正文）
（本页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司2017年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）》之签章页）
平安证券股份有限公司2018年6月27日