证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2014-012上海斯米克控股股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于 2014年 2月 12日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于 2014年 2月 26日以现场结合通讯方式在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事 8人，实际出席会议的董事 8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2013年度总裁工作报告》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
公司独立董事阮永平、何世忠、金宗志、马宏达(已于2013年11月任满6年离任)向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《2013年年度报告及年度报告摘要》；
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
《2013年年度报告》刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2013年年度报告摘要》详见刊登于 2014年 2月 28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司
2014-011号公告。
4、审议通过了《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；
根据公司2013年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了2014年度财务预算，主要财务预算指标如下：
（1）营业收入121,000万元；
（2）营业成本82,000万元；
（3）营业利润3,500万元；
（4）归属于上市公司股东的净利润 2,800万元；
（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,800万元。
特别提示：上述预算指标为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
5、审议通过《2013年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润（母公司报表）66,680,676.92元，加上以前年度未分配利润-90,071,498.87元，2013年末实际可供分配股东的利润累计为-23,390,821.95元。
因累计亏损额较大，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
6、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
独立董事对公司2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。
《2013年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
7、审议通过《2013年度社会责任报告》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
《2013年度社会责任报告》全文刊登于 2014年 2月 28日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；
会议审议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所2013年度为公司会计报表审计服务费用为70万元人民币。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
9、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对2014年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。
关联董事李慈雄、王其鑫回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
《关于2014年度日常关联交易的公告》详见刊登于2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-014公告。
10、审议通过《关于2014年度向银行申请融资额度的议案》；
根据公司实际资金需求及业务发展需要，2014年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度（不包含2012年发行的5,000万元江西丰城2012年度第一期中小企业集合票据），具体如下：
1）、2014年度公司及其控股子公司向银行融资总额不超过人民币110,000万元（含本外币）；
2）、2014年 12月 31日公司及其控股子公司向银行融资总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内；
3）、以上融资额度不包含集合票据、融资租赁和股东借款等融资业务。
4）、期限：2014年4月1日-2015年3月31日
同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。
上述融资如涉及以自有房产作抵押的，授权董事长审批。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
11、审议通过《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；
会议同意公司为全资及控股子公司 2014年度银行融资提供担保的额度为60,000万元；同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，且以上均为连带责任保证担保。
上述担保的有效期为2014年4月1日至2015年3月31日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
《关于公司及其控股子公司提供对外担保额度的公告》详见刊登于 2014年 2月 28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-015号公告。
12、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定要求修订了《募集资金管理制度》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
13、审议通过《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》；
鉴于公司最近两年连续亏损的情形已经消除，已不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的被实施退市风险警示的条件以及被实行其他风险警示的情形，会议同意向深圳证券交易所提出撤销股票“退市风险警示”的申请。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
《关于申请撤销股票交易退市风险警示的提示性公告》详见刊登于 2014年 2月 28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-017号公告
14、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
会议决定于 2014年 3月 31日上午9：00在上海市闵行区三鲁公路 2121号公司会议室召开2013年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并审议监事会2013年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
《关于召开2013年度股东大会的通知》详见刊登于2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-016号公告。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十七日