证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2017-06芜湖海螺型材科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议的书面通知于 2017年 3月 8日发出，会议于 2017年 3月 18日上午在芜湖海螺国际大酒店 1115会议室召开。会议由董事长齐生立先生主持，应到董事 9人，实到 9人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、会议审议通过了《公司 2016年度总经理工作报告》；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、会议审议通过了《公司 2016年度报告及摘要》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2016年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；
公司全体董事保证公司 2016年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、会议审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、会议审议通过了《公司 2017年度财务预算报告》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、会议审议通过了《关于续聘 2017年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议；
董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所担任公司2017年度审计机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务，年度审计费用合计为 65万元。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》；
为保证公司相关下属子公司生产经营需要，董事会同意为下表中所列子公司提供授信担保，担保总额合计不超过 5亿元，具体担保情况如下：
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|被担保公司|注 册 资 本（万元）|公司持股比例（%）|2016 年末资产负债率（%）|拟担保金额（万元）|担保期限|
|芜湖海螺新材料有限公司|6,000|100|27.56|6,000|两年|
|成都海螺型材有限责任公司|16,000|100|38.40|8,000|两年|
|新疆海螺型材有限责任公司|16,000|100|67.49|18,000|两年|
|宝鸡海螺型材有限责任公司|8,000|100|71.63|10,000|两年|
|英德海螺型材有限责任公司|16,000|100|9.36|8,000|两年|
|合 计|62,000|-|-|50,000|-|

上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。
因担保对象宝鸡海螺型材有限责任公司资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，该项担保经董事会审议后尚需提交公司 2016年度股东大会批准。对其他子公司的担保经董事会审议通过后即生效。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议；
根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，本公司母公司 2016年度实现净利润 7,021.33万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金 702.13万元，加上期初未分配利润 100,467.75万元，扣除在 2016年度实施的 2015年度现金股利分配 3,600万元，年末实际可供股东分配的利润为 103,186.95万元。
结合公司 2016年经营业绩和目前资金状况，董事会同意拟以派发现金红利方式进行 2016年度利润分配，给予投资者回报，分配比例依现行 36,000万股为基准，每 10股派送现金红利 1元（含税），共计分配利润 3,600万元人民币。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
九、会议审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易额度的议案》；
董事会同意公司 2017年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司发生交易，交易金额不超过 3,000万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
相关规定，关联董事齐生立先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
同意7票，反对 0票，弃权 0票。
十、会议审议通过了《关于公司高管人员 2016年薪酬考核意见及 2017年年薪考核基数的议案》；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、会议审议通过了《关于公司董事 2017年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议；
为进一步完善公司薪酬机制，激励董事会成员勤勉尽责，董事会同意给予独立董事每人 5万元（税后）作为 2017年度薪酬。除董事职务外不在公司担任其他职务的非独立董事，不予发放薪酬；除董事职务外还在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任职务的岗薪标准发放报酬，不再另计薪酬。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、会议审议通过了《关于续签商标使用许可合同的议案》；
鉴于公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）签订的《商标使用许可合同》已经到期，经与海螺集团商议，为保持品牌和市场的连续性，本着公正、公开、公平原则，董事会同意续签《商标使用许可合同》，合同期限一年，有效期自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日，计费标准维持不变，按照公司年度型材净销量以 10元/吨向海螺集团支付商标使用费，以获得“海螺”“CONCH”牌商标使用权，年度结束后三个月内一次性支付。预计总费用不超过 500万元。
因海螺集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，该事项属于关联交易，两名关联董事齐生立先生、汪鹏飞先生回避了该项议案的表决，其余七名非关联董事一致通过了该项议案；
该项关联交易金额及本年度公司与海螺集团预计发生的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十三、会议审议通过了《关于销售公司注销的议案》；
鉴于安徽省国资委下发《关于进一步做好省属企业三级以下和非主业企业清理合并工作的通知》（皖国资明电【2016】20号）要求安徽省属企业扎实推进三级以下和非主业企业清理工作，优化产权结构，提高管理效率，且由于政策环境和经营环境的变化，公司设立的部分销售公司面临较大的经营压力，董事会同意对在武汉、淮安、无锡、哈尔滨、沈阳、济南、青岛、南昌、长沙等 9地设立的销售公司予以注销。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十四、会议审议通过了《关于续聘公司高管的议案》；
鉴于公司副总会计师汪涛女士任期已满，且其任职期间勤勉尽责，积极协助做好公司经营管理工作，根据总经理王杨林先生提名，董事会同意续聘汪涛女士担任公司副总会计师，任期为三年。（汪涛女士简历见附件）
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十五、会议审议通过了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十六、会议听取了《独立董事2016年度述职报告》，并同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十七、会议审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于 2017年 4月 26日上午 10:30在芜湖海螺国际大酒店 1115会议室召开 2016年度股东大会（详见公司于同日刊登的《关于召开 2016年度股东大会的通知》）。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会 2017年 3月 21日
附：汪涛女士简历
汪涛女士，女，1971年出生，本科学历。1994年毕业于南华大学，同年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长助理、副部长、本公司财务部部长等职，现任本公司副总会计师。
汪涛女士未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。汪涛女士与持有公司5%以上股份股东及实际控制人不存在关联关系。