证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-051北京碧水源科技股份有限公司
关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉
限制性股票第一个解锁期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为7,885,520，占公司总股本的0.25%；于解禁日实际可上市流通限制性股票数量为7,885,520，占总股本的0.25%；
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年6月16日（星期五）；
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
2017年 6月 7日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所涉限制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足，同意按照公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理本次限制性股票解锁相关事宜，具体内容如下：
一、第三期股票期权与限制性股票激励计划的简述
1、2016年4月14日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此《激励计划》发表了独立意见；
2、2016年4月14日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《北京碧
水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象人员名单的议案；
3、2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、根据碧水源公司2015年年度股东大会的授权，公司于2016年6月1日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的《激励计划》所涉限制性股票数量为19,713,800股，授予价格为7.98元。同时，公司董事会同意确定公司第三期激励计划授予股票期权及限制性股票的授予日为2016年6月1日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意54名激励对象获授19,713,800股限制性股票；
5、2017年6月7日，公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见；
6、2017年6月7日，公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，公司54名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为54名激励对象限制性股票第一个解锁期的7,885,520股限制性股票办理解锁手续。
二、关于第三期激励计划所涉限制性股票第一个解锁期条件满足情况
（一）锁定期已届满
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授限|
||解锁期||解锁时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

根据公司第三期《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。第一个解锁期为自授予日（即2016年6月1日）起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总量的40%；至第三届董事会第六十二次会议召开之日，该等授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件的满足情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||限制性股票解锁条件|||
||||||是否满足解锁条件的说明|
||号|||||
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述任一情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||本次解锁激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。||
|3||公司业绩指标考核条件：（1）以2015年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于5%（“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据）。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为181,478.57万元，与2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比，增长33.92%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授||

||||
|-|-|-|
|||予日前最近三个会计年度的平均水平且均不为负。综上所述，公司均满足上述解锁条件。|
|4|个人业绩考核要求：根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为达标时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解锁。|本次解锁期内，54 名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》所涉限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已满足。根据公司2015年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理该期限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年6月16日（星期五）；
2、本次解锁的限制性股票数量为7,885,520，占公司总股本的0.25%；于解禁日实际可上市流通限制性股票数量为7,885,520，占总股本的0.25%；
3、本次申请解锁的激励对象为54名；
4、本次解锁的限制性股票可上市流通的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制||获授的限制性||本次可解锁||实际可上|
||激励对象||性股票数量||股票数量（调整||限制性股票||市流通股|
||||（股）||后）（股）||数量（股）||份（股）|
|中层管理人员、核心团队成员（共54人）||8,000,000||19,713,800||7,885,520||7,885,520||
|合计||8,000,000||19,713,800||7,885,520||7,885,520||

注：公司2015年度权益分派方案已获2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过，以公司当时总股本1,259,498,678股为基数，向全体股东每10股派0.976150元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增14.642250股。该方案已于2016年5月16日实施完毕。根据《激励计划》的规定，及公司2015年年度股东大会的授权，公司对第三期激励计划的数量与价格进行了调整，调整后的数量如上表。
四、股份结构变动表
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前|||本次变动后||
|||本次变动增|||
|||减|||
|数量（股）|比例%||数量（股）|比例%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件股份|1,265,880,422|40.40|-7,885,520|1,257,994,922|40.14|
|1、高管锁定股|1,172,239,872|37.41||1,172,239,872|37.41|
|2、首发后限售股|73,926,750|2.36||73,926,750|2.36|
|3、股权激励限售股|19,713,800|0.63|-7,885,520|11,832,280|0.38|
|二、无限售条件股份|1,867,806,350|59.60|7,885,520|1,875,691,870|59.86|
|三、总股本|3,133,686,772|100.00||3,133,686,772|100.00|

五、备查文件
1、公司第三届董事会第六十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁相关事项的独立意见；
4、北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月十四日