证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-053宁波拓普集团股份有限公司
关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票的相关事项已先后经公司第二届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。之后，公司第二届董事会第二十四次会议又审议通过了《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）>的议案》。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行的影响分析
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司在 2016年 9月完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
3、假设本次发行募集资金净额约为 239,514.12万元，暂不考虑发行费用。
4、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
5、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
6、上述测算以公司 2015年的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设宏观经济环境、汽车零部件行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|64,910|76,066|
|本次募集资金总额（万元）|239,514.12||
|本次发行新增股本（万股）|11,156||
|假设本次发行完成月份|2016年9月||
|期初归属于母公司股东权益（万元）|315,594.73||
|假设1：2016年归属母公司股东的净利润与 2015年同期持平，即 40,854.49万元|||
|基本每股收益（元）|0.63|0.60|
|稀释每股收益（元）|0.63|0.60|
|加权平均净资产收益率（%）|12.16%|10.32%|
|假设1：2016年归属母公司股东的净利润比 2015年同期增长10%，即44,939.94万元|||
|基本每股收益（元）|0.69|0.66|
|稀释每股收益（元）|0.69|0.66|
|加权平均净资产收益率（%）|13.29%|11.29%|
|假设1：2016年归属母公司股东的净利润比 2015年同期增长20%，即49,025.39万元|||
|基本每股收益（元）|0.76|0.72|
|稀释每股收益（元）|0.76|0.72|
|加权平均净资产收益率（%）|14.41%|12.26%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股
份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。
二、关于即期回报摊薄的风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
（一）快速拓展新业务，提升盈利能力
我国近年来出台了多项扶持与鼓励政策引导汽车行业向“安全、智能、环保”的方向发展，引导汽车产业从中国“制造”朝着中国“智造”转型，积极推动我国汽车工业4.0的发展，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。相继出台的《汽车产业调整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》等政策，将有效推动汽车产业优化升级，增强核心技术的国际竞争力，使得主动安全等汽车智能化、电子化等汽车关键零部件技术获得更大发展空间。
本次募投项目汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目的建设顺应了汽车行业“安全、智能、环保”的发展方向，有利于壮大公司的业务规模和快速拓展新型业务，使公司在主动安全、智能汽车和新能源汽车核心部件的研发和生产方面实现重大突破，也将有利于公司实现盈利模式多元化，切实提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金的监管
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，2014年3月25日，上市公司召开第一届董事会第十六会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。该议案已经于2014年4月9日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、关于填补回报相关措施的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，董事（非独立董事）、高级管理人员作出承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告
宁波拓普集团股份有限公司 2016年8月15日