北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于使用超募资金收购广州市新谷电子科技有限公
司部分股权并对其增资的可行性研究报告
目录
第一节项目概况 ................................................................................................................... 3一、项目内容 ....................................................................................................................... 3二、项目基本情况 ............................................................................................................... 3第二节项目方案 ................................................................................................................. 13一、交易对方和交易标的 ................................................................................................. 13二、交易方案 ..................................................................................................................... 13三、定价依据 ..................................................................................................................... 14四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 14五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 14第三节项目实施的必要性和可行性 ................................................................................. 15一、项目实施的必要性 ..................................................................................................... 15二、项目实施的可行性 ..................................................................................................... 16第四节 社会经济效益分析 ............................................................................................... 18第五节 项目的主要风险 ................................................................................................... 19第六节 报告结论 ............................................................................................................... 21
第一节 项目概况
一、项目内容
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）拟使用IPO超募资金购买谢永香和禹健2位自然人持有的广州市新谷电子科技有限公司（以下简称“广州新谷”或“标的公司”）部分股权及对广州新谷进行增资并支付相关费用，拟使用超募资金4,494万元支付上述股权转让价款和对广州新谷进行增资，其中 4,004万元用于支付股权转让现金对价，490万元用于增加广州新谷注册资本；使用超募资金175万元用于支付相关费用。交易完成后，拓尔思将持有广州新谷60%股权，广州新谷成为拓尔思的控股子公司。
二、项目基本情况
（一）广州新谷基本情况
公司名称：广州市新谷电子科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：广州市保税区广保大厦119号300B室
法定代表人：禹健
成立日期：2002年7月15日
注册资本：500万元人民币
经营范围：计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零售；软件批发；软件零售；软件开发；信息电子技术服务
（二）广州新谷核心技术
广州市新谷电子科技有限公司是公安行业全文搜索引擎、大数据应用解决方案提供商，主营业务为警用大数据信息智能处理应用软件的研发、运营、销售及相关技术服务。
公司通过大数据应用软件为客户提供数据资源整合、处理、分析管控、全文检索、研判分析以及数据价值的深度挖掘等服务，为各级公安机关客户在综合信息服务、案件侦查等方面提供精确的线索分析和决策支持，提高客户决策水平和效率，提升警务工作水平和信息化工作效率，公司服务遍布全国 19个省 180多个地市。
广州新谷自成立以来，始终坚持自主创新，注重核心技术的研发，率先在公安行业实现了第一个“一搜通”平台，创新性的利用全文搜索引擎技术替代了传统数据库的全文检索技术，大幅度提高了民警办案效率。在后续的几年间，逐步建立了完整的技术和产品体系，实现了一系列针对公安业务的分析研判和大数据挖掘应用。目前，广州新谷在公安行业的大数据应用达到国内领先水平。公司技术优势如下：
1.高速全文检索技术
广州新谷在国际通用的全文信息检索的基本原理基础上，通过多年研究，实现了高性能的中文分词和中文词语短语的检索，并结合高压缩的索引存储、多级索引、词典查找算法、低内存消耗、文本特征识别等多项专利技术，全面提升了针对公安行业的信息查找和比对的效率，实现了毫秒级、一站式、针对上千类信息资源和超过百亿篇文档内容的准确、高效检索。
2.全字段全文索引技术
针对公安业务数据95%的内容来自于关系型数据库的行业特点，广州新谷通过对索引的分块、分区存储和独立管理模式，针对每个字段都建立完整的索引机制，使得分布式全文索引能够完美的支持结构化分析应用，为后续更多复杂的智能化应用提供了基础。
3.NoSQL技术和BigTable存储
在Hadoop等大数据技术尚未成熟之前，广州新谷充分利用种类繁多的NoSQL选择了各类分析应用的数据存储，使其具有高性能和高并发吞吐能力，同时也使得在整个架构层面上具有很好的扩展能力。类似于谷歌的 BigTable存储，新谷大数据基础应用平台也构建了一个稀疏的、分布式的、持久化存储的多维度索引数据结构，使得海量数据索引可以分布在数十台服务器上，并行完成一系列复杂的应用。
4.并行运算技术
随着数据量的不断增大，广州新谷通过构建搜索系统，充分利用分布式技术的高效性，将索引的构建、数据的检索与分布式计算技术结合在一起完成核心业务。平台的数据处理引擎可将一个任务分解成多个子任务，分配给不同的处理器，各个处理器之间相互协同，并行地执行子任务，从而达到加快求解速度和提高求解应用规模的目的。
5.云计算技术
在高效的并行运算技术上，广州新谷将各地的数据检索、数据分析应用平台通过异地共享方式连接在一起，将分布在各地的资源通过庞大的计算机群集系统整合到一个虚拟的应用群集下，通过浏览器将业务功能和信息展现全部封装在了终端。利用这样的云计算系统，实现用户请求一点提出、全局响应的应用模式。
6.数据分类技术
公安行业对信息聚类与比对应用，要求高效、灵活。广州新谷利用索引词典表的存储特点，结合词典表信息与词条位置信息进行计算的方式，实现对数据的分类和对比运算，从而代替原有数据库的分组查询和关联比对操作，大幅提高应用计算和分析效率。
（三）核心产品介绍
广州新谷在产品的定位方面有自身独特的风格，坚持专注、实用、高门槛，产品线集中在公安海量数据的高速查询、分析、多种数据融合应用，将大数据技术服务于公安业务实战。
1.《新谷警用智能全文检索系列产品》
新谷警用智能全文检索系统，俗称“一搜通”、“一键搜”，是专门针对公安行业海量数据信息快速检索而开发的，适合于大数据量、大用户量、高速度、灵活便捷的查询需求，可为各个业务平台提供专业检索服务。系统提供了丰富的查询手段，准确的查询结果和快速的查询响应，并具有严密的权限管理机制，可完全替代公安行业原有的综合查询产品，更好的发现、组织、表示信息，满足公安业务对信息使用的高层次需求。
1)体系结构
2)“一搜通”主要功能模块
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|-|-|-|-|
||功能模块||功能描述|
|一站式检索||针对覆盖全局的数据类资源的关键词信息快速发现，实现一键全库检索||
|高级检索||系统提供了年龄段、时间段、姓名同音、近似音等多种辅助检索方式||
|字段精确/模糊检索||支持对指定字段内的完整匹配和模糊匹配，此结合全文检索技术的查找方式，保留了精确查询内容的用户需求，并将模糊查询速度提高上百倍||
|要素检索||在一定的要素范围内实现关键词全文检索，如地址要素，姓名要素、电话号码要素等||
|批量检索||对一批关键词（限1万条以内）进行一次性批量检索，将结果分资源或分关键词整合输出，可用于对批量人员、车牌等进行排查||
|异地共享查询||支持不同省、地市间检索系统的共享查询，共享数据采用分布式检索方式实现，并将最终结果汇总到本地展示||

2.《新谷警用大数据基础应用平台》
平台利用大数据、分布式计算、多底层技术相结合的方式，实现公安数据专
用的一系列基础性应用功能，为各警种用户在大数据、云计算平台上，快速搭建
应用，短时间内将海量信息转化成战斗力，并可提供整套解决方案，主要包括：超级检索、超级聚类、超级动态档案、轨迹分析、关系分析、团伙分析、图形化关系分析、异地共享分析、数据比对碰撞、文本挖掘、移动警务客户端等数十种应用。
平台强大的信息查找、信息关联、线索发现、关系挖掘服务等功能以及优化的用户体验，可帮助用户在各种模糊的线索条件下高效的完成信息分析和研判及后续的挖掘和决策应用。
1）体系架构
标 展现层 门户整合界面 信
准 息
体 安
平台基础模块 基础云应用
系 业务云应用 全
保
应
用
标应用层
一
站
式
超
级
动
超
级
轨
关
系
聚
类
管
控
及
空
间
图
形
化
异
地
异
地
移
动
云
图
卡
口
涉
团
伙
经
护
体
系
准
检
态迹
人
分
比
分客 共分警 分 车营
索
档分
分
析
对
析户 享析务 析 研研
应
案析
析 分
端 判判
数
数
用 析
据
据 权
标 限
准 检索引擎 大数据研判引擎 态势分析引擎
逻辑层
检索应用逻辑数据配置数据加工身份认证异地共享 系统日志 功
安
能
全
权
标 访问层 MapReduce JAVA NIO JAVA RMI JAVA Cache 消息队列
限
准
网 数据层
关系型数据库 键值数据库
列W存ide储C数olu据m库
n
全文S索ea引rch文件
审
络 Relational DBMS Key-Value Store
Store engine
批
标 权
准 限
基础层 数据采集模块 基础数据更新 技术运行软、硬件
2）主要功能模块
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||功能模块|描述|
|超级检索||平台系统整合了大数据检索、自然语言处理技术、智能挖掘、信息比对等技术，通过对数据资源的抽取、转换、映射、关联等步骤，以千亿级别信息资源的秒级响应的技术优势为用户提供全类型数据资源智能管理方案和一键式查询服务。|
|超级聚类||平台可根据单个数据表的查询结果，对特定字段的数据内容实现查询结果分组的功能。系统涉及到的任意数据项均可作为聚类筛选的|

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||依据，支持多级聚类和可视化图表展示功能。|
|超级动态档案|通过对平台中人员各类背景资料进行汇集，一键式动态建档，实时展示人员基本信息、证件信息、轨迹、关系、违法犯罪等多维分类信息。面向数据类资源汇聚的信息多且杂乱的特征，平台可智能化的对结果中的相同信息进行分组汇聚、排序等，并可借助二层、多层数据挖掘功能跨多类数据源进行挖掘，全面的表达关注对象的家庭成员及社会关系。|
|轨迹分析|支持对人员、车辆等实体信息的活动轨迹进行深入分析挖掘。平台提供各类专业应用的模型，对活动轨迹进行重合度分析、轨迹比对、关系人挖掘等应用功能。|
|空间关系分析|实现相同空间内存在关系的可视化分析。|
|团伙轨迹比对|针对人员群体的轨迹挖掘，可视化展现团伙多个成员的活动规律，反映出群体内成员相同的行为特征。|
|异地共享分析|利用异地共享的原理，实现了跨区域的联合查询、跨区域数据的分布式算法分析和跨区域的超级动态档案，将多地市数据运算连接成云服务体系架构。|
|数据比对碰撞|采用多并行运算的编程原理，结合高速的文件式分布图存储模式，实现了对海量上传数据源、固定数据源与系统数据源之间的比对碰撞。|
|文本挖掘|通过文本信息抽取、文本分类、文本聚类、文本数据压缩、文本数据处理等技术，实现对敏感信息的词性识别，关键信息提取，信息访问和知识发现。|
|态势趋势分析|运用大数据分析理念对警情、案情、重点人员等进行多维度关联分析，并通过数据可视化，科学、直观地揭示数据规律，向指挥决策人员和一线办案人员提供数据服务支持。|
|移动警务客户端|平台具备从公安警务通和互联网PDA设备等智能移动终端设备进行访问，支持包括检索、档案、轨迹分析等各类应用功能。|

3.人车轨迹综合分析系统
人车轨迹综合分析系统是一个以海量的卡口轨迹数据为核心，并整合了车辆
背景信息、被盗抢车辆信息、110警情信息等与车辆有关的数据为系统数据基础，建立实战研判模型，对信息进行综合性研判的分析应用系统。利用海量的车辆轨迹信息进行深度研判，更有效的挖掘关注车辆的轨迹、行驶规律及车辆与车辆的关系，车辆与人员的关系，提高打击涉车犯罪的综合能力。
1）体系结构
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|平台功能|
|用户权限|
|PKI认证|
|日志管理|

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|清洗加工|数据索引|数据监控|

市级卡口下属各区卡口交通卡口交通违章 交通事故资源库车辆相关
2）主要功能模块
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||功能模块|功能描述|
|多轨关联分析引擎||利用全文索引、内存数据库技术构建，采用专利的全字段全文索引技术实现高速查询、快速比对、关联分析等基础功能，为平台上开发的各类研判分析应用提供了高吞吐、高并发处理的数据底层。|
|轨迹分析||对各类轨迹进行全面的分析。如：查询满足检索条件的车辆历史轨迹信息，同时关联全国机动车库、车辆违章违法库、全文搜索引擎等，实时获取当前车辆的各类登记信息，进行信息校对和人工比对。|
|同行分析||根据车辆的过卡轨迹，通过数据挖掘的方式找出与其有关联的同行车辆，从而获取破案线索。|
|假设轨迹分析||将事件发生时间、空间（或区域）等进行多次设定，模拟出一条可|

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||能的轨迹线路，利用多点碰撞分析原理进行排查，找到符合条件的分析结果。|
|频繁通行分析|对轨迹频繁的车辆进行排查，找出长期固定行驶车辆规律和长期违法行驶车辆的研判方式。|
|假牌研判分析|对道路上行驶的已报废、报失、无登记信息的假牌车辆进行分析，找出假牌和套牌车辆。|
|首现/尾现分析|对首次或最后一次在某区域出现的特殊现象进行分析，找出车辆和人员的相关活动规律。|

4.图形化关系分析平台
新谷图形化关系分析平台采用先进的图形化数据展现技术，对分析相关的所有数据和隐含的情报线索进行图形化展现，具有直观而易于理解的特性。图形化表示可帮助分析人员最快捷地了解到情报分析所涉及到的各种人物、时间、空间、事件序列以及关联关系和可用的线索。该工具从大数据基础应用平台和其他应用平台获得结果数据后，将数据映射为关系对象，提供丰富的图形化展现方式，以帮助分析人员从不同的角度对信息进行可视化研判加工。
1）体系结构
2）主要功能模块
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||功能模块||功能描述|
|云数据服务平台||建立可视化数据的云端存储服务，全面提供各类数据结果，关系运算结果的存储与管理服务,保障个人数据安全与权限隔离及增删改查的可管理性。提供大数据基础应用平台的轨迹数据、关系分析数据的云端上传功能，并支持第三方系统数据源上传云存储的管理和拓展能力。||
|图形化工作台||实现关系轨迹数据自动、可分析编辑的可视化数据分析。将目标数据转化为可视化的社会实体关系，提供各类实体、关系的差异化丰富展现。可实现多批次数据自由叠加、移除、自动生成新关系图谱功能，并支持在锁定、可编辑、移动状态下各业务的操作功能。||
|图形可视化算法||算法实现实体、关系的图形自动化构建绘制,包含实体的位置、密度、关系的远近、实体和关系的去重、合并等相关的运算，自动构建出高质量关系图，帮助分析人员进一步分析图形中数据之间显式的和隐含的关联关系。||
|人员关系模型||根据各类由人到物的所属关系、由人到人的关联关系数据源，自动构建出围绕人员相关联的人、社会实体的图谱关系模型。||
|关系图拓展||实现对图形关系的多层面、多维度的拓展关联和图形叠加，支持将多次的运算结果逐步叠加到图形上，并可根据关系类型、轨迹频度等进行选定/隐藏，操作人员可将无限的动态加入新的对象进行综合分析，并对图形关系进行持续的整理和优化。||

（四）产品的销售情况
广州新谷各产品经过市场和时间的反复验证，具有很强的实战作用，并拥有平台搭建速度快、时间短、可立即使用、并可根据客户需求研制与开发定制化功能的特点。因此，在项目实施期间，不存在因技术人员短缺而导致平台搭建能力不足的现象。
广州新谷产品的销售分为间接销售和直接销售两种模式。2013年以来，广州新谷不断加大研发投入，已形成成熟的研发模式，同时注重销售团队的培养，
通过控制集成商的间接销售方式，以销售人员直接推广的产品销售比重逐年增
大。另外，在年均订单数量增长的同时，单笔合同的金额也在不断扩大。
（五）股权结构
广州新谷股权结构如下：
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||股东||出资金额万元)||股权比例|
|谢永香||290||58%||
|禹健||210||42%||
|合 计||500||100%||

（六）财务状况
2014年度、2015年度广州新谷经审计的主要财务数据如下：
单位:元
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|项目||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额|8,638,607.92||5,145,819.08||
|负债总额|2,589,847.16||2,773,408.62||
|所有者权益|6,048,760.76||2,372,410.46||
|营业收入|12,335,898.92||7,287,076.45||
|净利润|3,676,350.30||795,287.68||

上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
第二节 项目方案
一、交易对方和交易标的
本次交易对方为谢永香和禹健2位自然人，本次交易标的为广州市新谷电子科技有限公司60%股权（股权转让和增资完成后）。
二、交易方案
1、资金来源
公司拟使用超募资金 4,494万元用于本次股权受让及增资，使用超募资金 175万元支付本次股权收购项目的相关费用。拓尔思于 2011年 6月成功向社会公众公开发行普通股（A股）股票 3,000万股，。每股面值 1元，每股发行价人民币15.00元，募集资金总额为人民币45,000万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币418,370,814.59元，其中承诺投资项目资金16,600万元，超募资金 252,370,814.59元。截至 2015年 12月 31日公司未确定计划用途的超募资金及利息共计为6,092.61万元，本次交易将使用上述超募资金中的4,669万元。
2、具体投资方案
广州新谷注册资本500万元，其中谢永香出资290万元，占注册资本的58%；
禹健出资210万元，占注册资本的42%。拓尔思拟受让广州新谷出资额286万元，同时对广州新谷增资，增加注册资本 35万元。其中谢永香出让出资额 199.4万元，禹健出让出资额 86.6万元。通过受让与增资，拓尔思拟持有广州新谷60%股权。
股权转让和增资完成后，广州新谷注册资本535万元，股权结构如下：
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||股东||出资金额(万元)||股权比例|
|拓尔思||321||60%||
|谢永香||91||17.01%||

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|禹健|123|22.99%|
|合 计|535|100%|

三、定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的天兴评报字（2016）第0101号评估报告，截至评估基准日 2015年12月31日，经资产基础法评估，广州新谷的净资产账面价值为 604.88万元，评估价值为604.09万元，减值额为0.79万元，减值率为0.13%；经收益法评估，广州新谷股东全部权益价值为7,595.36万元，评估增值6,990.48万元，增值率为1155.69%。
天健兴业评估最终选择收益法评估值作为最终评估结果，即广州新谷的评估值为7,595.36万元。本公司与交易对方经过友好协商，决定以天健兴业评估出具的收益法评估结果作为定价依据，确定广州新谷整体价值为 7,000万元。在此基础上，拓尔思拟以人民币 490万元向广州新谷增资，以认缴广州新谷新增 35万元注册资本；向谢永香和禹健受让 286万元（对应股权受让金额 4,004万元），获取广州新谷57.2%的股权，股权受让及增资款合计 4,494万元整。增资和股权转让完成后，拓尔思将合计持有广州新谷60%的股权。
四、本次交易不构成关联交易
由于拓尔思与交易对方及交易标的均不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
由于本次交易标的所对应的广州新谷 2015年度经审计的资产总额、营业收入、资产净额均不及相对应的本公司 2014年度经审计的财务数据的50%，故根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资
产重组。
第三节 项目实施的必要性和可行性
一、项目实施的必要性
1、深化公安行业应用领域
经过多年的发展，拓尔思在企业搜索、内容管理、知识管理和垂直搜索等非结构化数据处理方面已拥有领先的的产品、成熟的技术水平和稳固的市场地位。
近年来，随着信息技术行业的发展，公安部门信息系统的数据收集、分析和处理等业务量增长迅速。为及时有效的抓住市场机遇，整合自身资源优势，快速开拓市场，拓尔思将与电子警务信息分析行业的知名企业广州新谷合作，携手拓展公安部门信息数据收集、分析、搜索及服务业务，横向拓宽自身产品和服务，并纵向深入公安部门大数据应用领域,打通行业应用价值链，全面增强公司综合实力。
2、补强公司业务板块，占据电子警务行业发展先机
当前，各类刑事案件数量居高不下，公安部门工作压力大。在此趋势下，对执法行为的高效、准确和公正性提出了新的要求，我们预计未来几年间，公安部门将加强信息化建设，工作方法将更加倚重数据查询、数据挖掘和数据分析。
公安大数据平台建设的需求和方向逐渐明确，未来将带动相关行业数据搜索与分析服务市场的快速增长，从而推动公安行业办公办案电子化、数据化的进展，扩大警用数据行业的市场需求。拓尔思与广州新谷的联手，一方面可补充拓尔思在公安行业的业务范围，另一方面可抢占电子警务细分行业，符合公司纵向深入发展的战略方向，将进一步巩固公司在大数据领域的竞争地位和行业优势。
3、客户、产品和渠道互补，具有较强的协同效应
拓尔思产品已被国内外近5,000家用户采用，业务涵盖政务、媒体、金融、公安等多个领域；广州新谷的客户集中在全国各地公安机关，收购完成后，拓尔思和广州新谷将深入在公安领域的合作。
此外，广州新谷的公安刑侦信息技术软件与拓尔思的公安行业应用系统业务
具有高度协同性。通过本次交易，拓尔思可以利用广州新谷现有的营销渠道，加快自身数据分析服务在刑侦行业的推广。拓尔思在非结构化数据处理和分析方面的技术积累、软硬件和技术资源、营销渠道也可以为广州新谷的信息化平台提供强力的技术与资源支持，使得广州新谷在细分行业的大数据战略中掌握主动权，形成新的利润增长点。
二、项目实施的可行性
1、广州新谷的主营业务和产品符合拓尔思战略发展方向
广州新谷从事的是警用大数据业务，主要为公安部门提供非结构化海量数据的整理、分析、处理与提取的应用软件与服务。多年来广州新谷不断进行技术与产品革新，依靠其大数据分布式运算的技术优势，陆续推出“新谷警用智能全文检索系统”（俗称“一搜通”）、“新谷警用大数据基础应用平台”等自主研发的产品。
未来广州新谷将继续专注于警用数据处理领域，根据市场需求不断优化产品和服务，保持其在警用大数据领域技术、产品、服务的竞争优势。
本次交易符合拓尔思深化细分行业专业型搜索服务的战略发展方向。不仅可大幅提升公司在电子警务领域的研发能力，还能将拓尔思在数据处理后续的深入挖掘分析的优势在公安行业延伸。本次收购完成后，公司将保持持续稳定的发展趋势，并将进一步凸显在公安行业的竞争优势。
2、大数据行业的竞争与挑战
以大数据为基础的精准信息服务（电子警务）为公安机关等执法部门依法监管信息化道路奠定了基础。根据中国产业信息网的数据统计，2010至2014年间，我国数据安全市场规模以年均近30%的速度增长，未来仍有广阔的市场空间。同时，Gartner的预测数字显示，该行业全球市场高达千亿美金，中国市场虽已达到千亿人民币规模，但整体而言，仍处于高速发展阶段。因此，作为数据安全行业下的细分行业，电子警务未来发展趋势十分乐观。
目前大数据在公安行业的现状是，大型 IT公司拥有自己的大数据平台，可以在公安部门进行推广与销售，但未能提供业务定制和个性化服务；而可以为公安部门提供定制化服务的公司，目前尚未形成规模效益，市场影响力仍然有限。
本次交易的完成将打破传统大数据公司的现状，有效整合大型 IT公司的平台资
源和小型公司的技术资源，并将影响现有市场竞争格局。
拓尔思是国内大数据软件、应用和云服务的龙头企业，并荣获 2015年度中国大数据领域最具影响力企业的盛誉。广州新谷专注警用大数据 13载，通过市场与实战的历练，已经拥有技术、产品、业务等方面的优势。本次交易的实施，是拓尔思增强自身警用大数据业务板块竞争力的重要举措。拓尔思通过与广州新谷合作，发挥各自资源、技术与业务优势，联合进行市场开拓，形成协同效应，在强化和丰富公司产品线的同时，可进一步深度挖掘客户需求，优化公司产品的整体解决方案，并将强化在细分市场的竞争优势。
3、投资并购是未来拓尔思战略发展的方向
拓尔思 2011年成功在深圳证券交易所创业板上市以来，根据公司自身业务模式和战略目标，有选择性的并购一些与自身发展目标和方向相似，具有业务互补性的企业，以增强产品、技术与服务能力，并增强市场竞争力和品牌影响力，扩大市场份额。
广州市新谷电子科技有限公司是公安部门搜索与大数据应用的核心服务供应商之一，在业内享有很高的名誉。拓尔思对广州新谷的股权收购及增资，可以增强双方在各自所在的细分领域中的渠道和资源互补，使拓尔思补强在公安行业的业务覆盖。本项目的实施，符合公司未来战略发展的目标和方向。
4、拓尔思拥有较强资金实力和资源整合能力
作为一家创业板上市公司，拓尔思拥有从资本市场融资的优势。本次收购完成后，拓尔思将能够为广州新谷未来的发展提供业务开拓和资源整合支持。依靠拓尔思自身在大数据收集、挖掘和分析领域及广州新谷在警用大数据处理方面的技术优势及客户资源，公司可进一步实现业务的外延式扩展。此外，拓尔思作为上市公司，拥有准确把握产业方向的能力，可以快速、有效的整合相关行业的技术、市场、人员等方面资源，快速提高竞争力。
第四节 社会经济效益分析
本次交易是拓尔思实施外延式发展战略的重要环节之一，通过本次并购，有利于推动拓尔思在公安领域竞争力的提升、业务布局与市场的拓展，增强拓尔思在警用大数据的市场规模、品牌地位与公司名誉，为公司向多领域大数据应用奠定基石。
本次交易增强了拓尔思在数据安全，尤其是警用大数据领域的研发和应用能力，在行业内的竞争优势更加明显。本次交易完成后，可充分发挥拓尔思的资金、技术与人员优势，进一步优化和整合行业资源并扩展新的市场空间，同时可增强拓尔思在电子警务领域的研发能力。通过提升综合研发能力，公司未来将保持稳定的发展趋势。
拓尔思立足于大数据综合解决方案，而广州新谷的技术是深入底层系统的应用。本项目实施后，拓尔思与广州新谷在不同维度的结合可为客户提供更全面的数据整合与管理应用平台。双方可依靠技术互补，共同扩展客户及市场需求，深度挖掘客户价值，并可共同进行技术创新和新产品的研发。
拓尔思的客户优势集中在政府、媒体，多来年已经积累了丰富的客户资源。
广州新谷自成立以来专注于警用大数据的研发，客户集中在公安局、检察院等司法机关，行业优势与渗透度很高。双方在各自细分行业拥有优势，并购完成后将有利于最大程度的互补双方客户需求，在重点区域和技术领域加深合作，携手拓展空白市场，并通过价值发现扩大拓尔思销售规模与范围，实现业绩上的突破，并获得更高的细分行业的市场份额和行业地位。
第五节 项目的主要风险
一、交易对方承诺业绩不能实现的风险
根据《股权转让暨增资协议》，交易对方谢永香和禹健承诺广州新谷 2016
年和2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为580万元和1,000万元，虽然广州新谷根据自身经营计划、已签约的合同和即将签约的业务计划，交易对方基于审慎原则作出了未来的盈利承诺，但广州新谷预期收入和利润实现仍存在不确定性。
二、经营业绩季节性亏损风险
广州新谷的客户主要为公安部门，这些客户一般采取预算制度，即每年下半年制定第二年的年度预算，并在次年下半年进行招投标活动。所以，合同的执行与收入确认存在一定程度的延迟，即收入通常集中发生在第四季度。因此，广州新谷的收入与利润呈现季节性亏损的特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的业绩集中体现在下半年，尤其是第四季度。行业内上市与非上市公司均呈现类似的季节性波动。
报告期内，广州新谷第四季度营业收入占比在50%以上，该季节性特征影响公司净利润也呈现季节性分布。由于费用在每月均衡的发生，而收入主要在第四季度实现，因此可能造成广州新谷第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
三、应收账款占营业收入比重较大的风险
广州新谷2014年营业收入为728.71万元，应收账款为162.95万元，应收账款占营业收入比重为22.36%；2015年营业收入1,233.59万元，应收账款为 727.96万元，占比59.01%；应收账款占比较2014年增长36.65%，增幅为163.91%。
广州新谷应收账款占营业收入的比重较大，但应收账款均可按照合同规定收回且不存在重大坏账风险。但如果广州新谷未来无法实现应收账款的正常回款，将存在应收账款回收的风险。
四、人员流失的风险
研发型技术人才是软件行业公司的核心资源，是维持与提升公司核心竞争力的关键性因素。广州新谷已经培养了由专业技术过硬和退役警察组成的，拥有丰富经验的技术人才团队，形成了较强的专业人才优势。广州新谷核心技术人员和高级管理人员的稳定性对本次收购起到了决定作用，人才的离职将对广州新谷的业务与经营的稳定性造成不利影响。本次交易完成后拓尔思需保持广州新谷现有的管理人员及核心技术人员的稳定，减少人员流失风险，以降低因人员流失给公司经营造成的不良影响。
五、行业政策风险
广州新谷的客户主要是各省市公安部门，近年来公安系统大力推行电子警务项目建设，警用大数据计算、处理、提取等需求逐年上涨，使得广州新谷的业绩持续增长。若未来行业相关政策有所调整，警用大数据项目建设在公安机关的规划中比重下降，使得广州新谷的订单与营业收入下降，广州新谷将面临营业收入与利润下降的风险。
六、管理风险
拓尔思作为上市公司，具备了健全的公司治理结构和内部控制制度，而广州新谷处于快速发展时期，公司治理结构和内部控制制度还有待进一步规范。在拓尔思控股广州新谷后，如果广州新谷不能尽快适应上市公司的要求，不能建立合规的治理结构与行之有效的内控制度，将会影响拓尔思本次的投资收益。
第六节 报告结论
本次并购交易完成后将有利于推动拓尔思在警用大数据细分行业的业务布局、资源整合和市场开拓，促进拓尔思进一步实施公安行业的系统应用和市场覆盖，提升公司在大数据行业的市场规模和品牌地位，增强公司在警用数据领域的研发能力。本次项目的完成可以促使拓尔思发挥资金、资源和技术优势，整合并优化行业资源，拓展新的市场空间，提高综合竞争力。
经过可行性研究和评估，本次项目的实施可以提高拓尔思拓展细分行业覆盖能力，满足公司进入警用大数据市场的战略发展需要，符合拓尔思公司与全体股东的根本利益。本次交易使用的是拓尔思的超募资金，可以大幅提高募集资金使用效率，提高公司财务管理水平。
综合以上评估，我们认为拓尔思对广州新谷本次进行的收购和增资是可行和必要的。
北京拓尔思信息技术股份有限公司 2016年 3月4日