国信证券股份有限公司
对
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见的回复之核查意见
独立财务顾问
（住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦16-26层）
中国证券监督管理委员会：
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有的载元派尔森新能源科技有限公司100%股权并募集配套资金，本次交易构成重大资产重组。
按照贵会2019年10月 23日下发的192554号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”）对相关事项进行了认真核查，并出具了《国信证券股份有限公司对苏州晶瑞化学股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
如无特殊说明，本核查意见采用的释义与重组报告书一致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
1、申请文件显示，标的资产载元派尔森新能源科技有限公司（以下简称载元派尔森或标的资产）主要产品NMP的生产技术及有机溶剂再生技术来源于载元产业株式会社（以下简称载元产业），授权期十年，标的资产未拥有专利权，另有媒体报道显示，载元派尔森是陕西载元派尔森化工有限公司与韩国载元株式会社联合组建的中外合资企业。
请你公司：1）结合载元产业与标的资产投资、控股或其他关联关系（如有），补充披露标的资产实际控制情况，有无未披露信息。2）补充披露除专利授权和销售协议外，载元产业与标的资产、标的资产股东之间是否存在其他商号、商标使用协议或安排，标的资产名称使用“载元”字样是否已取得载元产业书面认可，如未取得有无潜在法律风险。3）补充披露载元产业授权标的资产使用前述技术前，标的资产主要产品、技术、竞争力、客户和销售情况；结合授权后公司向载元产业销售金额及占比，说明授权对标的资产经营业绩及营利能力的具体影响，标的资产主要业务是否依赖载元产业。4）补充披露载元产业是否在陕西省外另行授权使用NMP生产技术及NMP有机溶剂再生技术，如是，其他授权对标的资产竞争环境的影响。5）补充披露报告期内专利技术使用费计算过程，变革技术使用费为固定金额的原因。6）补充披露正在申请的相关专利研发人员、技术储备是否来源于载元产业输出，标的资产有无独立研发能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 82、申请文件显示，标的资产在取得三星环新（西安）动力电池有限公司（以下简称三星环新）NMP回收液后，提供加工提纯服务，通过载元产业中国子公司载元（陕西）化工有限公司（以下简称载元陕西）向下游终端用户三星环新销售NMP混合液，整体毛利率较高。请你公司补充披露：1）载元陕西股权结构、控股股东及实际控制人，与上市公司、标的资产是否存在关联关系。2）标的资产使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向三星环新销售的原因及商业合理性。3）标的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容、具体采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利义务，通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性。4）NMP混合液销售模式，该业务实质是否为委托代加工，收入确认方式和依据是否符合会计准则要求，并说明标的资产独立性、业务必要性。5）标的资产 NMP产品为三星环新目前在中国境内唯一指定NMP原材料供应商，是否已就此签署独家供货协议，相关协议是否明确期限，若有请结合期限说明对标的资产后续经营的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................... 223、申请文件显示，标的资产主要产品NMP、GBL的原材料均为BDO，自2018年下半年起，受需求端疲软以及原材料甲醇价格下行的影响，BDO价格持续下行。标的资产 NMP新液毛利率分别为12.50%、15.10%、21.86%，NMP混合液毛利率分别为50.13%、73.56%、76.01%，均呈现上升趋势。然而 GBL产品毛利率分别为5.85%、4.85%以及4.58%，逐渐降低。请你公司补充披露：原材料 BDO价格下行情况下，
NMP、GBL等产品毛利率变化不一致的原因，GBL毛利率持续下降的合理性，并结合同行业同类产品的有关情况进一步详细分析和说明标的资产各主要产品报告期内毛利率变动原因，是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 344、申请文件显示，报告期 NMP新液、NMP混合液、GBL、2-P、电解液销售价格呈现上下波动，然而未来五年及以后年度预测中，除 NMP外，GBL、NMP混合液、2-P、电解液、氢气的毛利率水平均为固定值。此外，2017年末，载元派尔森在建工程为207.02万元，占总资产0.80%，相关工程已于2018年转固，最近一年及一期末，标的资产无在建工程余额。2019年 1-4月，GBL、NMP、2-P的产能利用率分别为42.16%、28.45%、22.36%。请你公司：1）结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期内GBL、NMP混合液、2-P、电解液、氢气毛利率水平确定方法、合理性和可实现性，毛利率能保持稳定不变的判断依据和合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。2）结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期NMP毛利率逐渐减少的原因。3）补充披露对标的资产预测期主要产品市场价格、销售量的预测依据及合理性，较报告期价格和销量差异的原因。4）结合标的资产所在行业目前处于价格高位的情况，并结合市场地位、市场占有率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性、在建工程为零、产能利用率较低等情况，补充披露标的资产预测期营业收入稳定增长的可实现性，各期增长率预测依据、变动原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 445、申请文件显示，本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果。其中，资产基础法中对无形资产——其他无形资产账面价值 335.93万元，评估价值2,180万元，增值率548.95%。请你公司补充披露：资产基础法下无形资产——其他无形资产的增值率达到548.95%，其具体范围、评估过程、主要评估参数选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 776、申请文件显示，标的资产原材料为BDO，其价格与甲醇价格存在较高的关联度。
近年来，我国环保整治力度加大，BDO下游企业中规模较小的企业停车、限产数量增多。NMP目前的生产工艺已发展为可靠、成熟的工艺生产路线，国内外几大厂商工艺方法并无太大差异。请你公司：1）对比同行业可比公司，分析说明原材料 BDO占比的合理性，甲醇价格走势情况以及与 BDO价格关联性。2）对比标的资产所在行业同类公司的停产限产具体原因，结合标的资产环保水平，分析因环保被停产或限产的可能性、较可比同行业公司或竞争对手的竞争优势。3）详细分析说明标的资产近年来业绩出现波动的合理性和业绩稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 907、申请文件显示，标的资产主要原材料 BDO均由陕西比迪欧化工有限公司（以下简称陕西比迪欧）供应。2017年、2018年及 2019年1-4月，标的资产向陕西比迪欧采购金额分别占当期总采购金额的74.86%、56.28%以及74.21%。核心管理层和核心技术人员中，王建辉曾在陕西省化工总厂工作，赵琳曾在陕西比迪欧工作。请你公司补充披露：1）公司原材料全部由陕西比迪欧供应，但2018年向陕西比迪欧采购比例较其他报
告期降低，结合采购情况说明原因和合理性。2）标的资产原材料全部向一家公司采购的原因，与陕西比迪欧及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员是否存在关联关系和人员交叉任职情况，有无其他潜在利益倾斜，若陕西比迪欧供应中断有否供应商替代方案及应对措施。3）该长期供货框架协议的签订周期，目前生效协议到期时间，续签是否依赖重要人员、其他外部条件或存在重大不确定性，采购价格约定情况及公允性、排他性、付款条件，是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................1008、申请文件显示，报告期载元派尔森前五名客户销售收入占比分别为59.00%、56.79%以及58.82%，其中载元产业收入占比分别为9.73%、19.52%、11.13%，截至 4月30日，载元产业未出现在应收账款前五大客户中。标的资产对深圳市比克动力电池有限公司以及郑州比克电池有限公司的合计应收账款余额为1944.18万元，计提坏账准备57.03万元。2017年向博爱新开源制药股份有限公司销售2,380.87万元。请你公司：1）补充披露客户载元产业付款条件、账期、应收账款账龄、回款情况、期末应收账款余额、报告期内收入及占比发生较大变动的原因和合理性，标的资产是否对载元产业存在较大客户依赖。2）结合下游锂电池、新能源汽车的销量和行业发展趋势，以及沃特玛等锂电池客户的债务危机情况，说明报告期前五名客户出现较大变化的原因和合理性，并进一步说明客户稳定性。3）结合深圳市比克动力电池有限公司以及郑州比克电池有限公司目前的诉讼纠纷、还款意愿和能力、其应收账款账龄和回款情况，说明坏账准备计提的充分性。4）补充披露报告期内向博爱新开源制药股份有限公司销售的产品类型、金额及变动原因。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。.......1069、申请文件显示，公司拟配套融资不超过 3亿元，其中 1.5亿元用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，占全部配套募集资金的50%，1.3亿元用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，仅2000万元用于标的资产NVP项目。同时，标的资产存在以理财产品质押给银行，作为开具银行承兑汇票保证金的情形。报告期内，上述理财产品质权利作价9700万元。请你公司：1）补充披露标的资产用于质押的理财产品账面金额、存续期、理财资金来源。2）结合本次交易上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金必要性，并结合标的资产现有产品产能利用率、NVP项目规划规模、下游行业发展、客户拓展、预计订单等说明募集资金使用划分合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .........................................................................12910、申请文件显示，补偿义务人李虎林、徐萍做出承诺，2019年度、2020年度及2021年度标的资产累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数不低于 10,000万元，以二人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，且以（本次交易价格-标的资产载元派尔森截至2019年4月 30日经审计的账面合并所有者权益）作为其履行业绩补偿义务的上限，差额不再补偿。请你公司补充披露：约定业绩补偿义务上限的考虑及原因，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................138
11、申请文件显示，2016年 5月载元派尔森股东会决议，同意载元派尔森注册资本由 10,000万元增加至18,000万元，其中李虎林债权增资4,770万元、现金增资614.18万元。请你公司补充披露：李虎林和徐萍上述债权的形成原因，债权增资的相关决策程序是否依法合规，出资是否真实。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...14112、申请文件显示，2017年 5月载元派尔森吸收合并陕西格瑞邦精细化工有限责任公司（以下简称格瑞邦），载元派尔森存续。请你公司补充披露：1）格瑞邦成立时间、股权结构、主营业务、主要财务指标，格瑞邦及其董事、监事、高级管理人员在吸收合并前三年内受到行政处罚或刑事处罚情况、涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况、诚信情况。2）本次吸收合并的原因和背景，吸收合并前后，标的资产主要财务指标变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................14413、申请文件显示，2019年 1-4月，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例为40.69%，标的资产于2019年3月向同一控制下的陕西派尔森房地产开发有限公司无偿转让了编号“华国用（2013）第 28号”的土地，造成了666.20万元的非流动资产处置损失。无形资产中土地使用权账面原值2019年4月30日较 2018年期末减少了757.05万元。请你公司：1）补充披露该地块账面原值及折旧摊销、用途和状态，是否存在法律瑕疵，未将该土地使用权纳入交易范围的原因。2）结合标的资产的产能利用率、在手订单、未来评估预测等因素，补充披露转让该土地使用权的相关考虑、无偿转让的原因和合理性、交易实质、无偿转让该土地对本次交易的影响。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 ....................................................14714、申请文件显示，标的公司拥有使用权的“陕（2019）华州区不动产权第 0000749号”土地，自2013年4月取得使用权以来，一直处于闲置状态。目前该地块已筹划明确用途，拟用于本次配套募集资金投资项目NVP生产线建设。请你公司补充披露：该地块自2013年以来一直处于闲置状态，是否违反土地管理相关法律法规和政策规定，有无受到行政处罚或其他处理的风险，如有，请披露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..............................................................................................15015、申请文件显示，标的资产生产厂区内存在16项建（构）筑物部分或全部占用第三方土地的情况。涉及占用第三方土地的建（构）筑物主要为公用工程、厂区绿化、导电浆厂房及库房。请你公司补充披露：1）标的资产建（构）筑物占用第三方土地的原因，所占用土地的使用权人，标的公司与土地使用权人就土地占用问题是否存在纠纷，占用问题是否对本次交易产生不利影响及解决措施。2）标的资产导电浆在标的资产营业收入和利润的占比，并结合未来导电浆代工业务的发展规划，披露导电浆厂房及库房占用第三方土地问题对标的资产未来生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................................................15116、申请文件显示，标的资产所持陕西省排放污染物许可证有效期至 2019年 11月 7日。请你公司补充披露：1）标的资产排污许可证的续期进展，是否具有续期障碍。2）
最近三年，标的资产有无因违反环保法规受到行政处罚的情况，如有，整改措施及相关处罚对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............15317、申请文件显示，标的资产产品之一氢气主要为GBL粗品的副产品，随着GBL产量增长而增长。报告期内，GBL业务收入金额分别为 12,096.35万元、5,014.56万元、5,014.56万元，产量分别为12,991.12吨、7,579.90吨、4,216.21吨；氢气的业务收入金额分别为 1,120.51万元、1,611.88万元、681.67万元。请你公司补充披露：1）报告期内 GBL价格变动情况和原因分析。2）报告期内氢气产量、销量、价格变动情况，与 GBL产量变化情况是否一致，若不一致，说明原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .....................................................................................................15618、申请文件显示，报告期标的资产实现营业收入 22,723.18万元、31,977.88万元、12,951.32万元，合计近6.7亿元；应收票据和应收账款期末余额合计为6,888.51万元、 10,641.69万元、11,360.54万元，销售商品、提供劳务收到的现金合计 1.9亿元；应收账款账龄集中在 6个月以内，应收账款账龄 1年以内的占比分别达到96.32%、99.21%、98.83%。请你公司：结合应收款项占收入比、账龄和真实回款情况，补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的原因和合理性，收入的真实性，报告期净利润与经营活动现金流量净额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................................................15919、申请文件显示，标的资产其他应付款分别为 60.53万元、3,779.18万元以及 1,144.65万元，分别占总负债的1.47%、30.61%以及10.60%。其中2018年关联方往来金额增多，截至2018年期末，其他应付款中关联方李虎林、陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司、渭南市华州区工业区供水有限公司余额分别为 3,143.67万元（已清偿）、525.52万元、105.20万元。2017年12月 31日其他应收款中关联方李虎林余额 540.78万元。请你公司补充披露：1）按关联方披露 2018年关联方资金拆出拆入的原因、是否具有交易实质，结合标的资产日常经营流动资金来源说明其独立性、内部控制制度完备性。2）报告期内上述关联方资金往来款项清理日期，是否涉及非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................................16620、申请文件显示，报告期各期末，公司的应付票据全部由银行承兑汇票构成，分别为0万元、3,200万元以及6,200万元。2018年起，载元派尔森与银行签订银行承兑协议，最近一年及一期，标的资产开具的应付票据均用于支付陕西比迪欧采购货款。请你公司补充披露：2018年之前与陕西比迪欧的货款结算方式、付款期限，是否出现逾期违约，变更为以票据方式结算的原因，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................170
1、申请文件显示，标的资产载元派尔森新能源科技有限公司（以下简称载元派尔森或标的资产）主要产品NMP的生产技术及有机溶剂再生技术来源于载元产业株式会社（以下简称载元产业），授权期十年，标的资产未拥有专利权，另有媒体报道显示，载元派尔森是陕西载元派尔森化工有限公司与韩国载元株式会社联合组建的中外合资企业。请你公司：1）结合载元产业与标的资产投资、控股或其他关联关系（如有），补充披露标的资产实际控制情况，有无未披露信息。2）补充披露除专利授权和销售协议外，载元产业与标的资产、标的资产股东之间是否存在其他商号、商标使用协议或安排，标的资产名称使用“载元”字样是否已取得载元产业书面认可，如未取得有无潜在法律风险。3）补充披露载元产业授权标的资产使用前述技术前，标的资产主要产品、技术、竞争力、客户和销售情况；结合授权后公司向载元产业销售金额及占比，说明授权对标的资产经营业绩及营利能力的具体影响，标的资产主要业务是否依赖载元产业。4）补充披露载元产业是否在陕西省外另行授权使用 NMP生产技术及 NMP有机溶剂再生技术，如是，其他授权对标的资产竞争环境的影响。5）补充披露报告期内专利技术使用费计算过程，变革技术使用费为固定金额的原因。6）补充披露正在申请的相关专利研发人员、技术储备是否来源于载元产业输出，标的资产有无独立研发能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合载元产业与标的资产投资、控股或其他关联关系（如有），补充披露标的资产实际控制情况，有无未披露信息
载元派尔森新能源科技有限公司成立于 2011年 2月，截至本反馈回复出具日，载元派尔森的股东及股权结构具体如下：
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||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||李虎林||12,000||12,000||57.14||
|2||徐萍||9,000||9,000||42.86||
|合计||||21,000||21,000||100.00||

经独立财务顾问查阅载元派尔森工商档案，对载元派尔森、载元产业的网络
核查，并对载元产业进行了访谈，对双方不存在投资、控股、亲属、代持等关联
关系或其他特殊利益关联关系进行了访谈确认。
根据载元派尔森出具的《关于与载元（陕西）化工有限公司及载元产业株式会社不存在关联关系的说明》：“本公司及本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员与载元陕西、载元产业及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在投资、控股、亲属、代持等关联关系或其他特殊利益关联关系。”重组报告书（草案）中已在“第四节交易标的基本情况”之“四、股权结构及控制关系”之“标的公司的控股股东及实际控制人”披露如下：
“标的公司的控股股东及实际控制人为李虎林、徐萍夫妇，截至本报告书出具日，李虎林、徐萍夫妇合计持有载元派尔森100%的股份。
……”
经核查，载元产业与标的公司不存在资产投资、控股或其他关联关系，标的资产的实际控制人为李虎林徐萍夫妇，不存在未披露信息。
二、补充披露除专利授权和销售协议外，载元产业与标的资产、标的资产股东之间是否存在其他商号、商标使用协议或安排，标的资产名称使用“载元”字样是否已取得载元产业书面认可，如未取得有无潜在法律风险
针对标的公司名称中有“载元”字样的事项，以及标的公司不存在使用载元产业商号、商标的情况，载元产业已于2019年 11月8日出具书面说明：“本公司于 2015年拟与载元派尔森新能源科技有限公司（当时使用的公司名称为“陕西派尔森化工有限公司”，以下简称“载元派尔森”）进行合作并投资载元派尔森，故载元派尔森在公司名称中加入“载元”字样，后未实际出资投资载元派尔森，而载元派尔森的名称延续使用至今。双方合作关系长期稳定，本公司对载元派尔森在公司名称中使用“载元”字样无异议。载元派尔森在7年内可以使用包含“载元”字样的公司名称，7年后需通过双方协议重新决定。同时，截至目前，载元派尔森不存在使用本公司商号、商标的情况亦无相关的使用协议或安排。”因此，标的公司名称中使用“载元”字样已取得载元产业的书面认可，除已披露的专利授权和销售协议外，标的公司不存在使用载元产业商号、商标的情况，亦无商号、商标使用相关的协议与安排。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的
公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况”补充披露。
三、补充披露载元产业授权标的资产使用前述技术前，标的资产主要产品、技术、竞争力、客户和销售情况；结合授权后公司向载元产业销售金额及占比，说明授权对标的资产经营业绩及营利能力的具体影响，标的资产主要业务是否依赖载元产业
（一）载元产业技术授权前标的资产主要产品、技术、竞争力、客户和销售情况
1、主要产品
2017年9月标的公司与载元产业签订技术服务合同，合同履行期为 2017年1月1日至 2026年 12月31日。
标的公司主要产品的生产线GBL/NMP于 2015年竣工投入使用，2016年起标的公司逐步拓展产品的销售渠道，并根据市场需求组织产品生产。GBL为NMP的前道产品，除用于合成 NMP外，还可用于合成2-P、NVP、PVP，下游应用领域广泛，包括医药、日用化工、涂料的除去剂、洗涤剂等。2016年至 2017年处于标的公司建立产品自有渠道初期，故标的公司从应用更为广泛的 GBL产品作为切入点开拓客户群体，并逐步向下游应用领域延伸。载元产业授权前标的公司的主要产品包括GBL/NMP及副产品氢气，收入结构如下：
单位：万元
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||||2016年|||
||产品名称|||||
||||金额||占比|
|NMP 新液||5,235.25||32.86%||
|GBL||9,948.59||62.43%||
|氢气||695.84||4.37%||
|电解液||54.70||0.34%||
|收入合计||15,934.38||100.00%||

注：2016年相关数据为标的公司提供的未经审计数据。
2、主要技术及竞争力
（1）GBL/NMP相关技术
在载元产业进行相关技术授权前，标的公司拥有山东信敏惠投资有限公司（以下简称“山东信敏惠”）的GBL/NMP生产技术包。
标的公司所购买的技术包均为应用成熟的工艺技术包，标的公司应用相关技术包进行生产线工程建设并进行后续的规模化生产，相关产品质量均可达到行业优等品指标，产品具有一定市场竞争力。
根据合同约定，山东信敏惠将自己拥有的技术、专用设备加工技术、图纸出让给标的公司使用，山东信敏惠按照标的公司要求的时间内为标的公司提供年产 2.0万吨γ-丁内酯/N-甲基吡咯烷酮联合装置项目的技术文件、工程设计、技术转让、技术服务、操作人员、分析人员业务培训，提供技术服务和技术培训。
根据标的公司与山东信敏惠签订的“项目设计（技术转让）技术服务合同”， GBL/NMP可达到的质量指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||检验项目||GBL保证值||行业优等品||NMP保证值||行业优等品|
|纯度（GC, wt%）||≥99.70||≥99.70||≥99.85||≥99.80||
|水分（K.F., wt%）||≤0.05||≤0.05||≤0.02||≤0.05||
|色度（Hazen）||≤20||≤10||≤20||≤20||
|PH值||-||-||7-9||7-10||

注：NMP产品适用《工业用N-甲基-2-吡咯烷酮》（GB/T27563-2011）；GBL产品适用《工业用γ-丁内酯》（HG/T4989-2016）
故标的公司 GBL及 NMP产品在载元产业技术授权前已可达到行业优等品水平，具有一定竞争力。2016年，标的公司 NMP新液及 GBL产品合计实现销售收入 15,183.84万元，占当年总销售收入的95.29%。
（2）2-P相关技术
2017年标的公司吸收合并格瑞邦后，形成2-P产品销售收入，其 2-P相关技术来源于临安檬特化学科技有限公司（以下简称“临安檬特”）的2-P生产工艺技术包。
根据合同约定，临安檬特提供5000吨/年N-乙烯基吡咯烷酮合成工艺技术，期间根据项目进度分两个阶段提供合成工艺技术，第一阶段提供以GBL（γ-丁
内酯）和液氨为基本原料生产5000吨/年中间产品2-吡咯烷酮的合成工艺技术，
在2-吡咯烷酮进入正常生产后，根据标的公司发展需求提供以2-吡咯烷酮和乙
炔为基本原料的N-乙烯基吡咯烷酮的合成工艺技术。同时，临安檬特需要配合载元派尔森根据设计要求进行设备订购和安装调试，配合载元派尔森完成工业试生产，保证产品单耗和产品质量指标达到工艺技术和技术经济设计要求。
标的公司2-P产品可达的质量指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||检验项目||2-P保证值||行业优等品|
|纯度（GC, %）||≥99.5||≥99.5||
|水分（K.F., wt%）||≤0.10||≤0.10||
|色度（APHA Pt-Co）||≤20||≤20||

注：2-P产品适用《工业用2-吡咯烷酮》（GB/T26602-2011）
3、客户及销售情况
（1）载元产业技术授权前标的公司对三星环新的直销
在载元技术授权前，标的公司已经向三星环新直接供应NMP新液，自标的公司 GBL/NMP联产装置投产以及三星环新动力电池一期项目投产，2015年至 2016年末，标的公司直接向三星环新累计销售NMP新液合计1,236.54万元。
（2）载元产业技术授权前标的公司拥有的主要客户
载元产业对标的公司进行技术授权前，标的公司已向市场供应GBL及NMP产品，拥有一批核心客户，如国企中盐安徽红四方股份有限公司、上市公司博爱新开源制药股份有限公司、同行业新三板挂牌公司迈奇化学股份有限公司，2016年标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016 年|||
||客户名称||采购内容|||||
||||||金额||占比|
|中盐安徽红四方股份有限公司||GBL||3,266.89||20.50%||
|博爱新开源制药股份有限公司||GBL||2,705.84||16.98%||
|南京坤昌新材料有限公司||GBL||1,504.60||9.44%||
|江西佳沃新能源有限公司||NMP||1,454.97||9.13%||
|迈奇化学股份有限公司||GBL||1,049.76||6.59%||
|合计||||9,982.06||62.64%||

注：上述数据为未审数。
（二）载元产业技术授权对标的资产经营业绩及营利能力的具体影响
载元产业授权公司使用的技术主要使得标的公司增强了NMP回收液再生处
理技术，同时提升了产品的纯度、PH指标，降低金属离子杂质含量。目前，标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售的NMP混合液等产品应用的是载元产业授权的相关技术。
载元产业对标的公司进行技术授权后，2017年、2018年及 2019年 1-8月，标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售 NMP新液及 NMP混合液产品的金额、毛利及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期间||销售收入||占销售总额比例||毛利||毛利贡献度|
|2019 年 1-8 月||2,704.07||9.93%||1,830.11||27.87%||
|2018 年||6,112.37||19.11%||2,554.90||38.88%||
|2017 年||2,199.93||9.68%||694.34||25.44%||

载元产业于 2017年初期即开始对标的公司进行现场技术指导、调试，2017年至今，标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售的NMP新液、NMP混合液等产品应用的是载元产业授权的相关技术。
近年来，随着下游锂电池、新材料等主要应用领域需求快速增长，标的公司逐步确立了面向新材料、新能源电池材料等下游应用领域的发展方向，不断加强自主研发、增强生产控制管理、拓宽销售渠道，除通过载元陕西向三星环新销售 NMP混合液外，开拓了较多如天奈科技、欣旺达、集越纳米等国内锂电池材料及锂电池行业客户，同时基于原有产品体系拓展了电解液产品。最近一年及一期，标的公司对载元产业及其子公司载元陕西销售的 NMP新液及 NMP混合液在销售总额中的占比从19.11%下降至9.93%，同时，毛利贡献度从38.88%下降至27.87%。
报告期各期，标的公司对载元产业的销售均未超过总销售金额的20%，同时，随着标的公司销售网络的建立完善，标的公司其他客户的销售占比及毛利贡献度呈现逐年上升态势，故综合而言，不存在标的公司主要业务依赖于载元产业的情形。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的
公司最近三年的主营业务发展情况”补充披露。
四、补充披露载元产业是否在陕西省外另行授权使用NMP生产技术及NMP
有机溶剂再生技术，如是，其他授权对标的资产竞争环境的影响。
根据与载元产业的访谈确认，截至本核查意见出具日，载元产业在陕西省外尚不存在另行授权使用NMP生产技术及NMP有机溶剂再生技术的情况。
五、补充披露报告期内专利技术使用费计算过程，变更技术使用费为固定金额的原因。
（一）报告期内载元产业技术使用费的计算过程
报告期内，2017年及 2018年标的公司已向载元产业支付“电子级NMP产品生产技术及NMP产品的有机溶剂再生技术”的技术使用费，报告期内标的公司确认的载元产业的技术使用费金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||期间||金额|
|2019 年 1-8 月||31.45||
|2018||50.00||
|2017||36.95||

注：2019年度技术使用费为50万元，2019年1-8月已计提 31.45万元
2017年 9月，标的公司与载元产业签订“技术使用（服务）合同”，合同履行期限为十年，自2017年 1月1日至 2026年12月 31日。2017年，标的公司向载元产业支付的技术使用费主要系根据当年标的公司向载元产业销售的 NMP新液及混合液产品的税后利润经协商调整后按5%的费率收取，即为 36.95万元。
2019年 1月，标的公司与载元产业签订“补充协议”，约定将原协议 3.1条技术服务费支付条款修改为“合同期内乙方向甲方支付技术报酬（使用费），按人民币50万元/年计算（含税）。”2018年及合同履行期内后续年份的技术服务费按 50万元/年支付，该金额的确定系基于 2017年标的公司向载元产业支付的技术使用费，同时考虑了未来期间相关产品的潜在增长性后，双方协商确定按50万元每年支付后续每年的固定技术使用费金额。
（二）技术使用费计算规则变动原因
随着标的公司在生产过程中不断调试、自行研发，加强对生产工艺流程的控
制和管理，进一步提高了收率和产品质量，同时标的公司也拓展了新的产品线，若沿用 2017年技术服务费的计算规则，难以准确划分使用载元产业技术对标的公司利润的贡献。为避免上述情况的发生，标的公司与载元产业协商调整并简化技术使用费的计算规则，经友好协商确定了固定每年支付的服务费金额50万元，并就此事项补充签订了“补充协议”。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况”补充披露。
六、补充披露正在申请的相关专利研发人员、技术储备是否来源于载元产业输出，标的资产有无独立研发能力。
载元派尔森已建立独立的研发系统，形成的相关研究成果在载元派尔森的生产实践中逐步检验和完善。报告期内，载元派尔森主要在产品提纯、能源回收利用及使用效率提升等方面进行了研发投入，且标的公司已对相关研发成果申请专利。具体情况如下：
（一）正在申请的相关专利、技术储备及研发人员
截至本核查意见出具日，载元派尔森目前正在申请的相关专利、技术储备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利申请||专利研|
||||技术名称||技术内容||技术来源|||||
||号||||||||提交时间||发人员|
|1||超 国 标 高端 锂 电 池用NMP||使用自主开发的新技术进行 NMP 的精馏提纯，降低生产能耗。已申请2019 年陕西省重点研发项目||自主研发||小试||杨霄、姬亚运、齐少儒、赵琳、井攀||
|2||一种 NMP精 制 用 导热锅炉||实现了生产过程中所产生废气的二次利用，同时降低 NMP 反应床能源负荷，降低了企业成本，另外精馏底渣中 NMP 资源回收，降低了产品的损耗。该装置适用于 NMP 生产过程使用。||自主研发||2019/6/29||李虎林、杨霄||
|3||一种 NMP制 备 中 过量 甲 胺 回||通过对过量甲胺进行三级回收并浓缩，节省吸收剂且回收浓缩后的甲胺水溶液重复用于 NMP 生产中，尾气||自主研发||2019/6/30||李虎林、杨霄||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利申请||专利研|
||||技术名称||技术内容||技术来源|||||
||号||||||||提交时间||发人员|
|||收 浓 缩 装置||中的甲胺经过燃烧后废物利用，不仅可以利用其余热对原料进行预加热，而且燃烧后的尾气中不含有甲胺，解决了厂区周围的潜在空气污染问题。该装置适用于 NMP 生产中对过量甲胺进行回收。||||||||
|4||一 种 锂 电池 电 解 液原 料 净 化塔||通过多层净化，使得原料中的水分及其他微量杂质去除彻底，净化效率高，塔体不易堵塞。该装置适用于对锂离子电池电解液原料进行净化处理。||自主研发||2019/7/6||李虎林、蔡建荣、井攀||
|5||一 种 锂 电池 电 解 液取样装置||该装置结构简单、操作方便，在取样的过程中通过按压锁紧柱，松开取液管，可使取液管下滑进入储放桶内取样，有效防止空气中的水分进入电解液影响电解液浓度。||自主研发||2019/7/6||李虎林、杨霄、蔡建荣||
|6||一 种 锂 电池 电 解 液反应釜||该装置增大了搅拌杆在釜体内的搅拌面积，而且加快了锂电池电解液在反应釜壳体内的震荡幅度，有利于锂电池电解液搅拌更均匀、充分，提高搅拌效率，节省了生产成本，满足了生产需求。||自主研发||2019/7/6||李虎林、井攀、杨霄||
|7||一 种 原 位反 应 制 备锂 离 子 电池负极碳/氧 化 镍 复合 材 料 的方法||一种原位反应制备锂离子电池负极碳/氧化镍复合材料的方法，本发明在给碳源造孔的同时加入金属镍源，通过热分解把金属氧化物原子原位掺杂进入碳材料孔道中去，从而生成三维多孔碳/金属氧化镍复合材料，该方法简单，反应条件温和，重复性高，所制材料具有高能量密度、高倍率性和优良的电化学循环性能。本发明适用于制备锂离子电池负极碳/氧化镍复合材料||自主研发||2019/7/6||李虎林、杨霄、蔡建荣、王建辉||
|8||一种 NMP生 产 用 氨化 反 应 装置||利用导热油炉燃烧产生的烟气对反应物料进行预加热，节省能源和生产成本，反应过程物料混合湍流效果好，利于反应最大程度正向进行。||自主研发||2019/7/8||蔡建荣、杨霄、齐少儒、李虎林||
|9||一种 GBL粗 品 精 制循环系统||该装置通过一级负压脱水塔将粗品中低沸物脱除，负压精馏塔将高沸物脱除，GBL底渣回收塔将负压精馏塔底渣中GBL再次回收，减少了GBL的损失，精馏底渣经焚烧后可排空处||自主研发||2019/7/8||王建辉、杨霄、齐少儒、李虎林||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利申请||专利研|
||||技术名称||技术内容||技术来源|||||
||号||||||||提交时间||发人员|
|||||理，废气经处理后直接排空，节能环保，降低了危废储运风险和成本。||||||||
|10||一种 NMP精 品 中 间储罐||该装置通过控制活动导管的移动来进行添加和排出 NMP 溶剂，活动导管由活动气缸控制移动，添加 NMP溶剂前先往存储罐内充满氮气，避免NMP 溶剂与存储罐内的空气接触来吸收空气中的水分，添加 NMP 溶剂时，存储罐内的多余的氮气会从排气阀向外排出，保证存储罐内气压的稳定性。||自主研发||2019/7/8||王建辉、李虎林、杨霄||
|11||一 种 用 于收 集 甲 胺分 离 塔 废污 水 的 污水 收 集 处理装置||提供一种用于收集甲胺分离塔废污水的污水收集处理装置，以解决NMP生产过程中产生的污水储存成本高、危险较大、占地、散发恶臭，影响厂区环境的问题||自主研发||2019/8/19||李虎林、杨霄、蔡建荣、王建辉||
|12||一种 NMP不 合 格 品储罐||提供一种 NMP 不合格品储罐，在放置槽内放置能够吸收氨气的弱酸氧化物，用来去除内罐中 NMP 不合格品产生的刺激性气体，避免气体危害工作者的健康，通过电阻丝加热管通过内罐对 NMP 不合格品进行预加热，使其进入胺化反应器后可直接参与反应，利用旋转轴和旋转叶片对NMP 不合格品进行搅拌，避免其局部反应。||自主研发||2019/8/20||杨霄、李虎林、齐少儒、姬亚运||
|13||一 种 用 于NMP 粗品精 馏 的 负压 精 馏 塔塔板||本实用新型公开了一种用于 NMP 粗品精馏的负压精馏塔塔板，本实用新型结构简单，安装方便，便于检修，在精馏过程中能有效延长了气相和下降液的接触时间，减少了上升蒸汽裹挟的液体，减少了液泛现象和壁流现象，提高了NMP 分离效率。||自主研发||2019/8/21||杨霄、李虎林、齐少儒、姬亚运||
|14||一种 GBL生 产 用 冷凝器||一种 GBL 生产用冷凝器，本实用新型的有益效果是：利用通气管将冷却管包裹，使汽化的 GBL 沿着冷却管流动，增强 GBL 单位体积的冷却时长，提高 GBL的产率及氢气的纯度，同时利用衔接部将若干根通气管和冷却管衔接固定，便于后期通气管和冷却管的清理和更换。||自主研发||2019/8/21||李虎林、蔡建荣、井攀、杨霄||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利申请||专利研|
||||技术名称||技术内容||技术来源|||||
||号||||||||提交时间||发人员|
|15||一 种 高 性能 锂 离 子电池C3N4/碳 复 合 负极 材 料 的制备方法||一种高性能锂离子电池C3N4/碳复合负极材料的制备方法，将含有C和 N两种元素前驱体和液体碳源置于反应器中，氩气气氛下密闭后于 400～600℃下保温反应1～4h，待混合物冷却后经洗涤、干燥得产物，本发明是在密闭的反应环境中进行，制备的C3N4 材料具有高的产率，同时，由于液体碳源的加入，使得在C3N4 合成的过程中原位碳化复合成 C3N4/C结构，提高了材料的导电性，从而具有优异的电化学性能。本发明适用于制备锂离子电池C3N4/碳复合负极材料||自主研发||2019/9/2||李虎林、杨霄、王建辉、蔡建荣||

（二）相关专利的研发人员
载元派尔森目前正在申请的相关专利、技术储备的研发人员情况如下：
（1）李虎林，中国国籍，无境外居留权，西安建筑科技大学工民建专业，高级工程师。李虎林先生历任陕西凯盛建筑工程有限公司董事、渭南市华州区鑫丰石材有限公司总经理，自 2011年起设立载元派尔森新能源科技有限公司，目前为载元派尔森的执行董事、实际控制人。
（2）杨霄，中国国籍，无境外居留权，专科学历。2012年2月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任土建施工员、测量员、监理工程师，曾负责 2014年载元派尔森工厂项目建设的全部工作，2015年起从事品质管理工作，目前担任企业首席质量官（CQO）、管理者代表、品质部部长、综合部部长，同时负责申报 2019年陕西省重大科技项目“超国标高端电池级N-甲基吡咯烷酮合成与纯化项目”。
（3）蔡建荣，中国国籍，无境外居留权，本科学历。蔡建荣先生曾担任中国化学工程第十六建设有限公司新疆分公司技术员、专业工程师、技术负责人， 2014年7月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任技术员、项目专员、
设备部部长，目前担任载元派尔森新能源科技有限公司副总经理，为载元派尔森
核心技术人员。
（4）井攀，中国国籍，无境外居留权，本科学历。井攀女士曾担任陕西电子科技职业学院电子信息工程学院院长助理。2016年 3月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任GBL/NMP分厂厂长、电解液分厂厂长，目前担任载元派尔森新能源科技有限公司2-P分厂厂长，为载元派尔森核心技术人员。
（5）齐少儒，中国国籍，无境外居留权，本科学历，自动化助理工程师。
齐少儒先生曾担任青海省西部矿业集团青海锂业有限公司电气仪表与总控室操作员；2015年 4月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任仪表岗工艺班长、GBL/NMP分厂工艺技术员、分厂厂长助理，目前担任载元派尔森新能源科技有限公司GBL/NMP分厂厂长，为载元派尔森核心技术人员。
（6）王建辉，中国国籍，无境外居留权，本科学历，化工高级工程师。王建辉先生曾在陕西省化工总厂工作，历任调度管理负责人、生产技术处处长、硫酸钾厂和塑料炼油厂生产厂长、总工办技改设计负责人、调研室对外招资引商负责人等工作，负责项目有全厂的循环水改造、液氯屏蔽泵包装、甲胺连续化配料改造等项目。曾任陕西省化星化工有限公司副总工程师兼生技部部长、陕西神木泰安精细化工有限公司生产副总兼生产技术部经理、总工程师、延安市吴起县天然气公司开车总负责人。2016年2月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任2-P分厂厂长、技术总工，目前为载元派尔森核心技术人员。
（7）姬亚运，中国国籍，无境外居留权，本科学历。姬亚运先生自 2014年10月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，目前担任品质部分析室主任，为载元派尔森核心技术人员。
（8）赵琳，中国国籍，无境外居留权，本科学历。赵琳女士历任陕西化肥厂供水车间工艺班组班长、陕西比迪欧化工有限公司车间技术员、神木县国融精细化工有限公司车间主任、2018年 7月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，曾任公司 GBL/NMP分厂副厂长；目前担任载元派尔森新能源科技有限公司生产部部长、副总经理，为载元派尔森核心技术人员。
（三）标的公司具备独立研发能力
1、研发团队及研发体系建设情况
近年来，标的公司培养了自己的研发力量，建立了一支成熟的研发团队。目前标的公司研发团队中拥有研发人员 14人，核心技术人员均有多年化工领域经验，对载元派尔森主要产品及相关产业链有较深的理解。
报告期内，标的公司逐年增加研发投入，研发支出分别达到 246.02万元、 595.41万元以及 411.82万元。标的公司确立了面向新材料、新能源电池材料等下游应用领域的战略发展方向，已逐步建成以NMP/GBL提纯及加工工艺、电解液以及资源综合利用为研发核心的研发体系。标的公司实行以市场需求为导向的研发管理模式，密切结合下游锂电池相关领域对上游原材料产品的质量及应用需求，及最新的产品动向。
同时，标的公司重视自身研发能力的建设及提升，积极与行业内院校、机构开展产学研合作，目前标的公司与西安工业大学合作的“超国标高端电池级 N-甲基-2-吡咯烷酮（NMP）合成与纯化技术研究与应用项目”已被列为2019年陕西省重点研发项目，并已取得陕西省科技厅、陕西省财政厅向其下发相关补助。
2、持续创新机制
载元派尔森自成立以来，始终坚持以技术创新为核心发展目标，以质量保证为首要发展任务的经营理念，目前已建立了完善的技术创新机制。其技术创新机制主要包括以下几个方面：
（1）积极把握市场动态
市场需求的变化是标的公司产品研发及创新的重要依托。标的公司定期参加行业研讨会及技术交流会，掌握行业内最新的应用领域变动方向，及对产品质量的最新要求，并相应确立产品质量提升的方向。
（2）研发保障机制
标的公司建立了完善的研发投入及研发项目管理的流程体系，营造了良好的企业创新氛围，鼓励研发人员不断自主创新，将定期行业研讨会、技术交流会中掌握的最新趋势，积极落实到研发项目中，有力提升了标的公司的综合竞争力。
（3）人才培养及激励机制
技术研发人员是公司持续创新发展的重要基石，标的公司拥有内部技术人才的培育以及对外人才吸收引进的制度，建立了较为稳定的技术人员梯队，为技术人员提供了明确的职业发展规划、较好的福利待遇，保证了技术人员的稳定性及工作投入的积极性。
因此，载元派尔森正在申请的相关专利研发人员、技术储备不存在来源于载元产业输出的情况，且标的公司具备独立研发能力，且持续加大研发技术投入、优化现有生产工艺，从而综合提高其竞争能力和经济效益，实现可持续的快速发展。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、载元产业与标的公司无投资、控股或其他关联关系；
2、除专利授权和销售协议外，载元产业与标的公司、标的公司股东之间不存在其他商号、商标使用协议或安排，标的资产名称使用“载元”字样已取得载元产业书面认可；
3、载元产业授权标的资产使用前述技术前，标的公司已具备相关产品的生产技术，产品具有一定竞争力，上述技术授权主要使得标的公司增强了NMP回收加工的能力，标的公司主要业务不存在依赖于载元产业的情形；
4、截至本核查意见出具日，根据与载元产业的访谈，载元产业在陕西省外不存在授权使用NMP生产技术及NMP有机溶剂再生技术；
5、2017年，标的公司向载元产业支付的技术使用费主要系根据当年标的公司向载元产业销售的 NMP新液及混合液产品的税后利润经协商调整后按5%的费率收取；2018年变更技术使用费为固定金额系随着标的公司产品线的增多以及自身对生产工艺流程的管控水平提升，难以准确划分使用载元产业技术对标的公司利润的贡献程度，故协商将技术使用费金额转变为固定金额。
6、标的公司正在申请的相关专利的研发人员、技术储备不存在来源于载元产业输出的情况，标的资产具有独立研发能力。
2、申请文件显示，标的资产在取得三星环新（西安）动力电池有限公司（以下简称三星环新）NMP回收液后，提供加工提纯服务，通过载元产业中国子公司载元（陕西）化工有限公司（以下简称载元陕西）向下游终端用户三星环新销售NMP混合液，整体毛利率较高。请你公司补充披露：1）载元陕西股权结构、控股股东及实际控制人，与上市公司、标的资产是否存在关联关系。2）标的资产使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向三星环新销售的原因及商业合理性。3）标的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容、具体采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利义务，通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性。4）NMP混合液销售模式，该业务实质是否为委托代加工，收入确认方式和依据是否符合会计准则要求，并说明标的资产独立性、业务必要性。5）标的资产 NMP产品为三星环新目前在中国境内唯一指定NMP原材料供应商，是否已就此签署独家供货协议，相关协议是否明确期限，若有请结合期限说明对标的资产后续经营的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、载元陕西股权结构、控股股东及实际控制人，与上市公司、标的资产是否存在关联关系。
载元（陕西）化工有限公司的股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||载元产业株式会社||357.00||51.00||
|2||载元产业股份有限公司||343.00||49.00||
|合计||||700.00||100.00||

载元陕西的控股股东为载元产业株式会社，载元陕西的实际控制人为载元产业株式会社的实际控制人沈载元。
经独立财务顾问查阅标的公司工商档案，对载元派尔森、载元陕西进行网络
核查，并对载元陕西进行了现场访谈，确认双方不存在投资、控股、亲属、代持
等关联关系或其他特殊利益关联关系。
根据载元派尔森出具的《关于与载元（陕西）化工有限公司及载元产业株式会社不存在关联关系的说明》：“本公司及本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员与载元陕西、载元产业及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在投资、控股、亲属、代持等关联关系或其他特殊利益关联关系。”经核查，载元陕西的控股股东为载元产业株式会社，实际控制人为沈载元，载元陕西与上市公司、标的资产不存在关联关系。
二、标的资产使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向三星环新销售的原因及商业合理性。
2015年，标的公司 GBL/NMP生产线装置建设完成，标的公司具备NMP新液的技术及生产能力，并与三星环新建立了合作关系，2015年9月至 2016年8月向三星环新直接销售NMP新液产品。
2015年末，随着三星环新锂电池生产线的开工率不断提升，其生产过程中耗用积累的NMP回收液量提升，为降低生产过程产生的废料的处理成本、提高资源的利用效率，三星环新与标的公司协商沿用韩国三星锂电池生产模式，即把锂电池生产过程中产生的 NMP回收液进行加工提纯成为 NMP混合液后销售给三星环新。鉴于当时标的公司拥有的主要技术为 GBL/NMP新液生产，NMP回收提纯的技术能力相对薄弱，同时载元产业系三星集团长期合作伙伴，在韩国为三星集团提供NMP相关产品，标的公司与载元产业洽谈了相关技术合作的可能，且当时载元产业基于对标的公司未来发展趋势的认可及看好，表达了拟通过 NMP回收再生相关技术参股标的公司的意向。
后因洽谈并推进投资意向阶段，双方未就参股事项最终达成合意，故经三方协商，达成如下合意：
1、标的公司通过与载元产业签订“技术使用（服务）合同”的形式取得NMP回收再生技术，每年支付给载元产业一定技术服务费；
2、由标的公司直接向三星环新供货的模式变更为涉及三方的合作模式，即标的公司从三星环新取得 NMP回收液，进行加工提纯为 NMP混合液后，销售
给载元产业的子公司载元陕西，再由载元陕西最终销售给三星环新。
通过该种合作模式，标的公司在载元产业的协助下，进一步提高了产品品质和稳定性，生产加工出长期符合三星环新要求的产品，从而获得相对稳定的终端客户；对于三星环新，可通过长期合作伙伴载元产业的子公司载元陕西对产品品质把控，降低了供应商产品的品质风险；对于载元产业，作为外资企业在陕西省三星环新周边地区直接建设化工生产厂区存在取得土地使用权、项目批复困难、资金投入周期较长的问题，而其以提供技术服务为契机切入了三星集团在中国地区投资的原材料供应链条，符合其利益诉求。故综合而言，标的公司向载元产业的子公司载元陕西销售产品而非直接向三星环新销售具有商业逻辑及合理性。
三、标的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容、具体采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利义务，通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性。
（一）标的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容
标的资产、载元陕西和三星环新未签订书面的三方协议，标的资产与载元陕西、与三星环新分别签订协议明确了合作关系，协议如下：
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||||||涉及的产品/|||
||签署方||协议事项||||签署时间|
||||||服务|||
|载元派尔森、载元陕西/载元产业||1、关于 NMP 混合液之合作框架协议书||NMP 混合液加工||2016 年1 月||
|||2、技术使用（服务）合同||技术使用||2017 年1 月||
|||3、关于导电浆用NMP 混合液之合作框架协议||NMP 混合液加工||2018 年1 月||
|||4、来料加工协议||导电浆加工||2019 年1 月||
|载元派尔森、三星环新||1、产品框架购买协议||NMP 产品||2015 年||
|||2、供应商品质保证手册||NMP 产品||2015 年7 月||
|||3、关于 NMP 回收液加工合作的协议书||NMP 回收液加工||2016 年5 月||

具体情况如下：
1、载元陕西与载元派尔森关于NMP混合液之合作框架协议书
双方于 2016年 1月签订合作框架协议书，合同期限为 2016年 1月 1日至
2025年12月 31日。根据合作框架协议书，载元陕西（甲方）与载元派尔森（乙方）约定的合作方式如下：
“1、甲方委托乙方对三星西安工厂（SAPB）生产过程产生的NMP回收液进行加工，乙方接到通知后安排专车至三星西安工厂运回NMP回收液进行加工，具体数量以三星工厂过磅单为准。乙方从三星回收的全部NMP回收液加工成高纯度NMP后重新供应三星西安工厂，数量以三星接收再生NMP（即 NMP混合液）过磅单为依据，三星对再生NMP质量进行检测，验收合格后入库。运输回收液及运送混合液的费用、货物的卸载及相关费用由乙方承担。
2、乙方同甲方每月25日进行结算，结算数量以三星接收再生NMP过磅单为依据，甲、乙双方约定NMP回收液加工的结算单价不低于8,000元/吨（含税价），具体以双方后续签订的合同或订单确认，乙方向甲方开具发票，甲方在次月25日前付清货款，付款方式为：银行现汇或六个月内银行承兑汇票。”
2、载元产业与载元派尔森签订的技术使用（服务）合同
载元产业与载元派尔森于2017年就技术服务签订了技术使用（服务）合同，合同期限为2017年1月 1日至 2026年 12月31日。
根据协议约定，“载元派尔森需保障载元产业向西安SDI供应 NMP提供再生来料加工事业”，明确了载元派尔森提供NMP回收液加工服务的事项。
3、载元陕西与载元派尔森关于提供导电浆用NMP混合液之合作框架协议 2018年 1月，载元陕西（甲方）与载元派尔森（乙方）关于提供导电浆用 NMP混合液之合作框架协议，协议主要约定如下：
“1、甲方导电浆生产用NMP由乙方负责供应，甲方委托乙方对三星西安工厂（SAPB）生产过程产生的 NMP回收液进行加工，乙方接到通知后安排专车至三星西安工厂运回NMP回收液进行加工，具体数量以三星工厂过磅单为准。
乙方将从三星回收的NMP回收液加工成高纯度再生NMP（即NMP混合液），通过管道输送至甲方位于华县瓜坡镇工厂原料存储罐，双方当班人员现场抄表确认NMP输送数量。
2、甲、乙双方约定导电浆生产用NMP混合液结算单价不低于8,400元/吨（含税送到价），具体以双方后续签订的合同或订单为准。每月 25日双方确认结算数量及金额，乙方向甲方开票，甲方于乙方供货次月 25日前付清货款，付款方式：银行现汇或六个月内银行承兑汇票。
3、合同期限：2018年1月1日-2027年 12月 31日，合同到期双方重新签订合同文本。”
4、关于导电浆来料加工协议
2019年 1月，载元陕西与载元派尔森签订导电浆来料加工协议，协议期限从2018年11月1日至 2021年 12月31日止，约定协议期限终止6个月之前，可进行延长协议或对于来料加工单价进行再协商。协议主要约定如下：
“1、载元派尔森负责采购导电浆分散液所需要的 NMP以外的原材料，制定生产日程，品质管理，设备日程的维护保养，和应对客户审查。对于导电浆使用的NMP，载元派尔森要保障其稳定的供应和品质，数量以实际发货量为准，单价根据市场价格及混合比例的变动，通过双方协商定价。
2、载元派尔森负责所有的生产管理并进行产品生产，当发生生产损耗3%以上或者是由于载元派尔森方原因导致生产计划不符并出现生产日程有差池的情况时，载元派尔森应对此赔偿负责。并且，不是日常性的设备维护保养的问题，而是因为操作人员的失误使设备产生问题的情况下，载元派尔森应对设备负责并进行维修。
3、载元陕西根据导电浆分散液的生产给载元派尔森支付来料加工费，结算数量以载元陕西出库单为结算依据。
4、载元陕西对于当月费用在下个月月末之前以现金或者银行承兑给载元派尔森进行支付。”
5、三星环新与载元派尔森签订的产品框架购买协议
2015年，三星环新与载元派尔森签订框架购买协议，载元派尔森向三星环新直接销售NMP新液产品，协议约定如下：
“2.1供应商需要按照本协议项下的条款向买方供应产品。
2.2买方可提供给供应商一个订单预测。本协议签署各方同意，任何订单预测只是估计值，并不对买方施加约束性法律责任。如果供应商供应产品的能力因任何原因受限，则供应商应当：（1）立即书面告知买方；（2）应尽商业上可行的措施来调取第三方供应商的货物满足供应；（3）提供买方合理协助。
2.3在购买商品时买方应下正式订单。供应商应当在收到订单的3个工作日内，选择通过书面方式接受订单，或书面形式拒绝订单且说明理由。若供应商未在上述时间期限内表达对订单的接受或拒绝，订单认定为被供应商接受。为清晰起见，买方没有对任何产品必须下达订单的义务。
2.4在与供应商沟通讨论的基础上，买方取消任何订单无须承担赔偿或债务责任，买方可以拒收相关订单且无须承担赔偿或债务责任。
2.5为满足买方的送货要求，供应商应当根据本协议项下条款，维持充足的生产能力及资源来充分满足买方的订单。”
6、载元派尔森签署三星环新的《供应商品质保证手册》
2015年 7月，载元派尔森签署三星环新出具的《供应商品质保证手册》，根据本手册，三星环新对供应商提出了品质保证的要求：
“2.1供应商的产品开发、原材料供应、制造、交货及顾客服务等所有过程，应与 ISO9001或 ISO/TS16949要求相符合，并应取得并连续取得相应官方机构的认证。
2.2供应商应采取所有要求的活动来确保产品的质量，这些活动包括建立品质/资质计划，作业和测量系统维护，统计过程控制，检查，检查结果保存，建立品质改善计划和现场反馈等。
2.3供应商应保证其供应的产品符合SAPB（三星环新）的要求和规定，供应商若不能保证合同产品的质量，从而对SAPB的产品质量造成影响，SAPB有权要求供应商立即改善，供应商应及时应对SAPB的要求。
……
6.3取得PPAP批准后，供应商在SAPB开始量产后6个月内，不可提出工程变更；供应商从变更预计实施日期开始至少6个月前向SAPB提交变更申请和许可；紧急情况下需要在提出日期开始6个月以内实施时，其所产生的额外测试和认证费用应由供应商承担。”
7、三星环新与载元派尔森签订的关于NMP回收液加工合作的协议书
2016年 5月，三星环新（甲方）与载元派尔森（乙方）签订协议书，明确 NMP回收液加工相关合作安排，具体情况如下：
“1、甲方委托乙方进行NMP加工，本合同约定的标的物为NMP。
2、委托期限：2016年5月 1日至 2022年 12月 31日，本协议到期，双方协商签订新协议文本。
3、双方责任及义务
1）甲方责任及义务：
A.甲方应提前7天通知乙方再生NMP数量，乙方接到甲方通知后安排专车至甲方西安工程运回低浓度NMP进行加工，具体数量以甲方过磅单为准。
B.甲方应对产生的NMP进行安全分类贮存，以避免造成不必要的污染和损失。
2）乙方的责任及义务：
A.乙方回收甲方产生的低浓度 NMP后，重新再生为高浓度 NMP后，乙方用专车将再生的高浓度NMP运输至甲方西安工厂，甲方对其质量进行监测，验收合格后入库。
B.乙方从甲方处回收的低浓度 NMP只能用于再生高纯度 NMP后重新供应甲方，不得用于其他用途。”
（二）采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利义务
1、NMP混合液资金、货物流程图
标的公司利用三星环新的 NMP回收液，加工完成的 NMP混合液，大部分
作为直接产品通过载元陕西销售给三星环新，少部分作为导电浆的原材料，标的公司为载元陕西提供代加工服务，进一步加工为导电浆后由载元陕西销售给三星环新。报告期内，标的公司利用三星环新的NMP回收液直接加工成混合液并直接运送回三星环新西安工厂对应的加工费金额合计为5,288.07万元，占 NMP混合液两年一期销售金额合计的比例为84.28%。
（1）在 NMP混合液产品作为直接产品并最终供应给三星环新的情况下，载元派尔森、载元陕西、三星环新就NMP混合液产品的资金、货物流转的流程图情况如下：
（2）在NMP混合液产品作为导电浆原料的情况下，载元派尔森、载元陕西、三星环新就NMP混合液产品的资金、货物流转的一般流程图情况如下：
2、NMP混合液采购、销售过程及资金流转情况、各方权利义务
（1）NMP混合液产品作为直接产品并最终供应给三星环新的情况
采购过程：下游终端客户三星环新在动力电池生产过程中将产生的NMP溶剂进行回收，标的公司从三星环新西安工厂拉回NMP回收液，拉回的数量按照三星工厂出厂时的过磅单数量为准，运输车队再将拿到的NMP回收液交给仓库，仓库签收。
销售及货物运输过程：标的公司对取得的NMP回收液进行加工，并将加工后的NMP混合液成品运输至三星环新工厂，三星环新进行验收合格入库，至此标的公司提供NMP混合液的委托加工确认完工。
提供委托加工收入金额的确定及资金流转：标的公司与载元陕西以三星环新每月接收NMP混合液过磅单数量为完工结算依据确定委托加工收入金额并开具发票，载元陕西根据约定的信用期支付货款。
在此种三方合作模式下，三星环新作为主要原材料的提供方和成品的需求方，标的公司负责其他材料（包括部分NMP新液）及生产加工，载元陕西提供部分技术指导、并根据其与标的公司约定的信用期向标的公司结算款项。
（2）NMP混合液产品作为导电浆原料的情况
采购过程：下游终端客户三星环新在动力电池生产过程中将产生的NMP溶剂进行回收，标的公司从三星环新西安工厂拉回NMP回收液，拉回的数量按照三星工厂出厂时的过磅单数量为准，运输车队再将拿到的NMP回收液交给仓库，仓库签收。
销售及货物运输过程：标的公司对取得的NMP回收液进行加工，并将NMP混合液成品通过管道运输至导电浆厂房，标的公司及载元陕西现场抄表确认 NMP混合液输送数量后，用于加工生产导电浆的NMP混合液确认完工。
提供委托加工收入金额的确定及资金流转：混合液运输至导电浆加工厂房后，标的公司与载元陕西现场抄表确认 NMP输送数量，每月 25日双方确认结算数量及金额，载元陕西根据约定的信用期支付货款。
（三）通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性
“通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性”参见本题“二、标的资产使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向三星环新销售的原因及商业合理性”的相关回复。
四、NMP混合液销售模式，该业务实质是否为委托代加工，收入确认方式和依据是否符合会计准则要求，并说明标的资产独立性、业务必要性。
（一）NMP混合液销售模式，该业务实质是否为委托代加工
NMP混合液的销售模式涉及三方，分别为标的公司、载元陕西以及三星环新，其中，对于每批次NMP混合液的生产及发货，载元陕西与标的公司签订了 NMP混合液采购合同，并与三星环新签订了NMP混合液购销合同。
关于是否构成委托加工模式涉及的判断过程如下：
1、载元派尔森取得 NMP回收液后进行加工后形成产品销售给客户，所采购NMP回收液要求不得被用作销售给其他客户的产品原料，只能最终销售给三星环新，标的公司不能决定加工完成后产品的销售对象，故标的公司取得 NMP回收液后所有权及相关风险并未转移至标的公司，在持有存货期间并不实质性地享有或承担其所有权上的主要风险和报酬；
2、NMP混合液的主要原料为 NMP回收液，载元派尔森 0对价取得 NMP回收液，不承担原材料价格波动的风险；
3、载元派尔森NMP混合液的销售价格系基于加工过程中其他材料及人工、制造费用等加工成本并加成合理毛利后确定的销售价格，其对产品没有完整销售定价权。
（二）收入确认方式和依据是否符合会计准则要求
根据《企业会计准则》规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。收入的金额能够可靠地计量，是指提供劳务收入的总额能够合理地估计；相关的经济利益很可能流入企业，是指提供劳务收入总额收回的可能性大于不能收回的可能性；交易的完工进度能够可靠地确定，是指交易的完工进度能够合理地估计；交易中已发生和将发
生的成本能够可靠地计量，是指交易中已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。
对于直接运输给终端用户三星环新的混合液，标的公司是在运往三星环新，经过产品终端用户三星环新验收合格入库后确认加工完工；通过管道运送至载元陕西的混合液，根据载元陕西和标的公司抄表确认的NMP输送数量且验收合格后确认委托加工完工，相关的经济利益预计能流入标的公司，故确认相关收入，以上收入确认的方式和依据符合企业会计准则的要求。
（三）NMP混合液委托加工业务必要性
标的公司向终端客户三星环新提供NMP混合液系基于三星环新对降低生产过程产生的NMP回收液的处理成本、提高资源的利用效率的要求，具有商业合理性及必要性。
（四）标的资产的独立性
报告期内，标的公司对载元产业及其子公司载元陕西NMP新液及混合液的销售收入占比分别为9.68%、19.11%以及9.93%，不存在依赖于载元产业或终端客户三星环新的情况。报告期内，标的公司的研发实力逐年提升，研究方向包括 NMP纯化技术、能源的综合利用、电解液产品相关技术等，并已形成正在申请的专利技术14项。NMP纯化技术、能源的综合利用相关技术已被应用于标的公司的实际生产过程中，优化和提升产品品质，巩固标的公司在原有产品销售过程中的产品品质优势，并凭借相关优势进一步拓展产品的相关客户渠道。
五、标的资产NMP产品为三星环新目前在中国境内唯一指定NMP原材料供应商，是否已就此签署独家供货协议，相关协议是否明确期限，若有请结合期限说明对标的资产后续经营的影响。
（一）标的公司与三星环新的签署的协议
截至本核查意见出具日，标的资产未与三星环新签署独家供货协议。
但三星环新与标的公司签署有关于NMP回收液的加工协议，委托标的公司对三星环新西安工厂的 NMP回收液重新加工为高纯度的NMP，协议期限为：
2016年5月 1日至 2022年 12月 31日，主要内容参见本题回复之“7、三星环新与载元派尔森签订的关于 NMP回收液加工合作的协议书”。
（二）标的公司与三星环新合作稳定性
自 2015年与三星环新合作以来，标的公司凭借其优秀的产品质量、过硬的技术实力和快速的响应能力与最终下游客户三星环新建立了长期稳定的合作关系，是三星环新目前在中国境内唯一指定的NMP原材料供应商。三星环新内部品质会议每年对其正负极、隔膜、电解液等所有锂电池材料供应商进行评定，指标维度包括质量合格率、研发水平、供应及时率等。2015-2018年，载元派尔森连续四年在三星环新的锂电池材料供应商评定中综合排名第一。
锂电池产品对于原材料品质要求较高，对供应商的选择需要经过较长时间的方案验证和产品认证过程，为保持产品质量稳定并控制供应商管理成本，一般不会轻易更换供应商。载元产业与三星SDI已有20多年的合作历史，目前是三星SDI在韩国唯一的 NMP供应商。标的公司自与载元陕西及三星环新合作以来，始终保持着优秀的产品品质和服务，定期参加三星环新召开的品质会，协助进行设备检查、调试等，与载元陕西和三星环新形成了良好的合作关系。
根据对载元陕西和三星环新的现场访谈，三星环新方表示在载元派尔森 NMP产品能够满足三星环新生产需求的情况下，三星环新将继续通过载元陕西保持与标的资产的长期合作。
综上，标的资产并未与三星环新签署独家供货协议，但与三星环新签署了截至2022年12月 31日的关于NMP回收液加工合作的协议，同时自2015年以来始终为三星环新提供优质的产品和服务。考虑到锂电池行业对原材料供应商的把控严格，新增供应商成本较高，在载元派尔森NMP产品能够满足三星环新生产需求的情况下，三星环新预计将继续保持与标的资产的长期合作。
六、补充披露情况
上述要求补充的相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”进行补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、载元陕西与上市公司、标的公司不存在关联关系；
2、标的公司使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向三星环新销售系因三方合作的历史原因形成，具备商业合理性。
3、标的公司、载元陕西、三星环新未签署三方合作协议，但标的公司与载元陕西、三星环新分别签订了相关协议，明确NMP混合液加工过程中原材料流转、加工及成品销售过程及过程中各方的权利义务。标的公司通过载元陕西向三星环新销售系因三方合作历史原因形成，具有商业合理性及必要性。
4、NMP混合液销售模式的业务实质为委托代加工，收入确认方式和依据符合会计准则要求，标的公司业务具备独立性，相关模式具有商业合理性。
5、标的公司NMP产品为三星环新目前在中国境内唯一NMP原材料供应商，截至目前标的公司未就此与三星环新签署独家供货协议。
3、申请文件显示，标的资产主要产品NMP、GBL的原材料均为BDO，自 2018年下半年起，受需求端疲软以及原材料甲醇价格下行的影响，BDO价格持续下行。标的资产NMP新液毛利率分别为12.50%、15.10%、21.86%，NMP混合液毛利率分别为50.13%、73.56%、76.01%，均呈现上升趋势。然而GBL产品毛利率分别为5.85%、4.85%以及4.58%，逐渐降低。请你公司补充披露：原材料 BDO价格下行情况下，NMP、GBL等产品毛利率变化不一致的原因，GBL毛利率持续下降的合理性，并结合同行业同类产品的有关情况进一步详细分析和说明标的资产各主要产品报告期内毛利率变动原因，是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、原材料BDO价格下行情况下，NMP、GBL等产品毛利率变化不一致的原因，GBL毛利率持续下降的合理性
（一）GBL与NMP新液毛利率变化情况
报告期内，标的公司NMP新液及GBL的单价、单位成本及毛利率如下表：单位：元/吨
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||年度||2017 年|||2018 年|||2019年 1-8月||
|产品||NMP新液||GBL|NMP新液||GBL|NMP新液||GBL|
|单价||13,918.64||10,485.50|14,495.24||10,702.72|12,852.88||8,884.28|
|单价波动比率||-||-|4.14%||2.07%|-11.33%||-16.99%|
|单位成本||12,179.39||9,871.96|12,307.17||10,183.40|10,009.72||8,257.17|
|成本波动比率||-||-|1.05%||3.15%|-18.67%||-18.92%|
|毛利率||12.50%||5.85%|15.10%||4.85%|22.12%||7.06%|

1、2017年至2018年GBL及NMP新液的毛利率变化
受GBL及 NMP产品下游需求结构差异影响，2017年至 2018年，标的公司 NMP新液销售价格增幅大于GBL产品。
NMP市场方面，截至 2018年，我国 NMP产能约为 28万吨/年，生产厂家约为 20家，主要厂商包括山东长信、滨州裕能、迈奇化学、赣中实业以及标的公司。主要以产能不足2万吨的工厂为主。近年来锂电池行业成为我国战略新兴产业，作为锂电池材料的NMP的下游市场需求规模实现快速扩张。且随着锂电池的发展重心从3C数码电池向动力电池方向逐步推进，锂电池对有机溶剂的纯度要求快速提升，这一需求趋势有效支撑了高纯度NMP产品价格。
GBL市场方面，GBL为一种重要的有机化工原料及精细化工中间体，被广泛应用于医药、日用化工、颜料提料、洗涤剂等。目前我国 GBL的生产工艺技术成熟，市场主要GBL生产厂商多拥有完整的配套供应链，在生产GBL的同时联产其他产品，相关生产企业在满足自用的情况下，对外销售一部分GBL。GBL行业市场较为分散、竞争较为充分，市场价格受原材料价格波动的影响显著。
2018年，BDO采购成本较 2017年略有增长，NMP作为 BDO的下游非直接产品，其生产路线采用 GBL与一甲胺无催化剂合成法，BDO作为 GBL上游原材料成本对于 NMP产品价格的传导存在一定的滞后性；而作为 BDO的下游直接产品，GBL价格与 BDO基本呈现同向变动的趋势，导致标的公司 GBL单位毛利下降约100元/吨，从而降低毛利率。
2、2018年至2019年 1-8月GBL及NMP新液的毛利率变化
（1）2018年至 2019年1-4月 GBL及 NMP新液的毛利率变动方向不一致原因
2018年至 2019年 1-4月，受下游PBT、THF/PTMEG主要生产企业开工率低迷的影响，主要原材料 BDO进一步呈现出下滑态势，BDO平均采购价格自 2018年的 8,789.47元/吨下滑至 2019年 1-4月的 7,173.04元/吨，下降幅度达到18.39%，一甲胺自 2018年的 7.917.44元/吨下滑至 2019年 1-4月的平均价格 7,498.24元/吨，降幅为5.29%。受原材料 BDO价格波动的影响，2019年1-4月标的公司GBL销售均价较2018年下降16.56%，相较于 BDO采购价格下降幅度略大，导致GBL产品 2019年 1-4月毛利率略有下降；而NMP的原材料中一甲胺的价格下行幅度较小，同时由于下游锂电池行业需求较为旺盛，NMP新液产品的价格存在下游需求支撑，NMP新液产品价格的降幅为9.99%，降幅低于主要原材料的价格降幅，故NMP新液毛利率呈现上升。
（2）2018年至2019年1-8月GBL及 NMP新液的毛利率变化趋势一致
2018年至 2019年 1-8月GBL及NMP新液的毛利率均呈现上涨趋势，其中 NMP新液主要成本均呈现下行，但标的公司主要下游锂电客户需求增长使得价格降幅相对较小，导致 NMP新液毛利率上涨幅度相对较大。与 NMP新液产品相比，GBL价格受原材料成本驱动更显著，2019年1-8月GBL单位成本降低，且降幅大于销售单价的降幅使得GBL产品2019年1-8月毛利率呈上涨态势，与 NMP新液毛利率变化趋势保持一致。
（二）GBL与NMP混合液毛利率变化情况
报告期内，标的公司 NMP混合液及 GBL的单价、单位成本及毛利率如下表：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017 年||||2018 年||||2019年 1-8月||||
||项目|||||||||||||
||||NMP混合液||GBL||NMP混合液||GBL||NMP混合液||GBL|
|单价||7,075.18||10,485.50||7,300.47||10,702.72||7,414.30||8,884.28||
|单价波动比率||-||-||3.18%||2.07%||1.56%||-16.99%||
|单位成本||3,528.32||9,871.96||1,930.09||10,183.40||1,916.88||8,257.17||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017 年|||2018 年||2019年 1-8月||
|成本波动比率||-|-|-45.30%||3.15%|-0.68%|-18.92%|
|毛利率||50.13%|5.85%|73.56%||4.85%|74.15%|7.06%|

与GBL产品相比，NMP混合液的主要原材料为NMP回收液，两者的原材料结构存在差异；同时，与GBL产品属于购销模式不同，NMP混合液属于委托加工服务，故提供相关服务的定价、毛利率水平与一般化工产品购销存在一定差异。
2017年、2018年及2019年1-8月，标的公司 NMP混合液的毛利率分别为50.13%、73.56%以及74.15%，报告期内呈现出上升态势。
NMP混合液为NMP新液与NMP回收液混合形成的产品，标的公司的NMP混合液客户为载元（陕西）化工有限公司，其下游终端用户为三星环新（西安）动力电池有限公司。报告期内 NMP混合液产品毛利率波动主要因为 NMP混合液产品定价相对稳定，而生产成本存在一定波动导致。
混合过程中所使用的 NMP新液的成本在 NMP混合液总成本中占比较高，故标的公司的毛利率波动与NMP新液在调配过程中的使用量直接相关。2017年，下游终端用户三星环新向标的公司采购NMP数量较低，三星环新生产过程中产生的 NMP回收液的量处于逐步积累的过程中，故向其销售的 NMP混合液中使用的 NMP新液量比例较高，而 2018年至今，下游终端用户三星环新产能及向标的公司采购的量逐步释放，在生产过程中产生的NMP回收量提升并趋于稳定，故向其销售的NMP混合液中使用NMP回收液的比例逐步提升。
二、报告期内标的公司与同行业毛利率对比分析
（一）标的公司与同行业公司毛利率对比情况
目前 A股市场暂无与标的公司完全可比的上市公司，与锂电池材料行业部分公司的毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票简称|公司名称||主要业务||||||
|||||||2018 年|2017 年||2016 年|
|||||或产品||||||
|831325.OC||迈 奇化学|主要产品为 NMP 等||9.60%||9.21%|24.89%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票简称||公司||主要业务|||||||
||||||||2018 年||2017 年||2016 年|
||||名称||或产品|||||||
|839063.OC||联 盛化学||主要产品包括ABL、E2、GBL、NMP 等||16.69%||18.55%||25.19%||
|002340.SZ||格 林美||公司主营业务为电池原料与电池材料的生产、销售||19.16%||19.90%||15.71%||
|835930.OC||杉 杉能源||主要产品为锂电池正极材料||17.19%||24.68%||21.04%||
|平均||||||15.66%||18.09%||21.71%||
|载元派尔森||||||20.55%||12.01%||13.85%||

注：载元派尔森2016年数据未经审计。
由于标的公司与同行业公司相比，产品结构较为单一且规模相对较小，同时亦由于化工产业链较长，所生产产品在产业链中位置毛利率可比性较弱。
（二）标的公司主要产品与同行业公司毛利率对比情况
标的公司主要产品为NMP，其可比公司为迈奇化学（831325.OC），除迈奇化学外，无其他较为可比的上市公司或新三板挂牌公司。标的公司NMP新液产品与迈奇化学毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2018 年||2017 年||2016 年|
|迈奇化学||9.60%||8.28%||24.34%||
|载元派尔森||15.10%||12.50%||31.00%||

注：1、迈奇化学 NMP收入占比超过95%，因 2018年未公告分产品毛利率，上表中迈奇化学的 NMP产品毛利率用迈奇化学综合毛利率进行比较；2、2016年载元派尔森 NMP毛利率为未审数据。
与迈奇化学相比，鉴于标的公司的主要原材料BDO的供应商陕西比迪欧化工有限公司与标的公司建立了长期稳定的合作关系。陕西比迪欧产量实际约 10万吨/年，超过一半用于陕化集团内部使用，剩余对外出售，在 BDO市场整体供给过剩的大环境下标的公司亦是陕化比迪欧在BDO产品上的核心客户，享受长
约客户价格，拥有价格优势。
同时陕西比迪欧工厂毗邻标的公司厂区，其生产的BDO成品直接以管道方式输送至载元派尔森，运输成本优势明显，故导致标的公司的NMP产品的毛利率水平高于迈奇化学。根据“中国石油和化工行业国际产能合作企业联盟”的数据，全国 BDO产能超过200万吨，从地理位置上来说，其中超过60%的产能集中在西北地区，其中与迈奇化学较近的河南省境内主要有两家供应商，分别位于安阳和鹤壁，距离迈奇化学分别超过200公里和100公里，设计产能均为10万吨，且目前主要为了供应其生产的PTMEG、PBT，河南两家企业可对外供应的 BDO数量较少。迈奇化学各可比期间的年度报告披露显示，其主要供应商除河南能源化工集团鹤壁煤化工有限公司、安阳九天精细化工有限责任公司外，还包括较多外省的BDO厂商。
（三）标的公司主要产品报告期内毛利率变动的原因及可持续性
1、NMP新液
（1）报告期内毛利率变动的原因
2017年、2018年及 2019年 1-8月，标的公司 NMP新液的毛利率分别为12.50%、15.10%以及22.12%，报告期内呈现出上升态势。
①2018年相比2017年毛利率增长的主要原因
其中，2017年至2018年NMP新液产品毛利率提升主要系因2017年标的公司NMP新液尚在市场开拓的阶段，品牌及产品影响力处于逐渐累积过程中，在产品议价能力方面较弱、销售定价方面存在一定的让利，2018年起标的公司逐步完善并建立起相应的销售渠道，对产品亦建立起一定定价能力；同时，2017年至 2018年下游锂电池行业呈现趋势性增长，带动 NMP新液价格上涨，故毛利率水平较2017年有所提升。
2017年至2019年标的公司NMP新液价格与主要原材料BDO采购价格趋势图情况如下：
单位：元/吨
②2019年1-8月相比2018年毛利率增长主要原因
最近一年及一期，NMP新液毛利率从15.10%上升至22.12%，主要系受到原材料价格波动的影响。
NMP产品的主要原材料为BDO及一甲胺（MA），报告期内各期，上述两项原材料采购成本在主营业务成本中占比均占到约80%以上，且 BDO采购成本在报告期各期的主营业务成本中占比均超过60%，为最主要的原材料。
2018年至 2019年8月，NMP产品及主要原材料BDO及一甲胺价格存在不同幅度下降，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-8月||2018 年度|||
||项目||||||变动率|
||||单价||单价|||
|NMP 新液（元/吨）||12,852.88||14,495.24||-11.33%||
|BDO（元/吨）||7,133.53||8,789.47||-18.84%||
|一甲胺（元/吨）||7,631.52||7,917.44||-3.61%||

 NMP新液的主要原材料中，BDO价格自2018年至 2019年8月呈现较大幅度下行。2018年下半年至 2019年，BDO行业产能过剩情况加剧，以及终端需求不景气的影响，BDO价格总体呈现下行趋势。据生意社数据显示，2018年中国BDO行业整体装置开工率约为60%，装置的实际利用率较低，行业供过于求的态势明显。需求端方面，BDO下游产品中，受下游应用领域改性塑料、纺织
业需求量下滑，BDO的主要下游产品THF（四氢呋喃））、PBT价格波动下行，
导致BDO价格下行；同时，受环保整治力度提升的影响，2018年BDO下游应
用中包括聚氨酯在内的应用领域的部分散乱污企业面临关停，造成BDO终端需求存在一定萎缩，终端需求对 BDO产品的消化不足，导致 BDO整体市场价格持续下跌。2019年 5月起，BDO主要供应商实施限产保价等措施，故 BDO价格企稳略有回升，但2019年1-8月均价较2018年均价仍呈现较大幅度下滑。
2018年至2019年8月BDO华东市场主流价
虽然主要原材料价格处于下行通道，但NMP新液产品受下游锂电池市场需求的拉动，2018年至2019年8月价格跌幅为11.33%，低于BDO跌幅。受上述因素的合计影响，2019年标的公司 NMP新液毛利率水平较 2018年有显著的提升。
（2）毛利率的可持续性
报告期内，标的公司NMP相关产品毛利率水平较高，一方面得益于近年来 NMP产品下游市场需求旺盛，对NMP产品价格存在一定支撑；同时，标的公司在主要原材料BDO的采购方面具有成本优势，且2018年至 2019年主要原材料 BDO价格总体呈现下行趋势，综合导致NMP产品毛利率呈现综合上涨趋势。受补贴政策影响，2019年3月起 NMP产品价格出现小幅下跌，但NMP现货价目前处于历史较低区域。主要原材料方面，BDO行业整体处于供给过剩局面，价格大幅上涨的可能性较小，预计2019年下半年及2020年 NMP毛利率逐步小幅下滑，后续毛利率水平将保持稳定。
2、GBL
（1）报告期内毛利率变动的原因
报告期内，标的公司GBL产品的毛利率分别为5.85%、4.85%以及7.06%，存在小幅波动的情形。GBL单价及其单位成本的变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-8月||||2018 年度||||2017 年度|
||项目|||||||||||
||||金额||变动率||金额||变动率||金额|
|单价（元/吨）||8,884.28||-16.99%||10,702.72||2.07%||10,485.50||
|单位成本（元/吨）||8,257.17||-18.92%||10,183.40||3.15%||9,871.96||

 GBL行业竞争较为充分，GBL产品的销售价格主要受成本驱动影响，并呈现正比例变动。2017年至 2018年，BDO价格呈现上涨趋势，同时由于2018年起载元派尔森调整产品结构，当年GBL产品产能利用率由2017年的129.91%降至2018年的75.80%，综合使得当年GBL产品的单位成本上升，故2018年 GBL毛利率存在小幅下降。
2018年至 2019年 1-8月，GBL产品毛利率从 2018年的4.85%提升至2019年1-8月的7.06%，主要原因是：受下游PBT、THF/PTMEG主要生产企业开工率低迷的影响主要原材料BDO整体呈现大幅下滑态势，GBL产品下游需求市场对其价格存在一定支撑，故整体价格跌幅小于主要原材料BDO跌幅，同时，较 2018年，2019年1-8月GBL产品的产量增加，摊薄单位成本。
（2）毛利率的可持续性
考虑到 GBL与主要原材料 BDO价格具有强联动性，同时，载元派尔森的 GBL产品质量较为稳定，产品市场竞争能力较强，综合而言，GBL产品的毛利率水平具有可持续性。
3、NMP混合液
（1）报告期内毛利率变动的原因
2017年、2018年及2019年1-8月，标的公司NMP混合液的毛利率分别为50.13%、73.56%以及74.15%，报告期内呈现出上升态势。
NMP混合液为NMP新液与NMP回收液混合形成的产品，标的公司的NMP混合液客户为载元（陕西）化工有限公司，其下游终端客户为三星环新（西安）
动力电池有限公司。报告期内 NMP混合液产品毛利率波动主要因为 NMP混合
液产品定价相对稳定，而生产成本存在一定波动导致。
混合过程中所使用的 NMP新液的成本在 NMP混合液总成本中占比较高，故标的公司的毛利率波动与NMP新液在调配过程中的使用量直接相关。2017年，下游终端用户三星环新向标的公司采购NMP数量较低，三星环新生产过程中产生的 NMP回收液的量处于逐步积累的过程中，故向其销售的 NMP混合液中使用的 NMP新液量比例较高，而 2018年至今，下游终端用户三星环新产能及向标的公司采购的量逐步释放，在生产过程中产生的NMP回收量提升并趋于稳定，故向其销售的NMP混合液中使用NMP回收液的比例逐步提升。
（2）毛利率的可持续性
报告期内，标的公司混合液的定价未曾因 BDO或 NMP新液市场价格波动而出现下调情形，且根据标的公司与载元陕西签订的合作框架协议， NMP混合液结算单价相对稳定，标的公司凭借其地理位置优势、产品可靠稳定，已与三星环新、载元陕西形成了较为稳定的合作关系，因此其毛利率具备可持续性。
三、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，原材料BDO价格下行情况下，NMP、GBL等产品毛利率变化不一致主要系两个产品成本结构及下游市场需求存在差异所致， GBL毛利率持续下降具有合理性，标的公司主要产品报告期内毛利率变动原因合理且毛利率水平具有可持续性。
4、申请文件显示，报告期NMP新液、NMP混合液、GBL、2-P、电解液销售价格呈现上下波动，然而未来五年及以后年度预测中，除NMP外，GBL、NMP混合液、2-P、电解液、氢气的毛利率水平均为固定值。此外，2017年末，载元派尔森在建工程为207.02万元，占总资产0.80%，相关工程已于2018年转固，最近一年及一期末，标的资产无在建工程余额。2019年 1-4月，GBL、NMP、 2-P的产能利用率分别为42.16%、28.45%、22.36%。请你公司：1）结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期内GBL、NMP混合液、2-P、电解液、氢气毛利率水平确定方法、合理性和可实现性，毛利率能保持稳定不变的判断依据和合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。2）结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期 NMP毛利率逐渐减少的原因。3）补充披露对标的资产预测期主要产品市场价格、销售量的预测依据及合理性，较报告期价格和销量差异的原因。4）结合标的资产所在行业目前处于价格高位的情况，并结合市场地位、市场占有率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性、在建工程为零、产能利用率较低等情况，补充披露标的资产预测期营业收入稳定增长的可实现性，各期增长率预测依据、变动原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期内GBL、NMP混合液、2-P、电解液、氢气毛利率水平确定方法、合理性和可实现性，毛利率能保持稳定不变的判断依据和合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。
标的公司报告期内除NMP新液外各产品毛利率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2017|2018|2019年 1-8月|
|GBL|5.85%|4.85%|7.06%|
|NMP 混合液|50.13%|73.56%|74.15%|
|2-P|14.96%|12.08%|15.66%|
|电解液|-13.66%|17.17%|9.68%|
|氢气|37.54%|52.96%|49.31%|

标的公司预测期内除NMP新液外各产品毛利率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2019年 5-12月|2020|2021|2022|2023|永续期|
|GBL|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|
|NMP 混合液|73.50%|73.50%|73.50%|73.50%|73.50%|73.50%|
|2-P|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|
|电解液|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|
|氢气|52.90%|52.90%|52.90%|52.90%|52.90%|52.90%|

（一）GBL
1、报告期内GBL毛利率变化情况
GBL行业竞争较为充分，有完整的配套供应链，供应链较为充足，报告期内标的公司GBL产品毛利率波动主要受到原材料 BDO价格波动的影响。
报告期内，标的公司 GBL毛利率分别为5.85%、4.85%、7.06%，呈小幅波动态势。2018年，BDO采购成本较2017年略有增长，导致标的公司GBL单位毛利下降约100元/吨，从而降低毛利率。2019年 1-8月，BDO价格大幅下降，同时当期GBL产量增加摊薄固定成本，综合使得单位毛利提升约100元/吨。
2、同行业可比公司毛利率及变动趋势
标的公司主要产品及其所处产业链、下游应用领域情况如下：
由上图可知，标的公司的主要产品中，GBL产品为较长产业链中的一环，生产工艺相对简单，且面向较为细分的市场，报告期内，GBL目前暂无具有参考性的可比上市公司毛利率数据。
3、预测期毛利率水平的确定方法、合理性和可实现性，毛利率能保持稳定不变的判断依据和合理性
GBL售价和上游原材料 BDO价格联动性非常高，一定程度上保证了 GBL未来毛利率的稳定性。本次预测采用的GBL价格相较 2019年1-4月的销售价格低，亦低于2017及 2018年的GBL销售均价，已处于历史较低区域，反映的是保守谨慎市场状况下的供需关系。考虑原材料BDO目前仍处于供给过剩格局，未来GBL原材料价格大幅上涨可能性较小，标的公司的GBL产品质量较为稳定，产品市场竞争能力较强，GBL的主要客户相对稳定，未来标的公司在产品结构上优先考虑毛利率较高的NMP的销售，谨慎选择新增价格较优、账期合理的新GBL客户，故其未来年度毛利率水平参考2019年1-4月的毛利率确定，相较2017年及2018年较低，未来预计保持在稳定水平，具备合理性与谨慎性。预测期2019年5月至未来年度GBL毛利率预测如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-4|2019 年||||||
|项目/年度|||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
||月|5-12月||||||
|GBL毛利率|4.58%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|
|变动值||-0.08%||||||
|变动率||-1.75%||||||

（二）NMP混合液
1、报告期内NMP混合液毛利率变化情况
报告期内，标的公司 NMP混合液的毛利率分别为50.13%、73.56%以及74.15%，报告期内呈现出上升态势。
NMP混合液为NMP新液与NMP回收液混合形成的产品，标的公司的NMP混合液客户为载元（陕西）化工有限公司，其下游终端用户为三星环新（西安）动力电池有限公司。报告期内 NMP混合液产品毛利率波动主要因为 NMP混合液产品定价相对稳定，而生产成本存在一定波动导致。
混合过程中所使用的 NMP新液的成本在 NMP混合液总成本中占比较高，故标的公司的毛利率波动与NMP新液在调配过程中的使用量直接相关。2017年，下游终端用户三星环新向标的公司采购NMP数量较低，三星环新生产过程中产生的 NMP回收液的量处于逐步积累的过程中，故向其销售的 NMP混合液中使用的 NMP新液量比例较高，而 2018年至今，下游终端用户三星环新产能及向标的公司采购的量逐步释放，在生产过程中产生的NMP回收量提升并趋于稳定，故向其销售的NMP混合液中使用NMP回收液的比例逐步提升。
2、同行业可比公司毛利率及变动趋势
由于 NMP混合液下游终端客户专供三星环新，截至目前，标的公司为目前三星环新在中国境内唯一指定的NMP供应商，因此暂无同行业可比毛利率数据。
3、预测期毛利率水平的确定方法、合理性和可实现性，毛利率能保持稳定不变的判断依据和合理性
标的公司为三星环新目前在中国境内唯一指定的NMP原材料供应商，标的
公司与下游最终应用客户保持着稳定的供求关系。标的公司NMP混合液产品最
近一年一期的毛利率较为稳定。成本方面，目前标的公司生产的供给给三星环新
NMP混合液工艺已经非常成熟，各项材料及人工、制造成本基本稳定。产品定价方面，2017年 9月之前，载元陕西与标的公司NMP混合液结算价为8,000元/吨（含税），2017年 10月至今，载元陕西与标的公司 NMP混合液结算价为 8,400-8,500元/吨，未曾出现下调情形，同时根据标的公司与载元陕西的合作框架协议，其产品价格（即加工费用）的定价在合同期限内相对稳定，标的公司凭借地理位置优势、原材料BDO供应稳定性，及与载元陕西、三星环新的长年合作关系，预计合同到期后产品价格仍能保持相对稳定，故其未来年度毛利率参考 2018年毛利率确定，并保持在稳定水平。
预测期2019年5月至未来年度NMP混合液毛利率预测如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-4|2019 年||||||
|项目/年度|||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
||月|5-12月||||||
|NMP 混 合液毛利率|76.01%|73.50%|73.50%|73.50%|73.50%|73.50%|73.50%|
|变动值||-2.51%||||||
|变动率||-3.31%||||||

（三）2-P
1、报告期内2-P毛利率变化情况
报告期内，标的公司 2-P产品的毛利率分别为14.96%、12.08%以及15.66%。
2-P产品为GBL的下游延伸品，为重要的中间体，2-P下游可用于生产NVP，再由NVP聚合成各种聚合物，产品价值链较长，被广泛应用于医药及日化工业等，市场需求稳定，报告期内公司2-P产品的毛利率较为稳定。
2、同行业可比公司毛利率及变动趋势
2-P产品作为中间体，为标的公司所处精细化工较长产业链中的一环，生产工艺成熟，且应用市场较广，报告期内，2-P产品目前暂无具有参考性的可比上市公司毛利率数据。
3、预测期毛利率水平的确定方法、合理性和可实现性，毛利率能保持稳定
不变的判断依据和合理性
标的公司的2-P产品的主要原材料为BDO，从历史数据来看，BDO价格已处于较低位置，2019年 5-12月 2-P产品毛利率较2019年 1-4月略有下滑，主要系受原材料BDO价格企稳的影响。预计2020年后 BDO保持企稳态势的概率较大，考虑到产品售价与原材料价格之间的联动性，2-P产品预测期毛利率低于报告期的平均毛利率，且未来保持在该低位水平，因此具备合理性与谨慎性。
预测期2019年5月至未来年度2-P毛利率预测如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年 1-4月|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|2-P 毛利率|13.90%|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|
|变动值||-2.00%||||||
|变动率||-14.36%||||||

（四）电解液
1、报告期内2-P毛利率变化情况
标的公司基于对锂电池行业的理解，在原有产品链上延伸拓展了电解液产品，相关产品尚未形成规模化生产销售，报告期内，电解液收入分别占到主营业务收入的1.49%、1.33%以及0.66%，总体占比较低。报告期内，电解液毛利率分别为-13.66%、17.17%以及9.68%，存在较大波动。主要系标的公司的电解液产品目前未形成稳定的客户群体，不同客户对电解液产品的制作工艺、原材料配比的要求等均存在差异，故导致不同型号的电解液产品订单的毛利等情况也存在较大差异。同时，2017年、2018年及 2019年 1-8月，标的公司电解液产品的产能利用率分别为1.03%、1.22%及0.64%。由于未实现规模化生产，标的公司电解液产线的运行和损耗费用较高，导致报告期内电解液毛利率出现负数。
2、同行业可比公司毛利率及变动趋势
电解液同行业上市公司电解液产品的毛利率变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业电解液上市公司||2019年 1-6月||2018 年||2017 年|
|新宙邦||26.66%||27.52%||32.48%||
|天赐材料||25.40%||24.21%||38.85%||

报告期内，载元派尔森的电解液毛利率分别为-13.66%、17.17%以及9.68%，
存在较大波动。主要系标的公司的电解液产品目前尚未形成稳定的客户群体，不
同客户对电解液产品的制作工艺、原材料配比的要求等均存在差异，故导致不同型号的电解液产品订单的毛利等情况也存在较大差异。同时，最近一期，由于未实现规模化生产，标的公司电解液产线的运行和损耗费用较高，导致电解液毛利率为负数。可比公司新宙邦和天赐材料的电解液产品毛利率在24.21%-38.85%之间。
3、预测期毛利率水平的确定方法、合理性和可实现性，毛利率能保持稳定不变的判断依据和合理性
目前电解液的主要材料成本六氟磷酸锂处于供过于求状态，价格已处于较低位置，同行业可比公司新宙邦和天赐材料的电解液产品毛利率较为稳定，近两年基本保持在24.21%-38.85%之间，本次预测标的公司未来电解液产品毛利率为17%，低于同行业公司毛利率水平，同时未考虑产量增加带来的每吨折旧成本减少，预测期毛利率基本与2018年全年持平，具备谨慎性和合理性。
2019年5月至未来年度电解液毛利率预测如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年 1-4月|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|电解液毛利率|-9.73%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|
|变动值||26.73%||||||

（五）氢气
1、报告期内氢气毛利率变化情况
氢气产品为标的公司生产 GBL过程中产生的副产品，在主营业务收入中占比分别为4.97%、5.06%、4.87%，报告期内毛利率分别实现37.54%、52.96%以及49.31%。2018年氢气毛利率相比 2017年上涨15.42%，主要系国内液氨需求增长导致液氨价格增加从而带动氢气结算单价上涨以及产量上升导致单位成本固定成本下降所致。
2、同行业可比公司毛利率及变动趋势
经分析，载元派尔森的氢气同行业可比公司有航锦科技（证券代码：
000818.SZ）、嘉化能源(证券代码：600273.SH)，三家公司氢气产品毛利率如下
表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||航锦科技 2017年|嘉化能源2017年|载元派尔森2017年|
|氢气|收入|2,306.60|3,736.87|1,120.51|
||成本|1,648.59|233.94|699.82|
||毛利率|28.53%|93.74%|37.54%|
|项目/年度||航锦科技 2018年|嘉化能源2018年|载元派尔森2018年|
|氢气|收入|2,598.84|3,487.65|1,611.88|
||成本|2,067.39|210.30|758.18|
||毛利率|20.45%|93.97%|52.96%|
|||||载元派尔森2019年|
|项目/年度||航锦科技2019年中期|嘉化能源2019年中期||
|||||1-4月|
|氢气|收入|-|-|681.67|
||成本|-|-|303.92|
||毛利率|-|-|55.41%|

注：航锦科技、嘉化能源2019年中期未公布氢气的收入、成本及毛利率数据。
氢气系标的公司的副产品，其毛利率在37.54%-55.41%之间，最近一年一期毛利率变化不大。根据公开信息，部分上市公司披露的氢气产品毛利率在20.45%-93.97%之间，主要系因氢气生产的工艺路线存在一定差异导致毛利率水平存在较大差异。
3、预测期毛利率水平的确定方法、合理性和可实现性，毛利率能保持稳定不变的判断依据和合理性
标的公司氢气作为生产粗GBL过程中的副产品，其成本端主要取决于 BDO价格的变动，同时在销售价格端，由于标的公司副产品氢气全部供应给陕化集团用于合成液氨，根据双方协议书约定，氢气的销售价格系基于液氨市场价格进行计算，故标的公司氢气产品毛利率亦受到液氨价格波动的影响。2019年5-12月，预计BDO价格触底小幅回升企稳，液氨价格保持稳定，因此氢气毛利率较2019年1-4月略有下降，与2018年全年毛利率水平持平。2020年及以后预测期毛利率基本与2019年5-12月持平，保持稳定，具有合理性和可实现性。
预测期2019年5月至未来期间氢气毛利率预测如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年 1-4月|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|氢气毛利率|55.41%|52.90%|52.90%|52.90%|52.90%|52.90%|52.90%|
|变动值||-2.51%||||||

|||
|-|-|
|变动率|-4.54%|

同时，随着规模效益的显现，管理人员对成本管控水平的提高，有助于标的公司毛利率的实现，预测具有合理性和可实现性。
（六）未来保持毛利率稳定的措施
1、与供应商维持良好合作关系，保持原材料供应稳定，维持成本优势
标的公司已与陕化集团合作多年，并签署长期合作框架协议，标的公司良好的地理位置优势，以及作为陕化集团的子公司陕西比迪欧的第一大客户，后续将持续与陕化集团保持紧密合作，维持现有的成本优势。
2、持续与三星环新、载元产业保持良好合作关系
标的公司将持续与三星环新、载元产业保持良好合作关系，保证供应三星环新的NMP产品质量的稳定性以及产品交付的及时性，同时，积极配合三星环新西安工厂二期动力电池项目的配套工作，取得更多的三星环新的订单，进一步提高标的公司的盈利能力水平。
3、优化产品结构，丰富产品线
标的公司资产整合完成后，标的公司将着力向多产品精细化工材料发展，在保证主要产品高品质的同时逐年丰富产品线，扩大电解液等产品的销售，增强持续盈利能力。
4、丰富客户渠道，降低应收账款风险
本次交易完成后，标的公司属于上市公司体系内的全资子公司，可以充分利用上市公司的平台优势和渠道，进一步拓展客户群，增加优质锂电池行业客户，同时拓展非锂电行业客户，降低应收账款回收风险。
5、提高管理水平，合理优化库存，控制原料价格波动风险
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。标的公司将积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，标的公司将从供应商选择、认定和考核等
方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期等最优化配置，加强库存管控和
原料采购管理，以控制原料价格波动产生的不利影响，进一步控制生产成本。
二、结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期NMP毛利率逐渐减少的原因。
（一）标的公司报告期及预测期NMP新液毛利率
报告期内标的公司的NMP新液毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2017|2018|2019年 1-8月|
|NMP 新液|12.50%|15.10%|22.12%|

预测期内标的公司的NMP新液毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2019年 5-12月|2020|2021|2022|2023|永续期|
|NMP 新液|18.50%|17.9%|17.4%|17.2%|17.2%|17.2%|

（二）同行业可比公司毛利率
标的公司的 NMP新液可比公司为迈奇化学（831325.OC），除迈奇化学外，无其他较为可比的上市公司或新三板挂牌公司。标的公司NMP新液产品与迈奇化学毛利率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2018 年||2017 年||2016 年|
|迈奇化学|9.60%||8.28%||24.34%||
|载元派尔森|15.10%||12.50%||31.00%||

注：1、迈奇化学 NMP收入占比超过95%，因 2018年未公告分产品毛利率，上表中迈奇化学的 NMP产品毛利率用迈奇化学综合毛利率进行比较；2、2016年载元派尔森 NMP毛利率为未审数据。
1、与迈奇化学的毛利率差异原因
标的公司与迈奇化学的毛利率差异的原因参见本核查意见第 3题中“二、（二）标的公司主要产品与同行业公司毛利率对比情况”的相关分析。
2、与同行业可比公司毛利率变动趋势一致
2017年，迈奇化学与载元派尔森NMP产品的毛利率均出现大幅下滑，主要系受环保要求提升以及宏观经济形势的影响，上游原材料供应商存在不同程度的停产，开工率不足导致原材料采购价格大幅上涨。
2018年，NMP主要原材料 BDO价格高位震荡运行，尽管下半年起进入下
行通道，全年仍较 2017年平均价格略有上升，但另一方面，受益于新能源汽车
产销量的大幅增加，拉动NMP产品需求增长，NMP产品销售价格上升，导致载元派尔森与迈奇化学NMP产品毛利率较2017年均出现上涨。
综合而言，虽然主要原材料价格处于下行通道，但NMP产品受下游锂电池市场需求的拉动，价格跌幅低于BDO跌幅。受上述因素的合计影响，2019年标的公司 NMP新液毛利率水平较2018年有显著的提升。
（三）未来NMP新液毛利率预测
1、NMP及BDO市场价格变动趋势
2013年8月至今，NMP现货价与 BDO价格变动关系及价差变动情况如下：数据来源：wind
由上图可知，自2013年8月至今，标的公司主要原材料 BDO及产品NMP的市场价格（含税）区间如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原材料/产品||最低价||最高价|
|BDO||7,200||13,600||
|NMP||14,300||20,500||
|NMP-BDO||4,900||10,000||

因此，目前NMP、BDO、NMP与 BDO价差均处于相对较低区域。
2、BDO与NMP的供需格局
（1）BDO的供需格局
①BDO目前产能情况
根据观研天下发布的《2019年中国 BDO市场分析报告-产业竞争格局与未来趋势预测》，目前，我国 BDO生产企业共 19家。其中，台湾独资企业两家（长春盘锦、大连仪征工厂）；在建企业一家（陕西延长石油），计划 2019年底投产；民营企业三家，内蒙古东源、陕西国融、韩城添工；其余均为国有企业。
截至2018年末，全国 BDO装置合计产能200.6万吨（不包括已停产产能以及巴斯夫在华产能），行业整体开工率仅在50-60%左右。
②BDO下游需求
BDO下游应用领域主要包括THF（四氢呋喃）/PTMEG（聚四亚甲基醚二醇）、PBT（聚对苯二甲酸丁二醇酯）、GBL（γ-丁内酯）/NMP（N-甲基吡咯烷酮）及PU（聚氨酯树脂），其中THF/PTMEG应用最广，需求占比超过40%，PBT其次，而GBL/NMP需求占比大约20-25%。
四氢呋喃（THF）是一种关键的中间体，主要用于生产PTMEG，也可用于溶剂和医药市场。2018年，国内THF产能约133万吨，装置开工率约50%。PTMEG是生产各种聚氨酯、聚酯和聚酰胺弹性体的油脂组分，主要用于氨纶、浇筑成型聚氨酯、热塑性聚氨酯、聚氨酯涂料和密封胶等。受下游氨纶行业产能过剩，市场不景气的影响，2018年以来，THF/PTMEG价格持续下滑、库存压力较大。根据百川资讯，2018年，PTMEG国内产能约 75.6万吨，下游包括氨纶等主要需求约46万吨，处于供过于求状态。
PBT是五大通用工程塑料之一，PBT树脂被广泛应用于汽车、电子电器、纺织、机械设备、光缆等领域。由于下游光缆、纺织等传统领域需求量持续不佳，行业内企业库存增加，PBT价格近年来明显下滑。根据化工市场信息，截至2019年9月末，全国PBT产能约106万吨，其中 2019年增加仪征化纤和康辉石化两条产线合计14万吨，2019年1-9月PBT产量约50万吨，整体开工率62.5%。
故综合而言，BDO下游需求除GBL/NMP受新能源汽车产销量增加拉动外，其他主要下游领域需求相对较弱，且短期内仍处于供给过剩状态。
数据来源：wind，choice
（2）NMP的供需格局
①NMP产能状况
据江苏化工网统计，截至 2018年，我国 NMP产能约为28万吨/年，生产厂家约为 20家，主要厂商包括山东长信、滨州裕能、迈奇化学、赣中实业以及标的公司。标的公司为目前中国规模较大的，具备生产试剂级（纯度≥99.9%，水份≤100ppm）NMP能力的企业，目前具备2.5万吨/年生产及提纯NMP的产能，约占到8.93%的市场份额。
②NMP下游需求
NMP下游主要为锂离子电池制造商，受国家政策支持，动力电池在纯电动和插电式混合动力汽车领域具有良好的发展前景。根据中国产业信息网，预计到 2020年，锂电池的市场需求量将达到168.9GWh，市场规模将超过3,600亿元，其中，动力电池将是锂电池规模增长的核心驱动力。根据2017年 4月三部委联合下发的《汽车产业中长期发展规划》，到 2020年，新能源汽车产销达到 200万辆，至2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，下游需求量带动了整个锂电池产业链的景气度。
随着新能源汽车退补的整体趋势，整车市场及上游锂电池相关产业由政策驱动的发展格局逐步转向市场需求导向。受此影响，外资厂商亦在我国开始布局，
知名动力电池厂商如三星、松下、韩国 SKI等纷纷在中国建厂布局，随着新建产能陆续投产，也会带动对NMP的需求提升。
综上，标的公司主要产品 NMP的行业供需格局相对主要原材料BDO较好，有利于 NMP产品毛利率稳定。
3、NMP新液毛利率预测
考虑到BDO价格下行的传导，以及短期新能源汽车行业补贴退坡及取消的影响，预计 2019年 5-12月 NMP新液毛利率出现一定下滑，预计 2019年全年 NMP毛利率为19.77%，相较 2019年 1-4月下降约2个百分点。
未来，考虑到 NMP行业竞争的增加及人工成本的小幅上涨，预测 NMP新液毛利率小幅下降直至17.2%，然后保持平稳。在BDO产能过剩，NMP主要下游动力电池行业长期前景依然可期的大背景下，该预测具备谨慎性及合理性。
数据来源：wind，choice
三、补充披露对标的资产预测期主要产品市场价格、销售量的预测依据及合理性，较报告期价格和销量差异的原因。
（一）主要产品市场价格的预测
1、报告期内主要产品市场价格变动趋势
载元派尔森报告期内主要产品市场价格及变动趋势如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017 年|2018 年|2019年 1-8月|
|GBL|销售单价（元/吨）|10,485.50|10,702.71|8,884.28|
||变动率||2.07%|-16.99%|
|NMP 新液|销售单价（元/吨）|13,918.64|14,495.24|12,852.88|
||变动率||4.14%|-11.33%|
|NMP 混合液|销售单价（元/吨）|7,075.18|7,300.47|7,414.30|
||变动率||3.18%|1.56%|
|2P|销售单价（元/吨）|14,158.23|15,448.31|14,312.82|
||变动率||9.11%|-7.35%|
|电解液|销售单价（元/吨）|40,801.54|35,068.28|37,946.13|
||变动率||-14.05%|8.21%|
|氢气|销售单价（元/万Nm³）|10,696.82|13,529.07|12,466.80|
||变动率||26.48%|-7.85%|

由上表可知，除电解液外，2018年各产品销售价格均出现不同幅度的上涨，其中2P销售价格上涨幅度达9.11%，氢气销售价格上涨幅度达26.48%；2019年 1-8月NMP、GBL、2-P和氢气的销售价格较 2018年均出现下降，其中，GBL销售价格降幅为16.99%，NMP销售价格降幅为11.33%，2-P销售价格降幅为7.35%，氢气作为GBL工序的副产品，销售价格降幅为7.85%。经分析，上述主要产品的主要原材料均为BDO，其市场价格与 BDO市场价格的走向基本呈正相关，GBL作为 BDO的直接下道产品，价格降幅最为明显。NMP和 2-P作为其非直接的下游产品，价格降幅较为缓和。氢气为 GBL工序的副产品，且全部供应给陕化集团，根据标的公司与陕化集团签订的协议，氢气销售价格系基于液氨价格进行确定，故氢气价格主要受液氨价格变动影响。
2、主要产品销售价格预测
载元派尔森各主要产品未来市场价格预测如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-4|2019年5-12月|2020年（预|2021年（预|2022年（预|2023年（预|永续期（预|
|项目|||||||||
|||月|（预测）|测）|测）|测）|测）|测）|
|GBL|销售单价（元/吨）|8,930.61|8,751.00|8,751.00|8,751.00|8,751.00|8,751.00|8,751.00|
||变动率|-16.56%|-2.01%||||||
|NMP新液|销售单价（元/吨）|13,047.30|12,786.00|12,786.00|12,786.00|12,786.00|12,786.00|12,786.00|
||变动率|-9.99%|-2.00%||||||
|NMP混合液|销售单价（元/吨）|7,339.85|7,339.00|7,339.00|7,339.00|7,339.00|7,339.00|7,339.00|
||变动率|0.54%|-0.01%||||||
|2P|销售单价（元/吨）|14,746.32|14,525.00|14,525.00|14,525.00|14,525.00|14,525.00|14,525.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-4|2019年5-12月|2020年（预|2021年（预|2022年（预|2023年（预|永续期（预|
|项目|||||||||
|||月|（预测）|测）|测）|测）|测）|测）|
||变动率|-4.54%|-1.50%||||||
|电解液|销售单价（元/吨）|38,559.37|38,559.00|38,559.00|38,559.00|38,559.00|38,559.00|38,559.00|
||变动率|9.96%|0.00%||||||
|氢气|销售单价（元/万Nm³）|12,675.53|12,273.00|12,273.00|12,273.00|12,273.00|12,273.00|12,273.00|
||变动率|-6.31%|-3.18%||||||

（1）GBL及NMP新液
2018年度及2019年1-4月，受主要原材料 BDO产品价格下滑的影响，NMP新液以及GBL产品同步呈现价格下滑的态势。
2016年至2019年5月华东区BDO散水价格走势图
从 2018年下半年开始，BDO的价格一路走低，至 2019年 4月接近两年以来的价格低谷区域。考虑到 2019年下半年新能源退补政策影响，以及成本价格对标的公司产品价格的传导具有一定时滞性，预计各产品销售单价 2019年下半年会持续微幅下降，同时，考虑到标的公司的产品质量较高，主要面向中高端市
场，市场竞争能力较强，故预计未来期间自 2020年起各产品销售单价将保持稳
定。
根据评估预测，2019年 NMP新液销售价格为12,883元/吨，较 2018年下降11.12%，根据标的公司 2019年 1-8月经审计数，NMP新液平均售价为12,852.88元/吨，较 2019年1-4月 NMP新液平均售价13,047.3元/吨略有下降，与评估预测2019年全年销售均价相当；评估预测2019年GBL销售价格8,884.67元/吨，较2018年下降16.99%，根据标的公司2019年1-8月经审计数，GBL平均售价为8,884.28元/吨，较 2019年 1-4月GBL平均售价8,930.61元/吨略有下降，与评估预测2019年全年销售均价相当。
根据 BDO价格走势，2019年第二季度起 BDO价格企稳略有回升，对下游GBL及 NMP价格具备一定支撑作用。
同时，从行业周期来看，目前BDO及 NMP市场价格已处于较低价格区域，但是市场情况复杂多变，为最大程度保护中小投资者的利益，本次标的公司的收益法评估中，GBL、NMP新液与 BDO价格均高度相关，未来销售价格主要以 2019年 1-4月的平均售价水平为基础，然后小幅下降预计，未考虑价格上涨因素，具有谨慎性和合理性。同时，随着国家对环保、安全的要求愈加严格，未来行业集中度将进一步提升，将有利于平缓行业周期波动性，行业扩张更理性、有序。
未来GBL及 NMP价格再度下行大幅低于目前的价格可能性较小。
数据来源：choice
数据来源：wind
（2）NMP混合液
NMP混合液的销售定价主要采用标的公司与载元陕西协商定价的方式。
2016年初 BDO价格处于历史低位，载元陕西与标的公司签署NMP混合液合作框架协议，约定 NMP混合液结算价不低于 8,000元/吨（含税），由于 NMP混合液需要少部分新液配混，其价格会根据BDO价格的波动经双方协商进行小幅调整，2017年10月至今，载元陕西与标的公司NMP混合液结算价为8,400-8,500元/吨，未曾出现下调情形。截至评估基准日，BDO价格也处于历史较低位置，后续NMP混合液结算价格向下调整空间较小，同时根据标的公司与载元陕西的合作框架协议，其产品价格（即加工费用）的定价在合同期限内均相对稳定。标的公司凭借地理位置优势、原材料BDO供应稳定性及与载元陕西、三星环新的长年合作，预计合作协议到期后产品价格仍能保持相对稳定。
（3）2-P
2-P产品价格主要受原材料GBL及液氨价格影响，其中GBL为主要原材料。
GBL主要受原材料 BDO影响，BDO价格预计企稳，对 2-P价格形成支撑；随着供给侧改革的不断深入，合成氨落后产能被淘汰，2013年至2017年累计退出合成氨产能1,130万吨，2018年又减少了400多万吨，产能过剩得到有效遏制，到 2018年底，全国合成氨产能合计 6,689万吨，其中采用先进煤气化技术的产能为 2485万吨，占总产能的37.2%，后续随着安全环保政策持续收紧，仍会有
合成氨产能面临退出，液氨价格大幅下行空间较小。
因此，本次 2-P预测价格在 2019年 1-4月平均售价基础上小幅折价，具备合理性。
单位：元/吨数据来源：choice
（4）电解液
电解液价格首先受上游原材料六氟磷酸锂价格价格下滑影响，在 2016年第二季度后，六氟磷酸锂价格从40万/吨开始进入下行通道，2018年以来，六氟磷酸锂一直处于下行趋势，目前价格已接近 10万/吨，整体价格走势已回到 2015年涨价之前的水平。
单位：万/吨
数据来源：wind
单位：万/吨数据来源：wind
因 2019年国内新能源补贴大幅退坡，下游需求持续低迷状态，电池企业成本端的压力向上游材料企业传导，倒逼电解液企业降低价格，同时受到来自同行的压力，电解液企业不得不降价出售产品。
根据 CBC锂网等数据显示，2018年国内六氟磷酸锂产能 3.6万吨左右， 2016-2018年，国内六氟磷酸锂产能增长234%；2019年规划新增约 9,000吨，增速25%，与电解液需求增长匹配。2018年我国电解液出货量达14.2万吨，同比增长28.6%，六氟磷酸锂需求量约2.1万吨，结构性过剩依然存在。
按照目前国内主流的六氟磷酸锂生产工艺，主要原材料为氢氟酸和碳酸锂，1吨六氟磷酸锂大约需要0.7吨氢氟酸和0.35吨碳酸锂。加上生产成本，六氟磷酸锂的成本约为9-10万元/吨。产业经历近两年的价格战，开工率明显偏低，新增产能理性，预计价格下行空间不大。
因此，标的资产电解液预测销售价格以 2019年 1-4月销售均价为基础，后续保持稳定，具备合理性。
（5）氢气
根据载元派尔森与陕化集团的合作协议，载元派尔森生产过程中产生的副产品氢气销售给陕化集团，其定价方式主要以液氨价格为基础。
①液氨需求端
2018年我国液氨需求量约 4,704.74万吨，液氨平均价格约 2,920元/吨，国内液氨市场规模达到了1,373.78亿元，同比2017年增长了20.87%。
数据来源：智研咨询
近几年来，虽然我国液氨产业在生产技术水平某些领域取得了很大进步，但总体来说，我国液氨行业生产技术与发达国家相比还存在较大差距，全行业生产技术方面还存在着很多不足，急需加快提升。液氨行业的产业结构升级成为优化产品结构、提高液氨行业整体水平和竞争力的必然要求。
随着国家“十三五”规划的明确及宏观经济逐渐向好的大趋势，在国内经济整体转好，城镇化建设力度加大，以及国家“一带一路”建设和加大西部大开发的推进，市场对液氨的需求将会稳步增加。
②液氨供给端
随着供给侧改革的不断深入，落后产能被淘汰，2013～2017年累计退出合成氨产能1,130万吨，2018年又减少了400多万吨，产能过剩得到有效遏制，到 2018年底，全国合成氨产能合计 6,689万吨，其中采用先进煤气化技术的产能为 2,485万吨，占总产能的37.2%，后续随着安全环保政策持续收紧，仍会有合成氨产能面临退出。
另一方面，我国大多数液氨都来自于尿素厂家，总体看，目前尿素市场产销两旺，厂家盈利可观，无需通过多销售液氨来减轻销售压力，这样就减少了液氨市场的供给量，对液氨价格形成支撑。
根据Choice数据显示，2019年1-10月，液氨平均市场价格 3,159元/吨，据此测算氢气销售均价约1.27万元/万立方米，与评估预测 2019年全年氢气销售均价1.24万元/万立方米相当。
因此，标的资产氢气价格预测销售价格以 2019年 1-4月销售均价为基础小幅折价，后续保持稳定，具备合理性。
（二）产品销售量预测
对标的公司主要产品销售量预测情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品/||2019 年|||||||
||项目|||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|年度||5-12月|1-12月||||||
||销售量（吨）|3,554.00|7,000.00|7,300.00|7,500.00|7,700.00|7,700.00|7,700.00|
|GBL|||||||||
||销量增长率||49.40%|4.29%|2.74%|2.67%|-||
||销售量（吨）|11,959.00|19,000.00|20,200.00|21,200.00|22,000.00|22,800.00|22,800.00|
|NMP|||||||||
||销量增长率||15.35%|6.32%|4.95%|3.77%|3.64%||
||销售量（吨）|1,816.00|2,300.00|2,380.00|2,430.00|2,480.00|2,530.00|2,530.00|
|2-P|||||||||
||销量增长率||26.65%|3.48%|2.10%|2.06%|2.02%||
|电 解|销售量（吨）|180.00|200.00|400|600|800|900|900|
|液|销量增长率||11.11%|100.00%|50.00%|33.33%|12.50%||
|氢气|销售量（吨）|1,062.00|1,743.67|1,858.00|1,948.00|2,024.00|2,084.00|2,084.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品/||2019 年|||||||
||项目|||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|年度||5-12月|1-12月||||||
||销量增长率||64.19%|6.56%|4.84%|3.90%|2.96%||

注：除上述主要产品外，标的资产预测收入中其他主要是导电浆代加工业务，预计未来加工量保持稳定。
在对标的公司未来产品销量预测时，主要产品 NMP新液、NMP混合液、 GBL的增长率预测相对较为平缓，主要系评估预测综合考虑了标的公司下游市场需求变动，以及标的公司的现有产能及产能利用率等情况的影响。
1、下游需求市场变动情况
报告期内，NMP新液产品方面，新能源汽车产销量的爆发式增长带动了动力电池以及其他锂电池材料的快速增长，同时，GBL下游应用产品NMP、PVP等被广泛应用于锂电池材料、新材料、医药、日用化工等领域，其应用领域不断拓展且相关领域需求保持旺盛。受益于上述需求支撑及标的公司自有销售渠道建设，报告期内标的公司主要产品GBL、NMP新液产品销售实现了放量增长，使得标的公司业绩呈现逐年上升的态势。未来期间，预计标的公司仍能保持现有产品品质及良好的品牌形象，在市场中继续保持相关竞争优势。
2、产能利用率情况
报告期内，标的公司主要产品的产能利用率具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/年度|项目|2017 年|2018 年|2019年 1-8月|
|GBL|设计产能（吨）|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||产量（吨）|12,991.12|7,579.90|9,159.01|
||产能利用率|129.91%|75.80%|137.39%|
|NMP|设计产能（吨）|25,000.00|25,000.00|25,000.00|
||产量（吨）|5,755.30|16,674.61|14,615.47|
||产能利用率|23.02%|66.70%|87.69%|
|2-P|设计产能（吨）|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
||产量（吨）|1,392.37|2,451.19|992.01|
||产能利用率|46.41%|81.71%|49.60%|
|电解液|设计产能（吨）|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||产量（吨）|102.53|122.12|42.44|
||产能利用率|1.03%|1.22%|0.64%|

注：1、2019年1-8月产能利用率为年化计算；2、氢气为生产GBL的副产品，不涉及
产能计算。
从上表可以看出，载元派尔森2017年GBL的产能利用率较高，达到了满产， 2018年GBL产能利用率下降，NMP和 2-P产能利用率上升。未来随着载元派尔森的市场规模不断扩大，各产品的产能利用率均会不断提高。
载元派尔森凭借规模生产的成本优势、良好的品牌形象，将继续在电子化学品供应市场中保持稳定的市场份额。载元派尔森的主要产品GBL、NMP、2-P的销量将继续保持增长，直至产能饱和。氢气系 GBL生产过程的副产品，随着主要原材料BDO消耗量的增长而增长。NMP混合液销量主要根据载元陕西的需求量而定，根据管理层预测，载元陕西 2019年全年的需求量在 4,500吨，在三星环新动力电池二期项目尚未投产前，未来年度预计维持在该需求量水平。电解液产品预计2019年销量为200吨，未来随着产品知名度的提升和新客户的开拓，销量会逐步增长，稳定期销量预计可达900吨/年。
3、各产品预测期销量较报告期差异的原因
（1）GBL
报告期内，GBL产品的产能利用率保持在高位，同时，考虑到下游需求支撑，预计未来期间GBL产品销量将呈现小幅上涨态势。
（2）NMP
①NMP新液
标的公司合计拥有 2.5万吨 NMP新液及回收再生产品的生产能力，报告期内，相关产品的产能利用率尚未达到饱和。随着下游锂电池应用行业政策退坡以及行业集中度提升的趋势，标的公司NMP新液质量稳定，已供给多家锂电行业主流客户，主要客户未来需求相对稳定且有增长前景，预计标的公司未来年度 NMP新液部分销售量会保持增长但增长率将趋缓。
②NMP混合液
标的公司NMP混合液的销量主要根据载元陕西及其下游终端客户三星环新的需求量而定。三星环新动力电池主要面向欧洲新能源汽车市场，其主要客户包括大众、戴姆勒、宝马、捷豹路虎、沃尔沃等。2019年 4月，欧盟正式通过碳
排放新标，要求 2020年欧盟出售的新乘用车平均 CO2排放标准达95g/km，2025/2030年CO2平均排放量较2021年减少15%/38%，下降幅度、速度远超2015年标准。受此影响，欧洲市场电动车年销量呈现逐年提升的趋势且仍在稳步扩张。
数据来源：EV Volumes
目前，三星环新动力电池一期工程的产能已逐步释放，根据企业预计 2019年预计给载元陕西的 NMP混合液出货量约 4,500吨。根据与三星环新的访谈，未来三星环新二期项目投产后会进一步加大对载元派尔森NMP混合液的需求。
出于评估预测的谨慎性，不考虑未来三星环新动力电池二期项目投产带来的采购量增加的影响，预计未来年度应维持在与2019年全年相当的需求量水平。
（3）2-P
2-P报告期内产能利用率有波动，受制于宏观经济下滑，2019年 2-P销售较 2018年有所下滑，随着标的公司非锂电行业客户的维护和开拓，预计后续 2-P销售能保持2018年水平。
（4）电解液
①目前标的公司电解液产能利用率较低
标的公司电解液产线于 2017年逐步完工投产，报告期内，相关产品的销售渠道仍在逐步建立和完善的过程中，电解液收入分别占到主营业务收入的
1.49%、1.33%以及0.66%，总体占比较低。鉴于锂电池行业在供应商选择方面较为严格，在批量生产前需经过送样、测试、评估、小试、中试等多个环节，评估测试等环节周期较长，故报告期内，标的公司相关产品销量较小。
②电解液市场成长空间较大
根据前瞻研究院预计，到 2020年，国内锂电池对应电解液需求量达到 22.7万吨，2018-2020年CAGR达到25%。
资料来源：前瞻研究院整理
③标的公司积极开拓电解液客户
截至目前，标的公司在电解液产品方面仍在客户渠道开拓及积累的阶段。目前主要客户有：惠州瑞能达新能源有限公司、山西易高新能源有限公司、深圳市汇鑫利电子科技有限公司、深圳市金能电池股份有限公司、渭南星美银河新能源科技有限公司等10余家。
同时，截至本核查意见出具日，标的公司向潜在客户骆驼集团武汉新能源科技有限公司、江苏中兴派能电池有限公司的送样产品已通过中试阶段，并进入商务洽谈阶段。
④预测期电解液产品有所增长
在对电解液产品营业收入的预测过程中，主要考虑了下游市场需求，标的公司与主要客户送样、测试的阶段及预计订单取得情况等。
经过近几年的研发，标的公司积累并形成了若干电解液相关技术，其中有3
项技术正在申请相关专利，在技术服务方面形成了一定的优势，拥有较为完备的产品配方数据库、积累了较多的产品开发设计经验，可以充分满足下游客户定制化的产品诉求。
基于下游产品市场需求的不断增长，以及未来随着产品知名度的提升和新客户的不断开拓，标的公司电解液产品销量得以逐步增长的可能性较大。
综上，标的公司主要产品预测期销售量较报告期销量差异具有合理性。
四、结合标的资产所在行业目前处于价格高位的情况，并结合市场地位、市场占有率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性、在建工程为零、产能利用率较低等情况，补充披露标的资产预测期营业收入稳定增长的可实现性，各期增长率预测依据、变动原因及合理性
（一）标的资产所在行业的历史价格变动情况
2013年 8月至今，标的公司主要产品 NMP及原材料 BDO的历史价格（含税）变动关系及价差变动情况如下：
数据来源：wind
由图可知，目前NMP、BDO、NMP与BDO价差均处于相对较低区域。
（二）市场地位
载元派尔森是国内GBL、NMP重要的生产商之一，拥有韩国引进的提纯蒸馏技术，在所处行业中处于技术优势水平。其中，载元派尔森所生产的NMP产品纯度可达99.9%、水分小于100ppm，产品纯度较高，拥有质量优势，主要面向中高端应用市场。载元派尔森凭借领先的生产技术，并通过规范化的管理不断进行产品研发改进，提升现有产品性能和技术先进性，使得产品愈发符合下游应用市场对超净高纯材料的需求；同时，载元派尔森不断调整和丰富产品结构，拓展载元派尔森产品的下游应用领域，并推出满足中高端客户需求的产品，产品结构优化逐步提升了整体毛利水平。
载元派尔森拥有GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证证书、 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015环境管理体系认证证书、IATF 16949:2016管理体系等多项管理体系认证。近年来，载元派尔森通过规范化的管理加强了环保及安全生产管理，同时，管理能力的提升降低了单位产品物耗和能耗，进一步提升了载元派尔森的盈利能力，产品供应的稳定性与及时性亦得到了下游客户的认可，增加了客户粘性。
综上，载元派尔森在产品工艺、安全生产、环保治理、产品质量控制、管理能力等方面综合实力处于国内同行业前列。
（三）市场占有率
NMP方面，国际 NMP生产厂商主要包括德国巴斯夫、日本三菱化学以及美国利安德巴塞尔，随着国内生产厂家工艺技术日趋成熟，产品质量的不断提升，上述国外生产商在我国国内的竞争优势正在逐步弱化，所占市场份额逐渐缩小。
目前国内竞争主要体现为直接生产厂家和回收提纯厂家以及小部分进出口贸易商之间的竞争，回收提纯厂家占据分散的中小客户和低端市场，直接生产厂家则占据主要的大型客户和高端市场。国内市场直接生产厂家数量较为集中，截至2018年，我国NMP产能约为28万吨/年，生产厂家约为20家，且主要以产能不足2万吨的工厂为主。标的公司为目前中国规模较大的，具备生产试剂级（纯度≥99.9%，水份≤100ppm）NMP能力的企业，目前具备 2.5万吨/年生产及提纯 NMP的产能，约占到8.93%的市场份额。随着下游应用领域对包括NMP在内溶剂的纯度的要求的提高，国内NMP主要生产厂商呈现出向超净高纯试剂市场延
伸的趋势，标的公司具备较高的生产及回收工艺，在相关应用领域拥有稳定且正在逐步扩大自身的市场份额。
GBL产品方面，按原料 BDO下游应用领域分布估算 GBL市场供给情况，GBL产品产能约为50-60万吨/年（含用于生产NMP的GBL粗品），标的公司拥有2万吨GBL及 NMP联产的生产能力，约占到3-4%的市场份额。
（四）主要竞争对手
1、国内主要竞争对手
标的公司主要产品的竞争对手情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||企业名称||公司主要产品||公司基本情况|
||号|||||||
|1||山东庆云长信化学科技有限公司||NMP 、 GBL 、 2-P 、CHA/DCHA、FA等||该公司成立于 2009 年 6 月 6日，是专注研发生产经营吡咯烷酮系列产品的大型化工新材料企业，经多年发展，已形成以基础化学品、精细化学品、新能源材料为主导的三大系列产品，目前拥有年产 7 万吨NMP、1 万吨α -P 和 11 万吨GBL的生产装置||
|2||滨州裕能化工有限公司||NMP、GBL、CHA/DCHA等||该公司成立于2011 年 9月，是一家专注于化工新材料和电子化学品的研发、生产和销售的高新技术企业，目前拥有NMP5 万吨、GBL2 万吨产能||
|3||迈奇化学股份有限公司||NMP、GBL、NEP 等||该公司成立于2002 年6月，立足化学原料及化学品制造业，致力于电子化学品和化工新材料的开发与应用，是中国最早规模生产、国内产能最大的吡咯烷酮系列化学品生产基地，拥有NMP、GBL联产装置5.2万吨产能||
|4||赣州中能实业有限公司||NMP、GBL||成立于2011 年1 月，注册资本6000万元，占地面积100余亩，具有年产3万余吨NMP合成生产，年产 3万余吨 NMP 回收利用能力；年NMP 总产能达6-7||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||企业名称||公司主要产品||公司基本情况|
||号|||||||
|||||||万吨||
|5||濮阳市光明化工有限公司||NMP、GBL||该公司成立于 2006 年 8 月 18日，以生产吡咯烷酮系列产品为主体，NMP 为主导产品，为目前规模较大试剂级别 NMP生产的高新技术企业，拥有NMP1.6 万吨、GBL2 万吨产能||

资料来源：上述表中所列信息摘自表中相关公司的招股说明书、年报或相关公司官网。
2、国外主要竞争对手
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||企业名称||公司主要产品||公司基本情况|
||号|||||||
|1||德国巴斯夫||化学品、塑料、特性产品、农作物保护产品以及原油和天然气||该公司是世界领先的化工公司，NMP生产装置建于马来西亚、德国、新加坡，产品销售网络遍布全球||
|2||日本三 菱化学株式会社||功能材料、塑料产品（包括信息及电子产品、专业化学制品、制药）||由三菱化成、三菱油化合并而成，装置始建于 1988 年，为日本最大的化工生产集团，是全球领先的NMP 制造商，总部位于日本，该产品装置位于日本、新加坡，产品销售网络遍布全球||
|3||美国利 安德巴塞尔公司||化学及烯烃聚合物生产商||美国较大的化工生产企业，NMP 生产装置位于美国本土，产品主要销售于美国本土及亚太部分地区||

（五）核心竞争力
1、生产成本优势明显
标的公司产品的主要原料为BDO，主要供应商为陕西比迪欧化工有限公司。
标的公司的生产厂区毗邻主原料 BDO的供应商陕西比迪欧化工有限公司的厂区，拥有地理位置优势，陕西比迪欧化工有限公司通过管道的方式将BDO运输至标的公司生产厂区，原料供应稳定，且大大降低了原材料的运输成本，使得与同行业相比，标的公司在产品生产方面的生产成本优势显著。
2、稳定的客户合作关系
经过多年的市场开拓和客户维护，标的公司已拥有一批合作关系稳定的优质
客户。其中，三星环新(西安)动力电池有限公司与标的公司达成了长期战略合作
关系，标的公司为三星环新(西安)动力电池有限公司目前在中国的唯一指定NMP供应商。锂电池产品对于原材料的品质要求较高，需要经过较长时间的方案验证和产品认证过程，因而客户为保持自身产品质量稳定，不会轻易更换供应商，因而标的公司核心的锂电池客户对公司产品具有较高的粘性。同时，持续稳定的优质客户资源，也促进公司稳步成长，是标的公司销售持续增长的保障。
3、联产品综合利用，产品结构调整灵活
标的公司拥有NMP/GBL联产装置，联产品的综合利用实现了对原料及产品利用都达到最大化。柔性的产线设计使得标的公司可根据上游原材料价格及下游各行业需求，及时并灵活调整公司产品结构，以减少上游原材料波动及下游各行业需求变化对标的公司带来的不利影响。标的公司完善的纵向产业链架构，使得公司生产效率得到了有效提高，并从而提升了公司的经济效益。
（六）客户稳定性
2017年至 2019年 1-8月，载元派尔森主要产品的主要客户相对稳定，主要产品对应的客户，及标的公司对相应客户当期实现的全部销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||主要产品对应的|||||||
||||||2017 年||2018 年||2019年 1-8月|
||||客户名称|||||||
|NMP||江苏天奈科技股份有限公司||889.78||4,508.90||4,070.99||
|||沈阳伊斯特化学科技有限公司||1,864.33||3,271.16||3,209.91||
|||载元产业株式会社||2,211.27||6,240.90||2,981.30||
|||惠州集越纳米材料技术有限公司||-||1,070.13||2,970.86||
|GBL||中盐安徽红四方股份有限公司||4,117.32||1,965.63||2,975.70||
|||南京坤昌新材料有限公司||2,832.22||1,888.34||1,423.95||
|2-P||杭州可菲克化学有限公司||1,392.77||1,664.85||797.85||

注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并，表中列示的收入为标的公司
对客户当期确认的销售收入总额。
（七）在建工程
标的公司主要产品产能均已完工投产。截至目前，标的公司在建工程为零，主要是载元派尔森根据未来市场需求、目前的各产品产能利用率情况、未来发展计划以及目前的资金状况做出的投资决策，虽然如此，报告期内上述产能足够公司使用，且预测期内该产能预计仍可满足一定销售增长水平的情况下公司的产能需求。
（八）产能利用率
报告期内，标的公司各产品的产能利用率情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-8月||||||2018 年度||||2017 年度|||||
||产品||||||产能利|||||产能利|||||产能利|
||||设计产能||产量||||设计产能|产量|||设计产能||产量|||
||||||||用率|||||用率|||||用率|
|GBL||10,000.00||9,159.01||137.39%||10,000.00||7,579.90|75.80%||10,000.00|12,991.12||129.91%||
|NMP[注]||25,000.00||14,615.47||87.69%||25,000.00||16,674.61|66.70%||25,000.00|5,755.30||23.02%||
|2-P||3,000.00||992.01||49.60%||3,000.00||2,451.19|81.71%||3,000.00|1,392.37||46.41%||
|电解液||10,000.00||42.44||0.64%||10,000.00||122.12|1.22%||10,000.00|102.53||1.03%||

注：2019年1-8月产能利用率已年化计算。
主要产品中电解液产能利用率较低，主要系电解液产品仍处于开拓阶段，目前已向潜在客户骆驼集团武汉新能源科技有限公司、江苏中兴派能电池有限公司的送样产品已通过中试阶段，并进入商务洽谈阶段。
（九）标的资产预测期营业收入稳定增长的可实现性，各期增长率预测依据、变动原因及合理性
标的资产报告期主营业务收入及增长率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||报告期|||
|项目||||
||2017 年|2018 年|2019年 1-8月|
|主营业务收入|22,535.35|31,864.11|27,214.15|
|增长率|47.88%|41.40%||

注：2017年收入增长率系根据2017年经审计营业收入与2016年未经审计营业收入计算
标的资产预测期收入及增长率情况如下：
|||
|-|-|
|项目|预测期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年5-12|||||||
|||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
||月|||||||
|营业收入|21,613.00|34,559.53|37,142.00|39,531.00|41,648.00|43,188.00|43,188.00|
|增长率||8.07%|7.46%|6.43%|5.36%|3.70%|0.00%|

预测期标的公司营业收入增长率均低于2017年、2018年的增长率，主要系载元派尔森所处的NMP、GBL、2-P等电子级化学品行业属于周期性行业，目前产品价格处于调整期，管理层认为 2019年剩余期上述产品价格还会出现微幅下调的可能，并在预测未来年度产品价格时充分考虑了过去两年各产品的价格波动情况，预测谨慎合理。载元派尔森经过数年积累，有成本、地理位置及客户优势，产品竞争优势突出，企业经营稳健。上述优势为预测期营业收入增长的可实现性奠定了坚实的基础。
2019年 1-8月及2019年1-10月，载元派尔森的营业收入完成情况占评估预测2019年全年营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019年1-8月||2019年 1-10|
|2019年 1-8月|2019 年（预计）|已完成收入|2019年 1-10月|月已完成收入|
|||占比||占比|
|27,214.15|34,559.53|78.75%|33,873.02|98.01%|

注：2019年 1-10月为未经审计数据
2019年 1-8月载元派尔森的营业收入完成度为78.75%；2019年 1-10月，载元派尔森的营业收入占2019年全年预计收入的98.01%，完成情况较好，故预测收入具有可实现性，收益法评估中营业收入的预测具有合理性。
标的资产预测期营业收入稳定增长的可实现性，各期增长率预测依据、变动原因及合理性主要参见本题回复“3）补充披露对标的资产预测期主要产品市场价格、销售量的预测依据及合理性，较报告期价格和销量差异的原因。”
五、补充披露情况
对标的资产预测期主要产品市场价格、销售量的预测依据及合理性，较报告
期价格和销量差异的原因已在重组报告书“第六节标的公司评估情况”之“一、
标的公司评估情况”补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势的比较分析，充分证实了预测期内NMP、GBL、NMP混合液、2-P、电解液、氢气毛利率水平确定方法的合理性和可实现性；结合标的公司的市场地位、市场占有率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，通过对标的公司主要产品的销售价格预测、销售量预测展开分析，确定标的资产预测期营业收入稳定增长是具有可实现性的，是合理的。
5、申请文件显示，本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果。其中，资产基础法中对无形资产——其他无形资产账面价值 335.93万元，评估价值 2,180万元，增值率548.95%。请你公司补充披露：资产基础法下无形资产——其他无形资产的增值率达到548.95%，其具体范围、评估过程、主要评估参数选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、无形资产—其他无形资产评估范围
无形资产—其他无形资产包括账面列示的外购工艺技术包，包括山东信敏惠投资有限公司的GBL/NMP生产技术包以及临安檬特化学科技有限公司的2-P生产工艺技术包；以及企业申报的账面未列示的商标及GBL、NMP、2P、电解液产品生产过程涉及的自有技术等账外可辨认无形资产。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|账面价值（元）|备注|
|1|GBL/NMP 项目工艺包|2,902,515.75||
|2|2-P 项目工艺包|456,760.96||
|3|GBL/NMP/2P/电解液生产技术涉及的无形资产组合||账外资产|

其中第三项“GBL/NMP/2P/电解液生产技术涉及的无形资产组合”主要包括商标及GBL、NMP、2P、电解液产品生产过程涉及的自有技术等账外可辨认无形资产，具体如下：
1、商标
截至评估预测基准日，载元派尔森持有已注册商标具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||注册号|商标|类别及核定使用商品|有效期|权利人|国别|
|号|||||||
||||第9 类：运载工具用蓄电池|；|||
||||蓄电池；电瓶；电池充电器；|2016年10月|||
||1792803||发电用太阳能电池板；蓄电|28日至2026|||
|1|||||载元派尔森|中国|
||3||瓶； 运载工具用电池；太阳|年 10 月 27|||
||||能电池；光伏电池； 高压电|日|||
||||池||||
||||第 2 类：染料；防污涂料；||||
|||||2016年10月|||
||||油漆；防锈油； 天然树脂；||||
||1792803|||28日至2026|||
|2|||清漆；油漆增稠剂；漆稀释||载元派尔森|中国|
||3|||年 10 月 27|||
||||剂； 金属防锈制剂；固定剂||||
|||||日|||
||||（清漆）||||
||||第 6 类：钢合金；普通金属||||
|||||2016年10月|||
||||合金；钢管； 金属建筑物；||||
||1792803|||28日至2026|||
|3|||金属建筑材料；钢丝；五金||载元派尔森|中国|
||3|||年 10 月 27|||
||||器具；金属桶架；金属焊条；||||
|||||日|||
||||金属铸模||||
||||第10 类：外科仪器和器械；||||
||||麻醉仪器；理疗设备；医用|2016年10月|||
||1792803||断层扫描仪；牙科设备和仪|28日至2026|||
|4|||||载元派尔森|中国|
||3||器；护理器械；医用泵；验|年 10 月 27|||
||||血仪器；医疗分析仪器；医|日|||
||||用体育活动器械||||

2、自有技术
载元派尔森一直专注于GBL、NMP、2P、电解液的生产制造，逐步建立和完善了独立的研发系统，通过技术引进和自主研发，在GBL、NMP、2P、电解液的生产制造过程中形成了一系列核心技术，大幅度提高各产品的性能及品质，产品质量在同业中处于领先水平。截至评估预测基准日，标的公司自有技术主要情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|技术名称|||||技术来|||
|||技术名称||技术内容||||所处阶段|
|号||||||源|||
|1|超国标高端锂电池用NMP||使用自主开发的新技术进行NMP的精馏提纯，降低生产能耗。已申请2019年陕西省重点研发项目||自主研发||小试||
|2|一种 NMP 精制用导热锅炉||实现了生产过程中所产生废气的二次利用，同时降低NMP反应床能源负荷，降低了企业成本，另外精馏底渣中NMP 资源回收，降低了产品的损耗。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201920998875.3||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||技术来|||
||||技术名称||技术内容||||所处阶段|
||号||||||源|||
|||||该装置适用于NMP 生产过程使用。||||||
|3||一种 NMP 制备中过量甲胺回收浓缩装置||通过对过量甲胺进行三级回收并浓缩，节省吸收剂且回收浓缩后的甲胺水溶液重复用于NMP 生产中，尾气中的甲胺经过燃烧后废物利用，不仅可以利用其余热对原料进行预加热，而且燃烧后的尾气中不含有甲胺，解决了厂区周围臭味明显的问题。该装置适用于NMP生产中对过量甲胺进行回收。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201920999575.7||
|4||一种锂电池电解液原料净化塔||通过多层净化，使得原料中的水分及其他微量杂质去除彻底，净化效率高，塔体不易堵塞。该装置适用于对锂离子电池电解液原料进行净化处理。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921046960.6||
|5||一种 NMP 生产用氨化反应装置||利用导热油炉燃烧产生的烟气对反应物料进行预加热，节省能源和生产成本，反应过程物料混合湍流效果好，利于反应最大程度正向进行。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921049113.5||
|6||一种锂电池电解液反应釜||该装置增大了搅拌杆在釜体内的搅拌面积，而且加快了锂电池电解液在反应釜壳体内的震荡幅度，有利于锂电池电解液搅拌更均匀、充分，提高搅拌效率，节省了生产成本，满足了生产需求。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921046966.3||
|7||一种原位反应制备锂离子电池负极碳/氧化镍复合材料的方法||本发明在给碳源造孔的同时加入金属镍源，通过热分解把金属氧化物原子原位掺杂进入碳材料孔道中去，从而生成三维多孔碳/金属氧化镍复合材料，该方法简单，反应条件温和，重复性高，所制材料具有高能量密度、高倍率性和优良的电化学循环性能。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201910607052.8||
|8||一种GBL粗品精制循环系统||该装置通过一级负压脱水塔将粗品中低沸物脱除，负压精馏塔将高沸物脱除，GBL底渣回收塔将负压精馏塔底渣中GBL再次回收，减少了 GBL的损失，精馏底渣经焚烧后可排空处理，废气经处理后直接排空，节能环保，降低了危废储运风险和成本。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921049112.3||
|9||一种 NMP 精品中间储罐||该装置通过控制活动导管的移动来进行添加和排出NMP 溶剂，活动导管由活动气缸控制移动，添加NMP 溶剂前先往存储罐内充满氮气，避免NMP 溶剂与存储罐内的空气接触来吸收空气中的水分，添加NMP 溶剂时，存储罐||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921049111.6||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||技术来|||
||||技术名称||技术内容||||所处阶段|
||号||||||源|||
|||||内的多余的氮气会从排气阀向外排出，保证存储罐内气压的稳定性。||||||
|10||一种锂电池电解液取样装置||该装置结构简单、操作方便，在取样的过程中通过按压锁紧柱，松开取液管，可使取液管下滑进入储放桶内取样，有效防止空气中的水分进入电解液影响电解液浓度。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921046959.3||

二、无形资产—其他无形资产评估过程
1、评估方法
由于商标及自有技术的无形资产对企业的贡献一般是共同产生作用，且难以严格区分，故本次对上述账内及账外无形资产以无形资产组合的方式（以下简称无形资产组合）来评估其价值。
（1）价值内涵
本次评估的无形资产组合包括商标及自有技术，其中商标资产的价值内涵为注册商标专用权的价值，自有技术资产的价值内涵为其所有权（特许使用权）的价值。
（2）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法（及其衍生方法）。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。由于待估无形资产系被评估单位通过长期研究、经营积累所形成，其价值通过科技人才的创造性智力劳动并以收益形式实现，与投入成本的相关程度较低，因此不宜采用成本法。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。由于待估无形资产具有较强的独特性，交易案例较少，信息公开程度较差，因而很难获得可比的近期交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故本次评估未选用市场法。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。待估无形资产未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定采用收益法对该无形资产的价值进行评估。
综上，本次评估采用收益法对无形资产组合价值进行评估。
（3）收益法简介
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为： n A
V i
(1r)i
i1
式中
V
：待估无形资产价值
A
i：第i年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
2、收益法评估计算过程
（1）收益年限的确定
无形资产组合包括商标及自有技术，收益年限亦根据各自的经济使用年限综合确定。该无形资产组合主要用于NMP、GBL、2-P、电解液的研发、生产及销售，主要依赖于GBL、NMP、2P、电解液产品生产过程涉及的自有技术的贡献，商标则主要系公司提升管理使用，经分析，上述无形资产组合中自有技术组合占据着主导地位，无形资产组合的经济使用年限亦按照自有技术组合的经济年限确定。
待估无形资产组合涉及各产品生产过程中的自有技术，涉及产品生产过程中的方方面面，通过对该无形资产组合的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限为8年（即至2026年）。
（2）无形资产组合纯收益的确定
A．产品收入的确定
由于待估的无形资产组合适用于公司生产的所有产品（不包括导电浆加工费项目及副产品氢气产生的收入），故无形资产组合对应的收入即为营业收入扣除导电浆加工费项目及副产品氢气产生的收入，具体如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|
|销售收入（全口径）|216,130,000|371,420,000|395,310,000|416,480,000|
|扣除相关性不大的导电浆加工|||||
||14,000,000|23,180,000|24,080,000|24,840,000|
|费及副产品氢气收入|||||
|无形资产组合对应的销售收入|202,130,000|348,240,000|371,230,000|391,640,000|
|项目|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|销售收入（全口径）|431,880,000|431,880,000|431,880,000|431,880,000|
|扣除相关性不大的导电浆加工|||||
||25,440,000|25,440,000|25,440,000|25,440,000|
|费及副产品氢气收入|||||
|无形资产组合对应的销售收入|406,440,000|406,440,000|406,440,000|406,440,000|

B．收入分成率的确定
收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来的比率。本次评估收入分成率通过以下公式确定：
收入分成率=行业销售净利率×利润分成率
（A）行业销售净利率
通过查询，化工原料及化工制品类行业上市公司前三年销售净利率如下表所
示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年销售净|2017 年销售净利|2018 年销售净利|
|序号|证券代码|证券简称||||
||||利率（%）|率（%）|率（%）|
|1|600075.SH|新疆天业|7.90|10.78|9.58|
|2|600367.SH|红星发展|4.63|7.51|8.04|
|3|600409.SH|三友化工|5.08|9.97|8.43|
|4|601216.SH|君正集团|27.71|27.74|26.90|
|5|000510.SZ|金路集团|3.54|2.45|4.97|
|6|000635.SZ|英力特|6.88|4.75|1.35|
|7|000683.SZ|远兴能源|-6.94|9.12|18.36|
|8|000822.SZ|山东海化|-3.67|13.66|11.15|
|9|002125.SZ|湘潭电化|3.91|6.96|6.95|
|10|300285.SZ|国瓷材料|21.15|21.30|31.05|
|11|603067.SH|振华股份|9.11|8.47|10.46|
|12|600160.SH|巨化股份|1.53|6.86|13.94|
|13|600230.SH|沧州大化|14.21|32.78|24.20|
|14|600319.SH|亚星化学|0.61|1.37|0.15|
|15|600352.SH|浙江龙盛|20.09|18.09|22.08|
|16|600486.SH|扬农化工|15.56|13.64|17.75|
|17|600500.SH|中化国际|1.08|2.19|3.52|
|18|600596.SH|新安股份|1.28|7.21|11.37|
|19|600722.SH|金牛化工|6.40|7.80|11.36|
|20|600731.SH|湖南海利|2.66|5.24|4.77|
|21|600746.SH|江苏索普|3.49|9.65|0.76|
|22|601678.SH|滨化股份|7.50|12.90|10.54|
|23|603002.SH|宏昌电子|2.93|6.34|2.77|
|24|603026.SH|石大胜华|4.95|4.31|3.82|
|25|603188.SH|亚邦股份|28.56|20.64|5.69|
|26|603599.SH|广信股份|12.06|14.37|16.48|
|27|603968.SH|醋化股份|11.11|9.68|9.90|
|28|000525.SZ|红太阳|3.59|14.20|10.78|
|29|000985.SZ|大庆华科|3.23|3.15|-0.17|
|30|000990.SZ|诚志股份|5.67|13.80|14.36|
|31|002109.SZ|兴化股份|1.38|10.90|11.60|
|32|002136.SZ|安纳达|5.49|14.83|4.13|
|33|002145.SZ|中核钛白|4.11|11.93|13.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年销售净|2017 年销售净利|2018 年销售净利|
|序号|证券代码|证券简称||||
||||利率（%）|率（%）|率（%）|
|34|002165.SZ|红宝丽|7.37|2.19|1.26|
|35|002211.SZ|宏达新材|1.73|2.54|1.18|
|36|002258.SZ|利尔化学|11.28|14.23|16.18|
|37|002326.SZ|永太科技|15.78|6.80|13.08|
|38|002407.SZ|多氟多|16.64|8.05|3.37|
|39|002440.SZ|闰土股份|15.37|15.57|19.81|
|40|002455.SZ|百川股份|3.89|4.24|3.50|
|41|002496.SZ|辉丰股份|2.89|11.02|-23.32|
|42|002597.SZ|金禾实业|14.99|23.31|22.06|
|43|002643.SZ|万润股份|17.25|15.69|17.16|
|44|002648.SZ|卫星石化|5.73|11.42|9.33|
|45|002669.SZ|康达新材|13.91|7.90|8.59|
|46|002709.SZ|天赐材料|21.52|14.64|21.50|
|47|002734.SZ|利民股份|9.76|9.96|13.77|
|48|002741.SZ|光华科技|6.37|7.05|8.63|
|49|002749.SZ|国光股份|22.67|25.13|27.11|
|50|300019.SZ|硅宝科技|13.92|7.08|7.48|
|51|300037.SZ|新宙邦|16.55|15.78|15.22|
|52|300054.SZ|鼎龙股份|19.73|20.16|20.28|
|53|300067.SZ|安诺其|8.05|6.27|11.67|
|54|300082.SZ|奥克股份|1.00|3.84|4.55|
|55|300107.SZ|建新股份|6.87|16.25|46.25|
|56|300174.SZ|元力股份|9.65|7.66|6.19|
|57|300214.SZ|日科化学|5.17|4.52|6.55|
|58|300236.SZ|上海新阳|12.89|15.19|1.10|
|59|300387.SZ|富邦股份|16.85|12.01|10.46|
|60|300405.SZ|科隆股份|2.02|2.01|-8.50|
|61|300446.SZ|乐凯新材|41.30|40.42|38.97|
|62|300487.SZ|蓝晓科技|18.56|20.91|22.42|
|63|300505.SZ|川金诺|8.98|7.57|6.64|
|各年平均|||9.61|11.49|11.15|
|三年平均|||10.75|||

经综合分析后确定行业销售净利率为10.75%。
（B）利润分成率
对于利润分成率，一般通过综合评价法确定。主要是通过对利润分成率的取得有影响的各个因素，即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对利润分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
a．确定待估技术利润分成率的取值范围
根据联合国技术情报交流中心（TIES）于 20世纪 80年代对发展中国家 20项技术转让合同的分析，对于技术的利润分成率评价为15%－30%间，小于15%及大于30%的项目较少。载元派尔森属于精细化工行业，故本次评估分成率的取值范围取15%-30%之间。
b．确定待估技术利润分成率的调整系数
利润分成率的调整系数通过综合评价法确定。主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、社会效益、政策吻合度、投入产出比和技术保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终确定分成率调整系数。具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经济指标||指标权重||指标评价||评分||单项得分|
|技术水平||15%||公司提供的产品属于电子级产品，精细化程度较高，技术水平也较高||80||12||
|技术成熟度||10%||公司提供的产品已较为成熟，部分产品仍需不断进行技术更新||70||7||
|经济效益||20%||国内提供同等级别产品的竞争者较少，经济效益较好||70||14||
|市场前景||20%||国内提供同等级别产品的竞争者较少，市场前景较好||70||14||
|社会效益||10%||公司属于在国家大西部生产经营的企业，社会效益较好||70||7||
|政策吻合度||5%||公司属于专用化学品行业的细分行业电子化学品，属于国家重点支持的战略新兴领域，产业政策扶持力度较大||70||4||
|投入产出比||10%||项目前期投入较高，投入产出比较高||60||6||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经济指标||指标权重||指标评价||评分||单项得分|
|技术保密程度||10%||公司核心技术团队较为稳定，核心技术泄漏可能性一般||50||5||
|合计||||||||69||

经分析待估无形资产组合自身的特征，通过上述分成率评测过程，待估无形资产技术利润分成率的调整系数为69/100=0.69。
c.确定待估技术利润分成率
根据待估技术利润分成率的取值范围和调整系数，可最终得到其利润分成率。计算公式为：
待估技术利润分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数
=15%+（30%-15%）×0.69
=25.3%
（C）收入分成率的确定
收入分成率=行业销售净利率×利润分成率
=10.75%×25.3%=2.72%
由于通过上述方式测算的分成率是反映被评估单位当前状况下的技术贡献水平，随着时间的推移，整体行业和被评估单位后续研发的不断投入，委估无形资产会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截至评估基准日时的无形资产对收益贡献的比重呈下降趋势；另一方面，新技术的出现也会使得委托评估无形资产逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的无形资产在收益贡献率上，也就是技术分成率或利润提成率随着时间的推移会逐渐衰减。因此，确定技术分成率在有限寿命期内逐步下降。
本次评估确定第二年至第八年利润分成率分别取为1.90%、1.63%、1.36%、1.09%、0.82%、0.54%、0.27%。
C．无形资产组合纯收益的计算
各年无形资产组合收益=各年产品收入×分成率
据了解，载元派尔森与载元产业于2017年 9月18日签署了《技术使用（服务）合同》，约定载元产业向载元派尔森提供电池用电子级NMP产品的生产技术及NMP产品的有机溶剂再生技术，载元派尔森在陕西省内享有此技术排他、独占的使用权，合同履行期限为十年，自 2017年 1月 1日至 2026年 12月 31日。载元派尔森向载元产业支付技术使用费，支付时间在下一个会计年度一季度终了前支付。2019年1月17日，双方共同签订了《补充协议》，约定原技术使用费调整为50万元人民币/年。
故无形资产组合对收益的贡献需扣除上述技术使用费，计算公式如下：
无形资产组合纯收益=各年无形资产组合收益-支付的技术使用费（税后）
（3）折现率的确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A.无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用评估基准日剩余期限与待估无形资产组合收益年限相仿的国债到期收益率作为无风险报酬率。经计算，无风险报酬率为3.48%。
故评估专业人员取平均到期年收益率3.48%为无风险利率。
B.风险报酬率
风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数及政策风险系数之和确定。根据对本评估项目的分析及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%—5%之间，而具体的数值则根据以下评测表求得：（各栏数值满分均为100）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||风险系|
|风险|权重|因素|打分说明|分值|得分||
|||||||数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||风险系|
|风险|权重|因素|打分说明|分值|得分||
|||||||数|
|技术风险|0.2|技术转化风险|公司提供的产品已实现量产，技术转化风险较小|40|8|2.60|
||0.4|技术替代风险|产品技术较为成熟，但仍存在一定替代风险|50|20||
||0.2|技术权利风险|公司核心技术尚在申请专利的过程中，虽然技术研发人员较为稳定，但其人员流动仍将带来一定风险|60|12||
||0.2|技术整合风险|各产品生产技术均较为成熟，但仍需不断进行技术更新及改造|60|12||
||小计||||52||
|市场风险|0.3|市场容量风险|目标市场专业化程度较高，市场容量较大，发展前景较好|30|9|2.20|
||0.5|市场现有竞争风险|目标市场由于专业化程度较高，竞争风险一般|50|25||
||0.2|市场潜在竞争风险|行业的准入门槛较高，潜在进入者较少|50|10||
||小计||||44||
|资金风险|0.5|融资风险|项目投资额较大，回收期一般，融资风险中等|60|30|3.25|
||0.5|流动资金风险|流动资金投入较大，资金压力较大|70|35||
||小计||||65||
|管理风险|0.4|销售服务风险|电子化学品行业对于产品质量及售后要求较高，需要较高的人力及技术投入|60|24|2.70|
||0.3|质量管理风险|公司有完善的质量控制体系|40|12||
||0.3|技术开发风险|需要根据客户的要求不断研发改进技术|60|18||
||小计||||54||
|政策风险|0.5|政策导向|公司属于专用化学品行业的细分行业电子化学品，属于国家重点支持的战略新兴领域，产业政策扶持力度较大|30|15|2.00|
||0.5|政策限制|公司属于专用化学品行业的细分行业电子化学品，产品属于危险化学品，生产及环保要求较高|50|25||
||小计||||40||
|合计||||||12.75|

得出风险报酬率为12.75%。
则折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
＝3.48%+12.75%
＝16.20%（取整）
3、无形资产组合评估值的确定
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 5-12月||2020 年||2021 年||2022 年|
|营业收入||202,130,000||348,240,000||371,230,000||391,640,000||
|收入分成率||2.72%||1.90%||1.63%||1.36%||
|分成收益||5,497,936||6,616,560||6,051,049||5,326,304||
|减：支付的技术使用费（税后）||283,333||425,000||375,000||375,000||
|分成收益净额||5,214,603||6,191,560||5,676,049||4,951,304||
|折现率||16.20%||16.20%||16.20%||16.20%||
|折现期||0.33||1.17||2.17||3.17||
|折现系数||0.9512||0.8393||0.7223||0.6216||
|折现后净现金流量||4,960,130||5,196,576||4,099,810||3,077,731||
||项目||2023 年||2024 年||2025 年||2026 年|
|营业收入||406,440,000||406,440,000||406,440,000||406,440,000||
|收入分成率||1.09%||0.82%||0.54%||0.27%||
|分成收益||4,430,196||3,332,808||2,194,776||1,097,388||
|减：支付的技术使用费（税后）||375,000||375,000||375,000||375,000||
|分成收益净额||4,055,196||2,957,808||1,819,776||722,388||
|折现率||16.20%||16.20%||16.20%||16.20%||
|折现期||4.17||5.17||6.17||7.17||
|折现系数||0.5349||0.4604||0.3962||0.3409||
|折现后净现金流量||2,169,124||1,361,775||720,995||246,262||
|评估值（取整至十万位）||21,800,000||||||||

故载元派尔森无形资产——其他无形资产评估价值为21,800,000元。
三、补充披露情况
上市公司已在《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）资产基础法评估说明”中，补充披露了无形资产——其他无形资产的具体范围、评估过程、主要评估参数选取
依据。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次资产基础法中对无形资产-其他无形资产账面价值335.93万元，评估价值2,180万元，增值率548.95%。本次评估采用收益法对纳入评估范围内的无形资产-其他无形资产进行评估，主要评估参数包括无形资产组合对应的营业收入、收入分成率、分成收益、折现率、折现期、折现系数的确定充分考虑了企业的实际经营情况，选取依据在所处行业的统计资料基础上分析确定，各项参数的确定合理充分，故无形资产-其他无形资产的评估价值是合理公允的。
6、申请文件显示，标的资产原材料为BDO，其价格与甲醇价格存在较高的关联度。近年来，我国环保整治力度加大，BDO下游企业中规模较小的企业停车、限产数量增多。NMP目前的生产工艺已发展为可靠、成熟的工艺生产路线，国内外几大厂商工艺方法并无太大差异。请你公司：1）对比同行业可比公司，分析说明原材料 BDO占比的合理性，甲醇价格走势情况以及与 BDO价格关联性。2）对比标的资产所在行业同类公司的停产限产具体原因，结合标的资产环保水平，分析因环保被停产或限产的可能性、较可比同行业公司或竞争对手的竞争优势。3）详细分析说明标的资产近年来业绩出现波动的合理性和业绩稳定性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、对比同行业可比公司，分析说明原材料BDO占比的合理性，甲醇价格走势情况以及与BDO价格关联性
（一）标的公司原材料BDO占比的合理性
同行业企业中，迈奇化学与标的公司较为可比，其采用的工艺路线为 GBL与一甲胺合成反应生成NMP，以及NMP回收液再生。迈奇化学已披露2013年至2015年各原材料采购金额，其占主营业务成本比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年||2014 年||2013 年|
|BDO采购金额||10,824.10||12,303.41||12,991.60||
|主营业务成本||25,273.91||20,937.98||18,169.79||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年||2014 年||2013 年|
|BDO 采购金额占比||42.83%||58.76%||71.50%||
|三年平均采购金额占比||57.70%||||||

数据来源：迈奇化学《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
与迈奇化学相比，标的公司原材料采购金额及占主营业务成本比重如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-8月||2018 年|
|BDO采购金额||14,063.68||16,925.10||
|主营业务成本||20,650.44||25,321.47||
|BDO 采购金额占比||68.10%||66.84%||
|最近一年及一期平均采购金额占比||67.47%||||

注：2017年标的公司GBL产品占比较高，NMP产品收入占比不足30%，可比性较低，故取最近一年及一期进行比较
与迈奇化学相比，标的公司的BDO采购金额在主营业务成本中占比相对较高，主要系：
1、产品结构差异
与迈奇化学相比，标的公司的 GBL产品收入占比相对较高，而迈奇化学以 NMP产品为主。根据迈奇化学《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》显示，2013-2015年其 NMP产品收入平均占比超过85%，而标的公司近一年一期NMP新液收入占比不足60%。GBL为NMP的前道产品，GBL与一甲胺反应可合成NMP。鉴于迈奇化学以NMP产品为主，其原材料成本构成中一甲胺及外购 GBL占比较高，导致其 BDO在主营业务成本中占比低于标的公司。
2、原材料中回收液比例差异
迈奇化学在生产过程中使用回收液进行加工的比例较高，根据其已披露的招股说明书，2013年至 2015年，其采购回收液占原材料采购成本的比重分别为2.39%、13.26%以及17.07%。与之相比，报告期内，标的公司回收液材料金额分别为 320.21万元、1,535.99万元以及 1,162.53万元，占总采购额的比重分别为1.51%、6.14%以及5.75%。鉴于迈奇化学原材料中NMP回收液占比更高，故导
致其BDO作为原材料中的占比低于标的公司。
故综合而言，标的公司原材料BDO采购占比具有合理性。
（二）甲醇价格走势情况及BDO价格关联性
BDO生产的主要原料为甲醇及电石，BDO价格波动与甲醇价格存在较高的关联度，BDO与主要原料甲醇、电石的具体价格走势关联情况如下：
数据来源：Choice东方财富
从价格趋势走向看，BDO价格与甲醇价格呈现较强的关联波动但并非线性变动，一方面系因为甲醇属于大宗化学品，其价格波动受国际油价、多空方博弈等多因素影响，价格波动较快，而原料价格波动向 BDO价格转嫁存在一定时滞；
同时，BDO的主要原材料除了甲醇还包括电石，电石价格受煤炭价格波动、下游主要需求领域 PVC开工率稳定性影响及厂家检修周期而呈现小幅波动，对 BDO的价格亦存在一定影响。
另外，甲醇、BDO价格亦受到下游需求市场波动影响。近年来，环保核查日趋严格，甲醇的传统下游企业如甲醛、醋酸、二甲醚存在不同程度的减产或限产，BDO价格亦受到下游应用领域市场PBT、THF/PTMEG、GBL等开工率波动的影响，故综合而言，BDO及其原材料甲醇的价格未呈现同比例变动。
二、对比标的资产所在行业同类公司的停产限产具体原因，结合标的资产环保水平，分析因环保被停产或限产的可能性、较可比同行业公司或竞争对手
的竞争优势
（一）同行业公司环保停产限产情况
近年来BDO及主要下游应用领域PBT、PTMEG、GBL/NMP的部分停产限产及环保处罚情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||处罚形|
||公司名称||主要产品||时间||处罚原因|||
||||||||||式|
|山西三维集团股份有限公司||BDO 、THF 、PTMEG、GBL||2014-2017年||2014 年至2017 年，山西三维陆续收到洪洞县环境保护局出具的七份《行政处罚决定书》，责令其整改环境污染行为，涉及罚款金额共计2,858,448．00元。同时，其日常生产经营中存在多次排污超标的情形。||罚款及停产||
|中国石化仪征化纤有限责任公司||BDO 、PBT 、THF 、PTMEG、GBL||2018 年 7月||因危废贮存场所不符合国家规范标准，被仪征市环保局出具仪环罚〔2018〕第 72 号处罚决定书，罚款 10万元||罚款||
|||||2018 年 7月||因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款，被仪征市环保局出具仪环罚〔2018〕第 86 号处罚决定书，罚款5 万元||罚款||
|||||2018 年 7月||因违反《中华人名共和国大气污染防治法》第三十八条，被仪征市环保局出具仪环罚〔2018〕第 100 号处罚决定书，罚款2 万元||罚款||
|无锡市兴盛新材料科技有限公司||PBT||2017 年 3月||被宜兴市环境保护局出具宜环罚〔2016〕222 号处罚决定书，责令该单位年产8 万吨 PBT 弹性长丝项目立即停止生产，并处以罚款人民币伍万圆整；责令该单位立即停止使用煤作为油炉燃料，并处以罚款壹拾万元整||停产、罚款||
|||||2018 年 6月||因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条被宜兴市环保局出具宜环罚决〔2018〕86 号处罚决定书，罚款5 万元||罚款||
|||||2018 年 7月||因违反建设项目环境保护管理条例第二十八条，被宜兴市环保局出具宜环罚决〔2018〕125 号处罚决定书，罚款5 万元||罚款||
|||||2019 年 4月||因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条被宜兴市环境保护||罚款||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||处罚形|
||公司名称||主要产品||时间||处罚原因|||
||||||||||式|
|||||||局出具宜环罚决〔2019〕25 号处罚决定书，罚款20 万元||||
|南通星辰合成材料有限公司||PBT、改性工 程 塑料、双酚A、环氧树脂等||2016 年 3月||违反建设项目“三同时”及验收制度，责令立即停止9万吨/年双酚A项目生产，并对你公司处以罚款人民币陆万元（通环罚字[2016]7 号）||罚款及停产整改||
|||||2018 年 7月||被南通市环境保护局出具通环罚字〔2016〕3 号处罚决定书，要求公司按规范贮存危险废物，并处以罚款 4 千元||罚款||
|||||2018 年 7月||被南通市环保局出具通环罚字〔2016〕7 号处罚决定书，责令 9 万吨/年双酚A项目停止生产并罚款6万元||停产、罚款||
|山东庆云长信化学科技有限公司||NMP 、GBL||2017 年 3月||涉嫌未执行重污染天气应急措施（庆环罚字[2017]16 号）||罚款||
|||||2016 年 9月||违法排放污染物：燃煤锅炉外排烟气进行人工监测，经测外排氮氧化物浓度 332mg/m3 、 二 氧 化 硫 浓 度712mg/m3，分别超标 0.1 倍、2.5 倍（德环罚字[2016]20 号）||罚款||
|垦利县更新化工有限公司||GBL 、NMP 、CHA等||2017 年 3月||《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条第一款、第七十五 条 第 一 款 第 二 项 （ 恳 环 罚 字[2017]009 号）||罚款||
|||||2018 年 5月||《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项、第二款（垦环罚字[2018]017 号）||罚款||

资料来源：企查查、天眼查
（二）标的公司的环保水平及因环保被停产或限产的可能性
1、环保相关制度及环境管理体系建设情况
载元派尔森重视生产过程中的环保控制，制定了《现场物料回收管理规定》、《危险源辨识、风险评价和风险控制的策划控制程序》、《环境与职业健康安全运行控制程序》等制度。同时，标的公司拥有中国质量认证中心颁发的《环境管理体系认证证书（00117E33816R0M/6100）》，在生产过程中严格按照相关控制
制度执行并控制污染物排放。
2、申请相关专利减少污染物排放
载元派尔森重视生产过程管理，且积极研发生产过程管控及废料的综合利用，减少生产过程中污染物排放的问题，目前标的公司正在申请的与废料综合利用相关的专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||产品||技术名称||技术内容|
||号|||||||
|1||NMP||一种 NMP精制用导热锅炉||实现了生产过程中所产生废气的二次利用，同时降低NMP 反应床能源负荷，降低了企业成本，另外精馏底渣中NMP 资源回收，降低了产品的损耗。该装置适用于NMP 生产过程使用。||
|2||NMP||一种 NMP制备中过量甲胺回收浓缩装置||通过对过量甲胺进行三级回收并浓缩，节省吸收剂且回收浓缩后的甲胺水溶液重复用于NMP 生产中，尾气中的甲胺经过燃烧后废物利用，不仅可以利用其余热对原料进行预加热，而且燃烧后的尾气中不含有甲胺，解决了厂区周围臭味明显的问题。该装置适用于 NMP 生产中对过量甲胺进行回收。||
|3||NMP||一种 NMP生产用氨化反应装置||利用导热油炉燃烧产生的烟气对反应物料进行预加热，节省能源和生产成本，反应过程物料混合湍流效果好，利于反应最大程度正向进行。||
|4||GBL||一种 GBL粗品精制循环系统||该装置通过一级负压脱水塔将粗品中低沸物脱除，负压精馏塔将高沸物脱除，GBL底渣回收塔将负压精馏塔底渣中GBL再次回收，减少了GBL的损失，精馏底渣经焚烧后可排空处理，废气经处理后直接排空，节能环保，降低了危废储运风险和成本。||
|5||NMP||一种 NMP精品中间储罐||该装置通过控制活动导管的移动来进行添加和排出NMP 溶剂，活动导管由活动气缸控制移动，添加NMP 溶剂前先往存储罐内充满氮气，避免NMP 溶剂与存储罐内的空气接触来吸收空气中的水分，添加NMP 溶剂时，存储罐内的多余的氮气会从排气阀向外排出，保证存储罐内气压的稳定性。||
|6||NMP||一种用于收集甲胺分离塔废污水的污水收集处理装置||提供一种用于收集甲胺分离塔废污水的污水收集处理装置，以解决NMP 生产过程中产生的污水储存成本高、危险较大、占地、散发异味，影响厂区环境的问题||

3、污染物设备运转正常
标的公司配备有专用污染处理装置，运行情况良好，具体设备明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||投入使用时|||
||||资产类别||资产名称||数量||||运行情况|
||号||||||||间|||
|1||生产设备||回收甲胺罐||1||2015-4-1||正常||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||投入使用时|||
||||资产类别||资产名称||数量||||运行情况|
||号||||||||间|||
|2||生产设备||回收甲胺泵||1||2015-4-1||正常||
|3||生产设备||废水泵||1||2015-4-1||正常||
|4||生产设备||排污泵||1||2015-4-1||正常||
|5||生产设备||分离塔||1||2015-4-1||正常||
|6||生产设备||吸收塔||1||2015-4-1||正常||
|7||生产设备||一甲胺废水泵||1||2015-4-1||正常||
|8||生产设备||一甲胺水洗罐||1||2015-4-1||正常||
|9||生产设备||尾气增压压缩机组||1||2015-4-1||正常||
|10||生产设备||厌氧塔||1||2016-4-1||正常||
|11||生产设备||好氧池||1||2016-4-1||正常||
|12||生产设备||一沉池||1||2016-4-1||正常||
|13||生产设备||二沉池||1||2016-4-1||正常||
|14||生产设备||过滤池||1||2016-4-1||正常||
|15||生产设备||方型钢结构逆流冷却塔||1||2016-4-1||正常||
|16||生产设备||脱氨塔冷凝器||1||2016-4-1||正常||
|17||生产设备||脱氨塔接收槽||1||2016-4-1||正常||
|18||生产设备||地埋罐||1||2016-4-1||正常||
|19||生产设备||有机热载体炉||1||2017-9-1||正常||
|20||生产设备||一甲胺二级吸收泠凝器||1||2018-10-31||正常||
|21||生产设备||导热油泵||1||2018-10-31||正常||
|22||生产设备||油气两用燃烧器||1||2018-10-31||正常||
|23||运输设备||洒水车||1||2017-9-1||正常||
|24||房屋及建筑物||全厂绿化||1||2015-4-1||正常||
|25||房屋及建筑物||事故油池||1||2015-4-1||正常||
|26||房屋及建筑物||循环水工程||1||2016-4-1||正常||
|27||房屋及建筑物||简易库房||1||2016-4-1||正常||
|28||房屋及建筑物||循环水冷却塔基础||1||2018-10-31||正常||
|29||房屋及建筑物||循环水水池||1||2018-10-31||正常||
|30||房屋及建筑物||循环水泵基础||1||2018-10-31||正常||

4、重视产品的过程控制
标的公司的主要产品面向中高端应用市场如动力电池领域，下游客户在审核上游合格供应商时，重视供应商的生产过程控制及环境管理，并会通过不定期审厂的方式核查供应商的生产及整体环保水平，故对标的公司长期保持良好的厂区管理水平及生产控制提出了较高的要求。
5、报告期主要生产经营过程不存在因环保问题被相关部门处罚的情形
报告期内，标的公司按照排放污染物许可证的标准范围内组织生产及污染物排放，不存在因为污染物排放等环保问题受到环保部门处罚的情形，亦不存在因相关问题受到停产或限产的情形。
综上，标的公司未来因环保问题被停产或限产的可能性较低。
三、详细分析说明标的资产近年来业绩出现波动的合理性和业绩稳定性
（一）报告期内标的公司业绩波动的合理性
报告期内，标的公司业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-8月||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|一、营业收入||27,222.85||100.00%||31,977.88||100.00%||22,723.18||100.00%||
|二、营业总成本||22,810.80||83.79%||28,247.40||88.33%||22,008.80||96.86%||
|营业成本||20,655.45||75.88%||25,406.44||79.45%||19,994.00||87.99%||
|税金及附加||155.37||0.57%||121.22||0.38%||35.38||0.16%||
|销售费用||1,324.96||4.87%||1,810.00||5.66%||1,288.39||5.67%||
|管理费用||238.62||0.88%||316.47||0.99%||419.64||1.85%||
|研发费用||411.82||1.51%||595.41||1.86%||246.02||1.08%||
|财务费用||24.58||0.09%||-2.14||-0.01%||25.37||0.11%||
|加：其他收益||83.33||0.31%||50||0.16%||16.67||0.07%||
|加：投资收益||106.85||0.39%||147.72||0.46%||41.33||0.18%||
|信用减值损失||-863.74||-3.17%||-||-||-||-||
|资产减值损失||-15.91||-0.06%||-1,199.69||-3.75%||-111.82||-0.49%||
|资产处置收益||-669.27||-2.46%||-||-||-||-||
|三、营业利润||3,053.33||11.22%||2,728.51||8.53%||660.55||2.91%||
|加：营业外收入||0.00||0.00%||-||-||-||-||
|减：营业外支出||0.46||0.00%||7||0.02%||49.16||0.22%||
|四、利润总额||3,052.87||11.21%||2,721.51||8.51%||611.39||2.69%||
|减：所得税费用||493.25||1.81%||342.18||1.07%||55.62||0.24%||
|五、净利润||2,559.62||9.40%||2,379.33||7.44%||555.77||2.45%||

报告期内，标的公司业绩呈现快速增长态势，其中，2018年较 2017年营业
收入增长40.73%，净利润增长328.11%，2019年 1-8月延续了2018年的增长态势。2017年至 2018年净利润增幅较大主要系报告期内随着标的公司自 2018年起加大了面向锂电池厂的终端客户销售渠道的开拓，NMP产能逐步释放，NMP的订单及销售出现了大幅增长。标的公司拥有 GBL/NMP联产装置，GBL是生产NMP的前道产品，且NMP的毛利率高于GBL，因此 2018年标的公司对产品收入结构进行了战略性调整，低毛利率的 GBL在标的公司产品收入中占比由53.68%大幅下降为15.74%，而较高毛利率的NMP新液及NMP混合液产品在产品收入占比由31.12%显著提升至66.29%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-8月||2018年 12月 31日||||
|项目|||||2017年 12月 31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|NMP 新液|14,189.12|52.14%|18,332.70|57.53%|5,896.83|26.17%|
|NMP 混合液|2,367.98|8.70%|2,791.71|8.76%|1,114.50|4.95%|
|GBL|7,297.72|26.82%|5,014.56|15.74%|12,096.35|53.68%|
|2-P|1,521.82|5.59%|3,546.45|11.13%|1,971.35|8.75%|
|氢气|1,325.23|4.87%|1,611.88|5.06%|1,120.51|4.97%|
|电解液|179.86|0.66%|423.84|1.33%|335.82|1.49%|
|其他|332.42|1.22%|142.96|0.45%|-|0.00%|
|合计|27,214.15|100.00%|31,864.11|100.00%|22,535.35|100.00%|

 NMP产品在整体销售结构中比重的提升带来毛利的提升，并推动了2018年及2019年1-8月标的公司净利润水平大幅上升。
报告期内，标的公司各产品毛利及对主营业务毛利贡献情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-8月||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||2018 年较|
||||||||2017 年贡|
|项目||||||||
||毛利|毛利贡献度|毛利|毛利贡献度|毛利|毛利贡献度|献度|
||||||||增减变动|
|NMP 新液|3,138.74|47.82%|2,767.33|42.30%|736.86|27.57%|14.73%|
|NMP 混合液|1,755.77|26.75%|2,053.64|31.39%|558.71|20.90%|10.49%|
|GBL|515.12|7.85%|243.31|3.72%|707.80|26.48%|-22.76%|
|2-P|238.30|3.63%|428.55|6.55%|294.96|11.03%|-4.48%|
|氢气|653.49|9.96%|853.70|13.05%|420.69|15.74%|-2.69%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-8月||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||2018 年较|
||||||||2017 年贡|
|项目||||||||
||毛利|毛利贡献度|毛利|毛利贡献度|毛利|毛利贡献度|献度|
||||||||增减变动|
|电解液|17.41|0.27%|72.76|1.11%|-45.86|-1.72%|2.83%|
|其他|244.89|3.73%|123.33|1.89%|-|0.00%|1.89%|
|合计|6,563.71|100.00%|6,542.64|100.00%|2,673.14|100.00%|-|

综上所述，2017年至 2018年标的公司进行产品结构调整，毛利率较高的 NMP产品在收入占比中提升，使得标的公司2018年净利润大幅上涨。
2019年 1-8月，标的公司的NMP销售渠道建立较为完善，下游锂电池材料及锂电池客户的需求量持续放量增长，使得NMP产品在收入占比及毛利贡献度方面保持在较高水平，综合拉动了 2019年 1-8月标的公司的净利润维持较好的增长势头。
（二）未来标的公司业绩稳定性
标的公司凭借在锂电池材料的多年积累，产品生产技术水平成熟稳定，且已拥有经验丰富的团队，稳定的原材料供应渠道及销售网络。
目前，标的公司的产品已在相关应用领域树立了优质的品牌形象和较高的客户认同度，且下游主要锂电行业客户需求量呈现稳定增长态势，对标的公司业绩提供了较强的支撑。
主要产品中，载元派尔森的 GBL产品原材料供应充足、品质稳定、产品市场竞争能力较强，预计未来毛利率能保持在稳定水平；对于NMP新液产品，NMP现货价及主要原材料BDO价差目前处于历史相对较低区域，下游新能源汽车行业仍具备较大的成长空间，预计未来期间NMP产品毛利率短期小幅下滑，然后保持平稳；NMP混合液的下游终端客户为三星环新，标的公司与三星环新建立了良好稳定的合作关系，NMP毛利率预计将维持在较为稳定的水平。
未来，随着本次交易的完成，标的公司将纳入上市公司体系内，管理水平将得到进一步提升。预期标的公司将能进一步提升生产及经营管理水平、降本增效，综合提升标的其整体的经济效益。
同时，2019年 1-10月，标的公司已实现扣除非经常性损益后净利润3,959.67
万元（未经审计），已完成三年合计业绩承诺的39.60%。综合而言，未来标的公司业绩具备可持续性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、与同行业可比公司相比，标的公司原材料 BDO占比具有合理性，主要原材料 BDO价格与甲醇价格存在较强的关联性；
2、标的公司不属于重污染企业，制定了一系列环保相关制度，重视生产过程中的资源循环利用，环保管控情况良好，报告期内未因生产经营受到相关部门的处罚，未来预计因环保问题被停产或限产的可能性较低；
3、标的公司近年来业绩呈现增长主要系受到下游锂电池及锂电池材料行业的需求增长影响，标的公司毛利率较高的主要产品NMP在收入占比中提升，故报告期内标的公司业绩呈现快速增长，未来随着下游行业长期增长趋势及主要客户的稳定需求，标的公司拥有可持续盈利能力。
7、申请文件显示，标的资产主要原材料 BDO均由陕西比迪欧化工有限公司（以下简称陕西比迪欧）供应。2017年、2018年及 2019年1-4月，标的资产向陕西比迪欧采购金额分别占当期总采购金额的74.86%、56.28%以及74.21%。
核心管理层和核心技术人员中，王建辉曾在陕西省化工总厂工作，赵琳曾在陕西比迪欧工作。请你公司补充披露：1）公司原材料全部由陕西比迪欧供应，但2018年向陕西比迪欧采购比例较其他报告期降低，结合采购情况说明原因和合理性。
2）标的资产原材料全部向一家公司采购的原因，与陕西比迪欧及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员是否存在关联关系和人员交叉任职情况，有无其他潜在利益倾斜，若陕西比迪欧供应中断有否供应商替代方案及应对措施。3）该长期供货框架协议的签订周期，目前生效协议到期时间，续签是否依赖重要人员、其他外部条件或存在重大不确定性，采购价格约定情况及公允性、排他性、付款条件，是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司原材料全部由陕西比迪欧供应，但2018年向陕西比迪欧采购比例
较其他报告期降低，结合采购情况说明原因和合理性。
2017年、2018年及2019年1-8月，标的资产向陕西比迪欧采购金额分别占当期总采购金额的74.85%、65.04%以及69.57%。前次重组报告书中 2018年度向陕西比迪欧采购额占采购总额比例撰写错误，现已修正。
报告期内，2017年标的公司向陕西比迪欧采购金额占比较高主要系因当年标的公司的产品结构中 GBL产品占比较高，故原材料中 BDO占比较高。最近一年及一期，标的公司 NMP产品在收入占比中提升，NMP的原材料包括 BDO以及一甲胺，故使得BDO占比有所下降。
2018年度标的公司向陕西比迪欧采购金额的占比较报告期其他年度较低主要系当年陕西比迪欧第四季度进行冬季停工检修，故标的公司向江苏恒茂鑫节能科技有限公司临时性采购的情况，当年采购金额为 663.36万元，占标的公司当年BDO采购额的2.65%。上述相关数据已在重组报告书中修订。
二、标的资产原材料全部向一家公司采购的原因，与陕西比迪欧及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员是否存在关联关系和人员交叉任职情况，有无其他潜在利益倾斜，若陕西比迪欧供应中断有否供应商替代方案及应对措施。
（一）标的公司原材料主要向一家采购的原因
对于标的公司而言，主要向陕西比迪欧采购的原因如下：
1、标的公司的生产厂区毗邻主原料 BDO的供应商陕化集团的厂区，拥有地理位置优势，陕西比迪欧通过管道的方式将BDO运输至公司生产厂区，保证了原料质量及长期供应的稳定性，且有效降低了原材料的运输成本；
2、标的公司主要产品对原材料价格变动较为敏感，与一家供应商保持长期合作便于协商产品价格。标的公司为陕西比迪欧长约大客户，每年向其采购量较大，占到其向陕化集团外部BDO销售的约50%，基于此合作关系，陕西比迪欧在原材料采购价格上给予了一定的折扣优惠，使标的公司拥有成本优势。
（二）与陕西比迪欧及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员不存
在关联关系和人员交叉任职情况、无其他潜在利益倾斜
陕西比迪欧的控股股东为陕化集团，其实际控制人为陕西省国资委，陕西比迪欧及其控股股东的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||与标的公司是|
||||||董事、监事、高||
|公司名称|成立时间|注册地点|股东结构|实际控制人||否存在关联关|
||||||级管理人员||
|||||||系|
|陕西陕化煤化工集团有限公司|2009-06-04|陕西省渭南市|陕西化工集团有限公司 100%持股|陕西省国资委|执行董事兼总经理：屈战成监事：李大鸣|否|
|陕西比迪欧化工有限公司|2007-2-2|陕西省渭南市|陕西陕化煤化工集 团 有 限 公 司100%|陕西省国资委|执行董事兼总经理：邓超监事：黄鹤福、王春华、贾莉琴|否|

经独立财务顾问查阅载元派尔森工商资料，对载元派尔森、陕西比迪欧进行网络核查，并对陕西比迪欧进行了现场访谈，确认双方不存在关联关系和人员交叉任职的情况。
根据载元派尔森出具的《关于与陕西比迪欧化工有限公司不存在关联关系的说明》：“本公司及本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员与载元陕西、载元产业及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在投资、控股、亲属、代持、交叉任职等关联关系或其他特殊利益关联关系。”
综上，陕西比迪欧及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员与标的公司不存在关联关系和人员交叉任职情况、无其他潜在利益倾斜的情形。
（三）若陕西比迪欧供应中断有否供应商替代方案及应对措施
我国 BDO市场供应充足，处于供过于求的情况，具体而言，2018年 BDO行业装置产能约为200万吨，据生意社数据显示，2018年中国 BDO行业整体装置开工率约为60%，装置的实际利用率较低；同时，受环保整治压力的影响，亦导致下游部分企业需求萎缩，行业整体供过于求的态势明显。截至 2019年，目前我国主要BDO生产企业的区域分布覆盖新疆、陕西、山西、河南省等，具体
情况如下：
||||
|-|-|-|
|地区|厂家|产能（万吨/年）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||厂家||产能（万吨/年）|
|西北||新疆美克||26.00||
|||陕西比迪欧||13.00||
|||新疆天业||21.00||
|||中石化长城能源化工||20.00||
|||新疆蓝山屯河||10.00||
|||内蒙古东源科技||10.00||
|||神木县国融精细化工||6.00||
|||韩城市黑猫化工||6.00||
|||新疆国泰新华矿业||20.00||
|华北||山西三维||7.50||
|华中||河南开祥||9.00||
|||河南煤化||10.00||
|华东||仪征大连||5.00||
|西南||四川天华||8.50||
|||重庆建峰||6.00||
|华南||福建湄洲湾||4.00||
|东北||盘锦长春||15.00||

数据来源：CPCIF，石化行业走出去联盟
若陕西比迪欧中断供应BDO，标的公司拟定有备选的供应商方案，可选择的供应商包括神木市国融精细化工有限公司、韩城市黑猫化工有限责任公司等，相关企业分别具有6万吨BDO的生产能力，可满足标的公司生产运营的需求，且生产厂区运输半径较短，有利于协调及运输。
三、该长期供货框架协议的签订周期，目前生效协议到期时间，续签是否依赖重要人员、其他外部条件或存在重大不确定性，采购价格约定情况及公允性、排他性、付款条件，是否符合行业惯例。
（一）框架协议签订及续签可能性
该长期供货框架协议签订于2014年，合同期限20年，从2014年 6月1日至2034年5月31日。同时，框架协议约定，在合同届满前6个月，双方协商续签合同事宜，无其他约束双方续签合同的协议条款。截至目前，协议双方合作情况稳定、良好，续签不存在依赖于外部条件或存在重大不确定性的情况，且续签不依赖于重要人员。
（二）采购价格的确定
1、采购价格约定情况
报告期内，载元派尔森和BDO的供应商陕西比迪欧的价格条款及结算方式如下：
（1）平均价格依照 ICIS公布的华东市场散水每日最高价与最低价的平均价格，计算出周期内月度平均价（每月21日至次月20日为一完整供货周期）。
（2）运输距离以华东地区长约客户平均距离 630公里为依据，根据标的公司当期运费执行标准计算平均费用（约 300元/吨）。
结算价格=华东ICIS周期内平均价格*（1-4.5%）-华东地区BDO平均运费。
上述结算公式中，扣减华东地区 BDO平均运费系因为陕西比迪欧生产的 BDO成品通过管道的形式运输至载元派尔森，故扣减产品价格中的运费加成部分；同时，针对陕西比迪欧的直供大客户，陕西比迪欧基于市场价格（华东ICIS周期内平均价格）给予载元派尔森4.5%的价格折扣。
2、排他性及公允性、付款条件及是否符合行业惯例
根据框架协议约定，“甲方BDO产品价格执行市场价，乙方享受甲方直供大客户，即最低价待遇”，同时要求载元派尔森生产所需的BDO由陕西比迪欧完全、充足供给，在该种情况下载元派尔森不得外购BDO。
报告期内，陕西比迪欧与标的公司的付款条件、给标的公司的信用期、结算方式情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||付款条件||信用期||结算方式|
|2017 年||买方收到合同之日起5个工作日内将当月全部货款以供方可接收的六个月内银行承兑汇票一次性支付给供方，卖方需在每个月 20 日前将所有货物发完。||先款后货||票据及少量银行转账||
|2018 年||2018 年 1月至 3 月：买方收到合同之日起5个工作日内将当月全部货款以供方可接收的六个月内||2018 年 1 月至 3月：先款后货；2018 年 4 月至 12月：30天。||票据及少量银行转账||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||付款条件||信用期||结算方式|
|||银行承兑汇票一次性支付给供方，卖方需在每个月 20 日前将所有货物发完。2018 年 4月至12 月：每月21日至次月20日为一完整的供货周期，每月按实际提货量结算后在次月 10日前结清货款。||||||
|2019 年 1-8月||每月21日至次月20日为一完整的供货周期，每月按实际提货量结算后在次月 10 日前结清货款。||30 天||票据及少量银行转账||

报告期内，2018年陕西比迪欧对标的公司的信用期发生变更，由之前的先款后货，变更为 30天。相关变动系因为标的公司为陕西比迪欧的核心客户，基于标的公司良好的信誉情况及双方稳定的合作关系，经双方友好协商，2018年陕西比迪欧对标的公司的信用期由原来的先款后货，调整为 30天。截至目前， BDO的结算采用月结的方式，结算方式主要为票据以及现金。
BDO采购价格的确定系基于标的公司与陕西比迪欧对BDO产品供应及需求的双向诉求，且标的公司为BDO产品在陕化集团外部销售的第一大客户，给予标的公司一定采购折扣符合商业合作逻辑及合理性，标的公司采购BDO的价格享受陕西比迪欧直供大客户价格。
故综合而言，BDO产品价格的相关约定具有商业合理性，不存在显失公允或明显不符合行业惯例的情形。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司 2018年向陕西比迪欧采购比例较其他报告期降低，主要系当年
陕化检修停工而存在临时性采购的情形。
2、标的公司与陕西比迪欧及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员不存在关联关系和人员交叉任职情况，无其他潜在利益倾斜，若陕西比迪欧供应中断，标的公司有相应的供应商备选方案，不会对标的公司生产经营造成不利影响。
3、该长期供货框架协议的合同期限为 20年，到期时间为 2034年 5月 31日，协议约定在合同届满前6个月，双方协商续签合同事宜，无其他约束双方续签合同的协议条款。截至目前，协议双方合作情况稳定、良好，续签不依赖重要人员，亦不存在其他外部条件或重大不确定性因素。BDO采购价格约定具有公允性、附有排他性条款，付款条件不存在不合理的情形，符合行业惯例。
8、申请文件显示，报告期载元派尔森前五名客户销售收入占比分别为59.00%、56.79%以及58.82%，其中载元产业收入占比分别为9.73%、19.52%、11.13%，截至4月30日，载元产业未出现在应收账款前五大客户中。标的资产对深圳市比克动力电池有限公司以及郑州比克电池有限公司的合计应收账款余额为1944.18万元，计提坏账准备 57.03万元。2017年向博爱新开源制药股份有限公司销售 2,380.87万元。请你公司：1）补充披露客户载元产业付款条件、账期、应收账款账龄、回款情况、期末应收账款余额、报告期内收入及占比发生较大变动的原因和合理性，标的资产是否对载元产业存在较大客户依赖。2）结合下游锂电池、新能源汽车的销量和行业发展趋势，以及沃特玛等锂电池客户的债务危机情况，说明报告期前五名客户出现较大变化的原因和合理性，并进一步说明客户稳定性。3）结合深圳市比克动力电池有限公司以及郑州比克电池有限公司目前的诉讼纠纷、还款意愿和能力、其应收账款账龄和回款情况，说明坏账准备计提的充分性。4）补充披露报告期内向博爱新开源制药股份有限公司销售的产品类型、金额及变动原因。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露客户载元产业付款条件、账期、应收账款账龄、回款情况、期末应收账款余额、报告期内收入及占比发生较大变动的原因和合理性，标的资产是否对载元产业存在较大客户依赖。
（一）载元产业及其子公司载元陕西付款条件、账期、应收账款账龄、回款情况、期末应收账款余额
报告期内，标的公司与载元产业及其子公司载元陕西均存在产品购销，且载元产业位于韩国，涉及产品出口，故标的公司对载元产业及其子公司载元陕西的付款条件及账期等方面进行差异化管理，账期的确定主要系根据预计销售量及客户回款情况等因素，并经双方协商确定。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||期末应收|
||||||||||应收账款||回款情|||
||主体||期间||付款条件||账期||||||账款余额|
||||||||||账龄||况|||
||||||||||||||（万元）|
|载元产业||2017 年度||货物送至韩国光阳港后需方自行清关提货，货到韩方港口后30日内支付货款||30日||1 个月以内||信用期内清偿||479.57||
|||2018 年度||2018 年 1-3 月：货物送至韩国光阳港后需方自行清关提货，货到韩方港口后 30日内支付货款2018 年 4-12 月：双方签订合同后需方将全额货款付至供方指定银行账户，供方收到全额货款后十日内将全部货物发出。||2018 年 1-3月：30天2018 年 4-12月：先款后货||-||-||0.00||
|||2019 年1-8 月||双方签订合同后需方将全额货款付至供方指定银行账户，供方收到全额货款后十日内将全部货物发出。||先款后货||1 个月以内||信用期内清偿||0.00||
|载元陕西||2017 年度||双方每月 25 日对账确认当月（即上月22日至本月 21日）结算数量及货款总金额，供方以当月实际发货单位结算依据安排开票，需方于 4个月内现汇付清货款||4个月||6 个月以内||信用期内清偿||963.77||
|||2018 年度||2018 年 1-9 月：双方每月25 日对账确认当月（即上月22 日至本月21 日）结算数量及货款总金额，供方以当月实际发货单位结算依据安排开票，需方于4 个月内现汇付清货款2018 年 10-12 月：双方每月25 日对账确认当月（即上月||2018 年 1-9月：4个月2018年10-12月：30日||6 个月以内||信用期内清偿||657.55||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||期末应收|
|||||||||应收账款||回款情|||
|主体||期间||付款条件||账期||||||账款余额|
|||||||||账龄||况|||
|||||||||||||（万元）|
||||22 日至本月21 日）结算数量及货款总金额，供方以当月实际发货单位结算依据安排开票，需方次月 25 日前付清货款，结算方式约定为 3个月银行承兑汇票||||||||||
||2019 年1-8 月||双方每月 25 日对账确认当月（即上月22日至本月 21日）结算数量及货款总金额，供方以当月实际发货单位结算依据安排开票，需方次月 25 日前付清货款，结算方式约定为3个月银行承兑汇票||30日||6 个月以内||信用期内清偿||500.15||

（二）报告期内收入及占比发生较大变动的原因和合理性、是否对载元产业存在较大客户依赖
报告期内，标的公司对载元产业及其子公司载元陕西分别确认的收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|公司名称|销售收入|占总销售收入比例|
|2019 年 1-8 月|载元陕西|2,600.38|9.55%|
||载元产业|380.92|1.40%|
||合计|2,981.30|10.95%|
|2018 年度|载元陕西|3,034.66|9.49%|
||载元产业|3,206.24|10.03%|
||合计|6,240.90|19.52%|
|2017 年度|载元陕西|1,186.85|5.22%|
||载元产业|1,024.42|4.51%|
||合计|2,211.27|9.73%|

报告期内，标的公司对载元陕西的销售收入占比分别为5.22%、9.49%以及9.55%。2018年起，受三星环新订单增加影响，标的公司对载元陕西 NMP销售额快速增长，且最近一年及一期相关收入占比保持在稳定的水平。
报告期内，标的公司对载元产业的销售收入占比分别为4.51%、10.03%以及
1.40%，存在一定波动性。标的公司向载元产业销售的产品为 NMP新液产品及少量GBL产品，报告期内，2018年，受韩国市场对NMP产品需求旺盛的影响，载元产业增加了对标的公司相关产品的采购金额，故报告期内，2018年度标的公司对载元产业的销售金额及销售收入占比较高，而 2019年 1-8月受韩国国内市场需求波动及载元产业订单计划调整影响，标的公司向载元产业的出口金额有所下滑。2019年 9月及10月，标的公司向载元产业出口金额约353.09万元。
综合而言，报告期内，标的公司对载元产业及其子公司收入及占比发生一定变动，主要系受到标的公司对载元产业出口销售波动的影响。
标的公司对载元产业不存在大客户依赖的情形，具体回复参见本核查意见第一题之“三、补充披露载元产业授权标的资产使用前述技术前，标的资产主要产品、技术、竞争力、客户和销售情况；结合授权后公司向载元产业销售金额及占比，说明授权对标的资产经营业绩及营利能力的具体影响，标的资产主要业务是否依赖载元产业”。
上述相关内容已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”进行补充披露。
二、结合下游锂电池、新能源汽车的销量和行业发展趋势，以及沃特玛等锂电池客户的债务危机情况，说明报告期前五名客户出现较大变化的原因和合理性，并进一步说明客户稳定性。
（一）下游锂电池、新能源汽车的销量和行业发展趋势
1、新能源汽车行业发展状况及未来趋势
（1）2019年下半年以来新能源汽车销量首次出现负增长
随着政策补贴幅度的显著下降，我国新能源市场逐步向市场驱动、产品驱动转换。短期而言，补贴退坡导致消费者购车成本不同程度地提升，进而影响消费者购买决策。国内新能源乘用车季度销量数据看，2019年三季度销量22万辆，增速同比-19%，首次负增长，短期存在一定的压力。
数据来源：choice
根据2019年11月11日中汽协发布的2019年10月汽车工业经济运行情况，新能源汽车产销量较上年保持平稳增长，2019年10月单月新能源汽车销量出现下滑，但 2019年1-10月新能源汽车总体销量达到94.7万辆，较去年同期增长幅度达到10.1%。
单位：万辆
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||10 月||1-10月累计||10 月同比增长||1-10月同比累计增长|
|产量||9.5||98.3||-35.4%||11.7%||
|销量||7.5||94.7||-45.6%||10.1%||

（2）新能源汽车中长期成长空间广阔
①我国新能源汽车发展历程
2010年至今，我国新能源汽车经历了快速发展的阶段。起步阶段为2010年至 2015年，在新能源汽车补贴政策驱动下，2014年和 2015年迎来了高增长，产量分别达到了 7.5万辆和32.6万辆，渗透率分别为0.3%和1.3%，增速分别为416%和426%。2015年至 2017年为快速膨胀期，高额补贴推动行业高速增长，众多参与者进入新能源汽车产业链各个环节。2017年至 2020年，随着新能源汽车补贴实施退坡，行业进入出清期，补贴政策对长续航、高能量密度电池系统的车型维持高额补贴，对低端车型（以低续航的 A00车型为主）的补贴大幅减少，尾部车企及其供应链开始出清。我国新能源汽车行业发展历程如下：
数据来源：财政部、工信部
根据中国产业信息网数据显示，2018年中国新能源汽车行业渗透率约为3.73%，根据 GGII预计，2019年新能源乘用车产量全年有望达到 135万辆，渗透率达到6.4%，故我国新能源汽车的潜在市场空间仍然较大，未来若进入成熟期，渗透率有望达到30%-40%。
②市场维持长期政策利好
新能源汽车是国家坚定支持的战略性新兴产业，长期扶持的政策导向不变，政策将逐步由直接补贴向间接扶持进行过渡，“双积分”政策、取消限行限购、继续免购置税补贴等政策的出现均将成为新能源汽车行业持续向好发展的政策保障。
2017年 9月，我国信息化部联合财政部、商务部等四部委联合发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（即“双积分政策”），自2018年4月开始落实。“双积分”指的是乘用车企业平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分，积分的核算主体为乘用车生产企业。企业生产的乘用车平均燃料消耗量的实际值低于达标值可产生正积分，高于达标值则产生负积分；关于新能源汽车积分的计算方式为每生产一台插混车型可以获得2个积分，每一台纯电
动汽车可以按续航里程获得2-5个积分。通过该项政策的实施，将有序引导产业向节能、减排方向发展，同时鼓励汽车生产企业生产排放更低、能效更高的产品。
2019年1月 29日，发改委、工信部、交通运输部等十部委联合印发了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》，其中提到了六项和汽车行业相关的政策，强调了须有序推进老旧汽车报废更新，对报废国三及以下排放标准汽车同时购买新车的车主，给予适当补助，持续优化新能源汽车补贴结构等。2019年 6月 5日，国家发展改革委会同有关部门共同研究制定了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》。该方案重点提及了汽车产业的消费，提出了包括严禁各地出台新的汽车限购规定，各地不得对新能源汽车实行限行、限购和推动农村汽车消费等一系列措施。我国陆续出台的取消限行、限购的措施有效保障了汽车产业长期稳定的发展。
2019年6月 28日，财政部发布关于继续执行的车辆购置税优惠政策的公告，自2018年1月1日至 2020年12月 31日，对购置新能源汽车免征车辆购置税。
购买新能源汽车继续减免购置税，是在新能源补贴退坡过渡期结束后，为新能源汽车产业平稳过渡发展的重要政策，积极推动消除新能源补贴退坡对新能源汽车市场的短期影响。
③海外销售提速
为提升电动产品竞争力并降低生产成本，海外车企纷纷向中国引入正向开发的电动平台，受海外销售市场的带动，我国新能源汽车的出口量亦在稳步提升。
根据 Marklines数据显示，海外新能源汽车 2018年销量约 100万辆，2019年有望超过 120万辆，预计2025年销量有望超过500万辆，CAGR约25%。未来，新能源汽车出口市场亦为我国新能源汽车市场发展提供了持续的动能。
数据来源：marklines，中信研究部
2、动力锂电池行业发展状况及未来趋势
（1）动力锂电池行业发展状况
据中机中心合格证数据统计，2009-2018年期间，我国动力电池装机量从0.028GWh增加到57.04GWh，十年增长超千倍，年复合增速达233.17%。
按照 2025年新能源汽车产量 590万辆测算，动力电池需求量将达到330.6GWh，相比2018年57.07GWh，对应年复合增速为28.52%。
数据来源：中汽协、中机中心、恒大研究院
（2）动力锂电池行业发展趋势
①行业竞争加剧，产能结构性过剩
动力电池下游新能源汽车由导入期迈入成长期、补贴退坡、技术性能要求提升等因素加剧了电池行业优胜劣汰，市场集中度提升。据中汽中心统计，按照集团口径，2018年我国新能源汽车动力电池配套企业数量只有 93家，相比 2015年240家减少近2/3。
从市场份额来看，国内动力电池市场CR10份额自 2015年起持续提升，截至 2019年三季度，市场CR10占比超过90%，相比 2015年1月71%大幅提升。宁德时代、比亚迪居中国动力电池前二，2019年前三季度市占率分别为51%、20%。
②新能源汽车政策影响行业技术路线选择
根据 2017年 4月工信部、国家发改委、科技部提出的《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现 350瓦时/公斤，系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至 1元/瓦时以下。
此外，2019年《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》再次明确了淘汰落后产能、重点支持技术水平高的优质企业的导向，进一步提升了新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求、新能源汽车整车能耗等要求。
2017年以来我国新能源汽车补贴政策调整，加大了对高能量密度动力电池的支持力度，我国动力电池的技术路线倾向于以高能量密度著称的三元电池，而能量密度较低的磷酸铁锂电池市场需求萎缩。受此政策趋势影响，沃特玛等以磷酸铁锂产品为主的动力电池生产厂商面临经营困难乃至债务危机。
③鼓励优质企业做强
2018年 12月发改委发布《汽车产业投资管理规定》要求，只有上两个年度车用动力电池产能利用率均不低于80%的动力电池企业才能扩产。2019年1月工信部发布《锂离子电池行业规范条件（2018年本）（征求意见稿）》，取消对企业产能要求，鼓励企业制造数字化、智能化。此外，2019年工信部发布《废止《汽车动力蓄电池行业规范条件》公告，动力电池白名单自2019年6月 21
日取消。
未来LG化学、三星SDI等实力外资企业将重新进入中国市场，国内动力电池行业将迎来更加激烈的竞争，下游整车企业将有更多产品选择空间。
④主流动力电池厂商看好新能源产业长期需求，持续加码扩产
A、国内动力电池企业加码扩产
当前新能源汽车正处于蓬勃发展期，尽管短期受制于补贴政策影响，但行业仍面临高端动力电池产能不足的困境，因此龙头企业纷纷加码扩产。
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||厂商简称||扩产计划消息|
|宁德时代||公司拟扩大对欧洲生产研发基地项目的投资规模，增加后项目投资总额将不超过141 亿元（18 亿欧元），增资后，该基地的产能将提升至100GWh；与上汽合资公司一期产能规划18GWh，2019 年预计将投产8GWh 左右，2020 年预计将达18-20GWh，二期产能规划18GWh，一二期共计达36GWh||
|比亚迪||2018 年 8月，比亚迪投资100 亿元，年产能20GWh 动力电池项目落户重庆璧山区；2018 年 9月，比亚迪30GWh 动力电池项目落户西安，该项目计划投资124 亿元||
|欣旺达||2019 年 3月，欣旺达与南京市溧水区人民政府、华夏幸福等签署了合作协议，欣旺达将与华夏幸福共同组建合资公司，该项目计划总投入120 亿元，总项目达产后可形成30GWh 的产能||
|亿纬锂能||2019 年 9月，亿纬锂能公告关于公司或子公司亿纬亚洲与SKI 合资建设动力电池产能，其拟以现金出资5.25 亿美元，拟合资建设20-25GWh动力电池产能。||
|蜂巢能源||蜂巢能源规划了包括欧洲、美国等在内的6大全球制造基地，规划2025年国内产能76GWh，欧洲产能24GWh，合计100GWh||
|中航锂电||目前，中航锂电拥有常州、洛阳两大产业基地，已建产能11GWh。2019年6 月30 日，中航锂电20GWh 动力电池项目落户厦门，该项目总投资100 亿元||

资料来源：上市公司公告、电池网、高工锂电
B、外资企业进入
随着中国新能源汽车补贴的退坡，工信部废止了《汽车动力蓄电池行业规范》并废除第一、第二、第三、第四批符合规范条件企业目录，代表着中国动力电池市场开始完全放开，日本的松下和韩国的LG化学、三星SDI、SKI等动力电池
企业正在加快在中国建立动力电池工厂或扩张产能的计划。
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|厂商简称|扩产计划消息|

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||厂商简称||扩产计划消息|
|三星SDI||三星对在中国的动力电池项目大举增资，其在天津和西安同时进行的两大动力电池工厂投资额高达270 亿元人民币，希望借此进一步扩张动力电池产能，其中西安工厂项目建成后将形成 5 条 60Ah 锂离子动力电池生产线，实现15GWh 的产能。||
|日本松下||日本松下由于与特斯拉的合作关系，它也跟随特斯拉在中国建厂的脚步在中国建立动力电池工厂，目前它在中国的动力电池产能大约为5GWh，其正计划将在中国的产能提升至9GWh，这一计划实现其全球动力电池产能将提升至24.7GWh||
|LG化学||LG 化学的动力电池产能扩张计划极为庞大，2017 年其动力电池产能为 18GWh，但是其规划未来的动力电池产能要提升至 90GWh，产能提升高达四倍，而中国市场是它下注的重点，其预期到2023 年要在中国实现 23GWh 的产能，这意味着仅是其在中国的动力电池工厂就将占它动力电池产能的三分之一左右||
|韩国SKI||SKI 的动力电池产能虽然落后于三星 SDI，但是它对动力电池的投资规划甚至高于三星SDI，其计划到2022 年拥有55GWh 的动力电池产能，目前其在中国江苏常州的动力电池工厂规划产能为7.5GWh||

资料来源：高工锂电
⑤欧洲电池产能缺口持续增长
目前，全球汽车电动化已大势所趋，欧洲电动化趋势最为显著，包括大众、宝马、戴姆勒等在加速推动电动平台及车型投放。2018年及之前，中国境内和海外动力电池配套相对分割，而 2019年之后实现融合加速，多点配套开启。电动化趋势下，电池企业迅速在国内外投资扩产，中国、欧洲成为主流电池厂建厂的主要阵地。LG、三星、松下等日韩电池厂加快了中国、欧洲的扩产步伐，国内的锂电池领军企业中的CATL以及孚能等也提出了在欧洲建厂的规划。
目前，中国具备完善的动力锂电池及其关键原材料供应链，2019年起，我国动力锂电池加速配套海外，随着欧洲等主要新能源汽车需求市场的放量增长，我国具备产品、规模、成本优势的动力锂电池供应商将迎来进一步的增长动能。
（二）报告期内标的公司客户出现较大变动的原因及合理性、稳定性
1、标的公司客户变化原因及合理性
（1）标的公司收入结构
报告期内，标的公司营业收入按应用领域划分如下：
单位：万元
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||2019年1-8月||2018 年||2017 年||
|应用领域|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|新能源汽车动力电池|11,326.89|41.61%|14,310.72|44.75%|4,599.94|20.24%|
|新能源汽车动力电池（终端供应三星环新）|2,600.38|9.55%|3,034.66|9.49%|1,186.85|5.22%|
|化工|8,696.70|31.95%|8,963.69|28.03%|12,895.82|56.75%|
|消费电子|3,598.04|13.22%|4,675.54|14.62%|1,258.36|5.54%|
|日化、医药及其他|1,000.84|3.68%|993.27|3.11%|2,782.21|12.24%|
|合计|27,222.85|100.00%|31,977.88|100.00%|22,723.18|100.00%|

标的公司拥有GBL/NMP联产装置，及吡咯烷酮系列中的2-P等主要产品，下游应用领域对应的需求客户广泛，可根据下游需求情况灵活调剂生产能力、调整销售策略及客户结构，使得报告期实现收入在不同领域有所波动。
2017年起，标的公司逐步开拓新能源动力电池市场，2018年在新能源动力电池领域销售占比有较大幅度提高。最近一年一期，标的公司供应新能源动力电池的产品销售收入占比均超过50%。其中，新能源汽车领域客户中，标的公司通过载元陕西向下游三星环新供应产品，三星环新的产品主要面向欧洲新能源汽车市场的大众、宝马、戴姆勒等客户，且近年来欧洲新能源汽车市场需求仍呈现扩张趋势，最近一年及一期，标的公司对载元陕西确认的相关收入分别占到标的公司收入的9.49%以及9.55%。
除新能源动力电池外，标的公司的GBL、2-P及部分NMP产品亦供应化工、医药、日化及消费电子等领域。报告期内，标的公司向非新能源动力电池应用领域销售收入合计占到其总销售收入的74.53%、45.76%以及48.85%。
1）GBL
除锂电行业外，GBL产品往下游延伸可制成2-P、NVP及PVP。其中2-P、 NVP作为传统的化工中间体，其终端产品广泛应用于日用化妆品、医药卫生、食品加工、洗涤剂、纺织印染、涂料颜料、活性剂、催化剂等方面。PVP的应用领域主要为日化行业和药用领域。
①日化行业
化妆品市场是日化行业的细分子行业中规模最大且为增长的驱动力。2017年全球化妆品市场规模达1,940亿欧元，同比增长4.2%，从增速来看，近十年来全球化妆市场呈现稳定增长趋势。而与全球相比，我国的化妆品市场空间巨大， 2012年我国限额以上化妆品零售额为1,340亿元，至 2017年我国限额以上化妆品零售额已达2,514亿元，同比增长13.5%，自 2012年以来的年复合增长率达到13%，增长速度远超全球化妆品市场。
②药用领域
PVP凭借优良的生理相容性，与纤维素类衍生物、丙烯酸类化合物被称为合成药中三大最重要的药用辅料。PVP在医药中使用最多的就是作为消毒杀菌剂使用，目前 PVP类杀菌消毒剂已被广泛应用在外科手术、伤口消毒、烫伤处理、溃疡及各种人体皮肤粘膜的消毒杀菌工作，并逐步取代传统的碘及含氯和汞的杀菌剂，为持续增长的下游替代型的需求应用。同时，PVP还作为药物的缓释剂，制成各种类型的药物薄膜包衣，延长药物的释放时间降低释放速率，以提高药物的疗效。PVP还可以作为药物的共沉淀剂，可以提高药物的溶解吸收速率，加强药物的治疗效果。相关替代性应用方向的不断增长为 PVP的需求市场带来持续动力，亦同步带动了上游GBL原料的需求。
2）NMP产品
NMP除了作为锂电池生产过程的辅助溶剂，除了用于新能源汽车动力电池外，还用于消费锂电池、储能锂电池，同时也是①芳纶、聚苯硫醚、聚酰亚胺等高分子材料制造过程中参与化学反应和稀释的必备化工溶剂，直接影响低温缩聚反应和物料产品输送的顺利完成；②半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品。
因此，除新能源汽车动力电池行业外，目前，标的公司在化工、消费电子、医药及其他领域也存在众多客户。
（2）标的公司客户变动原因及合理性
报告期内，标的公司对前五名客户的销售收入及当年在公司销售收入的占比情况如下：
单位：万元
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||年度||序号||客户名称||销售收入||占销售收入比例|
|2019 年1-8 月||1||江苏天奈科技股份有限公司||4,070.99||14.95%||
|||2||沈阳伊斯特化学科技有限公司||3,209.91||11.79%||
|||3||载元产业株式会社||2,981.30||10.95%||
|||4||中盐安徽红四方股份有限公司||2,975.70||10.93%||
|||5||惠州集越纳米材料技术有限公司||2,970.86||10.91%||
|||合计||||16,208.76||59.54%||
|2018 年度||1||载元产业株式会社||6,240.90||19.52%||
|||2||江苏天奈科技股份有限公司||4,508.90||14.10%||
|||3||沈阳伊斯特化学科技有限公司||3,271.16||10.23%||
|||4||深圳市比克动力电池有限公司||2,174.38||6.80%||
|||5||中盐安徽红四方股份有限公司||1,965.63||6.15%||
|||合计||||18,160.98||56.79%||
|2017 年度||1||中盐安徽红四方股份有限公司||4,117.32||18.12%||
|||2||南京坤昌新材料有限公司||2,832.22||12.46%||
|||3||博爱新开源制药股份有限公司||2,380.87||10.48%||
|||4||载元产业株式会社||2,211.27||9.73%||
|||5||沈阳伊斯特化学科技有限公司||1,864.33||8.20%||
|||合计||||13,406.01||59.00%||

 2017年标的公司前五大客户与最近一年及一期的前五大客户存在一定差异，主要2017年公司的产品结构以销售GBL为主，故主要面向化工行业客户。
最近一年及一期，随着NMP下游锂电池行业的需求的提升及标的公司NMP的销售渠道的拓展，标的公司调整了产品结构，提升了NMP产品的产量，并积累了众多知名锂电池材料生产商如江苏天奈科技股份有限公司、惠州集越纳米材料技术有限公司、欣旺达电子股份有限公司等。2019年 5月以来，标的公司向深圳比克及郑州比克出货量大幅减少，主要是深圳比克及郑州比克回款出现逾期情形，同时标的公司与上市公司筹划重组事项，标的公司为加强应收账款管理，避免坏账风险，严格控制对比克电池的出货量。
2、标的公司客户的稳定性
标的公司在客户筛选上，选择经营稳定且具备长期合作前景的客户，与客户形成共赢的合作关系。
（1）标的公司新能源汽车动力电池主要客户（及终端客户）介绍
①江苏天奈科技股份有限公司（688116.SH）
天奈科技于2019年 9月在科创板上市，为国内领先的碳纳米管材料生产企业，主要产品包括碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料、石墨烯复合导电浆料、碳纳米管导电母粒等。
目前，天奈科技的主要客户涵盖比亚迪、CATL（宁德时代）、ATL（新能源科技）、欣旺达等国内一流的锂电池生产企业，且对动力电池龙头企业宁德时代及比亚迪的销售占比逐年提升，随着新能源汽车补贴政策退坡，动力电池市场集中度进一步提高，天奈科技将持续受益于下游动力电池市场集中的趋势。
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||天奈科技主要客户||2019年 1-6月||2018 年||2017 年|
|比亚迪||32.42%||34.71%||17.22%||
|宁德时代||7.16%||5.97%||8.72%||

数据来源：天奈科技招股说明书、定期报告
随着碳纳米管材料作为新型导电剂被锂电池生产企业广泛使用，天奈科技 IPO募投项目新建“年产 3,000吨碳纳米管与 8,000吨导电浆料及年收集 450吨副产物氢项目”，进一步扩大相关产品的产能以满足下游扩张的需求。
②三星环新（西安）动力电池有限公司
三星环新为三星SDI株式会社（以下简称“三星SDI”）的控股子公司，为三星 SDI在中国进行的产能布局，所生产的动力电池主要出口境外宝马、大众等欧洲客户，不受国内新能源汽车补贴政策的退坡及取消的不利影响，为标的公司NMP产品销售提供稳定需求。根据SNEresearch统计的全球动力电池出货量排名，2018年及 2019年1-8月，三星SDI出货量在全球排名分别位于第8及第6位，下游主要配套宝马等欧洲电动车企，市场份额稳定。随着《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录废止及中国新能源汽车行业补贴政策退坡，三星环新动力电池二期工程已重启，预计三星 SDI将逐步重启在中国市场的业务推广及布局。
③欣旺达电子股份有限公司（300207.SZ）
欣旺达成立于 1997年，专注锂电池业务，是 3C消费锂离子电池 PACK龙头，后续业务扩展至动力电池、智能硬件等业务。欣旺达 2015年进入动力电池
领域，2GWh电芯在 2018年下半年投产，并为东风柳汽、吉利供应配套。2019
年，欣旺达动力电池业务海外拓展获得重大突破，签下雷诺、日产等订单。
近年来，欣旺达亦多次融资来扩建产能以满足其下游日益增长的客户需求。
2017年欣旺达非公开发行股份募集25.26亿元，募集资金主要用于消费类锂电池模组扩产、动力类锂电池生产线建设及补充流动资金，2019年 6月，欣旺达公告公开发行可转债预案，拟募集 11.2亿元用于消费类锂离子电芯扩产项目。预计欣旺达将在巩固原有消费类电池业务优势的情况下，加强对全球主流车企的动力电池配套。
④沈阳伊斯特化学科技有限公司（以下简称“沈阳伊斯特”）
沈阳伊斯特成立于2012年，注册资本为1,000万元，主要销售产品为BDO及其产业链下游相关产品，面向应用领域包括半导体、LCD屏幕、锂电池、绝缘材料亦包括医药领域等。自载元派尔森2015年产线建设完成后，2016年起，载元派尔森即与沈阳伊斯特建立了产品购销关系，凭借标的公司较高的产品质量，双方保持着稳定的合作关系。
（2）标的公司非新能源汽车动力电池主要客户介绍
①惠州集越纳米材料技术有限责任公司（以下简称“集越纳米”）
集越纳米成立于2014年，注册资本为 1,000万元，是一家致力于纳米材料的研发、生产、应用及销售的企业，亦为碳纳米管行业的主要生产企业之一。根据高工锂电数据显示，2018年中国碳纳米管导电浆料前八大企业市场份额占比超90%，集越纳米与天奈科技、三顺纳米、青岛昊鑫三家企业位居前四。集越纳米的产品主要应用高端数码领域，基于其自主研发的用CVD法制备的碳纳米管技术及纯化技术，主要生产碳纳米管导电浆料，具有利于散热、提高电池高低温性能等特点，目前仍有进一步扩产的计划。
②中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称“中盐红四方”）
中盐红四方成立于 2003年，是由中国盐业集团有限控股的大型国有化工企业，产业布局覆盖煤化工、盐化工、精细化工及新能源、新型建材等系列，主要产品包括纯碱、烧碱、吡咯烷酮系列产品在内的化工材料，氮肥、磷肥、复合肥料在内的肥料农药产品线。自载元派尔森 2015年产线建成起即与中盐红四方展
开相关合作，载元派尔森向其提供GBL产品，双方合作关系稳定。
③南京坤昌新材料有限公司（以下简称“坤昌新材料”）
南京坤昌新材料有限公司成立于 2011年，主要从事新材料、化工产品、建筑材料、塑料制品、机械配件、橡胶制品、纺织品、化肥等产品的销售。载元派尔森自 2016年起即开始与坤昌新材料合作，向其销售GBL产品，合作情况稳定。
坤昌新材料是其关联企业陕西金信谊化工科技有限公司的综合原材料供应商，其向载元派尔森采购的 GBL产品主要系提供陕西金信谊化工科技有限公司作为生产所需的原材料，用于合成α-乙酰基-γ-丁内酯（ABL）产品。
综上，标的公司的动力电池客户相对较为优质，终端均供应国际一线电池厂商（如三星SDI、宁德时代、比亚迪）；同时，标的公司根据市场情况可适当调整客户结构，与主要非动力电池客户已有多年合作经历。报告期内，标的公司上述主要客户回款情况良好，需求相对稳定，且部分客户仍处于扩张态势进一步提升对标的公司产品的需求。
三、结合深圳市比克动力电池有限公司以及郑州比克电池有限公司目前的诉讼纠纷、还款意愿和能力、其应收账款账龄和回款情况，说明坏账准备计提的充分性。
报告期内，标的公司与深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“深圳比克”）以及其全资子公司郑州比克电池有限公司（以下简称“郑州比克”）均存在业务往来的情形。相关公司的情况如下：
（一）深圳比克及郑州比克债务事件
2019年8月，深圳市比克动力电池有限公司对杭州杰能动力电池有限公司、众泰新能源汽车有限公司、永康众泰汽车有限公司、众泰汽车股份有限公司起诉，诉讼金额6.21亿。杭州市中级人民法院于2019年8月 5日立案。而在立案后，杭州杰能动力与深圳比克协商签订《和解协议书》，并承诺了具体的付款金额和日期。深圳比克对此案撤诉是基于双方签订的和解协议和对方的付款承诺，并非不履行诉讼义务。因此深圳比克于2019年 9月2日再次提起诉讼并申请财产保全。
2019年 11月7日，容百科技发布公告，对深圳比克及郑州比克2.06亿余元的应收存在无法回收的风险，包括逾期账款和已到期未承兑汇票。截至 2019年11月15日，比克以银行承兑汇票方式已累计向容百科技还款人民币800.00万元。
2019年 11月8日，当升科技发布公告，应收深圳比克及郑州比克3.78亿余元的应收存在无法回收的风险。
2019年 11月 11日，杭可科技发布公告，应收深圳比克及郑州比克1.06亿余元的应收存在无法回收的风险。
2019年 11月 12日，新宙邦发布公告，应收深圳比克、郑州比克、比克国际（天津）有限公司合计3,814.47万元，存在无法回收的风险。
（二）2019年标的公司对深圳比克及郑州比克的销售及回款的情况
（1）深圳比克及郑州比克经营情况
2018年，深圳比克及其子公司郑州比克经营正常，其动力电池装机量国内排名第六，合计 53,788台。同时，根据高工产研锂电研究所(GGII)数据，2018年全球动力电池出货106GWh，同比增长55.2%，深圳比克排名全球第十。
2019年上半年，动力电池装机总电量约30.01GWh，同比增长93%。其中，装机总电量排名前十动力电池企业合计约26.38GWh，约占整体的88%。深圳比克电池装机量国内排名第九，合计13,108台。
关于深圳比克及其子公司郑州比克的财务状况，根据其股东长信科技（300088）所发布《2019年半年度报告》，截至 2019年6月末，深圳比克未出现资不抵债情况。其中，2019年 1-6月，深圳比克实现营业收入 8.40亿元，净利润-8,395万元；截至 2019年6月末，深圳比克资产合计 75.64亿元，负债总额 40.50亿元，归属于母公司净资产 35.14亿元。关于深圳比克的运营情况，根据标的公司现场查看，深圳比克目前生产经营在持续开展中，部分生产线处于运行状态，未出现资不抵债，无法继续经营的情形。
（2）标的公司对深圳比克及郑州比克销售情况
标的公司重视客户信用期及回款管理，截至2019年4月末，标的公司对深
圳比克、郑州比克应收款项账龄均在一年以内。2019年 5月，上市公司与标的公司洽谈重组合作事宜，为进一步降低应收账款风险，标的公司控制并降低对上述两家公司的产品销售规模，并加大对相关公司的账款催收力度。
2018年以及 2019年 1-8月、2019年 1-10月标的公司对深圳比克及其子公司郑州比克的销售金额及在标的公司营业收入的占比情况如下：
单位：万元
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||期间||销售收入||占销售收入比例|
|2018 年||2,174.38||6.80%||
|2019 年1-8月（经审计）||616.02||2.26%||
|2019 年1-10 月（未经审计）||754.75||2.22%||

因此，2019年标的公司对深圳比克、郑州比克的业务规模较小。同时，标的公司已于2019年 10月停止对深圳比克、郑州比克发货。
（3）期后回款情况
根据标的公司未审数据，2019年 5月至本核查意见出具日，载元派尔森与深圳比克、郑州比克新增销售额、回款情况及本核查意见出具日余额情况如下：单位：万元
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||||||2019年 5月至本||2019年 5月至本||截至本核查意见|
||||2019年 4月30日|||||||
||客户名称||||核查意见出具日||核查意见出具日||出具日应收账款|
||||应收账款余额|||||||
||||||销售金额（含税）||回款金额||余额|
|深圳市比克动力电池有限公司||1,002.34||61.49||100.00||963.83||
|郑州比克电池有限公司||941.84||352.80||439.93||854.71||
|合计||1,944.18||414.29||539.93||1,818.54||

（三）标的公司对应收比克电池的债权追偿措施
1、2019年9月 26日，标的公司与深圳比克、郑州比克签署付款协议书，要求深圳比克、郑州比克自2019年10月 1日起至2019年12月 31日，分月付清欠标的公司剩余到期货款，每月支付金额需大于400万元。为保障标的公司合法权益，深圳比克、郑州比克以深圳比克仓库内400万支A品电池做质押。
2、2019年11月 4日，郑州比克支付标的公司100万元货款。
3、2019年11月8日，标的公司就与深圳比克及郑州比克买卖合同纠纷一案，向陕西省渭南市华州区人民法院申请保全深圳比克、郑州比克存放于深圳比克仓库库的 A品电池 400万支予以查封，标的公司已向陕西省渭南市华州区人民法院提供了担保。渭南市华州区法院于2019年11月 8日做出（2019）陕 0503财保 22号民事裁定书，对深圳比克和郑州比克存放于深圳比克电池成品库的 400万支A品电池予以查封保全。华州区人民法院分别于2019年 11月9日，11月11日对债务人所有的存放于深圳的400万支 A品 18650型圆柱电池实施了现场查封，并向债务人送达了查封裁定书。
4、2019年11月 19日，标的公司向陕西省渭南市华州区人民法院申请解除上述保全措施，法院经审查后于2019年11月 19日出具了（2019）陕 0503财保 22号民事裁定书，裁定解除对深圳比克、郑州比克存放于深圳比克仓库的 A品电池400万支的查封。
5、为确保载元派尔森新能源科技有限公司的 18,185,414.54元应收货款尽早全额收回，载元派尔森、深圳比克、郑州比克协商确定，深圳比克、郑州比克于 2019年 11月 20日将400万支A品圆柱电池向载元派尔森移交，由载元派尔森公司出资租赁库房，承担运输中的一切费用，实现交付载元派尔森实际占用、管控的目的。自该 400万支电池移交之日起至2020年5月31日为深圳比克、郑州比克以货币向载元派尔森偿付应付货款的履行期。期满深圳比克、郑州比克未能全额向载元派尔森支付欠款，则400万支电池载元派尔森可以作为抵债物资，归载元派尔森所有，由载元派尔森任意处置。
6、截至本核查意见出具日，标的公司控制并占用的400万支A品电池市场价值不低于 2,360万元（以高工锂电统计的同类圆柱电池出厂均价 5.9元/支计算）。
7、2019年 11月20日，载元派尔森与欣旺达电子股份有限公司签订了《处置 A品电池意向协议书》，双方约定，若截至 2020年 5月 31日深圳比克及郑州比克未能履行支付全部欠款之义务，欣旺达电子股份有限公司同意受让载元派尔森有权处置的前述 400万支电池，受让价格根据届时市场情况及双方协商确定。若在 2020年 5月31日前，深圳比克及郑州比克愿意并实际向标的公司支付
了全部欠款，则该协议自载元派尔森收到全部欠款之日自行失效。
综上，标的公司上述逾期应收账款已采取积极追偿措施，减少坏账风险。
（四）截至目前标的公司对相关公司的坏账准备计提情况
针对深圳比克及郑州比克的应收账款减值计提问题，标的公司根据同类型电池市场价格及近期市场同类资产处置案例进行估计。
1、市场同类电池价格
深圳比克及郑州比克目前交付给标的公司的电池为圆柱电池，型号H18650CIL-2400mhA，根据高工锂电数据，过去三年主流圆柱电池价格有所下降，年均降幅为3.28%，目前主流2500mhA圆柱电池的出厂价在 5.7-6.0元/支，均价5.9元/支。由于标的公司在2020年5月31日即拥有该批电池的处置权，以10%降幅保守估计，预计半年内该批电池的单位出厂价在5.13-5.4元/支，对应货值2,052万元-2,160万元。
数据来源：高工锂电
2、近期市场同类资产处置案例
根据长园集团（600525.SH）2019年 9月 19日公告，子公司长园深瑞以总价1,805.35万元向东莞市深莞新能源科技有限公司出售部分沃特玛电池（电池容量53.89MWh），根据出售的均价计算，电池价格为 0.34元/Wh。
因此，根据目前市场同类电池资产处置案例，保守预计标的公司目前控制的电池单位变现价值为0.34元/wh，测算其变现价值至少为1,099.89万元。
3、近期市场应收比克账款计提坏账准备案例
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||序号||上市公司||坏账计提|
|1||容百科技||计提坏账比例 35%||
|2||当升科技||信用期内1%、信用期外至1 年5%、1-2年10%计提坏账||
|3||杭可科技||信用期内10%、信用期外至1年 35%||
|4||新宙邦||根据公司应收款项坏账准备计提政策计提，即一年以内5%、1年至 2年 10%、2 年至3年 20%、3年至 4 年50%、4年至 5年 50%、5 年以上100%||

资料来源：根据表格内各家上市公司截至本核查意见日的公告统计
综上，尽管目前标的公司所控制的电池货值高于标的公司应收深圳比克及郑州比克债权，但考虑到后续真正处置时电池价格下降及客户议价，标的公司根据近期市场处置的沃特玛电池包案例保守估计，对截至本核查意见出具日标的公司对深圳比克的应收账款已单独计提坏账准备 361.03万元，对郑州比克的应收账款单独计提坏账准备337.76万元，合计计提坏账准备718.65万元，计提比例分别达到标的公司对深圳比克及郑州比克应收账款的39.52%。考虑到深圳比克及郑州比克仍处于正常经营，且标的公司所控制的三元圆柱电池相较沃特玛的磷酸铁锂电池保值能力更强，本次应收账款的坏账计提具备谨慎性及合理性。
（五）对标的公司收入及利润预测的影响较小
评估机构在预测标的公司未来 NMP新液销量及收入过程中并未单独考虑圳比克及郑州比克未来的订单情况，而是通过标的公司目前NMP产能和未来市场需求及价格判断收入增长。
根据标的公司未审数据，2019年 1-10月，标的公司对深圳比克及郑州比克实现的销售收入为 745.75万元，占标的公司营业收入比例为2.22%，以标的公司 2019年 1-10月未审计的 NMP销售毛利率23%计算，深圳比克及郑州比克对标的公司的毛利贡献度仅为2.15%。
根据标的公司未审数据，2019年1-10月，标的公司实现营业收入33,885.25
万元，占2019年收入预测的比例为98.05%；标的公司实现扣除非经常性损益后
的净利润3,959.67万元，占2019年业绩预测的比例为111.55%。
因此，深圳比克及郑州比克对标的公司收入及利润预测影响较小。
四、补充披露报告期内向博爱新开源制药股份有限公司销售的产品类型、金额及变动原因。
标的公司自 2015年起即与博爱新开源制药股份有限公司开始合作，向其供应GBL产品。
报告期内，标的公司 2017年向博爱新开源制药股份有限公司销售GBL以及 2-P产品，销售金额分别为151.40万元以及2,229.47万元。根据与博爱新开源制药股份有限公司的访谈，自 2018年起博爱新开源制药股份有限公司不再向标的公司采购相关产品主要系其已自建GBL及 2P相关生产线，具备自产能力，因此停止对外采购所致。
上述相关内容已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内载元产业报告期内收入及占比发生较大变动主要系标的公司产品结构变动、标的公司自有销售网络建设情况及下游需求变动综合导致，具有合理性；
2、报告期前五名客户出现较大变化的原因主要系报告期内标的公司产品结构变动，最近一年及一期，标的公司核心客户结构变化较小，且标的公司与相关客户合作良好，具有稳定性；
3、截至本核查意见出具日，标的公司已与深圳比克、郑州比克签订明确的还款协议，并交付400万支电池作为质押物，标的公司已实际占有、管控该质押物，上述质押物目前市场价值高于标的公司应收深圳比克、郑州比克的债权金额。
标的公司根据近期市场处置的沃特玛电池包案例保守估计，对截至本核查意见出具日标的公司对深圳比克及郑州比克合计计提坏账准备 718.65万元，计提比例达到39.52%，具有谨慎性及合理性。
4、报告期内标的公司主要向博爱新开源制药股份有限公司销售GBL、2-P产品，最近一年及一期博爱新开源制药股份有限公司不再向标的公司采购相关产品主要系其已自建GBL、2-P生产线，可满足自身需求。
9、申请文件显示，公司拟配套融资不超过 3亿元，其中 1.5亿元用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，占全部配套募集资金的50%，1.3亿元用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，仅2000万元用于标的资产NVP项目。同时，标的资产存在以理财产品质押给银行，作为开具银行承兑汇票保证金的情形。报告期内，上述理财产品质权利作价9700万元。请你公司：1）补充披露标的资产用于质押的理财产品账面金额、存续期、理财资金来源。2）结合本次交易上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金必要性，并结合标的资产现有产品产能利用率、NVP项目规划规模、下游行业发展、客户拓展、预计订单等说明募集资金使用划分合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产用于质押的理财产品账面金额、存续期、理财资金来源。
报告期内，标的公司存在以理财产品质押给银行，作为开具银行承兑汇票的保证金的情形，对应的理财产品明细如下：
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||购买的理财产品名称||金额（万元|）||银行||购买日||到期日|
|工银理财共赢3号保本型2017 年第3期 B款（拓户产品）||2,000.00|||中国工商银行股份有限公司渭南分行||2017.2.17||2017.9.7||
|中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品||500.00|||中国工商银行股份有限公司渭南分行||2018.3.15||2018.9.10||
|工银理财“随心E”保本型||1,000.00|||工商银行华州区支行||2017.10.12||2018.10.10||
|农行理财“本利丰.360天”保本型||3,200.00|||农银行行华州区支行||2018.6.7||2019.6.2||
|农行理财“本利丰.360天”保本型||3,000.00|||农银行行华州区支行||2018.7.27||2019.7.22||

相关理财产品的资金主要来源于标的公司经营过程中形成的自有资金及股东借款。截至本核查意见出具日，上述质押的理财产品已到期。
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”补充披露。
二、结合本次交易上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金必要性，并结合标的资产现有产品产能利用率、NVP项目规划规模、下游行业发展、客户拓展、预计订单等说明募集资金使用划分合理性。
（一）上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划
1、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2019年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2019年 9月 30日|
|库存现金||9.22||
|银行存款||27,082.79||
|其他货币资金||1,427.82||
|合计||28,519.84||

截至 2019年9月30日，上市公司合并报表口径的货币资金余额为28,519.84万元，其中库存现金、银行存款分别为9.22万元及27,082.79万元，信用证保证金及海关保证金合计1,427.82万元。同时，上述货币资金中，上述公司公开发行可转换公司债券的募集资金有 18,053.80万元，扣除用于可转债募投项目资金，截至2019年 9月30日上市公司实际可用资金为13,638.22万元，主要用于上市公司日常经营资金需求、偿还贷款及其他融资性支出。
上市公司2019年10月至12月主要资金支出项目的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||预计使用方向（10-12月）||金额（万元）|
|日常性支出||工资、社保、公积金、福利、材料、水电费等经营性支出、税金及附加、预缴季度企业所得税款等|14,970.00|
|外部投资|||1,077.00|

||||
|-|-|-|
||预计使用方向（10-12月）|金额（万元）|
|设备投资||5,800.00|
|偿还贷款及其他融资性支出||5,898.00|
|合计||27,745.00|

未来，上市公司已规划多项建设项目的投资需求，包括年产 5.4万吨微电子材料及循环再利用项目、晶瑞（湖北）微电子材料项目（一期）、年产 9万吨电子级硫酸改扩建项目等，上述项目已公告的总投资金额为13.32亿元。
综上，上市公司现有资金在满足日常经营及偿还到期银行借款并支付借款利息的基础上，还需满足未来上市公司未来业务拓展方面的大额资本性支出的资金需求，因此，上市公司存在一定的资金压力。
2、标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
根据标的公司未审计报表，截至2019年9月30日，标的公司账面货币资金余额明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 9月 30日|
|库存现金||6.20||
|银行存款||1,470.84||
|其他货币资金||-||
|合计||1,477.04||

截至 2019年9月30日，标的公司账面货币资金余额为1,477.04万元，均为非受限资产。上述货币资金中，标的公司用于日常经营性开支 488.27万元，尚余988.77万元可用于标的公司进一步业务开拓、生产线建设的投入。
（二）上市公司及标的公司理财产品情况
截至 2019年9月30日，上市公司账面无理财产品余额。
截至 2019年9月30日，标的公司理财产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||购买的理财产品名称||金额（万元|）||银行||购买日||到期日|
|农行“本利丰·181天”人民币理财产品||2,000.00|||农行华州区支行||2019.9.21||2020.3.20||

截至目前，上述理财产品已被质押用于开立银行承兑汇票，支付标的公司日
常经营所需的原料采购款。
（三）上市公司及标的公司偿债能力与同行业上市公司对比情况
上市公司及标的公司均属于电子化学品行业，上市公司的主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，标的公司的主导产品包括NMP、GBL、2-P等。
截至 2019年9月30日，电子化学品同行业公司的资产负债率指标如下：
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||证券代码||证券名称||2019年 9月 30日||2018年 12月 31日|
|002741.SZ||光华科技||49.03%||48.47%||
|002584.SZ||西陇科学||47.72%||48.23%||
|300429.SZ||强力新材||17.79%||12.64%||
|300236.SZ||上海新阳||18.18%||16.77%||
|603078.SH||江化微||32.75%||23.72%||
|831325.OC||迈奇化学||-||32.78%||
|839063.OC||联盛化学||-||52.55%||
|600309.SH||万华化学||56.50%||48.97%||
|300109.SZ||新开源||25.87%||44.59%||
|603217.SH||元利科技||10.33%||30.05%||
|300037.SZ||新宙邦||31.31%||35.42%||
|平均||||32.16%||35.83%||
|300655.SZ||晶瑞股份||53.90%||50.46%||
|标的公司||||-||34.02%||

数据来源：各公司2018年年度报告及2019年三季报
注：新三板挂牌公司迈奇化学、联盛化学未披露2019年三季报
故综合而言，上市公司的资产负债率整体高于同行业公司，根据《备考审阅报告》（天职业字[2019]36268号），本次交易完成后，2019年8月末，上市公司的资产负债率从48.63%下降至44.55%，整体资产负债率仍处于较高水平。
（四）上市公司及标的公司融资渠道及授信额度
除股权融资以外，上市公司融资渠道主要包括发行可转换公司债券、银行借款筹措资金。上市公司于2019年发行可转换公司债券，募集资金净额为1.81亿元，其中 1.35亿元用于新建年产8.7万吨光电显示、半导体用新材料项目，4,600万元用于补充流动资金。同时，截至2019年9月 30日，上市公司（合并口径）
取得的银行授信额度及余额情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
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||||||||||||||借款结构|
||||授信银行名|||||||||||
||序号||||授信额度||币种||已用额度||授信余额||（短期/长|
||||称|||||||||||
||||||||||||||期）|
|1||农行吴 中开发区支行||10,000||人民币||430||9,570||短期||
|2||建行吴 中开发区支行||7,200||人民币||2,000||5,200||短期||
|3||招行苏 州吴中支行||3,000||人民币||700||2,300||短期||
|4||工行苏 州平江支行||7,500||人民币||6,500||1,000||短期||
|||||16,400||人民币||14,650||1,750||长期||
|5||瑞穗银 行无锡分行||2,000||人民币||800||2,200||短期||
|6||招行干 将路支行||4,000||人民币||-||4,000||短期||
|||||3,529||人民币||3,264||265||长期||
|7||浦发吴 中支行||5,000||人民币||1,900||3,100||短期||
|8||华夏吴 中支行||10,000||人民币||961||9,039||短期||
|9||农行如 皋支行||1,000||人民币||1,000||-||短期||
|10||民生银行||3,000||人民币||3,000||-||短期||
|11||花旗银行||400||美元||150||250||短期||

根据上表数据显示，截至 2019年 9月 30日，上市公司授信余额为人民币 38,424万元以及美金250万元。
同时，标的公司可选融资渠道较少，报告期内，除少量通过质押理财产品方式开立票据外，未取得银行综合授信。
综合而言，本次交易完成后，载元派尔森将合并入上市公司体系，鉴于上市公司资产负债率已处于较高的水平，目前已有货币资金均有明确用途，且未来仍有较多支出计划，进一步增加银行借款规模将大幅提升上市公司的整体财务风险，故本次通过股权配套募集资金具有必要性。
（五）募集资金的必要性及使用划分合理性
1、本次募集配套资金用途
本次交易中，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，以及投资载元派尔森 NVP项目。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||本次交易的现金对价||11,000.00||36.67%||
|2||重组相关费用||2,000.00||6.67%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||15,000.00||50.00%||
|4||载元派尔森NVP 项目||2,000.00||6.67%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、本次募集配套资金的必要性
（1）支付本次交易现金对价及支付重组费用
截至 2019年 9月 30日，上市公司货币资金余额 28,519.84万元，其中可用资金为 13,638.22万元，上述可用资金已有明确的规划用途，除满足公司日常经营需求等规划外，无法用以支付本次交易现金对价及中介费用。使用募集资金支付本次交易现金对价可缓解上市公司资金压力，有利于保障本次交易的顺利实施。
同时，2019年 9月末，上市公司资产负债率53.90%，整体负债水平较高，通过本次股权融资的方式进行外部融资，与公司的总体负债结构及资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成。
（2）上市公司补充流动资金
2016-2018年，晶瑞股份收入复合增长率为36.5%，出于预测的谨慎性，保守按15%增长率测算未来三年补流空间，则：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||基期 2018年|2019 年-2021年预计经营资产及经营负债数额||||2021 年期末预|
|项目||||||计数-2018年末|
||金额|销售占比|2019 年（预计）|2020 年（预计）|2021 年（预计）||
|||||||实际数|
|营业收入|81,086.06|100.00%|93,248.97|107,236.31|123,321.76|42,235.70|
|应收账款|25,183.48|31.06%|28,961.00|33,305.15|38,300.93|13,117.45|
|存货|8,911.35|10.99%|10,248.05|11,785.26|13,553.05|4,641.70|
|应收票据|16,896.72|20.84%|19,431.23|22,345.91|25,697.80|8,801.08|
|预付账款|251.69|0.31%|289.44|332.86|382.79|131.10|
|经营性流动资产合计|51,243.24|63.20%|58,929.73|67,769.18|77,934.56|26,691.32|
|应付账款|19,005.67|23.44%|21,856.52|25,135.00|28,905.25|9,899.58|
|应付票据|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|预收账款|285.88|0.35%|328.76|378.08|434.79|148.91|
|经营性流动负债合计|19,291.55|23.79%|22,185.28|25,513.07|29,340.04|10,048.49|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|31,951.69|39.40%|36,744.44|42,256.11|48,594.53|16,642.84|

因此，上市公司流动资金缺口至少为 16,642.84万元，本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金及偿还银行贷款具备必要性和合理性。
（3）标的公司用于项目投资
①标的公司现有产品及NVP项目规划规模情况
本次载元派尔森 NVP项目的规划总投资额为 5,000万元，本次配套募集资金用途中 2,000万元用于载元派尔森 NVP建设项目，预计建成后将建成年产 5,000吨 NVP的生产线。本次项目的具体建设内容包括NVP预处理单元、NVP反应系统、NVP精制单元及其他NVP系统装置等相关配套设施。
标的公司在 NVP产品生产方面已具备成熟的工艺技术包，同时具备土地、
公用工程等现有厂区优势。本次 NVP产品生产采用的工艺路线为 2-P与乙炔反
应合成NVP，标的公司 NVP产品的主要原料2-P产品线已建立完成且运行稳定，
本次新增投资额本次 NVP项目建成后将提升综合提升标的公司的整体经济效益。
标的公司目前主要产品的产能利用率情况如下：
单位：吨
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-8月||||||2018 年度||||||2017 年度|||||
||产品||||||产能利||设计产||||产能利||设计产||||产能利|
||||设计产能||产量||||||产量||||||产量|||
||||||||用率||能||||用率||能||||用率|
|GBL||10,000.00||9,159.01||137.39%||10,000.00||7,579.90||75.80%||10,000.00||12,991.12||129.91%||
|NMP||25,000.00||14,615.47||87.69%||25,000.00||16,674.61||66.70%||25,000.00||5,755.30||23.02%||
|2-P||3,000.00||992.01||49.60%||3,000.00||2,451.19||81.71%||3,000.00||1,392.37||46.41%||
|电 解液||10,000.00||42.44||0.64%||10,000.00||122.12||1.22%||10,000.00||102.53||1.03%||

注：2019年1-8月产能利用率已年化计算。
报告期内，标的公司2-P产品的产能利用率有所波动，毛利率分别为14.96%、12.08%以及15.66%，对标的公司整体效益贡献程度较低。故标的公司将产品进一步向产业链下游延伸，提高整体生产附加值。
②NVP下游行业发展情况
NVP产品具有高技术和高附加值的特点，近年来其应用领域得到不断拓展。
NVP是聚乙烯基吡咯烷酮（PVP）的基本合成原料，而聚乙烯基吡咯烷酮一种具有良好应用前景的水溶性高分子化合物，被广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料业、颜料和涂料业、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等众多现代工业领域。
其中，日化行业及医药行业为 PVP的主要应用领域。目前，PVP已成为一种重要的医药辅料，PVP具有良好的溶解性、增溶性、生理相溶性、黏结能力及络合能力等性能，在医药医疗卫生领域中，可用作黏结剂、赋形剂、包衣剂、助溶剂、杀菌消毒剂、增溶剂、缓释剂、胶囊外壳、分散稳定剂、成膜剂等。其良好的黏接性能和溶解能力使其广泛适用于片剂，服用后在消化道中，能快速溶解
使药片局部膨胀而崩解，加速药物的溶解吸收，起到迅速发挥药效的作用。PVP
未来发展前景广阔。
同时，近年来受环保限制的影响，浙江、江苏、安徽等多地生产受到限制，许多拥有NVP生产设备的PVP厂家转而采用外购方式来弥补生产过程中原材料短缺的情况，而目前市场中 NVP生产厂家具有分散且规模较小的特征，无法有效填补上述缺口。故综合而言，本次募投项目中标的公司新建的年产 5,000吨 NVP的生产线拥有良好的下游需求支撑。
③客户拓展及预计订单情况
在销售渠道方面，报告期内，标的公司已逐步建立起2-P相关产品的销售渠道，相关客户亦主要系采购 2-P进行 NVP乃至 PVP等下游产品的生产。故 2-P相关客户亦存在外购NVP产品来调剂补充自有产能的情况，2-P及NVP的下游客户渠道存在重叠。截至目前，标的公司预期的潜在 NVP客户包括湖州神华高分子材料有限公司、衢州建华南杭药业有限公司、德清县宝维同纳米材料有限公司等。随着未来 PVP产品在医药领域应用的进一步提升，对高品质的NVP产品的需求将进一步扩张，标的公司原有客户中存在 NVP的潜在客户群体有助于消化部分新建产能。
截至本核查意见出具日，标的公司尚无在手订单，主要系因为 NVP产品属于精细化工类产品，根据行业惯例，一般不签订长期供货协议，主要采用随行就市的订单形式。
上述相关内容已在重组报告书“第五节非现金支付方式”之“三、本次募集配套资金情况”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司具备一定的运营资金要求，且已规划多项建设项目的投资需求，包括年产5.4万吨微电子材料及循环再利用项目、晶瑞（湖北）微电子材料项目、年产9万吨电子级硫酸改扩建项目等，上市公司及标的公司截至本核查意见出具日的账面货币资金以及尚未使用的银行授信余额无法满足投资项目及日常经营性支出的资金需求，同时鉴于上市公司整体资产负债率较高，故本次通过股权配套募集资金具有必要性。
本次募集资金使用划分系上市公司根据公司未来整体规划统一安排及调配，
本次标的公司拟投资建设的 NVP产品项目系基于原有 2-P产品进行的下游产业链延伸，标的公司已在开拓 NVP产品的下游潜在客户。综合而言，本项目前景良好，将有效提升产品附加值及公司的综合盈利能力。
10、申请文件显示，补偿义务人李虎林、徐萍做出承诺，2019年度、2020年度及 2021年度标的资产累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数不低于 10,000万元，以二人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，且以（本次交易价格-标的资产载元派尔森截至 2019年 4月 30日经审计的账面合并所有者权益）作为其履行业绩补偿义务的上限，差额不再补偿。请你公司补充披露：约定业绩补偿义务上限的考虑及原因，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方本次交易的补偿计算方式如下：
1、业绩承诺补偿
李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。
李虎林、徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。
李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。
各方协商同意：李虎林、徐萍以本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益作为其履行业绩补偿义务的上限。
即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则差额部分李虎林、徐萍不须再进行补偿。
2、减值测试补偿
补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名
前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格。
补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益。
根据天职国际出具的审计报告，截至审计基准日2019年4月 30日，载元派尔森的账面合并净资产为25,098.06万元，因此，本次利润补偿上限为
（41,000-25,098.06）=15,901.94万元，不足以覆盖本次交易对价。
二、本次交易业绩承诺安排有利于交易的顺利进行及最终完成，有利于保护上市公司利益
1、本次交易是交易双方商业化谈判的结果
本次交易方案中设置业绩承诺补偿上限、资产减值补偿与业绩承诺合计上限剔除净资产价值是上市公司与交易对方商业化谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一，有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
2、本次交易业绩补偿安排符合法律法规
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。因此，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
3、本次交易已按照《重组办法》及《上市规则》等相关法律法规履行相应程序
本次交易整体方案系经过交易双方协商谈判后确定，交易对方给出了切实可行的利润承诺及补偿措施；上市公司第二届董事会第八次会议已审议通过本次交易相关议案，独立董事对本次交易情况发表了独立意见，且上市公司2019年第三次临时股东大会、标的公司股东会已审议通过本次交易，本次交易在法定程序的履行上完备、合规。
4、标的资产盈利能力强
标的公司凭借在锂电池材料多年积累，产品生产技术水平成熟稳定，且已拥有经验丰富的团队，稳定的原材料供应渠道及销售网络，已在相关应用领域树立了优质的品牌形象和较高的客户认同度。标的公司已形成行业竞争优势和客户资源优势，具有较强的未来可持续盈利能力。根据标的资产目前运营情况，2019年 1-10月，标的公司已实现扣除非经常性损益后净利润 3,959.67万元（未经审计），占2019年评估预测利润的111.55%，占三年合计业绩承诺的39.60%。
综上，本次交易约定业绩补偿义务上限，是上市公司出于对行业发展趋势以及标的企业实际情况进行充分分析，并综合考虑各方的合理利益诉求等因素进行商业谈判的结果，有利于本次交易的顺利进行及保护上市公司的权益。
三、补充披露情况
上市公司已在《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺与补偿安排”中，补充披露了约定业绩补偿义务上限的原因以及该安排对上市公司利益的影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易约定业绩补偿义务上限是交易双方商业化谈判的结果，符合相关法律法规要求，有利于本次交易的顺利进行和保护上市公司的权益。
11、申请文件显示，2016年 5月载元派尔森股东会决议，同意载元派尔森注册资本由 10,000万元增加至 18,000万元，其中李虎林债权增资 4,770万元、现金增资614.18万元。请你公司补充披露：李虎林和徐萍上述债权的形成原因，债权增资的相关决策程序是否依法合规，出资是否真实。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、李虎林和徐萍上述债权的形成原因
2016年5月，载元派尔森注册资本由 10,000万元增加至18,000万元，其中李虎林债权增资 4,770万元、现金增资 30万元，徐萍债权增资 2,585.82万元、现金增资614.18万元。其中李虎林、徐萍用债权增资的作价均为1元债权转增1元注册资本，上述债权来源于其全资控制的三家企业的债权转让。
①华县新意达陕化搅拌站、华县工业区供水有限公司对标的公司的债权形成华县新意达陕化搅拌站（以下称“搅拌站”）、华县工业区供水有限公司（以下称“供水公司”）以及陕西凯盛建筑工程有限公司（以下称“陕西凯盛建筑”）
与载元派尔森的供应商陕西比迪欧化工有限公司（以下称“陕西比迪欧”，系陕化集团全资子公司）以及陕化集团存在工程、劳务、混凝土供应及供水服务等业务往来，历史上形成了对陕西比迪欧及其关联方的债权；陕西比迪欧系载元派尔森的供应商之一，在载元派尔森长期向其采购的过程中，未结货款形成陕西比迪欧对载元派尔森的债权；为解决上述三角债务问题，搅拌站、供水公司等将其对陕化集团及陕西比迪欧的债权与载元派尔森对陕西比迪欧的债务作了相应的债权转让和债务承担的处理，形成了该等企业对载元派尔森的债权；陕西凯盛建筑由于欠搅拌站混凝土款，因此将其对载元派尔森的部分债权转让给搅拌站。
载元派尔森及其关联方与陕化集团及其子公司陕西比迪欧相关方
的债权债务关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关系方||债权人||债务人||业务内容|
|载元派尔森关联方与陕西比迪欧及陕化集团的债权债务关系||陕西凯盛建筑有限公司||陕西比迪欧化工有限公司、陕西陕化煤化工集团有限公司||10万吨/BDO及下游产品项目的土建工程施工合同、管道土建施工合同、新老水源地到加压站的土建工程合同、围墙工程二标段施工合同||
|||华县工业区供水有限公司||陕西陕化煤化工集团有限公司||关联方供水公司自 2008 年以来每五年与陕化集团签署《供水合同》，根据 2012 年签署的《供水合同》，供水公司每年向陕化集团提供不低于 1000 万立方的工业用水，双方根据实际供应量结算||
|||华县新意达陕化搅拌站||陕西陕化煤化工集团有限公司||关联方搅拌站于 2009 年与陕化集团签署协议，并于 2014 年签署补充协议，由搅拌站持续为陕化集团化肥节能减排项目提供混凝土，双方根据实际供应量结算||
|陕西比迪欧与载元派尔森的债权债务关系||陕西比迪欧化工有限公司||载元派尔森新能源科技有限公司||陕西比迪欧向载元派尔森供应BDO原材料||

②陕西派尔森房地产有限公司对标的公司的债权形成
关联方陕西派尔森房地产有限公司对载元派尔森债权来源于载元派尔森经营初期陕西派尔森房地产有限公司对其借款。
在本次增资过程中，李虎林、徐萍全资控制的上述三家企业搅拌站、供水公
司及房地产公司和载元派尔森签订了《债权转让协议》，确认将前述合计7,355.82
万元债权转让予李虎林和徐萍，其中李虎林受让 4,770万元，徐萍受让 2,585.82万元。
二、债权增资的相关决策程序是否依法合规
就本次增资，载元派尔森作出了股东会决议，同意载元派尔森注册资本由 10,000万元增加至18,000万元，李虎林新增出资 4,800万元，徐萍新增出资 3,200万元；同意李虎林和徐萍将其对载元派尔森的债权转为载元派尔森股本。搅拌站、供水公司及房地产公司和载元派尔森签署了《债权转让协议》，确认了李虎林、徐萍各自受让的用以转为载元派尔森股权的债权金额。且载元派尔森就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得了换发的企业法人营业执照。
载元派尔森本次增资已履行上述股东会决议程序，相关决策程序依法合规，并办理了工商变更登记手续。
三、出资是否真实
就本次增资涉及的债权背景情况，独立财务顾问及其他中介机构核查了载元派尔森工商档案文件、转让债权形成跨度期间的往来明细账、财务报表、股东会决议、《债权转让协议》、相关记账凭证及附件、载元派尔森与陕西比迪欧的相关采购合同及对账单、陕化集团和陕西比迪欧与前述关联方企业的相关业务合同及对账单，确认用于转为载元派尔森股权的债权形成有相应的业务基础；各相关方通过《债权转让协议》和股东会决议确认了李虎林、徐萍转为载元派尔森股权的债权及其金额，其出资真实有效。
就本次增资涉及的债权价值，评估机构坤元资产评估有限公司进行了追溯评估，并出具了《李虎林、徐萍对载元派尔森新能源科技有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]407号），相应债权的评估价值为73,558,153.96元,本次增资出资真实。
就本次交易，为进一步保障上市公司及其股东利益，李虎林、徐萍已在相关交易协议中对载元派尔森的实缴出资情况作出保证，并愿意承担出资不实的相应法律责任；同时，李虎林、徐萍均已出具书面承诺函，承诺其已依法履行出资义务，载元派尔森不存在出资不实的情形。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，载元派尔森 2016年债权增资中股东对载元派尔森的债权形成原因为载元派尔森关联方债权转让予股东李虎林及徐萍，其关联方债权形成的原因主要为陕西比迪欧及陕化集团将其对载元派尔森关联方的债务与陕西比迪欧及陕化集团对载元派尔森的债权相抵，以及关联方在载元派尔森经营初期对其借款。载元派尔森本次增资已履行股东会决议程序，相关决策程序依法合规，并办理了工商变更登记手续。同时本次增资中债权价值已由坤元资产评估有限公司出具的关于载元派尔森《李虎林、徐萍对载元派尔森新能源科技有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕407号）复核确认，出资真实。
12、申请文件显示，2017年 5月载元派尔森吸收合并陕西格瑞邦精细化工有限责任公司（以下简称格瑞邦），载元派尔森存续。请你公司补充披露：1）格瑞邦成立时间、股权结构、主营业务、主要财务指标，格瑞邦及其董事、监事、高级管理人员在吸收合并前三年内受到行政处罚或刑事处罚情况、涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况、诚信情况。2）本次吸收合并的原因和背景，吸收合并前后，标的资产主要财务指标变动情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、格瑞邦成立时间、股权结构、主营业务、主要财务指标，格瑞邦及其董事、监事、高级管理人员在吸收合并前三年内受到行政处罚或刑事处罚情况、涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况、诚信情况。
（一）格瑞邦基本情况
陕西格瑞邦精细化工有限公司成立于2014年 11月3日，其主营业务为2-P产品的生产和销售。2017年 5月载元派尔森吸收合并格瑞邦，吸收合并前格瑞邦股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||徐萍||1,800||60%||
|2||李虎林||1,200||40%||
|合计||||3,000||100%||

（二）格瑞邦主要财务指标
截至 2017年4月30日，格瑞邦主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年 4月30日/2017年 1-4月|
|资产总额||2,887.50||
|负债总额||14.94||
|净资产||2,872.56||
|营业收入||1,370.79||
|利润总额||141.96||
|净利润||141.96||

（三）格瑞邦及其董事、监事、高级管理人员在吸收合并前三年内不存在违法违规情况
经独立财务顾问核查格瑞邦工商档案，格瑞邦在吸收合并前三年内历任董事、监事和高级管理人员，除李虎林、徐萍外，还包括朱*（曾任格瑞邦经理）和郑*林（曾任格瑞邦监事）。
根据独立财务顾问查询最高人民法院“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台 ”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家公共信用信息中心“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）的结果，以及根据相关人员的调查问卷和承诺，格瑞邦及其董事、监事和高级管理人员不存在违法违规、未受到行政或刑事处罚、未涉嫌犯罪、未涉及诚信问题。
二、本次吸收合并的原因和背景，吸收合并前后，标的资产主要财务指标
变动情况
（一）本次吸收合并的原因和背景
格瑞邦的主营业务为2-P的生产和销售。2-P产品作为有机合成原料及中间体，主要应用于聚乙烯基吡咯烷酮、脑复康、γ-氨基乙酸、尼纶-4、聚酰胺纤维等；作为溶剂，主要应用于合成树脂、杀虫剂、增塑剂、染色剂、地板擦亮剂、多元醇、打印墨水和涂料等，在医药、纺织、化妆品、溶剂、电子清洗等行业中有广泛的应用。2-P产品由 GBL和液氨反应而成，吸收合并格瑞邦前，载元派尔森的主要产品为NMP、GBL，本次吸收合并系标的公司原GBL产品向产业链下游进行的有机延伸。
格瑞邦2-P生产线与载元派尔森厂区毗邻，为合并后生产线整合提供了天然的优势，本次吸收合并完成后，载元派尔森的主要产品进一步向下游产业链延伸，新增2-P。本次吸收合并系载元派尔森及格瑞邦的实际控制人李虎林、徐萍为便于企业管理、减少中间环节、实现强强联营而实施。
（二）吸收合并前后标的资产主要财务指标变动情况
载元派尔森自 2017年 5月起将格瑞邦纳入合并报表，因此分别采用截至 2017年4月 30日（及 2017年 1-4月）和 2017年5月 31日（及 2017年 1-5月）的财务数据作为吸收合并前后标的资产的主要财务指标进行比较。
载元派尔森吸收合并格瑞邦前后主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 4月30日||2017年 5月 31日|||
||项目||/2017年 1-4月||/2017年 1-5月||变动幅度|
||||（合并前）||（合并后）|||
|资产总额||23,258.77||25,943.24||11.54%||
|负债总额||4,949.02||4,775.32||-3.51%||
|净资产||18,309.75||21,167.92||15.61%||
|资产负债率（%）||21.28%||18.41%||-13.49%||
|流动比率（倍）||2.40||3.12||30.00%||
|速动比率（倍）||2.02||2.51||24.26%||
|毛利率||10.18%||9.53%||-6.39%||
|净利率||4.07%||3.46%||-14.99%||

三、补充披露情况
上市公司已在《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（四）2017年 5月，吸收合并格瑞邦”中补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，格瑞邦及其董事、监事、高级管理人员在吸收合并前三年内未受到过行政处罚或刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。标的公司吸收合并格瑞邦系标的公司原GBL产品向产业链下游进行的有机延伸。
13、申请文件显示，2019年 1-4月，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例为40.69%，标的资产于 2019年 3月向同一控制下的陕西派尔森房地产开发有限公司无偿转让了编号“华国用（2013）第 28号”的土地，造成了666.20万元的非流动资产处置损失。无形资产中土地使用权账面原值2019年 4月30日较 2018年期末减少了757.05万元。请你公司：1）补充披露该地块账面原值及折旧摊销、用途和状态，是否存在法律瑕疵，未将该土地使用权纳入交易范围的原因。2）结合标的资产的产能利用率、在手订单、未来评估预测等因素，补充披露转让该土地使用权的相关考虑、无偿转让的原因和合理性、交易实质、无偿转让该土地对本次交易的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露该地块账面原值及折旧摊销、用途和状态，是否存在法律瑕疵，未将该土地使用权纳入交易范围的原因。
（一）相关土地使用权原值及折旧摊销、用途和状态
标的资产于2019年 3月向同一控制下的陕西派尔森房地产开发有限公司无
偿转让了编号“华国用（2013）第 28号”的土地，相关转让手续已办理完成， 2019年 6月，陕西派尔森房地产开发有限公司已取得新的使用权证。截至该地块对外转让使用权的时点，用途及账面价值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书号||用途||原值||累计摊销||账面价值|
|华国用（2013）第28 号||工业用地||757.05||90.85||666.20||

该土地上建筑物及其他区域主要系标的公司关联方陕西派尔森房地产开发有限公司在使用，与标的公司生产经营无关。本次土地使用权转让后，载元派尔森拟租用该土地上办公楼部分房间，用于部分销售、行政及财务人员的日常办公。
载元派尔森与关联方陕西派尔森房地产开发有限公司签订了租赁协议，租赁期自 2019年7月开始，相关租赁价格参考同地区周边租赁价格，年租金为63.70万元。
（二）相关土地使用权未纳入交易范围的原因及不存在法律瑕疵的情况
截至本核查意见出具日，渭南市华州区自然资源局出具了《关于渭南市华州区工业区供水有限公司土地行政管理守法情况的证明》，内容如下：“渭南市华州区工业区供水有限公司(下称“该公司”)系本局辖区内企业，该公司依法取得“华国用(2013)第 28号”不动产权证书项下土地。截至本证明出具之日，该公司遵守国家及地方土地行政管理相关法律、法规、规章、政策及规范性文件（下称“土地法律法规”）的规定，就上述土地的取得及使用不存在违反土地法律法规的行为，也不存在因违反土地法律法规受到或可能受到行政管理机关行政处罚的情形，与我局也无任何有关土地行政管理的争议或纠纷，我局亦未曾接到任何有关该公司的投诉或举报。”故上述对外转让的土地不存在法律瑕疵，本次交易中不将该土地使用权纳入交易范围系基于双方友好协商，不存在因法律瑕疵而不将该土地使用权纳入交易范围的情形。
二、转让该土地使用权的相关考虑、无偿转让的原因和合理性、无偿转让该土地对本次交易的影响。
（一）转让该土地使用权的原因
鉴于在本次交易前，标的公司的实际控制人李虎林对编号为“华国用（2013）
第 28号”的土地已有其他用途规划及将该土地使用权转让给同一控制下其他主体的计划安排，在本次交易的推进过程中，交易双方经过友好协商确定，不将“华国用（2013）第 28号”的土地使用权纳入交易范围。
（二）无偿转让的原因及合理性
上述土地使用权系同一控制下不同主体间的转让，转让价格的确定系基于转让方与受托方的协商合意。本次转让中，转让方与受让方签署了相关协议，履行了必要的批准程序。
（三）无偿转让对本次交易的影响
标的公司的生产经营及厂区办公楼位于编号为“陕（2019）华州区不动产权第0000610号”对应的土地，不纳入“华国用（2013）第 28号”的土地使用权不影响标的公司生产经营的开展，亦不影响标的公司经营性资产的完整性。
截至目前，标的公司主要产品的产能利用率尚未达到满产，现有产能可满足下游客户及预计市场需求，截至目前不存在进一步产线扩建的计划。同时，本次配套募集资金项目 NVP产品项目已有明确的规划用地，亦不受该土地转让事项的影响。
本次交易的评估预测中对标的公司价值评估及交易作价确定过程中已剔除上述土地使用权价值，同时增加了部分人员租赁办公费用。在对标的公司收益法评估过程中，系基于标的公司目前各产品生产经营状况的预测，无偿转让的该非生产经营用地不对标的公司产品的生产产生任何影响。
因此，该事项未对标的公司生产经营及本次交易造成影响，亦不会对本次交易及交易完成后上市公司经营稳定性造成影响。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
1、截至本核查意见出具日，该无偿转让的地块不存在法律瑕疵的情形，未将该土地使用权纳入交易范围系基于交易双方的友好协商确定。
2、本次土地转让系同一控制下两家企业之间的转让，标的公司的实际控制人李虎林在本次交易前已计划将该土地使用权转让给其控制的陕西派尔森房地产开发有限公司。本次转让已履行必要的批准程序，本次土地转让的交易价格系由转让方与受让方协商确定，无偿转让对本次交易无不利影响。
14、申请文件显示，标的公司拥有使用权的“陕（2019）华州区不动产权第 0000749号”土地，自 2013年 4月取得使用权以来，一直处于闲置状态。目前该地块已筹划明确用途，拟用于本次配套募集资金投资项目 NVP生产线建设。
请你公司补充披露：该地块自 2013年以来一直处于闲置状态，是否违反土地管理相关法律法规和政策规定，有无受到行政处罚或其他处理的风险，如有，请披露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司不存在受到土地管理部门行政处罚的情形
载元派尔森拥有使用权的“陕（2019）华州区不动产权第 0000749号”土地于2013年4月取得使用权，系载元派尔森通过合法程序以出让方式取得，目前处于闲置状态，拟用于本次配套募集资金投资项目NVP生产线建设。
对于上述土地：
1、就上述土地闲置情形，载元派尔森已于 2019年 10月30日取得渭南市华州区自然资源局出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司宗地的情况说明》：“载元派尔森新能源科技有限公司（下称“该公司”）系本局辖区内企业，该公司于2013年 4月依法取得“陕（2019）华州区不动产权第0000749号”不动产权证书项下土地。此前该公司因生产项目建设的实际进度安排对上述土地未予动工开发，现该地块已筹划明确用途，拟用于 NVP生产线建设，就上述土地的开发利用事宜，不存在土地闲置而收回相关土地的情形，未对该公司进行过任何处罚。”
2、通过网络查询，标的公司不存在因土地问题受到相关行政处罚的情形。
二、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述闲置地块已筹划明确用途，且相关土地行政主管部门已经出具书面文件，确认载元派尔森不存在土地闲置而收回相关土地的情形，未对其进行过任何处罚，对本次交易无重大不利影响。
15、申请文件显示，标的资产生产厂区内存在16项建（构）筑物部分或全部占用第三方土地的情况。涉及占用第三方土地的建（构）筑物主要为公用工程、厂区绿化、导电浆厂房及库房。请你公司补充披露：1）标的资产建（构）筑物占用第三方土地的原因，所占用土地的使用权人，标的公司与土地使用权人就土地占用问题是否存在纠纷，占用问题是否对本次交易产生不利影响及解决措施。
2）标的资产导电浆在标的资产营业收入和利润的占比，并结合未来导电浆代工业务的发展规划，披露导电浆厂房及库房占用第三方土地问题对标的资产未来生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产建（构）筑物占用第三方土地的原因，所占用土地的使用权人，标的公司与土地使用权人就土地占用问题是否存在纠纷，占用问题是否对本次交易产生不利影响及解决措施。
载元派尔森目前存在 16项建（构）筑物全部或部分位于土地红线外，上述建（构）筑物均位于华州区瓜坡镇工业园区地块上。根据载元派尔森出具的说明，该等厂房系部分导电浆加工厂房、污水处理工程、检修仓库等建筑物/构筑物部分。其中，与直接生产经营相关的主要是导电浆厂房，其厂房面积为 2,080平米，处于红线外的占用面积为998平米，红线外占用面积占到总产房面积的47.98%。
根据与载元派尔森李虎林的访谈和现场情况核查，该地块原为陕西比迪欧10KV专线架空走廊，载元派尔森在建设其自身项目时，出于满足整体安全规范要求的考虑，由载元派尔森单方出资对高压线进行了地埋敷设，陕西比迪欧对前述土地占用未曾提出异议，载元派尔森使用至今。
第三方陕西比迪欧于2019年 10月 30日出具了《关于载元派尔森新能源科技有限公司土地使用情况说明函》，对上述情况进行了确认，并说明该占用情况对陕西比迪欧土地使用及权属没有实质影响，陕西比迪欧就此与载元派尔森亦不存在争议或者纠纷，同意载元派尔森按现状继续使用。
综上，就上述土地占用事宜，载元派尔森与第三方不存在纠纷，不会对本次交易产生不利影响。同时，为保证上市公司及其股东利益不致因该等土地占用行为受到损害，交易对方李虎林、徐萍已在相关交易协议中承诺并保证若因该等行为给上市公司及其股东造成损害，将承担相应的赔偿责任。
二、标的资产导电浆在标的资产营业收入和利润的占比，并结合未来导电浆代工业务的发展规划，披露导电浆厂房及库房占用第三方土地问题对标的资产未来生产经营的影响及应对措施。
标的资产自 2018年起开展导电浆加工业务，报告期内，导电浆业务对标的公司业绩影响情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年||||2019年 1-8月|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|导电浆加工业务收入||95.66||0.30%||254.85||0.94%||
|导电浆加工业务毛利||82.96||1.26%||192.94||2.94%||

 2018年和 2019年 1-8月，标的资产导电浆加工业务收入分别为 95.66万元和254.85万元，占营业收入的比例为0.30%和0.94%；导电浆加工业务毛利分别为82.96万元和192.94万元，占标的资产毛利的1.26%和2.94%，导电浆业务对标的资产营业收入和利润的贡献程度较小。截至本核查意见出具日，标的公司暂无大规模增加导电浆代加工业务的计划。
截至目前，陕西比迪欧就上述土地占用事项出具的《关于载元派尔森新能源
科技有限公司土地使用情况说明函》：“该等情况对目前我公司土地使用及权属
没有实质影响，我公司就此与载元派尔森亦不存在争议或者纠纷，我公司同意其继续按现状使用”。
综上，标的资产导电浆代加工业务在标的资产营业收入和利润中的占比较小。陕西比迪欧已就该土地占用事项出具了说明函，同意载元派尔森按其现状继续使用该土地。上述占用第三方土地问题对标的资产未来生产经营不会产生不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、房屋建筑物”部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产与土地使用权人就土地占用问题不存在纠纷，预计不会对本次交易产生不利影响。标的资产导电浆加工业务在营业收入和利润中的占比较小，标的公司导电浆厂房及库房占用第三方土地问题对标的公司未来生产经营无重大不利影响。
16、申请文件显示，标的资产所持陕西省排放污染物许可证有效期至2019年 11月 7日。请你公司补充披露：1）标的资产排污许可证的续期进展，是否具有续期障碍。2）最近三年，标的资产有无因违反环保法规受到行政处罚的情况，如有，整改措施及相关处罚对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产排污许可证的续期进展，是否具有续期障碍。
1、标的资产排污许可证的续期进展
载元派尔森目前持有的《陕西省排放污染物许可证》系渭南市华州区环境保
护局于 2016年 11月 10日发放，初始有效期至2017年11月9日；经渭南市华州区环境保护局“渭环发〔2017〕208号”《关于陕西载元派尔森化工有限公司申请排污许可证延期的批复》和“渭华环发〔2018〕249号”《关于载元派尔森新能源科技有限公司申请排污许可证延期的批复》批准，前述排污许可证延期至 2019年11月 7日。
载元派尔森已于2019年10月 14日通过全国排污许可证管理信息平台提交了排污许可证申请，目前申请正处于审核中。
2、标的资产排污许可证是否存在续期障碍
鉴于 2016年 11月 10日国务院办公厅下发《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号，以下简称“《通知》”），明确将改变单纯以行政区域为单元分解污染物排放总量指标的方式和总量减排核算考核办法，通过对企事业单位发放排污许可证并依证监管实施排污许可制，到2020年分步完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作；原环境保护部（现生态环境部）于2016年 12月23日颁布《排污许可证管理暂行规定》，明确通过制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排污单位应当在名录规定的时限内持证排污，《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》规定“化学原料和化学制品制造业”企业申请排污许可证的实施年限为 2020年；2018年1月10日颁布的《排污许可管理办法（试行）》，进一步细化和强化排污许可证核发程序的相关规定，同时明确对该办法实施前依据地方性法规核发的排污许可证，已经到期的，排污单位应当按照新的规定申请排污许可证。
此外，就新旧许可证时间衔接问题，根据生态环境部在其官网上的答复，按照《排污许可管理办法（试行）》，纳入《管理名录》范围的企业事业单位和其他生产经营者在名录规定的时限内申请并取得排污许可证。
鉴于国家正在实施排污许可制度改革，根据载元派尔森的说明和其提供的《排污许可证申请表》，以及在全国排污许可证管理信息平台进行的查询结果，截至本核查意见出具日，载元派尔森已通过全国排污许可证管理信息平台提交了排污许可证申请，正在办理新的排污许可证的申领换发事宜。
同时，截至本核查意见出具日，载元派尔森目前生产设施及污染防治设施满
足现行环境管理要求，标的公司排污许可证续期不存在实质性法律障碍。
二、最近三年，标的资产有无因违反环保法规受到行政处罚的情况，如有，整改措施及相关处罚对本次交易的影响。
最近三年，标的资产存在受到环境保护行政处罚的情形，具体如下：
渭南市华州区环境保护局分别于2018年4月、2018年5月向载元派尔森下发渭华环责改字〔2018〕024号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字〔2018〕 02号《责令停产整治决定书》、渭华环罚字〔2018〕08号《行政处罚决定书》（以下合称“处罚文书”），根据该等处罚文书，因载元派尔森堆放于棚外的电石渣未进行覆盖，责令载元派尔森改正违法行为，并处以贰万元罚款等。
根据渭南市华州区环境保护局于2019年5月 23日出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司网传环境违法被罚资料的情况说明》，上述处罚文书系陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司处置陕西陕化煤化工集团比迪欧公司生产产生的电石渣部分未进行覆盖所致，因该电石渣的堆放场由载元派尔森承建，所以相关处罚文书下发至载元派尔森。上述所涉环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统无直接关系，上述处罚文书均已由陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司履行并整改到位。载元派尔森最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或因此而受到行政处罚的情形。
除上述行政处罚情形外，最近三年载元派尔森不存在其他因违反环保法规受到行政处罚的情况。上述处罚文书已由相关责任主体履行并整改到位，与载元派尔森化工生产系统无直接关系，对本次交易无不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“7、业务资质和业务许可”中补充披露了标的资产排污许可证的续期进展情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，载元派尔森已通过全国排污许可证管理信息平台提交了排污许可证申请，正在办理新的排污许可证的申领换发事宜，载元派尔森目前生产设施及污染防治设施满足现行环境管理要求，其按照现行标准申请新的排污许可证不存在实质性法律障碍。除上述行政处罚情形外，载元派尔森最近三年不存在其他违反环保法律法规或者因此而受到行政处罚的情形；上述处罚文书已由相关责任主体履行并整改到位，与载元派尔森化工生产系统无直接关系，对本次交易无重大不利影响。
17、申请文件显示，标的资产产品之一氢气主要为 GBL粗品的副产品，随着GBL产量增长而增长。报告期内，GBL业务收入金额分别为12,096.35万元、 5,014.56万元、5,014.56万元，产量分别为 12,991.12吨、7,579.90吨、4,216.21吨；氢气的业务收入金额分别为1,120.51万元、1,611.88万元、681.67万元。请你公司补充披露：1）报告期内 GBL价格变动情况和原因分析。2）报告期内氢气产量、销量、价格变动情况，与 GBL产量变化情况是否一致，若不一致，说明原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内GBL价格变动情况和原因分析
GBL产品为原材料 BDO脱氢反应生成，一方面其价格变动受主要原材料 BDO价格波动的影响，另一方面系受到下游需求市场波动的影响。GBL作为一种重要的有机化工原料及精细化工中间体，可被用于合成NMP、2-P、PVP等，下游应用领域较广，被广泛应用于医药、日用化工、颜料提料、洗涤剂等。由于GBL工艺较为成熟、市场竞争较为充分，其价格受原材料成本驱动显著。
报告期内，标的公司GBL价格与原材料 BDO的变动情况如下：
单位：元/吨
二、报告期内氢气产量、销量、价格变动情况及与GBL的勾稽关系
（一）报告期内氢气产量、销量、价格变动情况
氢气为标的公司 BDO为原料生成 GBL的副产品，生产量较小，为一项基础化学品。报告期内，标的公司生产的氢气通过管道销售给陕化集团，实现满产满销。
报告期内，氢气产量、销量情况如下：
单位：立方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||产量||销量|
|2017 年||10,475,193.00||10,475,193.00||
|2018 年||11,914,167.92||11,914,167.92||
|2019 年1-8月||10,630,060.00||10,630,060.00||

报告期内，标的公司氢气价格变动情况如下：
单位：元/万立方米
（二）氢气产量与GBL变动情况
1、标的公司生产工序的情况
标的公司主要原料为BDO，BDO脱氢生成粗 GBL的过程中产生副产品氢气，后粗 GBL一部分用于生产NMP，一部分生成成品GBL。故氢气产品的产量与成品GBL的产量无直接对应关系，与粗GBL的耗用量存在直接的勾稽关系。
载元派尔森副产品氢气的产生过程如下：
2、标的公司氢气产量与GBL的匹配情况
报告期内标的公司氢气产量与GBL匹配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||氢气（吨）||粗 GBL（吨）||氢气/粗 GBL产量比|
|2017 年||941.72||17,002.62||5.54%||
|2018 年||1,071.08||18,202.38||5.88%||
|2019 年1-8月||955.64||18,604.01||5.14%||

注：氢气的产量已按0.0899千克/立方米的标准密度折算为质量
故报告期内，标的公司氢气产量与粗 GBL产量变动趋势基本一致，氢气与粗GBL产量比的小幅变动主要受产品纯度、挥发性气体杂质等因素影响。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为
1、报告期内GBL价格变动主要系受到原材料价格波动的影响，及GBL下游需求市场变动的影响。
2、报告期内氢气产量与粗GBL产量变化情况一致。
18、申请文件显示，报告期标的资产实现营业收入 22,723.18万元、31,977.88万元、12,951.32万元，合计近 6.7亿元；应收票据和应收账款期末余额合计为 6,888.51万元、10,641.69万元、11,360.54万元，销售商品、提供劳务收到的现金合计1.9亿元；应收账款账龄集中在6个月以内，应收账款账龄1年以内的占比分别达到96.32%、99.21%、98.83%。请你公司：结合应收款项占收入比、账龄和真实回款情况，补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的原因和合理性，收入的真实性，报告期净利润与经营活动现金流量净额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的原因和合理性
报告期各期，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在差额，差额的具体情况及原因的分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-8月||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||27,222.85||31,977.88||22,723.18||
|加：应交税金-增值税（销项）||3,652.46||4,644.32||3,807.08||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-8月||2018 年度||2017 年度|
|减：应收账款增加额||645.08||4,561.51||1,057.77||
|减：应收款项融资增加额||3,926.63||-||-||
|减：应收票据增加额||-2,920.50||390.50||48.83||
|加：预收账款增加额||-121.32||52.21||-493.51||
|上述项目小计||29,102.78||31,722.40||24,930.16||
|减：收到应收票据背书及应收应付对冲等||20,185.96||20,735.57||21,378.69||
|销售商品、提供劳务收到的现金||8,916.82||10,986.82||3,551.47||

注：2019年1-8月应收票据减少主要系企业会计新准则第22号—金融工具确认和计量新发布后，上市公司自 2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，本次用于重组目的的标的公司审计报告的列报与上市公司保持一致，按自2019年1月1日起执行新金融工具准则进行披露，因此 2019年 1-8月将 3,926.63万元应收票据重分类至应收账款融资。
载元派尔森在经营过程中，客户主要采用票据及银行存款的方式向其支付款项。对于银行存款结算的款项，该部分货款体现在销售商品、提供劳务获得的现金项目中。对于票据结算的款项，根据《深交所上市公司执行新会计准则备忘录第1号》规定，对于公司在经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，公司不应将其作为现金流量计入现金流量表。因此，标的公司收到的银行承兑汇票后背书支付的部分未确认现金流量；票据承兑、贴现后，根据实际收到的金额确认销售商品、提供劳务收到的现金。
标的公司所处的化工行业使用承兑票据支付货款的情况较多，标的公司在日常经营过程中主要通过银行承兑汇票的方式与客户及供应商进行结算。报告期内，随着标的公司业务规模的扩大及收入的增长，标的公司客户通过银行承兑汇票进行结算的规模亦呈现同比例增长。标的公司的客户支付的银行承兑汇票的承兑期限通常为3至6个月，收到票据后，标的公司将票据背书以支付采购商品及劳务、在建工程、固定资产等款项。标的公司收到及背书转让票据时均不影响现金流量，因此标的公司在编制现金流量表时，剔除了应收票据背书部分的现金流量。
上述情况导致标的公司销售商品、提供劳务收到的现金低于同期营业收入，因此会出现销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的情况。
二、标的公司报告期内营业收入真实性核查
对于标的公司报告期营业收入的真实性，独立财务顾问进行了如下核查：
1、核查相关制度的完备性
对标的公司实际控制人、销售部门、财务部门进行访谈，了解载元派尔森销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到有效执行，测试相关内部控制的执行有效性，了解收入确认政策。
2、销售与收款循环相关核查
检查销售订单的生成与审核、仓储部门出库、物流部门发货、产品送达客户签收、财务开票与收款等业务流程，并选取样本执行穿行测试。
对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括但不限于抽样检查销售订单或合同、销售出库单、物流签收单或提单、销售发票、收款凭证等单据。
3、客户走访
对报告期内标的公司主要客户进行走访，报告期走访客户对应收入覆盖比例分别为72.44%、77.88%、76.01%，了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与载元派尔森的交易模式及规模，检查载元派尔森是否存在虚假交易，并识别是否存在潜在的关联方、关联交易；了解客户报告期各期末是否存在从载元派尔森取得的库存仍大量还未销售情况。
4、客户函证
对报告期内标的公司主要客户进行函证，函证范围为标的资产 45家主要客户，2017年-2019年 8月回函客户收入占比为66.09%、80.59%、71.34%%，验证了销售收入真实性及合理性。
5、境外销售核查
取得了海关出口数据明细，与标的公司与载元产业的销售合同、银行回单、出口台账进行了逐笔核对，经核查，数据一致，不存在差异。
6、大额销售回款测试
标的公司销售回款包括银行存款和应收票据。对报告期内标的公司 50万以上大额资金流水进行了核查，其中资金流入核查占总流入比例分别为74.63%、
93.12%、86.07%，经核查，未发现客户与回款方不一致情形。
对报告期内标的公司收到的应收票据进行抽查，核实其前手方是否与客户一致，报告期核查比例分别为32.31%、45.41%、59.68%。经核查，未发现客户与回款方不一致情形。
7、分析性复核
对于营业收入和毛利率，结合载元派尔森产销情况及行业状况，分产品地分析了报告期各期营业收入的波动情况及原因，针对主要产品NMP新液及毛利率，对比了同行业可比公司迈奇化学的营业收入及毛利率变动情况，同时对比了 NMP现货市场价走势，核查认为载元派尔森的收入及毛利率具备合理性。
三、净利润与经营活动现金流量净额的匹配性
报告期内间接法下现金流量表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-8月||2018 年度||2017 年度|
|一、将净利润调节为经营活动现金流量||||||||
|净利润||2,559.62||2,379.33||555.77||
|加：资产减值准备及信用减值准备||879.64||1,199.69||111.82||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||919.11||1,168.19||980.43||
|无形资产摊销||62.25||102.84||100.63||
|长期待摊费用摊销||4.11||11.28||22.19||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失||669.27||-||-||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||-||-||41.99||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||-||-||-||
|财务费用（收益以“－”号填列）||-6.23||-3.87||24.87||
|投资损失（收益以“－”号填列）||-106.85||-147.72||-41.33||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||-131.95||-179.95||-16.77||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||-0.77||42.27||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-8月||2018 年度||2017 年度|
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-127.98|-385.98||-757.33||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||-2,288.49|-6,175.92||-990.10||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||-4,647.95|4,662.70||691.46||
|其他||59.49|73.68||27.83||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,156.72|2,746.52||751.46||

根据间接法现金流量表，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异主要由固定资产折旧、计提资产减值准备等非付现成本，存货及经营性应收应付变动所致。具体匹配情况分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-8月||2018 年||2017 年度|
|经营活动现金流量净额||-2,156.72||2,746.52||751.46||
|净利润净额||2,559.62||2,379.33||555.77||
|差额||-4,716.34||367.19||195.69||
|差额1非付现成本||1,865.11||2,482.00||1,215.07||
|差额2存货及经营性应收应付变动||-7,064.42||-1,899.20||-1,055.97||
|差额3其他||482.96||-215.61||36.59||

报告期内，净利润与经营活动现金流量净额的差异主要来自于：1）计提资产减值准备、固定资产折旧、无形资产、长期待摊费用摊销等非付现成本；2）存货及经营性应收应付变动；3）其他项目，主要系处置长期资产损益及递延所得税变动影响等。
具体分析如下：
①非付现支出的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-8月||2018 年度||2017 年度|
|资产减值准备及信用减值准备||879.64||1,199.69||111.82||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||919.11||1,168.19||980.43||
|无形资产摊销||62.25||102.84||100.63||
|长期待摊费用摊销||4.11||11.28||22.19||
|合计||1,865.11||2,482.00||1,215.07||

报告期内，2017年至 2018年非付现支出增长主要系因为当年资产减值准备及固定资产折旧提升。其中，2018年度资产减值损失金额较高主要系载元派尔森的客户深圳市沃特玛电池有限公司、深圳市浩力源科技有限公司出现无法支付货款的情形而对其应收账款全额计提坏账，2018年固定资产折旧金额增加主要系 2018年载元派尔森 NMP技术升级改造、电解液工程转固等导致当年固定资产折旧金额提升。
2019年 1-8月载元派尔森资产减值准备及信用减值准备金额较高，主要系深圳市比克动力电池有限公司及其子公司存在超期回款的情形，截至2019年8月 31日，载元派尔森对上述两家公司合计计提 868.25万元坏账准备，导致当期资产减值准备及信用减值准备金额较大。
②存货和经营性应收、应付项目的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-8月||2018 年度||2017 年度|
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-127.98||-385.98||-757.33||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||-2,288.49||-6,175.92||-990.1||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||-4,647.95||4,662.70||691.46||
|合计||-7,064.42||-1,899.20||-1,055.97||

报告期内，随着标的公司经营规模扩大，期末存货、经营性应收项目逐年增加。在与供应商通过票据结算方式方面，标的公司采用出具应付票据与应收票据背书的方式相结合。2017年至 2018年标的公司存在通过应付票据向供应商结算货款的情况，2019年应付票据集中到期，且2019年 1-8月，标的公司主要通过应收票据背书的方式向主要供应商结算货款，导致 2019年 1-8月经营性应付性项目减少。
报告期后，截至反馈意见回复出具日，标的公司存在新增向供应商出具的应付票据余额1,800万元，从而降低对其经营性资金的占用。
③其他项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-8月||2018 年度||2017 年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失||669.27||-||-||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||-||-||41.99||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||-||-||-||
|财务费用（收益以“－”号填列）||-6.23||-3.87||24.87||
|投资损失（收益以“－”号填列）||-106.85||-147.72||-41.33||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||-131.95||-179.95||-16.77||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||-0.77||42.27||-||
|其他||59.49||73.66||27.83||
|合计||482.96||-215.61||36.59||

 2017年至 2018年，一方面，2018年载元派尔森为提高资金使用效率，将暂时闲置资金购买理财产品，使得标的公司购买理财产品获得投资收益增多，同时，因客户深圳市沃特玛电池有限公司等经营困难，标的公司计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产增多。
2019年 1-8月，处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失为 669.27万元，主要系标的公司于2019年3月向同一控制下的陕西派尔森房地产开发有限公司无偿转让了编号“华国用（2013）第 28号”的土地，相关资产处置及相关税金合计造成了669.27万元的非流动资产处置损失。
上述因素不影响标的公司经营活动现金流但对净利润存在影响，构成了净利润与经营活动现金净流量的差异。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配主要系因为标的公司在日常经营过程中主要通过银行承兑汇票的方式与客户及供应商进行结算，标的公司收到的银行承兑汇票及背书支付的部分未确认现金流量，故存在销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的情况。
2、已通过控制制度核查、销售与收款循环核查、境外销售核查、客户走访及函证、大额销售回款测试及分析性复核等方式全面核实标的公司收入的真实性。
3、报告期内净利润与经营活动现金流量净额的差异主要系因固定资产折旧、计提资产减值准备等非付现成本，存货及经营性应收应付变动所致。
19、申请文件显示，标的资产其他应付款分别为 60.53万元、3,779.18万元以及1,144.65万元，分别占总负债的1.47%、30.61%以及10.60%。其中 2018年关联方往来金额增多，截至 2018年期末，其他应付款中关联方李虎林、陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司、渭南市华州区工业区供水有限公司余额分别为 3,143.67万元（已清偿）、525.52万元、105.20万元。2017年 12月 31日其他应收款中关联方李虎林余额540.78万元。请你公司补充披露：1）按关联方披露 2018年关联方资金拆出拆入的原因、是否具有交易实质，结合标的资产日常经营流动资金来源说明其独立性、内部控制制度完备性。2）报告期内上述关联方资金往来款项清理日期，是否涉及非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、按关联方披露 2018年关联方资金拆出拆入的原因、是否具有交易实质，结合标的资产日常经营流动资金来源说明其独立性、内部控制制度完备性。
（一）2018年关联方资金拆借情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否具有|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||拆借原因|||
||||||||||||交易实质|
|拆入||||||||||||
|李虎林||99.34||2018-2-11||2018-2-25||支付经营采购款||否||
|李虎林||80.00||2018-3-21||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||25.00||2018-3-31||2019-1-7||支付工程款||否||
|李虎林||15.00||2018-4-12||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||81.00||2018-4-19||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||20.00||2018-5-7||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||20.00||2018-5-17||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||13.00||2018-6-28||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||4.00||2018-6-30||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||2,800.00||2018-7-17||2019-8-1||支付经营采购款||否||
|李虎林||5.00||2018-7-20||2019-8-1||支付经营采购款||否||
|李虎林||72.47||2018-9-5||2019-8-1||支付经营采购款||否||
|李虎林||45.00||2018-12-25||2019-8-1||支付经营采购款||否||
|陕西派尔森房地产开发有限公司||30.00||2018-1-17||2018-1-22||支付经营采购款||否||
|陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司||300.00||2018-7-9||2018-12-21||支付经营采购款||否||
|拆出||||||||||||
|渭南市华州区工业区供水有限公司||44.62||2018-2-1||2018-12-31||代支付采购款||否||
|陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司||12.35||2018-3-13||2018-12-31||代支付社保款||否||

按关联方披露 2018年关联方资金拆出拆入系根据标的公司与相关关联方签署的借款协议对应披露了与关联方资金拆借的明细情况。
1、关联资金拆入
2018年，关联资金拆入合计 3,609.81万元，主要用于支付经营采购款及工
程款。
2018年，载元派尔森销售商品、提供劳务收到的现金为10,986.82万元，购买商品、接受劳务支付的现金为6,080.76万元；通过客户票据回款金额 23,150.09万元，向供应商背书应收票据及开立应付票据 20,673.61万元。因此，标的公司日常经营流动资金主要来自于经营形成的现金流入。
2018年标的公司采购总额为25,000.83万元，当年关联资金拆入金额占采购总额的14.44%，主要系伴随标的公司经营规模的扩大，经营性应收规模及采购规模随之快速增长，且主要供应商给予标的公司的信用期为 30天，而标的公司给予部分客户的信用期为60天至90天，导致标的公司在经营发展过程中存在向关联方短期拆借入资金进行周转的情形。
同时，报告期内，标的公司电解液产线工程完工转固，工程款及工程物资采购款对标的公司经营性资金占用量较高，为缓解暂时性经营活动资金缺口，标的公司通过向关联方资金拆借的方式以补充自身经营性资金需求。
2、关联资金拆出
2018年，标的公司合计关联资金拆出金额为56.97万元，金额较小，系在满足标的公司正常生产经营及资金安排的情况下，偶发性的对外拆借。
3、标的资产日常经营流动资金来源说明其独立性、内部控制制度完备性
（1）标的公司经营的独立性
综合而言，报告期内，标的公司通过关联资金拆入主要系满足临时性的经营性资金需求，标的公司经营活动资金主要来源于其自身经营积累。标的公司总体经营情况良好，不存在依赖于关联方开展经营活动的情形。
（2）标的公司内部控制制度的完备性
报告期内，标的公司内部控制良好，建立有关联方资金拆借制度、资金管理相关内部控制制度。报告期内标的公司与关联方之间的资金拆借已履行标的公司内部相关程序，并与相关关联方签订借款协议。
二、报告期内上述关联方资金往来款项清理日期，是否涉及非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（一）关联方资金往来款清理情况
截至 2019年 8月 31日，标的公司账面不存在因关联方资金拆借而形成的“其他应付款-李虎林”余额。截至本核查意见出具日，关联方资金拆借余额已全部清理，不存在非经营性资金占用的情况。标的资产已建立关联方资金拆借制度及相关内控制度，以防止控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用，保证日常经营性资金来源的独立性。
（二）标的公司符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
截至 2017年12月 31日，其他应收款-李虎林金额为540.78万元，此款项为股东方对被购买方的非经营性资金占用，该款项已于2018年4月 30日前清偿完毕。截至 2019年 8月31日，标的公司已无关联方资金占用余额，符合证券期货法律适用意见第10号的相关规定。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
1、关联方资金拆出拆入系为满足临时性经营活动资金缺口，标的公司日常经营流动资金主要来自于经营形成的现金流入，且相关金额可完全覆盖其日常经
营所需的采购款等支出项，不存在依赖于关联方的情形。标的公司建立有关联方资金拆借制度、资金管理相关内部控制制度，内部控制情况良好。
2、截至本核查意见出具日，上述关联方资金往来款项已全部清理完毕，不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。标的公司符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
20、申请文件显示，报告期各期末，公司的应付票据全部由银行承兑汇票构成，分别为0万元、3,200万元以及6,200万元。2018年起，载元派尔森与银行签订银行承兑协议，最近一年及一期，标的资产开具的应付票据均用于支付陕西比迪欧采购货款。请你公司补充披露：2018年之前与陕西比迪欧的货款结算方式、付款期限，是否出现逾期违约，变更为以票据方式结算的原因，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内标的公司与陕西比迪欧货款结算方式
报告期内，陕西比迪欧给标的公司的信用期、结算方式情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||期间||信用期|结算方式|
|2017 年||先款后货||票据及少量银行转账|
|2018 年||2018 年 1 月至 3月：先款后货；2018 年 4 月至 12月：30 天。||票据及少量银行转账|
|2019 年 1-8 月||30天||票据及少量银行转账|

报告期内，标的公司与陕西比迪欧的货款结算方式未发生变更，主要通过票据及少量银行转账等方式结算。其中，票据支付包括以下两种方式：1）收到的承兑汇票以背书转让的形式支付货款；2）由标的公司自行开具的承兑汇票。具体金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期间||应付票据形式|应收票据背书形式|
|2017 年||2,000.00||14,045.57|
|2018 年||4,700.00||11,086.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间||应付票据形式||应收票据背书形式|
|2019 年 1-8 月|3,000.00||12,664.70||

其中，各期通过开具应付票据用于支付陕西比迪欧的采购货款的具体情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||应付票据期初||本期增加||本期减少||应付票据期末|
|2017 年|-||2,000.00||2,000.00||-||
|2018 年|-||4,700.00||1,500.00||3,200.00||
|2019 年 1-8月|3,200.00||3,000.00||6,200.00||-||

二、报告期内是否发生逾期违约的情形
报告期内，2018年陕西比迪欧对标的公司的信用期发生变更，由之前的先款后货，变更为 30天。相关变动系因为标的公司为陕西比迪欧的核心客户，基于标的公司良好的信誉情况及双方稳定的合作关系，经双方友好协商，2018年陕西比迪欧对标的公司的信用期由原来的先款后货，调整为30天。
报告期内，标的公司均按照约定的信用期进行付款，不存在逾期违约的情形。
三、使用票据结算符合行业惯例
根据迈奇化学的财务数据显示，2017年、2018年及 2019年 1-6月，迈奇化学应付票据余额为450.00万元、5,816.00万元以及 3,590.00万元，占其总负债的6.48%、54.42%以及32.74%。结合迈奇化学招股说明书（申报稿），迈奇化学在原材料采购时采用应收票据背书以及开立应付票据的形式与供应商进行结算，与标的公司同主要供应商的结算方式相同。
采购付现/营业成本比例
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||||
||2019年 1-6月/2019年 1-8月|2018 年|2017 年|
|迈奇化学|44.64%|63.41%|37.59%|
|载元派尔森|40.84%|23.93%|14.15%|

注：1、载元派尔2019年选取 1-8月经审计数据。
因此，标的公司与供应商通过票据进行结算符合行业惯例。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司与陕西比迪欧均通过票据与银行转账相结合的方式结算货款，结算方式未发生变更。报告期内，标的公司不存在逾期支付货款的情况，且 2018年双方基于友好协商，陕西比迪欧给标的公司的信用期从先款后货变更为30天信用期。根据对标的公司同行业企业的核查，通过票据结算符合行业惯例。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司对苏州晶瑞化学股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人： _____________
石清岚
财务顾问主办人：_____________ _____________
王帅 徐巍
法定代表人： _____________
何如
国信证券股份有限公司 2019年 11月28日