锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014年 4月 24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网上刊登《关于召开2013年度股东大会的通知公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。
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本次股东大会现场于2014年5月15日（星期四）下午 13:00在浙江省台州市椒江区丽廷凤凰山庄综合楼三楼参政厅如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人__13__人，代表有表决权的股份____125,999,789__股，占公司股份总数的__33.57__%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共____11____人，持有公司股份数___2,152,010_________股，占公司股份总数的__0.57__%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共__24____人（包括网络投票方式），持有公司股份数____128,151,799________股，占公司股份总数的_34.14_%。
以上股东均为截止 2014年 5月 8日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年财务决算报告》；
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4、审议《2013年年度报告》及摘要；
5、审议《2013年度募集资金使用的专项报告》；
6、审议《2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》；
7、审议《审计委员会〈关于续聘天健会计师事务所的决定〉》；
8、审议《2013年度利润分配的预案》；
9、审议《关于公司回购注销股权激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》；
10、审议《关于修订公司章程的议案》；
11、审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票并授权董事会办理工商变更的议案》
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意__128,107,389___股，占有效表决股份总数的___99.97____%；
反对___200_____股，占有效表决股份总数的___0.00___%；弃权__44,210____股，占有效表决股份总数的_0.03_%。
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意_128,107,089___股，占有效表决股份总数的____99.97____%；
反对___500__股，占有效表决股份总数的___0.00____%；弃权___44,210____股，占有效表决股份总数的___0.03__%。
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3、审议《2013年财务决算报告》；
表决结果：同意__128,107,089_股，占有效表决股份总数的__99.97_%；
反对_____500___股，占有效表决股份总数的___0.00__%；弃权__44,210___股，占有效表决股份总数的__0.03___%。
4、审议《2013年年度报告》及摘要；
表决结果：同意__128,106,889__股，占有效表决股份总数的_99.96___%；反对_____700___股，占有效表决股份总数的__0.00__%；弃权___44,210___股，占有效表决股份总数的___0.04_%。
5、审议《2013年度募集资金使用的专项报告》；
表决结果：同意__128,107,089_股，占有效表决股份总数的__99.97______%；
反对____500____股，占有效表决股份总数的__0.00____%；弃权___44,210___股，占有效表决股份总数的___0.03_%。
6、审议《2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》；
表决结果：同意__108,490,279股，占有效表决股份总数的_99.96_______%；
反对____700____股，占有效表决股份总数的___0.00___%；弃权__44,210____股，占有效表决股份总数的__0.04______%。关联股东林敏、范崇国、盛永江、王保新回避本议案的表决。
7、审议《审计委员会〈关于续聘天健会计师事务所的决定〉》；
表决结果：同意___128,107,089_股，占有效表决股份总数的__99.97______%；
反对____500____股，占有效表决股份总数的__0.00____%；弃权___44,210___股，占有效表决股份总数的___0.03_____%。
8、审议《2013年度利润分配的预案》；
表决结果：同意__128,106,889_股，占有效表决股份总数的__99.96______%；
反对____44.910__股，占有效表决股份总数的__0.04____%；弃权_____0_____股，占有效表决股份总数的__0.00______%。
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9、审议《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：同意__128,106,889_股，占有效表决股份总数的__99.96______%；
反对___700_____股，占有效表决股份总数的_0.00___%；弃权__44,210_____股，占有效表决股份总数的__0.04___%。
10、审议《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：同意__128,106,889___股，占有效表决股份总数的_99.96____%；
反对____500____股，占有效表决股份总数的___0.00_%；弃权__44,210_____股，占有效表决股份总数的_0.04____%。
11、审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票并授权董事会办理工商变更的议案》
表决结果：同意__128,106,889___股，占有效表决股份总数的__99.96____%；
反对____500____股，占有效表决股份总数的_0.00_%；弃权__44,210____股，占有效表决股份总数的___0.04__%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2013年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限
公司2013年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
卢胜强
负责人： 经办律师：
吴明德 张诚
2014年 5月15日