中德证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”）作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》进行了认真、审慎的核查。发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1.日常关联交易概述
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 20日召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。为保证公司正常开展经营活动，公司预计2018年度将与贵阳臣功物业管理有限公司（以下简称“臣功物业”）发生水费、电费和物业管理费等日常关联交易事项，结合 2017年度公司与臣功物业日常关联交易的实际发生情况，预计 2018年度该日常关联交易总金额约为35万元。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生均进行了回避，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。
公司监事会在审议该关联交易事项时，关联监事潘光明先生进行了回避。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2.预计2018年度日常关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|上年发生金额（万元）|
|接受关联人提供的劳务|臣功物业|水电/物业费|市场定价|35|27.57|
||小计|||35|27.57|

3.2017年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|接受关联人提供的劳务|臣功物业|水电/物业费|27.57|40|6.34%|31.08%|详见公司2016年12月8日在全国中小企业股份转让系统披露的《关于预计2017年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2016-058号）|
||小计|-|27.57|40|6.34%|31.08%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同的最大金额，公司 2017年度日常关联交易实际发生金额与预计情况存在一定的差异，主要系需求、关联方内部运营调整等原因，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，公司将继续加强关联交易管理。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||经核查，公司2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。|||||

二、关联人介绍和关联关系
名称：贵阳臣功物业管理有限公司
法定代表人：丁列一
注册资本：100万元
住所：贵州省贵阳市观山湖区贵阳市高新区新添大道 114号
经营范围：物业管理；场地、房屋租赁；房地产中介；销售：日用百货、五金交电。
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
2、关联关系
臣功物业受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制，公司与臣功物业为同一实际控制人。因此，公司与臣功物业的交易构成关联交易。
此外，公司董事王金华先生在贵阳臣功房地产开发股份有限公司（贵阳臣功房地产开发股份有限公司持有臣功物业95%的股份）中担任董事，公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟。因此，董事长董大伦先生、董事王金华先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。
三、关联交易主要内容
1.关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2.关联交易协议签署情况
公司与关联交易方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对公司的影响
臣功物业向公司提供水电物业服务属于公司的正常业务发展需求。上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：
1.公司2017年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，且已经公司第五届董事会第五次会议、公司2016年第四次临时股东大会（详见公司分别于2016年12月8日、2016年12月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露媒体上披露的公告编号为2016-053、2016-060的公告）决议通过，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2018年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议，公司关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生在审议上述议案时，应按规定回避表决。
2.公司2017年度日常关联交易实际发生额为27.57万元，预计金额为40万元，实际发生额与预计金额差异为31.08%。经核查，公司2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
贵阳臣功物业有限公司向公司提供水电物业服务属于公司的正常业务发展
需要，符合公司整体利益，该关联交易2018年度预计是结合公司发展和2017年度执行情况综合考虑的结果。关联交易价格与市场价格一致，为公允价格，不存在为关联方输送利益和损害公司股东合法利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖。据此，同意公司2018年度执行上述关联交易。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向贵阳臣功物业管理有限公司缴纳物业费及水电费是因经营需要而产生的，该关联交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合
市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。监事会同意本次关联交易事项。
七、本保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和广大股东利益的情况。对于审议《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，履行了必要的审批程序。上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生均进行了回避，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。公司监事会在审议该关联交易事项时，关联监事潘光明先生进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本保荐机构对公司审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签名)：
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高立金 梁炜
中德证券有限责任公司