江苏三友集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”、“上市公司”或“本公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150762号），本公司组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查，并出具相关说明及核查意见，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复所用释义与《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）保持一致。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。
1、申请材料显示，江苏三友系中外合资经营企业。请你公司结合《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中关于美年大健康所属行业的规定，补充披露本次交易是否需要依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》取得省级主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次交易是否需要依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》取得省级主管部门的批准
截至2015年3月31日，江苏三友的前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||南通友谊||50,674,5001||22.60||
|2||日本三轮||14,930,200||6.66||
|3||尹向前||11,000,000||4.91||
|4||周爽||7,730,900||3.45||
|5||袁琴美||5,792,557||2.58||
|6||飞马日本||5,522,168||2.46||
|7||李明华||5,300,000||2.36||
|8||王梅香||2,210,578||0.99||
|9||陈传兴||2,052,789||0.92||
|10||张洪彦||1,795,063||0.80||

根据上述，外国投资者日本三轮和飞马日本合计持有的上市公司股份比例为9.12%，低于10%。根据《商务部、中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发[2005]第 565号）的规定，上市公司外资股比低于10%的，上市公司应到商务部等相关单位依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资企业批准证书。
江苏三友于 2015年 4月 8日召开了第五届第十九次董事会，审议并通过了《关于公司企业类型拟发生变更的议案》，同意公司因外资股东持股比例低于10%，向商务部门缴销外商投资企业批准证书，并办理企业类型由股份有限公司（中外合资，上市）变更为股份有限公司（上市）的工商变更登记手续。2015年6月5日，南通市商务局出具了《关于同意江苏三友集团股份有限公司注销批准证书的批复》（通商政发【2015】87号），同意注销江苏三友原外商投资企业
批准证书。2015年 6月 9日，南通市商务局出具《外商投资企业批准证书注销
1截至2015年3月31日，南通友谊所持有的上市公司股份中有5,000万股被质押。
回执》（注销编号：H320600002015002），确认江苏三友因转为内资企业于 2015年6月9日缴回外商投资企业批准证书。2015年6月17日，江苏省工商行政管理局向江苏三友颁发了新的《营业执照》，其上记载的江苏三友公司类型已由“股份有限公司（中外合资，上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
美年大健康所属行业为医疗卫生行业，其下属从事健康体检服务的各分、子公司为医疗机构，根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》的规定，医疗机构属于外商投资限制类行业。根据《外商投资企业境内投资的暂行规定》，外商投资企业投资限制类行业，应事先获得省级商务部门的批准。但由于江苏三友的外资股东持股比例已低于10%，本次交易后将进一步降低，江苏三友已不符合外商投资企业资格，且江苏三友已缴回其外商投资企业批准证书，本次交易不属于外商投资企业投资于限制类领域的情形，不需要依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》取得省级商务部门的批准。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：江苏三友企业类型已不属于外商投资企业，本次交易不属于外商投资企业投资于限制类领域的情形，不需要依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》取得省级商务部门的批准。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十节本次交易的合规性分析”之“四、关于本次交易是否需要依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》取得省级主管部门的批准”中对相关内容进行了补充披露。
2、申请材料显示，交易对方凯雷投资的主要出资人为北京国有资产经营管理中心（有限合伙）。请你公司结合凯雷投资的股权结构和投资授权，补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合凯雷投资的股权结构和投资授权，补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准
凯雷投资的有限合伙人北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）为2008年12月30日设立的全民所有制企业，其出资人为北京市国有资产监督管理委员会，经营范围为投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。
根据凯雷投资的《合伙协议》第 4.2条“普通合伙人的权利”第（b）款第（iii）项约定，普通合伙人凯雷（北京）投资咨询中心（有限合伙）被授权代表合伙企业（即凯雷投资）并以合伙企业的名义“购买、持有、出售、转让、置换、质押以及处置投资，并且行使有关投资的全部权利、权力、特权以及其他所有或持有权，包括但不限于，行使投资有关的投票权、批准投资重组、参加与债权人的安排、提起诉讼和行政程序以及其他类似事件以及就此达成和解或妥协；„„‖。《合伙协议》第 4.1条规定，“合伙企业已经实际投资的权益和被许可的债务投资或者作为股息的权益、重新分类或者交换而发行的权益，在本协议项下均为‘投资’”。根据上述《合伙协议》约定以及与北京国管中心的访谈，北京国管中心在合伙企业担任有限合伙人，依据《合伙协议》不得参与执行合伙事务，也不享有投资相关事项的决策权，且北京国管中心作为有限合伙人认缴凯雷投资的出资时，已履行了所需的审批程序，因此，凯雷投资于 2015年 2月 28日由执行事务合伙人书面同意参与本次交易符合《合伙协议》的相关规定，已履行了其参与本次投资所需的程序，本次交易无需额外再取得国有资产监督管理部门的批准。
同时，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条规定，“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<
上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80
号，下称“80号文”），上市公司的股东是否被标识为国有股东，主要依据如下四项标准：“1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3.上述‘2’中所述企业连续保持绝对控
股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。‖由于80号文是国有资产管理部门认定国有股东的判断依据，且80号文对国有股东的认定针对的是公司制企业，对于“合伙企业”的认定并无明文的法律规定，因此，将凯雷投资认定为国有企业或国有股东缺乏法律依据。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：凯雷投资于2015年2月28日由执行事务合伙人书面同意参与本次交易符合其《合伙协议》的相关规定，且凯雷投资不会被认定为国有企业或国有股东，因此，凯雷投资无需就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、（六）凯雷投资参与本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准的说明”中对相关内容进行了补充披露。
3、申请材料显示，齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的主承销商。请你公司：1）补充披露本次交易关于承销商的安排是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的规定。2）在重组报告书和概况表中补充披露主承销商的相关信息。3）结合主承销商与京瑞投资的关系，补充披露华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的主承销商是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次交易关于承销商的安排是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的规定
《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条规定―同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商
可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。”
根据上市公司与齐鲁证券于 2014年 12月 22日签署的《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组之财务顾问协议》，上市公司聘请了齐鲁证券担任本次交易的独立财务顾问及非公开发行股票的保荐机构。经核查齐鲁证券的《营业执照》（注册号：370000018067809）和《经营证券业务许可证》（编号：12360000），齐鲁证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格及担任本次交易的独立财务顾问和非公开发行股票保荐机构及承销商的资格。2015年 3月 24日上市公司召开第五届董事会第十八次会议后，根据本次交易的需要，上市公司聘请齐鲁证券及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）共同担任本次交易非公开发行股票募集配套资金的主承销商，并与齐鲁证券、华泰联合证券签署了《非公开发行股票承销协议书》。经核查华泰联合证券的《营业执照》（注册号：440301103047195）及《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000），华泰联合证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备证券承销资格。根据《非公开发行股票承销协议书》的约定，华泰联合证券与齐鲁证券共同担任本次交易的非公开发行股票募集配套资金的主承销商，但华泰联合证券不担任保荐机构。
因此，本次交易由齐鲁证券作为保荐机构，并由齐鲁证券及华泰联合证券共同担任主承销商的安排符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的规定。
二、在重组报告书和概况表中对主承销商相关信息的补充披露
经核查，重组报告书和概况表中已补充披露主承销商的相关信息。
三、结合主承销商与京瑞投资的关系，补充披露华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的主承销商是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定
华泰联合证券是华泰证券股份有限公司的控股子公司，由华泰证券股份有限公司持有98.82%的股份。京瑞投资是华泰证券股份有限公司孙公司华泰瑞联基金管理有限公司作为普通合伙人的有限合伙企业，华泰联合证券与京瑞投资存在关联关系，具体如下图所示：
江苏省人民政府国有资产监督管理委员
会
实际控制
华泰证券股份有限公司
98.83% 100%
华泰联合证券有限责任公司 华泰紫金投资有限责任公司
51%
华泰瑞联基金管理有限公司
（普通合伙人）
0.5%
京瑞投资
《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
经核查，京瑞投资目前持有美年大健康1.7452%的股份，按照本次交易非公开发行股份方案计算，不考虑非公开发行股票募集配套资金的因素，本次发行完成后，京瑞投资将持有上市公司1.3354%股份（考虑上市公司 2015年 6月 3日实施 2014年度分红派息而对本次交易发行价格进行除权除息调整后，京瑞投资持有上市公司的股份比例为1.3399%），未超过7%，且华泰联合证券未担任本次交易的保荐机构。本次发行的保荐机构齐鲁证券的控股股东为莱芜钢铁集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，与华泰联合及京瑞投资没有关联关系。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：华泰联合证券虽然与京瑞投资存在关联关系，但由于京瑞投资持有美年大健康以及本次交易完成后上市公司的股份比例
均低于7%，且华泰联合证券与齐鲁证券共同担任本次交易非公开发行股票募集配套资金的主承销商，华泰联合证券未担任本次交易的保荐机构，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条、第四十三条的规定。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十节本次交易的合规性分析”之“五、关于本次交易对主承销商安排的合法性”。
4、申请材料显示，《资产置换协议》约定，置出资产将由俞熔和陆尔穗共同协商确定的第三方（资产承接方）承接，由江苏三友直接向资产承接方交付。置出资产的人员由资产承接方接收，具体范围由上市公司与资产承接方协商确定。
请你公司补充披露：江苏三友审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、江苏三友债权人是否知悉上述资产置出安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组职工安置方案的职工代表大会情况
2015年1月27日，江苏三友召开职工代表大会并审议通过了如下决议：“同意《江苏三友集团股份有限公司职工安置方案》，即根据‘人随资产走’的原则，与公司拟置出的相应资产和负债相关的、并与公司签订劳动合同的人员将由注入资产实际控制人和公司实际控制人协商确定的第三方承接，并办理劳动和社保关系变更的相关手续。”
二、江苏三友债权人知悉情况
江苏三友发给其债权人的《同意函》版本中均包含如下内容“我公司特此同意：1、江苏三友截止2014年12月31日对我公司共计人民币**元的负债由注入资产实际控制人和江苏三友实际控制人协商确定的第三方承接，江苏三友不再承担对上述债务的偿付义务；2、如2014年12月31日后江苏三友对我公司有新增负债，我公司亦同意该等负债由注入资产实际控制人和江苏三友实际控制人协商确定的第三方承接。”
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，江苏三友职工代表大会、江苏三友债权
人已知悉本次交易涉及的资产置出安排。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的情况（置出资产）”之“七、江苏三友审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、江苏三友债权人知悉资产置出安排的情况说明”中对相关内容进行了补充披露。
5、申请材料显示，上市公司目前有一项对外担保尚未解除，主债务人为能源公司，担保金额为2,000万元。主债权人中国农业银行南通崇川支行同意江苏三友进行重大资产重组，并确认江苏三友上述担保责任待该行对资产承接方的担保准入、担保资格进行评估、审查、确认并同意后由资产承接方予以承继，该等担保事项承继后，江苏三友可不再承担担保责任。请你公司补充披露：1）主债务人能源公司的基本情况。2）该银行出具附条件同意函是否具有足够的效力。3）如资产承接方不符合该银行的要求导致担保责任无法解除对本次交易的影响，有无应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、主债务人能源公司的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江苏三友环保能源科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|15,000.00万元|
|股权结构|江苏三友集团股份有限公司持股60%，上海金匙环保科技股份有限公司持股40%|
|法定代表人|成建良|
|住所|南通市通州区滨海新区北区|
|经营范围|可再生能源循环使用项目、环境污染治理项目的研发、投资、建设以及附属产品销售；节能减排环保技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

能源公司2012年、2013年、2014年度主要财务数据如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||27,873,649.06||34,699,185.20||49,981,164.02||
|非流动资产||87,389,217.39||106,263,362.32||179,721,519.86||
|资产合计||115,262,866.45||140,962,547.52||229,702,683.88||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债||63,103,274.74||61,692,312.64||17,070,618.34||
|非流动负债||38,530,000.00||39,400,000.00||69,400,000.00||
|负债合计||101,633,274.74||101,092,312.64||86,470,618.34||
|净资产||13,629,591.71||39,870,234.88||143,232,065.54||
||项 目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||111,025.64||1,700,034.24||-||
|营业成本||178,196.93||1,801,105.54||-||
|营业利润||-27,096,751.92||-98,658,648.21||-4,988,020.56||
|利润总额||-26,240,643.17||-99,011,830.66||-4,976,703.92||
|净利润||-26,240,643.17||-103,361,830.66||-4,380,476.94||

以上 2012年财务数据由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所审计，并出具了国浩审字[2013]303A0005号审计报告；2013年、2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]92010024号、瑞华审字[2015] 92010027号审计报告。
二、该银行出具附条件同意函是否具有足够的效力
就上市公司为能源公司提供的2,200万元担保，主债权人中国农业银行股份有限公司南通崇川支行于2015年1月28日出具的《同意函》中确认江苏三友上述担保责任待该行对资产承接方的担保准入、担保资格进行评估、审查、确认并同意后由资产承接方予以承继，该等担保事项承继后，江苏三友可不再承担担保责任。中国农业银行股份有限公司南通崇川支行出具的《同意函》为附条件的同意函，若资产承接方不符合该银行的要求导致担保责任无法解除，上市公司存在履行担保责任的法律风险。
就江苏三友为能源公司提供的2,200万元担保，主债权人中国农业银行股份有限公司南通崇川支行已于2015年6月4日出具《同意函》，同意该等担保责任由美年大健康实际控制人俞熔和江苏三友实际控制人陆尔穗协商确定的第三方承接，江苏三友不再承担最高额保证责任；如在该函出具日之后江苏三友对该行有新增的保证责任，该行亦同意该等保证责任由美年大健康实际控制人俞熔和江苏三友实际控制人陆尔穗协商确定的第三方承接；上述保证责任的承接自本次重大资产重组经中国证监会审核通过后生效。
三、如资产承接方不符合该银行的要求导致担保责任无法解除对本次交易
的影响，有无应对措施
江苏三友已于 2015年 6月 4日取得中国农业银行股份有限公司南通崇川支行出具的不附条件的《同意函》，银行同意 2,200万元的连带保证责任由俞熔、陆尔穗协商确定的第三方承接，江苏三友不再承担保证责任。
四、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：江苏三友已取得银行出具的不附条件的《同意函》，上述《同意函》自本次重大资产重组经中国证监会审核通过后生效，生效后上市公司担保责任的转移不存在法律障碍，具备法律效力。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的情况（置出资产）”之“三、（三）上市公司目前尚未解除对外担保的进展”中对相关内容进行了补充披露。
6、申请材料显示，本次交易已经取得债务总金额89%以上的债权人同意函。
请你公司补充披露：1）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
截至本反馈意见回复出具之日，江苏三友未收到该等债务之债权人明确表示不同意本次重组情况的要求或权利主张。根据《资产置换协议》的约定，若拟置出资产中的相关负债无法置出，最终使江苏三友承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对江苏三友予以全额补偿，公司实际控制人陆尔穗承担连带责任。综上，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
二、银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
上市公司截至 2014年 12月 31日的银行借款已全部清偿完毕，因此无需银行债权人就基准日时的负债出具同意函。
2015年4月13日，上市公司与中国农业银行股份有限公司南通分行（以下简称“农行南通分行”）签署《流动资金借款合同》，约定农行南通分行向上市公司提供5,000万元流动资金借款。截至2015年5月31日，上市公司对外的银行借款共计人民币5,000万元。针对该等新增负债，上市公司实际控制人陆尔穗已出具承诺函，承诺其确保上市公司在2015年6月18日之前取得农行南通分行出具的不附条件的同意函；若届时无法取得农行南通分行的同意函，其将在 2015年 6月 18日之前将等值于上述借款金额 5,000万元的现金及相关利息（如有）存放于上市公司指定的银行账户，一旦上市公司承担还款义务，从该指定的银行账户中直接将等额款项支付给上市公司。因此，上述约定和保障措施有利于保障上市公司的利益，该等情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人，上市公司实际控制人约定和保障措施有利于保障上市公司的利益，该等情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的情况（置出资产）”之“四、（二）债务转移情况”中对相关内容进行了补充披露。
7、申请材料显示，江苏三友控股股东南通友谊对房屋建筑物无法置出风险作出兜底承诺，实际控制人陆尔穗对本次交易的债权债务处理、置出资产的抵押担保等事项作出兜底承诺。请你公司补充披露南通友谊、陆尔穗是否具有履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、南通友谊、陆尔穗是否具有履约能力
南通友谊对本次交易中房屋建筑物无法置出风险出具了承诺，陆尔穗对债务处理、担保出具了承诺；同时，根据《资产置换协议》，若因任何原因拟置出资产中的相关资产、相关负债无法置出或交割日后出现基于江苏三友交割日前的行为而导致的或有负债，最终使江苏三友承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对江苏三友予以全额补偿，陆尔穗为此与资产承接方承担连带责任。
本次交易的置出资产中有 5项房屋存在房产所有权人与土地使用权人不一致的情形，根据中同华出具的《江苏三友评估报告》，上述 5项房屋评估价值合计为 1,589.84万元。截至 2014年 12月 31日，江苏三友母公司负债总额为14,862.71万元，其中，江苏三友已取得应付账款、预收账款和其他应付款约3,685万元的同意函。截至2014年12月31日，江苏三友对外担保金额为2,200万元。
上述事项相关的兜底承诺的履约合计需15,000万元左右。
南通友谊主要从事对外投资业务，经营正常，财务状况良好，南通友谊主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|资产总额||285,054,121.86||250,335,479.14||
|负债总额||40,406,256.91||37,647,498.26||
|所有者权益合计||244,647,864.95||212,687,980.88||
||项目||2015年第一季度||2014年度|
|营业收入||954,969.76||10,697,043.32||
|净利润||57,290,818.00||11,795,971.78||

注：2014年数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计。
南通友谊主要资产为所持的江苏三友的股份。截止2015年5月31日，南通友谊持有江苏三友50,446,400股股份，根据江苏三友股票2015年5月29日的收盘价（56.50元/股），南通友谊持有江苏三友股票市值约达 28.50亿元。陆尔穗直接持有南通友谊60%股份，并通过海花集团有限公司持有南通友谊11.68%股份，合计拥有南通友谊71.68%股份。此外，陆尔穗还持有海花集团有限公司、南通新城集团有限公司等公司股权，业务涉及汽车销售、房地产等多个板块，具有良好的资金实力。
综上，南通友谊、陆尔穗具备足够的履约能力。
二、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，南通友谊、陆尔穗具有足够的履约能力。如置出资产无法置出，江苏三友因此而承担的损失，可根据《资产置换协议》向承接
方、陆尔穗主张赔偿，上市公司不存在承担责任的风险。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的情况（置出资产）”之“五、南通友谊、陆尔穗具有履约能力”中对相关内容进行了补充披露。
8、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过4亿元，其中不超过 1.90亿元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，不超过 1.80亿元投入产业并购项目，用于未来支付收购体检中心的价款。截至评估基准日，美年大健康共有货币资金57,738.61万元，正常经营所需的留存货币资金约为 19,400.37万元，其余 38,338.23万元为溢余货币资金。请你公司：1）结合美年大健康现有货币资金用途、未来支出安排及收益法评估中溢余资金确认情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集资金管理和使用制度、募集资金失败的补救措施。3）补充披露美年大健康收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合美年大健康现有货币资金用途、未来支出安排及收益法评估中溢余资金确认情况，补充披露募集配套资金的必要性
截至2014年12月31日，美年大健康货币资金余额为 57,738.61万元，资金使用已有明确安排。为保证美年大健康正常经营，公司需要保持一定水平的周转资金，根据测算确认的留存货币资金为19,400.37万元，其余38,338.23万元为溢余货币资金。公司对溢余货币资金的使用有如下安排：
1、收购或新建设立体检中心
美年大健康采用“自建与并购”相结合的连锁发展模式，快速增加网点、扩大经营规模，迅速占领了市场，契合了健康体检行业发展趋势。除未来年度经营性现金流满足的新建体检中心外（该部分支出已在评估过程中考虑），公司计划2015年在大连、杭州、宁波、长沙等地新建约10家体检中心，预计投入约1.5-2.0亿元。
2、对现有体检中心进行升级改造
为满足日益增长的多元化体检需求，对于 2013年之前设立、营业面积较低（少于1,200平米）的沈阳浑南门诊部、青岛大健康门诊部等9家体检中心，将
在保留原有店面规模的情况下，视当地市场的实际情况，采取扩大租赁面积等方式进行升级改造，预计投入约0.8-1.0亿元。
3、收购参股公司的控股权
此外，美年大健康计划收购深圳鸿康杰等参股公司的控股权，计划投资1.5-2.0亿元。
上述投资、升级改造、收购活动合计预计需投资资金 3.8-5.0亿元，评估基准日的 38,338.23万元溢余货币资金均有了相对应的用途。根据上述预测，美年大健康未来资金支出规模较大，评估基准日的账面货币资金无法满足其未来发展需求。
二、补充披露募集资金管理和使用制度、募集资金失败的补救措施
1、募集资金管理和使用制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，上市公司制定了《募集资金管理办法》等规章制度，对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配套募集资金到位后，上市公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保证募集资金用于募集资金投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、募集资金失败的补救措施
如果本次重组配套募集资金失败，上市公司将在充分挖掘内部融资渠道利用自有资金积极满足重组后营运资金需求的同时，通过增加债务融资和分期推进募集资金投资项目的方式，作为对配套融资额不足的补救措施。
（1）增加债务融资
截至 2014年 12月 31日，美年大健康合并报表的资产总额为 212,895.30万元，负债总额为63,466.24万元，资产负债率29.81%。美年大健康的资产资信状况良好，与多家银行保持良好的合作关系，能够通过银行贷款进行融资，得到招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行等银行授予的信用额度。
此外，本次重组实施完成后，上市公司将拥有通过资本市场直接债务融资和银行贷款融资等多种债务融资方式，可以根据自身发展需要进行债权融资。因此，根据公司的资产状况、授信额度，如本次配套募集资金不足或失败，上市公司可以债务性融资方式解决部分资金需求。
（2）分期推进募集资金投资项目
如本次配套募集资金不足，上市公司将在增加债务融资的同时，根据公司实际可支配资金状况、销售计划和预计市场增长情况，根据不同项目的缓急程度，分期推进募集资金投资项目，以保证公司的正常运营。
三、补充披露美年大健康收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益
未来年度的盈利预测以美年大健康于 2014年 12月 31日现有体检中心接待能力为基础，考虑了截至评估基准日已经在建或筹建的体检中心、现有体检中心的改扩建所带来的收益，未考虑募集资金投入带来的收益。本次募集配套资金不超过 4亿元，拟以不超过 1.90亿元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，拟以不超过 1.80亿元用于产业并购项目，其余不超过 0.30亿元用于支付本次交易相关的中介机构费用。其中，医疗服务管理信息化系统项目建设将实现现有信息系统平台全面的再规划和升级，开发体检服务与病理诊断的处理路径，建设统一的客户健康管理档案，提供高质量的健康管理服务，并不直接产生经济效益；产业并购项目用于收购西安美年大健康健康管理有限公司等 11家控股子公司的少数股权，在收益法评估时未考虑增持比例的影响。
综上所述，收益法评估中并未考虑募集资金投入带来的收益。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：美年大健康收益法评估未考虑募集资金投入带来的效益，募集资金的必要性、募集资金管理和使用制度、募集资金失败的补救措施均已经在《重组报告书》中作了补充披露。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第七节本次发行股份情况”之“二、（四）本次募集配套资金的必要性和（七）本次募集配套资金失败的补救措施”、“第八节交易标的的评估或估值”之“二、（二）收益法评估
情况”中对相关内容进行了补充披露。
9、申请材料显示，本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产。
业绩补偿方式为优先以股份进行补偿，股份不足以现金进行补偿，其中股份补偿上限为本次交易发行股份总数。请你公司补充披露上述股份补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于调整本次重组业绩补偿方式的说明
2015年6月4日召开的江苏三友第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于与盈利预测补偿承诺人签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，对本次盈利预测承诺作了调整，主要内容是：
1、若美年大健康发生当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数的情形时，盈利预测补偿承诺人将以本次重大资产重组标的资产（即美年大健康100%股份）作价为限对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组交易对方通过所持美年大健康股份认购取得的上市公司非公开发行股份总数（以下简称“交易对方本次认购股份总数”）补偿，不足的部分再由盈利预测补偿承诺人以现金方式对上市公司进行补偿。
2、如盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，差额部分由其自补偿义务发生之日起 10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。
3、盈利预测补偿承诺人应承担的补偿总额不超过本次重大资产重组中拟注入资产的价值（即 554,270.06万元），其中：盈利预测补偿应补偿股份的总数不超过本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司非公开发行股份总数。但在本次重大资产重组实施完毕至四个会计年度内各年盈利预测补偿实施完毕之间，如上市公司股份总数因公司送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司股票总数亦将作相应调整。盈
利预测补偿承诺人以股份方式进行补偿后，股份不足补偿的部分，由其以现金方式补偿，应承担的现金补偿总额不超过本次重大资产重组中置出资产的价值。
二、补充披露上述股份补偿安排是否符合证监会相关规定
根据《重组办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据中国证监会于 2010年 8月 2日公布的《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》的并购重组常见问题解答之规定，“一、补偿股份数量的计算/（一）基本公式/1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”
根据上市公司与业绩补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿主体已就本次交易实施完毕后 4年内美年大健康实际净利润数不足净利润预测数的情况作出明确可行的补偿安排。
上市公司与本次交易业绩补偿主体已就标的资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。《盈利预测补偿协议》及其补充协议已经上市公司董事会审议通过，相关约定充分考虑了上市公司及中小投资者的利益，结合本次交易的具体情况制订了合理的补偿安排，相关补偿安排符合中国证监会关于重大资产重组利润补偿的相关规定。
三、本次重组业绩补偿方式调整所履行的程序
2015年 6月 4日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。2015年6月4日，上市公司与天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、中卫成长、俞熔、徐可等 55名盈利预测补偿承诺人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与本次交易业绩补偿主体已就标的资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，符合《重组管理办法》等规定。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》和“第十节本次交易的合规性分析”之“六、关于本次交易股份补偿安排是否中国证监会的相关规定”中对相关内容进行了补充披露。
10、申请材料显示，慈铭体检正在进行72.22%股权的转让，美年大健康以现金支付转让款的，应在交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成，以股份或股份与现金组合的方式支付转让款的，应在交割日后的 12个月内协商确定有关的进度及支付安排。请你公司：1）补充披露涉及以股份支付的，该股份的来源。2）补充披露慈铭体检72.22%股权转让的进展情况，目前已明确以现金支付转让款的交易金额。3）结合美年大健康财务状况、现金流状况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露后续股权转让款的资金来源，是否存在不能按期支付的风险。4）补充披露美年大健康收购慈铭体检的交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》关于首次累计计算、预期合并计算原则，如适用，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露涉及以股份支付的，该股份的来源
根据 2014年 11月 20日慈铭体检及其全体股东与美年大健康签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《慈铭股转协议》”）以及深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联二号”）与美年大健康、慈铭体检及其全体股东于 2014年 12月 8日签署的《〈关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司股份转让协议〉的修订协议》（以下简称“《修订协议》”），交易各方约定了美年大健康购买慈铭体检股份的交易安排，具体为：
1、第一次股份转让。由慈铭体检全体股东向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其共计持有的33,333,333股（以下简称“目标股份一”），约占慈铭体检总股本的27.78%，目标股份一转让的交易对价为10亿元，全部以现金支付。从融资及业务发展角度考虑，瑞联二号作为美年大健康指定的第三方先行收购慈铭体检33,333,333股股份；2015年2月11日，美年大健康通过增资方式取得收购资金，并向瑞联二号购买取得了目标股份一。
2、第二次股份转让。美年大健康有权在目标股份一交割日（2014年 12月19日）后的12个月内向慈铭体检其他股东购买慈铭体检 86,666,667股股份（以下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的72.22%，交易对价为26亿元。
3、交易各方应就目标股份二的转让时间及方式进行协商，目标股份二的转让对价可以采取货币资金支付，或者以股份支付，及两者结合的方式进行支付。
对于采用货币资金方式支付的，美年大健康应在目标股份一交割日后的 12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于目标股份一交割日后的 12个月内协商确定有关的进度及支付安排。
根据上述安排，目标股份一的转让已经完成，目标股份二的转让应在目标股份一交割日后的12个月内，由美年大健康与慈铭体检其他股东的独立协商确定。
根据美年大健康的确认，目前其尚未与慈铭体检其他股东就具体的交易时间及交易方式进行进一步协商，如果协商时本次交易已经实施完毕，慈铭体检其他股东中的一方或多方要求以上市公司发行股份的方式购买其持有的慈铭体检股份，则上市公司将严格按照《重组管理办法》及各项法规的要求，与相关慈铭体检股东进行市场化协商后通过谈判确定各项交易条件，并在严格履行上市公司收购慈铭
体检股份所需的各项法律程序基础上开展慈铭体检股份的收购工作。
二、补充披露慈铭体检72.22%股权转让的进展情况，目前已明确以现金支付转让款的交易金额
截至本反馈意见回复出具之日，上市公司及包括美年大健康在内的交易各方正在积极推进并完善本次重大资产重组的各项工作，尚未与慈铭体检其他股东就慈铭体检72.22%股份转让的具体交易时间及交易方式进行进一步协商，与慈铭体检股东的协商将择机展开，待确定股份转让的具体交易安排后，将明确分别以现金和/或以股份支付转让款的具体金额。
三、结合美年大健康财务状况、现金流状况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露后续股权转让款的资金来源，是否存在不能按期支付的风险
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】01620002号《审计报告》，报告期内美年大健康主营业务收入、归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）逐年增长，合并经营活动现金流量净额分别为 9,002.07万元、7,725.71万元和 20,742.13万元，财务状况、现金流状况均正常。美年大健康将积极通过长、短期银行借款、融资租赁等方式拓展融资渠道，并获取银行授信额度，用于支付后续股权转让款。若本次交易顺利完成，重组后的上市公司还可以通过非公开发行股份等方式募集资金，以解决后续股权转让款的资金来源问题。
根据《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，美年大健康有权在慈铭体检目标股份一交割日（2014年12月19日）后的12个月内向慈铭体检其他股东购买目标股份二。由于尚需与慈铭体检的其他各股东独立协商确定目标股份二的具体交易时间和交易方式，该等目标股份二中转让对价需要以货币资金和股份进行支付的比例及金额尚不能确定。根据美年大健康的确认，将择机与慈铭体检的其他股东按照公平、公正的原则就目标股份二转让的交易安排展开协商。如果协商时本次交易已经完成，慈铭体检其他股东中的一方或多方要求支付现金对价的，将结合上市公司及美年大健康的经营情况、资金安排、融资计划等各方面具体情况，与慈铭体检其他各股东谈判确定其所持慈铭体检股份的具体交易安排，统筹考虑目标股份二转让对价的支付。
由于后续股权转让支付涉及现金对价的金额尚无法确定，一旦出现慈铭体检股东要求的现金对价金额超出美年大健康或上市公司自有资金和融资规模，可能存在支付不及时或者无法足额支付的风险。
四、补充披露美年大健康收购慈铭体检的交易是否适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于首次累计计算、预期合并计算原则，如适用，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“一、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十四条第一款第（四）项规定：‘上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。’考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则；（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”
上市公司本次重大资产重组拟购买的资产为美年大健康100%股份，本次交易的拟注入资产美年大健康截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为212,895.3022万元，本次交易的成交金额为554,270.06万元，根据《重组管理办法》第十四条规定的孰高原则，美年大健康的资产总额应以 554,270.06万元为准；
根据江苏三友 2014年度的《审计报告》，江苏三友 2014年经审计的合并财务报告期末资产总额为 68,360.3868万元，美年大健康的资产总额占江苏三友 2014
年经审计的合并财务报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易前，上市公司主营业务为服装OEM、ODM出口业务，其控股股东为南通友谊，实际控制人为陆尔穗。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为俞熔，且上市公司主营业务变更为健康体检业务。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更，同时主营业务发生重大变化，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。《重组报告书》中对美年大健康符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件情况发表了明确意见，认为本次交易标的资产符合《重组管理办法》第十三条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》，美年大健康的实际控制人俞熔及其一致行动人在本次交易中为上市公司的收购人，具体包括：俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、和途投资、中卫成长、大中咨询、徐可、高伟、余继业、温海彦、林琳、岳仍丽、孙彤、李林、张丽、周宝福、张宁、崔岚、张胜江、赵路。
慈铭体检在与美年大健康进行股份转让交易前，胡波、韩小红夫妇通过北京健之康业投资咨询有限公司（现已更名为鹰潭健之康业投资咨询有限公司，以下简称“健之康业”）持有慈铭体检4,323.30万股股份，占总股本的36.02%，为慈铭体检的实际控制人。本次交易后，胡波、韩小红夫妇通过健之康业以及韩小红本人合计持有慈铭体检36,885,789股股份，占总股本的30.74%，仍然是慈铭体检的实际控制人。
根据上述内容，胡波、韩小红夫妇是慈铭体检的实际控制人，但不是本次交易上市公司的收购人；美年大健康持有慈铭体检27.78%股份，为其第二大股东，但美年大健康及上述上市公司收购人均未向慈铭体检提名董事候选人，也未参与慈铭体检的经营管理活动。同时，上述上市公司的收购人除了通过美年大健康持有慈铭体检的股份外，未通过任何方式持有或实际控制慈铭体检的其他股份，因此，不存在上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买资产的情形，亦不存在对于收购人解决同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的情形。
综上，本次交易不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于首次累计计算、预期
合并计算原则。
五、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：由于后续股权转让支付涉及现金对价的金额尚无法确定，一旦出现慈铭体检股东要求的现金对价金额超出美年大健康或上市公司自有资金和融资规模，可能存在支付不及时或者无法足额支付的风险；
美年大健康收购慈铭体检的交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》关于首次累计计算、预期合并计算原则，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
六、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节拟注入资产状况”之“四、（三）、1、收购慈铭体检27.78%股权”中对相关内容进行了补充披露。
11、申请材料显示，美年大健康收购慈铭体检27.78%股权的资金来源为京瑞投资等于2015年2月缴纳的现金增资款。申请材料同时显示，京瑞投资于2014年12月2日成立，成立时的出资总额为20,000.00万元，截至2014年12月31日，京瑞投资各出资人尚未进行出资。请你公司补充披露：1）深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）及其关联方及美年大健康之间关于收购慈铭体检相关协议安排主要内容。2）京瑞投资的各出资人是否已实缴出资。如不是，其以现金增资美年大健康的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）及其关联方及美年大健康之间关于收购慈铭体检相关协议安排主要内容
深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下简称―瑞联二号”）、美年大健康、慈铭体检以及慈铭体检全体股东于 2014年 12月 8日签署的《<关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议>的修订协议》（以下简称―《修订协议》”）。《修订协议》的主要内容为：
1、美年大健康从融资和业务发展角度考虑，将其于《关于慈铭健康体检管
理集团股份有限公司之股份转让协议》下关于目标股份一的有关权利义务转让给瑞联二号；
2、各方同意瑞联二号按照《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》的条款和条件收购目标股份一；
3、美年大健康和瑞联二号同意并承诺，在收购目标股份一的交割完成日（即目标股份一转让给瑞联二号并完成相关的工商变更登记手续之日）的12个月内，瑞联二号仅能将目标股份一转让给美年大健康及/或其关联方。若瑞联二号合伙在上述约定的期限内将目标股份一转让给除美年大健康及/或其关联方以外的其他方的，则瑞联二号应立即向美年大健康支付相当于目标股份一全部交易对价的20%的违约金；
4、各方同意，如出现以下情形之一的，将视为瑞联二号与美年大健康已按照《修订协议》相关条款的约定完成了由瑞联二号向美年大健康转让目标股份一的交易：（1）瑞联二号向美年大健康拟进行借壳上市交易的某上市公司及/或其全资下属子公司转让目标股份一，并约定将转让目标股份一的交易作为美年大健康借壳上市整体方案的一部分予以实施的；
（2）瑞联二号向美年大健康及/或其关联方转让目标股份一的；
（3）瑞联二号的全体合伙人已经由买方及/或其关联方组成的，无论瑞联二号的合伙人变更登记程序是否在上述第（3）条所约定的12个月的期限内完成；
（4）在法律法规允许的范围内，瑞联二号实施的其他可使得美年大健康及/或其关联方取得目标股份一的控制权的方案。
5、美年大健康不得要求慈铭体检和/或其全体股东返还截至《修订协议》签订日美年大健康已经根据《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》支付的履约保证金。美年大健康同意：（1）若因非慈铭体检和/或其全体股东的原因导致目标股份一转让无法按照《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》及《修订协议》的约定完成，履约保证金归慈铭体检所有；
（2）如瑞联二号未能按《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》及《修订协议》的约定按期全额支付目标股份一的交易对价，则慈铭体检有权单方解除《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》及《修
订协议》并没收履约保证金。
6、美年大健康同意并承诺为瑞联二号在《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》、《修订协议》和该次交易项下的义务和责任承担连带担保责任。
二、京瑞投资的各出资人是否已实缴出资。如不是，其以现金增资美年大健康的资金来源
根据京瑞投资的《合伙协议》，京瑞投资由两名合伙人出资设立，各合伙人认缴出资的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称或姓名||合伙人身份||认缴出资额||出资方式||出资期限|
|华泰瑞联基金管理有限公司||普通合伙人||100万元||货币||2024年11月1日之前||
|北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）||有限合伙人||19,900万元||货币||2024年11月1日之前||

截至本反馈意见回复出具之日，京瑞投资各合伙人实缴出资的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称或姓名||合伙人身份||实缴出资额||出资方式||实缴出资时间|
|华泰瑞联基金管理有限公司||普通合伙人||100万元||货币||2015年3月10日||
|北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）||有限合伙人||9,910万元||货币||2015年2月10日||
|合计||||10,010万元||||||

根据京瑞投资提供的《上海银行业务回单》及《上海银行明细对账单》，2015年 2月 10日，京瑞投资的有限合伙人北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）以自有货币资金10,010万元向京瑞投资实缴出资，其中 9,910万元为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）实缴其认缴出资，100万元为代京瑞投资的普通合伙人华泰瑞联基金管理有限公司实缴出资。2015年3月10日，京瑞投资收到其普通合伙人华泰瑞联基金管理有限公司以其自有货币资金实缴的认缴出资 100万元，并于当日将100万元退回北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。
2015年2月11日，京瑞投资将其认缴的美年大健康增资款人民币1亿元汇入美年大健康账户。根据京瑞投资的合伙人华泰瑞联基金管理有限公司和北京华
泰瑞联并购基金中心（有限合伙）出具的确认函，京瑞投资增资美年大健康的资
金来源为其合伙人以自有资金向京瑞投资实缴的出资。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：京瑞投资的各出资人已实缴出资。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第三节交易对方的基本情况”之“一、（十一）京瑞投资”、“第五节拟注入资产情况”之“四、（三）1、收购慈铭体检27.78%股权”中对相关内容进行了补充披露。
12、申请材料显示，慈铭体检目前在北京、上海等国内主要城市拥有 42家体检中心。美年大健康在北京、上海等城市拥有 94家控股体检中心。请你公司结合慈铭体检与美年大健康的城市布局、相同城市内的地段布局、业务定位等方面，补充披露收购完成后的发展战略、整合计划、整合风险及对本次交易的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
截至本反馈意见回复出具日，美年大健康持有慈铭体检27.78%股权。本次重组完成后，若美年大健康后续顺利完成慈铭体检72.22%股权的收购，慈铭体检将成为美年大健康的全资子公司。届时，公司将努力打造国内规模最大、最具发展前景之一的健康体检和健康管理机构。
一、本次收购完成后的发展战略
若美年大健康后续顺利完成慈铭体检72.22%股权的收购，美年大健康将继续秉持“创建和持续发展中国最大、最优质、专业的健康服务平台”的企业愿景，充分利用、整合现有资源，不断提高经营管理水平和服务质量，不断提升公司的盈利能力和综合竞争力，继续强化和提升公司在体检健康行业中的地位。
1、若收购完成后，美年大健康将致力于提升行业标准，协助主管部门制定和完善行业规范，提高服务品质，促进全行业有序，健康发展。
2、若收购完成后，美年大健康将成为具备广泛影响力的健康需求入口，未来将重点开发健康大数据平台，在疾病风险预测、专科慢病管理以及移动医疗服务等领域发挥重要作用。
3、若收购完成后，美年大健康将依托规模完备、配置完善的标准化线下医
疗服务网络，着力打造未来医生多点执业以及国家实施分级诊疗的最佳载体，在国家卫生体系中发挥重要作用。
二、本次收购完成后的整合计划
1、完善城市布局计划
目前，美年大健康的体检中心布局主要集中在一、二线城市，分布更广，相对平均，并逐步向重要的三、四线城市下沉，慈铭体检在北京的布局和市场份额有着突出的优势，双方在体检中心布局上有一定的互补性。
2、业务发展整合计划
若收购完成后，双方将共同在新产品开发，客户及渠道共享，行业标准制定，健康大数据开发，集团采购以及人才培训教育等多方面结合原有的优势和特色展开协同合作，进一步提升集团的核心竞争力和盈利能力。
3、管理层整合计划
本次收购完成后，美年大健康将引入慈铭核心高管和骨干进入集团管理团队，在稳定现有架构基础上，不断发展，融合和激励管理团队和引进优秀人才。
三、本次收购的整合风险
1、品牌整合风险
如本次收购完成后，美年大健康将依托两大品牌在不同区域内的竞争力，有选择的推动不同区域内的品牌策略和业务推广计划。但仍不排除本次收购完成后，因品牌整合工作未能到位，导致原有顾客的流失，甚至损害品牌的市场影响力。
2、企业文化整合风险
美年大健康与慈铭体检均已经在健康服务领域内经营多年，并形成了各有特色的企业文化，若本次收购完成，不排除未来在实际运行过程中，因为双方企业文化差异而带来整合效果不理想的风险。
3、管理团队整合风险
假设本次收购完成后，美年大健康将在现行的管理架构上，引入慈铭体检的核心高管和骨干进入公司管理团队，进一步实现团队融合。尽管美年大健康、慈铭体检原有管理团队均是健康体检服务行业从业多年的资深人士，不排除本次收
购完成后双方管理团队整合效果未达预期。
四、对本次交易的影响
美年大健康收购慈铭体检72.22%股份对本次交易将不产生实质性影响。收购对美年大健康的主要影响如下：
根据2014年11月美年大健康与慈铭体检全体股东、慈铭体检签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定收购慈铭体检股份。
其中，第一次转让股份占慈铭体检总股本的27.78%（以下简称“目标股份一”），该部分股份收购已完成；第二次转让股份占慈铭体检总股本的72.22%（以下简称“目标股份二”），该部分收购目前尚未完成。
该协议还约定，若自2014年12月19日起的12个月内，由于非慈铭体检卖方股东和/或慈铭体检的原因，造成美年大健康未能完成目标股份二中的货币方式转让，美年大健康已支付的5,000万元履约保证金归慈铭体检所有。因此，若上述情况发生，将导致美年大健康上述其他应收款无法收回，带来资产减值损失。
同时，上述协议约定，若在2014年12月19日后的12个月内，美年大健康未能完成目标股份二中的货币方式转让，慈铭体检或其指定的第三方有权在目标股份二的约定收购期满后，按照本次交易的价格回购或收购已经转让给买方的目标股份一的全部或部分。由于美年大健康所持有的慈铭体检27.78%股份是以102,951.50万元从深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）处受让得来，但慈铭体检转让给买方的价格为100,000.00万元，因此若上述情况发生，将导致美年大健康金融资产处置发生损失。
五、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，美年大健康收购慈铭体检剩余72.22%股份尚存在不确定性，如该收购能够顺利完成，将结合两家公司具体情况进行整合。未来在品牌、企业文化、管理团队等方面存在整合风险；该收购对本次交易将不产生实质性影响。
六、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节拟注入资产情况”之“四、（三）1、收购慈铭体检27.78%股权”中对相关内容进行了补充
披露。
13、申请材料显示，交易完成后俞熔及其控制的天亿投资，天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计持有上市公司30.30%的股份；俞熔及一致行动人合计持股比例为46.77%。本次重组完成后，俞熔将成为上市公司的实际控制人。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司的实际控制人披露是否准确。2）补充披露俞熔及一致行动人构成一致行动的依据。3）补充披露美年大健康最近三年实际控制人未发生变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次交易完成后上市公司的实际控制人披露是否准确
本次重大资产重组完成后（不考虑募集配套资金），俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计拥有上市公司股份 289,328,235股，持股比例为30.30%（因上市公司 2015年6月3日实施 2014年度分红及转增股本而对本次交易发行价格进行除权除息调整后，上述股份数调整为 363,995,356股，持股比例为30.40%），俞熔为本次交易完成后的上市公司实际控制人。
认定世纪长河、徐可、温海彦、林琳、岳仍丽、孙彤、李林、张丽、周宝福、张宁、崔岚、张胜江、赵路、高伟构成俞熔的一致行动人系根据《收购管理办法》第八十三条所作出（具体认定依据详见本条第 2点―补充披露俞熔一致行动人构成一致行动的依据‖），主要目的是说明上市公司的收购及相关股份权益变动活动中存在一致行动情形的投资者，是指本次交易收购人的一致行动人，与《首次公开发行股票并上市管理办法》及其相关适用意见中所规定的“多人共同拥有公司控制权”存在不同。因此，上述一致行动人的认定不影响将俞熔认定为本次交易完成后上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司股份 507,082,298股，持股比例为42.35%。
二、补充披露俞熔及一致行动人构成一致行动的依据
本次收购的一致行动人包括俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、和途投资、中卫成长、徐可、温海彦、林琳、岳仍丽、孙彤、李林、张丽、周宝福、张宁、崔岚、张胜江、赵路、高伟。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述收购人构成一致行动关系的依据如下：
（1）俞熔担任美年大健康的董事长，并持有美年大健康1.3437%的股份。
天亿投资、天亿资管、美馨投资及和途投资分别持有美年大健康的14.7811%、10.1978%、9.5038%和3.4176%的股份。同时，俞熔分别持有天亿投资、天亿资管、美馨投资63%、70%、51.84%的股权，并持有和途投资27.52%的份额且为和途投资的执行事务合伙人。因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（一）投资者之间有股权控制关系”的规定，认定俞熔和天亿投资、天亿资管、美馨投资及和途投资是一致行动人。
（2）中卫成长持有美年大健康0.3490%的股份，同时，天亿资管持有中卫成长55.34%的份额，俞熔持有天亿资管70%的股权。因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（一）投资者之间有股权控制关系”的规定，认定中卫成长和俞熔是一致行动人。
（3）世纪长河持有美年大健康8.4136%的股份，同时，世纪长河持有美馨投资48.16%的股权，美馨投资的控股股东为俞熔，世纪长河与俞熔之间存在联营关系。因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（六）投资者之间存在合作、合伙、联营等其他经济利益关系”的规定，认定世纪长河和俞熔是一致行动人。
（4）徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽分别持有美年大健康2.6875%、0.0448%、0.6719%、0.7614%、0.0896%、0.0448%、0.0672%、0.0672%、0.1120%、0.0372%、0.2493%、0.0717%的股份，且与俞熔同为和途投资的合伙人，与俞熔存在合伙关系。因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（六）投资者之间存在合作、合伙、联营等其他经济利益关系”的规定，认定徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和俞熔是一致行动人。
（5）高伟直接持有美年大健康2.2460%的股份，其母亲郭美玲持有世纪长
河100%的股权，世纪长河为美年大健康持股5%以上的股东且为俞熔的一致行动人。因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（十二）投资者之间具有其他关联关系”的规定，认定高伟和俞熔是一致行动人。
三、补充披露美年大健康最近三年实际控制人未发生变更的依据
自设立以来，美年大健康的实际控制人一直为俞熔。自 2012年以来，俞熔直接以及间接持有美年大健康股份比例变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|公司股东|持有美年大健康股权比例|
||俞熔所控制的天亿投资|28.11%|
||俞熔所控制的美馨投资|11.07%|
|2012/1/1|||
||俞熔直接持股|2.56%|
||直接、间接持股合计|41.74%|
||俞熔所控制的天亿投资|24.31%|
||俞熔所控制的美馨投资|15.63%|
|2012/7/18|||
||俞熔直接持股|2.21%|
||直接、间接持股合计|42.14%|
||俞熔所控制的天亿投资|24.02%|
||俞熔所控制的美馨投资|15.45%|
|2012/9/2|||
||俞熔直接持股|2.18%|
||直接、间接持股合计|41.65%|
||俞熔所控制的天亿投资|22.54%|
||俞熔所控制的美馨投资|14.49%|
|2013/7/4|||
||俞熔直接持股|2.05%|
||直接、间接持股合计|39.08%|
||俞熔所控制的天亿投资|21.12%|
||俞熔所控制的美馨投资|13.58%|
|2013/7/19|俞熔所控制的和途投资|4.88%|
||俞熔直接持股|1.92%|
||直接、间接持股合计|41.51%|
||俞熔所控制的天亿投资|20.54%|
||俞熔所控制的美馨投资|13.20%|
|2013/7/30|俞熔所控制的和途投资|4.75%|
||俞熔直接持股|1.87%|
||直接、间接持股合计|40.36%|
||俞熔所控制的天亿投资|20.41%|
||俞熔所控制的美馨投资|13.12%|
|2014/3/19|||
||俞熔所控制的和途投资|4.72%|
||俞熔直接持股|1.86%|

||||
|-|-|-|
|时间|公司股东|持有美年大健康股权比例|
||直接、间接持股合计|40.11%|
||俞熔所控制的天亿投资|18.82%|
||俞熔所控制的美馨投资|12.10%|
|2014/6/24|俞熔所控制的和途投资|4.35%|
||俞熔直接持股|1.71%|
||直接、间接持股合计|36.99%|
||俞熔所控制的天亿投资|18.02%|
||俞熔所控制的美馨投资|11.59%|
|2014/12/16|俞熔所控制的和途投资|4.17%|
||俞熔直接持股|1.64%|
||直接、间接持股合计|35.42%|
||俞熔所控制的天亿投资|14.78%|
||俞熔所控制的天亿资管|10.20%|
||俞熔所控制的美馨投资|9.50%|
|2015/2/16|俞熔所控制的和途投资|3.42%|
||俞熔所控制的中卫成长|0.35%|
||俞熔直接持股|1.34%|
||直接、间接持股合计|39.59%|

综上，自 2012年 1月至今，俞熔直接及间接持有的美年大健康股权比例均在30%以上且持股比例最高，同时，俞熔为美年大健康的董事长及创始人，因此，俞熔为美年大健康的实际控制人，且未发生变更。
四、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后，俞熔为上市公司实际控制人；根据《上市公司收购管理办法》相关规定，世纪长河、徐可、温海彦、林琳、岳仍丽、孙彤、李林、张丽、周宝福、张宁、崔岚、张胜江、赵路、高伟构成俞熔的一致行动人，认定依据充分；自 2012年以来，美年大健康的实际控制人一直为俞熔，未曾发生变化。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“四、（一）本次交易对股权结构的影响”及“第五节拟置入资产情况”之“八、美年大健康主要股东及实际控制人情况”中对相关内容进行了补充披露。
14、申请材料显示，美年大健康采取“自建+并购”的经营模式和理念，
2012-2014年增加控股体检中心 21家、23家、19家；截至 2014年末，拥有控股体检中心 94家，体检网络遍布 39个主要城市。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期因收购增加的控股体检中心情况，包括但不限于收购资产的名称、所处城市、收购时点、收购对价及支付方式、入账价值及损益确认，是否属于同一控制下的企业合并。2）分别汇总披露报告期各期自建和收购的控股体检中心对美年大健康营业收入、总资产、净利润的影响，属于同一实际控制人的合并计算。3）结合报告期控股体检中心收购情况及运行情况，补充披露美年大健康近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式补充披露报告期因收购增加的控股体检中心情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||收购对价||||入账价值||商誉确认||是否属于同一|
||序号||收购资产名称||所处城市||收购时点||||支付方式|||||||
||||||||||（万元）||||（万元）||（万元）||控制下合并|
|1||陕西德利普健康中心||西安||2012年1月4日||400.00||现金支付||273.64||126.36||否||
|2||陕西康成门诊中心||西安||2012年4月1日||1,950.00||现金支付||1,091.08||858.92||否||
|3||深圳瑞格尔||深圳||2012年7月31日||9,300.00||现金支付||4,783.90||4,516.10||否||
|4||北京绿生源门诊部||北京||2012年7月31日||1,000.00||现金支付||404.35||595.65||否||
|5||武汉一博门诊部||武汉||2012年7月31日||575.00||现金支付||-152.09||727.09||否||
|6||四川鸿康杰||成都||2012年8月31日||255.00||现金支付||245.81||9.19||否||
|7||常熟汉慈||常熟||2012年11月30日||213.53||现金支付||12.52||201.01||否||
|8||北京佳境门诊部||北京||2012年11月30日||804.50||现金支付||162.29||642.21||否||
|9||成都凯尔医院||成都||2013年5月31日||510.00||现金支付||160.67||349.33||否||
|10||贵州康源体检中心||贵阳||2013年7月31日||1,224.00||现金支付||718.85||505.15||否||
|11||南京美仕年门诊部||南京||2013年8月31日||84.00||现金支付||0.05||83.95||否||
|12||长春宇宸医院||长春||2013年12月31日||850.00||现金支付||72.36||777.64||否||
|13||安徽博瑞康||合肥||2014年5月31日||960.00||现金支付||535.25||424.75||否||
|14||济源美年大健康||济源||2014年6月30日||475.88||增发股份||302.63||173.25||否||
|15||锦州大健康||锦州||2014年6月30日||453.99||增发股份||264.61||189.38||否||
|16||南昌泰安医院||南昌||2014年9月30日||945.81||现金支付||-62.07||1,007.88||否||

二、报告期各期收购的控股体检中心对美年大健康营业收入、总资产、净利润的影响情况
1、2012年收购体检中心的具体情况：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||购买日至年末的营业收入|占合并报表年度营业收入比率|购买日至年末净利润||占合并报表年||||占合并报表年|
||编号||收购子公司名称|||||||年末总资产|||
|||||||||度净利润比率||||末总资产比率|
|1||深圳瑞格尔2||64,979,340.76|10.31%|23,738,991.27|29.61%||155,614,853.00||17.73%||
|2||北京绿生源门诊部||3,292,028.60|0.52%|-240,872.70|-0.30%||5,820,621.27||0.66%||
|3||四川鸿康杰||5,608,618.00|0.89%|1,671,055.56|2.08%||10,601,473.45||1.21%||
|4||常熟汉慈||1,310,354.76|0.21%|635,006.34|0.79%||8,531,165.00||0.97%||
|5||北京佳境门诊部||1,148,243.25|0.18%|441,295.72|0.55%||2,898,073.06||0.33%||

注：陕西德利普健康中心、陕西康成门诊中心（含陕西康成健康服务有限责任公司（以下简称“康成健康”）、陕西康成健康诊治中心（以下简称“康成诊治”）两家体检中心）、武汉一博门诊部属于非同一控制下业务合并，购买日后纳入收购方核算主体。
2、2013年收购体检中心的具体情况：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||购买日至年末的营业收入|占合并报表年度营业收入比率|购买日至年末净利润||占合并报表年||||占合并报表年末|
|编号||收购子公司名称|||||||年末总资产|||
||||||||度净利润比率||||总资产比率|
|1|成都凯尔医院||4,405,615.60|0.45%|31,481.55|0.07%||5,832,357.67||0.44%||
|2|贵州康源体检中心||5,333,119.55|0.54%|676,254.93|1.49%||24,319,402.22||1.83%||
|3|南京美仕年门诊部||0.00|0.00%|-4,798.06|-0.01%||4,511,442.39||0.34%||
|4|长春宇宸医院||0.00|0.00%|0.00|0.00%||8,169,618.49||0.61%||

 2收购的深圳瑞格尔收购时下设深圳瑞格尔门诊部、深圳瑞信尔门诊部、东莞瑞格尔门诊部三家体检中心。
3、2014年收购体检中心的具体情况：
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||购买日至年末的||占合并报表年度|购买日至年末净利润||占合并报表年||||占合并报表年末|
||编号||收购子公司名称|||||||||年末总资产|||
||||||营业收入||营业收入比率|||度净利润比率||||总资产比率|
|1||安徽博瑞康||9,457,233.84||0.66%||1,665,982.02|1.14%||14,589,912.57||0.69%||
|2||济源美年大健康||7,119,684.93||0.50%||1,144,522.15|0.79%||9,078,135.61||0.43%||
|3||锦州大健康||3,979,350.04||0.28%||126,834.68|0.09%||7,188,462.48||0.34%||
|4||南昌泰安医院||1,335,493.90||0.09%||-384,134.62|-0.26%||5,850,505.40||0.27%||

三、结合报告期控股体检中心收购情况及运行情况，补充披露美年大健康近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占收购前一|||占收购前一个会计年度合并报表营业收入比率||||占收购前一||||占收购前一|
||||收购前一个会||||收购前一个会|||收购前一个会||||收购前一个会|||
||||||个会计年度|||||||个会计年度||||个会计年度|
||收购资产名称||计年度末的资||||计年度末的营|||计年度末的利||||计年度末的净|||
||||||合并报表资|||||||合并报表利||||合并报表净|
||||产总额||||业收入|||润总额3||||资产|||
||||||产总额比率|||||||润总额比率||||资产比率|
||2012年收购||||||||||||||||
|深圳瑞格尔||101,097,062.94||25.59%||101,409,301.05||36.50%|26,394,678.80||92.66%||43,496,333.00||16.78%||
|北京绿生源门诊部||3,864,590.74||0.98%||5,359,462.92||1.93%|-237,444.22||-0.83%||-218,648.06||-0.08%||

 3若某项指标为负的，出于谨慎性的考虑，按其绝对值计算对合计值的影响，下同。
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占收购前一||||占收购前一||||占收购前一||||占收购前一|
||||收购前一个会||||收购前一个会||||收购前一个会||||收购前一个会|||
||||||个会计年度||||个会计年度||||个会计年度||||个会计年度|
||收购资产名称||计年度末的资||||计年度末的营||||计年度末的利||||计年度末的净|||
||||||合并报表资||||合并报表营||||合并报表利||||合并报表净|
||||产总额||||业收入||||润总额3||||资产|||
||||||产总额比率||||业收入比率||||润总额比率||||资产比率|
|武汉一博门诊部||2,056,446.12||0.52%||5,585,781.29||2.01%||316,818.14||1.11%||455,383.85||0.18%||
|四川鸿康杰4||5,000,000.00||1.27%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||5,000,000.00||1.93%||
|常熟汉慈5||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|北京佳境门诊部||5,004,564.49||1.27%||8,194,329.85||2.95%||704,098.66||2.47%||2,027,153.20||0.78%||
|陕西德利普健康中心||3,733,577.77||0.95%||6,836,691.90||2.46%||5,778.86||0.02%||-1,660,111.73||-0.64%||
|康成健康||5,540,772.15||1.41%||2,020,289.06||0.73%||-141,537.61||-0.50%||1,037,206.42||0.40%||
|康成诊治||5,710,791.55||1.45%||8,037,420.59||2.89%||-90,815.31||-0.32%||4,360,221.95||1.68%||
|合 计||132,007,805.76||33.42%||137,443,276.66||49.47%||27,891,171.60||97.91%||58,255,058.21||22.47%||
||2013年收购|||||||||||||||||
|成都凯尔医院||4,747,452.60||0.54%||7,376,649.08||1.17%||-2,302,173.60||-2.20%||-1,501,209.68||-0.25%||
|贵州康源体检中心6||20,000,000.00||2.28%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||20,000,000.00||3.33%||
|南京美仕年门诊部||192,818.76||0.02%||383,717.55||0.06%||-21,754.95||-0.02%||140,875.46||0.02%||
|长春宇宸医院||1,136,778.71||0.13%||2,889,442.60||0.46%||6,203.09||0.01%||832,148.48||0.14%||
|合 计||26,077,050.07||2.97%||10,649,809.23||1.69%||2,330,131.64||2.23%||22,474,233.62||3.74%||
||2014年收购|||||||||||||||||

4四川鸿康杰成立于2011年末，收购前未实际开展经营活动。
5常熟汉慈成立于2012年4月20日，不存在被美年大健康收购前一个会计年度经审计的财务数据。
6贵州康源体检中心成立于2012年10月30日，但是从2013年初才开始经营活动，因此2012年度无收入。
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占收购前一||||占收购前一||||占收购前一||||占收购前一|
||||收购前一个会||||收购前一个会||||收购前一个会||||收购前一个会|||
||||||个会计年度||||个会计年度||||个会计年度||||个会计年度|
||收购资产名称||计年度末的资||||计年度末的营||||计年度末的利||||计年度末的净|||
||||||合并报表资||||合并报表营||||合并报表利||||合并报表净|
||||产总额||||业收入||||润总额3||||资产|||
||||||产总额比率||||业收入比率||||润总额比率||||资产比率|
|安徽博瑞康||5,484,926.49||0.41%||9,186,231.34||0.94%||48,456.18||0.07%||2,305,131.87||0.23%||
|济源美年大健康||6,430,770.60||0.48%||7,043,431.44||0.72%||837,077.06||1.16%||5,110,897.87||0.51%||
|锦州大健康||6,340,002.36||0.48%||5,000,882.67||0.51%||13,164.94||0.02%||4,130,349.35||0.41%||
|南昌泰安医院||20,262,566.21||1.52%||4,101,514.97||0.42%||-15,497.80||-0.02%||19,614,880.25||1.97%||
|合 计||38,518,265.66||2.89%||25,332,060.42||2.59%||914,195.98||1.27%||31,161,259.34||3.12%||

2012年收购的深圳瑞格尔与美年大健康的主营业务相同，并且收购前一个会计年度末的利润总额占收购前一个会计年度合并报表利润总额比率达92.66%，2012年度美年大健康非同一控制下主营业务相同的收购，被收购方合计收购前一个会计年度末的利润总额占美年大健康收购前一个会计年度合并报表利润总额比率达97.91%，超过50%但不超过100%。该等收购至今，美年大健康已完整运行2013年度和2014年度两个会计年度。
除此之外，其余收购（包括2013年度、2014年度收购）的体检中心合计被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过20%。综上，美年大健康符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》等规定，近三年主营业务未发生变化。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：报告期因收购增加的控股体检中心入账价值及损益确认方式合理，报告期内的收购行为均属于非同一控制下的合并，报告期各期新增体检中心主要财务指标对于美年大健康整体财务指标影响不大，美年大健康近三年主营业务没有发生变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节拟注入资产状况”之“四、（四）报告期内收购体检中心的基本情况”中对相关内容进行了补充披露。
15、申请材料显示，美年大健康报告期内受到的行政处罚涉及卫生、工商、质监、物价、税务等部门。法律意见书披露了行政处罚的事由、内容，并认为上述行政处罚不属于情节重大的行政处罚。请你公司补充披露：1）美年大健康报告期内行政处罚的具体内容，包括但不限于作出处罚决定的主体、处罚事由、处罚内容、情节是否严重。2）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第一款第（二）项规定的依据。3）本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施。4）美年大健康及其医务人员违规执业的法律风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、美年大健康报告期内行政处罚的具体内容，包括但不限于作出处罚决定的主体、处罚事由、处罚内容、情节是否严重
美年大健康报告期内行政处罚具体内容
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚决定主体||处罚事由||处罚内容||不属于情节严重的依据|
|1.||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||使用一名卫生技术人员从事专业以外的诊疗活动||罚款1000元||2015年1月14日，北京市卫生和计划生育委员会出具《关于北京美年门诊部处罚的情况说明》，证明该医疗机构于 2014 年 5月15日因使用一名卫生技术人员从事专业以外的诊疗活动，受到1000元罚款，医疗机构不良职业行为积2分。行政处罚决定通知下达后北京美年门诊部已经及时改正。未发现北京美年门诊部自2012年1月1日至今有情节严重的违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生。||
|2.||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||超出核准登记的诊疗科目范围开展健康体检诊疗活动||警告、处以罚款6000元||2015年1月14日，北京市朝阳区卫生和计划生育委员会出具《关于北京美年美佳门诊部处罚情况说明》，该医疗机构于2014年7月 15 日因超出核准登记的诊疗科目范围开展健康体检诊疗活动，受到警告、罚款6000元的处罚，医疗机构不良执业行为积4分。行政处罚决定通知下达后北京美年美佳门诊部已经及时改正。未发现北京美年美佳门诊部成立至今有情节严重的违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生。||
|3.||北京市东城区国家税务局||未按期申报||罚款100元||2015年1月23日，北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东城市国家税务局涉税保密信息查询结果单》，证明此处罚事项为非重大处罚事项。||
|4.||天津市河西区国家税务局||逾期241天变更税务登记||罚款200元||2015年1月4日，天津市河西区国家税务局出具《证明》，证明截至本证明出具之日，暂未发现任何重大国家税务违法行为不良记录，未受过国家税务主管部门重大处罚。||
|5.||上海市黄浦区公安消防支队||美年大健康产业（集团）有限公司恒丰路店在装修期间未进行消防设计审核||责令停止施工 并 罚 款30,000元||2015 年 1 月9 日，上海市黄浦区公安消防支队出具《关于美年大健康产业（集团）有限公司消防处罚的情况说明》，说明该等行政处罚不构成重大行政处罚。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚决定主体||处罚事由||处罚内容||不属于情节严重的依据|
|6.||上海市浦东新区卫生和计划生育委员会||诊疗活动超出登记范围（开展牙科诊疗）||警告及 2,000元罚款||2015年2月10日，上海市浦东新区卫生和计划生育委员会出具《证明》，证明上海美东门诊部于2012年7月19日因“允许未办理执业地点变更手续的护士在本机构从事诊疗技术规范规定的护理活动”、于2014年1月14日因“诊疗活动超出登记范围”接受行政处罚，已及时整改。上述行为未造成人员损伤，属于情节轻微违规行为，2012 年至今未发现该门诊部有其他违反医疗卫生相关法律的行为。||
|7.||上海市浦东新区卫生和计划生育委员会||允许未办理执业地点变更手续的护士在本机构从事诊疗技术规范规定的护理活动||医疗机构不良执业行为记2分||||
|8.||上海市闵行区卫生和计划生育委员会||检验科实验室工作人员未遵守实验室生物技术规范和操作规程||警告|||2015年5月25日，上海市闵行区卫生和计划生育委员会出具《证|
||||||||||明》，证明该门诊部该等违法行为属于情节轻微的违法行为，未|
||||||||||发现该门诊部有情节严重的违法行为。|
||9.||上海市徐汇区地方||未按照规定的期限申报办理税务登记、变||罚款200元|2015年5月26日，上海市徐汇区国家税务局第四税务所和上海市地方税务局徐汇区分局第四税务所出具《证明》，证明该等处罚不构成重大处罚。||
||||税务局||更或注销登记|||||
||10.||上海市徐汇区卫生||使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术||罚款1000元|2015年5月27日，上海市徐汇区卫生和计划生育委员会出具《关于上海美年门诊部有限公司无重大行政处罚的证明》，证明该医疗机构三年来未发生重大行政处罚事件。||
||||监督所||工作|||||
||11.||上海市徐汇区卫生||允许未办理执业地点变更手续的护士在||警告|||
||||和计划生育委员会||本机构从事诊疗技术规范规定的护理活|||||
||||||动|||||
||12.||上海市徐汇区卫生||未执行国家有关规范、标准和规定，定期||罚款1000元|||
||||和计划生育委员会||开展消毒与灭菌效果检测工作案|||||
||13.||上海市静安区卫生||未对从事医疗废物的工作人员采取执业||警告、罚款|2015年2月15日，上海市静安区卫生局卫生监督所出具《证明》，证明该门诊部 2014 年 11 月因违反《医疗废物管理条例》接受壹千元的行政处罚，因违反《消毒管理办法》接受罚款贰千元的行政处罚，因新建一级实验室未进行备案接受警告的行政处罚，后经复查均整改到位。上述违反卫生法律法规的行为属于||
||||和计划生育委员会||卫生防护措施；||1000元|||
||||||未使用符合标准的专业车辆运送医疗废|||||
||||||物|||||
||14.||上海市静安区卫生||新建一级实验室未向设区的市级人民政||警告|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚决定主体||处罚事由||处罚内容||不属于情节严重的依据|
||||和计划生育委员会||府卫生主管部门备案|||情节轻微，且均已整改到位，未发现该门诊部有其他情节严重的违反卫生法律法规的行为。||
||15.||上海市静安区卫生||未执行国家有关规范、标准和规定||罚款2,000元|||
||||和计划生育委员会|||||||
|16.||重庆市高新技术产业开发区国家税务局科园税务所||逾期未申报增值税||罚款500元||2014年12月12 日，重庆市高新技术产业开发区国家税务局出具《关于重庆美年大健康产业有限公司税务处罚的情况说明》，证明该违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。||
|17.||成都市金牛区公安消防大队||未进行竣工消防备案||罚款1,000元||2015 年 1 月4 日，成都市金牛区公安消防大队出具《关于成都大健康科技管理有限公司消防处罚的情况说明》，证明该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。||
|18.||成都市金牛卫生局||未取得《医疗机构许可证》执业||停止执业活动 和 罚 款6,000元||2015年2月16日，成都市金牛区卫生局出具《关于成都大健康科技管理有限公司金牛体检门诊部卫生处罚的情况说明》，证明该违法行为不属于情节严重的重大违法行为，不构成重大行政处罚。||
|19.||成都市卫生局||使用非卫生技术人员从事诊断活动（1,500元）、安排非经过职业健康检查的劳动者从事放射工作（48,000 元）、未按照规定对放射诊疗工作人员进行计量检测（警告）||警告并罚款49,500元||2015 年 2 月9 日，成都市卫生局出具《关于成都大健康科技管理有限公司健康体检医院卫生处罚的情况说明》，证明该违法行为不属于情节严重的重大违法行为，不构成重大行政处罚。||
|20.||成都市公安局金牛区分局||消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效||罚款1,500元||2015 年 1 月4 日，成都市金牛区公安消防大队出具《关于成都大健康科技管理有限公司健康体检医院消防处罚的情况说明》，证明该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚决定主体||处罚事由||处罚内容||不属于情节严重的依据|
|21.||济南市历下区卫生局||使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动||罚款5,000元||2015年2月10日，济南市历下区卫生局出具《关于济南大健康健康体检管理有限公司解放东路门诊部卫生处罚的情况说明》，证明 2013 年 5 月 29 日，该门诊部因使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作，处以罚款3,000元。因未取得《放射诊疗许可证》擅自开展放射诊疗活动，处以警告、罚款3,000元。因医疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器，处以警告、罚款5,000元。因使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动，处以罚款 3,000 元。2014 年 4月 8 日，该门诊部因使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动，处以罚款5,000元。因医疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器，处以警告、罚款3,000元。行政处罚决定书下达后，该门诊部已经及时、足额缴纳上述罚款。该门诊部的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。除上述处罚外，该门诊部设立至今不存在其他行政处罚。||
|22.||济南市历下区卫生局||因医疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器||警告、罚款3,000元||||
|23.||济南市历下区卫生局||使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作||罚款3,000元||||
|24.||济南市历下区卫生局||未取得《放射诊疗许可证》擅自开展放射诊疗活动||警告、罚款3,000元||||
|25.||济南市历下区卫生局||医疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器||警告、罚款5,000元||||
|26.||济南市历下区卫生局||使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动||罚款3,000元||||
|27.||石家庄市桥西区质量监督管理局||使用的计量器具未检定||罚款 20,000元||2015年2月10日，石家庄市桥西区质量技术监督管理局证明其于2013年5月对石家庄桥西门诊部的医疗设备计量检定情况进行了执法检查，发现该门诊部在2013年未能对部分医疗设备进行检定，对该门诊部处以罚款 20000 万元，行政处罚决定书下达后，该门诊部在执行行政处罚决定的同时，及时改正违法行为并对设备进行了检定。截至目前，我局未发现该门诊部涉及质量监督情节严重的违法行为。||
|28.||石家庄市桥西区地方税务稽查局||在税务核查中发现在2012年至2013年间存在房屋租赁合同未缴纳印花税、岳仍丽||罚 款19,287.91元||2015 年 2 月2 日，石家庄市桥西区地方税务局稽查局证明其于2014年6月24日向石家庄桥西门诊部出具《税务行政处罚决定||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚决定主体||处罚事由||处罚内容||不属于情节严重的依据|
|||||股权转让未代扣代缴个人所得税、以非租赁业发票代替租赁业发票行为||||书》（桥西地税稽罚[2014]64号）。在2012年至2013年间存在房屋租赁合同未缴纳印花税、岳仍丽股权转让未代扣代缴个人所得税、以非租赁业发票代替租赁业发票的事项，对该问题处以罚款19,287.91元。该税务行政处罚决定书下达后，该门诊部已经及时、足额缴纳上述罚款。上述违法行为属于一般行政违法行为，经查2012-2013年度未查出石家庄桥西门诊部有情节严重的违法行为。||
|29.||呼和浩特市回民区卫生局||从事医学诊疗活动未取得《医疗机构执业许可证》||罚款2,000元||2015 年 1 月6 日，呼和浩特市回民区卫生局出具《关于呼和浩特美年大健康健康体检有限公司卫生处罚的情况说明》，证明该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。||
|30.||苏州市卫生局||未取得《放射诊疗许可证》开展放射诊疗活动||罚款3,000元||2015年01月04日，苏州市相城区卫生局出具《证明》，证明该公司在2012年10月18日至今在医疗服务过程中为发生违反相关卫生法律法规情节严重的行政处罚。||
|31.||无锡市滨湖区卫生局||未取得健康体检许可开展健康体检诊疗活动||警告、罚款2,900 元、同时责令立即改正违法行为||2014年12月31 日，无锡市滨湖区卫生局出具《关于无锡市滨湖区美年大健康门诊部卫生处罚的情况说明》，证明该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。||
|32.||杭州市卫生和计划生育委员会||正在使用的骨密度仪未进行防护性能检测，未获得放射诊疗许可；操作人员未进行职业健康检查、个人剂量监测和相关放射防护知识培训；从事拍片工作的人员未佩戴个人剂量计||警告并罚款3,000 元，责令一个月内整改|||2014年2月11日，杭州市下城区卫生和计划生育局出具《证明》，|
||||||||||证明针对该违法行为的行政处罚决定书下达后，杭州美年医疗|
||||||||||门诊部足额缴纳罚款，并按照放射诊疗要求，及时进行了骨密|
||||||||||度防护性能的检测，并获得放射诊疗许可证，操作人员已安排|
||||||||||执业健康检查，个人剂量检查和参加放射防护知识培训等整改|
||||||||||工作。杭州美年门诊部自 2012 年 7 月 20 日执业注册至今，未|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚决定主体||处罚事由||处罚内容||不属于情节严重的依据|
||||||||||发现重大医疗违规行为。|
|33.||南昌市东湖区卫生局||未经卫生主管部门依法指定擅自从事接种工作和超出诊疗范围||警告、没收乙肝疫苗 310盒、没收违法所 得 1,800元 ， 罚 款3,000元||2015年1月27日，南昌市东湖区卫生局出具《关于南昌长庚健康体检站卫生处罚的情况说明》，说明该等行为属于一般行政违法行为。该体检站自成立以来，未发现有严重违法行为。||
|34.||深圳市福山区卫生和人口计划生育局||未取得《放射诊疗许可证》开展诊疗工作||警告，同时责令立即改正违法行为||2015 年 1 月5 日，深圳市福田区卫生监督所出具《关于深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞德尔门诊部卫生处罚的情况说明》，证明该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚||
|35.||深圳市福田区卫生和计划生育局||未取得《放射诊疗许可证》开展诊疗工作||警告、罚款1,000元||2015年1月27日，深圳市福田区卫生监督所出具《关于深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞德尔门诊部卫生处罚的情况说明》，说明该违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。||
|36.||深圳市市场监督管理局||不按照规定的内容和方式明码标价||罚 款 1,000元，责令当事人改正违法行为||2015年5月28日，深圳市市场和质量监督管理局出具《复函》证明该门诊部自2012年1月1日至2014年12月31日无重大违反市场和质量监督管理有关法律法规的规定。||
|37.||深圳市罗湖区卫生和人口计划生育局||未按照规定对放射诊疗设备进行检测和检查||警告、罚款1,000 元，同时立即改正违法行为||2015 年 1 月6 日，深圳市罗湖区卫生和计划生育局出具《关于深圳市瑞格尔门诊部卫生行政处罚的情况说明》，证明该等行政处罚不属于重大行政处罚。||
|38.||深圳市罗湖区卫生和人口计划生育局||使用不合格的放射诊疗设备从事放射诊疗活动||警告、罚款5,000元||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚决定主体||处罚事由||处罚内容||不属于情节严重的依据|
|39.||深圳市罗湖区卫生和人口计划生育局||使用了两名未注册在本医疗机构的护士从事体检工作、使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作||警告、罚款2,000元||||
|40.||深圳市福田区地方税务局||逾期税务登记||200 元罚款，在 2013 年 9月 13 日前进行税务登记||《税收征收管理法》第六十条规定，未按照规定的期限申报办理税务登记，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。||
|41.||深圳市市场监督管理局||不按照规定的内容和方式明码标价||罚 款 1,000元，责令当事人改正违法行为||2015年5月28日，深圳市市场和质量监督管理局出具《复函》证明该门诊部自2012年1月1日至2014年12月31日无重大违反市场和质量监督管理有关法律法规的规定。||
|42.||深圳市福田区卫生和计划生育局||未取得《放射诊疗许可证》出具“两肺心隔未见异常”的诊断报告||警告、罚款2,000元||2015 年 1 月5 日，深圳市福田区卫生监督所出具《关于深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞智尔门诊部卫生处罚的情况说明》，证明该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚||
|43.||深圳市南山区卫生和计划生育局||违反放射诊疗要求，未按要求进行筹建||警告，责令整改||2015年1月8日，深圳市南山区卫生监督所出具《证明》，证明该处罚不属于进行听证的重大行政处罚。||
|44.||东莞卫生局||超范围开展健康体检，且超出登记的诊疗科目经营||罚款2,500元||2015年1月4日与2014年12月24日，东莞市卫生和计划生育局出具《关于东莞南城瑞格尔门诊部行政处罚情况的说明》，证明该项处罚不属于重大行政处罚。||
|45.||广州市天河区地方税务局||逾期办理纳税申报，营业税、城建税、个人所得税应于2013年3月15日申报，实际申报日为2013年4月3日||罚款380元||2015年5月29日，广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明该等违法行为，情节一般。||
|46.||广州市天河区国家税务局||未依法办理所属 2013 年 2 月的增值税申报||罚款690元||2015年1月21日，广州市天河区国家税务局出具《涉税征信情况》（穗天国税征信[2015]100003号），证明在2013年1月1日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚决定主体||处罚事由||处罚内容||不属于情节严重的依据|
|||||||||至2014年12月31日期间，暂未发现该纳税人在查询年度内存在重大税收违法违章行为。||
|47.||贵州省卫生厅||未取得《放射诊疗许可证》擅自开展放射诊疗活动，使用非卫生技术人员从事医疗卫生工作，未建立医疗废物的暂时贮存设施、设备||警告、责令立即改正违法行为，并处罚款13,000元||2015年3月13日，贵州省卫生厅卫生监督局出具《关于对贵州美年大健康康源体检中心进行卫生行政处罚的情况说明》，证明贵州康源体检中心该等行政处罚属于一般性卫生行政处罚。||
|48.||贵阳市卫生局||放射工作人员未接受职业健康体检从事放射诊疗工作；CT机未在该中心放射诊疗许可范围内进行登记；未佩戴放射工作人员个人计量仪从事放射诊疗工作，受检者未按照规定对其使用个人防护用具；工作人员某某无医师资格为客户做骨密度检测；医疗废弃物转运登记本未显示2014.8.5-2014.8.11 的医疗废弃物集中处理单位收集转运人员签收记录；医疗废物暂存点无医疗废物警示标识；生活垃圾桶内发现7-8支使用过的医用棉签和生活用纸混放；采购使用的“利尔康75%酒精消毒液”未索取消毒卫生产品卫生安全评价报告||警告，罚款50,000元||2015年3月17日，贵阳市卫生和计划生育委员会出具《关于贵州美年大健康康源体检中心卫生行政处罚的情况说明》，证明贵阳市卫生和计划生育委员会对贵州康源体检中心的违规行政处罚属于一般正常行政处罚。除上述处罚外，未发现贵州康源体检中心成立至今的其他违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的重大行为发生。||
|49.||昆明市公安消防支队盘龙区大队||未进行消防设计备案及消防竣工备案||罚款9,000元||《消防法》第五十八条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：(一)依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；(二)消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚决定主体||处罚事由||处罚内容||不属于情节严重的依据|
|||||||||止施工的； (三)依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格；擅自投入使用的；(四)建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止使用的；(五)公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求,擅自投入使用、营业的。建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。||
|50.||长沙市芙蓉区地方税务局||税务逾期变更||罚款2,000元||2015年1月30日，湖南省长沙市芙蓉区地方税务局出具《关于长沙大健康健康管理有限公司税务处罚的情况说明》，证明该等违法行为均不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚均不构成重大行政处罚。||
|51.||长沙市质量技术监督局||使用未年检、失效作废的代码证||责令整改，罚款1,000元||2015 年 2 月2 日，长沙市质量技术监督局出具《企业质量信用证明》，证明自2010年11月 2015年1月底止，未发现其存在因违反质量技术监督相关法律、法规而受到我局行政查处的重大违法违规情形。||
|52.||长沙市质量技术监督局||使用未年检、失效作废的代码证||责令整改，罚款1,000元||2015 年 2 月2 日，长沙市质量技术监督局出具《企业质量信用证明》，证明自 2011 年 11 月至 2015 年 1 月底止，未发现其存在因违反质量技术监督相关法律、法规而受到我局行政查处的重大违法违规情形。||

注：第34、第47项行政处罚发生时间为美年大健康收购该等门诊部前。
二、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第一款第（二）项规定的依据
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第一款第（二）项规定，发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
上表中所列的各项行政处罚，除2起（第40、49起）行政处罚外，其余行政处罚均已取得相关行政主管部门出具的证明文件。上述2起行政处罚虽未取得行政主管部门出具的书面文件确认，但经核查相关法律法规的规定，该等处罚不属于相关法律法规中所述之“情节严重”的情形。因此，该等行政处罚不属于情节重大的行政处罚。
三、本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施
针对美年大健康及其医务人员报告期内的处罚以及在执业过程中面临的执业风险，美年大健康已逐步加强企业合法合规运营的重要性，为了规范美年大健康以及本次交易完成后上市公司的合法合规运营，减少和杜绝美年大健康及其医务人员违规执业情况的发生，美年大健康采取了一系列有针对性的制度保障措施，具体情况如下：
1、制定企业合规制度。美年大健康法务部、医质部等部门已根据法律法规、行业规章的相关规定，制定了一套符合美年大健康实际情况的规则制度，主要包括《健康体检服务规范与操作规程》、《美年大健康体检中心医疗业务人员资质要求》、《新建体检分院实施政策与质控规定》、《健康体检服务规范与操作规程》、《体检中心医疗业务人员资质要求》、《体检分院各类业务人员岗位职责（暂行）规定》、《健康体检服务规范与操作规程》、《体检中心服务手册》、《中医科体检服务规范实施细则》等并将该等制度分发至各职能部门及分、子公司，该等制度对各职能部门、员工（尤其是医护人员）在日常经营中的需履行的合规性义务进行了有效的规定及违反该等规定的惩罚措施。
2、开展不定期现场核查。为使各分、子公司能更好的理解并执行医疗卫生相关法律法规及美年大健康各职能部门制定的规章制度，美年大健康法务部联合审计部、人力资源部等职能部门到各分、子公司开展现场核查，核查内容主要包括医疗机构、人员相关资质证照抽查、体检合同的审阅、内控管理执行等情况并
对各分、子公司管理层及相关岗位员工进行现场培训。同时，根据核查过程中所发现的问题出具整改意见并定期跟踪各地整改事项的完善情况，协助各分、子公司改善合规运营情况。
3、及时传递行业法规。美年大健康法务部、审计部等职能部门利用电子邮件、微信、QQ等多种通讯方式不定期向美年大健康及其各分、子公司的管理层及员工传达行业相关最新法律法规、美年大健康最新规章制度等，使美年大健康及其分、子公司的管理层、员工能及时了解最新的行业法律法规，遵守相关法律法规要求，并有效及时落实执行。
4、构建危机处理联络网。美年大健康已构建了法律顾问、美年大健康集团法务部与各分、子公司法务的危机处理网络。网络以美年大健康集团法务部为枢纽，及时将美年大健康各职能部门、各分、子公司发生的日常性、突发性的合规性问题与美年大健康法律顾问进行沟通，从而达到降低、杜绝合规性风险的目的。
5、组织合规培训。美年大健康法务部通过现场、视频、电子邮件等形式定期对各分、子公司管理层合规培训。培训内容主要以行业法律法规、集团规章制度为主，同时结合近期美年大健康法务部收到各分、子公司反映的日常工作中需解决的相关法律问题或其他关于公司日常运作中需要注意的法律相关事项。同时、美年大健康在年度及季度等集团会议召开时还会邀请法律顾问集中对各分、子公司管理层进行合规合法运营相关制度的培训与讲解。
本次交易完成后的上市公司将在上述管控措施基础上，进一步完善相关制度及措施，加强各项管理，以确保上市公司合法合规运营、健康发展。
四、美年大健康及其医务人员违规执业的法律风险
根据相关法律法规的规定，美年大健康及其医务人员违规执业的主要法律风险如下：
1、使用卫生技术人员从事专业以外的诊疗活动的法律风险
《医疗机构管理条例实施细则》第八十一条规定，任用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，责令其立即改正，并可处以三千元以下的罚款；有下列情形之一的，处以三千元以上五千元以下罚款，并可以吊销其《医疗机构执业许可证》：„„医疗机构使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动的，按使用非卫生技术人员处理。
2、超出核准登记的诊疗科目范围开展诊疗活动的法律风险
《健康体检管理暂行规定》第二十九条规定，„„医疗机构未经许可开展健康体检的，按照《医疗机构管理条例》第四十七条处理。
《医疗机构管理条例》第四十七条规定，违反本条例第二十七条规定，诊疗活动超出登记范围的，由县级以上人民政府卫生行政部门予以警告、责令其改正，并可以根据情节处以 3000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。
3、允许未办理执业地点变更手续的护士在本机构从事诊疗技术规范规定的护理活动的法律风险
《护士条例》第二十八条规定，医疗卫生机构有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生主管部门依据职责分工责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，根据国务院卫生主管部门规定的护士配备标准和在医疗卫生机构合法执业的护士数量核减其诊疗科目，或者暂停其6个月以上1年以下执业活动；国家举办的医疗卫生机构有下列情形之一、情节严重的，还应当对负有责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：„„（二）允许未取得护士执业证书的人员或者允许未依照本条例规定办理执业地点变更手续、延续执业注册有效期的护士在本机构从事诊疗技术规范规定的护理活动的。
4、检验科实验室工作人员未遵守实验室生物技术规范和操作规程的法律风险
《病原微生物实验室生物安全管理条例》第六十条规定，实验室有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府卫生主管部门、兽医主管部门依照各自职责，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，由实验室的设立单位对主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予撤职、开除的处分；有许可证件的，并由原发证部门吊销有关许可证件：„„（六）实验室工作人员未遵守实验室生物安全技术规范和操作规程的；„„。
5、未对从事医疗废物的工作人员采取执业卫生防护措施的法律风险
《医疗废物管理条例》第四十五条规定，医疗卫生机构、医疗废物集中处置单位违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处2000元以上5000元以下的罚款：„„（三）未对从事医疗废物
收集、运送、贮存、处置等工作的人员和管理人员采取职业卫生防护措施的；„„。
6、使用非卫生技术人员从事医疗卫生工作的法律风险
《医疗机构管理条例》第四十八条规定，违反本条例第二十八条规定，使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以 5000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。
《医疗机构管理条例实施细则》第八十一条规定，任用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，责令其立即改正，并可处以三千元以下的罚款；有下列情形之一的，处以三千元以上五千元以下罚款，并可以吊销其《医疗机构执业许可证》：（一）任用两名以上非卫生技术人员从事诊疗活动；（二）任用的非卫生技术人员给患者造成伤害。„„
《医师法》第三十九条规定，„„非医师行医的，由县级以上人民政府卫生行政部门予以取缔，没收其违法所得及其药品、器械，并处十万元以下的罚款；„„给患者造成损害的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
7、未取得《放射诊疗许可证》擅自开展放射诊疗活动的法律风险
《放射诊疗管理规定》第三十八条规定，医疗机构有下列情形之一的，由县级以上卫生行政部门给予警告、责令限期改正，并可以根据情节处以 3000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。„„（一）未取得放射诊疗许可从事放射诊疗工作的；„„。
8、未取得《医疗机构许可证》擅自执业的法律风险
《医疗机构管理条例》第四十四条规定，违反本条例第二十四条规定，未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并可以根据情节处以１万元以下的罚款。
《医疗机构管理条例实施细则》第七十七条规定，对未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并处以三千元以下的罚款；有下列情形之一的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，处以三千元以上一万元以下的罚款：（一）因擅自执业曾受过卫生行政部门处罚；（二）擅自执业的人员为非卫生技术专业人员；（三）擅自执业
时间在三个月以上；（四）给患者造成伤害；（五）使用假药、劣药蒙骗患者；（六）以行医为名骗取患者钱物；（七）省、自治区、直辖市卫生行政部门规定的其它情形。
9、未按照规定对放射诊疗工作人员进行剂量检测、安排非经过职业健康检查的劳动者从事放射工作的法律风险
《放射工作人员职业健康管理办法》第四十条规定，放射工作单位违反本办法，有下列行为之一的，按照《职业病防治法》第六十五条处罚：（一）未按照规定进行个人剂量监测的；„„。
《放射工作人员职业健康管理办法》：第四十一条规定，放射工作单位违反本办法，有下列行为之一的，按照《职业病防治法》第六十八条处罚：（一）安排未经职业健康检查的劳动者从事放射工作的；„„
《职业病防治法》（2011年修订，原 2001年版第六十五条）第七十三条规定，用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由安全生产监督管理部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：„„。
《职业病防治法》（2011年修订，原 2001年版第六十八条）第七十六条规定，违反本法规定，有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：„„
10、未建立医疗废物的暂时贮存设施、设备、医疗废弃物未按照规定分置包装的法律风险
《医疗卫生机构医疗废物管理办法》第四十条规定，医疗卫生机构违反《医疗废物管理条例》及本办法规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门责令限期改正、给予警告，可以并处 5000元以下的罚款；逾期不改正的，处5000元以上3万元以下的罚款：（一）医疗废物暂时贮存地点、设施或者设备不符合卫生要求的；„„。
《医疗废物管理条例》第四十六条规定，医疗卫生机构、医疗废物集中处置单位违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告，可
以并处 5000元以下的罚款；逾期不改正的，处 5000元以上 3万元以下的罚款：„„（二）未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器的；„„。
《医疗卫生机构医疗废物管理办法》第四十条规定，医疗卫生机构违反《医疗废物管理条例》及本办法规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门责令限期改正、给予警告，可以并处 5000元以下的罚款；逾期不改正的，处 5000元以上 3万元以下的罚款：„„（二）未将医疗废物按类别分置于专用包装物或者容器的；„„。
11、未按照规定对放射诊疗设备进行检测和检查、使用不合格的放射诊疗设备从事放射诊疗活动的法律风险
《放射诊疗管理规定》第四十一条规定，医疗机构违反本规定，有下列行为之一的，由县级以上卫生行政部门给予警告，责令限期改正；并可处一万元以下的罚款：（一）购置、使用不合格或国家有关部门规定淘汰的放射诊疗设备的；„„（三）未按照规定对放射诊疗设备、工作场所及防护设施进行检测和检查的；„„。
美年大健康及其医务人员在报告期内的违规执业行为均已整改完毕，且已取得行政主管部门出具的书面文件确认上述处罚不属于相关法律法规所述之情节严重的情形，且美年大健康已针对违规情形建立了管控措施，进一步完善相关制度，加强各项管理。因此，上述情形不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
五、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：美年大健康报告期内虽然受到了行政处罚，但该等处罚均不属于情节严重的情形，因此，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第一款第（二）项规定。美年大健康及其医务人员在报告期内的违规执业行为均已整改完毕，且已取得行政主管部门出具的书面文件确认上述处罚不属于相关法律法规所述之情节严重的情形，且美年大健康已针对违规情形建立了管控措施，进一步完善相关制度，加强各项管理。因此，上述情形不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
六、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十五节其他重要事项”之“四、（一）、7、美年大健康近三年违法违规行为情况”中对相关内
容进行了补充披露。
16、申请材料显示，李俊德担任美年大健康独立董事不符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，美年大健康实际控制人俞熔承诺在本次重组完成后，将提名符合独立董事任职资格的人员担任上市公司的独立董事。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条关于发行人已经依法建立健全董事会制度、相关机构和人员能够依法履行职责的规定。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的规定。3）李俊德在担任美年大健康独立董事期间董事会所作决议是否有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条关于发行人已经依法建立健全董事会制度、相关机构和人员能够依法履行职责的规定
李俊德因个人原因已于 2015年 5月 22日辞去美年大健康独立董事职务。
2015年6月1日，美年大健康召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举刘晓为公司独立董事的议案》，选举刘晓为美年大健康独立董事。根据刘晓的个人简历及其签署的《独立董事声明》，其未在美年大健康、美年大健康股东单位或其他关联单位任职，与美年大健康股东不存在其他利害关系或关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存在其他不适合担任美年大健康独立董事的情形。
根据核查，美年大健康已根据其《公司章程》及相关法律法规于2013年10月18日召开的创立大会暨首次股东大会上审议通过了《董事会议事规则》，其《公司章程》及《董事会议事规则》中规定了董事会的组成、召开、召集以及决策程序，符合相关法律法规的规定。李俊德于 2014年 6月 30日经美年大健康 2014年第三次临时股东大会选举为美年大健康独立董事，但由于其不符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，李俊德履行独立董事职务存在法律瑕疵。鉴于李俊德已辞去独立董事职务，美年大健康股东大会已选举刘晓担任独立董事，刘晓不存在不适合担任美年大健康独立董事的情
形，上述法律瑕疵已得到纠正。因此，美年大健康目前已建立健全的董事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的有关规定。
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的规定
本次交易前，上市公司已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》进行相应的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司的法人治理结构。且美年大健康实际控制人（即本次交易完成后上市公司的实际控制人）俞熔已出具书面承诺函，承诺在本次交易完成后，提名符合独立董事任职资格的人员担任上市公司的独立董事。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的规定。
三、李俊德在担任美年大健康独立董事期间董事会所作决议是否有效
李俊德于 2014年 6月 30日经美年大健康 2014年第三次临时股东大会选举为美年大健康独立董事，其担任独立董事期间（2014年 6月 30日至 2015年 5月 22日）美年大健康共召开董事会 5次，分别为 2014年 8月 27日召开的第一届董事会第七次会议、2014年11月4日召开的第一届董事会第八次会议、2015年 1月 26日召开的第一届董事会第九次会议、2015年 2月 16日召开的第一届董事会第十次会议和2015年3月16日召开的第一届董事会第十一次会议。李俊德担任美年大健康独立董事职务虽然存在法律瑕疵，但根据美年大健康的《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的规定，美年大健康董事会所作出的上述董事会决议均合法有效，李俊德的任职资格瑕疵不影响其任职期间董事会决议的合法有效性，具体原因如下：
（1）美年大健康《公司章程》及《董事会议事规则》规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；在董事会职权范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系
董事过半数通过。同时，根据美年大健康《独立董事工作制度》的相关规定，美年大健康重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（2）美年大健康于2014年8月27日召开的第一届董事会第七次会议、2015年 2月 16日召开的第一届董事会第十次会议和 2015年 3月 16日召开的第一届董事会第十一次会议审议事项不涉及关联交易，会议由全体董事出席并审议通过了相关议案，因此，不计算李俊德在内，董事会已由过半数董事出席且相关议案经全体董事的过半数通过，符合《公司章程》的相关规定，上述董事会所作出的董事会决议有效。
（3）美年大健康于 2014年 11月 4日召开的第一届董事会第八次会议审议事项因涉及董事郭美玲的关联人高伟认购美年大健康的增资，构成关联交易事项。在审议该项关联交易议案前，公司全体独立董事已签署了事先认可函，同意上述关联交易事项并同意提交董事会审议；公司独立董事共4名，不计算李俊德在内，另外3名独立董事的人数已超过全体独立董事人数的二分之一，符合美年大健康《独立董事工作制度》及相关法律法规规定的重大关联交易应当取得全体独立董事二分之一以上同意。第一届董事会第八次会议审议上述关联交易议案时，郭美玲作为关联董事回避了表决，美年大健康非关联董事均出席了会议并表决通过了该关联交易议案，不计算李俊德在内，该次董事会已由过半数的无关联关系董事出席且相关议案经无关联关系董事过半数通过。因此，该次董事会符合《公司章程》的相关规定，所作出的董事会决议有效。
（4）美年大健康于 2015年 1月 26日召开的第一届董事会第九次会议审议事项因涉及董事俞熔控制的企业、董事徐可、董事胡瑞连控制的企业、董事郭美玲的关联人高伟认购美年大健康的增资，构成关联交易事项。在审议该项关联交易议案前，公司全体独立董事已签署了事先认可函，同意上述关联交易事项并同意提交董事会审议；公司独立董事共4名，不计算李俊德在内，另外3名独立董事的人数已超过全体独立董事人数的二分之一，符合美年大健康《独立董事工作制度》及相关法律法规规定的重大关联交易应当取得全体独立董事二分之一以上同意。董事会审议上述关联交易议案时，俞熔、徐可、胡瑞连和郭美玲作为关联董事回避了表决，美年大健康非关联董事均出席了会议并表决通过了该关联交易议案，不计算李俊德在内，该次董事会已由过半数的无关联关系董事出席且相关
议案经无关联关系董事过半数通过。因此，该次董事会符合《公司章程》的相关规定，所作出的董事会决议有效。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：李俊德在担任美年大健康独立董事期间，美年大健康董事会所作的决议有效，李俊德的任职资格瑕疵不影响其任职期间美年大健康董事会决议的合法有效性。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节拟注入资产状况”之“十七、（七）董事、监事、高级管理人员任职资格”、“第十节本次交易的合规性分析”之“一、（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”中对相关内容进行了补充披露、“第十五节其他重要事项”之“四、（一）10、关于李俊德在担任美年大健康独立董事期间董事会所作决议是否有效”。
17、申请材料显示，交易对方天亿投资、天亿资管、美馨投资、俞熔、徐可将其所持美年大健康36.27%的股份质押给南方资本管理有限公司，南方资本管理有限公司同意在涉及上述质押股份的资产交割时，协助解除质押。请你公司补充披露：1）上述质押担保形成的原因，主债权种类、数额、用途，债务人履行债务的期限，并提供《股权质押合同》原件。2）南方资本管理有限公司协助解除质押是否附条件，是否可撤销。3）该控制权被质押事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述质押担保形成的原因、主债权种类、数额、用途，债务人履行债务的期限
交易对方天亿投资、天亿资管、美馨投资、俞熔、徐可将其所持美年大健康36.27%的股份质押给南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”），该等质押担保形成的原因、主债权种类、数额、用途，债务人履行债务的期限具体情况如下：
1、形成原因
根据相关交易对方与南方资本签署的《股份质押合同》，相关交易对方为天亿资管与南方资本签署的《南方资本管理有限公司与上海天亿资产管理有限公司之股权收益权转让暨回购合同》（以下简称“《股权收益权转让暨回购合同》”）项下天亿资管的义务与责任提供担保。根据俞熔出具的说明，由于天亿资管、天亿投资和美馨投资均属于俞熔控制的企业，应南方资本的要求，俞熔、天亿资管、天亿投资和美馨投资均以自身持有的美年大健康相应股份为天亿资管和南方资本签署的《南方资本管理有限公司与上海天亿资产管理有限公司之股权收益权转让暨回购合同》项下天亿资管的义务与责任提供担保。根据徐可出具的说明，徐可和实际控制人俞熔为合作伙伴，且徐可担任美年大健康的总经理，应南方资本的要求，徐可以自身持有的美年大健康部分股份为天亿资管的义务与责任提供担保。
2、主债权种类
上述质押担保的主债权种类为合同之债，即南方资本在《股权收益权转让暨回购合同》项下享有的对天亿资管的相应权利。具体而言，主债权是指南方资本管理的专项资产管理计划根据《股权收益权转让暨回购合同》的约定以6.1亿元的价格购买天亿资管持有的美年大健康6,830.2437万股股份的收益权后，要求天亿资管在《股权收益权转让暨回购合同》约定的转让日起 12个月内按照约定的价格回购上述6,830.2437万股股份收益权并收取价款的权利。
3、主债权数额
根据《股权收益权转让暨回购合同》的约定，主债权为 6.1亿元×（1+15%×N/365+12%×M/365），N为按15%/年计算回购的天数，具体适用情形：自转让日起至2015年6月30日（含当日）的期限，回购费率为15%/年；M为按12%/年计算回购的天数，具体适用情形：自2015年7月1日起，在美年大健康不存在能够影响其首次公开发行并上市或重大资产重组借壳上市的完成时间的瑕疵前提下，则自双方确认不存在上述瑕疵（或上市瑕疵已被消除）的次日起，回购费率减按12%/年计算（以上日期均算头不算尾）。
4、主债权用途
主要用于支付天亿资管向美年大健康的增资款 58,433.4678万元。
5、债务人履行期限
12个月，自《股权收益权转让暨回购合同》约定的转让日起算。
二、南方资本管理有限公司协助解除质押是否附条件，是否可撤销
上述出质人天亿资管、美馨投资、天亿资管、俞熔及徐可与质权人南方资本签署的《股份质押合同》中均对质押解除作出约定：“质权人同意，目标股份质押期内，若美年大健康与某上市公司实施重大资产重组借壳上市已经取得中国证券监督管理委员会的核准批复或类似文件且根据相关文件需要进行涉及目标股份的财产交割时，则质权人同意协助解除目标股份的质押，无论出质人是否已经完全履行《主债权合同》项下约定的给付/偿付义务。”
根据上述《股份质押合同》的约定，南方资本协助解除质押的条件为美年大健康与某上市公司实施重大资产重组借壳上市已经取得中国证券监督管理委员会的核准批复或类似文件且根据相关文件需要进行涉及目标股份的财产交割。除此之外，质权人不存在协助解除上述股份质押的其他条件。根据南方资本出具的《关于美年大健康产业（集团）股份有限公司的股份质押相关事宜的声明》，上述同意协助解除目标股份质押的内容是南方资本所作出的承诺，该等承诺不可撤销，在美年大健康与某上市公司实施重大资产重组借壳上市已经取得中国证券监督管理委员会的核准批复或类似文件且根据相关文件需要进行涉及目标股份的财产交割时，南方资本将履行该等承诺，不会以任何形式（包括但不限于书面或口头，通过补充协议或单方声明）否定、撤回或撤销该等承诺；如南方资本不履行上述承诺的，将向出质人承担违约责任，美年大健康所拟借壳上市的上市公司亦有权要求南方资本向其承担赔偿责任。
综上，南方资本协助解除质押所附条件为美年大健康与某上市公司实施重大资产重组借壳上市已经取得中国证券监督管理委员会的核准批复或类似文件且根据相关文件需要进行涉及目标股份的财产交割，除此之外，不存在协助解除上述股份质押的其他条件；南方资本上述协助解除质押的承诺是不可撤销的。
三、该控制权被质押事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第1款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。经核查，交易对方持有美年大健康100%股份及该等股份所涉及企业的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；美年大健康100%股份所涉及企业的主要资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；
交易对方持有美年大健康100%股份中，除俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、徐可所持的相应股份已质押外，其他股份不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、徐可所质押股份的质权人南方资本已同意在本次重大资产重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股份的资产交割时，协助解除上述质押，因此，该等股份质押不影响本次交易中各交易对方将其持有的美年大健康股份在约定期限内转让给江苏三友，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 43条第1款第（四）项规定。
本次美年大健康质押股份合计 24,295.64万股，对应重组后江苏三友33,348.52万股股份，按2015年6月17日江苏三友收盘价55元/股计算，质押股票市值达 183.42亿元。根据天亿资管与南方资本签署的《股权收益权转让暨回购合同》，截止2015年6月30日，天亿资管欠南方资本的债务为6.58亿元，约占质押股票市值的3.59%。重组完成后，只需要质押部分股份即可。
重组完成后实际控制人及其控制企业合计持有上市公司的股份比例为30.40%，远远超过除实际控制人控制企业之外持有上市公司股份比例最高的股东凯雷投资的持股比例（重组后凯雷投资持有上市公司的股份比例为7.06%），上市公司出现控制权变更的概率很小。
除拥有美年大健康股权外，俞熔还持有天亿投资、中卫成长、上海中孵创业投资管理有限公司等公司控股权，拥有多家私募股权投资基金，并拥有天亿大厦等物业，具备偿还南方资本债务的能力。因此，该项借款不会对上市公司控制权产生影响。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：南方资本管理有限公司协助解除质押是附条件不可撤销的承诺，美年大健康控制权被质押这一事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第1款第（四）项规定。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节拟注入资产状况”之“十、（一）股份权属情况”中对相关内容进行了补充披露。
18、申请材料显示，美年大健康及其子公司共租赁 157项物业。其中：79
处未办理备案登记；6处租赁物业未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件；11处租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质。法律意见书同时显示，已提供房屋产权证书的租赁物业中，有 11处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致。请你公司补充披露：1）租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致的具体情况，承租超过一年产权人未提出异议因而续租风险较小的法律依据。2）租赁物业瑕疵是否违反卫生部门关于医疗机构选址的相关规定。3）如因租赁物业瑕疵或到期后不能续租而重新选址的，是否需要重新履行审批程序，及对上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致的具体情况，承租超过一年产权人未提出异议因而续租风险较小的法律依据
报告期内，美年大健康及其下属分、子公司共有 11处租赁房屋存在产权人与租赁合同的出租方不一致且未能提供出租方有权出租的书面文件的情形。上述不一致的具体情况以及目前的解决进展如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||不一致的具体|
||序号||产权人||出租方||承租/使用方||解决进展|||
||||||||||||情况|
|1||湖南省转业军官培训接待中心||长沙艾尚酒店管理有限公司||长沙易普门诊部||湖南省转业军官培训接待中心已出具《转租同意书》，同意长沙艾尚酒店管理有限公司转租、分租该租赁房产给第三方经营、使用，有效期至 2023 年 7月||出租方向产权人承租房产后，将其转租给美年大健康||
|2||湖南省转业军官培训接待中心||长沙艾尚酒店管理有限公司||长沙易普门诊部||||||
|3||湖南省转业军官培训接待中心||长沙艾尚酒店管理有限公司||长沙易普门诊部||||||
|4||江苏省常熟经济开发集团||常熟市经济开发集团有限公司||常熟美年大健康门诊部||江苏省常熟经济开发集团已出具《委托经营资产协议》，委托常熟市经济开发集团有限公司经营该租赁房产，委托期限自2015年1月1日至2022年12月31日||出租方受产权人委托对外出租房屋||
|5||太原市安居房发展中心||山西涌鑫房地产估价咨询有限公司||太原新建店（筹）||太原市安居房发展中心已与山西涌鑫房地产估价咨询有限公司签署《商品房买卖合同》约定，||出租方为房产买受人，所购买房产尚未完成过户登记手续||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||不一致的具体|
||序号||产权人||出租方||承租/使用方||解决进展|||
||||||||||||情况|
|||||||||将该房屋转让给山西涌鑫房地产估价咨询有限公司||||
|6||陕西易和置业有限责任公司||西安市环境卫生科学研究所||西安雁塔门诊部，西安美年大健康||陕西易和置业有限责任公司已出具《产权证明》，证明西安市环境卫生科学研究所有权进行该房屋的出租事宜||出租方与产权人为共建房屋，由产权人全权负责建设施工相关材料的申报和办理||
||||||||||天津建工集团房地|||
||||||||||产发展有限公司、|||
||||||||||天津芭芘酒吧有限|||
||||||||||公司和天津美年签||出租方向产权|
||||天津建工集|||||||||
||||||天津芭芘酒||||署《君谊大厦B座||人承租房产|
||7||团房地产发||||天津新建店|||||
||||||吧有限公司||||商业中心租赁合||后，将其转租|
||||展有限公司|||||||||
||||||||||同》补充协议，同||给美年大健康|
||||||||||意天津芭芘酒吧有|||
||||||||||限公司将该房屋转|||
||||||||||租给天津美年|||
||||||||乌鲁木齐水||乌鲁木齐福达工贸||出租方向产权|
||||乌鲁木齐福|||||||||
||||||||磨沟区门诊||有限公司已出具||人承租房产|
||8||达工贸有限||汪玉凤|||||||
||||||||部，新疆美年||《证明》，同意汪玉||后，将其转租|
||||公司|||||||||
||||||||大健康||凤转租该房屋||给美年大健康|
||||||||||深圳市安远投资集|||
||||||||||团有限公司已出具|||
||||||||||《授权》授权深圳|||
||||深圳市安远||深圳市众安||||||出租方受产权|
||||||||深圳瑞德尔||市众安居物业管理|||
||9||投资集团有||居物业管理||||||人委托对外出|
||||||||门诊部||有限公司在2007年|||
||||限公司||有限公司||||||租房屋|
||||||||||7月15日至2022年|||
||||||||||7月14日代为对该|||
||||||||||房屋进行出租事宜|||
||||||||||牛亚军、刘希杰、||出租方为房产|
||||河南省山顶||||||王保娜已与河南省||买受人，所购|
||||||牛亚军、刘希||郑州二店|||||
||10||房地产开发||||||山顶房地产开发有||买房产尚未完|
||||||杰、王保娜||（筹）|||||
||||有限公司||||||限公司签署《山顶*||成过户登记手|
||||||||||御鑫城认购书》||续|
||||||||||||因阳光酒店管|
||||||||||||理集团有限公|
||||||||||||司与新疆石油|
||||||||||||职工太湖疗养|
||||新疆石油职||阳光酒店管|||||||
||||||||无锡美年疗||尚未提供出租方有||院内部产权划|
||11||工太湖疗养||理集团有限|||||||
||||||||养院||权出租的证明文件||转内部手续手|
||||院||公司|||||||
||||||||||||续尚未办理完|
||||||||||||成，目前未能|
||||||||||||提供产权人的|
||||||||||||同意函|

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》第十六条规定：“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。”该条规定将出租人知道或者应当知道承租人转租但在六个月内未提出异议的，推定为出租人同意转租。因此，对于承租房产时间超过1年且未发生产权人提出异议或要求搬离情形的门诊部，美年大健康不能继续租赁的风险较小。并且，就上述产权人与出租人不一致且未能提供相应有权出租证明文件的11处租赁房产，目前已有10处租赁房产的出租方已补充提供了其有权出租的相应书面证明文件，美年大健康享有在该等租赁合同下继续租赁该等房产的权利。无锡美年疗养院的出租方阳光酒店管理集团有限公司未能提供其有权出租的证明文件，若该处房产的产权人明确表示不同意阳光酒店管理集团有限公司将相关房产出租，则无锡美年疗养院存在不能继续租赁的风险。
二、租赁物业瑕疵是否违反卫生部门关于医疗机构选址的相关规定
根据《医疗机构管理条例实施细则》规定，申请设置医疗机构时应提交选址报告，选址报告包括以下内容：“（一）选址的依据；（二）选址所在地区的环境和公用设施情况；（三）选址与周围托幼机构、中小学校、食品生产经营单位布局的关系；（四）占地和建筑面积。”《医疗机构管理条例实施细则》同时规定，在申请医疗机构执业登记时，医疗机构用房不能满足诊疗服务功能的，不予办理登记。《医疗机构管理条例实施细则》未明确规定医疗机构用房如存在租赁物业的产权人无法提供产权证、用途为划拨或出租方与产权人不一致的租赁瑕疵时，不予批准该医疗机构设置或不予办理医疗机构执业登记。
截至本反馈意见回复出具日，美年大健康存在无法提供产权证、用途为划拨或出租方与产权人不一致等瑕疵的租赁物业共计 16处，除 1处由上海美年门诊部（非体检业务部分用房）承租的非医疗用房外，使用该等物业的门诊部共 15家（即青岛大健康门诊部、沈阳和平门诊部、郑州大健康门诊部、郑州航空港门诊部、武汉汉口门诊部、常熟美年大健康门诊部、青山湖长庚门诊部、青岛美年门诊部、太原美年门诊部、太原大健康门诊部、石家庄桥西门诊部、济南解放东路门诊部、南京美仕年门诊部、乌鲁木齐水磨沟区门诊部、无锡美年疗养院）均已取得《医疗机构执业许可证》且未出现卫生行政主管部门对其使用物业提出质疑或要求收回《医疗机构执业许可证》的情形。此外，沈阳和平门诊部、郑州航空港门诊部、武汉汉口门诊部、常熟美年大健康门诊部、青山湖长庚门诊部、太
原美年门诊部、太原大健康门诊部、济南解放东路门诊部、南京美仕年门诊部、乌鲁木齐水磨沟区门诊部、无锡美年疗养院、青岛大健康门诊部等 12家门诊部的卫生行政主管部门已确认其已知悉或不关注相应门诊部所租赁物业存在的上述瑕疵，该等卫生行政主管部门并未因此拒绝向相关门诊部颁发《医疗机构执业许可证》或要求收回其《医疗机构执业许可证》。郑州大健康门诊部、石家庄桥西门诊部的出租方已出具承诺，承诺如因租赁瑕疵给承租人造成任何损失，由出租方承担责任。青岛美年门诊部正在进行搬迁，将搬迁至青岛市市南区香港中路 18号二层，搬迁后地址的租赁房产无租赁瑕疵，且已取得新的《医疗机构执业许可证》（搬迁后门诊部名称为青岛大健康科技管理有限公司福泰广场门诊部）。
鉴于《医疗机构管理条例实施细则》对于医疗机构选址的要求未明确规定存在瑕疵的租赁物业不符合其选址要求或不予颁发《医疗机构执业许可证》，实践中亦未出现相关门诊部因此而被收回《医疗机构执业许可证》的情形，且相关门诊部已就租赁瑕疵取得卫生主管部门的确认，或由出租方出具承担责任的承诺，或已搬迁至无瑕疵的租赁物业。因此，上述情形不会影响该等门诊部持有《医疗机构执业许可证》。
三、如因租赁物业瑕疵或到期后不能续租而重新选址的，是否需要重新履行审批程序，及对上市公司持续经营的影响
根据《医疗机构管理条例实施细则》的规定，医疗机构变更地址，必须向登记机关申请办理变更登记；医疗机构在原登记机关管辖区域内迁移，由原登记机关办理变更登记；向原登记机关管辖区域外迁移的，应当在取得迁移目的地的卫生行政部门发给的《设置医疗机构批准书》，并经原登记机关核准办理注销登记后，再向迁移目的地的卫生行政部门申请办理执业登记。因此，如因上述租赁物业瑕疵而导致相关门诊部不能继续租赁而重新选址的，若重新选定的地址在原登记机关管辖区域内，应向原登记机关申请办理变更登记；若重新选定的地址在原登记机关管辖区域外，则需重新履行医疗机构设置的审批程序。经核查，相关门诊部在 2012年、2013年和 2014年的营业收入占美年大健康相应年度营业收入的比例分别为13.53%、14.63%和13.45%。美年大健康实际控制人俞熔及其一致行动人天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、大中咨询均已出具书面承诺，承诺若美年大健康和/或上市公司因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其按各自相应的持股比例予以全额补偿。
综上，鉴于上述门诊部的营业收入比例占美年大健康的营业收入比例不大，且俞熔及其上述一致行动人已出具承诺对可能由此遭受的处罚或损失予以全额补偿，因此，如上述门诊部因该等租赁瑕疵而影响其继续经营，该等情形不会对本次交易完成后上市公司的持续经营造成重大不利影响。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：美年大健康现有租赁物业瑕疵不存在违反卫生部门关于医疗机构选址的相关规定的情形，租赁物业瑕疵不会对本次交易完成后上市公司的持续经营造成重大不利影响。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产的业务与技术”之“十一、注入资产的资产情况”中对相关内容进行了补充披露。
19、申请材料显示，最近三年美年大健康历经 12次增资或股权转让。请你公司补充披露：1）2013年 7月、2015年 2月股权转让价格差异原因。2）2014年3月和2014年6月增资时美年大健康整体估值差异的原因及合理性。3）2013年7月增资时，不同主体增资价格不同，是否符合《公司法》相关规定。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、2013年7月、2015年2月股权转让价格差异原因
2013年7月，平安投资以4,484.35万元的价格分别受让王维、滕娆等25名股东持有的美年大健康出资额共计 440万元，转让的价格为 10.19元/股。2015年2月，平安投资将其持有美年大健康1,200.00万股、350.00万股分别以11,030.64万元、3,217.27万元的价格转让给太平人寿、叶莉，转让的价格为 9.19元/股。
由于美年大健康2013年12月整体变更为股份公司，公司注册资本由160,682,942元增至 482,048,826元，改制后的注册资本为原注册资本的 3倍。因此，剔除改制注册资本增加的因素，2015年 2月股权转让价格相当于 27.57元/股，该价格较10.19元/股增长了170.56%。
2013年7月、2015年2月股权转让价格差异原因为：
（1）资产总额及范围增加
自2013年7月至2015年2月期间，美年大健康通过增资扩股先后引入凯雷
投资、和途投资、高益咨询、分享投资、信中利投资等 51名股东，合计融资约 39,862.58万元，并且通过自建、收购等方式增加了多家门诊部/医院，门诊部/医院数量由 2013年初的 53家增长至 2014年末的 94家。2015年 2月美年大健康资产总额及范围较2013年7月有了较大幅度的增加。
（2）盈利能力增强
公司 2013年、2014年度的营业收入增长率分别为55.32%和45.70%，归属于母公司股东净利润的增长率为40.16%、52.31%（扣除2013年股份支付影响），公司的盈利能力显著提高。
上述原因造成美年大健康由 2013年 7月约 20.25亿元的估值增至 2015年 2月约61.57亿元的估值，从而形成两次股权转让价格的差异。
二、2014年3月和2014年6月增资时美年大健康整体估值差异的原因及合理性
2014年 3月，分享投资以货币向美年大健康增资 1,500.00万元，增加注册资本 309.0756万元。根据美年大健康、分享投资的确认，本次增资各方协商定价的时间发生于 2013年 7月底，但因 2013年 7月时美年大健康为有限责任公司，2013年7月底其股东人数已达50名，继续增加股东将违反《公司法》关于股东人数的限制。因此，各方约定在美年大健康完成改制为股份有限公司后再按照商定的价格完成本次增资并办理工商变更登记。因此，2014年 3月，分享投资增资时美年大健康的整体估值约 23.53亿元与 2013年 7月底高益咨询增资时的估值约23.40亿元相近。
2014年6月，舜喜投资、德凯投资、朱玉华等36名自然人或法人股东以各自持有的美年大健康子公司股权向美年大健康增资4,086.20万元，增资时对应美年大健康的整体估值约为39.45亿元。
由于分享投资在2014年3月的增资参考了2013年7月底的估值，舜喜投资、德凯投资、朱玉华等36名自然人或法人股东于2014年6月增资时估值与之存在差异。2013年 7月至 2014年 6月之间，美年大健康通过自建方式新建了 15家体检机构，收购贵州康源体检中心等4家体检机构，同时收购了深圳较大型的体检机构深圳鸿康杰49%的股权，整体的规模及盈利能力有了较大的提升。并且美年大健康2012年至2014年期间营业收入的复合增长率为50.66%。因此2013年 7月增资时价格与 2014年 6月增资时的价格相比增值率54.53%，与公司发展速
度基本相符。
三、2013年 7月增资时，不同主体增资价格不同，是否符合《公司法》相关规定
2013年7月4日，平安投资以货币向美年大健康增资 12,521.2084万元，其中增加注册资本905.2632万元，增资价格13.83元/股；2013年7月19日，凯雷投资以货币向公司增资 3,000.00万元，其中增加注册资本 216.8952万元，增资价格13.83元/股；和途投资以货币形式向公司增资4,776.38万元，其中增加注册资本 763.00万元，增资价格 6.26元/股；2013年 7月 30日，高益咨询以货币向公司增资 6,500.00万元，其中增加注册资本 446.4425万元，增资价格 14.56元/股。根据美年大健康的确认，上述增资价格中，平安投资、凯雷投资和高益咨询的增资价格系由交易方协商定价确定的，而和途投资由于是用于股权激励的平台，其增资价格低于其他投资人。
《公司法》第一百二十六条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 2013年 7月上述增资行为发生时，美年大健康为有限责任公司而非股份有限公司，且《公司法》的其他条款中亦未规定有限责任公司在同时期的增资价格必须相同。因此，美年大健康在2013年7月增资时不同主体增资价格不同不违反《公司法》的相关规定。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：美年大健康2013年7月、2015年2月股权转让价格差异具有合理性；2014年3月和2014年6月增资时美年大健康整体估值差异具有合理性；2013年 7月不同主体增资价格不同未违反《公司法》相关规定。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节拟注入资产状况”之“十一、（三）报告期内股权转让价格差异说明”中对相关内容进行了补充披露。
20、申请材料显示，美年大健康2012-2013年在全国体检市场份额占比分别
为0.6%、0.89%，但在专业健康体检市场占有率较高。请你公司：1）补充披露美年大健康在专业健康体检市场的市场占有率较高的依据。2）分别补充披露美年大健康相对于医院附属体检中心、专业健康体检机构和其他医疗机构的竞争优势和劣势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露美年大健康在专业健康体检市场的市场占有率较高的依据
根据易观智库数据显示，2014年我国体检行业市场规模 749亿元，其中民营专业体检机构市场份额约146亿元，占体检市场规模的比例为19.6%。美年大健康2014年营业收入为14.31亿元，在民营专业体检市场中的占有率为9.7%。
截至 2014年 12月 31日，美年大健康与慈铭体检、爱康国宾门店数量及分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称|总部||网点数（家）||城市|
|美年大健康||上海|94||上海、北京、广州、深圳、沈阳、成都、武汉、天津、西安、长沙、南京、苏州、杭州、洛阳、兰州、南宁、济南、大连、哈尔滨、呼和浩特、乌鲁木齐、锦州、青岛、昆明、贵阳、重庆等39个主要城市||
|慈铭体检||北京|42||北京、上海、广州、深圳，武汉、大连、天津、成都、济南、临沂、南京、金华、长春等城市||
|爱康国宾||北京|50余||北京、上海、南京、广州、深圳、成都、杭州、福州、天津、苏州、重庆、长春、常州、江阴等城市||

可见，美年大健康在专业健康体检市场网点数量位居前列，分布较广，并已在民营专业体检市场占有9.7%的市场份额，具有较强的市场地位。经斟酌，“但在专业健康体检市场占有率较高”的表述不准确，现更改为“但在专业健康体检市场具有较强的市场地位”。
二、分别补充披露美年大健康相对于医院附属体检中心、专业健康体检机构和其他医疗机构的竞争优势和劣势
美年大健康作为专业健康体检机构，与医院附属体检中心相比，竞争优势和劣势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别||美年大健康||医院附属体检中心|
|运营模式|连锁化经营、易于复制，体检中心覆盖范围广||单点经营状态，不具备连锁经营的条件||
|专业化程度|以体检为主要业务，专业化程度高||以临床、科研、教学为主要功能定位，体检业务仅作为其辅助业务||
|设备与环境|设备配置较高，环境较好||高精尖设备配备齐全，体检环境一||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||美年大健康||医院附属体检中心|
|||||般||
|服务内容||服务态度好，流程高效，增值服务，业务延伸至健康管理||服务内容多限于体检||
|服务质量||市场化运作、市场服务意识强、经营机制灵活，用户体验感好||服务理念、服务质量方面存在劣势，用户体验感一般||
|风险因素||医检分离，交叉感染风险小||与患病人群共用，交叉感染风险大||
|品牌影响力||网点覆盖39个城市，品牌影响力大||仅在特定区域具有品牌影响力||
|人力资源||以退休返聘医师为主，医师资源丰富||优质医师资源较为丰富||

报告期末，美年大健康拥有 94家控股体检中心，网点集中于一二线城市，并已实现三四线城市布点。与其他专业健康体检机构相比，美年大健康优势如下：（1）规模优势明显。公司拥有94家控股体检中心，覆盖全国26个省（自治区、直辖市），39个主要城市，规模较大、分布较广；在采购、营销等方面具有规模优势，能有效降低运营成本和承接全国性订单；（2）二、三线城市布局早，具备先发优势；（3）并购整合经验丰富，公司采用“自建与并购”相结合的连锁发展模式，较早的通过并购方式实现规模扩张，并在收购后整合方面积累了丰富的经验。美年大健康仍存在不足：（1）个别一二线城市如北京等地，与在当地耕耘多年的专业体检机构相比，公司在品牌、市场份额、营销等方面与其存在一定差距；
（2）部分专业体检机构在某些特定环节形成一些比较优势，如信息系统、网络营销，公司在这些领域尚需加强。
除此之外，其他医疗机构，如社区卫生服务中心（站）、乡镇（街道）卫生院、村卫生室、门诊部、诊所（医务室）等亦提供健康检查服务，但其基础设施相对简陋、设备配置和医护人员素质不高，且通常是基础的项目检查，服务内容较单一，而美年大健康：（1）具备专门的医护人员、先进的机器设备；（2）具有统一的、标准的服务规范；（3）环境舒适，服务理念及服务质量较高，客户体验高；（4）业务以健康体检服务为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体，服务内容丰富，但美年大健康网点数量仍不及其他医疗机构，网点分布尚未下沉到基层，布局有待进一步完善。
三、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：专业体检机构与医院附属体检中心及其他医疗机构相比具有良好的竞争优势。与其他专业健康体检机构相比，美年大健康网点
分布区域较广，布局合理，形成了较为完善的体检网络，并率先实现了全国重要
城市的布局。公司凭借其规模和布局优势，成为国内规模最大的专业健康体检机
构之一，竞争优势较为明显。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十一节管理层讨论分析”之“三、（二）美年大健康的行业地位”中补充披露并就相关表述进行更正。
21、申请材料显示，美年大健康的业务包括专家门诊与医疗服务、二次诊断、外派就医服务等就医服务，预约电话咨询和专家面对面咨询服务。请你公司：1）以列表的形式补充披露美年大健康及其子公司《医疗机构服务许可证》的诊疗科目。2）结合证载诊疗科目，补充披露专家面对面咨询、就医服务、24小时热线电话提供医学及生理、心理健康问题解答服务等服务的业务开展主体，相关主体是否均取得相应资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表的形式补充披露美年大健康及其子公司《医疗机构服务许可证》的诊疗科目7
截至 2014年 12月 31日，美年大健康及其分、子公司《医疗机构执业许可证》诊疗科目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称||诊疗科目|
|1||北京美年门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科||
|2||北京美康门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科||
|3||北京佳境门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业（以上科目仅限于体检）||
|4||北京绿生源门诊部||内科/外科；普通外科专业/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业||
|5||北京美年中医院||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业||

7大连中山解放路门诊部原持有大连市卫生局颁发的《医疗执业许可证》（证号：66114921621020216D1102），
根据大连市卫生局于2013年1月1日对大连中山解放路门诊部的回复，同意其歇业。根据美年大健康的确认，截至
本反馈意见回复出具之日，该门诊部正在办理医疗机构执业许可证注销手续。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称||诊疗科目||
|||||/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科；内科专业；皮肤科专业；骨伤科专业；针灸科专业；推拿科专业|||
|6||北京美佳门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科|||
|7||北京养年堂门诊部8||医学检验科；临床体液、血液专业/中医科；内科专业；妇产科专业；皮肤科专业；针灸科专业；推拿科专业|||
|8||上海美年门诊部||预防保健科/内科/外科/妇产科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科/中医科|||
||||||内科/外科/妇产科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像||
||9||上海美健门诊部||||
||||||科/中医科||
||||||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科|；|
||||||临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业||
||10||上海美宜门诊部||||
||||||/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医||
||||||科||
|11||上海美东门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业|||
|12||上海美锦门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科|||
|13||上海美恒门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科|||
|14||上海美延门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科；预防口腔专业/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科|||
|15||长沙天心门诊部||预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科 外科限门诊|||
|16||长沙芙蓉门诊部9||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科|||
|17||成都高新门诊部||内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科|||
|18||四川鸿康杰门诊部||预防保健科、内科、普通外科（限清创缝合）、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业）、中医科|||
|19||成都大健康体检医院||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科/中医科|||
|20||成都金牛门诊部||内科/外科/妇产科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科/中医科|||

8根据北京养年堂门诊部《营利性医疗执业许可证副本》备注页记载，该门诊部自2014年10月10日至2015年10
月9日停业。
9根据长沙市芙蓉区卫生局核发的《医疗执业许可证（副本）》变更登记记录栏记载，该门诊部名称由“长沙易普门
诊部”变更为“长沙芙蓉门诊部”。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称||诊疗科目|
|21||成都凯尔医院||内科（门诊）/外科（门诊）/妇产科；妇科专业（门诊）/眼科（门诊）/耳鼻咽喉科（门诊）/口腔科（门诊）/精神科；临床心理专业（门诊）/医学检验科/医学影像科/中医科；推拿科专业（门诊）||
|22||成都美年体检医院||内科/外科/妇产科；妇科专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科||
|23||杭州美年门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/妇女保健科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科（以上所有科目仅限体检）||
|24||杭州滨河门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科||
|25||武汉汉口门诊部||西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科（超声诊断、心电诊断、X线诊断专业）||
|26||武汉汉阳一博门诊部||内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）||
|27||武汉中北路门诊部||内科、外科、妇产科（妇科专业）、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科（以上科目诊疗范围仅限于开展健康体检服务）||
|28||苏州春申湖门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业（以上项目仅限于开展健康体检业务）||
|29||苏州美年诊所||全科医疗、口腔科、体检科、医学影像科、检验科||
|30||昆山美大门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/急诊医学科/医学检验科/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科（限健康体检）||
|31||常熟美年大健康门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业||
|32||青山湖长庚门诊部||内科/外科/妇科/眼科/耳鼻喉科/中医科/医学影像科/医学检验科||
|33||南昌长庚体检站||内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻喉咽喉科、口腔科、中医科、医学影像科、医学检验科（以上科目仅限体检、咨询）||
|34||南昌泰安医院||预防保健科（健康体检科）/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业||
|35||沈阳浑南门诊部||内科（门诊）、外科（门诊）（普通外科专业）、妇产科（门诊）（妇科专业）、眼科（门诊）、耳鼻咽喉科（门诊）、口腔科（1 台牙椅）（门诊）、急诊医学科（门诊）、医学检验科（临床体液、血液专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业）、医学影像科（X 线诊断专业，CT诊断专业，超声诊断专业，心电图诊断专业）（只限健康体检）||
|36||沈阳浑南中医门诊部||中医科（门诊）（内科专业，针灸科专业，推拿科专业）||
|37||青岛大健康门诊部||内科、外科、妇产科（妇科专业）、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）（以上科目仅限门诊）||
|38||青岛美年门诊部||预防保健科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科（不含口腔种植专业）、急诊医学科、医学检验科、医||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称||诊疗科目|
|||||学影像科（x 线诊断科专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科。（以上所有科目仅限门诊诊疗）。||
|39||重庆江北体检站||内科/外科/妇产科/耳鼻咽喉科/医学检验科/医学影像科/中医科/输液业务/健康体检||
|40||哈尔滨大健康体检站||内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科/X线诊断专业/超声诊断专业/心电诊断专业||
|41||哈尔滨香坊体检站10||内科/外科/妇科/耳鼻喉科/眼科/口腔科/皮肤科/职业病科/医学检验科/医学影像科；心电诊断专业/超声诊断专业/X线诊断专业||
|42||哈尔滨道外体检站||内科、外科、耳鼻咽喉科、眼科、妇科、口腔科、医学检验科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、经颅多普勒诊断专业、CT诊断专业||
|43||吉林大健康门诊部||健康体检（内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科/中医科）||
|44||吉林大健康体检站||内科/外科/妇产科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科（以上诊疗科目只限于门诊体检）||
|45||延边大健康体检站||内科/外科/妇产科；妇科专业；优生学专业/眼科/耳鼻咽喉科/医学检验科/医学影像科||
|46||长春美年门诊部11||内科、外科、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科；预防口腔专业、皮肤科；皮肤病专业、医学检验科；临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗传学专业、医学影像科；X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科；内科专业、健康体检||
|47||长春宇宸医院||内科/外科/妇产科（只设门诊）；妇科专业（只设门诊）/眼科（只设门诊）/耳鼻咽喉科（只设门诊） /医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科（不含病毒性肝炎主，只设门诊）||
|48||太原大健康门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科；预防口腔专业/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业||
|49||太原美年门诊部||内科；消化内科专业/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；心电诊断专业/||
|50||太原漪汾门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业||
|51||运城禹都大道门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科；预防口腔专业/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业||
|52||石家庄桥西门诊部||03/04/05.01/10/11/12/20/30.01/30.03-04/32.01/32.05-07/12||

10根据哈尔滨市香坊区卫生局于2014年12月26日出具的《证明》，同意哈尔滨香坊体检站自2014年5月开始停业。
11该门诊部原名为“长春大健康科技健康管理有限公司南关区大健康综合门诊部”。
12根据《医疗机构诊疗科目名录》及其历次修订记载，上述代码对应的诊疗科目为“内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻
咽喉科/口腔科/急诊医学科/临床体液、血液专业/临床化学检验专业/临床免疫、血清学专业/X线诊断专业/超声诊断专
业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业。”
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称||诊疗科目|
|53||大连星海门诊部||内科（心血管内科专业）/外科（普外）/妇科专业/口腔科（口腔内科）/眼科/耳鼻咽喉科/医学检验科/医学影像科（X线、心电、超声、脑电及脑血流图）||
|54||大连虹霞路门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业/急诊医学科/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业||
|55||呼和浩特云鼎门诊部||急诊室、内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、医学影像科、医学检验科、口腔科||
|56||沈阳和平门诊部||内科、外科、耳鼻咽喉科、眼科、口腔科、妇产科、中医科、医学检验科、医学影像科（仅限体检）||
|57||沈阳沈河门诊部||内科（门诊）；呼吸内科专业（门诊）；消化内科专业（门诊）；心血管内科专业（门诊）/外科（门诊）；普通外科专业（门诊）/妇产科（门诊）；妇科专业（门诊）/眼科（门诊）/耳鼻咽喉科（门诊）/口腔科（门诊）；牙体牙髓病专业（门诊）；牙周病专业（门诊）；口腔颌面外科专业【仅限普通拔牙术】；口腔预防保健专业（门诊）/中医科（门诊）；内科专业（门诊）/医学检验科；临床体液、血液专业；；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业||
|58||沈阳铁西门诊部||内科（呼吸内科专业，消化内科专业，心血管内科专业）、外科（普通外科专业）、妇产科（妇产专业）、眼科、耳鼻喉科、口腔科（口腔内科专业，口腔预防保健专业）、医学检验科（临床体液、血液专业，临床微生物专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业）、医学影像科（X线诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业）||
|59||济南天桥明湖门诊部||预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检验科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科||
|60||济南解放东路门诊部||预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科||
|61||云南北京路门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业/医学影像科/中医科||
|62||南京张府园门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科||
|63||南京美仕年门诊部||外科/妇产科；妇科专业/皮肤科；皮肤病专业/中医科；内科专业||
|64||无锡美年疗养院||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/康复医学科/医学检验科/医学影像科/中医科（门诊）||
|65||无锡美年大健康门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科；预防口腔专业/医学检验科/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科||
|66||天津卫津路医院||内科、外科、妇科、皮肤科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科||
|67||天津城厢东路医院||内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称||诊疗科目|
|68||天津大光明桥门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科||
|69||天津美健门诊||内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科||
|70||西安碑林美年体检站||内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（X 线诊断专业、CT 诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业）||
|71||西安碑林南门体检站||内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）||
|72||西安雁塔门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科/中医科||
|73||西安碑林体检站||内科、外科、妇科、耳鼻喉科、眼科、医学影像科（超声专业、X线诊断专业）、医学检验科/||
|74||兰州金雨门诊部||内、外、妇、中医、耳鼻咽喉、口腔、医学检验、医学影像、眼科||
|75||乌鲁木齐水磨沟区门诊部||内科、外科、妇科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、中医科、医学检验科、医学影像科||
|76||乌鲁木齐市新市区门诊部||西医内科、外科、妇科、中医科、五官科（眼、耳、鼻、喉）、医疗影像、医疗检验、口腔科||
|77||合肥蜀山门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/||
|78||锦州体检中心||内科/外科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科/妇科/（以上诊疗科目仅限于健康人群体检）||
|79||南宁江南综合门诊部||急诊医学科、内科、外科、妇科专业、中医科、口腔科、眼耳鼻咽喉科、医学检验科（临床体液、血液专业；临床化学检验专业）、医学影像科（X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业）||
|80||济源门诊部||内科、外科、急诊科、口腔科、眼科、耳鼻喉科、医学影像科、医学检验科、妇科、预防保健科||
|81||郑州大健康门诊部||急诊室/内科/外科/耳鼻喉科/妇科/眼科/口腔科/超声诊断专业/ X 线诊断专业/医学检验科||
|82||郑州航空港门诊部||预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科（急症室）/医学检验科/医学影像科||
|83||深圳瑞格尔门诊部||预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/急诊医学科（急诊室）/医学检验科/医学影像科/中医科；内科专业||
|84||深圳瑞德尔门诊部||内科/外科/妇产科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/急诊医学科/医学检验科；临床化学检验专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业；针灸科专业；推拿科专业||
|85||深圳瑞智尔门诊部||内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业||
|86||深圳瑞信尔门诊部13||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科（急诊室）/医学检验科（化验室）/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；外科专业||

13根据深圳市南城区卫生和计划生育局于2015年1月26日核发的《南山区卫生和计划生育局关于同意深圳瑞信尔
门诊部停业的批复》（深南卫计发[2015]27号），同意深圳瑞格尔门诊部因重新装修停业，停业时间为2015年1月
26日至2015年7月31日。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||医疗机构名称||诊疗科目|
|87|深圳瑞礼尔门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检验科（化验室）/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业||
|88|深圳瑞吉尔门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检验科（化验室）/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业||
|89|深圳瑞嘉尔门诊部||预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检验科（化验室）/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业||
|90|广州美年门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科；皮肤病专业；性传播疾病专业/医学检验科/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科||
|91|广州富海门诊部||内科/外科/妇产科；妇科专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科||
|92|东莞瑞格尔门诊部||内科/外科/妇产科（仅限开展妇科专业）/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检验科/医学影像科（仅限开展X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业）/中医科/健康体检||
|||||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科|
|||贵州康源体检中|||
|93|||||
|||心|||

二、结合证载诊疗科目，补充披露专家面对面咨询、就医服务、24小时热线电话提供医学及生理、心理健康问题解答服务等服务的业务开展主体，相关主体是否均取得相应资质
美年大健康对于在其体检的客户，提供的增值服务具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
|||服务项目|||服务内容||说明|
|1|就 医咨 询服务||为患者就医提供预约、陪诊服务|提供挂号、导医导诊、专家门诊与医疗服务的预约、陪诊||公司将客户的就医需求与优质、对口的医疗资源对接，服务方为各地综合性、专科医院||
|2|健康咨询||预约电话咨询|24小时热线电话，提供预约服务，医学及生理、心理健康问题解答服务，并根据需要提供针对性的专家咨询服务||客服人员接电话后，涉及专业领域的咨询：（1）电话转接公司医质部专家（三甲以上医院退休返聘人员）、主任及副主任医师解答医学等问题；（2）电话预约综合性、专科医院、专业心理咨询中心相关科室医师、心理咨询师解答对应的医学及生理、心理健康等问题||
||||专家面对面咨询|根据客户需求，公司提供健康顾问或医学专家面对面的健康或医学咨询服务，并提供后续健康改善建议方案||根据客户的需要，提供公司医质部专家（三甲以上医院退休返聘人员）主任及副主任医师；或预约综合性、专科医院或机构的专||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
||服务项目|||服务内容||说明|
|||健康讲座和沙龙|提供特聘医学顾问、全国知名专家的大型健康讲座和健康沙龙服务||家、顾问面对面的咨询服务、健康讲座服务||

美年大健康提供的上述增值服务中，公司提供的就医咨询服务系将客户的就医需求与优质、对口的各地综合性、专科医院的医疗服务对接；预约及电话咨询服务、专家面对面咨询、健康讲座等服务的开展主体主要为公司主任及副主任医师、专家（三甲以上医院退休返聘医师）以及综合性、专科医院、心理咨询中心等机构相关科室医师、专家。
三、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：美年大健康上述增值服务中由其主任及副主任医师、专家提供服务的，该等人员已取得相应的医师执照。其他增值服务中，美年大健康提供相应的咨询及预约服务，无需取得相关资质。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产的业务与技术”之“二、注入资产的主营业务”和“十一、（四）业务经营许可”中补充披露。
22、申请材料显示，美年大健康部分《医疗机构服务许可证》即将到期或已经到期。请你公司补充披露上述批准证书到期后的续展安排，是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、部分批准证书到期后续展安排和是否存在法律障碍
美年大健康目前已到期或截止2015年12月31日之前将到期的《医疗机构执业许可证》情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|1|北京美年门诊部||005109110105017019||北京市朝阳区卫生局||2014.11.21–2015.12.31||
|2|上海美延门诊部||76332958431010117D1102||上海市黄浦区卫生和计划生育委员会||2014.10.28–2015.10.27||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
||号|||||||||
|3||杭州滨河门诊部||PDY01304833010817D1102||杭州市滨江区卫生局||2014.08.20–2015.07.19||
|4||苏州春申湖门诊部||PDY10001032050717D1102||苏州市相城区卫生局||2012.07.12–2015.07.11||
|5||重庆江北体检站||PDY10064-350010515P3932||重庆市江北区卫生局||2010.08.17 –2015.08.16||
|6||吉林大健康门诊部||57890451622021113D1102||吉林市卫生局||2013.07.04 –2015.08.20||
|7||吉林大健康体检站||PDY60255522020217D2112||吉林市昌邑区卫生局||2014.04.18 –2015.04.18||
|8||太原大健康门诊部||68024596714010617P1202||太原市卫生局||2012.06.01 –2015.05.31||
|9||太原漪汾门诊部||68809118114010617B1102||太原市卫生局||2014.07.18 –2015.05.31||
|10||大连星海门诊部||PDY95000721020419D1102||大连市卫生局||2012.07.03 –2015.07.02||
|11||济南天桥明湖门诊部||251240370105417135||济南市天桥区卫生局||2010.10.25 –2015.10.24||
|12||无锡美年疗养院||PDY68044932021117A6002||无锡市卫生局||2010.07.08 –2015.07.07||
|13||天津卫津路医院||6737306061212010419A1002||天津市南开区卫生局||2013.12.28—2015.12.28||
|14||天津城厢东路医院||58328286212010417A1002||天津市南开区卫生局||2013.08.10 –2015.08.10||
|15||锦州体检中心||210701020120531||锦州市卫生局||2014.06.15 –2015.06.15||
|16||济源门诊部||299509410881413235||济源市卫生局||2014.09.01 –2015.08.31||
|17||郑州大健康门诊部||PDY10330X41010513D1102||郑州市金水区卫生局||2014.09.06 –2015.09.05||

吉林大健康体检站持有的《医疗机构执业证书》已于 2015年4月18日到期，并已于 2015年 4月 13日经取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效
期自2015年4月13日至2016年4月13日；太原大健康门诊部、太原漪汾门诊
部、锦州体检中心已递交其《医疗机构执业许可证》有效期续展的申请并已获得
相关卫生行政主管部门的受理通知书，目前正在办理过程中。根据美年大健康的确认，其余门诊部也将根据相关法律法规的要求，在《医疗机构执业许可证》有效期前的规定时限内提交续展申请。
二、有效期续展是否存在法律障碍
《卫生部医政司关于医疗机构执业许可证有效期限问题的批复》（卫医管发〔1999〕第66号）规定：“一、卫生部统一印制的《医疗机构执业许可证》及其副本要求注明的有效期限是指《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限。
二、根据《医疗机构管理条例》规定，医疗机构的校验期分为1年和3年两种，而《医疗机构执业许可证》副本可用于5次校验结果的登记。因此，一般情况下，《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限可依据持证医疗机构校验期的不同，分别定为 5年或 15年。„„”。《医疗机构管理条例》第二十二条及《医疗机构管理条例实施细则》三十五条规定，“床位在一百张以上的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院以及专科医院、疗养院、康复医院、妇幼保健院、急救中心、临床检验中心和专科疾病防治机构的校验期为三年；其他医疗机构的校验期为一年。”
根据上述规定，美年大健康上述门诊部属于“其他医疗机构”，由于其校验期为一年，《医疗机构执业许可证》副本可用于 5次校验结果的登记，因此，其《医疗机构执业许可证》有效使用期限为5年，到期后需办理换发新证手续。由于《医疗机构执业许可证》有效使用期限到期而需换发新证的手续，不属于新设医疗机构并申领《医疗机构执业许可证》的情形，在相关门诊部根据法律法规要求在规定的时限内提交申请文件后，办理其续展手续不存在法律障碍。
此外，俞熔、天亿投资、美馨投资、天亿资管及中卫成长已经出具承诺，若上述门诊部持有的《医疗机构执业许可证》到期未能通过有效期的续展，并因此导致上述主体受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，俞熔、天亿投资、美馨投资、天亿资管及中卫成长将向江苏三友及时、足额承担前述损失赔偿责任。
三、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：《医疗机构执业许可证》有效使用期限到期前，美年大健康下属各门诊部将根据相关法律法规以及卫生行政主管部门的要求递交申请文件，该等《医疗机构执业许可证》续展不存在法律障碍，该等情
形不会影响美年大健康的日常经营。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产的业务与技术”之“十一、（四）业务经营许可”中对相关内容进行了补充披露。
23、申请材料显示，美年大健康将体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理样本集中送到外部专业检验机构进行检测。请你公司补充披露：1）美年大健康是否向客户告知外送检测事项。2）外送检测单位是否具备相应资质。3）外送检测产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、美年大健康是否向客户告知外送检测事项
美年大健康已在其官方网站（http://www.health-100.cn/）就体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理样本集中送到外部专业机构进行检测事项告知客户，具体告知内容为“根据国家相关法律法规规定或本公司相关下属门诊部的实际情况，本公司下属门诊部将体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理样本集中送到外部专业机构进行检测，包括但不限于液基薄层细胞学检测（TCT）、肿瘤疾病检测、TORCH检测、不孕不育检测、淋巴细胞亚群系列检测、感染性疾病检测系列、毒品检测系列等项目。同时，我公司将对该等客户的个人信息进行严格保密”。此外，根据美年大健康的确认，美年大健康相关门诊部已在其大厅公示外送检测项目及检测单位。
二、外送检测单位是否具备相应资质
根据核查，截至本反馈意见回复出具之日，美年大健康正在合作的外送检测单位均具备相应的资质，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||外送检测单位名称||外送检测单位资质|
|1.||郑州艾迪康医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY01621-X41010117P1202||
|2.||长沙艾迪康医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY80024443010217P1202||
|3.||长沙金域医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY50001443010413P1202||
|4.||山西迪安医学检验中心||《医疗机构执业许可证》：06073576214011015P1102||
|5.||昆明高新达安医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY20001-153012115P1202||
|6.||云南省冶金医院||《医疗机构执业许可证》：43120401353011111A1001||
|7.||吉林艾迪康医学检验所||《医疗机构执业许可证》：100510220105913925||
|8.||西安金域医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY10113661010217P1202||
|9.||西安市微量元素检验所||《医疗机构执业许可证 》：PDY10083861011311P1201||
|10.||南京金域医学检验所||《医疗机构执业许可证》：66067650832010217P1102||
|11.||北京艾迪康医学检验所||《营利性医疗机构执业许可证》：020005110224917919||
|12.||南京艾迪康医学检验所||《医疗机构执业许可证》：69835399032011517P1202||
|13.||苏州科诺医学检验所||《医疗机构执业许可证》：59558945832050317P1202||
|14.||沈阳艾迪康医学检验所||《医疗机构执业许可证》：5694244302101041791202||
|15.||广州达安临床检验中心||《医疗机构执业许可证》：74759497844010416P1102||
|16.||佛山迪安医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY80001-744060416P1202||
|17.||上海天祥医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY12221X31010819P1202||
|18.||济南艾迪康医学检验中心||《医疗机构执业许可证》：250502370114439939||
|19.||南宁金域医学检验所||《医疗机构执业许可证》：58195228-745010717P1202||
|20.||南昌艾迪康临床检验所||《医疗机构执业许可证》：230048360111317935||

||||
|-|-|-|
|21.|济南金域医学检验中心|《医疗机构执业许可证》：250503370114439939|
|22.|杭州艾迪康医学检验中心|《医疗机构执业许可证》：75722941333010616P1102|
|23.|杭州金域医学检验所|《医疗机构执业许可证》：77662204233010816P1102|
|24.|杭州友好医学检验中心|《医疗机构执业许可证》：77662204233010816P1102|
|25.|贵阳金域医学检验所|《医疗机构执业许可证》：78891443-x52011215P1202|
|26.|合肥艾迪康临床检验所|《医疗机构执业许可证》：78859690234011117D1102|
|27.|北京洛奇临床检验所有|《营利性医疗机构执业许可证》：020002110221017965|
|28.|成都艾迪康医学检测实验室|《医疗机构执业许可证》：55642898551010617P1202|
|29.|北京华大医学检验所|《营利性医疗机构执业许可证》：020029110113017919|
|30.|广州艾迪康医学检验所|《医疗机构执业许可证》：PDY10010944011517P12002|

三、外送检测产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制
1、外送检测产生质量纠纷的责任承担主体
截至本反馈意见回复出具之日，美年大健康与正在合作的外送检测单位产生质量纠纷的责任承担方式为：根据美年大健康与相关外送检测单位签订的书面合同约定，如外送检测单位的检测服务发生质量问题，造成美年大健康下属子公司向患者承担赔偿责任的，美年大健康下属子公司有权向该外送检测单位追索该损失。根据《合同法》的规定，“有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。”
由于最终由美年大健康向客户出具体检报告，且客户系与美年大健康签署体检合同，因此，根据《合同法》关于合同相对性原则，当因外送检测产生质量纠纷时，若客户主张美年大健康未按照合同约定履行相关义务时，美年大健康应当首先向客户承担责任，并根据其与外送检测单位的合同约定以及《合同法》的规定向外送检测单位追偿。
2、外送检测产生质量纠纷的处理机制
若发生外送检测服务质量投诉，美年大健康立即启动处理机制，具体流程如下：
美年大健康客服医师接到投诉后，立即向体检中心院长、子公司负责人、集团医质部汇报，并联合外送检测机构进行调查处理，形成调查结果后由客服医师反馈给客户；若客户仍对结果存疑，可通过第三方检测机构进行复检，如检测结果确因外送检测单位发生的质量问题，美年大健康首先向客户承担责任，并根据
具体过错情况向外送检测机构追偿。
综上，如因外送检测发生质量纠纷，美年大健康将首先对客户承担责任，然后根据合同约定及法律规定向外送检测单位追偿。
四、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：美年大健康已经履行了向客户告知外送检测事项的程序，正在合作的外送检测单位均具备相应资质，美年大健康与外送检测相关质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制明确，符合法律法规的规定。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产的业务与技术”之“四、（四）2、外送检测”中对相关内容进行了补充披露。
24、申请材料显示，经客户许可、美年大健康将少量超出服务能力的订单交由具有合格的医疗机构完成。请你公司补充披露美年大健康委外体检产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露美年大健康委外体检产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制
1、质量纠纷的责任承担主体
根据美年大健康与受托体检机构签订的《体检业务委托合同》的约定：美年大健康应与被委托方共同对健康体检医疗质量、服务质量负责。被委托方应当负责体检医疗质量的控制，确保健康体检医疗质量，同时负责因健康体检所引发医疗纠纷的协调、处理。
对于美年大健康将少量超出服务能力的订单交由具有合格资质的医疗机构完成（以下简称“委外体检”）的事项，由于客户系与美年大健康签署体检合同，因此，根据《合同法》关于合同相对性原则，当委外体检产生质量纠纷时，若客户主张美年大健康未按照合同约定履行相关义务，美年大健康应当首先向客户承担责任，并根据具体过错情况向受托体检机构追偿。但如果客户主张体检机构侵害其人身权利和财产权利时，按照《侵权责任法》的规定，责任承担主体应当是侵权人（即实际向客户提供体检服务的受托机构）而不是美年大健康。
2、质量纠纷处理机制
若委外体检产生质量纠纷，最终责任承担主体为受托体检机构，美年大健康首先向客户承担责任，可根据具体过错情况向受托体检机构追偿。其纠纷处理流程如下：
美年大健康客服医师接到投诉后，立即向体检中心院长、子公司负责人、集团医质部汇报，并联合受托体检机构进行调查处理，形成调查结果后由客服医师反馈给客户。若确认为医疗事故、差错，受托体检机构承担相应责任，如美年大健康首先向客户承担责任的，可根据具体过错情况向受托体检机构追偿。
根据美年大健康的确认，美年大健康委外体检产生质量纠纷的责任承担主体由合同约定或法律予以规定，其与各受托体检机构建立了行之有效的纠纷处理机制，该模式不会对美年大健康的持续经营能力造成不利影响。
二、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：美年大健康委外体检产生质量纠纷的责任承担主体由合同约定或法律予以规定，其与各受托体检机构建立了行之有效的纠纷处理机制，该模式不会对美年大健康的持续经营能力造成不利影响。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产的业务与技术”之“四、（四）3、委外体检”中对相关内容进行了补充披露。
25、申请材料显示，美年大健康拥有1,952名医师、2,001名分院保障、648名其他人员。请你公司补充披露：1）美年大健康医师的雇佣模式，是否均签订
劳动合同。2）分院保障的含义、具体职能。3）其他人员的具体职能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、美年大健康医师的雇佣模式及劳动合同签订情况
根据医师是否达到法定退休年龄，美年大健康雇佣医师分为退休返聘和全日制劳动合同用工。
美年大健康截至2014年12月31日共有医师1,952人，其中1,494人达到法定退休年龄，其余458人为劳动合同用工。公司与退休返聘人员之间建立了劳务关系并签订劳务合同，与未达法定退休年龄的劳动合同用工签订劳动合同。
根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第 21条规定，劳动者达到法定退休年龄的，劳动合同终止。经平等协商一致，退休返聘人员自愿与公司签订劳务合同的，符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》的相关规定。
二、分院保障的含义、具体职能
分院保障主要指为体检分院提供医疗服务支持及运营服务支持的人员，主要包括前台、导检、收银、保安保洁、库管等人员。
三、其他人员的具体职能
其他人员包括从事就医咨询服务、医疗质量管理、司机、内勤等人员。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：美年大健康与医师之间的雇佣关系符合相关法律法规的规定。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节拟注入资产状况”之“十六、美年大健康员工及社会保障情况”中对相关内容进行了补充披露。
26、申请材料显示，美年大健康2012-2014年投诉次数分别为56、170、206次。请你公司补充披露：1）报告期内质量性投诉涉及的主要内容、后续处理方式。2）报告期内是否发生因质量纠纷产生的诉讼、仲裁。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内质量性投诉涉及的主要内容、后续处理方式
近三年，美年大健康投诉情况如下表示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|||2014年度||2013年度||2012年度|
|体检总量（万人次）|||528.4||381.92||238.67||
|投诉次数（次）|||206||170||56||
|投诉率||总计|0.039‰||0.045‰||0.023 ‰||
|||其中： 服务性投诉占比|50.97%||61.76%||41.07%||
|||质量性投诉占比|49.03%||38.24%||58.93%||

其中，报告期客户质量性投诉的事由主要包括抽血时一次扎针不成功、抽血后皮下出血、淤青，甲状腺大小之描述不精确，身高体重不精确，视力结果偏差等。上述投诉经客服医师了解确认后，属于合理检测结果的，已向客户作出解释；
因系统录入错误导致的，客服医生已向客户解释、道歉，并更正报告内容；属于其他投诉的，公司后续处理方式主要是通过赔礼道歉、补检、重新检查、退还费用、体检项目赠送、赔偿、处罚相关责任人等，公司处理方式已取得客户谅解和满意，未引发后续纠纷。
二、报告期内是否发生因质量纠纷产生的诉讼、仲裁
美年大健康制定了《体检中心医疗业务人员入职要求》、《体检分院各类业务人员岗位职责（暂行）规定》、《健康体检服务规范与操作规程》、《中医科体检服务规范实施细则》、《新建体检分院实施政策与质控规定》、《体检中医疗事故、差错的处理规定》等，建立了三级质量管理、重大阳性报告、诊断报告控制、自查、抽查与第三方评估等制度，形成了较完善的体检业务质量控制体系；公司医疗质量管理部门、各体检分院院长、医疗监督检查专家委员会、专业质控专家组分级协同管理公司医疗服务质量，并在检前、检中、检后各环节严格把关；公司严控医疗业务人员资质要求，定期组织培训讲座，不断提高医护人员业务能力、强化质量和责任意识，定期对各体检中心开展医疗质量自查和抽查工作，并聘请第三方机构进行评估，定期分析存在的问题，持续改进和提高体检质量、服务质量。
美年大健康重视投诉处理，特别开设投诉专线400-098-8855、体检中心投诉箱及前台接待客服，公司在接到客户投诉后，由客服医师负责调查处理，有关部
门和责任人配合，处理结果由客服医师负责与客户沟通，并按规定上报。公司能
及时响应并解决客户的投诉，响应率控制在95%以上。上述流程已纳入公司质量
管理体系中，并建立了具有识别、溯源、改进与验证改进有效性的相关质量管理过程。同时，公司还建立了防止不合格服务出现的日常应急预案。
经核查，美年大健康在近三年未发生因质量纠纷产生的诉讼、仲裁。
三、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：美年大健康在检前、检中、检后各环节，在制度建设、人员管理和培训、监督管理等方面严控服务质量，报告期内公司不存在因质量纠纷产生诉讼、仲裁。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产的业务与技术”之“十三、（三）质量控制执行情况”中补充披露。
27、申请材料显示，随着业务量的不断增加，美年大健康可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，在体检过程中出现漏检或误检的情况。请你公司补充披露：1）如出现漏检、误检，上市公司可能承担的法律责任，并提示风险。2）美年大健康防范漏检、误检风险的制度安排及执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、如出现漏检、误检，上市公司可能承担的法律责任，并提示风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为健康体检业务。随着业务量的不断增加，美年大健康可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，在体检过程中出现漏检、误检，在本次交易完成后，上市公司将可能承担如下法律风险及责任：
1、医疗事故法律责任
根据《医疗事故处理条例》第2条、第49条至52条的规定，上市公司可能因医疗机构及其医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害事故的，需要承担医疗事故法律责任；已确定为医疗事故的，应考虑医疗事故等级、医疗过失行为在医疗事故损害后果中的责任程度、医疗事故损害后果与患者原有疾病状况之间的关系确定医疗机构的具体赔偿数额；不属于医疗事故的，医疗机构不承担赔偿责任。
2、侵权法律责任
根据《侵权责任法》第 54条、第 55条和第 57条之规定，患者在诊疗活动中受到损害，医疗机构及其医务人员有过错的，由医疗机构承担赔偿责任；需要实施„„特殊检查„„的，医务人员应当及时向患者说明医疗风险、替代医疗方案等情况，并取得其书面同意„„未尽到前款义务，造成患者损害的，医疗机构应当承担赔偿责任；„„医务人员在诊疗活动中未尽到与当时的医疗水平相应的诊疗义务，造成患者损害的，医疗机构应当承担赔偿责任。
依照上述法律法规的规定，对于因违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗规范导致漏检、误检以及因公司及其医务人员过错或未尽到说明、提示及与当时的医疗水平相应的诊疗义务而造成的漏检、误检，上市公司将可能承担相应的法律责任。
二、美年大健康防范漏检、误检风险的制度安排及执行情况
1、美年大健康制定了《体检中心医疗业务人员入职要求》、《体检中心医疗业务人员资质要求》、《体检分院各类业务人员岗位职责（暂行）规定》、《健康体检服务规范与操作规程》、《体检中心服务手册》、《中医科体检服务规范实施细则》、《检验科规章制度》、《人力资源管理制度（暂行条例）》等防范漏检、误检的相关制度，公司从源头上严控医护人员资质、强化岗位职责，通过上岗培训、后期持续的培训讲座等手段，不断提高医护人员业务技能、强化质量和责任意识，以从根源上控制服务质量，防范并降低漏检、误检风险。
同时，美年大健康制定了《采购管理暂行条例》、《固定资产管理制度》等制度，施行以美年大健康集中招标为主的采购模式，通过统一的采购标准，引进飞利浦彩超HD15、美国SURETOUCH乳腺触诊仪、BECKMAN OLYMPUS生化分析仪AU-680、GENORAY钼靶MX-600、西门子CT等国际标准化设备，不定期组织技术人员进行正确操作、保养及相关事项的培训和咨询，从而防止并降低在业务操作过程中因医疗仪器操作不当等原因导致发生漏检、误检现象的发生。
报告期内，美年大健康严格按照卫生主管部门对医护人员基本资质要求对入职医护人员进行资质审查；体检分院院长制定了分院医护人员培养目标和培训计划，美年大健康医质部、法务部、财务部、销售部、IT部、人力资源部等部门联合外部专家进行入职培训、不定期的专业知识和业务技能培训；同时，公司实施有效的绩效管理，通过对员工个人业绩指标与业务合规性相结合的考核办法，督促员工降低业务操作过程中发生漏检、误检现象。
2、公司建立了三级质量管理制度，即行政上，由集团医疗质量部、区域医疗质量管理负责人、各体检分院院长组成的三级管理制度；业务上由医疗监督检查专家委员会、四个专业质控专家组、区域医疗差错及事故专家鉴定组组成的三级负责制度，公司制定了《体检中心医疗运营手册》、《新建体检分院实施政策与质控规定》、《体检分院医疗管理若干规定》等制度，强化对体检中心医疗质量的监督和运营，为防范因自身因素造成质量问题提供了保障。
美年大健康形成了体检报告质量控制制度、重大阳性报告等制度，对于放射、超声等项目要依次经过初检及复检的审核把关，最后由总检医师对体检报告中的放射、妇科、检验等结果进行最终审核，并就发现具有严重影响身体健康、对生命有威胁的重大阳性结果时，及时上报给客服医师或各体检中心主任（分院院长）指定的负责人并作相应处理及进行必要的复检，以保证结果的准确性和缜密性。
报告期内，公司总检医师均由具有副高以上职称的体检分院医师担任，及时发现重大阳性超过 82,000例，并快速与客户沟通及进行必要的复检、治疗，对提高医疗服务质量、防范漏检、误检以及对疾病早发现早治疗起到了较好效果。
3、美年大健康建立了医疗质量的自查、抽查与第三方评估相结合的制度，从检前、检中、检后各方面进行管控，以有效防范漏检、误检风险。报告期内，美年大健康下发了《关于对各公司医疗质量检查的通知》、《关于各体检分院开展自查与调研的通知》、《关于开展各体检分院医疗服务质量自评的通知》等内部自
查通知，在全公司范围内对各体检中心开展了医疗事务管理及医疗质量自查、互评、抽查工作，并根据自查、互评、抽查结果不断进行整改和完善，在提高各体检中心医疗服务质量水平方面起到了成效。
此外，公司聘请独立第三方机构不定期对公司各体检中心进行体检质量的检查和评估，对各体检中心体检质量等问题进行综合评分，并就体检服务质量的不断提高提出合理化建议，从而有效提高公司体检质量，预防漏检、误检现象发生。
4、美年大健康制定了《呼叫中心规章制度》、《体检中医疗事故、差错的处理规定》、《医疗差错、事故鉴定处理操作规程》、《法务工作手册（暂行条例）》等涉及医疗质量纠纷解决的制度，建立了通畅的投诉、事故、差错处理及补救机制，以保护客户合法权益。若确认漏检、误检，公司经客户同意采取补检、漏检项目费用返还等补救措施；若确认为医疗事故，则通过协商、法律途径解决。报告期内，不存在因漏检、误检导致诉讼、仲裁的情形。
三、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：美年大健康建立了较完善的质量控制体系，从人员、设备配备源头上保证体检服务质量，从检前、检中、检后各环节严格把关，并及时采取有效的补救措施，有助于防范漏检、误检风险。报告期内，美年大健康不存在因漏检、误检而导致诉讼、仲裁的情形。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产的业务与技术”之“十三、（三）质量控制执行情况”中补充披露，并在“重大风险提示”之“二、（三）医疗纠纷的风险”中进行风险提示。
28、申请材料显示，由于部分地区经济发展水平较低，居民健康意识较弱，美年大健康还采用参股形式建立体检中心以逐步培育市场，降低经营风险。请你公司补充披露：1）美年大健康对参股体检中心的管控措施，授权参股体检中心使用商号、商标对美年大健康经营的影响。2）对参股体检中心的后续整合安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、美年大健康对参股体检中心的管控措施
美年大健康通过对参股公司的管理实现对参股体检中心的管控，主要措施如
下：
1、品牌管理
美年大健康在与相关各方签定协议中，明确约定“美年大健康”品牌的使用范围，除协议所赋予的品牌使用权外，其他任何方对品牌或相关公司信誉没有任何种类或性质的权利、所有权或利益。参股公司严格按照美年大健康注册商标使用及授权范围使用注册商标，超授权范围或未按相关规定使用注册商标的单位及个人，美年大健康将视情况给予经济处罚或通过法律途径追究责任。
2、经营管理
参股公司遵循美年大健康从事专业健康体检所拥有的独特的经营模式，包括注册商标、标识、服务模式、体检中心样式、管理方式、服务展示、销售方式、营销培训、研修等。
3、服务质量管理
（1）规范的制度要求。参股公司须根据美年大健康《体检中心医疗业务人员资质要求》、《体检分院各类业务人员岗位职责（暂行）规定》、《健康体检服务规范与操作规程》、《体检中心服务手册》、《体检中心医疗运营手册》、《新建体检分院实施政策与质控规定》、《体检分院医疗管理若干规定》、《特许经营操作手册》等制度的要求，严格执行各项标准和操作，以规范体检业务的各项行为，提高体检服务的质量。
（2）统一的信息系统管理。参股公司按照美年大健康提供的体检软件系统、财务系统规范操作；同时，美年大健康可通过统一的信息平台采取不同的抽样比例对各参股体检中心出具的体检报告进行复核等，以不断提高参股体检中心的体检服务水平。
（3）集中招标采购。参股公司遵循美年大健康集中招标采购的模式，以保证体检设备的可靠性，使服务更精准、更专业。
（4）美年大健康通过自查、抽查及委托第三方机构进行监督，以不断改进和提高管理、服务的质量。
4、人力资源管理
参股公司下设人力资源部，负责人员招聘事务，并组织制订、实施对医师、技师、护士、客服人员等进行专业化的培训、考核等工作。
5、宣传管理
参股公司的市场推广严格遵守《医疗广告管理办法》的规定，并遵守集团品牌推广媒体策略，包括推广目标、媒体选择的标准、品牌露出常规要求、官网及微博、微信的运营规范，参股公司上报媒体年度计划，并定期对品牌宣传工作完成情况总结。为进一步规范参股公司宣传活动，集团市场部每年度组织专业媒体培训。
此外，美年大健康对参股体检中心拥有品牌管理权、监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导权，包括但不限于以下内容：
1、有权依据统一管理服务协议对各参股体检中心进行考核及业务管理，对其存在的问题有权要求限期整改；
2、有权参与商讨和指导制定、实施拓展业务计划，包括重要客户的维护、高端体检产品的定制等；
3、有权定期查看各参股体检中心的经营信息和财务状况，包括监督参股公司财务的运营状况，每月取得财务报表和大额支出明细表等。
美年大健康从制度规范、人员培训和考核、体检设备采购、业务系统操作、品牌宣传等方面加强对参股公司的管理，并强化对医疗服务质量的监管。
根据美年大健康与各参股体检中心签订的《统一管理服务协议》，美年大健康同意各参股体检中心使用“美年大健康”品牌从事专业健康体检服务，各参股体检中心有责任和义务保护和维护“美年大健康”的品牌，且不得超出专业健康体检之外使用美年大健康的商标和其他标识，以及非商标或商标的实质部分的任何名称、标记、符号或图案。基于《统一管理服务协议》，美年大健康有权向各参股体检中心收取管理费。
授权各参股体检中心使用“美年大健康”商号、商标，对公司经营带来的主要影响包括：
1、扩大美年大健康品牌的影响力。美年大健康作为一家从事健康体检服务的连锁型企业，截至报告期末，在全国39个城市拥有94家控股体检中心。尽管如此，仍然有许多城市未开设美年大健康体检中心。在这一背景下，美年大健康通过授权当地经营者使用公司商业标识从事健康体检业务，可以更大程度地扩大美年大健康品牌在全国范围内的影响力，并进一步提高公司的市场地位。
2、带来品牌管理费的收入。报告期内，美年大健康共向各参股体检中心（包括联营企业和以金融资产核算的对外投资）收取品牌管理费 440万元。尽管上述
收入占当期主营业务收入的比例不高，但仍然构成公司经营业绩的有益补充。
3、可能因品牌使用不当而造成无形资产价值贬损。尽管美年大健康与各参股体检中心签订《统一管理服务协议》，通过品牌管理、定期监督、指导经营等多种方式规范其日常运作，并具备在特定条件下终止授予参股体检中心的经营资格，但由于公司仅对各体检中心具备参股权，无法直接控制该等公司的日常运作，因此仍然无法排除各参股体检中心违规经营而给美年大健康品牌带来价值贬损的可能。
二、对参股体检中心的后续整合安排
根据美年大健康所采取的“自建与并购”相结合发展模式，当各参股体检中心渡过市场培育期、经营稳定后，美年大健康将在合适的条件下收购其他股东所持股份，成为该公司的控股股东。
三、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：与各控股体检中心有关的管控措施真实存在，并得到有效执行；美年大健康授权参股体检中心使用商号、商标不会对其日常经营带来重大不利影响，不会影响其持续经营能力。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产的业务与技术”之“四、（二）2、连锁管理”中对相关内容进行了补充披露。
29、申请材料显示，美年大健康80%为团体客户，包括世界500强企业、大型央企、国企和事业单位。同时，评估报告书显示，美年大健康团体客户占比约60%。请你公司：1）补充披露产生上述差异的原因。2）补充披露美年大健康客户结构，世界500强企业、大型央企、国企和事业单位各类客户占比及其前五大客户。3）结合与团体客户合同签订情况，补充披露美年大健康与客户合作的稳定性及主要客户流失的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、产生上述差异的原因
1、申请材料所显示的美年大健康团体客户比例为团检客户体检收入（客户分类中，团检不含职业病和入职体检）占主营业务收入的比例。根据不同业务类别在主营业务收入中的占比计算，近三年团体客户的体检收入占主营业务收入的
比例分别为81.29%、81.26%和79.10%。
2、评估报告所显示的美年大健康团体客户比例为团检客户人数占全部体检人数的比例。根据不同业务类别的体检客户人数在全部体检人数中的占比计算，近三年团体客户体检人数占全部体检人数的比例分为65%、65%、62%。
3、团检客户体检人数占比低于团检客户收入占比，主要由于其他类别体检人数占比较高，而其他体检业务主要为入职体检、职业病体检（含其他各类职业资质体检），其体检内容少于团检，因此单价也低于团检，从而造成团检收入占比高于体检人数占比。
报告期内，美年大健康的客户结构分类之变化情况如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项 目||金额||人数||金额||人数||金额||人数|
||||（万元）||（万人）||（万元）||（万人）||（万元）||（万人）|
|团体客户||112,575.35||329.06||79,374.53||249.62||51,123.31||154.8||
|个人客户||11,448.68||30.75||7,203.79||20.58||5,258.92||18.81||
|其他||18,291.02||168.59||11097.22||111.73||6,504.97||65.06||
|其中：职业病检测客户||12,945.20||99.76||7,223.28||65.15||4,758.26||50.43||
|入 职体检客户||4,002.66||68.83||2,887.47||46.58||1,296.62||14.63||
|其他||1,343.16||-||986.47||-||450.09||-||
|合 计||142,315.05||528.4||97,675.55||381.92||62,887.20||238.67||

注：以上表格摘自《重组报告书》。
综上，《重组报告书》、《评估报告书》中表述的美年大健康团体客户的比例差异主要系计算口径不同，不存在差异。
二、补充披露报告期内美年大健康的客户结构
2012年度，公司前50大客户如下表所示：14
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||收入||占比|
|1.||富士康科技集团15||27,189,124.80||4.31%||
|2.||平安健康保险股份有限公司16||12,584,406.08||2.00%||
|3.||深圳供电局有限公司||3,666,954.00||0.58%||
|4.||中国石油化工有限公司||3,282,934.32||0.52%||

14出于保护商业秘密的考虑，客户名称的部分字号予以省略。
15本交易金额包括富士康科技集团受同一方控制的富士康科技集团郑州科技园工会委员会、鸿富锦精密电子(郑州)
有限公司、富士康科技集团济源科技园工会委员会等。下同。
16本交易金额还包括与平安健康保险股份有限公司受同一方控制的平安人寿保险股份有限公司、平安财产保险股份有
限公司、平安数据科技有限公司、平安银行股份有限公司、平安证券有限责任公司、平安信托有限责任公司、平安养
老保险股份有限公司、平安付科技服务有限公司等。下同。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||收入||占比|
|5.||深圳市地铁集团有限公司||2,101,566.80||0.33%||
|6.||深圳巴士集团股份有限公司******||1,713,771.00||0.27%||
|7.||腾讯科技******||1,608,401.00||0.26%||
|8.||******飞机设计研究院||1,330,197.20||0.21%||
|9.||招商银行股份有限公司******||1,236,720.00||0.20%||
|10.||汉深逸森（上海）健康信息咨询有限公司||1,171,937.08||0.19%||
|11.||******大学||1,033,117.20||0.16%||
|12.||中国建设银行股份有限公司******支行||1,010,685.27||0.16%||
|13.||中国四达国际经济技术合作有限公司******分公司||992,665.60||0.16%||
|14.||大秦铁路股份有限公司******机务段||973,681.00||0.15%||
|15.||上海中智关爱通企业管理有限公司||970,599.50||0.15%||
|16.||中科院******||909,189.60||0.14%||
|17.||鴻海精密工業(股)公司******||908,209.00||0.14%||
|18.||天津市今晚发行快递服务有限公司||904,536.00||0.14%||
|19.||中国人民财产保险股份有限公司******分公司||878,089.00||0.14%||
|20.||伊顿（中国）投资有限公司******分公司||853,303.60||0.14%||
|21.||北京外企德科人力资源服务******||817,175.60||0.13%||
|22.||******自来水集团有限公司||805,995.55||0.13%||
|23.||携程计算机技术******||768,042.00||0.12%||
|24.||******农村商业银行||767,077.00||0.12%||
|25.||北京市******老干部局||756,338.00||0.12%||
|26.||沈阳市公安局******分局||718,000.00||0.11%||
|27.||******报业集团||701,507.00||0.11%||
|28.||埃森哲******||688,671.16||0.11%||
|29.||摩托罗拉移动技术******||674,433.00||0.11%||
|30.||中国民生银行******分行||669,810.99||0.11%||
|31.||中国货运航空******||645,652.40||0.10%||
|32.||深圳市康拓普信息技术有限公司||644,373.00||0.10%||
|33.||西门子******||627,404.40||0.10%||
|34.||******生物制品研究所有限责任公司||604,408.00||0.10%||
|35.||******计量质量检测研究院||590,427.00||0.09%||
|36.||台积电******||578,215.20||0.09%||
|37.||上海吉祥航空******||575,142.00||0.09%||
|38.||******医疗保险事业管理处||574,848.13||0.09%||
|39.||上海浦东发展银行股份有限公司******分行||571,190.00||0.09%||
|40.||安态（上海）企业服务有限公司||570,420.94||0.09%||
|41.||大金空调******||566,462.40||0.09%||
|42.||由田信息技术（上海）有限公司||559,490.20||0.09%||
|43.||上海浦东国际机场货运站******||555,853.00||0.09%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||收入|占比|
|44.||******区教育局||549,520.00||0.09%|
|45.||上海美特斯邦威服饰股份有限公司||538,950.00||0.09%|
|46.||中国工商银行股份有限公司******分行||536,584.00||0.09%|
|47.||中建国际（深圳）设计顾问有限公司||523,737.00||0.08%|
|48.||中国船舶重工集团公司******研究所||520,835.26||0.08%|
|49.||上海市城市建设设计******院||517,821.00||0.08%|
|50.|||国际商业机器（中国）有限公司||515,526.20|0.08%|
||||合 计|84,053,998.48||13.34%|

2013年度，公司前50大客户如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||收入||占比|
|1.||富士康科技集团||54,363,083.34||5.56%||
|2.||平安健康保险股份有限公司||26,312,671.89||2.69%||
|3.||北京公共交通控股（集团）有限公司||4,348,952.00||0.44%||
|4.||招商银行股份有限公司||2,784,878.82||0.28%||
|5.||深圳地铁物业管理发展有限公司17||2,278,639.50||0.23%||
|6.||腾讯科技******||2,053,270.00||0.21%||
|7.||中国石油化工有限公司******分公司||2,042,032.00||0.21%||
|8.||******中智关爱通企业管理有限公司||1,991,009.30||0.20%||
|9.||国美电器******||1,957,940.40||0.20%||
|10.||北京市******厂职工生活保障资金管理协会||1,902,756.00||0.19%||
|11.||拜耳******||1,789,672.00||0.18%||
|12.||北京市******老干部局||1,756,434.99||0.18%||
|13.||******省送变电工程公司||1,575,878.00||0.16%||
|14.||******外企人力资源服务有限公司||1,500,655.40||0.15%||
|15.||******供电局有限公司||1,474,144.00||0.15%||
|16.||中兴通讯******||1,409,222.00||0.14%||
|17.||国网甘肃省******公司||1,401,936.00||0.14%||
|18.||希捷科技(苏州)有限公司||1,324,620.00||0.14%||
|19.||******铁路局||1,293,171.00||0.13%||
|20.||深圳市大族激光******||1,289,711.95||0.13%||
|21.||******飞机设计研究院||1,284,411.00||0.13%||
|22.||深圳市华星光电技术有限公司||1,239,978.09||0.13%||
|23.||******罗氏制药有限公司||1,104,441.50||0.11%||
|24.||石家庄客运段||1,093,686.00||0.11%||
|25.||广东立信企业有限公司||1,084,586.20||0.11%||
|26.||中国四达国际经济技术合作有限公司******分公司||1,041,610.10||0.11%||

17本交易金额还包括深圳市地铁集团有限公司运营分公司、深圳地铁物业管理发展有限公司、深圳市地铁集团有限
公司资源开发分公司等。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||收入||占比|
|27.||北京三快科技有限公司||997,404.00||0.10%||
|28.||大秦铁路股份有限公司******机务段||993,707.00||0.10%||
|29.||深圳市普联技术有限公司||995,791.68||0.10%||
|30.||上海加友信息技术有限公司||992,681.95||0.10%||
|31.||上海汽车******||979,028.00||0.10%||
|32.||******市国家税务局||978,900.00||0.10%||
|33.||******市计量质量检测研究院||961,936.00||0.10%||
|34.||解放军第******工厂||952,955.00||0.10%||
|35.||中国人民财产保险股份有限公司******分公司||940,511.00||0.10%||
|36.||中科院******生命科学研究院||936,645.48||0.10%||
|37.||深超光电（深圳）有限公司||922,934.80||0.09%||
|38.||******县教育局||922,634.80||0.09%||
|39.||华夏银行股份有限公司||918,236.50||0.09%||
|40.||******大学||912,327.80||0.09%||
|41.||深圳市公安局******分局||905,761.00||0.09%||
|42.||安态（上海）企业服务有限公司||884,765.40||0.09%||
|43.||天津市今晚发行快递服务有限公司||870,093.00||0.09%||
|44.||中国国际航空******||855,811.00||0.09%||
|45.||中国邮政集团公司******分公司||841,753.40||0.09%||
|46.||西门子******||829,235.00||0.08%||
|47.||上海北湾健康管理咨询有限公司||825,451.10||0.08%||
|48.||北方重工集团有限公司******分公司||821,538.00||0.08%||
|49.||华润三九******||807,952.95||0.08%||
||50.||安邦保险******||794,091.60||0.08%|
||||合 计||143,541,537.94||14.67%|

2014年度，公司前50大客户如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||收入||占比|
|1.||富士康科技集团||61,645,748.47||4.31%||
|2.||平安健康保险股份有限公司||36,862,536.86||2.58%||
|3.||太平人寿保险有限公司18||10,208,602.87||0.71%||
|4.||北京公共交通控股（集团）有限公司||8,352,806.40||0.58%||
|5.||招商银行股份有限公司19||4,116,266.96||0.29%||
|6.||上海好医通健康信息咨询有限公司||3,702,868.00||0.26%||
|7.||埃森哲******||3,258,395.30||0.23%||
|8.||汉思瑞科健康管理科技有限公司||3,159,179.00||0.22%||

18本交易金额还包括与太平人寿保险有限公司受同一方控制的太平人寿保险有限公司广西分公司、太平人寿保险有
限公司浙江分公司、太平人寿保险有限公司四川分公司等。下同。
19本交易金额还包括与招商银行股份有限公司受同一方控制的招商银行信用卡中心、招商银行股份有限公司深圳罗
湖支行等。下同。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||收入||占比|
|9.||中国石油化工有限公司******分公司||2,393,925.20||0.17%||
|10.||******中烟工业有限责任公司||2,203,330.00||0.15%||
|11.||******中智关爱通企业管理有限公司||2,148,008.00||0.15%||
|12.||******外企人力资源服务有限公司||2,127,639.70||0.15%||
|13.||华夏银行******||2,039,224.00||0.14%||
|14.||******市地铁集团有限公司运营总部||1,878,403.90||0.13%||
|15.||中国农业银行股份有限公司||1,800,415.00||0.13%||
|16.||上海加友信息技术有限公司||1,675,759.80||0.12%||
|17.||腾讯科技******||1,628,258.50||0.11%||
|18.||中科院******||1,523,073.00||0.11%||
|19.||上海北湾健康管理咨询有限公司||1,447,632.00||0.10%||
|20.||******市公安局||1,431,923.00||0.10%||
|21.||西安热工研究院有限公司||1,381,942.00||0.10%||
|22.||深圳巴士集团股份有限公司******分公司||1,352,524.40||0.09%||
|23.||广州铁路（集团）公司||1,298,834.60||0.09%||
|24.||汉深逸森（上海）健康信息咨询有限公司||1,238,617.60||0.09%||
|25.||上海井亭实业公司||1,230,060.00||0.09%||
|26.||吉林烟草工业有限责任公司||1,220,610.00||0.09%||
|27.||解放军第******工厂||1,212,124.00||0.08%||
|28.||安邦财产******||1,203,290.00||0.08%||
|29.||云南电网公司******供电局||1,192,236.00||0.08%||
|30.||安邦保险******||1,161,742.05||0.08%||
|31.||国网甘肃省******公司||1,122,016.00||0.08%||
|32.||深圳市恒博物业管理有限公司******分公司||1,101,600.00||0.08%||
|33.||大秦铁路股份有限公司******||1,056,430.00||0.07%||
|34.||武汉市******区教育工会||975,473.00||0.07%||
|35.||******市热力公司||954,206.00||0.07%||
|36.||国家电网******发电有限公司||953,214.00||0.07%||
|37.||辽宁民生劳务服务有限公司||851,200.00||0.06%||
|38.||乌鲁木齐市公安局******分局||817,682.00||0.06%||
|39.||天津市今晚发行快递服务有限公司||806,443.00||0.06%||
|40.||自来水集团有限公司||778,719.20||0.05%||
|41.||成都市公安局******分局||752,385.40||0.05%||
|42.||中国石油天燃气股份有限公司******||743,485.00||0.05%||
|43.||沈阳市公安局******分局||735,860.00||0.05%||
|44.||乌鲁木齐市公安局******分局||732,751.00||0.05%||
|45.||上海裕佳旅游咨询有限公司******||696,986.00||0.05%||
|46.||******铁路局||689,420.50||0.05%||
|47.||兰州市公安局******分局||676,335.00||0.05%||
|48.||石家庄君乐宝乳业有限公司||675,848.00||0.05%||
|49.||中国石油工程建设公司******分公司||666,139.00||0.05%||
||50.||国网四川******市供电有限责任公司||655,709.00||0.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入|占比|
||合计|182,537,878.71|12.76%|

由上表可以看出，报告期内美年大健康大客户占比较低，且客户结构稳定，重要客户流失较少。
三、结合与团体客户合同签订情况，补充披露美年大健康与客户合作的稳定性及主要客户流失的影响
自设立以来，美年大健康在注重内生发展的基础上，通过收购兼并、增资入股等方式不断开拓业务领域，积累了大批忠实的高质量客户，并与其保持了稳定的合作关系。若在未来发生部分客户流失的情形，不会对公司的正常经营带来不利影响，主要原因是：
第一，美年大健康 2014年团体客户已经超过 5万家，且仍然保持着良好的增长趋势，部分客户的变化对总体影响较小。报告期内，公司前五十名客户收入贡献占比分别为13.34%、14.67%和12.76%，单一大客户占比较小，不存在对重要客户的依赖性。
第二，健康体检服务市场整体容量较大，与传统公立医院相比，专业体检机构在专业性、舒适性、便利性上都有较大优势，公司经过多年运营已经形成了良好的市场口碑和品牌影响力，逐渐成为各大国有企事业单位、金融机构、连锁运营公司为其员工提供福利体检的重要选择之一。
第三，报告期内公司不断提升管理服务水平，通过向客户提供增值服务加大客户黏性，并计划开展远程医疗、移动健康管理等新兴医疗服务，创造新的利润增长点，也可进一步减少原有客户流失给公司日常经营活动带来的影响。
四、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：《重组报告书》、《评估报告书》中表述的美年大健康团体客户比例分别为80%、60%，该差异为计算口径不同导致，不存在差异。
报告期内，美年大健康主要客户相对稳定，单个客户在营业收入中占比较小，如发生流失，不会对公司经营造成重大影响。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产
的业务与技术”之“七、报告期公司客户的稳定性”补充披露。
30、请你公司：1）按照美年大健康体检套餐类别补充披露相关的体检项目、标价、实际执行价格等。2）补充披露美年大健康体检中心增值服务种类、收入金额及占比，是否存在诊疗、销售药品（含处方药）、保健品等行为。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、按照美年大健康体检套餐类别补充披露相关的体检项目、标价、实际执行价格等
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||套餐类别|||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
|主套餐类别||大众套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、妇科、血常规18项、尿常规12项、肝功1项、血脂2项、空腹血糖、肾功1项、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩超、静态心电图等||367||190.00-260.00||
|||职工套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、妇科、血常规18项、尿常规12项、肝功5项、血脂2项、空腹血糖、肾功能3项（BUN、Cr、UA）、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩超、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、静态心电图、肿瘤标志物2项等||537||250.00-360.00||
|||白领套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、妇科、血常规18项、尿常规12项、肝功能11项、血脂5项、血粘度、空腹血糖、肾功能、胸部正位片、颈椎侧位片、肝胆脾胰肾彩超、乳腺彩超（双侧）、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、肿瘤标志物4项等||837||410.00-560.00||
|||精英套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔、妇科、血常规18项、肝功能11项、血脂5项、空腹血糖、肾功3项（BUN、Cr、UA）、肿瘤标志物6项、胃功能3项、甲状腺功能3项、血粘度、乙肝两对半、尿常规12项、静态心电图、胸部正位片、腰椎侧位片、颈椎侧位片、肝胆脾胰肾彩超、乳腺彩超（双侧）、前列腺||1,617.00||700.00-1,000.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||套餐类别|||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
||||彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、骨密度检测、幽门螺旋杆菌检测、经颅多普勒（TCD）等||||||
|||CEO套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔、妇科、宫颈HPV-DNA、血常规18项、肝功能11项、血脂9项、糖尿病筛查、淀粉酶、肾功能3项、血粘度、心肌酶3项、同型半胱胺酶、肿瘤9项、胃功能、鼻咽癌风险指标2项、甲状腺功能全套、风湿类风湿检查、乙肝两对半、HBV-DNA定量、HCV-IgG、尿常规12项、大便隐血、静态心电图、胸部正位片、腰椎（正位、侧位）片、颈椎（正位、侧位、斜位）片、肝胆脾胰肾彩超、甲状腺彩超、膀胱输尿管彩超、乳腺彩超、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、心脏彩超、颈动脉彩超、双能X射线骨密度检测、幽门螺旋杆菌检测、肺功能、动脉硬化检测、红外热成像、体内脂肪测定、经颅多普勒等||4,547.00||2,600.00||
|||老年套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔、妇科、血常规18项、肝功6项、肾功3项（BUN、Cr、UA）、血脂2项、空腹血糖、肿瘤2项、尿常规12项、大便隐血、心电图、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩超、甲状腺彩超、乳腺彩超、经阴道彩超（已婚项目）、前列腺彩超、骨密度检测等||752||360.00-500.00||
|入职体检套餐||一般职工|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、血常规18项、尿常规12项、肝功1项、肾功2项、胸部正位片、静态心电图等||240||140.00-190.00||
|||白领|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、血常规18项、尿常规12项、肝功1项、肾功2项、肝胆脾胰肾彩超、胸部正位片、静态心电图等||330||170.00-220.00||
|专病选择项目||心脑血管疾病专项|血脂9项、血粘度、超敏C反应蛋白、同型半胱氨酸、心肌酶检测4项、肌钙蛋白TNT、肌红蛋白、高血压3项、D-二聚体、尿微量白蛋白测定、动态心电图、心脏彩超、颈动脉彩超、腹主动脉彩超、动脉硬化检测、经颅多普勒等||1,815.00||700.00-1,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|套餐类别|||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
||糖尿病专项|空腹血糖、餐后2小时血糖、葡萄糖耐量试验、糖化血红蛋白、胰岛素测定、C-肽、抗胰岛素抗体、抗胰岛细胞抗体、抗谷氨酸脱羧酶抗体、血脂5项、糖化血清蛋白、尿糖、尿微量白蛋白、骨密度、双下肢血管彩超等||709||300.00-410.00||
||骨代谢性疾病专项|骨质疏松专项检查：血清钙、血清无机磷、碱性磷酸酶、甲状旁腺素、降钙素、骨钙素、双能X线骨密度检测||325||340.00-450.00||
|||风湿、类风湿、骨关节炎专项检查：风湿类风湿检测5项、人类白细胞抗原B27、多发性骨髓瘤3项、X线（颈椎、腰椎、手正位、足正位、膝关节正侧位片、病变关节X线）等||1,370.00||600.00-800.00||
||肿瘤专项|肺癌检查：胸部X线正、侧位片、血清癌胚抗原（CEA）、神经元特异性烯醇化酶(NSE)、细胞角蛋白19片段、血清鳞状细胞癌抗原||450||200.00-300.00||
|||肝癌检查：肝胆脾胰肾彩超、甲胎蛋白（AFP）定性、癌胚抗原（CEA）定性、肝功能11项||220||130.00-180.00||
|||乳腺癌检查：乳房（双侧）彩超、血清CA125（女）、血清CA153（女）、癌胚抗原（CEA）定性||290||160.00-220.00||
|||宫颈癌检查：电子阴道镜、SCC（鳞状细胞癌抗原）、TCT（液基博片细胞学检查）、宫颈HPV-DNA检查||670||300.00-390.00||
|||卵巢癌检查：卵巢彩超、血清CA125（女）、血清CA15-3（女）、人体睾蛋白4（HE4）||290||140.00-190.00||
|||甲状腺癌检查：甲状腺彩超、血清甲状腺球蛋白||190||120.00-150.00||
|||前列腺癌检查：前列腺指检、前列腺B超||195||120.00-150.00||
|||肾癌检查：双肾脏彩超、肾功能三项（BUN、Cr、UA）||240||140.00-180.00||
|||胃癌检查：胃蛋白酶原2项、胃功能CA724CA242癌胚抗原（CEA）定性（C14哈气）||515||260.00-390.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||套餐类别|||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
|||肝胆胰疾病专项|肝功能11项乙肝表面抗原乙肝两对半两对半定量检测HBV-DNA定量丙肝抗体（HCV-IgG）丙肝病毒（HCV-RNA）定量甲肝抗体（HAV-IgM）||593||280.00-400.00||
|||甲状腺疾病专项|甲状腺彩超、血清甲状腺球蛋白、甲状腺功能全套5项（T3.T4.FT3.FT4.TSH)等||440||220.00-290.00||
|可选择单项|||眼科（辨色力）、耳鼻喉科（音叉测听、电测听）、阴道炎五联检（已婚项目）、血型、网织红细胞计数、梅毒筛查、梅毒、艾滋病筛查、电解质3项、血钙、血磷、微量元素检测、性激素全套、细胞免疫、免疫球蛋白、补体、过敏原检测、自身抗体、感染免疫检测、贫血检测、肿瘤基因检测、疾病基因检测、尿微量白蛋白、尿妊娠试验、尿碘检测、血氧饱和度检测、X线、双能X射线骨密度检测、超声骨密度检测、红外热成像、电子阴道镜（已婚项目）、脑部CT、头颅核磁、胸椎核磁、腰椎核磁等项目||-||-||

注：（1）体检套餐中的健康体检项目为标准套餐所包含的项目，客户可根据自身情况选择加、减项。
（2）套餐原价为套餐内每个单项价格之和，套餐中部分专项为女士专用或男士专用，故对于不同人群套餐原价不同，此处价格为最低价。
（3）实际执行价格因不同地区有差异。
二、补充披露美年大健康体检中心增值服务种类、收入金额及占比，是否存在诊疗、销售药品（含处方药）、保健品等行为
报告期内，美年大健康开展的增值服务是指向客户提供的就医咨询服务，主要包括：向客户提供健康讲座、协助客户前往公立医院就诊等。2012年、2013年、2014年，美年大健康上述增值服务收入分别为 32.29万元、132.72万元和691.80万元，占当期营业收入的比例分别为0.05%、0.14%和0.48%。
除专业健康体检业务之外，美年大健康不存在诊疗、销售药品（含处方药）和保健品业务。
三、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，美年大健康开展的增值
服务主要包括向客户提供收费健康讲座、协助客户前往医院就诊等，占当年营
业收入的比例不大。除专业健康体检业务之外，美年大健康不存在诊疗、销售药品（含处方药）和保健品业务。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产的业务与技术”之“四、（一）1、健康体检套餐及其设计”中对相关内容进行了补充披露。
31、申请材料显示，报告期美年大健康年体检数量分别为 238.67万人次、381.92万人次、528.4万人次，上述数量不包括入职体检、职业体检数据。请你公司补充披露上述年体检数量统计未包括入职体检、职业体检数据的原因及对申请材料相关数据准确性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于美年大健康年度体检量数据说明
报告期美年大健康年体检数量分别为 238.67万人次、381.92万人次、528.4万人次，上述数据包括入职体检、职业体检数据。前述表述系笔误，现予以更正。
二、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期美年大健康年体检数量分别为 238.67万人次、381.92万人次、528.4万人次，上述数据包括入职体检、职业体检数据。该笔误不对申请材料其他相关数据准确性造成影响。
三、对重组报告书的更正
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产的业务与技术”之“三、（一）公司经营概况”中对相关内容进行了更正。
32、请你公司补充披露美年大健康报告期各项经营指标变化情况（包括但不限于体检中心数量、营业面积、客户结构、体检人次、客单价等）、新增自建或收购体检中心业绩与营业收入增长的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期美年大健康各项经营指标的变化情况
报告期内，美年大健康稳健发展，经营指标持续向好，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2013年||||2012年|
||数量||增长率|数量||增长率||数量|
|控股体检中心数量（家）|94|23.68%||76|43.40%||53||
|营业面积（M2）|202,554|27.86%||158,420|46.22%||108,342||
|体检人次（万人次/年）|528.40|38.35%||381.92|60.02%||238.67||
|客单价（元/次）|269.33|5.31%||255.74|-2.94%||263.49||
|主营业务收入（万元）|142,315.05|45.70%||97,675.55|55.32%||62,887.20||
|单位面积收入（元/ M2）|7,026|13.96%||6,166|6.22%||5,805||
|单位面积体检人次（人次/年/ M2）|26.1|8.21%||24.1|9.44%||22.0||
|单位体检中心收入（万元/家）|1,513.99|17.80%||1,285.20|8.31%||1,186.55||

报告期内，美年大健康体检业务客单价分别为263.49元、255.74元和269.33元，呈现出稳定发展的趋势。其中，控股体检中心数量由2012年的53家增长到 2013年的 76家，再增长到 2014年的 94家，增长率分别为43.40%和23.68%。
伴随着体检中心开设数量的增加以及逐步成熟，美年大健康报告期内的营业收入和受检人次也以较大比例增长，主营业务在2013年和2014年的增长幅度分别达到55.32%和45.70%，体检人次同时期内增幅为60.02%和38.35%，均呈现出良好的发展势头。同时，单位面积收入、单位面积体检人次、单位体检中心收入均呈增长态势，与营业收入增长之间相互匹配。
二、报告期美年大健康体检业务客户结构的变化情况
报告期内，美年大健康的客户结构分类之变化情况如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项 目||金额||人数||金额（万元）||人数||金额||人数|
||||（万元）||（万人）||||（万人）||（万元）||（万人）|
|团体客户||112,575.35||329.06||79,374.53||249.62||51,123.31||154.8||
|个人客户||11,448.68||30.75||7,203.79||20.58||5,258.92||18.81||
|其他||18,291.02||168.59||11097.22||111.73||6,504.97||65.06||
|其中：职业病检测客户||12,945.20||99.76||7,223.28||65.15||4,758.26||50.43||
|入 职体检客户||4,002.66||68.83||2,887.47||46.58||1,296.62||14.63||
|其他||1,343.16||-||986.47||-||450.09||-||
|合 计||142,315.05||528.4||97,675.55||381.92||62,887.20||238.67||

三、报告期美年大健康新增自建或收购体检中心业绩与主营业务收入增长的匹配性分析
报告期内，美年大健康主营业务收入分别为62,887.20万元、97,675.55万元和142,315.05万元，分别较上年增长 40,662.51万元、34,788.35万元和44,639.50万元，增长比例为182.96%、55.32%和45.70%。
报告期内，美年大健康新增控股自建体检中心业绩贡献情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||新增数量（家）||||||
|||||新增面积||新增体检收入（万元）||
||时间||||||新增收入占收入增长比20|
|||||（平方米）||||
|2012年||10|17,402.28||4,569.32||11.24%|
|2013年||19|41,979.92||10,049.40||28.89%|
|2014年||15|42,412.75||9,587.67||21.48%|

报告期内，美年大健康新增控股收购体检中心业绩贡献情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新增数量||新增面积||新增体检收入（万元）||
||时间|||||||新增收入占收入增长比21|
||||（家）||（平方米）||||
|2012年||11||20,506.36||8,971.17||22.06%|
|2013年||4||8,411.00||973.87||2.80%|
|2014年||4||13,219.25||2,180.25||4.88%|

由上表可以看出，2012年、2013年、2014年美年大健康新增收购或自建体检中心在收购或自建当年营业收入贡献合计分别为14,499.19万元、11,489.93万元和11,906.81万元，占当年主营业务收入增加额的33.30%、31.69%和26.36%。
可见，报告期内公司主营业务收入增长主要来源于已有体检中心的收入贡献。
四、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：美年大健康报告期各项经营指标变化情况不存在异常，新增自建或收购体检中心业绩与营业收入增长之间相互匹配。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析”之“五、注入资产的盈利能力分析”中对相关内容进行了补充披露。
33、申请材料显示，美年大健康设置八个大区，分别为直属区、华东区、华
南区、西北区、西南区、北 A区、北 B区、北 C区。请你公司：1）按照上述区
20新增收入占收入增长比=当年新增自建体检中心收入/当年主营业务收入较上年增加值。
21新增收入占收入增长比=当年新增收购体检中心收入/当年主营业务收入较上年增加值。
域补充披露美年大健康报告期营业收入、毛利率、净利润等情况。2）补充披露报告期美年大健康重要子公司的分部信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、按照上述区域补充披露美年大健康报告期营业收入、毛利率、净利润等情况。
美年大健康设置八个大区，分别为直属区、华东区、华南区、西北区、西南区、北A区、北B区、北C区，上述大区按照区域划分如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||大区名称||对应地理区域||大区名称||对应地理区域|
|直属区||上海、北京、天津、成都、沈阳||西南区||重庆、南宁、贵阳、昆明、武汉、长沙||
|华东区||杭州、南昌、无锡、南京、苏州、常熟、合肥、昆山||北A区||大连、青岛、济南、郑州、济源||
|华南区||深圳、东莞、广州||北B区||石家庄、太原、运城、呼和浩特||
|西北区||西安、兰州、乌鲁木齐、锦州||北C区||吉林、哈尔滨、长春、延边||

报告期内，美年大健康按区域披露营业收入、毛利率、净利润情况如下所示（其中2013年度剔除股份支付影响）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||||||
||区域分类||营业收入（万元）||毛利率||净利润（万元）|
|直属区||57,951.75||49.45%||4,526.59||
|华东区||11,771.33||38.60%||726.83||
|华南区||18,956.68||46.77%||1,545.75||
|西北区||9,434.43||49.37%||459.69||
|西南区||14,281.72||45.28%||2,200.01||
|北A区||15,238.78||52.76%||2,747.40||
|北B区||7,678.06||49.16%||1,363.49||
|北C区||7,755.96||53.41%||992.47||
|总计||143,068.72||48.33%||14,562.25||
||2013年度|||||||
||区域分类||营业收入（万元）||毛利率||净利润（万元）|
|直属区||45,396.09||49.76%||4,805.25||
|华东区||6,346.40||37.55%||-228.02||
|华南区||14,088.77||47.84%||2,350.28||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|西北区||4,827.58||39.39%||446.34||
|西南区||4,912.86||33.33%||-474.97||
|北A区||10,746.09||53.46%||1,939.73||
|北B区||5,314.24||52.93%||591.09||
|北C区||6,227.73||53.88%||870.80||
|总计||97,859.77||48.20%||10,300.50||
||2012年度|||||||
||区域分类||营业收入（万元）||毛利率||净利润（万元）|
|直属区||31,890.72||49.96%||3,389.56||
|华东区||4,115.30||50.40%||310.77||
|华南区||6,497.93||66.09%||2,290.81||
|西北区||2,714.58||36.58%||254.28||
|西南区||981.50||-5.47%||-732.15||
|北A区||8,038.94||49.83%||1,086.66||
|北B区||3,168.36||56.52%||428.87||
|北C区||5,618.88||58.57%||989.05||
|总计||63,026.21||51.29%||8,017.85||

二、补充披露报告期美年大健康重要子公司的分部信息
美年大健康重要子公司的分部信息如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|||||||||
|项目|沈阳大健康科技健康管理有限公司|上海美年分部|成都美年大健康健康管理有限公司|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司|郑州大健康科技有限公司22|天津美年投资管理有限公司|北京美年健康科技有限公司|云南美年大健康产业有限公司|
|体检人数（万人次/年）|101.57|52.18|58.54|71.63|78.30|21.36|21.53|8.11|
|单价（元/次）|290.69|497.94|203.98|269.96|68.26|214.04|411.60|454.56|
|面积（M2）|52,801.53|19,221.33|15,922.81|22,585.38|3,200.00|7,689.53|12,328.14|4,533.00|
|单位面积人数（人次/年/ M2）|19.24|27.15|36.76|31.72|244.68|27.78|17.47|17.90|
|店数（家）|26|6|6|10|2|4|6|1|
|营业收入（万元）|29,525.23|25,983.74|11,940.33|19,336.87|5,344.29|4,571.61|8,862.20|3,688.40|
|营业成本（万元）|14,886.94|11,741.16|6,494.85|10,477.60|2,380.93|2,758.30|5,973.75|1,843.94|
|期间费用（万元）|11,132.12|9,693.55|3,268.60|7,175.30|1,078.27|1,216.29|2,307.08|1,275.67|
|营业利润（万元）|3,898.09|4,537.31|2,160.72|1,684.07|1,923.50|594.46|546.10|508.94|
|净利润（万元）|2,861.22|1,967.29|1,823.16|1,234.08|1,440.25|447.36|413.71|377.70|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,156.34|1,967.29|1,432.00|1,197.46|1,055.40|447.36|413.71|377.70|
|资产总额（万元）|36,381.84|30,429.28|12,016.39|24,364.56|7,112.94|4,094.93|11,087.39|4,143.22|
|负债总额（万元）|17,098.03|18,656.71|3,896.59|11,425.55|3,298.93|1,297.77|6,167.76|2,075.36|
|折旧和摊销（万元）|2,964.65|824.51|919.20|1,340.02|185.39|286.45|704.38|337.76|
|2013年12月31日/2013年度|||||||||

22郑州大健康科技有限公司包括郑州大健康门诊部、郑州鸿康杰门诊部，其中郑州鸿康杰主要向当地富士康集团提供团检、职业病、入职体检，该部分业务客单价较低且日接待量较高。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|沈阳大健康科技健康管理有限公司|上海美年分部|成都美年大健康健康管理有限公司|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司|郑州大健康科技有限公司|天津美年投资管理有限公司|北京美年健康科技有限公司|云南美年大健康产业有限公司|
|体检人数（万人次/年）|88.91|47.22|38.81|52.65|58.69|20.32|20.00|0.59|
|单价（元/次）|286.98|430.25|223.73|267.48|51.37|185.85|357.79|444.92|
|面积（M2）|48,685.78|11,637.87|14,872.81|11,490.33|3,200.00|7,689.53|8,450.10|3,069.30|
|单位面积人数（人次/年/ M2）|18.26|40.57|26.09|45.82|183.40|26.43|23.66|1.91|
|店数（家）|24|5|6|6|2|4|5|1|
|营业收入（万元）|25,514.77|20,314.30|8,682.18|14,083.10|3,014.54|3,777.21|7,154.05|260.81|
|营业成本（万元）|12,610.19|8,821.62|4,943.06|7,287.12|1,445.08|2,210.06|3,889.58|266.75|
|期间费用（万元）|9,427.69|7,308.90|1,859.49|4,077.78|530.93|1,076.66|2,763.30|385.50|
|营业利润（万元）|3,518.72|4,202.13|1,826.86|3,013.66|1,003.11|487.68|499.69|-406.04|
|净利润（万元）|2,624.58|2,949.51|1,372.86|2,224.41|741.64|325.37|371.40|-309.85|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,980.49|2,949.51|1,198.19|2,234.34|399.48|325.37|371.40|-80.59|
|资产总额（万元）|28,655.25|14,470.85|10,399.70|17,241.60|3,952.31|3,284.11|10,256.95|2,962.13|
|负债总额（万元）|12,498.28|10,311.43|4,103.06|5,986.66|2,078.55|934.31|5,751.04|1,271.98|
|折旧和摊销（万元）|2,542.79|595.67|738.11|965.54|170.75|246.12|370.31|65.50|
|2012年12月31日/2012年度|||||||||
|项目|沈阳大健康科技健康管理有限公司|上海美年分部|成都美年大健康健康管理有限公司|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司|郑州大健康科技有限公司|天津美年投资管理有限公司|北京美年健康科技有限公司|云南美年大健康产业有限公司|
|体检人数（万人次/年）|71.17|40.21|32.39|21.32|22.15|16.77|6.96|-|
|单价（元/次）|302.51|373.89|182.73|304.81|70.89|172.39|557.56|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|面积（M2）|36,030.08|11,637.87|7,758.03|7,454.86|2,100.00|5,673.97|6,445.68|-|
|单位面积人数（人次/年/ M2）|19.75|34.55|41.75|28.60|105.49|29.55|10.80|-|
|店数（家）|21|4|4|4|1|4|4|-|
|营业收入（万元）|21,528.68|15,035.46|5,919.23|6,497.93|1,570.31|2,890.30|3,882.16|-|
|营业成本（万元）|10,140.95|7,570.11|2,592.24|2,205.96|1,069.71|1,233.28|2,171.36|-|
|期间费用（万元）|8,163.83|4,823.75|1,758.32|1,521.22|290.73|1,174.68|1,412.23|-|
|营业利润（万元）|3,217.23|2,562.29|1,563.82|2,762.47|212.81|566.89|315.14|-|
|净利润（万元）|2,418.98|1,827.72|1,166.37|2,373.90|160.89|462.19|321.12|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,881.08|1,827.72|894.89|2,373.90|161.24|463.83|321.12|-|
|资产总额（万元）|23,448.65|24,915.93|8,264.10|15,561.49|2,007.54|2,523.70|6,499.09|-|
|负债总额（万元）|9,635.42|20,548.65|3,348.68|6,830.95|875.41|2,258.45|2,864.58|-|
|折旧和摊销（万元）|1,806.68|418.96|364.00|214.63|89.89|162.26|291.12|-|

注：上海美年分部指上海美年门诊部有限公司、上海美宜门诊部有限公司、上海美东门诊部有限公司、上海美健门诊部有限公司、上海美恒门诊部有限公司、上海美延门诊部有限公司、上海美锦门诊部有限公司。
三、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：上市公司已经按照美年大健康所设置的区域补充披露报告期营业收入、毛利率、净利润，并补充披露报告期内美年大健康重要子公司的分部信息。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析”之“七、重要分部信息”、“第六节拟注入资产的业务与技术”之“四、（二）管理模式”中对相关内容进行了补充披露。
34、申请材料显示，美年大健康报告期的毛利率分别为51.33%、48.10%、48.06%，行业平均水平约44%。同时，美年大健康各地区毛利率报告期存在波动。
请你公司补充披露：1）美年大健康报告期毛利率高于行业平均水平的原因及合理性。2）各地区毛利率报告期存在波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、美年大健康报告期毛利率高于行业平均水平的原因及合理性
报告期内，美年大健康及其可比上市公司的毛利率水平如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||毛利率23|||||
||公司名称|||||||
||||2014年度||2013年度||2012年度|
|爱康国宾（NASDAQ:KANG）24||46.70%25||47.40%||46.90%||
|爱尔眼科（300015,SZ）||44.91%||45.89%||44.97%||
|通策医疗（600763,SH）||39.31%||45.04%||46.24%||
|迪安诊断（300244,SZ）||36.50%||37.11%||35.71%||
|行业平均值||41.86%||43.86%||43.46%||
|美年大健康||48.06%||48.10%||51.33%||

由上表可知，2012年度、2013年度、2014年度，美年大健康的主营业务毛利率分别为51.33%、48.10%和48.06%，高于行业平均水平，主要原因在于目前境内上市公司中，没有与美年大健康所从事的健康体检业务相同的上市公司，因此在计算行业平均毛利率时，只能参考境外上市的爱康国宾和境内其他医疗服务类上市公司爱尔眼科、通策医疗和迪安诊断。
其中，爱尔眼科的主营业务是医疗服务、视光服务和药品销售，通策医疗的
23可比上市公司的毛利率为综合毛利率，即（营业收入—营业成本）/营业收入。
24爱康国宾是一家在美国上市的企业，财务年度为每年4月1日至次年3月31日，下同。
25爱康国宾2014财年的财务数据未经审计，下同。
主营业务为以口腔医疗服务为主的多元化医疗服务，迪安诊断的主营业务主要是医学诊断服务和体外诊断产品。上述三家上市公司虽与美年大健康同样属于医疗服务行业，但由于细分的主营业务不同，故导致毛利率与美年大健康存在一定差异。
在可比上市公司中，爱康国宾与美年大健康业务构成相似度最高，毛利率也最为接近。报告期内美年大健康主营业务毛利率与爱康国宾存在一定差异的主要原因是：
第一，美年大健康作为连锁化方式经营的公司，是国内规模最大、分布最广的专业健康体检机构。更为合理的布局和规模化的采购、管理、销售控制，使得公司的运营成本得到有效控制，因此能够保持一个较高的毛利率水平。
第二，从体检业务占比来看，报告期内美年大健康体检业务收入占当年全部营业收入的比例维持在98%以上，而爱康国宾2013财务年度、2014财务年度体检收入占比分别约为93%和91%，26专一的主营业务保证美年大健康能够更好地控制成本，从而提升公司整体的盈利能力。
第三，从区域划分来看，东北、华东地区是美年大健康主营业务收入的重要区域，2014年上述区域收入占比为43.44%。而上述区域同时是美年大健康毛利率较高的地区，2014年东北、华东地区的毛利率分别为50.70%和51.15%。上述区域为美年产业与沈阳大健康合并前下属体检中心所在城市，美年大健康在该区域内耕耘多年，积累了广泛的客户群体，拥有更好的市场影响力和品牌口碑。此外，公司在区域内的成熟体检中心占比较高，盈利水平较好。重要区域良好的运营能力使美年大健康整体毛利率保持着较高水平。
二、各地区毛利率报告期存在波动的原因
报告期内，美年大健康按销售区域划分的毛利率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|东北地区||50.70%||50.65%||54.43%||
|华东地区||51.15%||52.32%||50.05%||
|华北地区||41.12%||46.86%||48.27%||
|中南地区||49.78%||47.86%||38.59%||
|西北地区||49.23%||39.39%||36.58%||

26根据爱康国宾官方网站上公布的资料显示，净收入（NetRevenues）可以划分为医疗检测（MedicalExaminations）、
疾病诊断（DiseaseScreening）和其他服务（OtherServices），本比例计算口径为前两项业务的收入占全部净收入之比。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|西南地区||45.45%||38.63%||52.88%||
|华南地区||46.68%||48.19%||65.08%||
|合 计||48.06%||48.10%||51.33%||

注:(1)华东地区,包括上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西和山东；（2）华北地区,包括北京、天津、河北、山西和内蒙古；（3）西南地区,包括重庆、四川、贵州和云南；（4）中南地区，包括河南、湖北和湖南；（5）华南地区，包括广东和广西；（6）东北地区包括，辽宁、吉林和黑龙江；（7）西北地区包括，陕西、新疆、宁夏、甘肃和青海。以上毛利率未进行合并抵消。
其中，华东、东北地区的毛利率一直保持在50%以上，且呈现相对稳定的发展态势，主要是由于公司在这两个地区已经运营多年，积累了广泛的客户群体，形成很强的品牌影响力，因此在价格制定上具有一定的自主权。
华北、华南地区的毛利率在近三年呈现下降趋势。其中，华南地区在 2013年度净利率降幅较大，主要原因是：美年大健康于 2012年下半年完成对深圳瑞格尔的收购，由于体检行业受季节性影响较大，第四季度的营业收入占全年比例较高，但折旧摊销、职工工资、房屋租赁等固定成本在各季度之间基本平均分布，考虑到深圳瑞格尔对华南地区的利润贡献较大，因此上述非同一控制下的收购行为导致 2012年华南地区毛利率较高。此外，上述地区毛利率下滑也部分受到该区域内建设新的体检中心影响。
西南、中南、西北地区是近几年公司重点开发的新领域。在这些地区中的大部分城市处于市场扩张期中，民众健康体检意识尚不强烈，随着公司营销力度加大，收入增长较快，公司在该地区内的毛利率整体呈现上升趋势。
三、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：美年大健康的毛利率略高于同行业内可比上市公司主要由于不同公司的细分业务类型、收入结构差异所致，存在合理性。美年大健康各地区毛利率报告期内发生的波动系非常规因素影响所致，存在合理性。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析”之“五、（三）毛利率分析”中对相关内容进行了补充披露。
35、申请材料显示，美年大健康报告期的净利率分别为12.17%、10.53%、
10.18%。请你公司结合美年大健康实际经营业绩及主要竞争对手情况，补充披露报告期净利率逐年下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期美年大健康净利率逐年下降的原因分析
美年大健康报告期净利率相关数据如下（剔除股份支付影响）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||143,068.72||97,859.77||63,026.21||
|增长比||46.20%||55.27%||-||
|营业成本||73,923.44||50,694.89||30,700.14||
|增长比||45.82%||65.13%||-||
|销售费用||33,977.78||19,998.61||12,552.95||
|增长比||69.90%||59.31%||-||
|管理费用||17,984.03||13,827.43||9,063.99||
|增长比||30.06%||52.55%||-||
|净利润||14,562.25||10,300.50||8,017.85||
|增长比||41.37%||28.47%||-||
|净利率||10.18%||10.53%||12.72%||

根据数据显示，2013年度、2014年度美年大健康的营业收入较2012年度大幅度增长，同时营业成本、销售费用随着店面规模的扩大导致成本费用不断上升。
报告期内公司正处在各地新建体检中心的高峰期，各新店成立时间较短，资产投资规模较大，导致营业总成本的增长幅度大于营业收入的增长幅度，从而降低了净利率。
其中，营业成本主要项目情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||||2013年度||||2012年度|||
||项 目||||||||||||||
||||金额（万元|）||比例||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|人力成本||25,258.01|||34.17%||16,324.59||32.20%||8,590.45||28.07%||
|房租物业费||14,871.60|||20.12%||9,930.41||19.59%||4,384.11||14.32%||
|材料费用||12,221.78|||16.53%||7,721.01||15.23%||5,266.95||17.21%||
|折旧摊销||9,130.00|||12.35%||6,378.87||12.58%||3,412.17||11.15%||
|外包体检费||3,140.40|||4.25%||3,467.58||6.84%||3,262.55||10.66%||
|外送检验费||2,963.89|||4.01%||1,770.37||3.49%||1,119.67||3.66%||

2013年度，美年大健康营业成本增长幅度高于营业收入的主要原因是：（1）人力成本随着经济发展、物价上升有一定幅度提高上升；（2）体检中心数量不断
增加，营业面积有所增加，导致租赁费用占比由 2012年的14.32%增加到 2013
年的19.59%；（3）公司加大了高端医疗设备的采购力度，导致机器设备类固定
资产原值较上一年度增加43.61%，造成所计提的折旧金额上升。2014年度，美年大健康营业成本与营业收入的变化幅度基本一致。
报告期内，美年大健康销售费用主要项目情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||||2013年度||||2012年度|||
||项 目||||||||||||||
||||金额（万元|）||占比||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|
|人力成本||20,110.72|||59.19%||11,754.17||58.77%||7,119.20||56.71%||
|广告宣传费||3,465.06|||10.20%||1,536.01||7.68%||1,259.87||10.04%||
|租车费||2,914.35|||8.58%||1,371.48||6.86%||969.16||7.72%||
|业务拓展费||1,333.55|||3.92%||1,018.91||5.09%||869.57||6.93%||
|办公杂费||1,399.30|||4.12%||915.00||4.58%||482.76||3.85%||
|差旅费||1,062.76|||3.13%||817.47||4.09%||549.01||4.37%||

 2013年、2014年，美年大健康销售费用增幅高于营业收入的主要原因是人力成本的不断增加。相比于其他连锁体检服务机构，美年大健康呈现出体检中心数量多、分布范围广的特点，由于每一个新的城市均需要一套独立的销售团队，而在起步初期，销售业绩无法和销售费用同比例增加。
2012年财务年度、2013年财务年度，美年大健康可比上市公司爱康国宾的经营情况如下表所示：27（单位：人民币万元，按照资产负债表日的汇率由美元折算而来）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2012年4月1日-||2013年4月1日-|
||项目|||||
||||2013年3月31日||2014年3月31日|
|营业收入||83,937.12||124,416.96||
|净利润||7,592.97||13,290.15||
|净利率||9.05%||10.68%||

由上表可知，作为美年大健康在健康体检行业内主要同行之一的爱康国宾的净利率水平与公司差别不大。
二、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：美年大健康报告期净利率逐年下降主要由于其体检中心数量不断增加而带来营业成本和销售费用增幅大于营业收入所导致的，另外公司净利率与同行业公司差别不大。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析”之“五、（五）净利率分析”中对相关内容进行了补充披露。
27爱康国宾的资产负债表日为3月31日，故截止本反馈意见回复出具日，只能获取2012年度和2013年度的公开
财务信息。
36、申请材料显示，近三年美年大健康采用融资租赁方式集中招标采购核磁共振设备。请你公司：1）补充披露融资租赁合同条款的主要内容，包括但不限于出租方和承租方、签订时间、租赁金额、租赁期限、利率及影响固定资产权属的条款。2）补充披露融资租赁核磁共振设备的会计处理原则，报告期融资租赁相关会计计量、确认、列报情况，财务报表相关科目的勾稽关系。3）结合融资租赁设备在经营过程中的作用及美年大健康资金状况，补充披露无法按期支付租金的可能性及对美年大健康生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露融资租赁合同条款的主要内容，包括但不限于出租方和承租方、签订时间、租赁金额、租赁期限、利率及影响固定资产权属的条款
美年大健康融资租赁核磁共振设备共分为两个规格，因规格不同美年大健康分别与上海富汇融资租赁有限公司（以下简称“上海富汇”）以及江苏中润融资租赁有限公司（以下简称“江苏中润”）签订了融资租赁合同。报告期内，美年大健康共融资租赁13台磁共振成像系统，单台金额200 -460万元，涉及13个城市。
1、与上海富汇签订融资租赁合同条款的主要内容如下：
（1）出租方、承租方、签订时间、租赁期限
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方||出租方||合同签订日||租赁开始日||租赁结束日|
|成都美年大健康健康管理有限公司||上海富汇||2014-07-01||2014-07-20||2019-07-19||
|长沙大健康健康管理有限公司||||2014-07-01||2014-07-25||2019-07-24||
|西安美年大健康健康管理有限公司||||2014-06-01||2014-07-20||2019-07-19||
|南宁美年大健康健康管理有限公司||||2014-11-01||2014-11-25||2019-11-24||
|郑州大健康科技有限公司||||2014-06-01||2014-07-20||2019-07-19||
|重庆大健康健康体检管理有限公司||||2014-11-01||2014-12-23||2019-12-22||
|青岛市南大健康门诊部有限公司||||2014-07-01||2014-09-20||2019-09-19||
|济南大健康健康体检管理有限公司||||2014-07-01||2014-07-31||2019-07-30||
|哈尔滨大健康体检站有限责任公司||||2014-07-01||2014-07-20||2019-07-19||

（2）合同利率：双方未约定。
（3）租赁总金额：人民币1,800万元。上述9家公司各租赁1台，单台200万元。
（4）租赁期限：自实际起租日起至美年大健康有权依据本合同对租赁物件
实施占有和使用的期间，除双方另有其他书面约定外，本合同租赁期限为自实际
起租日起伍年。实际起租日：上海富汇收到美年大健康签署《租赁物验收证书》之日或美年大健康支付第一笔货款之日，以先到为准。
（5）租赁物件的所有权：在租赁期内租赁物件的所有权，包括（现在或以后附属于租赁物件的）任何零部件、替换件、更新件、附件和辅助件的所有权均属于上海富汇。美年大健康对租赁物件只有使用权，没有所有权。
（6）租赁物件毁损、灭失的风险承担：在合同期限内，上海富汇承担租赁物件的一切毁损或灭失的风险，包括但不限于发生战争、自然灾害等不可抗力或超出保险范围等原因所导致的租赁物件的风险和损失。
（7）租赁期满后的处理：租赁期间届满，若美年大健康不存在违约行为，在美年大健康付清本合同项下全部租金以及其他应付款项后，美年大健康可行使留购、续租或退还租赁物件的权利，如果美年大健康选择留购租赁物件，则美年大健康有权以人民币壹仟元（小写：人民币1,000.00元）的价格―届时现状‖留购租赁物件，该留购价款美年大健康应当在租赁期间届满前支付至上海富汇在本合同规定的指定账户。美年大健康支付全部款项后即取得租赁物件的所有权。由于美年大健康一直占有、使用租赁物件，上海富汇对届时租赁物件的性能和状况等不作任何声明和保证。
2、与江苏中润签订融资租赁合同条款的主要内容如下：
（1）与江苏中润签订融资租赁合同的下属公司明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方||出租方||合同签订时间||租赁开始日||租赁结束日|
|广州美年富海门诊部有限公司||江苏中润||2014-11-01||2014-12-23||2019-12-22||
|沈阳大健康健康管理有限公司||||2014-08-01||2014-08-15||2019-08-14||
|大连大健康科技健康管理有限公司||||2014-08-01||2014-08-20||2019-08-19||
|太原大健康科技健康管理有限公司||||2014-06-24||2014-07-15||2019-07-14||

（2）合同利率：双方未约定。
（3）租赁总金额：人民币1,840万元。上述4家公司各租赁1台，单台460万元。
（4）租赁期限：60个月。
（5）租赁物的所有权：租赁物的所有权属于江苏中润，美年大健康在租赁期内只享有使用权。美年大健康不得将租赁物予以销售、转让、转租、抵（质）押、投资或采取其它侵犯苏州中润所有权的行为。否则，由美年大健康承担一切
法律责任。
（6）租赁期满后的处理：在美年大健康付清租金等款项（包括可能产生的
违约金、经济损失赔偿金、保险费等）后，美年大健康有权按名义货价留购本合同项下租赁物，名义货价和最后一期租金同时支付。美年大健康付款后，江苏中润向美年大健康出具租赁物所有权转移单并办理保险受益人转移的手续。
（7）名义货价：4.6万元（租金按期足额回笼，则名义货价按1元收取）。
二、融资租赁核磁共振设备的会计处理原则，报告期融资租赁相关会计计量、确认、列报情况，财务报表相关科目的勾稽关系
1、融资租赁核磁共振设备的会计处理原则
在租赁开始日判断租赁类别，满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁；
除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
2、报告期融资租赁相关会计计量、确认、列报情况
（1）租入资产的入账价值：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
（2）在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。
（3）在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
（4）未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
未确认融资费用的摊销计入“财务费用-其他-未确认融资费用摊销”
1）会计处理如下：
借：财务费用-其他-未确认融资费用
贷：未确认融资费用
2）列示：在“财务费用-其他”项下，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|利息支出||6,648,080.33||
|减：利息收入||1,392,459.29||
|减：利息资本化金额||||
|汇兑损益||-3.20||
|减：汇总损益资本化金额||||
|其他||1,867,552.22||
|其中：手续费||1,140,668.26||
|未确认融资费用摊销||726,883.96||
|合计||7,123,170.06||

（5）采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。因为能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权，在租赁资产使用寿命内计提折旧。
（6）列报情况：资产负债表列示：“未确认融资费用”属于“长期应付款”的备抵科目，列示在“长期应付款”报表项目中；现金流量表列示：首付款列示为“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”；后续每期支付的租金属于“支付其他与筹资活动有关的现金”；未确认融资费用摊销进入“财务费用”的金额在填列现金流量表附表时，填列在“财务费用”中。
3、财务报表相关科目的勾稽关系如下：
（1）“长期应付款-应付融资租赁款”的当期变动=“支付其他与筹资活动有关的现金”部分；
（2）“未确认融资费用”的当期变动=“财务费用-其他-未确认融资费用摊销”；
（3）“财务费用-其他-未确认融资费用摊销”影响现金流量表附表中“财务费用”。
三、补充披露美年大健康无法按期支付租金的可能性及对生产经营的影响
美年大健康报告期内融资租赁方式采购的核磁共振设备年租赁总额 656万元。根据预计的未来3年营业收入额，年度租金成本占营业收入比值较小。融资租赁年租赁成本及预计营业收入情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||年租赁成本||营业收入预测||年租赁成本占营业收入比|
|2015||656.00||221,027.35||0.30%||
|2016||656.00||278,371.41||0.24%||
|2017||656.00||325,130.31||0.20%||

根据年租赁成本和预计营业收入情况，美年大健康不存在无法按期支付租金的可能性。
综上，融资租赁成本全年支付额较小，年度租金成本占未来营业收入比值较小，因此融资租赁成本对美年大健康生产经营不构成影响。
四、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：美年大健康现金流量正常，融资租赁活动现金流出占比较小，不会出现无法按期支付租金的情形，不会对美年大健康生产经营造成不利影响。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产的业务与技术”之“四、（四）4、融资租赁”中对相关内容进行了补充披露。
37、申请材料显示，报告期美年大健康长期应收款主要为售后回租业务保证金。请你公司补充披露售后回租业务主要内容、合同或协议约定条款、采用售后回租方式的原因、相关会计处理及财务报表相关科目的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、售后回租业务主要内容、合同或协议约定条款
2014年11月，美年大健康（或称：共同承租人）及控股子公司（或称：第一承租人）和拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司（或称：出租人、债权人）签署了《融资租赁协议》，进行售后回租式融资租赁交易。
相关合同的主要内容包括：
1、租赁物：本合同项下租赁物为本合同买卖之标的物，亦为租赁协议项下之租赁物；
2、租赁物的购买及交付：各第一承租人同意将租赁物出售给出租人，同时
出租人同意将租赁物回租给各对应的第一承租人。出租人应向承租人支付的租赁
物购买价款的确定方式及金额根据双方签署的租赁物购买合同确定；出租人同意
在约定条件全部满足后，在租赁物购买合同列明的时间将租赁物购买价款一次性支付至承租人指定的账户；
3、起租日、租赁期限、期数：起租日为出租人根据租赁物购买合同的约定向承租人支付应付租赁物价款或第一期应付租赁物价款（若为分期支付的）之日，租赁期限自起租日起算，直至《融资租赁协议》列明的租赁期限届满之日；本合同的租赁期限为60个月，还租期为60期，每年12期，自起租日起算；
4、租赁成本、租赁利率、租金及租金支付日：租赁成本是指出租人向承租人支付的租赁物购买价款及双方同意计入租赁成本的费用之和；租赁利率为浮动利率，如 2014年 11月 27日后中国人民银行调整与租赁期限同期的人民币贷款基准利率，出租人有权于本租赁协议生效后随时对租金作出同方向相应调整。租金是指承租人应向出租人支付的租赁成本以及按照租赁利率所计算的利息之和；
租金支付日是指每期租金到期且应付之日，是出租人收到该期租金之日，而不是承租人汇出之日。如到期日为国家法定节假日的，该日提前至国家法定节假日前一工作日；
5、租赁保证金：保证金为承租人依《融资租赁协议》义务履行的金钱质押担保，任何保证金均不计利息；
6、租赁物所有权转移：租赁期限届满，如未发生任何违约事件且出租人收到本协议项下所有租金、期末留购价款（为零元）和其它全部应付款项的，租赁物所有权将转移给承租人，本协议终止。
二、报告期内采用售后回租方式的原因
本次售后回租的承租人均为公司控股子公司，本次融资的资金，主要用于承租人购买改、扩建营业网点所需的医疗设备。通过融资租赁业务，利用公司现有设备进行融资，拓展融资渠道，优化公司负债结构，有利于公司经营发展。
三、相关会计处理及财务报表相关科目的勾稽关系
1、相关会计处理（单位：元）
（1）2014年11月末，收到租赁款项，进行如下账务处理：
借：长期应收款-保证金 4,718,000.00
借：银行存款-xx银行 42,400,000.00
借：未确认融资费用 12,517,385.47
贷：长期应付款-应付融资租赁款-拉赫兰顿 57,825,250.20贷：未实现融资收益 1,810,135.27
（2）2014年12月末，支付第一期租金，进行如下账务处理：
借：长期应付款-应付融资租赁款-拉赫兰顿 963,754.17
贷：银行存款-xx银行 963,754.17（3）2014年12月末（每期末），对未确认融资费用和未实现融资收益分别进行摊销：
借：财务费用-其他-未确认融资费用 376,462.65
贷：未确认融资费用 376,462.65借：未实现融资收益 24,349.64
贷：财务费用-其他-未实现融资收益 24,349.642、财务报表相关科目的勾稽关系
（1）“长期应付款-应付融资租赁款-拉赫兰顿”的当期变动等于“支付其他与筹资活动有关的现金”部分；
（2）“未确认融资费用”的当期变动等于“财务费用-其他-未确认融资费用摊销”；
（3）“未实现融资收益”的当期变动等于“财务费用-其他-未实现融资收益”；
（4）“财务费用-其他-未确认融资费用摊销”和“财务费用-其他-未实现融资收益”影响现金流量表附表中“财务费用”。
四、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，售后回租业务的相关情况已经在重组报告书中作出补充披露。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资产的业务与技术”之“四、（四）5、售后回租”中补充披露。
38、申请材料显示，截至资产负债表日，美年大健康存在不可撤销的经营租赁合约，金额共12.82亿元。请你公司补充披露：1）经营租赁合约的主要内容，包括但不限于承租方和出租方、租赁对象、合同签订时间、租赁金额、租赁期限、利率、每期支付金额等。2）经营租赁相关会计处理原则、资金支付情况，是否存在无法按期支付租金的可能性及对美年大健康生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、经营租赁合约的主要内容，包括但不限于承租方和出租方、租赁对象、合同签订时间、租赁金额、租赁期限、利率、每期支付金额等
报告期内，美年大健康签订的经营租赁合约为各体检中心签订的房租合约，经营租赁合约的主要内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁对象|合同签订时间|租赁金额|租赁期限|每期支付金额|
|美年大健康产业（集团）股份有限公司|上海百瑞思商业投资管理有限公司|上海市徐汇区小木桥路251号1004室|2013年8月3日|437,904.00|2年|每月支付18246元|
||上海百瑞思商业投资管理有限公司|上海市徐汇区小木桥路251号1003室|2013年8月3日|506,040.00|2年|每月支付21085元|
||上海百瑞思商业投资管理有限公司|上海市徐汇区小木桥路251号601室|2013年8月3日|253,200.00|2年|每月支付10550元|
||上海百瑞思商业投资管理有限公司|上海市徐汇区小木桥路251号1002室|2013年9月15日|267,120.00|2年|每月支付11130元|
||上海百瑞思商业投资管理有限公司|上海市徐汇区小木桥路251号1001室|2013年11月12日|249,507.50|1年9个半月|每月支付11605元|
||上海百瑞思商业投资管理有限公司|上海市徐汇区小木桥路251号1301室|2014年11月15日|284,160.00|2年|每月支付11840元|
||上海紫竹信息数码港有限公司|上海市东川路555号已号楼2层04室B座|2014年3月6日|233,418.00|1年6个月|每季支付38903元|
|上海美年门诊部有限公司|上海天亿投资（集团）有限公司|徐汇区小木桥路251号天亿大厦1楼部分、2楼整层、3楼整层/1917.52平|2006年7月1日|17,257,680.00|10年3个月|每个租赁年度支付1725768元|
||上海百瑞思商业投资管理有限公司|徐汇区小木桥路251号天亿大厦403室房租533.67平|2012年1月1日|1,199,448.00|4年9个月|前4年每年支付399816元，后9个月支付299862元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||上海百瑞思商业投资管理有限公司|徐汇区小木桥路251号-中医/462.55平|2014年7月1日|1,712,016.00|2年3个月|前2年每年支付房租760896元，后3个月支付190224元|
||上海机电大厦楼宇管理有限公司|闸北区恒丰路600号4楼D区(600平米）|2014年3月17日|2,113,179.00|3年1个半月|第一年支付652443元；第二年支付711756元；第三年支付748980元；|
|上海美健门诊部有限公司|上海百瑞思商业投资管理有限公司|上海市哈密路198号202室、102-104室；1456.97平|2008年6月25日|19,222,320.60|10年|第一年支付1292696.63元；第二年支付1728330.66元；第三年支付1820862.83元；第四年支付1825851.49元；第五年支付1918946.92元；第六年支付1998716.03元；第七年支付2102685.17元；第八年支付2108445.95元；第九年支付2212892.46元；第十年支付2212892.46元；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海百瑞思商业投资管理有限公司|上海市哈密路198号102-D室/98平|2008年6月25日|1,494,931.60|10年|第一年支付68291.3元（含3个月免租期）；第二年支付137714.5元；第三年支付145226.2元；第四年支付145624.08元；第五年支付153190.5元；第六年支付158556元；第七年支付166994.8元；第八年支付167452.32元；第九年支付175940.95元；第十年支付175940.95元；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海美宜门诊部有限公司|上海燎申物业管理有限公司|宜山路1728号一至二楼1504.3（一层221.4平米，二层1282.9平米）|2008年11月10日|12,935,508.00|10年|第一年支付838728元；第二年支付1258092元；第三年支付1258092元；第四年支付1321008元；第五年支付1321008元；第六年支付1321008元；第七年支付1387056元；第八年支付1387056元；第九年支付1387056元；第十年支付1456404元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海美东门诊部有限公司|上海齐鲁实业（集团）有限公司|上海市浦东新区东方路836号东裙房2F/1698平|2014年3月1日|17,115,840.00|7年|第一年支付2249510.4元；第二年支付2359540.8元；第三年支付2359540.8元；第四年支付2475684元；第五年支付2475684元；第六年支付2597940元；第七年支付2597940元；|
||上海齐鲁实业（集团）有限公司|上海市浦东新区东方路836号东裙房3F/1542平|2013年12月1日|15,566,963.52|7年3个月|第一年支付2042841.6元；第二年支付2144983.68元；第三年支付2144983.68元；第四年支付2252232.84元；第五年支付2252232.84元；第六年支付2364844.44元；第七年支付2364844.44元；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海美锦门诊部有限公司|上海晟绪实业发展有限公司|静安区西康路608号底层及二层整层/2253.86平|2011年9月22日|28,948,603.50|10年4个半月|第一年至第三年支付2714772元；第四年至第六年支付2850510元；第七年至第九年支付2993040元；第十年至第十一年支付3142692元|
|上海美东软件开发有限公司|上海紫竹信息数码港有限公司|上海市东川路555号已楼2层04室A座|2014年3月1日|1,533,000.00|1年6个月|每季支付255500元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海美恒门诊部有限公司|上海丹林房地产开发有限公司|闸北区恒丰路638号2层（苏河一号）二/三层-3787.6/平|2014年7月25日|40,217,243.00|7年10个月|第一、二年支付8991268元；第三、四年支付10544304元；第五、第六年支付11335128元；第7年及剩余10个月支付12185268元；|
|上海美延门诊部有限公司|上海黄浦地产发展有限公司|上海市延安东路175号4楼/2061.77平|2013年5月10日|42,260,740.90|11年7个月|合同签订后前7个月共支付1579840.8元；7个月期满后第一年支付2896374.8元；第二年支付2896374.8元；第三年支付3241181.9元；第四年支付3241181.9元；第五年支付3241181.9元；第六年支付3957124.8元；第七年支付3957124.8元；第八年支付3957124.8元；第九年支付4431076.8元；第十年支付4431076.8元；第十一年支付4431076.8元；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海美阳门诊部有限公司|上海杨浦中央社区发展有限公司|上海市杨浦区淞沪路388号4楼401-409室/3408.36平|2013年7月4日|47,174,429.09|9年1个月|共有5个月为免租期；第一至第二年支付4926443.544元；第三年支付4116617.208元；第四年至第五年支付5424064.104元；第六年支付5424064.104元；第七年支付5987806.848元；第八年支付5971446.72元；第九年支付4973478.912元；|
|沈阳大健康科技健康管理有限公司|张如斌|沈阳市浑南新区沈营路9-1号1-2层|2011年4月1日|2,664,600.00|6年|每年支付444100元|
||王斯雅|沈阳市浑南新区沈营路9-2号1-2层|2011年4月1日|3,095,400.00|6年|每年支付515900元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|沈阳大健康健康管理有限公司|孙晓明、佟淑华|沈阳铁西区兴工北街64号1门市|2013年12月1日|8,851,934.00|6年|第一、二年支付1403955元，第三、四年每年支付1474152元，第五、第六年每年支付1547860元|
||牛国增|沈阳市和平区南七马路1号（原北药大厅）|2014年3月1日|18,000,000.00|9年|第一年支付160万元，第二年支付170万元，第三年支付180万元，第四年支付190万元，第五年支付200万元，第六年支付210万元，第七年支付210万元，第八年支付220万元，第九年支付230万元|
||沈阳瑞阳投资管理有限公司（甲方）和沈阳融信达中小企业担保有限公司（乙方）|沈阳市奉天街373号8门、9门（甲方）；沈阳市奉天街373号甲1-5门、甲1-4门、2甲、2甲1门（乙方）|2012年7月1日|4,250,000.00|5年|每年支付85万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||辽宁际原房屋开发有限公司|沈阳市皇姑区黄河南大街36号1、2、3门第三层及黄河南大街32号2门第一层部分和第三层|2014年9月1日|19,436,504.00|12年|第一年支付724000元（包含6个月免租期），第二、三年每年支付1448000元，第四、五、六年每年支付1592800元，第七、八、九年每年支付1752080元，第十、十一、十二年每年支付1752080元|
|北京美年门诊部有限责任公司|北京市新地房地产开发有限责任公司|北京市朝阳区西大望路15号院4号楼外企大厦B座5层|2008年10月1日|13,161,181.28|10年|第一至第三年支付1181104.96元（包含免租期），第四年支付1223586元，第五年支付1223286元，第六至第十年每年支付1434198.88元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||北京中金瑞丰商务酒店有限公司|北京市西城区太平桥大街111号湘西大厦6层至7层|2014年7月31日|26,942,236.20|6年8个半月|合同签订后前8个月支付2902867.20元，8个月期满后第一年支付3585249元，第二年支付3796146元，第三年支付4007043元，第四年支付4217940元，第五年支付4428837元，第六年支付4004154元。|
|北京佳境体检门诊部有限公司|宝蓝物业服务股份有限公司|北京市朝阳区酒仙桥路甲12号电子城科技大厦8层801-816整层|2014年4月30日|8,174,918.72|3年|第一年支付2590770元，第二年支付2720308.52元，第三年支付2863840.2元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北京美年美康门诊部有限公司|倪淑彦|西城区宣武门外大街20号3层301-302，2004.42平|2012年6月25日|42,114,149.62|10年|第一年支付2783337.61元（包含免租期），第二年支付3877550.49元，第三、四年每年支付4071427.92元，第五、六年每年支付4274999.28元，第七、八年每年支付4531499.28元，第九、十年每年支付4848704.28元|
|北京美年中医医院有限公司|北京汉潮大成科技孵化器有限公司|东城区前炒面胡同33号瀚海科技大厦B座，2400平|2010年4月1日|26,987,500.00|8年|合同签署后前2个月为免租期，免租期结束后前四年每年支付3400000元，第五至第七年每年支付3570000元，第八年（10个月）支付2677500元|
|北京绿生源门诊部有限公司|孙海东|海淀区西直门北大街45号院2号楼底商6号1200平|2007年3月29日|17,160,000.00|10年2个月|合同签署后前2个月为免租期，免租期结束后第一年支付1500000元，第二年至第十年每年支付1740000元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北京美年美佳门诊部有限公司|北京金隅股份有限公司|朝阳区夏家园12号楼底商一层部分、二层整层3878.04平|2013年5月25日|26,119,496.54|5年|第一年支付4412077.1元（包含2个月免租期），第二年支付5294492.52元，第三至第五年每年支付5559217.2元|
|成都美年健康管理有限公司|成都高新区教育科技产业园有限责任公司|成都市高新区府城大道西段399号天府新谷园区1号楼101号775.96平方米|2011年6月19日|3,910,838.40|5年1个月|合同签署后1个月为免租期，第一至第三年每期支付金额744921.6元，第四、五年每期支付金额838036.8|
||成都新谷投资集团有限公司|成都市高新区府城大道西段399号天府新谷园区1号楼2层1号1050平|2013年10月1日|2,959,600.00|2年9个月|合同签署后1个月为免租期，第一年支付1050700，第二年支付1134000，剩余8个月支付774900|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谭晓东、李勇|成都市金沙路15号―加州壹号‖2楼2013.45平方米|2010年10月3日|12,390,000.00|10年3个月|合同签署后1个月为免租期，第一、二年每期支付1050000，第三、四年支付1155000，第五年支付1207500，第六年支付1260000，第七年支付1312500，第八年支付1365000，第九年支付1417500，第十年支付1470000。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|四川满城房地产经济有限责任公司|成都市金牛区星辉西路12号1幢1-3楼4000平方米|2012年5月30日|44,043,466.93|15年3个月|第一年支付1666666.67元（包含3个月免租期），第二年支付2501333.33元，第三年支付2251200元，第四年支付2363760元，第五年支付2481948元，第六年支付2606045.4元，第七年支付2736347.67元，第八年支付2873165.05元，第九年支付3016823.3元，第十年支付3167664.47元，第十一年支付3326047.69元，第十二年支付3492350.08元，第十三年支付3666967.58元，第十四年支付3850315.96元，第十五年支付4042831.76元。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成都美年体检医院有限公司|成都市沁成投资管理有限公司|武侯区浆浩路27号附16号天亿大厦一层和二层部分，共2648.62平方米|2008年2月5日|15,596,557.06|10年|第一年支付1385006.4元，第二年支付1385006.4元，第三年支付1385006.4元，第四年支付1523507.04元，第五年支付1523507.04元，第六年支付1523507.04元，第七年支付1675857.74元， 第八年支付1675857.74元，第九年支付1675857.74元，第十年支付1843443.52元。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|于艳婷|成都市高新区吉泰路666号1栋3层1、2号|2014年12月31日|34,448,064.00|10年|第一年支付2667564元，第二年支付2800944元，第三年支付2940984元，第四年支付3088032元，第五年支付3242436元，第六年支付3566676元，第七年支付3745008元，第八年支付3932256元，第九年支付4128864元，第十年支付4335300元。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成都凯尔健康体检医院有限公司|四川航空房地产开发有限公司|成都市二环路四段六号川航佳园一号楼第一、二层2821平方米（其中一层1230.75平方米，二层1590.74平方米）|2007年8月25日|17,884,688.64|10年|第一年支付1421784元，第二年支付1492873.2元，第三年支付1567686.12元，第四年支付1646222.76元，第五年支付1728483.12元，第六年支付1814805.72元，第七年支付1905529.08元，第八年支付2000653.2元，第九年支付2100855.12元，第十年支付2205796.32元。|
|天津美年投资管理有限公司城厢东路医院|天津华夏物业管理发展有限公司第三分公司|南开区鼓楼商业街东街2号楼地下室1373.73平|2013年10月9日|478,272.00|1年|支付478272元|
|天津美年投资管理有限公司卫津路医院|天津锦嵘置业有限公司|南开区卫津南路京燕大厦501，3162.72平|2013年10月30日|1,892,153.40|1年|支付1892153.4元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|天津美年投资管理有限公司城厢东路医院|天津华夏物业管理发展有限公司第三分公司|南开区鼓楼商业街东街2号楼一层103#-1，42.3平|2014年3月5日|46,932.00|1年|支付46932元|
|天津美年投资管理有限公司|天津芭芘酒吧有限公司|天津市河西区友谊路35号君谊大厦B座1-4层7450平|2014年12月31日|15,771,650.00|2年|每年支付租金7885825元|
|天津美年投资管理有限公司河东大光明桥门诊部|天津天星置地发展有限公司|天津市河东区十一经路大光明桥下―天星河畔广场‖商业项目第六层场地（不含五层露天屋顶）1137.55平|2014年4月1日|1,162,576.10|1年|支付1162576.1元|
|天津滨海新区美建门诊有限公司|天津开发区万利经济发展有限公司|天津开发区捷达路26号C区102室及2层2015.56平|2014年9月1日|4,353,609.60|2年|每年支付2176804.80元|
|大连大健康科技健康管理有限公司|张江平|大连市沙河口区中山路590号|2012年3月1日|6,060,048.00|3年6个月|每年支付1515012，租金不变|
||张江平|大连市沙河口区中山路592号|2011年11月1日|5,807,960.00|4年|每年支付1451990，租金不变|
||安瑜|大连市甘井子区虹霞路146号、150号|2013年8月1日|1,900,000.00|5年|每年支付380000，租金不变|
||崔云曦|大连市甘井子区虹霞路154号、156号|2013年8月1日|3,300,000.00|5年|每年支付660000，租金不变|
|济南大健康健康体|刘怀起|济南市历下区解放东路71号|2011年3月8日|4,200,000.00|6年|每年支付700000元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|检管理有限公司|马增强|山东省济南市天桥区北坦大街5号|2010年4月20日|5,400,000.00|6年|每年支付900000元|
|青岛市南大健康门诊部有限公司|冯理华|青岛市瞿塘峡路12号|2009年4月1日|6,750,000.00|8年|前两年每年支付80万，第三年支付82.4万，剩余五年每年支付86.52万。|
||青岛百能投资服务有限公司，青岛兄弟投资顾问有限公司|青岛市市南区鄱阳湖路4号|2008年4月1日|3,600,000.00|8年|每年支付45万元|
||青岛宝利丰国际贸易有限公司|青岛市市南区香港中路18号福泰广场C座二层|2013年8月1日|28,720,000.00|5年|第一至三年每年支付249万，第四年支付261万元，第五年支付274万元|
|郑州大健康科技有限公司|郑州海中金洗浴管理服务有限公司|郑州市金水区黄河南街200号3200平|2010年12月26日|6,200,000.00|6年3个月|合同签署后3个月为免租期，免租期期满后第一、二年每年支付950000元，第三、四年每年支付1000000元，第五、六年每年支付1150000元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|河南省山顶房地产开发有限公司|郑州市金水区福彩路1号山顶大厦3000平|2013年9月20日|18,250,192.00|9年11个月|第一年支付1474791元，第二年支付245800元，第三年支付1614024元，第四年支付1678582元，第五年支付1745802元，第六年支付1815686元，第七年支付1888314元，第八年支付1963905元，第九年支付2042468元，第十年支付2124087元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||牛亚军、刘希杰、王保娜|郑州市金水区福彩路1号山顶大厦一层|2013年9月20日|8,564,040.00|9年10个月|合同签署后前十个月共支付452770元，十个月期满后第一年支付597658元，第二年支付657422元，第三年支付723100元，第四年支付795404元，第五年支付874096元，第六年支付962460元，第七年支付1056786元，第八年支付1164246元，第九年支付1280098元|
|济源美年大健康科技有限公司|济源市平翔医疗设备有限公司|济源市沁园南路高新技术产业集聚区综合楼2009平，济源市黄河路济源律师专业学校内12000平|2014年8月1日|2,850,000.00|3年|每年支付95万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|太原大健康科技健康管理有限公司|毛朗（太原公司与毛朗签订房租合同，毛朗与山西日报报业集团签订房租合同，太原公司按照毛朗与山西日报报业集团签订房租合同支付房租）|太原市双塔寺街38号山西日报社高层住宅北侧底商1层66平、2层1000平|2007年12月31日|12,589,920.36|19年4个月|合同签署后一次性支付第一至第五年的租金共3029500元，第六至第十年每年支付636195元，第十至第十五年每年支付668004.75元，第十六至第十九年每年支付701404.99元，剩余4个月共支付233801.66元|
||牛志国|太原市建设南路698号东风佳缘2号楼一层一跨、二跨和三跨的后半部分，二层及三层2300平|2012年6月10日|22,033,538.75|15年2个半月|合同签署后2个半月的免租期，免租期期满后第一至四年每年支付1370000元，第五至第九年每年支付1438500元，第十至第十四年每年支付1510425元，第十五年支付1585946.25元|
||山西远东大药房连锁有限公司|太原市双塔寺西街124号山西日报社高层住宅楼北侧底商第一层西北角两间房屋加大厅过道108平|2008年7月1日|350,000.00|20年|合同签署后一次性支付前五年租金共计35万元，以后年度根据市场行情协商确定|
||太原万柏林区欢乐迪练歌厅|太原市漪汾街26号麦特摩尔大厦五层|2014年7月10日|14,666,666.66|9年2个月|第一至第九年每年支付1600000元，剩余2个月支付266666.66元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||山西涌鑫房地产估价咨询有限公司|太原市王村南街56号底商住宅楼1191平|2014年12月28日|13,262,500.00|14年9个月|第一至第五年每年支付85万元，第六至第十年每年支付90万元，剩余每年支付95万元|
|运城市美年大健康体检有限公司|山西省运城武圣实业有限公司|运城市禹都大道218号3000平|2012年10月17日|9,000,000.00|10年|合同签署后10个月的免租期，免租期期满后第一至第三年每年支付80万元，第四至第七年每年支付90万元，剩余每年支付100万元|
|石家庄大健康体检管理有限公司|石家庄科诺工贸有限公司|石家庄市友谊路北大街75号新友合雅苑北路段二层至三层部分2424平|2010年10月31日|15,258,960.00|14年1个月|第一至第三年每年付950640元，第四年支付1100640元，剩余每年支付1130640元|
|呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司|内蒙古金石蒙荣房地产开发有限公司|呼和浩特市回民区通道北路与光明路交汇处。该房屋为商业建筑物，房屋编号为一层22号、二层19-25号、三层13-25号、四层30-23号，建筑面积为2227.29平|2014年4月1日|20,446,443.26|10年|第一至第二年每年支付1700000元，第三至第四年每年支付1785000元，第五年至第六年每年支付1874250元，第七至第八年每年支付1967962.5元，第九至第十年每年支付2066360.63元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|哈尔滨大健康体检站有限责任公司|王刚|哈尔滨市南岗区五瑞街1号苗圃小区A3栋|2014年7月1日|24,416,000.00|10年|第一至第四年每年支付212.8万元，第五年支付224万元，第六年支付235.2万元，第七年支付246.4万元，第八年支付268.8万元，第九年支付280万元，第十年支付291.2万元。|
||周明秋|道外区南直路359号，第1、2、3层|2012年4月1日|5,656,000.00|5年|2012-2014每年支付106.4万元，2014-2015支付112万元，2015-2016支付117.6万元，2016-2017支付123.2万元。|
|长春美年大健康宇宸医院有限公司|蔡大伟、王野|长春市朝阳区建设街888号|2013年9月1日|10,200,000.00|10年|1-3年每年80万，4-6年每年100万，7-10年每年120万|
|吉林市大健康科技管理有限公司|李春丽、薛盘吉|吉林市丰满区吉林大街园林处综合楼1层网店/2层网店|2012年12月1日|3,637,000.00|10年半个月|每年支付36.37万元|
|吉林市昌邑区大健康体检站有限公司|吕欣、林宪明、宋蕾|吉林市昌邑区通潭大路17号|2012年10月1日|450,000.00|8年|每年5万元，无递增|
|延边大健康长白体检站有限责任公司|延边州人口和计划生育生殖保健与优生检测中心|延吉市长白山西路5769号|2010年10月1日|2,000,000.00|10年|每年10万元，无递增|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州美年滨河医疗门诊部有限公司|杭州城投投资有限公司|杭州市滨江区长河街道春晓路529号江南星座2幢2单元301室、401室、402室，江南大道142号，共1636.35平|2012年9月29日|10,578,250.00|8年|第一年支付971250元，第二年支付1110000元，第三年支付1188000元，第四年支付1271000元，第五年支付1360000元，第六年支付1455000元，第七年支付1557000元，第八年支付1666000元|
||杭州城投投资有限公司|杭州市滨江区长河街道春晓路529号江南星座2幢2单元302室313.73平|2013年10月8日|1,780,800.00|7年|第一年支付219800元，第二年支付230400元，第三年支付241600元，第四年支付253200元，第五年支付265600元，第六年支付278400元，第七年支付291800元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|浙江同人资产投资管理有限公司|杭州市延安路408号浙江二轻大厦A楼第三层|2011年7月9日|7,908,416.67|承租房屋交付之日至 2021 年 6 月30 日（该合同与2015年1月31日终止）|第一至第二年每年支付215万元，第三年支付227.9万元，第四年至截止终止日支付1329416.67元|
|浙江省二轻商业经营管理有限公司|杭州市下城区延安路398-408号浙江二轻大厦A楼7层7004、7005、7006|2013年11月29日|3,329,892.00|5年|第一年支付620609元，第二年支付647592元，第三年支付667020元，第四年支付687030元，第五年支付707641元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|昆山美大门诊部有限公司|赵琴、宗惠芬、宋佳宜、叶丽玉、胡牡香、程纬见|昆山市开发区中茵广场商铺58号（2#-48）、94#-2、94#-3，3069.27平|2012年12月27日|13,063,396.00|10年1个月|合同签署后3个月为免租期，3个月期满后的10个月支付789480元，第一年支付1105300元，第二年支付1157920元，第三年支付1221080元，第四年支付1284240元，第五年支付1347400元，第六年支付1421060元，第七年支付1494756元，第八年支付1578960元，第九年支付1663200元|
|常熟美年大健康门诊部有限公司|常熟市经济开发集团有限公司|常熟市枫林路27号经济开发区商务中心B座一楼、二楼1200平|2013年6月25日|1,027,500.00|2年3个月|合同签署后的3个月支付107500元，第一年支付460000元，第二年支付460000元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南京美年大健康管理有限公司|北京人保物业管理有限公司江苏分公司|南京市建业路98号2层2000平|2013年3月17日|13,477,970.00|10年3个月|合同签署后3个月免租期，免租期满后第一年支付1225270元，第二年支付1225270元，第三年支付1225270元，第四年支付1326174元，第五年支付1326174元，第六年支付1326174元，第七年支付1427080元，第八年支付1427080元，第九年支付1427080元，第十年支付1542398元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南京美仕年专科门诊部有限公司|江苏春兰电子商务有限公司|南京市中山北路49号1至4层8099.46平|2014年11月10日|119,455,555.73|14年10个月|合同签署后前10个月支付7500000元，10个月期满后第一年支付7500000元，第二至第四年每年支付7725000元，第五至第八年每年支付7956750元，第九至第十一年每年支付8195452.5元，第十二至第十四年每年支付8441316.075元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司|苏州德诚房地产有限公司|相城区元和街道嘉元路490号（110室）、440号（204室和205室）,1683.52平|2014年2月14日|11,580,000.00|10年|第一年支付740000元，第二年支付1040000元，第三年支付1100000元，第四年支付1130000元，第五年支付1170000元，第六年支付1210000元，第七年支付1240000元，第八年支付1280000元，第九年支付1310000元，第十年支付1360000元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州工业园区美年诊所有限公司|史震伟|苏州工业园区东环路1500号现代创展大厦1幢501室、502室、506室、507室、508室、510室、511室|2010年9月20日|5,272,320.00|10年|第一年支付449856元，第二年支付449856元，第三年支付485844元，第四年支付485844元，第五年支付521832元，第六年支付521832元，第七年支付566820元，第八年支付566820元，第九年支付611808元，第十年支付611808元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|徐玲|苏州工业园区东环路1500号现代创展大厦1幢503室、504室、509室、512室|2010年9月20日|2,850,312.00|10年|第一年支付243204元，第二年支付243204元，第三年支付262656元，第四年支付262656元，第五年支付282108元，第六年支付282108元，第七年支付306432元，第八年支付306432元，第九年支付330756元，第十年支付330756元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||祝青|苏州工业园区东环路1500号现代创展大厦1幢505室|2010年9月20日|1,037,088.00|10年|第一年支付88488元，第二年支付88488元，第三年支付95568元，第四年支付95568元，第五年支付102648元，第六年支付102648元，第七年支付111492元，第八年支付111492元，第九年支付120348元，第十年支付120348元|
||姚建樑|苏州市东环路1500号现代创展大厦601室、602室|2014年8月5日|141,095.00|1年|支付141095元|
||王民燕|苏州市工业园区东环路1500号现代创展大厦1幢611、612室|2014年3月27日|410,612.16|2年|每年支付205306.08元|
|无锡市滨湖区美年大健康门诊部有限公司|无锡市詹姆斯投资管理有限公司|无锡市建筑路400号|2014年1月1日|153,333.33|1年|每年支付153333.33元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南昌长庚健康体检服务有限公司|南昌欧亚美置业有限公司|东湖区阳明东路71号（金涛国际花园3-4号楼第三层中）|2013年3月1日|17,634,948.00|10年|2013年支付1365000元，2014年支付1638000元，2015-2016年每年支付1736280元，2017年支付1736280元，2018-2020年每年支付1840452元，2021-2022年每年1950876元|
||南昌东城宾馆有限责任公司|南昌市青山湖区京东大道777号一楼北面|2012年4月5日|2,801,052.00|10年|第一年支付130500元，第二年支付270048元，第三年支付279096元，第四年支付288144元，第五年支付297192元，第六年支付306240元，第七年支付315288元，第八年支付324336元，第九年支付333384元，第十年支付256824元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江西省万宏工程机械有限公司（邓万福）、上海绿地集团江西申昌置业有限公司（丁士荣）|南昌市红谷滩新区怡园路101支路，滨江豪园（一期）会所。|2011年10月9日|17,331,205.00|14年3个月|第一至第五年每年支付1045440元，第六年支付1152598元，第七年支付1097712元，第八年支付1210228元，第九年支付1270739元，第十年支付1334276元，2022第十一年支付1400990元，第十二年支付1471040元，第十三年支付1544592元，第十四年支付1621830元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽博瑞康健康管理咨询有限公司|黄茅洲|合肥市政务区东流路999号新城国际A座A-2305|2010年7月6日|693,388.00|8年|第一年支付73339.2元，第二年支付80006.4元，第三年支付80006.4元，第四年支付84006.72元，第五年支付88007.04元，第六年支付92007.36元，第七年支付96007.68元，第八年支付100008元|
||杨华|合肥市政务区东流路999号新城国际A座A-2306|2010年7月6日|700,056.00|8年|第一年支付73339.2元，第二年支付80006.4元，第三年支付80006.4元，第四年支付84006.72元，第五年支付88007.04元，第六年支付92007.36元，第七年支付96007.68元，第八年支付100008元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|甘桂勤、李志远|合肥市政务区东流路999号新城国际A座A-2308|2010年7月6日|1,408,497.00|8年|第一年支付100415.7元，第二年支付153014.4元第三年支付153014.4元，第四年支付165255.552元，第五年支付178453.044元，第六年支付192606.876元，第七年支付207908.316元，第八年支付224357.364元|
|潘丽耒|合肥市政务区东流路999号新城国际A座A-2309|2010年7月6日|700,056.00|8年|第一年支付73339.2元，第二年支付80006.4元，第三年支付80006.4元，第四年支付84006.72元，第五年支付88007.04元，第六年支付92007.36元，第七年支付96007.68元，第八年支付100008元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||吴浩、吴杰|合肥市政务区东流路999号新城国际A座A-2310|2010年7月6日|700,056.00|8年|第一年支付73339.2元，第二年支付80006.4元，第三年支付80006.4元，第四年支付84006.72元，第五年支付88007.04元，第六年支付92007.36元，第七年支付96007.68元，第八年支付100008元|
||曹桂琴|合肥市政务区东流路999号新城国际A座A-2311、2312、2313、2314|2010年7月6日|3,104,262.00|8年|第一年支付354772.8元，第二年支付354772.8元，第三年支付354772.8元，第四年支付372511.44元，第五年支付390250.08元，第六年支付407988.72元，第七年支付425727.36元，第八年支付443466元|
|锦州大健康健康管理有限公司|锦州凌云房地产开发集团有限责任公司|锦州市古塔区解放路三段十九号地下一层及地上一层（103号）圆弧部分|2011年9月1日|4,176,660.00|10年|每年支付45万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|陕西康成健康诊治中心（收购前名称）|西安宽和物业有限责任公司|西安市碑林区环城南路西段48号城市郦景大厦裙楼|2007年12月1日|11,068,157.60|12年|第一至第七年每年支付868090.80元，第八年支付911495元，第九年支付954900元，第十年支付998304元，第十一年支付1041709元，第十二年支付1085114元|
||西安宽和物业有限责任公司|西安市碑林区环城南路西段49号城市郦景大厦裙楼|2009年3月17日|558,397.85|10年10个月|年租金为48027元|
||西安建国饭店有限公司|西安市互助路2号一层、二层、三层及地下一层，面积为4033.60平|2010年10月1日|11,190,857.11|5年|第一至第三年每年支付2198208元，第十年支付2264154.24元，第五年支付2332078.87元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西安美年大健康健康管理有限公司|西安市卫生科学研究所|西安市南二环西段154号易和蓝钻小区13号楼2层10201室，3层10301，4层10402|2013年7月31日|14,509,664.40|10年|第一年支付940800元，第二至第三年每年支付1481760元，第四至第六年每年支付1481760元，第七至第九年每年支付1555848元，第十年支付1633640.4元|
||陕西易和置业有限责任公司|西安市南二环西段154号易和蓝钻小区13号楼2层10202室，3层10302室，4层10401|2013年10月1日|15,520,158.89|10年|第一年支付1006320元，第二至三年每年支付1509480元，第四至六年每年支付1584954元，第七至九年每年支付1664201.7元，第十年支付1747411.79元|
|西安碑林大健康体检站有限公司|中国地质调查局西安地质调查中心|西安市友谊东路436号紫晶大厦，租赁房屋面积为1221平方米|2012年8月1日|805,527.00|1年|每年支付805527元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|兰州美年大健康健康管理有限公司|兰州市七里河区西湖街道|兰州市七里河区西湖街道建工西街3号|2012年10月1日|9,835,800.00|6年|前三年每年支付156万元，第四至五年每年支付163.8万元，最后一年支付171.99万元|
||兰州文鑫房地产开发有限公司|兰州市城关区南滨河东路516号文鑫苑|2014年7月1日|24,867,157.60|10年|每年支付2654755.2元|
|新疆美年大健康健康管理有限公司|汪玉凤|乌鲁木齐县七道湾乡王家梁村1栋（地下室及1、2层）|2013年2月1日|17,562,500.00|9年6个月|第一至二年每年租金为112.50万元；第三至四年每年租金为137.50万元；第五至六年期间每年租金为187.5万元；第七至八年每年租金为225万元；第九年年租金为287.50万元；最后半年租金为143.75万元。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||新疆和兴房地产开发有限公司|乌市太原路610号和兴润园二期|2014年1月1日|36,565,469.70|10年|前三年每年的租金2,801,951.70元；第四至六年每年的租金为3,502,439.63元；第七至八年每年的租金为3,922,732.38元；第九至十年每年的租金为4202927.55元|
|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司|梁笑|深圳市福田区福田中心东南部财务大厦19楼整层|2013年9月27日|32,791,590.42|8年9个月|前九个月每月支付266825.66元，后第一年每月支付274830.43元，第二年每月支付285824.32元，第三年每月支付300111.32元，第四年每月支付315124.48元，第五年每月支付330880.71元，第六至八年每月支付347430.66元，|
||深圳市美润投资发展有限公司|深圳市罗湖区笋岗栋路12号中民时代广场A座21层部分A房地|2013年9月25日|3,220,944.00|2年|每月支付134206元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产|||||
|深圳科技工业园（集团）有限公司|深圳市科发路8号金融服务技术创业基地2栋10E\F单元|2012年8月7日|4,268,124.00|3年|每月支付118559元|
|陆玲|南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋601|2014年4月17日|13,230,296.88|5年|前三年每月支付213978.6元，2017年5月1日至2018年4月30日，第四年每月支付224677.53元，第五年每月支付235911.41元|
|深圳市星星点灯文化传播有限公司|深圳市南山区花样年美年广场5栋704号|2013年12月18日|3,941,355.60|5年|第一年每月支付59440.5元，第二年每月支付62412.5元，第三年每月支付65533.2元，第四年每月支付68809.8元，第五年每月支付72250.3元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳市陌昌文化用品有限公司|深圳市南山区花样年美年广场5栋701/705号|2013年12月18日|6,506,147.40|5年|第一年每月支付98120.75元，第二年每月支付103026.8元，第三年每月支付108178.1元，第四年每月支付113587元，第五年每月支付119266.3元|
|深圳市曼美文化发展有限公司|深圳市南山区花样年美年广场5栋702号|2013年12月18日|2,201,707.20|5年|第一年每月支付33204.5元，第二年每月支付34864.7元，第三年每月支付36607.9元，第四年每月支付38438.3元，第五年每月支付40360.2元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳市灯火阑珊文化传播有限公司|深圳市南山区花样年美年广场5栋703号|2013年12月18日|3,988,930.80|5年|第一年，每月支付60158元，第二年每月支付63165.9元，第三年每月支付66324.2元，第四年每月支付69640.4元，第五年每月支付73122.4元，|
|深圳市众安居物业管理有限公司|深圳市福田区雨田路莲丰大厦3栋裙楼1-3层|2013年12月18日|20,405,506.20|5年|第一年每月支付307740元，第二年每月支付323127元，第三年每月支付339284.69元，第四年每月支付356247.85元，第五年每月支付374059.31元，|
|深圳市富诚幕墙装饰工程有限公司|深圳市南山区高新技术园南区一道003号―富诚科技大厦‖二楼西侧C房|2013年12月18日|6,755,386.35|3年11个月|前十一个月，每月支付138345元，后一年每月支付145262.25元，最后一年每月支付152525.36元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||深圳科技工业园（集团）有限公司|深圳市南山区科发路8号金融基地2栋12楼ABC单元|2014年6月17日|3,486,348.00|1年|每月支付290529元|
|东莞南城瑞格尔门诊部|卢启裕（林家玮）|东莞市南城区鸿福路102号汇成大厦401|2014年7月1日|248,394.00|2年6个月|前六个月每月支付7667元，后两年每月支付8433元|
||万桂芝（刘月云）|东莞市南城区鸿福路102号汇成大厦402、403室|2014年2月1日|637,272.00|2年11个月|前十一个月每月支付17040元，后两年每月支付18743元|
||卢启裕（林义伟）|东莞市南城区鸿福路102号汇成大厦404、406、406、407室|2014年2月1日|1,155,940.00|2年11个月|前十一个月每月支付30908元，两年每月支付33998元|
|东莞市瑞格尔医院投资管理有限公司|卢启裕（林家玮）|东莞市南城区鸿福路102号汇成大厦408室|2014年7月1日|263,898.00|2年6个月|前六个月每月支付8143元，后两年每月支付8960元|
|东莞南城瑞格尔门诊部|祁焕笑|东莞市南城区鸿福路102号汇成大厦6层05|2012年11月20日|324,000.00|3年|三年每月支付9000元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广州美年医疗门诊部有限公司|广州市高德美居置业有限公司|天河区花城大道路86号三层B区|2014年1月1日|11,086,383.08|3年2个月|合同签订后前十个月每月支付222965元，第一年每月支付234113.25元，第二年每月支付245824.78元，剩余每月支付258123.06元；|
||广州市高德美居置业有限公司|天河区花城大道路86号一层108A|2014年1月1日|1,252,984.32|3年2个月|合同签订后前十个月每月支付25200元，第一年每月支付26460元，第二年每月支付27783元，剩余每月支付29172.36元；|
||广州市高德美居置业有限公司|天河区花城大道路86号一层109A|2014年1月1日|1,511,833.80|3年2个月|第一年每月支付30600元，第二年每月支付32130元，第三年每月支付33736.5元，最后每月支付35423.58元；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|陆玲|广州市高德美居置业有限公司|广州市高德美居B座北加3号|2012年11月1日|155,164.56|5年|合同签订后第一年为免租期，第二年每月支付3000元，第三年每月支付3150元，第四年每月支付3307.5元，第五年每月支付3472.88元；|
||广州市高德美居置业有限公司|广州市高德美居B座北加4号|2013年1月1日|296,437.50|4年10个月|合同签订后第一年为免租期，第二年每月支付6000元，第三年每月支付6300元，第四年每月支付6615元，最后十个月每月支付6945.75元；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广州美年富海门诊部有限公司|广东富海实业集团有限公司|广州市天河区153号富海商业中心一楼|2014年6月1日|43,324,668.30|9年1个月|第一年每月支付324970.5元，第二年每月支付341219.03元，第三年每月支付358279.98元，第四年每月支付376193.98元，第五年每月支付395003.68元，第六年每月支付414753.86元，第七年每月支付435491.55元，第八年每月支付457266.13元，第九年每月支付480129.44元；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||广东天晟实业投资发展集团有限公司|广州市天河区153号富海商业中心二楼|2014年6月1日|43,324,668.30|9年1个月|第一年每月支付324970.5元，第二年每月支付341219.03元，第三年每月支付358279.98元，第四年每月支付376193.98元，第五年每月支付395003.68元，第五年每月支付414753.86元，第六年每月支付435491.55元，第七年每月支付457266.13元，剩余每月支付480129.44元；|
|重庆大健康健康体检管理有限公司|重庆利维坦科技发展有限公司|重庆市江北区海尔路6号第9幢3-5层|2011年5月29日|4,771,876.92|5年|合同签订后两个月为免租期，第一年支付680904元，第二年支付907872元，第三年支付980501.76元，第四年支付1058941.92元，第五年支付1143657.24元；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重庆美年大健康产业有限公司|重庆海天实业有限公司|重庆市巴南区鱼洞镇巴县大道103-1号楼一层、103-15号楼二层770平米|2013年12月31日|3,753,288.00|10年6个月|合同签订后个六月为免租期，第一年支付295680元，第二年支付295680元，第三年支付330792元，第四年支付330792元，第五年支付370524元，第六年支付370524元，第七年支付414876元，第八年支付414876元，第九年支付464772元，第十年支付464772元；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|云南美年大健康产业有限公司|郭尚跃|云南省昆明市盘龙区SOHO俊园之4楼整层商场、1楼B区、2楼B区|2013年7月17日|39,958,118.40|10年|合同签订后三个月为免租期，第一年支付2926620元，第二年支付3902160元，第三年支付3902160元，第四年支付4097268元，第五年支付4097268元，第六年支付4097268元，第七年支付4214332.8元，第八年支付4214332.8元，第九年支付4214332.8元，第十年支付4292376元；|
||郭尚跃|云南省昆明市盘龙区SOHO俊园3楼B区380㎡|2014年5月1日|2,732,352.00|9年3个月|合同签订后三个月内支付399000元，第一年支付319200元，第二年支付319200元，第三年支付335160元，第四年支付335160元，第六年支付335160元，第七年支付344736元，第八年支付344736 元；第九年支付344736 元。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|昆明国际会展中心有限公司|昆明市春城路289号昆明国际会展中心老馆一层1-1、1-1展厅西面通道、1-2、1-8展厅、1-7展厅南面休息间|2014年11月26日|28,385,854.00|10年|第一年支付2568562元，第二年支付2568562元，第三年支付2696990元，第四年支付2696990元，第五年支付2831840元，第六年支付2831840元，第七年支付2973432元，第八年支付2973432元，第九年支付3122103元，第十年支付3122103元；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南宁美年大健康健康管理有限公司|南宁市东方之星房地产开发有限责任公司|白沙大道39号锦绣江南1、10号楼中1号楼1、2层A106、A105部分，B1-201部分|2012年2月16日|9,708,312.70|8年|第一年支付1109376元，第二年支付1109376元，第三年支付1164844.8元，第四年支付1223087.04元，第五年支付1284241.39元，第六年支付1348453.46元，第七年支付1415876.13元，第八年支付1053057.88元；|
||广西江宇房地产有限责任公司|白沙大道39号锦绣江南2号楼2层B2-210号|2012年3月1日|526,710.91|8年|第一年支付61764元，第二年支付61764元，第三年支付64852.2元，第四年支付68094.81元，第五年支付71499.55元，第六年支付75074.53元，第七年支付78828.25元，第八年支付44833.57元；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长沙大健康健康管理有限公司|何敏|长沙市芙蓉南路758号和庄公寓A区1号栋301三楼A区|2014年7月1日|35,411,986.83|15年|第一年支付840000元，第二年支付1764000元，第三年支付1852200元，第四年支付1944810元，第五年支付2042050.5元，第六年支付2144153.03元，第七年支付2251360.68元，第八年支付2363928.71元，第九年支付2482125.15元，第十年支付2606231.4元，第十一年支付2736542.97元，第十二年支付2873370.12元，第十三年支付3017038.63元，第十四年支付3167890.56元；|
|长沙市芙蓉区易普综合门诊部有限公司|长沙艾尚酒店管理有限公司|长沙市远大路和132号艾尚商业中心体检中心|2010年9月10日|5,139,750.00|20年|免租期期满后6个月支付467250，以后每年支付934500元|
||长沙艾尚酒店管理有限公司|长沙市远大路和132号艾尚商业中心9层909、910|2014年9月24日|171,286.48|6年3个月|第一年支付24000元，第二年支付25200元，第三年支付26460元，第四年支付27783元，第五年支付29172.15元，第六年支付30630.76元，最后三个月支付8040.57元；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长沙艾尚酒店管理有限公司|长沙市远大路和132号艾尚商业中心9层905|2014年11月3日|169,886.48|6年1个半月|合同签订后五个月内支付10000元，第二年支付37800元，第三年支付26460元，第四年支付27783元，第五年支付29172.15元，第六年支付30630.76元，最后三个月支付8040.57元；|
|长沙艾尚酒店管理有限公司|长沙市远大路和132号艾尚商业中心9层911|2014年12月13日|167,886.48|6年1个半月|合同签订后4个月内支付8000元，后一年半支付37800，后一年支付26460元，后一年支付27783元，再后一年支付29172.15元，最后一年支付30630.76元，最后三个月支付 8040.57元；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||长沙艾尚酒店管理有限公司|长沙市远大路和132号艾尚商业中心132号艾尚商业中心内院南面一楼（VIP接待处）|2013年10月21日|478,520.51|7年|合同签订后两个月内支付10000元，第一年支付50000元，第二年63000元，第三年支付66150元，第四年支付69457.5元，第五年支付72930.36元，第六年支付76576.89元，第七年支付80405.74元；|
|武汉美年大健康体检管理有限公司|湖北瑞狮置业有限公司|武汉市武昌区中北路108号兴业银行大厦第３层内|2014年11月12日|6,164,591.46|房屋交付日至2024年12月31日|第一年支付76020元，第二年支付547344元，第三、四年支付1740553.92元，第五至七年支付1844987.1552元，第八至十年支付1955686.384512元；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|际华三五零六纺织服装有限公司商贸发展分公司|桥口区解放大道578号中御广场2F|2014年6月9日|48,378,776.24|房屋交付之日起至2026年10月6日|第一年支付3397440元，第二年支付3397440元，第三年支付3516350.4元，第四年支付3639507.6元，第五年支付3766991.6元，第六年支付3898562.4元，第七年支付4034884.68元，第八年支付4196263.08元，第九年支付4364011.68元，第十年支付4538555.16元，第十一年支付4719893.52元，第十二年支付4908876.12元；|
|武汉花桥集团有限责任公司|武汉市江岸区黄孝河路107号1800平方米|2012年1月1日|22,576,446.00|13年6个月|第一年支付798000元，第二年支付1596000元，第三年支付1596000元，第四年支付1635900元，第五年支付1675800元，第六年支付1675800元，第七年支付1717695元，第八年支付1759590元，第九年支付1759590元，第十年支付1803537元，第十一年支付1847484元，第十二年支付1847484元，第十三年支付1893654元，最后六个月支付969912元；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湖北瑞狮置业有限公司|租赁标的座落于武汉市武昌区中北路108号附3号广泽中心第4层|2013年1月1日|34,269,849.49|房屋交付之日起至2024年12月31日|第一年支付1996412.67元，第二年支付2661883.56元，第三年支付2661883.56元，第四年支付2821596.57元，第五年支付2821596.57元，第六年支付2821596.57元，第七年支付2991027.57元，第八年支付2991027.57元，第九年支付2991027.57元，第十年支付3170599.08元，第十一年支付3170599.08元2，第十二年支付3170599.08元；|
|武汉市汉江经济发展有限公司|汉阳区二桥路19号1-2层|2012年12月1日|2,661,132.00|3年9个月|合同签订后支付53533.33元，第一年支付701888.33元，第二年支付775527.67元，第三年支付797776元，剩余9个月支付332406.67元；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司|中国科学院地球化学研究所|贵阳市南明区观水路46号，中国科学院地球化学研究所中科嘉园楼一层第4单元和四层整层第9单元|2012年11月1日|20,194,391.03|10年|前三年每年支付1854000元，第四年支付1909620元，第五年支付1966908.6元；第六年支付2025915.86元；第七年支付2086693.33元；第八年支付2149294.13元；第九年支付2213772.86元；第十年支付2280186.15元；|

二、经营租赁相关会计处理原则、资金支付情况，是否存在无法按期支付租金的可能性及对美年大健康生产经营的影响
1、经营租赁相关会计处理原则、资金支付情况
美年大健康对经营租赁按企业会计准则的规定在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。具体做法为，根据房租合同规定的租赁总额及租赁期间，计算平均月房租额，按月计入相关成本费用。
报告期内，美年大健康房租支付总额分别为 5,069.11万元、11,387.58万元和16,697.57万元。
2、是否存在无法按期支付租金的可能性及对美年大健康生产经营的影响
（1）美年大健康房租支出及经营活动现金流入情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||经营活动现金流||房租支付总额占经营活|
||年份||房租支付总额|||||
||||||入||动现金流入比|
|2012||5,069.11||75,143.84||6.75%||
|2013||11,387.58||99,997.39||11.39%||
|2014||16,697.57||143,890.69||11.60%||

报告期美年大健康支付房租总额占经营活动现金流入的比重较低，公司各期均有足够现金流量用于支付。美年大健康报告期房租均按期支付，未发生任何欠缴情况。
（2）根据不可撤销的经营租赁合约计算的未来3年应付房租总额及营业收入情况，房租成本占营业收入比重较低。美年大健康预计房租支出及营业收入情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||房租支付总额占营业收|
||年份||房租支付总额|预测营业收入|||
|||||||入比|
|2015||18,196.13||221,027.35|8.23%||
|2016||17,114.84||278,371.41|6.15%||
|2017||16,868.21||325,130.31|5.19%||

三、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：美年大健康现金流量正常，经营租赁现金流出量占预测营业收入比例不高，不存在无法按期支付租金的可能性。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节拟注入资
产的业务与技术”之“十一、（三）租赁房产”中对相关内容进行了补充披露。
39、请你公司：1）补充披露美年大健康报告期应收账款前五名情况，包括但不限于金额、占比、账龄、是否为关联方等。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露美年大健康应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、补充披露美年大健康报告期应收账款前五名情况，包括但不限于金额、占比、账龄、是否为关联方等
2012年末、2013年末、2014年末，美年大健康应收账款前五名情况如下所示：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账龄||||占应收账款||是否关|
||单位名称||2014年末余额|||||||||
||||||||||年末比例||联方|
||||||1年以内||1-2年|||||
|富士康科技集团||11,253,785.96||11,253,785.96||||3.40%||否||
|平安健康保险股份有限公司||10,789,790.12||10,665,509.72||124,280.40||3.26%||是||
|上海好医通健康信息咨询有限公司||3,396,395.00||3,396,395.00||||1.02%||否||
|太平人寿保险有限公司||2,152,679.07||2,152,679.07||||0.65%||否||
|中国农业银行股份有限公司||1,808,505.00||1,808,505.00||||0.55%||否||
|合 计||29,401,155.15||29,276,874.75||124,280.40||8.87%||||
||||||账龄||||占应收账款||是否关|
||单位名称||2013年末余额|||||||||
||||||||||年末比例||联方|
||||||1年以内||1-2年|||||
|富士康科技集团||16,439,027.75||16,439,027.75||||6.72%||否||
|平安健康保险股份有限公司||5,230,347.06||3,871,056.73||1,359,290.33||1.58%||是28||
|深圳地铁物业管理发展有限公司||2,208,527.00||2,208,527.00||||0.90%||否||
|深圳市大族激光科技股份有限公司||1,289,711.95||1,289,711.95||||0.53%||否||

28平安健康保险股份有限公司及其关联方自2013年7月4日起成为美年大健康关联方。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成都铁路局||1,198,608.00||1,198,608.00||||0.49%||否||
|合 计||26,366,211.76||25,006,931.43||1,359,290.33||10.78%||||
||||||账龄||||占应收账款||是否关|
||单位名称||2012年末余额|||||||||
||||||||||年末比例||联方|
||||||1年以内||1-2年|||||
|富士康科技集团||4,654,424.00||4,654,424.00||||3.16%||否||
|鸿富锦精密电子(郑州)有限公司||3,889,084.20||3,889,084.20||||2.64%||否||
|平安健康保险股份有限公司||3,824,584.90||3,824,584.90||||2.60%||否||
|富士康科技集团（成都）科技工业园工会委员会||1,832,665.00||1,832,665.00||||1.24%||否||
|中国石油化工有限公司||1,439,063.60||1,439,063.60||||0.98%||否||
|合 计||15,639,821.70||15,639,821.70||||10.62%||||

二、结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露美年大健康应收账款坏账准备计提的充分性
美年大健康体检收入确认以体检服务已经完成为原则，体检业务分为团体客户、散客两类，散客体检业务即时结算付款，不存在应收账款。公司应收账款主要核算团体客户。团体客户订单体检期间较长（一般体检期间为3-12月），各团检客户体检高峰期集中于各年第四季度，且一般在全部体检完成后统一结算，故期末存在较多未全部完成体检订单及结算的团体客户应收款。
凭借自身的综合竞争优势，美年大健康与大批优质客户建立了稳定的合作关系，主要客户资质较好，市场知名度、信誉程度较高，有效保障了应收账款回款效率，降低了应收账款坏账风险。此外，体检服务是团体客户为职工提供的一项福利，因此体检订单完成后应收账款基本都可以按期收回。
报告期内，美年大健康共计核销坏账72万元，占应收账款三年平均期末余额的0.30%，发生坏账风险较小。
2014年末，美年大健康应收账款余额33,147.06万元，2015年1-4月经营活动流入现金 40,387.01万元（未经审计），回款情况较好。截至本反馈意见回复出具日，美年大健康2014年末应收账款前五名客户已回款2,584.01万元，回款
比例达87.89%，主要客户回款情况较好。
3、坏账准备计提政策
近三年，美年大健康可比上市公司的坏账准备计提政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|6月以内|7-12月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|爱康国宾（NASDAQ:KANG）|0%|5%|20%|100%||||
|爱尔眼科（300015,SZ）|5%|5%|10%|20%|50%|70%|100%|
|迪安诊断（300244，SZ）|1%|5%|20%|50%|100%|||
|通策医疗（600763,SH）|5%|5%|10%|30%|50%|||
|美年大健康|0%|0%|30%|50%|100%|||

由上表可以看出，美年大健康对于账龄在1-2年的应收账款计提的坏账准备比例为30%，高于其他可比上市公司。对于账龄在2-3年以及3年以上的应收账款，美年大健康分别按照50%和100%计提坏账准备，仅在2-3年区间低于爱康国宾，但高于或等于其他可比上市公司。对于 1年以内的这部分应收账款，公司未计提坏账准备的主要原因是：这部分账款的期限大多数都在90天内，仍处于信用期，管理层评估在信用期内不能回收的重大风险极低，因此公司没有对其计提坏账准备。
美年大健康依据自身业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与资金实力，充分评估了应收账款的风险特征，并借鉴了相似公司的应收账款坏账准备计提方法，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提方法。报告期内，美年大健康应收账款的坏账准备计提充分、合理，真实地反映了美年大健康应收账款的实际质量。
三、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内美年大健康制定的应收账款坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的规定，具备谨慎性和充分性。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析”之“四、（一）2、应收账款”中对相关内容进行了补充披露。
40、请你公司补充披露报告期美年大健康及其下属子公司关联销售/采购/租赁的必要性，占同类交易的比例，并结合对第三方交易、可比市场交易情况，
补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、补充披露报告期美年大健康及其下属子公司关联销售/采购/租赁的必要性，占同类交易的比例，并结合对第三方交易、可比市场交易情况，补充披露关联交易价格的公允性
1、关联销售
美年大健康为平安健康保险股份有限公司及其关联方提供健康体检服务，主要是因为平安健康保险股份有限公司及其关联方下属员工数量多、分布城市广，有大量的体检需求，并对体检机构的专业性、网点分布提出较高要求。公司在全国39个主要城市拥有体检中心，具备全国销售渠道和服务能力，很好地满足了平安健康保险股份有限公司及其关联方的要求。因此，双方形成业务合作。
天亿投资与上海美年门诊部距离较近，体检较为便捷，因此，天亿投资选择上海美年门诊部作为其员工体检服务机构，从而形成少量关联销售。报告期内，美年大健康关联销售占主营业务收入比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|主营业务收入（万元）||142,315.05||97,675.55||62,887.20||
|关联销售（万元）||3,696.16||2,265.89||7.05||
|占比||2.60%||2.32%||0.01%||

美年大健康不同地区体检服务价格会有所差异，团检客户客单价也会根据团体客户体检人次进行调整，通常单个客户体检量越大，平均客单价越低。以具有代表性的几类标准套餐为例，美年大健康向平安健康保险股份有限公司、天亿投资提供体检服务以及美年大健康向无关联第三方提供体检服务价格信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||套餐类别||关联客户客单价区间（元）||无关联客户客单价区间（元）|
|大众套餐||190.00-240.00||190.00-260.00||
|职工套餐||240.00-330.00||250.00-360.00||
|白领套餐||410.00-520.00||410.00-560.00||
|精英套餐||700.00-890.00||700.00-1,000.00||
|白领入职体检||170.00-200.00||170.00-220.00||

由上表可知，美年大健康向关联方客户提供体检服务价格与向无关联客户提供体检服务价格基本一致。
2、关联采购
报告期内发生的关联采购为对北京和合恒业科技有限公司（以下简称“和
合恒业”）、潍坊世纪长河经贸有限公司（以下简称“潍坊世纪长河”）发生的设备采购，报告期内美年大健康及子公司向上述两公司购买的主要设备及价格如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||数||单价（万||生产||交易|
||供应商||购买方||设备名称|||||||||
||||||||量||元）||厂商||年份|
|潍坊世纪长河||青岛市南门诊部、呼和浩特美年大健康||DR设备||2||77.00||锐 珂医疗||2012||
|和合恒业||深圳瑞格尔门诊部、上海美年门诊部||舌面脉信息采集体 质 辨 识 系 统（ DS01-A 增 强版）||4||20.60||上 海道 生医疗||2012||
|||杭州美年门诊部、南昌长庚体检站||X 光骨密度测量仪（SGY-11）||2||11.90||天 津圣鸿||2012||
|||杭州美年门诊部、南昌长庚体检站、上海美年门诊部、上海美健门诊部||动脉硬化检测仪（BP-230RPF）||5||8.89||欧 姆龙||2012||

锐珂医疗为国际一流医疗设备厂商，其产品 DR设备曾在 2013年度中国医学装备配置状况与发展趋势报告会获得“最受医疗机构欢迎医疗设备”称号，其在中国子公司锐珂亚太投资管理（上海）有限公司参与美年大健康设备采购招标并中标，成为美年大健康 DR设备供应商。锐珂医疗只接受经销模式进行销售，潍坊世纪长河为其一级经销商，双方存在长期良好合作关系，故锐珂医疗选择潍坊世纪长河作为其向美年大健康销售医疗设备的经销商。美年大健康此项设备采购交易实为与无关联第三方锐珂医疗发生的交易，潍坊世纪长河将医疗设备转销给美年大健康，不参与交易的招投标、定价以及设备的运输、保修等事项。
上海道生医疗为国内中医诊断设备领域知名品牌，其研发的“脉象采集装置及方法”、“中医舌面象数据采集装置”分别在美国、俄罗斯等国获得国际专利；天津圣鸿为国内骨密度测量领域领头品牌，其生产的SGY骨密度测量仪用户遍布全国；欧姆龙为国际老牌顶级电子与自动化设备制造商，掌握世界最先进的传感与控制技术，并将其尖端技术应用于医疗设备。上述三家医疗设备厂商分别以各自的优势产品参与美年大健康设备采购招标并中标，但由于三家厂
商均采用经销模式，故选择其长期合作伙伴和合恒业作为经销商，将医疗设备
销售给和合恒业，并由和合恒业转销给美年大健康各子公司。综上，美年大健
康实为和与自己无关联关系的上海道生医疗、天津圣鸿、欧姆龙三家医疗设备厂商发生设备采购交易，和合恒业作为上述三家厂商的经销商，将设备转销给美年大健康，不参与交易的招投标、定价以及设备的运输、保修等事项。
报告期内关联采购占同类交易比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||关联采购总额（元）|设备采购总额（元）||占比|
|2012||3,507,387.00||119,043,012.51|2.95%||
|2013||102,840.00||106,474,789.75|0.10%||

如上表所示，美年大健康报告期内关联采购占设备采购总额比例较小，对公司经营无重大影响。
报告期内美年大健康向关联方采购及向无关联第三方采购同档次医疗设备价格比较情况如下29：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备类型||供应商（经销商）|生产厂商||单价(万元)||经销商毛利率|
|DR设备||中国科学器材公司||通用医疗|83.68||7.97%30||
|||潍坊世纪长河||锐珂医疗|77.00||0.53%||
|动脉硬化检测仪（BP-230RPF）||北京鑫悦琦科贸有限责任公司（厂商直销）|||8.50||-||
|||和合恒业||欧姆龙|8.89||6.14%||

由上表可知，美年大健康向关联方潍坊世纪长河、和合恒业采购医疗设备价格与向无关联第三方采购同类医疗设备价格基本一致。
3、关联租赁
报告期内发生的关联租赁价格情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||
||||承租人||承租房产||出租人31|
||号|||||||
|1||上海美年门诊部、美年大健康||上海市小木桥路251号天亿大厦1-4F、6F、10F、11F、13F部分套间||百瑞思、天亿投资||
|2||上海美健门诊部||上海市哈密路198号202室、102室||百瑞思||
|3||深圳瑞嘉尔门诊部||深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋601||陆玲||

29美年大健康对于舌面脉信息采集体质辨识系统、X光骨密度测量仪采购量较少，未向和合恒业之外其他供应商进
行采购。
30此处毛利率实为中国科学器材公司向美年大健康提供设备采购融资服务的利息费用及手续费，设备最初中标价格
为77.5万元。
31为便于计算，对于属于同一栋建筑中不同产权人的房产进行合并。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||
||||承租人||承租房产||出租人31|
||号|||||||
|4||深圳瑞吉尔门诊部||深圳市南山区花样年美年广场5栋701-705号||深圳市星星点灯文化传播有限公司、深圳市陌昌文化用品有限公司、深圳市曼美文化发展有限公司、深圳市灯火阑珊文化传播有限公司32||

（1）上表中第1处房产中天亿大厦1-4F承租人为上海美年门诊部，被用于体检服务，天亿大厦6F、10F、11F、13F承租人为美年大健康，被用于美年大健康集团总部办公。上海美年门诊部开设于2005年，为美年大健康开设的第一家体检中心，位于上海市徐汇区。上海市徐汇区为上海市最发达区之一，天亿大厦附近人口密集，交通便利，但因不处于商业中心地段，房租价格在徐汇区属于中等偏下，比较适合用于开设体检中心。天亿医疗（美年大健康前身）无自有房产，租用天亿大厦开设体检中心。随着多年发展，上海美年门诊部已发展为上海知名体检中心，在广大客户心中留下良好而深刻的印象。为保持良好经营业绩，持续为新老顾客服务，上海美年门诊部报告期内继续于天亿大厦 1-4F经营，所以需向百瑞思及天亿投资租用房产。
天亿投资、百瑞思向无关联第三方出租天亿大厦房产的平均价格及天亿大厦附近同档次办公楼（中粮大厦、之俊大厦、伊泰利大厦）出租价格数据如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||平均租金（元/每天每平方米）|||||
||项目|||||||
||||2014年||2013年||2012年|
|中粮大厦||3.00||-||-||
|之俊大厦||3.10||-||-||
|伊泰利大厦||3.20||-||-||
|上述平均数||3.10||2.7533||2.5534||
|天亿大厦（美年大健康承租）||3.03||2.85||2.66||
|天亿大厦（无关联第三方承租）||3.05||2.90||2.70||

美年大健康及上海美年门诊部承租天亿大厦价格与附近区域办公楼平均房租以及无关联第三方承租天亿大厦房租价格基本保持一致，关联租赁价格公允。
324家企业均为陆玲、陆驰控制的企业。
332012年12月、2013年12月、2014年12月上海房租指数分别为1668、1480、1372，假设天亿大厦附近区域房
租增幅等同于上海房租指数增幅，3.1元/每天每平米为基准，可倒推算出2012年、2013年天亿大厦附近区域平均
办公楼房租约为2.55元、2.75元。
34同上。
（2）上表第2处房产被上海美健门诊部用于办公及提供体检服务。2008年长宁区体检中心覆盖率较低，哈密路 198号地处中环及天山路交汇处，交通便利，人流量大，比较适合开设体检中心，上海美年（美年大健康前身）选择此处开设体检中心，为节省资金，需向百瑞思租用房产。
百瑞思在哈密路 198号出租多处房产，百瑞思向无关联第三方出租房产价格、哈密路 198号市场平均房租价格、及上海美健门诊部承租百瑞思房租比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||平均租金（元/每天每平方米）|||||
||项目||35|||||
||||2014年||2013年||2012年|
|哈密路198号市场平均房租价格||4.50||3.9936||3.7037||
|哈密路198号102、202（上海美健门诊部承租百瑞思）||4.20||3.93||3.78||
|哈密路198号（无关联第三方向百瑞思承租均价）||4.25||4.0975||4.0975||

如上表所示，百瑞思向上海美健门诊部及向无关联第三方出租房产价格接近，并与市场平均价格基本持平；2014年房租略低于市场平均价格是因为百瑞思与美年大健康租赁合同签署较早，合同中约定的房租、物业费增长率低于市场平均房租增长速度；百瑞思向无关联第三方收取房租略高于对上海美健门诊部收取房租，原因为此处房产地理位置较好，价格偏高。
综上，上海美健门诊部与百瑞思关联租赁价格公允。
（3）上述第 3处房产被深圳瑞格尔用于开设深圳瑞嘉尔门诊部。深圳市南山区智慧广场附近人口密集，比较适合开设体检中心。为占领市场，深圳瑞格尔选择于此处新设体检中心，并为了节省资金，选择租用房产以开展体检业务。
2014年深圳瑞嘉尔门诊部向陆玲租用房产租金为每天 4.5元/平方米。深圳智慧广场为大型商业广场，提供大量商用地产出租，不同楼层、位置价格不同，2014年租金价格区间为每天3.67元/平米~每天元6.67/平米。
综上，报告期内深圳瑞格尔与陆玲发生关联租赁价格公允。
（4）上述第 4处房产被深圳瑞格尔用于开设深圳瑞吉尔门诊部。深圳市南山区花样年美年广场附近人口密集，适合开设体检中心。为占领市场，深圳瑞格尔选择于美年广场新设体检中心，并为了节省资金，租用房产以开展体检业
35已经包含物业费。
36计算方法为对2014年房租以上海市房租指数进行调整。
37同上。
务。
深圳市南山区花样年美年广场为大型商业广场，提供大量商用地产出租，不同楼层、位置价格不同，2014年花样年美年广场年租金价格区间为每天 5.00-6.00元/平米，深圳瑞格尔向陆玲、陆驰控制的 4家公司租用租用房产价格为每天5.8元/平米，但因其所租用房产位置较好，故处于价格区间内较高部分。
综上，报告期内深圳瑞格尔与陆玲、陆驰所控制的 4家企业发生关联租赁价格公允。
二、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，报告期内，公司关联采购、销售、租赁必要、合理，交易价格公允。报告期内，公司关联交易占同类交易比重较小，对公司经营无重大影响。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十三节同业竞争和关联交易”之“三、近三年注入资产的关联交易情况”中对相关内容进行了补充披露。
41、请你公司补充披露美年大健康收益法评估中净利润相关参数的评估过程、具体评估金额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露美年大健康收益法评估中净利润相关参数的评估过程、具体评估金额
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-营业外收支-所得税。净利润及相关参数由美年大健康管理层预测，评估师结合企业历史实际收益状况、管理层对未来的发展规划以及行业发展状况，对管理层出具的盈利预测相关参数的合理性进行了必要的核实。经核实后的净利润相关参数如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|未来预测|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|一、营业收入|221,027.35||278,371.41||325,130.31||357,271.77||383,448.02||402,264.15||
|减：营业成本|111,246.19||136,548.82||156,251.88||169,652.06||181,682.41||190,329.91||
|营业税金及附加|259.48||252.72||245.2||267.36||317.21||282.31||
|销售费用|50,870.11||62,817.40||72,350.72||79,115.55||84,135.79||88,050.46||
|管理费用|24,008.97||29,538.27||33,600.48||36,420.41||38,379.38||39,959.07||
|财务费用|1,244.60||589.91||447.05||287.34||127.96||97.09||
|二、营业利润|33,398.00||48,624.29||62,234.98||71,529.05||78,805.27||83,545.31||
|加：营业外收入|200.00||||||||||||
|减：营业外支出|||||||||||||
|三、利润总额|33,598.00||48,624.29||62,234.98||71,529.05||78,805.27||83,545.31||
|减：所得税费用|8,595.06||12,267.60||15,674.43||17,882.26||19,701.31||20,886.32||
|四、净利润|25,002.94||36,356.69||46,560.55||53,646.79||59,103.96||62,658.99||

各项参数的核实过程具体如下：
1、营业收入
美年大健康的营业收入主要为体检收入及体检收入以外的其他收入。体检收入为营业收入的主要构成，其他收入占比较小。
体检收入来源于体检业务，根据客户群体性质的不同，体检业务分为团检客户、个检客户和其他。体检收入=∑各类别客户数量*各类别客单价。
由于鸿康杰是针对特定客户群体开展的体检业务，其体检内容、单价、成本较其他客户差异较大，因此盈利预测时对鸿康杰单独进行预测。本题的以下回复中关于体检收入相关指标均以不包含鸿康杰的相关数据计算。
（1）预测总体检客户数量：依据健康体检行业发展状况、市场需求状况及美年大健康历史年度的实际接待能力进行预测，实际接待能力依据营业面积和每平米预计接待能力预测。如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|总面积（平方米）||247,859||253,767||253,767||253,767||253,767||253,767||
|客户数（万人）||619||715||772||800||816||826||

（2）预测客户结构：参考历史年度的客户结构（根据体检量计算）和美年大健康未来发展规划进行预测。如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
|团检占比||64%||64%||63%||62%||60%|60%||
|个检占比||26%||24%||22%||22%||22%|22%||
|其他占比||10%||12%||15%||17%||18%|18%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

（3）各类别客户数量=总体检客户数量×各类别客户占比，如下表：
单位：万人
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|团检数量||397||457||487||492||494||498||
|个检数量||61||86||112||133||146||150||
|其他数量||161||172||173||175||176||178||
|合计||619||715||772||800||816||826||

（4）预测客单价：参考历史年度团检、个检、其他体检人均单价及行业价格水平、公司未来发展规划进行预测。客单价预测如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|团检客户||440||484||530||565||593||617||
|个检客户||400||429||456||479||501||519||
|其他客户||146||165||178||190||198||205||

（5）体检收入=∑各类别客户数量*各类别客单价。
（6）鸿康杰体检收入、体检收入以外的其他收入依据历史年度水平进行预测。
营业收入预测金额如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|团检收入||158,977.00||196,085.07||221,739.13||235,617.65||247,537.54||258,612.33||
|个检收入||26,696.93||41,478.91||59,520.74||74,810.54||86,655.59||92,503.58||
|其他收入||23,527.52||28,400.99||30,953.95||33,246.30||34,912.74||36,463.84||
|鸿康杰收入||9,527.49||10,003.86||10,504.06||11,029.26||11,580.72||12,159.76||
|体检收入小计||218,728.94||275,968.83||322,717.88||354,703.74||380,686.60||399,739.51||
|其他收入||2,298.41||2,402.58||2,412.43||2,568.03||2,761.42||2,524.64||
|营业收入||221,027.35||278,371.41||325,130.31||357,271.77||383,448.02||402,264.15||

2、营业税金及附加
体检收入的应税额：由于医疗收入免征营业税，因此体检及中医收入不计
算应税额。其他业务的应税额根据美年大健康及下属公司未来年度其他应税收
入及其适用税率计算。
税种及税率如下图所示：
||||
|-|-|-|
||税种|具体税率情况|
|增值税||一般纳税人应税收入按17%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税，小规模纳税企业按3%简易征收|
|营业税||按应税营业额的5%计缴营业税|
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加||按实际缴纳的流转税的3%、2%计缴|

营业税金及附加金额：根据应税金额及相应税率计算。
3、营业成本
营业成本主要包括职工薪酬及劳务费、材料费、外包体检费、外送检验费、房租、折旧/摊销等，构成较为稳定，未出现重大变化。营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来数据预测|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|职工薪酬及劳务费||40,323.02||52,280.55||61,612.44||68,196.68||74,195.32||78,484.09||
|房租及物业||20,806.28||21,718.64||22,550.66||23,204.01||23,990.28||24,653.65||
|材料费用||18,298.44||23,133.87||27,182.48||29,962.63||32,026.23||33,663.78||
|折旧摊销||14,078.89||15,359.56||15,513.98||15,513.98||15,513.98||15,513.98||
|外包体检费||4,256.64||6,120.93||7,828.41||8,943.63||10,225.86||10,921.81||
|外送检验费||4,586.60||6,249.41||7,557.90||8,339.49||9,070.67||9,601.68||
|其他||8,896.32||11,685.86||14,006.01||15,491.64||16,660.07||17,490.92||
|合计||111,246.19||136,548.82||156,251.88||169,652.06||181,682.41||190,329.91||

（1）职工薪酬及劳务费
包括人员固定工资、奖金、社保、公积金以及福利费用。人员按照管理人员、分院人员（包含医护人员以及相关服务接待人员）、销售人员进行分类。管理人员的薪酬及劳务费计入管理费用，分院人员的薪酬及劳务费计入营业成本，销售人员的薪酬及劳务费计入销售费用。人工费的预测影响因素有：
①人员配置情况
在基准日现有人员配置的基础上，假设未来年度不考虑人员的流失情况下，
若已达到店面配置标准的，以后年度不考虑人员数量的变动；对配置上不完善
的按规模要求考虑人员的增加；对新增门店，按标准门店的人员数量进行配置；
同时按照收入规模增加相应的劳务人员。
②薪酬水平
职工薪酬及劳务费主要包括固定工资、奖金、社保、公积金以及福利费用。
对固定工资及社保福利费在2014年各类人员人均工资水平基础上结合体检机构所在地各地近三年人均收入增长水平确定。对于奖金，根据历史年度奖金占收入的比重结合管理层未来的薪酬规划确定。
美年大健康薪酬体系由集团统一制定，但具体的薪酬标准由各地区总经理结合所在城市具体情况确定，对人工成本的预测由各体检中心及管理机构分别预测，总体水平由集团统一把控。
（2）房租
美年大健康体检及办公用房均为租赁取得，所签订的租赁合同租期基本在 5-15年之间，租期较长，租金支付部分为固定金额，即在租约期内每期支付的租金均相等；部分为浮动金额的租金支付方式，即在租约期内每期支付的租金不相等。美年大健康及下属各子公司财务口径对房屋租金采用直线法核算。
房屋租金预测方式如下：
①预测期内，租赁合同未执行完毕的按照合同金额预测实际租金水平，此外再按照合同内容采用直线法计算应计入损益的租金额。
②预测期内，租赁合同已经到期的，对评估基准日至租赁合同到期日之间的房租测算方法同①；对于合同已到期的，租赁期末至预测期末的房租根据其城市所属地域确定当地的房租及增长率水平预测其实际支付租金。经调查，各地区平均的增长率在3%-4%之间。合同已到期的不再按照直接法计算租金，按照实际支付租金额计入损益。
③参考 2012年、2013年、2014年房租金额分别计入营业成本、销售费用和管理费用的平均比例对计入损益的租金总额进行成本、费用分摊，对于新增体检中心无成本费用分摊比例的，参考历史占比的综合水平进行分摊。
（3）外包体检费
外包体检金额在近三年占收入比例逐年下降，主要原因为2012年以来美年大健康发展较为迅速，每年新增大量体检中心，加快全国网点覆盖，随公司业务的不断开拓，新建体检中心的投入使用，外包体检业务将减量。2015年仍有
大量新建门店，预计外包体检费将进一步下降，以后年度随着各门店接待量的提升，外包费用将有所上升。
（4）外送检验费
外送检验费，为体检过程中采集的医学检验、病理样本集中送到外部专业检测机构进行检测所发生的费用。外送检验费占收入的比例和占营业成本的比例较小，近三年较为稳定，由于美年大健康暂无全国范围内大规模建立检验中心的计划，预计外送检验费以后年度仍维持一定水平，在参考历史占收入比例的基础上结合未来体检业务的增长情况进行预测。
（5）材料费
材料费主要为医用耗材、检测试剂等，为变动成本，根据体检项目、体检人数而不同。美年大健康对耗材采用集中采购的方式，对于下属单位申请的采购目录范围内的医用耗材和试剂由集团进行集中招标采购，采购量大，集中采购的规模效应凸显，自2012年以来，单位采购成本小幅下降，但由于医用耗材行业属于充分竞争行业，大部分产品价格基本保持稳定，未来下降空间不大。
对材料费根据体检收入、接待量及材料的费用水平进行预测。
（6）折旧和摊销
①折旧/摊销方法
按照资产类别对评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产以现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销计算，并参考 2012年-2014年折旧/摊销分别计入成本费用的平均比例进行分摊计入营业成本、管理费用和销售费用。
②折旧/摊销年限
各类资产的使用寿命、预计净残值为美年大健康现行会计政策及会计估计，如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧/摊销年限（年）||残值率（%）|
|医疗及医疗辅助设备||5、10||5||
|运输设备||8||5||
|办公设备及其他||3、5||5||
|无形资产||10||-||
|长期待摊费用||5||-||

③评估基准日未转固资产的折旧/摊销
对于在建工程，根据建设进度，以在建工程截至评估基准日的余额和后续投资额作为资产的账面原值转入固定资产。对于新建体检中心，从装修、设备采购、人员招聘、申请验收、开业到进入正常经营一般需要半年，预计 2015年下半年开始正常投入使用，对新建体检中心的资产于2015年下半年开始计提折旧和摊销。
（7）其他费用：在参考历史和行业数据的基础上，按占收入比进行预测。
4、销售费用
销售费用预测明细如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据|||||||||||
||费用明细项||||||||||||
|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|职工薪酬及劳务费||30,511.40|38,455.84||44,686.95||48,918.18||52,305.69||54,746.06||
|广告宣传费||5,478.41|6,923.38||8,081.85||8,968.60||9,396.46||9,948.98||
|租车费||4,028.66|4,608.94||5,094.13||5,475.72||5,734.85||5,963.57||
|业务拓展费||2,047.47|2,589.54||2,996.57||3,303.71||3,466.89||3,638.61||
|差旅费||1,438.61|1,642.80||1,825.51||1,967.52||2,070.66||2,146.38||
|办公杂费||2,003.28|2,250.10||2,478.32||2,645.65||2,808.01||2,927.55||
|会务费||841.88|1,082.53||1,249.05||1,375.93||1,477.25||1,559.15||
|房租||734.74|731.17||740.02||748.53||766.11||781.60||
|汽车费用||1,290.36|1,510.23||1,695.69||1,819.99||1,921.53||1,997.96||
|其他||2,495.30|3,022.87||3,502.63||3,891.72||4,188.34||4,340.60||
|合计||50,870.11|62,817.40||72,350.72||79,115.55||84,135.79||88,050.46||

（1）薪酬及劳务费、租金、折旧和摊销预测方法均与上述营业成本中相关费用预测方式相同。
（2）其他费用
在参考历史数据的基础上结合美年大健康未来收入增长水平进行预测。
5、管理费用
管理费用预测明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测数据|||||||
||费用明细项|||||||||
||||2015年||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬及劳务费||10,753.51||13,423.78||15,294.34|16,509.81|17,397.25|18,107.76|
|办公费||1,602.41||2,102.02||2,527.55|2,813.11|3,018.69|3,185.38|
|房租||3,328.14||3,369.26||3,412.31|3,456.00|3,496.37|3,539.23|
|差旅费||1,352.34||1,909.62||2,168.30|2,403.28|2,597.57|2,744.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧|761.28|833.05|840.40|840.40|840.40|840.40|
|摊销|420.06|451.59|458.36|458.36|458.36|458.36|
|会议费|481.53|657.18|785.63|866.53|914.59|965.33|
|业务招待费|619.43|838.66|1,003.88|1,111.65|1,188.04|1,250.06|
|汽车费用|575.06|784.14|929.90|1,028.13|1,112.07|1,177.28|
|中介费用|627.71|714.40|796.31|857.07|897.71|929.30|
|其他|3,487.50|4,454.57|5,383.50|6,076.07|6,458.33|6,761.67|
|合计|24,008.97|29,538.27|33,600.48|36,420.41|38,379.38|39,959.07|

（1）薪酬及劳务费、租金、折旧和摊销预测方法均与上述营业成本中相关费用预测方式相同。
（2）其他费用
在参考历史数据的基础上结合美年大健康未来收入增长水平进行预测。
6、财务费用
财务费用主要为利息支出、利息收入和其他财务费用等，财务费用预测明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测数据|||||||||||
||费用明细项|||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|利息支出||1,010.49||393.98||296.42||188.52||69.20||10.91||
|利息收入||-162.30||-200.13||-227.56||-248.24||-254.63||-230.98||
|其他||396.41||396.06||378.19||347.06||313.39||317.16||
|其中：融资租赁利息支出||243.70||193.05||137.10||75.30||14.69||-||
|合计||1,244.60||589.91||447.05||287.34||127.96||97.09||

（1）利息支出测算
利息支出主要为银行借款和售后回租的利息费用，依据美年大健康与银行签订的借款合同和售后回租相关协议预测。
（2）利息收入测算
利息收入对收益影响较小，依据美年大健康历史年度利息收入占营业收入比例进行预测。
（3）其他财务费用
包括融资租赁财务费用、银行手续费和汇兑损益等其他小额的财务费用。
融资租赁财务费用根据公司已签订的融资租赁协议，按照相关会计准则，将固
定资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额，作为未确认融资费用入账，
并在租赁期内按实际利率法分期摊销，计入各期财务费用。在实际利率下，各年应分摊的未确认融资费用按照各年未偿还租赁负债额的现值（长期应付款减去未确认融资费用余额）乘以实际利率进行计算。每期采用实际利率法分摊未确认融资费用时，按当期应分摊的未确认融资费用金额，记入财务费用。
①融资租赁
在实际利率下，各年应分摊的未确认融资费用按照各年未偿还租赁负债额的现值（长期应付款减去未确认融资费用余额）乘以实际利率进行计算。每期采用实际利率法分摊未确认融资费用时，按当期应分摊的未确认融资费用金额，记入财务费用。
②其他财务费用的测算
金额较小，参考历史年度占收入比进行预测。
6、营业外收支
2013年12月上海紫竹高新区（集团）有限公司和美年大健康签订的《投资协议》，上海紫竹高新区（集团）有限公司应支付给美年大健康的补助款，2015年预计为200万元。其他不可预测的营业外收入为非常性项目，不予预测。
7、所得税费用
根据浦国税九所备（2013）015号文件，美年大健康下属子公司上海美东软件开发有限公司，按《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号文）的有关规定享受企业所得税优惠政策，即自首个获利年度起，2013年至2014年免缴企业所得税，自2015年至2017年减半缴纳企业所得税。故对于上海美东软件开发有限公司，根据税收优惠政策进行测算，对于美年大健康及其他下属单位按25%进行预测。
预测期内的所得税费用如下图所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|所得税费用||8,595.06||12,267.60||15,674.43||17,882.26||19,701.31||20,886.32||

二、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：净利润预测涉及的营业收入、营业
成本、营业税金及附加、管理费用、销售费用等充分考虑了美年大健康历史实
际状况、未来发展规划及市场、行业状况，预测谨慎、合理，并且已经在《重组报告书》中得到充分披露。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节交易标的的评估或估值”之“二、注入资产的评估情况”中对相关内容进行了补充披露。
42、申请材料显示，美年大健康收益法评估值为 451,270.06万元，增值 318,300.43万元，增值率239.38%。请你公司:1）量化并补充披露美年大健康收益法评估增值的原因及合理性。2）结合体检中心接待能力、体检中心数量、营业面积、客户结构、客单价及主要竞争对手情况，补充披露美年大健康收益法评估中预测营业收入、毛利率的合理性。3）补充披露美年大健康收益法评估中财务费用、资本支出、营运资金的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、量化并补充披露美年大健康收益法评估增值的原因及合理性
美年大健康股东全部权益的市场价值为 451,270.06万元，比经专项审计的账面净资产增值318,300.43万元，增值率为239.38%。增值原因为：
1、美年大健康从事的业务为连锁型的医疗服务业，其企业价值不仅来源于账面有形资产的贡献，还包括了营销网络、客户资源及企业品牌等无形资产的贡献。美年大健康近几年快速发展，已具备一定的行业地位，企业收益状况良好，评估有所增值是合理的。
2、从美年大健康发展来看，近几年美年大健康发展迅速，截止评估基准日已经在全国成立 94家控股体检中心，此外还有 13家体检中心正在筹建中，至2016年将在全国22个省（自治区）、所辖40个城市及4个直辖市至少设立107家控股体检中心，体检中心数量在行业中排名前列，公司知名度较高，具有一定的品牌价值，从而成为采用收益法评估增值的原因之一。
3、从公司收益情况来看，美年大健康近三年收益状况良好，2013年、2014年营业收入增幅分别为55.27%、46.20%，扣除股份支付后的净利润增幅分别为28.47%、41.37%，公司收益增长状况良好，未来随着新建体检中心的成熟及在建体检中心的投入运营，收益将得到进一步提升，良好的发展潜力为收益法评
估的原因之一。
4、从市盈率（P/E）情况来看，美年大健康本次估值的P/E与同行业上市公司PE比较仍然是比较谨慎的，PE与同行业可比公司比较情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率PE||||||
||||||||预测PE(FY1)||预测PE(FY2)交易日期[2014-12-31]|预测PE(FY3)交易日期[2014-12-31]|
||||||（TTM）||||||
||证券代码||证券简称||||交易日期||||
||||||交易日期||||||
||||||||[2014-12-31]||||
||||||[2014-12-31]||||||
|300015.SZ||爱尔眼科||57.0||58.4||44.5||34.1|
|600763.SH||通策医疗||78.1||65.8||51.1||39.5|
|300244.SZ||迪安诊断||77.0||73.5||51.8||37.7|
|平均||||70.7||65.9||49.1||37.1|
|美年大健康||||31.0||20.0||13.6||10.6|
|美年大健康/可比公司平均||||44%||30%||28%||29%|

注：上表可比公司数据来源于WIND数据。其中：
PE(TTM)=市值/前推12个月扣除非经常性损益后的净利润
PE（FY1）=股票在指定交易日的收盘价/截止交易日各机构对该证券的最近预测年度的预测每股收益的算术平均值
PE（FY2）=股票在指定交易日的收盘价/截止交易日各机构对该证券的最近预测年度次年的预测每股收益的算术平均值
PE（FY3）=股票在指定交易日的收盘价/截止交易日各机构对该证券的最近预测年度后两年的预测每股收益的算术平均值
根据上表，可比的医疗服务上市公司平均市盈率为 70.7倍，美年大健康根据历史及未来三年预测净利润数据计算的PE均显著低于可比公司平均水平，评估结论谨慎、合理。
二、结合体检中心接待能力、体检中心数量、营业面积、客户结构、客单价及主要竞争对手情况，补充披露美年大健康收益法评估中预测营业收入、毛利率的合理性
1、营业收入预测合理性
美年大健康的主营业务收入主要为体检收入和软件服务等收入，历史年度的收入情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|||2012年||2013年|2014年|
|主营业务收入||体检|62,437.11||96,689.08||140,971.88|
|||软件服务等|450.09||986.47||1,343.16|
|其他业务收入||其他|139.01||184.22||753.67|
|合 计|||63,026.21||97,859.77||143,068.72|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|||2012年||2013年||2014年|
|主营业务收入占比||体检|99.07%||98.80%||98.53%||
|||软件服务等|0.71%||1.01%||0.94%||
|其他业务收入占比||其他|0.22%||0.19%||0.53%||
|合 计|||100.00%||100.00%||100.00%||

根据上表可以看出，美年大健康主营业务突出，绝大部分收入为体检收入，2012年、2013年及2014年度各年体检收入均占全部收入98%以上，其他收入占总收入比重较小。美年大健康营业收入近三年持续增长，2013年、2014年增长比率分别为55.27%、46.20%。
（1）体检收入
体检收入的增长与体检中心接待能力、体检中心数量、营业面积、客户结构、客单价密不可分，预测时考虑如下：
①最大接待能力
根据行业经验，每个体检中心均有最大接待能力指标，突破该指标则将使正常经营状况受到影响，如出现客户因长时间等待而产生的负面情绪从而影响中心的正常经营等，对于最大接待能力指标的计算依据其经验值及主要资产的接待能力确定。根据经验值，一个2000㎡的标准体检中心若每日超过300人的接待量则可能导致客户体验下降；另外，根据体检中心的设计方案，一个2000㎡的标准体检中心一般配备3条检线，共5台B超机，每台B超机每天工作4个小时（上午7：30-11：30），B超检查每人约5分钟，则一台B超机每日最大检查人数为50人，5台B超机总共最大体检人数为250人。全年正常经营天数为300天（365天扣除每周一天的休息日及国家法定节假日），则标准接待能力为：
每年每平方米最大接待能力=250人/天×300天÷2,000平方米=38（人•年•平米）
上述指标由于以B超机为标准进行计算，而体检客户中并非所有客户都包含B超检查项目，因此，对该指标仅限团检及个检接待量的考量，不包含职业病等其他低端套餐的接待量。
与该指标比较，预测期实际接待能力未突破最大接待能力指标界限。
②体检中心数量及营业面积
美年大健康自2011年合并重组以来迅速扩张，快速完成全国性布局，截至
评估基准日，美年大健康共拥有控股体检中心94家，其中：2012年新增体检中
心21家，2013年新增体检中心23家，2014年实际新增体检中心18个。历史年度体检中心数量、营业面积及收入情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||历史数据|||||
|项目||||||
||2012年||2013年||2014年|
|控股体检中心数量（家）|53|76||94||
|营业面积㎡|108,342|158,420||202,554||
|平均单店面积㎡|2,044|2,084||2,155||

根据上表可以看出，美年大健康近几年快速发展，新建体检中心规模随着市场需求的增加逐步扩大。
于评估基准日，美年大健康筹建体检中心中已有1家取得了《医疗机构执业许可证》，已有12家签订了房屋租赁合同及装修合同，完成了预算的审批，目前正在进行店面装修及设备采购，预计2015下半年投入使用，至2016年美年大健康的体检规模将达到107家控股体检中心，此后保持稳定。控股体检中心各年数量分布情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||||||
||项目|||||||||||
||||2015年|2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|
|控股体检中心数量||106||107|107|107||107||107||
|（家）总面积㎡||247,859||253,767|253,767|253,767||253,767||253,767||
|新增面积㎡||45,305||5,908|-|-||-||-||
|平均单店面积㎡||2,338||2,372|2,372|2,372||2,372||2,372||

③接待量分析
美年大健康近三年实际接待量数据如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||接待量（万人次）|||||
|客户分类|||||||
|||2012年||2013年||2014年|
|团检客户|154||250||329||
|个检客户|19||20||31||
|其他客户|66||112||168||
|合 计|239||382||528||
|增长比率|||60%||38%||

由于鸿康杰是针对特定客户群体开展体检业务，体检内容、客单价及成本较其他客户差异较大，因此盈利预测时对鸿康杰单独进行预测。对鸿康杰以外
的其他体检业务根据体检中心接待能力、客户结构、客单价等指标进行预测。
为保持预测数据与历史数据口径统一，对客户结构按照剔除鸿康杰进行了划分，
如下表：
单位：万人次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||接待量（万人次）||||
||客户分类||||||
||||2012年||2013年|2014年|
|团检客户||152||228||300|
|个检客户||19||21||31|
|其他客户||61||83||121|
|合 计||231||332||452|
|增长比率||-||44%||36%|
|客户数量/平米·年||22||24||26|

美年大健康近三年发展迅速，每年有大量控股新增体检中心成立，新增体检中心从初始设立到发展成熟周期约为三年，此三年中其接待量快速提升，后伴随利用率的饱和，将进入平稳运营期，接待人数基本保持平稳。
预测未来年度的实际接待量如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|客户数（万人）||619||715||772||800||816||826||
|增长比率||37%||16%||8%||4%||2%||1%||
|客户数量/平米·年||25||28||30||32||32||33||

预测数据与历史数据比较吻合，未来在历史水平的基础上考虑到美年大健康在基本巩固了市场格局后将重心向扩大市场占有、提升服务品质、优化客户结构方向发展，未来接待能力将得到一定的提升，在此基础预测未来接待量具有小幅增长。
④客户结构
根据客户群体性质的不同，可将体检业务分为团检客户、个检客户和其他。
其他主要包括职业病检测、入职体检等。美年大健康历史年度在剔除鸿康杰后的客户结构如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||客户分类||2012年||2013年|2014年|
|团检客户占比||66%||69%||66%|
|个检客户占比||8%||6%||7%|
|其他客户占比||26%||25%||27%|
|合 计||100%||100%||100%|

美年大健康在历史年度根据快速占领市场的发展需要，以大众路线为主导，
迅速发展客户，随着基础市场的稳固，美年大健康将逐步将销售重心向开拓高
净值的个检客户转移，并通过提升服务品质，投放高端体检设备，提高套餐的性价比，从而增强团体客户的黏度，同时吸引高端的个检客户。伴随全国性的网点覆盖和后续新增设备的体检项目多元化，美年大健康将继续进行客户结构调整，大力开发个检客户，吸引和维护优质客户。预计未来团检客户、其他客户占比有所下降，个检客户占比将有所提升。根据美年大健康以上发展规划，预计其未来年度的客户结构如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||||||||
||客户分类|||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|团检客户||64%||64%||63%||62%||60%||60%||
|个检客户||10%||12%||15%||16%||18%||18%||
|其他客户||26%||24%||22%||22%||22%||22%||
|合 计||100%||100%||100%||100%||100%||100%||

⑤客单价
美年大健康在行业参考定价标准之下，自主确定各单项体检项目收费标准。在同一城市的各体检中心实行统一的体检项目标价，不同区域的体检中心根据地区实际情况适当调整。根据体检套餐、市场供求状况、客户类别、季节性、营销需求等因素，美年大健康各体检中心项目的实际执行价格在体检项目标准价基础上有不同程度的折扣。由于近几年美年大健康发展重心在占领市场，其服务产品以大众路线为主，客单价较同行业相似规模的体检机构相比具有一定的提升空间。近三年美年大健康客单价水平如表下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史数据（元/人.次）|||||
||客户分类|||||||
||||2012年||2013年||2014年|
|1.团体||336||348||376||
|增长率%||-||3.60%||8.00%||
|2.个人||280||350||372||
|增长率%||-||25.00%||6.30%||
|3.其他||101||121||140||
|增长率%||-||19.80%||15.70%||

2012年以来，个检客单价不断提升，且增长较快，主要原因是公司近两年不断新建体检中心，调整产品结构，加大了销售对个人客户市场的开发力度，吸引了部分优质个人客户市场，且公司地处上海市，华东地区经济较为发达，
消费能力强，上海体检收入占比较高，另深圳、贵州、成都等地个检客单价均
较高；伴随2014年高端先进设备上线，在提升服务质量的同时也增加服务收费，
提高产品性价比，即稳定了客户，又同时提高个检的客单价。
团检及其他类的客单价稳步上涨，体现了消费者在健康体检方面的意识形态的转移，且由于美年大健康整体价格水平不高，因此未来年度仍具有一定的价格上涨空间，未来预测在2014年的平均客单价的基础上考虑地域差异及各体检中心实际价格水平进行预测。
同时，2015年、2016年伴随已有体检中心改扩建工程的完成，并添置高端先进体检设备（如核磁），提高服务质量，从而使得团检客单价进一步提升。
未来年度分类别客单价预测水平如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据（元/人.次）|||||||||||
||客户分类|||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|1.团体||400||429||456||479||501||519||
|增长率%||6.40%||7.30%||6.30%||5.00%||4.60%||3.60%||
|2.个人||440||484||530||565||593||617||
|增长率%||18.30%||10.00%||9.50%||6.60%||5.00%||4.00%||
|3.其他||146||165||178||190||198||205||
|增长率%||4.30%||13.00%||7.90%||6.70%||4.20%||3.50%||

（2）其他主营业务收入和其他业务收入
其他主营业务收入和其他业务收入历史年度根据业务承接情况存在一定的
波动性，但由于占总收入比例较小，对整体收入影响不大，未来在2014年历史
水平基础上考虑一定比例的增长进行了预测。
（3）未来年度收入预测如下图所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测|||||||||||
||项目||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
|营业收入||221,027.36||278,371.40||325,130.31||357,271.76||383,448.00|402,264.15||
|增长率||54%||26%||17%||10%||7%|5%||

根据最新财务数据，美年大健康2015年1-4月实现营业收入3.3亿，与上年同期相比增长率为45%，由于体检行业存在明显季节性，1-4月相对为淡季，下半年收入增幅高于上半年度，因此2015年预测的54%的增长幅度基本可以实现。美年大健康于2014年新增体检中心18家，预计在2015年、2016年陆续设立
多家体检中心，并同时完成部分体检中心的改、扩建工程，这些新增的体检中
心在三年的成长期内将带动整体体检收入的较快增涨，2018年至2020年后随着
新建体检中心的成熟其发展速度将逐步放缓，逐渐进入平稳运营期。
2、毛利率预测的合理性
（1）美年大健康历史及预测数据
美年大健康2012-2014年毛利率如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|毛利率||48.33%||48.20%||51.29%||

注：毛利率为根据营业收入及成本计算。
美年大健康营业成本构成较为稳定，未出现重大变化,2013年毛利率较2012年下降3.23%，2014年毛利率稍有回升，主要原因是在2012、2013、2014年新增大量体检中心，其中 2012年以收购为主，2013年和 2014年以自建为主。收购门店比较成熟，其经营业绩对集团整体影响不大，但自建门店由于新建当年未满负荷运营，而固定成本，如房租、折旧摊销、医务人员薪酬等仍需支出，从而使公司整体毛利率下降。
美年大健康未来年度毛利率预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|毛利率|49.67%|50.95%|51.94%|52.51%|52.62%|52.69%|

新增体检中心从初始设立到发展成熟周期约为三年，随着自建门店利用率的提升，规模效益将得以体现，使得毛利率保持稳定增长态势。后自建门店逐渐经营成熟，2018至2020年将维持在较为稳定的水平。因美年大健康采用直线法摊销房租，营业成本剔除房租后的毛利率基本较为稳定，如下图所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|毛利率（剔除房租）|57.87%|57.28%|57.53%|57.95%|57.51%|57.62%|57.76%|57.60%|57.51%|

美年大健康毛利率预测水平与历史水平接近，不存在大的波动，预测合理。
（2）主要竞争对手财务指标比较
美年大健康主要竞争对手为爱康国宾，毛利率比较如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|2013年|2012年|
|爱康国宾（NASDAQ:KANG）|尚未公布|47.40%|46.90%|
|美年大健康|48.33%|48.20%|51.29%|

上表显示，美年大健康毛利率与主要竞争对手比较不存在大的差异（具体
比较内容请参考第34题―一、美年大健康报告期毛利率高于行业平均水平的原因及合理性”，毛利率预测合理）。
三、补充披露美年大健康收益法评估中财务费用、资本支出、营运资金的预测依据及合理性
1、财务费用
财务费用主要为利息支出、利息收入和其他财务费用等。
（1）利息支出测算
利息支出包含银行借款利息支出及售后回租利息费用。截止评估基准日，美年大健康短期借款本金19,280.00万元，长期借款本金449.09万元，一年内到期非流动负债 3,890.01万元。对长、短期银行借款依据借款合同测算未来应支付的利息费用；截止评估基准日，拉德兰顿融资租赁（中国）有限公司与美年大健康签订的售后回租合同涉及的设备价款4,240万元。根据相关会计准则，在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。每期采用实际利率法分摊未确认融资费用时，按当期应分摊的未确认融资费用金额，记入财务费用。
（2）利息收入测算
利息收入对收益影响较小，依据美年大健康历史年度利息收入占营业收入比例进行预测。
（3）其他财务费用
包括融资租赁财务费用、银行手续费和汇兑损益等其他小额的财务费用。
①融资租赁
截止评估基准日，美年大健康下属各地体检中心分别与江苏中润融资租赁有限公司、上海富汇融资租赁有限公司签订了相关融资租赁协议。根据相关会计准则，将固定资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额，作为未确认融资费用入账，并在租赁期内按实际利率法分期摊销，计入各期财务费用。在实际利率下，各年应分摊的未确认融资费用按照各年未偿还租赁负债额的现值（长期应付款减去未确认融资费用余额）乘以实际利率进行计算。每期采用实际利率法分摊未确认融资费用时，按当期应分摊的未确认融资费用金额，记入财务费用。
②银行手续费用、汇兑损益等其他财务费用
银行手续费、汇兑损益金额较小，参考历史年度占收入比进行预测。
2、资本性支出
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。包括新增生产能力的支出和维持现有生产能力的支出：
（1）新增生产能力的支出
①已有体检中心改扩建工程
已有体检中心改扩建工程，指在原有体检中心基础上，在保持原有营业面积不变的情况下，更新体检中心的装修，新增体检设备，对科室分布进行优化调整，对整个体检流程进行重新设计，以此来提升体检中心的接待能力，提高服务质量。截至评估基准日，在建工程中列示的改扩建工程共12项；另根据美年大健康管理层预测，为提升服务性价比，集团计划将陆续在部分体检中心配备核磁共振设备，至2016年实现每个城市配备一台核磁设备的目标，目前，成都、深圳、西安、太原、哈尔滨、吉林、大连、济南、石家庄、广州、成都等城市已配置，其他城市亦将陆续配备。
②新增体检中心工程
新增体检中心为在原有下属单位基础上新增设立的体检中心。截至评估基准日，在建工程中列示的在建体检中心共10家（含1家期初已有门店南京美仕年），已签订房屋租赁合同，正在进行装饰装修及采购设备安装；另根据管理层预测2015年初将建设体检中心4家，至报告出具日其中3家已签订租房合同。
对于美年大健康已有体检中心改扩建工程根据截至评估基准日的工程进度考虑后续投资；对于新增体检中心工程项目，根据截至报告出具日已经签订的装修合同、设备采购合同、项目预算及可行性研究报告确定支出金额。
（2）维持现有生产能力的支出
为固定资产的正常更新，结合每类资产的折旧年限和经济寿命进行预测，设定电子设备的更新年限为 5年，则 2015年需要将 2010年启用的设备更新，2016年则需要更新2011年启用的设备，按此类推；车辆更新年限为8年，医疗设备更新年限为10年，装修为5-10年。
3、营运资金
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例
进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展进行选择、调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。美年大健康2012、2013和 2014年营运资金占收入的比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年||2013年||2012年|
|营运资金/营业收入||6.54%||5.96%||2.14%||

美年大健康2013、2014年营运资金占比接近，从2013年及2014年营运资金占用水平来看，营运资金占比基本稳定，略有上升，未来年度美年大健康仍然高度重视资金的运用和筹措，使营运资金保持良好的稳定态势。本次评估考虑到美年大健康的发展速度，结合近两年资金占用水平，2015年新增店较2014略有减少，营运资金参照 2014水平预计为6.5%，2016年后基本无新增体检中心，预测比例下降为6%并保持。
本次评估对于美年大健康营运资金预测的过程合理、依据充分，评估过程具备谨慎性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：美年大健康评估价值内含的P/E值低于同行业可比公司，评估增值结果合理；美年大健康营业收入、毛利率的预测充分考虑了接待能力、体检中心数量、营业面积、客户结构、客单价及竞争对手的影响，预测谨慎、合理；美年大健康收益法评估中财务费用、资本支出、营运资金的预测充分考虑了企业实际债务状况、未来投资计划及资金周转情况，预测依据充分、合理。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节交易标的的评估或估值”之“二、（二）收益法评估情况、（三）收益法评估中净利润相关参数的评估过程、具体评估金额、（四）收益法评估中预测营业收入、毛利率、财务费用、资本支出、营运资金的合理性和（六）注入资产评估结论及其分析”中对相关内容进行了补充披露。
43、请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露美年大健
康2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露美年大健康2015年业绩预测的可实现性
根据瑞华出具的瑞华核字【2015】01620005号《备考盈利预测审核报告》，上市公司2015年备考合并预测营业收入、备考合并预测归属于母公司股东的净利润分别为 221,027.35万元和 22,515.76万元，较 2014年度分别增加54.49%和60.70%。
2015年1-4月，美年大健康营业收入合计33,431.23万元（未经审计，下同），占 2015年度预测营业收入 221,027.35万元的15.13%，同比增长44.99%。由于健康体检服务存在较强的季节性，每年第一季度都是销售淡季，因此导致美年大健康第一季度的营业收入占全年总额比例较低。但从与同期营业收入的增幅来看，美年大健康业绩预测可实现性仍然较强。
1、健康服务市场进一步扩张给公司体检业务带来更大机遇
近年来，随着普通民众对医疗服务重要性认识程度的不断加深，国家对本产业内利好政策的不断出台，医疗服务行业呈现出良好的发展态势。在这大背景下，作为医疗服务业重要组成部分的健康体检业务，迎来了非常好的发展机遇。尤其是相比于传统医院，专业体检机构分布区域较广，将凭借其服务的专业性、流程的高效化、网点的便捷性和市场化的运作机制取得良好的发展。
2015年度，美年大健康将紧紧抓住上述市场机遇，为现有客户提供更为优质、多元化的服务，在拓展市场上多下功夫以扩大客户规模，并立足于传统的健康体检业务来尝试更符合市场需求、更受消费者喜爱的新业务类型，从而创造更多的业绩和利润增长点。
举例而言，美年大健康近期着力拓展移动医疗领域，并充分布局大数据、“互联网+”市场，为公司品牌推广和业绩发展注入新的动力。公司与小米手环联合推出健康关爱活动，将体检套餐销售、高端体检服务免费体验、移动医疗产品推广有机结合，在开拓市场客户的同时，寻找传统体检业务与大数据、“互联网+”等新兴事物的结合点，以谋求更为广阔的健康服务市场。
2、市场开拓情况
经过多年的发展，美年大健康与包括世界 500强企业、大型央企、国企和
事业单位、金融机构等在内的诸多公司保持良好的业务合作关系，在为客户提供全面、优质、个性化的健康体检服务基础上，努力打造中国健康管理的领先品牌。
由于客户多下半年体检的习惯，公司合同亦多下半年签署，目前多项业务合同正在商谈中。美年大健康将进一步扩充销售团队、优化销售激励政策，除巩固公司现有客户外，还将积极探索新的销售方式不断拓展新客户。
3、新建体检中心的开设情况
截至本反馈意见回复出具日，美年大健康共有98家控股体检中心，其中2015年度新增4家控股体检中心，具体情况如下所示：
（1）郑州中州门诊部
|||
|-|-|
|机构名称|郑州大健康科技有限公司中州门诊部|
|地址|金水区福彩路1号山顶大厦8号楼1-3层|
|法定代表人|孙彤|
|有效期限|2014年12月30日至2019年12月29日|
|发证机关|郑州市金水区卫生局|

（2）太原王村南街门诊部
|||
|-|-|
|机构名称|太原大健康科技健康管理有限公司王村南街门诊部|
|地址|太原市王村南街56号底商住宅楼|
|法定代表人|毛朗|
|有效期限|2015年4月15日至2020年4月14日|
|发证机关|太原市卫生局|

（3）武汉江北路门诊部
|||
|-|-|
|机构名称|武汉美年大健康体检管理有限公司江北综合门诊部|
|地址|武汉市硚口区解放大道578号中御广场二层|
|法定代表人|孙彤|
|有效期限|2015年4月2日至2020年4月1日|
|发证机关|武汉市硚口区卫生和计划生育委员会|

（4）青岛福泰广场门诊部
|||
|-|-|
|机构名称|青岛大健康科技健康管理有限公司福泰广场门诊部|

|||
|-|-|
|地址|青岛市市南区香港中路18号201户|
|法定代表人|周宝福|
|有效期限|2020年4月20日|
|发证机关|青岛市市南区卫生和计划生育局|

随着上述体检中心在2015年的建成并投入使用，将进一步扩大美年大健康在我国中部地区的品牌影响力，优化公司业务发展的战略布局，为民众提供更为优质的健康体检服务。
4、现有体检中心的逐步成熟
截至报告期末，美年大健康共有控股体检中心 94家。上述 94家体检中心在2015年末的店龄结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||店龄||数量（家）||占比|
|1-2年||16||17.02%||
|2-3年||19||20.21%||
|3-4年||18||19.15%||
|4-5年||12||12.77%||
|5年以上||29||30.85%||
|合 计||94||100.00%||

由上表可以看出，在 2015年内美年大健康将有 37家体检中心处于两至四年的店龄区间内。在这个阶段内，公司已经基本结束初期的亏损运营阶段而越过盈亏平衡点，日均体检人数、营业利润等指标均开始大幅度增长，成为公司利润的重要贡献来源。受益于这些体检中心的不断成熟，公司 2015年度业绩预测的可实现性有了较好的保障。
二、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：结合健康服务市场的发展机遇、最新合同的签订情况、新建体检中心和现有体检中心的逐步成熟情况，美年大健康2015年度业绩预测具有较强的可实现性。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十一节管理层
讨论与分析”之“五、（九）2015年业绩预测的可实现性”中对相关内容进行了
补充披露。
44、申请材料显示，评估基准日美年大健康持有深圳市鸿康杰科技有限公司49%的股权，本次评估将其纳入收益法的未来现金流预测，不作为非经营资产。
请你公司补充披露上述做法的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、将深圳市鸿康杰科技有限公司纳入收益法的未来现金流预测的依据及合理性
美年大健康股东权益价值采用收益法进行评估，评估过程中将长期股权投资中对深圳鸿康杰的投资纳入整体收益预测进行评估，对除深圳鸿康杰之外的其他股权投资以被评估单位经核实后的账面净资产乘以美年大健康对其持有的股权比例计算该长期股权投资评估价值，再作为非经营资产加回到收益法评估结果中，对长期股权投资采用不同处理方式原因为：
1、对长期股权投资的评估方法一般根据该投资对企业的重要性进行选取，一般情况下，对控股的长期股权投资以及占企业资产比例或收益比例较高的长期股权投资，其价值变动可能对被投资企业价值产生重要影响，因此对此类长期股权投资应当以被投资企业整体评估后的价值计算投资单位的长期股权投资价值；对非控股，且对投资单位不产生重要影响的长期股权投资，一般以被投资单位经核实后的净资产及相关的投资比例确定长期股权投资价值。从美年大健康评估基准日的长期股权投资来看，其中对深圳鸿康杰的投资账面金额为13,184.42万元，占美年大健康资产总额（合并报表数据）的6.19%，占比较高，影响较大，因此需对深圳鸿康杰进行整体评估，整体评估的方法则是将其视同其他控股的子公司合并进行收益预测。其余5笔长期股权投资合计531.69万元，占美年大健康资产总额（合并报表数据）的0.25%，影响较小，因此不单独进行整体评估，将其做为非经营资产加回到收益法评估结果中。
2、评估基准日美年大健康持有深圳市鸿康杰科技有限公司49%的股权，其余为多个个人股东。美年大健康计划于2015年收购深圳鸿康杰部分剩余股权以达到控制，因此，考虑到与2015年度会计报表合并口径的一致性，将深圳鸿康杰纳入美年大健康未来现金流预测也是合理的。
3、将深圳鸿康杰纳入到美年大健康未来年度现金流预测，在计算归属母公
司的权益价值时，根据截至评估基准日持股比例，对深圳鸿康杰剩余51%的股东权益进行了扣除。
二、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：将持有深圳鸿康杰的投资作为非经营性资产和将深圳鸿康杰纳入美年大健康未来年度的现金流预测评估结果趋于一致，不影响评估价值，评估方法合理。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节交易标的的评估或估值”之“二、（二）收益法评估情况”中对相关内容进行了补充披露。
45、请你公司结合服装加工行业景气度、出口市场竞争与市场需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况，补充披露置出资产收益评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露置出资产收益评估中营业收入预测的合理性
1、服装行业景气度分析
从服装产业景气指数的具体数据来看，2014年服装行业景气指数下滑，表明服装行业目前面临的总体产能过剩、同质化竞争严重、生产要素成本高、国际市场份额下降贸易壁垒日益严重等问题在短期内是难以根除的，这些将成为行业发展的约束因素。
从供需方面看，在国内居民收入增长放缓以及消费倾向下降的背景下，我国内销市场表现薄弱；随着总体外部环境的明显好转，出口市场呈现出整体复苏趋势。同时，服装企业产品去库存化仍在继续，综合上述因素，表明服装企业生产活动维持低速增长。
2、出口市场竞争与市场需求分析
2014年，中国服装出口整体实现增长，全年累计出口1863.1亿美元，同比增长5.2%。增速较去年下滑6个百分点，出口单价2.7美元/件，同比增长0.7%。
虽然中国服装出口整体是增长的，但是增速有所放缓。近几年受主权债务危机影响，欧盟市场消费需求严重不足，欧洲市场消费需求的持续疲弱，但随着欧
盟、美国经济复苏势头渐稳，中国对欧美出口保持增长，2014年1-12月，对欧盟出口 458.6亿美元，增长14.8%，占比24.6%；对美国出口 334.5亿美元，增长8%，占比18%。而日本采购重心转移和消费税上调的影响，对日出口持续低迷，出口额197亿美元，下降10.9%，占比10.6%。
加工贸易比重持续下降。2014年，中国服装一般贸易出口增长5.7%，占整体出口比重从 2009年的70.7%上升到 2014年的74.1%，五年间增加了 3.4个百分点。加工贸易出口下降3.7%，占出口比重则从 2009年的21%下降到 2014年的12.8%，减少了近10个百分点。
国际贸易保护主义持续升温。随着经济全球化发展，国际间的贸易往来越来越频繁，同时贸易摩擦也呈现快速增长之势，以设置贸易技术壁垒（TBT）为主的贸易保护也日趋严重。中国三大贸易伙伴欧盟、美国以及日本的技术性贸易措施已从针对产品本身的性能、质量设限，发展到对产品生产、包装、标签标志、加工运输等全过程提出更高要求，各项检测标准日趋复杂。近年来，我国遭遇贸易技术壁垒的直接损失以年均15%的速度增长。各种贸易保护壁垒不断增多，形式也在不断更新，很大程度抬高了我国纺织服装产品的出口门槛。
国内综合成本持续上涨，加大企业经营压力。根据国家统计局数据，中国制造业平均工资水平已从2009年的17,260元人民币上涨至2013年的32,035元人民币，上涨幅度达85.6%。高幅度的人力成本上涨已经极大压缩了服装制造业的利润空间。根据服装英才网的调查数据（如下表所示），截至 2015年，我国主要地区服装加工人员的月平均工资在 4,000-6,000元，人工成本的差距和棉麻等纺织原料的价格差异，使得中国服装制造业面临来自与国际社会的极大竞争压力。尤其以OEM模式为主的专业服装制造企业，由于缺少核心竞争能力，使得企业在国际制造成本的打压下更加缺乏议价能力，沦为服装加工基地和劳力输出中心的角色。
印度和越南或将借贸易协定提升出口竞争力。目前，印度与欧盟自由贸易协定谈判已进入最后阶段，协定提议在未来10年内逐渐削减90%的双边交易关税，直至最终全部取消。该协定一旦实施，将大大提升印度纺织服装对欧盟市场的出口竞争力。此外，包括美国、秘鲁、越南等多国参与的《泛太平洋战略经济伙伴关系协定（简称TPP）》谈判也已进入最后阶段，该协议明确将帮助越南提高其关键出口项目（例如纺织品和服装）的质量，从而提高其出口规模，
去年越南已经是仅次于中国的对美纺织服装出口的第二大国。上述协定一旦正式实施，会进一步削弱我国纺织服装在国际市场中的竞争优势。
通过对服装加工行业和出口市场竞争的分析，我们发现当前发达经济体经济复苏提升了市场需求，对中国服装出口形成利好，但长期来看今后中国服装出口依然面临诸多困难。未来几年内，中国服装出口的形势错综复杂，有利条件和不利因素并存，依然面临着需求不足、内外棉价差过大、生产成本上升、减排压力过大以及国际竞争进一步加剧等困难。由于上述不利因素的存在，我们认为在国际制造成本的打压下OEM企业产品的议价空间不大，单位产品的价格提升空间较小，因此仅考虑每年1.5%的价格增长幅度是合理的；销量方面，近几年，服装行业正在积极转型升级，且由于未来仍然存在成本压力以及国际竞争压力等原因， OEM产品加工销售不会有明显的增长，故未来年度不考虑销量的明显变动也是合理的。
3、主要客户和已签订订单
江苏三友的服装加工业务主要以出口日本为主,公司与日本丸红、日本迅销、住金物产等国际知名企业建立了长期稳定的业务关系，近几年财务数据显示，江苏三友对丸红、迅销等企业的总收入能达到80%-90%，2015年已签订单约5,300万美元。
截至2015年5月，江苏三友营业总收入1.094亿元，去年同期1.088亿元，略高于去年，企业目前生产经营情况稳定，故 15年预计收入较 14年略有增长可以实现，以后年度收入小幅增涨与行业发展现状吻合，预测合理。
二、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：江苏三友营业收入预测充分考虑了服装加工行业景气度、出口市场竞争与市场需求、主要客户的稳定性和已有订单等影响，预测合理。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节交易标的的评估或估值”之“一、（四）置出资产收益评估中营业收入预测的合理性”中对相关内容进行了补充披露。
46、申请材料显示，报告期美年大健康长期待摊费用逐年增长，主要来源
于体检中心装修支出和房租费用，以及支付的广告宣传费用。请你公司补充披露长期待摊费用摊销方法、受益期的确认原则，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、长期待摊费用摊销方法、受益期的确认原则，是否符合《企业会计准则》相关规定
《企业会计准则》相关规定：长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的摊销期限在 1年以上的各项费用。对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
经核查，美年大健康长期待摊费用摊销方法、受益期的确认原则如下：
美年大健康长期待摊费用主要包括装修费用、房租费用及广告宣传费用。
由于房屋装修与房屋租赁有密不可分的关系，房屋装修费的受益期为剩余房屋租赁期间与 5年孰短，在受益期内按直线法摊销；房租费用的受益期为预付的房租所对应的租赁期间，在受益期内按直线法摊销；广告宣传费用的受益期为预付的广告宣传费所对应的广告发布档期，在受益期内按直线法摊销。
二、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：美年大健康长期待摊费用摊销方法、受益期确认原则，符合《企业会计准则》相关规定。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析”之“四、（一）17、长期待摊费用”中对相关内容进行了补充披露。
47、申请材料显示，截至评估基准日，美年大健康共有货币资金 57,738.61万元，其中 38,338.23万元为溢余资金，收益法评估中作为非经营性资产。请你公司补充披露上述溢余货币资金的确认依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露溢余货币资金的确认依据及合理性
美年大健康正处于快速发展期，公司历史年度多次增资以满足发展需求，未来仍有多方面的投资计划，因此部分现金留存用以投资是合理的。本次评估
对经营活动所需要的最低货币留存金额进行估算，对除此之外的货币资金将其界定为溢余资金是合理的。
截至评估基准日，美年大健康共有货币资金57,738.61万元，而其正常的经营所需的留存货币资金约为 19,400.37万元，其余 38,338.23万元为溢余的货币资金，确定为非经营资产。
经营所需的留存货币资金具体的判断依据如下：
A、根据与管理层的访谈，美年大健康每个体检中心日常最低的货币留存金额约为50万元。截止评估基准日，美年大健康具有控股权子公司的体检中心共 94个，需要的货币资金共 4,700万元。另外，除体检中心以外的管理机构（含上海美东软件开发有限公司），由于没有核心业务，因此最低货币留存额约为其两个月的付现成本，约 572.95万元。根据以上计算美年大健康总体的最低货币资金留存金额应为5,272.95万元。
B、根据现行收款政策，美年大健康对收入占比较大的团检客户一般一个月对账一次，自体检结束开票到收款一般控制在三个月以内。2013、2014年度美年大健康的应收账款周转天均为70天左右，应付账款周转天数约为40天左右。
此外，美年大健康还有约占收入14%-17%的预收款项，因此我们判断，2个月的付现成本预留即可保证企业正常的经营运转，2个月的付现成本约为19,400.37万元。
年付现成本以扣除折旧、摊销等非付现成本后的营业成本、管理费用、销售费用及财务费用计算，月付现成本=年付现成本/12。
最终确定的最低货币留存金额以A、B项孰高原则确定，即19,400.37万元。
溢余货币资金=基准日账面货币资金-最低货币资金留存额
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年||
|成本合计||126,742.95|
|减：折旧摊销||10,340.71|
|总付现成本||116,402.24|
|月付现成本||9,700.19|
|保留月数||2|
|最低现金保有量=月付现成本*保留月数||19,400.37|
|基准日货币资金余额||57,738.61|
|溢余资金||38,338.23|

注：成本合计=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用；总付现成本
=成本合计-折旧摊销；月付现成本=总付现成本/12；最低现金保有量=月付现成本*保留月数
最低货币留存金额的合理性判断如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金流出||||现金流入|||||
||||||||||||当月现金净|
||期间||本年累计||当月现金流||本年累计||当月现金流入|||
||||||||||||流入（Ｅ）|
||||（Ａ）||出（Ｂ）||（Ｃ）||（Ｄ）|||
|2015年4月||50,445.17||10,058.71||40,387.01||10,634.04||575.33||
|2015年3月||40,386.46||8,477.87||29,752.97||8,705.08||227.21||
|2015年2月||31,908.58||11,321.49||21,047.89||5,645.97||-5,675.52||
|2015年1月||20,587.09||20,587.09||15,401.91||15,401.91||-5,185.18||
|2014年12月||123,148.56||16,007.37||143,890.69||35,620.19||19,612.82||
|2014年11月||107,141.19||9,345.09||108,270.49||14,344.37||4,999.28||
|2014年10月||97,796.10||16,502.48||93,926.13||15,216.20||-1,286.28||
|2014年9月||81,293.62||10,945.65||78,709.92||14,830.11||3,884.46||
|2014年8月||70,347.97||8,150.02||63,879.81||9,135.46||985.44||
|2014年7月||62,197.95||11,157.20||54,744.35||11,423.12||265.92||
|2014年6月||51,040.75||9,299.07||43,321.24||11,710.89||2,411.82||
|2014年5月||41,741.68||7,852.68||31,610.35||7,704.71||-147.97||
|2014年4月||33,888.99||9,528.20||23,905.64||8,532.57||-995.62||
|2014年3月||24,360.80||6,124.95||15,373.06||5,516.82||-608.12||
|2014年2月||18,235.85||5,081.79||9,856.24||3,680.69||-1,401.10||
|2014年1月||13,154.06||13,154.06||6,175.55||6,175.55||-6,978.51||

1、从美年大健康实际经营活动现金流来看：2014年每个月现金流出金额均未超过本次评估计算的19,400.37万元的最低货币留存金额，证明此留存金额合理。
2、根据2015年1-4月份会计报表（未经审计）显示，2015年1-4月份，仅在1月份时现金流出额超过了本次评估测算的最低货币留存金额1,186.72万元，但该月仍有15,401.91万元的现金流入。从2015年1-4月份实际现金流情况来看考虑了19,400.37万元的最低货币留存金额后不存在现金缺口。
3、从 2014年现金流情况来看，在不考虑保底资金的情况下，最大的现金
流缺口为 1-5月份净现金流出额，共计 10,131.33万元，根据当月体检中心数量
计算的单个体检中心最大资金缺口为 131.58万元。截至评估基准日，美年大健
康共有体检中心 94个，由此计算预计最大资金缺口为 12,368.52万元，未超过 19,400.37万元的最低货币留存金额。
经过上述分析认为，19,400.37万元的最低货币留存金额是合理的，因此在扣除了最低货币留存金额后的溢余货币资金计算合理、依据充分，评估过程具备谨慎性。
二、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：最低货币留存金额预测是合理的，扣除了最低货币留存金额后的溢余货币资金计算合理、依据充分，评估过程具备谨慎性。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节交易标的的评估或估值”之“二、（二）7、非经营性资产”中对相关内容进行了补充披露。
48、申请材料显示，报告期内，美年大健康及其子公司部分员工未按规定缴纳社保及公积金，其中因入职离职在当月而未缴纳的人数分别为498人、460人。请你公司补充披露：1）美年大健康及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对美年大健康业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。3）未缴纳社保的原因为入职离职在当月的涵义，美年大健康及其子公司的员工是否具有稳定性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复:
一、美年大健康及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对美年大健康业绩和评估的影响
1、报告期内社保、公积金缴纳情况及未按规定缴纳是否符合国家劳动保障法律法规有关规定的法律分析
根据美年大健康的确认及核查，报告期内，美年大健康及下属子公司根据国家关于社会保险和住房公积金缴纳的相关规定，为员工缴纳养老、医疗、失
业、工伤、生育五项社会保险和住房公积金，各险种缴纳的比例符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
报告期内，美年大健康社保及公积金缴纳人数情况如下：
单位：人
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||未缴人数及原因|||||||||||||
|||||员工总||实缴人||||||其他||非城||新入||非全|||
|||年度||||||退休||实习|||||||||||
|||||数||数||||||单位||镇户||职和||日制||其他|
|||||||||返聘||生|||||||||||
|||||||||||||缴纳||籍||离职||人员|||
|社保缴纳情况|2014年12月||11,285||6,541||3,432||103||436||498||192||0||83||
||2013年12月||7,972||4,124||2,607||54||417||304||138||0||328||
||2012年12月||5,029||2,326||1,705||64||298||241||66||0||329||
|公积金缴纳情况|2014年12月||11,285||6,414||3,468||103||433||460||192||139||76||
||2013年12月||7,972||1,929||2,607||54||411||270||138||103||2,460||
||2012年12月||5,029||1,257||1,705||64||293||218||66||79||1,347||

注：（1）上表中 2014年 12月“退休返聘”社保和公积金人数不一致，系因为沈阳地区的子公司根据辽宁省《关于规范企业基本养老保险费缴费基数有关问题的通知》为其退休返聘人员统筹缴纳了养老保险，故社保未缴人数少于公积金未缴人数。
（2）上表中因“新入职和离职”原因而未缴纳社保和公积金的人数不一致，系因为社保和公积金规定的缴纳日不同而导致，部分员工入职或离职时已到社保缴纳日，但未到公积金缴纳日。
根据美年大健康的确认，报告期间内美年大健康未替部分员工缴纳社保的主要原因如上表所示，具体为：（1）部分人员为退休返聘人员、实习生，根据相关法律法规的规定，美年大健康无须为其缴纳；（2）部分人员在其他单位缴纳，包括在原单位或其他主体缴纳，公司无法为其重复缴纳社保；（3）部分人员为 12月当月新入职/离职人员，新入职人员需待办理完毕相关手续后缴纳社保；离职员工于当月社保缴纳日前离职，无法为其缴纳当月的社保；（4）部分人员为非全日制人员，公司根据劳社部发〔2003〕12号《关于非全日制用工若干问题的意见》等规定，仅有缴纳工伤保险费的强制性义务。但因社保管理部门通常不允许单位为员工单独参保工伤保险，故无法缴纳；（5）其他人员，包括有员工自愿放弃缴纳社保、异地参保需回到原城市开具证明而未及时缴纳、员工原单位存在欠缴社保和公积金费用导致原单位无法办理转移手续而未及时缴纳等情况。
根据美年大健康的确认，报告期间内美年大健康未替部分员工缴纳住房公
积金的主要原因如上表所示，具体为：（1）部分人员为退休返聘人员、实习生，
根据相关法律法规的规定，美年大健康无须为其缴纳；（2）部分人员在其他单位缴纳，包括在原单位或其它主体缴纳，无法为其重复缴纳；（3）非城镇户籍人员为上海聘用的外地非城镇户籍员工，根据沪公积金管委会〔2012〕4号《关于2012年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》的规定，美年大健康未为该等人员缴纳住房公积金；（4）部分人员为12月份当月新入职/离职人员，其中新入职人员待办理完毕入职手续后缴纳公积金；离职员工于当月公积金缴纳日前离职的，无法为其缴纳离职当月公积金；（5）其他人员，主要原因为部分地区公积金政策未强制性执行，但美年大健康已于2014年底全面扩大住房公积金的覆盖比例。
就上述美年大健康未为部分员工缴纳社保和住房公积金的各项情形，独立财务顾问及律师认为：
（1）根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第 21条规定，劳动者达到法定退休年龄的，劳动合同终止。由于退休返聘人员与美年大健康签署劳务合同而非劳动合同，且对于企业聘用达法定退休年龄的人员，《社会保险法》并未强制性规定应当缴纳社会保险，《住房公积金管理条例》亦不要求为该等人员缴纳住房公积金，因此，独立财务顾问及律师认为，美年大健康未为退休返聘人员缴纳社会保险和住房公积金符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
（2）由于实习生与企业之间的关系为实习关系，实习生不是企业的正式职工，不属于《劳动法》规定的劳动关系，而《社会保险法》和《住房公积金管理条例》要求用人单位为其在职职工缴纳社会保险和住房公积金，因此，独立财务顾问及律师认为，美年大健康未为实习生缴纳社会保险和住房公积金符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
（3）根据劳动保障部发布的《关于非全日制用工若干问题的意见》（劳社部发〔2003〕12号）第十二条规定：“用人单位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费。”而对于除工伤保险以外的其他社会保险，相关法律法规并未强制要求用人单位为非全日制用工缴纳。因此，独立财务顾问及律师认为，美年大健康未为非全日制员工缴纳除工伤保险外的其他保险费，不违反国家劳动保障法律法规的有关规定。但美年大健康未为非全日制员工缴纳工伤保险，不符合相关法律法规的规定。由于《住房公积金管理条例》
未规定单位可以不为非全日制员工缴纳住房公积金，因此，独立财务顾问及律师认为，美年大健康未为非全日制员工缴纳住房公积金，缺乏法律依据。
（4）对于因当月新入职而未及时缴纳社会保险、住房公积金的人员，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，用人单位自录用职工之日起30日内办理社会保险和住房公积金缴存登记即可。因此，独立财务顾问及律师认为，因当月新入职而未在当月缴纳社会保险、住房公积金的情形符合国家劳动保障法律法规的有关规定。对于在当月离职的员工，因该等员工的离职行为发生在社会保险、住房公积金缴纳日之前，劳动关系在缴费日时已终止，美年大健康无需再为其缴纳社会保险、住房公积金，符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
（5）根据沪公积金管委会〔2012〕4号《关于 2012年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》第四条规定，住房公积金的缴存范围和对象为：“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体应依法为与其建立劳动关系的本市及外省市城镇户口职工缴存住房公积金。„„单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金。”由于该《通知》规定的企业“可以”而非“应当”为外地非城镇户口（农业户口）职工缴纳住房公积金，因此，独立财务顾问及律师认为，美年大健康未为外地非城镇户口职工缴纳住房公积金不违反相关法律法规的规定。
（6）根据《社会保险法》、《住房公积金管理条例》及其相关规定，用人单位应当为其在职职工缴纳社会保险和住房公积金，在其他单位缴纳、员工自愿放弃或政策执行过程中未强制要求缴纳等均不属于免除用人单位缴纳义务的法定理由，因此，该等情形不符合国家劳动保障法律法规的相关规定。
2、报告期内预计应补缴的社会保险费和住房公积金金额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年|
|单位和个人应补提社保共计|468.42||416.27||325.90||
|单位和个人应补提公积金共计|213.41||375.95||211.16||
|应补提合计|681.83||792.22||537.06||
|其中：单位应补提金额|459.83||508.09||354.30||
|单位应补提金额占当年净利润|3.16%||4.93%||4.42%||

||
|-|
|的比例|

注：2013年的净利润已剔除当年股份支付的影响。
3、需补缴的金额及罚款对美年大健康业绩和评估的影响
美年大健康曾存在的未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对美年大健康报告期经营成果和本次评估值产生不利影响，具体理由如下：
（1）报告期内，美年大健康测算需为少数员工缴纳社会保险费和住房公积金的单位应补金额占当年美年大健康净利润的比例分别为4.42%、4.93%、3.16%，占比较小。
（2）美年大健康及其各子公司已取得社会保险、住房公积金管理机构出具的合规证明。
（3）美年大健康实际控制人及其部分一致行动人出具《承诺函》。
美年大健康实际控制人俞熔以及其一致行动人天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河和大中咨询承诺：如美年大健康及其各子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而对美年大健康和/或其子公司、分公司以及本次重大资产重组完成后的江苏三友造成任何损失的，将由俞熔和天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河和大中咨询按各自相应的持股比例予以全额补偿。
综上，由于美年大健康截至2014年底除因相关原因未为部分员工缴纳社保、公积金外，其余员工均已缴纳，且美年大健康及其子公司已取得当地有关主管部门出具的合规证明，本次评估报告出具日前美年大健康实际控制人及其部分一致行动人已出具了《承诺函》；而且评估机构在评估预测期内已合理考虑了美年大健康应承担的社会保险和住房公积金等相关成本、费用，故历史年度社会保险和住房公积金等相关费用的缴纳情况不会对美年大健康的业绩及评估值产生不利影响。
二、未来年度社保及公积金预测依据及合理性
根据美年大健康的确认以及北京中同华资产评估有限公司的说明，预测时对社保及公积金与工资、奖金合并做为人工费预测，人工费以历史年度职工人数及对应年度调整后的人工费为基础进行预测，调整后的人工费包含各年度应
交未交的社保及公积金费用，因此预测的人工费包含了完整的工资、奖金、社
保及公积金。人工费历史年度及预测年度金额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2012年度||2013年度||2014年度|
|人工费（报表金额）||20,604.12|34,488.69||53,217.63||
|人工费（调整后金额）||20,942.90|34,965.73||53,651.20||
|比上年增长||-|67%||53%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
|人工费||81,587.93||104,160.17||121,593.73||133,624.67||143,898.26|151,337.91||
|人工费增幅||52%||28%||17%||10%||8%|5%||
|收入增幅||54%||26%||17%||10%||7%|5%||

根据上表显示，未来预测人工费增幅与收入增幅比较接近，预测合理。
三、未缴纳社保的原因为入职离职在当月的涵义，美年大健康及其子公司的员工是否具有稳定性。
1、入职离职在当月的涵义
当月入职的含义为新入职人员社保公积金缴纳手续正在办理中，当月无法缴纳，待办理完毕手续后补缴；当月离职的含义为员工的离职行为发生在当月社保、公积金缴纳日之前，因缴纳日时劳动关系已终止，美年大健康无需为其缴纳社会保险、住房公积金。
2、根据美年大健康的确认，报告期内，各体检中心医护技术及保障人员流失情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|1|上海|上海美宜门诊部有限公司|90|2|0|88|2|1|78|14|10|
|2|上海|上海美健门诊部有限公司|59|2|1|58|2|1|57|3|1|
|3|上海|上海美锦门诊部有限公司|68|6|2|0|0|0|0|0|0|
|4|上海|上海美恒门诊部有限公司|45|4|1|0|0|0|0|0|0|
|5|上海|上海美年门诊部有限公司|108|11|1|107|4|2|82|2|0|
|6|上海|上海美东门诊部有限公司|71|4|2|72|3|2|66|4|1|
|7|上海|上海美延门诊部有限公司|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|8|苏州|苏州工业园区美年诊所有限公司|98|7|5|88|7|5|82|8|4|
|||苏州春申湖美年大健康门诊部有||||||||||
|9|苏州||42|1|0|10|8|1|19|0|0|
|||限公司||||||||||
|10|苏州|常熟美年大健康门诊部有限公司|47|5|2|43|6|2|29|3|1|
|11|苏州|昆山美大门诊部有限公司|54|4|1|0|0|0|0|0|0|
|12|无锡|无锡美年疗养院有限公司|28|5|2|48|5|1|18|5|2|
|||无锡市滨湖区美年大健康门诊部||||||||||
|13|无锡||39|6|4|38|4|1|0|0|0|
|||有限公司||||||||||
|14|北京|北京美年门诊部有限责任公司|45|8|4|43|13|6|60|11|5|
|15|北京|北京美年佳境门诊部有限公司|56|11|3|40|12|1|22|0|0|
|16|北京|北京美年美康门诊部有限公司|64|15|9|74|8|3|0|0|0|
|17|北京|北京美年中医医院有限公司|46|6|5|39|12|6|63|15|7|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|18|北京|北京绿生源门诊部有限公司|49|5|4|51|8|3|52|0|0|
|19|北京|北京美年美佳门诊部有限公司|48|6|2|0|0|0|0|0|0|
|||大连大健康科技健康管理有限公||||||||||
|20|大连||142|10|2|160|7|3|139|0|0|
|||司星海综合门诊部||||||||||
|||大连大健康科技健康管理有限公||||||||||
|21|大连||72|7|3|0|0|0|0|0|0|
|||司虹霞路综合门诊部||||||||||
|||济南大健康健康体检管理有限公||||||||||
|22|济南||80|4|0|90|8|5|71|4|2|
|||司天桥明湖门诊部||||||||||
|||济南大健康健康体检管理有限公||||||||||
|23|济南||54|8|2|44|15|5|0|0|0|
|||司解放东路门诊部||||||||||
|||济源美年大健康科技有限公司门||||||||||
|24|济源||85|10|4|0|0|0|0|0|0|
|||诊部||||||||||
|25|青岛|青岛市南大健康门诊部有限公司|83|3|1|66|7|1|48|5|2|
|||青岛市南美年大健康门诊部有限||||||||||
|26|青岛||51|2|1|46|8|3|60|0|0|
|||公司||||||||||
|27|郑州|郑州大健康科技有限公司门诊部|133|18|3|204|25|14|168|16|11|
||郑州鸿康|郑州鸿康杰科技有限公司航空港||||||||||
|28|||66|8|3|37|5|1|0|0|0|
||杰|综合门诊部||||||||||
|||呼和浩特市美年大健康健康体检||||||||||
|29|呼和浩特||65|7|3|46|6|2|0|0|0|
|||有限公司云鼎门诊部||||||||||
|30|石家庄|石家庄大健康健康体检管理有限|65|8|6|69|1|0|65|4|2|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|||公司桥西门诊部||||||||||
|||太原大健康科技健康管理有限公||||||||||
|31|太原||70|6|2|65|2|1|46|8|2|
|||司美年门诊部||||||||||
|||太原大健康科技健康管理有限公||||||||||
|32|太原||52|5|1|0|0|0|0|0|0|
|||司漪汾门诊部||||||||||
|||太原大健康科技健康管理有限公||||||||||
|33|太原||71|8|2|70|5|2|72|6|1|
|||司门诊部||||||||||
|||运城市美年大健康体检有限公司||||||||||
|34|运城||37|7|2|42|5|1|0|0|0|
|||禹都大道门诊部||||||||||
|||哈尔滨大健康体检站有限责任公||||||||||
|35|哈尔滨||131|20|11|145|18|10|136|12|6|
|||司||||||||||
|||哈尔滨大健康体检站有限责任公||||||||||
|36|哈尔滨||48|5|2|49|6|2|0|0|0|
|||司道外体检站||||||||||
|37|吉林|吉林市大健康综合门诊部|70|8|3|59|9|3|55|6|2|
|||吉林市昌邑区大健康体检站有限||||||||||
|38|吉林||25|2|1|22|1|0|21|2|1|
|||公司||||||||||
|||延边大健康长白体检站有限责任||||||||||
|39|延边||115|7|4|83|14|3|61|6|1|
|||公司||||||||||
|||长春美年大健康宇宸医院有限公||||||||||
|40|长春||65|6|2|0|0|0|0|0|0|
|||司南关区美年综合门诊部||||||||||
|41|长春|长春美年大健康宇宸医院有限公|86|15|7|90|0|0|0|0|0|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|||司||||||||||
|42|杭州|杭州美年医疗门诊部有限公司|68|8|3|50|6|1|35|5|2|
|||杭州美年滨河医疗门诊部有限公||||||||||
|43|杭州||63|10|4|46|1|0|40|6|3|
|||司||||||||||
|||安徽博瑞康健康管理咨询有限公||||||||||
|44|合肥|司合肥蜀山博瑞康健康体检门诊|69|9|2|0|0|0|0|0|0|
|||部||||||||||
|45|南昌|青山湖长庚综合门诊部|33|10|1|34|9|3|0|0|0|
|46|南昌|南昌泰安医院|40|2|1|0|0|0|0|0|0|
|47|南昌|南昌长庚健康体检服务有限公司|121|10|2|104|18|10|81|15|9|
|||南京美年大健康管理有限公司张||||||||||
|48|南京||80|9|2|0|0|0|0|0|0|
|||府园门诊部||||||||||
|49|东莞|东莞南城瑞格尔门诊部|66|7|3|56|5|3|50|5|2|
|50|广州|广州美年医疗门诊部有限公司|90|11|6|102|15|6|0|0|0|
|51|广州|广州美年富海门诊部有限公司|100|6|1|0|0|0|0|0|0|
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|52|深圳||48|5|4|47|3|1|0|0|0|
|||公司瑞格尔门诊部||||||||||
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|53|深圳||67|5|3|78|20|12|67|0|0|
|||公司瑞德尔门诊部||||||||||
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|54|深圳||40|12|5|42|5|2|0|0|0|
|||公司瑞智尔门诊部||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|55|深圳||84|5|2|85|6|1|0|0|0|
|||公司瑞信尔门诊部||||||||||
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|56|深圳||41|3|1|0|0|0|0|0|0|
|||公司瑞礼尔门诊部||||||||||
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|57|深圳||33|2|1|0|0|0|0|0|0|
|||公司瑞吉尔门诊部||||||||||
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|58|深圳||35|4|2|0|0|0|0|0|0|
|||公司瑞嘉尔门诊部||||||||||
|||锦州大健康健康管理有限公司体||||||||||
|59|锦州||110|10|2|0|0|0|0|0|0|
|||检中心||||||||||
|||兰州美年大健康健康管理有限公||||||||||
|60|兰州||91|7|3|72|6|1|0|0|0|
|||司金雨门诊部||||||||||
|||沈阳大健康科技健康管理有限公||||||||||
|61|沈阳||51|2|1|41|2|1|28|3|2|
|||司浑南门诊部||||||||||
|||沈阳大健康健康管理有限公司和||||||||||
|62|沈阳||54|2|0|35|1|0|32|3|1|
|||平门诊部||||||||||
|||沈阳大健康健康管理有限公司沈||||||||||
|63|沈阳||52|1|0|40|1|0|36|4|1|
|||河门诊部||||||||||
|||沈阳大健康健康管理有限公司铁||||||||||
|64|沈阳||57|3|1|33|2|1|34|2|1|
|||西门诊部||||||||||
|65|沈阳|沈阳大健康科技健康管理有限公|20|5|2|20|3|1|15|1|1|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|||司浑南中医门诊部||||||||||
|||新疆美年大健康健康管理有限公||||||||||
|66|乌鲁木齐||87|9|4|72|6|2|0|0|0|
|||司乌鲁木齐水磨沟区门诊部||||||||||
|||新疆美年大健康健康管理有限公||||||||||
|67|乌鲁木齐||93|4|1|0|0|0|0|0|0|
|||司乌鲁木齐太原路门诊部||||||||||
|68|西安|西安碑林大健康体检站有限公司|56|7|4|60|2|1|61|5|1|
|||西安美年大健康健康管理有限公||||||||||
|69|西安||63|5|2|62|3|1|60|6|2|
|||司碑林美年体检站||||||||||
|||西安美年大健康健康管理有限公||||||||||
|70|西安||81|12|6|91|2|1|88|6|1|
|||司碑林南门体检站||||||||||
|||西安美年大健康健康管理有限公||||||||||
|71|西安||72|2|1|0|0|0|0|0|0|
|||司雁塔美年门诊部||||||||||
|72|成都|成都美年体检医院有限公司|72|15|5|63|15|4|54|5|1|
|||成都大健康科技管理有限公司健||||||||||
|73|成都||102|16|12|95|8|5|79|3|1|
|||康体检医院||||||||||
|||成都大健康科技管理有限公司金||||||||||
|74|成都||95|11|4|91|8|2|0|0|0|
|||牛体检门诊部||||||||||
|||成都美年大健康健康管理有限公||||||||||
|75|成都||48|5|2|36|6|3|33|3|1|
|||司高新健康体检门诊部||||||||||
|76|成都|成都凯尔健康体检医院有限公司|54|7|3|59|8|2|0|0|0|
|77|成都鸿康|四川鸿康杰医疗投资管理有限公|56|4|2|33|5|1|32|5|2|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
||杰|司高新综合门诊部||||||||||
|||贵州美年大健康康源体检中心有||||||||||
|78|贵阳||102|3|3|65|8|2|0|0|0|
|||限责任公司||||||||||
|||云南美年大健康产业有限公司北||||||||||
|79|昆明||210|17|10|140|7|3|0|0|0|
|||京路门诊部||||||||||
|||南宁美年大健康健康管理有限公||||||||||
|80|南宁||72|15|2|50|0|0|0|0|0|
|||司江南综合门诊部||||||||||
|||武汉美年大健康体检管理有限公||||||||||
|81|武汉||67|7|2|71|4|1|52|8|2|
|||司汉口综合门诊部||||||||||
|||武汉美年大健康体检管理有限公||||||||||
|82|武汉||59|5|2|58|5|2|0|0|0|
|||司汉阳一博综合门诊部||||||||||
|||武汉美年大健康体检管理有限公||||||||||
|83|武汉||113|16|10|76|7|3|0|0|0|
|||司武昌中北路综合门诊部||||||||||
|||长沙市芙蓉区易普综合门诊部有||||||||||
|84|长沙||63|6|1|51|8|6|32|6|2|
|||限公司||||||||||
|||长沙美年大健康健康管理有限公||||||||||
|85|长沙||49|4|2|0|0|0|0|0|0|
|||司天心门诊部||||||||||
|||重庆大健康健康体检管理有限公||||||||||
|86|重庆||80|9|3|57|2|0|46|7|3|
|||司江北体检站||||||||||
|||天津美年投资管理有限公司卫津||||||||||
|87|天津||112|3|2|104|10|5|100|12|2|
|||路医院||||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||||||2013年||||||2012年|||||
||||||||||其中：医师、||||较上年||其中：医师、||||较上年||其中：医师、|
||序||||||较上年离|||||||||||||||
|||城市|公司||||||中层管理较||||离职总||中层管理较||||离职总||中层管理较|
||号||||人数||职总人数||||人数||||||人数|||||
||||||||||上年度离职||||人数变||上年度离职||||人数变||上年度离职|
||||||||变动人数|||||||||||||||
||||||||||总人数变动||||动人数||总人数变动||||动人数||总人数变动|
||||天津美年投资管理有限公司河东|||||||||||||||||||
||88|天津|||48||6||1||49||6||2||0||0||0|
||||大光明桥门诊部|||||||||||||||||||
||||天津美年投资管理有限公司城厢|||||||||||||||||||
||89|天津|||53||2||2||44||2||1||38||6||1|
||||东路医院|||||||||||||||||||
||90|天津|天津滨海新区美健门诊有限公司||68||6||1||41||5||2||0||0||0|
|合计||||6211||626||252||4539||466||183||2663||250||102||

注：以上所列未包括以下四家体检分院：哈尔滨大健康香坊体检站处于停业状态、北京养年堂门诊部处于停业状态、大连中山解放路综合门诊部处于歇业状态、南京美仕年门诊部处于装修中未纳入统计。
根据上述统计，美年大健康的员工队伍相对稳定，不会对公司日常经营产生不利影响。
四、中介机构核查意见
经过核查与计算，独立财务顾问、律师、会计师、评估师认为：报告期内美年大健康存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形，但是预计补缴的金额占当年净利润的比例较低，并且美年大健康实际控制人及其部分一致行动人出具了《承诺函》，承诺如因此对美年大健康和/或其子公司、分公司以及本次重大资产重组完成后的江苏三友造成任何损失的，将由其按各自相应的持股比例予以全额补偿。因此，美年大健康曾存在的未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对美年大健康报告期经营成果和本次评估值产生不利影响。未来年度社保及公积金预测依据合理，美年大健康及其子公司的员工稳定性不会对美年大健康本身经营活动产生不利影响。
五、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》中“第五节拟注入资产状况”之“十六、（二）执行社会保障、住房及医疗制度改革情况和（三）报告期内美年大健康各体检中心医护技术及保障人员员工流失情况”中对相关内容进行了补充披露。
49、请你公司：1）将配套融资发行股份数量的上限精确至个位。2）根据配套融资发行数量的上限，补充披露本次交易对上市公司股权结构、财务指标的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、将配套融资发行股份数量的上限精确至个位
经江苏三友 2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币4亿元，定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（即 2015年 3月 26日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.22元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将
作相应调整。
2015年 4月 29日，上市公司 2014年年度股东大会作出决议，同意以公司现有总股本 224,250,000股为基数，按每 10股送红股 2.4股、派发 0.8元人民币（含税）现金股利。本次权益分派的除权除息日为 2015年 6月 3日。考虑到公司实施 2014年度利润分配及送股方案后，本次募集配套资金发行价格由不低于8.22元/股调整为不低于6.56元/股，具体调整方法为：
调整后发行价格下限=（调整前发行底价—每股派息或现金分红）/（1+每股送股或转增股本数）=（8.22—0.08）/（1+0.24）=6.56元/股
根据上述调整后的发行价格，本次非公开发行股票募集配套资金发行股份数量不超过60,975,609股。
经上市公司 2015年第一次临时股东大会授权，董事会将根据实际认购情况与主承销机构协商确定最终发行数量。
二、根据配套融资发行数量的上限，补充披露本次交易对上市公司股权结构、财务指标的影响
1、本次交易对股权结构的影响
本次交易前后（以配套融资发行股份上限计算），江苏三友股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||本次重组后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数（万股）||占比||持股数（万股）||占比|
|上海天亿投资（集团）有限公司||-||-||13,588.87||10.80%||
|上海天亿资产管理有限公司||-||-||9,375.28||7.45%||
|上海美馨投资管理有限公司||-||-||8,737.23||6.94%||
|北京凯雷投资中心（有限合伙）||-||-||8,457.46||6.72%||
|北京世纪长河科技集团有限公司||-||-||7,734.95||6.15%||
|南通友谊实业有限公司||6,255.35||22.50%38||6,255.35||4.97%||
|天津大中咨询管理有限公司||-||-||3,586.52||2.85%||
|深圳市平安创新资本投资有限公司||-||-||3,412.03||2.71%||

38截至2015年3月31日，南通友谊实业有限公司的持股比例为22.60%，因2015年4月出售部分股份后，截至
2015年6月3日，南通友谊实业有限公司的持股比例变更为22.50%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||本次重组后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数（万股）||占比||持股数（万股）||占比|
|上海和途投资中心（有限合伙）||-||-||3,141.91||2.50%||
|其他交易对方||-||-||33,900.00||26.94%||
|重组前其他股东||21,551.65||77.50%||21,551.65||17.13%||
|募集配套资金交易对方||-||-||6,097.56||4.85%||
|合计||27,807.00||100.00%||125,838.81||100.00%||
|注：本次交易前后股权结构变化系以2015年6月3日股东持股为基础，仅考虑本次交||||||||||
|易对股东持股数量、比例的影响。||||||||||
|（2）本次交易对财务指标的影响||||||||||

根据瑞华出具的瑞华审字【2015】92010006号《审计报告》和瑞华专审字【2015】01620003号《备考审计报告》，并对上述报告进行除权调整，上市公司在本次重大资产重组发行股份前后（以配套融资发行股份上限 60,975,609股计算）主要财务数据如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易后（备考）（以|
||||本次交易前||配套融资发行股份上限|
||项目|||||
||||||计算）|
||||2014年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额（元）39||683,603,868.39||3,558,953,021.94||
|负债总额（元）||235,490,886.99||634,662,358.72||
|所有者权益合计（元）40||448,112,981.40||2,924,290,663.22||
|归属于母公司的所有者权益（元）||387,299,713.76||2,852,112,738.43||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||1.39||2.27||
||||||本次交易后（备考）（以|
||||本次交易前||配套融资发行股份上限|
||项目|||||
||||||计算）|
||||2014年||2014年|
|营业收入（元）||716,060,234.61||1,430,687,178.54||
|营业利润（元）||68,225,589.49||174,226,553.41||
|利润总额（元）||67,723,015.87||178,206,337.75||
|归属于母公司股东的净利润（元）||49,513,142.68||140,110,161.65||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.11||

三、中介机构核查意见
经过核查与计算，独立财务顾问、律师、会计师认为，上市公司已充分披露了配套融资发行数量的上限，并充分披露了以募集配套融资上限测算的本次交易
39资产总额=瑞华专审字【2015】01620003号《备考审计报告》中备考资产负债表资产总额+募集配套资金
（上限）=3,158,953,021.94+400,000,000.00=3,558,953,021.94。
40同上。
对上市公司股权结构、财务指标的影响。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》中“第一节本次交易概述”之“三、（三）发行股份募集配套资金”及“四、本次重组对上市公司的影响”中对相关内容进行了补充披露。
50、申请材料显示，交易对方徐可、付桂珍均拥有加拿大居留权，交易对方胡显光、刘伊在清华大学任职，滕娆担任大连理工大学医院院长。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。2）胡显光、刘伊、滕娆参与本次重组的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易是否需要取得外资主管部门的批准
徐可、付桂珍已取得加拿大永久居留权，但并未加入加拿大国籍。徐可目前持有沈阳市公安局东陵分局签发的《中华人民共和国居民身份证》，有效期自2006年1月26日至2026年1月26日；并持有公安部出入境管理局签发的中华人民共和国护照，有效期至2021年1月10日。付桂珍目前持有深圳市公安局福田分局签发的《中华人民共和国居民身份证》，有效期自 2004年 7月 30日至长期；并持有公安部出入境管理局签发的中华人民共和国护照，有效期至 2022年1月29日。因此，徐可和付桂珍目前仍为中华人民共和国公民。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其相关法律法规的规定，外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称“外国合营者”）在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业，需获得外资主管部门的批准。
综上，由于徐可和付桂珍目前仍为中国公民，不属于《中华人民共和国中外合资经营企业法》所规定的“外国合营者”，因此，本次交易无需取得外资主管部门的批准。
二、胡显光、刘伊、滕娆参与本次重组的合规性
根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（以下简称“若干准则”）的相关规定，党员领导干部禁止私自从事营利性活动。根据《直属高校党员领导
干部廉洁自律“十不准”》的规定，“不准以本人或者借他人名义经商、办企业”。
滕娆系原沈阳大健康股东，并于2011年11月7日通过股权置换方式成为美年大健康股东并相应的持有美年大健康股份至今。根据《大连理工大学关于王旭东等职务任免的决定》（大工校任[2012]10号），滕娆于 2012年 11月 20日被任命为大连理工大学医院院长（副处级）。根据独立财务顾问、律师与滕娆的访谈及其聘用单位大连理工大学的确认，滕娆政治面貌为群众（无党派），其于 2012年通过大连理工大学事业单位公开招聘的方式进入大连理工大学医院并担任院长（副处级）职务。
根据独立财务顾问、律师与胡显光和刘伊的访谈及其提供的《劳动合同》、《合作协议（招生代理）》，胡显光和刘伊政治面貌为群众，均系深圳市合道源文化发展有限公司与清华大学深圳研究生院签署的《合作协议（招生代理）》项下合作项目的项目主管和运营主管，胡显光和刘伊与深圳市合道源文化发展有限公司签署劳动合同，其并未与清华大学深圳研究生院建立劳动关系，不属于清华大学深圳研究生院的员工。
虽然滕娆担任大连理工大学医院院长，但其政治面貌为群众，而《若干准则》和《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》中限制对外投资的对象为中国共产党党员，且滕娆投资美年大健康的行为发生在其担任大连理工大学医院院长之前，因此，滕娆参与本次重组不违反相关法律法规的规定。胡显光和刘伊虽为清华大学深圳研究生院相关合作项目的项目主管和运营主管，但胡显光和刘伊并未与清华大学深圳研究生院建立劳动关系，亦不属于《若干准则》和《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》中限制对外投资的对象。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：徐可、付桂珍参与本次交易无需取得外资主管部门的批准，胡显光、刘伊、滕娆参与本次重组未违反相关法律法规的规定。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、（七）部分自然人交易对方参与交易的合法性核查”中对相关内容进行了补充披露。
51、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第十五条的规定，补充披露机构交易对方的控制关系、主要股东及其他关联人的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方控制关系、主要股东及其他关联人基本情况
1、天亿投资
（1）股权结构及主要股东
天亿投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海冠元申商务咨询有限责任公司||7,000.00||35.00||
|2||俞熔||12,600.00||63.00||
|3||林熙||400.00||2.00||
|合计||||20,000.00||100.00||

根据上述，天亿投资的主要股东为俞熔。俞熔，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号61010319711214****，住所为上海市浦东新区东方路**号，现任美年大健康董事长、天亿投资董事长、天亿资管董事长、和途投资执行事务合伙人。
（2）天亿投资的控制权关系如下：
80.00% 20.00%
俞熔 林熙
冠元申咨询
||
|-|
|2.00%|

天亿投资
（3）截至本反馈意见回复出具日，天亿投资控制的其他企业情况参见本反馈意见回复“52、一、美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业经营范围”。
2、天亿资管
（1）股权结构及主要股东
天亿资管的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||天亿投资||600.00||30.00||
|2||俞熔||1,400.00||70.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

根据上述，天亿资管的主要股东为俞熔，俞熔的基本情况详见上述第1点“天亿投资”。
（2）天亿资管的控制权关系如下：
63.00%
俞熔 天亿投资
||
|-|
|70.00%|

||
|-|
|30.00%|

天亿资管
（3）截至本反馈意见回复出具日，天亿资管控制的其他企业情况详见本反馈意见回复“52、一、美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业经营范围”。
3、美馨投资
（1）股权结构及主要股东
美馨投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||俞熔|3,000.00|51.8428|
|2||世纪长河|2,786.73|48.1572|
|合计|||5,786.73|100.0000|

美馨投资的主要股东为俞熔，俞熔的基本情况详见上述第1点“天亿投资”。
（2）美馨投资的控制权关系如下：
郭美玲
||
|-|
|100.00%|

俞熔 世纪长河
51.84% 48.16%
美馨投资
（3）截至本反馈意见回复出具之日，美馨投资无控制的企业。
4、和途投资
（1）出资结构及普通合伙人
和途投资的出资结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出|||||
||序||合伙人||||||||出资比|||
||||||身份证号码||任职情况||资额（万||||合伙类型|
||号||姓名||||||||例（%）|||
||||||||||元）|||||
|1||俞熔||61010319711214****||美年大健康董事长||1,314.60||27.52||普通合伙人||
|2||郭美玲||37900819681011****||美年大健康副董事长||187.80||3.93||有限合伙人||
|3||徐可||21011219710526****||美年大健康董事、总经理||613.48||12.84||有限合伙人||
|4||林琳||23010519750607****||美年大健康高级副总经理、北京及北方区域总经理、运营管理中心总经理||375.60||7.86||有限合伙人||
|5||李林||12010419671202****||美年大健康高级副总经理，上海及华东区域总经理||313.00||6.55||有限合伙人||
|6||温海彦||21010319641002****||美年大健康高级副总经理，沈阳及西北区域总经理||313.00||6.55||有限合伙人||
|7||陈毅龙||35052519740627****||美年大健康董事会秘书、副总经理||250.40||5.24||有限合伙人||
|8||张胜江||42070219741119****||美年大健康副总经理，IT部总经理||156.50||3.28||有限合伙人||
|9||兰佳||31011019700615****||美年大健康财务总监||75.12||1.57||有限合伙人||
|10||陈征友||50010619530920****||美年大健康党委书记||156.50||3.28||有限合伙人||
|11||边国富||32020119530111****||美年大健康纪委书记||31.30||0.66||有限合伙人||
|12||张宁||21020419700205****||北方区域副总经理、北 A区总经理||93.90||1.97||有限合伙人||
|13||崔岚||31011019761108****||美年大健康总经理助理、市场部总监，杭州区域总经理、监事||156.50||3.28||有限合伙人||
|14||周宝福||21011219580626****||美年大健康拓展部总经理||62.60||1.31||有限合伙人||
|15||孙彤||21021119671119****||美年大健康采购部总经理||62.60||1.31||有限合伙人||
|16||万冬琦||23262319760504****||美年大健康财务副总监||50.08||1.05||有限合伙人||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|杨志伟|12010119620518****|天津区域总经理|93.90|1.97|有限合伙人|
|18|申屏秋|36010419521110****|南昌长庚体检站董事长|93.90|1.97|有限合伙人|
|19|赵路|31010819660621****|成都区域总经理|62.60|1.31|有限合伙人|
|20|杜恺之|37250119710301****|苏州、昆山、常熟区域总经理|93.90|1.97|有限合伙人|
|21|岳仍丽|14212719750329****|北B区总经理|62.60|1.31|有限合伙人|
|22|张丽|21132219811207****|西安区域总经理|62.60|1.31|有限合伙人|
|23|续海训|23010319710727****|美年大健康董事长助理|93.90|1.97|有限合伙人|
|合计||||4,776.38|100.00|/|

和途投资的普通合伙人为俞熔，俞熔的基本情况详见上述第 1点“天亿投资”。
（2）和途投资的控制权关系如下：
俞熔（普通合伙人） 其他22名有限合伙人
||
|-|
|27.52%|

和途投资
（3）截至本反馈意见回复出具之日，和途投资无控制的企业。
5、中卫成长
（1）出资结构及普通合伙人
中卫成长的合伙人出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资额（万元）||出资比例|||
|||合伙人名称|||||合伙类型|
||号||||（%）|||
|1||上海中卫创业投资管理有限公司|200.00|1.33||普通合伙人||
|2||天亿资管|8,300.00|55.34||有限合伙人||
|3||赵澜雅|3,500.00|23.33||有限合伙人||
|4||重庆通盛实业（集团）有限公司|2,000.00|13.33||有限合伙人||
|5||上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|6.67||有限合伙人||
|合计|||15,000.00|100.00||/||

中卫成长的普通合伙人为上海中卫创业投资管理有限公司（以下简称“上海
中卫”），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海中卫创业投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|出资额|500.00万元|
|税务登记证|310114552943883|
|组织机构代码证|55294388-3|
|法定代表人|俞熔|
|注册地址（主要经营场所）|上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢237室|
|经营范围|创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）中卫成长的控制权关系如下：
（3）截至本反馈意见回复出具日，中卫成长无控制的企业。
6、凯雷投资
（1）出资结构及普通合伙人
凯雷投资的合伙人出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||投资比例（%）||合伙类型|
||凯雷（北京）投资咨询中心（有限合伙）||12,000.00||9.45||普通合伙人||
|1|||||||||
|2|北京国有资本经营管理中心||100,000.00||78.74||有限合伙人||
||北京股权投资发展中心（有限合伙）||15,000.00||11.81||有限合伙人||
|3|||||||||
|合计|||127,000.00||100.00||/||

凯雷投资的普通合伙人为凯雷（北京）投资咨询中心，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|凯雷（北京）投资咨询中心|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2010年07月15日|
|注册资本|12,000.00万元|
|注册号|110000450144596|

|||
|-|-|
|组织机构代码证|56044170-1|
|执行事务合伙人|凯雷亚洲基金管理控股有限公司|
|注册地址（主要经营场所）|北京市西城区德胜门外大街11号16栋101室|
|经营范围|投资咨询；投资管理|

凯雷投资的主要出资人为北京国有资本经营管理中心，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京国有资本经营管理中心|
|企业性质|有限责任公司（全民所有制）|
|成立日期|2008年12月30日|
|注册资本|3,500,000.00万元|
|注册号|110000011550542|
|组织机构代码证|68355103-8|
|法定代表人|林抚生|
|注册地址（主要经营场所）|北京市西城区槐柏树街2号|
|经营范围|投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。|
|出资结构|北京市人民政府国有资产监督管理委员会100.00%|

（2）凯雷投资的控制权关系如下：
The Carlyle Group, L.P.（在美国
CAP III General Partner,
NASDAQ上市，股票代码CG）
L.P.(Cayman Islands)
|||||
|-|-|-|-|
||100.00%|||
|||100.00%||
|凯雷亚洲基金管理控股有限公司（普通合伙人）|||凯雷亚洲基金投资控股有限公司（有限合伙人）|
||50.00%|50.00%||

||
|-|
|北京国有资本经营管理中心（有限合伙人）|
|78.74%|

||
|-|
|9.45%|

||
|-|
|11.81%|

凯雷投资
（3）截至本反馈意见回复出具之日，凯雷投资控制企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称|持股比例||行业类型|
|1|江苏泰傅易投资有限公司||99.00%|股权投资||
|2|杭州隆盛科技有限公司||90.00%|计算机软件||

7、世纪长河
（1）股权结构及主要股东
世纪长河的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|郭美玲||3,500.00||100.00||
|合计|||3,500.00||100.00||

世纪长河的唯一股东为郭美玲。郭美玲，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号37900819681011****，住所山东省潍坊市潍城区南关办事处高家楼村玲珑小区**号，现任美年大健康副董事长，世纪长河董事长。
（2）世纪长河的控制权关系如下：
郭美玲
||
|-|
|100.00%|

世纪长河
（3）截至本反馈意见回复出具日，世纪长河控制的其他企业情况参见本反馈意见回复“52、一、美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业经营范围”。
8、大中咨询
（1）股权结构及主要股东
大中咨询的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（美元:万元）|出资比例（%）|
|1|嘉瑞投资有限公司||200.00||100.00|
|合计|||200.00||100.00|

大中咨询的唯一股东为嘉瑞投资有限公司，注册于香港，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|嘉瑞投资有限公司（ASIAN SKY INVESTMENTS LIMITED）|
|公司类别|有股本的私人公司|
|成立日期|2008年2月19日|
|出资总额|1万港币|
|公司编号|1211761|
|注册地址（主要经营场所）|香港市禧利街福辉商业中心22层|
|经营范围|投资|

（2）大中咨询的控制权关系如下：
胡瑞连夫妇
||
|-|
|100.00%|

嘉瑞投资有限公司（香港）
||
|-|
|100.00%|

大中咨询
（3）截至本反馈意见回复出具日，大中咨询控制的其他企业情况参见本反馈意见回复“52、一、美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业经营范围”。
9、平安投资
（1）股权结构及主要股东
平安投资的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|平安信托有限责任公司||400,000.00||100.00||
|合计|||400,000.00||100.00||

平安投资的唯一股东为平安信托有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|平安信托有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|1984年11月19日|
|注册资本|698,800.00万元|
|注册号|100000000020007|
|组织机构代码证|10002000-9|
|法定代表人|张金顺|
|注册地址（主要经营场所）|广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公12、13层|
|经营范围|本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）平安投资的控制权关系如下：
中国平安保险(集团)股份有限 上海糖业烟酒（集团）
公司（股票代码601318.sh） 有限公司
||
|-|
|99.88%|

||
|-|
|0.12%|

平安信托有限责任公司
100.00%
平安投资
（3）截至本反馈意见回复出具之日，平安投资按照产业类别划分的下属控股子公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||行业类型|
|1||深圳市信安小额贷款有限责任公司||100.00%||小额贷款业务||
|2||许昌许继投资控股有限公司||100.00%||实业投资、企业管理||
|3||上海平浦投资有限公司||100.00%||实业投资、投资管理||
|4||云升资本有限公司||100.00%||投资咨询||

10、高益咨询
（1）股权结构及主要股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|First Check Limited（第一健康有限公司）||6,566.00||100.00||
|合计|||6,566.00||100.00||

高益咨询的唯一股东为第一健康有限公司，注册于香港，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|第一健康有限公司（First Check Limited）|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2013年7月10日|
|出资总额|6,714.82万元|
|公司编号|1211761|
|注册地址（主要经营场所）|香港市皇后大道新纪元广场1501室|
|主要业务|无业务范围限制|

（2）高益咨询的控制权关系如下：
FCPR Cathay Sino-French SME
CapitalII（法国） Fund（法国）
||
|-|
|56.00%|

||
|-|
|44.00%|

第一健康有限公司（香港）
||
|-|
|100.00%|

高益咨询
（3）截至本反馈意见回复出具之日，高益咨询无控制的企业。
11、太平人寿
（1）出资结构及主要股东
太平人寿的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||中国太平保险控股有限公司||753,253.00||75.10||
|2||金柏国际投资有限公司||124,873.50||12.45||
|3||荷兰富杰保险国际股份有限公司||124,873.50||12.45||
|合计||||1,003,000.00||100.00||

太平人寿的控股股东为中国太平保险控股有限公司，注册于香港，于香港联合交易所上市，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中国太平保险控股有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市公司）|
|上市日期|2000年6月29日|
|股份总数|359,401.8538万股|
|证券代码|HK00966|
|主席|王滨|
|注册地址（主要经营场所）|香港铜锣湾新宁道8号中国太平大厦第一期22楼|
|主要业务|承保于国内的直接人寿保险业务、于国内及香港的财产保险业务、全球性再保险业务、资产管理业务、保险中介业务及养老保险业务，并持有各类货币、固定收入证券、股票及物业投资。|

（2）太平人寿的控制权关系如下：
太平人寿最终控制方为中华人民共和国财政部，其控制关系如下：
中华人民共和国财政部
|||
|-|-|
|实际控|制|

|||
|-|-|
|荷兰富杰保险国际股份有限公司||
||12.45|

太平人寿
（3）截至本补充法律意见书出具之日，太平人寿控制的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||持股比例||行业类型|
|1|太平养老产业投资有限公司|100.00%||不动产股权直投||
|2|太平置业（苏州工业园区）有限公司|60.00%||不动产股权直投||
|3|太平置业（南宁）有限公司|80.00%||不动产股权直投||
|4|太平置业（北京）有限公司|100.00%||不动产股权直投||

12、京瑞投资
（1）京瑞投资出资结构及普通合伙人
京瑞投资的出资结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||出资比例|||
||序号|合伙人名称||||||合伙类型|
|||||（万元）||（%）|||
|1||北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）|19,900.00||99.50||有限合伙人||
|2||华泰瑞联基金管理有限公司|100.00||0.50||普通合伙人||
|合计|||20,000.00||100.00||/||

京瑞投资执行事务合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|华泰瑞联基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|5,000.00万元|
|税务登记证|110102085516232|
|组织机构代码证|08551623-2|
|法定代表人|陈志杰|

|||
|-|-|
|注册地址（主要经营场所）|北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501|
|经营范围|许可经营项目：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。一般经营项目：无（下期出资时间为2015年11月07日；领取本执照后，应到市金融局备案。）|

京瑞投资的主要股东为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2014年03月17日|
|出资总额|100,000.00万元|
|注册号|110000016877655|
|组织机构代码证|09517350-1|
|执行事务合伙人|华泰瑞联基金管理有限公司（委派陈志杰为代表）|
|注册地址（主要经营场所）|北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501|
|经营范围|从事非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）|

（2）京瑞投资的控制关系如下：
华泰证券股份有 江苏省人民政
荷兰富杰保险国际股份有限公司限公司 府国有资产监
（代码：601688） 督管理委员会
||
|-|
|100.00%|

华泰紫金投资有 北京弘德信合投资
限责任公司 中心（有限合伙）
||
|-|
|49.00%|

北京华泰瑞联并购基
华泰瑞联
金中心（有限合伙）
（普通合伙人）
（有限合伙人）
||
|-|
|99.50%|

京瑞投资
（3）截至本反馈意见回复出具之日，京瑞投资无控制的企业。
13、德凯科技
（1）股权结构及主要股东
德凯科技的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|王静秋|1,425.00||95.00||
|2|赵伟|75.00||5.00||
|合计||1,500.00||100.00||

德凯科技的控股股东为王静秋。王静秋，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号51112319470401****，住所四川省犍为县玉津镇滨江路**号，现任德凯科技监事。
（2）德凯科技的控制关系如下：
王静秋 赵伟
|||
|-|-|
|95.00%|95.00%|

德凯科技
（3）截至本反馈意见回复出具之日，德凯科技控制的企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称||持股比例||行业类型|
|1||重庆极粹健康管理有限公司|51.00%||健康保健||
|2||重庆极粹投资管理有限公司|56.00%||项目投资||
|3||重庆易康祥网络科技有限公司|51.00%||互联网及软件||

14、华新投资
（1）股权结构及主要股东
华新投资的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额（美元：万元|）||出资比例（%）|
|1|博维资本管理有限公司|6.00|||100.00||
|合计||6.00|||100.00||

华新投资的唯一的股东为博维资本管理有限公司，注册于新加坡，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|博维资本管理有限公司（MOWAYS CAPITAL MANAGEMENTPTE.LTD ）|
|公司类别|私人有限公司|
|成立日期|2005年2月25日|
|出资总额|10.9694万美元|
|公司编号|200502470R|

|||
|-|-|
|注册地址（主要经营场所）|新加坡市民大道488号|
|主要业务|商务咨询、管理咨询。|

（2）华新投资的控制关系如下：
朱孟香
||
|-|
|100.00%|

博维资本管理有限公司
||
|-|
|100.00%|

华新投资
（3）截至本反馈意见回复出具之日，华新投资无控制的企业。
15、华金投资
（1）出资结构及普通合伙人
华金投资的出资结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||投资比例|||
||序号||合伙人名称||||||合伙类型|
||||||（万元）||(%)|||
|1.||华金（天津）投资管理有限公司||600.00||2.06||普通合伙人||
|2.||天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司||1,500.00||5.16||有限合伙人||
|3.||西藏聚智创业投资有限公司||20,880.00||71.75||有限合伙人||
|4.||西藏凯达投资有限公司||6,120.00||21.03||有限合伙人||
|合计||||29,100.00||100.00||/||

华金投资的主要出资人为西藏聚智创业投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏聚智创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2013年12月31日|
|注册资本|27,000万元|
|注册号|540091100002858|
|法定代表人|闫凯境|
|注册地址（主要经营场所）|拉萨市金珠西路189号阳光新城商铺30号附204号|
|经营范围|一般经营项目：项目投资、实业投资、股权投资；项目投资咨询、实业投资咨询、股权投资咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营。）|

华金投资的执行事务合伙人为华金（天津）投资管理有限公司，其基本情况
如下：
|||
|-|-|
|企业名称|华金（天津）投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2010年10月27日|
|注册资本|1,000.00万元|
|注册号|120112000097480|
|法定代表人|闫凯境|
|注册地址（主要经营场所）|天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-402|
|经营范围|投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）华金投资的控制关系如下：
（3）截至本反馈意见回复出具之日，华金投资无控制的企业。
16、晟果投资
（1）股权结构及主要股东
晟果投资的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||钱福清||600.00||15.00||
|2||曾崇伟||200.00||5.00||

|||||
|-|-|-|-|
|3|王勇|3,200.00|80.00|
|合计||4,000.00|100.00|

晟果投资控股股东为王勇。王勇，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号44010519680825****，住所长沙市芙蓉区远大一路**号，2007年投资创建晟果投资并担任董事长。
（2）晟果投资的控制关系如下：
王勇 钱福清 曾崇伟
||
|-|
|80.00%|

||
|-|
|15.00%|

||
|-|
|5.00%|

晟果投资
（3）截至本反馈意见回复出具之日，晟果投资无控制的企业。
17、信中利投资
（1）出资结构及普通合伙人
信中利投资的合伙人出资结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||北京信中利盈佳投资管理咨询有限公司||普通合伙人||31.00||1.00%||
|2||西博思投资控股有限公司||有限合伙人||1,000.00||32.26%||
|3||上海讯智体育管理有限公司||有限合伙人||300.00||9.68%||
|4||天津市美利丰汽车销售服务有限公司||有限合伙人||500.00||16.13%||
|5||李翯||有限合伙人||10.00||0.32%||
|6||邓宇蛟||有限合伙人||10.00||0.32%||
|7||汪栩||有限合伙人||10.00||0.32%||
|8||刘俊辉||有限合伙人||300.00||9.68%||
|9||田勇||有限合伙人||500.00||16.13%||
|10||万金刚||有限合伙人||300.00||9.68%||
|11||张晶||有限合伙人||40.00||1.29%||
|12||陈丹||有限合伙人||39.00||1.26%||
|13||王旭东||有限合伙人||30.00||0.97%||
|14||李勤||有限合伙人||30.00||0.97%||
|合计||||||3,100.00||100.00%||

普通合伙人（执行事务合伙人）北京信中利盈佳投资管理咨询有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京信中利盈佳投资管理咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

|||
|-|-|
|成立日期|2014年03月05日|
|注册资本|31.00万元|
|注册号|120112000097480|
|组织机构代码证|09308366-8|
|法定代表人|汪超涌|
|注册地址（主要经营场所）|北京市朝阳区幸福二村40号楼一层40-3-102室|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

（2）信中利投资的控制关系如下：
魏勤 汪超涌 李亦非
0.66%
||
|-|
|42.67%|

沈晓超 北京信中利 陈丹 王旭东 于奔 李勤
|||
|-|-|
||60.00%|
|1.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|30.00%|5.00%|2.00%|2.00%|

北京信中利盈佳投资
其他13名有限合
管理咨询有限公司
伙人
（普通合伙人）
||
|-|
|99.00%|

信中利投资
（3）截至本反馈意见回复出具之日，信中利投资无控制的企业。
18、纪源投资
（1）出资结构及普通合伙人
纪源投资的合伙人出资结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）||出资比例||
||序号|合伙人名称||||合伙类型|
||||||（%）||
|1||上海纪星创豪股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,400.00|2.24||普通合伙人|
|2||上海歌斐尚恳股权投资中心（有限合伙）|39,600.00|63.36||有限合伙人|
|3||宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|5,000.00|8.00||有限合伙人|
|4||上海益都实业投资有限公司|2,000.00|3.20||有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|碧生源投资有限公司|2,000.00|3.20|有限合伙人|
|6|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|12,500.00|20.00|有限合伙人|
|合计||62,500.00|100.00|/|

普通合伙人（执行事务合伙人）上海纪星创豪股权投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海纪星创豪股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2014年5月28日|
|出资总额|1,404.00万元|
|注册号|310000000126639|
|组织机构代码证|30149181-9|
|执行事务合伙人|上海纪星投资管理有限公司|
|注册地址（主要经营场所）|上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A-8518室|
|经营范围|股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

主要出资人上海歌斐尚恳股权投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海歌斐尚恳股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2013年7月19日|
|执行事务合伙人|上海歌斐资产管理有限公司|
|出资总额|40500.00万元|
|注册号|310000000119810|
|组织机构代码证|07299574-8|
|注册地址（主要经营场所）|上海市杨浦区控江路1142号23幢6018室|
|经营范围|股权投资，投资咨询，股权投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）纪源投资的控制关系如下：
金炯 于立峰
||
|-|
|50.00%|

||
|-|
|50.00%|

1,400.00
|||
|-|-|
|其他3名有限合伙人||
||99.715%|

||
|-|
|0.285%|

上海纪星创豪股
权投资管理合伙 其他5名有限合
企业（有限合伙） 伙人
（普通合伙人）
2.24% 97.76%
纪源投资
（3）截至本反馈意见回复出具之日，纪源投资无控制的企业。
19、分享投资
（1）出资结构及普通合伙人
分享投资的合伙人出资结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）|||||
||序号||合伙人名称||||出资比例（%）||合伙类型|
|1||白文涛||3,650.00||18.25||普通合伙人||
|2||黄反之||350.00||1.75||普通合伙人||
|3||崔欣欣||100.00||0.50||普通合伙人||
|4||吴德明||1,100.00||5.50||有限合伙人||
|5||深圳市顺电实业有限公司||1,000.00||5.00||有限合伙人||
|6||深圳市世鑫投资管理有限公司||1,000.00||5.00||有限合伙人||
|7||肖莉||1,000.00||5.00||有限合伙人||
|8||深圳市德迅投资有限公司||1,500.00||7.50||有限合伙人||
|9||付强||1,200.00||6.00||有限合伙人||
|10||深圳市世强先进科技有限公司||2,000.00||10.00||有限合伙人||
|11||熊帆||500.00||2.50||有限合伙人||
|12||胡萍||1,000.00||5.00||有限合伙人||
|13||李面换||1,000.00||5.00||有限合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||合伙人名称||||出资比例（%）||合伙类型|
||||||（万元）|||||
|14||王杰夫||500.00||2.50||有限合伙人||
|15||周晓萍||1,400.00||7.00||有限合伙人||
|16||俞敏洪||1,200.00||6.00||有限合伙人||
|17||深圳市优悦之选贸易有限公司||500.00||2.50||有限合伙人||
|18||李静||1,000.00||5.00||有限合伙人||
|合计||||20,000.00||100.00||/||

分享投资的执行事务合伙人为白文涛。白文涛，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号11010819670210****，住所北京市海淀区苏州街乙**号，现任分享投资执行事务合伙人。
（2）分享投资的控制关系如下：
白文涛 黄反之 崔欣欣
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人）
||
|-|
|18.25%|

||
|-|
|0.50%|

|||
|-|-|
|其他15名有限合伙人|79.50%|

（3）截至本反馈意见回复出具之日，分享投资无控制的的企业。
20、汇动投资
（1）股权结构及主要股东
汇动投资的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王学礼||353.15|35.00||
|2||董晓波||201.80|20.00||
|3||姜晓东||454.05|45.00||
|合计||||1,009.00|100.00||

汇动投资的主要股东为姜晓东。姜晓东，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号41010219660103****，住所郑州市金水区农业路**号，现任汇动投资执行董事。
（2）汇动投资的控制关系如下：
姜晓东 董晓波 王学礼
||
|-|
|45.00%|

||
|-|
|35.00%|

汇动投资
（3）截至本反馈意见回复出具之日，汇动投资控制的企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||行业类型|
|1||广东恒尚投资管理有限公司||55.00%||股权投资||
|2||河南嘉拓煤炭运销有限公司||100.00%||煤炭销售及技术研发||

21、上海秉鸿
（1）出资结构及普通合伙人
上海秉鸿的合伙人出资结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||出资比例|||
|序号||合伙人名称||||||合伙类型|
|||||（万元）||（%）|||
|1|上海秉鸿创业投资管理有限公司||100.00||1.00||普通合伙人||
|2|苗丽利||500.00||5.00||有限合伙人||
|3|上海市金山区发展改革研究中心||1,000.00||10.00||有限合伙人||
|4|石聚彬||900.00||9.00||有限合伙人||
|5|安刚||500.00||5.00||有限合伙人||
|6|河南弘基股权投资基金管理有限公司||2,000.00||20.00||有限合伙人||
|7|杨瑞娟||1,000.00||10.00||有限合伙人||
|8|周锦山||500.00||5.00||有限合伙人||
|9|姜澎||2,000.00||20.00||有限合伙人||
|10|科迪食品集团股份有限公司||1,000.00||10.00||有限合伙人||
|11|李宁||500.00||5.00||有限合伙人||
|合 计|||10,000.00||100.00||/||

上海秉鸿的执行事务合伙人上海秉鸿创业投资管理有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海秉鸿创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2014年1月22日|
|出资总额|85.50万元|
|注册号|310141000048539|
|组织机构代码证|09183979-1|
|法定代表人|孔强|
|注册地址（主要经营场所）|中国（上海）自由贸易试验区富特东一路438号全幢1层139室|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）上海秉鸿的控制关系如下：
|||
|-|-|
|秉原投资控股有限公司||
||1.00%|

||
|-|
|99.00%|

北京秉鸿嘉睿创业
朱晓鸥 投资管理有限公司
||
|-|
|40.94%|

||
|-|
|59.06%|

其他10名有限 上海秉鸿创业投资管理
合伙人 有限公司（普通合伙人）
||
|-|
|99.00%|

||
|-|
|1.00%|

上海秉鸿
（3）截至本反馈意见回复出具之日，上海秉鸿无控制的企业。
22、舜喜投资
（1）股权结构及主要股东
舜喜投资的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴洪||1,611.00|53.70||
|2||陈琼||189.00|6.30||
|3||郑晓红||600.00|20.00||
|4||邱铭||600.00|20.00||
|合计||||3,000.00|100.00||

舜喜投资的控股股东为吴洪。吴洪，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号32062119791113****，住所江苏省海安县曲塘镇兴花村十组**号，现任舜喜投资副总经理。
（2）舜喜投资的控制关系如下：
吴洪 郑晓红 邱铭 陈琼
|||
|-|-|
|53.70%|53.70%|

||
|-|
|20.00%|

||
|-|
|20.00%|

舜喜投资
（3）截至本反馈意见回复出具之日，舜喜投资无控制的企业。
23、天域投资
（1）股权结构及主要股东
天域投资的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||程秋敏||100.00||100.00||
|合计||||100.00||100.00||

天域投资的唯一股东为程秋敏。程秋敏，女，中国国籍，无境外居留权，1974年 6月出生，身份证号64010219740612****，住所北京市海淀区玉渊潭南路**号。2013年1月创建天域投资并担任董事长。
（2）天域投资的控制关系如下：
程秋敏
||
|-|
|100.00%|

天域投资
（3）截至本反馈意见回复出具之日，天域投资无控制的企业。
24、河南秉鸿
（1）股权结构及主要股东
河南秉鸿的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||河南投资集团有限公司||5,000.00||20.00||
|2||华川投资有限公司||1,000.00||4.00||
|3||盈富泰克创业投资有限公司||5,000.00||20.00||
|4||河南深蓝远航创业投资有限公司||6,250.00||25.00||
|5||河南秉鸿创业投资管理有限公司||250.00||1.00||
|6||郑州瑞麒投资有限公司||7,500.00||30.00||
|合计||||25,000.00||100.00||

根据《河南秉鸿公司章程》的约定，河南秉鸿的实际管理方为河南秉鸿创业
投资管理有限公司，该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|河南秉鸿创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2011年12月8日|
|出资总额|1,000.00万元|
|注册号|410000000025005|
|组织机构代码证|58856153-7|
|法定代表人|孔强|
|注册地址（主要经营场所）|郑州市郑东新区金水东路49号1号楼11层46号|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）|

（2）河南秉鸿的控制关系如下：
北京秉鸿
|||
|-|-|
|秉原投资控股有限公司|1.00%|

||
|-|
|80.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||盈富泰克创业投资有限公司|||河南深蓝远航创业投资有限公司||郑州瑞麒投资有限公司|
|4.00%||20.00%|1.00%||25.00%||

|||
|-|-|
|20.00%|20.00%|

河南秉鸿
（3）截至本反馈意见回复出具之日，河南秉鸿无控制的企业。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，上市公司已充分披露了机构交易对方的控制关系，主要股东及关联人基本情况。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“一、24家机构股东”部分予以补充披露。
52、申请材料显示，美年大健康董事、监事、高级管理人员的对外投资与美
年大健康不存在利益冲突。请你公司补充披露：1）美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业的经营范围。2）上述对外投资与美年大健康不存在利益冲突的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业经营范围
美年大健康董事、监事、高级管理人员及其所控制企业对外投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况||对外投资情况|||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|董事长俞熔||天亿投资||63.00%||创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||健瑞器材||40.00%||医疗器械（见许可证）销售，经济信息咨询，商务咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）。||
|||美馨投资||51.84%||创业投资；投资管理；实业投资；企业资产管理；投资咨询；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||和途投资||27.52%||投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||上海昊家建筑装饰工程有限公司||10.00%||建筑装饰工程施工；建筑装饰材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||安徽龙磁科技股份有限公司||0.34%||磁性材料系列产品、直流电机及部件系列产品、扬声器系列产品以及相关电子产品的研发、生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营来料加工和―三来一补‖业务。||
|||飘之杰（吊销、未注销）||50.00%||美发。||
|||上海中卫||50.00%||创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||天亿资管||70.00%||资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||百瑞思||70.00%||企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||好卓数据||10.00%||从事数据服务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||上海乾通电信设备有限公司||10.00%||通信工程设计、施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||武汉海纳川投资管理有限公||8.72%||投资咨询（不含证券与期货咨询）；企业管理咨询。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况||对外投资情况|||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||司||||许可证方可经营）||
|||思睦科技||100.00%||从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||传信企发（吊销，未注销）||98.00%||室内装饰，针纺织品，服装，百货，五金交电，化工原料（不含危险品）的销售，本核准经营范围内信息咨询服务，涉及许可经营的凭许可证经营。||
|||搜罗网络||90.00%||计算机、网络系统软硬件的开发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品）、技术服务，网络系统集成，电子产品、通讯产品（除专项审批）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|||新疆中卫||80.00%||许可经营项目：无。 一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。||
|||富林房产||10.00%||房地产开发建设、经营，建筑材料，装潢材料，机电产品，五金交电，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||江苏瑞科生物技术有限公司||1.80%||生物技术研发、技术转让、技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||冠元申咨询||80.00%||商务咨询，企业形象策划，企业管理咨询，投资管理咨询，房地产代理服务（除房地产销售及经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|董事长俞熔所控制冠元申咨询||富林房产||90.00%||房地产开发建设、经营，建筑材料，装潢材料，机电产品，五金交电，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||天亿投资||35.00%||创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||富乔置业||63.75%||房地产开发、经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||新疆中卫||20.00%||许可经营项目：无。 一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。||
|董事长俞熔所||汇智创业投资有限公司||35.53%||创业投资及相关业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况||对外投资情况|||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|控制天亿投资||健瑞器材||60.00%||医疗器械（见许可证）销售，经济信息咨询，商务咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）。||
|||中孵投资||25.71%||创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||天亿资管||30.00%||资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||||46.00%|||批发预包装食品（卫生许可证有效期至2017年04月24日）。技术推广服务。依法须经批准的|
||||天亿酒业|||||
||||||||项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|||天亿弘方||70.00%||企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||弘方物业||100.00%||物业管理，保洁服务，绿化养护服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||广东富信科技股份有限公司||5.00%||研发、生产经营半导体热电材料、热电组件、热电系统、半导体热电技术应用产品（半导体制冷/制热产品），热电转换能源类产品，半导体热电技术服务及输出。||
|||极粹健康科学有限公司||6.83%||经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年06月09日）。医学研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；技术推广服务；软件开发；市场调查；经济贸易咨询；种植谷物、蔬菜、水果、茶叶、香料作物、中药材；销售谷物、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果、坚果。||
||||||||一般经营项目：投资管理、咨询服务，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、咨询，物|
||||湖州天亿||90.00%|||
||||||||业管理（凡涉及许可证及专项审批的凭证经营）。|
|||中孵芳晟（北京）科技服务有限公司||37.00%||技术推广服务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|董事长俞熔所控制天亿资管||北京雅果科技有限公司||18.37%||技术开发、咨询、服务、转让、推广；销售I类医疗器械、电子产品、机械设备。||
|||上海中孵||91.00%||创业投资管理，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，投资咨询，提供创业投||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||对外投资情况||对外投资情况|||
|姓名及在美年|||||||
|||||持股比|||
|大健康职务||被投资单位||||经营范围|
|||||例|||
||||||资管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||中卫成长||55.34%||创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||北京芳晟创业投资中心||9.80%||投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）下期出资时间为2014年03月14日。||
||百瑞思||30.00%||企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||上海中卫||35.00%||创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||好卓数据||70.00%||从事数据服务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||深圳市雅棉居饰品有限公司||9.09%||纺织品、家居床上用品、家居布艺装饰品、酒店装饰品设计、购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；床单、枕套、被套的生产（生产场地执照另行申办）；数据系统的技术开发、技术咨询及技术维护；计算机网络工程；市场营销策划；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；计算机软件及辅助设备的批发、零售；工艺礼品、金银饰品、珠宝饰品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^劳务派遣；预包装食品的销售。||
||山东齐峰特种纸业股份有限公司||1.27%||―研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布墙面材料、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。||
||武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司||10.64%||(共 9 个一级诊疗科目)内科、口腔科、耳鼻咽喉科、医疗美容科(耳鼻咽喉科专业)、急诊医学科(耳鼻咽喉科专业)、麻醉科、医学检验科、医学影像科(X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业)、中医科.（经营期限与许可证核定的期限一致）。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况||对外投资情况|||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|董事长俞熔所控制上海中卫||中卫君泽||50.00%||创业投资，投资管理，投资咨询；直接投资高新技术企业和其他技术创新企业；委托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务（以上均不含限制项目）。||
|||中卫合伙||1.00%||创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||中卫成长||1.33%||创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|董事长俞熔所控制新疆中卫||无锡海斯凯尔医学技术有限公司||0.91%||三类6823医用超声仪器及有关设备的生产；二类6870软件的生产；医学技术推广服务；计算机软件的研发和销售；医疗设备租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||中卫合伙||32.33%||创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|董事长俞熔所控制富林房产||富乔置业||36.25%||房地产开发、经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|董事长俞熔所控制上海百瑞思||尚医投资||100.00%||健康保健咨询服务（不得从事诊疗活动、心理咨询），投资管理咨询，企业管理咨询，市场推广策划咨询；医药、医疗领域内的―四技‖服务；计算机软件开发；计算机软、硬件销售，系统集成。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|董事长俞熔控制的思睦科技||好卓数据||15.00%||从事数据服务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|董事长俞熔所控制的中孵投资|||成都圣诺生物科技股份有限|5.95%|||研究、开发、销售生物医药中间体（不含药品、易制毒物品、危险化学品、血液制品），及相|
||||公司||||关技术转让和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|||深圳江浩电子有限公司||2.78%||生产经营新型铝电解电容器。||
|||北京中矿环保科技股份有限公司||3.49%||环保、节能、安全系统工程设计；机械设备、电子设备设计；技术咨询；技术服务（不含中介）；技术开发；销售机械设备、电子设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。||
|||上海天沐自动化仪表有限公司||1.67%||传感器、变送器、工业自动化控制设备、电子元件的加工、生产及销售；从事自动化科技、电子科技、仪器仪表领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；从事||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况||对外投资情况||||
||姓名及在美年||||||||
||||||持股比||||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围||
||||||例||||
|||||||货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|||深圳市雅棉居饰品有限公司||4.28%||纺织品、家居床上用品、家居布艺装饰品、酒店装饰品设计、购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；床单、枕套、被套的生产（生产场地执照另行申办）；数据系统的技术开发、技术咨询及技术维护；计算机网络工程；市场营销策划；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；计算机软件及辅助设备的批发、零售；工艺礼品、金银饰品、珠宝饰品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^劳务派遣；预包装食品的销售。|||
|||无锡隆盛科技有限公司||0.31%||汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||||黄山科宏生物香料股份有限|10.00%|||开发、种植、加工、销售：天然酮类、天然内酯类、天然酯类系列生物质绿色香料产品；自||
||||公司||||营和代理商品及技术的进出口业务（国家指定、限制和禁止进出口的商品和技术除外）。||
|||苏州门对门购物配送有限公司||10.00%||国内快递（邮政企业专营业务除外，按许可证核定地域经营），道路普通货运；日用百货、电器、电子产品、服装、服饰、鞋帽的批发及零售；货运代理；预包装食品兼散装食品批发与零售；食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|||上海网达软件有限公司||0.72%||计算机软硬件的开发、设计、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设计与施工（凭资质），通讯设备、电子产品的开发与销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|||湖北新农生态麻业有限公司||9.80%||苎麻种植、加工（非化学方法）与销售，纺织品销售，服装加工、销售，麻业机械产品的研制、销售与技术咨询、技术服务。|||
|||上海中孵创业投资管理有限公司||9.00%||创业投资管理，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，投资咨询，提供创业投资管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|董事长俞熔控制的天亿弘方|||||||房地产开发；物业管理。投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；企业策|、|
||||弘方投资||100%||划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；租赁机械设备（不含汽车租赁）；货物进出口||
||||||||技术进出口、代理进出口；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。依||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况||对外投资情况|||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
||||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|||嘉成产业||80.00%||健康产业的投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，企业管理咨询，资产管理，企业形象及营销策划，商务咨询，会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，物业管理，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||天亿协成||100.00%||投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，企业营销策划，商务信息咨询，会展服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告（不得从事增值电信业务），物业管理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|董事长俞熔控制的天亿酒业||绵竹剑南春保健酒有限责任公司||30.00%||筹办，不得从事具体经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|董事长俞熔控制的中卫合伙||武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司||29.09%||；(共9个一级诊疗科目)内科、口腔科、耳鼻咽喉科、医疗美容科(耳鼻咽喉科专业)、急诊医学科(耳鼻咽喉科专业)、麻醉科、医学检验科、医学影像科(X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业)、中医科.（经营期限与许可证核定的期限一致）。||
|||||15.00%||在信息科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意调查和民意测验），设计、制作各类广告、计算机软硬件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||||上海杰亦特信息有限公司|||||
|||西安盈谷网络科技有限公司||12.00%||一般经营项目：计算机软件及设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询服务；电子信息产品的研究开发生产、销售及技术咨询服务；计算网络工程、信息技术领域的研究、开发；软件服务外包。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)||
|||江苏康众数字医疗设备有限公司||17.74%||生产二类6831医用X射线附属设备及部件；数字医疗设备研发，电子产品、软件产品的开发，销售自主研发产品，光机电一体化设备的设计、集成、制造，销售自产产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||成都天地网信息科技有限公司||11.54%||计算机软件开发；投资咨询（不含金融、期货、证券）；会议及展览服务；仓储服务；代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|||上海康林仁和家庭医疗保健||15.00%||销售医疗器械（详见许可证）、健身器材、照明器材、五金交电、日用百货、洗涤用品、化妆||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况||对外投资情况|||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||用品有限公司||||品；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），保健食品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||||上海禾健营养食品股份有限|18.75%||批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食用农产品（不含生猪产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||||公司|||||
|||埃提斯生物技术（上海）有限公司||5.14%||生物、医药、化工专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物试剂（除医疗、诊断试剂）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||无锡海斯凯尔医学技术有限公司||9.09%||三类6823医用超声仪器及有关设备的生产；二类6870软件的生产；医学技术推广服务；计算机软件的研发和销售；医疗设备租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||苏州朗润医疗系统有限公司||20.29%||生产：三类 6828 医用磁共振设备；光机电一体化、仪器仪表、机电设备、电子计算机与电子技术信息、能源与环保、传统产业中的高科技运用；计算机信息系统、电脑软硬件及配件、电子产品的研发、销售、维护以及安装维修和技术服务；维修、维护和销售本公司生产的产品并提供售后服务；从事生产所需零部件进出口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|副董事长郭美玲||苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）||2.31%||医药投资，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||世纪长河||100.00%||销售医疗器械Ⅱ类：医用X射线附属设备及部件；物理治疗及康复设备；技术开发、技术转让、技术培训；信息咨询（中介服务除外）；会议服务；销售：医疗器械（仅限一类）、机械电器设备、计算机软硬件及外围设备。||
|||山东省万树商贸有限公司||90.00%||销售：：Ⅱ、Ⅲ类：6830医用X射线设备，Ⅱ类：6831 医用X射线附属设备及附件(有效期限以许可证为准)。销售：Ⅰ类医疗器械产品，办公用品及耗材，日用百货，洗化用品，金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||中卫合伙||3.33%||创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券）。【依法须经批准的||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况||对外投资情况|||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||北京唐风汉语教育科技有限公司||19.03%||信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年09月20日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2015 年 07 玥 16 日）；利用信息网络经营动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动。（网络文化经营许可证有效期质2016年1月21日）。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；教育咨询；组织文化艺术交流活动；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|副董事长郭美玲控制的世纪长河||世纪长河（天津）医疗器械销售有限公司||99.50%||一类医疗器械销售，Ⅲ、Ⅱ 类：6845体外循环及血液处理设备；Ⅲ类：6823医用超声仪器及有关设备；6830医用X射线设备；6840临床检验分析仪器；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；Ⅱ 类：6831 医用 X 射线附属设备及部件；6870 软件批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||潍坊世纪长河经贸有限公司||99.50%||销售：二、三类：6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6830医用X射线设备、6845 体外循环及血液处理设备、6870 软件；二类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）。(有效期限以许可证为准)。销售：一类医疗器械产品、感光材料、专业图像记录纸、焊接材料、机电产品、金属材料（贵金属材料除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|||上海康林仁和家庭医疗保健品有限公司||65.00%||销售医疗器械（详见许可证）、健身器材、照明器材、五金交电、日用百货、洗涤用品、化妆品；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），保健食品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||北京世纪宇能科技有限公司||69.90%||生产医疗器械I类；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、医疗器械 I、II 类。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|||中联百川国际医疗设备（北||51.00%||销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况||对外投资情况|||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||京）有限公司||||可证有效期至2018年04月09日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年01月23日）。销售化妆品、眼镜、日用品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械I类；技术开发、技术转让；计算机技术培训；经济贸易咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||西藏青藏高原生物科技有限公司||25.00%||一般经营项目：农业科技领域的技术开发、转让与服务；农业综合开发；机械设备、环保设备、包装材料、日用百货、饮水机及设备的销售；电子商务，企业管理咨询，商务咨询，展览展示服务，会务服务；研发、设计、销售、安装太阳能光伏电池相关产品及设备，提供太阳能离、并网发电和输送解决方案；半导体器件和模块电子设备研发、销售；技术咨询服务；进出口业务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。）||
|||上海跃研科技发展有限公司||40.00%||动力技术、医药技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管理，市场营销策划；批发医疗器械（不涉及许可证项目），日用百货，五金交电，体育用品；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||北京欢乐英卓医院管理有限公司||14.00%||医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；批发医疗器械（I 类)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|||美馨投资||48.16%||创业投资；投资管理；实业投资；企业资产管理；投资咨询；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|总经理徐可||沈阳珍艾堂投资管理有限公司||20.00%||许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；健康信息（法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、美容信息咨询。||
|||北京欢乐英卓医院管理有限公司||5.00%||医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；批发医疗器械（I 类)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|董 事 WOOSWEE LIAN（胡瑞连）||嘉瑞投资有限公司（境外企业）||50.00%||-||
|||矩基投资有限公司（境外企||50.00%||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况||对外投资情况|||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||业）||||||
|||诺爱侨家亚太有限公司（境外企业）||50.00%||-||
|董事胡瑞连控制嘉瑞投资有限公司||大中咨询||100.00%||企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||Ygl Ibay InternationalSdn.Bhd.||37.11%||-||
|董事胡瑞连控制的大中咨询||北京世纪佳瑞投资咨询有限公司||100.00%||投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、市场调查；企业策划、设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务。（取得行政许可的项目除外）||
|||北京欢乐英卓医院管理有限公司||6.00%||医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；批发医疗器械（I 类)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|董事胡瑞连控制的北京世纪佳瑞投资咨询有限公司||北京海源宇华信息技术有限公司||100.00%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（未取得行政许可的项目除外）||
|董事胡瑞连控制的矩基投资有限公司||Golden-Mah Bird’s Nest Sdn.Bhd.||40.00%||-||
|||Happy InvestmentInternational Group Limited||42.86%||-||
|||Tang Chinese EducationMalaysia Sdn. Bhd.||15.00%||-||
|||Ledtronics Media Sdn.Bhd.(马来西亚)||70.00%||-||
|||Brilliant Health TechnologyGroup Inc Limited||56.00%||-||
|||Mito Biopharm LLC||43.50%||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况||对外投资情况|||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|独立董事刘勇||江苏中欧投资股份有限公司||2.12%||创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|独立董事肖志兴||上海领教企业管理咨询有限公司||60.00%||企业管理咨询（不得从事经纪），会务会展服务，展览展示服务，礼仪服务，企业形象策划，企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||北京商联创业管理技术开发中心||15.00%||技术推广服务；技术进出口。||
|监事会主席余继业||红安博维商贸有限公司||75.00%||白酒、日用百货销售（上述经营范围持有效许可证件经营）。#||
|||北京博维融智管理咨询有限公司||95.00%||企业管理咨询；投资咨询；教育咨询；企业管理；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；技术推广；计算机技术培训。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|||北京欢乐英卓医院管理有限公司||1.25%||医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；批发医疗器械（I 类)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|||广州晟易企业管理顾问有限公司||45.00%||项目投资策划、咨询；商品信息咨询；企业形象策划；企业经营管理咨询；企业资产管理咨询；企业财务咨询。||
|||北京国辰世纪企业管理咨询中心||65.00%||信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；销售文化体育用品。||
|||北京中德建联国际会展有限公司||15.00%||会议服务；承办展览展示；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询。||
|||山南达仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5.56%||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务.||
|||广州云宏信息科技股份有限公司||8.27%||信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;软件开发;||
|||北京华夏博维企业顾问有限责任公司||90.00%||企业管理咨询；企业管理服务；投资咨询；组织文化艺术交流活动；会议服务；技术服务；技术开发；技术转让；市场调查；企业策划。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况||对外投资情况|||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||北京同人大有投资管理有限公司||10.00%||投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；销售通用设备。||
|||北京兆华合富投资管理有限公司||35.00%||投资管理；资产管理；投资咨询。||
|||北京康信医疗信息技术有限公司||10.00%||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|监事李文罡||上海中卫||15.00%||创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|副总经理林琳||哈尔滨瑞丰商务代理有限公司||25.00%||代订机票、火车票，代订宾馆客房，代理保险业务（车辆险、财产险、责任险、货运险），代订机票、火车票、客房、保险业务的ＶＩＰ卡。（租房协议有效期限至２００８年５月３１日）||
|||未名世界资本管理（北京）有限公司||6.67%||投资与资产管理。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|||北京欢乐英卓医院管理有限公司||1.50%||医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；批发医疗器械（I 类)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||

二、美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业与美年大健康不存在利益冲突的理由
根据美年大健康目前持有上海市工商行政管理局于2015年2月16日颁发的《营业执照》，记载“从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
据核查，美年大健康及其下属分、子公司的主营业务为健康体检业务。美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业中与美年大健康存在近似经营范围的企业具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况|||||||
||姓名及在美年大健康职务||被投资单||持股比|||||
||||||||经营范围||备注|
||||位||例|||||
|董事长俞熔所控制天亿资管和上海中卫创业投资中心（有限合伙）||武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司||合计39.73%||（共 9 个一级诊疗科目）内科、口腔科、耳鼻咽喉科、医疗美容科（耳鼻咽喉科专业）、急诊医学科（耳鼻咽喉科专）、麻醉科、医学检验科、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科.（经营期限与许可证核定的期限一致）。||根据俞熔和武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司出具的说明，该医院不从事健康体检业务。||
|董事长俞熔所控制上海百瑞思||上海尚医拓远投资管理有限公司||100.00%||健康保健咨询服务（不得从事诊疗活动、心理咨询），投资管理咨询，企业管理咨询，市场推广策划咨询；医药、医疗领域内的―四技‖服务；计算机软件开发；计算机软、硬件销售，系统集成。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||根据俞熔和上海尚医拓远投资管理有限公司出具的说明、审计报告，该公司自2011年以来未开展任何业务；且俞熔承诺将于 2015 年 12 月31日前将该公司注销或转让给无关联第三人。||
|董事长俞熔控制的上海天亿弘方企业管理有限公司||上海嘉成健康产业发展有限公司||30.00%||健康产业的投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，企业管理咨询，资产管理，企业形象及营销策划，商务咨询，会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，物业管理，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||根据俞熔及上海嘉成健康产业发展有限公司的说明，该公司不从事健康体检业务。||
|总经理徐可||北京欢乐英卓医院管理有限公司||5.00%||医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；批发医疗器械（I 类)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||根据北京欢乐英卓医院管理有限公司的说明，北京欢乐英卓医院管理有限公司不从事健康体检业务。||
|监事会主席余继业||||1.25%||||||
|副总经理林琳||||1.50%||||||
|副董事长郭美玲控制的世纪长河||||14.00%||||||
|董事胡瑞连控制的大中咨询||||6.00%||||||

根据俞熔、徐可、余继业、林琳、郭美玲、胡瑞连出具的承诺函，承诺：（1）所投资的企业不存在与美年大健康主营业务直接或间接同业竞争的情形；
（2）在其担任美年大健康或上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不投资与美年大健康主营业务构成直接或间接竞争的业务；（3）若违反上述承诺，将对美年大健康和/或本次交易完成后的上市公司因此而遭受的任何损失或开支予以全额赔偿。
综上，美年大健康董事、监事和高级管理人员对外投资与美年大健康不存在利益冲突。上海尚医拓远投资管理有限公司（以下简称―尚医拓远‖）虽在公司经营范围上与美年大健康的主营业务相近，但尚医拓远自 2011年开始并未开展任何业务，且俞熔已承诺在 2015年 12月 31日前将该公司注销或转让给无关联第三方。因此，该等情形不构成美年大健康董事、监事和高级管理人员对外投资与美年大健康的利益冲突
三、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业与美年大健康不存在利益冲突。
四、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节拟注入资产状况”之“十七、（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况”中对相关内容进行了补充披露。
53、请你公司补充披露本次交易的 24家机构交易对方是否应当履行私募基金备案程序，如是，补充披露履行上述备案程序的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、机构交易对方私募基金备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下统称“私募投资基金规定”）的相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活
动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金应当向合格投资者募集，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1,000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
根据上述法律法规的规定，本次交易的如下9家机构股东属于私募投资基金且已履行了相关私募投资基金的备案手续，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||私募投资||私募投资基金管||私募投资基金管理人备案日||私募投资基金备案日|
||序号|||||||||
||||基金名称||理人名称||期及文件||期及文件|
|1||凯雷投资||凯雷（北京）投资管理有限公司||2014年5月4日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1001779）||2014年5月4日取得《私募投资基金证明》||
|2||华金投资||华金（天津）投资管理有限公司||2014年5月4日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1001801）||2014年5月4日取得《私募投资基金证明》||
|3||分享投资||深圳市分享创业投资管理有限公司||2014年4月23日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1001262）||2014年4月23日取得《私募投资基金证明》||
|4||纪源投资||上海源星股权投资管理有限公司||2014年4月22日取得《私募基金投资基金管理人登记证明》（编号：P1000929）||2014年8月18日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S20847）||
|5||河南秉鸿||河南秉鸿创业投资管理有限公司||2014年4月23日取得《私募基金投资基金管理人登记证明》（编号：P1001362）||2014年4月23日取得《私募投资基金证明》||
|6||上海秉鸿||上海秉鸿创业投资管理有限公司||2014年5月26日取得《私募基金投资基金管理人登记证明》（编号：P1002851）||2015年1月22日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S25692）||
|7||京瑞投资||华泰瑞联基金管理有限公司||2014年5月20日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1002025）||2015年3月12日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27525）||
|8||中卫成长||上海中卫创业投资管理有限公司||2015年3月19日取得《私募基金投资基金管理人登记证明》（编号：P1009412）||2015年3月20日取得《私募投资基金证明》||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|信中利投资|北京信中利投资有限公司|2014年4月9日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1000514）|2015年4月16日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S26652）|

二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易的 24家机构交易对方中的上述9家机构应当履行私募基金备案程序且已履行私募基金备案程序。
三、对重组报告书的补充披露
上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、（五）机构交易对方的私募基金备案情况”中对相关内容进行了补充披露。
（本页无正文，为《江苏三友集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见答复》之签署页）
法定代表人： 陆尔穗
江苏三友集团股份有限公司（盖章）
2015年 6月17日