专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于
上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
根据上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】 2403号，以下简称“《问询函》”）的要求，华泰联合证券有限责任公司作为南京新街口百货商店股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于标的资产的核心竞争力
1.预案披露，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品 PROVENGE的生产和销售，标的经营实体 Dendreon运用专利技术分离抗原提呈细胞并与抗原融合形成 PROVENGE成品。请补充披露：（1）标的资产拥有的核心专利技术、专利取得时间、取得方式和到期时间，并说明是否存在所有权和使用权争议；（2）若相关专利到期，将对标的资产经营活动产生的具体影响，以及公司的应对措施；（3）截至目前标的资产核心研发人员的任职或离职情况，离职研发人员是否可以研发竞争性产品或专利技术，如是，请说明是否会对标的资产的经营产生重大不利影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）标的资产拥有的核心专利技术、专利取得时间、取得方式和到期时间，并说明是否存在所有权和使用权争议
标的资产中的核心专利技术、取得时间、到期时间详细情况见后下表（以下简称“核心专利列表”）：
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||序||||||||||||专利|
||||专利名称||专利号||申请日||授权日||过期日|||
||号||||||||||||状态|
|1||基于抗原提呈细胞的疫苗的功效测定方法||7413869||2002-04-05||2008-08-19||2022-04-05||已授权||
|2||硅烷化硅胶体制作流程||6015843||1998-01-14||2000-01-18||2018-01-14||已授权||
|3||基于树突状细胞的免疫疗法的组成及方法||7060279||2001-03-30||2006-06-13||2021-03-30||已授权||
|4||基于树突状细胞的免疫疗法的组成及方法||7659117||2005-06-03||2010-02-09||2021-03-30||已授权||
|5||前列腺肿瘤多聚核苷酸及抗原的组成||6194152||1998-07-09||2001-02-27||2018-07-09||已授权||
|6||TRP-P8活性的小分子调节剂||7741355||2007-02-15||2010-06-22||2027-02-15||已授权||
|7||TRP-P8活性的小分子调节剂||7772266||2007-11-19||2010-08-10||2027-02-15||已授权||

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||序||||||||||||专利|
||||专利名称||专利号||申请日||授权日||过期日|||
||号||||||||||||状态|
|8||TRP-P8活性的小分子调节剂||8614243||2010-06-08||2013-12-24||2027-02-15||已授权||
|9||TRP-P8活性的小分子调节剂||8618155B2||2010-08-09||2013-12-31||2027-02-15||已授权||
|10||TRP-P8表达相关疾病的疗法其组成与方法||8362264||2004-08-20||2013-01-29||2024-08-20||已授权||
|11||TRP-P8表达相关疾病的疗法其组成与方法||8389730B2||2011-05-25||2013-03-05||2024-08-20||已授权||
|12||TRP-P8表达相关疾病的疗法其组成与方法||US20150266810||2015-01-23||||2024-08-20||已公布||
|13||用于预测采用SIPULEUCEL-T治疗的受试者的总体生存期的基因表达标记||US20170107580||2016-09-16||||2036-09-16||已公布||
|14||采用癌症抗原特异性主动免疫疗法进行治疗后针对肿瘤抗原的体液免疫反应及其与临床结果改善的关联||US20150064210||2014-09-05||||2034-09-05||审核中||
|15||通用型HER-2/NEU CD4 T细胞表位||7972602||2007-08-09||2011-07-05||2027-08-09||已授权||
|16||通用型HER-2/NEU CD4 T细胞表位||8263757B2||2011-05-31||2012-09-11||2027-08-09||已授权||
|17||通用型HER-2/NEU CD4 T细胞表位||8658177||2012-08-16||2014-02-25||2027-08-09||已授权||
|18||通用型PAP CD4 T细胞表位||8361479B2||2007-08-09||2013-01-29||2027-08-09||已授权||
|19||通用型PAP CD4 T细胞表位||8647865B2||2013-01-04||2014-02-11||2027-08-09||已授权||
|20||用于产生针对肿瘤相关抗原的免疫反应的组合物和方法||7414108||2004-02-04||2008-08-19||2018-04-10||已授权||
|21||用于增强主要组织相容性复合体I类限制性抗原提呈的组合物和方法||7148324||1999-12-14||2006-12-12||2019-12-14||已授权||
|22||用于增强主要组织相容性复合体I类限制性抗原提呈的组合物和方法||7560104||2006-06-16||2009-07-14||2019-12-14||已授权||
|23||采用可变阅读框架多||7597894||2004-03-05||2009-10-06||2024-03-05||已授||

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||序||||||||||||专利|
||||专利名称||专利号||申请日||授权日||过期日|||
||号||||||||||||状态|
|||肽来治疗癌症和感染性疾病的组合物和方法||||||||||权||
|24||采用可变阅读框架多肽来治疗癌症和感染性疾病的组合物和方法||9051385||2009-10-05||2015-06-09||2024-03-05||已授权||
|25||采用可变阅读框架多肽来治疗癌症和感染性疾病的组合物和方法||US20150344543||2015-05-29||||2024-03-05||已公布||
|26||蛋白裂解酶抑制剂及其使用方法||7019019||2003-12-18||2006-03-28||2023-12-18||已授权||
|27||用于诱导自然杀伤（NK）细胞介导免疫反应以及增强NK细胞活性的方法||8153120||2008-03-21||2012-04-10||2028-03-21||已授权||
|28||用于诱导自然杀伤（NK）细胞介导免疫反应以及增强NK细胞活性的方法||8540982||2012-04-10||2013-09-24||2028-03-21||已授权||
|29||裂解酶的丝氨酸蛋白酶活性抑制剂（MTSP1）||6797504||2000-09-08||2004-09-28||2020-09-08||已授权||
|30||裂解酶的丝氨酸蛋白酶活性抑制剂（MTSP1）||7157596||2002-03-05||2007-01-02||2020-09-08||已授权||
|31||HLA-DR特异性单克隆抗体引发的肿瘤细胞的选择性细胞凋亡||6416958||2001-08-13||2002-07-09||2019-08-26||已授权||
|32||HLA-DR特异性抗体、组合物和方法||8354507||2004-12-15||2013-01-15||2024-12-15||已授权||
|33||采用采用凝血因子VII或组织凝血因子治疗失血性疾病的方法||7132398||2003-05-06||2006-11-07||2023-05-06||已授权||
|34||采用采用凝血因子VII或组织凝血因子治疗失血性疾病的方法||7329640||2006-09-12||2008-02-12||2023-05-06||已授权||
|35||基于线虫提取抗凝血蛋白（NAP）的生产流程||7279309||2005-12-20||2007-10-09||2023-05-15||已授权||

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||序||||||||||||专利|
||||专利名称||专利号||申请日||授权日||过期日|||
||号||||||||||||状态|
|36||尿激酶芳香杂环非供价抑制剂及血管生成||7262211||2002-12-04||2007-08-28||2022-12-04||已授权||
|37||非共价凝血酶抑制剂||6777431||2001-07-13||2004-08-17||2021-07-13||已授权||
|38||编码跨膜丝氨酸蛋白酶10的核酸分子、已编码蛋白质及以其为基础的方法||7112430||2002-05-14||2006-09-26||2022-05-14||已授权||
|39||编码丝氨酸蛋白酶CVSP14的核酸分子、已编码多肽及以其为基础的方法||7172892||2002-03-20||2007-02-06||2022-03-20||已授权||
|40||编码跨膜丝氨酸蛋白酶9的核酸分子、已编码多肽及以其为基础的方法||7105333||2002-03-27||2006-09-12||2022-03-27||已授权||
|41||编码跨膜丝氨酸蛋白酶的核酸分子、已编码蛋白质及以其为基础的方法||7700341||2001-02-02||2010-04-20||2021-02-02||已授权||
|42||编码跨膜丝氨酸蛋白酶的核酸分子、已编码蛋白质及以其为基础的方法||7888092||2009-10-30||2011-02-15||2021-02-02||已授权||
|43||编码跨膜丝氨酸蛋白酶的核酸分子、已编码蛋白质及以其为基础的方法（MTSP7）||7125703||2002-03-13||2006-10-24||2022-03-13||已授权||
|44||编码内皮的核酸及以其为基础的方法||7276364||2000-11-20||2007-10-02||2020-11-20||已授权||
|45||纤溶酶原激活物抑制剂拮抗剂||6677473||2000-11-17||2004-01-13||2019-11-19||已授权||
|46||树脂衍生方法及其用途||6787612||1998-07-24||2004-09-07||2018-07-24||已授权||

列表中所有已授权的专利，均为自 2015年破产收购程序中从 Dendreon Corporation处受让。根据境外律师核查，依照破产法院令之规定、资产收购协议及相关协议将该资产转让给标的公司，构成合法、有效且生效的转让；同时既得
资产的权利、所有权和利益均归标的公司所有，不含任何附加权益负担。
根据 Dendreon提供的文件和说明及律师的核查，Dendreon的前述专利均注册于公司名下，除前述情况外，没有担保负担和诉讼。
标的资产的核心专利技术没有所有权和使用权争议。
（二）若相关专利到期，将对标的资产经营活动产生的具体影响，以及公司的应对措施
由于 PROVENGE具有特殊性，即使相关专利到期，对标的的生产经营活动产生的影响较小，原因如下：
首先，PROVENGE的生产过程涉及到多项专利的应用，而专利过期将是一个逐步渐进的过程。目前，公司拥有的硅烷化硅胶体制作流程、前列腺肿瘤多聚核苷酸及抗原的组成、用于产生针对肿瘤相关抗原的免疫反应的组合物和方法及树脂衍生方法及其用途这四项专利将于 2018年内到期，但 PROVENGE的生产流程较为复杂，涉及到的环节较多，个别专利到期，整体的生产流程仍然受到其他专利的保护，对标的的常规生产影响较小。同时，根据美国生物制品价格竞争和创新法案2009（BPCIAct1），生物原研药生产商有12年的产品保护期，在保护期内 FDA将不会批准其他仿制药上市，有利于原研生物制品巩固和加强市场的独占地位。
其次，PROVENGE的生产工艺非常复杂，各个生产环节难以仿制。FDA针对细胞疗法的生产工艺和媒介的审批流程非常严格。Dendreon建立了完善的安全生产管理制度体系，Dendreon位于加州和佐治亚州的两个生产基地均严格遵循动态药品生产管理规范（cGMP），每一个生产步骤均按照FDA批准的生产过程执行。Dendreon生产基地在生物医疗行业享有极高的声誉，Dendreon的加州基地在过去 3年承接了 4个 FDA培训项目。因此，标的公司已在 PROVENGE的生产流程方面建立了较高的技术壁垒。
另外，PROVENGE的生产销售需要拥有全面的辅助网络支持。PROVENGE产品是有时效性的，患者的血液需要在 18小时内到达生产基地；产品生产完成
1
BPCIAct：Biologics Price Competition and Innovation Act of 2009
后，需要在18小时内为患者回输，否则产品将会失效，因此，PROVENGE的生产对运输的要求很高。Dendreon同Sterling Courier Systems、World Courier Inc等运输服务商建立了长期稳定的合作关系，保证患者的血液或生产完成的 PROVENGE产品可以在 18个小时内到达全美 50个州。同时，PROVENGE在全美同 140家细胞采集中心合作，方便患者在最近的地点进行细胞采集。
Dendreon的核心竞争力不仅限于 PROVENGE产品的独特性，也在于其与众多供应商的长期良好合作。
最后，PROVENGE产品属于生物类大分子药。根据美国生物制品价格竞争和创新法案2009，生物药仿制药需要与原研药达到生物类似物（biosimilar），即除无活性组分存在有小的差异外，生物仿制药需要同原研药达到高度类似；同时，生物仿制药在临床上的安全性、纯度与效力方面也需要同原研药没有显著差异。
如果竞争厂商希望专利到期后仿制，即生物类似物，都需要重新进行I，II，III期临床研究以证明同原研药的高度类似，不存在仿制药一致性评价等类似的简易程序。因此，即使PROVENGE产品核心专利过期使得仿制在理论上具有可操作性，仿制厂商仍需投入较长的临床试验时间和持续资金投入。Dendreon的前身 Dendreon Corporation自1992年成立以来即开展了对 PROVENGE产品的研发工作，2000年公司上市时，PROVENGE产品进入III期临床试验阶段，直至 2010年，PROVENGE才通过了 FDA的审批上市，2014年 10月成为 NCCN指南一线推荐疗法。目前PROVENGE已经处于成熟的商业化生产阶段，获得了市场的认可。因此，即使专利过期，较高的研发成本和审批壁垒使得仿制者仍将面临长期的高成本投资。
综上所述，在专利过期后，Dendreon的生产工艺仍较难被其他人模仿，其拥有的运输及合作医疗机构网络庞大，PROVENGE产品技术成熟，并且率先占据有利的市场地位，而其他人仿制 PROVENGE产品需要投入的资金大，时间周期长，因此 Dendreon拥有较高的商业准入壁垒，专利过期对其生产经营活动不会构成较大影响。
专利过期后，标的公司仍将严格遵循现有的质量管理体系，包括对采购的产品、采购的服务、生产过程以及产成品一系列的质量控制，遵守《联邦管理法》
（《Code of FederalRegister》）第21主题“食品与药品”规定，由质量控制部门（QC）和质量保证部门（QA）共同负责产品的质量保证，由专门的实验室对设备进行质量管理。Dendreon严格的质量保障体系保证了 PROVENGE的产品质量。
同时，Dendreon将继续完善和提升员工制度，维护员工权益，保证核心研发团队、管理团队的稳定性。报告期内，公司大部分核心管理层及核心技术人员一直保持稳定。
此外，Dendreon将继续加强PROVENGE的商业推广，建立专业的销售队伍，关注泌尿诊疗中心渠道，为医生提供产品使用协助及诊断协助；建立运营及客户关系团队，建立并巩固 PROVENGE与医疗机构及处方医生的关系，协调报销事务；积极进行医学事务推广，提高 PROVENGE的临床诊疗地位，寻求泌尿专家及处方医生支持；推动患者教育，通过“患者大使”帮助目标患者熟悉并选择 PROVENGE治疗。以上商业推广活动将进一步巩固 PROVENGE的市场地位，提高产品的市场渗透率，提高市场准入门槛。
（三）截至目前标的资产核心研发人员的任职或离职情况，离职研发人员是否可以研发竞争性产品或专利技术，如是，请说明是否会对标的资产的经营产生重大不利影响
根据公司提供的说明，自 2015年至今，标的资产核心研发人员除原研发副总裁 James Trager于 2016年从公司辞职外，其余核心研发人员均继续在公司任职。JamesTrager先生目前在一家免疫治疗的创业公司任职，创业公司业务不涉及与前列腺癌治疗的相关业务。标的资产目前核心研发团队拥有必要的科学技术能力以满足公司未来的研发需求，核心研发团队维持稳定。
即使未来有核心研发人员离职，离职人员也较难进行竞争性产品或专利技术的研究，原因如下：
首先，根据公司提供的员工商业行为准则承诺（Standards of Business ConductAcknowledgement），雇员在任职期间及离职后，都不能将在雇佣期间接触到的客户、供应商、定价原则、工艺流程等公司所有的保密信息及/或商业机密用于工
作之外的目的。因此，即使核心研发人员离职，也不能将在 Dendreon期间的研发成果带离公司。
其次，Dendreon的核心竞争力不局限于其拥有的 PROVENGE产品，与产品相关的生产流程，内控制度，运输网络以及同细胞采集中心的合作网络形成了较高的商业壁垒。研发人员的离职不足以满足研发竞争性产品或专利技术的条件
综上所述，标的资产核心研发团队长期保持稳定，截止目前核心研发团队离职人员较少。即使未来出现个别核心研发人员离职，按照员工签署的商业行为准则承诺，研发成果归公司所有，研发人员不得将研发成果带离公司。同时， PROVENGE产品的工艺流程复杂，少量人员流失不足以复制整个生产流程。因此，离职研发人员研发竞争性产品或专利技术的难度较大。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的核心专利技术权属清晰，不存在所有权和使用权争议。
标的资产的核心产品 PROVENGE的生产流程复杂，且生产过程需要细胞采集中心、运输中心等辅助部门的共同协作。同时，PROVENGE作为生物药，仿制产品仍然需要经过完整的I，II，III期临床试验流程，仿制难度高、周期长、花费大，因此即使专利过期，也不会对标的资产的生产经营活动不会构成较大不利影响。
标的资产核心研发团队长期保持稳定。员工与公司间存在商业行为准则承诺，保证公司研发成果归公司所有。同时，生产过程中还需要有运输、细胞采集等网络的辅助支持，因此即使未来存在核心研发人员离职，离职人员研发竞争性产品或专利技术的难度较大，对标的资产的生产经营情况产生重大不利影响的可能性较小。
2.预案披露，因经营策略失误导致销售数据不及预期，Dendreon公司于 2014年 11月申请破产。2015年，Valeant停止了 Dendreon非必要的研发活动，大幅
度精简人员，取消了股权激励计划，当年实现盈利。请补充披露：（1）Dendreon公司停止的主要研发项目和减少的研发投入、精简的人员构成和薪酬金额，取消股权激励计划的金额和导致的人员流失情况；（2）上述措施对Dendreon公司短期业绩、长期研发和持续盈利能力的具体影响；（3）标的资产目前的研发人员、在研项目、未来研发计划等情况；（4）结合上述情况，分析说明标的资产目前的核心竞争力，未来是否具有持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
答复：
Dendreon的前身DendreonCorporation于1992年创立。2010年4月，Dendreon Corporation旗下产品 PROVENGE的安全性和有效性通过 FDA的验证， PROVENGE获得FDA的上市批准。因销售策略失误导致了不合理的成本结构和高昂的费用等原因，2014年11月，Dendreon Corporation向美国特拉华地区破产法庭申请破产。
2015年2月，处于破产程序中的 Dendreon Corporation的资产被 Valeant Inc及其子公司Drone收购。Valeant在收购Dendreon Corporation后及时调整了销售策略，并采取了一系列的整合行为将 Dendreon销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的合理水平。Valeant采取的整合措施包括：①大幅度精简人员，最主要的是销售人员的精简；②暂停了非必要的研发活动；③Valeant在收购Dendreon Corporation时采用的方式为从破产法庭中进行资产收购，在该次收购中所收购的资产和负债范围不包括 Dendreon Corporation在被收购前制定的股权激励计划；④Dendreon调整了销售战略，从侧重肿瘤诊疗中心到重点关注泌尿诊疗中心；⑤在学术界和临床上对细胞免疫疗法进行更详细的介绍，普及细胞免疫疗法知识，让医生和患者更加了解该种疗法。上述整合措施使得 Dendreon在销售费用、研发费用有较大幅度的降低，销售效率、研发效率有较大提高。总体而言，上述整合措施提高了 Dendreon的经营效率，使得 Dendreon在 2015年扭亏为盈。
2017年6月，三胞集团完成收购Dendreon。根据Dendreon良好的发展态势，
三胞集团在收购完成后适当加大了研发投入，同时增加了员工人数。
（一）Dendreon公司停止的主要研发项目和减少的研发投入、精简的人员构成和薪酬金额，取消股权激励计划的金额和导致的人员流失情况
1、Dendreon公司停止的主要研发项目和减少的研发投入
在被 Valeant收购之前，Dendreon Corporation对前列腺癌的市场容量和PROVENGE的产品销量有过于乐观的预计。在2010年刚获得FDA批准上市时，市场预测这是一款全球销售额可达到数十亿美元的重磅抗癌疗法。基于这样的乐观销售目标，Dendreon Corporation在固定资产建设、研发及临床试验项目、员工队伍等方面均大力扩张。除了希望在美国运营外，Dendreon Corporation还设立了欧洲的分公司，计划将 PROVENGE在欧洲上市。相应地，当时的 Dendreon Corporation研发部门对欧洲上市事宜投入了较多的时间和精力。
Valeant在收购Dendreon Corporation后为提高企业研发效率，聚焦美国市场和前列腺癌治疗领域，暂停了Dendreon部分非核心的研发项目，其中2015年主要暂停的研发项目主要有针对 PROVENGE产品欧洲上市相关研究、数控机床生产的无菌给药流程中加入细胞自动处理器的相关研究和细胞免疫疗法治疗其他表达HER2/neu的实体癌的相关研究。
首先，暂停进行的与欧洲上市相关研究主要包括：PROVENGE对早期雄激素依赖性前列腺癌(Androgen-independent ProstateCancer，简称ADPC)作用的研究及其后续研究、患者接受 PROVENGE的免疫反应评估的开放研究、欧洲药物管理局（European MedicinesAgency，简称EMA）注册相关问题研究以及抗原浓度对PROVENGE产品影响的研究等。由于在欧洲地区实现上市还需要与保险公司进行谈判、选择合作生产商以及满足EMA的一系列监管要求，Valeant认为后续投资成本过高，计划最大化发挥其在美国的区位优势、聚焦美国本土市场，短期内放弃了欧洲市场的开发计划。
其次，Valeant暂停了 Dendreon Corporation数控机床生产的无菌给药流程中加入细胞自动处理器的相关研究。一方面，由于 PROVENGE的生产过程需要经
过 FDA审批，Valeant认为该项目改变了 Dendreon Corporation的生产流程，存在因FDA要求进行临床试验而大幅增加该项目投入金额风险；另一方面，Valeant在收购DendreonCorporation后为提高其生产效率，准备为其上线新的ERP系统。
根据 Valeant的研究，新 ERP系统的上线有很大风险将延迟该研发项目的实施。
因此，Valeant在短期内暂停了该项目。
再次，Valeant暂停了 Dendreon Corporation针对细胞免疫疗法治疗其他表达HER2/neu的实体癌的相关研究。该项研究于2010年12月Dendreon Corporation向FDA提交的一项临床研究申请。Valeant认为该项研究的临床试验结果具有较高不确定性，短期内放弃了相关研究，以便有更多精力聚焦于核心产品 PROVENGE的研发项目。
由于上述三项主要研究项目以及其他零星研发项目的暂停，Dendreon的 2015年研发费用相较于 2014年研发费用有较大幅度的下降，具体如下表所示：单位：万美元
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|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|
|研发费用|2,882.00||4,920.00||

注：管理层报表数据，2014年数据根据Dendreon Corporation申请破产前在NASDAQ公开市场披露的2014年三季报数据年化计算得出。
2、Dendreon公司精简的人员构成和薪酬金额
如前所述，在2010年刚获得FDA批准上市时，市场预测这是一款全球销售额可达到数十亿美元的重磅抗癌疗法。基于这样的乐观销售目标，在被 Valeant收购之前，Dendreon Corporation在固定资产建设、研发及临床试验项目、员工队伍等方面均大力扩张。Valeant在收购Dendreon Corporation后对于标的资产的员工队伍进行了优化和精简，将销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的合理水平。
2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，Dendreon离职 291人。其中，
离职人数最多的部门为销售部门，离职171人，占2015年全部离职人数的58.76%。
销售人员的大幅调整，主要由于Valeant推动了销售策略的改革：Valeant根据销售数据的统计，对销售部门进行了重新改组，并对其销售人员的工作效率提出了新的要求。其他离职人员还包括生产运营部门、研发部门以及财务部门等员工。
根据标的公司管理层统计，2015年由于Valeant精简人员计划实现节省的职工薪酬支出约为 2,509.45万美元，Dendreon的销售效率、生产效率和经营管理效率有较大提高。
3、Dendreon公司取消股权激励计划的金额和导致的人员流失情况
（1）Dendreon公司取消股权激励计划的金额
Valeant在收购DendreonCorporation时采用的方式为从破产法庭中进行资产收购。根据Valeant及其子公司Drone与当时 Dendreon Corporation股东所签订的资产购买协议，在该次收购中所收购的资产和负债范围不包括 Dendreon Corporation在被收购前制定的股权激励计划。
Dendreon Corporation的股权激励计划包括股票期权（Incentive StockOptions）和限制性股票（RestrictedStock）。根据Dendreon Corporation披露的2014年第三季度报告，截至2014年9月30日，Dendreon Corporation有70万美元的未行权期权（预计平均行权时间为 1.3年），和 610万美元的未支付限制性股票（预计平均行权时间为1.2年）。
根据 Dendreon Corporation在 2013年年报中披露的数据显示，在 Dendreon Corporation申请破产前的三年，Dendreon Corporation的股权激励成本如下表所示：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年||2011年|
|生产成本|15.50||657.10||566.00||
|研发费用|389.00||710.30||727.80||
|销售及管理费用|994.00||5,598.40||4,230.10||
|重组费用|18.40||201.50||502.20||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年||||
|||2012年||2011年|
|合计|1,416.9|0 7,167.30|6,026.10||

注：数据来源为Dendreon Corporation披露的2013年年报，其中重组费用为人员离职时，部分期权加速行权所产生的费用。
（2）Dendreon公司取消股权激励计划导致的人员流失情况
Valeant在收购 Dendreon Corporation后对于标的资产的人员，特别是销售人员进行了精简，以达到控制成本、提高企业经营效率的目的。2015年 1月 1日至2015年12月31日期间，Dendreon离职 291人。
自 Dendreon Corporation 2014年11月申请破产以后股价直线下降；从 2014年11月10日至2015年6月退市之日，其股价未超过0.21美元，具体 Dendreon Corporation公司的股价走势图如下：
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
DendreonCorporation公司股价
数据来源：S&P Capital IQ
从上图可以看出，Dendreon Corporation申请破产后股价跌至低点，其股权激励的价值随着股价的下降而迅速下降至接近为 0的水平。因此在 Valeant收购
Dendreon Corporation的时点，将股权激励计划排除在 Valeant收购资产之外不会
必然导致Dendreon的人员流失。
（二）上述措施对 Dendreon公司短期业绩、长期研发和持续盈利能力的具体影响
1、上述措施对 Dendreon公司短期业绩的具体影响
标的公司世鼎香港的主要经营资产Dendreon在2015年暂停了非必要的研发活动和大幅度精简人员，减少了 Dendreon相应的研发支出和职工薪酬。Valeant在收购DendreonCorporation时未承接DendreonCorporation公司的股权激励计划，降低了股权激励成本。因此，上述措施提高了企业的经营效率，对 Dendreon短期业绩有明显的提升作用。
如前所述，基于销售达到数十亿美元这一极为乐观的预测目标，Dendreon Corporation在固定资产建设、研发及临床试验项目、员工队伍等方面均大力扩张，在被Valeant收购之前的DendreonCorporation经营效率十分低下并且产生了严重的债务问题。
第一，破产前激进的营销增加了当时Dendreon Corporation的人力成本。细胞免疫疗法需要非常专业的营销队伍，在 PROVENGE上市之初，DendreonCorporation与著名的医药保健公司GSK共同推广PROVENGE。但由于Dendreon Corporation内部团队对于 PROVENGE过于乐观的估计，Dendreon Corporation停止与GSK合作，改为独自推广PROVENGE。为此，公司雇佣了庞大的营销队伍，增加了人力资源成本。
第二，在被Valeant收购之前，过于激进的战略增加了 Dendreon Corporation的固定资产购置成本。例如，Dendreon Corporation成立之初便建立了三个生产基地，分别位于加州（SB工厂）、佐治亚州（UC工厂）和新泽西州（NJ工厂）。
由于建工厂时对销售业绩的过于乐观，导致了工厂建成后产能利用率低下。其中， NJ工厂已于2014年12月被出售给著名医药公司诺华（Novartis PharmaceuticalsCorporation），Dendreon的设备产能利用率有所提高。
第三，在被Valeant收购前过于激进的战略增加了 Dendreon Corporation的运营成本。由于Dendreon Corporation对于销售有过于乐观的预计，除了希望在美
国运营外，还设立了欧洲的分公司，申报了欧洲的监管审批，并计划把 PROVENGE在欧洲上市。此外，当时的研发部门对欧洲上市事宜投入了较多的时间和精力。
综上所述，Valeant在收购Dendreon Corporation后，改变了销售战略，调整了人员结构，削减了不必要的研发支出，使得 Dendreon销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的合理水平，提升了公司的运作效率，对 Dendreon短期业绩有明显的提升作用。
2、上述措施对 Dendreon公司长期研发和持续盈利能力的具体影响
目前的 Dendreon虽然经历了破产程序，但其旗下的 PROVENGE产品仍然保持 mCRPC患者治疗领域唯一细胞免疫疗法产品的独家地位。Valeant在收购 Dendreon Corporation后及时调整了销售策略，并采取了一系列的整合行为将 Dendreon销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的合理水平，其提高了Dendreon的经营效率，对Dendreon长期研发和持续盈利能力未产生重大不利影响。
第一，目前Dendreon拥有成熟的药品和一整套经过FDA认证的严格完整的工艺流程。Dendreon自成立以来始终致力于肿瘤细胞免疫治疗的技术研发，在针对 mCRPC患者群体的细胞疗法方面已有 15余年的研发经验，形成了整套相关的生产技术和工艺流程。目前的 Dendreon拥有领先的生产技术和严格完整的工艺流程，形成了不同于竞争产品或潜在竞争产品的竞争优势。
第二，Dendreon采购、生产、销售、营销、质量以及研发等核心队伍齐备；
同时，三胞集团收购后进行了一系列整合措施，建立了完善高效的后勤及总部职能部门。截至2017年9月30日，标的资产总员工数为533人，其员工部门构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||部门||人数||占比|
|管理层||6||1.13%||
|生产||189||35.46%||

||||
|-|-|-|
|质量|160|30.02%|
|销售|95|17.82%|
|研发|32|6.00%|
|财务|16|3.00%|
|信息技术|13|2.44%|
|医学事务|8|1.50%|
|人力资源|5|0.94%|
|其他|5|0.94%|
|采购|4|0.75%|
|总计|533|100.0%|

其中，Dendreon质量、研发部门人数分别为160人和32人，分别占 Dendreon员工总数的30.02%和6.00%。
三胞集团拥有丰富的境外公司运营管理经验。三胞集团于 2014年 9月完成收购英国Highland Group Holdings Limited股权的收购，2017年2月份，上市公司完成了对以色列养老资产三胞国际的注入。通过对上述境外公司的运营，三胞集团培养了境外公司运营管理能力。收购 Dendreon后，三胞集团进行了一系列整合措施，建立了完善高效的后勤及总部职能部门。例如，Dendreon目前公司使用的财务管理系统是 ERP LX system 8.3.3和Peoplesoft两个系统，公司运营中发生了一笔交易两个系统都要进行记录之后再进行匹配，环节较为复杂繁琐。三胞集团拟在2018年1月1日前在Dendreon上线新系统ERP LX system8.3.5，新系统可以实现将两个旧系统的工作予以结合，使用更加便利。
第三，Dendreon目前保持了合理规模的研发投入，后续有待开发的市场仍有增长空间。目前，Dendreon的主要在研项目包括：PROVENGE和放射疗法联用、 PROVENGE与Atezolizumab（PD-L1抑制剂）序贯联用研究以及 PROVENGE（sipuleucel-T）对 mCRPC的生物组织影响等（具体见本节“（三）标的资产目前的研发人员、在研项目、未来研发计划等情况”之“2、标的资产目前的在研
项目”）。Dendreon的未来研发计划包括 PROVENGE治疗前列腺癌患者的适应症
扩展（具体见本节“（三）标的资产目前的研发人员、在研项目、未来研发计划
等情况”之“3、标的资产未来研发计划”）。Dendreon目前的研发团队有足够资源和能力执行在研项目，且若Dendreon的未来研发计划开发成功，Dendreon将进入广阔的早期前列腺癌患者治疗市场。
第四，Dendreon目前产品 PROVENGE专心经营美国市场，未来计划进入中国大陆和香港市场。根据 IMS中国行业报告数据，中国2016年早期 mCRPC的患者约 3.3万人，早期 mCRPC患者数量将在未来 15年中以3.3%的增速持续增长，预计 2030年将达到 5.2万人。三胞集团已先行于香港设立 DendreonHK，用于布局PROVENGE产品在港上市的公司。DendreonHK已经就收购香港黄竹坑GMP实验室签订了SPA，并将以此为基础向香港药剂业及毒药管理局提交新药审批申请。目前，Dendreon HK尚未开展实质性业务并拟于近期转让于 DendreonLLC。
Valeant对 Dendreon的精简冗余人员、削减了不必要的研发支出的措施，不会对于 Dendreon目前在美国市场的运营、进入中国和香港市场的计划产生重大不利影响。
综上所述，Valeant采取的上述措施，提高了 Dendreon的经营效率，对Dendreon长期研发和持续盈利能力未产生重大不利影响。
（三）标的资产目前的研发人员、在研项目、未来研发计划等情况
1、标的资产目前的研发人员
截至 2017年 9月 30日，标的资产总员工数为 533人，其中研发人员为 32人，占总人数的6%。部分核心研发人员的简历如下：
Bruce A.Brown，目前是Dendreon公司副总裁，主管研发部门和合规部门。
Brown博士在斯坦福大学获得学士学位，并在 University of Illinois获得M.D.学位，在泌尿诊疗和肿瘤诊疗领域有23年的从业经验。在加入 Dendreon前，Brown博士在Astellas担任医学事务高级总监。
Nadeem A.Sheikh，目前是Dendreon副总裁，负责研发部门中临床研究和医
学事务。Sheikh博士自2004年加入Dendreon从事临床免疫相关研究，在疫苗研发、临床试验和生物转化领域富有经验，并十分熟悉与美国 FDA和欧洲 EMEA相关的法规事务，之前曾在华盛顿大学研究中心从事艾滋病相关研究。
HeatherRamsay，获得 University of Oregon学士学位和 Seattle Pacific UniversityMBA学位，在生物技术行业有 17年的经验，擅长肿瘤治疗。2011年起在 Dendreon工作，历任医疗事务部经理，现任商业发展和研发业务部主管。
2012-2014年曾在Astellas公司任职。
Steven D.Hughes，获得 Austin College化学专业学士学位和 University of Texas Southwestern生物化学和分子生物学博士学位。在多种治疗领域，如肿瘤、自身免疫性和血栓性疾病等有 18年工作经验。2010年加入 Dendreon公司，曾任主要项目经理、过程科学部主管，现任过程科学部高级主管，1998-2009年于 Zymogenetics,Inc.任临床前发展部副主管、首席科学家，1993-1998年于 Lawrence Berkeley National Laboratory任生命科学部和人类基因组中心博士后研究员，1987-1993年于University of TexasSouthwestern医学中心任生物化学和糖尿病研究中心博士后研究员，曾发表多篇学术论文。
StephenApone，获得 University of Massachusetts生物化学学士学位， University of Washington生物化学博士学位。专注于抗肿瘤蛋白质药物的过程开发、细胞疗法的方法开发和技术转移等。2004年加入Dendreon，现任研发部执行董事，曾任分析科学部高级主管、分析发展部董事。1993-2003年于 Ostex InternationalInc.任发展部高级科学家。
2、标的资产目前的在研项目
目前，标的资产研发部门的主要工作为项目研发、临床研究数据分析、临床研究报告撰写等。标的资产的重点在研项目如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||项目描述|
|重点研发项目||（1）PROVENGE和放射疗法联用（2）PROVENGE与Atezolizumab（PD-L1抑制剂）序贯联用研究（3）PROVENGE（sipuleucel-T）对mCRPC的生物组织影响||

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|-|-|-|-|
||类别||项目描述|
|用于2018年发表物的数据分析||（1）PROVENGE总体生存率和安全性的主要手稿（2）基线前列腺特异抗原与总体生存率的关系（3）非裔美国人与高加索人总体生存差异||
|用于2018年发表物的临床研究案例免疫应答分析||（1）PROVENGE与Zytiga联用的研究（2）对参加实验的受试者进行免疫反应的研究（3）PROVENGE与Xtandi联用的研究||
|临床研究报告||（1）评估DN24-02，Her2/Neu针对细胞免疫疗法治疗膀胱癌的研究（2）三种不同的抗原PA2024浓度生产PROVENGE的研究（3）患者接受PROVENGE的免疫反应评估的开放研究（4）PROVENGE与去势疗法联用的研究（5）PROVENGE与Zytiga联用的研究（6）对参加实验的受试者进行免疫反应的研究（7）PROVENGE与Xtandi联用的研究||

3、标的资产未来研发计划
标的资产未来最主要的研发计划为PROVENGE治疗前列腺癌患者的适应症扩展。
对于肿瘤所处的阶段，目前临床上最常用的分期法为TNM系统分类法。针对前列腺癌，根据肿瘤发生扩散程度，前列腺癌患者所处阶段可分为转移前阶段和转移后阶段；根据肿瘤对激素应答程度，前列腺癌患者患者可被分为激素敏感型（即对激素治疗敏感的患者）和去势抵抗型（即激素治疗基本无效的患者）。
因此前列腺癌患者可以被分为如下四类：①转移去势抵抗型前列腺癌（mCRPC）；
②非转移去势抵抗型前列腺癌（nmCRPC）；③转移激素敏感型前列腺癌（mHSPC）；④非转移激素敏感型前列腺癌（nmHSPC）。根据IMS的数据统计，2016年，美国上述四种前列腺癌患者的人数情况如下图：
根据IMS行业报告数据显示，2016年美国前列腺癌新发患者为180,890人，其中非转移激素敏感型前列腺癌（nmHSPC）患者88,670人，非转移去势抵抗型前列腺癌（nmCRPC）患者 52,720人，转移激素敏感型前列腺癌（mHSPC）患者11,750人，早期转移去势抵抗型前列腺癌（早期mCRPC）患者42,649人，进展后转移去势抵抗型前列腺癌（进展后mCRPC）患者38,085人。
目前，PROVENGE主要针对的是早期mCRPC患者群体。Dendreon正在对 PROVENGE的适应症拓展进行积极的尝试，争取用于更早期的前列腺癌患者。
（四）结合上述情况，分析说明标的资产目前的核心竞争力，未来是否具有持续盈利能力
作为一家生物医药公司，其根本的核心竞争力在于其生产、研发、和销售的产品是否具有广阔的市场，是否相对于其他竞争产品有竞争优势。从长期看，其核心竞争力在于其是否具备长期合规运营的能力，是否具备利用自身现有的技术和专利继续研发创新产品的能力。
目前的 Dendreon虽然经历了破产程序，但其旗下的 PROVENGE产品仍然保持 mCRPC患者治疗领域唯一细胞免疫疗法产品的独家地位。Valeant在收购 Dendreon Corporation后及时调整了销售策略，并采取了一系列的整合行为将 Dendreon销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的合理水平，其提高了 Dendreon的经营效率。mCRPC患者治疗市场的情况及 Dendreon的核心竞
争力情况具体如下：
1、美国 mCRPC患者治疗市场竞争格局
2010年以来，新型作用机制药物如小分子口服药和细胞免疫疗法的上市，丰富了以多西他赛化疗为主的传统 mCRPC治疗方案。2010-2016年期间，多家公司推出多个新作用机制药物上市，包括 Dendreon公司的免疫疗法PROVENGE、赛诺菲公司的化疗药Jevtana、强生公司的激素类药物Zytiga、安斯泰来和辉瑞公司的激素类药物Xtandi、拜耳公司的放疗药Xofigo。这些新型机制药物的上市丰富了以多西他赛化疗为主的传统 mCRPC治疗方案，给诊疗情况和市场带来巨大变化。
NCCN每年发布的癌症临床实践决策指南，其中 NCCN前列腺癌指南列示了mCRPC治疗行业的主要疗法和药物。随着多个新机制药物的上市，NCCN指南在2009-2017年期间进行了多次更新，将市场中的新产品及时纳入指南，不断细化mCRPC的诊疗方案。2004年，多西他赛获批 mCRPC适应症，成为一线化疗用药，形成了以多西他赛为主的传统 mCRPC治疗方案。2012-2013年小分子激素类药物 Zytiga和 Xtandi上市后也被 NCCN列为 mCRPC的一线用药。2015年开始，NCCN指南明确细分 mCRPC患者，将PROVENGE（sipuleucel-T）列为早期mCRPC的一线推荐用药。
相应的，美国医生的诊疗理念随着新药上市及指南更新在发生变化。2010年前，治疗主体为以多西他赛为主的化疗药物。2010年细胞免疫疗法药物 PROVENGE上市后尽管受到广泛关注，但由于医生缺乏对肿瘤免疫产品的全面认识，细胞免疫疗法未能进一步扩大其影响力。2012年小分子口服药物上市后，由于其操作简便、副作用比化疗小，改变了医生以化疗为主的诊疗理念，迅速成为医生首选药。2015年，随着指南进一步细分 mCRPC患者，医生也开始有意识地细分 mCRPC患者所适用的疗法。根据 IMS行业报告显示，对于确认处于早期mCRPC的患者，医生的主流推荐疗法为细胞免疫疗法。同时，随着肿瘤免疫产品的不断上市，医生对其有效性、安全性及临床地位有了深刻的认识，并愿意在临床实践中使用肿瘤免疫产品。
2、Dendreon的行业竞争地位
Dendreon作为细胞免疫领域的先行者，在生产、研发和运输方面等均处于行业领先地位。第一，Dendreon目前的产品 PROVENGE作为首个成功上市的肿瘤细胞免疫疗法，未来可以在多个层面发挥行业顶端优势。第二，其生产基地在生物医疗行业享有极高的声誉，SB和 UC两个生产基地的生产过程严格遵循动态药品生产管理规范（cGMP），每一个生产步骤均按照FDA批准的生产过程执行。第三，复杂的 FDA批准流程，给其他想进入 mCRPC细胞免疫疗法领域的企业制造了较高的商业壁垒，标的资产旗下 PROVENGE作为mCRPC细胞免疫疗法领域获批的第一个产品，具有先行者优势。第四，在 PROVENGE的研发过程中有多篇临床及前瞻性研究发表，在学术界相关领域产生了一定影响，并逐渐获得更多的临床医生认可。
3、Dendreon核心竞争力
（1）首个上市产品先行者优势和 NCCN一线推荐地位
Dendreon研发、生产、销售的 PROVENGE于2010年通过FDA批准，是首个获 FDA批准的肿瘤细胞免疫治疗产品。2015年开始，NCCN指南明确细分 mCRPC患者，将PROVENGE（sipuleucel-T）列为早期 mCRPC的一线推荐用药。
在美国医药市场，第一个上市的产品往往具有较为明显的先行者优势。
Dendreon已建立起有效的市场宣传手段，配合 PROVENGE产品在 NCCN的一线推荐地位，强化了医生和患者对于 PROVENGE产品的认知，增加了 PROVENGE在临床上的应用。另外，因 PROVENGE是 mCPRC患者治疗领域最早上市的细胞免疫产品，其在治疗mCPRC病人时积累下的数据，也为其提供了比其他潜在竞品更多的临床数据，使得 PROVENGE在适应症拓展方面更具有优势。
（2）丰富的市场经验
Dendreon的研发经验，生产能力和多年上市的市场经验，是研发下一代细胞疗法的坚实基础。
第一，Dendreon积累了丰富的FDA注册、合规运营和与监管部门沟通的经验。根据FDA的分类，标的资产属于“疫苗、血液和生物制品（Vaccines，Blood&Biologics）”中的“细胞和基因治疗产品（Cellular& Gene TherapyProducts）”。
针对“细胞与基因治疗”行业，美国 FDA已颁布多项指南对该细分行业发展进行引导并建立起完善的审批申请流程和监管体系。目前标的资产的主要监管部门为FDA下设立的生物制品评审与研究中心（CBER），其主要职能为保护和促进公众健康并向公众提供信息，以保证生物制品的安全有效和适当使用。Dendreon及其工厂已在FDA的监管下合规运营多年，对于美国FDA注册流程、运营标准等非常熟悉，为其研发下一代细胞疗法打下了坚实的基础。
第二，Dendreon与保险支付方建立了良好的关系。处方药物在美国的定价是市场主体的自主行为，美国市场允许医药公司与保险公司协商定价。目前， PROVENGE主要的目标患者群体大部分被美国公共和商业医疗保险所覆盖，包括Medicare、Medicaid和商业保险。多年上市运营的经验，也让 Dendreon与包括Medicare和Medicaid在内的保险支付方建立了良好的联系。
第三，Dendreon与细胞采集中心等供应商建立了稳定的供应关系，保障了 PROVENGE原材料的供应。截至 2017年 9月 30日，PROVENGE与 140家美国国内批准的细胞采集中心合作，用于采集患者的血液并提取患者白细胞。同样，对于 PA2024供应商FUJIFILM，以及专业的医疗运输机构，Dendreon均与之建立了稳定的供应合作关系，能够保障 PROVENGE产品的生产和销售。
第四，细胞免疫疗法用药途径复杂，在一个阶段均需要很专业的护理和操作。
PROVENGE上市至今，通过在权威期刊发表文章、邀请泌尿专科领域主要专家参加会议、和患者代表分享等活动，强化了医生和患者对于 PROVENGE产品的认知，增加了PROVENGE在临床上的应用。
（3）完善严格的产品质量管理
细胞免疫产品对生产工艺标准化对生产基地的要求非常严格。Dendreon建立了完善严格的质量管理体系，包括对采购的产品、采购的服务、生产过程以及产成品一系列的质量控制，遵守《联邦管理法》（《Code of FederalRegister》）第
21主题“食品与药品”规定，由质量控制部门（QC）和质量保证部门（QA）共同负责产品的质量保证，由专门的实验室对设备进行质量管理。
同时，Dendreon对采购的产品（如抗原PA2024）进行来源控制、对供应商资格进行认定和质量测试，Dendreon的质量控制部门（QC）负责抗原生产的质量控制。对采购的服务（如血液采集中心），Dendreon要求其满足 Dendreon制定的标准，通过场地资格认证、人员培训和持续监测等。此外，Dendreon对生产所用辅料也有相应的质量控制标准。
针对能够影响产成品质量的抗原融合过程，Dendreon实施严格的质量控制，通过对细胞活性、细胞数量、无菌等指标的测试，筛除无法满足要求的产品。在完成产成品的生产后，还需进行批量分析以确定其临床安全性和有效性，由质量保证部门（QA）负责对最终产成品及生产之后的质量进行管理。由于 PROVENGE产品对于运输时间有严格的要求，PROVENGE抗原融合过程完毕后，Dendreon会提取产品的一部分交由质量保证部门（QA）检测和管理。
（4）领先的生产技术和严格完整的工艺
Dendreon是一家美国的生物科技公司，自成立以来始终致力于肿瘤细胞免疫治疗的技术研发，在针对 mCRPC患者群体的细胞疗法方面已有 15余年的研发经验，形成了整套相关的生产技术和工艺流程，并拥有多项专利注册。作为生物类大分子药，全套生产过程通过了 FDA审核认证的困难较大；如之前潜在竞品Prostvac在2017年10月份宣布III期临床研究失败。另一家潜在竞品Dcvac，虽与PROVENGE适应症相同，但该产品尚未在美国获得专利许可，具体生存收益和上市时间未知，与 PROVENGE的产品效果存在一定的差异。
PROVENGE的生产流程有三个步骤：①患者血液采集及细胞分离②抗原融合③成品注回。Dendreon严格按照FDA审批的生产过程进行生产。由于每一剂 PROVENGE的生产都需要对患者进行白细胞分离，在体外刺激成为具有活性的 APC之后再输回患者体内，因此患者的个体差异导致了每一剂 PROVENGE所包含的细胞数量和细胞组分并不完全相同。Dendreon根据每个患者的不同情况，采用建立患者专属的身份认证链（Chain ofIdentity）的方式对整个生产流程进行
管理，并定制化地生产 PROVENGE产品。其领先的生产技术和严格完整的工艺流程也使其形成不同于竞争产品或潜在竞争产品的竞争优势。
综上所述，目前的 Dendreon虽然经历了破产程序，被 Valeant收购后也经历了一系列人员、研发项目以及其他方面的调整，但其旗下的 PROVENGE产品始终mCRPC患者治疗领域的唯一细胞免疫疗法产品，其核心竞争力和持续盈利能力未因为其历史上的调整而发生变化。标的资产在 mCRPC治疗行业处于领先地位，具有较强的核心竞争力，标的资产在首个上市产品先行者优势和 NCCN一线推荐地位、丰富的市场经验、完善严格的产品质量管理及领先的生产技术和严格完整的工艺保证了其在未来具有持续的盈利能力。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在重大资产重组预案中补充披露了 Dendreon公司暂停的主要研发项目和减少的研发投入、精简的人员构成和薪酬金额，取消股权激励计划的金额和导致的人员流失情况。Dendreon削减成本的措施提升了公司短期业绩，对 Dendreon长期研发和持续盈利能力未产生重大不利影响。
公司已在重大资产重组预案中补充披露了标的资产目前的研发人员、在研项目、未来研发计划等情况。目前的 Dendreon虽然经历了破产程序，但其旗下的 PROVENGE产品仍然保持 mCRPC患者治疗领域唯一细胞免疫疗法产品的独家地位。Valeant在收购 Dendreon Corporation后及时调整了销售策略，并采取了一系列的整合行为将 Dendreon销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的合理水平，其提高了 Dendreon的经营效率。标的资产在 mCRPC治疗行业处于领先地位，具有较强的核心竞争力，标的资产的竞争优势也保证了其在未来具有持续的盈利能力。
二、关于业绩补偿方案的明确性和可行性
3.预案披露，三胞集团认购本次发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，如三胞集团当年需支付补偿的，由上市公司回购补偿股份并注销，若回购方案无法实施，则按比例赠送给本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东。
请补充披露：（1）若触发补偿义务并采用赠送股份的方式补偿，股权登记日的确定方式；（2）股份赠送是否可能因股份尚在锁定期内而无法实施；（3）如出现阻碍股份补偿或股份赠送的其他情况，有无相应的保证措施，该措施是否具有可行性。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）股权登记日的确定方式
根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》，三胞集团认购本次发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，如三胞集团当年需支付补偿的，由上市公司回购补偿股份并注销，若回购方案无法实施，则按比例赠送给本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东。针对上述利润补偿事宜，三胞集团进一步出具了《关于<承诺利润补偿协议>的补充承诺》，承诺如下：
“1、若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
2、若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限
制。”
根据上述承诺，若三胞集团触发补偿义务并采用赠送股份的方式补偿，股权登记日为作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日。
（二）股份赠送的实施
根据上述三胞集团出具的《关于<承诺利润补偿协议>的补充承诺》，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受锁定期的限制，不会因股份尚在锁定期内而无法实施股份赠送。
（三）股份赠送的保证措施及可行性
本次交易系三胞集团为增强上市公司持续盈利能力的战略举措，三胞集团作为本次交易的交易对方，针对可能出现的阻碍股份补偿或股份赠送的其他情况已出具《关于业绩承诺补偿的补充承诺》承诺如下：
“当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时，本承诺方承诺将通过合法合规的方式解除标的资产股权的质押及以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押等，同时本承诺方承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生产经营产生任何影响或限制。”
此外，根据 2017年 11月 29日，南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》：
“若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。”
根据上述承诺及协议安排，若届时股份补偿或股份赠送无法顺利实施，三胞集团将以现金进行补偿。截至2016年12月31日，三胞集团总资产达7,706,750.67万元，净资产达 2,064,386.39万元。2016年全年，三胞集团实现营业收入5,448,361.92万元，利润总额105,100.34万元，净利润75,708.96万元。因此，无论从资产规模还是业务收入利润水平来看，三胞集团均具有较强的资金实力和履约能力。上述保证措施具有可行性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：若三胞集团触发补偿义务并采用赠送股份的方式补偿，股权登记日为作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日；股份赠送不会因股份尚在锁定期内而无法实施。三胞集团已通过出具承诺及协议约定的方式对可能出现的阻碍股份补偿或股份赠送的其他情况进行了相应的保证，该等保证措施具有可行性。
4.预案披露，三胞集团向中信信托承诺在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后 12个月内（以较早者为准），将标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份质押给中信信托。根据该项承诺，三胞集团存在股票被质押处置从而影响履行业绩承诺补偿义务的风险。请结合三胞集团与中信信托约定的融资偿还安排，说明上述股权质押是否会导致业绩补偿承诺无法履行，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）三胞集团与中信信托约定的融资偿还安排
根据三胞集团与中信信托 2017年 6月 13日签署的《并购借款合同》，三胞集团向中信信托贷款金额为 3,422,403,324元，贷款期限为自 2017年 6月 15日
至2024年6月15日，贷款偿还方式为按季付息，分期付本。付息日为每自然季度末月（即3月、6月、9月、12月）21日。三胞集团应按下列计划偿还本金：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序次||还款日期||还款比例||其他|
|1||贷款存续满6个月||1%||第一年10%||
|2||贷款存续满12个月||9%||||
|3||贷款存续满18个月||1%||第二年10%||
|4||贷款存续满24个月||9%||||
|5||贷款存续满30个月||5%||第三年15%||
|6||贷款存续满36个月||10%||||
|7||贷款存续满42个月||5%||第四年15%||
|8||贷款存续满48个月||10%||||
|9||贷款存续满54个月||5%||第五年15%||
|10||贷款存续满60个月||10%||||
|11||贷款存续满66个月||5%||第六年15%||
|12||贷款存续满72个月||10%||||
|13||贷款存续满78个月||5%||第七年20%||
|14||贷款存续满84个月||15%||||

三胞集团所偿还或支付的款项不足以偿还或支付该期所应偿还或支付的款项总额的，其偿还的款项按下列顺序进行处理：（1）支付依据本合同约定和有关法律规定的各项应付违约金、赔偿金；（2）支付应付罚息、复利；（3）支付应付利息；（4）支付应付本金。三胞集团所偿还或支付的款项不足以偿还或支付同一顺序的全部款项的，按该款项发生的先后顺序予以清偿。三胞集团若未按约定偿还本合同项下贷款本息及其它应付款项，或未履行本合同项下任何其它义务，或违背在本合同项下任何陈述、保证或承诺的则构成违约。
同时，根据三胞集团与中信信托 2017年 8月 25日签署的《股份抵押契约》作为中信信托根据贷款合同为三胞集团提供贷款的对价，三胞集团作为标的公司
股份实益拥有人以第一顺位将标的公司股份抵押给中信信托，作为三胞集团到期
准时偿还被担保债务和三胞集团到期准时履行和遵守贷款合同或其为一方的任
何融资文件所载的一切其他义务的持续担保；在全部清偿所有被担保债务致令中信信托满意或在贷款被撤消后，中信信托应按三胞集团的要求以及中信信托批准的形式，解除根据《股份抵押契约》契约设定的担保。
截至 2016年 12月 31日，三胞集团总资产达 7,706,750.67万元，净资产达 2,064,386.39万元。2016年全年，三胞集团实现营业收入 5,448,361.92万元，利润总额 105,100.34万元，净利润 75,708.96万元。因此，无论从资产规模还是业务收入利润水平来看，三胞集团均具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿还能力。三胞集团未能按约定偿还借款合同项下贷款本息及其它应付款项而构成违约，导致中信信托处置三胞集团抵押的标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份的可能性较小。
（二）三胞集团业绩补偿承诺的履行
根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》，三胞集团承诺，业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2018年度完成，则承诺年度为2018年、2019年及2020年。
对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于50,000万元、56,000万元、62,800万元。目标公司2015年度、2016年度净利润分别为29,260.86万元及42,524.64万元，2017年1-9月净利润为36,801.87万元。报告期内，目标公司产品表现出较强的竞争能力，目标公司净利润逐年保持较高的增长幅度，预计目标公司完成承诺业绩具有一定的可实现性。
本次交易系三胞集团为增强上市公司持续盈利能力的战略举措，三胞集团针对可能出现的阻碍股份补偿或股份赠送的其他情况已出具《关于业绩承诺补偿的补充承诺》承诺如下：
“当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时，本承诺方承诺将通过合法合规的方式解除标的资产股权的质押及以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押等，同时本承诺方承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生产经营产生任何影响或
限制。”
此外，根据 2017年 11月 29日，南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》：
“若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。”
若届时，股份补偿或股份赠送无法顺利实施，三胞集团将以现金进行补偿。
根据前述分析，无论从资产规模还是业务收入利润水平来看，三胞集团均具有较强的资金实力和履约能力。
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商达成的相关业绩补偿安排，上市公司已经与三胞集团就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的《承诺利润补偿协议》，相关补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据三胞集团与中信信托约定的融资偿还安排、三胞集团出具的《关于业绩承诺补偿的补充承诺》及三胞集团与上市公司已经签
署的《承诺利润补偿协议》，三胞集团与中信信托之间的股权质押安排不会导致业绩补偿承诺无法履行，三胞集团与上市公司关于本次交易的相关补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
三、关于交易作价及其他事项
5.预案披露，本次重组的交易作价较前次增加5.26亿元，作价差异主要考虑到因最终营运资金调整需支付给 Valeant的补充交易作价、三胞集团需要偿还中信银行并购贷款利息及支付中介服务费用。同时，标的资产 2017年 9月末净资产56.50亿元，较2016年末净资产76.78亿元减少20.28亿元，期间标的资产实现净利润3.68亿元。请补充披露：(1)标的资产2017年流动资产、流动负债变动的主要项目、金额和变动原因；（2）Dendreon公司 2017年以来历次所有者权益变动金额，包括增资、减资和利润分配等；（3）三胞集团收购Dendreon公司的累计投资净额，并说明与本次交易作价差异的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）流动资产、流动负债的变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日||变动金额||变动百分比|
|货币资金||26,587.85||-||26,587.85||-||
|应收账款||32,836.90||25,755.37||7,081.54||27%||
|预付款项||13,697.72||1,496.54||12,201.18||815%||
|其他应收款||7,707.13||189,925.51||-182,218.38||-96%||
|存货||39,489.20||51,619.14||-12,129.94||-23%||
|流动资产合计||120,318.81||268,796.56||-148,477.75||-55%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|3,723.33|6,347.25|-2,623.92|-41%|
|应付职工薪酬|4,703.23|2,498.80|2,204.43|88%|
|应交税费|7,063.75|154.39|6,909.36|4475%|
|其他应付款|23,548.33|4,845.66|18,702.68|386%|
|流动负债合计|39,038.64|13,846.10|25,192.54|182%|
|所有者权益|564,966.05|767,858.58|-202,892.53|-26%|

根据目前预审数据，标的资产 2017年净资产大幅度减少 20.28亿元，主要是由于其他应收款减少18.22亿元所致。这里的净资产减少并非由于发生减少注册资本或者利润分配，而是与标的公司财务报表的编制基础有关。
由于标的公司是本次交易的交易对方三胞集团有限公司用于收购 Dendreon Pharmaceuticals LLC交易的收购主体，成立于2017年4月。为了全面体现标的资产的经营状况，标的公司管理层编制了备考财务报表，假设 2015年 1月 1日即已完成三胞集团收购 Dendreon公司的交易，因此 2015年、2016年标的公司备考财务报表所有者权益科目同样反映的是世鼎香港而非 Dendreon公司的净资产水平。另一方面，在三胞集团完成收购 Dendreon公司之前，Valeant作为集团母公司对包括 Dendreon在内的下属企业进行资金集中管理，为编制备考财务报表标的公司模拟了与 Valeant的资金往来（2016年期末余额为18.99亿元），该部分往来款不属于三胞集团收购 Dendreon交易的收购资产范围。因此，在三胞集团收购Dendreon交易实际完成后，该部分流动资产不再体现。
其他主要变动的主要流动资金科目为：货币资金增加 2.66亿元，主要是备考财务报表假设三胞集团收购Dendreon公司之前，Dendreon公司保持了无现金的交割状态，因此2016年货币资金余额为0，2017年货币资金包括美国Dendreon公司层面经营活动累积的现金以及世鼎香港层面股权增资超出支付给 Valeant交易对价的资金。其他应付款增加 1.87亿元，主要是根据三胞集团收购 Dendreon公司的协议，三胞集团需要根据交割日 Dendreon的营运资本状况为基础支付补充交易对价，目前按照 Valeant主张的大约 2,700万美元补充对价计提。
（二）Dendreon公司2017年以来历次所有者权益变动金额
根据目前预审数据，标的资产 2016年期末所有者权益为 76.78亿元，2017年期末所有者权益为56.50亿元。其中所有者权益变动项目主要包括：（1）本期归属于母公司所有者的净利润 1.43亿元（仅限于三胞集团收购 Dendreon公司 6月份完成交割之后）；（2）其他综合收益项下的外币财务报表折算差额-1.67亿元；
（3）三胞集团收购 Dendreon公司 6月份完成交割时扣除的应收 Valeant往来款 20.06亿元。标的公司世鼎香港自成立以来，未发生增资、减资、或利润分配的行为。
基于会计师编制备考合并财务报表的特定目的，本次交易备考合并财务报表仅列示财务报表期间备考主体的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现金流量，未列示备考公司报表及相关附注或者 Dendreon公司层面的财务报表及相关附注。
根据交易对方及标的公司管理层提供的 Dendreon公司按照美国会计准则编制的财务报表，在三胞集团完成收购Dendreon公司的时点（2017年6月28日），备考财务报表模拟的 Dendreon公司应收 Valeant的往来款 3.17亿美元没有纳入三胞集团收购资产范围，因此Dendreon公司的所有者权益相应不再体现这部分。
在三胞集团完成收购后，Dendreon公司未发生增资、减资、或利润分配的行为。
（三）三胞集团累计投资净额及差价合理性
2017年 6月 27日，三胞集团、Valeant、世鼎美国签订《合同权利义务转让和担保协议》，经Valeant同意，三胞集团将前述《股权转让协议》的权利义务概括转让给世鼎美国，并为其提供担保。本次股权转让 Dendreon LLC的100%股权基础交易对价为819,900,000.00美元，且于2017年6月28日完成交割，并于8月16日在特拉华州进行了登记。
三胞集团目前正在就营运资金调整及最终交易作价与 Valeant持续协商中，目前对方主张的调整金额大约为2700万美元2。在此情形下，三胞集团的累计投 2根据三胞集团的介绍，目前就营运资金调整的金额与Valeant的主张金额分歧不大，三胞集团聘请了KPMG正在复核Valeant的交割日营运资金测算
资净额预计不超过 56.21亿元人民币，相比本次交易作价相差 3.47亿元人民币，溢价幅度为6.18%。
三胞集团就该次交易向银行申请了并购贷款 34.22亿元人民币，根据本次重组进展情况，合理假设本次重组 2018年第二季度完成，相关并购贷款一年的财务费用预计约为 2.92亿元人民币。此外三胞集团为完成该次交易聘请了多家中介机构，相关中介机构成本约为0.55亿元人民币。
因此三胞集团就本次交易的作价充分考虑了收购 Dendreon公司的累计投资金额、相关借款利息和中介机构成本。与本次交易作价的差价具有合理性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在重大资产重组预案中补充披露了 2017年流动资产、流动负债变动的主要项目、金额和变动原因，以及 2017年以来历次所有者权益变动金额及性质。本次交易的作价充分考虑了三胞集团收购 Dendreon公司的累计投资金额、相关借款利息和中介机构成本，与三胞集团投资成本的差异具有合理性。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日