证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临 2016-060
新疆城建（集团）股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆城建”）因控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）筹划与本公司有关的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年5月31日起停牌。经与有关各方论证和协商，国资公司可能涉及转让所持有的本公司国有股权及本公司控制权变更等相关事项构成了重大资产重组，公司于2016
年6月16日发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票按照重大资产重组事项连续停牌，自2016年5月31日起停牌不超过一个月。2016年7月1日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年7月1日起继续停牌不超过一个月。2016
年7月30日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月1日起继续停牌不超过一个月。
2016年8月12日，公司召开了2016年第九次临时董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年8月30日公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年9月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
一、公司控股权转让进展情况
本公司于2016年7月26日接到公司控股股东国资公司的书面通知函：国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持本公司股份149,400,432股，占本公司总股本的22.11%，本次股份转让完成后，国资公司将持有公司30,072,467
股，占公司总股本的4.45%，公司控股股东及实际控制人将发生变化。2016年7
月26日，本公司发布了《公司关于控股股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临2016-044）对该事项进行了披露。
本公司于2016年8月4日接到国资公司通知函：经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。2016年8月5日，公司对该事项进行了披露并发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-048）。
本公司于2016年8月29日接到国资公司通知函：截止公开征集期满，仅有江苏金昇实业股份有限公司（简称“金昇实业”）按要求提交了《股份受让意向书》等报名材料，并支付了保证金。按照公开征集相关程序规定,初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。2016年8月30日新疆城建发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（临2016-055）。
二、重组框架协议情况
2016年8月29日，新疆城建召开了2016年第十一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司与乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司及江苏金昇实业股份有限公司签署<重大资产重组框架协议>的议案》。同日公司与乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司、江苏金昇实业股份有限公司共同签署了《重大资产重组框架协议》，并于2016年8月30日发布了《新疆城建2016年第十一次临时董事会决议公告》（公告编号：临2016-056）和《新疆城建关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：临2016-057）。根据相关公告，本次重组框架基本情况如下：（一）本次重组的主要交易对方
本次重组的主要交易对方为江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）。金昇实业成立于2000年12月25日，注册资本人民币3000万元，法定代表人为潘雪平，金昇实业控股股东及实际控制人均为潘雪平。金昇实业经营范围为：纺织机械（棉纺细纱机除外）及专用器件、农用机械、汽车配件、电子产品（卫
星地面接收设施除外）、建筑机械、纺机配件、服装的生产。从事高档数控机床及关键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉纱及纺织品的国内采购和批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金昇实业2015年度经审计合并财务报表显示：2015年12月31日资产总额人民币
190.03亿元、2015年12月31日净资产总额人民币53.67亿元、2015年度营业收入人民币147.24亿元、2015年度净利润人民币10.87亿元。
（二）本次重组的主要标的资产
本次重组的主要标的资产为卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能”）100%的股权。卓郎智能成立于2012年11月5日，注册资本为人民币116,000万元，法定代表人为潘雪平，卓郎智能控股股东为金昇实业，实际控制人为潘雪平。卓朗智能经营范围为：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。卓郎智能2015年经审计合并财务报表显示：2015年12月31日资产总额人民币94.26亿元、2015年12月31日净资产总额人民币20.57亿元、2015年度营业收入人民币66.49亿元；2015年度净利润人民币4.06亿元。
（三）本次重组的交易方案
本次重组交易方案包括以下三个部分：
1、资产置换：新疆城建以现有的资产及负债（以下简称“置出资产”）与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。
2、发行股份购买资产：新疆城建以发行股份的方式购买卓郎智能股东持有的卓郎智能剩余全部股权。发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能100%的股权。
3、置出资产承接及国有股份转让：国资公司或其指定的承接主体承接上述置出资产，同时国资公司向金昇实业转让其持有的22.11%的股份（149,400,432股）作为承接置出资产的交易对价。
上述1、2、3三项内容互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
三、继续停牌的原因
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令）（以下简称“暂行办法”）的规定，本次重组方案中涉及的国资公司股份转让事宜尚需新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员及国务院国有资产监督管理委员会同意。根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）（以下简称“重组通知”）的相关规定，本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。基于上述原因，公司预计无法在2016年9月1日前披露重大资产重组预案。
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条中“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）”的规定，公司为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016年 9月 1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2个月。
四、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及相关中介机构正在积极推进各项工作，新疆城建根据重大资产重组的进展情况及时履行了相应的信息披露义务。
2016年8月29日，国资公司确定金昇实业为其拟转让22.11%新疆城建股份的拟
受让方。同日，新疆城建与国资公司及金昇实业签署了《重大资产重组框架协议》。
根据《暂行办法》的规定，本次重组方案中涉及的国资公司股份转让事宜尚需新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员及国务院国有资产监督管理委员会同意。根据《重组通知》的相关规定，本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。基于上述原因，公司预计无法在2016年9月1日前披露重大资产重组预案。
经核查，鉴于上述情况，本独立财务顾问认为：新疆城建申请延期复牌具有合理性。新疆城建延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）十三条的相关规定。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成后尽快复牌。
关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于2016年8月31日发布的《国开证券有限责任公司关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》。
五、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间发布了相关的重大资产重组进展公告。
根据《暂行办法》的规定，本次重组方案中涉及的国资公司股份转让事宜尚需新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员及国务院国有资产监督管理委员会同意。根据《重组通知》的相关规定，本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，
由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016年 9月 1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
在审议该议案时，公司关联董事及股东回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
六、尚待完成的工作及具体时间表
下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；（5）积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。
七、预计复牌时间
2016年 8月 12日和 2016年 8月 30日，公司先后召开了 2016年第九次临时董事会会议和 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
（上证发[2016]19号）的要求，申请公司股票自 2016年 9月 1日起继续停牌，并承诺停牌时间不超过2个月。公司将继续积极组织中介机构推进相关工作，并于 2016年 10月 31日之前召开董事会审议重大资产重组预案，并根据规定履行公告义务并复牌。
八、召开投资者说明会的情况
2016年8月23日公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：临2016-053）。2016年8月26日，公司董事长兼总经理刘军先生、财务总监张博先生、董事会秘书李若帆先生参加了本次投资者说明会。
公司在本次会议上就重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。投资者提出的主要问题及公司答复情况见《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-054）。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2016年8月31日