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北京市康达律师事务所
关于中航善达股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
康达股重字[2019]第0024-3号
二零一九年十一月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于中航善达股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
康达股重字[2019]第0024-3号致：中航善达股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中航善达股份有限公司（以下简称“中航善达”或“公司”）的委托，担任公司重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，并于2019年8月23日就公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜出具了《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2019]第0024号）（以下简称“《法律意见书》”），于2019年9月11日出具了《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2019]第0024-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年10月10日出具了《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重字[2019]第0024-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现就本次交易涉及的标的资产过户有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。
本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，仅供中航善达为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
法律意见书勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
（一）中航善达的批准与授权
1、2019年 4月 26日，中航善达召开第八届董事会第四十一次会议并作出决议，审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2019年 8月 23日，中航善达召开第八届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2019年9月 11日，中航善达召开 2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2019年 9月 11日，中航善达召开第八届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（二）交易对方的批准与授权
交易对方招商蛇口、深圳招商地产已分别履行其内部决策程序，同意将所持有的招商物业股权按照经国资主管部门备案的评估值转让给中航善达，中航善达通过发行股份支付对价。
（三）标的公司的批准与授权
招商物业已召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将所持招商物业的股权按照经国资主管部门备案的评估值转让给中航善达，中航善达通过发行股份支付对价。
（四）评估备案
根据招商蛇口填报的《国有资产评估项目备案表》，中通诚就本次交易标的
法律意见书资产出具的中通评报字[2019]12139号《资产评估报告》已于2019年 8月12日经本次交易主管国有资产监督管理部门国务院国资委备案。
（五）对《股份转让协议》项下股份转让的核准
根据交易各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，主管国有资产监督管理机构核准《股份转让协议》项下约定的股份转让为《发行股份购买资产协议》的生效条件之一，故亦应视为本次交易需取得的核准。
2019年7月 23日，国务院国资委下发《关于中航善达股份有限公司国有股东所持股份非公开协议转让有关问题的批复》（国资产权[2019]343号），同意中航国际控股将其持有的上市公司22.35%股权转让给招商蛇口，即同意《股份转让协议》项下的股份转让。
（六）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查
2019年9月 30日，国家市场监督管理总局向招商蛇口出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]377号），决定对招商蛇口收购中航善达股权案不实施进一步审查，招商蛇口从2019年9月30日起可以实施集中。
（七）中国证监会的批准
2019年 11月 18日，中国证监会印发《关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2337号），核准本次发行股份购买资产事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合法、有效。
二、标的资产过户情况
本次交易标的资产为招商蛇口和深圳招商地产持有的招商物业100%股权。
2019年 11月19日，招商物业100%股权已过户至中航善达名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，招商物业成为中航善达的全资子公司。
法律意见书综上，本所律师认为，中航善达关于本次交易已依法办理标的资产过户手续，中航善达现合法、有效持有标的资产。
三、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：
1、中航善达就向招商蛇口、深圳招商地产发行股份事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。
2、中航善达向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
综上，本所律师认为，中航善达本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，中航善达现合法、有效持有标的资产；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳
黄劲业
张狄柠
2019年11月 20日
中信建投证券股份有限公司
关于广州市香雪制药股份有限公司
2016年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：广州市香雪制药股份有限公司|
|保荐代表人姓名：李波|联系电话：0755-25919073|
|保荐代表人姓名：谭永丰|联系电话：0755-23953851|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。已经按照相关要求督导公司建立健全各项制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信|是|

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|息披露文件一致||
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|2|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|

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|（2）培训日期|2016年12月24日|
|（3）培训的主要内容|公司债、可转债等再融资工具特点及应用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|
|8．收购、出售资产|无|不适用|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、|无|不适用|

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|-|
|核心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司保证配股募集资金补充流动资金部分不直接或间接投资于长城神农资产管理计划或类似项目，不投资持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|是|不适用|
|2、公司控股股东广州市昆仑投资有限公司承诺，当香雪制药面临长城神农资产管理计划或类似项目的出资需求时，本公司同意向香雪制药提供与相应出资需求同等金额的借款，专项用于相应项目的出资。相关借款利息在参照同期银行贷款利率的基础上，由本公司与香雪制药另行协商确定。|是|不适用|
|3、公司实际控制人、总经理王永辉承诺，在本人担任香雪制药的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的香雪制药股份。|是|不适用|
|4、王永辉、陈淑梅、广州市昆仑投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、创视界（广州）媒体发展有限公司承诺，本公司（或本人）保证目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事构成与广州市香雪制药股份有限公司及其控股子公司业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动；本公司|是|不适用|

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|（或本人）保证目前没有、将来也不会直接或间接参股与广州市香雪制药股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争的任何公司；如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司（或本人）则向广州市香雪制药股份有限公司赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至不再作为广州市香雪制药股份有限公司的股东（或实际控制人）为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。|||
|5、公司控股股东广州市昆仑投资有限公司承诺，若公司因曾开具无真实贸易背景的银行承兑汇票而遭受相应的处罚，以及给公司造成任何损失的，控股股东愿意全额承担该等损失。如果发生职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，控股股东承诺承担相应的赔偿责任。一旦发生补缴企业所得税情况，控股股东将代香雪制药承担补缴义务，就补缴税款事宜承担责任。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|无|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司2016年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
谭永丰 李波
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2017年4月17日
证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2018-023
汉嘉设计集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召开时间：
现场会议时间：2018年7月25日（星期三）下午15:00
网络投票时间：2018年7月24日—2018年7月25日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月24日下午15:00—2018年7月25日下午15:00期间的任意时间。
（2）会议召开地点：杭州市湖墅南路 501号，汉嘉设计集团股份有限公司21楼会议室。
（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（4）会议召集人：公司董事会。
（5）会议主持人：董事长岑政平先生。
（6）本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、会议出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共13人(分别代表15名股东)，代表股份数量157,815,098股，占公司有表决权股份总数的75.0072%。
其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人(代表8名股东)，代表股份数量157,800,100股，占公司有表决权股份总数的75%。
（2）通过网络投票出席本次股东大会的股东共计7人，代表股份数量 14,998股，占公司有表决权股份总数的0.0071%。
（3）参加本次股东大会的中小股东(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共计9人，代表股份数量7,815,098股，占公司有表决权股份总数的3.7144%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。
4、公司聘请的见证律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场记名投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决，议案获得通过。具体表决结果如下：
(一)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决情况：同意 157,814,498股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9996％；反对 600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东的表决情况为：同意 7,814,498股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9923％；反对 600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0077％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
三、律师出具的法律意见书
1、律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所
2、律师姓名：胡小明、祝瑶
3、结论性意见：本所律师认为：汉嘉设计集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
四、报备文件
1、汉嘉设计集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2018年7月25日
广东嘉应制药股份有限公司关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2018-046广东嘉应制药股份有限公司
关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称：嘉应制药，股票代码：002198)自2018年2月22日开市起停牌。公司原预计于2018年5月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露披露重大资产重组预案。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案和细节尚需进一步商讨、论证和完善，经审慎评估，公司预计无法于原计划时间前披露本次重大资产重组预案（或报告
书）。为保证公司股票的流通性，充分维护全体股东的利益，经公司申请，公司股票于2018年5月22日开市起复牌。
有关上述情况详细内容请参见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为贵州百年广告有限公司（以下简称“贵州百年”）持有的贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）股权。标的资产实际控股股东为贵州百年，其中劳家玲女士持有贵州百年75%的股权，系贵州百年实际控制人。劳家玲为公司的无关联第三方，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易拟通过非公开发行股份及支付现金购买方式，具体交易方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定，本次交易不会导致公司控制权发生变更。公司已与德昌祥签订意向协议及战略合作框架协议。
涉及本次重大资产重组基本情况详细内容请参见公司于2018年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）
广东嘉应制药股份有限公司关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告上刊登的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：
2018-039）。
二、复牌后重大资产重组主要进展情况
截至本公告披露之日，公司及各中介机构仍在有序通过实地走访、资料查阅等方式进行持续的现场尽职调查，推进标的资产的内部整合，尽快完成瑕疵资产调整剥离工作，确保本次交易的核心资产权属明晰、运营规范。同时，公司已与德昌祥签订《战略合作框架协议》，先行在业务上展开合作，就药品研发、市场、销售等环节开展全方位合作。
公司与相关各方均在积极推进本次重大资产重组，继续深入论证重组方案涉及的相关事项，待公司完成尽调、审计、评估后，将与交易对方就本次具体合作细节进行商讨，形成正式收购协议。公司董事会将会在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案，并提请股东大会进行审议。
三、风险提示
公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，及时披露继续推进重大资产重组事项的进展情况，每十个交易日发布一次进展公告，鉴于本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会
2018年6月19日
证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2017-0007
浙江星星科技股份有限公司
关于全资子公司通过高新技术企业复审的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，浙江星星科技股份有限公司全资子公司深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”）正式收到由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644203223），发证日期为：2016年11月21日，有效期为三年。
深越光电从 2010年开始被认定为国家高新技术企业，并于 2013年完成重新认定，有效期三年。本次高新技术企业复审是深越光电原高新技术企业证书有效期届满时，有关部门进行的重新认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，深越光电通过高新技术企业资格复审后，将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《公司关联交易决策与控制制度》等有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次向关联方购买商务写字楼资产为积极推进募投项目兔宝宝营销总部项目建设需求，通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效率，从而为公司带来收益。有利于投资效益的更好发挥，有利于公司可持续发展，符合公司实际情况，符合公司和所有股东的利益。
我们同意该项关联交易。
独立董事：罗金明、韩灵丽、刘志坤
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2017-061山西证券股份有限公司
关于2017年11月份主要财务信息的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），现公告山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“公司”）2017年 11月份经营情况主要财务信息。
提请关注事项如下：
1、披露范围：主要包括山西证券母公司及控股证券子公司中德证券有限责任公司的当期营业收入、当期净利润、期末净资产等数据。
2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。
2017年 11月份主要财务信息表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2017 年 11 月||2017年11月30日|
||营业收入|净利润|净资产|
|山西证券（母公司）|7,599.83|752.21|1,228,534.84|
|中德证券|5,534.96|191.39|124,601.03|

特此公告
山西证券股份有限公司董事会
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2019-035
浙江康盛股份有限公司
关于收到国家新能源汽车推广补助款的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《四川省财政厅关于下达 2019年中央节能减排补助资金的通知》（川财建[2019]53号）文件，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中植一客成都汽车有限公司于2019年5月21日收到成都市财政局转支付的成都市 2016年新能源汽车推广应用中央财政补助资金清算款 6,496万元和成都市新能源汽车推广应用中央财政补助预拨资金8,845万元，合计收到新能源补助资金 15,341万元。本次收到的款项将直接冲减应收账款，对公司现金流产生积极的影响。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南罗平锌电股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见
云南罗平锌电股份有限公司：
北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派伍志旭、王晓东律师出席贵公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于 2018年 3月 28日召开了公司第六届董事会第二十四次会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并分别于 2018年 3月 30日和 2018年 4月 14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网等媒体上刊登了召开本次股东大会的通知及提示性公告。
本次股东大会于2018年4月19日下午14:30在云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司办公大楼五楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔20天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。
本次股东大会由贵公司董事长杨建兴先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。经
本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表有表决权股份数149,459,952股，占贵公司股本总额的46.2159%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6名，代表有表决权股份数 149,423,352股，占贵公司股本总额的46.2046%；通过网络投票表决的股东共 3名，代表有表决权股份数36,600股，占贵公司股本总额的0.0113%；出席本次股东大会中小投资者共3名，代表有表决权股份数36,600股，占贵公司股本总额的0.0113%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《关于 2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议案》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于高级管理人员（含董事长）2017年度薪酬的议案》、《关于2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于2017年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及 2018年度预计日常关联交易的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》、《关于更换监事的议案》共九项议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，其中，关联股东对关联交易事项予以了回避表决，结果均以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。
四、结论意见
根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的决议合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（昆明）律师事务所 负责人： 伍志旭
经办律师： 伍志旭
王晓东
二〇一八年四月十九日
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2019-047四川迅游网络科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于 2019年 5月 20日在公司以现场+通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2019年5月17日以书面或电子邮件的方式送达。本次会议应参加会议董事 7名，实际参加会议董事7名，公司董事长章建伟先生主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：
1、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展的融资需求，公司拟向中国民生银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度不超过人民币1.5亿元，拟向上海银行股份有限公司成都高新支行申请综合授信额度不超过人民币1.4亿元，拟向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请综合授信额度不超过人民币0.7亿元，授信期限均为1年。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。公司视经营需要在上述额度内进行融资，董事会授权公司法定代表人签署上述授信额度内的相关法律文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2019-047特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会2019年5月20日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-029
江苏中南建设集团股份有限公司
六届监事会二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司六届监事会二次会议于2014年3月30日以电子邮件方式发出会议通知，于 2014年 4月 9日在公司十二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。出席和授权出席监事共计3人。会议由公司监事会主席陆建忠先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会监事认真审议，一致通过了以下议案：
一、江苏中南建设集团股份有限公司 2013年度监事会工作报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案须提交2013年度股东大会审议批准。
二、江苏中南建设集团股份有限公司 2013年度财务决算报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案须提交2013年度股东大会审议批准。
三、江苏中南建设集团股份有限公司 2013年度利润分配及公积金转增股本的预案
公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：每10股派送现金1.2元股息（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该预案须提交2013年度股东大会审议批准。
四、江苏中南建设集团股份有限公司2013年年度报告和年度报告摘要
监事会认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
2、公司2013年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2013年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、利安达会计师事务所对公司2013年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案须提交2013年度股东大会审议批准。
五、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制评价报告的议案
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。
公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司监事会
二○一四年四月九日
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-027
烟台东诚药业集团股份有限公司关于续聘
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 3月 15日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第二十四次会议。会议审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。中天运在担任公司 2016年度审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
中天运在担任公司2016年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度的财务报告审计机构，同意将该议案提交公司2016年度股东大会进行审议。
本事项已由公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会2017年3月16日
通化双龙化工股份有限公司章程修正案通化双龙化工股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司现对公司章程修订如下：
1、原章程“第六条公司注册资本为人民币 13,520万元”。
修改为“第六条公司注册资本为人民币 28,267.319万元”。
2、原章程第十八条公司公开发行后股东持股数及持股比例列表如下：
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|-|-|-|
|姓名|持股数（股）|持 股 比例|
|卢忠奎|24,867,144.00|36.79%|
|张本华|3,915,058.00|5.79%|
|李秀成|3,132,046.00|4.63%|
|张庆杰|2,088,032.00|3.09%|
|李广学|1,970,540.00|2.92%|
|李福才|1,957,502.00|2.90%|
|韩文君|1,957,502.00|2.90%|

通化双龙化工股份有限公司章程修正案
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|-|-|-|
|黄克凤|1,690,000.00|2.50%|
|谭凤云|1,579,184.00|2.33%|
|刘晓光|1,448,669.00|2.14%|
|通 化 金 马药业集团股份有限公司|1,305,019.00|1.93%|
|李国君|1,305,019.00|1.93%|
|张爱强|1,305,019.00|1.93%|
|徐淑祯|740,913.00|1.10%|
|邵长俊|642,473.00|0.95%|
|贾元龙|339,208.00|0.50%|
|白英杰|326,170.00|0.48%|
|温淑静|130,502.00|0.19%|
|社 会 公 众股东|16,900,000.00|25.00%|
|合计|67,600,000.00|100%|

修改为第十八条股东持股及持股比例列表如下：
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|-|-|-|
|姓名|持股数量（万|持 股 比|

通化双龙化工股份有限公司章程修正案
||||
|-|-|-|
||股）|例|
|卢忠奎|7,027.636|24.861%|
|孙军|4,074.317|14.414%|
|国药基金|2,612.022|9.240%|
|吉林现代农业基金|1,748.634|6.186%|
|金河德正|1,511.366|5.347%|
|复思创业|464.481|1.643%|
|黄克凤|338.000|1.196%|
|天津久丰|327.869|1.160%|
|新疆久丰|327.869|1.160%|
|五泰润富|327.869|1.160%|
|五瑞投资|327.869|1.160%|
|愉景实业|218.579|0.773%|
|其他流通股股东|8,960.809|31.700%|
|股份合计|28,267.319|100.000%|

通化双龙化工股份有限公司章程修正案3、原章程“第十九条公司股份总数为 13,520万股,均为普通股”。
修改为“第十九条公司股份总数为 28,267.319万股,均为普通股”。
4、原章程“第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
修改为“第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
5、原章程“第一百一十四条董事会由 7名董事组成（其中 3名为独立董事），设董事长 1人。”
修改为“第一百一十四条董事会由 7名董事组成（其中 3名为独立董事），设董事长 1人，可以设副董事长。”
6、原章程“第一百一十九条董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修改为“第一百一十九条董事会设董事长 1人，可以设副董事长。
董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
7、原章程“第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”
修改为“第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。”
此次公司章程修订须经公司股东大会审议通过后实施。
通化双龙化工股份有限公司章程修正案通化双龙化工股份有限公司董事会二〇一四年九月十二日
证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2016-2
广东银禧科技股份有限公司
关于实际控制人增持公司股份进展公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2015年7月14日，广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）披露了《关于实际控制人增持公司股份的计划公告》，具体内容为：在资本市场出现非理性波动的情况下，从保护全体股东利益角度出发，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，看好国内资本市场长期投资的价值，谭颂斌先生计划自2015年7月13日起十二个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，拟通过二级市场增持公司股份总数不超过903.68万股（含），且不低于100.00万股。
2016年1月15日，公司接到谭颂斌先生的通知，谭颂斌先生于2016年1月14
日通过深交所系统在二级市场增持了公司股份，现将有关情况公告如下：
一、本次股份增持目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，看好国内资本市场长期投资的价值，促进资本市场平稳健康发展，稳定公司股价，切实维护广大投资者的利益。
二、历次增增持情况
1、2015年7月15日，谭颂斌先生通过深交所交易系统集中竞价的方式增持了97.20万股公司股份，占公司总股本的0.24%，成交均价9.32元/股。
该次增持完成后，谭颂斌先生直接持有公司97.20万股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过直接持有及控制石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合
伙）（原东莞市瑞晨投资有限公司，以下简称“瑞晨投资”）、东莞市信邦实业投资有限公司（以下简称“信邦投资”）合并控制公司股票12,097.20万股，占公司总股本的30%。
（具体内容详见2015年7月16日刊登在巨潮资讯网站的《关于实际控制人增持公司股份进展公告》）
2、2015年9月15日，谭颂斌先生通过深交所交易系统集中竞价的方式增持了增持了160.00万股公司股份，占公司总股本的0.40%，成交均价7.70元/股。（具体内容详见2015年9月17日刊登在巨潮资讯网站的《关于实际控制人增持公司股份进展公告》）
3、2015年12月22日，谭颂斌先生通过深交所交易系统集中竞价的方式增持了增持了2,222,174.00股公司股份，占公司总股本的0.55%，成交均价13.24元/股。
三、本次增持情况
1、增持人：实际控制人谭颂斌先生。
2、增持方式：通过深交所交易系统集中竞价的方式增持。
4、增持数量：1,799,963.00股，占公司总股本的0.45%,成交均价10.51元/股。
本次增持前，谭颂斌先生直接持有公司4,794,174.00股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过直接持有及控制瑞晨投资、信邦投资合并控制公司股票
124,794,174.00股，占公司总股本的30.95%。
本次增持后，谭颂斌先生直接持有公司6,594,137.00股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过直接持有及控制上述两家法人股东合并控制公司股票
126,594,137.00股，占公司总股本的31.39%。
二、其他说明
1、根据中国证监会和深交所的有关规定，实际控制人谭颂斌先生在本次增持股票之日起12个月内不转让其所持有的公司股份。
2、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定。
3、本次增持公司股份的行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、根据中国证券监督管理委员会〔2015〕51号文《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”的规定，谭颂斌先生将根据市场发展情况继续增持公司股票，继续增持的数量将不超过（含）2,442,663.00股。
公司将继续关注谭颂斌先生增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2016年1月15日
证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2019-070太极计算机股份有限公司
公开发行可转换公司债券网上路演公告
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“发行人”）公开发行 100,000.00万元可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕 1573号文核准。
本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
为便于投资者了解太极股份本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。
一、网上路演时间：2019年 10月18日（星期五）10:00－12:00
二、网上路演网址：全景网（http://www.p5w.net）
三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。
敬请广大投资者关注。
发行人：太极计算机股份有限公司保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2019年 10月17日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-004露笑科技股份有限公司
关于获得科学技术成果鉴定证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司浙江露笑电子线材有限公司（以下简称“电子线材”）、浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）于近日收到由浙江联政科技评估中心鉴定的 14项省级科学技术鉴定证书，具体情况如下：
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|序号|成果名称|鉴定单位及编号|完成单位|
|1|一种复合漆包铜圆线（电动工具电机用）|浙联科评字【2015】第543号|露笑科技|
|2|一种复合漆包铜圆线（无氟冰箱压缩机用）|浙 联 科 评 字 【 2 0 1 5 】 第 5 4 4 号|露笑科技|
|3|一种复合漆包铜圆线（变频冰箱压缩机）|浙联科评字【2015】第545号|露笑科技|
|4|一种电动工具专用铝漆包线|浙联科评字【2015】第539号|电子线材|
|5|一种漆包线专用铝杆|浙联科评字【2015】第540号|电子线材|
|6|一种手工绕线专用铝漆包线|浙联科评字【2015】第541号|电子线材|
|7|一种冰箱专用铝漆包线|浙联科评字【2015】第542号|电子线材|
|8|一种单相电容运转异步电动机|浙联科评字【2015】第546号|露通机电|
|9|一种直流齿轮减速电机|浙联科评字【2015】第547号|露通机电|
|10|一种永磁直流电动机|浙联科评字【2015】第548号|露通机电|
|11|一种步进电机|浙联科评字【2015】第549号|露通机电|
|12|一种高效船用涡轮增压器|浙联科评字【2015】第550号|露通机电|
|13|一种高效船用涡轮增压器|浙联科评字【2015】第551号|露通机电|
|14|一种高效船用涡轮增压器|浙联科评字【2015】第552号|露通机电|

上述科学成果已在生产中运用，有利于公司发挥自主知识产权优势，进一步
完善知识产权保护体系，形成持续创新机制，保持技术领先地位，提升公司的核心竞争力。
截止公告日，公司及全资子公司已拥有24项省级科学技术鉴定成果。其中公司拥有8项，电子线材拥有4项，露通机电拥有12项。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
北京国枫律师事务所
关于神雾节能股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017] A0354号
致：神雾节能股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司2016年年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、本次会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，出具以下法律意见：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第八届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年4月27日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公开发布了《神雾节能股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人等事项，并说明了全体股东均有权出席本次会议，并可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议于2017年5月26日在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开，由贵公司副董事长吴智勇先生主持。
本次会议网络投票时间为2017年5月25日至2017年5月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月25日15:00至2017年3月26日15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计 19名，代表股份 350,704,587股，占贵公司股份总数的55.0345%；除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东（股东代理人）共1名，代表股份 17,403,598股，占贵公司有表决权股份总数的2.7311%；本次会议无股东委托独立董事投票情况。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经核查，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至 2017年 5月 19日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议股东经审议，依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，审议并逐项表决了以下议案：
1.《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；
3.《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》；
4.《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；
5.《关于公司续聘2017年度审计机构和内控审计机构的议案》；
6.《关于确认公司2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的
议案》；
7.《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；
8.《公司董事会独立董事2016年度述职报告》；
9.《关于全资子公司对外投资的议案》。
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议推举了股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。
（二）本次会议的表决结果
根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并单独计算中小投资者的表决情况，当场公布表决结果。《神雾节能股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》中所列议案均获本次会议有效通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于神雾节能股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭昕
潘继东
2017年5月26日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2019-144贵阳新天药业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知已于2019年10月31日以电子邮件等方式发出，并于2019年11月4日上午9:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司总经理董大伦先生提名，董事会提名委员会对被提名人进行任职资格审核，公司第六届董事会决定聘任袁列萍女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2019-145）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司总经理董大伦先生提名，董事会提名委员会对被提名人进行任职资格审核，公司第六届董事会决定聘任曾志辉女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2019-145）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司董事会
证券代码：300321 证券简称：同大股份 公告编号：2015-046
山东同大海岛新材料股份有限公司
关于变更持续督导保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月28日，山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）《关于更换持续督导保荐代表人的函》，原持续督导保荐代表人邵玉波先生因工作变动原因，不再负责公司持续督导保荐工作，平安证券授权韩鹏先生接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。
本次保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票的持续督导保荐代表人为欧阳刚、韩鹏，持续督导期至2015年12月31日止。
特此公告。
附：保荐代表人韩鹏先生简历
韩鹏先生：北京大学光华管理学院硕士毕业，保荐代表人，2010年10月加盟平安证券，作为主要成员负责或参与了海联讯（300277）、嘉寓股份（300117）、乐视网（300104）、旋极信息（300324）、新联电子（002546）、山西普德药业、赛隆药业、华立特电气、北京风之岩、圣邦微电子、珠海优特、欧地安等项目的首发上市工作以及持续督导工作。参与并完成了穗恒运A（000531）的重大资产重组项目以及华夏电子（600870）恢复上市项目，具有丰富的实践经验和良好的专业素质。
山东同大海岛新材料股份有限公司董事会2015年10月28日