南极电商股份有限公司 2017-015 第五届监事会第十八次会议决议公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2017-015南极电商股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2017年2月23日以短信、电子邮件等书面形式通知了全体监事，会议于2017年2月27日下午以通讯表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席崔亦凤主持，审议并通过了以下决议：一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司于2017年1月24日召开第五届监事会第十七次会议，并于2017年2月13日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，董事会对公司本次交易所涉“（三）募集配套资金”中的发行对象和认购方式；发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；发行数量进行了相应调整，具体调整情况如下：
1、发行对象和认购方式
调整前：
本次配套融资的发行对象为张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划等特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
调整后：
本次配套融资的发行对象为张玉祥及南极电商第二期员工持股计划。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
调整前：
本次配套发行定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行股份价格为定
南极电商股份有限公司 2017-015 第五届监事会第十八次会议决议公告价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即18.09元/股。根据南极电商于2016年5月14日发布的《2015年年度权益分派实施公告》，南极电商以其当时总股本769,129,766股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。据此，调整后的发行价格为9.05元/股。若南极电商A股股票此后在本次发行的定价基准日至发行日期间另有发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则该发行价格还将进行相应调整。
调整后：
本次配套发行定价基准日为发行期的首日，发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。若南极电商A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间另有发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则该发行价格还将进行相应调整。
投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
调整前：
公司拟募集配套资金总额不超过人民币40,000.00万元，其中预计不超过38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用。按照本次配套发行底价9.05元/股计算，向上述特定投资者发行股份数量不超过44,198,894股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行股票的数量将进行相应调整。
调整后：
公司拟募集配套资金总额不超过人民币40,000.00万元（其中预计不超过38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用），其发行股份数量不超过55,000,000股。具体发行数量按照公司本次实际募集资金总额除以本次发行价格确定。如前述发行数量大于等于55,000,000股的，则本次非公开发行股票数量为55,000,000股。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行股票的数量将进行相应调整。
投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司继续符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
南极电商股份有限公司 2017-015 第五届监事会第十八次会议决议公告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认为：在前述方案调整完成后，公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金继续符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司与陈佳莹签署终止协议的议案》
鉴于公司本次交易方案已进行调整，根据调整完成后本次方案之具体内容，公司与陈佳莹就本次调整前已签署的《南极电商股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，签订终止协议。
投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署<南极电商股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
鉴于公司本次交易方案已进行调整，根据调整完成后本次方案之具体内容，公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署了《南极电商股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，制作了《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
公司及监事会全体成员承诺并保证本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及监事会全体成员对本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
南极电商股份有限公司 2017-015 第五届监事会第十八次会议决议公告暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南极电商股份有限公司监事会二〇一七年二月二十七日