上海天衍禾律师事务所
关于池州市政府国有资产监督管理委员会
申请豁免要约收购之
法律意见书
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法律意见书目 录
一、收购人的主体资格 ............................................... 4二、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形 ..................... 6三、本次收购履行的法定程序 ......................................... 7四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ........................... 8五、收购人履行的信息披露义务 ....................................... 8六、收购人本次收购中是否存在证券违法行为 ........................... 8七、结论意见 ....................................................... 8
法律意见书上海天衍禾律师事务所
关于池州市政府国有资产监督管理委员会
申请豁免要约收购之法律意见书
天律意 2019第 00031号致：池州市政府国有资产监督管理委员会
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受池州市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“收购人”或“池州市国资委”）的委托，担任池州市国资委因国有资产监督管理体制调整而行使对安徽九华山旅游（集团）有限公司（以下简称“九华集团”）的国有资产监督管理职权，从而间接持有安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”）36,109,376股股份事宜（占九华旅游总股本的32.63%，以下简称“本次收购”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次收购所涉及的向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购事宜出具《上海天衍禾律师事务所关于池州市政府国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行了法定职责，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、
法律意见书真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实时，本所不得不依靠池州市国资委及有关公司、有关人士、有关机构出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到池州市国资委及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
4、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为申报本次收购所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
经本所律所核查，池州市国资委系根据池州市政府授权代表池州市政府依法履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理池州市市属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责。其基本情况如下：
名称 池州市政府国有资产监督管理委员会
住所地 池州市池阳路29号
机构类型 机关
主要负责人 徐树生
统一社会信用代码 11341800662904607Y
通讯地址 池州市池阳路29号
法律意见书（二）收购人最近五年内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据池州市国资委出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，池州市国资委在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）收购人的管理关系结构
本次收购人为池州市国资委。池州市国资委代表池州市政府履行出资人职责，其管理关系如下图所示：
（四）收购人的主要负责人情况
截至本法律意见书出具之日，池州市国资委主要负责人的基本情况如下：
姓名 徐树生
职务 池州市国资委法定代表人
国籍 中国
长期居住地 中国
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
根据池州市国资委出具的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据池州市国资委出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
法律意见书日，除拟持有九华旅游的股份外，池州市国资委不存在在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的情况
根据池州市国资委出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，池州市国资委不存在持有、控制境内、外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据池州市国资委出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，池州市国资委不存在《收购管理办法》第六条规定的下述禁止性情形，符合本次收购的主体资格：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，池州市国资委系经批准设立并有效存续的机关法人，不存在法律、法规规定的需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形
（一）触发要约收购义务的事由
经本所律师核查，本次收购及九华集团出资人变更完成后，池州市国资委将持有九华集团62.82%的股权，从而间接持有九华旅游36,109,376股股份，占九华旅游总股本的32.63%。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，本次收购将导致池州市国资委触发要约收购义务。
（二）申请豁免要约收购义务的合法性
法律意见书根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”
经本所律师核查，本次收购为经池州市政府批准的国有资产变更，由池州市国资委行使对九华集团的国有资产监督管理职权，变更完成后，池州市国资委将持有九华集团62.82%股权，并通过九华集团间接持有九华旅游36,109,376股股份，占九华旅游总股本的32.63%。
综上所述，本所律师认为，本次收购系经池州市政府批准进行的国有资产变更，导致收购人在上市公司拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可提出免于发出要约的申请的情形，池州市国资委可依法向中国证监会申请豁免要约收购。
三、本次收购履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
2019年1月28日，池州市政府下发了《关于调整安徽九华山旅游（集团）有限公司国有资产监管体制的通知》（池政秘[2019]34号），决定九华山国资委不再管理九华集团国有资产，其出资人身份变更为池州市国资委，由池州市国资委直接行使对九华集团的国有资产监督管理职权。
（二）尚需履行的法定程序
根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，本次收购尚需取得中国证监会审核无异议并豁免池州市国资委的要约收购义务。
综上所述，本所律师认为，本次收购已经履行的程序符合《证券法》、《收购管理办法》及其他法律法规与规范性文件的相关规定；本次收购尚需取得中国证监会审核无异议并豁免池州市国资委的要约收购义务。
法律意见书四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据池州市国资委出具的说明及本所律师核查，收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形；本次拟收购股份除在《安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书》中已披露的将本次拟收购股份所对应的部分表决权委托给安徽省高新技术产业投资有限公司行使外，本次拟收购股份不存在其他限制，包括但不限于质押、司法冻结等。本次拟收购股份所对应的部分表决权委托情况如下：
安徽省国资委 池州市国资委
100%
省投资集团
62.82%
100% 100%
省创业投 省高新投
37.18%
九华集团
14.70% 12.13%
（委托表决权）
20.50%
九华旅游
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，待本次收购获得中国证监会对本次豁免要约收购的申请核准后，将不存在其他法律障碍。
五、收购人履行的信息披露义务
2019年1月29日，九华旅游公告了《安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书摘要》。
综上所述，本所律师认为，收购人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人尚需根据《收购管理办法》及
法律意见书其他法律、法规及规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。
六、收购人本次收购中是否存在证券违法行为
根据《安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书》、池州市国资委出具的书面材料，并经本所律师核查，池州市国资委、池州市国资委的主要负责人及其直系亲属自本次收购事实发生之日前六个月内，未发生买卖九华旅游股票的行为，不存在利用内幕信息买卖九华旅游股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、池州市国资委为经批准设立并有效存续的机关法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具有作为收购人的主体资格。
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条所规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的申请的情形。
3、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，除已披露的表决权委托事项外，本次收购股份不存在被质押、司法冻结或设定其他第三方权益的情形。
4、收购人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人及本次收购其他方尚需根据《收购管理办法》及其他法律法规、规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。
5、收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在本次收购中不存在证券违法行为。
6、本次收购已经履行的程序符合《证券法》、《收购管理办法》及其他法律法规与规范性文件的相关规定；本次收购尚需获得中国证监会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
（以下无正文）
法律意见书
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|（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于池州市政府国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购之法律意见书》的签章页）|
|本法律意见书于二〇一九年 月 日在上海市签字盖章。本法律意见书正本四份、无副本。|
|上海天衍禾律师事务所 负 责 人 汪大联：|
|经办律师 汪大联：|
|姜 利：|