证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2014-040北京世纪瑞尔技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）为丰富公司业务种类、提高公司盈利水平，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）于2014年11月20日与北京华勤在线信息技术有限公司、易程（苏州）软件股份有限公司、金信天诚投资顾问（北京）有限公司、辽宁天一建设有限责任公司签署了《设立易程华勤（苏州）信息科技有限公司发起人协议》（以下简称“发起人协议”），共同发起设立易程华勤（苏州）信息科技有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准），全面合作拓展铁路、枢纽客站设备管理、安全管理、能源管理等业务。
根据合作协议约定，五方拟共同投资设立易程华勤（苏州）信息科技有限公司。合资公司注册资本10000万元。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司以人民币现金出资 2000万元(自有资金)，占公司注册资本的20%；
北京华勤在线信息技术有限公司以人民币现金出资 2000万元，占公司注册资本的20%；
易程（苏州）软件股份有限公司以人民币现金出资 2000万元，占公司注册资本的20%；
金信天诚投资顾问（北京）有限公司以人民币现金出资 2000万元，占公司注册资本的20%；
辽宁天一建设有限责任公司以人民币现金出资 2000万元，占公司注册资本的20%。
（二）2014年 11月 20日，公司第五届董事会第十四次会议审议了《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。根据《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次授权行为在公司董事会作出决议后，不再需要提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
1、北京华勤在线信息技术有限公司（以下简称：“华勤在线”）
注册号：110105012580464
法定代表人：马汝锋
注册资本：700万元
注册地址：北京市朝阳区北辰西路69号17至18层3单元1711号
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。
2、易程（苏州）软件股份有限公司（以下简称“软件股份”）
注册号：320500000071377
法定代表人：李吉生
注册资本：10000万元
注册地址：江苏省苏州市高新区科技城科灵路2号
经营范围：从事计算机或相关设备软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发维护及相关产品的生产制造；集成电路设计；高新技术产业及其它产业投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务。
3、金信天诚投资顾问（北京）有限公司（以下简称：“金信天诚”）
注册号：110105007523892
法定代表人：江楠
注册资本：1060万元
注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦 04F-B0420-3
经营范围：经济贸易咨询；销售电子产品、机械设备、建材、五金交电、化
工产品（不含危险化学品）、金属材料、日用品、工艺品、文具用品、矿产品（不含煤炭及石油制品）；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。
4、辽宁天一建设有限责任公司（以下简称：“天一建设”）
注册号：210000004935827
法定代表人：白岩
注册资本：5000万元
注册地址：沈阳市沈河区大西路79号
经营范围：机电安装工程、冶金工程、化工、石油工程、房屋建筑工程、钢结构工程、市政公用工程、土木建筑工程、公路工程、电力工程、消防设施工程、建筑智能、装饰工程、环保工程、电气仪表工程、水利水电工程、园林绿化工程施工；房屋及附属设施维修；中央空调清洗、消毒；机电产品、建筑材料销售；
安防工程设计施工；计算机系统工程研发、应用、服务。
三、投资标的的基本情况
1、企业名称：易程华勤（苏州）信息科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、拟注册地：苏州高新区科技城青城山路350号
4、注册资本：人民币10,000万元
5、拟申请的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；投资管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；产品设计（未经得行政许可的项目除外）。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）
6、法人治理结构：董事会由 5名董事组成，由选举产生。董事的任期为三年，任期届满，经股东方推荐可以连选连任。董事会设董事长一人、副董事长一人，由董事会选举产生；
公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每
届3年，任期届满，可连选连任。
合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理1名，由董事会聘任。总经理的任期为三年，任期届满，经股东方推荐可以连选连任。
7、各投资方出资及比例：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人|出资金额（万元|）||占比（%）||出资方式|
|1||北京世纪瑞尔技术股份有限公司|2000|||20%||货币资金|
|2||北京华勤在线信息技术有限公司||||20%||货币资金|
||||2000||||||
|3|易程（苏州）软件股份有限公司||2000||20%|||货币资金|
|4|金信天诚投资顾问（北京）有限公司||2000||20%||货币资金||
|5||辽宁天一建设有限责任公司|2000|||20%|货币资金||
|合计|||10000|||100%|||

四、合作协议主要内容
1、出资方式：股东以人民币为单位出资。
2、出资额及持股比例：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司以人民币现金出资 2000万元，占公司注册资本的20%；
北京华勤在线信息技术有限公司以人民币现金出资 2000万元，占公司注册资本的20%；
易程（苏州）软件股份有限公司以人民币现金出资 2000万元，占公司注册资本的20%；
金信天诚投资顾问（北京）有限公司以人民币现金出资 2000万元，占公司注册资本的20%；
辽宁天一建设有限责任公司以人民币现金出资 2000万元，占公司注册资本的20%。
3、合同的生效条件和生效时间：本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
此次对外投资设立合资公司，是为了进一步扩展公司的业务范围，充分发挥公司的技术优势和市场优势，开展铁路、枢纽客站领域各项服务业务。设立参股公司，是公司开展铁路客站服务业务的又一重要举措，也是公司整合营销资源，扩充营销队伍，构建完善营销网络、扩大利润来源的措施。
（二）面临的风险
1、市场风险
铁路、枢纽客站设备管理、安全管理、能源管理等业务具有广阔前景和市场容量，势必吸引越来越多的国内外企业加快研发和生产，可能使本项目的市场销售受到影响。如果参股公司不能充分利用现有技术优势、市场资源优势及国家政策带来的良机，迅速占领市场并扩大规模；或在销售网络、营销策略等市场开发方面不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势将可能被削弱。
2、管理风险
易程华勤是新设立的公司，公司将组建全新的管理团队来开展业务，因此若易程华勤所组建的经营团队不能迅速适应业务、资产快速增长的要求以及市场的快速变化，将直接影响该公司的经营效率和盈利水平。
3、人力资源风险
高素质的营销、技术和管理人才对易程华勤的未来发展举足轻重。铁路、枢纽客站设备管理、安全管理、能源管理等业务领域市场竞争激烈，优秀的营销、技术和管理人才非常稀缺，因此易程华勤面临有效保留和吸引人才的风险。如果在人才激励机制的建立、实施等方面的措施不能尽快完善，将会影响到人才的积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给易程华勤的生产经营造成不利影响。
六、备查文件
第五届董事会第十四次会议决议
设立易程华勤（苏州）信息科技有限公司发起人协议
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十日