股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2014-033
深圳顺络电子股份有限公司关于
限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为412.50万股，占总股本比例为1.1135%；
2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解锁期解锁条件满足，经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过。公司共173名激励对象在第一个解锁期可解锁412.50万份限制性股票，具体情况如下所示：
一．本次股权激励计划履行程序
1.2013年3月8日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
2.董事会审议通过《草案》后，公司向中国证券监督管理委员会申报了本次激励计划的备案资料。根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订
稿）》，并再次提交中国证监会备案；
日进行了公告；
4.2013年5月2日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（修订稿）》及其摘要；
5.2013年5月20日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
6.2013年6月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》以及《关于授予限制性股票的议案》。
二.本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的审议程序
2014年6月16日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议，会议分别审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划第一次解锁的相关事宜。
本次申请解锁限制性股票数量为412.50万股，占公司最新股本总额的
1.1135%；
三．董事会关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明
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|激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1．顺络电子未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的《财务会计报告》被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件|
|2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。||
|3.（1）以2012年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于20%；（2） 2013年度加权平均净资产收益率不低于9%；|1.（1） 以2012年度的净利润122,397,616.72元为基数，2013年净利润为150,778,134.48元，增长率为23.19% ，满足解锁条件；（2）以2012年度扣除非经常性损益后的净利润117,407,324.71元为基数，2013年扣除非经常性损益后的净利润为149,000,746.13元，增长率为26.91% ，满足解锁条件；2.2013年度加权平均净资产收益率为11.81%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.67%，满足解锁条件。|
|4、根据顺络电子《限制性股票激励计划激励对象实施考核办法》，激励对象解锁的上一年度其绩效考核合格。|2013年度，股权激励计划173名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

备注：（1）2013年度归属于母公司股东的净利润150,778,134.48元,高于授予日前最近三个会计年度的平均水平99,452,218.70元,满足解锁条件。
（2）2013年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为149,000,746.13元,高于授予日前最近三个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润平均水平90,066,184.94元,满足解锁条件。
综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四．第一个解锁期可解锁的限制性股票数量
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|本期可解锁数量（万股）|
|1|袁金钰|董事长|300|21.8182%|90|
|2|曾向东|叠层事业部总经理|18|1.3091%|5.4|
|3|杨亚冰|绕线事业部总经理|18|1.3091%|5.4|
|4|戴正立|贵阳顺络常务副总|18|1.3091%|5.4|

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|5|赵霆|市场部总经理|18|1.3091%|5.4|
|6|田雪花|海外市场部总经理|18|1.3091%|5.4|
|7|公司（含子、分公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员等共167人||985|71.6363%|295.5|
|合 计 173人|||1375|100%|412.5|

公司高级管理人员（袁金钰）所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
五．独立董事对公司限制性股票第一个解锁期可解锁的核实意见
经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划173名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共412.50万份限制性股票的决定
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六．监事会对第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：173名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。
七．董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
一期解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计
划》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
八．北京天驰洪范律师事务所关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解
锁的法律意见书
综上，经合理查验，本所律师认为，公司本次解锁系公司董事会根据公司《限制性股票激励计划》、依据股东大会的授权，对相关锁定期满后满足解锁条件的限制性股票所作出的处理决定，符合公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的情形；截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行了现阶段所应履行的程序，本法律意见书出具日后，公司还应当就本次解锁作出公告，履行相关信息披露义务；本次解锁之限制性股票的买卖应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关规定。
特此公告
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一四年六月十八日