宁波海运股份有限公司
2013年度股东大会会议材料
二○一四年四月二十九日
宁波海运股份有限公司 2013年度股东大会议程
时间：2014年 4月 29日上午 9:00
地点：宁波市扬善路 51号宁波金港大酒店
主持：褚敏董事长
议程安排
预备会议
1、监事会主席报告股东、董事及有关人员出席情况，说明会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（集中审议后，采用现场投票方式）；
4、通过股东大会计票、监票人员名单。
正式会议
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》
----报告人：褚敏2、审议《公司2013年度监事会工作报告》
----报告人：徐海良3、审议《关于公司2013年度财务决算和2014年财务预算报告》
----报告人：邬雅淑4、审议《关于公司2013年度利润分配预案》
----报告人：邬雅淑5、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案》
----报告人：邬雅淑6、审议《公司2013年年度报告》和《公司2013年年度报告摘要》
----报告人：董军、邬雅淑7、审议《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签<金融服务
合作协议>的议案》
----报告人：邬雅淑
8、审议《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保
的议案》
----报告人：邬雅淑9、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》
----报告人：黄敏辉10、审议《关于修订<宁波海运股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
----报告人：黄敏辉11、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
----报告人：黄敏辉12、审议《关于制定<公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交
易的风险控制制度>的议案》
----报告人：黄敏辉13、审议《关于推荐姚成先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》
----报告人：褚敏14、独立董事述职报告
---报告人：独立董事15、股东代表发言
16、投票表决
----各股东（代理人）17、宣布表决结果
----报告人：徐海良18、通过2013年度股东大会决议
----报告人：黄敏辉19、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》
----报告人：律师20、与会董事签署文件
21、宣布闭会
----报告人：褚敏
会议议案一
宁波海运股份有限公司
2013年度董事会工作报告
董事长褚敏
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第六届董事会，向会议作2013年度董事会工作报告，请各位股东和股东代理人审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期，世界主要发达经济体经济有所回升，但新兴及发展中经济体增速有所下滑。受全球实体经济呈弱复苏态势的影响，海运贸易量的增长也受到了制约。国际干散货海运市场呈现前低后高态势，代表国际干散货运输景气程度的BDI最低曾跌破700点。进入9月份以来，随着国际间的贸易形势逐步改善以及中国钢材需求回升带动铁矿石需求增长，BDI反弹力度较大。全年BDI均值达到1,205.86点，较上年增长31.02%。国际干散货海运市场表现虽然比2012年有所好转，但仍处于相对低位盘整。
报告期沿海干散货运输市场呈现出“冰火两重天”走势。前半年延续低迷，6月 14日沿海散货综合运价指数历史上首次跌破千点关口。随着国内经济三季度趋于好转以及国际干散货市场的带动，促进国内沿海运价快速上涨。全年沿海散货综合运价指数最高值与最低值相差481.16点，总体波动性较大，全年均值为1,125.9点，与上年基本持平。
（一）报告期公司总体经营情况
面对严峻而复杂的航运市场形势，公司在董事会的正确领导下，以“拓市场、强基础、控成本、增效益”为主线，以提升经济效益为中心，进一步优化船舶结构，强化员工素质，强化内部运行和风险管控建设，循序推进履行相关国际公约，确保年初确定的各项工作任务稳步推进和经济效益的稳步提升。
报告期公司处置老旧高能耗船舶2艘计10.5万载重吨。报告期末公司共拥有散货轮17艘，总运力规模80.8万载重吨。报告期公司实现营业收入106,167.02万元，为上年同期的103.85%；实现归属于上市公司股东的净利润595.27万元，实现扭亏为盈。
（二）报告期公司的主要业务及其经营状况
1、海运主业方面
第一，紧抓机遇，精心组织，确保船舶效益稳定。报告期公司继续深化与大客户合作战略，与相关客户签订了1,320万吨的COA运量，比上年增加240万吨。同时，公司通过加强船舶科学调度、加强协调沟通、合理安排船舶装卸等举措，合同兑现率及单船运输效率明显上升，为公司船舶正常营运并使效益稳中有升打下了良好的基础；努力提高远洋船舶创效能力，利用内外贸兼营优势及境外公司所属船舶挂方便旗优势，抓住有利时机与主要客户签订中期租船合约，降低经营和市场波动风险；充分发挥潜力，积极拓展国内沿海市场运输，尤其是在长江航线、环渤海湾短程航线等均有所突破，并尝试承运新的货种；继续利用公司自身优势和资源开展租船业务，取得较好效益；强化船舶积载指导，加大与货主、港口等相关方的协调力度，在提高船舶营运效率方面取得成效，报告期年航次平均周期比上年下降9.62%。
报告期公司完成货运量 1,610.55万吨、周转量 270.41亿吨公里、实现海运业务收入77,553.00万元，分别为上年同期的105.33%、115.18%和101.98%。
第二，审时度势，优化结构，提高船队竞争实力。报告期公司继续采取措施淘汰高油耗、高维修成本和高安全风险的老旧船舶，提前报废处置了“明州29”轮和“明州30”轮2艘老旧高能耗船舶，优化了公司船队结构。报告期公司平均船龄下降至11.36年，进一步适应航运市场需求，提高了公司船队整体竞争实力。同时，上述2艘船舶的提前报废拆解满足了国家出台的有关老旧船舶提前报废补助政策的要求，公司将申请获取补助专项资金。
第三，规范披露，公允交易，以转制促进公司发展。浙能集团通过受让本公司控股股东海运集团股权间接控股本公司，从而触发了向除海运集团以外的本公司全体股东全面要约收购义务，并于2013年4月全面履行完毕。本次要约收购事项履行的各项程序，本公司进行了详尽规范的披露。浙能集团成为本公司实际控制人后，加大了对本公司海运主业的支持力度，年度内本公司与浙能集团下属的浙能富兴签订的电煤运输合同运量比上年增加 260万吨，同时，得到浙能富兴的大力支持，投入的运力运输效率明显上升。浙能集团还为公司发展提供资金支持，至报告期末浙能财务公司为本公司控股子公司明州高速提供借款余额 22,000万元。公司与浙能集团下属企业发生的上述关联交易价格公允、批准程序合规，符合本公司和全体股东利益。
第四，夯实基础，精益管理，提升企业管控水平。报告期，公司推进人本管理，抓好人才开发，强化培训及知识更新，员工综合素质有新提高；严格按照内部控制体系要求和《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内控工作，重点选取燃油、备件及物料等采购、存货管理、废旧物资处置等重点环节开展内控专项建设，并进一步强化内控体系文件建设，推进内控手册的实施力度；进一步深化精细管理和节能降耗工作，管理节能和科技节能并举，船舶节能降耗成效显著，报告期公司船舶的千吨海里单耗比上年下降6.33%，全年共节约燃油成本2,200万元左右；船岸合力推进，船舶履约工作顺利实施,形成了较为完备的船舶海事劳工管理体系；积极开展“诚信合规、诚信披露”主题实践活动，围绕重点、逐项自查、深入分析，提升企业诚信意识和诚信建设水平。
第五，抓好预控，治理隐患，努力创造安全营运环境。报告期公司强化了安全长效机制建设，高度重视安全诚信文化培育，以不断提高安全管理水平，为公司持续健康发展打下坚实基础。公司连续七年被宁波海事局认定为安全信用管理A级企业，并被交通运输部海事局授予2012年度全国“安全诚信公司”，2艘船舶、8名船长被授予“安全诚信船舶”和“安全诚信船长”称号。
2、高速公路经营方面
报告期，公司控股的明州高速以打造“阳光收费”品牌、致力于做好所辖路段的日常营运管理工作为落脚点，着力推进运营效益的持续提升。公司坚持优化道路通行环境建设，不断增强路网通行能力的提高，确保所辖路段的道路安全畅通和路产设施的保护完好；通过加强对监控系统、收费系统、ETC系统等系统的日常维护保养和各收费所内外监控设备的升级改造，为所辖路段的运营收费工作正常开展提供了稳定的技术支撑；认真贯彻落实国务院关于重大节假日免收小型客车通行费的惠民政策，顺利完成了4个法定节假日期间的道路免费通行保畅任务，有效履行和承担了企业的社会责任。报告期实现日均断面车流量为 48,009辆（换算成一类车），较上年上升了16.97%；全年通行费收入 27,852.21万元，为上年的109.38%；实现净利润-5,799.88万元，较上年同期减亏558.28万元。
报告期，公司精神文明建设取得新成效，公司组队参加全国海员技能大比武，荣获团体优胜奖，位列全国18支航运企业队第7位，取得浙江省航运企业代表队第一名的好成绩；
公司以深入开展群众路线教育活动，推进作风和廉政建设，为公司稳健发展提供正能量；倡
导爱心传播，关心员工生活，增强企业的凝聚力和向心力，提升企业良好的社会形象。
（三）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|106,167.02|102,234.59|3.85|
|营业成本|78,811.11|85,152.02|-7.45|
|管理费用|3,853.89|4,305.41|-10.49|
|财务费用|26,209.51|26,987.34|-2.88|
|经营活动产生的现金流量净额|48,580.95|30,775.79|57.85|
|投资活动产生的现金流量净额|1,111.50|-13,478.34|108.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-41,603.57|-40,095.18|-3.76|

2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
公司营业收入主要来自于水运业务及经营高速公路项目的通行费收入。
报告期公司实现营业收入 106,167.02万元，为上年同期的103.85%，其中：水运业务收入77,553.00万元，为上年同期的101.98%；通行费收入27,852.21万元，为上年同期的109.38%。
报告期公司营业收入比上年同期增长3.85%的主要原因：
①水路货物运输业务收入比上年增长1.98%。因本地区从2012年12月开始“营改增”试点，报告期水路货物运输收入按不含税价入账，如按上年同口径比较，报告期水路货物运输业务收入比上年同期增长11.48%，主要系浙能集团在业务上加大了对本公司的支持，船舶运营效率及运行于大客户航线的单船效益得到提高，与此相关的营业额比上年同期增长了30%左右；同时2013年第4季度随着国际运输市场的回暖，公司外贸运输效益有较为明显的好转；
②收费公路运营业务收入比上年同期增长9.38%。尽管受“国家关于节假日免费通行政策”的影响减少了通行费收入，但随着城市路网不断完善，高速路网不断延伸，车流量的上升使得公司全年日均通行费收入比上年上升。
（2）主要销售客户的情况
单位：万元币种：人民币
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||金 额|占比（%）|
|报告期主要销售客户前五名汇总|60,262.97|56.76|

3、成本
（1）成本分析表
单位：万元币种：人民币
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|

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|水路货物运输业务|燃料费|24,198.49|37.09|29,620.07|39.79|-18.30|
||港口费|4,663.62|7.15|4,508.39|6.06|3.44|
||职工薪酬|10,491.88|16.08|9,938.04|13.35|5.57|
||船舶折旧费|14,903.75|22.85|17,752.02|23.85|-16.04|
||船舶修理费|2,819.25|4.32|3,720.35|5.00|-24.22|
||船舶租赁费|2,649.49|4.06|2,560.14|3.44|3.49|
||合计|59,726.48|91.55|68,099.01|91.49|-12.29|
|收费公路运营业务|公路经营权摊销|9,722.78|72.31|8,288.75|78.34|17.30|
||公路修理费|2,181.43|16.22|987.89|9.34|120.82|
||固定资产折旧|18.43|0.14|34.02|0.32|-45.83|
||职工薪酬|1,174.95|8.74|974.26|9.21|20.60|
||合计|13,097.59|97.41|10,284.92|97.21|27.35|

注：报告期公司营业成本比上年下降7.45%：其中：
①水路货物运输业务成本比上年同期下降12.37%，剔除“营改增”因素，按同口径比较，比上年同期下降了5.85%，主要是燃油采购价格比上年同期下降了7%左右；报告期公司船舶折旧年限及净残值会计估计变更，减少船舶折旧3,530.53万元；
②收费公路运营业务成本比上年增加27.08%，主要系公路经营权按工作量法，报告期摊销额增加17.30%。
（2）主要供应商情况
单位：万元币种：人民币
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||金 额|占比（%）|
|报告期主要供应商前五名汇总|206,95.63|67.99|

4、费用
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|本年比上年增减(%)|
|管理费用|3,853.89|4,305.41|-10.49|
|财务费用|26,209.51|26,987.34|-2.88|

5、现金流
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|本年比上年增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|48,580.95|30,775.79|57.85|
|投资活动产生的现金流量净额|1,111.50|-13,478.34|108.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-41,603.57|-40,095.18|-3.76|

注：（1）报告期内公司经营活动产生现金流量净额为48,580.95万元，比上年同期增长57.85%，主要系报告期销售收入比上年同期有较大幅度增加，经营性支出减少所致；
（2）报告期公司投资活动现金流量净额为1,111.50万元，比上年同期增加14,589.84
万元，主要是本期固定资产投资比上年同期减少；
（3）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为-41,603.57万元，流出量比上年同
期增加3.76%，主要是本期母公司为境外全资子公司融资提供保证金质押担保所致。
6、其他
公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明
报告期归属于上市公司所有者的净利润为595.27万元，比上年同期增加12,652.63万元。
单位：万元币种：人民币
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|项 目|本期金额|上期金额|增减额|增减率%|
|营业收入|106,167.02|102,234.59|3,932.43|3.85|
|营业成本|78,811.11|85,152.02|-6,340.91|-7.45|
|营业税金及附加|1,333.44|2,778.99|-1,445.55|-52.02|
|营业利润|-3,966.81|-16,942.42|12,975.61|76.59|
|营业外收支净额|1,721.61|1,887.01|-165.40|-8.77|
|利润总额|-2,245.20|-15,055.41|12,810.21|85.09|
|净利润|-2,246.67|-15,172.86|12,926.19|85.19|
|归属于母公司所有者的净利润|595.27|-12,057.36|12,652.63|104.94|

注：报告期净利润变动的主要因素为：
（1）报告期，营业收入比上年同期增长3.85%，其中水路货物运输业务收入比上年增长1.98%，剔除“营改增”因素，按同口径比较比上年同期增长了11.48%；收费公路运营业务收入比上年同期增长9.38%；
（2）报告期，公司营业成本比上年下降7.45%：其中水路货物运输业务成本比上年同期下降12.37%，剔除“营改增”因素，按同口径比较比上年同期下降了5.85%；报告期公司船舶折旧年限及净残值会计估计变更，减少船舶折旧3,530.53万元；
（3）报告期，公司营业外收支净额比上年同期减少8.77%，出售了“明州29”轮和“明州30”轮2艘老旧船舶，共获得固定资产处置净收入1,523.52万元，固定资产处置收益比上年同期略有下降；
（4）报告期公司毛利率比上年同期提高了9.11个百分点，归属于上市公司股东净利润比上年同期增加12,652.63万元，实现扭亏为盈，主要系公司货物运输业务毛利率比上年同期提高。
（四）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：万元币种：人民币
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
|（1）水路货物运输业务|77,553.00|65,234.07|15.88|1.98|-12.37|13.77|
|（2）收费公路运营业务|27,852.21|13,445.94|51.72|9.38|27.08|-6.73|
|小 计|105,405.21|78,680.01|25.35|3.84|-7.46|9.11|

（五）资产、负债情况分析
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|26,284.27|3.96|9,820.23|1.45|167.65|
|应收票据|0.00|0.00|106.00|0.02|-100.00|
|应收账款|6,777.39|1.02|7,853.88|1.16|-13.71|
|存货|3,484.56|0.52|4,351.29|0.64|-19.92|
|长期股权投资|2,605.30|0.39|2,538.80|0.37|2.62|
|固定资产|236,380.92|35.61|255,895.38|37.69|-7.63|
|无形资产|387,639.78|58.39|397,386.36|58.54|-2.45|
|短期借款|40,925.97|6.16|28,500.00|4.20|43.60|
|应付账款|10,545.30|1.59|14,882.95|2.19|-29.15|
|应交税费|253.94|0.04|399.38|0.06|-36.42|
|一年内到期的非流动负债|25,543.93|3.85|22,670.73|3.34|12.67|
|长期借款|260,000.00|39.17|279,999.63|41.25|-7.14|
|应付债券|65,630.99|9.89|62,497.89|9.21|5.01|
|长期应付款|12,158.03|1.83|18,075.63|2.66|-32.74|
|外币报表折算差额|-657.53|-0.10|-495.81|-0.07|-32.62|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|663,850.50|100.00|678,863.67|100.00|-2.21|

注：1、货币资金报告期期末余额比上期期末余额增长167.65%，主要系报告期销售收入比上年同期有较大幅度增加；
2、应收票据报告期期末余额比上期期末余额下降100%，主要是上年度收到的银行承兑汇票本期已兑付；
3、短期借款报告期期末余额比上期期末余额增长43.60%，主要是报告期短期融资金额增加；
4、应付账款报告期期末余额比上期期末余额下降29.15%，主要是报告期结清了船舶建造尾款及支付高速公路建设工程尾款；
5、应交税费报告期期末余额比上期期末余额下降36.42%，主要是报告期最后1月应交增值税较上年同期下降；
6、长期应付款报告期期末余额比上期期末余额下降32.74%，主要是公司正常支付融资租赁相关本金所致；
7、外部币折算差异报告期期末余额比上期期末余额下降32.62%，主要是人民币兑美元汇率上升所致。
（六）核心竞争力分析
1、人力资源优势。公司具有60多年的创业历程，立足于宁波这个海员之乡，一贯倡导“以人为本”的管理理念，重视人才的引进和培养，已造就了一支素质过硬、技术精良、专业配套、与公司发展相适应的船员和专业管理队伍。管理团队带领员工重学习、强管理、夯
基础，建立了规范的企业管理制度，有效的内部控制体系。
2、运力资源优势。公司立足海运主业，专注于散货船队成长，致力于运力规模发展和
经营结构调整，船队结构得到优化。目前公司运力规模已达80.8万载重吨，平均船龄11.36
年，在国内沿海干散货船经营规模及船队技术的先进性名列前茅。
3、客户资源优势。公司已形成以沿海和国际煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，已与国内大型能源集团主要电煤客户结成了长期战略合作关系，实现运输企业、货源单位的优势互补和经济效益的互利双赢。随着浙江省经济的发展，电力供应刚性增长，电煤运输需求逐年增加，公司的实际控制人兼主要客户浙能集团的煤炭需求货源具有增长趋势。浙能集团承诺将以本公司作为其下属涉海资产最终整合平台，利用其稳定的货源、充足的资金和集团多元化业务的优势支持本公司的持续发展，从而提升本公司在资金、货源、管理等方面的优势，增强企业的竞争能力。
（七）投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位：万元币种：人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2011|发行可转券|72,000|439.54|70,532.14|0|/|
|合计|/|72,000|439.54|70,532.14|0|/|

经中国证监会核准，公司于2011年1月7日公开发行了72,000万元可转换公司债券，扣除发行费用1,905.50万元，实际募集资金净额70,094.50万元。募集资金投资项目为建造4艘大灵便型船舶。报告期使用募集资金总额439.54万元。截至报告期末，已累计使用募集资金总额70,532.14万元（含利息收入）。截至报告期末，公司募集资金及募集资金利息收入已全部投入募集资金投资项目。无结余募集资金使用情况。
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位：万元币种：人民币
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|建造 1 艘5.75 万吨级散货船|否|20,750.00|0|18,665.39|是|89.95%|1,058.44|-373.02|否|详见注（1)|不适用|
|建造1艘4.75万吨级散货船（01）|否|18,280.00|0|18,439.01|是|100.87%|734.74|68.09|否|详见注（1）|不适用|

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|建造1艘4.75万吨级散货船（02）|否|18,280.00|0|18,378.20|是|100.54%|734.74|-10.80|否|详见注（1）|不适用|
|建造1艘4.75万吨级散货船（03）|否|12,784.50|439.54|15,049.54|是|117.72%|734.74|554.11|否|详见注（1）|不适用|
|合计|/|70,094.50|439.54|70,532.14|/|/|3,262.66|/|/|/|/|

注（1）：募集资金投资项目5.75万吨级散货船“明州78”轮、4.75万吨级散货船（01）“明州55”轮、4.75万吨级散货船（02）“明州57”轮和 4.75万吨级散货船（03）“明州59”轮本期实现的效益未达到预计效益的原因：受国际国内贸易需求量下降和运力供需失衡的影响，报告期船舶运输价格和船舶周转率低于投资预期，致使船舶营运效率下降，运输收入比预期减少。
3、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
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|被投资单位名称|所处行业|主要产品或服务|注册资本|本企业持股比例(%)|本企业在被投资单位表决权比例(%)|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产总额|本期营业收入总额|本期净利润|
|子公司|||||||||||
|宁波海运明州高速公路有限公司|交通运输业|一般经营项目：公路、桥梁、场站、港口的开发、投资、建设、养护；广告服务|119,300.00|51|51|397,541.91|299,581.01|97,960.89|28,611.45|-5,799.88|
|宁波海运（新加坡）有限公司|交通运输业|SHIP AND BOAT LEASINGWITHOPERATOR(INCLUDINGCHARTERING);SHIPBROKERING SERVICES|美元10万元|100|100|23,537.28|19,044.54|4,492.74|4,814.33|-1,493.09|
|联营企业|||||||||||
|上海协同科技股份有限公司|通讯设备制造|电子设备的销售和服务|4,000.00|28.5971|28.5971|25,519.15|16,553.87|8,965.28|19,276.26|166.14|
|宁波港海船务代理有限公司|船舶代理|代理服务|50.00|45|45|98.30|1.13|97.17|37.60|42.20|

4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、据国际货币基金组织预测，2014年世界经济增速可以达3.6%，发达国家和发展中国家之间的增速差距将进一步趋窄，整体经济复苏较 2013年会有所改善，但仍面临一些不确定性因素和下行风险，复苏道路仍将曲折。随着世界经济总体向好，国际贸易增长也有望加快。预计2014年起，全球干散货运力年均增长约为4%，而需求增长有望达到5%左右，前期过剩运力有望被逐步消化，运力供需矛盾有望逐步缓和，但航运业持续复苏仍需时日。
2、公司发展面临的机遇与挑战
（1）面临的机遇：
一是2014年世界经济形势有望进一步改善，海运贸易量将延续2013年回暖的步伐，而运力增速将降至 2004年以来新低，需求增速有望超过运力增速。同样，沿海干散货运输企业将着重调整经济结构、淘汰落后产能，大量老旧船舶还将提前报废，运力过剩局面将略有缓解；
二是公司实际控制人浙能集团将推进集团内部海运产业整合，将有利于本公司进一步发挥专业海运经营和海运管理的优势。同时，浙能集团下水电煤需求逐年递增，并对本公司海运主业重点支持，将为公司煤炭运输创造较为稳定的货源基础；
三是当前国内外船价处于相对低位水平，同时近期交通运输部联合财政部、发改委和工信部推出的《老旧运输船舶和单壳油轮报废更新中央财政补助专项资金管理办法》，进一步细化了老旧船舶提前报废更新的补助范围和标准，为公司加快实施船队结构调整创造了条件；
四是航运业是关系国家安全和国民经济命脉的重要行业，是一个不可替代的行业。预计国家为振兴我国航运业，还会在税收、融资等方面出台相关扶持政策。
（2）面临的挑战：
一是预计2014年国际国内航运市场供求关系虽得到进一步改善，但运力存量过剩的压力依然存在，运价上涨空间仍受到限制；
二是受高速公路路网通行车辆实行按实计费方式、国家继续实施重大节假日公路免收小型车辆通行费政策以及杭州湾嘉绍通道开通所导致的车辆分流等因素影响，将对明州高速通行费收入的提升带来制约。
三是船舶燃料的高位震荡、船员工资成本及福利待遇的持续上升等因素，将给企业经济效益的提高带来较大的压力。
（二）公司发展战略
公司奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念，坚持外抓市场，内抓管理，严谨投资，优化资源配置，不断增强企业整体实力，实施公司的发展战略，致力于实现股东回报的最大化。
发展战略：提升海运主业，培育公路产业，优化投资企业，促进海陆并举，稳健持续发展。
发展目标：致力于船舶结构调整和运力规模的扩大，不断拓展国际、国内运输市场，巩固与战略大客户的合作关系以获取稳定货源，建设以煤炭、矿石、粮食等为主的专业化干散货运输船队；陆上交通投资初具规模、收益良好。不断提高企业核心竞争力，做强做专宁波海运市场品牌。
（三）经营计划
2014年公司主要经营目标为：货物运输量：1,887.45万吨；货物周转量：295.77亿吨公里；营业总收入：118,057.28万元；营业总成本：120,068.90万元。
为实现上述目标计划将采取的工作举措：
1、努力拓展经营渠道，提升船舶运输生产创效能力。公司将继续秉承“诚信经营、诚信服务”的理念，巩固“立足浙能，面向市场”的经营方针，维护并深化战略客户合作关系；
强化信息收集与研判，构建市场信息网络，紧抓机遇，拓宽市场客户渠道，加大租船业务的开展；进一步拓展远洋运输市场，合理布局远洋船队运力，加强风险防范，加大进口粮食、煤炭的承揽力度，实现内外贸协调发展；多管齐下，在提高船舶周转率和积载率方面下功夫，加强船舶载货指导，抓好港作，实现综合创效。
2、深化公路运营管理新举措，提升道路通行能力。明州高速将进一步组织推进宁波绕城“金色环线”形象工程打造，努力营造文明和谐的收费环境，想方设法促进所辖路段车流量的不断提升；进一步组织所辖路段“畅通工程”打造，着重以提高路面质量为核心，大力推进道路的科学养护、绿色养护，深化养护管理基础工作；进一步提高收费机电设备的完好率，深化完善机电管理工作制度，确保收费系统正常运行；提高科学分析预测水平，及时关注机场高速通道、嘉绍通道等开通后对本辖路段车流的影响，发挥路网效应，通过车流量的提升实现通行费的提高。
3、着力船舶结构调整，提升市场竞争能力。公司将继续根据战略发展定位，同时深入贯彻四部委《老旧船舶和单壳油轮提前报废更新实施方案》精神，统筹兼顾，控制风险，适时通过淘汰老旧船舶、建造符合国际新规范、新公约、新标准要求的新型船舶，从而优化船队结构，做强做优散货船队，提高市场竞争能力；继续加强船舶市场跟踪，关注船价、租价波动趋势，关注浙能集团沿海电厂建设发展规划实施对电煤的需求以及浙能集团下一步进口煤炭需求和贸易方式转变，为捕捉商机赢得主动。
4、规范完善管理制度，提升企业管理水平。公司将以“转变观念、转轨管理、转型发展”为原则，结合上市公司内控管理规范和相关指引的要求，不断修订完善公司管理制度；
加强预算执行力度，保障各项预算有效落实，健全预算实施分析和考核工作，强化成本控制；
在依托传统的航海节能的基础上，引进新的节能技术，分阶段扎实推进技改立项项目；强化安全管理责任，积极创建具有海运特色的安全文化，不断健全和完善安全目标责任考核体系，加大安全奖惩力度，消除各类事故隐患，营造良好安全环境；加强行业对标管理工作，进一步收集、整理、分析对标数据，寻找差距，改进不足，提升企业管理水平。
5、强化人才队伍建设，提升企业软实力。公司将坚持以人为本，不断优化公司育才、引才、聚才和用才的工作环境，建立竞争性选拔干部、竞聘上岗等机制，强化人才队伍建设；
进一步深化党的群众路线教育成果，推进反腐倡廉各项工作有效落实；发挥党、工、团的作用，开展创先争优活动，弘扬正能量；加强人文关怀，关注员工对企业经营、管理、发展等不同层面的意见建议，着力解决突出的问题，增强职工的归属感和凝聚力。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
维持当前业务，公司需资金3,770万元左右，主要用于高速公路建设尾款及工程保证金等，资金主要来源为自有资金。
（五）可能面对的风险
1、受经济前景不确定性影响的风险及其对策
公司从事的海运业属国民经济先行行业，对经济波动的敏感度较强。当前，全球经济形势依然错综复杂、充满变数。若全球经济再次向下调整，将可能导致全球航运市场景气度持
续低迷。针对这一风险，公司将进一步深入研究宏观经济发展动态，加强对航运市场信息的收集与分析，及早调整经营策略，尽力减少经济形势的变化对公司造成影响。
2、运输价格波动的风险及其对策
运输市场价格受全球经济变化、市场需求、船舶保有量等多种因素的影响，波动性较大。
为此，公司将坚持大客户战略，与浙能富兴等大客户签订运输包运合同,充分利用战略客户稳定的货源及运价，保障船舶的运行效率，尽力避免受国际国内运输市场价格的波动影响。
同时，公司将通过提高经营管理水平，降低经营成本，改善服务质量和条件，扩大市场份额，以抵御宏观经济波动、运价变化带来的影响。
3、燃油价格波动的风险及其对策
国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况等多方面因素的影响，国内原油价格参照国际原油价格确定。燃油消耗是航运企业的主要经营成本之一，如国际原油价格持续上扬，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。为此，公司争取在签订运输合同时包含燃油附加费，尽力降低燃油涨价给公司带来的不利影响；在管理上，公司通过提高船舶效率，降低船舶的千吨公里单耗指标；推广航海节能和机务技术节能经验，全面深入实施“以重代轻”的节能技术；及时掌握油价走势，实施多方报价，加强集中采购，锁定燃油成本。
4、航行安全的风险及其对策。
运输船舶面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。公司针对船舶可能出现的事故险情，一方面，公司加强做好船舶相关商业保险的投保，规避风险；另一方面制定相应的应急预案和防范措施，努力提高船岸人员的操作技能，提供必要的培训，加强责任心教育；完善安全管理工作激励机制。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
根据公司船队结构调整的现状和近年来公司船舶处置获益的实际，同时参考同行业会计估计，为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，公司决定对船舶的预计使用年限及预计净残值进行调整。
2013年4月24日召开的本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于船舶固定资产折旧年限及净残值会计估计变更的议案》，公司将船舶资产的会计估计变更为：预计运输船舶的使用寿命为8-25年。公司船龄5年以下（含）的船舶统一采用25年预计使用寿命。
折旧方式为年限平均法，预计船舶净残值为船舶固定资产原值的5%。
按以上新会计估计确定船舶固定资产残值及折旧年限，使公司 2013年减少船舶折旧3,530.53万元，但不影响以往会计年度的财务报表。
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司的现金分红政策符合《公司章程》规定和股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
1、《公司章程》明确了公司现金分红政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定；
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、报告期利润分配或资本公积金转增预案：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为5,952,694.85元，2013年末公司可供股东分配利润为219,415,237.03元。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2013年度利润分配预案为：拟向截止2014年5月28日（最终股权登记日以公司公告为准），上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：万元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0.10|0|871.17（注）|595.27|146.35|
|2012年|0|0|0|0|-12,057.36|不适用|
|2011年|0|0.30|0|2,613.52|5,168.91|50.56|

注：2013年现金分红的数额为预计数。由于公司发行的 7.2亿可转换公司债券处于转股期，因此，现金分红的数额将以公司利润分配股权登记日的在册股本总额为基数计算。
五、积极履行社会责任的工作情况
社会责任工作情况
详见年报附件《宁波海运股份有限公司 2013年度社会责任报告》披露网址：上海证
券交易所 http://www.sse.com.cn
六、其他披露事项
公司选定《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露报纸。
各位股东、股东代理人，2014年是全面深化改革之年，是公司实施“十二五”规划目标任务的关键一年。尽管航运市场复苏道路仍将复杂曲折，我们相信在公司实际控制人及各大股东一如既往的关心支持下，公司经营班子能够树立信心，克难攻坚，积极发挥公司优势，加强修炼内功，不断开拓创新，促进企业持续稳定发展。
上议案请审议。
二○一四年四月二十九日
会议议案二
宁波海运股份有限公司
2013年度监事会工作报告
监事会主席徐海良
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第六届监事会，向会议报告 2013年度监事会工作，请审议。
（一）监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开了4次会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规则的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的会议，列席了董事会的会议，并加大了日常性监督力度。忠实地履行了自己的职责。具体情况如下：
1、2013年3月15日召开了公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈煤炭运输框架协议〉的议案》并作出了决议。
2、2013年4月24日召开了公司第六届监事会第五次会议，就公司2012年度监事会工作报告、公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司 2012年度财务决算和 2013年财务预算报告、2012年度利润分配预案、2012年度审计报酬事项、续聘会计师事务所为公司审计机构并确定其报酬、公司 2012年年度报告和年报摘要、关于公司 2012年度内部控制自我评估报告、关于公司内部控制审计报告、关于公司 2012年度社会责任报告、关于修订《公司信息披露管理制度》、关于船舶固定资产折旧年限及净残值会计估计变更、关于向中国银行股份有限公司宁波江东支行申请融资、公司 2013年第一季度报告等议案进行了审议，并作出了决议。
3、2013年8月27日召开了公司第六届监事会第六次会议，就公司2013年半年度报告和报告摘要、关于公司 2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于出售“明州29”轮和“明州30”轮、关于浙江省能源集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务等议案进行了审议，并作出了决议。
4、2013年10月29日以通讯方式召开了公司第六届监事会第七次会议，审议通过了公司 2013年第三季度报告、关于受托管理“新华盛海”轮等议案，并作出了决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司决策科学、严谨；运作合法、合规；治理规范、透明；公司建立了较为健全、且随业务拓展不断完善的内部控制制度并得到了持续、有效地执行。监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务运作情况正常。监事会认为，公司的财务报告，其所包含的各方面信息真实地反映了公司的财务状况和经营业绩等事项。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司始终严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》严格管理募集资金。募集资金的存放、使用和管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》的情形。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内发生出售资产等交易行为均符合股东和公司利益最大化及市场化原则，价格公允，未发现内幕交易，也没有损害股东权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易均符合有关法律法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益行为的情况。
（七）监事会对公司会计估计变更的独立意见
报告期内，公司根据近年新增运力多以新造船为主的船队结构变化等新情况和《企业会计准则》的相关规定，对船舶的预计使用年限及预计净残值进行了调整。监事会认为，公司从自身实际情况出发作出的该次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关法律、法规及有关政策的规定，该次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。变更后的会计估计能够更客观、更公允、更准确的反映公司财务状况以及经营成果。
（八）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期，监事会通过对公司的项目、财务、采购等关键部门的监督和检查，认为公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的内部控制自我评估报告后，无异议。
上议案请审议。
二○一四年四月二十九日
会议议案三
关于公司 2013年度财务决算和
2014年财务预算报告
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
2013年全年BDI指数均值 1205.86点，较2012年上升31.02%，国际干散货海运市场表现虽然比 2012年有所好转，但仍处于相对低位盘整。国内沿海干散货运输市场全年止跌上涨，运价走势前低后高，总体波动较大。我公司以“拓市场、强基础、控成本、增效益”为主线，在实际控制人浙能集团的大力支持下，通过精心组织运输生产、调整船舶运力结构、加强节能减耗等工作，确保公司各项财务预算落到实处，2013年实现扭亏为盈。现将公司2013年度财务决算和2014年财务预算报告如下：
一、2013年度财务决算
（一）审计报告
2013年度本公司的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为本公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了本公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，并出具了标准的审计报告。
（二）主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入 106,167.02万元，比上年同期增长3.85%。
归属于上市公司股东的净利润 595.27万元，比上年同期增加 12,652.63万元。
归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-1,087.75万元，比上年同期增加12,856.18万元。
经营活动产生的现金流量净额为48,580.96万元，比上年同期增长57.85%。
归属于上市公司股东的净资产为192,865.01万元,比上年度末增长0.23%。
期末总资产为663,850.50万元，比期初下降2.21个百分点。
基本每股收益：0.0068元/股，上年为-0.1384元/股。
扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0125元/股，上年为-0.1601元/股。
加权平均净资产收益率0.31%，上年为-6.05%。
本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益率，均不存在稀释现象。
（三）报告期内股东权益变动情况
单位:万元币种:人民币
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|项 目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|股 本|87,117.45|||87,117.45|
|资本公积|62,720.27|||62,720.27|
|盈余公积|21,238.67|504.63||21,743.30|
|未分配利润|21,850.88|595.27|504.63|21,941.52|
|外币报表折算差额|-495.81||161.72|-657.53|
|归属于上市公司股东的权益|192,431.46|1,099.90|666.35|192,865.01|

（四）财务收支说明
1、利润表相关科目变动情况
单位:万元币种:人民币
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|科 目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|106,167.02|102,234.59|3.85|
|营业成本|78,811.11|85,152.02|-7.45|
|管理费用|3,853.89|4,305.41|-10.49|
|财务费用|26,209.51|26,987.34|-2.88|

（1）营业收入分析
报告期营业收入比上年同期增长3.85%，其中：
水路货物运输业务收入比上年增长1.98%。因本地区从2012年12月开始“营改增”试点，报告期水路货物运输收入按不含税价入账，如按上年同口径比较，
报告期水路货物运输业务收入比上年同期增长11.48%，主要系浙能集团成为本
公司的实际控制人后在业务上加大了对本公司的支持，船舶运营效率及运行于大客户航线的单船效益得到提高，与此相关的营业额比上年同期增长了30%左右；
同时 2013年第 4季度随着国际运输市场的回暖，公司外贸运输效益有较为明显的好转。
收费公路运营业务收入比上年同期增长9.38%。尽管受“国家关于节假日免费通行政策”的影响减少了通行费收入，但随着城市路网不断完善，高速路网不断延伸，车流量的上升使得公司全年日均通行费收入比上年上升。
（2）营业成本分析
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|水路货物运输业务|燃料费|24,198.49|37.09|29,620.07|39.79|-18.30|
||港口费|4,663.62|7.15|4,508.39|6.06|3.44|
||职工薪酬|10,491.88|16.08|9,938.04|13.35|5.57|
||船舶折旧费|14,903.75|22.85|17,752.02|23.85|-16.04|
||船舶修理费|2,819.25|4.32|3,720.35|5.00|-24.22|
||船舶租赁费|2,649.49|4.06|2,560.14|3.44|3.49|
||合计|59,726.48|91.55|68,099.01|91.49|-12.29|
|收费公路运营业务|公路经营权摊销|9,722.78|72.31|8,288.75|78.34|17.30|
||公路修理费|2,181.43|16.22|987.89|9.34|120.82|
||固定资产折旧|18.43|0.14|34.02|0.32|-45.83|
||职工薪酬|1,174.95|8.74|974.26|9.21|20.60|
||合计|13,097.59|97.41|10,284.92|97.21|27.35|

报告期公司营业成本比上年下降7.45%，其中：
水路货物运输业务成本比上年同期下降12.37%，剔除“营改增”因素，按同口径比较，比上年同期下降了5.85%，主要是燃油采购价格比上年同期下降了7%左右。报告期公司船舶折旧年限及净残值会计估计变更，减少船舶折旧3,530.53万元；
收费公路运营业务成本比上年增加27.08%，主要系公路经营权按工作量法，报告期摊销额增加17.30%。
（3）费用分析
单位:万元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|本年比上年增减（%）|
|管理费用|38,538,948.53|43,054,095.23|-10.49|
|财务费用|262,095,110.56|269,873,386.49|-2.88|

2、现金流量分析
单位:万元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|本年比上年增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|48,580.95|30,775.79|57.85|
|投资活动产生的现金流量净额|1,111.50|-13,478.34|108.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-41,603.57|-40,095.18|-3.76|

报告期公司经营活动产生现金流量净额为48,580.95万元，比上年同期增长57.85%，主要系报告期销售收入比上年同期有较大幅度增加，经营性支出减少所致；
报告期公司投资活动现金流量净额为 1,111.50万元，比上年同期增加14,589.84万元，主要是本期固定资产投资比上期减少；
报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为-41,603.57万元，流出量比上年同期增加3.76%，主要是本期母公司为境外全资子公司融资提供保证金质押担保所致。
3、公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明
报告期归属于上市公司所有者的净利润为 595.27万元，比上年同期增加12,652.63万元。
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|本期金额|上期金额|增减额|增减率%|
|1|营业收入|106,167.02|102,234.59|3,932.43|3.85|
|2|营业成本|78,811.11|85,152.02|-6,340.91|-7.45|
|3|营业税金及附加|1,333.44|2,778.99|-1,445.55|-52.02|
|4|营业利润|-3,966.81|-16,942.42|12,975.61|76.59|
|5|营业外收支净额|1,721.61|1,887.01|-165.40|-8.77|
|6|利润总额|-2,245.20|-15,055.41|12,810.21|85.09|
|7|所得税费用|1.47|117.45|-115.98|-98.75|
|8|净利润|-2,246.67|-15,172.86|12,926.19|85.19|
|9|归属于母公司所有者的净利润|595.27|-12,057.36|12,652.63|104.94|

（1）报告期，营业收入比上年同期增长3.85%，其中水路货物运输业务收入比上年增长1.98%，剔除“营改增”因素，按同口径比较比上年同期增长了11.48%；收费公路运营业务收入比上年同期增长9.38%。
（2）报告期，公司营业成本比上年下降7.45%：其中水路货物运输业务成本比上年同期下降12.37%，剔除“营改增”因素，按同口径比较比上年同期下降了5.85%；报告期公司船舶折旧年限及净残值会计估计变更，减少船舶折旧3,530.53万元；
（3）报告期，公司营业外收支净额比上年同期减少8.77%，出售了“明州29”轮和“明州30”轮2艘老旧船舶，共获得固定资产处置净收入1,523.52万元，固定资产处置收益比上年同期略有下降；
（4）报告期公司毛利率比上年同期提高了 9.11个百分点，归属于上市公司股东净利润比上年同期增加12,652.63万元，实现扭亏为盈，主要系公司货物运输业务毛利率比上年同期提高。
4、主营业务构成情况
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
|（1）水路货物运输业务|77,553.00|65,234.07|15.88|1.98|-12.37|13.77|
|（2）收费公路运营业务|27,852.21|13,445.94|51.72|9.38|27.08|-6.73|
|小 计|105,405.21|78,680.01|25.35|3.84|-7.46|9.11|

（五）报告期内公司财务状况
1、报告期内资产构成及同比变动情况：
单位：万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|26,284.27|3.96|9,820.23|1.45|167.65|
|应收票据|0.00|0.00|106.00|0.02|-100.00|
|应收账款|6,777.39|1.02|7,853.88|1.16|-13.71|
|存货|3,484.56|0.52|4,351.29|0.64|-19.92|
|长期股权投资|2,605.30|0.39|2,538.80|0.37|2.62|
|固定资产|236,380.92|35.61|255,895.38|37.69|-7.63|
|无形资产|387,639.78|58.39|397,386.36|58.54|-2.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|40,925.97|6.16|28,500.00|4.20|43.60|
|应付账款|10,545.30|1.59|14,882.95|2.19|-29.15|
|应交税费|253.94|0.04|399.38|0.06|-36.42|
|一年内到期的非流动负债|25,543.93|3.85|22,670.73|3.34|12.67|
|长期借款|260,000.00|39.17|279,999.63|41.25|-7.14|
|应付债券|65,630.99|9.89|62,497.89|9.21|5.01|
|长期应付款|12,158.03|1.83|18,075.63|2.66|-32.74|
|外币报表折算差额|-657.53|-0.10|-495.81|-0.07|-32.62|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|663,850.50|100.00|678,863.67|100.00|-2.21|

报告期期末金额比上期期末变动较大项目有：
货币资金报告期期末余额比上期期末余额增长167.65%，主要系本期销售收入有所增加，回款周期变短，导致期末货币资金余额大幅增加。
应收票据报告期期末余额比上期期末余额下降100%，主要是上年度收到的银行承兑汇票本期已兑付；
短期借款报告期期末余额比上期期末余额增长43.60%，主要是报告期短期融资金额增加；
应付账款报告期期末余额比上期期末余额下降29.15%，主要是报告期结清了船舶建造尾款及支付高速公路建设工程尾款；
应交税费报告期期末余额比上期期末余额下降36.42%，主要是报告期期末应交增值税较上年同期下降；
长期应付款报告期期末余额比上期期末余额下降32.74%，主要是公司正常支付融资租赁相关本金所致；
外币折算差异报告期期末余额比上期期末余额下降32.62%，主要是人民币兑美元汇率上升所致。
二、2014年财务预算
2014年海运贸易量将延续 2013年回暖的步伐，而运力增速将降至 2004年以来新低，需求增速有望超过运力增速。同样，沿海干散货运输企业将着重调整经济结构、淘汰落后产能，大量老旧船舶还将提前报废，运力过剩局面将略有缓
解，但航运业持续复苏仍需时日。收费公路运营还存在新开通路网对现有路段的
分流影响，给明州高速通行费收入的稳步提升带来制约。但公司实际控制人浙能
集团电煤需求增长以及新发电厂的建设将为公司煤炭运输创造较为稳定的货源基础。根据当前的经营形势和公司实际，编制2014年度财务预算如下：
（一）主要会计数据
单位:万元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|合 并|
|1|货运量（万吨）|1,887.45|
|2|周转量（亿吨公里）|295.77|
|3|日通行费收入|80.00|
|4|营业总收入|118,057.28|
|5|营业总成本|120,068.90|

（二）主要会计数据的说明
1、运量：预计公司全年投入生产的自有运力 80.80万吨左右，自有船舶营运率预计95%左右，计划货物运输量1,887.45万吨，货物运输周转量295.77亿吨公里。
2、营业总收入：公司将紧紧依托浙能集团的煤电运输、内贸和外贸相结合的经营方式，积极扩大租船运输业务。计划营业总收入 118,057.28万元，主要包括：运输收入88,045.55万元，车辆通行费收入 29,200.00万元。
3、营业总成本：预计本年度燃油采购价格与上年相比不会有大的波动，但人力成本和公路经营权的摊销将继续增长。计划2014年营业总成本 120,068.90万元，主要包括：主营业务成本 88,832.02万元，管理费用计划支出 4,476.70万元，财务费用计划支出24,797.67万元。主营业务成本支出中，收费公路运营成本计划支出14,719.36万元，水路货物运输成本计划支出 74,112.67万元。
（三）投资、融资计划
1、2014年预计公司经营活动现金净流入为 47,267.68万元，同上年基本持平；
2、2014年预计公司投资活动现金净流入-4,025.09万元，预计比上年同期减少5,136.58万元，主要系上年同期有2艘老旧船舶处置收入；
3、2014年预计公司筹资活动现金净流入为-30,998.31万元，比上年少流
出10,605.26万元，主要系上年支付的融资保函保证金在本年度收回。本年需偿
还到期借款62,105.00万元，预计公司将新增借款 50,105.00万元。为确保资金
的正常周转，优化企业债务结构，拟在本期借款到期后,继续向金融机构申请 6亿元以内的各种形式的贷款。
上议案请审议。
二○一四年四月二十九日
会议议案四
关于公司 2013年度利润分配预案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
现将公司2013年度利润分配预案报告如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为5,952,694.85元，2013年末公司可供股东分配利润为 219,415,237.03元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司 2013年度利润分配预案为：拟向截止 2014年 5月 28日（最终股权登记日以公司公告为准），上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
上议案请审议。
二○一四年四月二十九日
会议议案五
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2014年度审计机构并确定其报酬的议案副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续 11年为公司提供审计服务，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘该会计师事务所为公司 2014年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司 2014年度审计机构，并授权董事会确定其2014年度的报酬。
上议案请审议。
二○一四年四月二十九日
会议议案六
关于《公司 2013年年度报告》和
《公司 2013年年度报告摘要》的议案
总经理董军 副总经理邬雅淑
各位股东、股东代理人：
现将《公司 2013年年度报告》和《公司 2013年年度报告摘要》提交本次会议，请予审议。
二○一四年四月二十九日
会议议案七
关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司
续签《金融服务合作协议》的议案
副总经理邬雅淑
各位股东、股东代理人：
公司于 2013年 9月与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务”）签订了《金融服务合作协议》，协议有效期一年，将于2014年9月23日到期。浙能财务按照《金融服务合作协议》相关条款，为公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司提供了借款服务，协议执行情况良好。考虑到公司业务发展的需要，并按照《金融服务合作协议》8.2款中规定的“在有效期满之日前15日，经双方协商一致，可以签订展期协议”，公司拟在《金融服务合作协议》到期前与浙能财务续签该协议，有效期仍为1年。根据协议约定，浙能财务将继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。
一、关联方与关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层
法定代表人：王莉娜
注册资本：97,074万元
营业执照注册号：330000400002831
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资等。
截止2013年12月31日，浙能财务总资产203.46亿元，净资产13.78亿元；
2013年实现营业收入4.89亿元，净利润3.02亿元。
（二）关联关系
浙江省能源集团有限公司持有浙能财务91%的股权，同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权。海运集团持有本公司41.90%的股权，为本公司的第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务为本公司的关联法人。
二、《金融服务合作协议》主要内容和定价政策
（一）《金融服务合作协议》主要内容
浙能财务向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务等。
本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务账户上的日存款余额最高不超过6亿元。
浙能财务在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过8亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。
（二）定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务存款时，存款利率按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率计息；本公司及本公司控股子公司向浙能财务贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件。除利息外，浙能财务不收取其他费用。
（三）协议生效条件：经浙能财务及本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司股东大会批准后生效。
本协议有效期 1年。有效期满之日前 15日，经双方协商一致，可以签订展期协议。
三、关联交易目的和对公司的影响
在当前国家经济政策和金融形势下，企业融资及融资成本存在较大的压力。
浙能财务作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内
为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，根据《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务设置了一系列的风险内控手段。同时，为规范与浙能财务的关联交易，切实保证公司在浙能财务存款的安全性、流动性，本公司制定了《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》。
依据公平合理、诚实信用的原则，本公司拟与浙能财务续签《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。
本公司可充分利用浙能财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。
本议案经股东大会审议通过后，董事会授权公司经营班子于《金融服务合作协议》到期前与浙能财务续签该协议，并办理相关事项。
上议案请审议。
二○一四年四月二十九日
会议议案八
关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司
银行贷款进行担保的议案
副总经理邬雅淑
各位股东、股东代理人：
宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称新加坡公司）是公司在新加坡共和国注册的全资子公司。2009年 9月召开公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立宁波海运（新加坡）有限公司的议案》和《关于购置2艘七万吨级散装货轮境外营运的议案》（详见公司临时公告：编号：临2009-020），按照新加坡公司6,000万美元的投资规模，股东大会授权公司经营班子办理筹措2艘船舶购置资金相关的担保、资产抵押手续和船舶买卖合同的签署。
2012年4月召开的公司2011年度股东大会，审议通过了《关于为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》：根据公司实际，继续为新加坡公司融资提供担保，担保额不超过5,000万美元，担保期限为3年。
新加坡公司已完成购置2艘7万吨级的二手散货船，船舶购置总价合计4,310万美元。截止2013年12月31日，公司向新加坡公司直接投资了1,100万美元，并为其提供了总额3,050万美元的融资保函担保，其中1,750万美元融资保函担保期限自2011年8月9日起至 2014年8月8日止，1,300万美元融资保函担保期限自2013年6月21日起至 2014年6月20日止。
根据公司实际，公司拟继续为新加坡公司融资提供担保，担保额不超过5,000万美元，担保期限为3年。截止 2013年12月31日，新加坡公司总资产 3,860.50万美元，净资产736.89万美元，资产负债率80.91%。如股东大会批准该担保事项，则授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署相关协议。
上议案请审议。
二○一四年四月二十九日
会议议案九
关于修改《宁波海运股份有限公司章程》的议案
副总经理黄敏辉
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的规定以及公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、原章程：第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会发现控股股东侵占公司资产行为时，应对控股股东所持股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
二、原章程：第一百五十六条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大
会审议决定；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
修改为：第一百五十六条公司的利润分配政策为：
(一)利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中公司优先采用现金的利润分配方式。
(三)现金分红的时间间隔及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
(四)现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
(五)发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，在满足现金分红条件下，公司可以发放股票股利。
(六)利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司经营层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟定，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(七)利润分配的信息披露原则
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
2、公司当年盈利，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事应当对此发表独立意见；公司董事会未做出年度现金利润分配预案，或者现金分红在本次利润分配中所占比例未达到20%，公司召开股东大会审议该等年度利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为股东参加股东大会提供便利。
(八)利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交
易所的有关规定。
(九)其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
上议案请审议。
二○一四年四月二十九日
会议议案十
关于修订《宁波海运股份有限公司
关联交易管理制度》的议案
副总经理黄敏辉
各位股东、股东代理人：
为了进一步加强公司关联人和关联交易管理工作，更好地指导、规范公司的关联交易行为，根据2011年 3月上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及证券监管机构关于关联交易的其他相关规定，公司对《宁波海运股份有限公司关联交易管理制度》进行了全面修订，现将修订后的《宁波海运股份有限公司关联交易管理制度（修订稿草案）》提交本次会议。
上议案请审议。
附件：《宁波海运股份有限公司关联交易管理制度（修订稿草案）》
二○一四年四月二十九日
宁波海运股份有限公司
关联交易管理制度（修订稿草案）
第一章总则
第一条为了规范宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章关联方及关联交易认定
第四条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一的
第九条公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人报备
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条公司应及时通过上海证券交易所网站填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易披露及决策程序
第十三条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十四条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及董事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司总经理、董事长或董事会秘书按照额度权限履行其相应的程序。
第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十七条公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），拟与关联法人发生的交易金额在 1500万元以上（含1500万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。
第十八条未达到董事会审批权限的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产或单纯减免公司义务的债务除外），由公司总经理办公会议决定并报董事会备案。
第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十六条第（一）项的规定。
第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十六条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十六条第（一）项的规定。
第二十一条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十六条第（一）项的规定。
第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条和第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章关联交易定价
第二十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第三十一条公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十二条公司披露关联交易应当按上海证券交易所要求提交以下文件：（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至第三十八条的要求分别披露。
第三十五条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十三条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。
第四十六条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十八条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十九条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十三条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十四条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第十章附则
第五十六条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十七条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十八条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十九条本制度的未尽事宜，按照有关法律法规、《上市规则》及《公司章程》执行。若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。
第六十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第六十一条本制度由股东大会审议通过之日起施行，公司 2008年制定的《宁波海运股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。
会议议案十一
关于修改《宁波海运股份有限公司
募集资金管理办法》的议案
副总经理黄敏辉
各位股东、股东代理人：
为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，2013年3月,上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》。根据上海证券交易所的要求，结合相关法律法规的规定，拟对公司《募集资金管理办法》（以下简称“办法”）进行修改，具体内容修改如下：
一、原办法中所称“保荐人”现都修改为“保荐机构”；
二、在原办法第三条之后增加两条内容，以下各条顺延：
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
三、原第六条顺延至第八条。
原第六条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容（略）
修改为：第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容（略）
本条中其他内容不变。
四、原第九条顺延至第十一条。
原第九条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
修改为：第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
五、原第十条顺延至第十二条
原第十条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
现修改为：第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
六、第十二条之后增加两条，以下各条顺延：
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
七、原第十一条顺延至第十五条
原第十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
修改为第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
八、在第十五条以后增加三条，以下各条顺延：
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
九、原第十二条、第十三顺延至第十九条、第二十条，各条增加一句话“公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告”,其余内容不变。
十、原第十九顺延至第二十六条
原第十九条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
修改为第二十六条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
十一、在第二十六条后面增加1条：
第二十七条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
十二、原第二十条顺延为第二十八条
原第二十条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
修改为第二十八条，其中在第（四）款后增加第（五）款“超募资金的使用情况（如适用）”，其他各款顺延。其他内容不变。
十三、原第二十一条与现第二十七条内容相同，予以删除。以下各条顺延。
十四、原第二十二条顺延为第二十九条，在二十九后增加一条：
第三十条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
以下各条顺延。
上议案请审议。
二○一四年四月二十九日
会议议案十二
关于制定《宁波海运股份有限公司
与浙江省能源集团财务有限责任公司
关联交易的风险控制制度》的议案
副总经理黄敏辉
各位股东、股东代理人：
为进一步规范公司与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务”）的关联交易，切实保证公司在浙能财务存款的安全性、流动性，结合监管机构相关要求，公司制定了《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度（草案）》，现将提交本次大会，请予审议。
附件：《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度（草案）》
二○一四年四月二十九日
宁波海运股份有限公司
与浙江省能源集团财务有限责任公司
关联交易的风险控制制度（草案）
第一章总则
第一条为进一步规范宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务”）的关联交易，切实保证公司在浙能财务存款的安全性、流动性，结合监管机构相关要求，制定本制度。
第二条公司与浙能财务的关联交易应严格遵守国家法律法规、《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《宁波海运股份有限公司关联交易管理制度》的各项要求，签订相关关联交易协议，严格履行决策程序。
第三条公司不得通过浙能财务向其他关联单位（不包括公司的控股子公司）提供委托贷款、委托理财。
第四条公司与浙能财务进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务，应当遵循自愿平等原则，保证公司的财务独立性。
第五条关联交易协议应规定浙能财务向公司提供金融服务的具体内容，包括但不限于存、贷款利率的标准，存款每日余额的限额，其他金融服务收费标准等。
第二章风险控制措施与关联交易风险控制制度
第六条公司与浙能财务开展关联交易之前，应认真查阅浙能财务相关执照，包括《金融许可证》、《企业法人营业执照》等，如无相关证照或证照已过期，公司不得与其开展各项业务。
第七条在将资金存放在浙能财务之前，公司应取得并审阅浙能财务最近一个会计年度经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的年度报告，由公司董事会对年度报告等资料进行认真评估，出具相应的存款风险评估报告，在确认风险可控的情况下方可与浙能财务开展业务。
第八条公司应定期了解浙能财务的经营及财务状况，关注浙能财务是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定之情况。公司应要求浙能财务在每季度结束后十五个工作日内向公司财务部提供浙能财务的各项监管指标情况，如发现浙能财务的资产负债比例不符合《企业集团
财务公司管理办法》相关规定，公司不得将存款存放于浙能财务。
第九条在公司存款存放在浙能财务期间，公司应定期取得并审阅浙能财务的财务报告，对存放于浙能财务的资金风险状况进行评估，在评估后形成评估报告，并提交公司董事会审议通过后，在公司年度报告中对评估报告的内容进行披露。
第十条公司可不定期地全额或部分调出公司在浙能财务的存款，以确保相关存款的安全性和流动性。
第三章风险处置预案
第十一条公司建立针对在浙能财务存款的风险处置预案，在发生以下情况时，由公司财务负责人或主管财务工作的公司领导督促公司相关部门及时采取全额或部分调出在浙能财务存款、暂停向财务公司存款、要求浙能财务限期整改等风险应对措施，切实保证公司在浙能财务存款的安全性：
（一）浙能财务资产负债率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条的规定；
（二）浙能财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（三）浙能财务有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到浙能财务注册资本的50%；
（四）发生可能影响浙能财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时；
（五）公司在浙能财务的存款余额占浙能财务吸收的存款余额的比例超过证券监管部门的相关规定；
（六）浙能财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会或其他监管部门的行政处罚；
（七）浙能财务被中国银行业监督管理委员会责令进行整改；
（八）董事会认为其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第四章附则
第十二条公司因发生发行证券等行为而处于持续督导期间时，公司应请保
荐机构每半年度对公司与浙能财务的关联交易协议的完备性和协议的具体执行情况，以及公司风险控制制度的具体执行情况及相关信息的披露情况进行核查并出具意见。不在持续督导期间时，由审计机构在为公司进行年度报告审计期间，对公司与浙能财务的关联交易进行核查并出具意见。
第十三条公司应定期或不定期要求浙能财务提供公司与浙能财务之间每年累计之交易金额，以确保公司该交易之金额不会超过公司原已批准的年度上限，或于预期超过已获批准之上限金额前预先安排取得有关股东批准。
第十四条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十五条本制度由股东大会审议通过之日起实施。
会议议案十三
关于推荐姚成先生为
公司第六届董事会董事候选人的议案
董事长褚敏
各位股东、股东代理人：
鉴于周海承先生已辞去公司董事职务，公司股东宁波交通投资控股有限公司推荐姚成先生为公司第六届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对姚成先生任职资格审查，姚成先生不存在《公司法》第 146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会同意推荐姚成先生为公司第六届董事会董事候选人。
上议案请审议。
附件：姚成先生简历
二○一四年四月二十九日
姚成先生简历
姚成先生，1970年 6月出生，博士研究生，高级工程师职称。曾任解放军理工大学工程学院野战工程系军用道路桥梁与渡河教研室讲师，上海沪青平高速公路建设发展有限公司总经理助理，宁波绕城高速公路西段筹备办公室主任，宁波北仑港高速公路有限公司董事、副总经理，宁波绕城高速公路（西段）建设办公室副主任，宁波海运明州高速公路有限公司董事、副总经理等职。现任宁波绕城东段高速公路有限公司总经理、党支部书记，宁波海运集团有限公司董事、副总经理。姚成先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。