国泰君安证券股份有限公司
关于我爱我家控股集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（现更名为“我爱我家控股集团股份有限公司”，以下简称“昆百大”、“我爱我家”“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”、“标的公司”）84.44%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司非公开发行募集资金金额及资金到位情况
经中国证监会《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买了我爱我家房地产经纪 16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，同时向公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司及天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投资建设有限公司 3名特定投资者非公开发行股份 186,516,853股募集配套资金，发行价格为人民币8.90元/股，募集配套资金总额为1,659,999,991.70元，扣除发行费用39,100,000.00元后，募集资金净额为 1,620,899,991.70元。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2018）160003号《验资报告》验证，本次非公开发行募集配套资金已于2018年1月26日汇入公司开立的募集资金专项账户，该项募集资金已全部到位。根据《昆明百货大楼
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）》，本次非公开发行股份募集配套资金将全部用于支付本次重大资产重组之现金对价及中介机构服务等交易费用。
（二）2018年度募集资金使用金额及期末余额情况
1、2018年度募集资金使用情况
本次非公开发行募集配套资金于 2018年 1月 26日到账，截至 2018年 12月31日，公司累计使用募集资金1,659,439,792.32元，其中，主承销商国泰君安证券股份有限公司扣除承销费 20,000,000.00元；1,607,886,563.52元用于支付我爱我家房地产经纪股权转让款；400,000.00元用于支付本次交易的中介机构服务费；31,153,228.80元用于置换截止 2018年 2月 3日公司以自筹资金支付的本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用。
2、截至2018年12月31日，公司募集资金已按本次交易募集用途全额支付了本次交易的股权转让款及中介机构服务费，累计使用 1,659,439,792.32元，扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，截至 2018年 12月 31日公司募集资金账户余额为1,730,962.04元，该账户节余资金主要为利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用细则》（以下合称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，经公司2018年1月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，公司将开设在浙商银行股份有限公司北京分行(以下简称“浙商银行北京分行”)的账户（账号为1000000010120100568542）设立为募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于公司支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用项目
募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金到位后，公司与浙商银行北京分行及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于 2018年 2月 1日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。
2、募集资金存放情况
公司对募集资金实行专户存储。截至2018年12月31日，公司募集资金已按募集用途全额支付了本次交易的股权转让款及中介机构服务费。截止 2018年12月31日，上述募集资金专用账户节余资金1,730,962.04元（主要为利息收入），上述节余资金存放情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||截至 2018年|）|
||||存放||开户||||||募集资金总额||||
||主体||||||银行账号||用途||||12月31日募集||
||||形式||银行||||||（元）||||
||||||||||||||资金余额（元||
|我爱我家控股集团股份有限公司||银行存款||浙商银行北京分行||1000000010120100568542||用于支付购买我爱我家房地产经纪 84.44%股权中的现金对价及中介机构服务等交易费用||1,659,999,991.70||1,730,962.04|||
|合计||||||||||1,659,999,991.70||1,730,962.04|||

在募集资金存放和管理过程中，公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司募集资金管理制度及上述《募集资金专户存储三方监管协议》等相关规定使用募集资金。
（二）募集资金专户销户情况
鉴于截止 2018年 12月 31日，公司募集资金已按募集用途全额支付了本次交易的股权转让款及中介机构服务费，扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，截至 2018年 12月 31日公司募集资金账户余额为 1,730,962.04元（主要为利息收入），占募集资金净额的0.11%。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》的规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行相应程序及披露义务。
2019年 1月 11日，公司已将截至该日的募集资金专用账户的结余资金
1,733,407.16元（主要为利息收入）转入公司基本账户，募集资金专户余额为零。
同时，公司完成了对浙商银行北京分行募集资金专用账户 1000000010120100568542账户的销户处理，相关各方就本次募集资金事项签订的《募集资金专户存储三方监管协议》已履行完毕。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
2018年度公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|166,000.00|||本年度投入募集资金总额|||165,943.98||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|--|||已累计投入募集资金总额|||165,943.98||||
|累计变更用途的募集资金总额|--||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|--||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)（3）＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.我爱我家股权款、中介机构及其他交易费用|否|166,000.00|166,000.00|165,943.98|165,943.98|99.97%|2018.2|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|166,000.00|166,000.00|165,943.98|165,943.98|--|--|--|--|--|
|超募资金投向|公司无超募资金。||||||||||
|合计|--|166,000.00|166,000.00|165,943.98|165,943.98|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司2018年2月27日召开的第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，公司将本次募集资金中31,153,228.80元用于置换截止2018年2月3日公司以自筹资金支付的本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用，针对本次置换，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截止2018年2月3日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（众环专字(2018)160004号），公司独立董事发表了同意的明确意见，公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2018年12月31日，公司募集资金专项账户内的资金已按募集资金用途全额支付本次交易的股权转让款及中介机构服务费。扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，截至2018年12月31日公司募集资金账户余额为173.10万元（主要为利息收入），占募集资金净额的0.11%。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》的规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额 1%的，公司使用节余资金可以豁免履行相应程序及披露义务。2019 年 1 月 11 日，公司已将截至该日的募集资金专用账户的结余资金173.34万元（主要为利息收入）转入公司基本账户，募集资金专户余额为零。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日止，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投入项目先期投入及置换情况
本次非公开发行股份募集配套资金将全部用于支付本次交易之现金对价及中介机构服务等交易费用。为保障本次交易的顺利进行，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了部分中介机构服务费用合计 31,153,228.80元。募集资金到位后，公司使用募集资金对上述预先已投入的自筹资金 31,153,228.80元进行置换。本次募集资金置换事项经公司2018年2月27日召开的第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的明确意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截止 2018年2月3日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（众环专字(2018)160004号）；
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。针对使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项，公司严格履行了审批程序并及时予以披露。因此，公司募集资金存放、使用、管理不存在违规情形。
七、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告【众环专字（2019）160056号】，其认为：公司董事会编制的截至2018年12月 31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 7号信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使
用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2018年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨志杰 业敬轩 李元江
国泰君安证券股份有限公司年月日