关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-092摩登大道时尚集团股份有限公司关于
全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于 2015年 6月 9日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司收购意大利 LEVITASS.P.A.51%股权的公告》，公告编号2015-044；于2015年7月7日在巨潮资讯网披露了《关于签订 Dirk Bikkembergs品牌授权协议的公告》，公告编号2015-059；于 2015年7月17日在巨潮资讯网披露了《关于完成意大利 LEVITASS.P.A.51%股权收购和 Dirk Bikkembergs品牌授权协议生效的公告》，公告编号2015-064。2015年控股权收购完成后，卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴迪路”）成为持有LEVITASS.P.A.（以下简称“LEVITAS、标的公司”）51%股权的控股股东，本公司获得 Dirk Bikkembergs品牌（以下简称“DB品牌”）在大中华地区开展线下及线上经营销售许可产品的品牌运营授权。
基于 2015年收购 LEVITAS控股权时的协议约定，香港卡奴迪路本次拟收购 LEVITAS少数股东 ZEIS EXCELSAS.P.A.（以下简称“ZEIS”）持有的 LEVITAS24.5%的股权，并于2017年9月29日与ZEIS签订了《2017年框架协议》（以下称“框架协议”）及《2017年股权收购协议》（以下称“股权收购协议”），对股权收购及一系列交易安排进行一揽子约定。本次收购少数股东权益不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购业经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议分别审议通过，未达到公司股东大会审批范围。
关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告二、交易对方基本情况
1、公司名称：ZEIS EXCELSA S.P.A.
2、公司类型：有限公司
3、成立日期：1972年01月11日
4、注册资本：14,449,484欧元
5、注册地址：MONTEGRANARO(FM)VIA ALPI 133-135 CAP 63812
6、董事会主席：PIZZUTI MAURIZIO
本次交易前ZEIS持有标的公司24.50%股权。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：LEVITAS S.P.A.
2、公司类型：股份公司
3、成立日期：2006年4月6日
4、股本：599,330欧元
5、股本数：59,933股
6、注册地址：MILANO (MI) VIA ENRICO STENDHAL 36 CAP 20144
7、董事会主席（执行董事）：翁武强
8、主营业务：主要从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权
（二）主要业务及财务数据
关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告 LEVITAS位于意大利，是一家专注于从事 DB品牌的设计、品牌推广及授权的国际化公司，目前已在欧洲、中东、美国及远东等地授权经营品牌店。
DB品牌于1985年由德国血统的比利时设计师 Dirk Bikkembergs Leon先生创建，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，足球元素贯穿于各个系列产品之中，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同范畴的知名高级时尚运动品牌。DB品牌产品涵盖男装、女装、鞋履、内衣、香水、眼镜等系列，门店遍布意大利、法国、西班牙等。目前，DB品牌在欧洲同类产品市场中具有较高的知名度和影响力。
2、主要财务数据
LEVITAS最近一年及一期经审计数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|22,876.38|20,888.79|
|负债总额|5,772.27|4,784.91|
|净资产|17,104.10|16,103.88|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|2,711.47|3,390.60|
|利润总额|-401.11|-1,244.52|
|净利润|-489.54|-1,307.61|

（三）根据意大利商会股份登记文件，ZEIS已将其持有的 LEVITAS全部24.50%股份质押给银行。按照股权转让协议约定，ZEIS已质押的 LEVITAS股份于交割日前或交割当日有效解除质押，是本次股份转让交易的交割先决条件。
四、协议主要内容
股权收购协议主要约定了股权收购先决条件、交割安排、股权转让过程中的权利义务以及违约、赔偿规定；而框架协议则在股权转让协议的基础上，初步确定了2017年新授权协议和2017年新分销协议的关键条款，即以框架协议的形式
锁定了对本公司有利的商业条件，以及锁定了本公司对 ZEIS经营的其他
LEVITAS业务相关的资产和股权进行尽职调查和购买的选择权。
关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告其中，股权收购协议主要条款如下：
（一）交易主体
转让方：ZEIS EXCELSAS.P.A；
受让方：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司；
（二）标的资产
转让方持有的LEVITAS24.5%的股权；
（三）交易对价及支付方式
本次标的资产的转让对价为1,345万欧元。
标的资产的转让对价1,345万欧元将以如下形式支付：
1、交割日支付第一笔付款627.50万欧元；
2、不晚于2017年12月31日支付第二笔付款627.50万欧元；
3、受让方在交割当日提交本公司提供的履约担保。
4、如第二笔付款最终未能在 2018年 3月 15日以前（含当日）全部支付，则协议双方同意另行修改标的资产价格（包括延期支付应当承担的利息）。
（四）股权交割安排
股权交割需以如下主要先决条件达成或者双方同意豁免为前提：
1、DB品牌档案移交已全部完成；
2、独立第三方业务审查结果令受让方满意；
关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告4、转让方提供管辖法院或者米兰及Schio（Vicenza）法院签发的证明文件的原件，证明截至交割日期并未有针对转让方的强制执行法律程序（或者如果有的话，该类程序将会在交割日前结束）；
5、转让方签署及交付2017年新鞋类授权协议；
在 ZEIS和 LEVITAS 2015年签署的鞋类授权协议基础上，新签署的授权协议将对主要条款进行修改，LEVITAS将提前收回 DB品牌鞋类产品在全球范围的生产授权和除意大利之外的其他国家和地区的分销权。2017年新鞋类授权协议生效的同时，即行废止原2015年鞋类授权协议。
6、签署及交付2017年新大中华区鞋类分销协议；
在本公司、LEVITAS和 ZEIS 2015年签署的大中华区鞋类分销协议基础上，新签署的 2017年大中华地区鞋类分销协议将对主要条款进行修改，增加了本公司在大中华区生产鞋类产品的约定。2017年大中华地区鞋类分销协议生效的同时，即行废止原2015年大中华区鞋类分销协议。
7、取得LEVITAS债权人和其他有关贷款银行对该笔交易的同意；
8、转让方持有的LEVITAS股东权益之上的产权负担被有效解除。
（五）协议的生效条件
协议经香港卡奴迪路与ZEIS双方签署即生效。
（六）协议终止条件：
1、如交割先决条件在约定期限内未能满足或豁免，受让方可以随时以书面形式通知对方终止本协议；
关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告（七）违约责任条款
转让方应当保护并且赔偿受让方或公司因以下情况而发生的损失：1、转让方违反其在本协议中的陈述和保证；2、转让方违反或未能履行本协议项下的任何约定或义务。转让方由于违反本协议中的陈述和保证所赔偿的损失，应付的最高赔偿款总额以购买价格为限。
受让方应赔偿转让方以下情况遭受的损失：1、受让方在本协议作出的声明和保证有误；2、受让方违反或未能履行本协议项下的任何约定或义务。
五、收购股权的原因、定价依据及对上市公司的影响
（一）收购少数股东权益的原因
本公司 2015年收购 LEVITAS51%控股权时，ZEIS与 LEVITAS签订了为期 5年的 DB品牌鞋类产品全球独家授权协议，ZEIS获得 DB品牌鞋类产品全球生产及分销的独家授权。在近两年作为控股股东参与LEVITAS经营管理过程中，公司发现 ZEIS存在多处与 LEVITAS签订的鞋类全球独家授权协议约定不符的情形，且发现ZEIS本身经营管理不善。为避免ZEIS作为LEVITAS股东和 DB品牌鞋类产品全球独家授权商因其自身经营管理原因给 DB品牌带来全球范围的不良影响，同时为整顿LEVITAS鞋类产品全球生产及分销，公司本次通过收购少数股东 ZEIS持有的 LEVITAS股权，提前收回 DB品牌鞋类产品的全球范围的生产授权和除意大利之外的国家和地区的分销权，巩固对 DB品牌的控制权，以期推动DB品牌的供应链重塑，进一步规范并拓展DB品牌鞋类的全球营销网络。
（二）定价依据
公司本次收购 LEVITAS少数股东权益，聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）以 2017年 6月 30日为基准日对 LEVITAS进行审计，聘请了广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）
关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告以 2017年6月 30日为基准日对本次收购标的公司 LEVITAS的全部股东权益进行评估。正中珠江于 2017年 9月 25日出具了编号为广会专字【2017】G16041470202号的审计报告，LEVITAS截至2017年6月30日经审计的总资产约为 22,876.38万元，净资产约为 17,104.10万元，2017年 1-6月营业收入约为2,711.47万元，净利润约为-489.54万元。中广信在前述审计报告的基础上出具了编号为中广信评报字【2017】第 352号的评估报告，LEVITAS股东全部权益于 2017年 6月 30日的市场价值为人民币 25,522万元，折合 3,293.33万欧元。即ZEIS持有LEVITAS24.5%的股东权益对应评估值为人民币6,252.89万元，折合约806.87万欧元。
基于2015年LEVITAS股权收购协议各方的约定，公司若后续收购 ZEIS持有 LEVITAS24.5%股权时，按照当时的整体估值作价公司需支付对价 1,954.16万欧元，但公司参考上述评估结果，并结合公司基于在收购原因中提到的保护DB品牌形象、重构DB品牌鞋类全球供应链和授权网络、LEVITAS将提前收回DB品牌鞋类产品在全球范围的生产授权和除意大利之外的其他国家和地区的分销权、本公司将获得在大中华区生产DB鞋类产品的权利等一揽子商业谈判成果，最终与转让方ZEIS谈判协商确定交易对价为1,345万欧元。
（三）本次收购少数股东权益的资金来源于公司自筹资金，预计对公司2017年的财务状况和经营成果无重大影响。
六、特别提示
（一）本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临行业风险、经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
七、备查文件
关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告1、2017年股权收购协议；
2、2017年框架协议；
3、第三届董事会第二十七次会议决议；
4、第三届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会