西藏旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：西藏旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西藏旅游
股票代码： 600749
发行股份及支付现金购买资产交易对方：（合计46名）
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|孙浩然|
|徐氢|
|陈灏|
|房建国|
|苏勇|
|陈杰|
|陈烈|
|唐凌|
|北京鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）|
|北京昆仑新正创业投资中心（有限合伙）|
|北京海德润正投资有限公司|
|北京秦岭瑞才科技中心（有限合伙）|
|民航股权投资基金（有限合伙）|
|古玉资本管理有限公司|
|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|

配套融资认购方：（合计10名）
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|欧阳旭|
|西藏纳茂投资管理中心（有限合伙）|
|西藏自治区国有资产经营公司|

签署日期：二〇一六年二月
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告
书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行对象承诺
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套融资认购方承诺：一、本人/本公司/本企业已向西藏旅游及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司/本企业承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向西藏旅游和相关中介机构提供有关本次交易的信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件引用独立财务顾问报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
方达律师承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、备考审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中通诚评估师承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
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|一、一般术语|

交易方案相关简称
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标的公司及关联公司简称
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交易对手方简称
联想控股 指联想控股股份有限公司，拉卡拉股东
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其他
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|二、专业术语|

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西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易中，西藏旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等 46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，拉卡拉100%股权整体作价 110亿元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，按18.65元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：
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|||||||||交易对价支付方式||
|||||持股比例||交易对价||||
|序号||交易对方||||||||
|||||（%）||（万元）||||
|||||||||现金（万元）|发股数（股）|
||联想控股||31.38%||345,213.00||-|||
||孙陶然||7.67%||84,414.00||-|||
||鹤鸣永创||5.58%||61,336.00||30,628.00|||
||孙浩然||5.39%||59,334.00||-|||
||陈江涛||5.01%||55,110.00||27,555.00|||
||台宝南山||4.10%||45,067.00||19,508.00|||
||众英桥||3.67%||40,370.00||20,185.00|||
||戴启军||3.24%||35,629.00||-|||
||昆仑新正||2.89%||31,779.00||15,840.00|||
||大地财险||2.87%||31,581.00||15,790.50|||
||太平国发||2.56%||28,105.00||14,052.50|||
||海德润正||1.96%||21,571.00||10,785.50|||
||太平人寿||1.82%||19,998.00||9,999.00|||
||徐氢||1.80%||19,800.00||-|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||||||||交易对价支付方式||
|||||持股比例||交易对价||||
|序号||交易对方||||||||
|||||（%）||（万元）||||
|||||||||现金（万元）|发股数（股）|
||蓝色光标||1.72%||18,942.00||9,471.00|||
||秦岭瑞才||1.53%||16,808.00||3,434.00|||
||邓保军||1.26%||13,805.00||-|||
||雷军||1.13%||12,452.00||6,226.00|||
||苏信创投||0.97%||10,648.00||5,324.00|||
||厚德前海||0.96%||10,527.00||5,263.50|||
||民航投资||0.96%||10,527.00||5,263.50|||
||君合瑞才||0.94%||10,318.00||5,619.00|||
||陈灏||0.92%||10,131.00||5,065.50|||
||盈生创新||0.86%||9,471.00||4,735.50|||
||佟颖||0.84%||9,207.00||4,603.50|||
||张洪林||0.84%||9,207.00||9,207.00|||
||房建国||0.67%||7,370.00||-|||
||古玉资本||0.63%||6,908.00||3,454.00|||
||青城正恒||0.60%||6,644.00||3,690.00|||
||黄图平||0.56%||6,149.00||-|||
||创金兴业||0.48%||5,258.00||2,629.00|||
||王荣国||0.44%||4,840.00||-|||
||梅泰诺||0.43%||4,741.00||2,370.50|||
||未名雅集||0.43%||4,741.00||2,370.50|||
||苏勇||0.42%||4,609.00||2,304.50|||
||周钢||0.29%||3,223.00||-|||
||田文凯||0.29%||3,223.00||-|||
||陈杰||0.29%||3,223.00||-|||
||曹奕||0.25%||2,761.00||-|||
||李广雨||0.25%||2,761.00||1,380.50|||
||陈烈||0.22%||2,442.00||-|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||||交易对价支付方式||
|||||持股比例（%）|交易对价（万元）||||
|序号||交易对方|||||||
||||||||现金（万元）|发股数（股）|
||韩吉韬||0.21%||2,299.00|2,299.00|||
||邓大权||0.17%||1,892.00|-|||
||青海华控||0.17%||1,892.00|946.00|||
||唐凌||0.17%||1,837.00|-|||
||邹铁山||0.17%||1,837.00|-|||
||||100.00%||1,100,000.00|250,000.00|||

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
（二）发行股份配套募集资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元，不超过标的资产交易价格的100%。按 18.65元/股的发股价格计算，各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：
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|序号|配套融资认购方|配套融资金额（万元）|配套融资发股数（股）|
||孙陶然|340,000.00||
||西藏纳茂|70,000.00||
||联想控股|60,000.00||
||欧阳旭|51,000.00||
||王芸|6,000.00||
||拉萨庆德|6,000.00||
||西藏国资|5,000.00||
||祥源控股|5,000.00||
||霍全生|5,000.00||
||西藏志道|2,000.00||
|||550,000.00||

注:交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
本次配套融资金额为55亿元，其中25亿元用于支付本次交易的现金对价，
24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买拉卡拉100%股权。拉卡拉经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目||上市公司||拉卡拉|财务指标占比|
||185,330.69||1,100,000.00|||
||63,474.27||1,100,000.00|||
||15,204.85||158,838.94|||

上市公司的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2015年度财务报表，拉卡拉的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为本次拉卡拉100%股权的交易金额110亿元，拉卡拉的营业收入取自经审计的2015年度财务报表。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联人、公司实际控制人欧阳旭及其配偶王芸、上市公司关联法人之间的交易，构成关联交易。
（一）交易对方孙陶然及孙浩然、蓝色光标是上市公司的潜在关联人
孙陶然为蓝色光标的现任董事及实际控制人之一，本次交易前，孙陶然未直
接持有上市公司股份，孙浩然未持有上市公司股份，蓝色光标未持有上市公司股
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份。本次交易后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人，其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，蓝色光标直接持有上市公司0.54%的股份，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联自然人”且“10.1.3（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为上市公司的关联法人，因此，孙陶然、孙浩然为上市公司关联自然人，蓝色光标为上市公司的关联法人。
（二）交易对方联想控股是上市公司的潜在关联人
本次交易前，联想控股未持有上市公司股份。联想控股间接持有西藏志道92%的股权，系西藏志道的实际控制人，因此西藏志道为联想控股的一致行动人。
本次交易后，联想控股直接持有上市公司23.12%的股份，通过西藏志道控制上市公司0.11%股份，联想控股及西藏志道合计控制上市公司23.23%的股份，为上市公司第二大股东。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，联想控股将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。
（三）交易对方鹤鸣永创等 7家合伙企业的执行事务合伙人昆仑天创是上市公司的潜在关联人
昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒7家合伙企业的执行事务合伙人。本次交易前，鹤鸣永创等7家合伙企业未持有上市公司股份，本次交易后，因鹤鸣永创等7家合伙企业执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等7家合伙企业持有上市公司的股份将合并计算，达到6.47%。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，因鹤鸣永创等 7家合伙企业股份合并计算达到6.47%，昆仑天创将成为上市公司关联法人。
（四）配套融资认购方欧阳旭及王芸是上市公司的关联人
本次交易前，国风集团直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。王芸为欧阳旭的配偶。本次交易完成后，国风集团直接持有上市公司3.24%股份，欧阳旭直接持有上市公司2.91%的股份，其配偶王芸直接持有上市公司0.34%的股份，欧阳旭及其配偶王芸、其一致行动人国风集团合计持有上市公司6.49%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人”且“10.1.5（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”，为上市公司关联自然人，配套融资认购方欧阳旭及王芸为上市公司的关联自然人。
（五）配套融资认购方西藏国资是上市公司的关联人
本次交易前，西藏国资直接持有上市公司1.14%的股份，其董事长唐泽平是上市公司的董事。本次交易后，西藏国资直接持有上市公司0.52%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（二）上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”且“10.1.3（三）由第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为上市公司的关联法人，唐泽平系上市公司董事，为上市公司关联自然人，因此，西藏国资为上市公司的关联法人。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》的相关规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
（一）本次交易前后上市公司的实际控制权发生变更
本次交易前，国风集团直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制上市公司0.54%的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。
本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。自控制权变更之日起，上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份及支付现金购买资产中，孙陶然直接持有的拉卡拉7.6740%股权、通过未名雅集间接持有的拉卡拉0.0431%股权、通过创金兴业间接持有的拉卡拉0.0092%股权，孙浩然直接持有的拉卡拉5.3940%股权、通过鹤鸣永创间接持有的拉卡拉0.5885%股权、通过台宝南山间接持有的拉卡拉0.3620%股权以及蓝色光标直接持有的拉卡拉1.7220%股权、通过创金兴业间接持有的拉卡拉0.0092%股权，合计拉卡拉15.8020%的股权，对应交易作价为173,821.73万元。
单位：万元
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|交易对方||项目|交易金额|
||直接持有的拉卡拉7.6740%股权|||
||通过未名雅集间接持有的拉卡拉0.0431%股权|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|通过创金兴业间接持有的拉卡拉0.0092%股权|
|直接持有的拉卡拉5.3940%股权|
|通过鹤鸣永创间接持有的拉卡拉0.5885%股权|
|通过台宝南山间接持有的拉卡拉0.3620%股权|
|直接持有的拉卡拉1.7220%股权|
|通过创金兴业间接持有的拉卡拉0.0092%股权|

上市公司向孙陶然及其关联人购买的资产总额合计（a） 173,821.73上市公司2015年末资产总额（b） 185,330.69比例（a/b） 93.79%因此，本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的资产估值及作价
本次交易的标的资产为拉卡拉100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]25号《资产评估报告》，截至评估基准日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为1,110,845.13万元，较股东权益账面值172,859.34万元增值937,985.79万元，增值率543.05%。基于上述评估结果，经本公司与拉卡拉全体股东协商，拉卡拉100%股权作价为 1,100,000.00万元。
六、本次发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为西藏旅游第六届董事会第三十三次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即18.65元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）配套融资
按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三十三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价的90%，即18.65元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方中，除张洪林和韩吉韬外，其他交易对方均获得股份对价，根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以资产认购的上市公司股份的锁定情况主要分为三类，详见本报告书“第六节发行股份情况/一、本次发行股份的情况/（六）股份锁定承诺”。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）配套融资认购方的锁定期
根据配套融资认购方出具的承诺函，本次交易中募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日至36个月届满之日前不得转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于 4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 189,137,931股，按照本次交易方案，上市公司本
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次将发行455,764,054股普通股用于购买标的资产，并拟发行 294,906,164股普通股用于配套融资。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前|||||本次交易后||
|序号||股东名称|||||||||
|||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||国风集团||30,454,825|||16.10%||30,454,825|||
||西藏体旅||14,265,871|||7.54%||14,265,871|||
||上市公司其他股东||144,417,235|||76.36%||144,417,235|||
||孙陶然||-|||-||227,567,828|||
||联想控股||-|||-||217,272,385|||
||孙浩然||-|||-||31,814,477|||
||鹤鸣永创||-|||-||16,465,415|||
||陈江涛||-|||-||14,774,798|||
||台宝南山||-|||-||13,704,557|||
||众英桥||-|||-||10,823,056|||
||戴启军||-|||-||19,104,021|||
||昆仑新正||-|||-||8,546,380|||
||大地财险||-|||-||8,466,756|||
||太平国发||-|||-||7,534,852|||
||海德润正||-|||-||5,783,109|||
||太平人寿||-|||-||5,361,394|||
||徐氢||-|||-||10,616,621|||
||蓝色光标||-|||-||5,078,284|||
||秦岭瑞才||-|||-||7,171,045|||
||邓保军||-|||-||7,402,144|||
||雷军||-|||-||3,338,337|||
||苏信创投||-|||-||2,854,691|||
||厚德前海||-|||-||2,822,252|||
||民航投资||-|||-||2,822,252|||
||君合瑞才||-|||-||2,519,571|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前|||||本次交易后||
|序号||股东名称|||||||||
|||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||陈灏||-|||-||2,716,085|||
||盈生创新||-|||-||2,539,142|||
||佟颖||-|||-||2,468,364|||
||房建国||-|||-||3,951,742|||
||古玉资本||-|||-||1,852,010|||
||青城正恒||-|||-||1,583,914|||
||黄图平||-|||-||3,297,050|||
||创金兴业||-|||-||1,409,651|||
||王荣国||-|||-||2,595,174|||
||梅泰诺||-|||-||1,271,045|||
||未名雅集||-|||-||1,271,045|||
||苏勇||-|||-||1,235,656|||
||周钢||-|||-||1,728,150|||
||田文凯||-|||-||1,728,150|||
||陈杰||-|||-||1,728,150|||
||曹奕||-|||-||1,480,428|||
||李广雨||-|||-||740,214|||
||陈烈||-|||-||1,309,383|||
||邓大权||-|||-||1,014,477|||
||青海华控||-|||-||507,238|||
||唐凌||-|||-||984,986|||
||邹铁山||-|||-||984,986|||
||西藏纳茂|||||||37,533,512|||
||欧阳旭|||||||27,345,844|||
||王芸||-|||-||3,217,158|||
||拉萨庆德|||||||3,217,158|||
||西藏国资|||||||2,680,965|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前|||||本次交易后||
|序号||股东名称|||||||||
|||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||祥源控股||-|||-||2,680,965|||
||霍全生||-|||-||2,680,965|||
||西藏志道||-|||-||1,072,386|||
||||189,137,931|||100%||939,808,149|||

本次交易前，国风集团直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股东，欧阳旭为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制上市公司0.54%的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。
本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计师出具的 2015年度备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次交易前||本次交易后||增加额|增加幅度|
||185,330.69||930,522.06||745,191.37|||
||63,474.27||525,955.87||462,481.60|||
||15,204.85||174,043.79||158,838.94|||
||661.20||19,164.47||18,503.27|||
||535.53||12,869.68||12,334.16|||

本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加。
其中，上市公司 2015年 12月 31日备考总资产将增加402.09%，归属于上市公
司股东的所有者权益将增加728.61%，2015年度，上市公司营业收入规模将增加
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1044.66%，归属于母公司的净利润将增加2303.19%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，整体盈利水平大幅提高，上市公司抗风险能力显著增强。
十、公司股利分配政策说明
本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。关于上市公司利润分配政策及现金分红规划，详见本报告书之“第十三节/五、关于利润分配政策及现金分红规划”。
十一、本次重组已履行的和尚待履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
2016年 2月 4日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、拉卡拉的内部决策
（1）2016年 1月 18日，拉卡拉董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉全体股东持有的拉卡拉100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会、中国人民银行批准的前提下，将拉卡拉变更为有限责任公司，拉卡拉全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（2）2016年2月4日，拉卡拉股东大会已审议通过上述议案。
3、交易对方的决策
联想控股等 22家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的拉卡拉100%的股份参与本次重大资产重组事宜。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套融资认购方已履行其内部决策程序审议通过了现金认购本次重大资产重组配套融资非公开发行A股股份。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、本次交易生效需履行的批准程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
（1）西藏旅游股东大会审议通过本次交易。
（2）中国人民银行批准本次交易涉及的拉卡拉主要出资人变更。
（3）中国证监会核准本次交易。
2、本次交易交割需履行的批准程序
本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割：
（1）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司获得中国人民银行的批准。
（2）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。
（3）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、备案或申报（如需）。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
||上市公司||
||上市公司全体董事、监事及高级管理人员||
||上市公司全体董事、监事及高级管理人员||
||上市公司及全体董事、监事及高级管理人员||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方（张洪林、韩吉韬除外）||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方||
||配套融资认购方||
||孙陶然、孙浩然||
||孙陶然、孙浩然||
||孙陶然、孙浩然||
||孙陶然、孙浩然||
||联想控股、昆仑天创||
||联想控股||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）股东大会通知公告程序
公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见本报告书“第五节交易标的的评估”。
（六）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告书“重大事项提示/七、发行股份的锁定期”。
（七）标的资产利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015年度的基本每股收益为0.0283元，本次交易完成后，公司 2015年度备考财务报告的基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套融资认购方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、标的公司变更企业类型
标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于2015年12月由有限责任公司整体变更设立，全体发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为标的公司的发起人股东且孙陶然、戴启军、田文凯、周钢等人目前担任标的公司董事、高级管理人员，截至本报告书签署之日，依《公司法》第 141条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，因此，交易对方所持有的标的资产尚存在转让限制。
为解除交易对方转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易生效后，标的资产交割日之前或者当日完成拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。此外，交易对方确认在其他股东向上市公司转让拉卡拉股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告
书全文及中介机构出具的意见。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
2016年 2月 4日，上市公司召开第六届第三十三次董事会，审议并通过了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》以及相关各项议案。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、西藏旅游股东大会审议通过本次交易；
2、中国人民银行批准本次交易涉及的拉卡拉主要出资人变更；
3、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提示投资者注意投资风险。
（二）本次交易终止的风险
本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准、中国人民银行的批准及中国证监会的核准。
交易各方约定，相关协议可依据下列情况之一而终止：（1）经双方一致书面同意；（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议；（3）根据协议关于不可抗力事件的影响约定而终止；（4）如果上市公司、上市公司董事、监事及其高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市公司实际控制人及其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不予核准（批准）的决定或实质性延迟该项核准（批准）决定的出具，则孙陶然有权代表交易对方单方终止协议，或单方
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不启动本次交易；（5）在本次交易完成前，若上市公司发生重大不利变化，或者上市公司在协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者上市公司实质性违反在协议做出的承诺，可能影响本次交易完成的，孙陶然有权代表交易对方终止协议；（6）若本次交易未能于协议签署之日起 12个月内完成交割，孙陶然有权代表交易对方终止协议；（7）若由于上市公司自身原因（包括但不限于上市公司及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，孙陶然有权代表交易对方终止协议；（8）上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元，不超过标的资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，若其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易将面临终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易中，中通诚对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中通诚出具的中通评报字[2016]25号《资产评估报告》，截至评估基准日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为 1,110,845.13万元，较股东权益账面值 172,859.34万元增值 937,985.79万元，增值率543.05%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评估”。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为拉卡拉主营业务发展较快、盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；拉卡拉所处的第三方支付行业发展前景广阔，且拉卡拉在线下渠道及服务能力、风险管理及资金清算体系、创新能力等方面形成了核心竞争优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较经审计的账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元，该利润承诺数高于《评估报告》收益法评估所采用的拉卡拉各年度净利润预测值。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来拉卡拉在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩补偿不足的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。若在业绩承诺期内，拉卡拉当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，承担补偿义务的交易对方需履行补偿义务。
本次交易对价总额为1,100,000.00万元，承担补偿义务的交易对方获得的交易对价合计 947,373.00万元，占交易对价总额的比例为86.12%。其中，上市公司以现金方式向承担补偿义务的交易对方支付176,660.00万元（占其所获交易对价的18.65%），以发行股份的方式向承担补偿义务的交易对方支付 770,713.00万
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元（占其所获交易对价的81.35%）。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将于募集配套资金到账后 5日内将相当于对价金额的资金支付给交易对方。
因此，承担补偿义务的交易对方在承担未来拉卡拉业绩补偿责任过程中，存在不足以向上市公司承担对业绩补偿责任的可能性。
（六）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即拉卡拉）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出上市公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。
根据立信所出具的《备考审阅报告》，截至2015年12月31日，上市公司备考合并财务报表中的商誉金额为5,595.84万元。由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于 2015年 12月 31日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）可能会存在差异。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管标的公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提示投资者注意投资风险。
（七）税收优惠不能持续的风险
拉卡拉于2014年10月30日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果拉卡拉未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，拉卡拉可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对拉卡拉本次估值造成负面影响。。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，拉卡拉将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。由于上市公司和标的公司分属不同行业，经营模式、管理模式和企业文化存在一定差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司的正常发展又保持标的公司的原有竞争力，仍然具有不确定性。如整合结果未能充分发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司及其股东造成不利影响。
（九）自然人交易对方无现金纳税可能导致资产无法交割的风险本次交易中，因标的资产增值较大，交易对方需要承担较高的税负，本次交易对方中包括24名自然人股东，其中16名自然人股东取得对价全部为股份对价，2名自然人股东取得的对价全部为现金对价，其他6名股东取得的对价包括现金对价和股份对价。
针对股份对价部分，交易对方目前正在根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定申请5年内分期缴纳个人所得税。针对现金对价部分，交易对方将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。交易对方缴纳个人所得税的主要资金来源包括自有资金、股权质押融资所得或上市公司分红所得等其他融资渠道等。
由于与本次交易相关的税负较高，存在自然人交易对方无现金纳税可能导致资产无法交割的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）业务资质风险
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拉卡拉主营业务涉及第三方支付、跨境支付、信贷等多项业务资质，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，标的公司已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争风险
标的公司主要面向个人用户及企业商户提供第三方支付服务，并以支付为入口为个人用户及企业商户提供相关的增值服务及金融服务。目前，第三方支付行业正处在快速发展期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现、市场中提供同类产品或服务的企业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。
虽然经过多年的业务积累，标的公司在用户资源、线下渠道、品牌知名度等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展机遇，持续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经营业绩下滑等市场竞争风险。
（三）支付行业产业升级及支付方式变更的风险
随着移动互联网、消费方式以及普惠金融理念的快速发展，二维码、NFC等创新移动支付技术的出现改变了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零售客户的解决方案。但若未来拉卡拉无法适应行业技术创新及商业模式迭代的变化，持续提升用户使用体验及金融服务综合能力，将可能面临成本上升、用户体验下降、市场竞争加剧的风险，对拉卡拉未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响。
面对日趋激烈的竞争，拉卡拉除了在技术与产品上提供更多的增值服务以进一步提高用户黏性之外，还需要不断谋求向新兴金融业务领域进行探索。
（四）标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
拉卡拉 2014年度、2015年度分别实现归属于母公司股东净利润-19,515.60
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元、12,737.38万元，本次交易定价所依据的收益法评估中预测拉卡拉2016年、 2017年和 2018年分别实现净利润 44,451.40万元、85,207.26万元、144,189.30万元，较报告期内盈利能力有较大增长。
该盈利预测系拉卡拉管理层基于拉卡拉现有的业务情况发展、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于所处行业发展趋势的变化和拉卡拉管理层的经营管理能力。提醒投资者关注拉卡拉预测期业绩较历史业绩增长较大的风险。
上述业绩收入预测实现的关键性风险包括：1、未来几年商户数及活跃商户数量保持快速增长。第三方支付市场规模增长快速且竞争日益激烈，若标的公司无法保证持续提供稳定的支付系统支持和优质的服务，则签约商户的数量增速可能无法达到预期，且难以维持较高的活跃商户比率。2、收单手续费率保持稳定。
目前发改委对不同行业的商户对应的刷卡手续费率及手续费率在发卡行、收单行及银联之间的划分比例有明确约定，若今后央行等主管机构关于收单手续费率的政策发生变化，则可能对公司收单收益的稳定造成较大影响。3、维持外包专业化服务机构分润比率的市场竞争力。第三方支付对外包专业化服务机构的分润是激励外包专业化服务机构开拓终端商户和进行终端维护服务的主要方式，拉卡拉目前的分润比例在业内有较好的竞争力。但若后续市场竞争激烈，标的公司可能难以保证对外包专业化服务机构的分润比例优势。4、信贷业务的增长未达预期。
由于在支付业务开展过程中积累的大量交易数据，拉卡拉的信贷业务在获客及风控方面有特别的优势，但仍可能由于市场竞争或行业出现系统性风险导致标的公司的信贷业务增长放缓。与此同时，贷款利率受到市场利率环境的影响存在波动的可能性，贷款利率的波动可能导致信贷业务不能达到预期的风险。5、标的公司的融资渠道受限或融资成本提高。盈利预测中的资金成本是在标的公司现有融资渠道及融资成本的基础上进行的合理估计，若未来整体融资市场环境发生变化等原因导致公司的融资成本上升，将会侵蚀公司的信贷业务利润。6、银行卡收单业务受所服务客户所在行业周期影响，同整体社会零售情况以及经济景气度有着密不可分的关系。若经济景气度呈现持续下行趋势，标的公司银行卡收单业务的增长趋势可能会受到一定的影响。
（五）外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外包专业化服务机构的代理模式是指标的公司通过专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。标的公司委托专业化服务机构对商户进行初步筛选，并推荐其使用标的公司的相关产品及服务,完成潜在商户的签约工作。外包专业化服务机构应在标的公司授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照标的公司规范要求发展商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据标的公司的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。标的公司发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS收单服务，如外包专业化服务机构知晓并参与违规及犯罪行为，标的公司有权追究外包专业化服务机构相应责任。
虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在外包专业化服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与外包专业化服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的常经营产生不利影响。
（六）商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外，同时具有对收单机构日常经营活动的管理及约束。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。
标的公司通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分外包专业化服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对标的资产日常经营产生影响的风险。
拉卡拉建设了客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受约束的风险。
（七）信用卡套现等风险事件导致标的公司受到央行处罚的风险信用卡网上套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将卡中信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。
若标的公司未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位或风险事件处置不力，发生信用卡套现等风险事件，可能面临中国人民银行对标的公司进行处罚的风险。
拉卡拉制定较为完善的业务风险管理制度，在支付行业业态基础上建立了交易监控规则和风险控制模型，对各类业务风险指标进行动态、持续的监测，定期或不定期地对公司经营风险和操作风险进行识别与防控，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受处罚的风险。
（八）未来成本费用上升的风险
报告期内，拉卡拉通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。为加速区域渗透、扩大市场规模，拉卡拉引入代理商模式协助业务推广，拉卡拉与外包专业化服务机构对手续费进行分润。若未来标的公司为了应对银行卡收单业务日益激烈的竞争和新进入者带来的压力，提高外包专业化服务机构分润比例或提高外包专业化服务机构在整体推广方式中的比例，则标的公司将面临毛利率降低的风险。此外，若标的公司为维持自身的市场份额、人才储备、技术先进性，提高宣传推广支出或员工薪资或研发费用，将降低拉卡拉的净利率。
（九）技术风险
技术风险主要是指在支付过程中由于计算机硬件系统、应用系统、安全技术或网络运行问题导致数据保密、系统和数据完整性、客户身份认证、数据篡改以及其他有关计算机系统、数据库、网络安全等方面的风险。技术风险主要涉及银行的网银系统、第三方支付平台以及商家的业务处理系统的稳定性、可靠性和安全性。虽然标的公司建立了稳定安全的业务运营系统，但仍然存在相关技术及后台系统无法稳定安全运营，可能导致木马病毒入侵致使客户支付资料泄露、系统崩溃致使交易失败等情况发生。
（十）信贷业务面临的信用风险
标的公司的信贷业务主要面向个人用户和小微企业提供贷款服务，标的公司
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在贷款不能收回导致的信用风险。如贷款客户出现信用下降、发生违约情形，导致不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，或部分逾期贷款因无法收回而形成坏账，均将给标的公司造成损失。
虽然报告期内标的公司的不良贷款率保持在合理水平，如未来标的公司不良贷款率增加，其面临的信用风险会随之加大，将增加公司的经营风险、降低公司的盈利水平。
（十一）信贷业务计提贷款损失准备导致标的公司经营业绩下降的风险
根据现行政策规定，为完善贷款管理，标的公司需合理估计信贷业务中贷款可能发生的损失，足额计提贷款损失准备。随着标的公司信贷业务的发展，贷款规模越来越大，如标的公司无法充分预警贷款风险，有效管理贷款发放、监控、催收等问题，可能导致不良贷款增多，需要计提较大金额的贷款损失准备，进而导致标的公司经营业绩下降的风险。
（十二）信贷业务发展受限的风险
根据现行政策规定，小额贷款公司的资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金、来自不超过两个银行业金融机构的融入资金及经国家有关部门同意的其他资金来源。小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。随着标的公司信贷业务规模的不断扩大，对资金的需求量也将大幅增加。如标的公司无法及时筹措到所需资金，将导致标的公司信贷业务发展受限，可能会对公司经营造成不利影响。
（十三）租赁办公用房房产证不完备导致的经营风险
拉卡拉及其下属子公司租赁使用出租方未提供或无权属证书的房屋 27处，建筑面积合计约 7,370.66平方米，占租赁使用房屋总面积27.96%。根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等房屋的权属出现争议而导致违反其与拉卡拉及其控股子公司的房屋租赁关系，则拉卡拉及其下属子公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。根据拉卡拉出具的说明，该等租赁房产主要用于办公场所，如果第三方提出异议导致租赁终止，相关机构可重新选择办
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公场所，不会对公司的业务经营产生重大不利影响。
此外，本次交易对方孙陶然和孙浩然出具了《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺：“如本次交易完成后，拉卡拉及其控股子公司、分公司因现有租赁房产的权属存在瑕疵，致使拉卡拉及其控股子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或拉卡拉及其控股子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人承诺将以现金方式补偿由此给拉卡拉的经营和财务造成的任何损失。”
（十四）新兴支付技术及产品的替代风险
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|随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来|
|的新的应用场景出现，传统支付技术正面临来自微信等移动应用的冲击，部分传|
|统支付技术难以满足新的应用场景。以支付宝为代表的新兴移动支付方式以及移|
|动支付正在改变用户实现支付的接入方式，传统的支付介质被新型支付方式所替|
|代，成为更好处理交易支付和积累零售客户的解决方案。|

新兴支付技术及支付场景对支付行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，对包括拉卡拉在内的第三方支付公司提出了新的挑战。拉卡拉积极应对行业变革，推出互联网POS+、拉卡拉手环等产品以适应新兴支付技术及支付场景。
拉卡拉互联网POS+拥有扫码支付、NFC闪付等多种支付方式，真正实现了 POS机智能化。拉卡拉手环是一款专注于支付的智能手环，方便消费者在全场景下高频、快捷、小额免密交易，同时可叠加诸多拉卡拉便民服务及相关增值服务。
但是若拉卡拉不能根据新兴支付技术的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响，拉卡拉现有支付业务存在被替代的风险。
（十五）标的公司所属行业的经营政策风险
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|标的公司是国内领先的以第三方支付为核心的普惠金融服务平台，其主营业|
|务为向企业用户和个人用户提供第三方支付服务及信贷、征信等综合服务。标的|
|公司受中国人民银行、中国支付清算协会、地方金融局等多个部门的监管。|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|目前，我国对第三方支付业务实行许可经营，标的公司已经取得了开展业务|
|所需要的中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，虽然标的公司与中国人民银|
|行保持了良好的合作关系，但如果公司未能按照规定提出展期或换发许可证的申|
|请，或中国人民银行对第三方支付许可政策发生变化，则可能影响标的公司现有|
|业务的开展和经营。|

此外，标的公司开展信贷业务，在国内尚属新兴行业，该行业的相关监管理念、监管政策正在完善。如若上述监管机构的相关监管政策发生重大变化或对该行业相关企业的从业资质提出新的要求，将会对公司业务产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）关于停牌前股价异常波动的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001）、申万休闲服务指数（801210.SI）的波动因素影响后，西藏旅游股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），中国证监会可能对公司本次交易停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1发行对象承诺 ............................................................................................................... 2中介机构承诺 ............................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案 ................................................................................................................ 11（一）发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................... 11（二）发行股份配套募集资金 ................................................................................... 13二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 14三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 14（一）交易对方孙陶然及孙浩然、蓝色光标是上市公司的潜在关联人 ............... 14（二）交易对方联想控股是上市公司的潜在关联人 ............................................... 15（三）交易对方鹤鸣永创等7家合伙企业的执行事务合伙人昆仑天创是上市公司的潜在关联人 .............................................................................................................. 15（四）配套融资认购方欧阳旭及王芸是上市公司的关联人 ................................... 16（五）配套融资认购方西藏国资是上市公司的关联人 ........................................... 16四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 16（一）本次交易前后上市公司的实际控制权发生变更 ........................................... 17（二）自公司控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100% ................................................................................................ 17五、本次交易的资产估值及作价 ........................................................................................ 18六、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................ 18（一）发行股份购买资产........................................................................................... 18（二）配套融资 .......................................................................................................... 19七、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................ 19（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期 ........................................................... 19（二）配套融资认购方的锁定期 ............................................................................... 20
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................ 20九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 20（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 20（二）本次交易对上市公司财务指标的影响 ........................................................... 23十、公司股利分配政策说明 ................................................................................................ 24十一、本次重组已履行的和尚待履行的程序 .................................................................... 24（一）本次交易已经履行的程序 ............................................................................... 24（二）本次交易尚待履行的程序 ............................................................................... 25十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 26十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 27（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务 ............................................... 27（二）关联方回避表决............................................................................................... 27（三）股东大会通知公告程序 ................................................................................... 27（四）网络投票安排及股东大会表决 ....................................................................... 27（五）资产定价公允、公平、合理 ........................................................................... 27（六）股份锁定安排 .................................................................................................. 28（七）标的资产利润补偿安排 ................................................................................... 28（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 ............................................... 28（九）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 28十四、标的公司变更企业类型 ............................................................................................ 29十五、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................ 29重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 30（一）审批风险 .......................................................................................................... 30（二）本次交易终止的风险....................................................................................... 30（三）标的资产估值较高的风险 ............................................................................... 31（四）承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................... 32（五）业绩补偿不足的风险....................................................................................... 32（六）商誉减值的风险............................................................................................... 33（七）税收优惠不能持续的风险 ............................................................................... 33（八）本次交易完成后的整合风险 ........................................................................... 34（九）自然人交易对方无现金纳税可能导致资产无法交割的风险 ....................... 34二、与标的资产经营相关的风险 ........................................................................................ 34
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）业务资质风险 .................................................................................................. 34（二）市场竞争风险 .................................................................................................. 35（三）支付行业产业升级及支付方式变更的风险 ................................................... 35（四）标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 ....................................... 35（五）外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险 ........................................... 36（六）商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险 ................................... 37（七）信用卡套现等风险事件导致标的公司受到央行处罚的风险 ....................... 37（八）未来成本费用上升的风险 ............................................................................... 38（九）技术风险 .......................................................................................................... 38（十）信贷业务面临的信用风险 ............................................................................... 38（十一）信贷业务计提贷款损失准备导致标的公司经营业绩下降的风险 ........... 39（十二）信贷业务发展受限的风险 ........................................................................... 39（十三）租赁办公用房房产证不完备导致的经营风险 ........................................... 39（十四）新兴支付技术及产品的替代风险 ............................................................... 40（十五）标的公司所属行业的经营政策风险 ........................................................... 40三、其他风险........................................................................................................................ 41（一）股票价格波动风险........................................................................................... 41（二）关于停牌前股价异常波动的风险 ................................................................... 41（三）其他风险 .......................................................................................................... 42目录 ............................................................................................................................. 43第一节本次交易概况 ............................................................................................. 59一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 59（一）上市公司业务转型迫在眉睫，拟通过本次重组谋求长期、健康发展 ....... 59（二）受益于消费升级及监管细化，第三方支付行业增长空间广阔 ................... 59（三）标的公司专注第三方支付业务，且可与上市公司形成较好的协同效应 ... 60（四）国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组 ............................................... 61（五）国家加大金融支持西藏经济社会发展力度 ................................................... 61二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 62（一）通过并购重组实现双主业模式，为公司可持续发展奠定坚实基础 ........... 62（二）收购国家战略行业优质资产，提升上市公司的盈利能力 ........................... 62（三）通过产业整合，发挥优势互补，实现协同效应 ........................................... 63三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 64（一）本次交易已经履行的程序 ............................................................................... 64
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易尚待履行的程序 ............................................................................... 64四、本次交易方案 ................................................................................................................ 65（一）本次交易方案概述........................................................................................... 65（二）本次交易作价及溢价情况 ............................................................................... 65（三）本次交易中上市公司对价支付情况 ............................................................... 66五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 68（一）本次交易对上市公司财务指标的影响 ........................................................... 68（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 69（三）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ....................................... 72六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 72（一）交易对方孙陶然及孙浩然、蓝色光标是上市公司的潜在关联人 ............... 72（二）交易对方联想控股是上市公司的潜在关联人 ............................................... 72（三）交易对方鹤鸣永创等7家合伙企业的执行事务合伙人昆仑天创是上市公司的潜在关联人 .............................................................................................................. 73（四）配套融资认购方欧阳旭及王芸是上市公司的关联人 ................................... 73（五）配套融资认购方西藏国资是上市公司的关联人 ........................................... 74七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 74八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 74（一）本次交易前后上市公司的实际控制权发生变更 ........................................... 75（二）自公司控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100% ................................................................................................ 75第二节上市公司的基本情况 ................................................................................. 77一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 77二、公司设立及股权变动 .................................................................................................... 77（一）公司设立与改制情况....................................................................................... 77（二）公司上市后股本演变....................................................................................... 78（三）公司的股权结构及前十大股东 ....................................................................... 81（四）上市以来最近一次控制权变动情况 ............................................................... 82三、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 82四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................... 82（一）主营业务发展情况........................................................................................... 82（二）最近三年的财务数据和财务指标 ................................................................... 83五、上市公司控股股东、实际控制人情况 ........................................................................ 84
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）控股股东、实际控制人基本情况 ................................................................... 84（二）股权控制关系 .................................................................................................. 85六、公司最近三年的守法情况 ............................................................................................ 85七、上市公司重大诉讼情况 ................................................................................................ 86（一）国风集团重大诉讼........................................................................................... 86（二）西藏金凯新能源股份有限公司重大诉讼 ....................................................... 87第三节发行对象的基本情况 ................................................................................. 88一、交易对方的总体情况 .................................................................................................... 88二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的详细情况 ............................................ 88（一）孙陶然基本情况............................................................................................... 90（二）孙浩然基本情况............................................................................................... 91（三）陈江涛基本情况............................................................................................... 92（四）戴启军基本情况............................................................................................... 93（五）徐氢基本情况 .................................................................................................. 93（六）邓保军基本情况............................................................................................... 94（七）雷军基本情况 .................................................................................................. 94（八）陈灏基本情况 .................................................................................................. 95（九）佟颖基本情况 .................................................................................................. 97（十）张洪林基本情况............................................................................................... 97（十一）房建国基本情况........................................................................................... 98（十二）黄图平基本情况........................................................................................... 98（十三）王荣国基本情况........................................................................................... 99（十四）苏勇基本情况............................................................................................. 100（十五）周钢基本情况............................................................................................. 100（十六）田文凯基本情况......................................................................................... 101（十七）陈杰基本情况............................................................................................. 102（十八）曹奕基本情况............................................................................................. 102（十九）李广雨基本情况......................................................................................... 103（二十）陈烈基本情况............................................................................................. 104（二十一）韩吉韬基本情况..................................................................................... 104（二十二）邓大权基本情况..................................................................................... 105（二十三）唐凌基本情况......................................................................................... 106（二十四）邹铁山基本情况..................................................................................... 106（二十五）联想控股基本情况 ................................................................................. 107
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二十六）鹤鸣永创基本情况 ................................................................................. 117（二十七）台宝南山基本情况 ................................................................................. 123（二十八）众英桥基本情况..................................................................................... 131（二十九）昆仑新正基本情况 ................................................................................. 135（三十）大地财险基本情况..................................................................................... 144（三十一）太平国发基本情况 ................................................................................. 152（三十二）海德润正基本情况 ................................................................................. 157（三十三）太平人寿基本情况 ................................................................................. 160（三十四）蓝色光标基本情况 ................................................................................. 166（三十五）秦岭瑞才基本情况 ................................................................................. 177（三十六）苏信创投基本情况 ................................................................................. 182（三十七）厚德前海基本情况 ................................................................................. 185（三十八）民航投资基本情况 ................................................................................. 189（三十九）君合瑞才基本情况 ................................................................................. 194（四十）盈生创新基本情况..................................................................................... 205（四十一）古玉资本基本情况 ................................................................................. 209（四十二）青城正恒基本情况 ................................................................................. 214（四十三）创金兴业基本情况 ................................................................................. 223（四十四）梅泰诺基本情况..................................................................................... 227（四十五）未名雅集基本情况 ................................................................................. 232（四十六）青海华控基本情况 ................................................................................. 235三、配套融资认购方详细情况 .......................................................................................... 240（一）孙陶然 ............................................................................................................ 240（二）西藏纳茂 ........................................................................................................ 240（三）联想控股 ........................................................................................................ 243（四）欧阳旭 ............................................................................................................ 244（五）王芸 ................................................................................................................ 244（六）拉萨庆德 ........................................................................................................ 245（七）西藏国资 ........................................................................................................ 247（八）祥源集团 ........................................................................................................ 252（九）霍全生 ............................................................................................................ 260（十）西藏志道 ........................................................................................................ 261四、其他事项说明 .............................................................................................................. 263（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明 ..................................................... 263（二）各交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................. 265
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................................................ 265（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................. 265（五）各交易对方之间投资关系的说明 ................................................................. 265（六）各交易对方之间关联关系的说明 ................................................................. 266第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 268一、基本信息...................................................................................................................... 268二、历史沿革...................................................................................................................... 268（一）2005年1月，乾坤时代设立 ........................................................................ 268（二）2006年3月，乾坤时代名称变更为拉卡啦信息咨询及第一次股权转让 269（三）2007年12月，拉卡啦信息咨询名称变更为拉卡啦电子账单 .................. 270（四）2009年10月，拉卡啦电子账单名称变更为北京拉卡拉网络 .................. 270（五）2010年12月，北京拉卡拉网络拆除VIE架构及第一次增资 ................. 270（六）2010年12月，北京拉卡拉网络第二次增资 .............................................. 272（七）2012年2月，北京拉卡拉网络第二次股权转让 ........................................ 273（八）2012年6月，北京拉卡拉网络第三次股权转让 ........................................ 274（九）2012年8月，北京拉卡拉网络名称变更拉卡拉有限 ................................ 275（十）2012年9月，拉卡拉有限第四次股权转让 ................................................ 275（十一）2013年7月-2014年5月，拉卡拉有限第五次股权转让 ...................... 276（十二）2014年8月，拉卡拉有限第三次增资及第六次股权转让 .................... 277（十三）2015年6月，拉卡拉有限第四次增资 .................................................... 281（十四）2015年12月，拉卡拉有限整体变更为股份有限公司 .......................... 284三、股权结构及控制关系 .................................................................................................. 286（一）上层股权结构 ................................................................................................ 286（二）控股及参股公司............................................................................................. 288四、标的公司搭建境外VIE架构及终止过程 ................................................................. 289（一）拉卡拉红筹架构的搭建及解除具体过程 ..................................................... 289（二）标的公司未曾筹划境外资本市场上市 ......................................................... 302（三）标的公司建立红筹架构过程中履行国家相关法律法规情况 ..................... 302（四）VIE协议控制架构拆除后标的公司的权属情况 ......................................... 303（五）VIE协议控制架构拆除后标的公司合法经营情况 ..................................... 303（六）独立财务顾问意见......................................................................................... 303五、主要控股子公司基本情况 .......................................................................................... 304
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）拉卡拉商服的基本状况 ................................................................................. 304（二）拉卡拉网络技术的基本状况 ......................................................................... 305（三）拉卡拉小贷的基本状况 ................................................................................. 306（四）其他控股子公司和二级子公司的基本业务情况 ......................................... 308六、拉卡拉主营业务发展情况 .......................................................................................... 308（一）拉卡拉主营业务概况..................................................................................... 308（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ................................................................................................................................ 309（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况 ..................................... 313（四）拉卡拉主要业务的流程图 ............................................................................. 320（五）拉卡拉的经营模式......................................................................................... 325（六）最近两年的销售情况..................................................................................... 329（七）最近两年的采购情况..................................................................................... 331（八）拉卡拉及其下属子公司的业务资质 ............................................................. 332（九）主要产品和服务的质量控制情况 ................................................................. 335（十）拉卡拉的人员情况......................................................................................... 343（十一）拉卡拉的研发情况和技术水平 ................................................................. 343（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ............................................. 345七、标的公司会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 347（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 ............................. 347（二）合并财务报表的编制方法 ............................................................................. 347（三）合营安排分类及会计处理方法 ..................................................................... 351（四）金融工具 ........................................................................................................ 351（五）应收款项坏账准备......................................................................................... 355（六）长期股权投资 ................................................................................................ 356（七）收入 ................................................................................................................ 360（八）重要会计政策和会计估计的变更 ................................................................. 361八、最近两年的主要财务数据 .......................................................................................... 361（一）资产负债表主要数据..................................................................................... 362（二）利润表主要数据............................................................................................. 362（三）现金流量表主要数据..................................................................................... 362九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................................................. 362（一）主要资产权属 ................................................................................................ 362（二）对外担保 ........................................................................................................ 403（三）主要负债情况 ................................................................................................ 403
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ...................................................... 403（一）最近三年资产评估情况 ................................................................................. 403（二）最近三年股权转让情况 ................................................................................. 407（三）最近三年增资情况......................................................................................... 408（四）历次估值的合理性分析 ................................................................................. 409第五节交易标的的评估 ....................................................................................... 412一、标的公司100%股权的评估情况 ............................................................................... 412（一）评估基本情况 ................................................................................................ 412（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ............................................. 416（三）资产基础法评估情况..................................................................................... 416（四）收益法评估结果、估值参数选取及依据 ..................................................... 449二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .............................................. 469（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性......................................................................................... 469（二）标的资产估值依据的合理性分析 ................................................................. 470（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响 ..................................... 472（四）评估结果对关键指标的敏感性分析 ............................................................. 473（五）对交易定价中未考虑协同效应的说明 ......................................................... 474（六）本次交易作价公允性分析 ............................................................................. 474三、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 478四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 479第六节发行股份情况 ........................................................................................... 480一、本次发行股份的情况 .................................................................................................. 480（一）发行股票的种类和面值 ................................................................................. 480（二）发行方式 ........................................................................................................ 480（三）发行价格 ........................................................................................................ 480（四）发行对象及发行数量..................................................................................... 481（五）认购方式 ........................................................................................................ 484（六）股份锁定承诺 ................................................................................................ 484（七）上市地点 ........................................................................................................ 494二、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 .............................................. 494（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格 ......................... 494（二）本次发行股份定价合理性分析 ..................................................................... 494
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 495（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................... 495（二）本次交易对上市公司财务指标的影响 ......................................................... 497四、本次募集配套资金情况 .............................................................................................. 498（一）本次募集配套资金概况 ................................................................................. 498（二）募集配套资金用途......................................................................................... 498（三）上市公司的财务状况、资金使用安排以及前次募集资金使用情况 ......... 499（四）支付现金对价及本次重组相关费用之必要性分析 ..................................... 506（五）标的公司的资金使用安排以及标的公司募投项目必要性 ......................... 507（六）本次配套融资采取锁价发行方式 ................................................................. 519（七）上市公司募集资金管理制度 ......................................................................... 523第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 530一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................................. 530（一）合同主体、签订时间..................................................................................... 530（二）标的资产、交易价格及定价依据 ................................................................. 530（三）本次发行方案 ................................................................................................ 530（四）现金购买资产 ................................................................................................ 532（五）过渡期损益归属............................................................................................. 532（六）交割安排 ........................................................................................................ 533（七）税费及其他责任............................................................................................. 534（八）违约责任 ........................................................................................................ 534（九）协议的生效和终止......................................................................................... 535二、《盈利预测补偿协议》 .............................................................................................. 536（一）合同主体、签订时间..................................................................................... 536（二）业绩承诺情况 ................................................................................................ 536（三）标的资产盈利预测差异的确定 ..................................................................... 537（四）利润补偿方式 ................................................................................................ 538（五）整体减值测试补偿......................................................................................... 540（六）补偿股份的调整............................................................................................. 541（七）违约责任 ........................................................................................................ 541（八）附则 ................................................................................................................ 541三、《股份认购协议》 ...................................................................................................... 542（一）合同主体、签订时间..................................................................................... 542（二）股份认购 ........................................................................................................ 542
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）成交 ................................................................................................................ 544（四）承诺 ................................................................................................................ 544（五）生效条件 ........................................................................................................ 545（六）协议的终止 .................................................................................................... 546（七）赔偿 ................................................................................................................ 546第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 548一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .............................................................. 548（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ................................................................................................................ 548（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................... 549（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 . 549（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................................................................................ 551（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................. 551（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............. 551（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 ............................. 552二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .......................................................... 553（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ........................................................................................................................ 553（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性 . 553（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
.................................................................................................................................... 554（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形 ..................................................... 554（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续......................................................................................... 554（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 ............................................................................................................................ 555三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .. 555四、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的说明 ............................................................................................................................................. 556五、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定 ...................................................... 556（一）本次交易前后上市公司的实际控制权发生变更 ......................................... 556（二）自公司控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100% .............................................................................................. 557六、独立财务顾问的核查意见 .......................................................................................... 558七、律师事务所的核查意见 .............................................................................................. 559第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 561一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 561（一）本次交易前公司财务状况分析 ..................................................................... 561（二）本次交易前公司经营成果分析 ..................................................................... 565二、标的公司行业特点和经营情况 .................................................................................. 567（一）标的资产行业分类及业务概况 ..................................................................... 567（二）第三方支付行业的发展历程及趋势 ............................................................. 567（三）行业经营模式和技术特点 ............................................................................. 576（四）行业的竞争格局及市场化水平 ..................................................................... 579（五）影响行业发展的重要因素 ............................................................................. 582（六）进入本行业的主要壁垒 ................................................................................. 584（七）行业的周期性、季节性或区域性特征 ......................................................... 585（八）第三方支付行业与上、下游行业的关联性 ................................................. 585三、标的公司行业地位及核心竞争力 .............................................................................. 586（一）拉卡拉行业地位............................................................................................. 586（二）拉卡拉核心竞争力......................................................................................... 588四、标的资产财务状况分析 .............................................................................................. 591（一）主要资产负债构成......................................................................................... 591（二）财务指标分析 ................................................................................................ 601五、标的资产盈利能力分析 .............................................................................................. 602（一）营业收入分析 ................................................................................................ 602（二）营业成本分析 ................................................................................................ 603（三）毛利及毛利率分析......................................................................................... 603（四）利润表其他主要项目对利润影响分析 ......................................................... 604六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................. 609（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析 ..... 609（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析 ........................................................................................................ 610（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析 ..................................................... 612（四）本次交易对上市公司财务状况的影响 ......................................................... 613
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 617（一）本次交易完成后上市公司对拉卡拉的整合 ................................................. 617（二）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划 ..................................... 618八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 621（一）本次交易对上市公司财务指标的影响 ......................................................... 621（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划 ......................... 622（三）本次交易职工安置方案及执行情况 ............................................................. 622（四）本次交易成本对上市公司的影响 ................................................................. 622第十节财务会计信息 ........................................................................................... 623一、标的公司财务报告 ...................................................................................................... 623（一）拉卡拉最近两年财务报表的编制基础 ......................................................... 623（二）拉卡拉最近两年财务报表的审计意见 ......................................................... 623（三）拉卡拉最近两年合并财务报表 ..................................................................... 623二、上市公司备考财务报告 .............................................................................................. 627（一）上市公司最近两年备考合并财务报表的审阅意见 ..................................... 627（二）上市公司最近两年备考合并财务报表 ......................................................... 627（三）备考合并财务报表的编制基础与方法 ......................................................... 630第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 633一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 633（一）本次交易后同业竞争情况 ............................................................................. 633（二）避免同业竞争的承诺..................................................................................... 634二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 636（一）交易对方孙陶然及孙浩然、蓝色光标是上市公司的潜在关联人 ............. 636（二）交易对方联想控股是上市公司的潜在关联人 ............................................. 636（三）交易对方鹤鸣永创等7家合伙企业的执行事务合伙人昆仑天创是上市公司的潜在关联人 ............................................................................................................ 637（四）配套融资认购方欧阳旭及王芸是上市公司的关联人 ................................. 637（五）配套融资认购方西藏国资是上市公司的关联人 ......................................... 638（六）规范关联交易的措施..................................................................................... 638三、标的公司报告期内关联交易情况 .............................................................................. 640（一）关联交易情况 ................................................................................................ 640（二）关联方应收应付款项..................................................................................... 642（三）关联交易必要性和定价公允性分析 ............................................................. 643
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）标的公司关联交易对上市公司的影响 ......................................................... 643第十二节风险因素 ................................................................................................. 644一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 644（一）审批风险 ........................................................................................................ 644（二）本次交易终止的风险..................................................................................... 644（三）标的资产估值较高的风险 ............................................................................. 645（四）承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................. 646（五）业绩补偿不足的风险..................................................................................... 646（六）商誉减值的风险............................................................................................. 647（七）税收优惠不能持续的风险 ............................................................................. 647（八）本次交易完成后的整合风险 ......................................................................... 648（九）自然人交易对方无现金纳税可能导致资产无法交割的风险 ..................... 648二、与标的资产经营相关的风险 ...................................................................................... 648（一）业务资质风险 ................................................................................................ 648（二）市场竞争风险 ................................................................................................ 649（三）支付行业产业升级及支付方式变更的风险 ................................................. 649（四）标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 ..................................... 649（五）外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险 ......................................... 650（六）商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险 ................................. 651（七）信用卡套现等风险事件导致标的公司受到央行处罚的风险 ..................... 651（八）未来成本费用上升的风险 ............................................................................. 652（九）技术风险 ........................................................................................................ 652（十）信贷业务面临的信用风险 ............................................................................. 652（十一）信贷业务计提贷款损失准备导致标的公司经营业绩下降的风险 ......... 653（十二）信贷业务发展受限的风险 ......................................................................... 653（十三）租赁办公用房房产证不完备导致的经营风险 ......................................... 653（十四）新兴支付技术及产品的替代风险 ............................................................. 654（十五）标的公司所属行业的经营政策风险 ......................................................... 654三、其他风险...................................................................................................................... 655（一）股票价格波动风险......................................................................................... 655（二）关于停牌前股价异常波动的风险 ................................................................. 655（三）其他风险 ........................................................................................................ 656第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 657一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 657二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 .............................................. 657三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................... 658（一）出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权 ............................ 658（二）重大债务重组暨关联交易 ............................................................................. 658四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 659（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况 ................................................. 659（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施 ................................................. 659（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况 ..................................................... 662五、关于利润分配政策及现金分红规划 .......................................................................... 663（一）利润分配政策 ................................................................................................ 663（二）利润分配决策程序和机制 ............................................................................. 666（三）2015年-2017年分红政策规划 ..................................................................... 667六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 669（一）标的公司监事配偶......................................................................................... 670（二）交易对方监事 ................................................................................................ 670（三）中介机构经办人员的直系亲属 ..................................................................... 671（四）持有上市公司5%以上股份的股东配套融资认购方的董事....................... 671（五）持有上市公司5%以上股份的股东 .............................................................. 674七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明.................................................................................................................. 678八、对股东权益保护的安排 .............................................................................................. 678（一）股东大会通知公告程序 ................................................................................. 678（二）网络投票安排 ................................................................................................ 678（三）分别披露股东投票结果 ................................................................................. 678（四）关联股东回避表决......................................................................................... 678九、交易对方孙陶然与孙浩然签署《一致行动协议》事项的说明 .............................. 679十、上市公司备考财务报表中商誉的会计处理 .............................................................. 680十一、关于西藏旅游股份有限公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的事项 .............................................................. 682十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................. 684第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 685
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、独立董事意见 .............................................................................................................. 685二、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................................... 687三、律师结论性意见 .......................................................................................................... 688第十五节本次有关中介机构情况 ....................................................................... 690一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 690二、律师 ............................................................................................................................. 690三、审计机构...................................................................................................................... 690四、资产评估机构 .............................................................................................................. 691第十六节董事及有关中介机构声明 ................................................................... 692一、董事声明...................................................................................................................... 692二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 694三、律师声明...................................................................................................................... 695四、审计机构声明 .............................................................................................................. 696五、评估机构声明 .............................................................................................................. 697第十七节备查文件及查阅地点 ........................................................................... 698一、备查文件目录 .............................................................................................................. 698二、备查地点...................................................................................................................... 698
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司业务转型迫在眉睫，拟通过本次重组谋求长期、健康发展
上市公司是西藏本土第一家上市公司，西藏自治区唯一一家以旅游为主业的上市公司，具体业务包括以景区为主的旅游资源的开发与运营、综合旅游服务等。
受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整以及西藏自治区内旅游环境变化的影响，加上公司资产负担重，景区及酒店等业绩释放需要一定的周期，公司近年业绩下滑，经营压力大。近年来，公司一直在拓展市场、改善内部管理、开发新旅游产品等方面积极采取措施，努力化解经营风险。但由于旅游业受政治环境、自然灾害等影响较大，公司的旅游主业经营业绩很难在短期内有重大突破。为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入第三方支付企业，立足西藏，实施“旅游＋第三方支付服务”战略，重组后公司主业将成为旅游与第三方支付双主业。
（二）受益于消费升级及监管细化，第三方支付行业增长空间广阔
1、第三方支付行业的发展受益于社会消费水平的提升
近年来，我国社会消费品零售总额保持增长，国内需求推动经济增长的作用日益显著，而扩大内需也是促进国内经济产业加速升级的关键动力。虽然自 2011年来，受国内外宏观环境影响，国内需求受到一定的不利影响，但自新一届政府继任以来，我国陆续出台了一系列刺激居民消费的政策措施，并获得良好成效。
国家统计局公布的数据显示，2014年社会消费品零售总额262,394亿元，比上年增长12.0%，扣除价格因素，实际增长10.9%。2015年 1-11月份，社会消费品零售总额同比增长10.6%，扣除价格因素，实际增长10.5%。
与此同时，我国已进入大众消费的新时代，大众需求、平民消费成为这个时代的突出特点。与原有的消费结构相比，我国城乡居民消费结构正在由生存型消
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费向发展型消费升级、由物质型消费向服务型消费升级、由传统消费向新型消费升级，并且这一升级的趋势越来越明显，速度越来越快。随着消费结构升级带来消费需求的释放，“十三五”消费率和居民消费率有望加快反弹。
消费升级及社会消费水平的持续增长，为第三方支付市场发展提供了积极的宏观经济环境。
2、牌照监管细化，推动行业合规发展
促进消费行业的升级，寻求新的经济增长驱动力是未来宏观经济发展的重中之重。作为全社会商业行为中最普遍和最关键的支付环节，支付技术向着便捷化、信息化、电子化的方向变革已成为不可逆的行业发展趋势。经历数年的发展，第三方支付已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和纵深发展的推手。
自央行颁发首批支付牌照以来，第三方支付行业的涵义边界被正式定义，各子行业采用牌照监管，行业进入有序发展阶段。2013年，国家发展改革委员制定了《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》，央行制定了《银行卡收单业务管理办法》，对从事银行卡收单业务机构，在特约商户管理、开展业务管理、风险控制管理、监督管理及罚则方面进行规范；2014年，央行颁布《支付机构网络支付业务管理办法》，对互联网支付账户管理、业务管理、特约商户管理、风险管理及企业的监督管理、纪律与责任做出了详细的规定；
2015年，央行发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，针对非银行支付机构从事网络支付业务，在业务开展范围、支付限额管理、风险管理及罚则等方面制定管理意见。
整体来看，随着监管政策的出台及央行监管的收紧，第三方支付行业会越来越规范，普通用户的权益会更加得到保障，第三方支付将呈现良性发展趋势。
（三）标的公司专注第三方支付业务，且可与上市公司形成较好的协同效应
拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。作为我国最早一批专业从事第三方支付业务
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的企业，拉卡拉成立十年间，从传统的便民缴费服务起步，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户数据。拉卡拉顺应行业发展趋势，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在业内享有较高的品牌知名度。
本次重组完成后，拉卡拉将成为上市公司的全资子公司，上市公司可充分利用拉卡拉拥有的个人用户及线下商户资源，将旅游产品与第三方支付服务相结合，实现交叉销售，拓展公司旅游产品的销售渠道。同时，拉卡拉可借助上市公司在西藏地区的影响力，服务西藏发展，普惠西藏农牧民，增加在当地的收单网点覆盖率，提高进藏游客的购物支付体验。此外，交易双方可在旅游产品信贷分期、中小地接社供应链金融等方面开展深入合作，共同谋求业务发展。
（四）国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。作为传统旅游业上市公司，西藏旅游积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，主动探求产业升级转型。市场化的并购重组有助于促进西藏旅游进行产业整合，实现跨越式发展。
（五）国家加大金融支持西藏经济社会发展力度
在第六次西藏工作会议精神指引下，国家积极推进金融援藏，加大金融支持西藏经济社会的发展力度。
2015年 12月 24日，中国人民银行、西藏自治区在北京举行“金融支持西藏经济社会发展座谈会”。会议指出，为落实好习近平总书记重要讲话精神和中央《关于进一步推进西藏经济社会发展和长治久安的意见》，人民银行和金融系统从国家战略高度和社会发展全局出发，加大金融支持西藏经济社会发展力度，取得显著成绩。“十三五”时期，金融系统要进一步做好对西藏的金融服务工作：一是继续实施特殊优惠的金融扶持政策。实施差异化的信贷政策，在有效控制风险的前提下，鼓励商业银行向西藏倾斜配置信贷资源。支持西藏跨境贸易和跨境投资发展。二是健全多元化的金融业态。在藏金融机构进一步扩展网络布局，延
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）伸服务网点。鼓励西藏银行等地方法人机构扩大网络布局向县域延伸。支持符合条件的各类资本依法在西藏发起设立民营银行、村镇银行等小微型金融机构。丰富证券、基金、保险等金融业态。三是多渠道扩大金融资源投入。支持和鼓励西藏企业通过各类债务融资工具、股票、资产证券化等进行融资，提高直接融资比重。支持符合条件的在藏金融机构发行小微企业金融债、“三农”金融债、绿色金融债等特殊领域金融债券。金融机构要对在藏分支机构在资源配置、绩效评价、内部授权等方面采取特殊政策，进一步加大对西藏基础设施、特色产业、新型城镇化、生态环保等重点领域和薄弱环节的支持力度，在促进西藏发展的同时拓展自身的业务发展空间。四是积极发展普惠金融、助推扶贫攻坚。发挥好扶贫再贷款及异地扶贫搬迁贷款的作用，支持西藏贫困地区发展特色产业、贫困人口就业创业及异地扶贫搬迁项目建设。鼓励金融机构加大小额信用信贷、创业担保贷款、民贸民品贷款、联保贷款等的实施力度。
二、本次交易的目的
（一）通过并购重组实现双主业模式，为公司可持续发展奠定坚实基础
本次交易前，上市公司是区域领先的旅游业企业，公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。
本次交易的标的公司属于第三方支付行业具有较高影响力和较强竞争优势的公司，凭借其在第三方支付行业中积累的大量用户数据，标的公司积极拓展信贷、征信等综合业务。
交易完成后，上市公司将实现双主业模式，公司业绩依靠原有旅游业务以及新并购的第三方支付业务双轮驱动。在公司旅游业务受到宏观经济增速放缓及区域旅游环境变化的影响情况下，上市公司构建双主业的发展模式有助于增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，可有效保护中小股东的利益。
（二）收购国家战略行业优质资产，提升上市公司的盈利能力
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划建议》中的
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要求，扩大内需被置于十大发展任务的首位，这为电子商务和第三方支付市场带来广阔的发展空间。电子商务被列入战略新兴产业的重要组成部分，而在“支撑体系”部分，电子认证、电子支付、标准体系、信用体系等都被纳入其中。尤其是电子支付，作为商业体系中信息交换和资金流转的重要平台，对于电子商务的发展意义至关重要。
本次交易标的拉卡拉从传统的便民缴费服务起步，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在业内享有较高的品牌知名度，业务规模及服务质量维持行业前列。
拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值服务。拉卡拉长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、牌照资质齐全、与银联及外包专业化服务机构、商户均保持良好的合作关系。预计未来几年，拉卡拉的业务及收入将依然保持快速增长，本次收购将显著提升上市公司的整体业务规模和盈利能力。
通过本次交易，公司拟通过本次重组引入第三方支付行业优质资产，业务结构得以优化，盈利能力得以改善，有力促进公司价值的提升和股东利益的最大化。
（三）通过产业整合，发挥优势互补，实现协同效应
上市公司是西藏自治区唯一一家以旅游为主业的上市公司，标的公司拉卡拉是国内领先的以第三方支付为核心的普惠金融公司。通过本次并购，上市公司与标的公司可以在多方面产生协同效应。
上市公司可以将拉卡拉支付活跃的支付账户体系以及超过 270万的合作商户网点，作为西藏旅游线上线下产品的直销渠道、用户流量入口，加之拉卡拉接近 1亿的个人支付消费人群，有助于公司通过旅游产品渠道 O2O提升景区游客数量和效益。
与此同时，拉卡拉可以通过旅游消费场景开展消费金融服务，线上旅游产品可以增加拉卡拉支付服务的应用场景，有效提高支付用户的粘性，形成良性的综合性支付生态。此外，拉卡拉可以面向西藏地区小微企业开展小微信贷服务，并可通过灵活的信贷政策整合培育旅游产业链上下游小微企业，在营造西藏地区良
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性的旅游生态的同时，健全和完善西藏自治区多元化的金融业态。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
2016年 2月 4日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、拉卡拉的内部决策
（1）2016年 1月 18日，拉卡拉董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉全体股东持有的拉卡拉100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会批准的前提下，将拉卡拉变更为有限责任公司，拉卡拉全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（2）2016年2月4日，拉卡拉股东大会已审议通过上述议案。
3、交易对方的决策
联想控股等 22家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的拉卡拉100%的股份参与本次重大资产重组事宜。
配套融资认购方已履行其内部决策程序审议通过了现金认购本次重大资产重组配套融资非公开发行A股股份。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、本次交易生效需履行的批准程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
（1）西藏旅游股东大会审议通过本次交易。
（2）中国人民银行批准本次交易涉及的拉卡拉主要出资人变更。
（3）中国证监会核准本次交易。
2、本次交易交割需履行的批准程序
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割：
（1）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司获得中国人民银行的批准。
（2）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。
（3）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、备案或申报（如需）。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，西藏旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等 46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，拉卡拉100%股权整体作价110亿元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的 85亿元。
2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次配套融资金额为55亿元，其中25亿元用于支付本次交易的现金对价， 24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
（二）本次交易作价及溢价情况
本次交易中，中通诚评估采用收益法和资产基础法对拉卡拉全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为 1,110,845.13万元，较股东权益账面值
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 172,859.34万元增值 937,985.79万元，增值率543.05%；按资产基础法净资产评估值为 283,528.03万元，净资产评估值比账面值增值 110,668.68万元，增值率64.02%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节标的资产的评估情况”。
经交易各方协商一致，拉卡拉100%股权整体作价110亿元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的 85亿元，按 18.65元/股的发股价格计算，经交易各方协商一致，上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||交易对价支付方式||
|||||||交易对价||||
|||||持股比例||||||
|序号||交易对方||||||||
|||||（%）||||现金（万元）|发股数（股）|
|||||||（万元）||||
||联想控股||31.38%||345,213.00||-|||
||孙陶然||7.67%||84,414.00||-|||
||鹤鸣永创||5.58%||61,336.00||30,628.00|||
||孙浩然||5.39%||59,334.00||-|||
||陈江涛||5.01%||55,110.00||27,555.00|||
||台宝南山||4.10%||45,067.00||19,508.00|||
||众英桥||3.67%||40,370.00||20,185.00|||
||戴启军||3.24%||35,629.00||-|||
||昆仑新正||2.89%||31,779.00||15,840.00|||
||大地财险||2.87%||31,581.00||15,790.50|||
||太平国发||2.56%||28,105.00||14,052.50|||
||海德润正||1.96%||21,571.00||10,785.50|||
||太平人寿||1.82%||19,998.00||9,999.00|||
||徐氢||1.80%||19,800.00||-|||
||蓝色光标||1.72%||18,942.00||9,471.00|||
||秦岭瑞才||1.53%||16,808.00||3,434.00|||
||邓保军||1.26%||13,805.00||-|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||||||||交易对价支付方式||
|||||||交易对价||||
|||||持股比例||||||
|序号||交易对方||||||||
|||||（%）||||现金（万元）|发股数（股）|
|||||||（万元）||||
||雷军||1.13%||12,452.00||6,226.00|||
||苏信创投||0.97%||10,648.00||5,324.00|||
||厚德前海||0.96%||10,527.00||5,263.50|||
||民航投资||0.96%||10,527.00||5,263.50|||
||君合瑞才||0.94%||10,318.00||5,619.00|||
||陈灏||0.92%||10,131.00||5,065.50|||
||盈生创新||0.86%||9,471.00||4,735.50|||
||佟颖||0.84%||9,207.00||4,603.50|||
||张洪林||0.84%||9,207.00||9,207.00|||
||房建国||0.67%||7,370.00||-|||
||古玉资本||0.63%||6,908.00||3,454.00|||
||青城正恒||0.60%||6,644.00||3,690.00|||
||黄图平||0.56%||6,149.00||-|||
||创金兴业||0.48%||5,258.00||2,629.00|||
||王荣国||0.44%||4,840.00||-|||
||梅泰诺||0.43%||4,741.00||2,370.50|||
||未名雅集||0.43%||4,741.00||2,370.50|||
||苏勇||0.42%||4,609.00||2,304.50|||
||周钢||0.29%||3,223.00||-|||
||田文凯||0.29%||3,223.00||-|||
||陈杰||0.29%||3,223.00||-|||
||曹奕||0.25%||2,761.00||-|||
||李广雨||0.25%||2,761.00||1,380.50|||
||陈烈||0.22%||2,442.00||-|||
||韩吉韬||0.21%||2,299.00||2,299.00|||
||邓大权||0.17%||1,892.00||-|||
||青海华控||0.17%||1,892.00||946.00|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||||交易对价支付方式||
||||||交易对价（万元）||||
|||||持股比例（%）|||||
|序号||交易对方|||||||
||||||||现金（万元）|发股数（股）|
||唐凌||0.17%||1,837.00|-|||
||邹铁山||0.17%||1,837.00|-|||
||||100.00%||1,100,000.00|250,000.00|||

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元，不超过标的资产交易价格的100%。按 18.65元/股的发股价格计算，各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|配套融资金额（万元）|配套融资发股数（股）|
||孙陶然|340,000.00||
||西藏纳茂|70,000.00||
||联想控股|60,000.00||
||欧阳旭|51,000.00||
||王芸|6,000.00||
||拉萨庆德|6,000.00||
||西藏国资|5,000.00||
||祥源控股|5,000.00||
||霍全生|5,000.00||
||西藏志道|2,000.00||
|||550,000.00||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信审计出具的 2015年度备考合并财务报表，本次交易前后，上市公
司的主要财务数据和重要财务指标如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次交易前||本次交易后||增加额|增加幅度|
||185,330.69||930,522.06||745,191.37|||
||63,474.27||525,955.87||462,481.60|||
||15,204.85||174,043.79||158,838.94|||
||661.20||19,164.47||18,503.27|||
||535.53||12,869.68||12,334.16|||

本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加。
其中，上市公司 2015年 12月 31日备考总资产将增加402.09%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加728.61%，2015年度，上市公司营业收入规模将增加1044.66%，归属于母公司的净利润将增加2303.19%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，整体盈利水平大幅提高，上市公司抗风险能力显著增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 189,137,931股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行455,764,054股普通股用于购买标的资产，并拟发行 294,906,164股普通股用于配套融资。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前|||||本次交易后||
|序号||股东名称|||||||||
|||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||国风集团||30,454,825|||16.10%||30,454,825|||
||西藏体旅||14,265,871|||7.54%||14,265,871|||
||上市公司其他股东||144,417,235|||76.36%||144,417,235|||
||孙陶然||-|||-||227,567,828|||
||联想控股||-|||-||217,272,385|||
||孙浩然||-|||-||31,814,477|||
||鹤鸣永创||-|||-||16,465,415|||
||陈江涛||-|||-||14,774,798|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前|||||本次交易后||
|序号||股东名称|||||||||
|||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||台宝南山||-|||-||13,704,557|||
||众英桥||-|||-||10,823,056|||
||戴启军||-|||-||19,104,021|||
||昆仑新正||-|||-||8,546,380|||
||大地财险||-|||-||8,466,756|||
||太平国发||-|||-||7,534,852|||
||海德润正||-|||-||5,783,109|||
||太平人寿||-|||-||5,361,394|||
||徐氢||-|||-||10,616,621|||
||蓝色光标||-|||-||5,078,284|||
||秦岭瑞才||-|||-||7,171,045|||
||邓保军||-|||-||7,402,144|||
||雷军||-|||-||3,338,337|||
||苏信创投||-|||-||2,854,691|||
||厚德前海||-|||-||2,822,252|||
||民航投资||-|||-||2,822,252|||
||君合瑞才||-|||-||2,519,571|||
||陈灏||-|||-||2,716,085|||
||盈生创新||-|||-||2,539,142|||
||佟颖||-|||-||2,468,364|||
||房建国||-|||-||3,951,742|||
||古玉资本||-|||-||1,852,010|||
||青城正恒||-|||-||1,583,914|||
||黄图平||-|||-||3,297,050|||
||创金兴业||-|||-||1,409,651|||
||王荣国||-|||-||2,595,174|||
||梅泰诺||-|||-||1,271,045|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前|||||本次交易后||
|序号||股东名称|||||||||
|||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||未名雅集||-|||-||1,271,045|||
||苏勇||-|||-||1,235,656|||
||周钢||-|||-||1,728,150|||
||田文凯||-|||-||1,728,150|||
||陈杰||-|||-||1,728,150|||
||曹奕||-|||-||1,480,428|||
||李广雨||-|||-||740,214|||
||陈烈||-|||-||1,309,383|||
||邓大权||-|||-||1,014,477|||
||青海华控||-|||-||507,238|||
||唐凌||-|||-||984,986|||
||邹铁山||-|||-||984,986|||
||西藏纳茂|||||||37,533,512|||
||欧阳旭|||||||27,345,844|||
||王芸||-|||-||3,217,158|||
||拉萨庆德|||||||3,217,158|||
||西藏国资|||||||2,680,965|||
||祥源控股||-|||-||2,680,965|||
||霍全生||-|||-||2,680,965|||
||西藏志道||-|||-||1,072,386|||
||||189,137,931|||100%||939,808,149|||

本次交易前，国风集团直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股东，欧阳旭为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孙
陶然通过蓝色光标间接控制上市公司0.54%的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标
合计控制上市公司28.14%的股份。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将变更为 939,808,149股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易构成关联交易
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联人、公司实际控制人欧阳旭及其配偶王芸、上市公司关联法人之间的交易，构成关联交易。
（一）交易对方孙陶然及孙浩然、蓝色光标是上市公司的潜在关联人
孙陶然为蓝色光标的现任董事及实际控制人之一，本次交易前，孙陶然未直接持有上市公司股份，孙浩然未持有上市公司股份，蓝色光标未持有上市公司股份。本次交易后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人，其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，蓝色光标直接持有上市公司0.54%的股份，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联自然人”且“10.1.3（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为上市公司的关联法人，因此，孙陶然、孙浩然为上市公司关联自然人，蓝色光标为上市公司的关联法人。
（二）交易对方联想控股是上市公司的潜在关联人
本次交易前，联想控股未持有上市公司股份，联想控股间接持有西藏志道92%的股权，系西藏志道的实际控制人，因此西藏志道为联想控股的一致行动人。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易后，联想控股持有上市公司23.12%的股份，西藏志道直接持有上市公司0.11%股份，联想控股及西藏志道合计控制上市公司23.23%的股份，为上市公司第二大股东。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，联想控股将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。
（三）交易对方鹤鸣永创等 7家合伙企业的执行事务合伙人昆仑天创是上市公司的潜在关联人
昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒7家合伙企业的执行事务合伙人。本次交易前，鹤鸣永创等7家合伙企业未持有上市公司股份，本次交易后，因鹤鸣永创等7家合伙企业执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等7家合伙企业持有上市公司的股份将合并计算，达到6.47%。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，因鹤鸣永创等 7家合伙企业股份合并计算达到6.47%，昆仑天创将成为上市公司关联法人。
（四）配套融资认购方欧阳旭及王芸是上市公司的关联人
本次交易前，国风集团直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。王芸为欧阳旭的配偶。本次交易完成后，国风集团直接持有上市公司3.24%股份，欧阳旭直接持有上市公司2.91%的股份，其配偶王芸直接持有上市公司0.34%的股份，欧阳旭及其配偶王芸、其一致行动人国风集团合计持有上市公司6.49%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人”且“10.1.5（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”，为上市公司关联自然人，配套融资认购方欧阳旭及王芸为上市公司的关联自然人。
（五）配套融资认购方西藏国资是上市公司的关联人
本次交易前，西藏国资直接持有上市公司1.14%的股份，其董事长唐泽平是上市公司的董事。本次交易后，西藏国资直接持有上市公司0.52%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（二）上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”且“10.1.3（三）由第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为上市公司的关联法人，唐泽平系上市公司董事，为上市公司关联自然人，因此，西藏国资为上市公司的关联法人。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买拉卡拉100%股权。拉卡拉经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||上市公司||拉卡拉|财务指标占比|
||185,330.69||1,100,000.00|||
||63,474.27||1,100,000.00|||
||15,204.85||158,838.94|||

上市公司的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2015年度财务报表，拉卡拉的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为本次拉卡拉100%股权的交易金额110亿元，拉卡拉的营业收入取自经审计的2015年度财务报表。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》的相关规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
（一）本次交易前后上市公司的实际控制权发生变更
本次交易前，国风集团直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制上市公司0.54%的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。
本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。自控制权变更之日起，上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份及支付现金购买资产中，孙陶然直接持有的拉卡拉7.6740%股权、通过未名雅集间接持有的拉卡拉0.0431%股权、通过创金兴业间接持有的拉卡拉0.0092%股权，孙浩然直接持有的拉卡拉5.3940%股权、通过鹤鸣永创间接持有的拉卡拉0.5885%股权、通过台宝南山间接持有的拉卡拉0.3620%股权以及蓝色光标直接持有的拉卡拉1.7220%股权、通过创金兴业间接持有的拉卡拉0.0092%股权，合计拉卡拉15.8020%的股权，对应交易作价为173,821.73万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||项目|交易金额|
||直接持有的拉卡拉7.6740%股权|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|通过未名雅集间接持有的拉卡拉0.0431%股权|
|通过创金兴业间接持有的拉卡拉0.0092%股权|
|直接持有的拉卡拉5.3940%股权|
|通过鹤鸣永创间接持有的拉卡拉0.5885%股权|
|通过台宝南山间接持有的拉卡拉0.3620%股权|
|直接持有的拉卡拉1.7220%股权|
|通过创金兴业间接持有的拉卡拉0.0092%股权|

上市公司向孙陶然及其关联人购买的资产总额合计（a） 173,821.73上市公司2015年末资产总额（b） 185,330.69比例（a/b） 93.79%因此，本次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 西藏旅游股份有限公司
公司英文名称 TIBET TOURISM Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600749
证券简称 西藏旅游
公司类型 股份有限公司（上市）
注册地址 西藏自治区拉萨市林廓东路6号
通讯地址 西藏自治区拉萨市林廓东路6号
注册资本 18,913.7931万元
法定代表人 欧阳旭
成立日期 1996年9月28日
上市日期 1996年10月15日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91540000219670359X
邮政编码 850000
联系电话 0891-6339150
传真 0891-6339041
公司网站 www.600749.com
旅游资源及旅游景区的开发经营；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待（仅限分公司经营）；酒店投资与经营，文化产经营范围
业投资与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及股权变动
（一）公司设立与改制情况
1、1996年公司设立
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司于1996年9月28日在西藏自治区工商局注册设立，原名“西藏圣地股份有限公司”，系经西藏自治区人民政府藏政复（1996）1号文、中国证监会证监发审字（1996）第170号和171号文批准，由西藏体旅、西藏天然矿泉水有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区农牧业机械（集团）总公司发起，以公开募集方式设立的股份有限公司。公司设立时公开发行人民币普通股（A股）1,500万股（其中包括公司职工股 150万股），发行价格为每股人民币4元。在公司设立过程中，发起人西藏天然矿泉水公司依法注销，其原持有的公司股份由其股东四川省经济技术协作开发公司、四川省西南边贸经济开发总公司分别持有。公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（万股）|持股比例|
||1,628.63|||
||1,001.11|||
||335.68|||
||254.56|||
||254.56|||
||25.46|||
||1,500.00|||
||5,000.00|||

2、1996年公司上市
经上海证券交易所同意，公司股票于 1996年 10月 15日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600749。
（二）公司上市后股本演变
1、根据公司 1997年年度股东大会通过的分配方案，公司以 1997年末股份总额 5,000万股为基数向全体股东每 10股转增 4股送红股 2股，共计增加股份3,000万股，公司总股本变更为8,000万股。
2、1999年 12月，根据四川省高级人民法院（1998）川执字第 16-2号《民
事裁定书》，四川省经济技术协作开发公司持有公司 26,058,135股股份中的
22,856,035股过户予西藏拉萨啤酒股份有限公司（以下简称“拉萨啤酒”），
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3,202,100股过户予四川省鑫盛网络科技实业有限公司（以下简称“鑫盛网络”）。
3、2000年 4月 12日，拉萨啤酒将其所持有的公司 22,856,035股股份中的 13,289,649股转让给宜兴市中广网络有限公司（以下简称“宜兴中广”），将其余9,566,386股转让给锡山市中广物资公司（以下简称“锡山物资”）；鑫盛网络将其所持有的公司3,202,100股股份转让给锡山物资。
4、2001年 4月 16日，锡山物资将其持有的公司 12,768,486股全部转让给无锡赛诺资产管理中心（以下简称“无锡赛诺”）。经《财政部关于西藏圣地股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》（财企[2002]7号）批准，西藏体旅、西藏交通工业总公司分别将其持有的公司3,000,000股和5,370,974股股份转让给无锡赛诺。
5、2002年8月19日，无锡赛诺、宜兴中广分别将所持有的公司 21,139,460股、1,600,000股股份转让给国风集团；宜兴中广将所持有的公司 11,689,649股股份转让给北京古越房地产开发有限公司。经《财政部关于西藏圣地股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]60号）批准，前述股份转让完成后，国风集团持有公司28.42%的股份，成为公司的控股股东。本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（万股）|持股比例|
||2,273.9460|||
||1,301.7606|||
||1,168.9649|||
||407.2992|||
||407.2992|||
||40.7301|||
||2,400|||
||8,000|||

6、2003年9月9日，根据四川省成都市中级人民法院（1998）成执字第 367
号《民事裁定书》，四川省西南边贸经济开发总公司持有的公司 407,301股股份
全部过户给四川省信托投资公司。本次变更后，公司的股权结构如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（万股）|持股比例|
||2,273.9460|||
||1,301.7606|||
||1,168.9649|||
||407.2992|||
||407.2992|||
||40.7301|||
||2,400|||
||8,000|||

7、2006年1月6日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《西藏圣地股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东向流通股股东支付了720万股股份作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日（2006年 1月 16日）登记在册的流通股股东每持有 10股流通股可获得非流通股股东支付的 3股股票的对价。2006年1月18日，该对价在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户登记手续，公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（万股）|持股比例|
||1,981.5814|||
||1,134.3914|||
||1,018.6694|||
||354.9322|||
||354.9322|||
||35.4934|||
||3120|||
||8,000|||

8、2007年3月，经中国证监会《关于核准西藏圣地股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]44号）核准，公司向中国人寿保险（集团）
公司等八名特定对象非公开发行3,000万股股票。四川君和会计师事务所有限责
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任公司于2007年3月26日出具君和验字（2007）第3005号《验资报告》，确认公司已经收到上述八名特定对象缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000万元。本次非公开发行股票完成后，公司的总股本变更为 11,000万股。
9、2008年6月26日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司的公司名称由“西藏圣地股份有限公司”更改为“西藏旅游股份有限公司”；公司以 2007年 12月 31日总股本 11,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2008年 12月 26日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具了君和验字（2008）第3034号《验资报告》，确认截至2008年7月16日止，公司已将资本公积5,500万元转增股本。本次变更后，公司总股本变更为16,500万股。
10、2011年4月28日，经中国证监会证监许可[2011]518号文核准，公司非公开发行24,137,931股股票，公司总股本变更为189,137,931股。2011年4月25日，信永中和会计师事务所有限公司出具了XYZH/2010CDA5051号《验资报告》，确认截至2011年4月25日止，公司新增注册资本24,137,931元已经缴足。本次变更后，公司总股本变更为189,137,931股。
截至本报告书出具日，公司总股本未再发生变动。
（三）公司的股权结构及前十大股东
截至本报告书签署之日，公司的股权结构分布为：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（股）|所占比例（%）|
||-|||
||189,137,931|||
||189,137,931|||

截至本报告书签署之日，公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||持 股 比 例|
|||股东名称||持股数（股）||
|号|||||（%）|
||国风集团有限公司||3 0 , 4 5 4 ,8 2 5|||
||西藏国际体育旅游公司||14,265,871|||
||胡波||11,275,736|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|胡彪|7,638,190|
|张杰|6,096,600|
|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|3,807,166|
|交通银行－华安宝利配置证券投资基金|3,297,584|
|科威特政府投资局－自有资金|2,952,281|
|中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金|2,595,426|
|中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金|2,393,994|
||84,777,673|

（四）上市以来最近一次控制权变动情况
2002年8月19日，无锡赛诺、宜兴中广分别将所持有的公司 21,139,460股、 1,600,000股股份转让给国风集团；宜兴中广将所持有的公司 11,689,649股股份转让给北京古越房地产开发有限公司。经《财政部关于西藏圣地股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]60号）批准，前述股份转让完成后，国风集团持有公司28.42%的股份，成为公司的控股股东，欧阳旭为公司的实际控制人。
三、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组活动。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事旅游相关业务，具体包括景区的开发与运营、旅游服务业务、广告传媒文化业务。其中，景区的开发与运营是公司主营业务的主要组成部分， 2015年收入占比为68.90%；旅游服务业务包括酒店业务、旅行社业务、旅游客运等，是公司主营业务的辅助组成部分，2015年占比为8.04%；广告传媒文化业务包括广告业务等，是公司主营业务的补充组成部分，2015年占比为23.05%。
公司报告期内主营业务收入构成情况如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||2014年||||2013年||
|项目||||||||||||
|||金额（万||||金额（万||||金额（万|占比（%）|
|||||占比（%）||||占比（%）||||
|||元）||||元）||||元）||
||9,902.25||68.90||10,130.04||64.81||11,731.95|||
||1,155.81||8.04||1,786.52||11.43||1,959.63|||
||3,313.18||23.05||3,713.23||23.76||3,486.46|||
||14,371.24||100.00||15,629.47||100.00||17,178.04|||

（二）最近三年的财务数据和财务指标
根据西藏旅游2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告，西藏旅游最近三年主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据及主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||120,357.67|69,670.29||
||64,973.02|63,981.17||
||63,474.27|62,938.74||
||185,330.69|133,651.46||
||64.94%|52.13%||
||0.80|0.49||
||0.78|0.41||
||3.36|3.33||

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||15,204.85|16,001.76||
||-4,299.76|-2,890.23||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||661.20||-3,467.45|||
||324.10||-3,457.89|||
||535.53||-3,345.62|||
||0.0283||-0.1769|||
||31.94%||43.67%|||
||0.84%||-5.32%|||

注：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的总股本
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润÷期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||3774.91||-1,377.45|||
||1,458.10||-10,823.67|||
||47,267.29||12,735.79|||
||52,500.29||534.68|||
||0.20||-0.07|||

注：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷截至当期上市公司的总股本
五、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司的控股股东为国风集团
国风集团成立于 2000年 12月 6日，注册资本（实收资本）：17,300万元，法定代表人：欧阳旭，注册地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室，主营业务：投资与资产管理；汽车租赁；经济信息咨询；市场调查；承办展览展示服务。
截至本报告书签署之日，国风集团持有公司16.10%的股份，为公司控股股
东。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、公司实际控制人为欧阳旭
公司的控股股东国风集团的股东为欧阳旭、白平、欧阳莉、欧阳威、孙陶然、赵文权、张军，其分别持有国风集团31.00%、17.00%、14.00%、14.00%、16.47%、4.11%、3.42%的股权。国风集团直接持有公司16.10%的股份，为公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其亲属白平、欧阳莉、欧阳威合计持有国风集团76.00%股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为公司的实际控制人。
欧阳旭的基本情况如下：1967年出生，男，中国国籍，居民身份证号码为110105196711******，无境外永久居留权，现任公司董事长。
（二）股权控制关系
截止本报告书签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
欧阳旭及其 孙陶然、赵
家族 文权、张军
76.00% 24.00%
西藏体旅 国风集团 西藏国资 上市公司其他股东
7.54% 16.10% 1.14% 75.22%
西藏旅游
注：国风集团股东于2015年9月23日签订了《国风集团有限公司增资协议》，2016年1月30日，国风集团股东签署协议终止该次增资事项。
六、公司最近三年的守法情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2014年8月9日，公司子公司西藏圣地旅游汽车有限公司藏 AL1869大客车与藏AX9272越野车会车时发生交通事故。该事故的发生违反了《中华人民共和国安全生产法》关于生产经营活动中发生的造成人身伤亡或者直接经济损失的特别重大生产安全事故的规定，西藏自治区安全生产监督管理局依据《国务院关于西藏拉萨“8.09”特别重大道路交通事故调查报告》的意见和《国务院生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，于 2015年 2月 1日向西藏圣地旅游汽车有限公司及其原法定代表人欧阳旭（现已更换为尼玛次仁）、公司的总经理苏平，
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分别下达了“（藏）安监管罚（2015）1号”和“（藏）安监管罚（2015）1号、2号”《行政处罚决定书》，对西藏圣地旅游汽车有限公司罚款500万元，对该公司原法定代表人欧阳旭、公司总经理苏平处上一年年收入80%罚款的行政处罚。
2015年6月10日，公司子公司西藏圣地旅游汽车有限公司下辖车辆在西藏自治区贡嘎县境内发生交通事故，截至目前，事故正在调查过程中。西藏圣地旅游汽车有限公司具有独立法人主体资格，独立承担相关责任，截止本报告披露日，圣地汽车公司尚未收到事故责任认定书或处罚决定。
除前述事项外，公司最近三年不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、上市公司重大诉讼情况
（一）国风集团重大诉讼
2015年 7月 27日，国风集团起诉自然人胡波、胡彪，认为其于 2015年 7月 15日通过上海证券交易所集中竞价系统购买公司已发行股份后，持股比例从3.0973%增至9.59%，未及时履行信息披露义务，违反了《中华人民共和国民法通则》第五十八条、《中华人民共和国证券法》第八十六条第一款、《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定，严重损害了上市公司西藏旅游及其股东的利益。
2015年8月28日，国风集团追加公司为第三被告，认为公司未履行审查、督促义务，使胡波、胡彪披露的《简式权益变动报告书》不符合法规要求，侵犯了原告的股东知情权；同时，国风集团在起诉书中要求限制胡波、胡彪的上市公司股东权利需要公司来实现。
拉萨市中级人民法院受理该诉讼后，于2015年8月31日下发（2015）拉民二初字第 36-1号《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》，裁定：“驳回被告胡波、胡彪对本案管辖权提出的异议。”；于2015年10月12日下发（2015）拉民二初字第36-2号《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》，裁定：“一、禁止被告胡波、胡彪于本案判决生效前行使：自行或通过第三方行使其持有西藏旅游股份有限公司公开发行股份的投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和主持股东大会的权利；二、禁止被告西藏旅游股份有限公司于本案判决生效前配合被告胡波、胡彪行使第一项中相关股东权利，并不得接受申请、不得向有关单位提交申请等行为；三、冻结原告国风集团有限公司向本院提供的担保资金存款账户中的1,000万元。”
胡波、胡彪不服（2015）拉民二初字第 36-2号行为保全裁定书，提出复议申请，请求：“1、撤销（2015）拉民二初字第 36-2号裁定书；2、解除对胡波、胡彪持有西藏旅游股份有限公司公开发行股份的投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利的限制；3、解除对西藏旅游股份有限公司配合、接受胡波、胡彪行使相关股东权利的限制。”
拉萨市中级人民法院于2015年11月 17日下发（2015）拉民二初字第 36-3号《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》，裁定：“驳回申请，维持原裁定。”
胡波、胡彪依据我国民事诉讼法第一百零四条的规定，向拉萨市中级人民法院提供1,000万元现金担保，申请解除（2015）拉民二初字第36-2号裁定书的行为保全。
拉萨市中级人民法院于2015年11月 17日下发（2015）拉民二初字第 36-4号《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》，裁定：“驳回申请，维持原裁定。”
截至目前，该案件正在审理中。
（二）西藏金凯新能源股份有限公司重大诉讼
2016年1月20日，西藏金凯新能源股份有限公司因工程建设施工合同纠纷，将公司诉至阿里中级人民法院，请求判令公司支付工程款 8,986,000元、支付工程增量款115,220元、赔偿拖欠工程款利息 685,726.75元，三项共计9,786,946.75元。截至目前，该案已由阿里中级人民法院受理。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 发行对象的基本情况
一、交易对方的总体情况
本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方。
其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为拉卡拉的全体股东，合计46名；配套融资认购方合计10名。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的详细情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为拉卡拉的全体股东，其具体持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称或姓名||出资额（万元）|持股比例（%）|
||联想控股||11,297.8800|||
||孙陶然||2,762.6400|||
||孙浩然||2,007.3600|||
||鹤鸣永创||1,941.8400|||
||陈江涛||1,803.6000|||
||台宝南山||1,474.9200|||
||众英桥||1,321.2000|||
||戴启军||1,166.0400|||
||昆仑新正||1,040.0400|||
||大地财险||1,033.5600|||
||太平国发||919.8000|||
||海德润正||705.9600|||
||太平人寿||654.4800|||
||徐氢||648.0000|||
||蓝色光标||619.9200|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称或姓名||出资额（万元）|持股比例（%）|
||秦岭瑞才||550.0800|||
||邓保军||451.8000|||
||雷军||407.5200|||
||苏信创投||348.4800|||
||厚德前海||344.5200|||
||民航投资||344.5200|||
||君合瑞才||337.6800|||
||陈灏||331.5600|||
||盈生创新||309.9600|||
||佟颖||301.3200|||
||张洪林||301.3200|||
||房建国||241.2000|||
||古玉资本||226.0800|||
||青城正恒||217.4400|||
||黄图平||201.2400|||
||创金兴业||172.0800|||
||王荣国||158.4000|||
||梅泰诺||155.1600|||
||未名雅集||155.1600|||
||苏勇||150.8400|||
||周钢||105.4800|||
||田文凯||105.4800|||
||陈杰||105.4800|||
||曹奕||90.3600|||
||李广雨||90.3600|||
||陈烈||79.9200|||
||韩吉韬||75.2400|||
||邓大权||61.9200|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称或姓名||出资额（万元）|持股比例（%）|
||青海华控||61.9200|||
||唐凌||60.1200|||
||邹铁山||60.1200|||
||||36,000.0000|||

（一）孙陶然基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 孙陶然
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108196903******
住所 北京市海淀区学院路****
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2005年至今任拉卡拉董事长、总裁，孙陶然直接持有拉卡拉7.674%股份，通过未名雅集间接持有拉卡拉0.0431%股份，通过创金兴业间接持有拉卡拉0.0092%股份；2006年至今任职境外公司 Capitalsino董事长，持有 Capitalsino49.63%的股权； 2008年至今担任蓝色光标董事，持有蓝色光标3.75%的股权；
2014年至今任广联达软件股份有限公司独立董事，未持有该公司股权；2015年至今任北京北陆药业股份有限公司独立董事，未持有该公司股权；2015年至今担任旋极信息董事，未持有该公司股权。任职北京未名雅集文化发展有限公司董事，持有该公司20%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙陶然控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比|
|序号||关联方名称||主营业务||注册资本（万元）||
||||||||例（%）|
||蓝色光标||企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||193,116.9473|||

注：孙陶然为蓝色光标实际控制人之一
（二）孙浩然基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 孙浩然
性别 男
国籍 中国
身份证号 510103197205******
住所 北京市海淀区泉宗路******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务
2012年9月至2015年4月，孙浩然担任拉卡拉支付有限公司浙江分公司总经理，直接持有拉卡拉5.394%的股份及通过鹤鸣永创间接持有拉卡拉0.5885%的股份、通过台宝南山间接持有拉卡拉0.3620%的股份；2015年4月至9月，孙浩然担任考拉征信服务有限公司副总经理，通过拉卡拉间接持有考拉征信服务有限公司2.06%的股权；2015年9月至今，孙浩然担任北京拉卡拉投资管理有限公司投资总监，未持有该公司股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙浩然控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本（万元）|持股比例|
||关联方名称|主营业务|||
|号||||（%）|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|拉萨经济技术开发区随缘创业投资中心（有限合伙）|创业投资；创业投资咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务|3,000.00|

（三）陈江涛基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 陈江涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 230103196111******
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务
1997年至今，陈江涛担任北京旋极信息技术股份有限公司董事长及总经理，陈江涛持有旋极信息38.99%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈江涛控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||持股比例|
||关联方名称||主营业务|注册资本（万元）||
|号|||||（%）|
||北京旋极信息技术股份有限公司|嵌入式软硬件产品及服务||50,048.1802||
||珠海久赢投资中心（有限合伙）|股权投资||-||
||北京旋风航电科技有限公司|装备控制系统||5,000.00||
||北京中天涌慧投资咨询有限公司|股权投资||200.00||
||北京国富之本投资有限公司|股权投资||20,100.00||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||持股比例|
|||关联方名称||主营业务|注册资本（万元）||
|号||||||（%）|
||北京都在哪网讯科技有限公司||互联网服务||10,000.00||
||北京旋极泰科新技术有限公司||智能控制||800.00||

（四）戴启军基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 戴启军
性别 男
国籍 中国
身份证号 230107196906******
住所 北京市海淀区颐和园路******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2006年至今，戴启军担任拉卡拉副总经理，戴启军现直接持有拉卡拉3.239%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，戴启军没有控制其他核心企业和关联企业。
（五）徐氢基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 徐氢
性别 男
国籍 中国
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）身份证号 310105196901******
住所 广州市天河区华港南街******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2008年至今，徐氢担任拉卡拉副总裁，徐氢现直接持有拉卡拉1.800%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐氢没有控制其他核心企业和关联企业。
（六）邓保军基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 邓保军
性别 男
国籍 中国
身份证号 110101196706******
住所 海南省海口市龙华区南沙路******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，邓保军担任拉卡拉副总裁，邓保军现直接持有拉卡拉1.255%股份，通过鹤鸣永创间接持有拉卡拉1.421%的股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邓保军没有控制其他核心企业和关联企业。
（七）雷军基本情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 雷军
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108196912******
住所 北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园A座19E通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
1992年至今，雷军担任金山软件有限公司董事会主席；2006年至今，雷军担任YYInc.董事长；2010年至今，雷军担任小米科技有限责任公司董事长，持有小米科技有限责任公司77.80%股权；2011年至今，雷军担任北京猎豹移动科技有限公司董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，雷军控制的其他核心企业和关联企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股|
|序|||||注册资本（万||
|||关联方名称|主营业务|||比例|
|号|||||元）||
|||||||（%）|
||北京顺为创业投资有限公司||投资与资产管理|3,000.00|||
||拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司||投资咨询与投资管理|10.00|||
||拉萨经济技术开发区顺创资本管理有限公司||投资咨询与投资管理|3.00|||
||小米科技有限责任公司||销售通讯设备|143,934.05|||
||北京瓦力文化传播有限公司||组织文化艺术交流活动|300.00|||

（八）陈灏基本情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 陈灏
性别 男
国籍 中国
身份证号 310112197306******
住所 海南省海口市秀英区海港路海口港西区17栋601号通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2007年至 2014年，陈灏担任拉卡拉高级副总裁，陈灏现直接持有拉卡拉0.921%股份。2014年至今，陈灏担任上海喔噻互联网科技有限公司董事长，陈灏持有上海喔噻互联网科技有限公司60.47%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈灏控制的其他核心企业和关联企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||注册资本|持股比|）|
|||关联方名称||主营业务|||||
|号||||||（万元）|例（%||
||上海卡驿信息技术有限公司||计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机网络工程的设计、调试、维护，商务咨询（除经纪），电子产品、计算机软硬件的销售||100.00||||
||上海喔噻互联网科技有限公司||系统集成、计算机网络、软硬件领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程（除专项），销售：计算机软硬件产品（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）||673.6843||||
||苏州喔噻互联网科技有限公司||计算机网络、系统集成、软硬件领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程；销售：计算机||500.00||||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|软硬件产品、电子产品、通信器材、通信设备；企业管理咨询、市场营销策划、文化信息咨询。|

（九）佟颖基本情况
1、基本情况
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|项目|内容|

姓名 佟颖
性别 女
国籍 中国
身份证号 511122197107******
住所 北京市海淀区太平路******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
最近三年，佟颖未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，佟颖没有控制其他核心企业和关联企业。
（十）张洪林基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|

姓名 张洪林
性别 男
国籍 中国
身份证号 370502196810******
住所 山东省东营市东营区荷泽路******
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
2011年至今，张洪林担任拉卡拉分公司副总经理，张洪林现直接持有拉卡拉0.837%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张洪林没有控制其他核心企业和关联企业。
（十一）房建国基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 房建国
性别 男
国籍 中国
身份证号 120104196404******
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，房建国担任拉卡拉高级副总裁，房建国现直接持有拉卡拉0.670%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，房建国没有控制其他核心企业和关联企业。
（十二）黄图平基本情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
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|项目|内容|

姓名 黄图平
性别 男
国籍 中国
身份证号 510311196812******
住所 成都市青羊区青羊大道******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2008年至今，黄图平担任拉卡拉副总裁，黄图平现直接持有拉卡拉0.559%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黄图平没有控制其他核心企业和关联企业。
（十三）王荣国基本情况
1、基本情况
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|项目|内容|

姓名 王荣国
性别 男
国籍 中国
身份证号 420106196511******
住所 广州市天河区员村一横路******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2007年至今，王荣国担任拉卡拉副总裁，王荣国现直接持有拉卡拉0.440%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王荣国没有控制其他核心企业和关联企业。
（十四）苏勇基本情况
1、基本情况
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|项目|内容|

姓名 苏勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 110102196801******
住所 北京市海淀区厂洼西街******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2002年至2015年，苏勇担任北京宇信鸿泰信息技术有限公司董事，未持有该公司的股权。2013年至2014年，苏勇担任北京宇信网景信息技术有限公司董事，未持有该公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，苏勇没有控制其他核心企业和关联企业。
（十五）周钢基本情况
1、基本情况
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|项目|内容|

姓名 周钢
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性别 男
国籍 中国
身份证号 220502197812******
住所 北京市朝阳区十里堡******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2009年至今，周钢担任拉卡拉财务总监，周钢现直接持有拉卡拉0.293%的股权并通过昆仑新正、秦岭瑞才间接持有拉卡拉0.167%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周钢没有控制其他核心企业和关联企业。
（十六）田文凯基本情况
1、基本情况
|||
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|项目|内容|

姓名 田文凯
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108196803******
住所 广东省深圳市罗湖区笋岗东路******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
1、最近三年的职业和职务
2007年至2014年，田文凯担任蓝色光标副总裁、董事会秘书，香港蓝色光标总裁。
2014年至今，田文凯担任拉卡拉副总经理、董事会秘书，田文凯现直接持
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有拉卡拉0.293%的股权并通过鹤鸣永创间接持有拉卡拉0.299%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，田文凯控制其他核心企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||主营业务||注册资本（万元）|持股比例（%）|
||深圳市天创合赢投资发展有限公司||投资||100.00|||

注：田文凯持有深圳市天创合赢投资发展有限公司80%的股权，其配偶都雅琴持有深圳市天创合赢投资发展有限公司20%的股权，本处合计披露。
（十七）陈杰基本情况
1、基本情况
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|项目|内容|

姓名 陈杰
性别 女
国籍 中国
身份证号 420622196111******
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2005年至2013年，陈杰担任拉卡拉财务部总经理，2014年至今，陈杰担任拉卡拉副总裁，陈杰现直接持有拉卡拉0.293%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈杰没有控制其他核心企业和关联企业。
（十八）曹奕基本情况
1、基本情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|内容|

姓名 曹奕
性别 女
国籍 中国
身份证号 110108196805******
住所 北京市海淀区金沟河路******
通讯地址 北京市海淀区金沟河路5号828楼1单元11号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2006年至今，曹奕担任拉卡拉高级副总裁，曹奕现直接持有拉卡拉0.251%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曹奕没有控制其他核心企业和关联企业。
（十九）李广雨基本情况
1、基本情况
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|项目|内容|

姓名 李广雨
性别 男
国籍 中国
身份证号 220302197708******
住所 广东省深圳市福田区泰然9路******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2006年至2015年，李广雨担任拉卡拉高级副总裁，现直接持有拉卡拉0.251%
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股权。2015年至今，李广雨担任考拉征信有限公司总裁，李广雨持有拉卡拉0.251%的股权，拉卡拉持有拉卡拉信用管理有限公司32.40%的股权，拉卡拉信用管理有限公司持有考拉征信服务有限公司100%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李广雨没有控制其他核心企业和关联企业。
（二十）陈烈基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|

姓名 陈烈
性别 男
国籍 中国
身份证号 510102197302******
住所 海南省海口市龙华区义龙西路******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2011年至2013年，陈烈担任拉卡拉海南分公司总经理，2013年至今，陈烈担任拉卡拉商务服务有限公司高级副总裁，陈烈现直接持有拉卡拉0.222%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈烈没有控制其他核心企业和关联企业。
（二十一）韩吉韬基本情况
1、基本情况
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|项目|内容|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）姓名 韩吉韬
性别 男
国籍 中国
身份证号 210211197604******
住所 北京市朝阳区朝阳门南大街******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2013年至2015年9月，韩吉韬担任拉卡拉高级副总裁，韩吉韬直接持有拉卡拉0.209%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，韩吉韬没有控制其他核心企业和关联企业。
（二十二）邓大权基本情况
1、基本情况
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|项目|内容|

姓名 邓大权
性别 男
国籍 中国
身份证号 510107197609******
住所 广东省深圳市南山区珠光路******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
2008年至今，邓大权担任拉卡拉信息中心副总裁与拉卡拉便利支付与金融
研发中心总经理，邓大权直接持有拉卡拉0.172%的股权。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邓大权没有控制其他核心企业和关联企业。
（二十三）唐凌基本情况
1、基本情况
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|项目|内容|

姓名 唐凌
性别 男
国籍 中国
身份证号 432930197109******
住所 北京市朝阳区和平西街******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，唐凌担任拉卡拉副总裁，唐凌直接持有拉卡拉0.167%的股权并通过秦岭瑞才间接持有拉卡拉0.0209%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，唐凌没有控制其他核心企业和关联企业。
（二十四）邹铁山基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|

姓名 邹铁山
性别 男
国籍 中国
身份证号 220221197411******
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住所 广东省深圳市福田区******
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2009年至今，邹铁山担任拉卡拉副总裁，邹铁山直接持有拉卡拉0.167%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邹铁山没有控制其他核心企业和关联企业。
（二十五）联想控股基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|联想控股股份有限公司|

公司类型 股份有限公司（上市）
公司住址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701
法定代表人 柳传志
注册资本 235,623.09万元人民币
统一社会信用代码 911100001011122986
项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品经营范围 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 1984年11月9日
营业期限 2001年6月22日至长期
2、历史沿革
（1）设立及全民所有制阶段
联想控股的前身为中国科学院计算技术研究所新技术发展公司。经中国科学
院（84）科发办字 1145号文和北京市工商局（84）工商企便字第 217号批准，
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国科学院计算技术研究所新技术发展公司于1984年11月9日设立，设立时的注册资金为130万元，性质为全民所有制企业。
1990年 6月，经中国科学院高技术企业局（90）企字 101号文核准，中国科学院计算技术研究所新技术发展公司的注册资金由130万元变更为100万元。
1991年 4月，经中国科学院计算技术研究所（91）计所字第 034号文和中国科学院高技术企业局（91）企字089号文批准，中国科学院计算技术研究所新技术发展公司的名称变更为“北京联想计算机新技术发展公司”。
1998年8月，经中国科学院计算技术研究所（98）计所企字005号文批准，北京联想计算机新技术发展公司更名为“联想集团控股公司”；经中国科学院高技术促进与企业局企字[1998]085号文批准，北京联想计算机新技术发展公司的注册资金由100万元增至1亿元，增加的资本金由盈余公积金转增。北京市伯仲行审计师事务所有限公司已于1998年8月10日出具伯仲行验字980810E号《验资报告》对上述增资情况进行审验。1998年8月18日，北京市海淀区工商局核准该次企业名称及注册资金变更登记，并向联想集团控股公司换发了《企业法人营业执照》。
（2）2001年改制为有限责任公司
2001年6月，经财政部、科技部财管字[2000]114号文、中国科学院高技术产业发展局产字[2001]10号文、中国科学院科发产字[2001]110号文、北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改发[2001]7号文、北京市民政局京民社登字[2001]第 1224号文批准，联想集团控股公司改制为有限责任公司，并设立联想控股有限公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）。北京中京华会计师事务所于 2001年 6月 19日出具（2001）ZJH验字第 0607号《验资报告》，审验截至1999年12月31日，联想集团控股公司的净资产为 1,893,795,527.43元，改制为有限责任公司后，其中1,232,935,128.03元作为资本公积金，660,860,399.40元作为注册资本；中国科学院出资 429,559,259.61元，持股65%；职工持股会出资 231,301,139.79元，持股35%。2001年 6月 22日，北京市工商局核准联想控股有限登记设立并向其颁发了注册号为 1100001420507的《企业法人营业执照》。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次改制完成后，联想控股有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（元）||实缴出资额（元）|持股比例|
||中国科学院||429,559,259.61||429,559,259.61|||
||职工持股会||231,301,139.79||231,301,139.79|||
||||660,860,399.40||660,860,399.40|||

（3）2002年股权无偿划转
2001年10月20日，经中国科学院科发计字[2002]402号文批准，同意将中国科学院在联想控股有限的投资及相应权益对应的国有资产无偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司（以下简称“国科控股”）。
本次股权无偿划转完成后，联想控股有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（元）||实缴出资额（元）|持股比例|
||国科控股||429,559,259.61||429,559,259.61|||
||职工持股会||231,301,139.79||231,301,139.79|||
||||660,860,399.40||660,860,399.40|||

（4）2009年股权转让
2009年 9月 9日，经北京产权交易所公开挂牌，国科控股与中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海集团”）签署《股权交易合同》。根据该合同，国科控股将其持有的联想控股有限29%股权转让给泛海集团。2009年9月10日，北京产权交易所就本次产权交易出具了《企业国有产权交易凭证（挂牌项目）》。
2009年10月9日，北京市工商局核准了上述股东变更登记并向联想控股有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，联想控股有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额（元）||实缴出资额（元）|持股比例|
||国科控股|237,909,743.78||237,909,743.78|||
||职工持股会|231,301,139.79||231,301,139.79|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|泛海集团|191,649,515.83|191,649,515.83|
||660,860,399.40|660,860,399.40|

（5）2010年股东变更
2010年 12月 16日，为规范员工持股，职工持股会全体 618名成员作为有限合伙人，由北京联持志同管理咨询有限责任公司（以下简称“联持志同”）作为普通合伙人，分别组建了十五家有限合伙企业：北京联持会壹管理咨询中心（有限合伙）至北京联持会拾伍管理咨询中心（有限合伙）。2010年12月29日，上述十五家有限合伙企业作为有限合伙人，联持志同作为普通合伙人，共同组建了北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“联持志远”）。
2010年12月30日，联持志远与职工持股会签署《合并协议书》。根据该协议书，以 2010年 12月 31日为基准日，联持志远吸收合并职工持股会，吸收合并标的为职工持股会的全部资产、负债和相应业务；吸收合并完成后，联持志远的认缴出资额变更为233,624,169.79元，其名称、组织形式保持不变，职工持股会注销法人资格。2011年2月11日，北京市工商局核准本次股东变更登记并向联想控股有限换发了《企业法人营业执照》。2011年 5月 11日，经北京市民政局、北京市人民政府国有资产监督管理委员会同意，职工持股会在北京市民政局办理完成注销登记手续。
本次股东变更完成后，联想控股有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
||国科控股||237,909,743.78|237,909,743.78||
||联持志远||231,301,139.79|231,301,139.79||
||泛海集团||191,649,515.83|191,649,515.83||
||||660,860,399.40|660,860,399.40||

（6）2011年股权转让
2011年5月20日，经国科控股科资发股字[2011]37号文批准，同意联想控
股有限实施高管激励机制，由柳传志、朱立南、宁旻、陈绍鹏、唐旭东分别受让
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）泛海集团所持联想控股有限3.4%、2.4%、1.8%、1%、1%的股权。
2011年5月25日，联想控股有限股东会通过决议，同意联持志远将其持有的联想控股有限9.5%的股权转让给泛海集团；同意联持志远将其持有的联想控股有限1.5%的股权转让给黄少康；其他股东同意放弃行使优先购买权。2011年12月20日，北京市工商局核准了上述股东变更登记并向联想控股有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，联想控股有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
|||股东名称/姓名||认缴出资额（元）||实缴出资额（元）|持股比例|
||国科控股||237,909,743.78||237,909,743.78|||
||泛海集团||190,988,655.43||190,988,655.43|||
||联持志远||158,606,495.86||158,606,495.86|||
||柳传志||22,469,253.58||22,469,253.58|||
||朱立南||15,860,649.59||15,860,649.59|||
||宁旻||11,895,487.19||11,895,487.19|||
||黄少康||9,912,905.99||9,912,905.99|||
||陈绍鹏||6,608,603.99||6,608,603.99|||
||唐旭东||6,608,603.99||6,608,603.99|||
||||660,860,399.40||660,860,399.40|||

（7）2012年股权转让
2011年6月3日，经国科控股科资发股字[2011]41号文批准，同意联想控股有限实施员工激励机制，由员工通过成立有限合伙企业的方式，受让泛海集团所持联想控股有限8.9%的股权。
2012年1月30日，由员工作为有限合伙人，北京联恒永康管理咨询有限公司（以下简称“联恒永康”）作为普通合伙人，分别组建了四家有限合伙企业：北京联同壹管理咨询中心（有限合伙）至北京联同肆管理咨询中心（有限合伙）。
2012年 2月 9日，上述四家有限合伙企业作为有限合伙人，联恒永康作为普通
合伙人，共同组建了北京联恒永信投资中心（有限合伙）（以下简称“联恒永信”）。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联恒永信是由新一轮股权激励对象员工组建的员工长期激励持股平台。2012年2月 20日，北京市工商局核准了上述股东变更登记并向联想控股有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，联想控股有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资额（元）||实缴出资额（元）|持股比例|
||国科控股||237,909,743.78||237,909,743.78|||
||联持志远||158,606,495.86||158,606,495.86|||
||泛海集团||132,172,079.88||132,172,079.88|||
||联恒永信||58,816,575.55||58,816,575.55|||
||柳传志||22,469,253.58||22,469,253.58|||
||朱立南||15,860,649.59||15,860,649.59|||
||宁旻||11,895,487.19||11,895,487.19|||
||黄少康||9,912,905.99||9,912,905.99|||
||陈绍鹏||6,608,603.99||6,608,603.99|||
||唐旭东||6,608,603.99||6,608,603.99|||
||||660,860,399.40||660,860,399.40|||

（8）2014年整体变更设立为股份公司
2013年9月11日，国科控股作出《关于同意联想控股有限公司启动改制工作的批复》（科资发股字[2013]72号），同意联想控股有限以2013年6月30日为审计评估基准日，启动整体变更设立股份公司相关工作。
2013年 10月 23日，中联资产评估集团有限公司出具《联想控股有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第812号）。
根据该评估报告，以2013年6月30日为评估基准日，联想控股有限（母公司）的净资产账面值为252,912.30万元，净资产评估值为2,865,435.14万元（市场法评估结果）。该评估报告已于 2014年 2月 28日经中国科学院备案（备案编号：2013099）。
2013年11月，联想控股有限全体股东作为股份公司发起人签署了《发起人
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议》，确定了股份公司的经营范围、设立方式、组织形式、注册资本、发起人的权利义务等主要事项。
2014年1月23日，中国科学院作出《中国科学院关于同意联想控股有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（科发函字[2014]9号），同意联想控股有限整体变更设立为股份公司。
2014年1月24日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具《联想控股股份有限公司（筹）申请变更登记的验资报告》（普华永道中天北京验字（2014）第 005号），审验截至 2014年 1月 24日，联想控股已根据上述科发函字[2014]9号文批准的整体变更方案进行账务处理，联想控股发起人以联想控股有限截至2013年6月30日止的净资产中的200,000万元折算为股本，其余未折算为股本的净资产为资本公积金，股本占公司申请变更后注册资本的100%。
2014年 2月 18日，联想控股全体发起人召开公司创立大会暨 2014年度第一次股东大会，审议并通过设立股份公司的相关议案。
2014年2月18日，北京市工商局核准股份公司登记设立并向联想控股颁发了注册号为110000004205071的《企业法人营业执照》。
2014年7月30日，财政部作出《财政部关于批复联想控股股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2014]100号），同意联想控股的国有股权管理方案。
此次股份制改造完成后，联想控股的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发起人名称/姓名||认购股数（股）||出资额（元）|持股比例|
||国科控股||720,000,000||720,000,000|||
||联持志远||480,000,000||480,000,000|||
||泛海集团||400,000,000||400,000,000|||
||联恒永信||178,000,000||178,000,000|||
||柳传志||68,000,000||68,000,000|||
||朱立南||48,000,000||48,000,000|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|宁旻|36,000,000|36,000,000|
|黄少康|30,000,000|30,000,000|
|陈绍鹏|20,000,000|20,000,000|
|唐旭东|20,000,000|20,000,000|
||2,000,000,000|2,000,000,000|

（9）2015年首次公开发行H股并上市
2015年 3月 15日，联想控股召开董事会 2015年第一次临时会议，审议并通过了《关于联想控股股份有限公司申请转为境外募集股份有限公司并在境外发行股票及上市的议案》等与H股发行上市有关的议案，并决议于2015年3月15日召开公司 2015年第一次临时股东大会，同时提请股东大会按照《公司章程》的规定豁免董事会提前十五天通知召开 2015年第一次临时股东大会的义务。
2015年 3月 15日，联想控股召开 2015年第一次临时股东大会，同意按照《公司章程》的规定豁免董事会提前十五天通知召开 2015年第一次临时股东大会的义务，审议并通过了上述与H股发行上市有关的议案。
2015年1月29日，财政部作出《财政部关于批复联想控股股份有限公司部分国有股权减（转）持的函》（财资函[2015]9号），批准了公司的国有股减（转）持方案，同意联想控股 H股发行并上市后，国科控股减（转）持公司的股份不超过6,666.67万股（如公司全额行使15%超额配售权，则减（转）持不超过7,666.67万股），最终减（转）持股份数量以联想控股实际发行H股数量的10%确定。
2015年 4月 8日，全国社会保障基金理事会出具《社保基金会关于联想控股股份有限公司香港上市国有股减转持有关问题的函》（社保基金发[2015]49号），委托联想控股在向中国证监会提出上市申请时，同时申请将财政部财资函[2015]9号文件划入社保理事会的国有股全部转为境外上市外资股；联想控股在办理股东登记时，将社保理事会决定持有的公司境外上市外资股登记到社保理事会名下，并在上市前将上述股份数量登记到社保理事会在香港中央结算有限公司开立的投资者账户上。
2015年 4月 20日，经中国证监会证监许可[2015]676号《关于核准联想控
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准联想控股发行不超过 766,666,666股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部为普通股；完成本次发行后，公司可到香港联交所主板上市；完成本次发行后，划转社保基金会持有的公司不超过7,666.67万股国有股转为境外上市外资股，在符合境内外有关法律、法规和规则的情况下，社保基金会可将所持股份在香港联交所主板流通。
经香港联交所批准，联想控股股票于 2015年6月29日在香港联交所上市交易，股票代码为3396.HK。
3、产权及控制关系
中国科学院
柳传志、朱立南、
100.00% 陈绍鹏、唐旭东、
宁旻、黄少康6名
国科控股 联持志远 泛海集团 联恒永信 自然人 H股股东
29.04% 20.37% 16.98% 7.55% 9.43% 16.63%
联想控股
联想控股第一大股东基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国科学院国有资产经营有限责任公司|

企业性质 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦
法定代表人 吴乐斌
注册资本 人民币506,703万元
注册号 110000003761238
组织机构代码 73645095-2
成立日期 2002年4月12日
营业期限 2002年4月12日至2032年4月11日
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；
经营范围
技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，联想控股控制的公司情况如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占被投资公||
|序号||||||||
|||公司名称||注册资本|||主营业务|
|||||||司股权比例||
||联想集团有限公司||1,110,865.4724万股||25.81%间接持股：5.09%|||
||南明有限公司||4港元||100%|||
||联想控股（天津）有限公司||50,000万元||100%|||
||联想投资有限公司||42,947.6555万元||55.30%间接持股：34.71%|||
||北京君联创业投资中心（有限合伙）||15,000万元||99.99%间接持股：0.01%|||
||北京华夏联同管理咨询有限公司||100万元||100%|||
||北京华夏联合汽车网络技术有限公司||40,068.6762万元||100%|||
||北京联想之星创业投资有限公司||15,000万元||100%|||
||天津联想之星创业投资有限公司||10,000万元||100%|||
||融科智地房地产股份有限公司||27,000万元||70.57%间接持股：22.52%|||
||融科物业投资有限公司||6,000万元||75%间接持股：25%|||
||融科智地控股有限公司||5,000万元||100%|||
||丰联酒业控股集团有限公司||20,000万元||93.30%|||
||佳沃集团有限公司||20,000万元||100%|||
||增益供应链有限公司||20,000万元||94%|||
||联泓集团有限公司||40,000万元||90%|||
||正奇安徽金融控股有限公司||20,000万元||92%|||
||广东拜博口腔医疗投资管理有限公司||5,081.5358万元||54.90%|||
||北京安信颐和控股有限公司||20,000万元||100%|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|君创国际融资租赁有限公司|15,000万元|间接持股：100%|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
联想控股成立于1984年11月9日，致力于战略投资与财务投资两大业务，在管理参与深度、资本来源、投资回报及持有期限方面各有侧重，并覆盖企业发展的各个阶段。其中战略投资业务主要覆盖六大板块：IT、金融服务、现代服务、农业与食品、房地产以及化工与能源材料，财务投资业务主要包括天使投资、风险投资及私募股权投资，覆盖企业成长的各个阶段。此外，联想控股还持有对上市及未上市公司的直接投资并开展母基金投资业务。
其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日|2014年12月31日|
||294,717,550|||
||225,915,293|||
|项目||2015年1-6月|2014年度|
||142,100,572|||
||5,115,907|||

注：2014年的财务数据已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）根据国际审计与鉴证准则理事会颁布的国际审计准则审计，2015年6月的财务数据未经审计。
（二十六）鹤鸣永创基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼6层6227室
执行事务合伙人 北京昆仑天创技术服务有限公司（委派曹奕为代表）
认缴出资额 34,059.0114万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）统一社会信用代码 91110108563611446T
企业管理；投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不经营范围
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年6月4日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2010年11月15日
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）公司设立
鹤鸣永创系由北京昆仑天创技术服务有限公司及自然人陈灏于2010年11月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 3万元。2010年 11月 15日，鹤鸣永创完成设立的工商登记。
鹤鸣永创设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司|1.5|||
||陈灏|1.5|||
|||3|||

（2）增资
鹤鸣永创于 2015年 6月作出《变更决定书》，同意出资额由 3万元增至34,059.011412万元并变更合伙人。2015年6月16日，鹤鸣永创完成变更的工商登记。
本次变更完成后，鹤鸣永创各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司|1.5|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|上海浦尔菲实业有限公司|3,000|
|北京天祥至诚投资有限公司|3,000|
|海城大酒店有限公司|2,000|
|西藏海汇丰投资有限公司|5,000|
|王崑|100|
|衡英|1,300|
|田文凯|1,041.646106|
|张玉林|300|
|祝军辉|420|
|孙浩然|2,050|
|郑志鹏|360.315358|
|张凤嘉|131.240748|
|孙克兢|145.823053|
|陈宇翔|218.734579|
|龚舒敏|583.292212|
|邓保军|4,949.459357|
|朱国海|360|
|张军民|147|
|王蓓|1,000|
|方树林|850|
|张兆罡|100|
|林峰|500|
|陈峻|200|
|李莹|3,000|
|徐晓永|3,000|
|齐向前|300|
||34,059.011412|

（3）合伙人变更
鹤鸣永创于 2015年 10月作出《变更决定书》，同意李莹、上海浦尔菲实业
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司退伙；同意莫淑珍、温宛月、耿怡入伙。2015年 10月 16日，鹤鸣永创完成变更的工商登记。
本次变更完成后，鹤鸣永创各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||1.5|||
||王崑||100|||
||衡英||1,300|||
||田文凯||1,041.646106|||
||张玉林||300|||
||祝军辉||420|||
||孙浩然||2,050|||
||郑志鹏||360.315358|||
||张凤嘉||131.2407476|||
||孙克兢||145.8230529|||
||陈宇翔||218.7345793|||
||龚舒敏||583.2922115|||
||朱国海||360|||
||张军民||147|||
||邓保军||4,949.459357|||
||莫淑珍||3,000|||
||北京天祥至诚投资有限公司||3,000|||
||海城大酒店有限公司||2,000|||
||王蓓||1,000|||
||西藏海汇丰投资有限公司||5,000|||
||方树林||850|||
||张兆罡||100|||
||林峰||500|||
||陈峻||200|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|耿怡|2,700|
|温宛月|300|
|徐晓永|3,000|
|齐向前|300|
||34,059.011412|

根据北京市工商局海淀分局出具的《企业迁出核准通知书》和达孜县工商局出具的《企业迁移登记调档通知函》（（达）登记内迁入字[2016]第 5号），截至本报告书出具日，鹤鸣永创尚在办理注册地址变更至西藏的手续。
3、产权及控制关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资比例|拉卡拉股权比例|
||昆仑天创（执行事务合伙人）||曹奕（执行事务合伙人代表）25%|0.004%||
||||戴启军25%|||
||||徐氢25%|||
||||邓保军25%|||
||王崑|||0.29%||
||衡英|||3.82%||
||田文凯|||3.06%||
||张玉林|||0.88%||
||祝军辉|||1.23%||
||孙浩然|||6.02%||
||郑志鹏|||1.06%||
||张凤嘉|||0.39%||
||孙克兢|||0.43%||
||陈宇翔|||0.64%||
||龚舒敏|||1.71%||
||朱国海|||1.06%||
||张军民|||0.43%||
||邓保军|||14.53%||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|莫淑珍|8.81%|
|北京天祥至诚投资有限公司|8.81%|
|海城大酒店有限公司|5.87%|
|王蓓|2.94%|
|西藏海汇丰投资有限公司|14.68%|
|方树林|2.50%|
|张兆罡|0.29%|
|林峰|1.47%|
|陈峻|0.59%|
|耿怡|7.93%|
|温宛月|0.88%|
|徐晓永|8.81%|
|齐向前|0.88%|
||100.00%|

注：鹤鸣永创合伙协议中约定了每个合伙人持有通过鹤鸣永创持有拉卡拉的股权份额，与合伙人在鹤鸣永创中的出资份额比例不同。
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，鹤鸣永创无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
鹤鸣永创成立于2010年11月15日，业务经营范围为企业管理；投资管理；
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020年06月04日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||25,602.05|||
||40.00|||
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||-16.72|||

注：2014年、2015年的财务数据未经审计。
6、私募基金备案情况
鹤鸣永创已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称||基金管理人名称||基金管理人登记情况|基金备案情况|
||昆仑天创||已登记登记编号：P1016529|||

7、主要合伙人基本情况
鹤鸣永创的执行事务合伙人为昆仑天创，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京昆仑天创技术服务有限公司|

住所 北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼6层6201室
法定代表人 曹奕
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110108562079195E
技术服务；投资管理；投资咨询；企业管理（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2010年9月14日
营业期限 2010年9月14日至2040年9月13日
（二十七）台宝南山基本情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 拉萨经济技术开发区世通阳光新城2幢5单元572号
执行事务合伙人 戴启军
认缴出资额 13,601.886654万元
营业执照注册号 540091200010672
税务登记证号 540108099592068
组织机构代码 09959206-8
创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可经营该项目）
成立日期 2014年5月09日
营业期限 2064年5月04日
2、历史沿革
（1）公司设立
台宝南山系由北京昆仑天创技术服务有限公司及自然人徐氢于 2014年 5月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 3,000万元。2014年5月9日，台宝南山完成设立的工商登记。
台宝南山设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||600|||
||徐氢||2,400|||
||||3,000|||

（2）增资和增加合伙人
2014年 9月 20日，台宝南山作出《合伙企业变更决定书》，同意合伙人徐
氢将占合伙企业出资财产份额80%共2,400万元（货币）转让给孙浩然；同意徐
氢退伙；同意新合伙人入伙；同意将出资额由3000万元增至13601.886654万元。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同日，本次变更后台宝南山的全体合伙人签署了《合伙协议》。2014年 10月 8日，台宝南山就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更后，台宝南山各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||10|||
||北京燕昭台技术服务有限公司||600|||
||申万秋||500|||
||王芳||300|||
||杨英||100|||
||田文凯||500|||
||阮俊堃||700|||
||崔世龙||150|||
||朱国海||130|||
||赵欣舸||60|||
||白文涛||300|||
||邱玲||300|||
||周钢||30|||
||樊志强||200|||
||俞琦婷||466|||
||王珊珊||80|||
||章路||33|||
||王小兰||45|||
||林天||300|||
||张红梅||400|||
||马晓刚||300|||
||苏勇||300|||
||周永国||300|||
||罗汉文||90|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||薄兆敏||90|||
||张豪||90|||
||吕桂春||90|||
||耿庆国||90|||
||苏军||90|||
||赵晓东||90|||
||刘树莲||90|||
||朱其民||90|||
||李莹||300|||
||吕征||300|||
||陈杰||125|||
||陈婵||600|||
||赵明磊||300|||
||钱实穆||2,251.886654|||
||孙浩然||2,811|||
||||13,601.886654|||

（3）合伙人变更
2015年 5月 20日，台宝南山作出《合伙企业变更决定书》，同意合伙人田文凯将合伙企业出资额500万元转让给都雅琴；合伙人孙浩然将合伙企业出资份额 1,550万元转让给边敬等 11名新合伙人；合伙人陈杰同意将合伙企业出资份额125万元转让给高威；合伙人俞琦婷同意将合伙企业出资份额 466万元转让给裘志浩；合伙人周钢同意将合伙企业出资份额 30万元转让给黄瑾；合伙人章路同意将合伙企业出资份额 33万元转让给罗丹；合伙人王小兰同意将合伙企业出资份额45万元转让给周才；合伙人王珊珊同意将合伙企业出资份额 80万元转让给桮怀远；合伙企业总出资额不变。同日，本次变更后台宝南山的全体合伙人签署了《合伙协议》。2015年 6月 16日，台宝南山就本次变更完成了工商变更登
记手续。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次变更后，台宝南山各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||10|||
||北京燕昭台技术服务有限公司||600|||
||申万秋||500|||
||王芳||300|||
||杨英||100|||
||都雅琴||500|||
||阮俊堃||700|||
||崔世龙||150|||
||朱国海||130|||
||赵欣舸||60|||
||白文涛||300|||
||邱玲||300|||
||黄瑾||30|||
||樊志强||200|||
||裘志浩||466|||
||桮怀远||80|||
||罗丹||33|||
||周才||45|||
||林天||300|||
||张红梅||400|||
||马晓刚||300|||
||苏勇||300|||
||周永国||300|||
||罗汉文||90|||
||薄兆敏||90|||
||张豪||90|||
||吕贵春||90|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|耿庆国|90|
|苏军|90|
|赵晓东|90|
|刘树莲|90|
|朱其民|90|
|李莹|300|
|吕征|300|
|高威|125|
|陈婵|600|
|赵明磊|300|
|钱实穆|2,251.886654|
|孙浩然|1,261|
|边敬|150|
|赵淑英|150|
|熊亚琴|150|
|刘芳菲|150|
|向阳红|150|
|刘峻谷|150|
|任玉林|150|
|刘桂林|150|
|丁然|100|
|齐向前|100|
|池燕明|150|
||13,601.886654|

3、产权及控制关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东|||出资比例|拉卡拉股权比例|
||昆仑天创（普通合伙人）||曹奕25%|0.07%|||
||||戴启军（执行事务合伙人代||||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东|||出资比例|拉卡拉股权比例|
||||表）25%||||
||||徐氢25%||||
||||邓保军25%||||
||申万秋|||3.68%|||
||北京燕昭台技术服务有限公司|||4.41%|||
||王芳|||2.21%|||
||杨英|||0.74%|||
||赵明磊|||2.21%|||
||都雅琴|||3.68%|||
||阮俊堃|||5.15%|||
||崔世龙|||1.10%|||
||朱国海|||0.96%|||
||赵欣舸|||0.44%|||
||白文涛|||2.21%|||
||邱玲|||2.21%|||
||陈婵|||4.41%|||
||黄瑾|||0.22%|||
||高威|||0.92%|||
||樊志强|||1.47%|||
||裘志浩|||3.43%|||
||桮怀远|||0.59%|||
||罗丹|||0.24%|||
||周才|||0.33%|||
||林天|||2.21%|||
||孙浩然|||9.27%|||
||边敬|||1.10%|||
||赵淑英|||1.10%|||
||熊亚琴|||1.10%|||
||刘芳菲|||1.10%|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资比例|拉卡拉股权比例|
||向阳红||1.10%|||
||刘峻谷||1.10%|||
||任玉林||1.10%|||
||刘桂林||1.10%|||
||丁然||0.74%|||
||齐向前||0.74%|||
||池燕明||1.10%|||
||钱实穆||16.56%|||
||张红梅||2.94%|||
||马晓刚||2.21%|||
||苏勇||2.21%|||
||周永国||2.21%|||
||罗汉文||0.66%|||
||薄兆敏||0.66%|||
||张豪||0.66%|||
||吕桂春||0.66%|||
||耿庆国||0.66%|||
||苏军||0.66%|||
||赵晓东||0.66%|||
||刘树莲||0.66%|||
||朱其民||0.66%|||
||吕征||2.21%|||
||李莹||2.21%|||
||||100%|||

注：台宝南山合伙协议中约定了每个合伙人持有通过台宝南山持有拉卡拉的股权份额，与合伙人在台宝南山中的出资份额比例不同。
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，台宝南山无下属企业。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、主营业务发展情况及主要财务指标
台宝南山成立于 2014年 5月 9日，业务经营范围为创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||12,103.12|||
||257.00|||
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||-3.66|||

注：2014年、2015年的财务数据未经审计。
6、私募基金备案情况
台宝南山已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称||基金管理人名称||基金管理人登记情况|基金备案情况|
||昆仑天创||已登记登记编号：P1016529|||

7、主要合伙人基本情况
台宝南山的执行事务合伙人为昆仑天创，其基本情况参加“本节/发行股份及支付现金购买资产的交易对方的详细情况/（二十六）鹤鸣永创基本情况/7、主要合伙人基本情况”。
（二十八）众英桥基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津众英桥投资管理企业（有限合伙）|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司类型 有限合伙企业
公司住址 天津市滨海新区汉沽河西六安里居委会内
执行事务合伙人 北京昆仑天创技术服务有限公司（委派代表：戴启军）
认缴出资额 333.3539万元
营业执照注册号 120116000009100
税务登记证号 120108562685160
组织机构代码 56268516-0
投资管理及咨询服务。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；
经营范围
涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
成立日期 2010年11月3日
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）公司设立
众英桥系由自然人李冬梅、张小燕于 2010年11月以现金方式出资设立，设立时注册资本为10万元。2010年11月3日，众英桥完成设立的工商登记。
众英桥设立时各合伙人出资及出资比例的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||李冬梅||7|||
||张小燕||3|||
||||10|||

（2）增资和增加合伙人
2010年12月1日，众英桥作出《合伙人会议决议》，同意刘志硕、宋羡英、黄少康及北京昆仑天创技术服务有限公司加入众英桥；同意李冬梅、张小燕将其持有的众英桥全部财产份额转让给刘志硕；前述入伙及财产份额转让完成后，众英桥的认缴出资总额增加至 436.2589万元，北京昆仑天创技术服务有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。同日，原合伙人李冬梅、张小燕和刘志硕、宋
羡英、黄少康及北京昆仑天创技术服务有限公司签署了《入伙及财产份额转让协
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议》。同日，本次变更后众英桥的全体合伙人签署了《合伙协议》和《有限合伙企业实际缴付出资确认书》。2010年 12月 2日，众英桥就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，众英桥的各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司|4.362588|||
||刘志硕|158.361981|||
||宋羡英|57.586175|||
||黄少康|215.948156|||
|||436.2589|||

（2）减资
2015年6月1日众英桥全体合伙人签署《合伙协议》，决定众英桥的认缴出资总额减少至333.3539万元。
本次变更完成后，众英桥的各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司|4.362588|||
||刘志硕|158.361981|||
||宋羡英|57.586175|||
||黄少康|113.043156|||
|||333.3539|||

3、产权及控制关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资比例|
||昆仑天创（普通合伙人）||曹奕25%||
||||戴启军（执行事务合伙人代表）25%||
||||徐氢25%||
||||邓保军25%||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||合伙人|出资比例|
||刘志硕|||
||宋羡英|||
||黄少康|||

合计 100%
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，众英桥无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
众英桥成立于2010年11月3日，业务经营范围为投资管理及咨询服务。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行：涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营。）
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||334.74|||
||7.66|||
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||-4.17|||

注：2014、2015年的财务数据未经审计。
6、私募基金备案情况
众英桥已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称||基金管理人名称||基金管理人登记情况|基金备案情况|
||昆仑天创||已登记登记编号：P1016529|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、主要合伙人基本情况
众英桥的执行事务合伙人为昆仑天创，其基本情况参加“本节/发行股份及支付现金购买资产的交易对方的详细情况/（二十六）鹤鸣永创基本情况/7、主要合伙人基本情况”。
（二十九）昆仑新正基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京昆仑新正创业投资中心（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 北京市海淀区中关村东路18号1号楼11层C-1208-058号
执行事务合伙人 北京昆仑天创技术服务有限公司（委派曹奕为代表）
认缴出资额 5,448.188588万元
统一社会信用代码 91110108099440697U
投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业经营范围
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2017年09月01日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014年4月24日
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）公司设立
昆仑新正系由北京昆仑天创技术服务有限公司及 47名自然人于 2014年 4月以现金方式出资设立，设立时注册资本为124万元，实收资本为0万元。2014年4月24日，昆仑新正完成设立的工商登记。
昆仑新正设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||0.7348|||
||周凯||20.1628|||
||林舒||3.8043|||
||王程宇||3.8043|||
||黄燚||3.8043|||
||张海立||5.7065|||
||李俊||3.8043|||
||方艳||1.9022|||
||李宗华||3.8043|||
||杨靖||3.0434|||
||马钦||3.0434|||
||徐永江||3.8043|||
||李曜||3.0434|||
||徐强||1.1413|||
||郭立||3.0434|||
||黄冬黎||1.9022|||
||张剑灵||1.9022|||
||王坤||1.9022|||
||张黎明||3.0434|||
||霍冰||1.9022|||
||魏春露||1.9022|||
||焦冰||1.9022|||
||吴静||0.7609|||
||王雄||0.7609|||
||金同宝||1.9022|||
||刘飞请||0.7609|||
||朱扬清||0.7609|||
||刘江岚||1.1413|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||邱凯生||3.8043|||
||郝秀齐||3.0434|||
||杨晓昆||3.0434|||
||张芳||3.0434|||
||肖章云||3.4239|||
||万在全||1.9022|||
||冉立||0.005|||
||俞琦婷||0.3804|||
||杨广宇||0.3804|||
||孙婧||1.9022|||
||何勇||1.9022|||
||王美仙||1.9022|||
||王江||1.9022|||
||王鑫||0.7609|||
||何涛||1.9022|||
||刘海波||1.9022|||
||齐维梁||1.9022|||
||张军民||1.9022|||
||刘群||1.9022|||
||唐元红||1.9022|||
||||124|||

（2）增资
昆仑新正于 2014年 9月 1日作出《变更决定书》，同意公司注册资本由123.2391万元增加至5,448.188588万元；同意吴静退伙，同意陈杰入伙并签订了《入伙协议》。昆仑新正于 2014年 9月 29日就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，昆仑新正各合伙人出资及出资比例情况如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||0.7356|||
||陈杰||780.914193|||
||方艳||125.851746|||
||郭立||105.119579|||
||郝秀齐||105.119579|||
||何涛||74.813677|||
||何勇||147.725204|||
||黄燚||222.538881|||
||黄冬黎||74.813677|||
||霍冰||1.902151|||
||焦冰||147.725204|||
||金同宝||1.902151|||
||李俊||32.968913|||
||李宗华||3.8043|||
||李曜||105.119579|||
||林舒||222.538881|||
||刘飞清||88.254692|||
||刘海波||74.813677|||
||刘江岚||44.888206|||
||刘群||74.813677|||
||马钦||105.119579|||
||齐维梁||74.813677|||
||邱凯生||295.450408|||
||冉立||218.739079|||
||孙剑灵||74.813677|||
||孙靖||74.813677|||
||唐元红||74.813677|||
||万在全||74.813677|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||王程宇||222.538881|||
||王江||74.813677|||
||王坤||74.813677|||
||王美仙||74.813677|||
||王雄||117.419303|||
||王鑫||44.507776|||
||魏春露||1.902151|||
||肖章云||61.372663|||
||徐强||176.128954|||
||许永江||149.627355|||
||杨广宇||14.962735|||
||杨靖||105.119579|||
||杨晓昆||105.119579|||
||俞琦婷||58.709651|||
||张芳||105.119579|||
||张海立||151.529506|||
||张军民||147.72504|||
||张黎明||61.372663|||
||周凯||153.431657|||
||朱扬清||117.419303|||
||||5,448.188588|||

（3）合伙人变更
昆仑新正于 2015年 6月 18日作出《变更决定书》，同意原合伙人邱凯生、王鑫、徐强、杨广宇退伙，新增黄西孟、林文荣、陈赤坤、周钢作为有限合伙人入伙，刘江岚、俞琦婷增加出资额。昆仑新正于2015年6月18日就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，昆仑新正各合伙人出资及出资比例情况如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||0.7356|||
||陈杰||190.711258|||
||方艳||125.851746|||
||郭立||105.119579|||
||郝秀齐||105.119579|||
||何涛||74.813677|||
||何勇||147.725204|||
||黄燚||222.538881|||
||黄冬黎||74.813677|||
||霍冰||1.902151|||
||焦冰||147.725204|||
||金同宝||1.902151|||
||李俊||32.968913|||
||李宗华||3.8043|||
||李曜||105.119579|||
||林舒||222.538881|||
||刘飞清||88.254692|||
||刘海波||74.813677|||
||刘江岚||190.711259|||
||刘群||74.813677|||
||马钦||105.119579|||
||齐维梁||74.813677|||
||冉立||218.739079|||
||孙剑灵||74.813677|||
||孙靖||74.813677|||
||唐元红||74.813677|||
||万在全||74.813677|||
||王程宇||222.538881|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||王江|74.813677|||
||王坤|74.813677|||
||王美仙|74.813677|||
||王雄|117.419303|||
||魏春露|1.902151|||
||肖章云|61.372663|||
||许永江|149.627355|||
||杨靖|105.119579|||
||杨晓昆|105.119579|||
||俞琦婷|153.494636|||
||张芳|105.119579|||
||张海立|151.529506|||
||张军民|147.72504|||
||张黎明|61.372663|||
||周凯|153.431657|||
||朱扬清|117.419303|||
||黄西孟|78.617979|||
||林文荣|218.734579|||
||陈赤坤|145.823053|||
||周钢|437.469159|||
|||5,448.188588|||

根据北京市工商局海淀分局出具的《企业迁出核准通知书》和达孜县工商局出具的《企业迁移登记调档通知函》（（达）登记内迁入字[2016]第 2号），截至本报告书出具日，昆仑新正尚在办理注册地址变更至西藏的手续。
3、产权及控制关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|||出资比例|拉卡拉股权比例|
||昆仑天创|曹奕（执行|0.014%|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|||出资比例|拉卡拉股权比例|
||（普通合伙人）||事务合伙人代表）25%||||
||||戴启军25%||||
||||徐氢25%||||
||||邓保军25%||||
||陈赤坤|||2.68%|||
||陈杰|||3.50%|||
||方艳|||2.31%|||
||郭立|||1.93%|||
||郝秀齐|||1.93%|||
||何涛|||1.37%|||
||何勇|||2.71%|||
||黄冬黎|||1.37%|||
||黄西孟|||1.44%|||
||黄燚|||4.09%|||
||霍冰|||0.04%|||
||焦冰|||2.71%|||
||金同宝|||0.04%|||
||李俊|||0.61%|||
||李曜|||0.07%|||
||李宗华|||1.93%|||
||林舒|||4.09%|||
||林文荣|||4.02%|||
||刘飞清|||1.62%|||
||刘海波|||1.37%|||
||刘江岚|||3.50%|||
||刘群|||1.37%|||
||马钦|||1.93%|||
||齐维梁|||1.37%|||
||冉立|||4.02%|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资比例|拉卡拉股权比例|
||孙剑灵||1.37%|||
||孙靖||1.37%|||
||唐元红||1.37%|||
||万在全||1.37%|||
||王程宇||4.09%|||
||王江||1.37%|||
||王坤||1.37%|||
||王美仙||1.37%|||
||王雄||2.16%|||
||魏春露||0.04%|||
||肖章云||1.13%|||
||许永江||2.75%|||
||杨靖||1.93%|||
||杨晓昆||1.93%|||
||俞琦婷||2.82%|||
||张芳||1.93%|||
||张海立||2.78%|||
||张军民||2.71%|||
||张黎明||1.13%|||
||周钢||8.03%|||
||周凯||2.82%|||
||朱扬清||2.16%|||
||||100%|||

注：昆仑新正合伙协议中约定了每个合伙人持有通过昆仑新正持有拉卡拉的股权份额，与合伙人在昆仑新正的出资份额比例不同。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，昆仑新正无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）昆仑新正成立于2014年4月24日，业务经营范围为投资管理；投资咨询；
资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2017年09月01日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||1,846.26|||
||87.50|||
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||-5.21|||

注：2014年、2015年的财务数据未经审计。
6、主要合伙人基本情况
昆仑新正的执行事务合伙人为昆仑天创，其基本情况参加“本节/发行股份及支付现金购买资产的交易对方的详细情况/（二十六）鹤鸣永创基本情况/7、主要合伙人基本情况”。
（三十）大地财险基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国大地财产保险股份有限公司|

公司类型 股份有限公司
公司住址 上海市浦东新区民生路1199弄1号8、9、10层
法定代表人 和春雷
注册资本 730,207.7123万元
营业执照注册号 100000000038347
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）税务登记证号 310043755045290
组织机构代码 75504529-0
企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、飞机保险、航天保险、核电站保险、能源保险、法定责任保险、一般责任保险、保经营范围 证保险、信用保险、种植业保险、养殖业保险、短期健康保险、意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务；经中国保监会批准的资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003年10月15日
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）设立
大地财险系由中国再保险（集团）股份有限公司等 10家机构于 2003年 10月15日以现金方式设立。大地财险设立时的注册资本为10亿元。
大地财险设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认购股份（万股）|占总股本比例|
||中国再保险（集团）股份有限公司||60,000|||
||大唐国际发电股份有限公司||10,000|||
||宁波市电力开发公司||10,000|||
||健康元药业集团股份有限公司||5,000|||
||北京松联创新科技发展有限公司||5,000|||
||亚洲联合企业有限公司||4,500|||
||新鸿基地产保险有限公司||3,000|||
||香港亚洲保险有限公司||1,000|||
||泰国盘谷大众保险有限公司||1,000|||
||印度尼西亚中亚保险有限公司||500|||
||||100,000|||

（2）第一次增资
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2005年 12月 5日，公司 2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于增资扩股的议案》，同意中国再保险（集团）公司向公司增加注册资本金人民币 60,000万元，增持公司股份 60,000万股；同意宁波市电力开发公司向公司增加注册资本金人民币12,000万元，增持公司股份 12,000万股。大地财险就本次增资获得了中国保监会颁发的保监发改[2006]1486号批准。
本次变更完成后，大地财险的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认购股份（万股）|占总股本比例|
||中国再保险（集团）股份有限公司||120,000|||
||大唐国际发电股份有限公司||10,000|||
||宁波市电力开发公司||22,000|||
||健康元药业集团股份有限公司||5,000|||
||北京松联创新科技发展有限公司||5,000|||
||亚洲联合企业有限公司||4,500|||
||新鸿基地产保险有限公司||3,000|||
||香港亚洲保险有限公司||1,000|||
||泰国盘谷大众保险有限公司||1,000|||
||印度尼西亚中亚保险有限公司||500|||
||||172,000|||

（3）第二次增资
2008年 10月 15日，公司股东大会审议通过了《关于中国大地财产保险股份有限公司增资的议案》，同意中国再保险（集团）股份有限公司向公司增加注册资本金人民币209,302万元。大地财险就本次增资获得了中国保监会颁发的保监发改[2008]1354号批准。
本次变更完成后，大地财险的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认购股份（万股）|占总股本比例|
||中国再保险（集团）股份有限公司||329,302|||
||大唐国际发电股份有限公司||10,000|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|宁波市电力开发公司|22,000|
|健康元药业集团股份有限公司|5,000|
|北京松联创新科技发展有限公司|5,000|
|亚洲联合企业有限公司|4,500|
|新鸿基地产保险有限公司|3,000|
|香港亚洲保险有限公司|1,000|
|泰国盘谷大众保险有限公司|1,000|
|印度尼西亚中亚保险有限公司|500|
||381,203|

（4）第一次股权转让
2009年 3月 3日，中国再保险（集团）股份有限公司与宁波市电力开发公司签订《股权转让协议》，宁波市电力开发公司将其持有的中国大地财产保险股份有限公司的 14000万股股份转让给中国再保险（集团）股份有限公司。2009年 2月 27日，中国再保险（集团）股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司签订《股权转让协议》，健康元药业集团股份有限公司将其持有的中国大地财产保险股份有限公司的5000万股股份转让给中国再保险（集团）股份有限公司。
2009年 3月 2日，中国再保险（集团）股份有限公司与北京松联创新科技发展有限公司签订《股权转让协议》，北京松联创新科技发展有限公司将其持有的中国大地财产保险股份有限公司的 4200万股股份转让给中国再保险（集团）股份有限公司。2009年 3月16日，中国再保险（集团）股份有限公司与大唐国际发电股份有限公司签订《股权转让协议》，大唐国际发电股份有限公司将其持有的中国大地财产保险股份有限公司的 5486万股股份转让给中国再保险（集团）股份有限公司。2009年3月11日，中国再保险（集团）股份有限公司与亚洲联合企业有限公司签订《股权转让协议》，亚洲联合企业有限公司将其持有的中国大地财产保险股份有限公司的 4500万股股份转让给中国再保险（集团）股份有限公司。2009年2月 27日，中国再保险（集团）股份有限公司与新鸿基地产保险有限公司签订《股权转让协议》，新鸿基地产保险有限公司将其持有的中国大地
财产保险股份有限公司的 3000万股股份转让给中国再保险（集团）股份有限公
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司。2009年2月27日，中国再保险（集团）股份有限公司与香港亚洲保险有限公司签订《股权转让协议》，香港亚洲保险有限公司将其持有的中国大地财产保险股份有限公司的1000万股股份转让给中国再保险（集团）股份有限公司。2009年 3月 27日，中国再保险（集团）股份有限公司与泰国盘谷大众保险有限公司签订《股权转让协议》，泰国盘谷大众保险有限公司将其持有的中国大地财产保险股份有限公司的1000万股股份转让给中国再保险（集团）股份有限公司。2009年3月5日，中国再保险（集团）股份有限公司与印度尼西亚中亚保险有限公司签订《股权转让协议》，印度尼西亚中亚保险有限公司将其持有的中国大地财产保险股份有限公司的500万股股份转让给中国再保险（集团）股份有限公司。上述股权转让均于2009年3月27日签订了《股权转让协议》并获得了中国保监会颁发的保监发改[2009]550号批准。
本次变更完成后，大地财险的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认购股份（万股）|占总股本比例|
||中国再保险（集团）股份有限公司||367,889|||
||大唐国际发电股份有限公司||4,514|||
||宁波市电力开发公司||8,000|||
||北京松联创新科技发展有限公司||800|||
||||381,203|||

（5）第三次增资
2009年 3月 27日，公司 2009年度第二次临时股东大会审议通过了《关于中再集团等四家股东向公司增资的议案》，同意中国再保险（集团）股份有限公司向公司增加注册资本金人民币 67,476万元，增持公司股份 67,476万股；同意宁波市电力开发公司向公司增加注册资本金人民币 13,953万元，增持公司股份 13,953万股；同意大唐国际发电股份有限公司向公司增加注册资本金人民币7,872.41万元，增持公司股份7,872.41万股；同意北京松联创新科技发展有限公司向公司增加注册资本金人民币 1,395万元，增持公司股份 1,395万股。大地财
险就本次增资获得了中国保监会颁发的保监发改[2009]870号批准。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次变更完成后，大地财险的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认购股份（万股）|占总股本比例|
||中国再保险（集团）股份有限公司||435,365|||
||大唐国际发电股份有限公司||12,386.41|||
||宁波市电力开发公司||21,953|||
||北京松联创新科技发展有限公司||2,195|||
||||471,899.41|||

（6）第二次股权转让
2010年10月12日，公司2010年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东北京松联创新科技发展有限公司股权转让的议案》。2010年10月25日，北京松联创新科技发展有限公司与北京松联科技有限公司签订《股权转让协议》，北京松联创新科技发展有限公司将其持有的大地财险的2,195万股股份转让给北京松联科技有限公司。大地财险就本次股权转让获得了中国保监会颁发的保监发改[2010]1645号批准。
本次变更完成后，大地财险的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认购股份（万股）|占总股本比例|
||中国再保险（集团）股份有限公司||435,365|||
||大唐国际发电股份有限公司||12,386.41|||
||宁波市电力开发公司||21,953|||
||北京松联创新科技有限公司||2,195|||
||||471,899.41|||

（7）第四次增资
2011年9月20日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于中国再保险（集团）股份有限公司等四家股东向公司增资的议案》，同意中国再保险（集团）股份有限公司向公司增加注册资本金人民币 92,259.6328万元，增
持公司股份 92,259.6328万股；同意宁波市电力开发公司向公司增加注册资本金
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人民币4,651.0750万元，增持公司股份 4,651.0750万股；同意大唐国际发电股份有限公司向公司增加注册资本金人民币 2,624.2483万元，增持公司股份 2,624.2483万股；同意北京松联科技有限公司向公司增加注册资本金人民币 465.0439万元，增持公司股份 465.0439万股。大地财险就本次增资获得了中国保监会颁发的保监发改〔2011〕1967号批准。
本次变更完成后，大地财险的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认购股份（万股）|占总股本比例|
||中国再保险（集团）股份有限公司||527,624.6328|||
||大唐国际发电股份有限公司||15,010.6583|||
||宁波市电力开发公司||26,604.075|||
||北京松联创新科技有限公司||2,660.0439|||
||||571,899.41|||

（8）第五次增资
2012年4月27日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于 2012年中再集团等四家股东向公司增资的议案》，同意中国再保险（集团）股份有限公司向公司增加注册资本金人民币65,504.3393万元，增持公司股份 65,504.3393万股；
同意宁波市电力开发公司向公司增加注册资本金人民币3,302.2632万元，增持公司股份3,302.2632万股；同意大唐国际发电股份有限公司向公司增加注册资本金人民币1,863.2163万元，增持公司股份 1,863.2163万股；同意北京松联科技有限公司向公司增加注册资本金人民币 330.1812万元，增持公司股份330.1812万股。
大地财险就本次增资获得了中国保监会颁发的保监发改[2012]762号批准。
本次变更完成后，大地财险的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认购股份（万股）|占总股本比例|
||中国再保险（集团）股份有限公司||593,128.9721|||
||大唐国际发电股份有限公司||16,873.8746|||
||宁波市电力开发公司||29,906.3382|||
||北京松联创新科技有限公司||2,990.2251|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 642,899.41 100%
（9）第六次增资
2014年11月19日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于中国大地财产保险股份有限公司增资扩股方案的议案》，同意中国再保险（集团）股份有限公司以人民币 150,000万元，认购公司股份 87,209.3023万股。大地财险就本次增资获得了中国保监会颁发的保监发[2014]1068号批准。
本次变更完成后，大地财险的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万股）|出资比例|
||中国再保险（集团）股份有限公司||680,437.2744|||
||大唐国际发电股份有限公司||16,873.8746|||
||宁波市电力开发公司||29,906.3382|||
||北京松联科技有限公司||2,990.2251|||
||||730,207.7123|||

3、产权及控制关系
中国再保险 大唐国际发
宁波市电力 北京松联科
（集团）股 电股份有限
开发公司 技有限公司
份有限公司 公司
93.18% 4.10% 2.31% 0.41%
大地财险
大地财险第一大股东基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国再保险（集团）股份有限公司|

企业性质 股份有限公司
住所 北京市西城区金融大街11号
法定代表人 李培育
注册资本 人民币3,640,761.1085万元
注册号 100000000023714
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组织机构代码 10002371-X
成立日期 1996年8月22日
营业期限 无期限
投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；
国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的国内、国际再经营范围
保险业务；经中国保监会批准的其他业务（有效期以许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、下属企业情况
截至本报告书出具日，大地财险无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
大地财险成立于 2003年 10月 15日，业务经营范围为企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、飞机保险、航天保险、核电站保险、能源保险、法定责任保险、一般责任保险、保证保险、信用保险、种植业保险、养殖业保险、短期健康保险、意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务；经中国保监会批准的资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||3,848,605.08|||
||2,763,389.42|||
|项目||2015年度|2014年度|
||2,540,214.43|||
||140,386.99|||

注：2014年的财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具毕马威华振沪审字第1500962号审计报告，2015年的财务数据未经审计。
（三十一）太平国发基本情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 苏州高新区金山东路66号
执行事务合伙人 太平国发（苏州）资本管理有限公司（委派代表：王中华）
认缴出资额 25,516.4万元
营业执照注册号 320500000092622
税务登记证号 320508339083730
组织机构代码 33908373-0
从事投资业务及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年5月28日
营业期限 至2018年5月27日
2、历史沿革
（1）公司设立
太平国发系由太平国发（苏州）资本管理有限公司及自然人戴沁怡于 2015年 5月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 16,000万元。2015年 5月 28日，太平国发完成设立的工商登记。
太平国发设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||太平国发（苏州）资本管理有限公司||160|||
||戴沁怡||15,840|||
||||16,000|||

（2）增资及合伙人变更
太平国发原合伙人于 2015年 5月 29日作出《变更决定书》，同意公司注册
资本由 16,000万元增至 25,516.4万元，同意引入 5名非自然人合伙人及 9名自
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）然人合伙人，同意戴沁怡退出太平国发并签署《退伙协议》。2015年7月14日，太平国发就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，太平国发的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||太平国发（苏州）资本管理有限公司||200|||
||四川信托有限公司||7140|||
||嘉兴卓如投资合伙企业（有限合伙）||3570|||
||浩存投资管理（上海）合伙企业（有限合伙）||2550|||
||苏州工业园区股份有限公司||2040|||
||姚丽亚||1020|||
||陆建新||1020|||
||万德祥||2550|||
||应旻子||2652|||
||郭秋颖||510|||
||张钦家||816|||
||林丽美||816|||
||华品官||326.4|||
||倪怡||306|||
||||25,516.4|||

3、产权及控制关系
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）苏州国发创
兴业国际信
业投资控股
托有限公司
有限公司
50% 50%
太平国发(苏
州)资本管理 浩存投资管
嘉兴卓如投 苏州工业园
有限公司 四川信托有 理（上海） 姚丽亚等9名
资合伙企业 区股份有限
（普通合伙 限公司 合伙企业 自然人
（有限合伙） 公司
人） （有限合伙）
0.78% 27.98% 13.99% 9.99% 8.00% 39.25%
太平国发
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，太平国发无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
太平国发成立于2015年5月28日，业务经营范围为从事投资业务及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

资产总计 26,702.45负债合计 1,680.00
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 -净利润 -0.005注：2015年的财务数据未经审计。
6、私募基金备案情况
太平国发已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称||基金管理人名称||基金管理人登记情况|基金备案情况|
||太平国发（苏州）资本管理有限公司||已登记登记编号：P1014674|||

7、主要合伙人基本情况
（1）基本情况
太平国发的普通合伙人和执行事务合伙人为太平国发（苏州）资本管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|太平国发（苏州）资本管理有限公司|

企业性质 有限责任公司
住所 苏州高新区金山东路66号
法定代表人 王中华
注册资本 人民币10,000万元
注册号 320512000229899
组织机构代码 32362420-5
成立日期 2015年1月15日
营业期限 2015年1月15日至2035年1月14日
股权投资、股权投资管理并提供相关咨询服务；受托管理投资资本；
企业管理咨询、财务顾问、并购重组顾问、创业管理服务；融资策经营范围
划、上市策划和其他资本运作策划业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
太平国发（苏州）资本管理有限公司由兴业国际信托有限公司和苏州国发创业投资控股有限公司自于 2015年 1月以现金方式出资设立，设立时注册资本为10,000万元。2015年 1月15日，太平国发（苏州）资本管理有限公司完成设立的工商登记。
太平国发（苏州）资本管理有限公司设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|苏州国发创业投资控股有限公司|5,000|
|兴业国际信托有限公司|5,000|
||10,000|

太平国发（苏州）资本管理有限公司设立至今未发生股权结构变更。
（3）产权及控制关系
太平国发（苏州）资本管理有限公司的投资者及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东|出资比例(%)|
||苏州国发创业投资控股有限公司|||
||兴业国际信托有限公司|||

合计 100
（4）下属企业情况
太平国发（苏州）资本管理有限公司为多家基金的普通合伙人
（三十二）海德润正基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京海德润正投资有限公司|

公司类型 其他有限责任公司
公司住址 北京市朝阳区慧忠里221号（住宅）楼
法定代表人 尹珺
注册资本 1,000万元人民币
营业执照注册号 110105009238008
税务登记证号 京税证字11010578396872
组织机构代码 78396872-X
经营范围 项目投资；投资管理。
成立日期 2005年12月28日
营业期限 2025年12月27日
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
（1）公司设立
海德润正系由北京彼阳投资有限公司及自然人贾军于2005年12月以现金方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。2005年12月28日，海德润正完成设立的工商登记。
海德润正设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||北京彼阳投资有限公司||999||999|||
||贾军||1||1|||
||||1,000||1,000|||

（2）股东更名
2010年 5月 5日，海德润正做出《北京海德润正投资有限公司第二节第二次股东会决议》，同意股东“北京彼阳投资有限公司”更名为“彼阳红太阳投资有限公司”。
（3）第一次股权转让
2010年 11月 15日，海德润正作出《北京海德润正投资有限公司股东会决定》，同意贾军将其持有的 1万元股权转让给郭宏旭；同日贾军、郭宏旭签订了《股权转让协议》。2010年11月26日，海德润正就本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海德润正股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||彼阳红太阳投资有限公司||999||999|||
||郭宏旭||1||1|||
||||1,000||1,000|||

（4）第二次股权转让
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年6月25日，海德润正作出《北京海德润正投资有限公司股东会决议》，同意郭宏旭将其持有的 1万元股权转让给尹珺；郭宏旭、尹珺签订了《出资转让协议书》。2014年 9月 17日，海德润正就本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海德润正股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||彼阳红太阳投资有限公司||999||999|||
||尹珺||1||1|||
||||1,000||1,000|||

3、产权及控制关系
冯玉柱 冯玉良
92.00% 8.00%
彼阳红太阳投
尹珺
资有限公司
99.90% 0.10%
海德润正
|||
|-|-|
|公司名称|彼阳红太阳投资有限公司|

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区慧忠里221号(住宅)楼
法定代表人 冯玉良
注册资本 人民币5000万元
注册号 110000008678852
组织机构代码 77863325-5
成立日期 2005年7月27日
营业期限 2005年7月27日至2025年7月26日
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营范围 项目投资；投资管理。
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，海德润正下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占被投资公||
|序号||公司名称||注册资本|||主营业务|
|||||||司股权比例||
||中普地博（北京）能源矿产投资有限公司||1000万元||85.5%|||
||北京健康怡生商业管理有限公司||1000万元||30%|||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
海德润正成立于2005年12月28日，业务经营范围为项目投资与投资管理，近三年没有进行投资业务。
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||10,137.00|||
||8,273.00|||
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||-27.00|||

注：2014年、2015年的财务数据未经审计。
（三十三）太平人寿基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|太平人寿保险有限公司|

公司类型 有限责任公司
公司住址 上海市浦东新区银城中路488号29-33层
法定代表人 王滨
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本 1,003,000万元
营业执照注册号 310000000000954
税务登记证号 310043710928436
组织机构代码 71092843-6
个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、经营范围
团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1984年11月17日
营业期限 不约定期限
2、历史沿革
（1）公司设立
太平人寿系由中国保险集团于1984年11月17日设立，设立时注册资本500万元。
太平人寿设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||中国保险集团||500|||
||||500|||

（2）第一次增资
1988年7月，太平人寿注册资本由 500万元增加至1,000万元。
本次变更完成后，太平人寿的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||中国保险集团||1,000|||
||||1,000|||

（3）第二次增资
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1992年5月25日，太平人寿注册资本增加至3,000万元。
本次变更完成后，太平人寿的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||中国保险集团||3,000|||
||||3,000|||

（4）第三次增资
1994年7月13日，太平人寿注册资本由3,000万元增加至20,000万元。
本次变更完成后，太平人寿的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||中国保险集团||20,000|||
||||20,000|||

（5）第四次增资及第一次股权转让
2000年 12月 15日，中国保险集团将持有的太平人寿保险股份有限公司股份转让给中国保险股份有限公司，同时，中国保险股份有限公司以现金认缴太平人寿新增注册资本11,000万元。
本次变更完成后，太平人寿的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||中国保险股份有限公司||31,000|||
||||31,000|||

（6）第二次股权转让
2001年 11月 20日，太平人寿保险股份有限公司进行资产剥离置换，公司名称由“太平人寿保险股份有限公司”变更为“太平人寿保险有限公司”，并进行了股权转让。
本次变更完成后，太平人寿的股权结构如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||中国保险股份有限公司||11,625|||
||中保国际控股有限公司||15,515.50|||
||金柏国际投资有限公司||3,859.50|||
||||31,000|||

（7）第五次增资及第三次股权转让
2002年2月1日，中国保险股份有限公司将12.45%的股权转让予富通国际股份有限公司。同月，公司注册资本由 3.10亿元增至 5亿元，由各股东按原股权比例出资。沪江德勤会计师事务所出具了验资报告，验证本次出资足额到位。
本次变更完成后，太平人寿的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||中保国际控股有限公司||25,025|||
||中国保险（控股）有限公司||12,525|||
||金柏国际投资有限公司||6,225|||
||富通国际股份有限公司||6,225|||
||||50,000|||

（8）第六至第十次增资
2004年3月至2013年6月，太平人寿进行了5次增资，每次增资均由各股东按原股权比例认缴，每次增资均经会计师事务所出具验资报告证明出资足额到位。
经多次增资后，太平人寿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||中国太平保险控股有限公司||311,811.50|||
||中国太平保险集团公司||156,061.50|||
||金柏国际投资有限公司||77,563.50|||
||荷兰富杰保险国际股份有限||77,563.50|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司||
||623,000|

（9）第四次股权转让
2014年1月27日，中国太平保险集团公司将25.05%的股权转让予中国太平保险控股有限公司。
本次变更后，太平人寿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||中国太平保险控股有限公司||467,873|||
||金柏国际投资有限公司||77,563.50|||
||荷兰富杰保险国际股份有限公司||77,563.50|||
||||623,000|||

（10）第十一次增资
2014年3月18日，公司注册资本由623,000万元增加至1,003,000万元。
本次变更后，太平人寿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||中国太平保险控股有限公司||753,253|||
||金柏国际投资有限公司||124,873.50|||
||荷兰富杰保险国际股份有限公司||124,873.50|||
||||1,003,000|||

3、产权及控制关系
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中华人民共和
国财政部
实际控制
荷兰富杰保
险国际股份
金柏国际投资 中国太平保险
有限公司
有限公司 控股有限公司
12.45% 75.10% 12.45%
太平人寿
4、下属企业情况
截至本报告书日，太平人寿持有的下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占被投资公||
|序号||公司名称||注册资本|||主营业务|
|||||||司股权比例||
||太平石化金融租赁有限公司||500,000万元||50%|||
||太平置业（苏州工业园区）有限公司||32,104万元||60%|||
||太平置业（南宁）有限公司||15,000万元||80%|||
||太平养老产业投资有限公司||108,000万元||100%|||
||太平置业（北京）有限公司||27,677.97万元||100%|||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
太平人寿成立于 1984年 11月 17日，业务经营范围为个人意外伤害保险、
个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健
康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团体年金保险、团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014年12月31日|
||31,152,192.88|||
||28,103,802.78|||
|项目||2015年1-9月|2014年度|
||6,390,185.51|||
||420,220.00|||

注：2014年的财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具普华永道中天北京审字（2015）第1099号审计报告，2015年的财务数据未经审计。
（三十四）蓝色光标基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|

公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
公司住址 北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01
法定代表人 赵文权
注册资本 193,116.9473万元人民币
营业执照注册号 110108004952150
税务登记证号 110108744727456
组织机构代码 55298601-5
企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；
经营范围 公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期 2002年11月04日
营业期限 无限期
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
（1）公司设立及上市
蓝色光标系在北京蓝色光标数码科技有限公司整体变更的基础上发起设立的。2008年1月14日北京蓝色光标数码科技有限公司股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，北京蓝色光标数码科技有限公司各股东签订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司之发起人协议》，以原北京蓝色光标数码科技有限公司截至2007年11月30日的净资产66,955,518.07元出资，按1：0.7467644比例折为股份5,000万股，整体变更为股份有限公司，注册资本为 5,000万元。
2010年经中国证监会证监发行字[2010]109号文审核批准，蓝色光标首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。2010年 2月 26日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（2）上市后历次股本变动情况
2010年4月30日，蓝色光标召开2009年度股东大会，审议通过《公司 2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决议以股本 8,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本4,000万股，转增后蓝色光标总股数变更为12,000万股，注册资本增加至 12,000万元。
2011年 8月 12日，蓝色光标召开 2011年第四次临时股东大会，审议通过《关于 2011年半年度资本公积转增股本预案的议案》，决议以股本 12,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本 6,000万股，转增后蓝色光标总股数变更为 18,000万股，注册资本增加至18,000万元。
2012年 3月 22日，蓝色光标召开 2011年度股东大会，审议通过了《关于签署公司 2011年度利润分配预案的议案》，决议以股本 18,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本 18,000万股，转增后蓝色光标总股数变更为36,000万股，注册资本增加至36,000万元。
2012年5月14日，蓝色光标实施股权激励计划股票期权首期授予，期权激励计划首次授予一期期权行权完成后，蓝色光标的总股数变更为 36,438.8250万股，注册资本增加至36,438.8250万元。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经中国证监会于2012年3月31日下发的《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向王舰等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]429号文）文件核准，2012年6月25日，蓝色光标完成以支付现金及发行股份方式购买北京今久广告传播有限责任公司100%股权，向王舰发行 17,244,796股，向阚立刚发行9,491,105股，向赵宏伟发行 2,155,599股，向周云洲 2,155,599股，向王同发行 1,286,892股。该次交易完成后，总股数由 36,438.825万股增加至 39,672.2241万股，蓝色光标的注册资本金由 36,438.825万元增加至 39,672.2241万元。
2013年5月17日，蓝色光标的股票期权激励计划预留期权第一期可行权条件已经成就，蓝色光标以定向发行公司股票的方式给予预留期权 87名激励对象第一个行权期股票期权行权，共行权 984,500份期权。行权结束后，蓝色光标的总股数变更为39,770.6741万股，注册资本增加至39,770.6741万元。
2013年5月17日，蓝色光标的股票期权激励计划首次授予第二期可行权条件已经成就，蓝色光标拟以定向发行公司股票的方式给予首次授予的153名激励对象第二个行权期股票期权行权，共行权 5,022,900份期权。蓝色光标的总股数变更为40,272.9641万股，注册资本增加至40,272.9641万元。
经中国证监会于 2013年 8月 8日下发的《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1056号文）文件核准，2013年9月6日，蓝色光标完成发行股份购买西藏山南东方博杰广告有限公司暨新增股份上市，向李芃发行 23,830,602股股份、向刘彩玲发行 5,583,827股股份、向西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）发行 17,445,102股股份、向西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）发行 2,007,668股股份；2013年9月18日，蓝色完成配套募集资金新增股份上市，新增股份 12,714,285股。该次交易完成后，总股数由 402,729,641万股增加至464,311,125万股，蓝色光标注册资本金由人民币402,729,641元增加至人民币464,311,125万元。
2014年1月20日，蓝色光标实施限制性股票激励计划首次授予，本次股权激励计划的首次授予对象为 489人，授予数量为 974.15万股。首次授予限制性
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票于深圳证券交易所上市后，蓝色光标的总股数变更为 47,405.2625万股，注册资本增加至47,405.2625万元。
2014年5月6日，蓝色光标召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，决议以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后蓝色光标总股数变更为 94,810.5250万股，注册资本增加至94,810.5250万元。
2014年 7月 2日，蓝色光标实施股票期权激励计划预留第二期期权行权，预留期权激励对象人数减少至 77人，期权数量变更为 185.6万股，行权价格为 7.32元。行权结束后，蓝色光标总股数变更为 94,996.1250万股，注册资本增加至94,996.1250万元。
2014年 7月 2日，蓝色光标实施股票期权激励计划首次授予期权第三期行权，首次授予股票期权激励对象人数减少至 150人，期权数量变更为 1,482.03万股，行权价格为5.26元。行权结束后，蓝色光标总股数变更为 96,478.1550万股，注册资本增加至96,478.1550万元。
2014年 12月 30日，蓝色光标调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票。经过调整，限制性股票激励计划所涉股票期权经调整后的首次已授予但尚未解锁限制性股票数量为 1,948.3万股。同时，蓝色光标对已离职人员所持有已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 69万股进行回购注销。本次限制性股票数量调整及回购注销完成后，蓝色光标总股数变更为 96,409.1550万股，注册资本变更为96,409.1550万元。
2015年3月19日，蓝色光标实施限制性股票激励计划预留授予，对限制性股票激励计划所涉预留且尚未授予部分的限制性股票进行调整，所涉限制性股票经调整后的预留且尚未授予的限制股票数量由115万股调整为230万股，同时授予167名激励对象 230万股限制性股票。2015年5月12日，蓝色光标调整限制性股票激励计划预留部分对象及授予数量，将激励对象由167人调整至163人，预留授予限制性股票数量由 230万股调整至 229.64万股。本次调整完成后，蓝色光标总股数变更为96,638.7950万股，注册资本变更为 96,638.7950万元。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 4月 15日，蓝色光标召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派1.497506元现金。
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.983377股。本次转增完成后，公司总股数变更为193,116.9473万股，注册资本增加至 193,116.9473万元。
2015年11月17日，蓝色光标2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，以发行股份并募集配套资金的方式购买蓝瀚科技96.3158%股权，募集资金总额不超过180,200.00万元。该次交易尚待获得中国证监会的核准。
3、产权及控制关系
共同控制人
李芃等其他股
孙陶然 陈良华 赵文权 吴铁 许志平
东
3.75% 6.24% 7.09% 5.28% 5.31% 72.33%
|||||
|-|-|-|-|
|3.75%|6.24%|7.09%|5.28%|

蓝色光标
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，蓝色光标持有的下属企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本||持股比例|主营业务|
||蓝色光标（上海）投资管理有限公司|50,000 万元||100%|||
||北京蓝标畅联科技有限公司|1,000万元||51%|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|北京捷报数据技术有限公司|150万元|51%|
|西藏山南东方博杰广告有限公司|17,820万元|100%|
|北京蓝色光标电子商务股份有限公司|12,312.5万元|52.41%|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|北京今久广告传播有限责任公司|2,000 万元|100%|
|蓝色光标国际传播集团有限公司（Bluefocus InternationalLimited）|88,000.00043万元人民币（13849.3257万美元）|100%|
|浙江蓝色光标数据科技有限公司|2,000万元|100%|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|北京蓝色光标公关顾问有限公司|500万元|100%|
|北京蓝色印象品牌顾问有限公司|500万元|100%|
|北京美广互动广告有限公司|700万元|100%|
|上海蓝色光标品牌顾问有限公司|11,923万元|100%|
|上海蓝色光标数字文化传播有限公司|500万元|80%|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|上海蓝色光标公关服务有限公司|37，000万元|100%|
|山南蓝色光标数字营销有限公司|500万|100%|
|深圳蓝色光标互动营销有限公司|500万|100%|
|蓝色光标（天津）市场营销有限公司|1000万|100%|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|广州蓝色光标市场顾问有限公司|1000万|100%|
|蓝色光标无限互联（北京）投资管理有限公司|10000 万元|100%|
|北京智扬唯美科技咨询有限公司|150万元|100%|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、主营业务发展情况及主要财务指标
蓝色光标成立于2002年11月4日，主营业务属于公共关系服务，核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。
其中，品牌传播服务是指通过报纸、杂志、网络等手段收集与客户有关的各类新闻、报道和评论，并对收集信息加以分析，撰写舆情分析报告，提供给客户，使客户即时获得市场动态、行业新闻等报道，协助客户进行舆情管理，凭借对各类媒体特点的了解，结合对客户品牌核心信息的把握，针对客户目标群体认知度的研究，撰写传播稿件，稿件包括新闻资料、行业深度分析资料、评论案例、外文资料的翻译服务。实现正面声音持续维护，达到维护客户品牌形象的目的。
产品推广服务是指针对客户产品销售目标，为客户提供产品推广方案、产品核心信息规划、产品推广媒体传播规划和执行等服务，通过广泛传播产品的各种关键信息，使目标消费群对特定产品产生更多了解，从而促进产品销售。
危机管理服务是指为客户建立系统的危机预警及管理体系，为危机事件提供事前预防、预警及事后处理等服务。公司通过自身舆情监测体系，对客户信息加以整理和分析，如出现危机事态的征兆，及时制作危机预防建议书，协助客户预防危机事件的发生，如危机事件发生，则制作危机管理建议书，为客户提供危机管理咨询服务和指导，将危机事件对客户的影响控制在最低程度。
活动管理服务是指根据客户需要，挖掘需求的核心价值，并策划相应的活动方案，根据方案提供活动执行服务，执行服务包括活动执行文件的撰写、活动现场的设计、管理和总控、活动场地设备的采购及人员的调配，活动完成后继续对
媒体稿件或新闻报道进行跟踪，确保传播信息无误导和遗漏，并通过舆情监测体
系实时监测，形成舆情分析报告，以剪报等形式向客户反馈。活动包括新品发布
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会、媒介沟通会、战略发布会、新品发布会、巡展等。
数字媒体营销是指基于互联网、手机等新媒体平台，通过新媒体技术平台为企业提供整合推广服务。由于数字媒体的影响力越来越大，企业开始快速加大这方面的投入，利用数字媒体的营销服务呈现高速成长的态势。
企业社会责任服务是指针对企业承担各种社会责任的需求而提供的公共关系服务。例如，汶川地震捐款活动、西部扶贫、志愿者计划、公益创投基金、残疾儿童捐助等活动。
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014年12月31日|
||1,706,999.89|||
||1,237,623.97|||
|项目||2015年1-9月|2014年度|
||234,694.73|||
||12,167.09|||

注：2014年的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年9月的财务数据来源于蓝色光标的2015年三季报，未经审计。
（三十五）秦岭瑞才基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京秦岭瑞才科技中心（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼6层6219室
执行事务合伙人 北京昆仑天创技术服务有限公司（委派曹奕为代表）
认购出资额 2,767.703913万元
统一社会信用代码 91110108563653064D
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系
经营范围 统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品；
投资管理；投资咨询；企业管理。（下期出资时间为2017年9月1
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2010年10月21日
营业期限 2030年10月20日
2、历史沿革
（1）公司设立
秦岭瑞才系由北京昆仑天创技术服务有限公司及自然人徐氢于 2010年 10月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 3万元。2010年 10月 21日，秦岭瑞才完成设立的工商登记。
秦岭瑞才设立时的各合伙人出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||1.5||
||徐氢||1.5||
||||3||

（2）第一次增资
2014年9月秦岭瑞才原合伙人作出《变更决定书》，同意秦岭瑞才的认缴出资总额增加为71.8797万元，同意陈福明、高艳平、葛伟平、刘碧林、全伟、沈镇、沈培、徐彦之、姚凯、赵东辉、周贤舜作为有限合伙人加入秦岭瑞才；同意徐氢退出秦岭瑞才。变更后的全体合伙人签署了《入伙协议》、《合伙协议》和《认缴出资确认书》。2014年10月10日，秦岭瑞才就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，秦岭瑞才的各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||1.5||
||陈福明||7.6086||
||高艳平||3.8043||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|葛伟平|7.6086|
|刘碧林|11.4129|
|全伟|3.8043|
|沈镇|7.6086|
|沈蓓|5.7065|
|徐彦之|5.7065|
|姚凯|7.6086|
|赵东辉|3.8043|
|周贤舜|5.7065|
||71.8797|

（2）第二次增资
2015年6月秦岭瑞才原合伙人作出《变更决定书》，同意秦岭瑞才认缴出资总额增加至2,767.703913万元，周钢、陈杰、高威、单晓宇、唐凌、邵春生作为有限合伙人入伙秦岭瑞才。2015年 6月秦岭瑞才本次变更后的全体合伙人签署了《合伙协议》。2015年 6月 12日，秦岭瑞才就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，秦岭瑞才的各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司|1.5|||
||陈福明|153.431657|||
||高艳平|441.273461|||
||葛伟平|36.773214|||
||刘碧林|157.235959|||
||全伟|76.715828|||
||沈镇|149.627355|||
||沈蓓|224.441032|||
||徐彦之|224.441032|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姚凯|299.25471|
|赵东辉|222.538881|
|周贤舜|151.529506|
|周钢|145.823053|
|陈杰|45.649067|
|高威|174.987706|
|单晓宇|72.911526|
|唐凌|72.911526|
|邵春生|116.6584|
||2,767.703913|

根据北京市工商局海淀分局出具的《企业迁出核准通知书》和达孜县工商局出具的《企业迁移登记调档通知函》（（达）登记内迁入字[2016]第 1号），截至本报告书出具日，秦岭瑞才尚在办理注册地址变更至西藏的手续。
3、产权及控制关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||昆仑天创（普通合伙人）||曹奕（执行事务合伙人代表）25%|0.05%||
||||戴启军25%|||
||||徐氢25%|||
||||邓保军25%|||
||葛伟平|||1.33%||
||高艳平|||15.94%||
||刘碧林|||5.68%||
||徐彦之|||8.11%||
||陈福明|||5.54%||
||沈蓓|||8.11%||
||姚凯|||10.81%||
||沈镇|||5.41%||
||周贤舜|||5.47%||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|全伟|2.77%|
|赵东辉|8.04%|
|周钢|5.27%|
|单晓宇|2.63%|
|高威|6.32%|
|邵春生|4.21%|
|唐凌|2.63%|
|陈杰|1.65%|
||100%|

注：秦岭瑞才合伙协议中约定了每个合伙人持有通过秦岭瑞才持有拉卡拉的股权份额，与合伙人在秦岭瑞才的出资份额比例不同。
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，秦岭瑞才无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
秦岭瑞才成立于2010年10月21日，业务经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品；投资管理；投资咨询；企业管理。（下期出资时间为 2017年 09月 01日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||1,431.57|||
||696.48|||
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||-3.28|||

注：2014年、2015年的财务数据未经审计。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、私募基金备案情况
秦岭瑞才已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称||基金管理人名称||基金管理人登记情况|基金备案情况|
||昆仑天创||已登记登记编号：P1016529|||

7、主要合伙人基本情况
秦岭瑞才的执行事务合伙人为昆仑天创，其基本情况参加“本节/发行股份及支付现金购买资产的交易对方的详细情况/（二十六）鹤鸣永创基本情况/7、主要合伙人基本情况”。
（三十六）苏信创投基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州市苏信创业投资有限公司|

公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 苏州市竹辉路383号
法定代表人 陈磊
注册资本 10,000万元人民币
营业执照注册号 320500000077606
税务登记证号 苏地税字320502585540351
组织机构代码 58554035-1
许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企经营范围
业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2011年11月03日
营业期限 无限期
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
（1）公司设立
苏信创投系由苏州信托有限公司于 2011年11月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 3,000万元，实收资本为 3,000万元。针对上述出资，江苏公证天业会计师事务所于2011年10月31日出具了苏公S[2011B1077]号《验资报告》。
2011年11月03日，苏信创投完成设立的工商登记。
苏信创投设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||苏州信托有限公司||3,000||3,000|||
||||3,000||3,000|||

（2）增资
苏信创投于 2013年 8月 20日作出《股东决定》，同意通过《关于苏州市苏信创业投资有限公司增加注册资本的议案》，公司注册资本由 3,000万元增加至10,000万元，并通过了新的公司章程。针对上述出资，江苏公证天业会计师事务所于2013年09月04日出具了苏公S[2013]B1055号《验资报告》。苏信创投于2013年09月24日就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏信创投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||苏州信托有限公司||10,000||10,000|||
||||10,000||10,000|||

3、产权及控制关系
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）苏州市国有
资产管理委
员会
控制
苏州国际发 苏格兰皇家
联想控股 展集团有限 银行公众有
公司 限公司
10.00% 70.01% 19.99%
苏州信托有
限公司
100%
苏信创投
|||
|-|-|
|公司名称|苏州信托有限公司|

企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 苏州市沧浪区竹辉路383号
法定代表人 袁维静
注册资本 人民币120,000万元
注册号 320500000006776
组织机构代码 13770573-0
成立日期 2002年9月18日
营业期限 无限期
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居经营范围 间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。[外资比例低于25%]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、下属企业情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，苏信创投持有的下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占被投资公||
|序号||公司名称||注册资本|||主营业务|
|||||||司股权比例||
||苏州苏信宜和投资管理有限公司||500万元||100%|||
||苏州苏信百汇资产管理有限公司||1000万元||100%|||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
苏信创投成立于2011年11月3日，业务经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。最近三年公司共募集基金4只，基金规模总计2.2亿元，投资项目7个，项目运行状况良好。
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||10,873.69||
||13.51||
|项目|2015年度|2014年度|
||964.16||
||597.51||

注：2014年的财务数据已审计，2015年的财务数据未经审计。
（三十七）厚德前海基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
公司住址
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市厚德前海基金管理有限公司（委派代表：宋歌）
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认缴出资额 1,005,500万元人民币
营业执照注册号 440300602375161
税务登记证号 深税登字440300080796968
组织机构代码 08079696-8
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务；
经营范围 投资管理、受托资产管理、投资咨询。（不得以任何方式公开募集和发行基金）
成立日期 2013年10月17日
合伙期限 2013年10月17日至2063年10月17日
2、历史沿革
（1）公司设立
2013年 10月 8日，全体合伙人签署《合伙协议》，约定以现金方式共同设立厚德前海，认缴出资额共计600,000万元，分三期募集，首期募集金额 240,000万元，深圳市厚德前海基金管理有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。2013年10月17日，厚德前海完成设立的工商登记。
厚德前海设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资额（万元|）|出资比例|
||深圳市厚德前海基金管理有限公司||6,000||||
||生命人寿保险股份有限公司||540,000||||
||上海金广置业发展有限公司||54,000||||
||||600,000||||

（2）减资、变更合伙人
2014年1月16日，厚德前海签署《合伙协议之补充协议》、《关于变更有限合伙人、出资金额的决定书》及《认缴出资确认书》，同意上海金广置业发展有限公司退伙并变更出资金额。2014年1月16日，厚德前海完成该次变更的工商登记。
本次变更完成后，厚德前海的合伙人出资及出资比例如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东||认缴出资额（万元）|出资比例|
||深圳市厚德前海基金管理有限公司|5,455|||
||生命人寿保险股份有限公司|540,000|||
|||545,455|||

（3）增资、变更合伙人
2014年4月14日，厚德前海签署《合伙协议之补充协议》、《变更决定书》及《认缴出资确认书》，同意出资总额从545,455万元增至1,005,500万元，广微科贸集团有限公司（后更名为广微科技集团有限公司）作为有限合伙人入伙厚德前海。2014年4月15日，厚德前海完成该次变更的工商登记。
本次变更完成后，厚德前海的各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
||深圳市厚德前海基金管理有限公司|5,500||
||富德生命人寿保险股份有限公司（由生命人寿保险股份有限公司更名）|900,000||
||广微科技集团有限公司（由广微科贸集团有限公司更名）|100,000||
|||1,005,500||

3、产权及控制关系
北京凯达桑泰
北京新源瑞华
电热设备有限
科技有限公司
责任公司
49% 51%
深圳市厚德前
富德生命人
海基金管理有 广微科技集团有
寿保险股份
限公司（普通 限公司
有限公司
合伙人）
0.55% 89.50% 9.95%
厚德前海
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、下属企业情况
截至本报告书出具日，厚德前海持有的下属企业情况如下：：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占被投资公||
|序号||公司名称||注册资本|||主营业务|
|||||||司股权比例||
||杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）||40,020万元||99.95%|||
||上海清华同仁企业发展有限公司||15,686万元||50%|||
||玖州建圆投资管理（上海）中心（有限合伙）||40,100万元||99.01%|||
||北京安程投资合伙企业（有限合伙）||-||99.995%|||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
厚德前海成立于 2013年 10月 17日由普通合伙人深圳市厚德前海基金管理有限公司发起成立，截至2015年3季度，基金总认缴规模为 100.55亿元，累计到账85.4155亿元。厚德前海基金及其关联方现阶段积极围绕中国创新型社会、消费型社会、福利型社会、保障型社会的建设目标开展产业投资业务，现有产业布局及主要投资方向包括：文化娱乐及休闲度假旅游产业、医药医疗和健康产业、TMT产业和清洁能源产业。
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||870,729.00|||
||17,475.00|||
|项目||2015年度|2014年度|
||8,367.00|||
||7,214.00|||

注：2014年、2015年的财务数据已经审计。
6、私募基金备案情况
厚德前海已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称||基金管理人名称||基金管理人登记情况|基金备案情况|
||深圳市厚德前海基金管理有限公司||已登记登记编号：P1001462|||

7、主要合伙人基本情况
厚德前海的执行事务合伙人为深圳市厚德前海基金管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市厚德前海基金管理有限公司|

企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
法定代表人 宋歌
注册资本 人民币10,000万元
注册号 440301107410825
成立日期 2013年6月5日
营业期限 2013年6月5日至2063年6月5日
受托管理股权投资基金、受托资金管理、投资咨询、投资管理、
经营范围
企业管理咨询。
（三十八）民航投资基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|民航股权投资基金（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室（天竺综合保税区-035）执行事务合伙人 民航投资管理有限公司（委派高建明为代表）
认缴出资额 202,000万元人民币
营业执照注册号 110000018811943
税务登记证号 11011333549089X
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组织机构代码 33549089-X
非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式经营范围
募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年3月23日
营业期限 至2023年3月22日
2、历史沿革
2015年1月，全体合伙人签署了《合伙协议》，约定民航投资的认缴出资总额202,000万元。2015年2月15日，北京天竺综合保税区管理委员会颁发了《关于同意在北京天竺综合保税区设立民航股权投资基金（有限合伙）的函》（综保函[2015]29号）。2015年3月23日，民航投资完成设立的工商登记。
民航投资设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||民航投资管理有限公司||2,000|||
||海航航空集团有限公司||60,000|||
||首都机场集团公司||50,000|||
||工银瑞信投资管理有限公司||50,000|||
||中国航空器材集团公司||20,000|||
||上海浩印投资合伙企业（有限合伙）||20,000|||
||||202,000|||

民航投资设立至今未发生股本/股权方面的变动。
3、产权及控制关系
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）苏州达泰创 高恒资产管 北京君联资 民航数据通
嘉实资本管 航联保险经 中欧基金管 海航航空集 首都机场集业投资管理 理（北京） 本管理有限 信有限责任
理有限公司 纪有限公司 理有限公司 团有限公司 团公司有限公司 有限公司 公司 公司
5.00% 5.00% 5.00% 15.00% 15.00% 10.00% 10.00% 15.00% 20.00%民航投资管
工银瑞信投 上海浩印投
理有限公司 中国航空器
资管理有限 资合伙企业
（普通合伙 材集团公司
公司 （有限合伙）
人）
1.00% 24.75% 9.90% 9.90% 29.70% 24.75%民航投资
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，民航投资无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
民航投资成立于2015年3月23日，业务经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）其最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|

资产总计 42,045.93负债合计 35.18
|||
|-|-|
|项目|2015年1-9月|

营业收入 30.87营业利润 -389.25净利润 -389.25注：2015年的财务数据未经审计。
6、私募基金备案情况
民航投资已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称||基金管理人名称||基金管理人登记情况|基金备案情况|
||民航投资管理有限公司||已登记登记编号：P1008628|||

7、主要合伙人基本情况
（1）基本情况
民航投资的执行事务合伙人为民航投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|民航投资管理有限公司|

住所 北京市顺义区金航中路1号院2号楼211室(天竺综合保税区)
法定代表人 高建明
注册资本 10,000万元
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 110113017513335
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的经营范围 业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
等文字材料）；信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014年7月2日
营业期限 2014年7月2日至无限期
（2）历史沿革
A、公司设立
民航投资管理有限公司系由首都机场集团公司等 9方于 2014年 7月 2日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 10,000万元
民航投资管理有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
||首都机场集团公司||2,000|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|海航航空控股有限公司|1,500|
|民航数据通信有限责任公司|1,500|
|嘉实资本管理有限公司|1,500|
|中欧基金管理有限公司|1,000|
|航联保险经纪有限公司|1,000|
|北京君联资本管理有限公司|500|
|高恒资产管理（北京）有限公司|500|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|500|
||10,000|

B、股东变更
民航投资管理有限公司于 2014年 11月 20日签署《民航投资管理有限公司章程修正案》，同意股东海航航空控股有限公司变更为海航航空集团有限公司，出资额不变。
民航投资管理有限公司本次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
||首都机场集团公司||2,000|||
||海航航空集团有限公司||1,500|||
||民航数据通信有限责任公司||1,500|||
||嘉实资本管理有限公司||1,500|||
||中欧基金管理有限公司||1,000|||
||航联保险经纪有限公司||1,000|||
||北京君联资本管理有限公司||500|||
||高恒资产管理（北京）有限公司||500|||
||苏州达泰创业投资管理有限公司||500|||
||||10,000|||

民航投资管理有限公司本次变更后至今未发生股权结构变更。
（3）产权及控制关系
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）民航投资管理有限公司的投资者及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东|出资比例(%)|
||首都机场集团公司|||
||海航航空集团有限公司|||
||民航数据通信有限责任公司|||
||嘉实资本管理有限公司|||
||中欧基金管理有限公司|||
||航联保险经纪有限公司|||
||北京君联资本管理有限公司|||
||高恒资产管理（北京）有限公司|||
||苏州达泰创业投资管理有限公司|||

合计 100
（三十九）君合瑞才基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京君合瑞才投资管理中心（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 北京市海淀区中关村东路18号1号楼11层C-1208-056号
执行事务合伙人 北京昆仑天创技术服务有限公司（委派曹奕为代表）
认缴出资额 2,065.701582万元
统一社会信用代码 91110108099440590G
投资管理；投资咨询；资产管理。（下期出资时间为2017年9月1日。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他经营范围
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014年4月25日
营业期限 长期
2、历史沿革
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）公司设立
君合瑞才系由北京昆仑天创技术服务有限公司及 43名自然人于 2014年 4月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 38万元。2014年 4月 25日，君合瑞才完成设立的工商登记。
君合瑞才设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||5.6618|||
||周琼||1.9022|||
||王彬||0.7609|||
||李雨桐||0.7609|||
||符媛媛||0.0004|||
||刘微||0.7609|||
||李海霞||0.3804|||
||关鑫||0.7609|||
||李科||0.7609|||
||刘志高||0.7609|||
||闫兴华||0.7609|||
||卢山||0.7609|||
||邹成蛟||0.7609|||
||颜飞华||0.7609|||
||谭志红||0.7609|||
||黄新||0.3804|||
||梁宝生||0.7609|||
||曾德峰||0.7609|||
||薛方兴||0.3804|||
||陈鹏||0.7609|||
||王春林||0.7609|||
||施佳||0.7609|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|沈巍|0.3804|
|袁翔|0.7609|
|温瑾|0.7609|
|刘惠影|0.7609|
|牛贺|0.7609|
|雷嘉健|0.7609|
|谈详庆|0.7609|
|王义燕|0.7609|
|王珊珊|0.3804|
|王祖吉|1.9022|
|欧阳虹宇|0.7609|
|于佳|0.7609|
|郭瑶|0.7609|
|李京玲|0.7609|
|任志涛|0.7609|
|周剑|0.7609|
|沈靖|1.1413|
|周启刚|0.3804|
|汪涛|0.7609|
|张梦楠|0.7609|
|王蕴晖|0.7609|
|徐宏|0.7609|
||38|

（2）增资及合伙人变更
君合瑞才于 2014年 9月 1日作出《变更决定书》，同意注册资本由 37.2391万元增加至2,065.701582万元；同意陈杰、寇莹、章路作为有限合伙人加入君合瑞才；同意任志涛退出君合瑞才。同日，变更后的全体合伙人签署《入伙协议》
和《合伙协议》。君合瑞才于 2014年 9月 29日就本次变更完成了工商变更登记
手续。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次增资完成后，君合瑞才各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||5.6631|||
||周琼||74.813677|||
||王彬||117.419303|||
||李雨桐||0.7609|||
||符媛媛||0.761241|||
||刘微||44.507776|||
||李海霞||58.709651|||
||关鑫||44.507776|||
||李科||15.343166|||
||刘志高||44.507776|||
||闫兴华||44.507776|||
||卢山||44.507776|||
||邹成蛟||44.507776|||
||颜飞华||44.507776|||
||谭志红||44.507776|||
||黄新||58.709651|||
||梁宝生||44.507776|||
||曾德峰||44.507776|||
||薛方兴||58.709651|||
||陈鹏||44.507776|||
||王春林||0.7609|||
||施佳||0.7609|||
||沈巍||29.545041|||
||袁翔||15.343166|||
||温瑾||44.507776|||
||刘惠影||44.507776|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|牛贺|44.507776|
|雷嘉健|0.7609|
|谈详庆|29.925471|
|王义燕|0.7609|
|王珊珊|58.709651|
|王祖吉|74.813677|
|欧阳虹宇|44.507776|
|于佳|44.507776|
|郭瑶|0.7609|
|李京玲|44.507776|
|陈杰|452.812331|
|周剑|15.343166|
|沈靖|30.305901|
|周启刚|58.709651|
|汪涛|15.343166|
|张梦楠|15.343166|
|王蕴晖|15.343166|
|徐宏|15.343166|
|寇莹|72.911526|
|章路|14.582305|
||2,065.701582|

（3）合伙人变更
君合瑞才于 2015年 6月 15日作出《变更决定书》，同意北京昆仑天创技术服务有限公司认缴出资由5.6631万元增至6.424047万元；符媛媛由0.761241万元减至 0.76086万元、袁翔由 15.343166万元增至 44.507776万元、王珊珊由58.709651万元增至102.456567万元、陈杰由452.812331万元减至89.015933万元；黄新、王春林、王义燕退出君合瑞才；潘传豪、杨惠、王丽华作为有限合伙
人加入君合瑞才。同日，变更后的全体合伙人签署《入伙协议》和《合伙协议》。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）君合瑞才于2015年6月18日就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，君合瑞才各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||6.424047|||
||周琼||74.813677|||
||王彬||117.419303|||
||李雨桐||0.7609|||
||符媛媛||0.76086|||
||刘微||44.507776|||
||李海霞||58.709651|||
||关鑫||44.507776|||
||李科||15.343166|||
||刘志高||44.507776|||
||闫兴华||44.507776|||
||卢山||44.507776|||
||邹成蛟||44.507776|||
||颜飞华||44.507776|||
||谭志红||44.507776|||
||梁宝生||44.507776|||
||曾德峰||44.507776|||
||薛方兴||58.709651|||
||陈鹏||44.507776|||
||施佳||0.7609|||
||沈巍||29.545041|||
||袁翔||44.507776|||
||温瑾||44.507776|||
||刘惠影||44.507776|||
||牛贺||44.507776|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|雷嘉健|0.7609|
|谈详庆|29.925471|
|王珊珊|102.456567|
|王祖吉|74.813677|
|欧阳虹宇|44.507776|
|于佳|44.507776|
|郭瑶|0.7609|
|李京玲|44.507776|
|陈杰|89.015933|
|周剑|15.343166|
|沈靖|30.305901|
|周启刚|58.709651|
|汪涛|15.343166|
|张梦楠|15.343166|
|王蕴晖|15.343166|
|徐宏|15.343166|
|寇莹|72.911526|
|章路|14.582305|
|潘传豪|145.823053|
|杨惠|145.823053|
|王丽华|58.709651|
||2,065.701582|

（4）合伙人变更
君合瑞才于 2015年 11月作出《变更决定书》，同意李海霞退伙，出资额不变。同日，变更后的全体合伙人签署《入伙协议》和《合伙协议》。君合瑞才于2015年11月18日就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，君合瑞才各合伙人出资及出资比例情况如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创技术服务有限公司||6.424047|||
||周琼||74.813677|||
||王彬||117.419303|||
||李雨桐||0.7609|||
||符媛媛||0.76086|||
||刘微||44.507776|||
||关鑫||44.507776|||
||李科||15.343166|||
||刘志高||44.507776|||
||闫兴华||44.507776|||
||卢山||44.507776|||
||邹成蛟||44.507776|||
||颜飞华||44.507776|||
||谭志红||44.507776|||
||梁宝生||44.507776|||
||曾德峰||44.507776|||
||薛方兴||58.709651|||
||陈鹏||44.507776|||
||施佳||0.7609|||
||沈巍||29.545041|||
||袁翔||44.507776|||
||温瑾||44.507776|||
||刘惠影||44.507776|||
||牛贺||44.507776|||
||雷嘉健||0.7609|||
||谈详庆||29.925471|||
||王珊珊||102.456567|||
||王祖吉||74.813677|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|欧阳虹宇|44.507776|
|于佳|44.507776|
|郭瑶|0.7609|
|李京玲|44.507776|
|陈杰|147.725584|
|周剑|15.343166|
|沈靖|30.305901|
|周启刚|58.709651|
|汪涛|15.343166|
|张梦楠|15.343166|
|王蕴晖|15.343166|
|徐宏|15.343166|
|寇莹|72.911526|
|章路|14.582305|
|潘传豪|145.823053|
|杨惠|145.823053|
|王丽华|58.709651|
||2,065.701582|

根据北京市工商局海淀分局出具的《企业迁出核准通知书》和达孜县工商局出具的《企业迁移登记调档通知函》（（达）登记内迁入字[2016]第 4号），截至本报告书出具日，君合瑞才尚在办理注册地址变更至西藏的手续。
3、产权及控制关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|||出资比例|拉卡拉股权比例|
||昆仑天创（普通合伙人）||曹奕（执行事务合伙人代表）25%|0.31%|||
||||戴启军25%||||
||||徐氢25%||||
||||邓保军25%||||
||周琼|||3.62%|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|王彬|5.68%|
|李雨桐|0.04%|
|符媛媛|0.04%|
|刘微|2.15%|
|关鑫|2.15%|
|李科|0.74%|
|刘志高|2.15%|
|闫兴化|2.15%|
|卢山|2.15%|
|邹成蛟|2.15%|
|颜飞华|2.15%|
|谭志红|2.15%|
|梁宝生|2.15%|
|曾德锋|2.15%|
|薛方兴|2.84%|
|陈鹏|2.15%|
|施佳|0.04%|
|沈巍|1.43%|
|袁翔|2.15%|
|温瑾|2.15%|
|刘惠影|2.15%|
|牛贺|2.15%|
|雷嘉健|0.04%|
|谈祥庆|1.45%|
|王珊珊|4.96%|
|王祖吉|3.62%|
|欧阳虹宇|2.15%|
|于佳|2.15%|
|郭瑶|0.04%|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|李京玲|2.15%|
|周剑|0.74%|
|沈靖|1.47%|
|周启刚|2.84%|
|汪涛|0.74%|
|张梦楠|0.74%|
|王蕴晖|0.74%|
|徐宏|0.74%|
|章路|0.71%|
|寇莹|3.53%|
|王丽华|2.84%|
|潘传豪|7.06%|
|杨惠|7.06%|
|陈杰|7.15%|
||100%|

注：君合瑞才合伙协议中约定了每个合伙人持有通过君合瑞才持有拉卡拉的股权份额，与合伙人在君合瑞才的出资份额比例不同。
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，君合瑞才无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
君合瑞才成立于2014年4月25日，业务经营范围为投资管理；投资咨询；
资产管理。（下期出资时间为2017年09月01日。1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||677.04|||
||28.50|||
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||-2.26|||

注：2014年、2015年的财务数据未经审计。
6、主要合伙人基本情况
君合瑞才的执行事务合伙人为昆仑天创，其基本情况参“本节/发行股份及支付现金购买资产的交易对方的详细情况/（二十六）鹤鸣永创基本情况/7、主要合伙人基本情况”。
（四十）盈生创新基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京盈生创新科技有限责任公司|

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 北京市海淀区中关村知春路罗庄东里九号二单元三层
法定代表人 姜兆和
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91110108722605335E
技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售电子计算机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；信息咨询；电经营范围
子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2000年04月27日
营业期限 2050年04月26日
2、历史沿革
（1）公司设立
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈生创新系由姜兆和等6名自然人于2000年4月27日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 3,600万元，实收资本为 3,600万元。针对上述出资，中通会计师事务所有限责任公司于 2000年 4月 17日出具了中通（2000）验字第 033号《验资报告》。2000年4月27日，盈生创新完成设立的工商登记。
盈生创新设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴出资||
|序号|股东||出资额（万元）|||出资比例|
||||||（万元）||
||姜兆和|1,100||1,100|||
||韩 劲|500||500|||
||雷 燕|500||500|||
||司 兵|500||100|||
||马 琳|500||50|||
||殷筱兰|500||50|||
|||3,600||3,600|||

（2）股东变更
盈生创新于 2006年12月13日召开2006年第一次股东会，同意股东韩劲将其货币出资100万元转让给钱伟荣，同意股东雷燕将出资100万元分别转让给龙洲明，同意股东司兵将出资400万元分别转让给龙洲明、李聪、朱岩，同意股东马琳将出资450万元转让给钱伟荣，同意股东殷筱兰将出资450万元转让给钱伟荣。盈生创新已就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，盈生创新的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴出资||
|序号|股东||出资额（万元）|||出资比例|
||||||（万元）||
||姜兆和|1,100||1,100|||
||钱伟荣|1,000||1,000|||
||韩 劲|400||400|||
||雷 燕|400||400|||
||龙洲明|200||200|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|李 聪|200|200|
|朱 岩|100|100|
|司 兵|100|100|
|马 琳|50|50|
|殷筱兰|50|50|
||3,600|3,600|

（3）增资
盈生创新于 2013年4月27日作出《2013年第一次股东会决议》，同意公司注册资本由3,600万元增加至10,000万元。针对上述出资，政和国际会计师事务所（北京）有限公司于2013年4月23日出具了政和国际内验字（2013）第 070号《验资报告》。盈生创新于2013年5月2日就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，盈生创新的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴出资||
|序号|股东||出资额（万元）|||出资比例|
||||||（万元）||
||姜兆和|7,500||7,500|||
||钱伟荣|1,000||1,000|||
||韩 劲|400||400|||
||雷 燕|400||400|||
||龙洲明|200||200|||
||李 聪|200||200|||
||朱 岩|100||100|||
||司 兵|100||100|||
||马 琳|50||50|||
||殷筱兰|50||50|||
|||10,000||10,000|||

（4）股东变更
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈生创新于 2015年 10月 26日作出《2015年第一次临时股东会决议》，同意股东龙洲明将其货币出资 200万元分别转让给姜兆年、李静、方芳。2015年11月17日就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，盈生创新的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||实缴出资||
|序号||股东||出资额（万元）|||出资比例|
|||||||（万元）||
||姜兆和||7,500||7,500|||
||钱伟荣||1,000||1,000|||
||韩 劲||400||400|||
||雷 燕||400||400|||
||李 聪||200||200|||
||姜兆年||120||120|||
||朱 岩||100||100|||
||司 兵||100||100|||
||马 琳||50||50|||
||殷筱兰||50||50|||
||李静||50||50|||
||方芳||30||30|||
||||10,000||10,000|||

3、产权及控制关系
钱伟荣等11
姜兆和
位自然人
75.00% 25.00%
盈生创新
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，盈生创新下属企业情况如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占被投资公||
|序号||||||||
|||公司名称||注册资本|||主营业务|
|||||||司股权比例||
||三亚盈湾旅业有限公司||20,000万元||75%|||
||北京盈泰房地产开发有限公司||15,000万元||93.33%|||
||北京东方金鹰信息科技股份有限公司||2,998万元||73.34%|||
||北京星云汇聚科技有限公司||3,000万元||70%|||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
盈生创新成立于2000年4月27日，主要经营技术开发、技术服务、电子计算机软硬件及外部设备销售、信息咨询、电子商务服务等，最近三年主要致力于技术开发、电子商务服务、信息咨询等业务，同时涉足房地产开发、高科技行业、旅游等多元化行业的投资，各家公司均运转良好，连续多年稳定盈利。
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||106,638.72|||
||87,653.54|||
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||9,529.93|||

注：2014年的财务数据已经审计、2015年的财务数据未经审计。
（四十一）古玉资本基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|古玉资本管理有限公司|

公司类型 其他有限责任公司
公司住址 北京市朝阳区安华里五区甲一号院2幢103室
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人 林哲莹
注册资本 20,416.6667万元
实收资本 20,416.666667万元
统一社会信用代码 91110000567432533P
投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询（不含中介）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放经营范围
贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2011年01月12日
营业期限 2031年01月11日
2、历史沿革
（1）公司设立
古玉资本系由北京新越方德投资管理有限公司、福建新世基贸易有限公司、苏州新康投资有限公司于 2010年 1月以现金方式出资设立，设立时注册资本为50,000万元，实收资本为10,000万元。针对上述出资，2011年1月10日，北京普达会计师事务所（普通合伙）出具普达验字[2011] 0006号《验资报告》。2011年01月12日，古玉资本完成设立的工商登记。
古玉资本设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||实缴资额（万元）|出资比例|
||北京新越方德投资管理有限公司||500||100|||
||福建新世基贸易有限公司||24,500||4,900|||
||苏州新康投资有限公司||25,000||5,000|||
||||50,000||10,000|||

（2）第一次增加实收资本及第一次股权转让
2011年06月16日，古玉资本作出《第二届第一次股东会决议》，同意股东
福建新世基贸易有限公司将将其持有的古玉资本 12,500万元出资额转让给北京
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新越方德投资管理有限公司，同意苏州新康投资集团有限公司将其持有的古玉资本 12,500万元的出资额转让给北京新越方德投资管理有限公司，前述转让方与受让方于2011年06月16日签订《出资转让协议书》；同意公司实收资本由10,000增加到15,208.333333万元。针对上述出资，2011年06月17日，北京普达会计师事务所（普通合伙）出具普达验字[2011] 0197号《验资报告》。2011年06月17日，古玉资本就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，古玉资本的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||实缴资额（万元）|出资比例|
||北京新越方德投资管理有限公司||25,500||5,308.333333|||
||福建新世基贸易有限公司||12,000||4,900|||
||苏州新康投资集团有限公司||12,500||5,000|||
||||50,000||15,208.333333|||

（3）增加实收资本
2011年07月07日，北京普达会计师事务所（普通合伙）出具普达验字[2011] 0247号《验资报告》，古玉资本的实收资本从 15,208.333333万元增加至 20,416.666667万元。2011年 07月 08日，古玉资本完成本次增加实收资本的工商登记。
本次变更完成后，古玉资本的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||实缴资额（万元）|出资比例|
||北京新越方德投资管理有限公司||25,500||10,412.5|||
||福建新世基贸易有限公司||12,000||4,900|||
||苏州新康投资集团有限公司||12,500||5,104.166667|||
||||50,000||20,416.666667|||

（4）第二次股权转让
2012年3月8日，古玉资本作出《2012年第一次股东会决议》及《2012年
第二次股东会决议》，同意福建新世基贸易有限公司将其持有的古玉资本的
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 12,000万元出资额转让给厦门新世基集团有限公司，转让方与受让方于 2012年3月8日签订了《股权转让协议》。2012年3月15日，古玉资本就本次股权转让完成工商登记。
本次变更完成后，古玉资本的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||股东|出资额（万元）|实缴资额（万元）|出资比例|
|号|||||
||北京新越方德投资管理有限公司|25,500|10,412.5||
||厦门新世基集团有限公司|12,000|4,900||
||苏州新康投资集团有限公司|12,500|5,104.166667||
|||50,000|20,416.666667||

（5）减资
2012年12月5日，古玉资本作出《第三届第二次关于减少注册资本的临时股东会决议》，同意注册资本从 50,000万元减少至 20,416.666667万元。针对上述减资，2013年 1月 21日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司出具了信与诚验字（2013）第12001号《验资报告》，确认公司已减少注册资本29,583.333333万元，减少的注册资本与应缴未到位的注册资本一致，无需归还股东应减少的出资额，变更后的注册资本为 20,416.666667万元。2013年 1月 24日，古玉资本就本次减资完成工商登记。
本次变更完成后，古玉资本的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||实缴资额（万元）|出资比例|
||北京新越方德投资管理有限公司||10,412.5||10,412.5|||
||厦门新世基集团有限公司||4,900||4,900|||
||苏州新康投资集团有限公司||5,104.166667||5,104.166667|||
||||20,416.666667||20,416.666667|||

（6）第三次股权转让
2014年5月8日，古玉资本作出《第四届第一次股东会决议》，同意厦门新
世基集团有限公司将持有古玉资本的24%股权转让给福州元章贸易有限公司，转
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）让方与受让方于2014年5月8日签订了《股权转让协议》。2014年5月14日，古玉资本就本次转股完成工商登记。
本次变更完成后，古玉资本的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||实缴资额（万元）|出资比例|
||北京新越方德投资管理有限公司||10,412.5||10,412.5|||
||福州元章贸易有限公司||4,900||4,900|||
||苏州新康投资集团有限公司||5,104.166667||5,104.166667|||
||||20,416.666667||20,416.666667|||

3、产权及控制关系
林哲莹
100.00%
北京新越方德投 福州元章贸 苏州新康投资集
资管理有限公司 易有限公司 团有限公司
51.00% 24.00% 25.00%
古玉资本
|||
|-|-|
|公司名称|北京新越方德投资管理有限公司|

企业性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 北京市朝阳区安华里五区甲1号院1幢302室
法定代表人 林哲莹
注册资本 人民币100万元
注册号 110105013399980
组织机构代码 56579619-X
成立日期 2010年11月29日
营业期限 2010年11月29日至2030年11月28日
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；展览服务；组
经营范围
织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务。（依法须经批
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，古玉资本无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
古玉资本成立于2011年1月12日，业务经营范围为投资管理；资产管理；
项目投资；经济信息咨询（不含中介）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014年12月31日|
||55,415|||
||35,238|||
|项目||2015年1-9月|2014年度|
||-|||
||-292|||

注：2014年财务数据经审计、2015年的财务数据未经审计。
（四十二）青城正恒基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京青城正恒创业投资中心（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层A-1506-058号
执行事务合伙人 北京昆仑天创技术服务有限公司（委派曹奕为代表）
认购出资额 1065.940786万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）统一社会信用代码 911101080994407935
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（下期出资时间为2017年09月01日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业经营范围
以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014年4月25日
营业期限 无期限
2、历史沿革
（1）公司设立
青城正恒系由北京昆仑天创科技服务有限公司及 26名自然人于 2014年 4月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 30万元。2014年 4月 25日，青城正恒完成设立的工商登记。
青城正恒设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创科技服务有限公司||2.5459|||
||索芳||0.3804|||
||陈玲||0.3804|||
||黄蓉||0.3804|||
||朱宁涛||0.3804|||
||孙艳芳||0.3804|||
||武良杰||0.3804|||
||吴静宜||0.3804|||
||吴艳||0.3804|||
||秦楠||0.3804|||
||张景云||0.3804|||
||刘媛媛||0.3804|||
||王立娜||0.3804|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姜玮|0.3804|
|唐希元|0.3804|
|曾祥涛|0.3804|
|王戟|0.3804|
|朱云波|0.3804|
|单春元|0.3804|
|顾庆杰|0.3804|
|李炳佟|0.3804|
|张弛|0.3804|
|陈杰|3.8043|
|冈栋俊|0.682|
|符秀兰|4.9931|
|陈贻平|6.6575|
|李文明|3.3288|
||30|

（2）增资及合伙人变更
青城正恒于 2014年 9月 1日作出《变更决定书》，同意注册资本增至1,065.940786万元；同意陈贻平、符秀兰、李文明退伙；同意符媛媛、祝军辉入伙。同日，全体合伙人签订了《入伙协议》，约定符媛媛、祝军辉入伙事宜。同日，变更后的全体合伙人签署《合伙协议》和《认缴出资确认书》。青城正恒于2014年10月10日就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，青城正恒各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创科技服务有限公司|2.5459||0||
||索芳|29.545041||29.545||
||陈玲|29.545041||6.2133||
||黄蓉|29.545041||6.2133||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|朱宁涛|0.38043|0.3804|
|孙艳芳|29.545041|6.2133|
|武良杰|29.545401|6.2133|
|吴静宜|29.545401|6.2133|
|吴艳|3.2969|3.2969|
|秦楠|14.962735|3.2968|
|张景云|0.38043|0.3804|
|刘媛媛|0.38043|0.3804|
|王立娜|0.38043|0.3804|
|姜玮|14.962735|3.2969|
|唐希元|22.253888|4.75509|
|曾祥涛|29.545401|6.2133|
|王戟|29.545441|6.2133|
|朱云波|29.545041|6.2133|
|单春元|29.545041|6.2133|
|顾庆杰|4.755122|2.5804|
|李炳佟|29.545041|6.2133|
|张弛|29.545401|29.545|
|陈杰|204.152274|0|
|冈栋俊|441.887261|91.2981|
|符媛媛|0.38043|0|
|祝军辉|0.301529|0|
||1,065.940786|234.60049|

（3）合伙人变更
陈杰认缴出资额由204.152274万元减至44.507776万元；陈玲、王立娜退伙；
牛芹、袁亚平、朱婕、符秀兰、陈贻平、崔兆国、李文明作为有限合伙人入伙青城正恒。青城恒正变更后的全体合伙人于 2015年6月签署《合伙协议》。青城正
恒于2015年6月18日就本次变更完成了工商变更登记手续。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次变更完成后，青城正恒各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创科技服务有限公司||3.539201|||
||索芳||29.545041|||
||黄蓉||29.545041|||
||朱宁涛||0.38043|||
||孙艳芳||29.545041|||
||武良杰||29.545401|||
||吴静宜||29.545401|||
||吴艳||3.2969|||
||秦楠||14.962735|||
||张景云||0.38043|||
||刘媛媛||0.38043|||
||姜玮||14.962735|||
||唐希元||22.253888|||
||曾祥涛||29.545401|||
||王戟||29.545441|||
||朱云波||29.545041|||
||单春元||29.545041|||
||顾庆杰||4.755122|||
||李炳佟||29.545041|||
||张弛||29.545401|||
||陈杰||44.507776|||
||冈栋俊||441.887261|||
||符媛媛||0.38043|||
||祝军辉||0.301529|||
||牛芹||14.582305|||
||袁亚平||72.911526|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|崔兆国|72.911526|
|朱婕|29.164611|
|符秀兰|0.0001|
|陈贻平|0.0001|
|李文明|0.0001|
||1,065.940786|

（4）合伙人变更
青城正恒于 2014年11月18日作出《变更决定书》，同意合伙人变更，陈杰认缴出资额由 44.507776万元增至 102.86875万元，崔兆国认缴出资额由 72.911526万元减至 18.227882万元；吴艳、张景云退伙；青城恒正变更后的全体合伙人于 2015年 11月 18日签署《合伙协议》。青城正恒于 2015年 11月 23日就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，青城正恒各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||北京昆仑天创科技服务有限公司||3.539201|||
||索芳||29.545041|||
||黄蓉||29.545041|||
||朱宁涛||0.38043|||
||孙艳芳||29.545041|||
||武良杰||29.545401|||
||吴静宜||29.545401|||
||秦楠||14.962735|||
||刘媛媛||0.38043|||
||姜玮||14.962735|||
||唐希元||22.253888|||
||曾祥涛||29.545401|||
||王戟||29.545441|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|朱云波|29.545041|
|单春元|29.545041|
|顾庆杰|4.755122|
|李炳佟|29.545041|
|张弛|29.545401|
|陈杰|102.86875|
|冈栋俊|441.887261|
|符媛媛|0.38043|
|祝军辉|0.301529|
|牛芹|14.582305|
|袁亚平|72.911526|
|崔兆国|18.227882|
|朱婕|29.164611|
|符秀兰|0.0001|
|陈贻平|0.0001|
|李文明|0.0001|
||1,065.940786|

根据北京市工商局海淀分局出具的《企业迁出核准通知书》和达孜县工商局出具的《企业迁移登记调档通知函》（（达）登记内迁入字[2016]第 3号），截至本报告书出具日，青城正恒尚在办理注册地址变更至西藏的手续。
3、产权及控制关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||出资比例|拉卡拉股权比例|
||昆仑天创（普通合伙人）|曹奕（执行事务合伙人代表）25%戴启军25%徐氢25%邓保军25%|0.33%||
||索芳||2.77%||
||黄蓉||2.77%||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|朱宁涛|0.04%|
|孙艳芳|2.77%|
|武良杰|2.77%|
|吴静宜|2.77%|
|秦楠|1.40%|
|刘媛媛|0.04%|
|姜玮|1.40%|
|唐希元|2.09%|
|曾祥涛|2.77%|
|王戟|2.77%|
|朱云波|2.77%|
|单春元|2.77%|
|顾庆杰|0.45%|
|李炳佟|2.77%|
|张驰|2.77%|
|冈栋俊|41.40%|
|陈杰|9.65%|
|祝军辉|0.03%|
|符媛媛|0.04%|
|牛芹|1.37%|
|袁亚平|6.84%|
|崔兆国|1.71%|
|朱婕|2.74%|
|符秀兰|0.00001%|
|陈贻平|0.00001%|
|李文明|0.00001%|
||100.00%|

注：青城正恒合伙协议中约定了每个合伙人通过青城正恒持有拉卡拉的股权份额，与合伙人在青城正恒的
出资份额比例不同。
4、下属企业情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，青城正恒无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
青城正恒成立于2014年4月25日，业务经营范围为投资管理；投资咨询；
资产管理；企业管理。（下期出资时间为 2017年 09月 01日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||322.98|||
||25.44|||
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||-1.85|||

注：2014、2015年的财务数据未经审计。
6、私募基金备案情况
青城正恒已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称||基金管理人名称||基金管理人登记情况|基金备案情况|
||昆仑天创||已登记登记编号：P1016529|||

7、主要合伙人基本情况
青城正恒的执行事务合伙人为昆仑天创，其基本情况参加“本节/发行股份
及支付现金购买资产的交易对方的详细情况/（二十六）鹤鸣永创基本情况/7、主
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要合伙人基本情况”。
（四十三）创金兴业基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京创金兴业投资中心（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼5层510
执行事务合伙人 创金合成投资管理（北京）有限公司
认缴出资额 52,100万元
统一社会信用代码 91110108318182094H
投资管理；资产管理。（1.不得以公开方式募集资金；2.不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3.不得发放贷款；4.不得向所投资企业经营范围 以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014年11月19日
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）公司设立
创金兴业系由 14名自然人合伙人及10名非自然人合伙人出资设立，设立时注册资本为24,600万元。2014年11月19日，创金兴业完成设立的工商登记。
创金兴业设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||创金合成投资管理（北京）有限公司||100|||
||北京中关村创业投资发展有限公司||4,000|||
||乐视投资管理（北京）有限公司||1,000|||
||利亚德光电股份有限公司||1,000|||
||中基汇投资管理有限公司||1,000|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|1,000|
|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|1,000|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司限|1,000|
|北京北陆药业股份有限公司|1,000|
|北京旋极信息技术股份有限公司|500|
|赵文权|1,000|
|冯军|1,000|
|李明|1,000|
|文剑平|1,000|
|池燕明|1,000|
|陈江涛|500|
|孙陶然|1,000|
|李平|1,000|
|盛发强|1,000|
|刘锦成|1,000|
|刘泳|1,000|
|白厚善|1,000|
|王佳|1,000|
|侯东|500|
||24,600|

（2）增资及合伙人变更
创金兴业同意有限合伙人赵文权、陈江涛、北京旋极信息技术股份有限公司退出创金兴业，同意纳入北京神州泰岳软件股份有限公司等6名非自然人合伙人及周泽湘 3名自然人合伙人入伙创金兴业，同意创金兴业的认缴出资总额由 24,600万元增至 52,100万元。创金兴业于 2015年 9月 21日就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，创金兴业的各合伙人出资及出资比例情况如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|出资额（万元|）|出资比例|
||创金合成投资管理（北京）有限公司||100|||
||蓝色光标（上海）投资管理有限公司||1,000|||
||北京中关村创业投资发展有限公司||4,000|||
||乐视投资管理（北京）有限公司||1,000|||
||利亚德光电股份有限公司||1,000|||
||中基汇投资管理有限公司||1,000|||
||北京佳讯飞鸿电气股份有限公司||1,000|||
||北京梅泰诺通信技术股份有限公司||1,000|||
||北京拓尔思信息技术股份有限公司限||1,000|||
||北京北陆药业股份有限公司||1,000|||
||北京神州泰岳软件股份有限公司||1,000|||
||舒泰神（北京）生物制药股份有限公司||1,000|||
||天津汇智联合创业投资合伙企业（有限合伙）||1,000|||
||北京海兰信数据科技股份有限公司||1,000|||
||中关村科技园区海淀园创业服务中心||20,000|||
||冯军||1,000|||
||李明||1,000|||
||文剑平||2,000|||
||池燕明||1,000|||
||孙陶然||1,000|||
||李平||2,000|||
||盛发强||1,000|||
||刘锦成||1,000|||
||刘泳||1,000|||
||白厚善||1,000|||
||王佳||1,000|||
||侯东||500|||
||周泽湘||1,000|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|刘月霞|500|
|李卫国|1,000|
||52,100|

3、产权及控制关系
冯军 侯东 李明
32.5% 35% 32.5%
蓝色光标
创金合成投 （上海）投
资管理（北 中关村科技 资管理有限
北京中关村
京）有限公
创业投资发
园区海淀园 公司等12名
孙陶然
文剑平等14
司（普通合 创业服务中 法人股东 名自然人
展有限公司
伙人） 心
0.19% 7.68% 38.39% 23.04% 1.92% 26.88%
创金兴业
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，创金兴业无下属企业情况。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
创金兴业成立于2014年11月19日，业务经营范围为投资管理；资产管理。
（1.不得以公开方式募集资金；2.不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3.不得发放贷款；4.不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||36,041.37||
||-||
|项目|2015年度|2014年度|
||-||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润 -628.72 0.09注：2014年、2015年的财务数据未经审计。
6、私募基金备案情况
创金兴业已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称||基金管理人名称||基金管理人登记情况|基金备案情况|
||创金合成投资管理（北京）有限公司||已登记登记编号：P1024776|||

7、主要合伙人基本情况
创金兴业的执行事务合伙人为创金合成投资管理（北京）有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|创金合成投资管理（北京）有限公司|

住所 北京市海淀区高里掌路1号院2号楼2层201-30号
法定代表人 房斌
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 110108017676150
投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014年8月5日
营业期限 2014年8月5日至2034年8月4日
（四十四）梅泰诺基本情况
1、基本情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|

公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
公司住址 北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）
法定代表人 张志勇
注册资本 19,043.0995万元人民币
营业执照注册号 110102007479115
税务登记证号 110102766769980
组织机构代码 76676998-0
专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔；以下项目限分经营范围
公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）成立日期 2004年09月10日
营业期限 无限期
2、历史沿革
（1）公司设立及上市
梅泰诺系经北京梅泰诺通信工业技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2009年 2月 10日北京梅泰诺通信工业技术有限公司召开 2009年第二次股东会，决议以整体变更的方式设立股份有限公司。梅泰诺由北京梅泰诺通信工业技术有限公司原股东共同发起设立。以北京梅泰诺通信工业技术有限公司截至2008年12月31日经审计的净资产98,434,196.62元，按1:0.6095折合股份总额60,000,000股，整体变更为股份有限公司，注册资本6,000万元。
经中国证监会于 2009年 12月 15日下发的《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1386号）文件核准，梅泰诺首次公开发行人民币普通股（A股）2,300万股。2010年1月8日，梅泰诺股票在深圳证券交易所创业板上市。
（2）上市后历次股本变动情况
2012年 4月 20日，梅泰诺 2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分配预案》，以梅泰诺现有总股本 9,157万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增4,578.50万股，每股面值1元，共增加股本 4,578.50万元，转增后股本增至13,735.50万股，注册资本增加至13,735.50万元。
经中国证监会于2013年1月31日下发的《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向缪金迪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]72号）文件核准，梅泰诺以发行股份的方式购买浙江金之路信息科技有限公司100%的股权，分别向缪金迪发行8,693,002股股份、向缪才娣发行5,795,334股股份、向哈贵发行1,415,905股股份、向创坤投资发行 4,050,148股股份。该次交易完成后，梅泰诺总股本增加至157,309,389股，注册资本增加至人民币 157,309,389元。
根据梅泰诺 2013年第三次临时股东大会审议通过的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，以及第二届董事会第十五次会议决议，梅泰诺向 60名激励对象定向发行限制性股票 336万股，股票授予日为 2013年 8月 16日，授予价格每股 4.45元。该次股权激励增加注册资本 336万元，变更后梅泰诺总股本增至 16,066.94万股，注册资本增加至16,066.94万元。2013年7月，中国证监会对该股权激励计划确认无异议并予以备案。
2013年 11月 20日，梅泰诺召开第二届董事会第十九次会议，通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向 3名激励对象授予14万股预留限制性股票，授予价格为每股8.20元。该次股权激励增加注册资本14万元，变更后梅泰诺总股本增加至16,080.94万股，注册资本增加至16,080.94万元。梅泰诺向3名激励对象授予预留限制性股票14万股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。
2014年 5月 19日梅泰诺召开的 2013年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象杨澄宇、程秋因个人原因辞职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，梅泰诺对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 8万股进行回购注销。该次限制性股票回购注销已于 2014年 7月 10日完成。注销完成后，梅泰诺总股本降至 16,072.94万股，注册
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本降至 16,072.94万元。梅泰诺已就上述注册资本增加和本次注册资本减少合并完成工商变更登记手续。
2015年 4月 20日梅泰诺召开的 2014年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象艾小平、佟鑫因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，梅泰诺对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共8万股进行回购注销。该次限制性股票回购注销相关手续已办理完毕。注销完成后，梅泰诺总股本降至 16,064.94万股，注册资本降至 16,064.94万元。
经中国证监会于2015年9月18日下发的《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2145号）文件核准，梅泰诺向日月同辉发行6,573,913股股份、向贾明发行 11,686,956股股份购买日月同行信息技术（北京）有限公司100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过 3亿元。该次交易完成后，梅泰诺总股本增加至190,430,995股，注册资本增加至人民币190,430,995元。
3、产权及控制关系
江西日月同 杭州创坤投
辉投资管理 资管理有限
张敏 贾明 张志勇 其他股东
有限公司 公司
23.47% 6.14% 2.66% 3.45% 2.13% 62.15%
梅泰诺
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，梅泰诺下属企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占被投资公||
|序号|公司名称||注册资本|||主营业务|
||||||司股权比例||
||北京梅泰诺工程技术有限公司|300万||100.00%|||
||中通合信（北京）移动信|100万||100.00%|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|息技术有限公司|||
|北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司|19,607.84万|100.00%|
|江苏健德铁塔有限公司|9,000万|100.00%|
|北京梅泰诺智能技术有限公司|100万|51.00%|
|西安梅泰诺通信技术有限公司|1,000万|100.00%|
|北京鼎元信广科技发展有限公司|1,000万|51.00%|
|梅泰诺（美国）有限公司|100万美金|100.00%|
|浙江金之路信息科技有限公司|5,030万|100.00%|
|梅泰诺（北京）物联科技有限公司|1,000万|55.00%|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
梅泰诺成立于2004年9月10日，业务经营范围为投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2035年 06月 10日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
梅泰诺以通信基础设施产品制造、通信运维服务、通信基础设施共建共享为重点，兼具移动互联、物联网的业务架构，聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，其业务主要分为两大类：传统性业务及战略性业务。其中传统性业务指公司各项通信基础设施业务，包含通信网络基础设施产品、通信运维服务、接入传输网络产品等类别；战略性业务主要包含目前公司正在进行拓展的新兴业务，主要包含共建共享业务、移动支付业务、中小企业信息服务等类别。
其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014年12月31日|
||235,339.23|||
||99,934.22|||
||115,667.72|||
|项目||2015年1-9月|2014年度|
||19,261.82|||
||1,449.85|||

注：2014年的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年9月的财务数据来源于梅泰诺的2015年三季报，未经审计。
（四十五）未名雅集基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
执行事务合伙人 北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）（委派杨岩为代表）
认缴出资额 5,000万元
营业执照注册号 110117015032465
税务登记证号 110117599697368
组织机构代码 59969736-8
经营范围 投资与资产管理
成立日期 2012年6月20日
营业期限 至2032年6月19日
2、历史沿革
未名雅集系由北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）及自然人俞敏洪、孙陶然、黄斯沉、李莹、杨岩、侯松容、赵文权、吴细兵、姚纳新、冈栋俊于 2011年 6月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 5,000万元，实收资本为 5,000
万元。2012年6月20日，未名雅集完成设立的工商登记。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未名雅集设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）||600||600||
||俞敏洪||1,000||1,000||
||孙陶然||500||500||
||黄斯沉||500||500||
||李 莹||500||500||
||杨 岩||500||500||
||侯松容||200||200||
||赵文权||100||100||
||吴细兵||100||100||
||姚纳新||800||800||
||冈栋俊||200||200||
||||5,000||5,000||

3、产权及控制关系
北京中坤投资集 俞敏洪等3名自
孙陶然
团有限公司 然人
20.00% 20.00% 60.00%
北京未名雅集文
化发展有限公司
（普通合伙人）
1.43%
北京未名雅集文化
俞敏洪等9名
传播中心（有限合 孙陶然
自然人
伙）（普通合伙人）
12.00% 10.00% 78.00%
未名雅集
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、下属企业情况
截至本报告书出具日，未名雅集无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
未名雅集成立于2012年6月20日，业务经营范围为投资与资产管理
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||2,816.72|||
||302.75|||
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||63.56|||

注：2014年、2015年的财务数据未经审计。
6、私募基金备案情况
未名雅集已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称||基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
||北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）||已登记登记编号：P1018170||

7、主要合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）|

企业性质 有限合伙企业
住所 北京市海淀区颐和园路1号北京资源燕园宾馆五层1520
执行事务合伙人 北京未名雅集文化发展有限公司（委派杨岩为代表）
注册资本 1,398万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册号 110108014395669
组织机构代码 58585159-8
成立日期 2011年11月10日
营业期限 2011年11月10日至2041年11月9日
组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；企业管理；
投资管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；
经营范围
企业策划；公共关系服务；教育咨询；文化咨询。（未取得行政许可的项目除外）
（四十六）青海华控基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青海华控科技创业投资基金（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 西宁经济技术开发区金桥路36号科技孵化大厦
执行事务合伙人 北京华控科创投资顾问有限公司（委托代表张扬）
认缴出资额 15,000万元
统一社会信用代码 91632900MA7521YUXH
对非公开交易的科技型、创新型企业股权进行投资，提供相关管理、经营范围
咨询等业务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
成立日期 2013年02月21日
营业期限 至2019年02月04日
2、历史沿革
（1）公司设立
青海华控系由翼城县华星实业有限责任公司、青海省国有科技资产经营有限公司、北京汇投创业投资管理有限公司、北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）、北京华控科创投资顾问有限公司及自然人杨洪梅、舒文锋、贾玉芳、何小云于 2013年 2月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 6,000万元，实收资本为6,000万元。2013年2月21日，青海华控完成设立的工商登记。
青海华控设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||翼城县华星实业有限责任公司|500|||
||青海省国有科技资产经营有限公司|1,500|||
||北京汇投创业投资管理有限公司|925|||
||北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）|37.5|||
||北京华控科创投资顾问有限公司|37.5|||
||杨洪梅|500|||
||舒文锋|1,000|||
||贾玉芳|1,000|||
||何小云|500|||
|||6,000|||

（2）增资
2013年11月6日，青海华控全体合伙人签署《合伙协议补充协议（一）》，约定基金的认缴出资总额由6,000万元增加至15,000万元；增加合伙人上海清控股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为3,000万元。2013年12月23日，青海华控就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，青海华控各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||翼城县华星实业有限责任公司||1,000|||
||青海省国有科技资产经营有限公司||3,000|||
||北京汇投创业投资管理有限公司||1,850|||
||北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）||75|||
||北京华控科创投资顾问有限公司||75|||
||上海清控投资合伙企业（有限合伙）||3,000|||
||杨洪梅||1,000|||
||舒文锋||2,000|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|贾玉芳|2,000|
|何小云|1,000|
||15,000|

（3）增资
2015年 2月 12日，青海华控全体合伙人签署《合伙协议》，约定基金的认缴出资总额由 15,000万元增加至 18,000万元；增加有限合伙人福建安大投资有限公司，认缴出资额为 3,000万元。2015年 6月 26日，青海华控就本次增资成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，青海华控各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||翼城县华星实业有限责任公司||1,000|||
||青海省国有科技资产经营有限公司||3,000|||
||北京汇投创业投资管理有限公司||1,850|||
||北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）||75|||
||北京华控科创投资顾问有限公司||75|||
||上海清控投资合伙企业（有限合伙）||3,000|||
||福建安大投资有限公司||3,000|||
||杨洪梅||1,000|||
||舒文锋||2,000|||
||贾玉芳||2,000|||
||何小云||1,000|||
||||18,000|||

（4）减资
2015年 7月 16日，青海华控全体合伙人签署《合伙协议》，约定基金的认缴出资总额由15,000万元减至9,000万元，原合伙人杨洪梅、舒文锋、贾玉芳和
何小云退出青海华控。2015年 8月 7日，青海华控就本次减资成了工商变更登
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）记手续。
本次减资完成后，青海华控各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||翼城县华星实业有限责任公司||1,000|||
||福建安大投资有限公司||3,000|||
||北京汇投创业投资管理有限公司||1,850|||
||北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）||75|||
||北京华控科创投资顾问有限公司||75|||
||上海清控投资合伙企业（有限合伙）||3,000|||
||||9,000|||

（5）增资
2015年10月19日，青海华控全体合伙人签署《合伙协议》，约定基金的认缴出资总额由9,000万元增至15,000万元；上海清控投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额由3,000万元增加至6,150万元;增加有限合伙人广东龙辕资产管理有限公司、林芝市米林朗辰投资有限公司和陈鸿，分别认缴出资额为850万元、1,000万元和1,000万元。2015年11月10日，青海华控就本次增资成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，青海华控各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||翼城县华星实业有限责任公司||1,000|||
||福建安大投资有限公司||3,000|||
||北京汇投创业投资管理有限公司||1,850|||
||北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）||75|||
||北京华控科创投资顾问有限公司||75|||
||上海清控投资合伙企业（有限合伙）||6,150|||
||广东龙辕资产管理有限公司||850|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|林芝市米林朗辰投资有限公司|1,000|
|陈鸿|1,000|
||15,000|

3、产权及控制关系
北京华控科 广东龙辕资 林芝市米林 陈鸿
创投资顾问 产管理有限 朗辰投资有
有限公司 公司 限公司
0.50% 5.67% 6.67% 6.67%
北京华控汇 北京汇投创 福建安大投 上海清控投 翼城县华星
金管理咨询 业投资管理 资有限公司 资合伙企业 实业有限责
事务所（普 有限公司 （有限合伙） 任公司
通合伙人）
0.50% 12.33% 20.00% 41.00% 6.67%
青海华控
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，青海华控无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
青海华控成立于2013年2月21日，业务经营范围为对非公开交易的科技型、创新型企业股权进行投资，提供相关管理、咨询等业务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||14,486.94|||
||46.80|||
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||-206.16|||

注：2014年、2015年的财务数据未经审计。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、私募基金备案情况
青海华控已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称||基金管理人名称||基金管理人登记情况|基金备案情况|
||北京华控科创投资顾问有限公司||已登记登记编号：P1001963|||

7、主要合伙人基本情况
青海华控的执行事务合伙人为北京华控科创投资顾问有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京华控科创投资顾问有限公司|

企业性质 其他有限责任公司
住所 北京市顺义区国门商务区机场东路2号
法定代表人 王咏
统一社会信用代码 91110113587720997N
成立日期 2011年12月13日
营业期限 2011年12月13日至2021年12月12日
投资咨询；投资管理；财务咨询顾问；企业管理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、配套融资认购方详细情况
（一）孙陶然
具体内容请详见本章“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的详细情况/（一）孙陶然”。
（二）西藏纳茂
1、基本情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|西藏纳茂投资管理中心（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 西藏拉萨市达孜工业园区江苏拉萨展销中心209室
执行事务合伙人 深圳市天创合赢投资发展有限公司（委派代表：刘江岚）
出资额 60,010万元
统一社会信用代码 91540126MA6T14E77W
投资咨询服务（不含金融和经纪业务），投资与资产管理（不含金经营范围 融资产管理和保险资产管理）、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2016年1月20日
营业期限 无限期
2、历史沿革
（1）公司设立
西藏纳茂系由深圳市天创合赢投资发展有限公司及自然人戴启军、邓保军、周钢、徐氢、房建国、田文凯于2016年1月20日以现金方式出资设立，设立时认缴出资额为60,010万元，实缴出资额为0万元。2016年1月20日，西藏纳茂完成设立的工商登记。
西藏纳茂设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||合伙人||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号||||||
||深圳市天创合赢投资发展有限公司（普通合伙人）||10|||
||戴启军||10,000|||
||邓保军||10,000|||
||周钢||10,000|||
||徐氢||10,000|||
||房建国||10,000|||
||田文凯||10,000|||
||||60,010|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、产权及控制关系
田文凯 都雅琴
80.00% 20.00%
深圳市天创合赢
田文凯等6名自
投资发展有限公
然人
司（普通合伙人）
0.02% 99.98%
西藏纳茂
4、下属企业情况
西藏纳茂成立于2016年1月20日，截至本报告书出具日，西藏纳茂无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
由于西藏纳茂系为参与本次配套融资而新设立的合伙企业，截至本报告书签署之日，出资尚未缴齐，也未开展任何业务，故未编制资产负债表和利润表。
6、主要合伙人基本情况
（1）基本情况
西藏纳茂的执行事务合伙人为深圳市天创合赢投资发展有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市天创合赢投资发展有限公司|

住所 深圳市南山区沙河街道深南路沙河白石洲侨洲花园绿景阁402
法定代表人 都雅琴
注册资本 100万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照号 440301109371185
税务登记证号 440300306149940
机构组织代码 30614994-0
成立日期 2014年5月16日
营业期限 2014年5月16日至2034年4月28日
（2）历史沿革
深圳市天创合赢投资发展有限公司系由自然人田文凯、都雅琴于 2014年 5月16日设立，设立时注册资本为100万元。
深圳市天创合赢投资发展有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
||田文凯||80|||
||都雅琴||20|||
||||100|||

深圳市天创合赢投资发展有限公司设立至今未发生股权结构变更。
（3）产权及控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东|出资比例(%)|
||田文凯|||
||都雅琴|||

合计 100
（4）下属企业情况
截至本报告书出具日，深圳市天创合赢投资发展有限公司无下属企业。
（三）联想控股
具体内容请详见本章“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的详细
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况/（二十五）联想控股”。
（四）欧阳旭
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 欧阳旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 110105196711******
住所 北京市海淀区北四环西路66号
通讯地址 北京市海淀区北四环西路66号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
1997年，欧阳旭创办国风集团有限公司，现任董事长、总裁，持有国风集团31%股份；2001年起，欧阳旭开始在中关村文化发展股份有限公司任职，现任董事长、总裁，持有中关村文化发展股份有限公司31%股份；欧阳旭现任上市公司董事长、总经理，通过国风集团间接持有上市公司4.99%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，欧阳旭还控制以下关联企业：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本（万|持股比|
|序号||关联方名称||主营业务||||
|||||||元）|例（%）|
||国风集团||投资与资产管理；汽车租赁；经济信息咨询；市场调查；承办展览展示服务||17,300万元|||
||中关村文化发展股份有限公司||零售图书、期刊；房地产开发；商品房销售；投资管理等||9,988万元|||

注：欧阳旭直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。
（五）王芸
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 王芸
性别 女
国籍 中国
身份证号 310104197903******
住所 北京市朝阳区新源里西8楼4单元53号
通讯地址 北京市朝阳区新源里西8楼4单元53号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
王芸2013年至今为自由职业者。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王芸没有控制核心企业和关联企业。
（六）拉萨庆德
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|拉萨庆德投资中心（有限合伙）|

公司类型 有限合伙企业
公司住址 拉萨市达孜县工业园区
执行事务合伙人 拉萨宝德投资中心（有限合伙）（委派代表：龚玉菱）
认缴出资额 600万元
注册号 540126200002333
组织机构代码 39697696-5
税务登记证号 540126396976965
投资、股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务。（以工经营范围 商登记机关最终核准登记的为准）【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营该项目】
成立日期 2014年9月17日
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业期限 至2034年9月15日
2、历史沿革
（1）公司设立
2014年 9月 16日，全体合伙人签署《合伙协议》，约定以现金方式共同设立，认缴出资额共计600万元，拉萨宝德投资中心（有限合伙）为普通合伙人，其他为有限合伙人。2014年9月17日，拉萨庆德完成设立的工商登记。
拉萨庆德设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||黄少康||120|||
||唐旭东||12|||
||赵文||18|||
||韩丽||18|||
||郭为||50|||
||柳传明||30|||
||拉萨宝德投资中心（有限合伙）||52|||
||龚国兴||300|||
||||600|||

3、产权及控制关系
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）龚玉菱 龙海
99.00% 1.00%
拉萨安超投资管
理有限公司（普 龚玉菱
通合伙人）
5.00% 95.00%
拉萨宝德投资中
郭为等7名自然
心（有限合伙）
人
（普通合伙人）
91.33% 8.67%
拉萨庆德
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，拉萨庆德不存在下属企业情况。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
拉萨庆德成立于2014年9月17日，业务经营范围为投资、股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务。（以工商登记机关最终核准登记的为准）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||9,595.82|||
||-23.88|||
|项目||2015年度|2014年度|
||0.00|||
||15.83|||

注：2014年、2015年的财务数据未经审计。
（七）西藏国资
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏自治区国有资产经营公司|

公司类型 有限责任公司
公司住址 拉萨市北京中路67号附1号
法定代表 唐泽平
注册资本 103,969.85万元
注册号 540000100003040
组织机构代码 71090877-7
税务登记证号 540100710908777
产(股）权管理及运营；国有资产的增量投资、融资；企业资产重组、调剂、兼并、租赁；承接资产分类处置业务及不良资产（含金融债权）处置业务；投资项目托管及服务；专项资金管理、托管；承接经营范围 国家或外省市对我区经营性新项目的投、融资业务；民族手工艺品及旅游纪念品、矿产品、藏药材、农牧特色产品的销售；高原饮品销售及企业品牌建设推广；企业管理咨询、策划营销代理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
成立日期 1999年11月10日
营业期限 至2019年11月9日
2、历史沿革
（1）公司设立
1999年11月10日，西藏国资由西藏自治区国有资产监督管理委员会设立，企业性质为国有独资企业。
西藏国资设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||西藏自治区国有资产监督管理委员会||21,072.45|||
||||21,072.45|||

（2）增资
2011年7月根据西藏自治区人民政府（藏政函[2010]112号）《关于同意组建
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西藏国际旅游集团有限责任公司的批复》、西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（藏国资发[2010]277号）《关于西藏饭店（成都）、拉萨饭店、西藏宾馆、西藏大厦国有产权无偿划转的通知》，西藏国资增加注册资本36,900.00万元。
2011年 7月 6日，西藏中融汇会计师事务所有限公司就本次增资出具西中会验[2011]第124号验资报告。2011年7月8日，西藏国资就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更后，西藏国资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||西藏自治区国有资产监督管理委员会||57,972.45|||
||||57,972.45|||

（2）股东变更
2013年 2月，根据西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于组建西藏国盛国有资产投资控股有限公司和西藏能源投资有限公司的请示》（藏国资发[2012]179号文）及西藏自治区人民政府《西藏自治区人民政府关于组建西藏国盛国有资产投资控股有限公司的批复》（藏政函[2012]104号），西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会组建西藏国盛国有资产投资控股有限公司。西藏国资的股东由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为西藏国盛国有资产投资控股有限公司，企业类型由国有独资变更为一人公司。2013年 2月20日，西藏国资就本次变更完成工商登记。
本次变更后，西藏国资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||西藏国盛国有资产投资控股有限公司||57,972.45|||
||||57,972.45|||

（3）增资
根据2014年4月18日的《西藏国盛国有资产投资控股有限公司股东决定》、
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对西藏自治区国资经营公司增加注册资本的批复》（藏国资发[2014]91号）及《关于对自治区国资经营公司增加注册资本事宜的批复》（藏国资发[2014]56号），同意西藏国资增加注册资本，由57,972.45万元增至103,969.85万元。
西藏国资于2014年6月11日完成本次增资的工商登记。
本次变更后，西藏国资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||西藏国盛国有资产投资控股有限公司||103,969.85|||
||||103,969.85|||

3、产权及控制关系
西藏自治区国
有资产监督管
理委员会
100%
西藏国盛国有
资产投资控股
有限公司
100%
西藏国资
|||
|-|-|
|公司名称|西藏国盛国有资产投资控股有限公司|

公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住址 西藏拉萨市娘热路20号（西藏经贸大厦）
法定代表 唐泽平
注册资本 660,000万元
统一社会信用代码 91540000585782211U
资产管理和股权管理与运营，产业投融资，资产收购、资产处置及
经营范围 重组，相关的土地储备和开发（凭行业主管部门资质经营），项目
开发的投资融资业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可开展经营活动】。
成立日期 2012年10月16日
营业期限 无期限
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，西藏国资控制的下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占被投资公||
|序号||公司名称||注册资本|||主营业务|
|||||||司股权比例||
||西藏国际旅游集团有限公司||54,700万||70%|||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
西藏国资成立于 1999年 11月 10日，主要经营资产管理、股权运营、投融资、高原特色品营销推广、企业资产重组、不良金融资产处置、投资银行业务等八个主业方面，最近三年主要业务发展情况如下：
国资公司积极优化国有资产结构，加强在实体经济、金融领域、新兴行业等方面工作力度。推动国有资本合理流动，实现提质增效：推动产业兴藏经济发展战略实施，集中力量投资矿产、旅游、商贸等领域；通过与资产管理公司沟通协商打包回购了其所持有涉及西藏企业的全部不良金融债权。在自治区国资委的正确领导下，全面实现了确保国有资产保值增值的目标。
其最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014年12月31日|
||277,271.20|||
||143,543.47|||
|项目||2015年1-9月|2014年度|
||13,544.62|||
||7,044.65|||

注：2014年、2015年的财务数据未经审计。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）祥源集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|祥源控股集团有限责任公司|

公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
公司住址 绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
法定代表人 俞发祥
出资额 90,000万元
营业执照号 330600000032825
组织机构代码 73842931-3
税务登记证号 330602738429313
一般经营项目：实业投资；市场设施开发与服务；经销：路桥建设经营范围
机械设备、建材、钢材。
成立日期 2002年4月29日
营业期限 无限期
2、历史沿革
（1）公司设立
祥源集团由自然人俞发祥、俞水祥、干勇、田再宁、王荣标、沈保山、章永江于2002年4月29日设立，成立时公司名称为浙江祥源实业投资有限公司，注册资本为5,000万元。
祥源集团设立时股东及相应投资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|投资比例|
||3,050.00|||
||750.00|||
||400.00|||
||200.00|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|200.00|
|200.00|
|200.00|
|5,000.00|

（2）第一次公司更名
根据祥源集团 2002年 7月 8日股东会决议，公司名称由浙江祥源实业投资有限公司变更为浙江祥源投资集团有限公司，该次工商变更于 2002年 7月 23日完成。
（3）第一次股权转让
根据祥源集团 2009年6月15日股东会决议，田再宁、王荣标将各自出资额转让给俞发祥，该次工商变更于 2009年 7月 7日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|投资比例|
||3,450.00|||
||750.00|||
||400.00|||
||200.00|||
||200.00|||
||5,000.00|||

（4）第一次增资
根据祥源集团 2010年8月20日股东会决议，全体股东一致同意吸收绍兴世合投资咨询有限公司为公司新股东，同时绍兴世合投资咨询有限公司以货币方式出资5,000万元，公司注册资本由5,000万元增加到10,000万元，该次工商变更于2010年8月26日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|5,000.00|
|3,450.00|
|750.00|
|400.00|
|200.00|
|200.00|
|10,000.00|

（5）第二次增资
根据祥源集团 2010年11月23日股东会决议，注册资本增加 10,000万元，由绍兴世合投资咨询有限公司以货币方式出资，公司注册资本由 10,000万元增加到20,000万元，该次工商变更于2010年11月26日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|占比|
||15,000.00|||
||3,450.00|||
||750.00|||
||400.00|||
||200.00|||
||200.00|||
||20,000.00|||

（6）第二次股权转让
根据公司 2011年2月20日股东会决议，公司股东干勇、章永江将各自出资额转让给俞发祥，该次工商变更于 2011年3月21日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|占比|
||15,000.00|||
||4,050.00|||
||750.00|||
||200.00|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 20,000.00 100.00%
（7）第二次公司更名
根据祥源集团 2011年4月25日股东会决议，公司名称由浙江祥源投资集团有限公司变更为祥源控股集团有限责任公司，该次工商变更于2011年6月19日完成。
（8）第三次增资
根据祥源集团 2012年 9月 12日股东会决议，公司注册资本增加 16,000万元，由绍兴世合投资咨询有限公司以货币方式出资，公司注册资本由 20,000万元增加到 36,000万元，该次工商变更于 2012年 9月 21日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|占比|
||31,000.00|||
||4,050.00|||
||750.00|||
||200.00|||
||36,000.00|||

（9）第四次增资
根据祥源集团 2012年 12月 3日股东会决议，公司注册资本增加 10,000万元，由绍兴世合投资咨询有限公司以货币方式出资，公司注册资本由 36,000万元增加到46,000万元，该次工商变更于 2012年12月17日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|占比|
||41,000.00|||
||4,050.00|||
||750.00|||
||200.00|||
||46,000.00|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（10）第三次股权转让
根据2013年1月16日股东会决议，绍兴世合投资咨询有限公司将其持有公司41,000万元投资额中的11,500万元、1,180万元分别转让给安徽祥誉投资管理有限公司、沈保山，该次工商变更于2013年1月22日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|占比|
||28,320.00|||
||11,500.00|||
||4,050.00|||
||1,380.00|||
||750.00|||
||46,000.00|||

（11）第五次增资
根据 2013年 3月 29日股东会决议，注册资本增加 20,000万元，由绍兴世合投资咨询有限公司以货币方式出资，公司注册资本由46,000万元增加到66,000万元，该次工商变更于 2013年 4月 7日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|占比|
||48,320.00|||
||11,500.00|||
||4,050.00|||
||1,380.00|||
||750.00|||
||66,000.00|||

（12）第四次股权转让
根据2013年9月21日股东会决议，绍兴世合投资咨询有限公司将其持有公司48,320万元投资额中的1,980万元转让给赖志林，该次工商变更于2013年10
月9日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|占比|
||46,340.00|||
||11,500.00|||
||4,050.00|||
||1,980.00|||
||1,380.00|||
||750.00|||
||66,000.00|||

（13）第六次增资
根据公司 2014年6月3日股东会决议，公司注册资本增加 24,000万元，由绍兴世合投资咨询有限公司以货币方式出资，公司注册资本由 66,000万元增加到90,000万元，该次工商变更于2014年6月4日完成。完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
||70,340.00||
||11,500.00||
||4,050.00||
||1,980.00||
||1,380.00||
||750.00||
||90,000.00||

3、产权及控制关系
16.4% 67.2%
俞发祥 俞水祥100.00%
绍兴世合投资咨 安徽详誉投资
赖志林 沈保山
询有限公司 管理有限公司
78.16% 4.5% 12.78% 2.2% 1.53% 0.83%
祥源集团
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、下属企业情况
截至本报告书出具日，祥源集团控制的下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占被投资公||
|序号||公司名称||注册资本|||主营业务|
|||||||司股权比例||
||安徽省交通建设有限责任公司||44,910万||81.473%|||
||齐云山投资集团有限公司||30,000万||100%|||
||祥源颍淮生态文化旅游区开发有限公司||50,000万||100%|||
||湖北郧阳岛度假区开发有限公司||15,000万||52%|||
||祥源旅游开发有限公司||50,000万||100%|||
||祥源花世界生态旅游区开发有限公司||50,000万||100%|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|祥源房地产集团有限公司|50,000万|100%|
|绍兴市祥源房地产开发有限公司|2,000万|90%|
|祥源茶业股份有限公司|1,0000万|95%|
|安徽欧力电器有限公司|5,000万|100%|
|安徽欧力机电有限公司|2,000万|100%|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
祥源控股集团有限责任公司成立于 2002年4月29日，是一家以构建旅游目的地为战略目标的综合型控股集团，经营业务包括旅游、基础设施建设、房地产开发、日用电器制造、茶业。目前，公司在浙江、安徽、上海、杭州、湖北、云南等地所属成员企业40余家，员工逾5000人。
近年来，公司重点投资的项目有齐云山生态文化旅游综合开发项目、颍淮生态文化旅游区项目、湖北郧阳岛生态文化旅游区项目、合肥市合瓦路地区城市综合开发项目、五河县漴河生态综合治理项目、祁门红茶及其他茶产业项目等。
公司主要业务包括：旅游、基础设施建设、房地产开发、日用电器、茶业等。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014年12月31日|
||1,354,817.77|||
||745,037.03|||
|项目||2015年1-9月|2014年度|
||401,913.44|||
||26,311.79|||

注：2014年的财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具亚会B审字（2015）193号审计报告、2015年的财务数据未经审计。
（九）霍全生
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 霍全生
性别 男
国籍 中国
身份证号 140103196906******
住所 北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座20层2010室通讯地址 北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座20层2010室是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
霍全生于 2012年 1月起在尚公律师事务所担任律师，霍全生与该律师事务所无产权关系；2015年5月起担任深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事，霍全生与该公司无产权关系；曾任西藏圣地股份有限公司（现已更名为西藏旅游）董事、董事会秘书、常务副总经理，霍全生与该公司无产权关系；2014年 5月起担任国风集团法务主管，霍全生与该公司无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，霍全生不控制任何核心企业或关联企业。
（十）西藏志道
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏志道投资有限公司|

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 拉萨市达孜县工业园区
法定代表人 俞能洪
注册资本 3,000万元
注册号 540126200003666
组织机构代码 32135665-7
税务登记证号 540126321356657
股权投资、债权投资、项目投资、资产管理、企业并购与重组、投资管理与咨询、理财信息咨询、金融信息研究与咨询、房地产投资、经营范围
酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
成立日期 2015年1月13日
营业期限 至2045年1月12日
2、历史沿革
（1）公司设立
西藏志道系由安徽志道投资有限公司于 2015年 1月 2日通过货币出资的方式设立，设立时的注册资本为 3,000万元。2015年 1月 13日，西藏志道完成设立的工商登记。
西藏志道设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
||安徽志道投资有限公司||3,000|||
||||3,000|||

3、产权及控制关系
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天津德信企业
联想控股 管理合伙企业
（有限合伙）
92% 8%
正奇安徽金融
控股有限公司
100%
安徽志道投资
有限公司
100%
西藏志道
西藏志道的实际控制人为联想控股，具体内容详见本节“二、发行股份及
支付现金购买资产的交易对方的详细情况/（二十五）联想控股”。
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，西藏志道无下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
西藏志道成立于2015年1月13日，主要经营股权投资、债权投资、项目投资、资产管理、企业并购与重组、投资管理与咨询、理财信息咨询、金融信息研究与咨询、房地产投资、酒店管理。
其最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

资产总计 28,197.99负债合计 23,563.13
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 234.59净利润 3.37
注：2015年的财务数据未经审计。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
1、交易对方孙陶然及孙浩然、蓝色光标是上市公司的潜在关联人
孙陶然为蓝色光标的现任董事及实际控制人之一，本次交易前，孙陶然未直接持有上市公司股份，孙浩然未持有上市公司股份，蓝色光标未持有上市公司股份。本次交易后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人，其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，蓝色光标直接持有上市公司0.54%的股份，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联自然人”且“10.1.3（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为上市公司的关联法人，因此，孙陶然、孙浩然为上市公司关联自然人，蓝色光标为上市公司的关联法人。
2、交易对方联想控股是上市公司的潜在关联人
本次交易前，联想控股未持有上市公司股份，联想控股间接持有西藏志道92%的股权，系西藏志道的实际控制人，因此西藏志道为联想控股的一致行动人。
本次交易后，联想控股持有上市公司23.12%的股份，西藏志道直接持有上市公司0.11%股份，联想控股及西藏志道合计控制上市公司23.23%的股份，为上市公司第二大股东。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，联想控股将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。
3、交易对方鹤鸣永创等7家合伙企业的执行事务合伙人昆仑天创是上市公
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的潜在关联人
昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒7家合伙企业的执行事务合伙人。本次交易前，鹤鸣永创等7家合伙企业未持有上市公司股份，本次交易后，因鹤鸣永创等7家合伙企业执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等7家合伙企业持有上市公司的股份将合并计算，达到6.47%。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，因鹤鸣永创等 7家合伙企业股份合并计算达到6.47%，昆仑天创将成为上市公司关联法人。
4、配套融资认购方欧阳旭及王芸是上市公司的关联人
本次交易前，国风集团直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。王芸为欧阳旭的配偶。本次交易完成后，国风集团直接持有上市公司3.24%股份，欧阳旭直接持有上市公司2.91%的股份，其配偶王芸直接持有上市公司0.34%的股份，欧阳旭及其配偶王芸、其一致行动人国风集团合计持有上市公司6.49%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人”且“10.1.5（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”，为上市公司关联自然人，配套融资认购方欧阳旭及王芸为上市公司的关联自然人。
5、配套融资认购方西藏国资是上市公司的关联人
本次交易前，西藏国资直接持有上市公司1.14%的股份，其董事长唐泽平是上市公司的董事。本次交易后，西藏国资直接持有上市公司0.52%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（二）上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”且“10.1.3（三）由第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司以外的法人或其他组织”为上市公司的关联法人，唐泽平系上市公司董事，为上市公司关联自然人，因此，西藏国资为上市公司的关联法人。
（二）各交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，配套融资认购方欧阳旭本人担任上市公司董事长、总经理外，其控制的国风集团还向上市公司推荐了张永智、白汉宗担任公司董事，欧阳威、单绍和担任公司监事。配套融资认购方西藏国资向上市公司推荐了唐泽平担任董事。
除前述情况外，其他交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，全体交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，全体交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）各交易对方之间投资关系的说明
|||
|-|-|
|交易对方|投资的其他交易对方|
|孙陶然|蓝色光标|
||创金兴业|
||未名雅集|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|孙浩然|鹤鸣永创|
||台宝南山|
|戴启军|昆仑天创|
||西藏纳茂|
|徐氢|昆仑天创|
||西藏纳茂|
|邓保军|鹤鸣永创|
||昆仑天创|
||西藏纳茂|
|房建国|西藏纳茂|
|苏勇|台宝南山|
|周钢|昆仑新正|
||西藏纳茂|
||秦岭瑞才|
|田文凯|鹤鸣永创|
||台宝南山|
||西藏纳茂|
||深圳市天创合赢投资发展有限公司|
|曹奕|昆仑天创|
|唐凌|秦岭瑞才|
|联想控股|苏州信托|
||西藏志道|
|蓝色光标|创金兴业|
|梅泰诺|创金兴业|

注：1、昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒7家合伙企业的执行事务合伙人；2、深圳市天创合赢投资发展有限公司为西藏纳茂的执行事务合伙人；3、田文凯配偶都雅琴直接持有台宝南山3.68%的份额，田文凯以及其配偶都雅琴共同持有深圳市天创合赢投资发展有限公司100%的股权
（六）各交易对方之间关联关系的说明
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据孙陶然、孙浩然签署的《一致行动协议》，孙陶然与孙浩然构成一致行动关系。
孙陶然为蓝色光标的现任董事及实际控制人之一，因此，孙陶然与蓝色光标互为关联方。
昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒7家合伙企业的执行事务合伙人，因此，鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒7家合伙企业互为关联方。此外，曹奕、戴启军、徐氢和邓保军各持有昆仑天创25%股权。
联想控股间接持有西藏志道92%的股权，为西藏志道的实际控制人，因此联想控股和西藏志道互为关联方。
田文凯、都雅琴为夫妻关系，共同持有深圳市天创合赢投资发展有限公司，深圳市天创合赢投资发展有限公司为西藏纳茂的执行事务合伙人，因此田文凯和西藏纳茂互为关联方。
除前述关联关系外，本次各交易对方之间不存在其他关联关系。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为拉卡拉100%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 拉卡拉支付股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册资本（股本） 36,000万元
实收资本 36,000万元
法定代表人 孙陶然
成立日期 2005年1月6日
经营期限 2025年1月5日
住所 北京市海淀区丹棱街6号1幢7层808
主要办公地址 北京市海淀区丹棱街6号1幢7层808
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
统一社会信用代码 91110108770425654N
银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电话支付。（中华人民共和国支付业务许可证有效期至2016年05月02日）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计经营范围
算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）2005年 1月，乾坤时代设立
乾坤时代成立于 2005年 1月 6日，系由有道创投、孙陶然、雷军共同以货币资金出资设立，注册资本为100万元。
2005年 1月 6日，乾坤时代领取了由北京市工商行政管理局海淀分局颁发
的《企业法人营业执照》。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据北京市工商局颁发并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，并未强制要求提交验资报告。
乾坤时代上述实缴注册资本未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》。
2006年9月21日，北京永恩力合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（永恩验字（2006）第A1579号）。
乾坤时代设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|有道创投|50.00|货币资金|50.00|
|2|孙陶然|25.00|货币资金|25.00|
|3|雷军|25.00|货币资金|25.00|
|合计||100.00||100.00|

（二）2006年 3月，乾坤时代名称变更为拉卡啦信息咨询及第一次股权转让
2006年2月10日，乾坤时代召开股东会，决议将公司名称变更为北京拉卡啦信息咨询有限公司，并同意君联创投（有道创投更名为君联创投）将其持有乾坤时代38%股权转让给邓保军、孙陶然，雷军将其持有乾坤时代19%股权转让给孙陶然、戴启军、钱实穆，以上股权转让价格为 1元/出资额。同日，以上各方签订《股东出资转让协议》。
2006年3月13日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业
执照》。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让后，拉卡啦信息咨询的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|孙陶然|43.72|货币资金|43.72|
|2|邓宝军|30.00|货币资金|30.00|
|3|君联创投|12.00|货币资金|12.00|
|4|雷军|6.00|货币资金|6.00|
|5|戴启军|5.40|货币资金|5.40|
|6|钱实穆|2.88|货币资金|2.88|
|合计||100.00||100.00|

（三）2007年 12月，拉卡啦信息咨询名称变更为拉卡啦电子账单
2007年11月6日，拉卡啦信息咨询召开股东会，决议将拉卡啦信息咨询名称变更为北京拉卡啦电子账单技术服务有限公司。
2007年 12月 10日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
（四）2009年 10月，拉卡啦电子账单名称变更为北京拉卡拉网络
2009年9月25日，拉卡啦电子账单召开股东会，决定将拉卡啦电子账单名称变更为北京拉卡拉网络技术有限公司。
2009年 10月 13日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
（五）2010年 12月，北京拉卡拉网络拆除 VIE架构及第一次增资
标的公司于 2006年 6月开始搭建红筹架构，并于 2006年至 2008年期间进
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行了四次融资，境外拟上市主体 New MethodLimited（2009年2月更名为 LakalaLimited）通过返程投资在境内设立的外商独资企业拉卡啦（中国）与拉卡啦信息咨询以及股东等签订了一系列VIE（可变利益实体）协议，以实现拉卡啦（中国）对拉卡啦信息咨询的协议控制。2007年至2010年间，拉卡啦信息咨询先后更名为拉卡啦电子账单、北京拉卡拉网络，拉卡啦（中国）更名为拉卡拉（中国），相关协议控制方与被控制方变更为拉卡拉（中国）和北京拉卡拉网络。2010年 12月，北京拉卡拉网络股东、拉卡拉（中国）及境外融资实体股东签订了《协议控制文件终止协议》等协议，终止拉卡拉（中国）与北京拉卡拉网络之间的协议控制关系，解除红筹架构。
2010年12月12日，联想控股、苏州信托、秦岭瑞才、青城永创、众英桥、海德润正与君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军、钱实穆等增资前原股东以及北京拉卡拉网络签订了《增资协议》，约定相关方共同向北京拉卡拉网络出资25,017,2354元，其中联想控股增资18,069.5806万元，2,738.7592万元进入注册资本；君联创投本次增资2,091.1838万元，672.7791万元进入注册资本；苏州信托本次增资1,500.00万元，175.8796万元进入注册资本；秦岭瑞才、青城永创、众英桥、海德润正、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军、钱实穆以 1元/出资额的价格合计增资 3,356.4710万元，北京拉卡拉网络的注册资本由 100万元增加至7,043.89万元。
北京东审会计师事务所（普通合伙）对本次增资进行了验证，并于 2010年12月15日出具了《验资报告》（东审字[2010]第08-274号）。
2010年 12月 17日，北京拉卡拉网络完成该次增资的工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，北京拉卡拉网络的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||联想控股||2,738.7592||||
|1|||||货币资金|38.8814|
||孙陶然||697.3450||||
|2|||||货币资金|9.9000|
||秦岭瑞才||696.4835||||
|3|||||货币资金|9.8878|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||君联创投||684.7791|||
|4||||货币资金|9.7216|
||青城永创||643.3390|||
|5||||货币资金|9.1333|
||众英桥||436.2589|||
|6||||货币资金|6.1934|
||海德润正||356.4710|||
|7||||货币资金|5.0607|
||戴启军||218.2523|||
|8||||货币资金|3.0985|
||雷军||205.8127|||
|9||||货币资金|2.9219|
||苏州信托||175.8796|||
|10||||货币资金|2.4969|
||邓保军||114.0818|||
|11||||货币资金|1.6196|
||钱实穆||76.4268|||
|12||||货币资金|1.0850|
|合计|||7043.8889||100.0000|

（六）2010年 12月，北京拉卡拉网络第二次增资
2010年 12月 20日，北京拉卡拉网络召开股东会，决议以资本公积 16,435.7407万元转增股本，增资完成后公司注册资本由 7,043.8889万元变更为23,479.6296万元；
北京东审会计师事务所（普通合伙）对本次增资进行了验证，并于 2010年12月22日出具了《验资报告》（东审字[2010]第08-276号）。
2010年 12月 24日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京拉卡拉网络的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||联想控股||9,129.1973||||
|1|||||货币资金|38.8814|
||孙陶然||2,324.4833||||
|2|||||货币资金|9.9000|
||秦岭瑞才||2,321.6117||||
|3|||||货币资金|9.8878|
||君联创投||2,282.5970||||
|4|||||货币资金|9.7216|
||青城永创||2,144.4633||||
|5|||||货币资金|9.1333|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||众英桥||1,454.1963||||
|6|||||货币资金|6.1934|
||海德润正||1,188.2367||||
|7|||||货币资金|5.0607|
||戴启军||727.5077||||
|8|||||货币资金|3.0985|
||雷军||686.0423||||
|9|||||货币资金|2.9219|
||苏州信托||586.2653||||
|10|||||货币资金|2.4969|
||邓保军||380.2727||||
|11|||||货币资金|1.6196|
||钱实穆||254.7560||||
|12|||||货币资金|1.0850|
|合计||||23,479.6296||100.0000|

（七）2012年 2月，北京拉卡拉网络第二次股权转让
2011年 12月 22日，北京拉卡拉网络召开股东会，同意原股东苏州信托将其持有公司2.50%股权以原价转让给其关联方苏信创投，转让价格为 2.56元/出资额。同日，双方签署了《出资转让协议书》。
2012年2月21日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京拉卡拉网络的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||联想控股||9,129.1973||||
|1|||||货币资金|38.8814|
||孙陶然||2,324.4833||||
|2|||||货币资金|9.9000|
||秦岭瑞才||2,321.6117||||
|3|||||货币资金|9.8878|
||君联创投||2,282.5970||||
|4|||||货币资金|9.7216|
||青城永创||2,144.4633||||
|5|||||货币资金|9.1333|
||众英桥||1,454.1963||||
|6|||||货币资金|6.1934|
||海德润正||1,188.2367||||
|7|||||货币资金|5.0607|
||戴启军||727.5077||||
|8|||||货币资金|3.0985|
||雷军||686.0423||||
|9|||||货币资金|2.9219|
||苏信创投||586.2653||||
|10|||||货币资金|2.4969|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||邓保军||380.2727||||
|11|||||货币资金|1.6196|
||钱实穆||254.7560||||
|12|||||货币资金|1.0850|
|合计||||23,479.6296||100.0000|

（八）2012年 6月，北京拉卡拉网络第三次股权转让
2012年3月2日，北京拉卡拉网络召开股东会，决议同意雷军、青城永创、海德润正、苏信创投分别将其持有公司1.46%、2.29%、2.53%和1.25%股权转让给联想控股，本次作价 3.45元/出资额。同日，以上各方与联想控股签署了《出资转让协议书》。
2012年6月14日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，北京拉卡拉网络的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||联想控股|10,897.0911|||
|1|||货币资金|46.4108|
||孙陶然|2,324.4833|||
|2|||货币资金|9.9000|
||秦岭瑞才|2,321.6117|||
|3|||货币资金|9.8878|
||君联创投|2,282.5970|||
|4|||货币资金|9.7216|
||青城永创|1,606.7812|||
|5|||货币资金|6.8433|
||众英桥|1,454.1963|||
|6|||货币资金|6.1934|
||戴启军|727.5077|||
|7|||货币资金|3.0985|
||海德润正|594.0346|||
|8|||货币资金|2.5300|
||邓保军|380.2727|||
|9|||货币资金|1.6196|
||雷军|343.0374|||
|10|||货币资金|1.4610|
||苏信创投|293.2606|||
|11|||货币资金|1.2490|
||钱实穆|254.7560|||
|12|||货币资金|1.0850|
|合计||23,479.6296||100.0000|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）2012年 8月，北京拉卡拉网络名称变更拉卡拉有限
2012年 7月 1日，北京拉卡拉网络召开股东会，决议将公司名称变更为拉卡拉支付有限公司。
2012年8月16日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
（十）2012年 9月，拉卡拉有限第四次股权转让
2012年 9月 1日，拉卡拉有限召开股东会，决议同意钱实穆将其所持公司0.64%股权转让给古玉资本，转让价格为1元/出资额。同日，双方签署了《出资转让协议书》。
2012年9月27日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，拉卡拉有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||联想控股||10,897.0911||||
|1|||||货币资金|46.4108|
||孙陶然||2,324.4833||||
|2|||||货币资金|9.9000|
||秦岭瑞才||2,321.6117||||
|3|||||货币资金|9.8878|
||君联创投||2,282.5970||||
|4|||||货币资金|9.7216|
||青城永创||1,606.7812||||
|5|||||货币资金|6.8433|
||众英桥||1,454.1963||||
|6|||||货币资金|6.1934|
||戴启军||727.5077||||
|7|||||货币资金|3.0985|
||海德润正||594.0346||||
|8|||||货币资金|2.5300|
||邓保军||380.2727||||
|9|||||货币资金|1.6196|
||雷军||343.0374||||
|10|||||货币资金|1.4610|
||苏信创投||293.2606||||
|11|||||货币资金|1.2490|
||古玉资本||150.0000||||
|12|||||货币资金|0.6389|
||钱实穆||104.7560||||
|13|||||货币资金|0.4462|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|23,479.6296|100.0000|

（十一）2013年 7月-2014年 5月，拉卡拉有限第五次股权转让 2013年7月1日，钱实穆与古玉资本签署《出资转让协议书》，钱实穆将其所持公司0.17%股权转让给古玉资本，转让价格1元/出资额。
2014年1月24日，君联创投与孙浩然、戴启军、徐氢等3名自然人签署《股权转让协议》，君联创投将其所持公司4.53%股权分别转让给孙浩然、戴启军、徐氢等3名自然人，转让价格为2.76元/出资额；秦岭瑞才与徐氢等16名自然人和昆仑新正、君合瑞才、青城正恒签署《股权转让协议》，秦岭瑞才将其所持公司8.89%股权分别转让给徐氢等16名自然人和昆仑新正、君合瑞才、青城正恒，转让价格为0.3元/出资额；青城永创与孙浩然等5名自然人和青城正恒签署《股权转让协议》，青城永创将其所持公司6.84%股权分别转让给孙浩然等 5名自然人和青城正恒，转让价格为0.3元/出资额。
2014年4月21日，拉卡拉有限召开股东会作出决议，同意上述股权转让。
2014年5月26日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，拉卡拉有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式|出资比例（%）|
||联想控股||10,897.0911||货币资金|||
||孙陶然||2,324.4833||货币资金|||
||孙浩然||1,633.9127||货币资金|||
||众英桥||1,454.1963||货币资金|||
||君联创投||1,218.0306||货币资金|||
||戴启军||981.1279||货币资金|||
||海德润正||594.0346||货币资金|||
||徐氢||545.2832||货币资金|||
||昆仑新正||410.8647||货币资金|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式|出资比例（%）|
||邓保军||380.2727||货币资金|||
||雷军||343.0374||货币资金|||
||苏信创投||293.2606||货币资金|||
||陈灏||278.9821||货币资金|||
||佟颖||253.6201||货币资金|||
||张洪林||253.6199||货币资金|||
||秦岭瑞才||234.5985||货币资金|||
||古玉资本||190.2151||货币资金|||
||房建国||152.1721||货币资金|||
||黄图平||144.0471||货币资金|||
||苏勇||126.8100||货币资金|||
||王荣国||107.7885||货币资金|||
||君合瑞才||107.7898||货币资金|||
||青城正恒||91.5085||货币资金|||
||钱实穆||64.5409||货币资金|||
||曹奕||50.7240||货币资金|||
||周钢||50.7240||货币资金|||
||李广雨||50.7240||货币资金|||
||陈杰||50.7240||货币资金|||
||陈烈||42.0058||货币资金|||
||唐凌||38.0430||货币资金|||
||邹铁山||38.0430||货币资金|||
||邓大权||26.6301||货币资金|||
||田文凯||25.3620||货币资金|||
||韩吉韬||25.3620||货币资金|||
||||23,479.6296|||||

（十二）2014年 8月，拉卡拉有限第三次增资及第六次股权转
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）让
2014年8月25日，经拉卡拉有限股东会决议。
2014年6月9日，拉卡拉有限、孙陶然等24个自然人股东、联想控股等 16个法人股东与陈江涛等七名增资方签署《增资协议》，约定拉卡拉有限注册资本由23,479.6296万元增至26,088.4774万元，以上增资由陈江涛、蓝色光标、梅泰诺、未名雅集、台宝南山、盈生创新、青海华控以货币资金认购，本次增资价格为11.50元/出资额。
本次增资及股权转让后，拉卡拉有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式|出资比例（%）|
||联想控股||10,897.0911||货币资金|||
||孙陶然||2,324.4833||货币资金|||
||孙浩然||1,633.9127||货币资金|||
||众英桥||1,454.1963||货币资金|||
||君联创投||1,218.0306||货币资金|||
||戴启军||981.1279||货币资金|||
||陈江涛||869.6159||货币资金|||
||台宝南山||643.5158||货币资金|||
||海德润正||594.0346||货币资金|||
||徐氢||545.2832||货币资金|||
||蓝色光标||521.7695||货币资金|||
||昆仑新正||410.8647||货币资金|||
||邓保军||380.2727||货币资金|||
||雷军||343.0374||货币资金|||
||苏信创投||293.2606||货币资金|||
||陈灏||278.9821||货币资金|||
||盈生创新||260.8848||货币资金|||
||佟颖||253.6201||货币资金|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式|出资比例（%）|
||张洪林||253.6199||货币资金|||
||秦岭瑞才||234.5985||货币资金|||
||古玉资本||190.2151||货币资金|||
||房建国||152.1721||货币资金|||
||黄图平||144.0471||货币资金|||
||梅泰诺||130.4424||货币资金|||
||未名雅集||130.4424||货币资金|||
||苏勇||126.8100||货币资金|||
||王荣国||107.7885||货币资金|||
||君合瑞才||107.7898||货币资金|||
||青城正恒||91.5085||货币资金|||
||青海华控||52.1769||货币资金|||
||钱实穆||64.5409||货币资金|||
||曹奕||50.7240||货币资金|||
||周钢||50.7240||货币资金|||
||李广雨||50.7240||货币资金|||
||陈杰||50.7240||货币资金|||
||陈烈||42.0058||货币资金|||
||唐凌||38.0430||货币资金|||
||邹铁山||38.0430||货币资金|||
||邓大权||26.6301||货币资金|||
||田文凯||25.3620||货币资金|||
||韩吉韬||25.3620||货币资金|||
||||26,088.4773|||||

 2014年 6月 9日，君联创投、钱实穆、联想控股和众英桥分别作为转让方与相关受让方以及拉卡拉有限签署《股权转让协议》，君联创投将其持有拉卡拉
有限4.6688%股权转让给秦岭瑞才、君合瑞才、青城正恒、鹤鸣永创、台宝南山
以及曹奕等14名自然人；联想控股将其持有拉卡拉有限5.331%股权转让给昆仑
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新正、鹤鸣永创；众英桥将其持有拉卡拉有限1.313%股权转让给台宝南山；钱实穆将其持有拉卡拉有限0.2474%股权以及本次从君联创投受让的拉卡拉有限0.729%转让给台宝南山。以上转让价款均为 11.50元/出资额。
2014年8月25日，拉卡拉有限召开股东会作出决议，同意上述增资及股权转让。
2014年8月26日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
2014年10月31日，中国人民银行支付结算司出具银支付[2014]259号文，同意拉卡拉有限上述股权转让，变更股权结构。
本次增资及股权转让后，拉卡拉有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式|出资比例（%）|
||联想控股||9,506.2667||货币资金|||
||孙陶然||2,324.4833||货币资金|||
||孙浩然||1,633.9127||货币资金|||
||台宝南山||1,240.9006||货币资金|||
||众英桥||1,111.5675||货币资金|||
||鹤鸣永创||1,052.8885||货币资金|||
||戴启军||981.1278||货币资金|||
||昆仑新正||874.9895||货币资金|||
||陈江涛||869.6159||货币资金|||
||海德润正||594.0346||货币资金|||
||徐氢||545.2832||货币资金|||
||蓝色光标||521.7695||货币资金|||
||秦岭瑞才||462.8566||货币资金|||
||邓保军||380.2727||货币资金|||
||雷军||343.0374||货币资金|||
||苏信创投||293.2606||货币资金|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式|出资比例（%）|
||君合瑞才||284.0558||货币资金|||
||陈灏||278.9821||货币资金|||
||盈生创新||260.8848||货币资金|||
||张洪林||253.6200||货币资金|||
||佟颖||253.6201||货币资金|||
||房建国||202.8961||货币资金|||
||古玉资本||190.2151||货币资金|||
||青城正恒||182.8190||货币资金|||
||黄图平||169.4091||货币资金|||
||王荣国||133.1505||货币资金|||
||梅泰诺||130.4424||货币资金|||
||未名雅集||130.4424||货币资金|||
||苏勇||126.8100||货币资金|||
||周钢||88.7670||货币资金|||
||陈杰||88.7670||货币资金|||
||田文凯||88.7670||货币资金|||
||李广雨||76.0860||货币资金|||
||曹奕||76.0860||货币资金|||
||陈烈||67.3678||货币资金|||
||韩吉韬||63.4050||货币资金|||
||青海华控||52.1770||货币资金|||
||邓大权||51.9921||货币资金|||
||唐凌||50.7240||货币资金|||
||邹铁山||50.7240||货币资金|||
||||26,088.4773|||||

（十三）2015年 6月，拉卡拉有限第四次增资
2015年5月22日，经拉卡拉有限股东会决议，同意拉卡拉有限注册资本由
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人民币26,088.4774万元增至人民币30,291.6210万元，以上增资由太平人寿、太平国发、大地财险、创金兴业、民航投资、厚德前海、陈江涛和鹤鸣永创以现金认购，本次增资价格为34.50元/出资额。
2015年6月25日，拉卡拉有限、拉卡拉有限本次增资前的全体股东与太平人寿等8名增资方签订了《增资协议》。
2015年 6月 25日，中国人民银行出具了银管发2015[200]号文，批准上述增资事项。
2015年6月29日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
此次增资后，拉卡拉有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||联想控股|9,506.2667|货币资金||
||孙陶然|2,324.4833|货币资金||
||鹤鸣永创|1,689.1575|货币资金||
||孙浩然|1,633.9127|货币资金||
||陈江涛|1,517.4798|货币资金||
||台宝南山|1,240.9006|货币资金||
||众英桥|1,111.5675|货币资金||
||戴启军|981.1278|货币资金||
||昆仑新正|874.9895|货币资金||
||大地财险|869.6159|货币资金||
||太平国发|773.9582|货币资金||
||海德润正|594.0346|货币资金||
||太平人寿|550.7567|货币资金||
||徐氢|545.2832|货币资金||
||蓝色光标|521.7695|货币资金||
||秦岭瑞才|462.8566|货币资金||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||邓保军|380.2727|货币资金||
||雷军|343.0374|货币资金||
||苏信创投|293.2606|货币资金||
||厚德前海|289.8720|货币资金||
||民航投资|289.8720|货币资金||
||君合瑞才|284.0558|货币资金||
||陈灏|278.9821|货币资金||
||盈生创新|260.8848|货币资金||
||佟颖|253.6201|货币资金||
||张洪林|253.6200|货币资金||
||房建国|202.8961|货币资金||
||古玉资本|190.2151|货币资金||
||青城正恒|182.8190|货币资金||
||黄图平|169.4091|货币资金||
||创金兴业|144.9360|货币资金||
||王荣国|133.1505|货币资金||
||梅泰诺|130.4424|货币资金||
||未名雅集|130.4424|货币资金||
||苏勇|126.8100|货币资金||
||周钢|88.7670|货币资金||
||田文凯|88.7670|货币资金||
||陈杰|88.7670|货币资金||
||曹奕|76.0860|货币资金||
||李广雨|76.0860|货币资金||
||陈烈|67.3678|货币资金||
||韩吉韬|63.4050|货币资金||
||邓大权|51.9921|货币资金||
||青海华控|52.1770|货币资金||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||唐凌|50.7240|货币资金||
||邹铁山|50.7240|货币资金||
|||30,291.6210|||

（十四）2015年 12月，拉卡拉有限整体变更为股份有限公司
经 2015年 8月 5日拉卡拉有限股东会决议和 2015年 8月 28日拉卡拉创立大会决议批准，由拉卡拉有限原股东作为发起人，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拉卡拉有限截至 2015年 6月 30日资产账面价值1,524,131,729.74元折合成实收股本 360,000,000股，整体变更设立股份公司。
2015年 11月 20日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 250453号《验资报告》，对拉卡拉上述出资情况进行了审验。
拉卡拉本次股份制改造已经中国人民银行出具的银函[2015]14号文及银函[2015]471号文批准。本次变更完成后，拉卡拉股东构成及持股比例不变。
2015年12月2日，拉卡拉取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
整体变更后，拉卡拉各发起人持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||注册资本（万元）|出资方式|比例（%）|
||联想控股||11,297.8800||净资产折股||
||孙陶然||2,762.6400||净资产折股||
||鹤鸣永创||2,007.3600||净资产折股||
||孙浩然||1,941.8400||净资产折股||
||陈江涛||1,803.6000||净资产折股||
||台宝南山||1,474.9200||净资产折股||
||众英桥||1,321.2000||净资产折股||
||戴启军||1,166.0400||净资产折股||
||昆仑新正||1,040.0400||净资产折股||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||注册资本（万元）||出资方式|比例（%）|
||大地财险||1,033.5600||净资产折股|||
||太平国发||919.8000||净资产折股|||
||海德润正||705.9600||净资产折股|||
||太平人寿||654.4800||净资产折股|||
||徐氢||648.0000||净资产折股|||
||蓝色光标||619.9200||净资产折股|||
||秦岭瑞才||550.0800||净资产折股|||
||邓保军||451.8000||净资产折股|||
||雷军||407.5200||净资产折股|||
||苏信创投||348.4800||净资产折股|||
||厚德前海||344.5200||净资产折股|||
||民航投资||344.5200||净资产折股|||
||君合瑞才||337.6800||净资产折股|||
||陈灏||331.5600||净资产折股|||
||盈生创新||309.9600||净资产折股|||
||佟颖||301.3200||净资产折股|||
||张洪林||301.3200||净资产折股|||
||房建国||241.2000||净资产折股|||
||古玉资本||226.0800||净资产折股|||
||青城正恒||217.4400||净资产折股|||
||黄图平||201.2400||净资产折股|||
||创金兴业||172.0800||净资产折股|||
||王荣国||158.4000||净资产折股|||
||梅泰诺||155.1600||净资产折股|||
||未名雅集||155.1600||净资产折股|||
||苏勇||150.8400||净资产折股|||
||周钢||105.4800||净资产折股|||
||田文凯||105.4800||净资产折股|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|注册资本（万元）|出资方式|比例（%）|
||陈杰||105.4800|净资产折股||
||曹奕||90.3600|净资产折股||
||李广雨||90.3600|净资产折股||
||陈烈||79.9200|净资产折股||
||韩吉韬||75.2400|净资产折股||
||邓大权||61.9200|净资产折股||
||青海华控||61.9200|净资产折股||
||唐凌||60.1200|净资产折股||
||邹铁山||60.1200|净资产折股||
||||36,000.0000|||

三、股权结构及控制关系
（一）上层股权结构
孙陶然、孙 陈江涛等22 鹤鸣永创等
联想控股
浩然 名自然人 21家机构
31.38% 13.07% 19.44% 36.11%
拉卡拉
拉卡拉的具体股东及持股情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持股比例（%）|
||联想控股|||
||孙陶然|||
||鹤鸣永创|||
||孙浩然|||
||陈江涛|||
||台宝南山|||
||众英桥|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持股比例（%）|
||戴启军|||
||昆仑新正|||
||大地财险|||
||太平国发|||
||海德润正|||
||太平人寿|||
||徐氢|||
||蓝色光标|||
||秦岭瑞才|||
||邓保军|||
||雷军|||
||苏信创投|||
||厚德前海|||
||民航投资|||
||君合瑞才|||
||陈灏|||
||盈生创新|||
||佟颖|||
||张洪林|||
||房建国|||
||古玉资本|||
||青城正恒|||
||黄图平|||
||创金兴业|||
||王荣国|||
||梅泰诺|||
||未名雅集|||
||苏勇|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持股比例（%）|
||周钢|||
||田文凯|||
||陈杰|||
||曹奕|||
||李广雨|||
||陈烈|||
||韩吉韬|||
||邓大权|||
||青海华控|||
||唐凌|||
||邹铁山|||

合计 100.00%根据标的公司第一大股东联想控股出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，“本公司持有拉卡拉31.38%的股份，由于有关拉卡拉的经营及融资決定的董事会议案需要超过2/3投票权批准，且本公司对拉卡拉的投资为财务性投资，以获取投资收益为目的，不单独或联合谋求对拉卡拉的控制，所以本公司对拉卡拉并无控制权，本公司未将拉卡拉合并财务报表，仅将其列为联营公司处理”，并结合标的公司的股权结构、董事会决议及成员构成特点，无任何单一股东对发行人的经营方针及重大事项的决策能够决定和作出实质影响，因此，标的公司无控股股东、无实际控制人。
（二）控股及参股公司
截至 2015年 12月 31日，标的公司拥有 12家控股子公司和 1家二级子公司，5家参股子公司和43家分公司。
1、控股公司
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拉卡拉
100%51% 100%100%100%100% 99%100%100%100%100%90%
拉
西 北 深 拉 拉 卡 拉 拉
考 昆
安 京 圳 卡 卡 拉 卡 卡 中
拉 仑
拉 嘉 拉 拉 拉 网 拉 拉 北
众 青
卡 富 卡 金 商 络 科 小 联
筹 城
拉 通 拉 服 服 技 技 贷
术
100% 1%
考 昆
拉 仑
保 天
理 地
2、参股公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||主要经营地||持股比例(%)|
|序号||合营企业或联营企业名称||业务性质||
||北京唯致动力网络信息科技有限公司||北京|信息服务||
||拉卡拉信用管理有限公司||北京|征信管理||
||北京旋极拉卡拉信息技术有限公司||北京|技术咨询、服务||
||北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）||北京|非证券业务的投资、投资管理、咨询||
||北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）||北京|投资管理、投资咨询||

四、标的公司搭建境外 VIE架构及终止过程
（一）拉卡拉红筹架构的搭建及解除具体过程
1、红筹架构的建立
2006年起，标的公司通过境外特殊目的公司设立返程投资企业，并以协议
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制方式搭建了相关境外融资、返程投资的红筹架构。
（1）设立New Method
Limited（新法有限公司）1
2006年 6月，孙陶然、邓保军、戴启军、钱实穆等 4名自然人委托境外代理公司Offshore Incorporations (Cayman) Limied作为名义股东在英属开曼群岛设立了境外特殊目的公司 New MethodLimited，注册资本为1美元。新法公司即为红筹结构下境外融资及拟上市主体。
新法公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||股比|种类|
||1||100.00%|||
||1||100.00%|||

（2）孙陶然等4名自然人设立境外持股公司
2006年12月，孙陶然、邓保军、戴启军、钱实穆等4名自然人在英属维尔京群岛共同设立了境外持股公司 Capitalsino ManagementLimited，Capitalsino设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||股比|种类|
||4,963||49.63%|||
||3,947||39.47%|||
||711||7.11%|||
||379||3.79%|||
||10,000||100%|||

2006年 12月，孙陶然和雷军在英属维尔京群岛共同设立了境外持股公司 Empangi InvestmentsLimited，Empangi Investments Limited设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股比|种类|

12009年2月26日，New MethodLimited（新法有限公司）改名为LakalaLimited（拉卡拉有限公司）。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||股比|种类|
||5,000||50.00%|||
||5,000||50.00%|||
||10,000||100.00%|||

（3）境外持股公司 Capitalsino受让境外特殊目的公司新法公司股份并增资 2006年 12月，Capitalsino向代理公司 Offshore Incorporations (Cayman) Limied收购其持有的新法公司全部股份，并将新法公司注册资本由 1美元增资至8,636美元，分为8,636股股份。
本次收购及增资完成后，新法公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||股比|种类|
||8,636||100.00%|||
||8,636||100.00%|||

（4）设立返程投资企业拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司1
2007年3月2日，新法公司在北京出资设立了外商独资企业拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司。根据中关村科技园区海淀园管理委员会于 2007年 2月 26日出具的《关于外资企业拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司章程的批复》（海园发[2007]221号）和北京市工商行政管理局于 2007年 3月 2日出具的《企业法人营业执照》（注册号：110000450001629），拉卡啦北京成立于 2007年 3月 2日，设立时注册资本为 400万美元，注册地址为北京市海淀区紫竹院路 116号嘉豪国际中心 D座 802室，法定代表人为孙陶然，企业类型为外商独资经营，经营期限为2007年3月2日到2027年3月1日，经营范围为：研究、开发电子支付技术、信息技术；系统集成；技术服务、技术咨询、技术转让；
计算机技术培训。
（5）新法公司境外第一轮私募融资
12010年6月3日，拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司更名为拉卡拉（中国）电子支
付技术服务有限公司。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2007年3月，新法公司进行拆股、第一轮私募融资（以下简称“A轮融资”）。
2007年3月11日，新法公司召开股东会、董事会并作出决议，同意进行拆股及股份调整，将每股1美元拆成每股0.001美元，同意进行A轮融资，向Empangi Investments Limited和Legend New-Tech InvestmentLimited（以下合称为“A轮股东”）各发行1,364,000股A轮优先股，共计2,728,000股A轮优先股，每股发行价格为 0.733美元，募集资金共计 1,999,624美元。前述拆股和 A轮融资完成后，新法公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||持股比例|股份类型|
||8,636,000||76.00%|||
||1,364,000||12.00%|||
||1,364,000||12.00%|||
||11,364,000||100.00%|||

（6）新法公司境外第二轮私募融资
2007年 6月，新法公司进行第二轮私募融资（以下简称“B轮融资”），由 Legend New-Tech InvestmentLimited、Infinitude Investment Co.,Ltd.、Central Technology Venture Capital InvestmentCorp.、Emerging Technology Venture Capital InvestmentCorp.、Communication Technology Venture Capital InvestmentCorp.、 NCTU Spring I Technology Venture Capital InvestmentCorp.、Fortune Technology Fund IILtd.、Chew,Lo-Hou和 Liou,Chien-Fang（以下统称“B轮股东”）投资入股。
2007年6月1日，B轮股东与新法公司、拉卡啦信息咨询、Capitalsino（作为普通股股东）、A轮股东以及孙陶然、邓保军、戴启军和钱实穆（作为Founders1）签署了《B轮优先股股份认购协议》（Series B Preferred Share PurchaseAgreement），约定B轮融资共发行5,492,423股B轮优先股，每股发行价格为1.056美元，募集资金共计5,800,000美元。另外，《B轮优先股股份认购协议》约定，
1孙陶然、邓保军、戴启军和钱实穆为新法公司的唯一股东Capitalsino的股东，《B轮优先股股份认购协议》
被视为Founders。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为实施员工股权激励，新法公司将在 B轮融资结束后尽快设立员工认股权计划（ESOP），新法公司为此预留946,970股普通股，并约定为避免疑义，计算持股比例时，总股本包括了普通股、A轮优先股、B轮优先股以及为ESOP预留而未实际发行的股数。
B轮融资完成后，新法公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||持股比例|股份类型|
||8,636,000||48.508%|||
||1,364,000||7.661%|||
||1,364,000||7.661%|||
||946,970||5.319%|||
||2,367,424||13.298%|||
||568,182||3.191%|||
||284,090||1.596%|||
||568,182||3.191%|||
||284,090||1.596%|||
||378,788||2.128%|||
||56,818||0.319%|||
||37,879||0.213%|||
||946,970||5.319%|||
||17,803,393||100%|||

（7）新法公司、拉卡啦（北京）与拉卡啦信息咨询建立协议控制模式
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新法公司的境内返程投资企业拉卡啦（北京）与拉卡啦信息咨询（拉卡拉有限曾用名称）及拉卡啦信息咨询当时的6名股东分别签署了关于拉卡啦（北京）协议控制拉卡啦信息咨询的有关协议，具体情况如下：
1）2007年 6月 21日，拉卡啦（北京）与拉卡啦信息咨询签订《独家技术咨询与服务协议》，拉卡啦（北京）向拉卡啦信息咨询提供技术咨询和服务。根据《独家技术咨询和服务协议》，拉卡啦（北京）向拉卡啦信息咨询提供有关技术咨询和服务，并按照季度营业收入的一定比例收取服务费。
2）2007年 6月 21日，拉卡啦（北京）与拉卡啦信息咨询及其 6名股东君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军、钱实穆签订《期权协议》，约定拉卡啦（北京）及其指定的第三人有权以中国法律所允许的最低价格与拉卡啦信息咨询经审计的净资产价格之低者分次或一次性购买拉卡啦信息咨询的全部股权。
3）为保证能够依据《独家技术咨询和服务协议》从拉卡啦信息咨询收取服务费，以及依据《期权协议》购买拉卡啦信息咨询股权，2007年6月21日，拉卡啦（北京）与拉卡啦信息咨询6名股东君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军、钱实穆签订《股权质押合同》，并于2009年10月28日分别再次签订《股权质押合同》以取代前述2007年6月21日签订之合同，君联创投等6名股东以其在拉卡啦信息咨询中拥有的全部股权为《独家技术咨询和服务协议》项下服务费以及履行《期权协议》的转让义务提供质押担保。
4）与为保障相关控制协议的有效实施，2007年6月21日，拉卡啦（北京）与拉卡啦信息咨询当时的6名股东君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军、钱实穆签订《表决权代理协议》及《授权委托书》（以下简称“《表决权代理协议》及《授权委托书》，与《独家技术咨询与服务协议》、《股权质押合同》和《期权协议》合称为“协议控制文件”），君联创投等6名股东不可撤销地将其在拉卡啦信息咨询的全部股东权利授权拉卡啦（北京）行使。
上述协议控制文件生效后，新法公司以及拉卡啦（北京）完成对拉卡啦信息咨询的协议控制，进而实现了将拉卡啦信息咨询的收益并入新法公司，以满足境外融资要求的目的。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（8）新法公司境外第三轮私募融资
2007年12月，新法公司进行境外第三轮私募融资（以下简称“B-2轮融资”），由FlamingSun（B-2轮股东）投资入股，并进行拆股。
2007年12月20日，Flaming Sun与Capitalsino签署《普通股股份购买协议》（Ordinary Share PurchaseAgreement），Flaming Sun以每股1.067美元的价格从Capitalsino购买937,021股普通股，购股价款为1,000,000美元。同日，Flaming Sun与新法公司、拉卡啦（北京）、Capitalsino（作为普通股股东）和孙陶然签署了《B-2轮优先股股份认购协议》（Series B-2 Preferred Share PurchaseAgreement），约定新法公司向Flaming Sun发行937,021股B-2轮优先股，每股价格为1.281美元，购股价款为 1,200,000美元。同日，新法公司作出股东会决议，将已发行的股份进行拆分，每股面值由0.001美元调整为0.0002美元。
B-2轮融资及拆股完成后，新法公司股权结构如下图：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||持股比例|股份类型|
||38,494,895||41.082%|||
||4,685,105||5%|||
||6,820,000||7.278%|||
||6,820,000||7.278%|||
||4,734,850||5.053%|||
||11,837,120||12.633%|||
||2,840,910||3.032%|||
||1,420,450||1.516%|||
||2,840,910||3.032%|||
||1,420,450||1.516%|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||持股比例|股份类型|
||1,893,940||2.021%|||
||284,090||0.303%|||
||189,395||0.202%|||
||4,685,105||5%|||
||4,734,850||5.053%|||
||93,702,070||100%|||

注：《B-2轮优先股股份认购协议》约定，为避免疑义，计算持股比例时总股本包括了普通股、A轮优先股、B轮优先股、B-2轮优先股以及为ESOP预留而未实际发行的股数。
（9）新法公司境外第四轮私募融资及增资
2008年 9月-11月，新法公司进行第四轮私募融资（以下简称 C轮融资），由Right Lane Limited（南明有限公司）、Wise Step HoldingsLimited、Morningside China TMT Fund I,L.P.和Alibaba InvestmentLimited（以下合称“C轮股东”）投资入股。
2008年 8月 28日，Right LaneLimited、Wise Step Holdings Limited和 Morningside China TMT Fund I,L.P（作为认购方）与新法公司、拉卡啦（北京）、拉卡啦电子账单、Capitalsino、FlamingSun、A轮股东、B轮股东、B-2轮股东以及孙陶然、邓保军、戴启军和钱实穆1签署了《C轮优先股股份认购协议》（Series C Preferred Share PurchaseAgreement），约定新法公司向前述认购方发行 C轮优先股。
由于上述《C轮优先股股份认购协议》的原认购方拟增加认购股份数量、且 Alibaba Investment Limited拟参与 C轮融资，2008年11月26日，C轮股东与新法公司、拉卡啦（北京）、拉卡啦电子账单、Capitalsino（作为普通股股东）、FlamingSun（作为普通股股东）、A轮股东、B轮股东、B-2轮股东以及孙陶然、邓保军、
1孙陶然、邓保军、戴启军和钱实穆为新法公司的唯一股东Capitalsino的股东，《C轮优先股股份认购协议》
被视为Founders。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）戴启军和钱实穆（作为Founders1）签署了《C轮优先股股份认购协议重述》（Restated Series C Preferred Share PurchaseAgreement），约定新法公司向 C轮股东共发行 57,727,673股 C轮优先股，每股价格为 0.3681美元，购股价款约为 21,249,556美元。另外，《C轮优先股股份认购协议重述》约定，为实施员工股权激励，新法公司将在 C轮融资第一阶段交割结束后尽快设立员工认股权计划（EmployeesESOP）、管理层股权计划（ManagementESOP）以及特别人士的股权计划（SpecialESOP），新法公司为此分别预留4,734,850股普通股、9,469,695股普通股以及5,500,000股普通股。
2008年12月3日，新法公司作出股东会决议，同意前述 C轮融资安排，并同意注册资本从 50,000美元增加至 100,000美元，分为 396,485,107股普通股，每股 0.0002美元；103,514,893股优先股，每股 0.0002美元，包括 A轮优先股13,640,000股，B轮优先股27,462,115股；B-2轮优先股4,685,105股，与 C轮优先股57,727,673股。
C轮融资及上述增资完成后，新法公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||持股比例|股份类型|
||38,494,895||23.134%|||
||4,685,105||5.631%|||
||4,685,105|||||
||6,820,000||4.099%|||
||6,820,000||6.944%|||
||4,734,850|||||
||11,837,120||7.114%|||
||2,840,910||1.707%|||
||1,420,450||0.854%|||

1同上注，《C轮优先股股份认购协议重述》被视为Founders。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||持股比例|股份类型|
||2,840,910||1.707%|||
||1,420,450||0.854%|||
||1,893,940||1.138%|||
||284,090||0.171%|||
||189,395||0.114%|||
||16,298,524||9.795%|||
||16,639,944||10.000%|||
||8,149,261||4.897%|||
||16,639,944||10.000%|||
||4,734,850||2.845%|||
||9,469,695||5.691%|||
||5,500,000||3.305%|||
||166,399,438||100%|||

注：《C轮优先股股份认购协议重述》约定，为避免疑义，计算持股比例时总股本包括了普通股、A轮优先股、B轮优先股、B-2轮优先股、C轮优先股以及为EmployeesESOP、ManagementESOP以及Special ESOP预留而未实际发行的股数。
2、红筹架构的解除
标的公司通过股份回购、境内重组、终止协议控制文件等对红筹架构进行解除。该等红筹架构的解除过程如下所述。
红筹结构拆除前，LakalaLimited（原新法公司）全体股东为Capitalsino、
FlamingSun、Empangi InvestmentsLimited、Legend New-Tech InvestmentLimited、
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Infinitude Investment Co.,Ltd.、Central Technology Venture Capital InvestmentCorp.、Emerging Technology Venture Capital InvestmentCorp.、Communication Technology Venture Capital InvestmentCorp.、NCTU Spring I Technology Venture Capital InvestmentCorp.、Fortune Technology Fund IILtd.、Chew,Lo-hou、LIOU,Chien-Fang、Right LaneLimited和Alibaba InvestmentLimited；其中Capitalsino的股东为孙陶然、邓保军、戴启军、和钱实穆，Flaming Sun为海德润正的海外投资主体，Empangi Investments Limited为孙陶然和雷军控制的海外投资主体、 Legend New-Tech Investment Limited为君联创投的海外投资主体，Right Lane Limited为联想控股的海外投资主体，该五家股东在重组中不以股份回购方式退出，以下合称为“未退出境外股东”；除该五家股东以外的其他股东合称为“实际退出股东”。
（1）股份回购及境外股东退出
2010年10月29日，Lakala Limited与实际退出股东签订《股份回购协议》，约定由 Lakala Limited回购实际退出股东所持 Lakala Limited的全部股份，回购总价款为29,942,831美元。同日，Lakala Limited召开股东会并作出协议，同意前述《股份回购协议》。
上述股份回购完成后，对应境外红筹主体 Lakala Limited的股权结构，除了未退出境外股东，其余通过历轮境外私募引进的海外投资者均退出。截至《股份回购协议》签署之时，EmployeeESOP、 Management ESOP和 Special ESOP均未实际设立。依据《C轮优先股股份认购协议重述》约定的为员工境外持股平台预留而未实际发行的股数仍然计算 Lakala Limited的股权结构内。
（2）标的公司重组
2010年10月29日，Lakala Limited与未退出境外股东、实际退出股东、拉卡拉（中国）（红筹架构中返程投资企业）、北京拉卡拉网络（红筹架构中协议控制的境内企业）、北京拉卡拉网络当时的股东（君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军和钱实穆）以及联想控股、海德润正、秦岭瑞才、青城永创和苏州信托（联想控股、海德润正、秦岭瑞才、青城永创和苏州信托以下合称为“北京拉卡拉网络新增股东”）签订了《重组协议》，各方约定对 LakalaLimited、拉卡拉
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（中国）及北京拉卡拉网络三家公司进行重组，包括但不限于拉卡拉网络当时的股东及拉卡拉网络新增股东对拉卡拉网络进行增资、拉卡拉网络收购拉卡拉（中国）100%的股权并终止协议控制文件。
北京拉卡拉网络随后进行了增资，2010年 12月 12日，联想控股、苏州信托、秦岭瑞才、青城永创、众英桥、海德润正与君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军、钱实穆共同向拉卡拉网络出资人民币 250,172,354元，具体情况请参见（详见本节“二、公司历史沿革/（五）2010年12月，北京拉卡拉网络拆除VIE架构及第一次增资”）。北京拉卡拉网络从前述增资中获得的现金用以购买拉卡拉（中国）100%股权，从而支付境外退出股东的回购价款。
（3）收购返程投资企业拉卡拉（中国）
2010年12月12日，北京拉卡拉网络与 Lakala Limited签署了关于购买拉卡拉（中国）100%股权的《股权转让协议》，拉卡拉（中国）当时的注册资本为美元 25,500,000元，收购总价款为 29,942,831美元，折合人民币 196,694,456.80元。2011年 3月 7日，北京市工商局向拉卡拉（中国）换发新的《企业法人营业执照》，拉卡拉（中国）由外商独资企业变更为内资企业。
（4）拉卡拉（中国）注销
2012年 12月 27日，北京市工商行政管理局海淀分局向拉卡拉（中国）核发《注销核准通知书》。
（5）境外特殊目的公司 Lakala Limited注销
2015年 4月 9日开曼群岛公司注册处出具证书，证明 Lakala Limited将于2015年6月30日注销，Lakala Limited目前已经注销。
3、控制协议履行情况及终止
2010年12月12日，拉卡拉（中国）、拉卡拉有限及君联创投等6名北京拉卡拉网络的股东三方签订《协议控制文件终止协议》，一致同意终止协议控制文件各文件，在协议控制文件下的权利义务终止，尚未履行的不再履行；各方确认，自《协议控制文件终止协议》生效日起，任何一方无需基于协议控制文件向其他
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方支付任何额外的费用或赔偿，任何一方于生效日之前的违约或其他不当行为（包括作为与不作为，如有）均被免于追究任何责任，任何一方遭受的与协议控制文件有关的第三方索赔，无论其他方是否负有责任，其均不向该其他方追偿。
该等协议控制文件在签署之后至终止之时的履行情况如下：
（1）《独家技术咨询和服务协议》
自该协议签署至终止之时，拉卡拉（中国）从未向拉卡拉有限提供任何技术咨询和服务，拉卡拉有限亦从未向拉卡拉（中国）支付任何咨询服务费。
（2）《股权质押合同》
根据《股权质押合同》，出质人君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军和钱实穆已于 2009年 12月 17日在北京市工商局海淀分局办理了将其在拉卡拉有限（当时名称为拉卡拉网络）所持股权质押给拉卡拉（中国）的股权出质设立登记手续。该协议自签署至终止之时，拉卡拉（中国）从未对该等登记之质权行使处分的权利。根据《股权质押合同》办理的股权出质登记已经注销。
（3）《期权协议》
自该协议签署至终止之时，拉卡拉（中国）从未行使该项期权。
（4）《表决权代理协议》及《授权委托书》
自该协议及委托书签署至终止之时，拉卡拉（中国）从未行使该项表决权。
4、VIE拆除前后的控制关系结构图
（1）VIE拆除前标的公司控制关系结构图
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）孙陶然 邓保军 戴启军 钱实穆
49.63% 39.47% 7.11% 3.79%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|CapitalsinoManage-ment|WiseStep|AlibabaInvestmentand/or itsaffiliate(s)|RightLane|InfinitudeInvestment|LegendNew-Tech|FlamingSun|

|||||
|-|-|-|-|
|EmpangiInvestments|Manage-mentESOP|SpecialESOP|EmployeeESOP|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23.13%|10.00%|10.00%|9.80%|7.11%|

||||
|-|-|-|
|4.10%|5.69%|3.31%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|CentralTechnologyVC||Communica-tionTechnologyVC||FortuneTechnologyFund II||
||1.71%||1.71%||1.14%|

||||
|-|-|-|
|0.85%|0.85%|0.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孙陶然|邓保军|君联创投|雷军|戴启军|钱实穆|

||||||
|-|-|-|-|-|
|43.72%|30.00%|12.00%|6.00%|5.40%|

100% 100%
|||
|-|-|
|拉卡啦（北京）||
||拉卡啦（北京）|

|||
|-|-|
|拉卡拉||
||拉卡拉|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2005]75号）有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。
2010年12月12日，拉卡拉网络与LakalaLimited签署了关于购买拉卡拉（中国）100%股权的《股权转让协议》，拉卡拉（中国）当时的注册资本为美元25,500,000元，收购总价款为29,942,831美元，折合人民币196,694,456.8元，拉卡拉网络已就前述收购总价款向税务机关代扣代缴所得税税款。
（四）VIE协议控制架构拆除后标的公司的权属情况
2010年12月12日，拉卡拉（中国）、拉卡拉有限及君联创投等6名拉卡拉有限的股东三方签订《协议控制文件终止协议》，一致同意终止协议控制文件各文件，在协议控制文件下的权利义务终止，尚未履行的不再履行；各方确认，自《协议控制文件终止协议》生效日起，任何一方无需基于协议控制文件向其他方支付任何额外的费用或赔偿，任何一方于生效日之前的违约或其他不当行为（包括作为与不作为，如有）均被免于追究任何责任，任何一方遭受的与协议控制文件有关的第三方索赔，无论其他方是否负有责任，其均不向该其他方追偿。
VIE协议控制架构已经彻底拆除，拆除后标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。
（五）VIE协议控制架构拆除后标的公司合法经营情况
VIE协议架构拆除后，标的公司于 2012年 6月获得首批央行颁发的《支付业务许可证》，2014年2月获得首批国家外汇管理局开展跨境电子商务外汇支付业务试点资格，依法经营，符合国家产业政策相关法律法规等规定。
（六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司在搭建和解除 VIE架构时符合当时有效的外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；VIE架构拆除后标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险；VIE架构拆除后标的公司依法经营，符合国家产业政策相关法律法规等规定。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、主要控股子公司基本情况
构成标的公司最近一年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司情况如下：
（一）拉卡拉商服的基本状况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|拉卡拉商务服务有限公司|

住所： 上海市普陀区中江路879弄22号楼1楼
注册资本： 26,000万元
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业期限： 2012年5月15日至2042年5月14日
会议及展览服务，企业管理咨询，电子商务，投资管理，计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络经营范围：
系统集成、数据处理，电子设备销售、租赁、维护，设计制作各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
拉卡拉商服成立于2012年5月15日，其前身为昆仑联新商务服务有限公司（以下简称“昆仑商服”），系由北京拉卡拉网络（拉卡拉前身曾用名）和青城永创共同以货币资金出资设立，注册资本为10,000万元，北京拉卡拉网络出资9,900万元持有99%股权，青城永创出资100万元持有1%股权。按照拉卡拉商服公司章程的约定，拉卡拉商服的注册资本分四期缴足，上海轩城会计师事务所（普通合伙）于2012年5月7日就首期出资出具了《验资报告》（轩诚会报（2012）2272号），上海轩城会计师事务所（普通合伙）于 2012年 6月 13日就第二期出资出具了《验资报告》（轩诚会报（2012）2351号），上海创联会计师事务所（普通合伙）于 2013年 10月就第三期出资出具了《验资报告》（沪创验字（2013）第 3325号），北京筑标会计师事务所有限公司于 2014年 5月 5日就第四期出资出具了筑标验字[2014]109号《验资报告》。
2013年 1月 4日，昆仑商服召开股东会并作出决议，同意昆仑商服更名为
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“拉卡拉商务服务有限公司”。
2015年 1月 26日，青城永创与拉卡拉有限签订《股权转让协议》，约定青城永创将其持有的拉卡拉商服1%的股权转让给拉卡拉有限。同日，拉卡拉商服召开股东会作出决议同意上述股权转让。
2015年 11月，拉卡拉有限作出股东决定，同意拉卡拉商服的注册资本由10,000万元变更为26,000万元，新增注册资本由拉卡拉以货币资金认缴。
拉卡拉商服目前持有上海市普陀区市场监督管理局于 2015年 11月 12日核发、统一社会信用代码为91310107596411109H的《营业执照》。
3、主营业务
拉卡拉商服主要从事外包专业化服务机构维护、商户拓展等业务。
4、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||59,722.60|||
||41,126.39|||
|项目||2015年度|2014年度|
||19,020.75|||
||-3,308.36|||

（二）拉卡拉网络技术的基本状况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|拉卡拉网络技术有限公司|

成都市青羊区青羊工业集中发展区（东区）广富路218号7栋D
住所：
单元1号
注册资本： 10,000万元
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限： 2012年10月24日至长期
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术推广服务；信息技术咨询服务；技能培训（不含学历教育和职
经营范围： 业技能培训）；销售：机械设备、五金产品及电子产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
拉卡拉网络技术成立于 2012年 10月 24日，系由拉卡拉以货币资金出资成立的一人有限公司。拉卡拉网络技术设立时的注册资本为 10,000万元，拉卡拉持有其100%股权。四川同人会计师事务所有限责任公司于2012年10月23日就拉卡拉网络技术设立时的出资情况出具了《验资报告》（川同人验（2012）第 260号）。
拉卡拉网络技术设立至今，注册资本及股权结构未发生变化。
拉卡拉网络技术目前持有成都市青羊工商局于2015年7月27日核发、注册号为510105000303982的《营业执照》。
3、主营业务
拉卡拉网络技术主要从事个人支付相关硬件的销售与管理等业务。
4、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||205,407.61|||
||187,275.59|||
|项目||2015年度|2014年度|
||34,860.70|||
||18,052.94|||

（三）拉卡拉小贷的基本状况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|北京拉卡拉小额贷款有限责任公司|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住所： 北京市海淀区丹棱街6号1幢708
注册资本： 60,000万元
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
营业期限： 2015年6月16日至2035年6月15日
在北京市区域范围内发放贷款。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围：
批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
拉卡拉小贷成立于 2015年 6月 16日，系经北京市金融工作局于 2015年 6月 11日出具的《关于设立北京拉卡拉小额贷款有限责任公司的批复》（京金融[2015]96号）批准，由拉卡拉有限以货币资金出资设立，注册资本为 13,000万元。北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司于2015年4月28日就该设立时注册资本出资出具了《验资报告》（东鼎会字[2015]第03-195号）。
2015年12月，拉卡拉有限作出股东决定，同意拉卡拉小贷注册资本由13,000万元增加至 60,000万元，由拉卡拉有限以现金方式出资。北京市金融工作局于 2015年 12月 23日出具《关于北京拉卡拉小额贷款有限责任公司增资扩股的批复》（京金融[2015]254号），同意拉卡拉小贷前述增资。北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司于2015年8月14日就该增资出资出具了《验资报告》（东鼎会字[2015]第03-316号）。
拉卡拉小贷目前持有北京市工商局海淀分局于2016年1月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101083444029861）。
3、主营业务
拉卡拉小贷主要提供信用借款服务业务。根据海淀区金融服务办公室于2016年2月3日出具的合规证明，拉卡拉小贷自2015年6月注册成立，开始经营，截至目前未发现违反相关法律的行为，未受到相关监管部门的处罚。
4、主要财务数据
单位：万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

资产总计 71,772.62负债合计 10,200.61
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 25,269.42净利润 1,572.01（四）其他控股子公司和二级子公司的基本业务情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司情况||名称|主营业务|
||控股子公司||昆仑天地|||
||控股子公司||拉卡拉金服|||
||控股子公司||嘉富通网络|||
||控股子公司||深圳拉卡拉|||
||控股子公司||西安拉卡拉|||
||控股子公司||拉卡拉科技|||
||控股子公司||考拉众筹|||
||控股子公司||昆仑青城|||
||控股子公司||中北联|||
||二级子公司||考拉保理|||

注：1、报告期考拉众筹为进行市场推广，在拉卡拉APP“特惠商城”界面推出“一元抢购”等活动。
2、报告期考拉保理受让债权并转让债权收益权，并已于2016年1月不在继续开展此项业务。
六、拉卡拉主营业务发展情况
（一）拉卡拉主营业务概况
拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。作为我国最早一批专业从事第三方支付业务的企业，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用
户。拉卡拉顺应行业发展趋势，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在业内享有较高的品牌知名度。
拉卡拉于 2012年 6月获得首批央行颁发的《支付业务许可证》，2014年 2月获得首批国家外汇管理局开展跨境电子商务外汇支付业务试点资格。
截至 2015年 12月 31日，拉卡拉支付与收单服务遍及线下 300多个城市，年支付交易额超过1.6万亿元，累计服务近1亿个人用户和超过270万商户，并通过“线上+线下”相结合的优势不断深化支付及相关金融服务，形成了覆盖支付、信贷、征信等领域的综合服务平台。
（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制和法律法规
第三方支付行业的主要管理体制包括主管部门和自律协会。其中行业主管部门主要负责规范、指导、促进第三方支付行业的发展，行业自律协会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
（1）第三方支付行业的主管部门为中国人民银行
|||
|-|-|
|第三方支付行业主管部门|相关资质与审批|

批准非金融机构取得《支付业务许可证》，成为支付机构，中国人民银行
依法监督管理支付机构，对违反相关法律规定的依法给予行政处分、追究刑事责任。
（2）第三方支付行业的自律协会为中国支付清算协会
|||
|-|-|
|第三方支付行业的自律协会|相关资质与审批|

以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，对支中国支付清算协会
付清算服务行业进行自律管理，维护支付清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服务行业健康发展。
2、第三方支付行业主要法律法规和政策
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|时间|法律法规和政策|主要内容|
||《银联卡收单第三方服务机构管理办法》（试行）||
||《非金融机构支付服务管理办法》||
||《非金融机构支付服务管理办法实施细则》||
||《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定》||
||《支付机构预付卡业务管理办法》||
||《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》||
||《支付机构客户备付金存管办法》||
||《银行卡收单业务管理办法》||
||《支付机构网络支付业务管理办法》||
||《关于加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理的通知》||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》|
|《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》|
|《非银行支付机构网络支付业务管理办法》|

3、产业政策及相关法规
（1）产业政策
2005年1月，国务院发布《关于加快电子商务发展的若干意见》，指出要推进在线支付体系建设，加紧制订在线支付业务规范和技术标准，研究风险防范措施，加强业务监督和风险控制；积极研究第三方支付服务的相关法规，引导商业银行、中国银联等机构建设安全、快捷、方便的在线支付平台，大力推广使用银行卡、网上银行等在线支付工具等。
2011年 3月，第十一届全国人大第四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出积极发展电子商务，完善面向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信用服务、网上支付、物流配送等相关体系建设。
2012年3月，工信部发布《电子商务“十二五”发展规划》，指出要鼓励支付机构创新支付服务，丰富支付产品，推动移动支付、电话支付、预付卡支付等新
兴电子支付业务健康有序发展，满足电子商务活动中多元化、个性化的支付需求。
推动完善电子支付业务规范、技术标准，引导和督促支付机构规范运营等。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年 8月，国务院办公厅发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》，指出为了加快我国跨境电子商务发展，支持跨境电子商务零售出口，鼓励银行机构和支付机构为跨境电子商务提供支付服务。
2014年 9月，中国人民银行发布了《关于全面推进深化农村支付服务环境建设的指导意见》，从深化助农取款服务、优化农民银行卡特色服务、丰富支付服务主体、推广非现金支付、完善政策扶持体系、加强风险管理、强化宣传培训和组织落实等方面，对下一步深化农村支付服务环境建设工作提出要求。
2014年11月，国务院办公厅发布《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》，指出在控制风险基础上鼓励支付产品创新，营造商业银行和支付机构等支付服务服务主体平等竞争环境，促进网络支付健康发展；同时要求尽快完善银行卡刷卡手续费定价机制，取消刷卡手续费行业分类，进一步从总体上降低餐饮业刷卡手续费支出。
2015年 1月，中国人民银行下发《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》，强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法，遵循安全可控原则。
2015年3月，李克强总理在《政府工作报告》中指出，制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。
2015年7月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出“互联网+”普惠金融战略，指出要促进互联网金融健康发展，探索促进互联网金融云服务平台建设，鼓励金融机构利用互联网拓宽服务覆盖面，积极拓展互联网金融服务创新的深度和广度。
2015年 7月，央行等十部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业融资渠道。
2016年1月，国务院发布了《推进普惠金融发展规划(2016-2020年)》，规划
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提出，到2020年，建立与全面建成小康社会相适应的普惠金融服务和保障体系，有效提高金融服务可得性，明显增强人民群众对金融服务的获得感，显著提升金融服务满意度，满足人民群众日益增长的金融服务需求，特别是要让小微企业、农民、城镇低收入人群、贫困人群和残疾人、老年人等及时获取价格合理、便捷安全的金融服务，使我国普惠金融发展水平居于国际中上游水平。规划还表示，要健全多元化广覆盖的机构体系，拓宽小额贷款公司和典当行融资渠道，加快接入征信系统，研究建立风险补偿机制和激励机制，努力提升小微企业融资服务水平。规划要求，鼓励金融机构运用大数据、云计算等新兴信息技术，打造互联网金融服务平台，为客户提供信息、资金、产品等全方位金融服务。鼓励银行业金融机构成立互联网金融专营事业部或独立法人机构。
（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
拉卡拉是国内领先的以第三方支付为核心的普惠金融服务平台，其主营业务为向企业用户和个人用户提供第三方支付服务及信贷、征信等综合服务。拉卡拉禀承普惠、科技、创新、综合的理念，打造底层统一账户及数据系统，建立了以用户为导向的共生生态系统。
拉卡拉的业务内容涵盖企业收单、个人支付（信用卡还款、银行转账、手机充值、便民缴费等）、信贷（个人信贷、小微企业信贷）和征信，同时提供 POS机、手机收款宝、多媒体自助终端、手机刷卡器、手机 APP等多款软、硬件产品工具，满足用户多样化的支付及金融需求。
截至 2015年 12月 31日，拉卡拉覆盖超过 270万商户，累计销售超过 400万个个人终端，累计服务约 1亿个人用户，并已与中国银联以及 50余家银行建立了战略合作伙伴关系。
2015年度拉卡拉支付交易额超过1.6万亿，其中银行卡收单业务交易金额超过9,000亿元，位居业内前列。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、拉卡拉的核心产品及服务
拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。
第三方支付服务是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡发行与受理、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务，其中网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。拉卡拉拥有央行颁发的《支付业务许可证》，可以在全国范围内从事包括互联网支付、移动电话支付、数字电视支付、银行卡收单、预付卡受理等在内的支付业务。拉卡拉目前业务以银行卡收单和移动支付为主。
银行卡收单业务是指签约银行（或机构）向商户提供的本外币的资金结算服务。银行卡收单机构主要分为两类，第一类是经营银行卡收单业务的金融机构，第二类是经中国人民银行批准运营的特约商户收单业务的非金融机构。拉卡拉属于第二类机构，银行卡收单业务也称企业收单业务。
2015年拉卡拉的第三方支付业务收入占比整体收入的70%以上。
截至目前，拉卡拉的主营业务及主要产品如下图所示：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，拉卡拉核心产品和服务包括：
（1）支付业务
拉卡拉的支付用户分为企业用户和个人用户，拉卡拉向企业用户提供收单业务，向个人用户提供便民支付、移动支付等支付业务，同时也为支付用户提供 POS终端、个人智能支付硬件等终端产品。
A、企业收单
作为国内领先的专业化收单机构，拉卡拉目前为全国 300多个城市的超过270万商户提供收单服务、增值服务和行业解决方案，签约商户主要集中在餐饮、零售、物流、贸易等行业。
企业收单业务是指拉卡拉与特约商户签订特约商户银行卡受理协议，利用 POS机、手机收款宝等终端产品在特约商户处按约定受理银行卡，在与持卡人达成交易后，基于其信息系统平台为特约商户提供交易资金结算的服务，包括针对持卡人的消费、刷卡行为，为发卡机构与商户提供交易的授权与获取、资金清算以及退单、调单、交易信息管理和资金实时到账等服务。
2015年拉卡拉银行卡收单业务增长显著，银行卡收单交易规模超过 9,000亿元，较2014年增幅超过300%。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拉卡拉企业收单业务的硬件产品包括 POS机、手机收款宝、互联网POS+等硬件产品，具体产品介绍如下：
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|产品|图示|简介|

B、个人支付
拉卡拉个人支付业务分为便民支付业务和移动支付业务，其中便民支付业务是拉卡拉首创的通过安装在社区商铺中的拉卡拉终端实现便民支付服务，移动支
付业务是通过手机刷卡器等产品，为用户提供信用卡还款、转账汇款、充值缴费、
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）账单支付、银行卡余额查询等个人金融及生活支付服务。
（A）便民支付
作为中国普惠金融服务的倡导者和积极实践者，拉卡拉目前已在全国开通了约10万个拉卡拉便利支付点。
拉卡拉社区便民支付服务平台，是拉卡拉首创的远程自助银行中间业务系统，通过安装在社区商铺中的拉卡拉终端，实现自助银行、便民缴费、生活服务、金融服务四大功能。移动互联网、智能手机的发展，便民网点与 LBS的结合为便民电子商务平台和产品提供更多元化和便捷的服务。拉卡拉通过整合线下便利网点，形成了覆盖全国的便民服务网络。
拉卡拉提供的便民支付服务中，自助银行服务是通过拉卡拉便民支付终端实现信贷、信用卡还款、汇款转账、余额查询、个贷还款、信用卡账单分期、拉卡拉账单号付款、公益捐款等银行服务类业务；便民缴费服务是通过整合各地的公共事业缴费业务，为用户提供水费、电费、燃气费、有线电视费、通讯费、宽带费、交通罚款等缴费服务；生活服务是通过便民支付终端提供手机话费充值、火车票、飞机票、彩票、电影票、演出票、游戏点卡购买等增值服务；金融服务为针对商户及个人消费者经营提供信贷等金融服务。
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|产品|图示|简介|

（B）移动支付
在传统支付业务的基础上，拉卡拉不断进行移动端的产品开发，以满足个人用户信用卡还款、生活缴费等业务办理的需求。拉卡拉一直致力于为个人用户提供安全、便捷、时尚的移动支付服务，全面提升用户体验，提高交易效率，打造移动支付新生活。
移动支付业务是指用户通过手机刷卡器等产品，为用户提供信用卡还款、转
账汇款、充值缴费、账单支付、银行卡余额查询等个人金融及生活支付服务。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与此同时，拉卡拉手机 APP平台为用户提供建信基金货币基金理财产品等，拉卡拉为建信基金货币基金等提供支付结算及流量导入服务。
拉卡拉移动支付业务的硬件产品包括拉卡拉支付手环、蓝牙手机刷卡器、音频复合手机刷卡器等，具体产品介绍如下：
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|产品|图示|简介|

（2）增值金融服务
A、信贷业务
经过支付业务的多年积累，拉卡拉拥有庞大的用户群体，依托于先进的互联网技术及运营系统，海量的数据资源及风控模型，拉卡拉在支付业务的基础上面向企业用户和个人用户提供信贷服务。根据贷款对象的不同，拉卡拉的信贷业务分为个人信贷业务和小微企业信贷业务。
个人信贷业务是指拉卡拉根据个人支付用户积累的支付数据，由拉卡拉向优质用户进行邀请或由优质信贷用户主动申请，向个人用户提供消费信贷服务，目前已上线“替你还”、“易分期”及“员工贷”等产品；小微企业信贷业务是由拉卡拉向优质商户进行邀请或由优质信贷商户主动申请，向小微商户提供消费信贷服务，目前已上线 “POS贷”、“社区贷”等产品。
主要信贷产品介绍如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（A）替你还
“替你还”是拉卡拉推出的个人信用卡账单代偿业务。用户选择合适的额度和周期，在线填写个人信息，提交后由拉卡拉进行审核，审核通过者将获得在线放款。用户可通过手机客户端、微信公众服务号等渠道进行业务申请。
（B）易分期
“易分期”是拉卡拉为满足个人用户的消费及其他指定用途的现金分期贷款，全程在线申请，快速放款，按月等额偿还。此产品基于拉卡拉对个人用户支付及消费行为分析后建立授信模型，贷前授信，获得线上审批通过的用户即可获得不高于授信总额的贷款，并使用拉卡拉便利渠道还款。
（C）POS贷
为解决中小企业贷款难问题，拉卡拉面向自有收单商户推出“POS贷”业务。
“POS贷”业务是以收单商户的结算流水为授信基础，通过一系列的贷前准入、贷中监控、贷后管理规则，为收单商户提供的贷款业务。
拉卡拉自有收单商户可通过拉卡拉的APP、微信公众号等渠道，选择对应的业务入口，根据页面提示录入用户基本信息、贷款等相关信息等，进行用户认证、商户资料提交及信用审批，通过后拉卡拉向商户发放贷款。
拉卡拉信贷业务的主要资金来源为股东缴纳的资本金、金融机构的融入资金以及债权收益权转让模式获取的资金。
债权收益权转让模式是拉卡拉小贷公司将信贷资产转让给拉卡拉考拉保理公司等机构，小贷公司与考拉保理公司签订债权转让协议，考拉保理公司与投资者签订债权收益权转让协议，通过债权收益权转让模式对接资金端。
截止 2015年 12月 31日，标的公司贷款规模为 16.89亿元，通过向保理公司债权收益权转让融资 8.81亿，剩余表内贷款规模为 8.08亿元，拉卡拉小贷注册资本6亿元，符合小贷公司向金融机构融入资金不得超过资本金0.5倍的要求。
根据海淀区金融服务办公室于 2016年 2月 3日出具的合规证明，拉卡拉小贷自 2015年 6月注册成立，开始经营，截至目前未发现违反相关法律的行为，未受
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到相关监管部门的处罚。
B、征信业务
拉卡拉的征信业务由其参股公司考拉征信运营，通过依法采集、调查、保存、整理、评估企业和个人的信用信息，提供信息查询、信用报告等服务，满足信贷市场的信用信息服务需求。
其中企业征信服务是面向小微商户和企业机构提供征信服务，全面了解商户及企业的经营状态及盈利能力，产品包含商户信用分、企业信用分及报告，帮助商户快速获得贷款审批，同时也是企业提供风险控制、信用管理等方面的参考。
个人征信服务是对个人信息进行综合信用评估，产品包含个人信用分、职业信用分及个人、职业报告等，使得个人在金融信贷、社交交友、职业招聘、购物、租车、租房、酒店、餐饮、民生等场景中享受到更优质的服务，同时降低招聘及员工管理成本，提高效率。
（四）拉卡拉主要业务的流程图
1、商户拓展及入网
拉卡拉主要通过自营模式和通过外包专业化服务机构的代理模式进行商户拓展，进而对商户进行筛选评估，选定优质商户并与其签订收单业务协议，完成签约的商户通过拉卡拉提供的交易系统及POS机具开展银行卡收单业务。签约商户根据日常交易业务数据，向拉卡拉支付手续费，手续费的支付采用代扣模式，即在发卡行资金清算过程中，收单机构先行将手续费扣除后将交易清算资金净额结算至签约商户指定的账户中。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）商户考察
A、拉卡拉新商户发展或商户新增分店时，会在商户正常营业时间内对商户进行实地考察，了解商户的实际经营状况。商户必须具备以下基本条件：
(A)有合法经营资格；
(B)有固定的营业场所；
(C)“三证”齐全，且真实、有效。“三证”是指商户营业执照、税务登记证（或相关纳税证明）、法人代表或负责人身份证件。
B、查验商户营业执照和税务登记证原件，实地考察与商户实际经营情况是否相符。重点考察商户营业面积、经营产品等信息；
(A)营业执照和税务登记证应在年检有效期内；
(B)商户实际经营商品或提供服务必须在其营业执照许可的经营范围内；
(C)商户营业地址与营业执照登记地址不一致时，应要求商户出具能够证明其对经营场所具有产权或使用权的证明；
(D)商户新增分店时，要求商户出具证明总、分店之间隶属关系的证明。
C、商户拍照，拍摄商户门面、经营场所全景照片两张；
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D、商户信息登记，按要求填写《商户信息调查表》。
（2）商户资料审核
A、审核资料的完整性；
B、根据商户经营及业态对商户进行风险评估，属于禁止拓展商户范围的不予入网；
C、审核协议合规性；
D、确定终端布放型号、通讯类型、数量及菜单版本。
（3）商户装机及操作培训
A、安装前联系商户核对注册名称、地址等基础信息，确保现场电源、通讯条件等符合装机标准；
B、领取《现场装机工作单》及终端，上门装机；
C、对合作机构员工运维培训及反洗钱风险培训，并提供运维手册。对于连锁性商户或大型商户，应采取现场培训与集中培训两种方式；
D、打印测试凭证并与《现场装机工作单》核对。
（4）资料归档
A、测试凭证作为《现场装机工作单》附件并提交作业人员，有作业人员在系统中完成装机流程，并归档单据；
B、《现场装机工作单》中签名必须完整、清晰，公章必须与商户名称一致。
2、收单及支付业务
（1）企业收单
企业收单业务是指利用刷卡终端为商户提供包括银行卡受理、资金清算、资金划付、对账、支付环节客服服务、差错处理、调账及其他相关服务。
企业收单业务的具体服务内容和流程如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商户 银联
1 1
商户刷卡交易 交易接受处理 交易转送银联
2 2
3
风险监控管理
4
交易计费及账
务处理
5
对账文件
6
7
商户到账 结算划款
10
9
账务调整 8 差错平台
A、商户处终端受理刷卡交易，交易上送至拉卡拉收单POSP系统，拉卡拉POSP将交易上送中国银联；
B、中国银联返回交易承兑结果至拉卡拉收单POSP系统，POSP系统将交易承兑结果返回商户处POS，完成交易。
C、拉卡拉针对收单商户的交易流水进行风险监控及管理，并根据风险控制规则对商户终端、交易、账务进行处理（终端关闭、冻结或暂缓清算）；
D、拉卡拉收单POSP系统将商户交易流水同步至清结算系统处理，清结算系统进行交易计费处理；
E、拉卡拉清结算系统与银联每日对账文件进行交易勾对，并提示差异交易的处理（长短款等），并完成商户账务处理；
F、拉卡拉完成商户账务处理及清分归并，生成商户的结算划款文件；
G、拉卡拉总部核对划款文件，T+X或D+X日（大多为T+1日）为商户进行划款。
H、拉卡拉总部每日至银联差错平台下载差错文件，并录入拉卡拉系统进行及时处理；
I、根据差错处理结果，对商户每日待结算金额进行账务调整处理（正调账或负调账）；
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）J、对商户的账务调整结果影响到最终商户划款结算金额。
（2）个人支付业务
个人支付业务中，拉卡拉提供与交易相关的所有业务服务，与合作方（银行、充值缴费机构等）洽谈合作，为用户完成结算、销账等服务，以信用卡还款和转账汇款为例，具体服务内容和流程如下：
(A)信用卡还款：
借记卡行
扣款 入账银行
银行卡信息
用户 拉卡拉终端 银联 信用卡中心
发起还款请求
发起还款请求
处理
扣款反馈
处 T+1日资金结算
理 发起入账请求
处入账成功应答
理反馈成功应答
打印凭条、还款短信通知 处
理
T+1日资金结算
业务流
资金流
a、用户在拉卡拉终端发起信用卡还款交易；
b、拉卡拉终端将相关信息打包发送到拉卡拉支付平台；
c、拉卡拉支付平台向银联支付平台发起还款请求；
d、银联支付平台向借记卡发卡行扣款成功后会将结果反馈给拉卡拉；
e、拉卡拉支付平台收到结果后，会向信用卡行卡中心发起入账请求，并接收应答；
f、卡中心在入账成功后，会将结果反馈给拉卡拉支付平台；
g、拉卡拉支付平台向终端返回成功应答信息；
h、拉卡拉终端显示成功信息，并打印凭条和还款通知短信服务。
(B)转账汇款：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）借记卡行
扣款
银行卡信息
用户 拉卡拉终端 银联 入账银行
发起转账请求
发起转账请求
处理
扣款反馈
处 T+1日资金结算
理 发起入账请求
处入账成功应答 理反馈成功应答
打印凭条、还款短信通知 处
理
T+1日资金结算
业务流
资金流
a、用户在拉卡拉终端发起转账汇款交易；
b、拉卡拉终端将相关信息打包发送到拉卡拉支付平台；
c、拉卡拉支付平台向银联支付平台发起转账汇款请求；
d、银联支付平台向借记卡发卡行扣款成功后会将结果反馈给拉卡拉；
e、拉卡拉支付平台收到结果后，会向收款银行发起入账请求，并接收应答；
f、收款行入账成功后，会将结果返回给拉卡拉支付平台；
g、拉卡拉支付平台向终端返回成功信息；
h、拉卡拉终端显示成功信息，并打印凭条和还款通知短信服务。
（五）拉卡拉的经营模式
1、盈利模式
拉卡拉以第三方支付业务为核心，通过支付及收单业务积累大量支付交易数据，运用大数据分析手段挖掘数据价值，形成个人及企业的信用状况评估信息，为体系内的消费者及商户提供增值金融服务。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）支付业务
A、企业收单
拉卡拉通过 POS机、手机收款宝等终端产品为银行卡特约商户提供交易资金结算服务，向商户收取收单服务费，收单服务费属于银行卡刷卡手续费的一种。
随着银行发卡量的高速增长以及居民交易习惯的转变，以 POS终端为载体的银行卡交易以其支付安全、交易便捷、防控伪钞等优点正逐步替代传统的现金交易，成为主流的支付方式。银行卡经营机构（发卡行、中国银联和收单机构）为商户提供结算服务，会向商户收取银行卡刷卡手续费，银行卡刷卡手续费包括发卡行服务费、银行卡清算组织网络服务费和收单服务费，其中，发卡行服务费和银行卡清算组织网络服务费实行政府定价，收单服务费实行政府指导价，不同商户根据所处类别（餐娱类、一般类、民生类和公益类）分别适用不同的银行卡刷卡手续费标准，发卡行、收单机构和中国银联一般按照7：2：1的比例分享手续费。拉卡拉银行卡收单业务收入来源于向商户提供银行卡收单手续费收入及通过提供增值服务而获取的服务费收入。
B、个人支付
拉卡拉通过手机刷卡器、多媒体自助终端等产品为个人用户提供便民金融和生活服务，具体包括信用卡还款、转账汇款、充值缴费、账单支付、银行卡余额查询等，根据服务类别的不同，拉卡拉采用按笔收费或按金额的百分比收费的模式，部分服务如银行卡余额查询不收取费用。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拉卡拉还通过 APP平台为建信基金的货币基金等提供支付结算及流量导入服务并收取手续费收入。
（2）金融业务
拉卡拉的金融业务以信贷业务为主，通过支付及收单业务的商户及消费者以及积累大量支付交易数据，拉卡拉为商户提供经营贷款，为个人提供消费贷款，并运用大数据分析手段实现有效的风险控制，按照消费者与小微企业的贷款期间与实际利率收取利息收入。
拉卡拉信贷业务的主要资金来源为股东缴纳的资本金、金融机构的融入资金以及债权收益权转让模式获取的资金。
债权收益权转让模式是拉卡拉小贷公司将信贷资产转让给拉卡拉考拉保理公司及其他金融机构，小贷公司与考拉保理公司签订债权转让协议，同时考拉保理公司与投资者签订债权收益权转让协议，通过债权收益权转让模式对接资金端。
2、采购模式
作为以第三方支付业务为主的公司，拉卡拉主营业务成本主要为支付外包专业化服务机构的分润成本、人力成本等，直接外购的产品主要是各类 POS终端产品。拉卡拉一般直接向生产厂商采购各类终端产品，其每年根据采购量、供应商产品性能、客户反馈状况和返修率等对供应商的产品和价格进行评价和选择，确定合作关系。
拉卡拉根据分公司及外包专业化服务机构的需求，并结合产品库存，向财务部门提交预算，定期向供应商下达采购订单，供应商根据订单要求完成生产、安排发货，拉卡拉验收后进行付款。
3、销售模式
根据最终销售对象的不同，拉卡拉的终端产品划分为两个类别，其中POS机、手机收款宝、多媒体自助终端等终端产品最终销售给商户，音频刷卡器、蓝牙刷卡器等个人支付终端产品最终销售给个人用户。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商户终端产品方面，拉卡拉主要是在发展特约商户的过程中向其销售商户终端产品，包括自营模式和外包专业化服务机构的代理模式。个人终端产品方面，拉卡拉通过自营平台和渠道两种模式进行对外销售，其中自营平台模式包括成都电话销售中心、天猫专营店和拉卡拉官网，渠道模式包括京东、1号店商户等线上渠道和外包专业化服务机构线下渠道。
4、业务推广模式
拉卡拉的业务推广模式包括自营模式和外包专业化服务机构的代理模式两
种。报告期内，拉卡拉通过自营模式和外包专业化服务机构的代理模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。
自营模式是指拉卡拉对商户进行筛选评估，选定优质商户并与其签订收单业务协议，完成签约的商户通过拉卡拉提供的交易系统及 POS机具开展银行卡收单业务。签约商户根据日常交易业务数据，向拉卡拉支付手续费，手续费的支付采用代扣模式，即在发卡行资金清算过程中，收单机构先行将手续费扣除后将交易清算资金净额结算至签约商户指定的账户中。
外包专业化服务机构应在拉卡拉授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照拉卡拉规范要求发展商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据拉卡拉的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。拉卡拉发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS收单服务，如外包专业化服务机构知晓并参与违规及犯罪行为，拉卡拉有权追究外包专业化服务机构相应责任。
自营模式与外包专业化服务机构的代理模式主要区别在于，在外包专业化服务机构的代理模式下，拉卡拉评估专业化服务机构推荐签约商户质量数量、推荐商户实际交易发生金额及风险等级等情况，与专业化服务机构签订分润协议，约定基础费率，并结合商户签约费率和银联标准费率，根据专业化服务机构拓展商户的数量、交易金额或在渠道网点终端设备上所发生的交易金额总额，按约定分润比例对手续费收入进行分润。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、结算模式
（1）银行卡收单结算模式
遵照中国人民银行资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷卡消费资金主要采用T+1日（T日为交易发生当日）到账的原则进行清算。T+1日，消费者发卡行将其扣款资金转至中国银联清算中心，中国银联将收单机构手续费及所需支付予商户的资金清算至拉卡拉指定的备付金账户。此外，拉卡拉根据商户需求提供T+0、D+0结算增值服务。
根据《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》中的规定，刷卡手续费商户类别包括餐娱类、一般类、民生类和公益类四类，手续费率分别为1.25%、0.78%、0.38%和0%，上述的手续费被称为银联标准费率。
在《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》中，发改委规定银行卡收单服务机构可以在其规定的手续费标准上进行10%的浮动。商户为了享受更加优质的银行卡收单服务，可以支付比标准费率更高的浮动后手续费率。浮动后的手续费率为商户实际签约费率。实际签约费率与银联标准费率之间的差额为银行卡收单机构的平台管理费收入。
（2）个人支付结算模式
根据服务类别的不同，拉卡拉采用按笔收费或按金额的百分比收费的模式，部分服务如银行卡余额查询不收取费用。
（3）外包专业化服务机构结算模式
拉卡拉是按月向专业化服务机构支付上一自然月的手续费分润，拉卡拉每月将交易分润数据提供给专业化服务机构进行对账，专业化服务机构确认无误后提供相应数额的服务费发票，拉卡拉在收到发票后向专业化服务机构支付手续费分润。
（六）最近两年的销售情况
1、主营业务收入按业务分类分析
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||93,724.42||59.01%||26,486.00|||
||21,149.44||13.32%||23,887.62|||
||29,088.54||18.31%||38,899.24|||
||14,876.54||9.37%||1,883.70|||
||158,838.94||100.00%||91,156.55|||

拉卡拉主营业务收入中，第三方支付业务在 2015年收入占比超过70%。拉卡拉的支付用户分为企业商户和个人用户，拉卡拉向企业用户提供收单业务，向个人用户提供便民支付、移动支付等业务。报告期内，拉卡拉在各细分行业贡献的销售收入占比有所变动。
企业收单方面，2015年拉卡拉来自企业收单业务的收入占比2015年有较大提高，主要原因是拉卡拉自 2012年全面进入企业收单服务市场，较早切入商户领域，行业先发优势较大，在商户中口碑较好，2014年以来，拉卡拉在企业收单市场利用行业监管引发变革的窗口期，不断扩大市场份额，收单业务交易金额从2014年2,240亿元增长到2015年的超过9,000亿元，增幅为超过300%。拉卡拉银行卡收单业务位于行业前列。
个人支付方面，拉卡拉个人支付业务为用户提供信用卡还款、转账汇款、充值缴费、账单支付、银行卡余额查询等个人金融及生活支付服务。虽然报告期内拉卡拉个人支付业务受到支付宝、微信支付的一定影响，但拉卡拉在个人移动支付领域保持稳定发展，个人支付交易额维持稳定水平，根据易观智库 2015年第 3季度的监测数据显示，拉卡拉以6.01%的市场份额位于支付宝、财付通之后，位列第三。
硬件销售及服务方面，拉卡拉销售硬件产品分为企业收单硬件产品和个人支付硬件产品，企业收单业务硬件产品包括 POS机、手机收款宝、云POS，个人支付业务的硬件产品包括拉卡拉支付手环、便民支付终端、手机刷卡器等。
其他业务收入为拉卡拉的信贷业务产生的收入，拉卡拉为商户提供经营贷
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款，为个人提供消费贷款，并确认利息收入。
2、报告期内前五大客户
拉卡拉最近两年对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年度||
|前五大客户||||
|||销售收入|销售收入占比|
||1,353.97|||
||955.43|||
||648.94|||
||407.17|||
||369.75|||
||3,735.26|||
|||2014年度||
|前五大客户||||
|||销售收入|销售收入占比|
||2,291.59|||
||1,319.01|||
||1,259.95|||
||516.95|||
||393.99|||
||5,781.50|||

注：标的公司部分信用卡还款业务收入通过与银联结算，该部分业务是与多家银行签署合同通过银联结算手续费，由于银行数量较多，统一由银联结算，因此本次前五大客户未统计该部分。
3、关联方持有前五名客户权益的情况
2014年、2015年前五名客户的销售金额占年度销售金额的比重分别为5.20%和1.73%。拉卡拉及其股东、主要管理人员与上述主要销售客户均不存在关联关系。
（七）最近两年的采购情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、最近两年采购情况
报告期内，拉卡拉主营业务成本主要为支付外包专业化服务机构的分润成本、人力成本等，直接外购的产品主要是各类 POS终端产品。外包专业化服务机构分润成本、采购各类 POS及个人支付等终端产品成本为拉卡拉最主要的对外采购成本。
2014年度、2015年度，拉卡拉向前五名供应商的采购金额及其占当年采购总成本的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年度||
|前五大供应商||||
|||采购金额|营业成本占比|
||11,397.36|||
||5,184.61|||
||4,404.92|||
||1,500.00|||
||1,421.65|||
||23,908.54|||
|||2014年度||
|前五大供应商||||
|||采购金额|营业成本占比|
||11,695.24|||
||5,609.14|||
||7,477.90|||
||1,978.09|||
||713.76|||
||27,474.13|||

 2014年度、2015年拉卡拉前五名供应商的采购金额占年度采购金额的比重分别为24.32%和34.28%。拉卡拉与上述主要供应商均不存在关联关系。拉卡拉股东、主要管理人员不持有前五名供应商的任何权益。
（八）拉卡拉及其下属子公司的业务资质
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，拉卡拉及其下属子公司持有经营所需的相关证照，具体拥有的业务资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书/批复名称|证书编号|内容|发证部门/批复机关|
|拉卡拉1支付有限公司|中华人民共和国支付业务许可证|许可证编：Z2002511000017|1、业务类型：互联网支付、移动电话支付、数字电视支付、银行卡收单、预付卡受理；2、业务覆盖范围：全国。|中国人民银行|
|拉卡拉2支付有限公司|中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证|京 ICP 证061002号|1、业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）2、服务项目：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务3、网站名称：拉卡拉4、网址：lakala.com|北京市通信管理局|
|北京拉卡拉网3络技术有限公司|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|经营许可证编 号 ： 京B1-20100001|1、业务种类：在线数据处理与交易处理业务2、业务覆盖范围：北京地区|北京市通信管理局|
|拉卡拉4支付有限公司|《国家外汇管理局综合司关于易智付科技（北京）有限公司等5家支付机构开展跨境电子商务外汇支付业务试点的通知 》（ 汇 综 复[2014]25 号 ）、《国家外汇管理局北京外汇管理部关于扩大跨境外汇支付试点业务范围的通知》（ 京 汇 [2015]90|—|1、同意包括拉卡拉支付有限公司在内的5家支付机构开展跨境电子商务外汇支付业务试点；2、试点支付机构办理集中结售汇业务的主体范围为境内机构和境内个人；3、拉卡拉支付有限公司的业务范围包括货物贸易、航空机票、酒店住宿、旅游服务、留学教育和国际展览。|国家外汇管理 局 综 合司、国家外汇管理局北京外汇管理部|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||号）||||
|拉卡拉5支付有限公司|《广东省银行与支付机构合作开展跨境人民币支付业务备案通知书》（受理编号：广州银跨支付备（2015）002号）|—|1、中信银行广州分行与拉卡拉支付有限公司合作，为企业和个人跨境货物贸易、服务贸易提供人民币结算服务，双方签订跨境电子商务人民币结算业务协议，承诺将认真履行业务真实性审核、数据报送、反洗钱等义务，在风险可控的前提下合法合规开展业务；2、同意上述双方合作业务备案。|中国人民银行广州分行|
|拉卡拉6支付有限公司|《关于对拉卡拉支付有限公司备案为基金销售支付结算机构无异议的函》（证券基金机构监管部部函[2014]989号）|—|1、对拉卡拉在中信银行监督下开展基金销售支付结算业务不持异议；2、对拉卡拉开立在中信银行钱江支行的账户备案无异议；对拉卡拉开立在光大银行闸北支行的账户备案无异议。|中国证监会证券基金机构监管部|
|拉卡拉6支付有限公司|《关于对拉卡拉支付有限公司基金销售结算资金专用账户备案无异议的函》（机构部 函 [2015]303号）|—|1、证监会对基金销售的支付归集分账户备案无异议。2、开户行：中国建设银行深圳景苑支行3、账户名：拉卡拉支付有限公司4、账户号：44201581500052543652|中国证监会|
|拉卡拉6支付有限公司|《公开募集基金销售支付结算机构名录（2015 年11月）》|—|1、合作的基金销售机构：建信基金（1家）；2、监督银行：中信银行；3、首次备案时间：2014年8月；4、网址：www.lakala.com|中国证监会|
|广州市拉卡拉6网络科技有限公司|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|许可证编：B2-20140316|1、业务种类：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务2、业务覆盖范围：全国|中华人民共和国工业和信息化部|

拉卡拉小贷系经北京市金融工作局于 2015年6月11日出具的《关于设立北
京拉卡拉小额贷款有限责任公司的批复》（京金融[2015]96号）批准，由拉卡拉
有限以货币资金出资设立。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考拉保理系经天津经济技术开发区管理委员会于2015年4月7日出具的《关于同意设立考拉商业保理有限公司的批复》（津开批[2015]169号）批准，由拉卡拉网络技术以货币资金认缴出资设立。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
拉卡拉产品和服务的质量控制体系主要由业务风险管理流程、风险管理措施、可疑交易管理措施、外包专业化服务机构风险管理机制、贷款风险控制制度组成。
1、业务风险管理流程
业务风险的管理流程包括风险识别、评估、策略、控制与缓释、监测及报告
等环节。
（1）业务风险识别
业务风险的识别是指发现拉卡拉及分支机构业务经营活动和业务流程中潜在的经营风险和操作风险并对其风险特征进行定义和描述。
拉卡拉及分支机构按照业务风险管理的相关制度要求，采用适当的工具，定期或不定期地对标的公司经营风险和操作风险进行识别。
（2）业务风险评估
A、自我评估由风险控制部门牵头，总部和分支机构分工协作。
B、拉卡拉通过定性与定量相结合的方法，评估各类业务的经营风险和操作风险，通过采用关键风险指标、自我评估问卷和损失分布等方法，建立业务风险评估体系。
C、拉卡拉加强对新业务、新产品的风险评估，建立相应的风险评估机制，在新业务、新产品研发阶段，配套进行风险评估，实现风险控制工作的前移和风险管理的主动性。
（3）业务风险策略
业务风险策略是拉卡拉进行业务风险识别和评估之后所采取的风险应对策
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）略，包括风险转移、分散、降低、回避和承受等。
（4）业务风险控制与缓释
A、对于已识别的重大业务经营风险和操作风险，拉卡拉决定采用适当的措施来控制和缓释风险。对于不能控制和缓释的风险，标的公司通过减少相关业务活动程度或停办此类业务来回避风险。
B、控制/缓释措施以业务风险的识别和评估结果为基础。拉卡拉和分支机构通过制定并实施职责权限范围内的控制/缓释措施对这些业务风险进行有效管理。
C、拉卡拉和分支机构对识别和评估出来的各类业务合作协议、业务合同存在的操作风险采取风险必备条款等控制/缓释措施。
D、拉卡拉和分支机构加强对重点风险岗位及人员采取风险控制/缓释措施，包括但不限于：
(A)与重点岗位人员签订风险责任协议。拉卡拉和分支机构是业务风险第一责任人，其他重点岗位人员分别向其上级岗位人员签订风险责任协议，建立问责制；
(B)对员工进行保密分类，并根据不同类别签订不同的保密协议；
(C)根据标的公司实际条件和实际需要，对重点风险岗位人员采取强制休假、岗位轮换、行为排查等措施。
E、拉卡拉研发中心加强对识别和评估出的IT系统、机具设备及客户信息资料进行风险控制/缓释措施，采取人员权限控制、网络安全、病毒防范、系统和数据备份、服务中断处理、设备故障处理、应急预案、安全演练、安全检查、服务外包、计提风险损失准备金等。
（5）业务风险监测
业务风险监测是指通过对各类业务风险指标的日常监测，对拉卡拉业务风险状况及其控制/缓释措施的有效性实施动态、持续的监测。
关键风险指标是对标的公司业务风险情况提供预警的指标体系。使用的关键
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）风险指标应当为风险管理提供预测信息，反映业务风险的潜在问题，以此将风险防患于未然或降低损失程度。
注重依靠IT系统建立业务风险监测体系，对业务风险实行监测。
（6）业务风险报告
拉卡拉和分支机构建立全面、严格、及时的业务风险报告制度，对标的公司面临的各类业务风险进行研究、分析，并及时、全面、真实地向风险控制部、业务管理部提供业务风险管理的整体情况，为制定标的公司发展战略和管理风险损失准备提供决策支持。
2、风险管理措施
（1）公共网点商户拓展
A、实地考察商户经营场所，确定商户是否具备入网条件。与商户商谈手续费率及资金结算周期等关键条件，并向商户介绍反洗钱相关政策。
B、所有商户证照复印件须加商户盖公章，并可向当地工商部门核实。
C、实地拍照，商户必须在拉卡拉商户管理系统中规范保存商户信息和影像资料。
D、对于执照经营内容不明的，需要求商户提供相关行业的经营许可证
E、禁止发展的商户：
(A)非法设立的经营组织；
(B)特殊行业商户：包括本国法律禁止的赌博及博彩类、色情服务类，出售违禁药品、毒品、黄色出版物、军火弹药，以及其它与本国法律、法规相抵触的商户；
(C)可疑商户：商户或商户负责人（法人代表）已被列入中国银联的风险信息共享系统；
(D)注册地及经营场所不在本国的商户。
（2）客户身份资料和交易记录保存管理
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、拉卡拉系统详细记录每笔交易信息要素，同时对交易数据做系统备份保存；按照安全、准确、完整、保密的原则，妥善保存客户身份资料和交易记录数据信息。清结算记录由作业部门清算人员制作清结算报表，按照会计凭证保管的原则进行归档保存。
B、客户身份资料和交易记录按照反洗钱和反恐怖融资要求，自业务关系结束当年或交易记账当年计起至少保存5年，反洗钱调查或相关法律法规有更长保存期限要求的，遵守其规定，便于反洗钱调查和监督管理。
（3）交易识别
A、拉卡拉负责建设客户风险监控系统，依据业务的行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析。
B、风险管理和业务拓展岗位分离，风险事件调查处理中各职能部门应相互配合。
C、大金额交易识别：每日逐笔核查大金额交易，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施。
D、建立协同防范机制，每日将大额交易报表发送相关合作银联与银行进行审核，联合防范和控制洗钱风险。
E、可疑交易调查核实：坚持现场风险调查制度。对于发现的疑似洗钱风险，必须按业务要求进行现场调单核查。对于核实的风险情况，要求按规定的时限及时采取风险控制措施。
F、风险控制人员依据客户的交易情况及业务处理情况，设置风险预警参数，每日监控符合异常交易特征的交易，风险控制人员对预警交易进行分析、调查。
3、可疑交易管理措施
拉卡拉风控系统通过产品参数设置从支付产品端进行了可疑交易的初步过滤，并依据特约支付业务的行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型。风控专员依据客户的交易情况及业务处理情况，在系统中设置风险预警参数，每日监控符合异常交易特征的交易。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）风控系统后台设置支付业务产品的单笔交易上限、用卡数量上限、交易频次上限，加强了对产品的交易控制，从而降低交易风险。所有设置的改动均实时生效。
系统前台监测方面，每日逐笔核查交易，对于可疑交易及时核查并采取相应的控制措施。设置风险校验规则，系统按照规则每日出具风险异常系列报表。
人工筛选与分析，风控专员对客户交易进行过滤和分析，根据风险异常系列报表中列出的客户交易，进行逐条过滤与审核，内容主要涵盖：
（1）被调查对象的基本情况；
（2）可疑交易活动是否属实；
（3）被调查对象的关联交易情况；
（4）其他与可疑交易活动有关的事实。
4、外包专业化服务机构风险管理机制
拉卡拉建立了一整套外包专业化服务机构风险评分机制，对外包专业化服务机构风险进行度量、评估，合理划分外包专业化服务机构风险等级，确定优先控制顺序和全面掌控风险的策略，实现事前预测、事中控制、事后化解。
（1）事前预防
A、商户签约审核
严格按照商户入网资质标准对外包专业化服务机构拓展的商户进行签约审核，确保真实性和合规性。普通商户关注经营规模和经营状况，有风险倾向的商户，如容易成为伪卡使用目标的商户类型，机票代售点或各类娱乐场所应符合相应的、更为严格的准入条件。
B、商户培训
对于已经准入的商户，由外包专业化服务机构协助拉卡拉对商户进行收单风险和 POS操作培训，重点是对收银员进行防范欺诈交易的培训，包括伪卡识别和持卡人可疑行为的识别以及签购单的合规签字和保存。
（2）事中控制
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、交易监控
通过风险监控系统对商户的交易进行每日监控，当风控部门发现商户异常交易行为时，应第一时间通知相关外包专业化服务机构，请外包专业化服务机构第一时间实地核实商户异常交易行为，并要求在三个工作日内回复调查结果，并根据外包专业化服务机构风险调查结果，进行相关后续处理。
B、定期巡检
拉卡拉规定装机后外包专业化服务机构要对商户进行定期的终端巡检工作，了解商户实际经营状况，预防商户因经营不善倒闭；了解 POS机具使用情况以及签购单保存情况，加强商户风险意识和操作培训，防范私自移机、员工勾结犯罪分子进行套现、侧录风险。
（3）事后处理
拉卡拉为及时有效处理单独发生的风险事件，实现事后及时止损，根据风险事件风险级别不同，分别采取以下处理措施
A、低度风险事件，一般由外包专业化服务机构进行及时的调查并反馈调查结果；
B、发生中度风险事件，拉卡拉进行现场核查，必要时暂时冻结商户资金，待商户提供真实、合规资料后，经拉卡拉鉴定商户无风险方可解除冻结；根据情节严重程度不同，对外包专业化服务机构可采取按次处罚罚金等措施；
C、发生高度风险事件的商户，拉卡拉则先行冻结商户资金，外包专业化服务机构应予以配合第一时间进行调查，及时提供商户资料和签购单及其它交易相关证明材料。根据情节严重程度不同，对商户可采取延缓资金结算、冻结相关风险交易资金180天等措施；对相关外包专业化服务机构可采取按次处罚罚金或者补交专项保证金，以及暂缓或扣减相应分润，甚至停止分润等措施。
D、根据风险事件的严重程度和实际造成的损失情况，拉卡拉可采取扣没外包专业化服务机构保证金的措施。
5、贷款风险控制制度
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拉卡拉通过建立严格的内控制度和良好的标的公司治理机制，最大限度的防范风险和确保标的公司贷款业务的健康发展。
（1）贷款风险的划分
政策风险：是指违反国家针对小额贷款公司制定的相关法律，法规，政策发放贷款的风险。
经营风险：经营风险是指借款人因经营管理，市场变化，自然灾害和道德等原因不能或不愿意按照事先达成的合同履行其义务，出现不能按期归还贷款本息的风险。
操作风险：操作风险是指由标的公司内部控制及治理机制失效以及内部员工职业道德缺失等可能造成的贷款风险。主要包括标的公司内控制度不合理。管理制度缺陷及内部员工操作失误，违反操作规程，信贷决策超越权限以及恶意操纵贷款等造成贷款不能按期收回或损失的风险。
（2）贷款风险预测
政策风险预测：主要以国家法律法规以及地方政府对小额贷款公司的相关规定为依据对贷款的政策风险进行预测。
经营风险预测：主要对借款人内部有关因素，如法人代表素质、经营管理水平、内部控制能力、财务指标和经营指标、信用记录、行业发展前景、特定行业或地区的经营环境、市场供求变化、价格震荡等情况。各种自然灾害等外部因素或诉讼、疫情等突发性事件影响的分析。
操作风险预测：主要依据贷款业务部是否具有较强的风险识别和决策能力，员工是否具备所承担职责的业务水平和综合素质，执行信贷管理制度和内部控制制度能力，风险管理是否覆盖了信贷操作的各个环节，是否具有完善的信息管理手段等。
（3）贷款风险预警
贷款风险预警是指在贷款操作和监管过程中，根据事前设置的风险控制条件变化所发生的警示性信号，提示标的公司要及时采取风险防范和控制措施。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）贷款风险控制
贷款风险防范与控制是指针对可能发生的各种风险，在贷款发放前所采取的预防措施以及贷款发放后收回前应当采取的风险控制措施，也可以对同一种类贷款风险同时采取多种风险防范和控制措施。
（5）风险控制方法
对借款人进行贷款额度限制，期限限制，附加条件限制，标的公司贷款业务要避免过分集中，要在不同行业、产业，不同的业务品种上选择。为控制风险可要求借款人提供法定代表人连带责任担保，以及第三者联保等多种担保形式，拒绝信用担保和人情担保。应尽可能要求贷款人投保财产保险，对自然人借款要求投保人寿险等。即使发现未履行合同的情况即使采取措施处理质（抵）押物，及时采取诉讼等法律手段尽可能的追回损失。
（5）贷款风险的监测
贷款风险监测主要依据贷款质量将贷款划分为五类：正常、关注、次级、可疑、损失。采用“M0-M6”的分类标准对贷款资产的风险程度进行认定，根据逾期期限确定逾期资产的风险等级。
认定逾期资产的起点（即 M1的起点）是“第一次延滞日”，最迟不得超过“第二个账单日”。延滞是指在到期还款日，未偿还或未足额偿还最低还款额的行为；而“第一次延滞日”是指第一次延滞所属的到期还款日。
M0-M6的具体规定如下：M0是指未到到期还款日；M1是指未足额归还最低还款额，且逾期期限为1至30天（含）；M2是指未足额归还最低还款额，且逾期期限为 31至 60天（含）；M3是指未足额归还最低还款额，且逾期期限为 61至 90天（含）；M4是指未足额归还最低还款额，且逾期期限为 91至 120天（含）；M5是指未足额归还最低还款额，且逾期期限为121至150天（含）；M6是指未足额归还最低还款额，且逾期期限为 151至 180天（含）；M6以上是指未足额归还最低还款额，且逾期期限为181天（含）以上。对于已归还对账单通知的最低还款额的逾期资产，重新转期为M0。
（6）实行风险管理责任制
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对每笔出现风险的贷款业务都要分清风险责任，具体落实到风险控制部，信贷业务部以及正、副总裁。实行分级把关，层层负责的原则。
（十）拉卡拉的人员情况
2015年度，标的公司人员情况如下：
|||
|-|-|
|人数|2015年|

管理人员 232
销售人员 1,903
研发人员 335
运营人员 790
人数合计 3,260
（十一）拉卡拉的研发情况和技术水平
1、拉卡拉的核心交易系统
拉卡拉支付服务系统是一个立足于支付创新，面向未来业务需求，采用多种高可靠性、分布式企业级信息技术构造的金融交易处理和服务平台和网络系统。
该系统构架满足拉卡拉现有及可预见未来的业务及发展需求，能够支持专网、传统互联网和移动互联网应用和设备，支持多种终端通信协议和多种互联互通协议标准，符合一系列支付行业业务标准和安全标准，同时支持多种支付业务，如无卡支付、标准银行卡（磁条和 PBOC卡）支付、行业卡和支付账户系统等。
拉卡拉的核心交易系统集成了规模庞大的终端体系，具有为千万级商户和亿级个人用户提供支付及金融增值服务的能力。
拉卡拉的核心交易系统具有如下特点：
（1）使用采用面向服务的分布式架构实现稳定可靠、高性能的业务支撑系统，可支持7*24小时业务处理。
（2）通过实现交易核心、用户中心、账户核心、支付清算、商户管理、报
表和数据等基础业务平台，实现核心业务的稳定和可靠；同时提供各个业务和产
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品的业务平台支持，实现对不同业务和产品的快速支持。
（3）通过接口的封装和统一的通信平台，较好的实现了各类通信和协议细节的屏蔽，实现了支撑多种渠道、多种终端、多种协议、多业务方式的接入以及对不用业务的统一管理和封装。
（4）鉴于复杂多变的业务特点，实现了与业务无关的业务流程引擎，通过灵活可配置的流程和业务控制，参数化的配置，快速开发并上线新业务的同时不影响原有业务，极大缩短业务开发和投产的时间。
（5）采用内存数据库对会话缓存，实现了本身的分布缓存机制，对配置信息，流程数据，交易会话以及相关的业务数据进行缓存，极大的提升交易处理速度。
2、拉卡拉的技术水平
经过多年积累，拉卡拉技术水平较为先进，主要表现在如下方面：
（1）平台的总体处理性能
系统设计峰值处理能力为每秒钟 800-1,000笔交易；每笔交易的平均处理时间为0.6秒，超时时间为60秒；系统满足7*24小时服务，具有自动纠错的能力。
（2）可扩展性
架构系统采用松耦合，组件化设计策略，保证架构系统有良好的可扩展性，组件采用可定制策略改变行为，新增功能不会影响到已经存在的原有功能。
（3）可维护性
基于 MVC三层结构设计，三层之间松耦合设计，保证各个层面之间的接口稳定，将变化封装在每层的内部，对某个组件的修改不会影响到其他的组件。
（4）安全性
在网络部署上有防火墙，加密机等设备。在软件方面采取了相应的策略，在服务器端的密码验证，用户权限管理，动态验证码技术。基于传输的 SSL加密技术的应用，从各个层面充分考虑了安全的需要。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）易用性
系统简洁化设计，对外接口简单，通用功能组件化，页面模板化，代码支持自动生成功能。
（6）设计开发的高效性
提供统一对外接口，通过接口设计，简化应用，各种组件，web组件，页面模版，使得开发者专心于业务逻辑的开发。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
拉卡拉核心技术研发人员情况如下：
（1）周贤舜，男，中国国籍，1970年6月出生。1994年毕业于黑龙江大学计算机科学系，国家高级经济师。1994年至 2001年，任职于国有商业银行，从事计算机软件开发工作，作为主要成员参与了多家分行的综合业务系统建设工作及全省数据集中工作。2001年至2004年，任职于深圳奥尊信息技术有限公司，历任项目经理、部门总经理，主持了多家商业银行核心业务系统建设工作。2005年至 2011年，任职于神州数码融信软件有限公司，任高级项目经理，担任公司支付项目产品、信贷产品的主要负责人，并主持过多家银行的信息化建设咨询项目。2011年至今，任标的公司信息中心副总裁。
（2）葛伟平，男，中国国籍，1970年4月出生。2005年7月毕业于复旦大学计算机和信息技术系，博士研究生学历。2002年3月至2008年6月任中国惠普咨询与集成事业部项目经理，实施了多家银行、保险公司 IT管理咨询和商业银行核心业务系统项目；2008年7月至2011年6月任杉德公司助理总裁，负责技术部门管理，主持开发了商业银行收单系统、商户及银行卡交易分析系统，并负责上海市科学技术委员会《基于非接触式智能卡第三方移动支付模式研究与应用》重点科研项目；2011年7月至2012年2月任海航国付宝公司副总裁，负责组建技术部门和 IT系统建设；2012年3月至今任标的公司高级副总裁，负责大数据平台、系统运行、征信系统建设和管理，带领团队构建拉卡拉 IT运行管理
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体系，建设大数据平台并整合内外部数据，并先后推出了拉卡拉多用户版发卡通系统、拉卡拉收单营运管理系统、拉卡拉决策支持和营运分析系统、企业和个人信用分模型、互联网金融征信服务平台，同时兼任中国科学院大学･考拉征信模型实验室主任，是上海市科委现代服务业专家组成员。
（3）高艳平，男，中国国籍，1970年1月出生，工学硕士，1997年毕业于北京化工大学生物化工专业。2000年至2013年，历任北京科蓝软件系统公司项目经理、高级网络经理、架构师、首席架构师、副总裁等；拥有丰富的金融 IT行业经验，特别是多渠道整合和电子银行领域，熟悉银行安全体系和互联网安全技术；2000年-2005年创建了国内最早的网上银行和电子银行，负责过几十家银行的互联网金融建设；2006年-2010年，建立了国内最早的电子渠道整合平台和互联网交易平台，是交通银行新一代基础架构的主架构师；2010年负责创建公司研发中心，负责新一代互联网金融基础平台、移动平台和安全产品。2013年加入拉卡拉，历任移动公司副总裁兼CTO、网络公司副总裁兼CTO、信息中心副总裁兼CTO；2014年，重新规划了移动金融平台和新一代拉卡拉APP；2015年，负责建设创新支付平台、TSM、手环APP，建立拉卡拉智能穿戴的创新支付体系。
（4）全伟，男，中国籍，1981年6月出生。2003年毕业于中国矿业大学计算机科学与技术专业，本科学历。2005年至2006年任南京联创任中级软件工程师，从事信息安全类软件产品的研发工作。2006年至今在拉卡拉公司，历任高级软件工程师、研发经理、技术总监，现任信息中心副总裁；一直致力于高可靠、高性能、高性价比、高安全性系统建设的技术探索工作，在拉卡拉业务的创新和高速发展的过程中将理论付诸实践并坚持技术开放、包容的理念，为拉卡拉建立了符合其业务特性的技术平台。
（5）邓大权，男，1976年9月出生，中国国籍，2003年7月中山大学计算机应用专业毕业，研究生学历。2003年至2004年7月，于深圳奥尊信息技术有限公司先后承担金融事业部高级软件工程和项目经理等职，负责公司的中间业务平台的研发和实施，支持了8个商业银行的综合中间业务平台的建设。2004年7月至 2006年 9月，任职于上海财大软件股份有限公司，金融事业部研发总监，
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负责公司的中间业务平台，主持研发了公司的银信通平台，信贷管理系统。2006年10月至2008年6月，于深圳市鹏润科技有限公司任软件开发部经理，主持研发了公司的新一代固网支付平台和多终端管理系统。2008年 6月至今，任职拉卡拉支付股份有限公司，现任信息中心副总裁兼金融研发中心总经理，主持研发了公司的新一代多渠道受理支付平台，集中代收付平台，新一代信贷业务系统和财富管理业务系统。
2、最近两年核心技术人员的变动情况
报告期内，拉卡拉的核心技术人员总体保持稳定，无核心技术人员离职的情况。
七、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：标的公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：标的公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。标的公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
（二）合并财务报表的编制方法
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、合并范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，标的公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，标的公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）合营安排分类及会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当标的公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
标的公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认标的公司单独所持有的资产，以及按标的公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认标的公司单独所承担的负债，以及按标的公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售标的公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按标的公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按标的公司份额确认共同经营发生的费用。
（四）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；标的公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
标的公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，标的公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（五）应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
标的公司将金额为 100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
||
|-|
|确定组合的依据|

组合1 以信用期限为风险特征划分组合，按账龄分析法计提坏账准备
组合2 投标和保证金、房租押金、个人借款
组合3 合并范围内关联方往来款
按组合计提坏账准备的计提方法
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合3 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄||应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
||1.00|||
||5.00|||
||15.00|||
||30.00|||
||50.00|||
||100.00|||

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（六）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。标的公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为标的公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。标的公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为标的公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（七）收入
1、销售商品收入确认的一般原则：
（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入标的公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则：标的公司对外销售商品、货物已发出且客户收到后确认收入。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则：
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、手续费收入的依据：
手续费收入确认以交易数据为基础，按照各类渠道自然月交易产生收入确认。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
标的公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）
《企业会计准则第39号——公允价值计量》
《企业会计准则第40号——合营安排》
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
标的公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
执行《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）标的公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将标的公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。
执行《企业会计准则第 30号——财务报表列报（修订）》，标的公司根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）将标的公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。
2、重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
八、最近两年的主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第210050号《审计报告》，截至2015
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年12月31日，拉卡拉最近两年的合并报表数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||435,966.03|||
||284,208.51|||
||151,757.52|||
||151,947.40|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||158,838.94|||
||17,277.13|||
||18,597.92|||
||12,640.24|||
||12,737.38|||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-33,150.11|
|-64,941.63|
|135,238.92|
|37,147.18|

九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第210050号《审计报告》，截至2015年12月31日，拉卡拉的主要资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||
|项目||||
|||金额|占比|
||185,483.52|||
||3,510.72|||
||1,372.57|||
||1,308.48|||
||2,665.89|||
||44,212.40|||
||238,553.58|||
||164,379.22|||
||5,000.00|||
||12,643.45|||
||14,015.95|||
||455.36|||
||514.59|||
||403.88|||
||197,412.45|||
||435,966.03|||

1、固定资产
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第210050号《审计报告》，截至2015年12月31日，拉卡拉拥有固定资产概况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限||原值||累计折旧|减值准备|账面价值|
||5||17,302.89||5,954.67||||
||8||1,865.52||429.92||||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|3|2,455.89|1,223.77|
||21,624.30|7,608.35|

其中，机器设备的账面价值占拉卡拉总固定资产的80.97%，主要是 POS机、便民支付终端等设备，是拉卡拉收单业务直接相关的主要资产。
（1）自有产权房屋情况
截至报告书签署之日，拉卡拉无自有产权房屋。
（2）房屋租赁情况
截至报告书签署之日，拉卡拉的主要经营场所为租赁取得，具体如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||备|
||承租方|出租方|房屋所有权证编号|座落|租赁面积（m2）|用途|租赁期限||
|号||||||||注|

拉卡拉及下属分支机构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拉卡拉支付有限 公司|考拉征信服务有限公司|X京房权证海字第281596、281597、281587、281588、281593、281594、284743、284744、284749、284750、284754、284755、284756、284757、284762、284763、284736、284737、284929、284930、305992、305993、284931、284932、285024、285025、284995、284996、284937、284938号|北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层、8层房屋|2,962.62|办公|2016年1月1日至2016年12月31日|
|拉卡拉支付有限公司安徽分公司|刘琴|房地权证合产字第8110142493号|政务区怀宁路288号置地广场D幢办806|141.72|办公|2016年1月1日至2019年12月1日|
|拉卡拉支付有限公司安徽分公司|彭圣蓉|房地权证合产字第8110143762号|政务区怀宁路288号置地广场D幢办805|147.67|办公|2014年12月.1日至2019年12月1日|
|拉卡拉支付有限公司北京分公司|范贤进|X京房权证海字第157294号|海淀区高粱桥斜街59号院1号楼11层1106（中坤大|276.92|办公|2015年8月27日至2017年8月26日|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||||备|
|||承租方||出租方||房屋所有权证编号||座落||租赁面积（m2）||用途||租赁期限||
|号|||||||||||||||注|
||||||||厦1106）|||||||||
||拉卡拉支付有限公司大连分公司||大连锦联大厦有限公司||（中港澳台）2005200281号||锦联大厦1506-09||429.78||办公||2015年11月30日至2016年11月29日|||
||拉卡拉支付有限公司福建分公司||许德云||厦国土房证第01031750号||厦禾路882号世贸D栋1508||70||办公||2015年 1月20日至2016年1月.19日|||
||拉卡拉支付有限公司广西分公司||廖紫谕||邕房权证字第01805030号、邕房权证字第01805032号||民族大道115-1号现代国际6层17、18号||94.46||办公||2015年4月14日至2018年4月13日|||
||拉卡拉支付有限公司广西分公司||李小玲||邕房权证字第01804998号||民族大道115-1号现代国际6层19号||47.23||办公||2015年4月.14日至2018年4月13日|||
||拉卡拉支付有限公司黑龙江分公司||洪丽琼||哈房权证里字第00334190号||哈尔滨市道里区恒祥家园富华轩1单元19层C号||145.3||办公||2015年4.月2日至2016年4月1日|||
||拉卡拉支付有限公司湖北分公司||湖北新长江置业有限公司||武昌国用（商2008）第3926号||武汉市武昌区友谊大道2号2008新长江广场A座4楼的部分||635||办公||2014年3月1日至2017年2月28日|||
||拉卡拉支付有限公司江苏分公司||南京晨光一八五六置业投资管理有限公司||宁房权证秦变字第006680号||南京秦淮区正学路1号晨光1865创意产业园内E8幢资产为ZB2024的房屋三楼西半边南面和北面两间房屋||681||办公||2015年8月1日至2016年11月30日|||
||拉卡拉支付有限公司青岛分公司||李素华||青房地权市字第201424007号||南京路254号荣昌花园小区5号楼5单元202户||85.46||居住||2015年3月25日至2016年3月24日|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||||备|
|||承租方||出租方||房屋所有权证编号||座落||租赁面积（m2）||用途||租赁期限||
|号|||||||||||||||注|
||拉卡拉支付有限公司青岛分公司||中海地产（青岛）投资开发有限公司||青房地权市字第200718913号||中海大厦办公9层01B单元||263.91||办公||2015年5月1日至2018年4月30日|||
||拉卡拉支付有限公司山东分公司||王亮||济房权证历字第118084号||济南市历下区山大路47号数码港大厦3单元C座7层706||128.3||办公||2015年10月1日至2016年3月31日|||
||拉卡拉支付有限公司山东分公司||杜晓东||济房权证历字第114407号||济南市历下区山大路47号数码港大厦3单元C座7层708||128.3||办公||2015年10月1日至2016年3月31日|||
||拉卡拉支付有限公司山东分公司||关力||聊房权证改字第0104015874号||开发区东昌东路北农行家属楼1号3单元321||94.25||办公||2015年10月28日至2016年10月28日|||
||拉卡拉支付有限公司沈阳分公司||沈阳市生产力促进中心||浑南新区市第015465号||浑南新区高歌路2-1号B座4楼15室||431||办公||2015年7月15日至2016年7月14日|||
||拉卡拉支付有限公司西安分公司||陈强||西安市房权证高新区字第1050104005-11-2-11804~1号、1050104005-11-2-11803~1号||高新区唐延路35号2幢1单元11803-11804||284.86||办公||2015年12月7日至2016年12月6日|||
||拉卡拉支付有限公司云南分公司||云南成名广告文化产业园经营开发有限公司||昆产权证（昆明市）字第201165413号||昆明市学府路690号金鼎科技园18号平台办公楼A502-1和A502侧面过道||144.9||办公||2016年1月1日至2016年12月31日|||
||拉卡拉支付有限 公司||茅雅琴||甬房权证江东字第||江东区银晨商务中心1幢1||120||办公||2015年10月17日至2016年10月16|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||||备|
|||承租方||出租方||房屋所有权证编号||座落||租赁面积（m2）||用途||租赁期限||
|号|||||||||||||||注|
||浙江分公司||||20091069075号||号房号7-3||||||日2015年4月10日至2020年4月9日|||
||拉卡拉支付有限公司浙江分公司||朱红光||绍房权证绍市字第F0000210309号||绍兴北辰广场1515||100||办公||2015年5月20至2017年5月19日|||
||拉卡拉支付有限公司浙江分公司||沈基炎||温房权证鹿城区字第692717号||锦绣路下吕浦锦园1-2504||177.27||办公||2015年5月1日至2018年4月30日|||
||拉卡拉支付有限公司重庆分公司||重庆市城市建设发展有限公司||房地证2008字第33445号||重庆市渝中区长江一路61号地产大厦1号楼24层部分||302||办公||2015年7月.25日至2017年7月24日|||
||拉卡拉支付有限公司珠海分公司||中国银行股份有限公司珠海分行||粤房地证字第C4444419号||珠海市香洲区翠香路274号第13层07号||87||办公||2015年6月1日至2018年5月31日|||
||拉卡拉支付有限公司成都分公司||成都青羊工业建设发展有限公司||无法提供||成都市青羊工业集中发展区总部基地三期G区7号楼D单元||1,737.71||办公||2011年7月8日至2016年7月8日|||
||拉卡拉支付有限公司福建分公司||泉州市倍安家居建材市场有限公司||无法提供||倍安家居大厦第五层A7单元房产||66.53||办公||2015年11月3日至2016年11月2日|||
||拉卡拉支付有限公司贵州分公司||刘晓黔||无法提供||贵阳市南明区花果园大街1号花果园项目E区8栋37层09、10号||169.88||办公||2014年12月12日至2016年12月11日|||
||拉卡拉支付有限公司海南分公司||海南博翰科技发展有限公司||无法提供||海口市滨海大道83号琼泰大厦15层北侧部分||400||办公||2015年11月1日至2016年4月30日|||
||拉卡拉支付有限 公司||徐四顺||无法提供||长沙市芙蓉路2段122号||152||办公||2014年9月1日至2017年8月31日|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||||备|
|||承租方||出租方||房屋所有权证编号||座落||租赁面积（m2）||用途||租赁期限||
|号|||||||||||||||注|
||湖南江分公司||||||11楼凯旋大厦南侧的办公用房|||||||||
||拉卡拉支付有限公司内蒙古分公司||王泽余||无法提供||呼和浩特市如意开发区东二环路东侧绿地领海C座17层1706号||330||办公||2015年6月6日至2018年6月5日|||
||拉卡拉支付有限公司青岛分公司||张雷年||无法提供||银宝中心B室1701||84||办公||2015年8月21日至2016年2月2日|||
||拉卡拉支付有限公司青岛分公司||刁玉永||无法提供||荣观华府2号1908室||70||居住||2015年11月10日至2016年5月9日|||
||拉卡拉支付有限公司山东分公司||林霞||无法提供||置城中央公园小区4号楼1单元6楼601||114.29||办公||2015年7月1日至2016年6月30日|||
||拉卡拉支付有限公司深圳分公司||东莞市优百企业事务代理有限公司||无房产证||东莞市创意产业园区7号A座503||230||办公||2015年4月1日至2018年4月1日|||
||拉卡拉支付有限公司深圳分公司||江贤辉||无法提供||世贸中心写字楼23F||205.54||办公||2014年4月18日至2016年4月17日|||
||拉卡拉支付有限公司石家庄分公司||江桂财||无法提供||勒泰中心小区1单元0905号||80.97||办公||2015年5月22日至2016年5月21日|||
||拉卡拉支付有限公司石家庄分公司||雷立群||无法提供||勒泰中心小区1单元0906号||80.97||办公||2015年10月28日至2016年10月27日|||
||拉卡拉支付有限公司石家庄分公司||刘勤学||无法提供||勒泰中心小区1单元1003号||80.97||办公||2015年4月1日至2016年3月31日|||
||拉卡拉支付有限 公司||拉卡拉电子商务||无法提供||博朗园1号楼1806||140||办公||2015年4月15日至2017年4月14日|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||||备|
|||承租方||出租方||房屋所有权证编号||座落||租赁面积（m2）||用途||租赁期限||
|号|||||||||||||||注|
||天津分公司||有限公司天津分公司|||||||||||||
||拉卡拉支付有限公司新疆分公司||牛杰||无房产证||乌鲁木齐市沙依巴克区西城街685号荣和城小区2期A22栋2单元1002室||84.64||办公||2015年12月1日至2016年2月1日|||
||拉卡拉支付有限公司浙江分公司||浙江乐创物业管理有限公司||无法提供||杭州市钱江新城富春路188号市民中心D整栋地上8层物业||1,450||办公||2015年1月1日至2018年12月31日|||
||拉卡拉支付有限公司淄博分公司||淄博高新技术创业服务中心||无法提供||高科技创业园B座410、415、417||320||产品研发、生产及办公||2015年7月15日至2016年7月14日|||
||拉卡拉支付有限公司淄博分公司||淄博高新技术创业服务中心||无法提供||高科技创业园B座007||54||仓储等||2015年8月22日至2016年8月21日|||
||拉卡拉支付有限公司佛山分公司||佛山市供销企业集团资产经营管理有限公司||无法提供||佛山市禅城区季华路东盛大厦43号3、4、5号铺||100||商铺、办公||2014年11月9日至2016年11月8日|||
||拉卡拉支付有限公司中山分公司||江丽芳||无法提供||中山市东区银通街2号利和公寓1座1202号||63.49||办公||2015年8月1日至2016年7月31日|||
||拉卡拉支付有限公司南昌分公司||邱然||无法提供||红谷滩新区丰和中大道1768号丰和商务大厦1718室（第17层）||51.98||办公||2015年6月1日至2016年5月31日|||
||拉卡拉支付有限公司深圳分公司||江贤辉||无法提供||惠州市新岸路1号世贸中心写字楼23F||205.54||办公||2014年4月18日至2016年4月17日|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||||备|
|||承租方||出租方||房屋所有权证编号||座落||租赁面积（m2）||用途||租赁期限||
|号|||||||||||||||注|
||拉卡拉支付有限公司河南分公司||刘德勤||无法提供||金水区金水路288号14号楼20层2008号||260.37||办公||2015年8月1日至2016年8月4日|||
||拉卡拉支付有限公司山西分公司||山西大唐建龙商贸有限公司||无法提供||太原市新晋祠路与南内环西街交界口万水澜庭四号楼三层东户||560||办公||2015年10月1日至2017年10月1日|||
||拉卡拉支付有限公司吉林分公司||陈晓伟||无法提供||长春市宽城区凯旋路7号金玉良缘小区103号二楼||150||办公||2015.年5月16日至2016年5月15日|||

拉卡拉下属子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广州市拉卡拉互联网金融信息服务有 限公司|广州雅居乐房地产开发有限公司|已完成竣工验收备案（编号：穗建验备2015-001），正在办理房产证|天河区华夏路26号雅居乐中心第22层|2,352|办公|2015年7月1日至2020年6月30日|
|拉卡拉商务服务有限公司|上海天地软件创业园有限公司|沪房地字（2008）第001139号|上海市中江路879弄26号楼2-4楼|2,912|办公|2014年5月1日至2017年4月30日|
|拉卡拉商务服务有限公司|上海天地软件创业园有限公司|沪房地字（2008）第001139号|上海市中江路879弄22号楼1-4层|2,792|办公|2015年10月1日至2018年9月30日|
|北京嘉富通网络科技有限公司|北京中世天杰企业管理有限公司|京房权证海其更字第0020196号|北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3319室|6|办公|2015年10月15日至2016年10月14日|
|昆仑天地科技发展有限公司|张淑霞|无法提供|拉萨市金珠路西158号世通阳光新城2幢5单元572房|127.78|办公|2015年4月9日至2016年4月8日|
|拉卡拉网络技术有限公司|北京凌瑞商贸有限公司|已取得京房售证字（2013）87号《商品|北京朝阳区崔各庄望京3号地绿地中心2号楼|1,796.05|办公|2015年5月1日至2018年4月30日|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||||备|
|||承租方||出租方||房屋所有权证编号||座落||租赁面积（m2）||用途||租赁期限||
|号|||||||||||||||注|
||||||房预售许可证》，正在办理房产证||1901-1906室（注电梯楼层为2201-2206室）|||||||||
||拉卡拉网络技术有限公司||成都青羊工业建设发展有限公司||成房权证监证字第2643947号||青羊工业集中发展区总部基地三期G区7号楼4层F号||1,152.84||办公||2012年11月1日至2017年11月1日|||
||||||||||26,360.50平方米|||||||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拉卡拉及其下属子公司租赁使用出租方未提供或无权属证书的房屋27处，建筑面积合计约7,370.66平方米，占租赁使用房屋总面积27.96%。根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等房屋的权属出现争议而导致违反其与拉卡拉及其控股子公司的房屋租赁关系，则拉卡拉及其下属子公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。根据拉卡拉出具的说明，该等租赁房产主要用于办公场所，如果第三方提出异议导致租赁终止，相关机构可重新选择办公场所，不会对公司的业务经营产生重大不利影响。
此外，本次交易对方孙陶然和孙浩然出具了《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺：“如本次交易完成后，拉卡拉及其控股子公司、分公司因现有租赁房产的权属存在瑕疵，致使拉卡拉及其控股子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或拉卡拉及其控股子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人承诺将以现金方式补偿由此给拉卡拉的经营和财务造成的任何损失。”
2、主要无形资产
截至2015年12月31日，拉卡拉的无形资产主要包括计算机软件、会籍费等，根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第210050号《审计报告》，其原值、净值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||摊销年限||原值||累计摊销||减值准备|账面价值|
||5||820.17||381.47||-|||
||3||50.00||33.33||-|||
||||870.17||414.80||-|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，拉卡拉及其子公司拥有52项计算机软件著作权，并已办理了登记，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|证书号|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|

拉卡拉
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拉卡拉多供应 商内容平台系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0615126号|2013SR109364|原始取得|全部权利|
|拉卡拉考拉ios版手机客户端系统V2.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0614946号|2013SR109184|原始取得|全部权利|
|拉卡拉 入账系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0605866号|2013SR100104|原始取得|全部权利|
|拉卡拉综 合作业系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0606704号|2013SR100942|原始取得|全部权利|
|拉卡拉考拉wp8版手机客户端系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0607290号|2013SR101528|原始取得|全部权利|
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|拉卡拉移动 金融平台系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0815315号|2014SR146075|原始取得|全部权利|
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|拉卡拉收单 清结算软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0890304号|2015SR003222|原始取得|全部权利|
|拉卡拉手机收 款宝前置软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0890040号|2015SR002958|原始取得|全部权利|
|拉卡拉统一 清结算软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0890157号|2015SR003075|原始取得|全部权利|
|拉卡拉电子 钱包管理软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0889852号|2015SR002770|原始取得|全部权利|
|拉卡拉用 户中心软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0914190号|2015SR027110|原始取得|全部权利|
|拉卡拉便 民风控软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0917089号|2015SR030009|原始取得|全部权利|
|拉卡拉短 信网关软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0914186号|2015SR027106|原始取得|全部权利|
|拉卡拉分布 式消息系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第1075054号|2015SR187968|原始取得|全部权利|

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|拉卡拉商户 通服务软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第1088216号|2015SR201130|原始取得|全部权利|
|拉卡拉可信 服务管理系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第1088214号|2015SR201128|原始取得|全部权利|
|拉卡拉商 户后台软件V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0323187号|2011SR059513|受让取得|全部权利|
|拉卡拉电子账 单服务器软件V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0323191号|2011SR059517|受让取得|全部权利|
|拉卡拉用户 统计交流系统V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0323190号|2011SR059516|受让取得|全部权利|
|拉卡拉通用 短信网关系统V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0323297号|2011SR059623|受让取得|全部权利|
|拉卡拉网 点运维系统V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0323295号|2011SR059621|受让取得|全部权利|
|拉卡拉便利支 付网点地图系统V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0323192号|2011SR059518|受让取得|全部权利|
|智能刷卡 终端机软件V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0201196号|2010SR012923|原始取得|全部权利|
|V系列 辞典软件V2.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第074836号|2007SR08841|受让取得|全部权利|
|拉卡拉受理环境作业、网点外查系统V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第120119号|2008SR32940|原始取得|全部权利|
|拉卡拉账 单门户系统V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第120118号|2008SR32939|原始取得|全部权利|
|拉卡拉终端 接入管理系统V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第120120号|2008SR32941|原始取得|全部权利|
|拉卡拉万能便利销售与服务商务平台软件V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第091044号|2008SR03865|受让取得|全部权利|
|拉卡拉便利支 付网点管理系统V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第120122号|2008SR32943|原始取得|全部权利|
|拉卡拉便利 支付结算系统V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第120121号|2008SR32942|原始取得|全部权利|

拉卡拉商服
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|拉卡拉记账 宝web终端平台软件|拉卡拉商务服务有限公司|软著登字第0698977号|2014SR029733|原始取得|全部权利|
|拉卡拉记账宝POS终端平台软件V1.4.2|拉卡拉商务服务有限公司|软著登字第0698970号|2014SR029726|原始取得|全部权利|
|拉卡拉COD订 单支付平台软件V1.0|拉卡拉商务服务有限公司|软著登字第0713356号|2014SR044112|原始取得|全部权利|
|拉卡拉手机交易查询系统ios平台软件V1.5.6|拉卡拉商务服务有限公司|软著登字第0713371号|2014SR044127|原始取得|全部权利|
|拉卡拉手机交易查询系统Android平台软件V1.5.2|拉卡拉商务服务有限公司|软著登字第0713374号|2014SR044130|原始取得|全部权利|
|拉卡拉智能 终端管理软件V1.0|拉卡拉商务服务有限公司|软著登字第0713359号|2014SR044115|原始取得|全部权利|
|拉卡拉商贷通 POS贷款管理平台软件|拉卡拉商务服务有限公司|软著登字第0923242号|2015SR036163|原始取得|全部权利|

（2）专利权
截至本报告书签署之日，拉卡拉及其子公司拥有37项专利权，并取得相应的专利证书，具体情况如下：
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|序||||||||||||
|||专利名称||专利权人||专利类型||专利号||专利申请日|授权公告日|
|号||||||||||||
||账单号支付方法、支付平台及支付系统||拉卡拉支付有限公司||发明专利||ZL201010525536.7||2010年10月29日|||
||可按需定制的支付终端||拉卡拉支付有限公司||发明专利||ZL200810103660.7||2008年4月9日|||
||具有刷卡功能的移动电源||拉卡拉支付有限公司||实用新型专利||ZL201320348117.X||2013年6月18日|||
||一种刷卡模组及设备||拉卡拉支付有限公司||实用新型专利||ZL201320351100.X||2013年6月19日|||
||一种便携式支付终端||拉卡拉支付有限公司||实用新型专利||ZL201320859380.5||2013年12月24日|||
||多功能移动电源||拉卡拉支付有限公司||实用新型专利||ZL201320859450.7||2013年12月24日|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|一种刷卡装置|拉卡拉支付有限公司|实用新型专利|ZL201320859438.6|2013年12月24日|
|一种具有刷卡模组的移动终端|拉卡拉支付有限公司|实用新型专利|ZL201320859503.5|2013年12月24日|
|一种移动终端|拉卡拉支付有限公司|实用新型专利|ZL201320876458.4|2013年12月26日|
|一种无线路由器|拉卡拉支付有限公司、高金（北京）通讯技术有限公司|实用新型专利|ZL201320346183.3|2013年6月17日|
|多密钥支付终端|北京拉卡啦电子账单技术服务有限公司|实用新型专利|ZL200820078842.9|2008年1月30日|
|手机号支付平台、支付交易系统|北京拉卡拉网络技术有限公司|实用新型专利|ZL201020584332.6|2010年10月29日|
|账单号支付平台及支付系统|北京拉卡拉网络技术有限公司|实用新型专利|ZL201020584343.4|2010年10月29日|
|一种支付系统、key终端和key支撑系统|拉卡拉支付有限公司|实用新型专利|ZL201520350894.7|2015年5月27日|
|一种信息交互装置|拉卡拉支付有限公司|实用新型专利|ZL201420860490.8|2014年12月30日|
|一种信息交互装置|拉卡拉支付有限公司|实用新型专利|ZL201420858182.1|2014年12月30日|
|一种支付终端|拉卡拉支付有限公司|实用新型专利|ZL201420860498.4|2014年12月30日|
|一种电视机遥控装置|拉卡拉支付有限公司|实用新型专利|ZL201320859410.2|2013年12月24日|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|手机刷卡器（拉卡拉Q2）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201230216579.7|2012年6月1日|
|手机刷卡器包装盒（拉卡拉）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201230375119.9|2012年8月10日|
|手机刷卡器（拉卡拉升级版）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201330330583.0|2013年7月15日|
|充电刷卡器（拉卡拉充电宝）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201330290851.0|2013年6月28日|
|手机刷卡器（拉卡拉小米定制款）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201330290942.4|2013年6月28日|
|手机刷卡器（拉卡拉联想定制款）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201330292234.4|2013年6月28日|
|手机刷卡器（拉卡拉）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201330291071.8|2013年6月28日|
|充电刷卡器（无线支付猫）|拉卡拉支付有限公司、高金（北京）通讯技术有限公司|外观设计专利|ZL201330292192.4|2013年6月28日|
|手机刷卡器（拉卡拉新浪定制款）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201330291481.2|2013年6月28日|
|手机刷卡器（拉卡拉YY定制版）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201330604785.X|2013年12月6日|
|手机刷卡器（拉卡拉金融IC卡复合型）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201330650231.3|2013年12月27日|
|平板POS底座（拉卡拉LPP18D）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201430003999.6|2014年1月7日|
|刷卡手机（E168）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201330650232.8|2013年12月27日|
|移动支付终端（拉卡拉QVO1B）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201430009904.1|2014年1月14日|
|电脑刷卡器（拉卡拉L2）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201230216580.X|2012年6月1日|
|刷卡套（拉卡拉有派YP01A）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201430266118.X|2014年7月31日|
|手机刷卡器（拉卡拉外置NFC）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201430263142.8|2014年7月30日|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|多功能移动刷卡器（拉卡拉）|拉卡拉支付有限公司|外观设计专利|ZL201430168775.0|2014年6月6日|
|刷卡遥控器(嘉富通)|北京嘉富通网络科技有限公司|外观设计专利|ZL200630305081.2|2006年12月12日|

（3）商标
截至本报告书签署之日，拉卡拉及其子公司拥有237项中国境内的注册商标专用权，具体情况如下：
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|序号|注册号|商标名称（图样）|权利人(cid:13)|注册类别|有效期|

拉卡拉
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|-|-|-|-|
|8828090|拉卡拉支付有限公司|16|2013年12月14日至2023年12月13日|
|9093433|拉卡拉支付有限公司|38|2013年12月14日至2023年12月13日|
|10912880|拉卡拉支付有限公司|16|2014年03月14日至2024年03月13日|
|10948118|拉卡拉支付有限公司|35|2013年08月28日至2023年08月27日|
|11022648|拉卡拉支付有限公司|9|2014年01月21日至2024年01月20日|
|11026333|拉卡拉支付有限公司|16|2013年12月14日至2023年12月13日|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|11026366|拉卡拉支付有限公司|35|2013年12月14日至2023年12月13日|
|11029954|拉卡拉支付有限公司|36|2013年12月28日至2023年12月27日|
|11030002|拉卡拉支付有限公司|38|2013年12月28日至2023年12月27日|
|11030076|拉卡拉支付有限公司|42|2013年12月28日至2023年12月27日|
|12468823|拉卡拉支付有限公司|9|2014年09月28日至2024年09月27日|
|12467163|拉卡拉支付有限公司|16|2014年09月28日至2024年09月27日|
|12467256|拉卡拉支付有限公司|35|2014年09月28日至2024年09月27日|
|12467316|拉卡拉支付有限公司|36|2014年09月28日至2024年09月27日|
|12467800|拉卡拉支付有限公司|38|2014年09月28日至2024年09月27日|
|12467853|拉卡拉支付有限公司|42|2014年09月28日至2024年09月27日|
|12526444|拉卡拉支付有限公司|16|2015年03月21日至2025年03月20日|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|12526499|拉卡拉支付有限公司|35|2014年10月07日至2024年10月06日|
|12526418|拉卡拉支付有限公司|16|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12526473|拉卡拉支付有限公司|35|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12711735|拉卡拉支付有限公司|6|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12711820|拉卡拉支付有限公司|7|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12711896|拉卡拉支付有限公司|8|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12660769|拉卡拉支付有限公司|9|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12712228|拉卡拉支付有限公司|11|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12712340|拉卡拉支付有限公司|16|2015年03月28日至2025年03月27日|
|12716446|拉卡拉支付有限公司|18|2015年01月28日至2025年01月27日|
|12716573|拉卡拉支付有限公司|21|2015年04月07日至2025年04月06日|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|12717039|拉卡拉支付有限公司|28|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12657127|拉卡拉支付有限公司|29|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12657203|拉卡拉支付有限公司|30|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12657286|拉卡拉支付有限公司|31|2015年01月07日至2025年01月06日|
|12660764|拉卡拉支付有限公司|9|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12663997|拉卡拉支付有限公司|29|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12664063|拉卡拉支付有限公司|30|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12664162|拉卡拉支付有限公司|31|2014年12月21日至2024年12月20日|
|12660763|拉卡拉支付有限公司|9|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12663974|拉卡拉支付有限公司|29|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12664043|拉卡拉支付有限公司|30|2015年03月21日至2025年03月20日|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|12664129|拉卡拉支付有限公司|31|2014年12月21日至2024年12月20日|
|12711750|拉卡拉支付有限公司|6|2014年10月21日至2024年10月20日|
|12711837|拉卡拉支付有限公司|7|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12711921|拉卡拉支付有限公司|8|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12712103|拉卡拉支付有限公司|9|2015年03月28日至2025年03月27日|
|12660766|拉卡拉支付有限公司|9|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12712257|拉卡拉支付有限公司|11|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12712368|拉卡拉支付有限公司|16|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12716719|拉卡拉支付有限公司|18|2014年12月21日至2024年12月20日|
|12716774|拉卡拉支付有限公司|21|2014年11月28日至2024年11月27日|
|12716916|拉卡拉支付有限公司|22|2015年04月07日至2025年04月06日|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|12717057|拉卡拉支付有限公司|28|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12655300|拉卡拉支付有限公司|29|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12655352|拉卡拉支付有限公司|30|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12655407|拉卡拉支付有限公司|31|2014年10月21日至2024年10月20日|
|12710591|拉卡拉支付有限公司|6|2014年10月21日至2024年10月20日|
|12711791|拉卡拉支付有限公司|7|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12711874|拉卡拉支付有限公司|8|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12712025|拉卡拉支付有限公司|9|2015年03月28日至2025年03月27日|
|12660768|拉卡拉支付有限公司|9|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12712198|拉卡拉支付有限公司|11|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12712319|拉卡拉支付有限公司|16|2015年03月21日至2025年03月20日|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|12716412|拉卡拉支付有限公司|18|2015年03月28日至2025年03月27日|
|12716526|拉卡拉支付有限公司|21|2015年02月14日至2025年02月13日|
|12716824|拉卡拉支付有限公司|22|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12716990|拉卡拉支付有限公司|28|2015年04月07日至2025年04月06日|
|12663950|拉卡拉支付有限公司|29|2015年03月21日至2025年03月20日|
|12664033|拉卡拉支付有限公司|30|2015年03月28日至2025年03月27日|
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西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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嘉富通网络
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（4）域名
截至本报告书签署之日，拉卡拉及其子公司拥有5项域名，具体情况如下：
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|序号|域名||域名持有者||注册日期|到期日期|
||lakala.com|拉卡拉支付有限公司||2004年10月13日|||
||拉卡拉.公司|拉卡拉支付有限公司||2014年10月11日|||
||lakala.net.cn|北京拉卡拉网络技术有限公司||2007年12月18日|||
||lakala.com.cn|北京拉卡拉网络技术有限公司||2005年12月27日|||
||lakakey.com|北京拉卡拉网络技术有限公司||2011年5月30日|||

3、资产抵押、质押及担保情况
截至报告书签署之日，拉卡拉的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）对外担保
截至2015年12月31日，拉卡拉不存在对外担保。
（三）主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第210050号《审计报告》，截至2015年12月31日，拉卡拉主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||
|项目||||
|||金额|比例|
||4,389.28|||
||21,642.47|||
||2,921.05|||
||4,694.09|||
||3,898.70|||
||870.93|||
||13,738.81|||
||232,053.19|||
||284,208.51|||
||-|||
||-|||
||284,208.51|||

十、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项
（一）最近三年资产评估情况
除本次估值外，拉卡拉还曾于2014年及2015年进行过两次资产评估。
1、最近三年资产评估的具体情况
（1）2014年1月资产评估（以下简称“第一次资产评估“）
为确定2014年1月拉卡拉有限进行的股权转让所涉及的股东全部权益价值，
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 1月 20日，北京东审资产评估有限责任公司对拉卡拉有限出具东评字[2014]第 01-157号《资产评估报告》。该次评估采用现金流量折现法（DCF）进行评估，截至2013年12月31日，拉卡拉有限股东全部权益价值为60,276.51万元，较该次评估基准日净资产账面值增值77,305.48万元，增值率453.96%。
（2）2015年8月资产评估（以下简称“第二次资产评估“）
为确定拉卡拉有限整体变更为股份有限公司的账面净资产，2015年 8月 1日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2015]第1246号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，拉卡拉有限净资产评估价值为 161,066.00万元，净资产账面价值152,413.17万元，评估增值8,652.83万元，增值率为5.68%。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额|增值率%|
||294,101.56||294,528.88||427.32|||
||65,362.07||73,080.13||7,718.06|||
||49,216.41||57,999.02||8,782.61|||
||10,501.13||9,436.46||-1,064.67|||
||265.11||265.22||0.11|||
||85.57||85.57||0.00|||
||5,293.86||5,293.86||0.00|||
||359,463.63||367,609.01||8,145.38|||
||206,453.46||206,453.46||0.00|||
||597.00||89.55||-507.45|||
||207,050.46||206,543.01||-507.45|||
||152,413.17||161,066.00||8,652.83|||

拉卡拉整体变更的具体情况见“本节之二、历史沿革之（十四）2015年 12月，拉卡拉有限整体变更为股份有限公司”。
2、本次评估与前两次评估差异情况
本次交易中，中通诚以2015年12月31日为基准日对拉卡拉100%股权进行
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了评估，以收益法评估结果取值，截至评估基准日 2015年 12月 31日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为1,110,845.13万元，较股东权益账面值 172,859.34万元（母公司账面值）增值937,985.79万元，增值率543.05%。本次评估结论与前两次评估存在一定的差异，本次评估增值额及增值率较高。
3、本次评估与前两次评估差异的原因
（1）本次评估与第一次资产评估差异原因
A、评估基准日不同，标的公司外部经营环境发生了较大变化
第一次评估的基准日为2013年12月31日，与本次评估基准日间隔24个月时间。2014年-2015年，由于智能终端的普及和移动支付技术的进步，标的公司所处的第三方移动支付市场迎来爆发式增长。根据易观智库的统计，2014年中国第三方移动支付交易规模为8.01万亿，同比增加516.0%；2015年中国第三方移动支付交易规模为16.36万亿，同比增加104.2%。随着移动支付接入的线下消费场景变得愈加丰富，消费者的移动支付意识逐渐形成，移动支付市场规模将继续扩大。收益法评估是基于标的公司未来经营情况预测的评估，由于标的公司所处行业的良好增长趋势，预计在预测期公司将实现较快的利润增速。
B、两次评估期间内标的公司积极把握行业发展趋势，占据有利的市场地位根据易观智库发布的《中国第三方移动支付市场季度监测报告 2015年第 3季度》，拉卡拉在移动支付市场竞争格局保持稳定，市场份额位列行业第三。2014年到 2015年，标的公司积极布局线下收单市场，优化和提升商户服务标准，严格把控业务风险，线下收单业务的交易金额从 2,240亿元增长至 9,000亿元，增幅达300%，超过同期行业总体增速。
C、拉卡拉创新能力突出，市场影响力持续增加
标的公司一直引领国内第三方支付的终端产品创新，2014年至2015年先后推出具备广泛市场影响力的手机收款宝、拉卡拉支付手环、云 POS等终端支付产品，提升了商户及用户的支付体验，巩固和扩大在线下收单及移动支付市场的领先优势。
（2）本次评估与第二次资产评估差异原因
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、评估目的和适用的评估方法不同
第二次资产评估的评估目的是为拉卡拉有限进行整体变更确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为第二次资产评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含不可辨认的商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此，在整体改制这一评估目的之下不适于使用收益法进行评估。
本次评估的目的是反映拉卡拉股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。结合本次评估目的，综合考虑资产基础法与收益法评估结果的适用性，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是两次评估结果出现差异的主要原因。
B、拉卡拉的资产状况已发生变化
第二次资产评估以2015年6月30日为基准日，与本次评估基准日间隔6个月时间，通过经营净利润积累，拉卡拉形成了一定的留存收益，本次评估的账面净资产较第二次资产评估增加约 20,945.02万元。评估对象净资产规模的变化也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。
C、拉卡拉第二次资产评估未对专利、商标及计算机软件著作权等账面未记录的无形资产进行估值
第二次资产评估未对专利及计算机软件著作权等账面未记录的无形资产进行估值。由于资产所有者能够通过销售使用相关无形资产而生产的产品从而获得收益，因此相关无形资产具有为企业创造收益的价值。本次评估的成本法估值过
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程中，纳入评估范围的无形资产包括拉卡拉及其子公司拥有的专利权 37项（19项外观设计专利、16项实用新型专利和12项发明专利）、软件著作权52项、商标权237项等。
本次评估采用资产基础法净资产评估值为283,528.03万元，净资产评估值比母公司账面值增值 110,668.68万元，增值率64.02%。对上述账面未记录的无形资产的估值是导致本次评估成本法估值结果较第二次资产评估成本法估值结果有更高增值额及增值率的原因。
综上所述，拉卡拉报告期内评估值的增加具有合理性。
（二）最近三年股权转让情况
拉卡拉在本次交易前的最近三年共发生2次股权转让，情况如下：
1、2013年7月-2014年5月
2013年7月1日，钱实穆与古玉资本签署《出资转让协议书》，钱实穆将其所持公司0.17%股权转让给古玉资本，转让价格1元/出资额。
2014年1月24日，君联创投与孙浩然、戴启军、徐氢等3名自然人签署《股权转让协议》，君联创投将其所持公司4.53%股权分别转让给孙浩然、戴启军、徐氢等3名自然人，转让价格为2.76元/出资额；秦岭瑞才与徐氢等 16名自然人和昆仑新正、君合瑞才、青城正恒签署《股权转让协议》，秦岭瑞才将其所持公司8.89%股权分别转让给徐氢等16名自然人和昆仑新正、君合瑞才、青城正恒，转让价格为0.3元/出资额；青城永创与孙浩然等5名自然人和青城正恒签署《股权转让协议》，青城永创将其所持公司6.84%股权分别转让给孙浩然等 5名自然人和青城正恒，转让价格为0.3元/出资额。
钱实穆因资金周转困难，决定出售部分拉卡拉的股权，与古玉资本协商确定股权转让价格。
标的公司为了稳定公司管理团队，加强公司治理，参照北京东审资产评估有限责任公司对拉卡拉有限出具东评字[2014]第 01-157号《资产评估报告》，该次评估采用现金流量折现法（DCF）进行评估，截至 2013年 12月 31日，拉卡拉有限股东全部权益价值为 60,276.51万元，公司股东联想控股、秦岭瑞才、青城
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）永创与核心管理团队协商，确定分别以 2.76元/出资额、0.3元/出资额、0.3元/出资额价格将部分股权转让给戴启军等自然人及青城正恒（青城正恒为员工持股平台）。
2、2014年8月
2014年8月25日，经拉卡拉有限股东会决议，同意君联创投将其持有拉卡拉有限4.67%股权转让给秦岭瑞才、君合瑞才、青城正恒、鹤鸣永创、台宝南山以及曹奕等 13名自然人，同意联想控股将其持有拉卡拉有限5.33%股权转让给昆仑新正、鹤鸣永创，同意众英桥将其持有拉卡拉有限1.31%股权转让给台宝南山，同意钱实穆将其持有拉卡拉有限0.28%股权转让给台宝南山，以上转让价款均为11.50元/出资额。同日，以上各方签署了相应的《出资转让协议书》。
本次转让未聘请评估机构进行评估，股权转让价格与同期外部投资者的增资价格相同，拉卡拉估值30.00亿元。
（三）最近三年增资情况
1、2014年8月
2014年8月25日，经拉卡拉有限股东会决议，同意拉卡拉有限注册资本由23,479.6296万元增至26,088.4774万元，以上增资由陈江涛、蓝色光标、梅泰诺、未名雅集、台宝南山、盈生创新、青海华控以货币资金认购，本次增资价格为11.50元/出资额。
本次增资未聘请评估机构进行评估，股权转让价格为新老股东协商确定，拉卡拉估值30.00亿元。
2、2015年6月
2015年5月22日，经拉卡拉有限股东会决议，同意拉卡拉有限注册资本由人民币26,088.4774万元增至人民币30,291.6210万元，以上增资由太平人寿、太平国发、大地财险、创金兴业、民航投资、厚德前海、陈江涛和鹤鸣永创以现金认购，本次增资价格为34.50元/出资额。
本次增资未聘请评估机构进行评估，股权转让价格为新老股东协商确定，拉卡拉估值104.5亿元。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）历次估值的合理性分析
近年来，拉卡拉的收入、利润水平逐年增长。2015年拉卡拉收入、净利润分别为158,838.94万元、12,737.38万元，与2014年的91,156.55万元、-19,515.60万元相比，收入增长了74.25%。与之相比，历次增资、股权转让时对企业整体估值由 2014年的 30.00亿元增长至 2015年末的 110.00亿元，拉卡拉估值增加266.67%。
1、第三方支付行业强劲增长
第三方支付行业包括银行卡收单、网络支付、及预付费卡发行与受理三种主要的业务类型，进一步细分又分为线下收单、互联网支付、移动支付、跨境支付等领域。根据易观智库《中国非金融支付机构市场季度监测报告 2015年第3季度》数据显示，2015年第3季度中国非金融支付机构综合支付业务的总体交易规模达143,679亿元人民币，环比增长率为17.8%。
线下收单市场，随着银行卡规模持续增长、市场环境与费率的逐步完善、市场分工不断细化、市场化程度进一步加深等因素影响，市场规模保持稳定增长。
截至2014年末，全国累计发行银行卡 49.36亿张，较上年末增长17.13%；银行卡跨行支付系统互联网商户1,203.4万户，联网 POS机具1,593.5万台，ATM终端61.49万台，较上年末分别增加439.93万户、530.29万台和9.49万台。2014年全国共发生银行卡交易595.73亿笔，同比增长25.16%；金额449.9万亿，同比增长6.27%。日均16,321.49万笔，金额12,326.09亿元。
移动支付市场，随着智能终端日益普及、移动应用市场兴起、支付场景的不断创新，以及互联网公司的大力补贴培养用户支付习惯，移动支付以其移动性、便捷性、及时性实现爆发式增长。根据易观智库发布的《中国第三方移动支付市场季度监测报告2015年第3季度》数据显示，2015年第3季度，中国第三方移动支付市场交易规模达43,914亿元人民币，环比增长率为26.39%。拉卡拉在移动支付市场竞争格局保持稳定，以6.01%的市场份额位列第三。
2、行业变革期拉卡拉业务逆势增长
作为国内领先的以第三方支付为核心的普惠金融公司，2015年拉卡拉的支付业务收入占总收入比超过70%。拉卡拉的支付用户分为企业商户和个人用户，
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拉卡拉向企业用户提供收单业务，向个人用户提供便民支付、移动支付及跨境支付等业务。
报告期内，拉卡拉在企业收单市场利用行业监管引发变革的窗口期，不断扩大市场份额，收单业务交易金额从2014年2,240亿元增长到2015年的超过9,000亿的交易规模，增幅为超过300%。同时，在个人移动支付领域保持稳定发展，根据易观智库 2015年第 3季度的监测数据显示，拉卡拉以6.01%的市场份额位于支付宝、财付通之后，位列第三。
对于占拉卡拉收入构成70%以上的企业收单业务，拉卡拉在行业变革时期，利用多年积累的稳健良性的经营风格，抓住行业竞争对手疲于应对监管规范、业务受到央行处罚的时间窗口，积极布局线下收单市场，有效的提升了拉卡拉在线下收单市场份额及行业地位。
在暂停二维码支付和虚拟信用卡之后，2014年央行进一步对第三方支付行业线下收单业务进行规范。2014年初央行对部分收单公司进行了处罚，要求涉及收单企业全国范围内停止接入新商户，同时要求部分第三方支付机构自查。
2014年 9月，央行下发针对部分第三方支付公司的处罚意见，要求其退出部分省市的现有收单业务。
基于多年的支付业务基础，拉卡拉对支付风险和可疑交易的防控具有丰富的经验，建立起完善有效的风险识别、分析和处理流程，在行业里树立起稳健经营的形象。在 2014年以来央行大力整顿第三方支付线下收单行业的背景下，拉卡拉获得了空前的发展机遇，拉卡拉的稳健经营风格吸引了大量之前与上述受处罚机构合作而受到影响的商户。
根据拉卡拉自身的经营数据，2014年 1月至 8月平均 POS终端数量为 37万台，月平均新增POS终端数量约为5万台，2014年9月至2015年12月平均 POS终端数量为163万台，月平均新增POS终端数量上升为13万台。截至 2015年12月，拉卡拉POS终端在网数约260万，较2014年增幅约为140%。
2015年拉卡拉银行卡收单业务强劲增长，银行卡收单交易规模超过 9,000亿，较2014年增幅超过300%。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 交易标的的评估
一、标的公司100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
依据立信所出具的“信会师报字[2016]第 210050号”审计报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，拉卡拉的资产账面价值为 406,565.47万元，负债账面价值为233,706.13万元，净资产账面价值为172,859.34万元。
依据中通诚评估出具的“中通评报字〔2016〕25号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对拉卡拉100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，拉卡拉股东全部权益的评估价值为 1,110,845.13万元，较股东权益账面值 172,859.34万元增值937,985.79万元，增值率543.05%。
本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的“中通评报字〔2016〕25号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定拉卡拉100%股权最终的交易价格为110亿元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
从评估结论看，资产基础法评估结论低于以收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。拉卡拉凭借对第三方支付业务和行业的深刻理解以及多年的服务经验，在不断满足商户及消费者需求的基础上，经过多年坚持不懈的努力积累，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核心竞争优势。因此评估机构认为，本次评估采用收益法结论作为本次西藏旅游拟发行股份及支付现金购买拉卡拉股权之经济行为的价值参考依据比较合理。以收益法评估结果，得出在评估基准日拉卡拉股东全部权益的评估价值为1,110,845.13万元。
3、评估增值原因分析
本次评估增值较大的主要原因是拉卡拉凭借对第三方支付业务和行业客户的深刻理解以及多年的服务经验，在不断满足商户及消费者个性化需求的基础上，经过多年坚持不懈的努力积累，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了核心竞争优势，主要体现在：
（1）以第三方支付业务为核心的综合服务能力
拉卡拉自成立以来专注第三方支付业务，对第三方支付行业有着深刻的理解和认识：拉卡拉始终坚持普惠支付、普惠金融的经营策略，在深入了解商户行业属性及消费者支付习惯的基础上提供个性化用户体验良好的支付服务，满足并优化商户及消费者的支付需求。在多年的业务实践中，拉卡拉积累了大量稳定、优质的商户资源及消费者资源。
支付是商业交易的刚性需求，是连接用户与商户的通道，拉卡拉通过为商户及用户提供第三方支付服务，建立了一套活跃有效的支付账户体系，进而实现不同业务之间的流量互通。支付业务发生的频率较高，对于用户具有较强的粘性，支付业务每天在产生巨大交易量的同时也在为衍生增值业务源源不断地输送用户和流量，可有效降低拉卡拉的获客成本；同时，拉卡拉通过多年在第三方支付服务上的积累沉淀了海量、高频的真实交易数据，为拉卡拉后续向信贷等增值服务延伸提供了有效支撑。
（2）基于多年便民及收单业务积累的线下渠道及服务能力
历经十余年的发展，凭借较强的资本实力和高效的线下执行团队，拉卡拉建立了从线下到线上的全渠道布局，目前已积累超过270万商户和1亿个人用户。
当线下业务形成规模效应后，线下业务的信息积累及渠道能力还将对线上业务提供有效支持，综合金融服务能力呈现非线性的提升。拉卡拉广泛的商户资源为拉卡拉提供了与客户面对面互动营销的线下渠道，在为线上业务引流的同时，进一
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）步满足客户对复杂产品和服务的需求。
（3）稳定的风险管理及资金清算体系
在支付业务基础上，拉卡拉不断迭代升级信贷、征信等衍生金融产品及服务，并建立起自身统一的账户体系，以满足用户多样化的综合需求。拉卡拉多年积累的交易信用数据，有助于其精准定位用户需求，有效提高整个平台的风控安全等级，在不降低第三方支付高效快速发展的同时，为自身提供了可操作易实现的风控工具。拉卡拉“大数据+征信”模式有效提升了拉卡拉的风控系数等级，保障了拉卡拉业务的高效、低耗和良性运转。
拉卡拉具有行业领先高效的资金清算体系，系统设计峰值处理能力为每秒钟 800-1,000笔交易；每笔交易的平均处理时间为 0.6秒，超时时间为 60秒；系统满足7*24小时服务，具有自动纠错的能力。领先高效的资金清算体系不仅为拉卡拉业务运营提供了稳定安全的处理环境，而且为商户及消费者提供了行业领先的使用体验。
（4）行业领先的创新能力
自成立以来，拉卡拉始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。历经十余年的发展，拉卡拉已经成为中国领先的第三方支付企业，在产品创新、系统稳定性及技术实力等方面拥有领先优势。
产品创新能力方面，拉卡拉一直引领中国第三方支付的产品创新潮流：2010年 4月，发布 Mini家用刷卡机，成为首部针对家庭及个人刷卡的专属设备，在移动支付技术尚未成熟的时候将支付环境转移至家中；2011年 9月，推出超级盾，成为第一代便携式个人金融服务终端；2012年 5月，率先在国内推出个人刷卡器，引领了个人刷卡潮流；2014年 3月，手机收款宝问世，让小微商户的收单业务步入移动互联网时代；2015年 9月，发布多卡合一、空中发卡、空中充值等多项功能于一身拉卡拉智能支付手环，通过软件与硬件的结合，为移动支付构建起全新的应用场景；2015年12月，发布具备全支付、全受理、微会员三大核心功能，满足商户金融所需的增值功能的云POS。
（5）全面的牌照优势
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年6月，拉卡拉获得首批央行颁发的全国性《支付业务许可证》，业务类型涵盖银行卡收单、互联网支付、预付卡受理、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等；2014年 2月，拉卡拉获得首批国家外汇管理局开展跨境电子商务外汇支付业务试点资格；2015年 4月，天津经济技术开发区管理委员会出具同意考拉商业保理有限公司设立的批复；2015年 6月，北京金融局工作局出具同意北京拉卡拉小额贷款有限责任公司设立的批复。此外，2014年 6月，参股公司考拉征信服务有限公司在中国人民银行完成备案，获准经营企业征信业务，2015年 1月，拉卡拉参股公司拉卡拉信用管理有限公司成为首批获得“开展个人征信业务准备工作资质"的公司之一。拉卡拉全面的牌照优势是开展第三方支付衍生增值服务业务的基础。
（6）显著的品牌优势及行业影响力
2005年，拉卡拉成立，随后开发出中国第一个电子账单服务平台；2007年，拉卡拉率先在北京、上海地区展开拉卡拉便利支付点建设，上海地区近 2000家快客便利店成为拉卡拉便利支付；2012年，拉卡拉获得首批央行颁发的《支付业务许可证》，并全面进入商户收单服务市场；2015年，拉卡拉引领行业创新，推出智能支付硬件产品“考拉手环”及互联网智能 POS产品“云POS”。历经十余年的发展，拉卡拉积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户数据，并不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在商户及消费者中享有较高的品牌知名度及行业影响力。拉卡拉借助多年积累的品牌知名度以及行业领先的服务水平及用户体验，近年来在银行卡收单、移动支付等领域取得了引人瞩目的市场份额。拉卡拉的品牌知名度及行业影响力为未来持续发展提供了重要保障。
（7）优秀和卓越的管理团队
拉卡拉团队拥有丰富的互联网企业运营经验。核心团队成员均拥有十年以上的互联网行业工作经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执行能力。拉卡拉的创始人、董事长兼总经理孙陶然先生具有 20年的互联网企业管理和运营经验，以孙陶然先生领导的公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、灵活机动的运营流程、高效的人才培养机制，为标的公
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司长期发展奠定了坚实的基础。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
拉卡拉资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
1、货币资金
（1）现金
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金账面价值为 11,466.32元。现金存在公司财务部保险柜内，评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，倒推计算出评估基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额进行核对，确认现金评估值为 11,466.32元。
（2）银行存款
银行存款账面价值为1,748,291,058.92元。评估人员按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项对净资产的影响。最终确认银行存款评估值为1,748,291,058.92元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为6,469,755.71元，主要为保证金及结算备付金。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上。以核实后账面价值确认其他货币资金评估值为6,469,755.71元。
2、应收款项(包括应收账款、预付账款和其他应收款)
（1）应收账款账面价值为 17,612,493.15元，坏账准备336,957.92元，账面净值为 17,275,535.23元，核算的是应收客户的销售款和手续费等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，确定应收账款评估风险损失为336,957.92元。
（2）预付账款账面价值为 10,333,160.54元，核算内容主要是预付的房租、物业费等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定预付账款的评估值10,333,160.54元。
（3）其他应收款账面余额 501,173,166.25元，坏账准备72,107.05元，账面净值501,101,059.20元，核算内容主要是押金、往来款等。评估人员在核对总账、
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。由于拉卡拉子公司北京嘉富通网络科技有限公司经营亏损，截至评估基准日已资不抵债，拉卡拉对其债权已无法收回，故本次评估对该债权确认为0。对于其他债权，确定评估风险损失为 72,107.05元。在经过上述评估程序后最终确定其他应收款评估值为496,872,670.55元。
3、存货
存货账面余额 18,491,271.84元，计提的存货跌价准备 0.00元，账面价值18,491,271.84元。包括：产成品和发出商品。评估人员按照评估程序，结合评估基准日企业的评估清查申报表，对库存物资和产成品进行了抽查盘点，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量及账面价值的真实性、准确性。
产成品账面余额 16,006,867.83元，计提的存货跌价准备 0.00元，账面价值16,006,867.83元，主要是被评估企业存放在公司成品仓库的各类型终端等。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对在库的产成品进行了抽查盘点，抽查盘点结果数量未见异常。
发出商品账面余额2,484,404.01元，计提的存货跌价准备0.00元，账面价值 2,484,404.01元，为手机收款宝。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致，已收到了客户的签收单。
评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品及发出商品的评估价值。
计算公式如下：评估单价=该产品不含税销售单价－税金及附加－销售费用－所得税－利润扣除额
经评估，产成品的评估价值为 14,950,028.75元。发出商品的评估值为2,787,782.59元。
综上，存货最终的评估价值为 17,737,811.34元。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、其他流动资产
其他流动资产账面价值371,543,898.46元，核算的是税费、契约型投资基金及短期理财。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，核实了其他流动资产产生的时间、内容，收集了相关合同等相关资料，确认基准日账面价值真实、准确。对税费，评估人员核实了相关税款的原始凭证，以核对无误的账面值确定评估值；对契约型投资基金通过核实其购买合同，按照合同约定考虑相应期间的其应计未计的收益，以本金加上应计未计收益确认评估值。
最终确定其他流动资产的评估值为 371,977,049.14元。
5、长期股权投资
（1）评估范围
长期股权投资的评估范围为拉卡拉对子公司的股权投资，截至评估基准日拉卡拉的股权投资共16家，其中全资子公司共9家。投资成本1,324,860,518.64元，计提的长期股权投资减值准备66,521,000.00元，账面价值为1,258,339,518.64元。
评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性，经核查，拉卡拉对各公司的出资情况及持股比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||控股/非||||||
|序号||被投资单位名称||投资日期||||持股比例||实缴投资成本（元）|评估方法|
|||||||控股||||||
||广州市拉卡拉互联网金融信息服务有限公司||2015年2月||控股||100.00%||5,011,000.00|||
||北京嘉富通网络科技有限公司||2013年以前||控股||51.00%||510,000.00|||
||拉卡拉网络技术有限公司||2012年12月||控股||100.00%||100,000,000.00|||
||昆仑天地科技发展有限公司||2013年8月||控股||99.00%||49,500,000.00|||
||拉卡拉商务服务有限公司||2012年6月-2013年10月||控股||100.00%||260,000,000.00|||
||北京唯致动力网络信息科技有限公司||2014年2月||非控股||19.98%||10,000,000.00|||
||深圳拉卡拉电子支付技术有限公||2008年1月||控股||100.00%||1,000,000.00|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|司|||||
|西安西投拉卡拉信息技术有限公司|2014年3月－2015年9月|控股|100.00%|10,255,000.00|
|北京拉卡拉小额贷款有限责任公司|2015年4月|控股|100.00%|600,000,000.00|
|拉卡拉科技发展有限公司|2015年12月|控股|100.00%|50,000.00|
|北京考拉众筹投资管理有限公司|2015年12月|控股|100.00%|100,000.00|
|北京昆仑青城科技有限公司|2015年12月|控股|100.00%|100,000.00|
|拉卡拉信用管理有限公司|2014年9月-2015年6月|非控股|32.40%|194,400,000.00|
|北京旋极拉卡拉信息技术有限公司|2015年7月|非控股|50.00%|10,000,000.00|
|北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）|2015年11月|非控股|25.00%|247,500.00|
|北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）|2015年12月|非控股|30.00%|90,000,000.00|
|||||1,331,173,500.00|

（2）评估依据
A、被投资企业章程、凭证等；
B、被投资企业提供的评估申报明细表；
C、被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表和审计报告等；
D、其他与长期股权投资评估相关的资料。
（3）评估过程
A、评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对。
B、审核投资合同、协议等法律性文件。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。
D、分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。
E、根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资料，采用相应的方法分别对各项投资进行评估。
（4）评估方法
本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，根据控股权情况及企业实际经营情况分别选用不同的评估方法。对控股子公司进行整体评估；对非控股子公司，因持股比例较小且本次审计未纳入合并范围，本次评估无法进行整体评估。
A、对于拟进行整体评估的投资，现场实地核查被投资单位资产和负债，进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
B、对于未进行整体评估的投资，根据被投资企业评估基准日的会计报表中的净资产数额及股权投资比例计算确定评估值。
C、对于评估清查日已解约的投资，以各方股东签定的解约协议、退股协议或租金返还协议中确定的价款确认评估值。
D、对于未提供任何财务资料的投资，由于无法确定该项投资的价值，故对该项投资评估值确定为0。
（5）长期股权投资评估结果
经评估，截至评估基准日 2015年 12月 31日，拉卡拉各项股权投资评估结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||持股比例||投资成本（元）||账面价值（元）|评估价值|
||广州市拉卡拉互联网金融信息服务有限公司||100.00%||5,011,000.00||5,011,000.00|||
||北京嘉富通网络科技有限公司||51.00%||510,000.00||510,000.00|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|拉卡拉网络技术有限公司|100.00%|100,000,000.00|100,000,000.00|
|昆仑天地科技发展有限公司|99.00%|49,500,000.00|49,500,000.00|
|拉卡拉商务服务有限公司|100.00%|260,000,000.00|260,000,000.00|
|北京唯致动力网络信息科技有限公司|19.98%|10,000,000.00|10,797,946.25|
|深圳拉卡拉电子支付技术有限公司|100.00%|1,000,000.00|1,000,000.00|
|西安西投拉卡拉信息技术有限公司|100.00%|10,255,000.00|10,255,000.00|
|北京拉卡拉小额贷款有限责任公司|100.00%|600,000,000.00|600,000,000.00|
|拉卡拉科技发展有限公司|100.00%|50,000.00|50,000.00|
|北京考拉众筹投资管理有限公司|100.00%|100,000.00|100,000.00|
|北京昆仑青城科技有限公司|100.00%|100,000.00|100,000.00|
|拉卡拉信用管理有限公司|32.40%|194,400,000.00|190,285,416.69|
|北京旋极拉卡拉信息技术有限公司|50.00%|10,000,000.00|7,089,922.74|
|北京昆仑南山投资管理中心(有限合伙)|24.75%|247,500.00|239,400.00|
|北京拉卡拉互联网产业投资基金(有限合伙)|30.00%|90,000,000.00|89,921,832.96|
||||1,324,860,518.64|
||||66,521,000.00|
||||1,258,339,518.64|

（6）主要长期股权投资具体评估情况
A、拉卡拉商务服务有限公司
(A)货币资金
银行存款账面价值为61,361,201.45。按照评估程序，核对银行日记账、总账、
各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存款，检查各银行余额中的未达账项，经核实该公司不存在未达账项，最终确认银行存款评估值为61,361,201.45元。
(B)应收账款、预付账款和其他应收款
应收账款账面余额 16,413,203.83元，坏账准备 88,652.12元，账面净值为 16,324,551.71元，核算内容主要是应收客户的销售款等；预付账款账面价值为26,959,221.48元，核算内容主要是预付的货款及各项费用。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收账款、预付账款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的和近期已收回冲转的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。在经过上述评估程序后，应收账款、预付账款的评估值分别为16,324,551.71元、26,959,221.48元。
其他应收款主要为与总部的往来款、员工借款、保证金等，账面价值为 467,050,587.85元，计提坏账准备 7,323.18元，账面净值为 467,043,264.67元。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解了其发生时间、欠款形成原因及单位清欠等情况，综合分析各项款项的可收回性，并对金额较大的款项寄发了询证函。经核查，对无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目。预计风险损失是根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断的。在预计风险损失的判断过程中，被评估企业和评估师进行了充分的交流沟通，评估风险损失确认为7,323.18元。最终其他应收款的评估值为467,043,264.67元。
由于评估人员对应收账款和其他应收款中长期挂账或无法收回的款项均确认了评估风险损失，因此将应收账款及其他应收款中的坏账准备评估为零。
(C)存货
存货账面价值为1,349,104.13元，为产成品和发出商品。评估人员按照评估程序，结合评估基准日企业的评估清查申报表，对产成品和发出商品进行了抽查盘点，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量及账面价值的真实性、准确性。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产成品账面价值 796,801.81元，主要是被评估公司用于销售的 POS机，存放于库区。发出的库存商品均已收到对方相关人员的签收单。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对在库的库存商品进行了抽查盘点，对不在库的产品通过发函和核对对方企业签收单进行核实，抽查盘点结果数量未见异常。产成品均在保质期内，不存在过期以及即将过期的情况。
对于产成品中账面已出库实际未出库的情况，本次评估以核实后的账面价值予以确认；对正常生产销售的产成品，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣(正常销售的扣除50%利润，滞销的扣除100%)后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营业税金及附加－所得税－利润折扣)
经评估，存货评估价值为1,252,089.01元。
(D)固定资产—设备
固定资产设备类，机器设备、车辆和电子设备，账面原值为 15,314,736.78元，账面净值为 12,158,131.11元，减值准备为零。车辆共计 2辆，为车牌号为沪 AUU820的途锐 TOUAREG 3.0越野车、车牌号为沪 A6K462的雷克萨斯 2494CC轻型客车；电子设备位于上海市普陀区中江路879弄22号楼租用的办公区域内，共 489项(1787台/套)，主要包括电脑、打印机和办公家具等。设备日常维护保养及时，在用状况正常。
按照上述固定资产设备类的评估方法，对拉卡拉商服的固定资产设备类进行评估后，设备类固定资产在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结果如下表所示：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||||评估价值||||增值额|增值率|
|编号||科目名称||||||||||||
|||||原值||净值||原值||净值||||
||机器设备||10,681,823.67||8,934,131.52||8,879,677.00||7,781,120.00||-1,153,011.52|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|1,098,081.73|1,004,907.03|1,064,500.00|1,027,329.00|22,421.97|
|电子设备|3,534,831.38|2,219,092.56|2,514,466.00|2,030,548.00|-188,544.56|
||15,314,736.78|12,158,131.11|12,458,643.00|10,838,997.00|-1,319,134.11|
||15,314,736.78|12,158,131.11|12,458,643.00|10,838,997.00|-1,319,134.11|

(E)其他无形资产
其他无形资产包括外购软件2项、软件著作权7项。其中外购软件均为公司在经营过程中陆续购置的软件，原始入账价值为971,540.56元，截止评估基准日账面摊余价值为769,136.06元。其他无形资产外购软件相关信息如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||法定/预计使|||
|序号||名称和内容||取得日期|||原始入账价值|账面价值|
|||||||用年限|||
||收单系统改造项目||2013/12/31||120个月||830,031.13||
||行业卡整合互联网前置平台项目||2013/12/31||120个月||141,509.43||

评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，查阅了发生额、发生日期、经济内容、摊销情况，查验相关合同、入账凭证等资料，核实原始入账价值的合理性及准确性，根据各项技术的具体情况采用适当的方法进行评估。
其他无形资产软件著作权相关信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号||分类号||软件全称|版本号||著作权人（国籍）|首次发表日期|登记日期|
||30200-7400||拉卡拉商贷通POS贷款管理平台软件||V1.0|拉卡拉商务服务有限公司:中国||2015/1/25||
||30200-7400||拉卡拉手机交易查询系统Android平台软件||V1.5.2|拉卡拉商务服务有限公司:中国||||
||30200-7400||拉卡拉手机交易查询系统ios平台软件||V1.5.6|拉卡拉商务服务有限公司:中国||||
||30200-7400||拉卡拉智能终端管理软件||V1.0|拉卡拉商务服务有限公司:中国||||
||30200-7400||拉卡拉COD订单支付平台软件||V1.0|拉卡拉商务服务有限公司:中国||2012/12/1||
||30200-7400||拉卡拉记账宝web终端平台软件||V1.6|拉卡拉商务服务有限公司:中国||||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|30200-7400|拉卡拉记账宝POS终端平台软件|V1.4.2|拉卡拉商务服务有限公司:中国|

对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：
评估价值＝重置全价×（1－贬值率）
贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。
对于未来收益不能准确计量的企业自行开发和申请的软件著作权，因其对母公司拉卡拉收入产生一定贡献，因此本次评估将该7项软件著作权与母公司拉卡拉的软件著作权及专利（与便利支付及收单业务相关）一并考虑予以评估，其最终估值见拉卡拉的其他无形资产—软件著作权及专利（与便利支付及收单业务相关）评估值。
通过上述程序，被评估单位评估基准日纳入评估范围的其他无形资产的评估价值为777,230.77元。
(F)长期待摊费用
长期待摊费用账面价值原始入账价值2,445,872.27元，账面价值1,754,327.39元，核算的是拉卡拉商服租用办公室的装修费摊销。评估人员对这些长期待摊费用的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和摊销情况进行了复核。最终长期待摊费用的评估值为1,754,327.39元。
(G)应付账款、预收账款和其他应付款
应付账款账面值为 35,323,269.81元，为应付的购货款、服务费等；预收账款账面价值为286,607,554.19元，主要是预收的销货款和服务费等；其他应付款账面值为 80,004,905.01元，主要为应付往来款、押金等。评估人员按照评估程
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序核实每笔款项的真实性、完整性。评估后，应付账款、预收账款和其他应付款分别以35,323,269.81元、286,607,554.19元和80,004,905.01元确定评估值。
(H)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值7,777,893.11元，为计提的工资等。评估人员按照评估程序对这些费用的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值7,777,893.11元确定评估值。
(I)应交税费
应交税费账面值为1,550,298.97元，主要包括增值税和所得税等。评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，最终以核实后的账面值1,550,298.97元确定应交税费的评估值。
资产基础法评估结果如下：
在评估基准日2015年12月31日，拉卡拉商服总资产账面价值为 59,722.60万元，负债账面价值为41,126.39万元，净资产账面价值为 18,596.21万元；经评估，总资产评估价值为59,581.79万元，负债评估价值为41,126.39万元，净资产评估价值为 18,455.40万元。总资产评估值较账面值减值 140.81万元，减值率0.24%；净资产评估值较账面值减值140.81万元，减值率0.76%。
具体评估结果详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产评估结果汇总表(资产基础法)|||||||||
|评估基准日：2015年12月31日|||||||||
|项目|||账面价值（万元）||评估价值（万元）||增减值|增值率%|
||1|58,254.44||58,244.74||-9.70|||
||2|1,468.16||1,337.06||-131.10|||
||3|1,215.81||1,083.90||-131.91|||
||4|76.91||77.72||0.81|||
||5|175.43||175.43||0.00|||
||6|59,722.60||59,581.79||-140.81|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|41,126.39|41,126.39|0.00|
|8|41,126.39|41,126.39|0.00|
|9|18,596.21|18,455.40|-140.81|

评估结论为拉卡拉商服股东全部权益评估值为184,554,006.86元。拉卡拉支付股份有限公司持有其100%的股东权益价值为184,554,006.86元。
B、拉卡拉网络技术有限公司
（A）货币资金
按照评估程序，核对现金日记账、总账，监盘在盘点日实存的全部库存现金，统计盘点日至评估基准日现金收支情况，以此为基础推算至评估基准日数，即：评估基准日现金数=盘点日实盘数＋基准日至盘点日现金支出数－基准日至盘点日现金收入数。
经盘点推算，与评估基准日现金账面值相符，最终确定现金评估值为1,624.81元。
银行存款账面价值为2,411,285.73元。按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，经核实该公司不存在未达账项，最终确认银行存款评估值为2,411,285.73元。
（B）应收账款、预付账款和其他应收款
应收账款账面余额 64,903,706.67元，坏账准备 75,595.54元，账面净值为 64,828,111.13元，核算内容主要是应收客户的货款等；预付账款账面价值为915,144.91元，核算内容主要是预付的房租及各项费用。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收账款、预付账款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的和近期已收回冲转的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险
损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。在经过上述评估程序
后，应收账款、预付账款的评估值分别为 64,828,111.13元、915,144.91元。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他应收款主要为与总部的往来款、保证金等，账面价值为 8,674,585.86元，计提坏账准备5,865.79元，账面净值为8,668,720.07元。评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解了其发生时间、欠款形成原因及单位清欠等情况，综合分析各项款项的可收回性，并对金额较大的款项寄发了询证函。经核查，对无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目。预计风险损失是根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断的。在预计风险损失的判断过程中，被评估企业和评估师进行了充分的交流沟通，评估风险损失确认为 5,865.79元。最终其他应收款的评估值为 8,668,720.07元。
由于评估人员对应收账款和其他应收款中长期挂账或无法收回的款项均确认了评估风险损失，因此将应收账款及其他应收款中的坏账准备评估为零。
（C）存货
存货账面价值为9,440,866.72元，为产成品。评估人员按照评估程序，结合评估基准日企业的评估清查申报表，对产成品进行了抽查盘点，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量及账面价值的真实性、准确性。
产成品账面价值9,440,866.72元，主要是被评估公司用于销售的收款宝、智能手环，存放于库区。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对在库的产成品进行了抽查盘点，对不在库的产品通过发函和核对对方企业签收单进行核实，抽查盘点结果数量未见异常。产成品均在保质期内，不存在过期以及即将过期的情况。
对正常生产销售的产成品，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣(正常销售的扣除50%利润，滞销的扣除100%)后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营业税金及附加－所得税－利润折扣)
经评估，存货评估价值为 10,555,180.35元。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（D）可供出售金融资产
可供出售金融资产账面价值 50,000,000.00元，为拉卡拉网络技术对中邮消费金融有限公司的股权投资，拉卡拉网络技术持有中邮消费金融有限公司5%股权，为非控股股东。
因中邮消费为拉卡拉网络技术非控股股权投资，且中邮消费与 2015年11月成立，成立时间较短尚未开始正常的业务运营，出资款刚刚到位，估人员在核对总账、明细账和报表一致后，以核实后账面价值对其进行确认。
可供出售金融资产的评估值为 50,000,000.00元。
（E）长期股权投资
长期股权投资的评估范围为拉卡拉网络技术对子公司的股权投资，截至评估基准日拉卡拉网络技术的股权投资共 2家，其中全资子公司共 1家。投资成本 500,500,000.00元，计提的长期股权投资减值准备 0.00元，账面价值为500,500,000.00元。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||投资日期|持股比例|账面价值|评估方法|
||昆仑天地科技发展有限公司||15年10月||1.00%|500,000.00||
||拉卡拉商业保理有限公司||15年4和9月||100.00%|500,000,000.00||
|||||||500,500,000.00||

经评估，截至评估基准日 2015年 12月 31日，拉卡拉网络技术有限公司各项股权投资评估结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||投资日期||持股比例|账面价值|评估价值|
||昆仑天地科技发展有限公司||2015年10月||1.00%||500,000.00||
||拉卡拉商业保理有限公司||2015年9月||100.00%||500,000,000.00||
||||||||500,500,000.00||

（F）固定资产—设备
固定资产——设备类，包括机器设备、车辆和电子设备，账面原值为 5,549,345.38元，账面净值为 3,720,340.00元，减值准备为零。机器设备主要为服务器、交换机等，存放在机房；车辆共计4辆，为车牌号为川 A0JK09的克莱
斯勒3604CC小轿车、车牌号为川A0UD28的奥迪汽车、车牌号为川AT817K的
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）别克 GL8商务车和车牌号为川 AT5320的宇通客车；电子设备位于成都市租用的办公区域内，共 60项，主要包括电脑、手机和办公家具等。设备日常维护保养及时，在用状况正常。
按照上述固定资产设备类的评估方法，对拉卡拉网络技术的固定资产设备类进行评估后，设备类固定资产在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结果如下表所示：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||||评估价值||||||
|编||||||||||||||
|||科目名称||||||||||增值额|增值率|
|号||||原值||净值||原值||净值||||
||机器设备||2,434,635.18||1,668,595.64||1,951,540.00||1,483,251.87||-185,343.77|||
||运输设备||1,795,684.68||1,491,875.51||1,669,200.00||1,468,248.00||-23,627.51|||
||电子设备||1,319,025.52||559,868.85||660,799.00||437,515.00||-122,353.85|||
||||5,549,345.38||3,720,340.00||4,281,539.00||3,389,014.87||-331,325.13|||
||||5,549,345.38||3,720,340.00||4,281,539.00||3,389,014.87||-331,325.13|||

（G）其他无形资产
其他无形资产包括外购软件2项，均为公司在经营过程中陆续购置的软件，原始入账价值为 194,046.98元，截止评估基准日账面摊余价值为 94,020.18元。
其他无形资产相关信息如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称和内容|取得日期||法定/预计使用年限||原始入账价值|账面价值|
||客服中心配套软件（上海斯年）||2013.10|5||170,940.18|||
||workwin软件、sql sever数据库建库工具||2014.5|1||23,106.80|||

评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，查阅了发生额、发生日期、经济内容、摊销情况，查验相关合同、入账凭证等资料，核实原始入账价值的合理性及准确性，根据各项技术的具体情况采用适当的方法进行评估。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：
评估价值＝重置全价×（1－贬值率）
贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。
通过上述程序，被评估单位评估基准日纳入评估范围的其他无形资产的评估价值为94,040.51元。
（H）应付账款、预收账款和其他应付款
应付账款账面值为 11,846,662.18元，为应付的货款等；预收账款账面价值为624,173.93元，主要是预收的货款等；其他应付款账面值为 502,884,463.06元，主要为应付往来款、押金等。评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性。评估后，应付账款、预收账款和其他应付款分别以 11,846,662.18元、624,173.93元和502,884,463.06元确定评估值。
（I）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值4,896,124.69元，为计提的工资等。评估人员按照评估程序对这些费用的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值4,896,124.69元确定评估值。
（J）应交税费
应交税费账面值为 430,142.31元，主要包括增值税和所得税等。评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，最终以核实后的账面值 430,142.31元确定应交税费的评估值。
资产基础法评估结果如下：
在评估基准日 2015年 12月 31日，拉卡拉网络技术总资产账面价值为 64,329.30万元，负债账面价值为 52,068.16万元，净资产账面价值为 12,261.14
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元；经评估，总资产评估价值为 70,206.99万元，负债评估价值为52,068.16万元，净资产评估价值为 18,138.84万元。总资产评估值较账面值增值值 5,877.69万元，增值率为9.14%；净资产评估值较账面值增值 5,877.69万元，增值率为47.94%。
具体评估结果详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产评估结果汇总表(资产基础法)|||||||||
|评估基准日：2015年12月31日|||||||||
||||||||增减值||
|项目|||账面价值（万元）||评估价值（万元）|||增值率%|
||||||||（万元）||
||1|8,713.88||8,825.32||111.44|||
||2|55,615.42||61,381.68||5,766.26|||
|||5,000.00||5,000.00||0.00|||
|||50,050.00||55,935.05||5,885.05|||
||3|372.03||253.25||-118.78|||
||4|9.40||9.40||0.00|||
||5|183.98||183.98||0.00|||
||7|64,329.30||70,206.99||5,877.69|||
||8|52,068.16||52,068.16||0.00|||
||10|52,068.16||52,068.16||0.00|||
||11|12,261.14||18,138.84||5,877.70|||

评估结论为：拉卡拉网络技术股东全部权益评估值为 181,388,371.37元。拉卡拉支付股份有限公司持有其100%的股东权益价值为 181,388,371.37元。
C、北京拉卡拉小额贷款有限责任公司
（A）货币资金
银行存款账面价值为1,119,575.68元。按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，经核实该公司不存在未达账项，最终
确认银行存款评估值为1,119,575.68元。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他货币资金账面价值为3,000,000.00元，为招商财富“皓正 2号专项资产管理计划”的保证金。按照评估程序，核对账账、账表一致性，收集协议、查看原始入账凭证。本次评估以核实后账面值确定评估值。最终其他货币资金评估值为3,000,000.00元。
（B）应收账款、预付账款、其他应付款
应收账款账面余额 273,422,581.95元，坏账准备 0.00元，账面净值为 273,422,581.95元，核算内容主要是对外发放贷款、债权转让应收款等；预付账款账面净值为100,000.00元，核算内容主要是考拉征信服务有限公司的身份证个人认证等；其他应收款账面余额 181,834,467.00元，坏账准备20,718,369.20元，账面净值为161,116,097.80元，核算内容主要是对外发放贷款、债权转让应收款等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收账款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的和近期已收回冲转的款项，以账面值确认；
对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。在经过上述评估程序后，应收账款、预付账款、其他应收款的评估值分别为273,422,581.95元、100,000.00元、161,116,097.80元。
（C）贷款
贷款账面余额 280,382,768.69元，坏账准备 2,527,120.07元，账面净值为 277,855,648.62元，核算内容主要是对外发放的贷款等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了贷款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的和近期已收回冲转的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。在经过上述评估程序后，贷款的评估值为277,855,648.62元。
（E）固定资产—设备
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）固定资产——设备类，包括机器设备和电子设备，账面原值为 1,112,343.00元，账面净值为1,112,343.00元，减值准备为零。机器设备主要为服务器等，存放在机房；电子设备位于北京市租用的办公区域内，共2项，主要为电脑等。设备日常维护保养及时，在用状况正常。
按照上述固定资产设备类的评估方法，对拉卡拉小贷的固定资产设备类进行评估后，设备类固定资产在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结果如下表所示：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||||评估价值||||||
|编号||科目名称||||||||||增值额|增值率|
|||||原值||净值||原值||净值||||
||机器设备||1,104,000.00||1,104,000.00||943,589.00||943,589.00||-160,411.00|||
||电子设备||8,343.00||8,343.00||8,343.00||8,343.00||0.00|||
||||1,112,343.00||1,112,343.00||951,932.00||951,932.00||-160,411.00|||
||||1,112,343.00||1,112,343.00||951,932.00||951,932.00||-160,411.00|||

（F）短期借款
短期借款账面值30,000,000.00元，共1笔，为向招商财富资产管理有限公司申请的贷款。按照评估程序，核查短期借款的借款合同以及向放款机构函证，抽查借款的入账凭证、还款记录及计提利息等原始资料，核查评估基准日是否存在尚未按期支付或预提的利息。经核实，借款本金发生真实，在借款期内企业已按照合同约定按期付息或计息，因此以核实后的借款本金确定评估值。
短期借款评估值为30,000,000.00元。
（G）应付账款和其他应付款
应付账款账面值为 13,638,002.47元，为应付的广告费等；其他应付款账面值为 22,066,086.65元，主要为应付往来款、保证金等。评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性。评估后，应付账款、预收账款和其他应付款分
别以13,638,002.47元和22,066,086.65元确定评估值。
（H）应付职工薪酬
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付职工薪酬账面价值1,256,025.79元，为计提的工资等。评估人员按照评估程序对这些费用的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值1,256,025.79元确定评估值。
（I）应交税费
应交税费账面值为 13,933,109.52元，主要包括营业税和所得税等。评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，最终以核实后的账面值13,933,109.52元确定应交税费的评估值。
（J）应付利息
应付利息账面值 56,689.50元，共 1笔，为计提的向招商财富资产管理有限公司申请的贷款的利息。按照评估程序，核查短期借款的借款合同以及向放款机构函证，抽查借款的入账凭证、还款记录及计提利息等原始资料，核查评估基准日预提的利息。经核实，借款本金发生真实，在借款期内企业已按照合同约定按期计息，因此以核实后的利息确定评估值。应付利息评估值为56,689.50元。
资产基础法评估结果
在评估基准日2015年12月31日，拉卡拉小贷总资产账面价值为 71,772.62万元，负债账面价值为10,200.61万元，净资产账面价值为 61,572.01万元；经评估，总资产评估价值为71,756.58万元，负债评估价值为10,200.61万元，净资产评估价值为 61,555.97万元。总资产评估值较账面值减值 16.04万元，减值率为0.02%；净资产评估值较账面值减值 16.05万元，减值率为0.03%。具体评估结果详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产评估结果汇总表(资产基础法)|||||||||
|评估基准日：2015年12月31日|||||||||
|项目|||账面价值（万元）||评估价值（万元）||增减值|增值率%|
||1|71,661.39||71,661.39||0.00|||
||2|111.23||95.19||-16.04|||
||3|111.23||95.19||-16.04|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|71,772.62|71,756.58|-16.04|
|5|10,200.61|10,200.61|0.00|
|6|10,200.61|10,200.61|0.00|
|7|61,572.01|61,555.97|-16.04|

评估结论为：拉卡拉小贷股东全部权益评估值为 615,559,686.52元。拉卡拉持有其100%的股东权益价值为 615,559,686.52元。
6、固定资产——设备类
A、评估范围
设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||账面价值||
|编||||||||
|||科目名称||数量||||
|号||||||||
|||||||原值|净值|
||机器设备||7090||166,039,865.71|||
||车辆||53||14,019,742.25|||
||电子设备||2453||12,854,601.88|||
||||||192,914,209.84|||
||||||192,914,209.84|||

B、资产概况
(A)设备基本情况
拉卡拉申报的设备包括机器设备、车辆和电子设备，所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置的，除早期购置的设备外观较为陈旧外，其余设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准日，未发生过重大设备事故，设备运行正常、维
护保养良好。
(B)设备构成情况
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(a)机器设备
纳入本次评估范围机器设备共7090项，主要为各类型终端、服务器等。
(b)车辆
纳入本次评估范围的车辆为53辆汽车，详细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||已行驶里程||
|序号||车辆牌号||车辆名称及规格型号||购置日期||启用日期|||备注|
|||||||||||(公里)||
||京P6VM86||别克牌SGM6528ATA||2012/12/31||2012/12/31||27820|||
||沪M77378||别克牌SGM6531UAAA||2012/12/31||2012/12/31||26874|||
||京KZ0776||金杯牌轻型客车sy6513||2012/12/31||2012/12/31||31029|||
||京AK9907||奥迪A6||2012/12/31||2012/12/31||29276|||
||京C30138||奔驰ML350 4Matic||2012/12/31||2012/12/31||28684|||
||津LY9720||长安SC6399HV4S||2012/12/31||2012/12/31||28642|||
||黑A0F651||五菱宏光客车lzw6407||2013/3/29||2013/3/29||55611|||
||吉ARP151||五菱宏光客车LZW6430KF||2013/3/29||2013/3/29||12270|||
||京QQD312||奔驰WDDNG9EB||2013/5/31||2013/5/31||21038|||
||京E80008||奔驰WDDDJ56X6||2013/8/31||2013/8/31||22438|||
||京QM2R87||宝马BMW7221||2014/11/30||2014/11/30||18390|||
||京QY9V08||特斯拉5YJSA3H1||2014/12/31||2014/12/31||13876|||
||京Q8GY36||奔驰BJ6453F2A||2015/4/30||2015/4/30||8736|||
||京Q670C9||牧马人1c4bjweg||2014/3/31||2014/3/31||21000|||
||浙A8YK86||金杯牌SY6513X2S1BH||2013/4/27||2013/4/27||57273|||
||浙A6NB80||长安牌SC6418D4||2013/4/27||2013/4/27||58698|||
||浙A8WZ80||长安牌SC6418D4||2013/4/27||2013/4/27||62373|||
||浙AHZ559||别克牌SGM6530ATA||2014/3/31||2014/3/31||47151|||
||粤B9AR27||金杯牌6座SY6513X5S1BH||2013/1/31||2013/1/31||47000|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|粤B8AS79|金杯牌9座SY6521X2S1BG|2013/1/31|2013/1/31|35200|
|粤B3HS60|宝马BMW7201LL(BMW525LI)|2013/3/31|2013/3/31|36000|
|粤BE8J97|SGM6531UAAA|2015/11/30|2015/11/30|2300|
|苏A0258L|宝马轿车525|2013/4/30|2013/4/30|78000|
|苏AEB5B2|别克轿车SGM6531UAAA|2015/12/25|2015/12/25|2600|
|粤AF966E|别克牌SGM6528ATA|2012/8/20|2012/8/20|119000|
|粤AV1F85|金杯SY6513X5S1BH|2013/4/30|2013/4/30|37500|
|粤AV0F86|金杯SY6521X2S1BG|2013/4/30|2013/4/30|54600|
|津MY5088|金杯牌SY6513X5S1BH|2012/12/13|2013/2/1|40099|
|津MY5188|金杯牌SY6521X2S1BG|2012/12/14|2013/2/1|13335|
|辽B91K42|SY6521X2S1BG|2013/2/1|2013/2/1|33000|
|辽B91K43|SY6513X5S1BH|2013/2/1|2013/2/1|31080|
|鲁A2A237|别克牌SGM6531UAAA|2015/12/26|2015/12/26|98|
|辽AT18N9|克莱斯勒2C3CCAPG|2015/11/30|2015/11/30|36000|
|鲁BB567E|SY6521X2S1BG格瑞斯|2012/12/1|2012/12/1|15730|
|鲁BB110Q|SY6513X5S1BH海狮|2012/12/1|2012/12/1|16842|
|鲁B509KL|别克GL8|2014/12/1|2014/12/1|29920|
|渝A62K72|SY6513X5S1BH|2013/6/30|2013/6/30|13600|
|渝A273R9|别克牌SGM6530ATA|2014/3/31|2014/3/31|24000|
|琼AFY922|奥迪牌FV7251BBCWG|2013/3/31|2013/3/31|47000|
|琼AQS313|别克牌SGM6530ATA|2014/3/1|2014/3/1|26000|
|沪NF2602|汽车（金杯9座）SY6521X2S1BG|2013/5/31|2013/5/31|38766|
|沪N58305|汽车（金杯6座）SY6513X5S1BH|2013/5/31|2013/5/31|38850|
|云A832KL|金杯牌SY6513X5S1BH|2013/3/29|2013/3/29|16926|
|冀ALK872|金杯牌6513X5S1BH|2013/5/28|2013/5/28|22612|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|冀ALA480|大众汽车牌SVW72010GJ|2015/9/15|2015/9/15|10844|
|晋A38E71|金杯汽车|2013/5/24|2013/5/24|22632|
|晋A3320R|奥迪A4|2015/8/19|2015/8/19|9500|
|蒙A38Z19|五菱LZW6407BAF|2013/1/11|2013/1/11|42000|
|鄂ALA337|SY6513X5S1BH|2013/4/30|2013/4/30|38766|
|鄂ALA338|SY6521X2S1BG|2013/4/30|2013/4/30|38850|
|鄂AFB15|别克牌SGM6530ATA|2014/3/1|2014/3/1|67500|
|陕A1EM20|小型普通客车/SY6513X5S1BH|2013/1/18|2013/1/18|28363|
|陕A167TX|小型轿车/SGM7240EYAA|2014/4/24|2014/4/24|52088|

(c)电子设备
主要有电脑、打印机、复印机、扫描仪等办公用电子类设备，分布于公司办公区域内。
(C)设备类资产折旧和计提减值政策
该公司固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限(年)||残值率(%)|年折旧率(%)|
||5||5|||
||8||5|||
||3||5|||

(D)资产核实方法和结果
(a)资产核实方法
在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对这些设备采用抽样调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。
(b)资产核实结果
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经现场核实及询问该公司设备管理部相关技术人员，拉卡拉填报评估的设备类固定资产权属清晰，未发现盘盈、盘亏及报废资产。
车辆牌照为京QM2R87的车辆(车辆明细表序号11)的已于基准日前出售，但因过户手续尚未完成，未做账务处理。具体情况如下：
单位：元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||车辆名称及||生产||计量||数||||||已行驶里||||
|序号||车辆牌号||||||||||购置日期||启用日期||||账面原值|账面净值|
|||||规格型号||厂家||单位||量||||||程(公里)||||
||京QM2R87||宝马BMW7221||宝马||台||1||2014/11/30||2014/11/30||18390||627,400.00|||

(E)评估方法
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(a)重置全价的确定
①机器设备
能查到现行市场价格的机器设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价；对各类型终端采用拉卡拉对外销售的销售价格作为其重置全价。
②车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费等合理费用确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作
为其重置全价。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(b)成新率的确定
①机器设备，因其为终端及服务器等，本次评估主要采用使用年限法确定成新率。其计算公式为：
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
②运输车辆，主要采用观察法和理论成新率确定综合成新率，其计算公式为：成新率=观察法成新率×60%+理论新率×40%
观察法：观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
(F)评估结果
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结果如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值(元)|||评估价值（元）|||增值额|增值率|
|编||||||||||||
|||科目名称||||||||||
|号||||||||||||
|||||原值||净值|原值||净值|||
||机器设备||166,042,951.11||111,628,245.27||151,924,652.00|107,082,142.37||-4,546,102.90||
||运输设备||14,019,742.25||10,532,336.95||11,746,300.00|10,796,441.00||264,104.05||
||电子设备||12,854,601.88||3,466,960.14||6,430,276.00|3,548,154.78||81,194.64||
||||192,917,295.24||125,627,542.36||170,101,228.00|121,426,738.15||-4,200,804.21||
||||192,914,209.84||125,627,542.36||170,101,228.00|121,426,738.15||-4,200,804.21||

评估后，设备类固定资产评估减值4,200,804.21元，减值率为3.34%。其中，机器设备评估后减值4,546,102.90元，减值率为4.07%；车辆评估后增值264,104.05元，增值率为2.51%；电子设备评估后增值81,194.64元，增值率为2.34%。从总体上拉卡拉设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(a)机器设备方面，由于拉卡拉机器设备主要为各类型终端及服务器，该类产品更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势，导致本次机器设备评估减值。
(b)在车辆方面，虽然汽车市场的整体销售价格逐步下滑，使得车辆的购置价格逐渐下降，但拉卡拉运输设备的折旧年限短于车辆的经济使用年限，导致本次车辆评估有一定幅度的增值。
(c)在电子设备方面，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势，但由于拉卡拉电子设备的折旧年限短于评估时的经济使用年限，导致本次电子设备评估有一定幅度的增值。
7、无形资产——其他无形资产
其他无形资产为企业申报的 44个计算机软件、36项专利、210项商标、45
项软件著作权，原始入账价值 7,536,081.40元，减值准备 0.00元，账面价值
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3,690,475.14元。我们查阅了计算机软件购买合同以及专利、软件著作权等资料，确定企业拥有这些计算机软件、专利、软件著作权资产。
A、其他无形资产概况
截至评估基准日，拉卡拉拥有 44个计算机软件、36项专利、210项商标、45项软件著作权。其中36项专利、210项商标、45项软件著作权均是公司自主开发和申请的，相关成本已经费用化处理。所以评估基准日未在账面反映。
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||法定/预计使||||
|序号||名称和内容||取得日期||||原始入账价值|账面价值|
|||||||用年限||||
||技术开发费||2009/2/1||5||110,000.00|||
||大作业系统||2010/12/1||5||609,000.00|||
||分公司管理部销售管理系统首付款（总价140000）||2012/5/31||5||95,726.50|||
||分公司管理部销售管理系统二期款（总价140000）||2012/8/31||5||17,948.72|||
||研发中心易成管理软件||2012/5/31||5||142,094.02|||
||研发中心易成管理软件||2012/7/19||5||142,094.02|||
||研发中心神州数码HR管理软件一次款||2012/5/31||5||41,666.67|||
||研发中心神州数码HR管理软件二次款||2012/6/30||5||41,666.67|||
||用户经营事业部Adobe软件||2012/6/26||3||14,948.72|||
||市场部Adobe软件||2012/6/26||3||20,846.15|||
||个人终端事业部Adobe软件||2012/6/26||3||7,461.54|||
||线下支付事业部RoseHA4.3和安装服务费||2012/7/31||5||23,094.02|||
||财务部金蝶软件升级||2012/7/31||5||21,965.81|||
||从支付50万购入会籍||2012/8/31||尚未摊销||500,000.00|||
||研发中心易成远程应用软件||2012/10/31||5||21,367.52|||
||系统运行部东进融合网络增值平台软件||2012/11/30||5||10,256.41|||
||系统运行部ROSE软件费||2012/12/26||5||11,111.11|||
||用户经营事业部方正彩色照排软件包V1.0||2012/12/26||5||61,538.46|||
||系统运行部斯年系统话务软件||2012/12/31||5||13,461.54|||
||系统运行部斯年系统业务软件||2012/12/31||5||292,521.32|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|财务部金蝶软件服务器升级（金蝶K3-WRSE3.0)|2012/12/31|5|252,427.18|
|分公司管理部销售管理系统尾款（总价140000）|2013/2/28|4|5,982.91|
|系统运行部ORACLE数据库|2013/3/31|4|410,256.41|
|系统运行部RAC真正应用集群|2013/3/31|4|273,504.27|
|广告部方正彩色照排系统软件包V1.0|2013/7/31|3|51,282.05|
|研发部腾云电子商务项目|2013/7/31|5|565,566.04|
|金蝶进销存系统|2013/11/30|5|694,174.76|
|统一清结算系统、新支付系统、银联仿真模拟器系统项目|2013/11/30|5|509,433.95|
|Rose HA 2套|2013/12/31|5|13,675.21|
|微软正版软件|2013/12/31|5|252,129.92|
|Adobe photoshop\Illtrator\flash软件|2014/1/31|10|47,675.21|
|汉仪字库软件|2014/2/27|10|51,282.05|
|OA系统|2014/1/31|10|47,008.55|
|客户端安全输入系统|2014/3/25|10|30,769.24|
|办公软件（office2013 78套、Visio 11套、win8.1 58套）|2014/6/30|1900年1月10日|276,537.60|
|客服系统扩容－斯年软件|2014/10/29|10|47,008.55|
|客户端安全输入系统|2015/6/25|10|107,692.30|
|office－34套windows－132套visio－13套project－3套office mac－4套|2015/7/31|10|275,299.15|
|英方I2COOPY软件（不间断数据保护与恢复软件）|2015/8/27|10|83,760.68|
|Oracle数据库软件|2015/9/30|10|752,136.77|
|文通图像识别系统软件|2015/10/31|10|56,410.26|
|呼叫中心软件－斯年电话|2015/11/30|10|149,145.30|
|拉卡拉元数据管理系统|2015/6/1|10|304,153.84|
|望海国际MIS收单系统数据接口|2012/12/1|5|80,000.00|
|商标（210项）||10|-|
|软件著作权及专利（便利支付及收单业务相关）||10-20|-|
|软件著作权及专利（拉卡拉手环业务相关）||10-20|-|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 7,536,081.40
3,690,475.14B、评估方法
(A)对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：评估价值＝重置全价×（1－贬值率）
贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。
(B)对于未来收益可以预计的软件著作权和商标，采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评估软件著作权和商标在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估发明专利的收益现值。
C、评估结果
评估基准日2015年12月31日，其他无形资产评估值为1,106,552,793.86元，较账面价值3,690,475.14元，增值1,102,862,318.72元，增值率29884.02%。增值的原因是企业拥有的软件著作权和专利是公司自主开发和申请的，相关成本已经费用化处理，评估基准日未在账面反映，本次评估根据这些无形资产的实际情况采用收益法确认这些资产的评估值。
8、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值原始入账价值 10,047,934.19元，账面价值 441,171.23元，核算的是拉卡拉的办公室装修费用。评估人员对相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额、资产的受益期限和摊销情况进行了复核，评估时均根据相关合同约定的受益期，确定其评估值。
最终确认长期待摊费用的评估值为 441,171.23元。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值2,910,013.82元。是由于被评估企业在计提坏账准备、所得税引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税金额2,910,013.82元确定评估值。
10、应付票据
应付票据账面价值43,892,800.33元，为无息银行承兑汇票。按照评估程序，核查每笔应付票据的发生日期、还款日期和票面金额，确认其真实性、完整性以后，以核实后账面值确定评估值。
应付票据评估值为43,892,800.33元。
11、应付账款、预收账款及其他应付款
应付账款账面价值43,248,554.62元，核算的是应付的分润款等。评估人员按照评估程序核实了该笔款项的真实性、完整性，根据企业实际需要支付的款项确定应付账款的评估值为43,248,554.62元。
预收账款账面价值20,468,962.70元，核算的主要是为预收客户的服务费、货款等。评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性和完整性。根据该科目中实际为负债性质的金额确定预收账款的评估值为20,468,962.70元。
其他应付款账面价值值1,065,787,892.86元，核算的主要是往来款、保证金等。
评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性和完整性后，其他应付款以核实后账面金额1,065,787,892.86元确定评估值。
12、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 24,279,045.75元，为计提的工资、奖金等。评估人员按照评估程序对这些费用的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值24,279,045.75元确定评估值。
13、应交税费
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应交税费账面价值 17,298,518.74元，主要为应交的各项税费等。我们按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，以核实后账面值17,298,518.74元确定评估值。
14、其他流动负债
其他流动负债账面值为 1,122,085,478.83元。主要为清算款等。评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性和完整性后，以核实后账面价值确认其他流动负债评估值为1,122,085,478.83元。
15、资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 12月 31日，拉卡拉的资产账面价值为 406,565.47万元，负债账面价值为233,706.13万元，净资产账面价值为 172,859.34万元；经评估后，总资产评估值为517,234.15万元，负债评估值为233,706.13万元，净资产评估值为283,528.03万元，总资产评估值比账面值增值 110,668.68万元，增值率27.22%；净资产评估值比账面值增值 110,668.68万元，增值率64.02%。
评估结果详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产评估结果汇总表(资产基础法)|||||||||
|评估基准日：2015年12月31日|||||||||
||||账面价值（万元）||评估价值（万元）||增减值|增值率%|
|项目|||||||||
||||A||B||C=B-A|D=C/A×100%|
||1|267,351.72||266,922.00||-429.72|||
||2|139,213.75||250,312.15||111,098.40|||
||3|125,833.95||127,066.21||1,232.26|||
||4|12,562.75||12,142.67||-420.08|||
||6|369.05||110,655.28||110,286.23|||
||7|44.12||44.12||0.00|||
||8|403.87||403.87||0.00|||
||9|406,565.47||517,234.15||110,668.68|||
||10|233,706.13||233,706.13||0.00|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|11|233,706.13|233,706.13|0.00|
|12|172,859.34|283,528.02|110,668.68|

（四）收益法评估结果、估值参数选取及依据
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和
（2）收益法的应用前提
本次评估是将拉卡拉集团置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
A、被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
B、资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
C、被评估资产预期获利年限可以预测。
（3）收益法选择的理由和依据
拉卡拉是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
2、收益预测的假设条件
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）拉卡拉支付股份有限公司于 2015年 11月在广州市启动筹建全资公司（即“广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司”），拟注册资金5亿元。目前广州市金融局已同意设立，并由广州市金融局上报广东省金融办进行备案登记工作。
预计于 2016年 2月可完成相关手续并获得广州市金融局筹建批复，之后将办理工商相关注册手续。假设广州小贷可在 2016年完成注册手续。
（10）目前北京小贷公司注册资金6亿元，正在办理的广州小贷公司注册资金5亿元。假设未来小贷公司的注册资金需求通过母公司以自有资金为小贷公司提供增资取得。
（11）假设拉卡拉的高新技术企业证书到期后其人员结构、研发费用投入是符合高新技术企业要求的，其企业所得税税率的优惠政策与现时基本一致。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（12）假设拉卡拉现有的研发、管理及销售团队是基本稳定和完整的，公司不会因为上述核心团队可能的流失而导致企业未来生产和经营发生重大变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部权益评估值。
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产－非经营性负债+溢余资产
企业整体收益的折现值的公式如下：
n R
P'
 i
(1r)i
i1
式中：P'—企业整体收益折现值(按合并口径)
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：—收益年期，i=1，2，3„„.n
r：—折现率
(预测期内每年)企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+利息*（1－所得税率）
（2）收益年限的确定
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年1月1日至2021年12月31日共6年；
第二阶段为 2021年 1月 1日直至永续。其中，假设 2021年后预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
（3）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动以及债务净增加情况后，最终确定企业股权现金流。
本次评估的预测数据由拉卡拉提供，我们对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和第三方支付行业发展趋势进行了比较分析。
A、营业收入及成本的预测
（A）主要收入构成分析：
（a）POS收单业务
拉卡拉商户收单业务是我国领先的专业化收单服务，为全国 300个城市的270万商户提供收单服务、增值服务和行业解决方案；通过完善的拉卡拉支付平台体系，不断丰富、创新收单产品，拓展增值服务；致力于为商户提供专业化与全方位的收单服务，全面满足国内、外银行卡的刷卡需要。
拉卡拉收单业务总体上分两大阶段：第一阶段，自获取牌照到 2013年底，在该阶段，企业以分公司直营为主，商户的增长主要是由地推团队完成；第二阶段，自2014年开始引入代理商，形成以外包为主，直营为辅的模式。
a）手机收款宝：名片盒大小，便于随身携带，收银、转账、还款、充值、查询等。
b）云POS：集刷卡收银、会员管理、库存管理及营销平台等多位一体的智能终端，更有线下独家便民功能。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）c）拉卡拉POS机：充分整合商户收款和便利支付的业务需求，更支持电子现金、电子签名等业务。
拉卡拉 2015年全年的收单交易额已超过 9000亿元。年平均增长率295%，收单交易额增长率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年||2014年|2015年|
|260.81%||320.57%|||

历史年度经审计的经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入成本||2014年|2015年|
||2,239.61|||
||26,486.00|||
||0.1183%|||
||10,927.15|||
||15,558.85|||
||58.74%|||

拉卡拉收单业务毛利率较高，主要原因是：
a）拉卡拉在2014年引入代理服务商时，与服务商确定的分润比例较高；
b）拉卡拉直营业务不对外分润；
c）拉卡拉为商户提供增值业务，如T+0（工作日当日到账）、D+0（自然日当日到账）业务等，这些业务通常不对代理商作分润。
从 2015年初开始，T+0、D+0业务的服务费计入收单手续费的一部分，在商户开通该业务时，重新议定服务费率，将收单服务费和该业务的费率合并谈判。
（b）个人支付业务
拉卡拉社区便民支付服务平台，是拉卡拉首创的远程自助银行中间业务系统，通过安装在社区商铺中的拉卡拉终端，实现四大功能：
a）自助银行：理财、信贷、信用卡还款、汇款转账、余额查询、个贷还款、
信用卡账单分期、拉卡拉账单号付款、公益捐款等银行服务类业务。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）b）便民缴费：整合各地的公共事业缴费业务，为用户提供水费、电费、燃气费、有线电视费、通讯费、宽带费、交通罚款等服务。
c）生活服务：手机话费充值、火车票、飞机票、彩票、电影票、演出票、游戏点卡购买等增值业务。
d）金融服务：针对商户及个人消费者经营提供各种信贷、征信、理财等金融服务。
拉卡拉是做便民起家，到2015年是第十年。拉卡拉成立于 2005年，开发了中国第一个电子账单支付平台；2006年与银联签署战略合作协议，推出电子账单支付服务及银联标准卡便民服务网点；2007年，拉卡拉在北京、上海开展拉卡拉网点建设，快客2,000家便利店成为拉卡拉便民网点；2008至2009年期间，公司完成了全国38个城市覆盖，便民支付网点发展至3万余个。2010年成为北京三通工程服务商。
目前拉卡拉已与国内95%以上的连锁便利企业建立合作关系，包括沃尔玛、国美、苏宁、物美、7-11、联华快客、好德、全家、喜士多、华润等知名连锁品牌。网点覆盖北京、上海、广州、深圳、东莞、南京、长沙、成都、重庆、无锡、常州、杭州、大连、沈阳、太原、西安、石家庄等等256个城市，网点数量超过50000家。
个人支付业务按流量收费，历史年度经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年|2015年|
|18,974|||
|1.36|||
|25,771|||
|13,488|||
|12,284|||
|47.67%|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从历史经营数据来看，企业的流量在减少，是由于新的支付方式出现，导致客户分流。但是单笔费率提高，是由于企业新增大额转账业务，费率上限提高。
（c）销售业务
拉卡拉的销售业务分为POS机具销售以及创新产品销售两部分。
其中POS机具销售为传统业务，根据地推团队对商户的拓展情况确定，历史年度销售毛利率较高，但随着竞争加剧，POS机的销售毛利逐年下降。
历史年度POS机销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年|2015年|
||68.61|||
||233.87|||
||16,045.59|||
||162.25|||
||11,132.17|||
||4,913.42|||

创新产品主要由公司研发部通过市场调研，负责产品规划，研究、专利申请、产品立项、研发、上市以及售后的一项业务，其最先感受硬件的产品形态。
从2012年手机刷卡器开始，拉卡拉从自助便民服务向个人服务转移。以前的便民服务是依托于便利店等自助终端来完成，随着移动互联网的发展，用户在移动状态下，个人在完成移动支付方面的需求很迫切。拉卡拉研发了手机植入刷卡器，自2012－2014年，3年左右的时间，手刷的销售量在400万左右（客户端的下载量，实际开通率）。从2014年开始，由于人民银行磁条卡向IC卡迁移，拉卡拉在原来的基础上做了升级版本，成为双介质产品，即支持磁条，又支持IC卡。
同步，原来的音频通讯改为了蓝牙通讯。
2014年开始，受支付宝和微信的影响，手刷市场下滑。拉卡拉主要是通过产品创新的推广发展公司的个人用户。2014年年中，企业通过市场调查，在刷卡器的基础上，研发新的创新硬件。2014年底开始，可穿戴设备市场开始兴起，公司
内部提出“支付智能手环”的新产品规划。2015年9月16号正式发布上市。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）历史年度创新产品的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年|2015年|
|139.02|||
|33.32|||
|4,632.14|||
|29.78|||
|4,139.41|||
|492.73|||
|10.64%|||

（c）信贷业务
拉卡拉通过提供便民支付、商户收单等服务，经过十年的积累已形成海量客户群体，通过对自有客户的数据进行整理分析，对有潜在需求客户提供丰富的贷款产品，并通过交易场景、短信、APP等进行推广。
拉卡拉于2015年初开始对该项业务做筹划并且测试，于2015年6月正式取得牌照。
通过对贷款需求群体进行分析，拉卡拉推出以下几种有针对性的小额贷款产品，具体如下：
替你还：属于个人信用卡账单代偿业务。用户选择合适的额度和周期，在线填写简单的个人信息，提交后由拉卡拉进行审核，审核通过者将获得在线放款。
用户可通过手机客户端、微信公众服务号等渠道进行业务申请。
易分期：是拉卡拉为满足个人用户的消费及其他指定用途的现金分期贷款，全程在线申请，闪电放款，按月等额偿还。本产品基于拉卡拉对个人用户支付及消费行为分析后建立授信模型，贷前授信，获得线上审批通过的用户即可获得不高于授信总额的贷款，并使用拉卡拉便利渠道还款。
商户贷：为解决中小企业贷款难问题，拉卡拉为自有收单商户，推出“POS
贷”业务。“POS贷”业务是以拉卡拉收单商户的结算流水为授信基础，通过一
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系列的贷前准入、贷中监控、贷后管理规则，为拉卡拉收单商户提供的贷款业务。
拉卡拉自有收单商户可通过拉卡拉的渠道(微信公众号/MPOS客户端)，选择对应的业务入口，根据页面提示输入相应信息(用户基本信息/贷款信息/其他信息等)，进行用户认证、商户进件及信审，通过后拉卡拉向商户发放贷款。
自2015年7月正式推广以来，拉卡拉的信贷规模已达30亿元。
（B）通过上述分析，对各项业务的收入、成本预测如下：
（a）销售业务－POS销售及创新产品销售
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

POS销售业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|103|103|103|103|103|
|347.98|347.98|347.98|347.98|347.98|
|35,841.88|35,841.88|35,841.88|35,841.88|35,841.88|
|319.89|319.89|319.89|319.89|319.89|
|32,948.72|32,948.72|32,948.72|32,948.72|32,948.72|
|2,893.16|2,893.16|2,893.16|2,893.16|2,893.16|
|8.07%|8.07%|8.07%|8.07%|8.07%|

创新产品销售
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,694.00|7,694.00|7,694.00|7,694.00|7,694.00|

收单业务的销售主要是销售POS机，该项业务是拉卡拉的传统业务，拉卡拉未来在销售POS机时，仅收取微利。
创新业务的销售受产品形态的不确定性影响而无法准确预估销售量，该业务板块是拉卡拉的前沿部门，推广新产品主要目的是为公司拓展个人用户，而推广费并未在毛利中考虑，企业每次推出新产品时，均需配合广告投放及推广，该项费用在销售费用中统计。前期推广中为快速获取客户，业务扣除推广费后实际毛利较低。
（b）服务类业务－收单业务及个人支付业务
单位：万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|431.08|625.07||906.35||933.54|||
|48%|48%||48%||48%|||
|2,069,203|3,000,345||4,350,500||4,481,015|||
|1,636,598|2,534,774||3,675,423||4,415,758|||
|78,940.00|82,887.00||87,031.00||91,383.00|||
|15,503.17|25,211.98||38,385.09||48,423.03|||
|0.10%|0.10%||0.10%||0.10%|||
|155,031.70|252,119.80||383,850.90||484,230.30|||
|65,113.31|108,411.51||168,894.40||217,903.64|||
|89,918.39|143,708.29||214,956.50||266,326.66|||
|58%|57%||56%||55%|||
|97,482,500|77,986,000||62,388,800||49,911,040|||
|1.36|1.36||1.36||1.36|||
|13,257.62|10,606.10||8,484.88||6,787.90|||
|7,159.11|5,727.29||4,581.84||3,665.47|||
|6,098.51|4,878.81||3,903.04||3,122.43|||
|46%|46%||46%||46%|||

拉卡拉商户数量的增加主要来自于两部分：一是地推团队拓展的自营商户；
二是随着代理商的发展而增加的商户。
用户活跃率是通过有刷单交易的商户与总商户数量的比例计算而得，预计未来用户活跃率低于50%，在2020年及以后按45%进行预测。
拉卡拉的毛利率较高，主要的原因是企业的自营收入、T+0业务及D+0业务不向代理商分润，将自营业务及代理业务收入拆分后，代理商实际毛利不高，具体见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|2021年|
|||252,119.80||383,850.90|||||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|155,031.70|||484,230.30|504,668.30|
|62,012.68|100,847.92|153,540.36|193,692.12|201,867.32|
|93,019.02|151,271.88|230,310.54|290,538.18|302,800.98|
|65,113.31|108,411.51|168,894.40|217,903.64|232,147.42|
|30%|28%|27%|25%|23%|

(c)信贷业务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||350,000.00|500,000.00|650,000.00|800,000.00|900,000.00||
||112,000.00|170,000.00|214,500.00|264,000.00|297,000.00||
||24,670.28|38,651.50|52,943.15|65,160.80|73,305.90||
||2,699.62|3,443.70|4,333.70|5,323.70|5,983.70||
||4,480.00|6,800.00|8,580.00|10,560.00|11,880.00||

信贷业务是企业通过自有的商户及个人用户对资金的需求而提供的贷款，未来预测的利息收入根据评估基准日企业设置产品类型、放贷周期以及所对应的利率计算，未对上述三个参数进行调整。
由于企业对客户的信用做了充分的风险防范，产生坏账的可能性较低，本次评估为充分考虑风险，对未来坏账准备率根据日均信贷余额的4%确定。
(d)其他业务
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
||5,118.00||3,088.00||2,400.41||400.00||400.00||

其他业务收入中，主要是：
a)佣金收入，该业务是企业的支付平台收取的手续费收入；
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）b)专业化服务收入，该业务是企业为银行提供的专业化服务，该项业务在永续期不考虑。
(e)营业收入及营业成本合计
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年|2018年|2019年||2020年|2021年|
||264,689.48|371,077.28||514,291.22|623,190.88|650,416.40|||
||135,476.76|180,407.22||242,414.66|293,477.53|308,968.21|||
||129,212.72|190,670.06||271,876.56|329,713.35|341,448.19|||
||49%|51%||53%|53%|52%|||
||128,297.14|170,163.52||229,500.96|277,593.83|291,104.51|||

（B）营业税金及附加
企业在营业税金及附加中核算的项目分别为以应交增值税为计税基础的城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应交增值税的7%、3%及2%。
评估时根据企业的销售收入确定应交增值税-销项税，同时根据分润成本以及固定资产采购确定应交增值税-进项税，由此确定应交增值税额。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||21,631.39||27,237.58||34,984.18||40,785.12||41,929.95|||
||13,556.26||11,122.48||11,049.84||10,977.18||10,977.18|||
||8,075.13||16,115.10||23,934.34||29,807.94||30,952.77|||
||1,241.01||1,947.58||2,667.16||3,278.04||3,685.30|||
||652.14||1,264.39||1,862.11||2,316.02||2,424.67|||
||279.49||541.88||798.04||992.58||1,039.14|||
||186.32||361.25||532.03||661.72||692.77|||
||2,358.96||4,115.10||5,859.34||7,248.36||7,841.88|||

（C）期间费用预测
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业的期间费用包括职工人工成本、设备设施费、差旅费及其他费用。评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的营业费用。具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||14,654.62||15,998.13||16,798.10||17,637.95||18,519.88|||
||7,383.13||8,121.45||8,933.59||9,826.95||10,809.64|||
||7,543.95||8,298.34||9,128.18||10,041.00||11,045.09|||
||29,581.70||32,417.92||34,859.87||37,505.90||40,374.61|||
||20,353.77||24,817.62||28,503.37||32,119.31||35,864.13|||
||12,305.60||13,536.16||14,889.78||16,378.76||18,016.63|||
||734.60||808.06||888.87||977.75||1,075.53|||
||7,969.08||9,875.97||11,024.44||12,081.59||13,791.95|||
||1,842.26||2,026.49||2,229.14||2,452.05||2,697.26|||
||43,205.31||51,064.30||57,535.60||64,009.46||71,445.50|||

企业未来年度的人员构成情况如下：
单位：万人
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人数||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||232||250||260||270||280|||
||1,903||2,645||2,700||2,700||2,700|||
||335||400||450||510||510|||
||790||900||1,000||1,110||1,230|||
||3,260||4,195||4,410||4,590||4,720|||

（D）财务费用预测
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务费用中主要为利息支出。评估时已在信贷业务中对未来年度贷款对应的应付利息进行计算。
（E）营业外收支的预测
营业外收入及支出为企业经营过程中的非正常收支，本次评估时不予考虑。
（F）所得税及税后净利润预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||264,689.48||371,077.28||514,291.22||623,190.88||650,416.40|||
||128,297.14||170,163.52||229,500.96||277,593.83||291,104.51|||
||2,358.96||4,115.10||5,859.34||7,248.36||7,841.88|||
||29,581.70||32,417.92||34,859.87||37,505.90||40,374.61|||
||43,205.31||51,064.30||57,535.60||64,009.46||71,445.50|||
||2,699.62||3,443.70||4,333.70||5,323.70||5,983.70|||
||4,480.00||6,800.00||8,580.00||10,560.00||11,880.00|||
||54,066.75||103,072.74||173,621.75||220,949.63||221,786.20|||
||9,615.35||17,865.48||29,432.45||37,278.54||37,851.26|||
||44,451.40||85,207.26||144,189.30||183,671.09||183,934.94|||

拉卡拉母公司为高新技术企业，于 2014年 10月 30日取得高新技术企业证书，有效期3年，自2015年至2017年，企业所得税率为15%。本次评估仅对该公司对应业务所产生的利润按15%计算企业所得税，对于其他公司均按25%计算企业所得税。
（G）资本性支出预测
资本性支出考虑两部分，一部分为新建扩建支出，另一部分为日常更新维护
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支出。本次评估根据企业预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资本性支出。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支||||||||||||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|出||||||||||||
||23,718.05||9,401.70||8,974.40||8,547.00||8,547.00|||
||374.00||126.00||48.00||24.00||20.00|||
||800.00||800.00||800.00||1,000.00||1,400.00|||
||9,870.22||11,749.65||14,104.61||15,458.67||16,948.14|||
||34,762.27||22,077.35||23,927.01||25,029.67||26,915.14|||

（H）营运资金追加预测
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量等必须的资金量等。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
未来各年度营运资金增加额估算详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年||2018年||2019年|2021年|
|-32,151.19||68,968.73||60,154.12||62,153.66|||
|85,024.18||-23,326.21||-31,996.15||-25,727.85|||
|52,872.99||45,642.52||28,157.97||36,425.81|||

（4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
A、加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定风险调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
B、计算过程
(A)无风险报酬率
无风险收益率Rf参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即Rf=2.86%。
(B)市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。则，
我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。
(C)β系数
我们通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场卫士通、苏宁云商、高鸿股份、百联股份、航天通信、腾邦国际及数码视讯等7家互联网金融企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这7家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
(D)特定风险调整系数
拉卡拉为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取3%。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
鉴于预测企业的资本结构与可比公司差异较大，因此对预测期的资本结构以企业评估基准日报表的资本结构进行取值。WACC计算过程见下表：
|||
|-|-|
|参数名称|参数值(2016年1月～永续)|

所得税税率 25.0%贷款利率 6.23%β无财务杠杆 0.9820
β'有财务杠杆 1.0562
风险溢价 7.15%
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无风险报酬率 2.86%规模调整系数 3%Ke（CAPM) 13.41% Kd 4.67% We 91.35% Wd 8.65% WACC 12.65%（4）评估值测算过程及结果
(A)企业经营性资产价值
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体预测过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流计算||||||||||||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|表||||||||||||
||44,417.56||85,207.26||144,189.30||183,671.09||183,934.94|||
||34,762.27||22,077.35||23,927.01||25,029.67||26,915.14|||
||52,872.99||45,642.52||28,157.96||36,425.81||29,638.72|||
||7,969.08||9,875.97||11,024.44||12,081.59||13,791.95|||
||2,024.72||2,582.78||3,250.28||3,992.78||4,487.78|||
||-33,223.91||29,946.14||106,379.04||138,289.98||145,660.80|||
||1||2||3||4||5|||
||12.65%||12.65%||12.65%||12.65%||12.65%|||
||-29,493.04||23,598.17||74,415.34||85,874.84||80,294.67|||
||1,029,789.01|||||||||||

(B)经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人员调查分析及与企业共同确认，企业存在以下非经营性资产、负债及溢余资产。
(a)其他流动资产——主要是企业在评估基准日购买的基金，与企业生产经营无关，本次评估未考虑其对预测收益现金流产生影响。
(b)可供出售金融资产——主要是企业在评估基准日购买的基金，与企业生产经营无关，本次评估未考虑其对预测收益现金流产生影响。
(c)长期股权投资——为未纳入合并范围的投资，本次评估未考虑其对预测收益现金流产生影响。
(d)应付利息——为应付借款利息，本次评估未考虑其对预测收益现金流产生影响。
(e)溢余现金——经分析，拉卡拉(合并报表范围内)评估基准日账面现金185,483.52万元，溢余现金确认过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

货币资金余额 185,483.521）最低货币保有量 32,850.272）减清算备付金 127,277.943）溢余现金 25,355.31评估人员考虑上述非经营性资产及债务与日常的经营业务和未来预测收益现金流并不直接相关，故此次评估确为非经营性资产。
本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下：
(a)非经营性资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|内容|账面值|评估值|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|银沣股权投资基金管理(上海)有限公司银沣(华澳·臻汇)【1】号投资基金|5,000.00|
|平安银行北京东直门支行11014874559006|1,000.00|
|上海浦东发展银行北京电子城支行 1101159519|2,000.00|
|上海浦东发展银行北京电子城支行 91200154800061498|16,000.00|
|华夏银行北京广外支行10287000000480641|10,000.00|
|华夏银行北京广外支行HY2015Q12M820|2,500.00|
|北京唯致动力网络信息科技有限公司|1,079.79|
|拉卡拉信用管理有限公司|19,028.54|
|北京旋极拉卡拉信息技术有限公司|708.99|
|北京昆仑南山投资管理中心(有限合伙)|23.94|
|北京拉卡拉互联网产业投资基金(有限合伙)|8,992.18|
|中邮消费金融有限公司|5,000.00|
|申创二号基金|1,000.00|
|彰益二号基金|5,000.00|
||77,333.45|

(b)非经营性负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|内容||账面值|评估值|
||招商财富“皓正2号专项资产管理计划”|5.67|||
||应付利息|865.26|||
||应付利息|1,166.69|||
|||2,037.62|||

(c)有息负债
截至评估基准日，企业账面有息负债账面值及评估值如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|内容|本金|
||深圳易银通投资基金合伙企业||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|深圳易银通投资基金合伙企业|
|深圳易银通投资基金合伙企业|
|深圳易银通投资基金合伙企业|
|深圳易银通投资基金合伙企业|
|深圳易银通投资基金合伙企业|
|深圳易银通投资基金合伙企业|
|广州金融资产交易中心|
|广州金融资产交易中心|
|招商财富资产管理有限公司|

4、收益法评估结果
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产-付息债务价值
企业价值=1,029,789.01+76,738.43－25,355.31+57,009.08－19,000.00
=1,110,845.13(万元)
最终拉卡拉股东全部权益的评估价值为 1,110,845.13万元，较股东权益账面值172,859.34万元增值937,985.79万元，增值率543.05%。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构中通诚具有证券、期货相
关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、第三方支付行业发展前景广阔
第三方支付行业包括银行卡收单、网络支付、及预付费卡发行与受理三种主要的业务类型，进一步细分又分为线下收单、互联网支付、移动支付、跨境支付等领域。根据易观智库《中国非金融支付机构市场季度监测报告 2015年第3季度》数据显示，2015年第 3季度中国非金融支付机构综合支付业务的总体交易规模达143,679亿元人民币，环比增长率为17.8%。
银行卡收单市场，随着银行卡规模持续增长、市场环境与费率的逐步完善、市场分工不断细化、市场化程度进一步加深等因素影响，市场规模保持稳定增长。
截至 2014年末，全国累计发行银行卡 49.36亿张，较上年末增长17.13%；银行
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）卡跨行支付系统互联网商户1,203.4万户，联网 POS机具1,593.5万台，ATM终端 61.49万台，较上年末分别增加 439.93万户、530.29万台和 9.49万台。2014年全国共发生银行卡交易 595.73亿笔，同比增长25.16%；金额 449.9万亿，同比增长6.27%。日均16,321.49万笔，金额12,326.09亿元。
移动支付市场，随着智能终端日益普及、移动应用市场兴起、支付场景的不断创新，以及互联网公司的大力补贴培养用户支付习惯，移动支付以其移动性、便捷性、及时性实现爆发式增长。根据易观智库发布的《中国第三方移动支付市场季度监测报告2015年第3季度》数据显示，2015年第3季度，中国第三方移动支付市场交易规模达 43,914亿元人民币，环比增长率为26.39%。拉卡拉在移动支付市场竞争格局保持稳定，以6.01%的市场份额位列第三。
2、行业变革期拉卡拉业务逆势增长
作为国内领先的以第三方支付为核心的普惠金融公司，2015年拉卡拉的支付业务收入占比超过70%。拉卡拉的支付用户分为企业商户和个人用户，拉卡拉向企业用户提供收单业务，向个人用户提供便民支付、移动支付及跨境支付等业务。
报告期内，拉卡拉在企业收单市场利用行业监管引发变革的窗口期，不断扩大市场份额，收单业务交易金额从2014年2,240亿元增长到2015年的超过9,000亿，增幅为超过300%。同时，在个人移动支付领域保持稳定发展，根据易观智库 2015年第 3季度的监测数据显示，拉卡拉以6.01%的市场份额位于支付宝、财付通之后，位列第三。
对于占拉卡拉收入构成超过50%以上的企业收单业务，拉卡拉在行业变革时期，基于其多年积累的稳健良性的经营风格，抓住行业发展机遇，积极布局线下收单市场，有效的提升了拉卡拉在线下收单市场份额及行业地位。
在暂停二维码支付和虚拟信用卡之后，2014年央行进一步对第三方支付行业线下收单业务进行规范。2014年初央行对部分收单公司进行了处罚，要求涉及收单企业全国范围内停止接入新商户，同时要求部分第三方支付机构自查。
2014年 9月，央行下发针对部分第三方支付公司的处罚意见，要求其退出部分省市的现有收单业务。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于多年的支付业务基础，拉卡拉对支付风险和可疑交易的防控具有丰富的经验，建立起完善有效的风险识别、分析和处理流程，在行业里树立起稳健经营的形象。2014年以来，在央行大力整顿第三方支付线下收单行业的背景下，拉卡拉取得快速发展。
根据拉卡拉自身的经营数据，2014年 1月至 8月平均 POS终端数量为 37万台，月平均新增POS终端数量约为5万台，2014年9月至2015年12月平均 POS终端数量为163万台，月平均新增POS终端数量上升为13万台。截至 2015年12月，拉卡拉POS终端在网数约260万，较2014年增幅约为140%。
2015年拉卡拉银行卡收单业务显著增长，银行卡收单交易规模超过9,000亿，较2014年增幅超过300%。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
在未来的经营过程中，无法排除可能出现国家对第三方支付行业政策变化的风险，以及随着移动支付、跨境支付等细分行业迅猛发展导致行业竞争加剧风险，但是在移动互联网时代，O2O服务已经深入到当前生活服务的方方面面，而作为 O2O服务中最关键的支付环节，第三方支付企业也利用其自身在支付领域的整体优势，加速改造传统产业，并将支付的应用场景从线上向线下转移，提供了支付的空间，同时国家监管层面也不断加强对行业的规范，拉卡拉的收单及支付
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务仍然面临着广阔的市场空间和增长前景。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，对拉卡拉进行业务支持，以助力拉卡拉业务纵深发展，提高自身竞争能力，主动引领未来行业的发展方向，从而减少因可能出现的未来趋势变化所带来的不利影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率得出评估值，因此主营业务收入、毛利率是影响评估结论的主要因素，对其进行敏感性分析。
1、毛利率对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动率||评估值（万元）|估值变动率|
||1,291,873.39|||
||1,207,807.92|||
||1,110,845.13|||
||1,017,635.97|||
||927,048.72|||

2、折现率对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对折现率的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入变动率||评估值（万元）|估值变动率|
||927,721.68|||
||1,012,178.58|||
||1,110,845.13|||
||1,227,426.82|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）-2% 1,367,023.98 18.74%
（五）对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司将构建双主业的发展模式，其业务结构中，传统的旅游相关业务，即景区的开发与运营、旅游服务业务等业务将努力依靠控制费用和扩大销售渠道实现扭亏为盈，通过新增第三方支付服务业务，实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展。拉卡拉目前为国内领先的第三方支付服务公司，无论从持续盈利能力方面还是从现金流方面，都属于优质资产，上市公司收购该优质资产可有效抵御因产业调整和经济周期带来的业绩波动，并显著提高上市公司整体盈利能力，从长期来看，符合上市公司及中小股东的根本利益。
本次评估采用收益法评估取值，拉卡拉股东全部权益的评估值为 1,110,845.13万元。本次交易作价 110亿元是在参考评估值的基础之上经交易双方友好协商确定，在本次评估过程中未考虑上市公司与拉卡拉的协同效应。
（六）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，拉卡拉100%股权的交易作价为1,100,000万元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。
拉卡拉的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年承诺|2017年承诺|2018年承诺|

拉卡拉100%股权作价（万元） 1,100,000.00
|||
|-|-|
|45,000.00|86,000.00|
|24.44|12.79|

平均承诺实现净利润（万元） 92,000.00
平均交易市盈率（倍） 11.96
根据拉卡拉三年平均承诺实现净利润92,000.00万元计算的动态市盈率为
11.96倍。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、可比同行业上市公司市盈率水平
拉卡拉的主营业务为第三方支付，根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），标的公司应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”下的“互联网和相关服务”。
截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，选取“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”下的“互联网和相关服务”类相关上市公司作为拉卡拉可比上市公司，其估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||证券代码||证券简称||主营业务||P/E|P/B|
|号||||||||||
||000503.SZ||海虹控股||网络游戏、医药电子商务||-|||
||002095.SZ||生意宝||互联网服务||733.88|||
||002174.SZ||游族网络||网络游戏||51.33|||
||002315.SZ||焦点科技||互联网服务||70.11|||
||002354.SZ||天神娱乐||网络游戏||82.53|||
||002439.SZ||启明星辰||防火墙软件、系统集成服务||110.87|||
||002467.SZ||二六三||互联网服务、寻呼通信服务||145.60|||
||002555.SZ||三七互娱||网络游戏||110.20|||
||300059.SZ||东方财富||广告代理、网站、专业咨询服务||61.11|||
||300104.SZ||乐视网||互联网服务||208.70|||
||300113.SZ||顺网科技||通信系统与平台||121.65|||
||300226.SZ||上海钢联||互联网服务||-|||
||300295.SZ||三六五网||互联网服务、专业咨询服务||86.67|||
||300392.SZ||腾信股份||互联网服务||128.67|||
||300418.SZ||昆仑万维||互联网服务||136.96|||
||300431.SZ||暴风科技||互联网服务||760.42|||
||300467.SZ||迅游科技||行业专用软件||245.19|||
||600804.SH||鹏博士||行业专用软件、教育培训服务、运营平台系统||46.83|||
||603000.SH||人民网||互联网服务||84.57|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||167.65|
||||110.20|
|标的公司|拉卡拉|第三方支付|24.44|

注：数据来源于Wind资讯；
市盈率（PE）=可比上市公司2015年12月31日动态市盈率（TTM）
市净率（PB）=可比上市公司2015年12月31日市净率
拉卡拉市盈率（PE）=本次交易作价/拉卡拉2016年度承诺完成的净利润
拉卡拉市净率（PB）=本次交易作价/拉卡拉2015年归母净资产
“互联网和相关服务”类的上市公司截至 2015年 12月 31日平均市盈率为167.65倍，中位数为110.20倍。本次交易中，拉卡拉100%股权作价 110亿元，根据根据《盈利预测补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺 2016年实现净利润45,000万元，对应市盈率为24.44倍，显著低于行业平均水平。
“互联网和相关服务”类的上市公司截至 2015年 12月 31日平均市净率为20.40倍，中位数为16.76倍。根据拉卡拉2015年12月31日净资产计算的市净率为7.21倍，显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的拉卡拉100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、可比交易的市盈率水平
拉卡拉属于第三方支付行业，我们选取近期第三方支付行业收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市|||||||交易基准日当年|交易基准日归母净资产|交易估值|
||标的资产||P/E||P/B|||||
|公司|||||||预测承诺净利润（万元）||（万元）|
||德丰电子100%股权|17.75||12.75||4,000||5,567.61||
||中经电商、汇通宝100%股权|11.00||-||10,000||-||
||海科融通100%股权|14.85||-||20,000||-||
|||24.44||7.21||45,000||152,549.79||

本次交易中，根据拉卡拉2016年承诺净利润计算的动态市盈率为24.44倍，
高于同行业可比交易市盈率水平，根据拉卡拉交易基准日归母净资产计算的市净
率为7.21倍，低于同行业可比交易市净率水平。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易动态市盈率高于同行业可比交易市盈率水平的主要原因如下：
（1）拉卡拉领先的行业地位
与上述可比交易中涉及的标的公司比较，本次交易标的公司拉卡拉具有领先的行业地位。
拉卡拉于2012年6月获得央行颁发的《支付业务许可证》，是首批获得支付牌照的 27家第三方支付公司之一。作为我国最早一批专业从事第三方支付业务的企业，拉卡拉成立十年间，从传统的便民缴费服务起步，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户数据。拉卡拉顺应行业发展趋势，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台。2015年，拉卡拉银行卡收单交易规模超过9,000亿，银行卡收单业务位于行业领先地位。同时根据易观智库数据，2015年第 3季度拉卡拉在移动支付市场位列行业前三位。
（2）拉卡拉显著的品牌优势及行业影响力
与上述可比交易中涉及的标的公司比较，本次交易标的公司拉卡拉具有显著的品牌优势及行业影响力。
2005年，拉卡拉成立，随后开发出中国第一个电子账单服务平台；2007年，拉卡拉率先在北京、上海地区展开拉卡拉便利支付点建设，上海地区近 2000家快客便利店成为拉卡拉便利支付；2012年，拉卡拉于获得首批央行颁发的《支付业务许可证》，全面进入商户收单服务市场；2015年，拉卡拉引领行业创新，推出智能支付硬件产品“考拉手环”及互联网智能 POS产品“云POS”。历经十余年的发展，拉卡拉积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户数据，并不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在商户及消费者中享有较高的品牌知名度及行业影响力。拉卡拉借助多年积累的品牌知名度以及行业领先的服务水平及用户体验，近年来在银行卡收单、移动支付等领域取得了引人瞩目的市场份额。考虑到拉卡拉的品牌知名度及行业影响力将会对未来持续发展提供重要保障，故本次交易市盈率高于可比交易水平。
（3）拉卡拉具有较强的可持续盈利能力
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）关于评估机构的独立性
公司就本次发股及支付现金购买资产聘请的中通诚评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，中通诚评估及其经办评估师与公司、交易各方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
中通诚评估对本次发股及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发股及支付现金购买资产提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发股及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为定价依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。”
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 发行股份情况
一、本次发行股份的情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价90%，即18.65元/股。
2、配套融资发行价格
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，对于董事会拟引入的境内外战略投资者，具体发行对象及其认购价格应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之日起36个月不得转让。
本次募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日相同，为上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，本次股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价90%，即18.65元/股。
3、发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行对象及发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为拉卡拉的股东（张洪林、韩吉韬除外），标的资产交易作价为 110亿元，上市公司拟以发行股份方式支付交易对价中的 85亿元，按 18.65元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||交易对价支付方式||
|||||||交易对价||||
|||||持股比例||||||
|序号||交易对方||||||||
|||||（%）||||现金（万元）|发股数（股）|
|||||||（万元）||||
||联想控股||31.38%||345,213.00||-|||
||孙陶然||7.67%||84,414.00||-|||
||鹤鸣永创||5.58%||61,336.00||30,628.00|||
||孙浩然||5.39%||59,334.00||-|||
||陈江涛||5.01%||55,110.00||27,555.00|||
||台宝南山||4.10%||45,067.00||19,508.00|||
||众英桥||3.67%||40,370.00||20,185.00|||
||戴启军||3.24%||35,629.00||-|||
||昆仑新正||2.89%||31,779.00||15,840.00|||
||大地财险||2.87%||31,581.00||15,790.50|||
||太平国发||2.56%||28,105.00||14,052.50|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||交易对价支付方式||
|||||||交易对价||||
|||||持股比例||||||
|序号||交易对方||||||||
|||||（%）||||现金（万元）|发股数（股）|
|||||||（万元）||||
||海德润正||1.96%||21,571.00||10,785.50|||
||太平人寿||1.82%||19,998.00||9,999.00|||
||徐氢||1.80%||19,800.00||-|||
||蓝色光标||1.72%||18,942.00||9,471.00|||
||秦岭瑞才||1.53%||16,808.00||3,434.00|||
||邓保军||1.26%||13,805.00||-|||
||雷军||1.13%||12,452.00||6,226.00|||
||苏信创投||0.97%||10,648.00||5,324.00|||
||厚德前海||0.96%||10,527.00||5,263.50|||
||民航投资||0.96%||10,527.00||5,263.50|||
||君合瑞才||0.94%||10,318.00||5,619.00|||
||陈灏||0.92%||10,131.00||5,065.50|||
||盈生创新||0.86%||9,471.00||4,735.50|||
||佟颖||0.84%||9,207.00||4,603.50|||
||张洪林||0.84%||9,207.00||9,207.00|||
||房建国||0.67%||7,370.00||-|||
||古玉资本||0.63%||6,908.00||3,454.00|||
||青城正恒||0.60%||6,644.00||3,690.00|||
||黄图平||0.56%||6,149.00||-|||
||创金兴业||0.48%||5,258.00||2,629.00|||
||王荣国||0.44%||4,840.00||-|||
||梅泰诺||0.43%||4,741.00||2,370.50|||
||未名雅集||0.43%||4,741.00||2,370.50|||
||苏勇||0.42%||4,609.00||2,304.50|||
||周钢||0.29%||3,223.00||-|||
||田文凯||0.29%||3,223.00||-|||
||陈杰||0.29%||3,223.00||-|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易对价支付方式||
||||||交易对价（万元）||||
|||||持股比例（%）|||||
|序号||交易对方|||||||
||||||||现金（万元）|发股数（股）|
||曹奕||0.25%||2,761.00|-|||
||李广雨||0.25%||2,761.00|1,380.50|||
||陈烈||0.22%||2,442.00|-|||
||韩吉韬||0.21%||2,299.00|2,299.00|||
||邓大权||0.17%||1,892.00|-|||
||青海华控||0.17%||1,892.00|946.00|||
||唐凌||0.17%||1,837.00|-|||
||邹铁山||0.17%||1,837.00|-|||
||||100.00%||1,100,000.00|250,000.00|||

注:交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元，不超过标的资产交易价格的100%。按 18.65元/股的发股价格计算，各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|配套融资金额（万元）|配套融资发股数（股）|
||孙陶然|340,000.00||
||西藏纳茂|70,000.00||
||联想控股|60,000.00||
||欧阳旭|51,000.00||
||王芸|6,000.00||
||拉萨庆德|6,000.00||
||西藏国资|5,000.00||
||祥源控股|5,000.00||
||霍全生|5,000.00||
||西藏志道|2,000.00||
|||550,000.00||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注:交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（张洪林、韩吉韬除外）分别以其持有的相应对价的拉卡拉股权认购公司定向发行的股份。
本次配套融资认购方以现金认购公司定向发行的股份。
（六）股份锁定承诺
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方中，除张洪林和韩吉韬外，其他交易对方均获得股份对价，根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以资产认购的上市公司股份的锁定情况主要分为三类，具体如下：
（1）孙陶然及孙浩然
A、孙陶然
根据孙陶然出具的股份锁定承诺函：
“因本次交易中西藏旅游就购买本人直接及通过北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司间接持有的拉卡拉股权而向本人非公开发行的股份自该等对价股份发行结束之日起至 36个月届满之日及本人按照《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。
因本次交易中西藏旅游就购买本人通过北京创金兴业投资中心（有限合伙）间接持有的拉卡拉股权而向本人发行的对价股份自该等对价股份发行结束之日起至36个月届满之日不得转让。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如本次交易完成后 6个月内西藏旅游股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则本人持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长6个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
因本人参与募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日起至 36个月届满之日不得转让。”
B、孙浩然
根据孙浩然出具的股份锁定承诺函：
“因本次交易中西藏旅游就购买本人直接及通过台宝南山、鹤鸣永创间接持有的拉卡拉股权而向本人非公开发行的股份自对价股份发行结束之日起至 36个月届满之日及其按照《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。
如本次交易完成后 6个月内西藏旅游股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则本人持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长6个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”
（2）2015年6月增资的交易对方
2015年 6月增资的交易对方包括鹤鸣永创、大地财险、太平国发、太平人寿、民航投资、创金兴业和陈江涛。
A、鹤鸣永创
根据鹤鸣永创出具的股份锁定承诺函：
“（A）关于本次交易中西藏旅游就购买本企业持有的拉卡拉2.10%股权而相应向本企业非公开发行的股份部分（对本企业而言：对应的对价股份=本企业新股（即本企业认购拉卡拉增资所获得并于2015年6月29日完成工商登记的股份）
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股份对价金额获得的对价股份，即 7,788,739股）：
a、如本企业取得前述对价股份时，持有的拉卡拉2.10%的股权（以工商登记完成日为准，即 2015年 6月 29日）未满 12个月，则该等对价股份自股份发行结束之日起至36个月届满之日不得转让。
b、如本企业取得前述对价股份时，持有的拉卡拉2.10%的股权（以工商登记完成日为准，即 2015年 6月 29日）已满 12个月，则该等对价股份自股份发行结束之日起至12个月届满之日不得转让。
（B）关于本次交易中西藏旅游就购买本企业持有的拉卡拉3.48%股权而相应向本企业发行的对价股份中（对本企业而言：对应的对价股份=本企业老股（即本企业在2015年6月29日前即持有的拉卡拉的股份）的股份对价金额获得的对价股份，即8,676,676股）：
a、孙浩然通过本企业持有的拉卡拉股权而取得的对价股份部分自该等对价股份发行结束之日起至36个月届满之日及孙浩然按照《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。
b、除上述外，本企业取得的其他对价股份自该等对价股份发行结束之日起至 12个月内不得转让。前述期限届满后，本企业所持该等对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
（a）第一期：自对价股份发行结束之日起12个月届满之日且本企业对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本企业本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（b）第二期：自本企业对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本企业本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（c）第三期：本企业对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），本企业本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
如本次交易完成后 6个月内西藏旅游股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则本人持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长6个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”
B、大地财险、太平国发、太平人寿和民航投资
根据前述交易对方出具的股份锁定承诺函，关于本次交易中西藏旅游就购买其持有的拉卡拉股权而向其非公开发行的股份：
（A）如其取得前述对价股份时，持有拉卡拉的股权（以工商登记完成日为准，即 2015年 6月 29日）未满 12个月，则该等对价股份自股份发行结束之日起至36个月届满之日不得转让。
（B）如其取得前述对价股份时，持有的拉卡拉的股权（以工商登记完成日为准，即 2015年 6月 29日）已满 12个月，则该等对价股份自股份发行结束之日起至12个月内不得转让。
如本次交易完成后 6个月内西藏旅游股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则本人持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长6个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”
C、创金兴业
根据创金兴业出具的股份锁定承诺函：
“关于本次交易中西藏旅游就购买本企业持有的拉卡拉股权而向本企业非公开发行的股份：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（A）如本企业取得前述对价股份时，持有拉卡拉的股权（以工商登记完成日为准，即 2015年 6月 29日）未满 12个月，则该等对价股份（包括孙陶然通过本企业持有的拉卡拉股权而取得的相应对价股份部分）自股份发行结束之日起至36个月届满之日及本企业按照于《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）中约定的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
（B）如本企业取得前述对价股份时，持有的拉卡拉的股权（以工商登记完成日为准，即2015年6月29日）已满12个月，则该等对价股份中：
a、孙陶然通过本企业持有的拉卡拉股权而取得的对价股份部分自该等对价股份发行结束之日起至36个月届满之日及孙陶然按照《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。
b、除上述外，本企业取得的其他对价股份自该等对价股份发行结束之日起至 12个月内不得转让。前述期限届满后，本企业所持该等对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
（a）第一期：自对价股份发行结束之日起12个月届满之日且本企业对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本企业本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（b）第二期：自本企业对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本企业本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（c）第三期：本企业对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），本企业本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
如本次交易完成后 6个月内西藏旅游股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则本人持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长6个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”
D、陈江涛
根据陈江涛出具的股份锁定承诺函，
“（A）关于本次交易中西藏旅游就购买本人持有的拉卡拉2.14%股权而相应向本人非公开发行的股份部分（以下简称“对价股份”）（对本人而言：对应的对价股份=本企业新股（即本企业认购拉卡拉增资所获得并于 2015年 6月 29日完成工商登记的股份）的股份对价金额获得的对价股份，即6,307,238股）：
a、如本人取得前述对价股份时，持有的拉卡拉2.14%的股权（以工商登记完成日为准，即 2015年 6月 29日）未满 12个月，则该等相应对价股份自股份发行结束之日起至36个月届满之日不得转让。
b、如本人取得前述对价股份时，持有的拉卡拉2.14%的股权（以工商登记完成日为准，即 2015年 6月 29日）已满 12个月，则该等相应对价股份自对价股份发行结束之日起至12个月内不得转让。
（B）关于本次交易中西藏旅游就购买本人持有的拉卡拉2.87%股权而向本人发行的对价股份（对本人而言：对应的对价股份=本人老股（即本人在 2015年 6月 29日前即持有的拉卡拉的股份）的股份对价金额获得的对价股份，即 8,467,560股），自该等对价股份发行结束之日起至 12个月内不得转让。前述期限届满后，本人所持对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
a、第一期：自对价股份发行结束之日起12个月届满之日且本人对《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下简称“《盈利预测补偿协议》”）（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本人本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
b、第二期：自本人对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本人本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
c、第三期：本人对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），本人本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
如本次交易完成后 6个月内西藏旅游股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则本人持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长6个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”
（3）其他交易对方
截至本报告书出具日，其他取得股份对价的交易对方持有拉卡拉股份已满12个月。
A、联想控股、众英桥、昆仑新正、海德润正、秦岭瑞才、苏信创投、厚德前海、君合瑞才、盈生创新、古玉资本、青城正恒、梅泰诺、青海华控等 14家机构股东和戴启军、徐氢、邓保军、雷军、陈灏、佟颖、房建国、黄图平、王荣国、苏勇、周钢、田文凯、陈杰、曹奕、李广雨、陈烈、邓大权、唐凌、邹铁山等19名自然人股东，合计33名交易对方
根据前述交易对方出具的股份锁定承诺函，因本次交易中西藏旅游就购买其持有的拉卡拉股权而向其非公开发行的股份自对价股份发行结束之日起至 12个月内不得转让，前述期限届满后，其所持对价股份按照下述安排分期解锁，具体
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如下：
（A）第一期：自对价股份发行结束之日起 12个月届满之日且其对《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（B）第二期：自其对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（C）第三期：其对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
如本次交易完成后 6个月内西藏旅游股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则本人持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长6个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”
B、台宝南山
根据台宝南山出具的股份锁定承诺函，因本次交易中西藏旅游就购买其持有的拉卡拉股权而向其非公开发行的股份中：
（A）孙浩然通过其持有的拉卡拉股权而取得的对价股份部分自该等对价股份发行结束之日起至36个月届满之日及孙浩然按照《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（B）除上述外，其取得的其他对价股份自该等对价股份发行结束之日起至 12个月内不得转让。前述期限届满后，其所持该等对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排同A、联想控股等交易对方。
C、未名雅集
根据未名雅集出具的股份锁定承诺函，因本次交易中西藏旅游就购买其持有的拉卡拉股权而向其非公开发行的股份中：
（A）孙陶然通过其持有的拉卡拉股权而取得的对价股份部分自该等对价股份发行结束之日起至36个月届满之日及孙陶然按照《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。
（B）除上述外，其取得的其他对价股份自该等对价股份发行结束之日起至 12个月内不得转让。前述期限届满后，其所持该等对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排同A、联想控股等交易对方。
D、蓝色光标
根据蓝色光标出具的股份锁定承诺函，因本次交易中西藏旅游就购买其持有的拉卡拉股权而向其非公开发行的股份中：
“（A）孙陶然通过本公司持有的拉卡拉股权而取得的对价股份部分自该等对价股份发行结束之日起至 36个月届满之日及孙陶然按照《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。
（B）除上述外，本公司取得的其他对价股份自该等对价股份发行结束之日起至 12个月内不得转让。前述期限届满后，本公司所持对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
a、第一期：自对价股份发行结束之日起12个月届满之日且本公司对《盈利
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告
公告之日）（以较晚者为准），本公司本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
b、第二期：自本公司对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本公司本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
c、本公司对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），本公司本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
此外，如本次交易完成后 6个月内西藏旅游股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则本公司持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长6个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”2、配套融资认购方的锁定期
根据配套融资认购方出具的承诺函，本次交易中募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日至36个月届满之日前不得转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
二、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一
1、决议公告日前20个交易日股票交易均价
上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为20.72元/股。
2、决议公告日前60个交易日股票交易均价
上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为18.03元/股。
3、决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价
上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为20.47元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的九折，即20.72元/股的九折，18.65元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方于本次交易前协商确定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 189,137,931股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行455,764,054股普通股用于购买资产，并拟发行 294,906,164股普通股用于配套融资。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前|||||本次交易后||
|序号||股东名称|||||||||
|||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||国风集团||30,454,825|||16.10%||30,454,825|||
||西藏体旅||14,265,871|||7.54%||14,265,871|||
||上市公司其他股东||144,417,235|||76.36%||144,417,235|||
||孙陶然||-|||-||227,567,828|||
||联想控股||-|||-||217,272,385|||
||孙浩然||-|||-||31,814,477|||
||鹤鸣永创||-|||-||16,465,415|||
||陈江涛||-|||-||14,774,798|||
||台宝南山||-|||-||13,704,557|||
||众英桥||-|||-||10,823,056|||
||戴启军||-|||-||19,104,021|||
||昆仑新正||-|||-||8,546,380|||
||大地财险||-|||-||8,466,756|||
||太平国发||-|||-||7,534,852|||
||海德润正||-|||-||5,783,109|||
||太平人寿||-|||-||5,361,394|||
||徐氢||-|||-||10,616,621|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前|||||本次交易后||
|序号||股东名称|||||||||
|||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||蓝色光标||-|||-||5,078,284|||
||秦岭瑞才||-|||-||7,171,045|||
||邓保军||-|||-||7,402,144|||
||雷军||-|||-||3,338,337|||
||苏信创投||-|||-||2,854,691|||
||厚德前海||-|||-||2,822,252|||
||民航投资||-|||-||2,822,252|||
||君合瑞才||-|||-||2,519,571|||
||陈灏||-|||-||2,716,085|||
||盈生创新||-|||-||2,539,142|||
||佟颖||-|||-||2,468,364|||
||房建国||-|||-||3,951,742|||
||古玉资本||-|||-||1,852,010|||
||青城正恒||-|||-||1,583,914|||
||黄图平||-|||-||3,297,050|||
||创金兴业||-|||-||1,409,651|||
||王荣国||-|||-||2,595,174|||
||梅泰诺||-|||-||1,271,045|||
||未名雅集||-|||-||1,271,045|||
||苏勇||-|||-||1,235,656|||
||周钢||-|||-||1,728,150|||
||田文凯||-|||-||1,728,150|||
||陈杰||-|||-||1,728,150|||
||曹奕||-|||-||1,480,428|||
||李广雨||-|||-||740,214|||
||陈烈||-|||-||1,309,383|||
||邓大权||-|||-||1,014,477|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前|||||本次交易后||
|序号||股东名称|||||||||
|||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||青海华控||-|||-||507,238|||
||唐凌||-|||-||984,986|||
||邹铁山||-|||-||984,986|||
||西藏纳茂|||||||37,533,512|||
||欧阳旭|||||||27,345,844|||
||王芸||-|||-||3,217,158|||
||拉萨庆德|||||||3,217,158|||
||西藏国资|||||||2,680,965|||
||祥源控股||-|||-||2,680,965|||
||霍全生||-|||-||2,680,965|||
||西藏志道||-|||-||1,072,386|||
||||189,137,931|||100%||939,808,149|||

本次交易前，国风集团直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股东，欧阳旭为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制上市公司0.54%的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。
本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信审计出具的 2015年度备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次交易前||本次交易后||增加额|增加幅度|
||185,330.69||930,522.06||745,191.37|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|63,474.27|525,955.87|462,481.60|
|15,204.85|174,043.79|158,838.94|
|661.20|19,164.47|18,503.27|
|535.53|12,869.68|12,334.16|

本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加。
其中，上市公司 2015年 12月 31日备考总资产将增加402.09%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加728.61%，2015年度，上市公司营业收入规模将增加1044.66%，归属于母公司的净利润将增加2303.19%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，整体盈利水平大幅提高，上市公司抗风险能力显著增强。
四、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元，不超过标的资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套融资金额为55亿元，其中25亿元用于支付本次交易的现金对价， 24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|金额（亿元）|
||支付本次交易的现金对价|||
||偿还上市公司银行贷款|||
||互联网POS+项目|||
||增资拉卡拉小贷项目|||
||综合业务云研发中心项目|||
||支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用|||

合计 55
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司于配套募集资金到账后5日内支付现金购买资产的交易对价。
此外，公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
（三）上市公司的财务状况、资金使用安排以及前次募集资金使用情况
1、上市公司资产负债率远高于同行业平均水平
按照证监会《上市公司行业分类指引》及其公布的《2015年 3季度上市公司行业分类结果》，西藏旅游属于“水利、环境和公共设施管理业（N）”中的“（73）公共设施管理业”。
同行业可比上市公司资产负债率水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产负债率（%）||||||
|可比上市公司||||||||
|||2015-09-30||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
||67.14||66.01||68.53|||
||27.38||27.21||28.07|||
||31.59||24.24||27.88|||
||46.81||43.97||38.93|||
||19.71||18.09||16.93|||
||43.20||47.66||44.28|||
||18.96||21.78||36.02|||
||51.49||50.51||36.34|||
||45.70||45.11||48.87|||
||8.33||7.48||14.28|||
||24.33||34.42||38.69|||
||39.17||42.71||52.79|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产负债率（%）||||||
|可比上市公司||||||||
|||2015-09-30||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
||53.67||54.87||61.19|||
||8.35||5.80||8.59|||
||11.61||41.46||48.00|||
||18.20||23.88||32.93|||
||53.60||52.13||42.11|||
||33.48||35.73||37.91|||
||31.59||41.46||38.69|||

与可比上市公司相比，近年来，公司的资产负债率逐年增高，且远高于行业平均值和中位数，2015年末，上市公司资产负债率进一步提高，达到64.94%。
与同行业上市公司相比，公司资产负债率偏高的主要原因为：
（1）公司目的地景区运营的经营特点导致资产负债率高
公司最主要的经营业务为目的地景区的运营，近年来，公司所属的主要景区及酒店项目处于改造升级阶段，公司通过长期银行借款的融资方式为上述项目的升级改造工程提供资金支持，使得公司的负债规模逐年上涨。
（2）西藏地区的特殊性导致公司前期股东资产投入较大，资产负债率较高公司作为自治区旅游行业的龙头企业，其所属景区的质量、数量在自治区同行业公司中均具有显著优势；但受制于自治区基础设施建设普遍落后、自然环境相对恶劣、景区坐落的各地区经济条件参差不齐，公司在经营过程中通常需要自行投入大量的建设资金以改善公司所属的各景区的基础设施、加强生态环境的维护。公司的自有资金被大量用于非流动资产的建设，包括诸如道路交通、自然环境维护、生物多样性保护等。上述项目的建设或修缮在很大程度上占用了公司的资金储备，为保证公司的正常经营，公司通常采取银行借款来补充公司的资金需求，这进一步增加了公司的负债规模，使得公司的资产负债率远高于同行业上市公司的平均水平。
偏高的资产负债率也在一定程度上阻碍了公司盈利能力的提升，降低了公司
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的抗风险能力，限制了公司的融资能力。本次交易中上市公司拟将部分募集配套资金用于偿还银行贷款，偿还完毕后，公司的资产负债率将有一定幅度的下降，将在一定程度上降低公司的偿债风险，减轻公司的财务压力，使得公司的资金实力得到有效补充。
2、上市公司货币资金余额及其使用安排
截至2015年12月31日，上市公司合并口径货币资金余额为 54,323.42万元，主要用于偿还银行贷款和经营所需，相关资金均有明确的用途。
上市公司目前资金安排已经非常紧张，支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口，因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价、偿还银行贷款、本次重组相关费用以及标的公司募投项目是必要和合理的。
3、上市公司前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]518号），公司于2011年4月非公开发行人民币普通股（A股）24,137,931股，每股面值1.00元，发行价格14.50元/股，募集资金总额为人民币349,999,999.50元，扣除相关发行费用人民币 19,969,999.95元，本公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 330,029,999.55元。该资金已于2011年4月25日存入公司募集资金专户。上述募集资金已经信永中和会计师事务所成都分所审验并出具 XYZH/2010CDA5051号《验资报告》。
（2）前次募集资金的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。
公司对募集资金进行专户存储管理，募集资金的使用实施分级审批，审批权限比照《公司章程》等内部决策制度的相关规定，由资金使用单位提出资金使用
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计划，在董事会授权范围内，分级审批执行；凡超过董事会授权范围的，报董事会审议；凡超过《公司章程》规定的董事会职权范围的，报股东大会审议。
截止 2015年 12月 31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。募集资金专户已于2015年3月16日注销。
（3）前次募集资金的使用情况
A、前次募集资金使用情况说明
截止2015年12月31日，公司前次募集资金的存放情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|数额|
||募集资金总额||
||变更用途的募集资金总额||
||变更用途的募集资金总额比例||
||已累计使用募集资金总额||

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
||||||||||实际|截止日项目完工程度|
||||||||||投资||
||承诺投资项目|实际投资项目|||||||金额||
||||募集前承诺投资金额|||募集前承诺投资金额|||||
||||||||||与募||
|||||募集后承诺投资金额|||募集后承诺投资金额||||
|序|||||实际投资金额|||实际投资金额|集后||
|号|||||||||承诺||
||||||||||投资||
||||||||||金额||
||||||||||的差||
||||||||||额||
||西藏阿里神山圣湖旅游开发|西藏阿里神山圣湖旅游开发|总 额不 超过35,000万元|33,003.00|33,231.46|总 额不 超过35,000万元|33,003.00|33,231.46|228.46||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目一期工程|项目一期工程|

B、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
募集资金项目西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程募集后承诺投资金额 33,003.00万元，截止 2015年 12月 31日，实际投资金额 33,231.46万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 228.46万元系募集资金存入银行专用账户产生的利息收入扣除银行手续费后投入本项目所致。
C、前次募集资金实际投资项目变更
不存在变更募集资金投资项目的情况。
D、前次募集资金投资项目已对外转让或置换
不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
E、闲置募集资金临时用于其他用途
公司第五届董事会第十三次会议于 2011年6月28日审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3200万元的议案》，会议同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，将3,200.00万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于 2011年 12月 23日将上述暂时补充流动资金的募集资金 3,200.00万元全部归还至募集资金专户。
公司第五届董事会第十七次会议于 2011年 12月 28日审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金议案》，会议同意在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于2012年6月25日将上述暂时补充流动资金的募集资金3,200.00万元全部归还至募集资金专户。
2012年 7月 3日，经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三次会议审议通过议案：公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于 2012年12月27日将上述暂时补充流动资金的募集资金3,200.00万元全部归还至募集资金专户。
2013年1月10日，经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过议案：公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为 3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6个月。公司于 2013年 7月 3日将上述暂时补充流动资金的募集资金 3,200.00万元全部归还至募集资金专户。
2013年7月15日，本公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过议案：公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。根据公司《募集资金管理制度》（2013年修订）第15.3条之规定：单次补充流动资金时间不得超过12个月。 2014年1月10日，经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过议案：公司前次以闲置募集资金3,200.00万元补充流动资金的还款期延长至 2014年 3月 31日，累计补充流动资金时间 8个月 15天。
公司已于2014年3月20日将上述暂时补充流动资金3,200.00万元全部归还至募集资金专户。
上述募集资金暂时补充流动资金事项，均经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构发表核查意见。审议程序符合相关法规及本公司制度的规定。上述暂时补充流动资金的募集资金归还事项，均按时足额归还至募集资金专用账户并及时公告，同时也将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
截至本报告书签署之日，公司无募集资金补充流动资金的情形。
F、以前次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况
在公司前次非公开发行股票募集资金到位之前，为保障募投项目的顺利进行，公司已预先使用自有资金 10,079,140.13元投入募投项目建设。前次非公开发行股票募集资金到位后，经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议通过：公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10,079,140.13元。公司编制的《西藏旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经信永中和会计师事务所成都分所专项审核，并出具了《西藏旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（XYZH/2010CDA5057号）。
G、未使用完毕的前次募集资金
截止 2015年 12月 31日，前次募集资金本金已全部使用完毕，且募集资金专户已于2015年3月16日注销，不存在未使用完毕的前次募集资金。
（4）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资||||||截止日累计实现|是否达到预|
||||最近三年实际效益|||||
|项目||||||效益|计效益|
|||承诺效益||||||
|序|项目|||||||
||||2012年|2013年|2014年|||
|号|名称|||||||
||西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程|建设期后前10年平均收入17,579万元|-|17,411,842.27|20,143,400.58|37,555,242.85||
|||建设期后前10年平均净利润3,615万元|-|3,485,937.87|-2,849,481.65|636,456.22||
|||建设期后前10年均投资利润率12.2%|-|1.00%|-0.81%|0.18%||

说明：
1、收益核算依据
西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程由公司下属阿里分公司负责经营，阿里分公司营业收入全部来源于西藏阿里神山圣湖旅游开发相关项目，因此主要以阿里分公司实现效益作为实际效益金额。
2、目前效益与承诺效益差异分析
A、根据《西藏旅游股份有限公司 2010年度非公开发行预案》的效益测算，
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目完工后 10年内年平均收入将达 17,579万元，年平均净利润可达 3,615万元，年平均投资利润率为12.2%，各项主要评价指标列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资评价指标||数值|备注|
||3年|||
||17,579万元|||
||3,615万元|||
||12.2%（年均息税前利润 / 预计投资额）|||
||10年|||

承诺效益是按前10年平均计算（不含建设期），而2011年至2014年度尚属项目建设期，本项目处于边建设、边运营、边完善的状态，因此，2011年至2014年度所实现的效益与承诺效益不具备直接可比性。
B、旅游项目收益特点造成前期的年均收益额较低
新开发旅游项目随着成熟程度提高，一般呈现的是游客逐年增加趋势，因此项目收益额也是逐年提高，而项目前期的收益额则属于较低阶段，随着项目运行时间增加，项目收益额的年平均数也会逐渐提高。
C、阿里神山圣湖景区 2014年受流量动态控制政策的影响，游客人数及营业收入远不及预期。
（四）支付现金对价及本次重组相关费用之必要性分析
本次交易中，上市公司需要支付向交易对方支付 25亿元现金对价，同时还需支付与本次重组相关的费用，截至 2015年 12月 31日，上市公司账面货币资金余额为 54,323.42万元且有一定的资金用途，货币资金余额不足以支付现金对价以及与本次重组相关的费用，存在较大资金缺口。
截至2015年12月31日，上市公司的资产负债率为64.94%，远高于行业平均水平。若上市公司不能及时支付与本次重组相关的费用，会进一步增加其负债水平。
综上所述，本次交易使用募集配套资金支付现金对价及与本次重组相关的费
用具有必要性。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）标的公司的资金使用安排以及标的公司募投项目必要性
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过550,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%）。其中标的公司募投项目涉及互联网POS+项目、综合业务云研发中心项目及增资拉卡拉小贷项目，涉及金额具体如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号||标的公司募投项目|金额（亿元）|
||互联网POS+项目|||
||综合业务云研发中心项目|||
||增资拉卡拉小贷项目|||

1、标的公司货币资金余额及其使用安排
截至 2015年 12月 31日，标的公司合并口径货币资金余额为 185,483.52万元，其中，存在限制的货币资金为 127,838.91万元，包括结算备付金 127,277.94万元、其他保证金 410.25万元和 150.72万元的银行承兑汇票保证金。银行存款为 57,643.27万元，除 5亿元拟用于设立广州小贷公司外，其他均为企业维持正常经营所需货币资金，相关资金均有明确的用途。
2、互联网POS+项目
（1）互联网POS+项目介绍
POS+作为新型的智能终端在收单这一基础服务上满足了银行卡刷卡、扫码支付和NFC等支付方式，同时可以通过WIFI或者电信运营商提供的网络，连接到公司的互联网云平台。作为智能终端设备，POS+有着数据采集和分析的能力，拉卡拉基于数据基础上可以拓展出更多的服务，都将为标的公司带来新的盈利增长点，甚至在未来有可能超过传统收单业务带来的收入，成为主要盈利来源。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司拟利用本次募集 10亿资金招募更多的维护和运营人员加强渠道的开发和管理，以及新型POS+的采购和推广，扩大公司规模。
拟采用本次 10亿募集资金中的 83,300万元采购POS+93.5万台，其中策略直投终端85万台和专业化服务8.5万台。
项目投资计划第一年采购新型POS+设备终端 42.5万台，其中策略直投 34万台，专业化服务终端8.5万台；第二年采购新型POS+设备终端51万台，用于策略直投。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||第一年投入||第二年投入|合计|
||42.5||51|||
||34||51|||
||8.5||--|||

本项目在计算期内平均年税后利润预计可以达到 17,881.60元，对应总投资额 100,000万元，投资收益率可以达到17.88%。税后内部财务收益率可以达到32.72%，按照12%的风险必要报酬率计算其税后有38,574.24万元的净现值，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益，将为标的公司增加新的盈利增长点。
互联网POS+项目投资财务效益指标数据如下：
单位：万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|财务效益指标|预期数据|

项目投资财务内部收益率（所得税后） 32.72%
项目投资财务净现值（所得税后）（折现率=12%） 38,574.24
项目投资回收期（所得税后） 3.68
项目投资财务内部收益率（所得税前） 39.21%
项目投资财务净现值（所得税前）（折现率=12%） 51,685.18
项目投资回收期（所得税前） 3.47
互联网POS+项目投资具体金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||投资金额（万元）|比例|
||83,300.00|||
||5,950.00|||
||5,950.00|||
||4,800.00|||
||100,000.00|||

互联网POS+项目建设进度安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||第一年投入||第二年投入|合计|
||42,500.00||40,800.00|||
||1,700.00||4,250.00|||
||1,700.00||4,250.00|||
||850.00||3,950.00|||
||46,750.00||53,250.00|||

（2）互联网POS+项目必要性分析
A、标的公司发展面临巨大挑战
2014年以来阿里巴巴、腾讯互联网巨头均明显加大了其移动支付工具支付
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宝、微信红包向商场线下支付领域进军的力度。双方团队大力推广其电子移动支付业务，推出各种补贴政策抢占线下客户。线下支付领域竞争加剧，拉卡拉的在线下支付的行业地位面临较大的挑战。
B、支付终端无法满足市场需求
移动支付作为新型的支付手段，有着操作简单，快捷便利的优势，随着阿里巴巴和腾讯两大互联网巨头不惜重金的补贴推广，正逐步被消费者所接受。作为商户（B端）而言，更多的关心的是顾客的流量就顾客的消费体验，只要拥有足够的客源，和顾客可以更加便捷的完成支付过程，即使承担一定的费率，商家也愿意接受移动支付的形式交易；同时，对于用户（C端）而言，移动支付可以大大节约交易时间。对 B端和C端而言都是有利的，但是对于传统的 POS机而言，功能单一的POS机智已经难以满足B端需求，传统的 POS终端有升级换代的必要性。
C、为商户提供更加优良的服务
广大的商户群体是拉卡拉发展到如今的基础和保障，服务广大的商户群体也是拉卡拉的目标和宗旨。之前的商户在支付环节中因为没有无智能终端设备，面对不同的支付方式智能被动的采用与其相对应的终端设备。因此每一个商户都需要购买并安装多个终端系统，不仅硬件投入成本高，而且实际操作起来比较麻烦。
而POS+的产生将整合所有终端设备，不仅支持传统的刷卡功能，而且支持扫码支付功能以及最新的 NFC支付。商户只需要装备一套POS+智能设备，便可同时支持多种支付方式。不仅为商户降低了成本费用，更为商户的运行带来了操作便利。
在移动互联网时代，商户与顾客沟通变得更加简单，更加高效。POS+作为智能终端不仅仅只是简单的支付功能，更能为商户与顾客之间搭起一座沟通的桥梁。当顾客采用手机支付方式时，扫完支付码后便可直接入会。之后商户可以通过发送信息将企业的各种新品信息，优惠信息及时的告知顾客，从而达到增加商户的客流和用户粘度的效果。
D、大量的交易数据蕴藏大量商业价值
近些年来越演越烈的大数据风潮让人们和企业认识到数据的价值，大数据最
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大的价值就是能够挖掘顾客潜在的需求，比顾客更加了解自己的需求。原始的数据经过采集，清洗建模后得到有效地数据，可以为企业发展规划和商业布局带来指导意义。根据估算，截止到 2015年底，我国 POS机的市场规模约为 2,000万台，相当于2,000万个数据采集终端。在征得用户同意的情况下，可以将数据有效地汇集起来，进行深度挖掘和分析，产生新的服务和价值。那将是一个海量的数据，蕴含着极大的商业价值。
3、综合业务云研发中心项目
（1）综合业务云研发中心项目介绍
为提高拉卡拉核心竞争力的需要，实现经营战略升级，拉卡拉拟以原有研发部为依托，通过搭建基础设施云为拉卡拉共生系统提供运行资源和运行服务，提高基础设施的使用效率和可靠性；搭建商户云将拉卡拉的全支付收单封装为服务提供给商户及合作伙伴；搭建金融云以 APP等手段向个人或企业提供拉卡拉金融、支付等服务。同时拉卡拉综合业务云平台还将聚合第三方服务，提供给合作伙伴或用户。
综合业务云研发中心项目具体包括：
A、商户云
商户云（POS+SaaS云）系统架构的业务目标是建成具有开放能力的云服务平台，完善客户（商户）商业模型、构建核心业务平台、基础服务平台、安全服务平台、运营平台、数据平台与各类业务扩展平台、加强大数据业务能力与开放协作平台，具体为：
（A）建成统一标准化的涵盖互联网、线下 POS及各类混合支付的全支付收单体系；
（B）建成统一的拉卡拉商服系统生态圈，通过云平台将目前各个孤立的业务系统整合成一个开放、安全、统一接入的服务平台；
（C）提供面向商业生态圈协作者的统一接入与动态调度平台；
（D）提供面向独立开发者的开放服务界面，包括各种开放API（面向后台服务开发者）及行业USDK（面向APP开发者）等；
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（E）提供多层次、多维度的数据视图产品以及准实时的平台运维能力。
B、金融云
金融业务云平台的业务目标是解决 IT的投入成本过高，实现快速响应业务需求，快速的业务部署能力，并形成一个高弹性、高可用、安全合规可信的系统架构，从而极大提升系统性能，满足业务的快速发展和互联网交易的特点，最后充分利用大数据技术，充分挖掘数据价值，形成强大的风控能力，进而极大的提升金融业务创新。具体实施框架为：
（A）为了保证核心系统的稳定和数据的安全，采用私有云+公有云的混合云建设；
（B）在核心交易方面，涉及到数据安全和强一致性，采用自建私有云，形成自己的 IaaS和PaaS，形成私有云数据库，云存储，分布式数据处理和云主机；
在网络的接入，负载均衡，内容分发，搜索，缓存和加速等方面，采用租用公有云的方式，保证成本，性能和部署的最优；
（C）核心私有云采用两地三中心的建设，保证系统的容灾能力；
（D）金融业务通过标准服务接口，形成统一的 SaaS服务；
（E）大力建设基于大数据的金融数据云和云风控平台。
C、基础设施云
基础设施云主要以服务器虚拟化、网络虚拟化、存储虚拟化等各种虚拟化技术为基础，并形成一个融合了底层（Iaas，即基础设施层）、中间层（Paas，即平台）、上层（Saas，即软件服务）的一整套拉卡拉IT云服务集合。
基础平台由基础设施服务池和管理平台组成，基础设施服务池主要实现了对底层物理资源（计算、存储、网络）的抽象，使其成为一个个可以被灵活生成、调度、管理的基础资源单位；并利用管理平台将这些资源进行有效的整合，从而生成一个可统一管理、灵活分配调度、动态迁移、计费度量的基础服务。
虚拟化主要包括服务器虚拟化、存储虚拟化和网络虚拟化，为底层资源的访问提供了简单、统一的接口，使应用不必关心底层系统的复杂实现。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目总投资 34,000万元，主要用于办公租赁、设备购买及人员投入等，各分项投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容||投资总额（万元）|占比|
||房屋租赁费用||2,410.00|||
||设备投资（含安装费）||7,387.00|||
||软件投资||680.00|||
||项目人员工资||23,523.00|||
||总投资金额||34,000.00|||

项目资金投入安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年|合计|
||910||1,500.00|||
||3,667.00||3,720.00|||
||240||440|||
||10,500.00||13,023.00|||
||15,317.00||18,683.00|||

（2）综合业务云研发中心项目必要性分析
A、满足标的公司切入“大数据”对系统的要求
标的公司基于十年来在支付领域的积累，已经能够用互联网技术为个人和企业提供丰富的支付工具、便捷的融资信贷以及个性化的营销优惠，使客户能够随时随地畅享便利、普惠的服务。但与此同时，标的公司承接的业务量也呈现几何式增长，已经成功翻了几番，计算机原有系统的性能和反应能力逐渐跟不上要求，目前系统遇到的主要问题有：
（A）客户的快速增长，对现有系统的压力剧增；
（B）直面互联网的特点，导致业务流量的波峰波谷明细，特别是峰值压力对系统压力巨大，传统的技术和IT设施难以满足业务的要求；
（C）传统的 IT技术和系统运行部署，成本的开销越来越大，业务的响应越
来越差，灵活性越来越低；
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（D）海量的数据，对数据的存储和挖掘分析，形成巨大的压力；
（E）金融业务，对系统稳定，安全和数据的安全，提出了巨大的要求。募投项目的成立，则可以极大提高系统的性能和反应能力，满足标的公司切入“互联网+金融”领域因业务需求提出的高要求。
B、有利于大幅提高基础设施性能以快速响应业务需求
随着标的公司信息化产业的迅猛发展，现有的 IT基础设施已经越来越不能满足业务和应用快速提升的需求，物理服务器的需求使用量也已经在各种条件限制下无法高强度应对当前的境况，集团信息中心基础设施建设面临的挑战和压力如下：
（A）标的公司业务量目前快速发展，现有机房的设备已不足以满足标的公司未来业务的发展，需要逐步扩充，包括计算，存储和网络交换等各种资源设备；
（B）机房空间有限，纯物理设备成本较高，可扩展性不强；
（C）现有架构无法满足互联网业务小快灵的特点，迁移部署耗时长；
（D）没有统一的基础设施管理平台，资源统筹协调比较困难，容易造成大量的资源浪费。
综合业务云研发中心项目的成立，可以实现整合 IT基础设施，提供高弹性的计算、存储、网络基础服务，并将服务产品化，以快速响应业务和应用的需求。
C、有利于增强获得商户的能力和粘度
经过十年的发展，标的公司虽然依靠传统的收单设备已经为数百万家商户提供了收单服务，但在收单过程中，传统的收单设备对于商户经营中更为丰富的其他业务需求很难予以及时满足，使得商户忠诚度不高，对于进一步开发商户潜能和增加新的商户产生不利影响。而随着智能终端的普及，用户的信息变得更易得到，业务需求也能得到最大的满足。标的公司目前亟需将更多的终端智能化，拥抱移动互联网，了解和发现用户需求予以满足，从而留住原有老客户，获取更多新客户。
综合业务云研发中心项目的成立，标的公司将会投入更多智能终端，利用移动互联网技术实现“全支付”理念，从而增强获得商户的能力和粘住商户。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D、有利于进一步提高支付安全
随着央行发放第五批第三方支付牌照，第三方支付持牌企业已经增至 269家，然而第三方支付在蓬勃发展和带给生活巨大便利的同时，也带来了新的风险，支付安全和风险防控日益受到社会关注。
综合业务云研发中心项目的成立，拉卡拉将依托云计算平台进一步增强支付安全性能，提高可靠性。
4、增资拉卡拉小贷公司项目
（1）北京拉卡拉小额贷款公司增资项目
2015年，拉卡拉支付股份有限公司发起设立北京拉卡拉小额贷款有限责任公司，服务于拉卡拉体系内的个人用户和小微商户，是拉卡拉全方位金融服务产业链的自然延伸，既符合拉卡拉的整体战略规划，也符合国家和地方政策的要求，有利于刺激内需，拉动消费，改善小微商户的融资困境，促进区域经济发展。
拉卡拉小贷业务显著区别于传统的基于行业和地域的小贷公司，也不同于基于电商和供应链的小贷模式，而是一种全新的基于第三方支付而衍生的消费信贷服务。拉卡拉小贷专注服务于拉卡拉产业圈中的稳定、忠诚、有粘性的个人用户和小微商户，为他们提供免抵押担保的系列信贷服务，满足个人用户和小微商户消费贷款需求和融资需求。
（2）拉卡拉小贷的核心竞争力
A、全产业链整合能力
拉卡拉的信贷业务是拉卡拉整体战略规划的重要组成部分，拉卡拉一直在推进金融服务“全产业链”的布局，并期望建设一个以第三方支付为特色，基本涵盖基础金融服务领域的“全价值链”企业。经过“便利支付”、“便利生活”和“便利金融”三个阶段跨越式的发展，拉卡拉完善了便民金融服务、支付服务，电子商务，营销服务及信贷金融服务全方位服务解决方案，有能力为客户提供全方位的系列金融产品服务。
北京拉卡拉小贷公司是产业链深化拓展和资源深度整合的结果，在其它细分业务单元的基础上，配置优质资源，开辟新的小贷业务领域，集“支付、生活、
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网购、金融”于一体，形成良性循环，打造产业集群优势。
B、海量的信息优势
拉卡拉 10年的线上线下数据积淀，通过对大数据的研究以及采集，可以做很多事情。基于过往 10年拉卡拉用户的交易数据，可以为用户量身设计和提供个性化的服务，短期借贷是支付业务的自然延伸。
北京拉卡拉小贷公司依托拉卡拉平台多年累积下来的海量个人用户和小微企业商户的真实身份数据、交易数据、信用数据，把线下多媒体终端、移动终端等不同终端的底层数据打通并实现共享，通过深度的数据挖掘和云计算，结合第三方的征信系统，使得个人用户和小微企业商户的信用数据转化为“信用评级”，有效地解决了个人用户和小微企业缺少担保、信息不对称的问题。
C、创新的小贷模式
基于拉卡拉庞大的交易数据库和云计算的有效运用，针对小贷需求者“短、小、急、频”的融资特点，拉卡拉真正做到“以客户为中心”，创建了从产品策划、客户筛选、营销推广、资质审查、快速放款、风险控制、贷款回收等贯穿整个信贷流程的流水线小贷模式，极大地缩短了审批时间，简化了审批手续，降低了贷款成本，大幅度提高了融资效率。
D、精准的营销推广
基于大数据平台，拉卡拉小贷公司能够掌握个人用户和小微商户真实的信息流、资金流，从而能够掌握目标客户的真实信用信息，并转化为“信用评级”。
通过标准化的动态数据库和搜索技术，拉卡拉能够随时洞察个人用户和小微商户的资金需求状况，自动筛选出最迫切需要资金的低风险、高附加值的目标客户，主动向其进行定向营销。
精准的营销推广方式有效减少了信息不对称，节省了大量的广告费用和市场费用，降低了客户拓展成本，从而提高了融资效率，改善了服务流程。
E、完善的风险控制
拉卡拉小贷公司具备较为完善的风险控制能力，贷款前，通过深度数据挖掘，依据目标客户的交易数据、交易行为建立神经网络模型，核算出目标客户的最佳
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）贷款金额；贷款中，通过追踪和记录其交易次数、交易规模和资金流转记录等，评估目标客户的风险指数；贷款后，通过监控目标客户的消费状况和日常经营状况，实时掌握其财务信息，制定个性化的风险处置预案。
通过从贷前、贷时、贷后的流程控制和管理，全面地监控和把握风险，最低限度地控制小额贷款的风险。即便出现恶意欠贷的状况，拉卡拉也可以采取冻结保证金、降低信用额度等方式进行处理。
（3）小贷公司增资的必要性分析
A、资本金不足已经成为制约拉卡拉小贷业务发展的主要瓶颈
根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号），小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。由于上述法律的限制，北京拉卡拉小贷公司只有1.5倍的杠杆率。北京拉卡拉小贷公司现有资本金规模按照 1.5倍杠杆率计算的贷款规模无法满足企业发展需求以及行业贷款需求。由于规模限制，拉卡拉小贷公司无法深入拓展小微信贷市场，只能够根据自身资金情况，合理制定资金计划，控制信贷规模，致使拉卡拉小贷公司的经营发展受到较大的制约。
拉卡拉小贷目前注册资金为6亿，目前的资本金已经成为制约小贷公司业务发展的因素。
B、提升产业链服务能力
拉卡拉小贷业务，主要依托于拉卡拉自身的核心支付平台，以及多年积累个人用户、商户数据积累，这也是当前最具发展前景的小贷方式之一。拉卡拉构建了完整的金融服务产业链，并且有计划、有步骤地推进以支付为中心的金融服务产业圈的发展，设立北京拉卡拉小贷公司，将原来提供给个人用户和合作商户的产品和服务延伸到金融服务领域，增加资本金，有助于拉卡拉将提升融资需求服务能力，进一步解决个人用户消费贷款和小微商户融资难的问题，同时增加收入，有利于形成新的利润增长点，完善产业链，增强拉卡拉在第三方支付市场的综合竞争力。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、进一步推动区域经济发展
银行信贷资金投放不足，导致因资金短缺困扰的中小企业的资金供给缺口更大，进一步加剧了中小企业资金供求关系的失衡。北京拉卡拉小贷公司专注服务于个人消费者和小微商户，解除了影响中小企业健康发展的资金不足的桎梏。通过增资，北京拉卡拉小贷公司将充分发挥对中小企业提供“补血”功能，增强对区域经济的“造血”功能，为促进区域经济发展注入新的活力，加快社会经济发展的步伐。
D、促进传统金融环境改善
在宏观金融政策紧缩的情况下，流动资金贷款紧张成为制约中小企业发展的不利因素，拉卡拉组建小贷公司，开展小额贷款业务可增加中小企业融资渠道，改变中小企业贷款难的现状。增加资本金，将有利于提升北京拉卡拉小贷公司的竞争力，扩大经营规模,强化金融市场的竞争环境、经营效率，最终提高金融业整体竞争能力，更好的为中小企业服务。
E、顺应政策需要和市场需求
中央明确提出要鼓励金融体系的制度创新，对小额贷款的发展也给予了大力支持。自 2008年 5月，中国银监会和中国人民银行联合出台《关于小额贷款公司试点的指导意见》，赋予小贷公司合法地位以来，全国和地区性小贷公司取得了长足的发展，小贷机构数量、放贷金额、从业人数、实收资本等都迅速增长。
北京作为全国的政治经济和文化中心，社会融资需求旺盛，小贷行业繁荣，运转态势良好，增资有助于提升北京拉卡拉小贷公司的公众认知度和品牌知名度，增强盈利能力。
（4）拉卡拉小贷未来发展规划
A、进一步丰富征信数据，增加征信手段，开放贷款目标客群，利用大数据为互联网客户提供贷款服务。
目前，北京拉卡拉小贷公司已经在洽谈引入中国人民银行征信平台数据、芝麻信用数据、中国电信集团数据等各类数据，与拉卡拉支付业务数据、考拉征信数据等大数据互补，实现多维度审核贷款客户、降低贷款业务风险的目标，利用
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最新的征信手段，如 LBS等获取客户授权的数据信息，能进一步细化客户画像，多维度描绘客户。同时，外部数据的引入能有效地扩大拉卡拉贷款的目标客户群，实现互联网化全开放的贷款受理模式，明显地促进贷款业务的发展。
B、充分利用互联网化的营销手段和营销渠道，做好业务扩展。
目前，北京拉卡拉小贷公司已经开发了包括客户MGM系统、定向红包系统等互联网营销手段和功能，可有效提升客户贷款业务响应率，扩大贷款业务规模。
C、进一步引入合作渠道，发展场景化消费金融业务的植入。
北京拉卡拉小贷公司已经与多家互联网场景的提供方进行了合作接入，将会通过不同的 APP场景，引入客户和流量，把小贷公司的消费金融业务植入场景中，为不同渠道的客户提供贷款服务，也进一步扩大拉卡拉小贷公司的客户群和产品类型。
D、进一步优化风控模型，实现客户级的差异化定价。
北京拉卡拉小贷公司的定价机制主要依托于产品定价和场景定价，2016年，随着外部征信数据的不断丰富、产品种类的不断增加，客户级的定价模式将会上线。实现不同风险的客户差异化定价，将进一步扩大拉卡拉贷款产品的吸引力，实现业务的加速发展。
基于丰富的征信数据和征信手段，未来几年，北京拉卡拉小贷公司会不断利用新的产品、新的定价手段，吸引和留住不同渠道、不同营销手段获得的新客户。
为实现贷款业务的新发展，打下坚实的基础。
（六）本次配套融资采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因和必要性
（1）锁价发行有利于规避发行风险，确保本次交易的顺利实施
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资者的利益，符合上市公司发展战略。
此外，根据交易协议约定，本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。为保证上市公司顺利收购优质标的资产，增强持续盈利能力，有效保护中小股东利益，上市公司以锁价发行方式，有利于确保配套融资的顺利实施，进而顺利完成本次交易。
（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
根据配套融资认购方出具的承诺函，因本次交易中募集配套资金认购的股份自该等股份上市之日至36个月届满之日前不得转让。
该锁定安排较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（3）上市公司实际控制人欧阳旭及其配偶王芸、上市公司股东西藏国资、及标的公司主要股东、核心管理层认购配套募集资金，增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心
本次配套融资认购对象包括上市公司实际控制人欧阳旭及其配偶王芸、上市公司股东西藏国资、标的公司主要股东联想控股及其控制的公司西藏志道、标的公司主要股东孙陶然及标的公司核心管理层成立的合伙企业西藏纳茂等，其认购的股份限售期为 36个月，充分体现了其对上市公司及标的公司未来发展的信心及对上市公司双主业发展模式的大力支持，有利于增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心。
综上所述，锁价发行有利于降低配套融资风险、促进本次交易顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套融资的认购对象中，欧阳旭为上市公司实际控制人，王芸为欧阳旭的配偶，西藏国资为上市公司股东，霍全生曾任上市公司董事、董事会秘书、常务副总经理，现任上市公司控股股东国风集团的法务主管。孙陶然为标的公司的主要股东，交易完成后成为上市公司实际控制人之一，联想控股为标的公司的主要股东，西藏志道为联想控股控制的公司，交易完成后联想控股成为上市公司的主要股东，西藏纳茂为标的公司核心管理层成立的合伙企业。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据配套融资认购对象出具的承诺函，“1、本人/本公司/本企业拥有认购上市公司本次募集配套资金发行股份的资金实力，资金来源合法；2、本人/本公司/本企业用于认购本次募集配套资金发行股份的资金来源为本人自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化产品融资安排。
不存在接受西藏旅游、西藏旅游控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情况。”
（1）孙陶然
孙陶然长期担任多家上市公司和企业的高级管理人员，薪酬、奖金收入较为丰厚，其直接持有上市公司蓝色光标的部分股权，同时家庭成员也积累了较为可观的收入，拥有一定的房产和金融投资资产。借贷资金方面，孙陶然拥有房产等多种可用于债务融资的家庭财产。
（2）西藏纳茂
西藏纳茂的合伙人均长期担任企业的高级管理人员，薪酬、奖金收入较为丰厚，同时家庭成员也积累了较为可观的收入，拥有一定的房产和金融投资资产。
借贷资金方面，西藏纳茂的合伙人均拥有房产等多种可用于债务融资的家庭财产。
（3）联想控股
联想控股为 H股上市公司，致力于战略投资与财务投资两大业务，于 2014年成为中国最大的投资集团之一，具有较强的资金认购实力。
（4）欧阳旭和王芸
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）欧阳旭为上市公司实际控制人，王芸为欧阳旭的配偶。截至本报告书签署之日，国风集团直接持有公司16.10%的股份，为公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其亲属白平、欧阳莉、欧阳威合计持有国风集团76.00%股权。欧阳旭长期担任企业的高级管理人员，薪酬、奖金收入较为丰厚。欧阳旭、王芸积累了较为可观的收入，拥有一定的房产和金融投资资产。
借贷资金方面，欧阳旭、王芸拥有房产等多种可用于债务融资的家庭财产。
（5）拉萨庆德
拉萨庆德成立于2014年9月17日，其业务经营范围为投资、股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务，具有较强的资金认购实力。
（6）西藏国资
西藏国资成立于 1999年 11月 10日，其主要经营资产管理、股权运营、投融资等业务，具有较强的资金认购实力。
（7）祥源集团
祥源集团成立于2002年4月29日，是以构建旅游目的地为战略目标的综合型控股集团，具有较强的资金认购实力。
（8）霍全生
霍全生长期担任企业的高级管理人员，有较丰厚的积蓄，其家人和亲属等也积累了较为可观的收入，拥有一定的房产和金融投资资产，同时可考虑进行一定的债务融资。
（9）西藏志道
西藏志道成立于2015年1月13日，其主要经营股权投资、债权投资、项目投资、资产管理等业务，具有较强的资金认购实力。
4、锁价发行的可行性
本次配套融资的认购对象看好上市公司和标的公司未来整合后的发展前景，并已经和上市公司签订了《股份认购协议》，协议中明确约定了赔偿责任，“如因任何一方违反其在本协议下的任何声明和保证或违反其在本协议项下的任何承
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。”同时，根据前述分析，本次配套融资的认购对象具备认购配套融资的资金实力。因此，本次交易配套募集资金失败风险较小。
（七）上市公司募集资金管理制度
“1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。在募投项目由公司下属子公司负责实施的情况下,募集资金专户可根据董事会的决议设置在子公司名下，并由子公司及公司与保荐机构、商业银行签订四方监管协议。公司与该子公司、保荐机构及商业银行对募集资金专户的管理按照相关法律法规和四方监管协议的约定执行。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、募集资金使用
募集资金必须严格按照招股说明书、配股说明书或募集说明书等文件承诺、披露的或股东大会另行决定的募集资金使用计划使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
公司募集资金使用实施分级审批,审批权限比照《公司章程》等内部决策制度的相关规定。审批程序为由资金使用单位或部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人、董事长（或董事长授权的人）签字或盖章后执行；凡超过董事会授权范围的，应
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报董事会审议；凡超过《公司章程》规定的董事会职权范围的，应报股东大会审议。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投资项目变更
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金管理与监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司财务部门、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计记录和台账,详细纪录募集资金的收支划转情况,并对投资项目进行独立核算,反映募集资金的支出情况和募
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集资金项目的收益情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 2月 4日，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产、交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持拉卡拉100%股权。
基于中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2016]25号）所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为 1,100,000万元。
（三）本次发行方案
本次交易中，上市公司将以现金方式向现金对价方和综合对价方支付交易对价中的 25亿元，以发行股份方式向股份对价方和综合对价方支付交易对价中的85亿元，经交易各方协商一致，上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在拉卡拉中||现金对价||股份对价||对价股份数||
|主体|||||||||类别|
|||的持股比例||（万元）||（万元）||量（股）||
||31.38%||0||345,213.00||185,100,804|||
||7.67%||0||84,414.00||45,262,198|||
||5.39%||0||59,334.00||31,814,477|||
||5.58%||30,628.00||30,708.00||16,465,415|||
||5.01%||27,555.00||27,555.00||14,774,798|||
||4.10%||19,508.00||25,559.00||13,704,557|||
||3.67%||20,185.00||20,185.00||10,823,056|||
||3.24%||0||35,629.00||19,104,021|||
||2.89%||15,840.00||15,939.00||8,546,380|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在拉卡拉中||现金对价||股份对价||对价股份数||
|主体|||||||||类别|
|||的持股比例||（万元）||（万元）||量（股）||
||2.87%||15,790.50||15,790.50||8,466,756|||
||2.56%||14,052.50||14,052.50||7,534,852|||
||1.96%||10,785.50||10,785.50||5,783,109|||
||1.82%||9,999.00||9,999.00||5,361,394|||
||1.80%||0||19,800.00||10,616,621|||
||1.72%||9,471.00||9,471.00||5,078,284|||
||1.53%||3,434.00||13,374.00||7,171,045|||
||1.26%||0||13,805.00||7,402,144|||
||1.13%||6,226.00||6,226.00||3,338,337|||
||0.97%||5,324.00||5,324.00||2,854,691|||
||0.96%||5,263.50||5,263.50||2,822,252|||
||0.96%||5,263.50||5,263.50||2,822,252|||
||0.94%||5,619.00||4,699.00||2,519,571|||
||0.92%||5,065.50||5,065.50||2,716,085|||
||0.86%||4,735.50||4,735.50||2,539,142|||
||0.84%||4,603.50||4,603.50||2,468,364|||
||0.84%||9,207.00||0||0|||
||0.67%||0||7,370.00||3,951,742|||
||0.63%||3,454.00||3,454.00||1,852,010|||
||0.60%||3,690.00||2,954.00||1,583,914|||
||0.56%||0||6,149.00||3,297,050|||
||0.48%||2,629.00||2,629.00||1,409,651|||
||0.44%||0||4,840.00||2,595,174|||
||0.43%||2,370.50||2,370.50||1,271,045|||
||0.43%||2,370.50||2,370.50||1,271,045|||
||0.42%||2,304.50||2,304.50||1,235,656|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在拉卡拉中||现金对价||股份对价||对价股份数||
|主体|||||||||类别|
|||的持股比例||（万元）||（万元）||量（股）||
||0.29%||0||3,223.00||1,728,150|||
||0.29%||0||3,223.00||1,728,150|||
||0.29%||0||3,223.00||1,728,150|||
||0.25%||0||2,761.00||1,480,428|||
||0.25%||1,380.50||1,380.50||740,214|||
||0.22%||0||2,442.00||1,309,383|||
||0.21%||2,299.00||0||0|||
||0.17%||0||1,892.00||1,014,477|||
||0.17%||946.00||946.00||507,238|||
||0.17%||0||1,837.00||984,986|||
||0.17%||0||1,837.00||984,986|||

（四）现金购买资产
各方同意，上市公司以向拉卡拉全体股东（不含股份对价方）支付现金的方式购买标的资产22.73%的股份。现金购买资产的对价金额为 250,000万元。上市公司应于募集配套资金到账后 5日内将相当于对价金额的资金支付给拉卡拉全体股东（不含股份对价方），用于支付现金购买资产的对价；若募集资金不足以支付现金购买资产的对价金额，上市公司应于募集配套资金到账后 5日内以自有资金补足其不足部分。
（五）过渡期损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间。但是协议计算有关损益时，系指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日当月月末。
各方同意由上市公司在标的资产交割日后聘请审计师对标的资产进行审计（以下简称“交割审计”）。各方同意并确认，交割审计确定的标的资产在过渡期
间产生的收益由上市公司享有，交割审计确定的标的资产在过渡期间产生的亏损
由拉卡拉全体股东内部各方按其于协议签订时在拉卡拉的持股比例承担，并于本
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
在过渡期间内，拉卡拉全体股东应当在法律法规允许的范围内保证拉卡拉在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（六）交割安排
协议生效后，标的资产的交割，取决于约定的各项条件（以下简称“交割条件”）在标的资产交割日之前或者当日得到满足：
（1）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司获得中国人民银行的批准；
（2）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。
协议生效后，各方应当与拉卡拉共同协商确定标的资产交割日的最后期限，标的资产交割日原则上应为协议生效后的最近可行日期，各方应当及时实施满足交割条件之手续和协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，拉卡拉全体股东应尽快办理满足交割条件之手续以及标的资产（即拉卡拉全体股东所持拉卡拉100%股权）变更登记至上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。交割条件满足前提下标的资产变更登记至上市公司名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，拉卡拉全体股东即履行完毕协议项下的资产交付义务。
上市公司应当于协议约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的登记手续。上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕对价股份登记手续之日为对价股份交割日。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意，本次交易中本次发股及支付现金购买资产与募集配套资金互为生效条件。
（七）税费及其他责任
各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，与标的资产及其转让及上市公司股票发行相关的税费由上市公司或拉卡拉全体股东依照法律规定承担。
除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。
（八）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构、中国人民银行未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
自协议成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力和另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（协议约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方在协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在协议做出的承诺，导致协议被终止，或导致本次交易不能启动或不能完成的，违约方应当向守约方依据协议支付全面和足额的赔偿金。
在本次交易过程中，若由于上市公司自身原因（包括但不限于上市公司既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）致实质性延迟，孙陶然有权代表拉卡拉全体股东不启动本次交易，拉卡拉全体股东无需为此承担任何违约责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（九）协议的生效和终止
除另有约定的条款外，协议自协议各方签字或盖章后于签署之日起成立，在自下述条件全部成就之日起生效：
（1） 《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》已签署且其约定的生效条件均已成就；
（2） 本次交易获得上市公司股东大会的适当批准；
（3） 本次交易涉及的主要出资人变更获得中国人民银行的批准；
（4） 本次交易获得中国证监会的核准。
协议的第五条、第六条、第八条至第十四条自协议各方签字或盖章后于文首确定的签署之日生效并具有约束力。
协议可依据下列情况之一而终止：
1、经双方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议；
3、根据协议关于不可抗力事件的影响约定而终止；
4、如果上市公司、上市公司董事、监事及其高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市公司实际控制人及其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不予核准（批准）的决定
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或实质性延迟该项核准（批准）决定的出具，则孙陶然有权代表拉卡拉全体股东单方终止协议，或单方不启动本次交易；
5、在本次交易完成前，若上市公司发生重大不利变化，或者上市公司在协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者上市公司实质性违反在协议做出的承诺，可能影响本次交易完成的，孙陶然有权代表拉卡拉全体股东终止协议；
6、若本次交易未能于协议签署之日起 12个月内完成交割，孙陶然有权代表拉卡拉全体股东终止协议；
7、若由于上市公司自身原因（包括但不限于上市公司及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，孙陶然有权代表拉卡拉全体股东终止协议。
协议终止的法律后果
1、如果协议根据终止情况第1、2、3项的规定终止，双方均无需承担任何违约责任；
2、如果拉卡拉全体股东根据协议终止情况第4、5、6、7项的规定单方面终止协议，拉卡拉全体股东均无需承担任何违约责任。
本次发股及支付现金购买资产相关各方就本次发股及支付现金购买资产方案的实施而签署的《盈利预测补偿协议》或者募集配套资金相关各方就募集配套资金的实施而签署的《股份认购协议》终止或解除，则协议同时终止或解除。
除协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除协议时，协议方可解除。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 2月 4日，公司与孙陶然等承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺情况
各方同意，承担补偿义务的交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产在本次发股及支付现金购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”），经各方协商，承担补偿义务的交易对方承诺标的资产在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。
如标的资产在协议约定的盈利预测补偿期内实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益，以下简称“实现扣非净利润数”）低于协议所约定的承诺扣非净利润数，则承担补偿义务的交易对方应依据协议约定的方式以通过本次发股及支付现金购买资产取得的上市公司股份及/或现金对上市公司进行补偿。
各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现扣非净利润数时，将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募集资金当期累计收益计算公式如下：
募集资金当期累计收益=拉卡拉累计获得的上市公司投入的募集配套资金金额*一年期人民币贷款基准利率*（1-拉卡拉所得税税率）*资金实际使用天数/365。
其中，一年期人民币贷款基准利率根据上市公司当期可以取得的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定；拉卡拉所得税税率按其当期实际执行的所得税税率确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在募集配套资金对拉卡拉完成投入当年实际使用天数按募集配套资金投入拉卡拉至当年年末间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内每年按365天计算。
若本次发股及支付现金购买资产在 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则承担补偿义务的交易对方盈利预测补偿期（以下简称“盈利预测补偿期”）为 2016年度、2017年度、2018年度；若本次发股及支付现金购买资产未能于 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定。
（三）标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润数与协议约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），承担补偿义务的交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（四）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为拉卡拉部分股东，包括联想控股、鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、海德润正、蓝色光标、秦岭瑞才、苏信创投、君合瑞才、盈生创新、古玉资本、青城正恒、梅泰诺、未名雅集、青海华控共 16家机构股东和孙陶然、孙浩然、陈江涛、戴启军、徐氢、邓保军、雷军、陈灏、佟颖、张洪林、房建国、黄图平、王荣国、苏勇、周钢、田文凯、陈杰、曹奕、李广雨、陈烈、韩吉韬、邓大权、唐凌、邹铁山共24名自然人股东。
就鹤鸣永创而言，鹤鸣永创仅就鹤鸣永创老股作为承担补偿义务的交易对方一方根据协议约定承担相关补偿义务。鹤鸣永创老股的股份对价金额获得的对价股份为8,676,676股，鹤鸣永创老股的现金对价金额为22,049万元。
就陈江涛而言，陈江涛仅就陈江涛老股作为承担补偿义务的交易对方一方根据协议约定承担相关补偿义务。陈江涛老股的股份对价金额获得的对价股份为8,467,560股，陈江涛老股的现金对价金额为15,792万元。
协议规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要承担补偿义务的交易对方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定承担补偿义务的交易对方（不含承担补偿义务的交易对方非现金方）当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和承担补偿义务的交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起 30日内汇入上市公司指定账户，应补偿股份由上市公司以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）应补偿现金金额和承担补偿义务的交易对方（不含现金对价方）应补偿股份
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数量的计算公式如下：
1、应补偿现金
每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×22.73%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额
承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿现金数量：
（1）各个补偿年度中，由承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）各自承担比例为其各自于本次现金购买资产中取得的现金对价金额占承担补偿义务的交易对方共同于本次现金购买资产中取得的现金对价总金额（即 17.666亿元）的比例。
（2）承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的22.73%（即 25亿元），在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2、应补偿股份
应补偿股份部分每年应补偿金额=标的资产交易对价总额×77.27%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－累计已补偿金额
每年应补偿股份数量=每年应补偿股份对价金额÷本次发行股票发行价格
承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：
（1）各个补偿年度中，由承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）各自承担比例为其各自于本次发行股份购买资产中获发行的股份占承担补偿义务的交易对方共同于本次发行股份购买资产中获发行的股份总数（即 413,250,920股）的比例。
（2）承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）应补偿股份的总数不超过该等承担补偿义务的交易对方各方在本次发行股份购买资产中以所持拉卡拉股
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权认购的股份总数（即455,764,054股），在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。承担补偿义务的交易对方持有的当期股份低于其当期应补偿股份数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额。
（五）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则承担补偿义务的交易对方应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）另需补偿的现金金额=期末减值额×22.73%-补偿期限内承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）已支付的补偿现金总额
承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）各自按其各自取得的现金对价金额占承担补偿义务的交易对方共同于本次现金购买资产中取得的现金对价总金额（即17.666亿元）的比例承担上述现金补偿责任。
承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份部分金额=期末减值额×77.27%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内承担补偿义务的交易对方各方已支付的补偿股份数量
承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份数量=承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份部分金额÷本次发行股票发行价格－补偿期限内承担补偿义务的交易对方各方已支付的补偿股份数量
当上述股份补偿情形发生，承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）各自按照其各自于本次发行股份购买资产中获发行的股份占承担补偿义务的交易对方共同于本次发行股份购买资产中获发行的股份总数（即 413,250,920股）的比例承担上述股份补偿责任。承担补偿义务的交易对方届时持有的股份低于其另需补偿的股份数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产交易价格（即110亿元）。
（六）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）附则
该协议自协议各方签字或盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
（1）《购买资产协议》和《股份认购协议》已签署且其约定的生效条件均已成就；
（2）本次交易获得甲方股东大会的适当批准；
（3）本次交易涉及的主要出资人变更获得中国人民银行的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
本次发股及支付现金购买资产相关各方就本次发股及支付现金购买资产方案的实施而签署的《购买资产协议》或者募集配套资金相关各方就募集配套资金的实施而签署的《股份认购协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年2月4日，公司与配套融资认购方分别签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购
1、新发行股份认购
（1）总认购金额
||||
|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|配套融资金额（万元）|
||孙陶然||
||西藏纳茂||
||联想控股||
||欧阳旭||
||王芸||
||拉萨庆德||
||西藏国资||
||祥源控股||
||霍全生||
||西藏志道||

合计 550,000.00注:交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
根据协议的条款、按照协议规定的条件并依赖协议包含的陈述和保证，上市公司应向认购人非公开发行人民币普通股股票（A股）且认购人应按照上表的认购金额认购上市公司A股股份（“新发行股份”），但认购人最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准，且该等股份不附带任何他项权利。如果有权机关最终核准的金额少于上市公司申请发行的金额，则上市公司将与认购人就认购金额另行签署补充协议确定。
（2）每股价格
每股新发行股份的认购价格应为根据适用法律规定的公式计算确定的上市
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司董事会批准本次交易的上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前 20个交易日在上海证券交易所上市的上市公司股份的股票交易均价的90%（“每股价格”），即18.65元/股。
尽管有上述规定，如上市公司在本次发行定价基准日至成交日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（3）认购数量
认购人认购股份的数量应为协议约定的总认购金额除以协议规定的每股价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。如果上市公司在本次发行定价基准日至成交日期间发生除权行为，则上市公司本次非公开发行的数量和认购人认购的数量将相应调整。
||||
|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|配套融资发股数（股）|
||孙陶然||
||西藏纳茂||
||联想控股||
||欧阳旭||
||王芸||
||拉萨庆德||
||西藏国资||
||祥源控股||
||霍全生||
||西藏志道||

合计 294,906,1642、锁定期
认购人承诺，在本次新发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内不转让
任何新发行股份。
若认购人上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，认购人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对新发行股份锁定期进行相应调整。
（三）成交
1、日期和地点
成交应于成交日在双方同意的地点进行。
2、成交时应采取的行动
成交时，认购人应向上市公司交付一份由认购人适当签署的不可撤销的电汇指令。认购人将按照上市公司和独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部总认购金额自认购人指定的一个银行账户一次性转账划入上市公司就本次非公开发行指定的主承销商银行账户（“上市公司非公开发行收款账户”）。
上市公司应在成交日前至少三（3）个工作日前书面通知认购人有关上市公司非公开发行收款账户的详细信息。
为将认购人登记为上市公司之股东，上市公司应指定中国注册会计师对该等付款进行验资并出具验资报告（“验资报告”），并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。但无论如何，验资报告不晚于全部总认购金额按协议规定到达上市公司非公开发行收款账户之日后的三（3）个工作日。
验资报告出具以后，上市公司应在尽可能快的时间里（无论如何，不迟于验资报告出具日后之五（5）个工作日内）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请。
（四）承诺
1、成交前的行动
自协议签署至成交日之间，上市公司：
应以一般和通常的方式开展其业务；以及
不得赎回任何股本，或同意、安排或承诺赎回任何股本，或进行任何公司重组，除非得到认购人书面同意。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、进一步承诺
应对方要求，上市公司和认购人应尽其各自合理最大努力，完成和签署为履行协议项下的交易并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。
3、静止
认购人同意，在符合适用法律的前提下，在协议签署日到成交日期间内，未经上市公司事先书面同意，认购人或任何认购人关联机构不得以直接或间接的方式买卖，或以其它方式取得或转让上市公司任何已发行股份或可转换或交换为上市公司股份的证券。
（五）生效条件
1、每一方义务的条件
每一方在协议下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
（1）协议附件所列以下各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效:
A.《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》已签署且其约定的生效条件均已成就。
B.本次交易获得发行人股东大会的适当批准。
C.本次交易涉及的主要出资人变更获得中国人民银行的批准。
D.本次交易获得证监会的核准。
E.本次非公开发行和认购人根据本协议约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权利的监管机构的必要批准（如需）。
（2）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
（3）就为实现成交需要由认购人履行的义务而言，上市公司在协议的声明和保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）就为实现成交需要由上市公司履行的义务而言，认购人在协议的声明和保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
2、发行调整
因有权机关核准的原因，导致认购人最终认购金额与上市公司董事会决议公告或协议约定的金额有差异（不足）的，上市公司将与认购人就认购事宜的调整另行签署补充协议，双方确认，上市公司有权作出的调整包括但不限于根据本次交易方案的需要非同比例调整认购人的认购金额。
（六）协议的终止
如发生以下情形，则协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止：
双方一致达成书面协议同意终协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）；
本次交易相关各方就本次交易方案的实施而签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》终止或解除，则协议同时终止或解除；
如认购人发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履行其在协议项下的义务产生重大不利影响的事件，上市公司有权以书面通知的形式通知其终止协议；
如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在成交前的任何时间内一方严重违反其在协议项下的任何义务且该违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到守约一方发出的书面通知要求的合理时间内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现成交或终止协议。
在成交前的任何时间，如果上市公司发生任何构成重大不利变化的事实或情形，认购人有权选择实现成交或终止协议。
（七）赔偿
如因任何一方违反其在协议下的任何声明和保证或违反其在协议项下的任
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为拉卡拉100%的股权，标的公司主要从事第三方支付业务。
2010年，中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》。2013年，国家发展改革委员制定了《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》，央行制定了《银行卡收单业务管理办法》，对从事银行卡收单业务机构，在特约商户管理、开展业务管理、风险控制管理、监督管理及罚则方面进行规范；
2014年，央行颁布《支付机构网络支付业务管理办法》，对互联网支付账户管理、业务管理、特约商户管理、风险管理及企业的监督管理、纪律与责任做出了详细的规定；2015年，央行发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，针对非银行支付机构从事网络支付业务，在业务开展范围、支付限额管理、风险管理及罚则等方面制定管理意见。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主要从事第三方支付业务，所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，标的公司主要办公场所均通过租赁方式取得，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将增加至 939,808,149股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的中通诚评估对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。中通诚评估和经办评估师与拉卡拉、公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年12月31日，拉卡拉100%股权的评估值为 1,110,845.13万元，交易双方据此协商确定拉卡拉100%股权的交易价格为1,100,000万元。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价90%，即18.65元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价90%，即18.65元/股。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的拉卡拉100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，交易对方作为标的公司的股东均已确认相互放弃优先购买权，在拉卡拉变更为有限责任公司后，其股权转让给西藏旅游不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将在传统的旅游主业外，新增第三方支付业务。
上市公司将实现双主业模式，公司业绩依靠原有旅游业务以及新并购的第三方支付业务双轮驱动。在公司旅游业务受到宏观经济增速放缓及区域旅游政策变化的影响情况下，上市公司构建双主业的发展模式有助于增强抵御风险的能力。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立性的相关规定
本次交易前，国风集团是上市公司的控股股东，欧阳旭为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，孙陶然及孙浩然将取得上市公司控制权，成为上市公司实际控制人。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，孙陶然及孙浩然已出具承诺，“本人及本人控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西藏旅游保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预西藏旅游经营决策，损害西藏旅游和其他股东的合法权益”。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，西藏旅游已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司构建双主业的发展模式，有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效的保护了中小股东的利益。
其与标的公司的协同效应将促使上市公司收入规模和盈利能力将显著增强。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。具体分析参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”的相关内容。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为孙陶然及孙浩然。
截至本报告书签署之日，孙陶然、孙浩然及其关联企业不存在与拉卡拉从事同业竞争业务的情况。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，孙陶然及孙浩然出具了《关于避免同业竞争承诺函》，详情参考本报告书之“第十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响（二）交易完成后上市公司同业竞争情况”。
2、关于关联交易和独立性
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，孙陶然及孙浩然、联想控股和昆仑天创将成为上市公司的新增关联方。由于拉卡拉与其关联方之间在本次交易前存在关联交易，本次交易完成后，将可能新增上市公司的关联交易事项。
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易行为、保证上市公司的独立性，孙陶然及孙浩然、联想控股和昆仑天创出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，详情参考本报告书之“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对西藏旅游2015年财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2016CDA10026标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经上市公司及其现任董事、高级管理人员书面确认，上述机构及人员也均未获悉其存在“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为孙陶然等46名交易对方持有的拉卡拉100%股权。截至本报告书签署之日，孙陶然等46名交易对方合法持有标的公司股份，交易对方均出具了《关于资产权属的承诺函》。
为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在标的资产交割日之前或者当日满足：（1）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司获得中国人民银行的批准；（2）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续已完成。同
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时，标的资产股东同意在其他股东向上市公司转让拉卡拉股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，国风集团是上市公司的控股股东，欧阳旭为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权发生变更，不适用本条规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司将募集配套资金不超过55亿元，募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的100%，将用于本次交易中现金对价的支付、偿还上市公司银行贷款、标的公司募投项目等。综上所述，本次交易募集配套资金总额未超过交易价格的100%，将提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的说明
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定
（一）本次交易前后上市公司的实际控制权发生变更
本次交易前，国风集团直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制上市公司0.54%的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然将成为上市公司的实际控制人。自控制权变更之日起，上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份及支付现金购买资产中，孙陶然直接持有的拉卡拉7.6740%股权、通过未名雅集间接持有的拉卡拉0.0431%股权、通过创金兴业间接持有的拉卡拉0.0092%股权，孙浩然直接持有的拉卡拉5.3940%股权、通过鹤鸣永创间接持有的拉卡拉0.5885%股权、通过台宝南山间接持有的拉卡拉0.3620%股权以及蓝色光标直接持有的拉卡拉1.7220%股权、蓝色光标通过创金兴业间接持有的拉卡拉0.0092%股权，合计拉卡拉15.8020%的股权，对应交易作价为 173,821.73万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||项目|交易金额|
||直接持有的拉卡拉7.6740%股权|||
||通过未名雅集间接持有的拉卡拉0.0431%股权|||
||通过创金兴业间接持有的拉卡拉0.0092%股权|||
||直接持有的拉卡拉5.3940%股权|||
||通过鹤鸣永创间接持有的拉卡拉0.5885%股权|||
||通过台宝南山间接持有的拉卡拉0.3620%股权|||
||直接持有的拉卡拉1.7220%股权|||
||通过创金兴业间接持有的拉卡拉0.0092%股权|||

上市公司向孙陶然及其关联人购买的资产总额合计（a） 173,821.73上市公司2015年末资产总额（b） 185,330.69比例（a/b） 93.79%因此，本次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为
93.79%，未达到100%。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范情形，不适用第十三条的相关规定。
六、独立财务顾问的核查意见
华泰联合证券作为西藏旅游的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对西藏旅游发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与西藏旅游及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人发生变更，但不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、律师事务所的核查意见
方达律师作为上市公司法律顾问，出具法律意见如下：
“（1）西藏旅游和交易对方、配套融资的认购方均具备进行本次交易的主体资格；标的资产和标的股权权属清晰；本次交易各方就本次交易签署的相关协议符合中国法律的规定；本次交易方案符合《重组办法》和其他适用的中国法律的规定。
（2）西藏旅游已经依照中国法律的规定就本次交易履行截至本法律意见书出具之日所必需的法律程序和信息披露义务；本次交易需取得本法律意见书第3.2条所述批准后方可实施。”
综上，西藏旅游本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成重大影响的法律问题和风险。本次
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，西藏旅游的主营业务是旅游相关业务，具体包括景区的开发与运营、旅游服务业务、广告传媒文化业务。
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年|2014年|
|项目||||
|||12月31日|12月31日|
||185,330.69|||
||120,357.67|||
||64,973.02|||
||63,474.27|||
|项目||2015年|2014年|
||15,204.85|||
||10,349.03|||
||-4,299.76|||
||661.20|||
||324.10|||
||535.53|||
|项目||2015年|2014年|
||3,774.91|||
||1,458.10|||
||47,267.29|||
||52,500.29|||
||0.0283|||
||3.36|||
||0.20|||

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、资产结构分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|项目|||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%|）|
||54,323.42||29.31||1,827.41||||
||-||-||-||||
||1,383.35||0.75||3,611.99||||
||694.70||0.37||1,859.60||||
||8,197.88||4.42||3,982.33||||
||2,111.27||1.14||2,411.08||||
||252.40||0.14||306.90||||
||16.42||0.01||5.13||||
||66,979.44||36.14||14,004.44||||
||-||-||54.00||||
||-||-||-||||
||-||-||-||||
||58,520.68||31.58||61,610.53||||
||13,557.35||7.32||11,535.68||||
||20.23||0.01||44.93||||
||46.00||0.02||46.00||||
||42,982.86||23.19||41,917.68||||
||-||-||-||||
||493.21||0.27||493.21||||
||1,086.79||0.59||1,253.48||||
||6.22||0.00||111.17||||
||1,637.91||0.88||2,580.35||||
||118,351.25||63.86||119,647.02||||
||185,330.69||100.00||133,651.46||||

经过多年的发展，公司实现了主营业务从旅行社、酒店等旅游服务业向目的
地景区运营为主导的战略转型，成为以目的地景区运营为主，旅游服务业和广告
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传媒文化业务辅助发展的上市公司。作为西藏目的地景区的主要运营商，西藏旅游成功开发了拥有世界级自然景观、人文资源的雅鲁藏布大峡谷景区、阿里神山圣湖景区、苯日神山（尼洋河风光带）景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场（鲁朗五寨）景区等一系列西藏重要的目的地景区的运营权，公司主营业务取得快速发展。报告期内，公司非流动资产占总资产的比重分别为89.52%、63.86%，具体而言，2014年，公司资产主要由固定资产、无形资产、在建工程、其他应收款、应收账款、及预付款项构成，该六项资产合计占资产总额的比例为93.17%。2015年公司资产主要由固定资产、无形资产、在建工程、货币资金、其他应收款、存货构成，该六项资产合计占资产总额的比例为96.96%。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||53,000.00||44.04||4,230.00|||
||953.14||0.79||1,681.58|||
||120.98||0.10||1,089.44|||
||404.31||0.34||377.26|||
||518.29||0.43||495.33|||
||-||0.00||1,373.90|||
||21,860.96||18.16||9,572.69|||
||6,650.00||5.53||9,550.00|||
||83,507.67||69.38||28,370.20|||
||36,700.00||30.49||40,800.00|||
||150.00||0.12||500|||
||-||0.00||0.08|||
||36,850.00||30.62||41,300.08|||
||120,357.67||100.00||69,670.29|||

报告期内，公司负债规模呈逐步上升的趋势。公司负债主要由长期借款、短
期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、应付账款构成。2014年末及
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年末，上述负债项目之和占负债总额的94.50%及99.01%。2015年末，短期借款增加较大，主要原因为受筹划重大资产重组的影响，公司暂停定向增发，为保持流动性增加银行借款。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
||3,774.91|||
||1,458.10|||
||47,267.29|||
||52,500.29|||

受销售业绩下滑的影响，2014年及2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,377.45万元及 3,774.91万元，2015年度经营活动产生的现金流量出现一定程度的好转，主要与销售回款情况较好有关比往年有好转。经营性现金流反映了公司报告期内应收账款的管理加强和成本控制的提升，对现金流有积极影响，与公司实际经营情况相符。
2014年及 2015年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10,823.67万元及1,458.10万元。
2014年及 2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 12,735.79万元、47,267.29万元，主要因公司增加了对旅游景区的开发建设，并为保持流动性增加了银行借款。
4、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||0.80|||
||0.78|||
||64.94%|||

2014年末至2015年末，公司合并报表资产负债率分别为52.13%和64.94%，
资产负债率逐年增加。当前公司资产以固定资产、无形资产、在建工程等流动性
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较弱的资产为主，流动比率和速动比率在报告期内逐年降低且一直维持在较低水平，主要系报告期内公司加大对所属景区的升级改造所致。公司负债主要以长期借款、短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等非经营性负债为主，应付账款、预收款项等经营性负债占比较小，符合目的地景区运营企业的债务结构特点。但是，由于公司近年来加大对景区基础设施及经营设施的建设，努力提高游客的体验度和舒适度，使得公司的借款水平持续上升，对公司偿债能力和利润水平均造成了一定的压力。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、主营业务收入构成分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||2014年||
|项目||||||||
|||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||9,902.25||68.90||10,130.04|||
||1,155.81||8.04||1,786.20|||
||3,313.18||23.05||3,713.23|||
||14,371.24||100.00||15,629.47|||

公司报告期内主营业务收入由景区业务、旅游服务业务、传媒文化组成，报告期内业务构成稳定。
2、利润构成分析
公司利润简表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
||15,204.85|||
||10,349.03|||
||-4,299.76|||
||661.20|||
||324.10|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）归属于母公司所有者的净利润 535.53 -3,345.622015年公司实现营业收入15,204.85万元，较2014年减少4.98%，主要原因是旅游业务受到 2015年 4月发生的尼泊尔地震和旅游客运“两限一警”政策的不利影响。2015年度实现归属于上市公司股东的净利润 535.53万元，实现扭亏为盈，主要是由于公司通过重大债务重组和出售控股子公司西藏国风广告有限公司所持全部股权获得一定收益。
3、盈利能力和收益质量指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
||0.84%|||
||1.77%|||
||2.13%|||
||31.94%|||
||750.29%|||
||79.06%|||

注：净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%
销售净利率=净利润/营业收入
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
上市公司原有主营业务近年来的盈利能力较为稳定，2015年度实现盈利，主要与如下非经常性损益有关：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度金额|说明|
||-9.62|||
||90.10|||
||5,103.90|||
||-150.00|||
||615.16|||
||1,930.69|||
||7,580.23|||
||687.63|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|105.45|
|6,787.15|

注1：2015年与西藏自治区国资公司达成共识，签署《债权清偿协议》，进行债务重组，获得的债务重组利得。
注2：系下属子公司西藏圣地旅游汽车有限公司自有车辆藏于2015年6月10日在西藏贡嘎县发生重大交通事故，预计支付的交通事故罚款。
注3：系下属子公司巴松旅游景区开发公司2015年收回景区门票款，转回上期对应收账款单项计提的坏账准备。
注4：包含本期转让西藏国风广告有限公司的股权取得的投资收益20,041,083.10元。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）标的资产行业分类及业务概况
根据标的公司涉及的业务范畴，标的公司拉卡拉属于第三方支付业务。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），标的公司应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”下的“互联网和相关服务”。
作为中国领先的第三方支付公司，拉卡拉以第三方支付业务为入口，利用互联网支付所依托的电子信息技术，将支付及相关金融服务下沉至小微商户及长尾用户，并以大数据及征信为基础，打通个人和商户的金融需求，提高小微商户及长尾用户金融服务移动信息化水平、改善传统金融服务的效率，最终提升个人用户及小微商户的用户体验。
（二）第三方支付行业的发展历程及趋势
1、第三方支付的定义及范畴
第三方支付企业是指在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡发行预受理、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务的非金融机构。
随着淘宝、拍拍等电子商务平台的发展，支付宝、财付通等支付企业的出现，通过在商户和个人用户之间构建一个第三方支付账户，一方面解决跨行、跨地的支付问题，另一方面通过信用中介的方式保证交易安全。随着这种互联网支付公司的发展，“第三方支付”这个名词开始出现并为社会逐渐认知和接受。
2010年中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》以及其后非金
融机构《支付业务许可证》（以下简称“第三方支付牌照”）的颁发，进一步延伸
了第三方支付行业的外延，第三方支付企业的业务类型扩展为在收付款人之间提
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供网络支付、预付卡发行预受理、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务。由此，第三方支付企业也由互联网支付企业扩展为从事资金转移服务的各类支付企业。
2、中国第三方支付产业特征
第三方支付产业一般具有如下特征：
（1）中介属性
第三方支付企业在收款人和付款人之间、商业银行与服务的企业客户之间从事资金支付中介，更好的解决资金支付的跨行、跨地问题，是银行产业链的延伸，其在银行和用户之间充当更多的中介服务角色，并收取一定的服务费。
（2）中间账户
按照企业系统对接方式的不同，第三方支付企业提供的支付服务大致可以分为两类模式。一类是以支付宝、财付通等互联网支付企业为代表的互联网支付企业，采用银行直连的方式，通过第三方支付账户作为资金中转平台解决跨行、跨地的资金处理问题；另一类以银联商务、通联支付、拉卡拉为代表，与银联系统对接，通过银联的银行卡支付接口进行资金支付，实现付款账户和收款账户之间的资金互通。
（3）信息化能力强、创新能力突出
第三方支付企业主要通过电子化和信息化手段解决用户的资金支付需求，以支付宝、财付通、拉卡拉等为代表的第三方支付企业都拥有信息技术背景，信息化能力较强，创新能力突出。
3、第三方支付的发展概况
（1）第三方支付产生的背景及发展历程
A、电子商务交易信任缺失为第三方支付的出现提供了空间
早期的电子商务交易由于双方交易信息不对称，交易活跃度不高。第三方支付机构作为双方交易的中立第三方存在，在双方交易完成前保存资金，构建了电子商务的信用体系，促进了电子商务的发展。随着淘宝等电子商务平台的发展，
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支付宝、财付通等支付企业通过在商户和个人用户之间构建第三方支付账户，一方面解决跨行、跨地的支付问题，另一方面通过信用中介的方式保证交易安全。
B、银联的成立奠定了第三方支付发展的基础
银联出现前，各银行的银行卡支付接口标准不一，商家需要与各家银行分别接通接口才能为消费者提供足够的银行卡支付服务支持。银联统一了各行的业务规范和技术标准，解决了多银行卡接口承继的问题，使得商家可以更便捷的为消费者提供银行卡支付服务。在此基础上，第三方支付公司可通过银联构建的统一跨行清算系统为客户提供个性化的便捷支付服务。
C、央行颁布监管法规后行业进入有序发展阶段
2010年中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》以及其后非金融机构《支付业务许可证》的颁发，使得第三方支付行业的外延有了进一步延伸，第三方支付企业扩展为在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡发行预受理、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务的非金融机构，包括拉卡拉在内的 27家企业获得了中国人民银行颁发的首批支付牌照。至此，第三方支付牌照的发放标志着第三方支付行业合法地位的确立，第三方支付行业的涵义边界被正式定义，各子行业采用牌照监管，行业进入有序发展阶段。
（2）第三方支付业务的主要盈利模式
（3）第三方支付行业的主要业务类型
第三方支付行业主要包括银行卡收单、网络支付及预付费卡发行与受理三种
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要的业务类型，进一步细分又分为线下收单、互联网支付、移动支付、跨境支付等领域。
（4）第三方支付的综合市场规模
根据易观智库《中国非金融支付机构市场季度监测报告 2015年第 3季度》数据显示，2015年第 3季度中国非金融支付机构综合支付业务的总体交易规模达 143,679亿元人民币，环比增长率为17.8%。其中移动支付市场较高的增长速度保障了3季度综合支付市场交易规模的稳定增长。
来源：易观智库（5）第三方支付的细分市场规模及趋势
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、银行卡收单业务
银行卡收单业务是指收单机构通过各类POS机等终端受理银行卡刷卡消费、等支付类交易金额的业务。收单业务的主要参与方包括发卡机构、收单机构和转接清算机构。
银行卡收单业务的收费模式为当银行卡的持卡人通过 POS机进行交易时，商家向收单业务的参与方支付一定的手续费。
2013年央行颁布的《特约商户手续费惯例表》对银行卡收单手续费率进行了指导定价，根据商户类别餐娱类、一般类、民生类和公益类，按照1.25%、0.78%、0.38%和0%的手续费率进行定价。手续费分配一般遵循近似于7：2：1的比例（其中7归发卡行所有；2归收单方所有；1归银联所有）。
推动银行卡收单市场稳定增长的主要原因包括银行卡规模的持续增长、市场环境与费率的逐步完善、市场分工的不断细化以及市场化程度的进一步加深等。
(A)银行卡发卡数量持续增长
根据人民银行统计数据，截至2014年末，全国累计发行银行卡49.36亿张，较上年末增长17.13%。其中，借记卡累计发卡44.81亿张，较上年末增长17.20%；
信用卡累计发卡 4.55亿张，较上年末增长16.45%。借记卡累计发卡量与信用卡累计发卡量之间的比例约为9.85:1，较上年末略有上升。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来源：人民银行截至2014年末，全国人均持有银行卡 3.64张，较上年末增长17.04%。其中，人均持有信用卡0.34张，较上年末增长17.24%。
(B)银行卡受理市场不断完善
根据人民银行统计数据，截至 2014年末，银行卡跨行支付系统互联网商户 1,203.4万户，互联网 POS机具 1,593.5万台，ATM终端 61.49万台，较上年末分别增加439.93万户、530.29万台和9.49万台。
截至2014年末，每台ATM终端对应的银行卡数量为8,027张，较上年末下降0.95%；每台POS机具对应的银行卡数量为310张，较上年末下降21.72%。
(C)银行卡交易市场不断完善
根据人民银行统计数据，2014年全国共发生银行卡交易 595.73亿笔，同比增长25.16%；金额 449.9万亿，同比增长6.27%。日均 16,321.49万笔，金额 12,326.09亿元。其中，银行卡存现 87.9亿笔，金额 70.64万亿元，同比分别增长10.68%和6.05%；取现199.11亿笔，金额 74.41万亿元，同比分别增长9.90%和5.10%；转账业务 111.18亿笔，金额 262.46万亿元，同比分别增长 29.79和3.28%；消费业务197.54亿笔，金额42.38万亿元，同比分别增长52.30%和33.16%。
(D)银行卡消费业务增长显著
根据人民银行统计数据，2014年全国银行卡卡均消费金额为 8,587元，同比增长13.67%；笔均消费金额为 2,146元，同比下降12.55%；银行卡跨行消费业
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务 82.80亿笔，金额 28.64万亿元，同比分别增长21.82%和20.59%，分别占银行卡消费业务量的41.92%和67.58%。全年银行卡渗透率达到47.70%，比上年上升0.25个百分点。
(E) POS终端的覆盖率有待提升
从 POS终端的覆盖率来看，我国人均拥有 POS机数量远低于国外，市场空间广阔。根据易观中国统计数据，截至 2014年，欧美发达国家已经实现 200台 POS机/万人的保有量水平，而我国在2014年这一保有量水平仅为 50台/万人。
综上所述，虽然我国 POS机数量、收单交易比例和银行卡渗透率均在不断增长，但与欧美发达国家相比，我国的非现金线下交易还有较大的增长空间。因此，随着我国居民消费能力的不断提升和新兴消费产业的发展，对于银行卡收单的需求量还将持续增长。
B、移动支付业务
移动支付是允许用户使用其移动终端对所消费的商品或服务进行账务支付的一种服务方式。企业或个人通过移动设备、互联网或者近距离传感直接或间接向银行金融机构发送支付指令产生货币支付与资金转移的行为，从而实现移动支付功能。移动支付将终端设备、互联网、应用提供商以及金融机构相融合，为用户提供货币支付、缴费等金融业务。移动支付可以分为远程支付、近场支付两大类。
根据中国互联网信息中心（CNNIC）统计，2014年我国网民规模达到 6.5亿人，移动网民5.6亿人，同期互联网支付用户规模4.5亿人，网民渗透率69.3%，移动支付用户规模3.4亿人，移动网民渗透率达到61.7%。
根据易观智库发布的《中国第三方移动支付市场季度监测报告 2015年第 3季度》数据显示，2015年第3季度，中国第三方移动支付市场交易规模达 43,914亿元人民币，环比增长率为26.39%。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来源：易观智库移动支付行业的爆发式增长主要得益于如下因素：
首先，移动支付主要载体智能手机的快速发展保障了移动支付市场的发展。
根据易观智库监测数据显示，2014年中国智能手机销量为4.2亿台，同比增幅为22.7%。2012年中国智能手机全年销量 1.76亿台，近三年平均增幅为46.4%。智能手机作为移动互联网的基础载体，其保有量的迅速增加促进了移动用户快速增长，也保障了包括移动支付在内的众多移动端应用的快速发展。
其次，移动支付创新技术不断涌现，支付安全性不断提升。移动支付技术如 NFC支付、二维码支付、声波支付、生物识别技术等都在创新发展中。在安全方面，支付公司也在不断提升身份验证技术。在更先进的支付技术支持下，便捷的移动支付不断提升用户支付体验、提高用户移动支付的使用率，这些都使得移动支付市场的交易额迅速增长。
最后，O2O市场的繁荣促进了移动支付市场的交易规模。据易观智库统计数据，2014年中国生活服务 O2O市场规模达 2,480.1亿元人民币，同比上年增长78.4%，预计 2015年中国生活服务 O2O市场规模将超过 4,000亿元人民币。
O2O市场的繁荣也促使移动支付机构与线下企业的合作更加紧密，移动支付机构通过与线下企业合作推出打折促销、发放优惠券等优惠活动吸引线下消费者不断使用移动支付。
C、互联网支付业务
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互联网支付是指通过互联网线上支付渠道，在 PC端完成的从用户到商户的在线货币支付、资金清算等行为。
根据易观智库发布的《中国第三方移动支付市场季度监测报告 2015年第 2季度》和《中国第三方互联网支付市场季度监测报告2015年第2季度》数据显示，2015年第 2季度中国移动支付市场的总体交易规模达 34,746亿元人民币，中国互联网支付市场的总体交易规模为 32,888亿元人民币，移动支付市场季度交易规模首次超过互联网支付市场季度交易规模。
来源：易观智库 2014年互联网支付季度平均增幅为18.82%，移动支付的增长速度明显高于互联网支付的增长速度。
D、跨境支付业务
跨境支付是指两个或两个以上国家或地区之间因国际贸易、国际投资及其他方面所发生的国际间债权债务，借助一定的结算工具和支付系统实现的资金跨国和跨地区转移的行为。
跨境支付业务从大范围来说，是指支付机构参与开展跨境外贸进出口业务，从 2000年开始，支付机构就已经开始参与，但是在此阶段，支付机构仅作为支付通道存在，不能开展结售汇业务。从狭义来说，目前支付机构获得跨境支付试点资格主要是指 2013年外管局发布文件后，获得试点资格的支付机构可以开展有关外汇资金集中收付及相关结售汇服务。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据易观智库的调研数据，2014年中国跨境进口电商交易规模达到 4762.9亿元人民币，环比上涨58.92%，跨境电商增速较快。
来源：易观智库2015年跨境电商支付业务增长迅速，主要受到如下因素的影响：
(A)跨境支付市场的潜力巨大。一方面，随着中国人均收入水平和消费需求的提高，网购消费习惯的改变，未来跨境电商将继续带动跨境网上支付交易规模的增长；另一方面，跨境支付将带动进出口相关产业上下游共同发展，例如物流、仓储、航空、票务等行业的发展也会反哺跨境支付市场。
(B)现有支付市场需要突破。目前，中国的支付业务利润率整体不高，支付机构或在领域场景上拓展，或在支付基础上叠加增值服务，因此中国支付机构若想在未来保持竞争力，需要继续在领域、地域上突破，并提供更为便捷安全的支付服务。
（三）行业经营模式和技术特点
1、行业经营模式
第三方支付服务是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡发行与受理、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务，其中网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）银行卡收单业务是签约银行（或机构）向商户提供的本外币的资金结算服务。
银行卡收单机构主要分为两类，第一类是经营银行卡收单业务的金融机构，第二类是经中国人民银行批准运营的特约商户收单业务的非金融机构。
互联网支付指通过互联网线上支付渠道，在 PC端完成的从用户到商户的在线货币支付、资金清算等行为。
移动支付，是指消费者通过移动终端（一般为手机）发出数字化指令为其消费的商品或服务进行账单支付的方式。移动支付包括近场支付和远程支付两种方式。
由于第三方支付企业的发展历程不同，发展过程中积累的资源优势不同，不同第三方支付企业的业务发展重点也有所不同。根据资源及业务特色的不同，第三方支付企业的经营模式可划分为账户类、银行卡收单类、便民支付类等类别。
账户类第三方支付企业是指第三方支付企业设立第三方支付账户，通过账户余额或者支付账户绑定银行账号等方式进行资金支付，支付企业依托于第三方支付账户积累了庞大的用户规模，成为支付企业业务发展过程中的一种核心资源和能力。账户类代表企业为支付宝、财付通等。
收单类支付企业是第三方支付市场中非常重要的一种业务模式，收单类企业主要指以从事银行账户之间的支付结算服务为主的支付机构，包括互联网收单、线下银行卡收单、移动收单等。这些企业通过自建或接入卡组织的清算系统，为
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各行业企业客户提供付款人到收款人银行账户之间的支付和清结算服务。线下银行卡收单代表企业包括银联商务、通联支付、拉卡拉等，互联网收单代表企业包括快钱、汇付天下、易宝、环迅支付等，移动收单代表企业包括联动优势、钱袋宝等。
银行卡刷卡消费出现以后，无论银行还是银联商务都主要为商户提供银行卡收单服务，但与个人用户生活密切相关的各种缴费类服务同样面临缴费难题，如各种公共事业缴费网点排队现象严重、信用卡还款银行网点较少等问题，给用户生活带来不便。随着拉卡拉等支付公司的成立，出现了专门针对个人用户刷卡缴费的第三方支付公司，这些公司通过在办公楼宇、各种社区便利店等门店安装便民自助终端，以及推广个人使用便民支付终端机具，用户可以轻松刷卡进行各种支付服务。伴随政府不断加大城镇化建设的力度，三、四线城市对金融信息化的需求越来越强烈，正在逐渐成为便民支付新的增长点。便民支付类代表企业包括拉卡拉等。
支付业务是汇集流量和积累数据的重要手段，其流量和数据是开展其他增值金融业务的底层基础。第三方支付公司在向其他金融服务领域进行业务延伸时往往具有先天的优势，具体体现在以下两个方面：一方面，数据是互联网时代最为重要、最为核心的资产之一，得益于多年支付数据积累的优势，支付公司在第三方支付领域的拓展具有一定先天的优势；另一方面，第三方支付公司经过多年的发展，不论是技术能力亦或是风险控制水平，相较于一般的创业型公司都具有明显的优势。因此以支付宝、财付通、拉卡拉等为代表的第三方支付企业在具备流量、大数据以及技术等优势下，以支付服务为入口，在这基础上叠加相关金融服务，从支付业务逐渐发展形成综合金融服务平台。
2、行业技术特点
第三方支付行业以互联网技术和信息通信技术为基础，随着移动技术的快速发展、客户需求的不断深化，对第三方支付行业的数据处理能力、系统稳定性、数据安全性、产品更新迭代等技术水平的要求越来越高。
（1）系统稳定性和效率提升
系统稳定性和效率主要由两方面决定，一是第三方支付厂商自身的系统，另
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一则是与其对接的银联或者银行的网银系统。近年来，随着 IT技术提升以及为适应市场的需求，大多数的网银系统、第三方支付厂商自身系统都经过升级换代，系统稳定性和效率均得以提升。
（2）技术创新构建支付场景引导消费者需求
随着网民大规模向移动端迁移，移动支付技术创新动力强大。虽然被银联和运营商主推的 NFC近场支付还未完全推开，但由互联网公司和支付厂商带动的移动支付引领创新潮流。以二维码为代表的移动支付也是创新的主要力量。二维码支付这种“近场消费、远程支付”的方式，不仅打通了线上线下的支付闭环，而且衍生出丰富的支付场景，开展了竞争激烈的支付大战，分别在打车软件支付、线下百货与便利店支付等支付场景中，与各种商家建立合作关系，加强了移动支付在用户中的普及。而以拉卡拉为代表的第三方支付企业，创新型的推出了移动 POS机和手机外接刷卡器等，将收单范围深入到从前传统 POS难以覆盖的小微商户和对重视支付安全的个人用户，创造了随身携带的便捷化支付场景。
（3）大数据技术实现高效风控
在信用交易中，信息是最重要的生产要素，信息无法顺畅的分享造成了风险管理的缺陷，即无效和高成本。信息不对称导致的逆向选择，导致欺诈风险产生。
近年来，国际先进金融机构把金融理论、统计分析技术和信息技术等结合起来，不断完善反欺诈的定量管理技术。从历史数据中挖掘业务规律，形成量化管理策略，开发科学决策系统，有效识别欺诈因子和进行数据收集及清洗，建立科学的反欺诈建模成为重中之重，而这需要海量的数据、先进的大数据技术以及专业的人才进行支撑。
（四）行业的竞争格局及市场化水平
1、行业的竞争格局和市场化程度
经历了 2014年行业变革期，第三方支付行业逐步形成了线下、线上多种支付方式并存的融合局面。随着以拉卡拉为代表的第三方支付企业在线下 POS收单业务上的深化拓展，一个立体多维、融合增值的线下线上支付形态逐渐形成。
这也是第三方支付行业未来的重要发展方向，不仅覆盖投资理财支付服务，同时
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将业务范畴逐渐扩展至对B2B企业流动资金管理需求的满足。
与此同时，随着移动支付场景的不断完善和用户习惯的养成，移动支付的活跃人数持续上升，未来对移动支付工具的依赖也将进一步加强。根据易观智库发布的《中国第三方移动支付市场季度监测报告2015年第3季度》数据显示，2015年第 3季度，移动支付市场总体格局继续保持稳定，支付宝以71.51%的市场占有率继续占据移动支付市场首位；财付通位列第二，市场份额为15.99%，比上季度增加个2.91百分点；拉卡拉本季度市场份额为6.01%，位列第三。
来源：易观智库拉卡拉以第三方支付为入口，利用互联网支付所依托的电子信息技术，将支付及相关金融服务下沉至小微商户及长尾用户，并以大数据征信为基础，打通个人和商户的综合服务需求，平台业务相互连通形成联动共生的互联网生态。
2、主要竞争对手
由于自身原有属性的不同，第三方支付企业对于行业的深入程度、自身资源的积累程度以及经营方法和思路的差异，其在自身行业的发展和布局模式也逐渐趋异。依据自身实力和获取资源的不同，第三方支付企业的发展路径呈现两极化方向发展，一类是纵深的垂直化发展方向，另一类是横向的综合化平台发展方向。
在不同时间段上，第三方支付企业也会出现综合化经过并购、扩张向垂直化方向的蔓延，垂直化发展过程中，伴随着资源、能力的获取也将逐渐向综合化方向布局。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据此，拉卡拉的竞争对手可划分为垂直型企业和综合型企业。垂直型企业指主要专注于银行卡收单领域，提供支付基础设施和服务，主要收入来自于手续费的企业；综合型企业主要指以支付或电商消费场景切入，在支付的基础上提供其他综合第三方支付服务的企业。
（1）垂直型企业
A、银联商务
银联商务有限公司是中国银联控股的，专门从事银行卡受理市场建设和提供综合支付服务的机构，成立于 2002年 12月，总部设在上海市浦东新区。截止2015年10月底，银联商务已在全国除台湾以外的所有省级行政区设立机构，市场网络覆盖全国 337个地级以上城市，覆盖率为100%。银联商务在国内支付市场处于领先地位，非金融支付行业综合支付市场份额排名第一。
B、通联支付
通联支付网络服务股份有限公司成立于2008年10月16日，总部位于上海。
其业务主要包括两大部分：一是行业综合支付服务，二是金融外包服务。客户范围除银行和传统的百货超市餐饮商户企业外，还包括基金、保险、航空、物流、医疗、休闲等行业合作伙伴和若干大型集团企业客户。
（2）综合型企业
A、蚂蚁金服
蚂蚁金融服务集团成立于2014年10月，专注于服务小微企业与普通消费者。
蚂蚁金融服务集团旗下品牌包括支付宝、支付宝钱包、余额宝、招财宝、蚂蚁微贷、芝麻信用、网商银行（筹）等，全面涵盖第三方支付、互联网理财、消费金融、银行业务、征信服务等各项第三方支付业务，是业务种类最为完全的综合型金融服务公司之一。
B、京东金融
京东金融是京东集团打造的“一站式”在线投资平台，依托京东集团的客户优势与商户的黏性关系，京东金融拓展了供应链金融、消费信贷、众筹、互联网理财及第三方支付等业务，首创性的推出了京东白条、京保贝等产品，致力于满足
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户定制化的金融需求。
（五）影响行业发展的重要因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）激烈竞争催生业务多元化的竞争格局
单纯的支付业务进入门槛低、业务模式易被复制，新进入者的增加容易导致价格战，诸如网购、航空机票、网络游戏、电信充值等传统支付业务领域竞争已经非常激烈。
在此背景下，第三方支付企业不再局限于自身优势业务，纷纷进行业务调整与布局，开始逐渐试水其他业务模式，如线下银行收单企业开始涉足线上支付、线上支付企业开始将业务延伸至线下、线上线下企业积极布局移动支付等，支付企业的业务多元化发展将成为主流。
（2）大数据广泛应用于支付及衍生的金融服务领域
第三方支付企业通过对用户行为数据的收集和处理，可以逐步形成用户的精准画像，进而为其提供个性化的保险、理财、贷款等金融服务。此外，除了利用传统的数据，大数据技术通过结合用户的购物、社交、阅读等各方面的数据，进一步提高风险测定的精度。
大数据能够通过海量数据的核查和评定，增加风险的可控性和管理力度，及时发现并解决可能出现的风险点，精准把握风险发生的规律性，有效推动金融机构对更深入和透彻的数据的分析需求。
大数据不仅为第三方支付带来了金融服务和产品创新、用户体验的变化，创造了新的业务处理和经营管理模式，还对金融服务提供商的组织结构、数据需求与管理、用户特征、产品创新力来源、信用和风险特征等方面产生了重大影响，显著提升了金融体系的多样性。
（3）应用场景化创造新的服务需求
在移动互联网时代，用户的所有行为，包括支付在内的金融服务与社交互动，都将融入到具体的场景里。正如人们不会为了使用支付而去购物，而是在某个具体的消费场景里自然而然的使用第三方支付工具，人们的理财需求也不仅仅只是
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）孤立地为了赚钱，最终都是为了满足生活场景中的某个目标。第三方支付的应用场景已逐渐从单纯的支付渠道，向跨境结算、理财产品销售、资产管理、保险代销等领域快速渗透。移动互联网时代，O2O服务已经深入到当前生活服务的方方面面，而作为 O2O服务中最关键的支付环节，第三方支付企业也利用其自身在支付领域的整体优势，加速改造传统产业，并将支付的应用场景从线上向线下转移，提供了支付的空间。
（4）跨境支付业务迅猛发展
为积极支持跨境电子商务发展，规范支付机构跨境互联网支付业务，防范互联网渠道外汇支付风险，国家外汇管理局制定了《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》，下发了《关于开展支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点的通知》，在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地区开展试点，允许参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。
在网络经济高速增长的刺激下，全球网上购物市场的迅猛发展，消费者跨境网购需求日益强烈。随着监管层面的开放，中国支付企业在立足于本土优势，深耕国内市场的同时，抓住中国进出口贸易程度加深的契机，拓展全球市场。
（5）第三方支付金融服务属性进一步增强
随着第三方支付企业逐步涉及基金、保险等个人理财金融服务，第三方支付企业将成为银行金融机构的有益补充。电子支付企业也逐步从提供基本的支付工具，行业应用解决方案向金融服务企业转型，第三方支付企业的金融属性逐步增强，成为未来第三方支付企业发展的方向。
第三方支付可借助其数据信息积累与挖掘的优势，实现对客户信用水平的准确、实时把控，有效降低金融风险。在政策逐步开放的大背景下，利用其跨行、信息化和技术领先等优势，开始拓展多种衍生的创新业务，以范金融服务的方式提升资金流转效率将是支付企业发展的重要方向。
2、影响行业发展的不利因素
（1）第三方支付行业盈利模式单一
由于目前我国第三方支付行业的经营模式同质化较为严重，大部分支付企业
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要依赖手续费的单一盈利模式，在一定程度上阻碍了第三方支付行业的快速发展。与此同时，目前银行尚未全面铺开线下收单业务，但如果银行绕开第三方支付企业而直接开发与用户交易的平台，则在其专业、信誉、认可度高、资金技术实力强等优势的冲击下，第三方支付企业将面临较大的挑战。
（2）虚假支付交易
信用卡网上套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡中信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。
由于便携式刷卡设备和交易存在空间和时间上的跨越性、第三方支付平台交易的匿名性、隐蔽性和信息的不完全，难以辨别资金的真实来源与去向，从而容易导致利用刷卡设备进行虚构交易从而实现信用卡套现的行为。
国家相关监管部门已经出台相关法规对这一行为进行严厉惩处，各个电子商务平台与第三方支付机构也加强风控规则来进一步防范可能出现的问题，但从客观上来讲，彻底解决通过虚假交易进行信用卡套现的现象，除了监管部门之外，包括发卡银行、第三方支付机构等在内的各参与方需要共同努力，完善相关交易机制和流程。
（六）进入本行业的主要壁垒
1、经营许可准入壁垒
第三方支付行业的进入实行审批制度，只有取得中国人民银行颁发的支付业务许可证，才可以经营第三方支付业务。根据《非金融机构支付服务管理办法》，中国人民银行对第三方支付行业的企业及其主要出资人都作出了较为严格的规定。这些均导致行业新进入者很难获取相关许可资质，无法开展相关业务的经营，构成了进入第三方支付行业的资质壁垒。
2、技术壁垒
第三方支付行业具有较高的技术壁垒。第三方支付平台所提供的服务需要大量技术作为支持，如结算技术、安全技术、并发处理技术等多项信息技术和网络技术。由于第三方支付行业涉及资金流转，对于数据及信息的保密性、安全性、可靠性等都有着较高的要求。稳定的系统处理环境和技术支持构成了主要的行业
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术壁垒。
3、规模壁垒
第三方支付行业经过近几年的高速发展，以标的公司为代表的行业领军企业已经在交易规模、合作商户、品牌影响力、运营模式、生态体系建设等方面取得了显著的先发优势。第三方支付服务具有较高的粘性，在品牌影响力、市场推广、资金等资源上具有较大的优势，与下游小微商户建立的合作关系也制约了行业新进入企业的成长和发展，构成较为明显的规模壁垒。
（七）行业的周期性、季节性或区域性特征
1、周期性
第三方支付行业受所服务客户所在行业周期影响，同整体社会零售情况有着密不可分的关系。电子商务行业在总体快速增长的大背景下，具有一定程度的周期性特征。第三方支付行业也同电子商务行业基本保持一致，在电子商务快速发展的行业环境下，第三方支付行业的周期性特征并不十分明显。
2、季节性
第三方支付行业的服务对象为各个行业的小微企业及个人用户，因此相应的第三方支付行业具有一定的季节性。其中第三方支付领域受到节假日促销及季节变换等因素的影响，下半年的业务量较上半年大，其中第四季度为全年业务高峰期。
3、区域性
第三方支付业务与其业务所在地区的经济发展程度有着较大的关联，只有在经济较为发达、商业活动活跃、消费场所集中、电信基础设施完善的地区，第三方支付才能发挥其的普惠便利性，最大化体现第三方支付的价值。所以第三方支付业务具有一定的区域性。第三方支付行业在经济发达一线城市及东南沿海地区业务规模较大。
（八）第三方支付行业与上、下游行业的关联性
1、上游行业的发展状况对本行业的影响
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司所在行业的上游行业为刷卡器、POS机等硬件设备、网络运营设备和数据库、第三方外包服务合作商等。上游行业发展稳定，设备质量稳定，供应充足，产品价格稳中有降，处于充分竞争状态。
随着技术进步及产品升级，上游产业涉及的电子元器件、计算机与网络设备等的市场价格呈现下降趋势，对标的公司所在相关领域企业的成本控制较为有利。
2、下游行业的发展状况对本行业的影响
标的公司所在行业的下游行业为小微个体商户经营者及个人用户。小微商户的经营情况及个人用户的消费能力对本行业的发展具有较大的拉动作用。随着互联网技术及普惠金融理念的日益普及，庞大的小微商户及个人用户规模为本行业的快速发展奠定了深厚的市场基础，下游需求成为拉动行业快速发展的重要驱动力。
三、标的公司行业地位及核心竞争力
（一）拉卡拉行业地位
拉卡拉是国内领先的以第三方支付为核心的普惠金融服务平台，其主营业务为向企业用户和个人用户提供第三方支付服务及信贷、征信等综合服务。拉卡拉禀承普惠、科技、创新、综合的理念，打造底层统一账户及数据系统，建立了以用户为导向的共生生态系统。目前拉卡拉的核心业务为支付业务，其以第三方支付为入口，利用互联网支付所依托的电子信息技术，将金融服务下沉至小微商户及长尾用户，并以大数据征信为基础，打通个人和商户的金融需求，不同平台业务相互连通，构建联动共生的互联网生态。
拉卡拉于2012年6月获得央行颁发的《支付业务许可证》，是首批获得支付牌照的 27家第三方支付公司之一。作为我国最早一批专业从事第三方支付业务的企业，拉卡拉成立十年间，从传统的便民缴费服务起步，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户数据。拉卡拉顺应行业发展趋势，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在业内享有较高的品牌知名度。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年拉卡拉银行卡收单交易规模超过9,000亿元，拉卡拉银行卡收单业务位于行业领先地位。
根据易观智库发布的《中国第三方移动支付市场季度监测报告 2015年第 3季度》数据显示，2015年第 3季度，移动支付市场总体格局继续保持稳定，支付宝以71.51%的市场占有率继续占据移动支付市场首位；财付通位列第二，市场份额为15.99%，比上季度增加个 2.91百分点；拉卡拉位列第三，市场份额为6.01%，显著高于其他竞争对手。
来源：易观智库根据易观智库的调研数据，2015年第 2季度前 5名移动支付机构交易规模
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为 33,365亿元人民币，占移动支付行业交易规模的96%以上。其中，拉卡拉个人移动支付业务 2015年第 2季度移动支付交易规模为 2,200亿元人民币，保持平稳状态。
来源：易观智库此外，依托于超过270万商户和累计服务的约1亿个人用户的平台基础以及大数据和征信服务，拉卡拉逐步完善业务板块布局，构建出以第三方支付为核心的互联网生态体系。支付、信贷、征信等多条业务线的快速发展，为拉卡拉平台带来了更多用户，原有支付业务增长的同时，信贷业务等金融服务增量明显。
支付是构成“商业运营-场景搭建-支付完成”完整闭环的核心要素之一。在互联网大数据时代，用户的支付数据是价值密度最好的数据源之一，作为重要的交易支付通道，拉卡拉掌握大量交易数据，支付公司的价值不仅体现在支付业务本身的盈利能力中，更凝聚在其沉淀的支付数据和用户资源，并通过向企业和消费者两个方向服务延伸加以变现。
（二）拉卡拉核心竞争力
作为国内领先的综合性第三方支付公司，拉卡拉目前在第三方支付服务、线下渠道服务能力、风险管理及资金清算体系等方面形成了核心竞争优势，具体体现为：
1、以第三方支付业务为核心的综合服务平台
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拉卡拉自成立以来专注第三方支付业务，至今已覆盖超过270万商户，累计服务约1亿个人用户，2015年支付交易额超过1.6万亿元。支付是商业交易的刚性需求，是连接用户与商户的通道，拉卡拉通过为商户及用户提供第三方支付服务，建立了一套活跃有效的支付账户体系，进而实现不同业务之间的流量互通。
支付业务发生的频率较高，对于用户具有较强的粘性，支付业务每天在产生巨大交易量的同时也在为衍生增值业务源源不断地输送用户和流量，可有效降低拉卡拉的获客成本；同时，拉卡拉通过多年在第三方支付服务上的积累沉淀了海量、高频的真实交易数据，为拉卡拉后续向信贷等增值服务延伸提供了有效支撑。
2、基于多年便民及收单业务积累的线下渠道及服务能力
历经十余年的发展，凭借较强的资本实力和高效的线下执行团队，拉卡拉建立了从线下到线上的全渠道布局，目前已积累超过270万商户，累计服务约1亿个人用户。当线下业务形成规模效应后，线下业务的信息积累及渠道能力还将对线上业务提供有效支持，综合金融服务能力呈现非线性的提升。拉卡拉广泛的商户资源为拉卡拉提供了与客户面对面互动营销的线下渠道，在为线上业务引流的同时，进一步满足客户对复杂产品和服务的需求。
3、稳定的风险管理及资金清算体系
在支付业务基础上，拉卡拉不断迭代升级信贷、征信等衍生金融产品及服务，并建立起自身统一的账户体系，以满足用户多样化的综合需求。拉卡拉多年积累的交易信用数据，有助于其精准定位用户需求，有效提高整个平台的风控安全等级，在不降低第三方支付高效快速发展的同时，为自身提供了可操作易实现的风控工具。拉卡拉“大数据+征信”模式有效提升了拉卡拉的风控系数等级，保障了拉卡拉业务的高效、低耗和良性运转。
拉卡拉具有行业领先高效的资金清算体系，系统设计峰值处理能力为每秒钟800-1000笔交易；每笔交易的平均处理时间为0.3秒；系统满足7*24小时服务，具有自动纠错的能力，其运行可靠性达99.9%。领先高效的资金清算体系不仅为拉卡拉业务运营提供了稳定安全的处理环境，而且为商户及消费者提供了行业领先的使用体验。
4、行业领先的创新能力
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自成立以来，拉卡拉始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。历经十余年的发展，拉卡拉已经成为中国领先的第三方支付企业，在产品创新、系统稳定性及技术实力等方面拥有领先优势。
产品创新能力方面，拉卡拉一直引领中国第三方支付的产品创新潮流：2010年 4月，发布 Mini家用刷卡机，成为首部针对家庭及个人刷卡的专属设备，在移动支付技术尚未成熟的时候将支付环境转移至家中；2011年 9月，推出超级盾，成为第一代便携式个人金融服务终端；2012年 5月，率先在国内推出个人刷卡器，引领了个人刷卡潮流；2014年 3月，手机收款宝问世，让小微商户的收单业务步入移动互联网时代；2015年 9月，发布多卡合一、空中发卡、空中充值等多项功能于一身拉卡拉智能支付手环，通过软件与硬件的结合，为移动支付构建起全新的应用场景；2015年12月，发布具备全支付、全受理、微会员三大核心功能，满足商户金融所需的增值功能的云POS。
5、全面的牌照优势
2012年6月，拉卡拉获得首批央行颁发的全国性《支付业务许可证》，业务类型涵盖银行卡收单、互联网支付、预付卡受理、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等；2014年 2月，拉卡拉获得首批国家外汇管理局开展跨境电子商务外汇支付业务试点资格；2015年 4月，天津经济技术开发区管理委员会出具同意考拉商业保理有限公司设立的批复；2015年 6月，北京金融局工作局出具同意北京拉卡拉小额贷款有限责任公司设立的批复。此外，2014年 6月，参股公司在中国人民银行完成备案，获准经营企业征信业务，2015年 1月，拉卡拉参股公司成为首批获得“开展个人征信业务准备工作资质"的公司之一。拉卡拉全面的牌照优势是开展第三方支付衍生增值服务业务的基础。
6、显著的品牌优势及行业影响力
2005年，拉卡拉成立，随后开发出中国第一个电子账单服务平台；2007年，拉卡拉率先在北京、上海地区展开拉卡拉便利支付点建设，上海地区近 2000家快客便利店成为拉卡拉便利支付点；2012年，拉卡拉于获得首批央行颁发的《支付业务许可证》；2012年，拉卡拉全面进入商户收单服务市场；2015年，拉卡拉引领行业创新，推出智能支付硬件产品“考拉手环”及互联网智能 POS产品“云
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）POS”。历经十余年的发展，拉卡拉积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户数据，并不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在商户及消费者中享有较高的品牌知名度及行业影响力。拉卡拉借助多年积累的品牌知名度以及行业领先的服务水平及用户体验，近年来在银行卡收单、移动支付等领域取得了引人瞩目的市场份额。拉卡拉的品牌知名度及行业影响力为未来持续发展提供了重要保障。
7、优秀和卓越的管理团队
拉卡拉团队拥有丰富的互联网企业运营经验。核心团队成员均拥有十年以上的互联网行业工作经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执行能力。拉卡拉的创始人、董事长兼总经理孙陶然先生具有 20年的互联网企业管理和运营经验，以孙陶然先生领导的公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、灵活机动的运营流程、高效的人才培养机制，为标的公司长期发展奠定了坚实的基础。
四、标的资产财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第210050号审计报告，拉卡拉2014年末、2015年末资产情况列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||185,483.52||42.55%||163,307.86|||
||3,510.72||0.81%||2,196.43|||
||1,372.57||0.31%||772.79|||
||1,308.48||0.30%||1,941.12|||
||2,665.89||0.61%||3,845.19|||
||44,212.40||10.14%||1,544.38|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||238,553.58||54.72%||173,607.78|||
||164,379.22||37.70%||0.00|||
||5,000.00||1.15%||0.00|||
||12,643.45||2.90%||4,191.81|||
||14,015.95||3.21%||12,775.01|||
||455.36||0.10%||437.44|||
||514.59||0.12%||442.94|||
||403.88||0.09%||5,568.98|||
||197,412.45||45.28%||23,416.19|||
||435,966.03||100.00%||197,023.97|||

报告期各期末，拉卡拉的总资产规模分别为197,023.97万元、435,966.03万元，2015年 12月 31日较 2014年 12月 31日增长121.28%，其中主要是 2015年引入新投资者致使银行存款增加，购买银行理财产品导致其他流动资产增加，以及设立子公司拉卡拉小贷后发放贷款增加。
报告期内，拉卡拉的流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，具体情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||1.34|||
||57,643.27|||
||127,838.91|||
||150.72|||
||410.25|||
||127,277.94|||
||185,483.52|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，拉卡拉的货币资金能够满足日常运营的需求。2015年末货币资金余额较 2014年末增长32.87%，主要原因是标的公司 2015年 6月引入新投资者投资导致该期末货币资金余额大幅增加。结算备付金为标的公司为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金。
（2）应收账款
报告期内，各期末应收账款情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||3,576.91|||
||66.19|||
||3,510.72|||
||158,838.94|||
||2.25%|||

报告期各期末，随着标的公司业务规模的不断扩大，应收账款余额相应增加。
由于拉卡拉的主营业务模式不会产生大额应收款项，因此应收帐款余额占营业收入的比重较低，并且相对稳定。
1）应收帐款的账龄结构及坏账准备的计提情况
单位：万
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||||2014年12月31日||||
|账龄||||||||||||
|||||||计提比|||||计提比|
|||应收账款||坏账准备||||应收账款||坏账准备||
|||||||例（%）|||||例（%）|
||3,304.79||32.47||1||2,158.94||21.59|||
||230.43||11.52||5||54.29||2.71|||
||5.39||0.81||15||-||-|||
||21.29||6.39||30||-||-|||
||||||||15.00||7.50|||
||15.00||15.00||100|||||||
||3,576.91||66.19||||2,228.23||31.80|||

2）应收帐款的前五名单位
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年12月31日，拉卡拉应收账款余额前五名单位情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|金额（万元）|

中国移动通信集团广东有限公司 385.03北京京东世纪信息技术有限公司 316.32青岛慧优众川财富管理有限公司 262.34晋商银行股份有限公司 220.37杭州大搜车汽车服务有限公司 151.64合计 1,335.70（3）预付账款
报告期各期末，拉卡拉的预付账款余额分别为772.79万元、1,372.57万元，主要为预付的咨询费及房租费用。
（4）其他应收款
报告期内，各期末其他应收款情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015-12-31|2014-12-31|
||1,336.60|||
||28.12|||
||1,308.48|||

报告期内，标的公司的其他应收款主要为房租押金、员工借款等。
2014年6月30日，其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|金额|

雅居乐房地产开发有限公司 77.62北京凌瑞商贸有限公司 74.30上海天地软件创业园有限公司 60.76
薛方兴 42.00
深圳市鹏润科技有限公司 41.84
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 296.51（5）存货
报告期各期末，存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|比例|跌价准备|账面价值|

2015-12-31
||||
|-|-|-|
|2,930.17|100.00%|264.28|
|2,930.17|100.00%|264.28|

 2014-12-31
||||
|-|-|-|
|4,129.41|100.00%|284.21|
|4,129.41|100.00%|284.21|

报告期内，标的公司库存商品主要为 POS机、移动支付终端、便民支付终端、智能手环等。
（6）其他流动资产
报告期各期末，拉卡拉的其他流动资产分别为 44,212.40万元、1,544.38万元，主要为购买的理财产品和待抵扣的进项税。
（7）发放贷款及垫款
截至2015年12月31日，标的公司发放贷款及垫款构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|

发放贷款及垫款 168,870.80减：贷款损失准备 4,491.58发放贷款及垫款账面价值 164,379.22（8）可供出售金融资产
截至2015年12月31日，标的公司可供出售金融资产构成情况如下：
单位：万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|

可供出售权益工具 5,000.00合计 5,000.00可供出售金融资产为标的公司投资中邮消费金融有限公司，标的公司持有中邮消费金融有限公司股份但不对中邮消费金融有限公司构成控制、共同控制、重大影响。
（9）长期股权投资
截至2015年12月31日，拉卡拉长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被投资单位|期末余额|

北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙） 8,992.18拉卡拉（北京）信用管理有限公司 1,838.54北京唯致动力网络信息科技有限公司 1,079.79北京旋极拉卡拉信息技术有限公司 708.99北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙） 23.94合计 12,643.45（10）固定资产
报告期内，拉卡拉固定资产主要为机具设备，其具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

机具设备 11,348.22运输设备 1,435.60电子设备 1,022.55办公设备 209.57合计 14,015.95标的公司固定资产主要为商户使用的 POS机及便民支付终端等。
（11）无形资产
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年12月31日，标的公司无形资产为455.36万元，主要是计算机软件。
（12）长期待摊费用
报告期各期末，拉卡拉的长期待摊费用分别为 442.94万元、514.59万元，主要为待摊销的装修费。
（13）递延所得税资产
报告期各期末，拉卡拉递延所得税资产分别为5,568.98万元、403.88万元。
拉卡拉递延所得税资产主要来源于可抵扣亏损、资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异。
2、负债情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||||||27,000.00|||
||4,389.28||1.54%||4,479.98|||
||21,642.47||7.61%||15,869.98|||
||2,921.05||1.03%||4,753.95|||
||4,694.09||1.65%||4,749.47|||
||3,898.70||1.37%||853.54|||
||870.93||0.72%||70.73|||
||13,738.81||4.83%||9,016.12|||
||232,053.19||81.65%||135,416.71|||
||284,208.51||100.00%||202,210.48|||
||-||0.00%||436.25|||
||-||0.00%||436.25|||
||284,208.51||100.00%||202,646.73|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，拉卡拉的总负债规模分别为202,646.73万元、284,208.51万元，2015年 12月 31日较 2014年 12月 31日增长 81,561.79万元，其中标的公司子公司考拉保理转让债权收益权形成的负债增加88,059.29万元。
（1）短期借款
2014年末短期借款余额为27,000.00万元，系因随着拉卡拉业务规模的不断扩大，拉卡拉营运资金需求扩大，拉卡拉通过银行短期借款补充营运资金的需求。
（2）应付票据
截至 2015年 12月 30日，应付票据余额为 4,389.28万元，为拉卡拉开出的银行承兑汇票据用于采购 POS机具价款的支付。
（3）应付账款
报告期内，拉卡拉应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015-12-31||||2014-12-31||
|账龄||||||||
|||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||16,622.32||76.80||15,115.32|||
||4,875.36||22.53||645.39|||
||114.78||0.53||78.42|||
||1.04||0.00||0.53|||
||0.53||0.00||1.89|||
||28.44||0.13||28.44|||
||21,642.47||100.00||15,869.98|||

截至2015年12月31日，拉卡拉应付账款余额前五名具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占应付账款|
|单位名称||金额||
||||余额的比例|
||3,960.71|||
||2,383.89|||
||1,685.16|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,500.00|
|722.77|
|10,252.53|

（4）预收账款
报告期各期末，拉卡拉预收账款余额分别是4,753.95万元、2,921.05万元。
预收账款主要为拉卡拉为商户提供数据结算等服务预收的服务费。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，拉卡拉应付职工薪酬余额分别为4,749.47万元、4,694.09万元，因计提年终奖导致各年末应付职工薪酬金额较大。
（6）应交税费
报告期内，拉卡拉应交税费具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别||2015-12-31|2014-12-31|
||1,661.48|||
||850.96|||
||779.76|||
||383.08|||
||101.04|||
||43.30|||
||28.87|||
||-|||
||27.69|||
||0.26|||
||1.27|||
||10.84|||
||5.13|||
||5.03|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|类别||2015-12-31|2014-12-31|
||-|||
||3,898.70|||

拉卡拉 2015年末应交税费余额较 2014年末增长较快，主要原因是 2015年标的公司业务规模增长较大增值税增加、营业税增加、企业所得税增加。
（7）应付利息
报告期各期末，拉卡拉应付利息余额分别为70.73万元、870.93万元，主要为债权收益权转让的利息费用及短期借款利息。
（8）其他应付款
报告期内，拉卡拉其他应付款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别||2015-12-31|2014-12-31|
||168.88|||
||9,020.78|||
||3,741.57|||
||807.59|||
||13,738.81|||

押金保证金为商户使用标的公司的 POS机缴纳的押金保证金，预提费用为标的公司预提的市场费、中介机构费用等。
（9）其他非流动负债
报告期内，拉卡拉其他流动负债具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别||2015-12-31|2014-12-31|
||112,208.05|||
||19,000.00|||
||12,785.35|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|类别||2015-12-31|2014-12-31|
||88,059.29|||
||232,053.19|||

报告期各期末，标的公司其他非流动负债余额主要为清算业务往来款。2015年末标的公司子公司考拉保理转让债权收益权形成的负债88,059.29万元。
（二）财务指标分析
标的公司报告期内的偿债能力指标、盈利质量指标和资产运营效率指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年|2014年|
|项目||||
|||12月31日|12月31日|
||65.19%|||
||0.84|||
||0.83|||
||6.59|||
||-2.62|||
||0.50|||
||55.66|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出=息税前利润÷（费用化利息支出+资本化利息支出）
经营活动现金流量净额/净利润=当期经营活动产生的现金流量净额/当期净利润
总资产周转率=当期营业收入/期末总资产平均余额
应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款平均余额
1、标的公司资产负债率2015年末较2014年末下降主要原因是2015年引入新投资者增资。
2、报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率较为稳定。
3、2014年，标的公司经营活动现金流净额为 2,977.21万元，净利润为 -19,578.03万元，因此经营活动现金流量净额/净利润为-0.15；2015年，标的公
司开展贷款业务使得经营活动现金流为-33,150.11万元，净利润为 12,640.24万
元，因此经营活动现金流量净额/净利润为-2.62。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、报告期各期末，标的公司总资产周转率较为稳定。
5、标的公司应收账款周转率 2015年末较 2014年末大幅提高的主要原因是2015年企业收单业务收入大幅增长。
五、标的资产盈利能力分析
报告期内，拉卡拉的利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||158,838.94|||
||158,838.94|||
||141,473.41|||
||69,742.91|||
||3,163.21|||
||36,876.53|||
||23,873.37|||
||1,810.96|||
||6,006.43|||
||-88.40|||
||17,277.13|||
||1,991.95|||
||671.17|||
||18,597.92|||
||5,957.68|||
||12,640.24|||
||-97.14|||
||12,737.38|||

（一）营业收入分析
拉卡拉最近两年的营业收入构成如下表：
单位：万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||93,724.42|||
||21,149.44|||
||29,088.54|||
||14,876.54|||
||158,838.94|||

拉卡拉2015年度营业收入较2014年度增长67,682.39万元，增幅74.25%，其中企业收单业务增长67,238.42万元，增幅253.86%，主要原因为标的公司 2015年大力开展外包专业化服务机构模式拓展企业收单业务，以及 2014年央行规范第三方支付行业致使部分标的公司竞争对手退出部分区域市场。
（二）营业成本分析
报告期内，拉卡拉营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||34,400.86|||
||12,523.29|||
||22,727.99|||
||90.77|||
||69,742.91|||

标的公司2015年营业成本较2014年增长25,236.99万元，增幅56.70%，其中企业收单业务成本增长 23,473.71万元，增幅214.82%，主要原因为标的公司 2015年大力开展外包专业化服务机构模式拓展企业收单业务，向外包专业化服务机构支付分润成本相应提高。
（三）毛利及毛利率分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||
|||毛利（万元）||毛利率（%）||毛利（万元）|毛利率（%）|
||59,323.57||63.30%||15,558.86|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|8,626.15|40.79%|10,701.31|
|6,360.55|21.87%|18,808.08|
|14,785.76|99.39%|1,582.39|
|89,096.03|56.09%|46,650.63|

报告期内，标的公司的综合毛利率稳步提升，分别为51.18%、56.09%。主要原因为高毛利的企业收单毛利收入占比提高。具体分析如下：
1、企业收单
由于2015年标的公司企业收单业务大幅增长，2015年企业收单业务毛利额远高于 2014年。报告期内，标的公司企业收单业务的毛利率分别为58.74%、63.30%，2015年标的公司向商户提供T0、D0业务服务，该项业务手续费率较高，因此标的公司企业收单业务毛利率 2015年高于2014年。
2、个人支付
报告期内，标的公司个人支付业务受支付宝、微信支付等冲击，标的公司调整经营策略，逐步降低个人支付业务成本投入，因此，毛利额及毛利率有所都有所下降。
3、硬件销售及服务
报告期内，标的公司硬件销售及服务业务的毛利额下降幅度较大，毛利率也有所下降，主要原因是标的公司为了大力拓展企业收单业务，降低了向商户销售的POS机具的毛利。
4、其他业务
报告期内，标的公司其他业务毛利额及毛利率变化较大，主要是 2015年开展的金融业务增加了其他业务的毛利额，相应影响了毛利率。
（四）利润表其他主要项目对利润影响分析
1、期间费用分析
报告期内，随着营业收入的增长，拉卡拉的期间费用呈上升趋势，具体情况
如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||2014年||
|项目||||||||
|||金额||占营业收入的比例||金额|占营业收入的比例|
||36,876.53||23.22%||39,334.21|||
||23,873.37||15.03%||21,613.27|||
||1,810.96||1.14%||2,125.36|||
||62,560.86||39.39%||63,072.85|||

（1）销售费用
公司的销售费用主要由人员工资、广告宣传费等构成。销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
||20,793.12|||
||6,993.71|||
||1,850.65|||
||133.51|||
||1,935.81|||
||561.40|||
||694.98|||
||818.92|||
||681.21|||
||386.64|||
||684.87|||
||114.12|||
||1,227.59|||
||36,876.53|||

报告期内，随着拉卡拉业务规模不断扩大，销售费用却有所下降的原因为：
2015年标的公司企业收单业务主要通过外包专业化服务机构推广，业务销售人
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员数量下降，因此人工成本随之降低，差旅交通费、运杂费、终端安装与建设费、网络通讯费等销售费用也随之下降。
（2）管理费用分析
管理费用主要由人员工资、技术开发与服务费及租金、折旧及摊销等构成。
报告期内，本公司管理费用具体构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
||12,700.82|||
||4,981.77|||
||1,401.57|||
||946.99|||
||810.89|||
||752.50|||
||226.50|||
||248.34|||
||349.23|||
||478.40|||
||202.02|||
||173.38|||
||178.77|||
||227.50|||
||0.00|||
||194.70|||
||23,873.37|||

报告期内，随着标的公司业务规模扩大，标的公司管理费用整体上升。为提高日常经营管理水平，标的公司进一步提升了管理人员薪酬，并随着经营规模的扩大，新设和补充部分管理岗位，使得管理人员工资支出上升。
（3）财务费用分析
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拉卡拉财务费用主要由利息支出、银行手续费等构成。报告期内，拉卡拉财务费用具体构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
||3,327.97|||
||2,810.53|||
||3.09|||
||1,290.43|||
||1,810.96|||

2、资产减值损失
报告期内，拉卡拉资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
||-45.56|||
||848.89|||
||-3.75|||
||5,206.84|||
||6,006.43|||

报告期内，拉卡拉资产减值损失主要为贷款损失准备以及商誉减值以及计提的应收款项坏账准备。
3、投资收益
报告期内，拉卡拉投资收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
||-684.06|||
||504.00|||
||91.66|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 -88.40 25.78标的公司联营企业报告期内处于亏损状态，所以权益法核算的长期股权投资收益为负。
4、营业外收支
报告期内，拉卡拉的营业外收支明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
||1,991.95|||
||15.54|||
||15.54|||
||-|||
||1,673.15|||
||266.11|||
||37.15|||
||671.17|||
||284.02|||
||284.02|||
||50.00|||
||337.15|||
||1,320.78|||

报告期内，非经常损益情况如下：
||
|-|
|2015年|
|-268.48|
|1,939.25|
|91.66|
|-349.99|
|-238.65|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|0.01|
|1,173.79|
|9.22%|

2014年，影响非经常损益的主要原因为当期处置 POS机具等固定资产。2015年，影响非经常损益的主要因素为政府补助。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
上市公司是西藏本土第一家上市公司，西藏自治区唯一一家以旅游为主业的上市公司，具体业务包括景区的开发与运营、旅游文化经营、旅游服务等。
上市公司目前产品结构较为单一，同时受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整以及西藏自治区内旅游环境变化的影响，公司面临着增长放缓的压力。通过本次交易，上市公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住产业变革转型的机遇，实现公司的可持续发展。
1、优化产业结构，实现双主业运营模式
本次交易完成后，上市公司在传统旅游行业之外，新增第三方支付业务，构造双主业模式。针对原旅游行业盈利波动较大的现状，上市公司将继续调整产品结构、客户结构、强化成本控制，实现稳定发展；同时，拉卡拉的第三方支付行业发展前景更为广阔，且面临战略发展机遇期。通过本次重组，公司构造双主业发展模式，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为双主业、更为可靠的业绩保障。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力
随着智能硬件的普及、支付创新技术不断涌现、以及移动支付需求的逐步上升，第三方支付市场，尤其是移动支付市场发展迅速，市场空间广阔。根据易观
智库《中国非金融支付机构市场季度监测报告2015年第3季度》数据显示，2015
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年第3季度中国非金融支付机构综合支付业务的总体交易规模达143,679亿元人民币，环比增长率为17.8%。
拉卡拉成立十年间，从传统的便民缴费服务起步，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户数据。拉卡拉顺应行业发展趋势，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在业内享有较高的品牌知名度，业务规模及服务质量保持在行业前列。
本次交易完成后，拉卡拉将成为上市公司的全资子公司，为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3、优势互补，发挥协同效应
上市公司是西藏自治区唯一一家以旅游为主业的上市公司，标的公司拉卡拉是国内领先的以第三方支付为核心的普惠金融公司。通过本次并购，上市公司与标的公司可以在多方面产生协同效应。
上市公司可依托拉卡拉活跃的支付账户体系以及超过 270万的合作商户网点，形成西藏旅游线上线下产品的直销渠道、用户流量入口，同时，拉卡拉累计服务约 1亿的个人支付消费人群，可以通过旅游产品渠道 O2O等方式为提升上市公司景区游客数量和效益提供有力支持。
与此同时，拉卡拉可以通过旅游消费场景开展消费金融服务，线上旅游产品有助于增加拉卡拉支付服务的应用场景，有效提高支付用户的粘性，形成良性的综合性支付生态。此外，拉卡拉可以面向西藏地区小微企业开展小微信贷服务，并可通过灵活的信贷政策整合培育旅游产业链上下游小微企业，在营造西藏地区良性的旅游生态的同时，健全和完善西藏自治区多元化的金融业态。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
目前上市公司以旅游为主业，具体业务包括景区的开发与运营、旅游服务业务、广告传媒文化业务，在国家经济结构转型和西藏自治区内旅游政策变化的大
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）背景下，面临增长放缓的压力。上市公司希望在现有主营业务扭亏为盈并持续增长的同时，通过并购重组的方式积极、稳妥地推进传统主业向战略新兴产业转型的布局，积极发挥与拉卡拉的协同效应，实现双轮驱动发展，增强公司的持续盈利能力。
1、本次交易有助于完善上市公司的业务结构
公司作为西藏自治区内唯一一家旅游类上市公司，自 1996年成立以来长期从事旅游服务业的经营，具有良好的品牌知名度。
本次交易完成后，上市公司的主营业务中新增第三方支付业务。标的公司拉卡拉是国内领先的以第三方支付业务为核心的普惠金融服务平台，其主营业务为向企业用户和个人用户提供第三方支付服务及信贷、征信等综合服务。拉卡拉的业务内容涵盖企业收单、个人支付（信用卡还款、银行转账、手机充值、便民缴费等）、信贷（个人信贷、小微企业信贷）和征信，同时提供POS机、手机收款宝、多媒体自助终端、手机刷卡器、手机 APP等多款软、硬件产品工具，满足用户多样化的支付及金融需求。
综上所述，本次交易有助于上市公司快速切入第三方支付行业，拓宽上市公司业务范围，提升了市公司为客户服务的广度和深度，有利于上市公司实现战略规划，保持并加强上市公司在行业内的领先地位，强化主营业务的核心竞争优势，推进上市公司业务的整合和创新。
2、本次交易有助于提升上市公司的持续经营能力
目前公司传统业务以从事旅游服务业为主，经过多年的发展，公司实现了主营业务从旅行社、酒店等旅游服务业向目的地景区运营为主导的战略转型，成为以目的地景区运营为主，旅游服务业和广告传媒文化业务辅助发展的上市公司。
作为西藏目的地景区的主要运营商，西藏旅游成功开发了拥有世界级自然景观、人文资源的雅鲁藏布大峡谷景区、阿里神山圣湖景区、苯日神山（尼洋河风光带）景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场（鲁朗五寨）景区等一系列西藏重要的目的地景区的运营权，公司主营业务取得一定的发展。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但在中国经济增速放缓、经济结构转型的大背景下，公司主营业务面临增长放缓的压力，与此同时，受季节性影响，公司经营业绩存在一定程度的季节性波动风险。
本次交易完成后，拉卡拉成为上市公司的全资子公司，为上市公司贡献新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体持续盈利能力。根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于 4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。若拉卡拉能够完成承诺利润数，本次交易将大大增强上市公司的持续盈利能力。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司将由以旅游业为主业转变为旅游业与第三方支付行业并行的双主业上市公司，上市公司双主业发展战略初步实现。同时，拉卡拉从事的第三方支付业务与上市公司原有旅游业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善，有助于上市公司实现转型升级和结构调整，构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
本次交易完成后，上市公司可依托拉卡拉活跃的支付账户体系以及超过 270万的合作商户网点，形成西藏旅游线上线下产品的直销渠道、用户流量入口；与此同时，拉卡拉可以通过旅游消费场景开展消费金融服务，线上旅游产品可以增加拉卡拉支付服务的应用场景，有效提高支付用户的粘性。
上市公司将发挥双方协同效应，推动传统旅游业务的转型升级，并通过快速切入第三方支付行业，拓宽上市公司业务范围，提升上市公司为客户服务的广度和深度，保持并加强上市公司在行业内的领先地位。
2、未来经营中的劣势
上市公司与本次拟购买资产属跨行业重组整合，重组完成后，拉卡拉将成为上市公司的全资子公司。上市公司将初步实现双主业发展战略，上市公司与拉卡
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拉在管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和拉卡拉的正常业务发展产生不利影响。
（四）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2014年12月31日、2015年12月31日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）|||||变动情况||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%|）||金额|占比（%）|
||54,323.42||29.31||239,806.94||25.77|||185,483.52|||
||-||0.00||-||||||||
||1,383.35||0.75||4,894.07||0.53|||3,510.72|||
||694.70||0.37||2,067.27||0.22|||1,372.57|||
||8,197.88||4.42||9,506.36||1.02|||1,308.48|||
||2,111.27||1.14||4,777.16||0.51|||2,665.89|||
||252.40||0.14||252.40||0.03|||-|||
||16.42||0.01||344,228.82||36.99|||344,212.40|||
||66,979.44||36.14||605,533.02||65.07|||538,553.58|||
||-||-||164,379.22||17.67|||164,379.22|||
||-||-||5,000.00||0.54|||5,000.00|||
||-||-||12,643.45||1.36|||12,643.45|||
||58,520.68||31.58||72,669.16||7.81|||14,148.48|||
||13,557.35||7.32||13,557.35||1.46|||-|||
||20.23||0.01||20.23||0.002|||-|||
||46.00||0.02||46.00||0.005|||-|||
||42,982.86||23.19||47,428.39||5.10|||4,445.53|||
||493.21||0.27||5,595.84||0.60|||5,102.63|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后（备考）||变动情况||
|项目||||||||
||金额||占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
||1,086.79|0.59||1,601.38|0.17|514.59||
||6.22|0.003||410.10|0.04|403.88||
||1,637.91|0.88||1,637.91|0.18|-||
||118,351.25|63.86||324,989.03|34.93|206,637.78||
||185,330.69|100.00||930,522.06|100.00|745,191.37||

交易完成后，截至2015年12月31日，公司备考总资产规模达 930,522.06万元，与交易前相比增长745,191.37万元。其中流动资产增长 538,553.58万元，非流动资产增长207,334.82万元。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为65.07%，非流动资产占总资产的比重为34.93%。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后（备考）|||变动情况||
|项目|||||||||
||||占比|||||占比|
||金额|||金额|占比（%|）|金额||
||||（%）|||||（%）|
||53,000.00|44.04||53,000.00|13.10||-||
||-|-||4,389.28|1.08||4,389.28||
||953.14|0.79||22,595.60|5.59||21,642.46||
||120.98|0.10||3,042.03|0.75||2,921.05||
||404.31|0.34||5,098.40|1.26||4,694.09||
||518.29|0.43||4,416.99|1.09||3,898.70||
||-|-||870.93|0.22||870.93||
||21,860.96|18.16||35,599.77|8.80||13,738.81||
||6,650.00|5.53||6,650.00|1.64||-||
||-|-||232,053.19|57.36||232,053.19||
||83,507.67|69.38||367,716.19|90.89||284,208.52||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）|||变动情况||
|项目|||||||||||
|||||占比||||||占比|
|||金额||||金额||占比（%）|金额||
|||||（%）||||||（%）|
||36,700.00||30.49||36,700.00||9.07||-||
||150.00||0.12||150.00||0.04||-||
||36,850.00||30.62||36,850.00||9.11||-||
||120,357.67||100.00||404,566.19||100.00||284,208.52||

交易完成后，截至2015年12月31日公司备考负债总额为 404,566.19万元，与交易前相比增长284,208.52万元。交易完成后，上市公司的负债均主要为流动负债，上市公司流动负债增加了284,208.52万元，主要原因是其他应付款增加的影响。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||
|项目||||
||交易前||交易后|
|资产负债率（合并报表）|64.94|%|43.48%|
||0.80|||
||0.78|||

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=速动资产/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高下降，主要原因是本次备考考虑募集配套资金，降低了上市公司的资产负债率。
上市公司流动比率、速动比率提高的主要原因是本次交易后流动资产增加538,553.58万元。
4、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日||
|项目|||
||交易前|交易后|
|应收账款周转率|6.09|32.52|
|存货周转率|4.58|31.55|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日||
|项目|||
||交易前|交易后|
|资产周转率|0.10|0.28|

注：资产周转率=当期营业收入/期末资产
存货周转率=当期营业收入/期末存货
应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款账面余额
本次交易完成后，公司应收账款周转率发生重大变化；存货周转率上升的原因是标的公司 2015年营业收入为 158,838.94万元，交易完成后上市公司营业收入大幅增加，但是由于所处行业及其经营模式的原因，标的公司存货较少，致使存货周转率上升；资产周转率提高的原因是标的公司资产周转率高于上市公司。
5、财务安全性分析
根据备考资产负债表，本次交易后上市公司资产负债率为43.48%，流动比率为1.65，速动比率为1.63，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。截至重组报告书签署之日，标的公司不存在资产抵押、质押或对外担保的情形。综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
6、交易前后收入、利润分析
根据上市公司最近两年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前和完成后 2015年备考合并的营业收入、净利润等变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|增长幅度|
||15,204.85|174,043.79||
||21,556.43|163,124.49||
||-4,299.76|12,882.73||
||661.2|19,164.47||
||535.53|12,869.68||

本次交易完成前后，上市公司2015年的营业收入规模增幅分别为1044.66%，
增幅明显。2015年上市公司备考利润总额、归属与母公司所有者净利润分别上涨
2798.44%和2303.17%。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、交易前后盈利能力指标分析
交易前后2015年盈利能力比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|变动幅度|
||31.94%|53.98%||
||2.13%|7.39%||

交易完成后，2015年上市公司销售毛利率、销售净利率大幅提升，分别增长22.04%、5.26%，标的公司强大的盈利能力极大的提升上市公司利润水平。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司对拉卡拉的整合
由于拉卡拉与上市公司分属不同行业，且业务模式和产品、服务存在较大差异，上市公司针对拉卡拉拟定了详细的整合措施。
为发挥本次交易的整合效果，上市公司将采取以下措施：
1、保持标的公司运营模式的独立性
本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将与上市公司保持相对独立。
2、保持标的公司的文化特色
上市公司高度重视本次交易后企业文化及经营理念的融合与建设，将秉承开放、包容的企业文化氛围，在上市公司整体积极向上的企业文化氛围中，允许子公司在符合上市公司文化整体方向的基础上，在具体领域形成各自的文化特色，以保证各子公司的经营特点。
3、公司治理结构方面的整合
在本次交易获得中国证监会核准后，标的公司将成为上市公司的全资子公
司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。拉卡拉将结合自身的经营特点、业务模式对原有的管理制度进行适当的调整，加强
其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。拉卡拉的管理团队具
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备较强的经营管理能力和技术水平，上市公司充分认可拉卡拉原有管理团队及业务团队在第三方支付领域的管理经验。
4、公司内部管理、规范运作方面整合
本次重组完成后，上市公司规模扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司和标的公司将加强制度体系建设、财务管理和内控体系建设。
上市公司将在运营模式、企业文化方面保持标的公司的独立性，上市公司对拉卡拉在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，提升拉卡拉业务核心竞争力。
（二）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、总体目标
2016年及未来两年，上市公司将巩固整合旅游平台，进一步实施西藏旅游发展战略，打造以景区等旅游资源开发经营为主导，旅行社、酒店等旅游服务业务为辅。通过不断拓宽旅游产品业务，巩固公司在旅游领域的行业地位，增强现有在业务的盈利水平。公司将抓住中央第六次西藏工作会议以及国家出台的一系列鼓励旅游行业发展的政策带来的政策性机遇，以及西藏自治区十三五规划中建设三个世界级旅游目的地景区的契机，因应行业发展与游客需求的变化与挑战，努力在西藏旅游行业重新整合过程中巩固优势、弥补短板、进一步做大做强。
通过本次收购，上市公司将新增第三方支付服务业务，上市公司将在对拉卡拉公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化独特性，积极支持拉卡拉未来各项业务的发展，确保拉卡拉继续在第三方支付领域保持领先地位。
本次交易完成后，上市公司的产业结构也将由以旅游业为主转变为旅游业和第三方支付行业并重，实现产业结构的转型升级，并通过切入第三方支付行业，实现对战略新兴产业的布局。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在宏观经济景气度下降、国内经济结构调整以及西藏自治区内旅游政策变化的情况下，上市公司通过构建双主业经营的产业结构，有助于增强抵御风险的能力，并通过开拓新的业绩增长点，进一步提升公司的盈利水平和持续发展能力。
2、旅游业务发展计划
（1）景区开发经营业务
A、继续加强对景区的营销推广，完成景区资源的深度开发
公司近年来对雅鲁藏布大峡谷等林芝地区景区的营销推广已经取得了良好的效果，使公司在该地区的景区成为林芝地区最有竞争力的景区，吸引了大量游客的到来。未来公司将继续进行营销推广，加强与媒体、旅行社的合作，设计更多的旅游产品，增加景区收入。同时公司将继续深度开发雅鲁藏布大峡谷等景区，补充开发餐饮、酒店等经营项目，深度发掘现有景区的收益潜力，丰富收入结构，增加景区基本收入以外的其它收入。
B、提升公司景区评级，建设智慧景区
随着西藏被定位为世界旅游目的地之一，西藏旅游业将迎来发展的良机。为抓住机遇，公司积极推进提升景区评级的相关工作，积极推动公司所属景区的智慧化建设，提高景区的舒适度和体验度，进而增强景区的吸引力。此外，公司将积极推动所属景区的“创 5A景区升级工程”。公司目前已经成立了相关工作小组，努力推进相关工作。
C、积极布局区域旅游资源，巩固区域旅游市场龙头地位
公司将根据区域旅游规划和公司战略规划，逐步优化资源布局；以合理的节奏有序进行资源储备；以前瞻性的战略思路，通过公司经营中的旅游产品，引导区域旅游市场的资源流动与归集。公司将继续沿拉萨至林芝地区设计和开发东环线旅游产品，并对东线的旅游资源进行有效整合，适时通过收购、合作现有成熟景区或新开发景区等方式，逐步形成以雅鲁藏布大峡谷景区和巴松措国家4A级景区为核心的旅游资源群落，实现公司对东线旅游资源的重点覆盖。西线以阿里神山圣湖景区为目的地，根据资源特质和产品开发条件，在阿里和拉萨之间布局新的线路节点，构建西线旅游格局。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D、积极拓展其它景区资源，形成景区资源网络，提升盈利能力
公司将根据公司的资产结构和现金流水平，借助资本市场，积极拓展其他优质景区资源，形成景区资源网络，扩大景区运营业务的收益，进一步提高公司盈利能力和经营资源储备。
（2）旅游服务业务
公司依托下属的圣地国旅、神山国旅、喜玛拉雅饭店等，为进藏的游客提供综合性旅游服务。未来公司将继续优化整合旅游业务资源，使旅行社、酒店与景区经营开发的协同效应最大化，从而构建西藏旅游全景式旅游服务网络。
3、第三方支付业务发展计划
本次交易完成后，标的公司将依托上市公司的平台资源和西藏的政策支持，秉承普惠、科技、创新、综合的企业发展理念，打造了底层统一，用户导向的互联网金融服务共生系统，发挥拉卡拉敢于创新，勇于争先的企业文化，致力于将拉卡拉发展成为中国领先的以第三方支付为基础的，通过互联网为手段的，面向广大小微企业和长尾用户提供包括支付，信贷，征信等综合性的普惠金融服务集团。
（1）抓住有利市场机遇，确保支付业务继续保持高速增长。
拉卡拉进入收单市场后，凭借公司创新的经营理念和稳健的风控体系拉卡拉迅速进入收单行业第一阵营。在未来几年内，国内收单市场仍将保持快速增长，拉卡拉面临着较大的市场机遇。首先，中国仍处在“银行卡替代现金”的阶段，二三四线城市及广大农村的 POS机市场仍有巨大潜力，收单市场整体规模仍在继续快速增长；其次，目前国内收单市场份额仍较为分散，未来面临着整合的行业机会；此外，目前处在传统 POS机向智能 POS机全面过渡的初期阶段，市场面临着巨大的变革机会。
拉卡拉将紧紧抓住上述机遇，继续做大做强，确保在国内收单市场的领先地位。
（2）依托支付流量入口，继续做深做透增值金融服务业务
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拉卡拉巨大的支付流量，为公司的增值金融业务的发展奠定了坚实的基础。
未来公司将秉承“深入社区，服务长尾，世界技术，中国风控”的企业发展理念，依托支付业务带来的个人用户和小微企业用户，继续做深做透增值金融业务，将其作为公司未来重要的盈利增长点。在个人用户方面，公司将借助拉卡拉累积的1亿个人用户数据，借助征信的手段，拓展支付应用场景，为个人用户提供小额，快速，无抵押的个人信贷业务；在小微企业用户方面，公司将充分发挥互联网 POS机普及的市场机遇，为广大小微企业用户提供信贷业务支持，在已有 POS贷等产品的基础上，继续开发新的业务品种，做深做透供应链金融业务。此外，公司将借助上市公司的旅游资源，通过旅游场景拓展旅游类消费金融服务，开发西藏本地中小旅行社的旅游供应链金融业务。
（3）借助西藏的政策支持，致力打造综合性的普惠金融服务平台
为支持西藏地方经济的发展，国家提出了一系列的优惠政策和措施。2015年底召开的一行三会关于金融支持西藏地区社会经济发展座谈会提出:继续实施特殊优惠的金融扶持政策；健全多元化的金融业态，支持符合条件的各类资本依法在西藏发起设立民营银行、村镇银行等小微型金融机构。丰富证券、基金、保险等金融业态。
本次交易完成后，拉卡拉拟充分利用国家对西藏金融发展的政策支持，借助上市公司的平台，申请消费金融公司/互联网保险/互联网银行/证券/基金等一系列金融牌照，在保持支付业务和增值金融业务快速发展的同时，积极探索向保险，证券及基金等业务拓展的可能性，力争在较短的时间内，将拉卡拉打造成为一个以支付业务为基础，互联网为手段，征信为依托，面向小微企业和个人用户提供全面的支付/信贷/征信/保险/证券/基金等全方位金融服务的国内领先的综合性普惠金融服务平台，为西藏的社会经济发展作出应有的贡献。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司本次拟收购的资产为拉卡拉100%股权，拉卡拉的盈利能力处于上升态势。因此，上市公司本次交易完成当期，即 2015年的每股收益指标较交易前有较大幅度的上升。
拉卡拉未来可持续盈利能力较强，根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于 4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。若拉卡拉能够完成承诺利润数，本次交易将大大增强上市公司的持续盈利能力。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易中，拉卡拉100%股权的交易作价为1,100,000万元，其中上市公司以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，同时募集不超过55亿元的配套融资。
本次交易配套募集资金能够成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将不会对上市公司未来资本支出及融资计划产生影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为拉卡拉100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次重大资产重组将支付中介机构费用，上述费用预计在2016年支付完毕，其中支付给华泰联合证券的独立财务顾问费及配套融资承销费将从公司发行的股票的溢价发行收入中扣除。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）拉卡拉最近两年财务报表的编制基础
本财务报表系根据中国证券监督管理委员会的要求，以拉卡拉 2014年度、 2015年度财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）拉卡拉最近两年财务报表的审计意见
立信所对拉卡拉2014年12月31日及2015年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2014年及2015年的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，认为：
“拉卡拉财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日合并及母公司的财务状况以及 2015年度、2014年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
（三）拉卡拉最近两年合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||185,483.52|||
||3,510.72|||
||1,372.57|||
||1,308.48|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2,665.89|
|44,212.40|
|238,553.58|
|164,379.22|
|5,000.00|
|12,643.45|
|14,015.95|
|455.36|
|514.59|
|403.88|
|197,412.45|
|435,966.03|
|-|
|4,389.28|
|21,642.47|
|2,921.05|
|4,694.09|
|3,898.70|
|870.93|
|13,738.81|
|232,053.19|
|284,208.51|
|284,208.51|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|36,000.00|
|121,552.65|
|-5,605.25|
|151,947.40|
|-189.88|
|151,757.52|
|435,966.03|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||158,838.94|||
||158,838.94|||
||141,473.41|||
||69,742.91|||
||3,163.21|||
||36,876.53|||
||23,873.37|||
||1,810.96|||
||6,006.43|||
||-88.40|||
||17,277.13|||
||1,991.95|||
||671.17|||
||18,597.92|||
||5,957.68|||
||12,640.24|||
||-97.14|||
||12,737.38|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||151,068.61|||
||26,498.74|||
||96,260.67|||
||273,828.02|||
||65,020.95|||
||168,870.80|||
||28,476.10|||
||8,081.91|||
||36,528.36|||
||306,978.12|||
||-33,150.11|||
||20,500.00|||
||91.66|||
||0.0001|||
||20,591.66|||
||6,520.56|||
||78,274.75|||
||737.98|||
||85,533.29|||
||-64,941.63|||
||145,000.00|||
||9,000.00|||
||18,700.00|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|172,700.00|
|36,000.00|
|1,361.08|
|100.00|
|37,461.08|
|135,238.92|
|37,147.18|
|20,497.42|
|57,644.60|

二、上市公司备考财务报告
（一）上市公司最近两年备考合并财务报表的审阅意见
立信会计师审阅了西藏旅游编制的备考合并财务报表，包括 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，认为：
“我们认为，西藏旅游备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了西藏旅游 2014年 12月 31日、2015年 12月31日的备考财务状况以及2014年度、2015年度的备考经营成果。”。
（二）上市公司最近两年备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产||2015年12月31日|2014年12月31日|
||239,806.94|||
||4,894.07|||
||2,067.27|||
||9,506.36|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产||2015年12月31日|2014年12月31日|
||4,777.16|||
||252.40|||
||344,228.82|||
||605,533.02|||
||164,379.22|||
||5,000.00|||
||12,643.45|||
||72,669.16|||
||13,557.35|||
||20.23|||
||46.00|||
||47,428.39|||
||5,595.84|||
||1,601.38|||
||410.10|||
||1,637.91|||
||324,989.03|||
||930,522.06|||
||53,000.00|||
||4,389.28|||
||22,595.60|||
||3,042.03|||
||5,098.40|||
||4,416.99|||
||870.93|||
||35,599.77|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产||2015年12月31日|2014年12月31日|
||6,650.00|||
||232,053.19|||
||367,716.19|||
||36,700.00|||
||150.00|||
||36,850.00|||
||404,566.19|||
||111,067.02|||
||420,778.63|||
||-5,699.90|||
||526,145.75|||
||-189.88|||
||525,955.87|||
||930,522.06|||

2、备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||174,043.79|||
||174,043.79|||
||163,124.49|||
||80,091.94|||
||3,680.40|||
||39,092.02|||
||30,875.42|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||3,987.61|||
||5,397.10|||
||1,963.43|||
||12,882.73|||
||7,206.08|||
||15.54|||
||924.34|||
||293.64|||
||19,164.47|||
||6,294.79|||
||12,869.68|||
||13,178.26|||
||-308.57|||
||12,869.68|||
||13,178.26|||
||-308.57|||

（三）备考合并财务报表的编制基础与方法
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，西藏旅游需对拉卡拉的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据西藏旅游与拉卡拉交易协议约定，并按照以下假设基础编制：
（1）备考财务报表附注二（一）所述的相关议案能够获得公司股东大会的
批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）假设西藏旅游对拉卡拉的合并架构于 2014年 1月 1日起已存在，自2014年1月1日起将拉卡拉纳入备考财务报表的编制范围，公司自2014年1月 1日起以拉卡拉为主体持续经营。
（3）收购拉卡拉股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
2、备考合并财务报表的编制方法
本次重大资产重组西藏旅游向孙陶然等 46名交易对方发行股份及支付现金，换取孙陶然等46名交易对方合计拥有拉卡拉的100%股权，从而控股合并拉卡拉，从法律意义上，本次合并是以西藏旅游为合并方主体对拉卡拉进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，西藏旅游被拉卡拉原股东孙陶然等 46名股东控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买，按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理：
（1）本备考合并财务报表以业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的西藏旅游2014年度、2015年度财务报表（XYZH/2014CDA1043-1号审计报告、XYZH/2016CDA10026号审计报告、）及业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拉卡拉 2014年度、2015年度财务报表（信会师报字[2016]第 210050号审计报告）为基础，并结合中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]25号资产评估报告所确认的评估结果，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及 2014年新颁布的或修订的 8项会计准则的有关规定，采用附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。
（2）本备考合并财务报表参照《企业会计准则-企业合并》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市处理的复函》（财会便[2009]17号）、证监会公告[2011]41号的相关规定。基于上述描述重组前后实际控制人发生了变更，按照反向购买的账务处理原则进行编制。
（3）备考合并财务报表中，法律上子公司——拉卡拉的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是拉卡拉在合并前的留存收益和其他权益余额。
备考合并财务报表中的权益性工具的金额反映拉卡拉合并前的股本以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在备考合并财务报表中的权益结构反映西藏旅游的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。
（5）因备考合并财务报表是在假定本次交易于2014年1月1日已经完成，西藏旅游的业务架构于 2014年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
（6）本备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请发行股份购买资产之目的使用。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，公司实际控制人变更为孙陶然及孙浩然，上市公司主要从事旅游相关业务及第三方支付业务。孙陶然及孙浩然控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争，具体情况如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||控制的公司名称|具体业务内容|
|蓝色光标6|||
|拉萨经济技术开发区随缘创业投资中心（有限合伙）|||

（二）避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东合法权益，孙陶然及孙浩然做出如下承诺：
“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人与上市公司之间不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人承诺不会、且将通过行使股东权利确保本人直接或间接控制的企业不会从事与西藏旅游的生产、经营相竞争的活动，具体而言：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票）直接或间接从事竞争性业务（西藏旅游主动放弃的业务除外）。
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持西藏旅游或西藏旅游下属企业以外的他人从事竞争性业务（西藏旅游主动放弃的业务除外）。
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何竞争性业务。
（4）上述第（1）--（3）款的规定不适用于（a）本人或本人直接或间接控制的下属企业出于投资目的而购买、持有与西藏旅游主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过10%的权益；或（b）因另一家公司的债权债务重组原因而持有与西藏旅游主营业务构成或可能构成竞争的该家公司不超过10%的权益的情形（以上合称“投资公司”），但本人或本人直接或间接控制的下属企业能够控制投资公司董事会的情形（尽管持股比例在10%以下）除外。
6孙陶然为蓝色光标实际控制人之一
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
若本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将竞争性业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
4、本人承诺，如果本人或本人直接或间接控制的下属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式处置本公司获得的竞争性业务，本公司或本公司下属企业将赋予西藏旅游优先选择权，具体程序如下：
（1）本人或本人直接或间接控制的下属企业应事先向西藏旅游发出有关书面通知（以下称“出让通知”）。出让通知应附上本人或本人直接或间接控制的下属企业拟向第三方转让、出售、出租或许可使用的条件及西藏旅游作出投资判断所需要的其他相关合理资料。
（2）西藏旅游在收到本人或本人直接或间接控制的下属企业的出让通知后，应遵守相关法律法规和上市规则的要求和规定，并应在接到出让通知后的 30日内作出是否愿意收购该竞争性业务的书面答复。本人或本人直接或间接控制的下属企业承诺在收到西藏旅游上述答复之前，不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争性业务的任何出让通知。
（3）如果西藏旅游拒绝收购该竞争性业务或在上述规定时间内未就出让通知答复本人或本人直接或间接控制的下属企业，则本人或本人直接或间接控制的下属企业可以按照出让通知所载的条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争性业务。
（4）如果西藏旅游拒绝以出让通知所载条件收购该竞争性业务，但在规定期限内向本人发出书面通知并载明西藏旅游可以接受的收购条件，如果本人或本人直接或间接控制的下属企业不接受西藏旅游提出的收购条件，本人或本人直接或间接控制的下属企业可以向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争性业务，
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但其必须按照出让通知中所载条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争性业务。
5、本人进一步承诺：
（1）如果西藏旅游的独立董事要求，本人将提供一切必要数据，供西藏旅游的独立董事检查本避免同业竞争承诺的遵守和履行情况。
（2）本人同意西藏旅游在年报或公告中所披露的西藏旅游独立董事作出的有关避免同业竞争承诺函的遵守和执行的决定。
（3）本人每年向西藏旅游及其独立董事提供遵守避免同业竞争承诺的声明，以供在年报中作出相关披露。
本人同意依法承担并赔偿因违反上述承诺而给西藏旅游造成的损失。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）交易对方孙陶然及孙浩然、蓝色光标是上市公司的潜在关联人
孙陶然为蓝色光标的现任董事及实际控制人之一，本次交易前，孙陶然未直接持有上市公司股份，孙浩然未持有上市公司股份，蓝色光标未持有上市公司股份。本次交易后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人，其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，蓝色光标直接持有上市公司0.54%的股份，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联自然人”且“10.1.3（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为上市公司的关联法人，因此，孙陶然、孙浩然为上市公司关联自然人，蓝色光标为上市公司的关联法人。
（二）交易对方联想控股是上市公司的潜在关联人
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，联想控股未持有上市公司股份，联想控股间接持有西藏志道92%的股权，系西藏志道的实际控制人，因此西藏志道为联想控股的一致行动人。
本次交易后，联想控股持有上市公司23.12%的股份，西藏志道直接持有上市公司0.11%股份，联想控股及西藏志道合计控制上市公司23.23%的股份，为上市公司第二大股东。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，联想控股将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。
（三）交易对方鹤鸣永创等 7家合伙企业的执行事务合伙人昆仑天创是上市公司的潜在关联人
昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒7家合伙企业的执行事务合伙人。本次交易前，鹤鸣永创等7家合伙企业未持有上市公司股份，本次交易后，因鹤鸣永创等7家合伙企业执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等7家合伙企业持有上市公司的股份将合并计算，达到6.47%。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，因鹤鸣永创等 7家合伙企业股份合并计算达到6.47%，昆仑天创将成为上市公司关联法人。
（四）配套融资认购方欧阳旭及王芸是上市公司的关联人
本次交易前，国风集团直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。王芸为欧阳旭的配偶。本次交易完成后，国风集团直接持有上市公司3.24%股份，欧阳旭直接持有上市公司2.91%的股份，其配偶王芸直接持有上市公司0.34%的股份，欧阳旭及其配偶王芸、其一致行动人国风集团合计持有上市公司6.49%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间接持有上市公司5%
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上股份的自然人”且“10.1.5（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”，为上市公司关联自然人，配套融资认购方欧阳旭及王芸为上市公司的关联自然人。
（五）配套融资认购方西藏国资是上市公司的关联人
本次交易前，西藏国资直接持有上市公司1.14%的股份，其董事长唐泽平是上市公司的董事。本次交易后，西藏国资直接持有上市公司0.52%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（二）上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”且“10.1.3（三）由第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为上市公司的关联法人，唐泽平系上市公司董事，为上市公司关联自然人，因此，西藏国资为上市公司的关联法人。
（六）规范关联交易的措施
本公司在未来的日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，确保公司和中小股东的合法权益不受损害。
为了避免关联交易、保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东合法权益，孙陶然及孙浩然做出如下承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业将依法规范与西藏旅游之间的关联交易。
对于有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与西藏旅游签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规、上海证券交易所股票上市规则和西藏旅游《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。
2、本人及本人控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西藏旅游保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预西藏旅游经营决策，
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）损害西藏旅游和其他股东的合法权益。
3、本人及本人控制的其他企业保证不以任何方式违规占用西藏旅游及其控股企业的资金。
本承诺函自出具之日生效，有效期至本人不再作为西藏旅游的控股股东或实际控制人（“控股股东”、“实际控制人”的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或西藏旅游的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本人违反上述承诺，本人将依法承担及赔偿因此给西藏旅游造成的损失。”为了避免关联交易、保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东合法权益，联想控股做出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将依法规范与西藏旅游之间的关联交易。对于有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与西藏旅游签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规、上海证券交易所股票上市规则和西藏旅游《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。
2、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西藏旅游保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，干预西藏旅游经营决策，损害西藏旅游和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用西藏旅游及其控股企业的资金。
本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为持有西藏旅游5%以上股份的股东之日，或西藏旅游的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给西藏旅游造成的损失。”
为了避免关联交易、保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东合法权益，昆仑天创做出如下承诺：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、本公司及本公司控制的其他企业将依法规范与西藏旅游之间的关联交易。对于有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与西藏旅游签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规、上海证券交易所股票上市规则和西藏旅游《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。
2、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西藏旅游保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，干预西藏旅游经营决策，损害西藏旅游和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用西藏旅游及其控股企业的资金。
本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为持有西藏旅游5%以上股份的股东之日，或西藏旅游的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给西藏旅游造成的损失。”
三、标的公司报告期内关联交易情况
（一）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||与标的公司的||||||
|关联方||||关联交易内容||2015年度|2014年度|
|||关联关系||||||
||联营公司||销售产品||-|||
||联营公司||销售产品||76.36|||
||联营公司||销售产品||71.11|||
||联营公司||销售产品||19.91|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|联营公司|销售产品|0.41|
|联营公司|销售产品|579.82|
|||747.61|
|||0.47%|

（2）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||与标的公司的||||
|关联方||||关联交易内容|2015年度|
|||关联关系||||
||联营公司||采购商品|||
||联营公司||采购商品|||
||联营公司||接受劳务|||
||联营公司||采购商品|||

合计 1,320.16占当年营业收入的比 1.89%2、关联担保情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||与标的公司的|担保金额（万元）|||||担保是否|
|担保方|||||担保起始日||担保到期日||
|||关联关系||||||已经履行完毕|
||第一大股东||3,200.00|2013-7-30||2014-7-29|||
||||10,000.00|2013-7-1||2014-6-30|||
||||5,000.00|2013-12-26||2014-12-25|||
||||5,000.00|2014-12-10||2015-12-9|||
||||10,000.00|2012-5-15||2014-6-30|||
||||5,000.00|2014-2-28||2015-2-27|||
||||4,000.00|2014-8-22||2015-8-21|||
||||6,000.00|2014-8-15||2015-8-15|||

3、关联租赁情况
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2015年度|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||确认的租赁费|
|房屋租赁|326.99|

考拉征信服务有限公司为拉卡拉信用管理有限公司全资子公司。2015年 4月，拉卡拉与考拉征信签订房屋租赁协议，租金总额 326.99元，租赁期限 2015年4月1日至2015年12月31日。拉卡拉于2015年12月28日支付全部租金。
4、关联方资金拆借
向关联方拆入资金情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||拆入金额（万元）||起始日||到期日|说明|
||3,000.00||2014-1-27||2014-7-30|||
||5,000.00||2014-4-30||2014-7-30|||
||33,486.85|||||||

注1：2014年度，拉卡拉向联想控股股份有限公司共拆入资金8,000.00万元，截止2014年12月31日已偿还所有借款，并按照合同利率6%-7%共支付借款利息684.30元。
注2：2014年至2015年，拉卡拉向孙陶然共拆入资金33,486.85元，截止2015年12月31日已偿还所有借款，并按照合同利率6%-7%共支付借款利息232.20元。
（二）关联方应收应付款项
1、公司应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015-12-31||||2014-12-31||
|序号||关联方||||||||
|||||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|
||内蒙古拉卡拉支付有限公司||||||4.91|||
||北京青城永创科技中心（有限合伙）||||||100.00|||
||北京秦岭青城科技有限公司||50.00||0.50|||||
||西安西投拉卡拉信息技术有限公司||1.11||0.33|||||

注：截至本报告书出具日，北京秦岭青城科技有限公司的欠款已经偿还。
2、公司应付关联方款项
单位：万元
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方||关联关系||2015-12-31|2014-12-31|
||山西卡拉卡商务服务有限责任公司||联营公司|||||
||北京旋极拉卡拉信息技术有限公司||联营公司||4.56|||
||山西卡拉卡商务服务有限责任公司||联营公司|||||
||西安西投拉卡拉信息技术有限公司||联营公司||1.11|||

（三）关联交易必要性和定价公允性分析
1、关于标的公司向关联方销售、采购商品
报告期内，标的公司为推广企业收单及个人支付业务，标的公司与其联营公司发生持续销售采购 POS机具、便民支付等终端产品的交易，销售、采购 POS机具等终端产品价格参考同期销售、采购同类产品的价格，定价公允。
2、关于标的公司与关联方的租赁交易
报告期内，目前标的公司租赁关联方的经营场所，为自身经营办公使用。租赁价格参考经营场所所在区域的房产租赁价格，协商确定，定价公允。
3、关于标的公司资金拆借
报告期内，标的公司为满足自身营运资金需求，向关联方拆借资金，标的公司已向关联方支付利息费用，利息成本参考同期融资成本价格，定价公允。
（四）标的公司关联交易对上市公司的影响
标的公司与关联方的采购销售行为、租赁行为为日常性经营行为，本次重组后，标的公司会根据经营需求持续发生该等关联交易。本次重组后，标的公司会按照相关法律法规、《上市规则》和西藏旅游《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务，关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
2016年 2月 4日，上市公司召开第六届第三十三次董事会，审议并通过了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》以及相关各项议案。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、西藏旅游股东大会审议通过本次交易；
2、中国人民银行批准本次交易涉及的拉卡拉主要出资人变更；
3、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提示投资者注意投资风险。
（二）本次交易终止的风险
本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准、中国人民银行的批准及中国证监会的核准。
交易各方约定，相关协议可依据下列情况之一而终止：（1）经双方一致书面同意；（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议；（3）根据协议关于不可抗力事件的影响约定而终止；（4）如果上市公司、上市公司董事、监事及其高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市公司实际控制人及其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不予核准（批准）的决定或实质性延迟该项核准（批准）决定的出具，则孙陶然有权代表交易对方单方终止协议，或单方
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不启动本次交易；（5）在本次交易完成前，若上市公司发生重大不利变化，或者上市公司在协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者上市公司实质性违反在协议做出的承诺，可能影响本次交易完成的，孙陶然有权代表交易对方终止协议；（6）若本次交易未能于协议签署之日起 12个月内完成交割，孙陶然有权代表交易对方终止协议；（7）若由于上市公司自身原因（包括但不限于上市公司及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，孙陶然有权代表交易对方终止协议；（8）上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元，不超过标的资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，若其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易将面临终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易中，中通诚对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中通诚出具的中通评报字[2016]25号《资产评估报告》，截至评估基准日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为 1,110,845.13万元，较股东权益账面值 172,859.34万元增值 937,985.79万元，增值率543.05%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评估”。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为拉卡拉主营业务发展较快、盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；拉卡拉所处的第三方支付行业发展前景广阔，且拉卡拉在线下渠道及服务能力、风险管理及资金清算体系、创新能力等方面形成了核心竞争优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较经审计的账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元，该利润承诺数高于《评估报告》收益法评估所采用的拉卡拉各年度净利润预测值。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来拉卡拉在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩补偿不足的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。若在业绩承诺期内，拉卡拉当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，承担补偿义务的交易对方需履行补偿义务。
本次交易对价总额为1,100,000.00万元，承担补偿义务的交易对方获得的交易对价合计 947,373.00万元，占交易对价总额的比例为86.12%。其中，上市公司以现金方式向承担补偿义务的交易对方支付176,660.00万元（占其所获交易对价的18.65%），以发行股份的方式向承担补偿义务的交易对方支付 770,713.00万
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元（占其所获交易对价的81.35%）。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将于募集配套资金到账后 5日内将相当于对价金额的资金支付给交易对方。
因此，承担补偿义务的交易对方在承担未来拉卡拉业绩补偿责任过程中，存在不足以向上市公司承担对业绩补偿责任的可能性。
（六）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即拉卡拉）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出上市公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。
根据立信所出具的《备考审阅报告》，截至2015年12月31日，上市公司备考合并财务报表中的商誉金额为5,595.84万元。由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于 2015年 12月 31日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）可能会存在差异。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管标的公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提示投资者注意投资风险。
（七）税收优惠不能持续的风险
拉卡拉于2014年10月30日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果拉卡拉未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，拉卡拉可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对拉卡拉本次估值造成负面影响。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，拉卡拉将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。由于上市公司和标的公司分属不同行业，经营模式、管理模式和企业文化存在一定差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司的正常发展又保持标的公司的原有竞争力，仍然具有不确定性。如整合结果未能充分发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司及其股东造成不利影响。
（九）自然人交易对方无现金纳税可能导致资产无法交割的风险本次交易中，因标的资产增值较大，交易对方需要承担较高的税负，本次交易对方中包括24名自然人股东，其中16名自然人股东取得对价全部为股份对价，2名自然人股东取得的对价全部为现金对价，其他6名股东取得的对价包括现金对价和股份对价。
针对股份对价部分，交易对方目前正在根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定申请5年内分期缴纳个人所得税。针对现金对价部分，交易对方将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。交易对方缴纳个人所得税的主要资金来源包括自有资金、股权质押融资所得或上市公司分红所得等其他融资渠道等。
由于与本次交易相关的税负较高，存在自然人交易对方无现金纳税可能导致资产无法交割的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）业务资质风险
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拉卡拉主营业务涉及第三方支付、跨境支付、信贷等多项业务资质，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，标的公司已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争风险
标的公司主要面向个人用户及企业商户提供第三方支付服务，并以支付为入口为个人用户及企业商户提供相关的增值服务及金融服务。目前，第三方支付行业正处在快速发展期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现、市场中提供同类产品或服务的企业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。
虽然经过多年的业务积累，标的公司在用户资源、线下渠道、品牌知名度等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展机遇，持续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经营业绩下滑等市场竞争风险。
（三）支付行业产业升级及支付方式变更的风险
随着移动互联网、消费方式以及普惠金融理念的快速发展，二维码、NFC等创新移动支付技术的出现改变了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零售客户的解决方案。但若未来拉卡拉无法适应行业技术创新及商业模式迭代的变化，持续提升用户使用体验及金融服务综合能力，将可能面临成本上升、用户体验下降、市场竞争加剧的风险，对拉卡拉未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响。
面对日趋激烈的竞争，拉卡拉除了在技术与产品上提供更多的增值服务以进一步提高用户黏性之外，还需要不断谋求向新兴金融业务领域进行探索。
（四）标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
拉卡拉 2014年度、2015年度分别实现归属于母公司股东净利润-19,515.60
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元、12,737.38万元，本次交易定价所依据的收益法评估中预测拉卡拉2016年、 2017年和 2018年分别实现净利润 44,451.40万元、85,207.26万元、144,189.30万元，较报告期内盈利能力有较大增长。
该盈利预测系拉卡拉管理层基于拉卡拉现有的业务情况发展、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于所处行业发展趋势的变化和拉卡拉管理层的经营管理能力。提醒投资者关注拉卡拉预测期业绩较历史业绩增长较大的风险。
上述业绩收入预测实现的关键性风险包括：1、未来几年商户数及活跃商户数量保持快速增长。第三方支付市场规模增长快速且竞争日益激烈，若标的公司无法保证持续提供稳定的支付系统支持和优质的服务，则签约商户的数量增速可能无法达到预期，且难以维持较高的活跃商户比率。2、收单手续费率保持稳定。
目前发改委对不同行业的商户对应的刷卡手续费率及手续费率在发卡行、收单行及银联之间的划分比例有明确约定，若今后央行等主管机构关于收单手续费率的政策发生变化，则可能对公司收单收益的稳定造成较大影响。3、维持外包专业化服务机构分润比率的市场竞争力。第三方支付对外包专业化服务机构的分润是激励外包专业化服务机构开拓终端商户和进行终端维护服务的主要方式，拉卡拉目前的分润比例在业内有较好的竞争力。但若后续市场竞争激烈，标的公司可能难以保证对外包专业化服务机构的分润比例优势。4、信贷业务的增长未达预期。
由于在支付业务开展过程中积累的大量交易数据，拉卡拉的信贷业务在获客及风控方面有特别的优势，但仍可能由于市场竞争或行业出现系统性风险导致标的公司的信贷业务增长放缓。与此同时，贷款利率受到市场利率环境的影响存在波动的可能性，贷款利率的波动可能导致信贷业务不能达到预期的风险。5、标的公司的融资渠道受限或融资成本提高。盈利预测中的资金成本是在标的公司现有融资渠道及融资成本的基础上进行的合理估计，若未来整体融资市场环境发生变化等原因导致公司的融资成本上升，将会侵蚀公司的信贷业务利润。6、银行卡收单业务受所服务客户所在行业周期影响，同整体社会零售情况以及经济景气度有着密不可分的关系。若经济景气度呈现持续下行趋势，标的公司银行卡收单业务的增长趋势可能会受到一定的影响。
（五）外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外包专业化服务机构的代理模式是指标的公司通过专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。标的公司委托专业化服务机构对商户进行初步筛选，并推荐其使用标的公司的相关产品及服务,完成潜在商户的签约工作。外包专业化服务机构应在标的公司授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照标的公司规范要求发展商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据标的公司的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。标的公司发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS收单服务，如外包专业化服务机构知晓并参与违规及犯罪行为，标的公司有权追究外包专业化服务机构相应责任。
虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在外包专业化服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与外包专业化服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的常经营产生不利影响。
（六）商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外，同时具有对收单机构日常经营活动的管理及约束。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。
标的公司通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分外包专业化服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对标的资产日常经营产生影响的风险。
拉卡拉建设了客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受约束的风险。
（七）信用卡套现等风险事件导致标的公司受到央行处罚的风险信用卡网上套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将卡中信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。
若标的公司未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位或风险事件处置不力，发生信用卡套现等风险事件，可能面临中国人民银行对标的公司进行处罚的风险。
拉卡拉制定较为完善的业务风险管理制度，在支付行业业态基础上建立了交易监控规则和风险控制模型，对各类业务风险指标进行动态、持续的监测，定期或不定期地对公司经营风险和操作风险进行识别与防控，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受处罚的风险。
（八）未来成本费用上升的风险
报告期内，拉卡拉通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。为加速区域渗透、扩大市场规模，拉卡拉引入代理商模式协助业务推广，拉卡拉与外包专业化服务机构对手续费进行分润。若未来标的公司为了应对银行卡收单业务日益激烈的竞争和新进入者带来的压力，提高外包专业化服务机构分润比例或提高外包专业化服务机构在整体推广方式中的比例，则标的公司将面临毛利率降低的风险。此外，若标的公司为维持自身的市场份额、人才储备、技术先进性，提高宣传推广支出或员工薪资或研发费用，将降低拉卡拉的净利率。
（九）技术风险
技术风险主要是指在支付过程中由于计算机硬件系统、应用系统、安全技术或网络运行问题导致数据保密、系统和数据完整性、客户身份认证、数据篡改以及其他有关计算机系统、数据库、网络安全等方面的风险。技术风险主要涉及银行的网银系统、第三方支付平台以及商家的业务处理系统的稳定性、可靠性和安全性。虽然标的公司建立了稳定安全的业务运营系统，但仍然存在相关技术及后台系统无法稳定安全运营，可能导致木马病毒入侵致使客户支付资料泄露、系统崩溃致使交易失败等情况发生。
（十）信贷业务面临的信用风险
标的公司的信贷业务主要面向个人用户和小微企业提供贷款服务，标的公司
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在贷款不能收回导致的信用风险。如贷款客户出现信用下降、发生违约情形，导致不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，或部分逾期贷款因无法收回而形成坏账，均将给标的公司造成损失。
虽然报告期内标的公司的不良贷款率保持在合理水平，如未来标的公司不良贷款率增加，其面临的信用风险会随之加大，将增加公司的经营风险、降低公司的盈利水平。
（十一）信贷业务计提贷款损失准备导致标的公司经营业绩下降的风险
根据现行政策规定，为完善贷款管理，标的公司需合理估计信贷业务中贷款可能发生的损失，足额计提贷款损失准备。随着标的公司信贷业务的发展，贷款规模越来越大，如标的公司无法充分预警贷款风险，有效管理贷款发放、监控、催收等问题，可能导致不良贷款增多，需要计提较大金额的贷款损失准备，进而导致标的公司经营业绩下降的风险。
（十二）信贷业务发展受限的风险
根据现行政策规定，小额贷款公司的资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金、来自不超过两个银行业金融机构的融入资金及经国家有关部门同意的其他资金来源。小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。随着标的公司信贷业务规模的不断扩大，对资金的需求量也将大幅增加。如标的公司无法及时筹措到所需资金，将导致标的公司信贷业务发展受限，可能会对公司经营造成不利影响。
（十三）租赁办公用房房产证不完备导致的经营风险
拉卡拉及其下属子公司租赁使用出租方未提供或无权属证书的房屋 27处，建筑面积合计约 7,370.66平方米，占租赁使用房屋总面积27.96%。根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等房屋的权属出现争议而导致违反其与拉卡拉及其控股子公司的房屋租赁关系，则拉卡拉及其下属子公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。根据拉卡拉出具的说明，该等租赁房产主要用于办公场所，如果第三方提出异议导致租赁终止，相关机构可重新选择办
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公场所，不会对公司的业务经营产生重大不利影响。
此外，本次交易对方孙陶然和孙浩然出具了《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺：“如本次交易完成后，拉卡拉及其控股子公司、分公司因现有租赁房产的权属存在瑕疵，致使拉卡拉及其控股子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或拉卡拉及其控股子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人承诺将以现金方式补偿由此给拉卡拉的经营和财务造成的任何损失。”
（十四）新兴支付技术及产品的替代风险
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|随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来|
|的新的应用场景出现，传统支付技术正面临来自微信等移动应用的冲击，部分传|
|统支付技术难以满足新的应用场景。以支付宝为代表的新兴移动支付方式以及移|
|动支付正在改变用户实现支付的接入方式，传统的支付介质被新型支付方式所替|
|代，成为更好处理交易支付和积累零售客户的解决方案。|

新兴支付技术及支付场景对支付行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，对包括拉卡拉在内的第三方支付公司提出了新的挑战。拉卡拉积极应对行业变革，推出互联网POS+、拉卡拉手环等产品以适应新兴支付技术及支付场景。
拉卡拉互联网POS+拥有扫码支付、NFC闪付等多种支付方式，真正实现了 POS机智能化。拉卡拉手环是一款专注于支付的智能手环，方便消费者在全场景下高频、快捷、小额免密交易，同时可叠加诸多拉卡拉便民服务及相关增值服务。
但是若拉卡拉不能根据新兴支付技术的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响，拉卡拉现有支付业务存在被替代的风险。
（十五）标的公司所属行业的经营政策风险
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|标的公司是国内领先的以第三方支付为核心的普惠金融服务平台，其主营业|
|务为向企业用户和个人用户提供第三方支付服务及信贷、征信等综合服务。标的|
|公司受中国人民银行、中国支付清算协会、地方金融局等多个部门的监管。|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|目前，我国对第三方支付业务实行许可经营，标的公司已经取得了开展业务|
|所需要的中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，虽然标的公司与中国人民银|
|行保持了良好的合作关系，但如果公司未能按照规定提出展期或换发许可证的申|
|请，或中国人民银行对第三方支付许可政策发生变化，则可能影响标的公司现有|
|业务的开展和经营。|

此外，标的公司开展信贷业务，在国内尚属新兴行业，该行业的相关监管理念、监管政策正在完善。如若上述监管机构的相关监管政策发生重大变化或对该行业相关企业的从业资质提出新的要求，将会对公司业务产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）关于停牌前股价异常波动的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001）、申万休闲服务指数（801210.SI）的波动因素影响后，西藏旅游股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），中国证监会可能对公司本次交易停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为孙陶然及孙浩然。
截至本报告书签署之日，拉卡拉不存在资金、资产被关联人占用的情形，不存在为关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
为避免上市公司资金、资产占用情形，孙陶然及孙浩然出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用拉卡拉资金的情形；2、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或拉卡拉的资金，并避免与上市公司或拉卡拉发生与正常经营业务无关的资金往来行为”。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
根据西藏旅游编制的备考财务报表和上市公司 2015年度报告，以 2015年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||
|项目||||
|||本次交易前|本次交易后（备考）|
||120,357.67|||
||83,507.67|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||
|项目||||
|||本次交易前|本次交易后（备考）|
||36,850.00|||
||64.94%|||
||0.80|||
||0.78|||

本次交易后，上市公司的资产负债率指标下降，流动比率、速动比率等指标上升，资本结构得到改善，偿债能力得以提高。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
（一）出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权
2015年 12月 17日，上市公司与广州国云风广告有限公司签署《西藏国风广告有限公司股权转让协议》，公司以 138,596,848.00元的评估值作为股权转让价款，向广州国云风广告有限公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权，本次转让完成后，上市公司不再持有国风广告的股权，也不再将国风广告纳入合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）重大债务重组暨关联交易
上市公司于 1997年从中国农业银行西藏自治区分行（以下简称“农行区分行”）累计贷款 5,000万元人民币，经过多次偿还、展期，形成了 4,230万元的不良贷款本金。西藏自治区人民政府、西藏国资为持续强化对区内支柱产业的支持，于 2014年 1月由农行区分行与西藏国资正式达成整体资产转让协议，上市公司不良贷款的债权人正式变更为西藏国资。
该次重大债务重组中，上市公司与西藏国资确认的本息共计 6,551万元，其中本金 4,230万元，利息 2,321万元，上市公司向西藏国资支付 500万元回购本
息共计6,551万元。西藏国资为上市公司的股东单位之一，西藏国资的董事长唐
泽平先生同时担任公司的董事，根据上海证券交易所《上市规则》、《公司关联
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易管理办法》等规定，本次重大债务重组构成了关联交易。该关联交易经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十四次会议及公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。上市公司与西藏国资签署了《债权清偿协议》，上市公司已支付了对价，该次债务重组已完成。
上述交易不构成上市公司重大资产重组，且与本次交易无关，除上述交易外，在本次交易前的12个月内本公司未发生其他资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本公司控股股东为国风集团，实际控制人为欧阳旭。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人变更为孙陶然及孙浩然。本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
目前公司董事会设董事 11名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
2、资产完整情况
上市公司资产独立完整，合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、注册商标等资产的所有权或使用权。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
3、人员独立情况
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、财务独立情况
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
5、机构独立情况
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
五、关于利润分配政策及现金分红规划
（一）利润分配政策
根据《西藏旅游公司章程》（2015年 4月修订），关于利润分配政策的主要内容包括：
1、公司利润分配原则
从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、具体利润分配政策
（1）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（2）现金分红的具体条件：审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基础。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
A、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
B、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
C、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过60%（含60%）；
D、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
E、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
F、公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（3）现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
3、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（2）公司经营状况发生重大变化；
（3）为了维护股东资产收益权利的需要。
公司在制定和调整利润分配政策时，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见；并经监事会发表审核意见，经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
4、利润分配方案的决策与实施
公司董事会应在结合公司具体经营状况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（尤其是中小股东）意愿、独立董事意见的基础上，制定利润分配方案；董事会在制定利润分配方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、股东利益保护机制
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和讨论过程中，应当采取专题讨论、公开征询意见等可行方式充分听取独立董事和中小股东意见。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应当对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。
（二）利润分配决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并做好会议记录。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、公司2013年度净利润为780.77万元，较2012年同期有大幅度减少，且公司景区配套建设项目仍存在后续投入需求，出于公司战略发展考虑，公司 2013年度未进行现金股利分配，也未进行公积金转增资本。
2、公司2014年度净亏损3,345.62万元，未进行现金股利分配，也未进行公积金转增资本。
3、经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年末未分配利润7.90万元，2015年度净利润324.10万元，其中归属于上市公司股东的净利润 535.53万元；报告期末母公司可供分配利润为 2,231.96万元，而期初母公司可供分配利润为-1,647.43万元。虽然归属于上市公司股东的净利润为 535.53万元，但是公司营业利润仍为-4,299.76万元，公司盈利为非经常性收益产生的利润，营业利润仍为亏损；期末母公司可供分配利润为正，仍系非经常性收益所致。同时2014年度亏损，2015年末未分配利润仅为7.90万元，不具备进行现金股利分配，或公积金转增股本的条件，建议 2015年度利润分配方案为不分配不转增。
该利润分配预案需提交公司2015年度股东大会审议。
（三）2015年-2017年分红政策规划
2015年3月23日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《西藏旅游股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，其具体内容为：
1、利润分配的形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股利。公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过60%（含60%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、现金分红的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、股票股利分配条件
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（2）公司经营状况发生重大变化；
（3）为了维护股东资产收益权利的需要。公司在制定和调整利润分配政策时，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见；并经监事会发表审核意见，经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015年12月5日重大资产重组停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本次重组申请股票停止交易之日止，即2015年6月5日至2015年12月4日。本次自查范围包括：
（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；
（2）上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东、其他持股5%以上股东及其董事、监事、高管人员及相关知情人员；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）本次收购的标的公司拉卡拉及其董事、监事、高管人员、相关知情人员；
（5）本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；
（6）以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据各方的自查报告、登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》（联想控股和太平人寿部分内幕信息知情人和世纪证券有限责任公司已提交签署的自查报告，尚待在中国结算上海分公司进行持股及股份变更查询），在2015年6月5日至2015年12月4日期间，除下述人员外，本次交易相关当事人及其父母、配偶、成年子女不存在买卖西藏旅游股票的情形。
（一）标的公司监事配偶
拉卡拉监事牛芹配偶刘伟买卖西藏旅游股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成交日期||证券名称||买卖标志||成交数量（股）||结余股数（股）|价格（元）|
||西藏旅游||买入||100||100|||

刘伟已针对在核查期间的买卖西藏旅游股票行为出具说明，并作出相应承诺：“本人在西藏旅游本次交易停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖西藏旅游股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对西藏旅游投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与西藏旅游本次交易不存在关联关系。本人直系亲属未向本人透露过本次交易的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在西藏旅游复牌直至西藏旅游本次交易实施完毕或西藏旅游宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖西藏旅游的股票。”
（二）交易对方监事
交易对方蓝色光标监事王宇买卖西藏旅游股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成交日期||证券名称||买卖标志||成交数量（股）||结余股数（股）|价格（元）|
||西藏旅游||卖出||7,900||0|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|卖出|1,200|
|卖出|7,000|
|卖出|751|

王宇已针对在核查期间的买卖西藏旅游股票行为出具说明，并作出相应承诺：“本人在西藏旅游本次交易停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖西藏旅游股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对西藏旅游投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与西藏旅游本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在西藏旅游复牌直至西藏旅游本次交易实施完毕或西藏旅游宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖西藏旅游的股票。”
（三）中介机构经办人员的直系亲属
华泰联合证券经办人员王阳白母亲付云买卖西藏旅游股票的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称||买卖标志||成交数量（股）||结余股数（股）|价格（元）|
||西藏旅游|买入||100||100|||
||西藏旅游|卖出||100||0|||

付云已针对在核查期间的买卖西藏旅游股票行为出具说明，并作出相应承诺：“本人在西藏旅游本次交易停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖西藏旅游股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对西藏旅游投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与西藏旅游本次交易不存在关联关系。本人直系亲属未向本人透露过本次交易的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在西藏旅游复牌直至西藏旅游本次交易实施完毕或西藏旅游宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖西藏旅游的股票。”
（四）持有上市公司5%以上股份的股东配套融资认购方的董事配套融资认购方祥源集团董事干勇买卖西藏旅游股票的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||买卖标||||||
|成交日期|证券名称||||成交数量（股）||结余股数（股）|价格（元）|
||||志||||||
||西藏旅游|买入||2,500||—|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|西藏旅游|买入|2,000|—|
|西藏旅游|买入|1,900|—|
|西藏旅游|买入|300|—|
|西藏旅游|买入|4,900|—|
|西藏旅游|买入|1,600|—|
|西藏旅游|买入|2,200|—|
|西藏旅游|买入|3,100|—|
|西藏旅游|买入|2,900|—|
|西藏旅游|买入|2,400|—|
|西藏旅游|买入|1,500|—|
|西藏旅游|买入|300|—|
|西藏旅游|买入|700|—|
|西藏旅游|买入|1,700|—|
|西藏旅游|买入|3,500|—|
|西藏旅游|买入|4,400|—|
|西藏旅游|买入|1,400|—|
|西藏旅游|买入|2,000|—|
|西藏旅游|买入|8,100|—|
|西藏旅游|买入|800|—|
|西藏旅游|买入|2,700|—|
|西藏旅游|买入|8,300|—|
|西藏旅游|买入|18,000|—|
|西藏旅游|买入|10,000|—|
|西藏旅游|买入|200|—|
|西藏旅游|卖出|-1000|—|
|西藏旅游|卖出|-1,500|—|
|西藏旅游|卖出|-3,800|—|
|西藏旅游|卖出|-100|—|
|西藏旅游|卖出|-4,900|—|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|西藏旅游|卖出|-200|—|
|西藏旅游|卖出|-3,800|—|
|西藏旅游|卖出|-900|—|
|西藏旅游|卖出|-1,300|—|
|西藏旅游|卖出|-3,900|—|
|西藏旅游|卖出|-2,300|—|
|西藏旅游|卖出|-4,200|—|
|西藏旅游|卖出|-400|—|
|西藏旅游|卖出|-19,000|—|
|西藏旅游|卖出|-459|—|
|西藏旅游|卖出|-5,332|—|
|西藏旅游|卖出|-1,100|—|
|西藏旅游|卖出|-1700|—|
|西藏旅游|卖出|-2,609|—|
|西藏旅游|卖出|-600|—|
|西藏旅游|卖出|-7,800|—|
|西藏旅游|卖出|-1600|—|
|西藏旅游|卖出|-2,100|—|
|西藏旅游|卖出|-16,000|—|
|西藏旅游|卖出|-700|—|
|西藏旅游|卖出|-100|0|
|西藏旅游|买入|800|—|
|西藏旅游|买入|2,700|—|
|西藏旅游|买入|8,300|—|
|西藏旅游|买入|18,000|—|
|西藏旅游|买入|10,000|—|
|西藏旅游|卖出|-7,800|—|
|西藏旅游|卖出|-1600|—|
|西藏旅游|卖出|-2,100|—|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|西藏旅游|卖出|-16,000|—|
|西藏旅游|卖出|-700|—|
|西藏旅游|卖出|-100|0|

干勇已针对在核查期间的买卖西藏旅游股票行为出具说明，并作出相应承诺：“本人在西藏旅游本次交易停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖西藏旅游股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对西藏旅游投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与西藏旅游本次交易不存在关联关系。本人直系亲属未向本人透露过本次交易的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在西藏旅游复牌直至西藏旅游本次交易实施完毕或西藏旅游宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖西藏旅游的股票。”
（五）持有上市公司5%以上股份的股东
持有西藏旅游5%以上股东胡彪买卖西藏旅游股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成交日期||证券名称||买卖标志||成交数量（股）||结余股数（股）|价格（元）|
||西藏旅游||买入||80,000||—|||
||西藏旅游||买入||1,400||—|||
||西藏旅游||买入||50,200||—|||
||西藏旅游||买入||400||—|||
||西藏旅游||买入||73,600||—|||
||西藏旅游||买入||2,500||—|||
||西藏旅游||买入||39,800||—|||
||西藏旅游||买入||39,000||—|||
||西藏旅游||买入||1,100||—|||
||西藏旅游||买入||1,200||—|||
||西藏旅游||买入||41,800||—|||
||西藏旅游||买入||50,000||—|||
||西藏旅游||买入||1,900||—|||
||西藏旅游||买入||60,000||—|||

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|西藏旅游|买入|2,700|—|
|西藏旅游|买入|50,100|—|
|西藏旅游|买入|35,700|—|
|西藏旅游|买入|69,600|—|
|西藏旅游|买入|3,000|—|
|西藏旅游|买入|57,001|—|
|西藏旅游|买入|13,300|—|
|西藏旅游|买入|1,201|—|
|西藏旅游|买入|11,700|—|
|西藏旅游|买入|57,200|—|
|西藏旅游|买入|17,300|—|
|西藏旅游|买入|44,100|—|
|西藏旅游|买入|300|—|
|西藏旅游|买入|12,399|—|
|西藏旅游|买入|28,500|—|
|西藏旅游|买入|38,200|—|
|西藏旅游|买入|1,100|—|
|西藏旅游|买入|1,100|—|
|西藏旅游|买入|100|—|
|西藏旅游|买入|151,700|—|
|西藏旅游|买入|58,900|—|
|西藏旅游|买入|12,600|—|
|西藏旅游|买入|3,500|—|
|西藏旅游|买入|1,000|—|
|西藏旅游|买入|4,700|—|
|西藏旅游|买入|700|—|
|西藏旅游|买入|8,551|—|
|西藏旅游|买入|100|—|
|西藏旅游|买入|30,300|—|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|西藏旅游|买入|7,001|—|
|西藏旅游|买入|7,000|—|
|西藏旅游|买入|45,400|—|
|西藏旅游|买入|400|—|
|西藏旅游|买入|51,500|—|
|西藏旅游|买入|46,999|—|
|西藏旅游|买入|10,300|—|
|西藏旅游|买入|84,000|—|
|西藏旅游|买入|2,000|—|
|西藏旅游|买入|6,200|—|
|西藏旅游|买入|10,900|—|
|西藏旅游|买入|28,900|—|
|西藏旅游|买入|300|—|
|西藏旅游|买入|11,300|—|
|西藏旅游|买入|4,400|—|
|西藏旅游|买入|1,400|—|
|西藏旅游|买入|38,200|—|
|西藏旅游|买入|8,100|—|
|西藏旅游|买入|1,600|—|
|西藏旅游|买入|32,100|—|
|西藏旅游|买入|100|—|
|西藏旅游|买入|11,600|—|
|西藏旅游|买入|2,000|—|
|西藏旅游|买入|1,000|—|
|西藏旅游|买入|9,520|—|
|西藏旅游|买入|58,254|—|
|西藏旅游|买入|900|—|
|西藏旅游|买入|8,800|—|
|西藏旅游|买入|900|—|

西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|西藏旅游|买入|13,826|—|
|西藏旅游|买入|6,000|—|
|西藏旅游|买入|400|—|
|西藏旅游|买入|2,000|—|
|西藏旅游|买入|22,700|—|
|西藏旅游|买入|20,600|—|
|西藏旅游|买入|1,900|—|
|西藏旅游|买入|10,300|—|
|西藏旅游|买入|9,000|—|
|西藏旅游|买入|61,200|—|
|西藏旅游|买入|17,600|1,816,152|

根据《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项交易进程备忘录》且根据西藏旅游的书面确认，截至胡彪上述买卖西藏旅游股票交易发生的最后日期（即 2015年9月9日），西藏旅游与拉卡拉尚未就本次交易发生任何接触，胡彪不存在利用与本次交易相关的内幕信息买卖上述西藏旅游股票的前提条件。
方达律师事务所认为：“根据《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项交易进程备忘录》、上述说明及承诺并经核查，本所律师认为，刘伟、王宇、付云及胡彪在核查期间买卖上市公司股票的行为系其根据自身判断所进行的投资行为，该行为不构成与本次交易有关的内幕交易行为，对本次交易不构成重大不利影响。此外，联想控股和太平人寿部分内幕信息知情人和世纪证券有限责任公司已提交签署的自查报告，尚待就核查期间买卖西藏旅游股票的情况在登记公司进行持股及股份变更查询”。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书签署之日，西藏旅游及其董事、监事、高级管理人员，西藏旅游的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，西藏旅游的控股股东、实际控制人控制的机构，全体交易对方，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
西藏旅游将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）关联股东回避表决
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司控股股东国风集团的实际控制人欧阳旭及其配偶王芸参与认购配套融资，上市公司股东西藏国资参与认购配套融资，因此股东大会审议本次交易相关议案时，国风集团及西藏国资将回避表决。
九、交易对方孙陶然与孙浩然签署《一致行动协议》事项的说明本次交易的交易对方孙陶然与孙浩然为完善交易后上市公司的法人治理结构，保证上市公司经营的连续性和稳定性，实现上市公司的有效控制，经友好协商，双方就一致行动事宜签署了《一致行动协议》，协议主要内容如下：
双方同意，自双方根据本次交易获得上市公司股份之日起至双方仍然持有上市公司权益期间，孙陶然和孙浩然对上市公司的运营实施共同控制，按照《一致行动协议》约定保持一致行动，孙陶然和孙浩然均享有共同的控制权。
双方同意，双方作为上市公司的股东，应当保持一致行动，采纳一致的意思表示行使上市公司的股东权利（包括但不限于其作为上市公司股东之提案权、表决权等，以下简称“股东权利”）。
双方同意，如双方同时被选举为上市公司的董事，应当保持一致行动，采纳一致的意思表示行使上市公司的董事权利（包括但不限于其作为上市公司董事之提案权、表决权等，以下简称“董事权利”）。
双方作为股东在按照上市公司章程的规定向股东大会或董事会（如适用）提出议案前，应当按照《一致行动协议》之约定，经过适当的事先共同协商程序以达成一致意见（《一致行动协议》所指的“一致意见”体现在上市公司召开董事会、股东大会会议以及其他场合时，双方所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的种类相一致），双方应以此一致意见为准在股东大会或董事会提出议案。
在双方作为董事（如适用）向董事会提出议案前，双方应按照《一致行动协议》的约定共同经过适当的事先共同协商以达成一致意见，并以此一致意见为准在董事会上提出议案。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在上市公司召开股东大会前，双方应按照《一致行动协议》之约定，经过适当的事先共同协商程序以对会议表决事项事先达成一致意见，双方应以此一致意见在股东大会上进行投票表决。
在上市公司董事会召开会议前，双方应按照《一致行动协议》的约定共同经过适当的事先共同协商对会议表决事项事先达成一致意见，各方应以此一致意见在董事会上进行投票表决。
为通过一致行动实现对上市公司的控制，在双方行使股东权利前三（3）日，双方应召开预备会议对需要行使股东权利的事项进行逐项讨论并形成一致意见以便双方在行使股东权利时采取一致行动。如双方对相关事项未能形成一致意见，双方应在适当的条件下促使上市公司之股东大会推迟表决。在前述顺延期限届满或无法推迟表决的情况下，上市公司股东大会就该事项表决时，双方应协商对相关事项达成最终一致意见。
双方应当参照《一致行动协议》的约定，经事先共同协商程序以达成一致意见，双方应以此一致意见为准在董事会上行使相关的提案权、表决权及其它权利。
十、上市公司备考财务报表中商誉的会计处理
1、反向购买的判断依据：
因本次交易后实际控制人发生变更，且购买的资产负债的组合，具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用及所产生的收入，故依据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，本次重组认定为构成业务的反向购买。
2、反向购买的商誉确定
根据《企业会计准则讲解2010》关于构成业务反向购买的处理方法，上市公司编制合并财务报表时，购买方的合并成本与取得的上市公司（被购买方）可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。
编制备考合并财务报表时，应将企业合并成本与重组基准日上市公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
3、企业合并成本及商誉计算过程
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《企业会计准则讲解2010》明确，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。即使上市公司存在公开报价，亦不确认商誉。
国际会计准则对商誉的描述：交易发生时，购买成本超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分，应作为商誉并确认为一项资产。购买企业时产生的商誉所代表的是购买企业指望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时并不符合在财务报表中加以确认的标准，而购买企业却准备在购买企业时为之发生支出。
在国内目前的资本市场实际状况下，借壳上市案例中，由于“壳资源”的稀缺性，“商誉”并不全是与会计上作为被购买方的上市公司的业务相关联的，而更多地是购买“壳资源”的价值，“壳资源”的价值同上市公司主体同时存在、同时消灭，无法为企业所控制，并不当然为企业带来经济利益。比照国际会计准则的理解以及资产的定义，假如被借壳的上市公司自身经营状况不佳，其原有业务所对应的商誉应该很低甚至为零或者为负。
上市公司管理层及会计师认为比较合理的做法应当是把反向购买法确定的交易成本采用系统、合理的方法分解为两部分：一是收购上市公司现有业务的对价，等于上市公司原有业务的公允价值；二是取得“壳资源”的对价。第二部分（取得“壳资源”的对价）应当与上市公司的“净壳重组”一样，在上市公司合并报表层面按“权益性交易”原则冲减资本公积，而不是确认为一项商誉资产。实际在上市公司合并报表层面确认的商誉仅限于上述第一部分（上市公司原有业务自身的公允价值）大于其可辨认净资产公允价值的差额。
根据会计准则相关规定确定计算商誉的“企业合并成本”时，备考合并财务报表采用适当的估值技术计量上市公司原有业务于 2015年 12月 31日的整体公允价值，即以 2015年 12月 31日上市公司原有业务的收益现值法评估值作为公允价值确定反向购买的合并成本，而不予考虑二级市场股票交易价格中包含的因上
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司股份可在活跃市场上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢价”，通俗地说就是“壳资源”的价值）。
本次交易中，根据评估师出具的评估报告，上市公司资产基础法评估值为69,190.37万元，收益法评估值为74,293.00万元，同时考虑到上市公司原有账面的商誉金额 493.21万元，本次交易完成后，备考报表中商誉金额为 5,595.84万元（=74,293.00-69,190.37+493.21）。
十一、关于西藏旅游股份有限公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的事项
西藏旅游股份有限公司因筹划重大资产重组事项，为了维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司股票自2015年11月30日起开始停牌，并于2015年12月5日因筹划重大资产重组事项申请停牌，因本次交易停牌前 20个交易日的区间段为自2015年10月30日至2015年11月27日，该区间段内本公司股票（股票简称：西藏旅游，股票代码：600749）、上证综指（000001）、申万休闲服务指数（801210.SI）的累积涨跌幅情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-10-30||2015-07-07|涨跌幅|
|17.68||23.62|||
|3382.56||3436.30|||
|5936.83||6349.33|||

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001）、申万休闲服务指数（801210.SI）的波动因素影响后，西藏旅游股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为32.01%与26.65%，西藏旅游股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，特此提示风险如下：
1、根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会充分核查，在本次停牌前六个月至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公布之前一交易日止（以下简称“核查期间”），公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东国风集团及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，本次交易的交易对方（太平人寿保险有限公司、联想控股股份有限公司除外），参与本次交易的中介机构（世纪证券有限责任公司除外）及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。太平人寿保险有限公司、联想控股股份有限公司和世纪证券有限责任公司尚待就核查期间买卖西藏旅游股票的情况在中国结算上海分公司进行持股及股份变更查询。
2、公司本次交易须经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），中国证监会可能对公司本次交易停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司章程》的有关规定，作为西藏旅游股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告
书（草案）》、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案等文件，经审慎分析，基于独立判断的立场，现对本次交易发表如下独立意见：“（一）本次提交公司第六届董事会第三十三次会议审议的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
（二）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的条件。本次交易的方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为定价依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）公司拟向股份对价方（指本次发股及支付现金购买资产的对价仅为公司股份的拉卡拉股东）和综合对价方（指在本次发股及支付现金购买资产中既获取现金也获取公司股份作为对价的拉卡拉股东）发行股份购买拉卡拉77.27%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），本次发行的股份价格不低于本次董事会决议公告日前 20个交易日的公司 A股股票交易均价的90%（即人民币 18.65元/股），最终本次发行价格确定为18.65元/股；在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，前述发行价格将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的股份定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司拟向孙陶然、联想控股股份有限公司等十名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票的交易均价的90%（即人民币18.65元/股）。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据上交所相关规定作相应调整。本次募集配套资金发行价格的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（七）本次交易是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，符合相关法律法规、规范性文件的规定，同意公司就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等相关协议。本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不影响公司的独立性，且未导致新增同业竞争。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）公司为本次交易编制的《重组报告书》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书》中披露，并对可能影响本次交易涉及的风险做出了特别提示。
（九）本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次交易法律文件的有效性进行了说明。
综上，我们同意公司本次交易方案相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排，并同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问结论性意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人发生变更，但不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
三、律师结论性意见
本公司聘请了方达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据方达律师事务所出具的《法律意见书》，其对本次交易结论性意见如下：
“（1）西藏旅游和交易对方、配套融资的认购方均具备进行本次交易的主体资格；标的资产和标的股权权属清晰；本次交易各方就本次交易签署的相关协议符合中国法律的规定；本次交易方案符合《重组办法》和其他适用的中国法律的规定。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）西藏旅游已经依照中国法律的规定就本次交易履行截至本法律意见书出具之日所必需的法律程序和信息披露义务；本次交易需取得本法律意见书第3.2条所述批准后方可实施。”
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839500
项目主办人：杨阳、孙大地
项目协办人：樊欣、敖翔
项目经办人员：王阳白、庄东
二、律师
上海市方达律师事务所
地址：上海市南京西路1266号恒隆广场一座32楼
负责人：齐轩霆
电话：021-22081166
传真：021-52985599
经办律师：蒋雪雁吴冬
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层
负责人：朱建弟
电话：010-64411177
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：010-64418970
经办注册会计师：徐继凯周军
四、资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区惠新里甲240号通联大厦9层
负责人：刘公勤
电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办资产评估师：方炜李营
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司及全体董事保证《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》董事声明之盖章页）
全体董事签名：
西藏旅游股份有限公司（盖章）2016年2月4日
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________吴晓东
财务顾问主办人：________________ ________________杨阳 孙大地
项目协办人：________________ ________________樊欣 敖翔
华泰联合证券有限责任公司 2016年2月4日
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及经办律师同意《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：________________齐轩霆
经办律师：_______________ _______________蒋雪雁 吴冬
上海市方达律师事务所（盖章） 2016年2月4日
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告
的相关内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：________________朱建弟
经办注册会计师：________________ ________________徐继凯 周军
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章） 2016年2月4日
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告相关内容，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：________________刘公勤
经办资产评估师：_______________ _______________方炜 李营
中通诚资产评估有限公司（盖章） 2016年2月4日
西藏旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 备查文件及查阅地点
一、备查文件目录
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|序号|文件名称|

1 西藏旅游第六届董事会第三十三次会议决议
西藏旅游独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 2
关事项的独立意见
3 立信会计师事务所对拉卡拉出具的《审计报告》
4 立信会计师事务所对西藏旅游出具的《备考审阅报告》
5 中通诚资产评估对拉卡拉出具的《资产评估报告》
西藏旅游与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿 6
协议》和《股份认购协议》
7 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
8 方达律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点
西藏旅游股份有限公司
查阅地址：西藏自治区拉萨市林廓东路6号
查阅电话：+86-0891-6339150
传真：+86-0891-6339041
联系人：欧阳旭、潘丽萍
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。