天健审〔2015〕5052号
桐昆集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的桐昆集团股份有限公司（以下简称桐昆股份公司）董事会编制的截至2015年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供桐昆股份公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为桐昆股份公司增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
桐昆股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对桐昆股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
桐昆集团股份有限公司
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2015年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕552号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 12,000万股，发行价为每股人民币27.00元，共计募集资金324,000万元，坐扣承销和保荐费用9,720万元后的募集资金为314,280万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,141.58万元后，公司本次募集资金净额为313,138.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕161号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据公司董事会五届二次会议决议和2011年5月31日公司决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资 150,000.00万元，其中计入实收资本 10,000.00万元，计入资本公积(资本溢价)140,000万元，上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（天健验〔2011〕220号）。根据公司董事会五届四次会议决议和2011年12月6日公司决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资120,000.00万元，其中计入实收资本10,000.00万元，计入资本公积(资本溢价)110,000万元，上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（天健验〔2011〕505号）。根据公司董事会五届七次会议决议和2012年4月8日公司决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资36,148.86万元，其中计入实收资本20,000.00万元，计入资本公积(资本溢价)16,148.86万元，上述增资事项业经天健会计师事务所审验，并出具《验资报告》（天健验〔2012〕92号）。
截至2015年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|初始存放金额|2015年3月31日余额|
|372101040088888|3,131,384,200.00||
|33001637227059388888|||
|359758659025|||
|340801040018988|||
||3,131,384,200.00||

[注1]：中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行账号为372101040088888账户、中国建设银行股份有限公司桐乡支行账号为33001637227059388888账户及中国银行股份有限公司桐乡支行账号为359758659025账户均于2012年4月9日销户。
[注2]：中国农业银行股份有限公司平湖乍浦支行账号为340801040018988账户于2013年12月25日销户。
[注3]：截至2015年3月31日，公司募集资金专用账户累计已使用316,017.00万元（其中银行存款直接支付的金额为205,235.70万元；银行承兑汇票支付后以银行存款置换的金额为110,781.30万元），累计取得利息收入2,880.10万元，支付银行手续费1.52万元，公司募集资金余额应为0.00元，实际余额为0.00元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
嘉兴石化年产80万吨PTA工程项目承诺投资总额为303,929.00万元，因进口设备采购价格较高以及增加了环保投入等，实际投入金额为349,426.66万元，其中募集资金投入金额为306,807.58万元(包括募集资金账户银行存款利息扣除银行手续费的净额2,878.58万元)，自有资金投入金额为42,619.08万元。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
根据2011年5月24日公司董事会五届二次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司已于2011年10月14日
将30,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
根据2011年10月18日公司董事会五届四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司已于2012年4月9日将30,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺收益的情况说明
募集资金投资项目实现效益低于承诺效益主要系自2012年起，公司所处行业进入周期性调整阶段，受下游聚酯涤纶行业景气度大幅降低所致，PTA价格下降幅度较大，而主要原材料PX价格仍相对较高，故PTA生产企业普遍业绩下滑严重。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
桐昆集团股份有限公司二〇一五年五月十一日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年3月31日
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：313,138.42 已累计使用募集资金总额：316,017.00
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：316,017.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00
2011年：212,955.81[注1]
2012年：103,061.19
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|嘉 兴 石 化年产 80 万吨PTA工程|嘉 兴 石 化年产 80 万吨PTA工程|303,929.00|303,929.00|306,807.58|3 03,929.00|303,929.00|306,807.58|2 ,878.58[注2]|
|年产 30 万吨 差 别 化纤维项目|年产 30 万吨 差 别 化纤维项目||9,209.42|9,209.42||9,209.42|9,209.42|0.00|

[注1]：2011年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额89,454.65万元。
[注2]：嘉兴石化年产80万吨PTA工程项目募集资金实际投入金额与承诺投入金额的差额2,878.58万元，系因募集资金存放银行产生利
息扣除银行手续费净额2,878.58万元投入该项目。
[注3]：公司实际募集资金净额 313,138.42万元，扣除原募集资金承诺投资总额 303,929.00万元后的超募资金为 9,209.42万元。根据2012年2月10日公司董事会五届六次会议审议通过将超募资金9,209.42万元用于投资公司在建项目“年产30万吨差别化纤维项目”。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年3月31日
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-3月||
|嘉兴石化年产80万吨PTA工程|100.00%|157,459.25|2,857.37|1,270.22|-16,639.91|579.03|-11,933.29|
|年产 30 万吨差别化纤维项目[注]|100.00%|-|216.60|-1.70|-17.93|47.51|244.48|

[注]：公司实际募集资金净额 313,138.42万元，扣除原募集资金承诺投资总额 303,929.00万元后的超募资金为 9,209.42万元。根据 2012年2月10日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金9,209.42万元用于投资公司在建项目“年产30万吨差别化纤维项目”，该项目预算投资总额为113,002.00万元，实际效益按该项目达到预定可使用状态日期后募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例计算。