北京市中伦律师事务所
关于“16中油金鸿 MTN001”
2019年度第一次持有人会议的
法律意见书
二〇一九年一月二十二日
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北京市中伦律师事务所
关于“16中油金鸿 MTN001”2019年度第一次持有人会议的
法律意见书
致：金鸿控股集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金鸿控股集团股份有限公司（原中油金鸿能源投资股份有限公司，以下简称“公司”或“金鸿控股”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称“《会议规程》”）等法律、法规、规章、规范性文件，以及《中油金鸿能源投资股份有限公司 2016年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，就金鸿控股2016年度第一期中期票据（以下简称“16中油金鸿MTN001”）2019年度第一次持有人会议（以下简称“本次会议”）的召集、召开、出席会议人员资格、本次会议的表决程序和表决结果等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师得到金鸿控股如下保证：金鸿控股已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次会议必备文件，随其他文件一并公告，非
法律意见书经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次会议依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
本次会议由“16中油金鸿MTN001”的主承销商中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）和中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）召集，并于2019年1月2日在中国银行间市场交易商协会认可的网站发布了《关于召开中油金鸿能源投资股份有限公司 2016年度第一期中期票据 2019年度第一次持有人会议的公告》（以下简称“《会议公告》”），公告了本次会议的时间、地点、议题、召开方式、参会程序、表决方式等重要事项。
本次会议于 2019年 1月 16日下午 14:00在北京市朝阳区安华西里二区 18号楼公司会议室召开；本次会议采取现场和非现场结合的方式召开。本次会议的召开时间、地点及召开方式与会议公告一致。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《管理办法》、《会议规程》等相关法律法规及《募集说明书》的有关规定。
二、本次会议出席人员的资格和有效表决权
本次会议共有11名“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）参加了会议。参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币67,500万元，占“16中油金鸿MTN001”持有人所持总表决权数额的84.38%。
本所律师核查了所有采取现场或非现场方式参加会议的“16中油金鸿MTN001”持有人的债券持有证明、代理人的身份证明、授权委托书等法律文件，确认上述人员具有出席本次会议的资格。
本所律师认为，本次会议出席人员的资格及其所持的有效表决权数额符合
法律意见书《会议规程》等相关法律法规及《募集说明书》的有关规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场和非现场结合的方式召开，并以记名方式对本次会议的议案进行了投票表决。如无法当场表决的，“16中油金鸿MTN001”持有人应于本次会议表决期限截止日（即2019年1月21日）日终前将证明其具备表决资格的债券账务资料以及表决回执邮件发放至民生银行和光大银行。截至本次会议表决截止日，表决结果如下：
1、《议案一：关于要求发行人控股股东新能国际投资有限公司对“16中油金鸿MTN001”提供连带责任保证担保的议案》
同意该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共11名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 67,500万元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的100.00%。
反对该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 0名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 0元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。弃权的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 0名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币0元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。
2、《议案二：关于要求发行人全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司对“16中油金鸿MTN001”提供连带责任保证担保的议案》
同意该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共11名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 67,500万元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的100.00%。
反对该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 0名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 0元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。弃权的“16
法律意见书中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 0名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币0元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。
3、《议案三：关于要求发行人全资子公司金鸿天然气将其持有的中油金鸿华北投资管理有限公司的50%的股权（对应 6.9亿元注册资本）对“16中油金鸿MTN001”提供质押担保的议案》
同意该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共11名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 67,500万元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的100.00%。
反对该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 0名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 0元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。弃权的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 0名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币0元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。
4、《议案四：关于要求发行人明确债务清偿期限的议案》
同意该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 0名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 0元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。反对该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共10名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 66,500万元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的98.52%。弃权的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 1名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币1,000万元，占参加本次会议的“16中油金鸿 MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的1.48%。
5、《议案五：关于要求发行人开设监管资金账户的议案》
法律意见书同意该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 4名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 14,500万元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的21.48%。
反对该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 6名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币52,000万元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的77.04%。弃权的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 1名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币1,000万元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的1.48%。
6、《修订议案一：关于要求发行人明确债务清偿期限的议案（修订版）》
同意该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共10名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 66,500万元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的98.52%。
反对该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 0名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 0元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。弃权的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 1名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币1,000万元，占参加本次会议的“16中油金鸿 MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的1.48%。
7、《修订议案二：关于要求发行人就整体债务情况及清偿计划向持有人及时通报的议案》
同意该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共11名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 67,500万元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的100.00%。
反对该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 0名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 0元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。弃权的“16
法律意见书中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 0名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币0元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。
8、《修订议案三：关于“16中油金鸿MTN001”（代码：101662006）债务清偿方案的议案》
同意该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共11名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 67,500万元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的100.00%。
反对该议案的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 0名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币 0元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。弃权的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）共 0名，合计持有的“16中油金鸿MTN001”数额为人民币0元，占参加本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。
本所律师认为，本次会议的议案一、议案二、议案三、修订议案一、修订议案二、修订议案三已获得出席本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持表决权总额的四分之三以上通过；本次会议的议案四、议案五未达到出席本次会议的“16中油金鸿MTN001”持有人（包括代理人）所持表决权总额的四分之三以上，未获通过；本次会议的表决程序符合《会议规程》等相关法律法规及《募集说明书》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及有效表决权和本次会议的表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《会议规程》等相关法律法规及《募集说明书》的有关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于“16中油金鸿MTN001”2019年度第一次持有人会议的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
经办律师：
宋晓明
经办律师：
张一鹏
2019年1月22日