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|百川能源股份有限公司|
|关于|
|《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|
|（170876 号）之反馈意见回复|

中国证券监督管理委员会：
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|贵会于2017年5月31日对百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交|
|易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170876|
|号）收悉。根据贵会的要求，百川能源股份有限公司已会同天风证券股份有限公司、|
|北京植德律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华信众合资产评|
|估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。|
|如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《百川能源股份有限公司发行|
|股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。|
|2017 年 6 月 29 日|

目录
1.申请材料显示，2016年 8月 3日，胜利股份公告与贤达实业、景湖房地产签署合作协议，拟受让荆州天然气100%股权，9月 21日，胜利股份公告称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成—致，各方签署终止协议。2013年标的公司曾筹划于香港市场上市，后终止海外上市。请你公司补充披露上述终止收购和终止上市事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 6
2.申请材料显示，若荆州天然气、监利天然气出现《市政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者出现特许经营协议中规定特许人有权取消特许经营权的情形时，特许经营权存在被取消的风险。请你公司补充披露：1）上述风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。2）相关特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。3）相关特许经营协议是否需要履行许可、备案或变更程序，如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 9
3.申请材料显示，荆州天然气及下属 CNG加气站燃气经营许可证将于 2017年 12月 31日到期、监利天然气及下属 CNG加气站燃气经营许可证将于 2018年 3月 20日到期，曾庙 CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于 2017年 7月 28日到期。请你公司：1）补充披露上述许可证续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。2）结合贤达实业、景湖房地产及朱伯东作出的承诺，补充披露其是否具有赔偿能力。3）补充披露荆州天然气是否需取得安全、环保等其他资质，是否已制定安全、环保相关保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 15
4.申请材料显示，荆州天然气存在国家产业政策变动风险、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险。请你公司补充披露上述风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 19
5.申请材料显示，标的公司下属的锣场门站，南环路 CNG加气站、红光路 CNG加气站、曾庙 CNG加气站和监利何王门站的房产未办理房产证，合计建筑面积约为 1,376.83㎡。请你公司补充披露：1）尚未办理权属手续的房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。3）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 24
6.申请材料显示，标的公司下属的锣场门站，南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积 16,344.86㎡。目前标的公司正在积极推进上述土地由划拨用地变更为出让用地的手续。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程是否符合相关规定。2）补充披露划拨土地的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，土地出让金是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。4）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 30
7.申请材料显示，2014年 4月 28日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》，同意终止此前两次股权转让，将公司股权恢复至变更前状态。请你公司补充披露：1）2014年 4月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易的影响。2）荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。3）荆州天然气相关出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 37
8.申请材料显示，荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，与上市公司主营业务基本一致。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致客户或人员流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 44
9.申请材料显示，除荆州天然气外，贤达实业持有重庆市聚能投资有限公司等企业的股权。请你公司补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。如存在，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 49
10.申请材料显示，本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
2017年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 7,850万元；
2018年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 9,200万元；
2019年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,150万元。
请你公司补充披露荆州天然气业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 53
11.申请材料显示，公司按照“照付不议”行业惯例向上游企业采购，荆州天然气与中石油分别于 2002年、2004年签订了《忠武管道天然气销售和输送合同》及变更补充协议，交付提取期限为 2005年 4月 1日起的 25个连续公历年。在实际购气时，公司根据历史采购、销售经验以及上游资源配置安排，就年度用气量与上游企业签署确认函，并每月向中石油计量站报送供气计划，按月结算。
请你公司补充：1）“照付不议”合同期限、采购量、采购价格等具体条款；2）列表披露年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的匹配情况。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...................................... 57
12.申请材料显示，2016年荆州天然气 CNG销售量大幅下滑，主要由于荆州市城区新建 CNG加气站逐渐增多，竞争激烈，各加气站采取降价策略吸引客户。在此情况下，2016年荆州天然气 CNG毛利率反而较 2015年同比上升18.75%。请你公司：结合行业状况、当地竞争情况、同行业其他公司同类业务毛利率等补充报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 63
13.申请材料显示，标的公司 2016年销售费用、管理费用、财务费用均有所下降。请你公司结合业务模式、费用构成及确认依据、同行业上市公司情况等，补充上述财务指标合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 67
14.申请材料显示，荆州天然气报告期存在关联方资金拆借。请你公司补充披露：1）资金拆借的利率及其公允性。2）荆州天然气是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 73
15.申请材料显示，本次评估的未来预测基础是基于企业现有《特许经营合同》，假设到期后仍能继续取得，可以永续经营；假设未来天然气采购及销售价格保持评估基准日水平，其他原材料、辅料的供应价格无重大变化；假设上游供应商能够充分保障荆州市天然气发展有限责任公司未来盈利预测中所预测的各年
天然气销售量等。此外，申请材料显示，我国天然气供需矛盾日益突出，气源紧张的局面短期难以改变。2006年我国首次出现国内天然气生产量低于需求量的情况；2010年，我国天然气对外依存度已超过15%，根据《2015年国内外油气行业发展报告》，预计 2016年，我国天然气对外依存度为33.7%。请你公司：结合地区政策变化、市场发展趋势等情况，补充披露上述评估假设的合理性及对评估值的影响。并充分提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 75
16.申请材料显示，本次标的资产的评估增值较大，主要是由于标的公司拥有的燃气特许经营权价值未在账面充分体现。请你公司结合行业可比公司情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 83
17.申请材料显示，关于新增用户预测主要基于荆州市保障性住房建设及棚户区改造项目数据，但目前荆州市有特许经营权的主要天然气供应商有两家，并分区域经营；此外，荆州市 CNG加气站较多，竞争激烈。请你公司：1）结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域补充披露本次收益法评估预测新增居民用户的依据及合理性，是否符合谨慎性的原则。2）请你公司结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，补充披露说明营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 86
18.申请材料显示，荆州天然气本次收益法评估折现率分别为12.01%。请你公司：1）补充披露荆州天然气折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露荆州天然气折现率取值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 91
19.申请材料显示，景湖房地产因变向收受商业贿赂和构成不正当竞争收到荆州市工商行政管理局行政处罚，因构成单位行贿罪被处罚金。请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。10420.申请材料显示，荆州天然气因车用压缩天然气产品水露点指标不合格、因部分在用天然气管道未经定期检验等事项被行政处罚。请你公司补充披露上述行政处罚的罚款是否已缴纳，相关事项是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 106
21.申请材料显示，报告期内荆州天然气有少量其他业务收入。请你公司补充披露其他业务是否需要相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。……………………………………………………………………………………..109
22.申请材料显示，荆州天然气部分经营场所系租赁房产，部分出租方未就租赁物业提供产权证明。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，租赁事项对荆州天然气经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 111
23.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条等规定，补充披露相关自然人的职务、律师意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 113
24.请你公司补充披露前次重组相关业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行完毕，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 114
25.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计的效力进行核查并发表明确意见。
………………………………………………………………………………………..…………125
26.补充反馈问题一：请你公司补充披露荆州天然气与津江天然气诉讼过程、诉
讼进展及信息披露的情况，补充披露是否存在其他法律风险，就争议特许经营权区域是否会产生新的诉讼，本次诉讼对荆州天然气生产经营的影响，请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 ............................................................ 131
1.申请材料显示，2016年 8月 3日，胜利股份公告与贤达实业、景湖房地产签署合作协议，拟受让荆州天然气100%股权，9月 21日，胜利股份公告称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成—致，各方签署终止协议。2013年标的公司曾筹划于香港市场上市，后终止海外上市。请你公司补充披露上述终止收购和终止上市事项对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年胜利股份终止收购标的公司事项对本次交易的影响
（一）胜利股份收购标的公司事项主要进程
胜利股份收购标的公司的主要进程如下：
1、2016年5月23日，胜利股份董事会因正在筹划重大事项，相关事项存在不确定性，申请重大事项停牌；
2、2016年 6月 2日，胜利股份与标的公司股东贤达实业、景湖房地产签署了《股权并购意向协议书》；
3、2016年 8月 2日，胜利股份与标的公司股东贤达实业、景湖房地产签署了《股权并购合作协议》；
4、《股权并购合作协议》签署后，标的公司股东与胜利股份就具体交易条款、支付方式等开展了多次商谈，就部分交易条款未能达成一致意见。2016年 9月 19日，标的公司股东与胜利股份签署了《终止协议》，决定终止合作。
（二）胜利股份终止收购标的公司事项对本次交易的影响
1、2016年9月19日，标的公司股东贤达实业、景湖房地产与胜利股份签署《终止协议》，《终止协议》约定经双方协商一致，解除已签署《股权并购意向协议书》和《股权并购合作协议》，交易各方同意互不追究责任；
2、2016年9月20日，胜利股份召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，胜利股份独立董事出具了赞成
意见。原拟任独立财务顾问的广州证券股份有限公司出具了《关于山东胜利股份有限公司终止发行股份购买资产事项之专项核查意见》，认为“终止原因合理，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”综上，2016年胜利股份终止收购标的公司已履行了必要的程序，同时交易各方签署的《终止协议》约定互不追究，各方均不会产生违约责任。前述胜利股份终止收购标的公司对本次交易不会产生影响。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年胜利股份与交易对方签署《终止协议》是各方意思的真实表示，各方均不会由此产生违约责任，胜利股份终止收购标的公司对本次交易不会产生影响。
2、律师意见
经核查，律师认为：2016年胜利股份与交易对方签署《终止协议》是各方意思的真实表示，各方均不会由此产生违约责任，胜利股份终止收购标的公司对本次交易不会产生影响。
二、2013年标的公司筹划于香港市场上市后终止对本次交易的影响
（一）标的公司筹划和终止香港市场上市的主要进程
1、2013年标的公司筹划于香港市场上市，2013年7月，标的公司股东贤达实业、景湖地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，贤达实业将其持有的荆州天然气29%的股权转让给轮胜新能源，景湖地产将其持有的荆州天然气20%的股权转让给轮胜新能源，标的公司变更为中外合资企业；
2、2014年1月，贤达实业与轮胜新能源签署《股权转让协议》，贤达实业将其持有的荆州天然气51%的股权转让给轮胜新能源，标的公司变更为外商独资企业。
3、2014年4月，标的公司决定终止相关上市。2014年4月20日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转让协议》，轮胜新能源将其持有的荆州天然气
80%的股权转让给贤达实业、将其持有的荆州天然气20%的股权转让给景湖房地产。
本次股权转让实质为各方为自始撤销前次股权转让交易所采取的方式。
（二）2013年标的公司筹划和终止香港上市对本次交易的影响
2013年标的公司筹划于香港上市是标的公司拟借助资本力量推动公司发展制定的决策，2014年4月终止。根据标的公司的说明及相关当事人出具的声明性文件，2013年7月、2014年1月，贤达实业、景湖房地产先后将合计持有的荆州市天然气发展有限责任公司100%的股权转让给轮胜新能源的行为是贤达实业、景湖房地产及实际控制人朱伯东为实现荆州天然气在香港上市所采取的资本运作方案的环节之一，上述两次股权转让轮胜新能源并未向贤达实业、景湖房地产支付任何股权转让款。荆州天然气始终处于贤达实业和景湖房地产的控制之下，轮胜新能源从未实际控制或意图实际控制荆州天然气。2014年 4月 20日，轮胜新能源将其持有的荆州天然气80%的股权转让给贤达实业、将其持有的荆州天然气20%的股权转让给景湖房地产实质为各方为自始撤销前两次股权转让交易所采取的便利方式，贤达实业、景湖地产从未就第三次股权转让向轮胜能源支付过任何股权转让价款。贤达实业、景湖房地产与轮胜新能源之间未因且以后也不会因筹划/终止海外上市事项发生任何诉讼或其他纠纷。
综上，2013年标的公司筹划和终止香港上市事项对本次交易不会造成影响。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2013年至 2014年间标的公司筹划及终止香港上市是标的公司基于当时发展所作出的决策，标的公司及其股东贤达实业、景湖房地产与轮胜新能源之间未因且以后也不会因筹划/终止海外上市事项发生任何诉讼或其他纠纷。2013年标的公司筹划和终止香港上市事项对本次交易不会造成影响。
2、律师意见
经核查，律师认为：2013年至 2014年间标的公司筹划及终止香港上市是标的公司基于当时发展所作出的决策，标的公司及其股东贤达实业、景湖房地产与轮胜
新能源之间未因且以后也不会因筹划/终止海外上市事项发生诉讼或其他纠纷。2013年标的公司筹划和终止香港上市事项对本次交易不会造成影响。
三、补充披露
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|上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第四节交易标的|
|基本情况/八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况/（三）标的公|
|司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说明”中对上述内容进行相应补充和修|
|订。|

2.申请材料显示，若荆州天然气、监利天然气出现《市政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者出现特许经营协议中规定特许人有权取消特许经营权的情形时，特许经营权存在被取消的风险。请你公司补充披露：1）上述风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。2）相关特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。3）相关特许经营协议是否需要履行许可、备案或变更程序，如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、出现《市政公用事业特许经营管理办法》关于取消特许经营权事项风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施
（一）《市政公用事业特许经营管理办法》关于取消特许经营权的规定
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定，“获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：
(1)擅自转让、出租特许经营权的；
(2)擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；
(3)因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
(4)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
(5)法律、法规禁止的其他行为。”
（二）上述风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施
1、截至本反馈意见回复日，荆州天然气不存在擅自转让、出租特许经营权的情况
荆州天然气自取得现有天然气特许经营权以来，一直保持独立合规、自主经营，不存在擅自转让、出租特许经营权的情况。本次交易完成后，荆州天然气的经营主体不会发生变化，荆州天然气承诺本次交易完成后将继续依法经营，不会出现擅自转让、出租特许经营权的行为。
2、截至本反馈意见回复日，荆州天然气不存在擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的情况
荆州天然气现经营资产权属清晰，不存在资产抵押、权利受限等情况，也不存在擅自处置其所经营的财产的情况。荆州天然气承诺，本次交易完成后不会擅自将所经营的财产进行处置或者抵押。
3、截至本反馈意见回复日，荆州天然气不存在因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的情况
荆州天然气历来重视企业的经营管理，特别是在安全生产方面，制定了完善的规章制度、操作规程、应急预案等措施，严格执行天然气质量标准，严把安全生产关。根据主管机构的证明，报告期内，荆州天然气未发生过重大质量、生产安全事故。荆州天然气承诺，本次交易完成后将继续加强管理，避免发生重大质量、安全生产事故。
4、截至本反馈意见回复日，荆州天然气不存在擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的情况
天然气作为城市能源的重要组成部分，是关系到国计民生的战略能源，荆州天然气作为燃气经营企业，也肩负着保障城市天然气稳定供应的社会责任。报告期内，荆州天然气未发生过擅自停业、歇业，严重影响到社会公众利益和安全的情况。荆州天然气承诺，本次交易完成后将一如既往的担负社会责任，不会擅自停业、歇业从而影响到社会公共利益和安全。
从《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定可以看出，主管部门取消企业已获得特许经营权主要是因为获得特许经营权的企业在经营、管理的过程中出现擅自处置或出现重大问题导致出现严重后果的情形。荆州天然气在荆州提供供气服务多年，一直严格遵守《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，接受相关主管部门的监督和检查，同时加强自身监管，未发生重大安全责任事故，也未曾出现过《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条规定的情形。因此，上述风险不会对荆州天然气持续盈利能力产生重大不利影响。
二、出现《特许经营协议》关于终止或违约的风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施
（一）出现《特许经营协议》关于终止或被取消特许经营权的规定
1、根据荆州天然气与荆州市建设委员会签署的《特许经营协议》第 3.7条“特许经营权的取消的规定，荆州天然气在特许经营期间有下列行为之一的，荆州建设委应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：
(1)擅自转让、出租特许经营权的；
(2)擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全的财产进行处置或者抵押的；
(3)存在重大安全隐患且拒不整改的；
(4)因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；
(5)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
(6)因违法经营被吊销公司法人营业执照，且乙方因此而提起诉讼最终未能使该决定予以撤销的；
(7)根据《中华人民共和国公司法》等法律规定乙方（荆州天然气）解散或被判定破产时；
(8)法律禁止的其他行为。”
2、根据监利天然气与监利县城市管理局签署的《特许经营协议》第3.6条特许经营权的取消的规定“，如有下列事项中的一项或几项发生时，则甲方（监利城管局）有权终止本协议，取消乙方（监利天然气）的特许经营权：
(1)乙方擅自转让、出租特许经营权，将对正常供气产生重大不良影响的；
(2)乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
(3)乙方因经营管理不善，财务状况严重恶化而导致破产无法提供正常服务的；
(4)乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；
(5)乙方因违法经营被吊销营业执照的，且乙方因此而提起诉讼终未能使该决定予以撤销的；
(6)法律、法规和法规禁止的其他情形。
（二）上述风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施
根据荆州天然气及监利天然气的说明，荆州天然气及监利天然气经营燃气业务多年，未出现擅自转让、出租特许经营权；擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全的财产进行处置或者抵押；存在重大安全隐患且拒不整改；因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的情形。同时荆州天然气做出承诺，本次交易完成后，不会擅自转让、出租特许经营权；不会擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全的财产进行处置或者抵押；目前不存在重大安全隐患，若发生安全责任将及时予以整改；不会擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和安全；本次交易完成后将继续加强管理，避免发生重大质量、安全生产事故。同时，荆州天然气及监利天然气目前生产经营正常有序，合法合规，不存在因经营管理不善，财务状况严重恶化或因违法经营导致被吊销公司法人营业执照、破产等情形。
从《特许经营协议》相关条款来看，发生终止或被取消的风险除《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定外，主要增加了荆州天然气因违法经营被吊销营业执照或财务严重恶化、破产导致无法提供正常服务等条款。根据荆州天然气过往多年提供供气服务的实践以及目前标的公司的经营现状分析，荆州天然气对天然气特许经营权的使用目前不存在上述重大不利变化，上述风险不会对荆州天然气持续盈利能力产生重大不利影响。
为进一步避免由于管理因素导致触发上述条款，荆州天然气不断加强内部制度建设，建立了安全生产责任制度、安全管理规定、安全检查规定、安全隐患整改制度、安全教育管理规定、安全生产考核规定等，明确职责分工、加强员工安全生产教育、制定应急抢救措施等，致力于为公司客户提供更安全、便捷的服务，确保公司平稳、健康发展。
三、相关特许经营协议是否需要履行许可、备案、或变更程序，如需，补充披露办理情况
本次交易为发行股份购买荆州天然气100%的股权，不会导致荆州天然气拥有的特许经营权的转让或其他任何形式的变更。无论本次交易是否完成，荆州天然气持有的特许经营权状态不会发生变化，荆州天然气将按照相关协议的约定继续履行。
为进一步保证本次交易顺利进行，2017年 6月 14日，荆州市住房和城乡建设委员会出具说明，认为本次交易为股权交易，不涉及《特许经营协议》及相关补充协议的签署方及特许经营权持有主体的变更。本次交易不会导致荆州天然气特许经营权的转让或变更，不会导致《特许经营协议》及相关补充协议的签约主体及履约主体的变更。荆州天然气将继续履行《特许经营协议》及相关补充协议的约定。本次交易属于企业正常经营行为，有利于企业长远可持续发展，荆州市住房和城乡建设委员会同意本次交易。作为《特许经营协议》及相关补充协议的签署方，荆州市住房和城乡建设委员会将继续按照《特许经营协议》及相关补充协议的约定，履行相关权利和义务。
综上，本次交易为股权交易。交易完成后，荆州天然气的股东变更为上市公司相关特许经营权的持有主体仍为荆州天然气、监利天然气。本次交易不会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更，因此，本次交易无需履行许可、备案或变更程序。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据荆州天然气历史经营情况、财务现状以及主管部门出具的证明等，截至本反馈意见回复日，标的公司不存在《市政公用事业特许经营管理办法》和《特许经营协议》中约定的取消特许经营权的情况；《市政公用事业特许经营管理办法》和《特许经营协议》中约定的违约或终止的风险不会对荆州天然气持续盈利能力产生重大不利影响；相关特许经营协议正常履行，本次交易无需履行许可、备案或变更程序且相关主管机构出具了同意本次交易的文件。
（二）律师意见
经核查，律师认为：根据荆州天然气历史经营情况、财务现状以及主管部门出具的证明等，截至本反馈意见回复日，标的公司不存在《市政公用事业特许经营管理办法》和《特许经营协议》中约定的取消特许经营权的情况；《市政公用事业特许经营管理办法》和《特许经营协议》中约定的违约或终止的风险不会对荆州天然气持续盈利能力产生重大不利影响；相关特许经营协议正常履行，本次交易无需履行许可、备案或变更程序且相关主管机构出具了同意本次交易的文件。
五、补充披露
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|上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第十二节风险因|
|素/二、标的公司的经营风险/(九）特许经营权被取消的风险”及“第四节交易标的|
|基本情况/十一、其他情况/（八）相关特许经营协议是否需要履行许可、备案、或|
|变更程序”中对上述内容进行相应补充和修订。|

3.申请材料显示，荆州天然气及下属 CNG加气站燃气经营许可证将于 2017年 12月 31日到期、监利天然气及下属 CNG加气站燃气经营许可证将于 2018年 3月 20日到期，曾庙 CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于 2017年 7月 28日到期。请你公司：1）补充披露上述许可证续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。2）结合贤达实业、景湖房地产及朱伯东作出的承诺，补充披露其是否具有赔偿能力。3）补充披露荆州天然气是否需取得安全、环保等其他资质，是否已制定安全、环保相关保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述许可证续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响
（一）关于燃气经营许可证
根据《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583号）第十五条，“从事燃气经营活动的企业，应当具备下列条件：（1）符合燃气发展规划要求；（2）有符合国家标准的燃气气源和燃气设施；（3）有固定的经营场所、完善的安全管理制度和健全的经营方案；（4）企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员经专业培训并考核合格；（5）法律、法规规定的其他条件。符合前款规定条件的，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。”
根据《湖北省燃气管理条例》第十五条，“燃气经营许可证有效期为三年。需要延期的，燃气经营企业应当在许可证有效期届满30日前向许可决定机关提出申请。”经核查，结合标的公司出具的情况说明，荆州天然气、监利天然气目前均符合申请燃气经营许可证的条件。在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，在燃气许可证有效期届满30日前分别向主管机构提出申请办理续期不存在法律障碍，不会对标的公司生产运营产生重大不利影响。
（二）关于移动式压力容器充装许可证
《移动式压力容器充装许可规则》第一章第四条规定，“从事移动式压力容器充装的单位，取得省、自治区、直辖市质量技术监督部门《移动式压力容器充装许可证》后，方可在许可范围内从事移动式压力容器的充装工作”；第二章第七条规定，“充装单位应当具备以下基本条件：（1）有与移动式压力容器充装工作相适应的，符合相关安全技术规范要求的管理人员和操作人员；（2）有与充装介质类别相适应的充装设备、储存设备、检测手段、场地（厂房）和安全设施；（3）有健全的质量保证体系和适应充装工作需要的事故应急预案，并且能够有效实施；（4）充装活动符合有关安全技术规范的要求，能够保证充装工作质量；（5）能够对使用者安全使用移动式压力容器提供指导和服务”；第十九条规定，“《充装许可证》有限期为4年。
充装单位到期需要继续从事充装工作时，应当在有效期满6个月前向发证机关提出换证申请。”
曾庙CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于2017年7月28日到期。监利天然气已按照相关规定申请办理换证申请。2017年5月15日，荆州市质量技术监督局出具了《荆州市质量技术监督局行政许可申请受理决定书》（（荆质许）受字【2017】QPR0003号），决定予以受理。目前正在办理之中，不存在法律障碍，不会对标的公司生产运营产生重大不利影响。
二、结合贤达实业、景湖房地产及朱伯东作出的承诺，补充披露其是否具有赔偿能力
经核查，在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，标的公司燃气经营许可证和移动式压力容器充装许可证续期不存在法律障碍，不会对标的
公司生产运营产生重大不利影响。为进一步保障上市公司利益，交易对方及朱伯东作出了《关于燃气经营许可证及移动式压力容器充装许可证到期后续期的承诺》，具体内容如下：
“荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年12月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2018年3月20日到期，监利天然气下属曾庙CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于2017年7月28日到期，特承诺将保证上述资质权属到期后成功续期。若因上述资质权属续期不成功使
百川能源遭受损失或受到处罚，将予以全额赔偿。”
贤达实业除持有荆州天然气股权外，尚持有多家公司股权，业务涵盖房地产、物业管理、股权投资、环保设备等并持有湖北荆州农村商业银行股份有限公司0.89%的股权；景湖房地产运营地产业务多年，正在开发多个楼盘；实际控制人朱伯东先生从事商业经营多年，积累了较强的资本实力。根据交易对方及朱伯东提供的企业信用报告、个人信用报告及其说明，贤达实业、景湖房地产、朱伯东信用记录良好，不存在大额到期未偿还债务。
综上，结合许可证续期办理风险情况、交易对方和朱伯东的资金实力及其诚信表现，交易对方及朱伯东具备赔偿能力。
三、补充披露荆州天然气是否需取得安全、环保等其他资质，是否已制定安全、环保相关保障措施
（一）关于安全方面的资质
1、相关法律法规关于《安全生产许可证》的规定
《安全生产许可证条例》(国务院 2014修订)第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
根据《中华人民共和国建筑法》(2011修订)第二条规定，“本法所称建筑活动，是指各类房屋建筑及其附属设施的建造和与其配套的线路、管道、设备的安装活动。
因此包括燃气管道安装在内的管道安装活动属于建筑活动。”
2、荆州天然气无需办理《安全生产许可证》
荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。就燃气销售业务，荆州天然气及其子公司监利天然气与上游气源供应商签署了常年的供气合同，通过管道运输方式从中石油忠武线气源采购天然气后，分别通过门站、配气站调压、计量、过滤后通过自身天然气管网、CNG加气站向终端居民、非居民用户、CNG车辆配送天然气。就燃气接驳业务，荆州天然气不直接从事管道安装施工和燃气设备安装业务，
均通过第三方有资质的施工单位进行,荆州天然气按照施工进度与施工单位进行结算。因此，荆州天然气就燃气接驳业务，不属于《安全生产许可证条例》规定的建筑施工企业，无需办理《安全生产许可证》。
荆州市安全生产监督管理局、监利县安全生产监督管理局分别出具证明，报告
期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反安全生产管理法律法规的行为或受到安全生产监督管理部门的重大行政处罚。
（二）关于环保方面的资质
1、环保资质相关法律法规的规定
根据《中华人民共和国环境保护法》 ((2014年修订)第四十五条的规定，“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的、不得排放污染物。”
根据《排污许可证管理暂行规定》（2016年修订）第四条的规定，“下列排污单位应当实行排污许可管理：（1）排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位；（2）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位；（3）直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位；（4）城镇或工业污水集中处理设施的运营单位；（5）依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。”
2、关于荆州天然气的环保事宜
荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳，属于燃气行业中下游，不属于《排污许可证管理暂行规定》（2016年）第四条规定的情形。因此，无需办理《排污许可证》。
根据荆州市环境保护局、监利县环境保护局已分别出具的证明，报告期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反环保法律法规的行为或受到环保管理部门的重大行政处罚。
（三）关于安全、环保保障措施
荆州天然气制定了安全保障制度、加强安全生产检查和监督、保证安全生产相关投入等措施度，确保日常生产经营的安全运营。
由于天然气清洁、环保的能源属性，在储运、输配过程中没有发生化学反应，不产生新的物质，而且其加工、运输等在封闭环境中进行，并无其他物质泄露。因此在其储存、加工、输送的过程中产生的“三废”极少，对周围环境几乎不会产生不利影响。荆州天然气加强对环境影响的监测，确保清洁生产。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，上述许可证续期不存在实质性法律障碍，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响；贤达实业、景湖房地产及朱伯东对其作出的承诺具备较强的赔偿能力；荆州天然气无需取得《安全生产许可证》、《排污许可证》，并已制定与其生产经营相适应的安全、环保相关保障措施。
2、律师意见
经核查，律师认为：在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，上述许可证续期不存在实质性法律障碍，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响；贤达实业、景湖房地产及朱伯东对其作出的承诺具备较强的赔偿能力；荆州天然气无需取得《安全生产许可证》、《排污许可证》，并已制定与其生产经营相适应的安全、环保相关保障措施。
五、补充披露
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|上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第十二节风险因素|
|/二、标的公司的经营风险”及“第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/|
|（十）安全生产和环境保护情况”中对上述内容进行相应补充和修订。|

4.申请材料显示，荆州天然气存在国家产业政策变动风险、天然气
价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险。请你公司补充披露上述风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及应对措施
（一）国家产业政策变动风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及应对措施
天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，因此天然气资源由国家统筹安排运营，其开发、运输及销售环节均有国家政策的严格监管，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变将会对标的公司造成一定影响。
从目前来看，在未来较长时间内，天然气仍是我国实现能源结构优化调整、改善大气环境最现实的能源，拥有国家产业政策支持《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气主干管道里程达到12万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上，同时，城镇居民要基本用上天然气。
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
标的公司将密切关注国家产业政策变动，适时调整生产经营策略，保障生产经营的稳定性。
（二）天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及应对措施
天然气作为国家统筹安排的资源，类别及价格根据国家发改委印发的相关文件的规定执行。荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳，目前，燃气销售价格由当地物价局制定，燃气接驳价格由当地区市、扩权县（市）人民政府制定。若未来燃气价格调整可能会影响荆州天然气的业绩表现。
2017年 6月 22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发改价格〔2017〕1171号，以下简称“《指导意见》”)提出要加强城镇燃气配送环节价格监管。《指导意见》指出要核算独立的配气价格。配气价格按照“准许成本加合理收益”的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，配气价格按企业年度准许总收入除以年度配送气量计算确定。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》要求省级价格主管部门要按照指导意见的要求制定配气价格管理和定价成本监审规则，并于2018年6月底前出台。
《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则，由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。根据《指导意见》，可能出现荆州地区未来管输燃气销售价格降低从而影响标的公司经营业绩的风险。
标的公司将严格按照《指导意见》及当地价格主管部门的要求，积极配合做好成本监审等工作。
为降低由于燃气售价下降导致标的公司业绩变动的风险，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排；上市公司与交易对方、朱伯东签署了《盈利预测补偿协议》，标的公司对于2017年度、2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了业绩承诺，对于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方、朱伯东还需另行向上市公司补偿差额部分。
根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司已就交易标的实现不能按照盈利预测实现利润及可能发生的减值风险制定了可行的补偿措施，有助于维护上市公司和中小股东的权益。
（三）市场区域化集中的风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及应对措施
燃气经营行业具有特许经营的特征，在取得特许经营权的区域和期限内，燃气经营企业的燃气销售和燃气接驳业务基本不存在其他竞争者，荆州天然气的经营状况和发展空间与荆州市的天然气政策规划、区域经济发展速度、工业化发展水平息息相关。如果未来荆州地区经济出现波动、工业化发展延缓或者当地相关政策变动，将制约公司业务经营及盈利能力的持续增长。
为缓解区域化集中带来的风险，荆州天然气一方面对现有区域精耕细作，加强燃气使用宣传等工作，做好配套服务，努力提升单位用户用气量，另一方面借助多年的燃气运营经验，在做好规划、论证的前提下积极开拓新区域，拓展业务范围。
（四）对上游供应商依赖风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及应对措施
由于我国能源行业体制特点，天然气资源由国家统筹安排运营，目前国内天然气供应企业主要是中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国海洋石油总公司三家大型中央企业。燃气销售和运营企业在采购上对上述三家企业均存在不同程序的依赖。
荆州天然气在长期的经营中已经与中国石油天然气股份有限公司建立了长期稳定的密切合作关系，且中国石油天然气股份有限公司作为国内主要的天然气供应商之一，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性。对上游供应商依赖不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。
标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应的充足性和可靠性，同时密切关注天然气管线的建设、国外气源的引进等相关行业动态，积极慎重论证可替代气源的科学性、经济性等。
（五）安全生产风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及应对措施
标的公司主营业务为燃气销售和燃气接驳，天然气属于易燃、易爆气体，天然气管道也可能由于多种原因导致泄露、供应中断、爆炸等事故，因此存在安全生产风险。
荆州天然气已经建立了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施。荆州天然气坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全工作基本方针，建立“安全供气，人人有责”的全员安全管理原则，从制度、组织机构、管理等多方面采取相应措施，确保企业的安全运营。根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇天然气管理条例》、《湖北省燃气管理条例》、《湖北省建筑燃气技术规程》等法律、法规及相关规定，荆州天然气编制了《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。
在上述制度、操作规程基础上，荆州天然气制定了安全生产责任制度，建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。
荆州天然气成立安全生产环保委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
公司办公室负责制定安全宣传计划并实施落实、负责公司网站安全宣传等，质量安全部负责制定公司安全管理规定和安全工作流程、监督管网安全重点维护工作等；生产运行部负责门站、配气站安全管理监督工作及用户供气和停气作业的调度安排，工程技术部负责审核施工单位施工方案、监督施工安全作业、负责对监理公司工作的考核等，客户服务中心负责居民用户入户安检工作、接居民用户报警并及时有效处理等，管线所负责管道的安全检查和维护维修、对管道巡线检查等。综上标的公司已经建立较为完善的安全保障内部制度等安全保障措施，不会对其经营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。
（六）季节性波动风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及应对措施
荆州天然气销售的季节性波动来源于天然气需求的季节性特点：荆州市处于中国中部地区，冬季气温较低，考虑到冬季采暖等因素，冬季的用气量明显大于夏季。
标的公司的季节性波动存在合理性，不会对标的公司经营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：荆州天然气存在的国家产业政策变动风险、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险不会对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力造成重大不利影响。
（二）律师意见
经核查，律师认为：荆州天然气存在的国家产业政策变动风险、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险不会对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力造成重大不利影响。
三、补充披露
上述部分相关内容已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中对上述内容进行相应补充和修订。
5.申请材料显示，标的公司下属的锣场门站，南环路 CNG加气站、红光路 CNG加气站、曾庙 CNG加气站和监利何王门站的房产未办理房产证，合计建筑面积约为 1,376.83㎡。请你公司补充披露：1）尚未办理权属手续的房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限，
以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。3）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露尚未办理权属手续的房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限，以及应对措施
截至本反馈意见回复出具日，荆州天然气拥有多处自有房产，其中存在部分房产未办理权属手续的情况，具体情况如下：
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|房产名称|地址|权证编号|土地权证号|
|天然气大厦|沙市区北京西路192号|荆州房权证沙字第200410174号|荆州国用（2004）第10110067号|
|||荆州房权证沙字第200410175号|荆州国用（2004）第10110077号|
|荆州锣场门站站房|沙市区锣场镇河垱村|未办理|荆州国用（2006）第11410005号|
|红光路配气站值班室|沙市区江津东路/红光路|未办理|荆州国用（2006）第10610008号|
|红光路 CNG 加气站配电室||未办理||
|红光路 CNG 加气站压缩机房||未办理||
|红光路 CNG 加气站站房||未办理||
|南环路 CNG 加气站压缩机房|荆州区南环路|未办理|荆州国用（2013）第1040100016号|
|南环路 CNG 加气站站房及值班室||未办理||
|监利何王门站站房|监利县何王村|未办理|监国用（2007）第200111011号|
|曾庙 CNG 加气站办公楼|监利县红城乡曾庙村三组|未办理|监国用（2010）第200111016|
|曾庙 CNG 加气站压缩机房||未办理||

其中：未办理权属手续房产面积小计 1,950.15全部房产面积合计 5,751.75未办理权属手续房产面积占全部房产面积的比例 33.91%荆州天然气未办理权属手续的房产面积为1,950.15m2，占全部房产面积的33.91%。
荆州市不动产登记交易中心已于2017年3月9日出具证明，荆州天然气坐落于沙市区江津东路与红光路交汇处、沙市区锣场镇河垱村、荆州区南环路的不动产已向其提出办理不动产登记的申请且将按照相关规定办理。截至本反馈意见回复之日尚未有明显更新的进度。
监利县不动产登记中心已于2017年3月10日出具证明，监利天然气坐落于何王村、曾庙村的两处不动产已向其提出办理不动产登记的申请，且将按照相关规定办理上述不动产登记事宜。截至本反馈意见回复之日尚未有明显更新的进度。
根据主管机构的证明文件，标的公司办理上述房产权属证书不存在实质性障碍，但鉴于相关办理权属证书之程序相对复杂，预计尚需较长时间，目前尚无法准确确定办毕权属证书的时间。
针对上述尚未办理权属手续的房产情况，为减少对标的公司生产经营的潜在影响，荆州天然气管理层及控股股东、实际控制人采取了以下应对措施：
1、与主管部门保持沟通，积极配合，加快上述房产权属手续办理进程；
2、规范生产经营，遵守房产相关法律法规，避免因房产违规等问题受到相关部门处罚；
3、荆州天然气股东、实际控制人承诺：
“（1）上述未办理房屋所有权证书的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争议；
（2）荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋所有权证书过程中发生的费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；
（3）若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起 36个月内未办理完毕的，则本公司/本人将承担上述办理房屋所有权证书过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；
（4）如果因上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到百川能源通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等；
（5）上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
二、补充披露标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
标的公司尚未办理权属手续的房产主要用于城镇门站、配气站及加气站的办公、经营用房，具体用途如下：
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|房产位置|
|荆州锣场门站|
|红光路配气站/CNG加气站|
|南环路CNG加气站|
|监利何王门站|
|曾庙CNG加气站|

鉴于：
1、尚未办证房产自建成以来，一直实际为荆州天然气占有、使用，且截至本反馈意见回复日未发生过权属争议；
2、荆州市房产管理局已于2017年2月10日出具证明，报告期内，未发现荆州天然气存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚；
3、荆州天然气未办证房产的账面价值、评估价值均较低，且占全部自有房产的比例较小，具体情况如下：
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|房产位置|是否办证|房产面积（m2）|账面价值（万元）|
|天然气大厦|是|3,801.60|632.20|
|锣场门站|否|218.93|10.25|
|红光路CNG加气站|否|716.66|31.29|
|南环路CNG加气站|否|333.24|16.65|
|曾庙CNG加气站|否|573.32|45.45|
|何王门站|否|108.00|0.67|
|||1,950.15|104.31|
|||5,751.75|736.51|
|||33.91%|14.16%|
|||-|-|

4、交易对方及朱伯东已出具承诺，承诺未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争议，未来因未办理房屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均由其承担。
综上，标的公司部分房产未办理房产证存在一定的权利瑕疵，但未办理房产证的房产一直为荆州天然气占有、使用，截至本反馈意见回复日未发生权属争议；报告期内不存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚；上述未办证房产评估值占本次交易金额比例较小；目前标的公司正在积极办理
权属证书；交易对方及朱伯东已出具了相关承诺，因此，上述房产暂未办理权属手
续不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
三、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
针对荆州天然气尚未办理权属手续的房产，本次交易对方、朱伯东完善了关于未办理房屋所有权证书问题的承诺函：
原承诺 现承诺
为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳入上为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑
市公司后可能产生的风险，本公司/本人特承诺如物纳入上市公司后可能产生的风险，本
下： 公司/本人特承诺如下：
1、上述未办理房屋所有权证书的房屋建
1、未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天
筑物确系荆州天然气所有，不存在其他
然气所有，不存在其他所有权争议；
所有权争议；
2、如果未来未办理房屋所有权证的房屋建筑物因
2、荆州天然气承担其所属房屋在办理房
未办理房屋所有权证而产生的一切风险或其他经
屋所有权证书过程中发生的费用，包括
济损失，均由本公司/本人承担，对上市公司所遭
但不限于税费以及其他程序性费用等;
受的相关经济损失予以补足。
3、若上述房屋所有权证书自荆州天然气
股权过户至百川能源股份有限公司名下
之日起36个月内未办理完毕的，则将承
担上述办理房屋所有权证书过程中的所
有费用，包括但不限于税费以及其他程
序性费用等；
4、如果因上述未办理房屋所有权证的房
屋建筑物致使上市公司遭受损失的，将
在接到百川能源通知后30日内无条件以
现金给与足额补偿，前述损失包括但不
限于行政处罚、强制拆除费用、因影响
正常生产经营活动的损失、第三方索赔
等;
5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的
承诺，履行期限为长期。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司部分房产未办理房产证存在一定的权利瑕疵，但未办理房产证的房产一直为荆州天然气占有、使用，未发生过权属争议；
报告期内不存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚；上述未办证房产评估值占本次交易金额比例较小；交易对方及朱伯东已出具了相关承诺，因此，上述房产暂未办理权属手续不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。标的公司股东、朱伯东已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善了相关承诺。
（二）律师意见
经核查，律师认为，标的公司部分房产未办理房产证存在一定的权利瑕疵，但未办理房产证的房产一直为荆州天然气占有、使用，不存在任何权属争议；报告期内不存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚；
上述未办证房产评估值占本次交易金额比例较小；交易对方及朱伯东已出具了相关承诺，因此，上述房产暂未办理权属手续不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。标的公司股东、朱伯东已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善了相关承诺。
五、补充披露
||
|-|
|上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第四节交易标的|
|基本情况/六、交易标的主要资产及权属状况/(一）固定资产”、“第八节本次交易的|
|合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定及二、本次交易符|
|合《重组管理办法》第四十三条规定”以及“重大事项/九、本次交易相关方作出的|
|重要承诺”中对上述内容进行相应补充和修订。|

6.申请材料显示，标的公司下属的锣场门站，南环路 CNG加气站、监利何王
门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积 16,344.86㎡。目前标的公司正在积
极推进上述土地由划拨用地变更为出让用地的手续。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程是否符合相关规定。2）补充披露划拨土地的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，土地出让金是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。
3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。4）《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露有关划拨用地的取得过程是否符合相关规定
（一）划拨用地的取得过程
1、荆州锣场门站地块：
2003年6月6日，荆州天然气与荆州市国土资源局签订了《荆州市天然气城市门站用地统征包干合同》，拟占用沙市区锣场镇锣场村、河垱村集体土地，用于兴建荆州市天然气城市门站(即锣场门站)。2006年 3月27日，荆州天然气取得了证号为荆州国用(2006)第 11410005号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为 6,472.10
m2。
2、南环路CNG加气站地块：
2006年 6月 23日，荆州市土地收购储备中心与荆州天然气签订了《土地转让协议》，将位于荆州区南环路的一宗国有划拨用地转让给荆州天然气，用于建设南环路CNG加气站，土地转让价格为112万元。
2013年3月22日，荆州市国土资源局签发了《国有建设用地划拨决定书》(荆土拨[2013]08号)，将该地块土地使用权划拨给荆州天然气，宗地用途为公共设施用地，建设项目名称为荆州南环路CNG加气站。2013年5月16日，荆州天然气取得了证号为荆州国用(2013)第1040100016号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为2,423.56㎡。
3、监利何王门站地块：
2003年10月19日，监利县国土资源局与监利天然气签订了《国有土地使用权划拨合同》，将位于监利县红城乡何王村的一宗土地的使用权划拨给监利天然气，用于城市基础设施建设，土地费用23.24万元。
2004年 11月 9日，监利天然气与监利县红城乡人民政府签订了《征用土地合同书》，拟征用位于监利县红城乡何王村的一宗土地，用于建设天然气何王门站，征地价款为20.799万元。
2007年 11月 29日，监利天然气取得了证号为监国用(2007)第 200111011号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为7,449.20㎡。
（二）划拨地的取得过程符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关法律法规规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第54条，城市基础设施用地和公益事业用地；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
根据现行有效的《划拨用地目录》(2001)第三条规定：对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。《划拨用地目录》中同时规定，城市基础设施用地和公益事业用地包括：燃气供应设施:包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施。
荆州天然气所使用的划拨用地用于天然气城市门站、CNG加气站，属于城市基础设施用地和公益事业用地和国家重点扶持的能源项目用地。因此，荆州天然气（及监利天然气）取得上述三宗划拨土地，符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的相关规定。
（三）与相关土地主管部门签署了划拨合同、转让合同或类似合同
如上所述，荆州天然气和监利天然气已就上述划拨用地与相关土地主管部门签署了划拨合同、转让合同或其他类似合同，并依据该等合同占有和使用该等划拨土地。
（四）划拨用地已取得主管部门出具证明
根据荆州市国土资源局于2017年3月15日出具的说明，荆州天然气位于荆州市辖区共两宗划拨公共设施土地，分别位于荆州南环路和荆州锣场镇河垱村。荆州天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前，荆州天然气已提交上述两宗土地性质变更的申请手续，荆州市国土资源局将按照土地管理相关法律法规和程序进行办理。
根据监利县国土资源局于2017年3月13日出具的说明，监利天然气位于何王门站土地的性质属于划拨用地，该地符合有关法律规定，未受过行政处罚，目前监利天然气已提交办理上述土地出让审批手续，监利县国土资源局将按照土地管理相关法律法规和程序进行办理。
综上，荆州天然气以及监利天然气取得上述三块划拨土地的取得符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的规定，均已与相关土地主管部门签署了划拨合同、转让合同或其他类似合同，并已获得荆州市国土资源局以及监利县国土资源局的无处罚证明，上述划拨用地取得过程符合法律规定。
二、补充披露划拨土地的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、土地出让金是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。
（一）划拨土地的面积占比
根据华信众合出具的《资产评估报告》(华信众合评报字[2017]第 1025号)，荆州天然气（及监利天然气）拥有土地使用权的土地面积合计为44,039.45㎡。荆州天然气下属锣场门站、南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积为16,344.86㎡。划拨土地的面积占全部土地面积的比例约为37.11%。
根据华信众合出具的《资产评估报告》，上述三块划拨用地的评估值约为 389.77万元，占标的资产评估值的比例为0.44%，占比较小。
（二）变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况及预计办毕期限
1、锣场门站地块：荆州市沙市区国土资源局已收到沙市区规划局的回复意见， 2017年 4月 18日，荆州市国土资源局沙市分局锣场国土资源所已完成对该地块权属调查，认为界址清楚，权属无争议。下一步将由荆州市国土资源局进一步办理地价评估等工作，预计自股权过户至百川能源名下之日起12个月内办理完毕。
2、南环路 CNG加气站地块，2017年 5月 18日，荆州市城乡规划局向荆州市国土资源局出具回函，同意南环路 CNG加气站地块由划拨变更为出让，下一步将由荆州市国土资源局进一步办理土地面积测绘、地价评估等工作。预计自股权过户至百川能源名下之日起12个月内办理完毕。
3、何王门站地块，2017年4月6日向监利县国土资源局呈报了《关于变更何王门站土地使用权类型的申请》，2017年4月21日上述申请呈送监利县人民政府，现已获得同意，后续由国土资源局进一步办理向规划部门征求意见、办理土地面积测绘、地价评估等工作。预计自股权过户至百川能源名下之日起12个月内办理完毕。
（三）相关费用承担方式、土地出让金是否已缴纳、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
荆州天然气及监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土地性质变更为出让土地过程中发生的费用（包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等）。若上述变更手续自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起 12个月内未办理完毕的，则本次交易交易对方、朱伯东将承担上述土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等。
目前荆州天然气及监利天然气已就划拨土地启动土地性质变更程序，荆州市国土资源局、监利县国土资源局已出具证明，对上述三宗划拨土地的变更手续予以办理且进展顺利；荆州天然气及监利天然气上述划拨用地变更为出让用地不存在法律障碍。交易对方及其实际控制人出具了相关承诺。
三、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其它划拨用地政策，补充披露上述划拨用地注入上市公司是否违反其规定。
（一）上述划拨用地注入上市公司未违反相关规定
2008年 1月，《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)由国务院下发。根据该通知第（十）条的规定，今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施(产业)、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
该通知系作为方向性指引，截至本反馈意见回复出具之日，并无具体的缩小划拨用地范围的相关规定出台，《划拨用地目录》（2001年实施）亦未进行修订。
根据目前仍现行有效的《划拨用地目录》（2001年实施）第三条的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。该目录中明确规定，燃气供应设施用地属于城市基础设施用地，具体包括：人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施。
经查，荆州天然气就其锣场门站地块于 2003年6月与荆州市国土资源局签订了《荆州市天然气城市门站用地统征包干合同》，取得实际使用权，并于 2006年取得荆州国用(2006)第11410005号国有土地使用权证；
荆州天然气就其南环路CNG加气站地块于2006年6月与荆州市土地收购储备中心签订了《土地转让协议》，取得实际使用权，并于 2013年取得荆州国用(2013)第1040100016号国有土地使用权证；
监利天然气就其何王门站地块于2003年10月与监利县国土资源局签订了《国有土地使用权划拨合同》，取得实际使用权，并于 2007年取得了监国用(2007)第200111011号国有土地使用权证。
综上，上述划拨用地的取得和使用均与当地政府主管部门签署了协议或合同，且协议的签署均发生在《国务院关于促进节约集约用地的通知》（2008）发布之前，符合现行有效的《划拨用地目录》（2001年实施）。
（二）地方政府主管部门出具的证明
根据荆州市国土资源局于2017年3月15日出具的说明，荆州天然气共两宗划拨土地。荆州天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前，荆州天然气已提交上述两宗土地性质变更申请手续，荆州市国土资源局将按照土地管理相关法律法规和程序进行办理。
根据监利县国土资源局于2017年3月13日出具的说明，监利天然气位于何王门站土地的性质属于划拨用地，该地符合有关法律规定，未受过行政处罚，目前监利天然气已提交办理上述土地出让审批手续，监利县国土资源局将按照土地管理相关法律法规和程序进行办理。
四、根据《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。
针对荆州天然气土地性质变更风险，本次交易对方、朱伯东完善了关于土地性质变更问题的承诺函：
原承诺 现承诺
为避免因荆州天然气正在进行的划拨土地变更为为避免因荆州天然气正在进行的划拨土
出让用地可能产生的风险，本公司/本人特承诺如地变更为出让用地可能产生的风险，本
下： 公司/本人特承诺如下：
1、将按照有关法律法规规定及政府机关、土地规
1、荆州天然气及监利天然气将各自承担
划主管部门的要求，协助荆州天然气及其下属公
其所属划拨土地在土地性质变更为出让
司尽快办理变更程序，若上述变更手续自标的公
土地过程中发生的费用（包括但不限于
司股权过户之日起24个月内未办理完毕的，将承
土地出让金、税费以及其他程序性费用
担土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不
等）；
限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等；
2、若上述变更手续自荆州天然气股权过
2、如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失户至百川能源股份有限公司名下之日起
的，将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行12个月内未办理完毕的，则承诺人将承
政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影担上述土地性质变更过程产生的所有费
响正常生产经营活动的损失等。 用，包括但不限于土地出让金、税费以
及其他程序性费用等；
3、如果因前述土地使用权变更上市公司
遭受损失的，将在接到百川能源股份有
限公司通知后30日内无条件以现金给与
足额补偿，前述损失包括但不限于行政
处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、
因影响正常生产经营活动的损失等；
4、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的
承诺，履行期限为长期。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：有关划拨地的取得过程符合相关规定，已补充披露划拨土地的面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，不存在法律障碍，上述划拨地注入上市公司不违反相关规定，已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善了相关承诺。
（二）律师意见
经核查，律师认为：有关划拨地的取得过程符合相关规定，已补充披露划拨土地的面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，不存在法律障碍，上述划拨地注入上市公司不违反相关规定，已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善了相关承诺。
六、补充披露
||
|-|
|上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第四节交易标的|
|基本情况/六、交易标的主要资产及权属状况/（二）无形资产”以及“重大事项/九、|
|本次交易相关方作出的重要承诺”中对上述内容进行相应补充和修订。|

7.申请材料显示，2014年 4月 28日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》，同意终止此前两次股权转让，将公司股权恢复至变更前状态。请你公司补充披露：1） 2014年 4月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险，
对本次交易的影响。2）荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国
资审批及评估备案程序。3）荆州天然气相关出资瑕疵对本次交易及交
易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露 2014年 4月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险以及对本次交易的影响
（一）2013年7月至2014年4月股权转让过程及原因
1、2013年7月，股权转让
2013年 7月 16日重庆贤达、景湖房地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气29%的股权、景湖房地产将其持有的荆州天然气20%的股权转让给轮胜新能源。
2013年12月31日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于荆州市天然气发展有限责任公司变更为外商投资企业的批复》（鄂商资批[2013]37号），同意上述股权变更。
2、2014年1月，股权转让
2014年 1月 8日，重庆贤达与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气51%的股权转让给轮胜新能源。
2014年 1月 14日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》（沙商务文[2014]2号），同意上述股权变更。
3、2014年4月，股权转让
2014年 4月 20日，轮胜新能源与重庆贤达、景湖地产签署《股权转让协议》，轮胜能源分别将其持有的荆州天然气80%股权、20%股权转让给重庆贤达、景湖房地产。
2014年 4月 28日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》（沙商务文[2014]10号），同意终止上次两次股权转让，将公司股权恢复至变更前状态，即公司股东分别为重庆贤达持有80%的股权，景湖地产持有20%的股权，公司为内资公司。
4、上述股权转让的原因
2013年7月16日、2014年1月8日，贤达实业、景湖房地产先后将合计持有的荆州天然气100%的股权转让给轮胜新能源。上述股权转让是贤达实业、景湖房地产及实际控制人朱伯东为实现荆州天然气在海外上市所采取的资本运作方案的环节之一，转让完成后，朱伯东将通过增资或其他方式实现对轮胜新能源的控制，从而进一步实现荆州天然气海外上市的目标。
由于国内外资本市场的变化、在履行报批手续过程中与监管机构的沟通及朱伯东对荆州天然气未来发展战略的改变，经论证后决定放弃荆州天然气的海外上市。
2014年4月20日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转让协议》，轮胜新能源将其持有的荆州天然气80%的股权转让给贤达实业，将其持有的荆州天然气20%的股权转让给景湖房地产。
2014年4月的股权转让行为，实质为各方为撤销前次股权转让交易所采取的方式，贤达实业、景湖地产从未就本次股权转让向轮胜新能源支付过任何股权转让价款。
（二）是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险
经核查，结合标的公司提供的说明，荆州天然气在2013年7月变更为中外合资企业、2014年1月变更为外商独资企业时均未向税务部门申请享受涉及外资企业的相关税收优惠。荆州天然气、贤达实业及景湖房地产所在地税务管理部门均出具了证明，证明荆州天然气、贤达实业及景湖房地产自2014年1月1日起不存在重大违反税收管理法律法规的行为或受到税管部门的重大行政处罚，因此不存在补税风险。
贤达实业、景湖房地产及轮胜新能源对上述股权转让事项均无异议，不存在经济纠纷或其他法律风险。
（三）对本次交易的影响
综上，2014年4月股权转让实质上为荆州天然气取消香港上市安排后将股权恢复至2013年7月6日之前状态的行为。交易各方对前述股权转让行为均予以认可且不存在任何争议。荆州天然气未曾享受涉及外资企业的相关税收优惠，不存在补税、
经济纠纷或其他法律风险，对本次交易不会产生不利影响。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年4月股权转让实质上为荆州天然气取消香港上市安排后将股权恢复至2013年7月6日之前状态的行为。交易各方对前述股权转让行为均予以认可且不存在任何争议。荆州天然气未曾享受涉及外资企业的相关税收优惠，不存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易不会产生不利影响。
2、律师意见
经核查，律师认为：2014年4月股权转让实质上为荆州天然气取消香港上市安排后将股权恢复至2013年7月6日之前状态的行为。交易各方对前述股权转让行为均予以认可且不存在任何争议。荆州天然气未曾享受涉及外资企业的相关税收优惠，不存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易不会产生不利影响。
二、荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。
（一）荆州天然气相关股权变动应履行的国资审批及评估备案程序
根据《国有资产评估管理办法》（1991年实施）第三条规定，“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：(1)资产拍卖、转让”；第十三条规定“依照本办法第三条、第四条规定进行资产评估的占有单位，经其主管部门审查同意后，应当向同级国有资产管理主管部门提交资产评估立项申请书。”
根据《国有资产评估管理办法施行细则》(1992年)第二十四条规定，“国有资产占有单位发生《办法》第三条、第四条所说的经济情形时，应于该经济行为发生之前，按隶属关系申请评估立项。按照统一领导、分级管理的原则，中央管辖的国有资产的评估立项审批，由国家国有资产管理局负责办理；地方各级管辖的国有资产的评估立项审批，原则上由同级国有资产管理行政主管部门负责办理；尚不具备立项审批条件的地、县，可由上级国有资产管理行政主管部门根据《办法》和本细则作出具体规定。”
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年实施）第 23条规定，“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”第十四条规定，“国有资产管理行政主管部门应当自收到资产评估立项申请书之日起十日内进行审核，并作出是否准予资产评估立项的决定，通知申请单位及其主管部门。”根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部 3号令，2004年实施）第4条规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”；第八条规定，“国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责:(2)决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准。”第13条规定，“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。”
荆州天然气设立于2000年，截至2005年，国有股东完全退出荆州天然气。
根据上述法律、法规及部门规章实施时间，荆州天然气 2001年、2002年的股权转让的程序应适用《国有资产评估管理办法》（1991年实施）的规定，即国有股权转让时，应履行评估程序，并由该国有股东的主管部门就评估事宜作出立项审批。
经核查，荆州天然气 2001年、2002年国有股权转让未履行国有资产评估、备案程序。
荆州天然气 2005年股权转让的程序应适用《国有资产评估管理办法》（1991年实施）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年实施）及《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年实施），即在国有股权转让时，应履行评估、审批程序，并应在产权交易机构公开进行等程序。
经核查，2005年荆州天然气国有股东退出时履行了资产评估、备案、主管部门审批及进场交易等程序。
（二）荆州市国资委出具证明
根据荆州市国资委于2017年6月15日出具的证明，自荆州天然气设立至国有股东全部退出期间，荆州天然气涉及国有股东的股权转让、增加注册资本等事宜均经其上级主管部门的批准，不涉及国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷，未受到过国有资产管理相关的行政处罚，荆州市国资委对荆州天然气上述期间的国有股权管理事宜予以认可并不持异议。
（三）交易对方、朱伯东就荆州天然气国有股权变动事宜出具的承诺
对于历史上荆州天然气的股权演变，交易对方、朱伯东已分别出具承诺，承诺现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵而给百川能源造成不利影响或损失，将承担现金赔偿责任。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：荆州天然气 2001年、2002年国有股权变动事项未履行资产评估、备案程序，但根据荆州市国资委于2017年6月出具的证明，自荆州天然气设立至国有股东全部退出期间，荆州天然气涉及国有股东的股权转让、增加注册资本等事宜均经其上级主管部门的批准，不涉及国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷，未受到过国有资产管理相关的行政处罚，荆州市国资委对荆州天然气上述期间的国有股权管理事宜予以认可并不持异议。交易对方及其实际控制人朱伯东出具承诺，若本次交易完成后，荆州天然气历史上股权演变瑕疵给百川能源造成影响，将承担影响赔偿责任。荆州天然气历史上国有股权转让事宜不构成本次交易的重大障碍。
2、律师意见
经核查，律师认为：虽然荆州天然气2001年及2002年的股权变动未履行资产评估、备案等程序，存在一定程序瑕疵，但在 2005年国有股东全部退出时履行了资产评估、评估结果备案、主管部门审批及进场交易等必要的国资审批及评估备案程
序；根据荆州市国资委出具的证明，荆州天然气涉及国有股东的股权转让，增加注册资本等事宜不涉及国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷，未受到过国有资产管理相关的行政处罚，荆州市国资委对荆州天然气上述期间的国有股权管理事宜予以认可并不持异议。
三、荆州天然气相关出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（一）2006年注册资本由 2000万元增至 7000万元
2006年2月，荆州天然气经股东会决议，同意注册资本由人民币 2,000万元增至7,000万元。股东均以资本公积转为注册资本的方式出资。
本次转增注册资本的资本公积由荆州天然气对贤达实业的应付款项转入，且不符合时行有效的《公司法》中关于股东货币出资金额不低于注册资本百分之三十的相关规定，存在出资瑕疵。
（二）规范解决
为规范运行、解决上述出资瑕疵、充分保护上市公司利益，荆州天然气现股东贤达实业于2016年11月30日以货币资金4,000万元、景湖房地产于2017年2月8日以货币资金1,000万元置换上述5,000万瑕疵出资。
上述置换由立信会计师事务所出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司置换出资专项审验报告》(信会师报字[2017]第 ZD50005号)，荆州天然气注册资本已足额到位。
（三）交易对方的承诺
对于上述出资瑕疵，交易对方已出具承诺，将承担由此导致的损失及法律责任。
综上，贤达实业、景湖房地产已于 2016年、2017年以 5,000万货币资金置换2006年瑕疵出资，立信会计师事务所已对该次置换出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司置换出资专项审验报告》，交易对方已就上述出资瑕疵出具承诺，荆州天然气相关出资瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，荆州天然气相关出资瑕疵已通过货币资金置换的方式予以解决，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生不利影响。
2、律师意见
经核查，律师认为，荆州天然气相关出资瑕疵已通过货币资金置换的方式予以解决，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生不利影响。
四、补充披露
||
|-|
|上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第四节交易标的|
|基本情况/二、历史沿革及“八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制|
|情况/（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说明”中对上述内容|
|进行相应补充和修订。|

8.申请材料显示，荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，与上市公司主营业务基本一致。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致客户或人员流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据上市公司 2016年审计报告及立信会计师出具的信会师报字[2017]第
ZE10097号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的主营业务构成情况如下
表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|收入|占比|收入|
|65,042.13|38.33%|96,186.21|
|78,606.39|46.33%|85,113.77|
|22,861.10|13.47%|22,861.10|
|3,148.17|1.86%|3,148.17|
|22.11|0.01%|22.11|
|169,679.90|100.00%|207,331.36|

荆州天然气主要经营业务为燃气销售和燃气接驳，与上市公司主营业务基本一致，上市公司不会因本次交易新增业务类型。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
上市公司的经营发展战略主要是在现有经营区域深耕细作，积极开发市场，提高售气量；大力拓展农村市场，助推京津冀大气污染治理；同时，将通过直接并购优质项目，成立产业基金培育潜力项目等多种形式，以京津冀区域为重点，在全国范围内进行产业布局，迅速从区域性燃气公司成长为全国性清洁能源服务商。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围将从目前经营区域拓展至中国南部地区，售气收入、用户数量将显著增加，主营业务将更加突出。上市公司将保持既定的经营发展战略，继续保持内生式发展与外延式扩张并进的方针，同时不断改善业务管理模式，进一步夯实公司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力，以上市公司规范治理为基础，以产业经营和资本运作为驱动，实现百川能源的跨越式发展，为创国际一流能源企业奠定坚实基础。
（三）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的业务管理主要体现在以下几个方面：
1、标的公司经营将以其现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营，上市
公司将适当派驻部分管理人员；
2、上市公司将负责标的公司整体发展战略的制定、对各项经济指标完成情况进行考核等，督促标的公司完成业绩承诺；
3、借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展；
4、上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善等。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来荆州天然气仍将保持现有管理团队稳定。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
业务方面，本次交易完成后，荆州天然气业务将纳入上市公司业务体系，上市公司的天然气业务也将从河北廊坊及周边地区扩展至华中地区，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。荆州天然气是荆州地区最大的天然气供应商，上市公司本次收购荆州天然气是从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商的重要一步，具有较强的战略意义。
资产方面，本次交易完成后，上市公司将通过持有荆州天然气股权拥有荆州地区成熟的城市天然气管道、天然气门站、CNG加气站及各种燃气输配设施。上市公司将依据荆州天然气的实际情况，结合上市公司的内控管理经验，将荆州天然气的资产统一纳入上市公司管理体系，提高资产使用效率。
财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合
荆州天然气的实际情况，进一步完善荆州天然气内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对荆州天然气的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹荆州天然气的资金使用和外部融资，防范荆州天然气的运营、财务风险。
人员方面，交易完成后尽可能保证荆州天然气原有管理团队、人员的稳定性，保证生产经营平稳过渡。交易完成后，上市公司将结合荆州天然气地区状况、员工诉求等继续为荆州天然气员工提供满意的薪酬待遇、员工福利及良好的晋升机制等，进一步加强员工培训，提升员工职业素质上市公司亦会考虑适当增派管理人员，协助荆州天然气共同发展。
机构方面，本次交易完成后，上市公司将重新选举产生荆州天然气的董事会和监事会，进一步建立规范荆州天然气的治理结构，完善荆州天然气的内部管理制度，促进荆州天然气各项管理制度的稳定、规范运行。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
荆州天然气的主营业务、经营模式等与上市公司基本一致，但由于地理位置、市场差异、消费者习惯、地方政策等因素，导致在组织机构设置、管理风格、内部控制管理等方面有所差异，存在一定的整合风险。
为降低整合风险，提高本次交易效益，上市公司将主要保留荆州天然气现有的管理团队及主要管理架构，并通过完善制度建设、强化双方沟通、规范荆州天然气运作等方式，稳步推进双方融合，保障交易完成后的整合顺利实施。
三、补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现
本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生一定的协同效应，具体体现在以下几个方面：
（一）资源共享、优势互补
上市公司与荆州天然气均在天然气行业经营多年，各自均积累了大量的资源，并具备各自的优势。通过本次交易，上市公司与荆州天然气将保持开放、合作的态度，秉承一致的发展目标，通过资源共享、优势互补，实现业务协同发展。
（二）增强综合实力，开拓新市场
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务范围等综合实力将得到增强，上市公司较强的综合实力和融资能力、良好的社会声誉都将有利于荆州天然气开拓新的市场；上市公司也可以借助荆州天然气的区域优势和声望积极需求周边扩张。
（三）管理经验共享
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势，荆州天然气可以借助上市公司在管理上的先进经验，提升企业管理绩效；上市公司也可以借助荆州天然气管理团队对本地及周边市场的了解，加强管理，提升企业经营绩效。
（四）统一采购、降低成本
本次交易完成后，荆州天然气可与上市公司统一采购生产物资，完善采购机制，增强议价能力，降低采购成本。
四、补充披露是否存在因本次交易导致客户或人员流失的风险
天然气行业具有很强的地域性，由于特许经营、气源运输和管道铺设等因素，天然气销售的下游客户具有很强的客户粘性，同时本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的综合实力、品牌声誉等因素都有利于荆州天然气维护现有客户并进一步开拓新市场。因此，不存在因本次交易造成客户大量流失的风险。
作为上市公司，百川能源人力资源及员工管理制度较为完善，在人员管理、员工培训、人才选拔、绩效考评等方面均建立了完善的制度体系，同时在薪资水平、激励机制方面具备一定优势。上市公司历来重视人才培养及晋升通道的建设，本次交易完成后，上市公司将保持荆州天然气原有管理团队和员工队伍的基本稳定，结
合荆州天然气地区状况、员工诉求等继续为荆州天然气员工提供较好的薪酬待遇、和晋升机制，进一步加强员工培训，提升员工归属感和荣誉感。因此，不存在因本次交易导致人员大量流失对企业生产经营造成影响的风险。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司主营业务将得到进一步发展，并保持原有业务构成、经营发展战略稳定；上市公司已制定了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、充分认识到整合风险并制定了相应管理控制措施；本次交易完成后，上市公司与标的资产将在资源共享、优势互补、增强综合实力、开拓新市场、管理经验共享及财务方面产生一定的协同效应，不存在因本次交易导致客户或人员流失影响公司生产经营的风险。
六、补充披露
||
|-|
|上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第九节管理层讨|
|论与分析/五、本次交易完成后对上市公司财务状况和经营成果分析/（二）本次交|
|易完成后对上市公司盈利能力的影响；六、对上市公司完成交易后的持续经营、未|
|来发展前景进行分析”中对上述内容进行相应补充和修订。|

9.申请材料显示，除荆州天然气外，贤达实业持有重庆市聚能投资有限公司等企业的股权。请你公司补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。如存在，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、请补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务
交易对方控制或参股的其他企业以及主营业务如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所投资、控制或参股的企业|持股比例|主营业务|再投资、控制的或参股的企业|持股比例|
|荆州市景湖房地产开发有限公司|66.67%|房地产开发|荆州市聚能房地产开发有限公司|20.00%|
|荆州市聚能房地产开发有限公司|80.00%|房地产开发|无|无|
|泸州市贤达投资有限公司|100.00%|房地产开发|无|无|
|重庆聚贤投资有限公司|100.00%|能源项目开发投资|重庆市聚能投资有限公司|85.00%|
|重庆科渝物业管理有限公司|80.00%|房地产业|泸州市天海物业服务有限公司|100.00%|
||||荆州市天海物业管理有限公司|96.67%|
|重庆市春城物业发展有限公司|80.00%|房地产投资与开发|重庆贤达世益环保科技有限公司|65.00%|
||||泸州市聚贤投资有限公司|100.00%|
|湖北荆州农村商业银行股份有限公司|0.89%|货币金融服务|其他金融企业|不详|

除重庆市聚能投资有限公司外，其余企业均不与百川能源、荆州天然气从事相同或近似的业务，不会与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争。
目前，聚能投资在重庆市南岸区经营 CNG加气站，且仅可以在重庆市经营，销售对象为重庆市区以 CNG作为燃料的汽车，与荆州天然气、百川能源在生产经营上不构成同业竞争。根据贤达实业出具的承诺，若在本次交易完成后，上市公司或荆州天然气因业务拓展等多种原因，可能与聚能投资形成竞争时，贤达实业将优先考虑上市公司的利益，将持有聚能投资股权或相关资产转让给上市公司或无关联第三方。
二、标的资产的董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，若存在，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
荆州天然气设有董事会，董事会成员为3人，分别为朱伯东、汪英杰、陈展，其中朱伯东为董事长，汪英杰为总经理。监利天然气的董事分别为朱伯东、汪英杰、陈展，其中朱伯东为董事长，褚爱军为总经理。上述人员均在荆州天然气/监利天然气任职多年，并未签署竞业禁止合同，不存在违反竞业禁止义务的情形。
上述人员的兼职情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||兼职企业情况||||
|||在荆州天然气、监利||||||
|姓名||||||||
|||天然气担任职务||||||
|||||企业名称||任职|主营业务|
||荆州天然气董事长、监利天然气董事长||泸州市贤达投资有限公司||董事长兼总经理|||
||||重庆市春城物业发展有限公司||总经理|||
||||重庆市聚能投资有限公司||执行董事|||
||||重庆聚贤投资有限公司||执行董事|||
||||泸州市聚贤投资有限公司||执行董事兼总经理|||
||||荆州市聚能房地产开发有限公司||董事长|||
||||重庆贤达世益环保科技有限公司||执行董事兼经理|||
||荆州天然气董事、监利天然气董事||重庆杰展物资有限公司||执行董事|||
||||荆州市聚能房地产开发有限公司||董事|||
||||重庆科渝物业管理有限公司||执行董事|||
||||荆州市天海物业管理有限公司||总经理|||
||||泸州市天海物业管理有限公司||执行董事|||
||荆州天然气董事兼总经理、监利天然气董事||泸州市贤达投资有限公司||董事|||
||||荆州市聚能房地产开发有限公司||董事兼总经理|||
||||重庆市春城物业发展有限公司||董事|||
||监利天然气总经理||无||无|||

截至本反馈意见回复出具之日，荆州天然气、监利天然气的董事、高管兼职的企业中，仅聚能投资经营CNG加气站业务，其余企业主营业务均与燃气业务无关。
荆州天然气、监利天然气的上述董事、高管已分别出具承诺：若本次交易完成后，本人继续在荆州市天然气发展有限责任公司及/或监利天然气有限责任公司担任董事及/或高管职务，在本人担任前述董事及/或高管期间，将不再在重庆市聚能投资有限公司及/或重庆聚贤投资有限公司或者任何其他与百川能源、荆州天然气、监利天然气经营相同或类似业务的企业担任董事及/或高管职务。
若本次交易完成后，本人继续在重庆市聚能投资有限公司及/或重庆聚贤投资有限公司或者任何其他与百川能源、荆州天然气、监利天然气经营相同或类似业务的企业担任董事及/或高管职务，则将不得再在荆州市天然气发展有限责任公司及/或监利天然气有限责任公司担任董事及/或高管职务。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
（二）律师意见
经核查，律师认为：根据公开途径及荆州天然气、交易对方及其实际控制人提供的材料，及贤达实业出具的承诺，交易对方或其实际控制人投资的企业及再投资的企业(间接控股)，荆州天然气董事、高管担任高管、董事的其他企业均与标的公司、上市公司不够成直接竞争关系。若标的资产的董事、高管(含监利天然气的董事、高管)在本次交易完成后，严格执行上述承诺，则可避免在本次交易完成后出现违反竞业禁止义务的情形，不会对上市公司未来生产经营产生产生影响。
四、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第十一节同业竞
||
|-|
|争和关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中对上述内容进行相应补|
|充和修订。|

10.申请材料显示，本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。2017年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于7,850万元；2018年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于9,200万元；2019年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,150万元。请你公司补充披露荆州天然气业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、荆州天然气业绩承诺的可实现性
（一）天然气行业处于快速发展期
目前，中国正处于经济发展和能源结构转型的关键时期，环境与能效治理提供了天然气发展的历史机遇，天然气市场有较大发展空间。
我国能源结构长期以煤炭为主，天然气消费占比远低于世界平均水平。2014年比重不到6.3%，2020年有望达到10%，2030年有望达到13%，距离目前全球24%的平均水平仍有差距。此外，加快推进以绿色和低碳技术为标志的能源革命是我国改善生态环境的必然选择。未来10~20年，作为最现实、经济、可大规模推广的清洁能源，天然气市场有巨大的发展空间。
（二）区域经济增长强劲、城市建设加快、房地产交易活跃推动荆州天然气市场的发展
荆州市2016年GDP1,726.75亿元，环比增幅7.30%，在湖北省排名第4位，2017年预期目标GDP增长8.5%，规模以上工业增加值增长9%，固定资产投资增长16%，社会消费品零售总额增长12%，外贸出口增长10%，地方公共财政预算收入增长8%，
城乡居民人均可支配收入均增长8.5%以上。
荆州市城市创建力度加大，新型城镇化步伐加快，市县“多规合一”试点有序推进，城镇发展体系规划基本完成。荆州市政府出台了《荆州市人民政府办公室关于促进我市房地产市场平稳健康发展的意见》（荆政发[2016]3号）、《荆州市房产管理局、荆州市财政局关于对农民工和农民进城购房实施补贴的通知》(荆房产文[2016]74号)，扩大公积金使用范围，鼓励引导农民进城购房，对农民进城购房实施补贴，有效激发了商品房需求量，有力推动了城镇化进程。
《湖北省天然气发展“十三五”规划》提出“加大市场培育力度：加快发展燃机热电联产、天然气分布式能源，大力发展大工业用户，积极推进天然气在交通领域的利用，大力提高居民气化率，加快乡镇天然气设施建设，实施“县县通”、“气化乡镇”工程。”
地区经济稳步增长，新型城镇化建设造等，可有效提升荆州地区的天然气消费能力，促进荆州天然气的业务发展。
（三）棚户区改造、保障房建设等有助于新增燃气用户，为未来年度业绩增长提供有效支撑
荆州市2016年开工建设保障性住房4.4万套，2017年政府工作报告要求开工建设棚改房 4.67万套，淘汰中心城区规划区 80台高污染燃料锅炉。荆州市政府办公室《关于下达2017年度市城区城市建设项目计划的通知》提出荆州市棚户区改造项目总投资409.42亿元，共计35个项目，拆迁房屋81,867套，2017年完成拆迁任务48,319套。
标的公司特许经营权地域范围在荆州市城市内 318国道-荆州大道-荆沙大道以南，东方大道以西，以及该范围外现有管网已覆盖区域，即为荆州市居民人口最为集中的荆州区与沙市区，而棚改户主要集中于荆州区与沙市区标的公司特许经营权地域范围内。
（四）地区同业竞争中具有优势
与荆州市竞争对手相比，荆州天然气拥有特许经营权区域为荆州市和监利县核心区域，居民集中度较高，经营权区域市场较为成熟，经济较活跃，居民用户、工
商户市场潜力较大；同时，荆州天然气公司经过十多年的积累，已经在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，拥有大批专业性较强的人才，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，积累了较多优势。
（五）金融负债减少可有效降低荆州天然气的财务费用
报告期内，荆州天然气由于银行借款余额较大，产生较多财务费用支出。
报告期内，荆州天然气银行借款余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|15,000.00|
|4,200.00|
|2,400|
|21,600.00|

报告期内，荆州天然气的财务费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,259.98|
|2,771.09|
|45.47%|
|3.32%|

截至本反馈意见回复日，荆州天然气银行借款已全部予以偿还，未来年度将节省较大金额利息支出，减少了期间费用金额，有助于荆州天然气更好的实现预计净利润金额。
（六）规范关联方资金占用
报告期内，荆州天然气存在关联方资金占用的情况，根据荆州天然气的会计政
策，该部分非经营性资金占用需计提坏账准备，对荆州天然气的净利润产生较大影
响，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|荆州贤达|5,211.67|260.58|38,455.57|
|景湖房地产|1,002.52|200.29|1,501.68|
|春城物业|2,000.00|100.00|-|
|泸州贤达|-|-|650.00|
|朱杰|-|-|28.79|
||8,214.19|560.87|40,636.04|

截至本反馈意见回复日，上述关联方资金占用已全部清理。同时，朱伯东、贤达实业、景湖房地产出具关于避免资金占用的承诺，承诺在本次交易后不会占用百川能源及其下属子公司的资金，否则，将承担相应责任。
关联方资金占用的清理将避免因计提坏账准备对荆州天然气净利润造成的影响；
此外，避免关联方资金占用将有效提高荆州天然气的资金使用效率，有利于标的公司日常经营的开展及业绩承诺的实现。
（七）2017年一季度业绩完成情况良好
荆州天然气 2017年1-3月份的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月（A）|2016年度（B）|
|12,069.45|37,953.42|
|3,271.00|10,407.92|
|3,258.66|10,415.76|
|2,434.88|7,804.96|

注：2017年1-3月份数据未经审计
从上表可以看出，荆州天然气 2017年一季度业绩完成情况较好，2017年 1-3
月实现的营业收入、净利润均占到 2016年度的30%以上；2017年 1-3月实现的净
利润2,434.88万元，占2017年度承诺净利润7,850万元的31.02%。随着2017年度荆州市城区棚户区改造项目的推进，以及夏季工、商业用气高峰的到来，2017年度荆州天然气的业绩承诺具备较高可实现性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合天然气行业发展趋势、区域竞争状况、标的公司2017年一季度经营发展情况等，标的公司运营情况良好，业绩承诺可实现程度高。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：结合天然气行业发展趋势、区域竞争状况、标的公司 2017年一季度经营发展情况等，标的公司运营情况良好，业绩承诺可实现程度高。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为：结合天然气行业发展趋势、区域竞争状况、标的公司 2017年一季度经营发展情况等，标的公司运营情况良好，业绩承诺可实现程度高。
三、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（九）标的公司业绩承诺的可实现性分析”中对上述内容进行相应补充和修订。
11.申请材料显示，公司按照“照付不议”行业惯例向上游企业采购，荆州天然气与中石油分别于 2002年、2004年签订了《忠武管道天然气销售和输送合同》及变更补充协议，交付提取期限为 2005年 4月 1日起的 25个连续公历年。在实际购气时，公司根据历史采购、销售经验以及上游资源配置安排，就年度用气量与上游企业签署确认函，并每月向中石油计量站报送供气计划，按月结算。请你公司补充：1）“照付不
议”合同期限、采购量、采购价格等具体条款；2）列表披露年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的匹配情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、“照付不议”合同期限、采购量、采购价格等具体条款
（一）合同期限
荆州天然气及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署“照付不议”合同的形式进行。荆州天然气与中石油分别于 2002年、2004年签订了《忠武管道天然气销售和输送合同》及变更补充协议，交付提取期限为 2005年4月1日起的25个连续公历年。
根据《忠武管道天然气销售和输送合同》的 1-4条约定，“起始日”指按本合同规定交付和接收天然气的起始日期，暂定为 2004年8月1日；
根据《忠武管道天然气销售和输送合同》变更补充协议规定，“针对原合同第1-4条，甲、乙双方同意变更为：„起始日‟，指按本合同规定交付和接收天然气的起始日期，本合同起始日为2005年4月1日。”
（二）采购量
《忠武管道天然气销售和输送合同》8-1条约定，“从起始日开始的每一合同年（或其部分时间）应计算„天然气年度照付不议量‟，该数量应为该合同年的年合同气量乘以一定折减系数。考虑到买方天然气利用初始阶段的实际情况，上述折减系数确定为：第一合同年为70%，第二合同年为75%，第三合同年为80%，第四合同年为85%，从第五合同年直至交付提取期结束的每一合同年为90%。”
8-2条约定，“从起始日开始的每一合同年（或其部分时间）应计算„天然气年度净照付不议量‟，该数量应为该合同年的照付不议量减去扣减数量之和后的余额。
8-3条约定，“无论是否与本合同其他条款相左，在交付提取期内的每一合同年，如归买方在该合同年内按本合同规定实际提取的天然气量小于该合同年的净照付不
议量，则买方除向卖方按实际提取量支付天然气款外，还应向卖方支付该合同年实际提取量与净照付不议量差额气量的商品价款（不含管输费）。以上差额气量称为该合同年的„补提气量‟。”
8-5条约定，“对于在交付提取期内任一合同年产生的补提气量，买方有权在该年度补提气量产生之后的5个合同年内予以提取，逾期未提取部分视为作废。如果由于本合同第17条不可抗力原因，确实对正常的天然气交付和提取产生影响，则对补提气量提取年限将以该不可抗力影响时间为限，相应进行后延处理。”
（三）采购价格
根据《忠武管道天然气销售和输送合同》的 11-1条约定，“本合同天然气价格由商品价和管道输送费两部分组成。公式为：天然气价=商品价+管道输送费。”
11-3条约定，“管道输送费执行„预约容量费+管输使用费‟的定价方法（简称„两部制‟），以实现用气均衡性（即负荷系数）不同的用户对管输成本的公平负担。” 11-4条约定，“本合同目前测算的管道输送费尚未考虑储气库建设所需投资，双方同意，如果将来需要建设储气库满足下游用气需要，则届时双方将另行测算管道输送费，并书面协议明确。”
11-5条约定，“输气损耗按如下公式计算：输气损耗费=输气损耗量×（商品价+单位管输使用费）。”
（四）“照付不议”合同的执行情况
标的公司与中石油签署了“照付不议”合同，实际运行中，按照行业惯例，标的公司根据历史采购、销售经验等，每年就年度用气量与中石油签署确认函，并按照实际用气量进行结算。标的公司未因“照付不议”协议与中石油发生诉讼或其他利益纠纷。
二、列表披露年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的匹配情况
（一）2015年度计划供气量、月度用气计划与实际用气量
1、中石油2015年度计划供气量情况
荆州天然气母公司与中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司于2015年3月14日签署《确认函》，中石油 2015年计划安排供气10,800万标方，分月情况如下：
单位：万方
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|995|836|860|780|821|800|811|811|821|842|1,136|

荆州天然气子公司监利天然气与中石油于 2015年3月14日签署《确认函》，中石油2015年计划安排供气2,500万标方，分月情况如下：
单位：万方
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|220|210|230|190|180|170|190|190|200|230|230|

根据上述文件，2015年度中石油对荆州天然气计划供气量合计 13,300万方。分月情况如下：
单位：万方
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|1,215|1,046|1,090|970|1,001|970|1,001|1,001|1,021|1,072|1,366|

2、荆州天然气 2015年度报送用气计划及实际用气量情况
荆州天然气依据历史采购、销售经验及市场情况的变化，每月向中石油报送用气计划，并按实际用气量进行结算。2015年度，荆州天然气每月报送的用气计划与实际结算用气量如下：
单位：万方
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|1,618.80|1,491.10|1,059.97|952.83|966.70|961.20|896.94|948.24|965.92|1,014.00|1,019.70|1,607.90|
|1,167.56|909.76|1,154.84|1,028.28|901.57|845.94|944.29|962.52|946.53|841.28|1,009.58|1,266.59|

2015年度，中石油计划供气量为13,300万方，荆州天然气向中石油报送的用气计划合计为 13,503.30万方，实际结算用气量为 11,978.74万方，荆州天然气实际用气量与用气计划差异1,524.56万方，差异率11.29%。
（二）2016年度计划供气量、月度用气计划与实际用气量
1、中石油2016年度计划供气量情况
荆州天然气母公司与中石油于 2016年 4月 20日签署《确认函》，中石油 2016年计划安排供气10,500万标方，分月情况如下：
单位：万方
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|1,260|966|882|762|750|710|760|740|720|750|920|

荆州天然气子公司监利天然气与中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司于2016年9月10日签署《2016年度天然气销售协议》，约定 2016年合同用气量2,300万方。
根据上述文件，2016年度中石油对荆州天然气计划供气量合计 12,800万方。
2、荆州天然气 2016年度报送用气计划及实际用气量情况
荆州天然气依据历史采购、销售经验及市场情况的变化，每月向中石油报送用气计划，并按实际用气量进行结算。2016年度，荆州天然气每月报送的用气计划与实际结算用气量如下：
单位：万方
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|1,798.40|1,716.10|1,373.00|1,007.00|977.00|934.00|949.20|941.30|933.00|939.70|1,201.50|1,665.40|
|1,487.26|1,160.90|1,123.08|1,063.98|920.56|940.41|916.13|913.30|961.70|895.58|1,082.04|1,234.74|

2016年度，中石油计划供气量12,800万方，荆州天然气向中石油报送的用气计划合计14,435.60万方，实际结算用气量 12,699.67万方，实际用气量与用气计划差异1,735.93万方，差异率12.03%。
综上，2015年荆州天然气向中石油报送的用气计划合计为 13,503.30万方，实际结算用气量为11,978.74万方，实际用气量与用气计划差异1,524.56万方，差异率11.29%；2016年荆州天然气向中石油报送的用气计划合计 14,435.60万方，实际结算用气量12,699.67万方，实际用气量与用气计划差异1,735.93万方，差异率12.03%。
2015年、2016年实际用气量与用气计划差异量均约在10%左右，具备合理性。
（三）月度用气计划及具体测算方式
荆州天然气于每月中下旬向中石油报送下月计划用气量，作为月度用气量上限标准。
荆州天然气结合历史采购和销售经验、市场情况、季节变化等因素，分别对不同类型用户的用气量进行合理估算，确定为年度和月度计划用气量。
荆州天然气不同类型用户计划用气量的主要确定方式：
1、工商业用户：对于大型工商业用户，主要依据客户每日报送的计划用气量；
对于零散工商业用户，根据同期或历史供气情况进行估算。
2、居民用户：根据历史供气情况测算出居民户均用气量，与已通气居民户数和预计开通居民户数进行计算确定。
3、CNG加气站：以同期或历史售气情况为基础，结合市场环境的变化进行估算确定。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：已补充披露“照付不议”合同期限、采购量、采购价格等具体条款。年度、月度采购计划具体测算主要是根据历史经验、市场情况等进行估算的，报告期内计划用量与实际用量差异率约在10%左右，是由市场竞争、客户情况变化等原因所造成，具备合理性。
（二）律师意见
经核查，律师认为：已补充披露“照付不议”合同期限、采购量、采购价格等具体条款。年度、月度采购计划具体测算主要是根据历史经验、市场情况等进行估算的，报告期内计划用量与实际用量差异率约在10%左右，是由市场竞争、客户情况变化等原因所造成，具备合理性。
（三）会计师意见
经核查，会计师认为：已补充披露“照付不议”合同期限、采购量、采购价格等具体条款。年度、月度采购计划具体测算主要是根据历史经验、市场情况等进行估算的，报告期内计划用量与实际用量差异率约在10%左右，是由市场竞争、客户情况变化等原因所造成，具备合理性。
三、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况（/五）采购情况”中对上述内容进行相应补充和修订。
12.申请材料显示，2016年荆州天然气CNG销售量大幅下滑，主要由于荆州市城区新建CNG加气站逐渐增多，竞争激烈，各加气站采取降价策略吸引客户。在此情况下，2016年荆州天然气CNG毛利率反而较2015年同比上升18.75%。请你公司：结合行业状况、当地竞争情况、同行业其他公司同类业务毛利率等补充报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业状况、当地竞争情况、同行业其他公司同类业务毛利率等补充报
告期毛利率的合理性
（一）报告期内荆州天然气CNG加气站毛利率情况
报告期内，荆州天然气CNG加气站收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|7,125.65|5,721.15|19.71%|10,720.56|8,709.93|

（二）荆州天然气CNG业务毛利率合理性分析
1、同行业A股上市公司CNG毛利率情况
同行业A股上市公司中，与荆州天然气CNG加气站类似业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司简称|业务名称||
|||2016年度|
|新疆浩源|车用燃气|48.07%|
|皖天然气|CNG/LNG业务|9.24%|

注：1、上述数据取自上市公司年度报告或首次公开发行股票招股说明书；
2、除上表所列公司外，其他同行业A股上市公司均未单独披露CNG业务毛利率。
从上表可见，同行业 A股上市公司 CNG业务毛利率存在一定差异，差异原因受经营模式、燃气价格、管理方式等多方面因素的影响，可比性较差。
2、荆州天然气处于CNG加气站存在充分竞争的经营区域
荆州天然气母公司现拥有2座CNG加气站，分别位于荆州市主城区的红光路和南环路。除荆州天然气拥有的2座CNG加气站之外，荆州市主城区内尚有另外7座CNG加气站，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|加气站名称|成立时间|加气站类型|
|中国石化销售有限公司湖北荆州石油分公司月堤路加油站|2001年11月|油气混合站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司东方大道母站|2007年8月|CNG加气站|

||||
|-|-|-|
|加气站名称|成立时间|加气站类型|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州南环路加气子站|2012年7月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州十号路加气子站|2012年7月|CNG加气站|
|荆州市津江天然气有限公司止梆头加气站|2014年5月|CNG加气站|
|荆州市津江天然气有限公司月堤路加气站|2014年5月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州沙洪路加气子站|2015年4月|CNG加气站|

荆州天然气子公司监利天然气现拥有1座CNG加气站，位于监利县红城乡曾庙村。除监利天然气拥有的1座CNG加气站之外，监利县区域内尚有另外3座CNG加气站，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|加气站名称|成立时间|加气站类型|
|中国石化销售有限公司湖北荆州监利石油分公司监利油气合建站|2013年8月|CNG加气站|
|监利县丰泰天然气有限公司随岳高速监利服务区动车加气站|2016年3月|CNG加气站|
|湖北新捷天然气有限公司监利城西液化天然气站|2016年6月|CNG加气站|

根据初步市场调研，荆州天然气母公司CNG加气站业务占荆州市主城区CNG加气站业务的比重约为40%，监利天然气CNG加气站业务占监利县CNG加气站业务的比重约为50%。荆州天然气经营区域内CNG加气站数量较多，业务相对饱和。
3、CNG加气站的收入结构中，售价及毛利率较低的槽车用户收入占比较高
报告期内，荆州天然气CNG加气站按类别细分情况如下：
2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|售气量（万方）|占比|售气收入（万元）|占比|售气成本（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,644.23|50.08%|4,845.62|68.00%|3,653.28|
|930.69|28.35%|2,039.43|28.62%|2,067.87|
|708.5|21.58%|240.6|3.38%|0|
|3,283.42|100.00%|7,125.65|100.00%|5,721.15|

2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|售气量（万方）|占比|售气收入（万元）|占比|售气成本（万元）|
|1,714.51|37.02%|6,128.67|57.17%|4,657.43|
|1,491.82|32.21%|4,022.05|37.52%|4,052.50|
|1,425.42|30.77%|569.84|5.32%||
|4,631.75|100.00%|10,720.56|100.00%|8,709.93|

注：转供用户，是指当地未与上游管网直接连通的其他燃气公司或企业，从中石油采购天然气后，以自有槽车在荆州天然气CNG加气站取气。转供用户与中石油结算天然气采购款，同时向荆州天然气支付少量转供费。这类客户的特点为转供气量较大，转供费较低。对于荆州天然气而言，这类业务未发生对应的成本，因此毛利率为100%。
槽车用户主要为当地其他燃气公司或企业向荆州天然气采购CNG，这类客户的特点为单次采购量较大，一般与荆州天然气单独商议售气价格，并签订销售合同，售气价格低于公交车、出租车、私家车等零散加气客户。
从上表可以看出，荆州天然气 2015年、2016年零散车辆加气毛利率分别为24.01%、24.61%，基本保持稳定。
2016年度，荆州天然气CNG加气站毛利率19.71%，较2015年度18.75%略有上升，主要是因为 CNG加气站的收入结构中，销售单价及毛利率较低的槽车用户收入占比下降所致。
2016年度，CNG加气站对槽车用户售气量占当年CNG加气站总售气量的比例为28.35%，2015年度为32.21%，同期对比下降3.86%；2016年度，CNG加气站向
槽车用户售气收入占当年 CNG加气站总售气收入的比例为28.62%，2015年度为
37.52%，同期对比下降8.96%。因槽车销售单价及毛利率水平低，其售气量和收入
占 CNG加气站总售气量和总售气收入的比例下降导致 2016年度 CNG加气站毛利率略高于2015年度。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：荆州天然气 CNG加气站业务受经营区域业务竞争、收入结构的影响，毛利率2016年度较2015年度略有上升，主要是收入结构变化因素所致。荆州天然气报告期 CNG加气站毛利率与实际生产经营状况相符，毛利率变动情况真实、准确。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：荆州天然气 CNG加气站业务受经营区域业务竞争、收入结构的影响，毛利率2016年度较2015年度略有上升，主要是收入结构变化因素所致。荆州天然气报告期 CNG加气站毛利率与实际生产经营状况相符，毛利率变动情况真实、准确。
三、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中对上述内容进行相应补充和修订。
13.申请材料显示，标的公司 2016年销售费用、管理费用、财务费用均有所下降。请你公司结合业务模式、费用构成及确认依据、同行业上市公司情况等，补充上述财务指标合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式、费用构成及确认依据、同行业上市公司情况等，补充销售费用、管理费用、财务费用等财务指标合理性
（一）销售费用
报告期内，荆州天然气销售费用情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|343.72|48.41%|364.94|
|317.52|44.72%|303.61|
|43.06|6.06%|43.64|
|2.53|0.36%|2.53|
|1.62|0.23%|0.17|
|0.66|0.09%|0.89|
|0.00||1.56|
|0.91|0.13%|1.91|
|710.01|100.00%|719.26|

荆州天然气销售费用中主要为折旧费和职工薪酬费用。荆州天然气将客服管理的调压箱、流量计作为固定资产进行核算，其产生的折旧费用计入销售费用。2016年度，因部分调压箱、流量计达到折旧年限不再继续计提折旧费，导致2016年度计入销售费用的折旧费较2015年度有所下降。
职工薪酬主要为客服、抄表人员和市场人员职工薪酬。
同行业A股上市公司中，销售费用占营业收入的比例情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司简称||
||2016年度|
|南京公用|9.66%|
|金鸿能源|2.11%|
|陕天然气|0.15%|
|新疆浩源|10.12%|
|长春燃气|20.72%|
|国新能源|6.72%|

|||
|-|-|
|大众公用|3.70%|
|百川能源|1.02%|
|中天能源|1.54%|
|重庆燃气|3.53%|
|深圳燃气|11.30%|
|新天然气|1.54%|
||6.01%|
||3.61%|
||1.87%|

注：1、上述指标均根据上市公司年度报告相关财务数据计算得出；
2、以上选取的燃气类上市公司，主要业务与荆州天然气类似，均属于城市燃气行业。
荆州天然气主营业务为天然气销售和燃气接驳。报告期内，天然气销售收入占主营业务收入的比例均超过80%，燃气接驳比例较低。天然气销售方式主要为 IC卡预售和上门抄表收费，不需要其他的市场维护及开发投入，因此销售费用金额较低。
上市公司中，新疆浩源（002700）车用天然气业务比重较大，运输过程产生的职工薪酬、水电费、保险费较高，导致其销售费用比例较高；深圳燃气（601139）其气源主要为进口LNG，需要长途运输，同时其液化石油气业务比重较大，需要大量人员进行管理和运输，因此其销售费用较高；南京公用（000421）主营业务中除燃气销售外，旅游服务、房产开发和汽车营运等业务比重较大，与上述业务相关的人工费用、折旧摊销、修理费较高，造成其销售费用比例较高；长春燃气（600333）燃气管道改造及用户安装业务占较大比例，导致管网折旧费较高,同时公司焦化业务停产后对相关人员进行了合理安置，重新理顺同岗员工薪酬导致职工薪酬大幅度上升，造成销售费用较高。
如将上述与荆州天然气可比性较差的上市公司剔除后相关指标如下：
|||
|-|-|
|上市公司简称||
||2016年度|

|||
|-|-|
|金鸿能源|2.11%|
|陕天然气|0.15%|
|国新能源|6.72%|
|大众公用|3.70%|
|百川能源|1.02%|
|中天能源|1.54%|
|重庆燃气|3.53%|
|新天然气|1.54%|
||2.54%|
||1.83%|
||1.87%|

荆州天然气销售费用占营业收入的比例与同行业平均水平差异较小，基本接近同行业中间值，具备合理性。
（二）管理费用
报告期内，荆州天然气管理费用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|431.24|53.83%|471.57|49.57%|
|152.54|19.04%|167.14|17.57%|
|34.76|4.34%|31.24|3.28%|
|19.39|2.42%|20.00|2.10%|
|18.09|2.26%|21.86|2.30%|
|17.45|2.18%|21.58|2.27%|
|16.65|2.08%|14.61|1.54%|
|15.54|1.94%|12.39|1.30%|
|14.52|1.81%|37.06|3.90%|

|||||
|-|-|-|-|
|12.87|1.61%|15.48|1.63%|
|10.83|1.35%|34.30|3.61%|
|10.22|1.28%|11.82|1.24%|
|9.45|1.18%|12.64|1.33%|
|8.62|1.08%|8.26|0.87%|
|6.40|0.80%|43.13|4.53%|
|5.71|0.71%|1.39|0.15%|
|2.49|0.31%|2.78|0.29%|
|1.72|0.22%|3.75|0.39%|
|0.00||1.09|0.12%|
|12.61|1.57%|19.23|2.02%|
|801.10|100.00%|951.29|100.00%|

报告期内，荆州天然气管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧费、业务招待费等。
荆州天然气2016年度管理费用较2015年度减少150.19万元，减少幅度为15.79%，主要是职工薪酬、聘请中介机构费用、折旧费、税费等项目减少所致。
职工薪酬项目2016年度较2015年度减少40.33万元，减少幅度为8.55%。职工薪酬项目减少的主要原因为荆州天然气部分人员变动，相应的工资、奖金有所减少。
税费项目2016年度较2015年度减少23.47万元，减少幅度为68.42%。主要是根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），荆州天然气将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，调减税费项目32.80万元，导致2016年度税费项目较2015年度有所下降。
（三）财务费用
报告期内，荆州天然气财务费用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1,283.49|101.87%|1,728.53|98.30%|
|-43.45|-3.45%|-44.42|-2.53%|
|19.94|1.58%|74.27|4.22%|
|1,259.98|100.00%|1,758.37|100.00%|

荆州天然气财务费用主要包括银行借款利息支出和融资手续费等。
利息支出项目 2016年度较 2015年度减少 445.04万元，减少幅度为25.75%，主要原因为银行借款余额减少、贷款利率下调所致。荆州天然气2015年末银行借款余额 2.52亿元，2016年末银行借款余额 2.16亿元（短期借款、一年内到期的其他非流动负债、长期借款合计），同比减少14.29%，借款规模的下降使荆州天然气承担的借款利息有所减少。另外，由于中国人民银行分别于2015年8月26日、2015年10月24日两次降低贷款基准利率，荆州天然气在2016年新取得的银行借款利率低于2015年，使得2016年支付的借款利息少于2015年，计入财务费用的利息支出同比出现降低。
财务费用中，其他项目发生额 2016年度较 2015年度减少 54.32万元，减少幅度为73.14%，主要系荆州天然气 2015年度为办理银行借款向金融机构支付的融资手续费较高所致。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：荆州天然气 2016年度销售费用、管理费用、财务费用较2015年度有所下降，与荆州天然气报告期生产经营情况等变化情况相一致，财务指标的变动存在合理性。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：荆州天然气2016年度销售费用、管理费用、财务费用较2015年度有所下降，与荆州天然气报告期生产经营情况等变化情况相一致，财务指标的变动存在合理性。
三、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中对上述内容进行相应补充和修订。
14.申请材料显示，荆州天然气报告期存在关联方资金拆借。请你公司补充披露：1）资金拆借的利率及其公允性。2）荆州天然气是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、资金拆借的利率及其公允性
报告期内，荆州天然气存在向关联方拆借资金的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|5,211.67|260.58|38,455.57|
|1,002.52|200.29|1,501.68|
|2,000.00|100.00|-|
|-|-|650.00|
|-|-|28.79|
|8,214.19|560.87|40,636.04|

截至本反馈意见回复日，上述拆借资金已全部予以归还。
报告期内由于荆州天然气与上述关联方均属于朱伯东实际控制，资金流转根据各主体需要进行调配，因此上述资金拆借未签订资金拆借协议，亦未约定收取利息。
二、荆州天然气公司防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
报告期内，荆州天然气与其控股股东、实际控制人控制的企业及关联方之间存在因资金周转发生的资金拆借的情形。
为规范关联方资金往来，荆州天然气制定了《防范股东及关联方占用资金管理制度》，对防范股东及关联方占用公司资金的机制予以规定。该制度明确了资金占用的内涵，列明了禁止关联方占用公司资金的情形，对标的公司董事、监事及高级管理人员违反该制度给公司造成损失时应承担的赔偿责任及可能受到的处罚进行了规定。
贤达实业、景湖房地产、朱伯东出具了《关于避免资金占用的承诺》，承诺：“为保障百川能源的合法权益，本单位/本人在此不可撤销地承诺，自本承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子公司的资金，否则，应承担个别及连带责任。”同时，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，贤达实业、景湖房地产及朱伯东分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百川能源造成的损失向百川能源进行赔偿。”
本次交易完成后，荆州天然气将严格遵守上市公司《关联交易制度》等相关规
定规范，防范股东及关联方占用标的公司资金。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司与其控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方之间因资金周转发生资金拆借的情形，并未约定计付利息。荆州天然气已经制定了《防范股东及关联方占用资金管理制度》，对防范股东及关联方占用公司资金的机制予以规定。朱伯东、荆州贤达、景湖房地产出具了关于避免资金占用的承诺，承诺在本次交易后不会占用百川能源及其下属子公司的资金，否则将承担相应责任。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：报告期内标的公司与其控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方之间因资金周转发生资金拆借的情形，并未约定计付利息。荆州天然气已经制定了《防范股东及关联方占用资金管理制度》，对防范股东及关联方占用公司资金的机制予以规定。朱伯东、荆州贤达、景湖房地产出具了关于避免资金占用的承诺，承诺在本次交易后不会占用百川能源及其下属子公司的资金，否则将承担相应责任。
四、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第四节交易标的基本情况/十一、其他情况”及“第十一节同业竞争和关联交易”/“本次交易对上市公司关联交易的影响”/“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”中对上述内容进行相应补充和修订。
15.申请材料显示，本次评估的未来预测基础是基于企业现有《特许经营合同》，假设到期后仍能继续取得，可以永续经营；假设未来天然气采购及销售价格保持评估基准日水平，其他原材料、辅料的供应价格无重大变化；假设上游供应商能够充分保障荆州市天然气发展有限责
任公司未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量等。此外，申请材料显示，我国天然气供需矛盾日益突出，气源紧张的局面短期难以改变。
2006年我国首次出现国内天然气生产量低于需求量的情况；2010年，我国天然气对外依存度已超过15%，根据《2015年国内外油气行业发展报告》，预计 2016年，我国天然气对外依存度为33.7%。请你公司：结合地区政策变化、市场发展趋势等情况，补充披露上述评估假设的合理性及对评估值的影响。并充分提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、期满后特许经营权持续取得假设的合理性及评估值的影响
（一）期满后特许经营权持续取得假设的合理性
根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。
荆州天然气、监利公司已经分别与荆州市建设委员会、监利县城市管理局签订了特许经营协议。
《市政公用事业特许经营管理办法》“第十六条规定特许经营期限届满，主管部门应当按照本办法规定的程序组织招标，选择特许经营者。”
“第七条参与特许经营权竞标者应当具备以下条件：（1）依法注册的企业法人；
（2）有相应的注册资本金和设施、设备；（3）有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力；（4）有相应的从业经历和良好的业绩；（5）有相应数量的技术、财务、经营等关键岗位人员；（6）有切实可行的经营方案；（7）地方性法规、规章规定的其他条件。”
荆州天然气经过多年燃气运营业务发展，已经铺设了大量天然气输送管道，在管网建设、安全运营、收费管理等多方面积累了丰富的经验，对管网资产构成、客户状况、安全运营等方面熟知程度上优于其他企业，且燃气经营行业具有社会性、公益性特征，经营权期满后同等条件下与其他燃气经营企业相比，荆州天然气在现有特许经营权的区域具有较大的优势，故假设到期后仍能继续取得具有合理性。
（二）假设荆州天然气特许经营权到期后不能继续取得对于评估值的影响
假设荆州天然气特许经营权到期后不能继续取得，荆州天然气 2036年 1月 1日终止经营，监利天然气2038年1月27终止经营，估值测算如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|折现值|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2036年|2038年|
|一、营业收入||41,055.69|44,606.03|48,682.56|50,086.82|50,355.37|50,355.37|9,243.28|683.75|
|减：营业成本||28,901.67|30,721.98|33,482.00|34,991.25|35,691.44|35,691.44|6,789.65|502.25|
|营业税金及附加||242.38|283.74|308.34|311.35|310.63|310.63|51.52|3.81|
|销售费用||690.46|655.54|619.59|551.74|533.00|533.00|90.22|6.67|
|管理费用||811.57|799.94|834.71|861.99|886.32|886.32|228.21|16.88|
|财务费用||179.13|179.53|179.94|180.36|180.78|180.78|0.00|0.00|
|资产减值损失||3.38|3.82|4.48|1.57|0.33|0.33|0.17|0.01|
|加：投资收益||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润||10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|12,752.88|2,083.52|154.12|
|加：营业外收入||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额||10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|12,752.88|2,083.52|154.12|
|减：所得税费用||2,556.78|2,990.37|3,313.38|3,297.14|3,188.22|3,188.22|520.88|38.53|
|四、净利润||7,670.33|8,971.11|9,940.13|9,891.42|9,564.66|9,564.66|1,562.64|115.59|
|加：固定资产折旧||1,437.23|1,311.58|1,261.49|1,187.36|1,106.92|917.40|347.91|25.74|
|加：无形\长期待摊||||||||||
|||28.12|28.12|21.08|19.68|19.68|19.93|19.93|0.78|
|摊销||||||||||
|加：借款利息（税||||||||||
|||119.38|119.38|119.38|119.38|119.38|119.38|0.00|0.00|
|后）||||||||||
|加：运营资金收回||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-2,232.61|
|加：其他||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出||748.99|540.55|696.10|619.87|600.10|710.07|211.90|15.67|
|减：营运资金变动||-340.02|-157.41|-180.74|-62.26|-11.91|0.00|0.00|0.00|
|减：其他||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|五、企业自由现金||||||||||
|||8,846.08|10,047.05|10,826.72|10,660.22|10,222.43|9,911.30|1,718.58|-2,106.18|
|流量||||||||||
|期数||0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|5.5000|19.5000|21.0370|
|折现率为12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|折现系数||0.9449|0.8436|0.7531|0.6724|0.6003|0.5359|0.1095|0.0920|
|六、企业现金流量||||||||||
||77,848.34|8,358.39|8,475.26|8,153.70|7,167.50|6,136.19|5,311.51|188.22|-193.77|
|折现||||||||||
||3,118.36|||||||||
|加：溢余性资产||||||||||
||18,833.17|||||||||
|加：非经营性资产||||||||||
||259.84|||||||||
|减：非经营性负债||||||||||
||21,600.00|||||||||
|减：有息负债现值||||||||||
|七、股东权益评估||||||||||
||77,940.03|||||||||
|值||||||||||

注：1、上述测算假设2022年-2035年，标的公司各年经营情况保持不变；
2、2036年、2037年标的公司仅监利天然气尚处于经营状态；
3、上述测算未考虑到期后资产处置收益。
按照上述测算，假设荆州天然气及监利天然气特许经营权到期后不能继续取得，标的资产估值约为77,940万元，与目前87,920万元交易价格相比降低约9,980万元。
（三）补充风险提示
鉴于上述，上市公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）风险提示“（十）不能持续取得经营许可证的风险”中进行补充提示。
二、采购及销售价格无重大变化假设的合理性及对评估值的影响
（一）采购及销售价格无重大变化假设的合理性
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
从过往多年的实践看，天然气价格实行联动机制，对于天然气经营企业而言，
进气价格与销售价格基本维持同向变动，天然气经营企业的盈利空间相对稳定。
2017年4月11日，湖北省人民政府办公厅出台了《关于进一步降低企业成本振兴实体经济的意见》（鄂政办发〔2017〕24号），第五条规定“降低企业用气、用热成本。严禁供气、供热企业直接或以变相方式向非居民用户收取燃气初装、热力报装相关费用（含报装费、接口费等）。表后设备采购和安装完全市场化，供气、供热企业不得指定表后设备强行要求用户选用，不得指定表后设备安装施工方。加强对省内天然气短途管道运输价格和配气价格监管，取消不合理输配环节收费，从紧核定并适当降低输配价格。鼓励有条件的地方扩大用气大户直供规模，切实降低企业用气成本。”
荆州天然气向非居用户收取的开户费是根据非居用户的用气规模和用气需求，经设计人员现场查勘满足用户用气需求的前提下，经用户同意后，依据《湖北省建筑安装工程费用定额》和相关的国家专业定额核算的工程费用。并未收取《关于进一步降低企业成本振兴实体经济的意见》（鄂政办发〔2017〕24号）提到的燃气初装费（含报装费、接口费等）。因此，对荆州天然气的运营不会产生重大不利影响。
2017年 6月 22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发改价格〔2017〕1171号)提出要加强城镇燃气配送环节价格监管。《指导意见》指出要核算独立的配气价格。配气价格按照“准许成本加合理收益”的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，配气价格按企业年度准许总收入除以年度配送气量计算确定。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》要求省级价格主管部门要按照指导意见的要求制定配气价格管理和定价成本监审规则，并于 2018年6月底前出台。
《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则，由各地开展成本监管工作。荆州天然气主营业务包括燃气接驳、管道燃气销售及CNG销售业务。《指导意见》仅针对城镇管道燃气销售，对于燃气接驳、CNG销售业务不会产生重大影响。目前，荆州地区成本监审及配气价格计算的配套规定尚未出台，同时由于荆州城区存在荆州天然气、津江天然气两家燃气运营企业，价格主
管部门在进行成本监审及定价时将综合考虑荆州天然气、津江天然气两家燃气运营企业的运营情况、投入金额等因素，因此无法准确计算《指导意见》对配气价格及燃气销售价格的影响。
（二）采购及销售价格变化对评估值的影响
标的公司目前估值采用的预测价格是基于目前当地政府发布的最新价格文件，按照《指导意见》要求，地方成本监审及配气价格细则落地后，可能导致管道燃气销售价格发生变化。
以下假设以管道燃气销售单价分别变动3%、5%、10%，对荆州天然气采用收益法测算的整体估值进行敏感性分析：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变动指标|整体估值|估值变动率|
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价上|||
||112,201.55|27.62%|
|升10%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价上|||
||100,060.77|13.81%|
|升5%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价上|||
||95,204.46|8.29%|
|升3%|||
|目前销售单价|87,920.00|0%|
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价下|||
||80,635.54|-8.29%|
|降3%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价下|||
||75,779.23|-13.81%|
|降5%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价下|||
||63,638.45|-27.62%|
|降10%|||

其他原材料、辅料主要为钢管、气表等大宗商品，市场供应充足，因此，假设其他原材料、辅料的供应价格无重大变化具有合理性，预计不会对估值产生重大不利影响。
（三）补充风险提示
鉴于上述，上市公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）风险提示“（二）天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险”中进行补充提示相关风险。
三、上游供应商能够充分保障供气假设的合理性及对估值的影响
（一）上游供应商能够充分保障供气假设的合理性及对估值的影响
标的公司气源来源于中石油销售分公司，中石油已形成以西气东输、陕京线为主，忠武线等支线为辅，连接东西、贯通南北的天然气供应管网。其中陕京线气源以新疆塔里木及长庆油田为主；西气东输一线气源来自塔里木气田；西气东输二线气源来自中亚进口天然气，主供气源为土库曼斯坦天然气；西气东输三线主供气源为土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦三国天然气；西气东输忠武线气源以川渝气田为主，另有中缅天然气管道作为补充气源，以及正在新建的西气东输四线天然气管道。湖北境内的气源供应为中石油忠武线和西二线，供应气源充足。
根据中央深化国家油气体制改革的有关要求，天然气市场销售管理体制逐步放开，然而我国天然气短期内仍将维持供需矛盾、气源紧张的局面。为提高天然气供应量，中国石油对其天然气销售体制进行改革，组建五大区域的天然气销售分公司，湖北省与广东、湖南、江西、海南五省及香港特别行政区属于中石油销售南方分公司供气区域，南方分公司成为首家投入运行的中石油区域天然气销售分公司。湖北省天然气销售市场也从原先单一的湖北销售市场进入南方区域销售市场。“十三五”期间南方分公司将扩大天然气的利用规模、大力提高天然气消费量，鼓励下游天然气公司扩大市场增加销量，湖北省天然气计划供应将从 2016年的 48亿方提高到2020年的100亿方。
《湖北省天然气发展“十三五”规划》提出：“提高资源保障能力：积极落实川气东送、西气东输二线以及规划建设的川气东送二线、西气东输三线、新疆煤制天然气外输管道等国家天然气主干管道的资源量，加快远安、来凤、咸丰、鹤峰等地页岩气资源勘探开发，大力发展生物天然气，鼓励社会资本投资引进国内外 LNG资源、建设区域 LNG接受站，构建多元化气源供应格局，提高全省天然气资源保障能力。加快管网设施建设：加快高压长输管道建设，包括川气东送扩能改造、川气东送二线、西气东输三线、新疆煤制天然气外输管道等国家天然气主干管道湖北段建设；推荐武汉-宜昌、十堰-竹溪、恩施-来凤等省内支线、联络线建设。加快区域天然气管网建设，提高城市天然气供应保障能力。”气源供应格局的丰富有助于进一步提高天然气供应保障能力。
同时，天然气具有社会性、公益性特征，保障居民的基本生活用气、工商业用户的生产用气等是地方政府和企业共同的责任。一般情况下，上游供应商会基本保障满足下游企业的用气需求。
综上，中石油具备充足的气源和气量保障能力，能够满足标的公司的供气需求，上游供应商能够充分保障假设具有合理性，预计对评估值不会产生重大不利影响。
（二）补充风险提示
鉴于上述，上市公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）风险提示“（四）对上游供应商依赖的风险”中进行补充提示。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估的假设《特许经营合同》到期后仍能继续取得；未来天然气采购及销售价格保持评估基准日水平，其他原材料、辅料的供应价格无重大变化；上游供应商能够充分保障荆州市天然气发展有限责任公司未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量具有合理性，假设的合理范围内的变动不会对本次交易的评估值产生重大不利影响，已补充披露，提示相关风险。
（二）评估师意见
经核查，评估师认为：本次评估的假设《特许经营合同》到期后仍能继续取得；
未来天然气采购及销售价格保持评估基准日水平，其他原材料、辅料的供应价格无重大变化；上游供应商能够充分保障荆州市天然气发展有限责任公司未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量具有合理性，假设的合理范围内的变动不会对本次交易的评估值产生重大不利影响，已补充披露，并提示相关风险。
五、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况（/二）本次评估的基本假设”、“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中对上述内容进行相应补充和修订。
16.申请材料显示，本次标的资产的评估增值较大，主要是由于标的公司拥有的燃气特许经营权价值未在账面充分体现。请你公司结合行业可比公司情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、与同行业可比交易估值对比
近年来同行业可比交易的定价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|评估基准日|标的资产评估值（单位：万元）|交易作价（A，单位：万元）|净利润（B，单位：万元）|净资产（C，单位：万元）|市盈率（A/B）|
|ST联华|山西天然气|2012.12.31|351,904.13|351,904.13|30,083.77|127,778.92|11.70|
|长百集团|中天能源|2013.12.31|225,319.21|225,319.21|14,500.00|78,890.98|15.54|
|胜利股份|青岛润昊|2013.12.31|11,043.36|11,043.00|891.58|2,724.97|12.39|
||昆仑利用49%股权||12,041.31|12,041.00|1,048.34|4,514.02|11.49|
||东泰燃气||23,647.76|23,647.00|1,822.31|2,292.80|12.98|
||东泰压缩||5,916.04|5,916.00|544.66|1,723.76|10.86|
|天壕环境|北京华盛|2014.10.31|100,903.89|100,000.00|8,000.00|22,691.78|12.50|
|大通燃气|旌能燃气88%股权|2014.12.31|45,483.53|61,300.00|3,087.52|7,157.87|16.18|
||罗江燃气||10,898.45||701.83|1,923.57||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||88%股权|||||||
|万鸿集团|百川燃气|2015.4.30|408,565.00|408,565.00|49,358.49|67,164.32|8.28|
||||||||12.44|
||||||||12.39|
||||||||11.46|

注1：上表中市盈率以可比交易第一年承诺净利润计算；“净资产”为截至评估基准日交易标的净资产；
注2：数据来源于上市公司公告。
本次评估荆州天然气估值为87,920.00万元，荆州天然气的市盈率显著低于可比交易的平均值、中位数，市净率高于可比上市公司平均值。荆州天然气市净率较高主要是其在本次交易前向股东进行利润分配导致净资产下降所致。
二、与行业可比公司市盈率对比
我们选取了证监会行业分类中，属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业-燃气生产和供应业-燃气生产和供应业”的上市公司，并剔除天然气业务占比较低的公司。可比同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度净利润（A，单位：万元）|净资产（B，单位：万元）|总市值（C，单位：万元）|市盈率(C/A)|
|000421.SZ|南京公用|19,260.45|357,838.23|509,083.12|26.43|
|000669.SZ|金鸿能源|19,053.95|432,856.07|833,500.78|43.74|
|002267.SZ|陕天然气|50,853.57|547,348.31|1,066,480.35|20.97|
|002700.SZ|新疆浩源|8,005.53|91,167.59|527,611.17|65.91|
|600333.SH|长春燃气|6,275.57|163,343.94|416,281.17|66.33|
|600617.SH|国新能源|37,152.23|434,797.45|1,138,896.88|30.65|
|600635.SH|大众公用|54,764.43|825,058.77|1,744,525.51|31.86|
|600681.SH|百川能源|55,117.41|214,114.98|1,527,225.44|27.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600856.SH|中天能源|43,484.17|401,740.30|1,565,376.99|36.00|
|600917.SH|重庆燃气|37,122.62|399,796.99|2,052,364.00|55.29|
|601139.SH|深圳燃气|77,200.96|806,012.57|2,010,820.91|26.05|
|603393.SH|新天然气|20,336.18|178,819.95|848,000.00|41.70|
||||||39.39|
||||||33.93|
||||||11.27|

注：1、数据来源于可比上市公司2016年年度报告；
2、总市值为可比上市公司2016年12月31日总市值；
3、剔除市盈率超过100倍的上市公司，如胜利股份、天壕环境。
本次交易，荆州天然气的市盈率远低于可比上市公司平均值、中位数，市净率高于可比上市公司平均值，但接近于百川能源、新疆浩源市净率。荆州天然气市净率较高主要是其在本次交易前向股东进行利润分配导致净资产下降所致。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合同行业上市公司情况、同行业并购情况等，本次评估交易作价具有合理性。
（二）评估师意见
经核查，评估师认为：结合同行业上市公司情况、同行业并购情况等，本次评估交易作价具有合理性。
四、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（八）评估定价的公允性分析”中对上述内容进行相应补充和修订。
17.申请材料显示，关于新增用户预测主要基于荆州市保障性住房建设及棚户区改造项目数据，但目前荆州市有特许经营权的主要天然气供应商有两家，并分区域经营；此外，荆州市CNG加气站较多，竞争激烈。请你公司：1）结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域补充披露本次收益法评估预测新增居民用户的依据及合理性，是否符合谨慎性的原则。2）请你公司结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，补充披露说明营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域补充披露本次收益法评估预测新增居民用户的依据及合理性，是否符合谨慎性的原则。
截止评估基准日，标的公司在册通气用户为183,930户，预计2017年~2021年新增通气用户分别为23,000户、23,000户、23,000户、15,0000户、13,000户，主要考虑到目前荆州市棚户区改造等因素预计新安装用户通气率会高于历史水平。
根据 2017年度荆州市人民政府工作报告，2016年荆州市开工建设保障性住房4.4万套，棚户区改造项目40个已开工32个，基本建成2.9万套，2017年，将继续推进棚改项目，预计开工建设棚改房4.67万套，预计基本建成2.33万套。
根据荆州市政府办公室关于下达2017年度市城区城市建设项目计划的通知：荆州市棚户区改造项目总投资409.42亿元，共计35个项目，拆迁房屋81,867套，2017年完成拆迁任务48,319套。
标的公司特许经营权地域范围在荆州市城市内 318国道-荆州大道-荆沙大道以南，东方大道以西，以及该范围外现有管网已覆盖区域，即为荆州市居民人口最为集中的荆州区与沙市区，而棚改户主要集中于荆州区与沙市区标的公司特许经营权地域范围内，本次评估预测新增居民用户具有合理性，符合谨慎性原则。
二、请你公司结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，补充披露说明营业收入的可实现性
（一）天然气价格改革
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
国家发展改革委《降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号）降低了非居民用气最高门站价格，并要求提高天然气价格市场化程度。
国家发展改革委《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》发改价格规[2016]2142号对跨省输气管道运输价格实行“政府定价”，管道运输价格管理遵循准许成本、合理收益、公开透明、操作简便的原则。
2017年 6月 22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发改价格〔2017〕1171号)提出要加强城镇燃气配送环节价格监管。《指导意见》指出要核算独立的配气价格。配气价格按照“准许成本加合理收益”的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，配气价格按企业年度准许总收入除以年度配送气量计算确定。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》要求省级价格主管部门要按照指导意见的要求制定配气价格管理和定价成本监审规则，并于 2018年6月底前出台。
《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则，由各地开展成本监管工作。荆州天然气主营业务包括燃气接驳、管道燃气销售及CNG销售业务。《指导意见》仅针对城镇管道燃气销售，对于燃气接驳、CNG销售业务不会产生重大影响。目前，荆州地区成本监审及配气价格计算的配套规定尚未出台，同时由于荆州城区存在荆州天然气、津江天然气两家燃气运营企业，价格主
管部门在进行成本监审及定价时将综合考虑荆州天然气、津江天然气两家燃气运营企业的运营情况、投入金额等因素，因此无法准确计算《指导意见》对配气价格及燃气销售价格的影响。
假设以管道燃气销售单价分别变动3%、5%、10%，对荆州天然气采用收益法测算的整体估值进行敏感性分析：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变动指标|整体估值|估值变动率|
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价上|||
||112,201.55|27.62%|
|升10%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价上|||
||100,060.77|13.81%|
|升5%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价上|||
||95,204.46|8.29%|
|升3%|||
|目前销售单价|87,920.00|0%|
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价下|||
||80,635.54|-8.29%|
|降3%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价下|||
||75,779.23|-13.81%|
|降5%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价下|||
||63,638.45|-27.62%|
|降10%|||

（二）主要竞争对手情况、市场竞争、核心竞争优势
1、荆州市城市范围、监利县特许经营权区域划分的竞争对手和竞争情况
（1）荆州市城市范围内
目前荆州市城市范围主要天然气供应商除荆州天然气外还有荆州市津江天然气有限公司。
荆州市津江天然气有限公司是荆州市政府授权特许经营的一家天然气公共服务性企业，主要为区域内居民、工商业用户提供管道供气和为公交车、出租车和社会车辆提供加气服务。
荆州天然气拥有特许经营权区域为荆州市核心区域，居民集中度较高，荆州市津江天然气有限公司经营区域主要集中于新兴区域，由于特许经营权区域的限制，
在各自拥有特许经营权的区域不会行成竞争威胁。
（2）监利县区域
目前，监利县主要天然气供应商为监利天然气。监利天然气拥有特许经营权的区域为监利县容城镇城市总体规划范围内，为监利县主要城镇区域，在此区域内不存在其他竞争者。
荆州天然气拥有特许经营权区域为荆州市和监利县核心区域，居民集中度较高，荆州市津江天然气有限公司经营区域主要集中于新兴区域，对标的公司不构成竞争威胁。
2、CNG加气站业务的竞争对手和竞争情况
荆州市天然气拥有2座CNG加气站，分别位于荆州市红光路和南环路。目前包括荆州天然气2座加气站在内，荆州市主城区内共有9座CNG加气站。监利天然气公司在监利县拥有1座加气站，位于监利县红城乡曾庙村。包括监利加气站在内，监利县区域内共有4座CNG加气站。标的公司CNG站位于市区核心地段，竞争对手CNG站多位于郊区或远城区，各个站场布局已有数年，经过多年充分市场竞争，各类车辆加气习惯已基本成形，各个加气站的市场份额基本稳固，每个站场的销气量相对稳定。
3、核心竞争优势
按照相关特许经营协议约定，荆州天然气拥有特许经营权的区域主要包括荆州市主城区划定区域，监利天然气拥有特许经营权的区域主要为监利县容城镇规划区域。荆州天然气及监利天然气在其拥有特许经营权区域内拥有以管道输送形式或其他符合国家规定的形式向用户供应天然气并提供相关天然气设施的建设、维护等业务的排他性权利，具有自然垄断属性。
与竞争对手相比，荆州天然气拥有特许经营权区域为荆州市和监利县核心区域，居民集中度较高，由于输气管道一经敷设便具有自然垄断属性，荆州天然气区域优势明显，经营权区域市场较为成熟，经济较活跃，居民用户、工商户市场潜力较大；
同时，荆州天然气公司经过10多年的积累，已经在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，拥有大批专业性较强
的人才，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，积累了较多优势。
（三）可替代气源
标的公司气源来源于中石油销售分公司，中石油已形成以西气东输、陕京线为主，忠武线等支线为辅，连接东西、贯通南北的天然气供应管网。其中陕京线气源以新疆塔里木及长庆油田为主；西气东输一线气源来自塔里木气田；西气东输二线气源来自中亚进口天然气，主供气源为土库曼斯坦天然气；西气东输三线主供气源为土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦三国天然气；西气东输忠武线气源以川渝气田为主，另有中缅天然气管道作为补充气源，以及正在新建的西气东输四线天然气管道。湖北境内的气源供应为中石油忠武线和西二线，供应气源充足。
根据中央深化国家油气体制改革的有关要求，天然气市场销售管理体制逐步放开，然而我国天然气短期内仍将维持供需矛盾、气源紧张的局面。为加大天然气供应量，“十三五”期间中石油销售分公司将扩大天然气的利用规模、大力提高天然气消费量，鼓励下游天然气公司扩大市场增加销量，湖北省天然气计划供应将从 2016年的48亿方提高到2020年的100亿方。
另外，中国石化天然气公司建设的“川气东送”天然气管道 857公里经过湖北省境内，并参股湖北省天然气公司，多年来为湖北提供了充足的气源，在湖北境内建设有储气库，改善湖北气源结构、提升应急调峰能力，目前，标的公司与中石油建立了长期稳定的合作关系，中石油供应气量充足，可以保证标的公司的用气安排。
随着管网的进一步铺设，标的公司也可选择其他替代性气源作为有效补充。
（四）荆州天然气未来发展规划
荆州天然气主营天然气销售及天然气接驳业务，目前荆州天然气承担着荆州市主城区划定区域及监利县容城镇规划区域天然气管道安装、天然气输配及城市燃气运营功能。
荆州天然气未来在特许经营权区域内，进一步深度挖潜，加强燃气使用宣传等工作，做好配套服务，推动工商业用户煤改气及老城区棚户区改造进程，提高城区
气化率及单位用户用气量。另一方面将借助多年的燃气运营经验，在做好规划、论证的前提下积极开拓新区域，拓展业务范围。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域，本次收益法评估预测新增居民用户具有合理性，符合谨慎性原则；结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，营业收入具有可实现性。
（二）会计师意见
经核查，律师认为：结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域，本次收益法评估预测新增居民用户具有合理性，符合谨慎性原则；结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，营业收入具有可实现性。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为：结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域，本次收益法评估预测新增居民用户具有合理性，符合谨慎性原则；结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，营业收入具有可实现性。
四、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估情况”中对上述内容进行相应补充和修订。
18.申请材料显示，荆州天然气本次收益法评估折现率分别为12.01%。请你公司：1）补充披露荆州天然气折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β
值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露荆州天然气折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露荆州天然气折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC）。
WACC模型公式：r=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
ke采用资本资产定价模型 CAPM计算确定。
CAPM模型公式：ke=rf1+βe×RPm+rc
1、无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，因此本次评估无风险收益率参照中国中长期政府债券利率；无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过10年的国债，以其到期收益率的平均值作为无风险报酬率Rf。查阅同花顺iFinD资讯并计算距评估基准日超10年的国债平均收益率，计算如下表：
|||
|-|-|
|证券名称|剩余期限（年）[日期]20161231|
|02国债05|15.4055|
|07国债06|20.3890|
|07国债13|10.6301|
|08国债06|21.3644|

|||
|-|-|
|08国债13|11.6192|
|08国债20|21.8247|
|09国债02|12.1452|
|09附息国债05|22.2849|
|09附息国债20|12.6630|
|09附息国债25|22.8027|
|09附息国债30|42.9425|
|10附息国债03|23.1808|
|10附息国债09|13.2959|
|10附息国债14|43.4247|
|10附息国债18|23.4877|
|10附息国债23|23.5918|
|10附息国债26|23.6411|
|10附息国债29|13.6795|
|10附息国债37|43.9123|
|10附息国债40|23.9562|
|11附息国债05|24.1671|
|11附息国债10|14.3315|
|11附息国债12|44.4301|
|11附息国债16|24.4932|
|11附息国债23|44.8904|
|12附息国债06|15.3205|
|12附息国债08|45.4055|
|12附息国债12|25.5068|
|12附息国债13|25.6027|
|12附息国债18|15.7507|
|12附息国债20|45.9041|

|||
|-|-|
|13附息国债09|16.3178|
|13附息国债10|46.4137|
|13附息国债16|16.6247|
|13附息国债19|26.7260|
|13附息国债24|46.9123|
|13附息国债25|26.9562|
|14附息国债09|17.3342|
|14附息国债10|47.4329|
|14附息国债16|27.5808|
|14附息国债17|17.6219|
|14附息国债25|27.8411|
|14附息国债27|47.9315|
|15附息国债08|18.3315|
|15附息国债10|48.4301|
|15附息国债17|28.5890|
|15附息国债21|18.7370|
|15附息国债25|28.8219|
|15附息国债28|48.9288|
|07国债06|20.3890|
|07国债13|10.6301|
|10国债03|23.1808|
|10国债09|13.2959|
|10国债14|43.4247|
|10国债18|23.4877|
|10国债23|23.5918|
|10国债26|23.6411|
|10国债29|13.6795|

|||
|-|-|
|10国债37|43.9123|
|10国债40|23.9562|
|11国债05|24.1671|
|11国债10|14.3315|
|11国债12|44.4301|
|11国债16|24.4932|
|11国债23|44.8904|
|12国债06|15.3205|
|12国债08|45.4055|
|12国债12|25.5068|
|12国债13|25.6027|
|12国债18|15.7507|
|12国债20|45.9041|
|13国债09|16.3178|
|13国债10|46.4137|
|13国债16|16.6247|
|13国债19|26.7260|
|13国债24|46.9123|
|13国债25|26.9562|
|14国债09|17.3342|
|14国债10|47.4329|
|14国债16|27.5808|
|14国债17|17.6219|
|14国债25|27.8411|
|14国债27|47.9315|
|15国债08|18.3315|
|15国债10|48.4301|

|||
|-|-|
|15国债17|28.5890|
|15国债21|18.7370|
|15国债25|28.8219|
|15国债28|48.9288|
|08国债06|21.3644|
|08国债13|11.6192|
|08国债20|21.8247|
|09国债02|12.1452|
|09国债05|22.2849|
|09国债20|12.6630|
|09国债25|22.8027|
|09国债30|42.9425|
|国债0706|20.3890|
|国债0713|10.6301|
|国债0806|21.3644|
|国债0813|11.6192|
|国债0820|21.8247|
|国债0902|12.1452|
|国债0905|22.2849|
|国债0920|12.6630|
|国债0925|22.8027|
|国债0930|42.9425|
|国债1003|23.1808|
|国债1009|13.2959|
|国债1014|43.4247|
|国债1018|23.4877|
|国债1023|23.5918|

|||
|-|-|
|国债1026|23.6411|
|国债1029|13.6795|
|国债1037|43.9123|
|国债1040|23.9562|
|国债1105|24.1671|
|国债1110|14.3315|
|国债1112|44.4301|
|国债1116|24.4932|
|国债1123|44.8904|
|国债1206|15.3205|
|国债1208|45.4055|
|国债1212|25.5068|
|国债1213|25.6027|
|国债1218|15.7507|
|国债1220|45.9041|
|国债1309|16.3178|
|国债1310|46.4137|
|国债1316|16.6247|
|国债1319|26.7260|
|国债1324|46.9123|
|国债1325|26.9562|
|国债1409|17.3342|
|国债1410|47.4329|
|国债1416|27.5808|
|国债1417|17.6219|
|国债1425|27.8411|
|国债1427|47.9315|

|||
|-|-|
|国债1508|18.3315|
|国债1510|48.4301|
|国债1517|28.5890|
|国债1521|18.7370|
|国债1525|28.8219|
|国债1528|48.9288|

数据来源：同花顺iFinD2、权益的市场风险系数βe
Beta被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中的一个公司，如果其 Beta值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司Beta为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Beta值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺 iFinD公司是一家从事于β研究并给出计算β值计算公式的机构，本次评估采用同花顺 iFinD公司公布的β计算器计算β值，选取在中国 A股市场上市超过2年的燃气行业板块的中天能源、深圳燃气、金鸿能源、陕天然气、新疆浩源上市公司。
首先通过同花顺查询可比上市公司 24个月的 Beta值，并计算出剔除财务杠杆后的Beta平均值，公式如下：
βu=βL/×[1+（1-t）×（Di/Ei）]
再求取可比上市公司的平均资本结构，按平均资本结构及可比上市公司剔除财务杠杆Beta平均值，重新加载财务杠杆测算Beta值，作为被评估单位的Beta值。
计算公式如下：
βe=βu×[1+（1-t）×（D/E）]
公式中：βu取平均值为 0.7527
t：所得税率，取被评估企业目前执行的所得税率25.00%
D/E：为目标资本结构取可比公司平均值 0.2937
则：βe=0.7527×[1＋（1－25.00%）×0.2937]
=0.92
计算过程如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权市场价值|付息负债(万||所得|有杠杆β|无杠杆|
|证券代码|证券名称|||D/E||||
|||(万元)|元)||税率|值|β值|
|600856.SH|中天能源|1,316,958.47|516,787.64|0.39|25.00|1.00|0.77|
|601139.SH|深圳燃气|2,076,747.58|258,601.59|0.12|25.00|0.63|0.57|
|000669.SZ|金鸿能源|766,917.92|511,271.42|0.67|25.00|1.25|0.83|
|002267.SZ|陕天然气|1,139,877.33|324,830.74|0.28|15.00|0.72|0.58|
|002700.SZ|新疆浩源|661,942.92|-|-|15.00|1.01|1.01|
|平均||1,192,488.84|322,298.28|0.29||0.92|0.75|

3、市场风险溢价 RPm
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的股票风险溢价取 1928-2015年美国股票与长期国债的平均收益差6.18%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司对我国债务评级为Aa3，转换成国家
违约风险利差为0.67%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.39倍。
则，我国市场风险溢价RPm=6.18%+0.67%×1.39=7.10%。
4、rc企业特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个企业的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个企业或股票的投资收益时应该考虑该企业特定风险所产生的超额收益，企业特定风险包括企业资产规模风险和其他风险。
企业资产规模风险与企业规模有关，企业资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，企业资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。在国际上有许多知名研究机构发表过文章详细阐述了企业资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究企业规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King研究，参考 Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）
按被评估单位评估基准日财务报表净资产账面值计算其企业规模风险=3.139%－0.249%×1.13=2.86%。
其他风险与企业一些特别因素有关，指个别特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业或个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，如供货渠道单一，依赖特定供应商或销售产品品种少等。一般来说其他风险可分为经营风险、财务风险和其他个别风险。
A、经营风险：荆州市天然气发展有限责任公司所在区域市场比较成熟，其经
营风险一般，故本次取0.5%；
B、财务风险：根据前述财务指标的分析，被评估单位经营未来几年内无大额固定资产投资计划，从收入核算看，大部分收入均可预收，因此未来经营中财务风险较小，综合分析其财务风险调整系数为0.5%；
C、其他个别风险：被评估单位不存在其他影响未来受益的风险因素，故不考虑其他风险调整系数。
本次对于特有风险超额回报率取1%，被评估单位企业特定风险超额回报率 rc取3.86%。
5、权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke=rf1+βe×RPm+rc
=3.99%＋0.9184×7.10%＋3.86%
=14.37%
6、债务资本成本 kd
债务成本是企业融资成本，按企业目前执行的平均贷款利率确定，kd取5.31%。
7、加权平均资本成本的确定，即折现率的确定
r=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
=14.37%×77.30%+5.31%×22.70%×（1－25.00%）
=12.01%
8、同行业上市公司相同指标对比
利用同花顺iFinD查询同行业上市公司相关收益率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|净资产收益率ROE（平均，2016年报）[单位]%|总资产净利率（ROA2016年报）[单位]%|投入资本回报率ROIC（TTM，报表截止日期20161231）[单位]%|

|||||
|-|-|-|-|
|安彩高科|0.7093|0.6157|0.4842|
|长春燃气|3.9398|1.1986|1.9950|
|国新能源|10.2765|1.8048|2.1942|
|大众公用|8.4949|3.9802|5.2690|
|申能股份|10.0051|5.9131|6.6842|
|百川能源|51.0796|30.5893|50.3102|
|中天能源|20.8022|5.8419|7.9024|
|重庆燃气|10.4523|4.5837|9.5331|
|深圳燃气|10.4031|4.8516|7.5472|
|新天然气|16.4863|13.1413|15.8009|
|皖天然气|8.6055|2.9176|4.8820|
|国新B股|10.2765|1.8048|2.1942|
|胜利股份|-14.9567|-7.6930|-9.0177|
|南京公用|8.2238|4.2117|5.5689|
|金鸿能源|4.9199|2.0043|2.2534|
|陕天然气|9.8882|4.9790|6.1498|
|光正集团|0.6378|0.4588|0.3629|
|新疆浩源|9.2251|7.3931|9.2251|
|天壕环境|2.0907|0.8274|1.4887|
||9.5558|4.7065|6.8857|

数据来源：同花顺iFinD从上表可以看出，行业平均权益资本成本ke及综合资本成本WACC均低于评估采用的折现率，由此可见，评估采用的折现率较为谨慎合理。
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露荆州天然气折现率取值的合理性近年市场同类可比交易折现率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|评估基准日||
||||WACC|

|||||
|-|-|-|-|
|ST联华|山西天然气|2012.12.31||
||||11.80%|
|长百集团|中天能源|2013.12.31||
||||13.66%|
|胜利股份|青岛润昊|2013.12.31||
||||11.75%|
||昆仑利用49%股权|||
||||11.53%|
||东泰燃气|||
||||13.00%|
||东泰压缩|||
||||12.00%|
|天壕环境|北京华盛|2014.10.31||
||||11.13%|
|大通燃气|旌能燃气88%股权|2014.12.31||
||||10.26%|
||罗江燃气88%股权|||
||||10.26%|
|万鸿集团|百川燃气|2015.4.30||
||||12.80%|
||||11.82%|
||||11.78%|
||||12.01%|

近期同市场同类可比案例评估折现率平均值为11.82%，中位数为11.78%，本次评估所采用折现率为12.01%，高于行业可比交易平均折现率。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值合理，所采用折现率高于行业可比交易平均折现率，取值具有合理性。
（二）评估师意见
经核查，评估师认为：本次评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值合理，所采用折现率高于行业可比交易平均折现率，取值具有合理性。
四、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估情况”中对上述内容进行相应补充和修订。
19.申请材料显示，景湖房地产因变向收受商业贿赂和构成不正当竞争收到荆州市工商行政管理局行政处罚，因构成单位行贿罪被处罚金。
请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述事项对本次交易的影响
（一）景湖房地产受到行政处罚及刑事处罚事项
1、景湖房地产因变向收受商业贿赂和构成不正当竞争受到荆州市工商行政管理局行政处罚
2014年7月，景湖房地产在与中国联合网络通信有限公司合作的过程涉嫌收受商业贿赂和构成不正当竞争被荆州市工商行政管理局立案调查。
2014年10月，荆州市工商行政管理局作出荆工商处字[2014]第447号《行政处罚决定书》，认为景湖房地产违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》和《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的有关规定，并做出没收违法所得 126,865元及处以罚款100,000元的行政处罚。
2、景湖房地产因构成单位行贿罪被处罚金，主要负责人朱伯东免于刑事处罚 2004年至 2013年春节期间，景湖房地产、朱伯东因开发景湖美树林、景湖菁菁家园、景湖美林湖畔、景湖美林悦府四个房地产项目的过程中，为谋取不正当利益，向相关人员行贿共计25万元，于2016年2月被监利县人民检察院提起公诉。
2016年 12月 26日，湖北省监利县人民法院作出[2016]鄂 1023刑初 46号《刑事判决书》，认为景湖房地产和直接负责的主管人员朱伯东行为均已构成单位行贿罪。
判决景湖房地产处罚金人民币一百五十万元，朱伯东因犯罪情节轻微，免予刑事处罚。
（二）上述行为对本次交易的影响
针对上述行为，景湖房地产已经按照相关规定和要求缴纳了罚款及罚金。同时，景湖房地产在上述行为发生后，严肃反思、整改自身问题。
景湖房地产承诺：除上述事项外，最近五年内不存在受到过行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、土地、环保及其他监管机构）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，景湖房地产作为本次交易的交易对方之一，其受到刑事处罚及行政处罚情况不构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，景湖房地产作为本次交易的交易对方之一，其受到刑事处罚及行政处罚情况不构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
（二）律师意见
经核查，律师认为，景湖房地产作为本次交易的交易对方之一，其受到刑事处罚及行政处罚情况不构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
三、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明/（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”中对上述内容进行相应补充和修订。
20.申请材料显示，荆州天然气因车用压缩天然气产品水露点指标不合格、因部分在用天然气管道未经定期检验等事项被行政处罚。请你公司补充披露上述行政处罚的罚款是否已缴纳，相关事项是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述行政处罚的罚款是否已缴纳，相关事项是否已整改完毕
（一）因车用压缩天然气产品水露点指标不合格被处以行政处罚
1、2014年 4月，荆州天然气因车用压缩天然气产品水露点指标检验不合格，被荆州市质量技术监督局下发编号为（荆）质监罚字[2014]6号《行政处罚决定书》，考虑到荆州天然气没有主观故意、积极配合调查并投入新的设备改变了生产工艺，对荆州天然气给予减轻行政处罚，责令停止生产不符合国家标准车用压缩天然气产品并处罚款23.4万元。
荆州天然气收到上述行政处罚决定后积极进行整改，投资 30万元采购新的冷却塔设备、缩短分子筛更换周期、增加了脱水干燥时间。整改后，产品已符合质量要求。
荆州天然气应缴纳罚款 23.4万元已于 2014年 4月 4日缴纳完毕，并收到了荆州市质量技术监督局出具的收据。
2、2015年 7月，荆州天然气红光路压缩天然气加气站因车用压缩天然气产品水露点指标检验不合格，被荆州市质量技术监督局下发编号为（荆州市）质监罚字第2015012号《行政处罚决定书》，责令停止生产、销售不符合国家标准的车用压缩天然气，没收违法所得0.42万元并处罚款15.72万元。
本次检验不合格主要是标的公司红光路加气站2号压缩机机器出现故障所致。
标的公司对出现故障的2号压缩机即时采取了停机作业并及时开展维修。维修后产品已符合质量要求。为进一步降低2号机发生故障导致产品出现质量问题发生的概率，2016年4月，标的公司采购新的压缩机，原2号压缩机不再继续使用。
荆州天然气应缴纳罚款及违法所得16.14万元已于2015年8月12日缴纳完毕，并收到了荆州市质量技术监督局出具的收据。
3、2015年 8月，监利天然气因车用压缩天然气产品水露点指标不合格，被荆州市质量技术监督局出具了荆州质监罚字[2015]015号《行政处罚决定书》，考虑到监利天然气没有主观故意、积极配合调查并积极进行整改，对监利天然气给予从轻行政处罚：责令停止生产、销售不合格车用压缩天然气产品，没收违法所得0.63万元，并处20.92万元罚款。
本次检测不合格后，标的公司立即采取对干燥器的过滤器进行清洗、更换分子筛等措施。整改后，产品已符合质量要求。
荆州天然气应缴纳罚款及违法所得21.55万元已于2015年8月14日缴纳完毕，并收到了荆州市质量技术监督局出具的收据。
（二）因部分在用天然气管道未经定期检验被处以行政处罚
2017年1月，荆州天然气因部分在用天然气管道未经定期检验，被荆州市质量技术监督局下发编号为（荆州）质监罚字第[2016]017-2号《行政处罚决定书》，责令停止使用未经检验的压力管道并处罚款10万元。
荆州天然气收到上述行政处罚决定后积极进行整改，已整改完毕。
荆州天然气应缴纳罚款10万元已于2017年2月15日缴纳完毕，并收到了荆州市质量技术监督局出具的收据。
荆州市质量技术监督局已出具证明，证明荆州天然气及监利天然气上述相关事项已整改完毕，且不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为。
(三)因违反物价局关于天然气配套安装工程价格标准被处以行政处罚
2017年 3月，监利天然气因 2015年 1月 1日至 2015年 4月 30日间对城中村内居民收取入户管网安装费超过监利县物价局《关于天然气配套安装工程价格及有关问题的通知》（监价管规【2014】9号）规定的最高标准，被监利县发展和改革局下发编号为监发改处[2017]1号《行政处罚决定书》，考虑到监利天然气在监利县发展和改革局实施价格监督检查前已主动改正价格违法行为，具有从轻处罚情节，对监利天然气给予如下行政处罚：责令改正，没收违法所得 2.54万元并处罚款 1.36万元。
监利天然气上述事项已整改完毕。监利天然气应被没收违法所得及应缴纳罚款金额合计 3.9万元已于 2017年 3月 28日缴纳完毕，并收到了监利县发展和改革局价格监督检查分局出具的收据。
监利县发展和改革局已出具证明，证明监利天然气上述事项已经完成整改，其相关处罚及罚款已经足额缴纳，上述处罚不属于重大违法违规行为。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上述事项涉及罚款均已缴纳、涉及问题均已整改完毕，并取得了主管部门出具的证明文件，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：上述事项涉及罚款均已缴纳、涉及问题均已整改完毕，并取得了主管部门出具的证明文件，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。
三、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第四节交易标的基本情况/九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况/（一）近三年行政处罚情况”中对上述内容进行相应补充和修订。
21.申请材料显示，报告期内荆州天然气有少量其他业务收入。请你公司补充披露其他业务是否需要相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、报告期内其他业务收入构成及是否需要资质
（一）其他业务收入构成情况
报告期内，荆州天然气的其他业务收入来自于改管费、二次进场费及固定资产租赁等项目。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|占比|金额|
|226.01|74.84%|155.92|
|70.53|23.36%|62.82|
|3.72|1.23%|-|
|1.70|0.56%|1.58|
|-|0.00%|1,235.00|
|301.97|100.00%|1,455.32|

（二）其他业务收入需资质情况
1、改管、二次进场业务
改管、二次进场业务是指荆州天然气为其天然气用户提供改变室内燃气设施安装位置的服务以及项目完成后根据工程需要再次进行施工的服务。根据荆州天然气出具的说明，荆州天然气将改管、二次进场业务委托给具有《安全生产许可证》及《特种设备安装改造维修许可证》资质的外部施工单位，荆州天然气未办理相关资质。
2、固定资产租赁收入
固定资产租赁收入来自荆州天然气将自有房屋对外出租，无需资质。
3、借款利息收入
借款利息收入来自荆州天然气的子公司监利天然气将款项300万元借予外部单位使用而收取的资金利息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年 9月 1日开始实施）的规定，法人之间的借款合同应该被认定为有效，且法律未规定收取借款利息收入需要办理相关资质。
4、办理IC卡收入
根据荆州天然气出具的说明，荆州天然气为使用智能燃气表的用户及使用压缩天然气的出租车、公交车办理 IC卡，用于销售生活用燃气和机动车燃气。
根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部2012第9号）第二条“从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡业务适用本办法。本办法所称单用途商业预付卡是指前款规定的企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。”
根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部 2012第 9号）的附件1，机动车燃料销售和生活用燃料销售均属于零售业，所以荆州天然气办理 IC卡业务适用《单用途商业预付卡管理办法（试行）》。该管理办法并未规定办理 IC卡的企业需要办理相关资质。
5、委托贷款收入
委托贷款收入来自于荆州天然气与中国银行股份有限公司荆州分行签署的《人民币委托贷款合同》。根据现行有效的《贷款通则》（1995年生效）第七条的规定，委托贷款,系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人(即受托人)根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。所以，荆州天然气有权收取委托贷款利息，且法律未规定收取委托贷款利息收入需要办理相关资质。
综上，荆州天然气其他业务收入均无需取得相关资质。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：荆州天然气其他业务收入已按类别补充披露，无需取得相关资质。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：荆州天然气其他业务收入已按类别补充披露，无需取得相关资质。
三、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（七）经营许可与资质证明”中对上述内容进行相应补充和修订。
22.申请材料显示，荆州天然气部分经营场所系租赁房产，部分出租方未就租赁物业提供产权证明。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，租赁事项对荆州天然气经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、荆州天然气租赁房产及履行租赁备案登记情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所在地|出租人|承租人|面积（m2）|实际用途|到期日|
|荆州市屈原路客服中心|中国农业银行股份有限公司荆州直属支行|荆州天然气|60|营业网点|2019.1.1|
|荆州市沙市区三岔路2号|杨家林|荆州天然气|160|员工宿舍|2018.6.15|

|||||||
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|荆州市三湾路原天荣公司米厂102#仓库|荆州市古城国有投资有限责任公司|荆州天然气|1,440|工程材料仓储|2018.1.20|
|监利县玉沙大道63#|章元兰|监利天然气|1,050|办公楼|2018.10.31|
|监利县国庆村5组|潘红星|监利天然气|784|员工宿舍|2017.11.30|

上述第1项为中国农业银行股份有限公司荆州直属支行为支持和鼓励当地企业发展经济并拉动存贷款业务免费提供给荆州天然气使用，双方签署了《银企合作协议》，未履行租赁备案手续。
上述第2项已经办理房租租赁登记备案手续，并取得了《房屋租赁登记备案证明》（荆房租备 20160029号），由于新雇佣员工多数为本地人，有自有住处，2017年6月14日后荆州天然气已不再续租此项房屋。
上述3、4、5项由于出租方无法提供相关权证，无法办理备案登记手续。
二、租赁事项对荆州天然气经营稳定性的影响
上述租赁物业均并非不可替代性的租赁物业，如由于该租赁物业的权属瑕疵导致无法继续使用而须搬离时，均能够及时在相关区域内找到替代的合法物业，搬离该物业不会对经营稳定性造成不利影响。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，上述房屋租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表示，且合同已经得到实际履行，未履行房屋租赁备案程序不影响房屋租赁协议的有效性。
因此，上述房屋租赁未办理登记备案手续的情形不会对其经营的稳定性构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上述房屋租赁合同真实有效，且合同已经得到实际履行，未履行房屋租赁备案程序不影响房屋租赁协议的有效性。上述房屋
租赁均并非不可替代性的租赁物业，如由于该租赁物业的权属瑕疵导致无法继续使
用而须搬离时，均能够及时在相关区域内找到替代的合法物业，因此未办理登记备案手续的情形不会对标的公司生产经营的稳定性构成重大不利影响。
（二）律师意见
经核查，律师认为：上述房屋租赁合同已实际履行，未履行房屋租赁备案程序不影响房屋租赁协议的有效性。上述房屋租赁均并非不可替代性的租赁物业，如由于该租赁物业的权属瑕疵导致无法继续使用而须搬离时，均能够及时在相关区域内找到替代的合法物业，因此未办理登记备案手续的情形不会对其经营的稳定性构成重大不利影响。
四、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属状况/（一）固定资产”中对上述内容进行相应补充和修订。
23.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条等规定，补充披露相关自然人的职务、律师意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关自然人的职务
有买卖股票情况的自然人与本次重组各方的关系如下表所示：
姓名 与本次重组各方的关系
朱杰 交易标的实际控制人朱伯东之子
彭依 本次交易评估机构项目组人员王小华之配偶
陈夏 本次交易对方景湖房地产总经理欧亚洲之配偶
二、补充披露律师意见
自然人朱杰、彭依、陈夏已分别出具相关声明和承诺函，其主要内容为：“本人买卖百川能源股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在百川能源股票 2017年 1月 11日停牌前，本人并未获知百川能源关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
经核查，律师认为上述自然人买卖百川能源股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上述自然人买卖百川能源股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
四、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第十三节其他重大事项/六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告/（二）自然人买卖股票的交易情况”中对上述内容进行相应补充和修订。
24.请你公司补充披露前次重组相关业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行完毕，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前次重组相关业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行完毕
（一）前次重组相关业绩承诺履行情况
前次重组补偿义务主体对于补偿期扣除非经常性损益的净利润业绩承诺如下：单位：万元
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|2016年度|2017年度|
|49,358.49|58,175.67|

根据立信会计师事务所出具的《百川能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZE10078号），重组交易中标的资产2016年度承诺扣非净利润数与实现扣非净利润数比较情况如下表所示：
单位：万元
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|承诺扣非净利润数|实现扣非净利润数|差异额|
|49,358.49|54,995.03|-5,636.54|

综上，公司前次重组交易中标的资产2016年度实现扣非净利润数达到业绩承诺方的承诺。
（二）前次重组其他承诺履行情况
前次重组其他承诺履行情况如下表所示：
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|承诺方|承诺|承诺时间及期限|是否有履行期限|
|曹飞、百川资管、王东海及中金佳泰|1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|2015年7月13日|否|
|上市公司|1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|2015年7月13日|否|

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|百川资管及王东海|1、若百川燃气及下属公司存在部分土地使用权与房产未及时办理土地使用权、房屋所有权更名过户手续、未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的房屋未办理租赁备案登记或未取得房产证等情形导致百川燃气发生损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分损失和被处罚的损失；2、若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失；3、若税务主管部门要求百川燃气各发起人补缴或向其追缴有限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税，百川燃气的发起人不能及时缴纳上述个人所得税时，本人/本企业将以连带责任的方式无条件先行承担发起人应补缴（或被追缴）的个人所得税款，保证缴纳所有发起人应缴纳的税款。如因百川燃气未及时履行代扣代缴义务而遭主管税务部门处罚，本人/本企业将以连带责任的方式承担因此产生的滞纳金、罚款等费用，保证不造成百川燃气任何损失。4、若永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款合同形成的债权所发生的诉讼等情形导致永清县百川燃气有限公司或百川燃气的后续支出超出472.87万元的额外损失部分，本人/本企业将予以全额承担。5、若百川燃气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担上述损失与处罚的费用。|2015年7月13日|否|

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|百川资管、王东海及中金佳泰|1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企业有权将交易资产转让给万鸿集团股份有限公司。3、本人/本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。|2015年7月13日|否|
|百川资管、王东海|1、不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人（包括承诺人关系密切的家庭成员，即父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）及承诺人控制的其他企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。2、杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。3、承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行为。|2015年7月13日|否|

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|百川资管及王东海|1、在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司均未生产、开发任何与上市公司及拟置入上市公司的资产百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将不与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|2015年7月13日|否|

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|百川资管及王东海|1、人员独立保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业。保证上市公司及百川燃气高级管理人员不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司及百川燃气财务人员不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制其他企业中兼职。2、资产完整保证上市公司及百川燃气拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独立完整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业不占用上市公司及百川燃气资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其子公司提供任何形式的担保；保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。3、财务独立保证上市公司及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户；保证上市公司能依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用。4、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业务。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。5、机构独立保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。|2015年7月13日|否|

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|百川资管及曹飞|本人/本企业参与本次交易的配套融资的认购资金来源于本人及家族/本企业的积累与自筹，为合法来源。本人/本企业对本承诺函所有承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易对方造成损失，本人/本企业将以现金方式承担该损失。|2015年7月13日|否|
|百川资管、王东海及中金佳泰|1、配合百川燃气在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起3个工作日内开始办理公司组织形式变更手续；2、保证在审议变更百川燃气公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过；3、在百川燃气变更为有限责任公司后，在其他交易方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向万鸿集团转让百川燃气股权时，本人/本企业无条件放弃优先购买权；4、在百川燃气变更为有限责任公司后，本人/本企业将继续按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》中约定的各项内容履行协议。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2015年7月13日至2018年12月31日|是|
|百川资管及王东海|如因置入资产所涉及的百川燃气及其子公司所占有、使用的部分房产存在尚未取得房产证、所租赁的房屋未取得房产证、未办理租赁备案登记等瑕疵导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。|2015年7月13日|否|
|百川资管及王东海|1、如因百川燃气及分子公司目前占有、使用或租赁的土地使用权存在风险导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。2、如在土地（香国用[2011]字第0081号、永国用(1997)字第046号、永国用(1998)字第290号及永国用(1998)字第291号土地）划拨转出让过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的规定，百川燃气及其子分公司受到相关主管部门行政处罚，导致百川燃气遭受经济损失的，将对百川燃气进行全额补偿。3、如因百川燃气及其分子公司未及时办理土地使用权、房屋所有权更名及过户手续导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。|2015年7月13日|否|
|百川资管及王东海|如因永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款合同形成的债权所发生的诉讼给永清百川和百川燃气带来额外经济损失的，其将对永清百川或百川燃气进行全额补偿。|2015年7月13日|否|

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|百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉|1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。3）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2016年3月16日至2019年3月16日|是|

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|介保海|介保海受让百川燃气股份的时间为2015年1月15日。若本次重组于2016年1月15日前完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间不足12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起36个月内不能转让；若本次重组于2016年1月15日后完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起12个月内不能转让，因此介保海承诺：1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份；2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2016年3月16日至2017年3月16日|是|

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|中金佳泰|1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起36个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066股自登记至本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2016年3月16日至2017年3月16日或2019年3月16日|是|
|其他31名自然人股东|1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2016年3月16日至2017年3月16日|是|
|百川资管、曹飞|1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|2015年7月13日；履行期限：2016年3月30日至2019年3月30日|是|

（三）本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立运营能力。本次交易不会影响前次重组相关方做出的承诺及信息披露，前次重组相关方做出的承诺将继续履行。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司前次重组相关业绩承诺及其他承诺已如期足额履行完毕，本次交易符合前次重组相关承诺及信息披露。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：公司前次重组相关业绩承诺及其他承诺已如期足额履行完毕，本次交易符合前次重组相关承诺及信息披露。
三、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第十三节其他重大事项/四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况/（二）上市公司最近12个月内发生的其他资产交易”中对上述内容进行相应补充和修订。
25.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
一、立信会计师被立案调查或责令整改情况
本次重组由立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任拟购买资产审计机构。
根据立信事务所出具的《关于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》（信会师报字[2017]第ZE10493号），立信事务所自2015年至核查意见出具日被证监会行政处罚、立案调查或采取行政监管措施，共计收到如下相关文件：
（一）行政处罚情况
1、2016年 7月 20日，本所收到中国证券监督管理委员会下发的【2016】89号行政处罚决定书。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为上海大智慧股份有限公司提供2013年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信会计师事务所责令改正违法行为，没收业务收入70万元，并处以210万元罚款；对涉案注册会计师姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以10万元罚款。
2、2017年5月23日，收到中国证券监督管理委员会下发的【2017】55号行政处罚决定书。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在提供广西康华农业股份有限公司 2011年至 2014年 1-4月重大资产重组财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信会计师事务所责令改正违法行为，没收业务收入 45万元，并处以 45万元罚款；对涉案注册会计师王云成、肖常和给予警告，并分别处以 6万元罚款。
3、2017年6月15日，收到中国财政部会计司及中国证券监督管理委员会会计部下发的财会便【2017】24号文，自2017年5月23日起暂停承接新的证券业务并整改两个月。立信会计师事务所已按照监管部门要求进入全面整改工作，并将全力配合及不断完善提升业务管理水平争取早日整改验收通过。
（二）立案调查情况
1、2015年7月16日，收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字20151031）。该调查主要针对立信会计师事务所在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出
具了含有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇。目前尚未最终结案。
2、2016年1月26日，收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字2016251）。本次调查主要针对立信会计师事务所在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹军梅、程进。目前尚未最终结案。
立信会计师事务所认为，中国证券监督管理委员会及派出机构会区分责任主体、落实责任认定，依法公正处理上述立案调查。同时，根据中国证券监督管理委员会现有规定，上述调查不影响立信会计师事务所从事证券、期货业务审计工作，不构成影响百川能源本次发行股份购买资产的重大事项。
（三）收到的行政监管措施情况
1、2015年 1月 5日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书【2015】2号。该决定涉及公司为利达光电股份有限公司，主要针对该公司2013年度审计，并对立信会计师事务所出具“警示函”。
2、2015年 3月 4日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书【2015】19号。该决定涉及公司包括上海神开石油化工装备股份有限公司，山东海化股份有限公司，华电能源股份有限公司，分别针对上述公司2010-2013年度审计，2012年审计部分项目及2013年度审计，以及2013年度审计和控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计，并对立信会计师事务所出具“警示函”。
3、2015年5月29日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2015】38号。该决定涉及上海物资贸易股份有限公司，上海大智慧股份有限公司，以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛勤、姜维杰，分别针对上述公司 2008-2011年度审计，以及 2013年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛勤、姜维杰出具“警示函”。
4、2015年7月30日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书【2015】26号。该决定涉及公司为新开普电子股份有限公司，针对该公司2014年度审计，并对立信会计师事务所出具“警示函”。
5、2015年 9月 6日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书【2015】38号。该决定涉及公司为人人乐连锁商业集团股份有限公司，针对该公司2013年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师宣宜辰、杨艳出具“警示函”。
6、2015年11月2日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书【2015】37号。该决定涉及公司为河南森源电气股份有限公司，针对该公司2014年度审计，并对立信会计师事务所实施“责令改正”。
7、2016年1月11日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书【2016】1号。该决定涉及公司为国电南京自动化股份有限公司，针对该公司2014年度审计以及控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计，对立信会计师事务所以及注册会计师祁涛、汪开明出具“警示函”。
8、2016年 3月 4日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书【2016】30号。该决定涉及公司为中冶美利纸业股份有限公司，针对该公司2014年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师李长照、王志勇出具“警示函”。
9、2016年4月18日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2016】26号。该决定涉及公司包括浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司、湖州德美纸制品有限公司，针对上述公司 2012年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师唐涛、朱鑫炎出具“警示函”。
10、2016年 9月 27日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会河北监管局行政监管措施决定书【2016】5号。该决定涉及公司为保定天威保变电气股
份有限公司，针对该公司下属子公司保定天威卓创电工设备科技有限公司及保定天威英利新能源有限公司2015年度审计，并对立信会计师事务所出具“警示函”。
11、2017年 2月 17日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2017】12号。该决定涉及公司为上海物资贸易股份有限公司，针对该公司2014年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师钱志昂、丁陈隆出具“警示函”。
12、2017年6月2日，立信会计师事务所中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2017】15号。该决定涉及公司为分众传媒信息技术股份有限公司，针对该公司2015-2016年度审计，并对立信会计师事务所出具“警示函”。
立信会计师事务所认为上述行政监管措施不影响百川能源的审计工作，不构成影响其本次发行股份购买资产的重大事项。
二、对本次交易的影响
（一）立信会计师事务所收到的行政处罚、立案调查及责令整改事项，除因上海大智慧股份有限公司立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会【2016】89号、广西康华农业股份有限公司立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会【2017】55号行政处罚决定书及收到财会便【2017】24号暂停承接新的证券业务并限期整改以外，其他立案事项尚无最终结论。对照相应行政监管措施决定书提到的问题，各有关项目组已进行了全面、系统、及时整改，并将相关情况以书面形式向证监会等监管机构进行了汇报。
（二）作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所，立信会计师事务所负责此次发行股份购买资产百川能源的签字注册会计师刘金进、马玥与上述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关。
（三）立信会计师事务所持有财政部、证监会颁发《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》资格（证书号：34）依法存续有效。立信会计师事务所具备百川能源发行股份购买资产审计机构的资格。此次发行中国注册会计师刘金进、马玥具
备签字资格，其持有的编号为420003204730、310000060647的注册会计师执业证书合法有效。
综上，立信会计师事务所收到的行政处罚、立案调查事项或行政监管措施，不影响本次交易审计质量，不构成影响其本次发行股份购买资产的重大事项。
三、复核报告
立信会计师事务所出具了《关于<百川能源股份有限公司发行股份购买资产审计报告及审阅报告>的复核报告》（信会师报字[2017]第ZE10492号），经复核，复核小组确认：审计程序符合有关规定的要求；签字人员具备相应的资格条件；签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性；审计/审阅意见恰当。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：已补充披露本次重组的审计机构立信会计师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况；立信会计师事务所对本次出具出具的相关报告出具了复核报告。上述立案调查或者责令整改事项不影响本次相关审计的效力。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：已补充披露本次重组的审计机构立信会计师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况；立信会计师事务所对本次出具出具的相关报告出具了复核报告。上述立案调查或者责令整改事项不影响本次相关审计的效力。
五、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第十三节其他重要事项”之“九、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况。”部分行了更新和补充披露。
26.补充反馈问题一.请你公司补充披露荆州天然气与津江天然气诉讼过程、诉讼进展及信息披露的情况，补充披露就争议特许经营权区域是否会产生新的诉讼，本次诉讼对本次交易及对荆州天然气生产经营的影响，请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、诉讼过程及诉讼进展、结果等
1、2017年4月28日，津江天然气向荆州市沙市区法院提交《民事起诉状》（[2017]鄂1002民初字731号），对荆州天然气提起诉讼。诉讼请求为：
“（1）依法确认原告（津江天然气）对其特许经营权地域范围内的全部用户享有独家供应管道天然气的权利；
（2）依法判令被告停止向属于原告特许经营权地域范围内的用户供气的侵权行为；
（3）依法判令被告向原告赔偿供气损失 2100万元（自2004年5月起暂计算至2017年5月，最终赔偿金额以被告（荆州天然气）实际停止侵权行为之日的计算结果为准。）
（4）依法判令被告向原告返还已收取的所侵占的 11,099户居民用户燃气初装费中的运维部分费用，共计690万元”。
2、2017年 5月 4日，因津江天然气提出财产保全申请，荆州市沙市区人民法院出具《民事裁定书》（[2017]鄂1002民初字731号），裁定冻结荆州天然气银行存款1200万元、查封津江天然气位于荆州区荆沙大道40号第1栋1办公楼作为担保。
3、2017年5月8日，荆州市沙市区人民法院出具给荆州天然气《应诉通知书》（[2017]鄂1002民初731号）。
4、2017年6月13日，津江天然气于向荆州市沙市区人民法院提出申请，请求撤回对荆州天然气的起诉。
5、2017年 6月 14日，荆州市沙市区人民法院下发《民事裁定书》（[2017]鄂 1002民初 731-1号），裁定准许津江天然气撤回起诉，案件受理费由原告承担；下
发《民事裁定书》（[2017]鄂1002民初731-2号），裁定立即解除对荆州天然气的银行存款冻结。
二、信息披露情况
1、上市公司信息披露情况
2017年 6月 14日，上市公司收到津江天然气公司函件，函件称津江天然气公司已向法院提起诉讼。同日，上市公司发布《关于核实相关事项的停牌公告》（公告编号：2017-065），经上市公司申请，百川能源股票于2017年6月15日停牌一天对上述事项进行核实。
2017年6月15日，上市公司发布《关于交易标的涉诉进展暨股票复牌公告》（公告编号：2017-066），公告了上述诉讼进展及对本次交易可能的影响等内容。
综上，上市公司在知悉本次诉讼后立即向上交所申请停牌核实并及时发布了核实公告，履行了信息披露的义务。
2、荆州天然气信息披露情况
根据荆州天然气、贤达实业出具的《关于信息真实、准确、完整的承诺函》，荆州天然气、贤达实业应及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
荆州天然气控股股东贤达实业已出具了致歉声明，贤达实业认为津江公司诉讼中提及的侵权行为并不存在、对本次交易不会构成影响，同时由于荆州天然气为非上市公司，股东及管理层对法律法规及信息披露相关义务认识尚不到位，未及时将上述诉讼涉及的有关信息告知上市公司并履行信息披露义务。贤达实业、荆州天然气全体董事、监事和高级管理人员已进行深刻反省,并将以此为戒,认真学习证券法律法规和相关规范制度,并严格按照上述法律法规的要求,发生重大事项及时履行信息披露义务,杜绝此类事件的再次发生。贤达实业及全体董事、监事和高级管理人员就本次未及时告知行为向百川能源及全体股东表示诚挚的歉意。
因此，荆州天然气未及时将诉讼事项告知上市公司，信息披露存在瑕疵。
三、是否会发生新的诉讼及对本次交易的影响
1、根据 2011年 11月荆州市住建委与荆州天然气签署的《特许经营补充协议》约定荆州天然气拥有特许经营权地域范围为：
（1）荆州市城市内318国道-荆州大道-荆沙大道以南，东方大道以西以及荆州天然气在该范围以外现有管网已覆盖的区域；
（2）为满足用户生产和生活的需要，在津江天然气正式投入运营前，经荆州市住建委书面批准，荆州天然气可在津江天然气特许经营权行使地域范围内发展新用户并从事经营。
津江天然气正式投入运营后，除非经荆州市住建委批准并书面通知，荆州天然气不在津江天然气特许经营权行使地域范围内新建管道。
（3）荆州市住建委应确保其他公司不得在荆州天然气特许经营权行使地域范围内从事城市管道天然气经营活动。
2、2017年6月14日，津江天然气、荆州天然气和荆州市住房和城乡建设委员会签署《城市管道天然气特许经营补充协议》，对荆州市中心城区、中心城区周边经营范围、上述已核定经营范围交叉部分进行了界定。按照《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017年6月14日）界定的荆州天然气拥有特许经营权的区域未发生变动，对于荆州天然气已安装天然气入户设施的用户由荆州天然气继续经营。
3、2017年6月14日，荆州市住房和城乡建设委员会出具说明，认为本次交易属于企业正常经营行为，有利于企业长远可持续发展，同意本次交易。作为《特许经营协议》和相关补充协议的签署方，将继续按照《特许经营协议》和相关补充协议的约定，履行协议项下的权利和义务。自 2014年1月1日至说明出具日，荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法规的行为，不曾受到燃气主管部门的重大行政处罚，荆州天然气与其他各方不存在与特许经营权有关的任何纠纷和争议。
4、2017年 6月 14日，津江天然气出具《承诺函》，根据津江天然气、荆州天
然气与荆州市住建委于2017年6月14日签署的《城市管道天然气特许经营补充协议》，津江天然气与荆州天然气就特许经营权区域已不存在争议或纠纷，不会再就《特许经营协议》及补充协议约定的双方特许经营权区域主动向荆州天然气提起任何诉讼、仲裁或其他任何司法程序。
综上，目前荆州天然气与津江天然气在荆州城区内特许经营权区域已通过《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017年6月14日）予以明确，荆州市住建委出具了相关说明，津江天然气出具了相关承诺，前述诉讼中提及的争议区域已不存在争议或纠纷，津江天然气不会再就特许经营权区域向荆州天然气提起诉讼，不会对本次交易产生重大不利影响。
四、本次诉讼对标的公司未来生产经营的影响
按照《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017年6月14日）约定，荆州天然气拥有特许经营的区域与 2011年 11月荆州市住建委与荆州天然气签署的《特许经营补充协议》约定的区域并未发生变动。本次诉讼起诉方已经撤诉且承诺不会再就特许经营权区域向荆州天然气提起诉讼，因此本次诉讼不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在知悉本次诉讼后即向上交所申请停牌核实并及时发布了核实公告，履行了信息披露的义务；荆州天然气未及时将诉讼事项告知上市公司，信息披露存在瑕疵。目前荆州天然气与津江天然气在荆州城区内特许经营权区域已通过《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017年 6月 14日）予以明确，荆州市住建委出具了相关说明，津江天然气出具了相关承诺，前述诉讼中提及的争议区域已不存在争议或纠纷，津江天然气不会再就特许经营权区域向荆州天然气提起诉讼。根据《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017年6月14日）约定，荆州天然气特许经营区域并未发生变动，不会对本次交易产生重大不利影响，也不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
（二）律师意见
经核查，律师认为：上市公司在知悉本次诉讼后即向上交所申请停牌核实并及时发布了核实公告，履行了信息披露的义务。目前荆州天然气与津江天然气在荆州城区内特许经营权区域已通过《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017年 6月14日）予以明确，荆州市住建委出具了相关说明，津江天然气出具了相关承诺，前述诉讼中提及的争议区域已不存在争议或纠纷，不存在其他法律风险，津江天然气不会再就特许经营权区域向荆州天然气提起诉讼。根据《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017年6月14日）约定，荆州天然气特许经营区域并未发生变动，未影响公司正常的生产经营，不会对本次交易产生重大不利影响。
五、补充披露
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“第四节其他重要事项”/“九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”/（二）荆州天然气与津江天然气诉讼事项部分行了更新和补充披露。
（本页无正文，为《百川能源股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（170876号）之反馈意见回复》之盖章页）
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