股票代码：300184 股票简称:力源信息 上市地点:深圳证券交易所武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方
侯红亮
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市泰岳投资有限公司
常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
中山久丰股权投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明
侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资共 5名交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的批准和核准”；已在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、本公司于 2015年 4月 22日实施完毕了公积金转增股本方案，根据深圳证券交易所的相关规定对本次重组的发行价格和发行股数进行了相应调整。具体详见报告书―重大事项提示/三、本次发行股份的价格和数量‖、―第五章发行股份情况/二、发行股份购买资产/（三）发行价格及定价原则‖、―第五章发行股份情况/二、发行股份购买资产/（四）发行数量‖，并相应调整了报告书中涉及发行价格及发行股数的有关内容。
3、补充披露了交易对方履行私募投资基金备案登记的有关情况，具体详见报告书―第二章交易各方基本情况/二、交易对方基本情况/（二）其他事项说明/6、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明‖。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目目录录
公司声明 ........................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3目目录录 ............................................................... 5释义 .............................................................. 10重大事项提示 ...................................................... 14一、本次交易方案概述 ................................................... 14二、标的资产的定价 ..................................................... 14三、本次发行股份的价格和数量 ........................................... 15四、本次发行股份的锁定期 ............................................... 16五、业绩承诺及补偿 ..................................................... 18六、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 18七、本次交易的协议签署情况 ............................................. 19八、关于盈利预测的说明 ................................................. 20九、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市 ......................... 20十、本次交易构成关联交易 ............................................... 21十一、本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................. 21十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................. 22十三、独立财务顾问保荐资格 ............................................. 23十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................... 23十五、本次重组对中小投资者保护的安排 ................................... 28重大风险提示 ...................................................... 30一、审批风险 ...........................................错误！未定义书签。
二、本次交易可能取消的风险 ............................................. 30三、盈利预测无法实现的风险 ............................................. 30四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................... 30五、标的资产的估值风险 ................................................. 31六、经济周期波动风险 ................................................... 31七、市场开发风险 ....................................................... 32八、重要产品线的授权取消风险 ........................................... 32九、应收账款金额较大及坏账风险 ......................................... 32十、存货风险 ........................................................... 33
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十一、人才流失风险 ..................................................... 34十二、供应商集中风险 ................................................... 35十三、整合效果不及预期风险 ............................................. 35十四、毛利率下降的风险 ................................................. 35十五、租赁房产瑕疵和房产租赁依赖风险 ................................... 36十六、税收优惠风险 ..................................................... 37十七、股票市场波动的风险 ............................................... 37第一章本次交易概况 .............................................. 39一、本次交易的背景 ..................................................... 39二、本次交易的目的 ..................................................... 45三、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 46四、本次交易的决策过程 ................................................. 47五、交易对方、交易标的及作价 ........................................... 48六、本次交易构成关联交易 ............................................... 48七、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市 ......................... 49第二章交易各方基本情况 .......................................... 50一、上市公司基本情况 ................................................... 50二、交易对方基本情况 ................................................... 56第三章交易标的基本情况 .......................................... 89一、鼎芯无限基本情况 ................................................... 89二、鼎芯无限历史沿革 ................................................... 90三、鼎芯无限股权结构及控制关系情况 ..................................... 95四、鼎芯无限下属公司情况 ............................................... 95五、鼎芯无限及其控股子公司的人员构成 .................................. 107六、鼎芯无限主营业务发展情况 .......................................... 108七、鼎芯无限最近两年的主要财务数据 .................................... 123八、鼎芯无限主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 128九、鼎芯无限最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ...................... 135十、鼎芯无限报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................ 140十一、其他情况说明 .................................................... 142第四章标的资产的评估 ............................................ 145一、评估机构及人员 .................................................... 145
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、评估对象与评估范围 ................................................ 145三、评估假设 .......................................................... 145四、评估方法的选择 .................................................... 146五、收益法评估情况 .................................................... 147六、资产基础法评估情况 ................................................ 184七、评估结论 .......................................................... 219八、评估增值的原因 .................................................... 221九、本次交易评估结果较预估值增加的原因 ................................ 222十、董事会对本次交易评估事项意见 ...................................... 223十一、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ....................................................... 230第五章发行股份情况 ............................................. 232一、本次交易方案 ...................................................... 232二、发行股份购买资产 .................................................. 232三、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................... 236四、本次发行前后公司股本结构变化 ...................................... 237五、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................... 237第六章本次交易合同的主要内容 ................................... 238一、《发行股份购买资产协议》 ........................................... 238二、《盈利预测补偿协议》 ............................................... 245第七章本次交易的合规性分析 ..................................... 250一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................... 250二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................ 255三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ......................................................... 258第八章管理层讨论与分析 ......................................... 260一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................... 260二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................ 266三、标的资产财务状况、盈利能力分析 .................................... 290四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ........................ 307五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................... 309六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .... 314
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................. 319第九章财务会计信息 ............................................. 324一、标的公司（鼎芯无限）最近两年的财务信息 ............................ 324二、标的公司（鼎芯无限）盈利预测 ...................................... 325三、上市公司最近一年的备考财务信息 .................................... 326第十章同业竞争与关联交易 ....................................... 331一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................... 331二、本次交易对关联交易的影响 .......................................... 334第十一章本次交易的风险因素 ..................................... 339一、审批风险 ...........................................错误！未定义书签。
二、本次交易可能取消的风险 ............................................ 339三、盈利预测无法实现的风险 ............................................ 339四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ........................................ 339五、标的资产的估值风险 ................................................ 340六、经济周期波动风险 .................................................. 340七、市场开发风险 ...................................................... 341八、重要产品线的授权取消风险 .......................................... 341九、应收账款金额较大及坏账风险 ........................................ 341十、存货风险 .......................................................... 342十一、人才流失风险 .................................................... 343十二、供应商集中风险 .................................................. 344十三、整合效果不及预期风险 ............................................ 344十四、毛利率下降的风险 ................................................ 344十五、租赁房产瑕疵和房产租赁依赖风险 .................................. 345十六、税收优惠风险 .................................................... 346十七、股票市场波动的风险 .............................................. 346第十二章其他重要事项 ........................................... 348一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 348二、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ....... 348三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ...................... 348四、关于本次交易业绩补偿承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的说明 349
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 352六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................ 355七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................. 356八、公司股利分配情况 .................................................. 356九、对股东权益保护的安排 .............................................. 360十、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 360十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................. 363第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................... 364一、独立董事意见 ...................................................... 364二、独立财务顾问意见 .................................................. 365三、律师意见 .......................................................... 366第十四章本次有关中介机构情况 ................................... 368一、独立财务顾问 ...................................................... 368二、律师 .............................................................. 368三、审计机构 .......................................................... 368四、资产评估机构 ...................................................... 369第十五章董事及有关中介机构声明 .................................. 370一、董事声明 .......................................................... 370二、独立财务顾问声明 .................................................. 371三、律师声明 .......................................................... 372四、审计机构声明 ...................................................... 372五、评估机构声明 ...................................................... 374第十六章备查文件 ............................................... 374
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
||一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/力源信息||指|武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|鼎芯无限/标的公司||指|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|南海成长||指|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|泰岳投资||指|深圳市泰岳投资有限公司|
|中科江南||指|常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）|
|久丰投资||指|中山久丰股权投资中心（有限合伙）|
|鼎芯亚太||指|鼎芯科技（亚太）有限公司|
|鼎芯东方||指|深圳市鼎芯东方科技有限公司|
|瑞铭无限||指|深圳市瑞铭无限科技有限公司|
|鼎能微||指|深圳市鼎能微科技有限公司|
|无锡鼎芯||指|无锡市鼎芯无限科技有限公司|
|鼎芯上海||指|鼎芯科技（上海）有限公司|
|鼎芯科技||指|鼎芯科技有限公司|
|鼎芯香港||指|鼎芯科技（香港）有限公司，2014 年8月注销|
|Arrow||指|Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商|
|Avnet||指|Avnet Inc.，美国电子元器件销售商|
|NXP||指|NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体|
|大联大||指|WPG Holdings，大联大投资控股股份有限公司，台湾电子元器件销售商|
|交易对方/鼎芯无限股东/侯红亮等 5 名交易对方||指|侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资|
|交易标的/标的资产||指|侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限35%股权|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|盈利预测补偿义务人|指|侯红亮、泰岳投资|
|收购价格/交易价格|指|力源信息收购标的资产的价格|
|发行股份购买资产/本次交易/本次重组|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限35%股权|
|标的股份|指|上市公司因向侯红亮等5名交易对方购买其合计持有的鼎芯无限35%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|报告书/本报告书|指|《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日|指|力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2014年12 月31日|
|《发行股份购买资产协议》|指|力源信息与侯红亮等5名股东于2015年3月25日签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部/工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国半导体行业协会|指|由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||行业自律的全国性社会团体||
|发行股份的定价基准日||指|力源信息第二届董事会第二十六次会议决议公告日||
|交割日||指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日||
|独立财务顾问/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司||
|国浩律师||指|国浩律师（上海）事务所||
|大信会计师||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中京民信资产评估||指|中京民信（北京）资产评估有限公司||
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||
|最近两年/报告期||指|2013年度和2014年度||
||二、专业术语||||
|IC||指|半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构||
|芯片||指|内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他设备的一部分||
|半导体||指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料||
|半导体器件||指|利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件||
|射频||指|RF是Radio Frequency的缩写，表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz～30GHz之间，射频技术在无线通信领域中被广泛使用||
|工业控制||指|以各种参数为控制目标的各种过程控制||
|物联网M2M||指||M2M指（Machine to Machine）机器对机器，扩展|
|||||一下就是把物与物联系起来，以达到人与物，物与|
|||||物的实时交流|
|IDH||指|Independent Design House（独立设计公司），它是||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整机产品的研发和迅速面市提供了条件|
|IPD|指|Integrated Product Development 集成产品开发, 是一套产品开发的模式、理念与方法，详细描述了新的产品开发模式所包含的各个方面|
|EMS|指|ElectronicManufacturingServices 的缩写，即电子制造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商|
|ODM|指|Original Design Manufacturer，直译是―原始设计制造商‖，某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer，俗称代工，即品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产|
|国际电子商情|指|环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理传递市场和产品信息及技术情报|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买侯红亮、泰岳投资、南海成长、中科江南和久丰投资持有的鼎芯无限合计35%的股权。
本次交易前，力源信息持有鼎芯无限65%的股权；本次交易完成后，力源信息将持有鼎芯无限100%的股权。
本次发行股份购买资产的交易作价为14,175.00万元。具体情况为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的公司||||上市公司股份支付|
||序号||交易对方||||交易作价（万元）|||
||||||权益比例||||（股）|
|1||侯红亮||22.0575%||8,933.27||15,617,610||
|2||南海成长||7.0000%||2,835.00||4,956,292||
|3||泰岳投资||3.0257%||1,225.43||2,142,354||
|4||久丰投资||1.4584%||590.66||1,032,618||
|5||中科江南||1.4584%||590.64||1,032,590||
|合计||||35.00%||14,175.00||24,781,464||

二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为鼎芯无限35%股权。
本次交易中，中京民信资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对鼎芯无限的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，鼎芯无限100%股权评估值为 40,610.35万元，经交易各方确认，鼎芯无限35%股权作价为14,175.00万元。
估值详细情况参见本报告书―第四章标的资产的估值‖部分和评估机构出具
的有关评估报告和评估说明。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即11.44元/股，发行股数合计为12,390,732股。
2015年4月9日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2014年公司公积金转增股本方案为：以现有总股本 179,647,520股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，合计转增179,647,520股，转增后公司总股本增加至359,295,040股。2014年公司公积金转增股本方案的股权登记日为 2015年 4月 21日，除权除息日为2015年4月22日。上述资本公积转增股本方案已于 2014年4月 22日实施完毕。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。根据 2014年上市公司公积金转增股本方案，对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量进行如下调整：
1、发行价格
P=P/(1+n)= 11.44 /(1+1)= 5.72元/股其中：P为调整前的发行价格；n为 0 0
每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.72元/股。
2、发行数量
根据交易协议约定，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价*交易对方各方持有的鼎芯无限股权比例÷本次非公开发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。具体发行数量的计算如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的公司||||上市公司股份支付|
||序号||交易对方||||交易作价（万元）|||
||||||权益比例||||（股）|
|1||侯红亮||22.0575%||8,933.27||15,617,610||
|2||南海成长||7.0000%||2,835.00||4,956,292||
|3||泰岳投资||3.0257%||1,225.43||2,142,354||
|4||久丰投资||1.4584%||590.66||1,032,618||
|5||中科江南||1.4584%||590.64||1,032,590||
|合计||||35.00%||14,175.00||24,781,464||

根据上述计算，2014年公司公积金转增股本方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发股数量调整为24,781,464股。其中，向侯红亮发行15,617,610股，向南海成长发行 4,956,292股，向泰岳投资发行2,142,354股，向久丰投资发行1,032,618股，向中科江南发行1,032,590股。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发
行结束之日起已满 12个月；2）鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业务
资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2015年实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于承诺净利润数即3,750万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 4,290,552股，占侯红亮取得上市公司股份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为588,558股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的27.47%。
第二次解禁：鼎芯无限 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即8,250万元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,148,662股，占侯红亮取得上市公司股份总数的32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为706,270股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的32.97%。
第三次解禁：1）鼎芯无限2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015年、2016年及 2017年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即13,650万元；2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,178,396股，占侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为 847,526股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。
若鼎芯无限2015-2017相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015年至 2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2015年至 2017年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、业绩承诺及补偿
经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为2015年、2016年及2017年。盈利预测补偿义务人承诺：鼎芯无限2015年、2016年及 2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）分别不低于 3,750万元、4,500万元、5,400万元。鼎芯无限在承诺年度实际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将向上市公司进行股份及现金补偿，具体补偿办法详见本报告书―第六章本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》/（四）业绩补偿及资产减值补偿‖。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表，交易后赵马克将直接持有本公司 89,400,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的23.28%，为上市公司控股股东及实际控制人。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后||
||||本次发股数|||
|股东名称||||||
||||（股）|||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|赵马克|89,400,000|24.88%||||
|侯红亮|34,526,258|9.61%|15,617,610|50,143,868|13.06%|
|南海成长|10,957,008|3.05%|4,956,292|15,913,300|4.14%|
|泰岳投资|4,736,160|1.32%|2,142,354|6,878,514|1.79%|
|久丰投资|2,282,838|0.64%|1,032,618|3,315,456|0.86%|
|中科江南|2,282,776|0.64%|1,032,590|3,315,366|0.86%|
|其他股东|215,110,000|59.87%|-|215,110,000|56.01%|
|合计|359,295,040|100.00%|24,781,464|384,076,504|100.00%|

假设2014年1月1日公司已经持有鼎芯无限100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2014年度备考财务表，大信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第3-00002号的审阅报告。2014年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对
比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数||||交易前后变动|||
||项目||||占收入||||占收入|||||
||||金额||||金额||||金额||变动率|
||||||比例||||比例|||||
|营业收入||63,077.81||100.00%||86,196.51||100.00%||23,118.70||36.65%||
|营业成本||53,691.58||85.12%||73,798.06||85.62%||20,106.48||37.45%||
|营业利润||2,878.57||4.56%||4,285.88||4.97%||1,407.31||48.89%||
|利润总额||2,960.86||4.69%||4,407.53||5.11%||1,446.67||48.86%||
|净利润||2,557.04||4.05%||3,797.13||4.41%||1,240.09||48.50%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,030.99||3.22%||3,797.13||4.41%||1,766.14||86.96%||

七、本次交易的协议签署情况
2015年3月25日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）前述协议已载明，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
八、关于盈利预测的说明
本报告书中―第九章财务会计信息‖包含了鼎芯无限 2015年度的盈利预测情况。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对鼎芯无限的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
九、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市
根据上市公司及鼎芯无限的审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||力源信息||鼎芯无限||财务指标占比|
|资产总额||91,443.07||14,175.00||15.50%||
|资产净额||63,215.26||14,175.00||22.42%||
|营业收入||63,077.81||16,188.63||25.66%||

注：鼎芯无限的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额14,175.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，赵马克先生持有本公司 8,940.00万股股份，占总股本比例为
24.88%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，赵马克先生仍持
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有本公司8,940.00万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为23.28%1，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
十、本次交易构成关联交易
本次交易前，力源信息已拥有鼎芯无限65%的股权，鼎芯无限是力源信息的控股子公司，本次交易的交易对方侯红亮及泰岳投资为一致行动人，本次交易前持有上市公司的股份比例合计超过5%，为上市公司的关联方，因此本次交易属于关联交易。鼎芯无限实际控制人赵马克、交易对方侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南应回避表决力源信息股东大会对本次交易相关议案。
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）交易对方已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，南海成长执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限7.0000%的股份，并同意南海成长与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
截至本报告书签署之日，泰岳投资股东会已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限3.0257%的股份，并同意泰岳投资与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
1不考虑股权激励的影响，即股票期权行权、限制性股票注销等，本次交易完成后上市公司总股本将变更为384,076,504股，以下计算交易完成后的总股本均遵循上述原则。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，中科江南执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限1.4584%股份，并同意中科江南与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
截至本报告书签署之日，久丰投资执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限1.4584%股份，并同意久丰投资与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）鼎芯无限已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，鼎芯无限股东会已作出决议，同意鼎芯无限侯红亮等5名股东将其所持有35%股权转让予力源信息，由力源信息通过增发新股的方式进行购买。本次股权转让完成后，鼎芯无限将成为力源信息100%控股的全资子公司。
（三）力源信息已履行的审批程序
2015年3月25日，力源信息召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2015年 4月 13日，力源信息召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
（四）中国证监会的审批程序
2015年7月1日，本公司取得中国证监会“证监许可[2015]1426号”《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》，核准本公司发行股份购买资产暨关联交易事宜。
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年1月26日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价（复权价）为13.43元/股，停牌前第21个交易日（2014年12月24日）收盘价（复权价）为11.95元/股，本次重大资产重组事项公告停
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）牌前20个交易日内（即2014年12月25日至2015年1月23日期间）本公司股票价格累计涨幅12.38%，同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅11.68%，批发和零售业指数（883023）累计跌幅5.39%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和批发和零售业指数（883023）因素影响后，力源信息在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十三、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。
华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）力源信息及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||相关承诺||承诺内容|
||号|||||
|1||力源信息及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函||1、力源信息承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、力源信息董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||力源信息及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|3|力源信息实际控制人赵马克关于保证独立性的承诺函|一、保证力源信息、鼎芯无限的人员独立1、保证力源信息、鼎芯无限的劳动、人事及薪酬管理与赵马克控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证力源信息、鼎芯无限的高级管理人员均专职在力源信息、鼎芯无限任职并领取薪酬，不在赵马克控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预力源信息、鼎芯无限股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证力源信息、鼎芯无限的机构独立1、保证力源信息、鼎芯无限构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证力源信息、鼎芯无限的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及力源信息、鼎芯无限公司章程独立行使职权。三、保证力源信息、鼎芯无限的资产独立、完整1、保证力源信息、鼎芯无限拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证力源信息、鼎芯无限的经营场所独立于赵马克控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、除正常经营性往来外，保证力源信息、鼎芯无限不存在资金、资产被赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证力源信息、鼎芯无限的业务独立1、保证力源信息、鼎芯无限拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证力源信息、鼎芯无限的财务独立1、保证力源信息、鼎芯无限建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证力源信息、鼎芯无限独立在银行开户，不与赵马克控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3、保证力源信息、鼎芯无限的财务人员不在赵马克控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、保证力源信息、鼎芯无限能够独立作出财务决策，赵马克不干预力源信息、鼎芯无限的资金使用。5、保证力源信息、鼎芯无限依法纳税。|
|4|力源信息实际控制人赵马克关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函签署日，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为力源信息的控股股东和实际控制人期间，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如赵马|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。|
|5|力源信息实际控制人赵马克关于减少和规范关联交易的承诺函|赵马克在作为力源信息的控股股东和实际控制人期间，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不利用控股股东和实际控制人地位损害力源信息及其他股东的合法权益。|
|6|力源信息实际控制人赵马克关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|本人为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|7|力源信息实际控制人赵马克关于非公开发行股票的承诺函|力源信息不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）力源信息的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）力源信息及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）力源信息现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）力源信息及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。若因存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的上述情形，赵马克愿意承担因此而给力源信息造成的损失。|

（二）交易对方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||相关承诺||承诺内容|
||号|||||
|1||交易对方关于放弃优先购买||鉴于武汉力源信息技术股份有限公司拟以发行股份的方式购买侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||权声明|权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）合计持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司35%股权，即：侯红亮持有的22.0575%股权、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的7.0000%股权、深圳市泰岳投资有限公司持有的3.0257%股权、中山久丰股权投资中心（有限合伙）持有的1.4584%股权、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）持有的1.4584%股权。本人/本企业/本公司放弃对上述其他股东方拟转让股权的优先购买权。|
|2|侯红亮、泰岳投资关于保证独立性的承诺函|一、保证力源信息、鼎芯无限的人员独立1、保证力源信息、鼎芯无限的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证力源信息、鼎芯无限的高级管理人员均专职在力源信息、鼎芯无限任职并领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预力源信息、鼎芯无限股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证力源信息、鼎芯无限的机构独立1、保证力源信息、鼎芯无限构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证力源信息、鼎芯无限的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及力源信息、鼎芯无限公司章程独立行使职权。三、保证力源信息、鼎芯无限的资产独立、完整1、保证力源信息、鼎芯无限拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证力源信息、鼎芯无限的经营场所独立于本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、除正常经营性往来外，保证力源信息、鼎芯无限不存在资金、资产被本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证力源信息、鼎芯无限的业务独立1、保证力源信息、鼎芯无限拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证力源信息、鼎芯无限的财务独立1、保证力源信息、鼎芯无限建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证力源信息、鼎芯无限独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3、保证力源信息、鼎芯无限的财务人员不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、保证力源信息、鼎芯无限能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预力源信息、鼎芯无限的资金使用。5、保证力源信息、鼎芯无限依法纳税。|
|3|交易对方关于|1、截至本承诺函签署日，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||避免同业竞争的承诺函|组织未从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为力源信息股东期间，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。|
|4|侯红亮、泰岳投资关于股份锁定的承诺函|本人/本企业/本公司本次认购力源信息的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起十二个月内不进行转让或上市交易。同时本人/本企业/本公司承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：股份上市满1年且会计师事务所出具标准无保留意见的2015年审计报告且鼎芯无限完成2015年净利润目标后，解锁27.47%；2017年初会计师事务所出具标准无保留意见的2016年审计报告且鼎芯无限完成2015、2016年累计净利润目标后，解锁32.97%；2018年初会计师事务所出具标准无保留意见的2017年审计报告且鼎芯无限完成2015、2016、2017年累计净利润目标后，解锁39.56%。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|5|久丰投资、南海成长、中科江南关于股份锁定的承诺函|本企业本次认购力源信息的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起十二个月内不进行转让或上市交易。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|6|交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函|本人/本企业/本公司在作为力源信息的股东期间，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|7|交易对方关于内幕信息的承诺函|本人/本企业/本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息造成的一切损失。|
|8|交易对方关于认购上市公司股份的承诺函|一、本人/本企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本人/本企业/本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|9|交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|10|交易对方关于资产权属的承诺函|1、本人/本企业/本公司已经依法履行对鼎芯无限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业/本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鼎芯无限合法存续的情况。2、本人/本企业/本公司持有的鼎芯无限的股权为本人/本企业/本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。|

十五、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1,710.75万元、2,030.99万元，2013年度和 2014年度基本每股收益分别为 0.11元/股、0.13元/股。本次交易完成后，根据上市公司 2014年备考报表审阅报告，上市公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为 3,797.13万元，2014年度每股收益为0.20元/股。通过本次重组，上市公司盈利能力得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。
二、盈利预测无法实现的风险
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，侯红亮及泰岳投资承诺鼎芯无限 2015年、2016年和 2017年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）分别不低于3,750万元、4,500万元及5,400万元。
IC分销行业受到下游电子制造行业及宏观经济景气度的影响较大，业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或下游行业发展未达预期的情形，则鼎芯无限存在业绩承诺无法实现的风险。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次发行股份购买资产的交易对方为侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）承诺责任和补偿风险因素的基础上，南海成长、中科江南、久丰投资不参与本次交易的业绩承诺补偿，侯红亮及泰岳投资承担标的公司的全部业绩承诺补偿责
任。
本次交易中，侯红亮、泰岳投资合计持有交易标的25.08%股权。根据上述补偿安排，侯红亮、泰岳投资在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补偿责任上限约为4,016.00万元。若鼎芯无限承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）未达承诺利润总和的71.67%，则可能存在侯红亮、泰岳投资本次交易所得股份对价无法足额支付补偿的情形，届时侯红亮、泰岳投资只能以自有或自筹资金予以偿付。提请投资者关注相关风险。
四、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为鼎芯无限35%股权，鼎芯无限100%股权的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估情况|||||||||||
||||||||||||评估报告|
||评估方法||母公司净资产||评估值||增值||增值率|||
|收益法||4,554.57||40,610.35||36,055.78||791.64%||京信评报字(2015)第018号||
|资产基础法||4,554.57||11,198.69||6,644.12||145.88%||||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
五、经济周期波动风险
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
受到金融危机的影响，近年全球经济形势低迷，IC分销行业增速放缓。如果未来宏观经济无法走出低谷或出现较大波动，将对鼎芯无限的经营业绩造成较大不利影响。
六、市场开发风险
鼎芯无限是一家典型的技术型分销商，主要通过向客户提供参考设计、技术支持开拓新客户和新市场。在未来的业务发展中，如果鼎芯无限在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点研发推广的应用领域没有给公司带来足够的订单，则鼎芯无限的经营业绩将会受到较大不利影响。
七、重要产品线的授权取消风险
根据是否取得原厂的产品线授权，IC分销模式分为授权分销、独立分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于IC行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此 IC原厂一般专注研发、生产，有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺客户。
作为国内领先的电子元器件及应用解决方案提供商，鼎芯无限已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若鼎芯无限未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对鼎芯无限的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
八、应收账款金额较大及坏账风险
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鼎芯无限 2014年度实现营业收入 46,253.24万元，同比 2013年度增加9,256.64万元，增长率达25.02%。业务规模的快速扩张导致鼎芯无限应收账款金额不断增加，截至2014年12月31日，鼎芯无限应收账款净额为12,553.18万元，同比期初增加 2,807.42万元，增长率为28.81%；应收账款占流动资产的比例为53.90%，占总资产的比例为53.12%。
截至2014年末，鼎芯无限的应收账款账龄具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||
||账 龄||账面余额||||坏账准备|||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|1年以内||13,209.47||99.96%||660.47||99.86%||
|1-2年||1.00||0.01%||0.10||0.02%||
|2-3年||4.10||0.03%||0.82||0.12%||
|合计||13,214.57||100.00%||661.39||100.00%||

鼎芯无限绝大多数应收账款账龄为一年以内，客户主要为大型无线通信、智能电表及安防监控公司，资信情况良好，回款风险较低。尽管如此，随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，鼎芯无限未来仍存在呆坏账金额大于已计提金额的风险。
九、存货风险
1、存货采购风险
受IC生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，IC产品的市场供求关系经常发生变化，价格也会出现波动。如果鼎芯无限无法及时地采购到足够数量的IC产品以满足客户的需求，则鼎芯无限客户将转向其他IC分销商采购；如果鼎芯无限未能成功将 IC产品价格上涨的压力传导至下游客户，则鼎芯无限的经营业绩将会受到不利影响。
2、存货保管风险
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）作为 IC分销企业，鼎芯无限的主要资产之一为库存的 IC产品现货。截至2014年12月31日，根据经审计的财务报表，鼎芯无限存货余额2,271.89万元。
由于IC产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果鼎芯无限所采购的IC产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对鼎芯无限的经营业绩造成不利影响。
3、存货跌价风险
鼎芯无限利用自身在 IC产业链上所固有的前瞻性优势，力争所采购的产品就是客户最需求的产品，进而在源头上保障采购产品的质量。另外，鼎芯无限在采购时会充分考虑产品未来的销路问题，侧重挑选热门的、周转次数高的产品型号，从而有效降低了库存积压风险。但是，如果由于鼎芯无限商业判断出现失误导致报告期末库存大量积压、存货价格低于采购成本，则将需要计提存货跌价准备，从而对鼎芯无限的经营业绩造成不利影响。
十、人才流失风险
鼎芯无限 IC元器件分销采用的是技术分销模式，能更好地满足下游电子产品制造商在产品、技术、服务等方面的需求。但由于市场上元器件种类非常繁多，新的器件也层出不穷，该种分销模式需要公司拥有大量既熟悉 IC技术原理，又熟悉各 IC应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则、企业状况的运营人才、技术人才和市场营销人才。
鼎芯无限创立时间较短，业务发展迅速，公司的核心管理、技术人员获得了良好的职业发展平台，保持了较高的稳定性和凝聚力。未来如果鼎芯无限不能有效保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。若上述人才团队出现流失，将会给公司服务能力、研发能力和销售能力等带来较大的不利影响。
此外，鼎芯无限的核心人员能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易目标实现与否的重要因素。虽然力源信息未来拟针对本次收购制定详细、可行的维持团队稳定的措施，采取包括但不限于股权激励等有效激励手段对核心员工予以适
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）当激励，但是，由于交易各方并未就鼎芯无限核心人员的任职期限、竞业禁止、兼业禁止等作出明确约定，仍然存在因本次收购导致人员流失的风险，从而对鼎芯无限的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
十一、供应商集中风险
由于技术分销模式的特点，鼎芯无限专注拓展发展前景广阔的无线通信、安防监控、智能电表等细分领域，因此鼎芯无限代理销售的产品线相对少而专，导致最近两年供应商集中度较高。2013年度、2014年度，鼎芯无限对前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为63.66%及73.75%。由于 IC设计制造主要集中于少数原厂，IC分销商普遍具有供应商集中的特点。基于IC分销商在产业链中的重要作用，除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作。虽然鼎芯无限与主要供应商均建立了较为长期稳定的合作关系，并多次获得重要合作伙伴颁发的奖项荣誉，但是仍然存在对主要供应商依赖的风险。
十二、整合效果不及预期风险
力源信息是国内著名的IC目录销售商，自设立以来主要从事IC等电子元器件的推广、销售及应用服务。鼎芯无限为专注于物联网及通讯领域的 IC产品技术型分销商。鼎芯无限与上市公司同属于 IC分销行业，两者在上游产品线、销售渠道、下游客户方面有着高度的互补性。尽管如此，由于两个公司在管理方面、商业模式方面有一定的差异，因此在收购完成后依然存在整合效果不及预期的风险。
十三、毛利率下降的风险
标的公司是一家专注于物联网综合解决方案的IC产品技术型分销商，致力于为客户提供 IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。2014年实现营业收入46,253.24万元，同比增加9,256.64万元，增长幅度为25.02%。其中安防监控业务占比53.04%，安防监控业务毛利率2014年毛利率为9.01%，远低于其他业务，且安防业务收入在 2014年有较大幅度的增长，因此导致标的公司报告
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）期内的综合毛利率水平由14.75%下降至14.05%。鼎芯无限未来业务发展将受到宏观经济以及行业等各方面的影响，业务结构也可能出现较大的波动，提醒投资者关注标的公司毛利率下降的风险。
十四、租赁房产瑕疵和房产租赁依赖风险
（一）租赁房产瑕疵风险
鼎芯无限及旗下子公司鼎芯东方、鼎能微、瑞铭无限分别与深圳市龙兴世纪投资有限公司签订了《房屋租赁合同书》，租赁位于深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处七星商业广场B座的相关房屋（包括901室、902室、903室、 905室、906室、909室）。上述房屋的权利人为深圳市民治股份合作公司（由深圳市龙兴世纪投资有限公司依法转租），因该房屋系集体土地上建设的房产，未取得相关房产证。虽然自标的公司 2010年租赁该房屋以来，该房屋并没有因为未取得产权证书而影响本公司的使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对本公司造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对公司的日常经营造成不利影响的风险。
针对上述房产租赁瑕疵，侯红亮在 2014年 7月力源信息收购鼎芯无限65%股权的交易及本次交易中承诺：“深圳市鼎芯无限科技有限公司及旗下子公司深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致深圳市鼎芯无限科技有限公司及其上述子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对鼎芯无限及上述子公司所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。”
（二）房产租赁依赖风险
截至本报告书签署之日，鼎芯无限及其下属公司没有自有土地、房产，目前使用的办公场所、仓储库房均为租赁取得。尽管鼎芯无限及其子公司的经营业务
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）主要为 IC元器件分销，较少涉及生产加工环节，租赁的场所主要用于行政办公和货物仓储，但是如果未来鼎芯无限及其下属公司租赁的办公场所和仓储库房到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。
十五、税收优惠风险
（一）所得税税收优惠政策风险
2012年 9月 10日，鼎芯无限被认定为国家级高新技术企业，证书编号：GR201244200351，有效期三年，适用的所得税税率为15%。上述高新技术企业认证到期后需要重新申请复审通过后，税收优惠方可延续。鉴于复审的结果具有不确定性，高新技术企业证书到期后能否顺利得到续期，企业能否继续享有所得税优惠政策具有不确定性，若未来上述税收优惠到期而无法继续享有或相关税收优惠法律条款发生不利变更，将对鼎芯无限的生产经营产生一定影响。
（二）增值税税收优惠政策风险
根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>的通知》（国发[2000]18号）和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4号）的规定，新创办的软件产业经认定后，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税，对实际税负超过3％的部分即征即退。
2013年6月28日，鼎芯无限的下属全资子公司瑞铭无限被认定为软件企业，证书编号：深R-2013-1349。根据上述有关税收优惠政策，瑞铭无限对自行开发并获相关软件产品证书的软件产品销售可享受上述增值税税收优惠。若《软件企业认定证书》到期后瑞铭无限无法继续取得前述证书，或瑞铭无限无法按照《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）的规定完成软件企业的认定年审，或者上述增值税优惠政策取消或减弱，将对鼎芯无限的生产经营造成不利影响。
十六、股票市场波动的风险
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）鼎芯无限经营效果达到前次收购预定效果，上市公司履行《发行股
份及支付现金购买资产协议》约定收购鼎芯无限剩余35%股权
2014年7月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]700号）核准，本公司向侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南发行 27,392,520股股份购买其持有的鼎芯无限65%的股权，交易作价为18,655万元。
上述交易是力源信息开启外延式发展模式的重要举措。力源信息与鼎芯无限在上游产品线、销售渠道、下游客户方面有着高度的互补性，通过该次并购可以实现力源信息在前端产品线、销售渠道、客户群、区域布局方面更为合理的组合，客户交叉销售以及重复多次开发，提升客户粘性。此外，通过整合力源信息与鼎芯无限的后端运营平台，可显著降低采购、仓储、物流成本和人工成本，直接拉高产品和服务的毛利水平。
虽然上述交易对于力源信息具有重要的意义，但由于力源信息过往并无相关并购整合经验，而且 IC分销行业的发展与宏观经济周期的波动紧密联系，行业景气度的变化将直接影响鼎芯无限的业绩水平。为了合理、有效控制交易风险，积累并购整合经验，经交易双方协商一致，该次交易力源信息首先收购鼎芯无限的控股权，并在交易完成后启动对于鼎芯无限剩余股权的收购。
根据 2013年 10月 16日，上市公司与侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购鼎芯无限65%股权的交易完成后，在鼎芯无限未发生重大不利变化的前提下，力源信息承诺将在交割日后6个月内启动收购鼎芯无限剩余35%股权的交易。
本次交易前，本公司已经控股鼎芯无限，通过这一阶段的磨合适应，本公司已经逐步将鼎芯无限的技术研发工作和经营管理工作纳入整体规划中，双方互相
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）学习，取长补短，统筹资源、共同提高，上市公司的业务规模及盈利水平已得以大幅提升，IC应用方案设计能力、技术支持能力已显著提高，产品类型更加丰富，核心竞争力和抗风险能力得到进一步增强；此外上市公司陆续派驻管理人员并按照上市公司的要求规范标的公司。
具体而言，本次交易完成前，上市公司收购鼎芯无限的协同效应体现在以下几个方面：
（1）产品线的协同效应
从产品线来看，力源信息为英特矽尔(Intersil)、安森美(ON)、意法(ST)、德州仪器(TI)、Exar、Yageo、FCI、Infineon、Pericom、Greenliant、Electron、富士通(Fujitsu)、微芯(Microchip)、香港晶体、创达特科技、NXP、AOS、HTC、禾伸堂、风华高科、ROHM、光宝科技、芯唐科技、塞普拉斯(Cypress)、飞思卡尔(Freescale)等国内外IC原厂的代理及销售商。鼎芯无限为NXP、Hisilicon、Panasonic、Murata、JMicron、Liteon、Yantel、Scintera、MikPower、MXIC、Renergy、Enpirion、ACTIVE-SEMI等国内外IC原厂的代理及销售商。双方的产品线重叠较少，收购鼎芯无限后双方产品线形成显著的互补，极大提高公司的原厂资源，增加公司产品的覆盖率，提高对IC原厂的议价能力。
（2）客户群体的协同效应
从下游客户来看，中国IC应用市场的基本结构为“3C＋A＋M＋I”。其中，3C是指计算机(Computer)、通讯(Communication)、消费电子产品(ConsumerElectronics)，A是指汽车电子产品(Automobile)，M是指手机(MobilePhone)，I是指工业控制产品(Industry)。力源信息的客户主要集中在工业控制领域，而鼎芯无限的客户主要集中在安防、通讯、智能电表、汽车电子产品等新兴领域。
同时，本公司及鼎芯无限在销售渠道、仓库布局、区域优势等方面具有较强互补性。通过上次收购，公司进一步提高了对IC应用市场的行业覆盖率和区域覆盖率，优化客户结构，提高对客户需求的响应能力，从一定程度上实现客户群体的交叉销售和重复开发。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）技术开发的协同效应
鼎芯无限属于典型的IC元器件技术型分销商，具有较强的技术实力及解决方案能力。鼎芯无限在通讯、物联网及新能源等行业积累了丰富的研发经验，能够更好地满足下游客户对IC元器件方案设计和后续技术支持的需求，销售模式较为主动。上次交易完成后，本公司获得鼎芯无限优秀的技术团队、相关专利及软件著作权。鼎芯无限与上市公司开展广泛的技术合作和经验共享，发挥技术优势为本公司庞大的客户群提供一体化的解决方案和技术支持，从而增加公司客户的黏性，挖掘更多的客户附加价值，提高了上市公司的行业知名度与市场占有率。
目前鼎芯无限经营效果达到上述交易的预定效果，2014年鼎芯无限创造的归属于母公司所有者的净利润为3,048.15万元，相比2013年增加20.54%，鼎芯无限在营业收入与净利润方面都实现了较大规模的增长，因此上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定启动本次收购鼎芯无限剩余35%股权的交易。
本次交易完成后，鼎芯无限将成为上市公司的全资子公司，上市公司与鼎芯无限之间的协同效应将在以下几个方面有所增强：
（1）运营层面的协同效应
从运营层面来看，IC元器件分销商担负着承接上游原厂生产、满足下游客户需求的角色。本次交易完成后，公司将从整体上对鼎芯无限的采购、仓储、物流等环节进行协调，进一步提高对IC原厂的议价能力，降低仓储、物流成本、人工成本，提升资金运用的有效性，从而实现两家公司在运营层面的协同效应，进一步提升归属于母公司的整体毛利水平。
（2）品牌方面的协同效应
通过企业长期的投入与努力竖立起来的“品牌”是一个企业竞争优势的集中体现，它是确保企业提高市场份额、获得较高利润的重要基石。本次交易完成后，上市公司与标的公司各自的品牌都能够发挥着重要的作用，依托一方已经建立起
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）来的“口碑”及销售服务网络，可以马上提高另一方产品的市场竞争力和销售业绩，上市公司未来将在品牌融合方面加强整合力度，提高品牌效应。
（3）财务方面的协同效应
本次交易完成后，可以进一步降低两个企业总的资金占用水平。一方面，上市公司收购鼎芯无先后，企业内部现有资本资源可以统筹安排、调节使用，使有限的财务资源达到最大、最充分的利用，减少外部融资数量，从而相对节约的资本成本。另一方面，本次交易完成后，由于规模扩大而导致经济效益提高，为上市公司融资提供了便利条件，为企业提供更多的抵押贷款机会。此外，本次交易完成后，上市公司可出售些多余或重复的资产，将所获得的资金用于偿还债务，以提高资本的利用效率，降低资本成本，达到资本需求量的减少。
（二）前次对鼎芯无限的收购达到了预定效果，但控股已经无法满足本公
司继续深化业务发展和后续整合的需要
本公司在取得鼎芯无限的控股权后， 2014年鼎芯无限的经营业绩有所提升，同时也带动上市公司的业绩实现了增长，另外上市公司在公司治理和业务开展等方面进行了一些整合，取得了一定成效，基本达到了本公司的预定效果，情况如下：
1、公司治理方面的整合
本公司对鼎芯无限实现控股后改组了其董事会，鼎芯无限董事会目前由 3名董事构成，其中由上市公司提名 2名，实现了本公司对鼎芯无限重大经营决策的控制。
在财务管理方面，上市公司向鼎芯无限委任了财务及审计人员，直接向上市公司汇报财务事宜，定期向上市公司上报财务数据、资金情况报告等，实现上市公司对标的公司的财务监控。
2、经营方面的整合
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本公司在取得鼎芯无限的控股权后，在经营方面采取了积极的整合措施，一方面在销售渠道上，借助力源信息的渠道优势，实现2家公司的整体销售和一体化解决方案提供，方便了客户，提升了服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇；另一方面通过产品和技术的整合，本公司扩大 IC原厂的授权范围，形成更为完备的产品线，丰富了公司的产品线进而提升了产品的服务能力。尽管上市公司在鼎芯无限的整合方面已经取得了一定成效，但是，受现有持股结构限制，在继续深化业务合作和整合方面存在一定的困难。为了更好的实施本公司的战略规划和业务整合，本公司需要加强对标的公司的控制，进一步释放协同效应。
具体而言，本次交易交易完成后目标公司将成为本公司的全资子公司，原少数股东收益直接转化成上市公司收益，归属上市公司股东的净利润得以增加，提升上市公司的盈利表现；此外，交易完成后，公司将对目前子公司业务结构进行优化，逐步实现费用及个别子公司亏损的统一抵扣，达到各子公司盈利状况的综合平衡，从而降低公司的整体税负；最后，交易完成后，子公司由上市公司全资控股，基于公司整体利益最大化的原则，统一调配使用体系内的资源，有利于提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的更有效的优化配置及完成母子公司利益的完全一体化。
（三）IC分销行业空间大，集中度低，亟待整合
根据美国半导体行业研究咨询机构 Prismark PartnersLLC统计，2013年全球电子整机产品为19,910亿美元，相对2012年增长率4.3%。Prismark预测，2017年全球电子系统产品产值将达 23,690亿美元，同时电子信息产业发展和物联网建设均作为我国国家十二五规划中重点支持的领域，发展速度较快。因此，IC产品的终端应用市场前景广阔，需求旺盛，从而将拉动作为供应商的 IC分销行业持续稳定增长。
无论是全球市场还是中国市场，IC分销行业均呈现出集中度较低的局面。
行业内企业数量庞大，行业尚处于高度分散的竞争格局状态下。行业的进一步发展亟需行业整合者对行业存量资源进行整合，重塑行业竞争秩序。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）公司致力于成为行业覆盖广、技术实力强的国际领先综合宽线分销
商
按照销售渠道划分，IC分销商可分为线下分销商以及线上分销商。随着竞争的加剧，各类IC分销商的界限逐渐模糊。从全球前十大的IC分销商的营收规模来看，以线上分销为主的分销商的营业收入规模明显低于综合类的分销商如Avnet、Arrow、WPG等。目前，国内线上分销行业基本上已经形成力源信息及几家国际线上分销商的垄断竞争格局。因此，力源信息未来的发展方向将定位为行业覆盖广、技术实力强的IC宽线综合分销商。
具体而言，从上游产品线来看，力源信息将通过各种途径不断扩大 IC原厂的授权范围，形成更为完备的产品线，完善一站式购买服务；从下游行业来看，考虑到战略新兴行业的市场规模和增长率，力源信息将加大在物联网、通信、消费电子等领域的市场拓展。从销售模式来看，力源信息在逐渐做强做大的过程中，在保持多品种、快速响应以及灵活处理的基础上，更加专注于提高技术开发实力，能够为不同客户提供个性化、差异化、定制化的解决方案，进一步挖掘并满足客户的各类需求。
（五）外延式发展是公司必要且合理的发展方向
高度分散的市场格局及多元化的产品线，决定了外延式扩张必然成为行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，IC分销企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户一站式的采购需求；在后端提高与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同效应和规模经济。IC分销行业的国际巨头Avnet、Arrow，以及亚太区域巨头大联大的发展历程，均呈现出不断通过并购重组实现外延式扩张的历史。以大联大为例，自 2008年以来，在短短 5年的时间里，大联大已经陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等9家公司，收入规模由1,432亿新台币增长到3,606亿新台币。
通过并购重组这种外延式的扩张，大联大的业务规模和公司整体实力得到了迅速的提高，目前已经稳居世界第三位。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本公司目前为中国A股市场唯一一家IC分销上市企业，未来公司在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，将充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。
通过持续不断的外延式并购模式，上市公司可以吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速补充和增强公司需要重点投入的战略新兴行业客户资源和技术开发实力，引领本行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。
二、本次交易的目的
（一）进一步发挥协同效应，进一步促进公司业务发展
本次交易前，本公司已经控股鼎芯无限，通过这一阶段的磨合适应，本公司已经逐步将鼎芯无限的技术研发工作和经营管理工作纳入整体规划中，双方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高，上市公司的业务规模及盈利水平已得以大幅提升，IC应用方案设计能力、技术支持能力已显著提高，产品类型更加丰富，核心竞争力和抗风险能力得到进一步增强；此外上市公司陆续派驻管理人员并按照上市公司的要求规范标的公司。在此基础上，通过本次交易，可以更好的发挥上市公司与鼎芯无限在各个方面的潜力，加深和提高双方在各个方面的合作水平，充分发挥协同效应的优势，成为更为紧密、统一的经营主体，形成合力实现共同发展。
（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利
能力
本次交易前，本公司拥有鼎芯无限65%的股权，本次交易完成后，鼎芯无限的原少数股东权益亦将归属于本公司所有，本公司归属于母公司的净利润将得以提升。
（三）本次交易进一步提高鼎芯无限管理层与上市公司利益的一致性，优
化治理结构
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易的发股对象之一为鼎芯无限目前主要经营管理者侯红亮，从公司治理角度，本次交易有利于增强子公司管理者与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的公司治理结构进一步优化。通过本次交易，侯红亮进一步增持上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。
三、本次重组对上市公司的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表，交易后赵马克将直接持有本公司 89,400,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的23.28%，为上市公司控股股东及实际控制人。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次发||本次交易后|||
||股东名称||||||股数|||||
||||持股数|||||||||
||||||持股比例||（股）||持股数（股）||持股比例|
||||（股）|||||||||
|赵马克||89,400,000||24.88%||-||89,400,000||23.28%||
|侯红亮||34,526,258||9.61%||15,617,610||50,143,868||13.06%||
|南海成长||10,957,008||3.05%||4,956,292||15,913,300||4.14%||
|泰岳投资||4,736,160||1.32%||2,142,354||6,878,514||1.79%||
|久丰投资||2,282,838||0.64%||1,032,618||3,315,456||0.86%||
|中科江南||2,282,776||0.64%||1,032,590||3,315,366||0.86%||
|其他股东||215,110,000||59.87%||-||215,110,000||56.01%||
|合计||359,295,040||100.00%||24,781,464||384,076,504||100.00%||

假设2014年1月1日公司已经持有鼎芯无限100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2014年度备考财务表，大信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第3-00002号的审阅报告。2014年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对
比情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|交易前后变动|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占收入||||占收入|||||
|||金额||||金额||||金额||变动率|
|||||比例||||比例|||||
|营业收入|63,077.81||100.00%||86,196.51||100.00%||23,118.70||36.65%||
|营业成本|53,691.58||85.12%||73,798.06||85.62%||20,106.48||37.45%||
|营业利润|2,878.57||4.56%||4,285.88||4.97%||1,407.31||48.89%||
|利润总额|2,960.86||4.69%||4,407.53||5.11%||1,446.67||48.86%||
|净利润|2,557.04||4.05%||3,797.13||4.41%||1,240.09||48.50%||
|归属于母公司所有者的净利润|2,030.99||3.22%||3,797.13||4.41%||1,766.14||86.96%||

四、本次交易的决策过程
（一）交易对方已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，南海成长执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限7.0000%的股份，并同意南海成长与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
截至本报告书签署之日，泰岳投资股东会已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限3.0257%的股份，并同意泰岳投资与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
截至本报告书签署之日，中科江南执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限1.4584%股份，并同意中科江南与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
截至本报告书签署之日，久丰投资执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限1.4584%股份，并同意久丰投资与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）鼎芯无限已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，鼎芯无限股东会已作出决议，同意本次交易的 5
位交易对方将其所持有35%股权转让予力源信息，由力源信息通过增发新股的方
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）式进行购买。本次股权转让完成后，鼎芯无限将成为力源信息100%控股的全资子公司。
（三）力源信息已履行的审批程序
2015年3月25日，力源信息召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2015年 4月 13日，力源信息召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
（四）中国证监会的审批程序
2015年7月1日，本公司取得中国证监会“证监许可[2015]1426号”《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》，核准本公司发行股份购买资产暨关联交易事宜。
五、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方包括侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资。
本次交易标的为侯红亮等5名股东合法持有的鼎芯无限合计35%股权。
本次交易中，中京民信资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对鼎芯无限的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，鼎芯无限100%股权评估值为 40,610.35万元，经交易各方确认，鼎芯无限35%股权作价为14,175.00万元。
估值详细情况参见本报告书―第四章标的资产的估值‖部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，力源信息已拥有鼎芯无限65%的股权，鼎芯无限是力源信息的控股子公司，本次交易的交易对方侯红亮及泰岳投资为一致行动人，本次交易前
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）持有上市公司的股份比例合计超过5%，为上市公司的关联方，因此本次交易属于关联交易。鼎芯无限实际控制人赵马克、交易对方侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南应回避表决力源信息股东大会对本次交易相关议案。
七、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市
根据上市公司及鼎芯无限的审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||力源信息||鼎芯无限||财务指标占比|
|资产总额||91,443.07||14,175.00||15.50%||
|资产净额||63,215.26||14,175.00||22.42%||
|营业收入||63,077.81||16,188.63||25.66%||

注：鼎芯无限的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额14,175.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均为赵马克，控制权没有发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第二章交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|武汉力源信息技术股份有限公司|
|公司英文名称：|Wuhan P&S Information Technology Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300184|
|证券简称：|力源信息|
|企业性质：|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册地址：|武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号|
|办公地址：|武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号|
|注册资本：|人民币17,964.7520万元2|
|法定代表人：|赵马克|
|营业执照注册号：|420100400001659|
|税务登记号码：|鄂国地税武字42010173104498X号|
|组织机构代码：|73104498-X|
|邮政编码：|430070|
|联系电话：|027-59417345|
|传真：|027-59417373|
|公司网站：|http://www.icbase.com|

2截至本报告书出具之日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已经完成对武汉力源信息2014年股
权激励计划及2014年度资本公积转增股本的登记确认，上市公司总股份已经变更为359,295,040股，但相
关工商变更登记工作尚未完成。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围：|电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、研制、生产、销售及技术服务|

（二）公司设立及股本变动情况
1、公司设立
2009年 11月 28日，力源信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案，武汉力源信息技术有限公司整体变更为武汉力源信息技术股份有限公司，总股本为 5,000万股。本次变更以 2009年 8月 31日为审计基准日，将经大信审字[2009]第3-0382号《审计报告》确认的公司净资产8,475.48万元中的5,000万元折为股本，剩余3,475.48万元计入资本公积。公司设立时的注册资本经大信验字[2009]3-0019号《验资报告》验证。
2009年12月8日，公司完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并领取了注册号为 420100400001659的《企业法人营业执照》。武汉力源信息技术有限公司整体变更设立股份公司时，公司共有9位发起人，各发起人持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|赵马克||2,117.70||42.35%||
|武汉融冰投资有限公司||609.50||12.19%||
|武汉听音投资有限公司||529.53||10.59%||
|武汉联众聚源投资有限公司||426.00||8.52%||
|上海博润投资管理有限公司||400.00||8.00%||
|武汉博润投资有限公司||400.00||8.00%||
|吴伟钢||187.27||3.75%||
|宁波博润创业投资股份有限公司||165.00||3.30%||
|上海博丰创业投资有限公司||165.00||3.30%||
|合计||5,000.00||100.00%||

2、设立后历次股本变动情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]136号文核准，公司于 2011年 2月公开发行了人民币普通股 1,670万股，发行后本公司总股本变为 6,670万股。
2011年2月22日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2012年 5月，经公司 2011年年度股东大会审议通过，以公司总股本 6,670万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增3,335万股，转增后公司总股本增加至10,005万股。
2014年 3月 27日，经本公司 2013年年度股东大会审议通过，以本公司现有总股本10,005万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，合计转增5,002.5万股，转增后公司总股本增加至15,007.5万股。
2014年8月14日，本公司向侯红亮等5位交易对方发行新增股份27,392,520股并支付现金购买侯红亮等5位交易对方持有鼎芯无限的65%的股权，上述交易经过本公司2014年第二届董事会第十二次会议审议通过，经过本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并且于2014年7月15日取得证监会的批复。新增 27,392,520股份于 2014年 8月 14日上市，发行新股后本公司总股本增加至177,467,520股。
2014年12月29日，力源信息2014年第四次临时股东大会审议通过《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案，同意向激励对象授予282万份股票期权及218万股公司限制性股票。本次股权激励实施完毕后，力源信息股份总数变更为179,647,520股。
2015年4月9日，经本公司召开2014年年度股东大会审议通过，以本公司现有总股本 179,647,520股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增179,647,520股，转增后公司总股本增加至 359,295,040股。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东及实际控制人均为赵马克先生，未发生控股权变更的情形。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
截至本报告书签署之日，力源信息的股权控制关系如下图所示：
赵马克
24.88%
力源信息
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）基本情况
姓名：赵马克
性别：男
国籍：美国
护照证号：488301***
住所：武汉市洪山区珞狮南路丽岛紫园
通讯地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号
电话：027-59417345
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年至今，赵马克一直担任本公司董事长、武汉力源信息应用服务有限公司董事长兼总经理。2013年 5月起，任上海恩必思信息技术有限公司执行董
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）事、总经理。截至本报告书签署之日，赵马克持有本公司4,470.00万股股份，持股比例为24.88%。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵马克除持有本公司24.88%股份以外，未控制力源信息（包括子公司）以外的其他公司。
（五）上市公司主营业务概况
本公司是国内著名的IC目录销售商，自设立以来主要从事IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，是推广 IC新产品、传递 IC新技术、整合 IC市场供求信息的重要平台，是IC产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带。
本公司以定期发布的《力源产品目录》为信息载体，以工业控制应用领域（应用电子元器件对电子信号进行处理的控制性应用，包括金融电子、电力电子、医疗电子、智能电表、仪器仪表、工业控制、安防监控等领域）的广大中小电子工业企业为主要目标客户，针对客户在产品设计、产品定型及批量生产等各个阶段对 IC等电子元器件的不同需求，向客户提供包括产品资料、产品选型、免费样品、小量销售、参考设计、技术支持、供应保障等一揽子服务。公司服务网络由设在武汉的电话及网络销售中心以及遍布全国的 8个销售处、26家合作零售网点组成，形成多维度、全方位的销售及服务网络。未来，公司还计划继续投资一站式IC应用服务中心建设项目，着力建设中国最大的、也是世界领先的IC产品现货服务基地，以实现对IC元器件产品的―全覆盖‖。
本公司代理及分销的品牌有：英特矽尔(Intersil)、安森美(ON)、意法(ST)、德州仪器(TI)、恩智浦（NXP）、富加宜（FCI）、威世（Vishay）、英飞凌（Infineon）、Exar、Pericom、Greenliant、Electron、富士通(Fujitsu)、微芯(Microchip)、香港晶体（HKC）、AOS、HTC、Yageo、禾伸堂、风华高科、ROHM、光宝科技、芯唐科技、塞普拉斯(Cypress)、飞思卡尔(Freescale)等多家国内外著名半导体生产商的产品，可销售型号超过约 50,000个，其中现货型号约 25,000个，包括微控制器、系统管理器件、通信接口器件、数据转换、信号调理、电源管理、存储器、
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）连接器、分列半导体及被动器件等18个大类，基本涵盖了所有传统的通用类别，可以满足各类客户的需求。
受全球金融危机余波的影响，近年来全球半导体仍然增长乏力，但随着智能手机、平板电脑、汽车电子等领域对半导体的需求持续扩大，2013年全球半导体市场景气状况趋于好转。2014年，本公司实现营业收入63,077.81万元，同比增长87.17%；净利润2,557.04万元，同比上升49.47%。
（六）最近三年主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为力源信息出具的大信审字[2015]第3-00087号《审计报告》、大信审字[2014]第3-00019号《审计报告》以及大信审字[2013]第3-00057号《审计报告》，力源信息最近三年的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||91,443.07||48,903.03||49,771.31||
|负债总额||28,227.81||5,486.19||4,988.74||
|归属于母公司所有者权益||59,560.46||43,416.84||44,782.57||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||63,077.81||33,700.29||29,509.16||
|营业利润||2,878.57||1,586.35||1,948.35||
|利润总额||2,960.86||1,931.96||2,298.35||
|归属于母公司所有者的净利润||2,030.99||1,710.75||1,532.77||

3、主要财务指标
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.36||4.34||4.48||
|资产负债率||30.87%||11.22%||10.02%||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|每股收益（元/股）||0.13||0.11||0.10||
|加权平均净资产收益率||4.04%||3.90%||3.42%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.15||-0.17||0.03||

（七）最近三年重大资产重组情况
2014年7月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]700号）核准，本公司向侯红亮等发行27,392,520股股份购买其持有的鼎芯无限65%的股权，交易作价为18,655万元。
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
（九）上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方详细情况
1、侯红亮
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|侯红亮|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|37091119791031****|
|住所：|广东省深圳市宝安区大浪街道新8巷1号|
|通讯地址：|深圳市梅龙路七星商业广场B座9楼903室|
|通讯方式：|0755-29555568|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|鼎芯无限||2014年7月至今||董事长、总经理||直接持有22.0575%股权，通过泰岳 投 资 间 接 持 有 鼎 芯 无 限3.0257%股权||
|泰岳投资||2012年5月至今||执行董事、总经理||直接持有泰岳投资95%股权||
|鼎芯东方||2012年9月至今||执行董事、总经理||否||
|鼎芯亚太||2012年4月至今||执行董事、总经理||否||
|瑞铭无限||2012年5月至今||执行董事、总经理||否||
|鼎能微||2012年9月至今||执行董事、总经理||否||
|无锡鼎芯||2013年1月至今||执行董事、总经理||否||
|鼎芯香港||2010 年 10 月 2014年8月||执行董事、总经理||鼎芯香港已经于 2014 年 8 月 30日注销完毕，侯红亮曾直接持有100%股权||
|鼎芯上海||2007年8月-2013年8月||执行董事、总经理||鼎芯上海已经于 2013 年 8 月 16日注销完毕，侯红亮曾直接持有94%股权||
|鼎芯科技||2008年9月-2013年8月||执行董事、总经理||鼎芯科技已经于 2013 年 8 月 30日注销完毕，侯红亮曾经直接持有100%股权||
|力源信息||2014 年 11 月 13 日至今||董事||直接持有力源信息9.61%的股权||

（3）控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，侯红亮控制和重大影响的核心企业情况如下：
侯红亮
95%
22.0575%
3.0257%
泰岳投资 鼎芯无限
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%鼎芯亚太 鼎芯东方 瑞铭无限 鼎能微 无锡鼎芯①深圳市泰岳投资有限公司
深圳市泰岳投资有限公司为股权投资公司，具体情况详见本报告书―第二章交易各方基本情况/二、交易对方基本情况/（一）本次交易对方情况/2、深圳市泰岳投资有限公司‖。
②深圳市鼎芯无限科技有限公司
深圳市鼎芯无限科技有限公司为本次交易的标的公司，具体情况详见本报告
书―第三章交易标的基本情况‖。
③鼎芯科技（亚太）有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、无锡市鼎芯无限科技有限公司
鼎芯科技（亚太）有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、无锡市鼎芯无限科技有限公司五家公司均为本次标的公司的下属全资子公司，具体情况详见本报告书―第三章交易标的基本情况/四、鼎芯无限下属公司情况‖。
2、深圳市泰岳投资有限公司
（1）基本情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市泰岳投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座910|
|办公地址：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座910|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|60万元|
|实收资本：|60万元|
|营业执照注册号：|440301106238230|
|税务登记证号：|深税登字440300596750901号|
|组织机构代码：|59675090-1|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业管理咨询。|
|成立日期：|2012年5月16日|
|营业期限：|自2012年5月16日起至2022年5月16日止|

（2）历史沿革
泰岳投资系由自然人侯红亮和侯智庆于2012年5月16日出资设立，设立时注册资本60万元，其中侯红亮以货币出资57万元，侯智庆以货币出资3万元。
2012年 5月 9日，深圳同鑫会计师事务所（普通合伙）对上述出资出具了深同鑫验字[2012]446号《验资报告》，验证截至2012年5月9日，泰岳投资已收到股东缴纳的出资额 60万元。2012年 5月 16日，泰岳投资取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301106238230的营业执照。
泰岳投资设立时各股东出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|侯红亮||57.00||95.00%||
|侯智庆||3.00||5.00%||
|合计||60.00||100.00%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，泰岳投资自设立以来，注册资本及出资结构未发生变化。
（3）股权控制关系及股东情况
①控制关系结构图
截至本报告书签署日，泰岳投资的控制关系如下图所示：
侯红亮 侯智庆
95% 5%
泰岳投资
②泰岳投资主要股东的简要情况介绍
泰岳投资的控股股东和实际控制人均为侯红亮。侯红亮基本情况请详见本章―二、交易对方基本情况/（一）本次交易对方情况/1、侯红亮‖。
侯智庆，男，身份证号37091119490708****，住所为山东省泰安市岱岳区马庄镇平家村58号。侯智庆与侯红亮为父子关系。
（4）下属企业状况
截至本报告书签署日，泰岳投资除持有鼎芯无限3.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（5）主营业务发展状况
泰岳投资为持股平台公司，无实际运营业务，目前除持有鼎芯无限3.02%股权，未持有其他企业股权。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-126.06||-0.10||
|资产负债率||175.26%||60.49%||
|毛利率||0.00%-||0.00%||

（7）最近两年简要财务报表
泰岳投资最近两年未经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产合计||89.30||148.96||
|负债合计||156.51||90.11||
|所有者权益合计||-67.21||58.85||

②简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-26.06||-0.10||
|利润总额||-126.06||-0.10||
|净利润||-126.06||-0.10||

3、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称：|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127|
|主要办公地址：|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127|
|执行事务合伙人：|郑伟鹤|
|出资额：|248,000万元|
|营业执照注册号：|120192000077395|
|税务登记证号：|税字120116572318866号|
|组织机构代码：|57231886-6|
|经营范围：|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|成立日期：|2011年4月13日|
|营业期限：|自2011年4月13日起至2018年4月12日|

（2）历史沿革
①2011年4月，设立
南海成长系郑伟鹤、深圳同创伟业资产管理有限公司（以下简称―同创伟业‖）、丁宝玉、同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2011年4月13日以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为50,000万元。
其中，郑伟鹤出资500万元，占比1%，为普通合伙人；同创伟业出资100万元，占比0.2%，为普通合伙人；丁宝玉出资 50万元，占比0.1%，为普通合伙人；
同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 49,350万元，占比98.7%，为有限合伙人。2011年 4月 13日，天津市工商行政管理局向南海成长核发了注册号为120192000077395的合伙企业营业执照。
南海成长设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||姓名/公司名称||||认缴出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||郑伟鹤||500||1.00%||普通合伙人||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|同创伟业|100|0.20%|普通合伙人|
|3|丁宝玉|50|0.10%|普通合伙人|
|4|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|49,350|98.70%|有限合伙人|

②2011年7月，增资
2011年7月31日，南海成长经全体合伙人一致同意作出变更决定，同意下列人士增加对南海成长的认缴出资额：李曼芃、蔡馥芳、葛基标、沙莎、薛惠琴、勇晓京、严蕴亚、倪赛佳、林辉军、程小兵、王传桂、孙有明、叶志群、吴昌生、郑学明、彭东昭、李俊倩、南通德瑞投资中心（有限合伙）、王萍、姜严礼、虞智勇、卢秀英、戴新宇、田亚滨、袁海波、宋真琪、张弓、李嘉、琚惠英、程应璋、邱飞、侯波、段龙义、钱宏、陈恩、李静华、南京鸿信房地产开发有限公司、海德邦和投资（上海）有限公司、南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。另外，南海成长认缴资本由50,000万元变更为248,000万元，实缴资本由0万元变更为248,000万元。
本次变更后，全体合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||姓名/公司名称||||认缴出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||郑伟鹤||500||0.20%||普通合伙人||
|2||同创伟业||100||0.04%||普通合伙人||
|3||丁宝玉||100||0.04%||普通合伙人||
|4||同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6,800||2.74%||有限合伙人||
|5||李曼芃||2,000||0.81%||有限合伙人||
|6||蔡馥芳||2,000||0.81%||有限合伙人||
|7||葛基标||2,000||0.81%||有限合伙人||
|8||沙莎||2,000||0.81%||有限合伙人||
|9||薛惠琴||3,000||1.21%||有限合伙人||
|10||勇晓京||3,000||1.21%||有限合伙人||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|严蕴亚|1,200|0.48%|有限合伙人|
|12|倪赛佳|1,500|0.60%|有限合伙人|
|13|林辉军|3,000|1.21%|有限合伙人|
|14|程小兵|2,000|0.81%|有限合伙人|
|15|王传桂|1,500|0.60%|有限合伙人|
|16|孙有明|1,500|0.60%|有限合伙人|
|17|叶志群|2,300|0.93%|有限合伙人|
|18|吴昌生|1,000|0.40%|有限合伙人|
|19|郑学明|3,000|1.21%|有限合伙人|
|20|彭东昭|2,000|0.81%|有限合伙人|
|21|南通德瑞投资中心（有限合伙）|2,500|1.01%|有限合伙人|
|22|李俊倩|1,600|0.65%|有限合伙人|
|23|王萍|1,500|0.60%|有限合伙人|
|24|姜言礼|2,000|0.81%|有限合伙人|
|25|虞智勇|2,200|0.89%|有限合伙人|
|26|卢秀英|1,000|0.40%|有限合伙人|
|27|戴新宇|2,000|0.81%|有限合伙人|
|28|田亚滨|4,000|1.61%|有限合伙人|
|29|袁海波|4,000|1.61%|有限合伙人|
|30|宋真琪|1,000|0.40%|有限合伙人|
|31|张弓|1,000|0.40%|有限合伙人|
|32|李嘉|1,500|0.60%|有限合伙人|
|33|琚惠英|2,000|081%|有限合伙人|
|34|程应璋|1,000|0.40%|有限合伙人|
|35|邱飞|1,000|0.40%|有限合伙人|
|36|侯波|1,000|0.40%|有限合伙人|
|37|段龙义|1,000|0.40%|有限合伙人|
|38|钱宏|1,000|0.40%|有限合伙人|
|39|陈恩|2,000|0.81%|有限合伙人|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|40|李静华|1,200|0.48%|有限合伙人|
|41|南京鸿信房地产开发有限公司|2,000|0.81%|有限合伙人|
|42|海德邦和投资（上海）有限公司|3,000|1.21%|有限合伙人|
|43|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|80,000|32.26%|有限合伙人|
|44|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|88,000|35.48%|有限合伙人|

③2013年12月，份额转让
2013年12月，经全体合伙人一致同意，南海成长合伙人结构发生变更，变更后全体合伙人及其认缴出资额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||姓名/公司名称||||认缴出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||郑伟鹤||500||0.20%||普通合伙人||
|2||同创伟业||100||0.04%||普通合伙人||
|3||丁宝玉||100||0.04%||普通合伙人||
|4||深圳市同创伟业创业投资有限公司||100||0.04%||普通合伙人||
|5||黄荔||500||0.20%||普通合伙人||
|6||同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6,200||2.50%||有限合伙人||
|7||李曼芃||2,000||0.81%||有限合伙人||
|8||蔡馥芳||2,000||0.81%||有限合伙人||
|9||葛基标||2,000||0.81%||有限合伙人||
|10||沙莎||2,000||0.81%||有限合伙人||
|11||薛惠琴||3,000||1.21%||有限合伙人||
|12||勇晓京||3,000||1.21%||有限合伙人||
|13||严蕴亚||1,200||0.48%||有限合伙人||
|14||倪赛佳||1,500||0.60%||有限合伙人||
|15||林辉军||3,000||1.21%||有限合伙人||
|16||程小冰||2,000||0.81%||有限合伙人||
|17||王传桂||1,500||0.60%||有限合伙人||
|18||孙有明||1,500||0.60%||有限合伙人||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|19|叶志群|2,300|0.93%|有限合伙人|
|20|吴昌生|1,000|0.40%|有限合伙人|
|21|郑学明|3,000|1.21%|有限合伙人|
|22|彭东昭|2,000|0.81%|有限合伙人|
|23|南通德瑞投资中心（有限合伙）|2,500|1.01%|有限合伙人|
|24|李俊倩|1,600|0.65%|有限合伙人|
|25|王萍|1,500|0.60%|有限合伙人|
|26|姜言礼|2,000|0.81%|有限合伙人|
|27|虞智勇|2,200|0.89%|有限合伙人|
|28|卢秀英|1,000|0.40%|有限合伙人|
|29|戴新宇|2,000|0.81%|有限合伙人|
|30|花田生|1,600|0.65%|有限合伙人|
|31|袁海波|4,000|1.61%|有限合伙人|
|32|宋真琪|1,000|0.40%|有限合伙人|
|33|张弓|1,000|0.40%|有限合伙人|
|34|李嘉|1,500|0.60%|有限合伙人|
|35|琚惠英|1,400|0.56%|有限合伙人|
|36|程应璋|1,000|0.40%|有限合伙人|
|37|邱飞|1,000|0.40%|有限合伙人|
|38|侯波|1,000|0.40%|有限合伙人|
|39|段龙义|1,000|0.40%|有限合伙人|
|40|钱宏|1,000|0.40%|有限合伙人|
|41|陈恩|2,000|0.81%|有限合伙人|
|42|李静华|1,200|0.48%|有限合伙人|
|43|南京鸿信房地产开发有限公司|2,000|0.81%|有限合伙人|
|44|海德邦和投资（上海）有限公司|3,000|1.21%|有限合伙人|
|45|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|80,000|32.26%|有限合伙人|
|46|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|88,000|35.48%|有限合伙人|
|47|深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）|2,000|0.81%|有限合伙人|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|48|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|1,000|0.40%|有限合伙人|

（3）控制关系及合伙人情况
①控制关系
②主要有限合伙人的股权关系
南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权架构图如下：
南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权架构为：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③南海成长实际控制人
南海成长系有限合伙企业，其普通合伙人为郑伟鹤、丁宝玉、黄荔、深圳同创伟业资产管理有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司，其中执行事务合伙人为郑伟鹤。深圳市同创伟业创业投资有限公司的实际控制人为郑伟鹤。因此，南海成长的实际控制人为郑伟鹤。
④南海成长主要合伙人的情况介绍
郑伟鹤，普通合伙人，男，身份证号44030119660303****，住所为广东省深圳市福田区笔架山庄1栋***。
丁宝玉，普通合伙人，男，身份证号11010819660215****，住所为广东省深圳市南山区科技园翠溪路1号1栋***。
深圳市同创伟业资产管理有限公司，普通合伙人，注册号：440301105132796，经营范围：资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目、法律、行政法规、国务院禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），有限合伙人，注册号：120192000077442，经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），有限合伙人，注册号：120192000077977，经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（4）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除鼎芯无限以外，南海成长对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||经营范围||持股情况|
|1||沃特体育股份有限公司||冷粘鞋、服装生产、销售；袜子、帽子、护具、箱包、球类、电脑刺绣、粘合布、健身器材、电子产品批发、零售||6%||
|2||宁夏银利电器制造有限公司||研发、生产、销售电力电子装置所用的各种规格磁性器件，主要产品包括用于电力驱动（轨道交通、电动汽车）牵引电源及辅助电源系统的变压器和电抗器，用于风电/光伏并网变流器/逆变器的变压器和电抗器，用于航空航天电源的变压器，用于UPS电源的变压器，用于静止无功补偿装置和有源滤波装置的电抗器，用于变频器的电抗器等||15.5%||
|3||爹地宝贝股份有限公司||生产包袋，鞋类，一次性卫生用品及以上产品原材料；婴儿纸尿裤、尿片等产品行业地位：“爹地宝贝”为国内十大婴儿纸尿布品牌之一||12.5%||
|4||深圳亚太传媒股份有限公司||从事中国泛家居行业和皮革行业专业刊物的设计、采编、制作、广告、发行、电子商务、经销商联盟、展览、培训、顾问管理、和数据库营销等项目。||2.5%||
|5||深圳市鑫品卓科技有限公司||进口红酒B2C、 B2B业务||15.60%||
|6||深圳市豪恩声学股份有限公司||声学产品嵌入设计、模具开发、零部件与成品制造、产品性能检测等以及声学产品的综合解决方案设计||4.20%||
|7||山东朗进科技股份有限公司||空调、冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件的生产销售；制冷工程安装||9.28%||
|8||南京倍立达实业有限公司||水泥、石膏、玻璃钢制品生产、销售、安装；建筑节能技术研发；建筑保温材料、水泥预制构件、建筑材料生产专用机械研发、生产、销售、技术服务、技术转让；建筑幕墙设计、生产、安装；装饰材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务||16.02%||
|9||安阳市凤凰光伏科技有限公司||光伏多晶硅铸锭、开方、切片；光伏电站工程||2.20%||
|10||厦门中健农超新||为连锁大型超市及一些消费场所提供“鲜活农产品”||15.49%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||农业有限公司|的“采购解决方案”行业地位：农产品第三方物流行业中的领军企业||
|11|沈阳海盛人工环境有限公司|从事节能减排技术的开发与应用、建筑热环境的工程实施及设备销售、能源管理软件开发等业务|18.95%|
|12|江苏三环实业股份有限公司|从事铅酸蓄电池建设工程设计咨询及蓄电池专用设备和配套环保设备研发和生产|2.86%|
|13|晋江市金威体育用品有限公司|鞋服制造、球类制造、鞋材制造；自主----“卡西龙”，是以系列户外鞋、运动鞋、休闲鞋为主导产品的童鞋品牌|7.78%|
|14|沈阳东大冶金科技股份有限公司|研发、生产、销售冶金辅料和耐火材料制品及其相关的设计、施工及服务，并承担与钢铁冶金专业相关的技术咨询与技术开发。|12.00%|
|15|内蒙古民丰薯业有限公司|薯类的种苗、种薯、商品薯及农作物的种植、收购、销售、加工、科研与技术推广、培训与咨询服务|9.60%|
|16|上海赛特康新能源科技有限公司|为新能源和工业工业电容器、生产、销售的综合性服务|25.00%|
|17|百花医药集团股份有限公司|新药的研发，生产销售中药片剂、酊剂、丸剂、颗粒剂、乳膏剂、散剂、搽剂、合剂、胶囊剂、糖浆剂、酒剂、进出口贸易业务（除国家限制的除外）|9.97%|
|18|深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|计算机软件开发（不含限制项目）及系统集成；数据库及计算机网络服务；计算机网络设备的购销；建筑智能化工程设计与施工贰级（按c244015134-4/1号资质证书在有效期内经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务。|5.00%|
|19|中山市柏仙多格制衣贸易有限公司|加工、销售：服装、皮具、鞋类、领带、手袋|21.43%|
|20|北京康辰药业股份有限公司|销售Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用磁共振设备，医用 X 射线设备，医用高能射线设备，体外循环及血液处理设备，医用高分子材料及制品，注射穿刺器械；Ⅱ类临床检验分析仪器，病房护理设备及器具；销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。 中、西药品及生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|5.00%|
|21|佛山市韩丽家具制造有限公司|生产、加工、销售：橱柜、衣柜、浴柜、晾衣架及橱柜配套的相关电器产品；木地板、木门、 塑料门、金属门的批发、进出口及相关配套业务|11.30%|
|22|广东爱得威建设（集团）股份有限公司|建筑装修装饰工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，消防设施工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包贰级；建筑装饰工程设计专项甲级，建筑幕墙工程设计专项甲级，消防设施工程设计专项乙级，安全技术防范系统设计、施工、维修（以上经营范围凭资质证经营）；建筑材料、装璜材料、机电设备、消防器材、环保净化设备的销售|11.11 %|
|23|江阴大地装备股份有限公司|通用机械、专用设备、金属制品、机械零配件的制造、加工和销售；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备的安装；|5.43%|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||电气机械及器材的维修||
|24|成都金卓农业股份有限公司|农作物新品种的研究、培育、示范、推广|5.43%|
|25|天津久日化学股份有限公司|异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售|7.47%|
|26|北京盛磁科技有限公司|钕铁硼永磁技术开发、技术咨询、技术服务；生产磁性材料、电子元器件、（限分支机构生产）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机械电器设备、计算机及外围设备。|13.63%|
|27|东莞市雄林新材料科技股份有限公司|热塑性聚氨酯新型材料研发；产销：热塑性聚氨酯薄膜（不含危险化学品），聚氯乙烯鞋材、箱包、运动系列材料制品；销售：热塑性聚氨酯，定向聚丙烯，流延聚丙烯汽车用膜；货物进出口|13.78%|
|28|青岛德才装饰安装工程有限公司|市内外装饰，装饰设计，铝塑门窗、电气设备、建筑幕墙及水电暖的安装；智能化工程安装；园林古建筑装饰工程；建筑工程咨询|8.00%|
|29|深圳华智融科技有限公司|电子产品、计算机软件的技术开发、生产（生产项目由异地分支机构经营）及销售；经营进出口业务|10%|
|30|北京生泰尔生物科技有限公司|生物制品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询；销售开发后的产品、兽药、动物保健品、饲料添加剂、饲料、仪器仪表、化工原料；设计、制作网络广告；货物进出口；代理进出口；技术进出口|5.28%|
|31|上海智马传媒集团股份有限公司|设计制作代理发布各类广告，展览展示会务礼仪服务，企业形象设计，文化艺术交流策划咨询、商务咨询（除经纪），文化用品，电子产品，演出器材销售|8.83%|
|32|深圳市八马茶业连锁有限公司|茶叶及茶食品的生产、销售|4.2%|
|33|安徽省元琛环保科技有限公司|主要生产用于治理大气污染的袋式工业除尘器的核心部件高性能高温滤料的研发、生产及销售|24%|
|34|广东百合医疗科技股份有限公司|医用高分子材料及制品、医用电子仪器设备等的生产|4%|
|35|深圳市双赢伟业科技股份有限公司|生产以太网交换机、路由器、 XPON、无线终端、EoC、 HomePlug、 VoIP 等产品，广泛应用于运营商网络、企业网、无源光网络、 CATV通讯网、电力通讯网、家庭网络等领域|10.25%|
|36|深圳市巨烽显示科技有限公司|医用专业显示器的研发、生产和销售|11 %|
|37|上海桑锐电子科技有限公司|物联网无线通信行业解决方案、工业微功率无线数传通信解决方案、水气热无线自动组网无线抄收解决方案、低压电力无线抄表系统解决方案、物流盘点解决方案|15.385 %|
|38|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|影视剧出品、制作和发行|10%|
|39|天津凯德实业有限公司|油田开采过程中的氮气分离和提纯设备、天然气利用业务|5%|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|40|北极绒（上海）纺织科技发展有限公司|保暖内衣的研发生产|4.74%|
|41|河南金苑种业有限公司|农作物种子的科研、生产、营销与服务，以及新品种的示范和推广|10.70%|
|42|深圳市科达利实业股份有限公司|动力锂电池结构件|2.86%|
|43|北京光耀能源技术股份有限公司|能源产业优化|4.50%|
|44|杭州市园林绿化股份有限公司|园林绿化工程|4.55%|
|45|江西怡杉环保有限公司|环境检测设备|25.00%|
|46|深圳市晶台股份有限公司|贴片式发光二极管、 LED产品、照明灯饰的销售|8.75%|
|47|上海韦尔半导体股份有限公司|设计，制造和销售应用于通信设备、网络设备、信息终端等领域的高性能集成电路|1.48%|

（5）主营业务发展状况
南海成长的主营业务为对未上市企业进行投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,376.10||-6,628.18||
|资产负债率||4.40%||4.31%||
|毛利率||0.00%||0.00%||

（7）最近两年简要财务报表
南海成长经审计的2013年度、2014年度简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产合计||237,074.71||214,136.21||
|负债合计||10,441.96||9,225.88||
|所有者权益合计||226,632.75||204,910.33||

②简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-4,277.58||-5,082.75||
|利润总额||-4,277.58||-5,082.75||
|净利润||-4,277.58||-5,082.75||

4、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|常州国家高新区太湖东路9-1号424室|
|主要办公地址：|常州国家高新区太湖东路9-1号424室|
|执行事务合伙人：|中科招商投资管理集团有限公司委派代表单祥双|
|出资额：|22,880万元|
|营业执照注册号：|320400000041602|
|税务登记证号：|苏税常字32040058104211X号|
|组织机构代码：|58104211-X|
|经营范围：|股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2011年8月9日|
|营业期限：|自2011年8月9日起至2018年8月8日|

（2）历史沿革
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①2011年8月，设立
中科江南系潘传荣等 7名自然人及深圳市中科招商创业投资管理有限公司等 6名法人以现金方式出资设立，设立时出资人认缴的出资额为 22,880万元。
深圳市中科招商创业投资管理有限公司为普通合伙人，其他均为有限合伙人。
2011年 8月 9日，江苏省常州工商行政管理局向中科江南核发了注册号为320400000041602的合伙企业营业执照。
中科江南设立时，各合伙人出资及财产份额比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||出资人名称||||出资份额||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||深圳市中科招商创业投资管理有限公司||228.80||1.00%||普通合伙人||
|2||宁波新华昌实业投资有限公司||1,000||4.37%||有限合伙人||
|3||嘉善新华昌木业有限公司||2,000||8.74%||有限合伙人||
|4||宁波新华昌运输设备有限公司||5,000||21.85%||有限合伙人||
|5||江苏帕克曼木业有限公司||200||0.87%||有限合伙人||
|6||中天钢铁集团有限公司||5,000||21.85%||有限合伙人||
|7||潘传荣||1,621.20||7.09%||有限合伙人||
|8||姜黎明||2,000||8.74%||有限合伙人||
|9||濮卫刚||1,600||6.99%||有限合伙人||
|10||李志祥||1,000||4.37%||有限合伙人||
|11||蒋中君||1,000||4.37%||有限合伙人||
|12||朱培玲||1,230||5.38%||有限合伙人||
|13||许陈实||1,000||4.37%||有限合伙人||
|合计||||22,880||100%||-||

②2012年9月，执行事务合伙人名称变更
2012年9月6日，中科江南召开2012年度第三次合伙人大会，全体合伙人
一致通过决议，同意执行事务合伙人深圳市中科招商创业投资管理有限公司名称
变更为中科招商投资管理集团有限公司。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③2013年5月，股权转让
2013年 5月 17日，中科江南召开 2013年度第三次合伙人大会，全体合伙人一致通过决议，现有合伙人许陈实将其占有中科江南4.3706%的出资额转让给崔才根。出资转让后，许陈实在中科江南中按出资比例承担的权利义务由崔才根按照出资比例承继。
本次变更后，全体合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||出资人名称||||出资份额||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||中科招商投资管理集团有限公司||228.80||1.00%||普通合伙人||
|2||宁波新华昌实业投资有限公司||1,000||4.37%||有限合伙人||
|3||嘉善新华昌木业有限公司||2,000||8.74%||有限合伙人||
|4||宁波新华昌运输设备有限公司||5,000||21.85%||有限合伙人||
|5||江苏帕克曼木业有限公司||200||0.87%||有限合伙人||
|6||中天钢铁集团有限公司||5,000||21.85%||有限合伙人||
|7||潘传荣||1,621.20||7.09%||有限合伙人||
|8||姜黎明||2,000||8.74%||有限合伙人||
|9||濮卫刚||1,600||6.99%||有限合伙人||
|10||李志祥||1,000||4.37%||有限合伙人||
|11||蒋中君||1,000||4.37%||有限合伙人||
|12||朱培玲||1,230||5.38%||有限合伙人||
|13||崔才根||1,000||4.37%||有限合伙人||
|合计||||22,880||100%||--||

（3）控制关系及合伙人情况
①控制关系
截至本报告书签署日，中科江南的合伙架构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|潘传荣|单兴海|

30.1%39.8%30.1%赵 周 李 陈 韩 眭
李
金 永
军
林 耀 永 志
新
涛 平 兴 良 春 明
华
其
昌
单
他
3.3%3.3%0.9%1.1%1% 1% 1% 集
祥 团
运双
名 有
输股 限
公东 公
28
BENDIX
|||
|-|-|
|高一平|梅高阳|

49.95% 50.05%57.5%6.6%5.5% 5.5%4.4%4.4%4.4% 34% 0.7%65.3%中
科
宁
宁招 中
波
波江
商
嘉
天
新
新苏
投
善
钢
华
华帕
资
新
铁
昌
昌克
管
华
集
实
运曼
理
昌
团
业
输木
集
木
有
投
设业
团
业
限
资
备有
有
有
公
有
有限
限
限
潘 姜 司
限
濮 李 蒋 朱
限崔公
公
公
传 黎
公
卫 志 中 培
公才司
司
司
荣 明
司
刚 祥 君 玲
司根0.87% 1%8.74%7.09%8.74%21.85%4.37%6.99%4.37%4.37%4.37%21.85%4.37%中科江南
②中科江南的实际控制人
中科招商投资管理集团有限公司为常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，中科招商投资管理集团有限公司委派单祥双执行常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）的合伙企业事务。同时，单祥双为中科招商投资管理集团有限公司的控股股东，因此单祥双为常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）的实际控制人。
③中科江南主要合伙人的情况介绍
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中科招商投资管理集团有限公司，普通合伙人，注册号：440301103028695，经营范围：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资（不含限制项目）。
宁波新华昌运输设备有限公司，有限合伙人，注册号：330200400010476，经营范围：公路、港口新型机械设备及集装箱的设计、制造；集装箱整体的维修及服务。
中天钢铁集团有限公司，有限合伙人，注册号：320483000102144，经营范围：许可项目：氧[压缩的]，氧[液化的]，氮[压缩的]，氮[液化的]，氩[压缩的]，氩[液化的]的制造和销售。一般经营项目：钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土砌块；冶炼技术服务。
（4）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署日，除鼎芯无限以外，中科江南对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||经营范围||持股比例|
|1||云南茅粮酒业集团有限公司||白酒酿制；果酒生产；其它酒类开发、生产；综合养殖；石灰烧制；野生动物特种养殖；生物食品加工；饲料加工。||3.23%||
|2||青州惠泽新材料科技有限公司||毛坯件的铸造、加工、销售；铁矿石的销售，货物进出口。||2.63%||
|3||无锡宏盛换热器制造股份有限公司||换热器、散热条制造、加工；金属切削、冷作加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。||5.00%||
|4||常州神力电机股份有限公司||交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。||4.84%||
|5||佛山顺德新瑞鱻渔业有限公司||工厂化渔业养殖，养殖技术开发，水产品销售。||2.23%||
|6||中龙建电力建设股份有限公司||电力工程施工总承包（壹级）、房屋建筑施工总承包（贰级）、火电设备安装工程专业承包（壹级）、机电设备安装工程专业承包（壹级）、钢结构工程专业承包（壹级）、无损检测工程专业承包（壹级）、管道工程专业承包贰级、安装GB类、GCI级压力管道、锅炉安装改造||4.20%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||1级、起重机械安装维修A级、承装（修、试）电力设施一级（许可证有效期至2015年12月31日）；金属结构加工、对秸秆垃圾类电厂投资、风能太阳能技术研发；建材、机械设备、电气自动化设备批发、零售。||
|7|常熟瑞特电气股份有限公司|船用、陆用电器、配电板柜，成套电器及电器元件制造、加工；各种非标电器、设备及特种电器设计、制造。|5.00%|
|8|安徽中科安广创业投资有限公司|创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|4.77%|

（5）主营业务发展状况
中科江南的主营业务为对外投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||141.20||189.06||
|资产负债率||4.65%||4.25%||
|毛利率||0.00%||0.00%||

（7）最近两年简要财务报表
中科江南未经审计的2013年度、2014年度简要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||23,460.42||22,706.78|
|负债合计||1,091.8||965.80|
|所有者权益合计||22,368.62||21,740.98|

②简要利润表
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||15.20||-393.74||
|利润总额||627.63||-393.74||
|净利润||627.63||-393.74||

5、中山久丰股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中山久丰股权投资中心（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|广东省中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室|
|主要办公地址：|广东省中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室|
|执行事务合伙人：|久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）|
|出资额：|19,360万元|
|营业执照注册号：|442000000548926|
|税务登记证号：|粤地税字442000588293018号|
|组织机构代码：|5882930-6|
|经营范围：|法律、法规、政策允许的股权投资业务|
|成立日期：|2011年12月19日|
|营业期限：|自2011年12月19日起至2016年12月19日止|

（2）历史沿革
久丰投资系久银投资基金管理（北京）有限公司等 42名合伙人以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 19,360万元。2011年 12月 19日，中山市工商行政管理局向久丰投资核发了注册号为 442000000548926的合伙企业营业执照。
久丰投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||姓名/公司名称||||出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||久银投资基金管理（北京）有限公司||200||1.03%||普通合伙人||
|2||萧玉群||300||1.55%||有限合伙人||
|3||区丁能||200||1.03%||有限合伙人||
|4||何志柔||300||1.55%||有限合伙人||
|5||罗炳辉||300||1.55%||有限合伙人||
|6||张缅媚||300||1.55%||有限合伙人||
|7||中山市西区集体资产经营有限公司||2,000||10.33%||有限合伙人||
|8||林月莲||300||1.55%||有限合伙人||
|9||何各正||200||1.03%||有限合伙人||
|10||陈艳萍||200||1.03%||有限合伙人||
|11||杨磊||200||1.03%||有限合伙人||
|12||余文伟||200||1.03%||有限合伙人||
|13||高锦荣||200||1.03%||有限合伙人||
|14||赵秀书||200||1.03%||有限合伙人||
|15||李倩影||200||1.03%||有限合伙人||
|16||胡杰球||500||2.58%||有限合伙人||
|17||杨艳涛||200||1.03%||有限合伙人||
|18||苏锋||250||1.29%||有限合伙人||
|19||卞小霞||360||1.86%||有限合伙人||
|20||关丽超||500||2.58%||有限合伙人||
|21||李禄玲||500||2.58%||有限合伙人||
|22||时金安||200||1.03%||有限合伙人||
|23||中山市华南现代中医药城发展有限公司||1,000||5.17%||有限合伙人||
|24||卢后南||300||1.55%||有限合伙人||
|25||中山市张家边企业集团有限公司||3,000||15.50%||有限合伙人||
|26||陈辉||200||1.03%||有限合伙人||
|27||曾伟志||200||1.03%||有限合伙人||
|28||鄞海波||300||1.55%||有限合伙人||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|29|陈二崧|500|2.58%|有限合伙人|
|30|刘棣康|300|1.55%|有限合伙人|
|31|苏伟枢|300|1.55%|有限合伙人|
|32|中山市岐江集团有限公司|3,000|15.55%|有限合伙人|
|33|缪苗|300|1.55%|有限合伙人|
|34|袁秀兰|300|1.55%|有限合伙人|
|35|区新华|300|1.55%|有限合伙人|
|36|廖亦培|300|1.55%|有限合伙人|
|37|张颖兰|300|1.55%|有限合伙人|
|38|尹兴祥|300|1.55%|有限合伙人|
|39|何秀珍|200|1.03%|有限合伙人|
|40|梁健宁|200|1.03%|有限合伙人|
|41|欧镇坚|200|1.03%|有限合伙人|
|42|朱晓奕|50|0.26%|有限合伙人|
|合计||19,360|100%|--|

（3）控制关系及合伙人情况
①控制关系
截至本报告书签署日，久丰投资的合伙架构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5% 9.956% 27% 47.5%张 杨 林
王
新 艾 开
力
儒 平 涛
45%55%51%49%93% 2%33.3%66.7%90%0.044%51% 22% 70%30%75%25%47.5%5%
|||
|-|-|
|刘敏|李光荣|

|||
|-|-|
|方胜平|夏雪娇|

|||
|-|-|
|罗峰|李勇|

|||
|-|-|
|杨巍|张博|

|||
|-|-|
|李建华|李晓奇|

特 广 广
广 北
广 北 华 珠 东 湖 东 北州 京
东 京 投 海 华 北 威 京市 国
有富 有汉 资 有瑞 有美 有永 有 有 华 有延粤 华
限升 限聚 控 限丰 限国 限隆 限 限 集 限平丰 荣
公投 公投 股 公投 公际 公置 公 公 团 公九创 网
司资 司资 有 司资 司投 司业 司 司 有 司峰业 络
管 管 限 管 资 投 限 投投 科
理 理 公 理 集 资 公 资资 技
司 团 司
16.0% 16.0% 16.0% 12.0% 11.2% 8.0% 4.0% 8.0% 4.8% 4.0%中山市华南现 中山市西区集 久银投资基金 中山市张家边
中山市岐江集 萧玉群等37名
代中医药城发 体资产经营有 管理（北京） 企业集团有限
团有限公司 自然人
展有限公司 限公司 有限公司 公司
5.17% 10.33% 1.03% 15.50% 15.50% 51.44%
中山久丰股权投资中心
（有限合伙）
②主要有限合伙人的股权关系
中山市张家边企业集团有限公司的股权结构为：
中山市张家边经济发展总公司
100% （区办集体企业） 100%
中山市张家边实业发展公司 中山市张家边房地产开发公司40% 40% 20%
中山市张家边企业集团有限公司
中山市岐江集团有限公司的股权结构为：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
中山市岐江集团有限公司
中山市西区集体资产经营有限公司的股权结构为：
中山市西区经济联合总社 中山市西区劳动服务公司
90% 10%
中山市集体资产经营有限公司
③久丰投资实际控制人
久丰投资系有限合伙企业，久银投资基金管理（北京）有限公司为其普通合伙人和执行事务合伙人。因此，久丰投资的实际控制人为久银投资基金管理（北京）有限公司。
④久丰投资主要合伙人的情况介绍
久银投资基金管理（北京）有限公司，普通合伙人，注册号110000013255978，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。
（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。
中山市张家边企业集团有限公司，有限合伙人，注册号：442000000142002，经营范围：自产产品及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（具体按粤外经贸进字[1998]008号文经营）；
实业投资；物业管理；工业用房、研究开发：包装印刷、电子、生物及食品方面的新材料、新产品，并提供科技咨询服务。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中山岐江集团有限公司，有限合伙人，注册号：442000000183099，经营范围：投资办企业、市政府核准范围内的资产经营管理、自有物业管理、出租。
中山市西区集体资产经营有限公司，有限合伙人，注册号442000000160830，经营范围：经营管理区属企业集体资产；合资合作办企业；销售：建筑材料、装饰材料、工业机械设备、五金交电、农副土特产品。
（4）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署日，除鼎芯无限以外，久丰投资对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||经营范围||持股比例|
|1||湖南省中杰科技发展股份有限公司||镍钼尾矿、贫矿的加工、销售和综合利用||3.28%||
|2||湖北鸿翔农业发展有限公司||畜禽繁育及养殖，孵化、家禽屠宰加工、熟食加工；羽绒及羽绒制品加工及销售；进出口贸易（专项审批项目凭许可证方可经营）||2.8%||
|3||沈阳中北通磁科技股份有限公司||稀土永磁材料及器件、稀土永磁设备、真空设备的开发、制造、销售||3.1%||
|4||赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司||黄金矿产品销售；对采矿业的投资与管理||0.29%||
|5||西安威尔罗根能源科技有限公司||油气勘探开发工程技术服务；油气勘探成套测井装备研发及制造||2.47%||
|6||健盛食品股份有限公司||加工罐头（果蔬罐头、其他罐头）（有效期限至 2014 年 9 月 13 日）;蔬菜及食用菌的栽培；经营本企业自产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）;经营进料加工和―三来一补‖业务；加工金属制罐。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||2.67%||
|7||上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司||开发生产销售胶带、橡胶制品、胶鞋及化工产品、化工原料及餐馆、百货零售、设备制造,主要产品为工矿用运输带、传动带、三角带、汽车V带等||0.44%||
|8||武汉力源信息技术股份有限公司||电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、研制、生产、销售及技术服务;货物及技术进出口贸易;房屋租赁||0.64%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|9|北京中视精彩影视文化有限公司|广播电视节目制作、发行（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年03月07日）。文艺创作；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；从事文化经纪业务|3.54%|

（5）主营业务发展状况
久丰投资的主营业务为股权投资，主要投资于产业转型与升级过程中技术领先的成长型企业。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-488.94||-351.03||
|资产负债率||0.04%||0.04%||
|毛利率||100.00%||0.00%||

（7）最近两年简要财务报表
久丰投资未经审计的2013年度、2014年度简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||21,639.26||18,761.06|
|负债合计||8.92||8.26|
|所有者权益合计||21,630.35||18,752.80|

②简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业收入|192.53|0.00|
|营业利润|-298.61|-252.18|
|利润总额|-298.61|-252.18|
|净利润|-298.61|-252.18|

（二）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方持有上市公司股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有股数（股）|
|1||侯红亮||34,526,258||
|2||南海成长||10,957,008||
|3||泰岳投资||4,736,160||
|4||久丰投资||2,282,838||
|5||中科江南||2,282,776||
|合 计||||54,785,040||

此外，本公司 2014年 10月 24日召开的第二届第十九次董事会审议通过了《关于增选侯红亮先生担任公司董事的议案》，同意聘任侯红亮先生为公司董事。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本公司 2014年 10月 24日召开的第二届第十九次董事会审议通过了《关于增选侯红亮先生担任公司董事的议案》，同意聘任本次交易对方侯红亮先生为公司董事。
截至重组报告书签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
4、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方之间的一致行动关系情况说明
目前侯红亮直接持有泰岳投资95%股权，根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的规定，侯红亮与泰岳投资构成一致行动关系。
除上述一致行动关系和关联关系外，本次交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
6、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法法规的规定，参与本次交易的发行股份对象南海成长、中科江南、久丰投资，属于私募投资基金的，需要履行相应的备案登记程序。
截至本报告书签署日，本次交易的发行股份对象履行备案登记情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否已|||
||基金名称||管理人名称||||填报日期|
||||||备案|||
|南海成长||深圳市同创伟业创业投资有限公司||是||2014年4月9日||
|中科江南||中科招商投资管理集团股份有限公司||是||2015年3月5日||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|久丰投资|久银投资基金管理（北京）有限公司|是|2014年4月9日|

注：泰岳投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募股权基金，无实际运营业务，目前除持有鼎芯无限3.02%股权，未持有其他企业股权。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第三章交易标的基本情况
鼎芯无限是一家专注于物联网及其关联应用领域的 IC分销和解决方案提供商，为国家高新技术企业，产品覆盖物联网、无线通讯、安防监控、智能电表、汽车电子、新能源等领域。鼎芯无限凭借技术驱动型的商业模式与丰富的团队经验，业务发展迅速，在 IC分销行业树立了良好的品牌形象，积累了大量的优质原厂供应商及下游客户资源。
2012年，鼎芯无限被评为国家高新技术企业，瑞铭无限被评为双软认证企业。鼎芯无限目前自主研发并申请了四十多项基于物联网及射频方面的专利权及软件著作权。公司的研发中心是全球顶级IC分销商Arrow的应用工程实验室，与桂林电子科技大学共建―桂电-鼎芯联合实验室‖。依托公司强大的研发设计能力，基于对客户需求的深刻理解及精准把握，鼎芯无限为客户提供优秀的 IC产品应用方案，进而创造并满足下游电子产品制造商对IC元器件的采购需求。
一、鼎芯无限基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|深圳市龙华新区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七星商业广场B座903、905、906室|
|办公地址：|深圳市龙华新区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七星商业广场B座903、905、906室|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|2,000万元|
|实收资本：|2,000万元|
|营业执照注册号：|440306103838771|
|税务登记证号：|深税登字440300683793029号|
|组织机构代码：|68379302-9|
|经营范围：|电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发与销售（不含生产加工），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|成立日期：|2009年2月13日|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|营业期限：|自2009年2月13日至2020年9月30日止|

二、鼎芯无限历史沿革
（一）2009年2月，公司成立
2009年 2月，深圳市鼎芯无限科技有限公司由自然人侯红亮、刘家星分别出资设立，注册资本 100万元。侯红亮以货币资金认缴 95万元并实缴首期出资47.5万元，刘家星以货币资金认缴5万元并实缴首期出资2.5万元。上述出资已经深圳鹏都会计师事务所（普通合伙）出具深鹏都验字[2009] 014号《验资报告》予以验证。
2009年2月13日，公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号440306103838771）。
公司成立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）||实缴额（万元）||出资比例|
|侯红亮||95.00|47.50||95.00%||
|刘家星||5.00|2.50||5.00%||
|合计||100.00|50.00||100.00%||

（二）历次增资及股权转让情况
1、2009年10月，补足注册资本并首次增资
2009年10月9日，经公司股东会审议通过，各股东以货币资金增加注册资本50万元，作为原100万元注册资本的二期出资。
同时，经公司股东会审议通过，将注册资本由100万元增至450万元，增加注册资本350万元，增资后各股东持股比例不变；其中实缴增加资本200万元，侯红亮及刘家星以货币资金按持股比例分别实缴 190万元、10万元。本次补足
注册资本并增资已经深圳裕达会计师事务所（普通合伙）出具裕达验字[2009]
142号《验资报告》予以验证。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2009年 10月 27日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变动完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||实缴额（万元）||出资比例|
|侯红亮||427.50||285.00||95.00%||
|刘家星||22.50||15.00||5.00%||
|合计||450.00||300.00||100.00%||

2、2010年3月，各股东缴足注册资本
经公司股东会审议通过，公司股东侯红亮以货币资金 142.5万元，刘家星以货币资金7.5万元全额缴足公司注册资本。本次增资已经深圳鹏都会计师事务所出具深鹏都验字[2010]第026号《验资报告》予以验证。
2010年3月16日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变动后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||实缴额（万元）||出资比例|
|侯红亮||427.50||427.50||95.00%||
|刘家星||22.50||22.50||5.00%||
|合计||450.00||450.00||100.00%||

3、2011年11月，第一次股权转让
经公司股东会审议通过，2011年 11月 18日，刘家星与侯智庆签订《股权转让协议》并经公证，刘家星以1.02元/出资额的价格、23万元的总价将持有的5%股权转让给侯智庆，原股东侯红亮书面放弃优先购买权。
2011年 11月 30日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次股权变动后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||持股比例|
|侯红亮||427.50||95.00%||
|侯智庆||22.50||5.00%||
|合计||450.00||100.00%||

4、2012年2月，第二次股权转让
经公司股东会审议通过，2012年2月17日侯红亮与柴岩签署《股权转让协议》并于2月20日经公证，侯红亮以1.44元/出资额的价格、41.6万的总价将持有的6.4%的股权转让给柴岩，原股东侯智庆书面放弃优先购买权。
2012年2月29日，公司办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手续。
本次股权变动后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||持股比例|
|侯红亮||398.70||88.60%||
|侯智庆||22.50||5.00%||
|柴岩||28.80||6.40%||
|合计||450.00||100.00%||

5、2012年7月，第三次股权转让、第二次增资
经公司股东会审议通过，2012年 7月 9日，侯智庆、柴岩分别与泰岳投资签署《股权转让协议》并经公证，侯智庆、柴岩分别以39万、50万的价格将持有的5%、6.4%的出资额转让给泰岳投资，原股东侯红亮书面放弃优先购买权。
2012年7月16日，经公司股东会审议通过，公司注册资本由450万元增至593.4092万元，新增注册资本143.4092万元。其中，南海成长以货币资金 2,400
万元认缴增资118.68万元，中科江南以货币资金500万元认缴增资24.73万元，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次增资已经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具中喜深验字[2012]034号《验资报告》予以验证。
2012年 8月 8日，公司办理完毕本次股权转让和增资相关的工商变更登记手续。
本次股权变动后公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|侯红亮||398.70||398.70||67.19%||
|南海成长||118.68||118.68||20.00%||
|泰岳投资||51.30||51.30||8.64%||
|中科江南||24.73||24.73||4.17%||
|合计||593.41||593.41||100%||

5、2013年8月，第四次股权转让
经公司股东会审议通过，2013年8月22日，侯红亮与久丰投资签署《股权转让协议》并经公证，侯红亮以 1,000万的价格将持有的 24.73万元的出资额转让给久丰投资，南海成长、泰岳投资、中科江南均书面放弃优先购买权。
2013年8月29日，公司办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手续。
本次股权变动后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||持股比例|
|侯红亮||373.97||63.02%||
|南海成长||118.68||20.00%||
|泰岳投资||51.30||8.64%||
|中科江南||24.73||4.17%||
|久丰投资||24.73||4.17%||
|合计||593.41||100%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、2013年9月，资本公积转增注册资本
为便于公司未来业务的开展，经公司股东会同意，鼎芯无限将1,406.59万元资本公积转增注册资本。转增完成后，鼎芯无限注册资本从 593.41万元增加至2,000万元。
2013年9月13日，公司办理完毕本次资本公积转增注册资本相关的工商变更登记手续。
本次资本公积转增注册资本后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||持股比例|
|侯红亮||1,260.43||63.02%||
|南海成长||400.00||20.00%||
|泰岳投资||172.90||8.64%||
|中科江南||83.34||4.17%||
|久丰投资||83.34||4.17%||
|合计||2,000.00||100.00%||

7、2014年7月，第五次股权转让
2013年 4月 9日，经鼎芯无限股东会审议通过，同意侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南将合计持有的鼎芯无限65%股权转让给力源信息。
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南与力源信息于 2013年 10月 16日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，又于 2014年 4月 9日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，约定侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南以 18,655.00万元的价格将其合计持有的鼎芯无限65%股权转让给力源信息。
2014年7月29日，鼎芯无限办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手续。
本次股权变动完成后，鼎芯无限的股权结构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资数额（万元）||持股比例|
|力源信息||1,300.00|65.0000%||
|侯红亮||441.15|22.0575%||
|南海成长||140.00|7.0000%||
|泰岳投资||60.51|3.0257%||
|久丰投资||29.17|1.4584%||
|中科江南||29.17|1.4584%||
|合计||2,000.00|100.00%||

三、鼎芯无限股权结构及控制关系情况
本公司直接持有鼎芯无限65.00%的股权，第二大股东侯红亮先生直接持有鼎芯无限22.0575%股权，通过泰岳投资间接持有鼎芯无限3.0257%股权，鼎芯无限的控股股东及实际控制人均为力源信息。截至本报告书签署日，鼎芯无限的股权结构如下图所示：
|||
|-|-|
|中科江南|南海成长|

|||
|-|-|
|1.4584%||
|1.4584%|7.0000%|

深圳市鼎芯无限科技有限公司
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
||100%|
|深圳市瑞铭无限科技有限公司||

|||
|-|-|
||100%|
|无锡市鼎芯无限科技有限公司||

|||
|-|-|
||100%|
|鼎芯科技（亚太）有限公司||

四、鼎芯无限下属公司情况
鼎芯无限目前拥有5家全资子公司，其中深圳3家，无锡1家，香港1家，
具体情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）鼎芯科技（亚太）有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|鼎芯科技（亚太）有限公司|
|公司类型：|有限公司|
|公司住所：|香港中环德辅道中181号大新行9楼C室|
|注册资本：|100万港元|
|营业执照注册号：|1732085|
|成立日期：|2012年4月18日|

2、历史沿革情况
鼎芯亚太系由鼎芯无限于2012年4月以货币方式出资设立，设立时注册资本为100.00万港币。2012年4月，香港特别行政区公司注册处向鼎新亚太发出了注册号为1732085的公司注册证明书。
鼎芯亚太设立时各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万港币）||出资比例|
|1||鼎芯无限||100.00||100.00%||
|合 计||||100.00||100.00%||

截至本报告书签署之日，鼎芯亚太自设立以来，注册资本及出资结构未发生变化。
3、最近三年的主营业务发展情况
鼎芯亚太是应鼎芯无限业务运作必须涉及香港相关操作的特点，依照国内法律和香港法律成立的一家在鼎芯无限控制下运作的、对公司业务起辅助支持作用的全资子公司。鼎芯亚太的主要作用为自海外原厂收货、存货管理、向鼎芯无限发货、根据鼎芯无限要求向香港客户销售。目前，鼎芯无限自海外供应商的采购
均通过鼎芯亚太进行，鼎芯亚太的经营决策、机构及人员设置、财务管理均在鼎
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）芯无限内部控制体系内，鼎芯亚太的采购、销售受鼎芯无限市场部统一管理，其财务及资金运作受鼎芯无限财务部统一管理。鼎芯亚太业务开展的具体情况如
下：
（1）IC采购
鼎芯无限市场部根据市场需求情况在供应商系统下单，约定价格、交货时间、付款时间，交货地点为香港；市场部收到厂商到货通知后，将其转至鼎芯亚太；
鼎芯亚太负责收货，将到货清单反馈给市场部，将货物进入库存管理。鼎芯亚太根据鼎芯无限与供应商约定的付款周期向供应商付款。
（2）国内销售
鼎芯亚太库存清单实时与鼎芯无限市场部同步，鼎芯无限市场部根据订单情况对鼎芯无限仓库及鼎芯亚太仓库中的存货进行统一管理。市场部根据国内市场及销售状况，拟定发货清单，香港子公司按需要包装后，以鼎芯无限向鼎芯亚太采购的形式，由专业进出口公司协助报关并运至深圳仓库，鼎芯无限按照与进出口公司的约定向其支付相关费用。
（3）香港销售
鼎芯无限销售部将香港客户订单报告给市场部，市场部将收款和发货指令下达给鼎芯亚太，香港客户向鼎芯亚太付款，鼎芯亚太按照发货指令清单包货，客户自提或交货运公司发货；鼎芯亚太负责对客户开具发票，并按照香港法律缴纳利得税。
综上，在上述模式下，鼎芯亚太在鼎芯无限采购及销售环节中，仅负责货物的中转，采购及销售、产品定价均由鼎芯无限市场部、销售部完成，鼎芯无限母公司拥有定价、销售的决定权和独立性。
4、股权结构及控制关系情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鼎芯亚太系鼎芯无限的全资子公司，因此，鼎新亚太的控股股东为鼎芯无限，持股比例为100.00%。
5、最近两年的简要财务报表
（1）资产负债表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||9,882.04|4,573.18||
|非流动资产合计||33.20|25.50||
|资产合计||9,915.24|4,598.68||
|流动负债合计||5,885.15|2,636.16||
|非流动负债合计||--|-||
|负债合计||5,885.15|2,636.16||
|归属于母公司所有者权益合计||4,030.09|1,962.52||
|所有者权益合计||4,030.09|1,962.52||

（2）利润表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||31,263.88||20,594.30||
|营业利润||2,480.81||1,633.58||
|利润总额||2,480.71||1,633.58||
|净利润||2,069.31||1,364.04||
|归属于母公司股东的净利润||2,069.31||1,364.04||

（3）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,718.02|78.53|
|资产负债率|59.35%|57.32%|
|毛利率|8.84%|9.44%|

6、鼎芯亚太主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-12-31||2013-12-31|
|流动资产：||||||
|货币资金||3,708.77||471.00||
|应收账款||3,822.78||2,890.22||
|预付款项||1,116.83||174.01||
|其他应收款||0.00||46.34||
|存货||1,233.65||991.61||
|流动资产合计||9,882.04||4,573.18||
|非流动资产：||||||
|递延所得税资产||33.20||25.50||
|非流动资产合计||33.20||25.50||
|资产总计||9,915.24||4,598.68||

报告期内，鼎芯亚太的资产主要以流动资产为主，2014年度与2013年度，鼎芯亚太流动资产占总资产的比例分别为99.67%和99.45%。鼎芯亚太的流动资产中主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货这五项构成。
鼎芯亚太的货币资金占总资产的比例较高，2014年度与2013年度分别为
37.40%和10.24%，2014年度货币资金增加3,237.77万元，增幅为687.43%，主要原因为2014年鼎芯亚太应收账款回款情况较为良好，并且供应商垫资较多。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2014年度，鼎芯亚太应收账款同比增加932.56万元，增幅为32.27%，2014年度鼎芯亚太营业收入增幅为51.81%，应收账款增幅远低于营业收入增幅，鼎芯亚太回款情况有较大的改善。
鼎芯亚太预付账款 2014年度与 2013年度占总资产的比例分别为11.26%和3.78%，2014年预付账款同比增加942.82万元，增幅为541.82%，增幅较高的原因一方面是为鼎芯亚太自身备货而垫付的资金，另一方面也为母公司及其他子公司备货垫资。
鼎芯亚太 2014年度与 2013年度存货占总资产的比例分别为12.44%和21.56%，2014年鼎芯亚太存货增加242.04万元，增幅为24.41%，低于营业收入的增幅，存货周转率较高。
报告期内，鼎芯亚太不存在无形资产。
（2）主要负债情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||期末余额||年初余额|
|流动负债：||||||
|短期借款||1,523.63||0.00||
|应付账款||762.00||472.18||
|预收款项||47.54||63.92||
|应交税费||704.62||397.78||
|其他应付款||2,847.36||1,702.28||
|流动负债合计||5,885.15||2,636.16||
|非流动负债合计||0.00||0.00||
|负债合计||5,885.15||2,636.16||

报告期内，鼎芯亚太的负债均为流动负债，2014年度与2013年度流动负债分别为5,885.15万元和2,636.16万元，2014年度增加3,248.986万元，增幅为
123.25%。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鼎芯亚太的负债主要由短期借款与其他应付款构成。2014年短期借款增加1,523.63万元，2013年无短期借款，增加的主要原因为2014年12月向银行借款。
此外，鼎芯亚太的其他应付款增幅较高，2014年比2013年增加1,145.07万元，增幅为67.27%，增加的主要原因为当期增加对母公司鼎芯无限的关联方往来款。
（3）股东及关联方非经营性资金占用情况以及鼎芯亚太对外担保情况
截至本报告书出具之日，鼎芯无限的股东、关联方不存在对鼎芯亚太非经营性资金占用的情形，鼎芯亚太亦不存在对外担保等情形。
7、鼎芯亚太最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，鼎芯亚太未进行股权转让、增资或资产评估的情况。
（二）深圳市鼎能微科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市鼎能微科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场(七星商业广场)B座901|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|300万元|
|实收资本：|300万元|
|营业执照注册号：|440306105093058|
|税务登记证号：|深税登字440300565743004|
|组织机构代码：|56574300-4|
|经营范围：|电子元器件、电子产品、数码产品、计算机软硬件的设计、技术开发与销售；灯具、家用电器的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期：|2010年12月7日|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|营业期限：|自2010年12月7日起至2020年12月7日止|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
鼎能微主营业务为智能电表类IC产品分销。最近两年的主要财务数据如下：（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||2,976.23||2,507.42|
|负债合计||1,753.44||1,613.78|
|所有者权益合计||1,222.79||893.64|

（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度|
|营业收入||5,876.44||4,573.72|
|营业利润||451.10||499.05|
|利润总额||451.08||487.17|
|净利润||329.15||367.53|

（3）主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-36.10||77.82||
|资产负债率||58.91%||64.36%||
|毛利率||15.09%||18.23%||

（三）深圳市瑞铭无限科技有限公司
1、基本情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市瑞铭无限科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座909|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|440301106237091|
|税务登记证号：|深税登字440300596772342号|
|组织机构代码：|59677234-2|
|经营范围：|电子产品、数码科技产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、开发与销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）|
|成立日期：|2012年5月16日|
|营业期限：|自2012年5月16日起至2022年5月16日止|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
瑞铭无限为双软认证企业，主要业务为自主开发和销售软件产品。鼎芯无限作为典型的技术型分销商，在行业技术解决方案上有独特的研发优势和市场前
景，基于客户需求及品牌影响力的增强，鼎芯无限成立瑞铭无限主营高毛利的软件产品，依托母公司的研发优势和技术储备，战略布局和开拓软件市场，不断提高软件业务的收入规模和盈利水平。
瑞铭无限最近两年的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产合计||1,017.63||568.76||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|负债合计|256.07|188.36|
|所有者权益合计|761.56|380.40|

（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度|
|营业收入||947.69||1,029.48|
|营业利润||360.81||212.73|
|利润总额||380.19||281.87|
|净利润||381.16||281.87|

（3）主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||354.29||-111.57||
|资产负债率||25.16%||33.12%||
|毛利率||50.61%||41.22%||

（四）深圳市鼎芯东方科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市鼎芯东方科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七星商业广场B座902室|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|440306104443412|
|税务登记证号：|深税登字440300699087460号|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|组织机构代码：|69908746-0|
|经营范围：|电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发与销售（不含生产加工），国内贸易、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|成立日期：|2009年12月30日|
|营业期限：|自2009年12月30日起至2019年12月30日止|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
鼎芯东方主营业务为工业及新能源类产品的自主研发、生产和销售。最近两年的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||252.33||481.97|
|负债合计||230.45||453.95|
|所有者权益合计||21.88||28.02|

（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度|
|营业收入||326.30||571.66|
|营业利润||-49.74||11.78|
|利润总额||-24.83||11.78|
|净利润||-6.14||8.83|

（3）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|48.34|110.97|
|资产负债率|91.33%|94.19%|
|毛利率|24.66%|28.18%|

（五）无锡市鼎芯无限科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|无锡市鼎芯无限科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|无锡市南长区金石路瑞希苑9-2号|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|100万元人民币|
|实收资本：|100万元人民币|
|营业执照注册号：|320203000091352|
|税务登记证号：|锡国（地）税登字3202000602030707号|
|组织机构代码：|06020370-7|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：电子产品、计算机、软件及辅助设备、数码产品、电子元器件的研究与开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|成立日期：|2013年1月8日|
|营业期限：|自2013年1月8日至永久|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
无锡鼎芯成立的目的是开拓华东地区的物联网业务，目前尚未实际开展运
作。
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产合计|99.26|99.64|
|负债合计|0.00|0.00|
|所有者权益合计|99.26|99.64|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014年度|2013年度|
|营业收入||0|0|
|营业利润||-0.34|-0.34|
|利润总额||-0.38|-0.36|
|净利润||-0.38|-0.36|

（3）主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-0.38||-99.09|
|资产负债率||0.00%||0.00%|
|毛利率||0.00%||0.00%|

五、鼎芯无限及其控股子公司的人员构成
（一）按岗位职责划分
截至2014年12月31日，鼎芯无限及其控股子公司员工专业结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||专业分工||人数（人）|比例|
|管理人员||4||3.81%|
|物流人员||5||4.76%|
|技术人员||44||41.91%|
|销售人员||35||33.33%|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|采购人员|3|2.86%|
|其他|14|13.33%|
|合计|105|100.00%|

（二）按教育程度划分
截至2014年12月31日，鼎芯无限及其控股子公司员工教育程度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||人数（人）||比例|
|硕士及以上学历||5||4.76%||
|大学本科学历||69||65.72%||
|大专学历||26||24.76%||
|其他||5||4.76%||
|合计||105||100.00%||

（三）按年龄结构划分
截至2014年12月31日，鼎芯无限及其控股子公司员工年龄结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||人数（人）||比例|
|51岁以上||0||0.00%||
|41-50岁||1||0.95%||
|31-40岁||29||27.62%||
|30岁以下||75||71.43%||
|合计||105||100.00%||

六、鼎芯无限主营业务发展情况
（一）主营业务概况
鼎芯无限是一家专注于物联网综合解决方案的 IC产品技术型分销商，致力
于为客户提供 IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网
M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。鼎芯无限旗下
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有五个子公司及多个集销售、服务于一体的办事处。鼎芯无限凭借独特的商业模式与丰富的团队经验，业务发展迅速，在IC分销行业树立了良好的品牌形象。
1、稳定的供应商资源
在与上游供应商的合作方面，鼎芯无限与国际顶级IC原厂维持着长期紧密的战略合作关系，截至2014年末，鼎芯无限已成为包括NXP、Hisilicon、Panasonic、muRata、Jmicron、WPM、JQL、HHNEC、Active-Semi、Yantel、ZTE、Weilink、Quectel、LiteOn、Renergy、GigaDevice、Mikpower、Amp'ed、High-Flying等在内的30多家国内外半导体生产商的代理及销售商。
鼎芯无限近两年前五大供应商的采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占同期采购金|
||序号||供应商|||||
||||||（单位：元）||额的比例|
|2014年度||||||||
|1||Hisilicon technologies Co., limited||178,428,446.05||44.34%||
|2||ARROW Electronics China LTD.||51,005,332.18||12.67%||
|3||QUECTEL WIRELESS SOLUTIONSCOMPANY LIMITED||26,834,264.63||6.67%||
|4||深圳市锐能微科技有限公司||26,828,066.04||6.67%||
|5||PANASONIC Industrial Devices Sales(Hongkong) Co.,Ltd.||13,690,527.73||3.40%||
|总计||||296,786,636.63||73.75%||
|2013年度||||||||
|1||Hisilicon technologies Co., limited||114,251,387.53||36.46%||
|2||ARROW Electronics China LTD.||27,360,672.34||8.73%||
|3||PANASONIC SHI DEV SALES HK COLTD||20,484,011.39||6.54%||
|4||深圳市锐能微科技有限公司||20,376,280.83||6.50%||
|5||QUECTEL WIRELESS SOLUTIONSCOMPANY LIMITED||16,993,766.11||5.42%||
|总计||||199,466,118.20||63.66%||

注：公司作为NXP的授权IDH，主要从Arrow Electronics ChinaLtd处采购NXP产品。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、优质的客户资源
在客户资源方面，鼎芯无限目前服务近千家客户，其中在射频及物联网领域奠定了技术优势及市场知名度，积累了一大批长期紧密合作的客户，成为多家客户的核心供应商。
鼎芯无限两年的前五大客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售收入||占当期收入总额|
||序号||客户名称|||||
||||||（单位：元）||比例|
|2014年度||||||||
|1||Juan Optical & Electronical Tech Co.,Limited||45,892,273.86||9.92%||
|2||深圳市天视通电子科技有限公司||30,933,268.38||6.69%||
|3||京信通信技术(广州)有限公司||22,055,593.86||4.77%||
|4||RE DIAN WIRELESS TECHNOLOGYLIMITED||18,337,458.44||3.96%||
|5||深圳市福斯康姆智能科技有限公司||17,476,433.99||3.78%||
|总计||||134,695,028.53||29.12%||
|2013年度||||||||
|1||Juan Optical & Electronical Tech Co.,Limited||47,603,146.95||12.87%||
|2||HANSCARE TECHNOLOGYCO.,LIMITED||14,913,228.52||4.03%||
|3||RE DIAN WIRELESS TECHNOLOGYLIMITED||14,458,618.92||3.91%||
|4||京信通信技术(广州)有限公司||14,400,269.54||3.89%||
|5||深圳市天视通电子科技有限公司||13,242,174.00||3.58%||
|总计||||104,617,437.93||28.28%||

3、突出的研发实力
鼎芯无限研发实力雄厚，2012年公司及旗下子公司瑞铭无限分别被评为国家高新技术企业及双软认证企业。鼎芯无限目前自主研发并申请了四十多项基于
物联网及射频方面的专利权及软件著作权。公司的研发中心是全球顶级 IC分销
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）商 Arrow的应用工程实验室，并与桂林电子科技大学共建―桂电-鼎芯联合实验室‖。依托公司强大的研发设计能力，基于对客户需求的深刻理解及精准把握，鼎芯无限为客户提供 IC产品应用方案，进而创造并满足下游电子产品制造商对IC元器件的采购需求。
（二）主要产品及用途
1、产品类别及用途
鼎芯无限代理及销售NXP、Hisilicon、Panasonic、muRata、Jmicron、WPM、JQL、HHNEC、Active-Semi、Yantel、ZTE、Weilink、Quectel、LiteOn、Renergy、GigaDevice、Mikpower、Amp'ed、High-Flying等30多家国内外著名半导体生产商的产品，拥有超过2,000个型号的现货产品，包括功率放大器、电桥、衰减器、隔离器、视频编解码器、图像传感器、物联网模块、电量计量芯片、电源芯片、微控制器、存储器、接口转换芯片、接口防护器件、被动器件等 14个大类，涵盖了无线通信、安防监控、智能电表、物联网M2M、工业及新能源等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。
目前，鼎芯无限代理及销售的主要产品类别和用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类别||原厂||应用领域及用途|
|1||无线通信||NXP、YANTEL、AMP’ed、MURATA、SCINTERA、华虹NEC||无线通信中LDMOS、MCU、放大管、隔离器、电桥及预失真芯片、电源等功能模块及芯片,主要是用于直放站、基站、RRU、WiFi、ISM等应用领域及解决方案||
|2||安防监控||Hisilicon、Panasonic、Liteon、JMicron、MXIC、WPM、Richnex、Magnision||安防监控中视频编解码芯片、图像传感器、接口转换芯片、存储芯片及防护芯片，给DVR、IP-camera、智能监控系统提供整体解决方案||
|3||智能电表||Renergy、Liteon、SAMXON、NUVOTON、Panasonic、GigaDevice||电力电表系统中计量芯片、单片机、防护电路、电源模块等，主要智能电表、电力抄表系统整体解决方案||
|4||物 联 网M2M||QUECTEL、ZTEMT、AMP’ed||物联网领域传输层模块及方案，包括2G/3G/LTE模块、蓝牙模块等，主要是智能电表、集中器、智能抄表系统、智能监控、智能交通、车联网等解决方案||
|5||工业及新||MIKPOWER、Enpirion、||车联网模块、车载充电器、汽车导航、车||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|能源|Active-semi、SAMXON、NXP、NUVOTON、GD、MXIC、Liteon|载影音娱乐、车载蓝牙、全景倒车系统等解决方案。NFC通讯套片、LED电源驱动芯片、超级电容、电源芯片等；工业电子系统中的MCU处理器、存储器、接口芯片、转换芯片、时钟芯片等专用芯片，以及电子设备系统中电阻、电容、电感、变压器等分立元器件。主要为电子设备的电源转换模块、LED灯具电源驱动等解决方案；为工业类客户提供综合整体元器件解决方案|

2、产品授权分销情况
原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除非分销商资金断裂或自愿放弃，原厂一般不会轻易更换分销商。
鼎芯无限以突出的技术支持能力及专业的市场开拓能力，获得多家知名 IC原厂的认可及授权。截至目前，尚未出现原厂主动和鼎芯无限终止协议的情形。
未来，鼎芯无限将继续发挥技术研发优势，加大市场开拓力度，不断提高品牌影响力，赢得更多原厂产品线的授权分销。
鼎芯无限与国内名多家知名的IC原厂建议了授权合作关系，签约周期一般为1~3年，协议到期后双方自动续约，目前尚未发生终止合约的情况发生。
鼎芯无限部分重要产品线的授权情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权方|授权协议|开始合作日期|截止日期|授权内容|
|1|NXP|IDH协议|2009-4-30|2016/4/30|RF MCU，汽车电子等器件|
|2|Hisilicon|授权经销|2009-3-1|2016/12/31|BVT|
|3|Arrow|IDH协议|2009-6-1|2015/6/1|所有器件|
|4|松下|授权代理|2011-10-1|2015/9/30|所有器件|
|5|MURATA|授权代理|2011-4-10|长期|所有器件|
|6|JMICRON|授权代理|2011-5-15|2015/5/15|所有器件|
|7|光宝|授权代理|2011-7-1|2015/12/31|所有器件|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|ACTIVE-SEMI|IDH协议|2012-6-1|2015/12/31|所有器件|
|9|移远|授权代理|2010-11-15|2015/11/14|所有器件|
|10|研通|授权代理|2009-5-1|2015/12/31|所有器件|
|11|中兴物联|授权代理|2010-2-10|2016/2/10|所有器件|
|12|giga-device|授权代理|2014-1-1|2015/12/31|MCU代理|
|13|蓝牙Amp'ed|授权代理|2013-1-1|2016/12/31|所有器件|
|14|汉枫|授权代理|2014-5-1|2016/4/30|所有器件|
|15|EATON|授权代理|2014-9-1|2015/12/31|所有器件|
|16|新洁能|授权代理|2014-11-10|2015/11/9|MOSFET\SJMOS\IGBT|

鼎芯无限拟采取以下措施保障后续签约：
（1）由于IC行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此IC原厂一般专注研发、生产，有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺客户。鼎芯无限将充分利用力源信息的上市平台，提高资本的利用效率，降低资本成本，保证资金周转良好。
（2）为了不影响终端用户的产品体验，IC原厂一般不会轻易更换技术研发实力较强的分销商。因此作为技术型分销商，鼎芯无限后续会继续加强自主研发实力，进一步提高IC应用解决方案设计能力，采用业内最先进产品，加快布局物联网、可穿戴、智能家居等高速增长市场领域的客户资源，进一步提高行业影响力。
（三）经营模式及业务流程图
1、经营模式
作为典型的IC元器件技术型分型商，鼎芯无限从全球顶级IC原厂处采购IC元器件，IC原厂为鼎芯无限在信息、技术、供货方面提供直接支持，部分原厂
同时为鼎芯无限设有专门的缓冲仓库，可按鼎芯无限需求及时备货。鼎芯无限利
用自身的研发能力，结合客户需求对原厂芯片进行应用方案设计，为客户提供在
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成本、性能、尺寸、功耗、差异性和EMI/EMC等方面经过优化处理、可量产的应用方案及测试样板。客户通过测试板快速了解产品的指标和性能，从而准确评估产品的价值，并形成对公司IC产品的需求及业务机会。鼎芯无限的技术支持可以帮助客户加快研发进程，降低研发成本，优化产品性能，快速实现产品的开发或升级。
2、采购模式
鼎芯无限的采购模式分为境内采购和境外采购两个部分：（1）境内采购由鼎芯无限直接向国内原厂采购；（2）境外采购由鼎芯亚太进行，鼎芯亚太采购的货物除留下自行在香港销售的部分外，其余部分销售给鼎芯无限并进口至境内，按规定缴纳各种税费后由鼎芯无限在境内销售。
公司的采购模式如下图所示：
下游客户 境内客户 境外客户
鼎芯无限 鼎芯亚太
国内IC元器 国外IC元器
上游供应商
件制造原厂 件制造原厂
境内分销 境外分销
物流 资金流
对于鼎芯无限进口部分的货物由鼎芯亚太进行采购并销售给鼎芯无限的原因主要为：其一，目前主要的 IC原厂都位于境外，香港是传统的电子产品国际集散地，IC原厂习惯于在香港交货；其二，香港地区商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司的销售模式（详见后―3、销售模式‖）主要为技术分销模式，因此公司主要采取按照下游客户的订单向上游原厂订货的方式进行采购，即根据客户的需求量决定向原厂的采购数量。
鼎芯无限的采购流程如下：
境外采购
香港入库
存货分析 采购执行 到货验收 进口报关
深圳入库
境内采购
（1）存货分析：销售/市场部经理召开市场、客户需求分析会议，仓库经理召开库存会议，上述会议形成的采购计划由采购经理核实并报总经理批准后，实施采购。
（2）采购执行：采购人员依采购需求计划表，对采购计划进行分配，确定采购执行主体（鼎芯无限或鼎芯亚太），协调供应商交期、付款、票据、仓库等事宜。
（3）到货验收：货物到达指定香港仓库/深圳仓库后，验收人员依据采购合同、送货单、包装规范、开箱实查等进行检查，合格入库，不合格的返还供应商或按MRB会议批准意见执行。
（4）进口报关：境内客户的订单，如涉及境外原厂，则由鼎芯亚太采购完成后，货物到仓库后即安排报关/物流公司协助送达深圳仓库。
3、销售模式
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鼎芯无限的销售模式为技术分销模式。基于对 IC元器件性能和对下游电子产品制造商需求的理解，鼎芯无限主动为客户提供各种 IC产品应用方案，帮助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，进而创造公司IC元器件的销售需求。鼎芯无限向客户提供的IC产品应用方案本身不收取费用，公司的收益主要来源于通过 IC产品应用方案被下游电子产品制造商客户采用而带来的 IC元器件的销售收入。技术分销模式能够更好地满足电子产品制造商的需求，代表着IC元器件分销行业的主流发展趋势。
公司的销售流程如下：
（1）产品分析：产品经理及工程技术人员与原厂沟通应用方案及规格，与客户沟通产品概念、规格及需求。
（2）方案设计：根据客户需求，确定鼎芯无限的通用规格需求，工程师完成评审工作后，开展通用应用方案设计。
（3）样品展示：鼎芯无限市场部将鼎芯无限通用方案提供给下游客户，进行应用方案推广，同时向客户提供芯片套片及对应研发方案、测试平台及生产导入平台。
（4）方案完善：客户根据自身的需求，对鼎芯无限提供的应用方案进行测试，如满足客户规格需求，则集成到其系统中或在其基础上进行二次开发完善。
如不满足，则跟鼎芯工程师沟通，并进行修改完善至满足要求。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（5）样机测试：客户在鼎芯无限应用方案基础上，形成自己样机产品，并进行相关产品规格测试，如满足其要求则进行试生产。否则，则进行技术方案修改，并会与鼎芯无限工程师沟通，直至客户样机产品通过测试。
（6）客户试生产：客户产品通过样机测试，并进行产品小批量测试验证，向鼎芯无限进行有关IC元器件的采购，同时向生产部门导入产品。
（7）批量供货：客户小批量测试通过后，达到生产直通率要求，并且相关产品规格及技术问题解决完成后，达到预期目标。客户开始向市场批量供应产品，并向鼎芯无限批量采购IC元器件。这个过程中，鼎芯持续向客户提供技术支持服务。
4、设计流程
向客户提供应用方案设计为鼎芯无限销售环节中重要的一环，鼎芯无限首先根据市场调研情况所掌握的市场需求确定研发方向，然后结合行业技术趋势、应用趋势、客户具体要求等进行项目立项。鼎芯无限目前以裁剪型IPD（Integrated ProductDevelopment）集成产品开发流程进行相关研发项目的设计开发，在整个研发过程中，通过裁剪型 IPD进行各个关键点评审，确保项目研发成功。由于IPD系统完善但运作复杂，需要强大的系统支持，鼎芯无限在切合自身研发项目需求前提下，进行相关 IPD裁剪，保留各个 IPD关键点及关键过程资产文档，确保项目的可延续性及项目平台的共享性，方便以后新的参考应用方案的设计研发。
鼎芯无限应用方案设计的主要流程如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）需求分析：包括客户需求、设计需求及系统需求等，同时收集相关工程需求如可行性、EMC、防护、安全、环境等需求，相关产品形成概念，并进行产品概念评审。
（2）总体设计：产品的总体设计、系统规格设计（从技术角度进行方案设计，综合考虑产品的成本、性能、技术风险等）、相关工程需求分析（可行性、EMC、防护、安全、环境）等，制定相关测试及验证计划。最后进行技术方案评审，形成产品总体设计方案。
（3）详细设计：将产品总体方案进行分解，形成软件、硬件、结构等单元设计，将各个技术单元进行实现。同时开发相关量产需要的测试装备及夹具等。
最后进行各个单元的详细设计评审，确定实现相关设计需求。
（4）单元测试：将详细设计阶段的各个技术点进行验证测试，确保技术实现质量及稳健性。同时各个工程设计等进行技术审查，并召开评审会议，最终确保实现。
（5）集成测试：产品进入软件、硬件、结构及工程等进入系统集成联调，最终实现产品需求规格。召开系统集成测试会议，进行技术审查，并会签。
（6）验证测试：从客户角度进行产品的―黑盒‖测试，对产品规格特性进行审查，确保实现产品及客户需求，最终进行评审。如满足客户需求，则进行小批量试制，并将各技术文档评审会签归档。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（7）交付测试：产品及各个技术评审归档后，小批量试制通过后，进行交付客户产品测试，以确保达到客户需求。
（8）产品生命周期：客户测试通过后，产品小批量试制通过后，相关生产技术也成熟后，产品进入其生命周期。在产品生命周期内，批量生产进入市场，直至产品进入生命周期结束。
（四）产品和服务的质量控制情况
1、货物流转环节质量控制情况
鼎芯无限作为专业的 IC元器件分销商，在货物流转环节实施严格的质量控制措施，在产品的采购、出入库以及不良物料处理等关键节点均建立了完善的质量控制制度。
（1）采购环节的质量控制
公司在产品采购过程中会综合考虑资金规模、技术能力、产品型号等因素，尽可能筛选符合市场需求的最优产品。首先，公司利用自身在IC产业链上所固有的前瞻性优势，紧贴IC原厂，在取得其强有力的技术支持下，充分理解下游各行业客户的技术特点和技术需求，从而保证所采购的产品就是客户最需求的产品，进而在源头上保障采购产品的质量。另外，公司在采购时会充分考虑产品未来的销路问题，侧重挑选热门的、周转次数高的产品型号，并注重各种产品之间功能、规格、价格的匹配性，利用自身对IC元器件、技术的熟悉，凭借强大的应用方案设计能力，满足客户较为复杂的成套采购需求，从而有效降低了库存积压风险。
（2）库存环节的质量控制
IC元器件分销商的经营模式决定了公司必须在产品的库存环节有严格的质量控制。对此，公司建立了仓库管理制度和完善的仓储系统。在整个流程体系中，各部门人员职责分明，首先由公司采购部门人员负责采购物料入库的知会，并协同相应的质检员进行质量检查，跟踪不良物料的处置结果；随后由仓管部（质检员）负责不良物料的判定、记录、标识与隔离，并协同采购、销售等部门开会协
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）商不良物料的评审及处置。最后相应的各部门人员参与材料审查会议，并针对不良物料提交最终意见。
另外，由于 IC元器件对保管条件要求较高，对所在环境有很严格的要求。
若保管条件不适宜，芯片引脚容易氧化而导致产品无法使用。对此，公司建立了适合 IC元器件保管要求的专门仓库，仓库配备了一系列专用设备，力求保障产品防潮、防静电、防尘的特殊要求。
（3）不良物料的质量控制
由于存货资产占据了公司的实物资产的绝大部分比例，若在存货环节出现大量不良物料所将导致存货价值减损进而对公司的业务及盈利造成不利影响。对此，公司专门制定了不良物料与客诉管理制度。制度严格规定了产品在出入库过程中出现任何不良物料时的处理程序和追责程序：若是供应商或中间物流的责任，则需要依据程序与相应单位协商解决程序；若是公司内部相关部门的责任，则需要依据程序进行处罚，并将相应事项记录到当事人年度绩效考核中。
2、IC产品应用方案开发环节质量控制情况
鼎芯无限在整个IC产品应用方案开发过程中，从产品立项、需求分析、总体设计、详细设计、测试到交付客户等多个环节，均采取了严密的质量控制措施，形成完善的质量控制体系。通过对IC产品应用方案与服务质量进行控制，确保IC应用方案能够达到各项测试指标，在最大程度上满足客户的需求。
鼎芯无限制定了相关企业标准规范：原理图设计规范、PCB设计规范、软件编码规范、检视Checklist(表单)、产品测试规范及产品准入市场规范等。鼎芯无限在根据IC产品应用方案开发项目所处的不同阶段，参考不同企业规范，进行相应设计，提高设计质量，并按照公司开发流程进行评审，最终确保整个IC产品应用方案开发项目的质量控制。
鼎芯无限针对IC产品应用方案开发项目的开发过程建立了技术评审机制，结合裁剪型IPD流程，对每一个关键环节都进行相关技术评审，参与技术评审的工程师及专家对评审结果进行会签，以减少设计缺陷，确保IC产品应用方案开发项
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目的开发质量：
（1）单元测试：将详细设计阶段的IC产品应用方案各个单元进行验证测试，以确保IC产品应用方案在各个单元的技术可实现性和性能稳定性。同时召开评审会议，对IC产品应用方案各个单元的方案设计进行技术审查，确保IC产品应用方案各个单元在技术上可实现。
（2）系统集成测试：IC产品应用方案开发进入软件、硬件、结构的系统集成联调开发阶段，召开系统集成测试评审会议，评审专家进行技术审查并会签，确保IC产品应用方案整体在技术上可实现。
（3）系统验证测试：鼎芯无限的工程师对IC产品应用方案进行―黑盒‖测试，对产品规格特性进行审查，确保IC产品应用方案的可实现性，并最终对IC产品应用方案进行评审。如IC产品应用方案通过系统验证测试，并能够较好的满足客户需求，则客户进行小批量试生产，鼎芯无限的评审专家将与IC应用方案有关的各种技术资料会签并归档。
鼎芯无限的评审专家在对IC产品应用开发项目的各种技术资料评审归档后，同时IC产品方案小批量试制成功后，将交付客户进行产品测试，以确保IC产品方案各项技术指标和产品性能能够最终达到客户的要求。
3、产品质量纠纷的处理措施
从整个行业上来说，IC元器件的生产有其特殊性，每件IC元器件都是依照严格的程序和相应的标准进行生产的，而每个不同的芯片在应用时都有着各自对电压、电流、环境温度，湿度等方面的要求。因此，原厂在供应IC元器件时都会配套发放相应的产品数据手册，以其来规范产品参数的使用范围。若产品在规定的参数范围内使用，则所出现的问题将由原厂负责，厂商有责任调换或退货。
鼎芯无限对产品质量纠纷设置了专门的处理程序。在出现质量纠纷的情况下，公司将与原厂、用户一起，共同调查产品使用状况，如果属于原厂生产责任，则由原厂负责调换，如果属于公司责任，则由公司负责赔偿，如果属于使用者责任，则公司会与原厂积极协助使用者解决后续问题。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（五）安全生产和环境保护情况
鼎芯无限的全资子公司鼎芯东方销售的产品均通过委托加工的方式进行生产，瑞铭无限主要从事软件开发和销售业务，除此之外，鼎芯无限及其下属子公司的核心业务为 IC元器件的分销，因此不存在安全生产和环境污染隐患。2010年以来，鼎芯无限未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（六）鼎芯无限所获得的业务资质
截至本报告书签署之日，鼎芯无限及其子公司取得的经营资质如下：
1、国家级高新技术企业证书
鼎芯无限作为IC元器件技术驱动型分销商，于2012年获得了国家级高新技术企业证书。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
||||深圳市科技创新委员|||
|深圳市鼎芯||||||
||国家级高新技||会、深圳市财政委员会、|||
|无限科技有||GR201244200351||2012-09-10|2015-09-09|
||术企业证书||深圳市国家税务局、深|||
|限公司||||||
||||圳市地方税务局|||

2、软件企业认定证书
鼎芯无限子公司瑞铭无限于2012年获得了软件企业认定证书。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|深圳市瑞铭|||||
||软件企业认定||深圳市经济贸易和信||
|无限科技有||深R-2013-1349||2013-06-28|
||证书||息化委员会||
|限公司|||||

3、进出口货物收发货人报关注册登记证书
鼎芯无限及其下属子公司主要经营IC元器件等产品的分销，以及国内贸易、货物及技术的进出口，需要取得主管部门颁发的《进出口货物收发货人报关注册
登记证书》。截至本报告书签署之日，鼎芯无限及其下属子公司已取得上述证书
的具体情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|||电子产品，数码产品，电子元器件，|||
|深圳市鼎||计算机软硬件的设计、研发与销售|||
|||||中华人民|
|芯无限科||（不含生产加工），国内商业，物资|||
||4453067398||长期|共和国深|
|技有限公||供销业，货物及技术进出口（以上|||
|||||圳海关|
|司||均不含法律，行政法规，国务院决|||
|||定规定需前置审批和禁止的项目）。|||
|||电子产品，数码产品，电子元器件，|||
|深圳市鼎||计算机软硬件的设计、研发（不含|||
|||||中华人民|
|芯东方科||生产加工）与销售，国内贸易，货|||
||4453965580||2015-07-31|共和国深|
|技有限公||物及技术进出口（法律，行政法规，|||
|||||圳海关|
|司||国务院决定规定在登记前须经批准|||
|||的项目除外）。|||
|||电子元器件，电子产品，数码产品，|||
|||计算机软硬件的设计，技术开发与|||
|深圳市鼎||||中华人民|
|||销售；灯具，家用电器的销售；国|||
|能微科技|4453069740||2015-07-31|共和国深|
|||内贸易，货物及技术进出口（法律，|||
|有限公司||||圳海关|
|||行政法规，国务院决定规定在登记|||
|||前须经批准的项目除外）。|||
|||电子产品，数码科技产品，电子元|||
|||器件，计算机软硬件的设计，开发|||
|深圳市瑞||与销售，国内贸易（法律，行政法|||
|||||中华人民|
|铭无限科|440316874|规，国务院决定规定在登记前须经|||
||||2016-07-23|共和国深|
|技有限公|M|批准的项目除外）；货物及技术进出|||
|||||圳海关|
|司||口（法律，行政法规规定禁止的项|||
|||目除外；法律，行政法规规定限制|||
|||的项目须取得许可证后方可经营）。|||

七、鼎芯无限最近两年的主要财务数据
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》，鼎芯无限最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计||23,289.34||15,143.62|
|非流动资产合计||343.35||236.62|
|资产合计||23,632.69||15,380.24|
|流动负债合计||13,553.90||8,362.86|
|非流动负债合计||40.00||25.00|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|负债合计|13,593.90|8,387.86|
|归属于母公司所有者权益合计|10,038.79|6,992.38|
|所有者权益合计|10,038.79|6,992.38|

鼎芯无限资产结构中以流动资产为主。2014年末及2013年末，鼎芯无限流动资产分别为 23,289.34万元及 15,143.62万元，总资产分别为 23,632.69万元及15,380.24万元，流动资产占总资产的比例分别为98.55%及98.46%。2014年末，鼎芯无限流动资产较期初增加 8,145.72万元，增长幅度为53.79%，流动资产增加的主要原因系货币资金增加较多。2014年末，鼎芯无限货币资金金额为 6,957.75万元，同比期初增加 4,851.68万元，增长率为230.37%，货币资金出现较大增幅的主要原因是 2014年鼎芯无限加强了对企业应收账款的管理，收回较多资金所致。
鼎芯无限的负债主要为流动负债。2014年末，鼎芯无限的流动负债为 13,553.90万元，较期初增加 5,191.04万元，增长幅度为62.07%，主要系随着业务规模的扩大，鼎芯无限营运资金需求增加，导致短期借款较期初增加 4,133.58万元，应付账款较期初增加923.01万元。
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||46,253.24||36,996.60||
|营业利润||3,501.39||2,813.63||
|利润总额||3,567.94||2,949.41||
|净利润||3,048.15||2,528.69||
|归属于母公司股东的净利润||3,048.15||2,528.69||

2014年度，鼎芯无限实现营业收入46,253.24万元，同比增加9,256.64万元，增长幅度为25.02%；实现归属于母公司股东的净利润 3,048.15万元，同比增长
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）20.54%。鼎芯无限业务规模及盈利水平的变动分析详见本节“（四）最近两年收入及毛利率情况”。
（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末/度|2013年末/度|
|流动比率（倍）||1.72||1.81|
|速动比率（倍）||1.55||1.58|
|资产负债率||57.52%||54.54%|
|毛利率||14.05%||14.75%|
|净利润率||6.59%||6.83%|
|加权平均净资产收益率||35.79%||43.76%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）||3,012.34||2,446.11|

报告期内，鼎芯无限的资产债率、毛利率、净利润率等水平均保持稳定，加权平均净资产收益率有所下降，主要系鼎芯无限近两年留存收益增加，净资产增长较快所致。
（四）最近两年一期非经常性损益情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014 年度||2013 年度|
|1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-6,386.36||8,052.84||
|2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免||144,180.69||||
|3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||385,000.00||1,030,000.00||
|4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||||
|5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||||
|6．非货币性资产交换损益||||||
|7．委托他人投资或管理资产的损益||||||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|9．债务重组损益|||
|10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||
|16．对外委托贷款取得的损益|||
|17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|19．受托经营取得的托管费收入|||
|20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-61,229.50|-123,631.07|
|21．其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|合计数|461,564.83|914,421.77|
|22．少数股东权益影响额|||
|23．所得税影响额|103,419.15|-88,614.98|
|合 计|358,145.68|825,806.79|

2013年及2014年，鼎芯无限的非经常性损益金额分别为82.58万元、35.81万元，占同期净利润的比例分别为1.18%、3.32%。报告期内，鼎芯无限的非经常性损益主要由政府补助构成，具体详见本报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、利润表项目变化分析/（6）营业外收入”。鼎芯无限获得的政府补助具有一定的不稳定性，但由于金额较小，对其盈利水平影响较为有限。
（五）最近两年收入及毛利率情况
1、收入构成及变动分析
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鼎芯无限最近两年收入构成：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年|||
||行业分类|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|安防监控||24,531.90||53.04%||18,474.90||49.94%||
|无线通信||8,594.01||18.58%||5,566.88||15.05%||
|智能电表||5,874.29||12.70%||4,570.25||12.35%||
|物联网M2M||4,339.68||9.38%||3,976.16||10.75%||
|软件||947.69||2.05%||1,029.48||2.78%||
|工业及新能源||1,965.67||4.25%||3,378.92||9.13%||
|总计||46,253.24||100.00%||36,996.60||100%||

鼎芯无限的业务收入主要由安防监控、无线通信、智能电表、物联网M2M、软件和工业及新能源六大类构成。
鼎芯无限2014年的营业收入增速较快，主要是因为 2014年安防监控业务实现收入24,531.90万元，同比增加6,057.00万元，增长幅度为32.79%。受益于2012年以来国家平安城市建设、DVR的快速发展，我国安防监控行业规模快速增长。
鼎芯无限凭借自身突出的应用解决方案能力，以及优质的 Hisilicon代理产品线，不断加大重点客户的开拓力度，取得了显著的成果。
鼎芯无限2014年实现无线通信业务收入8,594.01万元，同比上升54.38%。
2013年末国家TD-LTE牌照（即4G牌照）发放后无线通信行业临来了突飞猛进的快速发展期，鼎芯无限的无线通信业务受益于行业的发展取得了较好成绩。
智能电表业务 2014年实现收入 5,874.29万元，同比增加 1,304.04万元，增长幅度为28.53%，略高于整体营业收入的增幅。智能电表业务收入在2014年增长主要原因一方面系原材料成本的上升导致销售价格的上涨，另一方面得益于中国半导体市场需求在 2014年度的增长。物联网 M2M业务实现收入 4,339.68万
元，同比增加363.52万元，增长幅度为9.14%；工业及新能源业务方面公司从投
资角度严格管控汽车电子业务，全年实现收入1,965.67万元，虽同比减少1,413.25
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）万元，但提高了该产品线整体的毛利率水平，降低了应收账款坏账风险；软件业务收入实现收入947.69万元，同比减少81.79万元，减少幅度为7.95%。
2、毛利率变动分析
鼎芯无限最近两年毛利率变动情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年|||
||行业分类|||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|安防监控||2,210.90||9.01%||1,758.84||9.52%||
|智能电表||886.89||15.10%||833.91||18.25%||
|无线通信||1,590.15||18.50%||1,093.84||19.65%||
|物联网M2M||827.29||19.06%||763.13||19.19%||
|软件||479.67||50.61%||424.38||41.22%||
|工业及新能源||503.52||25.62%||584.49||17.30%||
|总计||6,498.43||14.05%||5,458.59||14.75%||

报告期内，鼎芯无限的安防监控、智能电表、无线通信、物联网M2M等业务的毛利率略有下降，主要系随着相关业务市场的进一步拓展，产品毛利率将逐步趋于下降至稳定水平，符合商业规律。报告期内，鼎芯无限的软件、工业及新能源等业务毛利率有较大提高，但由于相关业务规模较小，对鼎芯无限的综合毛利率水平影响有限，导致鼎芯无限报告期内的综合毛利率水平略有下降。
八、鼎芯无限主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》，截至 2014年12月31日，鼎芯无限的主要资产状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||占总资产的||
||金额（万元）||主要构成|
|（合并报表）||比例||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产：||||
|货币资金|6,957.75|29.44%|主要为银行存款|
|应收票据|250.68|1.06%|主要为银行承兑汇票|
|应收账款|12,553.18|53.12%|主要为客户应收款|
|预付款项|1,194.69|5.06%|主要为供应商预付款|
|其他应收款|61.14|0.26%|主要为应收往来款|
|存货|2,271.89|9.61%|主要为库存商品|
|流动资产合计|23,289.34|98.55%||
|非流动资产：||||
|固定资产|180.39|0.76%|主要为办公、电子运输设备|
|无形资产|17.64|0.07%|主要为财务软件|
|递延所得税资产|139.37|0.59%|主要为资产减值准备产生的递延所得税资产|
|非流动资产合计|343.35|1.45%||
|资产合计|23,632.69|100.00%||

1、货币资金
截至2014年12月31日，鼎芯无限的货币资金构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类 别||2014年12月31日||2013年12月31日|
|现金||2.66||3.35||
|银行存款||6,802.12||1,800.30||
|其他货币资金||152.97||302.42||
|合 计||6,957.75||2,106.07||

2、应收账款
鼎芯无限的应收账款主要为1年账龄以内的款项。截至2014年12月31日，鼎芯无限的应收账款账龄具体情况如下：
单位：万元
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||
||账 龄||账面余额||||坏账准备|||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|1年以内||13,209.47||99.96%||660.47||99.86%||
|1-2年||1.00||0.01%||0.10||0.02%||
|2-3年||4.10||0.03%||0.82||0.12%||
|合计||13,214.57||100.00%||661.39||100.00%||

3、存货
鼎芯无限的的存货主要为库存商品。截至于2014年12月31日，鼎芯无限存货的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||2.01||-||2.01||
|库存商品||2,269.88||-||2,269.88||
|合计||2,271.89||-||2,271.89||

4、主要固定资产
截至本报告书签署日，鼎芯无限无自有房屋建筑物类的固定资产，办公场所为均通过租赁方式取得，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁||
|序||||||用|
||承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|面积||
|号||||||途|
||||||(㎡)||
||深圳市||||||
|||深圳市龙|深圳市宝安区民治街道梅龙||||
||鼎芯无||||||
|||兴世纪投|路与民旺路相交处民治商贸|2010-10-15至||办|
|1|限科技||||878.37||
|||资有限公|广场（七星商业广场）B座|2020-05-31||公|
||有限公||||||
|||司|903、905、906室||||
||司||||||
||深圳市||||||
|||廖波、孙|上海市普陀区丹巴路28弄|2013-05-06至||办|
|2|鼎芯无||||41.1||
|||璐|36号516室|2016-05-05||公|
||限科技||||||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公||||||
||司||||||
||深圳市||||||
|||深证市龙|深圳市宝安区民治街道梅龙||||
||瑞铭无||||||
|||兴世纪投|路与民旺路相交处民治商贸|2012-06-01至||办|
|3|限科技||||59.87||
|||资有限公|广场（七星商业广场）B座|2020-05-31||公|
||有限公||||||
|||司|909||||
||司||||||
||深圳市||||||
|||深圳市龙|深圳市宝安区民治街道梅龙||||
||鼎芯东||||||
|||兴世纪投|路与民旺路相交处民治商贸|2010-10-01至||办|
|4|方科技||||50||
|||资有限公|广场（七星商业广场）B座|2020-05-31||公|
||有限公||||||
|||司|902||||
||司||||||
||深圳市|深圳市龙|深圳市宝安区民治街道梅龙||||
||鼎能微|兴世纪投|路与民旺路相交处民治商贸|2010-10-01至||办|
|5|||||197.03||
||科技有|资有限公|广场（七星商业广场）B座|2020-05-31||公|
||限公司|司|901||||
||深圳市||||||
||||杭州市滨江区江南大道|2013-11-1|||
||鼎能微|东冠集团||||办|
|6|||4288号东冠创业大厦十五|至|48||
||科技有|有限公司||||公|
||||层1502室|2015-10-31|||
||限公司||||||

鼎芯无限及旗下子公司鼎芯东方、鼎能微、瑞铭无限分别与深圳市龙兴世纪投资有限公司签订了《房屋租赁合同书》，租赁位于深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处七星商业广场B座的相关房屋（包括901室、902室、903室、 905室、906室、909室）。上述房屋的权利人为深圳市民治股份合作公司（由深圳市龙兴世纪投资有限公司依法转租），因该房屋系集体土地上建设的房产，未取得相关房产证。
针对上述房产租赁瑕疵，侯红亮在 2014年 7月力源信息收购鼎芯无限65%股权的交易及本次交易中承诺：―深圳市鼎芯无限科技有限公司及旗下子公司深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致深圳市鼎芯无限科技有限公司及其上述子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对鼎芯无限及上述子公司所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。‖
5、主要无形资产
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，鼎芯无限的无形资产主要为商标、专利权、计算机软件著作权等，具体如下：
（1）商标权
截至本报告书签署日，鼎芯无限已经获得的商标权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标图案||注册人||注册号||类别||有效期限|
||号||||||||||
|1|||深圳市鼎芯无限科技有限公司||第10394723号||第9类||2013-03-14至2023-03-13||
|2|||深圳市鼎芯无限科技有限公司||第10551268号||第9类||2013-08-07至2023-08-06||

（2）专利权
截至本报告书签署日，鼎芯无限已经获得的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||专利|专利申请||
|||专利号|专利名称|||有效期|
|号||||类型|日||
||||一种用于GSM1800直放||||
||鼎芯无限|ZL20122000101||实用|2012-01-0||
|1|||站系统中的80w功率放|||10年|
|||6.0||新型|4||
||||大器||||
||鼎芯无限|ZL20112028352|一种用于LTE系统基站|实用|2011-08-0||
|2||||||10年|
|||6.7|中12w功率放大器|新型|5||
||||一种用于cdma2000直放||||
||鼎芯无限|ZL20112028203||实用|2011-08-0||
|3|||站系统中的50w功率放|||10年|
|||8.4||新型|4||
||||大器||||
||||一种用于cdma2000系统||||
||鼎芯无限|ZL20112028203||实用|2011-08-0||
|4|||直放站中的80w大功率|||10年|
|||9.9||新型|4||
||||放大器||||
||||一种用于wcdma直放站||||
||鼎芯无限|ZL20112028551||实用|2011-08-0||
|5|||系统中的50w大功率放|||10年|
|||6.7||新型|4||
||||大器||||
||鼎芯无限|ZL20112028551|一种用于LTE系统基站|实用|2011-08-0||
|6||||||10年|
|||7.1|中50w大功率放大器|新型|4||
||鼎芯无限|ZL20112028196|一种新型的大功率放大|实用|2011-08-0||
|7||||||10年|
|||1.6|器|新型|4||
||鼎芯无限|ZL20112028551|全960H高清视频处理设|实用|2011-08-0||
|8||||||10年|
|||8.6|备|新型|4||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||鼎芯|ZL20112028551||实用|2011-08-0||
|9|||一种新型LED驱动电路|||10年|
||无限|9.0||新型|4||
||||一种带集成电源驱动芯||||
||鼎芯|ZL20112028206||实用|2011-08-0||
|10|||片的|||10年|
||无限|1.3||新型|4||
||||新型LED||||
||鼎芯|ZL20132025672|一种无线串口通讯转换|实用|||
|11|||||2013-5-13|10年|
||无限|6.2|装置|新型|||
||鼎芯|ZL20142050876|Doherty功率放大器电路|实用|2014-09-0||
|13||||||10年|
||无限|66|和LTE宽带放大器模块|新型|4||
||鼎能|ZL20122027320||实用|2012-06-1||
|14|||LED陶瓷灯|||10年|
||微|7.2||新型|1||
||鼎芯|ZL20142050949|大功率放大管的安装结|实用|2014-09-0||
|15||||||10年|
||东方|8.X|构和夹具|新型|4||
||||基于高压线性LED驱动||||
||鼎芯|ZL20142050950||实用|2014-09-0||
|16|||的低功耗蓝牙调光系统|||10年|
||东方|0.3||新型|4||
||||和调光灯||||

（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，鼎芯无限及其子公司共取得 30项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记号||软件名称||著作权人||开发完成日期||登记日期|
|1||2011SR096383||鼎芯NVR，IP Camera系统管理软件V1.0||鼎芯无限||2011-03-20||2011-12-16||
|2||2011SR096379||鼎芯3G无线视频传输监控管理软件V1.0||鼎芯无限||2011-03-20||2011-12-16||
|3||2011SR094784||鼎芯物联网多点环境温度监视系统软件V1.0||鼎芯无限||2010-07-13||2011-12-14||
|4||2011SR095635||鼎芯G100物联网GPS模块软件V1.0||鼎芯无限||2011-03-10||2011-12-15||
|5||2011SR095633||鼎芯MG100智能电表模块软件V1.0||鼎芯无限||2011-05-18||2011-12-15||
|6||2011SR096386||鼎芯基于海思Hi3515的嵌入式门禁系统软件V1.0||鼎芯无限||2010-10-20||2011-12-16||
|7||2011SR096389||鼎芯7选频数字光纤CDMA2000直放站系统软件V1.0||鼎芯无限||2011-04-30||2011-12-16||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|2011SR094783|鼎芯3选频数字光纤WCDMA直放站系统软件V1.0|鼎芯无限|2011-07-05|2011-12-14|
|9|2011SR098106|鼎芯DVR控制面板按键管理软件V1.0|鼎芯无限|2011-05-16|2011-12-20|
|10|2011SR098105|鼎芯车载监控液晶显示模组驱动软件V1.0|鼎芯无限|2011-07-30|2011-12-20|
|11|2011SR098108|鼎芯音频信号分析处理软件V1.0|鼎芯无限|2011-04-30|2011-12-20|
|12|2011SR098110|鼎芯增益可控放大器软件V1.0|鼎芯无限|2011-06-25|2011-12-20|
|13|2011SR098112|鼎芯12选频数字光纤GSM直放站系统软件V1.0|鼎芯无限|2011-06-30|2011-12-20|
|14|2012SR004910|鼎芯视频监控通讯模块Linux驱动软件V1.0|鼎芯无限|2011-10-11|2012-01-29|
|15|2012SR002624|鼎芯基于WEB的视频监控系统设计方案系统软件V1.3|鼎芯无限|2011-05-20|2012-01-13|
|16|2012SR002626|鼎芯智能电表GPRS模块TCPIP协议栈系统V1.0|鼎芯无限|2011-06-20|2012-01-13|
|17|2013SR052857|低延时无线串口转发模块软件V1.0|鼎芯无限|2013-03-01|2013-05-31|
|18|2012SR052368|鼎芯东方车载软件V1.0|鼎芯东方|2011-10-20|2012-06-18|
|19|2012SR056505|鼎芯东方DVR监控软件V1.0|鼎芯东方|2012-04-19|2012-06-29|
|20|2012SR056757|鼎芯东方功放模块软件V1.0|鼎芯东方|2011-08-18|2012-06-29|
|21|2012SR056712|鼎芯东方通信软件V1.0|鼎芯东方|2012-04-05|2012-06-29|
|22|2012SR057033|鼎芯东方通信模块软件V1.0|鼎芯东方|2011-05-18|2012-06-30|
|23|2012SR069949|瑞铭车载系统软件V1.0|瑞铭无限|2012-05-22|2012-08-02|
|24|2012SR069952|瑞铭智能监控软件V1.0|瑞铭无限|2012-05-25|2012-08-02|
|25|2012SR072821|瑞铭通讯模块软件V1.0|瑞铭无限|2012-06-18|2012-08-09|
|26|2012SR073603|瑞铭高效功率放大器软件V1.0|瑞铭无限|2012-06-18|2012-08-11|
|27|2012SR072820|瑞铭3G直放站专用软件V1.0|瑞铭无限|2012-06-18|2012-08-09|
|28|2013SR100849|瑞铭3G CDMA EVDO模块软件V1.0|瑞铭无限|2013-04-28|2013-09-14|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|2015SR003730|瑞铭无限NFC蓝牙标签烧录器软件V1.0|瑞铭无限|-|2015-01-08|
|30|2015SR003736|瑞铭无限BLE调光灯软件V1.0|瑞铭无限|-|2015-01-08|

（二）主要负债情况
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》，截至 2014年12月31日，鼎芯无限的主要负债状况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||金额（万元）||占总负债的比例||主要构成|
||（合并报表）|||||||
|短期借款||7,653.58||56.30%||主要为银行借款||
|应付账款||2,833.11||20.84%||主要为供应商应付款||
|预收款项||148.01||1.09%||主要为客户预收款||
|应付职工薪酬||256.84||1.89%||主要为职工工资、奖金及住房公积金||
|应交税费||760.77||5.60%||主要为应交企业所得税、增值税||
|应付利息||19.23||0.14%||||
|其他应付款||1,882.36||13.85%||主要为应付往来款||
|流动负债合计||13,553.90||99.71%||||
|非流动负债合计||40.00||0.29%||||
|负债合计||13,593.90||100.00%||||

（三）对外担保情况
鼎芯无限在报告期内不存在对外担保情况。
九、鼎芯无限最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让情况
最近三年鼎芯无限的股权共经历过四次转让，具体情况如下，
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出|||
||||||转让价格||
|序号|转让时间|交易对方|受让方|资额||定价方式|
||||||（元/出资额）||
|||||（万元）|||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2012年2月|侯红亮|柴岩|28.80|1.44|协商|
|2|2012年7月|侯智庆|泰岳投资|22.5|1.73|协商|
|||柴岩|泰岳投资|28.80|1.74||
|3|2013年8月|侯红亮|久丰投资|24.7254|40.44|协商|
|4|2014年7月|侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资|力源信息|1,300.00|14.35|评估值基础上协商|

备注：2013年9月13日，经鼎芯无限股东会同意，鼎芯无限将1,406.59万元资本公积转增注册资本。
转增完成后，鼎芯无限注册资本从593.41万元增加至2,000万元。
1、2012年2月的股权转让
经公司股东会审议通过，2012年2月17日侯红亮与柴岩签署《股权转让协议》并于2月20日经公证，侯红亮以1.44元/出资额的价格、41.6万的总价将持有的6.4%的股权转让给柴岩，原股东侯智庆书面放弃优先购买权。
为了规范公司治理，增强持续经营能力，侯红亮拟引入外部管理人才柴岩加入公司。该次股权转让为双方合作的基础，作价参考净资产协商确定。
2、2012年7月的股权转让
经公司股东会审议通过，2012年 7月 9日，侯智庆、柴岩分别与泰岳投资签署《股权转让协议》并经公证，侯智庆、柴岩分别以39万、50万的价格将持有的5%、6.4%的出资额转让给泰岳投资，原股东侯红亮书面放弃优先购买权。
由于柴岩未能按照约定加入鼎芯无限任职，经协商一致，柴岩将其所持全部股权转让给泰岳投资，价格参考净资产协商确定。侯智庆将其所持股权转让给泰岳投资系内部股权结构调整。
3、2013年8月的股权转让
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经公司股东会审议通过，2013年8月22日，侯红亮与久丰投资签署《股权转让协议》并经公证，侯红亮以 1,000万的价格将持有的 24.73万元的出资额转让给久丰投资，南海成长、泰岳投资、中科江南均书面放弃优先购买权。
该次股权转让价格主要为交易双方参考 2014年 7月股权转让交易的预估值协商确定，与2014年7月股权转让交易价格不存在重大差异。
4、2014年7月的股权转让
2013年 10月 16日，侯红亮、泰岳投资、南海成长、久丰投资、中科江南与力源信息签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年4月9日，侯红亮、泰岳投资、南海成长、久丰投资、中科江南与力源信息签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。侯红亮、泰岳投资、南海成长、久丰投资、中科江南以 18,655万的价格将持有的 1,300.00万元的出资额转让给力源信息，南海成长、泰岳投资、中科江南均书面放弃优先购买权。
2014年7月29日，鼎芯无限已依法就上述发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。该次股权转让价格主要系交易双方参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定，定价公允。
（二）近三年增资情况
最近三年鼎芯无限共进行过二次增资，具体情况如下，
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额||认购价格||增资价格|||
||||增资时间||增资方||||||||定价方式|
||号||||||（万元）||（万元）||（元/出资额）|||
|1||2012年7月||南海成长||118.6818||2400||20.22||协商||
|||||中科江南||24.7274||500||20.22||协商||
|2||2013年9月||全体股东||1406.59||1406.59||1.00||资本公积转增注册资本||

1、2012年7月的增资
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经公司股东会审议通过，2012年7月16日，公司注册资本由450万元增至593.4092万元，新增注册资本143.4092万元。其中，南海成长以货币资金 2,400万元认缴增资118.68万元，中科江南以货币资金500万元认缴增资24.73万元，本次增资已经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具中喜深验字[2012]034号《验资报告》予以验证。
南海成长及中科江南均为财务投资者，增资对应每 1元出资额的作价为 20.22元，该次增资作价参考鼎芯无限业务模式、盈利能力、技术实力、发展前景，由交易各方协商确定。与本次交易不同，该次增资为现金交易，且不以获取上市公司控股权为目标，因此该次增资价格低于本次交易价格。
2、2013年9月的增资
为便于公司未来业务的开展，经公司股东会同意，2013年 9月，鼎芯无限将 1,406.59万元资本公积转增注册资本。转增完成后，鼎芯无限注册资本从593.41万元增加至2,000万元。
本次增资为资本公积转增资本，不涉及股权作价，转增后原股东的股权结构不变。
（三）鼎芯无限最近三年资产评估情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次交易||与本次评|
||评估时间||评估基准||||||评估值（万|||||
||||||评估机构||评估方法||||评估值（万||估差异原|
||及事由||日||||||元）|||||
||||||||||||元）||因|
|2014年4月，力源信息收购鼎芯无限65%的股权||2013年12月31日||中京民信（北京）资产评估有限公司||收益法与成本法||收益法：28,706.59万元；成本法：7,963.67万元||40,610.35万元||资产状况已发生较大变化||

1、最近三年鼎芯无限进行资产评估的情况
2014年 4月 8日，中京民信出具京信评报字（2014）第 055号，评估对象
为深圳市鼎芯无限科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围为深圳市鼎芯无
限科技有限公司的全部资产及负债。评估基准日为2013年12月31日。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述评估分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，采用收益法得出的股东全部权益价值 28,706.59万元，评估增值24,427.07万元，增值率570.79%。
采用资产基础法得出的股东全部权益价值 7,963.67万元，与收益法结果 28,706.59万元差异为 20,742.62万元，差异率260.47%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、本次交易涉及的评估情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估情况|||||||||||
||||||||||||评估报告|
||评估方法||母公司净资产||评估值||增值||增值率|||
|收益法||4,554.57||40,610.35||36,055.78||791.64%||京信评报字(2015)第018号||
|资产基础法||4,554.57||11,198.69||6,644.12||145.88%||||

3、本次交易涉及的评估与前一次评估差异的原因
鼎芯无限本次交易评估结果较 2014年 4月评估（评估基准日：2013年 12月 31日）结果有所提升，差异原因主要系两次股权转让中估值基础发生较大变化。截至本次评估基准日，鼎芯无限（合并口径）的总资产、净资产分别为 23,632.69万元、10,038.79万元，相比于前一次评估基准日时，总资产与净资产分别增加了53.66%与43.57%，总资产规模与股东权益的规模都有显著的提高。
本次评估基准日鼎芯无限实现的营业收入为 46,253.24万元，相比前一次评估基准日时的36,996.60增加了25.02%。2014年鼎芯无限创造的归属于母公司所有者的净利润为3,048.15万元，相比2013年增加20.54%，鼎芯无限在营业收入与净利润方面都实现了较大规模的增长，收入水平与盈利水平大幅提升，鼎芯无限抗风险能力有较大幅度的增长。
2014年7月的股权转让，上市公司收购鼎芯无限股权，其定价是以鼎芯无
限盈利能力为基础，参考鼎芯无限 2013年度经审计的净利润情况和资本市场定
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）价情况，并考虑盈利预测补偿义务方对未来三年的净利润增长承诺而确定的。本次交易时，鼎芯无限的经营情况已经发生了较大的变化：鼎芯无限自身与力源信息的初步整合效应已经逐步体现。在产品和服务方面，鼎芯无限融入上市公司整体产品与 IC应用解决方案，议价能力得到提升；在销售方面，借助上市公司整体销售网络，市场开拓能力增强，增加了受众客户；在管理方面，随着上市公司将其成熟的管理体系引入鼎芯无限的日常经营管理过程中，成本得到控制。而且本次交易评估中对净利润的预测相对2014年4月收购协议中的盈利约定发生了较大的增长。具体如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||交易时间点||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|鼎芯无限||2014年7月交易||2,880||3,456||4,147||-||
|||本次交易||-||3,750||4,500||5,400||

十、鼎芯无限报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品
鼎芯无限销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。具体以开具出库单向客户发货签收后作为收入确认的依据。
报告期内，公司销售收入由大陆境内公司和香港子公司组成，公司对大陆境内销售和香港子公司香港本地销售、香港境外销售收入的确认原则分别如下：
a、大陆境内公司销售销售收入确认方法：公司已将IC产品邮寄或上门送给
客户，同时收货反馈情况为客户已收到货物，对 IC产品的数量和质量无异议进
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）行确认；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。
b、香港子公司对香港本地销售收入的确认方法：客户已上门自行提取货物；
销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。
c、香港子公司对香港境外销售收入的确认方法：公司已将IC产品交由物流公司代为报关，并获取物流公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。鼎芯无限根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
鼎芯无限在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
鼎芯无限所属行业的上市公司仅有力源信息一家，本次交易前鼎芯无限作为力源信息的控股子公司，鼎芯无限的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与力源信息不存在重大差异，对鼎芯无限利润无重大影响。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表编制的基础
（1）公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围及变化情况
鼎芯无限将全部子公司（包括鼎芯无限所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被鼎芯无限控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
鼎芯无限的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十一、其他情况说明
（一）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，鼎芯无限的股东、关联方不存在对鼎芯无限非经营性资金占用的情形。
（二）鼎芯无限出资及合法存续情况
根据鼎芯无限的工商登记文件，鼎芯无限自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资出具的《关于与力源信息进行发行股份购买资产交易的承诺函》，侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资均承诺：
“（1）本人/本公司/本合伙企业已经依法对鼎芯无限履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。（2）本人/本公司/本合伙企业保证，鼎芯无限及其子（分）公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。（3）本人/本公司/本合伙企业对鼎芯无限的股权具有合法、完整的所有权，有权转让持有的鼎芯无限股权；该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被司法机关或行政机关实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；同时，本人/本公司/本合伙企业保证该状态持续至该股权登记至力源信息名下。”
（三）标的资产是否为控股权的说明
本次交易前，上市公司已拥有鼎芯无限65%的股权，为鼎芯无限的控股股东，本次拟通过发行股份的方式购买鼎芯无限35%股权，不属于控股权。
（四）本次交易取得鼎芯无限其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
鼎芯无限已经召开股东会并通过决议同意侯红亮、泰岳投资、南海成长、中科江南、久丰投资向上市公司转让其各自持有的鼎芯无限合计35%出资额，以上股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
经查阅鼎芯无限现行有效的《公司章程》，鼎芯无限的《公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（五）关联方担保情况说明
截至本报告签署之日，鼎芯无限与关联方侯红亮、崔琳（侯红亮之配偶）、侯海燕（侯红亮之妹）、陈列（鼎芯无限高管）、燕国（鼎芯无限员工）存在担保关系，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保是否|
||||担保金额||||
|年度|担保方|被担保方||担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||（元）||||
|||||||完毕|
|2014年度|侯红亮|深圳市鼎芯无限科技有限公司|10,000,000.00|2015/7/17|2017/7/17|否|
||侯红亮|深圳市鼎芯无限科技有限公司|4,000,000.00|2015/1/2|2017/1/2|否|
||侯红亮、崔琳、侯海燕、燕国|深圳市鼎芯无限科技有限公司|50,000,000.00|2015/4/17|2017/4/17|否|
|2013年度|深圳市泰岳投资有限公司|深圳市鼎芯无限科技有限公司|30,000,000.00|2014/10/21|2016/10/21|否|
||崔琳|深圳市鼎芯无限科技有限公司|10,000,000.00|2014-9-26|2016/9/26|是|
||侯红亮、崔琳、侯海燕、陈列|深圳市鼎芯无限科技有限公司|30,000,000.00|2014-3-27|2016/3/27|是|

（六）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
截至本报告签署之日，鼎芯无限不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（七）遵纪守法情况
截至本报告签署之日，鼎芯无限不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚情
形。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第四章标的资产的评估
一、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书(证书编号：42040031)和证券期货相关业务评估资格证书(证书编号：0270037003)的中京民信(北京)资产评估有限公司，签字注册资产评估师为万晓克、靳洋。
二、评估对象与评估范围
评估对象为深圳市鼎芯无限科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围为深圳市鼎芯无限科技有限公司的全部资产及负债。评估基准日为 2014年 12月31日。
三、评估假设
中京民信(北京)资产评估有限公司对深圳市鼎芯无限科技有限公司进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
（一）成本法(资产基础法)评估采用的假设：
1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（二）收益法评估采用的假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；
6、被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售渠道不发生重大变化；
7、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
9、被评估单位未来将采取的的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
10、国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的专利技术相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现专利技术的泄密；
11、深圳市鼎芯无限科技有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；
12、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)文件，深圳市瑞铭无限科技有限公司享有增值税即征即退政策，假设未来年度该政策不变；
13、假设经营期限内每年的收入支出均发生在年(期)中。
四、评估方法的选择
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法(资产基础法)和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。
五、收益法评估情况
（一）收益法评估结果
中京民信评估机构经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出鼎芯无限在评估基准日 2014年 12月 31日的收益法评估结果如下：
鼎芯无限股东全部权益账面价值4,554.57万元，评估值40,610.35万元，评估增值36,055.78万元，增值率791.64%。
（二）收益法定义及计算公式
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）收益现值法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
（1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
收益法计算公式为：
n
P=∑[R/(1+r)i]
i
i=1
式中：
P——经营性资产现金流折现值
n——收益期年限
Ri——第i年的预期收益
r——折现率
（三）本次收益现值法评估思路
1、评估技术思路
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt是公司全部投资资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
本次评估预测以母公司及4家子公司为整体合并预测。原因为：
（1）公司产业链中位置相同
母公司鼎芯无限及其子公司鼎能微、鼎芯东方、瑞铭无限、鼎芯亚太均为独立法人企业，成立于2009年-2012年，是IC元器件技术型分销商，在产业链中所处的位置相同，如下图所示：
IC原厂
公
司
所
处
的
IC元器件市场 IC元器件技术 产
业
型分销商 型分销商
链
位
置
电子产品
制造商
（2）公司主营业务相同
母公司及4家子公司均是给客户提供应用解决方案，在采购的芯片中植入相应软件，销售给客户，取得业务收入。产品主要有无线通信、模块、安防、汽车
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）电子、新产品、LED、软件产品等方面芯片。经营中，各个公司产品线有所侧重，鼎芯无限为无线通信、物联网、安防监控、工业及新能源等；鼎能微主要是智能电表；鼎芯东方主要是无线通信、工业及新能源；瑞铭无限主要是软件；鼎芯亚太主要是无线通信、物联网、安防监控、工业及新能源。由于鼎芯亚太为在香港注册的公司，与注册在大陆的公司相比，拥有位置及税收优越条件，所以，在后期的发展中，业务重心向鼎芯亚太转移。
（3）公司人员配置交叉
名义上各个公司有自己的管理、经营团队，但是，团队之间有交叉，实际上为一个团队。销售人员、管理人员、研发技术人员均是面向适应市场的产品，而不是仅服务本团队所属公司产品。
（4）公司管理方式统一
各个公司以母公司鼎芯无限为中心，统一化管理，办公地点均在深圳市七星商业广场，而鼎芯亚太也只是在香港设有库房，收发产品。
综上，为发展需要鼎芯无限成立各个子公司，但运营过程中实为一个不可分割的整体，因此，本次评估对各项收入、成本、费用综合考虑合并预测。
另外，鼎芯无限公司全资子公司无锡市鼎芯无限科技有限公司2013年成立，未来收益与风险无法量化，不适合采用收益法。
2、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量(终值)现值
（1）明确的预测期
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据深圳市鼎芯无限科技有限公司目前的经营情况、未来的发展计划和集成电路行业的发展情况，明确的预测期为2015年至2019年，2020年以后各年均维持在2019年的水平。
（2）收益期
深圳市鼎芯无限科技有限公司是一家提供物联网射频综合解决方案的高科
技企业。生产及销售相关芯片和软件等。
通过评估人员的调查，被评估单位具有一定实力的研发团队、成熟的销售网络和客户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（3）企业自由现金流量
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费
用(管理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次评估为短期借款。
4、非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产包括非经营性其他应收款、长期股权投资和递延所得税资产，采用成本法进行评估。
5、非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为非经营性其他应付款，采用成本法进行评估。
6、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指溢余的货币资金。
（四）评估依据
1、《资产评估准则——企业价值》；
2、财政部发布的《企业会计准则》；
3、国家宏观经济、物联网及集成电路行业、区域市场及企业统计分析数据；
4、深圳市鼎芯无限科技有限公司评估基准日审计报告；
5、深圳市鼎芯无限科技有限公司提供的市场销售等经营的资料；
6、深圳市鼎芯无限科技有限公司提供的基准日资产评估明细表；
7、公司所处行业地位及市场竞争分析资料；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）8、 Wind资讯、网络、报刊查询的行业资料；
9、集成电路行业上市公司的财务资料；
10、其他资料。
（五）本次收益法评估采用的假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；
6、被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售渠道不发生重大变化；
7、委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
9、被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
10、与被评估单位所拥有的技术相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现专有技术的泄密；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）11、深圳市鼎芯无限科技有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；
12、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)文件，深圳市瑞铭无限科技有限公司享有增值税即征即退政策，假设未来年度该政策不变；
13、假设经营期限内每年的收入支出均发生在年(期)中。
（六）评估计算及分析过程
1、企业自由现金净流量的预测
（预测期内每年）企业自由现金流量=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
预测基准：对公司的未来财务数据预测是以鼎芯无限及其子公司近2年的经营业绩为基础，参照行业情况，以鼎芯无限及其子公司现金流量为基础预测，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区芯片行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。
预测依据包括以下四个方面：
（1）利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
（2）利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
（3）利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
（4）利用公司未来年度经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）营业收入的预测
①历史数据
鼎芯无限及其子公司鼎能微、鼎芯东方、瑞铭无限、鼎芯亚太等主营业务基本相同，均是给客户提供应用解决方案，在采购的芯片中植入相应软件，销售给客户，取得业务收入。产品主要有无线通信、模块、安防、汽车电子、新产品、LED、软件产品等方面芯片。历史营业收入如下：
金额单位：人民币元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||产品||2009年||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年|
|鼎芯无限||一、无线通信||9,782,000.61||61,666,210.49||63,949,453.70||64,048,993.19||36,282,147.89||68,288,418.88||
|||二、物联网M2M||-||-||3,803,760.77||12,091,082.61||18,366,612.60||25,472,173.13||
|||三、安防监控||-||-||8,916,203.69||20,124,049.66||53,061,273.38||58,335,010.93||
|||四、工业及新能源||-||-||5,172,953.38||12,366,107.25||21,635,214.29||8,117,665.33||
|||1汽车电子||-||-||5,172,953.38||-||14,757,242.46||403,185.47||
|||2新能源||-||-||-||12,366,107.25||6,877,971.83||7,714,479.86||
|||小计||9,782,000.61||61,666,210.49||81,842,371.54||108,630,232.71||129,345,248.16||160,213,268.27||
|鼎能微||智能电表||||||-||10,854,848.40||45,702,505.54||58,742,949.26||
|||1集成电路||||||-||7,654,389.76||35,080,063.61||44,978,589.75||
|||2光电耦合器||||||-||3,200,458.64||10,622,441.93||13,764,359.51||
|||小计||-||-||-||10,854,848.40||45,702,505.54||58,742,949.26||
|鼎芯东方||一、无线通信||||-||-||-||-||878,013.66||
|||二、工业及新能源||||-||-||4,288,445.76||5,716,628.92||1,818,305.60||
|||1汽车电子||||-||-||-||1,876,334.54||-||
|||2新能源||||-||-||4,288,445.76||3,840,294.38||1,818,305.60||
|||小计||-||-||-||4,288,445.76||5,716,628.92||2,696,319.26||
|瑞铭无限||软件||||||-||1,013,599.33||10,294,774.31||9,476,869.33||
|||1车载软件||||||-||-||248,739.45||321,334.59||
|||2无线通讯软件||||||-||-||402,071.82||478,665.41||
|||3监控软件||||||-||1,013,599.33||9,643,963.04||8,676,869.33||
|||小计||-||-||-||1,013,599.33||10,294,774.31||9,476,869.33||
|鼎芯亚太||一、无线通信||||||-||801,355.73||19,386,659.85||16,773,642.88||
|||二、物联网M2M||||||-||411,260.62||21,395,031.62||17,924,596.08||
|||三、安防监控||||||-||57,492,585.50||131,687,723.00||186,983,966.21||
|||四、工业及新能源||||||-||669,896.03||6,437,397.22||9,720,772.47||
|||1汽车电子||||||-||-||2,636,888.74||-||
|||2新能源||||||-||669,896.03||3,800,508.48||9,720,772.47||
|||小计||-||-||-||59,375,097.88||178,906,811.69||231,402,977.64||
|合计||||9,782,000.61||61,666,210.49||81,842,371.54||184,162,224.08||369,965,968.62||462,532,383.76||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）由上表统计看出，2010年至2014年收入增长率分别为530%、33%、125%、101%、25%，增幅波动较大。主要原因为2009年公司成立，业务量少，随着市场的开拓和业务发展，2010年呈现高增长，进入2011年增幅变小。2012年成立4家子公司，规模变大，增加了新产品，业务增大，营业收入增幅较大，2013年增幅略有降低，但仍保持较高的增长率，2014年保持正常增长幅度。
同时，各个公司主要产品有所侧重，鼎芯无限为无线通信、物联网、安防监控、工业及新能源等；鼎能微主要是智能电表；鼎芯东方主要是无线通信、工业及新能源；瑞铭无限主要是软件；鼎芯亚太主要是无线通信、物联网、安防监控、工业及新能源。
②收入预测
―十一五‖期间，集成电路产业销售收入从2005年702亿元提高到2010年的1440亿元，市场规模提高1倍，年均复合增长率为15.5%。其中，芯片设计业销售收入占比由 2005年的17.7%提高到 2010年的25.3%，达到 363.85亿元，五年间的年均复合增长率达到24.0%。2012年中国集成电路产业销售额为 2158.5亿元，同比增长11.6%。其中，设计业继续保持快速增长态势，销售额为 621.68亿元，同比增长18.1%；制造业销售额 501.1亿元，同比增长16.1%；封装测试业销售额为 1035.67亿元，同比增长6.1%。根据国家统计局统计，2012年国内集成电路产量823.1亿块，同比增长14.4%。根据海关统计，2012年中国集成电路产品进口金额为 1920.6亿美元，同比增长12.8%；2012年中国集成电路产品出口金额为534.3亿美元，同比增长64.1%。2013年1-3月，中国集成电路进口量 606.9亿块，同比增长21%，进口金额 610.6亿美元，同比增长52.4%；中国集成电路出口量 336.5亿块，同比增长69.2%，出口金额 297.9亿美元，同比增长293%。
产品线：
A．无线通信行业：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2013年12月4日，中国工业和信息化部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE牌照，即4G牌照。2014年短短一年间，我国4G无论是网络建设还是用户发展都取得了显著进展。尤其是中国移动，其TD-LTE的部署与推广取得了令人瞩目的成绩。据中国移动数据，至2014年底，4G基站已建成近
70万个，4G网络覆盖超过300个城市，中国移动4G用户数已达到8000万，人口覆盖率超过75%。
2014年底，中国电信和中国联通也已获批分别在56城市进行 LTEFDD与TDD的混合组网实验。业内普遍预计，中国电信和中国联通将在2015年内全面启动LTEFDD的网络部署，从而使我国的4G市场进入全面竞争时代，推动 4G市场的进一步成熟与发展。StrategyAnalytics预测，至2015年底，我国 4G LTE用户将超过2.6亿，市场渗透率超过18%。4G将成为中国移动通信市场的主旋律，为市场发展创造新机遇，将促进提高多模手机终端芯片、仪表等产业链薄弱环节研发和产业化水平。
B．物联网行业
从平安城市到智慧城市，新型城镇化将是我国未来经济发展的主要动力，而伴随着城镇化的发展，智慧城市管理需求将大大提升，因此，―平安城市‖将作为―智慧城市‖建设的重要一环和重要平台，数字城市、智慧城市就是在平安城市的基础上，充分运用物联网技术实现城市部件的数字化，未来建设规模以及建设内容都将会有更大的扩展。
C．安防监控行业
安防行业目前正处于飞速发展期。全球视频监控设备市场正处于上升周期，2013-2016年的预期年均复合增长率达到14%，而同期中国市场的年均复合增长率有望达到18%。中国的视频监控设备市场将领先全球同业，受益于―安全城市‖和―智慧城市‖等政府公共安全项目所产生的稳健需求。公开数据显示，安防―十二五‖规划中，到2015年，安防产业规模总产值达到5000亿元，其中视频监控系统产值就将达到1100亿元。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）D．工业及新能源
a．蓝牙/NFC的POS机工业市场
金融市场及智能手机市场的逐渐兴起，个人支付行业未来发展潜力巨大，而每个智能手机都是以蓝牙/NFC为通信技术手段与其他支付方式进行连接，市场前景广阔。
b.蓝牙医疗器械等工业市场
现代健康服务业也是未来的支柱产业。医疗器械为人类健康诊断主要手段，市场容量较大。
c.MCU市场
绝大多数电子设备，都是与 MCU为核心进行外围开发设计，市场需求旺盛。
d.电源市场及其他新产品线：
电子工业发展迅速，与之相关的电源及其他新产品种类多，数量大，需求广泛，是重点发展领域。
E．智能电表
2014年2月26日获悉，国家电网公司召开2014年工作会议，明确表示今年计划安装新型智能电表6000万只，较2013年计划量翻番。据了解，去年年初的2013年国网工作报告，要求应用物联网、云计算等现代技术，建成新一代智能变电站示范工程，推广分布式电源并网、智能电网调控系统、配电自动化等项目。作为第三次工业革命的承载和推动力量，智能电网今年将在中国获得加速发展—国家电网公司日前发布的信息显示，今年我国智能电网建设改造投资将超过750亿元，完成100座变电站智能化改造，安装智能电表 6000万只，年内建成电动汽车充换电站167座。目前，我国初步形成整体协同的科技创新体系，在世界电网科技领域实现了―中国创造‖和―中国引领‖。有关专家指出，智能电网的建设贯穿于发电、输电、变电、配电、用电和调度等多个环节，信息化、自动化和
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）互动化是重要特征，智能电网将引领智能生活，有利于清洁能源大规模消纳和送出。刚刚发布的《国家电网公司2013年社会责任报告》显示，我国已累计试点智能电网项目32类311项，已建成项目29类298项，新建并投运110千伏及以上智能变电站843座，累计安装应用智能电表1.82亿只，建成投运世界上规模最大、驾驭能力最强的电网调度技术支持系统。
从行业及产品线上看，市场需求大，前景广阔。因此，未来公司仍能保持一定的销售收入增长幅度，主要原因为：
①公司本身经过几年的发展，拥有一批经验丰富的技术人员，能够为客户提供优秀的应用解决方案；
②积累了优质客户，稳定了销售市场；
③公司拥有一批优质的产品供应商，超过30家，其中包括NXP、华为海思、Yantel、Johanson、Quectel、Mikpower、Panasonic、Murata和ZTEMT等国内外领先的IC芯片供应商。
④严格安全的产品质量控制，在各个环节均有严格的管理和跟踪制度，确保产品质量。
综上因素可以看出，物联网射频行业处于发展阶段，增速较快，国内、国外市场容量不断扩大。使企业有较大的发展空间，这也是被评估单位近几年高速发展的外部原因。
同时，统计上市公司华天科技、东软载波、上海贝岭、振芯科技、力源信息等5家公司2009至2013年营业收入增长率，平均为20.48%，考虑到2014年深圳鼎芯公司被上市公司武汉力源收购65%股权，在规模、知名度、技术等方面有所提升，2015年收入增长率略高于行业平均值，之后增长趋势放缓，增长率有所下降。
经上述分析，根据各个公司主要产品及经营计划，结合行业情况，2015年-2019年增长率为20.9%、16.4%、14.44%、10.4%、6.8%，具体预测如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|鼎芯无限|一、无线通信|80,000,000.00|90,000,000.00|100,000,000.00|110,000,000.00|120,000,000.00|
||二、物联网M2M|36,000,000.00|46,000,000.00|58,000,000.00|64,000,000.00|70,000,000.00|
||三、安防监控|70,000,000.00|75,000,000.00|85,000,000.00|85,000,000.00|85,000,000.00|
||四、工业及新能源|11,000,000.00|15,000,000.00|20,000,000.00|25,000,000.00|28,000,000.00|
||小计|197,000,000.00|226,000,000.00|263,000,000.00|284,000,000.00|303,000,000.00|
|鼎能微|智能电表|80,000,000.00|100,000,000.00|125,000,000.00|145,000,000.00|160,500,000.00|
||1集成电路|60,000,000.00|75,000,000.00|90,000,000.00|105,000,000.00|115,500,000.00|
||2光电耦合器|20,000,000.00|25,000,000.00|35,000,000.00|40,000,000.00|45,000,000.00|
||小计|80,000,000.00|100,000,000.00|125,000,000.00|145,000,000.00|160,500,000.00|
|鼎芯东方|一、无线通信|2,000,000.00|5,000,000.00|8,000,000.00|9,000,000.00|10,000,000.00|
||二、工业及新能源|5,000,000.00|6,000,000.00|8,000,000.00|10,000,000.00|11,000,000.00|
||小计|7,000,000.00|11,000,000.00|16,000,000.00|19,000,000.00|21,000,000.00|
|瑞铭无限|软件|13,000,000.00|15,600,000.00|17,100,000.00|17,600,000.00|17,600,000.00|
||1车载软件|1,000,000.00|1,500,000.00|1,800,000.00|1,900,000.00|1,900,000.00|
||2无线通讯软件|1,000,000.00|1,500,000.00|1,800,000.00|1,900,000.00|1,900,000.00|
||3监控软件|11,000,000.00|12,600,000.00|13,500,000.00|13,800,000.00|13,800,000.00|
||小计|13,000,000.00|15,600,000.00|17,100,000.00|17,600,000.00|17,600,000.00|
|鼎芯亚太|一、无线通信|20,000,000.00|25,000,000.00|27,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|
||二、物联网M2M|28,000,000.00|34,000,000.00|42,000,000.00|46,000,000.00|50,000,000.00|
||三、安防监控|200,000,000.00|220,000,000.00|230,000,000.00|250,000,000.00|260,000,000.00|
||四、工业及新能源|14,000,000.00|19,000,000.00|24,000,000.00|30,000,000.00|35,000,000.00|
||小计|262,000,000.00|298,000,000.00|323,000,000.00|356,000,000.00|375,000,000.00|
|合计||559,000,000.00|650,600,000.00|744,100,000.00|821,600,000.00|877,100,000.00|

2020年及以后各年营业收入与2019年相同。
（2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括从源厂采购芯片成本及植入开发软件费用。
历史主营业务成本如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|鼎芯无限|一、无线通信|8,788,811.89|57,233,712.98|51,458,200.37|51,381,406.36|28,884,389.64|56,518,025.82|
||二、物联网M2M|-|-|3,563,461.98|10,244,498.26|14,519,893.72|22,140,298.27|
||三、安防监控|-|-|8,187,153.64|18,768,998.38|47,396,350.15|52,210,885.42|
||四、工业及新能源|-|-|4,947,696.34|11,512,707.20|18,536,486.90|6,454,287.59|
||1汽车电子|-|-|4,947,696.34|-|13,893,097.61|372,357.15|
||2新能源|-|-|-|11,512,707.20|4,643,389.29|6,081,930.44|
||小计|8,788,811.89|57,233,712.98|68,156,512.33|91,907,610.20|109,337,120.41|137,323,497.10|
|鼎能微科技|智能电表|||-|8,908,746.99|37,363,362.37|49,874,025.75|
||1集成电路|||-|6,283,632.29|29,571,637.03|38,565,368.73|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2光电耦合器 - 2,625,114.70 7,791,725.34 11,308,657.02
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|-|-|-|8,908,746.99|37,363,362.37|49,874,025.75|
|鼎芯东方|一、无线通信|||-|-|-|626,399.01|
||二、工业及新能源|||-|4,496,821.35|4,105,672.08|1,365,330.27|
||1汽车电子|||-|-|1,387,585.33|-|
||2新能源|||-|4,496,821.35|2,718,086.75|1,365,330.27|
||小计|-|-|-|4,496,821.35|4,105,672.08|1,991,729.28|
|瑞铭无限|软件|||-|453,196.93|6,051,001.54|4,680,197.60|
||1车载软件|||-|-|150,039.64|183,330.00|
||2无线通讯软件|||-|-|235,292.43|288,250.00|
||3监控软件|||-|453,196.93|5,665,669.47|4,208,617.60|
||小计|-|-|-|453,196.93|6,051,001.54|4,680,197.60|
|鼎芯科技(亚太)|一、无线通信|||-|565,041.03|15,846,014.56|12,894,117.15|
||二、物联网M2M|||-|334,551.61|17,610,401.58|12,983,584.38|
||三、安防监控|||-|49,742,454.01|119,764,295.07|170,999,046.52|
||四、工业及新能源|||-|536,081.96|5,302,182.98|6,801,900.18|
||1汽车电子|||-|-|1,817,525.15|-|
||2新能源|||-|536,081.96|3,484,657.83|6,801,900.18|
||小计|-|-|-|51,178,128.61|158,522,894.19|203,678,648.23|
|合计||8,788,811.89|57,233,712.98|68,156,512.33|156,944,504.08|315,380,050.59|397,548,097.96|
|毛利率||10.2%|7.2%|16.7%|14.8%|14.8%|14.0%|

2009年至2014年毛利率为7.2%~16.7%，变化较大，是公司发展过程中产生的波动。2012年起基本保持15%左右，原因是2009年公司成立，业务量小，毛利率较小，为10.2%。2010年公司进一步发展，为提供营业收入，毛利率较低，为7.2%。2011年业务增大，导致毛利率提高16.7%，2012年进入正常发展阶段，毛利率基本在正常水平，2012年，成立4家子公司，经营规模扩大，知名度提高，在营业收入大幅增长的情况下，保持合理的毛利率水平，为15%左右。
本次评估预测参照历史成本情况，根据企业未来年度经营计划，结合市场情况按产品不同毛利率预测未来主营业务成本。
例如无线通信产品，2009年至2014年毛利率分别为10%、7%、20%、20%、20%、19%，随着销售量的增加，毛利率相应增加并保持稳定，体现规模效应。
2013年底4G开通后，该产品2014需求较大，根据市场预测，以后有所降低，总体2015年内年至2018年销售收入保持10-18%左右的增长幅度，且呈下降趋势。
随着公司运营及管理更加规范、营业收入的增加，其毛利率能够维持历史水平，
预计在19%左右。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）物联网产品2011年开始经营，2011年-2014年毛利率分别为6%、15%、19%、19%，有一定增幅，本次按18%-19%左右预测物联网产品毛利率。
安防监控产品自2011年开始经营，2011年-2014年毛利率分别为8%、12%、10%、9%，有一定波动，按9%左右预测。
工业新能源产品自2011年开始经营，2011年-2014年毛利率分别为4%、4%、17%、23%，有一定增幅，本次按25%左右预测工业及新能源产品毛利率。
软件产品自2012年开始经营，2012年-2014年毛利率分别为55%、41%、51%，有所波动，本次按47%-49%左右预测软件产品毛利率。
智能电表自2012年开始经营，2012年-2014年毛利率分别为18%、18%、15%，略有下降，本次按15%左右预测智能电表产品毛利率。
具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|鼎芯无限|一、无线通信|66,320,000.00|74,700,000.00|83,100,000.00|91,520,000.00|99,960,000.00|
||二、物联网M2M|31,320,000.00|40,066,000.00|50,576,000.00|55,872,000.00|61,180,000.00|
||三、安防监控|62,720,000.00|67,275,000.00|76,415,000.00|76,500,000.00|76,585,000.00|
||四、工业及新能源|8,690,000.00|11,880,000.00|15,880,000.00|19,875,000.00|22,288,000.00|
||小计|169,050,000.00|193,921,000.00|225,971,000.00|243,767,000.00|260,013,000.00|
|鼎能微|智能电表|67,936,000.00|85,000,000.00|106,375,000.00|123,395,000.00|136,906,500.00|
||1集成电路|50,952,000.00|63,750,000.00|76,590,000.00|89,355,000.00|98,521,500.00|
||2光电耦合器|16,984,000.00|21,250,000.00|29,785,000.00|34,040,000.00|38,385,000.00|
||小计|67,936,000.00|85,000,000.00|106,375,000.00|123,395,000.00|136,906,500.00|
|鼎芯东方|一、无线通信|1,440,000.00|3,650,000.00|5,920,000.00|6,750,000.00|7,600,000.00|
||二、工业及新能源|3,850,000.00|4,650,000.00|6,216,000.00|7,780,000.00|8,569,000.00|
||小计|5,290,000.00|8,300,000.00|12,136,000.00|14,530,000.00|16,169,000.00|
|瑞铭无限|软件|6,590,000.00|8,052,000.00|8,946,000.00|9,256,000.00|9,413,000.00|
||1车载软件|620,000.00|937,500.00|1,134,000.00|1,216,000.00|1,235,000.00|
||2无线通讯软件|580,000.00|877,500.00|1,062,000.00|1,140,000.00|1,140,000.00|
||3监控软件|5,390,000.00|6,237,000.00|6,750,000.00|6,900,000.00|7,038,000.00|
||小计|6,590,000.00|8,052,000.00|8,946,000.00|9,256,000.00|9,413,000.00|
|鼎芯亚太|一、无线通信|15,400,000.00|19,275,000.00|20,871,000.00|23,220,000.00|23,250,000.00|
||二、物联网M2M|20,244,000.00|24,854,000.00|30,744,000.00|33,718,000.00|36,700,000.00|
||三、安防监控|183,000,000.00|201,520,000.00|210,910,000.00|229,500,000.00|238,940,000.00|
||四、工业及新能源|9,870,000.00|13,395,000.00|16,944,000.00|21,210,000.00|24,745,000.00|
||小计|228,514,000.00|259,044,000.00|279,469,000.00|307,648,000.00|323,635,000.00|
|合计||477,380,000.00|554,317,000.00|632,897,000.00|698,596,000.00|746,136,500.00|

2020年及以后各年主营业务成本与2019年相同。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）其他业务利润的预测
无其他业务利润，不作预测。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。其中：城市维护建设税=应交流转税×7%；教育费附加=应交流转税×3%；地方教育费附加=应交流转税×2%.
应交流转税为应交增值税，鼎芯无限及其子公司增值税率为17%。鼎芯亚太无城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
各个公司营业税金及附加的历史数据如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|税种|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|鼎芯无限|城建税|382.38|7,168.12|66,411.72|140,284.88|300,483.76|327,413.26|
||教育费附加|1,057.41|19,277.61|25,799.36|82,642.23|127,913.87|140,319.96|
||地方教育费附加|0.00|0.00|17,199.58|55,094.84|77,380.84|93,546.65|
||堤围费|243.15|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||营业税|0.00|0.00|6,286.80|0.00|0.00|0.00|
||车船使用税|0.00|0.00|0.00|50.85|-50.85|0.00|
||小计|1,682.94|26,445.73|115,697.46|278,072.80|505,727.62|561,279.87|
||主营业务收入|9,782,000.61|61,666,210.49|81,842,371.54|108,630,232.71|129,345,248.16|160,213,268.27|
||综合税金率|0.02%|0.04%|0.14%|0.26%|0.39%|0.35%|
|鼎能微|城建税||||23,554.42|84,387.10|61,801.63|
||教育费附加||||8,178.02|36,165.88|26,486.42|
||地方教育费附加||||5,452.01|24,110.61|17,657.60|
||小计||||37,184.44|144,663.59|105,945.65|
||主营业务收入||||10,854,848.40|45,702,505.54|58,764,359.51|
||综合税金率||||0.34%|0.32%|0.18%|
|鼎芯东方|城建税||||5,997.25|21,452.78|61,801.63|
||教育费附加||||2,570.27|9,105.57|26,486.42|
||地方教育费附加||||1,713.51|6,070.38|17,657.60|
||堤围费||||0.00|0.00|0.00|
||小计||||10,281.03|36,628.73|8,972.83|
||主营业务收入||||4,288,445.76|5,716,628.92|3,262,955.89|
||综合税金率||||0.24%|0.64%|0.27%|
|瑞铭无限|城建税||||6,847.26|48,564.29|70,807.20|
||教育费附加||||2,934.54|20,813.26|30,345.94|
||地方教育费附加||||1,956.36|13,875.52|20,230.63|
||小计||||11,738.16|83,253.07|121,383.77|
||主营业务收入||||1,013,599.33|10,294,774.31|9,476,869.33|
||综合税金率||||1.16%|0.81%|1.28%|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）取2012年和2014年数据，计算各个公司综合税率，根据综合税率计算营业税金及附加如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|鼎芯无限|主营业务收入|197,000,000.00|226,000,000.00|263,000,000.00|284,000,000.00|303,000,000.00|
||综合税率|0.33%|0.33%|0.33%|0.33%|0.33%|
||主营业务税金及附加|654,896.61|751,302.71|874,303.60|944,114.91|1,007,277.53|
|鼎能微|主营业务收入|80,000,000.00|100,000,000.00|125,000,000.00|145,000,000.00|160,500,000.00|
||综合税率|0.28%|0.28%|0.28%|0.28%|0.28%|
||主营业务税金及附加|223,852.93|279,816.16|349,770.21|405,733.44|449,104.94|
|鼎芯东方|主营业务收入|7,000,000.00|11,000,000.00|16,000,000.00|19,000,000.00|21,000,000.00|
||综合税率|0.40%|0.40%|0.40%|0.40%|0.40%|
||主营业务税金及附加|28,309.37|44,486.15|64,707.13|76,839.71|84,928.10|
|瑞铭无限|主营业务收入|13,000,000.00|15,600,000.00|17,100,000.00|17,600,000.00|17,600,000.00|
||综合税率|1.08%|1.08%|1.08%|1.08%|1.08%|
||主营业务税金及附加|140,729.42|168,875.31|185,113.32|190,525.99|190,525.99|
|合计||1,047,788.33|1,244,480.33|1,473,894.25|1,617,214.05|1,731,836.56|

2020年及以后各年营业税金及附加与2019年相同。
（5）营业费用的预测
企业的营业费用主要包括营销人员工资、业务招待费、咨询服务费、物业管理费等，历史数据如下：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|鼎芯无限|工资|264,312.47|686,147.67|191,190.32|248,325.15|688,252.20|1,077,905.76|
||福利费|37,099.80|9,190.60|3,900.00|5,737.00|14,228.00|75,682.30|
||社会保险|6,596.92|7,988.00|0.00|0.00|161,500.82|327,894.56|
||折旧费|842.06|4,719.90|807.80|5,956.02|1,232.20|12,096.15|
||办公费|11,215.25|18,247.90|0.00|0.00|11,680.59|44,092.55|
||办公用品费|0.00|0.00|587.00|1,675.00|0.00|0.00|
||交通费|6,301.86|10,565.60|3,142.40|10,759.60|16,370.40|68,046.50|
||差旅费|91,345.10|294,354.55|146,436.13|75,767.20|205,115.63|396,859.60|
||汽车费|36.00|11,923.00|3,893.45|25,336.50|60,186.30|116,279.10|
||网络通讯费|0.00|5,768.20|2,827.50|8,050.00|23,057.30|69,733.97|
||业务招待费|44,519.00|35,272.00|4,424.50|49,565.00|208,435.40|268,844.11|
||会务费|0.00|0.00|37,962.00|0.00|0.00|0.00|
||广告宣传费|17,654.00|840.00|41,500.00|169,567.70|324,976.16|46,568.68|
||货运费|1,087.00|20,628.03|45,490.37|18,407.08|718.94|1,335.79|
||快递费|698.00|63,002.94|87,778.09|175,394.80|269,904.56|340,516.78|
||维修费|0.00|0.00|0.00|419.00|0.00|4,331.79|
||报关代理费|0.00|0.00|34,740.96|95,792.67|307,172.38|622,437.84|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
||样品费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|810.00|
||公积金|0.00|0.00|0.00|0.00|27,642.00|105,404.00|
||奖金|0.00|0.00|0.00|72,810.54|200,000.00|263,500.00|
||房租及物业管理费|76,582.51|3,375.00|700.00|0.00|0.00|4,730.30|
||其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|6,150.00|
||小计|558,289.97|1,172,023.39|605,380.52|963,563.26|2,520,472.88|3,853,219.78|
|鼎能微科技|工资|||0.00|100,000.00|539,319.46|480,095.65|
||福利费|||0.00|10,000.00|17,150.00|11,378.60|
||社会保险|||0.00|0.00|87,716.29|93,693.32|
||折旧费|||0.00|0.00|13,480.19|16,950.08|
||办公费|||0.00|0.00|26,954.90|45,939.69|
||办公用品费|||0.00|0.00|0.00|687.90|
||交通费|||0.00|0.00|11,836.32|15,011.30|
||差旅费|||0.00|80,000.00|388,688.19|313,973.01|
||汽车费|||0.00|0.00|54,679.66|16,072.20|
||网络通讯费|||0.00|0.00|21,755.46|21,364.59|
||业务招待费|||0.00|67,172.95|181,831.97|214,411.35|
||会务费|||0.00|0.00|0.00|54,400.00|
||广告宣传费|||0.00|0.00|0.00|6,050.00|
||货运费|||0.00|0.00|148,572.13|282,242.05|
||快递费|||0.00|0.00|100,451.04|153,752.16|
||报关代理费|||0.00|0.00|39,513.27|74,262.95|
||公积金|||0.00|0.00|20,578.00|27,640.00|
||奖金|||0.00|0.00|186,663.00|181,850.00|
||房租及物业管理费|||0.00|0.00|126,900.65|133,870.60|
||其他|||0.00|0.00|1,025.05|888.97|
||小计|||0.00|257,172.95|1,967,115.58|2,144,534.42|
|鼎芯东方|工资||0.00|0.00|18,913.54|122,896.60|158,734.80|
||福利费||0.00|0.00|0.00|13,500.00|8,624.24|
||社会保险||0.00|0.00|0.00|29,694.38|33,796.71|
||折旧费||0.00|0.00|936.03|3,083.16|3,363.17|
||办公费||0.00|0.00|0.00|98.40|1,973.10|
||交通费||0.00|0.00|1,821.00|4,807.30|11,485.80|
||差旅费||0.00|0.00|6,118.50|29,766.55|21,809.30|
||汽车费||0.00|0.00|696.25|5,460.70|6,574.30|
||网络通讯费||0.00|0.00|0.00|3,157.00|10,900.00|
||业务招待费||0.00|0.00|3,068.00|6,603.80|18,308.00|
||快递费||0.00|0.00|0.00|0.00|114.00|
||公积金||0.00|0.00|0.00|3,715.00|7,590.00|
||奖金||0.00|0.00|0.00|27,000.00|28,550.00|
||小计||0.00|0.00|31,553.32|249,782.89|311,823.42|
|瑞铭无限|工资|||0.00|21,217.39|322,449.37|363,255.28|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
||福利费|||0.00|0.00|2,809.00|2,084.99|
||社会保险|||0.00|1,204.78|61,514.96|77,558.87|
||折旧费|||0.00|0.00|468.06|463.10|
||办公费|||0.00|0.00|1,635.00|2,712.50|
||交通费|||0.00|1,975.80|9,589.20|10,437.30|
||差旅费|||0.00|557.80|22,885.50|16,200.40|
||汽车费|||0.00|0.00|195.00|0.00|
||网络通讯费|||0.00|0.00|3,450.00|9,300.00|
||业务招待费|||0.00|2,312.00|18,016.50|14,886.00|
||货运费|||0.00|0.00|458.00|0.00|
||快递费|||0.00|0.00|107.00|304.00|
||低值易耗品|||0.00|560.00|0.00|0.00|
||公积金|||0.00|0.00|10,325.00|13,140.00|
||奖金|||0.00|0.00|0.00|85,110.00|
||小计|||0.00|27,827.77|453,902.59|595,452.44|
|鼎芯科技(亚太)|货运费|||0.00|131,632.96|49,706.11|4,843.24|
||维修费|||0.00|0.00|0.00|7,681.63|
||报关代理费|||0.00|816,812.79|1,477,395.72|2,196,470.33|
||其他|||0.00|1,161.88|0.00|3,685.34|
||小计|||0.00|949,607.63|1,527,101.83|2,212,680.53|
||合计|558,289.97|1,172,023.39|605,380.52|2,229,724.93|6,718,375.77|9,117,710.59|

2009年至2014年营业费用占主营业务收入分别为5.7%、1.9%、0.7%、1.2%、1.8%、2%，公司成立之初较高，正常经营后保持在2%左右。
对于与经营活动不直接相关的费用的预测，如营销人员工资等，我们主要参考企业历史年度人均工资的增长情况来预测；对于业务宣传费等与经营活动直接相关费用的预测，主要参考其占营业收入的比例及营业收入的增长幅度来预测；
对于折旧摊销费用，参考基准日水平结合企业发展预测。
例如营业费用中的报关及代理费，2014年占营业费用32%，占营业收入
0.63%。该项费用与营业收入直接相关，因此，考虑到出口业务的增长，预测该费用在未来年度占营业收入的0.66%左右。2014年工资、福利、社会保险占营业费用的30%，对于该项费用，主要参考企业工资水平及社会平均工资增长水平预测，预计未来年度保持10-15%的增长幅度。
其他项目预测方法相同，具体详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|鼎芯无限|工资|1,239,591.62|1,425,530.37|1,568,083.40|1,693,530.08|1,778,206.58|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||福利费|87,034.65|100,089.84|110,098.83|118,906.73|124,852.07|
||社会保险|377,078.74|433,640.56|477,004.61|515,164.98|540,923.23|
||折旧费|513,305.77|564,636.34|621,099.98|670,787.97|704,327.37|
||办公费|48,501.81|53,351.99|58,687.18|63,382.16|66,551.27|
||交通费|81,655.80|97,986.96|112,685.00|121,699.80|127,784.79|
||差旅费|476,231.52|571,477.82|657,199.50|709,775.46|745,264.23|
||汽车费|139,534.92|167,441.90|192,558.19|207,962.84|218,360.99|
||网络通讯费|76,707.37|84,378.10|92,815.91|100,241.19|105,253.25|
||业务招待费|349,497.34|419,396.81|503,276.17|578,767.60|607,705.98|
||广告宣传费|60,539.28|78,701.07|94,441.28|108,607.48|114,037.85|
||货运费|1,602.95|1,923.54|2,308.25|2,492.90|2,617.55|
||快递费|408,620.14|490,344.16|588,413.00|635,486.04|667,260.34|
||维修费|4,764.97|5,241.47|5,765.61|6,226.86|6,538.20|
||报关代理费|809,169.19|971,003.03|1,068,103.33|1,153,551.60|1,211,229.18|
||样品费|891.00|980.10|1,078.11|1,164.36|1,222.58|
||公积金|121,214.60|139,396.79|160,306.31|173,130.81|181,787.35|
||奖金|303,025.00|348,478.75|383,326.63|413,992.76|434,692.39|
||房租及物业管理费|4,966.82|5,215.16|5,475.91|5,749.71|6,037.19|
||其他|6,765.00|7,441.50|8,185.65|8,594.93|9,024.68|
||小计|5,110,698.48|5,966,656.26|6,710,912.86|7,289,216.26|7,653,677.07|
|鼎能微科技|工资|552,110.00|634,926.50|698,419.15|754,292.68|792,007.31|
||福利费|13,085.39|15,048.20|16,553.02|17,877.26|18,771.12|
||社会保险|107,747.32|123,909.42|136,300.36|147,204.39|154,564.61|
||折旧费|18,645.09|20,509.60|22,560.56|24,365.40|25,583.67|
||办公费|50,533.66|55,587.02|61,145.73|66,037.39|69,339.25|
||办公用品费|756.69|832.36|915.59|988.84|1,038.28|
||交通费|18,013.56|21,616.27|24,858.71|26,847.41|28,189.78|
||差旅费|376,767.61|452,121.13|519,939.30|561,534.45|589,611.17|
||汽车费|19,286.64|23,143.97|26,615.56|28,744.81|30,182.05|
||网络通讯费|23,501.05|25,851.15|28,436.27|30,711.17|32,246.73|
||业务招待费|278,734.76|334,481.71|401,378.05|461,584.75|484,663.99|
||会务费|65,280.00|78,336.00|94,003.20|108,103.68|113,508.86|
||广告宣传费|7,865.00|10,224.50|12,269.40|14,109.81|14,815.30|
||货运费|338,690.46|406,428.55|487,714.26|526,731.40|553,067.97|
||快递费|184,502.59|221,403.11|265,683.73|286,938.43|301,285.35|
||报关代理费|96,541.84|115,850.20|127,435.22|137,630.04|144,511.54|
||公积金|31,786.00|36,553.90|42,036.99|45,399.94|47,669.94|
||奖金|209,127.50|240,496.63|264,546.29|285,709.99|299,995.49|
||房租及物业管理费|140,564.13|147,592.34|154,971.95|162,720.55|170,856.58|
||其他|977.87|1,075.65|1,183.22|1,242.38|1,304.50|
||小计|2,534,517.14|2,965,988.21|3,386,966.56|3,688,774.78|3,873,213.51|
|鼎芯东方|工资|182,545.02|209,926.77|230,919.45|249,393.01|261,862.66|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||福利费|9,917.88|11,405.56|12,546.11|13,549.80|14,227.29|
||社会保险|38,866.22|44,696.15|49,165.76|53,099.02|55,753.98|
||折旧费|3,699.49|4,069.44|4,476.38|4,834.49|5,076.21|
||办公费|2,170.41|2,387.45|2,626.20|2,836.29|2,978.11|
||交通费|13,782.96|16,539.55|19,020.48|20,542.12|21,569.23|
||差旅费|26,171.16|31,405.39|36,116.20|39,005.50|40,955.77|
||汽车费|7,889.16|9,466.99|10,887.04|11,758.00|12,345.90|
||网络通讯费|11,990.00|13,189.00|14,507.90|15,668.53|16,451.96|
||业务招待费|23,800.40|28,560.48|34,272.58|39,413.46|41,384.14|
||快递费|136.80|164.16|196.99|212.75|223.39|
||公积金|8,728.50|10,037.78|11,543.44|12,466.92|13,090.26|
||奖金|32,832.50|37,757.38|41,533.11|44,855.76|47,098.55|
||小计|362,530.49|419,606.09|467,811.65|507,635.66|533,017.45|
|瑞铭无限|工资|417,743.57|480,405.11|528,445.62|570,721.27|599,257.33|
||福利费|2,397.74|2,757.40|3,033.14|3,275.79|3,439.58|
||社会保险|89,192.70|102,571.61|112,828.77|121,855.07|127,947.82|
||折旧费|509.41|560.35|616.39|665.70|698.98|
||办公费|2,983.75|3,282.13|3,610.34|3,899.16|4,094.12|
||交通费|12,524.76|15,029.71|17,284.17|18,666.90|19,600.25|
||差旅费|19,440.48|23,328.58|26,827.86|28,974.09|30,422.80|
||网络通讯费|10,230.00|11,253.00|12,378.30|13,368.56|14,036.99|
||业务招待费|19,351.80|23,222.16|27,866.59|32,046.58|33,648.91|
||快递费|364.80|437.76|525.31|567.34|595.70|
||公积金|15,111.00|17,377.65|19,984.30|21,583.04|22,662.19|
||奖金|97,876.50|112,557.98|123,813.77|133,718.87|140,404.82|
||小计|687,726.51|792,783.42|877,214.55|949,342.38|996,809.50|
|鼎芯科技(亚太)|货运费|5,811.89|6,974.27|8,369.12|10,042.94|10,545.09|
||维修费|8,449.79|9,294.77|10,224.24|11,246.67|11,809.00|
||报关代理费|2,855,411.43|3,426,493.71|3,769,143.08|3,769,143.08|3,957,600.24|
||其他|4,053.87|4,459.26|4,905.18|5,395.70|5,665.49|
||小计|2,873,726.97|3,447,222.00|3,792,641.63|3,795,828.39|3,985,619.81|
||合计|11,569,199.59|13,592,255.98|15,235,547.25|16,230,797.47|17,042,337.35|

2020年及以后各年营业费用与2019年水平相同。
（6）管理费用的预测
企业管理费用包括的设备折旧费、管理人员工资薪金、办公费、水电费、差
旅费、业务招待费、研发费、审计咨询等。历史数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|鼎芯无限|工资|163,967.33|507,376.85|453,309.95|644,894.01|1,185,200.48|1,607,558.26|
||福利费|22,443.97|74,371.14|116,036.57|87,941.13|64,579.00|277,698.74|
||社会保险|33,544.43|281,334.94|372,569.23|275,253.75|227,638.21|332,085.46|
||保险费|-|-|4,860.00|9,016.00|15,884.21|16,668.28|
||折旧费|3,866.58|26,966.55|38,154.63|96,578.86|167,666.03|262,311.94|
||办公费|51,315.07|104,592.96|85,413.55|58,568.40|297,063.12|222,060.24|
||办公用品费|320.00|-|30,357.00|148,813.98|-|-|
||交通费|7,848.80|11,070.00|11,868.80|60,074.88|23,267.10|21,577.30|
||差旅费|31,616.00|183,598.10|64,742.17|43,918.80|21,853.40|27,422.40|
||汽车费|13,414.15|13,428.80|20,234.20|33,463.50|64,504.00|104,342.67|
||网络通讯费|-|27,124.43|50,682.52|60,074.94|83,940.48|84,234.70|
||业务招待费|31,583.70|11,867.20|46,732.10|213,236.30|126,830.26|47,862.50|
||房租|7,945.00|363,685.82|764,036.20|732,235.68|975,763.00|1,248,804.50|
||水电管理费|1,816.00|57,465.10|167,722.96|208,589.51|125,439.09|170,382.43|
||会务费|-|-|3,602.00|-|-|4,000.00|
||存货盘亏/盘盈|-|-|-|-|-|-254,218.73|
||无形资产摊销|-|-|-|-|3,968.32|16,873.37|
||审计咨询服务费|4,860.00|94,348.00|407,236.00|412,369.24|881,837.07|130,060.79|
||印花税|-|2,600.00|440.00|499.73|-|105,383.27|
||堤围费|447.55|5,625.09|7,535.58|16,391.80|15,469.29|2,904.18|
||长期费用摊销|-|-|-|-|-|4,252.00|
||研发费用|1,047.00|45,959.79|3,293,529.06|3,991,055.98|6,302,284.00|6,704,395.02|
||住房公积金|-|-|34,025.00|69,754.00|39,034.75|79,646.00|
||培训费|19,797.00|150.00|48,780.00|750.00|15,800.00|4,980.00|
||奖金|-|-|270,506.94|-|291,000.00|281,500.00|
||欠薪保障费|-|-|-|-|400.00|3,285.92|
||其他|1,140.00|325,022.50|-|281,497.42|3,021.46|13,785.22|
||坏账准备|-|73,125.84|-|-|-|-|
||小计|396,972.58|2,209,713.11|6,292,374.46|7,444,977.91|10,932,443.27|11,519,856.46|
|鼎能微科技|工资|||-|22,054.52|236,142.30|412,200.00|
||福利费|||-|760.02|303.00|54,508.86|
||社会保险|||-|-|19,653.56|110,838.08|
||保险费|||-|-|-|6,000.00|
||折旧费|||-|-|52,871.02|9,810.80|
||办公费|||-|-|14,346.52|30,584.30|
||办公用品费|||-|-|-|3,676.00|
||交通费|||-|-|458.80|6,166.60|
||差旅费|||-|-|167,377.00|327,729.55|
||汽车费|||-|-|18,380.26|8,062.00|
||网络通讯费|||-|-|3,720.51|9,486.72|
||业务招待费|||-|-|64,452.00|169,236.25|
||房租|||-|-|37,230.50|31,798.50|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
||水电管理费|||-|-|4,120.00|3,439.00|
||存货盘亏/盘盈|||-|-|-|-42,750.53|
||低值易耗品|||-|-|-|-1,134.70|
||审计咨询服务费|||-|-|13,222.46|15,114.34|
||印花税|||-|-|1,585.00|29,249.88|
||堤围费|||-|-|4,366.64|-|
||研发费用|||-|-|114,089.55|310,479.10|
||住房公积金|||-|-|5,000.00|33,885.00|
||奖金|||-|-|116,000.00|142,000.00|
||欠薪保障费|||-|-|-|400.00|
||其他|||-|-|721.85|-543.69|
||小计|||-|22,814.54|874,040.97|1,670,236.06|
|鼎芯东方|工资||-|-|115,857.86|258,764.80|257,104.31|
||福利费||-|-|6,140.00|9,198.00|2,662.94|
||社会保险||-|-|85,332.10|79,149.34|46,627.27|
||保险费||-|-|6,658.64|8,000.00|3,129.86|
||折旧费||-|-|2,975.85|1,810.92|1,124.86|
||办公费||-|-|501.50|2,809.71|1,220.00|
||办公用品费||-|-|1,212.80|-|-|
||交通费||-|-|5,712.00|3,875.80|984.20|
||差旅费||-|-|14,044.60|4,291.00|-|
||汽车费||-|-|26,637.70|18,680.00|-|
||网络通讯费||-|-|-|3,186.38|205.60|
||业务招待费||-|-|2,020.00|2,609.00|-|
||审计咨询服务费||-|-|1,030.00|-|83,840.68|
||印花税||-|-|-|-|1,605.36|
||堤围费||-|-|345.52|567.51|-|
||研发费用||-|-|93,567.14|559,545.14|651,424.86|
||住房公积金||-|-|6,110.00|6,950.00|10,000.00|
||奖金||-|-|-|91,040.70|49,200.00|
||欠薪保障费||-|-|-|400.00|400.00|
||其他||-|-|500.00|15,645.47|-|
||小计||-|-|368,645.71|1,066,523.77|1,109,529.94|
|瑞铭无限|工资|||-|120,751.18|430,265.19|32,450.00|
||福利费|||-|-|200,005.00|4,098.54|
||社会保险|||-|62,558.49|74,133.37|20,234.68|
||折旧费|||-|233.76|4,377.52|2,324.28|
||办公费|||-|19,498.00|4,978.40|5,691.10|
||办公用品费|||-|9,343.95|-|-|
||交通费|||-|365.00|7,423.55|751.50|
||差旅费|||-|-|2,141.50|-|
||汽车费|||-|-|1,773.00|175.00|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
||网络通讯费|||-|-|3,300.00|150.00|
||业务招待费|||-|-|4,241.00|-|
||房租|||-|22,400.00|-|-|
||水电管理费|||-|6,906.00|-|-|
||存货盘亏/盘盈|||-|-|-|-723.60|
||审计咨询服务费|||-|6,602.00|82,130.00|4,988.68|
||印花税|||-|-|-|10,140.83|
||堤围费|||-|109.63|1,583.63|-152.72|
||研发费用|||-|254,991.99|582,099.97|517,352.34|
||住房公积金|||-|24,784.82|16,865.00|4,290.00|
||奖金|||-|-|-|-8,500.00|
||欠薪保障费|||-|-|400.00|400.00|
||其他|||-|0.01|-39,038.56|-|
||小计|||-|528,544.83|1,376,678.57|593,670.63|
|鼎芯科技(亚太)|工资|||-|157,525.90|181,791.40|-|
||福利费|||-|802.12|-|-|
||保险费|||-|512.11|-|-|
||交通费|||-|10,345.45|2,019.32|-|
||差旅费|||-|-|4,298.18|-|
||网络通讯费|||-|149.91|-|-|
||业务招待费|||-|4,286.87|-|-|
||存货盘亏/盘盈|||-|-|-|-39,050.92|
||审计咨询服务费|||-|-|319.53|70,180.49|
||研发费用|||-|-|401.19|16,212.28|
||其他|||-|212.69|-89,412.94|-6,083.29|
||仓储费|||-|-|126,954.95|-|
||小计|||-|173,835.05|226,371.63|41,258.56|
||合计|396,972.58|2,209,713.11|6,292,374.46|8,538,818.04|14,476,058.21|14,934,551.65|

2009年至2014年管理费用占主营业务收入比例分别为4.1%、3.6%、7.7%、4.6%、3.9%、3.23%，波动较大，进入正常经营期后，保持2-3%之间。
企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的设备折旧费及房租等，变动部分主要为管理人员工资薪金、办公费、水电费、差旅费、业务招待费、研发费等。对于折旧与摊销，参考基准日水平结合未来发展预测；从企业近年管理费用历史情况来看，管理费用波动较大，管理费用占主营业
务收入的比例基本保持在3.23%~7.7%之间，本次预测综合考虑管理费用与企业
生产销售规模之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，进行预测。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）例如管理费用中的固定费用-房租，根据企业房屋租赁合同，租赁房屋面积、性质、单价及未来租金增长幅度，进行计算。经调查被评估单位租赁深圳七星商业广场写字楼作为办公地址，租赁民治梅花山庄思梅园80栋作为仓库。根据合同约定计算房屋租金。
变动费用中的工资、福利、社会保险在2014年占营业费用的21%，对于该项费用，主要参考企业工资水平及社会平均工资增长水平预测，预计未来年度保持10%的增长幅度。
其他项目同理预测，预测结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|鼎芯无限|工资|1,768,314.09|1,945,145.49|2,139,660.04|2,353,626.05|2,471,307.35|
||福利费|305,468.61|336,015.48|369,617.02|406,578.73|426,907.66|
||社会保险|365,294.01|401,823.41|442,005.75|486,206.32|510,516.64|
||保险费|17,501.69|18,376.78|19,295.62|20,260.40|20,665.61|
||折旧费|475,427.54|499,198.91|524,158.86|550,366.80|577,885.14|
||办公费|233,163.25|244,821.41|257,062.49|269,915.61|275,313.92|
||交通费|22,656.17|23,788.97|24,978.42|26,227.34|26,751.89|
||差旅费|28,793.52|30,233.20|31,744.86|33,332.10|33,998.74|
||汽车费|109,559.80|115,037.79|120,789.68|126,829.17|129,365.75|
||网络通讯费|88,446.44|92,868.76|97,512.19|102,387.80|104,435.56|
||业务招待费|50,255.63|52,768.41|55,406.83|58,177.17|59,340.71|
||房租|1,311,244.73|1,376,806.96|1,445,647.31|1,517,929.67|1,548,288.27|
||水电管理费|178,901.55|187,846.63|197,238.96|207,100.91|211,242.93|
||会务费|4,200.00|4,410.00|4,630.50|4,862.03|4,959.27|
||无形资产摊销|17,717.04|18,602.89|19,533.03|20,509.69|20,919.88|
||审计咨询服务费|136,563.83|143,392.02|150,561.62|158,089.70|161,251.50|
||印花税|110,652.43|116,185.06|121,994.31|128,094.02|130,655.90|
||长期费用摊销|4,464.60|4,687.83|4,922.22|5,168.33|5,271.70|
||研发费用|8,045,274.02|9,010,706.91|9,911,777.60|10,407,366.48|10,760,007.54|
||住房公积金|83,628.30|87,809.72|92,200.20|96,810.21|98,746.42|
||培训费|5,229.00|5,490.45|5,764.97|6,053.22|6,174.29|
||奖金|295,575.00|310,353.75|325,871.44|342,165.01|349,008.31|
||欠薪保障费|3,450.22|3,622.73|3,803.86|3,994.06|4,073.94|
||小计|13,661,781.46|15,029,993.55|16,366,177.79|17,332,050.82|17,937,088.90|
|鼎能微科技|工资|453,420.00|498,762.00|548,638.20|603,502.02|633,677.12|
||福利费|59,959.75|65,955.72|72,551.29|79,806.42|83,796.74|
||社会保险|121,921.89|134,114.08|147,525.48|162,278.03|170,391.93|
||保险费|6,300.00|6,615.00|6,945.75|7,293.04|7,438.90|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||折旧费|10,301.34|10,816.41|11,357.23|11,925.09|12,521.34|
||办公费|32,113.52|33,719.19|35,405.15|37,175.41|37,918.92|
||办公用品费|3,859.80|4,052.79|4,255.43|4,468.20|4,557.56|
||交通费|6,474.93|6,798.68|7,138.61|7,495.54|7,645.45|
||差旅费|344,116.03|361,321.83|379,387.92|398,357.32|406,324.46|
||汽车费|8,465.10|8,888.36|9,332.77|9,799.41|9,995.40|
||网络通讯费|9,961.06|10,459.11|10,982.06|11,531.17|11,761.79|
||业务招待费|177,698.06|186,582.97|195,912.11|205,707.72|209,821.87|
||房租|33,388.43|35,057.85|36,810.74|38,651.28|39,424.30|
||水电管理费|3,610.95|3,791.50|3,981.07|4,180.13|4,263.73|
||审计咨询服务费|15,870.06|16,663.56|17,496.74|18,371.57|18,739.01|
||印花税|30,712.37|32,247.99|33,860.39|35,553.41|36,264.48|
||研发费用|326,003.06|342,303.21|359,418.37|377,389.29|384,937.07|
||住房公积金|35,579.25|37,358.21|39,226.12|41,187.43|42,011.18|
||奖金|149,100.00|156,555.00|164,382.75|172,601.89|176,053.93|
||欠薪保障费|420.00|441.00|463.05|486.20|495.93|
||小计|1,829,275.58|1,952,504.44|2,085,071.25|2,227,760.56|2,298,041.12|
|鼎芯东方|工资|282,814.74|311,096.22|342,205.84|376,426.42|395,247.74|
||福利费|2,929.23|3,222.16|3,544.37|3,898.81|4,093.75|
||社会保险|51,290.00|56,419.00|62,060.90|68,266.99|71,680.34|
||保险费|3,286.35|3,450.67|3,623.20|3,804.36|3,880.45|
||折旧费|1,181.10|1,240.16|1,302.17|1,367.27|1,435.64|
||办公费|1,281.00|1,345.05|1,412.30|1,482.92|1,512.58|
||交通费|1,033.41|1,085.08|1,139.33|1,196.30|1,220.23|
||网络通讯费|215.88|226.67|238.01|249.91|254.91|
||审计咨询服务费|88,032.71|92,434.35|97,056.07|101,908.87|103,947.05|
||印花税|1,685.63|1,769.91|1,858.40|1,951.33|1,990.35|
||研发费用|683,996.10|718,195.91|754,105.70|791,810.99|807,647.21|
||住房公积金|10,500.00|11,025.00|11,576.25|12,155.06|12,398.16|
||奖金|51,660.00|54,243.00|56,955.15|59,802.91|60,998.97|
||欠薪保障费|420.00|441.00|463.05|486.20|495.93|
||小计|1,180,326.16|1,256,194.17|1,337,540.75|1,424,808.34|1,466,803.29|
|瑞铭无限|工资|35,695.00|39,264.50|43,190.95|47,510.05|49,885.55|
||福利费|4,508.39|4,959.23|5,455.16|6,000.67|6,300.71|
||社会保险|22,258.15|24,483.96|26,932.36|29,625.59|31,106.87|
||折旧费|2,440.49|2,562.52|2,690.64|2,825.18|2,966.44|
||办公费|5,975.66|6,274.44|6,588.16|6,917.57|7,055.92|
||交通费|789.08|828.53|869.96|913.45|931.72|
||汽车费|183.75|192.94|202.58|212.71|216.97|
||网络通讯费|157.50|165.38|173.64|182.33|185.97|
||审计咨询服务费|5,238.11|5,500.02|5,775.02|6,063.77|6,185.05|
||印花税|10,647.87|11,180.27|11,739.28|12,326.24|12,572.77|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||研发费用|543,219.96|570,380.95|598,900.00|628,845.00|641,421.90|
||住房公积金|4,504.50|4,729.73|4,966.21|5,214.52|5,318.81|
||欠薪保障费|420.00|441.00|463.05|486.20|495.93|
||小计|636,038.46|670,963.46|707,947.02|747,123.29|764,644.60|
|鼎芯科技(亚太)|审计咨询服务费|73,689.52|77,373.99|81,242.69|85,304.83|87,010.93|
||研发费用|17,022.89|17,874.04|18,767.74|19,706.13|20,100.25|
||小计|90,712.41|95,248.03|100,010.43|105,010.96|107,111.18|
||合计|17,398,134.07|19,004,903.64|20,596,747.23|21,836,753.96|22,573,689.08|

2020年及以后各年管理费用与2019年水平相同。
（7）营业外收支的预测
企业营业外收入203,897.72元，为2014年瑞铭无限收到增值税即征即退款项，经核实，2014年度增值税即征即退款项总额为401,830.66元，占收入的4.24%。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)相关内容，对瑞铭无限当期缴纳增值税超过当期销售额3%的给予即征即退。
根据对企业的生产经营现状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能享受软件产品增值税即征即退的政策优惠的不利因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受软件产品增值税即征即退的政策不变。具体为以退税额占收入的比例计算未来年度退税额。计算如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入|13,000,000.00|15,600,000.00|17,100,000.00|17,600,000.00|17,600,000.00|
|比率|4.24%|4.24%|4.24%|4.24%|4.24%|
|即征即退|559,907.22|671,888.67|736,493.35|758,028.24|758,028.24|

2020年及以后各年营业外收入与2019年水平相同。
营业外支出为主要为固定资产清理和罚款等，因该部分金额较小，且不经常发生，属偶然因素，此次不作预测。
（8）所得税费用的预测
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鼎芯无限为高新技术企业，执行15%的所得税税率。根据对企业的生产经营现状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能持续获得高新技术企业资质的因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受15%的所得税税率。鼎芯亚太所得税率为16.5%，瑞铭无限为双软企业，享受国家税收优惠。其余为正常纳税。具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业所得税|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后各年|备注|
|鼎芯无限|15%|15%|15%|15%|15%|国家高新企业|
|鼎芯东方|25%|25%|25%|25%|25%||
|瑞铭无限|12.5%|12.5%|12.5%|25%|25%|软件企业|
|鼎能微|25%|25%|25%|25%|25%||
|鼎芯亚太|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%||
|无锡鼎芯|25%|25%|25%|25%|25%||

根据上述企业所得税率表，计算应交企业所得税如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|鼎芯无限|一、营业收入|197,000,000.00|226,000,000.00|263,000,000.00|284,000,000.00|303,000,000.00|
||其中：主营业务收入|197,000,000.00|226,000,000.00|263,000,000.00|284,000,000.00|303,000,000.00|
||减：营业成本|188,477,376.54|215,668,952.51|249,922,394.24|269,332,381.99|286,466,549.77|
||其中：主营业务成本|169,050,000.00|193,921,000.00|225,971,000.00|243,767,000.00|260,013,000.00|
||营业税金及附加|654,896.61|751,302.71|874,303.60|944,114.91|1,007,277.53|
||营业费用|5,110,698.48|5,966,656.26|6,710,912.86|7,289,216.26|7,653,677.07|
||管理费用|13,661,781.46|15,029,993.55|16,366,177.79|17,332,050.82|17,937,088.90|
||二、营业利润|8,522,623.46|10,331,047.49|13,077,605.76|14,667,618.01|16,388,956.50|
||加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||三、EBIT|8,522,623.46|10,331,047.49|13,077,605.76|14,667,618.01|16,388,956.50|
||减：所得税费用|1,278,393.52|1,549,657.12|1,961,640.86|2,200,142.70|2,458,343.48|
||四、EBIT*(1-T)|7,244,229.94|8,781,390.36|11,115,964.90|12,467,475.31|13,930,613.03|
|鼎能微科技|一、营业收入|80,000,000.00|100,000,000.00|125,000,000.00|145,000,000.00|160,500,000.00|
||其中：主营业务收入|80,000,000.00|100,000,000.00|125,000,000.00|145,000,000.00|160,500,000.00|
||减：营业成本|72,523,645.65|90,198,308.81|112,196,808.01|129,717,268.77|143,526,859.58|
||其中：主营业务成本|67,936,000.00|85,000,000.00|106,375,000.00|123,395,000.00|136,906,500.00|
||营业税金及附加|223,852.93|279,816.16|349,770.21|405,733.44|449,104.94|
||营业费用|2,534,517.14|2,965,988.21|3,386,966.56|3,688,774.78|3,873,213.51|
||管理费用|1,829,275.58|1,952,504.44|2,085,071.25|2,227,760.56|2,298,041.12|
||二、营业利润|7,476,354.35|9,801,691.19|12,803,191.99|15,282,731.23|16,973,140.42|
||加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||三、EBIT|7,476,354.35|9,801,691.19|12,803,191.99|15,282,731.23|16,973,140.42|
||减：所得税费用|1,869,088.59|2,450,422.80|3,200,798.00|3,820,682.81|4,243,285.11|
||四、EBIT*(1-T)|5,607,265.76|7,351,268.39|9,602,393.99|11,462,048.42|12,729,855.32|
|鼎芯东方|一、营业收入|7,000,000.00|11,000,000.00|16,000,000.00|19,000,000.00|21,000,000.00|
||其中：主营业务收入|7,000,000.00|11,000,000.00|16,000,000.00|19,000,000.00|21,000,000.00|
||减：营业成本|6,861,166.02|10,020,286.41|14,006,059.52|16,539,283.72|18,253,748.84|
||其中：主营业务成本|5,290,000.00|8,300,000.00|12,136,000.00|14,530,000.00|16,169,000.00|
||营业税金及附加|28,309.37|44,486.15|64,707.13|76,839.71|84,928.10|
||营业费用|362,530.49|419,606.09|467,811.65|507,635.66|533,017.45|
||管理费用|1,180,326.16|1,256,194.17|1,337,540.75|1,424,808.34|1,466,803.29|
||二、营业利润|138,833.98|979,713.59|1,993,940.48|2,460,716.28|2,746,251.16|
||加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||三、EBIT|138,833.98|979,713.59|1,993,940.48|2,460,716.28|2,746,251.16|
||减：所得税费用|34,708.49|244,928.40|498,485.12|615,179.07|686,562.79|
||四、EBIT*(1-T)|104,125.48|734,785.19|1,495,455.36|1,845,537.21|2,059,688.37|
|瑞铭无限|一、营业收入|13,000,000.00|15,600,000.00|17,100,000.00|17,600,000.00|17,600,000.00|
||其中：主营业务收入|13,000,000.00|15,600,000.00|17,100,000.00|17,600,000.00|17,600,000.00|
||减：营业成本|8,054,494.39|9,684,622.19|10,716,274.89|11,142,991.66|11,364,980.09|
||其中：主营业务成本|6,590,000.00|8,052,000.00|8,946,000.00|9,256,000.00|9,413,000.00|
||营业税金及附加|140,729.42|168,875.31|185,113.32|190,525.99|190,525.99|
||营业费用|687,726.51|792,783.42|877,214.55|949,342.38|996,809.50|
||管理费用|636,038.46|670,963.46|707,947.02|747,123.29|764,644.60|
||二、营业利润|4,945,505.61|5,915,377.81|6,383,725.11|6,457,008.34|6,235,019.91|
||加：营业外收入|559,907.22|671,888.67|736,493.35|758,028.24|0.00|
||减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||三、EBIT|5,505,412.83|6,587,266.48|7,120,218.46|7,215,036.58|6,235,019.91|
||减：所得税费用|688,176.60|823,408.31|890,027.31|1,803,759.15|1,558,754.98|
||四、EBIT*(1-T)|4,817,236.23|5,763,858.17|6,230,191.15|5,411,277.44|4,676,264.93|
|鼎芯科技(亚太)|一、营业收入|262,000,000.00|298,000,000.00|323,000,000.00|356,000,000.00|375,000,000.00|
||其中：主营业务收入|262,000,000.00|298,000,000.00|323,000,000.00|356,000,000.00|375,000,000.00|
||减：营业成本|231,478,439.38|262,586,470.03|283,361,652.06|311,548,839.35|327,727,730.99|
||其中：主营业务成本|228,514,000.00|259,044,000.00|279,469,000.00|307,648,000.00|323,635,000.00|
||营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||营业费用|2,873,726.97|3,447,222.00|3,792,641.63|3,795,828.39|3,985,619.81|
||管理费用|90,712.41|95,248.03|100,010.43|105,010.96|107,111.18|
||二、营业利润|30,521,560.62|35,413,529.97|39,638,347.94|44,451,160.65|47,272,269.01|
||加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||三、EBIT|30,521,560.62|35,413,529.97|39,638,347.94|44,451,160.65|47,272,269.01|
||减：所得税费用|5,036,057.50|5,843,232.44|6,540,327.41|7,334,441.51|7,799,924.39|
||四、EBIT*(1-T)|25,485,503.11|29,570,297.52|33,098,020.53|37,116,719.14|39,472,344.62|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||企业所得税合计|8,906,424.71|10,911,649.07|13,091,278.70|15,774,205.23|16,746,870.74|

2020年及以后各年企业所得税与2019年水平相同。
（9）折旧与摊销的预测
企业的折旧主要为机器设备类资产计提的折旧，企业的摊销主要为无形资产摊销。历史数据为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|折旧及摊销|4,708.64|31,686.45|38,962.43|106,680.52|248,957.42|329,569.75|

经过调查，根据企业经营计划，为满足经营需要，2015年新购入部分固定资产，增加相应部分折旧。同时，原有固定资产在基准日折旧水平上保持稳定，无形资产保持基准日水平不变。预测结果见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧及摊销|1,047,691.86|1,126,884.44|1,212,717.45|1,292,815.92|1,356,686.38|

2020年及以后各年折旧与2019年水平相同。
（10）资本性支出预测
根据企业经营计划，为满足经营需要，2015年投入400万新购入固定资产。
同时，根据公司固定资产更新规律，对于维持现有规模的简单再生产，稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护。此处主要参考企业历史年度资本性支出并结合企业固定资产更新计划进行预测。另外，根据企业经营计划，结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|4,959,036.93|1,350,617.67|1,362,430.02|1,374,478.62|1,356,686.38|

（11）营运资金增加额的确定
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收、应付款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收款和其他应付款。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收账款+预付账款+存货+经营性其他应收款
经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款
以2013年、2014年经营性流行资产、负债占收入、成本比例，其中，必要现金、应收账款、存货、经营性其他应收款、预收账款与收入相关，应付账款、应交税费、应付职工薪酬、经营性其他应付款与成本相关。分别乘以未来年度收入和成本计算经营性流动资产及经营性流动负债。计算如下：
金额金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|183,486,607.07|213,630,072.84|244,395,981.95|269,863,491.74|288,072,288.28|
|营运资金增加额|9,316,947.80|30,143,465.77|30,765,909.10|25,467,509.80|18,208,796.54|

3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
最后，按各个公司现金流取权重，综合确定折现率。
（1）权益资本成本Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(Yield to MaturateRate)，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日10年的国债平均收益率为3.89%。
②企业风险系数
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近3年上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta，再根据待估企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）式中：βL——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构
βU——无财务杠杆的Beta
T——所得税率
计算过程详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|E|D|βu|T(%)|D/E|D/(D+E)|E/(D+E)|βl|
|002185.SZ|华天科技|870,596.31|86,681.50|0.7271|15|0.0996|0.0905|0.9095|0.7090|
|300101.SZ|振芯科技|611,322.00|0.00|0.6730|15|0.0000|0.0000|1.0000||
|300183.SZ|东软载波|1,173,405.75|300.00|0.7242|10|0.0003|0.0003|0.9997||
|300184.SZ|力源信息|209,766.61|12,812.74|0.5089|25|0.0611|0.0576|0.9424||
|600171.SH|上海贝岭|712,214.82|6,287.40|0.8202|10|0.0088|0.0088|0.9912||
|平均||716,272.67|24,948.56|0.6583||0.0402|0.0371|0.9629||

即βL=0.7090
③股权市场超额风险收益率ERP的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深300指数，计算确定市场风险超额回报率为7.64%。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，综合分析后公司特定风险调整系数取3.4%。
⑤权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本为12.71%。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）债务资本成本(Kd)
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。最新一期2014-11-22人民币贷款利率表如下：
||||
|-|-|-|
|种类项目|年利率（%）|2014年11月22日|
|一、短期贷款|||
|一年（含）|5.6||
|二、中长期贷款|||
|一至五年（含）|6||
|五年以上|6.15||

本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即Kd=6.15%。
（3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，确定企业E/(D+E)为0.9629，D/(D+E)为0.0371，D/E为0.0385。
（4）所得税率(T)及加权资本成本WACC的确定
公式：WACC税后=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
T为综合所得税率，即被评估单位企业所得税额与息税前利润的比值。计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|利润总额(EBIT )|52,166,151.18|63,115,389.58|74,636,414.12|84,077,262.76|90,373,665.25|90,373,665.25|
|所得税费用|8,906,766.19|10,912,184.29|13,092,056.07|15,774,205.23|16,746,870.74|16,746,870.74|
|综合所得税率|17.07%|17.29%|17.54%|18.76%|18.53%|18.53%|
|WACC税后|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|

3、收益期
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）由于被评估单位的运行稳定，经营主要依托的资产和人员稳定。资产方面，通过常规的更新淘汰，可保持正常运行，存货方面通过不断采购、销售芯片，保持合理的库存。人员方面管理和技术团队稳定。其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续期确定。
4、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，我们将企业二个月的付现成本作为最低货币资金保有量。经计算被评估单位无溢货币资金。
因此，被评估单位无溢余资产。
5、非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的资产。本次评估具体为非经营性其他应收款、长期股权投资-无锡市鼎芯无限科技有限公司、递延所得税资产等。评估值分别为212,428.33元、992,632.33元、1,341,157.94元。
非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为非经营性其他应付款、应付利息。评估值为299,568.24元、192,312.60元。
6、有息债务
截至评估基准日，有息负债为短期借款，评估值为76,535,804.00元。
7、股东全部权益价值
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-有息债务=406,103,483.34元。
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|559,000,000.00|650,600,000.00|744,100,000.00|821,600,000.00|877,100,000.00|877,100,000.00|
|其中：主营业务收入|559,000,000.00|650,600,000.00|744,100,000.00|821,600,000.00|877,100,000.00|877,100,000.00|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业成本|477,380,000.00|554,317,000.00|632,897,000.00|698,596,000.00|746,136,500.00|746,136,500.00|
|其中：主营业务成本|477,380,000.00|554,317,000.00|632,897,000.00|698,596,000.00|746,136,500.00|746,136,500.00|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|减：营业税金及附加|1,047,788.33|1,244,480.33|1,473,894.25|1,617,214.05|1,731,836.56|1,731,836.56|
|减：营业费用|11,569,199.59|13,592,255.98|15,235,547.25|16,230,797.47|17,042,337.35|17,042,337.35|
|减：管理费用|17,398,134.07|19,004,903.64|20,596,747.23|21,836,753.96|22,573,689.08|22,573,689.08|
|减：财务费用|-|-|-|-|-|-|
|减：资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|51,604,878.01|62,441,360.05|73,896,811.27|83,319,234.52|89,615,637.01|89,615,637.01|
|加：营业外收入|559,907.22|671,888.67|736,493.35|758,028.24|758,028.24|758,028.24|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、EBIT|52,164,785.23|63,113,248.71|74,633,304.62|84,077,262.76|90,373,665.25|90,373,665.25|
|减：所得税费用|8,906,424.71|10,911,649.07|13,091,278.70|15,774,205.23|16,746,870.74|16,746,870.74|
|五、EBIT*(1-T)|43,258,360.53|52,201,599.64|61,542,025.92|68,303,057.52|73,626,794.51|73,626,794.51|
|加：折旧及摊销|1,047,691.86|1,126,884.44|1,212,717.45|1,292,815.92|1,356,686.38|1,356,686.38|
|减：资本性支出|4,959,036.93|1,350,617.67|1,362,430.02|1,374,478.62|1,356,686.38|1,356,686.38|
|减：营运资金增加额|9,316,947.80|30,143,465.77|30,765,909.10|25,467,509.80|18,208,796.54|-|
|六、企业自由现金流|30,030,067.66|21,834,400.64|30,626,404.25|42,753,885.03|55,417,997.97|73,626,794.51|
|序列年期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现率|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|
|折现系数|0.9431|0.8389|0.7462|0.6638|0.5905|4.7536|
|七、现金流量折现值之和|28,322,124.12|18,316,928.69|22,853,559.78|28,380,119.72|32,721,575.94|349,990,641.33|
|加：非运营资产及溢余现金||||||2,054,337.76|
|其中：其他应收款||||||212,428.33|
|递延所得税资产||||||1,341,157.94|
|长期股权投资||||||992,632.33|
|其他应付款||||||299,568.24|
|应付利息||||||192,312.60|
|其他非流动负债||||||-|
|溢余现金||||||-|
|减：有息债务||||||76,535,804.00|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|八、股东全部权益价值||||||406,103,483.34|

六、资产基础法评估情况
（一）资产基础法结果
中京民信评估机构经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出深圳市鼎芯无限科技有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的资产基础法评估结果如下：
资产账面价值 13,102.08万元，评估值 19,736.20万元，评估增值 6,634.12万元，增值率50.63%。
负债账面价值 8,547.51万元，评估值 8,537.51万元，评估减值 10万元，减值率0.12%。
净资产账面价值 4,554.57万元，评估值 11,198.69万元，评估增值 6,644.12万元，增值率145.88%。详见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|12,235.03||12,326.04||91.01||0.74||
|2||非流动资产|867.05||7,410.16||6,543.11||754.64||
|3||其中：可供出售金融资产|-||-||-||||
|4||持有至到期投资|-||-||-||||
|5||长期应收款|-||-||-||||
|6||长期股权投资|651.37||6,664.95||6,013.58||923.22||
|7||投资性房地产|-||-||-||||
|8||固定资产|140.37||152.92||12.55||8.94||
|9||在建工程|-||-||-||||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|17.64|536.12|518.48|2,939.23|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|5.95|5.95|-|0.00|
|18|递延所得税资产|51.72|50.22|-2|-4|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|13,102.08|19,736.20|6,634.12|50.63|
|21|流动负债|8,537.51|8,537.51|-|-|
|22|非流动负债|10.00|-|-10.00|-100.00|
|23|负债合计|8,547.51|8,537.51|-10.00|-0.12|
|24|净资产(所有者权益)|4,554.57|11,198.69|6,644.12|145.88|

（二）资产基础法评估技术说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
本次流动资产评估范围为深圳市鼎芯无限科技有限公司于评估基准日 2014年12月31日的流动资产。流动资产具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值|
|货币资金||24,101,481.81||
|应收票据||1,356,780.00||
|应收账款||63,449,296.74||
|预付账款||176,837.90||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|其他应收款|25,250,768.85|
|存货|8,015,138.17|
|流动资产合计|122,350,303.47|

（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定评估范围内流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式，指导企业填写流动资产评估明细表。
第二阶段：现场勘察核实阶段
1、核对账目：根据企业提供的流动资产评估明细表资料，对财务总账、明细账、台账和资产评估明细表进行互相核对使之相符。对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报，作到账表相符。
2、现场清查盘点：评估人员在企业供应部门、财务处有关人员的配合下，对企业申报的各项实物流动资产进行了现场盘点，并收集评估基准日至盘点日的出入库单。现金为全额盘点，存货的抽查比例在总金额的60％以上，数量在40%以上，同时填写了―现金盘点表‖和―存货抽查盘点记录‖。
第三阶段：评定估算阶段
1、将核实后的流动资产评估明细表，录入计算机；
2、对各类流动资产采用合适的方法进行评估，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇总表；
3、提交流动资产的评估技术说明。
（3）评估分析
各项流动资产评估说明如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）① 货币资金
货币资金为现金、银行存款，账面值为24,101,481.81元。其中现金 10,588.80元，银行存款24,090,893.01元。
A.现金
现金为人民币，存放于公司财务部。评估人员、财务部门负责人、出纳共同清点了现金，评估采取盘点推算方法计算，由基准日现金账面值加基准日至盘点日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出盘点日现金余额，与实盘现金核对，并同现金日记帐和总帐现金帐户余额核对的方法确认评估值。
现金评估值为10,588.80元。
B.银行存款
银行存款分别存放在中国银行深圳分行科技园支行、中国建设银行田背支行等10个银行账户，账面值为24,090,893.01元，为人民币存款。对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表。
经核对银行对账单 2014年 12月 31日余额，对于有未达账项的账户，按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者经过分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。故银行存款以核实后的账面值24,090,893.01元作为评估值。
C.应收票据
列入本次评估范围内的应收票据账面原值1,356,780.00元，共计5项，为业务往来单位武汉虹信通信技术有限责任公司、中电装备山东电子有限公司等 5家公司出具的银行承兑汇票，出票日期主要集中在 2014年 12月，到期日 2015年3月至6月。
评估人员对每项经济内容、发生日期、可收回情况进行了核实，经核实无误，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）按核实后的账面值确定评估值。
应收票据评估值为1,356,780.00元。
D.应收账款
应收账款是销售货物而形成的债权，账面原值为 66,722,317.40元，坏账准备3,273,020.66元，应收账款净值63,449,296.74元，为应收成都康惠通讯技术有限公司、成都康惠通讯技术有限公司等公司的货款。
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。对往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，明细如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||
||账 龄||账面余额||||评估风险损失|||
||||金额（元）||比例（%）||金额（元）||比例（%）|
|1年以内||65,338,962.01||100.00||3,273,020.66||5.00||
|合计||65,338,962.01||100.00||3,273,020.66||5.00||

注：未包括关联方往来。
确认评估风险损失3,273,020.66元。
坏账准备评估为零。
应收账款评估值为63,449,296.74元。
E.预付账款
评估范围内的预付账款是被评估单位预先支付的购货款，账面价值为176,837.90元。我们核实了账面数值并对款项的付款时间、收回的可能性等进行了调查，因其发生时间距评估基准日较近，且欠款对象为长期往来客户，判断其不存在无法收回的可能性。
预付账款评估值为176,837.90元。
F.其他应收款
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估范围内的其他应收款为职工借款、物业管理费等，账面原值 25,325,664.49元，计提坏账准备 74,895.64元，其它应收账款净值 25,250,768.85元。评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额账款发函进行了询证和确认，同时对往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，明细如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||
||账 龄||账面余额||||评估风险损失|||
||||金额（元）||比例（%）||金额（元）||比例（%）|
|1年以内||536,665.81||89.81||26,833.29||5.00||
|1-2年||960.00||0.16||96.00||10.00||
|4-5年||59,957.94||10.03||47,966.35||80.00||
|合计||597,583.75||100.00||74,895.64||12.53||

注：未包括关联方往来。
确认评估风险损失74,895.64元。
坏账准备评估为零。
其他应收款评估值为25,250,768.85元。
G.存货
本次评估范围内的存货为产成品。存货分项汇总如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值|
|产成品(库存商品)||8,015,138.17||
|合 计||8,015,138.17||
|减：存货跌价准备||||
|合 计||8,015,138.17||

企业存货管理井然有序，内部控制制度严谨。评估人员会同企业财务、库管
人员对仓库的原材料、库存商品进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作。盘
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）点价值占总价值的60%以上，数量在40%以上，盘点结果无差错，账实一致。
a．产成品
产成品账面值为8,015,138.17元。存放在公司仓库，为各型号模块、电容等。
情况如下：
产成品基本为正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：
产成品评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率)
综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当净利润/销售收入
对于正常销售产品，扣除的适当净利润按50%确定。
例：产成品——检波模块(AD8362ARUZ)(明细表第1项)
经核实该类产成品为检波模块(AD8362ARUZ)，为产成品，实际库存1000PCS，根据评估人员对企业销售情况调查，该产品市场不含税销售单价为32.91元/PCS，销售费用和销售税金及所得税等综合扣除率合计为4.00%。
则：产成品评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率)
=1000×32.91×(1-4.00%)
=31,590.00(元)
经评估，产成品评估值为8,925,236.48元。
b．存货评估结果
存货评估结果汇总见下表：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值|增减值||增值率%|
|产成品(库存商品)||8,015,138.17||8,925,236.48||910,098.31|11.35||
|存货合计||8,015,138.17||8,925,236.48||910,098.31|11.35||
|减：存货跌价准备|||||||||
|存货净额||8,015,138.17||8,925,236.48||910,098.31|11.35||

（4）流动资产评估结果
深圳市鼎芯无限科技有限公司流动资产评估值为 123,260,401.78元。具体结果见下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|24,101,481.81|24,101,481.81|-|-|
|应收票据|1,356,780.00|1,356,780.00|-|-|
|应收账款|63,449,296.74|63,449,296.74|-|-|
|预付账款|176,837.90|176,837.90|-|-|
|其他应收款|25,250,768.85|25,250,768.85|-|-|
|存货|8,015,138.17|8,925,236.48|910,098.31|11.35|
|流动资产合计|122,350,303.47|123,260,401.78|910,098.31|0.74|

流动资产评估增值910,098.31元，主要为存货评估增值，增值原因为：
①库存商品评估值中包含部分利润。
②部分库存商品为供货商赠送，账面价值为0.01元，被评估单位按正常产品销售，因此，评估该部分产品时，按正常市场价格评估，所以造成评估增值。
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
截止评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计6,513,687.84元，长期股权投资减值准备为零，长期股权投资余额合计6,513,687.84元，为5家控股子公司。各被投资单位名称、投资日期、投资比例、投资账面值等情况见下表：
金额单位：人民币元
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||协议投资期限||投资比例%||投资成本||账面价值|
|1||深圳市瑞铭无限科技有限公司||2012-5-31||长期||100||1,000,000.00||1,000,000.00||
|2||鼎芯科技(亚太)有限公司||2012-8-31||长期||100||821,789.06||821,789.06||
|3||深圳市鼎芯东方科技有限公司||2012-10-31||长期||100||191,898.78||191,898.78||
|4||深圳市鼎能微科技有限公司||2012-10-31||长期||100||3,500,000.00||3,500,000.00||
|5||无锡市鼎芯无限科技有限公司||2013-1-31||长期||100||1,000,000.00||1,000,000.00||
|合 计||||||||||||6,513,687.84||
|减：长期股权投资减值准备||||||||||||||
|合 计||||||||||||6,513,687.84||

（2）评估过程及方法
评估人员主要采取对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。
对于具有控股权的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
控股子公司包括深圳市瑞铭无限科技有限公司、鼎芯科技(亚太)有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、无锡市鼎芯无限科技有限公司。
对被投资单位股东全部权益价值的评估程序及评估方法同母公司相同。由于深圳市瑞铭无限科技有限公司、鼎芯科技（亚太）有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司四家被投资单位的收益合并在母公司中一并做收益法，而无锡市鼎芯无限科技有限公司由于刚成立，未来收益与风险无法量化，不适合做收益法，故上述被投资单位股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估，评估值均为资产基础法的评估值。
①深圳市瑞铭无限科技有限公司
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经评估，评估基准日该公司净资产评估值为8,224,671.87元，被评估单位持股比例为100％，对其长期股权投资评估值为8,224,671.87元。
②鼎芯科技(亚太)有限公司
经评估，评估基准日该公司净资产评估值为41,206,992.54元，被评估单位持股比例为100％，对其长期股权投资评估值为41,206,992.54元。
③深圳市鼎芯东方科技有限公司
经评估，评估基准日该公司净资产评估值为673,690.95元，被评估单位持股比例为100％，对其长期股权投资评估值为673,690.95元。
④深圳市鼎能微科技有限公司
经评估，评估基准日该公司净资产评估值为15,590,091.22元，被评估单位持股比例为100％，对其长期股权投资评估值为15,590,091.22元。
⑤无锡市鼎芯无限科技有限公司
经评估，评估基准日该公司净资产评估值为992,632.33元，被评估单位持股比例为100％，对其长期股权投资评估值为992,632.33元。
对控股子公司整体资产评估说明请详见子公司资产评估说明。
（3）评估结果
经评估，长期股权投资评估结果如下表：
金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例%||投资成本|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||1|深圳市瑞铭无限科技有限公司|2012-5-31|长期|100|1,000,000.00||1,000,000.00|8,224,671.87|7,224,671.87|722.47|
||2|鼎芯科技（亚太）有限公司|2012-8-31|长期|100|1,000,000.00||821,789.06|41,206,992.54|40,385,203.48|4,914.30|
||3|深圳市鼎芯东方科技有限公司|2012-10-31|长期|100|1,000,000.00||191,898.78|635,165.31|443,266.53|230.99|
||4|深圳市鼎能微科技有限公司|2012-10-31|长期|100|3,000,000.00||3,500,000.00|15,590,012.22|12,090,012.22|345.43|
||5|无锡市鼎芯无限科技有限公司|2013-1-31|长期|100|1,000,000.00||1,000,000.00|992,632.33|-7,367.67|-0.74|
|合 计||||||||6,513,687.84|66,649,474.27|60,135,786.43|923.22|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例%|投资成本|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|减：长期股权投资减值准备||||||||-|||
|合 计|||||||6,513,687.84|66,649,474.27|60,135,786.43|923.22|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例%||投资成本|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||1|深圳市瑞铭无限科技有限公司|2012-5-31|长期|100|1,000,000.00||1,000,000.00|8,224,671.87|7,224,671.87|722.47|
||2|鼎芯科技（亚太）有限公司|2012-8-31|长期|100|1,000,000.00||821,789.06|41,206,992.54|40,385,203.48|4,914.30|
||3|深圳市鼎芯东方科技有限公司|2012-10-31|长期|100|1,000,000.00||191,898.78|635,165.31|443,266.53|230.99|
||4|深圳市鼎能微科技有限公司|2012-10-31|长期|100|3,000,000.00||3,500,000.00|15,590,012.22|12,090,012.22|345.43|
||5|无锡市鼎芯无限科技有限公司|2013-1-31|长期|100|1,000,000.00||1,000,000.00|992,632.33|-7,367.67|-0.74|
|合 计||||||||6,513,687.84|66,649,474.27|60,135,786.43|923.22|
|减：长期股权投资减值准备|||||||||-|||
|合 计||||||||6,513,687.84|66,649,474.27|60,135,786.43|923.22|

长期股权投资评估增值59,255,084.13元，增值率为909.70%。
3、设备评估说明
（1）评估范围
本次设备评估范围为深圳市鼎芯无限科技有限公司所拥有并确认的评估基准日资产负债表所包括的车辆、电子设备。依据深圳市鼎芯无限科技有限公司提供的设备类资产清查评估明细表，该部分资产于评估基准日之账面值如下表所示：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||
||科目名称|项数||||
||||原值||净值|
|设备类合计||127|2,450,671.64||1,403,704.45|
|固定资产-车辆||2|922,065.81||610,710.10|
|固定资产-电子设备||125|1,528,605.83||792,994.35|

（2）设备概况
①基本情况
鼎芯无限此次申报评估的设备类固定资产为车辆和电子设备。其中：车辆 2
辆，为9座以下轿车；电子设备125项，主要有办公用电子设备，包括笔记本电
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）脑，打印机，服务器等。
至评估基准日，车辆、电子设备均可正常使用。
②设备管理
鼎芯无限车辆和电子设备由公司办公室负责管理及维护保养。为确保产品质量和工作需要，设备部门对生产设备制定有《设备管理制度》。设备管理部门定期对设备的完好情况、运行情况进行监督检查，做好相应的设备检查记录，使在用设备保持良好的技术状态。
③账面价值构成
列入本次评估范围的设备为企业购置自用的设备，设备原始账面价值构成仅包含设备购置费，本次评估中设备购置费没有运杂费、安装调试费及其他相关费用。
鼎芯无限未对固定资产账面价值进行过调整，设备类资产账面原值为历史原值。
固定资产计提折旧年限为电子设备3年；车辆5年。
（3）评估依据
①财政部 2004年 2月 25日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
②中国资产评估协会 2007年 11月 28日发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
③中国注册会计师协会2003年1月28日发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
④《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）号)(2008年11月10日发布)；
④《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院令〔2000〕第294号；
⑥《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
⑥《最新资产评估常用数据与参数手册》第二版(吕发钦主编)；
⑦2014年版《机电产品全球报价系统》；
⑧《中国汽车网》、《新浪汽车》、《万车网》、《太平洋汽车网》等专业汽车价格信息网站；
⑩评估基准日近期的《ZOL中关村在线IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站；
⑾委估资产的购置合同、协议；
⑿评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；
⒀其他取价依据等。
（4）评估程序
根据被评估单位的实际情况、评估目的及评估范围，首先确定评估计划与评估方法。
①评估工作准备阶段
指导被评估单位在自查的基础上，根据资产评估的要求认真填写各类《固定资产评估明细表》；按要求对企业所提供的评估明细表进行审核、修改、补充，以形成正式的评估申报明细表。
②现场勘察阶段
依据评估工作计划，在被评估企业有关人员的配合下，对申报评估的设备进
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）行现场核实。现场勘察了解设备的技术状态、工作环境和维护保养情况；了解其利用率、负荷率、故障率和维修状态；查阅重点设备的运行记录、技术档案；全面了解设备购置、使用及在用、闲置、封存、拆除、已处理等情况。
③评定估算阶段
A、通过市场询价及利用已掌握的价格信息，按照评估基准日市场的价格标准，确定被评估设备的购置价，按照有关的取费标准确定重置成本。
B、根据现场勘查掌握的委估设备的技术性能和完好状况以及设备的保养状况确定设备的成新率。
C、计算评估值。
④检查、汇总、分析评估结果。
⑤编写机器设备评估技术说明。
（5）评估方法
本次评估采用重置成本法进行评估。
设备评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定机器设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如：设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、其他费用、资金成本等。其基本计算公式如下：
重置成本=设备购置价/1.17+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本
A、电子设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL中关村在线 IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定设备购置价。
计算公式为：重置成本=设备购置价(不含税)
B、车辆重置成本的确定
车辆均按照评估基准日该车辆的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重置成本。
车辆的重置成本基本计算公式为：
重置成本=车辆购置价(含税)×(1+车辆购置税税率)+车辆的其他费用-车辆进项税
式中：按现行税法，车辆购置税税率为10%。
②成新率的确定
A、对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
经济寿命年限-已使用年限
成新率=年限成新率=
100%
经济寿命年限
当设备的技术状况偏离根据其经济寿命年限计算出的成新率时，按照下式计算成新率：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）尚可使用年限
成新率=
100%
尚可使用年限已使用年限
B、车辆成新率的确定
1）理论成新率：
a、应税车辆——乘用车(即小汽车——9座以下的小客车)
对于非营运的小、微型乘用车辆、大型轿车等，参照《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定中的小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车等无使用年限限制的车辆，以车辆行驶里程确定理论成新率。具体基本公式如下：
理论成新率＝行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
b、应税车辆——商用车（即9座以上客车和中型以上货车）
对于9座以上非营运客车和中型以上货车车辆，参照《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法，根据―孰低法原则‖确定理论成新率；
理论成新率计算公式为：
经济使用年限已使用年限
100%
年限成新率= 经济使用年限
规定最高行驶里程已行驶里程
100%
里程成新率= 规定最高行驶里程
理论成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）
2）调整系数：
调整系数是根据对车辆的现场技术检测和观察，结合车辆的外观成色、实际
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）技术状况、能源消耗情况、车辆原始制造质量和车祸情况等统计资料，结合评估人员了解车辆管理人员和司机的意见，经综合分析确定车辆的调整系数。
3）综合成新率
最后计算综合成新率具体公式为：
综合成新率＝理论成新率×调整系数。
③评估值的确定
根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。其基本计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率
对于部分使用年限较长的车辆和陈旧在用小型设备，按照市场法的思路确定评估值。
评估值=旧设备市场售价
对于无法继续使用的淘汰、报废设备，按处置废旧材料可回收价值扣减处置费用后的余额确定评估值。
（6）评估结果
机器设备评估结果汇总表
金额单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估价值||||增值额||||增值率%|||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|设备类合计||2,185,050.00||1,529,150.60||-265,621.64||125,446.15||-10.84||8.94||
|固定资产-车辆||816,200.00||716,860.00||-105,865.81||106,149.90||-11.48||17.38||
|固定资产-电子设备||1,368,850.00||812,290.60||-159,755.83||19,296.25||-10.45||2.43||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①车辆评估增(减)值原因
A、车辆评估原值减值原因分析：车辆市场销售价格呈逐年下降趋势引起车辆评估原值减值。
B、车辆评估净值增值原因分析：被评估单位运输设备折旧年限短于被评估车辆的经济使用年限引起车辆评估净值增值。
②电子设备评估增(减)值原因
A、电子设备评估原值减值原因：评估范围内办公用电子设备因技术更新周期短，改型换代快，该类设备市场价格呈降价趋势，因此评估原值减值。
B、电子设备评估净值增值原因：被评估电子设备折旧年限短于被评估设备的经济使用年限。
4、无形资产—其他无形资产评估说明
（1）评估对象概况
本次评估的其他无形资产为账内无形资产及账外无形资产，账内无形资产为外购财务软件，账外无形资产为软件著作权及专利权，其中软件著作权17项，专利权12项。
上述无形资产均应用于为客户提供应用解决方案的产品及过程中。具体如下表：
账内无形资产：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||无形资产名称及内容||取得日期||原始入账价值||账面价值|
|1||金蝶系统||2013/8/1||111,753.36||96,609.67||
|2||办公系统||2014/5/1||85,470.08||79,772.08||
|合计||||||||176,381.75||

账外无形资产：
①软件著作权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权名称||取得日期||登记号|简介|
|1||鼎芯NVR,IP Camera系统管理软件V1.0||2011.12.16||2011SR096383||实现网络摄像机等网络终端设备的多画面集中监控、云台控制、录像、报警、权限管理等功能。用于网络摄像机和|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权名称||取得日期||登记号||简介|
|||||||||网络视频录像机的多画面集中监控的软件保护点:系统软件||
|2||鼎芯3G无线视频传输监控管理软件V1.0||2011.12.16||2011SR096379||应用无线监控领域。基于海思Hi3512硬件平台，使用高效H.264/AVC 视频压缩编码，实现清晰视频的低网络带宽传输。 应用于无线远程监控领域保护点:系统软件||
|3||鼎芯物联网多点环境温度监视系统软件V1.0||2011.12.14||2011SR094784||应用领域：在温室农作物生长温度监测、物体存储仓库。软件功能：鼎芯物联网多点环境温度监视是对不同地点的温度集中统一实时无线监视，该系统还具备远程超温报警功能，实时掌握监测点的温度，预防不必要的损失。保护点：软件算法||
|4||鼎芯G100 物联网GPS模块软件V1.0||2011.12.15||2011SR095635||可以通过该软件实现生产测试的验证；客户将GPS模块与客户的应用处理器或 MCU 集成，通过该软件的移植，可以方便的获取所需的GPS高度、精度、维度等信息，加快客户开发GPS应用的进度，是GPS软件开发的组件。软件算法是保护点。||
|5||鼎芯MG100智能电表模块软件V1.0||2011.12.15||2011SR095633||可以方便完成通过GSM/GPRS无限方式，通过短信、TCP/IP等方式，实现智能电网采集系统集中抄表等行业的专用协议的交互与控制。电网专用协议是保护点。||
|6||鼎芯基于海思Hi3515的嵌入式门禁系统软件V1.0||2011.12.16||2011SR096386||网络型嵌入式门禁系统具有良好的灵活性与稳定性，门禁控制器可单独完成对门禁管制区域的控制和管理，也可通过局域网与门禁管理系统互联共同完成对门禁管制区域的监控 应用于网上监控和管理的门禁安防系统。保护点:系统软件||
|7||鼎芯7选频数字光纤CDMA2000直放站系统软件V1.0||2011.12.16||2011SR096389||应用无线通信领域。主要功能：支持 CDMA2K 直放站 7载波选频，具有自动检测纠错功能，静噪功能，直流自动抵消功能以及光纤链路保护功能。主要保护点：软件产品、架构系统及软件算法||
|8||鼎芯3选频数字光纤WCDMA直放站系统软件V1.0||2011.12.14||2011SR094783||应用无线通信领域。主要功能：支持 WCDMA 直放站15MHZ带宽三载波选频带分集功能，具有自动检测纠错功能，静噪功能，直流自动抵消功能以及光纤链路保护功能。主要保护点：软件产品、架构系统及软件算法||
|9||鼎芯DVR控制面板按键管理软件V1.0||2011.12.20||2011SR098106||应用领域：安防监控软件功能：本软件使用在数字硬盘录像机（DVR）产品上，用来管理数字硬盘录像机的操作面板上的按键，识别按键，包括菜单按键，视频通道选择按键，上、下、左、右选择按键，暂停启动等按键。保护点：软件算法||
|10||鼎芯车载监控液晶显示模组驱动软件V1.0||2011.12.20||2011SR098105||应用领域：安防监控，消费品电子，汽车电子软件功能：软件使用在液晶显示模组上，用来实现液晶模组的显示功能。该软件是一个底层的驱动程序，使用可移植性强的C语言编写，可以驱动液晶模组，还可以通过本驱动程序实现图形用户界面的开发。||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权名称||取得日期||登记号||简介|
|||||||||保护点：软件算法||
|11||鼎芯音频信号分析处理软件V1.0||2011.12.20||2011SR098108||应用领域：消费品电子，汽车电子，语音识别软件功能：本软件运行于凌阳16位单片机SPCE061A，实现对输入的20Hz-10KHz的音频信号进行A/D采样，用快速傅立叶（FFT）技术对A/D采得的数字量进行运算，通过对运算结果的分析，求出输入信号总功率、各频率分量的功率值、正弦波信号的失真度，同时由LCD实时显示原始波形以及对应波形的频谱图。保护点：软件算法||
|12||鼎芯增益可控放大器软件V1.0||2011.12.20||2011SR098110||应用领域：安防监控，音响消费品软件功能：本软件的功能是实现控制输入信号的增益按照输入的放大倍数进行放大。有按键识别、DA驱动和增益放大衰减控制、液晶屏幕的控制和显示等功能。软件配合相关硬件完成对小信号进行程控放大，程控步进放大倍数为1，实现对小信号进行1~1000倍的放大。保护点：软件算法||
|13||鼎芯12选频数字光纤GSM直放站系统软件V1.0||2011.12.20||2011SR098112||应用领域：无线通信领域。主要功能：支持 GSM 直放站12载波选频带分集功能，具有自动检测纠错功能，静噪功能，直流自动抵消功能以及光纤链路保护功能。主要保护点：软件产品、架构系统及软件算法||
|14||鼎芯视频监控通讯模块Linux驱动软件V1.0||2012.01.29||2012SR004910||实现公司所代理的ZTE、ANYDATA不同品牌3G模块在Linux下的驱动集成。驱动集成方式是保护点。||
|15||鼎芯基于WEB的视频监控系统设计方案系统软件V1.3||2012.01.13||2012SR002624||主要应用监控系统领域。系统平台是本次系统设计功能的主要实现者。它负责对摄像头图像进行采集，控制云台的控制，并根据输入的数据进行相应的响应。并通过数据转发到远端网络，也可接受远程控制命令，进行远程控制和实时监控。||
|16||鼎芯智能电表GPRS模块TCPIP协议栈系统V1.0||2012.01.13||2012SR002626||基于GPRS的Open TCP/IP内置协议栈为很多应用提供了更快速有效经济的解决方案，例如，车辆定位、远程抄表和远程银行等。TCP/IP协议栈是保护点。||
|17||低延时无线串口转发模块软件 V1.0||2013.03.31||2013SR052857||应用于通信行业，解决了传统RS485或RS232有线通信时布线麻烦的问题，加快了施工进度，其低延时转发算法是保护重点。||

②专利权
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专||||||||||
||利|||||||发明名称(中|||
||||申请号|专利号||申请日||||简介|
||类|||||||文)|||
||型||||||||||
|1|实用新型|201220001016.0||ZL 2012 20001016.0|2012-1-4||一种用于GSM1800 直放站系统中的80w功率放大器||应用于无线通信系统中，该放大器主要解决了当今通信系统对功放大功率，高线性的需求。放大器实现高线性采用独特的电路调试方式是保护点。||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专|||||||||||
||序||利||||||||发明名称(中|||
||||||申请号||专利号||申请日||||简介|
||号||类||||||||文)|||
||||型|||||||||||
|2||实用新型||201120283526.7||ZL 2011 20283526.7||2011-8-5||一种用于LTE系统基站中12w功率放大器||应用于4G无线通信系统中，该放大器主要解决了通信系统中多通道，高效率，高线性的需求。放大器采用先进的电路结构，实现高效率，多通道是保护点||
|3||实用新型||201120282038.4||ZL 2011 20282038.4||2011-8-4||一种用于cdma2000直放站系统中的50w功率放大器||应用于无线通信领域，该放大器主要解决了当今通信系统对功放大功率，高效率，高线性的需求。放大器采用提高电流效率的电路结构和解决大功率非线性的预失真算法是保护点。||
|4||实用新型||201120282039.9||ZL 2011 20282039.9||2011-8-4||一种用于cdma2000系统直放站中的80w大功率放大器||应用于CDMA通信系统中，该放大器主要解决了直放站系统中大功率，高效率，高线性的需求。放大器采用的提高效率的电路结构以及超高集成度预失真电路是保护点||
|5||实用新型||201120285516.7||ZL 2011 20285516.7||2011-8-4||一种用于wcdma直放站系统中的50w大功率放大器||应用于3G WCDMA通信系统中，该放大器主要解决了直放站系统中高峰均比，高效率，大功率的需求。放大器采用的高效率电路结构以及高集成度模拟预失真与射频电路的配合工作方式是保护点||
|6||实用新型||201120285517.1||ZL 2011 20285517.1||2011-8-4||一种用于LTE系统基站中50w大功率放大器||应用于4G无线通信系统中，该放大器主要解决了LTE基站中大功率，高效率的需求。放大器采用的大功率，高效率电路结构形式是保护点||
|7||实用新型||201120281961.6||ZL 2011 20281961.6||2011-8-4||一种新型的大功率放大器||应用于无线通信领域，通过改进功率放大管的装配工艺，在保证其放大性能的基础下，简化了安装工艺和降低了生产成本。方案中的封装设计及焊接装配方式是保护点。||
|8||实用新型||201120285518.6||ZL 2011 20285518.6||2011-8-4||全960H高清视频处理设备||应用安防监控领域。本实用新型涉及到一种视频处理设备，尤其是涉及一种全960H高清视频处理设备，其包括视频采集模块，其特征在于：所述的视频采集模块依次与视频传输模块、视频压缩模块和视频存储模块相连接。主要保护点：全960H高清视频处理设备，设备中各个模块原理、芯片工作方式及其之间连接方式是保护点。||
|9||实用新型||201120285519.0||ZL 2011 20285519.0||2011-8-4||一种新型LED驱动电路||应用新能源领域。本实用新型涉及到LED驱动电路，尤其是涉及一种可提高驱动电路寿命的新型LED驱动电路。包括220V交流输入，其特征在于：还包括全桥整流IC、过压保护瞬态二极管、滤波电容和LED驱动IC四个部分，其中220V交流输入经过全桥整流IC后连接过压保护瞬态二极管，再接滤波电容，最后连接LED驱动IC后驱动后||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专|||||||||||
||序||利||||||||发明名称(中|||
||||||申请号||专利号||申请日||||简介|
||号||类||||||||文)|||
||||型|||||||||||
|||||||||||||面的LED灯串。保护点：一种可提高驱动电路寿命的新型LED驱动电路||
|10||实用新型||201120282061.3||ZL 2011 20282061.3||2011-8-4||一种带集成电源驱动芯片的新型LED||应用新能源领域。本实用新型涉及到LED领域，尤其是涉及一种带集成电源驱动芯片的新型LED。包括LED，其特征在于：所述的LED设于铝基板上，该铝基板还固设有用于将电源电流进行恒流作用后输出给LED的驱动IC。保护点：一种带集成电源驱动芯片的新型LED，包括LED数量及与驱动IC连接方式。||
|11||实用新型||201320256726.2||ZL 2013 20256726.2||2013-5-13||一种无线串口通讯转换装置||应用于通信行业，解决了传统RS485或RS232有线通信时布线麻烦的问题，加快了施工进度，其硬件电路的设计需要保护。||
|12||实用新型||201320592558.4||ZL 2013 20592558.4||2014-3-26||放大器模组||一种放大器模组，射频信号经过温度补偿电路，ALC电路，ATT电路到达放大单元后，将信号放大，再经过耦合电路后输出给负载。其中耦合提取的信号进入功率检测电路，检测到功率转换成电压值提供给MCU电路。温度检测电路则将检测到的工作环境温度反馈给MCU。MCU电路作为总控制单元，分别给温度补偿电路，ALC电路，ATT电路，温度补偿电路，提供参考电平。由于采用非对称功放电路构成驱动放大器，在保证饱和功率不变的基础上，电流效率提升20%，功耗降低，节省电费，同时体积减小，有利于结构优化。而应用该放大器的放大器模组整体效率高，模组漏极效率可达到35%以上，其饱和输出功率可以达到55dBm。||

上述专利权及软件著作权均归深圳市鼎芯无限科技有限公司。
（2）评估依据
A．财政部2004年2月25日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
B．《资产评估准则——无形资产》、《专利资产评估指导意见》(中评协
〔2008〕217号)；
C．中国资产评估协会 2010年 12月 18日发布的《著作权资产评估指导意
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）见》(中评协[2010]215号)；
D．评估人员现场考察、行业调查获取的相关资料；
E．被评估单位对相关产品未来年度收益预测资料；
F．WIND金融数据终端提供的数据。
（3）评估方法
本次评估，纳入评估范围的无形资产为外购商用软件-金蝶财务软件、软件著作权和专利权。
对于金蝶财务软件，因该类型财务软件存在公开市场，故按照评估基准日市场购置价确认评估值。
对于软件著作权和专利权一般的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
一般认为无形资产价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专有技术的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。
收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法，属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用收益途径下的销售收入分成法进行评估。该方法认为在技术产品的生产、销售过程中专利技术等无形资产对产品创造的利润是有贡献的，采用适当方法估算确定专利技术等无形资产对产品所创造的收入贡献率，再选取恰当的折现率，将产品中每年专利技术等无形资产对收入的贡献折为现值，同时，我们对该收益的预测采用有限年法，对于企业的预期净收益采取逐年预测折现累加的方法。
其基本公式为：
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——预测第n年委估企业的销售收入；
a——技术分成率；
n——年序号；
i——折现期；
r——折现率。
（4）评估假设及限制条件
①假设条件
A、币值稳定的假设；
B、深圳市鼎芯无限科技有限公司提供的资料真实可靠的假设；
C、社会经济环境无重大变化的假设；
D、我国物联网射频行业产品相关的法律、法规、政策仍如现实状况而无重大变化的假设；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）E、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响的假设；
F、国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的专利技术及软件著作权相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现专利技术及软件著作权的泄密；
G、假设经济寿命期内每年的收入支出均发生在年中(期中)。
②限制条件
本次评估无限制条件。
（5）评估估算过程
①经济寿命期(n)
软件著作权法定保护期限为50年，实用新专利法定保护年限为10年，委估无形资产均为近期取得，软件著作权于2012年1月-2013年5月期间取得，实用新型于2011年8月-2013年5月取得，剩余法定保护期较长。但是，技术的经济寿命主要受替代技术的出现时间影响。考虑到该项技术产品的市场竞争情况，技术进步，可替代性等因素，综合分析判定该项技术剩余经济寿命为3年。
②被评估单位销售收入的预测(R)
经核实，委估软件著作权及实用新型应用与无线通信和安防监控产品，收入预测过程见收益法销售收入预测，预测结果为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2015年||2016年||2017年|
|一、无线通信||102,000,000.00||120,000,000.00||135,000,000.00||
|二、安防监控||270,000,000.00||295,000,000.00||315,000,000.00||
|小计||372,000,000.00||415,000,000.00||450,000,000.00||

③确定委估技术相关产品销售收入分成率
根据中国物资出版社 1996年版、郭民生等编著《技术资产评估方法.参数.
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）实务》中附录二：国内工业各行业（销售收入）技术分成率参考数值表得出：电子元件制造业分成率为0.80%--2.41%。
具体到各种产品技术，需要进行综合评价，确定调整系数。评价过程见下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||权 重||现行状况||打分||得分|
|1||技术水平||15%||该专利及非专利技术较为先进||80||12||
|2||技术成熟度||15%||专利技术开发应用时间较短，成熟度稍差||70||10.5||
|3||经济效益||10%||专利技术开发应用有限，成熟度稍好，效益开始显现||50||5||
|4||市场前景||20%||专利技术市场前景较好，目前正处于快速发展期||85||17||
|5||社会效益||5%||专利技术较为节省能源||50||2.5||
|6||政策吻合度||5%||专利技术符合国家政策||80||4||
|7||投入产出比||10%||专利技术创造价值较高||70||7||
|8||技术保密程度||20%||保密性较好，由国家专利政策保护||75||15||
|||合计||100%||||||73||

技术分成率调整系数：r=73%
根据待估专利技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
a=m+(n-m)×r
式中：a——待估专利技术的分成率；
m——分成率的取值下限；
n——分成率的取值上限；
r——分成率的调整系数。
将m=0.8%，n=2.41%，r=0.73代入上式得到，调整后的技术分成率为
K=1.98%(取整)。考虑到芯片市场竞争情况，技术进步，可替代性等因素，2015
年及以后年度的技术分成率逐年递减。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年||2017年|
|销售收入分成率|1.98%||1.19%||0.71%||

④确定无形资产折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为专利技术评估的
折现率。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke=Rf+β×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
A、权益资本成本Ke的确定
a．无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(Yield to MaturateRate)，国债的选
择标准是国债到期日距评估基准日 3年的国债，以其到期收益率的平均值作为
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅 Wind资讯并计算距评估基准日3年的国债平均收益率为3.58%。
b．企业风险系数
通过查询WIND资讯网，得到对比上市公司的 Beta值。
查询数据详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|E|D|βu|T(%)|
|002185.SZ|华天科技|870,596.31|86,681.50|0.7271|15|
|300101.SZ|振芯科技|611,322.00|0.00|0.6730|15|
|300183.SZ|东软载波|1,173,405.75|300.00|0.7242|10|
|300184.SZ|力源信息|209,766.61|12,812.74|0.5089|25|
|600171.SH|上海贝岭|712,214.82|6,287.40|0.8202|10|
|平均||716,272.67|24,948.56|0.6583||

Beta=0.6583
c．股权市场超额风险收益率 ERP的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深300指数，计算确定市场风险超额回报率为7.64%。
d．企业特定风险调整系数 Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，综合分析后得出可比公司特有风险收益率Rq分别取3.7%、3.7%、3.7%、4.6%、3.7%。
e.权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算可比公司权益资本成本详见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||华天科技||振芯科技||东软载波||力源信息||上海贝岭|
|D/(D+E)|0.0905||0.0000||0.0003||0.0576||0.0088||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||华天科技||振芯科技||东软载波||力源信息||上海贝岭|
|E/(D+E)|0.9095||1.0000||0.9997||0.9424||0.9912||
|Rf|3.58%||3.58%||3.58%||3.58%||3.58%||
|βl|0.7886||0.6730||0.7244||0.5322||0.8267||
|ERP|7.64%||7.64%||7.64%||7.64%||7.64%||
|Rc|3.70%||3.70%||3.70%||4.60%||3.70%||
|ke|13.31%||12.42%||12.81%||12.25%||13.60%||

B、债务资本成本(Kd)
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。最新一期人民币贷款利率表如下：
|||
|-|-|
|种类项目|年利率(%)|
|一、短期贷款||
|六个月至一年(含)|5.6|
|二、中长期贷款||
|一至五年(含)|6|
|五年以上|6.15|

本次评估，债务资本成本取1-5年贷款利率，即Kd=6.00%。
C、根据市场价值估计计算的同行业可比上市公司的目标债务与股权比率 (D/E)
根据同行业可比上市公司的带息债务与股权市场价值水平，通过以上―(2)企业风险系数‖中计算表，确定可比上市公司目标债务与股权比率(D/E)。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||华天科技||振芯科技||东软载波||力源信息||上海贝岭|
|D/(D+E)|0.0905||0.0000||0.0003||0.0576||0.0088||
|E/(D+E)|0.9095||1.0000||0.9997||0.9424||0.9912||

D、所得税率(T)
可比上市公司所得税率为15%。
|||||
|-|-|-|-|
||证券简称||T(%)|
|华天科技||15||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||证券简称||T(%)|
|振芯科技||15||
|东软载波||10||
|力源信息||25||
|上海贝岭||10||

E、加权资本成本税前 WACC的确定
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||华天科技||振芯科技||东软载波||力源信息||上海贝岭|
|D/(D+E)|0.0905||0.0000||0.0003||0.0576||0.0088||
|E/(D+E)|0.9095||1.0000||0.9997||0.9424||0.9912||
|Rf|3.58%||3.58%||3.58%||3.58%||3.58%||
|βl|0.7886||0.6730||0.7244||0.5322||0.8267||
|ERP|7.64%||7.64%||7.64%||7.64%||7.64%||
|Rc|3.70%||3.70%||3.70%||4.60%||3.70%||
|ke|13.31%||12.42%||12.81%||12.25%||13.60%||
|kd|6.00%||6.00%||6.00%||6.00%||6.00%||
|WACC税后|12.56%||12.42%||12.81%||11.83%||13.52%||
|WACC税前|14.78%||14.61%||15.07%||13.92%||15.91%||

J、无形资产投资回报率的确定
上述计算的WACC可以理解为可比上市公司全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC可以用下式表述：
WACC税前=Wc× Rc+Wf× Rf+Wi× Ri
其中：Wc:为流动资产(资金)占全部资产比例；
Wf:为固定资产(资金)占全部资产比例；
Wi:为无形资产(资金)占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产(资金)期望回报率；
Rf:为投资固定资产(资金)期望回报率；
Ri:为投资无形资产(资金)期望回报率；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。
我们取一年内平均银行贷款利率5.60%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行5年以上平均贷款利率6.15%为投资固定资产的期望回报率。我们将上式变为
Ri=(WACC税前 -Wc×Rc-Wf×Rf)/ Wi
计算Ri为投资无形资产的税前期望回报率。
对于投资流动资产我们在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产合计–流动负债合计
对于固定资产我们在估算中采用固定资产账面净值。
无形资产折现率的详细分析计算见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||营运资金||Wc||非流动有形资产||Wf||Wi||Ri|
|002185.SZ||华天科技||58,516.45||6.11%||215,806.56||22.54%||71.34%||18.29%||
|300101.SZ||振芯科技||47,687.68||7.80%||12,041.87||1.97%||90.23%||15.58%||
|300183.SZ||东软载波||173,592.65||14.79%||6,139.28||0.52%||84.69%||16.78%||
|300184.SZ||力源信息||25,880.62||11.63%||19,164.31||8.61%||79.76%||15.98%||
|600171.SH||上海贝岭||63,620.07||8.85%||115,692.03||16.10%||75.04%||19.22%||
|税前折现率平均||||73,859.49||9.84%||73,768.81||9.95%||80.21%||17.17%||

无形资产折现率Ri税前=17.17%
⑤评估值的确定
将上述参数带入公式：
计算如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||评估表||2015年||2016年|2017年|
|销售收入||126,623,429.81||150,000,000.00||165,000,000.00|
|收入分成率||1.98%||1.19%||0.71%|
|技术分成收入||2,501,192.61||1,777,770.00||1,173,328.20|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估表||2015年||2016年||2017年|
|折现率||17.17%||17.17%||17.17%||
|折现期数||0.5||1.5||2.5||
|折现系数||0.9238||0.7885||0.6729||
|技术分成收入现值||2,310,682.41||1,401,699.56||789,559.96||
|合计||4,501,941.92||||||

（5）评估结果
经过评估，外购金蝶软件评估值为196,800.00元，软件著作权和专利权评估值为5,164,402.49元，无形资产评估值合计为5,361,202.49元
5、长期待摊费用
（1）评估范围
纳入本次评估范围的深圳市鼎芯无限科技有限公司的长期待摊费用为公司支付企业邮箱使用费，使用期限为5年，于2014年9月18日发生，其原始发生额为63,800.00元，账面价值为 59,548.00元，摊销期为60个月，已摊销4个月。
（2）评估过程
长期待摊费用的评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对评估范围内的长期待摊费用构成情况进行初步了解，提交长期待摊费用评估准备清单和评估申报明细表规范格式，按照评估规范化的要求，指导企业财务人员填写相关评估明细表。
第二阶段：现场调查阶段
由企业相关技术人员介绍各项长期待摊费用的形成原因、记账原则等情况；
对各项长期待摊费用进行抽查，查阅付款凭证和相关的构成内容。
第三阶段：综合处理阶段
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）将核实调整后的评估申报明细表录入计算机，建立相应的数据库；
第四阶段：评估测算、撰写评估说明阶段。
（3）评估方法
评估人员在核查账簿、合同和原始凭证的基础上，确认该项业务内容的真实性和完整性。根据企业提供的合同，长期待摊费用为公司支付邮箱使用费，使用期限为 5年，于 2014年 9月 18日发生，摊销期为 60个月，已摊销 4个月。由于企业邮箱使用费价格稳定，且摊销期与使用期一致，故评估人员以经核实后的摊余价值作为评估值。
（4）、评估结果及增减值分析
本次评估长期待摊费用账面价值59,548.00元。评估价值59,548.00元，无增减值。
6、递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产为被评估单位实行新会计准则，在评估基准日企业应计提资产减值损失，即对应收账款计提坏账准备和减值准备产生的，经审计调整形成的所得税应纳税差异,为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。
递延所得税资产评估值为502,187.45元。
7、负债评估说明
（1）概况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次负债评估范围为深圳市鼎芯无限科技有限公司的负债。主要为流动负债和非流动负债。具体包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和其他非流动负债。负债分项汇总如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|
|1|短期借款|59,449,494.00|
|2|应付账款|18,374,690.02|
|3|预收款项|3,700,331.71|
|4|应付职工薪酬|1,693,800.00|
|5|应交税费|821,094.65|
|6|应付利息|192,312.60|
|7|其他应付款|1,143,384.20|
|流动负债合计||85,375,107.18|
|8|其他非流动负债|100,000.00|
|非流动负债合计||100,000.00|
|负债合计||85,475,107.18|

（2）评估方法与过程
根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务履行的可能性。
对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查核实后的金额作为评估值。
①短期借款
短期借款账面余额 59,449,494.00元，为企业借的招商银行深圳皇岗支行、中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行金融借款。评估人员收集了公司相关的借款、抵押及担保合同，审核了借款及还款账务处理，认为该公司利息计提、偿还与使用符合会计制度的要求与标准。短期借款以核实后的账面值 59,449,494.00元确认为评估值。
②应付账款
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）应付账款账面余额 18,374,690.02元，为企业应付的购货款。评估人员收集了公司相关的采购合同及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该公司采购入账、计使用符合会计制度的要求与标准。应付账款以核实后的账面值18,374,690.02元确认为评估值。
③预收账款
预收账款账面值为3,700,331.71元，是企业同深圳市瑞铭无限科技有限公司的往来款以及根据合同预收山东英特力光通信开发有限公司南京分公司等客户的货款等。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对预收帐款帐簿、凭证进行了核对和查证。经审核，预收款项帐务真实合理，故按核实后的帐面值3,700,331.71元确定评估值。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额1,693,800.00元，为企业发放的工资、社保等。评估人员收集了公司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该公司工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付职工薪酬以核实后的账面值1,693,800.00元确认为评估值。
⑤应交税费
应交税费账面值为821,094.65元，为企业预缴及应缴国家及地方税务局的增值税、城建税、教育费附加等。评估人员收集了公司相关的税务政策，审核了实际执行情况，认为该公司报税计提制度较完善，计提、缴税符合会计制度的要求与标准。经查证核实计算无误,以核实后的帐面值821,094.65元确认为评估值。
⑥应付利息
应付利息账面值为 192,3312.60元。主要为企业短期借款应付利息，利息期间为 2014年 12月 21日至 12月 31日。评估人员收集了公司的借款合同等相关资料，并与企业财务人员进行了金额确认。经查证核实后确认账面值 192,3312.60元为评估值
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）⑦其他应付款
其他应付款账面值为1,143,384.20元。主要为应付关联单位往来款、审计费及员工押金等。经评估人员现场核实，上述其他应付款记录真实完整，故以核实后的帐面值1,143,384.20元确认为评估值。
⑧其他非流动负债
其他非流动负债账面值为100,000.00元，为政府提供的项目补助款。对其他非流动负债经审阅凭证、所有合同等文件，并根据政府提供补助款的精神及企业经营状况，确定此补助款为无须支付的负债，故确定评估值为0元。
⑨评估结果汇总表
深圳市鼎芯无限科技有限公司负债评估值为 85,475,107.18元，详见下表：金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||短期借款||59,449,494.00||59,449,494.00||-||-||
|2||应付账款||18,374,690.02||18,374,690.02||-||-||
|3||预收款项||3,700,331.71||3,700,331.71||-||-||
|4||应付职工薪酬||1,693,800.00||1,693,800.00||-||-||
|5||应交税费||821,094.65||821,094.65||-||-||
|6||应付利息||192,312.60||192,312.60||-||-||
|7||其他应付款||1,143,384.20||1,143,384.20||-||-||
|流动负债合计||||85,375,107.18||85,375,107.18||-||-||
|8||其他非流动负债||100,000.00||-||-100,000.00||-100.00||
|非流动负债合计||||100,000.00||-||-100,000.00||-100.00||
|负债合计||||85,475,107.18||85,475,107.18||-100,000.00||-0.12||

负债评估减值100,000.00元，减值率为0.12%，原因为其他非流动负债为政府提供的项目补助，评估为零，造成减值。
七、评估结论
1、评估结果的差异分析
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次评估分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，本次评估采用收益法得出的股东全部权益账面价值 4,554.57万元，评估值 40,610.35万元，评估增值 36,055.78万元，增值率791.64%。
采用资产基础法得出的股东全部权益价值 11,198.69万元，与收益法结果 40,610.35万元差异为 29,411.66万元，差异率262.63%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
被评估单位为 IC元件技术型分销商，为客户提供应用解决方案，具备较为优质的客户资源、一定的行业影响力，并已形成了遍布全国的营销网络。收益法与成本法(资产基础法)的差异正好反映了公司的营销网络及客户关系等无形资产的价值。所以收益法的结论应该更切合公司的实际情况。
同时，本次评估中，由于子公司深圳市瑞铭无限科技有限公司、鼎芯科技(亚太)有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司四家的收益合并在母公司中一并做收益法，而未单独进行收益法评估，仅采用资产基础法对各个子公司进行单独评估。所以，资产基础法中，母公司长期股权投资结果为各个子公司的资产基础法结果，造成母公司收益法结果与资产基础法产生较大差异。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
由于鼎芯无限为 IC元件技术型分销商，为客户提供应用解决方案，具备较为优质的客户资源、一定的行业影响力，并已形成了遍布全国的营销网络。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）因此，收益法与成本法(资产基础法)的差异正好反映了公司的营销网络及客户关系等无形资产的价值。所以，收益法的结论应该更切合鼎芯无限的实际情况。
八、评估增值的原因
1、收益法结果包含账面值未反映的资产价值
鼎芯无限属于芯片 IC电子分销商，具有―轻资产‖的特点，其固定资产的投入较小，账面值不高，而企业拥有一定的技术研发能力，较为优质的客户资源，这类资产为企业的收益作出了较大贡献，部分资产如：业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势、专利及软件著作权等持续给企业带来收益的资源并未在审计后报表中反映。
2、国家政策推动
鼎芯无限属于专业的物联网射频综合解决方案服务商之一。2009年11月，物联网被列入战略性新兴产业，2010年 3月被写入《政府工作报告》，在 2010年 10月发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，明确指出要促进物联网的研发和示范应用。
2011年12月8日，工信部发布了《物联网―十二五‖发展规划》，提出通过政策法规环境、加大财税支持力度等方式进行大力扶持。
3、行业发展迅速
2013年底4G开通，业务需求增大。市场研究机构 IC Insights的最新预测报告指出，中国 IC市场可望在2012~2017年之间，以13%的复合年平均成长率(CARG)持续扩张。
4、企业拥有优质稳定的上游原厂资源
鼎芯无限芯片事业部与国内外多家知名的 IC厂家建立了授权合作关系，包括NXP、Hisilicon、Panasonic、muRata、Jmicron、WPM、JQL、HHNEC、
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）Active-Semi、Yantel、ZTE、Weilink、Quectel、LiteOn、Renergy、GigaDevice、Mikpower、Amp'ed、High-Flying等。
5、具备一定的技术研发能力
鼎芯无限的研发人员平均行业经验超过5年，技术团队成员均有国内外领先企业的研发从业经验，包括华为、Forem(安德鲁)、Avnet(安富利)、Arrow(艾睿)、贝尔、Richardson、远望谷、海能达、UT斯达康、京信通信等。同时，鼎芯无限公司及其旗下子公司已申请并拥有多项专利及软件著作权。
6、正处于快速发展期，发展潜力较大
鼎芯无限 2012年销售收入同比 2011年增长125%，2013年销售收入同比2012年增长101%。根据企业的发展规划，未来几年将增加电表类相关业务，发展重心逐步从毛利率较低的产品转向较高的产品。随着市场的逐步稳固开拓，研发能力的不断提高，预计未来几年销售收入及销售利润均会出现较快的增长。
九、本次交易评估结果较预估值增加的原因
鼎芯无限本次交易评估结果较 2014年 4月评估结果有所提升，差异原因主要系两次股权转让中估值基础发生较大变化。
2014年7月的股权转让，上市公司收购鼎芯无限股权，其定价是以鼎芯无限盈利能力为基础，参考鼎芯无限 2013年度经审计的净利润情况和资本市场定价情况，并考虑盈利预测补偿义务方对未来三年的净利润增长承诺而确定的。本次交易时，鼎芯无限的经营情况已经发生了较大的变化：鼎芯无限自身与力源信息的初步整合效应已经逐步体现。在产品和服务方面，鼎芯无限融入上市公司整体产品与 IC应用解决方案，议价能力得到提升；在销售方面，借助上市公司整体销售网络，市场开拓能力增强，增加了受众客户；在管理方面，随着上市公司将其成熟的管理体系引入鼎芯无限的日常经营管理过程中，成本得到控制。而且本次交易评估中对净利润的预测相对2014年4月收购协议中的盈利约定发生了较大的增长。具体如下表：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||时间点||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|鼎芯无限||2014年7月交易||2,880||3,456||4,147||-||
|||本次交易||-||3750||4,500||5,400||

十、董事会对本次交易评估事项意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估目的是，反映鼎芯无限股东全部权益于评估基准日的市场价值，为力源信息提供股权收购的价值参考依据。本次评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
对收益法而言，由于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）并可以量化，且未来收益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对资产基础法而言，由于本次标的资产的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
（二）评估依据的合理性
本次评估，中京民信资产分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对鼎芯无限进行估值，两种方法的评估结果差异为29,411.66万元，差异率262.63%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
被评估单位为 IC元件技术型分销商，为客户提供应用解决方案，具备较为优质的客户资源、一定的行业影响力，并已形成了遍布全国的营销网络。收益法与成本法(资产基础法)的差异正好反映了公司的营销网络及客户关系等无形资产的价值。所以评估师认为收益法的结论应该更切合公司的实际情况。
同时，本次评估中，由于子公司深圳市瑞铭无限科技有限公司、鼎芯科技(亚太)有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司四家的收益合并在母公司中一并做收益法，而未单独进行收益法评估，仅采用资产基础法对各个子公司进行单独评估。所以，资产基础法中，母公司长期股权投资结果为各个子公司的资产基础法结果，造成母公司收益法结果与资产基础法产生较大差异。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，评估师认为采用收益法结果作为最终
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估结论比较合理。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，鼎芯无限后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次将预测的营业收入、毛利率、折现率作为敏感性参数，具体分析如下：1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入变动幅度||收益法评估值|增减值变动金额||增减值率|敏感性系数|
|10%||109,219.09||68,608.74|168.9%||1689%|
|5%||74,914.72||34,304.37|84.5%||1689%|
|0%||40,610.35||0.00|0.0%|||
|-5%||66,475.81||25,865.46|63.7%||-1274%|
|-10%||503.11||-40,107.24|-98.8%||988%|

2、预测期毛利率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增减值变动||||
||变动幅度||收益法估值||||增减值率|敏感性系数|
||||||金额||||
|原毛利率上浮10%||50,832.88||10,222.53||25.2%||252%|
|原毛利率上浮5%||45,721.61||5,111.26||12.6%||252%|
|原毛利率||40,610.35||0||0.0%|||
|原毛利率下降5%||35,499.08||-5,111.26||-12.6%||-252%|
|原毛利率下降10%||30,387.82||-10,222.53||-25.2%||-252%|

3、预测期内折现率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变动幅度||收益法评估值|增减值变动金额||增减值率|敏感性系数|
|10%||35,521.27||-5,089.08|-12.5%||-125%|
|5%||37,939.07||-2,671.28|-6.6%||-132%|
|0%||40,610.35||0|0.0%|||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-5%|43,575.53|2,965.18|7.3%|146%|
|-10%|46,884.03|6,273.68|15.4%|-154%|

由以上三个表格可以看出，营业收入变动10%，评估值变动168.9%和98.8%，敏感性系数为1689%、988%；毛利率变动10%，评估值变动25.2%和-25.2%，敏感性系数为252%和-252%；折现率变动10%，评估值变动-12.5%和15.4%，敏感性系数为-125%和-154%；所以，评估值对营业收入更加敏感，其变动对股东权益评估值影响更大。
4、敏感因素变动10%的情况下估值的变动区间
在营业收入上浮10%同时毛利率上浮10%的情况下，评估值为 119,441.62万元；在营业收入下浮10%同时毛利率下浮10%的情况下，评估值为-38,220.92万元。具体见下表:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收入||毛利率||评估值|
|10%||10%||119,441.62||
|0%||0%||40,610.35||
|-10%||-10%||-38,220.92||

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成
立。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
上市公司在取得鼎芯无限的控股权后，2014年鼎芯无限的经营业绩有所提升，同时也带动上市公司的业绩实现了增长，另外在公司治理和业务开展等方面进行了一些整合，取得了一定成效，基本达到了本公司的预定效果。
综上所述，本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利
于上市公司增强持续经营能力，但一般而言，交易双方的整合效果具有不确定性，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）且需要一定的时间才能显现，因此，本次交易的协同效应不存在显著的可量化的协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析鼎芯无限定价合理性
（1）本次鼎芯无限交易作价市盈率、市净率
本次鼎芯无限100%股权作价40,500万元。根据大信会计师为鼎芯无限出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》、大信专审字[2015]第3-00062号《盈利预测审核报告》，鼎芯无限2014年实现归属于母公司股东的净利润 3,048.15
万元，2015年预计实现净利润3,608.84万元，鼎芯无限的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年实际||2015年预测|
|鼎芯无限归属于母公司股东净利润（万元）||3,048.15||3,608.84||
|鼎芯无限审计基准日账面净资产（万元）||10,038.79||--||
|鼎芯无限100%股权作价（万元）||40,500.00||40,500.00||
|鼎芯无限交易市盈率（倍）||13.29||11.22||
|鼎芯无限交易市净率（倍）||4.03||--||

注：鼎芯无限交易市盈率=鼎芯无限100%股权作价/鼎芯无限归属于母公司股东净利润
鼎芯无限交易市净率=拟购买资产交易作价/鼎芯无限审计基准日账面净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易标的企业为鼎芯无限，属于证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的F51批发业。鼎芯无限是一家专注于物联网综合解决方案的IC产品技术型分销商，致力于为客户提供 IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。在中国 A股市场可比上市公司仅有本公司一家，因此，本公司选取了按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类下的同为F51批发业的
上市公司进行对比，剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，
并剔除医药、能源、纺织等业务、所属行业差异较大的公司。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）剔除医药、能源、纺织等业务、所属行业差异较大的公司后，可比上市公司平均市盈率与市净率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(TTM)||市净率PB(LF)|
|000151||中成股份||34.9||5.53||
|000411||英特集团||68.97||7.44||
|000652||泰达股份||79.2||5.24||
|000701||厦门信达||80.8||2.16||
|000829||天音控股||39.83||3.28||
|000906||物产中拓||60.33||4.84||
|002091||江苏国泰||29.13||3.5||
|002416||爱施德||39.3||2.5||
|002441||众业达||24.89||2.4||
|600051||宁波联合||17.37||1.39||
|600120||浙江东方||16.93||2.41||
|600128||弘业股份||43.64||2.07||
|600153||建发股份||10.74||1.77||
|600278||东方创业||53.47||2.58||
|600382||广东明珠||5.57||2.05||
|600387||海越股份||81.58||3.99||
|600626||申达股份||33.6||2.6||
|600648||外高桥||63.33||4.39||
|600755||厦门国贸||15.95||2.56||
|600811||东方集团||11.8||1.65||
|600981||汇鸿股份||64.8||2.26||
|平均值||||41.72||3.17||

2014年12月31日，上述批发业上市公司平均市盈率为 41.72倍，平均市净
率为3.17倍。本次交易对价对应的市盈率为13.29倍，显著低于行业平均水平；
若以 2015年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 11.22倍，也显著低
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）于行业平均市盈率。
以鼎芯无限2014年12月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为4.03倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是鼎芯无限从事的IC分销业务具有轻资产的运营模式，且资产周转率较高，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；同时鼎芯无限为非上市公司，相比于上市公司未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。但考虑到鼎芯无限较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
2、结合力源信息的市盈率、市净率水平分析本次鼎芯无限定价的公允性
根据本公司2014年年报，本公司2014年度实现基本每股收益0.13元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为3.36元。根据本次发行股份价格11.44元/股计算，本次发股的市盈率为88倍，市净率为3.40倍。
本次交易鼎芯无限静态市盈率13.29倍、按2015年承诺利润计算的动态市盈率为11.22倍，市净率4.03倍，本次交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》，本次交易标的公司最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||46,253.24||36,996.60||
|营业利润||3,501.39||2,813.63||
|利润总额||3,567.94||2,949.41||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净利润|3,048.15|2,528.69|
|毛利率|14.05%|14.75%|
|加权平均净资产收益率|30.36%|35.79%|

最近两年，鼎芯无限的营业收入分别为36,996.60万元和46,253.24万元，保持较快的增长速度，主要是由于受益于我国安防行业和物联网行业的持续高速增长。同时，鼎芯无限净利润也保持较快增长，最近两年的净利润别为 2,528.69
万元和3,048.15万元。
根据IC行业目前的发展特点与未来趋势，结合鼎芯无限富有竞争力的商业模式、突出的研发实力、优质的客户资源、稳定的供应商资源和多年在业内累积的品牌形象和知名度，鼎芯无限未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度及较强的盈利能力。
综上，本次交易将显著增强本公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响见―第八章本次交易对公司的影响‖。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日，根据中京民信资产评估评估出具的京信评报字（2015）第018号《资产评估报告》，本次交易资产的评估值为 40,610.35万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置入资产交易作价40,500.00万元。
综上所述，本次交易标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异。
十一、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《武汉力源信息技术股份
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有限公司章程》（以下简称―《公司章程》‖）等规定，独立董事对公司本次重组的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中京民信资产评估采用收益法对标的资产的价值进行了评估，本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第五章发行股份情况
一、本次交易方案
力源信息拟向侯红亮等5名交易对方发行股份24,781,464股，用于收购鼎芯无限35%股份，对价合计14,175.00万元。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为侯红亮等 5位交易对方。
（三）发行价格及定价原则
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会决议公告日||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|市场参考价（元）||12.71||13.59||14.78||
|市场参考价的90%（元）||11.44||12.23||13.30||

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交易各方协商一致，本次交易的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即11.44元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2015年4月9日，本公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于
公司2014年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2014年公司公积金转
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）增股本方案为：以现有总股本 179,647,520股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 179,647,520股，转增后公司总股本增加至 359,295,040股。2014年公司公积金转增股本方案的股权登记日为 2015年4月 21日，除权除息日为2015年 4月22日。上述资本公积转增股本方案已于 2014年4月22日实施完毕。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。根据 2014年上市公司公积金转增股本方案，对本次发行股份购买资产的发行价格进行如下调整：
P=P/(1+n)= 11.44 /(1+1)=5.72元/股其中：P为调整前的发行价格；n为 0 0
每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.72元/股。
本次交易的股份发行价格有利于保护上市公司及全体股东利益，具体分析详见本报告书“第八章管理层讨论与分析/七、本次交易定价的依据及公平合理性分析/（三）交易标的定价的公允性分析/2、结合力源信息的市盈率、市净率水平分析本次鼎芯无限定价的公允性”。
（四）发行数量
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 11.44元/股。2014年公司公积金转增股本方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 5.72元/股。
根据交易协议约定，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价*交易对方各方持有的鼎芯无限股权比例÷本次非公开发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。具体发行数量的计算如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的公司||||上市公司股份支付|
||序号||交易对方||||交易作价（万元）|||
||||||权益比例||||（股）|
|1||侯红亮||22.0575%||8,933.27||15,617,610||
|2||南海成长||7.0000%||2,835.00||4,956,292||
|3||泰岳投资||3.0257%||1,225.43||2,142,354||
|4||久丰投资||1.4584%||590.66||1,032,618||
|5||中科江南||1.4584%||590.64||1,032,590||
|合计||||35.00%||14,175.00||24,781,464||

根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起已满 12个月；2）鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2015年实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于承诺净利润数即 3,750万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 4,290,552股，占侯红亮取得上市公司股
份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为588,558股，占泰岳投资取得上市
公司股份总数的27.47%。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第二次解禁：鼎芯无限 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即8,250万元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,148,662股，占侯红亮取得上市公司股份总数的32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为706,270股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的32.97%。
第三次解禁：1）鼎芯无限2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015年、2016年及 2017年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即13,650万元；2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,178,396股，占侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为 847,526股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。
若鼎芯无限2015-2017相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015年至 2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2015年至 2017年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告
（如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）发行价格调整方案
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
三、本次发行前后主要财务数据比较
以2014年12月31日作为对比基准日，本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年报数（2014||备考数（2014||交易前后变动|||
||项目||年12月31日或||年12月31日|||||
||||||||金额||变动率|
||||2014年度）||或2014年度）|||||
|总资产||91,443.07||91,443.07||0.00||0.00%||
|归属于母公司股东的所有者权益||59,560.46||63,215.26||3,654.80||6.14%||
|营业收入||63,077.81||86,196.51||23,118.70||36.65%||
|利润总额||2,960.86||4,407.53||1,446.67||48.86%||
|归属于母公司股东的净利润||2,030.99||3,797.13||1,766.14||86.96%||
|每股收益（元/股）||0.13||0.20||0.07||53.85%||

备注：力源信息 2014年备考财务报表假设 2014年 1月 1日公司已经持有鼎芯无限100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的。
由于鼎芯无限已经是上市公司控股子公司，因此本次交易完成后，上市公司总资产以及净资产规模都将保持不变，归属于母公司的所有者权益由于收购少数
股东权益后将有所增加；此外，由于鼎芯无限净利润的贡献，本次交易完成后，
归属于母公司的净利润也将有所增加。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、本次发行前后公司股本结构变化
公司目前的总股本为 359,295,040股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 24,781,464股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司总股本变更为384,076,504股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量||||（股）||持股数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||||（股）|||
|赵马克||89,400,000||24.88%||-||89,400,000||23.28%||
|侯红亮||34,526,258||9.61%||15,617,610||50,143,868||13.06%||
|南海成长||10,957,008||3.05%||4,956,292||15,913,300||4.14%||
|泰岳投资||4,736,160||1.32%||2,142,354||6,878,514||1.79%||
|久丰投资||2,282,838||0.64%||1,032,618||3,315,456||0.86%||
|中科江南||2,282,776||0.64%||1,032,590||3,315,366||0.86%||
|其他股东||215,110,000||59.87%||-||215,110,000||56.01%||
|合计||359,295,040||100.00%||24,781,464||384,076,504||100.00%||

五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人赵马克先生，持有上市公司24.88%股份，本次交易完成后，赵马克先生持有本公司23.28%股份，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司的控股股东和实际控制人变更。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年3月25日，本公司与本次交易对方侯红亮、泰岳投资、南海成长、久丰投资、中科江南签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第018号《评估报告》，截至评估基准日（2014年 12月 31日）鼎芯无限100%股权评估值为 40,610.35万元。交易双方确认，标的资产（鼎芯无限35%股权）的对价根据前述评估值确定为14,175万元。
（三）支付方式3
本次交易的对价以上市公司向侯红亮等5名交易对方发行股份支付。
具体发行股份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上市公司股份支付||对应标的公司||对应标的公司|
||序号||交易对方|||||||
||||||（股）||权益比例||股权价值（万元）|
|1||侯红亮||7,808,805||22.0575%||8,933.27||
|2||南海成长||2,478,146||7.0000%||2,835.00||

 3 2014年公司公积金转增股本方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.72元/
股，本次发行股份购买资产的发股数量调整为 24,781,464股。其中，向侯红亮发行15,617,610股，向南
海成长发行 4,956,292股，向泰岳投资发行2,142,354股，向久丰投资发行1,032,618股，向中科江南发行
1,032,590股。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|泰岳投资|1,071,177|3.0257%|1,225.43|
|4|久丰投资|516,309|1.4584%|590.66|
|5|中科江南|516,295|1.4584%|590.64|
|合计||12,390,732|35.00%|14,175.00|

（四）锁定期4
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起已满 12个月；2）鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2015年实现净利润数（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）不低于承诺净利润数即3,750万元。
上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 2,145,276股，占侯红亮取得上市公司股份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为 294,279股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的27.47%。
第二次解禁：鼎芯无限 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年累计实现净利润数（指扣除非
4由于2014年公司公积金转增股本方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.72
元/股，本次发行股份购买资产的发股数量调整为24,781,464股，侯红亮及泰岳投资的分步解禁数量相应调
整，调整后的锁定期情况详见本报告书―第五章发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）锁定期安排‖。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）不低于累计承诺净利润数即 8,250万元，侯红亮第二次解禁股份数为 2,574,331股，占侯红亮取得上市公司股份总数的32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为353,135股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的32.97%。
第三次解禁：1）鼎芯无限2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015年、2016年及 2017年累计实现净利润数（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）不低于累计承诺净利润数即13,650万元；2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为3,089,198股，占侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为423,763股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。
若鼎芯无限2015-2017相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015年至 2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2015年至 2017年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告
（如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）标的股权和标的股份的交割安排
1、协议各方同意，自本协议生效之日起10个工作日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
交易对方
2、本次交易经中国证监会核准后60个工作日内，交易各方应办理完成拟购买资产的交割手续。交易各方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3、各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。交易对方交易对方
4、拟购买资产交割完成后，鼎芯无限将成为上市公司全资子公司；鼎芯无限现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；鼎芯无限现有职工将维持与鼎芯无限之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、上市公司应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
6、各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、各方同意并确认，自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，鼎芯无限在此期间产生的收益由上市公司享有；鼎芯无限在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在鼎芯无限的持股比例承担。交易对方
2、在交割日后15个工作日内，可由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对鼎芯无限在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。交易对方
3、各方协商确定，鼎芯无限截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由交易完成后的股东享有。
（七）合同的生效、解除与终止
1、本次交易的《发行股份购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）交易对方参与本次交易经交易对方各自有权决策机构审议通过交易对方交易对方。
（2）本次交易经上市公司董事会审议通过。
（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过。
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
（5）本次交易取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
2、各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、经各方协商一致，各方可就未尽事宜签订书面补充协议，《发行股份购买资产协议》与补充协议不一致的部分以补充协议为准。
（八）本次交易的后续事项
1、侯红亮的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺。
（1）任职期限承诺
为保证鼎芯无限的持续发展及业绩增长，侯红亮自股权交割日之日起 5年内，应当继续于标的公司或上市公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如侯红亮任期届满前主动向标的公司及上市公司同时提出离职，或因违反相关规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益原因而被上市公司依法解聘的，应当向上市公司承担违约责任，上市公司有权要将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即侯红亮应承担如下赔偿责任：
①如侯红亮任职期限不满 12个月，因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购；
②如侯红亮任职期限已满12个月但不满24个月，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，即侯红亮因本次交易取得的上市公司股份的50%由上市公司以1元回购。若侯红亮届时所持股份数量不足应赔偿（回购）股份数量的，差额部分应以现金方式赔偿上市公司，应赔偿现金的金额为=差额股份数量×发行价格；
③如侯红亮任职期限已满24个月但不满36个月，侯红亮应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则与本条第②项相同；
④如侯红亮任职期限已满36个月但不满48个月，侯红亮应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则与本条第②项相同；
⑤如侯红亮任职期限已满48个月但不满60个月，侯红亮应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则与本条第②项相同。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）不竞争承诺
侯红亮自愿承诺，其在标的公司及上市公司任职期间或自标的公司及上市公司离职后2年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；侯红亮违反前述不竞争承诺的，应当向上市公司支付500万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求侯红亮就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
（3）兼业禁止承诺
侯红亮在鼎芯无限任职期限内未经上市公司同意，不得在其他公司兼职。侯红亮违反兼业禁止承诺的所得归上市公司所有。
2、侯红亮承诺，本次交易完成后，会将泰岳投资作为鼎芯无限员工股权激励平台，对鼎芯无限核心团队成员进行股权激励。
3、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，交易对方有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、目标公司造成任何损失，交易对方应向上市公司、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。交易对方交易对方
4、在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期内既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外）导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，交易对方应向上市公司、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。交易对方
（九）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十）争议解决
1、《发行股份购买资产协议》的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、《发行股份购买资产协议》项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向上市公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
尽管本次交易选用收益法评估结果作为评估结论和定价依据，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次交易不损害力源信息社会公众股股东的利益，本公司与鼎芯无限股东侯红亮、泰岳投资在平等协商的基础
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上就本次交易涉及的盈利预测补偿事宜于2015年3月25日签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺
参考中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第018号《评估报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第3-00062号《盈利预测审核报告》，侯红亮和泰岳投资承诺，鼎芯无限2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）数额分别不低于3,750万元、4,500万元、5,400万元。
（三）实际利润与资产减值的确定
1、双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的资产2015年度、2016年度及2017年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
2、在 2017年度标的资产专项审计报告出具后 30个工作日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
本次发行股份购买资产完成后，若鼎芯无限在2015年度、2016年度、2017
年度中某一年经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）数额低于预测利润数额，侯红亮和泰岳投资应向上市公司补偿，具体如下：
2015年度-2017年度，于标的资产专项审计报告出具后的30日内，由上市公司确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）额，侯红亮和泰岳投资应在接到上市公司通知后30个工作日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则侯红亮和泰岳投资内部按照股权交割日前各自持有的鼎芯无限出资额占侯红亮和泰岳投资合计持有鼎芯无限出资额的比例分担本条约定的补
偿金额。
侯红亮和泰岳投资优先以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的，以现金方式补足。
股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则侯红亮和泰岳投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除本次交易对方之外的上市公司其他股
东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠
送给上市公司其他股东。
若侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上
述当年应补偿股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足。
现金补偿的计算方式为：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易对价-已补偿股份数量×本次发股价格-已补偿现金金额
无论如何，侯红亮和泰岳投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过本次交易总对价。
2、资产减值补偿
2017年度标的资产专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对鼎芯无限进行减值测试，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期限内已补偿现金金额，则侯红亮和泰岳投资应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金金额。补偿优先以股份补偿的方式进行：
股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行价格
若侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=应补偿的金额-侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公司股份数量×本次发行价格
上市公司应确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，侯红亮和泰岳投资应在接到上市公司通知后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（六）争议解决
1、《盈利预测补偿协议》的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、《盈利预测补偿协议》项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向力源信息住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除《盈利预测补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《盈利预测补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为鼎芯无限35%股权，鼎芯无限是国内领先的 IC元器件及应用解决方案提供商，产品覆盖无线通讯，物联网，安防监控，电力仪表，汽车电子，新能源等多个领域。
IC产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。2000年 6月，国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号)，上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2009年 4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》（国发[2009]7号），提出要突破集成电路产业的核心关键技术，完善集成电路产业体系，形成较为先进完整的集成电路产业链。2011年 1月，国务院颁发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011年3月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出从几个方面促进信息消费的主要任务，其中包括支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，以及进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策。
因此，本次交易符合国家大力发展IC产业的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司和鼎芯无限均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
由于鼎芯无限未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 192,038,252股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中京民信资产评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中京民信资产评估及其经办评估师与鼎芯无限、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2014年12月 31日为基准日，鼎芯无限100%股权评估值为40,610.35万元。经交易双方友好协商，鼎芯无限35%股权作价 14,175.00万元。交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
2、发行股份的定价
本次股份发行的定价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价90%，即11.44元/股，公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。2014年公司公积金转增股本方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 5.72元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）力源信息独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为侯红亮等5名交易对方持有的鼎芯无限35%股权。根据工商登记部门提供的材料，截至本报告书签署之日，侯红亮等5名交易对方合法持有鼎芯无限股权。
同时，交易对方均出具《关于资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本人/本企业/本公司已经依法履行对鼎芯无限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业/本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鼎芯无限合法存续的情况。
2、本人/本企业/本公司持有的鼎芯无限的股权为本人/本企业/本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。
特此承诺。”
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前本公司主要从事IC元器件的推广、销售及应用方案提供，其 IC元器件主要销售对象为工业控制应用领域（包括金融电子、电力电子、医疗电子、智能电表、仪器仪表、工业控制、安防监控等）的广大中小电子工业企业。
本次拟购买的标的公司鼎芯无限主要从事IC分销及IC产品应用解决方案的提供，主要为无线通信、物联网（智能电网、安防监控、M2M无线通信模块、车联网、RFID等）等领域客户提供 IC产品和应用方案。其与上市公司同属于 IC分销行业，同时两者在下游客户和销售渠道方面形成高度的互补性。鼎芯无限销售主要采用技术型主动分销模式，具备较强的 IC解决方案设计能力和市场拓展能力。并购产生的规模经济效应明显，通过后端整合可降低仓储、物流成本，同时本公司将通过本次并购实现产品线、客户群、区域布局的更为合理组合，可以更好地满足客户一站式采购需求。
综上所述，本次交易有利于增强与本公司现有主营业务的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，力源信息已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见―第十二章其他重要事项/第九节本次交易对上市公司治理机制的影响‖相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次拟购买的标的公司鼎芯无限主要从事IC分销及IC产品应用解决方案的提供，主要为无线通信、物联网（智能电网、安防监控、M2M无线通信模块、车联网、RFID等）等领域客户提供IC产品和应用方案。
鼎芯无限处于 IC产业链的中游位置，在上游拥有稳定的供应网络，其与多家核心供应商签署代理及合作协议并技术绑定，对上游原厂有着较强的议价能力，技术实力得到上游原厂的认同；在下游拥有庞大的客户基础，大部分客户实力较强，资信状况良好，发生呆坏账的风险较小。鼎芯无限在物联网、微波射频领域也有着相当的技术积累，公司拥有自己的微波射频实验室，并和海内外著名
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）科研机构形成合作关系，其研发的相关应用方案均采用业内最新的产品，拥有自主知识产权的占到80%以上，公司申请专利及软件著作权四十多项，在行业内具有较强的影响力。2013年，鼎芯无限被《福布斯》评为 2013中国潜力非上市公司100强第五名。本次交易一方面将有利于发挥协同效应，优化和完善上市公司在分销渠道上战略布局，形成销售渠道上的互补，另一方面能利用鼎芯无限在物联网、射微波频领域的技术积累，提高公司在 IC产品应用方案上的研发能力，从而更加贴近客户，最终增强上市公司在IC分销领域的竞争优势。
根据大信会计师出具的审计报告，鼎芯无限2013年、2014年分别实现归属于母公司股东净利润2,528.69万元、3,048.15万元。根据大信会计师出具的大信专审字[2015]第 3-00062号《盈利预测审核报告》，预计 2015年鼎芯无限将实现归属于母公司股东净利润3,608.84万元。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
考虑到本次重组完成后，鼎芯无限100%的股权将全部注入上市公司，鼎芯无限及其相关子公司将全部成为上市公司资产。为减少和规范可能与力源信息发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
―本人/本企业/本公司在作为力源信息的股东期间，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。‖
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为赵马克，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
截至本报告签署日，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
―本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在作为力源信息股东期间，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。‖
3、增强独立性
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对力源信息 2014年财务报告出具了大信审字[2015]第3-00087号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为鼎芯无限35%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第3-00087号《审计报告》，力源信息最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额||91,443.07||48,903.03||
|负债总额||28,227.81||5,486.19||
|归属于母公司所有者权益||59,560.46||43,416.84||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.36||4.34||
|资产负债率（%）（合并）||30.87%||11.22%||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||63,077.81||33,700.29||
|营业利润||2,878.57||1,586.35||
|利润总额||2,960.86||1,931.96||
|净利润||2,557.04||1,710.75||
|归属于上市公司股东的净利润||2,030.99||1,710.75||
|基本每股收益（元/股）||0.13||0.11||

（一）本次交易前公司财务状况分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||报告期|||||||||
||||金额||||金额|||
||||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）|||
|流动资产||||||||||
|货币资金||11,441.73||12.51%||10,500.46||21.47%||
|应收票据||1,638.02||1.79%||1,681.87||3.44%||
|应收账款||16,603.85||18.16%||3,234.88||6.61%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项|1,312.94|1.44%|235.20|0.48%|
|其他应收款|131.35|0.14%|97.89|0.20%|
|存货|22,393.21|24.49%|17,767.04|36.33%|
|流动资产合计|53,521.10|58.53%|33,517.35|68.54%|
|非流动资产|||||
|固定资产|16,116.82|17.62%|5,163.77|10.56%|
|在建工程|2,573.19|2.81%|5,677.86|11.61%|
|工程物资|0.00|0.00%|21.13|0.04%|
|无形资产|4,836.98|5.29%|4,181.43|8.55%|
|商誉|12,826.44|14.03%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|237.21|0.26%|51.53|0.11%|
|递延所得税资产|660.42|0.72%|289.97|0.59%|
|其他非流动资产|103.91|0.11%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|37,921.97|41.47%|15,385.67|31.46%|
|资产总计|91,443.07|100.00%|48,903.03|100.00%|

1、资产结构分析
（1）流动资产分析
2014年末，力源信息流动资产为53,521.10万元，占总资产的比例为58.53%。
流动资产中，货币资金为11,441.73万元，占总资产的比例为12.51%，较年初有所增加；应收票据净额为1,638.02万元，占总资产的比例为1.79%，较年初减少 43.85万元。应收账款净额为 16,603.85万元，占总资产的比例为18.16%，较年初增加 13,368.97万元，应收账款的增加主要是由于公司业务规模扩张以及非同一控制下收购鼎芯无限所致。存货净额为 22,393.21万元，占资产总额的比例为24.49%，较年初上升4,626.17万元，主要原因是公司于2014年收购鼎芯无限65%的股权，鼎芯无限的财务数据纳入公司合并财务报表之中。
（2）非流动资产分析
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2014年末，力源信息非流动资产为37,921.97万元，非流动资产占总资产的比例为41.47%。非流动资产中，固定资产净额为16,116.82万元，占总资产的比例为17.62%，较年初增加10,953.05万元，固定资产的增加主要是由于公司投建的力源一站式 IC应用服务中心项目本期由在建工程转入固定资产的金额较大，为 10,542.43万元；在建工程净额为 2,573.19万元，占总资产的比例为2.81%，较年初减小 3,104.67万元，2014年末公司在建工程项目包括有研发中心项目、电子商务平台项目以及力源一站式 IC应用服务中心项目，目前各项项目进度分别为100.00%、76.01%及79.32%。
2、负债结构分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||报告期|||||||||
||||金额||||金额|||
||||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）|||
|流动负债||||||||||
|短期借款||15,043.22||53.29%||0.00||0.00%||
|应付账款||9,026.41||31.98%||4,336.60||79.05%||
|预收账款||451.12||1.60%||354.00||6.45%||
|应付职工薪酬||697.38||2.47%||528.03||9.62%||
|应交税费||783.91||2.78%||139.62||2.54%||
|应付利息||29.77||0.11%||0.00||0.00%||
|其他应付款||1,916.50||6.79%||25.94||0.47%||
|流动负债合计||27,948.30||99.01%||5,384.19||98.14%||
|非流动负债||||||||||
|长期应付款||105.00||0.37%||102.00||1.86%||
|递延收益||40.00||0.14%||0.00||0.00%||
|递延所得税负债||134.50||0.48%||0.00||0.00%||
|非流动负债合计||279.50||0.99%||102.00||1.86%||
|负债总计||28,227.81||100.00%||5,486.19||100.00%||

（1）流动负债分析
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2014年末，本公司流动负债为27,948.30万元，流动负债占总负债的比例为99.01%。流动负债中，应付账款净额为 9,026.41万元，占总负债的31.98%，较年初增加 4,689.81万元，主要变动原因是公司 2014年非同一控制下收购鼎芯无限所致。公司预收账款净额为451.12万元，占总负债比例为1.60%，较年初增加 97.12万元；应交税费净额为 783.91万元，占总负债比例为2.78%，较年初增加644.29万元。
（2）非流动负债分析
本公司非流动负债规模较小，截至 2014年末及 2013年末分别为 279.50万元及102.00万元，非流动负债占总负债的比例分别为0.99%及1.86%。
3、资本结构与偿债能力分析
截至 2014年末，本公司资产负债率为30.87%，较年初增加了 19.65个百分点，增长原因主要系年中收购了鼎芯无限65%的股权，且鼎芯无限资产负债率较高。尽管公司资产负债率有所上升，但整体处于合理水平。2014年末，本公司流动比率及速动比率分别为 1.92及1.11，两项指标均较年初有一定程度下滑，主要原因是公司 2014年加大了募投项目建设的资金投入以及经营规模扩大导致的资金支出。由于本公司目前没有长期带息债务压力，本公司偿债能力仍处于较高水平。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资本结构||||||
|资产负债率||30.87%||11.22%||
|流动资产/总资产||58.53%||68.54%||
|非流动资产/总资产||41.47%||31.46%||
|流动负债/负债合计||99.01%||98.14%||
|非流动负债/负债合计||0.99%||1.86%||
|偿债比率||||||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|流动比率|1.92|6.23|
|速动比率|1.11|2.93|

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
最近两年，公司的利润表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||63,077.81||33,700.29||
|营业收入||63,077.81||33,700.29||
|二、营业总成本||60,166.24||32,152.50||
|营业成本||53,691.58||28,165.09||
|营业税金及附加||109.83||44.19||
|销售费用||2,899.83||2,544.22||
|管理费用||3,007.73||1,765.27||
|财务费用||289.98||-448.38||
|资产减值损失||167.30||82.11||
|加：投资收益||-33.01||38.56||
|三、营业利润||2,878.57||1,586.35||
|加：营业外收入||85.96||399.99||
|减：营业外支出||3.66||54.39||
|四、利润总额||2,960.86||1,931.96||
|减：所得税||403.82||221.21||
|五、净利润||2,557.04||1,710.75||
|归属于母公司所有者的净利润||2,030.99||1,710.75||

上市公司是国内著名的IC目录销售商，是行业内唯一的A股上市公司。公
司主要从事 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务,是推广IC新产品、传递
IC新技术、整合 IC市场供求信息的重要平台。公司目前主要业务模式分为电
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）话/网络销售、渠道销售以及大客户销售三大板块，主要销售产品分为微控制器器件、电源管理器件、信号放大调理器件以及分立半导体器件等15种产品种类。
2014年度本公司实现营业收入63,077.81万元，同比上升87.17%，主要原因是公司于 2014年收购鼎芯无限65%的股权后，子公司鼎芯无限在报告期内对上市公司的业绩有较大的贡献。随着公司的业务规模逐渐扩大，公司各个业务板块的收入规模稳定增长，其中电话/网络销售业务 2014年实现营业收入 10,597.38万元，同比增长2,105.23万元，上升幅度为24.79%；渠道销售业务2014年实现营业收入8,932.48万元，同比减少571.72万元，减少幅度为6.02%；大客户销售业务 2014年实现营业收入 43,216.13万元，同比增长 27,585.52万元，上升幅度为176.48%。
本公司2014年度共实现营业利润2,878.57万元，同比增长81.46%，实现净利润2,557.04万元，同比增长49.47%，主要系2014年合并鼎芯无限对公司业绩贡献较大。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|
|盈利能力||||||
|加权平均净资产收益率||4.04%||3.90%||
|总资产报酬率||4.07%||3.18%||
|销售净利率||4.05%||5.08%||
|销售毛利率||14.88%||16.42%||
|收益质量||||||
|经营活动净收益/利润总额||97.22%||80.12%||
|营业外收支净额/利润总额||2.78%||17.89%||
|所得税/利润总额||13.64%||11.45%||
|扣除非经常损益后的净利润/净利润||97.96%||84.85%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）从盈利能力分析，2014年度公司的销售毛利率、销售净利率较去年有小幅度下滑，主要原因是公司业务构成中毛利较低的渠道销售及大客户销售上升较快，期间费用率同比略有增长。
从收益质量来看，本公司利润主要来自正常的经营活动，最近两年扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比例为84.85%、97.96%。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）鼎芯无限所属行业
鼎芯无限是一家专注于物联网综合解决方案的 IC产品技术型分销商，致力于为客户提供 IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域，属于IC分销行业。
（二）行业发展概况
1、IC产业链介绍
IC产业链通常由IC制造、IC分销商、电子产品设计制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色，较为紧密地联系在一起。由于 IC产业具有原厂数量少、产品型号众多、下游应用涉及行业广泛、产品技术性强等特点，导致 IC原厂对其产品不可能全部直销，有限的销售资源和技术服务能力只能用于覆盖下游战略性大客户，其余销售必须通过IC分销商来完成，IC分销商是联结上下游供求必不可少的纽带。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）集成电路设计制造商
电
子
代
产 晶 封 产
理
品 圆 装 品
分
设 制 测 设
销
计 造 试
计
商
制
造
商
另一方面，由于 IC产品研发周期长、投入大，因此，原厂对产品需求的持续性诉求就会很高。但因为其仅关注大客户，原厂对单一客户需求相对小而分散、但总量可观的细分市场了解不够。作为产业链中游的分销商凭借贴近需求市场的天然优势，并且多数专注于某一细分领域，对市场需求、价量走势的理解远远超过原厂，故而对原厂来说是极好的补充和延伸。实际操作中，有实力的分销商可依据其对相关产品的需求预测极大影响原厂产量，也因此可获得较强的议价能力。分销商可根据市场需求预留库存，使得产业链内产品、资金的流转更为顺畅、快速。除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺客户。
IC产业链下游由部分大型电子产品制造商与大量的中小EMS（电子制造服务）、OEM（原厂委托制造）、ODM（原始设计制造）厂商构成。前者直接从原厂获取技术支持。而后者在了解终端客户需求后，通常会向分销商索取资讯、资料、咨询、样品、方案等技术性、培养性服务，进行初步的测试评估与原型机设计。在产品设计定型后，市场一般尚处于产品开拓期，此时步入小批量生产阶段，而后制造商会根据市场反应逐步调整产量。获得市场认可的产品将带来对 IC元器件的持续需求，IC分销商也会从中获利颇多。在进入产品成熟期后，制造商或将根据客户的反馈又一次对 IC分销商形成技术需求，对部分组件更新换代，以达到产品的技术升级。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、行业发展现状及前景
（1）全球IC行业市场容量
在当今信息化时代，集成电路是整个电子制造业的生命线。作为几乎所有电子产品的基本元件，尽管全球宏观竞争极度疲弱，但是由于其不可或缺的地位，全球半导体行业近年来温和稳步增长。美国半导体产业协会(SIA)的报告显示，2012年全球半导体芯片销售总额为2,916亿美元，同比2011年的2,995亿美元下降了2.7%，但是仍然创造了半导体芯片历史第三高的销量金额。伴随着工业控制领域的需求逐步回暖，全球半导体行业有望触底反弹。2013年全年电子产品消费和更新的速度虽然直接受到持续的宏观经济形势不景气直接影响，但受益于移动互联网、物联网、新能源等热点应用，全球半导体市场实现4.8%的增长，销售规模达到3,056亿美元，创下历史最高记录，同时也是全球半导体产业规模首次突破3,000亿美元大关。美国市场研究公司Gartner报告显示，2014年全球半导体销售额为3,398亿美元，较2013年增长11.19%。
数据来源：中国半导体行业协会、美国半导体行业协会（SIA）
（2）中国IC行业发展现状
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）全球半导体市场经历了始于2008年国际金融危机的冲击、2010年的高歌猛进和 2011年的平缓增长后，半导体产业重心向亚太地区继续转移的趋势愈加明显。中国作为近年来IC领域迅速崛起的新兴大国，据中国半导体协会（CSIA）统计，2013年中国大陆半导体产业市场规模为3974亿元，较2012年的3548亿元增长12%。过去十年，中国大陆半导体产业市场规模年复合增长率为19.2%，显著高于全球6.2%的增长速度。根据市场调研公司 ICInsights发布的报告，到2017年，中国的市场规模占比将分别攀升至亚太地区的62%与全球的38%。
数据来源：ICInsights
应用结构方面，计算机、通信和消费电子仍然是中国集成电路市场最主要的应用市场，三者合计共占整体市场86.5%的市场份额。从发展速度来看，得益于移动智能设备对移动AP、触摸屏控制芯片、基带、射频等网络通信类集成电路需求量的增加，网络通信领域成为2013年引领中国集成电路市场增长的首要细分市场。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：赛迪顾问
2013年中国GDP增速7.7%，未来国民经济稳中向好，对半导体市场需求拉动作用强劲。2013年中国已经超越美国，成为全世界最大的消费电子市场，此外，亚洲也取代北美，成为消费电子最大区域市场。中国正开始扮演全球消费电子行业驱动引擎的角色，良好的经济增长态势以及巨大的消费电子市场需求都将极大的促进中国集成电路市场的发展。赛迪顾问股份有限公司预计，未来3年中国集成电路市场将保持较高增长速度，2014-2016年的预计增长率分别为8.2%、8.6%和9.3%，中国集成电路市场规模将于2015年突破10,000亿元。
数据来源：中国半导体行业协会
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）IC行业的未来发展前景
根据美国半导体行业研究咨询机构 PrismarkPartnersLLC统计，2013年全球电子整机产品为19,910亿美元，相对2012年增长率4.3%。Prismark预测，2017年全球电子系统产品产值将达 23,690亿美元，也就是未来 5年年均复合增长率为4.4%。因此，IC产品的终端应用市场前景广阔，需求旺盛，从而拉动作为供应商的IC分销行业持续稳定增长。
同时，中央网络安全和信息化领导小组于 2014年 2月宣告成立，在北京召开了第一次会议，体现了中国最高层全面深化改革、加强顶层设计的意志，显示出在保障网络安全、维护国家利益、推动信息化发展的决心。集成电路产业作为保障国家―网络安全‖及建设―信息化‖的核心基础，也因此展现出良好的发展前景。
（三）IC分销行业管理机制与行业政策
1、行业主管部门
目前，我国工业和信息化部负责制定并实施关于 IC行业的政策与规划，主要负责对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
2、行业协会
中国半导体行业协会（CSIA）是行业的自律组织和协调机构，是由全国半导体业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、封装分会、集成电路设计分会和支撑业分会共 5个分会。
3、行业法律法规
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
|《2006-2020 年国家信息化发展战略》||2006年5月||中共中央办公厅、国务院||培育有核心竞争能力的信息产业。加强政府引导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的信息产业。||
|《电子信息产业调整和振兴规划》||2009年4月||信息产业部||加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续健康发展；加大财税、金融政策支持力度，增强集成电路产业的自主发展能力；实现电子元器件产业平稳发展；加快电子元器件产品升级；完善集成电路产业体系；在集成电路领域，鼓励优势企业兼并重组；继续保持并适当加大部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强化出口信贷对中小电子信息企业的支持。||
|《装备制造业调整和振兴规划》||2009年5月||国务院||结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化||
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》||2011年1月||国务院||为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，国务院制定了一系鼓励政策措施，包括财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策||
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||2011年3月||第十一届全国人民代表大会||优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，推进重点产业结构调整，电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸。||
|《产业结构调整指导目录》||2011年6月||发改委||―新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造‖列入鼓励类。||
|《工业转型升级规划（2011—2015年）》||2012年1月||国务院||结合国家科技重大专项和产业创新发展工程，着力发展集成电路设计业，持续提升先进和特色集成电路芯片生产技术和能力，发展先进封装工艺，进一步提高测试水平，攻克关键设备、仪器、材料和电子设计自动化（EDA）工具技术工艺，实现重大产品、重大工艺和新兴领域的突破||
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》||2012年2月||工业和信息化部||稳步推进加工贸易转型升级，鼓励加工贸易企业延长产业链、提升产品附加值，一般贸易比重不断增加。显著增强骨干企业核心竞争力及自主品牌市场影响力，形成5到8家销售收入过千亿元的大型骨干||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||企业，努力培育销售收入过5000亿元的大企业。打造一批具有国际影响力、特色鲜明、配套合理的新型工业化产业示范基地和产业园区。军民融合发展取得新进展|
|《集成电路产业“十二五”发展规划》|2012年2月|工业和信息化部|到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术创新体系。|
|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|2012年4月|财政部、国家税务总局|为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，国家税务总局发布了关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策。|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|2012年7月|国务院|把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务业态，增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|2013年8月|国务院|提出从几个方面促进信息消费的主要任务，其中包括支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，以及进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策。|

（四）IC分销行业的经营模式
IC分销商是电子工业经营中的重要组成部分，在供应链中起到延长和连接的作用，其经营模式是在下游将元器件和 IC制造商的产品和服务传递到客户，在上游将整机厂商的真实需求反馈给制造厂商，IC分销商的主要收益来是来自 IC产品销售所带来的收入。根据 IC分销商分销模式的不同，IC分销商可以分为市场型分销商和技术型分销商。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）IC原厂
IC元器件市场型 IC元器件技术型
分销商 分销商
电子产品制
造商
不同经营模式的分销商在经营方针和对用户提供的服务上相差很大，特别是在行业领域、代理产品线、技术支持、库存管理及利润率等方面。
||||
|-|-|-|
|项目|市场型分销模式|技术型分销模式|
|行业领域|主要客户是跨国制造商和合同制造商，兼营通用器件|主要客户是本地制造商，主要为专用器件|
|代理产品线|产品线多、广|产品线少、专|
|技术支持|弱、简单的技术服务|强、深层次的技术服务|
|库存管理|种类多、量多|种类少、量少|
|客户成熟周期|短|长|

1、市场型分销商
市场型分销商的业务由下游电子产品制造商的需求驱动，销售模式较为被
动，无法满足下游电子设备制造商客户的应用方案设计需求。因此，市场型分销商分销的产品线多而且广，以不需要太多的技术支持的大众化器件为主，主要技术支持也主要在于提供产品资料和推荐合适的产品，缺少深层次的支持；市场型分销商一般对市场有着丰富经验，而且资本实力雄厚，根据预测需求备有大量品种齐全的货品，从而可以快速满足客户的各类采购需求，但同时面临较大的库存
风险。市场型分销商的产品周转较快，但毛利率偏低，主要依靠业务规模的扩大
提高盈利水平。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、技术型分销商
技术型分销商通常具有较强的技术实力，基于对IC元器件性能的理解和下游电子设备制造商客户的需求的把握，可以满足客户从元器件的比较和选型到系统的测试和调试等全方位的需求，还能提供满足额客户需求的参考设计评估板和整套解决方案等深层次的技术服务。技术型分销商一般专注于某一特定的行业领域，选择的产品主要考虑是否与所重视的行业和客户的需要相符合。技术型分销商代理的产品线通常少而专，一般比较集中在某些细分市场或领域。从库存上说，技术型分销商通常根据客户订单采购相应元器件，并基于某些特定客户的需求预测有目的地备有少量库存，因此技术型分销商的库存风险较小。
2012年制造商希望授权分销商提供的增值服务
Programming 3%
配套采购 13%
VMI服务 18%
BOM优化 21%
放款 21%
物流服务 22%
寻找难寻元器件 25%
提供替代元器件 34%
小批量采购 36%
技术支持 57%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：2012年《国际电子商情》电子元器件分销商调查
数据来源：《2014年中国电子元器件分销商调查报告》
从2012年《国际电子商情》电子元器件分销商调查的结果可以看出，制造商对于增值服务的需求广泛集中在技术支持上，因而技术实力越来越成为分销商制胜的关键因素，技术分销模式因此具有较强的竞争优势。从《2014年中国电子元器件分销商调查报告》可以看出，制造商在采购电子元器件时对产品质量和产品价格的关注度增高。
（五）行业壁垒
1、品牌知名度
分销商作为原厂和电子产品制造商之间的桥梁，品牌知名度是赢得双方的信任的关键，尤其是在分销商进行跨地域或跨国经营时更显重要。品牌的建立和维系需要分销商长时间持之以恒地保持有竞争力的产品质量和价格，并对行业构成一定的进入壁垒。
2、客户资源累积
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对IC分销商，尤其是以中小客户为主的分销商而言，丰富稳定的客户资源是其企业运营的基础。一方面由于客户结构导致单笔业务的数量和金额较小，只有拥有一定的客户量才能使其覆盖成本并获取利润；另一方面较大的客户数量可以帮助分销商有效避免单个客户的采购情况变动所带来的业务风险。客户数量需要长时间的市场耕耘，透过品牌和技术等优势慢慢累积，分销商一旦积累了一大批长期紧密合作的客户，就会形成客户资源优势，较难被新进入者追赶和超越。
3、技术和研发实力
随着电子产品制造商的不断成熟，其对 IC分销商的需求不仅仅是提供产品和简单的销售渠道，而是希望分销商能够基于对 IC元器件性能的理解和市场需求的把握为自身提供深层次的技术服务，甚至一同进行新市场的开拓和新产品的推广，这直接提高了对 IC分销商在技术和研发实力方面的要求，因此技术和人才力量也成为决定分销商实力的决定性因素之一。
4、优质稳定的供应商资源
IC的质量和价格直接关系到电子产品的质量和成本竞争力，因此一直是下游电子产品制造商采购时重点关注的因素。IC分销商能够与上游供应商维持着长期紧密的战略合作关系，在进货价格和质量方面获得原厂的直接支持至关重要。
由于IC原厂数量少，而分销商的数量众多，IC原厂通常有严格的授权管理体系，只有具备一定行业地位和业务能力的分销商才能获得原厂的授权，因此供应商资源也成为一个明显行业堡垒。
（六）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）政策支持集成电路行业快速发展
一方面，从最早 2000年国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发18号文）作为支持集成电路产业发展的核心政策，到近阶段如2011年3月，国务院发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）将集成电路被列入新一代信息技术产业重点发展，作为国家重点培育和发展的战略性新兴产业，IC行业的发展始终受到国家的高度重视与政策的大力支持。
另一方面，集成电路的下游行业也深受利好政策面影响。2011年11月，工业和信息化部发布了《物联网―十二五‖发展规划》，提出要尽快形成较为完备的物联网技术体系并实现产业化，其中物联网芯片技术被列为需要重点攻克的关键技术。2012年7月，科技部发布了《半导体照明科技发展―十二五‖专项规划》（国科发计[2012]772号），制定了半导体照明产业发展的总目标，提出到 2015年，实现从基础研究、前沿技术、应用技术到示范应用全创新链的重点技术突破。2013年 8月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），明确提出挖掘消费潜力、增强供给能力、激发市场活力、改善消费环境，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制。
（2）下游客户种类繁多，需求旺盛
电子信息化浪潮席卷全球，IC元器件作为制造绝大部分电子产品的基础，运用领域几乎涉及工业、生活的方方面面。特别值得一提的是物联网，其被认为是继计算机、互联网后第三次信息技术革命，预计产值将是互联网的三十倍，它包含了智能电网、智能交通、智能物流、安防监控等多个重要领域，切实贴近人们生活。IC分销行业将显著受益于物联网相关子产业需求的兴起。
（3）并购浪潮云涌
国外的Avnet、Arrow通过不断并购完善产品线并整合资源，布局全球，逐渐成长为国际 IC分销业巨头，台湾的大联大也采取类似路径成为亚太地区首屈一指的分销商。国内集成电路行业也正步入并购轨道，通过横向整合，不断加强技术延伸和市场控制力，这有利于 IC产业链自我完善，实现与资本市场共赢，投融资与并购方式的并举将带动行业进入下一轮快速成长阶段。
（4）行业将进一步规范
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）随着电子产品制造商的不断发展壮大，其对 IC分销商的正规化、技术支持力量等的要求也逐渐提高，同时，IC原厂对其分销商的诉求也在不断提升。在此背景下，正规的分销商将获得越来越大的市场份额。
2、不利因素
（1）宏观经济温和复苏，市场相对疲弱
经历了 2008年的全球金融危机后，世界经济总体复苏缓慢，欧元区与新兴国家整体形势不乐观，持续萎靡，虽然目前危机暂缓，但是风险隐约闪现，面临着前进过程中再次倒退的可能。受此影响，消费类电子的需求或将不能得到完全释放，引起上游供应商产量调整不当以致产能过剩，进而整条产业链萧瑟。
（2）配套产业有待完善
作为中间环节的分销商的做大做强离不开仓储、物流、信息管理系统等等一系列相关产业的配合发展，没有这些辅助将不可能及时、准确、全面地满足客户需求。但是目前我国物流相关产业仍面临不规范、发展相对落后的情况，这将一定程度上阻碍分销商做到按时按量的实物转移。
（七）行业的技术水平、周期性、区域性和季节性特征
1、行业技术水平及特点
集成电路是一种技术密集型产品，对于企业研究开发实力的，这也是目前 IC设计制造主要集中于少数几家原厂的主要原因之一。作为 IC原厂的下游行业，IC分销商所需要的技术水平与IC原厂之间存在一定差别，其技术实力更多地体现在对市场上不同原厂、不同种类的 IC产品特性的理解上，这样才能有针对性的将合适的产品介绍给合适的电子产品制造商。IC分销商的技术水平对产品的最终应用效果发挥着至关重要的作用。
对 IC原厂，IC分销商的技术实力表现为帮助原厂进行产品定位，寻找潜在客户，开发潜在市场，将新产品快速导入市场的能力；对电子产品制造商，IC
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）分销商的实力体现在帮助制造商选择合适的 IC产品，提供经济实用的参考设计方案，帮助制造商降低研发成本和制造成本的能力。根据《国际电子商情》的调查，在电子产品制造商希望分销商提供的服务中，―技术支持‖列在首位。
2、周期性、区域性或季节性
自20世纪80年代，集成电路行业有着四年多一次的生产由高至低再高的所谓硅周期。这是因为受宏观经济影响，下游消费电子市场往往也呈现类似波动，从而引起上游的集成电路行业表现出周期性的上升（繁荣）与下降（衰退）。但考虑到世界经济总量的不断增加，其总体表现为螺旋式上升的形态。
在地域性方面，目前我国的电子产品制造业主要集中在长三角、珠三角、环渤海地区，集中的原因是这些地区工业化进程开始的时间较早，在物流运输、上下游产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的先发优势。相应的，IC分销企业也集中在这些地区，还出现了各种―电子大市场‖，如深圳的―华强北电子市场‖、北京的―中关村电子市场‖、上海的―外滩电子市场‖等。随着我国电子产业逐渐向内地转移，IC分销企业也出现了逐渐向内地转移的趋势。
就季节性而言，消费类电子产品受节假日影响较大，部分下游行业如安防监控、通信、电力等具有较为明显的季节性，因此IC分销行业通常呈现一定的季节性特征。
（八）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
IC行业的特点是原厂少、品种多、电子产品制造商多，这一特点决定了原厂和电子产品制造企业必须以分销行业为桥梁，原厂和电子产品制造商的经营状况也不可避免地会对分销行业产生影响。
1、上游行业
IC分销行业的上游企业是 IC原厂，该行业属于资金密集型和技术密集型行业，其主要特点之一是市场份额高度集中。因此，原厂的支持力度对分销商能
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）够以具有吸引力的价格和技术服务争取到优质客户具有重要意义，原厂的产量、质量稳定性也对分销商的业务有决定性作用。
同时，IC分销商相对而言，更加贴近电子产品制造商，其对原厂的支持是原厂获取市场信息、加快新产品推广速度不可或缺的重要一环。尤其是在中小企业市场，该市场中的企业虽然单笔订单量小，但产品更新速度快、需求多样化、对元器件价格敏感度低、比大企业具有更大的成长潜力，日益受到原厂的重视。
但是，原厂很难直接面对数量庞大的中小企业，必须通过分销商开拓这部分市场。
因此，IC分销商与原厂是相互依存的关系。
2、下游行业
IC分销行业的下游行业是电子产品制造行业，呈现典型的二元结构，即“少数大型电子产品制造企业(如 3C生产企业)＋大量的电子产品中小企业”。这些电子产品制造商的经营状况将直接影响 IC分销商的经营业绩。
以 3C为代表的大客户对大型授权分销商具有重大影响，某个客户的得失
会较大地影响企业的经营业绩，这些客户具备较强的议价能力，但大型授权分销商与原厂关系紧密，掌握货源，能够提供有竞争力的价格，因此双方存在较大的博弈空间。对以中小客户为目标市场的分销商而言，中小企业的缺点在于单笔业务量不大、经营不稳定，但其数量众多，需求多样化，可以在产业周期和地域上相互抵消风险，单个客户对分销商的影响较小，而且，中小企业无法直接向原厂采购，必须通过分销商采购，因而分销商能够获得较大的谈判优势。
随着行业的发展，电子产品制造商的需求也日益提高，其中对技术支持的要求尤为突出。在《国际电子商情》的调查中，所有参与调查的制造商中，49%希望分销商提供技术支持服务。对于提供技术支持的分销商而言，其所提供的技术支持，如参考方案等必须考虑到下游企业的实际需要和未来发展方向，必须具有实用性和前瞻性。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（九）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
随着芯片原厂整合和竞争，上下游的两级分化愈发明显。对IC分销商而言，有利因素在于：部分相对较弱的原厂对渠道资金，服务，市场的依赖越来越明显，较强的原厂合并后对于原有分销渠道可以快速扩大上游资源。对IC分销商而言，不利因素在于，对新入原厂的选择要更加谨慎，强强结合的原厂有可能会带来渠道的减少和控制。
（十）鼎芯无限的资质及行业地位
1、国家高新技术企业及软件企业认证企业
鼎芯无限作为 IC元器件技术驱动型分销商，主要为客户提供有效可行的技术解决方案。鼎芯无限于 2012年获得了高新技术企业认证，其下属子公司瑞铭无限于2012年获得了软件企业资格认定。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发证日|||
||公司名称|证书名称||证书编号||发证机关||||有效期限|
|||||||||期|||
|深圳市鼎芯无限科技有限公司||国家级高新技术企业证书|GR201244200351||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||2012-09-10||2012-09-10至2015-09-9||
|深圳市瑞铭无限科技有限公司||软件企业认定证书|深R-2013-1349||深圳市经济贸易和信息化委员会||2013-06-28||-||

2、业务资质
鼎芯无限及其下属子公司主要经营IC元器件等产品的分销，以及国内贸易，货物及技术的进出口，需要取得主管部门颁发的进出口货物收发货人报关注册登记证书。截至本报告书签署之日，鼎芯无限及其下属子公司已取得上述经营业务必需的许可资质，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|证书编号||经营范围||有效期限||发证机关|
|深圳市鼎芯无限科技有限公||4453067398|电子产品，数码产品，电子元器件，计算机软硬件的设计、研发与销售（不含生产||长期||中华人民共和国深圳海关||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|司||加工），国内商业，物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律，行政法规，国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|||
|深圳市鼎芯东方科技有限公司|4453965580|电子产品，数码产品，电子元器件，计算机软硬件的设计、研发（不含生产加工）与销售，国内贸易，货物及技术进出口（法律，行政法规，国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|2015-07-31|中华人民共和国深圳海关|
|深圳市鼎能微科技有限公司|4453069740|电子元器件，电子产品，数码产品，计算机软硬件的设计，技术开发与销售；灯具，家用电器的销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律，行政法规，国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|2015-07-31|中华人民共和国深圳海关|
|深圳市瑞铭无限科技有限公司|440316874M|电子产品，数码科技产品，电子元器件，计算机软硬件的设计，开发与销售，国内贸易（法律，行政法规，国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律，行政法规规定禁止的项目除外；法律，行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。|2016-07-23|中华人民共和国深圳海关|

3、所获荣誉
基于鼎芯无限在 IC行业内的专业性及成长性，其多次获得上下游企业、行业权威资讯机构、行业高峰论坛的好评及各类奖项、荣誉。鼎芯无限最近三年获得的奖项包括：
|||||
|-|-|-|-|
||颁发主体||奖项|
|《福布斯》中文版||2014年福布斯中国非上市潜力企业100强||
|《福布斯》中文版||2013年福布斯中国非上市潜力企业100强||
|中国微创新高峰论坛组委会||2012中国年度微创新企业100强||
|ARROW ASIA PACLTD||2011 Best IDH Partner||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|环球资源|2013年度最佳中国IDH奖|
|《电子工程专辑》|2012原创系统设计奖|
|《国际电子商情》|2013年度电子元器件分销商卓越表现奖|
|《国际电子商情》|2012年度最佳技术支持分销商|
|深圳市RFID产业标准联盟|最受欢迎产品奖——定向耦合器|
|深圳市龙华新区管理委员会|2012年度龙华新区民营50强|
|北京大学汇丰商学院&《新财富》杂志|中国最佳商业模式奖|
|Hisilicon Technologies Co.,LIMITED|最佳配套服务奖|
|深圳市罗湖区鹏悦爱心志愿者协会|2014年度爱心企业|
|上海移远通信技术有限公司|2014年度优秀供应商|
|正和岛广东岛邻机构|正和岛卓越岛企奖|
|中国经济人物征评活动组委会|中国经济新领军企业|
|深圳市龙华新区青年企业家联合会|会长单位|
|烟台东方威思顿电器股份有限公司|优秀供应商|
|京信通信系统（中国）有限公司|2014年度优秀供应商|
|武汉虹信通信技术有限责任公司|2014年度关键供应商|

4、行业地位
2013年全球半导体产业销售额增长4.8%，达到3056亿美元，是半导体产业首次突破3000亿美元大关。根据中国半导体行业协会的数据，2013年国内IC达 9,166.3亿元，2014年有望达到 9,917.9亿元。IC分销行业呈现典型的金字塔结构，顶层为以艾瑞电子、安富利为代表的国际分销商，销售规模超过220亿美金；
底层为市场集中度低、分散于电子市场的数万家柜台式贸易商。根据 2014年 8月《分销与供应链》统计中国市场活跃 IC分销商数量为 79家，本土 IC分销商企业销售规模超过十亿的企业约 15-20家，与鼎芯无限销售规模相当的企业约100家。
鼎芯无限作为一家专注于物联网及通讯领域的IC产品技术型分销商，以无
线通信产品线起家，目前在无线通信、智能电表、安防监控等产品线具有较强的
国内市场竞争优势，具备较强IC应用解决方案设计能力，研发实力较强，技术
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）优势显著，业务发展迅速。由于IC行业市场规模巨大，市场集中度低，因此鼎芯无限的业务相比市场总量规模偏小，市场占有率较低。
（十一）鼎芯无限所处行业的竞争格局以及主要竞争对手
1、鼎芯无限所处行业的竞争格局
目前以中国IC分销竞争格局看来，主要由海外分销与国内分销构成：
（1）海外IC分销商
海外分销商主要以大联大、艾瑞电子、安富利为代表。从全球视角来看，海外分销商定位为客户全方位解决从产品到技术的各类问题，海外分销商的特点是多产品线、多领域覆盖，并且普遍都通过收购业务做大做强。
近年来，海外分销商加快了收购的节奏：艾瑞电子收购了Converge、Verical、 Nu HorizonsElectronics、Richardson Electronics的无线与电源部门、日本的 Chip OneStop；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、BellMicroproducts、北京合众达（Seed InternationalLtd）分销业务；大联大收购了友尚、全润、大传。
面对中国的市场，海外分销商的优势突显，他们能够凭借自身雄厚的资金实力、以及在行业内丰富的供应商资源，客户资源，从上游获得数量庞大、品种齐全、价格低廉的IC产品，并提供给电子产品制造商，同时为IC设计制造商和电子产品制造商解决产品配送、仓储、账期等一系列问题。但面对国内众多需要个性化服务的客户而言，海外分销商往往不将业务重心放在这里，他们更关注的是需求量巨大的且需求较单一的客户。
（2）本土IC分销商
由于具备地利的优势，本土分销商也逐渐崛起，有效地填补了海外分销商在中国国内市场留下的空白。从发展趋势来看，本土的分销商逐渐分化为两种类型：一种是注重技术产业链的转移与实施，着重解决IC技术在从IC设计制造端（IC设计制造商）向应用端（电子产品制造商）转移过程中所面临的技术实用
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）化、本地化等问题，并强调自身技术在 IC产品已有技术上的叠加，其业务特点表现为本土化和专业化，属于本土技术型分销商，其突出特点是挑选符合自身技术优势的产品，专注细分领域，通过在细分领域的深入挖掘积累该行业上下游的供应商资源、客户资源和技术资源，并根据行业和技术的发展在现有产品基础上逐渐扩充代理的产品种类与数量。
技术型分销商向客户提供一系列技术实施服务，满足客户对 IC产品硬件、软件、售前咨询、售后服务等全方位的要求，并在此过程中强化与客户之间的合作关系，表现出自身的价值，以此获得合理的利润。
此外，这一类别的分销商通过与上游供应商签订代理协议的方式获得了 IC产品的分销授权，与IC设计制造商合作紧密，并且能够得到IC设计制造商在信息、技术、供货方面的直接支持，因此业内也往往称之为“授权分销商”。该类分销商作为IC设计制造商在国内推广和销售渠道，不仅使IC设计制造商避免了其与国内企业之间的信息不对称的风险，更能及时提供技术支持与市场反馈，从而帮助上游打开市场，拓展客户。
第二类的 IC分销商在行业内被称为“独立分销商”，具体是指能够供应任意品牌的电子元器件，而无需与特定 IC设计制造商结成联盟或其他关系的供应商。大部分独立分销商没有特定的代理品牌、没有长期的采购与供应计划、库存也较少，其主要竞争优势和价值在于强大的信息网络和供应商数据库。该类分销商通过自己的渠道可以接触到全球供应链的库存，不论是来自上游还是其他分销商，他们的作用在于平衡整个市场的供应链，即当市场上的不同制造商分别处于库存盈余与库存短缺，而由于信息不对称又无法自行调剂平衡时，独立分销商通过信息优势在而知之间进行库存元器件的买卖而获利，同时使整个市场恢复均衡状态。从实际运营情况来看，为客户寻找难寻元器件、小批量供应、帮助客户处理由于生产计划变更而形成的过多库存等是制造商希望独立分销商提供的主要增值服务。
上述不同类别的分销商各自具有相对优势的领域：海外分销商主要针对全球性客户，依托资金实力，凭借供应商资源和客户资源优势，通过规模化运营提升
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）自身价值；本土技术型授权分销商通过获取上游供应商授权，依托细分市场的深入挖掘，通过自身技术实力和解决方案提供能力为下游客户解决实际应用问题，与下游客户形成较为稳定的合作关系，进而推动技术在上下游之间的转移和实施；独立分销商则主要侧重于为客户寻求难寻元器件、提供小批量供应及解决剩余库存。
2、行业内主要竞争对手
（1）安富利（avnet）
安富利集团（avnet）是全球最大的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销商之一，服务范围较广，在亚洲10个国家设有40多家销售机构，分销半导体、互连、无源和机电元件，为原始设备制造商（OEMs）、电子制造服务（EMS）供应商及中小企业等不同客户服务，并提供相关的设计链和供应链支持。
（2）台湾大联大
大联大控股是亚洲区市场份额最高之半导体零件分销商，在亚太区市场影响力较大，结合旗下世平、品佳、诠鼎、友尚，员工人数近6,500人，代理产品供货商超过250家，亚太区拥有超过80个分销据点。
（3）深圳世强电讯
深圳世强电讯既是全球数十家著名半导体企业在大中国区的重要分销商，同时也是众多电子制造和研发企业的重要供应商，产品业务广泛覆盖工业电子、通信设备、消费电子、汽车电子、手机应用等领域。
（4）周立功
该公司成立于 1999年，总部位于广州，是单片机与 ARM嵌入式系统行业的领先企业，代理销售飞思卡尔、恩智浦、Fujitsu、Energy、Elmos、XMOS等多家产品。
（5）北高智
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）该公司成立于 2000年，总部设在深圳，销售网络覆盖香港、上海、北京、青岛、西安、成都、厦门、广州等 20多个国内主要城市，先后获得诸多国际芯片厂商在中国的授权代理，如Mstar、SGMC、Citizen、Spansion、PI、Memsic、Silergy、SynQor、CREE和Microchip等。
（十二）鼎芯无限行业竞争力及持续盈利能力
1、富有竞争力的商业模式
鼎芯无限采用了―技术型分销+IDH‖的模式微创新，鼎芯无限利用自身的研发能力，结合客户需求对原厂芯片进行应用方案设计，为客户提供体现产品最佳性能的应用方案及测试样板。客户通过测试板快速了解产品的指标和性能，从而准确评估产品的价值，并形成对产品的需求及业务机会。这一方式使得原厂的 IC产品可以在客户端快速产品化，加快其产品销售速度，同时也节省了客户研发投入，增加客户对鼎芯无限的粘性。
源:IDM/Foundry/Fabless 鼎芯无限：产品分销+应用方案 端：产品应用
鼎芯从全球顶级 IC供应商 凭借对上游产品的谙熟、下 产品生产商从鼎芯购买IC产品及处采购产品，并有着 IC原 游需求的精准把握，及对分 应用方案，进行终端产品的生产厂在信息、技术、供货方面 销渠道的有力掌控，鼎芯为
的直接支持。部分供应商为 下游客户提供最优的产品及
鼎芯设有专门的缓冲仓库， 应用方案，成为联结上下游
可按鼎芯需求及时备货 需求的纽带
直放站、基站、无线通信 RRU、WLAN、CMMB、ISM等IC产品 IC产品 智能电网、安防监控、M2M无线通物联网
信模块、车联网、RFID等
IC产品应用方案
新能源
2、突出的研发实力
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鼎芯无限的研发人员平均行业经验超过5年，技术团队成员均有国内外领先企业的研发从业经验，包括华为、Forem（安德鲁）、Avnet（安富利）、Arrow(艾睿)、贝尔、Richardson、远望谷、Hisilicon、海能达、UT斯达康、京信通信等。
鼎芯无限的相关应用解决方案均采用业内最新的产品，拥有自主知识产权的占到80%以上，公司及其旗下子公司申请专利及软件著作权达四十余项，在业界权威杂志发表技术论文并得到多次转载，在行业内具有较强的影响力。
同时，公司从成立之初就注重技术研发投入，并按照裁剪型 IPD集成产品开发流程进行技术项目开发，对外积极参加各种类型的技术合作，包括 Arrow签署 IDH协议，与清华大学微电子所联合开发高频三极管，与上海移远公司联合开发3G通讯模块，与桂林电子科技大学测控研究所联合开发边界扫描监控技术，并运用到国防项目中等等。
3、优质的客户资源
鼎芯无限目前服务近千家客户，其中在射频及物联网领域奠定了技术优势及市场知名度，积累了一大批长期紧密合作的客户，成为多家客户的核心供应商。
2011年，鼎芯无限被福建三元达通讯股份有限公司评为优秀供应商。2012年，公司被烟台市东方威思顿电气有限公司评为―WISDOM2012年度优秀供应商‖。
在中国电子领域领先刊物《国际电子商情》针对下游客户反馈调查的评选中，公司先后获得―2012年度最佳技术支持分销商‖、―2013年度电子元器件分销商卓越表现奖‖等荣誉；2013年，公司获得《国际电子商情》电子成就奖中唯一一个―2013年度最佳中国IDH奖‖。
4、稳定的供应商资源
在与上游供应商的合作方面，鼎芯无限与国际顶级 IC原厂维持着长期紧密的战略合作关系。截至2014年末，鼎芯无限的供应商超过30家，其中包括NXP、Hisilicon、Yantel、Johanson、Quectel、Mikpower、Panasonic、Murata和ZTEMT等国内外领先的IC芯片供应商。2011年，公司先后被Arrow、锐能微评评为―最
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）佳IDH合作伙伴‖、―最佳合作伙伴‖；2011年‐2012年，公司获得 Hisilicon的―最佳配套服务奖‖。
三、标的资产财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、标的公司资产负债结构的分析
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》，鼎芯无限最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||23,289.34||15,143.62||
|非流动资产合计||343.35||236.62||
|资产合计||23,632.69||15,380.24||
|流动负债合计||13,553.90||8,362.86||
|非流动负债合计||40.00||25.00||
|负债合计||13,593.90||8,387.86||
|归属于母公司所有者权益合计||10,038.79||6,992.38||
|所有者权益合计||10,038.79||6,992.38||

鼎芯无限资产结构中以流动资产为主。2014年末及2013年末，鼎芯无限流动资产分别为 23,289.34万元及 15,143.62万元，总资产分别为 23,632.69万元及15,380.24万元，流动资产占总资产的比例分别为98.55%及98.46%。2014年末，鼎芯无限流动资产较期初增加 8,145.72万元，增长幅度为53.79%，流动资产增加的主要原因系货币资金增加较多。2014年末，鼎芯无限货币资金金额为 6,957.75万元，同比期初增加 4,851.68万元，增长率为230.37%，货币资金出现较大增幅的主要原因是 2014年鼎芯无限加强了对企业应收账款的管理，收回较
多资金所致。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鼎芯无限的负债主要为流动负债。2014年末，鼎芯无限的流动负债为 13,553.90万元，较期初增加 5,191.04万元，增长幅度为62.07%，主要系随着业务规模的扩大，鼎芯无限营运资金需求增加，导致短期借款较期初增加 4,133.58万元，应付账款较期初增加923.01万元。
2、主要流动资产
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-12-31|||2013-12-31|||
||项 目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|货币资金||6,957.75||29.88%||2,106.07|13.91%||
|应收票据||250.68||1.08%||529.71|3.50%||
|应收账款||12,553.18||53.90%||9,745.76|64.36%||
|预付款项||1,194.69||5.13%||758.65|5.01%||
|其他应收款||61.14||0.26%||114.82|0.76%||
|存货||2,271.89||9.76%||1,888.61|12.47%||
|流动资产合计||23,289.34||100.00%||15,143.62|100.00%||

鼎芯无限流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货构成，截至 2013年末以及 2014年末，上述四类资产占流动资产的比例保持稳定，分别为95.74%、98.66%，流动性较强。
（1）货币资金
报告期内，鼎芯无限的货币资金构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-12-31||2013-12-31|
|库存现金||2.66||3.35||
|银行存款||6,802.12||1,800.30||
|其他货币资金||152.98||302.42||
|合计||6,957.75||2,106.07||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2013年末和 2014年末，鼎芯无限货币资金余额分别为 2,106.07万元、 6,957.75万元，占流动资产的比例分别为13.91%、29.88%。截至 2014年 12月 31日，鼎芯无限的货币资金余额包括现金 2.66万元、银行存款 6,802.12万元和其他货币资金 152.98万元。2014年末货币资金较期初增加 4,851.68万元，主要原因系鼎芯无限年末加大了催款力度，期末回款较多所致。
（2）应收账款
报告期内，鼎芯无限应收账款上升较快主要系鼎芯无限营业收入增长较快。
2014年末，鼎芯无限应收账款较期初增长28.81%，主要原因系2014年度的收入规模同比增长25.02%所致。
鼎芯无限最近两年应收账款账龄分析表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||账龄|||||||||
||||账面余额||比例||账面余额||比例|
|1年以内||13,209.48||99.96%||9,981.05||97.15%||
|1-2年||1.00||0.01%||293.06||2.85%||
|2-3年||4.10||0.03%||-||-||
|合计||13,214.57||100.00%||10,274.12||100%||

报告期各期末，鼎芯无限应收账款主要为1年以内的应收账款，占比超过
97%，账龄结构较为安全、合理。报告期内，鼎芯无限的收款较为稳定，均未发生实际坏账损失。鼎芯无限与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，主要客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小。
1）应收账款坏账准备计提政策分析
报告期内，鼎芯无限按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款计提坏账准备。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末余额达到200万元以上的应收款项为单项金额重大的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值，根据期末未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。|

②按组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1：账龄组合|账龄期间|
|组合2：其他组合|同一母公司范围内的公司|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1：账龄组合|账龄分析法|
|组合2：其他组合|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
|||
|-|-|
|账 龄|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|
|1至2年（含2年）|10|
|2至3年（含3年）|20|
|3至4年（含4年）|40|
|4至5年（含5年）|80|
|5年以上|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

2）应收账款坏账准备计提充分性分析
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鼎芯无限已经谨慎地对单项金额重大的应收账款进行了减值测试，没有发现需要单独计提坏账准备的应收账款，故各报告期末，公司均按会计政策规定的账龄法提取坏账准备。截至2013年末及2014年末，鼎芯无限坏账准备的余额分别为661.39万元及528.36万元，占应收账款余额的比例分别为5.14%、5.01%。报告期内，坏账准备占应收账款余额的比例较为稳定，归因于账龄1年以上的应收账款占全部应收账款的比重较为稳定。
鼎芯无限应收账款账龄情况及其坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||账龄||计提比率|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|1年以内||5%||13,209.48||660.47||9,981.05||499.05||
|1-2年||10%||1.00||0.10||293.06||29.31||
|2-3年||20%||4.10||0.82||-||-||
|合计||-||13,214.57||661.39||10,274.12||528.36||

鼎芯无限坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与上市公司相当，坏账准备计提充分：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||计提比例|||||||||||
||证券简称||证券代码||||||||||||
||||||1年以内||1-2年||2-3年|3-4年||4-5年||5年以上|
|300184.SZ||力源信息||5%||10%||20%||40%|80%||100%||
|鼎芯无限||||5%||10%||30%||50%|80%||100%||

（3）预付账款
2013年末及 2014年末，鼎芯无限的预付账款金额分别为 758.65万元、 1,194.69万元，占流动资产的比例分别为5.01%、5.13%。鼎芯无限的预付账款的金额较小，主要为尚未到货结算的 IC元器件采购款，账龄均在 1年以内，周转较快。
（4）存货
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2013年末及2014年末，鼎芯无限的存货金额分别为1,888.61万元、2,271.89万元，占流动资产的比例分别为12.47%、9.76%。报告期各期末，鼎芯无限的存货构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货项目|2014-12-31|||2013-12-31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2.01|-|2.01|-|-|-|
|库存商品|2,269.88|-|2,269.88|1,888.61|-|1,888.61|
|合 计|2,271.89|-|2,271.89|1,888.61|-|1,888.61|

由于IC产品的更新升级较快，且产品流动性较强，IC分销商通常保持较少的产品库存，保持较快的产品周转速度。2013年度及2014年度，鼎芯无限的存货周转率分别为14.94、19.11，较快的产品周转保证了鼎芯无限的存货未发生减值迹象且实际减值的风险较低。
3、主要非流动资产
报告期内，鼎芯无限的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||项 目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|固定资产||180.39||52.54%||132.99||56.20%||
|无形资产||17.64||5.14%||10.78||4.56%||
|长期待摊费用||5.95||1.73%||-||-||
|递延所得税资产||139.37||40.59%||92.85||39.24%||
|非流动资产合计||343.35||100.00%||236.62||100.00%||

由于业务特点所致，鼎芯无限的非流动资产规模较小。2013年末及2014年末，鼎芯无限非流动资产占总资产的比例分别为1.54%、1.45%。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鼎芯无限的非流动资产主要由固定资产及递延所得税资产构成，占比合计超过90%。其中，固定资产主要包括办公设备、运输设备及其他设备，递延所得税资产主要由于计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异产生。
4、主要负债
报告期内，各期末负债情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||7,653.58||56.30%||3,520.00||41.97%||
|应付账款||2,833.11||20.84%||1,910.09||22.77%||
|预收款项||148.01||1.09%||103.34||1.23%||
|应付职工薪酬||256.84||1.89%||202.85||2.42%||
|应交税费||760.77||5.60%||808.22||9.64%||
|应付利息||19.23||0.14%||||||
|其他应付款||1,882.36||13.85%||1,818.35||21.68%||
|流动负债合计||13,553.90||99.71%||8,362.86||99.70%||
|递延所得税负债||40.00||0.29%||25.00||0.30%||
|非流动负债合计||40.00||0.29%||25.00||0.30%||
|负债合计||13,593.90||100.00%||8,387.86||100.00%||

报告期各期末负债以流动负债为主，占比超过99%。截至 2014年末，鼎芯无限负债总额为13,593.90万元，主要为生产经营而发生的短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款，占比合计为96.59%。
报告期各期末，鼎芯无限的负债总额呈持续增长趋势，主要原因是鼎芯无限近年来业务规模迅速扩张导致短期借款、应付账款增长较快。
5、偿债能力分析
报告期，鼎芯无限主要偿债能力指标如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率（倍）||1.72|1.81|
|速动比率（倍）||1.55|1.58|
|资产负债率||57.52%|54.54%|
|息税折旧摊销前利润（万元）||3,956.85|3,171.17|
|利息保障倍数（倍）||11.00|16.03|

报告期内，鼎芯无限的流动比率、速动比率以及资产周转率均保持稳定的水平。2014年度，鼎芯无限息税折旧摊销前利润为 3,957万元，相比 2013年度增加785.68万元，增幅为24.78%，与营业收入的增幅基本保持一致；鼎芯无限2014年利息保障倍数11.00倍，相比2013年有所下降，主要原因是鼎芯无限2014年利息费用的增长幅度略高于企业营业收入的增长幅度。
6、资产周转能力分析
报告期内，鼎芯无限主要资产周转能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）||4.15||4.81|
|存货周转率（次/年）||19.11||14.94|

报告期内，鼎芯无限应收账款周转率基本保持稳定，2014年比2013年略有所下滑。主要原因为应收账款增长幅度略高于收入增长幅度所致，2014年鼎芯无限应收账款增加2,807.42万元，增幅为28.81%，营业收入增加9,256.64万元，增幅为25.02%。此外，报告期内，鼎芯无限存货周转率有小幅提升，2014年存货周转率为22.23次/年，主要原因为鼎芯无限在报告期加强了库存的管理，存货增长幅度略小于营业收入的增长幅度。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）按业务分类
鼎芯无限最近两年收入构成：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年|||
||行业分类|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|安防监控||24,531.90||53.04%||18,474.90||49.94%||
|无线通信||8,594.01||18.58%||5,566.88||15.05%||
|智能电表||5,874.29||12.70%||4,570.25||12.35%||
|物联网M2M||4,339.68||9.38%||3,976.16||10.75%||
|软件||947.69||2.05%||1,029.48||2.78%||
|工业及新能源||1,965.67||4.25%||3,378.92||9.13%||
|总计||46,253.24||100.00%||36,996.60||100%||

鼎芯无限的业务收入主要由安防监控、无线通信、智能电表、物联网M2M、软件和工业及新能源六大类构成。
鼎芯无限2014年的营业收入增速较快，主要是因为 2014年安防监控业务实现收入24,531.90万元，同比增加6,057.00万元，增长幅度为32.79%。受益于2012年以来国家平安城市建设、DVR的快速发展，我国安防监控行业规模快速增长。
鼎芯无限凭借自身突出的应用解决方案能力，以及优质的 Hisilicon代理产品线，不断加大重点客户的开拓力度，取得了显著的成果。
鼎芯无限2014年实现无线通信业务收入8,594.01万元，同比上升54.38%。
2013年末国家TD-LTE牌照（即4G牌照）发放后无线通信行业临来了突飞猛进的快速发展期，鼎芯无限的无线通信业务受益于行业的发展取得了较好成绩。
智能电表业务 2014年实现收入 5,874.29万元，同比增加 1,304.04万元，增长幅度为28.53%，略高于整体营业收入的增幅。智能电表业务收入在2014年增
长主要原因一方面系原材料成本的上升导致销售价格的上涨，另一方面得益于中
国半导体市场需求在 2014年度的增长。物联网 M2M业务实现收入 4,339.68万
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）元，同比增加363.52万元，增长幅度为9.14%；工业及新能源业务方面公司从投资角度严格管控汽车电子业务，全年实现收入1,965.67万元，虽同比减少1,413.25万元，但提高了该产品线整体的毛利率水平，降低了应收账款坏账风险；软件业务收入实现收入947.69万元，同比减少81.79万元，减少幅度为7.95%。
（2）按地区分类
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||
||项目||||||||
||||收入||占比||收入|占比|
|华北||4,728.38||10.27%||3,630.00||9.81%|
|华东||5,771.13||12.53%||5,411.47||14.63%|
|华南||9,515.41||20.66%||8,885.13||24.02%|
|西南||-||-||-||-|
|东北||-||-||-||-|
|华中||2,942.87||6.39%||1,179.32||3.19%|
|西北||-||-||-||-|
|境外||23,099.06||50.15%||17,890.68||48.36%|
|合计||46,056.85||100.00%||36,996.60||100.00%|

2、利润来源及盈利驱动因素分析
鼎芯无限收入最主要的来源是安防监控与无线通信两大业务，其中安防监控业务占营业收入的比例在2014年度与2013年度分别为53.04%以及49.94%，两大业务收入合计超过60%，是鼎芯无限的收入与利润的主要来源。
报告期内鼎芯无限主要业务毛利额明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||
||行业分类||||||||
||||毛利||占比||毛利|占比|
|安防监控||2,210.90||34.02%||1,758.84||32.22%|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|无线通信|1,590.15|24.47%|1,093.84|20.04%|
|智能电表|886.9|13.65%|833.91|15.28%|
|物联网M2M|827.3|12.73%|763.13|13.98%|
|软件|479.7|7.38%|424.38|7.77%|
|工业及新能源|503.5|7.75%|584.49|10.71%|
|总计|6,498.43|100.00%|5,458.59|100.00%|

从内部影响因素角度分析，鼎芯无限突出的技术水平和主要技术人员、对行业有着深刻理解的管理团队、处于领先的市场地位，为客户提供了更全面、稳健的服务，有效地保证标的公司持续的盈利能力。
从外部影响因素分析，全球半导体市场经历了始于 2008年国际金融危机的冲击、2010年的高歌猛进和2011年的平缓增长后，半导体产业重心向亚太地区继续转移的趋势愈加明显。中国作为近年来 IC领域迅速崛起的新兴大国，据中国半导体协会（CSIA）统计，2013年中国大陆半导体产业市场规模为3974亿元，较2012年的3548亿元增长12%。过去十年，中国大陆半导体产业市场规模年复合增长率为19.2%，显著高于全球6.2%的增长速度。根据市场调研公司 ICInsights发布的报告，到 2017年，中国的市场规模占比将分别攀升至亚太地区的62%与全球的38%。我国半导体市场规模的增加，对标的公司盈利能力提供有力的支撑，是其盈利能力的重要影响因素。
3、利润表项目变化分析
（1）营业收入
鼎芯无限 2014年度、2013年度营业收入分别为 46,253.24万元、36,996.60万元，营业收入增加9,256.64万元，增幅为25.02%。
标的公司的营业收入全部来源于主营业务收入，营业收入变动的有关分析请参见本报告书―第八章管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况、盈利能力分
析/（二）盈利能力分析/1、营业收入构成‖。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）营业成本
标的公司 2014年度、2013年度营业成本分别为 39,754.81万元、31,538.01万元，在当期营业收入中占比分别为86.59%、85.52%。2014年营业成本较上年增加 8,216.80万元，增长幅度为26.05%。营业成本与营业收入的变动趋势保持一致。
标的公司的营业成本主要由安防监控与无线通信业务构成，以上两项业务占总营业成本的比重达到60%，与营业收入构成情况一致。2014年度，安防监控业务营业成本增加5,604.93万元，增长幅度为33.53%，高于营业总成本的增幅。
报告期内，各营业成本明细项及占营业成本的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||
||项 目|||||||||
||||成本||占比||成本||占比|
|安防监控||22,320.99||56.15%||16,716.06||53.00%||
|智能电表||4,987.40||12.55%||3,736.34||11.85%||
|无线通信||7,003.85||17.62%||4,473.04||14.18%||
|物联网M2M||3,512.39||8.84%||3,213.03||10.19%||
|软件||468.02||1.18%||605.10||1.92%||
|工业及新能源||1,462.15||3.68%||2,794.43||8.86%||
|合 计||39,754.81||100.00%||31,538.01||100.00%||

（3）营业税金及附加
报告期内，标的公司营业税金及附加情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|
|城市维护建设税||46.53||45.48||
|教育费附加||33.23||31.54||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|
|堤防费||1.23||0.00||
|合 计||80.99||77.03||

报告期内，鼎芯无限的营业税金及附加随着净利润的增加而呈现相同的增加趋势。
（4）期间费用
报告期内，鼎芯无限的期间费用明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年金额||占比||2013年金额||占比|
|销售费用||911.77||32.75%||671.84||28.62%||
|管理费用||1,493.66||53.65%||1,447.91||61.68%||
|财务费用||378.6||13.60%||227.84||9.71%||
|合计||2784.03||100.00%||2347.59||100.00%||

标的公司2014年度、2013年度期间费用合计分别为2,784.03万元和2,347.59万元，在营业收入中的占比分别为2.01%和2.12%。2014年期间费用较 2013年增加 436.44万元，增幅为18.59%，低于营业收入的增幅。报告期内，鼎芯无限的期间费用控制的较好，2014年销售费用相比2013年增加239.93万元，增幅为35.71%，主要原因为报告期内随着鼎芯无限业务规模的扩大，应付职工薪酬与报关代理费增长较大；2014年管理费用比2013年增加45.75万元，增幅为3.16%；
2014年财务费用增加150.76万元，增幅为66.17%，增幅较高的原因为报告期内利息支出较高。
（5）资产减值损失
报告期内，鼎芯无限的资产减值损失均为坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2014年度|2013年度|
|坏账损失||132.03|220.35|

报告期内，鼎芯无限的资产减值损失金额较小。2014年度，鼎芯无限的资产减值损失为132.03万元，相比2013年减少88.33万元，减少幅度为40.08%，主要原因为2014年度应收账款增长率和增加额均少于2013年度，而应收账款的账龄结构未发生较大变化。
（6）营业外收入
标的公司2014年度、2013年度营业外收入分别为73.31万元和148.69万元。
报告期内，鼎芯无限营业外收入明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度|||
||项 目||计入当期非经常性损益的金额|||计入当期非经|
|||发生额||发生额||常性损益的金|
|||||||额|
|非流动资产处置利得||0.00|0.00|0.81|0.81||
|其中：固定资产处置利得||0.00|0.00|0.81|0.81||
|政府补助||38.50|38.50|103.00|103.00||
|税费返还||34.81|14.42|44.34|0.00||
|其他||0.00|0.00|0.54|0.54||
|合 计||73.31|52.92|148.69|104.35||

报告期内，鼎芯无限营业外收入减少的主要原因为政府补助在 2014年减少了62.62%，报告期内，政府补助的明细如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||2013年度||
||项 目||||||
|||||与资产相关/与收益相关||与资产相关/|
|||发生额|||发生额||
|||||||与收益相关|
|1.企业信息化建设项目||135,000.00|与收益相关||||
|2.宽带码分多址(WCDMA)功||250,000.00|与收益相关||||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||2013年度|||
||项 目||||||||
|||||与资产相关/||||与资产相关/|
||||发生额|||发生额|||
|||||与收益相关||||与收益相关|
|放模组|||||||||
|3.TD-LTE 无线系统中大功率放大器模组研究|||||150,000.00||与收益相关||
|4.高新技术认定补助|||||200,000.00||与收益相关||
|5.贷款利息补贴|||||430,000.00||与收益相关||
|6.车载监控与泊车辅助系统|||||250,000.00||与收益相关||
|合 计||385,000.00|||1,030,000.00||||

（7）营业外支出
报告期内，鼎芯无限的营业外支出如下所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||
||项 目||||计入当期非经||||计入当期非经|
||||发生额||常性损益的金||发生额||常性损益的金|
||||||额||||额|
|非流动资产处置损失合计||6,386.36||6,386.36||||||
|其中：固定资产处置损失||6,386.36||6,386.36||||||
|对外捐赠||30,000.00||30,000.00||||||
|罚款||10,353.39||10,353.39||2,185.00||2,185.00||
|其他||20,876.11||20,876.11||126,857.85||126,857.85||
|合 计||67,615.86||67,615.86||129,042.85||129,042.85||

报告期内，鼎芯无限的营业外支出金额较小，2014年与2013年分别为6.76万元和12.90万元，对鼎芯无限的主营业务影响较小。报告期内，鼎芯无限计入罚款支出主要为鼎芯无限子公司瑞铭无限补缴的印花税滞纳金及对应罚款，根据瑞铭无限取得的深圳市税务主管部门开具的深国税证（2015）第00850号证明以及深地税华违证[2015]10000047号无违规证明：―深圳市瑞铭无限科技有限公司
在2012年5月16日（设立登记日）至2015年2月11日期间暂未发现税务违法
违规记录‖，上述滞纳金及罚款不属于行政处罚。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、毛利率变动分析
鼎芯无限最近两年毛利率变动情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年|||
||行业分类|||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|安防监控||2,210.90||9.01%||1,758.84||9.52%||
|智能电表||886.89||15.10%||833.91||18.25%||
|无线通信||1,590.15||18.50%||1,093.84||19.65%||
|物联网M2M||827.29||19.06%||763.13||19.19%||
|软件||479.67||50.61%||424.38||41.22%||
|工业及新能源||503.52||25.62%||584.49||17.30%||
|总计||6,498.43||14.05%||5,458.59||14.75%||

报告期内，鼎芯无限的安防监控、智能电表、无线通信、物联网M2M等业务的毛利率略有下降，主要系随着相关业务市场的进一步拓展，产品毛利率将逐步趋于下降至稳定水平，符合商业规律。报告期内，鼎芯无限的软件、工业及新能源等业务毛利率有较大提高，但由于相关业务规模较小，对鼎芯无限的综合毛利率水平影响有限，导致鼎芯无限报告期内的综合毛利率水平略有下降。
（三）现金流量分析
鼎芯无限最近三年现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,172.65||343.28||
|投资活动产生的现金流量净额||-104.39||2.09||
|筹资活动产生的现金流量净额||3,787.29||712.56||
|汇率变动对现金及现金等价物影响||-4.43||105.17||
|现金及现金等价物净增加额||4,851.13||1,163.11||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|6,804.78|1,953.65|

报告期内，鼎芯无限的经营活动产生的现金流量净额均为正值，销售商品、提供劳务收到的现金科目与营业收入科目之间的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||46,573.88||30,724.70||
|营业收入||46,253.24||36,996.60||
|比例||100.69%||83.05%||

2013年及2014年，鼎芯无限销售商品、提供劳务收到的现金分别为30,724.70万元、46,573.88万元，销售收现率分别为83.05%、100.69%。
根据现金流量表补充资料，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|净利润|3,048.15|2,528.69|
|加：资产减值准备|132.39|220.35|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|47.30|39.88|
|无形资产摊销|1.69|0.40|
|长期待摊费用摊销|0.43|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|0.64|-0.81|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|369.21|198.31|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-46.51|-33.00|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-383.28|444.96|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-3,186.17|-4,467.34|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|1,188.81|1,411.83|
|其他|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,172.65|343.28|

 2013年度及 2014年度，鼎芯无限的经营活动产生的现金流量净额分别为343.28万元、1,172.65万元，低于同期净利润水平，主要原因系应收账款增长较快导致经营性应收项目的减少金额较大所致。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
力源信息在 2014年取得鼎芯无限的控股权后，在经营方面采取了积极的整合措施，一方面在销售渠道上，借助力源信息的渠道优势，实现2家公司的整体销售和一体化解决方案提供，方便了客户，提升了服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇；另一方面通过产品和技术的整合，本公司扩大 IC原厂的授权范围，形成更为完备的产品线，丰富了公司的产品线进而提升了产品的服务能力。尽管上市公司在鼎芯无限的整合方面已经取得了一定成效，但是，受现有持股结构限制，在继续深化业务合作和整合方面存在一定的困难。为了更好的实施本公司的战略规划和业务整合，本公司需要加强对标的公司的控制，进一步释放协同效应。具体而言，本次交易交易完成后目标公司将成为本公司的全资子公司，原少数股东收益直接转化成上市公司收益，归属上市公司股东的净利润得以增加，提升上市公司的盈利表现；此外，交易完成后，公司将对目前子公司业务结构进行优化，逐步实现费用及个别子公司亏损的统一抵扣，达到各子公司盈利状况的综合平衡，从而降低公司的整体税负；最后，交易完成后，子公司由上市公司全资控股，基于公司整体利益最大化的原则，统一调配使用体系内的资源，
有利于提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的更有效的优化配置及完成
母子公司利益的完全一体化。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易完成后上市公司资产负债率合理性与财务安全性的分析
1、本次交易不会对本公司的偿债能力构成重大不利影响
假设2014年1月1日公司已经持有鼎芯无限100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2014年度备考财务表，大信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第3-00002号的审阅报告。截至2014年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|资产负债率||30.87%||30.87%||
|流动比率||1.92||1.92||
|速动比率||1.11||1.11||
|流动资产/总资产||58.53%||58.53%||
|非流动资产/总资产||41.47%||41.47%||
|流动负债/负债合计||99.01%||99.01%||

备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
标的资产鼎芯无限的资产负债结构合理，偿债能力较强，本次重组的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
2、本公司财务安全性分析
截至2014年12月31日，本公司的资产负债率为30.87%、流动比率及速动比率分别为1.92、1.11，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署之日，拟购买的鼎芯无限不存在资产抵押、质押或对外担
保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
IC分销行业市场容量巨大、竞争格局高度分散，本公司虽然成为中国 A股市场唯一一家国内 IC分销上市企业，但目前在产品线、客户资源、业务规模和市场影响力等方面依然有较大进步空间。
本公司自设立以来主要从事 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，以工业控制应用领域的广大中小电子工业企业为主要目标客户，向客户提供包括产品资料、产品选型、免费样品、小量销售、参考设计、技术支持、供应保障等一揽子服务。本次交易完成后，鼎芯无限将成为上市公司的全资子公司，鼎芯无限的客户主要集中在安防、通讯、智能电表、汽车电子产品等新兴领域，与上市公司在上游产品线、销售渠道、下游客户方面有着高度的互补性。
本次交易完成后，上市公司将进一步增强对重要子公司控制力度，继续采取―前端分治、后端整合‖的策略，前端将在上游共享 IC产品线的代理权，提高产品覆盖率和客户渗透率，降低上游供应链风险；同时在下游有效整合上市公司的渠道优势和鼎芯无限的技术分销优势，实现客户资源共享，共同进行客户开发和交叉销售，提高市场开拓的力度和深度。后端方面，上市公司将继续整合财务、仓储、物流、采购、信息系统，增强与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、关注细分产品领域，打造蓝海市场领先战略
上市公司力源信息与标的公司共同面对的是电子制造业市场，主要产品集中在智能手机、平板电脑、以及各式白电、黑电产品。以智能手机市场为例，苹果公司一家的利润占据了总体市场利润的89%，该领域市场竞争激烈。因此，上市公司与标的公司未来将重点关注细分产品市场，以各类工业控制应用构成的工业
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 4.0群组为例，未来力源信息与鼎芯无限将市场定位在物联网应用、智慧医疗、无线通讯、智慧城市、智能可穿戴设备等领域。工业4.0是对传统工业与制造业的革新，建立一个高度灵活的个性化和数字化的产品与服务生产模式。在新的商业模式下，传统的行业界限将消失。工业4.0的改革方向为个性化、定制化、智能化，中间改革的过程将吸引更多的中小企业成为新一代智能化生产技术的使用者和受益者，同时也成为先进工业生产技术的创造者和供应者。上市公司与鼎芯无限关注的细分产品领域包含在上述细分市场之中，并且目前已具有稳定的客户基础，在这些细分市场上通过进一步发掘与开拓，上市公司未来将具有更好的发展前景。
2、进一步推进外延式并购发展战略
上市公司在未来将进一步推进外延式并购的发展战略，只有通过业务外延才能使上市公司实现真正的发展。目前本公司的产业链为上游芯片原厂—分销商—终端制造商，上市公司与鼎芯无限同属分销商领域，目前在该领域有接近 20家营业收入超过10亿的本土企业，上市公司2014年通过非同一控制下控股合并收购鼎芯无限后，2014年的营业收入为6.31亿元，与本领域的龙头企业相差甚远。
因此，现阶段上市公司将未来潜在的标的公司聚焦于与目前上市公司体量相当的IDH应用服务商，未来的并购策略需要为即将到来的工业4.0布局。
电子制造业正经历着从中国制造向中国创造的转变，智能硬件正在兴起、新的工业革命即将来临。产业更新换代的速度在加快，制造商面对着市场需求快速变化和自己的产品需要及时面世的双重压力。半导体器件的功能正越来越丰富，使用起来也愈加复杂，掌握全新器件的学习曲线也变得越来越陡峭，当产品的设计复杂程度增加到制造商难以独自完成研发设计时，制造商将产品设计外包给第三方设计公司 IDH的趋势也越发明显。
IDH的存在是电子产业分工优化的结果，其本身也起源于供应链环节中的某些分销商，这些分销商代理的产品线专业技术属性比较强，开发需要专门的工具、软件，需要向客户提供更强的技术支持服务，面对的是特定的、差异化的细
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）分市场。于是逐渐的衍生出一个新的维度，它与分销商的维度总体平行着，又时有交叉和缠绕。
IDH应用服务商的特点在于技术服务、设计能力有深度，对设计需求的理解能力和专业性更高，不仅是掌握了元器件的特性，而是掌握了应用市场产品硬件的特性，实现了元器件和整机的有机结合。其提供的方案不仅有硬件设计也有软件设计，并将自己的知识产权 IP固化到硬件方案的微处理器当中。他们向客户提供的是一套软、硬件打包的整体解决方案，并通过向客户收取 LICENCE专利使用费盈利。
IDH+ODM，是 IDH应用服务商自身发展的一个新趋势。这个模式已不仅仅满足于收取 LICENCE费用，而是为下游客户提供模块、板卡甚至成品级产品，也可称为IDH+模块化生产模式。例如平板电脑 PAD制造端，分销商为客户提供的是参考设计方案，客户根据这个方案进行二次开发，并选用分销商提供的关键芯片。IDH+模块化服务商为客户提供的是主板，是已经集成了关键芯片及电阻、电容、连接器等外围元件的 PCB板，操作程序及个性化界面等软件系统已经固化其中。客户自行设计外壳模具，组装电池、液晶屏就是一个完整的成品。这种模式保护了自己的IP，又在产业链中争取到了更高的利润。它的下游终端制造商将更多的经营重心转移到产品的销售和渠道建设，其产品的开发和设计工作将更依赖 IDH提供的服务，无疑在这个方面 IDH与下游客户的粘性更强。
分销商与 IDH可以很好地互补合作。分销商的技术服务特点在于广， IDH的技术服务特点在于专。分销商代理的产品线更宽，面对的是众多的行业应用， IDH往往更专注于某一个细分领域的应用。分销商的客户资源覆盖面广，新的智能化硬件的浪潮中产品往往是多个应用技术的整合，这就需要分销商牵头来整合多个设计公司的优势资源来创造多赢。
分销商的销售整体规模通常大于IDH， IDH技术能力强，往往商业谈判、销售推广的能力相对较弱。需要借助分销商的渠道优势、开拓能力，将他们的方
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）案推向市场，因此由分销商来并购整合 IDH往往能取得一加一大于二的倍增效应。分销商整合了多个IDH，更能如虎添翼。
智能电网、智慧水务、智慧燃气、智能传感、智能仪表、智能家居、智能穿戴，以及物联网与工业4.0平台下的众多细分市场里，已经存在着不少具有模块化、板卡生产能力的IDH。手机领域曾经出现了龙旗、德信、展讯这样盈利规模相当可观的 IDH,工业4.0、物联网领域 IDH的未来发展空间也同样值得期待。
综上所述，力源信息的中短期战略规划路线图，就是要围绕着物联网与工业 4.0应用，打造生态圈和硬件平台，整合多个 IDH应用服务商，发挥聚集效应和协同效应，奠定长期可持续发展的基业。
（三）本次交易完成后上市公司协同效应的体现
本次交易前，本公司已经控股鼎芯无限，通过这一阶段的磨合适应，本公司已经逐步将鼎芯无限的技术研发工作和经营管理工作纳入整体规划中，双方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高，上市公司的业务规模及盈利水平已得以大幅提升，IC应用方案设计能力、技术支持能力已显著提高，产品类型更加丰富，核心竞争力和抗风险能力得到进一步增强；此外上市公司陆续派驻管理人员并按照上市公司的要求规范标的公司。
具体而言，本次交易完成前，上市公司收购鼎芯无限的协同效应体现在以下几个方面：
1、产品线的协同效应
从产品线来看，力源信息为英特矽尔(Intersil)、安森美(ON)、意法(ST)、德州仪器(TI)、Exar、Yageo、FCI、Infineon、Pericom、Greenliant、Electron、富士通(Fujitsu)、微芯(Microchip)、香港晶体、创达特科技、NXP、AOS、HTC、禾伸堂、风华高科、ROHM、光宝科技、芯唐科技、塞普拉斯(Cypress)、飞思卡尔(Freescale)等国内外 IC原厂的代理及销售商。鼎芯无限为NXP、Hisilicon、
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）Panasonic、Murata、JMicron、Liteon、Yantel、Scintera、MikPower、MXIC、Renergy、Enpirion、ACTIVE-SEMI等国内外IC原厂的代理及销售商。双方的产品线重叠较少，收购鼎芯无限后双方产品线形成显著的互补，极大提高公司的原厂资源，增加公司产品的覆盖率，提高对IC原厂的议价能力。
2、客户群体的协同效应
从下游客户来看，中国IC应用市场的基本结构为“3C＋A＋M＋I”。其中， 3C是指计算机(Computer)、通讯(Communication)、消费电子产品(ConsumerElectronics)，A是指汽车电子产品(Automobile)，M是指手机(MobilePhone)，I是指工业控制产品(Industry)。力源信息的客户主要集中在工业控制领域，而鼎芯无限的客户主要集中在安防、通讯、智能电表、汽车电子产品等新兴领域。同时，本公司及鼎芯无限在销售渠道、仓库布局、区域优势等方面具有较强互补性。通过上次收购，公司进一步提高了对 IC应用市场的行业覆盖率和区域覆盖率，优化客户结构，提高对客户需求的响应能力，从一定程度上实现客户群体的交叉销售和重复开发。
3、技术开发的协同效应
鼎芯无限属于典型的 IC元器件技术型分销商，具有较强的技术实力及解决方案能力。鼎芯无限在通讯、物联网及新能源等行业积累了丰富的研发经验，能够更好地满足下游客户对 IC元器件方案设计和后续技术支持的需求，销售模式较为主动。上次交易完成后，本公司获得鼎芯无限优秀的技术团队、相关专利及软件著作权。鼎芯无限与上市公司开展广泛的技术合作和经验共享，发挥技术优势为本公司庞大的客户群提供一体化的解决方案和技术支持，从而增加公司客户的黏性，挖掘更多的客户附加价值，提高了上市公司的行业知名度与市场占有率。
本次交易完成后，鼎芯无限将成为上市公司的全资子公司，上市公司与鼎芯无限之间的协同效应将在以下几个方面有所增强：
1、运营层面的协同效应
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）从运营层面来看，IC元器件分销商担负着承接上游原厂生产、满足下游客户需求的角色。本次交易完成后，公司将从整体上对鼎芯无限的采购、仓储、物流等环节进行协调，进一步提高对 IC原厂的议价能力，降低仓储、物流成本、人工成本，提升资金运用的有效性，从而实现两家公司在运营层面的协同效应，进一步提升归属于母公司的整体毛利水平。
2、品牌方面的协同效应
通过企业长期的投入与努力竖立起来的“品牌”是一个企业竞争优势的集中体现，它是确保企业提高市场份额、获得较高利润的重要基石。本次交易完成后，上市公司与标的公司各自的品牌都能够发挥着重要的作用，依托一方已经建立起来的“口碑”及销售服务网络，可以马上提高另一方产品的市场竞争力和销售业绩，上市公司未来将在品牌融合方面加强整合力度，提高品牌效应。
3、财务方面的协同效应
本次交易完成后，可以进一步降低两个企业总的资金占用水平。一方面，上市公司收购鼎芯无先后，企业内部现有资本资源可以统筹安排、调节使用，使有限的财务资源达到最大、最充分的利用，减少外部融资数量，从而相对节约的资本成本。另一方面，本次交易完成后，由于规模扩大而导致经济效益提高，为上市公司融资提供了便利条件，为企业提供更多的抵押贷款机会。此外，本次交易完成后，上市公司可出售些多余或重复的资产，将所获得的资金用于偿还债务，以提高资本的利用效率，降低资本成本，达到资本需求量的减少。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）假设2014年1月1日公司已经持有鼎芯无限100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2014年度备考财务表，大信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第3-00002号的审阅报告。
2014年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数||||交易前后变动||
||项目||||占收入||||占收入||||
||||金额||||金额||||金额|变动率|
||||||比例||||比例||||
|营业收入||63,077.81||100.00%||86,196.51||100.00%||23,118.70||36.65%|
|营业成本||53,691.58||85.12%||73,798.06||85.62%||20,106.48||37.45%|
|营业利润||2,878.57||4.56%||4,285.88||4.97%||1,407.31||48.89%|
|利润总额||2,960.86||4.69%||4,407.53||5.11%||1,446.67||48.86%|
|净利润||2,557.04||4.05%||3,797.13||4.41%||1,240.09||48.50%|
|归属于母公司所有者的净利润||2,030.99||3.22%||3,797.13||4.41%||1,766.14||86.96%|

2014年上市公司备考数与实际数相比收入规模和盈利水平有一定的提高，主要原因是备考审阅报告的编制假设视同期初上市公司完成对鼎芯无限100%股权的收购，上市公司实际合并鼎芯无限的日期为2014年8月，导致备考数变化较大。
2、交易前后期间费用及其变化分析
2014年度上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数||||交易前后变动|||
||项目||||占收入||||占收入|||||
||||金额||||金额||||金额||变动率|
||||||比例||||比例|||||
|销售费用||2,899.83||4.60%||3,394.87||3.94%||495.04||17.07%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|3,007.73|4.77%|3,819.40|4.43%|811.67|26.99%|
|财务费用|289.98|0.46%|503.88|0.58%|213.90|73.76%|
|合计|6,197.53|9.83%|7,718.15|8.95%|1,520.62|24.54%|

与实际数相比，2014年上市公司销售费用、管理费用及财务费用有一定的提高，主要原因是备考审阅报告的编制假设视同期初上市公司完成对鼎芯无限
100%股权的收购，上市公司实际合并鼎芯无限的日期为2014年8月，导致备考数变化较大。
3、交易前后盈利能力及其变化分析
2014年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|营业利润率||4.56%||4.97%||
|销售毛利率||14.88%||14.38%||
|销售净利率||4.05%||4.41%||
|加权平均净资产收益率||4.04%||6.19%||

与实际数相比，2014年上市公司备考营业利润率、销售净利率、加权平均净资产收益率有一定的提高，销售毛利率有所下降，主要原因是备考审阅报告的编制假设视同期初上市公司完成对鼎芯无限100%股权的收购，上市公司实际合并鼎芯无限的日期为 2014年 8月，且鼎芯无限的营业利润率、销售净利率、加权平均净资产收益率高于上市公司，销售毛利率低于上市公司，导致备考财务指标发生变化。
4、交易前后每股收益的对比
2014年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每
股收益对比情况如下所示：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|每股收益||0.13||0.20||

与实际数相比，2014年上市公司备考每股收益有一定的提高，主要原因是备考审阅报告的编制假设视同期初上市公司完成对鼎芯无限100%股权的收购，上市公司实际合并鼎芯无限的日期为2014年8月，且本次交易新增发股数量及新增归属于母公司的净利润对应的每股收益较高，导致交易完成后上市公司的每股收益有所提高。
5、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据大信会计师出具的大信专审字[2015]第 3-00062号《盈利预测审核报告》，鼎芯无限预计 2015年将实现营业收入 55,900.00万元，实现归属于母公司所有者的净利润3,608.84万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年实现数||2015年预测数|
|一、营业总收入||46,253.24||55,900.00||
|二、营业利润||3,501.39||4,409.33||
|三、利润总额||3,567.94||4,409.33||
|四、净利润||3,048.15||3,608.84||
|归属于母公司所有者净利润||3,048.15||3,608.84||

本次交易完成后，本公司归属于母公司所有者的净利润增加，盈利能力进一步提高，持续发展能力得到增强。
6、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，本公司已经控股鼎芯无限，通过这一阶段的磨合适应，本公司已经逐步将鼎芯无限的技术研发工作和经营管理工作纳入整体规划中，双方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高，上市公司的业务规模及盈利水平已得以
大幅提升，IC应用方案设计能力、技术支持能力已显著提高，产品类型更加丰
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）富，核心竞争力和抗风险能力得到进一步增强；此外上市公司陆续派驻管理人员并按照上市公司的要求规范标的公司。在此基础上，通过本次交易，可以更好的发挥上市公司与鼎芯无限在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，充分发挥协同效应的优势，成为更为紧密、统一的经营主体，形成合力实现共同发展。
从主营业务盈利能力角度分析，2014年上市公司实现归属于母公司股东的净利润2,030.99万元，鼎芯无限实现归属于母公司股东的净利润3,048.15万元。
同时，在本次交易中，交易对方承诺鼎芯无限 2015年、2016年及 2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）分别不低于3,750万元、4,500万元、5,400万元。本次交易完成后，本公司的业务规模及业绩指标将有大幅提高。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力。同时，通过践行外延式发展战略，上市公司将奠定未来行业整合的先发优势地位。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
本次交易，鼎芯无限35%的股权作价 14,175.00万元，上市公司拟向侯红亮等5名交易对方发行股份12,390,732股，本次交易不涉及现金对价的支付。由于上市公司已于 2014年通过非同一控制下控股合并收购了鼎芯无限65%的股权，本次交易完成后，上市公司的资本结构、未来资本性支出、融资计划将不受到影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易上市公司收购的资产为鼎芯无限35%的股权，本次交易前鼎芯无限为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次资产重组将支付中介机构费用，预计在 2015年支付完毕，主要支付的中介费用包括审计机构、法律机构、评估机构等中介费用，该费用应当于发生时计入当期损益。该等中介费用金额较小，对公司 2015年的净利润及现金流影响较小。
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中京民信资产评估出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中京民信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对鼎芯无限100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中京民信资产评估出具的京信评报字(2015)第018号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月 31日，在持续经营的假设前提下，鼎芯无限母公司的账面净资产为 4,554.57万元，采用收益法评估后的净资产价值为 40,610.35万元，评估值较账面净资产增值 36,055.78万元，增值率791.64%。上述资产的具体评估情况请参见本报告
书―第四章标的资产的估值‖及鼎芯无限的《资产评估报告》。经交易各方确认，鼎芯无限100%股权交易作价为 40,500.00万元，35%股权的交易价格为 14,175万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，本公司向交易对方发行股份的价格为 11.44元/股，不低于上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一‖的规定。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析鼎芯无限定价合理性
（1）本次鼎芯无限交易作价市盈率、市净率
本次鼎芯无限100%股权作价40,500万元。根据大信会计师为鼎芯无限出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》、大信专审字[2015]第3-00062号《盈利预测审核报告》，鼎芯无限 2014年实现归属于母公司股东的净利润 3,048.15万元，2015年预计实现净利润3,608.84万元，鼎芯无限的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年实际||2015年预测|
|鼎芯无限归属于母公司股东净利润（万元）||3,048.15||3,608.84||
|鼎芯无限审计基准日账面净资产（万元）||10,038.79||--||
|鼎芯无限100%股权作价（万元）||40,500.00||40,500.00||
|鼎芯无限交易市盈率（倍）||13.29||11.22||
|鼎芯无限交易市净率（倍）||4.03||--||

注：鼎芯无限交易市盈率=鼎芯无限100%股权作价/鼎芯无限归属于母公司股东净利润
鼎芯无限交易市净率=拟购买资产交易作价/鼎芯无限审计基准日账面净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易标的企业为鼎芯无限，属于证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的F51批发业。鼎芯无限是一家专注于物联网综合解决方案的IC产品技术型分销商，致力于为客户提供 IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等
领域。在中国 A股市场可比上市公司仅有本公司一家，因此，本公司选取了按
照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类下的同为F51批发业的
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司进行对比，剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，并剔除医药、能源、纺织等业务、所属行业差异较大的公司。
剔除医药、能源、纺织等业务、所属行业差异较大的公司后，可比上市公司平均市盈率与市净率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(TTM)||市净率PB(LF)|
|000151||中成股份||34.9||5.53||
|000411||英特集团||68.97||7.44||
|000652||泰达股份||79.2||5.24||
|000701||厦门信达||80.8||2.16||
|000829||天音控股||39.83||3.28||
|000906||物产中拓||60.33||4.84||
|002091||江苏国泰||29.13||3.5||
|002416||爱施德||39.3||2.5||
|002441||众业达||24.89||2.4||
|600051||宁波联合||17.37||1.39||
|600120||浙江东方||16.93||2.41||
|600128||弘业股份||43.64||2.07||
|600153||建发股份||10.74||1.77||
|600278||东方创业||53.47||2.58||
|600382||广东明珠||5.57||2.05||
|600387||海越股份||81.58||3.99||
|600626||申达股份||33.6||2.6||
|600648||外高桥||63.33||4.39||
|600755||厦门国贸||15.95||2.56||
|600811||东方集团||11.8||1.65||
|600981||汇鸿股份||64.8||2.26||
|平均值||||41.72||3.17||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2014年12月31日，上述批发业上市公司平均市盈率为 41.72倍，平均市净率为3.17倍。本次交易对价对应的市盈率为13.29倍，显著低于行业平均水平；
若以 2015年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 11.22倍，也显著低于行业平均市盈率。
以鼎芯无限2014年12月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为4.03倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是鼎芯无限从事的IC分销业务具有轻资产的运营模式，且资产周转率较高，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；同时鼎芯无限为非上市公司，相比于上市公司未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。但考虑到鼎芯无限较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
2、结合力源信息的市盈率、市净率水平分析本次鼎芯无限定价的公允性
根据本公司2014年年报，本公司2014年度实现基本每股收益0.13元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为3.36元。根据本次发行股份价格11.44元/股计算，本次发股的市盈率为88倍，市净率为3.40倍。
本次交易鼎芯无限静态市盈率13.29倍、按2015年承诺利润计算的动态市盈率为11.22倍，市净率4.03倍，本次交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》，本次交易标的公司最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业收入|46,253.24|36,996.60|
|营业利润|3,501.39|2,813.63|
|利润总额|3,567.94|2,949.41|
|净利润|3,048.15|2,528.69|
|毛利率|14.05%|14.75%|
|加权平均净资产收益率|35.79%|5.58%|

最近两年，鼎芯无限的营业收入分别为36,996.60万元和46,253.24万元，保持较快的增长速度，主要是由于受益于我国安防行业和物联网行业的持续高速增长。同时，鼎芯无限净利润也保持较快增长，最近两年的净利润别为 2,528.69
万元和3,048.15万元。
根据IC行业目前的发展特点与未来趋势，结合鼎芯无限富有竞争力的商业模式、突出的研发实力、优质的客户资源、稳定的供应商资源和多年在业内累积的品牌形象和知名度，鼎芯无限未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度及较强的盈利能力。
综上，本次交易将显著增强本公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响见―第八章本次交易对公司的影响‖。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第九章财务会计信息
一、标的公司（鼎芯无限）最近两年的财务信息
大信会计师对鼎芯无限编制的2013年、2014年的财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》，大信会计师认为：鼎芯无限的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了鼎芯无限2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
鼎芯无限经审计的最近两年的简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||23,289.34||15,143.62||
|非流动资产合计||343.35||236.62||
|资产总计||23,632.69||15,380.24||
|流动负债合计||13,553.90||8,362.86||
|非流动负债合计||40.00||25.00||
|负债合计||13,593.90||8,387.86||
|归属于母公司所有者权益合计||10,038.79||6,992.38||
|所有者权益合计||10,038.79||6,992.38||

（二）利润表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|一、营业总收入||46,253.24||36,996.60||
|二、营业总成本||39,754.81||31,538.01||
|三、营业利润(损失以―-‖号填列）||3,501.39||2,813.63||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|四、利润总额(损失以―-‖号填列）|3,567.94|2,949.41|
|五、净利润(损失以―-‖号填列）|3,048.15|2,528.69|
|归属于母公司所有者净利润|3,048.15|2,528.69|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||1,172.65||343.28||
|投资活动产生的现金流量净额||-104.39||-22.91||
|筹资活动产生的现金流量净额||3,787.29||587.56||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-4.43||105.17||
|现金及现金等价物净增加额||4,851.13||1,163.11||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,953.65||790.54||
|期末现金及现金等价物余额||6,804.78||1,953.65||

二、标的公司（鼎芯无限）盈利预测
（一）盈利预测编制基础
鼎芯无限以 2014年度、2013年度经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的实际经营业绩为基础，结合 2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2015年度盈利预测审核报告。
编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与鼎芯无限实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
鼎芯无限2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、盈利预测期间公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前
社会政治、经济环境不发生重大变化；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、盈利预测期间公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、盈利预测期间公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
4、盈利预测期间公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、盈利预测期间公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、盈利预测期间公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、盈利预测期间公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、盈利预测期间其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年实现||2015年预测数|
|一、营业总收入||46,253.24||55,900.00||
|二、营业利润||3,501.39||4,409.33||
|三、利润总额||3,567.94||4,409.33||
|四、净利润||3,048.15||3,608.84||
|归属于母公司所有者净利润||3,048.15||3,608.84||

三、上市公司最近一年的备考财务信息
假定本次交易完成后的公司架构在 2014年 1月 1日已经存在，且在 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公
司、拟注入资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报表。大信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第3-00002号的审阅报告。
1、本公司最近一年备考财务状况
本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||期末余额|
|流动资产：||||
|货币资金||11,441.73||
|应收票据||1,638.02||
|应收账款||16,603.85||
|预付款项||1,312.94||
|其他应收款||131.35||
|存货||22,393.21||
|流动资产合计||53,521.10||
|非流动资产：||||
|长期股权投资||566.99||
|固定资产||16,116.82||
|在建工程||2,573.19||
|无形资产||4,836.98||
|商誉||12,826.44||
|长期待摊费用||237.21||
|递延所得税资产||660.42||
|其他非流动资产||103.91||
|非流动资产合计||37,921.97||
|资产总计||91,443.07||
|流动负债：||||
|短期借款||15,043.22||
|应付账款||9,026.41||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|预收款项|451.12|
|应付职工薪酬|697.38|
|应交税费|783.91|
|应付利息|29.77|
|其他应付款|1,916.50|
|流动负债合计|27,948.30|
|非流动负债：||
|长期应付款|105.00|
|递延收益|40.00|
|递延所得税负债|134.50|
|非流动负债合计|279.50|
|负债合计|28,227.81|
|所有者权益：||
|股本|18,985.83|
|资本公积|32,622.51|
|其他综合收益|-339.51|
|盈余公积|711.76|
|未分配利润|11,234.68|
|归属于母公司所有者权益合计|63,215.26|
|少数股东权益||
|所有者权益合计|63,215.26|
|负债和所有者权益总计|91,443.07|

2、本公司最近一年备考经营结果
本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||本期发生额|
|一、营业收入||86,196.51||
|减：营业成本||73,798.06||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|营业税金及附加|146.88|
|销售费用|3,394.87|
|管理费用|3,819.40|
|财务费用|503.88|
|资产减值损失|214.53|
|加：公允价值变动收益||
|投资收益|-33.01|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-33.01|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,285.88|
|加：营业外收入|128.41|
|其中：非流动资产处置利得||
|减：营业外支出|6.76|
|其中：非流动资产处置损失|0.64|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,407.53|
|减：所得税费用|610.40|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,797.13|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,797.13|
|少数股东损益||
|五、其他综合收益的税后净额|0.60|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|0.60|
|(一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|0.60|
|1.权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||
|4.现金流量套期损益的有效部分||
|5.外币财务报表折算差额|0.60|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|6.其他||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||
|六、综合收益总额|3,797.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,797.73|
|归属于少数股东的综合收益总额||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十章同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东与实际控制人均为赵马克（MarkZhao）。
本次交易前上市公司的主营业务为 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，是推广 IC新产品、传递 IC新技术、整合 IC市场供求信息的重要平台，是IC产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带。
除本公司及其下属企业外，截至本报告书签署之日，赵马克不存在持有其他公司股权的情况。因此，目前公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本公司的实际控制人赵马克先生以及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
鼎芯无限是一家专注于物联网及通讯领域的 IC产品技术型分销商，致力于为客户提供 IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网、无线通讯、安防监控、智能电表、汽车电子、新能源等领域，与上市公司同属 IC
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）元器件分销行业。本次交易前，鼎芯无限为力源信息的控股子公司，鼎芯无限的主营业务与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，侯红亮直接持有本公司13.06%股权，通过泰岳投资间接控制本公司1.79%股权，系公司的主要股东。截至本报告书签署之日，侯红亮除持有鼎芯无限22.0575%股权外，控股、参股的企业情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与侯红||||||||||||法定代|
||公司名称||||企业类型||注册地||注册资本||持股比例||主营业务|||
||||亮关系||||||||||||表人|
|泰岳投资||侯红亮控股||有限责任公司||广东省深圳市||60万元||95%||持股平台||侯红亮||
|力源信息||侯红亮参股||股份有限公司||湖北省武汉市||17,746.75万元||9.61%||IC分销||赵马克||

深圳市泰岳投资有限公司成立于2012年5月16日，注册地深圳，为持股平台公司，除持有鼎芯无限3.02%股权以及力源信息1.32%外，无具体经营业务。
综上所述，本次交易完成后，本公司主要股东侯红亮控制的泰岳投资在业务上与本公司不构成同业竞争关系。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，本公司控股股东赵马克做出书面承诺如下：
―1、截至承诺函签署日，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为力源信息的控股股东和实际控制人期间，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业
务，亦不从事任何可能损害力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织遇到力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）围内的业务机会，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。‖
为了有效避免同业竞争，鼎芯无限目前主要股东侯红亮做出避免同业竞争的书面承诺如下：
―1、截至承诺函签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为力源信息股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。‖
综上所述，本次交易完成后，力源信息与控股股东、主要股东及其控制的企业不存在同业竞争。力源信息的控股股东赵马克、主要股东侯红亮出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或承诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、截至本报告书签署之日，本公司的关联方情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与力源信息关系|
|1||赵马克||公司控股股东、实际控制人、董事长||
|2||上海云汉电子有限公司||公司联营企业||
|3||侯红亮||公司5%以上股权股东||
|4||深圳市泰岳投资有限公司||公司 5%以上股权股东（侯红亮）控制的企业||
|5||崔琳、侯海燕||公司 5%以上股权股东（侯红亮）关系密切的家庭人员||
|6||胡戎、胡斌、王晓东||公司董事||
|7||张兆国、邹明春、郑军、李定安||公司独立董事||
|8||余晓露、张小莉、夏盼||公司监事||
|9||刘昌柏、易国平、戴大盛、骆敏健、陈福鸿||公司高级管理人员||
|10||武汉力源（香港）信息技术有限公司||控股子公司||
|11||上海必恩思信息技术有限公司||控股子公司||
|12||武汉力源信息应用服务有限公司||控股子公司||
|13||深圳市鼎芯无限科技有限公司||控股子公司||
|14||鼎芯科技(亚太)有限公司||控股子公司||
|15||深圳市鼎芯东方科技有限公司||控股子公司||
|16||深圳市鼎能微科技有限公司||控股子公司||
|17||深圳市瑞铭无限科技有限公司||控股子公司||
|18||无锡市鼎芯无限科技有限公司||控股子公司||

注：吴伟钢先生于2014年7月1日辞去本公司副总经理兼财务总监职务。
2、截至本报告书签署之日，鼎芯无限的关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与力源信息关系|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1|武汉力源信息技术股份有限公司|公司控股股东|
|2|侯红亮|公司5%以上股权股东|
|3|深圳市泰岳投资有限公司|公司 5%以上股权股东（侯红亮）控制的企业|
|4|侯智庆|侯红亮之父|
|5|侯海燕|侯红亮之姊|
|6|崔琳|侯红亮之配偶|
|7|陈列|本公司之高管|
|8|武汉力源信息应用服务有限公司|控股子公司|
|9|深圳市鼎芯无限科技有限公司|控股子公司|
|10|鼎芯科技(亚太)有限公司|控股子公司|
|11|深圳市鼎芯东方科技有限公司|控股子公司|
|12|深圳市鼎能微科技有限公司|控股子公司|
|13|深圳市瑞铭无限科技有限公司|控股子公司|
|14|无锡市鼎芯无限科技有限公司|控股子公司|

3、本次交易前上市公司的关联交易和关联往来情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的大信审字[2015]第 3-00087号审计报告，报告期内上市公司关联交易情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交易内容||关联交||本期发生额||||上期发生额||
||||关联交易|||||||||||
||关联方名称|||||易定价||||||||
||||类型|||||||占同类交易金|||占同类交易金|
|||||||方式|金额||||金额|||
|||||||||||额的比例%|||额的比例%|
|上海云汉电子有限公司||购销商品||销售商品|协议价格||582,805.44||0.09|||||
|上海云汉电子有限公司||购销商品||采购商品|协议价格||516,490.30||0.10|||||

4、本次交易前标的公司的关联交易和关联往来情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的大信审字[2015]第 3-00108
号审计报告，报告期内鼎芯无限关联交易情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||行完毕|
|2014年度||||||
|侯红亮|深圳市鼎芯无限科技有限公司|10,000,000.00|2015-7-17|2017-7-17|否|
|侯红亮|深圳市鼎芯无限科技有限公司|4,000,000.00|2015-1-2|2017-1-2|否|
|侯红亮、崔琳、侯海燕|深圳市鼎芯无限科技有限公司|50,000,000.00|2015-4-17|2017-4-17|否|
|深圳市泰岳投资有限公司|深圳市鼎芯无限科技有限公司|30,000,000.00|2014-10-21|2016-10-21|否|
|2013年度||||||
|崔琳|深圳市鼎芯无限科技有限公司|10,000,000.00|2014-9-26|2016-9-26|是|
|侯红亮、崔琳、侯海燕、陈列|深圳市鼎芯无限科技有限公司|30,000,000.00|2014-3-27|2016-3-27|是|

（2）关联方资金拆借情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年度|||2013年度||||
|||拆入金额|拆出金额||拆入金额||拆出金额|
|侯红亮||||7,500,000.00||7,500,000.00||

（3）关联方应收应付款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||||
|||||2014年12月31日||2013年12月31日|
|其他应付款||侯红亮|||43,474.23||
|其他应付款||深圳市泰岳投资有限公司|||577,028.00||

（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，力源信息已拥有鼎芯无限65%的股权，鼎芯无限是力源信息的控股子公司，本次交易的交易对方侯红亮及泰岳投资为一致行动人，本次交易前持有上市公司的股份比例合计超过5%，为上市公司的关联方，因此本次交易属于关联交易。鼎芯无限实际控制人赵马克、交易对方侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南应回避表决力源信息股东大会对本次交易相关议案。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）本次交易后新增关联方情况及关联往来情况
1、在本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司无新增关联方情况。
2、本次交易后新增的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司无新增关联交易情况。
（四）规范关联交易的措施
本公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作规则》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不对关联交易的决策权限和决策程序作出了详细的规定。
考虑到本次交易发股对象侯红亮系力源信息的主要股东，为减少和规范可能与力源信息发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，特出具承诺如下：
―本人在作为力源信息的股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本人若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。‖
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十一章本次交易的风险因素
一、本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易取消风险。
二、盈利预测无法实现的风险
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，侯红亮及泰岳投资承诺鼎芯无限 2015年、2016年和 2017年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）分别不低于3,750万元、4,500万元及5,400万元。
IC分销行业受到下游电子制造行业及宏观经济景气度的影响较大，业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或下游行业发展未达预期的情形，则鼎芯无限存在业绩承诺无法实现的风险。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次发行股份购买资产的交易对方为侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）承诺责任和补偿风险因素的基础上，南海成长、中科江南、久丰投资不参与本次交易的业绩承诺补偿，侯红亮及泰岳投资承担标的公司的全部业绩承诺补偿责
任。
本次交易中，侯红亮、泰岳投资合计持有交易标的25.08%股权。根据上述补偿安排，侯红亮、泰岳投资在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补偿责任上限约为4,016.30万元。若鼎芯无限承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）未达承诺利润总和的71.67%，则可能存在侯红亮、泰岳投资本次交易所得全部现金和股份对价无法足额支付补偿的情形，届时侯红亮、泰岳投资只能以自有或自筹资金予以偿付。提请投资者关注相关风险。
四、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为鼎芯无限35%股权，鼎芯无限100%股权的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估情况|||||||||||
||||||||||||评估报告|
||评估方法||净资产||评估值||增值||增值率|||
|收益法||4,554.57||40,610.35||36,055.78||791.64%||京信评报字(2015)第018号||
|资产基础法||4,554.57||11,198.69||6,644.12||145.88%||||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
五、经济周期波动风险
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
受到金融危机的影响，近年全球经济形势低迷，IC分销行业增速放缓。如果未来宏观经济无法走出低谷或出现较大波动，将对鼎芯无限的经营业绩造成较大不利影响。
六、市场开发风险
鼎芯无限是一家典型的技术型分销商，主要通过向客户提供参考设计、技术支持开拓新客户和新市场。在未来的业务发展中，如果鼎芯无限在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点研发推广的应用领域没有给公司带来足够的订单，则鼎芯无限的经营业绩将会受到较大不利影响。
七、重要产品线的授权取消风险
根据是否取得原厂的产品线授权，IC分销模式分为授权分销、独立分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于IC行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此 IC原厂一般专注研发、生产，有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺客户。
作为国内领先的电子元器件及应用解决方案提供商，鼎芯无限已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若鼎芯无限未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对鼎芯无限的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
八、应收账款金额较大及坏账风险
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鼎芯无限 2014年度实现营业收入 46,253.24万元，同比 2013年度增加9,256.64万元，增长率达25.02%。业务规模的快速扩张导致鼎芯无限应收账款金额不断增加，截至2014年12月31日，鼎芯无限应收账款净额为12,553.18万元，同比期初增加 2,807.42万元，增长率为28.81%；应收账款占流动资产的比例为53.90%，占总资产的比例为53.12%。
截至2014年末，鼎芯无限的应收账款账龄具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||
||账 龄||账面余额||||坏账准备|||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|1年以内||13,209.48||99.96%||660.47||99.86%||
|1-2年||1.00||0.01%||0.10||0.02%||
|2-3年||4.10||0.03%||0.82||0.12%||
|合计||13,214.57||100.00%||661.39||100.00%||

鼎芯无限绝大多数应收账款账龄为一年以内，客户主要为大型无线通信、智能电表及安防监控公司，资信情况良好，回款风险较低。尽管如此，随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，鼎芯无限未来仍存在呆坏账金额大于已计提金额的风险。
九、存货风险
1、存货采购风险
受IC生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，IC产品的市场供求关系经常发生变化，价格也会出现波动。如果鼎芯无限无法及时地采购到足够数量的IC产品以满足客户的需求，则鼎芯无限客户将转向其他IC分销商采购；如果鼎芯无限未能成功将 IC产品价格上涨的压力传导至下游客户，则鼎芯无限的经营业绩将会受到不利影响。
2、存货保管风险
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）作为 IC分销企业，鼎芯无限的主要资产之一为库存的 IC产品现货。截至2014年12月31日，根据经审计的财务报表，鼎芯无限存货余额2,271.89万元。
由于IC产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果鼎芯无限所采购的IC产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对鼎芯无限的经营业绩造成不利影响。
3、存货跌价风险
鼎芯无限利用自身在 IC产业链上所固有的前瞻性优势，力争所采购的产品就是客户最需求的产品，进而在源头上保障采购产品的质量。另外，鼎芯无限在采购时会充分考虑产品未来的销路问题，侧重挑选热门的、周转次数高的产品型号，从而有效降低了库存积压风险。但是，如果由于鼎芯无限商业判断出现失误导致报告期末库存大量积压、存货价格低于采购成本，则将需要计提存货跌价准备，从而对鼎芯无限的经营业绩造成不利影响。
十、人才流失风险
鼎芯无限 IC元器件分销采用的是技术分销模式，能更好地满足下游电子产品制造商在产品、技术、服务等方面的需求。但由于市场上元器件种类非常繁多，新的器件也层出不穷，该种分销模式需要公司拥有大量既熟悉 IC技术原理，又熟悉各 IC应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则、企业状况的运营人才、技术人才和市场营销人才。
鼎芯无限创立时间较短，业务发展迅速，公司的核心管理、技术人员获得了良好的职业发展平台，保持了较高的稳定性和凝聚力。未来如果鼎芯无限不能有效保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。若上述人才团队出现流失，将会给公司服务能力、研发能力和销售能力等带来较大的不利影响。
此外，鼎芯无限的核心人员能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易目标实现与否的重要因素。虽然力源信息未来拟针对本次收购制定详细、可行的维持团队稳定的措施，采取包括但不限于股权激励等有效激励手段对核心员工予以适
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）当激励，但是，由于交易各方并未就鼎芯无限核心人员的任职期限、竞业禁止、兼业禁止等作出明确约定，仍然存在因本次收购导致人员流失的风险，从而对鼎芯无限的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
十一、供应商集中风险
由于技术分销模式的特点，鼎芯无限专注拓展发展前景广阔的无线通信、安防监控、智能电表等细分领域，因此鼎芯无限代理销售的产品线相对少而专，导致最近两年供应商集中度较高。2013年度、2014年度，鼎芯无限对前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为63.66%及73.75%。由于 IC设计制造主要集中于少数原厂，IC分销商普遍具有供应商集中的特点。基于IC分销商在产业链中的重要作用，除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作。虽然鼎芯无限与主要供应商均建立了较为长期稳定的合作关系，并多次获得重要合作伙伴颁发的奖项荣誉，但是仍然存在对主要供应商依赖的风险。
十二、整合效果不及预期风险
力源信息是国内著名的IC目录销售商，自设立以来主要从事IC等电子元器件的推广、销售及应用服务。鼎芯无限为专注于物联网及通讯领域的 IC产品技术型分销商。鼎芯无限与上市公司同属于 IC分销行业，两者在上游产品线、销售渠道、下游客户方面有着高度的互补性。尽管如此，由于两个公司在管理方面、商业模式方面有一定的差异，因此在收购完成后依然存在整合效果不及预期的风险。
十三、毛利率下降的风险
标的公司是一家专注于物联网综合解决方案的IC产品技术型分销商，致力于为客户提供 IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。2014年实现营业收入46,253.24万元，同比增加9,256.64万元，增长幅度为25.02%。其中安防监控业务占比53.04%，安防监控业务毛利率2014年毛利率为9.01%，远低于其他业务，且安防业务收入在 2014年有较大幅度的增长，因此导致标的公司报告
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）期内的综合毛利率水平由14.75%下降至14.05%。鼎芯无限未来业务发展将受到宏观经济以及行业等各方面的影响，业务结构也可能出现较大的波动，提醒投资者关注标的公司毛利率下降的风险。
十四、租赁房产瑕疵和房产租赁依赖风险
（一）租赁房产瑕疵风险
鼎芯无限及旗下子公司鼎芯东方、鼎能微、瑞铭无限分别与深圳市龙兴世纪投资有限公司签订了《房屋租赁合同书》，租赁位于深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处七星商业广场B座的相关房屋（包括901室、902室、903室、 905室、906室、909室）。上述房屋的权利人为深圳市民治股份合作公司（由深圳市龙兴世纪投资有限公司依法转租），因该房屋系集体土地上建设的房产，未取得相关房产证。虽然自标的公司 2010年租赁该房屋以来，该房屋并没有因为未取得产权证书而影响本公司的使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对本公司造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对公司的日常经营造成不利影响的风险。
针对上述房产租赁瑕疵，侯红亮在 2014年 7月力源信息收购鼎芯无限65%股权的交易及本次交易中承诺：“深圳市鼎芯无限科技有限公司及旗下子公司深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致深圳市鼎芯无限科技有限公司及其上述子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对鼎芯无限及上述子公司所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。”
（二）房产租赁依赖风险
截至本报告书签署之日，鼎芯无限及其下属公司没有自有土地、房产，目前使用的办公场所、仓储库房均为租赁取得。尽管鼎芯无限及其子公司的经营业务
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）主要为 IC元器件分销，较少涉及生产加工环节，租赁的场所主要用于行政办公和货物仓储，但是如果未来鼎芯无限及其下属公司租赁的办公场所和仓储库房到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。
十五、税收优惠风险
（一）所得税税收优惠政策风险
2012年 9月 10日，鼎芯无限被认定为国家级高新技术企业，证书编号：GR201244200351，有效期三年，适用的所得税税率为15%。上述高新技术企业认证到期后需要重新申请复审通过后，税收优惠方可延续。鉴于复审的结果具有不确定性，高新技术企业证书到期后能否顺利得到续期，企业能否继续享有所得税优惠政策具有不确定性，若未来上述税收优惠到期而无法继续享有或相关税收优惠法律条款发生不利变更，将对鼎芯无限的生产经营产生一定影响。
（二）增值税税收优惠政策风险
根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>的通知》（国发[2000]18号）和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4号）的规定，新创办的软件产业经认定后，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税，对实际税负超过3％的部分即征即退。
2013年6月28日，鼎芯无限的下属全资子公司瑞铭无限被认定为软件企业，证书编号：深R-2013-1349。根据上述有关税收优惠政策，瑞铭无限对自行开发并获相关软件产品证书的软件产品销售可享受上述增值税税收优惠。若《软件企业认定证书》到期后瑞铭无限无法继续取得前述证书，或瑞铭无限无法按照《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）的规定完成软件企业的认定年审，或者上述增值税优惠政策取消或减弱，将对鼎芯无限的生产经营造成不利影响。
十六、股票市场波动的风险
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
2013年 10月 16日、2014年 4月 9日、2014年 4月 28日力源信息分别召开第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买鼎芯无限65%股权的相关议案。2014年 7月 15日，力源信息取得证监会核准上市公司发行股份及支付现金购买资产的批复。2014年7月29日，鼎芯无限已依法就上述发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
假设2014年1月1日公司已经持有鼎芯无限100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2014年度备考财务表，大信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第3-00002号的审阅报告。截至2014年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|资产负债率||30.87%||30.87%||
|流动比率||1.92||1.92||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|速动比率|1.11|1.11|
|流动资产/总资产|58.53%|58.53%|
|非流动资产/总资产|41.47%|41.47%|
|流动负债/负债合计|99.01%|99.01%|

备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
由于本次交易为收购少数股东权益，交易前后上市公司资产负债结构不变，上市公司的资产负债结构合理，偿债能力较强，本次重组的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
四、关于本次交易业绩补偿承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的说明
经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年。盈利预测补偿义务人承诺：鼎芯无限2015年、2016年及 2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）分别不低于3,750万元、4,500万元、5,400万元。鼎芯无限在承诺年度实际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将向上市公司进行股份及现金补偿。
根据中京民信资产评估出具的京信评报字（2015）第018号《资产评估报告》，鼎芯无限 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 4,354.97万元、5,233.13万元和6,168.50万元。
本次交易中，盈利预测补偿义务人承诺鼎芯无限2015、2016及2017年的净利润均低于评估报告中各年度预测净利润之金额，主要系评估技术所采用的口径与通常会计口径的差异所致。
（一）评估报告口径的净利润
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
根据上述公式，由于资产减值损失及财务费用对于企业的自有现金流没有影响，因此评估报告中的预测净利润金额未考虑鼎芯无限各年度资产减值损失及财务费用的影响。
（二）鼎芯无限2015年-2017年财务费用及资产减值损失预测
根据鼎芯无限管理层预测，2015-2017年鼎芯无限财务费用预算金额分别为600.99万元、778.18万元和859.72万元；资产减值损失预算金额分别为150.31万元、162.44万元和170.48万元。其中财务费用影响的所得税分别为94.68万元、122.53万元和135.44万元，资产减值损失不涉及所得税影响。资产减值损失及财务费用因素对于鼎芯无限2015-2017年税后损益的影响预计分别为656.62万元、818.10万元和894.76万元。
1、财务费用预测
主要包括贷款利息支出、银行手续费、利息收入和其他费用。2014年，鼎芯无限财务费用金额为378.60万元，主要为贷款利息支出金额，占比超过98%。随
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）着公司规模扩大、市场流动性紧张以及利率市场化的影响，鼎芯无限外部融资金额和融资成本均将随之增长，同时支付相关的银行手续费等也会同时增长，预计2015-2017年鼎芯无限的财务费用金额分别为600.99万、778.18万和859.72万，同比增长率分别为58.74%、29.48%、10.48%。
2、资产减值损失预测
主要为坏账准备，包括应收账款和其他应收款计提的坏账准备。2014年，鼎芯无限计提坏账准备的金额为132.03万元。鼎芯无限目前的客户信用账期较为稳定，公司收入规模的扩大将导致往来款余额增加，按照鼎芯无限坏账计提政策的要求，每年计提的坏账准备金额也将同比增长，预计2015-2017年计提坏账准备的金额分别为150.31万元、162.44万元和170.48万元，同比增长率分别为13.85%、8.07%、4.95%。
（三）业绩补偿承诺净利润高于经调整的评估净利润
评估报告中，未考虑财务费用及资产减值损失的影响，鼎芯无限2015年、2016年、2017年预测净利润分别为4,354.97万元、5,233.13万元和6,168.50万元。若考虑相关财务费用和资产减值损失的影响，2015年度至2017年度鼎芯无限预测净利润分别为3,608.84万元、4,415.03万元和5,273.74万元，低于业绩补偿承诺净利润金额3,750万元、4,500万元和5,400万元。
（四）本次交易业绩补偿承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额不
影响评估结果
本次交易业绩补偿承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额主要系资产减值损失及财务费用的影响所致，由于资产减值损失及财务费用对于企业的自有现金流没有影响，因此不影响本次交易的收益法估值结果。
综上，本次交易中，盈利预测补偿义务人承诺鼎芯无限2014、2015及2016年实现净利润低于评估报告中各年度预测净利润之金额，主要系评估技术所采用的口径与通常会计口径的差异导致。根据鼎芯无限管理层预测，相应年度评估报
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）告口径的净利润经调整后低于业绩补偿承诺净利润金额，本次交易业绩补偿承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额不影响评估结果。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年1月26日重组停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本报告书签署之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；鼎芯无限现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自身外，还包括其董事、监事、高级管理人员）、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在2014年7月26日至2015年1月26日期间，除力源信息实际控制人赵马克、董事王晓东、董事侯红亮、副总经理陈福鸿、副总经理兼财务总监刘昌柏、监事夏盼母亲易国珍、投资总监兼证券事务代表廖莉华、交易对方南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南买卖或取得上市公司股票外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）赵马克在自查期间内交易上市公司股票的情况
赵马克在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易内容||交易日期||交易内容|
|2014-09-01||卖出1,500,000 股||2014-09-02||卖出1,448,250股||

赵马克对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）―本人进行上述减持行为尚未开展力源信息发行股份购买鼎芯无限35%股份（以下简称“本次交易”）的筹划，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖力源信息的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
（二）王晓东、陈福鸿、刘昌柏、廖莉华在自查期间内取得上市公司股票
的情况
王晓东、陈福鸿、刘昌柏、廖莉华在自查期间内取得上市公司股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||变更日期||变更股数（股）||股份性质|
|王晓东||2015-01-22||股份登记1,000,000||股权激励限售股||
|陈福鸿||2015-01-22||股份登记50,000||股权激励限售股||
|刘昌柏||2015-01-22||股份登记50,000||股权激励限售股||
|廖莉华||2015-01-22||股份登记300,000||股权激励限售股||

2014年12月29日，力源信息2014年第四次临时股东大会审议通过《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案，同意向激励对象定向发行500万股人民币A股普通股。王晓东、陈福鸿、刘昌柏、廖莉华上述取得股票为上述股权激励限制性股票登记所致。
（三）易国珍在自查期间内交易上市公司股票的情况
易国珍在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易内容||交易日期||交易内容|
|2014-12-03||卖出2,450 股||2014-12-04||卖出1,000股||

易国珍对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―本人没有参与力源信息发行股份购买鼎芯无限35%股份（以下简称―本次交易‖）的筹划，本人买卖力源信息股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在力源信息股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖力源信息的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
（四）侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南在自查期间内
取得上市公司股票的情况
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南在自查期间内取得上市公司股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||变更日期||变更股数（股）||股份性质|
|侯红亮||2014-08-13||股份登记17,263,129||首发后个人类限售股||
|南海成长||2014-08-13||股份登记5,478,504||首发后机构类限售股||
|泰岳投资||2014-08-13||股份登记2,368,080||首发后机构类限售股||
|久丰投资||2014-08-13||股份登记1,141,419||首发后机构类限售股||
|中科江南||2014-08-13||股份登记1,141,388||首发后机构类限售股||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2014年8月14日，本公司向侯红亮等5位交易对方发行新增股份27,392,520股并支付现金购买侯红亮等5位交易对方持有鼎芯无限的65%的股权，上述交易经过本公司2014年第二届董事会第十二次会议审议通过，经过本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并且于2014年7月15日取得证监会的批复。新增27,392,520股份于2014年8月14日上市。
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南上述取得股票为上述力源信息发行股份购买鼎芯无限65%股份交易所致。
本次交易法律顾问国浩律师对上述买卖股票的情况进行核查后，认为：―力源信息实际控制人赵马克、董事王晓东、董事侯红亮、副总经理陈福鸿、副总经理兼财务总监刘昌柏、监事夏盼母亲易国珍、投资总监兼证券事务代表廖莉华、交易对方南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南上述查验期间买卖或取得上市公司股票的行为不符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及规范性文件规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成力源信息本次交易的实质性法律障碍。‖此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自2015年1月26日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票停牌前第21|）||公司股票停牌前一个|）|||
||项目||个交易日|||交易日|||涨幅|
||||（2014年12月24日|||（2015年1月23日||||
|股票收盘价（复权价）（元）||11.95|||13.43|||12.38%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|创业板综合指数收盘值|1519.80|1697.29|11.68%|
|证监会―批发和零售业‖ 指数收盘值|1986.86|2093.87|5.39%|
|剔除大盘和同行业板块因素影响涨跌幅|-|-|-4.68%|

数据来源：Wind资讯综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，力源信息股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
力源信息、交易对方、鼎芯无限以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合、国浩律师、大信会计师和中京民信资产评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即―因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任‖而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、公司股利分配情况
（一）公司现有的股利分配政策
本公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（1）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）实施现金分红时应同时满足的条件
①公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并总资产的30%。
（3）现金分红比例
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（4）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（5）利润分配的决策程序和机制
①公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见、并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
②利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
③公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会应提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（6）利润分配政策的调整机制
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案需详细论证并先征求独立董事意见，经董事会和监事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（7）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。
（二）最近三年现金分红情况
本公司自2011年2月22日登陆深交所创业板以来，已累计进行两次现金分红。公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并经2013年度股东大会审议通过，2013年度本公司不进行现金利润分配，以100,050,000股为基础，每10股转增5股，转增后总股本为150,075,000股。具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市|
||分红年度|||||||
||||（含税）||于上市公司股东的净利润||公司股东的净利润的比率|
|2013年||0.00||17,107,492.16||0.00%||
|2012年||30,015,000.00||15,327,721.86||195.82%||
|2011年||20,010,000.00||24,197,868.34||82.69%||

（三）未来三年的股利分配计划
为进一步保障公司股东权益，公司董事会拟对公司未来三年（2015年度-2017
年度）的分红政策作如下规划：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司将在盈利能力和现金流许可情形下根据利润分配政策和公司章程规定以现金分红为主进行利润分配，在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，并将视情况实施中期利润分配。
九、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
力源信息在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人为赵马克。赵马克先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于专家和专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第二届董事会第二十六次会议审议前已经独立董事事先认可。
2、公司本次交易不构成重大资产重组。本次交易前，公司持有鼎芯无限65%股权，本次交易完成后，公司将持有鼎芯无限100%股权，本次交易构成上市公司关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《武汉力源信息技术股份有限公司章程》的规定。
3、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产方案具备可行性和可操作性。
7、公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中京民信（北京）资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
独立董事同意公司本次发行股份购买资产的方案。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师意见
本公司聘请了国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
2、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市。
3、力源信息为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
4、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
5、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
6、力源信息与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
7、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
8、本次交易资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
9、力源信息已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
10、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
11、除法律意见书已经披露的查验期间买卖力源信息股票的情形外，本次交易的信息披露义务人在查验期间均不存在买卖力源信息股票的情形。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十四章本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭大厦6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-6321 1275
联系人：贾春浩、吴雯敏
二、律师
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52341670
联系人：陈枫、朱峰
三、审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：济南市历下区经十路15982号第一大道10层
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）执行事务合伙人：吴卫星
电话：0531-81283666
传真：0531-81283555
联系人：沈文圣、王庆宾
四、资产评估机构
中京民信（北京）资产评估有限公司
地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座7层
法定代表人：周国章
电话：010-82961351
传真：010-82961376
联系人：万晓克、靳洋
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第第十十五五章章董董事事及及有有关关中中介介机机构构声声明明
一、董事声明
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、律师声明
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、审计机构声明
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、评估机构声明
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十六章备查文件
1 武汉力源信息技术股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
2 武汉力源信息技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资
产暨关联交易的独立意见
3 武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮等5名鼎芯无限股东签署的
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
4 大信会计师为鼎芯无限出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报
告》
5 大信会计师为鼎芯无限出具的大信专审字[2015]第3-00062号《盈利
预测审核报告》
6 中京民信资产评估为鼎芯无限出具的京信评报字(2015)第018号《资
产评估报告》和《资产评估说明》
7 大信会计师对上市公司出具的大信阅字[2015]第3-00002号《备考报
表审阅报告》
8 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
9 国浩（上海）律师事务所事务所出具的《法律意见书》
10 侯红亮等5名交易对方出具的《关于于与力源信息进行发行股份购买
资产暨关联交易的承诺函》
11 侯红亮等5名交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》
12 侯红亮等5名交易对方出具的其他承诺函
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）