海通证券股份有限公司
关于海越能源集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2018年上半年持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年九月
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
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|本持续督导意见|指|《关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见》|
|上市公司、海越能源、海越股份|指|海越能源集团股份有限公司（原名：浙江海越股份有限公司），股票代码：600387|
|北方石油、标的公司|指|天津北方石油有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|北方石油100.00%股权|
|海航云商投资|指|海航云商投资有限公司|
|萍乡中天创富|指|萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）|
|天津惠宝生|指|天津惠宝生科技有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、发行股份购买资产|指|海越能源发行股份向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生购买其合计持有的北方石油100.00%股权|
|发行股份购买资产的交易对方|指|海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生|
|《发行股份购买资产协议》|指|《浙江海越股份发行股份购买资产协议》|
|《北方石油盈利补偿协议》|指|《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|北方石油利润承诺期|指|2017年、2018年、2019年|
|北方石油补偿义务人|指|海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生|
|发行股份购买资产定价基准日|指|海越能源审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年5月22日|
|《北方石油专项审计报告》|指|《天津北方石油有限公司审计报告（2017年1-3月、2016年度、2015年度）》（众环审字[2017]170064号）|
|《上市公司备考合并审阅报告》|指|《浙江海越股份有限公司备考审阅报告（2017年1-3月、2016年度）》（众环阅字[2017]170002号）|
|《北方石油专项评估报告》|指|《浙江海越股份有限公司重大资产重组项目所涉及的天津北方石油有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中企华评报字(2017)第1107号）|
|本报告期|指|2018年1至6月|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|

海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见
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|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、中审众环会计师|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|上市公司审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|商务部反垄断局|指|中华人民共和国商务部反垄断局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|《公司章程》|指|海越能源集团股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本核持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见目录
释义 ........................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4一、交易资产的交付和过户情况 ............................................................................... 5（一）本次交易方案 ............................................................................................ 51、交易概况 ................................................................................................... 52、发行股份价格及数量 ............................................................................... 53、关于发行对象所认购股份的锁定期安排 ............................................... 6（二）资产的交割与过户方案 ............................................................................ 91、拟购买资产过户及交付情况 ................................................................... 92、期间损益归属 ........................................................................................... 9（三）新增股份登记及托管情况 ........................................................................ 9（四）独立财务顾问意见 .................................................................................. 10二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 10（一）相关承诺履行的情况 .............................................................................. 10（二）独立财务顾问意见 .................................................................................. 18三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 18（一）2017年度业绩承诺的完成情况 ............................................................. 18（二）独立财务顾问意见 .................................................................................. 19四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 19（一）主要业务发展情况 .................................................................................. 19（二）独立财务顾问意见 .................................................................................. 19五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 20（一）公司治理基本情况 .................................................................................. 20（二）关于股东及股东大会 .............................................................................. 21（三）关于公司与控股股东 .............................................................................. 21（四）关于董事和董事会 .................................................................................. 21（五）关于监事和监事会 .................................................................................. 21（六）关于信息披露与透明度 .......................................................................... 22（七）关于相关利益者 ...................................................................................... 22（八）独立财务顾问意见 .................................................................................. 23六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 23
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
1、交易概况
本次交易的方案为上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生发行股份购买其合计持有的北方石油100.00%股权。根据中企华评估师出具的《北方石油专项评估报告》（中企华评报字（2017）第 1107号），北方石油100.00%股份的评估值为104,544.51万元。经上市公司与发行股份购买资产的交易对方友好协商，交易价格确定为104,000.00万元。
2、发行股份价格及数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格
1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
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||20日均价的九折|60日均价的九折|120日均价的九折|
|市场参考价的九折|13.90|13.12|12.53|

2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.12元/股。
2017年 5月 15日，海越能源召开 2016年度股东大会审议通过每股现金红利 0.06元的股利分配方案，并于 2017年 7月 12日进行了除权除息。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 13.06元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为79,632,464股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
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|交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|股份支付对价金额（万元）|发行股数（股）|
|海航云商投资|83,200.00|83,200.00|63,705,972|
|萍乡中天创富|19,760.00|19,760.00|15,130,168|
|天津惠宝生|1,040.00|1,040.00|796,324|
|交易对方合计|104,000.00|104,000.00|79,632,464|

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
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|发行前（股）|本次发行股份数量（股）|发行后（股）|本次发行股份数量占发行后总股本的比例|
|386,100,000|79,632,464|465,732,464|17.10%|

3、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
（1）本次交易新增股份的锁定期安排
1）本次发行股份购买资产的交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生承诺：
“因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起锁定36个月。”
2）本次发行股份购买资产的交易对方海航云商投资承诺：
“一、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上
市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
3）萍乡中天创富合伙人李路、杨静已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份相关权益出具锁定承诺：
“自萍乡中天创富以持有的北方石油所认购取得的海越股份上市之日起 36个月内，本人不以任何方式转让持有的萍乡中天创富的出资份额或从萍乡中天创富退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过萍乡中天创富享有的与海越股份有关的权益。”
4）天津惠宝生股东郭振生已就本次交易完成后其持有的天津惠宝生股权及间接享有的上市公司股份相关权益出具锁定承诺：
“自天津惠宝生以持有的北方石油所认购取得的海越股份上市之日起 36个月内，本人不以任何方式转让持有的天津惠宝生的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过天津惠宝生享有的与海越股份有关的权益。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排
1）海航现代物流关于其持有海越科技股权及间接持有的海越能源之股票作出承诺
2017年4月21日，上市公司控股股东海越科技的原股东海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫及徐文秀将其持有的海越科技100.00%股权转让给海航现代物流。前述转让完成后，海航现代物流通过其全资子公司海越科技，间接持有上市公司 86,127,638股股份（占上市公司总股本的22.31%）。前述股权转让导致了上市公司的实际控制人由吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工变更为慈航基金。
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见根据上市公司于 2017年 2月 28日公告的《详式权益变动报告书》，海航现代物流承诺：“本公司在本次权益变动完成之日起，本公司12个月内不转让本次权益变动中所受让的海越科技股权及海越科技名下海越股份股票。”
2）上市公司控股股东海越科技关于其持有的上市公司股份锁定安排已做出承诺：
“一、承诺人持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12个月内不以任何方式转让。
二、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
四、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
五、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
3）海航集团就本次交易完成后其持有的海航现代物流100%股权的相关权益出具如下锁定承诺：
“一、承诺人持有的海航现代物流有限责任公司100%股权自本次交易完成之日起36个月内不以任何方式转让。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在海航现代物流有限责任公司持有的股权。
三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（二）资产的交割与过户方案
1、拟购买资产过户及交付情况
根据《发行股份购买资产协议》约定，海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生将其持有的北方石油合计100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。根据北方石油的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文件等，截至本公告书出具日，北方石油100%股权已过户至上市公司，并已完成相关工商登记变更手续。
2、期间损益归属
经各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，北方石油所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：北方石油合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《北方石油盈利补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生按照《北方石油盈利补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北方石油在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。截至本公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
（三）新增股份登记及托管情况
根据中登公司于2017年11月29日出具的《证券变更登记证明》，经确认，本次发行股份购买资产新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见海越能源本次向发行股份购买资产交易对象非公开发行新股数量为79,632,464股，发行价格为13.06元/股（经除权除息调整）。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计限售期满上市流通时间为2020年11月29日，如遇非交易日则顺延到交易日。发行对象承诺在相应期限内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经上市公司申请可以上市流通。
（四）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次重大资产购买资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|1|海航云商投资、海越科技、萍乡中天创富、天津惠宝生|关于避免资金占用及违规担保的承诺|“截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用北方石油或其子公司资金，不存在北方石油及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用北方石油或其子公司资金或者北方石油及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易董事会决议公告日前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|2|海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生|关于股份锁定期的承诺|“一、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让；在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满 36 个月，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，承诺人再行申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。二、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。三、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。四、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。”|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|
|3|海航集团|关于解决同业竞争的承诺|“SUNRUN BUNKERING LIMITED在开展经营活动时，承诺不在中国大陆开展石油贸易业务。在后续经营活动中，SUNRUN BUNKERINGLIMITED 将优先将或有业务发展机会让予上市公司。在《海越股份：详式权益变动报告书》公告（2017年2月28日）起三年内，承诺人将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产，解决其与上市公司间的同业竞争问题。在《海越股份：详式权益变动报告书》公告（2017年2月28日）起三年内，如上述同业竞争未能得到有效解决的，上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述构成同业竞争的资产，承诺人将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方式有效解决同业竞争。”|海航集团控制下的上海尚融供应链管理有限公司已完成了 Sunrun Supply Chain（HK）Limited全部股权（包含其名下持有全部 SUNRUNBUNKERING LIMITED（香港）股权）的转让。转让完成后，SUNRUN BUNKERINGLIMITED 与上市公司间的同业竞争已消除。|
|4|海航集团|关于避免同业竞争的承诺|“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务。二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争。三、承诺人将不利用控制的浙江海越科技有限|为减少或消除海航集团与上市公司存在的同业竞争，上市公司收购海航集团中构成同业竞争的北方石油。上述交易已经获得中国证监会的核准批复并实施完成。海航集团控制下的上海尚融供应链管理有限公司已|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||公司对海越股份的股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营活动。除上述情形外，承诺人不存在其他与上市公司构成同业竞争的情况。如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海越股份造成的所有直接或间接损失。”|完成了 Sunrun Supply Chain（HK）Limited全部股权（包含其名下持有全部 SUNRUNBUNKERING LIMITED（香港）股权）的转让。转让完成后，SUNRUN BUNKERINGLIMITED 与上市公司间的同业竞争已消除。海航集团控制下的海航创新金融集团有限公司于 12月 29 日 与 境 外 公 司GLENCORE 合资成立了 HGStorage International Limited。根据海航现代物流出具的 说明函 ：“ HG StorageInternational Limited 的主营业务是石油的仓储和销售，主要服务于大宗商品交易商、石油化工巨头、政府机构等客户的油品贸易、远期升水以及战略储备需求。另外，也有部分业务为下游的石油产品分销，加油站等。HGStorage International Limited的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与海越股份不存在业务竞争的情况。”同时，在说明函中，海航现代物流表示：“受限于境外法律规定的限制和境外公司治理结构、业务合同保密条款、商业秘密管理等因素，HG Storage InternationalLimited 暂无法提供其供应商、客户名单等业务信息。”基于上述情况，HG公司存在与上市公司发生相关业务竞争的潜在风险。本独立财务顾问提醒广大投资者注意相关风险。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|5|海航现代物流|关于避免同业竞争的承诺|“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务。二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争。三、承诺人将不利用控制的浙江海越科技有限公司对海越股份的股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营活动。除上述情形外，承诺人及其控股股东海航集团有限公司不存在其他与上市公司构成同业竞争的情况。如违反上述承诺，承诺人及其控股股东海航集团有限公司共同承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海越股份造成的所有直接或间接损失。”|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|
|6|海越科技、海航云商投资|关于避免同业竞争的承诺|“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务。二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争。三、承诺人将不利用对海越股份的股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营活动。”|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|
|7|海航集团、海航现代物流、海越科技、海航云商投资|关于规范关联交易的承诺|“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”||
|8|海航集团、海航现代物流、海越科技、海航云商投资|关于保持上市公司独立性的承诺|“一、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。二、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。三、保证上市公司财务独立|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|

海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。五、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”||
|9|海航现代物流|关于为北方石油对外担保提供反担保的承诺|“一、在主合同履行完毕或保证合同期限届满前，承诺人将承担就该等担保所产生的风险损失并向浙江海越股份有限公司承担全部的赔偿责任。即当中国航油集团财务有限公司无法偿还主债权，需要天津北方石油有限责任公司承担相应担保责任，存在可能损害上市公司利益的情形时，海航现代物流有限责任公司将承担全部的反担保责任。二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的反担保义务；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”|前述承诺中保证责任已转移至中国航油集团物流有限公司，北方石油不再存在因该笔借款触发保证责任的风险。|
|10|海航集团、海越科技|关于上市公司未来资产置入、置出的承诺|“上市公司未来 12 个月不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划。上市公司未来 12 个月不存在置出目前上市公司石油化工主业相关资产的计划。如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。”|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|
|11|海越科技|关于股份锁定期的补充承诺|“一、承诺人持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不以任何方式转让。二、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。四、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。五、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”||
|12|海航云商投资|关于股份锁定期的补充承诺|“一、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|
|13|李路、杨静|关于合伙份额锁定的承诺|“自萍乡中天创富以持有的北方石油所认购取得的海越股份上市之日起 36 个月内，本人不以任何方式转让持有的萍乡中天创富的出资份额或从萍乡中天创富退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过萍乡中天创富接享有的与海越股份有关的权益。”|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|
|14|李路、杨静、郭振生|关于避免同业竞争的承诺|“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务。二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争。|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||三、承诺人将不利用控制的萍乡中天创富企业管理合伙企业/天津惠宝生科技有限公司的海越股份股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营活动。”||
|15|海航集团|关于上市公司股票质押的承诺|“未来若因海越股份股价波动，海越科技所质押的股票达到其与浙商证券股份有限公司及浙江浙商证券资产管理有限公司分别约定的股票质押式融资追保履约保障比例时，海航集团将促使海航现代物流及海越科技追加保障金。若海航现代物流及海越科技不能支付追加保障金，海航集团将为其提供相应的资金支持，以确保海越科技所持有海越股份股票的安全以及海越股份控制权的稳定。”|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|
|16|海航云商投资|关于解放南路土地相关债权债务解决的承诺|“海航云商投资将协助北方石油积极推进相关征地问题相关债权债务的解决。若该笔债权债务的收回款低于北方石油所计账面成本，即 3,120.91万元，海航云商投资将就差额向上市公司进行等额补偿。”|2017 年11 月13 日，北方石油已将前述承诺中涉及的权利以 3,300.00 万元（即高于3,120.91万元）的价格，出让与天津嘉瑞贸易发展有限公司。前述承诺已履行完毕。|
|17|上海尚融供应链管理有限公司|关于按时完成SunrunBunkeringLimited 股权转让的承诺|“本公司已与Parana Shipping Limited于2017年8月24日签署了关于SSC（HK）全部股权（包含其名下持有全部SBL（香港）股权）转让的《股权转让协议》。本公司将推进相关股权转让办理工作，并确保于2017年9月24日前办理完成相关股权转让工作，彻底解决SBL（香港）与上市公司间的同业竞争问题。”|截至本公告书出具日，前述股权转让已变更完成。海航集团不再直接或间接持有SSC（HK）的股权（包含其名下持有全部 SBL（香港）股权）。前述承诺已履行完毕。|
|18|郭振生|关于股权锁定的承诺|“自天津惠宝生以持有的北方石油所认购取得的海越股份上市之日起 36 个月内，本人不以任何方式转让持有的天津惠宝生的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过天津惠宝生享有的与海越股份有关的权益。”|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|
|19|海航集团|关于股权锁定的承诺|“一、承诺人持有的海航现代物流有限责任公司100%股权自本次交易完成之日起36个月内不以任何方式转让。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在海航现代物流有限责任公司持有的股权。三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进|截至本公告书出具日，前述承诺仍在履行中，承诺人不存在违反承诺的相关情形。|

海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||行相应调整。”||
|20|海航云商投资|关于出售联合商品交易所股权的承诺|“一、承诺人应当保证在北方石油置入上市公司完成股权交割前，将北方石油持有的天津联合商品交易所有限公司 8.33%股权出售给无关联第三方。二、在完成天津联合商品交易所有限公司的股权出售前，不实施北方石油的股权交割。”|截至本公告书出具日，北方石油已将其持有的天津联合商品交易所 8.33%转让予无关联第三方天津嘉瑞贸易发展有限公司。2017 年11 月21 日，该转让的工商登记手续已办理完成。前述承诺已履行完毕。|

（二）独立财务顾问意见
海航集团控制下的海航创新金融集团有限公司于 12月 29日与境外公司 GLENCORE合资成立了 HG Storage InternationalLimited（以下简称HG公司）。
根据海航现代物流出具的说明函：“HG Storage International Limited的主营业务是石油的仓储和销售，主要服务于大宗商品交易商、石油化工巨头、政府机构等客户的油品贸易、远期升水以及战略储备需求。另外，也有部分业务为下游的石油产品分销，加油站等。HG公司的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与海越股份不存在业务竞争的情况。”
同时，在说明函中，海航现代物流表示：“受限于境外法律规定的限制和境外公司治理结构、业务合同保密条款、商业秘密管理等因素，HG Storage International Limited暂无法提供其供应商、客户名单等业务信息。”基于上述情况，HG公司存在与上市公司发生相关业务竞争的潜在风险。本独立财务顾问提醒广大投资者注意相关风险。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，除上述风险事项外，本次权益变动各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺的完成情况
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见根据天健会计师出具的《关于天津北方石油有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2018】2341号），天健会计师认为：“海越股份公司管理层编制的《关于天津北方石油有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》符合上交所的相关规定，如实反映了天津北方石油2017年度业绩承诺完成情况。”
经审计，北方石油公司 2017年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 8,170.10万元，超过承诺数 6,821.73万元。交易对方已完成 2017年度盈利预测的业绩承诺。
北方石油 2018年承诺利润的实现情况，尚待本年度完成后上市公司对其进行专项核算，以及审计师出具专项《鉴证报告》后予以确认。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、天健会计师对上市公司出具的审计报告及《关于天津北方石油有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产暨关联交易购买北方石油100%股权的 2017年度业绩承诺已实现，交易对方关于标的资产 2017年度的业绩承诺得到了有效履行，2017年度无需对上市公司进行补偿。
北方石油 2018年承诺利润的实现情况，尚待本年度完成后上市公司对其进行专项核算，以及审计师出具专项《鉴证报告》后予以确认。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2018年上半年，上市公司实现销售收入 102.80亿元，归属于母公司净利22,651.30万元，实现了销售收入和税后利润同比增长的目标。
1、宁波海越经营情况
宁波海越主要装置的运行时间、运行稳定性以及产品产量、产品销量均比去年同期有所增长。1-6月份，宁波海越商品总产量达57.65万吨，同比基本持平；
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见商品总销量达60.39万吨，同比增加9.22%。
2、上市公司本部油气业务经营情况
2018年上半年，上市公司本部实现成品油销售收入 17,510.48万元，液化气销售收入5,684.64万元，异辛烷销售收入33,436.26万元。
3、北方石油仓储、油品贸易业务经营情况
2018年上半年，北方石油实现收入65.78亿元，同比增长110.36%；实现净利润 3,955.74万元；实现油品周转量 305.84万吨；实现贸易量 138.36万吨，同比增长117.00%。
4、其他业务
2018年上半年，上市公司收费公路、物业租赁和其他业务基本保持稳定。其他各项工作按照年度经营计划稳步推进中。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务得到进一步夯实，收入规模得到提升，盈利能力得以改善，竞争实力和抗风险能力不断增强。本次重组有利于保护上市公司股东的利益，实现了重组的预期效果。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：
（一）公司治理基本情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所所颁布的其他相关法律法规的要求，
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见持续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。截至2018年上半年末，上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）关于股东及股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，上市公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会当前有董事8名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度。除目前董事会人数暂低于《公司章程》规定的9人外，其余各项均符合上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。上市公司将进一步完善董事会相关制度，提升上市公司治理水平，确保上市公司治理的规范运行。
（五）关于监事和监事会
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见上市公司监事会当前有监事3名，其中职工监事2名。其中监事蓝毅先生已于 2018年 8月 3日辞职。由于蓝毅先生辞去监事职务将导致上市公司监事会成员人数低于法定最低人数。因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，蓝毅先生辞职的生效时间应为上市公司补选监事的当日，在补选出的监事就任前，蓝毅先生仍将继续履行监事职责。上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露上市公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康地发展。
（八）上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司部分关联交易超过年度股东大会审议金额的情况
2018年5月4日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议了《关于控股子公司预计日常关联交易的议案》，对于控股子公司宁波海越新材料有限公司与关联方宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司、宁波华泰盛富聚合材料有限公司及安徽华庆石化实业有限公司拟发生的关联交易金额进行了预计和审议通
海通证券关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年上半年持续督导意见过。
上述关联方系宁波海越新材料有限公司总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司，主要与宁波海越新材料有限公司发生原材料采购及商品销售业务往来。
根据上市公司 2018年上半年度报告，宁波海越新材料有限公司与上述关联方发生关联交易的金额，已超过上市公司 2017年年度股东大会审议通过的预计并审议通过的金额范围。
本财务顾问已就上述事项对上市公司进行了提示。
（九）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年上半年，除上述宁波海越新材料有限公司部分关联交易超过上市公司股东大会预计并审议通过的金额范围的情况外，上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次交易各方已按照公布的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）