国浩律师（深圳）事务所
关于
《大象广告股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层邮编：518034
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目录
释义.............................................................................................................................. 5正文................................................................................................................................ 7一. 收购人的基本情况 ............................................................................................. 7二. 本次收购的相关法律程序 ............................................................................... 12三. 本次收购的主要内容 ....................................................................................... 19四. 关联交易与同业竞争 ....................................................................................... 22五. 收购人及其董事、监事及高级管理人员前6个月买卖公众公司股票的情况 23
六. 收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司之间的交易.......................................................................................................................... 23七. 后续计划 ........................................................................................................... 23八. 对公众公司的影响 ........................................................................................... 24九. 参与本次收购的中介机构 ............................................................................... 25十. 结论意见 ........................................................................................................... 25
国浩律师（深圳）事务所
关于
《大象广告股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
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|GLG/SZ/A3764/FY/2017-279号|

致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司委托，担任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》的要求，就新疆天山畜牧生物工程股份有限公司编制的《大象广告股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“股转公司”）的有关规定，对本法律意见书出具之日以前涉及收购人收购
的有关事实和法律事项，发表法律意见；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购有关的事实和法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）收购人向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的有关本次收购的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表意见；本所律师在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确；
（六）本所律师仅就《收购报告书》中有关中国境内法律问题发表意见，不对参与本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确发表意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|天山生物、上市公司、收购人、公司|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|大象股份、公众公司、被收购人、标的公司|指|大象广告股份有限公司|
|标的资产|指|大象广告股份有限公司96.21%的股份|
|标的资产转让方/交易对方|指|向天山生物转让标的资产的36名大象股份的相关股东，且根据上下文具体语境，具体指全体转让股东或部分转让股东|
|本次交易/本次重组|指|天山生物向陈德宏等36名标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司96.21%的股份以及非公开发行股份募集配套资金的交易|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次收购||天山生物发行股份及支付现金购买陈德宏等36名股东合计持有的大象股份96.21%的股份的交易|
|《重组报告书》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《收购报告书》|指|《大象广告股份有限公司收购报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《非上市公众公司收购管理办法》|
|《第5号准则》|指|《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》|
|《投资者细则》|指|《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》|
|独立财务顾问/财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次交易/本次重组指派的经办律师|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正文
一.收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
经本所律师核查，收购人为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司。其具体信息如下：
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|公司名称|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|英文名称|Xinjiang Tianshan Animal HusbandryBio-engineering Co., Ltd.|
|注册地址|新疆维吾尔自治区昌吉市高新区光明南路 1号|
|法定代表人|李刚|
|成立时间|2003年06月18日|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|上市地点|深交所|
|上市时间|2012年4月25日|
|股票代码|300313|
|股票简称|天山生物|
|注册资本|197,352,789元|
|实收资本|197,352,789元|
|总股本|197,352,789股|
|统一社会信用代码|91652300748699149X|
|经营范围|种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售和进出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务，经营畜牧机械、|

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|饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务。|

本所律师认为，天山生物为依法设立且其发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，天山生物不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）不存在不得收购公众公司的情形
根据天山生物出具的声明并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
根据收购人提供的相关公司登记资料，收购人的注册资本在 500万元以上，符合《投资者细则》有关投资者适当性的规定。
综上，本所律师认为，收购人为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章及规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，收购人的主体资格符合《收购管理办法》及《投资者细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）收购人的股本结构及股东
1.截至2017年6月30日，收购人的股本结构如下：
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|股份类别|股份总额（万股）|持股比例(%)|
|无限售流通股份|18,236.98|92.41|
|有限售流通股份|1,498.30|7.59|

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|总股份|19,735.28|

2.截至2017年6月30日，收购人的前十大股东及持股情况如下表所示：
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|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|天山农牧业发展有限公司|57,426,801|29.10%|流通受限股份|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|33,025,998|16.73%|流通A股|
|3|呼图壁县天山农业发展有限公司|11,784,511|5.97%|流通受限股份|
|4|栾金奎|3,627,400|1.84%|流通A股|
|5|上海擒龙资产管理有限公司-擒龙1号证券投资基金|2,598,372|1.32%|流通A股|
|6|广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝 12 号集合资产管理计划|1,547,600|0.78%|流通A股|
|7|刘卓良|1,449,233|0.73%|流通A股|
|8|许文锋|1,404,829|0.71%|流通A股|
|9|刘翠华|1,281,600|0.65%|流通A股|
|10|傅忠|1,250,000|0.63%|流通A股|
||合 计|115,396,344|58.46%|——|

（四）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、天山生物在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的相关信息，截至2017年6月30日，天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）直接持有天山生物 57,426,801股股份，占天山生物总股本的29.1%，为天山生物控股股东。天山农牧业的全资子公司呼图壁县天山农业发展有限公司直接持有天山生物11,784,511股股份，占天山生物总股本的5.97%。李刚通过天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司间接控制公司 69,211,312股股份（占天山生物总股本的35.07%），为天山生物的实际控制人。
李刚对天山生物的控制关系如下图所示：
（五）收购人的董事、监事及高级管理人员
根据天山生物的公告，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|序号|姓名|职务|
|1|李刚|董事长|
|2|崔海章|总经理、董事|
|3|何波|财务总监、副总经理、董事|
|4|李冬燕|董事|
|5|卫新璞|董事|
|6|王锐|董事|
|7|李宇立|独立董事|
|8|张沅|独立董事|
|9|高超|独立董事|
|10|许斌|监事会主席|
|11|牛芳|监事|
|12|王李君|职工监事|

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|13|于舒玮|副总经理、董事会秘书|
|14|何敏|副总经理|
|15|谭世新|副总经理、技术总监|

根据收购人提供的资料及收购人的董事、监事及高级管理人员的书面确认，收购人的董事、监事及高级管理人员最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况说明
1.天山生物主要下属企业
根据《收购报告书》、天山生物在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的相关信息，截至2017年6月30日，天山生物主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况如下：
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|序号|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|
|1|北京天山凯风畜牧科技有限公司|子公司|专业牛选种选配服务、进口冻精业务等|600万元|
|2|新疆新诺生物科技有限责任公司|子公司|种马、牛、羊及其冻精、胚胎的进口、销售等|500万元|
|3|中澳德润牧业有限责任公司|子公司|畜禽饲养、农产品加工及服务等|10,000万元|
|4|天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司|子公司|活畜、种畜、冷冻牛羊肉（胴体）及其他畜牧相关产品的出口贸易等|9,335美元|
|5|呼图壁县天山农牧科技发展有限公司|子公司|农作物、中草药种植；场地租赁服务；畜牧养殖业等|11,333万元|
|6|宁夏美加农生物科技发展股份有限公司|子公司|畜牧生物技术推广服务、货物及技术的进出口服务|1,595.7365万元|
|7|昌吉安格斯牛业科技|子公司|牛的饲养、苜蓿、青饲料|5,000万元|

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|发展有限责任公司|种植、复合肥料制造等|

2.收购人的实际控制人控制的其他核心企业、关联企业情况
根据《收购报告书》，收购人的实际控制人李刚控制的除天山生物以外的其他企业如下：
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|序号|关联方名称|与天山生物关联关系|主要业务|
|1|上海智本正业投资管理有限公司|实际控制人李刚直接持股 98%，天山农牧业的控股股东|投资管理，无具体业务|
|2|天山农牧业|上海智本正业投资管理有限公司的全资子公司，收购人的控股股东|投资管理，无具体业务|
|3|呼图壁县天山农业发展有限公司|天山农牧业的全资子公司，持有收购人5.97%的股权|投资管理|
|4|新疆天盛伟业房地产开发有限公司|天山农牧业的全资子公司|房地产开发经营、物业管理|
|5|昌吉良源农牧业发展有限公司|天山农牧业的全资子公司|马匹饲养、繁育及销售|

二.本次收购的相关法律程序
（一）收购人已经履行的法律程序
1.2017年8月14日，天山生物召开第三届董事会2017年第八次临时会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>及<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于公司股票价格波动达到<关于规
范公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于
本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
2. 2017年 9月 7日，天山生物召开第三届董事会 2017年第十次临时会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>及<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利补偿协议>的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动达到<关于规范公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于提请召开 2017年第三次临时股东大会的议案》等议案。
（二）公众公司已经履行的法律程序
2017年8月31日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟
整体变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开大象广告股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的议案》。
（三）标的资产转让方涉及的内部批准与授权
1. 自然人交易对方
交易对方中的 9名自然人于 2017年 9月 7日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其持有的大象股份的全部股份转让给天山生物。
2. 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）持有的大象股份8.5846%的股份。
3. 华融天泽投资有限公司
2017年8月29日，华融天泽投资有限公司投资决策委员会2017年第45次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融天泽投资有限公司持有的大象股份7.1385%的股份。
4. 华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
2017年9月1日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华中（天津）企业管理中心（有限合伙）持有的大象股份4.2231%的股份。
5. 广东宏业广电产业投资有限公司
根据广东宏业广电产业投资有限公司的说明，宏业广电产业投资有限公司已履行参与本次交易的内部决策程序。2017年9月7日，广东宏业广电产业投资有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份4.0237%的股份。
6. 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）2017年第一次投资决策委员会会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）持有的大象股份3.8343%的股份。
7. 烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购烟台汉富满达投资中心（有限合伙）持有的大象股份2.3154%的股份。
8. 上海锦麟投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，上海锦麟投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海锦麟投资中心（有限合伙）持有的大象股份1.9172%的股份。
9. 广州市陆高汽车销售服务有限公司
2017年9月1日，广州市陆高汽车销售服务有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象
股份1.8980%的股份。
10.光大资本投资有限公司
2017年9月1日，光大资本投资有限公司总经理办公会通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购光大资本投资有限公司持有的大象股份1.4241%的股份。
11.深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
根据深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的说明，其已履行参与本次交易的内部决策程序。2017年9月7日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份1.3846%的股份。
12.北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份1.3%的股份。
13.弘湾资本管理有限公司
2017年8月30日，弘湾资本管理有限公司总经理签署《内部呈批报告书》，同意天山生物以发行股份的方式收购弘湾资本管理有限公司持有的大象股份
1.1538%的股份。
14.吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.9%的股份。
15.东莞市卓金企业管理咨询有限公司
2017年9月1日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的大象
股份0.8316%的股份。
16.上海载归投资管理中心（有限合伙）
2017年9月1日，上海载归投资管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海载归投资管理中心（有限合伙）持有的大象股份0.7692%的股份。
17.北京天星盛世投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京天星盛世投资中心（有限合伙）持有的大象股份0.7692%的股份。
18.东莞市东博贸易有限公司
2017年9月1日，东莞市东博贸易有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购东莞市东博贸易有限公司持有的大象股份0.4889%的股份。
19.优选资本管理有限公司
2017年9月1日，优选资本管理有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购优选资本管理有限公司持有的大象股份0.4615%的股份。
20.新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.4538%的股份。
21.深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金
2017年9月1日，深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金管理人深圳前海昆桐资产管理有限公司出具投资决策确认书，同意天山生物以支付现金的方式收购深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金持有的大象股份0.4308%的股份。
22.新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人新疆华银安泰投资管理公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的方式收购新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.3846%的股份。
23.上海笛信投资管理事务所
2017年9月1日，上海笛信投资管理事务所的唯一出资人曲新德同意天山生物以发行股份的方式收购上海笛信投资管理事务所持有的大象股份0.3846%的股份。
24.宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.2308%的股份。
25.招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划
2017年9月1日，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划的管理人招商证券资产管理有限公司出具书面确认，同意天山生物以支付现金的方式收购招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划持有的大象股份0.2308%的股份。
26.财通基金-工商银行-联发集团有限公司
2017年8月31日，财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理人财通基金管理有限公司作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购财通基金-工商银行-联发集团有限公司持有的大象股份0.2231%的股份。
27.广东联顺佳工程有限公司
2017年9月1日，广东联顺佳工程有限公司股东肖志远作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购广东联顺佳工程有限公司持有的大象股份0.0423%的股份。
28.深圳市卓益投资有限公司
2017年9月1日，深圳市卓益投资有限公司股东卢波作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购深圳市卓益投资有限公司持有的大象股份0.0023%的股份。
（四）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告。
根据《重组办法》等法律规定，本次收购尚需取得的批准和授权包括：天山生物股东大会审议通过本次重组的相关议案；中国证监会核准；股转公司同意大
象股份的股票终止挂牌。
综上，本所律师认为，本次收购已履行截至本法律意见书出具之日应当履行的主要法律程序，该等法律程序合法有效。
三. 本次收购的主要内容
（一）收购方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持有的大象股份12,507.70万股股票，占大象股份总股本的96.21%，同时非公开发行股份募集配套资金不超过59,996.41万元，用于支付本次收购的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
为保护持有大象股份剩余股权的股东的合法权益，大象股份控股股东陈德宏承诺在本次交易经中国证监会核准后3个月内，实施对剩余中小股东所持有的大象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏收购完成前述中小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后3个月内，上市公司有权以现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股份100%股权整体作价24.66亿元除以其总股本1.3亿股计算的每股价格）受让陈德宏取得的剩余中小股东的大象股份股权。
本次交易完成后，大象股份将成为上市公司的控股子公司。
（二）收购人本次收购前后权益变动情况
在本次收购前，收购人未持有大象股份的股份。在本次收购完成后，收购人将直接持有大象股份96.21%股份，将获得对大象股份的实际控制权。因此，本次收购将导致大象股份的控制权发生变化。
（三）权利限制情况
1. 交易对方的权利限制情况
经本所律师核查，陈德宏持有的标的公司股票中有25,205,700股（占总股本的19.39%）存在质押，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的标的公司股票中有2,304,068股（占总股本的1.77%）存在质押。
陈德宏上述已质押股票的质权人包括九江银行股份有限公司广州分行、西藏信托有限公司及东莞银行股份有限公司东莞分行，其中九江银行股份有限公司广州分行与西藏信托有限公司已向陈德宏出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续；
东莞银行股份有限公司东莞分行已出具承诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股份质押解除手续。
广州市陆高汽车销售服务有限公司上述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行已向广州市陆高汽车销售服务有限公司出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。
经本所律师核查，除前述股份质押以外，本次收购涉及的标的公司其他股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
2. 本次交易的股份锁定安排
根据《重组办法》第四十六条的相关规定，标的公司实际控制人陈德宏已签署《股份锁定承诺函》，承诺：（1）陈德宏因本次发行而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；（2）在前述股份锁定期12个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的股份则在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若各年度承诺业绩未能实现，则在陈德宏按照《盈利补偿协议》履行完成补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内可向公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
根据《重组办法》第四十六条的相关规定，除陈德宏之外的其他交易对方已签署《股份锁定承诺函》，承诺：若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购上市公司股票的大象股份的股份时间不足12个月，则其通过本次发行取得的股份
自该等股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月，则其通过本次发行取得的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
（四）本次收购的主要协议
1. 《发行股份及支付现金购买资产协议》
天山生物与陈德宏等36位交易对方于2017年9月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要对本次交易的标的资产转让，支付方式，标的资产交付，与标的资产相关的债权债务及人员安排，标的资产在过渡期内的安排，大象股份的公司治理，协议生效条件，竞业禁止，声明、保证及承诺，保密及信息披露，税项和费用，不可抗力，协议的补充、变更和终止，诚信履行，违约责任，法律适用和争议解决及其他内容进行了约定。
2. 《业绩补偿协议》
2017年9月7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》，主要对本次交易的业绩及补偿承诺、利润补偿期间、承诺净利润数、净利润实现数与净利润预测数的确定、补偿方式、减值测试及补偿、应收账款保证金、业绩奖励、税费承担、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效及其他内容进行了约定。
（五）收购资金来源
根据《收购报告书》、《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，天山生物通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等 36名交易对方持有的大象股份合计125, 077,000股股份（占总股本的96.21%），以及非公开发行股份募集不超过 59,996.41万元的配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。标的资产的交易价格为237,261.45万元，其中现金对价57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%；
股份对价 179,565.04万元，合计发行股份 115,624,607股，占本次交易对价总额的75.68%。
收购人本次收购的支付方式为股票对价和现金对价相结合的方式，其中向交易对方所支付的现金对价来源于上市公司配套募集资金或者自有及自筹资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四. 关联交易与同业竞争
（一）关联交易及规范措施
根据收购人的声明及公开披露信息，本法律意见书出具之日前24个月内，收购人与大象股份不存在关联关系和关联交易。
为避免或减少将来可能与上市公司及其控制的企业产生的关联交易，天山生物控股股东天山农牧业发展有限公司承诺如下：
“1.尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与天山生物及其子公司之间发生交易。
2.不利用天山生物股东地位及影响谋求天山生物及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3.不利用天山生物股东地位及影响谋求与天山生物及其子公司达成交易的优先权利。
4.将以市场公允价格与天山生物及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天山生物及其子公司利益的行为。
5.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天山生物及其子公司资金，也不要求天山生物及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
6.就本公司及下属子公司与天山生物及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和天山生物公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
（二）同业竞争及规范措施
根据收购人提供的资料及书面声明，截至本法律意见书出具之日，收购人所
控制的核心企业、关联企业与大象股份不存在同业竞争。本次收购完成后，大象股份将成为收购人的控股子公司，大象股份与天山生物之间不涉及同业竞争事项。
本所律师认为，天山生物控股股东天山农牧业发展有限公司的上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，其切实履行有利于减少和规范其与天山生物及子公司的关联交易；大象股份被收购后将成为天山生物的控股子公司，与天山生物不存在同业竞争事项。
五. 收购人及其董事、监事及高级管理人员前6个月买卖公众公司股票的情况
（一）收购人及其关联方
根据收购人的书面确认及公众公司提供的资料，本次收购的收购协议签订之日前6个月内，收购人天山生物及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
（二）收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）根据收购人的书面确认及公众公司提供的资料，本次收购的收购协议签订之日前6个月内，收购人天山生物及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情形。
六. 收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司之间的交易
（一）收购人及其关联方
根据收购人的书面确认及公众公司提供的资料，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人天山生物及其关联方与公众公司不存在发生交易的情况。
（二）收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）根据收购人的书面确认及公众公司提供的资料，在《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人天山生物及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与公众公司不存在发生交易的情况。
七.后续计划
为保护持有大象股份剩余股权的股东的合法权益，大象股份控股股东陈德宏承诺在本次交易经中国证监会核准后3个月内，实施对剩余中小股东所持有的大象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏收购完成前述中小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后3个月内，上市公司有权以现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股份100%股权整体作价 24.66亿元除以其总股本 1.3亿股计算的每股价格）受让陈德宏取得的剩余中小股东的大象股份股权。
由于本次交易完成后，大象股份将成为收购人的控股子公司，大象股份在履行完成内部决策程序之后，将申请其股票在股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。
本次交易完成后，天山生物将保持大象股份的独立经营地位，给予原管理层人员充分的经营发展空间；此外，上市公司将针对性地协助大象股份加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，保障公司规范稳健发展，实现双方的业务、管理和财务协同效应。
根据本次交易安排，本次交易完成后，大象股份将不设董事会，设执行董事一名，由上市公司提名。本次交易完成后，大象股份的执行董事及股东的权限按照现行《公司法》的规定执行，标的公司的法定代表人由执行董事担任。大象股份不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。上市公司有权根据法律法规及相关监管规定、上市公司的管理制度对标的公司进行管理、监督，确保其作为上市公司的控股子公司规范运营。大象股份（包括其子公司）作为上市公司的子公司，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
本次收购完成后，收购人将根据《公司法》等有关法律、法规规定以及实际需要，对大象股份的公司章程进行相应的修改。
本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划不存在违反法律、行政法规、规章及其他规范性文件的内容。
八.对公众公司的影响
本次交易完成后，大象股份将成为收购人的控股子公司并将变更为有限责任
公司。因此，大象股份将向股转公司申请其股票在股转系统终止挂牌。
九.参与本次收购的中介机构
（一）收购人的财务顾问
收购人本次收购聘请的财务顾问为财通证券股份有限公司。
（二）收购人的法律顾问
收购人本次收购聘请的法律顾问为国浩律师（深圳）事务所。
（三）收购人的审计机构
收购人本次收购聘请的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
（四）收购人的评估机构
收购人本次收购聘请的评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。
（五）公众公司的法律顾问
本次收购中公众公司聘请的法律顾问为北京中银（天津）律师事务所。
根据上述中介机构的声明，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的上述中介机构与收购人、公众公司之间均不存在关联关系，且具有为本次收购提供相关证券服务的适当资格。
十.结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，不存在《收购管理办法》中禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的合法主体资格；本次收购已经取得现阶段应取得的授权和批准；收购人在本次收购过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购编制的《收购报告
书》内容符合《收购管理办法》和《第5号准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
《大象广告股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
余平
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 谢道铕