搜于特集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告
二〇一九年四月
一、本次募集资金具体使用计划
本次公开发行可转债公司债券募集资金总额预计不超过人民币110,000.00万元（含110,000.00万元），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：人民币万元
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|项目名称|实施主体|总投资额|
|时尚产业供应链总部（一期）项目|广东美易达供应链管理有限公司|87,467.48|
|股份回购项目|搜于特集团股份有限公司|30,000.00|
|||117,467.48|

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
（一）时尚产业供应链总部（一期）项目
1、项目建设基本情况
根据公司《2019-007：关于全资子公司竞拍取得国有建设用地使用权的公告》、《2019-035：关于调整时尚产业供应链总部项目投资总额的公告》，公司计划在东莞市道滘镇闸口村掌洲投资建设时尚产业供应链总部项目，该地块总面积207.73亩，分两期建设，总投资额不超过人民币25亿元。
公司拟建设时尚产业供应链总部（一期）项目总投资金额人民币 87,467.48万元，并使用本次发行募集资金投入人民币 80,000.00万元，其余资金由公司自筹资金投入，该建设项目属于上述时尚产业供应链总部项目的一期建设内容。
项目实施主体：广东美易达供应链管理有限公司（上市公司全资子公司）
项目建设地点：东莞市道滘镇南阁掌洲岛（该地块面积207.73亩，本项目用地106.67
亩）
项目建设周期：3年
项目建设内容：仓储物流设施（包括智能仓库、普通仓库等）、综合楼（包括管理办公、检测研发、服装设计、展示中心、地下停车场等）及生活配套设施楼（包括员工宿舍、食堂、地下停车场等）。
2、项目必要性分析
（1）有利于提升公司的核心竞争力
2015年以来，公司深刻认识到中国时尚生活产业进入了快速发展和变革的新阶段，时尚生活产业蕴含着巨大的转型需求和发展机遇，为此，公司制定了新的战略规划纲要，在巩固提升现有服装品牌业务基础上，充分利用公司在时尚产业深耕多年所积累的经验和资源，大力发展供应链管理等时尚生活产业各项增值业务。随着供应链业务的快速发展，现有仓库难以满足日益增长的客户的需求。且随着市场化经济的发展以及国家现代化进程的进一步推进，简化业务流程，提升贸易周转效率是未来行业发展的必然趋势。
公司机遇和威胁并存，必须利用公司自身现有优势，由内而外增强公司的实力，保持和提升公司的行业地位。
本项目建设时尚产业供应链总部，有利于公司进一步完善供应链服务体系，促进公司服务水平，提高市场反应能力，充分发挥公司供应链优势，创造产业整体协同效应，提升公司的核心竞争力。
（2）有利于加增强公司集约化管理能力
作为行业内领先的企业，公司十分重视企业整体智能化水平，不断加强智能化、信息化、自动化建设，不断提升企业管理水平和运转效率。
本项目建设时尚产业供应链总部，新增智能仓库、普通仓库、综合楼及其他配套基础设施，能够有效整合公司现有的广东东莞、广东佛山、广州增城等地的租赁仓储能力，实现储运自主管理。另外，公司在管理方面已经引进 ERP系统，用以完成订单管理、项目管理、采购管理、订单下达等业务流程。本项目建设后，智能仓储系统将与现有 ERP系统对接集成，实现采购、销售、出库的准确和快速传递，提高订单响应速度、准确发货。因此，本项目建设有利于公司加增强集约化管理能力，实现高效的管理与决策。
（3）有利于提升公司经济效益
智能仓储系统是一种通过计算机系统控制，能够对于仓库和物料位置全面掌握，通过小车和相关搬运设备实现自动出入库和仓储管理的一种系统。整个工作过程中不需要人工的直接参与，大大提高了工作效率。
本项目建设智能仓储系统，有利于填补公司在智能仓储设施上的空白。项目建成后，能够通过指导物流运作及对资源的有效利用来提高仓库空间利用率、设备和人员利用率，进而提高物流作业效率，为物流自动设备控制集成提供平台基础；准确预测产品需求和供给、优化库存管理；实时响应信息咨询，方便管理决策；在交易过程中也能有效减少出货过程中的疏漏，提升交易效率。
从中长期来看，建设自主的智能仓储系统能够有效减少公司各地周转场地的高昂租赁费用和人力成本，提高公司货物周转效率，提升公司经济效益。
3、项目可行性分析
（1）项目建设符合国家、地方相关产业政策
近年来，国家先后出台了一系列政策鼓励供应链创新，助力形成完整高效的产业供应链。2010年，国家工业和信息化部发布了《关于推进纺织产业转移的指导意见》，指出要提高纺织产业技术创新、品牌建设和供应链管理能力，加速产业升级的步伐；2014年，国务院办公厅发布了《促进内贸流通健康发展的若干意见》，旨在加快发展内贸流通，拉动经济增长；2017年，国务院印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，提出要创新发展供应链新理念、新技术、新模式，高效整合各类资源和要素，打造大数据支撑、网络化共享、智能化协作的智慧供应链体系。
2018年9月广东省商务厅、发展改革委、交通运输厅、农业厅、金融办联合制定《广东省关于积极推进供应链创新与应用的实施意见》，指出要提升制造业供应链服务水平；
加快发展智慧供应链；提高商贸流通现代化水平；支持发展绿色供应链；努力构建全球供应链等。
本项目建设时尚产业供应链总部，符合国家、地方相关产业政策。
（2）公司具有深厚的产业基础和丰富的产业资源
公司深耕纺织服装行业十余年，在纺织服装行业的设计研发、品牌推广、渠道建设、原材料采购、生产加工、仓储配送等方面具有丰富的管理经验和深厚的行业资源。近年来公司实施战略转型，在运营好“潮流前线”品牌服饰的同时，向产业上下游延伸，着力向供应链管理、品牌管理、创意设计、商业保理和对外投资等业务领域拓展，尤其是供应链管理业务发展迅速，2018年公司供应链管理业务共实现营业收入人民币 1,540,850.80万元。公司在供应链管理的产业资源、人才储备、管理经验、市场开拓等方面已有深厚的积累，具备将产业发展壮大的扎实基础，亦具备从事本次募投项目实施的基础。
（3）项目选址条件优越，具备产业发展壮大的客观条件
项目选址位于东莞市道滘镇掌洲岛，产业发展条件优越。一方面，纺织服装行业属于东莞的五大支柱产业之一，东莞拥有虎门、大朗等纺织服装名镇，在业内具有很高的知名度和影响力。经过多年的持续发展，东莞纺织服装行业目前已形成了规模庞大的产业集群、配套完善的产业链条和成熟发达的市场体系，具备纺织服装供应链业务发展的基础和条件。另一方面，道滘镇掌洲岛东距东莞市中心17公里，西距广州市59公里，南与厚街隔江相望，北侧邻近道滘镇中心片区，背靠外向型经济发展最活跃的珠江三角洲，具有得天独厚的地理区位优势。距深圳、广州两大机场均不超过100公里，5至10分钟车程即可进入东莞港口大道、水乡大道等东莞市城市主干道，8分钟可达已通车的莞惠城轨道滘站，未来与广州、惠州等城市通过广莞惠城际铁路形成一小时城市生活圈。
综上所述，本项目建设地点交通便利、自然条件优越，纺织服装产业链与市场体系发达，具备产业发展壮大的客观环境。
4、项目投资概算
项目总投资估算为人民币87,467.48万元。其中，工程费用估算为73,367.25万元；
工程建设其他费用估算为 12,523.14万元；预备费估算为 1,288.36万元；铺底流动资金 288.74万元。截至董事会决议日，公司尚未就该项目予以投入，具体项目投资明细如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|
|内容|投资金额|占投资比例|
|工程费用|73,367.25|83.88%|
|建筑工程费|42,275.58|48.33%|
|设备购置费|29,317.80|33.52%|
|安装工程费|1,773.87|2.03%|
|工程建设其他费用|12,523.14|14.32%|
|预备费|1,288.36|1.47%|
|铺底流动资金|288.74|0.33%|
||87,467.48|100.00%|

5、项目经济效益评价
本项目建成后，运营期为 10年，税后内部收益率预计为6.78%。本项目实施后，
将提升公司可持续经营能力，并对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
6、项目用地、立项及环评情况
本项目建设地点为广东美易达供应链管理有限公司的自有土地，位于东莞市道滘镇南阁掌洲岛，地块面积 207.73亩，项目用地 106.67亩。广东美易达供应链管理有限公司已通过公开竞拍，竞得该宗土地的使用权，并于2019年1月25日与东莞市自然资源局签署编号为“东国土出让（市场）合[2019]第 008号”的《国有建设用地使用权出让合同》，受让该宗土地。该宗土地的土地使用证办理手续正在办理过程中。
本项目涉及的项目备案及环评手续正在办理过程中。
（二）股份回购项目
1、项目基本情况
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟实施股份回购项目。
本次股份回购项目，总投资金额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），资金来源为本次发行可转换公司债券的募集资金。
2、项目必要性
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，公司决定回购部分A股股份。
公司本次回购的A股股份将用于公司员工持股计划或者股权激励，转换公司发行的可转换为股票的公司债券，依法注销减少注册资本中的一种或多种情形，以及法律法规许可的其他用途。具体用途届时由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
3、项目可行性
本项目拟使用不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）用于回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况分析如下：
截至2018年12月31日，公司总资产人民币1,016,629.10万元，归属于上市公司股东的所有者权益528,819.70万元，流动资产790,169.05万元，以本次回购上限金额人民
币 30,000.00万元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.95%、5.67%、3.80%，占比不高，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
2016年、2017年和 2018年，公司营业总收入分别为人民币 632,406.32万元、 1,834,870.53万元和 1,851,947.21万元，归属于上市公司股东的净利润分别为人民币36,170.60万元、61,282.88万元和36,941.90万元，公司经营情况良好。
公司董事会将会在可转债发行完成后、募投项目股份回购实施时，根据届时市场走势、公司战略目标等因素及相关法律法规的规定，适当设置回购价格区间，以保证不损害中小股东的利益。假设届时董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票平均收盘价为 3.36元/股（该价格为公司股票于第五届董事会第三次会议前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者取整所得），回购价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票平均收盘价的150%（即5.04元/股），按照5.04元/股的回购价格测算，回购数量为59,523,809股，回购后公司控股股东仍为马鸿，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上，本次股份回购项目的实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，具备可行性。
4、回购股份的方式、实施时间、价格区间
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式回购公司股份。
本次股份回购项目为公司公开发行可转换债券的募投项目之一，股份回购项目的实施以可转换公司债券成功发行为前提，因此公司将在本次可转换公司债券发行完毕之后、募投项目实施时审议相关的股份回购事项、公告股份回购预案、履行与回购股份有关的相关自查程序和相关信息披露程序，并在相关法律法规规定的期限内实施。公司董事会将会在可转债发行完成后、募投项目股份回购实施时，根据届时市场走势、公司战略目标等因素及相关法律法规的规定适当设置回购价格区间，以保证不损害中小股东的利益。
5、回购股份的用途
本次回购股份的用途包括：员工持股计划或者股权激励、用于转换公司发行的可转换公司债券、依法注销减少注册资本中的一种或多种情形，以及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
6、项目投资概算及资金来源
本项目投资总额为不超过人民币 30,000.00万元（含 30,000.00万元），资金来源为本次可转换公司债券发行募集的资金。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司市场价值的影响
本次募集资金投资项目之一为回购股份。该募投项目的实施将有助于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，有利于维护公司的全体股东的利益。
（二）对经营情况的影响
本次募投项目实施后，公司的研发能力、仓储容量等方面将得到增强，有助于公司业务开展及扩张，加快资源整合和产业链布局，推动公司时尚生活产业发展战略的实施。
项目实施完成后，能够进一步提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，提升抗风险能力和持续创新能力，为未来进一步发展夯实基础，符合本公司及全体股东的利益。
（三）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产将大幅提高，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力。由于本次发行的募集资金投资项目“时尚产业供应链总部（一期）”项目存在建设期，短期内无法形成经济效益，故募集资金到位后短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会显著提升。
本次项目实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
公司本次公开发行可转债公司债券募集资金投资项目符合国家产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司未来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司业务结构，完善公司产业链，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用具有可行性。
搜于特集团股份有限公司董事会2019年4月15日