法律意见书广东华商律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
法律意见书
致：天马微电子股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所吴三明律师、刘颜恺律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和《公司章程》的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2019年10月12日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“召开股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。
经本所律师核查，公司本次会议于 2019年 10月 28日 14:50在广东省深圳市南山区马家龙工业城 64栋 6楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点、召
法律意见书开方式、审议事项与2019年10月12日公司在《证券时报》及巨潮资讯网公布的《关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》所告知的内容一致。本次会议由董事长陈宏良先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东大会通知列明的审议事项进行了审议和表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为 2019年 10月 28日上午 9:30至11:30，下午 1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2019年 10月27日下午3：00至2019年 10月28日下午3：00的任意时间。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《网络投票细则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计 32人，代表股份1,286,002,493股，占公司有表决权总股本62.7893%。其中出席现场会议的股东和授权委托代表人共计 7人，代表股份 718,445,149股，占公司股份总数的35.0782%；参加本次股东大会网络投票的股东共计 25人，代表股份567,557,344股，占公司股份总数的27.7111%。
中小股东出席（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的总体情况：通过现场和网络投票的股东 27人，代表股份 127,533,818股，占公司有表决权总股本6.2269%。其中，出席现场会议的股东和授权委托代表人共计 4人，代表股份 75,264,345股，占公司股份总数的3.6748%；参加本次股东大会网络投票的股东共计 23人，代表股份52,269,473股，占公司股份总数的2.5521%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员、见证律师出席或列席会议。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《公司章程》、《网络投票细则》和《股东大会规则》的有关规定，其资格合法、有效。
法律意见书三、本次大会审议事项及表决程序
本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议事项予以表决，做出股东大会决议：
1、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
2、《关于公开发行公司债券方案的议案》（逐项审议）
2.01发行规模
2.02债券期限
2.03票面金额和发行价格
2.04债券利率及其确定方式
2.05还本付息方式
2.06发行对象及向公司原有股东配售安排
2.07赎回条款或回售条款
2.08募集资金的用途
2.09承销方式
2.10债券交易流通
2.11担保方式
2.12偿债保障措施
2.13决议的有效期
3、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
4、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度非公开发行A股股票专项审计机构的议案》
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见 2019年 10月 12日公司在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-071）、《关于公开发行公司债券的预案》（公告编号：2019-072）、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度非公开发行 A股股票专项审计机构的公告》（公告编号：2019-073）。
本次股东大会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督
法律意见书下进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。每项议案表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2、逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
2.01发行规模
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.02债券期限
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
法律意见书中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.03票面金额和发行价格
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.04债券利率及其确定方式
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.05还本付息方式
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
法律意见书弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.06发行对象及向公司原有股东配售安排
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.07赎回条款或回售条款
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.08募集资金的用途
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
法律意见书总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.10债券交易流通
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.11担保方式
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.12偿债保障措施
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃
法律意见书权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
2.13决议的有效期
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
总表决情况：同意 1,284,985,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 1,016,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 126,516,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.2026％；反对 1,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7971％；
弃权 400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
4、审议通过《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度非公开发行A股股票专项审计机构的议案》
总表决情况：同意 1,285,731,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.9789％；反对 247,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0192％；弃权 23,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
法律意见书0.0018％。
中小股东总表决情况：同意 127,262,918股，占出席会议中小股东所持股份的99.7876％；反对 247,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1941％；弃权 23,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0183％。
综上，列入本次股东大会的议案均获得通过。
经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案及表决程序，与股东大会通知一致，符合《公司法》、《公司章程》、《网络投票细则》和《股东大会规则》的有关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司2019年第四次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 吴三明
刘颜恺
年 月日