证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2018-040号东莞宜安科技股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让相关协议尚需湖南省国有资产监督管理委员会审批方可生效，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次表决权委托自协议生效之日起实施。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让及本次表决权委托完成后，株洲市国有资产投资控股集团有限公司在公司拥有表决权的股份数量合计为 12,875万股，占公司总股本的27.97%，将成为公司控股股东，公司实际控制人由李扬德先生变更为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“株洲市国资委”）。
一、本次交易基本情况
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“宜安科技”）接到控股股东宜安实业有限公司（以下简称“宜安实业”或“转让方”）和株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”或“受让方”或“表决权受托方”）通知，宜安实业与株洲国投于 2018年 5月 3日签署《宜安实业有限公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司的股份转让协议》及《表决权委托协议》。
根据上述文件，转让方将其持有的上市公司4,500万股无限售条件的股份（占上市公司总股本的9.78%）转让给株洲国投（以下简称“本次股份转让”），转让总价为人民币43,560万元；同时，宜安实业拟将其所持有上市公司3,375万股股份
（占上市公司总股本的7.33%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给株洲国投行使（以下简称“本次表决权委托”）（本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”或“本次权益变动”）。
本次股份转让及本次表决权委托完成前，宜安实业持有上市公司18,000万股股份，占上市公司总股本的39.11%,为上市公司控股股东。李扬德先生持有宜安实业99.999%的股权，为上市公司实际控制人。
本次股份转让及本次表决权委托完成后交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次权益变动前||||
||持股数（万股）|持股比例|拥有表决权股数（万股）|拥有表决权比例|
|宜安实业|18,000|39.11%|18,000|39.11%|
|株洲国投|5,000|10.86%|5,000|10.86%|
|股东|本次权益变动后||||
||持股数（万股）|持股比例|拥有表决权股数（万股）|拥有表决权比例|
|宜安实业|13,500|29.33%|10,125|22.00%|
|株洲国投|9,500|20.64%|12,875|27.97%|

本次股份转让及本次表决权委托完成后，株洲国投将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东。公司的实际控制人由李扬德先生变更为株洲国投的唯一股东株洲市国资委。
二、交易各方介绍
（一）转让方、表决权委托方
名称：宜安实业有限公司
成立日期：1984年10月23日
注册资本：100万港币
注册地址：香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室
主要经营业务：投资
股权结构：李扬德持股99.999%，曾卫初持股0.001%
（二）受让方、表决权受托方
1、基本情况
名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：914302007121360371
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：杨尚荣
注册资本：100,000.00万元人民币
成立日期：1998年09月22日
住所：株洲市天元区神农城森林路268号
经营范围：国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；与主营业务相关的配套产业经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：株洲市国资委直接持有株洲国投100%股权，株洲市国资委为株洲国投的控股股东和实际控制人。
2、受让方、表决权受托方最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|4,336,342.62|3,773,248.26|2,744,763.62|
|净资产|1,466,172.44|1,255,484.54|997,730.59|
|资产负债率|66.19%|66.73%|63.65%|
|营业总收入|736,791.15|565,385.75|431,315.10|
|利润总额|61,488.40|43,743.38|26,774.21|
|净利润|53,076.11|38,289.02|22,531.68|
|净资产收益率|0.98%|0.85%|0.56%|

注：株洲国投2015年、2016年和2017年的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、受让方、表决权受托方唯一股东株洲市人民政府国有资产监督管理委员会情况
株洲市国资委是株洲市人民政府直属特设机构，根据株洲市人民政府授权对
株洲市层面的国有企业履行出资人职责及监督管理。
截至本公告日，株洲国投持有、控制其他上市公司5%以上股份情况如下：
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|股票简称|股票代码|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宜安科技|300328|50,000,000|10.86%|
|天桥起重|002523|293,917,599|29.05%|
|千金药业|600479|99,484,279|28.53%|

5、受让方资金来源情况
株洲国投本次受让股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
6、前24个月内受让方与上市公司之间的重大交易
2018年2月，株洲国投认购了宜安科技非公开发行的股票50,000,000股。主要交易过程如下：2018年2月12日，株洲国投收到了宜安科技非公开发行股票主承销商中信建投证券股份有限公司发来的《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》；2018年2月14日，株洲国投将认购资金共计 430,000,000.00元缴付主承销商指定的账户内；2018年3月12日，株洲国投取得的上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
除此之外，受让方与宜安科技之间的关联交易情况如下：
单位：万元
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|期间|不含税金额|交易内容|
|2017年1月1日至2018年3月12日|84.19|株洲国投重大影响的众普森科技（株洲）有限公司向宜安科技子公司深圳市欧普特工业材料有限公司采购硅胶制品|
|2018年3月13日至2018年4月20日|6.94|株洲国投重大影响的众普森科技（株洲）有限公司向宜安科技深圳市欧普特工业材料有限公司采购硅胶制品|
|合计|91.13|-|

三、《股份转让协议》主要内容
2018年5月3日，株洲国投与宜安实业正式签署了《股份转让协议》，主要内
容如下：
甲方（转让方）：宜安实业有限公司
乙方（受让方）：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
（一）本次转让的标股份
甲方将其持有的宜安科技 45,000,000股无限售条件（以下简称“标的股份”）（占宜安科技总本的9.78%），按本协议的约定转让给乙方。
（二）标的股份的转让价格及支付方式
2.1根据深圳证券交易所协议转让相关规定，本次转让股份的定价基准为协议签署日前一交易日（2018年4月17日）二级市场收盘价，转让价格下限为前述收盘价的90%；经交易双方协商一致，确定标的股份的转让价格为9.68元/股，标的股份转让总价款为人民币435,600,000元（大写：肆亿叁仟伍佰陆拾万元整），支付方式为现金。
2.2乙方于甲方将本协议标的股份在中国证券登记结算有限公司过户登记至乙方名下的2个工作日内，一次性支付全部股份转让款。
（三）双方的权利与义务
3.1甲方的权利与义务
（1）甲方有权按照本协议的约定收取股份转让价款；
（2）在达到约定条件时，甲方应将标的股份过户至乙方名下；
（3）标的股份涉及质押的，甲方在过户登记前负责办理完毕解质押手续；
（4）若乙方需要对宜安科技尽职调查，甲方应促成宜安科技予以积极配合。
3.2乙方的权利与义务
（1）乙方有权按照本协议的约定取得标的股份；
（2）乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让价款；
（3）乙方有权自行及聘请相关中介机构对宜安科技进行全面尽职调查。
（四）标的股份过户
4.1本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向证券交易所办理相关的审核确认工作。
4.2在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得证券交易所审核确认之日起五个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
（五）陈述、保证和承诺
置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
5.2甲方承诺，股份交割日前，宜安科技不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
5.3甲方承诺，股份交割日前，其持有的宜安科技股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
5.4甲方承诺，于交割日后，如乙方提议召开股东大会选举新的董事、监事，甲方应对乙方提名的人选在股东大会上无条件投票赞成。
5.5甲方承诺，于交割日后，截止本协议签署日前甲方向宜安科技提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至乙方提名新的董事、监事并经宜安科技股东大会选举出新的董事、监事，宜安科技聘任新的高级管理人员替代止。
5.6甲方承诺，股份转让协议生效后转让方及其一致行动人不会以任何方式增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）上市公司股份；转让方及其一致行动人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。
5.7乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
（六）排他性条款
甲乙双方确认并承诺，本协议签署后，甲乙双方将不再与除对方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。前述排他性条款的期限为本协议签署之日起至本协议解除或终止。
（七）交易税费
双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
（八）保密义务
根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及宜安科技的公司治理制度的相关规定，任何影响宜安科技股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖宜安科技股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
（九）过渡期安排
9.1自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律关于宜安科技股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害宜安科技以及其他股东之权利和利益。
9.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、宜安科技公司章程以及宜安科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
9.3甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向宜安科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
9.4过渡期间内，甲方承诺宜安科技正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、宜安科技公司章程以及宜安科技其他内部规章制度的相关规定。
9.5双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的交割条件。甲方承诺将促使宜安科技积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
（十）违约责任
所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按协议总价款的20%支付违约金。
10.2本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
（十一）协议的变更和解除
11.1经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
11.2除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
11.3标的股份过户登记前，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：（1）经双方协商一致终止；
（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本次股份转让；
（十二）争议解决方式
12.1本协议适用中国大陆法律并依照中国大陆法律解释。
12.2因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至合同签订地在地有管辖权的人民法院审理。
（十三）协议的生效
13.1本协议与双方另行签订的《表决权委托协议》合称为“一揽子协议”。
13.2本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自湖南省国有资产监督管理委员会批准之日正式生效。
四、《表决权委托协议》主要内容
甲方（委托方）：宜安实业有限公司
乙方（受托方）：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
（一）表决权委托
1.双方同意，甲方将其持有的宜安科技33,750,000股股份（占宜安科技总股本的7.33%）的表决权委托给乙方行使，委托期限自本协议生效之日起至下列条件之一达成时终止：
（1）双方一致同意解除本协议；
（2）乙方受让该等表决权对应的股份，且该等股份转让至乙方名下。
2.为保障乙方行使委托权利，甲方同意在表决权委托期间不再将其所持有上述委托给乙方行使表决权的33,750,000股宜安科技股份转让或质押给任何第三方。
（二）表决权内容
1.乙方据此授权可就公司法及宜安科技公司章程赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1.1召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；
1.2提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
1.3对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
1.4代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2.该表决权委托系全权委托，对宜安科技的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3.在履行本协议期间，因宜安科技配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份,该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
（三）表决权行使
1甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
（四）免责与补偿
1.双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方行使本协议项下受托权利而被要求向其或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
2.甲方同意补偿乙方因按甲方意愿行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则不在补偿之列。
（五）陈述、保证与承诺
1.甲方陈述、保证与承诺如下：
1.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
1.2其在本协议生效时是宜安科技的在册股东，在委托期限内，除质押给乙方之外，授权股份未设定其他任何现实或潜在的第三方的质押、查封、冻结及其他权利限制导致该等股份的权能受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
1.3其承诺乙方可以根据本协议及宜安科技届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
1.4未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。
1.5甲方不享有单方面终止本协议的权利。
2.乙方陈述、保证与承诺如下：
2.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2.2受托人承诺依据相关法律法规、宜安科技届时有效的章程及本协议约定行使委托权利；
2.3不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害宜安科技利益或其他违法、违规及违反宜安科技章程的行为，否则应赔偿因此给甲方造成的全部损失。
（六）违约责任
甲乙双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议
项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
（七）法律适用和争议解决
本协议适用中国大陆法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（八）其他
1.甲乙双方保证协助宜安科技履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。
2.本协议与《股份转让协议》合称“一揽子协议”。
3.本协议自双方签字盖章时成立，与《股份转让协议》同时生效。
五、本次股份转让及表决权委托完成后公司的控制权情况
本次股份转让及本次表决权委托完成前，宜安实业持有上市公司18,000万股股份，占上市公司总股本的39.11%,为上市公司控股股东。李扬德先生持有宜安实业99.999%的股权，为上市公司实际控制人。
本次股份转让及本次表决权委托完成后，株洲国投将直接持有上市公司 9,500万股股份，占上市公司总股本的20.64%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司3,375万股股份对应的表决权，占上市公司总股本的7.33%。株洲国投在上市公司拥有表决权的股份数量合计为12,875万股，占上市公司总股本的27.97%，将成为公司控股股东，公司实际控制人由李扬德先生变更为株洲市国资委。
六、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，受让方无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，受让方无对上市公司或其子公司有重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
在本次权益变动完成前，受让方不会通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自株洲国投的董事不会超过董事会成员的1/3。
在本次权益变动完成后，受让方将依法行使股东权利，对现有的董事会进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
受让方暂无对上市公司章程进行修改的计划。若受让方后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
受让方尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
本次权益变动完成后，受让方将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调整的，受让方承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
受让方暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，受让方将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
受让方暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，受让方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、转让方有关承诺及履行情况
（一）首次公开发行时所作承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
2、同业竞争承诺
本公司及本公司的控股企业目前没有经营与公司及公司控股子公司相同或同类的业务；在本公司持有公司股份期间内，本公司及本公司的控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与公司及公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
若公司及公司控股子公司将来开拓新的业务领域，公司及公司控股子公司享有优先权，本公司及本公司控股企业将不再发展同类业务。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
3、资金占用承诺
在宜安实业、李扬德作为宜安科技的控股股东及实际控制人期间：
（1）严格限制宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方与宜安科技在发生经营性资金往来中占用宜安科技资金，不要求宜安科技为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。
（2）不得利用控股股东及实际控制人身份要求宜安科技以下列方式将资金直接或间接地提供给宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方使用；有偿或无偿地拆借公司的资金给宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方提供委托贷款；委托宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方进行投资活动；为宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方偿还债务。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
4、社会保险金及住房公积金承诺
若因任何原因宜安科技被要求为员工补缴以前年度的社会保险金及住房公积金，宜安实业和李扬德将无条件连带全额承担该部分补缴的损失并承担相应的处罚责任，保证宜安科技不因此遭受任何损失。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
（二）2016年非公开发行股票承诺
1、避免同业竞争及规范关联交易的承诺
（1）本公司及控股的企业承诺将尽可能地避免和减少与宜安科技的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照宜安科技公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害宜安科技及其中小股东的合法权益。
（2）本公司及本公司参股、控股的企业目前没有经营与宜安科技及其控股子公司相同或同类的业务；在本公司持有宜安科技股份期间内，本公司及本公司参股、控股的企业将不在中国境内外以任何形式从事与宜安科技及其控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与宜安科技主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司及参股、控股企业将来开拓新的业务领域，宜安科技及其控股子公司享有优先权，本公司及本公司控股企业将不再发展同类业务。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
2、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
不越权干预宜安科技经营管理活动，不侵占宜安科技利益。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
八、本次股份转让及表决权委托存在的风险
（一）本次股份转让相关协议尚需湖南省国有资产监督管理委员会审批方可生效，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次表决权委托自协议生效之日起实施。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
（二）本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
九、其他相关说明
（一）本次权益变动完成后，株洲国投所持公司股份的变动应严格遵守《证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、深圳证券交易所《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
（二）株洲国投承诺，在本次权益变动完成后12个月内，不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
（三）截至本公告日，株洲国投未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。
（四）截至本公告日，宜安实业与株洲国投已签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》。上述协议自双方签字盖章之日起成立，自株洲市国资委审批通过上报湖南省国有资产监督管理委员会批准之日起生效。
（五）与本次《股份转让协议》、《表决权委托协议》相关的《宜安科技简式权益变动报告书》、《宜安科技详式权益变动报告书》及《财务顾问就宜安科技详式权益变动报告书出具的核查意见》将于2018年5月8日披露。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会