证券代码：300450 证券简称：先导智能
无锡先导智能装备股份有限公司
Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.,Ltd.
2016年非公开发行股票方案
论证分析报告
二○一六年五月
无锡先导智能装备股份有限公司
2016年非公开发行股票方案论证分析报告
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，推进主营业务的发展，提升公司核心竞争力，进一步增强公司资本实力和盈利能力，促进公司可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规关于上市公司非公开发行股份的要求，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策鼓励国内企业通过海外并购实现快速发展
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。跨境并购作为我国企业增强全球竞争力、进一步提升整体价值的有效方式，在我国资本市场日趋活跃。
为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购：
（1）2014年3月，国务院下发《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“加强产业政策引导，引导企业开展跨国并购。
落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。
积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险”。
（2）2014年 10月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定再次修订政府核准的投资项目目录，促进有效投资和创业，明确要求“除少数另有规定外，境外投资项目一律取消核准”。
（3）2015年2月底，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简
化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”。
（4）2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，“加大金融支持力度。
推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。
鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购”。
（5）2016年3月，国务院《政府工作报告》中明确提出：“坚持企业为主、政府推动、市场化运作，实施一批重大示范项目。落实和完善财税金融支持政策，设立人民币海外合作基金，用好双边产能合作基金。推动装备、技术、标准、服务走出去，打造中国制造金字品牌”。
在国家政策积极鼓励下，我国企业海外并购在并购数量和并购金额方面都实现了快速的发展。根据私募通的统计，2015年我国海外并购案例 222例，并购金额1,936.99亿元，海外并购金额占我国并购市场总金额的18.6%，海外并购市场得到快速发展。
数据来源：私募通，2016年1月
2、国家大力推进装备制造业发展，《中国制造2025》聚焦“五大工程”
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出：到 2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
《中国制造2025》将“打造具有国际竞争力的制造业”的战略目标聚焦于五大核心工程，分别如下：（1）制造业创新中心（工业技术研究基地）建设工程；
（2）智能制造工程；（3）工业强基工程；（4）绿色制造工程；（5）高端装备创新工程。其中对智能制造工程的要求如下“紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。依托优势企业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领域智能工厂/数字化车间。在基础条件好、需求迫切的重点地区、行业和企业中，分类实施流程制造、离散制造、智能装备和产品、新业态新模式、智能化管理、智能化服务等试点示范及应用推广。建立智能制造标准体系和信息安全保障系统，搭建智能制造网络系统平台”。
《中国制造2025》同时要求统筹利用两种资源、两个市场，实行更加积极的开放战略，将引进来与走出去更好结合，拓展新的开放领域和空间，提升国际合作的水平和层次，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力。支持发展一批跨国公司，通过全球资源利用、业务流程再造、产业链整合、资本市场运作等方式，加快提升核心竞争力。
本次交易是上市公司响应国家“制造业强国”战略，统筹利用两种资源、两个市场的积极表现，有利于公司在保持智能设备制造领域竞争优势的同时，不断拓展海外市场，实现产品、技术的引进来及走出去，提升公司跨国经营能力和国际竞争力。
3、《十三五规划纲要》要求优化现代产业体系，推动智能制造业发展
《十三五规划纲要》要求：加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；
推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
目前，我国企业多为资源密集型和劳动密集型，产品技术含量低、竞争力弱。
发展高科技产业、提高制造业生产的自动化是产业转型升级的必然选择。随着经济结构的调整和产业转型升级，智能装备制造作为现代产业体系的重要构成部分，将大量应用于通信、电子、机械、医疗、电力设备、交通运输、能源、化工等诸多行业。
4、上市公司内生发展和外延扩张的长期战略
上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。
上市公司自 2015年上市之际，就明确的将“国际化经营计划”和“并购计划”作为自身未来发展的明确方向，提出：公司不仅要在国内成为行业领导企业，还要成为国际市场上的一流竞争者，要求公司上市后进一步加强海外市场的开拓工作；在坚持自主研发和生产的基础上，积极把握适当的外部并购机会，通过自主发展和外部并购相结合的战略，不断扩大自身产品体系，并能为客户提供更加全面的服务。
公司 2015年成功上市之后，除继续深耕本细分行业，大力发展自身业务的同时，积极寻求开拓新的业务领域，此次收购芬兰 JOT公司是上市公司在自动化设备领域实施进一步做大做强的外延式增长的重要战略。通过并购整合，建立新的业务增长点，上市公司能够有效实现内生发展和外延扩张的有机结合，保持竞争优势，如果公司与 JOT公司未来的业务整合能够实现且协同效应得到良好的发挥，将有利于公司未来业绩的增长。
5、本次交易标的公司具有较强的竞争优势
JOT公司主营业务是为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务，所处行业为自动化设备制造业。JOT公司拥有全球领先的自动化测试与组装技术，主要应用于3C产品。JOT公司的自动化
测试与组装设备产品主要用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑和笔记本电脑等生产过程中的检测与组装环节。
JOT公司分支机构和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售机构，在芬兰、中国和爱沙尼亚设有研发中心，JOT公司为某世界知名品牌手机制造商服务数十年，积累了非常丰富的组装与测试经验，并拥有先进的无线技术水平。
JOT公司在业务、技术、研发等领域的竞争优势保证了本次交易后，先导智能通过JOT公司在该领域实现进一步的发展，有效提升上市公司的整体实力。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现国际化经营计划，提升公司战略发展格局
上市公司不仅要在国内成为行业领导企业，还要成为国际市场上的一流竞争者。公司开发的全自动焊接卷绕一体机等核心设备在性能上已能满足国内外主流客户的需求，销售价格相比国外同类产品有明显优势。目前公司所产设备已远销美国和日韩等地，表明公司产品已具备良好的国际竞争力。
此次上市公司收购芬兰 JOT公司是上市公司迈向国际化，实现全球化战略布局的重要步骤。通过本次跨境并购交易，上市公司亦可进一步深入了解海外自动化设备行业的市场环境、经营环境、法律环境，抓住后经济危机国际经济复苏的发展机遇，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，公司将以本次并购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过内生式增长和外延并购成为全球化自动化设备产业集团企业，不断扩大自身产品体系，为客户提供更加全面的服务，逐步实现内生主业与外延并购共同驱动公司业绩增长，以提升公司未来业务格局的发展。
2、开拓全新业务领域，高质量实现公司主业拓展
芬兰JOT公司是为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的服务提供商，在智能设备、非智能设备测试和组装领域以及表面精加工领域享有较高的声誉和市场占有率，是全球排名前茅的众多智能设备领域公司的供应商。经过数十年的发展，标的公司已建立起覆盖全球的销售网络，在众多国家和地区雇佣了专业销售人员，成为具备世界领先技术的自动化测试与组装设备的供
应商。
此次交易完成后，上市公司在自动化设备领域的主营业务将会进一步拓展，在薄膜电容器设备业务、光伏自动化生产配套设备业务以及锂电池设备业务领域之外，增加3C行业提供自动化检测与组装设备业务，在公司现有业务领域之外，开拓新的业务板块，为上市公司的主营业务的进一步发展提供新的动力。
3、实现协同效应，贯彻外延式发展战略
此次收购芬兰 JOT公司符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将进一步布局自动化设备制造行业，拓展公司发展的规模，JOT公司在3C智能装备制造领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同，有效的促进公司长远发展战略的实现，通过跨境并购，实现公司国际化经营的战略。
JOT在自动化测试及组装设备领域技术领先，获得全球知名客户的认可。本次交易将有助于形成上市公司在该细分领域的优势，开拓公司业务发展的规模，如果公司与标的资产未来的业务整合顺利且协同效应得到良好的发挥，从中长期来看，将有利于增强上市公司未来的盈利能力；同时，上市公司可进一步深入了解海外自动化设备行业的市场环境、经营环境、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验，实现上市公司业务、管理、技术上的协同发展，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略。
总体而言，本次交易是上市公司为实现国际化经营战略、高质量拓展主营业务、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
4、加快 JOT公司的业务发展，促进上市公司整体提升
本次交易完成后，JOT公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司为 JOT业务发展提供了更广阔的平台，JOT可以利用上市公司平台在资金实力、生产能力、品牌影响力等方面获得充实，这将进一步提升JOT的研发水平、管理能力、生产能力和核心竞争力，在现有优势领域获得新一轮的快速发展。此外，JOT将与上市公司进一步优化资源配置，整合各自现有的自动化控制技术等技术优势，为上市公司和 JOT的业务发展与整合起到积极地促进作用，长期来看有利于促
进上市公司整体、全面的进步。
5、优化公司资本结构，保障公司战略目标的实现
随着公司规模不断扩大以及业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上升。为支持公司各项业务发展及本次非公开发行股票各项目的实施，此次的非公开发行股票部分募集资金用于补充公司营运资金。本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司未来发展提供充实的资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、现阶段公司资本性支出金额较大
公司上市以来一直坚持内生发展与外延式增长相结合的战略，明确的将国际化经营计划和并购计划作为自身未来发展的明确方向，已经在薄膜电容器设备、光伏自动化生产配套设备以及锂电池设备等自动化设备制造领域形成了技术、研发、品牌等优势。为了进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升，公司拟收购同行业生产自动化检测与组装设备的芬兰 JOT公司。本次收购芬兰 JOT公司使得现阶段公司可预期的资本性支出增加，公司账面货币资金远不能满足资本性支出需求。
2、股权融资可补充流动资金，优化公司资产负债结构
随着公司规模不断扩大，以及境内外业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上升。此次非公开发行股票募集的资金，除了用于支持公司各项业务发展及本次非公开发行股票各项目的实施外，一部分也将用于补充公司流动性资金，进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实的资金保障。
相对于股权融资，债权融资具有局限性。截至2016年3月31日，公司资产负债率为60.55%，若本次募集资金投资项目完全借助债权融资将会导致公司的
资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加财务风险。另外，在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较高。受公司净资产规模限制，公司债权融资规模也受到限制。
3、增强公司资金实力，提高行业竞争力
近年来，自动化设备制造行业市场化程度较高，市场竞争较为充分，行业发展加速提升的趋势越来越明显，对该行业内公司资金实力提出了较高的要求，资金实力是衡量公司行业竞争力的重要指标之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司国际化经营计划和并购计划，以及核心业务开拓提供有力的资金支持，全面提高公司在该行业内的影响力和竞争力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次非公开发行股票的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 1 0
每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次非公开发行方式的可行性说明
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性说明如下。
（一）公司本次非公开发行方案符合相关法律法规要求
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的相关内容
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，公司不存在以上情形。
综上，公司本次非公开发行方案符合相关法律法规要求，具备较强的可行性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十四次会议审慎研究并审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案等相关议案将提交股东大会审议；此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准方可实施。
综上，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。
（三）募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。
本次非公开发行募集资金总额不超过73,980万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下募集资金项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购JOT公司100%股权项目|54,580|54,580|
|2|其他与主营业务相关的营运资金项目|18,000|18,000|
|合计||72,580|72,580|

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
收购JOT公司100%的股权项目由公司或者授权境外子公司实施。
六、本次非公开发行方案的公平性、合理性说明
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次非公开发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。相关董事会决议、股东大会决议将及时公告，保证投资者的知情权。
本次非公开发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票情况报告，就本次非公开发行股份的最终价格、股权登记日等作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次非公开发行的公平性及合理性。
综上所述，本次非公开发行股票方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响1、主要假设和前提条件
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
（1）本次非公开发行股票于2016年9月30日实施完毕。
（2）本次非公开发行股票数量不超过 1,960万股，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即1,960万股，且不考虑其他因素导致股本发生的变化。发行完成前公司总股本为 40,800万股，发行完成后公司总股本为42,760万股。
（3）2015年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 14,556.08万元，2016年在此基础上按照-10%、0%、10%的业绩波动分别测算。
（4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益和净资产收益率指标的影响
基于上述假设，公司测算的本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|总股本（万股）|13,600.00|42,850.00|
|情形1：2016 年度归属母公司股东的净利润比2015年度基数增长10%，即16,011.68万元|||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,556.08|16,011.68|

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|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.39|
|每股净资产（元/股）|5.35|3.63|
|加权平均净资产收益率|27.34%|17.09%|
|情形2：2016 年度归属母公司股东的净利润与2015 年度基数持平，即14,556.08万元|||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,556.08|14,556.08|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.35|
|每股净资产（元/股）|5.35|3.60|
|加权平均净资产收益率|27.34%|15.65%|
|情形3：2016 年度归属母公司股东的净利润比2015 年度基数降低-10%，即13,100.47万元|||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,556.08|13,100.47|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.32|
|每股净资产（元/股）|5.35|3.56|
|加权平均净资产收益率|27.34%|14.20%|

注：（1）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产／发行在外普通股加权平均数；基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。由于2016年3月公司以资本公积按每10股转增20股，在本次测算中对2015年每股收益进行了重新计算，因此与公司2015年年报的每股收益金额有所差异。
根据上述测算，在以上三种情形下，公司加权平均净资产收益率明显下降，每股收益均有所下降。因此，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均有较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年（2016年度）每股收益及净资产收益率可能较上年有所下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权
益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经
营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
1、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司将继续巩固和发挥自身在自动化设备制造领域的领先优势，扩大产能，加快开发成套锂电池设备，提高锂电池设备市场占有率，公司已经从自动卷绕机（叠片组装机）作为突破口，成功切入锂电池设备制造行业，成功开发卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体机、电极叠片机、组装机、四合一成型机等多种锂电池设备，未来公司会继续开发电极涂布机、化成测试机、多功能组合机等其他锂电池设备，壮大锂电池设备制造业务，提高锂电池设备市场占有率；积极推广光伏自动化生产配套设备的应用规模，帮助光伏产业完成自动化改造工作，为客户实现节约劳动力成本、提升生产效率的目标，扩大行业影响力；继续巩固公司在薄膜电容器设备制造领域的领先水平，公司将通过产能扩建缩短交货周期，提高客户响应能力，保持主要产品如高压电力电容器卷绕机、自动喷金机、自动组装机等电容器设备市场占有率领先的地位。同时，基于在薄膜电容器设备制造领域积累的工艺经验，推进超薄薄膜自动卷绕技术等先进技术研发工作，巩固薄膜电容器设备行业地位；公司同时将加快智能制造新领域的产业布局。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金到位前，公司通过先行以自筹资金完成并购 JOT公司。公司先行自筹资金完成并购 JOT公司，一方面可以在交割完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面也将提前对其进行整合，加速协同效应的显化，提升公司业绩，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司制定了《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
八、结论
综上所述，本次非公开发行股票方案公平、合理，本非公开发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会2016年5月24日