关于重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》暨转让参股公司股权的进展公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-059汤臣倍健股份有限公司
关于重新签署<发行股份及支付现金购买资产协议>暨
转让参股公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易尚需交易对手方取得中国证券监督管理委员会书面核准后方可实施。
一、交易概述
2017年 8月 4日，汤臣倍健与天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）及相关各方签署了《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）。天泽信息拟以发行股份及支付现金的方式向深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”）股东购买其合计所持有棵树99.9991%的股权。汤臣倍健作为有棵树的参股股东，拟将所持有棵树的股权全部转让予天泽信息。
现由于原协议关于股份发行价格等条款发生变化，公司拟与相关各方重新签署《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，以修订和替代原协议。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 010442号），有棵树100%股份于评估基准日采用收益法评估的评估价值为 3,403,000,000元，参考该评估价值，有棵树99.9991%股份的交易价格最终确定为 3,399,970,590.80元。经协商确定公司与天泽信息本次交易对价为 294,092,206.56元，天泽信息将以发行股份的方式向公司支付本次交易对价。
同时，汤臣倍健同意放弃标的资产交割时涉及的任何优先购买权。本次交易完成后，公司将不再持有有棵树的股权。
本次交易及重新签署协议事宜已分别经公司第三届董事会第三十一次会议
关于重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》暨转让参股公司股权的进展公告和第四届董事会第十次会议审议通过，根据汤臣倍健《公司章程》及相关规定，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．公司名称：天泽信息产业股份有限公司
2．统一社会信用代码：9132000072058020XK
3．住所：南京市建邺区云龙山路80号
4．法定代表人：陈进
5．注册资本：人民币29,212.2316万元
6．公司类型：股份有限公司（上市）
7．经营范围：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。
8．截至2018年3月31日天泽信息的前十大股东情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股数量（股）|
|无锡中住集团有限公司|21.25%|62,084,881|
|陈进|12.28%|35,861,566|
|孙伯荣|11.19%|32,697,720|
|刘智辉|10.34%|30,219,256|
|东吴证券股份有限公司|3.00%|8,757,687|
|上海途乐投资管理中心（有限合伙）|2.51%|7,321,686|
|李前进|2.10%|6,128,502|
|全国社保基金五零四组合|1.96%|5,713,107|
|南京安盟股权投资企业（有限合伙）|1.40%|4,094,195|
|中国国际金融股份有限公司|1.14%|3,329,000|

关于重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》暨转让参股公司股权的进展公告9．天泽信息最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12日31日/2017年度|
|资产总额|2,691,351,055.95|2,713,682,268.60|
|负债总额|587,552,439,85|617,949,311.23|
|营业收入|131,448,606.53|995,162,780.85|
|营业利润|7,056,199.11|113,415,395.42|
|归属于上市公司股东的净利润|7,222,964.31|108,351,706.63|

天泽信息与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为汤臣倍健持有的有棵树8.6498%股权，该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
有棵树成立于2010年，基本情况如下：
1.公司名称:深圳市有棵树科技股份有限公司
2.统一社会信用代码: 9144030055387412XD
3.住所:深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期6层6A-001-6A-020
4.法定代表人：肖四清
5.注册资本：人民币23,122.00万元
6.公司类型：股份有限公司
7.经营范围：经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；
信息咨询；投资咨询；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；货物及技术进出口；商务信息咨询(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
8.有棵树于2016年4月6日在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）
正式挂牌。证券简称：有棵树，证券代码：836586，2017年9月18日起在新三板
终止挂牌。
关于重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》暨转让参股公司股权的进展公告四、交易协议的主要内容
1.转让双方
转让方：汤臣倍健
受让方：天泽信息
2.转让价格及定价依据
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2018）第010442号），有棵树100%股份于评估基准日采用收益法评估的评估价值为3,403,000,000元。参考该评估价值，有棵树99.9991%股份的交易价格最终确定为 3,399,970,590.80元。经交易各方协商一致，约定本次交易根据支付方式的不同实行差别化定价，其中天泽信息以发行股份方式购买汤臣倍健持有的有棵树8.6498%的股权，交易价格为294,092,206.56元。
3.本次交易对价及本次发行
（1）天泽信息以向公司发行股份13,379,991股的方式向汤臣倍健支付本次交易对价，本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于天泽信息审议本次交易事宜的第三届董事会第五次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即17.01元/股。2018年5月17日，天泽信息召开2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以天泽信息现有总股本292,122,316股为基数，向全体股东每10股派现金0.2元人民币（含税）。因此，天泽信息本次发行股份购买资产的价格调整为21.98元/股。
（2）在定价基准日至股份发行日期间，天泽信息如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（3）天泽信息于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产交割后根据相关规定及本协议约定向汤臣倍健发行股份，天泽信息本次向汤臣倍健发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
4.限售期
天泽信息本次向汤臣倍健发行的股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。限售期满后，汤臣倍健可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的天泽信息股票。
关于重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》暨转让参股公司股权的进展公告5.交易期间损益归属和承担
（1）以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，有棵树合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的目标公司股权比例享有；
在此期间产生的亏损，在亏损金额经天泽信息聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易股东按其本次交易完成前所持有棵树的股份数量占交易股东合计转让目标公司的股份数量的比例承担，并以现金方式向有棵树支付。
（2）各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于交割日后的三十（30）个工作日内由天泽信息聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
（3）自标的资产交割日起，有棵树的股东权利和义务由天泽信息按其持有的目标公司股权比例享有、承担。
6.滚存未分配利润安排
（1）本协议各方经协商一致同意，以本次交易完成为前提，有棵树合并报表范围内截至2017年12月31日的滚存未分配利润由本次交易完成以后的有棵树股东享有。本协议签署后至本次交易完成期间，有棵树交易股东不对有棵树及其附属公司的滚存未分配利润进行任何形式的分配。
（2）本次交易中天泽信息股份发行日前的天泽信息滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7.协议的生效
本协议经各方自然人签字、法人（或合伙企业）的法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易方案经天泽信息董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易方案经有棵树董事会及股东大会审议通过；
（3）本次交易方案取得中国证监会的核准。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1.公司本次向天泽信息转让深圳有棵树股权，将所持股权转化为持有创业板公司股票，提高了所持股权的流动性，为将来的退出提供有利渠道，符合公司及全体股东的利益。
关于重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》暨转让参股公司股权的进展公告2.本次股权转让将不会对公司的主营业务造成影响，若本次股权转让顺利完成，将影响公司当年的综合收益，对公司经营成果也有一定影响。
六、备查文件
1.《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；
2.公司第三届董事会第三十一次会议决议；
3.公司第四届董事会第十次会议决议；
4.独立董事的独立意见；
5.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二○一八年五月二十五日