上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等相关规定及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
(一)诚实信用、平等、自愿；
(二)公平、公正、公开；
(三)不损害公司及非关联股东合法权益；
(四)关联股东及董事回避。
第四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，并遵守如下规定：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二章 关联人及关联交易的认定
第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)在关联人的财务公司存贷款；
(十六)与关联人共同投资；
(十七)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的、除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：(一)根据与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时报上海证券交易所备案。
第三章 关联交易的决策与披露
第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当及时披露并提交董事会和股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，还应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（公司获赠现金、提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），由总经理审查批准后实施，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的除外。
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金、提供担保除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额300万元以上且不低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司获赠现金、提供担保除外）。
第十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十条、第十一条或第十二条的规定。
第十四条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十条、第十一条或第十二条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十条、第十一条或第十二条的规定。
第十五条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条、第十一条或第十二条规定标准的，分别适用相关规定。
已按照第十条、第十一条或第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十条、第十一条或第十二条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十条、第十二条或0规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司拟与关联人发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）的，应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十八条公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 日常关联交易决策与披露的特别规定
第二十条公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十二条或0的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十二条或0的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、第十二条或0的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、第十二条或0的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条 日常关联交易协议应当包括：
(一)定价政策和依据；
(二)交易价格；
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四)付款时间和方式；
(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
(六)其他应当披露的主要条款。
第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第五章 关联交易决策与披露程序的豁免
第二十三条 公司与关联人进行下列交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)上海证券交易所认定的其他情况。
第二十四条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第二十六条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十七条 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照第二十六条规定执行。
第二十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第六章 关联交易价格的确定和管理
第三十条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五)利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三十五条 关联交易价格的管理
(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
(二)每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。
(三)公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
(四)董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
(五)公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第七章 回避制度
第三十六条 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第三十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第三十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三十九条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该交易提交股东大会审议。
第四十条董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，就该关联
交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第四十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、本所或者上市公司认定的与上市公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第八章 关联交易的内部控制
第四十二条 公司总经理、董事会、股东大会在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
(三)根据充分的定价依据确定交易价格；
(四)根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
(五)公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十三条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第四十四条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第四十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第九章 附则
第四十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十八条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行；本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，本制度规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本制度。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条本制度由董事会制订，报股东大会以普通决议批准后生效实施。修改时
亦同。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2019年4月16日