广东溢多利生物科技股份有限公司
关于重组问询函的书面回复
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第 16号）（以下简称“问询函”）已收悉，广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“上市公司”）与本次重大资产重组所聘请独立财务顾问等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并根据问询函对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
一、披露材料显示，2011年 9月 25日，诺凯生物股东刘喜荣、蒋青锋、刘喜华、符杰分别将其持有的30%、10%、5%、5%的诺凯生物股权，共计50%的股权，转让给 GADEA GRUPOFARMACEUTICO，S.L.（以下简称“GADEA”）； 2012年 10月31日，GADEA与刘喜荣签订了《股权转让协议》，约定 GADEA将其持有的诺凯生物61.67%的股权以 1,850万元的价格转让给刘喜荣。请你公司补充披露：（1）GADEA的基本情况及股权结构；（2）GADEA对诺凯生物是否为返程投资，上述投资是否符合国家外汇管理局原“75号文”《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》以及新“37号文”《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的要求。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
公司已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“五、（一）湖南诺凯生物医药有限公司”之“3、GADEA情况说明”补充披露如下：3、GADEA情况说明
（1）GADEA的基本情况及股权结构；
根据诺凯生物的说明及提供的资料，GADEA GRUPOFARMACEUTICO,S.L.（以下简称“GADEA”）是一家依照西班牙法律设立的公司，注册地址为西班牙
ParqueTecnologico, Parcela113,47151-Boecillo(Valladolid)。GADEA专业从事原料药和制剂产品的技术研发和生产。GADEA实际控制人为Luis Gerardo
GutierrezFuentes(国籍为西班牙，工作地址为西班牙ParqueTecnologico,
Parcela 113,47151-Boecillo(Valladolid)，现持西班牙护照号码为
AAG132800)。
根据U.S.Securities and ExchangeCommission的网站查询，2015年7月16日，美国公司ALBANY MOLECULAR RESEARCHINC.(以下简称“AMRI”))（AMRI为美国NASDAQ上市公司，证券代码为AMRI）收购了GADEA100%股权，根据经AMRI公告的股权转让协议，AMRI收购GADEA前，GADEA的股东为3-Gutinver,S.L.、
Antartis Pharma,S.L.、Muggio Holding,S.L.、Iniciativas del Jarama,S.A.、 Heliodoro PedroGutiérrezFuentes、José ChaveroMurillo、Antonio
LorenteBonde-Larsen、Maximiliano RuizLópez、LuisPrudencioGarcía
Burgos、Francisco Javier GalloNieto、Jesús EmilioGutiérrezFuentes、 GloriaMª del CarmenGutiérrezFuentes、José AntonioGutiérrezFuentes、GutiérrezCampiña y Cia,S.R.C.等14名西班牙企业或西班牙公民。
（2）GADEA对诺凯生物的投资并不属于返程投资
根据国家外汇管理局于2005年11月01日颁布的《关于境内居民通过境外特
殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以
下简称“75号文”）的规定，该通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括
可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；根据国家外汇管理
局于2014年07月04日颁布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返
程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”）
的规定，该通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居
民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合
法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
根据诺凯生物及刘喜荣提供的资料及说明，GADEA投资于诺凯生物期间，其
股东及实际控制人均非境内居民法人或自然人，不属于 75号文以及 37号文规定的“特殊目的公司”，其对诺凯生物的投资亦非“返程投资”，无需根据 75号文以及 37号文的规定进行办理境外投资外汇登记手续。
经核查，独立财务顾问、律师认为：GADEA不属于 75号文以及37号文规定的“特殊目的公司”，其对诺凯生物的投资亦非“返程投资”，无需根据 75号文以及37号文的规定进行办理境外投资外汇登记手续。
二、披露材料显示，公司历次增资和股权转让的价格变化较大，存在相近时间增资但价格却相差较大，以及同次股权转让中有多个价格等情况，请你公司补充披露历次增资及股权转让的定价过程，并结合本次重组的定价说明近三年内历次定价的公允性与合理性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
公司已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露如下：
……
（二）2013年 12月，第一次股权转让
2013年12月17日，新合新召开股东会，全体股东一致决议通过：（1）蒋青锋、李军民、李贵骏、张昱分别将其持有的40万出资额、20.001万出资额、15万出资额、15万出资额，共计90.001万出资额转让给刘喜荣；（2）刘喜荣、李军民、张昱、李贵骏分别将其持有的47.5万出资额、8.8125万出资额、2.0625万出资额、1.625万出资额，共计60万出资额转让给冯战胜；（3）刘喜荣、李军民、张昱、李贵骏、分别将其持有的15万出资额、3.525万出资额、0.825万出资额、0.65万出资额，共计20万出资额转让给欧阳支。
本次股权转让主要是由于新合新尚处于业务起步时期，流动资金短缺急需引入投资者。意向投资方要求实际控制人刘喜荣增加控股权，经与创始股东李军民、李贵骏、张昱协商，刘喜荣收购其持有的新合新部分股权，同时，为优化股东架构，增加内部股东持股比例并稳定管理层，原股东将部分股权转让给
财务总监欧阳支、总经理冯战胜等人。由于本次股权转让为原股东之间股权转让和内部股权结构调整，经协商作价为 1元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|644.2010|货币|64.42%|
|2|李军民|143.9115|货币|14.39%|
|3|蒋青锋|60.0000|货币|6.00%|
|4|张昱|23.3625|货币|2.34%|
|5|符杰|33.3000|货币|3.33%|
|6|李贵骏|15.2250|货币|1.52%|
|7|冯战胜|60.0000|货币|6.00%|
|8|欧阳支|20.0000|货币|2.00%|
|合计||1,000.0000||100.00%|

2013年12月23日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（三）2014年 1月，第一次增资至 1,245.75万元
2014年1月14日，经新合新股东会决议，全体股东一致同意:新合新注册资本由1,000万元增加至1,245.75万元，新增注册资本245.75万元由新股东国信弘盛以2,500万元认缴。
本次增资是由于新合新津市新厂区投建及产品线扩张急需资金，故引入外部投资方。本次增资价格是在充分考虑新合新未来发展前景及所在行业市盈率等因素情况下，并考虑到国信弘盛能以较快速度增资，经协商作价 10.17元/出资额。
常德源涛联合会计师事务所于2014年1月15日出具了常源涛验字(2014)001号《验资报告》，截至2014年1月14日，新合新已收到国信弘盛投资款2,500万元，均为货币出资，其中245.75万元作为其认缴的新增注册资本，剩余2,254.25万元列入新合新资本公积。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|644.2010|货币|51.71%|
|2|李军民|143.9115|货币|11.55%|
|3|蒋青锋|60.0000|货币|4.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|张昱|23.3625|货币|1.88%|
|5|符杰|33.3000|货币|2.67%|
|6|李贵骏|15.2250|货币|1.22%|
|7|冯战胜|60.0000|货币|4.82%|
|8|欧阳支|20.0000|货币|1.61%|
|9|国信弘盛|245.7500|货币|19.73%|
|合计||1,245.7500||100.00%|

2014年1月22日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（四）2014年 2月，第二次增资至 2,048.0794万元
2014年1月20日，经新合新股东会决定，全体股东一致同意:新合新注册资本由1,245.75万元增加至2,048.0794万元，新增注册资本802.3294万元由刘喜荣、蒋青锋和符杰以其各自持有的诺凯生物的股权认缴。其中：刘喜荣以其持有的诺凯生物90%的股权作价2,623.248万元向新合新增资，其中722.0964万元作为认缴的新增注册资本，剩余增资款计入资本公积；蒋青峰以其持有的诺凯生物6.67%的股权作价194.41182万元向新合新增资，其中53.5145万元作为认缴的新增注册资本，剩余增资款计入资本公积；符杰以其持有的诺凯生物3.33%的股权作价97.060176万元向新合新增资，其中26.7176万元作为认缴的新增注册资本。
本次新合新股东刘喜荣、蒋青锋、符杰以所持诺凯生物100%股权增资新合新，使得诺凯生物成为新合新全资子公司，是为了进一步整合资产，并避免同业竞争和关联交易，属于内部业务架构调整。考虑到在国信弘盛增资之后新合新的每股净资产有所增加，故本次增资以国信弘盛对新合新增资后未经审计账面净资产为定价依据，增资价格为 3.63元/出资额。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月21日出具了天职业字(2014)4096号《验资报告》，截至2014年2月21日，新合新已收到刘喜荣、蒋青锋及符杰以其持有的诺凯生物100%股权的作价出资额29,147,200.00元，其中新增注册资本8,023,294.00元，其余部分21,123,906.00元计入资本公积。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|1,366.2974|货币/股权|66.71%|
|2|李军民|143.9115|货币|7.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|蒋青锋|113.5154|货币/股权|5.54%|
|4|张昱|23.3625|货币|1.14%|
|5|符杰|60.0176|货币/股权|2.93%|
|6|李贵骏|15.2250|货币|0.74%|
|7|冯战胜|60.0000|货币|2.93%|
|8|欧阳支|20.0000|货币|0.98%|
|9|国信弘盛|245.7500|货币|12.00%|
|合计||2,048.0794||100.00%|

2014年2月24日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（五）2014年 2月，第二次股权转让
2014年2月16日，新合新召开股东会，全体股东一致决议通过：（1）刘喜荣将其持有的10.02%股权分别转让给李军民、李贵骏、张昱、冯战胜和欧阳支，上述五人受让的股权分别为5.64%、0.60%、0.92%、2.35%和0.52%，受让价格分别为404.1156万元、42.7532万元、65.6040万元、168.4851万元、37.2589万元；
（2）蒋青锋将其持有的0.26%股权以18.8188万元的价格转让给欧阳支。
由于诺凯生物股权增资新合新后，新合新原其他股东李军民、李贵骏、张昱、冯战胜、欧阳支持股比例被稀释，故新合新在原股东之间进行了股权结构的调整。本次股权转让以整合诺凯生物后新合新未经审计账面净资产为定价依据，本次股权转让价格为 3.5元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|1,161.0686|货币/股权|56.69%|
|2|李军民|259.3731|货币|12.66%|
|3|蒋青锋|108.1386|货币/股权|5.28%|
|4|张昱|42.1065|货币|2.06%|
|5|符杰|60.0176|货币/股权|2.93%|
|6|李贵骏|27.4402|货币|1.34%|
|7|冯战胜|108.1386|货币|5.28%|
|8|欧阳支|36.0462|货币|1.76%|
|9|国信弘盛|245.7500|货币|12.00%|
|合计||2,048.0794||100.00%|

2014年2月25日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（六）2014年 3月，第三次增资至 2,642.6831万元
2014年2月15日，经新合新股东会决定:新合新注册资本由2,048.0794万元增加至2,642.6831万元，新增注册资本594.6037万元由原股东国信弘盛、新股东万丰锦源和广发信德以9,000万元认缴，其中，国信弘盛以2,500万元认缴165.1677万元出资额、万丰锦源以1,500万元认缴99.1006万元出资额、广发信德以5,000万元认缴330.3354万元出资额。
本次增资是由于2014年新合新业务迅速发展，新厂区投建及产品线扩张需不断补充营运资金，故继续引入外部投资者，缓解资金压力。本次增资价格是结合新合新的盈利能力和发展前景，各方经过协商对新合新整体估值 4亿元，最终作价 15.14元/出资额。
2014年3月6日，常德源涛合会计师事务所出具了常源涛验字(2014)003号《验资报告》，经审验，截至2014年3月4日，新合新已收到国信弘盛、万丰锦源和广发信德缴纳的新增注册资本合计594.6037万元，均为货币出资。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|1,161.0686|货币/股权|43.94%|
|2|李军民|259.3731|货币|9.81%|
|3|蒋青锋|108.1386|货币/股权|4.09%|
|4|张昱|42.1065|货币|1.59%|
|5|符杰|60.0176|货币/股权|2.27%|
|6|李贵骏|27.4402|货币|1.04%|
|7|冯战胜|108.1386|货币|4.09%|
|8|欧阳支|36.0462|货币|1.36%|
|9|国信弘盛|410.9177|货币|15.55%|
|10|万丰锦源|99.1006|货币|3.75%|
|11|广发信德|330.3354|货币|12.50%|
|合计||2,642.6831||100.00%|

2014年3月18日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（七）2014年 5月，第三次股权转让
2014年3月21日，新合新召开股东会，决议通过：（1）刘喜荣将其所持的1.8%
股权以562万元价格转让给广发信德，本次转让价格为11.81元/出资额；（2）刘
喜荣将所持有的7.5%的股权以3,000万元的价格转让给常德沅澧，本次转让价格为15.14元/出资额。
本次股权转让是考虑到同期谈判入股的外部股东广发信德平均入股价格稍高于国信弘盛，为了降低广发信德平均入股价格，刘喜荣将部分股权转让给广发信德，因此广发信德的受让股权价格是综合国信弘盛两次增资价格并经双方协商而定，转让价格为 11.81元/出资额。常德沅澧看好新合新的发展前景，为不稀释原有股东持股比例，刘喜荣将部分股权转让给常德沅澧，经协商，常德沅澧的受让价格以其他外部股东最近一次增资价格为依据，转让价格为 15.14元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|915.2988|货币/股权|34.64%|
|2|李军民|259.3731|货币|9.81%|
|3|蒋青锋|108.1386|货币/股权|4.09%|
|4|张昱|42.1065|货币|1.59%|
|5|符杰|60.0176|货币/股权|2.27%|
|6|李贵骏|27.4402|货币|1.04%|
|7|冯战胜|108.1386|货币|4.09%|
|8|欧阳支|36.0462|货币|1.36%|
|9|国信弘盛|410.9177|货币|15.55%|
|10|万丰锦源|99.1006|货币|3.75%|
|11|广发信德|377.9039|货币|14.30%|
|12|常德沅澧|198.2013|货币|7.50%|
|合计||2,642.6831||100.00%|

2014年5月30日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（八）2014年 10月，第四次股权转让
2014年7月22日，经新合新股东会决议，新合新全体股东一致同意：（1）广发信德将其持有的新合新0.2145%的股权以76.6795万元转让给众新投资，本次股权转让价格为13.52元/出资额；（2）蒋青锋将其所持的新合新4.0920%的股权以
108.1386万元转让给刘喜荣，本次股权转让价格为1.07元/出资额。
众新投资为广发信德的员工持股公司，本次转让是广发信德为激励并稳定
其员工。本次转让参考广发信德综合入股价格，并经交易双方协商，本次股权转让价格为 13.52元/出资额。
蒋青锋转让股权系因其个人原因主动离职，故将其所持新合新股权转让给刘喜荣。经交易双方协商本次股权转让价格为 1.07元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|1,023.4374|货币/股权|38.73%|
|2|李军民|259.3731|货币|9.81%|
|3|张昱|42.1065|货币|1.59%|
|4|符杰|60.0176|货币/股权|2.27%|
|5|李贵骏|27.4402|货币|1.04%|
|6|冯战胜|108.1386|货币|4.09%|
|7|欧阳支|36.0462|货币|1.36%|
|8|国信弘盛|410.9177|货币|15.55%|
|9|万丰锦源|99.1006|货币|3.75%|
|10|广发信德|372.2353|货币|14.09%|
|11|常德沅澧|198.2013|货币|7.50%|
|12|众新投资|5.6686|货币|0.21%|
|合计||2,642.6831||100.00%|

2014年10月14日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（九）2015年 6月，第五次股权转让
2015年5月16日，经新合新股东会决议，新合新全体股东一致同意：（1）国信弘盛、广发信德、万丰锦源、众新投资分别将其持有的新合新15.5493%、14.0855%、3.7500%、0.2145%的股权转让给刘喜荣；（2）张昱、李贵骏分别将其持有的新合新1.5933%、1.0383%的股权转让给李军民。本次股权转让的价格为22.70元/出资额。
本次股权转让是鉴于新合新已无 IPO意向，四家投资公司考虑到资金的机会成本和自身项目安排，经与刘喜荣协商一致，由刘喜荣回购四家投资公司持有的新合新股权。同期，李贵骏、张昱考虑到自身资金安排，经与股东李军民协商，将所持新合新股权转让给李军民。本次交易价格参考四家投资公司的入
股成本并给与一定的溢价，以新合新整体估值 6亿元定价，确定转让价格为以
22.70元/出资额。李贵骏、张昱的股权转让价格参考四家投资公司的转让价格确定为 22.70元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|1,911.3596|货币/股权|72.33%|
|2|李军民|328.9198|货币|12.45%|
|3|冯战胜|108.1386|货币|4.09%|
|4|符杰|60.0176|货币/股权|2.27%|
|5|欧阳支|36.0462|货币|1.36%|
|6|常德沅澧|198.2013|货币|7.50%|
|合计||2,642.6831||100.00%|

2015年6月24日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
公司已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“六、（一）新合新最近三年内增资、股权转让、改制及资产评估情况”补充披露如下：经核查，独立财务顾问和律师认为，新合新历次增资和股权转让均有真实的背景原因，均是当事人真实意思的表示，定价均考虑当时客观情况并经双方协商，定价具有公允性和合理性。
三、披露材料显示，第十章财务会计信息中，合并资产负债表缺少实收资本项，资本公积、库存股、盈余公积等各项目所披露的数据与审计报告不符，请你公司说明上述披露不一致的原因。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
答复：
公司核查了重组报告书“第十章财务会计信息”中，合并资产负债表项目，由于失误，公司在填列所有者权益明细项目时，单元格错位，应披露科目为实收资本、资本公积，错误披露为资本公积、库存股，造成披露数据与审计报告不符。
原披露数据如下：
||
|-|
|„„|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资本公积|26,426,831.00|26,426,831.00|10,000,000.00|
|减：库存股|122,942,541.69|122,942,541.69|22,281,838.71|
|盈余公积|435,331.50|435,331.50|343,536.85|
|未分配利润|53,766,474.25|40,132,183.29|11,903,597.50|
|归属于母公司股东权益合计|203,571,178.44|189,936,887.48|44,528,973.06|
|少数股东权益|540,945.96|285,211.40|0.00|
|股东权益合计|204,112,124.40|190,222,098.88|44,528,973.06|

实际应披露为：
|||||
|-|-|-|-|
|„„||||
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|实收资本|26,426,831.00|26,426,831.00|10,000,000.00|
|资本公积|122,942,541.69|122,942,541.69|22,281,838.71|
|盈余公积|435,331.50|435,331.50|343,536.85|
|未分配利润|53,766,474.25|40,132,183.29|11,903,597.50|
|归属于母公司所有者权益合计|203,571,178.44|189,936,887.48|44,528,973.06|
|少数股东权益|540,945.96|285,211.40|0.00|
|所有者权益合计|204,112,124.40|190,222,098.88|44,528,973.06|

公司已根据审计报告将错误的数据做出修订，并在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章财务会计信息”之“一、（一）合并资产负债表”部分进行了修改，具体修订内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|……||||
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|实收资本|26,426,831.00|26,426,831.00|10,000,000.00|
|资本公积|122,942,541.69|122,942,541.69|22,281,838.71|
|盈余公积|435,331.50|435,331.50|343,536.85|
|未分配利润|53,766,474.25|40,132,183.29|11,903,597.50|
|归属于母公司所有者权益合计|203,571,178.44|189,936,887.48|44,528,973.06|
|少数股东权益|540,945.96|285,211.40|0.00|
|所有者权益合计|204,112,124.40|190,222,098.88|44,528,973.06|

经核查，独立财务顾问、会计师认为公司披露数据与审计报告不符是由于失
误造成，将披露科目修改后与审计报告一致。
四、披露材料显示，公司的主要产品中，地塞米松系列销售占比逐年提高，而19-去甲孕激素系列销售占比逐年降低，请你公司补充披露上述产品销售调整的原因及计划，并在风险因素中做相关提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
公司已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“七、（六）主要产品生产销售情况”之“1、营业收入构成情况”部分进行了补充披露。具体内容如下：“
（六）主要产品生产销售情况
1、营业收入构成情况
新合新是专业从事甾体激素中间体及原料药研发、生产和销售的企业，根据产品用途可分为皮质激素类和性激素两大类，主要产品系列为氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等医药中间体和原料药。新合新最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|氢化可的松系列|1,316.33|8.87%|7,131.79|27.20%|2,278.12|11.60%|
|地塞米松系列|7,819.00|52.69%|5,194.94|19.81%|-|-|
|泼尼松龙系列|-|-|63.70|0.24%|123.87|0.63%|
|倍他米松系列|909.73|6.13%|30.77|0.12%|30.77|0.16%|
|18-甲基孕激素系列|1,955.75|13.18%|3,177.87|12.12%|-|-|
|19-去甲孕激素系列|1,920.25|12.94%|7,411.27|28.27%|12,431.01|63.30%|
|雌激素系列|50.41|0.34%|1,026.76|3.92%|652.67|3.32%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|兽药激素系列|789.87|5.32%|1,988.01|7.58%|-|-|
|其他产品|78.28|0.53%|195.51|0.75%|4,122.41|20.99%|
|合计|14,839.62|100.00%|26,220.61|100.00%|19,638.85|100.00%|

19-去甲孕激素系列收入占比逐年降低，地塞米松系列销售占比逐年提高。
主要原因是：2013年生产产品品种较少且收入规模较小，2013年主要产品为 19-去甲孕激素系列中的 4,9物产品，使得 2013年19-去甲孕激素系列收入占比较高；2014年以来，随着新产品的增多和生产技术的成熟，为了防范产品单一的经营风险，公司开始加大其他产品的生产销售，其他产品收入及占比不同程度提高，其中，由于地塞米松系列产品市场容量较大，且毛利率较高，新合新加大了这类产品的生产，使得地塞米松的销售收入和占比有所上升，预计未来也将稳定在一个较高的比例。
经核查，独立财务顾问认为，19-去甲孕激素系列和地塞米松产品系列销售占比的变化原因合理。
公司已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”，以及”第十二章风险因素“之“二、（九）标的资产的经营风险”中进行了风险提示，补充披露如下：
“(七)目标公司产品结构调整的风险
新合新是专业从事甾体激素中间体及原料药研发、生产和销售的企业，根据产品用途可分为皮质激素类和性激素两大类，主要产品系列为氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等医药中间体和原料药。
报告期内，随着新产品的增多和生产技术的成熟，新合新的产品结构出现一定变化，例如 2014年地塞米松等新产品的销售收入和占比有所上升，而 2013年主要产品19-去甲孕激素系列销售占比相应下降等。根据研发进度，未来新合新仍将不断推出新产品，会使产品结构进一步发生变化，并对新合新未来的经营业绩产生一定的影响。”
五、披露材料显示，公司主要产品在报告期内年度间的毛利率变化较大，请你公司结合销售政策、营业成本的构成等方面补充披露毛利率变化较大的原因。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
答复：
公司已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“七、（六）主要产品生产销售情况”之“2、产品毛利率情况”部分进行了补充披露：2、产品毛利率情况
新合新最近两年及一期营业收入中主要产品的毛利及毛利率构成情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年||2013年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|氢化可的松系列|168.33|12.79%|2,055.51|28.82%|179.37|7.87%|
|地塞米松系列|2,908.99|37.20%|2,241.89|43.16%|-|-|
|泼尼松龙系列|-|-|-3.37|-5.30%|2.35|1.90%|
|倍他米松系列|-87.43|-9.61%|18.51|60.14%|0.85|2.78%|
|18-甲基孕激素系列|280.05|14.32%|722.16|22.72%|-|-|
|19-去甲孕激素系列|528.10|27.50%|2,663.50|35.94%|2,795.55|22.49%|
|雌激素系列|4.92|9.76%|252.75|24.62%|51.47|7.89%|
|兽药激素系列|350.16|44.33%|869.35|43.73%|-|-|
|其他产品|2.58|3.29%|38.37|19.63%|778.26|18.88%|
|合计|4,155.70|28.00%|8,858.66|33.79%|3,807.86|19.39%|

新合新主要产品医药中间体，每个系列产品下有多个中间体产品对外销售，因此每个系列产品毛利率的变化受到其中具体销售产品不同的影响。
报告期内，新合新一直根据市场需求和自身研发生产情况，不断优化产品结构，在销售政策上并未发生重大改变。
报告期内，新合新营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|直接材料|8,571.81|80.23%|13,456.11|77.50%|15,245.27|96.30%|
|直接人工|663.39|6.21%|1,081.52|6.23%|70.54|0.45%|
|制造费用|1,448.71|13.56%|2,824.33|16.27%|515.19|3.25%|
|合计|10,683.92|100%|17,361.96|100%|15,831.00|100%|

2013年原材料占比较高，是由于2013年新合新设立处于初创时期，一方面，生产基地尚处于建设期，受到产能、资金、人工等方面的限制，主要通过委托加工的方式生产；另一方面，生产及经营规模较小，规模效应尚未体现，因此当期单位成本相对较高，毛利率较低。
2014年，新合新建设的生产线部分投产，局部缓解了产能瓶颈，委托加工方式有所减少，原材料占成本比重有所下降，加上技术成熟度的提高，部分高毛利产品如地塞米松系列产品收入占比有所提高，使得新合新毛利率较2013年有较大提高。
2015年 1-4月份，由于原在津市租赁的发酵生产线拆迁，对生产经营及产品成本产生一定影响，原材料占成本比较略有上升，随着 2015年下半年新合新自建发酵生产线的建成投产，生产成本会有所降低，毛利率将会有所提高。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，新合新报告期内主要产品毛利率波动与自身所处发展阶段相关，原因合理。
六、披露材料显示，2014年 6月，北京市通州区环境保护局出具了《行政处罚决定书》（通环罚字(2014)第 43号），因水污染浓度超标，对科益丰处以罚款 54,637.60元，请你公司补充披露该处罚是否属于重大违法违规情形，并在风险因素中予以提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
公司已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“七、（十）安全生产和环境保护情况”之“2、环境保护情况”部分进行了补充披露：（5）应急预案
„„
北京市通州区环境保护局于2014年6月向科益丰出具的《行政处罚决定书》（通环罚字[2014]第 43号），系科益丰排放的废水中水污染物氨氮浓度超过北京市《水污染物排放标准》（DB11/307-2005）中规定的三级限值，科益丰已根据《行政处罚决定书》缴纳了罚款并就上述处罚决定书所述的环境违规行为进行了整改，经整改后科益丰已不再属于液氨制冷单位，不存在氨氮超标排放的情况。2015年 5月 11日，北京市通州区环境保护局对科益丰进行现场监察并出具《北京市通州区环境保护局现场监察记录表》，认为科益丰不存在污染物排放超标或偷排的情形。
经核查，独立财务顾问和律师认为：鉴于科益丰的前述环境违规行为的处罚金额较小，且未造成重大环境污染事故，其已就前述环境违规行为缴纳了罚款并进行了有效的整改，且根据相关环保主管部门的现场监察记录，经整改后，科益丰已不存在污染物超标或偷排的情形。科益丰的该等环境违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
公司已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”及第十二章之“二、本次交易的相关风险因素”之“（九）标的资产的经营风险”中部分进行了风险提示。具体内容如下：
“(六)环保处罚对目标公司的影响
新合新子公司科益丰曾于 2014年 6月收到了北京市通州区环保局的《行政处罚决定书》（通环罚字[2014]第 43号），被处以罚款 54,637.60元。科益丰在收到《行政处罚决定书》后立即对处罚决定书所述的环境违规行为进行了整改，并于 2015年 5月通过了北京市通州区环保局的整改核查。新合新自成立以来一直严格按照国家有关环保规定检测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。未来若由于工作失误等因素，造成排放超标而污染环境或受到相关环保部门的处罚，将会对目标公司的生产经营造成影响，从而对目标公司的盈利能力造成不利影响。
七、披露材料显示，溢多利对新合新剩余30%股权的收购安排为：“若盈利承诺期满且目标公司在盈利承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润且交易对方未违反前述条款的约定及《发行股份购买资产协议书》项下交易对方的其他义务，则溢多利应收购届时交易对方持有的目标公司剩余30%的股权。”请公司补充披露业绩未达承诺时对上述股权的安排。
答复：
公司已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“七、目标公司剩余30%股权的安排”、“第一章本次交易概况”之“四、（四）目标公司剩余30%股权的安排”及“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、（十）剩余股权收购安排”部分进行了补充披露。具体内容如下：
“若目标公司在盈利承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或交易对方违反前述条款的约定及《发行股份购买资产协议书》项下交易对方的其他义务，则上市公司不再承担按照不低于本次交易中目标公司的估值收购该剩余30%的股权的义务，交易对方在盈利承诺期满且履行完毕全部补偿义务后，可向第三方转让、质押其持有的目标公司剩余30%的股权。”
八、披露材料显示，新合新2014年的净利润为 2,794万元，截至 2015年 4月末，已实现的净利润为 1,345万元，而刘喜荣对新合新 2015年、2016年、2017年的承诺利润为 6,000万元、7,800万元、10,140万元，请你公司结合行业发展特点，新合新的竞争优势、生产经营情况、在手订单以及发展战略等方面说明承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺 2015年、 2016年、2017年新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元。根据目标公司经审计财务报表，2013年、2014年、2015年1-4月目标公司实现扣除非经常性损益
后净利润分别为688.61万元、3,016.05万元和1,196.15万元。
交易对方业绩承诺是根据目标公司在承诺期的经营情况、行业发展特点、自身竞争优势及在手订单以及发展战略等方面做出的，具有可实现性，主要原因如下：
（一）承诺期经营情况与报告期有所不同
新合新于 2013年 3月成立，成立时间较短。交易对方业绩承诺考虑了目标公司在承诺期的实际情况与报告期内有明显的不同而作出的，具体表现为：
1、自2015年下半年起产能大幅增长为业绩的可实现性提供保障
新合新成立于2013年3月，并于当年8月份开工建设，2014年5月份两条化学合成生产线陆续建成投产，但发酵生产线受到资金限制尚未建设完毕。新合新原先租赁当地其他企业的发酵罐进行发酵环节的生产，2015年 2月份由于该企业搬迁导致无法继续租赁，2015年 1-4月新合新产能受到很大影响。而新合新自身的发酵生产线于 2015年 6月份建成投产，新合新自身的发酵罐容积较租赁的容积要大，发酵效率更高，另外，下半年陆续将有化学合成生产线建成投产，使得 2015年下半年产能将比上半年有大幅增长，2015年全年产能较 2014年全年也有较大增长，2016年全年产能较2015年全年也有较大增长。相应地，2015年下半年开始产量及收入将有所增长。
2、自2015年下半年产品毛利率较 2015年1-4月份将有所提升
2015年 1-4月份新合新发酵生产环节产能受到严重影响，使得新合新发酵环节产生的中间物大量通过对外采购，大大增加了生产成本，主要产品地塞米松、氢化可的松单位成本有所增加，导致 2015年 1-4月毛利率有所下降。随着新合新6月份发酵生产线建成投产后，将通过自身产能生产发酵中间物，并且随着规模效应的体现，毛利率将有所提高。并且，新合新自身建造的发酵罐是严格根据自身产品特点设计制造的，相比以前租赁的其他企业发酵罐，发酵效率和使用效果会更佳，这也将带来毛利率一定的程度的上升。
3、未来产品结构有所调整，高毛利产品比重有所增加
随着研发能力的不断加强、工艺水平的不断提高，产能的逐步扩大，新合新生产的产品结构将逐渐丰富。2015年下半年随着新合新发酵生产线的建成投产，新合新整体产能有大幅的增长，部分储备的新产品可以进入大批量的生产，如下
半年重点推出的倍他米松系列、地塞米松中间体醋酸四烯物、泼尼松龙等系列产品，新合新高毛利产品的不断增加、产品结构的持续优化将进一步支持整体业绩增长。因此，2015年下半年收入结构中高毛利的产品比重将增加，会带来下半年的利润水平较大提升。
（二）收入预测符合甾体激素行业发展需求
新合新是专业从事甾体激素中间体和原料药研发、生产和销售的企业，其下游行业主要为药品制剂生产行业，制剂行业的发展尤其是人们对药物需求的增加对医药中间体和原料药行业的发展产生深远影响。
中国是全球最大的新兴医药市场。根据南方医药经济研究所预测，2010年-2019年中国医药工业总产值的复合增长率将达到22%，医药经济步入快速平稳发展的“黄金十年”。相对于其他新兴产业的周期性和波动性，医药行业增长较为平稳，抗周期性特征较明显。此外，受益于我国医疗体制改革等因素，医药行业未来依然将保持较快发展。
医药产品的市场需求将长期保持增长趋势，甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求将保持持续增长趋势，进而促进甾体激素中间体和原料药产业的持续增长。根据中国生物技术信息网资料显示，2006年，全球甾体激素药物销售额达400亿美元，约占全球医药品总额的10%，同时，海通证券研究报告显示，自九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%～15%的速度递增，据此测算，2014年全球甾体激素药物销售额约为800-1200亿美元。
甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。
（三）新合新竞争优势
新合新具有行业内领先的生物发酵、化学合成工艺。在国内甾体激素行业面临发展瓶颈的情况下，新合新在行业内率先革命性的采用植物甾醇作为起始原料，采用自主研发的MYCOBATERIUM（分支杆菌）菌种和发酵工艺，率先将国内广泛存在的植物甾醇通过微生物发酵的方式生产甾体激素中间体9-OH-AD和Sitolatone等，然后进一步通过化学合成皮质激素类和各类性激素类甾体激素产品。相对于传统的以黄姜为原料的传统甾体激素生产工艺具有资源、成本以及环保方面的巨大优势。
（四）在手订单及客户的可拓展性
新合新2013、2014、2015年1-4月营业收入分别为19,638.85万元、26,220.61万元、14,839.62万元。2013年新合新才设立，处于初创时期，生产及经营规模较小，随着2014、2015年的规模建设及生产线扩张，2014年营业收入较2013年度增长33.51%，2015年1-4月营业收入已完成2014年的一半以上。
随着生产规模的扩大以及新合新产品技术的先进性，新合新在单位成本上有较强的竞争力，未来市场占有量将逐步增大，增加了新客户的可拓展性，重点在国外市场，现有的国外客户主要有：
||||
|-|-|-|
|客户名称|合同合作期限|产品|
|Dharuhera PharmaceuticalsPvt.Ltd.|2015.06.02签订，有效期5年|H6（氢化可的松中间体）|
|||P6（泼尼松龙中间体）|
|Camphor Technologies Inc|2015.09.01-2016.08.31|氢化可的松|
|SymbiotecPharmalabPvt.Ltd.|长期合作|H6（氢化可的松中间体）|

同时，新合新和天津天贸科技发展有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司等签有长期战略合作协议，主要产品为8DM（氟米松中间体）、醋酸氢化可的松精品、DBII（倍他米松中间体）等，未来合作产品也将逐步增加。
根据企业战略发展规划，2014、2015年度为企业规模建设及产能扩张期，随着规模建设的基本完成，自2015年开始营业收入将呈快速增长趋势。
综上，经核查，独立财务顾问和会计师认为，交易对方业绩承诺是根据目标公司在承诺期的经营情况、行业发展特点、自身竞争优势及在手订单以及发展战略等方面做出的，具有可实现性。
广东溢多利生物科技股份有限公司2015年8月12日