国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
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第第一一期期限限制制性性股股票票激激励励计计划划预预留留股股票票
第第二二期期解解锁锁相相关关事事项项的的
法法律律意意见见书书
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二○一五年一月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划预留股票第二期解锁相关事项
的法律意见书
GLG/SZ/A2716/FY/2015-012致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”或“公司”）的委托，为捷顺科技实施限制性股票激励计划事项提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定和《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到捷顺科技如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
2、公司已提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，文件原件上的签字和盖章均是真实的。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
1、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对非法律
专业事项提供意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅限捷顺科技第一期限制性股票激励计划预留股票第二期解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为捷顺科技第一期限制性股票激励计划预留股票第二期解锁事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对捷顺科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、关于本次限制性股票解锁的条件
（一）《激励计划》关于预留限制性股票解锁期的规定
1、根据《激励计划》第七节第（三）项的规定，自预留限制性股票授予日起的十二个月为锁定期，锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所或授权的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
2、根据《激励计划》第七节第（三）项第2款的规定，自预留部分授予日起的12个月后为解锁期，其中：自预留部分限制性股票授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜。
（二）《激励计划》关于限制性股票解锁条件的规定
根据《激励计划》第九节第二款的规定，在解锁日，激励对象按《激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未出现以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、激励对象所持有的限制性股票第二期解锁时公司必须满足如下业绩条
件：
（1）2013年净利润相比2011年度增长不低于40%，2013年净资产收益率不低于8.5%；
（2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于公司股东的净利润与归属于公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
二、关于本次预留限制性股票解锁条件是否满足的核查情况
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第一期限制性股票激励计划预留股票 16名激励对象所获授的限制性股票均已满足了下列解锁条件：
（一）经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在以下情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月28日出具的天健审[2014]3-211号《审计报告》及公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司第一期限制性股票股权激励计划预留股份第二个解锁期解锁的议案》，公司2013年业绩考核指标完成情况如下：
1、公司2013年扣除非经常性损益后净利润相比2011年度增长63.24%，满足2013年净利润相比2011年度增长不低于40%的条件；
2、2013年净资产收益率为10.43%，2013年扣除非经常性损益后净资产收益率为9.8%，满足2013年净资产收益率不低于8.5%的条件；
3、公司2013年度扣除非经常性损益后净利润为67,902,901.93元，满足解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。
（三）根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在以下情况：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有限规定的情形。
（四）根据公司监事会的审核意见和公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司第一期限制性股票股权激励计划预留股份第二个解锁期解锁的议案》，本次激励对象在上一年度绩效考核均为合格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解锁的条件已成就。
三、关于本次限制性股票解锁履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票解锁已履行的法律程序如下：
（一）2012年8月22日，公司依照法定程序召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关事宜。
（二）2015年1月30日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票股权激励计划预留股份第二个解锁期解锁的议案》，董事会认为本次解锁对象均满足股权激励股票解锁的相关条件，同意对本次限制性股票预留股票进行解锁。
（三）2015年1月30日，公司独立董事就公司第一期限制性股票股权激励计划预留股票第二期解锁相关事项发表如下意见：认为董事会关于同意公司第一期限制性股票激励计划16名激励对象在第二个解锁期可解锁的决定符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（五）2015年1月30日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于核实第一期限制性股票激励计划预留股份第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，监事会认为公司本次16名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第一次限制性股票激励计划预留股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司第一期限制性股票激励计划预留股票第二期解锁的条件已成就，且公司已履行了必要的法律程序，公司据此可对第一期限制性股票激励计划16名激励对象所获授的预留限制性股票进行第二次解锁期解锁。
本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留股票第二期解锁相关事项的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
和 邈
年 月 日