山东地矿股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，在 2017年度工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2017年度我本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与了各议题的讨论并提出合理建议。2017年度公司共召开了14次董事会会议，本人在任职期间应出席董事会 14次，实际出席董事会14次，没有委托出席或缺席情况。2017年度本人列席股东大会4次。
作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认为，公司 2017年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人与其他独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，对董事会的议案发表独立意见12次：
（一）2017年1月18日，山东地矿召开第九届董事会第一次会议，本人对会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》、及《关于公司控股孙公司签订股权转让合同的议案》发表了独立意见。
（二）2017年 4月 19日，山东地矿召开第九届董事会 2017年第二次临时
会议，本人对会议审议的《关于公司及全资子公司进行债权债务融资相关事项的议案》、《关于解除子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同的议案》、《关于解除子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营合同的议案》发表了独立意见。
（三）2017年 4月 25日，山东地矿召开第九届董事会 2017年第三次临时会议，本人对会议审议的《关于逐项审议修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格调整机制的议案》、《关于签署<附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议(二)>的议案》、《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)>的议案》、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的议案》、《关于修订<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》发表了事前认可意见。
（四）2017年4月27日，山东地矿召开第九届董事会第二次会议，审议 2016年年报及 2017年一季报相关事项，本人对会议审议的《关于<公司 2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》、《关于聘请公司2017年度内部控制审计机构的议案》、《关于公司下属公司间相互担保的议案》、《关于计提 2016年度资产减值准备的议案》发表了独立意见，并且对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
（五）2017年 5月 19日，山东地矿召开第九届董事会 2017年第四次临时会议，本人对会议审议的《关于本次发行股份购买资产之作价继续沿用 2016年4月30日为基准日的评估结果的议案》发表了独立意见。
（六）2017年 7月 24日，山东地矿召开第九届董事会 2017年第六次临时会议，本人对会议审议的《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的议案》发表了独立意见。
（七）2017年 8月 16日，山东地矿召开第九届董事会 2017年第七次临时会议，本人对会议审议的《关于终止公司重大资产重组事项的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
（八）2017年 8月 25日，山东地矿召开第九届董事会 2017年第八次临时会议，本人对会议审议的《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》发表了独立意见。
（九）2017年 8月 30日，山东地矿召开第九届董事会 2017年第九次临时会议，本人对关于对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金等相关事宜发表了独立意见。
（十）2017年 9月 12日，山东地矿召开第九届董事会 2017年第十次临时会议，本人对会议审议的《关于 2017年度向关联方借款预计额度的议案》发表了事前认可意见，对《关于以淮北徐楼矿业有限公司49%股权进行融资的议案》、《关于2017年度向关联方借款预计额度的议案》发表了独立意见。
（十一）2017年 9月 26日，山东地矿召开第九届董事会 2017年第十一次临时会议，本人对会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表了事前认可意见，对《关于参股设立子公司的议案》、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》发表了独立意见。
（十二）2017年10月30日，山东地矿召开第九届董事会2017年第十二次临时会议，本人对会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见。
2017年度发表的独立意见，均已在中国证监会指定信息披露网站披露。
三、董事会专业委员会履职情况
报告期内，本人作为公司独立董事和董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核会委员，认真参与了审议和决策公司的重大事项。
报告期内，本人先后对公司2017年第一季度报告、2017年半年度报告和2017年第三季度报告内容进行了认真审议，严格按照中国证监会、深交所以及公司《独立董事制度》的要求，及时与年审会计师就年报审计情况进行沟通，深入了解公司财务、经营状况。
在公司 2017年年报审计工作中，本人在年审注册会计师进场前，与审计师进行充分沟通，审计委员会正在积极关注新聘任会计师事务所对于公司年度报告
的审计工作，督促和监督公司相关部门全力配合尽快披露年度报告。
董事会提名委员会对公司董事和高管人员资格进行了认真确认、审核，董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员的薪酬情况进行了审查。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
五、其它工作
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司独立董事，本人在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，
独立、客观、审慎地行使表决权；并及时听取公司有关工作人员对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态，还对公司进行了专业培训。
在此基础上，本人对公司定期报告及有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
同时本人还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（以下无正文）
独立董事：王爱