签发： 审核： 核对： 拟稿：证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2016临-10福建闽东电力股份有限公司
关于国开基金增资厦船重工的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
厦门船舶重工股份有限公司（以下称“厦船重工”）为我公司持股32%的参股公司。国开发展基金有限公司（以下称“国开基金”）拟对厦船重工进行增资1.21亿元，具体为：按厦船重工2015年12月31日的账面净资产作为基准计算，国开基金以人民币现金0.279亿元增资款项对厦船重工增加注册资本0.279亿元，其余进入资本公积。本次增资的资金用于厦船重工自升式海上风电一体化移动作业平台项
目建设。本次增资完成后，厦船重工注册资本由人民币2.5亿元增加至人民币2.779亿元，总股份数从2.5亿股增加至2.779亿股。鉴于本次增资不会实际摊薄公司的股东权益，且我公司将自国开基金投资起始日按照合同约定回购国开基金持有厦船重工股权，公司作为厦船重工的股东同意放弃上述新增注册资本的优先认购权。
依据深交所《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》第四节放弃权利的相关规定，公司本次放弃权利事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
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|（一）厦船重工基本情况|
|1、厦船重工成立于 2002 年 4 月 28 日，注册资金人民币 2.5 亿|
|元，法定代表人：李振均，住所：福建省厦门市海沧区海沧排头。|
|经营范围：从事各类船舶、海洋石油工业装备、金属结构及其构|
|件的制造、安装；船舶修理；电子计算机技术软件开发与咨询服务；|
|物流服务；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需要的生|
|产成本技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自|
|动登记的商品另行报批）；加工贸易业务。|

2、增资前股权架构如下表所示：
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|序号||股东名称|认缴出资额（人民币/亿元）|实缴出资额(人民币/亿元)|持股比例(%)|
|1||福建省船舶工业集团有限公司|1.1|1.1|44|
|2||福建闽东电力股份有限公司|0.8|0.8|32|
|3||厦门建发股份有限公司|0.5|0.5|20|
|4||重庆钢铁股份有限公司|0.05|0.05|2|
|5||王正荣|0.05|0.05|2|
|合计|||2.5|2.5|100|
||3、 财务状况|||||
||经福建华兴会计事务所审计，截至 2015 年 12 月 31 日，厦船重|||||
||工总资产 4911913333.32 元，负债总额 3827231207.70 元，净资产|||||
||1084682125.62 元。2015 年实现营业收入 2549260198.82 元，利润总|||||
||额-27184599.81 元，净利润-34386183.66 元。|||||
||（二）福建省船舶工业集团有限公司基本情况|||||

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|福建省船舶工业集团有限公司（以下简称“福建船舶”）组建于|
|1997 年，其前身系 1983 年福建省为统领全省骨干船舶工业企业而成|
|立的福建省船舶工业公司，是一家以修造船工业为主，配套技工培训、|
|设计研发、船舶贸易和分段制作的，多功能船舶制造业实体，年造船|
|能力 105 万载重吨，产业工人近两万人。福建船舶作为福建省修造船|
|行业的龙头企业，属福建省国资委监管的省属国有企业，系厦船重工|
|相对控股股东。|

三、交易方的基本情况
国开发展基金有限公司于2015年08月25日成立，注册资本为500亿元，注册地址为北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行，主营业务为非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）国开发展基金为国家开发银行股份有限公司全资控股子公司。
国开基金与本公司不存在关联关系。
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|四、投资合同及股权回购协议主要内容|
|国开基金拟与福建船舶、厦门船舶三方签署《投资合同》，同时，|
|现有股东福建船舶与闽东电力、厦门建发股份有限公司、重庆钢铁股|
|份有限公司及自然人王正荣等五方签署《股权回购协议书》，约定：|
|各方同意福建船舶全权代表各方与国开基金、厦船重工签署《投资合|
|同》，合同中涉及福建船舶承诺事项均由各方分别按照厦船重工增资|
|前原股比共同承担；各方同意按照增资前原股比向福建船舶回购股|

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|权，作价按福建船舶回购国开基金股权的同等价格，各方每次回购所||||
|需资金由厦船重工先行专项分红给各方，然后各方再以该专项分红资||||
|金用于回购股权，回购完成后各方恢复原股比。《投资合同》主要内||||
|容如下：||||
||1、本次投资金额和投资期限|||
|本次投资金额为人民币 1.21 亿元，投资期限为自首笔增资款缴||||
|付完成日之日起 10 年，投资期内，国开基金的平均年化投资收益率||||
|最高不超过 1.2%，在投资期限内及投资期限到期后，要求福建船舶对||||
|国开基金持有的股权进行回购，回购计划如下：||||
|序号||回购交割日|标的股权转让对价|
|1||2018年2月 28日|0.01亿|
|2||2020年2月 28日|0.3亿|
|3||2022年2月 28日|0.3亿|
|4||2024年2月 28日|0.3亿|
|5||2026年2月 28日|0.3亿|
|但回购期，也可选择提前回购届时国开基金所持有厦船重工的全||||
|部或部分股权；若选择提前回购的，应至少提前 6 个月书面通知国开||||
|基金。||||
|2、出资额和持股比例||||

各方同意，福建船舶根据项目的具体情况，商国开基金和厦船重工同意，按厦船重工 2015年 12月 31日的账面净资产作为基准计算，国开基金以人民币现金 0.279亿元增资款项对厦船重工增加注册资本 0.279亿元，其余进入资本公积。本次增资全部完成后，厦船重工注册资本由人民币 2.5亿元增加至人民币 2.779亿元，总股份数从 2.5
亿股增加至 2.779亿股，股权架构将如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||认缴出资额|（|实缴出资额||持股比例|
|||||股东名称|||||||
|||号||||（人民币/亿元）||人民币/亿元）||（％）|
||1||福建省船舶工业集团有限公司||1.1||1.1||39.58||
||2||福建闽东电力股份有限公司||0.8||0.8||28.79||
||3||厦门建发股份有限公司||0.5||0.5||17.99||
||4||重庆钢铁股份有限公司||0.05||0.05||1.8||
||5||王正荣||0.05||0.05||1.8||
||6||国开发展基金有限公司||0.279||0.279||10.04||
||||合计||2.779||2.779||100||
|增资后的股权比例，最终以地方有权国有资产监督管理部门确认|||||||||||
|的结果为准。|||||||||||
|3、投资后管理|||||||||||
|本次增资完成后，国开基金不向厦船重工委派董事、监事和高级|||||||||||
|管理人员。厦船重工总股份数 27790 万股，国开基金持有 2790 万股，|||||||||||
|只行使其中的 800 万股表决权，总有效表决权为国开基金 800 万股+|||||||||||
|其他股东持有的股份数，当国开基金持股总数低于（含）800 万股时，|||||||||||
|厦船重工各方股东按实际持股数行使表决权。|||||||||||
|4、投资收益|||||||||||
|国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应|||||||||||
|按照 1.2％/年的投资收益率计算的投资收益。国开基金每年的投资收|||||||||||
|益=国开基金实际投资（即国开基金本次增资 1.21 亿元＋国开基金实|||||||||||
|际追加投资（如有）－国开基金已收回的投资本金）×投资收益率。|||||||||||
|在每个年度内国开基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以|||||||||||
|前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内国开基金投资收益未收|||||||||||
|取的，国开基金有权在建设期结束后，于 2018 年 2 月 28 日一次性收|||||||||||

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|取。建设期后的收益，国开基金于每年的 3 月 21 日、6 月 21 日、9|
|月 21 日、12 月 21 日向丙方收取。|
|5、履约保障|

国开基金同意为保障投资收益、回购本金的支付义务免担保。
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|五、董事会审议情况及独立董事意见|
|公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于国开发展基金有|
|限公司增资厦门船舶重工股份有限公司的议案》，表决结果：9 票同|
|意，0 票反对，0 票弃权。|
|公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下：鉴于此次|
|国开发展基金有限公司对厦门船舶重工股份有限公司进行增资 1.21|
|亿元，将为厦船重工自升式海上风电一体化移动作业平台项目建设提|
|供有力的资金保障，通过引入外部权益资金，有利于以改善厦船重工|
|财务状况和融资能力，加快推动项目建设进程，促进了厦船重工持续|
|健康发展和提高公司整体经济效益。且交易定价按厦船重工 2015 年|
|12 月 31 日的账面净资产作为基准计算，国开基金以人民币现金 0.279|
|亿元增资款项认购厦船重工新增股本 0.279 亿股，其余进入资本公积，|
|定价合理、公允。公司放弃本次厦船重工增资的优先认购权，审议程|
|序合法合规，没有发现有侵害中小股东利益的形情，我们同意该议案。|
|六、董事会关于放弃权利的说明及对公司的影响|
|鉴于本次国开基金增资将为厦船重工自升式海上风电一体化移|
|动作业平台项目建设提供有力的资金保障，通过引入外部权益资金，|
|有利于以改善厦船重工财务状况和融资能力，加快推动项目建设进|
|程，促进了厦船重工持续健康发展和提高公司整体经济效益。且我公|
|司将自国开基金投资起始日按照合同约定回购国开基金持有厦船重|
|工股权，不会实际摊薄公司的股东权益，公司本次放弃增资不会对公|

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|司财务状况及经营成果产生重大影响。因此，董事会同意公司放弃本|
|次厦船重工增资的优先认购权|
|七、授权及审批事项|
|授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述方案内，全权决|
|定和办理与本次厦船重工增资扩股及后续股权回购等有关的事宜，包|
|括但不限于签署交易文件，对交易文件进行修改、补充等。|
|八、风险提示|
|本次国开基金增资厦门船舶事项，仍需取得福建省国有资产监督|
|管理部门等主管机构的批准，能否获批存在不确定性。|

特此公告
福建闽东电力股份有限公司董事会 2016年 4月 13日