证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2014-057武汉东湖高新集团股份有限公司
关于投资成立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
拟发生的关联交易风险：
1、本次武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北省梓山湖生态新城投资有限公司（以下简称“梓山投”）拟投资成立咸宁东湖高新投资有限公司（暂定名）（以下简称“咸宁东湖高新”或“合资公司”），合资公司尚未取得营业执照，业务资质等级有待确定，存在不确定因素。
2、过去12个月，公司未与梓山投发生关联交易。公司与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）下属其他公司发生关联交易 7笔，其中对外投资及提供劳务 2笔，交易金额约 35亿元；销售商品 1笔，交易金额约4.49亿元；提供劳务 4笔，交易金额约7,127.84万元。
3、本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
公司拟与梓山投共同投资成立咸宁东湖高新，合资公司注册资本 4,183万元，梓山投占合资公司78.5%，公司占合资公司21.5%，参与合资公司关于“梓山湖生态健康产业园”（暂定名）项目（以下简称“项目”或“该项目”）的投资。
1、联投集团系公司控股股东，梓山投系联投集团控股子公司，因此公司与梓山投构成关联关系。
2、公司与梓山投共同投资成立合资公司，构成对外投资的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、过去12个月，公司未与梓山投发生关联交易。公司与控股股东联投集团下属其他公司发生关联交易7笔，其中：①与湖北省华中农业高新投资有限公司
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2014-057发生对外投资及提供劳务关联交易 1笔，交易金额约 15亿元；②与湖北省梧桐湖新区投资有限公司发生销售商品关联交易 1笔，交易金额约 4.49亿元；③与湖北联投小池滨江新城投资有限公司发生对外投资及提供劳务关联交易1笔，交易金额约 20亿元；④与湖北省联合发展投资集团有限公司恩施分公司发生提供劳务关联交易1笔，交易金额约1,285.97万元；⑤与联合交通投资开发有限公司授权的下属全资子公司武汉和左高速公路管理处、武汉青郑高速公路开发有限公司、湖北汉洪高速公路有限责任公司发生提供劳务关联交易 3笔，交易金额合计约5,841.87万元。
4、本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、拟发生的关联交易的关联方介绍
1、梓山投基本情况如下
名称：湖北省梓山湖生态新城投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：咸宁市咸安区贺胜桥镇长提路19号
法定代表人：苗欣
注册资本：3亿元人民币
成立日期：2009年4月21日
股东情况：湖北省联合发展投资集团有限公司
实际控制人情况：湖北省国有资产监督管理委员会
经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业及其它政策性建设项目的投资；风险投资与委托投资；资产管理；土地开发及整理、园区建设；房地产开发经营；旅游开发业务；对项目的评估、咨询和担保业务；国际技术、经济合作业务。
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司占比93.33%，咸宁市人民政府国有资产监督管理委员会占比6.67%。
2.梓山投最近三年经营情况：
梓山投自成立以来，作为土地一级开发商，负责武汉-咸宁结合部46平方公里范围内新城规划、建设和运营，服务于武汉城市圈“两型社会”综合配套改革试验区、“一站一城，产城融合”新型城镇化示范区的建设。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2014-057目前梓山湖在建项目共有 27个，具体为“2个安置工程，1个水系工程，15个市政工程，2个配套设施，2个公共服务项目、2个绿色建筑项目和 3个产业支撑项目”,形成了以”基础设施建设为核心、一站一城，生态宜居为灵魂，项目建设与产业引进为两翼和存提经济阔步发展的新格局。
截至目前，总资产 8.77亿元，2013年累计完成经营流入约 5.05亿元，主要为新城内土地开发收入。
3.梓山投最近三年的财务报表主要数据（经审计）如下：
单位：元
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||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|876,525,071.13|531,321,408.75|516,255,590.99|
|净资产|290,782,791.95|290,780,643.54|282,767,058.96|
|营业收入|7,396,290.00|13,478,490.00|4,990,000.00|
|净利润|2,148.41|8,013,584.58|3,469,271.51|

三、拟发生的关联交易标的的基本情况
1、交易的名称和类别
交易名称：投资成立咸宁东湖高新投资有限公司
交易类别：对外投资的关联交易
2、咸宁东湖高新基本情况如下：
名称：咸宁东湖高新投资有限公司（筹）(以工商机关最终核准登记名称为准）企业类型：有限责任公司
注册资本：4,183万元
出资方式：货币认缴出资
经营范围：高科技产业投资与管理、高新技术项目研究、投资管理、项目技术服务、项目运营管理、咨询服务、为中小型企业科技成果转换、创业和技术创新提供技术服务、投融资咨询服务、企业咨询服务（国家规定需专项审批的，须持国家相关批准文件或许可证经营）等。
出资比例：梓山投出资3,283万元，占有合资公司78.5%股份；公司出资900
万元，占有合资公司21.5%股份。梓山投为合资公司控股股东。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2014-057董事会及管理层的人员安排：合资公司设董事会，由 3名董事组成，其中由梓山投委派2名董事，公司委派1名董事；董事长为合资公司法定代表人。
四、拟发生的关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：湖北省梓山湖生态新城投资有限公司
武汉东湖高新集团股份有限公司
2、出资比例：
公司以货币认缴出资，共计人民币 900万元（玖百万元整），占合资公司注册资本的21.5%。
梓山投以货币认缴出资，共计 3,283万元（叁仟贰佰捌拾叁万元整），占合资公司注册资本的78.5%。
具体出资方式、出资额和出资日期如下：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资|出资比例|出资时间|
|1|武汉东湖高新集团股份有限公司|货币|900万元|21．5%|2015年3月31日前|
|2|湖北省梓山湖生态新城投资有限公司|货币|3,283万元|78.5%|2015年3月31日前|

3、生效条件：由双方法定代表人签字盖章且经双方内部有权机构批准后生效。
4、违约责任：
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，同时在投资合同履行和项目公司存续期间，股东均不得抽逃出资或单方转移、变卖项目公司的资产，否则视为违约，违约方应按股东认缴出资总额的1%支付给守约方违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部经济损失，且守约方有权单方面解除投资合同。
五、拟发生的关联交易对公司的影响情况
1、拟发生的关联交易的目的与必要性
“梓山湖生态健康产业园”位于素有“国家级园林城市”、“温泉之乡”
之称的咸宁市，地处咸宁梓山湖生态新城贺胜桥城铁站站前片区，是武汉城市圈
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2014-057城铁沿线“一站一城”战略的首个城镇化试点地区。项目总投资约3亿元，计划以咸宁市食品、养生等产业基础为依托，以梓山湖生态新城健康产业示范窗口、武汉城市群大健康产业体验特区为定位，打造集食疗健康、运动健康、有机生态、养生旅游商业为一体的复合型健康产业园区。项目建成后将与梓山湖养生半岛形成一轴两核、共同发展的态势，成功打造区域大健康产业集群。
公司拟与梓山投投资成立咸宁东湖高新，对梓山湖生态健康产业园项目进行投资。本投资项目，一方面能够实现公司科技园区板块新主题的拓展，有利于公司多元化业务发展，另一方面也可与公司正在建设运营的生物医药产业园区形成良好互动，与此同时，也为后期在咸宁梓山湖新城片区拓展新项目打下基础。
2、拟发生的关联交易对公司未来财务状况的影响
公司与梓山投合作投资梓山湖生态健康产业园项目属于公司日常生产经营活动，有利于提升公司的盈利能力，是公司首次涉足生态健康产业，提升公司可持续发展的竞争力，符合公司业务发展的需要。
拟投资项目对公司 2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。在资金方面，公司需要在年内筹集900万元注册资金用于投资成立合资公司，后期项目投资所需资金，将由合资公司自行筹集；拟投资项目预计净利润率约8.28%，合资公司静态投资回收期约2年。
本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、控股股东和中小股东的利益情况。
3、拟发生的关联交易存在的风险及应对措施
（1）资质许可申请风险，咸宁东湖高新尚未取得营业执照，业务资质等级有待确定，存在不确定因素。公司及梓山投已储备专业团队及专业资格，具备业务资质的申请基本条件。
（2）资金风险：2014年度公司需要筹集约900万元资金用于咸宁东湖高新的出资，该部分资金来源于公司自有资金，对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响；
梓山投作为梓山湖新城的一级开发商，伴随着城际铁路的开通运营以及梓山湖新城各项基础设施配套建设的逐步完善，区域价值逐渐体现，梓山投有能力出具咸宁东湖高新注册资本金；另外根据约定，未按期缴纳注册资本金将被视为违
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2014-057约，违约方应按认缴出资总额的 1%支付给守约方违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部经济损失；
咸宁东湖高新成立后将独立运营，其经营过程中需要的资金将由银行贷款及销售回款加以解决，可融资额度能够满足项目需要，资金风险较小。
六、本次拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第七届董事会
第二十二次会议审议通过，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
1、本次拟发生的关联交易一方面能够实现公司科技园区板块新主题的拓展，有利于公司多元化业务发展，另一方面也可与公司正在建设运营的生物医药产业园区形成良好互动，为后期在咸宁梓山湖新城片区拓展新项目打下基础。
2、本次拟发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：1、本次拟发生的关联交易一方面能够实现公司科技园区板块新主题的拓展，有利于公司多元化业务发展，另一方面也可与公司正在建设运营的生物医药产业园区形成良好互动，为后期在咸宁梓山湖新城片区拓展新项目打下基础。
2、本次拟发生的关联交易行为属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。
4、提请公司加强对合资公司的管理，采取有效措施防范风险，控制资金风险。
七、过去 12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
1、经公司第七届董事会第十一次会议、2013年度第三次临时股东大会审议
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2014-057批准，公司全资子公司湖北路桥组建了联合体在授权范围内与湖北省华中农业高新投资有限公司签订了《华中农高区太湖新城BT项目合同》，投资并承建该项目，交易金额约15亿元。截至目前，华中农高区太湖新城BT项目累计完成产值
58,668.4万元，占合同金额的39.1%。
相关信息详见2013年10月15日、10月31日、11月16日、12月4日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第七届董事会第十五次会议、2013年度第五次临时股东大会审议批准，公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”）与湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投”）签订了《科技园区产品定制协议》，梧桐投向鄂州高新定制科技园区产品约10万平方米，交易金额约4.49亿元。截至目前，定制的科技园区产品总体工程已完成形象进度约67%，已按协议约定收到60%的定制款。
相关信息详见2013年12月7日、12月23日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第七届董事会第十七次会议、2014年度第一次临时股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内与湖北联投小池滨江新城投资有限公司签订了《小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施BT项目合同》，投资并承建该项目，交易金额约20亿元。截至目前，小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施BT项目累计完成产值21,572.2万元，占合同金额的10.8%。
相关信息详见2014年2月11日、2月26日、4月11日、5月8日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第七届董事会第十八次会议审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内与湖北省联合发展投资集团有限公司恩施分公司签订了《建设项目工程总承包合同》，承建该项目，交易金额约1,285.97万元。目前，项目已累计完成产值496万元，占合同金额的38.6%。
相关信息详见2014年3月28日、8月9日、8月19日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第七届董事会第十九次会议、2013年年度股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内分别与湖北联合交通投资开发有限公司授
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2014-057权的下属全资子公司武汉和左高速公路管理处签署了《武汉市和平至左岭高速公路养护工程施工项目合同》，交易金额约1,734.53万元；与武汉青郑高速公路开发有限公司签署了《武汉市青菱至郑店高速公路养护工程施工项目合同》，交易金额约1,358.53万元；与湖北汉洪高速公路有限责任公司签署了《武汉市沌口至水洪口高速公路养护工程项目合同》，交易金额约2,748.81万元；合计交易金额约5,841.87万元。目前，三项目共累计完成产值406.1万元，占三项目合同总金额的6.95%。
相关信息详见2014年4月29日、5月21日、8月20日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司董 事 会
二○一四年十月三十一日