国海证券股份有限公司
关于株洲天桥起重机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年八月
声明与承诺
国海证券股份有限公司接受株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”或“上市公司”）委托，担任天桥起重本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并制作本核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向天桥起重全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对天桥起重的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天桥起重董事会发布的关于本次交易的报告书和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书
和盈利预测审核报告等文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、本公司、天桥起重|指|株洲天桥起重机股份有限公司|
|华新机电|指|杭州华新机电工程有限公司|
|华电电科院|指|华电电力科学研究院|
|华电工程|指|中国华电工程（集团）有限公司|
|华电集团|指|中国华电集团公司|
|株洲国投|指|株洲市国有资产投资控股集团有限公司，上市公司控股股东|
|株洲国资委|指|株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次发行、本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|天桥起重拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等 30 名股东合计持有的华新机电100%股权|
|交易对方|指|向天桥起重出售股权的标的公司股东：华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|配套资金认购对象|指|株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜|
|交易各方|指|天桥起重、华新机电、华新机电30名股东及株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜6名配套资金认购者|
|交易标的、标的资产|指|华新机电100%股权|
|标的公司|指|华新机电及其子公司|
|29名自然人股东|指|张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|21 名自然人股东、业绩承诺方|指|刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|《发行股份及支付现金购买资产之协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《发行股份购买资产协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》|
|《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》|
|《认股协议》|指|《附条件生效的股份认购之协议书》|

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|《补充协议》|指|《附条件生效的股份认购之协议书》之补充协议|
|国海证券、独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|立信会计师事务所、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|湖南启元、法律机构|指|湖南启元律师事务所|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|承诺期、业绩承诺期|指|若本次交易在2014年度实施完毕，则业绩承诺期为2014年、2015年和2016年；若本次交易在2015年度实施完毕，则业绩承诺期为2014年、2015年、2016年和2017年|

第一节 本次交易概述
一、本次发行方案概要
本次交易中，天桥起重拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等 30名交易对方合计持有的华新机电100%股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 57,200.41万元，其中天桥起重以发行97,220,911股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万元现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华新机电股权比例（%）|交易价格（元）|天桥起重支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|1|华电电科院|25.0000|143,001,025.00|-|29,606,837|
|2|张奇兴|5.2921|30,271,028.98|30,271,028.98|-|
|3|刘建胜|4.9133|28,104,277.45|-|5,818,691|
|4|徐学明|4.2275|24,181,473.33|-|5,006,516|
|5|林金栋|4.2275|24,181,473.33|-|5,006,516|
|6|严律明|3.8897|22,249,243.48|-|4,606,469|
|7|潘建荣|3.8897|22,249,243.48|-|4,606,469|
|8|葛月龙|3.8897|22,249,243.48|-|4,606,469|
|9|杜青秀|3.8897|22,249,243.48|-|4,606,469|
|10|郭戈南|3.8897|22,249,243.48|4,525,243.48|3,669,565|
|11|周燕|2.4567|14,052,424.72|7,029,853.09|1,453,948|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|项沪光|2.4567|14,052,424.72|-|2,909,405|
|13|刘霖|2.4567|14,052,424.72|-|2,909,405|
|14|徐静|2.4567|14,052,424.72|-|2,909,405|
|15|郑建民|2.4567|14,052,424.72|-|2,909,405|
|16|徐学耘|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|17|史硕敖|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|18|王庭检|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|19|毕苓|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|20|应仲烈|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|21|习昊皓|1.7709|10,129,620.61|-|2,097,230|
|22|张蜀平|1.7709|10,129,620.61|-|2,097,230|
|23|张尧|1.7709|10,129,620.61|-|2,097,230|
|24|吴激扬|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|25|张小刚|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|26|李永华|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|27|胡光跃|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|28|王吉如|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|29|叶小蓉|0.7677|4,391,275.48|-|909,166|
|30|沈策|0.7677|4,391,275.48|-|909,166|
|合计||100.0000|572,004,100.00|102,427,099.92|97,220,911|

注：1、以股份方式支付的交易价格，均按照4.83元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照四舍五入原则调整为整数；
2、上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
本次交易完成前，天桥起重未持有华新机电股权；本次交易完成后，天桥起重将持有华新机电100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
天桥起重向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份
32,298,137股，募集配套资金总额为 156,000,001.71元，在扣除发行费用后用于
支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿
还华新机电部分银行借款。
按照4.83元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|发行股数（股）|资金金额（元）|
|1|株洲国投|25,745,342|124,350,001.86|
|2|成固平|1,310,559|6,329,999.97|
|3|邓乐安|1,310,559|6,329,999.97|
|4|范洪泉|1,310,559|6,329,999.97|
|5|徐学明|1,310,559|6,329,999.97|
|6|刘建胜|1,310,559|6,329,999.97|
|合计||32,298,137|156,000,001.71|

本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
二、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。公司向华新机电全体股东合计发行 97,220,911股股份和支付 10,242.71万元现金，以购买华新机电100%股权；同时，向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份32,298,137股，以募集156,000,001.71元配套资金。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为华新机电如下股东：华电电科院、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策；发行股份募集配套资金的发行对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。
（三）发行价格及定价原则
本次向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购对象非公开发行股份的定价基准日，均为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，向交易对方和配套资金认购对象发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，实施2014年度现金分红、资本公积金转增股本方案调整后的发行价格为4.83元/股。
向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，公司未实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），发行价格未作调整。
（四）本次发行股份的数量及占发行后总股本比例
1、购买资产发行股份的数量及占发行后总股本比例
本次交易中，天桥起重以发行股份及支付现金相结合的方式收购华新机电100%股权，其中交易对价的82.09%以发行股份支付。根据华新机电100%股权的交易价格，按照发行价格 4.83元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为97,220,911股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|向交易对方发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（发行后总股本包括募集配套资金发行的股份）|
|1|华电电科院|29,606,837|5.27%|
|2|刘建胜|5,818,691|1.04%|
|3|徐学明|5,006,516|0.89%|
|4|林金栋|5,006,516|0.89%|
|5|严律明|4,606,469|0.82%|

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|-|-|-|-|
|6|潘建荣|4,606,469|0.82%|
|7|葛月龙|4,606,469|0.82%|
|8|杜青秀|4,606,469|0.82%|
|9|郭戈南|3,669,565|0.65%|
|10|周燕|1,453,948|0.26%|
|11|项沪光|2,909,405|0.52%|
|12|刘霖|2,909,405|0.52%|
|13|徐静|2,909,405|0.52%|
|14|郑建民|2,909,405|0.52%|
|15|习昊皓|2,097,230|0.37%|
|16|张蜀平|2,097,230|0.37%|
|17|张尧|2,097,230|0.37%|
|18|吴激扬|1,697,064|0.30%|
|19|张小刚|1,697,064|0.30%|
|20|李永华|1,697,064|0.30%|
|21|胡光跃|1,697,064|0.30%|
|22|王吉如|1,697,064|0.30%|
|23|叶小蓉|909,166|0.16%|
|24|沈策|909,166|0.16%|
|合计||97,220,911|17.29%|

2、募集配套资金发行股份的数量及占发行后总股本比例
天桥起重向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 32,298,137股，募集配套资金总额为 156,000,001.71元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。
按照4.83元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数、认购资金及占发行后总股本比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|募集配套资金发行股数（股）|资金金额（元）|合计占发行后总股本的比例（发行后总股本包括募集配套资金发行的股份）|
|1|株洲国投|25,745,342|124,350,001.86|4.58%|
|2|成固平|1,310,559|6,329,999.97|0.23%|
|3|邓乐安|1,310,559|6,329,999.97|0.23%|
|4|范洪泉|1,310,559|6,329,999.97|0.23%|
|5|徐学明|1,310,559|6,329,999.97|0.23%|
|6|刘建胜|1,310,559|6,329,999.97|0.23%|
|合计||32,298,137|156,000,001.71|5.75%|

（五）上市地点
本次向交易对方和配套资金认购对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份的锁定期
1、华电电科院持有的股份锁定期
华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。
2、刘建胜、徐学明等 21名自然人股东持有的股份锁定期
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下：
本次交易完成后，在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、
刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获得的天桥起重股
份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。
本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华新机电业绩承诺完成情况|||累计解除限售股份比例|||
|2015年度|2016年度|2017年度|股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内|股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内|股票发行完成之日起三十六个月后|
|√|√|√|30%|60%|100%|
|√|√|×|30%|60%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|√|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|×|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|√|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|×|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|√|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|×|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|

注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。
经核查，华新机电原总工程师严律明不再担任总工程师职务，因此严律明持有的天桥起重股份锁定期不再按照担任华新机电董事、监事、高级管理人员的要求锁定36个月，其股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。
3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期
郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、募集配套资金发行股份的锁定期
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购取得的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
三、本次交易的决策过程及已经取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
2014年9月25日，天桥起重召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年3月23日，天桥起重召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2015年 4月 1日，天桥起重取得了湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州华新机电工程有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]31号），湖南省国资委同意公司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式收购杭州华新机电工程有限公司100%股权并募集配套资金。
2015年4月8日，天桥起重召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的决策过程
2014年 9月 5日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将华电电科院持有华新机电的25%股权转让予天桥起重，并审议通过华电电科院与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。
2014年 9月 9日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的100%股权转让予天桥起重。
2015年3月16日，经华电集团董事长办公会决策，同意华电电科院以其持有的华新机电25%股权认购天桥起重增发的股份，并对《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522号）备案。
（三）本次交易取得的授权和批准
2015年 7月 1日，天桥起重领取了中国证券监督管理委员会《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》(证监许可[2015]1456号文)。
第二节交易对方及配套资金认购对象基本情况
一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息
（一）本次交易涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华新机电全体股东：华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策。
上述 30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）本次配套资金认购对象
本次募集配套资金的认购对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。
二、交易对方详细信息
（一）华电电科院的详细信息
公司名称：华电电力科学研究院
企业性质：国有企业
成立日期：2002年8月15日
注册资本：7,265.00万元
法定代表人：应光伟
注册号：330000000042145
组织机构代码：74290397-0
税务登记证号码：浙税联字330106742903970号
注册地：杭州西湖区三墩镇西园一路10号
主要办公地点：杭州西湖区三墩镇西园一路10号
经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》，有限期至2018年12月31日），国内广告的设计、制作、发布。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）张奇兴的基本情况
张奇兴，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市西湖区****。
（三）刘建胜的基本情况
刘建胜，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。
（四）徐学明的基本情况
徐学明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。
（五）林金栋的基本情况
林金栋，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市西湖区****。
（六）严律明的基本情况
严律明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010219****，住所为杭州市西湖区****。
（七）潘建荣的基本情况
潘建荣，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。
（八）葛月龙的基本情况
葛月龙，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010219****，住所为杭州市西湖区****。
（九）杜青秀的基本情况
杜青秀，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010619****，住所为杭州市上城区****。
（十）郭戈南的基本情况
郭戈南，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市下城区****。
（十一）周燕的基本情况
周燕，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。
（十二）项沪光的基本情况
项沪光，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市下城区****。
（十三）刘霖的基本情况
刘霖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，
住所为杭州市下城区****。
（十四）徐静的基本情况
徐静，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。
（十五）郑建民的基本情况
郑建民，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市西湖区****。
（十六）徐学耘的基本情况
徐学耘，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市西湖区****。
（十七）史硕敖的基本情况
史硕敖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010619****，住所为杭州市西湖区****。
（十八）王庭检的基本情况
王庭检，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市西湖区****。
（十九）毕苓的基本情况
毕苓，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。
（二十）应仲烈的基本情况
应仲烈，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。
（二十一）习昊皓的基本情况
习昊皓，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010619****，住所为杭州市西湖区****。
（二十二）张蜀平的基本情况
张蜀平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市西湖区****。
（二十三）张尧的基本情况
张尧，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为34292119****，住所为杭州市拱墅区****。
（二十四）吴激扬的基本情况
吴激扬，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33072119****，住所为杭州市上城区****。
（二十五）张小刚的基本情况
张小刚，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42010619****，住所为杭州市西湖区****。
（二十六）李永华的基本情况
李永华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42010619****，住所为杭州市江干区****。
（二十七）胡光跃的基本情况
胡光跃，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33041919****，住所为杭州市西湖区****。
（二十八）王吉如的基本情况
王吉如，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42010619****，住所为杭州市下城区****。
（二十九）叶小蓉的基本情况
叶小蓉，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33022619****，住所为杭州市西湖区****。
（三十）沈策的基本情况
沈策，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为61011319****，住所为杭州市上城区****。
三、配套资金认购对象的详细信息
（一）株洲国投的详细信息
公司名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
成立日期：1998年9月22日
注册资本：100,000万元
法定代表人：杨尚荣
注册号：430200000003555
组织机构代码：71213603-7
税务登记证号码：地税湘字 430211712136037
注册地址：株洲市天元区黄河南路455号
主要办公地点：株洲市天元区黄河南路455号财经办公大楼18、19楼
经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目设计行政许可的凭有效许可证经营）。
（二）成固平的基本情况
成固平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为43020219****，住所为湖南省株洲市石峰区****。
（三）邓乐安的基本情况
邓乐安，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为43020219****，住所为湖南省株洲市石峰区****。
（四）范洪泉的基本情况
范洪泉，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为43262219****，住所为湖南省株洲市荷塘区****。
（五）徐学明的基本情况
徐学明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。
（六）刘建胜的基本情况
刘建胜，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。
第三节标的公司 2014年度业绩实现情况核查意见2014年9月24日，天桥起重与交易对方刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策（作为“乙方”）签署了《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》。
该协议书主要条款约定如下：
“2.1乙方承诺：华新机电2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,980万元、6,500万元、6,760万元。若本次交易未能于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕，则业绩承诺补偿与奖励期间相应顺延至2017年度，2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,120万元。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
4.2乙方承诺，若本次交易未能于 2014年度实施完毕，而于 2015年度实施完毕，则业绩承诺补偿与奖励期间相应顺延至2017年度，2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,120万元。2017年度的业绩承诺与奖励计算方式及实施方式与其他承诺期年度相同。
4.3若业绩承诺补偿与奖励期间顺延至 2017年度，则乙方业绩承诺补偿与奖励期间（以下简称“承诺期”）为 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度。”
《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的其他条款详见天桥起重于 2015年 7月 2日公开披露的《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
经核查，立信会计师事务所对标的公司华新机电 2014年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2014年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合
并现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告
（信会师报字[2015]第 220841号）。
根据《审计报告》（信会师报字[2015]第220841号），华新机电2014年度实现净利润 6,087.08万元，扣除非经常性损益后的净利润 6,014.19万元，高于交易对方承诺的 5,980.00万元净利润，且 2014年度实现的净利润未达到对交易对方进行业绩奖励的金额。
综上，本独立财务顾问认为：华新机电 2014年度实现的净利润金额超过了交易对方承诺的净利润金额，但是未达到业绩奖励金额。2014年度，交易对方无需进行业绩补偿，也不享受业绩奖励。
第四节本次交易的实施情况
一、资产交付及过户情况
2015年7月17日，华新机电100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，华新机电成为天桥起重的全资子公司。
二、募集配套资金情况
截至2015年8月6日止，本次募集配套资金的认购对象已将认购资金共计156,000,001.71元缴付国海证券股份有限公司指定的账户内。本次发行 A股股票募集资金总额为156,000,001.71元。
三、验资情况
2015年8月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易天桥起重新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第 211305号）。根据该验资报告：经审验，截至 2015年 8月 10日止，贵公司发行股份购买资产并募集配套资金出资总额为 625,577,001.84元(大写：陆亿贰仟伍佰伍拾柒万柒仟零壹元捌角肆分)，其中：发行股份购买资产股权出资金额为 469,577,000.13元（发行股份购买资产工商登记手续业已办理完毕），募集配套资金现金出资金额为156,000,001.71元（募集配套资金已由国海证券股份有限公司扣除承销费用人民币 8,500,001.71元，向贵公司实际缴入股款人民币 147,500,000.00元），扣除贵公司为本次发行股份购买资产发行费用合计 8,629,520.76元（其中，承销费用人民币 8,500,001.71元，股权登记费等发行费用人民币 129,519.05元），实际募集股款为人民币 616,947,481.08元(大写：陆亿壹仟陆佰玖拾肆万柒仟肆佰捌拾壹元零角捌分)，其中股本 129,519,048.00元，资本公积487,428,433.08元。发行人本次增资前的注册资本人民币432,640,000.00元，股本人民币432,640,000.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]9777号验资报告。截至2015年8月10日止，变更后的注册资本为人民币562,159,048.00元、累计股本为人民币 562,159,048.00元。
四、相关债权债务处理
本次交易为天桥起重向华电电科院等发行股份及支付现金购买其持有华新机电100%的股权。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及天桥起重及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。
五、股份登记情况
经核查，2015年8月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》，发行人业务部已于2015年8月21日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 129,519,048股（其中限售流通股数量为 129,519,048股），非公开发行后公司股份数量为 562,159,048股。
六、本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 97,220,911股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量为32,298,137股。
七、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
经核查，本次发行股份完成后，天桥起重股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
八、前十大股东情况
截至 2015年 7月 31日，公司总股份为 432,640,000股，其中前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数|持股比例（%）|
|1|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|115,409,581|26.68|
|2|中铝国际工程股份有限公司|29,442,434|6.81|

|||||
|-|-|-|-|
|3|成固平|13,717,847|3.17|
|4|范洪泉|8,787,379|2.03|
|5|邓乐安|7,772,562|1.80|
|6|全国社保基金一一四组合|6,639,118|1.53|
|7|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|4,613,429|1.07|
|8|晏建秋|3,829,882|0.89|
|9|郑正国|3,303,670|0.76|
|10|黄义德|2,300,000|0.53|
|合计||195,815,902|45.27|

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部 2015年 8月 21日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》（其中在册股东为截至2015年8月21日的股东）的数据显示，公司前十名股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数|持股比例（%）|
|1|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|143,631,546|25.55|
|2|华电电力科学研究院|29,606,837|5.27|
|3|中铝国际工程股份有限公司|29,442,434|5.24|
|4|成固平|15,028,406|2.67|
|5|范洪泉|10,097,938|1.80|
|6|邓乐安|9,083,121|1.62|
|7|刘建胜|7,129,250|1.27|
|8|徐学明|6,317,075|1.12|
|9|中央汇金投资有限责任公司|5,300,200|0.94|
|10|林金栋|5,006,516|0.89|
|合计||560,643,323|46.37|

经核查，本独立财务顾问认为：天桥起重与华电电科院等交易对方已经完成资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更；天桥起重已经完成工商
验资；天桥起重本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
九、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
十、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据天桥起重提供的文件并经查询天桥起重公开披露的信息，截至本核查意见出具之日，天桥起重未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据本次重组方案，天桥起重通过本次重组收购的资产为华新机电100%股权。截至本核查意见出具之日，天桥起重已对华新机电的董事、监事、高级管理人员进行了调整。
经调整后的华新机电董事会成员7名，由成固平、杨尚荣、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜、彭桂云担任；经调整后的华新机电监事会成员3名，由谭竹青、刘勇、安洪松担任；经调整后的华新机电管理层由刘建胜担任总经理，葛月龙担任副总经理兼总工程师，杜青秀、刘霖、林金栋担任副总经理，沈梅桂担任财务总监。华新机电原总工程师严律明不再担任总工程师职务。
十一、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
十二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
天桥起重与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《发行股份购买资产协议书》及《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
十三、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为：天桥起重发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十四、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：“天桥起重本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户至发行人名下的工商变更登记手续已办理完毕，天桥起重已合法持有华新机电100%股权，本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》盖章页）
财务顾问协办人：
尹雷伟
财务顾问主办人：
许超 赖昌源
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司签署日期：2015年8月24日