甘肃金城律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司
2018年年度股东大会律师见证法律意见书
致：甘肃皇台酒业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定，甘肃金城律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王伟、梁福利律师出席公司 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见书。
出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺：即所有提供给本所律师的文件正本，以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：公司第七届董事会 2019年第三次临时会议决议的公告、公司第七届董事会第七次会议决议公告、公司第七届监事会第七次会议决议公告、公司第七届董事会 2019年第四次临时会议决议的公告、公司关于召开公司 2018年年度股东大会通知的公告、公司第七届董事会 2019年第五次临时会议决议的公告、公司第
七届监事会 2019年第二次临时会议决议公告、公司关于增加 2018年年度股东大会临时提案的公告暨关于召开 2018年年度股东大会的通知（更新）、出席会议人员资格、召集人资格等身份证明文件等。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定，按照律师行为业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集、召开及其他相关事项依法出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1.根据公司第七届董事会第七次会议决议公告，公司关于召开公司 2018年年度股东大会的通知，经本所律师查验，本次股东大会由公司第七届董事会于 2019年 4月 25日上午在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开以现场结合通讯表决方式召开的第七届董事会第七次会议决定召开。
2.2019年 4月 26日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》；
2019年 4月 26日，公司监事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告》；
2019年 4月 30日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第七届董
事会 2019年第三次临时会议决议的公告》
2019年 6月 1日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第七届董事会 2019年第四次临时会议决议的公告》。
2019年 6月 1日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开公司 2018年年度股东大会通知的公告》；
2019年 6月 11日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第七届董事会 2019年第五次临时会议决议的公告》；
2019年 6月 11日，公司监事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第七届监事会 2019年第二次临时会议决议公告》。
2019年 6月 11日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司公司关于增加2018年年度股东大会临时提案的公告暨关于召开2018年年度股东大会的通知（更新）》。
3.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。
4.本次股东大会的现场会议于 2019年 6月 21日 14:30在甘肃省武威市凉州区新建路 55号甘肃皇台酒业股份有限公司三楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。公司董事长赵海峰先生主持本次会议。
5.经本所律师查验深圳证券交易所出具的“皇台酒业 2018年年度股东大会网络投票结果统计表”，公司本次股东会议网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2019年 6月 21日的股市交易时段，即上午 9:30-11:30和下午 13:00-15:00结束。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为： 2019年 6月 20日15：00开始至 2019年 6月 21日15：00结束。
该网络投票时间与本次股东大会会议公告一致。
据此，本所律师认为：召开本次股东大会已履行了相关通知和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露。本次股东大会的召集人、召集与召开程序等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1.经核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 8名。
其中,出席现场会议的股东或股东代理人 3名，参与网络平台投票的股东 5名，所有参与股东及股东代理人所持和代表公司股份共计 70,095,991股，占公司股份总数的39.5112%。出席本次现场会议的股东代理人持有效证明文件，经本所律师查验,出席现场会议的股东代理人有权出席本次股东大会；网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
2.经核查，出席、列席本次股东大会的公司部分董事、监事及其他高级管理人员均有资格出席、列席本次股东大会。
据此，本所律师认为公司上述股东、董事、监事及公司其他高级管理人员等有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会议案
经核查，本次股东大会审议的议案共九项：
（一）审议《关于<2018年董事会工作报告>的议案》；
（二）审议《关于公司 2018年度经审计的财务报告的议案》；
（三）审议《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告
摘要>的议案》；
（四）审议《关于公司 2018年年度利润分配预案的议案》；
（五）审议《2018年度内部控制自我评价报告》；
（六）审议《关于<2018年监事会工作报告>的议案》；
（七）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（八）审议《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<股权转让协议之终止协议>的议案》;
（九）审议《关于回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
其中，议案（七）（八）为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。议案（八）（九）为回避表决议案，该议案属关联交易决议事项，关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决。
本次股东大会议案与公司董事会公告的内容一致，并由本次股东大会对该项进行了表决。本次股东大会没有新的提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1.本所律师核查，本次股东大会采用了现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，符合《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。
2.本次股东大会由参加现场会议的股东代理人推举监事叶玉璀先生为唱票人，股东代表赵海峰先生、监事代表石峰先生为计票人，监事叶玉璀先生、见证律师王伟为监票人。本次股东大会现场会议由出席会议的股东代理人以记名方式投票逐项表决，表决票经赵海峰先生、石峰先生、叶玉璀先生以及本所律师王伟现场计票、监票，并当即公布了表决结果。深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票统计结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）针对第一项审议《关于<2018年董事会工作报告>的议案》，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投票结果显示：70,095,991股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的100%；0股反对；0股弃权。此项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
（二）针对第二项审议《关于公司 2018年度经审计的财务报告的议案》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投票结果显示：70,095,991股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，0股弃权。此项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
（三）针对第三项审议《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投票结果显示：70,095,991股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，0股弃权。此项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
（四）针对第四项审议《关于公司 2018年年度利润分配预案的议案》，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投票结果显示：70,095,991股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，0股弃权。此项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
（五）针对第五项审议《2018年度内部控制自我评价报告》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所
持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投票结果显示：70,095,991股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，0股弃权。此项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
（六）针对第六项审议《关于<2018年监事会工作报告>的议案》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投票结果显示：70,095,991股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，0股弃权。此项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
（七）针对第七项审议《关于修订<公司章程>的议案》的议案，该议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。针对该议案的投票结果显示：70,095,991股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，0股弃权。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持表决权三分之二以上同意，获得通过。
（八）针对第八项审议《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<股权转让协议之终止协议>的议案》，该议案属关联交易决议事项，关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决，且该议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后，针对该议案的投票结果显示，35,325,991股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，占出席
本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会（除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外）所有股东所持表决权三分之二以上同意，获得通过。
（九）针对第九项审议《关于回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案属关联交易决议事项，关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决。同时，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后，针对该议案的投票结果显示，35,325,991股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会（除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外）所有股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员资格合法有效；
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份，本所留存壹份，公司留存贰份。
(以下无正文。)
（本页无正文，专为甘肃金城律师事务所关于《甘肃皇台酒业股份有限公司 2018年年度股东大会律师见证法律意见书》之签署页）
经办律师 梁福利（签字）：
经办律师 王 伟（签字）：
甘肃金城律师事务所（盖章）：
签署日期：2019年 6月 21日