北京市金杜律师事务所
关于浙江金科过氧化物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书(八)
致：浙江金科过氧化物股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江金科过氧化物股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件有关规定，本所经办律师已于 2012年 3月 12日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)以及《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)；于2012年 6月 1日根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2012年4月 16日下发的120306号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)；于 2012年 8月 6日根据中国证监会 2012年 7月 11日提出的补充反馈意见出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)；于 2012年 8月 12日根据中国证监会2012年8月 7日提出的补充反馈意见出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)；于2012年8月 27日根据中国证监会2012年 8月 24日提出的补充反馈意见出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)：于 2012年 10月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》”)；于 2013年 3月 20日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)》(以下简称“《补充法律意见书(七)》”)
鉴于天健对发行人2010年1月1日至2013年6月30日止的财务报表进行了审计，并于 2013年 8月 15日出具了《审计报告》(天健审[2013]5838号，以下简称“《审计报告》”)。结合发行人自 2013年 3月 20日(《补充法律意见书(七)》出具日之次日)至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“本期间”)发生的变化，本所出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行修改/补充或作进一步的说明。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文中另有所指，《法律意见书》有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月为报告期，并根据中国证监会相关反馈意见进行相应补充和更新，以下简称“《招股说明书》”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，出具法律意见如下：
一、本期间发行人主体资格的变化情况
(一)经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《管理暂行办法》规定的主体资格。
(二)根据绍兴市工商局出具的证明文件、发行人最新经年检的营业执照并经本所经办律师核查，发行人已通过2012年度工商年检，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
二、本期间本次发行上市实质条件的变化情况
(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1.根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人2010、2011、2012年度及 2013年 1-6月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为人民币 17,179,579.12元、40,303,716.78元、47,025,369.41元和 23,817,191.61元；截至 2013年 6月 30日，发行人的净资产为人民币 350,867,526.74元，资产负债率为34.25%(母公司报表数据)。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
2.根据《审计报告》及发行人说明并经本所经办律师核查，发行人2010、2011、 2012年度及 2013年 1-6月财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
3.经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》规定的关于首次公开发行股票并上市的其他相关条件。
(二)本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的相关条件
1.经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格、独立性、规范运行、募集资金的运用等方面仍符合《管理暂行办法》规定的相关条件。
2.发行人的财务会计
(1)根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《管理暂行办法》第十条第(二)项之规定；
(2)根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第(三)项之规定；
(3)根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之规定：
(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(c)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(d)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(e)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(4)根据相关税务主管部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人自 2010年 1月1日至 2013年6月 30日，未因违反税收方面的法律、法规受到行政处罚。根据《审计报告》及发行人说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条之规定。
(5)根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。
(6)根据《审计报告》、发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天健已就此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条之规定。
(7)根据天健于2013年8月 15日出具的《关于浙江金科过氧化物股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审[2013]5839号，以下简称“《内控报告》”)及发行人说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2013年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制，且天健已就此出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理暂行办法》第二十一条之规定。
(8)根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定。
(9)根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。
3.本所经办律师已审阅《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》等发行申报文件，截至本补充法律意见书出具之日，除具备上述实质条件外，发行人仍具备《管理暂行办法》规定的其他各项实质条件。
(三)基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
三、本期间发起人和股东的变化情况
本期间，持有发行人1.5924%股份的股东天津盛万投资合伙企业(有限合伙)的企业名称已变更为“上海盛万彦润投资合伙企业(有限合伙)”，企业主要经营场所变更为“嘉定区嘉前路688弄6号 4088室”。
四、本期间发行人关联方及关联交易的变化情况
(一)新增关联方的情况
本期间，发行人控股股东金科控股分别出资设立了上海万锦酒店管理有限公司(持股51%)、上虞市金惠典当有限责任公司(持股90%)，两家公司相应成为发行人的关联法人。截至本补充法律意见书出具日，两家公司的基本情况如下：
1.上海万锦酒店管理有限公司
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|企业名称|上海万锦酒店管理有限公司|
|注 册 号|310115002148129|
|住 所|上海市浦东新区浦东大道2123 号 3E-2007 室|
|法定代表人|吴新华|
|公司类型|有限责任公司(国内合资)|
|经营范围|酒店管理，餐饮企业管理(不得从事食品生产经营)，投资管理，投资咨询(除经纪)。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)|
|注册资本|500 万元|
|成立日期|2013 年 7 月 18 日|
|股权结构|金科控股 51%，万锦商贸有限公司49%|
|公司状态|存续|

2.上虞市金惠典当有限责任公司
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|企业名称|上虞市金惠典当有限责任公司|

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|注 册 号|330682000139503|
|住 所|上虞市百官街道财富路19 号一楼|
|法定代表人|竹钟祥|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务(许可证有效期至2019年4月18日止)一般经营项目：无|
|注册资本|3,000 万元|
|成立日期|2013 年 8 月 1 日|
|股权结构|金科控股 90%，浙江惠创风机有限公司10%|
|公司状态|存续|

(二)新增关联交易的情况
本期间，发行人及其全资子公司金科日化分别接受关联方上虞市国际时代广场置业有限公司、飞达铜材及朱志刚、李小燕为其银行借款提供担保，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保|担保金额|
|序号|担保合同编号|担保人|债权人|主债权|||
||||||方式|(万元)|
|1|(2013) 进 出 银(浙信抵)字第2-002号|上虞市国际时代广场置业有限公司|中国进出口银行|发行人与中国进出口银行签署的(2013)进出银(浙信合)字第 2-031 号《借款合同》项下的债权|抵押|3,000|
|2|33100520130008780|浙江飞达铜材有限公司|中国农业银行股份有限公司上虞市支行|金科日化与农业银行上虞支行自2013年5月29日至2015年5月28日办理约定的各类业务所形成的债权(不超过3,000万元)。|保证|3,000|
|3|6564359992013321|朱志刚、李小燕|中国建设银行股份有限公司上虞支行|金科日化与中国建设银行股份有限公司上虞支行 签 署 的65643512302013099号《人民币流动资金贷款合同》项下的债权|保证|1,000|

发行人独立董事针对发行人2013年 1-6月发生的关联交易出具独立董事意
见认为，发行人2013年 1-6月与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联
交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益
的情况；公司2013年 1-6月发生的关联交易履行的审议程序合法。
五、本期间发行人主要财产的变化情况
本期间，发行人控股子公司金科日化新取得两项发明专利，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类别|专利号|权利人|申请日|授权日|他项权利|
|1|一种二乙酰乙二胺的制备方法|发明专利|ZL200810121998.5|金科日化|2008.11.06|2013.03.13|无|
|2|一种颗粒状漂白活化剂组合物|发明专利|ZL200910098254.0|金科日化|2009.05.04|2013.03.13|无|

六、本期间发行人重大债权债务的变化情况
根据发行人提供的相关重大合同文件并经本所经办律师核查，本期间，发行人及其控股子公司重大债权债务的变化情况如下：
(一)重大合同
1.银行借款合同
本期间，发行人及其控股子公司新增 7份银行借款合同，具体情况如下：
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|序号|借款人|贷款人|合同编号|金额(万元)|借款期限|
|1|发行人|中国进出口银行|(2013)进出银(浙信合)字第 2-031 号|3,000|24 个月(自首次提款日起至最后还款日止)|
|2|发行人|中国进出口银行|(2013)进出银(浙信合)字第 2-036 号|4,500|24 个月(自首次提款日起至最后还款日止)|
|3|发行人|中国进出口银行|(2013)进出银(浙信合)字第 2-039 号|1,100|24 个月(自首次提款日起至最后还款日止)|
|4|发行人|中国进出口银行|(2013)进出银(浙信合)字第 2-040 号|1,400|24 个月(自首次提款日起至最后还款日止)|
|5|金科双氧水|中国工商银行股份有限公司上虞支行|2013 年(上虞)字0538 号|1,000|2013.06.24-2013.12.20|
|6|金科日化|中国工商银行股份有限公司上虞支行|2013(RF)00030 号|1,000|2013.05.03-2013.10.28|
|7|金科日化|中国农业银行股份有限公司上虞市支行|33010120130022802|2,000|2013.07.05-2014.07.04|

2.担保合同
本期间，发行人及其子公司新增为其正在履行的借款合同提供担保的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保合同编号|担保人|债务人|债权人|主债权合同|担保金额|担保方式|
|||||||(万元)||
|1|(2013)进出银(浙信抵)字第2-003 号|发行人|发行人|中国进出口银行|(2013) 进 出 银(浙信合)字第2-036 号借款合同|4,500|抵押|
|2|(2013)进出银(浙最信抵)字第 2-004 号|金 科 双氧水|发行人|中国进出口银行|(2013) 进 出 银(浙信合)字第2-039 号借款合同|1,100|抵押|
|3|(2013)进出银(浙最信抵)字第 2-005 号|金 科 日化|发行人|中国进出口银行|(2013) 进 出 银(浙信合)字第2-040 号借款合同|1,400|抵押|

3.产品销售合同
根据发行人提供的重大产品销售合同文件并经本所经办律师核查，本期间，发行人及其控股子公司新增的重大产品销售合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||合同期限|
|序号|合同签订时间|销售方|客户名称|产品名称||
||||||(截止日)|
|1|2013.08.09|发行人|Reckitt Benckiser Group PLC|SPC|2013.12.31|

(二)金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
七、本期间发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的变化情况经本所经办律师核查，本期间，发行人召开了 1次董事会。根据发行人提供的该次会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所经办律师认为，发行人该次董事会会议的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
八、本期间发行人税务的变化情况
根据《审计报告》、发行人的说明以及上虞市国家税务局、上虞市地方税务局出具的证明并经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
九、本期间发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况
(一)根据浙江省环境保护厅于2013年 7月15日出具的《关于浙江金科过氧化物股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》，发行人近三年能够遵守国家环境保护法律法规，未发生环境污染事故和严重的环境违法行为。
(二)根据上虞市质量技术监督局于2013年7月 4日出具的证明，发行人及其控股子公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》及本补充法律意见书的相关内容已认真审阅。本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用上述相关内容与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》及本补充法律意见书不存在矛盾之处。本所经办律师确认，《招股说明书》不致因引用上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本期间所发生的变化，不会对《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》及《补充法律意见书(七)》中的结论意见构成影响，本所经办律师发表的结论意见仍然有效。
本补充法律意见书正本共四份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(八)》之签字盖章页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(八)》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张兴中
冯艾
单位负责人：
王 玲
二〇一三年 月 日