国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司首发法律意见书国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAWFIRM（SHANGHAI）
关关于于
江江苏苏精精研研科科技技股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市
之之
法法律律意意见见书书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Jia Di Building, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司首发法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书
致：江苏精研科技股份有限公司
第一节法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受江苏精研科技股份有限公司（“发行人”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
||||
|-|-|-|
|A 股|指|本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通股|
|发行人、精研科技、公司|指|江苏精研科技股份有限公司|
|精研有限|指|常州精研科技有限公司，发行人的前身|
|博研科技|指|常州博研科技有限公司|
|博研东莞|指|常州博研科技有限公司东莞分公司|
|创研投资|指|常州创研投资咨询有限公司|
|常隆投资|指|南京常隆兴业投资中心（有限合伙）|
|点量投资|指|南京点量名元投资中心（有限合伙）|
|点量兴业|指|江苏点量兴业投资管理有限公司|
|信辉创投|指|常州信辉创业投资有限公司|
|龙城创投|指|常州龙城英才创业投资有限公司|
|亚邦创投|指|上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）|
|本次发行、上市|指|本次于中国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市|
|华泰联合证券、保荐人|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行、上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|大华、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|发行人于首次股东大会时通过的现行有效的《江苏精研科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于2016年3月21日召开的2016年第三次临时股东大会通过的《江苏精研科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件|
|《招股说明书（申报稿）》|指|江苏精研科技股份有限公司出具的《首次公开发行招股说明书（申报稿）》|
|律师工作报告|指|本所为本次发行及上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告|

国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
||||
|-|-|-|
|《内部控制鉴证报告》|指|大华会计师出具的大华核字[2016]000951 号《内部控制鉴证报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年|
|《公司法》|指|经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|中国证券监督管理委员会2014年5月14日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，并根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》修正|
|《证券法律业务管理办法》|指|中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部2007年3月9日公布、自2007年5月1日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部2010年10月20日公布、自2011年1月1日起施行的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则》|指|中国证券监督管理委员会2001年3月1日发布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|

三、法律意见书的申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
6、本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、为保证对发行人核查的全面性和完整性，本所律师在对发行人子公司核查和事实阐述中，采用了“发行人及其子公司”的表述方式；考虑到《编报规则12号》的格式要求，本所律师在相关章节的标题、结论意见中仍采用了“发行人”的概念。在涉及发行人子公司的相关章节，“发行人”的概念应作包括子公司在内的广义理解。
8、本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
9、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
10、本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
第二节法律意见书正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
发行人于 2016年 3月 6日召开第一届董事会第六次会议，就本次发行、上市审议批准相关议案，并同意提交股东大会审议。
本所律师查验后确认，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会的召开
经本所律师核查，2016年 3月 6日，发行人依照第一届董事会第六次会议的决议，通知全体股东于 2016年 3月 21日召开发行人 2016年第三次临时股东大会。
发行人于 2016年 3月 21日召开 2016年第三次临时股东大会，临时股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，并以逐项表决的方式，审议通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的议案。
本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）股东大会对本次发行方案的审议
经本所律师核查，依据发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》，发行
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
人本次发行方案具体概述如下：
1、本次发行及上市的资格和条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关规定，本次发行及上市符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
2、本次发行股票的种类、面值及上市地
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深圳证券交易所。
3、本次发行股票的数量
本次股票的发行总量为2,200万股，本次发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中预计发行新股数量为2,200万股。本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
4、定价方式
通过向符合资格的投资者询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。
5、发行方式
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
6、发行对象
符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、申请上市交易所
深圳证券交易所创业板。
8、发行费用承担原则
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
本次发行的承销费及其他发行费用由公司承担。
9、决议的有效期
本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行方案的授权
依据发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：
1、依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
2、按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；
3、根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、承销暨保荐协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
5、在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
6、根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
7、办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜；
8、本次发行股票并上市的授权有效期限为：自2016年第三次临时股东大会批准授权之日起36个月内有效。
本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（五）股东大会对本次发行相关的其他议案的审议
1、依据发行人2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》：
发行人本次发行所募集资金将用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|扩建高密度MIM产品生产基地项目|53,004.50|53,004.50|
|2|新建研发中心项目|6,338.00|6,338.00|
|3|偿还银行贷款及补充营运资金|17,000.00|17,000.00|
|合计||76,342.50|76,342.50|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由发行人自行筹措资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则将超出部分在履行法定程序后将用于与主营业务相关营运资金。本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
2、依据发行人2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》：江苏精研科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案为：本公司股票发行当年实现的利润及以前年度的滚存利润由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共享。
（六）法律意见
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
综上所述，本所律师审查后认为，发行人 2016年第三次临时股东大会已经依法定程序，作出批准发行人本次发行的决议。发行人 2016年第三次临时股东大会的召开程序合法，作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。
发行人 2016年第三次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权的授权范围及程序合法有效。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经相关证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由自然人王明喜、史娟华、黄逸超、赵梦亚、杨永坚、钱叶军、邬均文、施俊、巢冬梅、左建新、冯涧雷、陈文华、刘玉凤、刘文萍和企业法人亚邦创投、创研投资、信辉创投、龙城创投、常隆投资和点量投资共同出资 6,600万元设立的股份有限公司，并已于2015年8月19日取得江苏省常州市工商行政管理局核发的注册号为320404000041276的《企业法人营业执照》。
本所律师查验后确认，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律的规定（详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分），并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人现持有常州市工商行政管理局于 2016年 3月 29日颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913204007691020574），并且不存在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间已经超过三年。
（三）法律意见
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
综上所述，本所律师查验后确认，发行人系依法设立的股份有限公司，并且有效存续，持续经营时间已经超过三年，发行人具备发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的实质条件：
（1）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号），并经本所律师查验后确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本法律意见书“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号），并经本所律师查验后确认，发行人具有持续盈利能力，并且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号），并经本所律师查验后确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
（4）本所律师查验后确认，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（即《管理办法》第二章规定的“发行条件”，详见本法律意见书“三、（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件”部分），符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2、本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的实质条件：
（1）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号）和工商登记资料，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行前股本总额为人民币6,600万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
（2）根据工商登记资料和2016年度第三次临时股东大会决议，发行人本次
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
发行前股份总数为 6,600万股，发行人拟公开发行的股份数为 2,200万股，公开发行的股份达到发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号），并经本所律师查验后确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人 2016年度第三次临时股东大会决议，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A股）一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人符合《管理办法》第十一条规定的实质条件：
（1）根据工商登记资料，本所律师查验后确认，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（详见本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分），符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号），并经本所律师查验后确认，发行人2014年、2015年净利润为33,261,745.14元人民币和121,584,622.28元人民币，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号），本所律师查验后确认，发行人 2015年末净资产为 259,206,144.68元人民币，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据工商登记资料和2016年第三次临时股东大会决议，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行前股份总数为6,600万股，本次拟公开发行的股份数为 2,200万股，本次发行后股本总额为 8,800万股，发行后股本总额不少于 3
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、根据工商登记资料，本所律师查验后确认，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分）；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书第二节“十一、发行人的主要财产”部分），符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号），并经本所律师查验后确认，发行人的主营业务为为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域客户提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化MIM核心零部件产品，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本法律意见书第二节“九、发行人的业务”部分和“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性”部分），符合《管理办法》第十三条的规定。
4、根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号）、工商登记资料及最近两年年股东（大）会、董事会会议资料，本所律师查验后确认，发行人最近两年内主营业务（详见本法律意见书第二节“九、发行人的业务”部分）和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本法律意见书第二节“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分），实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书第二节“六、发行人的发起人和股东”部分），符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据工商登记资料以及有关股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师查验后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书第二节“六、发行人的发起人和股东”部分），符合《管理办法》第十五条的规定。
6、本所律师查验后确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
参与权、监督权、求偿权等股东权利。（详见本法律意见书第二节“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号），并经本所律师查验后确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据有关人员的书面承诺，并经本所律师查验后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
10、本所律师查验后确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
11、根据 2016年第三次临时股东大会决议，并经本所律师查验后确认，发
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应（详见本法律意见书“十九、募集资金的运用”部分），符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）法律意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）关于发行人的设立程序、条件、方式及核准
1、发行人设立的程序
发行人设立履行的程序如下：
（1）2015年5月7日，精研有限召开董事会，审议通过了《关于确定以 2015年 5月 31日为公司股份制改造基准日的议案》及《关于聘请股改中介机构的议案》。
（2）2015年6月23日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字［2015］005596号），对发行人前身精研有限截至2015年5月31日的资产负债表进行了审计，确认经审计发行人前身精研有限截至 2015年 5月 31日净资产为人民币172,320,398.25元。
（3） 2015年 6月 25日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《常州精研科技有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》（国融兴华评报字［2015］第010214号），以2015年5月31日为评估基准日，对精研有限整体资产进行评估，经评估后净资产评估值为24,613.41万元。
（4） 2015年 6月 25日，精研有限公司召开董事会，审议通过了《关于授
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
权董事会办理公司整体变更设立股份有限公司所涉及具体事务的议案》、《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》。根据上述议案，董事会同意公司以截至 2015年 5月 31日经审计的账面净资产为折股基础，折合为公司发起人股 66,000,000股，其余未折合为股本的净资产计入改制后股份有限公司的资本公积；精研有限整体变更后的公司名称为“江苏精研科技股份有限公司”。
（5）2015年7月，发起人王明喜、史娟华、黄逸超、赵梦亚、杨永坚、钱叶军、邬均文、施俊、巢冬梅、左建新、冯涧雷、陈文华、刘玉凤、刘文萍、上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）、常州创研投资咨询有限公司、常州信辉创业投资有限公司、常州龙城英才创业投资有限公司、南京常隆兴业投资中心（有限合伙）和南京点量名元投资中心（有限合伙）共同签署《江苏精研科技股份有限公司发起人协议》，一致商定由上述发起人共同设立精研科技。该《发起人协议》约定了股份公司的名称和住所、范围、注册资本、股份总额，发起人认股数额、出资比例、筹备事项的处理、发起人的权利和义务、股份公司董事会和监事会人员的数量及产生方式、违约责任、适用法律及争议解决等相关协议内容。
（6） 2015年 7月 10日，公司召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司；同意以经审计的账面净资产 172,320,398.25元为折股基础，按照 2.610915125:1的比例折股，折合为公司发起人股本 66,000,000股，其余未折合为股本的净资产106,320,398.25元计入改制后股份有限公司的资本公积；同意整体变更后的公司名称为“江苏精研科技股份有限公司”，公司注册资本为 6,600万元。
（7）2015年8月6日，发行人召开了创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《江苏精研科技股份有限公司章程》，并选举王明喜、黄逸超、邬均文、黄卫星和马东方五位董事组成股份公司第一届董事会；选举施俊、谈春燕为股份公司非职工监事，与1名职工代表监事组成股份公司第一届监事会。
（8）2015年8月6日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2015]000750号），截至2015年8月6日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6600万元，均系以常州精研科技有限公司截至 2015年 5月 31日止的净资产折股投入，共计6,600万股，每股面值1元。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
（9） 2015年 8月 19日，常州市工商行政管理局核发注册号为 320404000041276的《企业法人营业执照》，载明：名称：江苏精研科技股份有限公司；公司类型：股份有限公司；住所：江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路 16-8号；法定代表人：王明喜；注册资本：6,600万元；成立日期：2015年 11月 29日；营业期限：2004年 11月 29日至永久；经营范围：电子、电器产品及组装件的开发与制造；金属装饰品的设计与制造；汽车零部件的设计、开发与制造；通用工具的设计、开发与制造；模具的设计与制造；金属零部件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件的设计、开发与制造；粉末冶金粉体材料的制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）发行人设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|股权比例|
|1|王明喜|1,931.688|29.268%|
|2|史娟华|732.6|11.10%|
|3|黄逸超|486.684|7.374%|
|4|赵梦亚|371.184|5.624%|
|5|杨永坚|437.184|6.624%|
|6|钱叶军|546.48|8.28%|
|7|邬均文|218.592|3.312%|
|8|施俊|39.6|0.60%|
|9|巢冬梅|16.5|0.25%|
|10|左建新|16.5|0.25%|
|11|冯涧雷|16.5|0.25%|
|12|陈文华|26.4|0.40%|
|13|刘玉凤|82.5|1.25%|
|14|刘文萍|82.5|1.25%|
|15|亚邦创投|462|7.00%|
|16|创研投资|475.2|7.20%|
|17|信辉创投|104.478|1.583%|
|18|龙城创投|62.7|0.95%|

国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|股权比例|
|19|常隆投资|330|5.00%|
|20|点量投资|160.71|2.435%|
|合计||6,600|100.00%|

2、发行人设立的条件
（1）发行人设立时共有20名发起人，设立时均在中国境内有住所。
（2）发行人设立时的注册资本为人民币6,600万元。
（3）2015年8月6日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会通过了《公司章程》，且已于常州市工商行政管理局备案。
（4）《江苏精研科技股份有限公司之发起人协议》确定了股份有限公司的名称为“江苏精研科技股份有限公司”，并于 2015年 8月 19日取得江苏省常州工商行政管理局颁发的《公司准予变更登记通知书》。
（5）发行人创立大会暨第一次临时股东大会选举产生了公司董事会、监事会，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3、发行人设立的方式
发行人系由 20名发起人共同发起设立股份有限公司的方式成立，符合当时《公司法》的规定。
4、发行人设立的核准
2015年 8月 19日，精研科技取得常州市工商行政管理局核发的注册号为320404000041276的《企业法人营业执照》。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人的设立程序、条件、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）发行人设立过程中签订的协议
本所律师查验后确认，发行人设立过程中签订的发起人协议内容符合中国法
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的验资程序
本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的验资程序，符合当时《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人首次股东大会
本所律师查验后确认，发行人创立大会及首次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产完整独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人从事现有业务所需的商标权、专利权、生产许可等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。本所律师查验后确认，发行人资产完整独立。
（二）发行人业务独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人的经营范围和实际从事的业务与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有完整的业务流程和独立的生产、采购和销售系统，发行人的业务独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业。本所律师查验后确认，发行人业务独立。
（三）发行人人员独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
担任除董事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权,发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业。本所律师查验后确认，发行人机构独立。
经本所律师核查后认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
发行人设立时的发起人共计 20名，符合中国法律规定发起人（股东）数量不超过200人的规定。发起人住所均在中国境内。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|身份证号／统一社会信用代码|所持股份（万元）|持股比例（％）|住所|

国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|王明喜|32040219621223****|1,931.688|29.268%|常州市钟楼区世纪明珠园|
|史娟华|32042119590220****|732.6|11.10%|常州市武进区湖塘镇花东三村|
|黄逸超|32040419870913****|486.684|7.374%|常州市钟楼区永红街道宣塘村|
|赵梦亚|32048219900716****|371.184|5.624%|常州市钟楼区安阳花苑|
|杨永坚|32042119620815****|437.184|6.624%|常州市武进区湖塘镇大杨家村|
|钱叶军|32042119720805****|546.48|8.28%|常州市武进区雪堰镇城湾村委南西湾|
|邬均文|36030219750522****|218.592|3.312%|上海市松江区九亭镇涞坊路|
|施俊|32040419741104****|39.6|0.60%|常州市钟楼区蓝色星空花园|
|巢冬梅|32042119501220****|16.5|0.25%|常州市天宁区锦绣花园|
|左建新|32042119700210****|16.5|0.25%|常州市武进区湖塘镇|
|冯涧雷|32042119650214****|16.5|0.25%|常州市武进区牛塘|
|陈文华|43022419790826****|26.4|0.40%|广东省深圳市福田区八卦四路|
|刘玉凤|22240319690630****|82.5|1.25%|常州市钟楼区勤业家园|
|刘文萍|32042119711216****|82.5|1.25%|常州市天宁区丽景花园|
|亚邦创投|913191985887169145|462|7.00%|上海市闸北区万荣路959号1幢4楼414室|
|创研投资|91320404593959494P|475.2|7.20%|钟楼经济开发区童子河西路16-8号|
|信辉创投|913204006613447838|104.478|1.583%|常州市延陵西路23号|
|龙城创投|913204125822768311|62.7|0.95%|常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港1号楼B101室|
|常隆投资|9132010059802740XL|330|5.00%|南京市高淳县东坝镇欧兰特大道01号|
|点量投资|913201000532927998|160.71|2.435%|南京市高淳县东坝镇欧兰特大道01号|
|合计|－|6,600|100%|-|

2、发起人资格
发行人设立时 20名发起人中，有 14名自然人，6名法人。（详见本法律意见书“六、（三）控股股东和实际控制人”部分）。
3、发起人认缴注册资本的情况
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
发起人的出资比例由发起人协议确定，出资方式为以净资产折股出资，2015年 8月 6日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2015]000750号），截至 2015年 8月 6日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6,600万元，验证全体发起人应当认缴的出资已经足额缴清。
综上所述，本所律师查验后确认，全体发起人均具有担任发起人和股东的资格；发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合中国法律的规定。
（二）现有股东
经本所律师核查，发行人现有20名股东，包括14名自然人股东和6名法人股东。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号／统一社会信用代码|所持股份（万股）|股权比例|
|1|王明喜|32040219621223****|1,931.688|29.268%|
|2|史娟华|32042119590220****|732.6|11.10%|
|3|黄逸超|32040419870913****|486.684|7.374%|
|4|赵梦亚|32048219900716****|371.184|5.624%|
|5|杨永坚|32042119620815****|437.184|6.624%|
|6|钱叶军|32042119720805****|546.48|8.28%|
|7|邬均文|36030219750522****|218.592|3.312%|
|8|施俊|32040419741104****|39.6|0.60%|
|9|巢冬梅|32042119501220****|16.5|0.25%|
|10|左建新|32042119700210****|16.5|0.25%|
|11|冯涧雷|32042119650214****|16.5|0.25%|
|12|陈文华|43022419790826****|26.4|0.40%|
|13|刘玉凤|22240319690630****|82.5|1.25%|
|14|刘文萍|32042119711216****|82.5|1.25%|
|15|亚邦创投|913191985887169145|462|7.00%|
|16|创研投资|91320404593959494P|475.2|7.20%|
|17|信辉创投|913204006613447838|104.478|1.583%|
|18|龙城创投|913204125822768311|62.7|0.95%|
|19|常隆投资|9132010059802740XL|330|5.00%|

国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|20|点量投资|913201000532927998|160.71|2.435%|
|合计||－|6,600|100%|

本所律师查验后确认，发行人现有自然人股东均系具有完全民事行为能力的自然人，创研投资、常隆投资、点量投资、信辉创投、龙城创投、亚邦创投均为依法成立并合法有效存续的合伙企业，均符合担任发行人股东的资格。其中，常隆投资、点量投资、亚邦创投均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在基金业协会登记备案。现有股东均符合担任发行人股东的资格。
本所律师认为，发行人的发起人及现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人发起人及现有股东合法持有中华人民共和国居民身份证或营业执照，均依法存续具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东，对发行人进行出资的资格。
（三）控股股东与实际控制人
本所律师查验后确认，王明喜、黄逸超二人分别直接持有发行人29.268%的和7.374%的股份，占发行人股份比例为36.642%，黄逸超直接持有创研投资65.5%的股权，创研投资持有发行人7.20%的股份。王明喜、黄逸超系父女关系，合计控制发行人2,893.572万股股份，占本次发行前股份的比例为43.842%。
其具体直接持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|股权比例|
|1|王明喜|1,931.688|29.268%|
|2|黄逸超|486.6840|7.374%|
|合计||2418.372|36.642%|

本所律师认为，王明喜、黄逸超系父女关系，二人合计控制发行人的股份比例为为43.842%。王明喜、黄逸超依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司的行为。因此，王明喜、黄逸超为发行人的控股股东和实际控制人。
（四）股东持有的发行人股份的权利状况
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
本所律师查验后确认，发行人股东所持股份不存在代持、被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
（五）股东、董事、监事、高级管理人员持股的锁定承诺
1、本公司控股股东及实际控制人王明喜、黄逸超承诺：
“（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；
（3）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起 18个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起 12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让本人所持有的发行人的股份。
本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。”
2、公司法人股东创研投资承诺：
“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理创研投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购创研投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，创研投资所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
3、公司法人股东亚邦创投、常隆投资、点量投资、信辉创投、龙城创投承诺：
“自发行人股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本公司所持有的公司股份可以上市流通和转让。”
4、除实际控制人以外的其他公司直接持股的董事、监事、高级管理人员的自然人股东邬均文承诺：
“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；
（3）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；如本人在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职，自本人申报离职之日起 18个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起 12个月后申报离职，自申报离职之
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
日起6个月内不转让本人所持有的发行人的股份。
本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。”
5、除实际控制人以外的其他公司直接持股的董事、监事、高级管理人员的自然人股东施俊承诺：
“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起 18个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起 12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让本人所持有的发行人的股份。
本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。”
6、公司其他自然人股东承诺：
“自发行人股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。”
本所律师查验后确认，发行人股东、董事、监事、高级管理人员持股的锁定承诺合法有效，对其具有法律约束力。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立（详见本法律意见书“四、发行人的设立”）
精研有限设立时股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|王明喜|99.00|33.00%|货币|
|2|籍建文|75.00|25.00%|货币|
|3|王大森|27.00|9.00%|货币|
|4|黄晓华|21.00|7.00%|货币|
|5|金恒|19.50|6.50%|货币|
|6|郭秋英|19.50|6.50%|货币|
|7|张士荣|19.50|6.50%|货币|
|8|张修水|19.50|6.50%|货币|
|合 计||300.00|100.00%|——|

2004年 11月 19日，常州工商局钟楼分局核准了有限公司设立登记，核发了注册号为3204002103016的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，自设立以来亦未因该等产权界定和确认发生过纠纷。
（二）发行人历次股权变动
1、第一次股权转让（2007年3月）
2007年3月10日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意原股东金恒、郭秋英将其各自在公司的出资额19.5万元人民币（合计39万元）转让给给王明喜；张士荣、张修水将其各自在公司的出资额19.5万元人民币（合计39万元）转让给籍建文。同日，上述人员签订《股权转让协议》，同意按照出资价格进行股权转让。
本次变更之后，精研有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|

国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|王明喜|138.00|46.00%|货币|
|2|籍建文|114.00|38.00%|货币|
|3|王大森|27.00|9.00%|货币|
|4|黄晓华|21.00|7.00%|货币|
|合计||300.00|100%|——|

2007年3月28日，常州工商行政管理局钟楼分局准予本次变更登记。
2、第二次股权转让（2010年5月）
2009年 9月，籍建文与王明喜、邬均文就转让价格达成一致，转让价格为 1.17元/股；2010年 1月，王大森也与韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰就转让价格达成一致，转让价格为1.42元/股。
2010年 5月 3日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司部分股东将其持有的公司股权进行转让。其中，籍建文将其持有的公司 102万元出资以119万元的价格转让给王明喜，将其持有的 12万元出资以14万的价格转让给邬均文；王大森将其持有的9万元出资以12.75万的价格转让给韩彩娣，将其持有的 9万元出资以 12.75万的价格转让给孙劲，将其持有的 6万元出资以 8.5万的价格转让给言巧英，将其持有的 3万元出资以 4.25万的价格转让给吴建兰。同日，上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，同意按照双方之前协商的价格进行股权转让。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|王明喜|240.00|80.00%|货币|
|2|黄晓华|21.00|7.00%|货币|
|3|邬均文|12.00|4.00%|货币|
|4|韩彩娣|9.00|3.00%|货币|
|5|孙劲|9.00|3.00%|货币|
|6|言巧英|6.00|2.00%|货币|
|7|吴建兰|3.00|1.00%|货币|
|合计||300.00|100%|——|

2010年5月17日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了此次变更登记。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
根据本所律师核查，本次股权转让中籍建文、王大森分别于 2009年 9月、 2010年 1月提出转让所持股份的请求。2009年 9月，籍建文与王明喜、邬均文就转让价格达成一致，转让价格为1.17元/股；2010年1月，王大森也与韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰就转让价格达成一致，转让价格为1.42元/股。
籍建文、王明喜、邬均文对转让意向及转让价格，在2009年9月达成一致，股权转让价格主要参考精研有限 2009年 6月 30日的净资产 357.23万元的基础上，由双方最终协商确定（按公司净资产折算，每股净资产为1.19元）。
2010年 1月，王大森与新进股东韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰就转让价格达成一致，作价依据按照公司 2009年期末净资产 425.52万元折算得出（425.52/300=1.42）。
3、第三次股权转让（2010年12月）
2010年12月7日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司股东转让股权。王明喜将其在本公司的出资额 48.96万元，转让给黄逸超，将其在本公司的出资额1.2万元，转让给袁朝晖；言巧英将其在本公司的出资额6万元，转让给袁朝晖；吴建兰将其在本公司的出资额3万元，转让给袁朝晖；韩彩娣将其在本公司的出资额3.48万元，转让给黄晓华，将其在本公司的出资额3.48万元，转让给邬均文，将其在本公司的出资额 2.04万元，转让给袁朝晖；孙劲将其在本公司的出资额9万元，转让给邬均文。同日，上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，上述股权均以每股1元转让。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|王明喜|189.84|63.28%|货币|
|2|黄逸超|48.96|16.32%|货币|
|3|黄晓华|24.48|8.16%|货币|
|4|邬均文|24.48|8.16%|货币|
|5|袁朝晖|12.24|4.08%|货币|
|合计||300.00|100.00%|——|

国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
2010年12月16日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了此次变更登记。
经过本所律师核查，2010年 11月，精研有限通过股东会决议，同意将 2005-2010年 10月弥补亏损后未分配利润 716.78万元中的 700万元进行分配，每股派现金股利2.33元，本次股权转让价格依据截至2010年10月31日，公司账面净资产总额为1,016.78万元，扣除700万元现金分红后，折合每股净资产为1.06元。在此基础上，经各方协商一致，同意按照1元/股的价格进行股权转让。
4、第一次增资（2011年1月）
2011年1月16日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司以货币形式增加注册资本1,000万元，并且公司法定代表人由王明喜变更为史娟华。增资情况如下：史娟华以货币增资 559万元；王明喜以货币增资 213.16万元；赵梦亚以货币增资 104万元；黄逸超以货币增资 55.04万元；邬均文以货币增资27.52万元；黄晓华以货币增资27.52万元；袁朝晖以货币增资 13.76万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为1,300万元。
2011年1月26日，常州正则人和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常正则会验（2011）第43号）对公司本次增资进行审验。
此次增资后，公司股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|史娟华|559.00|43.00%|货币|
|2|王明喜|403.00|31.00%|货币|
|3|黄逸超|104.00|8.00%|货币|
|4|赵梦亚|104.00|8.00%|货币|
|5|邬均文|52.00|4.00%|货币|
|6|黄晓华|52.00|4.00%|货币|
|7|袁朝晖|26.00|2.00%|货币|
|合计||1,300|100%|——|

2011年1月30日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了此次变更登记。
5、第四次股权转让（2011年9月）
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
2011年9月1日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司股东转让股权：史娟华将其在本公司的出资额130万元，按照1.16元/股的价格，以 150.6万元转让给钱叶军，将其在本公司的出资额104万元，按照1.16元/股的价格，以120.5万元转让给杨永坚。同日，上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|王明喜|403.00|31.00%|货币|
|2|史娟华|325.00|25.00%|货币|
|3|钱叶军|130.00|10.00%|货币|
|4|黄逸超|104.00|8.00%|货币|
|5|赵梦亚|104.00|8.00%|货币|
|6|杨永坚|104.00|8.00%|货币|
|7|邬均文|52.00|4.00%|货币|
|8|黄晓华|52.00|4.00%|货币|
|9|袁朝晖|26.00|2.00%|货币|
|合计||1,300|100%|——|

2011年9月20日，常州工商行政管理局局钟楼分局核准了此次变更登记。
经过本所律师核查，本次股权转让对价的依据为，截至2011年6月30日，公司账面净资产总额为1,505.93万元，折合每股净资产为1.16元。在此基础上，经各方协商一致，同意按照 1.16元/股的价格进行股权转让。经访谈，上述相关方均一致认为：本次股权转让作价由双方协商一致，相关股权款项支付事宜均已执行完毕。
6、第五次股权转让(2012年4月)
2012年4月23日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司股东转让股权：王明喜将其持有的精研有限的 32.24万元出资以43.20万元的价格转让给常州创研投资咨询有限公司；史娟华将其持有的精研有限26万元出资以 34.84
万元的价格转让给常州创研投资咨询有限公司，将其持有的精研有限52万元出
资以69.68万元的价格转让给王明喜；黄逸超将其持有的8.32万元出资以 11.15
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
万元的价格转让给常州创研投资咨询有限公司；赵梦亚将其持有的8.32万元出资以11.15万元的价格转让给常州创研投资咨询有限公司；邬均文将其持有的
4.16万元出资以 5.58万元的价格转让给常州创研投资咨询有限公司；黄晓华将其持有的4.16万元出资以5.58万元的价格转让给常州创研投资咨询有限公司；
袁朝辉将其持有的2.08万元出资以2.79万元的价格转让给常州创研投资咨询有限公司；钱叶军将其持有的10.4万元出资以13.94万元的价格转让给常州创研投资咨询有限公司，将其持有的26万元出资以34.84万元的价格转让给王璞；杨永坚将其持有的8.32万元出资以11.15万元的价格转让给常州创研投资咨询有限公司。同日，上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|王明喜|422.76|32.52%|货币|
|2|史娟华|247.00|19.00%|货币|
|3|黄逸超|95.68|7.36%|货币|
|4|赵梦亚|95.68|7.36%|货币|
|5|杨永坚|95.68|7.36%|货币|
|6|钱叶军|93.60|7.20%|货币|
|7|邬均文|47.84|3.68%|货币|
|8|黄晓华|47.84|3.68%|货币|
|9|王璞|26.00|2.00%|货币|
|10|袁朝晖|23.92|1.84%|货币|
|11|创研投资|104.00|8.00%|货币|
|合计||1,300|100%|——|

2012年4月28日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了此次变更登记。
经过本所律师核查，公司本次转让的定价依据为，截至2011年12月31日，公司净资产总额为1,735.69万元，实收资本总额1,300万元，折合每股净资产为1.34元。
经本所律师对本次股权转让涉及的人员的访谈，获悉王璞的爷爷与钱叶军的
父亲是世交，而王璞经由钱叶军推荐进入了公司工作，钱叶军为了鼓励王璞在公
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
司长期安心工作，因而将其持有公司的 26万元出资以 34.84万元的价格转让给了王璞。
7、第二次增资（2012年11月）
2012年 10月 31日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意新增一名有限合伙企业股东：南京常隆兴业投资中心（有限合伙）增资 2,300万元，其中增加注册资本72.2222万元，其余2,227.7778万元计入公司资本公积。本次增资后，公司的注册资本变更为1,372.2222万元。
2012年 11月 16日，常州正则人和会计师事务所有限公司出具了“常正则会验[2012]第293号”《验资报告》，验证新增出资到位。
此次增资后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|王明喜|422.76|30.81%|货币|
|史娟华|247.00|18.00%|货币|
|创研投资|104.00|7.58%|货币|
|黄逸超|95.68|6.97%|货币|
|赵梦亚|95.68|6.97%|货币|
|杨永坚|95.68|6.97%|货币|
|钱叶军|93.60|6.82%|货币|
|常隆投资|72.2222|5.26%|货币|
|邬均文|47.84|3.49%|货币|
|黄晓华|47.84|3.49%|货币|
|王璞|26.00|1.89%|货币|
|袁朝晖|23.92|1.74%|货币|
|合 计|1,372.2222|100.00%||

2012年11月27日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了此次变更登记。
8、第六次股权转让（2012年12月）
2012年12月15日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司股东
王璞将其在精研有限的全部出资额26万元人民币以34.84万元人民币的价格转
让给钱叶军。同日，上述股权转让相关方签订了《股权转让协议》。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|王明喜|422.76|30.81%|货币|
|2|史娟华|247.00|18.00%|货币|
|3|钱叶军|119.60|8.711%|货币|
|4|黄逸超|95.68|6.973%|货币|
|5|杨永坚|95.68|6.973%|货币|
|6|赵梦亚|95.68|6.973%|货币|
|7|邬均文|47.84|3.49%|货币|
|8|黄晓华|47.84|3.49%|货币|
|9|袁朝晖|23.92|1.74%|货币|
|10|创研投资|104.00|7.58%|货币|
|11|常隆投资|72.2222|5.26%|货币|
|合 计||1,372.2222|100%|——|

2012年12月25日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了此次变更登记。
经本所律师对本次股权转让涉及的人员的访谈，获悉王璞自 2012年 4月进入公司以来，主要从事技术相关工作，与其所学的财务专业并不对口，这在一定程度上影响了工作积极性和工作效率。与此同时，2012年是公司业绩快速增长的一年，公司产品需求旺盛，各业务线条工作人员均面临较大的工作压力。经过思考之后，王璞决定从公司离职，从事财经类相关工作，因而决定将所持公司股权转回给钱叶军。由于王璞所持公司股权时间较短，并且之前也由钱叶军转让给他，此次转回的交易作价经二人协商一致后，双方签订了《股权转让协议》，同意按照钱叶军转出时的交易价格进行股权转让。
9、第七次股权转让（2013年6月）
2013年 6月 5日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意黄晓华将其在公司的出资额 47.84万元人民币全部转让给新股东，其中 11.2474万元出资额以 491.79万元人民币的价格转让给点量投资，22.8704万元出资额以 1000万元人民币的价格转让给信辉创投，13.7222万元出资额以 600万元人民币的价格转
让给龙城创投；同意袁朝辉将其在公司的出资额23.92万元以1045.896万元人民
币的价格全部转让给点量投资。同日，上述股权转让相关方均签订了《股权转让
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
协议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|王明喜|422.76|30.81%|货币|
|2|史娟华|247.00|18.00%|货币|
|3|钱叶军|119.60|8.711%|货币|
|4|黄逸超|95.68|6.973%|货币|
|5|赵梦亚|95.68|6.973%|货币|
|6|杨永坚|95.68|6.973%|货币|
|7|邬均文|47.84|3.49%|货币|
|8|创研投资|104.00|7.58%|货币|
|9|常隆投资|72.2222|5.26%|货币|
|10|点量投资|35.1674|2.56%|货币|
|11|信辉创投|22.8704|1.67%|货币|
|12|龙城创投|13.7222|1.00%|货币|
|合 计||1,372.2222|100.00%|——|

信辉创投与龙城创投为国有投资公司，参与本次股权受让前，其委托江苏中天资产评估事务所有限公司（证券期货相关业务评估资格证编号：0250043002）对精研有限股权全部权益在2013年5月31日的市场价值进行了评估。
2013年 6月 6日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字[2013]第177号”《评估报告》。经评估，截至2013年5月31日，精研有限账面净资产为8,828.20万元，账面净资产评估值为60,000万元（取整），评估增值51,171.80万元，增值率580%。
据此，信辉创投与龙城创投履行了相应的内部投审会程序，同意黄晓华将其持有的 22.8704万元出资以 1,000万元的价格转让给信辉创投，将其持有的13.7222万元出资以600万元的价格转让给龙城创投。
2013年6月17日，江苏省常州工商行政管理局准予本次变更登记。针对本次投资入股事宜，信辉创投与龙城创投已在常州市人民政府国有资产监督管理委
员会办理了相应的资产评估备案手续。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
10、第三次增资（2014年11月）
2014年 11月 22日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意常州博研科技有限公司（以下简称“博研科技”）全体股东黄逸超、施俊、巢冬梅、左建新、冯涧雷、陈文华、刘玉凤、刘文萍将其持有的博研科技所有权以账面净资产评估值对本公司增资的方式进行重组，增资完成后博研科技成为精研有限全资子公司，博研科技全体股东成为精研有限的股东。
为了增加收购博研科技后公司控股股东的持股数量、降低股权稀释比例，同时实现对个别管理层（施俊）的股权激励，本次收购博研科技采取分步实施的方式。首先由王明喜之女黄逸超、公司管理层施俊分别受让博研科技股东朱明华所持博研科技15%、12%股权。在上述股东受让的同时，朱明华同步将其代左建新、冯涧雷、巢冬梅各自持有的5%的股权过户至实际股东名下。之后，公司以增发股权的方式从上述人员及博研科技其他股东刘玉凤、刘文萍、陈文华处收购该公司100%股权，从而实现精研有限对博研科技的全资控股。
2014年 11月 10日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别针对博研科技与精研有限出具了以2014年9月30日为基准日的“天衡审字[2014]01323号”及“天衡审字[2014]01322号”《审计报告》。经审计，博研科技账面净资产为1,044.61万元，精研科技账面净资产为 10,714.41万元。
2014年 11月 11日，北京天健兴业资产评估有限公司（证券评估资格证书编号：0100014005）出具了“天兴评报字（2014）第 1104号”及“天兴评报字（2014）第 1018号”《评估报告》。经评估，博研科技的账面净资产评估值为1,058.52万元，精研有限的账面净资产评估值为20,098.98万元。
经本次重组，精研有限的注册资本由1,372.2222万元增加至1,444.4444万元，博研科技全体股东作为精研科技新增股东合计持有精研有限新增注册资本72.2222万元，持股比例合计为5%。其中，黄逸超新增出资 10.8333万元，新增持股比例0.75%；施俊新增出资8.6667万元，新增持股比例0.60%；巢冬梅新增出资 3.6111万元，新增持股比例0.25%；左建新新增出资 3.6111万元，新增持股比例为0.25%；冯涧雷新增出资3.6111万元，新增持股比例为0.25%；陈文华新增出资5.7777万元，新增持股比例0.40%；刘玉凤新增出资18.0556万元，新
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
增持股比例1.25%；刘文萍新增出资 18.0556万元，新增持股比例1.25%。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|王明喜|422.76|29.27%|货币|
|史娟华|247.00|17.10%|货币|
|钱叶军|119.60|8.28%|货币|
|黄逸超|106.5133|7.37%|货币及股权出资（其中货币出资95.68万元；股权出资10.8333万元）|
|创研投资|104.00|7.20%|货币|
|赵梦亚|95.68|6.62%|货币|
|杨永坚|95.68|6.62%|货币|
|常隆投资|72.2222|5.00%|货币|
|邬均文|47.84|3.31%|货币|
|点量投资|35.1674|2.44%|货币|
|信辉创投|22.8704|1.58%|货币|
|刘玉凤|18.0556|1.25%|股权出资|
|刘文萍|18.0556|1.25%|股权出资|
|龙城创投|13.7222|0.95%|货币|
|施俊|8.6667|0.60%|股权出资|
|陈文华|5.7777|0.40%|股权出资|
|巢冬梅|3.6111|0.25%|股权出资|
|左建新|3.6111|0.25%|股权出资|
|冯涧雷|3.6111|0.25%|股权出资|
|合 计|1,444.4444|100.00%|-|

2014年11月27日，江苏省常州工商行政管理局核准了此次变更登记。
11、第八次股权转让（2015年4月）
2015年 3月，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司股东史娟华将其持有公司 86.6667万元出资额以 3960万元人民币的价格转让给上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚邦创投”），同意股东赵梦亚将其持
有公司的14.4444万元出资额以660万元人民币的价格转让给亚邦创投。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|王明喜|422.76|29.27%|货币|
|史娟华|160.3333|11.10%|货币|
|钱叶军|119.60|8.28%|货币|
|黄逸超|106.5133|7.37%|货币及股权出资（其中货币出资95.68万元；股权出资10.8333万元）|
|创研投资|104.00|7.20%|货币|
|亚邦创投|101.1111|7.00%|货币|
|杨永坚|95.68|6.62%|货币|
|赵梦亚|81.2356|5.62%|货币|
|常隆投资|72.2222|5.00%|货币|
|邬均文|47.84|3.31%|货币|
|点量投资|35.1674|2.44%|货币|
|信辉创投|22.8704|1.58%|货币|
|刘玉凤|18.0556|1.25%|股权出资|
|刘文萍|18.0556|1.25%|股权出资|
|龙城创投|13.7222|0.95%|货币|
|施俊|8.6667|0.60%|股权出资|
|陈文华|5.7777|0.40%|股权出资|
|巢冬梅|3.6111|0.25%|股权出资|
|左建新|3.6111|0.25%|股权出资|
|冯涧雷|3.6111|0.25%|股权出资|
|合 计|1,444.4444|100.00%|-|

2015年4月22日，江苏省常州市工商行政管理局核准了此次变更登记。
12、整体变更为股份公司（2015年8月）
2015年 8月 6日，精研有限召开创立大会，同意按原股东持股比例以审计净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，注册资本为6,600万元。2015年8月 19日，精研有限就此整体变更设立完成工商登记，领取常州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。（详见本法律意见书第二节“四、发行人的设立”
部分）
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
本所律师查验后确认，发行人上述股权变动均已根据法律法规及公司章程的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（三）法律意见
综上，本所律师认为，发行人历次股权变动、整体变更等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
八、发行人的子公司
（一）发行人全资子公司
1、常州博研科技有限公司
（1）基本情况
博研科技设立于2014年2月19日，现持有常州市钟楼区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9132040409153199XQ的营业执照。住所：钟楼经济开发区棕榈路59号。法定代表人：黄逸超。注册资本：1,000万元人民币。公司类型：有限责任公司（法人独资）。经营范围为：真空离子镀膜设备的研发；真空镀膜、精密零部件、工艺饰品、光电设备的制造、加工；机械设备、电子产品、五金产品、塑料制品、金属材料、金属靶材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）博研科技股本及演变过程
1）设立
2013年 12月 30日，出资人朱明华、刘玉凤、刘文萍、陈文华共同召开股东会，一致同意共同出资设立博研科技。
2014年2月17日，常州方正会计师事务所有限公司出具常方会验（2014）第 075号《验资报告》，确认截至 2014年 2月 14日，博研科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，均为货币资金。
博研科技设立完成后，其股本结构如下：
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|出资方式|
|1|朱明华|420.00|42.00%|货币|
|2|刘玉凤|250.00|25.00%|货币|
|3|刘文萍|250.00|25.00%|货币|
|4|陈文华|80.00|8.00%|货币|
|合计||1,000.00|100.00|-|

2014年2月19日，常州市武进工商行政管理局准予博研科技设立登记。
经本所律师核查，朱明华的出资中的人民币150万元，由左建新、冯涧雷、巢冬梅三人分别支付人民币 50万元，朱明华分别为左建新、冯涧雷、巢冬梅三人代持5%博研科技股权。
2）股权转让
2014年 11月 12日，朱明华分别与黄逸超、左建新、冯涧雷、巢冬梅、施俊签订《股权转让协议》，将其拥有的博研科技 150万元出资额转让给黄逸超，将其拥有的博研科技50万元出资额转让给左建新，将其拥有的博研科技50万元出资额转让给冯涧雷，将其拥有的博研科技 50万元出资额转让给巢冬梅。转让完成后，朱明华解除了与左建新、冯涧雷、巢冬梅的代持关系。朱明华将其拥有的博研科技120万元出资额转让给施俊。
本次股权转让后，博研科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|出资方式|
|1|黄逸超|150.00|15.00|货币|
|2|左建新|50.00|5.00|货币|
|3|冯涧雷|50.00|5.00|货币|
|4|巢冬梅|50.00|5.00|货币|
|5|施俊|120.00|12.00|货币|
|6|陈文华|80.00|8.00|货币|
|7|刘玉凤|250.00|25.00|货币|
|8|刘文萍|250.00|25.00|货币|
|合计||1000.00|100.00|-|

2014年11月27日，常州市武进工商行政管理局核准了此次变更登记。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
3）重组
2014年11月，博研科技全体股东黄逸超、施俊、巢冬梅、左建新、冯涧雷、陈文华、刘玉凤、刘文萍将其持有的博研科技股权以账面净资产评估值对精研有限增资的方式进行重组。（详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”第10节）
（二）发行人子公司的分公司
1、博研东莞
博研东莞设立于 2014年 3月 4日，现持有东莞市工商行政管理局颁发的号为91441900092963663M的统一社会信用代码。营业场所：东莞市长安镇新安社区横中路 5号 A栋。负责人：黄逸超。公司类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）。经营范围为：真空离子镀膜设备的研发；真空镀膜、精密零部件、工艺饰品、光电设备的制造、加工；机械设备、电子产品、五金产品、塑料制品、金属材料、金属靶材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师查验后确认，发行人的全资子公司及子公司的分公司均为依法设立且有效存续。
九、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
1、发行人目前的经营范围
根据发行人现时有效的营业执照以及《公司章程》所记载，发行人经核准的经营范围为：电子、电器产品及组装件的开发、制造；金属装饰品的设计与制造；
汽车零部件的设计、开发、制造；通用工具的设计、开发、制造；模具的设计与制造；金属零配件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件的设计、开发与制造；
粉末冶金粉体材料的制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号）及发行人的书面确认，发行人目前的主营业务为为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域客户提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM核心零部件产品。
2、发行人子公司常州博研科技有限公司的经营范围
根据博研科技现时有效的营业执照所记载，博研科技经核准的经营范围为：真空离子镀膜设备的研发；真空镀膜、精密零部件、工艺饰品、光电设备的制造、加工；机械设备、电子产品、五金产品、塑料制品、金属材料、金属靶材的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师查验后确认，发行人及其子公司的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。
（二）发行人及其子公司近三年经营范围的变更
（1）经本所律师核查，发行人近三年经营范围发生如下变化：
1）2014年11月24日，精研有限将原经营范围“许可经营项目：无；一般经营项目：金属零配件、注塑件、模具的研制、开发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”变更为“金属零配件、注塑件、模具的研制、开发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2）2015年 8月 19日，精研科技将原经营范围“金属零配件、注塑件、模具的研制、开发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“电子、电器产品及组装件的开发、制造；金属装饰品的设计与制造；汽车零部件的设计、开发、制造；通用工具的设计、开发、制造；模具的设计与制造；金属零配件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件的设计、开发与制造；粉末冶金粉体材料的制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（2）经本所律师核查，发行人子公司博研科技近三年经营范围未发生变更。
（三）发行人取得的生产经营许可及其他相关资质证照
本所律师查验后确认，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（四）发行人的经营区域
本所律师查验后确认，发行人目前经营的业务以及募集资金投资项目均在中国境内，未在中国境外设立机构从事生产经营活动。
（五）发行人主营业务变更情况
本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近三年内未发生变更。
（六）发行人主营业务突出
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号），发行人2013年、2014年、2015年的主营业务收入分别为9,371.94万元人民币、20,889.28万元人民币、45,087.25万元人民币，占营业收入的比例分别约为99.15%、99.27%、99.27%。
本所律师查验后确认，发行人的主营业务突出。
（七）发行人的持续经营
本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，发行人目前的业务范围符合国家产业政策，其主营业务与所核准的经营范围相一致，未发生实质变化。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍，且发行人现有《公司章程》、合同、协议及发行人作为一方主体签署的法律文件不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
十、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方和关联交易
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
1、关联方
（1）关联自然人
||||
|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|关联关系性质|
|1|王明喜|发行人实际控制人之一、董事长兼总经理、持有发行人5%以上股份的自然人|
|2|黄逸超|发行人实际控制人之一、董事、副总经理兼董秘、持有发行人5%以上股份的自然人；王明喜之女|
|3|钱叶军|持有发行人5%以上股份的自然人|
|4|杨永坚|持有发行人5%以上股份的自然人|
|5|赵梦亚|持有发行人5%以上股份的自然人|
|6|史娟华|持有发行人5%以上股份的自然人|
|7|黄卫星|发行人董事|
|8|马东方|发行人独董|
|9|王克鸿|发行人独董|
|10|王文凯|发行人独董|
|11|邬均文|发行人董事兼副总经理|
|12|杨剑|发行人财务总监|
|13|游明东|发行人副总经理|
|14|陈攀|发行人监事|
|15|施俊|发行人监事（监事会主席）|
|16|谈春燕|发行人监事|

（2）其他关联自然人
直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，创研投资的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
（3）关联法人
1）发行人控股或参股子公司
||||
|-|-|-|
|序号|关联法人名称|关联关系性质|
|1|常州博研科技有 限公司|发行人全资子公司|

2）实际控制人控制的其他企业或经营主体
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|关联法人名称|关联关系性质|
|1|常州创研投资咨 询公司|黄逸超持股65.5%（同时其他关联自然人持股情况：杨剑持股3%；游明东持股5%；施俊持股4%；谈春燕持股3%）|

3）其他持股5%上法人股东
||||
|-|-|-|
|序号|关联法人名称|关联关系性质|
|1|亚邦创投|持股5%以上的股东|
|2|常隆投资|持股5%以上的股东|
|3|点量投资|与常隆投资合计持股超过5%的股东|

4）持有公司5%以上的股份的自然人股东、董事、监事和高级管理人员，创研投资的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|备注|
|1|上海皓纬投资管理有限公司|董事黄卫星控制的企业并兼任执行董事|-|
|2|江苏拓邦投资有限公司|董事黄卫星控制的企业并兼任董事长|-|
|3|北京捷成世纪科技股份有限公司|董事黄卫星参股的企业|-|
|4|常州悦众影视有限公司|董事黄卫星参股的企业并任董事|-|
|5|江苏吉天科技有限公司|董事黄卫星参股的企业并任董事|-|
|6|普瑞特机械制造股份有限公司|董事黄卫星兼任其董事|-|
|7|北京金和网络股份有限公司|董事黄卫星兼任其董事|-|
|8|浙江闰土股份有限公司|董事黄卫星兼任其董事|-|
|9|江苏烁石焊接科技有限公司|独立董事王克鸿控制并兼任执行董事|-|
|10|靖江市机器人智能制造有限公司|独立董事王克鸿控制并兼任董事长、总经理|-|
|11|扬州鑫鸿利轻合金成型与焊接研究所有限公司|独立董事王克鸿参股并兼任监事|-|
|12|常州锦隆房地产开发有限公司|持股5%以上股东钱叶军控制的企业并兼任董事长、总经理|-|
|13|江苏和风建筑装饰设计有限公司|持股5%以上股东钱叶军参股的企业并兼任董事|-|
|14|常州武进潘家新盛加油有限公司|持股5%以上股东钱叶军控制的企业并兼任执行董事、总经理|-|
|15|商高电子科技（上海）有限公司|持股5%以上股东钱叶军参股的企业并兼任监事|-|

国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|16|咸宁市南方伟业房地产开发有限公司|持股5%以上股东钱叶军参股的企业并兼任监事|-|
|17|江苏筑美建筑设备有限公司|持股5%以上股东史娟华之女史维参股的企业|-|
|18|江苏南普汽车电子传动科技有限公司|持股5%以上股东钱叶军控制的企业并兼任执行董事、总经理|-|
|19|江苏永盾机械有限公司|持股5%以上股东杨永坚控制的企业并兼任执行董事、总经理|-|
|20|常州市永鹏机械有限公司|持股5%以上股东杨永坚之兄弟杨永刚控制的企业并兼任执行董事、总经理|-|
|21|常州市武进永达机械轴承有限公司|持股5%以上股东杨永坚之兄弟杨永瑞之配偶周和珍控制的企业并兼任执行董事、总经理|-|
|22|江苏南方轴承股份有限公司|持股5%以上股东史娟华配偶史建伟控制的企业|-|
|23|常州华业投资咨询有限公司|持股5%以上股东史娟华控制的企业并担任执行董事兼总经理|-|
|24|常州和富创业投资合伙企业（有限合伙）|持股5%以上股东史娟华控制的企业并担任执行事务合伙人|-|
|25|江苏高山新能源科技有限公司|持股5%以上股东史娟华参股并担任董事的企业|-|
|26|上海天曙创业投资有限公司|持股5%以上股东史娟华及其近亲属控制并担任董事的企业|-|
|27|苏州赛分科技有限公司|持股5%以上股东史娟华参股的企业|-|
|28|常州佳拓科技有限公司|王明喜之配偶金文英控制的企业并兼任执行董事兼总经理|-|
|29|常州恒研精密模塑有限公司|王明喜之配偶兄弟控制的企业并兼任执行董事兼总经理|-|
|30|常州益富泰商贸有限公司|黄卫星之配偶姜毓萍控制的企业并兼任执行董事、总经理|-|
|31|常州市博览咨询服务有限公司|黄卫星之配偶姜毓萍控制的企业并兼任执行董事、总经理|-|
|32|常州富通投资咨询有限公司|黄卫星之兄弟黄亚俊控制的企业并兼任执行董事、总经理|-|
|33|江苏金牌律师事务所|独立董事马东方担任合伙人的单位|-|
|34|江苏公证天业会计师事务所|独董事王文凯担任合伙人的单位|-|
|35|常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司|独立董事王文凯担任监事的公司|-|

5）报告期内存在的历史关联法人
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|曾经存在的关联关系|变更原因|变更时间|
|1|生长龙|曾担任精研有限监事|不再担任公司监事|2015年8月|
|2|梁爱民|曾担任精研有限副总经理|不再担任公司副总|2015 年 8 月|

国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||经理||
|3|常州恒捷投资有限公司|精研有限原监事生长龙控制的其他企业并兼任执行董事、总经理|同上|2015年8月|
|4|南京点量东元投资中心（有限合伙）|精研有限原监事生长龙参股的其他企业|同上|2015年8月|
|5|南京点量合元投资中心（有限合伙）|精研有限原监事生长龙参股的其他企业|同上|2015年8月|
|6|南京点量长元投资中心（有限合伙）|精研有限原监事生长龙参股的其他企业|同上|2015年8月|
|7|南京云起信息科技有限公司|精研有限原监事生长龙参股的其他企业|同上|2015年8月|
|8|水木年代（北京）鲜果有限公司|精研有限原监事生长龙参股的其他企业|同上|2015年8月|
|9|北京牛电科技有限责任公司|精研有限原监事生长龙参股的其他企业|同上|2015年8月|
|10|东莞市爱民新材料有限公司|精研有限原副总经理梁爱民控制并担任执行董事、经理的其他企业|同上|2015 年 8 月|
|11|成都市华研精工有限公司|精研有限原副总经理梁爱民担任总经理的其他企业|同上|2015 年 8 月|
|12|佳立网络|实际控制人之王明喜曾经持有50%股份并控制的企业|已转让股份|2015年11月|
|13|江苏上能电气有限公司|发行人5%股东钱叶军曾经控制的企业|已转让股份|2016年2月|
|14|卓研精机|实际控制人之王明喜之亲属及发行人部分管理人员曾经参股的公司|已转让股份|2016年6月|

2、关联交易
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号），并经本所律师查验后确认，发行人与关联方之间最近三年发生的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
1）从卓研精机采购模具加工服务
报告期内，出于对模具加工业务的需要，公司存在从实际控制人之王明喜之近亲属控制的卓研精机采购修边、拉丝、抛光等产品工序外协的模具加工服务，以及模具的外协加工服务，具体金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|卓研精机外协加工服务|454.07|13.79|-|

国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|占外协总金额比例（%）|5.48%|0.19%|-|
|定价政策|市场定价|||

报告期内，公司从卓研精机采购修边、拉丝、抛光等产品工序外协加工服务，以及模具的外协加工服务，各期末公司对卓研精机应付账款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
|应付账款余额|128.83|10.19|-|

由于卓研精机与公司地理位置较近，与公司业务联系便捷且配合度好，故
2014年以来，公司从卓研精机处采购部分采购模具加工服务。公司从卓研精机处采购加工服务占公司采购总金额比例较小，对公司业务开展不具有重大影响。
（2）偶发性关联交易
1）从佳立网络采购电子设备
报告期内，出于业务需要，公司存在从实际控制人之王明喜曾经控制的佳立网络采购电脑等电子设备的情况，具体金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年|2013年|
|采购电子设备金额|25.79|7.31|13.22|
|定价政策|市场定价|||

2015年 3月至今，公司已停止从佳立网络采购电子设备。报告期内，各期末公司对佳立网络不存在应付账款余额。
2）从佳拓科技采购电子设备
报告期内，出于业务需要，公司存在从实际控制人之王明喜曾经控制的佳立网络采购电脑等电子设备的情况，具体金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|采购电子设备金额|-|6.87|17.52|
|定价政策|市场定价|||

2014年 2月至今，公司已停止从佳拓科技采购电子设备。报告期内，各期
末公司对佳立网络不存在应付账款余额
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
3）从上能电气采购设备及加工劳务
报告期内，出于业务发展需要，公司存在从持股5%以上的股东钱叶军曾经控制的上能电气采购磨床、影像坐标测量仪等设备及计算机数字控制切槽等外协加工的情况，具体金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|采购设备金额|9.12|-|-|
|采购外协金额|-|9.74|19.70|
|定价政策|市场定价|||

报告期内，各期末公司对上能电气应付账款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
|应付账款余额|-|1.38|19.70|

（3）收购关联方股权
2014年 11月 22日，经精研有限股东会决议，同意常州博研科技有限公司全体股东黄逸超、施俊、巢冬梅、冯涧雷、左建新、陈文华、刘玉凤、刘文萍将其持有的博研科技所有股权以账面净资产评估值对精研有限增资的方式进行重组，重组完成后博研科技成为精研有限全资子公司，博研科技全体股东成为精研有限的新增股东。
（4）关联方资金往来
1）公司从关联自然人钱叶军处拆借资金
报告期内，随着业务发展，公司对营运资金的需求大量增加，公司从持股5%以上自然人股东钱叶军处拆借入资金，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入资金|起始日|到期日|利率（年）|用途|
|钱叶军|500.00|2013年5月24日|2014年1月3日|11.35%|生产经营|

国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
钱叶军持有精研科技8.28%的股权。截至2015年3月末，公司已偿还完毕上述欠款并支付利息。
2）公司通过关联方上能电气、永盾机械资金周转
报告期内，公司将获取的流动资金贷款通过上能电气、永盾机械进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款、购买设备等，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款合同签订时间|贷款合同编号|周转方|金额|转出时间|转出金额|转回时间|转回金额|
|2014.1.2|Ba1058061312280016|永盾机械|3,000|2014.1.3|3,000|2014.1.3|3,000|
|2014.11.3|Ba1058061411030046|上能电气|1,000|2014.11.4|1,000|2014.11.4|1,000|
|2014.11.10|Ba1058061411100049|上能电气|2,000|2014.11.11|2,000|2014.11.11|2,000|
|2015.1.4|Ba1058061412310058|上能电气|1,000|2015.1.5|1,000|2015.1.5|1,000|
|2015.1.21|Ba1058061501210001|上能电气|1,000|2015.1.22|1,000|2015.1.22|1,000|
|2015.2.9|Ba1058061502090005|上能电气|920|2015.2.10|920|2015.2.10|920|

上能电气及永盾机械收到银行款项后于当日内将款项全额转至精研科技账
户，借款期限届满的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款情形。
3）关联方为公司提供担保
报告期内，公司与关联方之间关联担保情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号1|担保方|被担保方|最高保证金额|担保金额|被担保借款起始日|被担保借款到期日|是否履行完毕是|
||江苏筑美建筑设备有限公司|发行人|2,100|2,100|2013.7.12|2014.7.12||

江苏筑美建筑设备有限公司系本公司持股5%以上的股东史娟华之女史维参股的企业。
3、关联交易的公允性
（1）根据发行人提供的资料、大华会计师出具的《审计报告》（大华审字
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
[2016]001423号）并经本所律师核查，发行人与其关联方已经发生的和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为。
（2）发行人独立董事马东方、王克鸿、王文凯，对公司报告期内与关联方的关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
“根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司2013年度、2014年度、 2015年度发生的关联交易进行了核查，我们认为：公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”
（3）发行人2015年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，关联股东已按规定回避表决。
本所律师认为，上述关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，关联交易价格公允，不存在利用关联关系转移利润的情形。
4、保护非关联股东利益的措施
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中对关联交易的决策程序作出规定。公司控股股东、实际控制人王明喜、黄逸超分别出具《关于规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则；发行人的上述关于关联交易的决策程序合法有效。
（二）同业竞争
就避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人王明喜、黄逸超已经出具《关于避免同业竞争承诺函》确认：
“一、本人除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
二、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业。
三、如公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。
四、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
上述承诺自签署之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对公司有重大影响为止。”
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有5个房屋所有权证，子公司不存在房屋所有权证。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2个土地使用权证，子公司不存在土地使用权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人全资子公司博研科技的分公司博研东莞存在房产租赁情况，存在7处租赁房屋。
经本所律师查验后确认，发行人拥有的房屋所有权和土地使用权均系合法取得，并已办理产权证明，发行人拥有的房屋所有权和土地使用权不存在权属纠纷。
（二）发行人的知识产权
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 7项商标、46项专利。
经本所律师查验后确认，发行人上述知识产权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所律师查验后确认，发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）法律意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
经发行人及其子公司提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占公司最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要有：销售合同、采购合同、建设工程合同、借款合同、保荐协议及主承销协议。
本所律师查验后确认，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷
本所律师查验后确认，发行人最近三年已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
本所律师查验后确认，除本法律意见书“十、关联交易和同业竞争”部分已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。
（四）发行人的重大侵权债务情况
本所律师查验后确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
（五）发行人其他债权债务情况
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423号）及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十三、发行人重大资产变化及收购
（一）发行人最近三年发生的重大资产变化
经本所律师查验后确认，发行人最近三年发生的重大资产变化包括二次增资扩股、二次股权转让行为。（详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”）经本所律师查验后确认，发行人子公司博研科技的重大资产变化包括一次股权转让。（详见本法律意见书“八、发行人的子公司”之“（一）发行人全资子公司”之“（2）博研科技股本及演变过程”）
本所律师核查后认为，上述主体的增资扩股、股权转让行为、已分别经董事会、股东会（股东大会）审议通过，分别由有关的会计师事务所审验并出具验资报告，办理完成了相关工商变更登记手续，增资扩股、股权转让合法合规。
（二）发行人最近三年发生的重大收购兼并
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
本所律师查验后确认，发行人最近三年未发生重大收购兼并，发生一次收购行为，为博研科技全体股东将其持有的博研科技所有权以账面净资产评估值对精研有限增资的方式进行重组，重组完成后，博研科技成为精研有限的全资子公司。
（详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”）
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
本所律师查验后确认，发行人不存在拟进行的重大资产置换。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
1、发行人章程的制定
股份公司章程经 2015年 8月 6日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过并生效。该章程的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、章程近三年的修改
本所律师查验后确认，发行人近三年共修改章程7次。章程的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准。
（三）发行人待上市后生效的章程
因发行人拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司应对章程作相应的修改。
本所律师查验后确认发行人于 2016年 3月 21日召开 2016年第三次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
（草案）》的议案，该章程将在本次发行上市后生效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）发行人的法人治理结构
1、发行人的组织机构设置
本所律师查验后确认，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
2、发行人法人治理制度
本所律师查验后确认，发行人依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，该等制度制定的审议程序及内容均合法合规，真实有效。发行人根据相关制度设置了相关机构，配备了相关人员。
3、发行人各组织机构的运行情况
（1）经本所律师核查，发行人在股改之前（报告期内）共召开了 9次股东会、8次董事会和7次监事决议；在股改之后（报告期内）共召开了6次股东大会、7次董事会和3次监事会。
（2）发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规定的程序。
（二）发行人的内部控制制度
1、根据发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及大华会计师出具的大华核字[2016]000951号《内部控制鉴证报告》，并
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
经本所律师查验后确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2、据发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及大华会计师出具的大华核字[2016]000951号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验后确认，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》以及上市后生效的《章程（草案）》，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据大华会计师出具的大华核字[2016]000951号《内部控制鉴证报告》，发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人现任的董事、监事、高级管理人员及其基本情况
本所律师核查，在上述成员中，王明喜与黄逸超二人为父女关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
本所律师查验后确认，发行人上述7名董事，均是经过发行人股东大会选举产生。监事3名，其中2名是经过股东大会选举产生，1名是经过职工代表大会民主选举产生。现任总经理、财务总监、董事会秘书均由董事会聘任。发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定，并且不存在下列情形之一：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（二）发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化
本所律师查验后确认，最近两年发行人董事、监事及高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效；
不存在由控股股东或实际控制人直接或间接委派等情况；最近两年发行人董事、高级管理人员不存在重大变化，发行人的经营管理层保持稳定。
十七、发行人的税务与财政补贴
（一）发行人的税务情况
1、税务登记
经本所律师核查，发行人已取得常州市工商行政管理局于 2016年 3月 3日出具的《营业执照》（统一社会信用代码：913204007691020574）。
经本所律师核查，发行人子公司博研科技已在常州市钟楼区市场监督管理局于 2016年 3月 24日出具的《营业执照》（统一社会信用代码：9132040409153199XQ）。
本所律师查验后确认，发行人的税务登记符合中国法律的规定。
2、主要税种、税率
（1）发行人及其子公司适用的企业所得税税率
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|税率|||
||2015年度|2014年度|2013年度|
|发行人|15%|15%|15%|
|博研科技|25%|25%|25%|

（2）发行人执行的其他主要税种、税率如下：
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|
|增值税|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入|17.00|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7.00|
|教育费附加|实缴流转税税额|5.00|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00、25.00|

本所律师查验后确认，发行人执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。
3、税收优惠
精研科技 2013年 12月 11日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》（编号为GF201332000472），认定有效期为3年，根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的规定，公司自2013年1月1日至2015年12月31日可减按15%的税率征收企业所得税。
本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。
4、发行人依法纳税情况
根据常州市国家税务局第一税务分局于2016年3月8日出具的《税收证明》，自 2013年 1月 1日至今，发行人每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
根据江苏省常州地方税务局第一税务分局于 2016年 3月 8日出具的《申请人涉税信息查询告知书》，经大集中系统查询，发行人 2013年 1月 1日至 2016年3月7日，暂无税务行政处罚记录。
根据常州市国家税务局第一税务分局于2016年3月8日出具的《税收证明》，自 2013年 1月 1日至今，发行人子公司博研科技每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被
处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
根据江苏省常州地方税务局第一税务分局于 2016年 3月 8日出具的《申请人涉税信息查询告知书》，经大集中系统查询，发行人子公司博研科技2013年1月1日至2016年3月7日，暂无税务行政处罚记录。
根据东莞市国家税务局2016年2月19日出具的《证明》，自2014年3月4日至2016年2月16日，常州博研科技有限公司东莞分公司能按照国家税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款、逃避追缴欠税等涉税违法行为。
根据东莞市地方税务局于2016年2月25日出具《东莞市地方税务局涉税证明》（东地税证字 2016000969号），暂未发现常州博研科技有限公司东莞分公司在2014年3月1日至2016年1月31日期间有涉税违法违规行为。
（二）法律意见
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
（三）发行人的财政补贴情况
经本所律师核查，发行人享受到的财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十八、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）环境保护合规性核查
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）第一条第二款之规定，将重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13个行业。
根据环境保护部办公厅下发的《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函〔2008〕373号），对需要进行环保核查的重污染行业分
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
类进行了细化，对纳入管理名录的重污染行业需要进行环保核查，对管理名录中未包含的类型暂不列入核查范围。根据373号文的规定，重污染行业的管理名录包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿造、造纸、发酵、制糖、植物油加工）、纺织、制革等14个行业。
经本所律师核查，发行人的主营业务为为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域客户提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM核心零部件产品，根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造”。不属于重污染企业，不需要向江苏省环保行政主管部门作出环保核查申请。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照相关规定编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）。经本所律师核查，发行人本次发行涉及的建设项目已向主管环保部门办理了环评登记手续。（详见本法律意见书“十九、募集资金的运用”之“募集资金投资项目的环境影响评价文件”）
根据 2016年 4月 15日，常州市钟楼区环境保护局出具的《情况说明》，江苏精研科技股份有限公司及其子公司常州博研科技有限公司自 2013年以来生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环境污染事故，也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的处罚。
根据2016年3月16日，东莞市环境保护局出具的《关于常州博研科技有限公司东莞分公司律师征询事项的复函》（东环函[2016]387号），经核查，常州博研科技有限公司东莞分公司2013年至2015年期间未因环境违法行为受我局行政处罚。
本所律师对发行人及其子公司环保主管部门的访谈，并根据公司及其子公司的确认，发行人及其子公司在报告期内不存在违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。
（二）市场监督管理局合规性核查
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
根据常州市钟楼区市场监督管理局于 2016年 3月 7日出具的《市场主体守法经营证明》，自2013年1月1日以来，发行人没有违法、违规及不良行为申（投）诉纪录。
根据常州市钟楼区市场监督管理局于 2016年 3月 7日出具的《市场主体守法经营证明》，自 2014年 2月 19日以来，发行人子公司常州博研没有违法、违规及不良行为申（投）诉纪录。
根据东莞市质量技术监督局于 2016年 2月 23日出具的《证明》，常州博研科技有限公司东莞分公司自 2014年 3月 4日至 2016年 2月 15日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的纪录。
（三）工商合规性核查
根据江苏省常州市工商行政管理局于 2016年 3月 10日出具的《证明》，发行人自 2013年 1月 1日至今，在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规级不良行为申（投）诉记录。
根据东莞市工商行政管理局于 2016年 2月 18日出具的《证明》（东工商证[2016]209号），证明常州博研科技有限公司东莞分公司自2014年3月4日至2016年2月15日，未发现该公司违反工商行政管理法律法规的纪录。
（四）土地合规性核查
根据常州市国土资源局钟楼分局于2016年3月8日出具的《证明》，自 2013年1月1日至今，发行人能够遵守国土资源管理法律、法规和规范性文件的相关规定，依法按照设计和规划用途使用土地。没有因欠缴用地款项和违反土地管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
根据常州市国土资源局钟楼分局于2016年3月8日出具的《证明》，自 2014年 2月 19日成立至今，发行人子公司常州博研能够遵守国土资源管理法律、法规和规范性文件的相关规定，依法按照设计和规划用途使用土地。没有因欠缴用地款项和违反土地管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（五）房产合规性核查
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
根据常州市钟楼区房产管理局于 2015年 7月 15日出具的《证明》，发行人自 2013年 1月 1日～至今，能够遵守国家房地产管理法律法规的相关规定，依法按照设计和规划用途使用房地产，未曾因违反房地产管理相关法律法规而受到我局的行政处罚。
根据常州市钟楼区房产管理局于 2015年 7月 15日出具的《证明》，发行人子公司常州博研自2014年2月19日成立～至今，能够遵守国家房地产管理法律法规的相关规定，依法按照设计和规划用途使用房地产，未曾因违反房地产管理相关法律法规而受到我局的行政处罚。
（六）安全生产合规性核查
根据常州市钟楼区安全生产监督管理局于2016年3月28日出具的《证明》，2013年1月1日以来，常州博研科技有限公司，注册号：320483000399916未发生生产安全亡人事故，也未有安全生产行政处罚记录。
根据东莞市安全生产监督管理局长安分局于2016年3月14日出具的《安全生产守法证明》，兹证明常州博研科技有限公司东莞分公司生产运营遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，2014年 3月 4日至 2016年 2月 15日未发生过生产安全事故，未受过任何安全生产方面的行政处罚。
（七）劳动及社会保障合规性核查
1、本所律师查验后确认，发行人严格执行国家劳动用工制度，发行人与员工签订的劳动合同符合中国法律。
2、本所律师查验后确认，发行人建立了保障员工的各项社会保险制度（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等）和住房公积金制度，并且为员工缴纳上述社会保险费用和住房公积金。
3、主管部门出具的确认文件
根据常州市人力资源和社会社会保障局于2016年3月8日出具的《证明》，经查询，发行人（社保代码：104695）自 2013年 1月 1日－至今，为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育等各类保险，没有因违反国家劳动及社会保障法律法规而受到我局行政处罚的记录。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
根据常州市人力资源和社会社会保障局于2016年3月8日出具的《证明》，经查询，常州博研科技有限公司（社保代码：289392）自 2015年 10月－至今，为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育等各类保险，没有因违反国家劳动及社会保障法律法规而受到我局行政处罚的记录。
常州市住房公积金管理中心于 2016年 3月 7日出具证明，发行人自 2012年 7月办理住房公积金缴存登记手续，现住房公积金汇缴年月为 2016年 2月，交存人数为 651人，月缴金额为 245044.00元。自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，该单位未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
常州市住房公积金管理中心于 2016年 3月 7日出具证明，常州博研科技有限公司于2015年10月办理住房公积金缴存登记手续，现住房公积金汇缴年月为2016年2月，交存人数为289人，月缴金额为105774.00元。截至本证明出具之日，该单位未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
4、发行人全体股东的承诺
发行人全体股东作出承诺：“如应相关主管部门要求或决定，精研科技需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或精研科技因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人／本公司愿根据持股比例承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证精研科技不会因此遭受损失。”
本所律师查验后确认，发行人最近三年内存在未为其员工或未足额为其员工缴纳“五险一金”的情形，但从2015年12月起，发行人已认真履行社会保险、住房公积金管理制度有关规定，为员工缴纳上述“五险一金”。对于因以前年度未按照规定缴纳社会保险和住房公积金而可能给发行人带来的风险，发行人全体股东已作出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺，该承诺真实、有效。
综上所述，发行人最近三年内存在的未按照规定缴纳“五险一金”的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（八）海关合规性核查
中华人民共和国常州市海关于2016年3月23日出具《证明》，根据海关“企
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
业信息管理系统”查询结果，发行人（海关编码：3204962718）自 2013年 1月1日至2016年3月22日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
十九、本次募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
发行人本次发行为首次公开发行，经发行人 2016年第三次临时股东大会决议通过，发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目：1、扩建高密度 MIM产品生产基地项目；2、新建研发中心项目；3、偿还银行贷款及补充运营资金。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，在不改变拟投资项目的前提下，不足部分由发行人自行筹措资金解决；
若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则将超出部分在履行法定程序后将用于与主营业务相关营运资金。本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
（二）募集资金投资项目的备案与批准
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案程序：
1、募集资金投资项目的备案文件
（1）扩建高密度 MIM产品生产基地项目
2015年 12月 30日，常州市钟楼区发展和改革局出具了《企业投资项目备案通知书》（备案号：钟发改备﹝2015﹞50号），认为精研科技申请登记备案的“扩建高密度 MIM产品生产基地项目”符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予登记备案。
（2）新建研发中心项目
2015年 12月 30日，常州市钟楼区发展和改革局出具了《企业投资项目备案通知书》（备案号：钟发改备﹝2015﹞49号），认为精研科技申请登记备案的“新建研发中心项目”符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
准予登记备案。
2、募集资金投资项目的环境影响评价文件
（1）2016年 3月 21日，常州市钟楼区环境保护局出具《环境保护准予行政许可决定书》（常钟环（管）准字［2016］第03014号），同意发行人在常州市钟楼经济开发区棕榈路59号建设此项目。
（2）2016年 3月 21日，常州市钟楼区环境保护局出具《环境保护准予行政许可决定书》（常钟环（管）准字［2016］第03015号），同意发行人在常州市钟楼经济开发区棕榈路59号建设此项目。
（三）募集资金项目用地及批复情况
扩建高密度 MIM产品生产基地项目用地在为常州市钟楼经济开发区棕榈路 59号及丁香路北侧、桂花路东侧地块，用地性质为工业用地。公司已取得募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书，能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。
新建研发中心项目用地为常州市钟楼经济开发区棕榈路 59号及丁香路北侧、桂花路东侧地块，用地性质为工业用地。公司已取得募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书，能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。
（四）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
本所律师查验后确认，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（五）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，上述募投项目有关议案之《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》已经发行人第一届董事会第六次会议与2016年第三次临时股东大会审议通过。
（六）募集资金专项存储制度和专项存储账户
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
经本所律师核查，发行人已根据相关法规，制定了《江苏精研科技股份有限公司募集资金管理制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。该管理制度已经由公司2016年度第三次临时股东大会审议通过。
（七）法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的法律规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
发行人本次募集资金有明确的使用方向,并且系用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
二十、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标为：“公司将根据 MIM行业的发展趋势，提升技术创新能力，持续进行新产品开发，并通过新材料及喂料方面的研究，逐步减小对喂料供应商的依赖，加大自主生产喂料的比例；深入挖掘现有客户市场需求，加强品牌建设力度，拓宽公司业务覆盖领域，提高在汽车制造及医疗器械等稳定性较高行业的 MIM件供应比例；提高自动化制造水平、降低成本，提高经营管理效率；完善产品生产后制程，延伸生产工序，提升公司整体竞争力和盈利水平，实现公司产品和业务领域的多元化，成为国际知名的 MIM生产、研发设计和解决方案提供商。”
本所律师查验后确认，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师查验后确认，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的书面确认并经本所律师查验后确认，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法、行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；不存在可预见的将来可能涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。发行人及其子公司不存在因违反工商、税收、土地、房产、环保、海关、质量技术监督管理以及其他法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认并经本所律师查验后确认，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项，不曾被行政处罚，不存在涉及刑事诉讼的情况，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）根据发行人股东分别出具的书面确认并经本所律师查验后确认，发行人股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项，不曾受到行政处罚，不存在涉及刑事诉讼的情况。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。本所律师查验后确认，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、法律意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
国浩律师（上海）事务所 江苏精研科技股份有限公司法律意见书
第三节法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二○一六年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为刘维律师、金诗晟律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁律师 刘维律师
金诗晟律师