证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2019-028上海沃施园艺股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海沃施园艺股份有限公司于2019年4月12日以电话或书面方式向全体监事发出了召开第四届监事会第五次会议的通知，会议于2019年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开，公司监事陆晓群、郭桂飞、闫淑慧出席了会议。会议由监事会主席陆晓群主持，应到监事3人，实到监事3人，占全体监事人数的100%，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：1、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2018年度报告及年报摘要的议案》
公司监事会对2018年年度报告及摘要发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交2018年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》
具体内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《上海沃施园艺股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《上海沃施园艺股份有限公司董事会关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定存放、使用募集资金，真实、准确、完整的履行了信息披露工作，不存在违规存放、使用募集资金的情形。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
监事会认真审核了《公司2018年度内部控制评价报告》，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
经公司第四届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事会对2019年第一季度报告发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，同意公司实施本次会计政策变更。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施发行股份购买资产的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司与西藏科坚企业管理有限公司（下称“西藏科坚”）、西藏嘉泽创业投资有限公司（下称“嘉泽创投”）签署了《发行股份购买资产协议》，协议约定公司、西藏科坚和嘉泽创投作为西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称“沃晋能源”）的现股东同意按照51:34:15的比例于本次交易实施前以其对沃晋能源的债权向沃晋能源增资以使沃晋能源因收购北京中海沃邦能源投资有限公司（下称“中海沃邦”）27.2%股权而形成的全部债务获得清偿。公司拟发行股份购买西藏科坚、嘉泽创投所持沃晋能源增资后41%的股权（以下简称“本次交易”）。
具体方案如下：
公司、西藏科坚和嘉泽创投作为沃晋能源的现股东同意于本次交易实施前按照 51:34:15的比例以其持有的因收购中海沃邦27.20%股权而形成的对沃晋能源全部债权向沃晋能源增资，增资金额全部计入沃晋能源的资本公积。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.本次交易的标的资产
本次交易的标的资产指西藏科坚、嘉泽创投所持沃晋能源增资后41%的股权。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.标的资产的交易价格
（1）各方确认沃晋能源为持股中海沃邦专门设立的有限责任公司。鉴于沃晋能源除持有中海沃邦27.20%股权，以及因购买中海沃邦27.20%的股权所产生的负债外，无其他经营业务及负债。各方确认，增资后沃晋能源仅持有中海沃邦27.20%股权，无其他经营业务、资产或负债，因此，增资后沃晋能源100%股权的交易价格＝中海沃邦100%股权的交易价格×27.20%。
（2）根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司就中海沃邦截止交易基准日的股东权益出具的《评估报告》以及就中海沃邦鄂东气田石楼西区块永和30井区项目出具的《价值咨询报告》并经各方协商确定，中海沃邦100%股权的交易价格为 5,470,000,000元。因此，沃晋能源增资后的41%股权的交易价格为 610,014,395.03元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4.发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5.发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为公司关于本次交易首次董事会会议决议公告日，即2019年3月28日；以定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.70元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7.发行的股份数量
公司发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易对价÷发行价格，如商数为非整数，则向下取整数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与公司。
若公司在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
根据上述公式，向西藏科坚、嘉泽创投发行的股份数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|股份支付的转让出资额（元）|股份支付的转让股权比例|股份支付的交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|西藏科坚|13,000,000|26.00%|386,838,396.85|13,478,689|
|嘉泽创投|7500,000|15.00%|223,175,998.18|7,776,167|
|合计|20,500,000|41.00%|610,014,395.03|21,254,856|

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8.锁定期安排
西藏科坚、嘉泽创投因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易实施完成后，西藏科坚、嘉泽创投在本次交易以资产认购的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若西藏科坚、嘉泽创投所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，西藏科坚、嘉泽创投所持新增股份的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9.期间损益归属
各方同意，沃晋能源自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由沃施股份按其本次交易后在沃晋能源的持股比例享有，自交易基准日至交割日期间沃施股份按其本次交易中受让的沃晋能源的股权比例承担的亏损由西藏科坚、嘉泽创投按照其在本次交易中转让出资额的相对比例承担，由西藏科坚、嘉泽创投于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
西藏科坚、嘉泽创投应当自沃施股份取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起30日内将标的资产过户至沃施股份名下，股权过户完成以工商变更登记程序完成为准。
除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
12. 上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
13. 放弃股份表决权
西藏科坚、嘉泽创投在其持有公司之股份期间放弃其本次交易以资产认购的公司的股份的表决权。
本次交易实施完成后，西藏科坚、嘉泽创投在本次交易以资产认购的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
14. 本次发行股份购买资产的决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，本次交易对方西藏科坚、嘉泽创投与公司、公司的实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易事项制作的《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意公司与西藏科坚、嘉泽创投签署附生效条件的《上海沃施园艺股份有限公司与西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其一致行动人赣州海德投资合伙企业（有限合伙）（下称“海德投资”）合计持有上市公司28.21%的股份。按照本次交易的发行方案测算，本次交易完成后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其一致行动人海德投资合计持有公司股份的比例
为23.34%，且海德投资仍系公司的第一大股东。本次交易完成后，西藏科坚、嘉泽创投将合计持有公司股份的比例为17.25%，远低于公司实际控制人的合计持股比例，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》相关规定并经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性。
2．立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4．公司本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请具有证券业务相关资格的上海东洲资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对本次交易涉及的中海沃邦进行评估，并出具了东洲咨报字【2019】第0462号《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》，对鄂东气田石楼西区块永和30井区出具了东洲咨报字【2019】第0513号《北京中海沃邦能源投资有限公司鄂东气田石楼西区块永和30井区项目价值咨询报告》。根据《重组管理办法》的规
定，监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价：
1．本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东洲资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、沃晋能源、中海沃邦除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．本次评估假设前提合理
上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构资产评估范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．评估定价的公允性
本次交易的标的公司沃晋能源为持股中海沃邦专门设立的有限责任公司。因此标的资产的交易价格参考《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》和鄂东气田石楼西区块永和30井区《北京中海沃邦能源投资有限公司鄂东气田石楼西区块永和30井区项目价值咨询报告》，经交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
及价格咨询报告的议案》
1．公司监事会批准了立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了信会师报字[2019]第ZA12718号《北京中海沃邦能源投资有限公司 2017年度、2018年审计报告》；
2．公司监事会批准了立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了信会师报字【2019】第ZA13049号《上海沃施园艺股份有限公司2018年备考合并审阅报告》；
3．公司监事会批准了上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的东洲咨报字【2019】第0462号《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》；
4．公司监事会批准了上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的东洲咨报字【2019】第 0513号《北京中海沃邦能源投资有限公司鄂东气田石楼西区块永和 30井区项目价值咨询报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
20、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1．本次交易履行法定程序的说明
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2号—停复牌业务》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2．关于提交法律文件有效性的说明
公司监事会认为，根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司监 事 会二〇一九年四月二十五日