宁波慈星股份有限公司 保荐总结报告书国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
首次公开发行的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2016年 3月 29日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、叶兴林|
|联系电话|0755-82130793、82133008|
|保荐代表人|孙建华、王水兵|
|保荐代表人联系电话|010-66210975、010-88005280|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|宁波慈星股份有限公司|
|证券代码|300307|

宁波慈星股份有限公司 保荐总结报告书
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|注册地址|浙江省慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼||
|主要办公地址|浙江省慈溪市庵东镇纬三路西||
|法定代表人||孙平范|
|联系人||傅桂平|
|联系电话||0574-63932279|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股||
|本次证券发行时间|2012年3月20日||
|本次证券上市时间|2012年3月29日||
|本次证券上市地点|深圳证券交易所||
|年度报告披露时间||2012年度报告于2013年4月19日披露|
|||2013年度报告于2014年4月22日披露|
|||2014年度报告于2015年4月25日披露|
|||2015年度报告于2016年3月29日披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在2012年3月29日至2015年12月31日期间（以下简称持续督导期），按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，按时披露各类定期报告及临时报告；我公司保荐代表人已按要求审阅其中重要的信息披露文件。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，保荐代表人按要求每年均进行至少1次现场检查，具体检查时间如下：2012 年分别在 5 月 17 至 18 日、7 月 2 日、8 月16日、24日、9月7日进行了现场检查；2013年分别在4月16至18日、5月27至6月24日、9月22至30日进行了现场检查；2014年分别在3月27至28日、4月16至18日、5 月 9 至 14 日、6 月 24 至 25 日、9 月 2 至 3 日、12月29至30日进行了现场检查；2015 年分别在 3 月30 至31 日、6 月23 至24 日进行了现场检查；2016年分别在3月11至25日进行了现场检查。检查内容包括公司募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等，根据检查结果形成并提交现场检查报告。持续督导期内，保荐代表人每年对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行至少 1 次现|

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||场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，公司建立并有效执行相关规章制度。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后2,057,955,376.33万元已存入经董事会审议的三方监管专项银行。保荐代表人每月查阅募集资金三方监管专户银行账单，并于每年现场检查期间前往银行核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司较为严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在重大违反深圳证券交易所上市公司募集资金相关法规的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，保荐代表人每年列席或电话参加部分董事会或股东大会。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，保荐人定期对公司募集资金存放与使用、内部控制、规范运作情况等事项发表独立意见；同时，还根据公司业务实际开展情况，就公司超募资金使用、募集资金使用变更等事项发表独立意见，具体情况如下：2012 年出具了《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司首发募集资金使用相关事项之保荐意见》（募集资金置换）、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司首发募集资金使用相关事项之保荐意见》（变更募投项目实施主体、闲置募集资金补充流动资金）、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司相关事项的核查意见》（关于慈星股份业绩真实性的专项审核意见）、《关于宁波慈星股份有限公司 2012 年度经营业绩下滑相关情况的核查报告》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2012年半年度跟踪报告》等5次独立意见。2013 年出具了《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之保荐意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司超募资金永久性补充流动资金的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之保荐意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司拟继续使|

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|用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之保荐意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2012 年度募集资金存放与使用专项核查报告》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2012年年度跟踪报告》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2013年半年度跟踪报告》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》等10次独立意见。2014 年出具了《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司调整募集资金使用进度的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司超募资金永久性补充流动资金的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之保荐意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之保荐意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2013年年度跟踪报告》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2014年半年度跟踪报告》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》等8次独立意见。2015 年出具了《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之保荐意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司调整募集资金使用进度的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司关于使用闲置资金购买理财产品之核查意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之保荐意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司使用未有投资计划的募集资金新增投资项目的核查意见》（投资慈星香港）、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司使用未有投资计划的募集资金新增投资项目的核查意见》（杭州置澜投资合伙企业）、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2014年年度跟踪报告》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2015年半年度跟踪报告》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》、《国信证券股份有限|

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||公司关于宁波慈星股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》等11次独立意见。2016 年出具了《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司使用未有投资计划的募集资金新增投资项目的核查意见》（浙江开心果机器人科技有限公司）、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2015年年度跟踪报告》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》等5次独立意见。|
|7、保荐人发表公开声明情况|无|
|8、保荐人向交易所告情况|无|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，深交所未向国信证券股份有限公司出具问询、关注、监管函，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|公司公告的 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|2012年8月17日，慈星股份发布公告，原保荐代表人郭熙敏先生因病去世，不能再担任公司的保荐代表人，由王水兵先生继续履行对公司的持续督导职责。2013年12月20日，慈星股份发布公告，因保荐代表人林郁松离职，不再担任公司的|

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||保荐代表人，由孙建华先生继续履行对公司的持续督导职责。|
|2、其他重大事项|2013 年6 月，国信证券因涉嫌违反《证券法》及相关法规，被中国证监会立案稽查。经调查，中国证监会决定对国信证券涉嫌违反证券法律法规行为不再追究行政违法责任，并于 2013 年 12 月 2 日出具调查终结告知书，予以结案。|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|持续督导期内，公司的业绩表现有所波动。2012 年度，公司营业收入 21.19 亿元，同比下降36.24%，净利润3.79亿元，同比下降58.71%。原因分析：针织产业链终端产品（针织服装）主要依赖外销，慈星股份作为针织服装设备提供商，其业绩比较容易受到下游行业周期波动的影响。慈星股份上半年业绩下滑的主要原因系市场及行业波动所造成的，具体有两个方面：（1）下游行业周期波动导致的市场需求剧减2012年上半年国内经济下行趋势显现，同时欧洲主权债务危机的持续影响导致我国针织产品出口不振，下游针织行业的波动影响了针织企业对电脑针织机械的生产设备投资，2009 年至 2011 年尽管公司的出口业务略有增长，但是公司的主要产品电脑针织横机内销的销量及售价均受到下游针织行业的不景气的影响，电脑无缝针织内衣机及电脑高速丝袜机收入下降显著，公司的营业收入有所下降。因此，下游针织行业的波动将影响针织企业对电脑针织机械的生产设备投资，减少对公司产品的需求，从而使公司面临下游行业周期波动导致的市场风险。（2）产品市场需求逐步减缓造成业务增长放缓2012年上半年，下游市场对产品的刚性需求减缓也是公司业绩不理想的另一个原|

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||因。2009 年至 2011 年，公司业绩的高速增长主要来自于国内针织企业淘汰落后的手摇横机、更新换代先进装备的刚性需求。随着替换进程的推进，报告期内，公司产品市场需求逐步减缓，也造成公司业务增长速率显著放缓，主营业务收入增长率同比由 2009 年度的 181.15%下降至 2010 年度的168.87%，并进一步下降至 2011 年度的44.35%。根据中国纺织机械器材工业协会统计，截至 2010 年我国尚存手摇针织横机 160 万台。2009 年至 2011 年市场需求的快速增长难以长期维持，下游市场对产品的刚性需求逐渐减缓，也是发行人业绩不佳的另一个原因。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|2012年8月2日，深交所向发行人出具了《关于对宁波慈星股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2012】第 24 号），建议发行人就对外担保余额不断扩大、部分外部被担保客户资产负债率已超过 70%的情况进行关注，并做好相关工作。发行人在收到函件后对被担保人的履约能力、偿债风险、债务到期后的偿还情况等保持了主动、审慎的关注，并谨慎的判断新增对外担保的必要性，对未来新增担保对象的经济状况、履约能力、偿债风险等进行了更为审慎的评估，执行更为严格的风险控制措施。2012 年 10 月 8 日，宁波证监局向发行人出具了《关于宁波慈星股份有限公司的监管关注函》（甬证监函[2012]80 号），因公司在 2012 年一季度报中就收入增长原因的披露不够完整，请公司形成改进计划，完善信息披露制度并提高信息披露水平。2012年10月30日，深交所向发行人出具了《关于对宁波慈星股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2012】第 43 号），因2012年一季报中分析营业收入增长因素时未充分披露买方信贷销售模式下收入确认原则带来的特殊影响，导致对收入增长的原因披露不够完整。深交所要求公司应认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗|

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||漏，并就其保证承担个别和连带的责任。发行人在收到证监局和交易所的函件后，对提出的问题进行认真的整改，建立了《信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送及使用管理制度》并对经营情况增加月报信息披露。|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

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保荐代表人：
孙建华 王水兵
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司2016年4月11日