发行人律师关于本次非公开发行的文件 法律意见书
广东华商律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“承销办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等有关规定，广东华商律师事务所（下称“本所”）作为天津中环半导体股份有限公司（下称“发行人”或“中环股份”）非公开发行股票项目的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2013年度非公开发行股票并上市的的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2013年度非公开发行股票并上市的的律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和核准
（一）发行人对本次发行的批准和授权
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1、发行人于 2013年 9月 22日召开第三届董事会第四十九次会议，逐项审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。
2、发行人于2013年9月30日召开2013年第七次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意授权发行人董事会办理本次非公开发行的有关事宜。
（二）中国证监会的核准
发行人于2014年4月18日获得中国证监会下发的《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕427号），核准发行人非公开发行不超过16,676万股新股。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。本次非公开发行的股票的上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、本次发行的发行过程的合规性
申银万国证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构暨主承销商（以下简称“主承销商”）。经本所律师核查，本次非公开发行的认购邀请、申购报价及定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）认购邀请和申购报价
1、2014年 8月 15日，主承销商以电子邮件的方式向符合条件的特定投资者发出《天津中环半导体股份有限公司 2014年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天津中环半导体股份有限公司 2014年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。根据《认购邀请书》，投资者应于 2014年 8月 20日上午9:00—12:00之间《申购报价单》连同相关文件以传真方式发至主承销商；
经本所律师现场见证，发行人与本次发行的主承销商申银万国证券股份有限责任公司（下称“主承销商”）共向 126家机构发送了认购邀请文件，包括截至
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2014年6月30日收市后的发行人前20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司 10家、保险机构投资者 6家以及本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者70家。
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间（2014年8月20日上午9:00至12:00）内，发行人及主承销商共收到5家申购对象提交的有效《申购报价单》，并据此簿记建档。有效的《申购报价单》的具体情况如下：
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|序号|认购对象名称|认购价格（元/股）|累计认购金额（元）|
|1|东海基金管理有限责任公司|17.99|291,438,000.00|
|2|东海证券股份有限公司|17.99|291,438,000.00|
|3|北京泰隆华胜科技有限公司|17.99|593,670,000.00|
|4|中国人寿资产管理有限公司|17.99|291,438,000.00|
|5|兴证证券资产管理有限公司|17.99|320,222,000.00|

本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票的《认购邀请书》及《申购报价单》及发送对象符合《实施细则》的相关规定。发行人及主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价符合《实施细则》的有关规定。
（二）追加申购
1、由于在《认购邀请书》规定的申购时间内，获得配售投资者认购股数及金额未达到本次非公开发行股票拟发行股数数量及募集资金上限，且获得配售投资者人数亦未超过10名，主承销商于2014年8月21日按确定的发行价格（17.99元/股）向上述 126名投资者再次发出《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
2、经本所律师核查并现场见证，在《追加认购邀请书》所确定的有效申购时间（2014年 8月 29日上午 9:00至12:00）内，发行人及主承销商共收到 6
家申购对象提交的有效《追加申购报价单》，并据此簿记建档。有效的《追加申
购报价单》的具体情况如下：
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|序号|认购对象名称|认购价格（元/股）|累计认购金额（元）|
|1|兴证资产管理有限公司|17.99|130,967,200.00|
|2|财通基金管理有限公司|17.99|303,671,200.00|
|3|北京海胜航信投资合伙企业|17.99|299,999,998.69|
|4|华安基金管理有限公司|17.99|235,999,998,01|
|5|华商基金管理有限公司|17.99|107,940,000.00|
|6|中信证券股份有限公司|17.99|99,999,987.57|

本律师认为：主承销商发出的《追加认购邀请书》及其发送对象、《追加认购报价单》均符合《实施细则》的相关规定，本次非公开发行追加认购过程公正、透明。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》，发行人和主承销商对收到的有效《申购报价单》、《追加认购报价单》进行簿记建档。发行人和主承销商根据簿记建档的情况，按照价格优先、数量优先的原则、并以高于本次发行价格的有效认购将按最大有效认购股数获得足额配售；与本次发行价格相同的有效认购按照申购股数优先的原则进行配售；与本次发行价格相同且申购股数相同的有效认购由发行人与保荐机构（主承销商）协商后进行配售的方式，最终确定发行价格定为 17.99元/股，发行股份总数为 164,912,973股，募集资金总额为人民币 2,966,784,384.27元。
本次发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|北京泰隆华胜科技有限公司|33,000,000|593,670,000.00|
|2|兴证资产管理有限公司|25,080,000|451,189,200.00|
|3|财通基金管理有限公司|16,880,000|303,671,200.00|
|4|北京海胜航信投资合伙企业|16,675,931|299,999,998.69|
|5|中国人寿资产管理有限公司|16,200,000|291,438,000.00|
|6|东海证券股份有限公司|16,200,000|291,438,000.00|

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|7|东海基金管理有限责任公司|16,200,000|291,438,000.00|
|8|华安基金管理有限公司|13,118,399|235,999,998,01|
|9|华商基金管理有限公司|6,000,000|107,940,000.00|
|10|中信证券股份有限公司|5,558,643|99,999,987.57|
||——|——|2,966,784,384.27|

经本所律师核查，上述发行价格、发行股份总数及募集资金总额符合发行人2013年第七次临时股东大会决议的规定；且上述发行对象未超过10名，并均为境内投资者，具备认购本次非公开发行股票的资格。据此，本次非公开发行的发行价格、发行股数、发行对象的确定符合《管理办法》、《实施细则》及《认购邀请书》与《追加认购邀请书》的相关规定。
（四）缴款与验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月3日出具信会师报字[2014]第114224号《验资报告》，经审验，截至 2014年9月3日，申银万国收到网下认购资金人民币贰拾玖亿陆仟陆佰柒拾捌万肆仟叁佰捌拾肆元贰角柒分（人民币 2,966,784,384.27元）。
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 4日出具的 CHW证验字[2014]0020号《验资报告》，发行人本次募集资金总额为 2,966,784,384.27元，减除发行费用52,081,700.55元后，发行人已收到募集资金净额人民币 2,914,702,683.72元，其中增加股本人民币 164,912,973.00元，增加资本公积人民币 2,749,789,710.72元。
本所律师核查后认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人 2013年度第七次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对
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象为不超过 10名特定投资者。发行对象的范围是符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。
根据发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》、证监许可﹝2014﹞427号核准文件以及发行人2013年度第七次临时股东大会决议内容。
经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》、《追加申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人承诺，公司及其关联方未通过直接或间接形式参与中环股份本次非公开发行股票的发行认购。
主承销商经核查后确认，公司及其关联方未通过直接或间接形式参与中环股份非公开发行股票的发行认购。
本所律师核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息及各认购方出具的承诺等资料，该等主体与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系；与主承销商及其关联方之间不存在关联关系。
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》和《认购邀请书》的相关规定。
四、本次发行的发行过程涉及的相关文件
《认购邀请书》、《追加认购邀请书》包含了认购对象、认购价格、股份锁定安排、认购时间安排、认购履约保证金以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
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《申购报价单》、《追加申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量等内容；认购对象同意接受《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的认购条件程序与规则及认购对象同意按发行人及联合主承销商最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
《认购合同》包含了认购数量、认购价格、履约保证金、限售期、违约责任等内容。
本所律师核查后认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《追加申购报价单》的内容符合《实施细则》的相关规定，发行人与认购对象签订的《认购合同》的内容及形式均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行的相关实施程序、本次非公开发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、证监许可﹝2014﹞427号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》及《认购合同》等相关法律文件合法、有效。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
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