证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-063广州杰赛科技股份有限公司
关于为全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广州杰赛科技股份有限公司（简称“杰赛科技”、“本公司”）全资子公司河北远东通信系统工程有限公司（简称“远东通信”）的生产经营情况和资金需求，远东通信拟向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）申请贷款5000万元人民币。同时，根据财务公司相关规定，杰赛科技拟在2018年度为远东通信本次贷款 5000万元人民币（下文若无专门解释，货币均为人民币）提供担保。具体情况如下：
一、关联交易概述
1.本次关联交易的基本情况如下：
根据轨道交通业务发展的需求，远东通信拟向财务公司申请贷款5000万元，根据财务公司相关规定，控股股东须对上述远东通信向财务公司申请贷款进行担保。作为远东通信的控股股东，杰赛科技拟为本次贷款5000万元提供担保。
鉴于本公司及下属子公司远东通信与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2.审议情况：
2018年8月23日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案》，并取得出席
董事会会议的有表决权的全部董事同意，并经全体独立董事同意。以上关联交易符合法律、法规及《公司章程》的规定，本事项属于公司股东大会权限范围内可审议批准的担保事项，需在本次董事会审议通过后提交股东大会审议。
在上述额度内发生的具体担保事项，经过股东大会审核通过后，授权公司总裁代表公司签署与其相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场Ａ座16层
法定代表人：董学思
注册资本：40亿元人民币
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
主要股东：中国电子科技集团有限公司占其注册资本的45.03%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的4.33%，杭州海康威视数字技术股份有限公司占其注册资本的3.83%，中国电子科技集团公司第五十二研究所占其注册资本的2.5%，中电科技重庆声光电有限公司、中电科电子装备集团有限公司、中国电子科技集团公司第十三研究所、中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第二十研究所、中国电子科技集团公司第三十研究所、中国电子科技集团公司第五十五研究所各占其注册资本的2%。
经营范围包括：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
中国电子科技财务有限公司 2012年 12月 13日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准（金融许可证机构编码：L0167H211000001）。2012年 12月 14日在国家工商行政管理总局登记注册（原注册号100000000044487）。中国电子科技财务有限公司于2012年12月26日在北京正式成立。
（三）关联关系
鉴于本公司及下属子公司远东通信与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（四）履约能力分析
财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、被担保人基本情况
（一）公司概况
1.公司名称：河北远东通信系统工程有限公司
2.成立时间：1995年03月10日
3.法定代表人：王铁锰
4.注册资本：贰亿元整
5.住所：河北省石家庄市桥西区中山西路589号
6.经营范围：电子通信设备、时频器件、程控数字交换机及软交换系统、移动通信系统及终端设备的设计、开发、生产、销售和服务、电子信息系统的设计、集成与施工；软件开发、销售和服务；计算机系统集成；电子通信信息服务等业务
7.公司类型：有限责任公司（法人独资）
8.与公司的关联关系：远东通信为本公司的100%控股的全资子公司
（二）财务情况
截止 2017年 12月 31日，经审计，远东通信资产总额为 169,692.74万元，流动负债为 119,986.61万元，负债总额为 121,307.61万元，净资产为 48,385.13万元，资产负债率71.47%；2017年度营业收入225,283.03万元，净利润 9,081.55万元。
截至 2018年 6月 30日，远东通信总资产为 187,897.89万元，流动负债为 134,914.05万元，负债总额为 135,709.81万元，净资产 52,188.08万元，资产负债率72.23%。2018年上半年营业收入66,895.56万元，净利润3,859.69万元。（未经审计）
（三）贷款需求及使用计划
截至2018年6月，远东公司已完成新签合同额约17亿元，其中轨道交通项目已新签合同约 11亿元。由于远东公司轨道交通项目的合同金额占比大，占合同总额的50%以上；项目周期普遍较长，多为2-3年；项目实施资金需求较大，很多项目需要提前启动并垫付资金，远东公司自有资金无法满足部分项目资金需求，因此继续向财务公司申请贷款（远东通信上年贷款额度1亿元，截止本公告披露日，贷款余额5000万元，该项贷款将于2018年9月18日到期），用于轨道交通项目的实施。
四、交易的定价策略及定价依据
根据前期财务公司与杰赛科技签订的《金融服务协议》（详见公司于 2018年 4月 26日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告编号2018-017《广州杰赛科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>的公告》），财务公司本次拟向远东通信发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行。在签订贷款合同时，双方依
据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于远东通信同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率（一般会给予优惠利率）。
五、关联交易的主要内容
（一）贷款的基本情况
1.贷款用途：远东通信只能用于流动资金周转，不得挤占、挪用本合同项下贷款，不得将本合同项下资金用于国家明令禁止的领域。
2.金额及期限：借款金额人民币（大写）:伍仟万元（小写）：￥50000000.00。
贷款期限为12个月，自贷款实际发放日起算（分次放款的，自首次放款日起算）。
3.利息计付：贷款利率为固定年利率,在借款期限内，该利率保持不变。借款按季度结息，结息日为每季度末的第20日，21日为付息日。
（二）担保的基本情况
1.协议签署日期和地点：待股东大会审议通过后，由公司、远东通信与财务公司共同协商确定具体签署日期和地点；
2.被担保人：河北远东通信系统工程有限公司；
3.担保形式：公司将与电科财务公司签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为远东通信从电科财务公司融资提供担保；
4.担保额度：人民币5,000万元（仅限于远东通信项目流动资金的使用）；
5.担保有效期：上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项并签订担保合同之日起的12个月内。
6.保证范围：包括主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和其他所有应付费用。
六、董事会意见
远东通信是河北省政府认定的高新技术企业、工信部认定的软件企业，近年来发展势头良好，主要得益与多专业的发展，特别是轨道交通业务。目前，远东通信专用通信系统集成产品占据相关市场前一、二名的位置，树立了公司的品牌形象，其中轨道交通专用无线通信二次开发拥有约70%以上占有率，有极高的知名度。
远东通信本次向财务公司贷款以及杰赛科技为其提供担保，在满足远东通信
自身经营资金周转需求的同时，也有利于降低财务成本，使其在主营业务领域的发展获得了资金支持，有利于拓展其业务，促进自身发展。本次为远东通信提供贷款担保，符合杰赛科技整体发展的需要。远东通信作为公司的全资子公司，杰赛科技对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，且考虑到近年远东通信发展稳定及资信良好，本次贷款不能按期还款的风险非常小。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日杰赛科技母公司与财务公司累计已发生的各类关联交易主要有借款、票据贴现等，借款余额40,000万元，共产生借款利息507.68万元，票据贴现 503.53万元，贴现利息 12.80万元。年初至披露日公司全资子公司远东通信与财务公司累计已发生的关联交易主要有借款，借款余额5,000万元，共产生借款利息113.44万元。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
年初截止披露日，公司及其控股子公司（含全资）对外担保总额为0，公司对控股子公司提供担保的总额为0，逾期担保金额为0。若本次为远东通信提供的5000万元担保完成，将占最近一期经审计净资产的比例为2.29%。
九、独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司向中国电子科技财务有限公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
2.独立董事独立意见
公司全资子河北远东通信系统工程有限公司因生产经营需要，向中国电子科技财务有限公司申请总额不超过 5,000万元人民币贷款，公司为远东通信该笔贷款提供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：
远东通信作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
因此，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2018年8月24日