云南锡业股份有限公司 保荐总结报告书
国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司
2013年非公开发行股票的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2015 年 5 月 7 日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、符浩东、叶兴林|
|联系电话|0755-82130793、0755-82133008、0755-82133335|
|保荐代表人|毕宗奎、崔威|
|保荐代表人联系电话|13501253180、13701122579|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|云南锡业股份有限公司|
|证券代码|000960|

云南锡业股份有限公司 保荐总结报告书
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|注册地址|云南省昆明市高新技术产业开发区|
|主要办公地址|云南省红河州个旧市金湖东路121号|
|法定代表人|高文翔|
|联系人|潘文浩|
|联系电话|0873-3118606|
|本次证券发行类型|非公开发行|
|本次证券发行时间|2013年5月7日|
|本次证券上市时间|2014年5月17日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2013年度报告于2014年4月2日披露2014年度报告于2015年4月 27 日披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|发行人2013年5月17日至2014年12月31日（以下简称“持续督导期”）发布如下主要公告：（1）2013 年 6 月 26 日：以募集资金置换预先已投入10万吨铜/年募投项目的自筹资金公告、第一次临时董事会决议、2013年第一次临时监事会决议等公告。（2）2013 年 7 月 9 日：2013 年第二次临时董事会决议、 2013年第二次临时监事会决议、公司关于启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的公告等。（3）2013 年 8 月 28 日：以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告，第四次临时董事会决议， 2013年第三次临时监事会决议，公司董事会2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等公告。（4）2013 年 9 月 24 日：关于使用募集资金收购资产项目的进展情况等公告。（5）2013年10月28日：以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金的公告，2013年第五次临时董事会决议，2013 年第四次临时监事会决议等公告。（6）2013 年 12 月 12 日：2013 年第二次临时股东大会决议，第五届董事会第九次会议决议，第五届监事会第九次会议决议等公告。（7）2014年 5 月 19 日：非公开发行有限售条件的流通股解除限售提示性公告。（8）2014 年 6 月 3 日，关于“11 锡业债”跟踪信用评级结果的公告。（9）2014年7月23日：董事会关于2014年上半度募集资金存放与使用情况的专项报告。（10）2014 年 8 月 5 日：第六届董事会第三次会议决议公告；第六届监事会第三次会议决议公告；关于召开2014年第一次临时股东大会的通知；关于出售铅业分公司资产暨关联交易公告。|

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|（11）2014年8月13日：关于“11锡业债”2014年付息公告。（12）2014年8月22日：2014年第一次临时股东大会决议公告；关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告。（13）2014 年 8 月 26 日：2014 年第四次临时董事会决议公告；2014 年第四次临时监事会决议公告；关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告。（14）2014年10月27日：2014年第五次临时董事会决议公告；2014 年第五次临时监事会决议公告；关于出售铅业分公司存货资产暨关联交易公告。另外，发行人持续督导期内还披露了以下信息文件：（1）2013 年 5 月 21 日：第五届董事会第八次会议决议、第五届监事会第八次会议决议、向全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司增加注册资本公告等。（2）2013年6月14日：2012年年度股东大会决议公告。（3）2013年6月24日：“11锡业债”跟踪信用评级结果公告。（4）2013年6月26日：为子公司提供担保公告（5）2013年7月6日：重大事项公告。（6）2013年7月29日：2013年第三次临时董事会决议公告，2012年度权益分派实施公告。（7）2013年8月13日：关于“11锡业债”2013年付息公告。（8）2013年8月23日：铅业分公司停产公告。（9）2013年8月28日：2013年半年度报告摘要。（10）2013年10月10日：临时公告。（11）2013年10月14日：2013年三季度业绩预告。（12）2013年10月21日：2013年第一次临时股东大会决议。（13）2013年10月28日：为子公司提供担保的公告，2013年第三季度报告正文等公告。（14）2013年11月26日：2013年第六次临时董事会决议，2013年第五次临时监事会决议，关联交易公告，为子公司提供担保等公告（15）2013年12月24日：2013年第七次临时董事会决议，2013 年第六次临时监事会决议，设立子公司公告，冶炼分公司停产检修等公告。（16）2013年12月30日：2013年第三次临时股东大会决议。（17）2014年1月24日：第六届董事会第一次会议决议公告；第六届监事会第一次会议决议公告。（18）2014年1月27日，关于公司第六届董事会第一次会议决议公告的更正公告。（19）2014年1月29日：2013年度业绩预告。（20）2014年2月13日和3月27日：关于实际控制|

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||人、股东、关联方、收购人以及公司承诺履行情况的公告（21）2014 年 2 月 21 日：2013 年度业绩快报；2014年第一季度业绩预告。（22）2014 年 4 月 2 日：第六届董事会第二次会议决议公告；第六届监事会第二次会议决议公告；2013 年年度报告摘要；2014 年日常关联交易预计的公告；关于召开公司2013年度股东大会的通知；关于为子公司提供担保的公告；关于独立董事王长勇先生辞职的公告。（23）2014年4月10日：关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务公告。（24）2014 年 4 月 24 日：2013 年年度股东大会决议公告。（25）2014年5月7日：重大事项停牌公告。（26）2014 年 5 月 27 日：2014 年第二次临时董事会决议公告；2014年第二次临时监事会决议公告。（27）2014 年 6 月 11 日:董事会关于重大资产重组停牌公告。（28）2014 年 6 月 26 日:关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺履行情况的公告。（29）2014 年 7 月 23 日：2014 年第三次临时董事会决议公告；2014年第三次临时监事会决议公告；（30）2014年10月10日：2014年度前三季度业绩预告。（31）2014 年 10 月22 日：关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告。（32）2014 年 10 月27 日：关于为子公司提供担保的公告；关于向全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司增加注册资本的公告；关于对外投资增资扩股新疆和硕县矿产开发服务有限公司的公告；2014 年第三季度报告正文；关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。（33）2014年11月13日：2014年第二次临时股东大会决议公告。（34）2014年12月2日：关于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告。（35）2014年12月6日：关于控股股东的一致行动人增持公司股份超过1%的提示性公告。上述信息披露文件均由我公司保荐代表人进行审阅。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，保荐代表人于2013年9月，2014年4月和2014年9月分别对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。|

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||保荐代表人于 2013 年 9 月和 2014 年 9 月，分别对公司董事、监事、高级管理人员和中层管理人员等进行了2次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，督导公司完善了《信息披露制度》、和部分会计核算制度。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，扣除承销保荐费、审计、律师等中介费用后募集资金净额399,704.73万元已于2013年5月8日分别存入中信银行昆明分行营业部、中国光大银行昆明福海支行、招商银行昆明圆通支行、平安银行昆明官渡支行。截至2014年12月31日，公司募集资金已累计投入 3,893,967,094.03 元（含 3.9 亿元募集资金暂时补充流动资金），募集资金专用账户余额为 124,631,974.10元（含利息）。保荐代表人将持续督导公司剩余募集资金的使用直至完毕。在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行核实募集资金专用账户资金2次,查询时间为2014年4月和9月。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，保荐代表人列席了股东大会2次。列席董事会1次。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，保荐人共6次发表独立核查意见，其中，2013年度发表独立意见3次，2014年度发表独立意见3次。具体如下：2013年6月25日，保荐人对公司拟使用募集资金置换自筹资金发表独立意见，认为：公司履行了必要的审批程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2013年8月27日，保荐人对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表核查意见，认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，履行了《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》要求的法律程序，公司保证将仅用于与主营业务相关业务，不变相改变募集资金用途，不进行证券投资，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次募集资金的使用有助于降低公司的财务费用，符合闲置募集资金暂时补充公司流动资金的相关规定。|

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||2013 年10 月 25 日，保荐人对公司拟使用募集资金置换自筹资金发表独立意见，认为：公司拟以募集资金置换的预先投入自筹资金经会计师事务所进行鉴证，并履行了必要的审批程序。公司已承诺置换行为于 2013 年 11 月 8 日前实施完毕，并保证如上述期限内未实施完毕将不再使用募集资金进行置换，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2014 年7 月9 日，保荐人对公司关联交易发表独立意见，认为：关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了独立意见，以协议收购方式转让已经云南省国资委同意；尚需公司股东大会审议通过，且标的资产的评估结果尚需云南省国资委备案；交易履行完毕上述全部程序后方可实施；本次关联交易以经云南省国资委备案的资产评估结果为定价依据，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则和企业国有资产转让定价的相关要求，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。2014年8月25日，保荐人对公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司2014 年第四次临时董事会、2014 年第四次临时监事会审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》要求的法律程序；公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，保证将仅用于与主营业务相关业务，不变相改变募集资金用途，不进行证券投资，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于降低公司的财务费用，符合闲置募集资金暂时补充公司流动资金的相关规定。2014 年10 月 23 日，保荐人对公司关联交易发表核查意见，认为：关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了独立意见，交易尚需公司股东大会审议，本次交易履行完全部程序后方可实施；关联交易以市场价格为交易原则，交易价格不存在显失公允的情况。|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所告情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督|

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|括回答问询、安排约见、报送文件等）|导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|无|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无。|
|2、其他重大事项|无。|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2013年公司实现营业收入2,192,176.98 万元，净利润(归属上市公司股东)-134,066.15万元，2014年度公司实现营业收入2,613,364.99万元，净利润(归属上市公司股东) 3,447.90万元。2014年与2013年相比，公司业绩扭亏为盈，其主要原因在于：1、调整公司经营策略，严格控制成本，加速存货周转；2、对部分亏损较重产品采取停产、转让，并暂缓实施当期无边际贡献的投资项目。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|2013 年 7 月，云南证监局就发行人在2013 年一季度报告中未对 2013 年中期可能出现的重大亏损进行充分警示对发行人出具监管函，要求发行人对中期财务报告进行审计，并追究相关人员责任。根据监管要求，发行人对中期财务报告进行了审计，并对相关人员进行了处罚。|

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||2014 年 4 月，深圳证券交易所对公司2013 年下半年收到的超过 2012 年度净利润10%以上的政府补贴未及时履行信息披露义务出具监管函，并要求公司全体董事吸取教训，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。2013年8月，广东证监局对国信证券保荐及承销的东莞勤上光电股份有限公司 IPO项目出具警示函。|
|3、其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）
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毕宗奎 崔威
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司2015年 5月 11日