安徽省司尔特肥业股份有限公司
股东大会议事规则修订对照表
（经公司第三届董事会第十次会议审议通过，待公司2014年年度股东大会审议）安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，规范行使公司股东大会职权，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规以及《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订完善。具体修订请见下表：
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|序号|原《股东大会议事规则》条款|修订后的《股东大会议事规则》条款|
|1|第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权，全体股东均有权出席股东大会。|第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权，全体股东均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。|
|2|第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会的召开依照《公司章程》之规定执行。|第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会的召开依照《公司章程》之规定执行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。|
|3|新增|第五条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。|
|4|新增|第六条 董事会不同意召开临时股东大会的，两名以上（含两名）独立董事可以自行召集和主持临时股东大会；对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股|

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|||东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。|
|5|新增|第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。|
|6|新增|第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|
|7|新增|第九条 监事会或股东决定自行召集股东|

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|||大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股东召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|8|新增|第十条 对于独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会，须书面通知董事会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|9|第七条 公司召开股东大会，股东年会应当在会议召开二十日以前通知公司股东，临时股东大会召开15日前以书面形式通知各股东。股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。|第十一条 公司召开股东大会，年度股东大会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东，临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。|
|10|第八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。|第十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。|
|11|第九条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召|第十三条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布延期通知。董事会在延期通知中应|

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|开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。|说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。|
|第二十九条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序（一）公司的董事会可以提名公司的董事候选人、独立董事候选人，并提出提案；（二）公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东有权向股东大会提名公司独立董事候选人，并提出提案；（三）公司前两大股东经协商，可以提名公司的股东代表监事候选人，并提出提案；（四）董事会向股东大会提名董事候选人、独立董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名独立董事候选人应以监事会决议作出；（五）董事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事的简历和基本情况，被提名人有无《公司法》第五十七、五十八条规定情形的声明。对候选独立董事，董事会还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会安徽证监局提出异议的情况进行说明。|第三十三条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序（一）公司的董事会可以提名公司的董事候选人、独立董事候选人，并提出提案；（二）公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东有权向股东大会提名公司独立董事候选人，并提出提案；（三）公司前两大股东经协商，可以提名公司的股东代表监事候选人，并提出提案；（四）董事会向股东大会提名董事候选人、独立董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名独立董事候选人应以监事会决议作出；（五）董事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事的简历和基本情况，被提名人有无《公司法》第一百四十六条规定情形的声明。对候选独立董事，董事会还应当向股东大会就该候选人是否被中国证监会安徽证监局提出异议的情况进行说明。|
|第三十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定其他人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举出股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。|第三十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举出股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|第三十二条 股东违反第三十一条规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。|第三十六条 股东违反第三十五条规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。|
|第三十五条 大会议题进行审议后，立即进行表决。|第三十九条 大会议题进行审议后，立即进行表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|
|第三十八条 股东大会对列入议程的所有提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提出提案的时间顺序进行表决。|第四十二条 股东大会对列入议程的所有提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提出提案的时间顺序进行表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第三十九条 投票表决应实施监票制度，并由大会秘书处负责统计，而后向大会主席报告收回票数及表决的结果。|第四十三条 投票表决应实施监票制度，并由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，而后向大会主席报告收回票数及表决的结果。|
|第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他|第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（七）聘任或解聘会计师事务所；（八）除法律、行政法规规定或者公司章|

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|事项。|程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。对本条（六）款的表决，关联股东无表决权。|第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）向社会公众发行股份；（三）发行公司债券；（四）公司的分立、合并、解散和清算；（五）公司章程的修改；（六）回购本公司股票；（七）应由股东大会审查的关联交易；（八） 股权激励计划（九） 现金分红政策的调整和变更（十）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。对本条（七）款的表决，关联股东无表决权。|
|第四十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点；（二）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（三）会议主持人姓名；（四）会议议程；（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；（六）每一表决事项的表决结果；（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。股东大会会议记录应由出席会议的董事和记录员签名，作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的最低保管期限为二十年。|第四十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（四）会议主持人姓名；（五）会议议程；（六）各发言人对每个审议事项的发言要点；（七）每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；（八）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（九）计票人、监票人姓名；（十）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东大会召集人应当保证会议记录|

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|内容真实、准确和完整。股东大会会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的最低保管期限为十年。|

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会二〇一五年一月二十一日