上海融孚（天津）律师事务所
关于
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
融孚津法意【2018】第044号
天津市河西区黄埔南路89号万顺温泉花园B座1001室
RM 1001,Block B ,Wanshun Hot SpringGarden,89# Huangpunan Rd, Hexi Dist. Tianjin
电话Tel/传真Fax:(+86)022-27834883邮编：P.C.300201
融孚律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组
前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形专项核查意见
融孚津法意[2018]第044号
致：天津一汽夏利汽车股份有限公司
本所接受天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”）委托，担任一汽夏利向中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）出售天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“一汽丰田”）15%股权事项（以下简称“本次重组”）之法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）之相关规定，本所律师对一汽夏利本次重组涉及的与《问题与解答》相关的法律事项进行了核查，出具本专项核查意见。
声明
本所律师已得到一汽夏利的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本专项核查意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表核查意见。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供一汽夏利为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本专项核查意见作为一汽夏利本次重
融孚律师事务所
组事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具专项核查意见如下：
正文
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据一汽夏利提供的资料并经本所律师查询巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司披露的历年年度报告、相关公告及深交所官网（http://www.szse.cn/）“监管信息公开”之“承诺事项及履行情况”等信息，自公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）正式挂牌上市交易至本专项核查意见出具之日，公司及相关方作出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产购买中相关方作出的承诺）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|开始时间|承诺类型|内容|结束日期|履行情况|
|1|一汽股份|2011年6月28日|避免同业竞争|在五年内通过资产重组或其他方式整合轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题。如一汽股份违反上述承诺，将承担由此给一汽夏利造成的全部损失。上述承诺并不限制一汽股份及其下属企业从事或继续从事与一汽夏利不构成竞争的业务，特别是提供一|2016年6月27日|超期未履行|

融孚律师事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||汽夏利经营所需相关原材料或服务的业务。|||
|2|一汽股份|2011年6月28日|关联交易|（1）将严格按照《公司法》等以及一汽夏利章程规定行使股东权力，关联交易是履行回避表决义务；杜绝一切非法占用上市公司资金、资产行为；在双方的关联交易上，严格遵守市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协商规定的方式进行处理，遵守市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（2）上述关联交易承诺同样适用一汽股份的控股子公司，在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行已经存在的或可能发生的管关联交易义务。（3）尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。|长期有效|正常履行中|
|3|一汽股份|2012年4月6日|避免同业竞争|补充承诺：一汽股份下属部分控股及合营企业的主营业务与一汽夏利主营业务相近，在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提|2015年4月5日|客观原因无法履行|

融孚律师事务所
||
|-|
|下，本公司将力争收购完成之日起3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽夏利与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题。解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其他方式。|

据此，本所律师认为，自一汽夏利上市之日至本专项核查意见出具之日，一汽夏利及相关承诺方作出的承诺事项中不存在不规范承诺，除上表第1项及第3项的超期未履行、客观原因无法履行的承诺外，其他承诺事项处于正常履行状态。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、关于资金占用
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）“瑞华核字[2016]01300015号”、“瑞华核字[2017]01300019号”《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表的专项审核报告》，以及根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“致同会计师事务所”）“致同专字（2018）第110ZA2714号”《关于天津
一汽夏利汽车股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，
融孚律师事务所
一汽夏利2015年度、2016年度、2017年度不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
2、关于对外担保
根据瑞华会计师事务所“瑞华审字[2016] 01300065号”2015年度《审计报告》、“瑞华审字[2017] 01300043号”2016年度《审计报告》、根据致同会计师事务所“致同审字（2018）第110ZA3808号”2017年度《审计报告》以及公司最近三年的年度报告，一汽夏利不存在违规对外担保。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、中国证监会天津监管局（以下简称 “天津监管局 ”）官方网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/tianjin）证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn ）中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn）等公开网站，并经公司及相关方确认，一汽夏利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信及合规情况分别如下：
1、关于上市公司
经核查，一汽夏利最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在被深交所采取纪律处分或其他监管措施的情形，不存在被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
2、关于公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员
2016年7月1日，一汽夏利董事会在深交所网站公告《关于天津监管局对公司
融孚律师事务所
控股股东采取出具警示函措施的决定公告》（公告编号：2016-临030），具体内容如下：2011年6月28日，中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）实施主业重组改制，成立了一汽股份。为解决同业竞争，一汽股份向一汽夏利作出如下不可撤销承诺：“在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题”。该承诺履行的最后期限为2016年6月27日。经查，一汽股份未能按期履行上述承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的规定，天津监管局决定对一汽股份采取出具警示函的监督管理措施。同时，提醒一汽股份应严格按照《4号指引》的相关要求，在将变更承诺履行期限的议案提交股东大会审议之前披露保证承诺实际履行的履约保障措施，超期未履行的具体补偿措施等，保证承诺事项的切实履行。
2016年7月1日，一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”）董事会于深交所网站公告《一汽轿车股份有限公司关于吉林监管局对公司控股股东采取出具警示函措施的决定公告》（吉证监决[2016]6号）具体内容如下：2011年6月28日，一汽集团实施主业重组改制，成立了一汽股份。为解决同业竞争，一汽股份向一汽轿车股份有限公司作出如下不可撤销承诺：“在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题”。经查，一汽股份未能按期履行上述承诺。根据《4号指引》的规定，我局决定对一汽股份采取出具警示函的监督管理措施。同时，提醒一汽股份严格按照《4号指引》的相关要求，在将变更承诺履行期限的议案提交股东大会审议之前披露保证承诺实际履行的履约保证措施、超期未履行的具体补偿措施等，保证承诺事项的切实履行。
2016年8月5日，因一汽股份未能按期履行上述解决同业竞争承诺，深交所对一汽股份作出《关于对中国第一汽车股份有限公司给予通报批评处分的决定》，对于一汽股份的违规行为及深交所给予的处分将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
2017年3月7日，深交所下发了《关于对天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事刘俊民的监管函》（公司部监管函[2017]第12号），刘俊民作为公司独立董
融孚律师事务所
事，其配偶张丽莉于2017年3月3日买入公司股票1800股，成交金额12590元人民币，该等买入公司股票的行为发生在公司披露年度报告公告前三十日内，违反了《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定，深交所希望刘志明及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
经核查，除上述披露事件外，公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被深交所采取监管措施、纪律处罚或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（以下无正文）
融孚律师事务所