国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致:浙江嘉欣丝绸股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派丁媛律师、周晓菲律师出席并见证公司2014年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件以及《浙江嘉欣丝绸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司已于2014年6月30日在《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网上向公司股东发出了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。经核查，《通知》载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会现场会议于2014年7月16日下午14：30在浙江省嘉兴市中环西路588号22楼会议室召开；网络投票时间为：2014年7月15日15:00至2014年7月16日15:00，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年7月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2014年7月15日15:00至2014年7月16日15:00。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经核查，本次股东大会的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1．出席现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人11人，代表股份121,122,001股，占公司股本总额的46.53%。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司审核确认，本次股东大会参加网络投票的股东人数2名，代表股份151,500股，占公司股本总额的0.06%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。
3．出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。经验证，上述人员的资格均合法有效。
3．召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取累积投票制原则，就以下议案进行了逐项审议和表决：
1．逐项审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
1.1审议《选举潘煜双女士为公司第六届董事会独立董事》的议案；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表决结果为：同意121,123,001股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.88%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意27,353,431股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.45%。
1.2审议《选举陈建根先生为公司第六届董事会独立董事》的议案；
表决结果为：同意121,122,001股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.88%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意27,352,431股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.45%。
1.3审议《选举姚武强先生为公司第六届董事会独立董事》的议案；
表决结果为：同意121,123,001股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.88%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意27,353,431股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.45%。
2．逐项审议《关于公司董事会换届选举非独立董事》的议案；
2.1审议《选举周国建先生为公司第六届董事会非独立董事》的议案；
表决结果为：同意121,123,001股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.88%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意27,353,431股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.45%。
2.2审议《选举童希康先生为公司第六届董事会非独立董事》的议案；
表决结果为：同意121,122,001股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.88%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意27,352,431股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.45%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2.3审议《选举徐鸿先生为公司第六届董事会非独立董事》的议案；
表决结果为：同意121,122,194股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.88%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意27,352,624股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.45%。
2.4审议《选举韩朔先生为公司第六届董事会非独立董事》的议案；
表决结果为：同意121,266,001股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.99%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意27,496,431股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.97%。
2.5审议《选举郑晓女士为公司第六届董事会非独立董事》的议案；
表决结果为：同意121,122,001股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.88%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意27,352,431股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.45%。
2.6审议《选举顾群女士为公司第六届董事会非独立董事》的议案；
表决结果为：同意121,122,001股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.88%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意27,352,431股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.45%。
3.逐项审议《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
3.1审议《选举朱建勇先生为公司第六届监事会非职工代表监事》的议案；
表决结果为：同意121,122,131股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.88%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意27,352,561股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.45%。
3.2审议《选举周青荣先生为公司第六届监事会非职工代表监事》的议案；
表决结果为：同意121,122,001股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.88%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意27,352,431股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.45%。
本次会议的议案均为普通决议事项，经代表二分之一以上表决权的股东审议通过。本次会议的所有议案均获通过。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票及网络投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果合法、有效。
本意见书正本叁份，无副本
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
丁媛律师
负责人：倪俊骥
周晓菲律师
二○一四年七月十六日