中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京首钢股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
法律意见书
二〇一六年一月
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）委托，担任首钢股份重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就首钢股份本次重大资产重组的相关事项出具本法律意见书。
本所已就本次重大资产重组出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书》。鉴于本次重大资产重组已经取得必要的批准和授权，现就本次重大资产重组的资产交割事宜出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或简称与《法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的资产交割情况出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》以及首钢股份与首钢总公司签署的《重大资产置换协议》及首钢股份第五届董事会第八次会议决议，本次交易方案的主要内容如下：
首钢股份以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。根据本次交易的相关评估报告，各方经协商确定首钢股份应向首钢总公司支付的暂定差额对价（以下称“暂定差额对价”）金额为人民币971,808.0352万元。本次交易最终的差额对价（以下称“最终差额对价”）的金额，将根据北京市国资委对评估结果的核准结果而自动调整确定。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）首钢股份的内部批准
2015年8月3日，首钢股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2015年8月3日，首钢股份独立董事发表《北京首钢股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的事前认可意见》；2015年8月3日，首钢股份独立董事发表《北京首钢股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见》，就首钢股份本次重大资产置换所涉及的关联交易事项及评估相关事项发表了肯定性的独立意见。
2015年8月3日，首钢股份与首钢总公司签署《重大资产置换协议》。
2015年9月29日，首钢股份召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方的内部批准
2015年7月6日，首钢总公司作出董事会决议，审议通过了相关议案，与本次交易相关的议案内容如下：
（1）批准总公司向首钢股份转让京唐钢铁51%股权的方案，授权项目组按规定办理相关国资委批复、评估报告核准等事项；
（2）批准首钢股份向总公司转让贵州投公司100%股权的方案，授权项目组按规定办理相关国资委批复、评估报告核准等事项；
（3）同意签署本次资本运作涉及的相关协议、承诺及说明文件。
2015年8月3日，首钢总公司与首钢股份签署《重大资产置换协议》。
（三）置入资产的内部批准
2015年8月3日，京唐钢铁作出股东决定，同意首钢总公司将其持有的京唐钢铁51%的股权转让给首钢股份。
（四）置出资产的批准和授权
2015年8月3日，贵州投资作出股东决定，同意首钢股份将其持有的贵州投资100%的股权转让给首钢总公司。
（五）外部批准
1、2015年9月18日，北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首钢股份有限公司转让贵州首钢产业投资有限公司
100%股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2015]167号），核准本次评估项目所出具的资产评估报告所揭示的评估结论等事项。
2、2015年9月18日，北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对首钢总公司拟转让首钢京唐钢铁联合有限责任公司51%股
权评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2015]168号），核准本次评估项目所出具的资产评估报告所揭示的评估结论等事项。
3、2015年9月18日，北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首钢股份有限公司重大资产置换的批复》（京国资产权[2015]166号），原则同意本次重大资产重组方案。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备资产交割的法定条件。
三、本次交易的交割情况
（一）差额对价的支付情况
1．首期款项支付情况
首钢股份根据《重大资产置换协议》的约定，分别于2015年10月12日及2015年10月13日共计向首钢总公司支付首期差额对价300,000.00万元。
2.第二期款项支付情况
首钢股份根据《重大资产置换协议》的约定，于2015年12月30日向首钢总公司支付第二期差额对价250,000.00万元。
截至本法律意见书出具之日，首钢股份尚需依据《重大资产置换协议》的约定，于《重大资产置换协议》生效之日起一年内向首钢总公司支付剩余差额对价。
（二）置入资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易涉及的置入资产为京唐钢铁51%的股权。2015年12月30日，京唐钢铁已取得唐山市工商局颁发的营业执照，确认其股权变更登记已完成，京唐钢铁的股权交割手续已完成。
（三）置出资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易涉及的置出资产为贵州投资100%的股权。2015年10月23日，贵州投资已取得贵州省工商局颁发的营业执照，确认其股权变更登记已完成，贵州投资的股权交割手续已完成。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重组相关资产权属情况及历史财务数据已如实披露。
根据公司的说明以及《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告
书》，京唐钢铁2015年度和2016年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为29,767.44万元和79,813.08万元，实际净利润变动幅度不超过预测值20%（详见审计机构出具的致同专字［2015］第110ZA3024号关于京唐钢铁的盈利预测报告）。根据京唐钢铁提供的财务数据（未经审计），京唐钢铁 2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为18,016.55万元。自2015年以来，我国钢铁行业呈现出全行业普遍亏损的情况，京唐钢铁 2015年、2016年度仍可能因为行业政策、经营环境、原材料价格波动、环保和能效等风险因素导致盈利预测不能实现，甚至亏损的风险。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况
经核查，根据首钢股份《公司章程》，首钢股份董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名；首钢股份监事会由五名监事组成。目前首钢股份一名董事因工作调动辞职，一名监事因退休辞去监事职务。首钢股份独立董事杨雄在首钢股份的6年连任时间于2015年11月29日结束，独立董事樊剑因个人原因请辞独立董事职务。上述独立董事离任将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，上述离任将于股东大会选举产生新任独立董事之日起生效，在此之前，依照相关规定，杨雄、樊剑仍将履行独立董事职责。首钢股份于2015年12月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《北京首钢股份有限公司关于补选董事的议案》及《北京首钢股份有限公司关于独立董事调整的议案》等议案，董事会推荐了新任董事及独立董事，上述议案尚需提交股东大会批准。首钢股份目前董事会和监事会人数符合法律规定，上述董事和监事的调整属于首钢股 7
份正常人事变动，一名董事和监事的暂时缺位不会影响首钢股份董事会和监事会的正常运作，不会对本次交易构成不利影响。
另经核查，首钢股份的董事会秘书章雁向首钢股份董事会提出书面辞职报
告，首钢股份于2015年8月26日召开董事会会议，通过《北京首钢股份有限公司关于董事会秘书调整的议案》，同意聘任陈益为公司董事会秘书。首钢股份的总会计师张凤文因个人原因辞去公司总会计师职务，向首钢股份董事会提起书面辞职报告，辞职后张凤文将不在公司担任其他职务。首钢股份于2015年7月30日披露了这一信息并发布《北京首钢股份有限公司总会计师辞职公告》，张凤文的辞职不会影响公司相关工作的正常进行，在公司新任总会计师到任之前，公司副总经理王建伟将代为履行财务负责人的职责。2015年10月28日，首钢股份召开第六次临时董事会会议，通过《北京首钢股份有限公司关于聘任副总经理、总会计师的议案》等事项，董事会聘任魏国友同志为公司副总经理、李百征同志为公司总会计师。
首钢股份总会计师辞职期间，由公司副总经理代为履行财务负责人职务，且截至本法律意见书出具之日，首钢股份已聘任新的总会计师，继续履行财务负责人的职务。因此，该等高管暂时缺位情况不会影响公司日常治理及本次交易的履行，更换或者调整的高级管理人员符合本次重组的整合需要，相关程序合法有效。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联方占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他管理方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
首钢股份与首钢总公司签订的《重大资产置换协议》对本次重大资产重组方案、资产置换、交易价格、过渡期间损益归属、与资产相关的人员安排、债权债务转移、资产交割等内容进行了约定。截至本法律意见书出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，首钢总公司与首钢股份在解决置入标的资产瑕疵、避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性和资产权属等方面做出了相关承诺。
根据首钢总公司出具的承诺，其将促使京唐钢铁于2015年12月31日前办理完成首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）建设项目档案专项验收及建设项目整体竣工验收手续，并取得交通主管部门核发的正式的《港口经营许可证》，并承诺如京唐钢铁届时未取得正式的《港口经营许可证》，将促使京唐钢铁不实际开展港口经营业务。
因办理上述《港口经营许可证》的前置条件之一是取得用海预审，涉及政府部门审批的层级较多、程序复杂，截至本法律意见书出具之日，京唐钢铁仍在抓紧办理正式的《港口经营许可证》。
根据首钢总公司出具的《关于减少与规范与北京首钢股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺2015年度京唐钢铁喷吹煤采购由目前买断方式采购改为由首钢股份代理采购方式进行。
根据公司的说明，按照一般交易惯例，煤炭采购均施行年度采购，故京唐钢铁与喷吹煤供应商未能就2015年剩余月份改为由首钢股份代理采购方式进行。
经核查，京唐钢铁与阳泉煤业（集团）股份有限公司于2015年12月14日签署《煤炭买卖（购销）合同》，约定由京唐钢铁向阳泉煤业（集团）股份有限公司2016年度采购喷吹煤300,000吨。
除上述情况外，本次交易各方不存在未履行承诺的情况。
八、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
首钢股份尚需按照《重大资产置换协议》的约定，向首钢总公司以现金方式支付剩余差额对价共计421,808.0352万元。
上述后续事项在陆续办理中，且不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）首钢股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求；
（二）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备资产交割的条件；
（三）本次交易涉及的置入资产和置出资产的过户手续已办理完毕；
（四）首钢股份尚需依据《重大资产置换协议》的约定，向首钢总公司支付剩余差额对价共计421,808.0352万元，上述后续事项不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。