股票票简称：一一汽夏利 股票代码码：0009277 股票票上市地：深深圳证券交易易所天天津一汽汽夏利利汽车股股份有有限公司
出资组组建合合资公司司重大大资产重重组报报告书书
（草草案）（修订订稿）摘摘要
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|交交易对方|住所、通讯地址址|
|南南京博郡新能能源汽车有有限公司|南京市浦口口区桥林街街道步月路 229 号 12幢幢102|

独立立财务顾顾问
二〇〇一九年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
交易对方声明
本公司保证已及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
一汽夏利与南京博郡共同出资成立合资公司开发生产新的车型，其中一汽夏利以部分资产及负债作价出资5.05亿元，持有合资公司19.9%的股权；南京博郡以现金出资20.34亿元，持有合资公司80.1%的股权。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为南京博郡。
2、本次重组的标的资产为一汽夏利的部分资产及负债。
3、本次重组中标的资产评估后的总资产值为 91,192.66万元，负债为40,650.00万元，净资产为50,542.66万元。经交易双方协商，本次交易标的资产以评估值为基准，作价50,542.66万元作为出资。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一汽股份，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据中林评估出具并经中国一汽备案的编号为3938ZGYQ2019062的《评估报告》，以 2019年 4月 30日为基准日，采用资产基础法对标的资产进行评估，评估后的总资产为 91,192.66万元，负债为 40,650.00万元，净资产为 50,542.66万元。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，最终确认本次交易标的资产作价50,542.66万元。
三、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产经审计的 2018年度财务数据，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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||上市公司|||
|||标的资产2018年12月|标的资产财务指标|
|项目|2018年12月31日/2018|||
|||31日/2018年度|占上市公司比重|
||年度|||
|总资产|451,453.23|129,419.06|28.67%|
|归属于母公司股东权益|9,334.17|28,767.04|308.19%|
|营业收入|112,483.86|31,544.27|28.04%|

根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易标的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方南京博郡与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据公司与南京博郡签署的《股东协议》的约定，一汽夏利以部分资产及负债作价出资 5.05亿元，持有合资公司19.9%的股权；南京博郡以现金出资 20.34亿元，持有合资公司80.1%的股权。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车整车的制造、销售业务。近几年来，受汽车市场销售整体下滑，国家汽车产品排放法规不断加严，以及公司产品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，上市公司产品销量持续低迷，经营困难。
本次交易后，按照《股东协议》约定，公司将协助合资公司申请汽车整车生产资质，届时公司将不再具备汽车整车生产资质，将无法继续从事整车生产业务。
公司将对自身后续的整车业务规划进行深入研讨，如继续从事其他汽车相关业务，生产制造方面可通过委托合资公司或其他符合相关规定的公司代工的方式解决。
公司将在大力支持合资公司开拓以新能源汽车为主的汽车市场的同时，积极盘活资产，减少亏损，发展仓储、物流、汽车零部件生产等存量业务，并将认真研讨通过各种可行的方案，积极开拓新的业务，推动上市公司持续稳定发展。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2019年4月30日/2019年1-4月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|357,877.56|357,109.15|451,453.23|453,388.88|
|负债合计|388,749.64|348,099.64|439,437.43|401,491.48|

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|归属于母公司所有者权益合计|-33,556.50|6,325.09|9,334.17|49,215.76|
|营业收入|20,100.85|13,115.13|112,483.86|80,939.59|
|归属于母公司所有者的净利润|-42,937.43|-42,937.43|3,730.85|3,730.85|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.27|0.02|0.02|

（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽股份作为上市公司控股股东，于 2019年 8月 29日召开董事会，同意一汽夏利与南京博郡合资合作方案。
2、南京博郡作为本次交易的合资方，于 2019年 8月 29日召开股东会，同意与一汽夏利的本次交易。
3、《评估报告》已经中国一汽备案，备案编号为3938ZGYQ2019062。
4、2019年 9月 27日，上市公司与南京博郡签署了附生效条件的《股东协议》。
5、2019年 9月 27日，一汽夏利召开第七届董事会第二十一次会议，会议决议同意以部分资产和负债作价出资与南京博郡成立合资公司。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重大资产重组事宜尚需获得一汽夏利股东大会批准及监管机构要求的其他程序。
九、本次交易的协议签署情况
2019年4月29日，一汽夏利与南京博郡签署了《关于成立合资公司的框架
协议书》，初步确定合作意向。
2019年 9月 27日，一汽夏利与南京博郡签署了《股东协议》，该等协议已载明：以2019年4月30日为评估基准日，以中林评估出具的《评估报告》的评估值，作为本次交易的标的资产的定价依据。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
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|主体|主要内容|
|南京博郡|就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|南京博郡|本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组交易对方，公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|南京博郡|本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组交易对方，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，承诺如下：本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|南京博郡|本次交易后，合资公司构成上市公司潜在关联方，为保障上市利益、减少和规范关联交易，本公司承诺如下：将严格按照《公司法》等法律法规以及合资公司章程的有关规定行使股东权利；在合资公司与一汽夏利双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|南京博郡|本公司作为本次重大资产重组交易对方与一汽夏利进行初步磋商时，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。具体情况说明如下：|

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||一、本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就有关信息披露和保守重大信息秘密的有关规定向知悉或可能知悉本次重大资产重组敏感信息的主体（包括本公司及本公司关联方，本公司及本公司关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人员，本公司聘请的中介机构及其从业人员，与本公司有关的参与本次重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员等（如涉及））做出了提示，提示其对重大资产重组信息采取保密措施，承担保密责任，禁止利用该信息进行内幕交易；二、本公司已采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定敏感信息的知悉范围，并已与聘请的中介机构签订了《保密协议》；三、本公司就接触敏感信息的人员向上市公司申报了内幕信息知情人。|
|南京博郡董事、监事、高级管理人员|本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽夏利|一、本公司保证就本次交易所提供的说明、确认及信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。四、在本次交易期间，本公司遵守相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。五、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。|
|一汽夏利董事、监事、高级管理人员|一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大|

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||遗漏；二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任；五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|一汽夏利|本公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽夏利董事、监事及高级管理人员|本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|

十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
2019年8月29日，上市公司的控股股东一汽股份召开董事会，审议通过了《一汽夏利与南京博郡合作成立合资公司方案》，同意一汽夏利与南京博郡合资合作方案。
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东一汽股份就本次交易实施完毕前的股份减持计划，特作声
明和承诺如下：
“本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司控股股东，原则性同意本次交易。截至本说明出具之日，本公司没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本公司拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员就本次交易实施完毕前的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“截至本说明出具之日，本人没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）本次重组是否存在摊薄即期回报情况
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司 2019年 1-4月，2018年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
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|项目|2019年4月30日/2019年1-4月||||2018年12月31日/2018年度||||
||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）||
|资产总计|357,877.56||357,109.15||451,453.23||453,388.88||
|负债合计|388,749.64||348,099.64||439,437.43||401,491.48||
|归属于母公司所有者权益合计||-33,556.50||6,325.09||9,334.17||49,215.76|
|营业收入|20,100.85||13,115.13||112,483.86||80,939.59||
|归属于母公司所有者的净利润|-42,937.43||-42,937.43||3,730.85||3,730.85||
|基本每股收益（元/股）|-0.27||-0.27||0.02||0.02||

2、本次交易是否存在摊薄即期回报情况
本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（五）标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行了审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事对评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告》；聘请了北京市金杜律师事务所，并出具了《北京市金杜律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组之法律意见书》。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准及监管机构要求的其他条件方可实施。本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的《评估报告》中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易对方未按约定履行出资义务的风险
本次交易中交易对方南京博郡需要按《股东协议》履行20.34亿元的出资义务。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，且《股东协议》中明确约定了未按约定履约的救济措施，但仍然存在不能按照《股东协议》履行出资义
务的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）合资公司未能按时取得“汽车整车生产资质”的风险
按照协议约定，在合资公司成立日后 10个工作日内，一汽夏利负责向工信部申请将一汽夏利原列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》的产品变更为合资公司，包括企业名称、注册地址、法定代表人及目录序号，并向政府机构提出申请以取得相关业务所必需的其他批准、执照、许可、登记和备案（如需），以上合称为“汽车整车生产资质”。无论《股东协议》是否有相反约定，如合资公司在成立日后的6个月内未取得上述汽车整车生产资质的，除非是由于南京博郡原因造成的，则南京博郡有权单方解除《股东协议》及解散合资公司，提请广大投资者注意相关风险。
（六）未按约定完成标的资产产权过户导致合作终止的风险
按照协议约定，合资公司成立后 12个月内，需完成标的资产财产权转移手续，将标的资产的产权过户登记至合资公司名下，否则守约方有权采取以下救济措施：（1）要求合资公司停止向出资违约方做出任何分红或者支付其他应付款项，但限于延迟出资金额的额度内；（2）要求出资违约方向合资公司缴纳延迟出资金额，且向合资公司就每一日的延迟支付延迟出资金额的万分之五；（3）终止本协议。由于标的资产中，部分土地、房产暂时没有取得权属证书，存在无法在合资公司成立后 12个月内完成资产交割的可能，届时上市公司有可能需要承担一定的违约责任，甚至影响合资公司的继续运营。虽然南京博郡出具的《南京博郡新能源汽车有限公司关于出资组建合资公司的承诺及确认函》中承诺豁免并且不会追究一汽夏利于合资公司成立后因无法办理取得上述土地房产权属证书而产生的法律责任，但其他资产如果存在延迟支付的情形，则一汽夏利仍然有可能需要承担相应的责任，提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）部分土地需要分割后重新办理产权证的风险
本次交易涉及的一宗土地使用权对应房地证津字第 111011023059号不动产
权证书载明面积359,528.5平方米，其中104,002.8平方米土地使用权纳入本次标的资产范围，合资公司成立后该等土地使用权需办理权属分割后才能转让。虽然该等土地使用权权属清晰，同时南京博郡对上述问题予以认可并表示不会追究公司的相关法律责任，且中国一汽对本次评估已予以备案，但上述土地使用权仍存在无法办理相关权属证书进而影响资产转移的风险。
（二）部分房产无法办理产权证书的风险
本次交易涉及的房屋建筑物总面积为213,212.10平方米，其中尚未办理房地产权证的房屋建筑物面积为153,658.79平方米。虽然南京博郡对上述问题予以认可并表示不会追究公司的相关法律责任，且中国一汽对本次评估已予以备案，但上述房产仍存在无法办理相关权属证书进而影响资产转移的风险。
（三）标的资产债权债务关系转移的风险
本次交易，一汽夏利以部分资产和负债作为出资与南京博郡成立合资公司，其中负债部分作为出资，需要取得相关债权人的同意。截至本报告书签署日，虽然相关债权人已分别出具书面文件同意一汽夏利本次交易完成后，其与一汽夏利之间尚未履行完毕的相关债务转移至合资公司，但交易实施过程中若债务转让协议未能顺利签署，仍将导致相关债务无法转移至合资公司，提请广大投资者注意相关风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）宏观经济风险
汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响上市公司的盈利能力和财务状况。在 2019年全球经济下行的大背景下，同时受到国内人口红利逐步消失等因素的影响，中国GDP增速呈现下降趋势可能形成对汽车行业的发展和增长的风险。
（二）行业风险
当前，汽车产业进入了重大转型期，挑战和机遇并存，在市场总量负增长的同时，结构性差异明显，传统燃油车销量下滑，新能源车销量持续上升，但汽车市场仍然保持着庞大的规模。近年来政府对汽车产业管理的新政策密集出台，未来节能、环保、交通等各方面的政策法规约束不断加严，以新能源和互联网+为代表的技术升级的挑战日益增强，在造车新势力不断进入的局面下，汽车产业的产品结构、竞争业态都在发生较大变化，进入转型发展的新阶段，提请广大投资者注意相关风险。
（三）产业政策风险
2018年 6月 27日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确自 2019年 7月 1日起重点区域提前实施“国VI”排放标准。之后，北京、上海、天津、广州、深圳等多地相继确定提前实施“国VI”排放标准。
受此影响，2019年 7月 1日开始，上市公司将无达标的燃油车产品在实施“国VI”排放标准的区域销售，进而对公司的营业收入将产生较大影响，提请投资者注意投资风险。
（四）经营风险
近几年来，由于产品的更新换代没有跟上市场发展快速变化的需求等原因，上市公司产销规模逐渐减小，经营困难。截至本报告书签署之日，受“国 VI”标准在国内部分区域提前实施等影响，除新能源车型外，上市公司暂无具体可生产燃油车产品，可能导致其与行业上下游客户及供应商签署的相关协议无法继续履行，并可能产生相关纠纷。同时，交易完成后合资公司的未来经营及发展存在不确定性。此外，本次交易过程中上市公司可能会产生部分税负，且交易暂未取得公司部分设备（非本次出资资产范围内）出租方的书面同意，提请广大投资者注意相关风险。
（五）销量大幅下降导致持续亏损的风险
2019年上半年，上市公司共生产“威志”和“骏派”品牌轿车1,126辆，同比下降93.34%，销售3,920辆，同比下降69.86%；2019年上半年，上市公司实
现营业收入 26,839.00万元，同比下降62.45%，归母净利润-55,125.78万元。虽然上市公司正在积极寻求各种途径改变经营现状，但如短期内无法尽快扭转态势，则亏损情况仍将持续，提请广大投资者注意相关风险。
（六）净资产为负值的风险
截至2019年6月底，上市公司归属于母公司净资产为-45,753.53万元，如无法尽快扭转经营态势，则亏损情况仍将持续出现，进而为上市公司未来的正常运转带来一系列的影响，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。且由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者注意相关风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2重大事项提示 ....................................................... 3一、本次交易方案 ............................................... 3二、交易标的评估及作价情况 ..................................... 3三、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易 ................... 4四、本次交易支付方式 ........................................... 4五、本次交易不构成重组上市 ..................................... 4六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................... 5七、本次交易对上市公司的影响 ................................... 5八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ................. 6九、本次交易的协议签署情况 ..................................... 6十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明 ....................... 7十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ................. 9十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ......................................................... 9十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................... 10重大风险提示 ...................................................... 12一、与本次交易相关的风险 ...................................... 12二、与标的资产相关的风险 ...................................... 13三、与上市公司相关的风险 ...................................... 14四、其他风险 .................................................. 16目录 ............................................................. 17释义 ............................................................. 19第一节本次交易概况 ............................................... 21一、本次重组的背景及目的 ...................................... 21二、本次交易的决策与审批过程 .................................. 21三、本次交易的具体方案 ........................................ 22
四、本次交易构成重大资产重组 .................................. 23五、本次交易不构成关联交易 .................................... 24六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............ 24七、本次重组对上市公司的影响 .................................. 24
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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|本报告书、报告书|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要|
|本公司、公司、上市公司、一汽夏利|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码：000927|
|天津夏利|指|天津汽车夏利股份有限公司，为一汽夏利前身|
|中国一汽、一汽集团|指|中国第一汽车集团有限公司，曾用名中国第一汽车集团公司，第一汽车制造厂|
|一汽股份|指|中国第一汽车股份有限公司|
|交易对方、南京博郡|指|南京博郡新能源汽车有限公司|
|交易标的、标的资产、出资资产、拟置出资产|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司用于出资成立合资公司的部分资产和负债|
|合资公司|指|本次交易后一汽夏利与南京博郡共同出资成立的合资公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|一汽夏利以部分资产及负债出资，南京博郡以现金出资，共同成立合资公司|
|评估基准日|指|2019年4月30日|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|天汽集团|指|天津汽车工业（集团）有限公司|
|一汽资产|指|一汽资产经营管理有限公司|
|华利汽车|指|天津一汽华利汽车有限公司|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|审计机构、会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、评估师、评估人员、中林评估|指|北京中林资产评估有限公司|
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|《评估报告》|指|《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》（中林评字[2019]152号）|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《公司章程》|指|《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》|
|报告期、最近两年一期|指|2017年、2018年及2019年1-4月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
当前，汽车产业进入了重大转型期，挑战和机遇并存，在市场总量负增长的同时，结构性差异明显，传统燃油车销量下滑，新能源车销量持续上升，但汽车市场仍然保持着庞大的规模。近年来政府对汽车产业管理的新政策密集出台，未来节能、环保、交通等各方面的政策法规约束不断加严，以新能源和互联网+为代表的技术升级的挑战日益增强，在造车新势力不断进入的局面下，汽车产业的产品结构、竞争业态都在发生较大变化，进入转型发展的新阶段。
近几年来，由于产品的更新换代没有跟上市场发展快速变化的需求等原因，公司产销规模逐渐减小，经营困难。未来合资公司的新产品将重点聚焦于新能源和智能化技术等方面，通过与新能源汽车企业合作的方式盘活存量资产，通过合资公司的经营发展提升一汽夏利作为股东得到的投资回报。
（二）本次交易的目的
为实现资源优势互补，共同开发汽车市场，谋取更大的经济收益，一汽夏利与南京博郡建立合资公司，有利于公司现有产能的充分利用，充分发挥公司在整车生产制造方面的管理和技术经验积累，利用南京博郡在新能源产品开发和机制方面的优势，双方实现优势互补。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽股份作为上市公司国有控股股东，于2019年8月29日召开董事会，同意一汽夏利与南京博郡合资合作方案。
2、南京博郡作为本次交易的合资方，于 2019年 8月 29日召开股东会，同意与一汽夏利的本次交易。
3、《评估报告》已经中国一汽备案，备案编号为3938ZGYQ2019062。
4、2019年 9月 27日，上市公司与南京博郡签署了附生效条件的《股东协议》。
5、2019年 9月 27日，一汽夏利召开第七届董事会第二十一次会议，会议决议同意以部分资产和负债作价出资与南京博郡成立合资公司。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重大资产重组事宜尚需获得一汽夏利股东大会批准及监管机构要求的其他程序。
三、本次交易的具体方案
一汽夏利与南京博郡共同出资成立合资公司开发生产新的车型，其中一汽夏利以部分资产及负债出资，南京博郡以现金出资。
（一）交易对方和标的资产
1、本次交易对方
本次交易对方为南京博郡。
2、本次交易标的基本信息
本次交易的标的资产为一汽夏利部分资产及负债。
（二）交易价格
交易双方基于中林评估出具的《评估报告》评估结果，经协商最终确认本次交易标的资产的价格为50,542.66万元。
（三）交易对价支付方式
根据公司与南京博郡签署的《股东协议》的约定，一汽夏利以部分资产及负债作价出资 5.05亿元，持有合资公司19.9%的股权；南京博郡以现金出资 20.34亿元，持有合资公司80.1%的股权。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉
及募集配套资金。
（四）人员安置及债权债务安排
1、人员安置情况
上市公司于2019年8月5日召开第三届职工代表大会第九次会议，审议通过了《天津一汽夏利员工安置方案（草案）》。
员工安置方案的主要内容如下：
员工可自愿参加合资公司的招聘、一汽夏利岗上员工的竞聘，或自愿选择内部退养、协商解除劳动合同、待岗安置等安置渠道；离退休及其他历史遗留人员的管理关系继续保留在一汽夏利，按一汽夏利现行政策执行。
2、债权债务安排
本次交易标的资产中负债共计 40,650万元，分为应付账款和其他应付款，其金额分别为4,650万元和36,000万元。
截至本报告书签署日，一汽夏利已经取得上述债务相关债权人的同意函。
根据相关债权人分别出具的函件，债权人同意一汽夏利本次重大资产重组完成后，其与一汽夏利之间尚未履行完毕的相关债务全部转移至合资公司。
（五）过渡期损益安排
交易双方同意，评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产经审计的经营损益由一汽夏利承担或享有。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产经审计的 2018年度财务数据，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||上市公司|||
|||标的资产2018年12月|标的资产财务指标|
|项目|2018年12月31日/2018|||
|||31日/2018年度|占上市公司比重|
||年度|||

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|-|-|-|-|
|总资产|451,453.23|129,419.06|28.67%|
|归属于母公司股东权益|9,334.17|28,767.04|308.19%|
|营业收入|112,483.86|31,544.27|28.04%|

根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易标的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方南京博郡与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车整车的制造、销售业务。近几年来，受汽车市场销售整体下滑，国家汽车产品排放法规不断加严，以及公司产品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，上市公司产品销量持续低迷，经营困难。
本次交易后，按照《股东协议》约定，公司将协助合资公司申请汽车整车生产资质，届时公司将不再具备汽车整车生产资质，将无法继续从事整车生产业务。
公司将对自身后续的整车业务规划进行深入研讨，如继续从事其他汽车相关业务，生产制造方面可通过委托合资公司或其他符合相关规定的公司代工的方式解决。
公司将在大力支持合资公司开拓以新能源汽车为主的汽车市场的同时，积极盘活
资产，减少亏损，发展仓储、物流、汽车零部件生产等存量业务，并将认真研讨通过各种可行的方案，积极开拓新的业务，推动上市公司持续稳定发展。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2019年4月30日/2019年1-4月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|357,877.56|357,109.15|451,453.23|453,388.88|
|负债合计|388,749.64|348,099.64|439,437.43|401,491.48|
|归属于母公司所有者权益合计|-33,556.50|6,325.09|9,334.17|49,215.76|
|营业收入|20,100.85|13,115.13|112,483.86|80,939.59|
|归属于母公司所有者的净利润|-42,937.43|-42,937.43|3,730.85|3,730.85|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.27|0.02|0.02|

（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
（本页无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
天津一汽夏利汽车股份有限公司2019年10月29日