国泰君安证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规章的要求，就用友网络增加募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1172号）核准，公司以 30.85元/股的价格向 7名特定投资者非公开发行了人民币普通股 53,484,602股，本次共计募集资金人民币1,649,999,971.70元，扣除发行费用人民币33,850,000.00元，用友网络实际募集资金净额为人民币1,616,149,971.70元。
上述募集资金于2015年8月18日全部存放于公司董事会确定的募集资金专用账户中，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中喜验字（2015）第0365号《验资报告》。
根据公司非公开发行股票预案及募集资金使用可行性报告规定的募集资金用途，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|序号|项目|项目总投资|拟投入募集资金|根据募集资金净额调整后拟投入募集资金|
|1|用友企业互联网服务|67,535万元|67,000万元|63,614.9972万元|
|2|用友企业互联网公共服务平台|38,138万元|38,000万元|38,000万元|
|3|用友互联网金融数据服务平台|30,704万元|30,000万元|30,000万元|
|4|偿还银行借款|30,000万元|30,000万元|30,000万元|
|合计||166,377万元|165,000万元|161,614.9972万元|

二、增加募集资金投资项目实施主体并向其增资的情况
（一）增加募集资金投资项目实施主体并向其增资的基本情况
“企业互联网服务项目”预计投资总额为 67,535万元，原定由发行人“用友网络科技股份有限公司”组织实施。
用友优普信息技术有限公司系公司全资子公司，主要负责企业互联网服务开发、运营与管理职能。用友优普信息技术有限公司注册资本为10000万元，法定代表人王文京，注册地址为北京市海淀区北清路 68号院 2号楼 2层，经营范围为电子计算机软件、硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；企业管理咨询；数据库服务；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，增加用友优普为“企业互联网服务项目”的实施主体之一，负责部分募投项目的投资与管理工作。在不改变“企业互联网服务项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在母公司和子公司的投入金额做出必要、合理的调整。
为了集中公司优势资源，保障募集资金投资项目有效实施，提升公司内部运营管理效率，在增加募投项目实施主体的同时，公司拟以本次非公开发行募集的资金10,000万元对用友优普进行增资，全部列入注册资本。
本次增资后，用友优普注册资本为20,000万元，公司继续持有其100%股权。
根据公司《募集资金管理办法》，公司、用友优普与募集资金开户银行、保荐机构将签署募集资金专户存储监管协议，确保公司募集资金的规范管理和使用。
（二）增加募集资金投资项目实施主体并向其增资的原因
公司自实施企业互联网战略以来，推进“软件、企业互联网服务、互联网金融服务”三大板块快速发展，在“企业互联网服务”板块，聚焦四大领域“数字营销、智能制造、共享服务、社交与协同办公”，同时针对不同的客户群特征、企业规模和用户应用场景，设计区隔不同的产品/服务予以交付，其中，针对中端企业客户群，由用友优普负责研发具有针对性的产品/服务。在企业互联网服
务领域，用友优普是用友网络企业互联网战略的重要组成部分。用友优普将重点发展针对中端企业客户群的数字营销、社会化CRM、智能制造等产品/服务，已经推出了“超客营销、3U”等具有竞争力的创新云服务产品。截至 2016年二季度，用友优普的超客营销与 3U产品实现注册企业总数近 1.5万家，注册用户总数突破 15万，用户月活跃率达30%，增加用友优普为“企业互联网服务项目”的实施主体,承担部分募投项目的投资与管理工作,符合公司战略规划,有利于充分整合及利用资源、发挥既有优势，保证“企业互联网服务项目”更好运营,提高公司经营效率。
（三）增加募集资金投资项目实施主体并向其增资的影响
公司本次增加募集资金投资项目实施主体并向其增资，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资收益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
三、公司对此次增加募集资金实施主体并向其增资的决策程序以及独立董事发表的意见
1、公司第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第十六次会议分别审议通过了此次增加募集资金投资项目主体并向其增资事项；
2、增加募集资金投资项目实施主体并向其增资事项属于股东大会决策权限，上述议案尚需提交公司股东大会审议；
3、公司独立董事已就本次增加募投项目实施主体并向其增资事项发表意见，独立董事同意公司增加募集资金投资项目实施主体并向其增资，并同意提交股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员访谈，查询公司募集资金专户，查阅公司募集资金项目计划的相关文件、董事会和监事会关于本次增加募集资金投资项目实施主体并向其增资的议案文件以及独立董事发表的意见，保荐机构对用友网络增加募集资金投资项目实施主体并向该全资子公司增资的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体并向该全资子公司增资，已经公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已发表意见，同意关于公司增加募集资金投资项目实施主体并向其增资事项，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定的要求；
2、公司本次增加募集资金投资项目实施主体并向该全资子公司增资，尚需提交公司股东大会审议；
3、公司本次增加募集资金项目实施主体并向该全资子公司增资，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
4、公司本次增加募集资金投资项目实施主体并向该全资子公司增资，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益；
5、本保荐机构将持续关注公司本次增加募集资金投资项目实施主体并向该全资子公司增资后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对用友网络本次增加募集资金投资项目实施主体并向该全资子公司增资事宜无异议。
（以下无正文）