证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-016
金正大生态工程集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2014年3月21日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第二次会议。会议通知及会议资料于2014年3月19日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事祝祖强、吕晓峰、商照聪现场出席了本次会议，独立董事李志坚以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度报告》董事会工作报告章节。
公司前独立董事于长春先生、白由路先生、张秋生先生、修学峰女士向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并拟在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司2013年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字[2014]第3-00056号标准无保留意见的审计报告。
2013年度公司实现营业总收入 11,992,157,368.94元，比上年同期增长16.95%；利润总额815,239,264.21元，比上年同期增长31.43%；归属于上市公司股东的净利润663,936,001.69元，比上年同期增长21.39%。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2013年度报告》全文及其摘要，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2013年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
5、审议通过《2013年度利润分配方案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（大信审字[2014]第【3-00056】号），2013年母公司实现归属上市公司股东的净利润508,727,438.28元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金
50,872,743.83元后，本次可供股东分配的净利润为1,232,481,003.11元。截止2013年12月31日，公司资本公积金余额为1,310,844,592.9元。
本着公司发展与股东利益兼顾原则，2013年度分配预案为：以2013年12月31日公司总股本70,000万股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利105,000,000.00元，尚未分配的利润为1,127,481,003.11元，结转以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
本次利润分配方案合法、合规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币120万元。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三届董事会第二会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。
同意公司2014年度就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民
币76亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据等业务；
以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担
保。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》。
11、审议通过《2013年度社会责任报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度社会责任报告》。
12、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》。
根据相关法律法规，结合公司实际情况，经公司董事会提议，第三届董事会独立董事的津贴标准拟定为每人每年7.14万元人民币（含税）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公司章程》。
14、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《股东大会议事规则》。
15、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《董事会议事规则》。
16、审议通过《关于修改<利润分配管理制度>的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《利润分配管理制度》。
17、审议通过《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》如通过，公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》即废止。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
18、审议通过《关于修改<公开募集资金管理和使用制度>议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公开募集资金管理和使用制度》。
19、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2014年4月15日14:00在菏泽市经济开发区南京路1299号
菏泽金正大生态工程有限公司会议室召开公司2013年度股东大会。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2013年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第三届董事会第二次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会二〇一四年三月二十五日