上市公司名称：茂硕电源科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：茂硕电源 股票代码：002660
茂硕电源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并向特定对象募集配套资金
报告书（草案）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|方笑求|住所：湖南省平江县龙门镇联校集体宿舍通讯地址：湖南平江工业园区伍市工业区|
|蓝顺明|住所：四川省泸县云锦镇斑竹林村一社***通讯地址：湖南平江工业园区伍市工业区|
|配套募集资金认购方|住所及通讯地址|
|宗佩民|住所：杭州市西湖区桂花城春晓苑***通讯地址：杭州市西湖区灵溪南路5号|
|曹国熊|住所：杭州市西湖区文锦苑***通讯地址：杭州市求是路8号公元大厦南楼901|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
声明
公司及公司全体董事保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：一、本次交易概况
本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达50%的股权，合计持有方正达100%的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达27.5%的股权，合计55%的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。
本次交易标的资产方正达55%股权的评估值为 19,205.68万元，经交易各方商议确定的交易价格为19,166.4万元。其中，本次交易对价的84.3%，即 16,156.8万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付；本次交易对价的15.7%，即3,009.6万元，将以配套融资募集的现金支付。
本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达27.5%股权，茂硕电源将向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份，合计1,870万股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金，具体情况如下：
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|序号|姓名|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（万股）|
|1|方笑求|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|2|蓝顺明|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|合计||55.0%|19,166.4|3,009.6|1,870.0|

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665万股股份募集配套资金 5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%，具
体情况如下：
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|序号|姓名|认购股份数量（万股）|认购资金额（万元）|占募集配套资金|

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|||||比例|
|1|宗佩民|311.665|2,692.7856|50%|
|2|曹国熊|311.665|2,692.7856|50%|
|合计||623.33|5,385.5712|100%|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
二、本次交易标的评估值及交易作价
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3646号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为34,919.41万元，根据《购买资产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买方正达55%股权的交易价格为 19,166.4万元。
三、本次交易标的最近三年交易情况说明
2014年2月21日，经方正达股东会同意，方笑求及蓝顺明拟将持有的100%的方正达股权转让给惠州中京电子科技股份有限公司，该次交易后因惠州中京电子科技股份有限公司股东大会未审议通过相关议案而终止。
四、本次交易中发行股份的情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。募集配套资金的发行对象为特定对象宗佩民、曹国熊。
（二）定价依据及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。根据规定并经交易各方协商，本次向交易对方、配套募集资金认购方发
行股份的价格为 8.64元/股，不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行
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股份购买资产的第三届董事会2014年第十次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
若本次董事会决议公告日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
公司本次拟向交易对方方笑求、蓝顺明购买资产发行股份的股票数量分别为 935万股，合计 1,870万股。募集配套资金拟发行股份的股票数量合计为 623.33万股，其中向特定对象宗佩民和曹国熊分别发行311.665万股。本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
（四）股份锁定安排
1、购买资产发行的股份
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内不得转让，茂硕电源向蓝顺明发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月内不得转让。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 15个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：（1）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 15个月后解锁25%；（2）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月后解锁25%；（3）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月后解锁50%。
前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对上市公司进行股份补偿，剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
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易。方笑求、蓝顺明另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定进行股份转让。
2、配套募集资金发行的股份
本次配套募集资金发行的股份将根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求进行锁定，配套募集资金认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，此后可以按照证监会及深交所的有关规定进行交易。
本次发行结束后，若茂硕电源在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方、配套募集资金认购方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。若本次交易关于发行股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关约定将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）配套募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金。
配套募集资金到账后，将优先用于本次标的资产收购的现金对价支付；若配套募集资金不足以支付该交易对价、上市公司最终取消配套募集资金方案或该方案未被核准，则价款不足部分将由上市公司将以自有资金补足。
五、业绩承诺及补偿安排
根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明签订的《盈利预测补偿协议》，方笑求、蓝顺明承诺湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润数额（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元；若本次交易未能在 2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数额（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。上述承诺净利润均不低于根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3646号资产评估报告
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测算的各年度预测净利润值。
若湖南方正达在上述业绩承诺期间任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向上市公司进行补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补偿。
当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
具体补偿安排如下：
茂硕电源应在湖南方正达专项审计报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
当期应回购的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×方笑求、蓝顺明认购上市公司非公开发行的股票数量-补偿期限内已回购的股份数量。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过其认购上市公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按协议约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿茂硕电源的，则方笑求、蓝顺明应以现金方式补足。
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-
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补偿期限内已补偿的股份数量×上市公司非公开发行股票的发行价格。
若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
业绩承诺期限届满，由茂硕电源聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数量×非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向上市公司就标的资产减值部分另行以股份补偿方式补偿，股份补偿方式不足以补偿的，应以现金补偿方式补足。
茂硕电源应在标的股权减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
应回购的股份数量=（标的股权期末减值额-补偿期限内已补偿的股份数量×上市公司非公开发行股票的发行价格-补偿期限内已补偿的现金金额）÷上市公司非公开发行股票的发行价格。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过其认购上市公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按约定另行以现金补偿方式补足。
应补偿的现金金额=标的股权期末减值额-补偿期限内已补偿的股份数量×上市公司非公开发行股票的发行价格-补偿期限内已补偿的现金金额-因标的资产减值已补偿的股份数量×上市公司非公开发行股票的发行价格。
若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
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在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
具体盈利预测补偿事宜详见本报告书“第六章本次交易协议的主要内容二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
注：假如本次交易于 2014年内完成，2014年-2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下表：
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|项目|2014年|2015年|2016年|合计|
|假设实现的扣除非经常性损益后的净利润|3,484.8|4,056.0|6,027.2|13,568.0|
|承诺数|3,484.8|4,356.0|5,227.2|13,068.0|

根据补偿安排，2014年无需补偿，由于 2015年湖南方正达扣除非经常性损益后的净利润为 4,056.0万元，低于承诺数 4,356.0万元，则方笑求、蓝顺明需向上市公司补偿共计42.93万股，补偿股份数=（3,484.8万元+4,356.0万元-3,484.8万元-4,056.0万元）÷13,068.0万元×1870万股-0=42.93万股。2016年期末累计实际净利润金额为13,568.0万元，高于期末累计承诺净利润金额13,068.0万元，按前述公式计算的补偿股份数为-114.48万股，小于0，按0取值，即方笑求、蓝顺明不需补偿股份，但已补偿的股份不冲回。
六、超额盈利奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润金额高于相应年度的承诺净利润金额，超额部分的30%可用于向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。每年应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
当期应支付的超额盈利奖励金额=（当期期末累计实际净利润金额-当期期末累计承诺净利润金额）×30%-补偿期限内已支付的超额盈利奖励。
补偿期限内已支付的超额盈利奖励不退回。
在湖南方正达专项审计报告出具后 45日内，湖南方正达董事会应根据湖南
方正达当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序
后，由湖南方正达在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
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湖南方正达支付超额盈利奖励会增加其当期的管理费用，从而减少方正达当期的净利润金额，对于本公司的当期净利润及归属于母公司的净利润金额也会有一定的影响。假设湖南方正达2015年实际净利润金额为5,056.0万元，超过承诺净利润金额 500万元，根据协议约定，2015年方正达需要支付超额盈利奖励的金额为150万元，则当期计提管理费用150万元，并导致方正达当期实际净利润减少150万元。本公司受此影响净利润金额相应减少150万元，归属于母公司的净利润金额减少82.5万元。
注：假如本次交易于 2014年内完成，2014年-2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下表：
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|项目|2014年|2015年|2016年|合计|
|实现的扣除非经常性损益后的净利润（假设情形一）|3,584.8|4,556.0|5,527.2|13,668.0|
|实现的扣除非经常性损益后的净利润（假设情形二）|3,284.8|4,556.0|5,527.2|13,368.0|
|承诺数|3,484.8|4,356.0|5,227.2|13,068.0|

假设情形一，根据超额盈利奖励安排，由于 2014年、2015年及 2016年湖南方正达扣除非经常性损益后的净利润均高于同期承诺净利润数额，则上市公司每年都需向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行现金奖励，2014年奖励金额=（3,584.8万元 -3,484.8万元）×30%-0=30万元，2015年奖励金额=（3,584.8万元+4,556.0万元-3,484.8万元-4,356.0万元）×30%-30万元=60万元，2016年奖励金额=（3,584.8万元+4,556.0万元+5,527.2万元-3,484.8万元-4,356.0万元-5,227.2万元）×30%-30万元-60万元=90万元。
假设情形二，根据超额盈利奖励安排，由于2014年实现净利润未达到承诺数，2014年奖励金额为零。2015年实现净利润虽然高于承诺数，但奖励金额仍为零，计算如下：2015年奖励金额=（3,284.8万元+4,556.0万元-3,484.8万元-4,356.0万元）×30%-0万元=0万元；
2016年奖励金额=（3,284.8万元+4,556.0万元+5,527.2万元-3,484.8万元-4,356.0万元-5,227.2万元）×30%-0万元-0万元=90万元。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方方笑求、蓝顺明与本公司不存
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在关联关系，公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
同时，本次交易配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊与本公司不存在关联关系，本次配套融资也不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|茂硕电源（2013年12月31日、2013年度）|103,365.03|60,675.65|68,568.33|
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）|19,674.08|17,656.82|7,090.28|
|标的资产成交金额|19,166.40|—|19,166.40|
|标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占茂硕电源相应指标的比例|19.03%|29.10%|27.95%|

根据上述计算结果，标的资产截至 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到茂硕电源相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，公司的实际控制人为顾永德先生，其除直接持有公司13.45%的股权外，还通过德旺投资间接持有公司24.10%的股权，合计持有公司37.55%的股权。本次交易完成后，在不考
虑配套融资的情况下，顾永德先生将持有公司约34.96%的股权；考虑配套融资，
顾永德先生将持有公司约34.18%的股权，依旧为为公司控股股东、实际控制人。
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本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本报告书已经上市公司第三届董事会 2014年第十次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（一）茂硕电源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易涉及的主要风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，本次交易的成功实施存在审批风险。
（三）标的资产本次评估增值风险
本次交易拟购买的资产为方正达55%的股权。根据中企华资产评估的资产评
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估报告的评估结论，截至评估基准日2014年7月31日，湖南方正达经审计财务报表（母公司）净资产账面价值为9,143.92万元，对湖南方正达股东全部权益（母公司）采用收益法评估的结果为 34,919.41万元，增值 25,775.49万元，增值率281.89%，标的资产评估增值率较高。
在本次对标的资产的评估过程中，中企华评估基于湖南方正达销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的义务，但是如果未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。
（四）税收政策风险
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于 2012年 11月 12日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201243000265），方正达被认定为高新技术企业，认证有效期3年。方正达自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。由于方正达 2013年以来生产经营规模增长较快，招聘了大量普通工人，导致方正达截至2013年12月末企业员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例已不足30%。根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定，方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险，进而导致其企业所得税税率由15%上升到25%，对其经营业绩产生一定影响。经测算，假设按25%的税率缴纳企业所得税，方正达2013年应补缴的企业所得税额约为260.14万元，占其2013年净利润的9.64%。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，当年可减按15%的税率征收企业所得税的高新技术企业，在实际实施有关税收优惠的当年，减免税条件发生变化的，应当依法履行纳税义务。因此，本次交易按照 2014年度及未来经营期适用25%的企业所得税税率对方正达进行审计和资产评估。此外，对于可能存在的税收追缴风险，方笑求、蓝顺明已出具承诺函，若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明将对湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金进行全额补
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偿。
（五）社会保险费被追缴风险
最近两年及一期，方正达存在未为全体员工缴纳社会保险的情况。方正达大部分员工为农村户籍，该类员工存在较大的流动性，缴纳社会保险积极性不高，且部分已在户籍地参加了新型农村合作医疗、新型农村社会养老保险。根据方正达统计，假设为全体员工缴纳社保，则方正达 2012年、2013年及 2014年 1-7月还需补缴的社保费用分别约为150.99万元、179.94万元和94.65万元，占同期净利润的比例分别约为12.20%、6.66%及5.42%。
尽管方正达已经取得了岳阳市平江县人力资源和社会保障局出具的自设立至今无重大违法违规行为的证明，但仍可能面临社会保险费被追缴的风险。针对追缴风险，本次交易对方方笑求、蓝顺明已出具承诺函，承诺若湖南方正达及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险而被政府部门要求补缴社会保险或被政府部门处以罚款，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达及其子公司补缴的社会保险、缴纳的罚款。
（六）标的资产下游行业需求变动风险
方正达的主营业务为柔性印制电路板（FPC）研发、生产和销售，产品主要应用于LED节能照明领域，相关产品的产量和产值报告期内呈现迅速增长态势。
尽管 LED产品作为当前节能环保领域的重点推广产品，正受到越来越高的重视和政策扶持，但受宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等因素的影响，LED产品的需求仍可能发生相应的波动。由于方正达的 FPC产品未来一段时间内的主要市场为 LED节能照明领域，其管理层对公司软板、硬板系列产品的市场需求持续稳定增长的预期良好，导致方正达产能扩张迅速，超过了产量的增长速度，从而导致产能利用率出现逐年下降，最近两年及一期产能利用率分别为81.60%、63.30%及52.68%。如果 LED节能照明行业发生重大不利变化，方正达未来的经营业绩将面临较大风险。
（七）标的资产开拓产品新应用领域的风险
目前，方正达主要产品的应用领域集中在 LED节能照明行业，同时，也在
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向智能移动终端及可穿戴设备等 FPC的其他应用领域拓展，公司在技术上已经能够满足新应用领域的要求，产品已向下游客户送样并开始小批量试生产。然而， FPC属于基础电子产品中的基础元件，客户壁垒较高，方正达未来要在新的应用领域中参与产品竞争，将面临较大的不确定性，从而对其未来业务的持续快速增长带来一定影响。
（八）标的资产盈利波动风险
标的资产近两年及一期营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产并入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的资产在未来期间存在无法保证能始终保持相同或近似的收入和净利润增长率的风险。
（九）标的资产财务风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年7月31日，湖南方正达的资产负债率分别为69.56%、63.96%和56.72%。最近两年及一期，湖南方正达的主营业务一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足其业务扩张中的资金需求，导致方正达资产负债率较高。
此外，随着方正达主营业务迅速增长，其应收账款、存货余额均出现了较大幅度增长，如果未来市场环境发生较大变化，将可能导致资产流动性风险。同时，如果发生无法及时收回货款或存货跌价减值的情况，方正达还将面临坏账损失和存货跌价损失的风险，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
（十）资产抵押风险
由于方正达融资渠道单一，为了筹集生产经营所需资金，方正达以部分资产抵押向银行申请借款。截至 2014年 7月 31日，方正达用于抵押的资产账面价值为5,367.11万元，占资产总额的26.29%，占净资产的60.73%，其中土地使用权 409.26万元、房产 2,515.48万元及设备资产 2,442.37万元。方正达目前银行资信状况良好，历史上所有到期银行借款均按期足额偿还，无任何不良信用记录。
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若方正达未来不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，银行将有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响方正达生产经营活动的正常进行。
（十一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额为5,385.5712万元。配套募集资金将用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十二）商誉减值风险
茂硕电源发行股份及支付现金购买方正达55%股权构成非同一控制下企业合并，在茂硕电源合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据经审计的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，本次交易形成的商誉约 13,635.02万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终做减值测试。如果方正达未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对茂硕电源合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
（十三）收购整合风险
本次交易完成后，方正达将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看，茂硕电源和方正达须在企业文化、管理模式等方面进行融合，茂硕电源和方正达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对方正达的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整体盈利水平提高不能达到整合预期的风险。
（十四）标的资产对其原实际控制人依赖的风险
本次交易前，方笑求、蓝顺明夫妇是标的资产的创始人及实际控制人，对标
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的资产重大经营决策、技术发展和日常管理具有重大影响，因此，标的资产对方笑求、蓝顺明夫妇具有较大依赖性。虽然近年来方正达引进、培养了部分职业高级管理人员和核心技术人员，计划在未来的发展中大力吸收和培养企业所需的管理和技术人才，并按照规范的公司治理规则进行日常业务管理，但在未来一段时间内，标的资产的企业文化、经营风格、日常管理等仍将受到方笑求、蓝顺明夫妇的重大影响。如果方笑求、蓝顺明夫妇因故不能履行职责，将会给标的资产经营带来一定的风险。
（十五）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，湖南方正达在业绩承诺期内的实际净利润数额累计值高于承诺净利润数额累计值的30%部分将作为超额奖励支付给湖南方正达在职的主要管理人员和核心技术人员。根据《企业会计准则》的相关规定，该超额盈利奖励属于对职工提供服务的支付，将计入上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若出现超额奖励的支付，将可能对支付当年上市公司的经营业绩造成一定影响。
（十六）人才流失风险
方正达拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，方正达的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对方正达的生产经营带来负面影响。
（十七）环保及安全风险
方正达在生产过程中需要排放一定的废气、废水、废料，对环境有一定的不利影响，另外部分生产流程具有一定的危险性，如酸蚀、碱蚀以及电镀流程等。
方正达自设立以来注重对环保的投资，先后投资建立了废水、废气、废料的处理设施，在设计、建设、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施以确保安全生产和对环境的保护，通过了ISO14001环境管理体系认证。
同时，根据岳阳市环保局出具的证明，方正达自设立以来未发生重大环境污染事故及相关重大行政处罚。但是，未来仍不能完全排除出现人为操作失误、环保设
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备失灵等意外情况而导致重大环境污染事故发生的可能性，因此方正达面临未来受到环保部门行政处罚并对正常生产经营产生负面影响的风险。
（十八）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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目录
重大事项提示 ............................................................................................................. III释义 ............................................................................................................................. 1第一章本次交易概述 ................................................................................................. 4一、本次交易的背景 .................................................................................................................. 4二、本次交易的目的 .................................................................................................................. 6三、本次交易的决策和批准过程 .............................................................................................. 7四、本次交易对方及配套募集资金认购方的基本情况 .......................................................... 8五、本次交易的交易标的 .......................................................................................................... 8六、标的资产交易定价情况 ...................................................................................................... 9七、本次交易方案概况 .............................................................................................................. 9八、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 10九、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 ........................................ 10十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................................... 11第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 12一、公司基本情况 .................................................................................................................... 12二、公司设立、改制及首次公开发行情况 ............................................................................ 12三、公司最近三年股本变动情况 ............................................................................................ 13四、控股股东及实际控制人的情况 ........................................................................................ 15五、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 17六、公司最近三年的主要财务数据 ........................................................................................ 17七、最近三年公司重大资产重组情况 .................................................................................... 18第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 19一、交易对方的具体情况 ........................................................................................................ 19二、交易对方有关情况说明 .................................................................................................... 20三、本次交易涉及的配套融资认购方概况 ............................................................................ 21第四章交易标的情况 ............................................................................................... 26一、交易标的的基本情况 ........................................................................................................ 26二、标的资产主营业务具体情况 ............................................................................................ 63第五章发行股份情况 ............................................................................................... 74一、本次交易方案 .................................................................................................................... 74二、募集配套资金的必要性分析 ............................................................................................ 79
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三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明 ................................................................ 82四、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................... 83五、本次发行股份前后公司的股权结构 ................................................................................ 84第六章本次交易协议的主要内容 ........................................................................... 86一、《购买资产协议》的主要内容 .......................................................................................... 86二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .................................................................................. 94三、《股份认购协议》的主要内容 .......................................................................................... 98第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 102一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................................... 102二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 .......... 106三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 .............................. 108四、本次配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定 .......................................................................................................................................... 108五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................................................. 110第八章本次交易定价依据及公允性分析 ............................................................. 112一、交易基准日 ...................................................................................................................... 112二、本次交易的定价依据 ...................................................................................................... 112三、标的资产定价的公平合理性分析 .................................................................................. 113四、董事会对本次资产交易评估事项的说明 ...................................................................... 117五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .................................................................. 119第九章管理层讨论和分析 ..................................................................................... 121一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 121二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 130三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...................................... 145四、利润分配政策和股东回报规划 ...................................................................................... 151第十章财务会计信息 ............................................................................................. 152一、公司最近两年及一期合并财务报表 .............................................................................. 152二、方正达最近两年及一期简要财务报表 .......................................................................... 156三、公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表 .................................................. 159第十一章风险因素 ................................................................................................. 164一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................. 164
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二、审批风险 .......................................................................................................................... 164三、标的资产评估增值风险 .................................................................................................. 164四、税收政策风险 .................................................................................................................. 165五、社会保险费被追缴风险 ................................................................................................ 1663六、标的资产下游行业需求变动风险 .................................................................................. 166七、标的资产开拓产品新应用领域的风险 .......................................................................... 166八、标的资产盈利波动风险 .................................................................................................. 167九、标的资产财务风险 .......................................................................................................... 167十、资产抵押风险 .................................................................................................................. 167十一、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................................... 168十二、商誉减值风险 .............................................................................................................. 168十三、收购整合风险 .............................................................................................................. 168十四、标的资产对其原实际控制人依赖的风险 .................................................................. 168十五、超额奖励支付涉及的费用支出风险 .......................................................................... 169十六、人才流失风险 .............................................................................................................. 169十七、环保及安全风险 .......................................................................................................... 169十八、股票市场波动的风险 .................................................................................................. 170第十二章其他重要事项 ......................................................................................... 171一、本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................................. 171二、本次交易对公司负债结构的影响 .................................................................................. 172三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .................................................................. 173四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 176五、关于本次交易后利润分配政策的安排 .......................................................................... 180六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人、交易对方或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人、交易对方及其关联人提供担保的情形.............................................................................................................................................. 186七、关于配套募集资金的管理制度及内部控制措施 .......................................................... 186八、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ...................................................... 198九、关于公司股票是否异常波动的说明 .............................................................................. 200十、本次交易相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ...................................... 201十一、有关当事人对本次交易出具的结论性意见 .............................................................. 201十二、本次交易的有关当事人 .............................................................................................. 203第十三章公司及各中介机构声明 ......................................................................... 206
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一、上市公司及全体董事声明 .............................................................................................. 206二、交易对方及配套募集资金认购方声明 .......................................................................... 207三、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 210四、上司公司法律顾问声明 .................................................................................................. 211五、审计机构声明 .................................................................................................................. 212六、资产评估机构声明 .......................................................................................................... 213第十四章备查文件 ................................................................................................. 214一、备查文件 .......................................................................................................................... 214二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .............................................................................. 214
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告书、报告书|指|《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》|
|本次交易|指|公司第三届董事会 2014 年第十次临时会议决议通过的以非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的交易行为|
|本次董事会|指|公司第三届董事会2014年第十次临时会议|
|募集配套资金、配套融资|指|茂硕电源向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套资金，用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效|
|茂硕电源、上市公司、本公司、公司|指|茂硕电源科技股份有限公司，股票代码：002660.SZ|
|交易标的、标的资产、标的股权、湖南方正达、方正达、被评估单位|指|湖南省方正达电子科技有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|公司以非公开发行股份及现金支付相结合的方式购买自然人方笑求和蓝顺明合计持有的方正达55%股权的行为|
|交易对方|指|方笑求、蓝顺明|
|配套融资认购方、配套募集资金认购方|指|宗佩民、曹国熊|
|正明达|指|深圳市正明达电子科技有限公司|
|深圳方正达|指|深圳市方正达电子科技有限公司|
|德旺投资|指|深圳德旺投资发展有限公司|
|交易基准日、评估基准日|指|2014年7月31日|
|交割日|指|本次交易的协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|承诺净利润|指|本次交易对方方笑求、蓝顺明承诺的湖南方正达2014年、2015 年、2016 年、2017 年经审计的最低净利润，净利润以扣除非经常性损益后为准|
|预测净利润|指|根据评估机构出具的评估报告测算的湖南方正达 2014年、2015年、2016年、2017年的预测净利润|
|实际净利润|指|湖南方正达2014年、2015年、2016年、2017年实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润，净利润以扣除非经常性损益后为准|
|交易总金额|指|本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|

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|《购买资产协议》|指|茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|茂硕电源与配套融资认购方签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》|
|评估报告、资产评估报告|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的”中企华评报字(2014)第 3646 号”《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|法律意见书|指|北京国枫凯文律师事务所出具的“国枫凯文律证字[2014]AN177-1号”《北京国枫凯文律师事务所关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|PCB 或印刷电路板或印制电路板|指|印制电路板（Printed Circuit Board），组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板|
|FPC、柔性印制电路板、柔性电路板或柔性线路板|指|组装电子零件用的基板，是在柔性基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板|
|刚性印制电路板|指|只采用刚性基材制作的印制电路板|
|PI膜|指|聚酰亚胺薄膜|
|PET膜|指|聚酯薄膜|
|FCCL|指|柔性覆铜板（Flexible Copper Clad Laminate），用增强材料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔，用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成的。FCCL是FPC和COF柔性封装基板的加工基材。|
|HDI|指|指High Density Interconnect 的缩写，即“高密度互连”，一种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术|
|Roll to Roll|指|柔性覆铜板通过成卷连续的方式进行 FPC 制作的工艺技术|
|LED|指|指发光二极管，Light Emitting Diode 的缩写，其应用可分为 LED 单管应用（包括背光源 LED、红外线 LED 等）以及LED 显示屏等|
|Prismark|指|指Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力|
|CPCA|指|指中国印制电路行业协会，China Printed Circuit Association的缩写|

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|RoHS|指|指欧盟发布的《关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》，该指令在8大类123 种电子电气产品中限制使用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯(PBB)和多溴二苯醚(PBDE)等六种有害化学物质，是欧盟在环保领域推出的重大技术性贸易措施，影响巨大，引起包括我国在内的欧盟主要贸易伙伴国的强烈关注，并促使产业向绿色制造升级。|
|独立财务顾问、西南证券|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司|
|国枫凯文、国枫凯文律师|指|北京国枫凯文律师事务所|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布并于 2014 年 11 月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《募集配套资金问题与解答》|指|《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持 LED相关产业发展，LED行业产业整合加速
绿色节能型产业目前为我国产业政策的重点发展方向，而 LED产业目前为我国绿色节能产业的重点发展领域，近年来国务院、各部委陆续出台包括《半导体照明节能产业发展意见》、《十二五节能环保产业发展规划》、《半导体照明节能产业规划》等 LED产业规划及配套政策，为我国 LED相关产业发展提供了良好的政策环境。其中相关政策提出的加大 LED产业财政补贴力度，扩大补贴产品范围将有利于降低LED照明业成本，促进LED行业快速发展。
随着近年来我国政府产业政策的积极引导及 LED照明技术的迅速发展，产业链上衬底、芯片、封装以及 LED应用产品的价格持续下跌，产品应用领域不断扩张，产业整合速度明显加快。LED产业链上各企业抓住行业跨越式发展带来的机遇，积极通过产业并购对自身产业链进行延伸和强化、扩大业务规模，国内 LED产业集中度呈现持续提升的趋势。自 2012年开始，LED产业中兼并重组案例大量出现：具有核心技术优势、专利优势、品牌优势和规模优势的上、中游企业通过向下游企业垂直整合实现产业布局合理化；产业链各环节中的企业通过横向合并实现人才、专利、产能、市场和渠道的整合，提高企业整体竞争力。
在这一过程中一些规模较小的企业被淘汰或被并购，并形成一些规模较大的龙头企业，有利于我国 LED行业规模化发展，提高我国LED行业企业在国际上的竞争力。
（二）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
由于受到行业市场竞争激烈、人民币持续升值导致汇兑损失增加、劳动力成本持续上升等不利因素影响，公司经营面临较大压力，2011年、2012年、2013
年及 2014年 1-7月份，公司分别实现归属于母公司股东净利润 5,372.55万元、4,751.61万元、2,492.24万元和-1,310.51万元，呈下滑趋势。
针对经营环境的变化，公司一方面继续立足于主业，优化日常经营管理流程，加大了对优质客户资源的投入，细化销售管理，调整产品结构，积极推进募集资金投资项目建设，加大研发投入，逐步扩大市场占有率，保持行业技术领先地位和竞争优势。另一方面，管理层经过审慎思考，提出了新的战略规划，在兼顾主业的基础上对业务进行延展，利用资本市场平台，整合不同的行业和资源，并在业务上进行了优化，培育新的利润增长点。公司 2013年成功控股光伏逆变解决方案提供商深圳市富凌控制技术有限公司（现更名为“深圳茂硕新能源科技有限公司”），2014年又先后投资收购主要从事半导体照明自动化装配与检测生产线的深圳市连硕设备技术有限公司（现更名为“深圳连硕自动化科技有限公司”），主要从事分布式光伏发电项目的设计、安装建设以及运营管理的海宁茂硕诺华能源有限公司，主要从事EMC（合同能源管理）及其它节能工程建设项目设计、安装建设以及运营管理的河南茂鑫能源科技有限公司等。未来公司还将延续资源互补、业务协同的投资并购理念，不断整合优质资源。
（三）标的资产行业前景广阔，并拟借助资本市场谋求进一步发展
FPC作为电子零件装载的基板和关键互连件，其下游产业涵盖范围相当广泛，涉及一般消费性电子产品、信息、通讯、医疗、光电，甚至航天产品等领域。
随着科学技术的发展，各类产品的电子信息化处理需求逐步增强，新兴产品不断涌现，使FPC产品的用途和市场不断扩展。
以目前方正达 FPC产品主要应用领域 LED照明行业为例，LED产业正在进入一个快速增长的时期，一方面是在全球能源紧张的大背景下，许多国家开始推行政策禁止使用低效率技术，并积极推广节能环保技术。另一方面，经过了过去几年LED产业产能的快速扩张以及技术的革新，LED的生产成本大幅的降低，并且有效的带动市场零售价格的下降。与同规格节能产品相比，LED照明灯具有使用寿命长、节能省电、应用方便、使用成本低、坚固环保等优势，将更能吸引消费者，从而刺激LED产业的快速发展。
除 LED照明行业外，最近几年，随着信息化时代的来临，在消费电子产品
追求轻、薄、短、小设计的背景下，FPC应用范围扩大到新的领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机、汽车卫星方向定位装置、液晶显示屏等小型化终端电子产品。随着可穿戴智能设备的兴起，FPC的产品由于具有轻薄、可弯曲等特性，与可穿戴设备切合度非常高，将成为可穿戴设备电路板的标准，并极大受益于可穿戴智能设备带来的广阔市场空间。
在LED节能照明、智能终端快速发展以及其他FPC下游应用领域不断扩大的背景下，方正达为进一步推动业务发展、提升其在 FPC领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，并为促使其业务及产品进行持续的创新与升级，方正达拟借助资本市场平台，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易的目的
（一）扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
根据经审计的财务数据，方正达2012年、2013年和2014年1－7月营业收入分别为14,404.52万元、17,656.82万元和11,656.65万元，相当于同期上市公司营业收入的26.19%、29.10%和31.76%；2012年、2013年和2014年1-7月，方正达实现的净利润分别约为1,237.16万元、2,699.95万元和1,747.45万元，其中，2012年及2013年的净利润金额相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的26.04%、108.33%。
标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在 FPC细分行业LED节能照明应用领域份额领先，具备较强的核心竞争力和可持续盈利能力，因此，本次交易完成后上市公司的资产质量、业务规模、核心竞争力及持续盈利能力将得到较大幅度提升。
（二）发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次收购完成后，上市公司主营业务收入结构将得到优化，为后续业务结构
的调整和升级奠定基础，并为未来外延式发展积累经验。同时，方正达将成为上市公司的控股子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
上市公司通过收购方正达控制权，进入了 FPC领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，而交易对方方笑求、蓝顺明作为一致行动人成为上市公司持股5%以上的股东，能提升公司内部的管理水平、有效优化公司治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持方正达的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队进行有效激励；此外上市公司将协助方正达加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
3、业务协同
上市公司和方正达同属LED节能照明相关行业，拥有众多共同的客户及共同的潜在目标客户，本次收购完成后，两者可协同互补，共同进行对客户的开拓、渗透以及销售渠道资源的整合，从而为客户提供更加全面的产品及服务，提升整体业务规模。本次交易完成后，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2014年8月13日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2014年8月13日开市起临时停牌；
2、2014年 9月 11日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年9月11日开市起继续停牌；
3、2014年9月16日，公司第三届董事会2014年第九次临时会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产的议案》；
4、2014年10月28日，湖南方正达召开股东会审议通过方笑求、蓝顺明将合计持有的方正达55%股权转让给上市公司的议案；
5、2014年11月17日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
6、2014年11月17日，茂硕电源与配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊签署《股份认购协议》；
7、2014年 11月 17日，本公司第三届董事会 2014年第十次临时会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、茂硕电源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易对方及配套募集资金认购方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为合计持有方正达100%股权的自然人股东方笑求和蓝顺明，本次交易中配套募集资金认购方为自然人宗佩民和曹国熊。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为方正达55%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。
六、标的资产交易定价情况
本次交易的标的资产为自然人方笑求和蓝顺明合计持有的方正达55%的股权。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次交易方正达100%股权以 2014年7月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 34,919.41万元。根据经审计的方正达财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值|成本法||收益法||
||评估结果|增值率|评估结果|增值率|
|9,143.92|10,425.63|14.02%|34,919.41|281.89%|

根据交易双方签订的《购买资产协议》并经交易各方协商，确定本次交易标的资产方正达55%的股权的交易价格为19,166.4万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，详见本报告书“第四章交易标的情况”等相关章节。
七、本次交易方案概况
本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达50%的股权，合计持有方正达100%的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达27.5%的股权，合计55%的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。
本次交易标的资产方正达55%股权的评估值为 19,205.68万元，经交易各方商议确定的交易价格为19,166.4万元。其中，本次交易对价的84.3%，即 16,156.8万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付；本次交易对价的15.7%，即3,009.6万元，将以配套融资募集的现金支付。
本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达27.5%股权，茂硕电源将向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份，合计1,870万股股份，并分别支付
1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（万股）|
|1|方笑求|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|2|蓝顺明|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|合计||55.0%|19,166.4|3,009.6|1,870.0|

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665万股股份募集配套资金 5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股份数量（万股）|认购资金额（万元）|占募集配套资金比例|
|1|宗佩民|311.665|2,692.7856|50%|
|2|曹国熊|311.665|2,692.7856|50%|
|合计||623.33|5,385.5712|100%|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
八、本次交易不构成关联交易
发行股份及支付现金购买资产的交易对方方笑求、蓝顺明与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
同时，本次交易配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊与本公司不存在关联关系，本次配套融资发行的股份也不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|

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|-|-|-|-|
|茂硕电源（2013年12月31日、2013年度）|103,365.03|60,675.65|68,568.33|
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）|19,674.08|17,656.82|7,090.28|
|标的资产成交金额|19,166.40|—|19,166.40|
|标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占茂硕电源相应指标的比例|19.03%|29.10%|27.95%|

根据上述计算结果，标的资产截至 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到茂硕电源相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，公司的实际控制人为顾永德先生，其除直接持有公司13.45%的股权外，还通过德旺投资间接持有公司24.10%的股权，合计持有公司37.55%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，顾永德先生将持有公司约34.96%的股权；考虑配套融资，顾永德先生将持有公司约34.18%的股权，依旧为为公司控股股东、实际控制人。
本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|茂硕电源科技股份有限公司|
|英文名称|Moso Power Supply Technology Co., Ltd.|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券代码|002660|
|证券简称|茂硕电源|
|成立日期|2006年3月27日|
|注册资本|人民币252,408,000元|
|法定代表人|顾永德|
|注册地址|深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园6层|
|办公地址|深圳市南山区科技园中区科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼A、B、C、D单元|
|董事会秘书|方吉槟|
|企业法人营业执照注册号|440301102798218|
|税务登记号码|440301786559921|
|联系电话|0755-27659888|
|传 真|0755-27659888|
|邮政编码|518057|
|电子信箱|Jibin.fang@mosopower.com|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|经营范围|LED 智能驱动电源，太阳能光伏逆变器，DC/DC 高效、高密度模块电源，医疗电源，通信电源，开关电源，高频变压器的研发、生产和销售；电子元器件，五金塑胶配件的销售以及提供新能源和再生能源的储能系统解决方案（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运。|

二、公司设立、改制及首次公开发行情况
茂硕电源科技股份有限公司前身深圳茂硕电源科技有限公司成立于 2006年3月27日，设立时注册资本为500万元。
2007年 12月 26日，深圳茂硕电源科技有限公司经深圳市工商行政管理局
核准整体变更为股份公司，公司注册资本为4,550万元。
2012年2月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]186号”《关于核准深圳茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，茂硕电源向社会公开发行人民币普通股 2,428万股，变更后的注册资本为人民币 9,708万元。2012年3月16日，茂硕电源在深圳证券交易所挂牌交易。
2012年7月9日，经深圳市市场监督管理局核准，公司名称由“深圳茂硕电源科技股份有限公司”变更为“茂硕电源科技股份有限公司”。
公司上市时股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||股东性质|
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）||
|深圳德旺投资发展有限公司|2,340.00|32.14|2,340.00|24.10|境内非国有法人|
|顾永德|1,305.60|17.93|1,305.60|13.45|境内自然人|
|浙江蓝石创业投资有限公司|520.00|7.14|520.00|5.36|境内非国有法人|
|深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|455.00|6.25|455.00|4.69|境内非国有法人|
|英飞特电子（杭州）有限公司|331.50|4.55|331.50|3.41|境内非国有法人|
|浙江泰银创业投资有限公司|325.00|4.46|325.00|3.35|境内非国有法人|
|陈克峰|266.50|3.66|266.50|2.75|境内自然人|
|深圳市保腾汇富创业投资企业（有限合伙）|260.00|3.57|260.00|2.68|境内非国有法人|
|广东太平洋技术创业有限公司|260.00|3.57|260.00|2.68|境内非国有法人|
|深圳市领瑞投资有限公司|123.50|1.70|123.50|1.27|境内非国有法人|
|深圳市协力通科技发展有限公司|104.00|1.43|104.00|1.07|境内非国有法人|
|深圳市融创创业投资有限公司|78.00|1.07|78.00|0.80|境内非国有法人|
|其他自然人股东|910.90|12.51|910.90|9.38|境内自然人|
|发行社会公众股东|-|-|2,428.00|25.01||
|合计|7,280.00|100.00|9,708.00|100.00||

三、公司最近三年股本变动情况
（一）2012年 11月限制性股票激励
2012年11月13日，公司2012年第6次临时股东大会审议通过了《关于茂
硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》，公司以 9.2元/股的价格授予 33位激励对象 1,708,800股限制性股票，每股面值 1元。该次增加股本人民币1,708,800元，变更后公司总股本为 9,878.88万股。
（二）2013年 2月回购注销不符合激励条件限制性股票
2013年2月1日，根据2012年第6次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》授权，公司召开第二届董事会 2013年第 1次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购注销不符合激励条件限制性股票共计157,000股，变更后公司总股本为 9,863.18万股。
（三）2013年 5月利润分配
2013年 5月 30日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于公司 2012年度利润分配的议案》，以公司当时总股本 98,631,800股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
转增后公司总股本变更为19,726.36万股。
（四）2013年 9月回购注销不符合激励条件限制性股票
2013年9月9日，根据公司2012年第6次临时股东大会决议及第二届董事会 2013年第 8次临时会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》规定，公司4名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其 4人持有的公司限制性股票共计560,000股，回购价格4.55元/股，由此公司总股本变更为 19,670.36万股。
（五）2013年 11月回购注销不符合激励条件限制性股票
2013年 11月 5日，根据公司 2012年第 6次临时股东大会决议及第二届董事会2013年第11次临时会议通过的《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》的规定，终止当时正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销26名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 2,543,600股，回购价格4.55元/股。回购注销后，公司总股本变更为19,416.00万股。
（六）2014年 5月利润分配
2014年 5月 29日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配的议案》，以公司当时总股本194,160,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。
转增后公司总股本变更为25,240.80万股。
截至2014年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占比|股东性质|
|深圳德旺投资发展有限公司|60,840,000|24.10%|境内非国有法人|
|顾永德|33,945,600|13.45%|境内自然人|
|赵建平|5,600,000|2.22%|境内自然人|
|汤子花|2,628,474|1.04%|境内自然人|
|中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金|2,104,382|0.83%|其他|
|肖裕福|2,026,888|0.80%|境内自然人|
|夏多友|1,430,690|0.57%|境内自然人|
|蔡辉庭|1,400,000|0.55%|境内自然人|
|皮远军|1,399,450|0.55%|境内自然人|
|王缨|1,171,441|0.46%|境内自然人|
|合计|112,546,925|44.59%||

四、控股股东及实际控制人的情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的关系
截至本报告书签署日，德旺投资持有茂硕电源24.10%的股份，为公司的控股股东。顾永德先生直接持有公司13.45%的股权，此外还通过德旺投资间接持有公司24.10%的股权，合计持有公司37.55%的股权，为公司的实际控制人。
具体股权控制结构如下：
（二）公司控股股东基本情况
|||
|-|-|
|控股股东名称：|深圳德旺投资发展有限公司|
|注册资本：|3,600万元|
|法人代表：|顾永德|
|注册地址：|深圳市南山区向南瑞峰花园1栋B-1326|
|成立日期|2007年04月09日|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
|股东结构情况|顾永德持股100%|

（三）公司实际控制人基本情况
顾永德先生，中国国籍，1965年2月出生，曾就读于清华大学深圳研究院，曾获“优秀来深建设者”荣誉称号。1997年 3月至2006年3月任深圳锡星电子有限公司董事长兼总经理，2006年3月至2014年4月任本公司董事长兼总经理， 2014年 4月辞去公司总经理职务，继续担任公司董事长职务。现任深圳市 LED产业联合会副会长、广东省半导体照明产业联合创新中心监事长、深圳市第五届人大代表。
（四）最近三年公司控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为德旺投资，公司实际控制人为顾永德先生。上市公司最近三年控股股东及实际控制人均未发生变更。
（五）上市公司规范运作的情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。除上市公司为全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司和控股子公司惠州茂硕能源科技有限公司提供担保外，公司无尚未履行完毕的担保合同，无逾期担保。截至 2014年 6月 30日，公司累计担保额 20,965.01万元，占公司净资产的30.78%。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为研发、生产、销售 LED照明驱动电源、SPS开关电源、光伏逆变器等新能源产品。主要产品包括：开关电源、LED室内/户外照明产品驱动、光伏逆变器、大功率UPS、大功率变频电源、新能源汽车智能充电桩等。
近年来，由于行业市场竞争日趋激烈、劳动力成本上升和厂房租金增加等因素影响，公司盈利能力有所下降。为了应对国内外宏观经济形势的变化和行业市场竞争加剧的不利影响，公司加大自主研发力度，加强营销渠道的建设，积极引进优秀人才同时加强人员培训和培养，坚持大客户发展战略积极整合资源，完善企业运作和财务管控体系，同时通过资本运作，促进公司主业产品及子公司产品的市场拓展，确保公司主营业务的可持续发展。
未来，公司将坚持以主业为中心，借助资本市场平台，通过内涵式发展和外延发展协同共进的经营模式，培育新的利润增长点，不断提升公司整体竞争能力。
六、公司最近三年的主要财务数据
公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|103,365.03|91,711.56|43,796.26|
|负债合计|34,134.06|23,365.85|21,361.46|
|股东权益|69,230.96|68,345.71|22,434.79|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|归属母公司股东的权益|68,568.33|68,234.37|22,389.38|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|60,675.65|55,003.07|55,457.17|
|营业利润|1,587.00|4,764.05|6,174.09|
|利润总额|2,623.51|5,419.99|6,461.84|
|净利润|2,359.56|4,721.94|5,379.02|
|归属母公司股东的净利润|2,492.24|4,751.61|5,372.55|
|每股净资产（元）|3.47|4.14|3.08|
|资产负债率（%）|33.02%|25.48%|48.77%|
|基本每股收益（元）|0.13|0.52|0.74|

七、最近三年公司重大资产重组情况
为完善公司产业结构，拓展新的市场领域，进一步提升盈利水平，公司于2013年6月7日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，着手筹划重大资产重组事项。公司分别于2013年6月19日、6月25日、7月2日、7月9日、 7月 15日披露了《关于重大资产重组的进展公告》，并于 2013年 7月 3日披露了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的公告》。但由于该次重组的交易对方最终明确表示放弃该次重大资产重组，导致公司终止筹划该次重大资产重组事项。
除上述情况及本次交易外，公司最近三年无其他重大资产重组事项。
第三章交易对方基本情况
本次交易茂硕电源拟以发行股份和支付现金的方式向方笑求、蓝顺明购买其所持湖南方正达55%股权；同时茂硕电源拟向特定对象宗佩民、曹国熊发行股份募集配套资金，配套募资金额不超过本次交易总金额的25%。
一、交易对方的具体情况
（一）方笑求
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方笑求|曾用名|||无|
|性别|男|国籍|||中国|
|身份证号码|43062619791104****|||||
|住所|湖南省岳阳市平江县|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||
|最近三年主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系||
|湖南省方正达电子科技有限公司|2010年7月至今||执行董事|是，持有50%股权||

除本次交易标的资产外，方笑求还曾控股、参股如下企业：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|电子元器件|深圳市方正达电子科技有限公司|50万元|50%|电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口|方笑求|
||深圳市天勤达电路科技有限公司|200万元|2.5%|电路产品的销售，电子元器件、精密电子机械设备的技术开发、生产和销售，货物及技术进出口|王欢|

方正达控股股东、实际控制人方笑求和蓝顺明夫妇除共同控制湖南方正达之外，还曾共同控制深圳方正达100%的股权。深圳方正达是方笑求、蓝顺明夫妇早期在深圳设立的从事电子元器件生产的企业，该公司在2010年7月湖南方正达
成立后即已逐步停止生产经营。2014年2月27日，深圳方正达完成注销登记手续，
并取得深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》。
同时，为避免潜在同业竞争，方笑求已于2013年12月13日将其所持有的深圳市天勤达电路科技有限公司2.5%的股权转让给无关联第三方王欢。
（二）蓝顺明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|蓝顺明|曾用名|||无|
|性别|女|国籍|||中国|
|身份证号码|51052119790422****|||||
|住所|四川省泸县云锦镇|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||
|最近三年主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系||
|湖南省方正达电子科技有限公司|2010年7月至今||总经理|是，持有50%股权||

除本次交易标的资产外，蓝顺明还控股、参股如下企业：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|电子元器件|深圳市方正达电子科技有限公司|50万元|50%|电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口|方笑求|

方笑求与蓝顺明系夫妻关系。
二、交易对方有关情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方方笑求、蓝顺明在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理
人员的情形。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，交易对方方笑求、蓝顺明最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方对其持有的方正达股权的声明
截至本报告书签署日，交易对方方笑求、蓝顺明均已出具承诺函，承诺：“1、方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。
2、方笑求、蓝顺明持有的湖南方正达的股权为方笑求、蓝顺明实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源造成的一切损失。”
三、本次交易涉及的配套融资认购方概况
（一）本次交易涉及的配套融资认购方具体情况
本次交易涉及的配套融资投资者为自然人宗佩民、曹国熊。具体情况如下：1、宗佩民
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|宗佩民||曾用名|无|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号码||33010619640105****|||
|住所及通讯地址||住所：杭州市西湖区桂花城春晓苑***|||
|||通讯地址：杭州市西湖区灵溪南路5号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||

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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江华睿投资管理有限公司|2002.08-至今|董事长|是|
|浙江嘉银投资有限公司|2006.05-至今|总经理|否|
|浙江华睿睿银创业投资有限公司|2007.03-至今|董事长|否|
|浙江泰银创业投资有限公司|2007.10-至今|总经理|否|
|浙江红石创业投资有限公司|2007.11-至今|董事长|否|
|浙江华睿点石投资管理有限公司|2007.11-至今|执行董事|是|
|浙江华睿点金创业投资有限公司|2009.08-至今|董事长|否|
|浙江华睿中科创业投资有限公司|2010.07-至今|董事长|否|
|浙江华睿如山装备投资有限公司|2009.10-至今|总经理|否|
|浙江华旗投资管理有限公司|2012.02-至今|执行董事|否|
|浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）|2012.12-至今|执行事务合伙人的委派代表|否|
|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|2012.07-至今|执行事务合伙人的委派代表|否|
|浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）|2011.11-至今|执行事务合伙人的委派代表|是|
|浙江华睿泰信创业投资有限公司|2008.07-至今|总经理兼董事|否|
|浙江蓝石创业投资有限公司|2008.05-至今|董事长|否|
|浙江华睿盛银创业投资有限公司|2009.08-至今|总经理兼董事|否|
|浙江华睿海越投资有限公司|2009.07-至今|董事长|否|
|浙江华睿如山创业投资有限公司|2010.12-至今|总经理兼董事|否|
|浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司|2009.12-至今|总经理兼董事|否|
|浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司|2010.01-至今|总经理兼董事|否|
|浙江鑫华丰盈创业投资有限公司|2010.02-至今|董事长|否|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江华睿弘源智能产业创业投资有限公司|2010.03-至今|总经理兼董事|否|
|浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司|2010.11-至今|总经理兼董事|否|
|浙江华睿庆余创业投资有限公司|2013.12-至今|董事长|否|
|浙江华睿医疗创业投资有限公司|2011.01-至今|总经理兼董事|否|
|浙江泰诚电子有限公司|2006.10-至今|执行董事|否|
|浙江华睿经典慈银投资合伙企业（有限合伙）|2011.11-至今|执行事务合伙人的委派代表|否|
|浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）|2012.01-至今|执行事务合伙人的委派代表|否|
|浙江华睿德银创业投资有限公司|2010.05-至今|董事长|否|
|北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司|2012-10-25 至2015-10-24|董事|否|
|浙江金帆达生化股份有限公司|2007.03-至今|董事|否|
|浙江华睿经纬投资管理有限公司|2014.04-至今|董事长|否|
|浙江华睿丹华创业投资有限公司|2014.05-至今|执行董事|是|
|诸暨贵银创业投资有限公司|2014.05-至今|董事长|否|
|嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业（有限合伙）|2014.08-至今|执行事务合伙人的委派代表|否|
|浙江华睿蓝石创业投资有限公司|2014.09-至今|总经理兼董事|否|
|杭州胡庆余堂集团有限公司|2014.01-至今|董事|否|

（2）控制的核心企业及关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|浙江若溪投资合伙企业（有限合伙）|10,600万元|47.17%|投资与资产管理|
|浙江华睿投资管理有限公司|1,000万元|71.00%|投资咨询、投资管理等|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|16,000万元|0.625%|许可经营项目：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂等一般经营项目：批发、零售：第1类医疗器械、农|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||||副产品、日用百货等|
|杭州国雅口腔医院有限公司|2,600万元|4.00%|口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔黏膜病|
|北京北信源软件股份有限公司|26,680万元|0.697%|计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务|
|浙江力太科技有限公司|3,000万元|2.30%|计算机软硬件、网络工程、电子智能产品、光机电一体化技术的开发、技术服务、技术咨询、成果转让等|
|深圳万兴信息科技股份有限公司|6,000万元|2.34%|电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询等|
|杭州哲达科技股份有限公司|5,000万元|1.32%|技术设计与开发、咨询、服务、安装、调试：建筑节能产品、工业节能产品等|
|浙江华睿点石投资管理有限公司|1,000万元|24.50%|投资管理、投资咨询等|
|浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）|3,763.254万元|43.0015%|实业投资、投资管理|
|杭州安存网络科技有限公司|1,053.85万元|5.00%|计算机软硬件技术开发、技术咨询等|
|浙江华睿丹华创业投资有限公司|3,200万元|25.00%|实业投资业务|

2、曹国熊
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曹国熊|曾用名|||无|
|性别|男|国籍|||中国|
|身份证号码|33060219730704****|||||
|住所及通讯地址|住所：杭州市西湖区文锦苑***通讯地址：杭州市求是路8号公元大厦南楼901|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系||
|经纬（杭州）投资管理有限公司|2012.04-至今||管理合伙人|是||

（2）控制的核心企业及关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|经纬（杭州）创业投资合伙企业有限合伙|2亿元|23.5%|创业投资业务|
|经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）|3.52亿元|12.78%|创业投资业务|

（二）本次交易涉及的配套融资认购方有关情况的说明
1、与上市公司关联关系的说明
自然人宗佩民与曹国熊在本次交易前与上市公司均不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，本次交易涉及的配套融资投资者不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
3、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据宗佩民和曹国熊分别出具的承诺，本次配套融资投资者最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第四章交易标的情况
本次交易的标的资产为方笑求、蓝顺明所持有的方正达55%股权（包括方笑求持有的方正达的27.5%股权，蓝顺明持有的方正达的27.5%股权），上市公司在交易完成后将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。
一、交易标的的基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南省方正达电子科技有限公司|
|注册地址|湖南平江工业园区伍市工业区|
|办公地址|湖南平江工业园区伍市工业区|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|成立日期|2010年7月22日|
|法定代表人|方笑求|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|430626000010328|
|税务登记号|湘国税登字430626559503485号地税湘字430626559503485号|
|组织机构代码证号|55950348-5|
|经营范围|普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2016年01月04日止）；电子产品及线路板的技术开发、生产、销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（不含法律、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）|

（二）历史沿革
1、2010年7月方正达设立及首期出资
2010年 7月 2日，方笑求、蓝顺明共同出资设立湖南省方正达电子科技有限公司。方正达设立时的注册资本为1,000.00万元人民币，方笑求、蓝顺明各自以货币形式出资 500.00万元，分别占注册资本的50.00%，其中各自首期出资
250.00万元，于2010年7月25日前到位，剩余出资于2011年7月30日之前到
位。
2010年7月19日，湖南恒兴联合会计师事务所对湖南方正达首期出资情况进行了审验，并出具了湘恒兴现验字（2010）第 205号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的50%。
2010年7月22日，方正达办理完毕工商登记手续，取得平江县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：430626000010328）。湖南方正达设立时，公司股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|500|250|货币|50%|
|2|蓝顺明|500|250|货币|50%|
|合计||1,000|500|-|100%|

2、2011年3月第二期出资
2011年3月17日，方正达股东会作出变更实收资本的决议：将方正达注册资本1,000万元、实收500万元，变更为注册资本1,000万元、实收1,000万元，其中股东方笑求增加出资250万元，股东蓝顺明增加出资250万元，同时对公司章程进行相应修改。
2011年3月21日，湖南恒兴联合会计师事务所出具了湘恒兴现验字（2011）第 062号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元。各股东以货币出资500万元，连同第一次出资，方正达累计实缴注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，占注册资本总额的100%。
2011年3月28日，方正达办理完成了本次增加实收资本的工商变更登记。
变更完成后，公司股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|500|500|货币|50%|
|2|蓝顺明|500|500|货币|50%|
|合计||1,000|1,000|-|100%|

3、2012年8月增资
2012年6月22日，方正达召开股东会并通过决议：同意将公司注册资本增
至3,000.00万元人民币，全体股东按其持股比例相应增加出资额。2012年8月1日，中瑞岳华会计师事务所湖南分所出具中瑞岳华湘验字[2012]第 0006号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明缴纳的新增注册资本合计人民币2,000.00万元，两位股东均以货币出资。
2012年 8月 7日，方正达就本次增资事宜办理了工商变更登记。增资完成后，公司股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|1,500|货币|50%|
|2|蓝顺明|1,500|货币|50%|
|合计||3,000|-|100%|

综上，根据湖南省平江县工商局出具的证明、方正达股东方笑求及蓝顺明出具的承诺并经核查，方正达为依法成立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。
（三）财务数据
瑞华会计师对本次交易标的资产方正达最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计并出具了瑞华审字[2014]48060069号标准无保留意见的审计报告，方正达2012年、2013年及2014年1-7月经审计的主要财务数据（合并口径）如下：1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|20,417.99|19,674.08|14,425.11|
|总负债|11,580.25|12,583.80|10,034.77|
|所有者权益|8,837.73|7,090.28|4,390.34|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|11,656.65|17,656.82|14,404.52|
|利润总额|2,333.49|3,086.81|1,386.44|
|净利润|1,747.45|2,699.95|1,237.16|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,807.72|1,809.73|32.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-121.22|-1,604.09|-2,413.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,853.66|-90.80|2,600.00|

报告期内，标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，方正达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|1,500|货币|50%|
|2|蓝顺明|1,500|货币|50%|
|合计||3,000|-|100%|

如上表，方笑求和蓝顺明各持有方正达50%的股权，两人为夫妻关系，合计持有100%的股权，为方正达的共同实际控制人。
（五）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，方正达下属仅有1家全资子公司深圳正明达，无分公司或参股子公司。深圳正明达系由方正达于2013年5月16日设立的独资公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市正明达电子有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年5月16日|
|住 所|深圳市龙岗区横岗街道金源路23号D栋101之三，201之一|
|法定代表人|蓝春华|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|经营范围|一般经营项目：电子产品的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：电子产品的生产。|

深圳正明达主要是负责方正达的产品推广、产品销售及客户的开拓及维护工
作。同时，深圳正明达设立目的为充分利用所在地域市场、产业链和人才优势，
为方正达未来涉足移动智能终端领域进行前期产品开发、打样、小批量快速生产
等工作。自设立至本报告书签署日，深圳正明达注册资本、股权结构均未发生变化。
深圳正明达最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|总资产|732.15|469.25|
|总负债|929.70|479.67|
|所有者权益|-197.55|-10.42|
|项目|2014年1-7月|2013年度|
|营业总收入|246.02|30.77|
|利润总额|-249.50|-130.21|
|净利润|-187.13|-110.42|
|经营活动产生的现金流量净额|-6.61|-74.74|

（六）标的资产的权属及债务情况
1、标的资产的权属状况
方正达是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。方正达股东所持有的方正达股权权属清晰且真实有效，不存在代持情形。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
根据方笑求、蓝顺明出具的承诺函并经核查，方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响方正达合法存续的情况。
此外，方正达合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、方正达主要资产情况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，方正达主要资产包括与生产经营相关的房屋建筑物、土地使用权、专利及生产设备等。具体情况如下：
（1）房屋建筑物
1）自有房产
截至本报告书签署日，湖南方正达拥有4处房产，总面积为18,371.21m2，且均已取得房产证，具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑|房产位置|房屋层数|建筑面积（m2）|用途|房产证编号|所有权人|
|1|A栋厂房|平江县伍市镇工业园|5|8,657.98|生产|平房权证伍字第20125331号|方正达|
|2|D栋厂房|平江县伍市镇工业园|5|5,532.24|生产|平房权证伍字第20125332号|方正达|
|3|办公楼|平江县伍市镇工业园|4|2,724.99|办公|平房权证伍字第20125333号|方正达|
|4|食堂|平江县伍市镇工业园|2|1,456.00|食堂|平房权证伍字第20125334号|方正达|

上述房产均已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。
2）租赁房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁标的|面积（m2）|房产证号/租赁备案编号|租赁期限|租赁用途|
|1|湖南方正达|平江县房地产管理局|平江县伍市镇工业园宿舍|3,006|平房权证伍字第20125335号|2012年11月22日起|宿舍|
|2|深圳正明达|深圳市嘉隆达投资发展有限公司|深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路57号G栋1-3层|3,000|深房地字5000451588号|2013年2月1日至2016年1月31日|厂房|

湖南方正达目前免费为员工提供住宿，宿舍以售后回租方式取得。2012年 10月 22日，方正达与平江县住房保障办公室签订《公共租赁住房收购协议》，将方正达自建的坐落于平江县伍市镇工业园的 5层建筑，经评估作价 351.08万元转让给平江县住房保障办公室；平江县住房保障办公室取得该处房产后，再按照物价管理部门公布的公共租赁住房租金标准，由方正达租赁后免费提供给方正达的外地无房员工住宿。签订前述收购协议时宿舍及宿舍分摊的土地使用权账面净值合计约361.08万元，非流动资产处置损失合计约10.00万元。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本报告书签署日，方正达已取得的土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用证编号|取得方式|土地面积（m2）|土地用途|权利期限|土地位置|使用权人|
|1|平国用（2012）第0239号|出让|35,324|工业用地|2062.01.12|平江工业园|方正达|

上述土地使用权已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。
2）专利
截至本报告书签署日，方正达共拥有 8项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|发明人|权利人|取得方式|授权公告日|
|1|一种低离子覆铜箔基板|201220095983.8|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.10.10|
|2|一种柔性电路板|201220047259.8|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.10.10|
|3|用于LED的白色覆盖膜|201220047248.X|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.12.05|
|4|用于柔性电路板的电镀挂具|201220047250.7|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.10.10|
|5|一种LED灯带|201120118060.5|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.01.18|
|6|一种柔性印刷电路板|201120118070.9|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.01.18|
|7|用于柔性印刷灯条电路板的刀模|201220095999|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.11.21|
|8|一种柔性电路板|201220505126|实用新型|方笑求|方正达|受让|2013.03.20|

3）商标
方正达目前未取得任何注册商标。
（3）设备
截至2014年7月31日，方正达拥有的设备资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|机器设备|3,464.27|803.01|2,661.26|76.82%|
|运输工具|210.44|39.90|170.53|81.04%|
|电子设备|27.59|7.38|20.21|73.24%|
|办公及其他设备|189.13|44.93|144.20|76.25%|
|合计|3,891.42|895.22|2,996.20|-|

上述设备中，账面价值2,442.37万元的设备资产已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。
（4）资产许可和被许可使用情况
截至本报告书签署日，方正达不存在许可他人使用资产的情况，也不存在其他被许可使用资产的情况。
（5）生产资质及认证情况
1）质量管理体系认证证书
方正达于2013年4月9日取得《质量管理体系认证证书》（编号：00113Q23300R0M/4300），认证建立的质量管理体系符合 ISO9001:2008GB/T19001-2008标准，通过认证范围为LED用双面柔性印制电路板的生产和服务，有效期至2016年4月8日。
2）环境管理体系认证证书
方正达于2013年4月15日取得《环境管理体系认证证书》（编号：00113E20802R0M/4300），认证建立的环境管理体系符合ISO14001:2004GB/T24001-2004标准，通过认证范围为LED用双面柔性印制电路板的生产和服务及相关管理活动，有效期至2016年4月14日。
3）排放污染物许可证
方正达持有平江县环境保护局于2013年1月22日核发的编号为“湘环（岳平
江）字第（130001）号”的《排放污染物许可证》，有效期至2016年1月21日。
4）对外贸易经营者备案登记表
方正达于2013年3月18日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01064156），进出口企业代码：4300559503485。
5）海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
方正达于2013年4月22日取得《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：4306960229），有效期至2016年4月22日。
6）道路运输经营许可证
方正达于 2012年 1月 5日取得《道路运输经营许可证》（湘交运可岳字430626002427号），许可经营范围为普通货运，有效期至2016年1月4日。
（6）标的资产对外担保情况
截至本报告书签署日，方正达不存在对外担保的情况。
（7）标的资产的债务转移情况
本次交易标的资产为方正达55%股权，因此不涉及债务转移事项。
（8）标的资产非经营性资金占用的情况
根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，方正达股东及关联方均不存在非经营性占用方正达资金的情况。
（七）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
标的资产最近三年不存在改制事项，最近三年交易、评估及增资情况如下：1、最近三年交易情况
2014年2月21日，经方正达股东会同意，方笑求及蓝顺明拟将持有的100%的方正达股权转让给惠州中京电子科技股份有限公司，该次股权转让后因惠州中京电子科技股份有限公司股东大会未审议通过相关议案而终止。
除上述情况外，标的资产最近三年不存在其他交易事项。
2、最近三年增资情况
2012年 8月，湖南方正达新增注册资本 2,000.00万元，该次增资情况详见本节“（二）历史沿革”。该次增资由湖南方正达原有股东同比例增资，每1元新增注册资本作价1元。
此次增资为方正达当时股东等比例增资，主要是为了方正达后续业务的发展而增加对方正达的投入，因此每1元新增注册资本作价1元。上述增资未经过评估，且增资目的不同，因此该次增资价格与本次评估值不具有可比性。
除上述事项外，标的资产最近三年不存在其他增资事项。
3、最近三年评估情况
除本次交易进行的资产评估外，方正达最近三年曾进行过一次资产评估，具体如下：
2014年 5月 5日，湖北众联资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日，出具了鄂众联评报字[2014]第 1031号资产评估报告，评估采用市场法及收益法两种评估方法，最终以收益法评估结果做为被评估单位股东全部权益的市场价值。该次以收益法评估后的股东全部权益价值为 28,622万元，增值额为21,667.66万元，增值率为311.57%。
该次评估与本次评估的差异情况详见本章“（九）本次评估情况与最近三年评估差异说明”部分。
（八）标的资产的评估情况
1、标的资产评估的基本情况
本次评估对象为方正达的全部股东权益，本次标的资产以 2014年 7月 31日为评估基准日，中企华出具了《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 3646号），本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对方正达进行整体评估，然后加以校核比较。
2、资产评估结果
经资产基础法评估，方正达评估基准日总资产账面价值为 20,527.32万元，评估价值为 21,809.03万元，增值额为 1,281.70万元，增值率为6.24%；总负债账面价值为11,383.40万元，评估价值为11,383.40万元，评估无增减值；净资产账面价值为9,143.92万元，净资产评估价值为10,425.63万元，增值额为 1,281.70万元，增值率为14.02%。
经收益法评估，方正达评估基准日总资产账面价值为 20,527.32万元，总负债账面价值为 11,383.40万元，净资产账面价值为 9,143.92万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 34,919.41万元，增值额为 25,775.49万元，增值率为281.89%。
3、评估结论的确定
收益法评估的方正达股东全部权益价值为 34,919.41万元，资产基础法评估后的方正达股东全部权益价值为10,425.63万元，两者相差 24,493.78万元，差异率为234.94%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估报告评估结论，主要原因如下：
方正达是致力于 FPC的专业制造商，目前已经营多年，近几年方正达保持持续盈利且盈利规模持续迅速增长，具备良好的持续盈利能力，方正达将以目前的经营模式、管理水平持续经营。
方正达经过多年在 FPC领域的经验积累和不断创新，已通过美国 UL体系认证，并与我国多家大型 LED生产企业建立起良好的关系，其中大型公司有深圳市日上光电股份有限公司、深圳市思坎普科技有限公司、宜兴兴光电子器件有限公司等，到目前已积累了良好的客户资源并形成了良好的品牌价值。
方正达于 2012年起获得国家高新技术企业认定，并获得了多项专利技术知识产权，公司拥有较强的持续盈利能力与市场扩张能力。
方正达拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营过程中也取得了一定的知名度，形成了一定的核心竞争能力。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，因而评估机构认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。
根据上述分析并结合本次评估目的，本次评估的结论采用收益法，即方正达的股东全部权益价值评估结果为34,919.41万元。
4、资产基础法评估说明
方正达评估基准日总资产账面价值为 20,527.32万元，评估价值为 21,809.03万元，增值额为 1,281.70万元，增值率为6.24%；总负债账面价值为 11,383.40万元，评估价值为 11,383.40万元，评估无增减值；净资产账面价值为 9,143.92万元，净资产评估价值为 10,425.63万元，增值额为 1,281.70万元，增值率为14.02%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2014年7月31日 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||项目||||||
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||流动资产|1|12,862.78|13,662.80|800.02|6.22|
|非流动资产||2|7,664.54|8,146.23|481.69|6.28|
|其中：长期股权投资||3|100.00|-218.67|-318.67|-318.67|
|固定资产||4|6,027.78|6,877.48|849.70|14.10|
|在建工程||5|647.17|661.54|14.37|2.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||项目||||||
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||无形资产|6|405.06|521.59|116.53|28.77|
|其中：土地使用权||7|404.28|520.84|116.56|28.83|
|递延所得税资产||8|65.54|54.29|-11.25|-17.17|
|其他非流动资产||9|250.00|250.00|-|-|
|资产总计||10|20,527.32|21,809.03|1,281.70|6.24|
|流动负债||11|11,383.40|11,383.40|-|-|
|非流动负债||12|-|-|-||
|负债总计||13|11,383.40|11,383.40|-|-|
|净资产||14|9,143.92|10,425.63|1,281.70|14.02|

5、收益法评估说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
方正达主营业务是生产销售印刷线路板，按产品类别可以分为两大类，即软板和硬板，根据企业历史年度的收益情况来看，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。其子公司深圳市正明达电子有限公司于 2013年 7月成立，期间主要从事样品或新品制作，历史经营数据不具有参考性，且未来功能定位尚未明确。企业管理层暂无法对未来的生产经营进行预测，不具备收益法评估条件，因此本次对该长期股权投资不采用收益法评估。
中企华评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资资产价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2019年达到稳定经营状态，故预测期截至2019年末。
（3）评估假设
①基本假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化，因企业生产规模的不断扩大，员工人数不断增加，员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例不断下降，根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定，湖南方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险，故假设 2014年及以后年度所得税税率执行25%；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
H、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项评估基准日后可能发生的对评估结论的影响。
②特定假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位经营租赁的仓库、宿舍楼和商住楼在未来预测年限能够持续租赁。
D、假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。
E、假设未来产品售价及原材料等价格不会出现重大变化，本次评估测算未考虑上述价格可能存在的较大价格变化对评估结果的影响。
F、假设评估基准日后被评估单位经营租赁的仓库在未来预测年限能够持续租赁继续经营。
（4）预测期的收益预测
①营业收入预测
湖南方正达目前主要生产和销售软板类产品（FPC）及硬板类产品（PCB），未来年度的主营业务收入预测分为软板类产品收入，包括单面软板、双面软板及镂空软板；硬板类产品收入，包括单面硬板、双面硬板及铝基硬板及其他业务收入，主要是企业废水处理回收的重金属。本次营业收入预测基于对各产品类别市场及单价变化趋势的分析进行，具体说明如下：
A、销售数量
截至评估基准日，方正达拥有生产FPC和PCB产品生产线各一条，其中FPC生产线设计产能为20万平方米/月，实际产能已达到11.22万平方米/月。PCB生产线设计产能为4万平方米/月，实际产能已达到0.53万平方米/月。此外，方正达在建厂房两座，计划分别用于原材料自制生产线的扩产及扩充 FPC产品的产能。
从产品规划上看，市场对FPC、PCB产品的需求将显著增加。FPC、PCB产品将是方正达发展的重点，方正达将在量产能力及产品质量、性能、价格上都会有一定的策略支持，获得更多市场份额，同时会对高利润产品给予更多的支撑与销售策略的规划。
软板：主要应用于 LED柔性灯条（高压灯条单面板，占灯条总数的40%左右，低压灯条使用双面软板或单面镂空板，约占灯条总数的60%左右），LED灯条在工程装饰，节日礼品，国外圣诞灯饰等领域的应用已经完全成熟，并逐步向其他日常应用领域扩展。方正达在做好新产品的市场开拓的同时进一步扩大LED应用领域的销售规模，2014年1-7月，方正达销售收入大幅增长，基于市场需求、历史数据及销售目标，预计 2014年 8-12月 FPC产品销量将进一步增加，2015-2019年的软板销售数量增长率分别为37%、35%、16%、12%、0%。
硬板：主要应用在 LED照明产品中，日光灯管使用双面硬板、单面硬板和铝基板， LED球炮和 LED路灯使用铝基板。随着人类环保意识的增强，已经逐步替代日常生活和城市道路照明等多个领域的传统照明工具。硬板类产品作为企业的新开发产品，由于基数较低，市场前景较好，预计在2014年8-12月份的销量将继续增加。企业 2014年硬板增长较快，评估人员出于谨慎性原则，参照企业订单量，2015-2019年的软板销售数量增长率分别确定为50%、45%、35%、25%、0%。
方正达未来年度产品销售数量预测如下：
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品m2|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|单面软板|97,940.82|284,781.77|370,216.30|444,259.56|488,685.52|488,685.52|
|双面软板|386,925.80|1,079,809.59|1,403,752.47|1,628,352.87|1,840,038.74|1,840,038.74|
|镂空软板|258,655.52|725,230.29|1,015,322.41|1,167,620.77|1,284,382.85|1,284,382.85|
|单面硬板|5,557.71|16,981.89|24,623.74|33,242.05|41,552.56|41,552.56|
|双面硬板|4,697.13|14,352.34|20,810.89|28,094.70|35,118.38|35,118.38|
|铝基硬板|25,435.89|77,720.77|112,695.12|152,138.41|190,173.01|190,173.01|
|合计|779,212.87|2,198,876.65|2,947,420.93|3,453,708.36|3,879,951.06|3,879,951.06|

B、平均售价
FPC市场呈现集中度低的竞争格局，市场逐渐变成完全竞争市场，竞争非常激烈，使得销售单价逐年降低。2014年价格相比2013年同比价格有一定下降， 2014年年下半年预计价格将保持 2014年上半年价格水平，从 2015年起未来年
度价格趋势会持续走低。2019年及永续年间预计保持2018年的价格水平。
方正达未来年度产品销售价格预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品m2|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|单面软板|71.78|69.69|67.66|66.33|65.35|65.35|
|双面软板|179.99|174.75|169.66|164.72|161.49|161.49|
|镂空软板|91.49|88.83|86.24|84.14|82.09|82.09|
|单面硬板|156.14|151.59|147.89|144.99|142.85|142.85|
|双面硬板|224.94|218.39|213.06|208.88|204.78|204.78|
|铝基硬板|166.04|161.20|157.27|154.19|151.91|151.91|

C、营业收入
综合以上分析，并根据被评估单位的盈利预测报告，同时结合企业目前的经营规模和未来经营规划，评估机构认为企业对未来主营业务收入的预测是合理的。
方正达的其他业务收入为销售企业废水处理回收的重金属，该金额与方正达产量及营业收入成正比关系，因此对方正达未来年度的其他业务收入预测是按照方正达2012年度、2013年度和2014年1-7月份其他业务收入占软板和硬板总收入的比例的平均数进行确定。
因此，本次评估对方正达未来营业收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|单面软板|703.02|1,984.64|2,504.88|2,946.77|3,193.56|3,193.56|
|双面软板|6,964.28|18,869.67|23,816.06|26,822.23|29,714.79|29,714.79|
|镂空软板|2,366.44|6,442.22|8,756.14|9,824.36|10,543.50|10,543.50|
|单面硬板|86.78|257.43|364.16|481.98|593.58|593.58|
|双面硬板|105.66|313.44|443.40|586.84|719.15|719.15|
|铝基硬板|422.34|1,252.86|1,772.36|2,345.82|2,888.92|2,888.92|
|主营业务收入|10,648.52|29,120.26|37,657.00|43,008.00|47,653.50|47,653.50|
|其他业务收入|300.86|822.77|1,063.97|1,215.15|1,346.41|1,346.41|
|营业收入合计|10,949.38|29,943.03|38,720.97|44,223.15|48,999.91|48,999.91|

②营业成本预测
方正达的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，历史年度财务核算时，将直接人工和制造费用按标准工时在产品中进行分配。
直接材料成本的预测，是按照历史年度直接材料占销售成本的比例的平均
数，以2014年7月单位销售成本的基数确定后期直接材料成本。
直接人工主要根据企业人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定，然后将直接人工按标准工时分配到单个产品中。
制造费用主要由动力费、物料消耗、折旧摊销、工资社保、维修费、办公费、劳保用品及其他等构成，动力费、物料消耗根据历史年度各项费用与收入的配比进行预测。人工工资主要根据企业人力资源部门确定的间接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定工人工资，劳保用品按照历史年度劳保用品与工资的配比进行预测，折旧费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。其他按照历史年度的大致水平进行预测，根据根据预测年度单位产品分摊的制造费用对制造费用进行预测。
本次评估对方正达未来营业成本的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|单面软板|634.81|1,824.05|2,358.92|2,796.11|3,019.16|3,018.20|
|双面软板|4,001.48|11,172.07|14,569.43|16,878.27|19,100.48|19,100.48|
|镂空软板|1,837.14|5,197.22|7,273.48|8,358.25|9,145.95|9,145.94|
|单面硬板|90.30|265.58|369.78|477.90|584.49|584.49|
|双面硬板|87.69|257.12|357.09|460.06|566.80|566.80|
|铝基硬板|430.22|1,287.09|1,773.02|2,307.88|2,838.94|2,838.94|
|主营业务收入|7,081.64|20,003.13|26,701.72|31,278.47|35,255.83|35,254.87|
|其他业务成本|66.19|181.01|234.07|267.33|296.21|296.21|
|营业成本合计|7,147.83|20,184.15|26,935.79|31,545.80|35,552.03|35,551.06|

③营业税金及附加预测
根据方正达财务信息，方正达主要收入来自于产品销售收入，应缴纳流转税为增值税。被评估单位主要流转税及相关税种税率列示如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|商品销售收入、废料销售收入|17%|
|城市维护建设税|应交流转税额|5%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|

结合被评估单位的预测数据，并不考虑将来企业可抵免税项及税收政策变化
的影响，本次评估对方正达未来的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税费种类|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|城市维护建设税|41.81|94.78|119.32|157.17|170.33|170.33|
|教育费附加|25.08|56.87|71.59|94.30|102.20|102.20|
|地方教育费附加|16.72|37.91|47.73|62.87|68.13|68.13|
|合计|83.61|189.56|238.64|314.34|340.66|340.66|

④期间费用的预测
A、销售费用
方正达的销售费用主要核算内容为销售人员工资、办公费、业务招待费、运输费用、折旧费及其他费用等费用。人工工资主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。其他费用结合企业历史发生数，并结合各项费用与收入的关系，再依据企业未来生产规模变化情况，确定未来年度预测值。办公费及其他费用参照企业近三年支出水平，结合企业未来年度发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。业务招待费、运输费用、差旅费等费用根据历史年度费用和收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
方正达未来的销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|员工工资|54.94|172.11|203.31|213.48|224.15|224.15|
|办公费|2.41|5.95|6.13|6.31|6.50|6.50|
|运输费|107.51|254.63|329.27|376.06|416.68|416.68|
|其他费用|0.37|13.50|13.50|13.50|13.50|13.50|
|差旅费|13.51|26.84|34.71|39.64|43.92|43.92|
|业务招待费|16.89|23.95|30.98|35.38|39.20|39.20|
|折旧费|2.42|5.73|5.69|5.62|5.68|5.25|
|合计|198.05|502.71|623.58|689.98|749.63|749.20|

B、管理费用
方正达管理费用主要核算内容管理人员工资、办公费、租赁费用、税费支出、
研发费用-人工、研发费用-其他、水电费、差旅费、业务招待费、修理费、保险费用、培训费用、咨询费、汽车费用、通讯费、工会经费、环境绿化费、行业协会费、诉讼费用、折旧摊销费用及其他费用等费用。
人工费用和研发费用-人工主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。职工福利费、社会保险费及劳保费根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。税费支出中主要为印花税等，根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。环境绿化费、研发费用-其他根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
办公费、租赁费用、税费支出、研发费用-人工、研发费用-其他、水电费、差旅费、业务招待费、修理费、保险费用、培训费用、咨询费、汽车费用、通讯费、工会经费、行业协会费、诉讼费用及其他费用按历史年度的大致水平进行预测。折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
方正达未来的管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|员工工资|370.64|1,161.21|1,550.59|1,878.60|2,206.31|2,206.31|
|办公费|56.25|93.56|96.37|99.26|102.24|102.24|
|房租|8.73|34.25|35.28|36.34|37.43|37.43|
|水电费|83.98|158.71|163.47|168.38|173.43|173.43|
|差旅费|15.93|180.46|185.87|191.45|197.19|197.19|
|业务招待费|5.05|9.28|9.56|9.85|10.14|10.14|
|折旧费|92.44|219.06|217.54|214.95|217.30|200.86|
|修理费|41.98|92.29|95.06|97.91|100.85|100.85|
|保险费用|0.20|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|培训费|2.03|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|税费支出|15.18|41.51|53.68|61.31|67.93|67.93|
|咨询费|53.57|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|汽车费用|6.88|13.04|13.43|13.84|14.25|14.25|
|通讯费|3.60|3.70|3.81|3.93|4.05|4.05|
|工会经费|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|环境绿化费|14.34|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产摊销|3.64|8.67|8.67|8.67|8.66|8.59|
|长期待摊费用摊销|46.84|89.63|59.39|25.27|0.00|0.00|
|行业协会费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|其他|1.23|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|研究与开发费-人工|75.62|225.39|314.19|377.02|445.36|445.36|
|研究与开发费-其他|273.25|747.25|966.31|1,103.62|1,222.82|1,222.82|
|合计|1,180.26|3,261.02|3,956.21|4,473.38|4,990.95|4,974.44|

C、财务费用
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出、手续费、汇兑损益、折扣及其他与借款相关的费用支出。本次收益法模型为自由现金流口径，不考虑方正达因借款产生的利息支出，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入，历史年度手续费金额较少，未来年度不对其进行预测；汇兑损益因汇率无法预知，预测年度不考虑。
⑤营业外收支的预测
方正达历史年度营业外收支为非经营性项目，主要为补贴收入、捐赠支出、固定资产处置损失及罚款支出，对于补贴收入、捐赠支出、固定资产处置损失及罚款支出，未来年度具有不确定性，后期不进行预测。
⑥企业所得税的确定
方正达于 2012年 11月 12日取得高新技术企业证书，证书有效期三年。随着被评估单位生产规模的扩大，普工人数在公司总人数的比例不断提高，被评估单位未来有可能在人员方面不符合高新技术企业的相关要求，无法获得高新技术企业资格的复审，故本次评估基于谨慎性原则，未来预测年度按照25%的税率缴纳企业所得税。另外，对于所得税费用的预测，未考虑纳税调整事项。
⑦折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备三大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，管理部门
和销售部门固定资产所占比例分别计入管理费用及生产成本中。摊销项目主要是
无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销预测年度的折旧费
用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|本期折旧额|248.11|738.74|973.09|1,092.36|1,098.65|1,054.54|
|固定资产折旧额|248.11|587.97|583.88|576.94|583.23|539.11|
|新增设备折旧额|-|150.77|389.22|515.42|515.42|515.42|
|其中：管理费用折旧|92.44|219.06|217.54|214.95|217.30|200.86|
|其中：销售费用折旧|2.42|5.73|5.69|5.62|5.68|5.25|
|其中：生产成本折旧|153.26|513.95|749.87|871.79|875.68|848.43|
|摊销合计|50.49|98.30|68.06|33.94|8.67|8.66|
|本期无形资产摊销额|50.49|98.30|68.06|33.94|8.67|8.66|

⑧资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑，被评估单位评估基准日已报废的设备，不再考虑更新。增量资产的资本性支出为新增生产线设备，本次预测按行业固定资产投资与产能关系及已预付款项进行资本性支出。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
方正达未来的资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|295.63|2,172.35|2,661.63|19.70|4.19|46.87|

⑨营运资金增加额的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以企业截至审计基准日的营运资金为基础，经调整后计算周转率确定的。
评估基准日正常营运资金=货币资金+应收账款+其他应收款+存货-应付票据
-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款
追加营运资金按以下公式计算：
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
剔除溢余资产、非经营性资产后预测年度营运资金如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|3,911.54|6,601.81|8,404.48|10,843.77|12,808.24|12,809.36|
|营运资金增加额|-1,050.83|2,690.27|1,802.68|2,439.29|1,964.47|-|

（5）折现率的确定
①无风险报酬率
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截至评估基准日，财政部已发行的剩余年限在5年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.2655%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 5家沪
β
深 A股可比上市公司 2014年 7月 31日的L值，然后根据可比上市公司的所得
β β
税率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.9249作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|002288.SZ|超华科技|1.0580|
|2|002436.SZ|兴森科技|0.8095|
|3|002463.SZ|沪电股份|0.9817|
|4|002618.SZ|丹邦科技|0.7810|
|5|000823.SZ|超声电子|0.9945|
|平均值|||0.9249|

取可比上市公司资本结构的平均值0.0944作为被评估单位的目标资本结构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.9904
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华评估的研究成果，市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为2.5。
⑤预测期折现率的确定
A、权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.89%
B、加权平均资本成本
主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准日执行的一至三年期金融机构贷款利率6.15%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=13.09%
⑥预测期后折现率的确定
方正达 2014年至以后年度设定企业所得税税率为25%，则预测期后折现率为13.09%。
（6）预测期后的价值确定
永续年度利润总额=（稳定期的利润总额+稳定期的折旧+稳定期的摊销-永续期的折旧-永续期的摊销）
=7,384.54+1,054.54+8.66-927.86-32.65
=7,487.23万元
永续年度所得税=永续年度利润总额×所得税率
=7,487.23×25%
=1,871.81万元
净利润=永续年度利润总额-永续年度所得税
=7,487.23-1,871.81
=5,615.42万元
（7）自由现金流量折现值测算过程和结果
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|一、营业收入|10,949.38|29,943.03|38,720.97|44,223.15|48,999.91|48,999.91||
|减：营业成本|7,147.83|20,184.15|26,935.79|31,545.80|35,552.03|35,551.06||
|营业税金及附加|83.61|189.56|238.64|314.34|340.66|340.66||
|营业费用|198.05|502.71|623.58|689.98|749.63|749.20||
|管理费用|1,180.26|3,261.02|3,956.21|4,473.38|4,990.95|4,974.44||
|财务费用|-|-|-|-|-|-||
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|2,339.62|5,805.60|6,966.75|7,199.65|7,366.65|7,384.54||
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-||
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-||
|三、利润总额|2,339.62|5,805.60|6,966.75|7,199.65|7,366.65|7,384.54|7,487.23|
|所得税率|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|减：所得税|584.91|1,451.40|1,741.69|1,799.91|1,841.66|1,846.14|1,871.81|
|四、净利润|1,754.72|4,354.20|5,225.07|5,399.74|5,524.99|5,538.41|5,615.42|
|加：折旧|248.11|738.74|973.09|1,092.36|1,098.65|1,054.54|927.86|
|摊销|50.49|98.30|68.06|33.94|8.67|8.66|32.65|
|减：资本性支出|295.63|2,172.35|2,661.63|19.70|4.19|46.87|667.90|
|营运资本增加额|-1,050.83|2,690.27|1,802.68|2,439.29|1,964.47|-|-|
|六、企业自由现金流量|2,808.52|328.63|1,801.91|4,067.04|4,663.65|6,554.73|5,908.03|
|七、折现率|13.09%|13.09%|13.09%|13.09%|13.09%|13.09%|13.09%|
|折现期|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|4.92|-|
|折现系数|0.97|0.89|0.79|0.70|0.62|0.55|4.17|
|折现值|2,737.46|293.58|1,423.43|2,840.92|2,880.59|3,580.02|24,650.97|
|八、企业自由现金流折现值|38,406.97|||||||

（8）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类负债以后年度仍需支付。
其他应收款中个人借款和往来款以及设备款，为非经常性支出项目，应作为非经营性资产；账面值共计为922.60万元，评估后为922.87万元；
递延所的税资产主要为：坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣的暂时性差异，应作为非经营性资产，账面值为 65.54万元，评估后为54.29万元。
固定资产中的闲置设备属于非经营性资产，账面值共计为 1.01万元，评估后为1.27万元。
应付账款、应付票据中应付设备款、工程款，作为非经营性负债，账面值为1,341.91万元，评估值为1,341.91万元.
应付利息中的应付华融湘江银行的借款利息，为非经常性支出项目，作为非经营性负债，账面值为5.42万元，评估值为5.42万元。
综上所述，非经营性资产评估值为 978.43万元，非经营性负债评估值1,347.33万元，非经营性资产净额为-368.90万元。
②溢余资产价值评估
评估基准日企业货币资金为 774.26万元，综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预测中得知，企业正常经营时所需最低货币资金保有量高于企业评估基准日的现金，则评估基准日溢余资产为0元。
（9）收益法评估结果
根据以上测算，截至评估基准日（2014年 7月 31日），方正达的股东全部权益价值为：
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股
权投资
=38,406.97-368.90+0.00 -218.67
=37,819.41万元
②付息债务价值的确定
方正达的在评估基准日付息债务为 2,900.00万元。
③股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=37,819.41-2,900.00
=34,919.41万元
（九）本次评估情况与最近三年评估差异说明
除本次交易进行的资产评估外，方正达最近三年曾进行过一次资产评估，具体如下：
1、标的资产最近三年的资产评估情况说明
2014年2月21日，经方正达股东会同意，方笑求及蓝顺明拟将持有的100%的方正达股权转让给惠州中京电子科技股份有限公司。2014年 5月 5日，湖北众联资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日，出具了鄂众联评报字[2014]第 1031号的资产评估报告，评估采用市场法及收益法两种评估方法，最终以收益法评估结果为被评估方的股东全部权益的市场价值。该次以收益法评估后的股东全部权益价值为 28,622万元，增值额为 21,667.66万元，增值率为311.57%。
2、两次资产评估的差异情况说明
本次交易进行的资产评估是为交易各方对交易标的定价提供依据，中企华评估以 2014年 7月 31日为评估基准日，出具中企华评报字[2014]第 3646号评估报告，采用了资产基础法和收益法两种评估方法，以能比较客观全面地反映方正
达的股东全部权益价值的收益法评估结果作为最终评估结论。本次以收益法评估后的股东全部权益价值为 34,919.41万元，增值额为 25,775.49万元，增值率为281.89%。
本次评估价值较前次评估价值增加22.00%，两次评估时收益法评估结果存在差异的主要原因如下：
（1）方正达前次评估报告 2014年盈利预测数与 2014年 1-7月实际盈利数及2014年8-12月盈利预测数的差异比较
本次评估是以方正达 2014年 1-7月经审计的实际盈利数对方正达 2014年8-12月的盈利数进行预测，与前次评估相比较，盈利预测更加符合企业本年度实际经营情况，盈利预测数字更加准确。与前次盈利预测相比较，公司 2014年实现营业收入和净利润分别为 22,434.23万元及 3,697.94万元，其中，收入与前次盈利预测的收入下降15.42%，净利润提升39.58%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2014年1-7月|2014年8-12月|2014年度|||
||||||差异|变化率|
|（评估基准日）|（2013年12月31日）|（实际审定数）|（预测数）|（2014年7月31日）|||
|营业收入|26,525.84|11,484.85|10,949.38|22,434.23|-4,091.61|-15.42%|
|减：营业成本|18,684.52|7,560.84|7,147.83|14,708.67|-3,975.85|-21.28%|
|营业税金及附加|187.12|39.49|83.61|123.10|-64.02|-34.21%|
|营业费用|386.00|185.92|198.05|383.97|-2.03|-0.53%|
|管理费用|3,270.29|1,367.51|1,180.26|2,547.77|-722.52|-22.09%|
|财务费用|345.53|83.16|-|83.16|-262.37|-75.93%|
|营业利润|3,532.38|2,214.62|2,339.62|4,554.24|1,021.86|28.93%|
|利润总额|3,532.38|2,591.63|2,339.62|4,931.25|1,398.87|39.60%|
|减：所得税|883.10|648.41|584.91|1,233.32|350.22|39.66%|
|净利润|2,649.29|1,943.22|1,754.72|3,697.94|1,048.65|39.58%|

（2）方正达两次评估盈利预测的差异及说明
①前次评估损益预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|26,525.84|33,032.91|40,574.04|47,384.76|51,549.81|51,549.81|
|减：营业成本|18,684.52|23,634.72|29,405.85|34,732.98|38,237.09|38,237.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|187.12|269.95|402.69|511.33|581.87|581.87|
|销售费用|386|477.01|576.4|625.44|654.21|654.21|
|管理费用|3,270.29|3,782.10|4,343.16|4,821.22|5,075.65|5,075.65|
|财务费用|345.53|378.75|409.38|437.03|454.07|454.07|
|资产减值损失|120|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,532.38|4,490.38|5,436.57|6,256.75|6,546.93|6,546.93|
|利润总额|3,532.38|4,490.38|5,436.57|6,256.75|6,546.93|6,546.93|
|减：所得税|883.1|1,122.59|1,359.14|1,564.19|1,636.73|1,636.73|
|净利润|2,649.29|3,367.78|4,077.43|4,692.56|4,910.19|4,910.19|

②本次评估损益预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||||||48,999.9|
|营业收入|22,434.23|29,943.03|38,720.97|44,223.15|48,999.91||
|||||||1|
|||||||35,551.0|
|减：营业成本|14,708.67|20,184.15|26,935.79|31,545.80|35,552.03||
|||||||6|
|营业税金及附加|123.10|189.56|238.64|314.34|340.66|340.66|
|营业费用|383.97|502.71|623.58|689.98|749.63|749.20|
|管理费用|2,547.77|3,261.02|3,956.21|4,473.38|4,990.95|4,974.44|
|财务费用|83.16|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|33.32|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,554.24|5,805.60|6,966.75|7,199.65|7,366.65|7,384.54|
|利润总额|4,931.25|5,805.60|6,966.75|7,199.65|7,366.65|7,384.54|
|减：所得税|1,233.32|1,451.40|1,741.69|1,799.91|1,841.66|1,846.14|
|净利润|3,697.94|4,354.20|5,225.07|5,399.74|5,524.99|5,538.41|

③上次评估与本次评估损益差异情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业收入|-4,091.61||-3,089.88||-1,853.07||-3,161.61||-2,549.90||-2,549.90||
|减：营业成本|-3,975.85||-3,450.57||-2,470.06||-3,187.18||-2,685.06||-2,686.03||
|营业税金及附加|-64.02||-80.39||-164.05||-196.99||-241.21||-241.21||
|营业费用|-2.03||25.70||47.18||64.54||95.42||94.99||
|管理费用|-722.52||-521.08||-386.95||-347.84||-84.70||-101.21||
|财务费用|-262.37|||-||-||-||-||-|
|资产减值损失|-86.68|||-||-||-||-||-|
|营业利润|1,021.86||1,315.22||1,530.18||942.90||819.72||837.61||
|利润总额|1,398.87||1,315.22||1,530.18||942.90||819.72||837.61||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税|||||||
|净利润|1,048.65|986.42|1,147.64|707.18|614.80|628.22|

A、营业收入差异
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||
|前次评估|26,525.84||33,032.91||40,574.04||47,384.76||51,549.81||51,549.81||
|对应增长率|||24.53%||22.83%||16.79%||8.79%||0.00%||
|本次评估||22,434.23||29,943.03||38,720.97||44,223.15||48,999.91||48,999.91|
|对应增长率|||33.47%||29.32%||14.21%||10.80%||0.00%||
|两次差异额||-4,091.61||-3,089.88||-1,853.07||-3,161.61||-2,549.90||-2,549.90|
|两次差异率|-15.42%||-9.35%||-4.57%||-6.67%||-4.95%||-4.95%||

本次交易评估中方正达 2014年-2019年的营业收入分别为 22,434.23万元、 29,943.03万元、38,720.97万元、44,223.15万元、48,999.91万元和 48,999.91万元，未来年度的营业收入保持持续增长，增长率分别为33.47%、29.32%、14.21%、10.80%及0.00%。前次评估中，方正达 2014年-2019年的营业收入分别为 26,525.84万元、33,032.91万元、40,574.04万元、47,384.76万元、51,549.81万元和51,549.81万元，未来年度的营业收入保持持续增长，增长率分别为24.53%、22.83%、16.79%、8.79%及0.00%。本次评估的营业收入预测规模均低于前次评估中的营业收入预测规模，但预期营业收入增长率略高于前次。预期收入增长率提高的主要原因如下：
a、两次评估对计算收入增长率的基数 2014年预期收入预测存在较大差异
前次评估基准日为2013年12月31日，预测方正达2014年收入为26,525.84万元，本次评估基准日为 2014年 7月 31日，基于方正达 2014年 1-7月经审计的实际收入金额和方正达 2014年 8-12月的预计收入金额，预测方正达 2014年收入为22,434.23万元，相比前次预期收入少4,091.61万元，差异率为15.42%。
与前次评估相比较，本次收入预测基准日更靠后，涵盖今年以来方正达自身经营及所处行业的最新变化，更加符合企业 2014年度实际经营情况，预期收入金额更加准确。
b、本次评估对未来年度收入预期更加谨慎，更符合行业发展趋势及标的资产实际情况
两次评估的评估基准日不同，在前次评估基准日之后方正达实际经营情况与市场环境发生了一定的变化，方正达管理层根据实际经营情况，公司未来的发展战略以及对其未来收入和盈利的判断重新调整了盈利预测。虽然标的资产预期收入增长率略高于前次，但本次评估的未来年度营业收入预测规模低于前次，主要原因是方正达管理层在 2014年一季度根据对市场的研究及分析，结合其下游 LED照明行业进入快速增长阶段的现状以及公司现有人员和产能情况，调整了公司整体的产品结构及客户结构，将公司的业务重点放在毛利率较高的双面软板及镂空板等产品上，降低了对未来硬板产量的预期，使得方正达 2015年-2019年的实际营业收入较前次预测的同期营业收入有所下降。因此本次评估对未来年度收入预期更加谨慎，更符合方正达发展战略、行业发展趋势及标的资产实际情况。
B、毛利率差异
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|前次评估毛利率|29.56%|28.45%|27.53%|26.70%|25.82%|25.82%|
|本次评估毛利率|34.44%|32.59%|30.44%|28.67%|27.44%|27.45%|

本次交易评估中对历史年度成本及毛利率进行分析，结合方正达实际经营情况对未来成本进行预测。前次评估是根据 2013年度方正达实际毛利率预测出2014年毛利率为29.56%，但是根据方正达2014年1-7月已经审计的财务数据来看，方正达 2014年 1-7月实际毛利率为比前次预测的毛利率高4.88%。但考虑到公司的主要产品为电子产品，因此本次交易评估中未来年度的毛利率水平趋势将保持平稳下降。
方正达2014年1-7月的实际毛利率高于2013年度以及前次评估预测毛利率是导致本次交易评估与前次评估中的预测毛利率的差异的主要原因。
根据方正达的审计报告，方正达报告期内产品的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品|2012年|2013年|2014年1-7月|
|单面软板|-17.59%|6.58%|9.54%|
|双面软板|27.11%|42.08%|42.29%|
|镂空软板|-20.78%|7.39%|22.67%|
|单面硬板|-|-10.35%|-8.52%|
|双面硬板|-|19.64%|16.48%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|铝基硬板||-||-32.13%||-7.15%|
|综合毛利率|21%||32%||34%||

方正达的产品主要包括软板产品及硬板产品，软板产品是公司主要的收入及利润来源，硬板是方正达 2013年才推出的产品，目前主要是给软板的客户做配套，目前的销量及收入较低。报告期内，方正达的双面软板及镂空板的收入占到方正达整体收入的85%以上。
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入占比||2012年|2013年|2014年1-7月|
||单面软板|1.67%|3.09%|6.78%|
||双面软板|85.78%|68.46%|64.68%|
||镂空软板|12.55%|26.37%|22.82%|
||单面硬板||0.20%|0.81%|
||双面硬板||0.50%|0.98%|
||铝基硬板||1.38%|3.92%|

双面软板及镂空板是方正达毛利率最高的产品， 2014年 1-7月，方正达的双面软板的毛利率为42.29%，镂空板的毛利率为22.67%。综合来看，报告期内方正达的毛利率保持上升趋势，这主要是源于方正达的主打产品双面软板及镂空软板毛利率大幅提升所致。
以方正达的双面软板为例，通过分析方正达双面软板的成本变动情况，我们认为，方正达毛利率逐年提升的主要原因是产品的成本逐年下降。
|||||
|-|-|-|-|
|双面软板|2012年|2013年|2014年1-7月|
|成本较上年变化趋势|-13%|-35%|-27%|
|单位成本同比变化金额（元）|-31.14|-75.06|-37.57|
|其中：单位材料同比变化（元）|-14.75|-47.9|-22.14|
|单位人工同比变化（元）|-3.63|-6.4|-1.43|
|单位制造费用同比变化（元）|-12.76|-20.77|-14|

上表分析了双面软板的成本变动情况，总的来看，双面软板的成本下降主要包括两方面原因：
a、产品产销量增加，使得公司单个产品所分摊的固定成本金额下降。方正达通过多年在行业中的竞争，已经在 LED应用领域中确认了市场地位，主要产品的产销量逐年增加，同时公司在产品工艺上的改进，使得生产效率有所提升。
b、材料成本的大幅下降，主要包括两个方面
i材料自制
2013年下半年开始，方正达的自制材料车间投入生产，公司生产所需的主要材料（如FCCL，覆盖膜等）由外购变为自产，截止 2014年 7月底，公司双面软板及镂空板所需要的FCCL、覆盖膜等材料已基本能够通过自制方式获得，不仅缩短了整个产品生产周期，取得交货期快速响应优势，也大幅的降低了产品的材料成本。
ii铜价持续下跌
线路板生产所需要的主要原材料铜箔、电解铜、铜箔覆离型膜等，其主要原料为金属铜，2013年-2014年，国内金属铜价格持续下跌，这使得公司生产所需要的相关原材料价格也出现同比下降，进而导致生产原料成本的降低。
数据来源：WIND资讯
C、相关费用
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|类别|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用率|前次评估|1.46%|1.44%|1.42%|1.32%|1.27%|1.27%|
||本次评估|1.71%|1.68%|1.61%|1.56%|1.53%|1.53%|
|管理费用率|前次评估|12.33%|11.45%|10.70%|10.17%|9.85%|9.85%|
||本次评估|11.36%|10.89%|10.22%|10.12%|10.19%|10.15%|

本次交易评估中预测的销售费用率略高于前次评估，主要是方正达实施新的新的市场推广战略，增加销售人员及相关开支所致。
本次交易的管理费用率低于增资评估中所预测的参数，主要原因是业务规模逐步扩大，产生一定的规模效应所致。
D、资本性支出
单位：万元
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|资本性支出|前次评估|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|合计|
||金额|1,859.15|447.35|456.35|294.41|294.41|796.06|4,147.73|
||本次评估|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||
||金额|295.63|2,172.35|2,661.63|19.70|4.19|46.87|5,200.37|

本次评估中，在未考虑 2014年度已经发生的资本性投入情况下，对方正达未来预测年度的总资本性支出为 5,200.37万元，且资本性支出主要集中在 2015年及 2016年，高于前次评估的未来预测年度的总资本性支出，主要是由于方正达管理层对公司所属 LED照明行业的未来发展前景充满信心，因此加快并加大了资本性投入，主要向上游原材料（FCCL、覆盖膜等）自制的产能增加以及软板的产能增加。
（3）两次评估的评估时点不同，导致了评估过程中选择的参数发生变化，影响到最终结果。两次资产评估的主要参数对比及合理性分析
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年12月31日|2014年7月31日|差异情况|差异解释|
|无风险报酬率|4.27%|4.27%|无差异||
|股权市场超额风险收益率|7.65%|7.19%|0.46%|评估基准日不同，市场及可比上市公司数据发生变化，总体变化不大|
|权益系统风险系数|0.9474|0.9904|0.0430||
|企业特定风险调整系数|3.20%|2.50%|0.70%|评估基准日不同，企业估值及付息债务发生变化，导致评估参数发生变化|
|权益资本成本|14.72%|13.89%|0.83%||
|折现率|13.48%|13.09%|0.39%||
|适用所得税率|25.00%|25.00%|无差异||
|收益预测期|五年|五年及一期||评估基准日发生变化所致|

（4）结论
本次交易评估值34,919.41万元，前次评估的结果为28,622万元，二者差异6,297.41万元，差异率22.00%，主要原因是由于两次评估的评估基准日不同，在前次评估基准日之后方正达实际经营情况与市场环境发生了一定的变化，方正达管理层根据实际经营情况，方正达未来的发展战略以及对其未来盈利预测的判断重新调整了盈利预测，从而导致了两次评估的估值差异。
（十）审计机构与评估机构独立性情况
在本次交易中，为上市公司发行股份及支付现金购买资产动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
1、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2、由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、标的资产主营业务具体情况
（一）标的资产的主营业务概况
方正达的主营业务为印制电路板相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明领域，并逐渐向智能移动终端领域延伸。方正达的重点业务发展方向为柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，FPC属于印制电路板产品中的新兴且发展前景良好的细分产品。方正达自成立以来，主营业务及主要产品从未发生变化。
方正达历来重视产品及技术的研发，通过不断的自主创新、研发及完善生产工艺，目前在 FPC生产工艺方面拥有一系列的专利技术。方正达装备了先进的自动化生产线，采用先进的生产工艺，配备专业质量检测仪器，能够高速度、低成本及大批量的制造FPC，在下游节能照明领域的客户中享有较高的声誉。
（二）标的资产的主要产品及服务
方正达目前的主要产品包括单面 FPC板及双面 FPC板，此外还生产部分单、
双层PCB。主要产品具体介绍如下：
|||
|-|-|
|单面FPC|单面FPC 是柔性印制电路板中最基本的结构，也是目前应用种类最多及最广的一种，由于具有高度挠曲性，可以在狭窄空间内进行印制电路板与零部件的组装。|
|双面FPC|双面FPC 是上下两层线路结构式的电路板，经由导通孔将两面线路连接。双面 FPC 的应用与单面 FPC 基本相同，主要优点是比单层板增加了单位面积的布线密度，其结构比单面板复杂。双面 FPC 加工工艺增加了孔金属化过程，工艺控制难度较高。|
|单层PCB|单面 PCB 是印制电路板最常见的结构，它为集成电路元器件贴片、组装的提供载体支撑|
|双层PCB|双面 PCB 是单面板的延伸，重要的特征是通过导通孔双面走线。实现交叉布线，适用于单面板布线空间不足和复杂程度较高的产品。|

（三）标的资产主要的经营模式
1、生产工艺流程
（1）软板（FPC）
（2）硬板（PCB）
2、采购模式
方正达生产所需原材料较多，主要包括铜箔、压延铜、PI膜、橡胶、树脂、材料白油等。计划物料控制部（PMC部）根据市场部下达的订单制定材料采购计划，由于方正达生产使用的铜箔基材、覆盖膜均由材料部自行生产，其所需原材料的采购清单由材料部制定。采购部将 PMC部和材料部提交的请购单汇总，并选择合适的供应商进行采购。
目前，方正达PMC部根据市场部下达的生产订单，每周制定一次采购计划。
采购部根据生产所需的原材料种类和数量，通过供应链平台，综合考虑价格、质量、交货期等因素，选择合格的供应商进行采购。针对每种原材料，方正达纳入备选的供应商都在2家以上，通过询价、对比确定最终的采购对象。
方正达与供应商均采取按月结算的政策，账期为30天或60天，物流由供应商承担。方正达采购的主要原材料市场供应充足，通常不会出现原料短缺的现象，供应商送货也都比较及时。
3、材料自制
在日常生产过程中，方正达主要使用的材料为铜箔基材和覆盖膜。因涉及高分子胶水配方合成技术且精密涂布机投资成本较高等因素，大多数同行业厂家在生产过程中均选择外购铜箔基材和覆盖膜，直接导致产品生产成本普遍较高。目
前方正达已投资建设两条年生产规模为 150万平米的柔性线路板基材生产线和一条年生产规模为300万平米的覆盖膜生产线，上述材料通过自制后，有效地解决了外购材料性能不稳定的问题并降低了生产成本。此外，通过在材料领域的持续研发和技术提升，将使公司有能力在面对快速变化的市场环境同时，保证产品质量并稳定控制生产成本。
4、生产模式
（1）自行生产
方正达采用“以销定产”的模式进行生产。生产部门根据市场部提交的订单制定周计划，并按照订单的交货期限安排生产。市场部提交的订单可以分为两种：外部订单：客户向方正达市场部下达的采购订单，一般会明确约定交期、数量、材料规格、工艺要求和图样。正常情况下，客户每周向方正达下单一次，采购的数量也基本稳定，要求的交货期一般在10天左右。
内部订单：方正达市场部根据市场供求情况，自主制定生产计划并形成订单提交生产部门，主要是针对市场需求量较大的常规产品。内部订单可保证公司储备一定的安全库存，当常规产品的订单数量过多来不及生产时，方正达可以用库存消化一部分生产任务。
生产部门制定好生产计划后，将生产任务分配到每台设备和每个员工，每日、每周、每月均会对员工的任务完成情况进行考核，并实施相应的奖惩措施。
（2）委托加工
方正达目前正在逐渐将业务范围拓展至移动智能终端领域。基于不同客户、不同电子产品对电子元器件有不同的质量、电器性能、结构配套的多元化要求以及移动智能终端市场快速发展和变化的特点，FPC产品的前期研发、打样和快速小批量生产的能力在很大程度上决定着企业在市场拓展、客户开发以及获取订单方面的实力。方正达将充分利用子公司深圳正明达的地域优势，在公司业务拓展的前期发挥积极作用。同时，因短期内正明达难以通过新建厂房的方式满足相关生产需求，深圳正明达于 2014年 5月与深圳市思迈尔达电子科技有限公司签署了《委托加工协议》，由其根据《委托加工协议》约定，在深圳正明达监督和指导下进行相关FPC产品的打样及快速小批量生产。
5、销售模式
方正达主要采取直接销售模式和经销商销售模式两类。
针对大中型客户，方正达主要采取直接销售模式。在该模式下，由市场部统一负责销售产品，方正达直接与客户签订销售合同，按照订单生产，并直接向客户收取销售款项。方正达的销售渠道主要包括利用营销人员主动上门以及积极参加业内规格较高的展览会、博览会等方式。
针对中小型客户，方正达自 2013年下半年逐渐采取经销商销售模式。在该模式下，由经销商接客户订单后再下单至方正达，方正达接到订单后生产并发往深圳成品仓库，由深圳成品仓库发往经销商，再由经销商发往客户。
由于目前方正达的客户主要集中在 LED应用领域，通过多年的积累，已在下游领域中形成了一定的品牌效应，占据了一定的市场份额。鉴于 FPC是下游 LED产品的基础原材料，客户对产品的品质和产能要求较高，产品导入新客户需要较长的检测周期，一旦与客户形成合作关系，都将会成为长期稳定的供货关系。
6、销售定价模式
方正达定价模式以成本加成为基础，并根据客户的需求量以及相关产品的市场竞争情况进行调整。具体做法为：以成本核算为基础，根据产品的材料成本、制造费用、人工费用等计算综合生产成本，同时兼顾考虑订单数量、市场环境、供需状况等因素确定一定比例的利润率，确定产品最终的销售价格。
（四）标的资产主要产品的产量、销量、收入等情况
1、方正达主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，方正达主要产品的产能、产量及销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|单面软板（万m2）|产能|117.60|74.00|20.00|
||产量|41.43|55.39|15.99|
||销量|38.40|45.04|14.82|
|双面软板（万m2）|产能|122.40|90.00|50.00|
||产量|43.58|54.81|41.13|
||销量|40.13|48.07|41.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|单层硬板（万m2)|产能|5.00|6.00|-|
||产量|3.70|3.23|-|
||销量|3.21|2.05|-|
|双层硬板（万m2）|产能|45.00|10.00|-|
||产量|0.40|0.51|-|
||销量|0.49|0.31|-|

注：上表中2014年1-7月产能为全年设计产能。
2、方正达主营业务收入构成情况
（1）按照产品分类的构成情况
报告期内，方正达的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|软板|10,773.57|92.42%|16,821.26|95.27%|14,118.21|98.01%|
|其中：单面软板|1,003.17|8.61%|560.35|3.17%|237.38|1.65%|
|镂空板|2,548.37|21.86%|4,521.95|25.61%|1,787.21|12.41%|
|双面软板|7,222.03|61.96%|11,738.96|66.48%|12,093.62|83.96%|
|硬板|637.55|5.47%|357.65|2.03%|||
|其中：单层硬板|89.99|0.77%|34.30|0.19%|-||
|铝基板|437.99|3.76%|237.22|1.34%|-||
|双层硬板|109.57|0.94%|86.13|0.49%|||
|材料|245.52|2.11%|477.92|2.71%|286.31|1.99%|
|合 计|11,656.64|100.00%|17,656.83|100.00%|14,404.52|100.00%|

注：材料为公司销售废铜收入。
3、标的资产前五大客户销售情况
方正达最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2014年1-7月|深圳市洋光光电科技有限公司|717.37|6.15%|
||深圳市方邦达电子科技有限公司|644.86|5.53%|
||中山市创晟灯饰配件门市部|606.52|5.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占营业收入比例|
||江苏晶正电子有限公司|568.87|4.88%|
||厦门市欧特朗电子有限公司|548.55|4.71%|
||合计|3,086.17|26.48%|
|2013年|宜兴兴光电子器件有限公司|1,499.51|8.49%|
||江苏晶正电子有限公司|1,410.38|7.99%|
||四川迪耐尔进出口贸易有限公司|981.37|5.56%|
||深圳市利珲照明有限公司|749.39|4.24%|
||深圳市思坎普科技有限公司|722.09|4.09%|
||合计|5,362.74|30.37%|
|2012年|深圳市乐的美光电科技有限公司|776.62|5.39%|
||深圳市思坎普科技有限公司|680.62|4.73%|
||深圳市日上光电股份有限公司|627.53|4.36%|
||江苏晶正电子有限公司|428.29|2.97%|
||深圳市零奔洋科技有限公司|417.26|2.90%|
||合计|2,930.33|20.34%|

报告期内，方正达不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（五）标的资产原材料、产成品及能源的供应情况
1、主要原材料、产成品及供应情况
方正达对外采购主要为原材料，如：铜箔类产品、聚酰亚胺薄膜、油墨等，最近两年及一期，方正达对外采购的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|铜箔类产品|2,209.75|3,976.37|5,229.25|
|聚酰亚胺薄膜|850.33|1,249.35|881.13|
|油墨|483.38|676.18|545.50|
|铜球|221.34|324.09|357.96|
|干膜|423.62|1,033.15|1,171.14|
|合 计|4,188.42|7,259.64|8,184.98|

2、能源消耗情况
方正达生产过程中主要能源消耗为电和水，最近两年及一期水电消耗情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|电|592.47|1,015.75|675.28|
|水|26.32|44.48|42.95|
|合 计|618.79|1,060.23|718.24|

3、报告期内前五大供应商情况
最近两年及一期，方正达向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户的名称|金额|占总采购金额比例|
|2014年1-7月|吴江市（苏州）顺鸿铜业有限公司|699.51|8.68%|
||江西省江铜一耶兹铜箔有限公司|684.60|8.50%|
||山东金都电子材料股份有限公司|676.28|8.39%|
||常熟市华强绝缘材料有限责任公司|640.81|7.95%|
||长沙高辉电子科技有限公司|472.69|5.87%|
||合计|3,173.89|39.39%|
|2013年|山东金都电子材料股份有限公司|1,749.48|17.71%|
||吴江市顺鸿铜业有限公司|1,567.55|15.87%|
||深圳市佳得森电子有限公司|1,154.93|11.69%|
||广州日翔电子科技有限公司|797.89|8.08%|
||株洲时代电气绝缘有限责任公司|777.70|7.88%|
||合计|6,047.54|61.23%|
|2012年|广东省生益科技股份有限公司|2,729.87|29.53%|
||东莞市群跃电子材料科技有限公司|1,585.10|17.15%|
||常熟市华强绝缘材料有限责任公司|753.78|8.15%|
||东莞市鑫烽金属材料有限公司|526.58|5.70%|
||广州东堡贸易有限公司|457.22|4.95%|
||合计|6,052.55|65.48%|

报告期内，方正达不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（六）安全生产与环保
1、安全生产
方正达一直高度重视安全生产问题，对生产过程的各个环节实施严格控制，
防止出现安全责任事故。目前方正达在安全生产方面的保障制度和措施主要包括：
（1）根据岗位安排对员工进行安全操作培训，同时制定详细的规范操作指引，员工只要严格按照指引规范操作，基本不会出现安全事故；
（2）对涉及强酸、强碱等危险性较高的生产环节，方正达为员工提供充足的防护装备，包括防毒面具、劳保用品等；
（3）方正达采用行业先进的机器设备，其安全系数较高，且均配备了紧急停止装置，方正达每月停产一天对机器设备进行检修和保养；
（4）生产部门主管在每天的总结大会强调生产安全，总结在生产中可能出现的各类隐患和问题，及时落实保障措施并进行相关整改。
根据湖南省岳阳市平江县安全生产监督管理局出具的证明文件，确认自方正达成立以来，未发生过重大安全事故，亦不存在因违反国家有关安全生产的法律法规而遭受重大行政处罚的情形
2、环保
方正达十分重视清洁生产和“三废”的污染防治工作，严格按照国家的相关规定，对生产过程中产生的废水、大气污染物、固体废物采取合理的处理措施。
（1）废水处理
方正达投资2,000多万元建立环保池，采用先进的污水处理设备与技术，经过中和、过滤、沉淀等多道处理工序，对废水中的有机物、重金属离子等污染物进行有针对性的处理，最终排放废水的PH值、铜含量、耗氧量、悬浮物等指标均达到或优于国家规定的排放标准。经环保池处理后的污水再进入市政统一的污水处理设施进行进一步处理。
（2）废气处理
方正达在生产车间内安装通风集气设备，加大废气的收集力度，通过废气塔对气体集中净化后引向高空排放。经上述措施处理后，方正达生产过程中排放的工业废气可达到《大气污染物排放限制》中规定的浓度限制要求。
（3）固体废物处理
方正达产品生产中会产生一定的固定废弃物，主要包括废水处理中产生的铜渣、裁板产生的边角废料、废包装材料、钻孔粉尘、生活垃圾等。方正达对这些固体废弃物均采用定点堆放，同时全部可以回收利用，不会对周边环境产生不良影响。
根据岳阳市环境保护局出具的证明文件，确认方正达自成立以来，未发生过重大环保事故，亦不存在因违反国家环保法规受到处罚的情形。
（七）质量控制
方正达建立了完善的质量控制机制，并形成了完整的配套管理体系。方正达严格执行国际通用的 IPC标准，通过了ISO9001：2008质量认证和ISO14001：2004环保认证，同时，方正达的产品已获得UL认证。方正达从原材料采购到产品生产，再到产品入库，每个过程都设有质量检测环节，同时配合以操作规范指引、事故责任划分和自查监督结合为核心的“三要素管理”体系，保证每批产品的质量符合行业标准，并达到客户约定的品质要求。
由于方正达建立了完善的质量控制体系，产品与服务均符合各项国内行业技术质量标准，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。
根据湖南省岳阳市平江县市场监督管理局出具的证明文件，方正达在日常经营活动中，没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达50%的股权，合计持有方正达100%的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达27.5%的股权，合计55%的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。
本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达27.5%股权，茂硕电源将向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份，合计1,870万股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（万股）|
|1|方笑求|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|2|蓝顺明|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|合计||55.0%|19,166.4|3,009.6|1,870.0|

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665万股股份募集配套资金 5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股份数量（万股）|认购资金额（万元）|占募集配套资金比例|
|1|宗佩民|311.665|2,692.7856|50%|
|2|曹国熊|311.665|2,692.7856|50%|
|合计||623.33|5,385.5712|100%|

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665万股股份募
集配套资金5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3646号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为34,919.41万元，根据《购买资产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买方正达55%股权的交易价格为 19,166.4万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。方笑求、蓝顺明以其合计持有的方正达46.36%的股权（包括方笑求持有的方正达的23.18%的股权，蓝顺明持有的方正达的23.18%的股权）认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价依据及发行价格
根据规定并经交易各方协商，本次向交易对方方笑求、蓝顺明发行股份的价格为8.64元/股，不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会 2014年第十次临时会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总
量）。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
若本次董事会决议公告日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
5、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为方正达46.36%股权的交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向方笑求、蓝顺明发行935万股，合计约1,870万股股份。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。若董事会决议公告日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内不得转让，茂硕电源向蓝顺明发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月内不得转让。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 15个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：1）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月后解锁25%；2）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月后解锁25%；3）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月后解锁50%。
前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对上市公司进行股份补偿，剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。若本次交易关于发行股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关约定将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。方笑求、蓝顺明另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定
进行股份转让。
7、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由标的股权交割完成后湖南方正达各股东按照持股比例共享。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由方笑求、蓝顺明承担并在标的股权交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。上述期间损益将根据茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计结果确定。
8、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
9、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
10、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（四）配套募集资金
本次发行股份购买资产拟募集配套资金约5,385.5712万元，募集资金将用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次并购重组的整合绩效。
1、募集配套资金规模上限
本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，为 5,385.5712万元。
2、定价基准日
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案的第三届董事会2014年第十次临时会议决议公告日。
3、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为宗佩民、曹国熊。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、募集配套资金的股份定价方式
本次交易向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为 8.64元/股，不低于定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
5、募集配套资金发行股份数量
募集配套资金拟发行股份的股票数量合计为 623.33万股，其中向特定对象宗佩民、曹国熊分别发行311.665万股股份。本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若关于本次募集配套资金发行股份的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，该相关约定将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
8、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
二、募集配套资金的必要性分析
（一）本次配套融资有利于提高重组项目的整合绩效
《募集配套资金问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，属于《募集配套资金问题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及规定中“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（二）本次配套融资与公司实际情况相匹配
1、上市公司母公司账面货币资金仅能满足日常经营与业务发展，难以满足本次交易相关现金支付需求
根据《购买资产协议》约定，本次交易方案涉及现金支付，本次交易对价的15.7%，即3,009.6万元采取现金方式支付，此外本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用也需要以现金支付。截至 2014年 10月 31日，上市公司母公司账面货币资金余额为 10,352.98万元，扣除已有明确用途的前次募集资金余额后的货币资金余额为9,303.89万元，在不考虑增加银行贷款的情况下，仅能满足本公司日常经营与业务发展的资金需要，难以满足本次交易的现金支付需求。
2、上市公司资产负债率略高于同行业平均水平
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%，截至2014年9月30日）|
|1|300068.SZ|南都电源|31.7137|
|2|300153.SZ|科泰电源|21.6837|
|3|300274.SZ|阳光电源|42.5942|
|4|300376.SZ|易事特|50.2306|
|5|002518.SZ|科士达|25.447|
|6|600405.SH|动力源|58.1854|
|7|300040.SZ|九洲电气|14.4274|
|8|002227.SZ|奥特迅|22.5188|
|平均值|||33.3501|
|9|002660.SZ|茂硕电源|36.2576|

数据来源：WIND资讯
根据WIND资讯统计数据，截至2014年9月30日，同行业上市公司资产负债率平均值约为33.3501%，而公司资产负债率约为36.2576%，略高于同行业平均水平。
3、截至目前公司前次募集资金已基本使用完毕
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]186号文）核准，公司前次发
行人民币普通股（A股）24,280,000股，发行价格为每股 18.50元。该次发行募集资金总额 44,918.00万元，减除发行费用人民币 3,499.45万元后，募集资金净额为人民币 41,418.55万元。上述资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2012年3月12出具的深鹏所验字[2012]0051号验资报告验证确认。
根据公司的招股说明书，公司运用该次募集资金投资“惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目”、“惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目”、“惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目”三个项目，计划使用募集资金 27,317.00万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司该次超额募集资金净额部分为14,101.55万元。截至2014年10月31日，公司实际已使用募集资金34,774.42万元，占募集资金净额的83.96%。目前募集资金投资项目正在试运营，尚未产生收益。募集资金具体使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称||项目计划总投资（万元）|累计投入（万元）|完 成 率（%）|
|募集资金|惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目|24,079.00|20,391.21|84.68%|
||惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目|1,658.00|288.12|17.38%|
||惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目|1,580.00|472.13|29.88%|
||小计|27,317.00|21,151.46|77.43%|
|超募资金|超募资金-归还银行贷款||5,000.00||
||超募资金-补充流动资金||8,112.96||
||超募资金-对外投资||510.00||
||小计|14,101.55|13,622.96|96.61%|
||合计|41,418.55|34,774.42|83.96%|

截至2014年10月31日子，公司募集资金剩余情况如下表所示：
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|截至2014年10月31日募集资金余额:|89,171,616.57|备注|
|1、募集资金（存放于募集资金专户）：|29,164,011.37|含利息|
|其中：超募资金|10,490,823.86|含利息|
|2、募集资金（购买理财产品）：|60,007,605.20|含利息|

4、募集配套资金金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配
2011年度、2012年度及 2013年度，公司资产总额分别为 43,796.26万元、
91,711.56万元和 103,365.03万元，营业收入分别为 55,457.17万元，55,003.07万元和 60,675.65万元，资产规模和营业收入同比均保持稳定增长。公司最近三年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 5,372.55万元、4,751.61万元和2,492.24万元，本次募集配套资金金额为 5,385.5712万元，与公司最近三年平均净利润水平相当，与公司资产总额及营业收入规模相比均较小，与公司现有生产经营规模及财务状况是相匹配的。
三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
（一）选取锁价方式的原因
1、选取锁价方式符合《问题与解答》的规定
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答：“对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过 10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过 10名，我会在核准文件中将通过‘一次核准、两次发行’方式予以明确”，本次募集配套资金发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整，募集配套资金采用锁价方式符合证监会的相关规定。
2、选取锁价方式有利于降低配套融资股份发行风险
根据未经审计的上市公司财务报表，截至2014年9月30日，上市公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-1,522.04万元，基本每股收益为-0.06元，预计 2014年全年将出现一定幅度亏损。在此情形下，采取询价方式募集配套资金面临配套融资不能实施或融资金额低于预期的风险较大。
选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，承诺全部以现金认购本次配套融资向其发行的
股份，且若由于可归责于配套融资认购方的原因导致其未按照本协议约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，则配套融资认购方每逾期支付一日，应当按应支付募集资金总额的万分之五向茂硕电源支付滞纳金；若逾期支付超过 30日，则茂硕电源有权单方终止协议，并要求配套融资认购方支付相当于《股份认购协议》约定的募集资金5%的违约金。
3、选取锁价方式可以引入长期投资者，有利于形成更加多元化的稳定的股东结构
锁价发行方式下，特定对象认购的股票锁定期为三年，实质上是引入了长期投资者，有利于上市公司按照既定战略稳步发展，并形成多元化的稳定的股东结构，将有效保护中小投资者的利益。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象为自然人宗佩民、曹国熊，根据其出具的承诺并经核查，其与上市公司、标的资产均不存在任何关联关系。
（三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据宗佩民、曹国熊出具的承诺并经核查，认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据经审计的公司备考合并财务报表及未经审计的公司 2014年 1-7月合并财务报表以及经审计的公司 2013年财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|财务指标|2014年7月31日||2013年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|115,751.63|151,430.40|103,365.03|137,458.70|
|负债总额|41,009.19|56,005.49|34,134.06|49,845.15|
|归属于母公司所有者权益|68,848.68|84,790.40|68,568.33|83,387.52|
|每股净资产（元/股）|2.96|3.52|2.74|3.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1－7月||2013年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|36,701.22|48,357.87|60,675.65|78,332.47|
|净利润|-1,414.17|312.49|2,359.56|5,015.71|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,310.51|-370.20|2,492.24|3,933.42|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.01|0.13|0.15|

五、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易前公司的总股本为25,240.8万股。本次交易购买方正达55%股权的交易价格为 19,166.4万元，其中，本次交易对价的84.30%，即 16,156.8万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付。按照发行价格 8.64元/股计算，上市公司向方笑求、蓝顺明各自发行股份的数量均为935万股，合计1,870万股。
另外，本次交易由上市公司向特定对象募集配套资金用于向方笑求、蓝顺明支付剩余8.64%股权的对价以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，即5,385.5712万元。按照发行价格8.64元/股计算，发行数量为623.33万股。
因此，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司总股本将增加至 27,110.8万股；考虑配套融资，公司总股本将增加至27,734.13万股，具体股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||股票数量（万股）|持股比例|股票数量（万股）|持股比例|股票数量（万股）|持股比例|
|德旺投资|6,084.00|24.10%|6,084.00|22.44%|6,084.00|21.94%|
|顾永德|3,394.56|13.45%|3,394.56|12.52%|3,394.56|12.24%|
|方笑求|0|0.00%|935.00|3.45%|935|3.37%|
|蓝顺明|0|0.00%|935.00|3.45%|935|3.37%|
|宗佩民|0|0.00%|0|0.00%|311.665|1.12%|
|曹国熊|0|0.00%|0|0.00%|311.665|1.12%|
|其他股东|15,762.24|62.45%|15,762.24|58.14%|15,762.24|56.83%|
|合计|25,240.80|100.00%|27,110.80|100.00%|27,734.13|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，方笑求、蓝顺明将合计持有上市公司1,870万股股份，合计持股比例为6.90%（不考虑配套融资）。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后顾永德先生将直接持有公司12.52%的股权，并通过德旺投资间接持有公司22.44%的股权，合计占公司总股本的34.96%，仍为公司实际控制人；考虑配套融资，顾永德先生将直接或间接持有公司34.18%的股权，依旧为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东和控制权结构不会发生变化。
第六章本次交易协议的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
《购买资产协议》由茂硕电源与方笑求、蓝顺明于 2014年 11月 17日在深圳市签署。
（一）标的股权的作价与支付
1、根据中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》，经交易双方确认，标的股权的交易对价根据评估值协商确定为 19,166.40万元，其中方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的46.36%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的23.18%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的23.18%股权）的交易对价为 16,156.8万元，由茂硕电源以向方笑求、蓝顺明发行1,870万股股份的方式支付；方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的8.64%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的4.32%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的4.32%股权）的交易对价为 3,009.6万元，由茂硕电源以现金方式向方笑求、蓝顺明支付。
2、在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资产交割完成后 60日内，茂硕电源应向方笑求、蓝顺明发行 1,870万股股份及支付3,009.6万元现金，以支付标的股权的交易对价。其中3,009.6万元交易对价茂硕电源应先以募集配套资金向方笑求、蓝顺明支付；若募集配套资金不足以支付该交易对价，茂硕电源应以自有资金补足；若茂硕电源最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，茂硕电源以自有资金向方笑求、蓝顺明支付该交易对价。
（二）标的股权的交割
1、在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后60日内，交易双方应办理完成标的股权的交割手续，包括但不限于方笑求、蓝顺明转让标的股权缴纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商变更登记手续等。
2、交易双方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，茂硕电源自标的交割日起即为标的股权的权利人，交易双方按照其各自对湖南方正达的持股比例享有权利并承担义务。
（三）股份发行
在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资产交割完成后 60日内，茂硕电源应根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向方笑求、蓝顺明发行1,870万股股份。本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为方笑求、蓝顺明，方笑求、蓝顺明以合计持有的湖南方正达的46.36%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的23.18%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的23.18%股权）进行认购。
4、定价基准日：茂硕电源第三届董事会2014年第十次临时会议决议公告日，即茂硕电源关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日。
5、发行价格：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即8.64元/股）。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
6、发行数量：本次发行股份购买资产拟向方笑求、蓝顺明发行 1,870万股股票，其中向方笑求发行935万股股票，向蓝顺明发行935万股股股票。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
7、锁定期：茂硕电源向方笑求非公开发行的股票自股票发行结束（股票在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内不转让，茂硕电源向蓝顺明非公开发行的股票自股票发行结束（股票在证券登记公司登记完成）之日起 15个月内不转让。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股票发行结束（股票在证券登记公司登记完成）之日起 15个月后，茂硕电源向蓝顺明非公开发行的股份按以下比例分批解锁：1）自股票发行结束（股票在证券登记公司登记完成）之日起15个月后解锁25%；2）自股票发行结束（股票在证券登记公司登记完成）之日起24个月后解锁25%；3）自股票发行结束（股票在证券登记公司登记完成）之日起36个月后解锁50%。
前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对茂硕电源进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对茂硕电源进行股份补偿，剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
若方笑求、蓝顺明未来在茂硕电源担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。
若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
8、上市安排：茂硕电源向方笑求、蓝顺明非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（四）损益归属
1、交易基准日之前湖南方正达的未分配利润由标的股权交割完成后的湖南方正达各股东按持股比例共享。
2、在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由标的股权交割完成后湖南方正达各股东按照持股比例共享；标的股权产生的亏损由方笑求、蓝顺明承担并在标的股权交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
3、在交割日后30日内，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权交割审计报告，对标的股权在交易基准日至交割日期间的损
益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（五）盈利补偿与奖励
1、方笑求、蓝顺明向茂硕电源承诺，湖南方正达 2014年度、2015年度、 2016年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润，分别不低于 4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。
2、交易双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于方笑求、蓝顺明承诺的承诺净利润数额，则方笑求、蓝顺明补偿茂硕电源；若湖南方正达任一年度的实际净利润数额高于方笑求、蓝顺明承诺的承诺净利润数额，则超额部分的30%用于奖励湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员。具体盈利补偿与奖励方式依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》约定执行。
3、本次交易实施完成之后，茂硕电源同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，将湖南方正达主要管理人员和核心技术人员纳入上市公司股权激励对象范围。
（六）或有负债承担
1、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的湖南方正达的负债，包括但不限于湖南方正达应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由方笑求、蓝顺明承担。
2、茂硕电源及其聘请的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的湖南方正达的负债（包括方笑求、蓝顺明向茂硕电源提供的湖南方正达的财务报表及茂硕电源聘请的审计机构、评估机构、法律顾问就湖南方正达分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），最终由方笑求、蓝顺明承担。
（七）陈述、保证及承诺
1、上市公司作出如下陈述、保证及承诺：
（1）上市公司为依法设立并有效存续的公司，签署《购买资产协议》已履行必要的内部批准手续，在《购买资产协议》签字的代表已获得必要的授权。
（2）上市公司签署及履行《购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）上市公司向方笑求、蓝顺明提供的与《购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向方笑求、蓝顺明披露的、影响《购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
（4）上市公司将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与方笑求、蓝顺明共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按照《购买资产协议》约定收购标的股权。
（5）在标的股权交割完成后，茂硕电源将选举方笑求作为茂硕电源的董事。
（6）在标的股权交割完成后，茂硕电源将向湖南方正达委派董事会 2/3以上（含本数）席位的董事，方笑求、蓝顺明可以继续担任湖南方正达的董事或高级管理人员并全面负责湖南方正达的生产、经营及管理工作。
2、方笑求、蓝顺明向上市公司作出如下陈述、保证及承诺：
（1）方笑求、蓝顺明签署及履行《购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（2）方笑求、蓝顺明向上市公司提供的与《购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响《购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
（3）方笑求、蓝顺明将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与茂硕电源共同向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按照《购买资产协议》约定转让标的股权。
（4）湖南方正达为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何延期出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
（5）方笑求、蓝顺明对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
（6）除在《购买资产协议》签署之前方笑求、蓝顺明向上市公司书面披露的情况外，不存在与标的股权有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（7）在交易基准日至交割日期间，标的股权不会发生重大不利变化。
（8）自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经茂硕电源书面同意，湖南方正达的主要管理人员和核心技术人员不得离职。湖南方正达主要管理人员和核心技术人员在湖南方正达任职期间及离职后两年内，不得在与茂硕电源、湖南方正达及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与茂硕电源、湖南方正达及其控制的企业相同或相似的业务。方笑求、蓝顺明应保证湖南方正达与主要管理人员和核心技术人员另行签署劳动合同约定前述事项。
若湖南方正达任何一名主要管理人员和核心技术人员非因法定事由或未经茂硕电源书面同意提前离职，方笑求、蓝顺明保证湖南方正达在该主要管理人员和核心技术人员离职后 60天内聘请同等资质和能力的主要管理人员和核心技术人员，否则方笑求、蓝顺明应向茂硕电源支付违约金200万元。若湖南方正达任
何一名主要管理人员和核心技术人员在湖南方正达任职期间及离职后两年内，在与茂硕电源、湖南方正达及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与茂硕电源、湖南方正达及其控制的企业相同或相似的业务，方笑求、蓝顺明保证该主要管理人员和核心技术人员终止前述行为，否则方笑求、蓝顺明应向茂硕电源支付违约金200万元。
方正达主要管理人员和核心技术人员名单如下：
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|-|-|-|-|
|序号|类别|姓名|现任职务|
|1|主要管理人员|方笑求|执行董事|
|2||蓝顺明|总经理|
|3||蓝春华|深圳市正明达电子有限公司经理|
|4||韩可进|副总经理|
|5||田德琴|副总经理|
|6||谢安琼|财务经理|
|7|核心技术人员|周安明|副总经理|
|8||刘 波|副总经理|

（9）在方笑求、蓝顺明持有茂硕电源股份期间及全部减持茂硕电源股份后五年内或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间及离任茂硕电源董事、监事及高级管理人员后两年内，方笑求、蓝顺明及其控制的企业不得直接或间接从事、经营、投资与茂硕电源、湖南方正达及其控制的企业相同或相似的业务，不得与茂硕电源、湖南方正达及其控制的企业进行不公平的交易。若方笑求、蓝顺明及其控制的企业违反前述承诺，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源支付违约金 2,000万元，且方笑求、蓝顺明及其控制的企业因此而产生的全部收入归茂硕电源所有。
（八）税费承担
与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，中国法律和《购买资产协议》明确规定承担方的，依照其规定；没有明确规定的，由交易双方友好协商解决。
（九）协议的生效、变更、终止或解除
1、《购买资产协议》经交易双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）茂硕电源董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜及《购买资产协议》；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2、《购买资产协议》的变更或补充，须经交易双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《购买资产协议》执行。
3、一方根本违反《购买资产协议》导致《购买资产协议》不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《购买资产协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致《购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，交易双方可协商解除《购买资产协议》。
（十）法律适用和争议解决
《购买资产协议》适用中国法律。凡因履行《购买资产协议》所产生的或与《购买资产协议》有关的争议，交易双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按照其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对交易双方均具有约束力。
（十一）违约责任
1、协议签署后，若因茂硕电源原因导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止，除因本协议规定的不可抗力或中国证监会不同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜而导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止、因茂硕电源在尽职调查过程中发现湖南方正达存在重大法律或财务障碍导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜无法实施外，茂硕电源应在本次发行股份及支付现金购买资产终止后 15个工作日内分别向方笑求、蓝顺明一次性支付违约金 500万元。
2、协议签署后，若因方笑求、蓝顺明原因导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止，除因本协议规定的不可抗力或中国证监会不同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜而导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止外，方笑求、蓝顺明应在本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止后 15个工作日内分别向茂硕电源一次性支付违约金500万元。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》由茂硕电源与方笑求、蓝顺明于 2014年 11月 17日在深圳市签署。
（一）盈利预测数额的确定
方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达 2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于 3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度，分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。
（二）实际利润数额与标的资产减值的确定
1、双方同意，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与茂硕电源的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则相应顺延至 2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润金额进行审计确认。
2、在 2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
（三）盈利预测补偿
1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补偿。具体补偿安排如下：
（1）股份补偿
茂硕电源应在湖南方正达专项审计报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
当期应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×方笑求、蓝顺明认购茂硕电源非公开发行的股票数量—补偿期限内已回购的股份数量。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿的，则方笑求、蓝顺明应以现金方式补足。
方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格。
若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
2、若标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向茂硕电源另行补偿标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿方式不足以补偿茂硕电源的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
（1）股份补偿
茂硕电源应在标的股权减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（标的股权期末减值额-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额）÷茂硕电源非公开发行股票的发行价格。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按约定另行以现金补偿方式补足。
（2）现金补偿
若方笑求、蓝顺明股份补偿总数不足以补偿茂硕电源的，则方笑求、蓝顺明还应以现金方式补足。
方笑求、蓝顺明应补偿的现金金额=标的股权期末减值额-补偿期限内方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额-方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格。
3、若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（四）超额盈利奖励
1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额高于相应年度的承诺净利润数额，超额部分的30%可用于向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。每年应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
当期应支付的超额盈利奖励金额=（当期期末累计实际净利润数额-当期期末累计承诺净利润数额）×30%-补偿期限内已支付的超额盈利奖励。
补偿期限内已支付的超额盈利奖励不退回。
2、在湖南方正达专项审计报告出具后 45日内，湖南方正达董事会应根据方正达当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由湖南方正达在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
3、本次交易实施完成之后，茂硕电源同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，将方正达主要管理人员和核心技术人员纳入上市公司股权激励对象范围。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，并构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效时生效；如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
（六）法律适用与争议解决
《盈利预测补偿协议》适用中国法律。凡因履行《盈利预测补偿协议》所产生的或与《盈利预测补偿协议》有关的争议，交易双方首先应通过友好协商解决；
如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对交易双方均具有约束力。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除《盈利预测补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《盈利预测补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
三、《股份认购协议》的主要内容
《股份认购协议》由茂硕电源与配套融资认购方宗佩民、曹国熊分别于 2014年11月17日在深圳市签署。
（一）发行股份的价格
1、本次发行股份的价格，根据定价基准日前二十（20）个交易日茂硕电源股票交易均价的90%确定为8.64元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日茂硕电源股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日茂硕电源股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日茂硕电源股票交易总量。
2、在定价基准日至股票发行日期间，因茂硕电源分红、配股、转增股本等原因导致茂硕电源股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则双方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。
（二）发行股份的数量
发行股份的数量按照协议约定的募集资金总额除以每股发行价格计算，即茂硕电源分别向宗佩民、曹国熊发行311.665万股股份；如《股份认购协议》确定的股份发行价格调整，则本次发行数量将依据前述计算方式做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）募集资金
1、茂硕电源分别向宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集资金 2,692.7856万元，宗佩民、曹国熊承诺全部以现金予以认购。
2、各方确认并同意，本次发行募集资金将用于支付收购湖南方正达8.64%股权的现金对价价款及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，但不用于补充茂硕电源的流动资金。
（四）认购款项的支付
配套融资认购方不可撤销地同意按照本协议的约定认购茂硕电源本次非公开发行的股份，并同意在茂硕电源发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂硕电源发出的认购款缴纳通知之日起 7个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。
（五）股份交割
配套融资认购方支付认购款后，茂硕电源应尽快将配套融资认购方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使配套融资认购方成为认购股票合法的持有人。茂硕电源应当于《购买资产协议》约定的方笑求、蓝顺明以标的资产认购茂硕电源发行股份以及配套募集资金缴款事项完成验资后尽快办理完毕新增股份上市登记事宜。
（六）锁定期
1、配套融资认购方认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。配套融资认购方应该按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及茂硕电源的要求就认购本次非公开发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、配套融资认购方因本次非公开发行取得的茂硕电源股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及茂硕电源公司章程的相关规定。
（七）滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的茂硕电源滚存未分配利润由本次发行后茂硕电源的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（八）上市安排
茂硕电源向配套融资认购方非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（九）税费承担
除另有约定外，因本次发行产生的相关税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（十）违约责任
1、如果任何一方在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
2、若由于可归责于配套融资认购方的原因导致其未按照协议约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，则配套融资认购方每逾期支付一日，应当按应支付募集资金总额的万分之五向茂硕电源支付滞纳金；若逾期支付超过 30日，则茂硕电源有权单方终止本协议，并要求配套融资认购方支付相当于《股份认购协议》约定的募集资金5%的违约金。
（十一）协议生效
1、本次非公开发行募集配套资金以茂硕电源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会审核通过为前提条件。双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
2、如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易标的公司的主营业务为柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的鼓励类产业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易标的公司不属于高能耗、高污染的行业，自2012年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
3、本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
4、本次交易标的公司涉及经营业务为市场经营业务，本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经计算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，茂硕电源股本总额为 27,110.8万元，公众持股比例不低于25%；在按 8.64元/股足额募集配套融资的情况下，公众持股比例仍不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件。因此，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为茂硕电源审议本次交易方案的第三届董事会 2014年第十次临时会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：根据《重组管理办法》的规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格拟定为人民币8.64元/股。
（2）发行股份募集配套资金：根据《上市公司证券发行管理办法》及《问题与解答》等的规定，采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，募集配套资金的发行价格同样为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.64元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。综上，茂硕电源拟发行股份的定价原则符合相关法律法规的规定。
2、标的资产定价的公平合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券、期货从业许可的评估机构中企华评估采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具
评估报告。
本次交易的评估基准日为2014年7月31日，根据中企华评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产方正达55%股权的评估值为19,205.68万元，经协商，交易价格确定为19,166.4万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。本次交易定价的公允性分析详见本报告书“第八章本次交易定价依据及公允性分析”。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为方正达55%的股权。根据方正达全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，方正达股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。方正达合法拥有保证正常生产经营所需的房产、土地、设备、专利等资产的所有权和使用权，并取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为方正达55%股权，不涉及债务转移事项。
综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；本次交易不涉及债务转移事项，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司的产品结构和客户结构将更为丰富，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次资产收购的交易对方为方笑求和蓝顺明，与茂硕电源的实际控制人顾永德先生无关联关系，本次资产收购的交易不涉及关联交易。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司关联交易的影响详见本报告书“第十二章其他重要事项四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
本次交易完成后公司拟采取的具体完善公司治理的措施请见本报告书“第十二章其他重要事项”之“一、本次交易对公司治理机制的影响”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
（一）本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司主营的柔性电路板在LED节能照明应用领域的研发、生产、销售上的实力将大幅提升，有效丰富公司的产品结构和客户结构，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本报告书“第十二章其他重要事项四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。
2、上市公司2013年财务报告经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为方正达55%的股权。
方正达的经营范围为：普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2016年 01月 04日止）；电子产品及线路板的技术开发、生产、销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（不含法律、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
根据方正达全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，方正达股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，方正达拥有保证正常生产经营所需的房产、土地、设备、专利等资产的所有权和使用权，并取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为方正达55%的股权，因此不涉及债务转移事项。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定
《重组管理办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经测算，本次交易拟发行1,870万股股份购买资产并拟发行623.33万股股份募集配套资金，发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易系上市公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续
发展能力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易茂硕电源拟向特定对象宗佩民、曹国熊配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即 5,385.5712万元，用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见相关要求。
四、本次配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定
（一）本次配套融资的具体安排
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的湖南方正达27.5%的股权，合计55%的股权。本次交易标的资产方正达55%股权的评估值为 19,205.68万元，经交易各方商议确定的交易价格为 19,166.4万元。其中，本次交易对价的84.3%，即 16,156.8万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付；本次交易对价的15.7%，即 3,009.6万元，将以配套融资募集的现金支付。
同时，上市公司拟分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，每股价格为人民币 8.64元，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
（二）本次配套融资的合规性分析
本次募集配套资金符合证监会《募集配套资金问题与解答》相关规定，具体如下：
1、本次配套融资上限的确定符合规定要求
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。《募集配套资金问题与解答》规定，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易标的资产交易金额为 19,166.4万元，募集配套资金额为 5,385.5712万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为 3,009.6万元，交易总金额为 21,542.3712万元，募集配套资金额不超过交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
2、本次配套融资用途符合提高重组项目整合绩效的认定标准
《募集配套资金问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的
整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，属于《募集配套资金问题与解答》中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及规定中“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、关于募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施的分析、披露符合规定要求本报告书对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施等进行了充分的分析、披露，详见本报告书“第五章一、本次交易方案”、“第五章二、募集配套资金的必要性分析”、“第五章三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明”及“第十二章其他重要事项七、关于配套募集资金的管理制度及内部控制措施”。
综上，本次交易符合证监会《募集配套资金问题与解答》相关规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八章本次交易定价依据及公允性分析
一、交易基准日
本次交易和评估基准日为2014年7月31日。
二、本次交易的定价依据
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产为方正达55%股权，根据茂硕电源和交易对方签订的《购买资产协议》，交易双方同意标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定交易价格，评估基准日为2014年7月31日。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第 3646号资产评估报告，方正达100%股权的整体资产评估价值为 34,919.41万元，经交易双方协商，本次标的资产的交易价格确定为19,166.4万元。
（二）公司发行股份的定价依据
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会 2014年第十次临时会议决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
根据前述规定并经交易各方协商，本次向交易对方方笑求、蓝顺明发行股份的价格为8.64元/股，不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会 2014年第十次临时会议决议公告日前 20个交易日的公
司股票交易均价。在本次董事会决议公告日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
2、配套募集资金股票发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为 8.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。
综上所述，公司本次发行股份的定价符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
三、标的资产定价的公平合理性分析
1、评估机构具有独立性
本次交易公司聘请了具备证券业务资格的中企华评估对标的资产进行评估，上述评估机构与方正达、本次交易对方、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
中企华评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法作为评估方法之一。
本次评估目的是反映方正达股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本公司拟发行股份购买方正达股权之经济行为提供价值参考依据。方正达经营比较稳健，具有可持续发展的能力，其未来年度收益可以合理估计，因此本次评估同时也选择收益法作为评估方法。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
因此，本次评估最终确定采用收益法和资产基础法进行评估。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
4、标的资产市盈率合理性分析
（1）本次标的资产估值结果对应的市盈率情况
本次交易中，方正达100%股权作价34,848.00万元。本次交易对方承诺标的资产在 2014年、2015年和 2016年实现的净利润分别为 3,484.8万元、4,356万元和5,227.2万元。若本次交易未能够在 2014年完成，则交易对方承诺标的资产在 2015年、2016年和 2017年实现的净利润分别为 4,356万元、5,227.2万元和5400.0万元。
上市公司已根据上述净利润结果与盈利承诺补偿主体签订了《盈利预测补偿协议》。现根据上述净利润情况，计算标的资产的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|标的资产整体作价（万元）|34,848.00|
|标的资产交易部分（55%）交易价格（万元）|19,166.4|

|||
|-|-|
|标的资产2014年承诺净利润（万元）|3,484.8|
|标的资产2014年预测市盈率（倍）|10|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均承诺净利润（万元）|4,356|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均预测市盈率（倍）|8|
|标的资产未来三年（2015、2016和2017年）平均承诺净利润（万元）|4,994.4|
|标的资产未来三年（2015、2016和2017年）平均预测市盈率（倍）|6.98|

注:1、标的资产2014年预测市盈率=标的资产整体评估值/标的资产2014年承诺净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产整体评估值/标的资产2014年至2016年承诺净利润的平均值（或标的资产2015年至2017年承诺净利润的平均值）
（2）同行业上市公司市盈率
在细分行业中，已上市的 A股上市公司中没有主营业务全部为 FPC的上市公司，因此在做市盈率对比时，选取A股已上市主营业务为PCB制造的上市公司作为比较对象。
截至评估基准日，A股已上市的PCB上市公司最新市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|600183.SH|生益科技|17.12|
|2|603328.SH|依顿电子|41.48|
|3|000823.SZ|超声电子|41.36|
|4|002134.SZ|天津普林|64.78|
|5|002288.SZ|超华科技|73.06|
|6|002436.SZ|兴森科技|39.22|
|7|002463.SZ|沪电股份|159.01|
|8|002579.SZ|中京电子|389.30|
|9|002618.SZ|丹邦科技|94.98|
|10|002636.SZ|金安国纪|50.54|
|平均值|||97.09|
|平均值（剔除市盈率超过100倍的异常样本）|||52.82|

数据来源：WIND资讯
截至2014年7月31日，PCB行业可比上市公司最新平均市盈率为52.82倍（剔除市盈率超过100倍的异常样本），本次交易评估值对应的2014年预测市盈率为 10倍，显著低于行业平均水平；标的资产未来三年（2014年- 2016年）平均预测市盈率约为8倍（或标的资产未来三年（2015年-2017年）平均预测市盈
率约为6.98倍），较行业最新平均市盈率折价84.85%（或87.13%），表明本次交
易的评估作价较为谨慎。
5、结合本公司市盈率水平分析标的资产定价公允性
本公司2013年度实现净利润2,359.56万元，每股收益为0.13元，对应本次发行股份购买资产的股票发行价8.64元/股的市盈率为66.46倍。
按照方正达 2013年净利润 2,699.95万元，100%股权整体作价 34,848.00万元计算，收购方正达的市盈率为12.91倍。
因此，本次交易的市盈率显著低于茂硕电源的市盈率，交易定价具有公允性。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
6、从标的资产自身盈利能力分析定价公允性
根据瑞华会计师出具的方正达《审计报告》（瑞华审字[2014]48060069号），方正达最近两年及一期的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|11,656.65|17,656.82|14,404.52|
|减：营业成本|7,761.35|11,993.02|11,373.05|
|营业税金及附加|40.47|55.50|130.13|
|销售费用|191.01|199.79|175.99|
|管理费用|1,455.01|2,583.78|1,528.45|
|财务费用|83.20|110.87|0.86|
|资产减值损失|124.24|120.79|88.88|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|2,001.37|2,593.07|1,107.15|
|加：营业外收入|406.97|543.94|303.52|
|减：营业外支出|74.85|50.20|24.23|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|10.00|
|三、利润总额（亏损以“-”填列）|2,333.49|3,086.81|1,386.44|
|减：所得税费用|586.04|386.86|149.28|
|四、净利润（净亏损以“-”填列）|1,747.45|2,699.95|1,237.16|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,747.45|2,699.95|1,237.16|
|少数股东损益|-|-|-|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|1,747.45|2,699.95|1,237.16|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,747.45|2,699.95|1,237.16|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

2012年度、2013年度及2014年1-7月，方正达的营业收入分别为 14,404.52万元、17,656.82万元和 11,656.65万元，净利润分别为 1,237.16万元、2,699.95万元和 1,747.45万元，保持较快的增长速度，主要是受益于下游 LED行业需求旺盛，使得方正达柔性电路板的销量实现了迅速增长，另外，方正达结合公司现有产能情况调整了公司整体的产品结构及客户结构，提高了高毛利产品在公司收入中的占比，产能提升带来的规模化效应以及方正达生产所需的主要材料由外购变为自产，以上均使得方正达的盈利能力得到了显著提升。
方正达自成立以来一直专注于柔性电路板的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明（LED）领域，近年来公司通过产品及技术的研发，不断的自主创新、研究及完善生产工艺，目前在柔性电路板生产工艺方面拥有一系列的专利技术。方正达装备了先进的自动化生产线，采用先进的生产工艺，配备专业质量检测仪器，能够高速度、低成本及大批量的制造FPC，在下游节能照明领域的客户中享有较高的声誉。
此外，方正达管理层在进行充分的市场调研及论证后，认为 FPC在智能终端领域的应用前景广阔，并将受益于智能终端未来的发展快速增长，因此，方正达通过自主研发，开发出可应用于 TP模组、可穿戴设备及移动支付模组（NFC）等多类智能终端产品的FPC，部分产品已开始进入小批量试生产阶段。未来，应用于智能终端领域的 FPC产品将成为方正达重要的增长领域。
根据 LED行业目前的发展状况及未来发展趋势，结合方正达现有的客户、框架协议及订单、成本费用水平、业务拓展能力及产能提升的规划，以及移动智能终端领域各行业发展前景和方正达的拓展计划，可以合理预计方正达未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度。
通过本次收购，方正达的盈利能力和可续发展能力将得到显著增强。综上，从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
四、董事会对本次资产交易评估事项的说明
公司董事会就资产评估相关问题发表意见如下：
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中企华评报字[2014]第3646号资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中企华采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
综上，本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目
的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。评估机构中企华对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，中企华采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择收益法的评估值作为标的资产的最终评估结果。
（五）收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合方正达实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括购买资产报告书及相关审计、评估报告等在内的本次交易方案的相关材料后，经审慎分析，对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
“公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交
易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。”
第九章管理层讨论和分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
国富浩华会计师事务所对本公司 2012年度的财务报表及附注分别进行了审计，并出具了（国浩审字[2013]817A0008号）标准无保留意见审计报告。瑞华会计师事务所对本公司 2013年度的财务报表及附注分别进行了审计，并出具了（瑞华审字[2014]第48060022号）标准无保留意见审计报告。本公司2014年1-7月财务数据未经审计。
公司近两年及一期的合并财务状况、经营成果及现金流量分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
截至2014年7月31日，公司资产总额115,751.63万元，其中，流动资产总额 80,914.22万元，占资产总额的69.90%；非流动资产总额 34,837.40万元，占资产总额的30.10%。
本公司最近两年的资产财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|30,734.93|26.55%|19,965.08|19.32%|40,587.56|44.26%|
|交易性金融资产|1,000.00|0.86%|148.44|0.14%|-|-|
|应收票据|3,814.64|3.30%|4,226.82|4.09%|3,844.77|4.19%|
|应收账款|28,147.59|24.32%|27,893.82|26.99%|24,284.08|26.48%|
|预付款项|547.06|0.47%|150.57|0.15%|1,307.33|1.43%|
|应收利息|36.61|0.03%|888.95|0.86%|564.00|0.61%|
|其他应收款|1,668.07|1.44%|2,304.38|2.23%|984.97|1.07%|
|存货|13,462.55|11.63%|9,452.69|9.14%|8,275.16|9.02%|
|一年内到期的非流动资产|219.20|0.19%|199.12|0.19%|98.01|0.11%|
|其他流动资产|1,283.57|1.11%|15,000.00|14.51%|-|-|
|流动资产合计|80,914.22|69.90%|80,229.85|77.62%|79,945.89|87.17%|
|非流动资产:|||||||
|可供出售金融资产|423.05|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|4,480.58|3.87%|2,324.19|2.25%|300.00|0.33%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|3,294.09|2.85%|2,969.17|2.87%|2,460.59|2.68%|
|在建工程|19,924.26|17.21%|11,848.66|11.46%|7,243.02|7.90%|
|无形资产|1,399.57|1.21%|1,448.61|1.40%|1,331.87|1.45%|
|开发支出|70.11||||||
|商誉|1,045.11|0.90%|1,045.11|1.01%|19.56|0.02%|
|长期待摊费用|347.54|0.30%|315.30|0.31%|77.57|0.08%|
|递延所得税资产|1,024.73|0.89%|679.31|0.66%|333.06|0.36%|
|其他非流动资产|2,828.36|2.44%|2,504.83|2.42%|-|-|
|非流动资产合计|34,837.40|30.10%|23,135.17|22.38%|11,765.67|12.83%|
|资产总计|115,751.63|100.00%|103,365.03|100.00%|91,711.56|100.00%|

最近两年及一期，本公司资产总额从 91,711.56万元增长至115,751.63万元，资产总规模逐年增长，主要是随着公司上市以来，公司经营规模的持续扩大，资产规模随着募集资金投资项目的投入逐年增长，资本积累逐年增加。
截至2014年7月31日，公司的流动资产占资产总额比例为69.90%，主要为货币资金、应收账款和存货，分别占公司资产总额的26.55%，24.32%和11.63%。
公司非流动资产占公司总资产比例为30.10%，主要为长期股权投资、固定资产和在建工程，分别占公司资产总额的3.87%、2.85%和17.21%。最近两年及一期，公司非流动资产占比呈上升趋势，一方面是随着公司 IPO募投项目的推进，新生产基地惠州茂硕产业基地的建设使得在建工程金额增加；另一方面公司利用资本市场平台，整合不同的行业和资源，并在业务上进行了优化，通过投资并购不断整合优质资源，使得公司在长期股权投资及商誉的金额上有所增加。总体来看，公司的资产结构较为稳定，资产以流动资产为主。
公司最近两年及一期资产科目主要变动情况如下：
（1）货币资金
截至 2013年 12月 31日，公司货币资金较 2012年末减少 20,622.48万元，同比减少50.81%，主要是由于公司结合生产经营需求及财务情况，使用1.5亿元货币资金购买银行理财产品所致。
截至2014年7月31日，公司货币资金较2013年末增加10,769.86万元，同
比增加53.94%，主要是由于1.5亿元理财产品到期返还所致。
（2）应收账款
截至2013年12月31日，公司应收账款较2012年末增加3,609.74万元，同比增加14.86%，主要是由于公司2013年营业收入增加，导致应收账款总额增加。
（3）预付账款
截至 2014年 7月 31日，公司预付账款较 2013年末增加 396.49万元，同比增加263.33%，主要是由于公司预付惠州茂硕产业基地项目工程款以及海宁茂硕项目工程款所致。
（4）应收利息
截至2013年12月31日，公司应收利息较2012年末增加324.95万元，同比增加57.62%，主要是由于公司购买理财产品，理财利息增加所致。
（5）存货
截至 2014年 7月 31日，公司存货较 2013年末增加 4,009.86万元，同比增加42.42%，主要是由于公司实施大客户战略，增加备货以及公司新产品上市增加库存所致。
（6）在建工程
截至 2014年 7月 31日，公司在建工程较 2013年末增加 8,075.60万元，同比增加68.16%，主要是由于公司在建募集资金投资项目惠州茂硕产业基地项目持续投入所致。
截至2013年12月31日，公司在建工程较2012年末增加4,605.65万元，同比增加63.59%，主要是由于公司在建募集资金投资项目惠州茂硕产业基地工程施工款增加所致。
（7）商誉
截至2013年12月31日，公司商誉较2012年末增加1,025.55万元，同比增长5,242.81%，主要是由于公司在2013年通过收购及增资的方式，获得深圳市富凌控制技术有限公司51%的股权，同时形成商誉1,045.11万元。
（8）其他非流动资产
截至 2013年 12月31日，公司其他非流动资产较 2012年末增加 2504.83万元，主要是由于公司预付人才安居保障房建设款项所致。
2、负债构成情况分析
截至 2014年 7月 31日，公司负债总额 41,009.19万元，其中，流动负债总额40,222.22万元，占负债总额的98.08%；非流动资产总额786.97万元，占负债总额的1.92%。
公司最近两年及一期的负债财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债:|||||||
|短期借款|4,000.00|9.75%|6,000.00|17.58%|574.00|2.46%|
|应付票据|8,173.71|19.93%|6,469.79|18.95%|5,658.29|24.22%|
|应付账款|21,407.13|52.20%|18,333.59|53.71%|13,366.47|57.21%|
|预收款项|824.91|2.01%|816.36|2.39%|693.20|2.97%|
|应付职工薪酬|1,166.20|2.84%|1,301.74|3.81%|964.64|4.13%|
|应交税费|247.02|0.60%|-67.20|-0.20%|1,168.91|5.00%|
|应付利息|7.53|0.02%|9.80|0.03%|-|-|
|其他应付款|4,395.72|10.72%|797.71|2.34%|367.32|1.57%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|40,222.22|98.08%|33,661.80|98.62%|22,792.82|97.55%|
|非流动负债:|||||||
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|22.27|0.07%|-|-|
|其他非流动负债|786.97|1.92%|450.00|1.32%|573.03|2.45%|
|非流动负债合计|786.97|1.92%|472.27|1.38%|573.03|2.45%|
|负债合计|41,009.19|100.00%|34,134.06|100.00%|23,365.85|100.00%|

最近两年及一期，公司的负债总额由 23,365.85万元增加至41,009.19万元，公司的负债规模有所增大，主要是本公司业务量增加导致应付款项及银行短期借款增加所致。
公司的负债主要为流动负债，截至 2014年7月31日，公司的流动负债占负
债总额比例为98.08%，主要为短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款，分别占公司负债总额的9.75%，19.93%，52.20%及10.72%。公司非流动负债仅为其他非流动负债，占公司负债总额的1.92%。
公司最近两年负债科目主要变动情况如下：
（1）应付款项
截至2013年12月31日，公司应付账款较2012年末增加4,967.12万元，同比增长37.16%，主要是因为通过与供应商协商，公司加长了与供应商结算的账期所致。
截至 2014年 7月 31日，公司应付票据较 2013年末增加 1,703.92万元，同比增长26.34%，主要是因为公司2014年1-7月公司与供应商变更结算方式所致。
（2）其他应付款
截至 2014年 7月 31日，公司其他应付款较 2013年末增加 3,598.01万元，同比增长451.04%，主要是因为公司收到广东省粤科财政股权投资有限公司对惠州茂硕6,000万元增资款项，截至2014年7月31日，惠州茂硕未完成相关的工商变更手续。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|35.43%|33.02%|25.48%|
|流动比率|2.01|2.38|3.51|
|速动比率|1.68|2.10|3.14|

上述财务指标的计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
报告期内，公司资产负债率水平保持在35%，处于较低水平，流动比率和速动比率指标也较为良好，公司具有较好的偿债能力，财务风险较低。
4、资产经营效率分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

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|-|-|-|-|
|应收账款周转率|1.31|2.33|2.78|
|存货周转率|2.62|5.39|5.11|
|流动资产周转率|0.46|0.76|0.92|
|总资产周转率|0.33|0.62|0.81|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算，截至2014年7月31日的财务指标未年化
应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5）
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
流动资产周转率＝营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）×0.5）
总资产周转率＝营业收入/（（期初总资产+期末总资产）×0.5）
报告期内，公司营业收入和营业成本的增长幅度低于应收账款和存货的增长幅度，致使应收账款周转率和存货周转率略有下降；同时，公司流动资产和总资产的增幅高于营业收入的增长水平，因此流动资产周转率和总资产周转率略有下降。
（二）盈利能力分析
1、总体经营情况分析
公司最近两年及一期的经营成果主要指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|36,701.22|60,675.65|55,003.07|
|其中：营业收入|36,701.22|60,675.65|55,003.07|
|二、营业总成本|38,847.83|59,870.84|50,220.54|
|其中：营业成本|30,041.99|47,779.81|42,864.30|
|营业税金及附加|169.80|385.93|418.35|
|销售费用|2,915.90|3,853.82|2,608.61|
|管理费用|4,708.33|6,785.39|4,690.89|
|财务费用|-303.88|35.91|-845.56|
|资产减值损失|1,315.69|1,029.99|483.95|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-148.44|148.44|-9.22|
|投资收益（损失以“-”号填列）|262.28|633.75|-9.25|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|55.17|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-2,032.77|1,587.00|4,764.05|
|加：营业外收入|344.60|1,096.94|723.86|
|减：营业外支出|21.73|60.44|67.92|
|其中：非流动资产处置损失|-|2.87|6.02|

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) -1,709.90 2,623.51 5,420.00
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|-295.72|263.95|698.06|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|-1,414.17|2,359.56|4,721.94|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-1,310.51|2,492.24|4,751.61|
|少数股东损益|-103.66|-132.68|-29.67|
|六、每股收益||||
|（一）基本每股收益（元）|-0.05|0.13|0.52|
|（二）稀释每股收益 （元）|-0.05|0.13|0.52|

2、营业收入分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|LED驱动电源|11,203.98|30.53%|22,253.53|36.68%|18,526.22|33.68%|
|SPS开关电源|24,008.79|65.42%|37,765.58|62.24%|34,940.79|63.53%|
|逆变器|979.88|2.67%|143.81|0.24%|-|-|
|其他产品|508.58|1.39%|512.73|0.85%|1,536.06|2.79%|
|合计|36,701.22|100.00%|60,675.65|100.00%|55,003.07|100.00%|

2012年度、2013年度及2014年1-7月，公司营业收入分别为 55,003.07万元， 60,675.65万元、36,701.22万元、公司营业收入同比保持稳步增长。SPS开关电源与LED驱动电源是公司的主要产品，2012年度、2013年度及2014年1-7月，电源产品的收入分别为 53,467.01万元、60,019.11万元和 35,212.76万元，占公司营业收入的比例分别为97.21%、98.92%和95.94%，报告期内，公司收入结构基本保持稳定。
3、主要产品毛利及毛利率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|LED驱动电源|2,743.95|24.49%|6,479.79|29.12%|6,074.50|32.79%|
|SPS开关电源|3,325.75|13.85%|6,191.11|16.39%|5,344.12|15.29%|
|逆变器|250.85|25.60%|33.10|23.02%|-|-|

 2012年度、2013年度及2014年1-7月，本公司 SPS开关电源产品的毛利
分别为 5,344.12万元、6,191.11万元和 3,325.75万元，毛利率分别为15.29%、
16.39%和13.85%，毛利率水平较为稳定，主要是因为公司 SPS开关电源产品经
过多年的发展，已在市场上形成了稳定的客户群，产品的价格变化幅度较小，公司在成本控制方面也比较稳定，因此报告期内产品的毛利率水平比较稳定。
2012年度、2013年度及2014年1-7月，本公司LED开关电源产品的毛利分别为 6,074.50万元、6,479.79万元和 2,743.95万元，毛利率分别为32.79%、29.12%和24.49%，毛利率水平逐年下降，主要是因为随着LED开关电源产品的市场竞争加剧，公司未来占据更大的市场份额，每年都对 LED开关电源产品的市场价格进行下调，导致公司LED产品的毛利率逐年下降。
4、期间费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|2,915.90|7.94%|3,853.82|6.35%|2,608.61|4.74%|
|管理费用|4,708.33|12.83%|6,785.39|11.18%|4,690.89|8.53%|
|财务费用|-303.88|-0.83%|35.91|0.06%|-845.56|-1.54%|
|合计|7,320.35|19.95%|10,675.12|17.59%|6,453.94|11.73%|

 2013年度公司销售费用为 3,853.82万元，较上年同期相比上升47.73%，主要原因是公司创新销售模式引进新的销售团队，加大新客户开发，销售团队的工资、培训费以及广告宣传支出有所增加所致。
2014年1-7月公司销售费用为 2,915.90万元，较上年同期相比上升59.00%，主要原因是公司售后品质维护及物料消耗增加，销售人员数量增加，销售人员的薪资水平提高，使得公司的销售费用有所增长。
2013年度公司管理费用为 6,785.39万元，较上年同期增长44.65%，主要原因是公司2012年12月搬入新办公室，新增的房租、物管、水电、装修支出以及固定资产折旧等费用有所增加；此外，公司终止2012年的限制性股权激励方案，也导致公司当期管理费用增加384.61万元。
2014年1-7月公司管理费用为 4,708.33万元，较上年同期相比上升60.72%，
主要原因是管理及研发人员数量增加导致工资及相应的费用增加，此外，公司的
研发技术服务费、新产品研发物料消耗也有所增加，从而导致公司 2014年上半年管理费用上涨较快。
2013年度公司的财务费用为 35.91万元，相比上年计入财务费用净收入845.56万元有所减少，主要原因是存款总额减少导致利息收入减少及因人民币升值导致的汇兑损失增加所致。
2014年 1-7月公司财务费用净收入为 303.88万元，较上年同期计入财务费用净收入 108.86万元有所提高，主要原因是远期结售汇收益及闲置募集资金及超募资金理财收益增加所致。
5、盈利能力分析
2012年度、2013年度及2014年1-7月，公司归属于母公司的净利润分别为4,751.61万元、2,492.24万元及-1,310.51万元，基本每股收益分别为0.52元、0.13元和-0.05元，公司在收入稳步增长的情况下，净利润水平与每股收益水平逐年下滑，主要是受到行业市场竞争激烈、人民币持续升值导致汇兑损失增加、劳动力成本持续上升等因素的影响。本次公司发行股份及支付现金购买资产，也是公司管理层面对现有市场形势，为增强公司的综合竞争实力，提高公司的盈利能力而做的重要举措。
（三）现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,098.76|587.75|467.58|
|投资活动产生的现金流量净额|3,530.55|-24,040.56|-8,244.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,668.48|4,152.69|37,700.41|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|193.34|-195.51|-14.05|

2014年1-7月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,098.76万元，与 2013年1-7月同比增长201.13%，主要是由于公司开具大额国内信用证贴现回款所致。
2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-24,040.56万元，主要原因
是公司使用货币资金购买1.5亿元理财产品、惠州茂硕产业基地建设投入以及出
资控股深圳富凌所致。
2014年1-7月，公司投资活动产生的现金流量净额为3,530.55万元，主要是由于公司于2013年购买的1.5亿元理财产品到期兑付所致。
2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 37,700.41万元，主要是由于2012年公司IPO上市通过募集资金筹的资金41,418.55万元所致。
二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产的行业特点
1、行业发展概况
（1）全球柔性印制电路板（FPC）行业保持稳定增长
FPC产品广泛应用于各类电子产品，近年来其全球市场规模保持稳定增长。
根据 Prismark对全球柔性印制电路板产值的统计，2004年全球 FPC的产值为 59.4亿美元，占全球印制电路板（PCB）产值的15.5%；截至2013年，全球FPC的产值约为 117.29亿美元，占全球印制电路板（PCB）产值的20.59%。受到下游新型电子消费产品兴起的影响，预计到2017年，全球FPC的产值将达到156.63亿美元，占全球印制电路板（PCB）产值的23.86%，成为未来市场需求增长速度最快的PCB品种之一。
2004年-2013年全球柔性印制电路板（FPC）产值情况
数据来源：Prismark、西南证券
（2）中国已成为全球主要的 FPC生产基地
中国FPC行业起步于上世纪70年代，经过四十多年的成长，行业的整体水平、企业的经营规模和竞争能力都取得了快速的发展。根据中国印制电路行业协会（CPCA）统计，1998年中国的 FPC的产量为 25万平方米，产值约 5,000万元人民币。1999年开始，中国的 FPC产业开始快速发展。截至 2013年，中国的 FPC的产值已经到达了 315.90亿元人民币，预计 2014至 2017年仍将保持高速增长，中国已成为全球最主要的 FPC生产国。
2006年-2013年中国柔性印制电路板(FPC)产值情况（单位：亿元人民币）
数据来源：Prismark、西南证券
中国 FPC行业发展迅速，主要有两方面原因：一方面是伴随着全球 FPC行业向亚洲转移，人力资源丰富的中国成为全球 FPC的主要生产基地，九十年代中开始，由于市场需求的迅速扩大，外资企业在中国进行大规模的投资，台湾、日本和美国的 FPC生产企业均在中国投资建设生产基地，带动了国内 FPC产业的快速发展；另一方面，全球电子消费产品产能逐步转移至中国及中国消费电子市场的快速扩张，也促进了中国的产业资本向 FPC行业进行大规模的投资。
（3）下游应用领域不断增加
FPC作为电子零件装载的基板和关键互连件，其下游产业涵盖范围相当广泛，涉及一般消费性电子产品、信息、通讯、医疗、光电，甚至航天产品等领域。
随着科学技术的发展，各类产品的电子信息化处理需求逐步增强，新兴产品不断涌现，使FPC产品的用途和市场不断扩展。最近几年，随着信息化时代的来临，
在消费电子产品追求轻、薄、短、小设计的背景下，FPC应用范围扩大到新的领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机、汽车卫星方向定位装置、液晶显示屏等小型化终端电子产品。未来，随着可穿戴智能设备的兴起，FPC的产品由于具有轻薄、可弯曲等特性，与可穿戴设备切合度非常高，将成为可穿戴设备电路板的标准配置，将极大受益于可穿戴智能设备带来的广阔市场空间。
2、行业监管体制、主要法律法规及产业政策
（1）行业主管部门
FPC属于电子元器件印制电路板行业，国家工业和信息化部为公司所属行业主管部门，其主要职责为：
1）负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；
2）拟定行业法律、法规，发布行政规章；
3）组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。
（2）行业自律性组织
中国印制电路行业协会（CPCA）是行业的自律组织，由国家工业和信息化部主管。CPCA是经中华人民共和国民政部批准的由印制电路、覆铜箔板等原辅材料、专用设备以及部分电子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成的国家一级行业协会。
（3）主要法律法规
2008年 11月 21日，环保部发布《清洁生产标准-印制电路板制造业》（HJ450-2008）代替《清洁生产标准-电镀行业》（HJ/T314-2006）中涉及有关“印制电路板类”指标要求，该标准适用于印制电路板制造企业的清洁生产审核、清洁生产潜力与机会的判断，以及清洁生产绩效评定和清洁生产绩效公告制度，也适用于环境影响评价和排污许可证等环境管理制度。
除此之外，截至目前尚无针对柔性印制电路板行业的专门法律、法规性文件。
（4）行业相关产业政策
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|-|-|-|-|
|部门|政策名称|出台时间|主要内容|
|工信部|《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》|2006年8月|国家工业和信息化部在纲要中将印制电路板（特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制电路板技术）列为我国电子信息产业未来 5-15 年重点发展的 15个领域之一|
|发改委|《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013 年修正）|2013年2月|柔性电路板属于国家鼓励发展的行业|
|发改委、科技部、商务部和知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重 点 领 域 指 南（2007 年度）》|2007年1月|新型元器件（中高档片式元器件，高密度印刷电路板和柔性电路板）的研发生产制造，被确定为当前应优先发展的信息高技术产业化重点领域之一|
|发改委、商务部|《外商投资产业指导目录（2011年修订）》|2011年12月|“新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”列为鼓励外商投资产业|
|发改委、工信部|《电子信息产业技术进步和技术改造投资方向》|2009年9月|重点支持高端印制电路板及覆铜板材料，高性能柔性覆铜板和基板材料等研发和产业化|
|发改委|《鼓励进口技术和产品目录》|2011年4月|柔性印制电路板被列为鼓励发展的重点行业|

3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
影响FPC行业发展的有利因素包括：
1）产业政策支持
电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，而 PCB作为电子信息产业的基础产品，近年来受到国家产业政策的大力扶持。根据国家工信部制订的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》，柔性（挠性）印刷线路板技术是我国电子信息产业在未来5－15年内发展的重点技术之一。该纲要同时表明，国家将制订系列保障措施扶持包括印刷线路板在内的信息产业的发展，包括进一步完善优惠政策、制定鼓励新兴科技发展的政策、加大国家财政预算对信息产业科技研发的支持力度、建立和完善适应信息产业发展的投融资体系和投资退出机制等。此外，根据发改委、商务部制订的《外商投资产业指导目录(2011修订)》，明确柔性电路板属于鼓励类项目。上述鼓励政策的陆续推出，为FPC行业企业的未来发展提供了稳定的制度保障。
2）产品不可替代性
PCB是在通用基材上根据预先设计形成点间连接及印制元件的印制板，是组装电子零件用的基板。几乎所有的电子设备都离不开线路板，它是电子产品的关键电子互连件，因而被称为“电子系统产品之母”。根据目前的科学技术发展水平，目前尚没有能够替代PCB的成熟技术和产品以提供与其相同或类似的功能。
FPC作为 PCB的中的一类产品，具有着一般刚性印制电路板所不具有的自由弯曲、卷绕、折叠等特点，可以有效的利用电子设备的狭小空间进行布局，适应于目前短小轻薄的电子产品。从长期趋势来看，柔性印制电路板在逐步替代刚性印制电路板，不可替代性是FPC行业得以始终稳固发展的要素之一。
3）下游行业的快速增长
近年来，消费电子的快速发展为 FPC行业提供了良好的市场环境，节能照明的推广和移动智能终端（手机、平板电脑、可穿戴设备等）的普及和持续的技术创新为FPC的快速发展提供了强劲动力以及更为广泛的发展空间。
①LED节能照明
LED产业正在进入一个快速增长的时期，主要受益于两方面的因素：
一方面是各国陆续出台的 LED产业政策，有利于行业持续快速发展。白炽
灯禁用政策：在全球能源紧张的大背景下，许多国家开始推行政策禁止使用低效率技术，并积极推广节能环保技术（如：LED照明）。发达国家和地区如日本、欧盟等已于2012年完成了白炽灯的禁用；美国将于2014年完成白炽灯禁用。国家发改委联合商务部等于 2011年 11月发布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，预计将在 2017年以前分五阶段逐步完成白炽灯的禁用。与此同时，节能照明产品将成为白炽灯的替代品。与同规格节能产品相比，LED照明灯具有使用寿命长、节能省电、应用方便、使用成本低、坚固环保等优势，将更能吸引消费者，从而刺激 LED产业的快速发展。同时，近年来中国政府陆续推出各项政策促进节能环保产品的发展。2013年 2月发改委等六部委联合发布了《半导体照明节能产业规划》，规划指出要逐步加大LED产业财政补贴力度，适时将球泡灯等量大面广、技术成熟的 LED照明产品纳入补贴范围。政府补贴力度的加强将有利于降低LED照明业成本，促进LED照明产品的普及。
另一方面，LED生产成本的降低带动LED灯泡市场价格下降，从而刺激LED照明业的发展。经过了过去几年LED产业产能的快速扩张以及技术的革新，LED的生产成本大幅的降低，并且有效的带动市场零售价格的下降。加之政府财政补贴，LED灯的实际市场价格已进入普通民众普遍可接受范围。价格的平民化将使得LED灯更具市场竞争力，占据更多市场。
②移动智能终端
受益于美国经济复苏拉动、产品更新换代加速、人群收入较低的新兴市场对中低价智能手机和平板电脑需求增长等因素，全球电子产业正处在新一轮高增长的开始阶段，后续整体景气度将维持较高水平。
鉴于现阶段智能手机、平板电脑在技术和市场方面已开始趋向成熟，作为最先兴起的智能终端，在消费者当中渗透率已较高。因此智能手机、平板电脑已逐渐从爆发式增长阶段步入成熟期，但后续超级本电脑、可穿戴式智能装备等新产品仍有很大发展空间。在移动互联新时代，电子产品更加强调便携、互联互通等特性。随着前期智能手机、平板电脑的高速增长，已使上游零配件企业在生产设备和工艺方面完成了升级，更为轻薄短小的元器件可以在短时间内实现研发、开模、生产等流程，有利于未来智能终端产品的研发和制造。另一方面，云服务、
大数据应用初具规模，也为未来智能装备的网络服务打好了基础。此外，各类智能终端还有望组成一个有机的网络，从而实现用户之间的互动。这一平台的利润将呈几何倍数的增长，这也将对于智能终端的需求量产生相当大的反馈性的贡献。
新兴移动智能终端的快速发展对元器件也提出更高的要求，除尺寸的选择范围更加多样化之外，装配的灵活性也很重要，如柔性屏幕、柔性电路板、投影器件、大容量小体积电池等元器件将在穿戴装备中充分应用。
目前，方正达产品的主要应用领域集中在LED节能照明行业，LED市场未来规模的快速增长将为其业务的快速发展提供有利保障。此外，方正达也在向智能移动终端及可穿戴设备等 FPC的其他应用领域拓展，其在技术上已经能够满足新应用领域的要求，产品已向下游客户送样并开始小批量试生产。未来，方正达将根据自身发展规划，逐步拓展至FPC的其他应用领域。
（2）不利因素
影响FPC行业发展的不利因素包括：
1）市场集中度不高，成本转嫁能力较弱
目前，我国柔性印制电路板行业的市场集中度不高，单个企业的市场占有率偏低。同时下游产业尤其是消费电子产业近几年产能扩张迅速，产品价格竞争激烈，厂商对产品成本控制逐步加强，下游产业的成本压力可能部分传递到柔性印制电路板行业，而 FPC行业向上游转嫁成本的能力较弱。
2）行业整体技术水平仍有待提高
我国 FPC行业整体技术水平与日本、美国等发达国家相比还有一定差距。
我国 FPC行业近几年才形成大规模生产，技术水平高的厂商主要为日本、台湾和美国投资的企业。目前大多数内资企业以生产中低端柔性电路板为主，高端产品的研发、生产能力仍有待进一步提高。
4、行业进入壁垒
（1）资金和技术壁垒
FPC是一个市场细分复杂的行业，根据不同标准可以进行多种分类。不同的 FPC产品虽有一些共同的基本工艺，但更重要的是根据基材厚度和材质、要求的线宽和线间距的大小及精度、FPC的结构、生产规模、装连工艺及客户指定的其他专门要求，结合生产企业的特色工艺，确定不同的生产工艺和设备。生产企业必须具备较雄厚的资金实力和技术水平，产品往往也需要经过较长的客户认证过程，加之生产不同种类产品的生产设备不同，而生产设备的价值较高，一般情况下难以转售，因此进入和退出的门槛都比较高。
（2）环保壁垒
中国对 FPC制造企业的环保要求越来越严格，导致企业承担的生产成本不断上涨。目前，全球兴起了生态产业发展趋势，继欧盟颁布《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（ROHS）、《报废电子电气设备指令》（WEEE）、《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH）指令后，中国政府也发布了《电子信息产品污染防治管理办法》（中国ROHS）。对FPC制造企业来说，COD（化学需氧量）、Cu（铜）、废水废气净化处理、水回用比例等环保要求的提高，势必会提高 FPC企业运行和建设成本，加速产业的整合，提高了进入门槛，并迫使竞争力弱的企业退出。
（3）行业认证壁垒
从国际安全认证来看，往往是电子元器件的安全认证比整机的安全认证更复杂、认证周期更长、认证费用更高。越是基础材料，认证的要求就越高。FPC厂家不但要通过行业认证，如ISO9001：2008品质认证、ISO14001：2004环保认证，还要经过客户的多重认证，才能顺利拿到订单。对于新进入者，很难在短期之内通过严格的资质认证，因此形成行业的进入壁垒。
（4）先入壁垒
FPC行业所提供的产品具有典型的多品种、多批次、差异化较强的特点，客户的要求就是生产标准。客户对供应商有严格的资格认证，且对同类产品的供应商一般只有2-3家。在既定的运营模式下，下游客户更换供应商的转换成本高且
周期长，若供应商提供的产品能持续达到其技术、质量、交货期等要求，则下游客户将与其达成长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商破坏自己的供应链。
这不但制约了行业内缺乏技术支持的中小企业进一步做大，同时也制约了部分有投资实力但缺乏客户资源的企业快速发展。对市场后进入者来说，抢占现有 FPC企业的客户资源难度和成本均较高。
5、行业的周期性、季节性和区域性特征
FPC产品应用广泛，行业不具有明显的周期性、区域性或季节性。
6、行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
FPC行业的上游行业为铜箔、PI膜及基础能源（水、电等）行业。上游行业基本处于完全竞争状态，原材料供应充足，价格相对平稳。随着技术进步和工艺的不断改进，原材料价格总体呈下降趋势。由于铜箔的成本占产品成本的比重较大，铜价的波动对本行业产品价格有一定的传导作用。
FPC行业的下游行业非常广泛，包括消费性电子产品、信息、通讯、医疗、光电，甚至航天军工产品等多个行业。随着下游行业产品对轻、薄、短、小设计要求的提高，以及产品功能的丰富，会增加对 FPC产品的需求，从而促进 FPC产品的技术的发展和质量的提高，也会由于规模效应带来成本的下降。同时，FPC产品的发展及在下游行业的推广应用也将促进下游行业的发展。
7、标的资产下游行业发展概况
目前，方正达生产产品的主要应用领域集中在 LED节能照明行业，并开始逐渐向移动智能终端等新兴领域延伸。
（1）LED行业
LED是发光二极管（light-EmmitingDiode）的简称，具有节能、寿命长、环保、安全、护眼等特点，被誉为人类照明的第三次革命。
1）全球LED行业进入快速增长期，行业规模高速增长
随着全球低碳经济的到来和 LED产品在节能减排方面的作用越来越凸显，LED产业进入高速发展时期。根据 LEDinside等权威机构预测，2014年全球 LED照明市场规模为 178亿美元，至 2020年，全球 LED照明市场规模将达到 1,500亿美元规模左右。
在全球LED产业规模迅速扩张的大背景下，我国作为全球 LED重要的生产地和消费市场之一，行业规模也迅速增长。根据LEDinside等权威机构预测，2015年中国 LED照明市场规模约为 100亿美元；预计到 2020年，中国的 LED通用照明实际需求将达到220亿美元，未来市场规模十分庞大。
2）LED产品成本大幅下降，刺激市场需求，促进 LED照明产品替代白炽灯进程加速。
近几年，LED行业产能爆发刺激市场竞争加剧，同时各方面技术不断成熟，使得LED原材料成本大幅下降，带动产品价格的下降，有利于扩大LED市场容量。LEDInside表示，替代 60w的 LED灯泡（一般为8w-9w）的全球平均价格2013年以来已下降约30%。据估计，LED照明产品整体价格平均以每年20%左右的速度下降，逼近传统节能灯的价格。由于 LED技术具有节能、寿命长、环保等性能上的优势，LED照明产品替代白炽灯将成为未来不可阻挡的趋势。
目前已有多国明确提出白炽灯淘汰时间表和 LED照明产品发展计划：美国提出了《下一代照明计划》，中国提出了《国家半导体照明工程》，日本提出了《21世纪照明计划》等。而价格的持续走低将使 LED灯更加受到消费者青睐，促进LED产品全球渗透率快速提升，加速LED照明产品替换进程。据高工LED产业研究所预计，到2015年全球LED照明市场渗透率将提升至18.8%，年均增长速度超过100%。相信在不久的未来，LED照明产品就会替代白炽灯占据主要照明市场。
3）我国LED产业有利政策陆续出台。
绿色节能经济成为我国经济发展热点，近年来国务院、各部委陆续出台包括《半导体照明节能产业发展意见》、《十二五节能环保产业发展规划》、《半导体照明节能产业规划》等 LED产业规划及配套政策，为我国 LED产业发展提供
良好的政策环境。《半导体照明节能产业规划》明确将促进LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年要达到 4,500亿元人民币，并指出 LED功能性照明产品渗透率要在20%以上，LED景观照明市场渗透率达80%以上。各项政策还提出要加大 LED产业财政补贴力度，扩大补贴产品范围。政策的扶持有利于降低LED照明业成本，促进LED行业快速发展。
4）全球LED产能逐渐向中国大陆等亚洲地区转移。
由于LED照明寿命长、替换周期长的特质，发达国家在经历了早期LED照明市场快速发展后，预计2016年以后其 LED照明在全球市场的比重将降低。全球范围内 LED产能逐渐从美国、日本及欧盟向中国大陆、中国台湾和韩国等亚洲地区转移成为必然趋势。目前中国已逐渐发展成为全球电子制造业大国，劳动力成本优势明显，制造能力日益提升；与此同时，国内消费电子、汽车、家电、照明等领域广阔的市场需求亦成为 LED发展的巨大推动力。目前，中国已经成为全球最主要的 LED封装和 LED应用产品生产基地。全球范围内的产能转移带来国内LED产能的爆发将为我国LED企业的发展带来挑战与机遇。
5）中国LED产业整合加速，产业集中度不断提升。
随着近年来我国政府部门产业政策的积极引导及 LED照明技术的迅速发展，产业链上衬底、芯片、封装以及 LED应用产品的价格持续下跌，产品应用领域扩张，产业整合速度明显加快。LED产业链上各企业抓住行业跨越式发展带来的机遇，积极通过产业并购对自身产业链进行延伸和强化、扩大业务规模，国内 LED产业集中度呈现持续提升的趋势。自 2012年开始，LED产业中兼并重组案例大量出现：具有核心技术优势、专利优势、品牌优势和规模优势的上、中游企业通过向下游企业垂直整合实现产业布局合理化；产业链各环节中的企业通过横向合并实现人才、专利、产能、市场和渠道的整合，提高企业整体竞争力。
在这一过程中一些规模较小的企业被淘汰或被并购，并形成一些规模较大的龙头企业，有利于我国 LED行业规模化发展，提高我国LED企业在国际上的竞争力。
（2）移动智能终端
近年来，以智能手机、平板电脑为代表的智能移动终端需求的持续增长以及
以可穿戴设备为代表的等新兴领域的持续创新，驱动了电子元器件产业新一轮的成长。根据Gartner预测，2014年全球IT终端设备（包括个人电脑、平板电脑、手机等）出货量预计将达到 25亿台，与 2013年相比，将增长7.6%。其中智能手机、平板电脑以及新兴的可穿戴设备仍成为未来移动终端设备需求增长的主要驱动力。
1）逐渐成熟稳定的智能手机和平板电脑市场
在新品推出和消费升级的双重推动下，全球智能手机出货量不断被刷新。
IDC最新数据显示，2013年，全球智能手机出货量为 10.04亿部，较 2012年增长38.4%。随着智能手机总量的持续增长，虽然部分成熟市场已接近饱和，但新兴市场对于中低端设备的需求仍将继续推动智能手机市场的成长。IDC数据进一步显示，从2013年至2017年，全球智能手机出货量将保持18.4%复合年增长率，其中亚太地区、拉丁美洲、中东和非洲在内的新兴市场的增长率将超过全球市场的整体增长率。
平板电脑自 2010年面世以来受到消费者的亲睐，行业持续高速发展。根据 IDC数据显示，2013年全球平板电脑出货量为2.17亿台，较2012年的1.4亿台增长了50.6%。未来几年，平板电脑将会维持稳定的增长。
2）持续创新及快速发展的智能穿戴设备市场
智能穿戴作为一个新兴的市场，涌现出一大批明星产品，比如智能眼镜、智能手表、智能鞋子、体感游戏机、智能汽车、智能家居和智能电视等，伴随着规模化生产带来的成本下降以及技术提升带来的客户体验提升，预计新兴智能终端的需求将会迎来爆发性增长，进而可能继续引导下一轮电子行业的向上周期。根据IDG预测，2014年全球可穿戴设备的出货量将超过1,900万部，较2013年的销量增加两倍。此外，全球可穿戴设备的出货量在 2018年将达到 1.119亿部，年复合增长率达到78.4%。作为智能可穿戴设备的核心元件，FPC也将获得更为广阔的发展空间。
（二）核心竞争力和竞争地位
1、行业竞争格局
目前，FPC行业内相关企业大致可分为三个梯队，具体如下：
（1）日本、美国厂商处于第一层次，在 FPC设计、制造工艺方面，都处于世界领先地位，技术水平引领行业发展趋势，在长期的市场竞争中逐步将主要精力转向高端市场。美国因成本原因并未形成大规模的民用产业，主要用于国防工业及尖端科技方面，而日本在形成民用产业方面占有绝对优势，是世界最大的 FPC生产国。
（2）韩国和台湾厂商处于第二层次，技术及设备水平都略低于日本，强于中国大陆，在中档产品领域占有大部分的市场份额。
（3）中国大陆厂商处于第三层次，大多数内资企业对新技术开发投入较少，行业技术水平与国际先进技术水平相比还有差距，而且目前能够生产上游 FCCL等材料的企业不多，虽然近几年本土厂商成长迅速，产能及市场规模扩张很快，但产品大多局限于相对低水平、低利润的中低端市场。
2、行业地位
FPC下游产品种类繁多，FPC行业需满足下游电子产品的个性化需求，产品的目标市场可以细分，不同的企业可以专攻不同的目标市场进行专业化生产，投资规模较为灵活，产品市场集中度较低。目前，国内专业生产 LED节能照明专用FPC产品的企业相对较少，而且规模普遍较小。
方正达在 FPC行业中通过多年的积累，无论在技术、质量、交货期等方面均能够满足大客户的要求，在LED节能照明专用FPC领域内获得了良好的口碑，最近几年，方正达在LED节能照明专用FPC领域中的产销量均处于行业领先地位。
3、公司竞争优势和劣势
（1）竞争优势
1）成本优势
与同等品质的其他产品相比，方正达生产的产品具有明显的成本优势，主要基于如下三个方面的原因：
①方正达具备自主生产铜箔基材和覆盖膜的能力，通过压缩上游原材料的利润空间，大幅降低了最终产品的成本；
②方正达将多项实用新型专利应用于产品生产，通过不断优化生产工艺，缩短了部分产品的生产工序，减少了曝光、电镀等生产环节，提高了生产效率，降低了生产成本；
③方正达建立了完善的质量控制机制和配套管理体系，能够对生产的各个环节实施有效管控，大幅减少了生产物料的耗用，有效降低了生产成本。
2）质量优势
下游厂商的产品质量直接取决于上游元器件的质量，PCB作为“电子元器件之母”，其质量水平对下游产品的品质保证尤为重要。方正达通过建立完善的质量控制机制和完整的配套管理体系，对产品生产的各个环节进行有效管控，保证每批产品的质量符合行业标准，并达到客户约定的品质要求。
方正达严格执行国际通用的 IPC标准，通过了ISO9001：2008质量认证和ISO14001：2004环保认证，产品已获得 UL认证。公司 FPC产品百分之百经过通路电子测试、自动光学检测，对产品的质量检测标准、关键技术性能指标的控制标准均高于行业平均水平，良品率始终保持较高水平，处于行业先进地位。产品质量保证，是方正达吸引客户订单、维持稳定客户关系的重要手段，是方正达最主要的竞争优势。
3）先入优势
由于 FPC产品具有较强的差异化特点，客户选择供应商都需经过严格的资格认证。在既定的运营模式下，下游客户更换供应商的转换成本高且周期长，若供应商提供的产品能持续达到其技术、质量、交货期等要求，则下游客户将与其达成长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商破坏自己的供应链。
方正达作为国内 LED节能照明专用FPC领域的领先企业，抓住行业发展契
机，并率先完成了规模扩张。凭借先入优势，方正达积累了大量的优质客户资源，并能稳定地满足其对技术、质量、交货期等方面的要求，从而与客户建立了长期稳定的合作关系，为方正达保持稳定的业务规模并进一步进行规模扩张奠定了基础。
4）技术优势
方正达非常重视研发工作，投入了大量的人力和资金用于新产品开发和工艺流程优化，现已攻克多项技术难题，并形成专利技术应用于实际生产。方正达成功解决了材料胀缩难以控制的问题，具备一百米长灯条板的生产能力；并通过优化生产工艺，减少了曝光、电镀等生产环节，达到节省成本和减少污染的目的。
（2）标的公司的竞争劣势
1）产品下游客户行业相对单一
目前方正达产品的销售目标客户仍主要集中于 LED节能照明行业，短期来看，LED照明行业发展前景良好，但是未来如果LED行业发生波动，会对方正达的经营业绩造成重大影响。
2）融资渠道单一
方正达自开展业务以来主要依赖积累的自有资金、股东投入及银行贷款来扩大生产经营。外部融资渠道主要为银行借款，且由于企业所处行业性质，方正达的借款主要为流动贷款。单一的融资渠道增加了方正达的财务成本和流动性风险，也限制了方正达的发展速度。目前方正达经营状况良好，但如需进一步提升业务规模和盈利能力，并开拓其他领域如移动智能终端和可穿戴设备领域的客户，就必须加大资金投入。若仅靠积累的自有资本或银行借款，方正达发展会受到限制。
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表审计报告（瑞华审字[2014]48060070号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/7/31|交易完成前||交易完成后||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|80,914.22|69.90%|94,355.86|62.31%|13,441.64|16.61%|
|非流动资产|34,837.40|30.10%|57,074.53|37.69%|22,237.13|63.83%|
|总资产|115,751.63|100.00%|151,430.40|100.00%|35,678.77|30.82%|
|流动负债|40,222.22|34.75%|54,812.08|36.20%|14,589.86|36.27%|
|非流动负债|786.97|0.68%|1,193.41|0.79%|406.44|51.65%|
|总负债|41,009.19|35.43%|56,005.49|36.98%|14,996.30|36.57%|
|所有者权益合计|74,742.43|64.57%|95,424.91|63.02%|20,682.48|27.67%|
|归属于母公司的所有者权益|68,848.68|59.48%|84,790.40|55.99%|15,941.72|23.15%|
|2014/7/31|交易完成前||交易完成后||交易前后变动率||
|股本总额（万元）|25,240.80||27,110.80||7.41%||
|每股净资产（元/股）|2.96||3.52||18.92%||
|资产负债率（%）|35.43%||36.98%||4.37%||

注：未考虑配套融资
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 115,751.63万元增加至151,430.40万元，增长了30.82%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。
交易完成后，截至2014年7月31日，公司的资产结构变化如下：
（1）根据备考合并财务报表，截至 2014年 7月 31日，本次交易前公司流动资产为80,914.22万元，占资产总额的比重为69.90%；本次交易后公司流动资产为94,355.86万元，占资产总额的比重为62.31%。
交易前后，流动资产金额增加 13,441.64万元，增长16.61%。流动资产的变
动主要是由于货币资金增加 775.52万元，应收账款增加 7,565.49万元，存货增
加4,793.69万元所致。
（2）根据备考合并财务报表，截至 2014年 7月 31日，本次交易前公司非流动资产为34,837.40万元，占资产总额的比重为30.10%；本次交易后公司非流动资产为57,074.53万元，占资产总额的比重为37.69%。
交易前后公司非流动资产金额增加 22,237.13万元，增长63.83%。非流动资产的变动主要是由于固定资产增加 6,852.25万元，及商誉增加13,635.02万元所致。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。公司通过本次交易新增柔性线路板制造业务，标的公司属于重资产行业，拥有较多的固定资产，此外公司通过非同一控制下的合并形成了较大金额的商誉，因此，本次交易完成后，公司非流动资产规模有较大幅度的提高。
总体来看，通过本次交易，公司资产规模增大，抗风险能力也有所增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后公司的负债总额由本次交易前的41,009.19万元增加至56,005.49万元，增长了36.57%，公司负债总额增长主要为流动负债的增长。本次交易完成后，截至2014年7月31日，公司的负债结构变化如下：
（1）根据备考合并财务报表，截至 2014年 7月 31日，本次交易前公司流动负债为40,222.22万元，占资产总额的比重为34.75%；本次交易后公司流动负债为54,812.08万元，占资产总额的比重为36.20%。
交易前后，流动负债金额增加 14,589.86万元，增长36.27%，流动负债占资产总额的比重有所上升。流动负债的变动主要是由于短期借款增加 2,900.00万元，应付款项增加6,672.32万元及其他应付款增加3,135.09万元所致。
（2）根据备考合并财务报表，本次交易前后公司的非流动负债增加 406.44万元，主要是由于递延所得税负债增加所致。
综上所述，截至2014年7月31日，本次交易完成后，资产负债率由交易前的35.43%小幅提高至交易后的36.98%，公司财务安全性基本与交易前保持一致。
3、交易前后的偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，公司最近一期的资产负债率略有上升，流动比率及速动比率有所下降。综合来看，本次交易完成后，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
4、交易前后的营运能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，公司截至2014年7月31日的营运能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|
|应收账款周转率（次/年）|1.31|1.39|
|存货周转率（次/年）|2.62|2.45|
|流动资产周转率（次/年）|0.46|0.52|
|总资产周转率（次/年）|0.33|0.33|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算，截至2014年7月31日的财务指标未年化
应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5）
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
流动资产周转率＝营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）×0.5）
总资产周转率＝营业收入/（（期初总资产+期末总资产）×0.5）
本次交易完成后，公司的应收账款周转率及流动资产周转率相比交易前略有上升，从总体来看，公司的运营能力在交易完成后有所提升。未来公司通过整合规范，可提高公司与方正达的协同效应，从而进一步增强公司的营运能力，提高资产周转率，降低公司的经营风险。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表审核报告（瑞华审字[2014]48060070号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-7月|交易完成前|交易完成后|交易前后比较|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||变动金额|变动率|
|营业收入|36,701.22|48,357.87|11,656.65|31.76%|
|营业成本|30,041.99|37,819.73|7,777.74|25.89%|
|营业利润|-2,032.77|-59.12|1,973.65|-|
|利润总额|-1,709.90|595.87|2,305.77|-|
|净利润|-1,414.17|312.49|1,726.66|-|
|归属母公司的净利润|-1,310.51|-370.20|940.31|-|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的营业收入有所提高，净利润水平大幅提升，盈利能力明显增强，公司的竞争力进一步提高。公司 2014年1-7月的营业收入由交易前的36,701.22万元增加到48,357.87万元，增长31.76%；
2014年 1-7月归属于母公司所有者的净利润由交易前的-1,310.51万元增加到-370.20万元。
本次交易完成后，公司丰富了产品结构，交易双方将实现优势互补，并充分发挥在产品应用、渠道以及资本等方面的协同效应，进一步加强双方已有的业务优势，并共同把握市场机遇。未来，通过交易双方进一步的整合规范，公司核心竞争能力和持续发展能力将得到显著增强，公司整体的盈利能力将得到进一步的提升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月|交易完成前|交易完成后|
|销售毛利率|18.14%|21.79%|
|销售净利率|-3.85%|0.65%|
|期间费用率|19.95%|18.74%|
|净资产收益率|-1.90%|-0.44%|
|基本每股收益|-0.05|-0.01|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
净资产收益率=归属母公司的净利润/归属于母公司所有者权益
基本每股收益=归属母公司的净利润/股本
通过本次交易，公司的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率及基本每股收益等盈利能力指标均有一定幅度的提高，期间费用率有所下降，公司的盈利状况有所改善。未来，在公司完成收购整合后，将逐步发挥出两公司在产品及下游客户上的协同效应，按照方正达承诺的净利润，未来 2-3年公司的经营状况及盈利能力将获得进一步提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务及可持续发展能力的影响
1、本次交易对公司未来主营业务发展的有利影响
本次交易前，公司主营业务为 LED照明驱动电源、SPS开关电源、光伏逆变器等新能源产品的研发、生产和销售，是全球领先的电源解决方案供应商和国内电源行业的标志性企业。方正达目前主要从事 FPC的研发、生产和销售，产品主要应用于 LED节能照明行业，为该细分行业龙头，并计划逐步开拓移动智能终端、可穿戴设备等领域的客户。
本次交易是公司整合 LED产业链的重要举措，上市公司和方正达同属 LED节能照明相关行业，拥有众多共同的客户及共同的潜在目标客户，本次收购完成后，两者可协同互补，共同进行对客户的开拓、渗透以及销售渠道资源的整合，从而为客户提供更加全面的产品及服务，提升整体业务规模，提高公司客户服务能力、盈利能力及核心竞争力。
2013年度和 2014年 1-7月，方正达实现营业收入分别为 17,656.82万元和11,656.65万元，实现净利润分别为 2,699.95万元和1,747.45万元。根据《盈利预测补偿协议》，方正达 2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元及5,400.00万元，本次交易将有效提升上市公司的经营业绩及综合盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司实施产业链整合，形成协同效应，提升公司持续发展能力，整体上改善上市公司的资产质量，增强盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易对公司未来主营业务发展的不利影响
本次交易完成后，方正达将成为公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。特别是方正达位于湖南省岳阳市，离公司所处的广东省深圳市相隔较远，两家企业在企业文化、管理风格等方面都存在一定差异，未来公司整合面临挑战。
（四）本次交易对公司的其他影响
1、后续人员、资产及业务整合
本次交易完成后，方正达将成为公司的控股子公司，公司及方正达均不涉及人员安置问题。本次交易完成后，公司将保持自身及方正达现有人员的稳定，如公司及方正达现有人员不能适应企业未来发展需要，公司将在交易完成后作出必要的调整和完善。此外，为了稳定方正达核心管理人员及核心技术人员，公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》中约定超额盈利奖励：“本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润金额高于相应年度的承诺净利润金额，超额部分的30%可用于向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。”
本次交易完成后，公司主营业务为 LED照明驱动电源、SPS开关电源、光伏逆变器等新能源产品及柔性电路板的研发、生产和销售，产品增加了柔性电路板及电路板，公司的产品结构更加丰富，业务结构及持续盈利能力得到优化。公司将在业务层面上对方正达授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供充分支持，配合其继续在 LED应用领域的业务发展及移动智能终端、可穿戴设备等领域的客户的开拓及发展，同时双方相互协作，共享客户资源，以实现上市公司的不断发展壮大。
本次交易完成后，公司在财务上将统筹方正达的资金使用和外部融资，合并方正达的财务体系，进一步规范方正达日常经营活动中财务运作，提高方正达的资金运营效率及融资能力，实现内部资源的统一管理及优化配置，降低方正达的财务风险。
公司将通过上述措施，力争保证方正达在并购后可以保持原有团队的稳定
性、市场地位的稳固性及竞争优势，支持方正达未来的健康快速的业务发展。
2、进一步完善公司治理
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
本次交易完成后公司拟采取的具体完善公司治理的措施详见本报告书“第十二章其他重要事项一、本次交易对公司治理机制的影响”。
四、利润分配政策和股东回报规划
本公司的《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》对公司的利润分配政策和股东回报规划进行了明确规定。交易完成后，上市公司将继续遵循该等利润分配政策和股东回报规划，在兼顾公司可持续发展的基础上积极对投资者进行合理投资回报。利润分配政策和股东回报规划详见本报告书“第十二章其他重要事项五、关于利润分配政策的说明”。
第十章财务会计信息
一、公司最近两年及一期合并财务报表
（一）公司最近两年及一期合并财务报表审计情况
国富浩华对本公司 2012年度的财务报表及附注进行了审计，出具了国浩审字[2013]817A0008号标准无保留意见审计报告；瑞华会计师对本公司2013年度的财务报表及附注进行了审计，出具了瑞华审字[2014]第 48060022号标准无保留意见审计报告。本公司2014年1-7年的财务报表未经审计。
（二）公司财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|30,734.93|19,965.08|40,587.56|
|交易性金融资产|1,000.00|148.44|-|
|应收票据|3,814.64|4,226.82|3,844.77|
|应收账款|28,147.59|27,893.82|24,284.08|
|预付款项|547.06|150.57|1,307.33|
|应收利息|36.61|888.95|564.00|
|其他应收款|1,668.07|2,304.37|984.97|
|存货|13,462.55|9,452.69|8,275.16|
|一年内到期的非流动资产|219.20|199.12|98.01|
|其他流动资产|1,283.57|15,000.00|-|
|流动资产合计|80,914.22|80,229.86|79,945.89|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|423.05|||
|长期股权投资|4,480.58|2,324.19|300.00|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|3,294.09|2,969.17|2,460.59|
|在建工程|19,924.26|11,848.66|7,243.02|
|无形资产|1,399.57|1,448.61|1,331.87|
|开发支出|70.11|||
|商誉|1,045.11|1,045.11|19.56|
|长期待摊费用|347.54|315.30|77.57|

递延所得税资产 1,024.73 679.31 333.06
|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产|2,828.36|2,504.83|-|
|非流动资产合计|34,837.40|23,135.17|11,765.67|
|资产总计|115,751.63|103,365.03|91,711.56|
|流动负债：||||
|短期借款|4,000.00|6,000.00|574.00|
|应付票据|8,173.71|6,469.79|5,658.29|
|应付账款|21,407.13|18,333.59|13,366.47|
|预收款项|824.91|816.36|693.20|
|应付职工薪酬|1,166.20|1,301.74|964.64|
|应交税费|247.02|-67.20|1,168.91|
|应付利息|7.53|9.80|-|
|其他应付款|4,395.72|797.71|367.32|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|40,222.22|33,661.80|22,792.82|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|递延所得税负债|-|22.27|-|
|其他非流动负债|786.97|450.00|573.03|
|非流动负债合计|786.97|472.27|573.03|
|负债合计|41,009.19|34,134.06|23,365.85|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本|25,240.80|19,416.00|9,878.88|
|资本公积|29,392.30|33,043.77|43,752.85|
|盈余公积|1,900.64|1,900.64|1,686.43|
|未分配利润|12,314.93|14,207.92|12,916.21|
|归属于母公司所有者权益合计|68,848.68|68,568.33|68,234.37|
|少数股东权益|5,893.76|662.63|111.34|
|所有者权益合计|74,742.43|69,230.96|68,345.71|
|负债和所有者权益总计|115,751.63|103,365.03|91,711.56|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|36,701.22|60,675.65|55,003.07|
|其中：营业收入|36,701.22|60,675.65|55,003.07|
|二、营业总成本|38,847.83|59,870.84|50,220.54|
|其中：营业成本|30,041.99|47,779.81|42,864.30|
|营业税金及附加|169.80|385.93|418.35|

销售费用 2,915.90 3,853.82 2,608.61
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|4,708.33|6,785.39|4,690.89|
|财务费用|-303.88|35.91|-845.56|
|资产减值损失|1,315.69|1,029.99|483.95|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-148.44|148.44|-9.22|
|投资收益（损失以“-”号填列）|262.28|633.75|-9.25|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|55.17|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-2,032.77|1,587.00|4,764.05|
|加：营业外收入|344.60|1,096.94|723.86|
|减：营业外支出|21.73|60.44|67.92|
|其中：非流动资产处置损失|-|2.87|6.02|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|-1,709.90|2,623.51|5,420.00|
|减：所得税费用|-295.72|263.95|698.06|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|-1,414.17|2,359.56|4,721.94|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-1,310.51|2,492.24|4,751.61|
|少数股东损益|-103.66|-132.68|-29.67|
|六、每股收益||||
|（一）基本每股收益|-0.05|0.13|0.52|
|（二）稀释每股收益|-0.05|0.13|0.52|
|七、其他综合收益||-|-|
|八、综合收益总额|-1,414.17|2,359.56|4,721.94|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|-1,310.51|2,492.24|4,781.21|
|归属于少数股东的综合收益总额|-103.66|-132.68|-59.28|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,117.40|57,452.32|45,987.27|
|收到的税费返还|2,679.89|3,860.26|4,197.32|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,559.27|3,009.08|1,181.59|
|经营活动现金流入小计|43,356.56|64,321.66|51,366.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金|28,192.39|39,553.54|31,792.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,935.08|12,233.09|9,402.50|
|支付的各项税费|1,087.60|3,759.53|3,618.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,042.73|8,187.75|6,085.01|
|经营活动现金流出小计|41,257.80|63,733.91|50,898.60|
|经营活动产生的现金流量净额|2,098.76|587.75|467.58|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|15,000.00|-|-|

处置固定资产、无形资产和其他长期
- 4.26 13.46资产收回的现金净额
|||||
|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|12.10|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,046.23|-|-|
|投资活动现金流入小计|16,046.23|16.36|13.46|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|8,921.15|6,157.73|8,257.58|
|投资支付的现金|2,202.00|16,906.58|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|798.03|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,392.53|194.59|-|
|投资活动现金流出小计|12,515.68|24,056.93|8,257.58|
|投资活动产生的现金流量净额|3,530.55|-24,040.56|-8,244.11|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|7,720.00|250.00|44,418.58|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|7,720.00|250.00|125.20|
|取得借款收到的现金|4,000.00|8,000.00|2,574.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,258.00|3,142.65|4,303.27|
|筹资活动现金流入小计|12,978.00|11,392.65|51,295.85|
|偿还债务支付的现金|6,000.00|2,574.00|6,640.83|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|754.68|1,093.59|2,064.13|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|回购公司股票支付的现金|-|1,556.58|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,554.85|2,015.79|4,890.47|
|筹资活动现金流出小计|8,309.52|7,239.96|13,595.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,668.48|4,152.69|37,700.41|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|193.34|-195.51|-14.05|
|五、现金及现金等价物净增加额|10,491.12|-19,495.62|29,909.83|
|加：期初现金及现金等价物余额|19,387.94|38,783.56|8,873.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|29,879.06|19,287.94|38,783.56|

二、方正达最近两年及一期简要财务报表
（一）方正达最近两年及一期财务报表审计情况
瑞华会计师对方正达2012年度、2013年度及2014年1-7月的财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]48060069号标准无保留意见审计报告。
（二）方正达最近两年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/7/31|2013/12/31|2012/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|775.52|1,925.18|535.96|
|应收票据|-|6.60|-|
|应收账款|7,565.49|5,890.00|4,795.78|
|预付款项|0.70|369.50|90.35|
|其他应收款|248.30|102.40|77.69|
|存货|3,936.00|3,151.40|1,495.28|
|一年内到期的非流动资产|57.94|57.94|-|
|其他流动资产|-|443.17|589.46|
|流动资产合计|12,583.95|11,946.20|7,584.52|
|非流动资产：||||
|固定资产|6,215.10|6,442.88|6,394.55|
|在建工程|647.17|595.00|-|
|无形资产|405.06|410.20|419.02|
|长期待摊费用|168.99|202.79|-|
|递延所得税资产|147.71|77.01|27.02|
|其他非流动资产|250.00|-|-|
|非流动资产合计|7,834.18|7,727.88|6,840.59|
|资产总计|20,417.99|19,674.08|14,425.11|
|流动负债：||||
|短期借款|2,900.00|2,000.00|-|
|应付票据|1,000.00|3,261.65|200.00|
|应付账款|6,672.32|4,900.62|6,564.68|
|预收款项|227.10|79.22|249.48|
|应付职工薪酬|300.46|467.27|133.33|
|应交税费|349.47|5.26|232.00|
|应付利息|5.42|3.67|-|

其他应付款 125.49 1,866.12 2,655.28
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|11,580.25|12,583.80|10,034.77|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|11,580.25|12,583.80|10,034.77|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|股本（实收资本）|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|452.16|452.16|171.12|
|未分配利润|5,385.57|3,638.12|1,219.21|
|归属于母公司所有者权益合计|8,837.73|7,090.28|4,390.34|
|所有者权益合计|8,837.73|7,090.28|4,390.34|
|负债和所有者权益总计|20,417.99|19,674.08|14,425.11|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|11,656.65|17,656.82|14,404.52|
|减：营业成本|7,761.35|11,993.02|11,373.05|
|营业税金及附加|40.47|55.50|130.13|
|销售费用|191.01|199.79|175.99|
|管理费用|1,455.01|2,583.78|1,528.45|
|财务费用|83.20|110.87|0.86|
|资产减值损失|124.24|120.79|88.88|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|2,001.37|2,593.07|1,107.15|
|加：营业外收入|406.97|543.94|303.52|
|减：营业外支出|74.85|50.20|24.23|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|10.00|
|三、利润总额（亏损以“-”填列）|2,333.49|3,086.81|1,386.44|
|减：所得税费用|586.04|386.86|149.28|
|四、净利润（净亏损以“-”填列）|1,747.45|2,699.95|1,237.16|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,747.45|2,699.95|1,237.16|
|少数股东损益|-|-|-|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|1,747.45|2,699.95|1,237.16|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,747.45|2,699.95|1,237.16|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,249.27|19,349.40|14,846.06|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|398.82|470.44|304.37|
|经营活动现金流入小计|12,648.09|19,819.84|15,150.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,137.81|12,372.79|10,743.14|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,026.89|2,332.30|1,375.17|
|支付的各项税费|782.93|1,468.97|1,425.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,508.18|1,836.06|1,574.43|
|经营活动现金流出小计|14,455.81|18,010.11|15,118.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,807.72|1,809.73|32.27|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|0.00|351.08|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|351.08|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|121.22|1,604.09|2,764.57|
|投资支付的现金|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|121.22|1,604.09|2,764.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-121.22|-1,604.09|-2,413.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：|0.00|0.00|0.00|
|吸收投资收到的现金|-|-|2,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|900.00|3,500.00|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,174.38|100.00|800.00|
|筹资活动现金流入小计|2,074.38|3,600.00|2,800.00|
|偿还债务支付的现金|-|1,500.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|100.73|116.42|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|120.00|2,074.38|200.00|

筹资活动现金流出小计 220.73 3,690.80 200.00
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,853.66|-90.80|2,600.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-75.28|114.84|218.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|450.80|335.96|117.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|375.52|450.80|335.96|

三、公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表
瑞华会计师对公司按照下述基础编制的2013年度及2014年度1-7月的备考财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]48060070号审计报告，具体说明如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础和假设
1、备考合并财务报表的编制基础
本公司备考财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
本备考财务报表根据以下假设基础编制：
（1）备考合并财务报表附注二、1所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设公司对方正达电子的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自 2013年 1月 1日起将方正达电子纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。
（3）收购方正达电子股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中
反映。
2、备考财务报表编制方法
瑞华会计师事务所根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014年1-7月的备考财务报表。
本备考财务报表以经瑞华会计师事务所审计的本公司和方正达电子2013年度、2014年1-7月的财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
由于公司以支付现金及发行股份的方式实现购买方正达电子的55%股权，本次交易各方确认标的资产的价格为19,166.40万元。公司在编制备考财务报表时未考虑定向增发方案中向其他特定投资者发行股票募集配套资金情况，股份对价16,156.80万元，按照非公开发行股份1,870万股，不足一股的余额计入资本公积，发行定价8.64元/股，现金支付3,009.6万元，共计19,166.40万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的所有者权益及其他应付款。备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向方正达电子定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。
2013年 12月 31日及 2014年 7月 31日备考财务报表中列报商誉，以长期股权投资成本与方正达电子经审计确定的 2014年 7月 31日净资产，考虑 2014年 7月 31日评估师按成本法确定的评估增值以及相应的递延所得税负债予以确定，计算公式为：191,664,000.00元（长期股权投资成本）-[88,377,323.42元（2014年7月31日方正达电子净资产）+ 16,257,640.05元（评估增值）- 4,064,410.01元（确认的递延所得税负债）]*0.55= 136,350,195.60元。
需要特别说明的是：由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表
中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的基础和特殊目的，未编制母公司财务报告。
（二）注册会计师审计意见
瑞华会计师对公司备考合并财务报表进行了审计，认为：茂硕电源公司备考合并财务报表已经按照备考财务报表附注三所述编制基础编制，公允反映了茂硕电源公司2013年12月31日、2014年7月31日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-7月的备考经营成果。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014/7/31|2013/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|31,510.45|21,890.26|
|交易性金融资产|1,000.00|148.44|
|应收票据|3,814.64|4,233.42|
|应收账款|35,713.08|33,783.82|
|预付款项|547.76|520.07|
|应收利息|36.61|888.95|
|其他应收款|1,916.37|2,406.77|
|存货|18,256.24|12,604.09|
|一年内到期的非流动资产|277.14|257.06|
|其他流动资产|1,283.57|15,443.17|
|流动资产合计|94,355.86|92,176.05|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|423.05|300.00|
|长期股权投资|4,480.58|2,024.19|
|固定资产|10,146.34|10,078.63|
|在建工程|20,585.80|12,443.66|
|无形资产|1,921.18|1,976.80|
|开发支出|70.12|-|
|商誉|14,680.13|14,680.13|
|长期待摊费用|516.53|518.09|
|递延所得税资产|1,172.44|756.31|

其他非流动资产 3,078.36 2,504.83
||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|57,074.53|45,282.64|
|资产总计|151,430.40|137,458.70|
|流动负债：|||
|短期借款|6,900.00|8,000.00|
|应付票据|9,173.71|9,731.44|
|应付账款|28,079.45|23,234.21|
|预收款项|1,052.02|895.58|
|应付职工薪酬|1,466.66|1,769.02|
|应交税费|596.49|-61.95|
|应付利息|12.95|13.47|
|其他应付款|7,530.81|5,673.42|
|流动负债合计|54,812.08|49,255.20|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|406.44|139.95|
|其他非流动负债|786.97|450.00|
|非流动负债合计|1,193.41|589.95|
|负债合计|56,005.49|49,845.15|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益|84,790.40|83,387.52|
|少数股东权益|10,634.51|4,226.02|
|股东权益合计|95,424.91|87,613.54|
|负债和股东权益总计|151,430.40|137,458.70|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|
|一、营业收入|48,357.87|78,332.47|
|减：营业成本|37,819.73|59,800.33|
|营业税金及附加|210.27|441.42|
|销售费用|3,106.91|4,053.61|
|管理费用|6,174.68|9,385.47|
|财务费用|-220.68|146.79|
|资产减值损失|1,439.93|1,150.77|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-148.44|148.44|
|投资收益（损失以“-”填列）|262.28|633.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-59.12|4,136.28|
|加：营业外收入|751.58|1,640.88|

||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|96.58|110.64|
|其中：非流动资产处置损失|-|2.87|
|三、利润总额（亏损以“-”填列）|595.87|5,666.53|
|减：所得税费用|283.39|650.81|
|四、净利润（净亏损以“-”填列）|312.49|5,015.71|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-370.20|3,933.42|
|少数股东损益|682.69|1,082.29|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.01|0.15|
|（二）稀释每股收益|-0.01|0.15|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|312.49|5,015.71|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-370.20|3,933.42|
|归属于少数股东的综合收益总额|682.69|1,082.29|

第十一章风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，本次交易的成功实施存在审批风险。
三、标的资产评估增值风险
本次交易拟购买的资产为方正达55%的股权。根据中企华资产评估的资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年7月31日，湖南方正达经审计财务报表（母公司）净资产账面价值为9,143.92万元，对湖南方正达股东全部权益（母公司）采用收益法评估的结果为 34,919.41万元，增值 25,775.49万元，增值率281.89%，标的资产评估增值率较高。
在本次对标的资产的评估过程中，中企华评估基于湖南方正达销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的义务，但是如果未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。
四、税收政策风险
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于 2012年 11月 12日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201243000265），方正达被认定为高新技术企业，认证有效期3年。方正达自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。由于方正达 2013年以来生产经营规模增长较快，招聘了大量普通工人，导致方正达截至2013年12月末企业员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例已不足30%。根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定，方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险，进而导致其企业所得税税率由15%上升到25%，对其经营业绩产生一定影响。经测算，假设按25%的税率缴纳企业所得税，方正达2013年应补缴的企业所得税额约为 260.14万元，占其2013年净利润的9.64%。
同时，根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，当年可减按15%的税率征收企业所得税的高新技术企业，在实际实施有关税收优惠的当年，减免税条件发生变化的，应当依法履行纳税义务。因此，本次交易按照 2014年度及未来经营期适用25%的企业所得税税率对方正达进行审计和资产评估。此外，对于可能存在的税收追缴风险，方笑求、蓝顺明已出具承诺函，若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明将对湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金进行全额补偿。
五、社会保险费被追缴风险
最近两年及一期，方正达存在未为全体员工缴纳社会保险的情况。方正达大部分员工为农村户籍，该类员工存在较大的流动性，缴纳社会保险积极性不高，且部分已在户籍地参加了新型农村合作医疗、新型农村社会养老保险。根据方正达统计，假设为全体员工缴纳社保，则方正达 2012年、2013年及 2014年 1-7月还需补缴的社保费用分别约为150.99万元、179.94万元和94.65万元，占同期
净利润的比例分别约为12.20%、6.66%及5.42%。
尽管方正达已经取得了岳阳市平江县人力资源和社会保障局出具的自设立至今无重大违法违规行为的证明，但仍可能面临社会保险费被追缴的风险。针对追缴风险，本次交易对方方笑求、蓝顺明已出具承诺函，承诺若湖南方正达及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险而被政府部门要求补缴社会保险或被政府部门处以罚款，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达及其子公司补缴的社会保险、缴纳的罚款。
六、标的资产下游行业需求变动风险
方正达的主营业务为柔性印制电路板（FPC）研发、生产和销售，产品主要应用于LED节能照明领域。尽管LED产品作为当前节能环保领域的重点推广产品，正受到越来越高的重视和政策扶持，但受宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等因素的影响，LED产品的需求仍可能发生相应的波动。由于方正达的 FPC产品未来一段时间内的主要市场为LED节能照明领域，其管理层对公司软板、硬板系列产品需求的持续稳定增长预期良好，逐年加大固定资产投资建设，导致方正达产能扩张迅速，超过了产量的增长速度，从而导致产能利用率出现逐年下降趋势，最近两年及一期产能利用率分别为81.60%、63.30%及52.68%。如果LED节能照明行业发生重大不利变化，方正达未来的经营业绩将面临较大风险。
七、标的资产开拓产品新应用领域的风险
目前，方正达主要产品的应用领域集中在 LED节能照明行业，同时，也在向智能移动终端及可穿戴设备等 FPC的其他应用领域拓展，公司在技术上已经能够满足新应用领域的要求，产品已向下游客户送样并开始小批量试生产。然而， FPC属于基础电子产品中的基础元件，客户壁垒较高，方正达未来要在新的应用领域中参与产品竞争，将面临较大的不确定性，从而对其未来业务的持续快速增长带来一定影响。
八、标的资产盈利波动风险
标的资产近两年及一期营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产并入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的资产在未来期间存在无法保证能始终保持相同或近似的收入和净利润增长率的风险。
九、标的资产财务风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年7月31日，湖南方正达的资产负债率分别为69.56%、63.96%和56.72%。最近两年及一期，湖南方正达的主营业务一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足其业务扩张中的资金需求，导致方正达资产负债率较高。
此外，随着方正达主营业务迅速增长，其应收账款、存货余额均出现了较大幅度增长，如果未来市场环境发生较大变化，将可能导致资产流动性风险。同时，如果发生无法及时收回货款或存货跌价减值的情况，方正达还将面临坏账损失和存货跌价损失的风险，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
十、资产抵押风险
由于方正达融资渠道单一，为了筹集生产经营所需资金，方正达以部分资产抵押向银行申请借款。截至 2014年 7月 31日，方正达用于抵押的资产账面价值为5,367.11万元，占资产总额的26.29%，占净资产的60.73%，其中土地使用权 409.26万元、房产 2,515.48万元及设备资产 2,442.37万元。方正达目前银行资信状况良好，历史上所有到期银行借款均按期足额偿还，无任何不良信用记录。
若方正达未来不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，银行将有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响方正达生产经营活动的正常进行。
十一、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额为5,385.5712万元。配套募集资金将用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
十二、商誉减值风险
茂硕电源发行股份及支付现金购买方正达55%股权构成非同一控制下企业合并，在茂硕电源合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据经审计的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，本次交易形成的商誉约 13,635.02万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终做减值测试。如果方正达未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对茂硕电源合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
十三、收购整合风险
本次交易完成后，方正达将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看，茂硕电源和方正达须在企业文化、管理模式等方面进行融合，茂硕电源和方正达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对方正达的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整体盈利水平提高不能达到整合预期的风险。
十四、标的资产对其原实际控制人依赖的风险
本次交易前，方笑求、蓝顺明夫妇是标的资产的创始人及实际控制人，对标的资产重大经营决策、技术发展和日常管理具有重大影响，因此，标的资产对方
笑求、蓝顺明夫妇具有较大依赖性。虽然近年来方正达引进、培养了部分职业高级管理人员和核心技术人员，计划在未来的发展中大力吸收和培养企业所需的管理和技术人才，并按照规范的公司治理规则进行日常业务管理，但在未来一段时间内，标的资产的企业文化、经营风格、日常管理等仍将受到方笑求、蓝顺明夫妇的重大影响。如果方笑求、蓝顺明夫妇因故不能履行职责，将会给标的资产经营带来一定的风险。
十五、超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，湖南方正达在业绩承诺期内的实际净利润数额累计值高于承诺净利润数额累计值的30%部分将作为超额奖励支付给湖南方正达在职的主要管理人员和核心技术人员。根据《企业会计准则》的相关规定，该超额盈利奖励属于对职工提供服务的支付，将计入上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若出现超额奖励的支付，将可能对支付当年上市公司的经营业绩造成一定影响。
十六、人才流失风险
方正达拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，方正达的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对方正达的生产经营带来负面影响。
十七、环保及安全风险
方正达在生产过程中需要排放一定的废气、废水、废料，对环境有一定的不利影响，另外部分生产流程具有一定的危险性，如酸蚀、碱蚀以及电镀流程等。
方正达自设立以来注重对环保的投资，先后投资建立了废水、废气、废料的处理设施，在设计、建设、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施以确保安全生产和对环境的保护，通过了ISO14001环境管理体系认证。
同时，根据岳阳市环保局出具的证明，方正达自设立以来未发生重大环境污染事
故及相关重大行政处罚。但是，未来仍不能完全排除出现人为操作失误、环保设备失灵等意外情况而导致重大环境污染事故发生的可能性，因此方正达面临未来受到环保部门行政处罚并对正常生产经营产生负面影响的风险。
十八、股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十二章其他重要事项
一、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为德旺投资，实际控制人仍为顾永德先生，控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据经审计的上市公司截至2014年7月31日的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额为 151,430.40万元，负债总额为 56,005.49万元，均较交易前有较大幅度上升，资产负债率为36.98%，较交易前小幅上升。本次交易完成后，上市公司的资产负债结构处于合理的水平，有关内容详见本报告书“第九章管理层讨论和分析三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
单位：万元
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|项目|截至2014年7月31日||变动率|
||实际数|备考数||
|总资产|115,751.63|151,430.40|30.82%|
|负债合计|41,009.19|56,005.49|36.57%|

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|-|-|-|-|
|资产负债率|35.43%|36.98%|4.37%|

三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二月内进行的重大资产交易情况如下：
1、公司于 2014年 1月 6日召开第三届董事会 2014年第一次临时会议，会议审议通过了《关于投资参股连硕设备的议案》，同意公司以自有资金人民币2,078.95万元现金出资投资参股深圳市连硕设备技术有限公司。投资参股方式为先增资入股，由茂硕电源向深圳市连硕设备技术有限公司增资人民币 1,578.95万元，持有该公司增资后15.7895%的股权；再通过股权转让方式，茂硕电源出资人民币 500万元受让该公司股东朱玉树持有的5%股权。该次投资额度共计人民币2,078.95万元，投资完成后，茂硕电源合计持有深圳市连硕设备技术有限公司的股权比例为20.7895%。
因预计该公司股东 2014年的业绩承诺未能实现，并考虑到投资风险，2014年11月17日，经公司第三届董事会2014年第10次临时会议审议通过《关于连硕自动化股权转让的议案》，同意公司以 2,494.74万元人民币的价格向该公司实际控制人转让公司所持有的该公司20.7895%的股权，并放弃对该公司其他股东的所有业绩承诺要求及未达到业绩承诺的补偿请求权。
2、公司于2014年1月26日召开第三届董事会2014年第二次临时会议、于 2014年 2月 13日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同设立子公司的议案》，同意公司与关联方深圳君合弘睿投资管理有限公司共同投资设立深圳茂硕投资发展有限公司，其中茂硕电源以自有资金现金投资人民币750万元，占深圳茂硕投资发展有限公司注册资本的75%；关联方深圳君合弘睿投资管理有限公司以现金投资人民币250万元，占深圳茂硕投资发展有限公司注册资本的25%。
公司于2014年6月25日召开第三届董事会2014年第七次临时会议、于2014
年7月14日召开2014年第2次临时股东大会审议通过了《关于茂硕投资股权调
整的议案》，同意深圳茂硕投资发展有限公司股权调整并放弃出资，即深圳茂硕
投资发展有限公司尚未缴纳的注册资本 400万元由深圳君合弘睿投资管理有限公司全部认缴，资金到位后，深圳茂硕投资发展有限公司股权比例调整为：茂硕电源出资450万元，持有其45%的股权比例，深圳君合弘睿投资管理有限公司出资550万元，持有其55%的股权比例。
3、公司于 2014年 3月 1日召开第三届董事会 2014年第三次临时会议审议通过了《关于惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式的议案》，同意广东省粤科财政股权投资有限公司以人民币6,000万元对惠州茂硕能源科技有限公司进行增资，其中1,111.1111万元计入注册资本，粤科财政获得增资后惠州茂硕10%的股权，溢价部分4,888.8889万元计入惠州茂硕能源科技有限公司的资本公积。
原股东茂硕电源和深圳茂硕新能源技术研究院有限公司放弃该次同比例增资。该次增资完成后，茂硕电源直接持有及间接控制惠州茂硕能源科技有限公司90%的股权。
4、公司于 2014年 3月 1日召开第三届董事会 2014年第三次临时会议审议通过了《关于控股子公司深圳富凌增资的议案》，同意公司以人民币 765万元认购深圳市富凌控制技术有限公司382.5万股，其余股东按照其原有股权比例进行同比例增资。在增资的过程中，深圳市富凌控制技术有限公司其余股东放弃该次增资计划，茂硕电源原定增资方案不变。该次增资完成后，深圳市富凌控制技术有限公司注册资本及实收资本由1500万元变更为1882.5元，茂硕电源持有的该公司的股权比例由51%增加至60.9562%。
公司于 2014年 4月 18日召开第三届董事会 2014年第一次定期会议审议通过了《关于向控股子公司深圳富凌增资的议案》，同意公司以自有资金按 2元/股的价格向深圳市富凌控制技术有限公司增资人民币800万元，其他股东明确放弃本次增资。该次增资完成后，深圳市富凌控制技术有限公司注册资本及实收资本变更为 2,282.5万元，茂硕电源持有的该公司的股权比例由60.9562%增加至67.7985%。
5、公司于 2014年 4月 9日召开第三届董事会 2014年第四次临时会议审议通过《关于与诺耶科华联合投资光伏发电项目暨设立子公司的议案》，同意公司与海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司合作在海宁市投资建设“海宁市科技
园区微电网系统项目（15MWp）”，并投资设立海宁茂硕诺华能源有限公司，主要从事分布式光伏发电项目的设计、安装建设以及运营管理。项目公司注册资本为 5,000万元，其中茂硕电源以现金投资 2,550万元，占项目该公司公司注册资本的51%；海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司以现金方式投资2,450万元，占项目公司注册资本的49%。
公司于 2014年 5月 29日召开第三届董事会 2014年第六次临时会议审议通过了《关于向控股子公司茂硕诺华增资及股权调整的议案》，同意第二期注册资金2,000万元全部由茂硕电源缴纳，海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司放弃增资。两期资金全部到位后，茂硕诺华股权比例调整为：茂硕电源占70.60%，海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司占29.40%。
6、公司于2014年5月16日召开第三届董事会2014年第五次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司与河南省鑫阳能源科技有限公司合作投资设立河南茂鑫能源科技有限公司。河南茂鑫能源科技有限公司主要从事EMC（合同能源管理）项目投资、清洁能源投资、智慧城市控制系统解决方案及其它节能工程建设项目的设计、安装建设以及运营管理。
河南茂鑫能源科技有限公司注册资本为 1亿元，茂硕电源以现金方式投资合计5,100万元，占项目公司注册资本的51%，第一期投资1530万元，第一期投资资金来源为公司超募资金。河南省鑫阳能源科技有限公司以现金方式投资合计4,900万元，占河南茂鑫能源科技有限公司注册资本的49%，第一期投资 1470万元。
7、公司于 2014年 10月 25日召开第三届董事会 2014年第二次定期会议，会议审议通过了《关于茂硕电气股权调整的议案》，同意深圳茂硕电气有限公司股权调整，即该公司尚未缴纳的注册资本 500万元由茂硕电源、深圳茂硕投资发展有限公司及深圳合生力技术有限公司分别认缴300万元、100万元、100万元，资金到位后，深圳茂硕电气有限公司股权比例调整为：深圳茂硕新能源科技有限公司出资400万元，持有其40%的股权比例；深圳合生力技术有限公司出资200万元，持有其20%的股权比例；茂硕电源出资 300万元，持有其30%的股权比例；深圳茂硕投资发展有限公司出资100万元，持有其10%的股权比例。
经核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述资产交易的交易对方与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方方笑求、蓝顺明不存在任何关联关系，上述资产交易涉及的标的资产与本次交易标的资产湖南方正达股权不属于同一或者相关资产，上述资产交易完全独立于本次交易，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
截至本报告书签署日，除上述资产交易事项及本次交易外，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次交易前，除方正达外，方笑求、蓝顺明还共同持有深圳方正达全部股权，深圳方正达的经营范围包括电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售，同时方笑求还持有深圳天勤达2.5%的股权。为消除潜在同业竞争风险，交易对方已将深圳天勤达2.5%的股权转让给无关联第三方，并将深圳方正达清算注销，目前清算注销手续已完成。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易不会产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
交易对方方笑求、蓝顺明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “1.截至本承诺函签署日，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2.在方笑求、蓝顺明持有茂硕电源股份期间及全部减持茂硕电源股份后五年内或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间及离任茂硕电源董事、监事及高级管理人员后两年内，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）关联交易
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方方笑求、蓝顺明以及配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（2）本次交易完成后的关联交易
根据经瑞华会计师审计的茂硕电源备考财务报告，本次交易完成后上市公司新增的关联方及关联交易基本情况如下：
①本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为湖南方正达的控股股东，根据《企业会计准则》，方正达及其下属企业将成为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，交易对方方笑求、蓝顺明作为一致行动人将成为上市公司持股比例5%以上的股
东，按照《上市规则》规定，本次交易完成后方笑求、蓝顺明及其关系密切的家庭成员将成为茂硕电源的关联自然人。
②本次交易新增关联交易情况
i关联担保情况
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|蓝顺明|湖南省方正达电子科技有限公司|9,000,000.00|2014-9-5|2015-3-5|否|

 2014年 9月 1日，蓝顺明与中国建设银行股份有限公司平江支行签订《最高额保证合同》（编号：ZYY081413），为湖南省方正达电子科技有限公司与中国建设银行股份有限公司平江支行签订的编号为 YY081413的人民币流动资金贷款提供质押担保。质押标的物名称为定期一本通，编号为2972809988810065638，面值1,000万元，权利到期日至2015年3月5日。
ii关联方应收应付款项
2012年度
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|期间|期初应收|本期支付|本期收回|期末应收|
|方笑求|-5,662,658.00|12,265,481.60|13,450,590.00|-6,847,766.40|
|蓝顺明|-20,797,227.05|13,153,718.41|3,314,204.25|10,957,712.89|

2013年度
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|-|-|-|-|-|
|期间|期初应收|本期支付|本期收回|期末应收|
|方笑求|-6,847,766.40|356,074.10|6,400.00|-6,498,092.30|
|蓝顺明|-10,957,712.89|5,612,976.75|5,010,280.41|-10,355,016.55|

2014年1-7月
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|-|-|-|-|-|
|期间|期初应收|本期支付|本期收回|期末应收|
|方笑求|-6,498,092.30|7,903,092.3|19,207.00|1,385,793.00|
|蓝顺明|-10,355,016.55|11,315,305.15|1,554,884.00|-594,595.40|

2014年7-10月
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|期间|期初应收|本期支付|本期收回|期末应收|
|方笑求|1,385,793.00|2,021,793.00|636,000.00|0|
|蓝顺明|-594,595.40|1,032,784.00|438,188.60|0|

截至2013年12月31日，湖南方正达应付方笑求、蓝顺明股东借款 1,685.31万元。该等往来欠款的形成原因系湖南方正达最近两年经营规模迅速扩大，运营资金需要量逐步增加，而湖南方正达可以通过银行贷款等途径融得的资金额度有限，方笑求和蓝顺明作为方正达实际控制人，无偿给予方正达资金方面的支持。
截至本报告书签署日，湖南方正达已结清与实际控制人方笑求、蓝顺明的往来款项。
2、本次交易完成后减少及规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，方笑求、蓝顺明作为交易完成后持有茂硕电源股份5%以上的股东，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“方笑求、蓝顺明现作如出如下不可撤销的承诺与保证：
方笑求、蓝顺明在持有茂硕电源股份期间或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害茂硕电源及其他股东的合法权益。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
五、关于本次交易后利润分配政策的安排
为完善和健全茂硕电源分红决策和监督机制，保持分红政策的科学、持续、稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司董事会修订了《公司章程》中涉及利润分配的相关条款并制订了《茂硕电源科技股份有限公司未来三年
（2014-2016年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）公司章程分红条款的修订
2014年11月17日，本公司第三届董事会2014年第十次临时会议审议并通过《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》，同意对原《公司章程》中涉及利润分配的第155条进行修订。
第155条修改后内容为：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
（三）利润分配的时间间隔：在当年符合分红条件的前提下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；
（四）利润分配的条件及比例：
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。
（2）公司拟实施股票股利分红的条件：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。
（3）在当年符合分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照本条“（五）股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）股利分配政策的决策机制和程序：
公司对股利分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告
中披露原因；如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
公司在召开股东大会审议分红议案时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过；对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
上述公司章程的修改尚需经公司股东大会审议通过。
（二）公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
1、回报规划制定原则及总体规划
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2014-2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》规定，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定回报规划。
在当年符合分红条件的前提下，公司每年度至少分红一次；分红方式可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，并优先选择现金分红的方式；董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红和股票分红的条件和比例如下：
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。
（2）公司拟实施股票股利分红的条件：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。
（3）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；
（4）对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、公司制定回报规划考虑的因素
回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。
3、公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
2014年至2016年是公司发展的重要时期，该时期的发展与公司股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供足额投资回报。
公司做出了“持续稳定回报、注重现金分红、明确20%的最低现金分红比例”的初步回报规划，即公司在足额预留10%法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司拟留存的未分配利润占当年实现可供分配利润的70%，其中40%左右将用于合理扩大再生产及研发投入，30%将用于补充流动资金以保证公司正常业务开展。公司上述安排着力于进一步增强公司持续盈利能力、保证公司的可持续性发展，以期未来给予股东持续稳定的分红回报。
制定上述计划的主要依据为参考公司目前的经营状况及公司过去三年已实施的利润分配方案，2011至2013年度，公司实现净利润（母公司报表金额）分别为4,627.12万元、2,787.48万元和2,142.17万元，公司根据盈利情况实行及公告了较高的现金分红比例，2011至2013年度现金分红分别为1,941.6万元、986.32万元和582.48万元，现金分红金额占当年实现的可供分配利润比例均超过20%。
同时，公司结合报告期盈利能力及现金流量的情况，综合考虑进一步增强公司持续盈利能力、保证公司的可持续性发展，公司在足额预留10%法定公积金以后，预计未来三年每年可供分配利润的40%左右用于合理扩大再生产及研发投入，30%左右用于补充流动资金以保证公司正常业务开展，故制订了每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%的股东分红回报规划。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，接受股东对公司分红的建议和监督，实现对公司股东持续、稳定的回报。
4、股东回报规划的决策机制和程序
公司对股利分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告
中披露原因；如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过；对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
合理的决策机制及程序，将有效保证股东，尤其是中小股东的利益。
5、其他事项
回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人、交易对方或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人、交易对方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、交易对方或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人、交易对方及其关联人提供担保的情形。
七、关于配套募集资金的管理制度及内部控制措施
（一）关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范茂硕电源募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护公司和投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，同时结合自身实际情况，专门制定了《公司章程》、《内部审计制度》及《募集资金管理制度》等规则，为公司募集资金及本次配套募集资金管理和使用建立了一套体系较为完善、权责相对明确的内部控制制度。
1、《公司章程》
公司于 2014年 5月 29日召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，通过了现行有效的《公司章程》。现行《公司章程》中对股东大会、董事会涉及相关募集资金使用审批权限等事项进行了明确规定。
2、《内部审计制度》
公司于2012年5月7日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《内部审计制度》，规定内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
1）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
2）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
3）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
4）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
3、《募集资金管理制度》
公司于2012年4月专门制定了《募集资金管理制度》。2013年4月26日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》，对公司募集资金管理制度进行修订。2014年11月17日，公司召开第三届董事会2014年第十次临时会议，审议通过《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，继续对公司募集资金管理制度进行修订完善。董事会修订后的募集资金管理制度尚需提交公司股东大会审议。
《募集资金管理制度》对公司募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督、信息披露、法律责任与责任追究等方面进行了较为全面的内部控制规定。
根据《募集资金管理制度》第二条的规定，该制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
本次配套募集资金使用及管理将按照前述相关规定及内部控制制度执行。本次交易的独立财务顾问具有保荐机构资格，将根据相关法律法规的规定，按照法定义务和程序，对本次配套募集资金使用情况进行持续督导。
（二）关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1、募集资金使用的分级审批权限
（1）股东大会的职权
根据《公司章程》第四十条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①购买或出售资产：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
②变更募集资金用途：审议批准公司变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
②公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
③公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合深交所业务规则规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
④超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
⑤公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准。
⑥使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照法律、行政法规、规范性文件及交易所业务规则规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
⑦募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当经董事会、股东大会审议通过。
⑧公司拟将最近三年内募投项目对外转让或置换的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议通过后2个交易日内报告深交所并提交股东大会审议。
（2）董事会的职权
根据《公司章程》第一百一十条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会批准。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过公司董事会授权范围的，应报公司董事会审批。
②公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
③公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
④公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过。
⑤公司可以用闲置募集资金（含超募资金）暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过。
⑥使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照法律、行政法规、规范性文件及交易所业务规则规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
⑦单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
⑧募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当经董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
⑨公司拟将最近三年内募投项目对外转让或置换的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议通过后2个交易日内报告深交所并提交股东大会审议。
2、募集资金使用的决策程序
（1）确定募集资金投资项目的决策程序
公司董事会下设战略委员会，主要职则是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
在确定公开或非公开募集资金投资项目前，公司董事会战略委员会根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目
可行性进行充分论证，经董事会讨论审议后明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。
（2）使用募集资金的决策程序
所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过公司董事会授权范围的，应报公司董事会审批。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
3、募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
（1）专户存放、集中管理
公司募集资金应当存放于商业银行开立并由公司董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）大额通知与定期对账
公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。
公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构。
（3）保荐机构持续督导
保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料，保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
（4）募集资金投资计划进展跟踪
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划。
（5）内部审计每季度检查
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（6）募集资金投资项目风险评估
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目的市场环境发生重大变化；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年；
③超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
4、募集资金使用的信息披露程序
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书及证券部负责。
根据《募集资金管理制度》，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。包括：公司应在定期报告中披露募集资金专用账户资金的使用及项目实施进度等情况；当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应在报告深交所并公告；实
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划；募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及公司章程的有关规定予以披露。
（三）募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究
公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究进行了明确规定。
1、存储
公司董事会应当审慎选择商业银行并由公司开设募集资金专项账户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在协议签订后及时报告公司股票上市交易所备案。该协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报告公司股票上市交易所备案。
商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户。
2、使用
董事会按照招股说明书或募集说明书中承诺的资金用途和投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
公司股票上市交易所。
所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过公司董事会授权范围的，应报公司董事会审批。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
（1）募集资金禁止使用的情形
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
（2）募集资金补充流动资金的情形
公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过12个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥过去十二个月内未进行风险投资；
⑦承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
⑧独立董事、保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3、变更
（1）变更审议程序
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。公司的独立董事、监事会和保荐机构应对变更募集资金投向发表明确意见。
（2）变更后募集资金项目的选择
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、监督
（1）财务部门及审计委员会对募集资金的监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向公司股票上市交易所报告。
（2）董事会对募集资金的监督
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）独立董事对募集资金的监督
公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（4）发行股份涉及收购资产事项的监督
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，公司至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
5、责任追究
公司、董事、监事及高级管理人员均应按照本制度的要求使用募集资金或监督募集资金的正常使用。违反相关法律法规及本制度的规定使用募集资金或未依法履行信息披露义务的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员或董事会授权人违反本制度的，致使募集资金被挪用或占用，造成公司损失的，应自行承担《证券法》、《刑法》等法律、法规规定的法律责任。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的公司及其董事、监事、高级管理人员，应自行承担中国证监会的处罚。
公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，自行承担公司股票上市交易所给予的通报批评或者公开谴责的处分。
公司董事、高级管理人员违反本制度的，公司监事会应视情节轻重向股东大会或董事会提出罢免建议；公司监事违反本制度的，公司董事会应视情节轻重向股东大会提出罢免建议。
董事会授权人或相关财务人员违反本制度的，公司董事会应予撤换，并视情节轻重给予处罚或追究法律责任。
综上，上市公司已制定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，其中《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。本次配套募集资金管理和使用将遵照《公司章程》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》及相关规定执行，同时将符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定。本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及存储、使用、变更、监督和责任追究等事宜均已明确规定。
经核查，本次重组独立财务顾问西南证券认为：上市公司已制定了关于募集资金管理和使用的内部控制制度，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。本次配套募集资金的管理和使用将遵照有关法律法规、上市公司制定的《募集资金管理制度》、相关内控制度及公司章程的相关规定执行。本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及本次配套募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等事项均有明确规定可参照，有利于维护本次配套募集资金有效管理和安全使用，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益及利益。
八、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司及其控股股东德旺投资及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月至本报告书签署日交易茂硕电源股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，控股股东德旺投资监事陶胜以及本公司参股公司深圳茂硕投资发展有限公司董事长、总经理秦传君在上述自查期间存在买卖茂硕电源股票的行为，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|交易日期|交易类别|成交股数（股）|流通结余股数（股）|
|陶 胜|0002198098|2014/07/01|卖出|211,250|504,887|
|||2014/07/07|买入|536,735|536,735|
||||卖出|504,887||
|||2014/07/09|买入|10,000|546,735|
|||2014/07/10|买入|3,000|549,735|

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|-|-|-|-|-|-|
|||2014/07/11|卖出|149,735|400,000|
|||2014/07/29|卖出|50,000|350,000|
|||2014/08/11|卖出|350,000|0|
|秦传君|0085225119|2014/06/20|卖出|38,000|485,055|
|||2014/06/24|卖出|275,775|209,280|
|||2014/06/26|卖出|209,280|0|

经自查，陶胜在茂硕电源股票停牌前对茂硕电源筹划发行股份购买资产事宜并不知情，其于2014年8月11日前买卖茂硕电源股票是基于自身对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用茂硕电源筹划发行股份购买资产事宜的内幕信息进行股票交易的情形。
秦传君于2014年6月26日前卖出茂硕电源股票系筹措参与深圳茂硕投资发展有限公司增资扩股的投资款，是基于自身对股票市场交易情况的分析和判断，其卖出茂硕电源股票时茂硕电源尚未筹划发行股份购买资产事宜，其不存在利用茂硕电源筹划发行股份购买资产事宜的内幕信息进行股票交易的情形。
除前述情形外，茂硕电源、德旺投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次茂硕电源停牌日前六个月至本报告书签署日无交易茂硕电源股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至本报告书签署日交易茂硕电源股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易的交易对方方笑求、蓝顺明及直系亲属在本次茂硕电源停牌日前六个月至本报告书签署日无交易茂硕电源股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月至本报告书签署日交易茂硕电源股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，方正达及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次茂硕电源停牌日前六个月至本报告书签署日无交易茂硕电源股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至本报告书签署日交易茂硕电源股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本报告书签署日无交易茂硕电源股票的行为。
（五）其他情况说明
本公司筹划本次资产交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次资产交易的内幕信息进行交易的行为。本次交易有关各方不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
九、关于公司股票是否异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自2014年8月13日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 9.67元/股，连续停牌前第 21个交易日（2014年 7月 15日）收盘价为 9.95元/股，本次筹划发行股份购买资产公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 7月 16日至 2014年 8月 12日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为2.81%。
本公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）从1,116.75点上涨至 1,194.94点，累计涨幅为7.00%；中小板指数（399005.SZ）从 4,748.45点上涨至 5,082.40点，累计涨幅为7.03%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》本公司属于 C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于深交所制造指数（399233.SZ）。本公司股票停牌前 20个交易日内，深交所制造指数从1,187.63点上涨至1,266.26点，累计涨幅为6.62%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小
板指数（399005.SZ）和深交所制造指数（399233.SZ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十、本次交易相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东德旺投资及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方方笑求、蓝顺明及湖南方正达；4、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函及查询证监会网站所披露的信息，各主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十一、有关当事人对本次交易出具的结论性意见
（一）独立董事对于本次交易的意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《备忘录第17号》等相关法律、法规、规范性文件及《茂硕电源科技股份有限公司章程》的规定，独立董事对公司本次交易的相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
（1）公司本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核。公司向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，公司向宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集配套资金也不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26号准则》、《第 17号备忘录》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（4）《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26准则》、《第17号备忘录》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终
选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
（二）独立财务顾问对于本次交易的意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问，根据西南证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
（三）公司律师出具的结论性意见
本公司聘请国枫凯文律师作为本次交易的法律顾问，根据国枫凯文律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定；本次重组各方具备相应的主体资格；在取得茂硕电源股东大会批准和授权及中国证监会核准后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
十二、本次交易的有关当事人
（一）独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号
联系电话：023-63786433
传真：023-63786477
财务顾问主办人：边标、顾峻毅
财务顾问协办人：陈清
其他项目人员：李丽芳、魏鑫
（二）上市公司法律顾问
机构名称：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
联系电话：010－66090088/88004488
传真：010-66090016
经办律师：孙林、张清伟
（三）审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
联系电话：0755-83732888
传真：0755-82237549
经办会计师：侯立勋、郑龙兴
（四）资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办资产评估师：孙庆峰、陈鹏
第十三章公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
茂硕电源科技股份有限公司
及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
顾永德 李晓波 方吉槟
张新明 施伟力
茂硕电源科技股份有限公司年 月 日
二、交易对方及配套募集资金认购方声明
方正达全体股东声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
方笑求 蓝顺明
年 月 日
配套资金认购方声明（一）
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
宗佩民
年 月 日
配套资金认购方声明（二）
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
曹国熊
年 月 日
三、独立财务顾问声明
西南证券股份有限公司声明
本公司承诺《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》及其摘要中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余维佳
项目主办人：
边标 顾峻毅
项目协办人：
陈清
西南证券股份有限公司2014年 月 日
四、上司公司法律顾问声明
北京国枫凯文律师事务所声明
本所及经办律师承诺本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
孙林 张清伟
北京国枫凯文律师事务所年 月 日
五、审计机构声明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办会计师承诺本报告书及其摘要中引用的相关审计报告、备考审计报告中的内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
审计机构法定代表人：
杨剑涛
经办注册会计师：
侯立勋 郑龙兴
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
六、资产评估机构声明
北京中企华资产评估有限责任公司声明
本公司及经办评估师承诺本报告书及其摘要中引用的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构法定代表人：
孙月焕
经办资产评估师：
孙庆峰 陈鹏
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第十四章备查文件
一、备查文件
1、茂硕电源第三届董事会2014年第十次临时会议决议；
2、方正达2012年、2013年及2014年1-7月财务报表及审计报告；
3、茂硕电源2013年度及2014年1-7月备考合并财务报表及审计报告；
4、标的资产评估报告书；
5、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》；
6、法律意见书；
7、独立财务顾问报告；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：茂硕电源科技股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区科技园中区科发路8号金融服务技术创新基地2栋10楼
联系人：方吉槟洪叶
电话：0755-27659888
传真：0755-27659888
投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。