证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 上市地点：深圳证券交易所
广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金问询函的回复
签署日期：二零一六年十月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
本公司于 2016年 10月 17日收到贵部《关于对广东宜通世纪科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 78号），现就问询函所涉及问题答复如下：
一、请说明本次交易业绩补偿承诺方承诺的标的公司净利润口径中包含股权激励费用、政府补助等非经常性损益的合理性，是否会导致标的公司未来业绩依赖非经常性损益实现业绩承诺，是否对非经常性损益在标的公司未来业绩的占比设置约束条件。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）本次交易业绩补偿承诺方承诺的标的公司净利润口径中包含股权激励费用、政府补助等非经常性损益的合理性说明
本次交易中，《资产购买协议》约定承诺净利润口径中，股权激励费用、政府补助等部分非经常性损益免于减少承诺净利润，是交易各方在平等协商，充分考虑上市公司及其股东利益，以及标的公司利润承诺年限和业务特点等情况的基础上所达成的一项条款，其合理性说明如下：
1、因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用（以下简称“股份支付费用”）
标的公司是以技术研发和创新为核心的高科技企业，人才优势为其主要竞争优势之一，采用股权激励方式有利于保持员工稳定性和激发员工积极性，对标的公司的良性发展意义重大。基于此，标的公司于 2016年 2月以直接或间接入股方式对管理层和骨干员工实施股权激励，并产生计入非经常性损益的股份支付费用 1,692.64万元。考虑到上述费用的减少无法真正反映标的公司的盈利能力，且上市公司及其股东也将从标的公司的良性发展中获益，按照市场惯例，为推进本次交易，交易各方同意股份支付费用免于减少承诺净利润。
根据 2016年以来的重大资产重组案例，承诺净利润涉及到股份支付调整的
可比案例列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|股票代码|标的资产|股权支付对承诺净利润的影响|

|||||
|-|-|-|-|
|超图软件|300036|南京国图100%股权|承诺净利润以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据为准|
|铁汉生态|300197|星河园林100%股权|承诺净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-上市公司向标的公司提供资金所产生的资金成本+股权激励费用测算|
|浙江金科|300459|杭州哲信100%股权|承诺净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，股份支付作为非经常性损益处理|
|华星创业|300025|公众信息100%股权|承诺净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，股份支付作为非经常性损益处理|
|奥拓电子|002587|千百辉100%股权|承诺净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，股份支付作为非经常性损益处理|

2、与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金（以下简称“技术补贴”）
标的公司是智慧医疗领域研发和创新能力较为突出的高科技企业，曾获得“中国科技创新优秀企业”、“中国互联网行业创新企业”、“生物/生命健康产业创新成果奖”、“深圳市科技进步奖”等奖项。2014年、2015年和 2016年1-7月，标的公司的研究与开发费用分别为1,173.87万元、1,121.03万元、413.88万元，占营业收入的比例分别为7.27%、6.34%、3.31%，研发投入及占比较高。持续大额的研发投入是标的公司保持技术优势的主要因素，而为激励企业技术研发、技术创新，政府在该领域也给予相应的补贴。一般情况下，研发投入对企业的长期发展有积极影响，但短期内将减少其业绩及现金流，而上述政府补贴资金可缓解标的公司长期大额的研发经费压力，激励标的公司持续投入与技术研发、技术创新相关的业务活动。如将其从承诺净利润中扣除，则业绩补偿承诺方为完成业绩承诺的短期目标，将可能倾向于采取保守的研发投入策略，可能不利于标的公司的长远发展，也不利于上市公司及其股东的长期利益。因此，考虑到标的公司的长远发展需要，交易各方一致同意技术补贴可免于减少承诺净利润。
3、因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金（以下
简称“出口补贴”）
报告期内，标的公司出口业务收入占比分别为85.45%、63.25%、33.68%，占比较高，且主要客户包括康奈尔、福田科技、德国博雅等大型跨国企业。未来几年，标的公司也将不断加强与国际先进的智慧医疗企业或技术团队的合作，拓展国内外的智慧健康业务。持续与上述优质客户保持合作共赢关系，对提高标的公司的国际知名度，以及未来海外市场的进一步开拓至关重要。为鼓励标的公司继续维护上述优质境外客户关系渠道和进一步拓展国际市场的智慧健康业务，各方一致同意出口补贴可免于减少承诺净利润。
（二）是否会导致标的公司未来业绩依赖非经常性损益实现业绩承诺，是否对非经常性损益在标的公司未来业绩的占比设置约束条件的说明
1、是否会导致标的公司未来业绩依赖非经常性损益实现业绩承诺的说明
报告期内，技术补贴与出口补贴占标的公司利润总额的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|技术补贴|205.81|8.81%|501.77|126.88%|80.00|67.26%|
|出口补贴|10.15|0.43%|50.74|12.83%|48.36|40.66%|
|合计|215.96|9.25%|552.51|139.71%|128.36|107.91%|
|利润总额|2,335.88|-|395.45|-|118.95|-|

注：由于标的公司2016年1-7月因股份支付产生管理费用1,692.64万元，为使相关指标更具可比性，此处利润总额不考虑股份支付费用
2014年、2015年和2016年1-7月，技术补贴及出口补贴的金额分为128.36万元、552.51万元和215.96万元，其中2014年度及2015年度占利润总额的比例较高，主要原因是：标的公司在上述年度以出口毛利率较低的健康测量分析产品为主，而毛利率较高的一体化智慧医疗监测产品市场规模尚未形成，且标的公司持续投入的研发费用较高，导致其利润总额较低，因此，尽管技术补贴及出口补贴绝对金额较小，但占比仍然较高。2015年下半年各省市卫计委对一体化智慧医疗监测产品的招标逐步开展，一体化智慧医疗监测产品市场规模初步形成，
故标的公司 2016年 1-7月利润总额大幅上升，技术补贴及出口补贴占比下降至
9.25%。据此，可以合理预测，随着一体化智慧医疗监测产品市场规模的逐步提
升，标的公司盈利能力将持续增强，相关补贴占比将可能进一步下降。因此，相关业绩补偿条款的设置不会导致标的公司严重依赖相关非经常性损益实现业绩承诺。
2、是否对非经常性损益在标的公司未来业绩的占比设置约束条件的说明
2016年9月30日，交易各方签订的《资产购买协议》约定，业绩补偿承诺方承诺的净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）股份支付费用；（2）技术补贴；（3）出口补贴。
2016年 10月 21日，上市公司与业绩补偿承诺方签订了《资产购买协议之补充协议》，约定在计算前述净利润时，因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累积承诺净利润数的20%，具体占比情况按如下公式计算：
累计技术补贴与出口补贴占比=（截至当期期末累计取得的税后技术补贴+截至当期期末累计取得的税后出口补贴）÷截至当期期末累积承诺净利润数
若上述占比值超过20%，则截至当期期末累积实现净利润数按如下公式计算：
截至当期期末累积实现净利润数=截至当期期末累计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润+截至当期期末累积承诺净利润数×20%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易业绩补偿承诺方承诺的标的公司净利润口径中包含股权激励费用、政府补助等非经常性损益具有合理性；（2）相关业绩补偿条款的设置不会导致标的公司严重依赖相关非经常性损益实现业绩承诺，相关各方已对技术补贴和出口补贴在标的公司未来业绩的占比设置了约束条件。
二、请说明标的公司未来业绩是否依赖于政府采购，未来持续盈利能力是否存在较大的不确定性。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）标的公司未来业绩是否依赖于政府采购的说明
标的公司未来业绩不会对政府采购形成重大依赖，主要原因如下：
1、标的公司营业收入来源具有多样性
除了健康一体机等一体化智慧医疗监测产品外，智能物联监测产品和健康测量分析产品也是标的公司产品收入的重要来源。报告期内，标的公司收入结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|产品名称|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
|||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
|健康管理产品|一体化智慧医疗监测产品|4,920.27|39.31%|587.37|3.32%|643.00|3.98%|
||其中：卫计委招标健康一体机|3,550.25|28.36%|241.44|1.36%|-|-|
||智能物联监测产品|2,632.75|21.03%|4,486.26|25.36%|372.91|2.31%|
||健康测量分析产品|4,293.70|34.30%|12,310.33|69.59%|14,498.99|89.85%|
|健康管理服务||670.94|5.36%|306.08|1.73%|622.53|3.86%|
|合计||12,517.66|100.00%|17,690.03|100.00%|16,137.42|100.00%|

注：卫计委招标健康一体机包含采取代理商模式进行投标的山西卫计委项目带来的营业收入
报告期内，标的公司因政府采购实现的营业收入主要来自卫计委的健康一体机招标。如上表，标的公司报告期内卫计委招标健康一体机收入占比为0%、1.36%、28.36%。随着国家级重点民生工程“健康一体机项目”的全面落地实施， 2016年 1-7月标的公司的健康一体机产品销售收入及其占比大幅增长，报告期内标的公司的收入构成发生较大变化，但健康测量分析产品及智能物联监测产品仍为营业收入的重要组成部分。标的公司营业收入来源具有多样性，不存在严重依赖政府采购的情形。
2、行业客户存在健康一体机采购需求
随着中国经济的快速发展，人们的生活环境、生活方式发生巨大变化，慢性
病、老年病、肥胖症等亚健康病症趋于增多，并逐渐体现出年轻化态势。通过加强日常健康监测，防御未病、治理慢病，已成为提高国民健康素质的重要手段。
随着“健康中国”战略和“分级诊疗”制度的全面落地实施，健康一体机成为社区健康服务中心、连锁药店、体检机构等基层医疗服务场所进行居民健康筛查和健康数据采集的重要工具。
早在各省市卫计委招标大规模开展之前，标的公司已开始投入大量人力物力对健康一体机进行研发，且在报告期外已经实现了向行业客户的销售。标的公司的健康一体机操作简便，携带方便，能够实现对心电、血压、血糖、血氧饱和度、尿酸、尿液分析、总胆固醇、体温、人体成分、体重等常用健康数据的一体化监测，适用于乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院、体检机构、住宅小区等多个场景，贴合群众进行日常疾病预防和慢病跟踪的需求。因此，除卫计委等政府部门存在购置健康一体机需求外，标的公司的健康一体机也受到行业客户的青睐。截至重组报告书签署之日，标的公司已与部分行业客户签订健康一体机销售合同，销售金额较大的合同情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同签订时间||||采购方||采购项目|||合同金额|
|2016.09||江西一保通信息科技||||健康一体机|||2,224.00||
||||股份有限公司||||||||
|2016.09||保康益生（北京）医||||健康一体机|||2,092.20||
||||疗科技有限公司||||||||
|2016.05||赣州学尔电子商务有||||健康一体机、智慧健康亭、血压|||850.00||
||||||限公司|||计|||
|2016.06||广东华大互联网股份||||健康一体机|||657.50||
|||||有限公司|||||||

3、未来预测年度标的公司的收入对政府采购不形成重大依赖
评估机构结合标的公司历史运营情况、业务数据、同行业数据等情况对标的公司在未来年度的营业收入进行预测。根据预测结果，标的公司在未来预测年度的政府采购收入和非政府采购收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|政府采购收入|3,728.93|10,382.04|12,483.48|14,969.27|16,430.64|17,856.66|
|非政府采购收入|9,369.50|24,366.31|29,908.25|36,317.70|41,922.35|47,664.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|13,098.43|34,748.35|42,391.73|51,286.97|58,352.99|65,521.26|
|政府采购收入占比|28.47%|29.88%|29.45%|29.19%|28.16%|27.25%|

未来预测年度内，标的公司的政府采购收入包括健康一体机、智慧健康亭、耗材的政府采购收入和社区健康服务收入。其中，健康一体机政府采购收入包括卫计委采购收入和其他政府单位采购收入。对于健康一体机卫计委采购收入，是根据国家统计局公布的 2014年村卫生室数量预测市场规模，并结合标的公司所销售健康一体机产品在卫计委招标中所占市场份额和中标价格、非正常损耗率及生命周期进行预测；对于健康一体机其他政府单位采购收入，则根据标的公司已签订的合同进行预测；对于智慧健康亭的政府采购收入，是根据标的公司已签订的合同进行预测；对于耗材政府采购收入，是根据健康一体机的政府采购销售数量，并结合产品耗材消耗量做出预测；对于社区健康服务收入，是根据倍泰健康历史年度的服务收入情况并考虑随着服务范围的扩大而适当增加收入进行预测。
从上表看出，在未来预测年度，标的公司的政府采购收入占比未超过30%，且自 2017年起，标的公司的政府采购收入占比呈逐年下降趋势。标的公司未来业绩未对政府采购形成重大依赖。
（二）未来持续盈利能力是否存在较大的不确定性
标的公司创立于 1994年，是智慧医疗领域一家高科技企业。经过多年的发展，标的公司及其子公司已建立起较为完整的研发、生产、销售和服务体系，并持有医疗器械生产许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等资质，拥有 40余项专利和40余项软件著作权，销售覆盖国内、美国和欧盟等市场。
近几年来，物联网等新一代信息技术的出现和应用，为医疗健康行业变革和突破提供了较好的工具和手段。标的公司抓住历史发展机遇，加大力度研发健康一体机等智慧医疗监测产品，打造后台数据管理综合服务能力。经过自主研发，标的公司掌握了健康一体机产品的核心关键技术，并于2012年取得CFDA医疗器械注册证。标的公司产品实现了常用监测功能的集成和健康数据的交互，并兼具了体积小，重量轻，操作简便，人机交互便捷等优势，紧密贴合了基层医疗市场和终端用户的实际需求。早在各省市卫计委招标大规模开展之前，标的公司便实
现了向行业客户的健康一体机销售。随着近年来“健康中国”战略和“分级诊疗”
制度的全面实施，贴合基层医疗服务需求的健康一体机受到连锁药店、养老院、健康管理机构、房地产企业和其他服务型企业等行业客户的广泛青睐，市场需求得以迅速释放。标的公司也于 2016年与保康益生（北京）医疗科技有限公司、江西一保通信息科技股份有限公司、赣州学尔电子商务有限公司、广东华大互联网股份有限公司等行业客户签订了新的健康一体机等产品的销售合同。标的公司的一体化智慧医疗监测产品在行业客户销售渠道的铺开，有助于增强其未来持续盈利能力。
同时，为提升基层医疗卫生服务能力，各省市卫计委近年来不断加大健康一体机等智能健康检测设备和服务的采购力度，以加强基层卫生室基础设施建设。
受此影响，2016年 1-7月，标的公司的健康一体机产品在卫计委的销售迅速放量，占据一定的市场份额。鉴于国家对健康一体机采购项目的支持力度，预计未来标的公司将进一步提高健康一体机在卫计委的销售规模。
此外，报告期内，标的公司的智能物联监测产品、健康测量分析产品也是营业收入的重要构成，未来上述两类业务的持续发展也将进一步丰富标的公司的收入来源，提高标的公司的经营抗风险能力。
综上，标的公司的未来持续盈利能力不存在较大不确定性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司未来业绩对政府采购不形成重大依赖，未来持续盈利能力不存在较大不确定性。
三、请补充披露国家卫计委关于专门推行健康一体机医疗设备购置项目相关文件的主要内容、各省市2016年及未来年度相关的购置计划及采购金额安排。
请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）国家卫计委关于推行健康一体机医疗设备购置项目的相关文件
为深入推进全国医药卫生体制改革，切实加强农村基层卫生水平建设，提高村卫生室服务能力，2014年，国家卫计委对湖北等试点省份卫计委下发了《国
家卫生计生委基层卫生司关于做好 2013年村卫生室医疗设备购置试点项目有关工作的通知》（国卫基层农卫便函[2014]4号），要求各省（市）以省为单位统一采购健康一体机，免费配备到符合条件的村卫生室，经费由国家专项拨款支持。
在上述省（市）成功试点了健康一体机项目后，2015年，国家卫计委下发了《国家卫生计生委基层卫生司关于做好 2014年村卫生室医疗设备购置试点项目有关工作的通知》（国卫办基层函[2015]210号），进一步扩大了试点范围。各省市卫计委根据该文件要求，结合当地实际情况，制定了相应的项目实施方案。
根据各省市卫计委出具的公文和招标文件，该阶段的健康一体机采购项目的主要内容如下：
1、项目目标
为当地村卫生室配置健康一体机系统，通过现场快速检测居民心电图、心率、血糖、血压、血氧饱和度、尿常规、体温等健康指标，依托现代计算机与网络技术，实现村民健康档案管理系统、区域医疗卫生信息云平台对接，提高村卫生室居民电子健康档案信息化管理水平和服务能力。各省市卫计委根据当地情况和预算决定健康一体机的覆盖范围。部分省市卫计委采用先行试点、逐步覆盖的方式，优先为有执业（助理）医师服务的村卫生室配备健康一体机。
2、项目要求
项目采购质量可靠、操作简便、适宜携带的健康一体机及配套硬件设备。设备自带健康一体机终端软件，可通过读取身份证/健康卡获取被检测对象的基本信息。通过部署在省级数据中心的健康一体机管理端系统软件和支撑系统，与县级基层信息平台相联通，进而实现与省、县两级相关系统数据互联互通。省卫计委相关职能部门能够通过健康一体机数据监控管理系统实现对全省（市）村卫生室健康一体机的管理和监控，并按需实现对全省（市）相关采集数据的统计分析功能，从而将健康一体机采集的健康档案和其它相关检测数据与医疗系统进行有效融合，实现医卫结合。
项目采购的产品和软件须符合国家及各地医疗卫生行业的相关信息化和数据标准或规范，满足进行信息交换与共享的基本前提。同时，必须具有开放性，
以适应系统扩充、升级、更新的需要。开放性包括对环境的开放，提供跨系统、跨平台的标准接口，使各分系统之间能够互联互通，能够根据实际情况拓展应用目标和新增功能。
健康一体机供应商必须制订详细的培训计划，向用户方提供配套培训服务和培训人员，操作人员需经过理论和上机操作考试，考试合格后才能完成培训要求。
健康一体机终端系统及中央系统需具有友好的用户接口，具备良好的 UI设计，界面简洁易用，界面设置应该与业务流程相吻合，使用户易于掌握和操作。
健康一体机供应商必须对产品的售后服务作出明确的承诺。售后服务包括硬、软件产品的售后服务体系、服务响应时限、故障应急处理措施等。对于产品配套的耗材和试剂承诺终身供应，其价格不高于市场平均价格。
（二）各省市卫计委 2016年及未来年度健康一体机相关购置计划
截至重组报告书签署之日，各省市卫计委发布的公文和健康一体机项目招标文件未公布 2016年全年以及未来年度相关的购置计划及采购金额安排。但基于以下原因，预计卫计委在未来数年将持续对健康一体机进行招标：
1、村卫生室健康一体机的覆盖率仍然较低
根据国家统计局数据显示，截至2014年12月31日，我国有乡村人口61,866万人，有基层医疗卫生机构917,335个，其中村卫生室645,470个，社区卫生服务中心（站）34,238个。根据截至2016年10月18日各省市卫计委公布的健康一体机中标信息，目前各省市卫计委共采购141,676台健康一体机，以一个村卫生室配备一台健康一体机测算，目前全国村卫生室的健康一体机覆盖率约为21.95%，比例较低。考虑到公共卫生服务的公平性和可及性，在各省市卫计委优先为一定比例村卫生室先行配置健康一体机的情况下，后续为尚未采购健康一体机的村卫生室配置设备的可能性较大。
2、中央财政资金为健康一体机项目提供专项补助
根据国家财政部下发的《财政部国家卫生计生委关于下达2014年医改补助资金的通知》（财社[2014]218号），中央财政资金为健康一体机项目提供专项补助。目前，各省市卫计委招标公告中披露的合计招标预算金额高于目前公告的合
计中标金额，卫计委尚留有 2014年医改补助资金的余额。未来该等暂未使用的专项资金继续用于采购健康一体机的可能性较大。
3、健康一体机项目的采购资金来源多样
截至重组报告书签署之日，各省市健康一体机项目的资金来源主要为中央财政资金拨款。国家目前对健康一体机项目的专项拨款重点是扶持经济不发达的地区，以推动分级诊疗制度的建立和实施，提高基层公共卫生服务能力。但其他经济较为发达的地区也存在长期开展慢病跟踪、健康筛查、健康干预等公共卫生服务工作的需要。因此，在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施背景下，目前部分尚未开展健康一体机卫计委招标的经济发达地区，通过以当地地方政府拨付专项资金的形式逐步开展健康一体机采购工作存在较大可能性。
4、健康一体机存在更新换代的需求
根据各省市卫计委的招标文件，健康一体机的质保期为3-5年。健康一体机具体使用寿命根据使用环境、使用频率及操作人员熟练程度有所变化。卫计委采购的健康一体机主要于乡镇地区使用，其本身存在因使用环境恶劣、非正常损耗（如跌落损坏、不当操作、使用不兼容耗材等）、使用频率高等因素而产生损坏的可能。同时，随着分级诊疗制度的深入实施，未来基层医疗服务机构对健康一体机的检测功能和系统服务将提出更高要求。因此，卫计委健康一体机市场存在因正常折旧或非正常损耗，或因性能升级需要而产生的更新换代需求。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：各省市卫计委在未来数年持续对健康一体机进行招标和采购的可能性较大。
（四）补充披露
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/（14）国家卫计委关于推行健康一体机医疗设备购置项目相关文件的主要内容”中进行了补充披露。
四、请补充披露标的公司与地方广电网络运营商、电信运营商的合作运营模式，“天天健康”服务的具体内容、与地方广电运营商的分成比例、目前的盈利情况等。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）标的公司与地方广电网络运营商、电信运营商的合作运营模式
标的公司与地方广电网络运营商、电信运营商合作运营“天天健康”家庭健康管理增值服务，具体合作运营模式如下：
1、运营商提供（电视）网络资源，并开放相关业务平台和数据接口，并协助标的公司实现业务平台的对接以及运营支撑网络的融合；
2、运营商提供销售/服务渠道支撑，协助标的公司智能物联监测产品和健康增值服务业务产品的联合包装、设计、推广和销售；
3、标的公司负责技术开放，搭建业务服务平台、提供智能物联监测产品，并负责业务服务平台的运营支持、技术支持和业务培训等工作；
4、运营商提供用户认证和计缴费平台，负责费用的收取，并按照双方约定按期进行结算、转账。双方就该项目的收入进行分成。
（二）“天天健康”服务的具体内容
“天天健康”服务是标的公司与各地方广电网络运营商、电信运营商合作运营的家庭健康管理增值服务。“天天健康”服务具体内容主要包括健康监测、健康联播和资讯、预约挂号以及健康商城。
家庭电视用户订阅“天天健康”服务后，通过套餐包提供的血压计、血糖仪等智能物联监测产品可对生理指标进行监测，并依托广电网络运营商有线电视（双向）网络或电信通信网络，将监测数据上传至标的公司管理云系统中的“健康有方”子系统，实现健康档案和专业指导建议等数据在电视端、PC端、手机端的多屏共享、互动。此外，用户还可通过“天天健康”应用观看健康联播、资讯，进行电视预约挂号和购物。
（三）标的公司与运营商的分成比例
标的公司与合作运营商就“天天健康”服务收入的分成比例约定如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合作对象|分成比例|
|1|重庆有线|“天天健康”健康视频包和服务包收入在扣除第三方（活动赠送）成本后按5:5分成；硬件销售收入按1：9分成|
|2|湖南有线|健康管理服务产品收入第一年按 2：8 分成，第二年按 2.5:7.5 分成，第三年及以后的分成比例另行协商（合同于于 2013 年 3 月签署，目前按2.5:7.5执行分成）|
|3|湖南有线安仁网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|4|湖南有线保靖网络有限公司|硬件销售收入按 1:9 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成|
|5|湖南有线郴州网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|6|湖南有线慈利网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|7|湖南有线古丈网络有限公司|硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成|
|8|湖南有线桂阳网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|9|湖南有线衡阳网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|10|湖南有线花垣网络有限公司|硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成|
|11|湖南有线冷水网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|12|湖南有线醴陵网络有限公司|硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成|
|13|湖南有线涟源网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|14|湖南有线涟源网络有限公司|硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成|
|15|湖南有线临湘网络有限公司|硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成|
|16|湖南有线娄底网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|17|湖南有线祁阳网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|18|湖南有线桑植网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|19|湖南有线邵阳网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|20|湖南有线武陵|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|

||||
|-|-|-|
||网络有限公司||
|21|湖南有线湘西自治州网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|22|湖南有线云溪网络有限公司|硬件销售收入按1.5:8.5分成；“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|23|湖南有线张家界网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|24|湖南有线长沙网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按1:9分成|
|25|湖南有线株洲县网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按3:7分成|
|26|湖南有线株洲网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按1:9分成|
|27|湖南有线永州网络有限公司|硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按2.5:7.5分成|
|28|大连天途有线电视网络股份有限公司|倍泰健康向大连天途有线电视网络股份有限公司支付 10%“天天健康”设备销售款作为服务费|
|29|新疆广电网络股份有限公司|硬件销售收入：按照1:9分成；“天天健康”服务包收入：新疆广电网络股份有限公司承诺 2015年用户数不低于10万户；倍泰健康承诺2015年“天天健康”产品年服务费分账前不低于15万元，如低于15万元的，由倍泰健康将差额部分补齐再进行结算，分成比例扣除5%坏账后由双方5:5分成，如倍泰健康在规定时间内超额完成收入，超出部分在扣除 5%坏账后，由新疆广电网络股份有限公司和倍泰健康按4:6比例分成|
|30|山东广电网络有限公司淄博分公司|对不包含硬件产品的天天健康服务包收入按6:4分成；对于包含硬件产品的服务包收入，在扣除设备成本后按照6:4分成|
|31|山东广电网络有限公司临沂分公司|硬件产品销售收入按 2:8 分成，“天天健康”服务包收入按 5:5 分成|
|32|山东广电网络有限公司平邑分公司|山东广电网络有限公司平邑分公司向倍泰健康承诺2015年期间“天天健康”应用的用户数不低于 1,000 户。硬件产品销售收入按 2:8分成，“天天健康”服务包收入按5:5分成|
|33|广西广播电视信息网络股份有限公司|线下订购服务包的销售收入按4:6进行税后分成；线上订购销售收入扣除收入的1%作为订购手续费后按4:6分成|
|34|长沙国安广播电视宽带网络有限公司|产品销售收入：由长沙国安广播电视宽带网络有限公司扣除 18%的营销成本后，双方在剩余收益基础上，各自承担相关的营收税款后按4.5:5.5分成；广告收入：双方在各自承担相关的营收税款后按5:5分成|

||||
|-|-|-|
|35|福建广电网络集团股份有限公司厦门分公司|硬件产品销售收入：双方协商产品结算价格，福建广电网络集团股份有限公司厦门分公司制定销售价格并对用户销售。结算价格归倍泰健康所有，销售价格较结算价溢价部分归福建广电网络集团股份有限公司厦门分公司所有；“天天健康”服务包收入：按税前收入5:5分成，双方各自承担相应税费|
|36|江苏有线技术研究院有限公司、江苏华博在线传媒有限责任公司|三方签订的战略合作框架协议未明确约定分成比例，实际操作中对于硬件产品销售收入，三方协商产品结算价格，结算价格归倍泰健康所有，销售价格较结算价溢价部分归江苏有线技术研究院有限公司和江苏华博在线传媒有限责任公司所有；“天天健康”服务包收入按5:5分成（倍泰健康：江苏有线技术研究院有限公司和江苏华博在线传媒有限责任公司）|
|37|昆明广播电视网络有限责任公司|包月用户收入（不含硬件产品）按5:5分成；包年用户收入（含硬件产品）按2:8分成|
|38|贵州省广播电视信息网络股份有限公司|该项目为孵化项目。在合同有效期内（1年），产品和服务产生的利益归倍泰健康独有，倍泰健康有义务完全配合贵州省广播电视信息网络股份有限公司完成该项目孵化|
|39|北方联合广播电视网络股份有限公司|合同中未明确约定分成比例，实际操作中倍泰健康向北方联合广播电视网络股份有限公司支付 10%“天天健康”设备销售款作为服务费|
|40|中国联通天津分公司|TV健康增值业务收入分成比例为6:4|

注1：上述分成比例为运营商与标的公司或其子公司的收入分成比例，如分成比例为1:9，表示收入的10%归运营商所有，收入的90%归标的公司或其子公司所有
注2：标的公司或其子公司与运营商就硬件产品和“天天健康”服务包收入进行了分成比例约定，在面向家庭用户销售过程中，则主要采取产品和服务包捆绑销售的方式
（四）盈利情况
2016年1-7月，标的公司“天天健康”服务实现收入670.94万元，实现毛利302.55万元。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已对标的公司与地方广电网络运营商、电信运营商的合作模式、“天天健康”服务相关内容进行了补充披露，符合《准则第26号》要求。
（六）补充披露
公司已在重组报告书“第四章交易标的/十一、倍泰健康主要产品及服务/
（二）倍泰健康主要服务/1、‘天天健康’服务”中进行了补充披露。
五、请按产品名称补充披露报告期内标的公司的收入构成、毛利率情况，并进行差异分析。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）按业务类别分类，报告期内标的公司的收入构成情况
报告期各期，主营业务按业务类别分类情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|业务类别|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
|||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
|健康管理产品|一体化智慧医疗监测产品|4,920.27|39.31%|587.37|3.32%|643.00|3.98%|
||智能物联监测产品|2,632.75|21.03%|4,486.26|25.36%|372.91|2.31%|
||健康测量分析产品|4,293.70|34.30%|12,310.33|69.59%|14,498.99|89.85%|
|健康管理服务||670.94|5.36%|306.08|1.73%|622.53|3.86%|
|合计||12,517.66|100.00%|17,690.03|100.00%|16,137.42|100.00%|

其中，销售收入占当期营业收入的比重超过10%的产品明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|业务类别|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
|||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|健康一体机|一体化智慧医疗监测产品|4,266.68|34.09%|304.10|1.72%|89.88|0.56%|
|智能人体秤|智能物联监测产品|2,126.24|16.99%|4,041.18|22.84%|54.33|0.34%|
|人体秤|健康测量分析产品|2,307.96|18.44%|7,305.13|41.30%|8,296.87|51.41%|
|脂肪秤||1,108.67|8.86%|1,736.46|9.82%|2,610.37|16.18%|
|厨房秤||868.62|6.94%|3,087.23|17.45%|3,391.83|21.02%|
|合计||10,678.17|85.30%|16,474.10|93.13%|14,443.27|89.50%|

近年来，物联网、大数据、云计算等新一代信息技术加速落地，为医疗健康行业变革和突破提供了较好的工具和手段。在此背景下，标的公司在传统的健康测量分析产品基础上，进一步加大力度研发、生产和推广智能物联监测产品、一体化智慧医疗监测产品等智慧健康管理产品，并不断完善后台智慧健康服务体系建设，积极布局智慧医疗业务。
报告期内，在上述规划下，标的公司积极拓展客户及销售渠道，与华米信息
就小米品牌系列智能物联监测产品开展合作，并参与财政部、卫计委专门推行的
健康一体机项目招标等，使得其健康测量分析产品OEM/ODM传统业务的收入和占
比逐期下降，而一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品收入和占比呈上升趋势。
（二）按业务类别分类，报告期内标的公司的毛利率情况
报告期各期，标的公司毛利按业务类别分类情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|业务类别|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
|||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|健康管理产品|一体化智慧医疗监测产品|2,243.16|45.59%|269.95|45.96%|258.28|40.17%|
||智能物联监测产品|920.46|34.96%|1,798.58|40.09%|105.90|28.40%|
||健康测量分析产品|1,337.26|31.14%|2,751.39|22.35%|3,120.03|21.52%|
|健康管理服务||302.55|45.09%|142.56|46.58%|319.17|51.27%|
|合计||4,803.43|38.37%|4,962.49|28.05%|3,803.38|23.57%|

其中，销售收入占当期营业收入的比重超过10%的产品毛利如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|业务类别|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
|||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|健康一体机|一体化智慧医疗监测产品|1,952.55|45.76%|103.28|33.96%|57.01|63.43%|
|智能人体秤|智能物联监测产品|758.16|35.66%|1,654.44|40.94%|12.65|23.28%|
|人体秤|健康测量分析产品|709.27|30.73%|1,555.70|21.30%|1,518.02|18.30%|
|脂肪秤||380.35|34.31%|388.15|22.35%|553.18|21.19%|
|厨房秤||276.88|31.88%|813.06|26.34%|951.76|28.06%|

报告期内，一体化智慧医疗监测产品毛利率分别为40.17%、45.96%、45.59%，毛利率稳中有升。其中，2016年 1-7月一体化智慧医疗监测产品的毛利主要来源于健康一体机。
报告期内，智能物联监测产品毛利率分别为28.40%、40.09%、34.96%。其中 2015年度毛利率增长较快主要是由于标的公司与华米信息就小米品牌系列智能物联监测产品开展合作，包括智能人体秤在内的相关产品毛利率较高；2016年1-7月，毛利率有所下降，主要是由于为深化与华米信息的业务合作，标的公司适当降低了相关产品的销售价格。
报告期内，健康测量分析产品毛利率分别为21.52%、22.35%、31.14%，2016
年1-7月毛利率较高的主要原因包括：（1）标的公司出口的健康测量分析产品采
用美元进行结算，随着人民币对美元贬值，健康测量分析产品毛利率也有所提高；
（2）2016年初，标的公司优化生产管理模式，降低生产成本，进一步提高毛利率。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司各业务收入、毛利构成及其变动原因合理。
（四）补充披露
公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）倍泰健康盈利能力分析”中进行了补充披露。
六、请补充披露竞争对手目前在各省市健康一体机医疗设备购置项目的中标情况，并与标的公司进行对比分析。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）竞争对手在各省市健康一体机医疗设备购置项目的中标情况及与标的公司的对比分析
经查询各省市卫计委健康一体机采购项目中标结果公告，截至 2016年 8月31日，标的公司的健康一体机在各省市卫计委招标市场中占据约5.59%的份额，在总共近 50家中标企业中排名第七。中标金额超过 1,000万元的企业中标金额和市场排名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|中标企业|中标金额|市场份额|
|1|江苏康尚生物医疗科技有限公司|16,646.36|13.50%|
|2|迈瑞医疗|11,389.33|9.24%|
|3|江苏盖睿健康科技有限公司|9,990.02|8.10%|
|4|广东健康在线信息技术有限公司|9,773.90|7.93%|
|5|深圳中科强华科技有限公司|9,760.38|7.92%|
|6|沈阳东软熙康医疗系统有限公司|7,995.61|6.49%|
|7|倍泰健康|6,897.05|5.59%|
|8|康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司|5,621.27|4.56%|
|9|河北循证医药科技股份有限公司|5,266.86|4.27%|
|10|深圳中科优瑞医疗科技有限公司|4,889.59|3.97%|
|11|郑州网航科技有限公司|4,487.15|3.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|武汉思创电子有限公司|4,086.97|3.31%|
|13|北京倍肯恒业科技发展股份有限公司|2,896.11|2.35%|
|14|北京麦邦光电仪器有限公司|2,772.88|2.25%|
|15|东网科技有限公司|2,251.20|1.83%|
|16|合肥晶奇电子科技有限公司|2,218.77|1.80%|
|17|东软熙康健康科技有限公司|2,214.88|1.80%|
|18|苏州盖睿微系统有限公司|1,850.95|1.50%|
|19|武汉联众云网信息科技有限公司|1,599.19|1.30%|
|20|深圳市深大赫云技术有限公司|1,400.64|1.14%|
|21|北京超思电子技术股份有限公司|1,291.61|1.05%|

注：上述数据根据各省市卫计委的中标公告整理得出
从各省市卫计委中标情况看，目前该市场较为分散，市场份额超过5%的中标企业仅7家。与竞争对手相比，标的公司在该市场中处于领先地位。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的健康一体机在各省市卫计委招标市场中市场份额排名靠前，其在该市场中处于领先地位。
（三）补充披露
公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、标的公司在行业中的竞争情况/（三）主要竞争对手”中进行了补充披露。
七、请补充披露标的公司报告期内前五名客户中海外客户的简介、向标的公司采购的主要内容，并说明针对标的公司海外销售收入真实性的核查措施及结论。请会计师、独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）标的公司报告期内前五名客户中外贸客户的简介
报告期各期，标的公司前五名客户中外贸客户包括康奈尔、福田科技、德国博雅、辰盟实业，其基本情况如下：
根据维基百科、康奈尔官方网站等公开资料，康奈尔系由 Leandro Rizzuto创立于1959年，总部位于美国新泽西州，年销售额超20亿美元，主要经营小型
家电、个人护理产品及健康美容产品，已与标的公司保持了多年合作关系。
根据香港特别行政区政府公司注册处公众查册中心网站、福田科技官方网站等公开资料及实地访谈，福田科技是 FOOK TIN GROUP HOLDINGLTD.（以下简称“福田集团”）的下属公司，总部位于中国香港。福田集团系由Mr. Man-ChungChai（查文宗先生）于 1963年创立，并由查氏家族控制，其旗下还包括了法国称重产品企业TerraillonS.A.S.以及磅秤公司Arpege Master KS.A.S.等相关企业。福田集团及福田科技董事均包括查逸超、查毅超兄弟，系香港知名企业家。
福田科技具备ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ISO13485、IECQ QC080000HSPM、GMP、欧盟NAWI（Non-automatic WeighingInstruments）以及FDA的相关认证。
主要产品包括各类称重产品、医疗健康产品等，主要客户分布于美国、欧洲等地区。福田科技与标的公司于2009年开始合作，保持了较好的合作关系。
根据维基百科、德国博雅官方网站等公开资料及其公司登记文件，德国博雅系由Käthe Beurer和 Eugen Beurer创立于 1919年，总部位于德国乌尔姆市，注册资本为400万欧元，主要产品包括电热毯等取暖产品、各类称重产品、血压计等医疗健康产品、以及空气净化器等生活用品。德国博雅规模较大，已与标的公司保持了多年的合作关系。
根据香港特别行政区政府公司注册处公众查册中心网站及实地访谈，辰盟实业系由 Yip Chi Mai全资控股的企业，成立于 2000年，位于中国香港，是一家主要销售秤类产品的贸易企业，主要客户分布于欧洲、美国等地区。辰盟实业与标的公司于2007年开始合作，保持了较好的合作关系。
（二）前五名客户中外贸客户向标的公司采购的主要内容
报告期各期，标的公司前五名客户中外贸客户向标的公司采购的主要内容及金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|主要采购内容|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
|||金额|占主营业务收入比例|金额|占主营业务收入比例|金额|占主营业务收入比例|
|康奈尔|健康测量分析产品|1,612.48|12.88%|4,444.58|25.12%|4,244.72|26.30%|
|福田科技|健康测量分析产品|1,385.96|11.07%|4,620.34|26.12%|5,242.50|32.49%|
|德国博雅|健康测量分析产品|330.61|2.64%|716.61|4.05%|1,107.23|6.86%|
|辰盟实业|健康测量分析产品|215.50|1.72%|531.44|3.00%|496.80|3.08%|

注：福田科技与 TERRAILLON ASIA PACIFICLTD.、万特佳称重科技（重庆）有限公司及FOREPLAN MACAO COMMERCIAL OFFSHORELIMITED系关联方，上述公司均由查氏家族控制，此处已作合并披露
报告期各期，上述外贸客户主要向标的公司采购健康测量分析产品，包括脂肪秤、体重秤和厨房秤等。在近年医疗健康行业加速发展的背景下，标的公司进一步加大力度研发、生产和推广一体化智慧医疗监测产品等智慧健康管理产品，并不断完善后台智慧健康服务体系建设，积极布局智慧医疗业务，故以采购传统OEM/ODM健康测量分析产品为主的外贸客户销售金额有所下降。
公司已在重组报告书“第四章交易标的/十五、倍泰健康主营业务销售情况/（五）倍泰健康主要外贸客户简介”中进行了补充披露。
（三）针对标的公司外贸销售收入真实性的核查措施及结论
针对标的公司外贸销售收入的真实性，独立财务顾问及审计机构进行了相关核查，具体情况如下：
1、对报告期内标的公司主要客户进行函证，其中外贸客户的函证情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|外贸销售金额|4,215.87|11,189.75|13,790.20|
|发函金额|4,045.07|10,925.33|13,035.34|
|发函比例|95.95%|97.64%|94.53%|
|回函金额|3,266.69|9,314.62|10,974.21|
|回函比例|77.49%|83.24%|79.58%|

对于部分未及时回函客户采取替代测试予以确认，未见异常。
2、对于标的公司主要外贸客户进行细节测试，抽取了包括销售合同、销售订单、销售发票、货运提单、出口报关单以及会计凭证等在内的相关原始单据，未见异常。同时，执行截止性测试以确认报告期内收入是否存在跨期情况，未见异常。
3、核查出口业务回款资金流情况，抽查相关银行收款单据，未见异常。
4、自中国海关电子口岸系统导出标的公司全部出口货物明细数据并取得海
关出口数据征询统计答复函，除因系统本身原因造成各年末存在时间性差异外，
与标的公司账面数据比对未见异常。
5、取得标的公司增值税免抵退汇总表及纳税申报表，与账面数据比对未见异常。
6、标的公司主要为外贸客户提供健康测量分析产品的 ODM/OEM业务服务，就存货盘点过程中确认的主要外贸客户品牌产品，登陆亚马逊等网站进行佐证查询，确认其市场销售痕迹，未见异常。
7、对部分主要外贸客户安排实地走访程序，报告期各期各主要外贸客户销售收入占外贸收入总额的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|外贸客户|2016年1-7月|2015年度|2014年度|是否已走访|
|康奈尔|38.25%|39.72%|30.78%|预约11月上旬访谈|
|福田科技|32.87%|41.29%|38.02%|已走访|
|德国博雅|7.84%|6.40%|8.03%|预约11月上旬访谈|
|辰盟实业|5.11%|4.75%|3.60%|已走访|
|合计|84.08%|92.16%|80.43%|-|

目前已完成对福田科技与辰盟实业的实地走访程序，对康奈尔与德国博雅的实地走访程序已安排在 11月上旬进行。实地走访主要对客户与倍泰健康的合作履历、销售规模、是否存在关联关系和非经营性资金往来进行了确认，未见异常。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司外贸销售收入真实。
经核查，审计机构认为：标的公司海外销售收入真实。
八、请补充披露标的公司续期申请高新技术企业证书的进展情况，未来继续享受企业所得税税收优惠是否存在重大不确定性风险。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）标的公司续期申请高新技术企业证书的进展情况
标的公司于2013年8月14日通过了高新技术企业证书的复审，取得了深圳
市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局
颁发的高新技术企业证书，有效期三年。根据《企业所得税法》的相关规定，公司自 2013年起的三个会计年度内按照15%的税率计缴企业所得税。2016年 8月 30日，标的公司已按规定递交了高新技术企业证书重新认定的相关申请材料，并取得了深圳市科技创新委员会出具的《受理回执单》。根据《受理回执单》，深圳市科技创新委员会的承诺办理日期为 2016年 12月 23日。目前，标的公司的高新技术企业证书的重新认定仍处于办理之中。
（二）未来继续享受企业所得税税收优惠是否存在重大不确定性风险
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对标的公司是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
||||
|-|-|-|
|认定条件|标的公司具体情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上。|标的公司成立于1994年，申请认定时注册成立一年以上。|符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|标的公司通过自主研发形式，获得多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利和软件著作权，并运用于标的公司的核心产品上。|符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|标的公司的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“生物与新医药技术—医疗仪器、设备与医学专用软件—新型电生理检测和监护技术”。|符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|标的公司科技人员数占职工总数比例超过10%。|符合|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|标的公司母公司 2015 年销售收入为 1.81 亿元，标的公司母公司2013年至2015年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例超过4%，在中国境内发生的研究开发费用总额占比为100%。|符合|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业|标的公司 2015 年高新技术产品|符合|

||||
|-|-|-|
|同期总收入的比例不低于60%。|（服务）收入占企业同期总收入的比例超过60%。||
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。|标的公司基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求。|符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明，标的公司自2014年1月1日至2016年8月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。此外，标的公司母公司不涉及具体生产活动，2015年以来不存在严重环境违法行为。|符合|

因此，截至重组报告书签署之日，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，未来继续享受企业所得税税收优惠的可能性较大。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的高新技术企业证书的重新认定进展符合相关规定；截至重组报告书签署之日，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，未来继续享受企业所得税税收优惠的可能性较大。
（四）补充披露
公司已在重组报告书“第四章交易标的/二十二、倍泰健康重大会计政策及相关会计处理/（四）税收优惠政策/2、企业所得税税收优惠”中进行了补充披露。
九、标的公司 2014年第三次增资中，佳泰投资的增资入股价格显著低于其他投资方，请补充披露佳泰投资的股权结构以及增资入股价格较低的原因。请
律师、独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）佳泰投资的股权结构
经核查佳泰投资的工商登记档案，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，佳泰投资自 2011年成立以来未发生股权变动。截至重组报告书签署之日，佳泰投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|方炎林|918.00|51.00%|
|2|李询|882.00|49.00%|
|合计||1,800.00|100.00%|

（二）佳泰投资增资入股价格较低的原因
2012年 2月，标的公司、方炎林、李培勇、长园盈佳分别与上海复星、播谷投资和佳泰投资签订增资协议书，约定上海复星、播谷投资和佳泰投资通过增资方式投资标的公司。2012年 3月，标的公司股东会审议通过增加注册资本至2,659.575万元的决议，新增注册资本的认缴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资者名称|投资金额(万元)|认缴注册资本金额(万元)|增资价格(元/1元注册资本)|
|上海复星|4,476.7442|292.5532|15.30|
|播谷投资|1,220.9302|79.7873|15.30|
|佳泰投资|1,800.0000|159.5745|11.28|

经核查，佳泰投资的股东为标的公司的控股股东方炎林及其配偶李询，佳泰投资入股标的公司系标的公司控股股东与外部财务投资者上海复星、播谷投资协商一致的结果，属于标的公司控股股东追加投资的行为。其次，根据上述《增资协议书》及其补充协议，上海复星、播谷投资就本次增资向标的公司及股东方炎林、李培勇提出了业绩对赌、上市承诺等要求，而佳泰投资未作出该等要求。经各方协商一致，佳泰投资本次增资的入股价格低于上海复星、播谷投资。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次增资中佳泰投资的入股价格低于上海复星、播谷投资的入股价格系各方协商的结果，具有合理性。
经核查，法律顾问认为：本次增资中佳泰投资的入股价格低于上海复星、播
谷投资的入股价格系各方协商的结果，具有合理性。
（四）补充披露
公司已在重组报告书“第四章交易标的/二、倍泰健康历史沿革/（五）第三次增资：增资至 2,659.575万元（2012年 4月）/3、佳泰投资”中进行了补充披露。
（本页无正文，系广东宜通世纪科技股份有限公司关于《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复》之签章页）
广东宜通世纪科技股份有限公司2016年10月21日