证券代码：000561 证券简称:烽火电子 公告编号：2019-028陕西烽火电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 78,480股，涉及人数 5人，占回购前公司总股份的0.013%。
2、本次回购注销价格为离职激励对象离职当日的公司股票收盘价，公司本次限制性股票回购需支付回购款 554,503.4元。于 2019年 6月 12日在深圳证券登记结算公司完成已回购股票的注销。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由 604,770,801股减至 604,692,321股。
2018年 8月 29日，陕西烽火电子股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司董事会决定对 5名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 7.848万股进行回购注销，本事项已经公司 2017年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：一、限制性股票激励计划简述
1、2017年 4月 11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2017年 8月 15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
4、2017年 8月 26日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。
5、2017年 9月 4日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2017年 9月 19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
7、2017年 9月 28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2017年 9月 29日。
8、2018年 1月 19日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
9、2018年 8月 29日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和公司第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
11、2019年 5月 13日，公司召开了 2018年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购原因与数量
激励对象周黎阳、吴亚兵、张东雷、郭世坤、杨光辉 5人因个人原因离职，根据公司 2017年《限制性股票激励计划》的规定，上述 5人不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象周黎阳、吴亚兵、张东雷、郭世坤、杨光辉 5人已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 7.848万股。
2、回购价格和回购资金来源
根据公司 2017年《限制性股票激励计划》的规定，激励对象因个人原因离职的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价的孰低值回购，根据该计划需对回购价格进行调整的应予以调整。由于确认上述五人离职当日的收盘价均低于授予价格且公司实施以上限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等调整事项，所以回购价格为本人离职当日的公司股票收盘价。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
3、本次部分限制性股票回购注销完成情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 5月 21日出具了《验资报告》（希会验字（2019）0020号），审验了公司截止 2018年 10月 24日止注册资本变动情况。根据贵公司 2018年第七届董事会第二十二次会议决议，公司 2017年限制性股票激励计划中 5名激励对象周黎阳、吴亚兵、张东雷、郭世坤、杨光辉己离职，己不具备激励对象资格，公司将办理回购注销上述激励对象己获授但尚未解除限售的限制性股票共计 78,480股，贵公司申请减少注册资本人民币 78,480.00元，变更后的注册资本为人民币 604,692,321.00元。
同时我们注意到,贵公司本次变更前的注册资本人民币 604,770,801.00元，股本人民币 604,770,801.00元，己经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验,于 2018年 7月 20日出具希会验字（2018) 0052号验资报告。截至 2018年 10月 24日止，变更后的注册资本人民币 604,692,321.00元，股本
604,692,321.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019年 6月 12日办理完成。
三、本次回购注销前后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至 604,692,321股，公司股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||回购股份|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|10,778,937|1.78%|-78,480|10,700,457|1.77%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|1,800,000|0.30%|0|1,800,000|0.30%|
|3、其他内资持股|8,978,937|1.48%|-78,480|8,900,457|1.47%|
|其中：境内法人持股|36,000|0.01%|0|36,000|0.01%|
|境内自然人持股|8,942,937|1.48%|-78,480|8,864,457|1.47%|
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|593,991,864|98.22%|0|593,991,864|98.23%|
|1、人民币普通股|593,991,864|98.22%|0|593,991,864|98.23%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0.00%|
|三、股份总数|604,770,801|100.00%|-78,480|604,692,321|100.00%|

四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。
特此公告
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会