关于厦门紫光学大股份有限公司2016年度第四次临时股东大会之法律意见书北京市京都律师事务所
关于厦门紫光学大股份有限公司
2016年度第四次临时股东大会之法律意见书
[2016]京都法意字第0612号致：厦门紫光学大股份有限公司
北京市京都律师事务所接受厦门紫光学大股份有限公司（以下简称为“紫光学大”或“公司”）的委托，委派本所律师出席并见证了公司2016年9月14日召开的 2016年度第四次临时股东大会（下称本次股东大会），现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件及《厦门紫光学大股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
关于厦门紫光学大股份有限公司2016年度第四次临时股东大会之法律意见书所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项，现发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
本次股东大会由公司董事会召集。2016年8月29日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于召开公司 2016年度第四次临时股东大会的议案》，决定于2016年9月14日召开司2016年度第四次临时股东大会。
2016年 8月 30日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告了《关于召开2016年度第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、股权登记日、会议登记办法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2016年 9月 14日 14:00起；网络投票时间：2016年 9月 13日—9月 14日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 14日9:30－11:30和13：00－15：00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 13日15：00-2016年 9月 14日15：00的任意时间。
2016年9月14日，本次股东大会在北京市海淀区中关村东路1号清华科技园大厦D座5层会议室，以现场投票并结合网络投票的方式如期召开。
本所律师经审核认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会出席、列席人员的资格
关于厦门紫光学大股份有限公司2016年度第四次临时股东大会之法律意见书1、出席会议的股东
经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）情况的核查，以及根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，出席本次股东大会现场会议的股东和通过网络投票的股东共计1565人，所持有表决权股份数共计52,135,468股，占公司有表决权股本总额的54.1976%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东共计8人，所持有表决权股份数共计40,804,494股，占公司有表决权股本总数的42.4185%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定验证其身份。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计1557人，所持有表决权股份数共计11,330,974股，占公司有表决权股本总额的11.7792%。
2、出席、列席会议的其他人员
出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司部分董事；（2）公司全部监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司其他高级管理人员；（5）本所律师。
综上，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师经核查认为，本次股东大会出席、列席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会提出临时提案的情形
除上述《关于召开公司 2016年度第四次临时股东大会的议案》中提及的议案外，本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决。本次股东大会现场会议的表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东没有对表决结果提出异议。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票结果统计表，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
关于厦门紫光学大股份有限公司2016年度第四次临时股东大会之法律意见书根据现场会议监票人和计票人监票、验票，及对现场投票与网络投票的表决合并统计结果，以及本所律师的审查，本次股东大会审议通过下列议案：
1、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议案》
西藏紫光卓远股权投资有限公司、紫光集团有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司作为本议案的关联股东，对本议案回避表决。
表决结果：同意股份为21,312,157股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的69.8759%；反对股份为 9,178,075股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的30.0920%；弃权股份为9800股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0321%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为 2,143,299股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的18.9151%；反对股份为 9,178,075股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的80.9984%；弃权股份为9800股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的0.0865%。
2、审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
表决结果：同意股份为42,952,193股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的82.3857%；反对股份为 7,739,709股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的14.8454%；弃权股份为 1,443,566股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.7689%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为 2,147,899股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的18.9557%；反对股份为 7,739,709股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的68.3046%；弃权股份为1,443,566股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的12.7398%。
3、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意股份为42,944,593股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的82.3712%；反对股份为 7,740,309股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的14.8465%；弃权股份为 1,450,566股，占现场投票及网络投票有表决权
关于厦门紫光学大股份有限公司2016年度第四次临时股东大会之法律意见书股份总数的2.7823%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为 2,140,299股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的18.8886%；反对股份为 7,740,309股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的68.3099%；弃权股份为1,450,566股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的12.8016%。
4、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意股份为43,355,374股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的83.1591%；反对股份为 7,307,328股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的14.0160%；弃权股份为 1,472,766股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.8249%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为 2,551,080股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的22.5138%；反对股份为 7,307,328股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的64.4887%；弃权股份为1,472,766股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的12.9975%。
经本所律师核查，上述第 1项至第 3项议案为特别议案，已经参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过；第 4项议案为普通议案，已经参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份的半数以上表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
关于厦门紫光学大股份有限公司2016年度第四次临时股东大会之法律意见书（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于厦门紫光学大股份有限公司2016年度第四次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京市京都律师事务所
（盖章）
法定代表人（负责人）：
曹树昌
见证律师（签字）：
王志广
左婷婷
二〇一六年九月十四日