天册律师事务所法律意见书关于
华数传媒控股股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所法律意见书浙江天册律师事务所
关于华数传媒控股股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2018H0863号致：华数传媒控股股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）的委托，指派张声、于野律师参加华数传媒 2017年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华数传媒2017年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华数传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华数传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华数传媒2017年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，华数传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2018年6月1日在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
天册律师事务所法律意见书1、《2017年度董事会工作报告》；
2、《2017年度监事会工作报告》；
3、《2017年度财务决算报告》；
4、《2018年度财务预算报告》；
5、《2017年度权益分派预案》；
6、《2017年年度报告及其摘要》；
7、《关于续聘2018年度会计师事务所及内部控制审计机构的议案》；
8、《关于2018年申请银行总授信额度的议案》；
9、《关于2017年度日常关联交易情况和2018年度日常关联交易预计的议案》；
10、 《关于选举杨伟东先生为公司第九届董事会董事的议案》
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2018年6月22日14:30；召开地点为浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座209。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为开始时间（2018年 6月 21日15:00）至投票结束时间（2018年6月22日15:00）间的任意时间。
本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《华数传媒控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2018年6月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
天册律师事务所法律意见书2、公司部分董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东共计 28人，共计代表股份 1,025,936,093股，占华数传媒具有有效表决权的股份总额的71.5760％，其中出席本次股东大会的中小股东（单独或者合计持有上市公司股份比例低于5%的股东，下同）26人，共计代表股份139,452,626股。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计10人，代表股份738,518,918股，占上市公司总股份的51.5239％。
通过网络进行投票的股东共计 18人，代表股份 287,417,175股，占上市公司总股份的20.0521％。
本所律师认为，华数传媒出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
1、《2017年度董事会工作报告》
审议结果：[通过]
表决情况：
同意1,025,898,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963％；反对37,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、《2017年度监事会工作报告》
天册律师事务所法律意见书审议结果：[通过]
表决情况：
同意1,025,898,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963％；反对37,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
3、《2017年度财务决算报告》
审议结果：[通过]
表决情况：
同意1,025,889,793股，占出席会议所有股东所持股份的99.9955％；反对46,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0045％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4、《2018年度财务预算报告》
审议结果：[通过]
表决情况：
同意1,025,183,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对752,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0733％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
5、《2017年度权益分派预案》
审议结果：[通过]
表决情况：
同意1,025,909,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对26,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
6、《2017年年度报告及其摘要》
天册律师事务所法律意见书审议结果：[通过]
表决情况：
同意1,025,898,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963％；反对37,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
7、《关于续聘2018年度会计师事务所及内部控制审计机构的议案》
审议结果：[通过]
表决情况：
同意1,025,889,793股，占出席会议所有股东所持股份的99.9955％；反对35,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。
8、《关于2018年申请银行总授信额度的议案》
审议结果：[通过]
表决情况：
同意1,025,898,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963％；反对37,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
9、《关于2017年度日常关联交易情况和2018年度日常关联交易预计的议案》审议结果：[通过]
表决情况：
同意 57,860,547股，占出席会议所有股东所持股份的99.9352％；反对 37,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0648％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
关联股东华数数字电视传媒集团有限公司、杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）、东方星空创业投资有限公司以及浙江省发展资产经营有限公司回避表决。
天册律师事务所法律意见书10、《关于选举杨伟东先生为公司第九届董事会董事的议案》
审议结果：[通过]
总表决情况：
同意1,025,898,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963％；反对37,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，华数传媒本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
天册律师事务所法律意见书（本页系TCYJS2018H0863号《关于华数传媒控股股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一八年六月二十二日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
承办律师：张声
签署：
承办律师：于野
签署：