关于东华能源股份有限公司回购股份的
法律意见书
江苏金禾律师事务所
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关于东华能源股份有限公司回购股份之
法律意见书
致：东华能源股份有限公司
本所接受东华能源股份股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”)的委托，担任公司拟回购股份事项(以下简称“本次股份回购”)的法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股份回购事项的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露等事项进行了审查。
3、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
4、本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《业务指引》”)，出具法律意见书如下：
一、本次股份回购的批准和授权
1、2018年 8月 31日，东华能源第四届董事会第二十九次会议审议通过了《以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的和用途、拟回购股份的方式、回购股份的价格区间定价原则、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的实施期限等；并提请股东大会授权董事会办理本次股份回购的各项具体事宜。
2、2018年8月31日，东华能源独立董事就本次股份回购发表独立意见“我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》提交公司股东大会审议。”3、2018年9月20日，东华能源召开2018年第四次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的规定
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司拟以 6亿元-10.5亿元的自筹资金回购公司股份，本次回购的股份全部用于股权激励、员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销；本次回购股份为社会公众股，回购数量不超过总股本5%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会证监许可[2008]188号文《关于核准张家港东华能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2008年2月公开发行A股股票5,600万股，并于2008年3月在深圳证券交易所上市。
本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的公告文件、公司的确认、公司提供的《审计报告》、公司企业信用报告，并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公司住所地政府主管部门网站、司法机关网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和主要搜索引擎进行查询，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、回购股份后，公司具备持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》以及公司的公告文件，截止2018年6月30日，公司合并报表总资产为 2,512,236万元，归属于上市公司股东的净资产为 826,039万元。按本次回购资金上限 10.5亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的4.18%，约占归属于上市公司股东净资产的12.71%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过10.5亿元的回购金额上限，不会对公司经营活动的正常开展、公司资产负债和现金流状况产生重大影响，不会影响公司发展战略的落地实施。
本所认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 1,649,782,824元。根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司本次回购不以终止股票上市为目的。公司拟以6亿元-10.5亿元的自有资金回购公司股份，回购股份数量不
超过总股本5%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以回购股份数量上限测算，本次回购完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
本所认为，本次回购不以终止股票上市为目的，本次回购完成后，公司的股份分布仍符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
1、2018年 8月 31日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的议案》。2018年 9月 1日，公司公告第四届董事会第二十九次会议决议、独立董事意见、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、关于召开2018年第四次临时股东大会通知等与本次回购相关的文件。
2、2018年9月15日，公司公布了《关于关于回购股份事项中前10名股东持股信息的公告》。
3、2018年9月20日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。2018年 9月 21日，公司公告了 2018年第四次临时股东大会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司本次回购的资金总额为6亿元-10.5亿万元，资金来源为自筹资金。
本所认为，公司拟使用自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》等相关法律法规的规定
五、本次回购股份存在注销的风险
根据公司股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，本次回购的股份拟全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
根据《公司法》的相关规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。本次回购可能存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，则公司需要相应注销本次回购的股份。
综上，本所律师认为，本次回购可能存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，则公司需要相应注销本次回购的股份。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》和《公司章程》的相关规定；公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律法规的规定；本次回购的资金来源合法，符合《回购办法》等相关法律法规的规定。
本法律意见书一式贰份，各份具有同等法律效力。
（此页无正文，系江苏金禾律师事务所为东华能源股份有限公司回购股份出具的法律意见书的签字、盖章页）
江苏金禾律师事务所
负责人：乐宏伟
经办律师：杨斌
顾晓春