证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2019-101江苏雷利电机股份有限公司
关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据 2018年第三次临时股东大会的授权，公司于 2019年 10月 28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》及《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》，本次授予限制性股票39万股，授予价格为8.10元/股，授予日为2019年10月 30日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年 10月26日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年 10月26日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2018年 11月12日，公司 2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 11月19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 12月14日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对90名激励对象限制性股票的授予工作。
7、2019年 10月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》及《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
鉴于2019年5月27日公司实施了2018年年度权益分派，董事会对2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量进行了调整。经调整，预留限制性股票授予数量由原57.90万股调整为81.06万股。此外，结合公司纳入激励对象所需分配的权益份额，确定授予 34名激励对象 39万股预留限制性股票，则原计划预留的限制性股票 81.06万股根据实际授予情况调整为 39万股，剩余42.06万股作废。
除此之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为 2019年 10月 30日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。
综上所述，公司本激励计划的预留授予条件已经满足，同意向 34名激励对象预留授予39万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）预留授予日：本次限制性股票的授予日为2019年 10月30日。
（二）授予数量：本次限制性股票的授予数量为39万股，剩余42.06万股作废。
（三）授予人数：本次限制性股票的授予人数为34名。
（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为8.10元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本激励计划规定在解除限售期内分期解除限售。
本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
3、限制性股票解除限售安排：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，但激励对象对此不负有个人责任的，回购价格可以为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2015—2017年营业收入平均值为基数，2019年的营业收入增长率不低于30%（2）以2015—2017年净利润平均值为基数，2019年的净利润增长率不低于25%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2015—2017年营业收入平均值为基数，2020年的营业收入增长率不低于40%（2）以2015—2017年净利润平均值为基数，2020年的净利润增长率不低于35%|

注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的
激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|绩效等级|A|B|C|D|
|解除限售比例|100%||70%|0%|

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（七）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||占本次授予限制性股票总数的比例|||
||||获授的限制性股||||占目前股本|
||职务|||||||
||||票数量（万股）||||总额的比例|
|中层管理人员和核心骨干员工（34人）||39.00||100%||0.15%||
|合计||39.00||100%||0.15%||

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（八）本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司以授予日收盘价与
授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，确认本激励计划的股份支付费用。
董事会已确定激励计划的预留授予日为2019年10月 30日，在2019年-2021年按照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，预计2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||预留授予的限制性||需摊销的总费||2019年||2020年||2021年|
||股票数量（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|39.00||325.26||40.66||216.84||67.76||

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次获授预留限制性的激励对象未含公司高级管理人员。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会核查意见
本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予条件已经成就。监事会同意以 2019年10月30日为授予日，向34名激励对象授予39万股限制性股票。
十、独立董事意见
1、根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定 2018年激励计划预留部分限制性股票授予日为 2019年 10月 30日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权
益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件现已成就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于激励对象资格条件的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2019年10月 30日，并同意向符合授予条件的34位激励对象授予39万股限制性股票。
十一、法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2018年限制性股票激励计划预留授予事项独立财务顾问报告认为：江苏雷利和本次激励计划的激励对象均符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、江苏雷利电机股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
2、江苏雷利电机股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议
3、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
计划相关调整、回购注销部分限制性股票及预留权益授予事项的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
特此公告
江苏雷利电机股份有限公司董事会