证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-020长春燃气股份有限公司
七届五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）七届五次董事会会议通知于 2016年4月20日通过书面送达、电话、电子邮件等形式通知各位董事，会议于 2016年 4月 25日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 10人，实际参会 10人。
会议由公司董事长张志超主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2016年第一季度报告》
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（二）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事张志超、王振、孙树怀在表决时进行了回避。具体如下：
1、本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后6个月内择机向特定对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司发行A股股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过224,887,556股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|最高认购数量（股）|认购金额（元）|发行后占公司股权比例|
|1|长港燃气|118,223,388|788,550,000|52.57%|
|2|吉能集团|106,664,168|711,450,000|14.14%|
|合计||224,887,556|1,500,000,000|66.71%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格和定价原则
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司 2016年第二次临时董事会会议决议公告日（2016年 4月 11日），发行价格为人民币 6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，
则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日
前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行数量、发行价格的调整
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00元），则：派息时，P=P－D；送股或转增股 1 0
本时，P=P/(1+N)；增发新股或配股时，P=(P+AK)/(1+K)；三项同时进行时， 1 0 1 0
P=(P-D+AK)/(1+K+N)。
1 0
同时，本次非公开发行 A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计为 15亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目金额||募集资金拟投入金额|
|1||长春市城区燃气配套及改造工程项目||93,681.62||30,000.00||
|2||偿还金融机构借款||120,000.00||120,000.00||
|合计||||213,681.62||150,000.00||

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订
稿）》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、
孙树怀回避表决。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年3月31日）的议案》
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的议案》
公司的控股股东长港燃气拟以78,855万元现金认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，同意公司与长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充协议》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《公司召开2015年度股东大会议案》
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《长春燃气股份有限公司七届五次董事会会议决议》；
2、《长春燃气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（二次修订）的独立意见》。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会二〇一六年四月二十七日