证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2014-17
深圳市特发信息股份有限公司
关于与深圳市特发物业管理有限公司签订
物业管理服务合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”、“本公司”、“公司”或“甲方”）为向特发信息港大厦、特发信息光通信产业园等物业提供专业化、一体化的物业管理服务，经过招标、投标程序，在平等、自愿、协商一致的基础上，公司拟与深圳市特发物业管理有限公司（以下简称“特发物业”或“乙方”）签订《特发信息物业管理服务合同》，由特发物业向公司提供物业管理服务，合同期三年,物业管理服务总费用约1998万元。
鉴于本公司与特发物业的控股股东均系深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）：特发集团持有特发信息45.33%的股权，是公司第一大股东；特发集团持有特发物业98%的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司本次拟与特发物业签订《特发信息物业管理服务合同》的事项构成关联交易。
公司于2014年6月12日召开的董事会第五届二十二次会议审议通过了《关于与深圳市特发物业管理有限公司签订<特发信息物业管理服务合同>的关联交易
的议案》。会议应到董事9人，实到9人。李明俊、张瑞理两名董事因关联关系回避该项议案的表决，因此，实际享有有效表决权的董事为7人，代表的有效表决票数为7票，其中赞成的7票，无反对票和弃权票。
该项关联交易提交董事会审核前，经过公司全部独立董事的事前认可并发表了事前认可意见。
该项关联交易无需股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1．本次关联交易涉及的关联方为深圳市特发物业管理有限公司。该公司的具体情况如下：
➀住所：深圳市福田区香梅北路特发小区综合楼二楼
②法定代表人：高天亮
③注册资本：人民币1000万元
④公司类型：有限责任公司
⑤经营范围：物业管理、维修服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；房地产经纪。
⑥成立时间：1993年5月31日
⑦实际控制人：深圳市国有资产管理委员会
⑧主要股东：深圳市特发集团有限公司持股98%；深圳市特发投资有限公司持股2%。深圳市特发投资有限公司是深圳市特发集团有限公司的全资子公司。
2．特发物业历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
特发物业是特发集团直属的国有企业，成立于1993年，注册资本1000万元，具有国家一级物业管理企业资质。是中国和深圳市物业管理协会会员单位，并获评“深圳知名品牌”。
特发物业前三年和截至2014年5月31日的主要财务指标：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014.5.31（未审）|
|资产总额|14969.76|16873.27|18573.90|18198.66|
|负债总额|6085.82|7471.46|8584.07|7888.21|
|净资产|8883.94|9401.81|9989.83|10310.44|
|营业收入|13413.33|16237.54|19863.14|8895.15|
|利润总额|576.57|706.69|808.57|385.42|
|净利润|435.46|517.88|588.01|320.62|

3．本公司与特发物业的控股股东均系特发集团：特发集团持有特发信息45.33%的股权，是公司第一大股东；特发集团持有特发物业98%的股权，深圳市特发投资有限公司持有特发物业2%的股权。深圳市特发投资有限公司是特发集团的全资子公司。关联关系图如下：
深圳市特发集团有限公司
100%
深圳市特发投资有限公司 45.33
98% 2%
%
深圳市特发物业管理有限公司
深圳市特发信息股份有限公司
三、交易标的的基本情况
1.物业基本情况
（1）物业项目名称：特发信息港大厦
物业项目地点：深圳市南山区科技园科丰路2号
一期 5栋建筑，分别是：A栋（8层）、B栋（18层）、C栋（4层）、D栋（6层）、E栋（8层），建筑面积90190.51㎡，停车位：475个；
二期建筑面积 39396.58㎡，停车位：180个；
物业管理服务用房：E栋一楼80㎡。
（2）物业项目名称：特发信息光通信产业园
物业项目地点：东莞市寮步镇华南工业园金富东路3号
共有7栋建筑：主要为厂房、写字楼、宿舍及综合楼，1栋生活办公楼，5栋车间，1栋综合楼，总建筑面积50442.45㎡，停车位48个；
物业管理服务用房：生活办公楼二楼60㎡。
2.委托管理事项
房屋建筑共用部位的维修、养护和管理；共用设施、设备的维修、养护、运
行和管理；附属建筑物、构筑物的维修、养护和管理；共用绿地、花木、建筑小品等的养护与管理、公共区域的绿化摆设及装饰服务；附属配套建筑和设施的维修、养护和管理；公共环境卫生，包括公共场所、房屋共用部位的清洁卫生、消杀、垃圾（不含建筑及装修垃圾）的收集、清运；园区物业外墙清洗；道路交通，车辆行驶、停泊秩序，停车场的管理；维持公共秩序，包括安全监控、巡视、门岗执勤等事项。
四、交易定价的政策及依据
根据国家及深圳市有关物业管理法律、法规的规定，公司经过招标、投标程序，在平等、自愿、协商一致的基础上，对各投标方所做承诺和报价，按照统一的评价标准，确定了为本项目提供物业管理服务的单位和价格。
五、《特发信息物业管理服务合同》的主要内容
（一）委托物业管理形式
包干制，乙方自负盈亏。
（二）合同期
1.特发信息港大厦一期、特发信息光通信产业园的合同期为叁年；
2.特发信息港大厦一期停车场的合同期：2015年9月1日至2017年4月30日。
3.特发信息港大厦二期物业及停车场的合同期按实际接管日期起至 2017年4月30日。
（三）物业管理服务费用
1.特发信息港大厦一期：
（1）开办费：77231.54元；
（2）合同期第一年管理费用为 4129431.00元；合同期第二年管理费用为4128926.32元；合同期第三年管理费用为4216396.44元。
2.特发信息光通信产业园：
（1）开办费：26900.98元；
（2）合同期第一年管理费用为 1904341.68元；合同期第二年管理费用为1986890.64元；合同期第三年管理费用为2073567.12元。
3.特发信息港大厦二期：
（1）开办费：22866.18元；
（2）开荒费：78792.00元；
（3）管理费：按实际管理时间计算 110609.11元/月。
（四）费用支付方式：
1.特发信息港大厦、特发信息光通信产业园费用由甲方分别向乙方支付；
2.特发信息港大厦一期、特发信息光通信产业园开办费在甲方支付第一个月管理费时一并支付；
3.甲方每月10日前完成对乙方上月的工作考核，每月15日前依据上月考核结果向乙方支付上月管理费（考核达标全额支付，考核不达标则依据上月考核结果扣除相应费用后支付）；
4.特发信息港大厦二期待乙方正式接管后与一期合并考核和付费，开荒费在支付二期第一个月管理费时一并支付。
（五）物业管理服务内容、标准及要求
1.总述
物业管理服务范围包括但不限于本项目物业内的设施设备、安全、消防、清洁卫生、消杀、客服、信函投递等，具体内容参照招投标文件相关条款执行。
2.法律遵从性
乙方应遵守国家及本地区的劳动法、消防法等法律法规。禁止在甲方项目中使用18周岁以下未成年人，特殊工种必须持有效资格证件方能上岗。
3.物业管理的服务内容、标准及要求详细参照甲方招标文件第四条及乙方投标文件的技术标书。
4.专业分包要求
(1)分包类别：分为甲方直接分包、乙方自行分包。由甲方分包的，乙方负责按甲方要求进行现场监督，并承担监管责任；乙方自行分包的，所有服务管理责任由乙方承担，其分包商需满足甲方提出的资质要求。
(2)由乙方负责的设备设施维护（除电梯外）、秩序维护业务、停车场管理不能分包。
（3）乙方自行分包的合同，需在合同签订后壹个月内主动报甲方备案，逾期未备案的，甲方按分包项目合同总价扣除相关服务费。
5.乙方人力配置要求
（1）乙方在项目现场的人力配置应符合甲方服务要求、国家及当地劳动法规和项目实际情况。在合同未发生变化的情况下，乙方基于甲方服务需求范围的现场服务人数不得少于乙方投标文件中技术标书中的人数，否则甲方将按乙方投标报价中的相应人工费用中扣减相关费用，同时要求乙方限时整改并处以相应违约金（甲方相关项目未交付乙方管理或甲方书面同意确认等原因导致的人数减少除
外）。
（2）现场服务人力配置详细参照乙方投标文件的技术标书。
6.管理体系要求
乙方应建立完整和有效的管理体系，需要严格遵循质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系的要求。乙方需至少每半年一次对现场服务情况进行全面内审，并在内审后两周内向甲方提交内审报告，甲方对乙方内审情况计入乙方的考核。
（六）关于履约保证金
1.在本合同签订后10个工作日内，乙方须向甲方交纳履约保证金人民币 20万元（人民币贰拾万元整），乙方未完成合同规定的各项管理目标的，甲方根据招投标文件及本合同相关条款相应扣除物业管理服务履约保证金。
2.物业管理服务经营过程正常且合同期满，在办理完结交接手续后，10个工作日内甲方退还履约保证金（无息）。但由于乙方原因导致甲方单方面终止或解除本合同的情形，甲方不予退还履约保证金。
3.合同履约过程中发生履约保证金扣除事项的，乙方应补足 20万元保证金额度。
六、本次关联交易不涉及其他安排
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
随着物业规模的不断扩大，以及规范、高效运营对物业管理要求的不断提高，公司需要引进专业化的物业管理公司提供一体化、高质量的物业管理服务。上述交易有利于提高公司整体物业管理工作的水平，为公司的生产经营创造良好的外部条件。
该交易参照了同类市场价格，经过招标、投标程序，协商确定交易价格，公平合理，对公司及非关联股东的利益不构成损害。该关联交易对本公司的独立性没有影响。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
从2014年1月1日至2014年6月9日，我公司与特发物业未发生关联交易，关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事就该关联交易发表独立董事意见如下：
1、本次《关于与深圳市特发物业管理有限公司签订<特发信息物业管理服务合同>的关联交易的议案》经公司董事会第五届二十二次会议审议通过。董事会会议召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。
2、董事会审议相关议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
3、该关联交易有利于优化公司的物业管理服务，提高是公司经营管理效率，营造良好的经营管理氛围，符合公司的根本利益；该交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。交易未影响本公司的独立性。
基于上述理由，我们认可该项关联交易，同意公司与深圳市特发物业管理有限公司签订《特发信息物业管理服务合同》的事项。
十、备查文件
1．通过本次关联交易的董事会决议。
2．本次关联交易的独立董事意见。
3．本次关联交易的合同文本。
特此公告
深圳市特发信息股份有限公司董事会