江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于《深圳证券交易所关于对江苏华宏科技股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
华宏科技 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
《深圳证券交易所关于对江苏华宏科技股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书
致：江苏华宏科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏华宏科技股份有限公司委托，就《深圳证券交易所关于对江苏华宏科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[需行政许可][2019]第 38号）中相关事项进行专项核查，并出具本专项法律意见书。
第一部分 引言
一、本所律师声明事项
1、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与深圳证券交易所《对江苏华宏科技股份有限公司的重组问询函》中需要律师答复的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
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意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见书。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
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|华宏科技/公司/上市公司|指|江苏华宏科技股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002645；|
|鑫泰科技/标的公司|指|吉安鑫泰科技股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为有限责任公司的存续主体；|
|金诚新材|指|吉水金诚新材料加工有限公司，鑫泰科技的全资子公司；|
|中杭新材|指|浙江中杭新材料科技有限公司，鑫泰科技的全资子公司；|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的鑫泰科技100%的股权；|
|本次交易|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金；|
|独立财务顾问/华西证券|指|华西证券股份有限公司；|
|世纪同仁/本所|指|江苏世纪同仁律师事务所；|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会；|
|深交所|指|深圳证券交易所；|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》；|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》；|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》；|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元；|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）；|

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第二部分 正文
一、问询问题11：2016年12月16日，鑫泰科技领取了吉安县环境保护局颁发《排放污染物许可证》，有效期至 2017年 12月。2017年12月、2018年 12月，吉安县环境保护局分别出具《关于企业排污许可证核发的情况说明》，称“吉安鑫泰科技股份有限公司于2014年完成环评并通过环保竣工验收，其排污许可证待省、市统一部署后集中发放”。请公司结合前述排污许可证到期未重新发放的原因，说明该事项是否构成相关环境保护合规风险，是否构成本次交易的实质性障碍。同时，请说明鑫泰科技所有在产项目是否已取得与经营稀土废料回收利用等业务相关的全部资质或者许可，是否符合《重组办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）请公司结合前述排污许可证到期未重新发放的原因，说明该事项是
否构成相关环境保护合规风险，是否构成本次交易的实质性障碍
经鑫泰科技介绍，在原《排放污染物许可证》到期前，鑫泰科技依法向吉安县环境保护局沟通并提交了《排放污染物许可证》展期申请。吉安县环境保护局反馈，根据国务院办公厅于 2016年 11月颁发的《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发 201681号），环境保护部统一制定排污许可证申领核发程序、排污许可证样式、信息编码和平台接口标准、相关数据格式要求等，同时排污许可证管理的核发分行业、分阶段实施，到 2020年全国基本完成排污许可证核发。
《固定污染源排污许可分类管理名录》（2017年版）第三条的规定，“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证”。根据吉安县环境保护局于2019年 8月出具的说明，鑫泰科技环保设备设施、生产经营产生的污染物排放种类、指标等符合国家环境保护相关法律法规规定及环境主管部门批准要求，不存在超出环评批准文件批准的污染物排放种类、指标的情形，未违反环境保护方面法律法规，其排污许可证的办理尚在相
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关法律法规规定的时限内，不存在法律障碍，其排污许可证待省、市统一部署后集中发放。
根据吉安县环境保护局于2019年6月出具的证明，鑫泰科技现有环保设备设施已通过环保验收，具备对应生产产生的三废处理的能力，自 2017年 1月 1日以来能够较好的遵守环境保护方面法律法规，没有发现违法违规行为，也没有因违反环境保护方面法律法规受到行政处罚的情况。
同时，鑫泰科技主要股东刘卫华已作出承诺，如果因鑫泰科技未及时办理排污许可证导致公司受到相关主管部门处罚或者正常生产经营活动遭受损失的，由其本人向公司承担赔偿责任。
综上所述，鑫泰科技排污许可证的办理尚在相关法律法规规定的时限内，不存在法律障碍。鑫泰科技相关生产线的立项、环评批复及环评验收手续齐全，不存在违反环境保护相关法律法规规定的情形，不存在相关环境保护合规风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）请说明鑫泰科技所有在产项目是否已取得与经营稀土废料回收利用等业务相关的全部资质或者许可，是否符合《重组办法》第十一条的规定
1、鑫泰科技所有在产项目已经取得与经营稀土废料回收利用等业务相关的全部资质或许可
截至本法律意见书出具之日，鑫泰科技持有的主要业务资质证书情况如下：
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|序号|证书名称|证书编号|颁发机构|持证人|颁发日期|有效期|
|1|再生资源回收经营备案登记证|36082109|吉安县商务局|鑫泰科技|2016.12.14|长期|
|2|再生资源回收经营备案登记证|360822120095|吉水县商务局|金诚新材|2019.6.6|长期|
|3|对外贸易经营者备案登记表|01427532|——|中杭新材|2017.2.16|长期|

目前鑫泰科技及其子公司金诚新材和中杭新材所有在产项目均已经依法通
过了项目立项、环评批复及验收，具体情况如下：
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|项目|立项情况|环评批复及验收情况|
|鑫泰科技年处理5,000吨钕铁硼废料及1,000吨荧光粉废料综合利用项目|取得江西省发展和改革委员会出具《关于吉安县鑫泰科技有限公司年处理5,000吨钕铁硼废料及1,000吨荧光粉废料综合利用项目备案的通知》（赣发改环资字[2013]370 号|取得江西省环境保护厅出具《关于吉安县鑫泰科技有限公司年处理5,000 吨钕铁硼废料、1,000 吨荧光粉废料综合利用项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2013]185 号）及江西省环境保护厅出具《关于吉安县鑫泰科技有限公司年处理5,000 吨钕铁硼废料、1,000 吨荧光粉废料综合利用项目竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函[2015]38 号）|
|金诚新材年综合处理回收利用4,800吨钕铁硼废料项目|取得江西省发改委出具《关于吉水金诚新材料加工有限公司年综合处理回收利用4,800吨钕铁硼废料项目备案的通知》（赣发改环资字[2012]2940 号）及吉水县工业和信息化委员会出具《吉水县企业投资技术改造项目备案通知书》（吉工信投资备[2017]73 号）|取得江西省环境保护厅出具《关于吉水金诚新材料加工有限公司年综合处理回收利用4,800 吨钕铁硼废料项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2013]20号），并经中国生态环境部建设项目环境影响评价信息平台公示验收|
|中杭新材年产2,000 吨钕铁硼生产项目|取得余姚市发改局同意中杭新材年产2,000吨钕铁硼生产项目的备案登记表|取得余姚市环境保护局出具审批意见（余环建[2011]127 号）及余姚市环境保护局出具的建设项目竣工环境保护验收意见（环验[2016]41 号）|

根据《稀土行业准入公告管理暂行办法》（工信部原[2012]37号，已失效）的规定，稀土矿山开发、冶炼分离和金属冶炼企业需申请稀土行业准入。鑫泰科技及子公司金诚新材从事的钕铁硼废料回收综合利用项目，子公司中杭新材从事的永磁材料生产、销售业务，不属于需要申请稀土行业准入的范围，无需取得稀土行业准入。
2016年7月，工信部颁布《稀土行业规范条件（2016年本）》、《稀土行业规范条件公告管理办法》规定：“稀土矿山开发和冶炼分离企业（含稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离项目）按照自愿原则提出《稀土行业规范条件（2016年本）》公告申请”，并废止了《稀土行业准入条件》（工业和信息化部公告 2012年第 33号）、《稀土企业准入公告管理暂行办法》（工信部原［2012］第 377号）文。
因此，截至本补充法律意见书出具日，工信部已取消稀土行业的准入政策；
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《稀土行业规范条件公告管理办法》系为规范稀土行业管理、发挥先进企业的示范和引导作用，由稀土企业按照自愿原则提出《稀土行业规范条件（2016年本）》公告申请，不构成稀土企业生产经营的前置许可。
综上所述，鑫泰科技所有在产项目均已取得经营稀土废料回收利用等业务所必需的全部资质或者许可。
2、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的公司为鑫泰科技，其主要业务为稀土废料综合利用，以及通过其全资子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务。根据中国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），鑫泰科技所处行业为“C42废弃资源综合利用业”下的“C4210金属废料和碎屑加工处理”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》和《产业结构调整指导目录（2019年本）（征求意见稿）》，“废杂有色金属回收利用”和“高性能（高品质）稀土磁性材料”为鼓励类。本次交易不涉及新建或扩建限制类项目。
《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）规定，“加快稀土行业整合，调整优化产业结构”，“积极推进稀土行业兼并重组。支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组的方式，大力推进资源整合”，“发展循环经济，加强尾矿资源和稀土产品的回收再利用，提高稀土资源采收率和综合利用水平”。工信部、国家发展和改革委员会等相关部门联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）提出，“贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）有关要求，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局”。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
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本次交易的标的资产为鑫泰科技100%股权。如前文所述，标的资产相关项目均按相关规定办理了环评、立项、环保验收等相关手续，报告期内无因违反环境保护、土地管理等相关行政法规而受到处罚的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于<深圳证券交易所关于对江苏华宏科技股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》之签署页）
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负责人：王凡 阚赢
崔洋
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