中航资本控股股份有限公司
董事会审计委员会 2017年度履职情况报告
根据相关法律、法规等有关规定，在报告期内，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）勤勉尽责，在切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作等方面发挥重要作用，现就2017年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会会议召开情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，全部为独立董事3名，并由王建新独立董事担任主任委员。
报告期内，公司审计委员会共计召开 7次会议，会议召开情况如下：
1、2016年年度报告出具前，审计委员会就公司2016年度审计工作安排、初步审计意见、正式审计报告与年审会计师进行了3次沟通。
2、2017年 3月 6日，审计委员会就公司 2016年度利润分配方案、2017年度选定会计师事务所、2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2016年度日常关联交易实际执行情况和 2017年度日常关联交易预计情况发表同意意见。
（1）公司2016年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证监会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，同意将该方案提交公司董事会和股东大会审议。
（2）经审核中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，审计委员会认为拟选定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计
服务。提议选定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项未损害公司及全体股东的合法权益。
（3）审计委员会认为公司严格按照《募集资金管理制度》、《四方监管协议》、《五方监管协议》以及相关法律法规的规定存储、使用和管理募集资金，对募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，未发生违法违规的情形。公司不存在募集资金投向变更的情况。
（4）公司2016年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展需要。公司预计 2017年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司相关股东利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
3、2017年4月27日，审计委员会就关于下属子公司中航信托股份有限公司变更会计估计、授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2017年度对下属特殊项目公司提供担保额度、关于公司拟对上海北亚瑞松遗留资产财务账务项处理、关于公司及全资子公司利用部分临时闲置资金委托理财、关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保发表同意意见：
（1）中航信托此次变更会计估计体现了会计谨慎性原则，符合国家相关法律法规的规定和要求以及公司实际情况，并未损害公司和股东特别是中小股东的利益。公司审计委员会就下属子公司中航信托股份有限公司变更会计估计发表同意的意见。
（2）中航租赁为其下属 SPV公司提供担保，其目的是满足中航租赁及下属子公司日常业务发展需要，有利于中航租赁化解经营风险、提升其公司业绩，符合租赁业务的发展方向。该事项不存在损害公司及全体股东利益的行为和情况，亦不存在损害中小股东利益的情形，符合国家相关法律法规的规定和要求以及公司实际情况。公司董事会审计委员会就关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2017年度对下属特殊项目公司提供担保额度发表同意的意见。
（3）本次资产核销和账务处理符合会计准则和相关政策要求，真实反映了公司财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，因此，公司董事会审计委员会同意对上海北亚瑞松遗留资产的财务账项处理事项。
（4）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司审计委员会就公司及全资子公司利用部分临时闲置资金委托理财发表同意的意见。
（5）中航资本或其子公司为中航资本国际及其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司及其子公司新增担保 50亿元（累计担保额度不超过 100亿元），主要用于为中航工业及中航资本境内成员单位协同业务提供融资，如中航租赁境外采购飞机融资等，其目的是满足中航资本国际发展需要，有利于中航资本国际开展业务，获得低成本融资、实现发展战略。该事项符合国家相关法律法规的规定和要求以及公司实际情况，并未损害公司和股东特别是中小股东的利益。公司董事会审计委员会就关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际提供担保发表同意的意见。
4、2017年6月27日，审计委员会就关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的议案发表同意意见：中航资本或其子公司为中航资本国际及其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司及其子公司 2017年度新增担保额度不超过 30亿元（累计担保额度不超过 80亿元），主要用于为航空工业及中航资本境内成员单位协同业务提供融资，如中航租赁境外采购飞机融资等，其目的是满足中航资本国际、中航资本投资管理发展需要，有利于中航资本国际、中航资本投资管理开展业务，获得低成本融资、实现发展战略。该事项符合国家相关法律法规的规定和要求以及公司实际情况，并未损害公司和股东特别是中小股东的利益。
5、2017年7月25日，审计委员会就关于会计政策变更的议案发表同意意见：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
6、2017年8月25日，审计委员会就公司 2017年中期利润分配方案发表同意意见：该利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东权益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定，符合公司《章程》的规定。
7、2017年11月6日，审计委员会就关于中航资本融资担保事项、关于参股投资的议案发表同意意见：
（1）中航投资控股有限公司为中航资本贷款融资提供担保，其目的是充
分发挥中航资本作为金融控股公司的投融资优势，获得低成本融资，进而有助于实现公司发展战略。该事项不存在损害公司及全体股东利益的行为和情况，亦不存在损害中小股东利益的情形。
（2）鉴于本次投资的主体中，中航机电、中航国际与公司控股股东同为中航航空工业集团公司，所以公司全资子公司中航资本国际控股有限公司参股投资Thompson Aero Seating公司的议案构成关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次参股投资行为是公司在充分实地调研、充分论证的基础上做出的决定，是公司促进航空产业发展，坚定贯彻产融结合发展战略的具体举措，预期可产生良好收益，促进公司长期发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
二、董事会审计委员会履职情况评价
2017年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委员会年报工作制度》等相关规定，认真履行审计委员会职责，主要体现在：1、定期召开会议，审议内审部提交的工作计划和报告；2、定期向董事会报告，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；3、对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，督促和指导公司内审部对公司财务管理运行情况进行了定期和不定期的检查和评估，对内审中发现的问题进行高度关注；4、审核公司的财务信息及披露、关联交易、聘请外部审计机构；5、对公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等进行检查；6、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；7、审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及
执行情况；8、加强自身建设，不断提高履职能力积极参加公司组织的培训，更加明确应承担的义务和肩负的责任。审计委员会本着对股东负责的态度，忠实、勤勉地行使职权，履行职责，充分发挥审计委员会专业作用，督促了公司审计工作的规范性和严谨性，推进公司治理水平的提升，维护广大股东的利益。
（此页无正文，为《中航资本控股股份有限公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》之签署页）
董事会审计委员会成员：
王建新：
殷醒民：
孙祁祥：
2018年3月13日