证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2017-026襄阳汽车轴承股份有限公司
关于调整对控股子公司增资方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年7月7日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》（公告编号：2017-022），公司拟使用自筹资金以全资子公司襄轴香港投资有限公司（以下简称“襄轴香港”）在卢森堡设立的全资子公司襄轴卢森堡投资有限公司（以下简称“襄轴卢森堡”）为增资主体，与控股股东三环集团有限公司（以下简称“三环集团”）下属控股子公司三环国际（波兰）有限公司（以下简称“三环国际波兰”）向波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司（以下简称“波兰工厂”）分别增资2,250万兹罗提（约合人民币4,110万元），合计增资 4,500万兹罗提（约合人民币 8,220万元）。由于在上述增资方案中，公司放弃了同比例增资权利，导致增资完成后公司持有的波兰工厂股权被稀释，为保护中小股东利益，公司根据相关监管法规的要求及公司的实际情况对增资方案进行调整，具体情况如下：
一、调整后的增资方案概述
1、本次增资的基本情况
依据波兰SSE特殊经济区法（特殊经济区是在部分波兰行政领土上可以以优惠条件从事经济活动的区域），获得在特别经济区域从事经济活动的企业可以享
受公共援助，主要是指税收减免。为享受此税收减免政策，波兰工厂拟将注册地变更为特别经济区，根据要求注册地变更后需投资6800万兹罗提（其中3400万可以以减免所得税的形式返还），其中波兰工厂自筹2300万兹罗提，其余4500万兹罗提拟以增资扩股的形式筹集，上述资金将用于波兰工厂的技术改造项目。技术改造完成后，将有助于增加波兰工厂在轴承制造商市场的竞争力，将有助于开发创新产品和开拓新市场。
波兰工厂主要股东持股比例及本次同比例增资额度如下：
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|股东名称||持股数(股)||持股比例||同比例增资额度（万兹罗提）|
|襄轴卢森堡|6,445,500||79.52%||3578.4||
|三环国际波兰|1,594,830||19.68%||885.6||
|波兰工厂内部员工股|64,670||0.8%||36||
|合计|8,105,000||100%||4500||

增资方案调整后，公司拟使用自筹资金以襄轴卢森堡为增资主体，与三环国际波兰以及波兰工厂内部员工同比例向波兰工厂进行增资，增资额分别为3,578.40万兹罗提（约合人民币6,540.24万元）、885.60万兹罗提（约合人民币1,618.61万元）和36.00万兹罗提（约合人民币65.80万元），合计增资4,500万兹罗提（约合人民币8,224.65万元）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，由于三环集团为公司控股股东，故本次参与增资的三环国际波兰属于公司关联方，本次增资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项尚需报湖北省发改委、湖北省商务厅等部门备案批准。
2、增资事项审议情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，上市公司在连续十二个月内
与同一关联人发生的关联交易需累计计算，已按照《股票上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
2017年8月11日，公司向三环集团财务公司申请不超过10450万元的授信额度，期限一年，利率不超过当期银行贷款基准利率，三环集团财务公司为三环集团的全资子公司，与本公司存在关联关系，该事项属于关联交易。当期银行基准利率为4.35%，预计向三环集团财务公司申请10450万元授信额度将产生利息454.575万元，公司2016年经审计的净资产为122,390.15万元（净资产的0.5%为612万元），根据监管要求，无需进行披露，公司依据《公司章程》的规定召开经理办公会议对该事项进行了审议。
公司本次增资方案调整后，公司本次通过襄轴卢森堡增资3578.4万兹罗提（约合人民币6,540.24万元），需与上述关联交易累计计算，公司于2017年8月25日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整对控股子公司增资方案暨关联交易的议案》，关联董事高少兵、梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决。
独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。公司2016年经审计的净资产为122,390.15万元（净资产的5%为6120万元），根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次调整增资方案的关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系说明
公司名称：三环国际（波兰）有限公司
成立日期：2013年4月8日
住所：波兰共和国华沙市Pulawska街324号，邮编：02-819
企业性质：有限责任公司
注册地：波兰共和国华沙市
注册资本：100万兹罗提
统一社会信用代码：（税号）PL7010375142
主营业务：汽车零部件、汽车整车及摩托车、摩托车配件及其修理、机械设备、金属及金属制品、废料等。
主要股东及实际控制人控股关系如下：
最近一年及一期财务数据：
单位：元
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|财务指标||2016年||2017年6月30日|
|营业收入|493,980.72||230,103.52||
|净利润|-6,213,075.98||2,089,262.93||
|资产总额|99,786,513.03||108,601,519.95||
|净资产|-11,453,922.81||-10,556,746.12||

关联关系：三环集团为本公司控股股东，三环国际波兰为三环集团下属控股
子公司，属于本公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：波兰克拉希尼克Fabryczna街6号
注册资本：81,050,000兹罗提（股本8,105,000股，每股面值为10兹罗提）公司编号：0000051491
税务登记证号码：PL7150200738
经营范围：不同的品种的球轴承、圆锥滚子轴承和圆柱滚子轴承的研发、生产和销售；主轴与管件，锻件，冷冲压件生产和由生产及辅助部门提供的广泛服务。
主要股东及持股比例：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数(股)||持股比例|
|襄轴卢森堡|6,445,500||79.52%||
|三环国际波兰|1,594,830||19.68%||
|波兰工厂内部员工股|64,670||0.8%||
|合计|8,105,000||100%||

2、最近一年及一期的主要财务指标
波兰工厂最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
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|财务指标||2016年（已审计）||2017年6月30日（已审阅）|
|资产总额|426,530,866.48||468,870,923.45||

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|负债总额|211,748,958.25|228,631,276.21|
|应收款项总额|26,163,596.82|39,943,916.33|
|净资产|214,781,908.23|240,239,647.24|
|营业收入|444,963,471.50|248,449,265.99|
|营业利润|22,590,653.53|6,019,648.13|
|净利润|16,974,820.83|4,651,884.96|
|经营活动产生的现金流量净额|27,769,999.26|31,303,933.95|

注：2016年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具文号为“勤信审字【2017】第11858号审计报告”；2017年1-6月财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具文号为“勤信阅字【2017】第1005号”审阅报告。
四、本次增资定价及增资前后股权变动情况
1、本次增资定价情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的波兰工厂2016年度《审计报告》（勤信审字[2017]第11858号），波兰工厂2016年度的净资产为21,478.19万元（约合12,915.95万兹罗提），每股净资产26.5元（约合15.94兹罗提）；根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的波兰工厂2017年半年度《审阅报告》（勤信阅字[2017]第1005号），波兰工厂2017年半年度的净资产为24,023.96万元（约合13,123.33万兹罗提），每股净资产29.64元（约合16.19兹罗提）。
经协商，本次向波兰工厂增资定价为每股16兹罗提。波兰工厂本次增资共计新增股本281.25万股。
2、增资前后股权变动情况
本次增资各方均以现金方式出资，增资前后持有波兰工厂股权情况如下：
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||||本次增资前||||本次增资金额（万兹罗提）|本次增资股数（股）||本次增资后||||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量（股）||持股比例（%|）||||持股数量（股）||持股比例（%|）|
|襄轴卢森堡||6,445,500||79.52|||3578.4|2,236,500|8,682,000||79.52|||
||三环国际波兰|1,594,830||19.68|||885.6|553,500|2,148,330||19.68|||
||波兰工厂内部|64,670||0.80|||36|22,500|87,170||0.80|||
||员工股|||||||||||||
||合计|8,105,000||100.00|||4500|2,812,500|10,917,500||100.00|||

五、交易协议的主要内容
本次增资协议尚未签订，公司将在湖北省发改委、湖北省商务厅等部门备案审批核准后签订增资协议，并及时履行信息披露义务。
六、交易目的和影响
本次增资主要是为支持波兰工厂进行技术改造项目。技术改造完成后，将有助于增加波兰工厂在轴承制造商市场的竞争力，将有助于开发创新产品和开拓新市场。
本次增资暨关联交易不涉及波兰工厂控制权的变更，襄轴卢森堡持有波兰工厂的股权未发生变化，仍为其控股股东。本次交易有利于波兰工厂的长远发展，短期内对公司的经营业绩不会产生重大不利影响,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与三环国际波兰除已披露的仍在履行的资金拆借产生的利息外，无其他新增关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事傅孝思、高文进、周宇仔细审阅了上述关联交易的有关材料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表独立意见如下：
司和全体股东的长远利益，增资方案的调整不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
2、公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意上述关联交易。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构广州证券股份有限公司认为：公司对控股子公司增资的关联交易事项经独立董事事前认可，公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。保荐机构对襄阳轴承对控股子公司增资的关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事的事前认可及独立意见；
3、保荐机构核查意见；
4、会计师事务所出具的审计报告及审阅报告。
特此公告
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日