股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-019
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2013年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]317号文核准，风帆股份有限公司（曾用名）（以下简称“风帆公司”）于 2013年 9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值 1元），发行价格为每股 8.70元，共募集资金人民币 61,230.60万元，扣除承销费用、保荐费及其他费用合计1,748.00万元。公司本次实际募集资金净额为人民币 59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。
2、2016年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2016]850号文核准，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月向6名特定对象非公开发行普通股（A股）股票452,425,268股（每股面值1元），发行价格为每股29.80元，共募集资金人民币1,348,227.30万元，扣除承销费用、保荐费及其他费用合计10,175.33万元，募集资金净额为 1,338,051.97万元。2016年 6月 23日，上述认购款项划转至上市公司指定的验资专户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字【2016】第 711787号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2013年度非公开发行募集资金使用和结余情况
截至2016年12月31日，风帆公司累计使用募集资金专户资金合计59,015.90万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金 14,000.00万元，募集资金账户结余513.38万元。
2、2016年度非公开发行募集资金使用和结余情况
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金合计 333,235.78万元，募集资金账户结余1,012,986.96万元，其中理财及利息收入8,170.77万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、2013年度非公开发行募集资金管理情况
2013年 10月，风帆公司与保荐机构金元证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。
2、2016年度非公开发行募集资金管理情况
2016年7月，公司与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。
2016年 12月，公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司、中信银行北京福码大厦支行或中信银行保定分行或中国进出口银行及公司下属子公司，共同签订《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。
公司使用上述募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
（二）募集资金专户存储情况
1、2013年度非公开发行募集资金专户存储情况
截止 2016年 12月 31日，风帆公司募集资金账户余额（包含累计利息收入674,970.68元）为5,133,770.95元。
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|开户行|账号|存款类型|
|中信银行保定支行|7245110182100015436|活期|

合计 5,133,770.95
2、2016年度非公开发行募集资金专户存储情况
（1）中国动力募集资金账户
截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为 10,129,869,594.23元。
与募集资金净额减去已使用的募投项目金额及补充流动资金金额后数额一致。
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|开户行|账号|存款类型|
|中信银行北京福码大厦支行|8110701012800497447|活期|
|中信银行北京福码大厦支行||七天通知存款|

合计 10,129,869,594.23
（2）子公司募集资金账户
截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为 1,793,630,000元。与募集资金净额减去已使用的募投项目金额及补充流动资金金额后数额一致。
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|公司名称|开户行|账号|存款类型|

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|武汉长海电力推进和化学电源有限公司|中国进出口银行|1360000100001058784|活期|
|武汉海王核能装备工程有限公司|中国进出口银行|1360000100001058385|活期|
|河南柴油机重工有限责任公司|中国进出口银行|1360000100001058536|活期|
|武汉船用机械有限责任公司|中国进出口银行|1360000100001058412|活期|
|宜昌船舶柴油机有限公司|中国进出口银行|1360000100001058137|活期|
|哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司|中信银行股份有限公司北京福码大厦支行|8110701013100865106|活期|
|上海齐耀重工有限公司|中信银行股份有限公司北京福码大厦支行|8110701013700865108|活期|
|上海中船重工船舶推进设备有限公司|中信银行股份有限公司北京福码大厦支行|8110701012600865119|活期|
|风帆有限责任公司|中信银行股份有限公司北京福码大厦支行|8110701013000864846|活期|

1,793,630,000.0
合计
0
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
A、2013年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目募集资金拨付和使用情况
公司于2016年4月20日、5月12日通过第五届董事会第二十二次会议及
2015年年度股东大会审核通过《风帆股份有限公司关于将现有业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。依据该划转方案，原风帆股份有限公司业务相关资产及负债将按截至基准日2015年12月31日经审计的账面净值划转至公司全资子公司风帆有限责任公司。相应原风帆股份有限公司的募集资金项目划转至子公司风帆有限责任公司。
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计59,015.90万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金14,000.00万元。
公司2016年年度募集资金投入总额为 537.68万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目投入537.68万元。
2、募集资金专户余额情况
截止2016年12月31日，公司募集资金账户余额为513.38万元。
B、2016年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目募集资金拔付情况和使用和结余情况
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于汽车用动力电源研发中心建设等16项募投项目、淄博火炬能源有限责任公司100%股权和补充流动资金。截至 2016年 12月 31日止，本公司向下属子公司拨付募集资金投资项目金额 179,363.00万元、补充公司及下属子公司流动资金金额 106,793.54万元、向中国船舶重工集团支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权收购款47,079.08万元。
公司下属子公司实际收到募集资金金额179,363.00万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 179,363.00万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额0.00万元）。
2、募集资金专户余额情况
截至2016年12月31日止，本公司募集资金专户余额 1,012,986.96万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额 8,170.77万元、支付手续费0.16万元）。
本公司2016年12月31日募集资金专户余额1,012,986.96万元，已拨付至下
属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 179,363.00万元（含利息收入金额 0.00万元）。因此，2016年12月31日，本公司募集资金余额为 1,192,349.96万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额 8,170.77万元、支付手续费0.16万元）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2013年度募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2013年9月30日，公司以自筹资金预先投入的年产 500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目 273,735,444.72元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会计师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》。2013年10月21日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司已于2013年10月完成此次资金置换工作。
2、2016年度募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至 2016年 12月 01日，公司以自筹资金预先投入如下表：
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|-|-|
|项目名称|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（万元）|
|年产400万只动力型锂离子电池生产线建设项目|129.72|
|海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目|22.40|
|船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目|17.74|
|船用化学电源生产能力提升建设项目|2,917.80|
|智能制造建设项目|34.45|
|合计|3,122.11|

2016年12月22日，公司召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的的议案》。截至 2016年 12月 01日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 3,122.11万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2013年度募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第五次会议审议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司 2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2013年10月使用24,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十二次会议审议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2014年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2014年10月使用 13,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。2015年 10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司第五届董事会十八次会议审议通过使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币 14,000万元，使用期限不超过 12个月。公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第六届董事会第四次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据风帆有限责任公司 2016年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于 2016年 12月使用 14,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2、2016年度募集资金暂时补充流动资金情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中信证券对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，认为：公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》的要求，中信证券对公司2016年度募集资金的存放与使用情况无异议。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会二〇一七年二月二十八日
2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||59,482.60||本年度投入募集资金总额|||||537.68||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||45,015.90||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目|—|56,000|—|56,000|537.68|41,817.6|-14,182.40|74.67%|2014-12-31|体现在公司整体效益之中|是|否|
|年产400万只AGM电池项目|—|3,482.60|—|3,482.60|0|3,198.3|-284.3|91.84|2016-12-31|体现在公司整体效益之中|是|否|
|合计|—|59,482.60|—|59,482.60|537.68|45,015.90|-14,466.70|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2013年10月21日，公司召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金||||||||

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|-|-|
||273,735,444.72元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2014年10月24日使用13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，上述事项经第五届董事会第十二次会议审议通过。2015年10月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。公司于2015年10月27日使用14,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，上述事项经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。公司于2016年12月5日使用14,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，上述事项经第六届董事会第四次会议审议通过。|
|募集资金结余的金额及形成原因|项目尚未实施完毕，募集资金存放在募集资金专户|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注：1、本次募集资金净额为人民币59,482.60万元，扣除“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目”拟使用募集资金56,000万元；可用于“年产400万只AGM电池项目”的募集资金总额为3,482.60万元，该项目原计划利用募集资金金额为50,000万元。
2、截止报告期末，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目已完成建设项目，达到了预计的生产能力，该项目还需按照合同支付尾款。
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||1,338,051.97||本年度投入募集资金总额|||||156,994.73||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||156,994.73||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|汽车用动力电源研发中心建设项目|-|62,000.00|-|21,000.00|0|0|-21,000.00|0||-|-|否|
|年产400万只动力型锂离子电池生产线建设项目|-|50,000.00|-|21,755.00|129.72|129.72|-21,645.28|0.60|2020.12.31|-|-|否|
|年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生|-|44,500.00|-|14,225.00|0|0|-14,225.00|0|2022.12.31|-|-|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产线建设项|||||||||||||
|新建年45000吨铅酸蓄电池壳体注塑加工生产线建设项目|-|27,500.00|-|14,329.00|0|0|-14,329.00|0|2020.12.31|-|-|否|
|舰船与工业用40MW燃气轮机研发项目|-|52,000.00|-|423.00|0|0|-423.00|0||-|-|否|
|工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目|-|45,000.00|-|13,872.00|0|0|-13,872.00|0|2020.12.31|-|-|否|
|舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目|-|55,000.00|-|16,703.00|0|0|-16,703.00|0|2020.12.31|-|-|否|
|高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目|-|40,000.00|-|20,000.00|0|0|-20,000.00|0||-|-|否|

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|海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目|-|92,000.00|-|27,747.00|22.40|22.40|-27,724.60|0.08|2020.12.31|-|-|否|
|船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目|-|135,000.00|-|41,137.00|17.74|17.74|-41,119.26|0.04|2020.12.31|-|-|否|
|船用综合电力推进试制能力提升建设项目|-|93,000.00|-|31,000.00|0|0|-31,000.00|0|2022.12.31|-|-|否|
|船用化学电源生产能力提升建设项目|-|90,000.00|-|26,120.00|2,917.80|2,917.80|-23,202.20|11.17|2021.12.31|-|-|否|
|燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目|-|95,000.00|-|36,918.00|0|0|-36,918.00|0|2020.12.31|-|-|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|核电关键设备及配套生产线能力改造升级建设项目|-|75,400.00|-|24,457.00|0|0|-24,457.00|0|2021.12.31|-|-|否|
|智能制造建设项目|-|22,000.00|-|6,121.00|34.45|34.45|-6,086.55|0.56|2020.12.31|-|-|否|
|船用低速机关重件配套及售后服务保障能力建设|-|30,000.00|-|12,210|0|0|-12,210.00|0|2020.12|-|-|否|
|支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权|-|47,079.08|-|47,079.08|47,079.08|47,079.08|0|100|已完成|-|-|否|
|补充上市公司及标的资产的流动资金|-|292,748.22|-|292,748.22|106,793.54|106,793.54|-185,954.68|100|不适用|-|-|否|
|合计|-|1,338,051.97|-|1,338,051.97|156,994.73|156,994.73|-1,181,057.24|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||因为本次重大资产重组暨配套融资实际完成时间较原定计划延迟，为慎重起见，公司将募集资金建设项目拨付计划时间适当延后，与项目可行性研究报告计划进度有一定差异。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年12月22日，经第六届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金3,122.11万元置换预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前期投入募集资金项目进行核验，并于出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第712085号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|1、截至报告期末，公司使用暂时闲置募集资金300,000万元进行现金管理，累计到账收益3,989.04万元。具体请参见公司披露于上海证券交易所的《中国动力关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2016-064）、《中国动力关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（2016-101）；2、2016 年 12 月 29 日，公司按照重组方案分别向募集资金建设项目实施主体风帆有限、宜昌船柴、齐耀重工、武汉长海、海王核能、河柴重工、广瀚动力、上海推进拨付募集资金合计179,363.00万元。|