国元证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司调整部分募集资金投资项目
实施进度及终止实施部分募集资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”，系由合肥合锻机床股份有限公司更名而来）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就合锻智能拟调整募集资金投资项目“大型高端数控液压机技术改造项目”实施进度并终止实施募集资金投资项目“大型数控机械压力机技术改造项目”等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1060号”文批准，合肥合锻机床股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.26元，募集资金总额为191,700,000.00元，扣除各项发行费用29,997,750.12元，募集资金净额为161,702,249.88元，上述募集资金已于2014年10月30日到账。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2014]AH0004号《验资报告》。
根据公司《募集资金管理制度》，合锻智能分别在兴业银行合肥长江中路支行、交通银行安徽省分行分别设立了账户号为499040100100165449、341306000018170152109的募集资金专户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集资金专户开户行|账号|金额(元)|
|兴业银行合肥长江中路支行|499040100100165449|90,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|交通银行股份有限公司安徽省分行|341306000018170152109|71,702,249.88|

二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|预计固定资产投资（万元）|
|1|大型高端数控液压机技术改造项目|19,690|11,390|
|2|大型数控机械压力机技术改造项目|13,880|8,150|
|合 计||33,570|19,540|

截至2016年9月30日，“大型高端数控液压机技术改造项目”的募集资金专户余额为939,127.61（包含存款利息收入和理财收益），“大型数控机械压力机技术改造项目”的募集资金专户余额为1,154,181.00元（包含存款利息收入和理财收益）。
三、拟调整募集资金投资项目实施进度情况
1、募投项目投资进度情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，“大型高端数控液压机技术改造项目”预计总投资为19,690万元，其中：新增固定资产投资11,390万元，铺底流动资金8,300万元，建设内容包括重型加工车间（新建20,178m2厂房和增添必要加工设备）和热处理车间（新建3,863m2厂房和增添必要加工设备），项目建设期18个月。
截至2016年9月30日，公司已向本募集资金投资项目投入104,602,635.87元。
根据当前募集资金投资项目实施情况，该项目实施进度未达到募集资金投资项目计划进度。经审慎考虑，公司拟对募投项目的实施进度进行适当调整，根据项目目前的进展情况，调整后“大型高端数控液压机技术改造项目”预计于2017年3月建成投产。
2、调整募投项目投资进度的原因
由于公司自确定募集资金投资项目实施方案至募集资金投资项目启动建设
已有四年多的时间，外部宏观经济和市场环境发生了较大的变化，项目原有的技
术工艺已经不能满足市场需要。在募集资金投资项目的实施过程中，为了更好地
保护投资者的利益，公司对项目原有技术工艺进行了论证、优化和改进；同时受外部气候因素的影响，耽误了施工进度，进而项目的整体实施进度有所延迟。
3、对公司的影响
公司本次调整募集资金投资项目实施进度是基于当前的市场环境和公司现状而做出的，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，调整募集资金投资项目实施进度不会对公司的正常运行造成不利影响。
四、拟终止实施募投项目情况
1、募投项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，“大型数控机械压力机技术改造项目”预计总投资为13,880万元，其中：新增固定资产投资8,150万元，铺底流动资金5,730万元，建设内容包括重型结构件车间(新建9,180m2厂房和增添必要设备)和重型装配车间(新建10,140m2厂房和增添必要设备)，项目建设期为18个月。目前，该项目尚未进行募集资金的投入。
2、终止实施募投项目的原因
近几年，随着我国宏观经济下行压力的不断加大，实体经济持续不景气，机床制造业不可避免的受到影响。公司所生产的锻压设备以液压机为主，且近几年机械压力机的销售占比有所降低，机械压力机现有产能基本能够满足市场需要。
而本次募集资金投资项目“大型高端数控液压机技术改造项目”预计总投资为19,690万元，而首次公开发行实际募集资金净额16,170.22万元，综合考虑到液压机项目的投资需要以及机械压力机市场状况，并结合公司的资金状况和未来发展战略、经营目标，为确保募集资金使用效益，经审慎考虑决定终止实施本项目。
3、对公司的影响
公司本着谨慎使用募集资金的原则，综合考虑公司资金的实际情况、已有产能情况和该项目产品的市场情况，决定终止实施“大型数控机械压力机技术改造项目”。故终止实施募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。
4、关于终止募集资金投资项目后相关募集资金的使用安排
本次募集资金投资项目终止后，为了保证募集资金的安全和使用效率，公司将该募集资金存储于原募集资金专户，用于募集资金投资项目“大型高端数控液
压机技术改造项目”的建设。
五、审议程序及专项意见
1、公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》和《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
2、公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》和《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
3、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第二十七次会议中相关事项的独立意见》，同意公司调整“大型高端数控液压机技术改造项目”的实施进度，并终止实施“大型数控机械压力机技术改造项目”。
4、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》和《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次调整募集资金投资项目实施进度是基于当前的市场环境和公司现状做出的，符合公司发展的实际需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次调整募集资金投资项目实施进度已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，公司全体独立董事已对该事项发表同意意见，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
2、公司终止实施募集资金投资项目“大型数控机械压力机技术改造项目”不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司终止实施“大型数控机械压力机技术改造项目”已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，公司全体独立董事已对该事项发表同意意见，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通
过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对公司终止实施大型数控机械压力机技术改造项目并调整大型高端数控液压机技术改造项目投资进度等相关事项无异议。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度及终止实施部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
詹凌颖 李洲峰
保荐机构：国元证券股份有限公司年 月 日