安徽天禾律师事务所 补充法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽精诚铜业股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
[2013]皖天律证字第171-2号致：安徽精诚铜业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”）的委托，作为精诚铜业非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，指派喻荣虎、汪明月、张俊律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加精诚铜业本次重大资产重组工作。
本所律师已出具了[2013]皖天律证字第171号《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及[2013]皖天律证字第 171-1号《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”）。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年1月23日出具的131753号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，就有关事项出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了充分的核查验证，并据此出具补充法律意见。
3、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充和修正。本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本补充法律意见书作为精诚铜业本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本补充法律意见书仅供精诚铜业为本次重大资产重组目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见下：
一、关于安徽森海高新电材有限公司、芜湖双源管业有限公司股权转让事项的核查以及标的资产目前是否存在委托持股，是否存在股权纠纷风险的核查。[反馈意见：第 1条]
答：
本所律师查阅了安徽森海高新电材有限公司（以下简称“森海高新”）、芜湖双源管业有限公司（以下简称“双源管业”）股权转让时签订的《股权转让协议》及相关内部决策文件并访谈了股权转让相关方，核查了双源管业现行有效的《公司章程》及安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）出具的各项承诺，确认如下事实：
1、关于前述两次股权转让的原因、价款
（1）森海高新股权转让的原因、价款
经核查，2013年7月26日，森海高新4名自然人股东卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭分别与楚江集团签订《股权转让协议》，约定由卢根茂、何夕松、
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书盛业华、张锡铭等4名股东分别将其持有的森海高新7.5%股权转让给楚江集团，转让价格均为原始出资价格 1125万元。本次股权转让完成后，楚江集团持有森海高新100%股权。
根据卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭等4名自然人出具的《承诺函》以及本所律师进行现场访谈形成的《访谈笔录》，森海高新 4名自然人股东将其持有的森海高新股权转让给楚江集团的原因均为个人资金周转需要。
（2）双源管业股权转让的原因、价款
经核查，2013年8月2日，格域投资有限公司（以下简称“格域投资”）与长江实业发展有限公司签订《股权转让协议》，约定由格域投资将其持有的双源管业19.73%股权转让给长江实业发展有限公司，转让价格为经芜湖永诚资产评估事务所芜湖永诚评字[2013]028号评估报告确认的股权价值1144.34万元。股权转让完成后，长江实业发展有限公司持有双源管业30%股权。
根据格域投资出具的《情况说明》，格域投资将其持有的双源管业股权转让给长江实业发展有限公司的原因为公司已实现投资收益，拟以收回的资金投资其它项目。
2、关于楚江集团放弃双源管业优先受让权的原因
（1）《中外合资经营企业法（2001年修订）》规定，中外合资企业外商投资比例一般不得低于25%。双源管业系中外合资经营企业，其外商投资比例为30%。
如果楚江集团受让格域投资原持有的双源管业19.73%股权，双源管业外商投资比例将下降为10.27%，低于25%的法定要求，进而导致双源管业由于不符合中外合资企业法定外资比例条件而转变成为内资企业。
（2）《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第 16条规定：“外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇”。双源管业的全资子公司双源带钢目前享受外商投资企业待遇。如果楚江集团受让格域投资原持有的双源管业19.73%股权，双源管业外商投资比例将下降为10.27%，进而导致双源带钢注册资本中外资比例低于25%，无法继续享受外商投资企业待遇。
原《外商投资企业和外国企业所得税法》第 8条规定：“对生产性外商投资
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书企业，经营期在十年以上的，可以自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠；但外商投资企业经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”。国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发〔2008〕23号）规定，外商投资企业按照《外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
由于双源带钢经营期未满十年（2006年变更为中外合资企业），若无法继续享受外商投资企业待遇，将产生补缴已免征、减征的企业所得税税款的义务，严重影响企业的正常生产经营。
（3）本所律师对楚江集团法定代表人姜纯先生进行了现场访谈，根据姜纯先生的陈述，若楚江集团受让格域投资所持有的双源管业股权，将有可能导致双源管业由于不符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定的外资比例而转变成为内资企业，并同时导致双源带钢无法继续享受外商投资企业待遇，为了维护双源管业及双源带钢的正常生产经营，故楚江集团放弃优先受让权。
3、标的资产目前是否存在委托持股，是否存在股权纠纷风险。
本所律师走访了楚江集团以及各标的公司，核查了各标的公司自设立以来的工商登记档案、股东会决议、股权转让协议等材料并核实了各标的公司目前的股权状况。
经核查，标的公司中芜湖楚江合金铜材有限公司、芜湖楚江物流有限公司自设立以来均系楚江集团实际100%控股的公司，上述两公司历次股权变动均系楚江集团内部架构调整所致；森海高新、双源管业的股权变动涉及外部股东；其中森海高新最初系由芜湖森泓投资有限责任公司、卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭共同投资设立，芜湖森泓投资有限责任公司系楚江集团参股股东王言宏控制的企业（王言宏持股为90%、外部自然人许仲平持股10%），楚江集团现持有森海高新100%的股权系从上述股东处受让取得；双源管业的股权变动过程中涉及格域投资和长江实业发展有限公司两家外资股东，楚江集团现持有的双源管业70%的股权系在该公司设立初期就已控制的股份。
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书本所律师已对标的资产自设立以来涉及的外部股东变化情况进行了核查，对森海高新原股东向楚江集团转让股权的真实性进行了访谈，与双源管业原股东格域投资和现存的外资股东长江实业发展有限公司进行了沟通并获取了相关《情况说明》。此外，本所律师还对楚江集团及各标的公司进行了访谈，并由楚江集团和各标的公司出具了不存在委托持股以及股权纠纷风险的承诺。通过上述核查，本所律师认为，标的资产目前不存在委托持股情形，不存在股权纠纷风险。
基于上述事实，本所律师认为：森海高新及双源管业相关股东转让标的公司股权的行为真实、有效；楚江集团放弃优先受让权的原因系为了维护双源管业及其全资子公司双源带钢的正常生产经营；标的资产目前不存在委托持股情形，不存在股权纠纷风险。
二、关于本次配套融资的自然人发行对象是否为一致行动人，是否存在股份代持，是否为上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方，是否为标的资产的关联方的核查。[反馈意见：第 3条]
答：
本所律师走访了精诚铜业、楚江集团以及各家标的公司并对本次配套融资的5名自然人发行对象进行了现场访谈，确认如下事实：
1、关于本次配套融资的自然人发行对象是否为一致行动人
本所律师对本次配套融资的自然人发行对象进行了现场访谈，姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5名自然人也分别出具了《承诺函》。通过上述核查，本所律师认为，本次配套融资的自然人发行对象之间不存在关联关系，不构成一致行动人。
2、关于本次配套融资的自然人发行对象是否存在股份代持
本所律师对本次配套融资的自然人发行对象进行了现场访谈，姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5名自然人也分别出具了《承诺函》。通过上述核查，本所律师认为，本次配套融资的自然人发行对象不存在股份代持情形。
3、关于本次配套融资的自然人发行对象是否为上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方，是否为标的资产的关联方。
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书本所律师对本次配套融资的自然人发行对象进行了现场访谈，姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5名自然人也分别出具了《承诺函》，承诺与精诚铜业及其控股股东楚江集团、实际控制人姜纯先生以及本次重组的标的公司不存在关联关系。
本所律师走访了精诚铜业、楚江集团以及本次重组的各家标的公司（森海高新、双源管业、芜湖楚江合金铜材有限公司、芜湖楚江物流有限公司），精诚铜业、楚江集团、本次重组的各家标的公司及姜纯先生亦分别出具《承诺函》，承诺与本次配套融资的5名自然人发行对象之间不存在关联关系。通过上述核查，本所律师认为，本次配套融资的自然人发行对象不是上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方，不是标的公司的关联方。
基于上述事实，本所律师认为：本次配套融资的5名自然人发行对象之间不构成一致行动人关系；不存在股份代持情形；各自然人发行对象不是上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方，不是标的公司的关联方。
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（二）》之签章页）
本补充法律意见书于二〇一四年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：喻荣虎
汪明月
张俊