海越能源集团股份有限公司（600387）
2018年第六次临时股东大会会议文件
目录
一、2018年第六次临时股东大会会议须知 ............................................ 1二、2018年第六次临时股东大会会议议程 ............................................ 2三、关于与海航集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案 ............... 3四、关于调整2018年度日常关联交易额度的议案 ..................................... 6五、关于补选公司董事的议案 ..................................................... 10
海越能源集团股份有限公司（600387）2018年第六次临时股东大会会议文件
一、2018年第六次临时股东大会会议须知
2018年第六次临时股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定会议须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当以书面形式提出，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，每次发言原则上不超过五分钟；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、现场会议投票表决的有关事宜：
1、会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
2、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
3、计票程序：现场推举2名股东代表和1名监事作为计票人，计票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
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二、2018年第六次临时股东大会会议议程
2018年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2018年11月15日（星期四）下午14：00
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月15日至2018年11月15日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区丹枫路788号海越大厦28楼会议室
三、现场会议主持：公司董事长
四、会议审议事项：
1、《关于与海航集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
2、《关于调整2018年度日常关联交易额度的议案》；
3、《关于补选公司董事的议案》。
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三、关于与海航集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案
关于与海航集团财务有限公司续签《金融服务协议》
暨关联交易的议案
各位股东：
为加强本公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，本公司拟与海航集团财务有限公司(下称“财务公司”)签订《金融服务协议》，为本公司及公司全资和控股子公司提供授信、存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
因本公司与财务公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会控制，财务公司为本公司关联方，上述交易构成关联交易。
一、海航集团财务有限公司基本情况
公司名称：海航集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层
法定代表人：徐洲金
注册资本：人民币80亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
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截至 2017年 12月 31日，其经审计总资产 4,018,198.41万元，总负债2,879,703.46万元，总收入104,336.27万元，净利润53,090.35万元。
二、拟签订的《金融服务协议》的主要内容
（一）合同双方
甲方：海越能源集团股份有限公司
乙方：海航集团财务有限公司
（二）服务内容
1、授信服务
⑴在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。
⑵甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保、融资租赁、保理、信用鉴证、透支、贸易融资及投资甲方发行的债券。
⑶授信相关具体事项由双方另行签署协议。
2、存款服务
⑴甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
⑵乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
⑶甲方及其子公司在乙方存款每日余额不高于人民币10亿元。
3、资金统一结算业务
⑴针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。
⑵乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。
⑶除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
4、其他金融服务
乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务、委托贷款等。
(三)服务时间
本协议有效期为三年。
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(四)服务原则
1、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
⑴在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行,且原则上不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；
⑵在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；
⑶除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
⑷乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权。
⑸资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。
2、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
(五)违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。
2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司二〇一八年十一月十五日
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四、关于调整2018年度日常关联交易额度的议案
关于调整2018年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
2018年海越能源集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）生产所需原材料、产品销售情况较年初预计有较大变动，导致公司及控股子公司与部分关联方的日常关联交易金额产生较大变动，公司需要对原预计的2018年度日常关联交易额度进行调整，调整情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至披|||
||关联交易||||调整前预计||调整后预计金|||||
||||关联人||||||露日已发生交||调整原因|
||类别||||金额（万元）||额（万元）|||||
||||||||||易金额（万元）|||
|向关联人购买原材料||宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司||125,000.00||150,000.00||91,275.61||销售业务增长引起原材料采购需求增加||
|||宁波华泰盛富聚合材料有限公司||560.00||2,500.00||1,320.05||||
|||安徽华庆石化实业有限公司||2,420.00||5,420.00||1,579.29||||
|||诸暨中油海越油品经销有限公司||-||3,000.00||1,319.50||||
|||小计||127,980.00||160,920.00||95,494.45||||
|向关联人销售商品||宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司||5,200.00||5,200.00||1,106.64||销售业务增长||
|||宁波华泰盛富聚合材料有限公司||26,000.00||35,000.00||18,361.18||||
|||安徽华庆石化实业有限公司||4,000.00||190,000.00||30,826.17||||
|||小计||35,200.00||230,200.00||50,293.99||||
|||宁波戚家山化工码头有限公司||-||5,500.00||2,899.12||销售业务增长引起购买劳务需求增加||
||向关联人|||||||||||
|||宁波海能调和油有限公司||-||430.00||264.30||||
||购买劳务|||||||||||
|||小计||-||5,930.00||3,163.42||||
||向关联人|安徽华庆石化实业有限公司||-||100.00||-||||
||销售劳务|||||||||||
|合计||||163,180.00||397,150.00||148,951.86||||

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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区戚家山街道东海路15号7-B室
法定代表人：王海江
注册资本：8,000.00万元人民币
成立时间：1999年02月12日
营业期限：1999年02月12日至长期
经营范围：柴油[闭杯闪点>60℃]的批发；危险化学品的票据贸易（详见甬市L安经（2017）0078号危险化学品经营许可证）（以上经营项目均在许可证件有效期内经营）。石油制品、化工原料及其产品、导热油、白油、金属材料、建筑装璜材料、五金交电、电子器材、农副产品、实物黄金的批发、零售，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术），商务代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：系宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司
2、宁波华泰盛富聚合材料有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：浙江省宁波大榭开发区信拓路256号
法定代表人：王志良
注册资本：193,466.00万元人民币
成立时间：2012年12月12日
营业期限：2012年12月12日至2032年12月11日
经营范围：危险化学品的生产（详见安全生产许可证（ZJ）WH安许证字
[2017]-B-2373）（在许可证有效期限内经营）；石油制品、化工产品的批发；石化聚合材料生产技术服务和管理咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：系宁波海越总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司
3、安徽华庆石化实业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
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注册地址：安徽省马鞍山市当涂经济开发区
法定代表人：王海江
注册资本：3,000.00万元人民币
成立时间：2006年08月08日
营业期限：2006年08月08日至长期
经营范围：汽油、柴油、煤油、工业己烷、混合芳烃批发(在许可证有效期内经营);燃料油、化工产品及原料的销售(除危险化学品和易制毒化学品),丙烷、正丁烷、异辛烷、液化石油气、丙烯批发(不得储存),白油、金属材料批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：系宁波海越总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司
4、诸暨中油海越油品经销有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：诸暨市暨阳街道西施大街59号
法定代表人：许明
注册资本：1,000.00万元人民币
成立时间：2000年03月30日
营业期限：2000年03月30日至2020年3月29日
经营范围：批发：汽油、柴油、煤油（以上范围凭成品油批发经营许可证经营）；
销售：润滑油、其他石化产品（除危化品及国家专项规定）
关联关系：系本公司的联营公司。持股比例为48%，宁波海越董事长许明兼任该公司董事长，本公司副总经理吴志标兼任该公司董事。
5、宁波戚家山化工码头有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：宁波北仑区青峙工业区富山路8号
法定代表人：林统南
注册资本：5000万元人民币
成立时间：2011年09月06日
营业期限：2011年09月06日至2061年09月05日
经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：系本公司控股子公司宁波海越的联营公司，持股比例为48%。
6、宁波海能调和油有限公司
海越能源集团股份有限公司（600387）2018年第六次临时股东大会会议文件
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：宁波北仑区青峙工业区富山路8号
法定代表人：林统南
注册资本：10542.8082万元人民币
成立时间：2004年10月20日
营业期限：2004年10月20日至2024年10月19日
经营范围：在港区内提供货物仓储服务(具体作业危险货物品名详见港口危险作业附证,编号为(浙甬)港经证(0200)号-C001至-C026、(浙甬)港经证(0200)号
-T001(有效期至2021年7月13日)。燃料油及其调和油批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：系本公司控股子公司宁波海越的联营公司宁波戚家山化工码头有限公司的全资子公司。
（二）履约能力分析
上述关联方均系依法存续的有限责任公司，财务状况、经营情况、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与上述关联公司的定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品的价格不存在明显差异。
四、交易目的和对本公司的影响
本公司及控股子公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司二〇一八年十一月十五日
海越能源集团股份有限公司（600387）2018年第六次临时股东大会会议文件
五、关于补选公司董事的议案
关于补选公司董事的议案
各位股东：
经控股股东提名，董事会提名委员会审核同意，提请补选王侃先生为公司第八届董事会董事，任期到本届董事会届满。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司二〇一八年十一月十五日附件：王侃先生简历
王侃，男，1984年 8月出生，籍贯上海，研究生学历。历任德勤会计师事务所副经理，HungTo资本管理公司首席投资官，青岛海尔股份有限公司海外投资与运营总监，海航扬子江航空货运控股有限公司副总裁，海航现代物流集团有限公司创投副总裁，海航物流集团有限公司创投副总裁等职务。