广东海大集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017国内经济整体稳中向好，经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，消费增长较快较好，消费成为拉动经济增长的主动力和支撑经济的中流砥柱。随着经济复苏稳企，消费升级，带动养殖产业整体升级。
2017年养殖业整体发展状况尚好，产业结构调整明显，向规模化、工厂化、健康安全和特色农业发展的趋势十分明显，消费动力强劲，也有疫病等偶发性的因素对个别养殖品类的阶段性影响，以及环境管理要求和执行标准趋严对养殖规模和区域变迁的影响，水产、猪、禽养殖行业呈现较大的差异化。
2017年，水产养殖景气度最高。因前几年鱼价低迷，养殖意愿持续下降，供给增长落后于需求增长，且因环保治理，各地沿海、湖面的网箱养殖面积被压缩清理，限养禁养促使部分养殖户永久退出市场，及2016年华中、华东洪水灾害影响，导致 2017年水产品供应量大幅减少，水产品价格全年都相对较好，2017年末全国鲤鱼、鲢鱼、草鱼、鲫鱼均价同比分别上涨1.1%、12.5%、7.0%和1.3%（数据来源：商务部），推动养殖户投喂积极性高涨，并有较强的意愿加强动物保健等方面的投入，最终也收获了较好的养殖效益。
生猪价格在经历了2016年的高位运行后，2017年猪价整体回落，呈现前高后低、震荡下行趋势，全年生猪平均价格15.37元/公斤，同比下降17.45%（数据来源：农业部）；对养殖户而言 2017年生猪养殖仍处于盈利水平，但相较 2016年明显下降。但是，生猪养殖的规模化发展速度十分迅猛，大型企业大量增加在生猪养殖领域的投资，且生猪养殖的区域化迁移趋势也十分明显，向北方、西部等地区迁移，因大型规模化企业的生产决策更为理性和决策周期较长，未来生猪养殖规模的波动幅度会有所下降。
2017年，大宗农产品原材料供应充足，价格涨跌互现，整体仍处于历史低位。上半年在全球大豆丰产预期背景下，豆粕价格不断走低，下半年开始上升，全年粕类价格均呈震荡偏弱态势运行。2017年是玉米收储制度改革的第二年，供应方面，种植面积继续下调，产量下降，需求方面则呈现出缓慢增长态势，玉米价格在2016年达到低位后2017年整体上行，但全年价格仍处于近十年最低水平。
一、公司经营情况
2017年，公司实现营业收入 325.57亿元，同比增长19.76%；归属母公司净利润为12.07亿元，同比增长41.06%。公司实现饲料销量849万吨，同比增长15.77%；实现饲料收入265.35亿元，同比增长22.43%；实现农产品销售（主要包括生猪养殖及水产苗种）收入12.06亿元，同比增长33.34%。
二、公司董事会日常履行情况
（一）董事会会议召开情况
2017年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开七次董事会会议，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||会议||议案|
|1||2017年1月19日||第四届第五次会议||1、关于2017年开展期货套期保值业务的议案||
|||||||2、关于向银行申请综合授信额度的议案||
|||||||3、关于2017年开展外汇套期保值业务的议案||
|||||||4、关于制订《外汇套期保值业务管理制度》的议案||
|||||||5、关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案||
|||||||6、关于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案||
|||||||7、关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案||
|||||||8、关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案||
|||||||9、关于提请股东大会授权董事会办理公司核心团队员工持股计划相关事宜的议案||
|||||||10、关于召开2017年第一次临时股东大会通知的议案||
|2||2017年3月13日||第四届第六次会议||1、关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||会议||议案|
|||||||2、关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案||
|||||||3、关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案||
|3||2017年4月25日||第四届第七次会议||1、关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案||
|||||||2、关于《公司2016年度总经理工作报告》的议案||
|||||||3、关于《公司2016年年度报告》及其摘要的议案||
|||||||4、关于《公司2016年度财务决算报告》的议案||
|||||||5、关于2016年度利润分配预案的议案||
|||||||6、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案||
|||||||7、关于《公司2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案||
|||||||8、关于《公司2016年度内部控制自我评价报告》的议案||
|||||||9、关于《公司2016年内部控制规则落实自查表》的议案||
|||||||10、关于2017年日常关联交易的议案||
|||||||11、关于2017年为公司全资及控股子公司提供担保的议案||
|||||||12、关于2017年开展商品期权套期保值业务的议案||
|||||||13、关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案||
|||||||14、关于《公司2017年第一季度报告》的议案||
|||||||15、关于召开2016年年度股东大会的议案||
|4||2017年8月16日||第四届第八次会议||1、关于《公司2017年半年度报告》及其摘要的议案||
|||||||2、关于《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案||
|||||||3、关于投资设立互联网小额贷款公司的议案||
|||||||4、关于向银行追加申请综合授信额度的议案||
|||||||5、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案||
|||||||6、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案||
|5||2017年9月14日||第四届第九次会议||1、关于收购大信集团部分股权暨对外投资的议案||
|6||2017年10月27日||第四届第十次会议||1、关于《公司2017年第三季度报告》的议案||
|||||||2、关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案||
|||||||3、关于回购注销部分限制性股票的议案||
|||||||4、关于全资子公司申请授信额度及公司为其提供担保的议案||
|||||||5、关于使用自有资金购买理财产品的议案||
|||||||6、关于召开2017年第三次临时股东大会的议案||
|7||2017年12月28日||第四届第十一次会议||1、关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制||

报告期内，公司全体董事均出席了历次董事会，且三位独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2017年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了四次股东大会。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||会议||议案|
|1||2017年2月15日||2017年第一次临时股东大会||1、关于对境外全资子公司增资的议案||
|||||||2、关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案||
|||||||3、关于2017年开展期货套期保值业务的议案||
|||||||4、关于向银行申请综合授信额度的议案||
|||||||5、关于2017年开展外汇套期保值业务的议案||
|||||||6、关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案||
|||||||7、关于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案||
|||||||8、关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案||
|||||||9、关于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||
|||||||10、关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案||
|||||||11、关于提请股东大会授权董事会办理公司核心团队员工持股计划相关事宜的议案||
|||||||1、关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案||
|||||||2、关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案||
|||||||3、关于《公司2016年年度报告》及其摘要的议案||
|||||||4、关于《公司2016年度财务决算报告》的议案||
|||||||5、关于2016年度利润分配预案的议案||
|||||||6、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案||
|||||||7、关于《公司2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案||
|||||||8、关于2017年日常关联交易的议案||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||会议||议案|
|||||||9、关于2017年为公司全资及控股子公司提供担保的议案||
|||||||10、关于2017年开展商品期权套期保值业务的议案||
|3||2019年9月13日||2017年第二次临时股东大会||1、关于投资设立互联网小额贷款公司的议案||
|||||||2、关于向银行追加申请综合授信额度的议案||
|||||||3、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案||
|4||2017年11月20日||2017年第三次临时股东大会||1、关于回购注销部分限制性股票的议案||
|||||||2、关于全资子公司申请授信额度及公司为其提供担保的议案||
|||||||3、关于使用自有资金购买理财产品的议案||

报告期内，公司董事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，顺利实施了2016年度利润分配方案、核心团队员工持股计划、2016年限制性股票激励计划、2016年限制性股票首次授予及预留授予、限制性股票与股票期权权益数量、回购价格和行权价格的调整及回购注销/注销、聘任 2017年度审计机构等事项，并有效推进公司非公开发行募集资金项目。
（三）董事会各专门委员会的运行情况
1、董事会审计委员会的履职情况
报告期内第四届董事会审计委员会共召开了六次会议，具体情况如下：
2017年 1月 4日，公司第四届董事会审计委员会召开了 2017年第一次会议，会议听取了 2016年年度内部审计工作总结；讨论了 2017年内部审计计划，对公司及下属子公司的财务、内部控制执行及其他专项审计拟定了详细的工作方案。
2017年4月20日，公司第四届董事会审计委员会召开了2017年第二次会议，会议听取了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙人）会计师对2016年年度审计工作情况的汇报，就2016年年度审计报告初稿进行了沟通。
2017年4月24日，公司第四届董事会审计委员会召开了2017年第三次会议，审议通过了公司《2017年第一季度财务报表》及《内部审计工作报告（2017年第一季度）》。
2017年6月23日，公司第四届董事会审计委员会召开了2017年第四次会议，经过审慎讨论，会议审议通过了公司的会计政策变更事项。
2017年 10月 24日，公司第四届董事会审计委员会召开了 2017年第六次会议，审议通过了公司《2017年第三季度财务报表》及《内部审计工作报告（2017年第三季度）》；讨论了2018年内部审计计划。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内第四届董事会薪酬与考核委员会共召开了五次会议，具体情况如下： 2017年 3月 7日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了 2017年第一次会议，审议通过了关于注销《限制性股票与股票期权激励计划》失效股票期权、调整《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》权益数量、向《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予激励对象授予限制性股票及实施成长分享激励计划等事宜。
2017年3月31日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了2017年第二次会议，审议通过了职位体系修订方案及薪酬体系方案。
2017年4月20日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了2017年第三次会议，审议通过了《限制性股票与股票期权激励计划》权益数量调整及第二个解锁（行权）期不符合解锁（行权）条件并予以注销（回购注销）的事宜。
2017年 10月 24日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了 2017年第四次会议，审议通过了调整《限制性股票与股票期权激励计划》和《2016年限制性股票激励计划（修改稿）》权益数量、回购注销其部分限制性股票及注销部分股票期权的事宜。
2017年 11月 29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了 2017年第五次会议，审议通过了向《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励对象授予预留限制性股票的事宜。
3、董事会提名委员会的履职情况
报告期内第四届董事会提名委员会共召开了二次会议，具体情况如下：
2017年 1月 4日，公司第四届董事会提名委员会召开了 2017年第一次会议，提名并审议战略发展事业部总经理及益豚事业部总经理任职资格的议案。
2017年 11月 29日，公司第四届董事会提名委员会召开了 2017年第二次会议，提名并审议主管片区经营管理总裁助理任职资格的议案。
报告期内第四届董事会战略委员会共召开了三次会议，具体情况如下：
2017年 1月 4日，公司第四届董事会战略委员会召开了 2017年第一次会议，审议通过了商品期货、期权套保及外汇套保的业务开展方案。
2017年 2月 8日，公司第四届董事会战略委员会召开了 2017年第二次会议，讨论关于公司未来生猪养殖投资战略方针。
2017年6月20日，公司第四届董事会战略委员会召开了 2017年第三次会议，审议通过了投资设立小额贷公司及收购山东大信集团股份有限公司60%股权的相关事宜。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一八年四月十九日