证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-059恒逸石化股份有限公司
关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 6月 3日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
公司决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分即292.5万股限制性股票。
因此，公司总股本由 1,306,132,696股减至 1,303,207,696股。该事项涉及的股本变更事项，已经 2015年第五次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司目前实施的第一期限制性股票激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本次限制性股票的授予日为2015年8月25日；
4、本次授予的激励对象共15人、授予的限制性股票1,170万股，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理；
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为5.35元/股；
6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分四次依照25%、25%、25%、25%的比例申请解锁。
7、解锁条件为：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%，||
|第二个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%，||
|第三个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于200%，||
|第四个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2018年净利润增长率不低于400%，||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）实施情况
1、2015年8月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施第一期股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年 8月 25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予限制性股票的激励对象从 16人调整为 15人，授予的限制性股票数量从 1,200万股调整为 1,170万股。并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2015年9月15日，第一期股票激励计划1,170万股限制性股票授予登记完成。
二、关于对第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因说明
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象的限制
性股票及预留限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
其中，第一个解锁期的业绩条件为：以 2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%；且锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度审计报告显示：2015年公司合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-428,222,158.80元，未能达到“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司第一个解锁期的股票解锁条件不满足，涉及的相关股票不能在第一次解锁时间内解锁，也无法递延到下个年度。
因此公司2016年6月3日第九届董事会第二十六次会议审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，根据《公司第一期限制性股票激励计划》（草案）的规定，已授予限制性股票第一批失效，应回购注销对应的部分限制性股票。
三、回购数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为292.5万股，占激励计划在2015年8月
25日实际授予的限制性股票总数1,170万股的25%。
（二）回购价格及定价依据
本次限制性股票的回购价格为授予价格，为5.35元/股。
（三）本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 1,306,132,696股减少至 1,303,207,696股，公司股本结构变动如下：
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|项目|本次变动前||本次增减变动|本次变动后||
||股份数量（股）|比例%||股份数量（股）|比例%|

一、限售流通股（或非流通股） 152,545,070 11.68 -2,925,000 149,620,070 11.48
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|02 股权激励限售股|11,700,000|0.90|-2,925,000|8,775,000|0.67|
|03 首发后机构类限售股|140,845,070|10.78||140,845,070|10.81|
|二、无限售流通股|1,153,587,626|88.32||1,153,587,626|88.52|
|其中未托管股数|132,600|0.01||132,600|0.01|
|三、总股本|1,306,132,696|100.00|-2,925,000|1,303,207,696|100.00|

五、本次回购注销对公司的影响
第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响激励计划后续的实施，在满足解锁条件后，第二、第三和第四批次部分的权益将获得解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、薪酬与考核委员会对本次回购注销限制股票事项的意见
薪酬与考核委员会认为：因公司2015年度未能达到“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得
低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司第一个解锁期的股票解锁条件不满足，涉及的相关股票不能在第一次解锁时间内解锁，也无法递延到下个年度。同意已授予限制性股票第一批失效；并回购注销对应的部分限制性股票。
七、监事会意见
监事会审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
因公司2015年度未能达到“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司第一个解锁期的股票解锁条件不满足，涉及的相关股票不能在第一次解锁时间内解锁，也无法递延到下个年度。同意回购并注销15名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计292.5万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励
计划将继续按照法规要求执行。
八、独立董事意见
独立董事经审议认为：
因公司2015年度未能达到“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司第一个解锁期的股票解锁条件不满足，涉及的相关股票不能在第一次解锁时间内解锁，也无法递延到下个年度。本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司第一期限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、律师事务所法律意见书的结论意见
天册律师事务所沈海强、竺艳律师认为：
1、公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已获得股东大会授权，且已经公司董事会批准同意；
2、本次回购注销部分限制性股票的依据、股份数量、价格及目前已履行的程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件以及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定；
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已经履行了本次回购注销部分限制性股票事宜现阶段需履行的全部程序。
十、其他事项
根据2015年8月21日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据2015年第五次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项必需事宜。
十一、备查文件
1、第九届董事会第二十六次会议决议；
2、第九届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议审议有关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所出具的关于恒逸石化股份有限公司回购注销部份限制性股票之法律意见书。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一六年六月三日