智度投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告(更新后)
证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2016-14智度投资股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告（更新后）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
智度投资股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。鉴于本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取
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的措施说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
1、本次重组不会摊薄公司2015年度1-9月基本每股收益
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字【2016】01660002号审阅报告，本次交易前公司2015年1-9月的基本每股收益为-0.07元，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司 2015年 1-9月备考财务报表的基本每股收益为0.20元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||变动|||
||指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额||比例|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益||-0.07||0.20||0.27||-||

本次配套融资为公司分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发行不超过 349,748,501股和 69,633,187股股份，共发行不超过 419,381,688股股份，共募集不超过 2,818,244,954元。在考虑配套融资的情况下，公司 2015年 1-9月的基本每股收益也不存在被摊薄的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||变动|||
||指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额||比例|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益||-0.07||0.12||0.19||-||

2、关于2016年每股收益的测算
假设一：本次重组于2016年3月31日完成。（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成
时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
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假设二：假设公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2015年持平；
假设三：假设本次重组完成后，各标的公司均能实现 2016年度业绩承诺；
假设四：假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
假设五：公司经营环境未发生重大不利变化
假设六：未考虑可能存在的 2015年度分红情况
假设七：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述假设，本次重组对上市公司2016年每股收益的影响测算如下：
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|-|-|-|
|项目|不实施本次重组|本次重组于2016年3月完成|
|2016年净利润（万元）|350.35|24,830.35|
|2016年期初股本数（股）|314,586,699|314,586,699|
|2016年新增股本数（股）||488,343,062|
|2016年期末股本数（股）|314,586,699|802,929,761|
|2016 年归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.0111|0.31|

注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定：2016年新增股本数=本次交易发行股份数*9/12
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以下
填补措施，增强公司持续回报能力：
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（一）通过并购重组优质标的资产切入移动互联网行业，完成移动互联网流量经营布局，实现公司主营业务的转型
本次交易，上市公司通过资本市场平台收购四家标的公司，一方面在用户端整合了不同规模的流量入口，另一方面打造了流量经营平台，并整合了不同的商业渠道，由一家主要经营电力二次设备、信息技术产品开发、生产和销售业务公司变更为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司，从而初步打造了移动互联网流量经营产业链的布局，为今后长期深耕移动互联网行业打下了坚实的基础。
（二）充分发挥标的公司之间的协同效应
本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。
四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及Spigot公司更注重作为移动互联网自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营的产业链协同效应更加明显。
（三）提升上市公司的盈利能力，为中小股东创造价值
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本次交易完成后，猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息、Spigot将成为智度投资全资子公司，纳入合并报表范围。依据盈利预测承诺，猎鹰网络、亦复信息、 Spigot公司 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的净利润均将实现持续增长：
单位：万元
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||盈利预测承诺||2015年||2016年||2017年||2018年|
|猎鹰网络||8,838||11,700||15,210||18,252||
|亦复信息||3,500||4,550||5,915||7,098||
|Spigot公司||11,014||16,390||21,818||25,638||
|合计||23,352||32,640||42,943||50,988||

注：Spigot公司的净利润为按照1美元兑换6.4元人民币的汇率折算得出
上述四家标的公司所处的移动互联网行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引 3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小
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股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
三、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2.本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3.本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
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力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7.本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
四、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见。
其结论性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：智度投资所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
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特此公告。
智度投资股份有限公司董事会 2016年3月18日