股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—080号昆明云内动力股份有限公司
关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的内容：昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）向控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）借款11,280万元。
2、本次交易构成关联交易，董事会审议本议案时，关联董事回避表决。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。
5、本次交易属于董事会审批权限，已经公司六届董事会第一次会议审议通过；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“股票上市规则”）和《公司章程》等相关制度，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2015年 12月，公司的控股股东云内集团以公司环保高效轻型商用车发动机产业化建设及发动机生产线协同制造系统建设项目向国家发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）申请了两批贷款，合计金额11,280万元，其中第一批贷款金额8,980万元，第二批贷款金额2,300万元。
云内集团就第一批贷款与昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明国资委”）及国开基金三方共同签署了《投资合同》，约定由国开基金以现金方式对云内集团进行单方面增资，同时国开基金全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后的全部权利，增资金额全部用于云内动力环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目，投资期限12年，平均年化投资收益率1.2%。云内集团向国开基金申请的第二批贷款尚在办理中，全部用于云内动力发动机生产线协同制造系统建设项目，贷款条件与第一批贷款基本相同，最终以云内集团与国开基金签署的《投资合同》为准。
鉴于公司控股股东云内集团向国开基金申请的11,280万元借款项目实施主体为公司，
为按照借款用途合理使用资金，公司拟依据云内集团的融资成本（包括贷款利息、手续费及税费）向云内集团申请办理借款，即借款总额为11,280万元。
2、云内集团持有公司股份 268,063,839股，持股比例33.55%，为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
3、本次交易事项已经 2015年 12月 28日召开的公司六届董事会第一次会议审议通过，关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见书并发表了独立意见。
4、根据深交所《股票上市规则》及公司相关制度，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。
6、公司已于 2015年 12月 28日与云南云内动力集团有限公司在公司九楼会议室签订了《借款合同》，借款总金额为11,280万元。借款分为两批，其中第一批借款金额 8,980万元，年化利率1.5%，按年付息，借款期限12年，自款项拨付之日起至2027年12月2日止，2017年后开始逐年分次还本。第二批借款金额 2,300万元，年化利率1.5%，按年付息，借款期限及还本方式最终以云内集团与国开基金签署的《投资合同》为准。
二、关联方基本情况及关联关系
1、关联方基本情况
（1）关联方概况
名 称：云南云内动力集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住 所：云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室
法定代表人：杨波
注册资本：100,000万元
税务登记证号码：53011121657672X
成立日期：1980年09月10日
经营范围：机械设备、五金产品及电子产品的销售（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联方主要业务和财务数据
①历史沿革及主要业务最近三年发展状况
云内集团作为一家国有独资企业，其前身为云南内燃机厂，成立于1956年，是国家重点扶持的512家企业之一。2013年4月，云南内燃机厂启动了国有企业改制的相关工作。
2014年1月24日，云南内燃机厂在昆明市工商行政管理局办理了变更登记手续。2014年3月12日，云南内燃机厂在深交所完成所持有云内动力股票的过户手续，云南内燃机厂改制并更名为云南云内动力集团有限公司。
云南内燃机厂改制前，主要以对外股权投资获得投资收益，厂本部基本无具体业务。
云南内燃机厂改制为云内集团后，实体业务规模不断扩大，目前云内集团下属企业有昆明云内动力股份有限公司、成都内燃机总厂、昆明平板玻璃股份有限公司、无锡沃尔福汽车技术有限公司、无锡伟博汽车科技有限公司、云南同润投资有限公司、云南同瑞汽车销售服务有限公司、云南云内动力机械制造有限公司、云南滇凯节能科技有限公司、昆明客车制造有限公司及遂宁云内动力机械制造有限公司等多家公司。
②云内集团最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年 12月 31日||2015 年 9月 30日|
||8,655,276,563.29||9,851,869,412.04||
|总资产|||||
||4,441,430,868.65||4,611,324,710.98||
|净资产|||||
||2,601,224,303.87||2,224,899,854.82||
|营业收入|||||
|利润总额|192,901,143.28||201,584,858.65||

备注：2015年1-9月财务数据未经审计。
2、关联关系
如图所示，云南云内动力集团有限公司持有公司股份 268,063,839股，持股比例33.55%，为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
公司向控股股东云内集团借款 11,280万元人民币，借款利率根据控股股东融资成本（包括贷款利息、手续费及税费）确定。其中第一批借款8,980万元执行固定利率即年化利率1.5%，借款期限自款项拨付之日起 12年，计息方式为按年付息，2017年开始逐年分次还本。第二批借款金额 2,300万元，年化利率1.5%，按年付息，借款期限及还本方式最终以云内集团与国开基金签署的《投资合同》为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价系依据控股股东云内集团融资成本（包括贷款利息、手续费及税费）确定，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，没有损害公司和广大股东特别是中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
借款方（甲方）：昆明云内动力股份有限公司
贷款方（乙方）：云南云内动力集团有限公司
签订日期：2015年12月28日
1、贷款种类
乙方同意按本合同约定向甲方提供下列第（3）种类的贷款：
（1）短期贷款 （2）中期贷款 （3）长期贷款
2、贷款金额与贷款期限
本合同项下贷款金额为人民币(大写)：壹亿壹仟贰佰捌拾万元整，(小写)：¥112,800,000.00。其中：第一批贷款金额为人民币(大写)：捌仟玖佰捌拾万元整，(小写)：¥89,800,000.00；第二批贷款金额为人民币(大写)：贰仟叁佰万元整，(小写)：¥23,000,000.00。
本合同项下的第一批贷款自2015年12月至2027年12月02日，以实际放款日为准。
本合同项下的第二批贷款期限以乙方与国家发展基金有限公司签订的《投资合同》为准。
3、贷款用途
甲方应将在本合同项下借入的第一批贷款本金用于环保高效轻型商用车发动机产业化建设，第二批贷款本金用于发动机生产线协同制造系统建设，但乙方不对甲方运用该借入的贷款承担任何责任。
4、贷款利率与利息
（1）本贷款采用以下利率：
①第一批贷款：年利率1.5%，本贷款自乙方划出贷款之日起计息，分四期还本、按年付息，付息日为每年12月2日。
②第二批贷款：年利率1.5%，本贷款自乙方划出贷款之日起计息，按年付息，还本方式及付息日以乙方与国家发展基金有限公司签订的《投资合同》为准。
（2）如付息日逢非工作日，则应提前至上一个工作日支付利息，借款到期时，利随本清。
5、还款方式
（1）甲方按下列计划偿还本金：
①第一批贷款
||||
|-|-|-|
|归还期限|还款日期|还款金额|
|第一期|2017-12-2|2,000万元|
|第二期|2020-12-2|2,000万元|
|第三期|2023-12-2|2,000万元|
|第四期|2027-12-2|2,980万元|

如还本日逢非工作日，则应提前至上一个工作日支付本金。
②第一批贷款
还款方式最终以乙方与国家发展基金有限公司签订的《投资合同》为准。
（2）甲方所偿还之贷款本息，应汇入乙方开立的指定账户。
（3）甲方如需提前还款，则应于拟提前还款日前五个日历日将不可撤销的提前还款计划以书面形式提交乙方，并取得乙方的同意。乙方有权按本合同约定的贷款期限和利率向甲方收取利息。
6、违约责任
（1）本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完
全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任。
（2）出现下列情形之一，乙方有权终止本合同项下尚未使用的任何款项，并要求甲方立即偿还所有已提贷款、应付利息及其他费用，且乙方要求甲方偿还前述款项之日即为本合同项下的债务提前到期之日。乙方有权从甲方在乙方处开立的账户中直接扣款以抵偿甲方在本合同项下的债务。
①甲方没有按期偿还本合同项下的贷款本金、利息；
②甲方没有履行本合同第九条第三款至第九款约定的任何一项义务；
③甲方向乙方提交的与本贷款有关的证明和文件及本合同第八条的声明和保证被证明为不真实、不准确、不完整或故意使人误解；
④甲方全部停止偿还其债务，或不能或表示其不能偿还到期债务；
⑤甲方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及重大经济纠纷、财务状况恶化等；
⑥甲方住所、营业范围、法定代表人等工商登记事项发生变更或对外发生重大投资等情况使乙方债权实现受到严重影响或威胁的；
⑦甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。
（3）甲方未能按本合同约定的用途使用贷款的，乙方除行使本条第三款约定的权利外，有权对违约使用的部分自挪用之日起，在本借款合同载明的贷款利率水平上加收100％计罚息。
（4）对甲方在贷款期内不能按期支付的利息，乙方除行使本条第三款约定的权利外，有权按本合同利率水平上加收50％计收违约金；对逾期本金，有权在本借款合同载明的贷款利率水平上加收50％计罚息，并对未支付的利息及罚息按逾期贷款罚息率计收违约金。
（5）乙方因实现债权所发生的各项费用(包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等)，均由甲方承担。
7、合同的生效、变更与解除
（1）本合同经甲方法定代表人或委托代理人和乙方法定代表人或负责人或委托代理人签字并加盖公章后生效；有担保的，自担保合同生效之日起生效。
（2）本合同生效后，除本合同已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。除借款合同涉及的内容外，公司与云内集团不存在其他附加协议或利益相关安排。
七、交易目的和对公司的影响
1、本次交易有利于补充公司环保高效轻型商用车发动机产业化建设及发动机生产线协同制造系统建设项目的资金需求，符合目前公司经营管理和发展的需要。
2、本次交易可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。
3、本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司于2015年4月20日召开的五届董事会第七次会议审议通过了《公司2015年度日常关联交易事项报告的议案》，根据公司日常经营实际需要，公司与控股股东云内集团发生了房屋租赁及代扣代缴水电费关联交易。
当年年初至本公告披露日，公司与云内集团发生房屋租赁费 5.5万元、代扣代缴水电费20.61万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司已于2015年12月21日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将本次关联交易相关事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次交易有利于补充公司环保高效轻型商用车发动机产业化建设及发动机生产线协同制造系统建设项目的资金需求，符合目前公司经营管理和发展的需要。本次借款是依据控股股东的融资成本（包括贷款利息、手续费及税费）向其申请办理的借款，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，没有损害广大股东特别是中小股东的利益。本次交易对上市公司独立性没有影响。
本次交易构成关联交易，公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决，本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、独立意见
公司独立董事基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司
向控股股东借款暨关联交易事项发表如下意见：
（1）本次交易有利于补充公司环保高效轻型商用车发动机产业化建设及发动机生产线协同制造系统建设项目的资金需求，符合目前公司经营管理和发展的需要。
（2）本次借款是依据控股股东的融资成本（包括贷款利息、手续费及税费）向其申请办理的借款，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。本次交易对上市公司独立性没有影响。
（3）本次交易属于关联交易，公司六届董事会第一次会议审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，没有损害广大股东特别是中小股东的利益。
十、中介机构意见
海通证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，就上述事项发表如下核查意见：云内动力拟向控股股东云内集团借款暨关联交易事项已经公司六届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见；本次关联交易总额没有超出董事会决策权限范围，无须提交股东大会的审议；
本次关联交易履行的审议程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向控股股东借款事项无异议。
十一、审议程序
2015年 12月 28日公司六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。本议案 3票表决，3票同意，公司关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝审议该议案时回避表决。
十二、备查文件
1、公司六届董事会第一次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立董事意见；
3、《借款合同》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十九日