证券代码：600682 证券简称：南京新百 上市地点：上海证券交易所
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
公司声明
本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 4第一节本次交易概述 ................................................................................................. 6一、本次交易的基本情况..................................................................................... 6第二节本次交易实施情况 ....................................................................................... 10一、本次交易的决策过程和审批程序............................................................... 10二、标的资产的过户情况................................................................................... 10三、交易对价支付及新增股份登记情况........................................................... 11四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 11六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 12七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 12八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 13第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ........................................... 15一、独立财务顾问意见....................................................................................... 15二、法律顾问意见............................................................................................... 15第四节备查文件及备查地点 ................................................................................... 16一、备查文件目录............................................................................................... 16二、备查文件地点............................................................................................... 16
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司/公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|兴宁实业|指|南京兴宁实业有限公司|
|瑞和商贸|指|南京瑞和商贸有限公司|
|标的公司|指|兴宁实业和瑞和商贸的统称|
|国贸中心|指|南京国际贸易中心|
|交易对方/三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|交易对方持有的兴宁实业 100%股权和瑞和商贸100%股权|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买兴宁实业 100%股权和瑞和商贸 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|报告书/本报告书|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《资产减值补偿协议》|指|南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|

||||
|-|-|-|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日|
|评估基准日/基准日|指|2014 年10月31日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/江苏高的|指|江苏高的律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积 15,373.52平方米的物业资产。
同时，南京新百拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即 19,333.33万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。以 5.13元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 37,686,803股。
本次交易前，南京新百未持有兴宁实业和瑞和商贸的股权；本次交易完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为南京新百的全资子公司。
以发行股份上限 139,441,188股计算（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由 716,643,370股变更为 856,084,558股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 192,497,182股股份，占总股本比例为26.86%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司294,251,567股股份，占总股本比例将变更为34.37%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸的全部股东权益进行了评估。以 2014年 10月 31日为基准日，兴宁实业100%股权评估值为69,628.99万元；瑞和商贸100%股权评估值为2,793.39万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 58,000万元，其中，兴宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸的交易作价为 2,793.39万元。
（三）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商并达成一致，选择董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为本次交易发行股份的价格。
本交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即11.49元/股。2014年公司利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.70元/股。
本次配套募集资金的定价原则为在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、发行数量
兴宁实业100%股权交易作价55,206.61万元，瑞和商贸100%股权交易作价 2,793.39万元；上市公司拟发行96,853,701股股份用于购买三胞集团持有的兴宁实业100%股权；拟发行 4,900,684股股份用于购买三胞集团持有的瑞和商贸100%股权。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过 19,333.33万元，以5.13元/股的发行底价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过 37,686,803股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
本次配套募集资金认购对象尚未确定。
5、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2014年7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案。
2014年12月30日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2015年2月26日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
（二）标的公司及交易对方的决策过程
2014年12月29日，标的公司召开股东会，三胞集团同意向南京新百转让兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。
（三）中国证监会的审批程序
2015年7月23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
二、标的资产的过户情况
根据南京市工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，兴宁实业已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，兴宁实业100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有兴宁实业
100%股权。2015年7月27日，南京市工商行政管理局向兴宁实业核发新的《营业执照》。
根据南京市江宁区工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，瑞和商贸已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，瑞和商贸100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有瑞和商贸100%股权。2015年7月27日，南京市江宁区工商行政管理局向瑞和商贸核发新的《营业执照》。
2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第320ZA0012号），经其审验认为：截至2015年7月28
日止，兴宁实业及瑞和商贸已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的兴宁实业及瑞和商贸全部股权实际缴纳的出资额人民币 580,000,000元，其中新增注册资本 101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。
三、交易对价支付及新增股份登记情况
2015年8月3日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向三胞集团发行101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2014年7月3日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2、2014年12月30日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
3、2014年7月3日，上市公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议》。
4、2014年12月30日，上市公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议之补充协议》。
截至本报告书签署之日，本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的行为。三胞集团已将本次重组涉及的标的资产交割予本公司，本次重组所涉标的资产的过户手续已经完成；本公司已根据上述协议的约定对三胞集团发行股份，本公司已完成相关的股份登记工作。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方三胞集团出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》、《关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于三胞集团符合<上市公司收购管理办法>第六条规定的承诺函》、《三胞集团及其董事、高级管理人员未受处
罚、调查的承诺函》、《三胞集团关于每股收益摊薄的填补回报承诺》，上述承诺的主要内容已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署之日，公司本次交易所涉及的标的资产过户工作、股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
截至本报告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资
本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）股份上市核准事项
因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上海证券交易所的核准。
（三）非公开发行募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，股份发行数量不超过 37,686,803股。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响公司本次重大资产购买的实施结果。
（四）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易对方三胞集团需继续履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产减值补偿协议》及《资产减值补偿协议之补充协议》的约定及相关承诺。
南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项
在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本公司
将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
南京新百本次交易后的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产重组标的资产已过户至南京新百名下，相关手续合法有效，南京新百已取得兴宁实业、瑞和商贸100%股权，并已按协议约定向三胞集团发行股份作为交易对价，新增股份已经完成登记；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问经核查认为南京新百具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市的基本条件，同意推荐南京新百本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
二、法律顾问意见
1、本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；2、本次交易已经取得了必要的批准和授权，相关程序合法、有效；3、本次交易已经完成了标的资产的交割手续，南京新百已向三胞集团支付本次交易的股份对价，涉及的新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记，本次交易标的资产的交割及已履行的新增股份登记的办理符合相关法律、法规及规范性文件的规定；4、截至本法律意见书出具之日，本次交易双方签署的本次交易相关协议的生效条件均已成就，交易双方已经或正在按照其签署的该等协议履行义务，未出现违反协议约定的情形；本次交易双方已经或正在按照其出具的承诺内容履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情形；5、本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第四节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》；
2、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、江苏高的律师事务所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第320ZA0012号《验资报告》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、备查文件地点
南京新街口百货商店股份有限公司
地址：南京市中山南路 1号
电话：025-84717494
传真：025-84717494
联系人：潘利建
（本页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
南京新街口百货商店股份有限公司年 月 日