国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里硅谷
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
第一部分 引言 ................................................................................................................................ 1一、出具补充法律意见书的依据 .......................................................................................................... 1二、补充法律意见书所涉及的简称 ..................................................................................................... 2三、补充法律意见书的申明事项 .......................................................................................................... 2第二部分正文 ................................................................................................................................ 3一、反馈意见第1条 .................................................................................................................................. 3二、反馈意见第2条 .................................................................................................................................. 6三、反馈意见第3条 ................................................................................................................................ 16四、反馈意见第4条 ................................................................................................................................ 38五、反馈意见第5条 ................................................................................................................................ 68六、反馈意见第6条 ................................................................................................................................ 70七、反馈意见第7条 ................................................................................................................................ 75八、反馈意见第8条 ................................................................................................................................ 79九、反馈意见第9条 ................................................................................................................................ 82十、反馈意见第10条 ............................................................................................................................. 88十一、反馈意见第11条 ........................................................................................................................ 92十二、反馈意见第12条 ..................................................................................................................... 102十三、反馈意见第13条 ..................................................................................................................... 117十四、反馈意见第14条 ..................................................................................................................... 123十五、反馈意见第15条 ..................................................................................................................... 129十六、反馈意见第16条 ..................................................................................................................... 138十七、反馈意见第17条 ..................................................................................................................... 144十八、反馈意见第18条 ..................................................................................................................... 148十九、反馈意见第19条 ..................................................................................................................... 150二十、反馈意见第31条 ..................................................................................................................... 152二十一、反馈意见第35条 ................................................................................................................ 156二十二、反馈意见第36条 ................................................................................................................ 170二十三、反馈意见第37条 ................................................................................................................ 171二十四、反馈意见第38条 ................................................................................................................ 178二十五、反馈意见第42条 ................................................................................................................ 180第三部分签署页 ........................................................................................................................... 181
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书
致：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
第一部分 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”或“公司”）的委托，担任鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会的有关规定，以及根据公司根据监管要求及市场环境的变化对本次重大资产重组方案调整的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的相关法律事宜，出具了《国浩律师（上海）事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之更新法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据中国证监会于 2016年8月12日下发的《中国证监会行政许可项目审
国浩律师（上海）事务所 法律意见书查一次反馈意见通知书（161724号）》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在对公司与本次交易相关情况进行核查和查证的基础上，就反馈意见中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”），对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
二、补充法律意见书所涉及的简称
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书所使用简称的含义相同。
三、补充法律意见书的申明事项
本所律师在原法律意见书中的申明事项继续适用于本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分正文
一、反馈意见第 1条
申请材料显示，顺丰控股及其子公司顺丰科技和顺丰香港与控股股东明德控股签署了《股权转让协议》，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100％股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方。乐丰保理股权转让涉及的工商变更程序正在办理之中；
顺诚融资租赁股权转让尚需的深圳市前海自由贸易试验区商务部门相关审批工作正在推进中；合丰小贷股权转让尚需深圳市金融发展服务办公室审批，根据规定，顺丰控股作为合丰小贷主发起人持有的合丰小贷股权在一定期限内不允许转让，协议约定，自协议签署之日起，与合丰小贷股权对应的所有股东权利、义务即无条件和不可撤销地由明德控股或其指定第三方享有、承担（包括合丰小贷股权所对应的对合丰小贷的表决权等）。请你公司补充披露：1）上述股权转让的进展，是否符合此前相关承诺。2）顺诚融资租赁股权转让的商务部门审批是否存在法律障碍，预计完成时间。3）合丰小贷股权不允许转让对本次交易及交易完成后上市公司的影响，深圳市金融发展服务办公室审批是否存在法律障碍，股权转让预计完成时间，上述协议安排是否符合规定，是否需经深圳市金融发展服务办公室等相关部门同意，相关收益、风险的承担安排。4）本次交易收益法评估中对合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁的评估方法及评估结果，重组方案的调整是否影响本次交易作价。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）上述股权转让的进展，是否符合此前相关承诺
2016年7月25日，顺丰科技与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰科技将乐丰保理100%股权转让给明德控股，转让价格参考坤元评估出具的坤元评报[2016]305号《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定。2016年 8月 8日，上述股权转让完成工商变更登记手续，乐丰保理股东变更为明德控股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2016年7月25日，顺丰香港与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰控股将顺诚融资租赁100%股权转让给明德控股或其指定第三方，转让价格参考坤元评估出具的坤元评报[2016]304号《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的顺诚融资租赁（深圳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定。2016年8月1日，明德控股确定 Properties Enterprise Limited（置业企业有限公司，以下简称“置业公司”）作为顺诚融资租赁的最终受让方；顺丰香港与置业公司签署股权转让协议。2016年 8月 9日，前海自由贸易试验区管委会出具本次股权转让的备案证明。2016年8月11日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺诚融资租赁股东变更为置业公司。
2016年7月25日，顺丰控股与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰控股将合丰小贷100%股权转让给明德控股或其指定第三方，转让价格参考坤元评估出具的坤元评报[2016]306号《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定。股权转让协议约定，自协议签署之日起，与合丰小贷股权对应的所有股东权利、义务即无条件和不可撤销地由明德控股或其指定第三方享有、承担（包括合丰小贷股权所对应的对合丰小贷的表决权等）；且自协议签署之日起的合丰小贷的全部盈亏均由明德控股或其指定第三方享有或承担。顺丰控股将在《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》允许的其对合丰小贷股权办理转让审批和变更登记的情形发生时，尽快办理及促使合丰小贷办理完毕股权转让的工商变更程序。同时，明德控股或其指定第三方承诺符合《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》规定的关于小额贷款公司股东的相关要求。
2016年 9月 7日，深圳市人民政府金融发展服务办公室（以下简称“深圳市金融办”）出具批复文件，同意顺丰控股将合丰小贷100%股权转让给明德控股；
截至本补充法律意见书出具之日，该等转让的后续工商变更程序正在办理之中。
综上所述，乐丰保理和顺诚融资租赁已按期完成股权转让的工商变更程序。
合丰小贷虽然尚未办理完成股权转让的工商变更，但根据合丰小贷股权转让协议约定，顺丰控股自股权转让协议签署之日起，已将合丰小贷股权对应的所有股东权利、义务即无条件和不可撤销地由明德控股或其指定第三方享有、承担，合丰小贷自协议签署之日起的全部盈亏均由明德控股或其指定第三方享有或承
国浩律师（上海）事务所 法律意见书担，自协议签署之日起合丰小贷不再纳入顺丰控股合并报表范围，且深圳市金融办已批复同意合丰小贷股权转让行为，因此，本所律师认为，乐丰保理、顺诚融资租赁和合丰小贷的股权转让进展情况符合相关承诺。
（二）顺诚融资租赁股权转让的商务部门审批是否存在法律障碍，预计完成时间
顺诚融资租赁股权转让事宜已于2016年8月9日取得前海自由贸易试验区管委会备案证明，已经履行完毕法律规定的商务部门备案手续。
（三）合丰小贷股权不允许转让对本次交易及交易完成后上市公司的影响，深圳市金融发展服务办公室审批是否存在法律障碍，股权转让预计完成时间，上述协议安排是否符合规定，是否需经深圳市金融发展服务办公室等相关部门同意，相关收益、风险的承担安排
2016年 9月 7日，深圳市金融办出具批复文件，同意顺丰控股将合丰小贷100%股权转让给明德控股，截至本补充法律意见书出具之日，合丰小贷股权转让正在办理工商变更手续。
（四）本次交易收益法评估中对合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁的评估方法及评估结果，重组方案的调整是否影响本次交易作价
本次交易收益法评估中对顺丰控股的收益采用合并口径进行预测，即对母公司及纳入合并范围的下属公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁三家公司（以下合称“三家公司”）均由顺丰控股直接或间接100%持有，因而对三家公司已纳入合并范围进行收益预测，其收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出均已在收益法的现金流预测中合并体现，故本次顺丰控股整体收益法评估中无法直接体现上述三家公司的单独之评估结果。
根据本所律师与评估机构坤元评估的了解，评估机构基于合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁各自的财务数据，经剔除与顺丰控股及下属公司可合并抵消的资产负债及损益数据，即对三家公司对外业务（顺丰控股合并体系）按照本次整体收益法评估之同一口径，以三家公司持续经营和其与顺丰控股之间的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书往来款项及时清理为前提，进行了模拟测算（折现率根据业态及风险的差异，取值13%），测算结果分别如下：
1、合丰小贷
合丰小贷在持续经营前提下的评估基准日估算价值为 7,400.00万元（精确到百万元）。
2、乐丰保理
乐丰保理在持续经营前提下的评估基准日估算价值为-6,000万元（精确到百万元）。
3、顺诚融资租赁
顺诚融资租赁对外业务在持续经营前提下的评估基准日估算价值为 20,700万元（精确到百万元）。
综上，在持续经营前提下，三家公司（对外业务）的估算价值共计 22,100万元。
顺丰控股将合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股分别以 29,932.04万元、5,057.46万元和 36,705.15万元的价格转让给明德控股或其指定第三方，转让价格高于上述按照收益法评估的统一口径模拟的测算结果，能够有效保护上市公司和中小股东的利益，重组方案调整不影响本次交易作价。
二、反馈意见第 2条
申请材料显示，除合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁外，顺丰控股下属企业中还包括多家从事金融服务、投资管理、融资租赁服务的企业，顺丰控股业务部门包括金融事业群。请你公司补充披露上述企业是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等。如是，补充披露解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据顺丰控股提供的资料，截至2016年6月30日，顺丰控股境内参控股企业中，经营范围涉及金融服务、投资管理、融资租赁等的企业及其具体业务情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、境内控股企业
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|序|企业名称|类别|成立日期||注册资本|出资比例|经营范围|具体业务描述|
|号|||||（万元）||||
||顺丰恒通支付有限公司|二级子公司|2011.4.18|10,000||顺丰科技有限公司出资100%|网络信息、电子商务服务平台、金融支付系统软硬件的技术开发、技术转让、咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。经营信息服务业务（《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期至2017年4月28日）；互联网支付、银行卡收单（《支付业务许可证》有效期至2016年12月21日）。||
||深圳市顺丰融通投资管理有限公司|二级子公司|2013.12.2|2,000||顺丰科技有限公司出资100%|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询（以上不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；企业、个人的产品营销方案设计与策划及相关商务代理服务（不含需要人事、劳动及其他相关主管部门行政审批的项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
||深圳市顺丰益众信息技术有限公司|二级子公司|2016.3.9|1,000||顺丰科技有限公司出资100%|国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询（不含限制项目）；集成电路设计、研发；网络策划，企业管理咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得||

1顺丰金是顺丰控股会员体系下的积分。当用户使用顺手付下单并支付运费，或参与其他相关活动后，用户将获得一定金额的顺丰金。顺丰金可以在使用顺手付账户进行支付是等同于现金使用（如可用于支付顺丰速运的散单运费、手机话费等，1个顺丰金等于1元），但不可用于提现和购买理财。
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||||||许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^仓储服务；职业培训（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。|
|深圳誉惠管理咨询有限公司|一级子公司|2012.12.5|786|顺丰控股（集团）股份有限公司出资100%|企业管理咨询、经济信息咨询、科技信息咨询、项目投资咨询、物流信息咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳市丰泰产业园投资有限公司|一级子公司|2014.10.14|5,000|顺丰控股（集团）股份有限公司出资100%|产业园开发建设和经营；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网络营销推广。（以上均不含限制项目） 电商培训。|
|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司|一级子公司|2013.4.16|200,000|顺丰控股（集团）股份有限公司出资100%|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；投资管理（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 物业管理。|
|深圳市顺丰机场投资有限公司|一级子公司|2015.8.19|10,000|顺丰控股（集团）股份有限公司出资100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资建设项目（具体项目另行申报）；投资民航项目（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。|
|深圳市顺丰创兴投资有限公司|一级子公司|2016.4.22|5,000|顺丰控股（集团）股份有限公司出资|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。|

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|深圳市顺丰投资有限公司|二级子公司|2014.4.3|30,000|深圳市顺丰供应链有限公司出资100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。|
|苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）|二级子公司|2014.4.4|100,000|深圳誉惠管理咨询有限公司出资99%|从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳市前海汇道资产管理有限公司|三级|2015.1.6|1,000|苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）出资99.9%|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；股权投资；企业管理咨询、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|苏州市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2015.5.8|30,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资80%|电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|无锡市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.5.8|25,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|物业管理（凭有效资质证书经营）；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、期货）；自有房屋出租；利用自有资金对外投资；企业策划；企业形象设计；家用电器、电气机械及器材、五金产品、电线电缆、电子产品及通讯设备（不含卫星地面接收设施和发射装置）、金属材料的销售；计算机软件开发、销售；计算|

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||||||机系统集成；展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|义乌市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.1.16|5,500|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|一般经营项目：电子商务产业园管理；经济信息咨询（不含证券、期货等金融业务）；企业管理咨询；物业管理；自有物业租赁；实业投资；计算机软件（不含电子出版物）开发及批发；批发：办公用品、办公设备（不含油墨）、通讯设备及配件（不含地面卫星接收设备）。|
|温州市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.6.3|9,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|一般经营项目：电子商务产业园的开发、建设、管理；实业投资及投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；机械设备制造；仓储服务（不含危险品）。|
|嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.2.28|8,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|一般经营项目：电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；自有房屋租赁；实业投资；物流仓储服务；国内货运代理；陆路、海上、航空国际货运代理；设计、制作、代理发布国内广告；网络营销推广；电商代运营；电子商务运营咨询、策划，会务服务、教育信息咨询；人力资源咨询服务。|
|淮安市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.3.7|2,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；自有物业租赁；投资兴办实业；国内贸易（不含专营、专控、专卖）；仓储服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|芜湖市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.11.6|5,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；物业租赁；实业投资；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|宁波市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.3.7|4,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|一般经营项目：电子商务产业园管理；实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产开发经营；物业管理；工艺品、日用品、床上用品、家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的批发、零售。|
|武汉丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.8.21|10,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；商铺厂房租赁；对实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|沈阳市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.10.8|11,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|电子商务产业园开发建设、投资和经营管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家法律、法规限定或禁止经营的商品和技术除外）；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|长春市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.11.19|9,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|电子商务产业园管理；仓储物流；实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；物业服务；农畜产品、纺织、服装、日用品、文化体育用品及器材、五金交电、电子产品批发零售；房屋及场地租赁；贸易经纪与代理；机械设备制造（法律法规和国务院决定禁止的不得经营，许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营，一般经营项目可自主选择经营）|
|深圳市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2016.4.11|5,100|顺丰速运有限公司出资100%|产业园运营管理、物业管理、房屋租赁；商务信息咨询、企业管理咨询、展览展示服务；供应链管理；市场营销策划咨询服务；网络营销推广、电子商务咨询服务、会务服务、教育信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^仓储服务、物流服务、人才信息咨询。|

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|诸暨市丰泰电商产业园运营管理有限公司|三级|2014.12.16|1,000|深圳市丰泰电商产业园运营管理有限公司出资100%|许可经营项目：货运：普通货物运输；站场：货运站（场）经营（仓储理货）（凭有效许可证经营）（分支机构经营场所设在：诸暨市王家井镇市南路183号） 一般经营项目：电子商务企业管理服务；电子商务产业园开发建设；经济信息咨询；物业管理；房屋租赁；国内广告设计、制作、代理发布；实业投资；货物装卸、搬运服务；会议和展览服务；货运代理|
|上海丰泰源兴物业管理服务有限公司|三级|2015.11.23|500|深圳市丰泰电商产业园物业服务有限公司出资100%|物业管理，自有房屋租赁，酒店管理（不含食品生产经营），保洁服务，汽车租赁服务，停车场管理服务，园林绿化工程，楼宇智能化设计及安装，公共安全防范技术工程，机电设备（除特种设备）维护，会务服务，实业投资，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|深圳市顺丰国际物流有限公司|三级|2014.6.10|1,000|深圳市顺丰投资有限公司出资60%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国际国内货物运输及代理、快递、报关代理；装卸、咨询等；国内贸易；经营进出口业务。仓储；普通货运。|
|深圳市顺丰信息服务科技有限公司|二级|2014.10.14|500|安徽顺丰通讯服务有限公司出资100%|项目投资咨询、信息技术外包、信息服务外包；数据挖掘、数据分析与数据服务；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的开发与应用；经营网上贸易、网上咨询、网上拍卖、网上广告；网络商务服务，数据库服务；电子政务系统开发与应用服务，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。通信行业增值业务服务。|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、顺丰控股金融服务事业群
根据顺丰控股提供的资料，顺丰控股设有金融服务事业群，定位于构建和研究具有顺丰特色的金融服务，为客户提供订制化的金融服务解决方案，其主要负责运营管理顺丰控股的第三方支付业务以及小额贷款、保理、融资租赁等供应链金融业务。2016年7月25日，顺丰控股及其子公司顺丰科技、顺丰香港与控股股东明德控股签署了《股权转让协议》，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100％股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方。上述股权转让完成后，金融服务事业群所运营的小额贷款、保理业务、融资租赁等供应链金融业务均已转让，目前主要负责第三方支付业务“顺手付”与相关物流增值服务的运营。
3、境内参股企业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|企业名称|类别|成立日期||注册资本|出资比例|经营范围|具体业务描述|
|号|||||（万元）||||
||深圳中顺易金融服务有限公司|参股公司|2015.5.8|10,000||深圳市顺丰投资有限公司出资30%|金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融产品的研究、设计；经济信息咨询、市场调研及数据分析（不含限制项目）；金融类应用软件的技术开发；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；网络信息产品的设计、制作、加工并提供相应的技术服务和技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），从事广告业务。||
||蜂网投资有限公司|参股公司|2013.12.6|25,000.00||顺丰控股（集团）股份有限公司、中通快递股份有限公司、上海韵达货运有限公司、申通快递有限公司、上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司各出资20%|一般经营项目：实业投资；速递网络软件的研发、设计与制作，并提供相关技术咨询与技术服务；企业管理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、期货）、会展服务、展览展示、商务信息咨询。||
||深圳市物流产业共赢基金股份有限公司|参股公司|2014.9.4|100,000||深圳市顺丰投资有限公司出资10%|对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资业务；物流产业的投资（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|保业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）。|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据顺丰控股的确认，顺丰控股及其参控股企业将在业务开展过程中，严格遵守相关法律法规的规定，诚实守信经营。
综上，本所律师经核查后认为，顺丰控股境内参控股企业均不属于金融机构；
顺丰控股境内参控股企业主营业务均未涉及提供借贷或融资职能、提供信用支持等业务。
三、反馈意见第 3条
申请材料显示，本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目等，其中航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目均不直接产生收入。同时，截至2016年3月31日，顺丰控股货币资金和理财产品余额合计为 1,262,103.18万元；2016年 5月，顺丰控股向股东分红15亿元。请你公司：1）补充披露上述募投项目的进展，相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，无法在预定时间内取得的解决措施。2）补充披露本次交易募集配套资金投入是否影响顺丰控股业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。3）结合顺丰控股报告期末资金余额、分红情况、可利用的融资渠道和授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性。4）补充披露上述募集资金投资项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况和持续经营能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）上述募投项目的进展，相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，无法在预定时间内取得的解决措施
1、募投项目的进展情况
本次重大资产重组，公司计划募集配套资金不超过 800,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为20.53%，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目，相关拟投资建设项目的简要情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
||航材购置及飞行支持项目|268,622.08||
||冷运车辆与温控设备采购项目|71,795.00||
||信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|111,918.00||
||中转场建设项目|503,321.23||
|||955,656.31||

根据顺丰控股提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股对募投项目的资金投入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟以募投资金投入金额合计||2016年5月22日至本|项目进展情况|
|||||补充法律意见书出具||
|||||之日已投入金额||
||航材购置及飞行支持项目|268,622.08|13,018.67|||
||航材购置|237,622.08|10,999.93|||
||飞行员招募|31,000.00|2,018.74|||
||冷运车辆与温控设备采购项目|71,795.00|14,221.65|||
||冷链运输车辆购置|49,729.00|13,466.82|||
||EPP温控箱购置|22,066.00|754.83|||
||信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|111,918.00|17,130.55|||
||中转场建设项目|347,664.92|10,696.75|||
||郑州顺丰电商产业园项目|68,366.72|-|||
||长春顺丰电商产业园建设项|61,945.51|463.19|||

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||||
|-|-|-|
|目|||
|顺丰无锡电商产业园项目|41,834.10|-|
|上海顺衡物流有限公司新建厂房项目|50,634.05|7,560.35|
|顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目|33,055.34|0.80|
|智能分拣合肥基地项目|26,427.29|-|
|顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目|24,900.96|1,385.73|
|宁波快件转运中心项目|22,587.92|958.90|
|温州港陆电商产业园建设项目|17,913.03|327.78|
||800,000.00|55,067.62|

根据顺丰控股提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，各募投项目的具体进展情况如下：
（1）航材购置及飞行支持项目
①航材购置维修
该项目由顺丰航空负责投资实施，目前已购置部分发动机、一般周转件、航材消耗件等航材，并对现有的发动机、一般周转件进行了维护与维修，截至本补充法律意见书出具之日，该项目具体投入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|项目投入总额|拟以募集资金投入金额|2016年5月22日|
|||||至本补充法律意|
|||||见书出具之日已|
|||||投入金额|
||高价零部件购置维修|138,631.78|138,631.78||
||发动机|116,213.03|116,213.03||
||APU|1,114.00|1,114.00||
||短舱部件（反推、进气道、尾喷等）|14,920.75|14,920.75||
||起落架|6,384.00|6,384.00||
||一般周转件购置维修|63,691.50|63,691.50||

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||||
|-|-|-|
|消耗件购置|18,975.00|18,975.00|
|飞机大修费用|14,106.54|14,106.54|
|高价维修工具购置维修|2,217.26|2,217.26|
||237,622.08|237,622.08|

②飞行员招募
该项目由顺丰航空负责投资实施，目前已启动飞行员招募与安置相关工作。
截至本补充法律意见书出具之日，该项目具体投入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目总投入金额|募集资金投入金额|2016年5月22日至本|
||||补充法律意见书出具之|
||||日已投入金额|
||31,000.00|31,000.00||

（2）冷运车辆与温控设备采购项目
该项目由汇海运输负责投资实施，截至本补充法律意见书出具之日，该项目已购置368台冷藏车与10.2万个EPP温控箱，具体投入如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备类型|购置数量合计（辆）|项目投入总额（万元）|拟以募投资金投入金额（万元）|已购置数量（辆）|2016年5月22|
|||||||日至本补充法|
|||||||律意见书出具|
|||||||之日已投入金|
|||||||额（万元）|
||冷链运输车辆|622|49,729.00|49,729.00|368||
||1.5吨|299|12,584.00|12,584.00|290||
||14吨|171|11,457.00|11,457.00|67||
||35吨|152|25,688.00|25,688.00|11||
||EPP温控箱|-|22,066.00|22,066.00|-||
|||-|71,795.00|71,795.00|-||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|2016年5月22|
|||||日至本补充法律|
|||||意见书出具之日|
|||||已投入金额|
||硬件购置费|62,077.00|62,077.00||
||软件购置费|2,940.00|2,940.00||
||专业服务费|2,350.00|2,350.00||
||研发费用|40,068.00|40,068.00||
||机房改造建设费|4,328.00|4,328.00||
||培训费用|155.00|155.00||
|||111,918.00|111,918.00||

（4）中转场建设项目
该项目由顺丰控股各全资子公司负责投资实施，具体投入明细情况如下：
①郑州顺丰电商产业园项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||||日至本补充法|
||||||||律意见书出具|
||||||||之日已投入金|
||||||||额|
|||土地购置及配套费用||10,752.64|7,384.08|3,368.56||
||1.1||政府地价及配套费|6,552.00|6,552.00|-||
||1.2||公共设施配套费|832.08|832.08|-||
||1.3||土地交易税税费|3,368.56|-|3,368.56||
|||前期工程费||326.00|32.60|293.40||
||2.1||设计费|326.00|32.60|293.40||
|||建安工程费||52,445.99|-|52,445.99||
||3.1||建筑工程|52,445.99|-|52,445.99||
||四||设备投入|12,258.77|-|12,258.77||
||4.1||自动化小件分拣机|5,767.20|-|5,767.20||
||4.2||半自动化设备|5,043.00|-|5,043.00||
||4.3||配套营运设备|540.51|-|540.51||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4|预备费|908.06|-|908.06|
|||75,783.40|7,416.68|68,366.72|

②长春顺丰电商产业园建设项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||||日至本补充法|
||||||||律意见书出具|
||||||||之日已投入金|
||||||||额|
|||土地获得价款||8,203.94|8,203.94|-||
||1.1|政府地价及配套费||8,203.94|8,203.94|-||
|||前期工程费||7,700.51|8.28|7,692.23||
||2.1|勘察费用||126.73|-|126.73||
||2.2|设计费||276.00|8.28|267.72||
||2.3|报批报建费||3,406.83|-|3,406.83||
||2.4|造价咨询服务费||246.07|-|246.07||
||2.5|工程监理费及监督费||588.20|-|588.20||
||2.6|其它费用||3,056.68|-|3,056.68||
|||建安工程费||47,281.00|51.72|47,229.28||
||3.1|临时工程||200.00|51.72|148.28||
||3.2|基础工程||1,520.00|-|1,520.00||
||3.3|建筑工程||30,526.00|-|30,526.00||
||3.4|装饰装修工程（二次装修|）|4,676.00|-|4,676.00||
||3.5|安装工程||6,275.00|-|6,275.00||
||3.6|预备费||4,084.00|-|4,084.00||
||四|设备投入||7,024.00|-|7,024.00||
||4.1|自动化小件分拣机||3,233.00|-|3,233.00||
||4.2|半自动化设备||2,961.00|-|2,961.00||
||4.3|配套营运设备||309.70|-|309.70||
||4.4|预备费||520.30|-|520.30||
|||||70,209.45|8,263.94|61,945.51||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书③顺丰无锡电商产业园项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||||日至本补充法|
||||||||律意见书出具|
||||||||之日已投入金|
||||||||额|
|||土地获得价款||7,191.14|7,191.14|-||
||1.1||政府地价及配套费|7,191.14|7,191.14|-||
|||前期工程费||3,856.11|67.46|3,788.66||
||2.1||勘察费用|111.40|16.61|94.80||
||2.2||设计费|291.22|44.45|246.77||
||2.3||报批报建费|1,114.03|6.40|1,107.63||
||2.4||造价咨询服务费|267.37|-|267.37||
||2.5||工程监理费及监督费|334.21|-|334.21||
||2.6||其它费用|1,737.88|-|1,737.88||
|||建安工程费||28,031.08|-|28,031.08||
||3.1||临时工程|200.00|-|200.00||
||3.2||基础工程|899.87|-|899.87||
||3.3||建筑工程|18,516.99|-|18,516.99||
||3.4||装饰装修工程（二次装修）|918.72|-|918.72||
||3.5||安装工程|4,775.90|-|4,775.90||
||3.6||预备费|2,719.60|-|2,719.60||
||四||设备投入|10,014.35|-|10,014.35||
||4.1||自动化小件分拣机|5,858.00|-|5,858.00||
||4.2||半自动化设备|2,973.00|-|2,973.00||
||4.3||配套营运设备|441.55|-|441.55||
||4.4||预备费|741.80|-|741.80||
|||||49,092.69|7,258.60|41,834.10||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书④上海顺衡物流有限公司新建厂房项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||||日至本补充法|
||||||||律意见书出具|
||||||||之日已投入金|
||||||||额|
|||土地获得价款||18,025.00|18,025.00|-||
||1.1||政府地价及配套费|17,500.00|17,500.00|-||
||1.2||土地交易税税费|525.00|525.00|-||
|||前期工程费||2,025.95|1,903.44|122.51||
||2.1||勘察费用|91.62|91.62|-||
||2.2||设计费|849.77|848.34|1.43||
||2.3||报批报建费|409.68|409.68|-||
||2.4||造价咨询服务费|44.00|44.00|-||
||2.5||工程监理费及监督费|612.35|491.27|121.08||
||2.6||其它费用|18.53|18.53|-||
|||建安工程费||70,839.28|39,952.05|30,887.22||
||3.1||临时工程|55.50|55.50|-||
||3.3||建筑工程|47,240.00|33,236.69|14,003.31||
||3.4||装饰装修工程|10,000.00|2,500.00|7,500.00||
||3.5||安装工程|4,543.78|4,159.87|383.91||
||3.6||预备费|9,000.00|-|9,000.00||
||四||设备投入|19,624.32|-|19,624.32||
||4.1||自动化小件分拣机|9,598.40|-|9,598.40||
||4.2||半自动化设备|7,707.00|-|7,707.00||
||4.3||配套营运设备|865.27|-|865.27||
||4.4||预备费|1,453.65|-|1,453.65||
|||||110,514.55|59,880.50|50,634.05||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书⑤顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月|
||||||||22日至本补|
||||||||充法律意见|
||||||||书出具之日|
||||||||已投入金额|
|||土地获得价款||1,498.53|1,498.53|-||
||1.1||土地转让费|1,454.17|1,454.17|-||
||1.2||土地交易税税费|44.35|44.35|-||
|||前期工程费||2,888.13|-|2,888.13||
||2.1||勘察费用|75.30|-|75.30||
||2.2||设计费|436.93|-|436.93||
||2.3||报批报建费|50.00|-|50.00||
||2.4||造价咨询服务费|100.00|-|100.00||
||2.5||工程监理费及监督费|225.90|-|225.90||
||2.6||其它费用|2,000.00|-|2,000.00||
|||建安工程费||19,286.48|-|19,286.48||
||3.1||临时工程|-|-|-||
||3.2||基础工程|631.35|-|631.35||
||3.3||建筑工程|12,611.40|-|12,611.40||
||3.4||装饰装修工程（二次装修）|2,474.02|-|2,474.02||
||3.5||安装工程|1,816.39|-|1,816.39||
||3.6||预备费|1,753.32|-|1,753.32||
||四||设备投入|10,880.73|-|10,880.73||
||4.1||自动化小件分拣机|4,527.00|-|4,527.00||
||4.2||半自动化设备|5,068.00|-|5,068.00||
||4.3||配套营运设备|479.75|-|479.75||
||4.4||预备费|805.98|-|805.98||
|||||34,553.87|1,498.53|33,055.34||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书⑥合肥智能分拣基地项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||||日至本补充法|
||||||||律意见书出具|
||||||||之日已投入金|
||||||||额|
|||土地购置及配套费用||2,367.86|2,367.86|-||
||1.1||政府地价及配套费|2,298.89|2,298.89|-||
||1.2||土地交易税税费|68.97|68.97|-||
|||前期工程费||1,548.40|174.52|1,373.88||
||2.1||勘察费用|12.40|12.40|-||
||2.2||设计费|488.00|126.12|361.88||
||2.3||报批报建费|1,036.00|36.00|1,000.00||
||2.4||造价咨询服务费|12.00|-|12.00||
|||建安工程费||40,606.92|-|17,238.36||
||3.1||建筑工程|40,606.92|-|17,238.36||
||四||设备投入|11,764.12|-|7,815.05||
||4.1||自动化小件分拣机|7,129.00|-|5,129.00||
||4.2||半自动化设备|3,245.00|-|1,745.00||
||4.3||配套营运设备|518.70|-|518.70||
||4.4||预备费|871.42|-|422.35||
|||||56,287.30|2,542.38|26,427.29||

⑦顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||||日至本补充法|
||||||||律意见书出具|
||||||||之日已投入金|
||||||||额|
|||土地获得价款||3,326.90|3,326.90|-||
||1.1||政府地价及配套费|3,230.00|3,230.00|-||
||1.2||土地交易税税费|96.90|96.90|-||
|||前期工程费||1,072.42|1,072.42|-||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||||日至本补充法|
||||||||律意见书出具|
||||||||之日已投入金|
||||||||额|
||2.1||勘察费用|14.27|14.27|-||
||2.2||设计费|762.13|762.13|-||
||2.3||报批报建费|158.00|158.00|-||
||2.4||造价咨询服务费|18.94|18.94|-||
||2.5||工程监理费及监督费|117.00|117.00|-||
||2.6||其它费用|2.08|2.08|-||
|||建安工程费||29,388.94|15,128.30|14,260.64||
||3.1||临时工程|73.13|73.13|-||
||3.2||基础工程|255.90|255.90|-||
||3.3||建筑工程|20,450.00|13,420.89|7,029.11||
||3.4||装饰装修工程（二次装修）|909.00|727.20|181.80||
||3.5||安装工程|1,055.90|651.18|404.73||
||3.6||预备费|6,645.00|-|6,645.00||
||四||设备投入|10,640.32|-|10,640.32||
||4.1||自动化小件分拣机|6,020.00|-|6,020.00||
||4.2||半自动化设备|3,363.00|-|3,363.00||
||4.3||配套营运设备|469.15|-|469.15||
||4.4||预备费|788.17|-|788.17||
|||||44,428.58|19,527.62|24,900.96||

⑧宁波快件转运中心项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22日|
|||||||至本补充法律意|
|||||||见书出具之日已|
|||||||投入金额|
|||土地获得价款|3,462.16|3,462.16|-||
||1.1|政府地价及配套费|3,375.72|3,375.72|-||
||1.4|土地交易税税费|86.44|86.44|-||
|||前期工程费|671.45|133.67|537.78||
||2.1|勘察费用|30.00|16.89|13.11||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22日|
|||||||至本补充法律意|
|||||||见书出具之日已|
|||||||投入金额|
||2.2|设计费|60.00|38.71|21.29||
||2.3|报批报建费|50.00|48.26|1.74||
||2.4|造价咨询服务费|64.21|6.21|58.00||
||2.5|工程监理费及监督费|74.00|23.60|50.40||
||2.6|其它费用|393.24|-|393.24||
|||建安工程费|11,097.33|1,404.39|9,692.94||
||3.1|基础工程|1,000.00|-|1,000.00||
||3.2|建筑工程|6,941.90|1,404.39|5,537.51||
||3.3|装饰装修工程（二次装修）|1,630.27|-|1,630.27||
||3.4|安装工程|1,525.16|-|1,525.16||
||四|设备投入|12,357.20|-|12,357.20||
||4.1|自动化小件分拣机|7,422.00|-|7,422.00||
||4.2|半自动化设备|3,475.00|-|3,475.00||
||4.3|配套营运设备|544.85|-|544.85||
||4.4|预备费|915.35|-|915.35||
||||27,588.13|5,000.21|22,587.92||

⑨温州港陆电商产业园建设项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
|||||||日至本补充法|
|||||||律意见书出具|
|||||||之日已投入金|
|||||||额|
|||土地获得价款|16,268.85|16,268.85|-||
||1.1|政府地价及配套费|16,268.85|16,268.85|-||
|||前期工程费|1,215.38|-|1,215.38||
||2.1|勘察费用|32.88|-|32.88||
||2.2|设计费|163.08|-|163.08||
||2.3|报批报建费|328.84|-|328.84||
||2.4|造价咨询服务费|78.92|-|78.92||
||2.5|工程监理费及监督费|98.65|-|98.65||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||||日至本补充法|
||||||||律意见书出具|
||||||||之日已投入金|
||||||||额|
||2.6||其它费用|513.00|-|513.00||
|||建安工程费||10,263.94|681.38|9,582.56||
||3.1||临时工程|200.00|21.38|178.63||
||3.2||基础工程|211.40|-|211.40||
||3.3||建筑工程|5,437.43|-|5,437.43||
||3.4||装饰装修工程（二次装修）|2,766.98|660.00|2,106.98||
||3.5||安装工程|1,064.46|-|1,064.46||
||3.6||预备费|583.67|-|583.67||
||四||设备投入|7,115.09|-|7,115.09||
||4.1||自动化小件分拣机|4,531.00|-|4,531.00||
||4.2||半自动化设备|1,743.33|-|1,743.33||
||4.3||配套营运设备|313.72|-|313.72||
||4.4||预备费|527.04|-|527.04||
|||||34,863.26|16,950.23|17,913.03||

2、相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，无法在预定时间内取得的解决措施
本次募投项目中，涉及项目建设用地的募投项目为中转场建设项目。截至本补充法律意见书出具之日，除郑州顺丰电商产业园项目土地使用权证正在办理外，其他中转场建设项目均已取得建设所需的土地使用权证。相关土地使用权证的取得情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|土地使用权证编号|
||郑州顺丰电商产业园项目||
||长春顺丰电商产业园建设项目||
||顺丰无锡电商产业园项目||
||上海顺衡物流有限公司新建厂房项目||
||顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|
|智能分拣合肥基地项目|
|顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目|
|宁波快件转运中心项目|
|温州港陆电商产业园建设项目|

截至本补充法律意见书出具之日，郑州顺丰电商产业园项目正在办理用地规划许可证，根据顺丰控股的说明，该用地规划许可证预计于2016年10月初可完成办理，用地规划许可证办理完成后再继续办理土地使用权证，相关手续办理工作不存在实质性障碍，预计2016年10月底前可办理完毕。后续办理土地使用权证中所需费用支出较少，相关费用将由顺丰控股自行承担。
若郑州顺丰电商产业园项目的土地使用权证无法在预定时间内取得，顺丰控股将组织施工力量，合理调配各种资源，在保证施工安全和工程质量的前提情况下，努力缩短工程建设期限，以保证郑州顺丰电商产业园项目能够如期完工并投产运营。
（二）本次交易募集配套资金投入是否影响顺丰控股业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算
1、本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益
根据本所律师与评估机构坤元评估的确认，本次顺丰控股收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对公司经营的影响。考虑到本次配套资金尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
2、本次募集资金投入对顺丰控股业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响
本次交易的募投项目均为运营效率提升项目、物资设备购置项目或人员引进
国浩律师（上海）事务所 法律意见书项目，募投项目的投入可以提升顺丰控股运营效率，完善中转运输网络，虽然并未直接产生收入，但对顺丰控股未来盈利能力提升起到了积极作用。同时，募集资金到位后，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益将会一定程度冲减顺丰控股业绩承诺期内的财务费用。
为避免募投项目投入运营后对顺丰控股业绩承诺期间财务费用和业务承诺金额的影响，上市公司与交易对方于 2016年 9月 9日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定如下：
“考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，交易双方对于顺丰控股业绩承诺约定如下：
（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数（自募投项目实际投入运营之日起计算）计算资金使用费，交易对方对于顺丰控股承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数／360
（2）顺丰控股本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入交易对方对于顺丰控股的承诺净利润范围内。”
根据鼎泰新材2016年第一次临时股东大会的授权，鼎泰新材已于2016年9月 9日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，同意上述协议的签署。
综上，通过上述约定资金使用成本的方式可剔除顺丰控股使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
（三）结合顺丰控股报告期末资金余额、分红情况、可利用的融资渠道和授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性
1、顺丰控股报告期末资金余额
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易为重大资产置换，交易完成后上市公司货币资金即为标的资产的货币资金。截至2016年3月31日，顺丰控股货币资金余额为 306,114.19万元，理财产品余额为955,988.99万元，二者合计金额为 1,262,103.18万元。
（1）报告期末顺丰控股货币资金余额较大的原因
①快递行业企业现金流普遍较为充裕
报告期内，顺丰控股与圆通速递、申通快递及韵达货运的现金与理财产品占比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目||2016年3月31||2015年12月||2014年12月|2013年12月|
||||日||31日||31日|31日|
||货币资金|74,265.93||53,224.60||52,007.75|||
||理财产品|132,600.00||236,300.00||32,000.00|||
||小计|206,865.93||289,524.60||84,007.75|||
||资产总额|545,428.20||618,726.56||331,919.84|||
||货币资金与理财产品占总资产比|37.93%||46.79%||25.31%|||
||货币资金|-||12,300.17||12,160.57|||
||理财产品|-||56,110.00||34,850.00|||
||小计|-||68,410.17||47,010.57|||
||资产总额|-||284,396.40||275,691.74|||
||货币资金与理财产品占总资产比|-||24.05%||17.05%|||
||货币资金|25,820.99||28,810.35||8,373.13|||
||理财产品|105,672.40||97,920.00||45,300.00|||
||小计|131,493.39||126,730.35||53,673.13|||
||资产总额|458,721.87||370,559.84||247,995.27|||
||货币资金与理财产品占总资产比|28.67%||34.20%||21.64%|||
||货币资金|306,114.19||362,037.33||235,314.56|||
||理财产品|955,988.99||670,649.88||709,025.79|||
||小计|1,262,103.18||1,032,687.21||944,340.35|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目||2016年3月31||2015年12月||2014年12月|2013年12月|
||||日||31日||31日|31日|
||资产总额|3,715,119.34||3,471,657.33||2,742,644.77|||
||货币资金与理财产品占总资产比|33.97%||29.75%||34.43%|||

快递企业货币资金与理财产品占比较高的主要原因为：
A、快递行业面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消费者多习惯于选择用现金支付。2013年度、2014年度、2015年度及 2016年1-3月，顺丰控股现金收款比例分别为76.33%、68.16%、65.88%、61.21%，比例虽逐年下降但仍然较高。
B、快递企业应收账款普遍账期较短，回款速度较快。顺丰控股应收账款周转天数一般在1个月以内，较短的应收账款账期导致了顺丰控股资产结构中货币资金余额相对较高。
②顺达丰润与顺信丰合的增资款
截至2016年1月29日，顺丰控股收到员工持股平台顺达丰润、顺信丰合缴纳的增资款项39.22亿元。由于顺丰控股收到上述款项时间较短，截至2016年3月31日，顺丰控股尚未使用上述增资款项，从而导致2016年3月末货币资金与理财产品余额较大。
③考虑银行借款和经营性应收应付净额之后，顺丰控股货币性资产净额仍存在一定缺口
顺丰控股截至2016年3月31日账面货币资金及理财产品与顺丰控股经营性应收款与应付款、银行借款等项目的比较分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年3月31日|

货币资金及理财产品的计算过程
货币资金 306,114.19
理财产品 955,988.99
减：短期借款 505,070.21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|项目|2016年3月31日|

欠供应商款项净额（计算过程见本表“欠供应商款项净额计算过
107,347.46
程”）
应交税费 53,661.31
应付职工薪酬 158,318.19
一年内到期的长期借款 55,380.57
长期借款 427,813.32
货币性资产净额 -45,487.89
附：欠供应商款项净额计算过程
应付票据 19,000.00
应付账款 355,938.60
其他应付款 234,423.96
减：应收票据 58.17
应收账款 376,300.06
其他应收款（扣除员工备用金等不相关项目后） 85,774.61
其他流动资产——待抵扣增值税进项税 39,882.25
欠供应商款项净额 107,347.46
截至 2016年 3月 31日，顺丰控股货币资金余额与理财产品余额合计为 1,262,103.18万元，考虑顺丰控股经营性应收款与应付款、银行借款等项目后，其货币性资产净额为-45,487.89万元，仍存在一定缺口。以上货币性资产净额尚未考虑顺丰控股的其他资本性支出计划，若本次交易完成后顺丰控股存在其他资本性支出项目，顺丰控股将使用经营活动产生的现金及外部资金筹措等方式解决。
（2）顺丰控股的资金使用计划
根据顺丰控股的资金使用计划，顺丰控股截至2016年3月31日的货币资金与理财产品将用于顺丰控股日常经营所需流动资金、偿还部分高息银行贷款以及资本性支出，具体如下：
①顺丰控股日常经营所需流动资金
根据近年顺丰控股账面货币资金的保有情况，结合顺丰控股未来年度现金流
预测及现金流较为均匀的特征，顺丰控股日常经营所需的最低现金保有量为平均
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1个月的付现成本，主要用于支付供应商货款、税费、员工工资等支出。2016年度预计最低现金保有量为 426,452.61万元。
②满足长短期贷款付息要求
截至2016年3月31日，顺丰控股短期借款和长期借款（包括一年内到期的长期借款）合计 988,264.10万元，借款规模较大。2015年度和 2016年 1-3月利息支出分别为 31,681.18万元和 9,631.47万元，公司需要保有一定资金以满足利息支出需要。
③偿还部分高息银行贷款
截至2016年3月31日，顺丰控股短期借款和长期借款（包括一年内到期的长期借款）合计 988,264.10万元，其中，部分境内银行借款利率较高。考虑到国内货币政策持续宽松，理财产品收益快速下滑，顺丰控股计划赎回部分理财产品并偿还相应金额的高息银行贷款。
④资本性支出
根据《拟购买资产评估报告》，扣除募投项目外，顺丰控股未来三年确定性资本支出为869,180.76万元，主要用于现有固定资产更新支出、中转场建设及速运营业设备采购等。
除了上述资本性支出外，根据顺丰控股的说明，为丰富产品结构、增强新业务的竞争力，顺丰控股将根据市场情况及业务发展状况，以自有资金加大仓配和冷运网络投资建设，主要投资内容包括电商产业园建设、仓库租赁、冷运车辆购买、冷库建设、温控设备采购、信息系统建设等方面。除此之外，根据顺丰控股的说明，其拟在湖北鄂州建设枢纽机场（以下简称“鄂州机场”），目前鄂州机场选址已经中国民用航空局审批同意，后续审批程序仍在推进之中。若鄂州机场建设申请得到相关部门审批同意并建设完毕后，顺丰控股可以通过建立集中处理的核心枢纽设施，配合若干个区域枢纽，辐射全国主要机场，以及国际站点，形成稳定的航空运输网络，并通过集中处理提高资本投资的集约化水平，通过机型转换有效降低单件运输成本。经初步测算，鄂州机场投资规模将为百亿级，由于目前鄂州机场的股权结构、资金来源、运营模式尚在探讨之中，顺丰控股所需投
国浩律师（上海）事务所 法律意见书入的建设资金尚未能确定；此外，顺丰控股拟在鄂州机场空侧场地建设自营中转场，预计也将有庞大的资金需求。上述投资计划均对顺丰控股提出了较高的资金要求。
2、顺丰控股分红情况
2013年以来，顺丰控股共进行了2次现金分红，合计分红金额为34.00亿元，其历次分红情况如下所示：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||分红决议时间|金额|
||2014年度分红||2015年6月26日|||
||2015 年度分红||2016年5月3日|||

报告期内，顺丰控股盈利能力较强，分红较为稳定，历次分红的主要原因如下：
（1）历次分红是对顺丰控股股东的合理回报，以满足股东自身的投资和业务经营的需要；
（2）2013年8月5日，王卫、邓丽贞（王卫配偶）、顺丰集团、泰海投资分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股股份有限公司（其时为“苏州元禾控股有限公司”，以下简称“苏州元禾控股”）、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的《股权认购协议》，该《股权认购协议》约定了强制分红条款（上述协议安排已于 2015年10月23日签署补充协议进行了废止）。根据该条款，顺丰控股每年应分红金额约为13亿元。
3、可利用的融资渠道和授信额度
（1）现有融资渠道
顺丰控股作为非上市企业，除现有股东增资外，主要融资渠道为银行贷款，融资渠道单一。通过本次配套募集资金，有助于顺丰控股进一步开拓新的资金来
源，提高融资渠道的多元化程度。此外，考虑本次交易完成后上市公司股权结构
较为集中，除原始股东外其他股东持股比例较低，本次交易对方在三年禁售期内
国浩律师（上海）事务所 法律意见书可流通股份数有限，从而导致上市公司股票交易量较小，流动性较差，其股价容易出现较大幅度的波动与偏离。本次配套融资有助于引入其他社会投资者，增强股票流动性，改善上市公司股权结构。
（2）授信情况
截至2016年7月31日，顺丰控股及其控股子公司取得的银行授信额度合计为222.22亿元人民币、39.37亿元港币。由于部分银行贷款存在较为固定的资金用途限制（如需用于对应项目建设等），灵活性相对受限，可能无法直接用于本次募投项目的投资建设。因此，顺丰控股目前剩余授信额度中，未来实际可用于本次募集配套资金投资项目以及其他在建/拟建投资项目的规模相对有限。
此外，由于顺丰控股主要采用银行借款方式进行融资，若顺丰控股进一步使用以上的信用额度，将进一步提高资产负债率，在一定程度上增加企业的财务费用，不利于顺丰控股的稳定经营，因此，顺丰控股目前也未有全部使用上述信用额度的计划。
综上，本所律师认为，本次募集资金具有必要性。
（四）上述募集资金投资项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况和持续经营能力的影响
本次募投项目包含航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目4个子项目，上述募投项目不直接产生收益，且在短期内会增加折旧摊销费用，但长期来看，募投项目的实施将促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提升，有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标。
1、本次募投项目的实施对顺丰控股财务状况的影响
本次重大资产重组中，上市公司拟在航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目以募集资金投入共 800,000万元。随着募投资金的投入，顺丰控股将新增大量航材、冷运车辆、服务器设备、厂房、应用软件、土地使用权等固定资产及无形资产，从而短期内将增加顺丰控股固定资产折旧额与无形资产摊销额。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书但长期来看，本次募投项目的实施将有利于顺丰控股巩固现有核心业务，促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提升。
2、本次募投项目的实施对顺丰控股持续经营能力的影响
（1）本次募投项目的实施有利于提高顺丰控股的服务水平与管理效率
本次募投项目的实施有利于提高顺丰控股的服务水平与管理效率，具体来说，主要包括四个方面：
①货运飞机相关航材购置维修、飞行员的招募将更好的支持顺丰控股航空货运网络的扩展，扩充现有航空运力，提高运行保障能力与抗风险能力，为提升顺丰控股快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。
②对于顺丰控股目前大力发展的冷运业务，顺丰控股通过冷运车辆与温控设备的购置，提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，以迅速抢占市场份额，提高顺丰控股冷运业务的市场占有率。
③顺丰控股对信息服务平台的建设投入及下一代物流信息化技术的研发投入，一方面，有助于顺丰控股提高业务抗风险能力，提升服务质量；另一方面有助于顺丰控股提前布局下一代物流信息化技术，保持顺丰控股在信息化技术领域的前沿性，促进运输智能化与物流行业信息平台化、产业化。
④中转场建设项目建设完成后，顺丰控股将形成更为完善的中转场网络，提高顺丰控股全国快件的中转运输效率，从而满足相关地区业务快速发展的需要，大幅提高顺丰控股的市场竞争力，增强顺丰控股盈利能力。
（2）本次募投项目的实施有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标
本次交易完成后，上市公司以“成为最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”为战略愿景，依托物流核心优势，为客户提供包括物流与信息流在内的一体化解决方案，从而让客户更专注于产品设计、生产、营销等核心优势领域，帮助客户解决其他方面的挑战，助力客户的商业发展。
本次募投项目的实施有利于顺丰控股巩固核心的物流板块业务。物流方面，本次募投项目的实施有利于完善中转配送网络，保障快递产品的及时率与安全性，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同时，冷运业务与仓储配送业务的扩张也丰富了顺丰控股快递物流产品的多样性，从而为客户提供更为多样的与更为可靠的快递物流产品。信息流方面，本次募投项目的实施一方面进一步提高了顺丰控股的信息处理能力，优化了顺丰控股对现有快递资源的组织能力，对大数据分析的投入也能更好的帮助客户挖掘消费者数据，为客户提供更为精准营销和数据掘金处理工具；另一方面，对无人机、车联网等下一代智能物流技术的投入也将革新未来物流配送方式，降低快递配送成本与提高运输过程的可靠性。得益于此，顺丰控股将能为客户提供更优的物流与信息流一体化解决方案，帮助客户聚焦于其核心优势领域，实现顺丰控股“成为最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”的战略目标。
综上，本所律师认为，本次募投项目中不直接产生收入的项目的实施，在短期内会增加折旧摊销费用，但长期来看，募投项目的实施将促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提升，有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标，不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力造成不利影响。
四、反馈意见第 4条
申请材料显示：本次交易的交易对方包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合，其中招广投资的唯一股东招商局集团由国务院国资委直接管理。
请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露顺达丰润、顺信丰合不属于私募投资基金的依据。5）补充披露上述有限合伙的实际控制人，认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书程序等情况。6）补充披露本次交易是否需经国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益的主体的同意，报告期内顺丰控股增资、股权转让、改制是否需经相关部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次交易的交易对方为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润和顺信丰合；其中，嘉强顺风、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润和顺信丰合为有限合伙企业，其穿透至最终出资的法人还同时经营其他业务或从事其他投资，并非以投资顺丰控股为目的所设立的企业，系最终出资主体。若最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资的，本补充法律意见书也对其股东的取得权益情况进行了追溯，直至国资委、自然人或股份有限公司。
上述有限合伙企业性质的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
1、嘉强顺风
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权|出资形式|资金来源|
||||益的时间|||
||中国信达资产管理股份有限公司|2013年10月||货币出资||
||中银投资资产管理有限公司|2013年10月||货币出资||
||北京跃波顺风股权投资管理中心（有限合伙）|2013年10月||货币出资||
||林道志|2014年3月||货币出资||
||孙建文|2014年3月||货币出资||
||王珮娟|2014年3月||货币出资||
||王冉旭|2014年3月||货币出资||
||张颖|2014年3月||货币出资||
||刘兴武|2014年3月||货币出资||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权|出资形式|资金来源|
||||益的时间|||
||苏旸|2014年3月||货币出资||
||张力宸|2014年3月||货币出资||
||蔡友良|2014年3月||货币出资||
||李瑞琴|2014年3月||货币出资||
||张文惠|2014年3月||货币出资||
||郑拓|2014年3月||货币出资||
||天津跃波投资咨询有限公司|2014年3月||货币出资||
||中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2013年10月||货币出资||
||中国信达资产管理股份有限公司|2013年9月||货币出资||
||中银投资资产管理有限公司|2014年3月||货币出资||
||深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2015年2月||货币出资||
||招商财富资产管理有限公司|2014年5月||货币出资||
||金尚（天津）投资管理有限公司|2014年9月||货币出资||
||中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|2011年10月||货币出资||
||曾之杰|2009年7月||货币出资||
||天津跃波投资咨询有限公司|2009年7月||货币出资||
||金石投资有限公司|2011年10月||货币出资||
||中国建银投资有限责任公司|2011年10月||货币出资||
||全国社会保险基金理事会|2011年10月||货币出资||
||中信资本股权投资（天津）股份有限公司2|2015年12月||货币出资||
||国创开元股权投资基金（有限合伙）3|2014年5月||货币出资||
||建投嘉孚（上海）投资有限公司|2013年10月||货币出资||

22015年6月，中信资本股权投资（天津）股份有限公司与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合
伙）签署合伙权益转让协议，受让中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）持有的中信资本（天
津）股权投资合伙企业（有限合伙）部分合伙企业权益；上述股权于2015年12月完成工商变更登记。
3国创开元股权投资基金（有限合伙）的股东追溯情况请参见本表7.2.6。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权|出资形式|资金来源|
||||益的时间|||
||中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）4|2013年8月||货币出资||
||宁波国开物流合伙企业（有限合伙）|2013年10月||货币出资||
||上海东直捷飞投资咨询有限公司|2013年8月||货币出资||
||国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|2013年8月||货币出资||
||天津远为创业投资合伙企业（有限合伙）|2013年1月||货币出资||
||赵仕勤|2013年3月||货币出资||
||天津趋势投资有限公司|2013年3月||货币出资||
||内蒙古盛泰投资有限公司|2013年1月||货币出资||
||上海嵩全投资管理有限公司|2013年1月||货币出资||
||鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|2013年1月||货币出资||
||虞锋|2013年1月||货币出资||
||国创开元股权投资基金（有限合伙）|2013年1月||货币出资||
||江西省铁路投资集团公司|2014年12月||货币出资||
||昆山经济技术开发区资产经营有限公司|2014年12月||货币出资||
||苏州国际发展集团有限公司|2014年12月||货币出资||
||江苏交通控股有限公司|2014年12月||货币出资||
||南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|2014年12月||货币出资||
||厚瑞股权投资有限公司|2014年12月||货币出资||
||雨润控股集团有限公司|2015年6月||货币出资||
||国开金融有限责任公司|2010年12月||货币出资||
||苏州元禾控股股份有限公司|2010年12月||货币出资||
||华为投资控股有限公司|2010年12月||货币出资||
||国开开元股权投资基金管理有限公司|2010年12月||货币出资||
||日照钢铁控股集团有限公司|2013年1月||货币出资||

4中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的股东追溯情况请参见本表4.4。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权|出资形式|资金来源|
||||益的时间|||
||赵钧|2013年1月||货币出资||
||上海富融投资有限公司|2013年1月||货币出资||
||上海嘉定创业投资管理有限公司|2013年1月||货币出资||
||中银投资资产管理有限公司|2014年5月||货币出资||
||昆山创新股权投资企业（有限合伙）|2013年1月||货币出资||
||昆山创业控股集团有限公司|2012年12月||货币出资||
||昆山琨玉股权投资管理中心（有限合伙）|2012年12月||货币出资||
||昆山琨玉股权投资管理有限公司|2013年5月||货币出资||
||昆山创业控股集团有限公司|2013年5月||货币出资||
||杨洪波|2013年5月||货币出资||
||苏州琨玉前程投资管理有限公司|2015年11月||货币出资||
||杨戈|2014年11月||货币出资||
||杨洪波|2014年11月||货币出资||
||潘文博|2014年5月||货币出资||
||达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）|2016年2月||货币出资||
||王新卫|2015年4月||货币出资||
||杜永波|2015年4月||货币出资||
||上海华石投资有限公司|2015年4月||货币出资||
||上海骏瑞投资有限公司|2013年1月||货币出资||
||中国信达资产管理股份有限公司|2013年1月||货币出资||
||国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2014年5月||货币出资||
||黄爱莲|2014年9月||货币出资||
||陶融|2014年5月||货币出资||
||博裕东直（上海）股权投资管理有限责任公司|2012年11月||货币出资||
||夏美英|2014年9月||货币出资||
||国开厚德（北京）投资基金有限公司|2013年1月||货币出资||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权益的时间|出资形式|资金来源|
||拉萨元都投资咨询有限公司|2015年2月||货币出资||
||深圳市博睿财智控股有限公司|2015年2月||货币出资||
||黄爱莲|2015年2月||货币出资||
||夏美英|2015年2月||货币出资||
||国开金融有限责任公司|2013年9月||货币出资||
||国创开元股权投资基金（有限合伙）5|2013年8月||货币出资||
||信达领先股权投资有限公司|2013年10月||货币出资||

2、元禾顺风
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权益的|出资形式|资金来源|
||||时间|||
||苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）|2013年9月||货币出资||
||苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司|2013年8月||货币出资||
||苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）|2013年8月||货币出资||
||姚骅|2013年8月||货币出资||
||茹华杰|2013年8月||货币出资||
||孟爱民|2013年8月||货币出资||
||宁波国开物流合伙企业（有限合伙）6|2013年9月||货币出资||
||中国人寿保险（集团）公司|2013年9月||货币出资||
||中国人寿财产保险股份有限公司|2013年9月||货币出资||
||太平洋资产管理有限责任公司|2013年9月||货币出资||
||苏州元禾控股股份有限公司|2013年9月||货币出资||

3、古玉秋创
5国创开元股权投资基金（有限合伙）的股东追溯情况请参见本表7.2.6。
6宁波国开物流合伙企业（有限合伙）穿透披露至最终出资的法人或自然人情况参见本款“1、嘉强顺风”
的穿透披露信息。
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权益的|出资形式|资金来源|
||||时间|||
||宁波养生之家生物科技有限公司|2013年8月||货币出资||
||古玉资本管理有限公司|2014年5月||货币出资||
||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|2014年5月||货币出资||
||林哲莹|2013年8月||货币出资||
||李淳|2013年8月||货币出资||
||李莉|2013年8月||货币出资||
||新余熠兆投资管理中心（有限合伙）7|2016年1月||货币出资||
||富轶婷|2015年6月||货币出资||
||富国平|2015年6月||货币出资||
||苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2014年5月||货币出资||
||苏州古玉股权投资管理有限公司|2013年9月||货币出资||
||林哲莹8|2016年6月||货币出资||

4、顺达丰润
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权益|出资形式|资金来源|
||||的时间|||
||林哲莹|2015年12月||货币出资||
||杜浩洋|2015年12月||货币出资||
||许志君|2015年12月||货币出资||
||陈启明|2015年12月||货币出资||
||李胜|2015年12月||货币出资||
||袁萌|2015年12月||货币出资||
||官力|2015年12月||货币出资||
||陶志刚|2015年12月||货币出资||

7出于税务优化之需要，新余熠兆投资管理中心（有限合伙）受让了上海锦富投资管理有限公司持有的全部元禾顺风的出资额，不属于现金增资。该次股权转让于2016年1月完成工商变更登记。
8出于税务优化之需要，林哲莹受让了苏州古玉股权投资管理有限公司（苏州古玉股权投资管理有限公司系
由林哲莹实际控制的公司）持有的苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）的部分出资额，不属
于现金增资。该次股权转让于2016年6月完成工商变更登记。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权益|出资形式|资金来源|
||||的时间|||
||陈雪颖|2015年12月||货币出资||
||杨涛|2015年12月||货币出资||
||危平|2015年12月||货币出资||
||曾治平|2015年12月||货币出资||
||宋永昕|2015年12月||货币出资||
||桑利|2015年12月||货币出资||
||林凤娟|2015年12月||货币出资||
||潘韦|2015年12月||货币出资||
||刘晓利|2015年12月||货币出资||
||许苏林|2015年12月||货币出资||
||周海强|2015年12月||货币出资||
||王锋|2015年12月||货币出资||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|2015年12月||货币出资||
||于国强|2015年12月||货币出资||
||徐丽平|2015年12月||货币出资||
||深圳市博资创新管理有限公司|2016年2月||货币出资||
||博时资本管理有限公司|2016年6月||货币出资||
||博时基金管理有限公司|2015年9月||货币出资||
||招商证券股份有限公司|2008年7月||货币出资||
||上海盛业股权投资基金有限公司|2009年11月||货币出资||
||北京子平创业投资有限公司|2009年8月||货币出资||
||应炜莉|2009年1月||货币出资||
||钱纪泳|2009年1月||货币出资||
||阮月明|2009年1月||货币出资||
||广厦建设集团有限责任公司|1998年7月||货币出资||
||广厦控股集团有限公司|2014年4月||货币出资||
||楼忠福|2014年7月||货币出资||
||楼明|2014年7月||货币出资||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资形式|资金来源|
||楼江跃|2014年7月|货币出资||
||楼明|2014年4月|货币出资||
||天津港（集团）有限公司|2009年11月|货币出资||
||天津市国有资产监督管理委员会|2015年12月|货币出资||
||中国长城资产管理公司|1998年7月|货币出资||
||财政部|1999年11月|货币出资||
||上海汇华实业有限公司|2015年7月|货币出资||
||璟安股权投资有限公司|2009年4月|货币出资||
||国民置业有限公司|2009年12月|货币出资||
||景仁投资有限公司|2008年6月|货币出资||
||金曦|2008年6月|货币出资||
||金曦|2008年1月|货币出资||

5、顺信丰合
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资形式|资金来源|
||黄伟|2015年12月|货币出资||
||杨峰|2015年12月|货币出资||
||陶志强|2015年12月|货币出资||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|2015年12月|货币出资||
||于国强|2015年12月|货币出资||
||徐丽平|2015年12月|货币出资||
||深圳市博资创新管理有限公司|2016年2月|货币出资||
||博时资本管理有限公司|2016年6月|货币出资||
||博时基金管理有限公司|2015年9月|货币出资||
||招商证券股份有限公司|2008年7月|货币出资||
||上海盛业股权投资基金有限公司|2009年11月|货币出资||
||北京子平创业投资有限公司|2009年8月|货币出资||
||应炜莉|2009年1月|货币出资||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权益|出资形式|资金来源|
||||的时间|||
||钱纪泳|2009年1月||货币出资||
||阮月明|2009年1月||货币出资||
||广厦建设集团有限责任公司|1998年7月||货币出资||
||广厦控股集团有限公司|2014年4月||货币出资||
||楼忠福|2014年7月||货币出资||
||楼明|2014年7月||货币出资||
||楼江跃|2014年7月||货币出资||
||楼明|2014年4月||货币出资||
||天津港（集团）有限公司|2009年11月||货币出资||
||天津市国有资产监督管理委员会|2015年12月||货币出资||
||中国长城资产管理公司|1998年7月||货币出资||
||财政部|1999年11月||货币出资||
||上海汇华实业有限公司|2015年7月||货币出资||
||璟安股权投资有限公司|2009年4月||货币出资||
||国民置业有限公司|2009年12月||货币出资||
||景仁投资有限公司|2008年6月||货币出资||
||金曦|2008年6月||货币出资||
||金曦|2008年1月||货币出资||

（二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的最终出资的法人，本补充法律意见书也将其穿透至自然人、国资委或股份有限公司，具体投资人追溯信息参见本题答复之“（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源等信息”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书穿透计算后，本次交易的各交易对方的投资人总人数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算后的投资人人数|
||明德控股||
||顺达丰润||
||嘉强顺风||
||招广投资||
||元禾顺风||
||古玉秋创||
||顺信丰合||

合计
112注：由于不同的顺丰控股的直接/间接股东存在重复的情形，因此交易对方穿透计算的合计人数少于上表所列每一交易对方透计算人数的简单相加。
如上表所述，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人的人数共计为 112人，总人数未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（三）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，对于股东人数已经超过 200人的未上市股份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。
如上所述，本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人人数合计为112人，未超过200人。
基于上述，本所律师认为，本次交易的标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）顺达丰润、顺信丰合不属于私募投资基金的依据
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）第二条第一款的规定，“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”，以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《基金备案办法》”）第二条的规定，“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，本所律师基于下述原因，认为顺达丰润、顺信丰合不属于私募投资基金：
1、顺达丰润
顺达丰润成立于 2015年 12月 25日，经营范围为：一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）。
截至本补充法律意见书出具之日，顺达丰润的合伙人情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|||||（万元）|（%）|
||林哲莹|有限合伙人|64,713.0000|||
||杜浩洋|有限合伙人|64,713.0000|||
||许志君|有限合伙人|58,830.0000|||
||陈启明|有限合伙人|54,908.0000|||
||李胜|有限合伙人|52,947.0000|||
||袁萌|有限合伙人|49,025.0000|||
||官力|有限合伙人|42,140.3212|||
||陶志刚|有限合伙人|311.6029|||
||陈雪颖|有限合伙人|311.6029|||
||杨涛|有限合伙人|311.6029|||
||危平|有限合伙人|311.6029|||
||曾治平|有限合伙人|103.5408|||
||宋永昕|有限合伙人|103.5408|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|||||（万元）|（%）|
||桑利|有限合伙人|103.5408|||
||林凤娟|有限合伙人|103.5408|||
||潘韦|有限合伙人|103.5408|||
||刘晓利|有限合伙人|103.5408|||
||许苏林|有限合伙人|103.5408|||
||周海强|有限合伙人|103.5408|||
||王锋|有限合伙人|103.5408|||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|39.2200|||
||深圳市博资创新管理有限公司|普通合伙人|39.2200|||
||||389,533.0400|||

顺达丰润是一家以投资顺丰控股为目的的有限合伙企业，其合伙人主要为顺丰控股的骨干员工，顺达丰润设立的目的是实现顺丰控股员工对顺丰控股的间接持股，以激励员工工作积极性。除持有顺丰控股股权外，顺达丰润未投资其他公司或企业，并不涉及进行其他投资活动；顺达丰润的出资均源于各合伙人的借款或自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
2、顺信丰合
顺信丰合成立于 2015年 12月 22日，经营范围为：一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至本补充法律意见书出具之日，顺信丰合的合伙人情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||黄伟|有限合伙人|2,329.2758||
||杨峰|有限合伙人|258.6559||
||陶志强|有限合伙人|157.4683||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|0.3922||
||深圳市博资创新管理有限公司|普通合伙人|0.3922||
||||2,746.1844||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书顺信丰合是一家以投资顺丰控股为目的的有限合伙企业，其合伙人主要为顺丰控股的骨干员工，顺信丰合的设立目的是实现顺丰控股员工对顺丰控股的间接持股，以激励员工工作积极性。除持有顺丰控股股权外，顺信丰合未投资其他公司或企业，未涉及其他投资活动；顺信丰合的出资均源于各合伙人的借款或自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易的交易对方中的顺达丰润、顺信丰合均不属于《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，不需要按《中华人民共和国证券投资基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
（五）上述有限合伙的实际控制人，认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
本次重大资产重组的交易对方中，嘉强顺风、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润和顺信丰合属于有限合伙企业，其实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
1、嘉强顺风
（1）嘉强顺风的实际控制人
嘉强顺风的普通合伙人为中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为天津跃波投资咨询有限公司，自然人李红、曾之杰系天津跃波投资咨询有限公司的实际控制人，故嘉强顺风的实际控制人为自然人李红、曾之杰。
（2）嘉强顺风的认购资金来源与到位时间
2013年 8月 5日，中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权认购协议》，以 243,750万元的对价认缴顺丰控股注册资本 507.1875万元，并由嘉强顺风受让了中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）前述认购协议项下的权利义务。嘉强顺风成立于 2013年 8月 9日，合伙人总认缴出资额为244,321万元。根据嘉强顺风的确认，嘉强顺风认购顺丰控股股份的资金来源为自有资金。根据深圳市长城会计师事务所有限公司于2013年9月11日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书出具的“深长验字[2013]057号”《验资报告》与普华永道于 2016年 5月 18日出具的“普华永道中天特审字[2016]第 0071号”《复核报告》，嘉强顺风对顺丰控股缴纳的增资款已于 2013年9月11日到位。
（3）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：嘉强顺风系有限合伙企业，中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，宁波国开物流合伙企业（有限合伙）等7方主体担任有限合伙人；合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予以确定。
根据上述合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
合伙企业的产品份额转让程序如下：有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在合伙企业中的权益，应当得到普通合伙人的同意。除合伙人另有约定外，普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非受让人为其关联人士。
2、元禾顺风
（1）元禾顺风的实际控制人
元禾顺风的普通合伙人为苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙），苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙），自然人姚骅、茹华杰、孟爱民系苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）的实际控制人，故元禾顺风的实际控制人为自然人姚骅、茹华杰、孟爱民。
（2）元禾顺风的认购资金来源与到位时间
2013年8月5日，苏州元禾控股签署了《股权认购协议》，以243,750万元的对价认缴顺丰控股注册资本 507.1875万元，并由元禾顺风受让了苏州元禾控
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股前述认购协议项下的权利义务。元禾顺风成立于 2013年 9月 4日，合伙人总认缴出资额为255,150万元。根据元禾顺风的确认，元禾顺风认购顺丰控股股份的资金来源为自有资金。根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2013年 9月 11日出具的“深长验字[2013]057号”《验资报告》与普华永道于 2016年 5月 18日出具的“普华永道中天特审字[2016]第 0071号”《复核报告》，元禾顺风对顺丰控股缴纳的增资款已于 2013年9月11日到位。
3、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：元禾顺风系有限合伙企业，苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，宁波国开物流合伙企业（有限合伙）等5方主体担任有限合伙人；除非合伙人之间另有约定，元禾顺风的利润和亏损根据各合伙人间接持有的被投资企业的股权比例分配和分担；元禾顺风以其全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务：其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
合伙企业的产品份额转让程序如下：在不违反任何相关协议项下之约定的前提下，有限合伙人可以向合伙人以外的第三方转让其在合伙企业中的全部或部分权益，但应当提前通知其他合伙人，并得到普通合伙人的事先书面同意。有限合伙人转让合伙权益时，其他有限合伙人所享有的优先购买权由各合伙人另行约定；
在不违反任何相关协议项下之约定的前提下，有限合伙人向其关联人士转让其在合伙企业中的全部或部分权益不受前款的限制。普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非获得其他合伙人的事先书面同意。
3、古玉秋创
（1）古玉秋创的实际控制人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书古玉秋创的普通合伙人为苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙），苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为苏州古玉股权投资管理有限公司，苏州古玉股权投资管理有限公司是古玉资本管理有限公司的全资控股子公司，古玉资本管理有限公司的控股股东是北京新越方德投资管理有限公司，自然人林哲莹系北京新越方德投资管理有限公司的实际控制人，故古玉秋创的实际控制人为自然人林哲莹。
（2）古玉秋创的认购资金来源与到位时间
2013年8月5日，古玉资本管理有限公司签署了《股权认购协议》，以48,750万元的对价认缴顺丰控股注册资本 101.4375万元，并由古玉秋创受让了古玉资本管理有限公司前述认购协议项下的权利义务。古玉秋创成立于2013年8月30日，合伙人总认缴出资额为 50,000万元。根据古玉秋创的确认，古玉秋创认购顺丰控股股份的资金来源为自有/自筹资金。根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2013年 9月 11日出具的“深长验字[2013]057号”《验资报告》与普华永道于 2016年 5月 18日出具的“普华永道中天特审字[2016]第 0071号”《复核报告》，古玉秋创对顺丰控股缴纳的增资款已于2013年9月11日到位。
（3）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：古玉秋创系有限合伙企业，苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，宁波养生之家生物科技有限公司等4方主体担任有限合伙人；合伙企业的可分配的经常收入、处置收入和其他收入应首先在各合伙人之间进行分配，直至各合伙人按照实缴出资比例收回其全部实缴出资额；在全部实缴出资额收回后，对于合伙企业取得的收益，普通合伙人先根据合伙企业年收益率不同获得不同比例的分配，普通合伙人提取收益后的余额按各有限合伙人各自实缴的出资比例进行分配。合伙企业以其全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务：其他合
国浩律师（上海）事务所 法律意见书伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。执行事务合伙人有权决定投资项目的投资和退出事宜。除非合伙协议中另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务，任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件或代表合伙企业行事。合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构，由普通合伙人召集并主持，对合伙企业的存续期限、新有限合伙人入伙、新设下属企业、更换托管机构、选聘实物分配的评估中介机构、举借债务、利益冲突事项、指定清算委员会成员、普通合伙人的除名及接纳新的普通合伙人入伙、关键人士的替换人选等事项进行决策。
合伙企业的产品份额转让程序如下：任何有限合伙人向合伙人以外的第三方或向其他合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分权益，应当得到普通合伙人的事先书面同意。当任一有限合伙人转让其在合伙企业中的合伙权益时，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权；如果有多于一家的其他合伙人行使其优先购买权，则该等其他合伙人应按其届时的实缴出资比例按比例购买前述待转让的合伙权益。在此情形下，拟转让合伙权益的有限合伙人应提前 40个自然日通知其他合伙人。普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分合伙权益或是自行提起其自身的解散程序，除非获得其他合伙人的事先书面同意。
4、顺达丰润
（1）顺达丰润的实际控制人
顺达丰润系顺丰控股员工的持股平台，设立的主要目的是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司各级员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，以促进公司业绩长期稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。顺丰控股的员工作为顺达丰润的有限合伙人，其认缴出资额较为分散，且不执行合伙企业事务，仅能对合伙企业的经营管理提出建议，从而顺达丰润有限合伙人并非系顺达丰润的实际控制人。
顺达丰润的普通合伙人与执行事务合伙人为顺祥丰益和深圳市博资创新管理有限公司（以下简称“博资创新”），根据《宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》规定，普通合伙人不参与顺达丰润的利润分配，且
国浩律师（上海）事务所 法律意见书在合伙人的人选、各合伙人持有的财产份额等重大事项上，顺祥丰益和博资创新并未有决策权，从而顺祥丰益和博资创新并未系顺达丰润的实际控制人。
综上，顺达丰润的普通合伙人、有限合伙人均未能实际控制顺达丰润，故顺达丰润无实际控制人。
（2）顺达丰润的认购资金来源与到位时间
2015年12月，顺达丰润出资389,454.60万元认缴顺丰控股注册资本 19,860万元。顺达丰润成立于 2015年 12月 25日，合伙人总认缴出资额为 389,533.04万元。根据顺达丰润的确认，顺达丰润认购顺丰控股股份的资金来源为借款或自有资金，根据普华永道于 2016年 2月 5日出具的“普华永道中天验字[2016]第001号”《验资报告》，截至 2016年1月29日，顺达丰润对顺丰控股缴纳的投资额已经出资到位。
（3）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：顺达丰润系有限合伙企业，顺祥丰益和博资创新担任普通合伙人及执行事务合伙人，自然人林哲莹等 20方主体担任有限合伙人。普通合伙人不参与合伙企业的利润分配；除非全体合伙人一致同意，合伙企业经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之后的 60日内进行分配；除非全体合伙人一致同意，每次取得的投资收入中的可分配现金，应在先偿还合伙企业所付全部债务之后（如果未届至债务偿还时间点，应先预留全部应偿债务金额），方由全体有限合伙人按认缴出资比例分配；合伙企业按各有限合伙人认缴出资比例进行利润分配时，有权就合伙企业的费用和对外负债按照各合伙入认缴出资比例承担的金额直接在其对应获得的利润分配中相应扣除，以剩余利润进行分配。
合伙企业的费用和亏损由全体合伙人根据认缴出资比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由执行事务合伙人承担。
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人顺祥丰益和博资创新作为合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务；除法律法规另有规定或合伙协议另有约定外，执行事务合伙人有权对
国浩律师（上海）事务所 法律意见书合伙企业的一切事务进行决策和日常管理。对于合伙企业合伙人的人选和除名、退伙的条件、各合伙人持有的财产份额、其他对外投资事项、经营范围、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员、有限合伙人同合伙企业进行交易、普通合伙人和有限合伙人之间的相互转换等事项需取得人力资源委员会的同意。
合伙企业的产品份额转让程序如下：本次交易完成前，合伙人持有的有限合伙企业的份额不得转让。本次交易完成后且根据适用的法律法规规定的股票禁售期解除后，有限合伙人可以依法转让其持有的合伙企业份额。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。在任何前述转让中执行事务合伙人均享有优先受让权，其他合伙人不享有优先受让权。
5、顺信丰合
（1）顺信丰合的实际控制人
顺信丰合系顺丰控股员工的持股平台，设立的主要目的是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司各级员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，以促进公司业绩长期稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。顺丰控股的员工作为顺信丰合的有限合伙人，不执行合伙企业事务，仅能对合伙企业的经营管理提出建议，从而顺信丰合的有限合伙人并非系顺信丰合的实际控制人。
顺信丰合的普通合伙人与执行事务合伙人为顺祥丰益和博资创新，根据《宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》规定，普通合伙人不参与顺信丰合的利润分配，且在合伙人的人选、各合伙人持有的财产份额等重大事项上，顺祥丰益和博资创新并未有决策权，从而顺祥丰益和博资创新并未系顺信丰合的实际控制人。
综上，顺信丰合的普通合伙人、有限合伙人均未能实际控制顺信丰合，故顺信丰合无实际控制人。
（2）顺信丰合的认购资金来源与到位时间
2015年12月，顺信丰合出资2,745.40万元认缴顺丰控股注册资本140万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书顺信丰合成立于 2015年 12月 22日，合伙人总认缴出资额为 2,746.1844万元。
根据顺信丰合的确认，顺信丰合认购顺丰控股股份的资金来源为借款或自有资金，根据普华永道于 2016年 2月 5日出具的“普华永道中天验字[2016]第 001号”《验资报告》，截至2016年1月29日，顺信丰合对顺丰控股缴纳的投资额已经出资到位。
（3）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：顺信丰合系有限合伙企业，顺祥丰益和博资创新担任普通合伙人及执行事务合伙人，自然人黄伟等3方主体担任有限合伙人；普通合伙人不参与合伙企业的利润分配；除非全体合伙人一致同意，合伙企业经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之后的 60日内进行分配；除非全体合伙人一致同意，每次取得的投资收入中的可分配现金，应在先偿还合伙企业所付全部债务之后（如果未届至债务偿还时间点，应先预留全部应偿债务金额），方由全体有限合伙人按认缴出资比例分配；合伙企业按各有限合伙人认缴出资比例进行利润分配时，有权就合伙企业的费用和对外负债按照各合伙入认缴出资比例承担的金额直接在其对应获得的利润分配中相应扣除，以剩余利润进行分配。
合伙企业的费用和亏损由全体合伙人根据认缴出资比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由执行事务合伙人承担。
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人顺祥丰益和博资创新作为合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务；除法律法规另有规定或合伙协议另有约定外，执行事务合伙人有权对合伙企业的一切事务进行决策和日常管理。对于合伙企业合伙人的人选和除名、退伙的条件、各合伙人持有的财产份额、其他对外投资事项、经营范围、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员、有限合伙人同合伙企业进行交易、普通合伙人和有限合伙人之间的相互转换等事项需取得人力资源委员会的同意。
合伙企业的产品份额转让程序如下：本次交易完成前，合伙人持有的有限合伙企业的份额不得转让。本次交易完成后且根据适用的法律法规规定的股票禁售期解除后，有限合伙人可以依法转让其持有的合伙企业份额。有限合伙人可以按
国浩律师（上海）事务所 法律意见书照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。在任何前述转让中执行事务合伙人均享有优先受让权，其他合伙人不享有优先受让权。
（六）本次交易是否需经国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益的主体的同意，报告期内顺丰控股增资、股权转让、改制是否需经相关部门同意
1、本次交易是否需经国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益的主体的同意
经本所律师核查，本次交易的交易对方的股东及股权结构具体如下：
（1）明德控股实际控制人为王卫，股东均为自然人，其具体股权结构如下图所示：
因此，明德控股参与本次交易，无需取得国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司等的主体的同意。
且就本次交易，明德控股已经依据其《公司章程》的约定，作出同意本次交易的相关股东会决议。
（2）嘉强顺风作为有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据嘉强顺风的有限合伙协议，由嘉强顺风的普通合伙人中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）作为嘉强顺风的执行事务合伙人，对外代表该合伙企业，执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不对外代表该合伙企业。鉴于嘉强顺风的普通合伙人（即执行事务合伙人）追溯至最终实际控制人为自然人，且根据有限合伙协议的约定，嘉强顺风的有限合伙人并不执行合伙企业合伙事务，因此，嘉强顺风参与本次交易无需取得国务院国资委、财政部等主体的同意。
且就本次交易，嘉强顺风已经依据其有限合伙协议的约定，作出同意本次交易的执行事务合伙人决定。
（3）元禾顺风作为有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书苏州工业园区
管委会
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

苏州工业园区 苏州工业园区
国有资产控股 经济发展有限 姚骅 茹华杰 孟爱民
发展有限公司 公司
38.095% 38.095% 23.81%
30% 70%
苏州工业园区
苏州元禾控股 重元景风股权
姚骅 茹华杰 孟爱民
股份有限公司 投资管理有限
公司
|||
|-|-|
|38.|095%|

|||
|-|-|
|38.0|95%|

苏州工业园区重 苏州工业园区
元泰山股权投资 元禾重元股权
管理中心（普通 投资基金管理
合伙）（GP） 有限公司
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|99|%|

苏州工业园区重
太平洋资产管 中国人寿财产 宁波国开物流
苏州元禾控股 元顺风股权投资 中国人寿保险
理有限责任公 保险股份有限 合伙企业（有
股份有限公司 管理中心（有限 （集团）公司
司 公司 限合伙）
合伙）（GP）
|||
|-|-|
|32.5|5%|

|||
|-|-|
|0.0|8%|

|||
|-|-|
|21.|56%|

|||
|-|-|
|19.9|9%|

|||
|-|-|
|6.0|7%|

|||
|-|-|
|19.7|5%|

苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
根据元禾顺风的有限合伙协议，由元禾顺风的普通合伙人苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）作为元禾顺风的执行事务合伙人，对外代表该合伙企业，执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不对外代表该合伙企业。鉴于元禾顺风的普通合伙人（即执行事务合伙人）追溯至最终实际控制人为自然人，且根据有限合伙协议的约定，元禾顺风的有限合伙人并不执行合伙企业合伙事务，因此，元禾顺风参与本次交易无需取得苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司等主体的同意。
且就本次交易，元禾顺风已经依据其有限合伙协议的约定，作出同意本次交易的执行事务合伙人决定。
（4）招广投资为国务院国有资产监督管理委员会控制的公司招商局集团有限公司的全资子公司，其具体股权结构如下图所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

招商局集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市招广投资有限公司
因此，招广投资系实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会的国有企业。
招广投资作为实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会的国有企业，其参与本次交易，已取得其股东招商局集团有限公司的同意，具体如下：
2016年5月20日，招广投资通过了《深圳市招广投资有限公司股东决定》，招广投资股东招商局集团有限公司同意招广投资以其持有的顺丰控股6.75%的股份按比例参加本次交易。
同时，2016年 7月 5日，招商局集团有限公司出具了《关于对顺丰控股借壳上市项目有关问题的批复》，同意“深圳市招广投资有限公司，作为顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰”）的股东，在顺丰的股东会上就马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）与顺丰重大资产置换及发行股份购买资产项目（以下简称“借壳上市项目”）的议案发表同意意见。”根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）的规定，国有股东参股的非上市公司参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有产权管理事项，由国资出资企业依法办理。因此，招商局集团有限公司作为国务院直接出资企业，有权对其下属子公司的国有产权事项进行管理。
（5）古玉秋创作为有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书邱玥芳 邱九芳
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|70|%|

自然人股东明细：
余招林（25%）
邱龙虎（10%）
苏州金枫门窗
邱玥芳（7.5%）
有限公司
林哲莹 金卫东
邱九芳（7.5%）
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

苏州新康投资 北京新越方德投 福州元章贸易
集团有限公司 资管理有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|24|%|

古玉资本管理有
限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

苏州古玉股权投
林哲莹
资管理有限公司
|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|9|0%|

苏州古玉浩庭股 苏州风铃股权
宁波养生之家 新余熠兆投资
权投资管理合伙 古玉资本管理 投资管理合伙
生物科技有限 管理中心（有
企业（有限合 有限公司 企业（普通合
公司 限合伙）
伙）（GP） 伙）
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|60|%|

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|4|%|

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|1|%|

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|28|%|

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|7|%|

苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
根据古玉秋创的有限合伙协议，由古玉秋创的普通合伙人苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为古玉秋创的执行事务合伙人，对外代表该合伙企业，执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不对外代表该合伙企业。鉴于古玉秋创的普通合伙人（即执行事务合伙人）追溯至最终实际控制人为自然人，且根据有限合伙协议的约定，古玉秋创的有限合伙人并不执行合伙企业合伙事务，因此，古玉秋创参与本次交易无需取得国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司等的主体的同意。
且就本次交易，古玉秋创已经依据其有限合伙协议的约定，作出同意本次交
国浩律师（上海）事务所 法律意见书易的执行事务合伙人决定。
（6）顺达丰润、顺信丰合
顺达丰润为员工持股平台型的有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：金曦
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|10|0%|

景仁投资有限公
金曦
司
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|10.|71%|

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|89.2|9%|
||自然人股东明细：阮月明（33.30%）钱纪泳（33.40%）应炜莉（33.30%）|

100%
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|10|0%|

璟安股权投资有 北京子平创业投 天津市国有资产 广厦控股集团有
财政部 楼明限公司 资有限公司 监督管理委员会 限公司
85% 15%
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|10|0%|

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|10|0%|

招商证券股份有 中国长城资产管 上海汇华实业有 上海盛业股权投 天津港（集团） 广厦建设集团有
限公司 理公司 限公司 资基金有限公司 有限公司 限责任公司
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|49|%|

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|-|-|
|12|%|

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|6|%|

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|2|%|

博时基金管理有
限公司
自然人股东明细：
100%
林哲莹（16.61%）、杜浩洋（16.61%）
许志君（15.10%）、陈启明（14.10%）
博时资本管理有 李胜（13.59%）、袁萌（12.59%）
于国强 徐丽平 限公司 官力（10.82%）、陶志刚（0.08%）
陈雪颖（0.08%）、杨涛（0.08%）
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|6|0%|

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|-|-|
|40|%|

深圳市顺祥丰 深圳市博资创新
林凤娟（0.03%）、潘韦（0.03%）
益资本管理有 管理有限公司 刘晓利（0.03%）、许苏林（0.03%）
限公司（GP） （GP） 周海强（0.03%）、王锋（0.03%）
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|0.0|1%|

宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
顺信丰合亦为员工持股平台型的有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书金曦
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|10|0%|

景仁投资有限公
金曦
司
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|10.|71%|

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|-|-|
|89.2|9%|
||自然人股东明细：阮月明（33.30%）钱纪泳（33.40%）应炜莉（33.30%）|

100%
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|10|0%|

璟安股权投资有 北京子平创业投 广厦控股集团有
财政部 市交通委员会 楼明
限公司 资有限公司 限公司
85% 15%
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|10|0%|

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|100|%|

招商证券股份有 中国长城资产管 上海汇华实业有 上海盛业股权投 天津港（集团） 广厦建设集团有
限公司 理公司 限公司 资基金有限公司 有限公司 限责任公司
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|49|%|

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博时基金管理有
限公司
100%
博时资本管理有
于国强 徐丽平 限公司
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|60|%|

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|40|%|

深圳市顺祥丰 深圳市博资创新
益资本管理有 管理有限公司 黄伟 杨峰 陶志强
限公司（GP） （GP）
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|0.0|1%|

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|84.8|2%|

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|9.4|2%|

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|5.7|3%|

宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
如上第（五）项所述，顺祥丰益和博资创新虽作为顺达丰润和顺信丰合的普通合伙人、执行事务合伙人，但并不控制顺达丰润和顺信丰合，该两家合伙企业无实际控制人。但同时根据顺达丰润、顺信丰合的有限合伙协议，顺祥丰益和博资创新作为该两家合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，有权对外代表该合伙企业，执行合伙企业事务，作出相关决策程序。其中，顺祥丰益系由自然人控制的公司，其实际控制人为自然人；博资创新系博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）持股100%的公司，博时资本系为博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）持股100%的公司；博时基金系由六家法人股东持股的公司，且每家法人股东所持博时基金的股权比例均未超过50%，不构成对博时基金的控制；其中，博时基金持股比例最大的股东为招商证券。招商证券作为一家股票在上海证券交易所上市的上市公司，根据其公开披露的信息，招商证券系由招
商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发展有限公司和招商局轮船股份有限公司间接合计持有50.86%股份的股份公司，其国有持股比例超过50%，鉴于招商局集团有限公司及其下属的三家全资子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和招商局轮船股份有限公司均为国有企业，因此，招商证券为国有控股公司；但根据招商证券公开披露的信息，博时基金系招商证券的联营企业，招商证券并不控制博时基金，因此，博时基金非国有企业，其间接控制的博资创新亦非国有企业。因此，顺祥丰益和博资创新均非国有控股公司，其代表顺达丰润、顺信丰合作出参与本次交易的决策程序无需取得国务院国资委等主体的同意。
就本次交易，顺达丰润、顺信丰合已经依据其有限合伙协议的约定，作出同意本次交易的执行事务合伙人决定。
综上，本次交易，招广投资已根据相关法律法规的规定履行了国资主管部门规定的审批程序，其他交易对方亦已履行其应履行的内部审批程序；除前述已披露的程序外，本次交易无需取得其他国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益的主体的同意。
2、报告期内顺丰控股增资、股权转让、改制是否需经相关部门同意
报告期内，顺丰控股进行增资、股权转让及改制的具体情况如下：
（1）2013年7月公司第三次股权变更
本次股权转让，系顺丰控股前身泰海投资股东王卫先生将其所持泰海投资99.99%的股权以及于国强先生将其所持泰海投资0.01%的股权转让给顺丰集团，以认缴顺丰集团新增注册资本人民币1,000万元。本次股权转让已获得泰海投资股东会同意，且泰海投资已于2013年7月18日向深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。鉴于本次股权转让的出让方系自然人且受让方顺丰集团为自然人控制的公司，因此，本次股权除需取得泰海投资股东会同意且已办理完成工商变更登记手续外，无需取得其他相关部门的同意。
（2）2013年9月第二次增资和2014年4月第三次增资
本次增资系顺丰控股进行内部整体重组并引进投资者嘉强顺风、元禾顺风、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书招广投资和古玉秋创。如上述第（五）项所述，嘉强顺风和古玉秋创在签署股权认购协议时的主体以及其后受让相关权利义务的主体，均不属于国有控股企业，因此其进行对外投资，无需取得相关部门的同意；元禾顺风在签署股权认购协议时的主体为苏州元禾控股，如上述所披露，该公司为国有控股公司，因此，就签署此次股权认购协议，该公司取得了苏州工业园区国有资产监督管理办公室的批复文件；同时，根据该股权认购协议的约定，其后由元禾顺风受让了相关权利义务；招广投资参与本次增资，其已取得招商局集团有限公司出具的《关于入股顺丰全网项目的批复》（招发企字[2013]478号）的同意。同时，本次增资已获得顺丰控股股东会同意，顺丰控股已于2014年4月30日向深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。
（3）2014年12月注册资本增加
本次增资系顺丰控股以资本公积转增注册资本。顺丰控股作为一家实际控制人为自然人的公司，其本次增资已取得顺丰控股股东会同意，并于 2014年 12月 23日向深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。鉴于本次增资已取得顺丰控股全体股东的一致同意（包含招广投资的同意），除已取得的顺丰控股股东会同意且已办理完成工商变更登记手续外，顺丰控股本次增资无需取得其他相关部门的同意。
（4）2015年11月变更为股份有限公司
2015年 10月 23日，顺丰控股有限召开股东会，会议一致同意将顺丰控股有限整体变更为股份有限公司；本次股份制改制完成后，原顺丰控股各股东持有的顺丰控股的股份比例不变；就本次改制，顺丰控股并于 2015年 11月 26日向深圳市市场监督管理局办理完成工商登记手续。根据《关于规范国有企业改制工作的意见》，国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。鉴于本次顺丰控股改制不存在前述规定的情形，因此本次改制无需制订改制方案并报相关国有主管部门批
国浩律师（上海）事务所 法律意见书准。如上第（3）项所述，鉴于本次改制已取得顺丰控股全体股东的一致同意（包含招广投资的同意），除已取得的顺丰控股股东会同意且已办理完成工商登记手续外，顺丰控股本次改制无需取得其他相关部门的同意。
（5）2015年12月注册资本增加
本次增资系顺丰控股骨干员工设立的合伙企业对公司进行增资。如上第（3）项所述，顺丰控股作为一家实际控制人为自然人的公司，其本次增资已取得顺丰控股股东大会同意（包含招广投资的同意），并于 2015年 12月 28日向深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。除前述已取得的顺丰控股股东大会同意且已办理完成工商变更登记手续外，顺丰控股本次增资无需取得其他相关部门的同意。
综上，报告期内，除顺丰控股于 2013年 9月引进投资者元禾顺风其时签署股权认购协议的主体为苏州元禾控股以及引进投资者招广投资时需履行其国资主管部门的批复，且其已取得其国资主管部门批复外，其他顺丰控股增资、改制事宜，无需取得其他相关主管部门的同意。
五、反馈意见第 5条
申请材料显示：考虑募集配套资金，交易完成后顺达丰润、顺信丰合分别持有上市公司股份的7.99％、0.06％，招商证券为顺达丰润、顺信丰合的执行事务合伙人之一博资创新的股东博时基金管理有限公司的第一大股东。请你公司补充披露招商证券能否控制顺达丰润、顺信丰合，并结合顺达丰润、顺信丰合的出资构成和有限合伙协议等，补充披露招商证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
（一）招商证券不存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形
博资创新为博时基金管理有限公司的全资子公司，由于顺达丰润、顺信丰合的出资来源系借款，博资创新受银行委托担任顺达丰润、顺信丰合的普通合伙人。
招商证券作为博时基金第一大股东，持有博时基金49%的股权。根据招商证券公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书开披露信息，招商证券不存在控制博资创新的情形。博时基金为招商证券的联营企业，招商证券对博时基金的长期投资使用权益法进行核算，并未将其纳入合并报表范围。故招商证券不存在控制博资创新的情形，博资创新亦不存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形。
综上所述，本所律师认为，招商证券不存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形。
（二）招商证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
本所律师认为，招商证券担任本次重组的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，具体原因如下：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
经本所律师核查，本次交易前，招商证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。根据顺达丰润、顺信丰合的出资构成和其有限合伙协议，本次交易后，不考虑配套融资因素，招商证券通过博资创新间接持有交易完成后上市公司 1.9546万股股份，占比0.00047%。故本次交易后，招商证券亦不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事的情形。
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
经本所律师核查，本次交易前后，上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有招商证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任招商证券董事的情形。
3、最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务
经本所律师核查，最近 2年招商证券与上市公司不存在资产委托管理关系、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书相互提供担保的情形；最近一年招商证券也未为上市公司提供融资服务。
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形
经本所律师核查，招商证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
经本所律师核查，招商证券系鼎泰新材就本次交易聘请的独立财务顾问，不存在为上市公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形
经本所律师核查，招商证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上，本所律师认为，招商证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款之规定。
六、反馈意见第 6条
申请材料显示，顺达丰润、顺信丰合执行事务合伙人之一顺祥丰益的股东为顺丰控股员工，顺信丰合的有限合伙人均为顺丰控股员工，林哲莹通过明德控股、古玉秋创及顺达丰润间接持有顺丰控股股份，顺丰控股董事、监事、高级管理人员等通过顺达丰润间接持有顺丰控股股份。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。2）补充披露交易对方之间的关联关系，补充披露交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，请合并计算其持有上市公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司的股份
1、顺达丰润、顺信丰合存在一致行动关系
顺达丰润和顺信丰合是顺丰控股员工持股平台，顺达丰润和顺信丰合的执行事务合伙人均为博资创新和顺祥丰益，同时博资创新和顺祥丰益委派代表均为于国强，两者构成一致行动关系。
2、古玉秋创与顺达丰润不存在一致行动关系
林哲莹为古玉秋创的实际控制人；同时林哲莹作为有限合伙人持有顺达丰润16.61%的合伙企业份额，但是古玉秋创和顺达丰润之间并不存在一致行动关系，具体原因如下：
（1）如问题 4回复分析，顺达丰润无实际控制人，根据顺达丰润合伙协议的约定，顺丰控股的员工作为顺达丰润的有限合伙人，不执行合伙企业事务，仅能对合伙企业的经营管理提出建议。林哲莹作为顺达丰润有限合伙人，仅持有16.61%的合伙份额，不会对于顺达丰润的经营、决策产生重大影响。
（2）除林哲莹外，古玉秋创和顺达丰润的合伙人之间存在很大差异，两者具有不同的经济利益、经营目标，古玉秋创合伙目的是从事股权投资活动并为投资人获得相应的投资回报，顺达丰润是顺丰控股员工持股平台，两者持股目的、决策考量存在较大差异。
（3）此外，根据林哲莹的确认，其作为顺达丰润有限合伙人，并不能对顺达丰润经营决策产生重大影响，同时其承诺不可撤销的放弃其在顺达丰润的表决权，其与本次交易的其他交易对方（古玉秋创除外）并不存在口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对顺丰控股及/或鼎泰新材表决权数量的行为或事实，与其他交易对方（古玉秋创除外）不存在一行行动关系。
3、明德控股与顺达丰润、顺信丰合之间并不存在一致行动关系
明德控股为顺丰控股的控股股东，顺达丰润、顺信丰合为顺丰控股员工持股平台。明德控股的股东林哲莹和监事官力为顺达丰润的有限合伙人，分别持有顺达丰润16.61%和10.82%的合伙企业份额。经本所律师核查，明德控股与顺达丰
国浩律师（上海）事务所 法律意见书润、顺信丰合之间并不存在一致行动关系，具体原因如下：
（1）林哲莹仅持有明德控股0.1%的股权，对于明德控股重大决策不产生重大影响，同时林哲莹不担任明德控股的董事、监事和高级管理人员；截至本补充法律意见书出具之日，官力已经辞去明德控股监事职务，明德控股工商变更登记正在办理之中；根据顺达丰润合伙协议的约定，林哲莹与官力作为顺达丰润有限合伙人，对顺达丰润经营、决策不会产生重大影响。
（2）于国强为顺达丰润、顺信丰合的执行事务合伙人顺祥丰益的实际控制人，但顺祥丰益并不能控制顺达丰润和顺信丰合，且于国强并不在明德控股任职，且不持有明德控股股权，于国强与明德控股不存在关联关系及其一致行动关系。
4、明德控股与古玉秋创之间不存在一致行动关系
林哲莹持有明德控股0.1%的股权，林哲莹为古玉秋创的实际控制人，但明德控股与古玉秋创并不存在一致行动关系，具体原因如下：
（1）林哲莹仅持有明德控股0.1%的股权，对于明德控股重大决策不产生重大影响，同时林哲莹不担任明德控股的董事、监事和高级管理人员；
（2）此外，根据林哲莹的确认，其持有明德控股0.1%的股权，对于明德控股重大决策不产生重大影响，其与本次交易的其他交易对方（古玉秋创除外）并不存在口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对顺丰控股及/或鼎泰新材表决权数量的行为或事实，与其他交易对方（古玉秋创除外）不存在一行行动关系。
5、其他股东之间不存在一致行动关系
本次交易对方均为顺丰控股的股东，同时明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广投资、古玉秋创都作为商贸控股的股东，构成共同投资行为，存在《上市公司收购管理办理办法》第八十三条第六款的情形，但是彼此独立，独立履行决策程序。本次交易对方中除顺达丰润和顺信丰合存在一致行动关系外，其他交易对方之间均不够成一致行动关系。
根据本次交易对方明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广投资、古玉秋创出
国浩律师（上海）事务所 法律意见书具的确认，其在参与顺丰控股和商贸控股的经营决策中，均独立行使表决权和决策权，不存在与顺丰控股、商贸控股其他股东相互委托投票等可能导致被认定为一致行动安排的情形；其参与上市公司本次重大资产重组，是基于对本次交易事宜作出的独立判断，未与其他交易对方对本次交易达成一致行动协议或安排。其与上市公司本次重大资产重组的其他交易对方不存在关联关系，不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对顺丰控股及/或上市公司表决权数量的行为或事实，与其他交易对方之间不存在一致行动关系。
根据本次交易的对方顺达丰润和顺信丰合出具的确认，顺达丰润和顺信丰合作为顺丰控股的股东，在参与顺丰控股的经营决策中，均独立于其他股东行使表决权和决策权，不存在与顺丰控股除关联方之外的其他股东相互委托投票等可能导致被认定为一致行动安排的情形；顺达丰润和顺信丰合参与上市公司本次重大资产重组，是基于对本次交易事宜作出的独立判断，未与除关联方之外的其他交易对方对本次交易达成一致行动协议或安排。顺达丰润和顺信丰合与上市公司本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系，不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对顺丰控股及/或上市公司表决权数量的行为或事实，与其他交易对方之间不存在一致行动关系。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易对方除了顺达丰润和顺信丰合存在一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
本次交易完成后，顺达丰润和顺信丰合合计持有上市公司 395,018,587股股份，不考虑配套融资因素，两者合计持有上市公司9.44%的股份。
（二）交易对方之间的关联关系
经核查，顺达丰润和顺信丰合的执行事务合伙人均为博资创新和顺祥丰益，两者构成关联关系。除此之外，交易对方之间无其他关联关系。
（三）交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。”
本所律师经核查后，基于下述原因，认为本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的锁定期安排符合上述规定：
（1）本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润和顺信丰合不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；亦没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（2）本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创取得顺丰控股股权的时间为 2013年 9月 12日，其持续拥有顺丰控股股权的时间已经超过12个月，其承诺取得上市公司向其发行的股份自登记至其名下之日起12个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（3）本次交易对方顺达丰润和顺信丰合取得顺丰控股股份的时间为 2015年12月28日，截至本补充法律意见书出具之日，其持续拥有顺丰控股权益的时间不足 12个月，其承诺若取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让；若取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满 12个月，自相关股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，其所持鼎泰新材股份按比例分期解锁。上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（4）根据《盈利预测补偿协议》的约定，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润和顺信丰合持股分三期解锁（假设取得上市公司增发的股份
国浩律师（上海）事务所 法律意见书时，顺丰控股股东持续持股时间超过 12个月），每期解锁的前提条件为完成当年业绩补偿义务，即2016年至2018年，每期业绩补偿义务未完成前，交易对方（明德控股除外）股份处于锁定状态比例分别为100%、70%和40%；2016年至2018年，交易对方对于顺丰控股利润承诺分别为21.85亿元、28.15亿元和34.88亿元，各期占累计利润承诺的比例为25.74%、33.16%和41.09%。2016年至2017年，交易对方（明德控股除外）股份处于锁定状态的比例大于各期利润承诺占比， 2018年交易对方（明德控股除外）股份处于锁定状态的比例略低于最后一期利润承诺占比，但根据《盈利预测补偿协议》，股份补偿比例为本次发行股份总数的90%，剩余将以现金方式补偿。
综上，本所律师认为，本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润和顺信丰合的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、反馈意见第 7条
申请材料显示，不考虑配套融资因素，本次交易完成后，重组前鼎泰新材其他股东持股比例仅为2.23％。请你公司补充披露交易完成后社会公众股股东的构成及依据，上市公司是否符合股票上市条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）交易完成后社会公众股股东的构成及依据
1、本次交易完成后上市公司股权结构
根据本次交易方案，不考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司的股权结构情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前|||本次发行股份数量（股）|本次交易之后||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
||100,164,338|42.90%||-|100,164,338||
||25,529,570|10.93%||-|25,529,570||
||14,394,704|6.16%||-|14,394,704||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前|||本次发行股份数量（股）|本次交易之后||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
||93,403,728|40.00%||-|93,403,728||
||-|-||2,701,927,139|2,701,927,139||
||-|-||395,018,587|395,018,587||
||-|-||266,637,546|266,637,546||
||-|-||266,637,546|266,637,546||
||-|-||266,637,546|266,637,546||
||-|-||53,327,509|53,327,509||
||233,492,340|100.00%||3,950,185,873|4,183,678,213||

2、社会公众股东的构成及其依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司非公众股东如下：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人
本次交易交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人为明德控股，其持有交易完成后上市公司64.58%的股份。
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职位||直接持股（股）|间接持股（股）|合计（股）|
||董事长||100,164,338||688,284||
||董事||-||-||
||董事||-||-||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|董事|-|-|
|独立董事|-|-|
|独立董事|-|-|
|独立董事|-|-|
|监事会主席|-|-|
|职工监事|-|-|
|监事|-|-|
|总经理|14,394,704|202,000|
|副总经理|5,309,656|-|
|副总经理、董事会秘书|4,876,090|80,600|
|副总经理|3,317,828|-|
|副总经理|1,847,972|32,600|
|副总经理|234,200|-|
|副总经理|234,200|-|
|财务总监|-|-|
||130,378,988|1,003,484|

注：董事、监事和高级管理人间接持股系通过华泰基石77号定向资产管理计划持有。
综上，上市公司现任董事、监事和高级管理人员共持有公司 131,382,472股股份，不考虑配套融资因素，其占本次交易完成后上市公司总股本的3.14%。
本次交易完成后，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润及其一致行动人顺信丰合持有上市公司股份比例均低于10%且不属于上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，上述股东均满足《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
本次交易完成后，除交易对方、上市公司董事、监事、高级管理人员之外的其他股东所持上市公司股份符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
（二）交易完成后，上市公司是否符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股比例的计算结果如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股东名称|本次交易之后|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||持股数量（股）|持股比例|
|上市公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人|131,382,472|||
|明德控股|2,701,927,139|||
|顺达丰润及其一致行动人顺信丰合|395,018,587|||
|嘉强顺风|266,637,546|||
|招广投资|266,637,546|||
|元禾顺风|266,637,546|||
|古玉秋创|53,327,509|||
|其他股东|102,109,868|||
|合计|4,183,678,213|||

本次交易完成后，上市公司公众股东持股比例合计为32.28%，因此，上市公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
同时，上市公司本次重组完成后，其董事会、监事会将会被改选，并将重新聘任高级管理人员，若新聘任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及新聘任董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织也持有上市公司股份，可能导致上市公司社会公众股比例低于10%，为此嘉强顺风和元禾顺风做出如下承诺：
“上市公司本次重大资产重组完成后，本机构将谨慎提名董事、监事，确保上市公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定计算的社会公众持股占比超过10%，确保上市公司股权分布符合上市条件。”
此外，上市公司董事长刘冀鲁、董事赵颖坤和总经理刘凌云承诺：
“上市公司本次重大资产重组完成后，若社会公众持有上市公司的股份低于股份总数的10%，本人将辞去上市公司董事长/董事/总经理职务，并不再担任上市公司董事、监事和高级管理人员，确保上市公司股权分布满足《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于
10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书八、反馈意见第 8条
申请材料显示，2013年度，实际控制人王卫以顺丰控股有限的前身泰海投资为平台进行境内外整合；2014年 1月顺丰控股有限进行整体重组；2015年 9月顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业100％股权；2015年 12月顺丰控股出售优选国际100％股权；2015年9月，顺丰控股将主要从事商品销售的子公司商贸控股、顺丰商业和顺丰电商相关资产和业务剥离；2016年 7月顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100％股权。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）顺丰控股重组顺丰集团相关快递物流业务
自2013年9月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订了一系列股权转让协议，将顺丰集团持有的顺丰速运、嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、誉惠咨询、汇海运输和顺丰香港的100%股权以及顺丰航空85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限，上述公司2013年的简要财务数据情况如下表所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度/ 2013|顺丰速运||嘉达快运||顺丰电商||顺丰商业||顺丰物|誉惠咨询||汇海运输||顺丰香港||顺丰航空||合计||顺丰控股有限|占比||
|年12月31日|||||||||业|||||||||||合并|||
|总资产||1,477,509.49||4,063.39||32,887.07||4,738.60|47.39||1,418.19||114,778.92||225,755.87||124,072.42||1,985,271.33|1,693,946.00||117.20%|
|营业收入||2,574,980.91||126.00||30,622.90||3,759.02|-||-||262,393.54||388,152.89||126,343.11||3,386,378.38|304,053.01||1113.75%|
|利润总额||195,884.94||-129.98||-11,998.67||-874.41|-2.61||-107.71||20,145.39||27,256.44||10,200.26||240,589.08|39,097.14||614.81%|

注：合计数为上述重组公司财务数据的简单加总，并未考虑合并抵消的影响。顺丰控股有限合并财务数据为未追溯调整前财务数据。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
如原法律意见书所述，本次重组，自 2014年 1月 1日起，顺丰控股有限取得关于本次重组相关公司的实际控制权。由于顺丰控股、顺丰速运、嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、誉惠咨询、汇海运输以及顺丰航空从成立之初均受王卫先生控制，本次交易属于同一控制下的企业合并。但鉴于本次股权转让交易完成后顺丰控股运行时间已经超过了一个完整会计年度，本所律师经核查后后认为，本次重组符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
（二）顺丰控股剥离商业板块、优选国际及杭州丰泰
为更加专注于快递物流服务的主营业务，提高资产的运营质量，保护股东利益，顺丰控股于2015年9月底将商贸控股、顺丰电商、顺丰商业100%的股权出售，于 2015年 12月将优选国际100%股权和杭州丰泰100%的股权出售。上述公司2014年的简要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|顺丰商业|顺丰电商|杭州丰泰|优选国际|合计|顺丰控股合并|占比|
|总资产|100,242.83|45,036.25|24,703.30|454.11|170,436.49|2,742,644.77|6.21%|
|营业收入|28,179.92|76,501.34|0.00|54.46|104,735.72|3,891,114.14|2.69%|
|利润总额|-60,293.70|-21,420.13|0.00|-14.56|-81,728.40|61,696.40|--|

注：商贸控股转让时未开始运营，注册资本为0，故计算上述指标时未予考虑。杭州丰泰2015年成立，故取2015年末数据。
根据上述出售的公司的营业执照显示的信息，顺丰控股出售的上述公司从事
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的业务不属于顺丰控股的主营业务，上述资产与业务的剥离有助于顺丰控股专注于主营业务的发展，增强顺丰控股的盈利能力；同时，根据上述公司的财务数据，上述公司出售前一年资产总额和营业收入占顺丰控股资产总额和营业收入比例仅为6.21%和2.69%，占比很低，上述公司出售前一年利润总额均为负数；综上，本所律师认为，上述剥离不会导致顺丰控股报告期内主营业务发生重大变化。
（三）顺丰控股剥离类金融业务
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰控股、顺丰科技、顺丰香港与明德控股签署了《股权转让协议》，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方，本次股权转让价格以坤元评估出具的相关评估报告的评估价值为作价依据。本次转让的上述三家公司 2015年的相关财务数据及其占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合丰小贷|乐丰保理|顺诚融资租赁|合计||顺丰控股合并|占比|
||30,802.48|25,679.91|293,025.28|349,507.67|3,471,657.33|||
||479.67|942.88|11,493.34|12,915.89|4,810,115.48|||
||587.58|76.61|1977.13|2,641.32|169,050.50|||

注：合计数为上述重组公司财务数据的简单加总，并未考虑合并抵消的影响。
根据上述出售的公司的营业执照显示的信息，顺丰控股出售的上述三家公司从事业务不属于顺丰控股主营业务，上述资产与业务的剥离有助于顺丰控股专注于主营业务发展；同时，上述三家公司出售前一年营业收入、利润总额占顺丰控股营业收入、利润总额的比例仅为0.27%和1.56%，占比很低；综上，本所律师认为，本次股权转让对顺丰控股的生产经营不会构成实质性影响，不会导致顺丰控股报告期内主营业务发生重大变化。
九、反馈意见第 9条
申请材料显示，2013年1月1日顺丰控股由于国强担任执行董事，2013年
8月22日，执行董事变更为王卫，2013年9月12日，设立顺丰控股董事会，董
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事会成员为9名。2015年5月27日、7月31日、11月9日，2016年2月29日、 4月 25日、4月 29日、5月 3日，董事会成员发生变动，目前 8名董事；2013年 1月 1日至 2015年 11月 9日期间，顺丰控股经理为于国强，2015年 11月 9日，顺丰控股聘任王卫为总经理，林哲莹等为副总经理，伍玮婷为财务总监，2016年 4月 29日，李东起辞去副总经理职务，5月 3日，聘任甘玲为董事会秘书。
请你公司结合董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）顺丰控股最近三年董事变动情况
1、最近三年顺丰控股的董事变更情况及原因如下所述：
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|变动前人员|变动情况|备注|
||执行董事：于国强|-||
||执行董事：于国强|执行董事由于国强变为王卫||
||执行董事：王卫|设立董事会，董事会成员为：王卫、林哲莹、张懿宸、林向红、余利明、杜浩洋、李胜、陈启明、伍玮婷||
||王卫、林哲莹、张懿宸、林向红、余利明、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷|新增：李东起退出：陈启明||
||王卫、林哲莹、张懿宸、林向红、许永军、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷|新增：许永军退出：余利明||
||王卫、林哲莹、张懿宸、林向红、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷|退出：许永军||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|变动前人员|变动情况|备注|
||王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷|退出：林向红||
||王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜、伍玮婷|退出：李东起||
||王卫、林哲莹、张懿宸、刘澄伟、张锐、杜浩洋、李胜、伍玮婷|新增：刘澄伟、张锐||

最近三年新增董事在顺丰控股的个人履历情况如下：
||||
|-|-|-|
|任职开始|董事名称|在顺丰控股的内部任职履历|
|时间|||
||王卫||
||林哲莹||
||张懿宸||
||林向红||
||余利明||
||杜浩洋||
||李胜||
||陈启明||
||伍玮婷||
||李东起||
||许永军||
||刘澄伟||
||张锐||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书最近三年，顺丰控股实际控制人一直为王卫，未发生变化。
2013年 1月 1日至 2013年 8月 21日期间，顺丰控股不设董事会，设执行董事一名，由于国强担任。鉴于于国强系代王卫持有顺丰控股前身泰海投资的股权，并未参与顺丰控股的重大事项决策，顺丰控股重大事项决策均由公司实际控制人王卫做出，王卫实际上承担了该时期顺丰控股的执行董事职责。
2013年8月22日，顺丰控股作出决定，将执行董事变更为王卫，于国强不再担任顺丰控股执行董事。
2013年9月12日，顺丰控股引入投资者嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和古玉秋创。为完善顺丰控股治理结构，顺丰控股股东会决议通过设立顺丰控股董事会，董事会成员为9名，分别为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、余利明、杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷。
除林哲莹、林向红、张懿宸、余利明为古玉秋创、元禾顺风、嘉强顺风和招广投资提名的外部董事外，王卫、杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷均为长期在顺丰控股担任重要岗位的核心骨干，一直参与顺丰控股的经营管理。
2015年5月27日，顺丰控股作出变更决定，选举李东起为公司董事，陈启明不再担任顺丰控股董事。辞任董事后至今，陈启明仍在顺丰控股担任重要职务，任监事会主席、金融服务事业群首席人力资源官，继续参与顺丰控股的经营管理。
本次新任的董事李东起此前长期在顺丰控股担任重要岗位。
2016年4月29日，董事李东起因工作调动原因辞去顺丰控股董事职务，辞任董事后至今，李东起仍在顺丰控股任职，任董事会特别助理，继续参与顺丰控股的经营管理。
除上述董事变更情况外，最近三年顺丰控股的董事变更均为个人工作调动原因所致，新增董事许永军、刘澄伟、张锐均为股东提名的外部董事。
（二）顺丰控股最近三年高级管理人员变动情况
1、最近三年顺丰控股的高级管理人员变更情况及原因如下所述：
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|变动前人员|变动情况|备注|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|经理：于国强|-|
|经理：于国强|总经理：王卫；副总经理：林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔；财务总监：伍玮婷|
|总经理：王卫；副总经理：林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔；财务总监：伍玮婷|退出：李东起|
|总经理：王卫；副总经理：林哲莹、杜浩洋、李胜、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔；财务总监：伍玮婷|新增：甘玲|

最近三年新增高级管理人员在顺丰控股的个人履历情况如下：
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|-|-|-|
|任职开始时间|高管名称|2015年11月前在顺丰控股的内部任职履历|
||王卫||
||林哲莹||
||杜浩洋||
||李胜||
||李东起||
||陈庆麟||
||陈雪颖||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|许志君|
|袁萌|
|伍玮婷|
|梁翔|
|甘玲|

2013年 1月 1日至 2015年 11月 9日期间，顺丰控股在其工商主管部门登记的经理为于国强。根据顺丰控股说明、员工内部任职简历及该时期的总经理会议纪要，王卫先生实际承担了顺丰控股的总经理职责，日常生产经营管理工作均由王卫主持。
上述高级管理人员变更除梁翔、甘玲为完善人才与治理结构而引进的高级管理人员外，其他新聘任的高级管理人员此前均在顺丰控股担任重要职务；此外，李东起辞任副总经理后，仍在顺丰控股任职，任董事会特别助理，继续参与顺丰控股的经营管理。2015年11月9日，顺丰控股召开股份公司第一届董事会第一次会议，为完善公司治理机制，会议聘任王卫为顺丰控股总经理，林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔为顺丰控股副总经理，伍玮婷为顺丰控股财务总监。2016年4月29日，副总经理李东起因工作调动原因辞去顺丰控股副总经理职务。2016年 5月 3日，顺丰控股召开第一届董事会第三次会议，聘任甘玲为董事会秘书。
（三）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据
如上所述，本所律师认为，顺丰控股最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；虽然最近三年顺丰控股的董事和高级管理人员发生过一定变动，但该等变动均系引进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管
理团队等原因而发生，上述变动未影响顺丰控股的重大事项决策机制和经营管理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发展的持续性和稳定性。因此，顺丰控股报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
十、反馈意见第 10条
申请材料显示，顺丰控股前身泰海投资设立时的股权系由于国强、袁萌代王卫持有，王卫通过2010年12月、2013年5月、2016年4月的四次股权转让，逐步解除代持；于国强持有的明德控股前身顺丰集团股权系代王卫持有。请你公司：1）补充披露是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）补充披露解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，2016年 4月股权转让工商登记完成日期。3）补充披露代持事项是否影响相关股权转让、增资、分红决议的效力，是否存在经济纠纷或法律风险。4）结合代持情况，补充披露最近三年顺丰控股实际控制人的持股变动情况，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
2008年8月，泰海投资成立前，顺丰控股境内资产的经营主体为顺丰集团。
随着业务的发展，顺丰集团计划建立独立的呼叫中心，并计划利用其下属子公司四川顺丰通讯科技有限公司申请开展呼叫中心业务需要的第二类增值电信业务许可证。根据其时有效的《外商投资电信企业管理规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过50%。而其时顺丰集团系一家外商投资企业，其由设立在香港的顺丰速运（香港）有限公司（顺丰速运（香港）有限公司系王卫先生和其夫人持股的公司）全资持股，顺丰集团直接持股经营增值电信业务的公司存在股权比例限制。因此，王卫先生根据顺丰集团的投资安排和业务发展规划，决定由于国强和袁萌出资设立泰海投资，由该两人分别持有泰海投资60%和40%的股权，并由泰海投资受让四川顺丰通讯科技有限公司100%的股权，以使得四川顺丰通讯科技有限公司可以申请第二类增值电信业务许可证。四川顺丰通讯科技有限公司就上述股权转让已完成股权转让的工商变更登记手续，并于2009年11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书月13日获得第二类增值电信业务经营许可证。
根据顺丰控股的确认并经核查，四川顺丰通讯科技有限公司在其经营过程中未受到工商行政主管部门和电信主管部门的行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，四川顺丰通讯科技有限公司正在办理注销手续。
2010年 9月，顺丰速运（中国）有限公司将其所持顺丰集团99%的股权转让给王卫，将其所持顺丰集团1%的股权转让给泰海投资。因其时有效的《公司法》（2005年修订）规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”，顺丰集团其时100%全资持有多家下属子公司的股权，因此，顺丰速运（中国）有限公司将其所持顺丰集团1%的股权转让给泰海投资，以满足顺丰集团非一人有限责任公司的条件。
2013年，实际控制人王卫先生决定将泰海投资的股权重组到顺丰集团之下，并以泰海投资作为未来顺丰境内外经营业务的持股和引入战略投资的平台。依据该战略安排，启动对顺丰境内外资产的重组。首先为于国强将其持有的泰海投资0.99%的股权转让给王卫先生，随后于国强将其所占泰海投资的剩余0.01%的股权以“股权投资”的形式转让给顺丰集团，王卫先生将其所占泰海投资99.99%的股权以“股权投资”的形式转让给顺丰集团；前述股权转让完成后，泰海投资成为顺丰集团100%的全资子公司。同时，鉴于其时泰海投资持有顺丰集团1%的股权，为避免出现顺丰集团和泰海投资交叉持股的情形，在上述于国强、王卫先生以“股权投资”方式向顺丰集团转让泰海投资股权的同期，泰海投资也将其持有顺丰集团1%的股权按照0.01%、0.99%的比例分别转让给于国强和王卫先生。
前述股权转让、增资分别完成之后，泰海投资股东变更为顺丰集团，于国强前述对泰海投资的代持股权即转换为其对顺丰集团的代持股权。
（二）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
于国强、袁萌通过 2010年 12月、2013年 5月（两次）、2016年 4月的四次股权转让，逐步以将代持的股份转让予王卫先生的方式解除代持，具体情况如下：
（1）2010年12月15日，于国强、袁萌与王卫先生签订《股权转让协议》，各方协商一致，于国强将其持有的泰海投资59%的股权转让给王卫先生，袁萌将
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其持有的泰海投资40%的股权转让给王卫先生。2010年 12月 22日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
（2）2013年5月3日，于国强与王卫先生签订《股权转让协议》，双方协商一致，于国强将其持有的泰海投资0.99%的股权转让给王卫先生。2013年 5月9日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
（3）2013年 5月 29日，于国强、王卫先生与顺丰集团签订《股权转让协议》，经协商一致，于国强将所持有的泰海投资0.01%的股权、王卫先生将所持有的泰海投资99.99%的股权分别转让给顺丰集团，用以认缴顺丰集团新增注册资本人民币 1,000万元。2013年 7月 18日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
（4）2016年4月26日，王卫先生、于国强与林哲莹签订《股权转让协议》，经协商一致，王卫先生将其所持明德控股0.09%的股份转让给林哲莹，于国强将其所持明德控股0.01%的股份转让给林哲莹；2016年5月3日，明德控股办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。至此代持清理完成。
就上述代持的清理，于国强、袁萌及王卫先生出具了《关于股权代持情况的确认函》，于国强及袁萌确认：其出资设立泰海投资的资金均实际由王卫先生投入，除最后一次股权转让外，前三次股权转让行为因清理代持无实际资金支付；
其除作为泰海投资、顺丰集团的名义股东外，不实际享有作为泰海投资和顺丰集团股东的任何权利也不承担任何义务，不实际享有泰海投资和顺丰集团的利润分配；通过于 2010年 12月 22日、2013年 5月 9日、2013年 7月 18日和 2016年5月3日的四次股权转让，已完成对上述泰海投资的代持股权的进行清理，其对王卫先生所持泰海投资（即顺丰控股）的股权以及所持的顺丰集团（即明德控股）的股权无任何异议；与王卫先生之间就上述相关股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
综上，于国强、袁萌与王卫先生之间就上述相关股权变动不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
（三）代持事项是否影响相关股权转让、增资、分红决议的效力，是否存
国浩律师（上海）事务所 法律意见书在经济纠纷或法律风险
根据顺丰控股提供的工商档案资料，顺丰控股自 2008年 8月设立之后，于2010年12月15日、2013年5月3日和2013年5月29日进行了三次股权转让，如上述第（二）项所述，该等股权转让均系为代持还原而作出；就该等股权转让，转让双方均签署了《股权转让协议》，并且于国强、袁萌及王卫先生均就该等代持还原出具了《关于股权代持情况的确认函》，王卫先生对该等代持事项予以认可，三方确认相关代持股权均已清理完成，其对相关代持股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；因此，代持期间的股权转让系为代持还原而做出，且三方已出具确认函对代持事项予以认可，该等股权转让系各方有效的意思表示，合法有效，不存在经济纠纷或法律风险。此外，在该等代持期间，顺丰控股未进行增资、分红。上述股权转让完成后，顺丰控股已不存在股权代持情况。
其后，顺丰控股于2013年7月进行第一次增资、于2013年9月进行第二次增资、于 2014年 4月进行第三次增资、于 2014年 12月以资本公积转增股本、于2015年11月改制为股份有限公司并于2015年12月进行增资；在此期间，顺丰控股于2015年6月作出股东会决议以及于2016年5月作出股东大会决议，进行利润分配；鉴于该等增资及分红事项，均发生在顺丰控股股权代持清理完成之后，且该等决议均已由顺丰控股其时的股东一致作出股东（大）会决议，该等股东（大）会决议合法有效，并已办理完成了相应的工商变更登记手续，不存在经济纠纷或法律风险。
（四）结合代持情况，补充披露最近三年顺丰控股实际控制人的持股变动情况，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、第十二条的相关规定
顺丰控股的实际控制人为王卫先生，其最近三年持有顺丰控股股权的具体情况如下：
1、2012年，王卫先生直接持有顺丰控股前身泰海投资99%的股权；至2013年5月，王卫先生直接持有顺丰控股前身泰海投资99.99%的股权；
2、2013年7月，泰海投资发生股权变更，变更后由顺丰集团直接持有泰海
国浩律师（上海）事务所 法律意见书投资100%的股权，而顺丰集团系为王卫先生持有99.99%股权的公司，王卫先生通过顺丰集团间接控制顺丰控股；
3、2013年9月，顺丰控股引进投资者嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和古玉秋创，顺丰集团持有顺丰控股75.494%的股权，王卫先生通过顺丰集团间接控制顺丰控股；
4、2014年4月，顺丰控股股东顺丰集团对其进行增资，增资完成后，顺丰集团持有顺丰控股76%的股权，王卫先生通过顺丰集团间接控制顺丰控股；
5、2015年 11月，顺丰控股进行股份制改制，明德控股持有的顺丰控股的股份比例仍为76%，王卫先生仍通过明德控股间接控制顺丰控股；
6、2015年 12月，顺丰控股进行增资，增资完成后，明德控股持有顺丰控股68.40%的股份，处于控股地位，王卫先生仍通过明德控股间接控制顺丰控股。
综上，本所律师认为，最近三年，顺丰控股均系由王卫先生直接持股控制或由王卫先生通过控制顺丰集团间接控制；王卫先生持有的顺丰控股、顺丰集团的股权，均不存在代持情形，因此，王卫先生系顺丰控股的实际控制人，且顺丰控股最近三年实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。
根据顺丰控股提供的资料以及顺丰控股、交易对方的确认，顺丰控股注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，顺丰控股的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条之规定。
十一、反馈意见第 11条
申请材料显示，顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。请你公司补充披露上述业务资质续期手续的办理进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及到期无法续期或未及时续期对顺丰控股生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）顺丰控股及其子公司已到期的主要经营资质及其续期的情况，以及对于顺丰控股生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股及其子公司业务资质中涉及已到期或将于 2016年内到期的资质有《民用航空器电台执照》、《快递业务经营许可证》、《道路运输经营许可证》和《支付业务许可证》。其具体到期及续期的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||运营人/所属公|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||司|||||
||顺丰航空||N-2013-789|2016/08/03|国籍登记证编号为B-2951的航空器的电台使用||
||顺丰航空||N-2013-788|2016/08/13|国籍登记证编号为B-2845的航空器的电台使用||
||顺丰航空||N-2013-969|2016/08/30|国籍登记证编号为B-2506的航空器的电台使用||
||顺丰航空||N-2013-1233|2016/10/30|国籍登记证编号为B-2817的航空器的电台使用||
||顺丰航空||T-2016-245|2016/07/20|国籍登记证编号为B-2981的航空器的电台使用||
||顺丰航空||T-2016-356|2016/09/22|国籍登记证编号为B-6996的航空器的电台使用||
||湖北顺丰运输有限公司||鄂邮20110054B|2016/07/28|国内快递（信件业务除外）||
||汕尾市顺丰速运有限公司||粤邮20111623B|2016/12/05|国内快递（邮政企业专营业务除外）||
||泉州顺路物流有限公司||闽交运管许可泉字350582203049号|2016/05/23|普通货运||
||无锡市顺丰速运有限公司||苏交运管许可锡字320292302871号|2016/08/09|普通货运||
||南通顺丰速递有限公司||苏交运管许可通字320683308238号|2016/12/17|普通货物运输||
||顺丰速运（沈阳）有限公司||辽交运管许可沈字210115000187号|2016/08/07|普通货运||
||汕头市顺丰速运有限公司||粤交运管许可汕头字440500016432号|2016/06/30|普通货运||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||运营人/所属公|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||司|||||
||青岛顺丰速运有限公司||鲁交运管许可青字370214009853号|2016/09/28|普通货运||
||河南省顺丰速运有限公司||豫交运管许可郑字410184001656号|2016/08/05|普通货物运输||
||揭阳市顺丰速运有限公司||粤交运管许可揭字445200022380号|2016/09/30|普通货运||
||江门顺丰速运有限公司||粤交运管许可江字440700002112号|2016/09/30|普通货运，配载，货运代理||
||江西顺丰速运有限公司||赣交运管许可洪字360100201801号|2016/12/09|普通货物运输||
||赣州顺丰速运有限公司||赣交运管许可赣字360700223495号|2016/12/27|普通货物运输||
||梅州市顺丰速运有限公司||粤交运管许可梅字441400001369号|2016/09/30|普通货运||
||顺丰恒通支付有限公司||Z2007244000010|2016/12/21|互联网支付、银行卡收单||

截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股及其子公司业务资质中涉及已到期的资质具体情况如下：
1、民用航空器电台执照
顺丰控股及其子公司已到期的《民用航空器电台执照》及其续期的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|运营人|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
||顺丰航空|N-2013-789|2016/08/03|国籍登记证编号为B-2951的航空器的电台使用||
||顺丰航空|N-2013-788|2016/08/13|国籍登记证编号为B-2845的航空器的电台使用||
||顺丰航空|N-2013-969|2016/08/30|国籍登记证编号为B-2506的航空器的电台使用||
||顺丰航空|T-2016-245|2016/07/20|国籍登记证编号为B-2981的航空器的电台使用||
||顺丰航空|T-2016-356|2016/09/22|国籍登记证编号为B-6996的航空器的电台使用||

顺丰航空国籍登记证编号为 B-2951航空器的《民用航空器电台执照》已换发新证，新的证照编号为：N-2016-1290，有效期限至2019年8月3日。
顺丰航空国籍登记证编号为 B-2845航空器的《民用航空器电台执照》已换
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发新证，新的证照编号为：N-2016-1291，有效期限至2019年8月31日。
顺丰航空国籍登记证编号为 B-2506航空器的《民用航空器电台执照》已换发新证，新的证照编号为：N-2016-1648，有效期限至2019年8月30日。
顺丰航空国籍登记证编号为 B-2981航空器的《民用航空器电台执照》已换发新证，新的证照编号为：N-2016-1146，有效期限至2019年7月20日。
顺丰航空国籍登记证编号为 B-6996航空器的《民用航空器电台执照》已换发新证，新的证照编号为：N-2016-1739，有效期限至2019年9月22日。
2、快递业务经营许可证
顺丰控股及其子公司已到期的《快递业务经营许可证》及其续期的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|运营人/所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||||||
||湖北顺丰运输有限公司|鄂邮20110054B|2016/07/28|国内快递（信件业务除外）||

根据顺丰控股的说明，上述已到期的《快递业务经营许可证》正在申请续期当中，目前湖北省邮政管理局已审核通过该项证照的换证申请，正在新证的换发中，预计在2016年9月取得新的证照。
根据《快递业务经营许可管理办法》，申请经营快递业务，应当具备下列主要条件：“1、符合企业法人条件；2、在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本不低于人民币五十万元，跨省、自治区、直辖市经营的，注册资本不低于人民币一百万元，经营国际快递业务的，注册资本不低于人民币二百万元；3、与申请经营的地域范围相适应的服务能力；4、有严格的服务质量管理制度，包括服务承诺、服务项目、服务价格、服务地域、赔偿办法、投诉受理办法等，有完备的业务操作规范，包括收寄验视、分拣运输、派送投递、业务查询等制度；
5、有健全的安全保障制度和措施，包括保障寄递安全、快递服务人员和用户人身安全、用户信息安全的制度，符合国家标准的各项安全措施，开办代收货款业务的，应当以自营方式提供代收货款服务，具备完善的风险控制措施和资金结算
系统，并明确与委托方和收件人之间的权利、义务；6、法律、行政法规规定的
其他条件”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查且根据顺丰控股的确认，湖北顺丰运输有限公司注册资本不低于人民币两百万元且符合企业法人条件；具有与申请经营的地域范围相适应的服务能力；具有严格的服务质量管理制度及健全的安全保障制度和措施；该等《快递业务经营许可证》的续期不存在实质性法律障碍。
3、道路运输经营许可证
顺丰控股及其子公司已到期的《道路运输经营许可证》及其续期的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|运营人/所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
||泉州顺路物流有限公司|闽交运管许可泉字350582203049号|2016/05/23|普通货运||
||无锡市顺丰速运有限公司|苏交运管许可锡字320292302871号|2016/08/09|普通货运||
||顺丰速运（沈阳）有限公司|辽交运管许可沈字210115000187号|2016/08/07|普通货运||
||汕头市顺丰速运有限公司|粤交运管许可汕头字440500016432号|2016/06/30|普通货运||
||河南省顺丰速运有限公司|豫交运管许可郑字410184001656号|2016/08/05|普通货物运输||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十二条的规定，申请从事货运经营的，应当具备下列条件：1、有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；2、有符合本条例第二十三条规定条件的驾驶人员；3、有健全的安全生产管理制度。
根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十三条的规定，从事货运经营的驾驶人员，应当符合下列条件：1、取得相应的机动车驾驶证；2、年龄不超过60周岁；3、经设区的市级道路运输管理机构对有关货运法律法规、机动车维修和货物装载保管基本知识考试合格。
经本所律师的核查且根据顺丰控股的确认，泉州顺路物流有限公司有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆、有符合规定条件的驾驶人员及健全的安全生产管理制度等，该等《道路运输经营许可证》的续期不存在实质性法律障碍。
（二）顺丰控股及其子公司将于2016年到期的主要经营资质及其续期的情况，以及对于顺丰控股生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股及其子公司业务资质中涉及将于 2016年到期的资质有《民用航空器电台执照》、《快递业务经营许可证》、《道路运输经营许可证》和《支付业务许可证》。其具体到期及续期的情况如下：
1、民用航空器电台执照
顺丰控股及其子公司将于 2016年到期的《民用航空器电台执照》及其续期的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|运营人|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||||||
||顺丰航空|N-2013-1233|2016/10/30|国籍登记证为编号B-2817的航空器的电台使用||

根据《中国民用航空无线电管理规定》第十六条的规定：“地面航空无线电台执照和民用航空器无线电台执照有效期为三年。如该台站仍需继续使用，在有效期截止日期前两个月，应当向发照的无线电管理委员会申请换发执照，并将原执照交回”。根据顺丰控股的说明，上述将于 2016年 10月 30日到期的《民用
航空器电台执照》正在申请续期当中，目前正在向中国民用航空中南地区管理局
提交现场检查流程，相关主管部门正在审核。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《中国民用航空无线电管理规定》第十八条的规定：“民用航空器无线电台，不需要办理设台申请手续，但在启用前，应当向民航局或地区管理局无线电管理委员会填报《民用航空无线电台执照申请表》，经民航局或地区管理局无线电管理委员会检查电台性能符合规定标准后，由民航局无线电管理委员会颁发航空器无线电台执照”。根据顺丰控股的确认，该等航空器的电台性能符合规定标准，该等《民用航空器电台执照》的续期不存在实质性法律障碍。
2、快递业务经营许可证
截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股及其子公司将于 2016年到期的《快递业务经营许可证》及其续期的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||||||
||汕尾市顺丰速运有限公司|粤邮20111623B|2016/12/05|国内快递（邮政企业专营业务除外）||

根据《快递业务经营许可管理办法》第十七条的规定：“经营快递业务的企业，应当在《快递业务经营许可证》有效期届满三十日前向颁发许可证的邮政管理部门提出申请，换领许可证”。因此上述《快递业务经营许可证》未到达申请续期换证的期限。
根据《快递业务经营许可管理办法》的规定，申请经营快递业务，应当具备下列主要条件：“1、符合企业法人条件；2、在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本不低于人民币五十万元，跨省、自治区、直辖市经营的，注册资本不低于人民币一百万元，经营国际快递业务的，注册资本不低于人民币二百万元；
3、与申请经营的地域范围相适应的服务能力；4、有严格的服务质量管理制度，包括服务承诺、服务项目、服务价格、服务地域、赔偿办法、投诉受理办法等，有完备的业务操作规范，包括收寄验视、分拣运输、派送投递、业务查询等制度；
5、有健全的安全保障制度和措施，包括保障寄递安全、快递服务人员和用户人身安全、用户信息安全的制度，符合国家标准的各项安全措施，开办代收货款业务的，应当以自营方式提供代收货款服务，具备完善的风险控制措施和资金结算
系统，并明确与委托方和收件人之间的权利、义务；6、法律、行政法规规定的
其他条件”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师的核查且根据顺丰控股的确认，汕尾市顺丰速运有限公司注册资本不低于人民币两百万元且符合企业法人条件；具有与申请经营的地域范围相适应的服务能力；具有严格的服务质量管理制度及健全的安全保障制度和措施；其《快递业务经营许可证》的续期不存在实质性法律障碍。
3、道路运输经营许可证
截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股及其子公司将于 2016年到期的《道路运输经营许可证》及其续期的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||||||
||南通顺丰速递有限公司|苏交运管许可通字320683308238号|2016/12/17|普通货物运输||
||青岛顺丰速运有限公司|鲁交运管许可青字370214009853号|2016/09/28|普通货运||
||揭阳市顺丰速运有限公司|粤交运管许可揭字445200022380号|2016/09/30|普通货运||
||江门顺丰速运有限公司|粤交运管许可江字440700002112号|2016/09/30|普通货运，配载，货运代理||
||江西顺丰速运有限公司|赣交运管许可洪字360100201801号|2016/12/09|普通货物运输||
||赣州顺丰速运有限公司|赣交运管许可赣字360700223495号|2016/12/27|普通货物运输||
||梅州市顺丰速运有限公司|粤交运管许可梅字441400001369号|2016/09/30|普通货运||

青岛顺丰速运有限公司的《道路运输经营许可证》已提前换发新证，证照编号不变，新的有效期限至 2017年8月23日。
揭阳市顺丰速运有限公司的《道路运输经营许可证》已提前换发新证，证照
编号不变，新的有效期限至2018年9月30日。
江门顺丰速运有限公司的《道路运输经营许可证》已提前换发新证，证照编
国浩律师（上海）事务所 法律意见书号不变，新的有效期限至 2020年6月30日。
根据《道路运输管理工作规范》的规定：“道路运输经营者应在其《道路运输经营许可证》有效期届满之日起提前 10个工作日，持原证件（正、副本）到原发证机关换发新证”。如上表格所列，除揭阳市顺丰速运有限公司、江门顺丰速运有限公司外，南通顺丰速递有限公司等 4家公司的《道路运输经营许可证》均未到达申请续期换证的期限。
根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十二条的规定，申请从事货运经营的，应当具备下列条件：1、有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；2、有符合本条例第二十三条规定条件的驾驶人员；3、有健全的安全生产管理制度。
根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十三条的规定，从事货运经营的驾驶人员，应当符合下列条件：1、取得相应的机动车驾驶证；2、年龄不超过60周岁；3、经设区的市级道路运输管理机构对有关货运法律法规、机动车维修和货物装载保管基本知识考试合格。
经本所律师的核查且根据顺丰控股的确认，南通顺丰速递有限公司等 4家《道路运输经营许可证》将于 2016年到期的公司，有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；有符合规定条件的驾驶人员及健全的安全生产管理制度等，该等《道路运输经营许可证》的续期不存在实质性法律障碍。
4、支付业务许可证
顺丰控股及其子公司将于 2016年到期的《支付业务许可证》及其续期的情况如下：
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|序号||所属公司||证照编号||有效期限||经营范围|续期状态|
||顺丰恒通支付有限公司||Z2007244000010||2016年12月21日||互联网支付、银行卡收单|||

根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2号）的规定：“支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。中国人民银行
准予续展的，每次续展的有效期为5年”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据顺丰控股的说明，顺丰恒通支付将于2016年12月到期的《支付业务许可证》正在申请续期当中，已于2016年8月23日将材料报送至中国人民银行深圳中心支行，相关主管部门正在审核。
根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，《支付业务许可证》的申请应当具备下列条件：“
第八条《支付业务许可证》的申请人应当具备下列条件：
1、在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司，且为非金融机构法人；
2、有符合本办法规定的注册资本最低限额；
3、有符合本办法规定的出资人；
4、有5名以上熟悉支付业务的高级管理人员；
5、有符合要求的反洗钱措施；
6、有符合要求的支付业务设施；
7、有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施；
8、有符合要求的营业场所和安全保障措施；
9、申请人及其高级管理人员最近 3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。
第九条申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为 1亿元人民币；拟在省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为3千万元人民币。注册资本最低限额为实缴货币资本。
本办法所称在全国范围内从事支付业务，包括申请人跨省（自治区、直辖市）设立分支机构从事支付业务，或客户可跨省（自治区、直辖市）办理支付业务的情形。
中国人民银行根据国家有关法律法规和政策规定，调整申请人的注册资本最低限额。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。
第十条申请人的主要出资人应当符合以下条件：
1、为依法设立的有限责任公司或股份有限公司；
2、截至申请日，连续为金融机构提供信息处理支持服务2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上；
3、截至申请日，连续盈利 2年以上；
4、最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。
本办法所称主要出资人，包括拥有申请人实际控制权的出资人和持有申请人10%以上股权的出资人。”
经本所律师的核查且根据顺丰控股的确认，顺丰恒通支付有限公司是在中国境内依法设立的有限责任公司，且为非金融机构法人；注册资本为一亿人民币，满足注册资本的最低限额；顺丰控股作为其出资人，符合《非金融机构支付服务管理办法》所列示的条件；有5名以上熟悉支付业务的高级管理人员；有符合要求的反洗钱措施及支付业务设施；有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施；有符合要求的营业场所和安全保障措施；且顺丰恒通支付有限公司及其高级管理人员最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动
办理支付业务等受过处罚，故其续期不存在实质性法律障碍。
综上所述，顺丰控股子公司存在部分资质已到期或将于 2016年到期的情况，目前顺丰控股已开展上述过期资质的续期工作；根据顺丰控股的确认及本所律师的核查，本所律师认为，相关续期工作不存在法律障碍，不会对顺丰控股生产经营产生重大不利影响。
十二、反馈意见第 12条
申请材料显示，报告期内顺丰控股向合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司拆借资金，并为顺诚融资租赁及其子公司提供担保，顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁协议约定，将尽快清偿顺丰控股与合丰小贷、乐
国浩律师（上海）事务所 法律意见书丰保理和顺诚融资租赁及其子公司之间存在的非经营性资金占用并解除顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司提供的担保；顺丰控股为其间接持股50％的合营公司固特发展向国家开发银行香港分行借款港币 20亿元提供担保，顺丰香港拟与China Assess Investment对商顺供应链及其下属子公司进行重组，重组后，顺丰香港将持有翠玉控股100％的股权。请你公司补充披露：1）上述资金占用及担保是否已解除，与关联方发生的其他应收款是否为非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）上述担保事项履行的审议程序，对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施。3）上述重组事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二十条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）上述资金占用及担保是否已解除，与关联方发生的其他应收款是否为非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
1、合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司对顺丰控股的资金占用及解除情况
根据顺丰控股提供的资料，截至 2016年 3月 31日，合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司向顺丰控股进行资金拆借的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与顺丰控|顺丰控股|2016年3月末占用资金余额|占用形成||
||||||占用性质|
||股的关联关系|核算的会计科目||原因||
||子公司|其他应收款|3,849.67|资金拆借||
||子公司|其他应收款|10,854.16|资金拆借||
||子公司|其他应收款、长期应收款|78,167.57|资金拆借||

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注：为保证本次重大资产重组的顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰控股、顺丰科技和顺丰香港于2016年7月25日分别与明德控股签署股权转让协议，将其持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方。
因业务发展需要，报告期内顺丰控股存在向合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司拆借资金的情形。2016年7月25日之前，合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁系顺丰控股合并报表范围内的子公司，因此顺丰控股向上述公司的资金拆借，不构成关联方非经营性资金占用。
2016年7月25日，顺丰控股、顺丰科技和顺丰香港分别与明德控股签署股权转让协议，将合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方，并同时约定应尽快清偿顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司之间存在的非经营性资金占用问题。截至2016年8月25日，合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司已陆续向顺丰控股偿还了全部拆借资金。
截至本补充法律意见书出具之日，合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司不存在占用顺丰控股非经营性资金的情形。
2、关联方担保及其解除情况
根据顺丰控股提供的资料，截至2016年3月31日，顺丰控股及其子公司不存在向合丰小贷、乐丰保理提供担保的情形，其向顺诚融资租赁及其子公司、翠玉控股及其子公司固特发展提供担保的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人||担保人||担保金额||借款期限|担保事项|
||顺丰控股||15,000万元||2014.12.30-2017.12.30|||
||顺丰控股||45,000万元||2015.02.12-2018.02.12|||
||顺丰控股||15,000万元||2015.02.12-2018.02.12|||
||顺丰控股||11,800万元||2015.05.28-2020.05.28|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人||担保人||担保金额||借款期限|担保事项|
||顺丰控股||4,000万元||2015.07.27-2020.07.26|||
||顺丰控股||1,960万元||2015.10.29-2020.10.28|||
||顺丰控股||20,000万元||2015.11.30-2020.11.20|||
||顺丰控股||11,728万元||2016.03.09-2017.08.28|||
||顺丰控股||28,272万元||2016.03.09-2017.08.28|||
||顺丰控股||1,960万元||2016.03.21-2021.03.21|||
||顺丰香港||20亿港元||2012.09.27-2017.09.26|||

注：为保证本次重大资产重组的顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰香港于 2016年7月25日分别与明德控股签署股权转让协议，将其持有的顺诚融资租赁100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方。
除上述对外担保外，截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股不存在其他对外担保情况。
（1）对顺诚融资租赁及其子公司的关联担保及解除情况
因业务发展需要，报告期内，顺丰控股存在向顺诚融资租赁及其子公司提供担保的情形。2016年7月25日之前，顺诚融资租赁及其子公司系顺丰控股合并报表范围内的子公司，因此顺丰控股向上述子公司的担保不属于关联担保。
2016年 7月 25日，顺丰香港将顺诚融资租赁的100%股权对外转让，导致顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保成为关联担保。截至本补充法律意见书出具之日，顺诚融资租赁及其子公司已通过偿还顺丰控股对其担保项下的贷款或申请变更担保人的方式解除了顺丰控股对其的担保责任，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人||担保人||担保金额||借款期限|还款日期|
||顺丰控股||15,000万元||2014.12.30-2017.12.30|||
||顺丰控股||45,000万元||2015.02.12-2018.02.12|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人||担保人||担保金额||借款期限|还款日期|
||顺丰控股||15,000万元||2015.02.12-2018.02.12|||
||顺丰控股||11,800万元||2015.05.28-2020.05.28|||
||顺丰控股||4,000万元||2015.07.27-2020.07.26|||
||顺丰控股||1,960万元||2015.10.29-2020.10.28|||
||顺丰控股||20,000万元||2015.11.30-2020.11.20|||
||顺丰控股||11,728万元||2016.03.09-2017.08.28|||
||顺丰控股||28,272万元||2016.03.09-2017.08.28|||
||顺丰控股||1,960万元||2016.03.21-2021.03.21|||

基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，顺诚融资租赁及其子公司已通过偿还顺丰控股担保项下的全部贷款或申请变更担保人的方式，解除了顺丰控股向其提供的担保责任。
（2）对固特发展的关联担保及解除情况
固特发展系顺丰控股的合营企业商顺供应链为持有香港青衣地区 180项目地块而专门设立的项目公司。2013年 12月 12日，顺丰香港与合资方招商局食品供应链管理有限公司（原名为“锐邦投资有限公司”，于 2013年 12月 17日更名为“招商局食品供应链管理有限公司”，以下简称“招商局供应链”）就成立商顺供应链事宜签署了《合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。2014年 12月 15日，招商局供应链将持有的商顺供应链股权转让给 China Assess InvestmentLimited（以下简称“China AssessInvestment”）。商顺供应链及其下属子公司目前的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书顺丰控股（集团）股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

顺丰控股有限公司 China Assess Investment Limited
||
|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

商顺供应链管理（中国）有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

翠玉控股有限公司 Gold Carrier Enterprise Limited
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

固特发展有限公司 港瑞物流有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

180项目地块 181项目地块
商顺供应链通过其下属全资子公司间接持有位于香港的180项目地块及181项目地块。根据《合资协议》约定，顺丰香港将就因180项目地块产生的所有付款义务直接向固特发展提供资金，招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方China AssessInvestment）和商顺供应链不承担前述就 180项目地块开发产生的任何付款或担保义务；招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方 China AssessInvestment）将就因181项目地块开发产生的所有付款义务直接向港瑞物流有限公司（以下简称“港瑞”）提供资金，顺丰香港和商顺供应链将不承担前述就181项目地块开发产生的任何付款或担保义务。
顺丰香港对固特发展在国家开发银行香港分行借款港币 20亿元的担保发生于2012年9月，当时顺丰香港、固特发展均为受顺丰企业（BVI）有限公司100%控制的子公司，而顺丰企业（BVI）有限公司系与顺丰控股的董事关系密切的家庭成员控制的公司，上述担保发生时顺丰香港不属于顺丰控股控制的公司。
报告期内，顺丰控股及顺丰香港、商顺供应链、翠玉控股（固特发展的母公
司）等公司经多次重组，形成了目前的股权结构，也因此导致顺丰香港对固特发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书展的担保体现为由顺丰控股子公司为关联方提供的担保。2016年6月13日，顺丰控股分别召开第一届董事会第四次会议及 2015年度股东大会，审议通过《关于对公司 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日期间的各项关联交易予以确认并通过公司 2016年度（除 1-3月）日常关联交易预计的议案》，对包含向固特发展提供关联担保在内的一系列关联交易予以确认。
2016年6月14日，顺丰香港与 China Assess Investment签署《框架协议》，双方一致同意为促进固特发展、港瑞更好地发展，将对商顺供应链及其下属子公司进行重组。重组完成后，顺丰香港将持有翠玉控股100%的股权，翠玉控股及其子公司固特发展涉及的所有的资产及负债（包括180项目地块及其上资产，及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由顺丰香港享有和承担；
China Assess Investment将持有 Gold Carrier EnterpriseLimited（以下简称“GoldCarrier”）100%的股权，Gold Carrier及其子公司所有的资产及负债（包括 181项目地块及其上资产，及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由 China Assess Investment享有和承担。
截至本补充法律意见书出具之日，顺丰香港与China Assess Investment已拟定正式的重组协议，且顺丰香港已签署上述协议，招商局集团有限公司已通过该重组事项的审批，并发起正式协议的用印流程，现已通过其风控部门的审批，待招商局集团有限公司内部流程会签完成后即可由 China Assess Investment签署上述协议。该重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰香港向其提供的担保将成为对子公司的担保。
3、与关联方发生的其他应收款是否为非经营性资金占用
截至2016年3月31日，顺丰控股对关联方的其他应收款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|与顺丰控股的关联关系|其他应收款余额|
||顺丰控股之合营公司的下属子公司||
||受同一实际控制人控制||
||顺丰控股之联营公司||
||顺丰控股之联营公司||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|受同一实际控制人控制|
|顺丰控股的董事关系密切的家庭成员控制的公司|
|-|

（1）截至 2016年 3月 31日，顺丰控股对翠玉控股及其子公司的其他应收款为 17,616.00万元，主要是为翠玉控股及其子公司的工程建设项目代垫的款项及房屋租赁的押金，其中为翠玉控股及其子公司的工程建设项目代垫款余额为 15,929.72万元；翠玉控股是顺丰控股之子公司顺丰香港与 China AssessInvestment（一家与顺丰控股的股东招广投资受同一实际控制人控制的公司）合资设立的商顺供应链的全资子公司，截至本补充法律意见书出具之日，顺丰香港与China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，重组协议签署完成后翠玉控股将进行股权转让的注册登记手续。重组事项完成后，翠玉控股及固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰控股向其提供的资金拆借将成为对子公司的资金拆借，不构成关联方非经营性资金占用。此外，明德控股出具承诺：若上述协议无法按期签署，明德控股将会为翠玉控股及其子公司代偿向顺丰控股拆借的非经营性资金。
（2）截至 2016年 3月 31日，顺丰控股对商贸控股及其子公司的其他应收款为5,901.33万元，主要是商贸控股的“嘿客店”为顺丰控股代收快递运费而形成的余额，属于与关联方因经常性关联交易而形成的余额，不属于关联方非经营性资金占用。
（3）截至 2016年 3月 31日，顺丰控股对牵趣网络及其子公司的其他应收款为4,154.19万元，主要是向牵趣网络及其子公司提供的委托贷款及在日常经营活动中提供的代垫款项。截至本补充法律意见书出具之日，牵趣网络已向顺丰控股偿还了全部相关委托贷款及代垫款；顺丰控股与牵趣网络及其子公司之间不存在非经营性资金往来。
（4）截至2016年3月31日，顺丰控股对杭州午苇农作物开发有限公司（以下简称“杭州午苇”）的其他应收款为1,248.57万元，主要是代其支付的职工遣
散及安置费。杭州午苇为顺丰控股的参股公司，其本身未持有顺丰控股的股份亦
国浩律师（上海）事务所 法律意见书不属于顺丰控股股东的关联方，因此报告期内顺丰控股为杭州午苇代支的职工遣散及安置费，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》（以下简称“《适用意见第10号》”）所涉及的“拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形。
（5）截至 2016年 3月 31日，顺丰控股对置业企业的其他应收款为 22.18万元，系向其支付的房屋租赁押金，不属于非经营性资金占用。
（6）截至 2016年 3月 31日，顺丰控股对台湾顺丰的其他应收款为 24.93万元，主要为代付的关税，一般按季度与台湾顺丰结算，系因经常性关联交易形成，因此不属于非经营性资金占用。
2、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定（1）在申报材料前合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司系顺丰控股子公司，顺丰控股对其资金拆借不构成关联方资金占用
在本次重组申报材料前，合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司系顺丰控股合并报表范围内的子公司，顺丰控股向上述子公司的资金拆借不构成关联方非经营性资金占用。
本次重大资产重组获证监会受理后，顺丰控股根据监管和市场环境变化情况，于 2016年7月 25日将合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁的100%股权转让给了明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方，因此导致合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁向顺丰控股的资金拆借构成关联方非经营性资金占用问题。为解决上述问题，截至2016年8月25日，合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司已陆续向顺丰控股偿还了全部拆借资金。
（2）翠玉控股及其子公司固特发展向顺丰控股拆借的资金主要用于在其所持地块上建设供顺丰控股使用的中转场
截至2016年3月31日，顺丰控股对翠玉控股及其子公司固特发展的资金拆借余额为 15,929.72万元，主要是为其代垫的工程建设款项，而翠玉控股上述工
国浩律师（上海）事务所 法律意见书程项目主要是在固特发展持有的 180项目地块上建设供顺丰控股使用的中转场，不存在有意占用顺丰控股资金的情况，不构成违反《重组管理办法》“第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”相关规定的情形。
在本次重组申报材料前，顺丰香港已与 China Assess Investment签署《框架协议》，双方一致同意对商顺供应链及其下属子公司进行重组，重组事项完成后固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司。截至本补充法律意见书出具之日，顺丰香港与 China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，重组协议签署完成后翠玉控股将进行股权转让的注册登记手续。根据境外律师出具的法律意见，重组协议签署后相关股权转让需办理的登记不存在法律障碍。重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰控股向其提供的资金拆借将成为对子公司的资金拆借，不构成关联方非经营性资金占用。此外，明德控股出具承诺：若上述协议无法按期签署，明德控股将会为翠玉控股及其子公司代偿向顺丰控股拆借的非经营性资金。
（3）牵趣网络系顺丰控股的联营企业，且顺丰控股对其的资金拆借已全部收回
牵趣网络系顺丰控股的联营企业，顺丰控股委派林哲莹担任其董事。为更好地支持牵趣网络的发展，报告期内，顺丰控股曾向牵趣网络及其子公司提供的委托贷款及在日常经营活动中提供部分代垫款项。截至本补充法律意见书出具之日，牵趣网络已向顺丰控股偿还了全部相关委托贷款及代垫款。因此，截至本补充法律意见书出具之日，牵趣网络不存在对顺丰控股进行非经营性资金占用的情形。
基于上述，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《适用意见第10号》的相关规定。
（二）上述担保事项履行的审议程序，对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、上述担保事项履行的审议程序
（1）向顺诚融资租赁及其子公司提供担保履行的审议程序
报告期内，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保均发生于2014年12月至2016年3月期间。
在2015年11月9日顺丰控股召开整体变更设立股份公司的创立大会前，根据顺丰控股有限于 2013年 12月 20日召开的股东会作出的决议：同意授权顺丰控股有限的法定代表人对“顺丰控股有限为公司控制的实体（指公司绝对控股的子公司或子公司绝对控股的公司）提供任何金额、形式的担保”决策，无需另行出具股东会或董事会决议；同意授权顺丰控股有限的法定代表人或其授权人执行以上决策，包括代表公司签署与上述业务有关的担保协议；上述决议有效期限至发生变更后重新出具新的决议时自然终止。据此，顺丰控股在有限公司阶段，顺诚融资租赁及其子公司作为顺丰控股有限的子公司，顺丰控股有限向其提供担保无需另经董事会或股东大会审议。
2016年 7月 27日，顺丰控股分别召开第一届董事会第七次会议和 2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于对公司自 2015年 11月 9日至 2016年 6月 30日前已发生的对外担保事项进行确认的议案》，对公司整体变更为股份公司以来至2016年6月30日期间的对外担保事项予以确认。
综上，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保已履行了适当的审议程序。
（2）向固特发展提供担保履行的审议程序
顺丰香港对固特发展在国家开发银行香港分行借款港币 20亿元的担保发生于2012年9月，其时顺丰香港、固特发展均为受顺丰企业（BVI）有限公司100%控制的子公司，王卫先生作为顺丰香港的唯一董事、顺丰企业（BVI）有限公司作为顺丰香港的单一股东，已于2012年7月30日作出同意上述担保事宜的决定。
上述担保发生时顺丰香港不属于顺丰控股控制的公司，顺丰控股对其不拥有决策权。
报告期内，顺丰控股及顺丰香港、商顺供应链、翠玉控股（固特发展的母公司）等公司经多次重组，形成了目前的股权结构，也因此导致顺丰香港对固特发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书展的担保体现为系顺丰控股子公司对关联方提供的担保。
顺丰控股完成股份制改革后，建立了符合《公司法》、《证券法》及其法律法规要求的各项制度，完善了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构。为加强公司治理及内部控制，顺丰控股分别召开董事会、股东大会对包含向固特发展提供关联担保在内的一系列关联交易予以确认，具体情况如下： 2016年 6月 13日，顺丰控股分别召开第一届董事会第四次会议及 2015年度股东大会，审议通过《关于对公司 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日期间的各项关联交易予以确认并通过公司 2016年度（除 1-3月）日常关联交易预计的议案》。
基于上述，顺丰控股对固特发展的担保已履行了适当的审议程序。
2、上述担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
（1）上述担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响
本次交易中拟购买资产的定价原则是以具有证券期货从业资格的资产评估机构对拟购买资产出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。坤元评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结果。
顺丰控股向顺诚融资租赁及其子公司提供的担保，相关担保方未曾因担保事项而遭受实际损失，且截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保已解除，对本次交易资产定价不存在重要影响。
顺丰香港向固特发展提供的担保，主要是支持固特发展对180项目地块的工程建设，该工程项目主要是建设中转场并租赁给顺丰控股使用。顺丰控股对上述担保已履行了适当的审批程序，不构成违规担保的情形；且截至本补充法律意见书出具之日，顺丰香港与China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中。重组事宜完成后，翠玉控股及固特发展将成为顺丰香港的子公司，相关担保成为顺丰控股子公司之间的对内担保，因此顺丰控股不会因担保事项而造成外部损失，因此相关担保事宜对本次交易资产定价不存在
国浩律师（上海）事务所 法律意见书重要影响。
基于上述，本所律师认为，上述对外担保并未影响拟购买资产的整体价值，担保事项对本次交易资产定价及其他事项无重大影响。
（2）交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保已解除；顺丰香港对翠玉控股及子公司固特发展的重组正在进行中。相关重组完成后固特发展将成为顺丰香港的子公司，向其提供的担保随之成为对子公司的担保，对交易完成后上市公司资产的独立性、完整性、生产经营不产生重要影响。
3、上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施
本次重组完成后，顺丰控股将成为上市公司的全资子公司。
截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保已解除，未来不会因担保事项而遭受损失；固特发展与该担保相关的贷款主要用于建设供顺丰控股使用的中转场等资产；截至本补充法律意见书出具之日，顺丰香港与 China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中；相关重组完成后，固特发展将成为顺丰香港的子公司，因此对于顺丰控股整体而言，与担保相关的贷款为其子公司的贷款，担保方也系其子公司，因此不存在承担因对外担保事项而遭受外部损失的风险，且顺丰控股具有较强的偿债能力，固特发展将来作为顺丰控股的子公司违约风险很小。
基于上述，本所律师认为，上市公司不会因上述担保事项而承受外部损失。
（三）上述重组事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本补充法律意见书出具之日，顺丰香港与China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，重组协议签署完成后翠玉控股将进行股权转让的注册登记手续。根据境外律师出具的法律意见，相关股权转让需办理的登记不存在法律障碍，因此，对本次交易及交易完成后上市公司无重大不利影响。
（四）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二十条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
1、本次交易符合《首发管理办法》第十九条相关规定
顺丰控股已在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序：
第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形；
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第三十九条规定以外的其他对外担保事项；
（二）……。
截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股不存在为控股股东、实际控制人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书及其控制的其他企业进行担保的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条相关规定。
2、本次交易符合《首发管理办法》第二十条相关规定
为了加强对公司货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的合理使用与安全，提高货币资金运行质量，顺丰控股根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合经营管理特点，制定了《资金管理总则》等严格的资金管理制度。
截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条相关规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项相关规定
（1）拟购买资产的相关情况
本次交易过程中拟购买资产为顺丰控股全体股东合法拥有的顺丰控股100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本补充法律意见书出具之日，根据顺丰控股全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；顺丰控股全体股东持有顺丰控股100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。本次交易完成后上市公司将置出全部现有业务及资产，就本次交易重大资产置换事宜涉及的债权债务转移事项，上市公司已取得主要债权人的同意。拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，本所律师经核查后认为，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项相关规定根据顺丰控股全体股东出具的说明及工商登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；顺丰控股全体股东持有顺丰控股100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上，本所律师认为，公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
十三、反馈意见第 13条
申请材料显示，截至 2016年 3月 31日，顺丰控股存在 3处自有房屋未取得房屋所有权证书，62处房屋正在办理相关《房屋所有权证》或《房地产权证》，购买的 28处房屋为有限制权利的产权；顺丰控股子公司广州顺丰速运有限公司所持有的上述商标正在变更至顺丰控股名下。请你公司补充披露：1）尚未取得权证的房产对应的面积占比、相关权证及商标和著作权变更事项的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）尚未取得权证的房产对应的面积占比，相关权证及商标和著作权变
更事项的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障
碍或不能如期办毕的风险
1、关于相关未取得权证的房产办理权证的情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）根据顺丰控股提供的资料、出具的确认并经核查，截至2016年3月
31日，顺丰控股就以下三处房产未取得房屋所有权证书：
|||||||||
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址|所占宗地情况|||进展情况|建筑面积M2|
|||||宗地性质|土地证编号|||
||顺丰速运有限公司|深圳市宝安区西乡街道机场片区|出让||深房地字号第5000601997号|已取得房产证||
||潍坊顺丰速运有限公司|山东潍坊进场路以南、刘家沙窝西村以东|出让||潍国用（2008）第（A020）号|尚未取得||
||无锡顺丰速运有限公司|无锡市新区经一路以南、华友东路以东、华友三路以北|出让||锡新国用（2013）第1152号|已完成竣工验收备案，尚待取得房屋所有权||

合计 190,565截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股就上表第1项规划建筑面积为
109,500平方米的房屋已取得房地产权证，该处房屋取得的房地产权证的信息具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细座落地址|所占宗地情况||产证书编号|建筑面积M2|
||||宗地性质|土地证编号|||
||顺丰速运有限公司|宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心门卫室1#|出让|深房地字号第5000601997号|粤（2016）深圳市不动产权第0165107号||
|||宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心门卫室2#|||||
|||宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心综合楼|||||
|||宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心分拨中心（一）|||||
|||宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心分拨中心（二）|||||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细座落地址|所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积M2|
|||||宗地|土地证编号|||
|||||性质||||
||合计|||||||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股就其签署《房屋购买合同》的62处房屋，其中16处、共计面积为12,858.81平方米的房屋已取得房地产权证；其余46处、共计面积为8,055.48平方米的房屋正在办理相关房地产权证。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股子公司顺丰航空有限公司就其与深圳市宝安区住宅局签署的《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》的28处、共计面积为3,231.65平方米的房屋未取得房屋所有权证。根据前述《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》的约定，以及根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市住房保障制度改革创新纲要》的规定，该等购买的房屋为有限制权利的产权，在购买的住房取得完全产权前不得转让、出租、抵押，且在规定年限届满后申请取得完全产权的，应当缴纳土地收益并按照市政府确定的标准缴纳房产增值收益等价款。因此，就上述未取得房屋所有权证的 28处房屋，顺丰航空有限公司有权依法占有、使用或经批准转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产，唯于转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产时，须按照有关规定申请取得该等房屋的完整产权并向相关部门缴纳土地和房产增值收益金等价款；
顺丰控股目前占有、使用该等房产不违反深圳市相关关于保障性住房的规定。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股在中国境内共计有房屋建筑面积共计为383,974.37平方米的房屋，其中，尚未取得房产权证的房屋面积为 56,080.5平方米（含28处有权利限制的产权的房屋），占顺丰控股境内自有房屋面积的比例为14.6%。
除上述所披露的情况之外，根据顺丰控股的确认并经适当核查，未发现影响上述房产取得房屋产权证书的法律障碍和不能如期办毕的风险。
如果顺丰控股无法办理上述房屋的房屋所有权证书，顺丰控股在将该等房产处置、质押或者行使他项权利主张时面临一定的法律障碍，但鉴于上述未取得房屋所有权证的房屋面积占顺丰控股自有房屋总面积的比例较小，该等未取得房屋所有权证书的房屋不会对顺丰控股的正常经营构成重大不利影响。
并且就上述房产，顺丰控股控股股东已出具承诺函，承诺若顺丰控股现在及将来因上述房屋未办理房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其将承担相应的赔偿责任；若因此导致顺丰控股不能继续使用上述房屋的，由此造
国浩律师（上海）事务所 法律意见书成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代顺丰控股承担。
2、正在办理变更的商标、著作权的办理情况
截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股子公司广州顺丰速运有限公司所持有的商标正在办理变更至顺丰控股名下的手续。根据顺丰控股的确认，该等变更仍处在办理阶段，不存在不能办理变更的法律障碍和不能如期办理的风险。
截至本补充法律意见书出具之日，原登记在深圳市泰海科技有限公司（现已变更名称为“顺丰科技有限公司”）、深圳市泰海网络科技服务有限公司（现已变更名称为“顺丰恒通支付有限公司”）、顺丰速运（济南）有限公司（现已变更名称为“山东顺丰速运有限公司”）的相关著作权，正在办理著作权属证明主体名称变更的手续。根据顺丰控股的确认，该等变更仍处在办理阶段，不存在不能办理变更的法律障碍和不能如期办理的风险。
综上，根据顺丰控股的确认，上述相关商标及著作权的变更正在正常办理之中，不存在不能办理变更的法律障碍和不能如期办理的风险。且鉴于该等变更系在顺丰控股及其子公司之间的变更，该等未办理完成变更的情况，不会对顺丰控股造成不利影响。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易不影响顺丰控股的债权债务关系，相关债权债务仍由顺丰控股享有或承担，因上述房产办理有关房屋产权证书产生的相关费用仍由顺丰控股承担。
（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第
一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一
款第（一）项的相关规定
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项关于土地管理的规定
就上述尚未取得或正在申请取得房屋产权的房屋情况，根据顺丰控股提供的相关资料及上述分析，上述房产建设过程已根据《中华人民共和国城县规划法》、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《中华人民共和国建筑法》等法律法规取得必要的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，并在进行了竣工验收备案。另经核查，顺丰控股报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项关于土地管理的规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易所涉及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。根据鼎泰新材第三届董事会第十四次会议决议、《重大资产置换协议及发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组涉及的拟购买资产为交易对方持有的顺丰控股100%的股权。根据顺丰控股、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；交易对方合计持有的顺丰控股100%的股份不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在《重大资产置换协议及发行股份购买资产协议》生效后，依据协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。
本次交易不影响顺丰控股的债权债务关系，相关债权债务仍由顺丰控股享有或承担。
3、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第
一款第（一）项的相关规定
上述未取得或正在取得房产证书的情况，除上述披露的事项外，未发现上述房产无法取得相关权属证书的情形。如果顺丰控股无法办理上述房屋的房屋所有权证书，顺丰控股在将该等房产处置、质押或者行使他项权利主张时面临一定的法律障碍，但鉴于上述未取得房屋所有权证的房屋面积占顺丰控股自有房屋总面积的比例较小，上述房产不构成顺丰控股的主要资产。
并且就上述房产，顺丰控股控股股东已出具承诺函，承诺若顺丰控股现在及将来因上述房屋未办理房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其将承担相应的赔偿责任；若因此导致顺丰控股不能继续使用上述房屋的，由此造
国浩律师（上海）事务所 法律意见书成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代顺丰控股承担，故顺丰控股的上述房产不存在重大权属纠纷。
且鉴于正在办理变更的商标和著作权系在顺丰控股及其子公司之间的变更，该等未办理完成变更的情况，不会对顺丰控股造成不利影响。
综上，本所律师认为，顺丰控股的主要资产不存在重大权属纠纷。
十四、反馈意见第 14条
申请材料显示，顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得，存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险，部分经营场地的房产权属不完善。请你公司补充披露：1）存在房产权属不完善等瑕疵事项的租赁面积占使用面积的比例，租赁房产的租赁期限，是否存在违约、终止的风险，不能续期风险或其他不能使用租赁场地风险对生产经营的影响，以及应对措施。2）是否存在租赁集体或划拨土地的情形，如存在，补充披露是否履行了必要的决议、审批或备案程序。3）租赁场地占比，对顺丰控股经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）存在房产权属不完善等瑕疵事项的租赁面积占使用面积的比例，租赁房产的租赁期限，是否存在违约、终止的风险，不能续期风险或其他不能使用租赁场地风险对生产经营的影响，以及应对措施
根据顺丰控股提供的资料、出具的确认并经本所律师适当核查，截至 2016年 6月 30日，顺丰控股在中国境内向第三方承租的建筑面积在 5,000平方米以上用于主营业务的房屋共计 171处，合计面积约为 2,763,539.55平方米。其中：（1） 96处合计建筑面积为 1,441,371.01平方米的房屋，出租方拥有该等房屋的房屋所有权或双方已就租赁物业办理了租赁备案登记手续，该等租赁合法有效；该等房屋面积占顺丰控股5,000平方米以上用于主营业务租赁物业总面积的52.16%；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2） 75处合计建筑面积为 1,322,168.54平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手续，该等租赁物业占顺丰控股用于主营业务的租赁物业总面积的47.84%：
1)其中，33处合计建筑面积为 522,315.65平方米的房屋，获得了相关政府部门/主管机关出具的物业证明文件或《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等许可文件，该等房屋面积占顺丰控股5,000平方米以上用于主营业务租赁物业总面积的18.90%；
2)42处合计建筑面积为 799,852.90平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手续，该等房屋面积占顺丰控股5,000平方米以上用于主营业务租赁物业总面积的28.94%。
若出租方未拥有上述房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响顺丰控股及下属子公司继续承租该等房产。但基于下述理由，本所律师认为该等瑕疵租赁物业的情形不会对顺丰控股的经营稳定性产生重大不利影响：
（1）对顺丰控股快递业务有重要影响的大型核心分拨中心、仓储中心、转运中心等，顺丰控股均已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；上述租赁的瑕疵房产主要用于各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，顺丰控股在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大；
（2）由于顺丰控股的物流网络在全国范围内分布较广，上述租赁的瑕疵房产在区位分布上也比较分散，散布于物流网络内各个区域，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，通常情况下，在寻找替代物业期间，该停用或搬迁房产所对应的分拨、仓储等处理能力可通过临时调度，由周边的其他的分拨、仓储中心分散承担，不会对顺丰控股的整个快递网络造成重大不利影响；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）按照顺丰控股的分拨、仓储场地遴选原则，为保持经营的稳定性，顺丰控股都会提前考虑如下因素：（i）建筑物及周边土地是否已被纳入动迁范围或存在国土收储计划；（ii）建筑物及附属土地是否拥有足够的空场地以保证快件中转、分拨高峰期间的车辆集中装卸、停车、回车空间；（iii）所处位置交通是否方便。因此，上述物业虽然存在权属不完善等瑕疵，但由于顺丰控股已经提前考虑了相关因素，因此所租赁建筑物和及其土地很少发生短期内发生被国土部门进行临时性紧急拆迁或国家收储的情形。
（4）上述租赁的瑕疵房产的区位一般位于地级城市近郊。按目前城市开发的实践情况，即使发生租赁建筑物和附属土地的国有土地收储、动迁的情况，由于租赁建筑物及附属土地面积较大，且处于近郊，基本都是按照成片模式进行拆迁或国土收储，会有较长的公示、动员和拆迁周期，因此，即使发生拆迁，顺丰控股亦有足够长的时间提前准备，并按照其分拨、仓储场地遴选原则，在同一城市的其他郊区位置，在同一条件下遴选到新的替代性租赁物业和场地，以保证分拨、仓储功能迁移。
（5）当某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，顺丰控股可以通过如下方式来解决该城市的分拨、仓租问题：
①由城市集中式分拨、仓储变更为同一城市的分散式分拨、仓储，即在同一城市近郊同时设立数个小型分拨、仓储场所，车辆也由原来的集中式集散货模式变更为分散式集散货模式，并按照临近原则分别覆盖本城市区域内的不同末端经营网点；
②调整物流和网络规划，由周边临近城市的其他分拨、仓储中心分散承担，提前进行货物分拣和集散，并由干线运输车辆按照点对点模式直接发送到该城市的相关经营网点。
通过上述两种方式，顺丰控股能够及时、高效地完成货物的分拨或快速出仓，满足快件的时效要求，并不会该城市的运营产生较大影响。
（6）上述瑕疵租赁物业中，36处合计建筑面积约为825,455.39平方米的房屋，出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺将赔偿顺丰控股或其下
国浩律师（上海）事务所 法律意见书属子公司因该等租赁房屋的权利存在瑕疵而受到的损失。因此，根据上述约定以及中国法律法规的规定，如果因租赁房产的瑕疵而导致顺丰控股及其下属境内子公司无法正常使用该等租赁房产的，顺丰控股及其下属境内子公司仍可依据签署的租赁协议向出租方进行索赔；
（7）就上述瑕疵租赁物业，顺丰控股控股股东明德控股已出具承诺函，若顺丰控股及其子公司/分公司因租赁的场地和/或房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，而使得相关企业需要搬迁的，其将承担顺丰控股及其子公司/分公司因此而遭受的任何损失、费用等。
根据顺丰控股提供的租赁合同以及出具的说明，上述租赁物业均在租赁合同约定的有效期内，且截至本补充法律意见书出具之日，尚未出现相关方通知顺丰控股及其境内子公司不能续租该等物业的情形；因此，不存在不能续期的风险；
且顺丰控股及其境内子公司一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务，相关租赁合同不存在违约或终止的风险。
（二）是否存在租赁集体或划拨土地的情形，如存在，补充披露是否履行了必要的决议、审批或备案程序
上述租赁物业中，14处面积为 151,154.65平方米的房屋涉及的所占土地为集体土地；9处面积为213,954.27平方米的房屋涉及的所占土地为划拨土地。
上述租赁的集体土地及其上房屋的具体情况如下，其中，已有 12处面积总计为134,542平方米的租赁集体性质物业，取得了村委会的相关证明文件：
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|承租|出租方|地址||面积 (平|租赁结束日期|备注|
|方||||方米)|||
||山西万凯达仓储有限公司|山西省太原市小店区太茅路孙家寨村北大街128号|14,625||2016年8月14日||
||深圳市益泓荣投资有限公司东莞分公司|东莞市厚街镇赤岭工业路 7号益泓荣高新产业园 3 号楼三、四层|9,000||2019年3月4日||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|承租|出租方|地址||面积 (平|租赁结束日期|备注|
|方||||方米)|||
||深圳市益泓荣投资有限公司东莞分公司|广东省东莞市厚街镇赤岭工业路7号益泓荣高新产业园2号楼一、二层|9,000||2019年3月4日||
||山东展创数控机械有限公司|山东省济南市历城区华山街道办事处卧牛山西村同华路10号|17,050||2018 年 12 月 31日||
||广州市穗佳贸易有限公司|广东省广州市花都区花东镇三风村道1号之102号|6,809||2019年3月31日||
||惠州市万裕丰实业有限公司|广东省惠州市镇隆镇塘角村|16,577.62||2023 年 11 月 30日||
||倪新华|广东省江门市江海礼乐街道新丰村流沙赵家围（新丰村工业园C-4地块）|11,849||2017年4月30日||
||大连市甘井子区大连湾镇人民政府后盐村民委员会|辽宁省大连市甘井子区桧柏路3号|14,846||2020 年 12 月 31日||
||北京海富物流有限公司|北京市通州区九德路大杜社村南恒达兴菌业院内|13,086||2018年2月14日||
||北京义连胜通建设工程有限公司|北京市顺义区马坡镇京密路南卷段5号|9,786||2017 年 10 月 31日||
||潘盛祥|勒流街道众涌村委会众裕路以西9-1-1号地|6,949.03||2018 年 10 月 14日||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|承租|出租方|地址||面积 (平|租赁结束日期|备注|
|方||||方米)|||
||佛山市南海大沥华銮贸易有限公司|佛山市南海区狮山镇官窑群岗官里路侧华銮有限公司厂房|8,800||2019年4月30日||
||楼根洪|浙江省金华市金东区六角塘村|5,950||2019年9月30日||
||青岛艾王实业有限公司|山东省青岛市城阳区棘洪滩接到后海西社区|6,827||2016年9月30日||

根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。
第十五条规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。如上所述，12处顺丰控股及其境内下属子公司租赁的集体土地已获得相关村民委员会的同意；另外2处未获得相关村民委员会同意的涉及集体土地的租赁物业的租赁合同存在被认定为无效的法律风险。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，出租划拨土地使用权和地上建筑物，需经有权机关批准或备案。如上所述，上述共计9处租赁物业涉及国有划拨土地的出租方均未能提供相关审批或备案文件；若其实际并未办理，则出租方的出租行为不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，相关涉及划拨土地的租赁物业的租赁合同存在被认定为无效的法律风险。
（三）租赁场地占比，对顺丰控股经营稳定性的影响
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至2016年6月30日，顺丰控股在中国境内向第三方租赁物业的面积占顺丰控股使用物业面积的92.28%。基于下述理由，本所律师认为该等情形不会对顺丰控股的经营稳定性造成重大不利影响：
1、对顺丰控股快递业务有重要影响的大型核心分拨中心、仓储中心、转运中心等，顺丰控股均已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权，这保证了顺丰控股的重要经营场地的经营稳定性；
2、根据顺丰控股的说明，顺丰控股所处快递物流行业为经营成本和效率考虑，需要大面积的分拨、仓储和转运场地，并且该等场地主要采取租赁方式，顺丰控股一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务，截至本补充法律意见书出具之日，尚未出现相关方通知顺丰控股及其境内子公司不能续租物业的情形；因此，顺丰控股相关租赁物业到期不能续租的风险较小，稳定性较高；
3、如上述第（一）项所述，相关租赁物业涉及瑕疵的，鉴于该等瑕疵租赁物业主要用于各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，顺丰控股在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大。
十五、反馈意见第 15条
申请材料显示，顺丰控股共受到两次金额在10万元以上的行政处罚。请你公司补充披露顺丰控股及其子公司报告期受到的全部行政处罚情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）请你公司补充披露顺丰控股及其子公司报告期受到的全部行政处罚情况及交易完成后上市公司的影响
根据顺丰控股提供的资料，自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书顺丰控股及其境内子公司受到的行政处罚具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚原因|被处罚数量||已取得合规|合计处罚金额（万元）|
||||证明的数量||
||19|19|||
||29|29|||
||11|3|||
||36|36|||
||2|2|||
||37|36|||
||26|12|||
||10|10|||
||7|1|||
||1|0|||
||1|1|||
||6|0|||
||185|149|||

截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股及其境内下属子已就上述 149处行政处罚取得了相关政府部门出具的书面证明文件，相关主管部门认为该等行政处罚不属于重大行政处罚或该等行为不属于重大违法违规行为。
就顺丰控股及其境内下属子公司未取得合规证明的其他相关行政处罚，经核查与该等行政处罚处罚依据相关的法律法规规定，该等受到的行政处罚或属于在可选择处罚措施中较低档情形，或属于金额较小情形，顺丰控股及其子公司均已履行行政处罚规定义务并已整改完毕，因此均不属于情节严重的情形，具体情况如下：
1、关于消防方面的处罚
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被 处 罚 主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及依据|处 罚 内|
|||||||容 及 金|
|||||||额 （ 万|
|||||||元）|
||顺 丰速运有|深圳市公安|2015.6.4|深公罗（消）|消防设施未保持完||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被 处 罚 主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及依据|处 罚 内|
|||||||容 及 金|
|||||||额 （ 万|
|||||||元）|
||限公司|局罗湖分局消防监督管理大队||行罚字(2015)0055号|好有效的行为；《深圳经济特区消防条例》第十三条、八十四条||
||顺丰速运有限 公司中信营业部|深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队|2015.11.11|深公宝（消）行罚决字(2015)56456号|消防设施存在安全隐患；《深圳经济特区消防条例》第十三条、八十四条||
||贵州顺丰速运有限公司|铜仁消防支队|2014.5.13|铜公（消）行罚决字[2014]0010号|营业网点与员工宿舍设置在同一建筑内；《中华人民共和国消防法》（以下简称“《消防法》”）第十九条、六十一条||
||顺丰速运重庆有限公司|重庆沙坪坝区井口派出所|2015.9.26|沙公消行决字[2015]第2776号|消防器材未保持完好有效《消防法》第十六条、六十条||
||贵州顺丰速运有限公司|遵义市消防支队|2014.7.7|汇公（消）行罚决字[2014]90014号|消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标准《消防法》第十六条、六十条||
||上海顺意丰速 运有限公司|上海市青浦区公安消防支队|2013.7.9|沪青公（消）行罚决字[2013]0181、0182号|遮挡消火栓、擅自停用消防设施《消防法》六十条||
||台州顺丰速运有限公司|台州市公安消防支队开发区大队|2015.7.7|开公（消）行罚决字[2015]2-0011号|椒江仓储配送中心封闭安全出口《消防法》第二十八条、第六十条||
||浙江汇海物流 有限公司上海分公司|上海市闵行区公安消防支队|2013.10.15|沪闵公（消）决字（2013）第0354号|擅自拆除消防设施《消防法》第二十八条、第六十条||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书九条、第六十条、六十一条等的规定，该等受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚；且根据顺丰控股确认，相关公司已经进行了必要的整改；
因此，该等行政处罚不属于情节严重的情形。
2、关于工商方面的处罚
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被处罚主体|处罚机关|处罚时间||处罚决定书文号|处罚原因及依据|处罚内容及|
|||||||金额|
|新疆顺丰速运有限公司|乌鲁木齐市米东区工商行政管理局|2015.7.3|米东工商石所处字[2015]第8号||无照经营《中华人民共和国公司登记管理条例》第八十条、第七十五条|责令办|
|||||||理营业执照|
|||||||并处罚款0.2|
|||||||万元|

就上述处罚，根据该处罚决定依据的《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十五条“未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处 10万元以下的罚款”的规定，该处处罚罚款金额为2,000元，该受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚，不属于金额较大的处罚；且根据顺丰控股的确认，该无照经营行为已经整改；因此，该行政处罚不属于情节严重的情形。
3、关于禁寄品方面的处罚
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处 罚 机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及处罚依据|处罚内|
|||||||容及金|
|||||||额（万|
|||||||元）|
||深 圳汇海运输有限公司|深 圳 市公 安 局机 场 分局|2015.9.15|行政处罚决定书[2015]00266号|空运货物中夹带危险品《中华人民共和国民用航空安全保卫条例》（以下简称“《保卫条例》”）第三十条、第三十五条||
||||2015.10.28|行政处罚决定书[2015]00312号|空运货物中夹带危险品《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||内蒙古顺 丰速运有限|呼 和 浩特 机 场公 安 分|2015.12.29|呼机场公（刑）刑罚决字（2015）041号|伪报品名托运违禁品《保卫条例》第三十条||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处 罚 机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及处罚依据|处罚内|
|||||||容及金|
|||||||额（万|
|||||||元）|
||公司|局|||||
||深圳市汇海航空货代有限公司|深 圳 市公 安 局机 场 分局|2015.10.20|行政处罚决定书[2015]00299号|空运货物中夹带危险品《保卫条例》第三十条、第三十五条||
|||深 圳 市公 安 局机 场 分局|2015.11.24|行政处罚决定书[2015]00358|空运货物中夹带危险品《保卫条例》第三十条、第三十五条||
|||深 圳 市公 安 局机 场 分局|2016.3.14|深公（机）行罚决字[2016]00091号|空运货物中夹带危险品《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||顺丰速运重庆有 限公司|重 庆 机场 公 安局|2016.1.15|机公（候）决字[2016]第16号|携带危险品，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||||2015.5.5|机公（候）决字[2015]第78号|携带管制刀具，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||||2015.4.21|机公（候）决字[2015]第72号|携带气枪零部件，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||||2015.8.21|机公（候）决字[2015]第144号|携带管制刀具，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||||2013.9.27|机公（候）决字[2013]第023号|携带弹夹，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处 罚 机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及处罚依据|处罚内|
|||||||容及金|
|||||||额（万|
|||||||元）|
||||2014.10.27|机公（候）决字[2014]第85号|携带仿真枪，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||||2014.9.10|机公（候）决字[2014]第77号|携带管制刀具，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||||2016.3.23|机公（候）决字[2016]第111号|携带危险品，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||

就上述 14项行政处罚，根据《中华人民共和国民用航空安全保卫条例》第三十二条“除国务院另有规定的外，乘坐民用航空器的，禁止随身携带或者交运下列物品：（一）枪支、弹药、军械、警械；（二）管制刀具；（三）易燃、易爆、有毒、腐蚀性、放射性物品；（四）国家规定的其他禁运物品”和第三十五条第（三）款“违反本条例第三十条第二款、第三十二条的规定，尚未构成犯罪的，可以处以5,000元以下罚款、没收或者扣留非法携带的物品”的规定，上述处罚金额均不超过 5,000元，相比较顺丰控股 2015年度净资产、营业收入、净利润（合并报表口径）财务指标，单独及合计金额均占比非常小，且根据顺丰控股的确认，相关公司已经对相关行为加强管理和整改；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
4、关于质监方面的处罚
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及依据|处罚内容|
|||||||及 金 额|
|||||||（万元）|
||内蒙古顺丰速运有限公司包头第二营|包头市质量技术监督局青山区分局|2015.9.23|质量技术监督通知书|计量器具未经检验合格投入使用，故意破坏计量器具准确度||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及依据|||处罚内容|
|||||||||及 金 额|
|||||||||（万元）|
||业部||||||||
||内蒙古顺丰速运有限 公司包头第五营业部|包头市质量技术监督局青山区分局|2015.9.24|质量技术监督通知书|使用的称重计量器具共计11台，未经检定合格投入使用||||
|3.|汕头市顺丰速运有限公司两英经营部|潮南区质量技术监督局|2016.2.22|（汕潮南）质监罚字[2015]JA37号||电子秤未质检|0.05||
|||||||《中华人民共和|||
|||||||国计量法实施细|||
|||||||则》第十一条、第|||
|||||||四十六条|||
|4.|顺丰速运重 庆有限公司|重庆市武隆县质监局|2015.11.13|（武隆）质监罚字[2015]质6号||电子称未质检|责令停止使用并处罚款0.1万元||
|||||||《中华人民共和|||
|||||||国计量法实施细|||
|||||||则》第十一条、第|||
|||||||四十六条|||
||新疆顺丰速 运有限公司|乌鲁木齐市质量技术监督局|2013.6.13|（乌市）质监罚字［2013］41号|计量用电子用具未按国家规定实行强制检定《新疆维吾尔自治区计量监督管理条例》第十三条、第三十条||||
||新疆顺丰速 运有限公司|乌鲁木齐市质量技术监督局|2015.8.15|（乌市）质监罚字［2015］43号|使用中无检定合格证的计量器具《新疆维吾尔自治区计量监督管理条例》第十三条、第三十条||||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、关于安保方面的处罚
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被处罚主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因|处罚内容及金额（万元）|
||乌审旗公安局|2016.2.22|乌公（治）刑罚决字[2016]109号|未制定落实内部治安保卫制度，不落实收寄件实名制度。未设置安全保卫机构。《企业事业单位内部治安保卫条例》第十九条||

就内蒙古顺丰速运有限公司受到的行政处罚，根据《企业事业单位内部治安保卫条例》第十九条“单位违反本条例的规定，存在治安隐患的，公安机关应当责令限期整改，并处警告；单位逾期不整改，造成公民人身伤害、公私财产损失，或者严重威胁公民人身安全、公私财产安全或者公共安全的，对单位处1万元以上 10万元以下的罚款，对单位主要负责人和其他直接责任人员处 500元以上 5000元以下的罚款，并可以建议有关组织对单位主要负责人和其他直接责任人员依法给予处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任”的规定，该等处罚金额在上述处罚的情节中属于受到较低档的处罚；且根据顺丰控股的确认，相关公司已经对相关行为加强管理和整改；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
6、关于环保方面的处罚
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被 处 罚主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及依据|||处 罚 内|
|||||||||容 及 金|
|||||||||额 （ 万|
|||||||||元）|
|1.|北 京 顺丰 速 运有 限 公司|北京市东城区环境保护局|2015 年 10 月13日|东环车柴罚字[2015]第A141号||尾气排放超标罚款|责令改正，罚款500元||
|||||||《北京市大气污染|||
|||||||防治法》第六十七|||
|||||||条、第一百一十五条|||
|2.||北京市朝阳区环境保护局|2015年7月27日|朝环保车当罚字[2015]3185号||尾气排放超标罚款|责令改正，罚款500元||
|||||||《北京市大气污染|||
|||||||防治法》第六十七|||
|||||||条、第一百一十五条|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被 处 罚主体||处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号||处罚原因及依据|||处 罚 内|
|||||||||||容 及 金|
|||||||||||额 （ 万|
|||||||||||元）|
|3.|||北京市海淀区环境保护局|2015年3月2日|海环当罚柴字[2015]第32号|||尾气排放超标罚款|责令改正，罚款500元||
|||||||||《北京市大气污染|||
|||||||||防治法》第六十七|||
|||||||||条、第一百一十五条|||
|4.|||北京市大兴区环境保护局|2015年7月21日|兴环保车简罚字[2015]第314号|||尾气排放超标罚款|责令改正，罚款500元||
|||||||||《北京市大气污染|||
|||||||||防治法》第六十七|||
|||||||||条、第一百一十五条|||
|5.|||北京市朝阳区环境保护局|2015年7月27日|朝环保车当罚字[2015]3175号|||尾气排放超标罚款|责令改正，罚款500元||
|||||||||《北京市大气污染|||
|||||||||防治法》第六十七|||
|||||||||条、第一百一十五条|||
|6.||厦 门 市|厦门市环境保护局|2015年7月15日||厦环（机）当|尾气排放超标罚款《厦门市机动车排气污染防治条例》第二十八条||500元||
|||顺 丰 速||||罚字|||||
|||运 有 限||||[2015]A0030|||||
|||公司||||号|||||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书为加强管理和整改；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
综上，顺丰控股及其境内下属子公司受到的行政处罚事项，已经相关主管政府部门出具证明或确认该等行为不属于重大违法违规行为/不属于重大行政处罚；
或经核查与该等行政处罚依据相关的法律法规规定，该等受到的行政处罚或属于在可选择处罚措施中较低档情形，或属于金额较小情形，顺丰控股及其子公司均已履行行政处罚规定义务并已整改完毕，因此均不属于情节严重的情形；且根据顺丰控股的确认，上述行政处罚未对顺丰控股及其境内下属子公司后续业务的正常开展等产生重大不利影响。因此，该等受到行政处罚的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
十六、反馈意见第 16条
申请材料显示，顺丰控股有56家境外下属企业，在部分国际城市口岸设有合作网点，为国内外客户提供通关服务。请你公司补充披露：1）上述企业的设立、收购、运营及上述通关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序。2）上述企业是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，及取得情况。3）汇率等海外业务风险对顺丰控股持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述企业的设立、收购、运营及上述通关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序
根据顺丰控股提供的资料，截至2016年3月31日，顺丰控股境外主要子公司共计56家，其中，顺丰控股及其子公司直接投资的境外企业为 SF Holding
Limited（以下简称“顺丰香港”）、S.F. Express International (Singapore) Pte. Ltd（以下简称“顺丰国际（新加坡）”）。
1、顺丰香港
顺丰香港系顺丰控股于 2014年5月收购的公司。2014年4月28日，顺丰香港与顺丰控股有限签订了《股份认购协议》，经协商一致，顺丰控股有限以
国浩律师（上海）事务所 法律意见书9,999港元认购顺丰香港发行的9,999股股份。2014年5月28日，顺丰企业（BVI）有限公司与顺丰控股有限签订了《股份买卖协议》，经协商一致，顺丰企业（BVI）有限公司将其持有的顺丰香港 1股股份以1港元转让给顺丰控股有限。前述股权转让完成后，顺丰控股有限持有顺丰香港100%的股权。
就上述境外收购，顺丰控股取得了深圳市经济贸易和信息化委员会（以下简称“深圳市经信委”）颁发的编号为商境外投资证第 4403201400786号的《企业境外投资证书》。
就上述境外收购，顺丰控股于招商银行股份有限公司车公庙支行办理完成了境外直接投资外汇登记。
2、顺丰国际（新加坡）
顺丰国际（新加坡）系顺丰控股子公司深圳市顺丰国际物流有限公司（以下简称“深圳顺丰国际物流”）于境外新设立的公司。
就上述境外投资公司，深圳顺丰国际物流取得了深圳市经信委颁发的编号为境外投资证第N4403201400021号的《企业境外投资证书》。
就上述境外投资公司，深圳顺丰国际物流于国家外汇管理局深圳市分局办理完成了境外直接投资外汇登记并取得业务登记凭证。
2016年4月28日，深圳顺丰国际物流对顺丰国际（新加坡）增资，就此次增资，深圳顺丰国际物流于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行办理完成境外直接投资外汇登记，取得业务登记凭证。
3、顺丰香港及顺丰国际（新加坡）境外再投资备案
根据顺丰控股提供的资料，顺丰控股、顺丰国际物流已就其境外投资企业的再投资办理完成了再投资备案。
综上，上述境外子公司的设立、收购、运营已履行了中国境内必要的批准程序/备案程序，符合相关商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定。
（二）上述企业是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地
相关资质，及取得情况
1、顺丰控股在美国的子公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据美国 Winston& Strawn LLP于2016年6月8日出具的法律意见书，截至该意见书出具之日，S.F. ExpressCorporation、S.F. LogisticsLimited、S.F.
Express(US) Corporation依据企业所在地的法律设立，有效存续，经营范围不违反当地法律法规的规定，并已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
2、顺丰控股在爱沙尼亚的子公司
根据爱沙尼亚 COBALT于2016年6月13日出具的法律意见书，截至 2016年6月7日，POST11OÜ依照爱沙尼亚法律有效存续，经营范围不违反当地法律法规的规定，无需要取得相关政府主管部门的经营许可。
3、顺丰控股在英属维尔京群岛的子公司
根据香港 Harney Westwood& Riegels于2016年6月10日出具的法律意见书，截至该意见书出具之日，Chui Yuk HoldingsLimited、Gold Carrier EnterpriseLimited、King Hero VenturesLimited、SurewingLimited、Vasty ViewLimited、
Smart Brilliant ManagementLimited、Smart Earn InvestmentsLimited、Smart VoiceLimited、Smart FlightLimited、Smart BlizzardLimited、Smart SonicLimited、Smart JunctionLimited、Smart CloudLimited、Smart TripLimited、Smart DeliverLimited、 Goodear DevelopmentLimited、Keen Sea Investment Group Limited依照英属维尔京群岛的法律有效存续，经营范围不违反当地法律法规的规定，其经营范围无需要取得相关政府主管部门的经营许可。
4、顺丰控股在中国香港的子公司
根据香港 Winston& Strawn (HK)于 2016年 6月 13日出具的法律意见书，截至该意见书出具之日，SF HoldingLimited、China Merchants Express Supply
Chain Management CompanyLimited、S.F. Express (Overseas)Limited、S.F. Finance (Hong Kong)Limited、S.F. Express (China)Limited、S.F. Express (Hong Kong)
Limited、S.F. Import and Export CompanyLimited、S.F. E-Commerce Holding
Limited、SF (IP)Limited、Able ChanceLimited、Boxz LockersLimited、S.F.
Logistics (Overseas)Limited、Dimbuy.com CompanyLimited、Kongwell LogisticsLimited、O2O EcommerceLimited、Fast Brilliant InvestmentLimited、Fast Spread InvestmentLimited、Speed Star (Hong Kong)Limited、Fast Flight InvestmentLimited、 Fast Blizzard InvestmentLimited、Fast Sonic InvestmentLimited、Fast Link
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 InvestmentLimited、Fast Cloud InvestmentLimited、Fast Trip InvestmentLimited、 Fast Deliver InvestmentLimited、SF Car (Hong Kong) Limited依照香港法律有效存续，其经营范围不违反当地法律法规的规定，截至报告期末，除 S.F. Finance (Hong Kong) Limited尚未开展业务尚待获取相关业务资质外，上述其他子公司已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
5、顺丰控股在日本的子公司
根据日本 Anderson Mori& Tomotsune于2016年6月10日出具的法律意见书，截至报告期末 S. F. Express Co.,Ltd.依照日本法律有效存续，其经营范围不违反当地法律法规的规定，并已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
6、顺丰控股在新加坡的子公司
根据新加坡 JLC AdvisorsLLP于2016年6月13日出具的法律意见书，截至该意见书出具之日 S.F. Express (Singapore) PrivateLimited、S.F. Express
International (Singapore) Pte. Ltd依照新加坡法律有效存续，截至报告期末，其经营范围不违反当地法律法规的规定，顺丰控股新加坡子公司已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
7、顺丰控股在马来西亚的子公司
根据马来西亚ganpartnership于2016年6月13日出具的法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，SF Global Express (M) SDN.BHD.、SF Global Transport (M) SDN.BHD.依照马来西亚法律有效存续，截至报告期末，其经营范围不违反当地法律法规的规定，并已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
8、顺丰控股在中国澳门的子公司
根据中国澳门 MdME于2016年6月10日出具的法律意见书，截至报告期末，SF S.F. Express (Macau) Limited依照澳门法律有效存续，其经营范围不违反当地法律法规的规定，无需要取得相关政府主管部门的经营许可。
9、顺丰控股在蒙古的子公司
根据蒙古 A& A GlobalLLC于2016年6月13日出具的法律意见书，截至2016年4月13日，Mongolia S.F. Logistics CO., LTD依照蒙古法律有效存续，其经营范围不违反当地法律法规的规定，并已取得相关政府主管部门必要的经营许
国浩律师（上海）事务所 法律意见书可。
10、顺丰控股在韩国的子公司
根据韩国DR& AJU INTERNATIONAL LAW GROUPLLC于2016年6月9日出具的法律意见书，截至2016年6月3日，S.F. Express Co., Ltd.(原S. F. Express (Korea) Co., Ltd.)依照韩国法律有效存续，其经营范围不违反当地法律法规的规定，并已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
11、顺丰控股在俄罗斯的子公司
根据俄罗斯 Winston& Strawn LLC(Russia)于2016年6月10日出具的法律意见书，截至2016年6月10日，LLC S.F. Express International依照俄罗斯法律有效存续，其经营范围不违反当地法律法规的规定，并已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
综上，根据境外律师事务所出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具日或境外律师的核查基准日，顺丰控股相关境外子公司符合所在地相关法律法规的规定并已取得必要的开展经营的许可证件，有权经营相关经营范围内的业务。
（三）汇率等海外业务风险对顺丰控股持续盈利能力的影响及应对措施
1、汇率等海外业务风险对顺丰控股持续盈利能力的影响
报告期内，顺丰控股持有的外币货币性资产较少，截至 2013年12月31日、 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日，顺丰控股持有的外币货币性资产净额分别为 14,042.71万元、43,228.61万元、4,931.32万元、 31,494.70万元，占总资产比例分别为0.67%、1.58%、0.14%、0.85%，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月||2015年12月||2014年12月|2013年12月|
|||31日||31日||31日|31日|
||25,337.26||5,022.62||51,402.75|||
||19,865.39||18,649.35||17,743.43|||
||7,409.01||17,785.94||14,349.59|||
||37,793.64||5,886.02||54,796.59|||
||1.2000||1.1936||1.2676|||
||31,494.70||4,931.32||43,228.61|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月||2015年12月||2014年12月|2013年12月|
|||31日||31日||31日|31日|
||3,715,119.34||3,471,657.33||2,742,644.77|||
||0.85%||0.14%||1.58%|||

由于顺丰控股持有的外币货币性资产净额占比较少，人民币汇率波动对顺丰控股持续盈利能力的影响较小。以 2015年度为例，经测算，不同汇率波动幅度对顺丰控股2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人民币汇率变动幅度||-20%|-15%|-10%|-5%|5%|10%|15%|20%|
||2015年度归属于母|-0.98%|-0.74%|-0.49%|-0.25%|0.25%|0.49%|0.74%|0.98%|
||公司股东的扣除非经|||||||||
||常性损益后的净利润|||||||||
||变动幅度|||||||||

由上表可以看出，假设人民币汇率升值或贬值5%、10%、15%、20%，对顺丰控股 2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的影响约为±0.25%、±0.49%、±0.74%、±0.98%，即在汇率出现大幅度波动的情况下对顺丰控股归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润影响较小，汇率波动预计将不会对顺丰控股的持续盈利能力产生较大的不利影响。
2、顺丰控股的应对措施
为应对汇率波动给顺丰控股持续盈利能力带来的影响，顺丰控股在 2014年便已搭建了外汇风险管理体系及统一管理平台，并建立了一支专业团队对境内外企业所有外汇头寸进行集中管理，包括月度分析、动态监测汇率走势、及时预警市场波动、研究套期保值方案等，以对汇率波动风险进行事前、事中、事后的全流程管理。
（1）事前管理
①顺丰控股实行本币管理，以收定支，减少外汇风险头寸；
②在业务开展前，顺丰控股会对业务模式进行外汇风险及合同的评审，从业务源头管理外汇风险；
③对于顺丰控股及子公司与境外客户或供应商交易合同的签约，其结算币种
国浩律师（上海）事务所 法律意见书将以人民币为主\次选，若未能以人民币作为结算货币的，则优先选择汇率稳定且流通性好的货币进行结算；
④积极拓展境内外银行外汇结算及套期保值资源，确保外汇业务获得具有竞争力的价格及专业的套期保值方案。
（2）事中管理
①顺丰控股组建了国际化的外汇专业管理团队，对全球货币市场具有深入的了解，制并定了外汇风险方案及应对措施，以有效管理外汇风险；
②顺丰控股建立了完善的报告流程，按月度分析子公司外汇损益影响，密切监控外汇风险敞口，实时监测货币动态并及时预警。
（3）事后管理
①顺丰控股通过已建立的跨境人民币及外币轧差资金池，实现境内外子公司贸易类业务净额结算，减少部分外汇头寸，降低外汇兑换成本；
②为减小汇率波动周期，顺丰控股按月对境内外子公司的外币交易进行结算；
③按月度总结外汇交易情况，及时完成档案管理工作。
十七、反馈意见第 17条
申请材料显示，2016年3月1日、2015年12月31日、2014年12月31日及 2013年 12月 31日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）比例分别为6.35％、28.01％、40.85％及42.69％；顺丰控股员工合计人数与实际缴纳社会保险人数、实际缴纳住房公积金人数之间存在差异。请你公司补充披露报告期内顺丰控股用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）社会保险费和公积金缴纳情况及合法合规分析
1、社会保险费缴纳情况及差异原因
顺丰控股及其子公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳
国浩律师（上海）事务所 法律意见书动合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。报告期内，顺丰控股的社会保险缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时点||期末员工合计人数||实缴人数|缴纳比例|
||94,972||92,009|||
||138,111||135,280|||
||121,882||120,359|||
||116,565||115.423|||

 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日，顺丰控股及其境内分子公司存在为其自有员工缴纳社会保险费的人数与自有员工总数尚不完全一致的情形，主要差异原因为：
（1）新入职的部分员工，相关社会保险缴纳手续正在办理中或在原单位当月已缴纳；
（2）各地社会保险系统原因、个人信息不正确、操作失误等原因导致缴纳不成功，次月已补缴；
（3）部分员工已达退休年龄、外籍员工因就业证未办结暂时无法缴纳等其他原因。
2、住房公积金缴纳情况及差异原因
由于行业特点，顺丰控股员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强，根据国务院《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）之第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”，并未强制要求用人单位需为农民工按时缴纳住房公积金。
因此，报告期内顺丰控股存在未为全体员工缴纳住房公积金的情形。截至 2016年 3月 31日，顺丰控股员工合计人数为 116,565名，顺丰控股已为 44,154
名员工缴纳了住房公积金。顺丰控股的住房公积金缴纳情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|时点||期末员工合计人数|实缴人数|
||121,882|||
||116,565|||

 2015年末及2016年一季度末，顺丰控股及其境内分子公司存在为其自有员工缴纳住房公积金人数与自有员工总人数不完全一致的情形，主要的差异原因为：（1）部分员工为非城镇户籍的农民工，由于相关法律法规未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金，因此顺丰控股并未为该部分员工进行缴纳。
（2）新入职的员工，相关住房公积金缴纳手续正在办理中；
3、社会保险费、住房公积金的合法合规情况
根据顺丰控股及其主要子公司所在地社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明文件，报告期内，顺丰控股及其主要子公司在报告期内均不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房公积金主管部门重大行政处罚的情形。
4、对本次重组的影响
报告期内，顺丰控股存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，根据顺丰控股及其主要子公司取得的社会保险主管部门及公积金主管部门出具的证明文件，顺丰控股及其主要子公司在报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到各地社会保险主管部门及住房公积金主管部门重大行政处罚的情形。
顺丰控股的控股股东明德控股已出具承诺：“如果发生职工向顺丰控股及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者顺丰控股及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，明德控股将承担相应的赔偿责任；
如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求顺丰控股及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，明德控股将按主管部门核定的金额无偿代顺丰控股及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金
而给顺丰控股及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，明德控股将全部无
偿代顺丰控股及其子公司承担”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，顺丰控股存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，但未因此受到过重大行政处罚，且顺丰控股控股股东明德控股亦作出上述相关承诺，因此顺丰控股在报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
（二）劳务派遣情况及合法合规分析
报告期内，顺丰控股存在劳务派遣用工的情形。根据顺丰控股的说明，主要因为顺丰控股近年来业务持续发展、规模逐渐扩大，各级中转场及营业网点的扩张速度较快，人员需求增量随之增长，且由于行业特点，顺丰控股操作类人员的流动性较大，加之快递行业的季节性因素导致临时用工需求量陡增，顺丰控股对于用工弹性投放要求较高，通过直接自行招聘无法满足业务高峰期的用工需求，因此顺丰控股将部分临时性、辅助性及可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满足近年来在业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求，且劳务派遣在快递物流行业中亦为一种较为通用的补充用工形式。2015年12月31日、2014年 12月 31日及 2013年 12月 31日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）比例分别为28.01%、40.85%及42.69%。
2014年1月24日，人力资源和社会保障部公布《劳务派遣暂行规定》，该条例规定：
（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；
（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；
（3）用工单位在该规定施行前（即2014年3月1日前）使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2年内（即2016年3月1日）降至规定比例。
根据顺丰控股的说明，在《劳务派遣暂行规定》颁布之后，顺丰控股针对自身使用劳务派遣用工占比超过10%等实际情况，逐步规范劳务派遣用工形式，并制定了相应的整改措施，主要包括：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）按照相关法律法规规定，对劳务派遣单位资质进行审查，确保与顺丰控股合作的所有劳务派遣单位均符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》规定的相关资质条件。
（2）明确了劳务派遣用工为公司用工的一种补充形式及其适用的岗位范围，确保公司仅在临时性、辅助性或可替代性的工作岗位上使用劳务派遣用工，同时保证从事临时性及替代性工作岗位的劳务派遣用工享受与公司同岗位正式员工相同的福利及薪酬待遇。
（3）严格按照《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关要求与劳务派遣单位签订《劳务派遣协议》。
同时，顺丰控股根据战略转型及业务模式的优化调整，逐渐将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外包给劳务服务提供商。
通过上述规范和调整用工方案，截至 2016年 3月 1日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数的比例为6.35%，使用的被派遣劳动者数量已不超过其用工总量的10%；且相关劳务派遣员工主要从事临时性、辅助性或可替代性的简单操作工作，顺丰控股的劳务派遣用工已符合《劳务派遣暂行规定》等的相关规定。
综上，报告期内顺丰控股存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例的情形，但通过调整用工方案的方式已使其劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等的规定，该等不规范情形不会对本次交易造成重大不利影响。
十八、反馈意见第 18条
申请材料显示，对于截至 2016年 3月 31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债1,272,70万元，鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务占比例90.24％；鼎泰新材金融性负债 5,765.44万元中长期借款664.00万元及其相关应付利息的债务转移工作尚在与债权人沟通中；相关土地使用权、房产的抵押权撤销手续正在办理中。请你公司补充披露：1）上述取得债权人同意事项、抵押权撤销手续的办理进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取
国浩律师（上海）事务所 法律意见书得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述取得债权人同意事项、抵押权撤销手续的办理进展情况
1、上述取得债权人同意事项的进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，对于截至2016年3月31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债1,272.70万元，鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 1,162.42万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为91.34%；截至本补充法律意见书出具之日，鼎泰新材的金融性债务已全部偿还或取得债权人的债务转移同意函，其中应付票据（均为银行承兑汇票）4,827.20万元已全部结清，长期借款664万元及相关应付利息取得了债权人安徽当涂经济开发区管理委员的债务转移同意函。
2、有关土地使用权/房产抵押权撤销手续的办理进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，鼎泰新材已经清偿与上述资产抵押相关的金融机构债务，上述土地使用权、房产的抵押登记已注销。
（二）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
截至本补充法律意见书出具之日，鼎泰新材尚未收到任何债权人明确表示不同意本次重大资产重组的任何口头或书面通知。
（三）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
鼎泰新材将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，拟置出资产包含的所有债务均转由承接公司承担，自交割日起，如鼎泰新材因其转由承接公司承接的负债或后续该承接公司股权转让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，或任何或有负债债权人向公司主张权利的，刘冀鲁、刘凌云将在收到公司相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若刘冀鲁、刘凌云未能就上述债务进行清偿或与相应
国浩律师（上海）事务所 法律意见书债权人达成债务解决方案而对公司造成损失的，刘冀鲁、刘凌云应在公司实际发生支付义务之日起 10个工作日内以现金方式全额向公司补偿该等损失，并放弃就该等债务向公司追偿的权利；否则刘冀鲁、刘凌云应每日按应付未付金额的千分之一向公司承担违约责任。
综上，鼎泰新材未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，重组协议已对该等债务作出明确安排，鼎泰新材未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质障碍，亦不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
十九、反馈意见第 19条
申请材料显示，根据“人随资产走”的原则，鼎泰新材与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工），由承接公司负责安置；
因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担。请你公司补充披露：1）承接公司是否已成立，职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）承接公司的设立情况及职工安置的具体安排
1、承接公司的设立情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于拟置出资产交割，鼎泰新材应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务，并着手进行资产注入的各项前期准备工作。
承接公司已于2016年8月 25日设立，其基本情况如下：
公司名称 马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司
住所 安徽省马鞍山市当涂经济开发区
法定代表人 刘冀鲁
国浩律师（上海）事务所 法律意见书注册资本 1,000万元
成立日期 2016年8月25日
生产、销售；稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类商品和技术经营范围
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
股东构成 鼎泰新材100%持股
2、职工安置的具体安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及鼎泰新材于 2016年 5月 22日、2016年 8月 17日分别召开职工代表大会作出的《职工代表大会决议》，拟置出资产职工安置的具体安排如下：
根据“人随资产走”的原则，鼎泰新材与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工），由承接公司负责安置；安置对象的劳动关系、组织关系、社会保险关系（含养老、医疗、失业、工伤、生育等）将由承接主体负责承接；公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定等事项均由承接公司继受；因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担；对于拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
具体方案如下：
①安置对象若同意与鼎泰新材解除劳动合同并与承接主体重新签订劳动合同的，可将其在鼎泰新材的工作年限连续计算为在承接主体的工作年限，鼎泰新材与相关员工解除合同时不必支付经济补偿金；
②若安置对象同意与鼎泰新材解除劳动合同，但不同意与承接主体重新签订劳动合同，鼎泰新材将根据相关规定向安置对象支付经济补偿金；
③若安置对象既不同意与鼎泰新材解除劳动合同，又不同意与承接主体重新签订劳动合同，鼎泰新材将依法与相关员工解除劳动合同。
（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组中承担职工安置义务的承接主体系承接鼎泰新材全部置出资产的新设全资子公司，承接主体的资产、业务与安置对象所在的鼎泰新材相比不会发生重大变化。
根据江苏银信出具的苏银信评报字[2016]第056号《拟置出资产评估报告》，以2015年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为81,153.03万元。
承接主体将承接鼎泰新材全部置出资产，因此承接主体具有履行职工安置义务所需的资产和承担能力。另一方面，2015年度鼎泰新材实现营业收入66,846.55万元，归属于母公司的净利润为 2,513.06万元，经营活动产生的现金流量净额为 10,589.92万元。而拟置出资产为鼎泰新材的全部资产和负债，置出资产将在承接主体内保持持续运营，根据鼎泰新材历史的经营业绩，其在持续经营状态下产生的收入、利润及现金流完全能够承担安置对象的工资、福利、社保、经济补偿等费用。
此外，刘冀鲁、刘凌云已作出承诺，自交割日起，拟置出资产发生或遭受交割日前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等，均由该两人全额承担；若发生上述款项由上市公司先行垫付情况，该两人应当在该等垫付发生后 10个工作日内偿还。该两人承诺无条件且全额承担交割日前，上市公司在经营过程中所产生的已披露或未披露的、确定的或或有的、现在的或将来的任何负债或损失。
基于上述，本所律师认为，上市公司在拟置出资产人员安置方面不承担重大责任风险。
二十、反馈意见第 31条
请你公司补充披露本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计、评估文件的效力进行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书核查并发表明确意见。
（一）审计机构是否存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形
本次重组的审计机构为普华永道和瑞华会计师。
经本所律师核查相关主管机关官方网站披露信息和根据普华永道提供的说明，普华永道不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形。
经本所律师核查相关主管机关官方网站披露信息，2016年5月13日，中国证监会发布公告，中国证监会稽查部门已经决定对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司、辽宁元正资产评估有限公司、中和资产评估有限公司正式启动立案调查的行政执法程序。就该被立案调查事宜，瑞华会计师对此出具说明如下：
“1、根据此次新闻发布会所披露的相关信息，此事与中安消股份有限公司重组项目有关。按照中国证监会要求，监管部门将派员了解该项目的有关情况，本所将积极配合并做好相关工作。
2、按照中国证监会现有规定，上述调查不影响本所从事证券、期货相关业务审计等工作。
3、中安消股份有限公司审计项目签字注册会计师未参与鼎泰新材本次重大资产重组的审计工作，鼎泰新材本次重大资产重组审计文件签字注册会计师也未参与中安消股份有限公司审计项目，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证监会立案调查对鼎泰新材本次重大资产重组不构成实质性影响。
４、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，鼎泰新材本次重大资产重组的签字注册会计师均具备中国注册会计师资格，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师潘新华和李梅为鼎泰新材本次重
国浩律师（上海）事务所 法律意见书组出具的相关审计文件具有法律效力。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，审计机构、评估机构被立案调查的，证监会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。根据瑞华会计师出具的说明，本次被中国证监会立案调查的项目不涉及本次重组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞华会计师参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重组相关审计文件的效力。
（二）评估机构是否存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形
本次重组的评估机构为坤元评估和江苏银信。经本所律师核查相关主管机关官方网站披露信息和评估机构出具的说明，坤元评估和江苏银信均不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况，坤元评估和江苏银信不存在《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》第八条规定的不得承接证券业务的情形。
（三）审计机构、评估机构及签字人员的执业资质
1、普华永道及其签字人员的执业资质
根据普华永道提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，普华永道持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100000609134343的《营业执照》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为 000452的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2017年7月1日。
本次重组普华永道的签字注册会计师为林崇云、华军。根据普华永道提供的资料，林崇云、华军分别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为310000074350、440300041001。
根据普华永道及林崇云、华军出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，普华永道及其签字会计师林崇云、华军不存在影响本次相关审计文件效力的情形。
2、瑞华会计师及其签字人员的执业资质
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据瑞华会计师提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，瑞华会计师持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000013615629的《营业执照》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为000453的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2017年7月1日。
本次重组瑞华会计师的签字注册会计师为潘新华、李梅，根据瑞华会计师提供的资料，潘新华、李梅分别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为110001540093、440300480177。
根据瑞华会计师及潘新华、李梅出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，瑞华会计师及其签字会计师潘新华、李梅不存在影响本次相关审计文件效力的情形。
3、坤元评估及其签字人员的执业资质
根据坤元评估提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，坤元评估持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913300001429116867的《营业执照》，持有浙江省财政厅颁发的编号为33020001的《资产评估资格证书》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为 0571013001的《证券期货相关业务评估资格证书》。
本次重组坤元评估的签字注册评估师为周越、柴铭闽。根据坤元评估提供的资料，周越、柴铭闽分别持有有效的《中国人民共和国注册资产评估师证书》，执业证号分别为33030100、33000333。
根据坤元评估及周越、柴铭闽出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，坤元评估及其签字评估师周越、柴铭闽不存在影响本次相关评估文件效力的情形。
4、江苏银信及其签字人员的执业资质
根据江苏银信提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，江苏银信持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000140179的《营业执照》，持有江苏省财政厅颁发的编号为 32020024的《资产评估资格证书》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书编号为 0250053004的《证券期货相关业务评估资格证书》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次重组江苏银信的签字注册评估师为向卫峰、徐晓斌。根据江苏银信提供的资料，向卫峰、徐晓斌分别持有有效的《中国人民共和国注册资产评估师证书》，证书编号分别为11020063、32020161。
根据江苏银信及向卫峰、徐晓斌出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，江苏银信及其签字评估师向卫峰、徐晓斌不存在影响本次相关评估文件效力的情形。
二十一、反馈意见第 35条
请你公司：1）结合王卫及明德控股控制的其他企业的主营业务情况，补充披露交易完成后，上市公司与上述企业不存在同业竞争的依据。2）补充披露交易完成后，顺丰控股董事、高管是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合王卫及明德控股控制的其他企业的主营业务情况，补充披露交易完成后，上市公司与上述企业不存在同业竞争的依据
经本所律师核查，王卫先生及明德控股控制的企业中，商贸控股及其子公司的主营业务为商业服务。根据《拟购买资产审计报告》，顺丰控股营业收入中包含商品销售收入。根据顺丰控股的确认，该等商品销售收入系顺丰控股香港子公司Dimbuy.com CompanyLimited和S.F. Express (Hong Kong)Limited从事电子商务业务所得收入，这与商贸控股及其子公司存在经营相同或相似业务的情形，但本所律师认为，该情形并不构成同业竞争，主要原因如下：
1、两者在经营区域方面存在差异：商贸控股及其子公司主要在中国大陆从事电子商务业务，其客户均集中于中国大陆；而 Dimbuy.com Company Limited和S.F. Express (Hong Kong) Limited系顺丰控股在中国香港注册成立的公司，其在中国香港地区从事商品销售，且客户均集中于中国香港，两者在经营区域和客户对象上存在差异，不构成竞争；
2、Dimbuy.com CompanyLimited、S.F. Express (Hong Kong) Limited和商贸控股及其子公司所在商品销售和电子商务领域市场空间巨大，而 Dimbuy.com
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 CompanyLimited、S.F. Express (Hong Kong) Limited和商贸控股及其子公司的市场占有份额极小，客观上不具备与商贸控股及其子公司直接发生正面同业竞争的情形；
3、在 2016年 1-3月期间，顺丰控股商品销售收入共计 88.12万元，占顺丰控股同期主营业务收入 1,231,958.96万元的比例极低，对顺丰控股的经营业绩影响极小。
因此，顺丰控股虽然在中国香港从事商品销售的小部分业务，但与商贸控股及其子公司不存在同业竞争。
同时，为避免本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与上市公司及其子公司出现同业竞争的情况，顺丰控股的控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，交易完成后，上市公司与顺丰控股的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且顺丰控股控股股东明德控股及实际控制人王卫已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其作为本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东及实际控制人已采取有效的措施避免同业竞争。
（二）补充披露交易完成后，顺丰控股董事、高管是否存在违反竞业禁止规定的情形
根据顺丰控股提供的资料，截至2016年7月31日，顺丰控股董事、高级管理人员对外担任董事、监事和高级管理人员的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|其他单位主营业|
||||职务|||务|
||王卫|董事长、总经理||深圳明德控股发展有限公司|执行董事||
|||||顺丰控股集团商贸有限公司|董事长||
|||||深圳市顺丰电子商务有限公司|执行董事||
|||||北京顺丰电子商务有限公司|执行董事||
|||||深圳市顺丰商业有限公司|执行董事||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|其他单位主营业|
||||职务|||务|
|||||深圳市丰巢科技有限公司|董事长||
|||||珠海随变科技有限公司|董事||
|||||深圳中顺易金融服务有限公司|董事||
|||||深圳市顺商投资有限公司|执行（常务）董事||
||林哲莹|董事、副总经理||古玉资本管理有限公司|执行董事||
|||||顺丰控股集团商贸有限公司|副董事长||
|||||北京新越方德投资管理有限公司|执行董事||
|||||北京格林雷斯环保科技有限公司|监事||
|||||深圳中顺易金融服务有限公司|董事||
|||||朗星无人机系统有限公司|监事||
|||||深圳市前海汇道资产管理有限公司|执行董事||
|||||大庆三维软件有限责任公司|董事||
|||||上海牵趣网络科技有限公司|董事||
|||||苏州古玉股权投资管理有限公司|执行董事||
|||||苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人||
|||||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|执行事务合伙人||
|||||古玉投资管理（北京）有限公司|执行董事||
||张懿宸|董事||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
|||||Best Castle Limited|董事||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|其他单位主营业|
|||职务|||务|
||||（佳堡有限公司）|||
||||CC （2015B） GPLtd.|董事||
||||CC Caesar GPLimited|董事||
||||CCAIM HoldingsLimited|董事||
||||CCHL ManagementHolding Ltd.|董事||
||||CCP Holdings Ltd.|董事||
||||CCVP (HK)Limited（中信资本创投(香港)有限公司）|董事||
||||CCVP AdvisoryLtd.|董事||
||||CCVP GP Ltd.|董事||
||||China UniversalLeasing CompanyLimited（中国环球租赁有限公司）|董事||
||||China VentureCapital and PrivateEquity AssociationLimited|董事||
||||CITIC CapitalAlternativeInvestmentManagementLimited|董事||
||||CITIC Capital AssetManagementLimited|董事会主席||
||||CITIC CapitalBusiness AdvisoryLimited|董事||
||||CITIC CapitalChamp FullInvestments|董事||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|其他单位主营业|
|||职务|||务|
||||Limited（中信资本卓涛投资有限公司）|||
||||CITIC CapitalCharitableFoundation Limited（中信资本慈善基金有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalChina MezzanineFund Limited|董事会主席||
||||CITIC CapitalConstructionMachineryInvestmentsLimited（中信资本工程机械投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalExcel Wisdom GPLimited|董事||
||||CITIC CapitalFinance Limited（中信资本融资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalFinancial HoldingLimited（中信资本金融控股有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalGlobal ServicesHoldings Limited|董事||
||||CITIC CapitalGuarantyInvestments Ltd.（中信资本担保投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalHoisting MachineryInvestmentsLimited|董事||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|其他单位主营业|
|||职务|||务|
||||（中信资本起重机械投资有限公司）|||
||||CITIC CapitalHoldings Limited（中信资本控股有限公司）|董事会主席||
||||CITIC CapitalIceland InvestmentLimited|董事||
||||CITIC CapitalInvestmentConsulting Limited（中信资本投资咨询有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalInvestmentHoldings Limited（中信资本投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalInvestment ServicesLimited|董事||
||||CITIC Capital MB(HK) Limited（中信资本商机(香港)有限公司）|董事||
||||CITIC Capital MBInvestment Limited|董事||
||||CITIC Capital MingKang HealthcareInvestmentHoldings Limited|董事||
||||CITIC CapitalPartners Group Ltd.|董事||
||||CITIC CapitalPartners HoldingsLtd.|董事||
||||CITIC CapitalPartners Limited|董事会主席||
||||CITIC Capital SilkRoad GP Ltd.|董事||

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|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|其他单位主营业|
|||职务|||务|
||||CITIC CapitalSpecial InvestmentHoldings Limited|董事||
||||CITIC Kazyna GPLtd.|董事||
||||CITIC KazynaInvestment Advisor(Hong Kong)Limited|董事||
||||CITIC KazynaManager Ltd.|董事||
||||CKIF CITICCapital Carry GPLtd.|董事||
||||CMC FootballHoldings Limited|董事||
||||Committee ofMainland OverseaReturnees in HongKong Limited（在港海归会有限公司）|董事||
||||CP ManagementHoldings Limited|董事||
||||Dalton FoundationLimited（道尔顿基金有限公司）|董事||
||||Excel WisdomHolding Limited|董事||
||||Famous GainInternationalLimited（锦资国际有限公司）|董事||
||||Fazio Limited|董事||
||||Fuwa HeavyIndustry Co., Ltd.|副董事长||
||||HarbinPharmaceuticalGroup Holding|董事||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|其他单位主营业|
|||职务|||务|
||||Company Ltd.（哈药集团有限公司）|||
||||Harvest Ocean(Cayman) Limited|董事||
||||Ming KangHealthcareInvestment Limited（铭康投资有限公司）|董事||
||||MultifieldInternationalLimited|董事||
||||Mutual GloryInternationalLimited（采佳国际有限公司）|董事||
||||Peace InvestmentLimited|董事||
||||Perfect BusinessLimited|董事||
||||Perfect MoveInvestmentsLimited（程安投资有限公司）|董事||
||||Pioneer WayInvestmentsLimited|董事||
||||Prosper GloryInvestmentsLimited（兴耀投资有限公司）|董事||
||||Seagull HoldingsCayman Limited|董事||
||||Sina Corporation|董事||
||||Skipper HoldingsLimited|董事||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|其他单位主营业|
|||职务|||务|
||||Smart Goal Limited|董事||
||||Sun SuccessInternationalLimited|董事||
||||Super Sun ProfitsLimited|董事||
||||Treasure LandHoldings Limited|董事||
||||Universal MedicalFinancial &Technical AdvisoryServices CompanyLimited（环球医疗金融与技术咨询服务有限公司）|董事||
||||WisdomInvestments (HongKong) Limited（融智投资(香港)有限公司）|董事||
||||World ProfitInternationalCapital Limited（汇盈国际资本有限公司）|董事||
||||本源投资顾问(北京)有限公司|董事||
||||哈尔滨国企重组顾问有限公司（HarbinManagementAdvisory Limited）|董事||
||||嘉强(上海)咨询有限公司（CITIC Capital(Shanghai)ConsultingCompany Limited）|董事||
||||开信创业投资管理(北京)有限公司|董事长/法定代表人||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|其他单位主营业|
||||职务|||务|
|||||（CDB-CITICCapital InvestmentManagement(Beijing) Co. Ltd.）|||
|||||开信创业投资有限公司（CDB-CITICCapital InvestmentCo., Ltd.）|董事||
|||||上海斯特福德置业有限公司|董事||
|||||上海信铭投资咨询有限公司|董事||
|||||神华集团有限责任公司|董事||
|||||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
|||||中信丰悦（大连）有限公司（CITIC Full Joy（Dalian） Co.,Ltd.）|董事||
|||||中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||中信资本（中国）投资有限公司（CITIC Capital(China) InvestmentCompany Limited）|董事||
|||||中信资本文化旅游（成都）股份有限公司|董事长/法定代表人||
||刘澄伟|董事||苏州元禾控股股份有限公司|总裁、副董事长||
|||||中新苏州工业园区创业投资有限公司|董事长、总经理||
|||||苏州工业园区沙湖|执行董事||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|其他单位主营业|
|||职务|||务|
||||金融服务有限公司|||
||||凯风创业投资有限公司|执行董事、总经理||
||||苏州工业园区原点创业投资有限公司|执行董事、总经理||
||||元禾股权投资基金管理有限公司|董事长、总经理||
||||国开开元股权投资基金管理有限公司|董事||
||||华芯投资管理有限责任公司|董事||
||||苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
||||苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司|董事长||
||||苏州工业区元禾重元股权投资基金管理有限公司|董事长||
||||苏州元禾凯风创业投资管理有限公司|董事长||
||||华亿创业投资管理（苏州）有限公司|董事长||
||||苏州工业园区国创创业投资公司|董事、总经理||
||||苏州元风创业投资有限公司|董事长||
||||苏州德睿亨风创业投资有限公司|董事长||
||||霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|董事||
||||国创元禾创业基金（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
||||苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
||||苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|其他单位主营业|
||||职务|||务|
|||||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
|||||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||苏州工业园区重元齐家股权投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司|执行董事||
|||||英菲尼迪-中新创业投资企业|联合管理委员会委员||
|||||朗星无人机系统有限公司|董事||
||张锐|董事||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
|||||招商局投资有限公司|董事||
|||||商顺供应链管理（中国）有限公司|董事||
|||||招商局物流集团有限公司|总经理||
||杜浩洋|董事、副总经理||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
|||||顺丰公益基金会|理事||
||李胜|董事、副总经理||朗星无人机系统有限公司|董事||
|||||顺丰公益基金会|理事||
||伍玮婷|董事、财务总监||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
||陈庆麟|副总经理||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|其他单位主营业|
||||职务|||务|
|||||求助儿童会香港分会|董事||
||袁萌|副总经理||顺丰公益基金会|董事||
||甘玲|董事会秘书||Sunrise CapitalFeeder Fund Ltd.|董事||
|||||Kaipa InvestmentsLimited|董事||

根据顺丰控股提供的资料，截至2016年7月31日，顺丰控股董事、高级管理人员的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|职务|被投资企业名称||持股或出资|主营业务|
|号|||||比例（%）||
||王卫|董事长、总经理|Vantage Metro Limited（益都有限公司）|100%|||
||||Superb Result EnterprisesLimited|100%|||
||||Wealth ChainInternational Limited（富达国际有限公司）|100%|||
||||China Base InvestmentsLimited（基华投资有限公司）|100%|||
||||656 Limited|100%|||
||||672 Limited|100%|||
||||Alliance Trend Limited（盟致有限公司）|100%|||
||||Properties EnterpriseLimited（置业企业有限公司）|100%|||
||||Era Capital Limited（本时有限公司）|100%|||
||||Max Time EnterpriseLimited（时丰企业有限公司）|100%|||
||||Day Trade Limited（日贸有限公司）|100%|||
||||Able General Limited（荣将有限公司）|100%|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|职务|被投资企业名称||持股或出资|主营业务|
|号|||||比例（%）||
||||Charm Sky InternationalLimited（忠天国际有限公司）|100%|||
||||Eastern Grace Limited（彩东有限公司）|100%|||
||||Fancy Mix Limited（汇绰有限公司）|100%|||
||||Fancy Wish Limited（彩希有限公司）|100%|||
||||Fully Will InternationalLimited（志盛国际有限公司）|100%|||
||||Ray Huge Limited（霆伟有限公司|100%|||
||||Victory Express Limited（隆顺有限公司）|100%|||
||||Wealthy Treasure Limited（誉宝有限公司）|100%|||
||||Clear Ease GlobalLimited（明逸环球有限公司）|100%|||
||||Best Sky Limited|100%|||
||||Bloom Wisdon Limited（旺智有限公司）|100%|||
||||Imatra Estates Limited|0.01%|||
||林哲莹|副董事长、副总经理|北方新越方德投资管理有限公司|100%|||
||||苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|90%|||
||||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|80%|||
||||Pecunion ChemicalsDMCC|100%|||
||||Skyard InvestmentsLimited|100%|||
||伍玮婷|董事、财务总监|Fullerex Co.Ltd.|10%|||
||||发港有限公司|10%|||
||||裕福国际有限公司|10%|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|职务|被投资企业名称||持股或出资|主营业务|
|号|||||比例（%）||
||梁翔|副总经理|盛阳有限公司|50%|||
||||英龙有限公司|50%|||
||甘玲|董事会秘书|Kaipa InvestmentsLimited|100%|||

如上所述，顺丰控股董事、高级管理人员对外担任董事、监事和高级管理人员的以及其对外投资的企业的主营业务大多为投资管理、投资咨询、物业投资和商业服务，与顺丰控股的快递物流服务业务不同，不构成竞争。其中，顺丰控股董事张锐先生对外担任总经理的招商局物流集团有限公司的主营业务为运输、仓储、供应链服务，与顺丰控股的物流业务相似，但鉴于顺丰控股的物流业务系专为其快递业务提供运输服务，顺丰控股并非专门的物流运输服务企业，而招商局物流集团有限公司系招商局集团有限公司旗下专门发展现代物流业的核心企业，与顺丰控股的运输服务目的并不相同，张锐先生作为顺丰控股股东招广投资推荐的董事，同时担任招商局物流集团有限公司总经理并不违反竞业禁止的规定。
综上，本所律师经核查后认为，顺丰控股董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形。
二十二、反馈意见第 36条
申请材料显示，顺丰控股部分下属企业未缴足出资。请你公司补充披露未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定，是否存在不能如期缴足出资的风险，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据顺丰控股提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，顺丰控股存在部分下属企业注册资本尚未缴足的情形。根据《公司法》的规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”，
现行有效的《公司法》未对公司注册资本的足额缴纳期限作出规定；同时，鉴于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书顺丰控股下属部分未足额缴纳出资的企业，其经营范围均为物流、运输或产业园开发、管理类型，不属于相关法律、行政法规以及国务院决定的对有限责任公司注册资本实缴有另外规定的情形；因此，本所律师经核查后认为，顺丰控股部分下属企业未缴足出资的情形不违反《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据鼎泰新材第三届董事会第十四次会议决议、《重大资产置换协议及发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组涉及的拟购买资产为交易对方持有的顺丰控股100%的股权。根据顺丰控股工商登记资料及顺丰控股、交易对方出具的说明与承诺，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司，注册资本已足额缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
交易对方合计持有顺丰控股的100%股份不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制或禁止转让的情形，交易对方拥有顺丰控股100%股份的完整权利。在《重大资产置换协议及发行股份购买资产协议》生效后，依据协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。因此，本所律师认为，顺丰控股部分下属企业未缴足出资不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
同时，根据顺丰控股的说明，顺丰控股下属未缴足出资的企业，其实际生产经营所需的资金与其目前的实缴注册资本相匹配，并均将根据其自身的生产经营情况来安排注册资本的实际缴纳；且截至2016年3月31日，顺丰控股的净资产为1,833,825.77万元，有足够能力缴足未实际缴足的出资，因此，本所律师认为，相关企业不存在不能如期缴足出资的风险。
二十三、反馈意见第 37条
国浩律师（上海）事务所 法律意见书申请材料显示，顺丰控股存在2项重大诉讼，2013-2015年度，公司在服务质量方面发生的且涉案金额在 20万元以上的诉讼情况共有24起。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，及对本次交易的影响。2）顺丰控股相关服务质量保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述诉讼的进展情况及对本次交易的影响
报告期内，顺丰控股发生的在报告期末尚未结案的涉案金额在1,000万以上的诉讼案件共2项，该等案件的具体情况本所律师已在原法律意见书中披露；根据顺丰控股的确认，截至本补充法律意见书出具之日，该2项案件仍处于一审审理过程中。
报告期内，顺丰控股因服务质量发生的且涉案金额在 20万元以上的报告期末尚未结案的案件共23项，根据顺丰控股提供的资料以及确认，截至本补充法律意见书出具之日，其中的21项诉讼案件已经结案或撤诉，尚有剩余的2项未结案。根据顺丰控股提供的资料且经本所律师核查，该2项尚未结案的因服务质量发生的诉讼的具体进展情况如下：
1、苏北区淮安澳洋顺昌光电技术有限公司诉淮安顺丰速运有限公司、中山市昊托光电科技有限公司返还原物纠纷案：截至本补充法律意见书出具之日，该案件正等待法院开庭通知；
2、宜宾市巨兵物流信息咨询有限公司诉四川顺丰速运有限公司、四川顺丰速运有限公司宜宾分公司委托合同纠纷案：截至本补充法律意见书出具之日，该案已开庭审理，尚待法院判决。
因此，上述共计4项尚未结案的案件中，顺丰控股作为原告（或反诉原告）的案件共计1项，涉案金额为15,315,307元；鉴于顺丰控股系该案原告，且该案件所涉及的金额占顺丰控股净资产的比例非常小，本所律师认为，该案件的结果不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。上述共计4项尚未结案的案件中，顺丰控股作为被告（或反诉原告）的案件共计3项，涉案金额共计为19,366,836.69元；其中1项案件系因为合同货款支付而发生的纠纷，涉诉标的为顺丰控股需履行合同之应付账款，涉案金额为18,599,519元；另外2项案件系因在日常经营过程中因货物运输等问
国浩律师（上海）事务所 法律意见书题而发生的纠纷，涉及金额共计为767,317.69元；鉴于该等案件所涉及的金额占顺丰控股净资产的比例非常小，本所律师认为，该等案件的结果不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）顺丰控股相关服务质量保障措施
顺丰控股以“成就客户、创新包容、平等尊重、开放共赢”为使命，以“成为最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”为企业愿景，致力于加强顺丰控股的基础建设，推行工作流程的标准化，提高设备和系统的科技含量，提升员工的业务技能和素质，努力为客户提供更优质的快递物流服务。
1、服务质量保障措施
（1）严格执行快件中转操作规范，保障客户快件安全
顺丰控股制定了严密的快件中转操作规范，对快件中转涉及的各环节制定了严格的操作标准。在收派件环节，顺丰控股制定了《包装操作指引及包装界定标准》等制度，为不同属性物品制定不同的包装标准与操作规范，保障快件包装达到安全运输标准；在中转环节，顺丰控股制定了《野蛮操作违规信息流转及过程管控机制》等制度，以减少抛扔快件、不规范码货、踩、坐、踢、压快件等野蛮操作行为，保障服务质量的稳定与持续提升；在客户服务环节，顺丰控股制定了《客户投诉管理办法》等制度，以及时高效解决客户投诉，进一步明确客户投诉处理中相关部门职责，增进各地区、各部门处理客户投诉的协作性与时效性，降低投诉处理成本，加强对投诉处理的监控力度，促进客户服务质量改善，提升投诉客户满意度。通过上述内部管理制度，顺丰控股在各业务环节最大程度的保障了客户快件的安全。
（2）多方位保障客户快件时效
顺丰控股高度重视在运输网络的投入，建立了覆盖全国的中转运输网络，并拥有完善的信息系统为快递业务提供支持，同时，得益于直营模式的资源调配优势，在业务高峰时段通过加大资源投入，最大化保障快件的时效性。
运输网络方面，顺丰控股不断增加对中转增加国内航空运输网络与陆路运输
国浩律师（上海）事务所 法律意见书网络的干支线数量，通过更为全面与更高密度的覆盖，进一步提高产品的运输时效性，同时，顺丰控股保持着对中转场、仓储配送仓库、冷运仓库以及相关的智能化物流设备的持续投入，不断提升快件中转效率。
信息系统支持方面，顺丰控股建立了一整套运营核心系统，包括企业服务平台、订单管理系统、分拣支持系统、时效管理系统等，实现订单取得、订单管理、路由设计等全业务流程的系统支持与跟踪，保障订单处理效率，优化快件转运的路由设计，提升中转、运输效率和投递的时效性。
资源调配方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，从而可根据业务发展的实际需求自主调配网络资源，满足特定区域在业务高峰时段的资源投入需求，保障各类型产品的时效性。
（3）完善的客服体系
顺丰控股重视客户服务，通过95338客户热线电话、网页客服、微信客服等多种渠道，为客户提供业务咨询、订单管理、电话呼揽、网点收寄、订单查询、客户回访、大客户定期拜访、满意度管理、投诉理赔等服务，并制定了《投诉管理办法》、《工单管理手册》、《快件理赔操作指引》、《售后服务升级机制》、《仓配客户管理办法》、《客户分级管理制度》等一整套完整的客户服务制度与规范，规范客户服务人员的操作流程，切实提高客户满意度，保障服务质量。
对于客户使用顺丰控股快件服务时所引发的投诉及其他客户服务需求，顺丰控股制定了《工单管理手册》，将客户诉求分为快件时效类、快件安全、服务体验类及客户需求类，并制定了具体处理策略与各环节的时限要求，以切实解决客户的快件时效诉求，最大程度降低客户及公司的损失，保障优质的服务水平。根据《工单管理手册》的规定，在客户诉求处理完毕后，对于快件时效类诉求，处理人员应及时回访，了解快件是否已经派送及客户的满意度，对于其他诉求，处理人员应明确回复客户处理结果，以保证客户诉求得到落实。
此外，顺丰控股制定了《客户满意度评价方案》，通过提取对解决客户诉求最关键、体现客户满意度最直观的重要指标组成评价方案，以深入清晰、客观直接地了解客户对公司服务、产品的感知程度，并以此对各业务区进行考核，以引
国浩律师（上海）事务所 法律意见书导业务区关注客户满意度，全面提高客户诉求解决满意程度。
（4）完善的消费者赔偿机制
顺丰控股从消费者角度出发，建立完善的消费者赔偿机制。揽收快件时，顺丰控股收派员将提醒用户贵重物品要保价，并告知用户背书条款有关赔偿的规定。
当快件发生丢失、损毁等问题时，顺丰控股及时与用户联系进行赔偿，向用户道歉并做好赔偿有关规定的解释工作。对于购买保价的快件，顺丰控股将严格按照保价声明价值予以赔偿；对于未购买保价的快件，顺丰控股将根据《快件运单契约条款》，免除本次运费，并对月结客户在九倍运费的限额内，对非月结客户在七倍运费的限额内赔偿托寄物的实际损失。
（5）严格的合作伙伴管控机制
顺丰控股制定了严格的合作伙伴筛选、管理、考核制度，包括《伙伴计划合作伙伴甄选管理办法》、《伙伴计划合作伙伴考核管理办法》、《伙伴计划合作伙伴退出管理办法》、《合作伙伴人员服务质量计分办法》等制度。基于上述制度，顺丰控股对外包服务商制定了多方面多层次的严格筛选标准，并按月度考核、季度回顾和年度综合评价三个周期对合作伙伴履约能力和综合能力进行评价，对于年度考评较差的合作伙伴，顺丰控股将要求合作伙伴限期整改，整改期满再进行综合评价，如改善明显，则继续合作；仍未有改善的，则根据合同约定的相应条款采取终止合作等必要措施。得益于此，顺丰控股在部分非核心业务环节采用业务流程外包的情况下，依然保持着优秀的服务质量。
2、服务质量管控制度
顺丰控股建立了全流程质量管理制度，制定了《安全管理规程》、《仓配物流运营质量管理职能和工作制度》、《服务质量问题质询工作办法》等营运质量管理制度，并在此基础上针对容易出现质量问题的各业务节点制定了更加详细的管理规定、奖罚制度、工作守则等质量控制规章制度，具体如下：
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|类型|规章制度名称||适用|规章制度的目的|
||||业务||
||《安全管理规程》|各类业务|||

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|类型|规章制度名称||适用|规章制度的目的|
||||业务||
||《问题件界定与处罚标准》|各类业务|||
||《风险事件管理问责机制》|快递业务|||
||《仓配物流运营质量管理职能和工作制度》|仓配业务|||
||《服务质量问题质询工作办法》|仓配业务|||
||《仓配业务质量数据管理办法》|仓配业务|||
||《仓配业务问题件地区免责操作指引》|仓配业务|||
||《仓配业务营运问题件责任细化管控办法》|仓配业务|||
||《质量方针目标管理规程》|冷运业务|||
||《质量事故应急处理规程》|冷运业务|||
||《包装操作指引及包装界定标准》|快递业务|||
||《收寄物品安全查验及奖惩制度》|快递业务|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|类型|规章制度名称||适用|规章制度的目的|
||||业务||
||《计费重量管理规定》|快递业务|||
||《设备安全与规范操作制度》|各类业务|||
||《运输车辆管理规程》|各类业务|||
||《野蛮操作违规信息流转及过程管控机制》|快递业务|||
||《冷运仓库质量检查制度》|冷运业务|||
||《冷链验证管理规程》|冷运业务|||
||《冷链运输应急处理规定》|冷运业务|||
||《冷链药品运输管理规程》|冷运业务|||
||《常温药品运输管理规程》|冷运业务|||
||《细胞毒性药物管理规程》|冷运业务|||
||《外包管理规程》|冷运业务|||
||《医药样品运输管理规程》|冷运业务|||
||《食品、医药仓库及中转场所卫生管理规程》|冷运业务|||
||《服务质量管理办法》|各类业务|||
||《投诉理赔管理规程》|各类业务|||
||《客户投诉管理办法》|各类业务|||

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|类型|规章制度名称||适用|规章制度的目的|
||||业务||
||《客户分级服务管理规范》|各类业务|||
||《遗失件核查跟进办法》|快递业务|||
||《逾限件责任界定标准》|快递业务|||
||《一线岗位业务赔偿处理办法》|仓配业务|||
||《二线岗位业务赔偿处理办法》|仓配业务|||
||《仓配业务遗失件核查跟进办法》|仓配业务|||

顺丰控股还为每一个产品制定了《管理手册》，对产品涉及的各业务环节进行了梳理，并对各操作流程规定了具体的操作标准，配合相应的奖惩制度，确保顺丰控股以统一的、优秀的服务标准为客户提供内容更全、质量更优的服务，从而建立良好的品牌形象。
综上，本所律师认为：顺丰控股已经建立起完善的服务质量控制制度，能够保证其服务质量。
二十四、反馈意见第 38条
申请材料显示，顺丰控股授权商贸控股及其子公司使用“sfbest”、“顺丰优
选”、“嘿客”等商标。请你公司补充披露上述授权关联方无偿使用商标事项对本
次交易及交易完成后上市公司的独立性等方面的影响。请独立财务顾问和律师核
国浩律师（上海）事务所 法律意见书查并发表明确意见。
2015年 9月，顺丰控股将商贸控股、顺丰电商和顺丰商业转让给顺丰控股的股东明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风和古玉秋创，转让完成后，商贸控股、顺丰电商和顺丰商业成为顺丰控股关联方。根据《中华人民共和国商标法》的规定，申请注册的商标，凡不符合该法有关规定或者同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似的，由商标局驳回申请，不予公告。以及根据《商标法实施条例》的规定，转让注册商标，商标注册人需对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标一并转让，如未一并转让的，且该等转让容易引起混淆或者有其他不良影响的，将被认定为无效转让。鉴于与商贸控股及其相关子公司主营业务相关的商贸控股需使用的商标，涉及与顺丰控股使用的商标存在相同或者近似的情形，使得商贸控股成功注册为相关商标的权利人在实际上存在障碍。因此，在上述股权转让的同时，未一并转让商贸控股需要使用的商标。
鉴于此，顺丰控股与商贸控股签订了《商标使用许可协议》，将与商品销售业务相关的商标授权商贸控股使用。由于授权涉及的商标均为商品销售业务相关商标，顺丰控股完整拥有与其现有主营业务相关的所有商标的所有权和使用权。
因此，上述授权不会对顺丰控股现有主营业务的开展造成实质性影响，不会影响顺丰控股的独立性。
同时，由于目前商贸控股仍处于亏损状态，采用收益法评估后（采用收益法评估系因为类似商标的转让案例较少且其成本往往难以反映真实价值，不宜采用市场法和成本法，而应采用收益法对上述商标价值进行评估，即基于商标使用企业的盈利情况，估算出商标对企业利润的贡献，折现加和后得出该商标在评估基准日的公允价值），上述商标公允价值也应为负，因此前述顺丰控股授权商贸控股使用的商标未收取费用。但同时考虑到随着商贸控股的业务发展，后续可能逐步实现盈利，顺丰控股与商贸控股签订了《商标使用许可协议之补充协议》，约定在商贸控股实现盈利后，由商贸控股基于其盈利情况，并结合商标认可度、市场前景等因素按照一定的利润分成率向顺丰控股支付商标使用费。因此，顺丰控股授权关联方无偿使用上述商标已充分考虑了影响商标价值各项因素，亦不会影
国浩律师（上海）事务所 法律意见书响顺丰控股的独立性。
综上，本所律师认为，顺丰控股上述无偿授权关联方使用相关商标的事项，从法律过户操作角度和评估价值方面进行了考虑，具有合理性；且顺丰控股完整拥有与其现有主营业务相关的所有商标的所有权；不会对顺丰控股暨本次交易完成后的上市公司的独立性方面产生影响。
二十五、反馈意见第 42条
请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
本所已根据《中国证监会行政许可申请补正通知书》（161724号）的要求出具了专项核查意见，并结合上述核查意见与2016年7月26日重大资产重组方案调整相关内容更新了，法律意见书，出具了《国浩律师（上海）事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之更新法律意见书》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2016年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 吴小亮
韦玮
吴智智