证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2014-063号
河北汇金机电股份有限公司
关于收购上海棠棣信息科技有限公司并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购上海棠棣科技有限公司（以下简称“棠棣科技”）并对其增资至51%的股权，收购完成后可能对公司造成的风险有：
1、第三方支付业务的政策风险
棠棣科技第三方支付运营支撑业务，主要与第三方支付公司合作运营创新的行业支付解决方案，采用新型移动智能 POS为用户、商户提供创新支付结算服务，这些业务依赖于公司与第三方支付公司的合作关系，提请投资者关注国家关于第三方支付政策变动的风险。
2、棠棣科技业绩承诺无法实现风险
棠棣科技股东王明高、张晓、王西朋、杜丹、陈新荣、张秋丽、上海修远投资管理中心（有限合伙）承诺棠棣科技2014年、2015年和2016年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润）分别不低于人民币1,400万元、2,200万元以及3,,000万元。
棠棣科技现有管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺的实现。但是，截至 2014年 8月 31日，棠棣科技经审计的净利润为-179.75万元，同时业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给棠棣科技的经营管理造成不利影响。如果棠棣科技经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注棠棣科技承诺业绩无法实现的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，棠棣科技将成为公司的控股子公司。根据公司的现有规划，棠棣科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、管理制度等方面与其进行整合。虽然公司和棠棣科技的主要客户都是金融机构，但由于双方发展阶段、所处地域、业务规模、主营业务有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
4、核心技术泄密或被侵权的风险
棠棣科技在直销银行、互联网支付系统、银行卡收单系统、中间业务平台、跨境支付、移动支付系统、预付卡系统已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。虽然棠棣科技高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致棠棣科技的核心技术泄密或被侵权，将会对棠棣科技产生不利影响。
5、技术人员流失的风险
银行业支付业务的发展，很大程度上要依靠人才的推动，特别是对具备软件开发能力，并熟悉金融相关流程、业务知识的复合型人才。棠棣科技在多年的发展过程中积累了一批精通银行技术和业务的高级技术人才，并建立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在支付领域已经全面掌握了相关的核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。因此，上述技术人员的稳定对棠棣科技的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对棠棣科技的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
6、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
受益于国家产业政策的推动，软件行业尤其银行信息化和移动互联网金融应用、互联网金融方面、第三方支付保持了快速发展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧市场竞争。
虽然棠棣科技凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不排
除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成棠棣科技产品盈利能力下降的风险。7、棠棣科技历史盈利规模较小，未来预测利润实现不确定的风险
棠棣科技成立于 2009年， 2013年、2014年 1-8月营业收入分别为 2,404.87万元、2,012.71万元。棠棣科技的收入规模的迅速提升，主要受益于移动互联网产业和第三方支付技术的快速发展，但棠棣科技历史盈利规模较小，虽然棠棣科技业务2014年进入快速发展期，但未来能否持续快速发展存在一定不确定性。未来棠棣科技预测的收入、净利润能否实现具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。
8、应收账款发生坏账的风险
棠棣科技目前的产品主要为银行业金融机构和第三方支付公司提供信息化解决方案及实施服务，受益于移动互联网金融行业和第三方支付的迅速发展，棠棣科技业务规模快速扩大，最近一期期末应收账款余额也相应增加，截至 2014年8月31日，经审计的应收账款余额为1,270.58万元，应收账款余额较大，存在一定的坏账风险。
尽管棠棣科技应收账款的对象为银行业金融机构和第三方支付公司，客户信用良好，且商业银行一般是年初预算年底决算，与棠棣科技有稳定的合作关系，出现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对棠棣科技的经营造成较大不利影响。
一、交易概述
1、交易基本情况
公司决定以自有资金人民币 62,258,450.00元收购棠棣科技29.94%的股权，本次收购完成后，棠棣科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资方式||持股比例|
|1||王明高||435.1375||货币||39.56%||
|2||张 晓||238.4585||货币||21.68%||
|3||河北汇金机电股份有限公司||285.3510||货币||25.94%||
|4||上海修远投资管理中心（有限合伙）||110.0000||货币||10.00%||
|5||杜 丹||10.3510||货币||0.94%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|张秋丽|10.3510|货币|0.94%|
|7|陈新荣|5.1755|货币|0.47%|
|8|王西朋|5.1755|货币|0.47%|
|合计||1100.00||100.00%|

收购完成之后，公司使用自有资金 68,237,193.70对棠棣科技进行增资，其中5,625,490.00元计入实收资本，62,611,703.70元计入资本公积，棠棣科技的注册资本增加至人民币16,625,490.00元，公司持有棠棣科技51.00%的股权。
增资完成后棠棣科技的股东及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资方式||持股比例|
|1||王明高||435.1375||货币||26.17%||
|2||张 晓||238.4585||货币||14.34%||
|3||河北汇金机电股份有限公司||847.9000||货币||51.00%||
|4||上海修远投资管理中心（有限合伙）||110.0000||货币||6.62%||
|5||杜 丹||10.3510||货币||0.62%||
|6||张秋丽||10.3510||货币||0.62%||
|7||陈新荣||5.1755||货币||0.31%||
|8||王西朋||5.1755||货币||0.31%||
|合计||||1,662.5490||||100%||

2、本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为棠棣科技的股东王明高、张晓、陈新荣、王西朋。公司与上述人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为上海棠棣信息科技有限公司股权。棠棣科技的基本信息如下：
注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号14幢22301-1544座
成立时间：2009年07月24日
注册资本：1,100.00万元
法人营业执照号码：310225000655831
法定代表人：王明高
经营范围：计算机软硬件、信息技术、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，会展服务，投资管理，资产管理，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务，电子设备及产品、日用百货、文化用品的销售，网络工程，广告的设计、制作，利用自有媒体发布，图文设计制作。
棠棣科技是一家为国内外金融机构、互联网金融企业、第三方支付公司提供支付结算、互联网理财、网络贷款的软件产品和系统集成服务的公司。主要产品为银行卡收单、互联网支付、移动支付、预付卡发行及受理、跨境支付、虚拟帐户系统、便民支付系统、银行中间业务平台、直销银行、P2P网络贷款等金融软件产品，广泛适用于金融机构、第三方支付企业和新兴的互联网金融公司。
经中勤万信会计师事务所审计的棠棣科技最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|3,210.18|
|1,251.36|
|1,958.82|

||
|-|
|2014年1-8月|
|2,012.71|
|-190.82|

净利润 -179.75 354.81四、交易协议的主要内容
1、作价依据及交易对价
根据北京中和谊资产评估有限公司具的《资产评估报告》，在评估基准日2014年8月31日，棠棣科技的评估值为24,004.59万元。
本次交易以评估值为依据，经协商，棠棣科技29.94%的股权交易价格为62,258,450.00元，具体如下：
公司以自有资金 39,000,032.00元收购王明高持有的棠棣科技16.25%（1,787,500元）的股权；
以自有资金 21,000,018.00元收购张晓持有的棠棣科技8.75%（962,500元）的股权；
以自有资金 1,129,200.00元收购陈新荣持有的棠棣科技0.47%（51,755元）的股权；
以自有资金 1,129,200.00元收购王西朋持有的棠棣科技0.47%（51,755元）的股权。
以上股权收购款总计62,258,450.00元。
收购完成之后，公司使用自有资金 68,237,193.70对棠棣科技进行增资，其中5,625,490.00元计入实收资本，62,611,703.70元计入资本公积。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
2、关于棠棣科技公司治理的约定
本次交易完成之后，公司将保持棠棣科技的独立运营及管理团队的完整，不干预棠棣科技的主要经营活动；棠棣科技将重新与其高管及核心技术人员签订不少于五年的劳动合同,以保证管理层及核心技术团队的稳定。
3、关于分红和奖励的约定
若棠棣科技2014、2015、2016三年实际净利润（指棠棣科技合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润）合计超过 8000万元，超额部分的50%奖励给棠棣科技的管理团队。
4、关于棠棣科技未来发展的约定
（1）公司同意在2016年之后，棠棣科技现有股东有权收购公司持有的棠棣科技20%以内的股权，收购价格按照本次交易价格（21.82元/股）的年30%收益率计算（不计复利）。
（2）公司同意本次交易完成后，以资本公积或者未分配利润转增股本的方式，将棠棣科技注册资本增加到5000万元。
（3）公司同意并将将协助棠棣科技向中国人民银行申请征信业务许可和支付业务许可。
（4）公司同意在证监会政策许可的条件下，将积极支持棠棣科技独立进行A股上市或在在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（5）公司同意在证监会政策许可的条件下，如棠棣科技在2016年（含）之前可以分拆上市，公司同意向棠棣科技现有股东转让所持棠棣科技20%以内的股权（股权转让价格为所转让股份对应的本次交易价格（21.82元/股）的200%）。
5、业绩承诺及补偿约定
棠棣科技股东承诺棠棣科技2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润分别不低于1,400万元、2,200万元、3,000万元。如棠棣科技2014年度、2015年度、2016年度内任一年度实际净利润未达到承诺净利润的，则应按照如下约定进行相应补偿：
如棠棣科技在2014年度实际净利润低于1,400万元的，王明高、张晓、王西朋、陈新荣同意向公司进行现金补偿，应补偿的现金金额的计算公式为：应补偿现金金额＝（1,400万元－棠棣科技2014年度实际净利润）*3.636倍*公司持股比例
如棠棣科技在2015年度、2016年度任一年度，实际净利润数低于承诺净利润数的，乙方向公司进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）*3.636倍*公司持
股比例－已补偿金额。如当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
如乙方需向公司承担补偿义务的，则其应先以股权进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。股权转让价格同本次交易的价格。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司是我国银行业金融机具相关产品的主要供应商与服务商，主要客户是以银行为主的金融机构。棠棣科技的客户是以金融机构和互联网金融企业为主，双方在客户结构上存在重叠。本次交易完成后，在业务拓展上存在协同效应。
本次交易扩大了公司的业务范围，提升了公司现有业务规模和盈利水平，增强了棠棣科技的资金实力，促进其进一步快速发展。
六、备查文件
1、董事会决议
2、审计报告
3、评估报告
4、股权转让协议
5、上海棠棣信息科技有限公司增资协议书
6、关于上海棠棣信息科技有限公司公司治理与未来发展的协议
7、业绩补偿协议
特此公告
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一四年十月十五日