广发证券股份有限公司
关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（二）
二零一六年五月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供蓝盾股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由蓝盾股份、中经汇通电子商务有限公司（以下简称“中经电商”）、汇通宝支付有限责任公司（以下简称“汇通宝”）、中经汇通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）及李碧如提供。
蓝盾股份、中经电商、汇通宝、中经汇通及李碧如已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读蓝盾股份董事会发布的《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或蓝盾股份的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|蓝盾股份/公司/本公司/上市公司|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297）|
|中经汇通|指|中经汇通有限责任公司|
|中经电商|指|中经汇通电子商务有限公司|
|汇通宝|指|汇通宝支付有限责任公司|
|标的公司|指|中经电商和汇通宝|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权，同时募集配套资金|
|交易对方|指|中经汇通、李碧如|
|交易各方|指|蓝盾股份、中经汇通、李碧如|
|核查意见/本核查意见/独立财务顾问核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（二）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（二）》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（三）》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（三）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（四）》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（四）》|
|定价基准日|指|蓝盾股份审议本次交易事宜的第二届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日|

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|换股价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用定价基准日前60个交易日上市公司公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格|
|发行价格|指|上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的股份定价|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|最近一年及一期|指|2014年度、2015年1-10月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|毕马威华振|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国枫律所|指|北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所|
|《法律意见书》|指|《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0397号）|
|《中经电商审计报告》|指|《中经汇通电子商务有限公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600002号）|
|《汇通宝审计报告》|指|《汇通宝支付有限责任公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600003号）|
|《电子商务业务模拟合并审计报告》|指|《中经汇通电子商务有限公司等三家电商业务公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600005号）|
|《标的公司模拟合并审计报告》|指|《中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600004号）|
|《备考审阅报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2016]000181号号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|

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|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告|
|《验资报告》|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证验字[2016]0036号《验资报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。具体方式如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权。
2015年7月13日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年9月8日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2016年 1月 21日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，标的公司中经电商、汇通宝的股东全部权益在 2015年 5月 31日的评估价值为 113,557.62万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为110,000.00万元。
其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》，交易各方同意李碧如持有汇通宝0.4777%股权的交易价格确定为58.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903股，其余15%部分（16,500.00万元）以现金方式支付。
股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每 10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司 2015年 10月 23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为112,515,042股。1
调整后本次交易中交易对方拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付数量（股）|占总对价比例|
|中经汇通|109,942.00|16,442.00|14.95%|112,515,042|85.00%|
|李碧如|58.00|58.00|0.05%|-|-|
|合计|110,000.00|16,500.00|15.00%|112,515,042|85.00%|

2、募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表所示：
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|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1调整情况参见上市公司公告《关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的换股
价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-133）。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
（二）本次发行股份的具体情况
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容：
发行股份购买资产的发行对象为中经汇通；
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。
本次股份发行方式：非公开发行。
3、股份发行价格及定价依据
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司 2015年 10月 23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次交易已获得中国证监会核准，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份发行数量
根据上市公司与交易对方商定的交易价格 110,000.00万元（其中85%以股份支付）以及换股价格 16.64元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量为56,189,903股。
2015年 9月 11日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每 10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司 2015年 10月 23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为112,515,042股。
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金 110,000.00万元，发行价格将根据《管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。
本次发行股份数量具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行价格|发行数量（股）|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|中经汇通|8.31元/股|112,515,042|
|募集配套资金的发行对象|不超过5名特定投资者|通过询价方式确定|根据询价结果确定|

上述发行数量已经中国证监会核准。
5、发行股份的限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
中经汇通在本次交易中所认购股份在下述条件均满足后方可解锁：
①中经汇通通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
②上市公司在其依法公布2018年财务报告和标的公司2018年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，交易对方中经汇通已出具承诺：其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让；本次重组完成后 6个月内如蓝盾股份的股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重组之发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组之发行价格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少6个月；之后按《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
二、本次交易相关决策过程
2015年 7月 1日，中经汇通通过股东会决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的中经电商100.00%股权及汇通宝99.5223%股权。
2015年 7月 1日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通同意将其所持有中经电商合计100.00%股权转让给上市公司。
2015年 7月 1日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其所持有汇通宝合计100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年 7月 13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2015年 9月 8日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2015年 9月 23日，上市公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。
2016年1月20日，汇通宝收到中国人民银行广州分行出具的《中国人民银行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》（广州银复[2016]11号）。经中国人民银行广州分行批准，同意上市公司购买汇通宝100%的股权。
补充协议》。
2016年2月17日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议批准了《盈利预测补偿协议补充协议（二）》。
2016年 3月 2日，上市公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议批准了《盈利预测补偿协议补充协议（三）》。
2016年 4月 5日，中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】616号），核准上市公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2016年4月29日，上市公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议批准了《盈利预测补偿协议补充协议（四）》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
中经电商、汇通宝依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并分别于2016年4月25日领取了广州市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蓝盾股份名下，双方已完成了中经电商、汇通宝100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有中经电商、汇通宝100%的股权。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
2016年5月10日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW证验字[2016]0036号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 5月 6日止，蓝盾股份已收到中经汇通缴纳的新增注册资本合计人民币 112,515,042.00元。
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，结算公司已于2016年5月18日受理蓝盾股份本次发行股份登记申请，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册。
蓝盾股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2016年6月3日。
（三）后续事项
上市公司尚需向工商行政管理部门就本次发行股份购买资产的新增股份申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司尚需向交易对方支付现金对价。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
此外，中国证监会已核准上市公司非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成中经电商、汇通宝100%股权的交付与过户，中经电商、汇通宝已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。蓝盾股份已经为本次发行股份购买资产新增的 112,515,042股股份办理登记手续。此后，蓝盾股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续以及向交易对方支付现金对价，相关各方需继续履行承诺。此外，中国证监会已核准蓝盾股份非公开发行股份募集不超过 110,000.00万元的配套资金，蓝盾股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记及上市过程中，上市公司不存在董事、监事及高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事及经理的变更情况
1、中经电商
2016年4月15日，中经电商召开股东会，中经电商董事、监事、经理的变更情况如下：
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|项目|重组前|重组后|
|董事|柯宗耀（执行董事）|柯宗耀（董事长）、柯宗贵、李德桂、陆美欢、谭晓燕|
|监事|杨幼华|危永荧|
|经理|陆美欢|未发生变更|

经核查，本独立财务顾问认为：中经电商的董事、监事及经理的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
2、汇通宝
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割、过户以及股份发行、登记及上市过程中，汇通宝不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年7月13日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，与中经汇通签订《盈利预测补偿协议》；
2015年 9月 8日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》；
2016年1月21日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》，与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议》；
2016年2月17日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议（二）》；
2016年 3月 2日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议（三）》。
2016年4月29日，上市公司于中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议（四）》
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效；
上市公司向交易对方发行股份购买的资产对应的标的公司100%的股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，上市公司已取得已交割过户的标的资产的所有权，并自上述资产交割日起由上市公司享有和承担上述资产相关的全部权利、义务，上市公司已持有中经电商、汇通宝100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了信息披露真实、准确、完整的承诺、交易标的资产权属清晰地承诺、股份锁定承诺、业绩承诺及补偿安排等相关承诺，上述承诺的主要内容已在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准蓝盾股份非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 110,000.00万元。蓝盾股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，并办理相关验资、股份登记及上市事宜，但募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司尚需向交易对方支付现金对价。上市公司拟使用配套募集资金支付本次交易的现金对价，如配套募集资金未能足额募集或未能成功发行，上市公司将通过自筹资金支付现金对价。向交易对方支付现金对价不存在无法办理完成的重大风险。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易相关协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已办理完毕过户、证券发行登记等事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在重大法律风险和实质性障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为蓝盾股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐蓝盾股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见（二）》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
朱保力 何尔璇
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凌鹏 林焕荣
法定代表人（或授权代表）：______________
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日