证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-019四川科伦药业股份有限公司
关于回购注销未达到第二次解除限售条件
的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》，董事会同意根据《2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”)的规定将未达第二次解除限售条件的部分限制性股票合计 3,490股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》及本激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（二）2016年 11月 14日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并于2016年11月15日发布了公司《2016年限制性股票激励计划》。公司股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（三）2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原 3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由 312人调整为 309人，原 3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以 2016年 12月 6日为授予日，授予 309名激励对象 748.1067万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本激励计划的调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。
（四）2016年12月22日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划授予登记的限制性股票共计 748.1067万股，于 2016年 12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为 2016年12月23日。
（五）2018年 4月 24日，公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解
除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票 15.45万股进行回购注销，回购价格为 6.76元/股。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为，本激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。
（六）2018年5月11日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，第一期解除限售的 366.1984万股限制性股票的上市流通日为2018年5月16日。
（七）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。
（八）2018年 8月 24日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本激励计划授予的限制性股票回购价格将由 6.76元/股调整为 6.55元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（九）2018年9月6日，公司发布了《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》，公司于 2018年 9月 5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销,共注销 15.45万股限制性股票，占回购注销前总股本比例为0.0107%。
（十）2019年 3月 19日，公司第六届董事会第十次会议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为本激励计划第二个
解除限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将未达第二个解除限售期解除限售条件的 3,490股限制性股票进行回购注销，并就回购注销事宜提请股东大会审议。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
同日，公司第六届监事会第五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》。公司监事会认为，本次解除限售和回购注销未达第二个解除限售条件的部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意本次解除限售和回购注销事项。
二、本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为第二个解除限售期内的80%，因此公司应对其持有第二个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计3,490股予以回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,439,789,550股变更为1,439,786,060股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并相应修改公司章程。
本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划第二期解除限售事项的实施。
三、本次回购注销的数量、价格及资金来源
（一）数量
上述情形所涉应回购注销的限制性股票合计 3,490股，约占本激励计划实际授予股份总数 748.1067万股的0.0467%和公司当前股本总额 1,439,789,550的0.0002%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将从1,439,789,550股变更为1,439,786,060股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
（二）价格
根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为6.55元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
若本次回购具体实施之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，公司应按照《激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。
（三）资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约2.28595万元，资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,439,789,550股变更为1,439,786,060股，公司股本结构变动如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||||本次减少股数（股）|本次变动后||||
|||数量（股）||比例|||股份数量（股）||比例|
|有限售条件股份|410,430,557||28.51%||3,490|410,427,067||28.51%||
|无限售条件股份|1,029,358,993||71.49%||0|1,029,358,993||71.49%||
|股份总数|1,439,789,550||100%||3,490|1,439,786,060||100%||

注：本次变动后的有限售条件和无限售条件股份系按照截至2019年2月28日的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事认为：鉴于激励对象中有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，因此公司应对其持有的第二个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计 3,490股予以回购注销。根据公司《激励计划》的相关规定，对上述已获授但不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，应对其持有的第二个限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票合计 3,490股进行回购注销的处理。同时，由于公司实施完毕2017年度分红派息方案，根据《激励计划》及公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为6.55元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。若本次回购具体实施之前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，公司应按照《股权激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。
八、法律意见书结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；公司回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票以及回购价格的调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定；但回购股份及注销事宜尚待提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理修改章程、减少注册资本和股份注销登记手续。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第十次会议决议；
2.公司第六届监事会第五次会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4.北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书；
5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会2019年3月21日