吉药控股集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，积极履行董事职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现将公司董事会2018年度的工作情况报告
如下：
一、2018年度公司经营情况
（一）经营业绩情况
2018年实现营业收入 942,251,629.65元，其中医药行业实现营业收入 726,810,929.68元，化工行业实现营业收入 215,440,699.97元；营业利润 157,771,326.15元，同比2017年减少38.41%；利润总额283,721,054.24元，同比2017年增加11.71%；净利润219,409,819.65元，同比2017年增加6.16%。
（三）对外投资及合作
1、公司使用自有资金在香港投资设立全资子公司吉药控股（香港）药物研发科技有限公司，经营范围为与药物研发、技术研发、转让和药品有关的业务。通过在香港设立子公司，借助该地区先进的技术，可提高公司的产品研发能力，并提前布局海外市场。
2、公司与国药控股股份有限公司共同增资吉林海通制药有限公司（以下简称“海通制药”）。增资完成后，公司持有海通制药10%的股权。
4、公司收购了浙江亚利大胶丸有限公司100%的股权。本次收购符合公司医药大健康产业集团战略发展需要，亦可通过现有资源快速切入上游医药辅料胶囊行业。
5、报告期内，公司成功收购长春普华制药股份有限公司100%股权。本次收购的完成，将提高公司在中成药、化学药等领域的竞争优势，并将产品种类拓展至眼科等领域，进一步优化公司产品组合。公司将充分利用普华制药的细分产品优势，提高公司的综合竞争力。
6、公司与天大德雅（北京）投资管理有限公司共同发起设立吉药控股产业并购基金，总目标投资规模人民币30亿元。该并购基金用于公司开展境内医药产业链项目投资领域包括中成药、化学药、生物制药以及新剂型药等领域，同时兼顾优质的高新医疗技术企业及优质的医药商品流通等领域。
二、2018年重点工作完成情况
报告期内，经第四届董事会第七次会议审议通过公司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华22%的股权、受让白桂芝持有部分远大康华26%的股权（合计认缴出资额1,260万元）,并于2018年4月18日签署了《股权转让框架协议》鉴于受让的股权注册资本均未实缴，经各方协商一致，本次交易价格为零元。报告期内，远大康华完成了工商变更，完成工商变更后公司持有远大康华的股权比例为70%，远大康华为公司控股子公司。远大康华以医疗渠道销售、终端药房连锁销售和社区服务中心药品销售为主要方向，拥有北京市医疗机构的配送资格，对部分医疗的中药饮片、成药进行配送；2018年独家代理销售品种达到 200个品规以上，配送终端销售客户及药房门店达到1500个、配送或销售社区服务医疗机构用药超过450家；控股该公司以后吉药控股旗下所有子公司产品将在北京市、天津市、河北省部分区域、内蒙部分区域形成覆盖式的网络化格局，为公司产品销售形成新的拓展渠道。
报告期内，经公司总经理审批公司于 2018年6月 27日与孙学武、周长贵、李达、刘谦、刘国华签署了《股权转让协议》。各方一致同意将辽宁美罗医药供应有限公司（以下简称“美罗医药”）70%股权转让给公司，本次交易的美罗医药70%股权作价为 2,800万元。报告期内，美罗医药完成了工商变更，完成工商变
更后公司持有美罗医药的股权比例为70%，美罗医药为公司控股子公司。美罗医药是一家集药品、医疗器械、保健食品、化妆品经营于一体的综合性商业批发和配送企业，坐落于辽宁省沈阳市。美罗医药已获得包括辉瑞、阿斯利康、默克、礼来、诺和诺德等二十余家国内外知名药品生产企业在辽宁省的一级、二级经销资格，公司主要为辽宁省内14个地级市及县级市场的连锁药店、基层医疗终端配送药品，商业分销网络可覆盖多个省份。
报告期内，经第四届董事会第十次会议决议审议通过，公司以自有资金 2.3亿元（贰亿叁仟万元人民币）收购浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称“亚利大胶丸”）100%的股权，并与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）签署《股权转让及增资协议》。报告期内，亚利大胶丸完成了工商变更，完成工商变更后公司持有亚利大胶丸的股权比例为100%，亚利大胶丸为公司全资子公司。亚利大胶丸为国家高新技术企业；已有投产半自动生成线 10条，新增全自动生产线 2条，半自动生产线16条，年生产能力达到200亿粒，年产值2亿元。是国内第三大空心胶囊制造企业。亚利大胶丸现拥有固定资产 1亿元，占地面积 25000㎡，其中建筑面积18000㎡，生产车间严格按照药品GMP标准设计建造，洁净级别 D级。2014年亚利大胶丸顺利通过ISO9001：2008质量体系认证。产品严格按 GMP要求控制。
报告期内，经第四届董事会第十六次会议和公司2018年第五次临时股东大会审议通过，本公司支付现金的方式购买杨华等46名股东持有的长春普华制药股份有限公司（以下简称“普华制药”）99.68%股份，交易价格确定为 618,062,224元。报告期内，普华制药完成了工商变更，吉药控股及其子公司金宝药业已合计持有普华制药100%股权。长春普华制药股份有限公司始建于 1997年 11月，主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，是吉林省高新技术企业、GMP认证企业。厂址位于高新产业技术开发区火炬路1105号，占地面积近27000平方米，GMP车间及建筑面积约12000平方米。普华制药产品涉及五官科、皮肤科、肌肉-骨骼系统疾病、心脑血管疾病、呼吸系统疾病等多个医疗领域，涵盖了滴眼剂、膏剂、小容量注射剂、滴丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等剂型。普华制药已形成“以中成药为特色，以眼科用药和皮肤科用药为主，肌肉骨骼系统及其他领域用药为辅”的产品格局，主要产品包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼
液、近视乐眼药水、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、益心酮滴丸等，产品特色鲜明，在特定治疗领域和细分市场具有独特的竞争优势。
报告期内，公司医药板块业务进行有效调整，针对医药市场的医疗产品“两票制”及终端OTC产品销售趋势，调整公司生产产品结构，压缩毛利低的产品生产规模和销售渠道，制订的各项经营计划，均全面完成。报告期内，公司的战略任务全面实施产品终端 OTC营销战略，扩大与连锁药房等终端批发零售企业的合作，实施省级终端纯销医药商业公司营销网络的搭建，加强重视分级诊疗给终端产品带来的新机遇。围绕战略任务制订的各项经营计划，已经全面展开、按计划推进。终端销售产品业务在2017年深度调整的基础上开始见效，医疗产品给销售带来的影响已经基本调整完毕，OTC销售将在 2019年形成规模化效应，尤其公司OTC产品将凸显竞争优势。
报告期内，公司加大了药品销售渠道管控力度，逐步收紧信用政策，大幅度降低了渠道风险，控销产品进入良性循环，逐步淘汰低附加值产品，有效降低库存量。成品药业务继续以夯实高附加值产品为主，凸显产品价值为工作核心。
报告期内，公司药品销售业务主要围绕着终端大品种和黄金单品为主线，实施三级控销管理，利用省级纯销商业公司平台搭建，逐步完善产品结构。报告期内，公司主要围绕着以羚贝止咳糖浆、小儿清热止咳口服液、热毒平颗粒、清热解毒颗粒为乐达非中药抗病毒终端销售产品线；以治疗风湿骨痛的全国独家药品通络止痛药酒为连锁渠道产品线；以全国独家药品参茸鹿胎丸（双剂型）、止痛化癥胶囊为妇科的院外销售与 OTC营销产品线以脑中风预防与康复治疗产品脑塞通丸为主的心脑血管类终端社区医疗、终端诊所用药销售产品线等多渠道终端战略；报告期内，公司的乐达非中药抗病毒药品生产基地生产量开始释放，终端产品生产量完全可以满足销售量的增长。
2018年公司建设的“瑞斯贝妥（地拉韦啶）生产线基地项目”目前工程部分已经结束，正在进行按照要消防、环保、专线生产的要求进行装配，地拉韦啶分散片和甲磺酸地拉韦啶原料药中试产品已经完成，BE实验已经开始进行。
该项目将成为后续创新药的起点，完成其他抗癌、抗艾药物的基础。该项目基础的生产规模为年产4000万片成品制剂，国外制剂市场价格约为33元/片，公司的
销售市场价格将根据实际情况和研发投入每片比国外制剂价格低约25%，具有较大的竞争优势并填补国内空白；该产品在研发过程中发现，对部分分型的肝炎病毒具有较好的拮抗左右和转阴案例，公司和研发机构目前在完善预案研究的同时正在进一步进行药理药效研究扩充功能主治，计划2019年该产品将进行上报审批。
报告期内，公司正在建设的三甲标准的新华国际综合医院项目，主体工程全面建设完成，达到了装修标准，2019年进入装修阶段，计划年底投入运营。
三、2018年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会共召开14次会议，审议通过议案71项，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定；召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。具体情况如下：
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|会议届次|会议时间|会议议案|董事出席情况|
|第四届董事会第六次会议|2018年1月29日|审议通过了《关于同意公司在香港设立全资子公司的议案》、《关于同意公司对外投资的议案》|全体董事出席|
|第四届董事会第七次会议|2018年4月18日|审议通过了《关于变更公司名称》的议案、《关于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案、《关于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案、《关于公司为全资子公司提供担保》、的议案《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更》的议案、《关于召开2018年第一次临时股东大会》的议案|全体董事出席|
|第四届董事会第八次会议|2018年4月23日|审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2017年年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》、《关于|全体董事出席|

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|||2017年内部控制自我评价报告的议案》、《关于独立董事述职报告的议案》、《关于董事会审计委员会2017年度履职报告的议案》、《关于公司2018年续聘审计机构的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确认董事2017年度薪酬的议案》、《关于确认高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》||
|第四届董事会第九次会议|2018年4月25日|审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》|全体董事出席|
|第四届董事会第十次会议|2018年7月26日|审议通过了《关于2018年新增日常关联交易预计的议案》、《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的议案》、《关于终止现金购买钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司股权的议案》|全体董事出席|
|第四届董事会第十一次会议|2018年8月10日|审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》|全体董事出席|
|第四届董事会第十二次会议|2018年8月29日|审议通过了《关于公司2018年半年度报告正文及摘要的议案》、《关于全资子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会》的议案|全体董事出席|
|第四届董事会第十三次会议|2018年9月11日|审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》、《关于<吉药控股|全体董事出席|

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|||集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案》、《关于上市公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于暂不召开股东大会审议重大资产重组事项的议案》、《关于全资子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案》、《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》||
|第四届董事会第十四次会议|2018年9月26日|审议通过了《关于全资子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案》、《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》|全体董事出席|
|第四届董事会第十五次会议|2018年10月29日|审议通过了《公司2018年第三季度报告全文》的议案|全体董事出席|
|第四届董事会第十六次会议|2018年11月22日|审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于<吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于|全体董事出席|

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|||批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次支付现金购买资产定价合理的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于终止参与投资梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》、《关于变更独立财务顾问的议案》、《关于同意公司向银行申请并购贷款的议案》、《关于公司及公司董事长为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》||
|第四届董事会第十七次会议|2018年11月30日|审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》|全体董事出席|
|第四届董事会第十八次会议|2018年12月14日|审议通过了《关于孙公司签订重大日常经营合同的议案》、《关于全资子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案》、《关于拟参与投资设立产业并购基金的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》|全体董事出席|
|第四届董事会第十九次会议|2018年12月28日|审议通过《关于公司拟转让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案|全体董事出席|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开了 1次年度股东大会、5次临时股东大会，会议的召
开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会会议
事规则》的相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。
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|会议名称|会议时间|会议议案|
|2018年第一次临时股东大会|2018年5月7日|审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更的议案》|
|2017年年度股东大会|2018年5月15日|审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》、《关于公司续聘2018年审计机构的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于确认董事2017年度薪酬的议案》、《关于确认监事2017年度薪酬的议案》、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》|
|2018年第二次临时股东大会|2018年9月14日|审议通过了《关于全资子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案》|
|2018年第三次临时股东大会|2018年9月28日|审议通过了《关于全资子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案》|
|2018年第四次临时股东大会|2018年10月12日|审议通过了《关于全资子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案》|
|2018年第五次临时股东大会|2018年12月10日|审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于<吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的|

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|独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案》、《关于上市公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于本次支付现金购买资产定价合理的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于同意公司向银行申请并购贷款的议案》、《关于公司及公司董事长为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》|

公司在2018年度召开的股东大会，均经出席股东大会的见证律师确认并出具法律意见书，召集人的资格、召集程序、议案的提出均符合有关法律法规的规定，会议的召开、表决程序及表决结果均合法有效，未出现否决议案、变更前次股东大会通过的议案的情形。
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事均能按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，利用自己的专业知识做出独立的判断。
报告期内，独立董事对公司对外投资、股权激励、关联交易、募集资金的存放和使用、审计报告等事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的议案及公司其他事项均没有提出异议。
（四）董事会各专门委员会的履职情况
1、审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会共计召开 3次会议，委员均出席会议，对公司定期报告、内部控制评价、续聘审计机构等事项以及内部审计部门提交的工作计划和报告进行审核并发表明确同意的独立意见。
2、战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会召开会议 1次，委员均出席会议，并结合公司所处行业发展环境及公司自身发展状况，对公司经营计划进行审议并提出建议。
3、提名委员会履行职责情况
报告期内，提名委员会召开会议 1次，委员均出席会议，对公司董事会换届选举及高级管理人员候选人的选择提出建议并进行资格审查。
4、薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开 1次会议，委员均出席会议，对董事与管理层的考核标准，考评其是否达到既定业绩、职能目标进行年度及发展考核，对全体董监高薪酬情况进行了审议与确认。
四、2019年度工作重点
（一）持续优化公司内控体系，提升管理水平
公司将进一步提高和优化管理水平和经营体制，持续完善治理结构与内部控制机制，监督内控制度的执行情况，保持公司的规范化运作。在公司规模持续扩大的情况下，公司将重视内部管理的升级，根据公司经营战略，落实项目运营管理方式，使管理方式与公司发展相匹配，形成合理规范的管理秩序和科学有效的决策机制，持续推进股权激励政策，完善人才激励和约束机制，提高管理层的管理水平，打造专业知识过硬、业务能力精良的专业化员工队伍，使公司经营稳步发展。
（二）提高产品研发能力
公司将继续加大研发投入，加强研发基础平台建设，提升硬件、软件和团队水平，探索完善研发平台的组织模式和管理机制，提升创新药研发的核心能力建
设。充分利用积累的资源与技术优势，构建新增长点。
（三）加强投资并购，延伸产业链
认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通和交流，树立良好的社会公众形象，加强市值维护，紧密对接资本市场；充分利用资本市场的平台，利用并购重组等方式，重点关注中医药领域投资机会，同时密切关注医药大健康相关方向。
吉药控股集团股份有限公司董事会2019年4月24日