证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-137广州东凌粮油股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十二次会议通知于2015年11月12日以邮件方式发出，会议于2015年11月16日在广州珠江新城珠江东路 32号利通广场 29楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议应参与表决的董事 9人，实际参与表决的董事 9人(其中董事武轶先生委托董事柳金宏先生代为表决)。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长赖宁昌先生委托董事、总经理郭家华先生代为主持。
会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事审议并以表决方式一致通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
为推进公司持续健康发展、改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）的全资子公司广州植之元控股有限公司（以下简称“植之元控股”）出售广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元实业”）100%股权和广州东凌粮油销售有限公司（以下简称“东凌销售”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，董事会认为，公司本
次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌先生（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
公司本次重大资产出售的交易对方为植之元控股，而植之元控股为东凌实业的全资子公司。截至目前，东凌实业持有公司163,981,654股股份，占公司目前股份总数的21.49%，为公司控股股东。
基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售涉及公司与控股股东全资子公司之间的交易，构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌先生（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌先生（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。
为推进公司持续健康发展、改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟向控股股东东凌实业的全资子公司植之元控股出售植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。具体实施方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为植之元控股。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价依据及交易价格
以2015年9月30日为本次交易的交易及评估基准日，根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第517号《广州东凌粮油股份有限公司拟转让广州植之元油脂实业有限公司股权所涉及广州植之元油脂实业有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》和中广信评报字[2015]第406号《广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》，植之元实业100%股权在评估基准日的评估值为722,829,184.87元，东凌销售100%股权在评估基准日的评估值为 12,743,127.61元。经交易双方协商同意，植之元实业100%股权的交易价格确定为722,829,184.87元，东凌销售100%股权的交易价格确定为12,743,127.61元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
本次重大资产出售的对价由植之元控股以现金方式支付。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产交割
《广州东凌粮油股份有限公司与广州植之元控股有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）生效后 60个工作日内，公司、植之元控股双方应办理完成标的资产的交割手续。公司、植之元控股双方应在交割完成后就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。签署之日为交割日。
在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由植之元控股承担。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、对价支付期限
（1）于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，植之元控股向公司支付标的资产交易对价的51%。
（2）自交割日起满 9个月前，植之元控股向公司支付标的资产交易对价的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
（3）自交割日起满12个月前，植之元控股向公司支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
（4）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7、债权债务处理
植之元实业和东凌销售及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8、人员安置
植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持与植之元实业和东凌销售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9、期间损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，植之元实业和东凌销售在此期间产生的收益和亏损均由植之元控股全部享有或承担。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次重大资产出售的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌先生（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2015年11月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。
五、审议通过《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议（二）>的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌先生（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2015年11月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产出售协议之补充协议（二）》。
六、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次重大资产出售涉及标的资产的价格以广东中广信资产评估有限公司出
具的中广信评报字[2015]第517号《广州东凌粮油股份有限公司拟转让广州植之元油脂实业有限公司股权所涉及广州植之元油脂实业有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》和中广信评报字[2015]第406号《广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》确认的评估结果为依据由双方协商确定，植之元实业100%股权的交易价格确定为722,829,184.87元，东凌销售100%股权的交易价格确定为12,743,127.61元。
董事会认为，本次重大资产出售涉及的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌先生（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请广东中广信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中广信评报字[2015]第517号《广州东凌粮油股份有限公司拟转让广州植之元油脂实业有限公司股权所涉及广州植之元油脂实业有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》和中广信评报字[2015]第406号《广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘
程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值，作为本次交易的定价依据。广东中广信资产评估有限公司采用资产基础法、市场法等评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终均选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据,由双方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌先生（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案》。
同意并批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和广东中广信资产评估有限公司为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。
公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌先生（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌先生（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于本次重大资产出售后公司与广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保的议案》。
公司本次重大资产出售的交易对方为植之元控股，而植之元控股为东凌实业
的全资子公司。截至目前，东凌实业持有公司163,981,654股股份，占公司目前股份总数的21.49%，为公司控股股东。
基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售后广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司为公司关联方，公司与上述关联方在本次重大资产出售后发生的交易和担保将形成关联交易和关联担保。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌先生（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于修改公司章程的议案。
2014年11月21日和2014年12月10日，公司第六届董事会第六次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。公司拟向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司非公开发行股份购买其合计持有的中农国
际钾盐开发有限公司100%股权。
2015年8月4日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。中农国际钾盐开发有限公司完成了100%股权过户至东凌粮油名下的工商变更登记手
续，并于2015年 7月 31日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》，标的资产过户手续已全部办理完成，公司已持有中农国际钾盐开发有限公司
100%股权。
易实施情况暨新增股份上市报告书》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。本次公司向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等十位发行对象发行股份共计353,448,272股，本次新增股份的上市首日为 2015年9月28日，公司总股本增至762,903,272股。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，为完善公司治理制度,公司董事会拟对《公司章程》部分条款做出相应修订，具体修改内容对照如下：
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||条文||修改前||修改后|
|第六条||公司注册资本为人民币40,945.5万元。||公司注册资本为人民币76,290.3272万元。||
|第二十条||公司股份总数为40,945.5万股。公司股本全部为普通股。||公司股份总数为76,290.3272万股。公司股本全部为普通股||

其余条款的内容不变。修改后的《公司章程》需提交公司股东大会审议通过后生效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开公司 2015年第六次临时股东大会的议案》。
全体董事一致同意由公司董事会提请于2015年12月3日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2015年第六次临时股东大会，审议公司第六届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十二次会议尚需提交股东大会审议的相关议案。
详见公司于2015年11月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于召开2015年第六次临时股东大会通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次董事会审议的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司于2015年11月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。
广州东凌粮油股份有限公司董事会