中粮屯河股份有限公司
2015年度股东大会会议材料
董 事 会
2016年 6月 28日
目录
一、会议议程 --------------------------------------------------------3二、议案一：公司2015年度报告及摘要-----------------------------------4三、议案二：公司2015年度董事会工作报告-------------------------------5四、议案三：公司2015年度监事会工作报告------------------------------6五、议案四：公司2015年度财务决算报告-------------------------------9六、议案五：公司2015年度利润分配预案--------------------------------17七、议案六：关于公司2016年向金融机构申请95亿元融资额度的议案-------18八、议案七：续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务、内控审计机构的议案》--------------------------------------------19九、议案八：关于预计 2016年度日常关联交易的议案----------------------20十、议案九：关于修改《公司章程》部分条款的议案----------------------26十一、议案十：公司独立董事2015年度述职报告-------------------------29
会议主要议程
现场会议时间：2016年6月28日(星期二)下午14:30时
会议地点：新疆乌鲁木齐黄河路2号招商银行大厦20楼
一、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况；
二、逐项审议以下事项：
1、审议《公司2015年度报告及摘要》；
2、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2015年度监事会工作报告》。
4、审议《公司2015年度财务决算报告》；
5、审议《公司2015年度利润分配预案》；
6、审议《公司2016年向金融机构申请95亿元融资额度的议案》；
7、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务、内控审计机构的议案》；
8、审议《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
10、审议《公司独立董事2015年述职报告》；
三、股东发言及提问；
四、推选监票人，议案表决；
五、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议；
六、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》；
七、由主持人宣布大会闭幕。
议案一：
中粮屯河股份有限公司 2015年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了 2015年度报告
及摘要，公司 2015年度报告及摘要经公司七届二十九次董事会审议通过，2015年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年度报告全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河股份有限公司董事会二〇一六年六月二十八日
议案二:
中粮屯河股份有限公司 2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司2015年度董事会工作报告见公司2015年度报告第四节“管理层讨论与分析”。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
议案三：
中粮屯河股份有限公司监事会 2015年度工作报告
各位股东及股东代表：
2015年，公司监事会和监事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定及赋予的各项职责，在公司董事会和管理层的配合下，依法独立行使职权，对公司 2015年的经营活动、董事会运作、董事及高管人员执行职务等公司运作情况履行了监督检查的职能。
一、监事会会议的召开情况
2015年度监事会共召开五次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
（一）2015年4月17日以现场方式召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司 2014年度利润分配预案》、《公司 2014年年度报告及摘要》、《公司 2015年向金融机构申请95亿元融资额度的议案》、《关于公司2015年向中粮财务有限公司申请 10亿元融资额度的议案》、《关于公司食糖期货套期保值业务操作保证金额度增至 30亿元的议案》、《关于授权子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2014年度内部控制评价报告》10项议案。
（二）2015年4月29日以通讯方式召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2015年第一季度报告及摘要》。
（三）2015年8月27日以现场方式召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了1、《公司2015年半年度报告及摘要》；2、《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（四）2015年 10月 29日以通讯方式召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2015年第三季度报告及摘要》。
（五）2015年12月8日以通讯方式召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会出席了公司董事会和股东大会，并对公司董事会的召开，董事会对股东大会决议执行情况以及公司董事、高管的履职情况、公司关联交易、重大资产处置进行了监督和检查。公司监事会认为公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和证券监管部门的要求规范运作，公司经营层能全面贯彻落实股东大会、董事会和监事会的决议；公司董事、高级管理人员在执行公司相关职责时，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会及时了解公司的财务运行状况，对公司2014年度报告
及2015年度的2份季度报告、2015年半年度报告进行了审核；认为上述4份财务报告按企业会计准则的规定编制，在重大方面反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2015年年度审计报告进行了核查,认为审计报告真实合理,有利于股东对公司的财务状况和经营情况的正确理解,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
四、监事会对公司募集资金使用情况意见
报告期内，公司监事会对《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于授权子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司募
集资金投资项目变更，符合公司的实际情况和整体发展规划，实现良好的经济效益和社会效益，没有损害公司和股东利益；对于公司子公司计划对最高额度不超过4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会审查了公司的公司重大关联交易，认为公司重大关联交易均经过董事会审议、股东大会通过，关联董事和关联股东均回避表决；交易符合公正、公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为，同时公司也按照规定履行了对关联交易的信息披露义务。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司2015年度内部控制自我评价报告，认为公司已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，确保了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2016年，公司监事会将继续严格履行《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予监事会的职责,督促公司进一步提高规范运作水平，完善公司法人治理结构,为保护公司和股东的合法权益而努力工作。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司监事会
二〇一六年六月二十八日
议案四：
中粮屯河股份有限公司 2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
在公司董事会的正确领导下，在公司经营班子及全体员工的共同努力下， 2015年公司实现总营业收入 116.68亿元，合并净利润 6,845.75万元，归属于母公司所有者的净利润为7,608.47万元。目前2015年报公司已编制完成，现将2015年度财务决算情况简要分析如下：
一、2015年12月 31日财务状况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末|期初|变动|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|205,688.25|150,673.33|55,014.91|36.51|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,873.39|2,965.65|907.74|30.61|
|应收票据|7,200.77|18,438.48|-11,237.71|-60.95|
|应收账款|117,827.43|99,841.00|17,986.43|18.02|
|预付款项|14,194.89|49,587.32|-35,392.43|-71.37|
|应收利息|-|44.86|-44.86|-100.00|
|其他应收款|90,644.58|90,569.63|74.96|0.08|
|存货|429,117.03|379,307.80|49,809.23|13.13|
|其他流动资产|55,647.67|92,431.65|-36,783.98|-39.80|
|流动资产合计|924,194.01|883,859.72|40,334.28|4.56|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|63,270.86|73,570.36|-10,299.49|-14.00|
|投资性房地产|2,541.42|2,685.30|-143.88|-5.36|
|在建工程|2,659.39|11,556.58|-8,897.19|-76.99|
|工程物资|264.08|294.46|-30.38|-10.32|
|无形资产|53,182.58|55,194.92|-2,012.33|-3.65|
|资产总计|1,469,656.62|1,438,946.82|30,709.80|2.13|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|705,796.08|647,037.64|58,758.44|9.08|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|8.52|1,576.43|-1,567.91|-99.46|
|应付票据|4,470.67|1,585.08|2,885.59|182.05|
|应付账款|59,006.12|64,402.82|-5,396.69|-8.38|
|预收账款|32,280.25|48,499.18|-16,218.93|-33.44|
|应付职工薪酬|11,700.82|10,950.90|749.92|6.85|
|应交税费|6,978.60|5,688.14|1,290.47|22.69|
|应付利息|361.36|452.52|-91.16|-20.15|
|应付股利|3,252.69|80.69|3,172.00|3,931.10|
|其他应付款|18,133.78|38,682.12|-20,548.34|-53.12|
|一年内到期的非流动负债|-|476.76|-476.76|-100.00|
|其他流动负债|9,618.44|1,651.45|7,966.99|482.42|
|流动负债合计|851,607.34|821,083.73|30,523.61|3.72|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|-|7.23|-7.23|-100.00|
|长期应付职工薪酬|-|111.39|-111.39|-100.00|
|预计负债|774.07|774.07|-|-|
|递延收益|10,399.87|8,233.61|2,166.26|26.31|
|递延所得税负债|10,225.38|11,256.58|-1,031.21|-9.16|
|非流动负债合计|21,399.31|20,382.87|1,016.44|4.99|
|负债合计|873,006.65|841,466.60|31,540.04|3.75|
|所有者权益|||||
|股本|205,187.62|205,187.62|||
|资本公积|412,975.75|411,897.31|1,078.44|0.26|
|其他综合收益|-19,007.29|-16,408.48|-2,598.80|15.84|
|盈余公积|18,881.94|16,699.83|2,182.12|13.07|
|未分配利润|-24,648.56|-23,919.29|-729.27|3.05|
|归属于母公司所有者权益合计|593,389.46|593,456.98|-67.53|-0.01|
|少数股东权益|3,260.52|4,023.24|-762.72|-18.96|
|所有者权益合计|596,649.98|597,480.22|-830.24|-0.14|
|负债和所有者权益总计|1,469,656.62|1,438,946.82|30,709.80|2.13|

1、截止2015.12.31资产总额146.97亿元，比上年增加3.07亿元，流动资产
92.42亿元，比上年增加4.03亿元,非流动资产54.55亿元，比上年减少 0.96
亿元。变动项目超过30%的说明如下:
（1）货币资金：比年初增加55,014.91万元：主要系本期借款增加所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：比年初增加907.74万元，主要系本期糖期货业务变动大于上期所致。
（3）应收票据：比年初减少11,237.71万元，主要系银票到期解付及本期销售使用票据结算减少所致。
（4）预付款项：比年初减少35,392.43万元，主要系预付食糖采购款较期初减少所致。
（5）应收利息：比年初减少44.86万元，主要系收回利息所致。
（6）其他流动资产：比年初减少 36,783.98万元，主要系理财产品减少所致。
（7）在建工程：比年初减少8,897.19万元，主要系唐山曹妃甸项目完工转入固定资产所致。
2．截止 2015年末负债总额 87.30亿元，与上年末相比增加 3.15亿元，资产负债率年末59.40%比年初 58.48%，上升0.92%，变动项目超过30%的说明如下：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：比年初减少 1,567.91万元：主要系公司本期食糖非套保期货合约及非有效套保合约持仓浮动盈亏变动所致。
（2）应付票据：比年初增加2,885.59元：主要系本报告期使用的应付票据结算增加所致。
（3）预收账款：比年初减少 16,218.93万元，主要系年末预收的食糖货款较上期减少所致。
（4）应付股利：比年初增加 3,172万元，主要系年末应付中粮集团分红未付所致。
（5）其他应付款：比年初减少 20,548.34万元，主要系主要为本报告期应付的期货保证金减少。
（6）一年内到期的非流动负债：比年初减少-476.76万元，主要系 Tully糖业一年内到期的长期应付款减少所致。
（7）其他流动负债：比年初增加7,966.99万元，主要系本报告期期货合约的公允价值变动形成。
（8）长期应付款：比年初减少7.23万元，主要系Tully长期应付款均已支付所致。
（9）长期应付职工薪酬：比年初减少 111.39万元，系Tully设定收益计划，期末较期初变动。
3.截止 2015年末所有者权益总额 59.66亿元，同比下降 830.24万元，主要为外币折算差额影响，无变动超过30%的项目。
4．截止2015年12月31日，中粮集团共持有本公司股份 1,057,283,605股，占公司总股本的51.53%%。
二、经营情况:
2015年公司总营业收入 116.68亿元，营业利润 12,338.75万元，利润总额 1.7亿元，合并净利润 6,845.75万元。其中归属于母公司所有者的净利润为7,608.47万元,同比增加利润4,371.29万元。
2015年营业收入同比增加 27.28亿元，增加 30.52%，收入增加主要为：（1）糖业收入增加：糖市回升，销量同比增加及销价上涨引起；（2）番茄收入下降，主要为价格同比下降。
2015年营业利润同比增加 10,107.75万元，主要为糖业利润同比增加
2.92万元，番茄产业营业利润同比利润减少1.03亿元，北京营销公司利润同
比减少-1,430.69万元。
2015年企业所得税费用本年 10,157.42万元，同比增加4,443.26万元，主要为中粮糖业利润增加所得税增加所致。
2015年利润总额同比增加8,642.62万元、净利润同比增加 4,199.37万元及归属于母公司股东的净利润同比增加 4,371.29万元，扣除抵消分录影响,主要为：糖市回升，糖业同比净利润增加 2.42亿元，番茄酱价格下降，番茄产业同比利润减少 1.09亿元；营销公司利润下降 1,057.27万元；本部同比减少利润 2,806.31万元，种业同比增加利润 198.04万元。
公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明：主要为糖业量价增加，利润同比增长。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|变动|比例|
|一、营业总收入|1,166,755.21|893,938.58|272,816.63|30.52|
|其中：营业收入|1,166,755.21|893,938.58|272,816.63|30.52|
|二、营业总成本|1,141,934.68|902,545.95|239,388.73|26.52|
|其中：营业成本|1,031,803.93|798,175.03|233,628.90|29.27|

营业税金及附加 1,720.91 1,786.47 -65.56 -3.67
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|40,432.08|33,316.53|7,115.55|21.36|
|管理费用|49,555.24|46,477.27|3,077.97|6.62|
|财务费用|12,936.39|11,254.61|1,681.79|14.94|
|资产减值损失|5,486.12|11,536.04|-6,049.91|-52.44|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|2,458.44|3,215.34|-756.91|-23.54|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-14,940.22|7,623.03|-22,563.24|-295.99|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|12,338.75|2,231.00|10,107.75|453.06|
|加：营业外收入|6,048.54|7,686.31|-1,637.77|-21.31|
|其中：非流动资产处置利得|1,227.02|3,035.95|-1,808.93|-59.58|
|减：营业外支出|1,384.12|1,556.76|-172.64|-11.09|
|其中：非流动资产处置损失|275.00|324.49|-49.48|-15.25|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|17,003.17|8,360.55|8,642.62|103.37|
|减：所得税费用|10,157.42|5,714.16|4,443.26|77.76|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|6,845.75|2,646.39|4,199.37|158.68|
|归属于母公司所有者的净利润|7,608.47|3,237.18|4,371.29|135.03|
|少数股东损益|-762.72|-590.80|-171.92|29.10|

（一）番茄酱业务：2015年番茄酱价格下滑，销价每吨减少 138美元，番茄大包装扣除营业费用后毛利率较同期有明显下降，番茄业务利润同比减少 1.09亿元。原因：
（1）2015年番茄酱销量同比增加1.8万吨，价格下降138美元，同比减少毛利6895万元；农业 2015年净利同比减少1,191.14万元。
（2）2015年营业费用同比增加 2,060.83万元，主要为销量增加带来运输费、仓储费、港杂费同比增加1313万元。
（3）2015年管理费用同比减少 495.31万元，主要为番茄酱业务停工损失同比减少690万元。
（4）财务费用同比下降7,710.81万元，主要为总部利息下降。
（5）2015年营业外收支净额同比减少730万元。
（二）食糖业务：
国内自产糖：受国内白糖期货现货价格上涨及14/15榨季成本下降影响，2015年自产糖扭亏为盈，利润同比增加 2.22亿元。食糖销量同比增加 8.2万吨，销价同比增加 498元/吨，单位成本同比下降 118元/吨。资产减值损失同比减少8603万元，营业外收支同比减少351万元。
海外糖：因天气原因导致延迟开榨，榨期延长至1月。糖产量较同期增长了 4.3万吨,当年实现盈利,同比增加利润 3,625.45万元，主要为销量、销价同比增加。
贸易糖：贸易糖今年充分利用期货市场和现有销售渠道，实现贸易量同比增长51%；通过锁定成本，扩大盈利空间，实现累计净利润同比持平。
（三）股份本部：
2015年同比上年增亏 1.1万元，主要为投资收益减少，其中屯河水泥投资收益减少-7,980.56万元，理财收益减少-3,006.75万元。
管理费用总额：4.96亿元，比上年同期增加3078万元，主要为职工薪酬、税金、租赁费、审计费、研究开发费等固定费用增加 4148万元，停工损失减少1294万元，其他修理及物耗、车辆费用、通讯费、劳务费用下降。
财务费用总额1.29亿元，比上年增加1682万元，主要是借款增加。
销售费用总额4.04亿元，比上年增加0.71亿元，原因为糖业销量增幅45%，番茄大包装销量增幅9%,费用同比增加。
资产减值损失 5,486.12万元，较上年减少 6050万元，主要为糖价回升,存货跌价准备同比减少。
公允价值变动收益 2,458.44万元，主要为持仓糖期货远期商品合约变动收益。
投资收益-14,940.22万元:为（1）参股公司屯河水泥2015年亏损 10,891.53万元，同比业绩下降7,980.56万元（2）期货交割平仓盈亏及理财产品收益、远期结汇交割及掉期收益。
三、现金流量情况
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|变动|比例|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||

销售商品、提供劳务收到的现金 1,344,902.32 913,197.72 431,704.61 47.27
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|收到的税费返还|9,048.97|6,004.44|3,044.53|50.70|
|收到其他与经营活动有关的现金|39,415.68|34,260.07|5,155.61|15.05|
|经营活动现金流入小计|1,393,366.97|953,462.22|439,904.75|46.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,164,288.25|981,564.57|182,723.68|18.62|
|支付的各项税费|34,902.46|29,268.19|5,634.28|19.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|54,905.58|94,449.97|-39,544.39|-41.87|
|经营活动现金流出小计|1,321,905.02|1,172,984.47|148,920.55|12.70|
|经营活动产生的现金流量净额|71,461.94|-219,522.25|290,984.19|不适用|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|519,752.00|1,211,608.54|-691,856.54|-57.10|
|取得投资收益收到的现金|3,527.12|5,833.99|-2,306.87|-39.54|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,937.96|8,058.98|-5,121.03|-63.54|
|投资活动现金流入小计|526,217.07|1,225,501.51|-699,284.44|-57.06|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|35,539.46|24,592.98|10,946.48|44.51|
|投资支付的现金|519,613.94|1,229,952.13|-710,338.19|-57.75|
|投资活动现金流出小计|555,153.40|1,254,545.11|-699,391.71|-55.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,936.33|-29,043.60|107.28|不适用|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,000.00|-1,000.00|-100.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|1,000.00|-1,000.00|-100.00|
|取得借款收到的现金|1,251,541.36|1,046,448.65|205,092.71|19.60|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|898.07|-898.07|-100.00|
|筹资活动现金流入小计|1,251,541.36|1,048,346.72|203,194.64|19.38|
|偿还债务支付的现金|1,200,180.83|727,837.56|472,343.27|64.90|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|9.29|-9.29|-100.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7.02|1,468.82|-1,461.80|-99.52|
|筹资活动现金流出小计|1,225,089.81|751,844.93|473,244.87|62.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,451.55|296,501.79|-270,050.23|-91.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,598.40|-69.23|3,667.62|不适用|
|五、现金及现金等价物净增加额|72,575.57|47,866.71|24,708.86|51.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|125,082.08|77,215.37|47,866.71|61.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|197,657.65|125,082.08|72,575.57|58.02|

说明：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金同比增加43.17亿元：主要是食糖收入同比增加。
（2）收到的税费返还同比增加3,044.53万元：主要是本期番茄出口退税同比增加。
（3）支付其他与经营活动有关的现金净额同比减少3.95亿元：主要是本期支付期货保证金较去年同期减少。
（4）经营活动产生的现金流量净额同比增加29.1亿元，主要是收到货款同比增加及支付期货保证金较去年同期减少。
（5）收回投资收到的现金净额同比减少69.19亿元：主要是理财资金滚动发生额同比减少。
（6）取得投资收益收到的现金净额同比减少2,306.87万元：主要是理财业务减少，收到投资收益减少。
（7）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少5,121.03万元：主要是资产处置收入减少。
（8）购建固定、无形和其他长期资产支付的现金净额同比增加10,946.48万元：主要是唐山糖业公司新建炼糖项目支出同比增加。
（9）投资支付的现金同比减少71.03亿元：主要是理财资金滚动发生额同比减少。
（10）吸收投资收到的现金净额同比减少 1000万元：主要是上年美通酱厂少数股东投资。
（11）收到其他与筹资活动有关的现金减少898.07万元：主要是上年海外 Tully糖厂贷款给蔗农的利息收入，本期无相关贷款。
（12）偿还债务支付的现金同比增加 47.23亿元：主要是归还借款同比增加。
（13）支付其他与筹资活动有关的现金同比减少1,461.80万元：主要是融资租赁费用和蔗农借款减少。
（14）筹资活动产生的现金流量净额同比减少27亿元，主要是归还借款同比增加。
（15）现金及现金等价物的净增加额增加 2.47亿元原因见上。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
议案五：
中粮屯河股份有限公司 2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年母公司的净利润
218,211,591.05元，累计未分配利润余额为851,322,556.61元。
2015年度公司利润分配预案为：以2015年12月31日总股本
2,051,876,155股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.35元（含税），共派发现金股利71,815,665.43元。
本年度，公司不进行公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
议案六:
公司 2016年向各金融机构申请 95亿元融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2016年经营计划，2016年公司需要将向各金融机构(中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、乌鲁木齐市商业银行、中信银行、昆仑银行、民生银行、中国农业发展银行、农村商业银行)申请办理融资业务额度为95亿元。融资项目主要为：流动资金借款、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务），借款担保方式以公司信用担保。
上述资金将主要用于公司 2016年公司生产经营配套资金，番茄、甜菜、甘蔗等原料收购、贸易糖资金需求、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资额度有效期限为一年，公司以销售回款归还本息。
具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
议案七:
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016年度财务、内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
自公司四届董事会第十七次会议及2005年第四次临时股东大会审议通过，聘任天职孜信会计师事务所（现更名为天职国际会计师事务所）为公司2005年度的财务审计机构以来，至今公司与该所已经连续合作十年。
2012年公司根据中国证监会、财务部五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，公司同时聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任内控审计机构。
通过合作，公司认为天职国际会计师事务所相关业务较强，公司决定继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务、内控审计机构。
财务审计费用140万元，内控审计费用45万元（差旅费由本公司承担）。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
议案八：
关于预计 2016年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易基本情况
根据公司 2016年度日常生产经营的需要，公司及子公司拟和以下关联方企业发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。
1、公司向中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司及子公司（以下简称“中粮可口可乐”）销售白糖等公司产品。因中粮可口可乐公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）而构成公司的关联法人。
2、公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“蒙牛公司”）销售白糖等公司产品。因蒙牛公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。
3、公司向中粮食品营销有限公司及其子公司（以下简称“中粮食品”）销售白糖等公司产品，因中粮食品控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。
4、公司向中国糖业酒类集团公司及子公司（以下简称“中糖公司”）购销售白糖，因中糖公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。
5、公司向 Noble Agri Limited及子公司（简称“来宝公司”）购买原糖，因来宝公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述5项交易均属于关联交易，关联董事孙彦敏回避表决。独立董事事前确认并发表独立意见。
公司预计在2016年度和上述5家关联方企业的交易额超过3000万元，且超过公司2015年度经审计净资产的5％，故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况
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|关联人|关联交易类别|2015年预计|2105年实际|
|中粮可口可乐|向关联方销售货物|2.5亿元|2.45亿元|
|蒙牛公司||2亿元|1.11亿元|
|中粮饲料有限公司||0.30亿元|0.11亿元|
|中粮食品||0.42亿元|0.42亿元|
|中糖公司||3.5亿元|3.55亿元|
|中糖公司|向关联方采购货物|0.31亿元|0.31亿元|
|来宝公司|向关联方采购货物|25亿元|14.4亿元|

1、预计金额与实际发生金额差异较大的原因
根据市场变化，公司调整了食糖销售计划，缩减了向来宝公司购买原糖。
2、2015年度日常关联交易补充确认情况
2015年度，公司根据经营策略调整需要，调整白糖销售计划，向中粮食品销售白糖，销售额为 4237.92万元。同时，公司还向中糖公司购买食糖 3104万元。因中粮食品和中糖公司是公司控股股东中粮集团有限公司的子公司而构成关联交易。中粮食品和中糖公司基本情况见关联人介绍。
（三）2016年日常关联交易预计金额和类别
|||||
|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类别|关联交易内容|预计总金额|
|中粮可口可乐|向关联方销售货物|销售白糖|6 亿元|
|蒙牛公司||销售白糖|4 亿元|
|中粮食品||销售白糖等公司产品|0.5 亿元|
|中糖公司||购销售白糖|10 亿元|
|来宝公司|向关联方采购货物|采购原糖|16 亿元|

二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
1、中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座11层
法定代表人：张吉缃
注册资本：美元叁仟万元整
实收资本：美元叁仟万元整
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2002年11月28日
经营范围：（一）在饮料及相关产业进行投资及再投资；（二）受其所投资企业书面委托（经董事一致通过），提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询服务；3、在国家外汇管理局的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务。
2、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
成立日期：1999年8月18日
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人：孙伊萍
注册资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整
实收资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；蔬菜、瓜果种植；
畜牧饲养；代理所属各地子公司的进出口业务；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售。（法律、行政法规，国务院决定规定应经许可的，未获
许可不得生产经营）。
3、中粮食品营销有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层
法定代表人：迟京涛
注册资本：贰亿元人民币
实收资本：贰亿元人民币
成立日期：2009年9月19日
营业期限2009年09月19日至2030年09月18日
经营范围：预包装食品批发；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关配套业务；企业管理咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
4、中国糖业酒类集团公司
类型：全民所有制
住所：北京市西城区西直门外大街 110号
法定代表人:王令义
注册资本:116324.45万元人民币
成立日期：1989年04月19日
营业期限：长期
经营范围:批发预包装食品（有效期至2016年05月26日）；进出口业务；
食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、Nobel AgriLimited（以下简称“来宝公司”）
注册时间：2009年7月17日
注册时名称为 Noble Jade 2Ltd，2011年7月7日由Noble JadeLtd更名
为Nobel Concorde 2 BermudaLtd，后又于2011年9月12日更名为 Noble AgriLimited。
2014年4月，中粮集团下属企业签署了收购来宝公司51%股权的协议。2015年12月，中粮集团下属企业签署了收购来宝公司49%股权。
（二）履约能力分析
上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联交易主要内容
根据公司 2016年度日常生产经营的需要，公司及子公司拟和关联方企业发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。
（二）关联交易定价原则
本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第七届董事会第二十九次会议审议,通过了《关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案》，关联董事孙彦敏先生回避表决该议案。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定,我们作为公司董事会审计委员会成员,现就公司第七届董事会第二十九次审议的《关于预
计公司 2016年度日常关联交易的议案》发表如下意见:公司 2016年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前认可,事后发表了独立意见。认为2016年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖；有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
议案九：
关于修改<公司章程>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
中粮屯河股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2016年4月 8日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司目前的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。具体内容如下：
一、关于《公司章程》第十一条的修订
原:“第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师。”
修订为:“第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问。”
二、关于《公司章程》第十二条的修订
原:“第十二条公司的经营宗旨：坚持以果蔬饮料行业的产品开发、生产和销售为主导方向，兼营第三产业，充分挖掘和利用市场资源，建立符合公司发展目标和产业要求的经营体系，树立果蔬饮料行业的第一品牌的形象，使公司获得满意的经济效益，使全体股东获得良好的投资回报，为新疆的经济建设和繁荣发展作出贡献。
修订为:“第十二条公司的经营宗旨：以食糖、番茄产品的研发、加工、贸易、销售为主营业务，兼顾相关的农业种植。充分发挥专业团队运营能力，夯实国内外产业基础，协同利用“两种资源、两个市场”，建立生产、贸易、销售各环节的竞争优势，通过不断满足国内外客户刚性增长的食糖、番茄产品的消费
需求，服务于国家调控，维护市场稳定，为农民、股东、员工和客户创造价值，打造“国际一流大糖商”和“全产业链的番茄专家”。
三、关于《公司章程》第十三条的修订
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：番茄加工、番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工和销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营）；农药的销售（许可证为准）；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支机构经营）。一般经营项目：水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进口经营；经纪信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售；农机作业服务、农机租赁。机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售。货物运输代理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务。
经营方式：生产、批发、零售、投资、租赁、咨询服务。
修订为:第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：番茄加工、番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工和销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；
蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营）；农药的销售（许可证为准）；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支机构经营）。一般经营项目：水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进口经营；经纪信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售；农机作业服务、农机租赁。机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生
产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售。货物运输代理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务；食品添加剂氧化钙、二氧化碳生产。
经营方式：生产、批发、零售、投资、租赁、咨询服务。
公司经营范围的变更以工商局核准为准。
《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
议案十：
中粮屯河股份有限公司独立董事 2015年述职报告
作为中粮屯河股份有限公司（以下简称：“公司”或“中粮屯河”）独立董事，在2015年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，并对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2015年度的工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有五名独立董事，人数为董事会人数的三分之一以上，为会计、金融和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。具体个人情况如下：
1、葛长银：男，汉族，1963年6月生，1986年6月毕业于安徽财经大学工业会计，本科学历，会计学副教授。2004年 5月至今任中国农业大学经济管理学院副教授，2015年4月28日任任中工国际工程股份有限公司独立董事。2014年6月至今任中粮屯河独立董事。
2、朱剑林：男，汉族，1964年 11月生，1993年毕业于上海交通大学，通信与电子系统专业，研究生学历。1982年8月参加工作，先后任南京解放军通信工程学院学员、西藏军区卫星通信地球站工程师、中期信息技术服务有限公司总经理等职。现任中期集团有限公司金融服务中心董事、总经理；太原煤气、海虹控股独立董事。2014年6月至今任中粮屯河独立董事。
3、顾玉荣：女，汉族，1966年3月生，1999年毕业于中央党校乌鲁木齐分
校经济管理学专业，本科学历，注册会计师、注册税务师、审计师。曾任兵团农十二师审计局副局长、宏源证券股份有限公司投行部、经纪业务总部。现任申万宏源西部证券有限公司创新协同部项目经理。2014年 6月至今任中粮屯河独立董事。
4、李宝江：男，汉族，1965年 5月生，2003年 12月毕业于中国人民大学法学专业，硕士研究生，国家二级律师。1994年 4月至今新疆天阳律师事务所律师。2014年9月至今任中粮屯河独立董事。
5、李丹：女，汉族，1978年8月生，党员，博士，副教授； 1997年-2001年北京理工大学国际贸易专业学士； 2003年-2007年美国佐治亚理工大学商学院会计专业博士；2007年8月至今任清华大学经济与管理学院会计系副教授。
2014年 9月至今任中粮屯河独立董事。2014年 9月至今任中视传媒股份有限公司独立董事。
我们作为公司独立董事，兼职上市公司均未超过5家，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2015年度履职概述
作为公司的独立董事，2015年度，我们始终如一地严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席公司董事会和股东大会，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）出席会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|出席股东大会次数|
|葛长银|10|10|0|4|
|朱剑林|10|10|0|4|
|顾玉荣|10|10|0|4|
|李宝江|10|10|0|4|
|李丹|10|10|0|4|

（二）董事会会议上发表意见情况
2015年度，公司共召开10次董事会会议，我们均亲自参加了董事会会议。我们认真审阅董事会会议相关材料，积极参与各议案的讨论，了解公司生产经营实际情况，并以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见。
本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
（三）学习调研及现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，2015年8月,我们全体独立董事充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司食糖相关业务加工生产线现场了解食糖生产及经营情况。
（四）公司对独立董事工作的支持情况
2015年度，公司一如既往地支持我们独立董事开展相关工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来，积极有效的配合了独立董事的工作。
三、2015年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见：
（一）关联交易情况
1、2015年1月22日，我们对公司第七届董事会第十八次会议审议《关于预计公司 2015年度日常关联交易的议案》进行事先认可，并发表独立意见：认为2015年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
2、2015年 4月 17日，我们对公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关于公司2015年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》进行事先认可，并发表独立意见：认为公司2015年向中粮财务有限公司申请 10亿元流动资金借款维护了公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及广大股东利益的行为。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
3、2015年 8月 13日，我们对公司第七届董事会第二十三次会议审议的《关于公司拟与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于中国糖业酒类集团公司出资人权利托管协议>的议案》进行事先认可，并发表独立意见：认为本次关联交易，有利于解决公司与大股东潜在的同业竞争，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益；关联交易议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、2015年 12月 8日，我们对公司第七届董事会第二十七次会议审议的《关于增加公司 2015年度日常关联交易的议案》进行事先认可，并发表独立意见：认为此次增加 2015年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、2015年 12月 8日，我们对公司第七届董事会第二十七次会议审议的《关于公司拟与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司出资人权利托管协议>的议案》进行事先认可，并发表独立意见：认为公司托管中国华孚贸易发展集团公司的长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司发生的关联交易，有利于规避公司与大股东潜在的同业竞争，上述关联交易符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的
利益。议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司发行中期票据及短期融资券的独立意见
2015年9月7日，我们对公司第七届董事会第二十五次会议审议的《关于申请发行中期票据的议案》、《关于申请发行短期融资券的议案》发表独立意见：认为公司本次拟发行中期票据和短期融资券事宜经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。本次申请发行中期票据和短期融资券可以降低财务成本，有效补充公司的流动资金。
（三）补选董事的独立意见
2015年 4月 17日，我们对公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关于补选王令义先生为公司董事的议案》发表独立意见：认为王令义先生的提名程序和聘任程序符合有关规定；其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司董事所应具备的能力；未发现其存在《公司法》第 147条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
（四）募集资金的使用情况
1、2015年4月17日，我们对公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关于子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见：认为本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司子公司使用最高额度不超过人民币4.5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
2、2015年12月8日，我们对公司第七届董事会第二十七次会议审议的《关于变更部分募集资金用途的议案》发表独立意见：认为公司本次变更部分募集资
金用途符合上海证券交易所募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次部分变更募集资金用途的相关议案已经公司第七届董事会第二十七次会议批准，拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
2015年 4月 17日，我们对公司第七届董事会第二十一会议审议的《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务、内控审计机构的议案》发表了独立意见：认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2014年度财务报表审计工作期间,按计划完成了对公司的各项审计任务，出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况,我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构,聘期 1年。
（六）对外担保及资金占用情况
1、年度对外担保情况
我们本着实事求是的态度，对公司截止2014年12月31日对外担保（不含子公司）情况进行了审核，形成如下专项说明和独立意见：
截至2014年12月31日，公司对外担保情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保对象|担保金额|担保期限|
|昌吉州中级人民法院|700|2002-08-30～2003-08-30|
|新疆三维矿业股份有限公司|10,000|2002-06-20～2005-06-25|
|新疆生命红科技投资有限公司|774.06|2000-06-13～2003-12-30|

上述担保均是公司在2004年度前发生，属于公司原大股东德隆时期所遗留事项，自2005年至今公司没有新增担保。
2、子公司担保情况
2015年 4月 17日，我们对公司第七届董事会第十九会议审议的《关于为子
公司中粮糖业（唐山）仓储物流有限公司提供担保的议案》发表了独立意见：认
为中粮糖业（唐山）仓储物流有限公司为公司的全资子公司，本次担保有利于公司开展自产糖和贸易糖的套期保值和销售，扩大公司食糖销售市场份额，符合公司整体利益。
2015年 8月 13日，我们对公司第七届董事会第二十三会议审议的《关于为子公司中粮（唐山）糖业有限公司提供担保的议案》发表了独立意见：认为中粮（唐山）糖业有限公司为公司的全资子公司，中粮（唐山）糖业有限公司申请中央储备糖储存库资质，有利于扩大公司食糖销售市场份额，符合公司整体利益。
（七）业绩预告情况
2015年1月，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司2015年度经营业绩进行审慎评估，并及时发布公司2015年度业绩预增公告，将财务部门初步核算的经营业绩及投资者风险一并予以充分提示。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
《公司章程》内已有完善的现金分红管理内容，能够较好的保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预
案》，我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意《公司2014年度利润分配预案》，并提交公司2014年度股东大会审议。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（十）内部控制的执行情况
2015年度，公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关
制度流程执行。《公司内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制体系的建立和运营情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。
1、审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
2、薪酬与考核委员会对公司2015年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的进行了审核，对公司薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
3、提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对董事候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
四、总体评价和建议
2015年，我们严格遵守相关法律法规和公司章程的规定,积极有效的履行了独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权,没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，对重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的利益，尽到了勤勉尽责义务。我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2016年，我们将一如既往地勤勉尽责，坚持独立、客观的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的有效沟通与合作，利用专业知识和经验为公司发展通过更多有建设性的意见，增强公司决策能力和领导水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司更加规范、稳健经营，实现良性发展。
独立董事：
葛长银朱剑林顾玉荣李宝江李丹
二〇一六年六月二十八日