证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2017-036
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于调整公司 2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）拟与关联方共同投资设立中燃荣威能源设备（杭州）有限公司（以下简称“中燃荣威”，最终名称以工商登记为准）。中燃荣威将与公司及关联方发生关联交易，为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，将控股子公司中燃荣威相关的关联交易纳入年度日常关联交易预计，根据有关法规规定及监管部门的要求，拟调整2017年度日常经营性关联交易预计情况如下：
（一）关联方
1．深圳市中燃科技有限公司（以下简称“中燃科技”）目前持有公司12.46%的股份，根据相关规定的要求，公司将深圳市中燃科技有限公司及直接或间接控制深圳市中燃科技有限公司的其他组织及上述组织的直接或间接控制的其他企
业（以下统称“中国燃气”）均认定为公司的关联方。
2.公司拟与中国燃气的控股孙公司中燃慧生活电子商务有限公司共同出资人民币3,000万元设立中燃荣威能源设备（杭州）有限公司，其中威星智能出资人民币1,530万元，持有中燃荣威51%的股权。中燃荣威能源设备（杭州）有限公司为公司的控股子公司，认定为公司的关联方。
（二）关联交易事项
司（包括控制、共同控制、重大影响）销售智能燃气表；（2）关联采购：公司及控股子公司中燃荣威从中燃科技采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的燃气表，以满足客户保护数据信息、提升安全性、统一数据管理的要求；（3）关联采购：公司及控股子公司中燃荣威从受中国燃气重大影响的河北华通燃气设备有限公司购买膜式燃气表基表部分（以下简称“基表”）。
2、2017年公司与控股子公司中燃荣威之间的关联交易为关联销售：在中燃荣威注册成立并取得计量器具制造许可证之前，公司向中燃荣威销售智能燃气表，以满足中燃荣威的业务所需。
3、2016年，公司与中国燃气之间的关联销售金额为 10,848.23万元。同时，公司从中国燃气的关联采购金额为449.62万元。
（三）关联交易预计调整
1.公司及控股子公司中燃荣威与中国燃气的关联交易预计
单位：人民币万元
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|关联方|关联交易类别|2017年预计发生金额|||2016年度实际发生金额|
|||调整前|调整后|调整情况||
|中国燃气|销售|25,000.00|25,000.00|① 关联交易预计总额无调整；② 子公司中燃荣威拟与中国燃气发生的关联交易纳入年度日常关联交易预计。|10,848.23|
|中国燃气|采购|3,500.00|3,500.00||449.62|

2.公司与控股子公司中燃荣威之间的关联交易预计
单位：人民币万元
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|关联方|关联交易类别|2017年预计发生金额|||2016年度实际发生金额|
|||调整前|调整后|调整情况||
|中燃荣威|销售|0.00|16,000|16,000|0.00|

3.公司年初提交的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》已于2017
年3月23日召开的第三届董事会第十一次会议和2017年4月14日召开的2016
年年度股东大会审议通过，具体内容详见刊登在2017年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-016）。
（四）关联交易表决情况
公司于2017年6月30日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》，同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，关联董事金容仲回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。
（五）依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（六）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）深圳市中燃科技有限公司
1.关联方基本情况
全称：深圳市中燃科技有限公司
住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场B栋办公 B1001
法定代表人：刘明辉
注册资本：2,000万元
社会信用代码：91440300058959265A
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年11月30日
业务范围：通讯设备的技术开发、技术咨询；通信设备、电子产品、电脑软硬件的销售；计算机领域的技术开发、自有技术转让、技术咨询；计算机网络工程的建设与上门维护；自动化控制系统集成；计算机软件开发、销售；电脑上门维修；信息系统设备租赁（不含限制项目）；信息技术服务（不含法律、行政法
规、国务院决定需前置审批及禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）2.与公司的关联关系
中燃科技是中国燃气控股有限公司的全资孙公司。中国燃气控股有限公司是一家在香港联交所上市的天然气运营服务商（代码：中国燃气，00384.HK），主要于中国大陆从事投资、建设、经营城市燃气管道基础设施，向居民、商业和工业用户输送天然气和液化石油气，建设及经营加油站和加气站，开发与应用石油、天然气及液化石油气相关技术，是中国最大的城市燃气运营商之一。
中燃科技目前持有公司12.46%的股份，根据相关规定的要求，公司将深圳市中燃科技有限公司及直接或间接控制深圳市中燃科技有限公司的其他组织及
上述组织的直接或间接控制的其他企业（以下统称“中国燃气”）均认定为公司的关联方。
3.中国燃气最近一年及一期的财务指标
单位：千港元
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|资产负债表|2016-9-30|2016-3-31|利润表|2017半年度|2016年度|
|总资产|55,272,135|53,532,891|营业额|13,180,874|29,138,527|
|总负债|33,656,155|32,568,771|经营溢利|2,516,860|3,717,700|
|净资产|21,615,980|20,964,120|净利润|1,956,061|2,733,292|

注：中国燃气是香港上市公司，其会计年度为上年4月1日至当年3月31日。
4.履约能力分析
中国燃气是中国最大的城市燃气运营商之一，根据中国燃气主要财务指标和经营情况，结合历史交易情况判断，中国燃气具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（二）中燃荣威能源设备（杭州）有限公司
1.关联方基本情况
全称：中燃荣威能源设备（杭州）有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）公司类型：私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：生产、加工：电子系统软件及终端产品，智能化机电产品，能源
及计量器具（计量器具制造范围详见《制造计量器具许可证》）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：燃气行业管理系统软件及智能终端技术，电子系统软件及终端系列产品，智能化机电产品；销售：企业自产产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（确定的经营范围最终以经工商部门核准登记的内容为准。）
2.与公司的关联关系
公司拟与中国燃气的控股孙公司中燃慧生活电子商务有限公司共同出资人
民币3,000万元设立中燃荣威能源设备（杭州）有限公司，其中威星智能出资人民币1,530万元，持有中燃荣威51%的股权。中燃荣威能源设备（杭州）有限公司为公司的控股子公司。
三、关联交易协议签署情况
公司与中燃物资供应链管理（深圳）有限公司（中国燃气的集中采购平台）于2017年签署了《工程物资年度采购合同（甲类物资适用）》，合同期限自2017年 4月 1日起至 2018年 3月 31日止，就该交易之定价原则、付款方式等进行了约定，具体交易情况将按实际发生金额确定。
控股子公司中燃荣威注册成立后，该项关联交易将由中燃荣威与中国燃气实施。中燃荣威与中燃物资供应链管理（深圳）有限公司将参照本采购合同另行签署采购合同。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与中国燃气合作多年，中国燃气一直是公司的重要客户。公司及控股子公司中燃荣威与中国燃气之间的交易定价，完全按照市场化原则，以各自的商业利益为基础。定价原则与对第三方销售没有差异，定价公允，在中国燃气成为关联方前后未发生变化。中国燃气不存在通过关联交易向公司转移利润的情形。
五、关联交易的目的及对公司的影响
中国燃气是中国最大的城市燃气运营商之一，在中国境内拥有超过 300个城市燃气项目，可接驳家庭超过3,000万户。公司对中国燃气进行销售，有利于扩大市场份额，提升公司的品牌影响力，增强公司的核心竞争力。
公司与中国燃气合作多年，中国燃气一直是公司的重要客户。公司及控股子公司中燃荣威与中国燃气之间的交易定价，完全按照市场化原则，以各自的商业利益为基础。定价原则与对第三方销售没有差异，定价公允，在中国燃气成为关联方前后未发生变化。上述关联交易系本公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在损害广大中小投资者的情形。
公司具有独立、完整的业务体系，独立进行经营决策，独立性不存在缺陷。
中国燃气未通过协议或其他方式对公司经营决策进行约束和限制；公司已经建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，制定了《关联交易管理制度》等较为健全的内部制度，对关联交易规定了严格的审批程序。中燃荣威成立后，公司也将完善控股子公司中燃荣威的治理机制，保证与中国燃气之间关联交易的公允性，不对公司独立性产生重大影响。
尽管公司及控股子公司中燃荣威与中国燃气之间的交易金额占营业收入的比重较高，但除了中国燃气外，公司和华润燃气、港华燃气、昆仑燃气也保持了稳定的合作关系。与中国燃气的关联关系并未影响公司对其他燃气集团的销售。
报告期内，公司来自于非中国燃气客户的销售额呈持续增长趋势。公司对中国燃气的关联销售不具有重大依赖性。
六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至本公告披露日，公司与中国燃气累计已发生关联销售总金额为63,338,982.97元，关联采购总金额为3,560,900.86元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次日常关联交易预计的调整系因公司与关联方共同出资设立子公司，需要将子公司相关日常关联交易纳入年度关联交易预计。公司及子公司与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件签订相应合同进行交易。该等关联
交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。
综上，我们同意将《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议进行审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
我们认为，调整 2017年度公司关联交易预计符合实际需要。关联交易事项有利于公司经营，公司及控股子公司中燃荣威能源设备（杭州）有限公司根据实际需求，与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件等签订相应合同进行交易，交易行为公平、公正、公开，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定，关联董事已回避表决。
因此，同意《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交2017年第一次临时股东大会审议。
八、保荐机构意见
威星智能调整 2017年度预计日常关联交易及新增关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事也对此发表了明确同意的意见，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。上述关联交易属于正常的业务范围，未损害公司和中小股东的利益，保荐机构对此事项无异议。
九、监事会意见
公司调整 2017年度日常关联交易预计事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易的调整系因公司发展及生产经营需要而发生，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会对该关联交易表示认可。
十、备查文件
（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第三届监事会第八次会议决议；
（三）公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；
（四）东吴证券股份有限公司关于相关事项的核查意见。
本事项还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司董事会2017年6月30日