证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2016—44关于公司拟出资通过保利利民股权投资基金
参与认购中央企业贫困地区产业投资基金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据国务院国资委《关于开展中央企业贫困地区产业投资基金募资工作有关事项的通知》及公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称：“保利集团”）的统一部署，由保利集团及本公司等 6家企业出资合计 3亿元（其中公司拟出资 3000万元），通过设立保利利民股权投资基金的形式，认购中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司2.46%股份。
由于保利集团是公司实际控制人，保利利民基金的普通合伙人及各有限合伙出资人同受保利集团实质控制，按照《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
本事项经公司五届五次董事会以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事陈晓钟、张曦、罗德丕、郭盛、魏彦回避表决。独立董事对该事项发表了事前审核意见。
按照深交所相关规则及公司制度的相关规定，该事项不需提交股东大会审批。
二、关联方介绍
（一）中国保利集团公司
1、公司名称：中国保利集团公司
2、企业类型：全民所有制企业
3、住所：北京市东城区朝阳门北大街 1号 28层
4、法定代表人：张振高
6、主营业务：国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民爆器材产销和爆破服务等。
7、产权及控制关系情况：保利集团系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业。截至本公告日，保利集团通过其控股子公司保利久联控股集团有限公司（以下简称“保利久联”）持有公司股票 98,210,400股，占公司总股本 30%，为公司实际控制人。
8、截至2015年12月31日，保利集团总资产5938.8亿元，净资产1370.8亿元。2015年，实现营业收入 1676.4亿元，利润总额 224.3亿元，净利润 151.9亿元（以上财务数据均已经审计数）。
（二）保利房地产（集团）股份有限公司
1、公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、住所：广州市海珠区阅江中路 688号保利国际广场 30-33层
4、法定代表人：宋广菊
5、注册资本：人民币 107亿元
6、主营业务：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、产权及控制关系情况：保利集团是保利地产的实际控制人。
8、截至 2015年 12月 31日，保利基金管理公司总资产 40,383,320.3万元，净资产 7,152,255.99万元。2015年，实现营业收入 12,342,878.42万元，利润总额 2,290,075.91万元，净利润 1,234,757.9万元（以上财务数据均已经审计数）。
（三）保利国际控股有限公司
1、公司名称：保利国际控股有限公司（以下简称“保利国际”）
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、住所：北京市东城区朝阳门北大街 1号 26层
4、法定代表人：王林
6、主营业务：对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易代理；进出口业务；承包各类境外国际招标工程等。
7、产权及控制关系情况：保利集团直接持有保利国际100%的股权，是保利国际的实际控制人。
8、截至 2015年 12月 31日，保利国际总资产 373.3亿元，净资产 100.2亿元。2015年，实现营业收入 68.5亿元，利润总额-6.1亿元，净利润-6.6亿元（以上财务数据均已经审计数）。
（四）保利置业集团有限公司
1、公司名称：保利置业集团有限公司（以下简称“保利置业”）
2、企业类型：有限责任公司(台港澳合资)
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528号北塔 26楼4、法定代表人：雪明
5、注册资本：人民币 22亿元
6、主营业务：房地产投资、开发、经营，建造、出租、出售各类房屋；
房地产经纪及相关咨询服务。
7、产权及控制关系情况：保利集团是保利置业公司的实际控制人。
8、截至 2015年 12月 31日，保利置业总资产 937.2亿元，净资产 89.3亿元，营业收入 199.9亿元，税前利润-20.4亿元，净利润-23.7亿元。（以上财务数据均已经审计数）。
（五）保利文化集团股份有限公司
1、公司名称：保利文化集团股份有限公司（以下简称“保利文化”，证券代码3636.HK）
2、企业类型：股份有限公司
3、住所：北京市东城区朝阳门北大街 1号 20层 A区
4、法定代表人：蒋迎春
5、注册资本：人民币 2.46亿元
6、主营业务：艺术品经营与拍卖、演出与剧院管理和影院投资管理等。
8、截至 2015年 12月 31日，保利文化总资产 57.2亿元，净资产 40.4亿元，营业收入 20.3亿元，税前利润 4.5亿元，净利润 3.3亿元（以上财务数据均已经审计数）。
（六）保利（天津）股权投资基金管理有限公司
1、公司名称：保利（天津）股权投资基金管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A座 1704-802号
4、法定代表人：彭碧宏
5、注册资本：人民币 5000万元
6、主营业务：委托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。
7、产权及控制关系情况：保利集团是保利基金管理公司的实际控制人。
8、截至 2015年 12月 31日，保利基金管理公司总资产 5,139.36万元，净资产 5,047.69万元。2015年，实现营业收入 150.80万元，利润总额 63.58万元，净利润 47.69万元（以上财务数据均已经审计数）。
三、基本情况
(一)基金基本情况
基金名称：保利利民（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立时间: 2016年
执行事务合伙人:保利基金管理公司
管理模式:保利基金管理公司作为本基金的普通合伙人，负责执行本基金的合伙事务，并有权对外代表本基金签署法律文件；同时本基金设立投资决策委员会，负责基金项目投资及退出处置的审批、决策。
基金规模: 30000.0001万元人民币
主要投资领域:拟定向投资于中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
截至公告日，尚未在基金业协会完成备案登记。
由于公司关联方保利基金管理公司为该基金的管理人，公司及各出资
人认购该基金份额构成关联交易，因此，公司与该基金存在关联关系。截至公告日，该基金未持有本公司股份，暂无增持本公司股票的计划，不存在其他利益关系。
（二）投资基金的基本情况
1、成立背景：为响应国资委设立贫困地区产业投资基金的号召，各中央企业共同出资发起设立了中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，主要投资于贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。为此，保利集团拟通过设立保利利民基金的方式参与扶贫建设，并拟定向投资于中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。
2、基金规模及投资人出资情况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|出资人类别|出资人|出资金额|
|有限合伙人|中国保利集团公司|8,000|
||保利房地产（集团）股份有限公司|10,000|
||保利国际控股有限公司|3,000|
||保利置业集团有限公司|3,000|
||保利文化集团股份有限公司|3,000|
||贵州久联民爆器材发展股份有限公司|3,000|
|普通合伙人|保利（天津）股权投资基金管理有限公司|0.0001|
|合 计||30,000.0001|

3、出资方式：货币出资。
4、资金来源：自有资金。
5、出资进度：截至公告日，各投资人均已实际出资。
四、交易的目的及对公司的影响
该关联事项是公司积极响应国家扶贫号召，履行社会责任的一项重要举措，该基金未来投向包括贵州在内的贫困地区，不仅有利于推动贫困地区经济发展，也有利于本公司更广泛参与中西部经济建设。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司作为央企直属企业，积极响应国家扶贫号召，与
实际控制人保利集团及其关联企业一起共同投资该扶贫基金事项是履行社会责任的一项重要任务，该事项符合相关规定，未损害公司、股东及中小股东利益。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次决议；
2、独立董事事前认可意见。
特此公告
贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会 2016年 11月 28日