江海证券有限公司关于武汉华森塑胶有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）作为北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，对上市公司重大资产重组 2018年业绩承诺实现情况进行了专项审核。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
2016年 11月 29日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关决议；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》。2016年12月28日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2017年 3月 20日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶100%的股权，交易价格为91,000万元。具体方式如下：
（1）公司向华森塑胶原股东发行 24,965,705股 A股股票及支付现金 54,600.00万元购买华森塑胶100%股权；
（2）公司以非公开发行股票方式向特定对象诚信控股、员工持股计划发行 22,085,466股 A股股票用于募集配套资金，发行价为14.58元/股，募集配套资金总额322,006,094.28元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付本次交易的中介机构费用。
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联羊城评字[2016]第VNMPC0449号），以2016年9月30日为评估基准日，华森塑胶100%股权的评估值为 91,095.90万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定华森
塑胶100%股权的交易作价为91,000万元。
2、重大资产重组方案的审批情况
（1）2016年12月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（2）2017年 3月 20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。
（3）2017年 5月 2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京高盟新材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]556号），本次交易经中国证监会核准。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2017年5月11日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变更登记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第 828号），准予华森塑胶股东由武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林变更为高盟新材，高盟新材与交易对方完成了华森塑胶100%股权过户事宜，本次变更后，高盟新材持有华森塑胶100%股权，华森塑胶成为公司的全资子公司。
本次重组所涉资产交割已完成。
（2）本次配套融资的实施情况
2017年6月14日，江海证券向诚信控股、员工持股计划发出《北京高盟新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2015年 6月 16日，诚信控股将认购资金 21,000.00万元、员工持股计划将认购资金 11,200.61万元划至江海证券指定收款账户。2017年 6月 16日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份有限公司资金验证报告》（大信验字[2017]第 3-00022号）。根据该验资报告，截至 2017年 6月 16日止，募集资金总额 322,006,094.28元已足额汇入江海证券为高盟新材本次发行指定的专用账户。
2017年6月19日上午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定账户划转了认购款。2017年6月19日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 3-00023号）。根据该验资报告，截至 2017年 6月 19日止，高盟新材已收到武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友、诚信控股和员工持股计划的新增注册资本（股本）合计 47,051,171.00元。变更后的注册资本人民币260,651,171.00元、累计实收资本（股本）人民币260,651,171.00元。
2017年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》。
2017年6月30日，公司本次购买资产和配套融资新增的股份在深圳证券交易所上市。
二、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺情况
汇森投资、唐小林、胡余友承诺华森塑胶于 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元和11,110万元，四年累计承诺净利润不低于 38,110万元。
2、补偿措施
如果标的公司业绩承诺期内实际净利润数总额大于、等于标的公司原股东承诺的净利润数总额，或虽未达到累计承诺净利润数总额，但达到累计承诺净利润数总额的90%（含90%），则标的公司原股东无需向上市公司进行补偿。
如经专项审核，标的公司在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的90%（不含90%），则标的公司原股东向上市公司进行补偿，补偿优先以本次交易获得的现金补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的股份补偿。
补偿金额和补偿方式具体如下：
1）现金补偿
应补偿金额＝（截至业绩承诺期届满日累计承诺净利润数－截至业绩承诺期届满日累计实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产的总对价2）股份补偿
若出现股份补偿，则应补偿股份数量＝（应补偿金额-以现金补偿的金额）÷本次发行价格
出现股份补偿情形的，如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如标的公司原股东所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持上市公司股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，由标的公司原股东在补偿义务发生之日起 45个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
3）标的公司原股东承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。汇森投资、唐小林、和胡余友在按照本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
3、利润补偿方式
1）现金补偿
如果标的公司原股东须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 10个工作日内确定标的公司原股东当期应补偿的金额，并书面通知。标的公司原股东应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给
上市公司。标的公司原股东未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由标的公司原股东以其本次交易获得股份进行补偿。
2）股份补偿
①如果标的公司原股东因标的公司业绩承诺期内实现的累计实际净利润低于承诺累计净利润的90%（不含90%）而须向上市公司补偿而标的公司原股东未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足而需要以股份补偿的，上市公司应在业绩承诺期最后一年合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购标的公司原股东应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就标的公司原股东补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求标的公司原股东将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销标的公司原股东应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知标的公司原股东。标的公司原股东应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知标的公司原股东实施股份赠送方案。标的公司原股东应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除标的公司原股东之外的其他股东，除标的公司原股东之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除标的公司原股东持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
②自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
4、标的资产2018年度业绩承诺完成情况
标的公司 2018年度业绩承诺实现情况如下表（完成金额为根据业绩承诺核算口径对净利润进行调整后的金额）：
金额单位：人民币万元项目名称 实际金额 承诺金额 完成率 补偿金额
武汉华森100%股权
12,441.82 10,000.00 124.42% -
对应净利润
经测算，2018年标的公司实际净利润数超过交易对方承诺净利润数，交易对方无需向上市公司进行补偿。
5、结论
华森塑胶基于重大资产重组的2018年度盈利预测已实现。
三、江海证券对业绩承诺的实现情况的审核意见
江海证券通过查阅相关财务会计报告与审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，江海证券认为：上市公司高盟新材发行股份及支付现金购入的华森塑胶2018年度净利润（完成金额为根据业绩承诺核算口径对净利润进行调整后的金额）超过了业绩承诺数，交易对方无需对上市公司进行补偿。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于武汉华森塑胶有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
周志文 张磊
江海证券有限公司2019年4月12日