新坐标回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州新坐标科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购并注销部分限制
性股票的
法律意见书
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二零一八年九月
新坐标回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州新坐标科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票的
法律意见书
致：杭州新坐标科技股份有限公司
根据杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“新坐标”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受新坐标的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就新坐标限制性股票激励计划回购并注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，新坐标已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新坐标为实施本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新坐标实施本次回购之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新坐标提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
新坐标回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正 文
一、本次回购的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次回购已取得了如下批准与授权：
（一）2017年 7月 7日，新坐标召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年度限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事徐纳、胡欣在审议时回避表决。
同日，独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司《公司 2017年度限制性股票激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2017年 7月 7日，新坐标召开第三届监事会第五次会议，确认了激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2017年 7月 25日，新坐标召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年度限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（三）2017年8月25日，新坐标召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 2017年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。
同日，独立董事就首次授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
2017年8月25日，新坐标召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（四）2017年9月21日，新坐标办理完毕限制性股票激励计划首次授予涉及限制性股票的登记工作，并发布了《2017年度限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号2017-041）。该次限制性股票激励计划的首次授予对象共 69人，实际授予数量为 107.93万股，授予价格为 34.83元/股。该次授予完成后公司注册资本为61,079,300元，股本总数为61,079,300股。
（五）2018年7月10日，新坐标召开第三届董事会第十四次会议，审议通
新坐标回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所过了《关于调整公司 2017年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司激励对象授予 2017年度限制性股票激励计划预留权益的议案》等议案，同意公司预留限制性股票授予数量从27.50万股调整为22.49万股，并同意向符合条件的27名激励对象授予限制性股票，授予日为2018年7月10日。
同日，独立董事就该次授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
2018年7月10日，新坐标召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司激励对象授予 2017年度限制性股票激励计划预留权益的议案》和《关于核查公司2017年度限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。
（六）2018年9月26日，新坐标召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购并注销限制性股票共计 120,900股，涉及激励对象2名。独立董事对本次回购发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，新坐标本次回购已经履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》以及公司《2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定。
二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购的原因
鉴于本激励计划激励对象金玉美女士因退休、张盈女士因个人原因发生离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第二条第（二）、（三）款的规定，公司对其尚未达成解除限售条件的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购的数量
本次回购注销原限制性股票激励对象金玉美、张盈女士根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票，股份数量为120,900股。
（三）本次回购的价格
根据《激励计划》第八章“限制性股票回购注销的原则”之第一条的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
新坐标回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所10股转增3股，转增后公司总股本为79,403,090股。
董事会根据《激励计划》和 2017年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予的部分限制性股票的回购价格进行调整，回购价格为 26.79元/股，本次回购的资金总额为 3,239,190元，本次回购完成后，公司股份总数将由79,627,990股变更至79,507,090股。
（四）本次回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购的原因、数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、尚待履行的程序
新坐标本次回购并注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票，导致公司注册资本减少，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司应履行相关变更注册资本的工商变更登记手续。
新坐标本次回购并注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票尚需按照《管理办法》、《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购限制性股票注销的相关登记手续。
本所律师经核查后认为，公司因本次回购并注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票而减少注册资本，尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予但尚未解锁的部分限制性股票注销的相关手续，并履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：新坐标本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定；本次回购已取得必要的批准和授权；本次回购的原因、数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予但尚未解锁的部分限制性股票注销的相关手续，并履行相应的信息披露义务。
——法律意见书正文结束——