北京国枫凯文律师事务所
关于北京国电清新环保技术股份有限公司
2014年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN180-1号
北京国枫凯文律师事务所
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目 录
释义.............................................................. 2一、国电清新本次股权激励的主体资格.................................. 4二、国电清新本次股权激励的合法合规性................................ 6（一）《股权激励计划》的主要内容..................................... 6（二）本次激励计划的激励对象........................................ 6（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量、种类和分配............ 8（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期........ 9（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法....................... 10（六）激励对象获授权益、行权的条件和安排........................... 11（七）本次激励计划的调整方法和程序................................. 14（八）公司与激励对象各自的权利和义务............................... 15（九）公司、激励对象发生异动的处理................................. 17（十）会计处理与业绩影响........................................... 19三、本次激励计划需履行的法定程序................................... 19（一）本次激励计划已经履行的法定程序............................... 19（二）本次激励计划尚待履行的法定程序............................... 20四、本次激励计划的信息披露......................................... 21五、本次激励计划的实施对国电清新及全体股东利益的影响............... 21六、结论意见....................................................... 22
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|国电清新/公司|指|北京国电清新环保技术股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》/本次激励计划|指|《北京国电清新环保技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案）》|
|《实施考核办法》|指|《北京国电清新环保技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|本次股权激励|指|国电清新实施本次激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《北京国电清新环保技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|股东大会|指|国电清新股东大会|
|董事会|指|国电清新董事会|
|监事会|指|国电清新监事会|
|薪酬与考核委员会|指|国电清新董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫凯文律师事务所
关于北京国电清新环保技术股份有限公司
2014年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN180-1号
致：北京国电清新环保技术股份有限公司
根据本所与国电清新签订的《律师服务协议书》，本所律师作为国电清新本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．国电清新本次股权激励的主体资格；
2．国电清新本次股权激励的合法合规性；
3．本次激励计划需履行的法定程序；
4．本次激励计划的信息披露；
5．本次激励计划的实施对国电清新及全体股东利益的影响；
6.本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对国电清新本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为国电清新本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意国电清新自行引用或应中国证监会、证券交易所的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．国电清新已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供国电清新向中国证监会申请备案本次激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对国电清新提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、国电清新本次股权激励的主体资格
1.经查验，国电清新系于2007年5月25日由原北京国电清新环保技术工程有限公司依法整体变更设立并取得《企业法人营业执照》的股份有限公司。
2.根据国电清新现持有的北京市工商行政管理局于 2013年 8月 2日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000003251848），其住所为北京市海淀区西
八里庄路 69号人民政协报大厦 10层，注册资本为 53,280万元，法定代表人为张开元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“许可经营项目：环境污染治理设施运营（环境污染治理设施运营资质证书）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（对外承包工程资格证书）一般经营项目：大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术推广、技术服务；环境污染治理工程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；专业承包；技术咨询；技术服务；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。”
根据国电清新陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，国电清新不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
3.经查验，国电清新系经中国证监会“证监许可[2011]455号”文核准并经深交所“深证上[2011]121号”文同意，于 2011年 4月 22日在深交所上市，股票简称“国电清新”，股票代码“002573”。
4.根据公司陈述并经查验，国电清新不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）可能被中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
5.根据公司陈述并经查验，国电清新提出《股权激励计划（草案）》前 30日内，不存在中国证监会发布的《股权激励有关事项备忘录2号》规定的增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
综上，经查验，国电清新为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；国电清新不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；国电清新不存在《管理办法》第七条
以及《股权激励有关事项备忘录2号》所规定的不得实施本次激励计划的情形。
因此，本所律师认为，国电清新具备实施本次激励计划的主体资格。
二、国电清新本次股权激励的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对《股权激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《股权激励计划》的主要内容
根据公司提供的资料并经查验，2014年 11月 21日召开的国电清新第三届董事会第十三次会议经表决通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的预案》。经查验，《股权激励计划（草案）》的主要内容包括股权激励计划的目的和制定原则，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的股票期权分配情况、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格和行权价格确定方法、激励对象获授权益及行权的条件和安排、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等。
经查验，本所律师认为，国电清新董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》的主要内容，符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出明确规定或说明内容的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况确定。
本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司业务（技术）骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。本次股权激励的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会应当对激励对象名单予以核实，并需报经公司股东大会批准，履行相关信息披露程序。
预留股票期权授予的激励对象由董事会提出，并由监事会核实，主要包括公司未来引进或晋升的中高级管理人员、公司核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
根据公司提供的资料并经查验，激励对象的名单作为《股权激励计划（草案）》的附件已经公司董事会审议通过，并由公司监事会依据相关规定进行了核实。
2014年 11月 21日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的预案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的预案》和《关于核查<北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，根据公司陈述、监事会核查意见并经查验，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《股权激励有关事项备忘录1号》规定的激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权
激励计划以及《股权激励有关事项备忘录2号》规定的上市公司监事、独立董事不得成为股权激励对象的情形。据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均符合《管理办法》及中国证监会的相关规定。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量、种类和分配
1.本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的国电清新股票。
2.本次激励计划拟向激励对象授予的1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占激励计划签署时公司股本总额 53,280万股的2.82%。其中首次授予 1,352万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的90.13%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.54%；预留148万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的9.87%，占激励计划签署时公司股本总额的0.28%。
3.本次激励计划拟授予激励对象的股票期权具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占授予期权总数的比例|占总股本的比例|
|岳霞|董事、常务副总经理|90|6.00%|0.17%|
|安德军|副总经理|87|5.80%|0.16%|
|蔡晓芳|董秘、财务总监|23|1.53%|0.04%|
|贾双燕|总设计师|23|1.53%|0.04%|
|程俊峰|董事、总工程师|23|1.53%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员等（81人）||1,106|73.74%|2.09%|
|预留股票期权||148|9.87%|0.28%|
|合计||1,500|100.00%|2.82%|

4.本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，预留股份比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的10%。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、种类、数量和分配符合《管理办法》第二条、第十一条、第十二条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第三项的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1.本次激励计划有效期为自股票期权授权之日起，最长不超过4年。其中，首次授权的期权有效期为自授权日起4年，预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起3年。
2.授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、国电清新股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分股票期权，应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权的授权日应在首次授权日起的12个月内，由授予前召开的董事会确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3.等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。
4.本激励计划通过后，授予的股票期权在满足行权条件的前提下自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5.禁售期是指激励对象行权后所获股票不得售出的期间。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，激励对象在行权时即同意将该等收益交付公司；如激励对象未主动交付的，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期的安排符合《管理办法》第二十二条、第二十六条、第二十七条及《股权激励有关事项备忘录1号》第六条的规定，本次激励计划关于禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.首次授予股票期权的行权价格为每股21.81元。
2.首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价，即20.56元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即21.81元。
3.预留股票期权在授权前，应当召开董事会，并披露授权情况，行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授权情况摘要披露日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留股票期权授权情况摘要披露日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经查验，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格和行权价格确定方法符合《管理办法》第二十四条及《股权激励有关事项备忘录1号》第四条的规定。
（六）激励对象获授权益、行权的条件和安排
1.激励对象只有在下列条件同时获得满足时，才能获授股票期权：
（1）国电清新未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2.本激励计划有效期为自股票期权授权之日起，最长不超过 4年。首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象应当在期权有效期内行权完毕，各行权期届满后，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，由公司注销。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分一并行权，逾期期权失效，不得行权，由公司注销。
3.本激励计划首次授予激励对象分三期行权，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须满足如下条件：
（1）公司业绩考核
首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中分别进行绩效考核并行
权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予各年度业务考核目标如下：
|||
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于85%；|
|第二个行权期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于170%；|
|第三个行权期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于270%。|

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
本激励计划的业绩考核标准除了保证等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负以外，选择以“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”作为股票期权行权的业绩考核指标。其中分别
要求以2014年净利润为基准，2015-2017年净利润增长率分别不低于85%、170%、
270%。
（2）激励对象个人绩效考核
按照公司制定的《实施考核办法》实施。在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档：
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|考评结果|A|B|C|D|E|
|评价标准|卓越|突出|良好|尚可|不合格|
|行权比例|100%|100%|100%|70%|0%|

激励对象只有在上一年度个人绩效考核结果为D档以上，才能按上表所列比例获授或者行权当期激励股份，该比例与100%之差的部分对应的股票期权将被取消；激励对象考核结果为E档(不合格)，其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权将被取消。
4.预留股票期权的行权安排和行权条件
（1）期权行权安排
本激励计划的预留股票期权有效期为自预留股票期权授权日起3年，自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留股票期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自预留股票期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|60%|

（2）行权条件
预留部分股票期权的公司财务业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2014年业绩为基准，2016年净利润相比2014年度增长不低于170%。|
|第二个行权期|以2014年业绩为基准，2017年净利润相比2014年度增长不低于270%。|

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润，产生的期权成本将在经常性损益中列支。
期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，由公司注销。
本激励计划中对预留期权授予的激励对象的个人考核条件与首次授予的激励对象的该年度个人考核条件相同。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于激励对象的获授条件和行权条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条、第二十三条的有关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票或现金股息、股票拆细或缩股、配股事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票股息、股票拆细
Q＝Q×（1＋n），其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积 0 0
转增股本、派送股票股息、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n），其中：Q为调整前的股票期权数量；P 0 1 1 2 0 1为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与 2
配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n，其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司 0 0
股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）现金股息
Q= Q×P/（P-D），其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日 0 1 1 0 1
当日收盘价；D为每股分派现金股息金额。
2.行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票或现金股息、股票拆细或缩股、
配股事宜，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票股息、股票拆细
P＝P÷（1＋n）其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增 0 0
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]其中：P为调整前的行权价格；P为 0 1 2 1 0 1
股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配 2
股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n，其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行 0 0
权价格。
（4）现金股息
P＝P-D其中：P为调整前的行权价格；D为每股分派现金股息金额；P为 0 0
调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
3.公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4.股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。发行人应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定出具专业意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（八）公司与激励对象各自的权利和义务
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现激励计划第十三章规定的获授条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的
股票期权。
（2）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
（3）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、授予和行权登记、信息披露等义务。
（5）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）法律法规规定的其它相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
（3）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
（4）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
（5）在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《股票期权行权申请书》并准备好交割款项。
（6）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（7）激励对象同意由公司为其因激励计划获得的收益代扣代缴个人所得税。
（8）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（9）法律、法规规定其他相关权利义务。
（九）公司、激励对象发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）控制权发生变更；
（2）出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他应终止本次激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
⑤公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（2）激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应作出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
（4）激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。
（5）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（6）激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
②当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权即被取消。
（7）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权即被取消。
（8）激励对象因违反公司规定，故意或重大过失给公司造成直接或者间接损失的，在上述情况发生之日，经董事会确认，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权即被取消，并且公司有权要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（9）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
综上，本所律师认为，本激励计划中对激励计划的上述变更、终止等关于公司及激励对象异动的处理符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
（十）会计处理与业绩影响
根据《股权激励计划（草案）》，国电清新根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；国电清新已在《股权激励计划（草案）》中对2015年-2017年期权成本摊销情况进行了测算及披露。
综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，国电清新为实施本次激励计划已履行如下法定程序：
1.2014年11月18日，国电清新召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的预案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的预案》等与本次股权激励有关的议案。
2.2014年11月21日，国电清新召开第三届董事会第十三次会议，关联董事予以回避表决，会议审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的预案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的预案》等与本次股权激励有关的议案。
3.2014年11月21日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4.2014年11月21日，国电清新召开第三届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的预案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的预案》及《关于核查<北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。
经查验，本所律师认为，国电清新已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，国电清新尚需履行如下法定程序：
1.国电清新需将本次激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报证券交易所及中国证监会北京监管局。
2、中国证监会自收到完整的股票激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，国电清新应发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书。
3.独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明。
5.股东大会以特别决议批准股权激励计划。
6.如公司股东大会审议通过本次激励计划，自股东大会审议通过本次激励计划且授予条件达成后30日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，国电清新实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，国电清新尚需就本次股权激励履行下列信息披露义务：
1.国电清新应在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后的2个交易日内，公告《北京国电清新环保技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》、《股权激励计划（草案）》摘要和《北京国电清新环保技术股份有限公司独立董事关于公司2014年股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
2.国电清新应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。
3.国电清新应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的相关情况。
4.国电清新应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，国电清新还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次激励计划的实施对国电清新及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，国电清新实施本次激励计划的目的是为进一步建立健全公司长效的激励机制，完善上市公司的法人治理结构，吸引和留住公司业务技术骨干和人才，充分调动国电清新的董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员等的积极性，强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，有效结合股东利益、公司利益和经营者个人利益，使各方共同关注公司的长远可持续发展，激励员工关注公司长期的价值创造。
2014年 11月 21日，国电清新独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，国电清新本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，国电清新本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害国电清新及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，国电清新具备实施本次股权激励的主体资格；《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；国电清新为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；国电清新本次激励计划不存在明显损害国电清新及全体股东利益的情形。在中国证监会对国电清新本次激励计划备案无异议、股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，国电清新即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式六份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
臧欣
周旦
2014年11月21日