北京市金杜律师事务所
北京立思辰科技股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：北京立思辰科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于 2018年 6月 29日召开的 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2.《北京立思辰科技股份有限公司第三届董事会第七十一次会议决议公告》；
3.《北京立思辰科技股份有限公司第三届董事会第七十二次会议决议公告》；
4.《北京立思辰科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议公告》；
5.《北京立思辰科技股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议公告》；
6.《北京立思辰科技股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
7.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
8.本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第三届董事会第七十二次会议决议、股东大会通知及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第三届董事会第七十二次会议决议召开。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
1.本次股东大会的现场会议于2018年6月29日下午15:00在北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦113会议室召开。
2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 6月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 6月 28日 15:00至 2018年 6月 29日 15:00的任意时间。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格
根据股东大会通知，截至2018年6月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经核查，参加本次股东大会表决的股东共计 25名，代表公司有表决权股份324,034,011股，占公司股份总数的37.1147%。其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人共计 15名，代表有表决权股份306,958,202股，占公司股份总数的35.1589%；
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 10名，代表有表决权股份17,075,809股，占公司股份总数的1.9559%。
除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过以下议案：
1.《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意 324,005,211股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 28,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.《关于公司董事会2017年年度工作报告的议案》
表决情况：同意 324,005,211股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 28,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.《关于公司监事会2017年年度工作报告的议案》
表决情况：同意 324,005,211股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 28,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
4.《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 324,005,211股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 28,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
5.《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 324,005,211股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 28,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
6.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 324,005,211股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 28,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
7.《关于董事薪酬事项的议案》
表决情况：同意 324,004,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9909%；反对 29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0091%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
8.《关于监事薪酬事项的议案》
表决情况：同意 324,004,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9909%；反对 29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0091%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
9.《关于终止 2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未行权的股票期权和已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决情况：同意 319,492,598股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9910%；反对 28,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0090%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
10.《关于减少公司注册资本的议案》
表决情况：同意 324,004,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9909%；反对 29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0091%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
11.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 324,005,211股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 28,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
12.《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决情况：同意 324,005,211股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 28,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
以累计投票方式选举以下董事为公司第四届董事会非独立董事：
（1）选举池燕明先生为第四届董事会非独立董事，得票数312,954,908票；
（2）选举王辉先生为第四届董事会非独立董事，得票数312,954,908票；
（3）选举华婷女士为第四届董事会非独立董事，得票数312,954,908票；
（4）选举周西柱先生为第四届董事会非独立董事，得票数312,954,908票；
（5）选举王邦文先生为第四届董事会非独立董事，得票数312,954,908票；
（6）选举雷思东先生为第四届董事会非独立董事，得票数312,954,908票。
14.《关于公司董事会换届选举暨提名第四名董事会独立董事的议案》
以累计投票方式选举以下董事为公司第四届董事会独立董事：
（1）选举王雪春先生为第四届董事会独立董事，得票数312,954,908票
（2）选举史元春女士为第四届董事会独立董事，得票数312,954,908票
（3）选举王本忠先生为第四届董事会独立董事，得票数312,954,908票。
15.《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》以累计投票方式选举以下监事为公司第四届董事会非职工代表监事：
（1）选举俞萍女士为公司第四届监事会非职工代表监事，得票数312,954,908票；
（2）选举杨付行先生为公司第四届监事会非职工代表监事，得票数312,954,908票。
上述第9、10、11项议案作为特别决议予以表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中第9项议案关联股东华婷、王辉、周西柱回避表决。上述第13、14、15项议案采用累积投票制进行表决。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
姚磊
陆仙
单位负责人：
王玲
二〇一八年六月二十九日