证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2017-050号
广州岭南集团控股股份有限公司
2017年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共 4名特定投资者非公开发行募集资金。
本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份135,379,061股，募集资金总额为 1,499,999,995.88元。2017年 4月 11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317号”《验资报告》。截至 2017年 4月 11日止，公司非公开发行募集货币资金 1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币 33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。
根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向岭南集团等发行股份购买资产所涉标的资产的现金对价总额 49,900万元，上述交易对价使用募集资金进行支付。公司已于 2017年 4月 13日向岭南集团付讫标的资产的现金对价 49,900万元。扣除上述现金对价后，截止 2017年 6月 30日，本次募集资金账户余额为973,312,546.94元（其中：项目投资结余金额为967,380,274.25元，尚未置换的发行费用4,031,721.63元，专户存储累计利息扣除手续费1,900,551.06元）。
二、募集资金存放和管理情况
经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、
募集资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容。
根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（以下统称“开户行”）设立三个募集资金专项账户。截至 2017年 6月 30日止，本公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入）：
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|-|-|-|-|-|
|募集资金使用项目|开户行名称|账号|募集资金存储余额（元）|备注|
|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|招商银行股份有限公司广州体育东路支行|020900233710880|389,193,235.35|其中，350,000,000.00元已用于购买了广州农商行“赢家稳盈 2675 号”人民币理财产品合同。|
|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行|8110901012600501045|304,982,728.65||
|全球目的地综合服务网络建设项目|广州农村商业银行股份有限公司华夏支行|05871815000002247|279,136,582.94||

公司及独立财务顾问广发证券已于2017年4月12日与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行按照三方监管协议范本签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
根据上述协议，对于上述专户，公司仅用于对应项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督。公司和开户行配合广发证券的调查与查询。截止2017年6月30日，上述三方监管协议正常履行中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况。
截止 2017年 6月 30日，公司实际使用募集资金投资项目资金为 0.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
截止2017年6月30日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方
式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截止2017年6月30日，公司不存在募集资金置换投资项目先期投入的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止2017年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况。
截止2017年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6.超募资金使用情况。
公司不存在超募的情况。
7.尚未使用的募集资金用途及去向。
2017年 6月 22日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币 96,738万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。详见公司于 2017年 6月 7日公告的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
2017年6月30日，公司与广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（以下简称“广州农商行”）签署了“赢家稳盈 2675号”人民币理财产品合同，使用人民币3.5亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈2675号”人民币理财产品。
详见公司于 2017年 7月 4日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》。
8．募集资金使用的其他情况。
截止2017年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、
完整地披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
专此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董事会
附表1：募集资金使用情况对照表
编制公司：广州岭南集团控股股份有限公司 2017年 1-6月 单位：人民币元
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||||967,380,274.25|||2017 年半年度投|0||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||入募集资金总额|||||
||||0||||0||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||0|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|2017 年半|截至期末|截至期末投资进|项目达到|2017 年半年|是 否 达 到|项目可行性是否发生重大|
|承诺投资项目和超募资金投|更项目（含|承诺投资|资总额（1）|年度投入|累计投入|度（%）(3)＝|预定可使|度实现的效益|预计效益|变化|
|向|部分变更）|总额||金额|金额(2)|(2)/(1)|用状态日||||
||||||||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、“易起行”泛旅游服务平|否|384,100,274.25|-|0|0|0|2019 年 5月|0|不适用|否|
|台建设项目|||||||||||
|2、全区域分布式运营及垂直|否|304,540,000.00|-|0|0|0|2019 年 5月|0|不适用|否|
|化服务网络建设项目|||||||||||
|3、全球目的地综合服务网络|否|278,740,000.00|-|0|0|0|2019 年 5月|0|不适用|否|
|建设项目|||||||||||
||-|967,380,274.25||0|0|0|2019 年 5月|0|不适用|否|
|承诺投资项目小计|||||||||||
||-|967,380,274.25|-|0|0|0|2019 年 5月|0|不适用|否|
|合计|||||||||||

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|未达到计划进度或预计收益|无|
|的情况和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的|无|
|情况说明||
|超募资金的金额、用途及使|无|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点|无|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式|无|
|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入|无|
|及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流|无|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余|无|
|的金额及原因||
||2017年6月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。为在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币 96,738 万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。详见公司于2017年6月7日公告的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。2017年6月30日，公司与广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（以下简称“广州农商行”）签署了“赢家稳盈 2675 号”人民币理财产品合同，使用人民币3.5亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈2675 号”人民币理财产品。详见公司于2017年7月4日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》。|
|尚未使用的募集资金用途及||
|去向||
|募集资金使用及披露中存在|无|
|的问题或其他情况||