国元证券股份有限公司
关于
上海飞凯光电材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
声明及承诺
国元证券股份有限公司接受上海飞凯光电材料股份有限公司委托，担任本
次交易的独立财务顾问，就重组草案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务
顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司并购重组财
务顾问业务指引》等法律法规的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对草案等文件的审慎核
查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交
易方案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对飞凯材
料全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对飞凯材料的任
何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件作出判断；
5、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上海飞凯光电材料股份有限
公司董事会发布的交易公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
6、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为上海飞凯光电材料股
份有限公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有
限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新
材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交
易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司100%股权。
飞凯材料本次将发行股份10,713,653股、支付现金45,600.00万元向晶泰克
等7名交易对方支付交易对价。
上市公司 2016年年度权益分派方案（以公司截至 2016年 12月 31日总股
本104,000,000股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币（含税）现金；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 25股。）已于 2017年 3月 13日
经2016年年度股东大会审议通过。上市公司于2017年3月16日公告了2016年
度权益分派实施公告，该权益分派已于2017年3月22日实施。
据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为 16.19元/股，其计算
方式为：调整后发行价格=（调整前发行价格－每股派息）÷（1+每股转增股本
数）；发行数量相应调整为 37,554,041股。
具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有和成显示的股权比例|交易对价合计|现金对价合计||
|||||股份支付对价|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|
|江苏联合化工有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|深圳市汉志投资有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|
|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|
|ZHANGHUI（张辉）|3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|
||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份
支付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金
额、股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，和成显示成为飞凯材料全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向包括上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等 4名特定投资者
发行股份募集配套资金，预计募集配套资金总额 47,250.00万元。募集配套资
金将用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用。发行价格为公司第二届董
事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.75
元/股。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次募集配套资金
的发行价格经调整后为18.76元/股。
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
沃克森评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选
取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克森评报字【2016】第 1235号），以2016年6月30日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为103,467.41
万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值 81,650.87万元，增
值率为374.26%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标
的和成显示100%股权的最终交易价格确定为106,400万元。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为
117,359.94万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值
91,393.88万元，增值率为351.97%。
三、本次交易发行股份的情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会
第三十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及
飞凯材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本
次发行股份的发行价格为定价基准日前 120个交易日飞凯材料股票交易均价的
90%，即本次发行股份的价格为每股人民币56.75元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
上市公司权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次发行股份购买
资产的发行价格经调整后为16.19元/股。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关规定，飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议向上海塔赫、芯动能基金、
隋晓东、王莉莉等 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配
套资金的发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日飞
凯材料股票交易均价的90%，即每股65.75元。
在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次募集配套资金
的发行价格经调整后为 18.76元/股。按照募集配套资金发行价格 18.76元/股计
算，本次募集配套资金具体情况如下：
|||
|-|-|
|特定对象|认购股份数量（股）|
|塔赫（上海）新材料科技有限公司|4,797,441|

|||
|-|-|
|北京芯动能投资基金（有限合伙）|7,462,686|
|隋晓东|2,665,245|
|王莉莉|10,261,194|
||25,186,566|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应标的资
产价格的差额部分,各认购方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述募集配套
资金金额、股份数量的计算均不持异议。
（二）发行股份数量
1、向和成显示股东发行股份数量
根据交易双方协商，和成显示100%股权交易价格为106,400万元，上市公
司将以发行股份及支付现金的方式向晶泰克等 7名交易对方支付交易对价，其
中支付现金 45,600.00万元。按照交易双方协商确定的股份发行价格 56.75元/
股测算，本次向和成显示股东发行的股份数量为10,713,653股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规则对上述发行数量作相应调整。
上市公司权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次发行股份购买
资产的发行价格经调整后为16.19元/股，发行数量相应调整为 37,554,041股。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者发行1,368,821股、2,129,277股、760,456股、2,927,756
股股份，共计发行 7,186,310股股份，募集配套资金 47,250.00万元。本次拟募
集配套资金不超过本次交易作价的100%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的，发
行数量也将进行相应调整。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次募集配套资金
的发行价格经调整后为 18.76元/股，发行数量相应调整为 25,186,566股，分别
向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等 4名特定投资者发行
4,797,441股、7,462,686股、2,665,245股、10,261,194股股份。
（三）股份锁定期安排
1、交易对方的股份锁定期安排
张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投
资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、
ZHANGHUI（张辉）承诺，其在本次发行中取得的飞凯材料的股份自发行上市
之日起36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在飞凯材料拥有权益
的股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的
股份亦按照前述安排予以锁定。
2、募集配套资金的股份锁定期安排
本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉
通过本次募集配套资金认购的股份自发行上市之日起36个月内不得转让。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述发行对象将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及
中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的
股份亦按照前述安排予以锁定。
3、飞凯材料控股股东及实际控制人本次交易前对所持上市公司股份的锁
定期承诺
飞凯材料于 2014年 10月 9日上市交易，控股股东香港飞凯及实际控制人
JINSHAN ZHANG在本次交易前已经作出如下承诺：自公司股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的
股份，也不由飞凯材料回购该部分股份。即香港飞凯在本次交易前持有的上市
公司股份的锁定期为2014年10月8日起至2017年10月8日。
4、飞凯材料控股股东及实际控制人关于本次交易前所持上市公司股份锁
定期的补充承诺
根据《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让；《上市公司
收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公
司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益
的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限
制，但应当遵守本办法第六章的规定。
在本次交易中，飞凯材料实际控制人 JINSHAN ZHANG所控制的企业塔赫
（上海）新材料科技有限公司以及 JINSHAN ZHANG之配偶王莉莉将认购飞凯
材料非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》的规定，飞凯材料控
股股东香港飞凯特此作出如下承诺：
“香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上
海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日
起12个月内不进行转让。香港飞凯控股有限公司所持有的飞凯材料股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
香港飞凯控股有限公司本次交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送
红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。”
飞凯材料实际控制人 JINSHANZHANG特此作出如下承诺：
“本人所控制的香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股
份自塔赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料
股份上市之日起12个月内不进行转让。香港飞凯控股有限公司所持有的飞凯材
料股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限
制。
香港飞凯控股有限公司本次交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。”
（四）业绩承诺补偿安排
转让方同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业
绩承诺期间”）和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于2016年度实施完
毕，则业绩承诺期间系指2016年、2017年及2018年。如本次交易实施完毕的
时间延后，则业绩承诺期间顺延。
转让方承诺和成显示2016年、2017年和2018年实现的经审计的扣除非经
常性损益后的净利润不低于人民币 6,500万元、8,000万元和 9,500万元；如业
绩承诺期间顺延，交易对方承诺和成显示 2019年实现的经审计的扣非后净利润
不低于人民币 11,000万元（前述各转让方承诺的各年度净利润数以下简称“承
诺净利润数”）。
各转让方当年度应予补偿的股份数量计算公式如下；当年补偿的股份数量
＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩
承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量
（1）前述净利润数均以和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利润数确定；前述认购股份总数是指转让方以资产认购
的飞凯材料股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于
0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当
向上取整。
（2）用于补偿的股份数量不超过转让方在本次交易中以资产认购的飞凯材
料股份总数（包括转增或送股的股份）。
（3）若飞凯材料在盈利承诺期实施转增或股票股利分配的，则转让方应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份
数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如飞凯材料在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由转让
方向飞凯材料作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿
股份数量。
（5）各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算
各自应当补偿的股份数量。
若转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以弥补实际净利润数与承诺
净利润数差额的，则转让方以现金方式作补充补偿，计算公式为：
当年该转让方现金补偿金额＝当年该转让方应补偿金额－（当年该转让方
已补偿股份数量×本次发行价格）。
各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的现金。
各方同意，尽管有上述约定，业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年
度的实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的90%，则转让方在第一个会计
年度可不进行业绩补偿;如和成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净
利润达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数的90%，则转让方在第二个会
计年度可不进行业绩补偿;如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的
净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，则转让方应按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》第 6.3.2项和第 6.3.3项的约定计算当年度应补偿
的股份数量或现金。业绩承诺期间届满时，飞凯材料应对和成显示进行资产减
值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对和成显示进行减值
测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿
股份金额和现金金额），则转让方应另行补偿股份。
转让方另需补偿的股份数量为：（期末减值额-已补偿金额）÷本次发行价
格。
各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的股份数量。
如飞凯材料在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在依据《发行股份
及支付现金购买资产协议》第6.3.5项计算转让方另需补偿的股份数量时，公式
中的发行价格将相应调整。如飞凯材料在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股
份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予飞凯材料。
如转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以股份补偿时，不足部分由
其进行现金补偿。
四、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
详见本报告“第一节交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈志成、邱镇强、ZHANG
HUI（张辉）等 3名自然人、晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投等 4
家机构与上市公司之间不存在关联关系，但本次募集配套投资者中上海塔赫的
实际控制人JINSHAN ZHANG为上市公司实际控制人，王莉莉与上市公司实际
控制人JINSHAN ZHANG系夫妻关系。上海塔赫和王莉莉以现金认购本次非公
开发行股份构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。在飞凯材料审议本次交易的董事会议
案进行表决时，关联董事回避表决，股东大会审议相关关联议案时，关联股东
严格履行了回避义务。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为和成显示100%股权，根据交易双方的约定，标的资产
的交易价格为 106,400.00万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定
对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
|||
|-|-|
|和成显示2015年财务数据|飞凯材料2015年年报数据|
|106,400.00|99,583.13|
|22,150.57|43,207.27|
|106,400.00|73,378.64|

单位：万元
|||
|-|-|
|和成显示2016年财务数据|飞凯材料2016年年报数据|
|106,400.00|114,350.70|
|38,488.61|39,104.02|
|106,400.00|78,116.85|

注：和成显示的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购
买资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，经中国证
监会上市公司并购重组审核委员会于2017年6月28日召开的2017年第34次
并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项获得无条件审核通过，并已取得中国证监会的核准。
七、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，
飞凯材料控股股东均为香港飞凯，实际控制人均为 JINSHANZHANG。
本次交易完成后，飞凯材料控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上
市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序
（一）已履行完毕的决策程序
2016年 7月 25日，公司发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大
资产重组事项，公司股票按重大资产重组事项停牌。
2016年11月14日，深圳市晶泰克显示科技有限公司作出股东会决议，同
意向飞凯材料出售其持有的和成显示37.80%的股权。
2016年11月17日，深圳市汉志投资有限公司作出股东会决议，同意向飞
凯材料出售其持有的和成显示13.66%的股权。
2016年11月18日，江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）作出执行
事务合伙人决定，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示10.00%的股权。
2016年11月21日，江苏联合化工有限公司作出股东会决议，同意向飞凯
材料出售其持有的和成显示13.66%的股权。
2016年11月24日，和成显示召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司全体股东向上海飞凯光电材料股份有限公司转让公司100%股权暨
公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的议案》及相关议案，和成显示全体董事一致同意飞凯材
料通过发行股份及支付现金购买和成显示100%股权。
2016年11月24日，飞凯材料召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，并与晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方分别签订了《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前认真审
核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
2016年 12月 10日，和成显示召开 2016年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关议案。
2016年 12月 14日，飞凯材料召开 2016年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关议案。
2017年6月28日，经中国证监会并购重组审核委员会召开的 2017年第34
次并购重组维工作会议审核，飞凯材料发行股份及支付现金购买资产并募集配
套事项获得无条件审核通过；2017年7月21日，飞凯材料取得中国证监会《关
于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279号），核准本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（二）本次交易尚需取得的审批
1、和成显示将正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂
牌申请，和成显示的主办券商对材料形式审核后出具意见并统一向全国中小企
业股份转让系统有限责任公司报送；
2、全国中小企业股份转让系统有限责任公司在作出同意和成显示终止挂牌
的决定后发布公告，并报中国证监会备案；
3、和成显示在收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意其终止挂
牌的决定后及时披露股票终止挂牌公告。
其中，关于终止挂牌的具体安排及进展如下：
和成显示于2016年11月24日召开的和成显示第二届董事会第八次会议以
及于 2016年 12月 10日召开的 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。根
据该议案，和成显示拟在本次交易获得中国证监会核准后（以正式书面批复为
准），正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止挂牌申请。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）锁定期安排
承诺人 承诺内容
根据《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，本公司特此上海飞凯光电材料股份
承诺如下：本公司在本次交易中取得的标的资产自收购完成之日有限公司
起12个月内不进行转让。
飞凯材料控股股东香港飞凯及实际控制人JINSHANZHANG在本次交易前已经作出如下承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由飞凯材料回购该部分股份。即香港飞凯在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期为2014年10月8日起至2017年10月8日。飞凯材料控股股东香港飞凯作出如下承诺：香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日起12个月内不进行转让。香港飞凯控股有限公司所飞凯材料控股股东香港
持有的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行飞凯及实际控制人
转让不受前述12个月的限制。香港飞凯控股有限公司本次交易前 JINSHANZHANG
所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。飞凯材料实际控制人 JINSHAN ZHANG作出如下承诺：本人所控制的香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日起12个月内不进行转让。香港飞凯控股有限公司所持有的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。香港飞凯控股有限公司本次交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
就承诺人在本次交易中取得的飞凯材料的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股晶泰克、联合化工、汉份锁定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。
志投资、新材料创投、本次飞凯材料向承诺人发行新增股份完成后，由于飞凯材料送红陈志成、邱镇强、ZHANG股、转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺。
HUI（张辉） 若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等承诺：其认购的飞凯材料股份自发行上市之日起三十六上海塔赫、芯动能基金、
个月内不进行转让。
隋晓东、王莉莉
本次交易实施完成后，如本企业/本人由于飞凯材料送红股、转增股本等原因增持的飞凯材料的股份，亦应遵守上述约定。
（二）不竞争承诺
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、
汉志投资、新材料创本次交易完成后，除承诺人继续在和成显示任职外，承诺人不会从事投、陈志成、邱镇强、显示用混晶行业。
ZHANGHU（I张辉）承诺人将充分赔偿或补偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产以及和成显示的实生的相关损失或开支。
际控制人
（三）减少及规范关联交易承诺
承诺人 承诺内容
承诺人与上市公司（包括和成显示及其子公司在内）之间将尽量减少和避免关联交易：在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证晶泰克、联合化工、按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性汉志投资、新材料创文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损投、陈志成、邱镇强、害上市公司及其他股东的合法权益；
ZHANGHU（I张辉）承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法以及和成显示的实利益；
际控制人 承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。
（四）业绩承诺
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、交易对方承诺和成显示2016年、2017年和2018年实现的经审计扣非汉志投资、新材料创后的净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业投、陈志成、邱镇强、绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示 2019年实现的经审计的扣非 ZHANGHUI（张辉）后的净利润不低于人民币11,000万元。
（五）合法合规
承诺人 承诺内容
和成显示的董事、监事、高级管理人员承诺：最近五年内未受过行政和成显示的董事、监
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，事、高级管理人员
不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
承诺人 承诺内容
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况；
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形；
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调晶泰克、联合化工、查的情形或其他不良记录；
汉志投资、新材料创承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行投 承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易
所纪律处分的情况；
承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形；
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有陈志成、邱镇强、
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调 ZHANGHUI（张辉）
查的情形或其他不良记录；
以及和成显示的实
承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行际控制人
承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易
所纪律处分的情况；
承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形:承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
承诺人 承诺内容
本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
晶泰克、联合化工、
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有汉志投资的董事、监
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调事、高级管理人员，
查的情形或其他不良记录；
新材料创投执行事
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
务合伙人
本次交易的认购方上海塔赫承诺：截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
上海塔赫 在本次交易前本企业系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHANZHANG控制的企业，构成飞凯材料的关联方。
本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
本次交易的认购方芯动能基金承诺：截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法芯动能基金 合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；该等资金不存在来源于飞凯材料及其控股股东、实际控制人、飞凯材料董事、监事及高级管理人员及飞凯材料其他关联方的情形。
在本次交易前本企业与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或其控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
本次交易的认购方隋晓东承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
隋晓东 在本次交易前本人与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或其控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向
承诺人 承诺内容
第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
本次交易的认购方王莉莉承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
王莉莉 在本次交易前，本人系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理JINSHANZHANG的配偶，构成飞凯材料的关联方。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
（六）资产权属
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在汉志投资、新材料创资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资投、陈志成、邱镇强、产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的 ZHANGHUI（张辉）情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其以及和成显示的实他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定际控制人 期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交
易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息
披露义务。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，飞凯材料通过交易所交易系统或互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，对单独或合计持有公司
5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持
有公司5%以下股份股东的投票情况。
（五）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机
构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司2016年《审计报告》和天职国际会计所为本次交易出具的上
市公司《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
||
|-|
|2016年度（交易前）|
|0.65|
|0.65|

重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本独立财务顾问报告书的其他内容
和与本独立财务顾问报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述
各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会及股东大会审议通
过，已于 2017年 6月 28日经中国证监会并购重组委审核，并于 2017年 7月
21日取得中国证监会《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰
克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1279号）的核准，尚需和成显示履行终止挂牌程序，上述事项能否获得
相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，飞凯
材料的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相
关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次
重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会
颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
及飞凯材料均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的
风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收
益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克
森评报字【2016】第1235号），以2016年6月30日为评估基准日，和成显示
100%股权的评估价值为103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司
账面净资产增值81,650.87万元，增值率为374.26%。基于上述评估结果，经飞
凯材料与交易对方协商，本次交易标的和成显示100%股权的最终交易价格确定
为 106,400万元。以 2016年 12月 31日为评估基准日，和成显示100%股权的
评估价值为 117,359.94万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产
增值91,393.88万元，增值率为351.97%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达
不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进
而可能对上市公司股东利益造成损害。飞凯材料提请投资者注意本次交易存在
上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现及补偿违约的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应交易标的资产
的未来净利润分别进行了承诺，所有交易对方承诺：和成显示 2016年、2017
年和 2018年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币 6,500万元、8,000万
元和9,500万元；如业绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示2019年实现的经
审计的扣非后净利润不低于人民币11,000万元。2016年和成显示经审计扣非后
净利润为6,921.56万元，超过 2016年承诺净利润数，但是2017年-2019年承诺
净利润数是依据标的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，受
多种不确定因素的影响，标的公司未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其持有的股份或自有资金不足以履行
相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并
中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买和成显示100%股权形成非同一
控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而
对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，和成显示将成为飞凯材料的全资子公司。从公司整体的
角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需
在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否
顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企
业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业
务合作等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而
给公司及股东利益造成一定的影响。
（七）募集配套资金实施风险
本次交易拟向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等非公开发行股份
募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易作价的100%，主要用于支付本次
交易的现金对价和相关发行费用等。
本次募集配套资金已由上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等认购，
各认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《附条件生效的
股票认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约
定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，
仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意募集配套资金实施风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
目前全球高端液晶材料的供应商主要以国际三大厂商为主，以 TFT液晶材
料为例，德国MERCK和日本CHISSO、DIC占据了全球96%1左右的市场份额。
虽然标的公司在下游客户开拓中通过加大对国内客户的开发力度，已取得一定
的市场份额，但直接与国际三大厂商进行竞争仍有较大挑战。
同时，我国液晶材料生产商多为中小型企业，主要产品定位于中低端市场，缺乏明显的品牌和技术优势。虽然标的公司在国产品牌厂商中处于优势地位，
并已在细分市场赢得了一定的竞争优势，但如果国内生产商在技术、经营模式
等方面全面跟进和模仿，市场竞争将日趋激烈，标的公司将面临竞争加剧的风
险。
（二）依赖下游需求的风险
液晶材料是液晶显示的关键光电子材料，其广泛应用于各种终端显示产品，包括电视、电脑、手机、电子记事本、计算器、汽车仪表、电话等。高性能液
晶材料的技术进步推动了液晶显示行业的产业发展，同时，液晶显示行业的整
体发展水平也制约着液晶材料行业的发展。
近年来，随着手机、笔记本电脑和液晶电视等终端产品的迅速普及，液晶
材料产业保持了快速的发展趋势。但是，如果未来LCD产业的发展速度减缓，将减少对液晶材料的需求，对标的公司液晶材料产品的销量与售价将产生不利
1数据来源：《中国平板显示年鉴2014》
影响。
（三）技术替代风险
目前，LCD技术相对成熟，其他显示技术的生产和应用尚无法打破液晶显
示技术的优势地位。然而，随着显示技术的进步，一些新兴显示技术正逐渐成
熟并快速成长。例如，OLED（Organic Light-EmittingDiode，有机电激发光二
极管）技术由于具备自发光、不需背光源、对比度高、厚度薄、视角广、反应
速度快、可用于挠曲性面板、使用温度范围广、构造及制程较简单等优异特性，被认为是下一代的平面显示器新兴应用技术。虽然 OLED技术目前在成本、使
用寿命、量产化、大型化等方面暂时无法和LCD相抗衡，但如果其在技术上进
一步突破，成本实现大幅降低，有可能会对LCD产业造成较大的冲击，从而对
液晶材料行业带来一定的负面影响。
（四）技术创新的风险
标的公司完成了国内第一款具有核心自主知识产权的TFT新结构单体及混
合液晶的开发，并取得了高新技术企业认证。
虽然标的公司拥有自主知识产权的相关核心技术，在部分细分领域已具有
较强的优势，但目前相关液晶材料领域的先进技术主要被国际三大厂商所掌
握，与德国MERCK等国际三大厂商相比，技术水平尚存差距。
随着标的公司技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更
加困难。这一方面需要标的公司在技术研发上不断加大投入，另一方面也加大
了标的公司对高端、综合型技术人才的需求。如果标的公司现有的盈利不能保
证其未来在技术研发上的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，标
的公司的长期竞争力将会受到影响。
（五）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
标的公司拥有一支掌握液晶显示材料关键技术的核心技术团队，对推动标
的公司快速发展起到了关键性的作用。标的公司若不能持续完善各类人才激励
机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响标的公司未来
的持续发展。
此外，虽然标的公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由
于核心技术人员的流失或其它原因导致标的公司的核心技术失密。
（六）业务规模扩大而带来的管理风险
标的公司报告期内业务持续快速发展，2015年度和 2016年度，标的公司
的营业收入分别为22,150.57万元和38,488.61万元。截至2016年12月31日，标的公司总资产达到43,745.63万元，员工人数达到376人。随着业务的快速发
展，标的公司的资产、业务和人员规模将会迅速扩大，若标的公司的管理体系
和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给标的公司的发展带来不利的影响。
（七）应收账款增长的风险
报告期内，随着标的公司经营规模的扩大，标的公司应收账款账面净额分
别为 9,177.30万元和 9,566.65万元，应收账款账面净额占当期总资产的比例分
别为25.63%和21.87%。标的公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额
计提坏账准备。同时，标的公司应收账款质量良好，绝大部分为一年以内的应
收账款，标的公司应收账款不会对其经营产生重大不利影响。但是，随着标的
公司销售规模的不断增长，应收账款金额也将持续增长。如果标的公司不能按
预期收回应收账款，则标的公司存在一定的资产损失风险。
（八）税收优惠政策变动的风险
标的公司于 2011年 8月 2日取得高新技术企业资格证书，证书编号：
GR201132000416，证书有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例的规定，减按15%的税率征收企业所得税。本标的公司自 2011年起按15%税率申报缴
纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的
公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企业应在资格期满
前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，
其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。标的公司于2014年8月5日取得换发
后的高新技术企业证书，证书编号：GF201432000643，证书有效期三年。标的
公司子公司和成新材料于2016年10月20日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201632000184,证书有效期三年。和成新材料自2016年起按15%税率申报缴
纳企业所得税。但如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或标的
公司或其子公司不再符合高新技术企业认定条件，将会对标的公司未来的经营
业绩产生一定影响。
（九）与达兴股份有关专利合作的风险
标的公司与达兴股份合作开发的专利主要为基于茚环结构的一系列液晶单
体，茚环结构主要用于要求动态图像显示的高端TFT混合液晶材料。截至本报
告签署日，合作双方未就此合约之履行发生任何纠纷。但是如果未来标的公司
与达兴股份在合作开发专利的使用以及有关利益分配上出现纠纷，将会对标的
公司经营产生不利影响。
（十）客户集中度较高的风险
2015年度、2016年度，和成显示前五大客户销售收入占营业收入比例分别
为44.17%、67.32%，和成显示来自主要客户的销售额占营业收入的比重逐年提
高，存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，将会对和
成显示盈利情况带来影响，造成标的公司业绩下滑，影响其业绩承诺的可实现
性。
（十一）下游产能过剩的风险
2016年下半年，由于电视尺寸面积的变大，以及韩国三星关闭面板工厂，全球面板行业呈现供不应求的局面，但随着国内主要液晶面板厂商的扩产以及
新产能在未来几年陆续投入使用，存在下游液晶面板行业产能过剩的风险，不
排除对和成显示的经营业绩造成不利影响的可能性。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受飞凯材料盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，飞凯材料提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，飞凯材料一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，飞凯材料将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控的风险
飞凯材料不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带
来不利影响的可能性。
目录
声明及承诺 .............................................................................................................................................. 1重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 3二、标的资产的评估和作价情况 ...................................................................................................... 5三、本次交易发行股份的情况 .......................................................................................................... 5四、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 ................................................................ 12五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 12六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 12七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 13八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................................................... 13九、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 ............................................................ 14十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 15十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 17重大风险提示 ........................................................................................................................................ 22一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 22二、标的资产的经营风险 ................................................................................................................ 25三、其他风险 .................................................................................................................................... 28目录 ........................................................................................................................................................ 30释义 ........................................................................................................................................................ 33第一节交易概述 .................................................................................................................................. 37一、本次交易背景 ............................................................................................................................ 37二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 38三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 42四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 45第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 51一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 51二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 52三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 54四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 54五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 55六、公司最近两年的主要财务指标 ................................................................................................ 56七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 57八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚 .................................................................................... 57
第三节交易对方基本情况 .................................................................................................................. 58一、交易对方概况 ............................................................................................................................ 58二、和成显示交易对方基本情况 .................................................................................................... 60三、募集配套资金交易对方基本情况 ............................................................................................ 88四、其他事项说明 ............................................................................................................................ 95第四节交易标的基本情况 .................................................................................................................. 97第五节交易标的评估或估值情况 .................................................................................................... 183一、和成显示股东全部权益价值的评估情况 .............................................................................. 183二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .............................................................................. 220三、董事会对本次交易评估事项的意见 ...................................................................................... 233四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 234五、标的公司承诺业绩的可实现性分析 ...................................................................................... 235第六节发行股份情况 ........................................................................................................................ 238一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 238二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 240三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................................................................... 246第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 258一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................................ 258二、《盈利补偿协议》的主要内容 ................................................................................................ 265三、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容 ........................................................................ 270第八节风险因素 ................................................................................................................................ 274一、本次交易的风险提示 .............................................................................................................. 274二、标的公司的经营风险 .............................................................................................................. 277三、本次交易后上市公司面临的风险 .......................................................................................... 280第九节独立财务顾问核查情况 ........................................................................................................ 282一、基本假设 .................................................................................................................................. 282二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 282三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ........................................... 295四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ...................................................................... 295五、本次交易参考资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .......................................................................................................... 298六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务
状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....... 298七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 .......................................................... 305八、上市公司未来发展计划 .......................................................................................................... 306九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 .............................................................................................................. 306十、关于补偿安排可行性、合理性的说明 .................................................................................. 309
十一、独立财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 309第十节内核程序和内核意见 ............................................................................................................ 311一、国元证券内部审核程序 .......................................................................................................... 311二、国元证券内核意见 .................................................................................................................. 311
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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专业术语
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注：本独立财务顾问报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入所致。
第一节交易概述
一、本次交易背景
（一）我国液晶材料行业迎来重大历史机遇期
液晶材料是 LCD三大主要材料之一，随着国家信息化战略的持续推进、“宽
带中国”战略的实施，我国信息产业都得到了快速发展，尤其是电子设备终端的
高端化、大屏化，使得液晶材料行业也迎来爆发式增长。为此，国家出台了一
系列扶持该行业发展的重大政策，其中，根据《2014-2016年新型显示产业创新
发展行动计划》的要求，到 2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装
备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过
80%。从国家发展战略，国家大力鼓励显示技术的研发创新，为信息化产业发
展营造了良好的政策环境。标的公司主要业务均在上述政策涵盖的范围之内，
符合国家产业政策鼓励发展的方向。
（二）通过并购实现全面纵深布局信息化新材料领域，是公司
外延式发展的战略选择
公司积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展原有业务的
基础上，积极拓展新的业务领域，打造出新的利润增长点，加强产品研发和技
术创新，进一步拓宽现有产品销售领域并延伸产品链，实现公司经营业绩稳定
健康增长。近年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施
资本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和
核心竞争力，在信息化材料领域取得了稳定快速的发展。根据公司发展规划，
未来公司将打造材料平台为方向，全面加速布局信息化新材料领域，充分利用
资本配置手段进行产业的延伸，实现公司在信息化新材料领域的纵深发展。
（三）和成显示是国内专业从事混合液晶显示材料的知名供应
商
和成显示是一家专业从事液晶显示材料研发、生产和销售的企业，产品主
要包括TN、STN、TFT型混合液晶，是国内为数不多的能够提供包括 TFT混
晶材料在内的企业之一，在混晶的研发和生产上具有明显的优势。近几年，公
司在TFT混晶材料生产方面发展迅速，并逐渐同国内最具竞争力的面板企业展
开合作，如京东方、中电熊猫、华星光电，销售量增长迅速，产品在中高端市
场具有较强的竞争力，目前已经是国内最主要的混晶材料生产商之一。
二、本次交易的目的
（一）推进公司发展战略，完善公司在电子信息行业新材料领
域的产业布局，提升市场竞争力
本次交易前，飞凯材料主营业务为紫外固化光纤光缆涂覆材料业务。公司
是国内紫外固化光纤光缆涂覆材料主要供应商，产品已经出口至美国、韩国、
印度等国家。公司非常重视紫外固化材料核心技术的自主研发，已建立一套完
善的紫外固化材料新产品的研发创新机制。组建的紫外固化材料研发中心拥有
一流的试验仪器及检测设备，主要研发人员拥有扎实的专业功底和丰富的研发
经验，是目前国内领先的紫外固化材料研发基地。近年来，公司大力实施技术
创新、业务创新和管理创新，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司
可持续盈利能力和核心竞争力，在新材料生产方面获得了稳定快速的发展。公
司积极推进综合材料平台布局，包括光刻胶、高纯氧化铝、半导体耗材电子化
学品等业务板块，进一步丰富产品的应用领域。公司大力推进材料平台布局发
展战略，提升整体技术创新能力，强化研发综合实力，在深耕细作原有市场的
基础上，同时通过外延式投资并购和产业布局，积极拓展新材料领域，公司经
营业绩获得大幅增长。尤其在电子信息行业的新材料领域，公司积极把握我国
大力推进经济结构转型和产业优化升级的难得历史发展机遇，积极布局信息化
和“中国制造2025”文件中重点提出的新材料产业。
和成显示作为国内混晶材料生产的领军企业之一，飞凯材料对和成显示的
并购，将迅速丰富公司在电子信息行业新材料领域的战略性布局，推动材料平
台化战略发展。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易标的公司质地优良，盈利状况良好。和成显示2016年度实现营业
收入38,488.61万元，归属于母公司所有者的净利润7,938.33万元，分别相当于
同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的98.43%和117.11%；
本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增
强上市公司的综合竞争实力。
（三）本次交易有利于增加上市公司与标的公司的资源整合，
实现协同效应
1、上市公司、标的公司的产品
（1）上市公司产品
飞凯材料的主营业务为高科技领域适用的紫外固化材料等新材料的研究、
生产和销售，主要产品包括：
①紫外固化光纤光缆涂覆材料
该类产品应用于光纤光缆制造，涂敷于光纤表面的有机物涂层，起到信号
保护、机械保护、鉴别区分等作用。
②紫外固化塑胶涂料
该类产品应用于各类塑料、塑胶表面的装饰性涂层，如 3C电子产品、汽
车内饰和零部件、高档化妆品包装盒等塑料塑胶件的表面装饰，起到装饰、提
高耐磨性、防污性等作用。
③紫外固化光刻胶
该类产品应用于各类电子制造行业，包括印制线路板（PCB）、LED、LCD
显示等行业，在该类电子制造过程中，光刻胶通过光刻、显影、蚀刻等过程达
到印制不同电路的作用，是该类行业生产中的关键材料。
④半导体封装用湿制程专用化学品
该类产品主要包括半导体封装测试过程所需要用到的清洗液、蚀刻液、剥
离液、显影液等产品，是半导体封装过程中必须要用到的化学品。
（2）标的公司产品
和成显示的主营业务为研发、生产和销售液晶显示材料。和成显示的主要
产品包括 TN/STN型混合液晶、TFT型混合液晶、液晶单体及液晶中间体，并
可按客户需求开发、生产各种液晶材料。上述产品主要应用于液晶显示面板的
生产和制造，是液晶显示面板的关键材料。
由上可见，上市公司与标的公司产品均属于电子信息新材料，但双方产品
并不重叠，不存在竞争关系。
2、上市公司收购标的公司的协同效应
飞凯材料和和成显示的产品同属于电子信息新材料，所服务的行业均属于
高科技的电子制造行业，具有相似的技术特点、客户类型、管理服务形式。飞
凯材料收购和成显示的协同效应主要有以下几点：
（1）技术协同
①飞凯材料具有较强的有机合成能力，可为和成显示的单晶合成提供技术
支持，包括分子设计、有机合成实验、中试工艺设计等方面的技术支持，从而
提高和成显示的单晶合成能力，并可提供有机合成的生产能力，扩大和成显示
的单晶自主供应能力，实现自主合成技术提高的同时，降低和成显示产品成本。
②和成显示具有较强有机物纯化技术能力，可为飞凯材料提供该方面的技
术支持，帮助飞凯材料在树脂纯化方面提高技术水平、质量水平，从而支持飞
凯材料其他电子材料的技术能力提高，获得更优质的电子材料产品。
③飞凯材料的涂覆材料、电子材料等属于配方材料，和成显示的混晶产品
也属于配方材料，因而双方均拥有丰富的配方技术经验，双方在配方设计、配
方实验、配方应用测试方面均可以互相借鉴，从而提高双方的配方技术能力、
配方开发效率，从而实现在配方技术上的协同效应，使得在市场上的技术竞争
中取得优势。
④飞凯材料在上海的研发中心拥有较为齐全的材料研究开发仪器设备，拥
有较为丰富的仪器分析经验和材料测试能力，可为和成显示提供该方面的资源
与经验支持，提高其研究开发能力；另外双方均具有较强的研究开发人才队伍，可在材料开发上进一步交流和合作，从而各自的研发优势和开发能力，达到技
术上的协同效应。
（2）客户协同
飞凯材料的光刻胶产品中有一部分品类可应用于显示面板行业，而和成显
示在 LCD显示行业拥有众多优质的客户，这些优质客户同样会需要光刻胶产
品，通过和成显示的客户资源，有利于飞凯材料相关光刻胶产品的客户推广，
产生客户协同效应；另外，在客户服务方面，由于双方的客户大多为大型的电
子制造高科技企业，这些客户在产品质量、产品认证过程上都有着较高的要求，飞凯材料和和成显示在服务这些客户的过程中积累了丰富的经验，这既有利于
双方较容易达成一致的客户服务理念，又有利于双方相互借鉴来提高客户服务
水平。
（3）管理协同
本次交易完成后，可通过整合供应商资源、采购规模优势，提高双方的原
物料议价能力，降低采购成本；同样可以通过整合研发人才队伍、各自产能的
优化整合、财务与融资能力整合提高，来发挥管理上的各方面协同效应；双方
各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的
管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
（4）财务协同
和成显示资产质量优良，盈利能力较强且具有一定的成长性，本次收购有
利于提高上市公司的整体价值，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到较大
的提高。
同时，收购完成后，作为上市公司的子公司，和成显示的品牌美誉度以及
企业信用度将相应提高，一方面可以进一步提高和成显示的银行借款等间接融
资能力，降低间接融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资平台，
通过发行股票或债券等直接融资方式进行融资，壮大资金实力，降低财务成本，优化资本结构。
三、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有
限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业
创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交
易对方持有的和成显示100%股权。
飞凯材料本次将发行股份10,713,653股、支付现金45,600.00万元向张家口
晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI
（张辉）等7名交易对方支付交易对价。
上市公司 2016年年度权益分派方案（以公司截至 2016年 12月 31日总股
本104,000,000股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币（含税）现金；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 25股。）已于 2017年 3月 13日
经2016年年度股东大会审议通过。上市公司于2017年3月16日公告了2016年
度权益分派实施公告，该权益分派已于2017年3月22日实施。
据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为 16.19元/股，其计算
方式为：调整后发行价格=（调整前发行价格－每股派息）÷（1+每股转增股本
数）；发行数量相应调整为 37,554,041股。
具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有和成显示的股权比例|交易对价合计|现金对价合计||
|||||股份支付对价|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|
|江苏联合化工有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|深圳市汉志投资有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|
|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|
|ZHANGHUI（张辉）|3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|
||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份
支付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金
额、股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，和成显示成为飞凯材料的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉发行 1,368,821股、2,129,277股、760,456股和 2,927,756股股份，共发
行 7,186,310股股份，募集配套资金 47,250.00万元，用于支付本次交易的现金
对价和相关发行费用等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次募集配套资金
的发行价格经调整后为 18.76元/股，发行数量相应调整为 25,186,566股,分别
向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等 4名特定投资者发行
4,797,441股、7,462,686股、2,665,245股、10,261,194股股份。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
（三）交易方案中现金支付比例较高的原因及合理性
1、交易各方市场化谈判、协商的结果
交易各方基于对标的公司现有财务状况、盈利能力、未来发展前景以及对
中国证券市场的理解，进行了充分有效的沟通，对交易方案中发行股份及现金
支付对价的比例进行了协商，最终方案是双方市场化谈判的结果。该方案有利
于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及其股东权益的前提下，充分尊重
交易对方各自的合理诉求，有利于促成交易，提升重组的效率和结果。
2、交易对方对现金的需求
交易对方在本次交易中获得的股份对价设定有锁定期，股份锁定期限较长，而本次交易完成后，交易对方需要就交易标的增值部分缴纳企业（个人）所得
税。该部分所得税金额较大，交易对方需要部分现金用于缴纳本次交易产生的
相关所得税及其他费用。
因此，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易
中获得部分现金对价以满足合理的资金需求。
3、同期A股创业板上市公司收购案例
在设计本次交易方案时，参考了同期A股创业板上市公司收购案例中现金
支付比例情况，具体情况如下：
|||
|-|-|
|收购标的|股份支付比例（%）|
|能瑞自动化100%股权|70.00|

|||
|-|-|
|开心人信息100%股权|70.32|
|倍泰健康100%股权|56.00|
|金东唐100%股权|60.00|
|武汉帕太100%股权|50.00|
|恒峰信息100%股权|70.00|
|羿珩科技100%股权|57.00|
|宁波诺信100%股权|66.67|
|金点园林100%股权|47.20|

注：上表所示上市公司收购均已获中国证监会并购重组委审核通过。
由上表可知，同期创业板上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，现金
支付比例差异较大，均为交易各方协商一致的结果。
4、本次交易安排获得了中小投资者的认可与支持
本次交易包括现金对价安排在内的相关方案已经上市公司第二届董事会第
三十次会议、2016年第二次临时股东大会会议审议通过。在 2016年第二次临
时股东大会对现金对价安排的相关议案的表决过程中，中小投资者投赞成票的
股份占比为98.9548%，包括中小投资者在内的上市公司股东对本次重组方案和
发行方案表达了认可与支持。上市公司本次重组及包括现金对价安排的交易方
案是合理的，得到上市公司中小投资者认可，有利于保障上市公司和中小投资
者的权益。
5、上市公司独立董事对本次交易发表独立意见
上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易方案合理，
具备可行性和可操作性；本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据飞凯材料经审计的 2015年度、2016年度《审计报告》（天职业字
[2017]3486号）及合并备考报告（天职业字[2017]3712-1号），本次交易前后
主要财务数据对比具体如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度/2016年度实现数|2016年度/2016年度备考数|
|1,143,506,981.29|2,414,604,201.55|
|781,107,556.17|1,418,409,045.99|
|391,040,152.46|775,926,300.01|
|51,076,610.89|126,126,915.97|
|73,488,243.81|159,722,255.62|
|67,786,825.12|141,112,454.12|
|0.65|1.23|
|0.47|0.98|
|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|995,831,279.29|2,193,655,687.61|
|733,786,447.25|1,301,076,697.43|
|432,072,748.91|653,578,496.49|
|108,980,644.79|136,824,876.43|
|121,698,070.88|161,731,766.28|
|105,213,360.14|140,627,950.84|
|1.01|1.23|
|0.90|1.03|

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司权益分派实施前总股本为10,400万股，按照本次交易方案，公司
本次拟发行普通股10,713,653股用于购买资产，将发行7,186,310股进行配套融
资，预计合计发行 17,899,963股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如
下表所示：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次发行|

|||||
|-|-|-|-|
|持股数（股）|持股比例|股数（股）|持股数（股）|
|55,949,400|53.80%|-|55,949,400|
|3,120,000|3.00%|-|3,120,000|
|44,930,600|43.20%|-|44,930,600|
|-|-|4,049,762|4,049,762|
|-|-|1,463,403|1,463,403|
|-|-|1,463,403|1,463,403|
|-|-|1,248,840|1,248,840|
|-|-|1,071,365|1,071,365|
|-|-|1,000,604|1,000,604|
|-|-|416,276|416,276|
|-|-|1,368,821|1,368,821|
|-|-|2,129,277|2,129,277|
|-|-|760,456|760,456|
|-|-|2,927,756|2,927,756|
|104,000,000|100.00%|17,899,963|121,899,963|

注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为56.75元/股，
发行股份募集配套资金每股发行价格为65.75元/股；②上海塔赫系公司实际控制人、董事
长兼总经理JINSHANZHANG所控制的企业；③王莉莉和上市公司实际控制人JINSHAN
ZHANG系夫妻关系。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次发行股份购买
资产的发行价格经调整后为 16.19元/股。按照本次交易方案，公司本次拟发行
普通股 37,554,041股用于购买资产，将发行 25,186,566股进行配套融资，预计
合计发行62,740,607股。
本次发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|195,822,900.00|53.80%|-|195,822,900.00|

|||||
|-|-|-|-|
|10,920,000.00|3.00%|-|10,920,000.00|
|157,257,100.00|43.20%|-|157,257,100.00|
||-|14,195,429.00|14,195,429.00|
||-|5,129,593.00|5,129,593.00|
||-|5,129,593.00|5,129,593.00|
||-|4,377,498.00|4,377,498.00|
||-|3,755,404.00|3,755,404.00|
||-|3,507,370.00|3,507,370.00|
||-|1,459,154.00|1,459,154.00|
||-|4,797,441.00|4,797,441.00|
||-|7,462,686.00|7,462,686.00|
||-|2,665,245.00|2,665,245.00|
||-|10,261,194.00|10,261,194.00|
|364,000,000.00|100.00%|62,740,607.00|426,740,607.00|

注1：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为16.19元/股，发行股份募集配套资金每股发行价格为18.76元/股；②上海塔赫系公司实际控制人、董事
长兼总经理JINSHANZHANG所控制的企业；③王莉莉和上市公司实际控制人JINSHAN ZHANG
系夫妻关系。
注2：上述表格中本次交易后上市公司股东及交易对方持股比例与除权除息前的细微
差别系由上市公司权益分派调整所致。
本次交易将新增发行股份 37,554,041股（不考虑募集配套资金发行的股
份），交易前后上市公司的股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|195,822,900|53.80%|-|195,822,900|
|10,920,000|3.00%|-|10,920,000|
|157,257,100|43.20%|-|157,257,100|
||-|14,195,429|14,195,429|
||-|5,129,593|5,129,593|
||-|5,129,593|5,129,593|
||-|4,377,498|4,377,498|
||-|3,755,404|3,755,404|
||-|3,507,370|3,507,370|
||-|1,459,154|1,459,154|
|364,000,000|100.00%|37,554,041|401,554,041|

注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为16.19元/股；
②不考虑募集配套资金发行的股份。
本次交易后，上市公司实际控制人仍为 JINSHANZHANG，不会导致公司
控制权发生变化。
本次交易完成后，和成显示将成为飞凯材料的全资子公司，飞凯材料是和
成显示唯一股东，持有和成显示100%股权。因此，飞凯材料在股权上对和成显
示拥有完全的控制权。
本次交易完成后，和成显示将从股份有限公司变更为一人有限责任公司。
根据《公司法》的相关规定，一人有限责任公司的股东是公司最高决策机构，
有权决定公司的以下重大事项：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
根据《公司法》的相关规定，公司董事会对股东负责，行使章程规定的有
关职权。一人有限责任公司章程系由股东制定。因此，飞凯材料作为唯一股东
有权决定和成显示的全部重大事项（包括决定选任和成显示的董事、修改和成
显示公司章程），对和成显示拥有完全的控制权。
为了保证业绩承诺期间和成显示经营稳定性，在和成显示业绩承诺期间，
飞凯材料将安排和成显示董事会由 5人组成，其中选任和成显示核心团队成员
孙健、陈稳见和陈昭远担任和成显示的董事。孙健同时担任和成显示董事长和
总经理。和成显示核心团队成员于建安将担任和成显示财务负责人。
上述安排是重组后飞凯材料作为和成显示唯一股东从有利于和成显示经营
的角度做出的安排，同时上述主要核心人员将成为飞凯材料的间接股东（2孙健、陈稳见分别通过张家口晶泰克间接持有飞凯材料股份数为 151.89万股、206.97
万股，于建安通过联合化工间接持有飞凯材料股份数为 19.81万股），因此本
次重组的董事会安排不会影响飞凯材料对和成显示的控制权。
2上市公司权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为
16.19元/股，发行数量调整为37,554,041股。孙健、陈稳见和于建安的交易后持股比例均根据权益分派
实施后测算得出。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：上海飞凯光电材料股份有限公司
曾用名称：上海飞凯光电材料有限公司
英文名称：Shanghai Phichem Material Co., Ltd.
股票代码：300398
股票简称：飞凯材料
成立日期：2002年4月26日
设立日期：2011年3月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：JINSHAN ZHANG
董事会秘书：苏斌
注册地址：上海市宝山区潘泾路2999号
办公地址：上海市宝山区潘泾路2999号
注册资本：364,000,000元3
统一社会信用代码：913100007381411253
联系电话：021-50322662
传真号码：021-50322661
32017年3月13日，根据公司2016年年度股东大会决议，公司以2016年12月31日总股本10,400万
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以10,400
万股为基数向全体股东每10股转增25股，共计转增26,000万股，转增后公司总股本增加至36,400万
股。相关变更注册资本的工商手续已办理完毕。
电子邮箱：investor@phichem.com.cn
邮政编码：201908
经营范围：高性能涂料研发与中试，自研技术的转让；化学品（危险品限许可证规定范围）、电子元器件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供技术咨询、售后服务等相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及危险化学品、配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
飞凯材料系由上海飞凯光电材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。
上海飞凯光电材料有限公司的全体股东作为股份有限公司的发起人，以截至
2010年 8月 31日经审计的账面净资产 86,288,792.82元折股整体变更为股份公
司，其中 60,000,000元为公司股本，其余计入资本公积。本次整体变更已获得
中华人民共和国上海市商务委员会《市商务委关于同意上海飞凯光电材料有限
公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2010]2762号）和上
海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
沪股份字[2002]1077号）批准。2011年 3月 15日，天职国际出具天职沪
QJ[2011]1009号《验资报告》，审验确认，公司注册资本 6,000万元已缴足。
2011年 3月 28日，公司在上海市工商行政管理局注册登记并取得注册号为
310115400094077的《企业法人营业执照》。
有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比
例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|香港飞凯控股有限公司|4,303.80|
|上海康奇投资有限公司|316.20|
|北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司|300.00|

|||
|-|-|
|江苏凯凯电信器材有限公司|240.00|
|如皋市博信企业管理服务有限公司|240.00|
|上海凯佳投资管理咨询有限公司|240.00|
|北京联科斯凯物流软件有限公司|240.00|
|北京德乐管理咨询有限公司|60.00|
|北京红成信拓管理咨询有限责任公司|60.00|
||6,000.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2014年10月首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]954号文核准，公司于 2014年
9月向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），发行价格每股18.15元。
发行后，公司总股本增加至8,000万元。募集资金总额 363,000,000.00元，扣除
各项发行费用 48,975,121.17元后，募集资金净额为 314,024,878.83元。以上募
集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 29日出具
的会验字[2014]11492号《验资报告》验证确认。
2014年 10月 9日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代
码：300398，股票简称：飞凯材料。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|6,000.00|
|2,000.00|
|8,000.00|

2、2015年以资本公积转增资本
2015年 4月 8日，根据公司 2014年度股东大会决议，公司以 2014年 12
月 31日总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民
币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 8,000万股为基数向全体股东
每10股转增3股，共计转增2,400万股，转增后公司总股本增加至 10,400万股。
3、2016年以资本公积转增资本
2017年 3月 13日，根据公司 2016年年度股东大会决议，公司以 2016年
12月31日总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人
民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以10,400万股为基数向全体股东
每10股转增25股，共计转增26,000万股，转增后公司总股本增加至36,400万
股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为香港飞凯，实际控制人为 JINSHANZHANG，最近三年公
司控股股东、实际控制人未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告出具之日，飞凯材料的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司控股股东
截至本报告出具日，香港飞凯控股有限公司持有上市公司53.80%的股份，是上市公司的控股股东。香港飞凯基本情况如下：
成立日期：2003年1月20日
注册资本：8,100元港币
实收资本：8,100元港币
注册地址：香港告士打道38号1101-04室
业务性质：投资
股东构成情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股份（股）|
|JINSHAN ZHANG|5,922.00|
|YUAN WANG|1,920.00|
|RU ZHANG|144.00|
|XIAOGANG CAO|57.00|
|LING XU|57.00|
||8,100.00|

2、实际控制人
JINSHAN ZHANG先生持有香港飞凯73.12%的股权，为上市公司实际控制
人。
JINSHAN ZHANG先生，1963年出生，美国公民，护照号码：50622****。
1983年毕业于华东师范大学化学系，1987年毕业于中国科学院上海光学精密机
械研究所，取得理学硕士学位，1993年毕业于美国密执安大学，取得化学博士
学位，2002年创立飞凯有限。现任公司董事长兼总经理、香港飞凯控股有限公
司董事、飞凯美国有限公司董事、上海飞凯电子材料有限公司董事长、飞凯香
港有限公司董事。
五、上市公司主营业务情况
公司是一家专业从事高科技领域适用紫外固化材料等新材料的研究、生产
和销售的高科技企业，公司是国内紫外固化光纤光缆涂覆材料主要供应商，产
品已经出口至美国、韩国、印度等国家。同时，公司2015年2月收购惠州嘉裕
新材料有限公司，建立辐射珠三角地区的生产基地，进一步提高公司的核心竞
争力和盈利能力。
公司主营业务为高科技领域适用的紫外固化材料及其他新材料的研究、生
产和销售，主营产品为紫外固化光纤光缆涂覆材料。
近两年公司的主营业务情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|营业收入|毛利率|营业收入|
|31,506.01|42.86%|36,324.55|
|7,598.01|52.10%|6,882.72|
|39,104.02|44.65%|43,207.27|

六、公司最近两年的主要财务指标
根据飞凯材料经审计的2015年度《审计报告》（天职业字[2016]3596号）和2016年度《审计报告》（天职业字[2017]3486号），飞凯材料近两年主要财
务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|114,350.70|
|36,233.85|
|78,110.76|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|39,104.02,|
|7,348.82|
|6,778.68|

（三）主要财务指标
||
|-|
|2016年12月31日|
|7.51|
|31.69|
|0.65|
|8.99|

注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务
报表数据为基础进行分析。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚
截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司未受到行
政处罚或刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
根据上市公司与交易对方签署的相关协议，飞凯材料拟通过发行股份及支
付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、
深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方持有的江苏和成显示科技股份有
限公司100%股权；同时，飞凯材料拟向包括上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者发行股份募集配套资金，预计为 47,250.00万元。募集
配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用等。
一、交易对方概况
本次交易对方为和成显示的股东，分别为张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业
创业投资企业（有限合伙）、邱镇强和 ZHANGHUI（张辉）。
截至本报告出具之日，上述股东持有和成显示的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|1,638.0000|
|江苏联合化工有限公司|591.9000|
|深圳市汉志投资有限公司|591.9000|
|陈志成|505.1163|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|433.3333|
|邱镇强|404.7129|
|ZHANG HUI（张辉）|168.3708|
||4,333.3333|

上述交易对方中，陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）系境外自然人，
陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）三名境外自然人通过本次交易将分别取
得飞凯材料1.02%、0.82%和0.34%的股份。
中国国家发展和改革委员会和中国商务部于2016年10月8日发布2016年
第 22号公告（以下简称为“《第 22号公告》”）：“……不涉及国家规定实
施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理。经国
务院批准，外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015
年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规
定执行。涉及外资并购设立企业及变更的，按现行有关规定执行。”与此配套，中国商务部于 2016年 10月 8日发布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂
行办法》，同时中国商务部条约法律司负责人就《外商投资企业设立及变更备
案管理暂行办法》进行解读，明确指出：“就外商投资准入特别管理措施范围
内的投资，对于涉及《外商投资产业指导目录（2015年修订）》限制类和禁止
类以及鼓励类中有股权要求、高管要求的领域，不论金额大小或投资方式（新
设、并购）均将继续实行审批管理；对于外国投资者并购境内非外商投资企业，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号），其
中涉及上市公司的，适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务
部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局令 2005年第 28号）。对于外国投
资者投资其他领域或采取其他方式投资的，一律实行备案管理。”
飞凯材料与和成显示目前所从事行业均属于《外商投资产业指导目录（2015
年修订）》中的鼓励外商投资产业目录，并且不存在股权要求、高管要求，因
此根据前述《第22号公告》以及《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，飞凯材料作为外商投资股份有限公司的变更事项实行备案管理。同时，和成显示在本次交易完成后将成为飞凯材料全资子公司，即和成显示将变更为
内资企业，根据前述规定，和成显示届时需要履行相应的备案手续。
根据中国商务部条约法律司负责人对《外商投资企业设立及变更备案管理
暂行办法》的解读，对于外国投资者并购境内非外商投资企业，适用《关于外
国投资者并购境内企业的规定》，其中涉及上市公司的，适用《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法》。而飞凯材料在本次交易前即为外商投资股份有
限公司，结合前述解读以及独立财务顾问、律师相关人员向中国商务部咨询的
意见，本次交易所涉及的陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）三名境外自然
人取得飞凯材料1.02%、0.82%和0.34%的股份的行为，不属于外国投资者并购
境内非外商投资企业的范畴，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，亦不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，不需要履行中国商务
部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批程序。
本次交易已于2017年6月28日通过中国证监会并购重组委审核，并于2017
年7月21日取得中国证监会《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家
口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1279号）的核准，尚需和成显示履行终止挂牌程序，不存在其他
可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项，亦不存在本次交易的其他前置
程序。
二、和成显示交易对方基本情况
（一）张家口晶泰克显示科技有限公司
1、基本情况
公司名称 张家口晶泰克显示科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2005年12月23日
河北省张家口市高新区钻石南路17号丰泰风光苑小区4号写字楼公司住所
805
法定代表人 陈卫军
注册资本 550万元
统一社会信用代码 911307017839113609
显示材料及器件的技术开发和销售，其他国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体经营范围
项目另行申报）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005年 12月，晶泰克设立
晶泰克由陈卫军、王辉、寇凌峰、孙慧 4名自然人共同出资创立，设立时
的注册资本为450万元，全部以现金方式出资。法定代表人为陈卫军。
2005年12月23日，晶泰克取得深圳市工商行政管理局核发的《企业营业
执照》（注册号：4403012199259）。
晶泰克成立时，股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈卫军|292.50|
|王辉|60.00|
|寇凌峰|60.00|
|孙慧|37.50|
||450.00|

（2）2009年 1月，晶泰克股权转让和代持
2009年1月12日，晶泰克股东会作出调整股权结构决议。2009年1月14
日，陈卫军、王辉、寇凌峰、孙慧与谭玉东、游石枝、赵正秀、靳灿辉、孙仲
猛签订《股权转让协议》约定，陈卫军、王辉、寇凌峰、孙慧以出资额为对价
转让其持有晶泰克部分股权予谭玉东、游石枝、赵正秀、靳灿辉、孙仲猛。深
圳市公证处对此次《股权转让协议》进行了公证，并出具“（2009）深证字第
5094号”《公证书》。本次股权转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|受让方|转股比例（%）|对应出资额（万元）|
|游石枝|22.54|101.43|
|赵正秀|13.69|61.61|
|靳灿辉|11.13|50.09|
|孙仲猛|4.91|22.08|
|孙仲猛|2.55|11.48|
|谭玉东|1.93|8.69|
|谭玉东|13.33|60.00|
|谭玉东|8.33|37.50|

 2009年 5月 18日，晶泰克领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为
“440301104017755”的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，晶泰克的出资
结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|谭玉东|106.19|

|||
|-|-|
|游石枝|101.43|
|赵正秀|61.61|
|陈卫军|57.29|
|靳灿辉|50.09|
|王辉|39.83|
|孙仲猛|33.56|
||450.00|

经核查，赵正秀与陈稳见存在股权代持协议，孙仲猛与徐有军存在股权代
持协议，谭玉东与张宏伟、许卫东、孙健存在股权代持协议，具体情况如下：
|||
|-|-|
|被代持方|出资额（万元）|
|陈稳见|61.61|
|张宏伟|43.10|
|许卫东|13.01|
|孙健|13.01|
|徐有军|6.48|

（3）2011年 2月25日，股权代持还原
为规范股本结构并解除上述代持行为，2011年 2月 25日，谭玉东、孙仲
猛、赵正秀将其持有的出资额分别以对价1元转让给实际出资人张宏伟、孙健、许卫东、徐有军、陈稳见。深圳市公证处对此次《股权转让协议》进行了公证，并出具“（2011）深证字第33441号”《公证书》。具体规范情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|陈稳见|61.61|
|张宏伟|43.10|
|许卫东|13.01|
|孙健|13.01|
|徐有军|6.48|

 2011年 9月 30日，晶泰克领取了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法
人营业执照》。本次股权代持还原后，晶泰克的出资结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|游石枝|101.43|

|||
|-|-|
|陈稳见|61.61|
|陈卫军|57.29|
|靳灿辉|50.09|
|张宏伟|43.10|
|王辉|39.83|
|谭玉东|37.08|
|孙仲猛|27.07|
|孙健|13.01|
|许卫东|13.01|
|徐有军|6.48|
||450.00|

晶泰克所有股东均出具承诺：晶泰克全体股东为其各自持有的晶泰克股权
的最终和真实所有人，其所直接或间接持有的晶泰克的股权不存在权属争议；
不存在将所直接或间接持有的部分或全部股权通过包括但不限于书面协议安排
的方式进行转让或者准备转让的情形；不存在委托持股、信托持股等情形；不
存在股权被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，而导致其所直接或间
接持有的晶泰克股权受到权利限制的情形。
（4）2015年 6月，晶泰克住所变更
2015年 6月 12日，晶泰克住所由“深圳市南山区高新区北区朗山路 13号
清华紫光科技园7层C703”变更为“深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区陶吓锦
华大厦1805”。
（5）2015年 9月，晶泰克注册资本变更
2015年8月8日，晶泰克召开股东会，经股东会决议，同意注册资本由 450
万元人民币增加至 550万元人民币，同意增资时每股认购价格按照 2014年 12
月 31日每股净资产 1.35元计算，增资价格与新增认购资本之间的差额计入晶
泰克资本公积金。
|||
|-|-|
|股东名称|增资前出资额（万元）|
|游石枝|101.43|
|陈稳见|61.61|

|||
|-|-|
|陈卫军|57.29|
|靳灿辉|50.09|
|张宏伟|43.10|
|王辉|39.83|
|谭玉东|37.08|
|孙仲猛|27.07|
|孙健|13.01|
|许卫东|13.01|
|徐有军|6.48|
||450.00|

2015年9月6日，晶泰克在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|游石枝|123.200|
|陈稳见|80.190|
|孙健|58.850|
|陈卫军|57.750|
|靳灿辉|50.545|
|谭玉东|45.320|
|张宏伟|43.450|
|王辉|40.150|
|孙仲猛|30.085|
|许卫东|13.145|
|徐有军|7.315|
||550.00|

（6）2016年 11月，晶泰克迁址及更名
2016年 11月 3日，晶泰克于深圳市市场监督管理局办理迁移登记手续，
迁至河北省张家口高新区钻石南路17号丰泰风光苑小区4号写字楼805。
2016年 11月 17日，张家口经济开发区工商行政管理局核准其由“深圳市
晶泰克显示科技有限公司”更名为“张家口晶泰克显示科技有限公司”。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告出具日的产权控制关系
（2）晶泰克对外投资公司情况
截至本报告出具日，晶泰克的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占被投资公司股权比例|
|和成显示|4,333.3333|37.80%|

4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本报告出具日，晶泰克的主营业务为显示材料及器件的技术开发和销
售，其他国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
兴办实业（具体项目另行申报）。其最近一年主要财务数据（未经审计）如下：单位：元
项目 2016年12月31日
总资产 15,733,430.43
总负债 1,967,340.46
所有者权益 13,766,089.97
项目 2016年度
营业收入 0.00
利润总额 -3,979.51
净利润 -3,979.51
（二）江苏联合化工有限公司
1、基本情况
公司名称 江苏联合化工有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2000年9月18日
公司住所 扬中长江大桥东侧
法定代表人 朱康洋
出资额 510万元
统一社会信用代码 913211827222494496
医药中间体、农药中间体、染料中间体、硅酸钾、白碳黑、二氧化硅、染料、硅化物及有机中间体制造；无机盐、有机中间体研经营范围
究、化学技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2000年 9月，联合化工设立
联合化工系由朱康洋、朱根生、徐红美等39名自然人共同投资设立，设立
时出资额为510万元，其中实物资产 502.50万元，货币资金7.50万元。
2000年 9月 18日，联合化工取得镇江市扬中工商行政管理局核发的《营
业执照》。
联合化工成立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱康洋|226.8671|
|艾青华|17.2172|
|秦国和|15.9159|
|朱根生|15.9159|
|黄翠莲|15.9159|
|徐红美|14.5646|
|季成平|11.9119|
|张乾坤|10.7105|

|||
|-|-|
|刘仕通|10.6106|
|张云英|10.0600|
|高永龙|9.5596|
|马春根|8.5085|
|张福祥|7.9580|
|孙传兵|7.9580|
|施荣萍|7.9580|
|何正明|7.9580|
|张大明|7.4074|
|孙成寿|7.4074|
|朱秀琴|6.9069|
|施大清|6.6066|
|高宏福|5.8559|
|周广龙|5.6556|
|徐海付|5.6556|
|杨恒佳|5.6556|
|马锁根|5.3053|
|张乾海|5.3053|
|王琴娣|5.3053|
|朱康中|4.7548|
|郭荣年|4.7548|
|秦明娣|4.7548|
|季红军|3.9540|
|陆乔乔|3.9540|
|夏昌全|3.9540|
|陆文生|3.9540|
|李晓武|2.6526|
|张大华|2.6526|
|朱祥顺|2.6526|
|王阿根|2.6526|
|周建良|2.6526|
||510.0000|

（2）2010年 4月，联合化工经营期限、股东变更
2010年 4月 13日，联合化工召开股东会，经股东会决议，相关股东进行
股权转让，并于 2010年 4月 16日签署了《股权转让协议》，股权转让具体情
况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让总价（万元）|
|朱康洋|40.1827|
||24.7278|
||8.4094|
||22.2550|
||20.1717|
||18.5459|
||18.5459|
||17.3095|
||17.3095|
||16.0730|
||15.4549|
||13.6003|
||12.3639|
||12.3639|
||12.3639|
||11.1275|
||0.0000|
||10.8988|
||9.2729|
||3.3195|
||9.2165|
||7.8078|
||6.1820|
||6.1820|
||0.1820|
||0.1820|
||6.8510|
||5.6401|
||0.9569|

|||
|-|-|
|受让方|转让总价（万元）|
|于建安|37.0917|
||9.2729|
||1.2432|
|徐红美|14.9320|
||11.1275|
||1.2312|
|马本富|10.5657|
||8.1995|
|张福祥|5.2251|
|朱根生|3.8135|
|孙传兵|2.9850|
|杨恒佳|4.6109|
||1.0920|

 2010年 4月 23日，联合化工全体股东一致同意将联合化工的经营期限由
原来的十年变更为长期。
2010年 4月 29日，联合化工在镇江市扬中工商行政管理局完成了工商变
更登记手续。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱康洋|385.05|
|朱根生|25.50|
|徐红美|25.50|
|于建安|20.40|
|秦国和|7.65|
|刘仕通|7.65|
|季成平|7.65|
|孙传兵|7.65|
|张福祥|7.65|
|杨恒佳|7.65|
|马本富|7.65|
||510.00|

（3）2010年 6月，联合化工经营范围变更、章程变更
2010年6月22日，联合化工通过《章程修正案》，将经营范围由“许可经
营项目：医药中间体、农药中间体、染料中间体、硅酸钾、白碳黑、二氧化硅、染料、硅化物及有机中间体制造；一般经营项目：无机盐、有机中间体研究、
化学技术服务。”修改为“许可经营项目：无。一般经营项目：医药中间体、农
药中间体、染料中间体、硅酸钾、白碳黑、二氧化硅、染料、硅化物及有机中
间体制造、无机盐、有机中间体研究、化学技术服务。”
2010年 6月 25日，联合化工在镇江市扬中工商行政管理局完成了工商变
更登记手续。
（4）2015年 7月，联合化工股东变更
2015年 6月 30日，联合化工召开股东会，经股东会决议，股东朱康洋将
其持有“江苏联合化工有限公司”股权280.5万元（占联合化工注册资本的55%）以人民币 280.5万元的价格转让给新股东“江苏康祥投资有限公司”；股东朱康
洋将其持有“江苏联合化工有限公司”股权 7.65万元（占联合化工注册资本的
1.5%）以人民币 7.65万元的价格转让给新股东冯振华；股东朱康洋将其持有“江
苏联合化工有限公司”股权 7.65万元（占联合化工注册资本的1.5%）以人民币
7.65万元的价格转让给新股东刘平；股东朱康洋将其持有“江苏联合化工有限公
司”股权2.55万元（占联合化工注册资本的0.5%）以人民币2.55万元的价格转
让给新股东郭大志。上述转让方于2015年6月30日签署了《股权转让协议》。
2015年7月3日，联合化工在扬中市市场监督管理局完成了工商变更登记
手续。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏康祥投资有限公司|280.50|
|朱康洋|86.70|
|朱根生|25.50|
|徐红美|25.50|
|于建安|20.40|
|秦国和|7.65|
|刘仕通|7.65|
|季成平|7.65|

|||
|-|-|
|孙传兵|7.65|
|张福祥|7.65|
|杨恒佳|7.65|
|马本富|7.65|
|冯振华|7.65|
|刘平|7.65|
|郭大志|2.55|
||510.00|

（5）2015年 9月，联合化工股东变更
2015年7月3日，联合化工召开股东会，经股东会决议，下述股权转让方
于2015年7月3日签署了《股权转让协议》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让总价（元）|
|朱康洋|144,151.50|
||144,151.50|
||115,413.00|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||14,484.00|

 2015年 9月 24日，联合化工在扬中市市场监督管理局完成了工商变更登
记手续。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏康祥投资有限公司4|280.50000|
|朱康洋|167.42025|

4截至本报告出具日，“江苏康祥投资有限公司”名称变更为“江苏康祥实业集团有限公司”。
|||
|-|-|
|朱根生|11.08485|
|徐红美|11.08485|
|于建安|8.85870|
|秦国和|3.32775|
|刘仕通|3.32775|
|季成平|3.32775|
|孙传兵|3.32775|
|张福祥|3.32775|
|杨恒佳|3.32775|
|马本富|3.32775|
|冯振华|3.32775|
|刘平|3.32775|
|郭大志|1.10160|
||510.00000|

（6）2016年 2月，联合化工换领营业执照
2016年 2月 25日，联合化工向扬中市市场监督管理局申请并换发了新的
营业执照。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告出具日的产权控制关系
（2）联合化工对外投资公司情况
截至本报告出具日，联合化工持有和成显示13.66%的股权。
除此之外，联合化工持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|占被投资公司股权比例（%）|
|江苏和达电子科技有限公司|1,000万元|45.00|

4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本报告出具日，联合化工的主营业务为医药中间体、农药中间体、染
料中间体、硅酸钾、白碳黑、二氧化硅、染料、硅化物及有机中间体制造；无
机盐、有机中间体研究、化学技术服务。联合化工最近一年财务数据（未经审
计）如下：
单位：元
项目 2016年12月31日
总资产 31,304,125.86
总负债 5,787,097.05
所有者权益 25,517.028.86
项目 2016年度
营业收入 12,070,681.82
利润总额 3,394,606.91
净利润 2,886,297.68
（三）深圳市汉志投资有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市汉志投资有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2007年2月2日
公司住所 深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心2108A
法定代表人 黄志毅
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 9144030079796325XH
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、历史沿革
（1）2007年 2月，汉志投资设立
汉志投资由黄志坚、黄志远、黄志毅 3名自然人共同出资创立，设立时的
注册资本为 1,000万元，实缴 300万元，全部以现金方式出资。法定代表人为
黄志毅。
2007年2月2日，汉志投资取得深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：440301102765122）。
汉志投资成立时，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄志毅|520.00|156.00|
|黄志坚|240.00|72.00|
|黄志远|240.00|72.00|
||1,000.00|300.00|

（2）2007年 8月，汉志投资完成第二期出资
2007年 8月 1日，汉志投资召开股东会，全体股东一致同意于 2007年 8
月 15日前完成第二期出资 500万元。2007年 8月 8日，深圳华融会计师事务
所有限公司出具验资报告（华融验字[2006]28号），对第二期出资进行了验资。
汉志投资于2007年8月9日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄志毅|520.00|446.00|
|黄志坚|240.00|192.00|
|黄志远|240.00|162.00|
||1,000.00|800.00|

（3）2007年 8月，汉志投资完成第三期出资，缴足注册资本金
2007年8月25日，汉志投资召开股东会，同意第三期出资200万元。2007
年8月29日，深圳华融会计师事务所有限公司出具验资报告（华融验字[2007]30
号），对第三期出资进行了验资。
汉志投资于2007年8月31日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄志毅|520.00|520.00|
|黄志坚|240.00|240.00|
|黄志远|240.00|240.00|
||1,000.00|1,000.00|

（4）2008年 2月，汉志投资变更住所
2008年2月1日，汉志投资召开股东会，股东一致同意将汉志投资住所由
“深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园 E座1509”变更为“深圳市南
山区侨城北路高发东方科技园1#厂房（2-C华科）-4房”。汉志投资于 2008年
2月18日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
（5）2008年 10月，汉志投资股权变更
2008年 9月 30日，汉志投资召开股东会，经股东会讨论研究并决定，一
致同意股东黄志远将其持有的公司24%的股权以人民币 240万元的价格转让给
黄志毅、黄志坚和黄志斌。其中12.47%的股权以人民币 124.7万元转让给黄志
毅、6.26%的股权以人民币62.6万元转让给黄志坚、5.27%的股权以人民币 52.7
万元转让给黄志斌。并于2008年10月17日签订了《股权转让协议》。
汉志投资于2008年10月23日在深圳市工商行政管理局完成了工商变更登
记。股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄志毅|644.70|
|黄志坚|302.60|
|黄志斌|52.70|

合计 1,000.00 100.00（6）2009年 3月，汉志投资变更证照有效期限
2009年 2月 16日，汉志投资召开股东会，一致同意延长营业执照有效期
限。2009年3月6日，汉志投资在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记，证照有效期由“二〇〇九年二月十八日”变更为“二〇一七年二月二日”。
（7）2010年 3月，汉志投资变更住所、经营范围
2010年 3月 22日，汉志投资召开股东会，决议变更公司的经营地址、范
围，经营地址由“深圳市南山区侨城北路高发东方科技园1#厂房（2-C华科）-4
房”变更为“深圳市福田区金田路与福中路交界东南，荣超经贸中心2018A”，经
营范围由“投资兴办实业（具体项目另行申报）、信息咨询（不含限制项目）”
变更为“投资兴办实业（具体项目另行申报）”。
2010年 3月 29日，汉志投资在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登
记。
（8）2013年 9月，汉志投资换领新的营业执照
2013年 9月 18日，汉志投资向深圳市市场监督管理局申请并换发了新的
营业执照。
（9）2014年 5月，汉志投资股权变更
2014年4月26日，汉志投资召开股东会，经公司股东会讨论研究并决定，一致同意股东黄志斌将其持有的公司3.59%的股权以人民币 35.9万元的价格转
让给黄志毅，1.68%的股权以人民币16.8万元转让给黄志坚。并于 2014年4月
28日签订了《股权转让协议书》。
汉志投资于 2014年 5月 23日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登
记。股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄志毅|680.60|
|黄志坚|319.40|

合计 1,000.00 100.00（10）2014年11月，汉志投资增加注册资本
2014年10月23日，汉志投资召开股东会，经股东会讨论研究并决定，一
致同意汉志投资增加注册资本 1,000万元，其中，黄志毅增资 680.60万元，黄
志坚增资 319.40万元，汉志投资注册资本增加至 2,000万元。并于 2014年 10
月23日对公司章程做了相应修订。
汉志投资于2014年11月11日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登
记。股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄志毅|1,361.20|
|黄志坚|638.80|
||2,000.00|

（11）2017年2月，汉志投资换领新的营业执照
2017年2月，汉志投资向深圳市市场监督管理局申请换发统一社会信用代
码为9144030079796325XH的营业执照。
2017年 3月 31日，汉志投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告出具日的产权控制关系
（2）汉志投资对外投资公司情况
截至本报告出具日，汉志投资持有和成显示13.66%的股权。除此之外，汉
志投资持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|占被投资公司股权比例（%）|
|深圳明元创新投资中心（有限合伙）|3,637万元|98.98|
|深圳小明投资管理中心（有限合伙）|500万元|40.00|
|北京安科信达能源科技有限公司|1,000万元|74.20|
|赣州市聚洲电子科技有限公司|200万元|52.25|
|深圳市华彩视佳科技有限公司|800万元|84.00|
|深圳秋田微电子有限公司|741.766万美元|60.1262|

4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本报告出具日，汉志投资的主营业务为投资兴办实业。其最近一年主
要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2016年12月31日
总资产 84,663,669.08
总负债 50,655,385.77
所有者权益 34,008,283.31
项目 2016年度
营业收入 0.00
利润总额 7,759,930.58
净利润 6,360,097.26
（四）江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2013年11月13日
主要经营场所 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号
执行事务合伙人 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）委派代表段小光
统一社会信用代码 91320400083186217M
新材料产业创业投资服务、创业投资咨询；为创业企业提供创业经营范围 管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年 11月，新材料创投成立
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）由常州金茂经信创业投资管理
企业（有限合伙）、江苏省中小企业发展中心、常州产权交易所、江苏慧德科
技发展有限公司、江苏新扬子造船有限公司、汪海集团有限公司、南京九龙投
资管理有限公司、江苏武进建工集团有限公司、梅泽锋、束丹青、刘建伟共同
出资设立，设立时认缴出资额为50,000.00万元，约定认缴出资方式为货币出资。
经全体合伙人协商一致，同意委托常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）委派代表段小光为新材料创投执行事务合伙人。
2013年11月13日，新材料创投取得了江苏省常州市工商行政管理局核发
的营业执照（注册号：320400000048202）。
新材料创投成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|6,000.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|梅泽锋|有限合伙人|3,000.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|
|||50,000.00|

（2）2014年 2月，新材料创投变更认缴出资额、完成部分实缴
2014年1月8日，新材料创投全体合伙人作出合伙人决议，同意本合伙企
业的认缴出资额由50,000万元减少至45,000万元，减少认缴出资额5,000万元，具体情况为常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）原认缴出资额 6,000
万元减少至1,000万元；同意本合伙企业的实缴出资额由0万元增加至8,750万
元，其中江苏新扬子造船厂有限公司由 0万元增加至 7,500万元、江苏武进建
工集团有限公司由0万元增加至750万元、束丹青由0万元增加至500万元。
2014年 2月 25日，新材料创投办理了相关的工商变更登记手续，并换发
了新的营业执照。
本次变更后，新材料创投的各合伙人出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额|实缴出资|

|||||
|-|-|-|-|
|||（万元）|额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|0.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|15,000.00|7,500.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|0.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|0.00|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|0.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|0.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|0.00|
|梅泽锋|有限合伙人|3,000.00|0.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|0.00|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|500.00|
|||45,000.00|8,750.00|

（3）2014年 4月，新材料创投进行私募基金备案
2014年4月9日，新材料创投在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，基金类型为创业投资基金，基金编号为SD1560。
新材料创投的基金管理人常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）已
于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会备案（登记编号P1000760）。
（4）2015年 1月，新材料创投变更认缴出资额、完成部分实缴
2014年10月18日，新材料创投全体合伙人作出合伙人决议，同意本合伙
企业的认缴出资额由45,000万元增加至50,000万元，增加认缴出资额5,000万
元，具体情况为国投高科技投资有限公司原认缴出资额 0万元增加至 5,000万
元；同意本合伙企业的实缴出资额由 8,750万元增加至 27,500万元，其中江苏
慧德科技发展有限公司由 0万元增加至 3,000万元、江苏省中小企业发展中心
由0万元增加至5,000万元、常州产权交易所由0万元增加至2,000万元、南京
九龙投资管理有限公司由0万元增加至2,000万元、梅泽锋由0万元增加至1,500
万元、汪海集团有限公司由 0万元增加至 1,500万元、刘建伟由 0万元增加至
750万元、国投高科技投资有限公司由0万元增加至2,500万元、常州金茂经信
创业投资管理企业（有限合伙）由0万元增加至500万元。
2015年1月8日，新材料创投办理了相关的工商变更登记手续，并换发了
新的营业执照。
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|500.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|15,000.00|7,500.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|3,000.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|
|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|2,000.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|2,000.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|
|梅泽锋|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|750.00|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|500.00|
|||50,000.00|27,500.00|

（5）2016年 10月，新材料创投变更认缴出资额、缴足出资额
2016年 5月 18日，新材料创投全体合伙人作出变更决议，同意有限合伙
人南京九龙投资管理有限公司将认缴出资额4,000万元中的2,000万元，占本合
伙企业认缴出资额的4%，全部转让给江苏新扬子造船有限公司；同意有限合伙
人汪海集团有限公司将认缴出资额3,000万元中的1,500万元，占本合伙企业认
缴出资额的3%，全部转让给江苏新扬子造船有限公司；同意有限合伙人江苏武
进建工集团有限公司将认缴出资额 1,500万元中的 500万元，占本合伙企业认
缴出资额的1%，全部转让给江苏新扬子造船有限公司。有限合伙人江苏新扬子
造船有限公司原认缴出资额15,000万元，接受转让后，现认缴出资额19,000万
元；有限合伙人南京九龙投资管理有限公司原认缴出资额 4,000万元，转让后
减少至2,000万元；有限合伙人汪海集团有限公司原认缴出资额 3,000万元，转
让后减少至 1,500万元；有限合伙人江苏武进建工集团有限公司原认缴出资额
1,500万元，转让后减少至1,000万元。本合伙企业实缴出资额由 27,500万元增
加至50,000万元。
2016年10月11日，新材料创投在常州市工商行政管理局办理了相关的工
商变更登记手续，并换发了新的营业执照。变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|1,000.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|19,000.00|19,000.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|6,000.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|
|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|4,000.00|
|梅泽锋|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|
|||50,000.00|50,000.00|

3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告出具日的产权控制关系
（2）新材料创投对外投资公司情况
截至本报告出具日，除持有和成显示10.00%的股权外，新材料创投其他持
股企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占被投资公司股权比例（%）|
|江苏固立得精密光电有限公司|4,108.3019|7.02|
|常州二维碳素科技股份有限公司|4,898.7004|6.1667|
|无锡东恒新能源科技有限公司|4,180.00|14.3706|
|江苏四海商舟电子商务有限公司|1,158.289774|1.4663|
|南京轩凯生物科技有限公司|2,151.52|6.6702|
|苏州维艾普新材料股份有限公司|7,335|4.26|
|科盛环保科技股份有限公司|10,020|8.00|
|上海康达医疗器械集团股份有限公司|12,828.435|1.4173|
|江苏瑞泰科技有限公司|2,557.204727|8.32|
|江苏凯茂石化科技有限公司|9,000|14.99|
|南京奥联汽车电子电器股份|8,000.00|4.32|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占被投资公司股权比例（%）|
|有限公司|||
|江苏峰业科技环保集团股份有限公司|18,600.00|0.97|
|江苏凌飞科技股份有限公司|4,798.00|8.33|
|江苏凯米膜科技股份有限公司|7,000.00|4.00|
|江苏欧耐尔新型材料股份有限公司|3,400.0001|4.00|
|无锡视美乐科技股份有限公司|1,481.4814|2.857|
|南京睿辰欣创网络科技股份有限公司|2,150.00|6.98|
|南京秒空间信息科技有限公司|353.00|15.01|
|广东爱康太阳能科技有限公司|13,888.9|1.12|
|南京高光半导体材料有限公司|181.8182|14.29|
|常州市东南电器电机股份有限公司|1760|17.86|

4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本报告出具日，新材料创投的主营业务为新材料产业创业投资服务、
创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。其最近一年简要财务数据（未
经审计）如下：
单位：元
项目 2016年12月31日
总资产 531,944,428.38
总负债 12,500.00
所有者权益 531,931,928.38
项目 2016年度
营业收入 0.00
利润总额 -4,662,948.72
净利润 -4,662,948.72
5、关于新材料创投属于私募投资基金的备案情况说明
新材料创投属于私募投资基金，其管理人为常州金茂经信创业投资管理企
业（有限合伙）。新材料创投及其管理人已按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定履行了登记备案程序，持有中国证券投资基金业协会出具的
私募投资基金证明。
（五）陈志成
1、基本情况
姓名 陈志成
曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 H002****
住址 香港荃湾绿杨新邨L座****
通讯地址 香港荃湾绿杨新邨L座****
是否取得其他国家或者地区的居留权是
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1995年11月至今|助理经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有和成显示11.66%股权外，陈志成无其他对
外投资情况。
（六）邱镇强
1、基本情况
姓名 邱镇强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 C353****
住址 香港九龙彩霞村彩月楼****
通讯地址 香港九龙彩霞村彩月楼****
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
近三年无任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有和成显示9.34%股权外，不存在持有其他
企业股权的情况。
（七）ZHANGHUI（张辉）
1、基本情况
姓名 ZHANGHUI（张辉）
曾用名 无
性别 男
国籍 加拿大
护照号 QJ54****
住址 深圳市福田区新洲路景鹏大厦1栋****
通讯地址 深圳市福田区新洲路景鹏大厦1栋****
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2003年1月-至今|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有和成显示3.88%股权外，不存在持有其他
企业股权的情况。
三、募集配套资金交易对方基本情况
本次募集配套资金的认购对象为上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉
4名特定对象。
（一）塔赫（上海）新材料科技有限公司
1、基本情况
公司名称 塔赫（上海）新材料科技有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2016年6月15日
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢四层C-12室
注册资本 510万元
统一社会信用代码 91310115MA1K3D6X7X
从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍经营范围
卖代理），并提供相关配套服务，商务信息咨询、企业管理咨询，
市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年 6月，上海塔赫设立
上海塔赫由TAHOE INVESTMENT LIMITED出资设立，设立时投资总额
为 20万美元，注册资本为 20万美元，投资方以美元现汇方式出资，占注册资
本100%。
2016年 6月 15日，上海塔赫取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3D6X7X）。
上海塔赫成立时，各出资人认缴出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|出资人|认缴出资额|
||（万美元）|
|TAHOE INVESTMENTLIMITED|20|
||20|

（2）2016年 12月，上海塔赫增资
2016年12月14日，塔赫（上海）新材料科技有限公司股东作出股东决定，将塔赫原投资总额 20万美元增加至 510万元人民币。塔赫原股东 TAHOE
INVESTMENT LIMITED认缴全部出资额。
2016年12月22日，上海塔赫取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3D6X7X）。
本次增资后，各出资人认缴出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|出资人|认缴出资额|
||（万元）|
|TAHOE INVESTMENTLIMITED|510|
||510|

3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告出具日的产权控制关系
（2）TAHOE INVESTMENT LIMITED情况
公司名称 TAHOE INVESTMENT LIMITED
公司编号 2337375
法律地位 BODY CORPORATE
业务性质 投资管理
成立日期 2016年2月1日
公司地址 香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
商业登记证号码 65763100-000-02-16-5
（3）上海塔赫对外投资公司情况
截至本报告出具日，上海塔赫主要下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海塔赫持表决权比例（%）|
|安徽新荣久农业科技有限公司|2.38|

4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本报告出具日，上海塔赫实际控制人情况如下：
JINSHAN ZHANG先生直接持有 TAHOE INVESTMENTLIMITED100%的
股权，TAHOE INVESTMENT LIMITED直接持有上海塔赫100%的股权，
JINSHANZHANG先生通过 TAHOE INVESTMENT LIMITED间接持有上海塔
赫100%的股权，为上海塔赫的实际控制人。
JINSHAN ZHANG先生的简历情况详见“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。
截至本报告出具日，上海塔赫未开展具体经营业务。其最近一年主要财务
数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2016年12月31日
总资产 89,185,582.82
总负债 90,000,810.00
所有者权益 -815,227.18
项目 2016年度
营业收入 0.00
利润总额 -815,227.18
净利润 -815,227.18
（二）北京芯动能投资基金（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 北京芯动能投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015年8月21日
公司住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2232号执行事务合伙人 北京益辰奇点投资中心（有限合伙）（委派王东升为代表）
出资额 401,650万元
统一社会信用代码 91110000355227570L
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品的交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015年 8月，芯动能基金成立
芯动能基金成立于 2015年 8月 21日，由京东方科技集团股份有限公司、
国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有
限合伙）、北京益辰奇点投资中心（有限合伙）出资成立。
2015年 8月 21日，芯动能基金取得北京市工商行政管理局颁发的《营业
执照》，注册号110000019730699。各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|
|北京益辰奇点投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,650.00|
|京东方科技集团股份有限公司|有限合伙人|150,000.00|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|有限合伙人|150,000.00|
|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|100,000.00|
|||401,650.00|

截至2017年5月31日，芯动能基金实缴出资额26亿元。
（2）2015年 12月，芯动能基金完成私募基金备案
北京芯动能投资基金（有限合伙）已于 2015年 12月 8日在中国证券投资
基金业协会备案，取得编号为 S84789的《私募投资基金备案证明》，基金管理
人为北京芯动能投资管理有限公司。
北京芯动能投资管理有限公司已于2015年10月30日在中国证券投资基金
业协会备案，取得编号为 P1025879的《私募投资基金管理人登记证明》，法定
代表人王东升，注册地为北京市大兴区经济技术开发区永昌北路3号1号楼P11
室。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告出具日的产权控制关系
（2）芯动能基金对外投资公司情况
截至本报告出具日，芯动能基金主要下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|芯动能基金持表决权比例（%）|
|芯鑫融资租赁有限责任公司|10.5634|
|新相微电子（上海）有限公司）|10.75|
|HoneycombDataLTD.|13.28|
|北京七星华创电子股份有限公司|1.55|

|||
|-|-|
|公司名称|芯动能基金持表决权比例（%）|
|珠海全志科技股份有限公司|1.58|
|北京集创北方科技股份有限公司|4.76|
|北京麦哲科技有限公司|11.54|
|北京四维图新科技股份有限公司|1.83|
|南京天易合芯电子有限公司|18.52|
|上海箩箕技术有限公司|11.41|
|苏州星烁纳米科技有限公司|9.72|
|合肥奕思集成电路有限公司|100.00|

4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本报告出具日，芯动能基金的主营业务为股权投资。其最近一年主要
财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2016年12月31日
总资产 2,121,227,225.02
总负债 -1,133,212.87
所有者权益 2,122,295,437.89
项目 2016年度
营业收入 14,976,473.29
利润总额 -43,104,367.78
净利润 -43,104,367.78
（三）隋晓东
隋晓东，男，中国国籍，身份证号码37060219881109****，住所北京市宣
武区右安门内大街甲****，通讯地址北京市宣武区右安门内大街甲****，无境
外永久居留权。2014年2月至2014年11月，隋晓东担任北京银行宏观经济分
析师；2014年11月至2015年8月，隋晓东担任九泰基金管理有限公司产品经
理；2015年8月至今，隋晓东担任北京纬世财富管理咨询有限公司投资经理。
截至本报告出具日，隋晓东无对外投资。
（四）王莉莉
王莉莉，女，中国国籍，身份证号码31010119770411****，住所上海市浦
东新区碧云路 199弄****，通讯地址上海市浦东新区碧云路 199弄****，无境
外永久居留权。2002年 7月至 2006年 8月，王莉莉担任上海汇仁制药有限公
司行政人事经理；2006年 9月至 2012年 8月，王莉莉担任上海摩威电子科技
有限公司行政人事经理；2012年9月至今，王莉莉担任上海凯佳投资管理咨询
有限公司行政人事经理。2017年2月至今，王莉莉担任上海塔赫总经理。
截至本报告出具日，王莉莉无对外投资。王莉莉女士为飞凯材料实际控制
人JINSHAN ZHANG先生的配偶。
四、其他事项说明
（一）交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司关联关系
情况以及交易对方、募集配套资金特定对象向上市公司推荐的董事
或者高级管理人员情况
募集配套资金特定对象塔赫（上海）新材料科技有限公司的实际控制人
JINSHAN ZHANG为上市公司飞凯材料的实际控制人。
募集配套资金特定对象王莉莉与上市公司飞凯材料的实际控制人
JINSHAN ZHANG系夫妻关系。
截至本报告出具日，除上述情形外，交易对方、募集配套资金特定对象与
上市公司不存在关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管
理人员的情形。
（二）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最
近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告出具日，本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金特
定对象及其主要管理人员已出具承诺函：
“作为本次交易的交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员承
诺，最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良
记录。”
（三）交易对方、募集配套资金特定对象及相关中介机构关于
本次资产重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信
息进行内幕交易的说明
本次资产重组的所有交易对方、募集配套资金特定对象均进行了自查并出
具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信
息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在
泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员出具的承诺函，
本次交易中上述人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产为张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限
公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有
限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等 7名交易对方持有的江苏和成显示
科技股份有限公司100%股权。
（一）基本情况
公司名称 江苏和成显示科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 扬中市长江大桥东侧
主要办公地点 南京市秦淮区白下高新技术产业园E栋三楼
法定代表人 孙健
注册资本 4,333.3333万元人民币
有限公司成立日期 2002年6月18日
股份公司成立日期 2011年12月23日
统一社会信用代码 9132110060889257XD
从事与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研制开发生产，经营范围 销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2002年6月，天润电子（和成显示的前身）成立
2002年 5月 27日，江苏天润电子材料有限公司（以下简称“天润电子”）
由许泽保以货币出资设立，投资总额为 168万美元，注册资本为118万美元。
2002年5月30日，扬中市对外贸易经济合作局（以下简称“扬中外经局”）出具“扬外经贸（2002）第 91号”《关于同意成立独资经营“江苏天润电子材料
有限公司”的批复》，同意批准天润电子的设立。
2002年 6月 3日，天润电子取得江苏省人民政府出具的编号为“外经贸苏
府资字[2002]40288号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2002
年 6月 18日，天润电子取得江苏省镇江工商行政管理局（以下简称“镇江工商
局”）出具的注册号为“企独苏镇总字第 200970号”的《企业法人营业执照》。
天润电子设立时注册资本为 118万美元，投资总额为 168万美元，企业类型为
独资经营（港资）；住所为扬中市长江大桥东侧；法定代表人为朱康洋；经营
范围为从事与显示材料有关的电子化学品的研制、开发、生产和销售；经营期
限为2002年6月18日至2020年6月17日。
扬中天元会计师事务所有限公司对天润电子设立时的注册资本进行了验
证，并出具“扬天会验资[2002]第 285号”《验资报告》，证明截至 2002年 4月
16日，天润电子已收到许泽保缴纳的注册资本合计118万美元。
天润电子设立时的出资结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|许泽保|118.00|
||118.00|

2、2005年12月，天润电子减资
2005年 8月 10日，天润电子董事会一致同意将天润电子注册资本由 118
万美元减至 37.08万美元，减少 80.92万美元。天润电子董事会于 2005年 8月
26日通知所有债权人，并于 2005年 8月 24日、8月 25日、8月 26日在《新
华日报》上公告三次。
2005年11月25日，扬中外经局出具“扬外经贸（2005）第128号”《关于
“江苏天润电子材料有限公司”调整投资总额、注册资本和修改章程的批复》同
意天润电子投资总额从168万美元调整为52.8万美元，注册资本从118万美元
调整为37.08万美元。
2005年11月26日，天润电子董事会出具《关于江苏天润电子材料有限公
司减少注册资本债务履行情况说明》，天润电子已于 2005年 8月 26日通知所
有债权人，截至2005年11月26日，未有债权人提出要求天润电子提前偿还债
务。
2005年 12月 1日，江苏省人民政府换发“商外资苏府资字[2002]40288号”
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年 12月 2日，天润电
子就减资事项完成工商变更登记并取得镇江工商局核发的注册号为“企独苏镇
总字第200970号”的《企业法人营业执照》。
扬中正信会计师事务所有限公司（以下简称“扬中正信”）对本次减资进行
了验证，并出具“扬正会验外（2005）第 63号”《验资报告》，证明截至 2005
年 11月 28日，天润电子已减少注册资本 80.92万美元，变更后的注册资本为
37.08万美元。
本次减资完成后，天润电子的出资结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|许泽保|37.08|
||37.08|

3、2005年12月，天润电子增资变更为中外合资经营企业
2005年 12月 5日，天润电子执行董事出具执行董事决定，决定吸纳新股
东，新股东为：深圳市秋田视佳实业有限公司（以下简称“秋田视佳”）、陈志
成、ZHANGHUI（张辉）、邱镇强、晶泰克；投资总额由 52.8万美元增加至
228万美元，注册资本由 37.08万美元增加至 160.77万美元。同日，许泽保、
秋田视佳、陈志成、ZHANGHUI（张辉）、邱镇强和晶泰克在修订后的公司章
程上签字。新增注册资本的认缴情况如下表所示：
||
|-|
|股东名称/姓名|
|晶泰克|
|秋田视佳|
|陈志成|
|ZHANG HUI（张辉）|
|邱镇强|

合计 123.692005年12月26日，扬中外经局出具了“扬外经贸（2005）第149号”《关
于“江苏天润电子材料有限公司”变更企业性质、吸纳新股东、增加投资总额、
注册资本及调整出资比例的批复》，同意天润电子吸收新股东、变更企业性质、
增加投资总额和注册资本、以及调整出资比例。2005年12月27日，天润电子
取得江苏省人民政府换发“商外资苏府资字[2002]40288号”《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
2005年12月29日，天润电子完成相应的工商变更登记并取得镇江工商局
核发的注册号为“企合苏镇总字第200970号”的《企业法人营业执照》。注册资
本为 160.77万美元（实收资本：37.08万美元）。本次增资完成后，天润电子
的公司性质由外商独资有限责任公司变更为中外合资经营企业。
扬中正信出具了“扬正会验外（2006）第 1号”《验资报告》，审验了天润
电子截至2005年12月31日新增注册资本及实收资本情况，确认天润电子已收
到五位股东缴纳的新增注册资本123.69万美元，出资方式为货币资金。
本次增资后，天润电子的出资结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|晶泰克|54.43|
|许泽保|37.08|
|秋田视佳|25.97|
|陈志成|25.97|
|ZHANG HUI（张辉）|8.66|
|邱镇强|8.66|
||160.77|

4、2006年1月，天润电子股权转让并更名
2005年12月31日，天润电子董事会作出决议：天润电子原股东许泽保将
其持有的天润电子的全部出资额计37.08万美元转让，其中：11.11万美元被转
让给晶泰克，25.97万美元被转让给江苏联合化工有限公司（以下简称“联合化
工”）。同日，许泽保与联合化工及晶泰克分别签署与上述内容一致的《股权转
让协议》。同日，许泽保、秋田视佳、陈志成、ZHANGHUI（张辉）、邱镇强
和晶泰克在修订后的公司章程上签字。本次股权转让的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万美元）|
|许泽保|联合化工|25.97|
||晶泰克|11.11|

 2006年 1月 5日，秋田视佳、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强分
别签署了《放弃股权优先受让权的声明》。
2006年1月6日，扬中外经局出具了“扬外经贸（2006）第3号”《关于同
意“江苏天润电子材料有限公司”股权转让和名称变更的批复》，同意上述股权
转让和名称变更事宜；天润电子更名为江苏和成化学材料有限公司（以下简称
“和成有限”）。
2006年 1月 6日，和成有限取得江苏省人民政府换发的编号为“商外资苏
府资字[2002]40288号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年
1月17日，和成有限完成相应的工商变更登记，并取得镇江工商局核发的注册
号为“企合苏镇总字第200970号”的《企业法人营业执照》。注册资本为 160.77
万美元（实收资本：160.77万美元）。
本次股权转让后，和成有限的出资结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|晶泰克|65.54|
|联合化工|25.97|
|秋田视佳|25.97|
|陈志成|25.97|
|ZHANG HUI（张辉）|8.66|
|邱镇强|8.66|
||160.77|

5、2007年9月，和成有限股权转让
2007年 6月 21日，和成有限召开董事会，同意股东秋田视佳将其持有的
和成有限16.15%股权（对应出资额 259,708.14美元）转让给深圳市汉志投资有
限公司（以下简称“汉志投资”）。2007年 6月 23日，晶泰克、汉志投资、联
合化工、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强在修订后的公司章程上签字。
2007年6月25日，晶泰克、联合化工、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇
强分别签署了《申明》，放弃股权优先受让权。同日，秋田视佳与汉志投资签
署了与上述内容一致的《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下表所
示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万美元）|
|秋田视佳|汉志投资|25.97|

2007年 7月 24日，扬中外经局出具了“扬外经贸（2007）第 103号”《关
于同意江苏和成化学材料有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
2007年7月26日，和成有限取得江苏省人民政府换发的“商外资苏府资字
[2002]40288号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年 9月 18
日，和成有限完成相应的工商变更登记，并取得镇江工商局核发的注册号为“企
合苏镇总字第200970号”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，和成有限的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|晶泰克|65.54|
|联合化工|25.97|
|陈志成|25.97|
|汉志投资|25.97|
|ZHANG HUI（张辉）|8.66|
|邱镇强|8.66|
||160.77|

6、2011年3月，和成有限增资
2011年1月9日，为了拓展融资渠道，为和成有限的进一步发展筹措资金，和成有限董事会作出决议：和成有限投资总额不变，注册资本由原来的 160.77
万美元增加为189.14万美元；其中北京老街投资中心（有限合伙）（以下简称
“老街投资”）以1,200万元的对价认购18.91万美元注册资本（对应10%的股权
比例），湖州金鹏装饰有限公司（以下简称“金鹏装饰”）以 600万元的对价认
购 9.46万美元注册资本（对应5%的股权比例）。同日，晶泰克、汉志投资、
联合化工、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强一致同意了上述增资方案，并在修订后的公司章程上签字。
2011年2月17日，扬中市商务局出具了“扬商资（2011）9号”《关于同意
江苏和成化学材料有限公司增加注册资本及重新制订合同、章程的批复》，同
意和成有限吸收新股东，和成有限注册资本由160.77万美元增加至189.14万美
元，投资总额不变。2011年2月18日，和成有限取得江苏省人民政府换发的“商
外资苏府资字[2002]40288号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 3月 10日，和成有限完成相应的工商变更登记，并取得镇江工商
局核发的注册号为“321100400004881号”的《企业法人营业执照》，注册资本
为189.14万美元（实收资本：189.14万美元）。
江苏正信会计事务所有限公司（以下简称“江苏正信”）出具了“苏正会验外
（2011）第 04号”《验资报告》，审验了和成有限截至 2011年 2月 16日新增
注册资本及实收资本情况，确认和成有限已收到老街投资、金鹏装饰缴纳的新
增注册资本合计28.37万美元，出资方式为现汇。
本次增资后，和成有限的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|晶泰克|65.54|
|联合化工|25.97|
|陈志成|25.97|
|汉志投资|25.97|
|老街投资|18.91|
|金鹏装饰|9.46|
|ZHANG HUI（张辉）|8.66|
|邱镇强|8.66|
||189.14|

7、2011年7月，和成有限增资
2011年7月2日，和成有限董事会作出决议：和成有限投资总额不变，注
册资本由原来的189.14万美元增加为200.52万美元；其中晶泰克以25.95万美
元的对价认购3.96万美元的注册资本（对应1.97%的股权比例），邱镇强以 71.05
万美元认购7.42万美元注册资本（对应3.70%的股权比例）。2011年7月2日、 7月 3日、7月 8日，汉志投资、联合化工、老街投资、金鹏装饰、陈志成和
ZHANGHUI（张辉）先后签署了《股东放弃优先认缴出资的声明》。
2011年 7月 2日，晶泰克、汉志投资、联合化工、陈志成、ZHANG HUI
（张辉）、邱镇强、老街投资和金鹏装饰在修订后的公司章程上签字。2011年
7月 15日，扬中市商务局出具了“扬商资[2011]64号”《关于同意江苏和成化学
材料有限公司增加注册资本的批复》，同意和成有限增加注册资本，和成有限
注册资本由 189.14万美元增加至 200.52万美元，投资总额不变。2011年 7月
18日，和成有限取得江苏省人民政府换发的“商外资苏府资字[2002]40288号”
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
江苏正信出具了“苏正会验外（2011）第 028号”《验资报告》，审验了和
成有限截至 2011年 7月 20日新增注册资本及实收资本情况，确认和成有限已
收到邱镇强、晶泰克缴纳的新增注册资本合计11.38万美元，出资方式为现汇。
2011年 7月 26日，和成有限完成相应的工商变更登记，并取得镇江工商
局核发的注册号为“321100400004881号”的《企业法人营业执照》。注册资本
为200.52万美元（实收资本：200.52万美元）。
本次增资后，和成有限的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|晶泰克|69.50|
|联合化工|25.97|
|陈志成|25.97|
|汉志投资|25.97|
|老街投资|18.91|
|邱镇强|16.08|
|金鹏装饰|9.46|
|ZHANG HUI（张辉）|8.66|
||200.52|

8、2011年12月，和成有限整体变更为股份有限公司、更名
2011年8月25日，信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永
中和”）出具了“XYZH/2011A8010号”《审计报告》，对和成有限 2011年 7月
31日的资产负债表及 2011年度 1至 7月的利润表进行了审计，确认和成有限
截至2011年7月31日的净资产值为人民币9,008.07万元。
2011年 9月 8日，中和资产评估有限公司出具“中和评报字（2011）第
BJV3060号”《江苏和成化学材料有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估
报告书》，以2011年7月31日为评估基准日，对和成有限整体资产进行评估，本次评估确定的净资产评估值为9,307.17万元。
2011年 9月 16日，和成有限召开董事会，董事会一致表决通过将和成有
限整体变更为外商投资股份有限公司的议案，同意公司名称由“江苏和成化学材
料有限公司”变更为“江苏和成显示科技股份有限公司”。晶泰克、汉志投资、联
合化工、老街投资、金鹏装饰、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强8名发
起人共同签署了《江苏和成显示科技股份有限公司（筹）发起人协议》，一致
商定同意将和成有限整体变更为股份有限公司，以和成有限截至 2011年 7月
31日经审计的净资产人民币9,008.07万元为基础，按1:0.433的比例折合成3,900
万股股份有限公司股份，每股面值一元。和成显示整体变更后各股东所占股份
比例保持不变。
2011年11月9日，江苏省商务厅出具“苏商资[2011]1433号”《关于同意江
苏和成化学材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意江苏和
成化学材料有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为“江苏和成显示科
技股份有限公司”；同意由晶泰克、汉志投资、联合化工、老街投资、金鹏装饰、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强8名发起人共同出资，以整体变更的方
式发起设立江苏和成显示科技股份有限公司，股本总额为 3,900万股；同意 8
名发起人于2011年9月签订的公司章程。2011年11月9日，江苏省人民政府
换发“商外资苏府资字[2002]40288号”《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
2011年11月19日，和成显示召开职工代表大会。2011年11月24日，和
成显示全体股东召开创立大会。
2011年12月15日，信永中和出具了“XYZH/2011A8011号”《验资报告》，对拟设立的江苏和成显示科技股份有限公司（筹）截至2011年12月15日的实
收资本进行了审验，确认和成显示已经收到股东缴纳的注册资本（股本）合计
人民币 39,000,000元，均系以江苏和成化学材料有限公司截至 2011年 7月 31
日止的净资产折股投入，共计39,000,000股，每股面值1元。
2011年12月23日，和成显示完成了工商变更登记，镇江工商局向和成显
示核发了注册号为“321100400004881号”的《企业法人营业执照》，企业名称
为：江苏和成显示科技股份有限公司；企业地址为：扬中市长江大桥东侧；法
定代表人为：孙健；注册资金为：3,900万元；经营范围为：从事与显示材料有
关的电子化学品（液晶材料）的研制开发生产，销售本公司产品；经营期限为：2002年6月17日至长期。
股份公司设立后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|晶泰克|13,517,829|
|联合化工|5,051,163|
|陈志成|5,051,163|
|汉志投资|5,051,163|
|老街投资|3,678,714|
|邱镇强|3,126,903|
|金鹏装饰|1,839,357|
|ZHANG HUI（张辉）|1,683,708|
||39,000,000|

9、2014年8月，和成显示股份转让
2014年 7月，和成显示股东金鹏装饰将其所持和成显示 867,837股的股份
转让给和成显示股东汉志投资，将其所持和成显示51,294股的股份转让给和成
显示股东联合化工，将其所持和成显示 920,226股的股份转让给和成显示股东
邱镇强；和成显示股东老街投资将其所持和成显示 816,543股的股份转让给和
成显示股东联合化工，将其所持和成显示 2,862,171股的股份转让给和成显示股
东晶泰克。2014年 7月 8日、9日，上述转让方与受让方分别签署了《股份转
让协议》。本次股权转让的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（股）|
|老街投资|晶泰克|2,862,171.00|
||联合化工|816,543.00|
|金鹏装饰|联合化工|51,294.00|
||邱镇强|920,226.00|
||汉志投资|867,837.00|

2014年8月5日，镇江市商务局出具了“镇商资审（2014）98号”《关于同
意江苏和成显示科技股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。同
日，和成显示取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2002]40288号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后和成显示股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|晶泰克|16,380,000|
|联合化工|5,919,000|
|汉志投资|5,919,000|

|||
|-|-|
|陈志成|5,051,163|
|邱镇强|4,047,129|
|ZHANG HUI（张辉）|1,683,708|
||39,000,000|

10、2014年9月，和成显示增资
和成显示出于企业发展需要，在 2014年 7月 10日，经和成显示第一届董
事会第十次会议决议同意，并经和成显示 2014年7月26日召开的2014年第一
次临时股东大会决议批准，和成显示注册资本由原 39,000,000元增加到
43,333,333元，新增注册资本4,333,333元全部由新增股东江苏新材料产业创业
投资企业（有限合伙）以 28,000,000.00元人民币认购。2014年 8月 22日，和
成显示股东晶泰克、联合化工、汉志投资、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张
辉）与新增股东新材料创投签署了《增资协议》。2014年 9月 20日，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2014A8016号”《验资报告》，对和成显示截至 2014年 8月 27日的实收资本进行了审验，确认和成显示已经
收到股东新材料创投缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 4,333,333.00元，和成显示变更后的注册资本为人民币 43,333,333.00元。
2014年9月17日，镇江市商务局出具了“镇商资审（2014）119号”《关于
同意江苏和成显示科技股份有限公司新增股东及增加投资的批复》，同意上述
增资。2014年 9月 19日，江苏省人民政府换发“商外资苏府资字[2002]40288
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2014年9月26日，和成显示
完成上述工商变更，并取得镇江工商局颁发的注册号为“321100400004881号”
的《营业执照》。
本次增资完成后和成显示股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|晶泰克|16,380,000|
|汉志投资|5,919,000|
|联合化工|5,919,000|
|陈志成|5,051,163|
|新材料创投|4,333,333|
|邱镇强|4,047,129|
|ZHANG HUI（张辉）|1,683,708|

|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
||43,333,333|

截至本报告出具日，和成显示的股权结构未发生变化。
11、2015年8月，和成显示在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2015年4月18日，和成显示召开2014年年度股东大会，审议通过了《关
于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与
本次挂牌转让相关的议案。
2015年 7月 24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系
统函[2015]4549号《关于同意江苏和成显示科技股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》，同意和成显示在全国中小企业股份转让系统挂
牌。
2015年8月18日，和成显示股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，转让方式为协议转让（证券简称:和成显示，证券代码：833241）。
12、关于和成显示控股股东晶泰克所持股份转让不存在实质性障碍的说明
和成显示于全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东晶泰克承诺其在
挂牌前直接或间接持有的和成显示股票在全国中小企业股份转让系统分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
根据和成显示于2016年11月24日召开的第二届董事会第八次会议及2016
年12月10日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟附条
件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，和成显示拟在本
次交易获得中国证监会核准后，正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公
司递交终止挂牌申请。因此，在和成显示终止其股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌后，交易对方晶泰克向飞凯材料转让其所持有的和成显示股份将不存
在限制，对本次交易不构成实质性障碍。
13、最近36个月内股权变动的相关作价及评估说明
（1）2014年7月股权转让定价差异及原因
2011年1月，老街投资、金鹏装饰分别通过增资方式入股和成显示。其中，金鹏装饰作为财务投资者入股，入股资金系自有资金，希望退出时在本金基础
上获取一定收益；老街投资系专业股权投资机构，入股资金系 PE资金，入股
时和成显示正在筹备首次公开发行并上市事宜，老街投资希望在和成显示上市
后转让退出获取收益。
由于 2013年和成显示扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为-630.63万元，IPO近期无望，因此老街投资、金鹏装饰考虑退出，分别与和
成显示老股东就回购一事进行谈判，股权转让价格系老街投资、金鹏装饰基于
各自投入本金以及其期望的投资收益率与和成显示老股东协商所致。具体情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（股）|转让价款（元）|
|老街投资|晶泰克|2,862,171.00|9,652,100.27|
||联合化工|816,543.00|2,753,628.24|
|金鹏装饰|联合化工|51,294.00|223,175.19|
||邱镇强|920,226.00|4,003,813.61|
||汉志投资|867,837.00|3,775,874.18|

根据老街投资、金鹏装饰作为和成显示股东期间的收益，包括持有期间取
得的分红，双方退出和成显示时收益测算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|购入成本（元）|卖出价款（元）|持有期间分红（元）|累积收益（元）|
|12,000,000.00|12,405,728.51|483,000.00|888,728.51|
|6,000,000.00|8,002,862.98|241,500.00|2,244,362.98|

老街投资、金鹏装饰的股权转让价格存在差异，但上述股权转让已按照相
关法律法规履行了相应的审批程序，交易双方签署了《股份转让协议》，股权
转让行为系其真实意思的表示，转让价格系老街投资、金鹏装饰与受让方分别
协商一致的结果。
（2）2014年9月新材料创投增资
2014年8月22日，晶泰克、联合化工、汉志投资、陈志成、邱镇强、ZHANG
HUI（张辉）与新材料创投签署了《增资协议》，本次增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|新增出资额（元）|认购价款（元）|
|新材料创投|4,333,333.00|28,000,000.00|

新材料创投以 2,800万元价款认购和成显示10%股权，认购完成后和成显
示投后估值 2.8亿元。上述股权转让、增资行为，均已按照相关法律、法规履
行了相应的审批程序，转让价格、认购价格的确定系股东协商一致结果。
（3）本次交易定价为根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2016
年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的沃克森评报字【2016】第1235号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由交易各方
在此基础上协商确定标的资产的交易作价为106,400万元。
（4）和成显示最近 36个月内的转让、增资没有聘请专业的评估机构进行
评估，转让、增资的价格都是交易双方洽谈的结果，具有一定的合理性，与本
次评估价格差异及原因主要表现为以下几点：
①估值方法不同
上述转让和增资都是以协商的方式对企业进行估值；本次交易是以2016年
6月30日作为评估基准日对和成显示进行评估作价，评估机构在综合考虑标的
公司技术优势、客户关系等资源价值的情况下，采用收益法评估得出标的公司
100%股权的评估值，因此该评估值较上述股权转让和增资时交易各方协商确定
的标的公司估值增幅较大。
②评估时点不同
本次交易的评估基准日为 2016年 6月 30日，上述转让和增资在本次交易
评估之前的时点进行的协商，估值金额会小于本次评估价格，而在本次评估基
准日之后的交易，标的资产的作价以聘请的评估机构评估确定的预评估值为基
础，由交易各方协商确定。
③经营状况不同
和成显示2013年度、2016年度营业收入分别为14,265.08万元、38,488.61
万元；和成显示 2013年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为-630.63万元、6,921.56万元。如下表所示，2013至 2016年
和成显示营业收入、净利润均大幅增加；上述股权转让及增资时与本次交易发
生时，和成显示经营状况不同。
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|384,886,147.55|221,505,747.58|162,595,572.01|
|92,291,678.63|46,091,362.22|20,337,483.50|
|79,383,295.82|41,472,257.52|16,112,362.42|
|69,215,583.78|29,738,013.88|5,248,457.46|

④承担风险义务不同
2014年股权转让及增资时，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易
中，和成显示全体股东对未来3年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《盈
利预测补偿协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。
综上所述，2014年7月、8月的股权转让和增资与本次交易，在估值方法、评估时点、经营状况、承担的风险义务等方面均存在不同，使得本次交易中和
成显示股权增值较多。
（三）股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系
截至本报告签署之日，张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有
限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有
限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等 7名交易对方持有的江苏和成显示
科技股份有限公司100%股份，和成显示的股权结构及控制关系情况如下：
2、控股股东及实际控制人
张家口晶泰克显示科技有限公司持有和成显示37.80%股权，为和成显示的
控股股东。孙健、谭玉东、陈卫军、陈稳见、靳灿辉、徐有军、游石枝、孙仲
猛等8名自然人于2011年3月签署《一致行动协议》，协议约定在处理有关和
成显示经营发展的股东大会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，截至本
报告签署日，上述8名自然人为和成显示的实际控制人。
（四）股权权属情况
截至本报告出具日，张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限
公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方持有的和成显示股权不
存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。和成显示亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据和成显示全体股东制定的《公司章
程》，其股份转让不存在前置条件。
（五）下属子公司情况
截至本报告签署之日，和成显示拥有 2家全资子公司（江苏和成新材料有
限公司、江苏和成节能科技有限公司）、1家控股子公司（南京莱霆新材料有
限公司），和成显示下属公司基本情况如下：
1、全资子公司
（1）江苏和成新材料有限公司
①基本情况
公司名称 江苏和成新材料有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 南京化学工业园新材料产业园双巷路29号
法定代表人 孙健
注册资本 1,800万元人民币
成立日期 2011年6月23日
统一社会信用代码 913201165759214092
液晶材料研发、生产、销售；化工产品销售；自营和代理国内各经营范围 类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
A、2011年6月23日，和成新材料设立
和成新材料系由江苏和成化学材料有限公司出资设立。设立时和成新材料
注册资本为1,800万元人民币。
2011年 6月 16日，南京嘉信联合会计师事务所出具《验资报告》（宁嘉
会所验字[2011]064号），审验截至2011年6月16日止，和成新材料已收到股
东缴纳的实收资本合计人民币1,800万元，以货币出资。
2011年 6月 23日，和成新材料在南京市六合区工商行政管理局注册并领
取了注册号为 320123000221610的《企业法人营业执照》，和成新材料正式设
立。
和成新材料设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|江苏和成化学材料有限公司|货币|1,800.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|||1,800.00|

B、2012年6月，和成新材料股东名称变更
2012年5月15日，和成新材料做出股东决定，确认股东名称由“江苏和成
化学材料有限公司”变更为“江苏和成显示科技股份有限公司”。
2012年 6月 7日,和成新材料取得了南京市六合区工商行政管理局换发的
注册号为320123000221610号《企业法人营业执照》。
C、2016年3月，和成新材料换发营业执照
2016年3月1日，和成新材料取得了南京市六合区市场监督管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：913201165759214092）。
③股权及控制权关系
截至本报告签署之日，和成新材料为和成显示的全资子公司，其产权控制
关系如下图所示：
④最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
和成新材料自2011年6月设立以来，未发生增减资、股权转让等事项，亦
不涉及评估或改制的情况。
⑤主营业务发展情况
和成新材料主要进行液晶单体、中间体生产和销售，其主要产品主要提供
给和成显示，包括液晶单体、中间体及其他定制化学品等。
和成新材料主要的生产活动均在其六合厂区内完成，其拥有自身独立的生
产及营业管理团队。和成新材料自行采购，并根据市场销售计划完成生产活动，将产品再销售给和成显示及其他单体、定制化学品客户。
和成新材料自成立以来，主营业务经营稳定，未发生重大变化。
⑥主要资产及权属情况、主要负债情况
和成新材料的主要资产及权属情况、主要负债情况详见本节之“（六）和成
显示及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
⑦基本财务数据
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|223,116,511.73|
|192,635,114.25|
|2016年度|
|233,108,125.79|
|12,445,455.99|
|17,043,498.42|
|14,976,148.92|
|10,404,950.76|

注：以上财务数据已经天职国际审计。
（2）江苏和成节能科技有限公司
①基本情况
公司名称 江苏和成节能科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 南京市秦淮区石杨路56号白下高新技术产业园区5号楼3楼
法定代表人 孙健
注册资本 500万元人民币
成立日期 2014年3月17日
统一社会信用代码 91320104093928480K
环保节能产品、微电子材料、新型建筑材料研发、销售、技术咨经营范围 询、技术转让；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
A、2014年3月17日，和成节能设立
和成节能系江苏和成显示科技有限公司和江苏和成新材料有限公司共同出
资设立。设立时和成节能注册资本为500万元人民币。
2014年 3月 17日，和成节能在南京市工商行政管理局秦淮分局注册并领
取了注册号为320104000167763的《企业法人营业执照》，和成节能正式设立。
和成节能设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|
|江苏和成显示科技有限公司|货币|450.00|
|江苏和成新材料有限公司|货币|50.00|
|||500.00|

B、2014年10月，和成节能缴纳实收资本
2014年10月22日，和成节能召开股东会，会议决议通过：将和成节能实
收资本从 0万元增加至 500万元，其中股东江苏和成显示科技有限公司以货币
方式出资450万元，股东江苏和成新材料有限公司以货币方式出资 50万元。
2014年 10月 22日，南京三联会计师事务所有限公司出具的宁三联验字
[2014]第 016号《验资报告》验证，和成节能已收到江苏和成显示科技有限公
司和江苏和成新材料有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500万
元，各股东均以货币出资。
本次变更后，和成节能出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|
|江苏和成显示科技有限公司|货币|450.00|450.00|
|江苏和成新材料有限公司|货币|50.00|50.00|
|||500.00|500.00|

截至本报告出具日，和成节能的股权结构未发生变化。
③股权及控制权关系
截至本报告签署之日，和成节能为和成显示控股子公司，其产权控制关系
如下图所示：
④基本财务数据
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|9,326,353.20|
|4,980,732.40|
|2016年度|
|236,639.34|
|-323,220.14|
|-323,220.14|

注：以上财务数据已经天职国际审计。
2、控股子公司
（1）南京莱霆新材料有限公司
①基本情况
公司名称 南京莱霆新材料有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 南京市秦淮区石杨路56号A区5号楼三楼
法定代表人 吴进
注册资本 200万元
成立日期 2016年5月16日
统一社会信用代码 91320104MA1MKUN064
光电子产品研发、生产、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
2016年5月16日，南京莱霆系由和成显示和自然人吴进共同出资设立。
2016年5月16日，南京莱霆取得南京市秦淮区市场监督管理局核发的《营
业执照》。南京莱霆成立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|
|江苏和成显示科技股份有限公司|货币|160.00|
|吴进|货币|40.00|
|||200.00|

截至本报告出具日，南京莱霆的股权结构未发生变化。
③股权及控制权关系
截至本报告签署之日，南京莱霆为和成显示控股子公司，其产权控制关系
如下图所示：
④基本财务数据
单位：元
项目 2016年12月31日
总资产 1,877,054.41
总负债 201,375.79
项目 2016年度
营业收入 1,719,651.98营业利润 -325,141.38利润总额 -324,321.38注：以上财务数据已经天职国际审计。
（六）员工构成
截至2016年12月31日，公司及子公司共有员工376人，其构成如下：
1、年龄构成
||
|-|
|人数|
|13|
|64|
|128|
|171|
|376|

2、学历构成
||
|-|
|人数|
|24|
|80|
|133|
|139|
|376|

3、岗位构成
||
|-|
|人数|
|45|
|6|
|25|
|206|
|94|
|376|

4、稳定核心人员的措施
根据《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，和成显示的核心团队
成员应在交割日之前与和成显示或其子公司签订不短于三年期限的劳动合同并
且签订保密协议和竞业禁止协议。竞业禁止协议中将约定：该等核心团队人员
在和成显示或其子公司服务期间及离开和成显示或其子公司后两年内不得从事
与和成显示及其子公司相同或竞争的业务或投资；核心团队成员在与和成显示
或其子公司签订的劳动合同期限内，不得在飞凯材料及其控股子公司之外的公
司或企业中担任除董事、监事之外的任何职务。
（七）和成显示及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况
及主要负债情况
1、资产权属情况
（1）固定资产
①固定资产整体情况
根据天职国际会计师事务所出具的（天职业字[2017]3712号）《审计报告》，截至2016年12月31日，和成显示的固定资产整体情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|
|46,557,493.17|47.25|48,336,363.10|
|50,779,466.81|51.53|54,092,207.03|
|548,433.37|0.56|657,486.93|
|658,183.98|0.67|929,439.60|
|98,543,577.33|100.00|104,015,496.66|

②房屋所有权
截至本报告签署日，和成显示及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证号|房屋所有权人|建筑面积（平方米）|规划用途|房屋坐落地|产权来源|
|宁房权证秦转字第368016号|和成节能|2,414.64|厂房|石杨路56号A区5号楼|买受|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宁房权证合初字第105087号|和成新材料|319.02|仓库|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105090号|和成新材料|60.59|仓库|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105091号|和成新材料|256.38|其它|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105092号|和成新材料|1,931.56|厂房|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105093号|和成新材料|898.28|厂房|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105094号|和成新材料|67.67|其它|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105095号|和成新材料|1,140.16|其它|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105096号|和成新材料|2,151.09|仓库|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105097号|和成新材料|1,596.99|厂房|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105098号|和成新材料|1,297.92|厂房|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105099号|和成新材料|939.98|其它|六合区雄州街道双巷路29号|自建|

上述第 1项房屋所有权已为和成节能与招商银行股份有限公司南京分行签
订的2016年抵字第210803806号《最高额抵押合同》设定抵押。
上述第2至12项房屋所有权已为和成新材料与农业银行股份有限公司扬中
市支行于 2015年 6月 24日签订的 32100620150006314号《最高额抵押合同》
设定抵押。
和成新材料还拥有面积约 863.6平方米尚未办理产权证的房屋建筑物，为
和成新材料生产过程中的辅助设施，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|所有权人|名称|建筑面积（平方米）|
|和成新材料|北门卫|44.00|
|和成新材料|西门卫|54.60|
|和成新材料|固废仓库|765.00|

针对上述未取得房屋产权证的房产情况，和成显示的控股股东晶泰克已出
具承诺函，承诺自本承诺函签署之日起，如和成显示或和成新材料因上述未取
得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受任何损失（包括但不限于受到相关政府主
管部门处罚；或按照相关政府主管部门要求该等房屋和建筑物整改或拆除导致
上述房屋和建筑物无法继续使用而给和成显示或和成新材料的正常生产经营造
成损失），晶泰克将对和成显示或和成新材料进行补偿。和成显示及其控股子
公司上述未办理产权证书的房屋建筑物存在被依法拆除或被相关政府主管部门
处罚的风险。但上述房屋建筑物不属于主要生产经营场所，且和成显示的控股
股东晶泰克已做出相应补偿承诺，因此对和成显示及其控股子公司生产经营不
存在重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
③承租物业
截至本报告签署日，和成显示及其子公司通过租赁方式使用的房屋建筑物
情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|座落地|租赁面积（㎡）|租金（万元/年）|
|和成显示南京分公司|和成节能|南京市 石杨路 56 号A区5号楼二层|1,132.83|24.469128|
||||2,394.64|51.724224|
|和成显示深圳分公司|深圳市锦裕恒投资发展有限公司|深圳市 龙华新区 大浪街道 陶吓村龙 峰三路锦 华大厦第 18层1805室|127|6.858（2014.12.12~2015.12.11）|
|||||7.2696（2015.12.12~2016.12.11）|
|||||7.7052（2016.12.12~2017.12.11）|

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|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|座落地|租赁面积（㎡）|租金（万元/年）|
|和成显示深圳分公司|深圳市锦裕恒投资发展有限公司|深圳市 龙华新区 大浪街道 陶吓村龙 峰三路锦 华大厦第 18层1804室|111|5.994（2014.12.12~2015.12.11）|
|||||6.354（2015.12.12~2016.12.11）|
|||||6.7344（2016.12.12~2017.12.11）|
|南京莱霆|和成节能|南京市 江宁区石 杨路 56 号 A区5号楼|20|0.648|
|和成新材料|杨有庆|南京市 六合区瓜 埠镇砂子 沟村前后 杨组81-1号|161.12|1.05|
|和成新材料|杨有春|南京市六合区瓜埠镇砂子沟村前后杨组105-2号|160.00|0.55|
|和成显示|联合化工|扬中市长江大桥东侧综合楼|874.3|16|

注1：截至本报告出具日，和成显示深圳分公司已经办理注销手续。
注2：序号1中和成显示与和成节能于2017年3月1日签署的租赁协议系在2015年1
月1日所签的租赁协议基础上重新签署，2015年1月1日签署的租赁协议已自动终止。
和成显示以经营租赁方式租入的房屋，出租人均拥有房屋所有权。
（2）主要无形资产
和成显示及其子公司拥有的无形资产情况如下：
①土地使用权
截至本报告签署日，和成显示及其子公司拥有2宗土地使用权，已取得《土
地使用证》，总面积为48,210.11平方米。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|地号|取得方式|土地面积（m2）|用途|座落地|他项权利|
|和成新材料|23110900102|出让|47,491.10|工业用地|六合区红山精细化工园|抵押|
|和成节能|320104011020GB00030|出让|719.01|工业用地|秦淮区石杨路56A区5号楼|抵押|

上述第 1项土地使用权已为和成新材料与农业银行股份有限公司扬中市支
行于 2015年 6月 24日签订的 32100620150006314号《最高额抵押合同》设定
抵押。
上述第 2项土地使用权已为和成节能与招商银行股份有限公司南京分行签
订的2016年抵字第210803806号《最高额抵押合同》设定抵押。
②专利
截至本报告签署日，和成显示及子公司合计拥有 145项专利权，和成显示
拥有国内专利113项，具体情况如下：
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|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|一种 UV 光固化胶粘剂|中国|ZL201010175687.4|发明|2010.05.19起二十年|和成新材料|
|液晶组合物和含有该液晶组合物的液晶显示器件|中国|ZL201210194778.1|发明|2012.06.13起二十年|和成新材料|
|包含多氟代不饱和茚环的液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201310274777.2|发明|2013.07.01起二十年|和成新材料|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|含有端位二氟乙烯基团的液晶化合物及制备方法及应用|中国|ZL201310461712.9|发明|2013.09.30起二十年|和成新材料|
|制备含端位二氟乙烯基团液晶化合物的中间体及制备方法|中国|ZL201310462122.8|发明|2013.09.30起二十年|和成新材料|
|2,3,5-三氟-4-二氟（3,4,5-三氟苯酚基）甲基-苯甲醛及其合成方法和在制备液晶化合物中的应用|中国|ZL201310456038.5|发明|2013.09.29起二十年|和成新材料|
|制备西洛多辛中间体的方法|中国|ZL201310335200.8|发明|2013.08.02起二十年|和成新材料|
|可聚合液晶组合物及其应用|中国|ZL201510154845.0|发明|2015.04.02起二十年|和成新材料|
|含烯键类的茚环化合物及其制备方法和应用|中国|ZL201410199406.7|发明|2014.05.12起二十年|和成新材料|
|液晶组合物|中国|ZL200710024320.0|发明|2007.06.13起二十年|和成显示|
|具有极低折射率的液晶组合物|中国|ZL200910027909.5|发明|2009.05.13起二十年|和成显示|
|具有极低负介电的液晶混合物|中国|ZL200910035888.1|发明|2009.10.09起二十年|和成显示|
|液晶组合物和包括该液晶组合物的|中国|ZL201010175699.7|发明|2010.05.19起二十年|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|液晶显示元件||||||
|一种用于制备聚合物分散液晶的组合物|中国|ZL201010175675.1|发明|2010.05.19起二十年|和成显示|
|向列液晶组合物及其在3D 光阀显示中的应用|中国|ZL201010504406.5|发明|2010.10.13起二十年|和成显示|
|一种新型结构的负性液晶化合物与液晶组合物|中国|ZL201110126922.3|发明|2011.05.17起二十年|和成显示|
|包含 1,2-二氟乙烯和二氟亚甲基醚结构的化合物及其制备和应用|中国|ZL201110311272.X|发明|2011.10.14起二十年|和成显示|
|用于 2D/3D显示切换开关的液晶介质|中国|ZL201110350484.9|发明|2011.11.08起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201210106192.5|发明|2012.04.12起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201210243448.7|发明|2012.07.13起二十年|和成显示|
|含二氧杂饱和薁类的液晶化合物及其组合物|中国|ZL201210282259.0|发明|2012.08.09起二十年|和成显示|
|液晶组合物及包含该液晶组合物的显示器件|中国|ZL201210271208.8|发明|2012.08.01起二十年|和成显示|
|液晶组合物|中|ZL201210384744.9|发|2012.10.11|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
||国||明|起二十年||
|液晶介质及其显示器件|中国|ZL201210389161.5|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|光扩散薄膜、具有光扩散薄膜的背光模块及液晶显示器|中国|ZL201210387603.2|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|超宽温TN液晶组合物|中国|ZL201210387883.7|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|一种改善液晶低温近晶相的液晶组合物|中国|ZL201210388160.9|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|液晶组合物及包含该液晶组合物的显示器|中国|ZL201210388646.2|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|液晶光阀及光阀电焊防护面罩|中国|ZL201210387339.2|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|超高温液晶显示器|中国|ZL201210388784.0|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|低波长分散性的聚合性化合物及其组合物和应用|中国|ZL201210388873.5|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|聚合性液晶组合物及其应用|中国|ZL201210387993.3|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|一种苯并呋喃类衍生物液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201310048370.8|发明|2013.02.06起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示|中国|ZL201310079890.5|发明|2013.03.13起二十年|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|器件||||||
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201310082451.X|发明|2013.03.14起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310081015.0|发明|2013.03.13起二十年|和成显示|
|液晶组合物以及显示器件|中国|ZL201310081051.7|发明|2013.03.13起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310126491.X|发明|2013.04.11起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310183617.7|发明|2013.05.15起二十年|和成显示|
|具有超宽温和高耐候性的液晶组合物及其显示器|中国|ZL201310223444.7|发明|2013.06.06起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310260114.5|发明|2013.06.25起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201310260352.6|发明|2013.06.25起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其液晶显示器件|中国|ZL201310260867.6|发明|2013.06.25起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其液晶显示器件|中国|ZL201310260844.5|发明|2013.06.25起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201310256255.X|发明|2013.06.25起二十年|和成显示|
|苯并菲衍生物及其应用|中国|ZL201210210009.6|发明|2012.06.21起二十年|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|液晶组合物和含有该液晶组合物的液晶显示器件|中国|ZL201310006360.8|发明|2013.01.08起二十年|和成显示|
|一种聚合物稳定配向型液晶组合物及其应用|中国|ZL201310042237.1|发明|2013.02.01起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201210387991.4|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|聚合性星形化合物及其聚合产物和在液晶装置中的应用|中国|ZL201210387550.4|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|含有光学活性成份的 VA液晶显示器件|中国|ZL201210388181.0|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|液晶组合物和含有该液晶组合物的液晶显示器件|中国|ZL201210383024.0|发明|2012.10.11起二十年|和成显示|
|多氟代乙烷醚液晶化合物及其组合物|中国|ZL201210382803.9|发明|2012.10.11起二十年|和成显示|
|低温存储稳定性的液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310215379.3|发明|2013.05.30起二十年|和成显示|
|包含多氟代茚满的液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201310274779.1|发明|2013.07.01起二十年|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|液晶组合物及其应用|中国|ZL201310222463.8|发明|2013.06.05起二十年|和成显示|
|广视角的液晶显示器|中国|ZL201210387605.1|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|一种广视角液晶光调制器件|中国|ZL201310048369.5|发明|2013.02.06起二十年|和成显示|
|聚合性液晶组合物及其应用|中国|ZL201310329014.3|发明|2013.07.31起二十年|和成显示|
|可调型染料液晶汽车后视镜|中国|ZL201210387882.2|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|电场方向平行于液晶层的光学器件|中国|ZL201210388647.7|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|可聚合性化合物及其在光学各向异性体和液晶显示元件中的应用|中国|ZL201310471077.2|发明|2013.10.10起二十年|和成显示|
|低介电频率依赖性液晶组合物及包含该组合物的 PM 显示器|中国|ZL201310242493.5|发明|2013.06.18起二十年|和成显示|
|含有亚甲基碳酸酯基的聚合性化合物及其组合物和应用|中国|ZL201210387671.9|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|含 4-四氢吡喃结构的液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201210387567.X|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|反射型液晶|中|ZL201310162313.2|发|2013.05.06|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|显示装置|国||明|起二十年||
|双稳态液晶手写装置|中国|ZL201210031580.1|发明|2012.02.13起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310358438.2|发明|2013.08.16起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其应用|中国|ZL201310299260.9|发明|2013.07.16起二十年|和成显示|
|具有高透过率的液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201310298371.8|发明|2013.07.16起二十年|和成显示|
|宽视角波片及其应用|中国|ZL201310241838.5|发明|2013.06.18起二十年|和成显示|
|液晶组合物及包含该液晶组合物的显示器|中国|ZL201310260545.1|发明|2013.06.25起二十年|和成显示|
|液晶组合物以及包括该液晶组合物的液晶显示器件|中国|ZL201110396131.2|发明|2011.12.02起二十年|和成显示|
|含有二氟亚甲氧基的液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201410020092.X|发明|2014.01.16起二十年|和成显示|
|一种适用于共面转换模式的液晶组合物及其应用|中国|ZL201310344996.3|发明|2013.08.08起二十年|和成显示|
|可聚合液晶组合物及其液晶显示器件|中国|ZL201310375748.5|发明|2013.08.26起二十年|和成显示|
|具有良好的|中|ZL201310339363.3|发|2013.08.06|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|低温存储稳定性的液晶组合物及液晶显示器件|国||明|起二十年||
|含二氟亚甲氧基的液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201410020200.3|发明|2014.01.16起二十年|和成显示|
|二色性染料组合物及其应用|中国|ZL201210194735.3|发明|2012.6.13 起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其应用|中国|ZL201310328375.6|发明|2013.7.31 起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其液晶显示器件|中国|ZL201310335846.6|发明|2013.8.2 起二十年|和成显示|
|聚合性液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201310334598.3|发明|2013.08.02起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其应用|中国|ZL201310358494.6|发明|2013.08.16起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其应用|中国|ZL201310363475.2|发明|2013.08.20起二十年|和成显示|
|聚合性液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201310335995.2|发明|2013.08.02起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其应用|中国|ZL201310352643.8|发明|2013.08.14起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其应用|中国|ZL201310358540.2|发明|2013.08.16起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201310544237.1|发明|2013.11.06起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310499408.3|发明|2013.10.22起二十年|和成显示|
|一种菲啶酮|中|ZL201510451695.X|发|2015.07.28|和成新材料|

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|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|结构的杂环可聚合液晶化合物及其制备方法|国||明|起二十年||
|高清亮点、高折射率各向异性的负性液晶组合物及其应用|中国|ZL201410141487.5|发明|2014.04.09起二十年|和成显示|
|具有四原子桥键的可聚合化合物及其制备方法及应用|中国|ZL 201510523434.4|发明|2015.8.24 起二十年|和成新材料|
|液晶组合物及包含该液晶组合物的显示器件|中国|ZL 201310615567.5|发明|起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310358605.3|发明|2013.08.16起二十年|和成显示|
|液晶化合物及应用|中国|ZL201210265488.1|发明|2012.07.27起二十年|和成显示；达兴股份|
|具有大的光学各向异性的液晶组合物及液晶显示元件|中国|ZL201210075853.2|发明|2012.03.20起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物与液晶混合物|中国|ZL201010288759.6|发明|2010.09.21起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物与液晶混合物|中国|ZL201010558887.8|发明|2010.11.25起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物以及液晶介质|中国|ZL201110381815.5|发明|2011.11.25起二十年|和成显示；达兴股份|
|包含茚环和二氟乙烯桥|中国|ZL201210075058.3|发明|2012.03.20起二十年|和成显示；达兴股份|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|键的化合物及其制备方法和应用||||||
|含六氢茚类新型液晶及其组合物和在液晶显示器中的应用|中国|ZL201210388535.1|发明|2012.10.13起二十年|和成显示；达兴股份|
|含饱和茚环类的液晶化合物及其组合物|中国|ZL201210196830.7|发明|2012.06.14起二十年|和成显示；达兴股份|
|作为液晶介质组分的二氟乙烯衍生物及其制备方法和应用|中国|ZL201210271529.8|发明|2012.08.01起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶组合物及包含该组合物的电光显示器件|中国|ZL201210388717.9|发明|2012.10.13起二十年|和成显示；达兴股份|
|含二氟乙烯醚类的液晶化合物及其组合物和液晶显示器|中国|ZL201210388534.7|发明|2012.10.13起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶介质及液晶组合物|中国|ZL201210269898.3|发明|2012.07.31起二十年|和成显示；达兴股份|
|含二氧杂饱和茚环类的液晶化合物及其组合物|中国|ZL201210387994.8|发明|2012.10.13起二十年|和成显示；达兴股份|
|作为液晶介质的组分的茚衍生物及其制备方法和应用|中国|ZL201210104215.9|发明|2012.04.10起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物及其制备方|中国|ZL201210366150.5|发明|2012.09.27起二十年|和成显示；达兴股份|

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|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|法和应用||||||
|二氧杂饱和萘环类液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201210388226.4|发明|2012.10.13起二十年|和成显示；达兴股份|
|含六氢并环戊二烯类新型液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201210388955.X|发明|2012.10.13起二十年|和成显示；达兴股份|
|新型二氟代乙二醚类液晶及其组合物|中国|ZL201210372456.1|发明|2012.09.28起二十年|和成显示；达兴股份|
|半透半反式蓝相液晶显示装置|中国|ZL201210138316.8|发明|2012.05.7 起二十年|和成显示；上海交通大学；昆山龙腾光电有限公司|

截至本报告签署日，和成显示拥有海外专利32项，具体情况如下：
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|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|Liquid CrystalComposition andLiquid CrystalDisplay Devicewith the LiquidCrystalComposition|美国|US9,193,909 B2|发明|2012.7.31起二十年|和成显示|
|DichromaticComposition andApplicationThereof|美国|US9,382,480 B2|发明|2013.05.31起二十年|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|TriphenyleneDerivative andUse Thereof|美国|US9,273,246 B2|发明|2013.05.31起二十年|和成显示|
|Liquid CrystalComposition andDisplay DeviceThereof|美国|US9,222,023 B2|发明|2013.04.10起二十年|和成显示|
|Liquid CrystalCompositon andCrystal DisplayDeviceComprising TheLiquid CrystalCompositon|欧洲|EP2759586|发明|2012.07.31起二十年|和成显示|
|液晶组合物和含有该液晶组合物的液晶显示器件|日本|第5848447号|发明|2012.07.31起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|台湾|第I486426号|发明|2015.06.01-2033.04.08|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|台湾|第I499662号|发明|2015.09.11-2034.08.07|和成显示|
|稳定配向型之液晶组合物及其应用之液晶显示元件|台湾|第I500746号|发明|2015.09.21-2034.01.27|和成显示|
|聚合性液晶组合物及其显示器件|台湾|第I530552号|发明|2016.04.21-2034.07.28|和成显示|
|聚合性液晶组合物及其显示器件|台湾|第I530553号|发明|2016.04.21-2034.07.28|和成显示|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|一种适用于共面转换模式的液晶组合物及其应用|台湾|第I541332号|发明|2016.07.11-2034.08.04|和成显示|
|具有快回应速度的液晶组合物及其显示器件|台湾|第I547547号|发明|2016.09.01-2035.04.09|和成显示|
|液晶组合物及其应用|台湾|第I554598号|发明|2016.10.21-2034.7.14|和成显示|
|具有高穿透率的液晶组合物及其显示器件|台湾|第I554597号|发明|2016.10.21-2034.7.14|和成显示|
|Liquid CrystalCompound andLiquid CrystalMixture|美国|US8,388,861B2|发明|2011.03.17起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物以及液晶介质|日本|第5706385号|发明|2012.10.02-2032.10.02|和成显示；达兴股份|
|液晶组合物及包含该组合物的光电显示器件|台湾|第I477591号|发明|2015.3.21-2033.10.8|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物与液晶混合物|台湾|第I417368号|发明|2013.12.01-2030.10.03|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物与液晶混合物|台湾|第I462993号|发明|2014.12.01-2030.12.12|和成显示；达兴股份|
|具有大的光学各向异性的液晶组合物及液晶显示元件|台湾|第I465553号|发明|2014.12.21-2033.03.18|和成显示；达兴股份|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|具有二氧杂饱和茚环结构液晶化合物及液晶组合物|台湾|第I495710号|发明|2015.8.11-2033.10.8|和成显示；达兴股份|
|含二氟乙烯基二醚结构的液晶化合物、包含其的液晶组合物和液晶显示器|台湾|第I499661号|发明|2015.9.11-2033.10.8|和成显示；达兴股份|
|含六氢茚结构的液晶化合物、包含其的液晶组合物和液晶显示器|台湾|第I477587号|发明|2015.3.21-2033.10.8|和成显示；达兴股份|
|新型二氧杂饱和萘环类液晶化合物及其组合物和应用|台湾|第I499660号|发明|2015.9.11-2033.10.8|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物及包含其的液晶组成物|台湾|第I567170号|发明|2017.1.21-2033.3.17|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物以及液晶介质|台湾|第I557214号|发明|2016.11.11-2032.11.22|和成显示；达兴股份|
|POLYMERSTABILIZEDALIGNMENTTYPE LIQUIDCRYSTALCOMPOSITIONAND USETHEREOF|美国|US9475988B2|发明|2014.01.26起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|台湾|第I557216号|发明|2016.11.11-2035.1.22|和成显示|
|负性液晶组合物及包含该液晶组合物的显示器件|台湾|第I564375号|发明|2017.1.1-2035.1.12|和成显示|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|液晶组合物及其显示器件|台湾|第I568838号|发明|2017.2.1-2035.9.17|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|台湾|第I567175号|发明|2017.1.21-2035.10.19|和成显示|

上述专利中国境内专利第95-112项专利、海外专利中第16-27项专利为和
成显示与达兴材料股份有限公司的共有专利。
A、和成显示与达兴股份共有专利的相关协议
和成显示与达兴股份于2009年、2010年及2011年分别签署三份关于双方
合作开发产品的协议，并且于 2016年11月4日签署了《<产品共同合作开发契
约>之补充协议》。根据现行有效的《产品共同合作开发契约》以及补充协议，和成显示与达兴股份就合作开发产品事项具体约定如下：
（a）和成显示与达兴股份共同合作开发液晶单体原料；
（b）合作开发之知识产权由和成显示与达兴股份共同拥有，双方为共同权
利人；
（c）对于双方合作开发产品之知识产权的实施应取得共有人全体同意，各
共有人不得单独实施。任何一方欲单独行使上述知识产权，应先取得他方的书
面授权；
（d）知识产权之管理费用及其他负担及费用，包括但不限于全球各地之专
利申请费、规费、年费、维护费等，由双方各自承担50%；
（e）《<产品共同合作开发契约>之补充协议》约定《产品共同合作开发契
约》的有效期延长至 2020年 11月 29日。有效期届满前 30日，如双方均未以
书面通知另一方终止协议，则协议有效期自动展延一年，以展延一次为限。达
兴股份在该补充协议中还确认不会因为本次交易而终止《产品共同合作开发契
约》，本次交易不影响《产品共同合作开发契约》之效力。
在前述合作开发基础之上，和成显示与达兴股份作为共有人共同取得30项
发明专利和 8项技术（前述 30项专利具体情况已在本报告“第四节交易标的
基本情况”之“（七）和成显示及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及
主要负债情况”中披露。前述30项专利和8项技术以下合称“授权技术”）。和
成显示与达兴股份于 2013年 11月 30日签署了《专利技术授权契约》，并分别
于 2014年 3月 6日、2015年 1月 30日、2016年 11月 4日签署了三份补充协
议（以下合称为“专利授权协议”），对授权技术的使用进行了约定，具体如下：（a）双方同意互相授权对方利用上述授权技术生产产品（包括混晶及单
晶），或委托第三人仅为双方之利益利用授权技术代工生产产品（含单晶）；
（b）双方同意互相授权对方可销售、使用、进口授权技术所生产的产品，但单晶产品的销售只限于双方之间，除非双方另为书面约定；
（c）未经他方书面事先同意，不得另外授权第三人实施授权技术；
（d）任一方销售授权技术生产的产品时，应支付他方权利金。权利金计算
公式为：权利金（含税）=单晶耗用量×单晶参考价×权利金比例；每期单晶耗
用量=期初存货+本期生产-期末存货；单晶参考价=双方书面同意之固定价格（双
方得以事前书面同意方式随时设定），双方对该固定价格应每年进行检讨或重新
议定价格；权利金比例=3%；
（e）授权地区：中国、台湾、日本、韩国；
（f）自2015年1月20日起，上述专利授权协议所约定的销售单晶产品的
权利由和成显示转移予和成新材料，销售混晶产品的权利仍由和成显示行使；
（g）专利授权协议有效期至2020年11月29日。有效期届满前30日，如
双方均未以书面通知另一方终止专利授权协议，则专利授权协议有效期自动展
延一年，以展延一次为限；
（h）达兴股份在2016年11月4日签署的补充协议中确认不会因为本次交
易而终止专利授权协议，本次交易不影响专利授权协议之效力。
B、共有专利及技术应用情况
截至本报告出具日，和成显示与达兴股份所共有之专利及技术中的以下 6
项专利应用于和成显示所生产的产品：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|
|液晶化合物与液晶混合物|中国|ZL201010558887.8|发明|2010.11.25起二十年|
|液晶化合物与液晶混合物|台湾|第I462993号|发明|2014.12.01-2030.12.12|
|Liquid CrystalCompoundand LiquidCrystalMixture|美国|US8,388,861 B2|发明|2011.03.17起二十年|
|液晶化合物以及液晶介质|中国|ZL201110381815.5|发明|2011.11.25起二十年|
|液晶化合物以及液晶介质|台湾|第I557214号|发明|2016.11.11-2032.11.22|
|液晶化合物以及液晶介质|日本|第5706385号|发明|2012.10.02-2032.10.02|

上述共有专利具体应用情况如下：
（a）第1至3项专利应用情况
i、生产型号为HAI653265、HAI653419的液晶组合物，该产品可用于
IPS-TFT显示模式的液晶面板的制造，其主要起到光调制器的功能；
ii、生产型号为HAG631139、HAG614363、HAG635356、HAG645289、
HAG634448、HAG615319、HAG635210、HAG614138、HAG614301、HAG614088、HAG635312、HAG635068、HAG622187、HAG615425的液晶组合物，该产品
可用于TN-TFT显示模式的液晶面板的制造，其主要起到光调制器的功能；
iii、生产型号为T2042、T2044的液晶单体，该产品除和成显示自用外全部
销售给达兴股份。
（b）第4至6项专利应用情况
i、生产型号为T1148的液晶单体，该产品全部销售给达兴股份。
C、共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利及对和成显示生
产经营的影响
根据前述和成显示与达兴股份关于共有专利的相关协议，和成显示与达兴
股份作为共有方在共有人一致同意的情况下可以使用共有专利。未经他方书面
事先同意，不得另外授权第三人实施共有专利。截至本报告出具日，共有双方
已明确对方有权使用共有专利生产产品（包括混晶及单晶），但单晶产品的销售
只限于双方之间；任一方销售共有专利生产的产品时，应支付他方权利金。
2、由于液晶材料配方中常混合10-20种不同的液晶单体，任何一种液晶单
体均不能直接用于显示，为实现专业分工、优化管理，全球主要 TFT混合液晶
企业正逐步将液晶材料上游生产环节外包，加大了外购单体和中间体的比例。
这种产业转移为中国液晶材料行业的发展创造了市场空间，目前中国已经成为
全球液晶单体及中间体的主要供应国。在全球液晶材料产业链中占据着重要地
位。混合液晶生产商自已生产一部分液晶单体，其余由专业生产液晶材料的企
业来生产，如万润股份、永太科技等。
液晶单体的生产属精细化工行业，国内化学工业经过多年的发展，已建立
了较为完整的化学工业体系，这使得国内化工产品原料品种齐全，一些重要原
材料具备了较大的生产能力和产量基数，有多种主要化工产品产量居世界前列。
由于化学行业产业链比较完整，使得国内化工产品的生产成本较低，精细化工
可以得到国内充足和价格低廉的原料供给。精细化工企业在某些领域工艺水平
已达到国际先进水平，使得精细化工企业具备了一定的比较优势。
基于上述原因，达兴股份自身并未生产共有专利液晶单体，而是向专利共
有人和成显示采购共有专利液晶单体。
3、达兴股份与和成显示的共有专利混晶产品均实现持续稳定的销售收入和
利润，且达兴股份该产品的销售客户主要为其关联公司中国台湾地区的友达光
电股份有限公司，与和成显示下游客户主要销售区域不同，未与和成显示构成
竞争关系。因此专利授权协议对于双方系互惠互利的，因此，专利授权协议到
期后，若该共有专利产品仍然有市场需求，共有专利共有双方通过销售该专利
生产的产品继续产生利润，则续签专利授权协议的可能性非常大。
和成显示与达兴股份自2009年开始合作，签署了关于双方合作开发产品的
协议，并于2010年、2011年就继续合作事项对上述协议进行续签，后续于 2013
年签署了《专利技术授权契约》，就共有专利的相互授权进行了约定，并且于
2016年 11月 4日签署了《<产品共同合作开发契约>之补充协议》及《专利技
术授权契约之补充协议》，约定该等协议的有效期均延长至2020年11月29日，同时确认不会因为本次交易而终止该等协议，本次交易不影响该等协议的效力。
自2009年协议签署以来，和成显示与达兴股份建立了稳定友好的合作关系，未
就合约履行发生任何纠纷。
基于上述原因以及历史续签情况，达兴股份主要向和成显示采购单晶产品，而后将单晶产品加工为混晶产品对外销售，且双方已经建立了长期稳定的合作
互惠互利关系，未来仍具有良好的合作基础。
截至本报告出具日，共有方达兴股份不存在授权第三方使用共有专利之情
形；达兴股份并未使用共有专利自行生产单晶产品，主要向和成显示采购单晶
产品，而后将单晶产品加工为混晶产品对外销售。达兴股份销售该混晶产品的
客户主要为其关联公司中国台湾地区的友达光电股份有限公司，与和成显示下
游客户主要销售区域不同，未与和成显示构成竞争关系；除销售予达兴股份的
单晶外，和成显示使用上述共有专利主要生产正性 IPS-TFT型产品及少量中小
尺寸 TN-TFT型产品，属于非 VA-TFT型产品，而和成显示 2014至 2016年
VA-TFT型产品毛利额占 TFT类产品毛利额比例逐年上升，未来和成显示现有
客户新增下游产线华星 11代线、咸阳彩虹 8.6代线、成都熊猫 8.6代线和新客
户产线惠科集团8.5代线、第二期G8.6代线等基本采用VA-TFT制程技术，总
体而言，VA-TFT型产品线的销售将继续快速上升，所占销售权重将维持逐年
上升。未来随着和成显示 VA-TFT型产品的发展，共有专利产品对和成显示生
产经营的影响将逐渐减小。
综上所述，就现有共有专利，共有双方已明确对方有权使用共有专利生产
产品，共有双方未经他方书面事先同意，不得另外授权第三人实施共有专利。
达兴材料目前不存在授权第三方使用共有专利之情形；达兴材料仅向和成显示
采购使用共有专利生产单晶产品，而后将单晶产品加工为混晶产品对外销售予
台湾地区客户，未与和成显示构成竞争关系。随着和成显示 VA-TFT型产品的
发展，共有专利产品对和成显示生产经营的影响将逐渐减小。因此，和成显示
和达兴材料均有权使用共有专利的情形，不会对和成显示正常生产经营构成重
大不利影响。
除销售予达兴股份的单晶外，和成显示使用上述共有专利主要生产正性
IPS-TFT型产品及少量中小尺寸 TN-TFT型产品，属于非 VA-TFT型产品，而
和成显示2014至2016年VA-TFT型产品毛利额占TFT类产品毛利额比例逐年
上升，未来和成显示现有客户新增下游产线华星11代线、咸阳彩虹8.6代线、成都熊猫 8.6代线和新客户产线惠科集团 8.5代线、第二期 G8.6代线等基本采
用 VA-TFT制程技术，总体而言，VA-TFT型产品线的销售将继续快速上升，
所占销售权重将维持逐年上升；同时在 2015年 10月，和成显示较国内竞争对
手率先推出第三代TFT高端面板用混晶产品，其响应时间、可靠性等综合性能
大幅提升，目前已经通过京东方、华星光电等高世代产线验证，并且在国内下
游面板厂商的 8.5代线实现量产。第三代技术并未使用共有专利技术，未来随
着第三代技术的应用及和成显示 VA-TFT型产品的发展，共有专利产品对和成
显示生产经营的影响将逐渐减小。
2014年、2015年及 2016年上半年、下半年基于共有专利生产的混晶产品
销售收入及占和成显示各期主营业务收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年7-12月|2016年1-6月|2015年|
|4,395.61|6,150.84|6,002.82|
|20.77%|35.50%|27.10%|

如上述表格所示，2014年、2015年及 2016年上半年、下半年和成显示共
有专利混晶产品销售收入分别为2,810.38万元、6,002.82万元、6,150.84万元和
4,395.61万元，对应占和成显示当期主营业务收入的比重分别为17.28%、
27.10%、35.50%和20.77%，2016年上半年增幅较大主要由于共有专利混晶产
品中应用于京东方某条产线的产品自2016年开始放量，故共有专利产品的销售
收入和占比情况在 2016年上半年达到最高，自 2016年下半年起已趋于稳定，
未来随着 VA-TFT技术及第三代技术的进一步应用，共有专利产品将会逐渐被
第三代技术替代，相应的，共有专利产品对和成显示生产经营的影响将逐渐减
小。
D、合约履行如产生纠纷对和成显示持续盈利能力的影响
和成显示2015、2016年度使用共有专利生产产品并进行销售的收入情况统
计如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|38,488.61|
|12,223.80|
|31.76%|
|16,703.82|
|2,902.57|
|17.38%|

注：前述生产型号为HAI653419、HAG614088的产品于2015、2016年期间无生产销售，故上述数据中未体现其销售收入。
2015年度和 2016年度，和成显示使用共有专利所生产产品的销售收入占
和成显示营业总收入的比例分别为31.13%和31.76%。上述产品 2015和 2016
年度的毛利额占和成显示总毛利额的比例分别为6.01%和17.38%。
和成显示使用共有专利所生产产品的毛利额占和成显示总毛利额的比例在
2015年度约为6%，2016年度上升至17.38%，主要系含茚环单体的混晶产品中
毛利率较高的共有专利产品2016年销量增幅较大所致。该类产品主要应用于京
东方G8产线，自2016年开始放量，未来将会维持相对稳定的用量，但随着和
成显示下游其他主要客户产能扩张及用量增加，未来含茚环单体的混晶产品的
收入和毛利额占比将会呈现下降趋势。
和成显示未使用共有专利生产的产品2015、2016年销售收入及毛利额逐年
增长，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|增长率|金额|
|26,264.81|72.16%|15,255.89|
|13,801.25|82.50%|7,562.24|

总体而言，2015年、2016年共有专利产品毛利额占和成显示毛利额比例均
未超过20%，且和成显示未使用共有专利生产的产品销售收入、毛利额均大幅
增长。和成显示 2015年度和 2016年度非共有专利产品毛利额分别为 7,562.24
万元和13,801.25万元；其中，和成显示2015年、2016年非共有专利产品毛利
额较上年分别增长56.53%和82.50%。2015年、2016年和成显示非共有专利产
品毛利额金额较大，占比较高且保持持续快速增长，和成显示共有专利产品对
和成显示的持续盈利能力不构成重大影响。
综上所述，如和成显示和达兴股份关于共有专利的相关协议履行产生纠纷，不会对和成显示持续盈利能力造成重大不利影响。
③商标
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|
||第8736338号|第42类|2012.07.14-2022.07.13|

④著作权
|||||
|-|-|-|-|
|软件登记名称|登记号|权利范围|首次发表日期|
|CWJ信息管理系统V5.1|2013SR109342|全部权利|未发表|

⑤域名
||||
|-|-|-|
|域名|域名注册人|注册有效期限|

||||
|-|-|-|
|hcch.cn|和成显示|2012.10.20-2018.12.28|
|hcch.net.cn||2005.12.01-2020.12.01|
|hcchlt.com|南京莱霆|2016.06.14-2021.06.27|

2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告出具日，和成显示的部分资产存在抵押等权利限制情况，见本
报告“第四节交易标的基本情况”之“（六）和成显示及其子公司主要资产权属情
况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”。
截至本报告出具日，和成显示及其子公司正在履行的最高额抵押合同情况
如下：
||||
|-|-|-|
|抵押方|抵押权方|合同金额（万元）|
|和成新材料|农业银行股份有限公司扬中市支行|3,323|
|和成节能|招商银行股份有限公司南京分行|1,850|

截至本报告出具日，和成显示及其子公司正在履行的担保合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|债权方|合同金额（万元）|
|和成显示|南京银行股份有限公司珠江支行|500|

此外，截至本报告出具日，和成显示无对外担保的情况。
3、主要负债情况
（1）主要负债情况
根据天职国际出具的（天职业字[2017]3712号）《审计报告》，截至 2016
年12月31日，和成显示的主要负债情况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|金额|
|38,500,000.00|
|26,359,879.05|
|37,020,824.61|
|392,281.38|

||
|-|
|37,487,991.96|
|2,575,137.87|
|-|
|3,594,748.36|
|145,930,863.23|
|31,529,731.49|
|31,529,731.49|
|177,460,594.72|

截至本报告出具日，和成显示及其子公司正在履行的借款合同如下：
||||
|-|-|-|
|借款方|贷款方|合同金额（万元）|
|和成显示|农业银行扬中市支行|1,500|
|和成新材料|南京银行珠江支行|500|
|和成新材料|招商银行南京分行|1,850|

注：上述和成显示于农业银行扬中市支行的 1,500万元借款及利息已于 2017年 1月
12日还清。
（2）或有负债
截至本报告出具日，和成显示不存在或有负债。
4、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的情况说明
截至本报告签署之日，和成显示及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（八）最近三年的主营业务发展情况
1、最近三年主营业务发展情况
和成显示的主营业务为研发、生产和销售液晶显示材料。和成显示的主要
产品包括 TN/STN型混合液晶、TFT型混合液晶、液晶单体及液晶中间体，并
可按客户需求开发、生产各种液晶材料。
2、行业的管理体制和法规政策
（1）行业主管部门与行业监管体制
和成显示的营业收入主要来自液晶显示材料的销售，根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），和成显示属于“C26化学原料和
化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），
和成显示所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业—C266专用化学产品制
造—C2669其他专用化学产品制造”。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32
号）及《中国制造2025》（国发[2015]28号），新一代信息技术产业是我国当
前重点发展的战略性新兴产业之一，其中包括新型显示，和成显示属于新一代
信息技术产业。
混合液晶是光电子材料之一，用于液晶显示（LCD）领域，行业归属为半
导体行业中的新型显示材料产业。根据工业与信息化部2012年1月颁布的《新
材料产业“十二五”规划》，混合液晶属于“电子信息功能材料”。
目前，我国化工行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担，主要
负责制订产业政策，指导技术改造。
液晶材料属于光电子材料，又是生产 LCD器件的核心材料之一，因此液晶
材料又属于液晶显示行业。液晶显示行业属于中国光学光电子行业协会液晶分
会管理，该分会主要负责开展全国行业调查、协助工业和信息化部等主管部门
召开专业会议、研讨行业发展规划、评估行业项目等，接受主管部门工业和信
息化部的领导。和成显示已加入中国光学光电子行业协会液晶分会。
在化工行业和液晶显示行业中，生产液晶材料的企业不需要取得国家有关
部门颁发的专门生产许可证。
（2）行业主要法律法规及政策
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修改版），高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产属于国家鼓励类行业，是当前
国家十二五科技发展规划和国家中长期科学和技术发展规划纲要中重点扶持发
展的高新技术产业，同时也是江苏省产业发展规划中重点扶持产业，并获得了
一系列产业政策的支持，主要包括：
|||
|-|-|
|颁布年份|颁布单位|
|2005|国家发改委|
|2006|原信息产业部|
|2007|国家发改委|
|2009|国务院|
|2010|国家发改委|
|2011|国家发改委|
|2011|国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局|
|2012|工业和信息化部|
|2012|工业和信息化部|
|2012|财政部、海关总署、国家税务总局|
|2012|财政部、国家发改委、工业和信息化部|
|2012|国务院|
|2013|国务院|
|2014|国家发改委、工业和信息化部|

①《关于组织实施软件等信息产业关键技术产业化专项的通知》将
TFT-LCD用液晶材料作为重点支持的项目之一。
②《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》将液晶
显示技术列为发展的重点技术之一。
③《关于同意有关新型平板显示器件产业化项目开展下一步工作的复函》
文件中提出，“以完善新型平板显示器产业链为目标，着力提高自主创新能力，
为形成我国自主的平板显示器件产业可持续发展能力奠定坚实基础”，将“关键
配套材料实现部分国内配套”作为专项目标之一，并给予一定的资金支持。
④《电子信息产业调整和振兴规划》将“突破集成电路、新型显示器件、软
件等核心产业的关键技术”作为三大主要任务之一，并明确提出“充分利用全球
产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力在新型显示面板生产、整机模组
一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术突破”。
⑤《关于2010年继续组织实施彩电产业战略转型产业化专项的通知》将液
晶材料作为专项重点。
⑥《产业结构调整指导目录（2011年，2013年修改版）》鼓励类包含：“薄
膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管
（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”。
⑦《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》将高性能液晶材料列为
高技术产业化重点领域之一。
⑧《电子信息制造业“十二五”发展规划》混合液晶等列入十二五“十大专项
工程”之“电子信息功能材料专项工程”。
⑨《2012年度电子信息产业发展基金项目指南》光电子材料重点发展高世
代液晶显示屏（LCD）用玻璃基板，偏光片、彩色滤光片、液晶等相关材料。
⑩《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》将
3D显示用液晶材料列入基金扶持项目清单。
⑪《节能产品惠民工程高效节能平板电视推广实施细则》对 TFT显示器件
生产厂商部分进口商品免征关税和进口环节增值税。
⑫《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》对普通用途液晶电视列为补
贴推广对象。
⑬《“十二五”国家自主创新能力建设规划》将新型显示技术被列为战略性
新兴产业创新能力建设重点
⑭《关于印发2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》到2016年，我国新型显示产业按面积计算出货量达到世界第二，全球市场占有率超过20%，产业总体规模超过3000亿元，并鼓励面板企业加大本地材料和设备采购力度。
3、主要产品用途
液晶材料主要应用于液晶面板的生产和制造，和成显示一直专注于液晶材
料的研发、生产和销售，以拥有核心自主知识产权的单体合成和混晶研制技术
为基础，在中高端TN/STN领域市场成为主要供应商之一。
液晶材料一般是指在一定的温度下既有液体的流动性又有晶体的各向异性
的一类有机化合物，其制造过程是从基础的化工原料材料合成为普通级别的液
晶单体，经过纯化，除去杂质、水分、离子，升级为电子级别的液晶单体，再
由这些电子级的液晶单体以不同比例混合在一起达到均匀、稳定的液晶形态形
成混合液晶。混合液晶经过 LCD制造商的生产工序与其他相关材料组装在一
起，成为液晶显示器面板，再装上电子部件，即可成为大众所见的各类电子产
品——计算器、电子表、手机、PDA、笔记本、电脑及电视等等。
液晶显示面板是一个以电信号控制的光开关装置。液晶介于两片透明导电
之铟锡氧化物（ITO）电极之间，经由加在（ITO）电极上的电压高低可以控制
不同的液晶排列方向，而液晶的排列方向与光线的穿透量有关，进而造成像素
的明暗程度不同。在液晶显示方面，液晶材料所发挥的作用相当于一个光开关，其原理如下图所示：
鉴于单一的液晶单体的物理性能无法完全满足 LCD的工作温度、光学特
性、驱动条件等要求，人们开发出了由多种不同液晶单体组成的混合液晶以满
足显示器件的需要。
4、主要产品的工艺流程
（1）混晶的生产阶段
从生产过程来讲，和成显示主要产品混合液晶材料的生产一般需要经过从
基础化工原材料到液晶中间体到液晶单体再到混合液晶的全过程。具体图示如
下：
（2）混晶的生产工艺
从混晶的生产工艺上讲，主要包括液晶单体的合成、液晶单体的纯化以及
混合液晶的混配等。
①液晶单体的合成工艺
②液晶单体的纯化工艺
③混合液晶的混配工艺
5、主要经营模式
（1）设计与研发模式
由客户或销售部门提出开发需求后，组织人员召开立项评审会议，完成评
审记录。研发部门负责拟定、审核、批准《设计和开发任务》。根据任务书完
成小试阶段的产品开发后召开小试评审会议，形成会议结论，然后送样下单评
审，跟进样品配制过程，完成小批量制样验证。继而分析客户试用报告，组织
研发部、市场部人员进行评审。稳定量产达到 5个批次以上，研发部门出具正
式技术文件，并出具项目完成报告。
（2）采购模式
和成显示的采购模式，是计划物控中心根据年度产品销售计划和月度产品
销售调整及和成显示的单体、中间体、原料库存，制定月度生产计划，同时提
交原料需求计划，经总经理批准后交由采购部门制定物料采购计划并执行采购，
品质部对采购物料的品质进行检验和管控，物控部门负责物料的入库、存储和
分发。
（3）生产模式
和成显示采用的是以销定产的生产模式。
和成显示会在每个年度末根据本年度产销状况以及客户的需求预期，制定
下一年度销售和生产计划，由此进行液晶中间体及液晶单体的合成和纯化，并
建立多级库存作为缓冲，以避免因某一单体或中间体的短缺造成的混合液晶无
法供货；而混合液晶由于生产周期较短，因此其生产是以客户订单为依据，即
时安排出货。和成显示的生产流程如下：
（4）销售模式
和成显示的销售模式主要以直销为主，以代理销售为辅。
①直销模式
针对中国大陆的 LCD面板厂商，和成显示采用直接销售模式，由和成显示
直接面向客户开展销售工作。和成显示根据区域和不同的目标客户，分配销售
经理跟进客户，和成显示技术部门配合销售经理，在充分进行技术交流，深刻
理解客户需求的基础上提供产品方案，并提供样品在客户端测试，最终在完成
品质稳定性测试及品质保证体系评审后，以高品质产品、高效的服务，恰当的
市场价格赢得竞争，完成销售任务。
②代理销售模式
针对境外客户，和成显示采用区域代理的方式进行销售，如台湾地区，在
当地选择有较高知名度、有着广泛市场资源的公司代理销售，并支付适当的代
理佣金。
6、和成显示完成京东方、中电熊猫等重要客户产品验证和量产导入的具
体流程以及相关影响因素。
根据和成显示管理体系《ISO9001:2008质量手册》，及和成显示与主要客
户签订的战略合作协议约定，和成显示的产品验证及量产导入流程大致可分为
4个阶段，分别为质量体系审核、送样测试阶段、大量测试阶段和正式量产阶
段，以京东方为例，具体运营流程如下：
（1）面板企业提出定制产品需求，和成显示根据客户需求进行设计开发，模拟计算和小试实验，输出设计结果；
（2）和成显示根据设计开发结果给客户送样，客户进行设计性能的验证
（EN阶段）；
（3）EN测试通过后，客户对和成显示进行现场审核；
（4）现场审核通过后，客户进行制造良率的验证（TPCN阶段）；
（5）TPCN通过后，和成显示此款产品正式通过认证，进入客户量产表；
（6）和成显示根据客户量产订单进行量产交货，并根据客户情况按月度/
季度进行会议沟通，通报品质运行情况。
（7）在客户端正式进入量产后，客户按照其供应商年度稽核计划，对和成
显示进行例行的年度审核，内容一般包含：QSA（质量体系审核）、QPA（制
程质量审核）、GP（绿色产品管理）等。
和成显示针对重要客户的产品验证及量产导入流程中涉及的相关影响因素
主要如下：
（1）质量体系审核阶段：主要包括下游客户对和成显示的经营资质及产品
品质审核等；
（2）送样测试阶段：主要涉及到产品研发及样品生产及评审；对样品的测
试包括光学测试及可靠性测试等，同时会进行相关的专利审查；
（3）大量测试阶段：通过对产品的进行光学测试、可靠性测试及良率测试
后，进入量产评审阶段。
（4）正式量产阶段；品质监控及售后服务等。
7、结合上述影响因素和和成显示的生产质量控制情况等，分析和成显示
维持重要客户所采取的相关措施以及有效性。
（1）和成显示维持重要客户所采取的相关措施
为更好地适应技术更新换代的要求及了解市场需求，和成显示的技术研发
部门、销售部门及相关部门会定期举行会议，就下游客户产线调整、专利应用
及当前市场情况进行专题分析，及时跟踪行业最新动态。
针对下游面板厂商的新增定制需求，在产品试生产阶段，和成显示制定了
d-FMEA设计风险控制流程和 p-FMEA设计风险控制流程，分别应用于小试评
审阶段和中试评审阶段，对试产样品进行 QC质量控制，确保输出文件合规；
产品量产阶段制定了完整的质量管理及风险控制流程，不断推动全面质量管理
工作，提高质量管理水平，在用料、制造过程及成品等各阶段对关键参数进行
SPC控制和趋势管理，稳定控制产品质量，确保产品良率，并在后期与客户不
定期沟通，进行品质和服务的持续跟进。
为了使质量控制标准得到严格执行，和成显示在订货合同、设计、采购、
生产、设备、销售及服务等各个过程进行有效的控制，实施生产经营全方位质
量管理，严格执行产品质量国际标准和国家相关标准，通过现代化的管理、先
进的生产设备和一流的检测手段来保证产品的质量。和成显示设立品质中心，
负责建立与完善质量保证管理体系、产品生产全程质量跟踪与监督等管理工作，并负责半成品检验和原材料采购入厂的监督检查。和成显示通过各个环节和过
程的质量控制，为产品的质量提供了保证。此外，和成显示还通过不定期的培
训和教育，强化员工质量意识，同时对各工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
（2）上述维持重要客户所采取的相关措施的有效性
报告期内，随着国内面板厂商产线的扩充，下游行业对混晶材料的需求大
幅增加，和成显示抓住契机，积极拓展销售渠道，在维持重要客户京东方的前
提下，抓紧研发VA-TFT技术，于2015年下半年成功导入华星及中电熊猫等中
大型液晶面板厂商的产品线，并于2016年进一步加强市场开拓力度，扩大收入
规模，使得2016年VA-TFT类液晶材料收入同比大幅增加。得益于严格的管理
和产品质量管控，和成显示持续稳定地向下游供货，在客户中树立了良好的形
象。
8、主要产品的产销情况
（1）报告期内主要产品的产销情况
和成显示主营业务为研发、生产和销售液晶显示材料。和成显示的主要产
品包括 TN/STN型混合液晶、TFT型混合液晶、液晶单体及液晶中间体，并可
按客户需求开发、生产各种液晶材料，混晶生产基于客户的特性要求，因此产
能产量与客户的订单情况、产品开发能力具有密切的关系。
（2）主要产品的销售构成情况
2015年度及2016年度，和成显示主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例%|金额|
|32,522.35|84.73|17,939.40|
|2,481.86|6.47|1,291.73|
|3,379.23|8.80|2,873.51|
|38,383.43|100.00|22,104.64|

注：表中其他收入主要为定制化学品。
（3）主要产品毛利率情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|毛利额|毛利率%|毛利额|
|14,381.34|44.22|6,269.87|
|879.38|35.43|397.50|
|1,428.67|42.28|1,392.22|
|16,689.39|43.48|8,059.58|

9、和成显示前五名客户情况
报告期内，和成显示前五名客户及销售额情况如下：
（1）2016年度前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|与标的公司关系|金额|
|非关联方|9,543.14|
|非关联方|9,438.28|
|非关联方|3,642.00|
|非关联方|2,284.77|
|非关联方|1,003.26|
||25,911.45|

（2）2015年度前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|与标的公司关系|金额|
|非关联方|4,879.26|
|非关联方|2,075.86|

|||
|-|-|
|非关联方|1,158.52|
|非关联方|859.48|
|非关联方|811.53|
||9,784.65|

注：以上销售收入数据以受同一实际控制人控制合并口径披露。
报告期内，和成显示不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
其他主要关联方或持有和成显示5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益
的情形。报告期内，和成显示不存在对单个客户销售金额占比超过50%的情况，或严重依赖少数客户的情形。
2016年较 2015年，和成显示前五名客户中新增南京中电熊猫液晶显示科
技有限公司，中电熊猫系上市公司南京熊猫电子股份有限公司（代码：
600775.SH）的关联公司，是液晶显示行业中较大的大中型LCD面板厂商。2016
年，标的公司向南京中电熊猫液晶显示科技有限公司的销售额为 3,642.00万元，占同期营业收入的比例为9.46%，2015年和成显示向中电熊猫的销售额为
610.75万元，其销售额上升的主要原因为：和成显示2015年开始向中电熊猫销
售TFT混晶产品，2016年随着中电熊猫产量以及向和成显示采购比例的上升，2016年和成显示向中电熊猫的销售额大幅上升。
（3）和成显示客户集中度提高的原因及对其生产经营的影响
目前国内液晶面板厂商的集中度较高，主要的大型厂商为京东方、中电熊
猫和华星光电，均为和成显示的主要客户，受此影响，报告期内和成显示客户
集中度上升，业绩对主要客户存在一定的依赖。
为降低客户集中度上升的影响，和成显示采取以下措施：1、大力开发国
内新客户，如和成显示 2017年成功开发新客户惠科集团，供货产线为惠科集
团新建成的8.5代面板生产线，2017年1-2月属于试生产阶段，2017年2月27
日正式投产。和成显示 2017年 1月开始供货，当月实现销售额 21.53万元，2
月实现销售额 272.78万元；2、加大了对台湾与韩国区域的客户开拓，并已经
表现出成绩；预计今年将完成对台湾群创光电的量产导入，韩国区域客户的验
证也在稳步推进；3、除在传统的 TFT显示领域之外，和成显示已经在非传统
显示领域的液晶材料领域加大了研究与部署，比如：电子白板液晶、透明显示
液晶、以及电子窗帘液晶等，其中预计电子窗帘与电子白板液晶 2018年将进
入量产。
此外和成显示主要下游客户为资金实力、技术实力较强的大型液晶面板厂
商，而 TFT型混晶材料占液晶面板生产成本的比例仅为3%左右，占比较低，
液晶面板厂商更为关注材料供应商的产品品质、技术先进性，和成显示具有较
强的研发和生产技术，严格的产品质量管控能力。因此和成显示客户集中度提
高对和成显示的生产经营不构成重大影响。
10、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本构成情况
报告期内，和成显示分产品的成本构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|营业成本|比例（%）|营业成本|
|18,141.01|83.62|11,669.53|
|1,602.47|7.39|894.23|
|1,950.56|8.99|1,481.29|
|21,694.04|100.00|14,045.06|

（2）报告期内的和成显示主营业务成本构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|17,787.93|81.99|10,227.77|
|1,304.44|6.01|731.73|
|2,601.67|11.99|3,085.56|
|21,694.04|100.00|14,045.06|

报告期内标的公司采购的原材料主要可分为三大类：基础化工原料、中间
体和粗品单体；由于生产混晶的原材料种类繁多，故选择各类别报告期内连续
进入前五大类的原材料的单价及价格变动情况作单独列示：
单位：元/千克
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|单价|同比（%）|单价|同比（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基础化工原料||||||
|四氢呋喃-进口-工业级||13.07|-12.34|14.91|-19.67|
|石油醚90-120-工业级||5.87|-6.97|6.31|-20.63|
|甲苯-工业级||4.8|-13.82|5.57|-31.06|
|3-氟-4-氰基苯酚-工业级||1196.58|0.00|1,196.58|0.00|
|无水乙醇-工业级||5.27|-11.87|5.98|-9.94|
|中间体||||||
|6-溴-2-丙基-1H-茚||1025.64|-0.46|1,030.40|-7.26|
|3-氟苯硼酸||688.51|-2.94|709.40|-7.78|
|反式-4＇-对甲苯基-双环己||1452.99|-2.71|1,493.45|-2.93|
|酮||||||
|4-溴-2，6-二氟苯酚||1709.4|0.00|1,709.40|0.00|
|6-溴-2-乙基-1H-茚||1025.64|-0.88|1,034.73|-6.87|
|粗品单体||||||
|反式-丙基双环己基乙烯||3,483.58|-14.85|4,091.11|-8.61|
|反式-戊基双环己基乙烯||3,964.50|-9.79|4,394.74|-1.12|
|4-（4，4-二氟丁烯基）-4＇|＇＇|9,776.42|-14.11|11,382.05|-11.22|
|-乙基-2＇-氟-1，1＇：4＇1＇||||||
|-三联苯||||||
|反式-丁烯基双环己基甲苯||9400.41|-7.66|10,180.65|-9.76|
|反式-乙烯基双环己基甲苯||4700.85|-7.90|5,104.17|-0.47|

报告期内，标的公司基础化工原料由标的公司采购部门向供应商采购；中
间体和粗品单体部分由标的公司自行生产，部分对外采购。多年来，标的公司
已与国内多家供应商建立了互相支持、相互依赖的战略伙伴关系，保证了原材
料的稳定供应。
（3）报告期内，和成显示前五名供应商情况
①2016年度前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|江苏广域化学有限公司|3,703.86|
|西安瑞联新材料股份有限公司|2,006.91|
|河北美星化工有限公司|1,836.93|
|浙江永太科技股份有限公司|850.36|
|晋州市谊达电子材料有限公司|748.67|
||9,146.73|

②2015年度前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|江苏广域化学有限公司|1,904.24|
|河北美星化工有限公司|1,199.27|
|上海瑞雯经贸有限公司|1,057.00|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|740.22|
|烟台德润液晶材料有限公司|677.95|
||5,578.67|

报告期内，和成显示不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
其他主要关联方或持有和成显示5%以上股份的股东在前五名供应商中所占权
益的情形。报告期内，和成显示不存在对单个供应商采购占比超过50%的情况，或严重依赖少数供应商的情形。
2016年，和成显示前五名供应商中新增浙江永太科技股份有限公司（证券
代码：002326）和晋州市谊达电子材料有限公司。2016年，标的公司向浙江永
太科技股份有限公司的采购额为850.36万元，占同期采购总额的比例为4.29%，其采购额上升的主要原因为：和成显示自 2016年初开始，开展 TFT液晶单体
的工艺优化及改进工作；在此期间，为保证单体的正常供应，和成显示向永太
科技增加采购部分中间体；随着 2016年下半年 TFT液晶单体工艺改进基本完
成，和成显示此部分外购的中间体将改由公司自产，标的公司向永太科技采购
中间体的比例将不会持续大幅上升。
2016年，标的公司向晋州市谊达电子材料有限公司的采购额为748.67万元，占同期采购总额的比例为3.78%，主要原因系2016年和成显示TFT产品部分 Z
类产品产量增加，向晋州市谊达电子材料有限公司增加采购相应粗品所致。
11、质量控制情况
（1）质量控制标准
为打造企业质量管理控制系统，更好更规范的为客户服务，和成显示制定
了从方案策划、技术设计、产品实现、技术会签、预验收、终验收以及供应链
管理等各阶段、环节的精细化质量控制标准。除满足国家标准与客户要求外，
和成显示建立了自身的质量管控体系。同时，和成显示通过了ISO9001：2008
质量管理体系认证，建立了严格质量管理体系，设立专门的质量管理部门，严
格按照质量管理体系文件要求实施质量控制，把质量管理思想贯穿于和成显示
的研发、生产、销售、和售后服务的全过程，有力地保证了品质问题的及时发
现和解决，保障了产品的品质稳定性。
（2）质量控制流程
为了更好地对产品质量实施有效控制，推行全面质量管理，和成显示基于
质量管理体系，运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，构建了一套科
学、严密、高效的质量控制管理流程，具体如下：
①生产过程控制程序流程图
②产品设计与开发程序流程图
③混晶产品设计开发管理规范
④监视和测量控制程序流程图
⑤不合格品控制程序流程图
（3）质量纠纷情况
和成显示设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或
仲裁的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，和成显示建立了严格的责任人负
责制度，确保任何环节均有相关负责人，防范发生质量问题。
12、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
和成显示一直以来高度重视安全生产，根据“安全第一，预防为主”的安全
生产方针，严格执行国家劳动安全卫生规程，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防止劳动过程中的事故，减少职业危害。和成显示制定了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制》、《安全标准化手册》和《应急预案》，使安全生产责任
制涵盖全体员工，各部门负责人为本部门安全生产第一责任人，各级人员必须
在各自的岗位，履行自身的安全职责，并规定了生产操作一线员工和仓库保管
员的安全职责。
（2）和成显示环保情况
报告期内标的公司子公司和成新材料受到的环保处罚如下：南京市六合区
环境保护局于2016年8月16日作出六环罚字[2016]14号《行政处罚决定书》，对和成新材料利用雨水排口排放污水事宜责令限期改正，并处以人民币10.2万
元罚款。
在南京市六合区环境保护局作出上述行政处罚之后，和成新材料立即停止
违法行为，及时缴纳了罚款，并按要求及时主动整改到位。和成新材料自 2015
年至今取得了全部环保相关批文，其他方面均合法合规，不存在其他行政处罚。
经对南京市六合区环境保护局确认，目前南京市环境保护局对重大行政处
罚案件的报备标准为行政处罚金额达到20万元以上或责令停产停业、吊销营业
执照。鉴于前述行政处罚未达到重大行政处罚案件报备标准，因此，南京市六
合区环境保护局确认该等行政处罚不属于重大行政处罚。上述事项亦经通力律
师确认并发表意见。此外，南京市六合区环保局确认，除前述行政处罚外，和
成新材料未受到该局的其他行政处罚。
报告期内，和成显示不存在严重违反国家环保相关法规的情形，未因环保
受到重大行政处罚。
13、和成显示的技术研发情况
（1）研发机构设置
和成显示设置了研发中心，负责和成显示整体的产品规划、开发及量产。
中心下设三个部：合成部、混晶部及新材料部。其中合成部负责液晶单体及中
间体的有机合成、纯化及量产；混晶部负责混合液晶的开发及量产；新材料部
负责新型光电等材料的研发；研发中心现配有一个有机分析实验室，一个光电
研究实验室。
具体组织结构图如下：
（2）研发人才队伍
和成显示历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的设计研
发人才队伍。截至2016年12月31日，有机合成、液晶提纯、工艺及工程设备、液晶性能评价及品质分析、光电技术等研发人员94人，占员工总数为25%，为
和成显示的现在及将来的发展注入了活力和动力，拓宽和成显示的业务空间。
（3）主要研发手段
和成显示通过不断增强研发能力、培养研发队伍等方式进行自主研发，并
通过不断加强与国内外高校以及厂家的合作进行合作研发。和成显示通过对行
业内先进技术的分析以及客户的要求，制定产品的研发方案，通过项目提出、
立项评审、拟定研发方案制定开发任务书、小试研发、小试评审、首次送样小
批量生产、小试评审、量产及跟踪流程，对单晶、混晶进行开发。
（九）最近两年的主营财务指标
1、主营财务指标
根据天职国际为和成显示出具的 2016年度《审计报告》（天职业字
[2017]3712号），和成显示最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|437,456,283.04|
|177,460,594.72|
|259,660,552.60|
|40.57%|
|2016年度|
|384,886,147.55|
|81,107,971.90|
|92,291,678.63|
|79,383,295.82|
|69,215,583.78|
|34.90%|
|43.48%|

2、非经常性损益说明
报告期内，和成显示非经常性损益的具体内容如下：
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-754,182.61|
|11,989,371.71|
|-51,482.37|
|11,183,706.73|
|1,015,830.69|
|10,167,876.04|
|10,167,712.04|
|164.00|

（十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
和成显示最近三年未进行资产评估及改制，最近三年增资及股权转让情况
详见本节内容之“（二）历史沿革”。
（十一）主要业务资质认证及其他
1、主要业务资质证书
截至本报告签署日，和成显示生产经营无涉及特许经营权的情况。和成显
示及子公司现有的业务许可资格或资质情况如下：
（1）和成显示持有的《环境管理体系认证证书》，证书编号：
00116E22820R1M/3200，有效期至2019年11月12日。根据和成显示《环境管
理体系认证证书》，和成显示的环境管理体系符合ISO14001:2004、
GB/T24001-2004标准，该证书认证范围为：“显示器用液晶材料的研发和制造
及相关管理活动”。
（2）和成显示持有的《江苏省排放污染物许可证》，由扬中市环境保护局
颁发；证书编号：扬环 3211822015033号；排污种类：甲苯非甲烷总烃；发证
时间：2015年5月18日；有效期限至2018年5月17日。
（3）和成显示持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，中
华人民共和国镇江海关颁发，（海关注册登记编码：3211935288），有效期为
长期。
（4）和成显示持有的《知识产权管理体系认证证书》，注册号：
165IP150064ROM，有效期至2018年5月7日。根据和成显示《知识产权管理
体系认证证书》，和成显示的知识产权管理体系符合 GB/T29490-2013标准，该
证书认证范围为：与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研发、生产、
销售的知识产权管理。
（5）和成显示南京分公司持有的《排污许可证》，由南京市环境保护局颁
发；证书编号：320104-2016-000017-B；排放重点污染物及特征污染物种类：
废水、cod、氨氮；发证时间：2016年 2月 23日；有效期限自 2016年 1月 1
日起至2018年12月31日止。
（6）和成新材料持有的《排污许可证》，由南京市六合区环境保护局颁发；
证书编号：320116-2016-000124-A；排放重点污染物及特征污染物种类：COD、氨氮、SS、总磷、甲苯、甲醇；发证时间：2016年3月31日；有效期限自 2016
年4月1日起至2019年3月31日止。
（7）和成新材料持有的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：02782609。
（8）和成新材料持有的《出入境检验检疫报检企业备案表》，编号：
15070214112900000404，备案号码为3201607838；备案类别为自理企业。
（9）和成新材料持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，由中华人民共和国金陵海关颁发；海关注册编码：3201964226，有效期为长期。
2、高新技术企业证书
截至目前，和成显示及其子公司已取得《高新技术企业证书》的具体信息
披露如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书/文件编号|被认证人|发证日期|发证机关|
|GF201432000643|和成显示|2014年8月5日|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|
|GR20163200184|和成新材料|2016年10月20日|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|

（十二）其他事项说明
1、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况说明
截至本报告出具日，和成显示及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易标的涉及债权债务转移的情况说明
截至本报告出具日，和成显示及其子公司不涉及债权债务转移事项。
3、报告期内和成显示的会计政策及相关会计处理
（1）收入的具体确认原则
①销售商品的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和
成本能够可靠地计量。
根据以上条件，和成显示国内销售和海外销售的收入确认时点主要为：
A、国内销售
和成显示按照与客户签订的合同、订单发货，月末与客户对账达成一致后，确认商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，和成显示未保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，根据双方对
账确认的收入金额确认收入并结转相关商品的成本，客户在信用期内通过银行
转账或票据方式付款。故其会计收入确认政策为：和成显示按月与客户对账，
以与客户确认无误的对账单作为收入确认的依据。
和成显示收入确认会计政策符合《企业会计准则第 14号—收入》的相关
规定。
B、海外销售
按报关单中出口日期为收入确认时点。
②提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务
的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情
况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
③让渡资产使用权的收入
利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司年报等资料，和成显示的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会
计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对和成显示利润无重大影响。
（3）财务报表编制基础
和成显示以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企
业会计准则的有关规定，并基于财务报表附注中所述重要会计政策、会计估计
进行编制。
（十三）核心技术人员情况
截至本报告签署日，和成显示核心技术人员共有 5人，分别为：陈稳见、
陈昭远、赖平才、韩文明、宋晓龙。
陈稳见：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年4月出生，毕业于武
汉化工学院，本科学历。1995年11月至1998年8月任东莞通华液晶有限公司
工程师；1999年 6月至 2005年 7月任石家庄实力克液晶材料有限公司销售经
理；2005年 12月至 2011年 2月任和成有限副总经理；2011年 1月至 2011年
11月任和成有限董事；2011年2月至今兼任晶泰克监事；2011年11月至今任
和成显示董事、副总经理。
陈昭远：男，中国台湾籍，1978年 10月出生，毕业于台湾交通大学，博
士研究生学历。2005年 2月至 2006年 9月任美国加州大学伯克利分校物理系
博士后研究员；2007年 1月至 2008年 6月任友达光电股份有限公司高级工程
师；2008年 6月至 2010年 9月任友达光电股份有限公司副理；2010年 9月至
2011年11月任友达光电股份有限公司资深经理；2011年12月至今任和成显示
副总经理。
赖平才：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年1月出生，毕业于武
汉工程大学，本科学历。1995年 7月至 1999年 5月任山东鲁抗医药股份有限
公司工段长；1999年 5月至 2001年 8月任厦门金达威维生素有限公司车间主
任；2001年 9月至 2008年 4月任厦门迈克制药有限公司项目负责人、总经理
助理；2008年4月至2014年8月任安徽贝克联合制药项目负责人、生产副总；
2014年9月至今任江苏和成新材料有限公司厂长、总经理。
韩文明：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年4月出生，毕业于南
开大学，本科学历。2005年7月至2005年11月任普尔药物科技开发（深圳）有限公司助理工程师；2006年2月至2011年11月任和成有限工程师、合成研
发组长；2011年 11月至今任和成显示混晶研发组长、混晶研发总监；2011年
至今任和成显示监事会主席。
宋晓龙：男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，毕业于南
开大学，本科学历。2003年7月至2006年3月任黄山永佳集团项目组长；2006
年 3月至 2011年 11月任和成有限研发二部经理；2011年 11月至今，历任和
成显示研发总监、品质总监、副厂长。目前任江苏和成显示科技股份有限公司
南京分公司厂长
本次收购完成后，和成显示的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，
履行现有责任。
第五节交易标的评估或估值情况
一、和成显示股东全部权益价值的评估情况
（一）交易标的评估概述
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2016】第1235
号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对和成显示进行评估。
采用资产基础法对和成显示100%股权进行评估，在评估基准日 2016年 6
月30日，和成显示100%股权评估价值为32,172.39万元；采用收益法对交易标
的进行评估，在评估基准日 2016年6月30日，和成显示100%股权评估价值为
103,467.41万元。
本次交易拟购买资产价格以沃克森评估出具的沃克森评报字【2016】第1235
号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最
终的交易价格为106,400.00万元。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为
117,359.94万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值
91,393.88万元，增值率为351.97%。
（二）对和成显示100%股权评估假设前提、评估方法选择及其
合理性分析
1、对和成显示100%股权资产评估假设前提的合理性分析
评估机构在对和成显示的股东全部权益价值进行评估的时候，对和成显示
的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。
在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
②国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
③国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
④被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
⑤被评估单位的经营模式不发生重大变化；
⑥被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
⑦被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
⑧被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因
大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
⑨被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素
的其他重大影响。
（2）具体假设
①被评估单位遵守国家或地区相关法律和法规，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项；
②被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化；
③本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日行业平均资
本结构做出的；
④被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生；
⑤被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
2、对和成显示100%股权评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理
评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象
价值的评估方法。
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的
资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供
的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至
今业务持续发展，近 3年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足
资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分
析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形
成合理评估结论。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对和成显示100%股权进行评估，在评估基准日 2016年 6
月 30日，和成显示总资产评估价值为 48,341.45万元，总负债评估价值为
16,129.12万元，净资产评估价值为 32,212.33万元，增值额为10,355.81万元，增值率47.38%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|28,933.73|29,568.35|634.62|
|2|11,881.31|18,773.10|6,891.79|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|-|-|-|
|6|-|-|-|
|7|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|8|9,988.60|10,318.83|330.23|
|9|43.79|43.79|-|
|10|-|-|-|
|11|-|-|-|
|12|-|-|-|
|13|-|-|-|
|14|1,592.73|8,154.30|6,561.57|
|15|1,576.39|1,823.71|247.32|
|16|-|-|-|
|17|-|-|-|
|18|110.12|110.12|-|
|19|146.06|146.06|-|
|20|-|-|-|
|21|40,815.04|48,341.45|7,526.41|
|22|15,306.55|15,306.55|-|
|23|3,651.97|822.57|-2,829.40|
|24|18,958.52|16,129.12|-2,829.40|
|25|21,856.52|32,212.33|10,355.81|
|26|21,931.15|32,172.39|10,241.24|

2、评估结果与账面值变动原因分析
（1）流动资产评估增值634.61万元，增值率为2.19%，系存货评估增值，主要原因为：产成品评估增值，主要是评估值是按照售价扣除销售税费及部分
利润后，高于账面成本形成增值。
（2）无形资产评估增值 6,561.57万元，增值率为411.97%，主要系：1）
纳入评估范围的专利权资产组评估增值 6,006.32万元，对专利权资产组采用收
益法进行评估。2）纳入评估范围的土地使用权评估增值 247.32万元，增值率
15.69%，增值的主要原因为南京市工业用地近几年市场价格有较大幅度的增长，导致评估增值。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
基准日采用收益法，江苏和成显示科技股份有限公司的股东全部权益价值
评估值为 103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增
值81,650.87万元，增值率为 374.26%。
2、折现率的确定
（1）折现率（ｒ）公式：
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计
算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（2）具体参数的确定
①无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是
在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一
方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中
无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10年以上国
债的算数平均收益率4.1046%（取自Wind资讯）作为无风险收益率。
②企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的Beta。公司目标资本结构根据
公司基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的 Beta
D/E：被评估单位目标资本结构
βU：无财务杠杆的 Beta
T：所得税率
本次评估人员通过WIND资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公
司作为计算贝塔的可比公司。
||
|-|
|证券代码|
|000990|
|002326|
|002643|
|002669|
|300054|

平均 0.6427综上所述，本次βL取值测算如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
=（1+（1-25%）×0.0572/0.9428）×0.6427
=0.6719
③市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场
风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证
指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市
场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于 2001
年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008年又大幅
下跌，至 2011年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014年开始股
市又开始了新一轮上涨，但是波动较大。
由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath
Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在2016年1月，他把中国的市
场风险溢价定为6.90%。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业
的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公
司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖
等有关，由于被评估企业处于快速发展期，内部管理及控制机制尚有可提高的
空间，经综合考虑，取企业特定风险调整系数Rc为3%。
（3）计算过程
①权益资本成本Re的确定
Re=Rf＋β×(ERP)＋Rc
=4.1046%+0.6719×6.90%+3%
=11.74%
②付息债务成本的确定
根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计国家历史年
度的利率水平，并通过与企业财务经理的访谈，付息债务成本采用中国人民银
行发布的一年期贷款利率。Kd=4.35%
③加权平均资本成本 WACC的确定
当所得税为25%时，加权平均资本成本 WACC计算如下：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝0.9428×11.74%+〔0.0572×（1－25%）×4.35%〕
＝11.26%
当所得税为15%时，实施上述评估程序，得出 WACC为11.31%。
3、收益法中主要数据的测算过程及依据
（1）主营业务收入的预测
①历史年度营业收入情况
公司研发和生产的产品主要为液晶显示材料，其专用性很强，是液晶显示
面板的核心材料。
企业2014年至2016年6月的主营业务收入如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度/项目|单位|||
|||2014年度|2015年度|
|销售数量|kg|14,157.06|18,307.28|
|单价|元/kg|9,430.08|9,799.05|

|||||
|-|-|-|-|
|金额|万元|13,350.23|17,939.40|
|占年销售收入比例|%|82.38%|81.16%|
|销售数量|kg|914.81|1,313.96|
|单价|元/kg|9,541.89|9,830.78|
|金额|万元|872.90|1,291.73|
|占年销售收入比例|%|5.39%|5.84%|
|金额|万元|1,982.64|2,873.51|
|占年销售收入比例|%|12.23%|13.00%|
||万元|16,205.76|22,104.64|

上表可以看出，主营业务收入 2015年较2014年增长36.4%，2016年上半
年实现主营业务收入接近2015年全年的80%。
②营业收入预测
企业营业收入由混晶、单晶及其他产品构成，本次评估通过对产品的具体
组成、结构特征等进行分析。和成显示生产销售的80%以上为混晶产品，其混
晶产品分为TN、STN、TFT三种。对混晶、单晶收入通过分析预测其销量、售
价确定收入；其他产品主要是定制化学品，量小品种繁多且占收入比重较低，
根据历史收入状况及企业发展规划等进行分析预测。
企业2014年至2016年6月混晶和单晶销量如下：
单位：千克
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|5,460.43|5,736.74|
|3,727.22|3,759.58|
|4,969.41|8,810.96|
|14,157.06|18,307.28|
|914.81|1,313.96|

销量分析预测：销量根据TN、STN、TFT、单晶分类分别预测。
①混晶销量
A、TFT
2016年上半年 TFT销量占混晶销售总量的64%，TFT主营业务收入占全
部主营业务收入的60%以上，随着市场结构变化和调整，上述占比将进一步提
高。对企业营业收入有重要的影响，以下重点通过分析TFT市场占有率、市场
容量、国产化率、以及各销售客户的历史年度销量绝对和相对变化进行分析，
综合确定TFT综合销量。
1）市场占有率分析
目前国内生产销售混合液晶材料的公司主要有北京八亿时空液晶科技股份
有限公司、石家庄诚志永华液晶显示材料有限公司、和成显示三家。经分析各
公司公开披露的年报和半年报财务数据，和成显示近两年市场份额较为稳定，
2015年、2016年上半年主营收入占比分别为40.46%、43.86%5。根据目前和成
显示的收入增长情况及企业发展规划，预计在预测年度和成显示在国产混晶的
市场份额将接近50%左右。
2）市场容量分析
TFT应用专业性强，下游客户主要为国内各大面板厂商，主要有京东方、
华星光电、熊猫电子等。根据《中国平板显示年鉴2014》液晶显示面板产线分
布统计，以及面板厂商重大投资公告，目前及未来投产的国内液晶面板生产线
及TFT用量的不完全统计如下：
已投液晶面板产生产线6及TFT用量7
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8.5代|||6代|||4.5-5.5代|||
|条数|用量（吨/条月）|小计（吨/年）|条数|用量（吨/条线月）|小计（吨/年）|条数|用量（吨/条月）|小计（吨/年）|
|3.00|2.35|84.60|3|0.9|32.40|3|0.54|19.44|
|1.00|2.35|28.20|1|0.8|9.60||||
|2.00|2.35|56.40|||||||
|||||||5|0.54|32.40|
|||||||1|0.54|6.48|
|6.00||169.20|4||42.00|||58.32|

未来投产液晶面板生产线及TFT用量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|玻璃基|拟建|投资|设计产能|预计投产|用量|

5数据来源：北京八亿时空液晶科技股份有限公司、诚志股份有限公司的2015年报、2016年半年报及和
成显示本次两年一期审计报告（天职业字【2016】14797号）。
6数量来源：《中国平板显示年鉴2014》。
7来源：通过与和成显示管理层访谈确定。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地址|板尺寸|周期|额||年份|（吨/条线月）|
|福州|2200mm×2500mm|18个月|300亿|12万张/月|2017年1月|2.35|
|合肥|2940mm×3370mm|30个月|400亿|9万张/月|2018年3月|3.18|
|深圳|3370mm×2940mm|30个月|465亿|9万张/月|2019年7月|3.18|
|咸阳|2250mm×2600mm|21个月|280亿|12万张/月|2017年7月|1.9|
|成都|2250mm×2600mm|21个月|280亿|12万张/月|2018年2月|1.9|
||2200mm×2500mm||||2017年1月|2.35|

合计 178.32
从上述表格中可以看出，现有已量产加上未来投产的国内液晶面板线的产
能及TFT消耗量，至 2019年国内TFT需求量将达到450吨以上。
3）国产化率分析
国内TFT供给由国内自给和进口两部分构成，国产化率一直处于较低的水
平。为了整体提升国内的平板显示产业，国家在政策和资金上开始从面板领域
向上游设备和材料领域倾斜，根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产
业的决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，为引导产业
健康有序发展，特编制《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》，根据
这一计划，国家将支持内外资企业互利合作，依托国际资源，共建产业链配套
8数据来源：《京东方科技集团股份有限公司关于投资建设福州第8.5代新型半导体显示器件生产线项目
的公告》（2015-040）。
9数据来源：《京东方科技集团股份有限公司关于投资建设第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项
目的公告》（2015-021）。
10数据来源：《TCL集团股份有限公司关于签署G11项目公司合资经营合同及相关协议的公告》
（2016-090）。
11数据来源：中国电子信息产业集团有限公司官网。
12数据来源：中国电子信息产业集团有限公司官网。
13数据来源：重庆惠科金渝光电科技有限公司官网。
体系，初步实现上游装备、材料的规模生产能力。随着生产能力和研发能力的
快速提升，国内液晶材料企业的快速成长，国内企业已经掌握了此类混合液晶
的生产、控制技术，国内液晶材料企业相比国外进口产品具有价格优势，液晶
材料国产化率稳步提升。根据群智咨询的调查数据，2015年TFT国产化率尚不
足15%，未来尚有很大的提升空间。
4）销售客户销量分析
被评估单位TFT的销售客户包括京东方、南京中电熊猫液晶显示科技有限
公司、深圳市华星光电技术有限公司以及其他面板厂商。2016年上半年，对京
东方、中电熊猫、华星光电三家公司的销量已达和成显示TFT总销量的86%以
上；其主营业务收入占企业同期全部主营业务收入比重已上升到80%以上。
企业 TFT快速发展的主要原因为：首先，自 2015年起，随 TFT液晶材料
下游行业生产商京东方、华星光电 8.5代线陆续投产，和成显示作为已进入其
供应商认证目录的厂商，其产品同步快速开始放量；其次，伴随着 TFT液晶材
料国产化率大幅提升，国内TFT液晶材料需求明显增加；第三，和成显示积极
拓展销售渠道、加强市场推广的力度，加快向TFT产品重点客户如京东方、华
星光电、中电熊猫等更多产品线验证和量产导入。
根据京东方、华星光电、中电熊猫公司公告，京东方在未来 3年内有两条
8.5代线建成投产，华星光电也有 1条 11代线将在深圳建成投产，中电熊猫所
属集团公司亦有2条8.5代线陆续建成投产。
由于国产化率的提高和新产线的建成投产，和成显示的三大主要客户在未
来年度对TFT需求进一步大幅度增加，预示着和成显示在未来TFT销量也将继
续保持较大幅度的增长。
通过分析企业截止到2016年10月25日的销量情况，2016年6至12月的
销售量已经基本确定；另外由于面板行业和液晶材料的生产计划性很强，一般
当年第四季度都会制定下年度的采购和生产计划，销售部门已经给出了和成显
示2017年的销售计划，企业目前已转换成单体需求，发送至单体工厂，正在安
排工厂分解，制定生产计划，2017年的产量和销量确定性较高；以后年度的销
量将以 2016年和 2017年的生产和销售情况作为基础，根据国产化率、市场份
额以及新产线建成投产等因素，重点预测对核心客户京东方、华星光电、中电
熊猫未来年度的销量，汇总后得出TFT预测期各年产销量。
综合上述分析，和成显示未来年度 TFT销售量预测如下：
单位：千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,890.11|24,428.13|30,428.13|37,428.13|44,428.13|

B、TN、STN
TN、STN液晶材料有较长的发展历史，技术已经相对成熟，主要应用于计
算器、电子手表、家用电器显示屏等小尺寸、单色或多色、信息容量小LCD上，相对TFT-LCD来说，具有成本低、规格灵活、制造周期短等优势，有着相对固
定且稳定的市场需求，随着其应用领域的扩大，TN、STN液晶材料的需求也有
相应增加。
TN、STN-LCD尺寸小，多为个性化需求，定制订单较多，造成此类液晶
材料的品种繁多，批量很小，最小批量仅有上百克甚至几十克，增加了生产成
本和工艺设备的复杂程度。
国际三大厂商因成本及产品线过宽的压力，正在退出TN、STN市场，在
国内混合液晶材料厂商中，和成显示通过自身的技术研发优势，开发出的宽温
TN、高路数 STN以及 CSTN液晶材料占据了该板块的中高端市场。但其市场
也存在被替代产品（如TFT等）压缩空间的可能。
根据企业提供至2016年10月25日TN、STN销量数据，首先，可以确定
2016年7至12月的销售量，参考市场状况以及历史销售状况，预测2017年及
以后年度的销量。
TN销量预测：在确定 2016年7至12月的销量后，可以看出 2015年、2016
年的销售增长率稳定在5%，可以预期 2017年继续保持该增速，之后增速逐步
下滑，直至稳定。
STN销量预测：在确定 2016年 7至 12月的销量后，可以看出 2015年、
2016年的销量稳定，预计预测年度可持续保持该销量水平。
综上所述，汇总TFT、STN、TN各年销量，则混晶销量预测如下：
单位：千克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,882.51|6,488.40|6,747.94|6,950.38|7,089.39|7,160.28|
|1,622.39|3,268.40|3,268.40|3,268.40|3,268.40|3,268.40|
|9,890.11|24,428.13|30,428.13|37,428.13|44,428.13||
|14,395.01|34,184.93|40,444.47|47,646.91|54,785.92||

②单晶销量分析预测
企业2014年至2016年6月单晶销量如下：
单位：千克
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|914.81|1,313.96|

查阅企业单晶历史年度销售情况，主要是为其技术合作伙伴达兴材料股份
有限公司提供其茚环专利单晶产品，历史年度整体单晶销售量较混晶小，但近
年销量增长很快，其中2015年销量增长44%，2016年上半年已接近2015年全
年销量，下半年仍保持了较高的增长速度，根据企业规划及管理层访谈，预计
在预测年度仍将保持适当的增长幅度，但增长幅度逐步下降。
B、售价分析
企业2014年至2016年6月混晶销售单价如下：
销售单价（元/千克）
名称
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|5,616.41|5,351.69|
|13,448.11|12,980.12|
|10,606.93|11,337.36|
|9,430.17|9,800.01|
|9,541.89|9,830.78|

国内液晶材料市场主要竞争者有德国Merck、日本 Chisso和 DIC三家国
外厂商；石家庄诚志永华、北京八亿液晶和成显示三家国内厂商。
国内液晶材料市场首先面临的竞争是国内厂商和国外厂商之间的竞争，然
后是国内厂商之间的竞争。随着液晶材料竞争加剧，价格呈下降趋势。
Ⅰ、混晶售价分析
TFT：通过分析近年其对销售客户特别是核心大客户的销售价格变动走势
分析， 2014至 2016年 10月 TFT整体销售单价略微上升，主要系由于产品结
构调整，单价高的品种销售占比逐渐上升，随着单价高的品种销售占比上升到
一定比例，产品结构将趋于稳定，TFT整体销售单价将下降，此外由于和成显
示与客户的销售价格基本采用年度谈判的方式，因此2016年下半年与上半年价
格基本持平。根据目前企业和核心客户就 2017年售价洽谈初步结果，2017年
各大厂商销售单价均在2016年的基础上有所降低。未来年度仍将考虑液晶材料
市场的价格变动特点，在总体售价下降的趋势下，充分考虑市场竞争等因素，
预测合理的售价降幅，确定各大客户预测期各年销售价格，进而综合确定 TFT
各年综合平均销售单价。
TN、STN及其他：TN、STN市场相对成熟，参考历史年度售价发展趋势，结合市场发展状况，合理确定预测年度各年销售单价。
根据TFT、TN、STN及其他预测期各年单位售价、销量权重，综合确定混
晶单位售价。
Ⅱ、单晶售价分析
企业单晶销售客户主要为台湾的达兴材料股份有限公司，历史年度销售平
均单价较为稳定，预计在预测年度保持稳定，并有小幅下降。
综上所述，混晶和单晶预测年度售价如下：
单位：元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11,439.13|10,270.64|10,082.54|9,933.56|9,804.21|
|9,836.62|9,738.25|9,640.87|9,544.46|9,544.46|

C、确定预测年度：在预测出各年混晶、单晶的销售单价及销量后，可以
通过公式营业收入=销售单价×年销量，确定预测年度的混晶和单晶的营业收入。
D、其他收入预测
其他收入由单体及定制化学品等带来的营业收入构成。该项营业收入金额
相对较小，构成品种较为复杂，因此根据历史其他收入的增长变化及趋势，参
考企业发展规划，预测未来年度其他收入。
和成显示主营业务收入中的其他收入对应的产品主要为定制化学品，该部
分产品数量少品种多。根据和成显示截至 2016年10月31日已实现的收入情况
判断2016年7-12月的收入情况，基本可以确定2016年下半年其他收入规模将
保持2016年上半年的收入规模水平，2014年至2016年的其他收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|单位|2014年度|2015年度|2016年1-6月|2016年7-12月|
|金额|万元|1,982.64|2,873.51|1,827.65|1,827.65|
|增长率|%||36.40|||

其他收入 2015年较 2014年度增长了36.40%，2016年上半年收入额达到
2015年全年的63.60%，2016年较 2015年收入增长率为27.21%。未来年度以
2016年收入规模为基数，保持稳定增长的趋势，但增幅趋缓，永续年度将保持
预测期最后1年的水平不变，根据历史年度增长趋势预测未来年度收入增长。
经实施上述分析过程，2016年7-12月至2021年收入预测情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|单位||||||
|||2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|销售数量|kg|14,395.01|34,184.93|40,444.47|47,646.91|54,785.92|
|单价|元/kg|11,439.13|10,270.64|10,082.54|9,933.56|9,804.21|
|金额|万元|16,466.64|35,110.11|40,778.30|47,330.34|53,713.27|
|占年销售收入比例|%|84.34%|83.13%|83.69%|84.46%|85.11%|
|销售数量|kg|1,249.63|2,999.11|3,448.98|3,793.88|3,983.57|
|单价|元/kg|9,836.62|9,738.25|9,640.87|9,544.46|9,544.46|
|金额|万元|1,229.21|2,920.61|3,325.12|3,621.05|3,802.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|占年销售收入比例|%|6.30%|6.92%|6.82%|6.46%|6.02%|
|金额|万元|1,827.65|4,203.59|4,623.94|5,086.34|5,594.97|
|占年销售收入比例|%|9.36%|9.95%|9.49%|9.08%|8.87%|
||万元|19,523.50|42,234.31|48,727.36|56,037.74|63,110.34|
||%|66.63%|14.66%|15.37%|15.00%|12.62%|

1、和成显示 TFT类液晶材料预测期内的销售收入和毛利率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|12,770.89|23,164.95|28,126.62|33,958.83|40,623.26|47,078.98|
|49.01%|47.08%|43.58%|42.38%|41.20%|40.22%|

由上表，和成显示TFT类液晶材料预测期内的销售收入呈上升趋势，毛利
率呈下降趋势。
2、预测期 TFT产品销售收入的依据及合理性
（1）竞争对手分析、市场份额变动情况
和成显示的主要竞争对手包括德国默克（Merck）、日本智索（Chisso）、大日本油墨（DIC）、石家庄诚志永华有限公司、北京八亿时空科技股份有限
公司等，具体情况如下：
海外竞争对手
企业名称 基本情况
国际著名化学及制药公司，系国际三大 TFT混晶供应商之一，家族性德国默克
医药化工企业，其中化工业务包括：液晶材料、珠光颜料、实验室分析（MERCK）集团
用品、制药和生物技术工艺生产链所需的产品及服务
日本智索
国际著名化工集团，系国际三大 TFT混晶供应商之一，公司创办历史
（CHISSO）株式
可以追溯到1906年，目前主要产品为用于LCD显示屏的液体催化剂
会社
国际著名化工集团，系国际三大 TFT混晶供应商之一，以独特的色彩日本DIC株式会技术为基础，融合了多种科技要素，在印刷油墨、有机颜料、合成树脂、社 电子信息材料等领域广泛开展事业，其中电子信息材料部门有记录材料，液晶材料，工程塑料和薄膜制品等产品
国内竞争对手
企业名称 基本情况
石家庄诚志永华显石家庄诚志永华显示材料有限公司主要从事液晶材料生产，包括TN、示材料有限公司 HTN、STN、TFT等。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司是一家专业从事TN、STN、TFT北京八亿时空液晶型液晶显示材料以及PDLC智能薄膜、OLED液晶显示材料以及特殊用科技股份有限公司途液晶材料的研发、生产和销售的高新技术企业，拥有自营进出口许可权。
根据和成显示、诚志永华、八亿时空公告的财务数据测算，和成显示在 2016
年上半年主营业务收入占三家公司总计达到43.86%。根据和成显示的预测，未
来国产液晶材料的市场份额预计达到50%。
国际三大厂商因成本及产品线过宽的压力，已经退出TN、STN市场，在
国内混合液晶材料厂商中，和成显示通过自身的技术研发优势，开发出的宽温
TN、高路数STN以及CSTN液晶材料占据了该板块的中高端市场。
目前和成显示TN、STN销量稳定，未来收入增长主要来自 TFT类液晶材
料。
根据群智咨询的调查数据，2015年TFT类液晶材料国产化率尚不足15%，即国内液晶材料市场份额海外厂商占据85%以上，国内厂商占据不足15%。
近几年国内各级政府都在加大力度出台相关的政策支持 TFT-LCD关键材
料的国产化发展，就液晶材料而言，2012年国家工业和信息化部在《电子基础
材料和关键元器件“十二五”规划》中包括了重点发展高世代 TFT-LCD相关材
料，鼓励发展混合液晶等；作为当前国家“十三五”科技发展规划和国家中长
期科学和技术发展规划纲要中重点扶持发展的高新技术产业，国内液晶面板厂
商对液晶材料国产化的意愿越来越强烈，给国内液晶材料厂商提供了巨大的市
场空间。
液晶材料国产化率上升，以及和成显示市场份额的上升，在业绩承诺期间
营业收入将大幅度上升。
未来TFT类液晶材料国产厂商的市场容量的增长主要表现在以下两方面：一方面，目前，全球面板厂商对液晶材料的需求量保持逐年递增，而且随
着国内下游新建面板产线的投产，中国大陆的液晶材料使用量将大幅增长。截
至评估基准日，根据国内主要面板厂商的已投产产线计算，TFT类液晶材料年
消耗量在260吨左右；根据国内下游厂商关于新设产线的公告，至 2019年，国
内新增产线的 TFT类液晶材料年消耗量将在 170吨左右。据此测算，至 2019
年，国内TFT类液晶材料市场需求量总体增长将超过60%。
另外，预测期内，液晶材料国产化率将不断提高。根据群智咨询的调查数
据，2015年TFT类液晶材料国产化率尚不足15%，随着国家政策的支持，以及
面板厂商对国产TFT类液晶材料采购意愿的加强，国产化率未来增长是必然的
趋势。
经分析和成显示主要竞争国内对手诚志永华、八亿时空公开披露的年报和
半年报财务数据，和成显示近两年市场份额较为稳定，2015年、2016年上半年
主营收入占比分别为40.46%、43.86%。根据目前和成显示的收入增长情况及企
业发展规划，预计在预测年度和成显示在国产混晶的市场份额将接近50%左右。
综上所述，随着液晶材料未来市场容量大幅度增加、国产化率持续增长以
及和成显示未来市场份额的上升，其未来 TFT类液晶材料销售收入仍能保持较
高的增长。
（2）和成显示核心竞争力
和成显示核心竞争力有如下两方面：
技术方面：和成显示率先突破国外液晶材料生产厂商的技术垄断，拥有先
进的混合液晶制造技术和拥有业内较强的研发能力；
客户关系方面：和成显示通过自身的实力和持续的努力，凭借着技术优势、品质稳定，以及快速反应机制，已经与包括京东方、华星光电、中电熊猫等大
中型液晶面板厂商建立了长久的战略合作关系。
（3）生产能力匹配性
和成显示目前混晶设计产能为62吨，至预测稳定期混晶销售量为59.86吨，产能能够和预测销量相匹配。
（4）客户拓展情况
和成显示客户拓展包括老客户的进一步拓展、新客户的开发及海外区域客
户的开拓。
A、老客户的进一步拓展
①和成显示前三大客户2014年至2017年1季度实现销售额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|2,634.96|4,879.26|9,438.28|
|161.80|2,075.86|9,543.14|
|-|610.75|3,642.00|

注：数据来源于和成显示审计报告，其中2017年1季度数据未经审计。
从上表可看出，和成显示前三名大客户实现的销售额报告期内均有大幅度
提高，华星光电 2017年 1季度实现的销售额已达到 2016年全年的50%，老客
户进一步拓展的效果明显。
和成显示上述三大客户 2016年 TFT型混晶销售收入占全部 TFT型混晶年
总销售收入90%以上，占和成显示2016年营业收入将近60%。
②基于上述三大客户已投产线和未来投产TFT型混晶使用量的测算及预测
依据如下：
TFT型混晶应用专业性强，下游客户主要为国内各大面板厂商，主要有京
东方、华星光电、熊猫电子等。根据《中国平板显示年鉴2014》液晶显示面板
产线分布统计，以及面板厂商重大投资公告，并与和成显示管理层访谈确认，
目前及未来投产的国内液晶面板生产线及 TFT型混晶用量的不完全统计如下：已投液晶面板产生产线及TFT型混晶用量
||||
|-|-|-|
|8.5代|6代|4.5-5.5代|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|条数|用 量（ 吨 /条月）|小计（吨/年）|条数|用量（吨/条线月）|小 计（ 吨 /年）|条数|用 量（ 吨 /条月）|小 计（ 吨 /年）|
|3.00|2.35|84.60|3|0.9|32.40|3|0.54|19.44|
|1.00|2.35|28.20|1|0.8|9.60||||
|2.00|2.35|56.40|||||||
|||||||5|0.54|32.40|
|||||||1|0.54|6.48|
|6.00||169.20|4||42.00|||58.32|

未来投产液晶面板生产线及TFT型混晶用量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目地址|玻璃基板尺寸|拟建周期|投资额|设计产能|预计投产年份|用量（吨/条线月）|
|福州|2200mm×2500mm|18个月|300亿|12万张/月|2017年1月|2.35|
|合肥|2940mm×3370mm|30个月|400亿|9万张/月|2018年3月|3.18|
|深圳|3370mm×2940mm|30个月|465亿|9万张/月|2019年7月|3.18|
|咸阳|2250mm×2600mm|21个月|280亿|12万张/月|2017年7月|1.9|
|成都|2250mm×2600mm|21个月|280亿|12万张/月|2018年2月|1.9|
||2200mm×2500mm||||2017年2月|2.35|

合计 178.32根据上述表格测算，按照目前京东方、华星光电和中电熊猫已投产产线估
算，TFT型混晶年消耗量在230吨左右；另根据群智咨询的调查数据，2015年
TFT型混合液晶国产化率尚不足15%；根据上述测算，TFT型混晶 2016年国
内产量不到34吨。和成显示2016年合计销售予上述三大客户的销量在17吨左
右，保守估计，占京东方、华星光电和中电熊猫 2016年采购国内生产的 TFT
型混晶数量的40%以上。
预测期内，按照京东方、华星光电和中电熊猫未来投产产线估算，至 2019
年，上述三大客户新增产线的TFT型混晶年消耗量在150吨左右，至2019年，
14数据来源：中国电子信息产业集团有限公司官网。
依据上述表格数据保守测算，现有上述三大客户已量产加上未来投产的国内液
晶面板线的产能及 TFT型混晶年消耗量，至 2019年将达到 380吨左右。结合
历史年度增长趋势，预计预测期对三大客户销量每年上升5~8吨，即和成显示
TFT混晶销量占三大客户年消耗量每年提升1%-2%左右，结合和成显示 2016
年1-6月的市场份额及国产化率的提升测算，至2019年，和成显示TFT型混晶
年销量大约在37吨，是相对较为谨慎、合理的。
③深耕老客户未来投产的新产线
根据和成显示目前现有客户的未来投产计划，预测期内，现有客户还将建
成京东方福州8.5代线和合肥10.5代线、华星11代线、咸阳彩虹8.6代线、成
都熊猫 8.6代线、安徽信利 G6产线和惠科集团第二期 G8.6代线。上述新增产
线将为和成显示提供更多的销售渠道，促进其与现有客户的深入合作。
B、新客户的开发
2017年新开发客户为惠科集团，供货产线为惠科集团新建成的 8.5代面板
生产线，2017年 1-2月属于试生产阶段，2017年 2月 27日正式投产。和成显
示 2017年 1月开始供货，当月实现销售额 21.53万元，2月实现销售额 272.78
万元。
根据惠科集团新建产线的设计产能计算，该产线的TFT型混晶年消耗量在
25吨以上。产线正式投产后，进入批量供货阶段，将为和成显示未来销售收入
带来较大的增长。
C、海外区域客户的开拓
伴随着全球液晶材料市场容量的增加，和成显示在深耕国内主要客户的同
时，也凭借其优质的产品质量和专业完善的服务，积极开拓海外客户，并初步
取得了成果，截至本报告出具日，和成显示已与台湾群创光电完成了质量体系
审核、送样测试及前期商务沟通，目前正在进行大量测试，预计可于2017年完
成对群创光电产线的量产导入。和成显示与群创光电的合作开启了标的公司针
对下游客户的合作新领域，未来随着液晶面板海外客户的认可度提高及和成显
示的成本优势和服务优势，和成显示海外区域市场前景广阔。
（5）合同签订与执行情况
和成显示与其主要客户均签订框架协议，一般约定按订单供货，按供货时
市场价格结算，无具体销量及货款金额。
2016年7-12月，和成显示TFT型混晶的业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实现数|预测值|
|14,193.28|12,770.89|
|7,021.18|6,259.14|
|49.47%|49.01%|

2016年7-12月，和成显示TFT型混晶产品实现收入14,193.28万元，对应
预测值12,770.89万元，TFT型混晶实际实现收入为预测值的111.14%；TFT型
混晶产品实现毛利额 7,021.18万元，对应预测值为 6,259.14万元，TFT型混晶
实际实现毛利额为预测值的112.17%；TFT型混晶产品 2016年 7-12月毛利率
为49.47%，对应预测毛利率为49.01%。2016年下半年TFT型混晶收入、毛利
额均超过预测数，业绩完成情况良好。
2017年1-3月和成显示TFT型混晶产品实现收入9,107.24万元，2017年1
季度末 TFT型混晶产品在手订单 4,545.23万元，大部分将于 4月销售，同时 4
月收到的订单会有部分于当月销售，保守测算，4月 TFT型混晶产品销售收入
不低于3,500.00万元，因此预计 2017年1-4月和成显示TFT型混晶产品的收入
将达到12,607.24万元，2017年TFT型混晶产品预测收入为28,126.62万元，2017
年1-4月预计完成2017年TFT型混晶产品预测收入的44.82%。
综上所述，在国家政策的支持下，以及下游厂商对国产液晶材料认可程度
不断的提高，本土化企业将越发具有竞争优势，国产化率在未来继续提高，国
产液晶材料市场需求大幅提高，和成显示凭借其明显的核心竞争力，未来收入
将有大幅度的增长。同时和成显示目前生产能力满足未来销量增长的需求，在
深耕老客户的同时，开拓国内新客户及海外客户，此和成显示预测期TFT产品
销售收入的依据充分，预测具备合理性。
3、TFT型混晶产品预测销售单价
TFT型混晶产品在报告期内及预测年度销售单价如下：
单位：元/千克历史年度 预测年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11,337.36|11,706.23|13,131.11|11,514.03|11,160.34|10,853.67|10,596.66|

2014至2016年6月TFT型混晶产品整体销售单价呈上升趋势，主要系TFT
型混晶产品销售结构发生变化，单价高的品种销售占比逐渐上升。随着单价高
的品种销售占比上升到一定比例，产品销售结构将趋于稳定，由于市场竞争因
素，TFT型混晶产品整体销售单价未来将呈下降趋势。根据目前企业和核心客
户就2017年售价洽谈初步结果，2017年各大厂商销售单价均在 2016年的基础
上有所降低。未来年度仍将考虑液晶材料市场的价格变动特点，在总体售价下
降的趋势下，充分考虑市场竞争等因素，预测合理的售价降幅。
4、单位成本变动情况
混晶TFT产品在报告期内及预测年度单位成本如下：
单位：元/千克历史年度 预测年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,635.25|6,472.13|6,584.10|6,495.87|6,430.91|6,382.04|6,334.17|

单位成本在未来预测期内每年均有小幅度下降，TFT型混晶产品成本构成
中直接材料占比均在70%以上，直接材料主要由基础化学原材料和外购液晶单
体构成。化学原材料根据wind资讯公布的化学原料类购进价格指数，化学原材
料价格近年价格小幅下降，液晶单体市场价格根据行业相关行业统计资料，近
几年销售价格稳定，预计材料价格在预测期内保持不变。
预测期内销售量上升较快，规模效应会导致单位成本中的固定费用有所下
降，因此单位成本有小幅下降。
综上所述，2016年度，和成显示与可比公司八亿时空毛利率较为接近。预
测期内，和成显示销售单价、成本单价的变动系根据市场变动趋势以及现状合
理预测，依据充分，预测的TFT型混晶产品毛利率水平合理。
（1）主营业务成本预测
①生产成本概述
和成显示产品的生产成本包括变动成本和固定成本。其中变动成本主要为
材料费，固定成本包括制造费用、直接人工、折旧摊销等。
②历史年度生产成本数据
2014年至2016年6月产品主营业务成本如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|||
||2014年度|2015年度|
|数量(kg)|14,157.06|18,307.28|
|单位成本（元/kg）|6,233.79|6,135.00|
|总成本(万元)|8,825.21|11,231.52|
|占年总成本比例|79.87%|79.97%|
|数量(kg)|914.81|1,313.96|
|单位成本（元/kg）|8,472.67|6,805.60|
|总成本(万元)|775.09|894.23|
|占年总成本比例|7.01%|6.37%|
|金额(万元)|1,449.56|1,919.31|
|占年总成本比例|13.12%|13.67%|
||11,049.87|14,045.06|
||31.82%|36.46%|

公司生产销售的产品主要为混晶、单晶及其他，生产成本主要由原材料、
人工工资、折旧、水电费等构成。根据成本构成，以及产品结构特点等分别预
测。
A、其他营业成本：该项营业成本金额相对较小，但产品品种结构较为复
杂，且历史年度毛利率非常稳定，因此在确定预测年度其他营业收入后，根据
毛利率确定其营业成本。
B、混晶和单晶营业成本根据成本构成逐项预测如下：
直接材料费用：直接材料主要由基础化学原材料和外购液晶单体构成。化
学原材料根据wind资讯公布的化学原料类购进价格指数，化学原材料价格近年
价格较为稳定，液晶单体市场价格根据行业相关行业统计资料，近几年销售价
格稳定，预计材料价格在预测期内保持不变。
辅材费用：辅助材料费用在历史年度占直接材料费用比重较为稳定，本次
评估按历史年度占直接材料费用的平均比例预测。
工资及附加：参照 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月人均工资水平，
并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定。
折旧：根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况及会计折旧年限确定。
水电费及其他费用：该类费用占比较小，按近期平均单位消耗预测。
经实施上述程序，2016年7-12月至2021年成本预测情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位||||||
|||2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|数量|kg|14,395.01|34,184.93|40,444.47|47,646.91|54,785.92|
|单位成本|元/kg|6,085.94|6,004.18|5,944.21|5,899.18|5,854.76|
|TN总成本|万元|8,760.72|20,525.26|24,041.04|28,107.78|32,075.87|
|占年总成本比例|%|82.45%|82.52%|83.16%|83.99%|84.74%|
|数量|kg|1,249.63|2,999.11|3,448.98|3,793.88|3,983.57|
|单位成本|元/kg|6,557.60|6,487.57|6,453.68|6,453.10|6,466.56|
|STN总成本|万元|819.46|1,945.69|2,225.86|2,448.23|2,576.00|
|占年总成|%|7.71%|7.82%|7.70%|7.32%|6.81%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本比例|||||||
|金额|万元|1,045.05|2,403.61|2,643.97|2,908.37|3,199.21|
|占年总成本比例|%|9.84%|9.66%|9.15%|8.69%|8.45%|
||万元|10,625.22|24,874.56|28,910.87|33,464.37|37,851.07|
||%|45.58%|41.10%|40.67%|40.28%|40.02%|

（3）其他业务收入和成本
和成显示的其他业务收入和成本主要为呆滞原料的销售，占主营业务收入
和成本的比例不到1%，属于非经常性业务，本次评估不做预测。
（4）主营业务税金及附加
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。城
建税按应交流转税的7%、5%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方
教育费附加按应交流转税的2%交纳。主营业务税金及附加和增值税按历史年度
其占当年收入比重计算预测。
具体数据如下：
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|128.86|278.75|321.60|369.85|416.53|

（5）营业费用分析预测
和成显示营业费用主要包括工资、差旅费、业务招待费、佣金、杂费等。
根据企业前两年的营业费用明细情况分析，主要参考近两年各项费用占主
营业务收入的比例，预测未来年度各项营业费用的发生额。具体预测如下：
①折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定。
②职工薪酬包含工资、五险一金、福利费等，参照 2014年度、2015年度
及2016年1-6月人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定。
③差旅费、业务招待费、交通费等费用按照历史年度所占主营业务收入平
均比重与收入配比进行预测。
通过以上分析，预测未来年度营业费用的各项发生额具体预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测年度||2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
||营业费用|1,188.02|2,032.30|2,368.37|2,747.71|3,080.38|3,384.63|
||营业费用/营|6.09%|4.81%|4.86%|4.90%|4.88%|4.93%|
||业收入|||||||

报告期内，和成显示销售费用率分别为4.48%、4.50%、5.52%，平均为4.83%，其中2014年、2015年较为稳定，2016年略有上升，主要原因为：和成显示 2016
年销售收入较2015年大幅增加73%，营业利润增长超过100%，业绩增幅远超
年初制定的营业目标，公司管理层根据管理制度提取的员工超额业绩奖励所致。
剔除员工超额业绩奖励因素影响，2016年销售费用率为4.7%。综合考虑报告期
内和成显示平均销售费用率以及 2016年销售收入大幅增长及计提员工超额业
绩奖励导致销售费用率上升因素，预计预测期和成显示销售费用率保持在4.8%
左右。
2014年度、2015年度和 2016年度，和成显示销售费用率与同行业上市公
司比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年度|2015年度|
|诚志股份(000990.SZ)|1.65%|0.95%|
|永太科技(002326.SZ)|2.50%|1.45%|
|万润股份(002643.SZ)|6.92%|2.34%|
|鼎龙股份(300054.SZ)|4.25%|4.34%|
|康达新材(002669.SZ)|8.52%|7.80%|
|可比上市公司平均值|4.77%|3.38%|
|和成显示|5.52%|4.50%|

数据来源：上市公司公开披露资料
2014年度、2015年度和 2016年度，和成显示销售费用率与八亿时空比较
如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年1-6月|2015年度|
|八亿时空|8.99%|8.49%|
|和成显示|4.70%|4.50%|

可比上市公司平均销售费用率分别为3.37%、3.38%和4.77%，2014年、2015
年度较和成显示销售费用率低，2016年与和成显示销售费用率接近。预测期内
和成显示的销售费用率与报告期内和成显示平均销售费用率基本相当，且高于
可比公司平均值。综上所述，本次评估销售费用率预测具备合理性。
（6）管理费用的预测
公司管理费用主要由职工薪酬、研发费用、办公费、保险费、差旅费、业
务招待费、税金、折旧、摊销等与企业管理相关的费用组成。
根据企业前两年的管理费用明细情况分析，参考各项费用占主营业务收入
的各年比例的平均值、固定费用未来变化情况等，预测未来年度各项管理费用
的发生额。具体预测如下：
①职工工资、保险费、公司福利费参照2014、2015年及 2016年 1-6月人
均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定。
②研究开发费主要是企业每年的研发投入，根据企业对研发部门费用的控
制和预算，按其和主营业务收入的占比预测。
③业务招待费、车辆费、保险费和税金等，根据其实际情况，按照历史年
度所占主营业务收入平均比重与收入配比进行预测，或者根据以前年度按照一
定增长比例来确定。
④折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定。
⑤无形资产摊销根据其原始发生额及摊销年限确定。
通过以上分析，预测未来年度管理费用的各项发生额具体预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测年度||2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年|2020年度|2021年度|
||||||度|||
||管理费用|3,156.26|4,314.50|4,591.84|4,858.28|5,055.48|5,138.82|
||管理费用/营业收|16.17%|10.22%|9.42%|8.67%|8.01%|7.48%|
||入|||||||

报告期内，和成显示管理费用率分别为19.16%、15.92%、14.05%，呈较为
显著的下降趋势，主要因此预测期管理费用率呈下降趋势合理：
（1）研发费用在报告期占营业收入比重为9.33%、6.74%、5.5%，呈下降
趋势，主要原因为研发支出增长幅度远小于营业收入增长幅度。预测期内，和
成显示的收入增长较快，分别为10%、15%、13%、9%，而研发费用虽然也增
长，但其增长幅度较小，因此研发费用占营业收入的比例下降，从而导致管理
费用率下降。
（2）规模效应，导致预测期管理费用中的固定费用占收入比重下降，如折
旧、摊销费用，管理人员工资占收入比例下降。
和成显示 2016年销售收入较 2015年大幅增加73%，营业利润增长超过
100%，业绩增幅远超年初制定的营业目标，公司管理层根据管理制度提取的员
工超额业绩奖励所致。剔除员工超额业绩奖励因素影响，2016年管理费用率为
11.3%。预测期，各年和成显示营业利润增长幅度大约在20%左右，较2016年
大幅下降，因此预测期内未予在管理费用中考虑员工超额业绩奖励。
根据上述分析，预测期管理费用保持下降趋势具备合理性。
2014年度、2015年度和 2016年度，和成显示管理费用率与同行业上市公
司比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年度|2015年度|
|诚志股份(000990.SZ)|12.11%|7.19%|
|永太科技(002326.SZ)|12.68%|10.83%|
|万润股份(002643.SZ)|13.45%|15.41%|
|鼎龙股份(300054.SZ)|11.41%|9.54%|
|康达新材(002669.SZ)|9.02%|6.62%|
|可比公司平均值|11.73%|9.92 %|

||||
|-|-|-|
|和成显示|14.05%|15.92%|

数据来源：上市公司公开披露资料
2014年度、2015年度和 2016年度，和成显示管理费用率与八亿时空比较
如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年1-6月|2015年度|
|八亿时空|10.97%|15.29%|
|和成显示|11.89%|15.92%|

 2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，和成显示管理费用率略高于同行
业可比公司，与八亿时空的管理费用率接近且趋势基本一致。
综上所述，报告期内，和成显示管理费用率略高于同行业可比公司，接近
八亿时空。考虑到预测期研发费用增长速度远小于销售收入增长速度，以及规
模效应因素影响，预测期管理费用率合理。
（7）财务费用的预测
企业的财务费用主要为银行的短期及长期借款产生的利息支出、金融机构
手续费、利息收入以及汇兑损益等。
①利息支出
根据公司银行借款余额，2015年度借款平均利率，结合和成显示资金筹集
和还款计划测算预测期利息。
②手续费
手续费根据历史发生额与收入比例及预测期收入确定。
③汇兑损益及其他
汇兑损益及其他费用与国家及国际货币政策相关，具有较大的不确定性，
本次评估不予预测。
按照上述方法，预测年度财务费用预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|财务费用|71.00|143.83|147.57|151.77|155.84|159.05|

（8）营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚
款收入、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予预测。
（9）所得税的预测
和成显示已取得《高新技术企业证书》，有效期三年，主管税务机关确认
可以于2014年至2016年度享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。到期后，企业是否能通过高新企业复审并继续享受优惠政策，存在不确定性。和成新材
料等子公司所得税率为25%，因此本次评估 2016年下半年按 2016年上半年所
得税率占收入比重预测，2017年及以后年度所得税按25%计算。
所得税预测数据如下：
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|900.03|2,592.98|2,933.85|3,452.80|3,991.45|

（10）折旧和摊销的预测
公司固定资产主要为房屋、机器设备、电子设备及车辆等，包括为扩大生
产规模而进行的新增固定资产投资；无形资产主要为土地使用权、外购办公软
件等。本次折旧摊销按企业的折旧摊销会计政策进行计算得出。
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|563.18|1,180.19|1,180.19|1,180.19|1,180.19|
|23.80|47.60|47.60|47.60|47.60|

（11）资本性支出的预测
公司固定资产主要为房屋、机器设备、电子设备及车辆等；无形资产主要
为外购软件及专利等。预测期资本性支出主要为扩大生产规模而进行的新增固
定资产投资及需要更新的固定资产。
为维持现有生产能力需要投入的固定资产投资支出根据评估基准日公司固
定资产规模，资本性支出按估算的重置成本除以经济耐用年限确定。
资本性支出预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|746.30|689.78|689.78|689.78|689.78|
|93.27|122.19|122.19|122.19|122.19|
|624.69|510.90|510.90|510.90|510.90|
|5.05|10.09|10.09|10.09|10.09|
|23.30|46.60|46.60|46.60|46.60|
|25.32|50.64|50.64|50.64|50.64|
|771.63|740.42|740.42|740.42|740.42|

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用
的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支
出即经分析企业现有主要资产的经济寿命年限后，大规模更新的时间在预测期
之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上
不一致，为使两者能够匹配，本次预测期内，按照评估基准日公司固定资产规
模，按估算的重置成本除以经济耐用年限进行年化处理确定年资本化金额，永
续期假设按设备的账面原值/会计折旧年限金额的累计数能够满足将来一次性
资本性支出，故在永续期将当年的折旧摊销金额作为更新资本性支出。
（12）未来年度营运资金追加额的预测
①营运资金追加的动因
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常
商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，
同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用
更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金
的即时支付，相应节省了部分流动资金。
②营运资金追加额的测算过程及结果
营运资金公式如下：
营运资金=流动资产-流动负债（不含有息负债）
营运资金的追加需考虑应收账款、存货、正常经营所需保持的现金、应付
账款等因素的影响。追加营运资金按以下公式计算：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运
资金
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债
调整后流动资产、负债主要为剔除溢余资产、有息债务、非经营性资产、
非经营性负债后确定
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|16,202.78|18,851.12|22,011.89|25,545.71|28,910.08|
|1,243.34|2,648.34|3,160.77|3,533.82|3,364.37|
|43.97%|44.63%|45.17%|45.59%|45.81%|

（13）未来年度自由现金流的预测
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|2,076.93|5,926.09|6,869.53|8,036.18|9,772.27|11,908.39|

未来年度自由现金流预测计算表如下：
单位：万元
预测年期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|19,523.50|42,234.31|48,727.36|56,037.74|63,110.34|68,701.66|
|10,625.22|24,874.56|28,910.87|33,464.37|37,851.07|41,242.20|
|128.86|278.75|321.60|369.85|416.53|453.43|
|1,188.02|2,032.30|2,368.37|2,747.71|3,080.38|3,384.63|
|2,129.42|4,314.50|4,591.84|4,858.28|5,055.48|5,138.82|
|71.00|143.83|147.57|151.77|155.84|159.05|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|5,380.98|10,590.36|12,387.11|14,445.75|16,551.05|18,323.53|
|-|-|-|-|-|-|
|5,380.98|10,590.36|12,387.11|14,445.75|16,551.05|18,323.53|
|900.03|2,592.98|2,933.85|3,452.80|3,991.45|4,456.83|
|4,480.95|7,997.38|9,453.26|10,992.96|12,559.60|13,866.71|
|586.98|1,227.80|1,227.80|1,227.80|1,227.80|1,227.80|
|50.81|89.66|89.66|89.66|89.66|89.66|
|771.63|740.42|740.42|740.42|740.42|740.42|

预测年期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|1,243.34|2,648.34|3,160.77|3,533.82|3,364.37|2,535.36|
|2,076.93|5,926.09|6,869.53|8,036.18|9,772.27|11,908.39|

（14）预测收入对评估值敏感性分析
①销售单价变动引起预测收入相对变动幅度为±1%、±3%、±5%
以销售单价变动为基准，假设未来各期销量、资本性支出、营业成本、折
现率不变，考虑预测收入、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益、企业所得税、营运资金追加等联动，销售单价变动
引起预测收入变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-5%|-3%|-1%|0%|1%|3%|
|97,136.36|99,668.78|102,201.20|103,467.41|104,733.62|107,266.04|
|-6,331.05|-3,798.63|-1,266.21|-|1,266.21|3,798.63|
|-6.12%|-3.67%|-1.22%|0.00%|1.22%|3.67%|

由上表可知，预测收入与评估值存在正相关变动关系，销售单价引起预测
收入变动1%时，评估值变动额1,266.21万元，评估值变动率1.22%。
②销量变动引起预测收入相对变动幅度为±1%、±3%、±5%
以销量变动为基准，假设未来各期销售单价、资本性支出、折现率不变，
考虑预测收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益、企业所得税、营运资金追加等联动，预测收入变动
对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-5%|-3%|-1%|0%|1%|3%|
|97,845.78|100,094.44|102,343.08|103,467.41|104,591.74|106,840.38|
|-5,621.63|-3,372.97|-1,124.33|-|1,124.33|3,372.97|
|-5.43%|-3.26%|-1.09%|0.00%|1.09%|3.26%|

由上表可知，预测收入与评估值存在正相关变动关系销量引起预测收入变
动1%时，评估值变动额1,124.33万元，评估值变动率1.09%
（15）毛利率对评估值敏感性分析
单位成本引起毛利率相对变动幅度为±1%、±3%、±5%。
以单位成本变动为基准，假设未来各期资本性支出、营业收入、折现率不
变，考虑营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产
减值损失、投资收益、企业所得税、营运资金追加等联动，毛利率变动对评估
值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-5%|-3%|-1%|0%|1%|3%|
|80,253.08|89,538.81|98,824.55|103,467.41|108,110.28|117,396.01|
|-23,214.33|-13,928.60|-4,642.86|-|4,642.87|13,928.60|
|-22.44%|-13.46%|-4.49%|0.00%|4.49%|13.46%|

由上表可知，毛利率与评估值存在正相关变动关系，单位成本变动引起毛
利率变动1%时，评估值变动额4,642.86万元，评估值变动率4.49%。
（16）和成显示未来年度自由现金流预测计算表中税后净利润金额与业绩承诺金额的差异情况。
和成显示未来年度自由现金流预测计算表中税后净利润金额与业绩承诺金
额（均为扣除非经常性损益后金额）的差异情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|
|4,480.95|7,997.38|9,453.26|
|（2016年度）6,500.00|8,000.00|9,500.00|

（五）本次交易估值作价的合理性分析
和成显示本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以
2016年 6月 30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，
并最终以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动
净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价
值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真
实市场价值，而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理
和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的品牌价值、营销网络、客户关系、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡
献。
综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值。
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、本次交易的评估情况
根据飞凯材料与和成显示各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，本次交易标的资产最终交易价格以 2016年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行
评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为
基础，由交易双方协商确定。
根据沃克森出具的编号为沃克森评报字【2016】第1235号的《评估报告》，截至2016年6月30日，和成显示账面净资产为21,856.52万元。沃克森出具的
评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终选
取了收益法评估结果作为和成显示评估结果。以 2016年 6月 30日为评估基准
日，和成显示100%股权的评估价值为 103,467.41万元，较和成显示经审计后的
归属于母公司账面净资产增值81,650.87万元，增值率为 374.26%。最终根据交
易双方的协商，并且签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定和成
显示100%股权的转让价格为106,400.00万元。
2、和成显示最终转让价格与评估价值差异的原因以及合理性
本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映和成显
示对于上市公司的价值，以及和成显示是上市公司未来发展规划及战略的重要
步骤和关键环节，交易价格比评估值溢价2.83%是交易各方以评估值为基础、
为促成本次交易进行市场化谈判的结果。
（二）本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日前
120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易
日公司股票交易总量）为 63.05元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买
资产价格为56.75元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发
行股份价格作出相应调整。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次发行股份购买
资产的发行价格经调整后为16.19元/股。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
和成显示100%股份的交易价格为 106,400.00万元，2016年和成显示业绩
承诺扣非后净利润为 6,500.00万元；根据天职国际出具的《审计报告》（天职
业字【2016】14797号），和成显示截至 2016年 6月 30日的归属于母公司所
有者净资产为 21,816.54万元，2015年实现的归属于母公司的扣非后净利润为
2,973.80万元。和成显示的相对估值水平如下：
项目 2015年实际 2016年预测
交易价格（万元） 106,400.00
||
|-|
|2,973.80|
|35.78|

项目 2016.6.30
交易价格（万元） 106,400.00
净资产（万元） 21,816.54
市净率（倍） 4.88
（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公
允性
目前，与标的公司和成显示业务、产品结构类似的上市公司有万润股份
（002643.SZ）、诚志股份（000990.SZ）、永太科技（002326.SZ）、康达新材
（002669.SZ）和鼎龙股份（300054.SZ），2016年6月30日类似上市公司估值
情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（LYR）|
|002643.SZ|万润股份|68.02|
|000990.SZ|诚志股份|-|
|002326.SZ|永太科技|115.07|
|002669.SZ|康达新材|43.72|
|300054.SZ|鼎龙股份|81.03|
|||76.96|

注1：数据来源：Wind资讯及巨潮资讯网；
注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；
注3：市盈率=2016年 6月 30日收盘价对应市值/2015年度合并报表净利润（净利润
指标以扣除非经常性损益后为准）；
注4：市净率=2016年6月30日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2015年度
合并报表中归属于母公司股东的所有者权益；
上表数据显示，类似上市公司平均市盈率为76.96倍。和成显示以2015年
扣非后净利润计算的市盈率为35.78倍，以2016年承诺净利润计算的市盈率为
16.37倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率。类似上市公司平均市净率为
6.83倍，截至2016年6月30日，和成显示的市净率为4.88倍，显著低于同行
业上市公司的平均市净率。
综合所述，本次交易中和成显示估值对应的市盈率和市净率显著低于同行
业的上市公司平均水平，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体
股东的合法权益。
（3）结合飞凯材料的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
飞凯材料2015年度扣非后每股收益0.90元。根据本次发行股份价格 56.75
元/股计算，上市公司本次发行市盈率为63.06倍。本次交易中，以2015年实现
的扣非后净利润金额及其交易价格计算，和成显示的市盈率为 35.78倍，显著
低于飞凯材料市盈率。
综上所述，本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显
著低于飞凯材料市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体
股东的合法权益。
2、结合和成显示的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，分析和成显示评估增值率、2016年市盈率的合理性。
本次收益法评估中，和成显示全部股东权益的评估值为 103,467.41万元，
增值率374.26%。
虽然液晶材料占下游客户采购总成本的比重非常低，但液晶材料在下游客
户的生产过程中却发挥着重要且不可替代的作用，被称为液晶面板的“心脏”，液晶材料一旦出现品质异常，将导致液晶面板直接报废，因此，液晶材料的品
质稳定性是液晶面板厂商决定是否选择液晶材料供应商的最核心内容，其客户
信任度是长期稳定获取订单的重要条件。和成显示以拥有核心自主知识产权的
液晶材料和客户需求综合解决体系成为国内最主要的液晶材料供应商之一，企
业的主要价值并未体现在账面记载的固定资产（房地产及设备）、营运资金等
有形资源，更多的核心价值并未在账面记载，如和成显示行业地位、客户关系、专有或专利技术等重要的无形资源，这是导致评估增值率较高的最主要原因。
（1）和成显示的行业地位
目前国内生产销售混合液晶材料的公司主要有石家庄诚志永华液晶显示材
料有限公司、北京八亿时空液晶科技股份有限公司、和成显示三家。根据诚志
股份有限公司公开披露的 2015年报、2016年半年报、北京八亿时空液晶科技
股份有限公司及和成显示审计报告（天职业字【2016】14797号），和成显示
2015年、2016年上半年主营业务收入占比分别为40.46%、43.86%。具体数据
如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称||主营业务收入||
|||2016年6月30日|2015年12月31日|
||北京八亿时空液晶科技股份有限公司|5,878.59|3,481.33|
||石家庄诚志永华液晶显示材料有限公司|16,279.33|29,049.95|
||江苏和成显示科技股份有限公司|17,309.79|22,104.64|
||合 计|39,467.71|54,635.91|

注：由于截至反馈回复出具日，八亿时空2016年年报尚未公告，上表数据取值至2016
年6月30日最新公开数据。
（2）核心竞争力
和成显示一直专注于液晶材料的研发、生产和销售，以拥有核心自主知识
产权的单体合成和混晶研制技术为基础，在中高端 TN/STN领域市场成为主要
供应商，并且是国内少数能够提供TFT类液晶材料的供应商之一。
和成显示的主要竞争优势如下：
1）技术优势
①突破国外液晶材料生产厂商的技术垄断
和成显示所处的液晶材料行业属于高度技术垄断型行业，全球液晶材料终
端产品（液晶单体和混合液晶）的专利主要集中于德国默克（Merck）、日本智
索（Chisso）和日本 DIC株式会社（DIC）三家企业。特别是 TFT混合液晶高
端产品市场，该三家企业依据“苯环”核心结构或“萘环”核心结构，构建了
严密的专利网，长期垄断该高端产品市场。和成显示在2011年完成了自主专利
的含有茚环结构的一系列新型液晶单体的合成、提纯、配方设计，突破了国外
液晶材料生产厂商的技术垄断，最早实现了 TFT液晶材料国产化。自 2012年
开始，该产品陆续通过了京东方等面板厂从移动产品、笔记本到监视器的产品
认证并进入量产，2015年10月，和成显示较国内竞争对手率先推出第三代 TFT
高端面板用混晶产品，其响应时间、可靠性等综合性能大幅提升，目前已经通
过京东方、华星光电等高世代产线验证，并且在国内下游面板厂商的 8.5代线
实现量产。
经过多年的发展，和成显示已经实现在国内所有大尺寸液晶面板厂商的量
产供货，产品通过京东方、华星光电，已实现在LG、SONY、SHARP等国际
一线终端品牌的应用，奠定了和成显示在国产液晶材料领域的技术领先地位。
②先进的混合液晶制造技术
混合液晶是生产液晶显示器件的关键性光电子专用材料之一，因其赋予
LCD各种优良的显示性能而成为LCD产业链的重要一环。混合液晶特别是TFT
混合液晶涉及到中间体制备、单体合成、单体提纯、配方调配等步骤。由于 LCD
对液晶的纯度、电阻率、离子含量、可靠性等要求严格，对生产设备、提纯和
混配技术要求很高，其品质控制以及评价体系复杂，导致混合液晶材料的技术
壁垒较高。
在合成技术方面，和成显示通过多年的技术积累，掌握并应用了多种有机
合成反应，包括：低温有机金属反应、偶联反应、催化常压、高压加氢、格氏
反应、Wittig反应、烯类合成技术、氟化反应和顺反异构转位技术。
在提纯技术方面，和成显示不但掌握了重结晶、蒸馏、柱层析等传统的化
学分离技术，还开发了新型的吸附分离技术，使和成显示生产的液晶单体不但
可以达到99.99%的化学纯度，有害杂质控制在 PPM级别，还能使纯化后的液
晶单体电阻率≥5.0×1013Ω*CM，抗 UV性和热稳定性得到明显改善，从而满足
TFT-LCD液晶性能要求，达到国际先进水平，并使得电荷保持率在通常条件及
可靠性条件下保持 LCD应用要求的水平。
在混配技术方面，和成显示根据不同客户的需求，针对不同规格产品，在
大量研究客户的应用环境下（尤其是不同的显示模式、不同的液晶界面锚定形
式等），开发出针对性更强的混配技术。针对液晶产品品种繁多的情况，和成
显示实现了多条产线并行，实现了不同产品的不同混配要求。特别是TFT混配
方面，和成显示拥有自主开发的单批次产量50kgTFT混合设备及混配技术，在
硬件上保证了产品品质的可靠性，在国内同行业中居于领先水平。
近年来，伴随着大尺寸电视用液晶显示材料国产化率的提高，诚志永华和
和成显示已分别在京东方、华星光电、中电熊猫等下游用户实现本土化供应；
八亿时空在 PSVA用液晶材料方向也取得了较大进展，如进展顺利，预期将在
2017年实现销售。
其中，和成显示是国内率先将 IPS和 VA二种规格的大尺寸电视用液晶实
现批量供应的液晶厂商，产品主要应用于京东方、华星光电 8.5代线及中电熊
猫6代线，另外，和成显示还于2017年成功开发新客户惠科集团，并已在惠科
集团8.5代线正式量产。
③拥有业内较强的研发能力
和成显示拥有多位业内资深技术专家领衔的研发队伍。技术团队在液晶材
料或液晶面板行业有着长期的从业经验和丰富的科研成果，并对液晶行业技术
发展趋势及下游面板厂商对液晶材料的技术和品质需求有着深刻的认识。
液晶材料技术是一个覆盖物理、化学、电子、分析测试等多门学科知识的
交叉性科学。在液晶材料的研究和开发中，需要分别进行客户交流和需求分析
及混合液晶开发指标建立、液晶中间体及单体的合成研发、单体纯化及品质分
析、单体性能评价及结构设计、混合液晶配方研发及品质控制，因此需要各类
专业技术人才的共同努力和密切协作。
和成显示拥有多位业内资深技术专家领衔的研发队伍。技术团队在液晶材
料或液晶面板行业有着长期的从业经验和丰富的科研成果，并对液晶行业技术
发展趋势及下游面板厂商对液晶材料的技术和品质需求有着深刻的认识。
凭借强大的研发实力，和成显示已开发出1,500多种液晶单体，350多个系
列混合液晶产品，形成丰富的产品线，产品包括：A、TFT液晶材料，其为液
晶显示材料的主流产品，其中包括：VA（参杂可聚合单体之垂直配像用液晶，一般用在高对比、高解析度电视产品），和成利用复合式配方及面板制程模拟
测试开发方法，使得产品具有高可靠性、高显示画面均匀性的优势。nFFS（平
面旋转负型液晶，多用于移动显示产品）产品，和成显示透过自主开发的锚定
能及弹性常数测量系统研发出自主专利配方，拥有具有高穿透、高可靠性优势；
B、宽温 TN液晶材料，其为可以在-30-+80度温度或更宽温度范围内工作或响
应的TN型液晶材料，区别于0-+50度的户内用液晶材料，宽温 TN液晶材料具
有更好的热和光稳定性、更快的响应速度；C、高路数 STN液晶材料，其指驱
动路数在1/80duty以上，显示像素更高、信息量更大，高路数STN要求液晶材
料具有更高的陡度，比如工业控制仪表等；D、CSTN(colorSTN)，即可以实现
彩色显示的STN，这是在 TFT广泛应用之前的一种显示技术；E、染料液晶材
料，其主要应用于车载显示器；F、可聚合液晶材料，其在3D显示、增亮与补
偿性光学功能膜逐步得到应用，尤其适合于各种超薄型光学膜，和成显示的可
聚合液晶材料获得 2014年江苏省重大科技成果转化项目专项资金的支持。此
外，和成显示与上海交大、昆山龙腾光电合作开发出蓝相液晶，并成功点亮 5.5
寸显示器。
截至本报告出具日，和成显示及子公司已获得113项国内发明专利，32项
海外专利。和成显示拥有十余项科技成果鉴定，其中“TFT-LCD用高档混合液
晶的研发和产业化”获得 2009年“江苏省科技成果转化项目”扶持，“年产
100吨 TFT-LCD用单体和混合液晶材料”项目获 2011年国家工业和信息化部
“重点产业振兴与技术改造项目”扶持，“3D显示液晶材料的研究和产业化”项目获2012年国家工业和信息化部“电子信息产业发展基金”扶持。
2）客户关系优势
一般而言，液晶材料厂商要进入下游优质客户的供货商行列，都要经过长
期严格的认证过程。当液晶材料供应商具备较强的技术开发能力，可以配合面
板厂商的技术开发需求，才有可能进入其供应链，产品的认证周期通常在三个
月以上。然而，一旦通过了这些优质客户的认证，这种合作就是稳固的长期合
作关系。
和成显示通过自身的实力和持续的努力，凭借着技术优势、品质稳定，以
及快速反应机制，逐渐与包括京东方、华星光电、中电熊猫等大中型液晶面板
厂商建立了长久的战略合作关系。
3）服务优势
国内外 TFT液晶面板厂商及TN、STN下游用户使用混合液晶过程中存在
着许多个性化的需求，下游客户改进生产工艺或者产线调整往往都会对所使用
的混晶材料提出新的功能性要求。
针对该特点，为提升对客户需求的响应能力，保障混合液晶材料的最终使
用效果，和成显示凭借其位于长三角地区的地缘优势，建立了辐射其主要下游
面板厂商客户的技术服务网络，汇集了研发设计、制造应用、质量管控的专业
人才，形成了以客户服务部门为主体，以售前沟通、售中指导和售后技术服务
支持为主要内容的全程技术服务体系。在产品导入客户的生产线前，和成显示
会根据客户需求对混晶配方的工艺流程和工艺参数提出合理建议，并协助客户
改善工艺流程和完善工艺参数并进行产品可靠性论证；在产品使用过程中，通
过对下游液晶面板厂商的了解和掌握，为客户提供全程优化的工艺技术指导，
保障产品最佳使用效果，提升客户产线良率，降低客户制造成本。此外，与国
外厂商相比，和成显示在交货周期以及客户响应速度上，均具有较明显的优势。
（3）主营业务
和成显示的主营业务为研发、生产和销售液晶显示材料，主要产品包括
TN/STN型混合液晶、TFT型混合液晶。其中 TN/STN型混合液晶至评估基准
日基本趋于稳定，未来和成显示营业收入增长主要体现为TFT型混合液晶销售
的增长。
报告期内和成显示主营业务收入分别为 22,104.64万元、38,383.43万元，
业绩增速较快。目前液晶材料国产化率尚不足15%，随着国家政策和下游厂商
国产液晶材料采购意愿加强，以及下游厂商规模不断扩大，国产液晶材料未来
市场需求会出现大幅度的增长。和成显示明显的竞争优势，可有效保证主营业
务持续增长。
报告期内主营业务成本单价持续下降，和成显示毛利率在成本和收入综合
变动下走高，盈利能力持续增强。主营产品原材料为基础化学材料，预计未来
保持目前的价格水平，固定成本单价随着销量的增长而下降，未来主营业务成
本单价将稳中微降。
考虑市场竞争因素会导致售价在未来小幅下降，毛利率会小幅下降，但销
售收入的增长会使和成显示未来仍保持较高的盈利能力。
未来的盈利能力的价值不能在账面值中有效体现，因此收益法评估会出现
增值。
（4）行业特征
液晶材料属于技术高度密集的行业，不但需要复杂且稳定的制造工艺技术
以保证品质的稳定，更需要与液晶面板制造企业的密切配合和技术互通与支持。
该行业不但需要优秀的化学人才作为产品制造的保障，也需要电子、物理专业
的人才从事应用技术创新。
行业政策：国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，其中，根据
《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》的要求，到 2016年，要基本
建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率
超过40%，材料种类覆盖率超过80%。从国家发展战略，国家大力鼓励显示技
术的研发创新，为信息化产业发展营造了良好的政策环境。标的公司主要业务
均在上述政策涵盖的范围之内，符合国家产业政策鼓励发展的方向。
行业主要产品的特点：产品品质控制严格、市场和技术门槛高、高端产品
知识产权垄断、规模门槛较高。
行业竞争格局：目前混晶市场国外生产者占据主导地位，单晶市场国内生
产者占据主导地位，在国家政策支持，以及下游厂商对国产液晶材料认可程度
不断的提高，本土化企业将越发具有竞争优势。
进入本行业的主要壁垒：液晶材料属于技术密集型的行业，技术壁垒高；
液晶材料的生产具有专业性和特殊性，液晶材料的质量、品质的稳定性等直接
关系到下游面板企业产品的综合性能，因此存在很高的销售壁垒；液晶材料行
业需要一大批具有化学、物理、电子等方面专业知识和丰富实践经验的研发人
才，人才缺乏一方面是限制国内液晶材料企业快速发展的一大障碍，另一方面
也是进入本行业的重要壁垒。
行业周期性、区域性和季节性：大体上液晶材料行业的周期性随整个液晶
面板产业的周期一致，在销售订单上也有季节性的特征，液晶材料产业跟随着
这样的变动而有订单上的变动但并没有固定的规律；同时，液晶材料行业也具
有明显的区域性特征。
行业与上、下游行业之间的关联性：上游行业中的基础化学品制造业属于
竞争性行业，该行业发展充分、技术成熟、产品供应较为稳定，价格波动幅度
较小，对和成显示所处行业的经营状况影响较小。下游行业为屏幕显示行业，
混晶材料虽占液晶面板成本较低，但对液晶面板的质量起着关键的作用，也是
液晶显示产业不可或缺的关键性材料。但由于其用量较少，下游液晶面板厂商
对液晶材料的价格敏感性很低。由于液晶材料对面板显示的质量起到关键作用，因此液晶材料行业的发展也制约着国内屏幕显示产业的进一步发展。下游行业
市场容量的扩大对标的公司所处行业的快速发展产生巨大的驱动作用；下游行
业对液晶材料要求的提高对标的公司所处行业技术研发和自主创新能力的提升
起到积极的推动作用。
较高的行业壁垒可有效的阻止更多的竞争者进入行业，国家政策的大力支
持，国产化率的提高，本土化企业具有的竞争优势上升，以及液晶材料行业与
上、下游行业之间的关联性，均有利于和成显示在未来维持较高的盈利水平，
上述因素的影响最终反映在收益法评估结果中，导致收益法评估值会有较大的
增值。
（5）同行业收购案例
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司液晶中间体、液晶单体所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，经筛选收集同行业
近期交易案例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|注入资产净资产账面值(万元)|注入资产净资产评估值(万元)|评估增值率|市盈率（交易对价/评估当年实际或承诺扣非净利润）|最后采用评估方法|
|新泰材料100%股权|14,252.85|270,052.53|1,794.73%|14.44|收益法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|注入资产净资产账面值(万元)|注入资产净资产评估值(万元)|评估增值率|市盈率（交易对价/评估当年实际或承诺扣非净利润）|最后采用评估方法|
|塑米信息100%股权|34,537.69|168,240.00|387.12%|14.61|收益法|
|齐鲁科力99%股权|23,065.56|88,552.44|283.92%|14.10|收益法|
|王子制陶100%股权|8,177.47|56,247.55|587.84%|11.20|收益法|
|沃特玛100%股权|91,968.05|523,866.00|469.62%|13.40|收益法|
|洛卡环保100%股权|4,401.39|25,238.00|473.41%|13.46|收益法|
|佳英化工100%股权|4,139.37|25,600.00|518.45%|13.35|收益法|
|和成显示100%股权|21,816.54|103,467.41|374.26%|15.37|收益法|

数据来源：上市公司公开披露资料
根据上表数据，近期同行业交易案例评估增值率波动范围为283.92%至
1,794.73%，平均增值率645.01%，本次评估增值率374.26%，处于近期同行业
可比交易案例评估增值率区间，低于平均增值率；近期同行业交易案例市盈率
（交易对价/评估当年实际或承诺扣非净利润）范围为 11.2-14.61倍，平均市盈
率为13.51倍，本次交易市盈率15.37倍，略高于近期同行业交易案例平均市盈
率，主要系和成显示具有较高的行业地位，核心竞争力优势明显，主营业务具
有较高的成长性，较高的行业壁垒等会在未来为和成显示带来较高的无形收益，最终体现在收益法评估结果中。和成显示评估增值率、2016年市盈率具备合理
性。
3、标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理
性，评估方法的选取与评估目的具有相关性。
（1）评估机构的独立性分析
沃克森评估作为本次拟购买资产的评估机构，以 2016年 6月 30日为评估
基准日对拟购买资产进行了评估。沃克森评估与本次交易各方均不存在利益关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性分析
在评估报告中，主要假设前提如下：
①一般假设
A、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
B、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
C、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
D、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
E、被评估单位的经营模式不发生重大变化；
F、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
G、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
H、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会
因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
I、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素
的其他重大影响。
②具体假设
A、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项。
B、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
C、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结
构做出的。
D、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
E、被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两
种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折
现成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是
为收购资产并完成资产重组，对和成显示的市场公允价值予以客观、真实的反
映，综合体现标的资产经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价
值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结
果公允、合理。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告“第
九节独立财务顾问核查情况”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发
展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
飞凯材料董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关资产
评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师
与公司及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关
系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市
行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用了资产基础法和
收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评
估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交
易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估
值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》的相关规定，作为
公司的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发
表如下意见：
“公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了公司本次交易的目的与
评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。我们认为，公司本
次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范
性文件的规定。”
五、标的公司承诺业绩的可实现性分析
1、行业发展情况：
随着中国政府在十二五规划中对电子领域、显示行业的产业倾斜，使得LCD
技术及设备的引进成倍增加，由此对混合液晶的需求也将大幅增长，行业前景
非常广阔。根据《中国平板显示年鉴2014》公布的数据显示，2013年中国平板
显示行业的整体规模达到1,071亿元，同比增长44.7%；其中，国内液晶器件的
产值约为658亿元，占比约为61%。到2015年全球显示行业产值将达到 1,494.8
亿美元，同比增长8.3%；其中，TFT-LCD面板产值为1,292.8亿美元，同比增
长7.6%，市场占比达到86.5%，仍然主导平板显示市场。从产业技术层面看，
大尺寸TFT-LCD面板已处于成熟发展期，是当前显示产业的主流技术。从产业
分布上看，中国正在成为世界显示产业的生产中心和消费中心。
下图为报告期内标的公司主要国内客户京东方、中电熊猫和华星光电的营
业收入情况：
注：数据来源：Wind资讯；
2016年 7-10月，京东方与华星光电在 TFT液晶面板营业收入均有不同程
度的上升。
目前，全球面板行业对液晶的需求量保持逐年递增，而且随着国产化率的
提升，中国大陆的液晶使用量增加比例更大。根据显示行业调研机构群智咨询
预计，至 2020年国内 TFT液晶材料将达到 470余吨的市场规模，全球占比近
44%。然而，目前国内液晶材料产业的总体规模与器件产业的发展还不相称，
液晶材料国产化率一直处于较低的水平。根据群智咨询的调查数据，2015年TFT
国产化率尚不足15%，未来尚有很大的提升空间。
2、产能利用率
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|
|设计产能（千克）|31,000.00|62,000.00|
|产量（千克）|14,744.67|19,724.01|
|产能利用率|47.56%|31.81%|

其中，2016年1-6月设计产能为年产能折算成半年数据得出，2016年全年
设计产能较2015年无变化。报告期内和成显示主要产品混晶产能利用率分别为
40.89%、31.81%和47.56%。和成显示的目前产能尚有较大的余量，能够满足业
绩承诺期混晶的生产需求。
3、在手订单情况
和成显示的主要客户为液晶显示面板厂家，其一般根据生产计划提前 1-4
周向和成显示下订单。因此仅能根据目前的在手订单，大致分析截至 2016年
12月的业绩实现情况。截至目前为止，根据在手订单的执行情况，2016年 11
月预计实现收入约 3,000万元， 2016年 12月待完成订单约 2,200万元。2016
年7-12月已完成订单与在手订单合计约 2.00亿元，为2016年7-12月预测收入
的113%。2016年全年承诺业绩具有较强的可实现性。
4、2016年 1-10月和成显示主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2016年预测值|
|32,139.88|36,851.10|
|18,327.79|20,845.59|
|7,684.67|8,018.95|
|6,844.17|6,911.47|
|6,265.38|6,503.60|

注：以上2016年1-10月为未经审计数据
根据上表，和成显示 2016年度业绩实现状况良好，截至 2016年 10月 31
日，和成显示已实现扣非后净利润为 6,265.38万元，达到2016年全年预测值的
96.34%，和成显示2016年承诺业绩具有较强的可实现性。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有
限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业
创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交
易对方持有的和成显示100%股权。
飞凯材料本次将发行股份10,713,653股、支付现金45,600.00万元现金向张
家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限
公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG
HUI（张辉）等7名交易对方支付交易对价。
上市公司 2016年年度权益分派方案（以公司截至 2016年 12月 31日总股
本104,000,000股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币（含税）现金；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 25股。）已于 2017年 3月 13日
经2016年年度股东大会审议通过。上市公司于2017年3月16日公告了2016年
度权益分派实施公告，该权益分派已于2017年3月22日实施。
据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为 16.19元/股，其计算
方式为：调整后发行价格=（调整前发行价格－每股派息）÷（1+每股转增股本
数）；发行数量相应调整为 37,554,041股。
具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有和成显示的股权比例|交易对价合计|现金对价合计||
|||||股份支付对价|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|
|江苏联合化工有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|深圳市汉志投资有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|
|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|
|ZHANGHUI（张辉）|3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|
||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份
支付对价的差额部分，各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金
金额、股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，和成显示成为飞凯材料的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉发行 1,368,821股、2,129,277股、760,456股、2,927,756股股份，共发
行 7,186,310股股份，合计募集配套资金 47,250.00万元，用于支付本次交易的
现金对价和相关发行费用等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的
100%。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次募集配套资金
的发行价格经调整后为18.76元/股，发行数量相应调整为 25,186,566股,分别向
特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等 4名特定投资者发行
4,797,441股、7,462,686股、2,665,245股、10,261,194股股份。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：张家口晶泰克显示科技
有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏
新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）。该等
发行对象以其所持和成显示的股权认购公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会
第三十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及
飞凯材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本
次发行股份的发行价格为定价基准日前 120个交易日飞凯材料股票交易均价的
90%，即本次发行股份的价格为每股人民币56.75元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次发行股份购买
资产的发行价格经调整后为16.19元/股。
5、发行股份数量
飞凯材料本次将发行股份37,554,041股、支付现金45,600.00万元向张家口
晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI
（张辉）等7名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有和成显示的股权比例|交易对价合计|现金对价合计||
|||||股份支付对价|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|
|江苏联合化工有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|深圳市汉志投资有限|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有和成显示的股权比例|交易对价合计|现金对价合计||
|||||股份支付对价|
|公司|||||
|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|
|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|
|ZHANGHUI（张辉）|3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|
||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份
支付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金
额、股份数量的计算均不持异议。
6、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投
资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、
ZHANGHUI（张辉）承诺，其在本次发行中取得的飞凯材料的股份自发行上市
之日起36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在飞凯材料拥有权益
的股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的
股份亦按照前述安排予以锁定。
8、期间损益安排
自 2016年 6月 30日起至股权交割日（包括股权交割日当日），标的资产
在此期间产生的收益由飞凯材料享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对
方按所持和成显示的股份比例向飞凯材料或和成显示以现金方式补足。
飞凯材料将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的
并经各方认可的的审计机构对和成显示在损益归属期间的损益情况进行交割审
计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各交易对方应在
上述审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如
有）。
9、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个
月内有效。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式。发行对象为上海塔赫、芯动能基金、隋晓
东、王莉莉。
3、发行价格和定价依据
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关规定，飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议向上海塔赫、芯动能基金、
隋晓东、王莉莉等 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配
套资金的发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日飞
凯材料股票交易均价的90%，即每股65.75元。
在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次募集配套资金
的发行价格经调整后为18.76元/股。
4、发行数量
公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者发行1,368,821股、2,129,277股、760,456股、2,927,756
股股份，共计发行 7,186,310股股份，募集配套资金 47,250.00万元。本次拟募
集配套资金不超过本次交易作价的100%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的，发
行数量也将进行相应调整。上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据
此，本次募集配套资金的发行价格经调整后为 18.76元/股，发行数量相应调整
为 25,186,566股,分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等 4
名特定投资者发行 4,797,441股、7,462,686股、2,665,245股、10,261,194股股
份。
5、锁定期安排
本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉
通过本次募集配套资金认购的股份自发行上市之日起36个月内不得转让。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述发行对象将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及
中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的
股份亦按照前述安排予以锁定。
6、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用
等。本次拟募集配套资金不超过本次资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑以自有
资金或通过银行借款等方式进行融资。
7、飞凯材料控股股东及实际控制人本次交易前对所持上市公司股份的锁
定期承诺
飞凯材料于 2014年 10月 9日上市交易，控股股东香港飞凯及实际控制人
JINSHAN ZHANG在本次交易前已经作出如下承诺：自公司股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的
股份，也不由飞凯材料回购该部分股份。即香港飞凯在本次交易前持有的上市
公司股份的锁定期为2014年10月8日起至2017年10月8日。
8、飞凯材料控股股东及实际控制人关于本次交易前所持上市公司股份锁
定期的补充承诺
根据《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让；《上市公司
收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公
司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益
的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限
制，但应当遵守本办法第六章的规定。
在本次交易中，飞凯材料实际控制人 JINSHAN ZHANG所控制的企业塔赫
（上海）新材料科技有限公司以及 JINSHANZHANG之配偶王莉莉将认购飞凯
材料非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》的规定，飞凯材料控
股股东香港飞凯特此作出如下承诺：
“香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上
海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日
起12个月内不进行转让。香港飞凯控股有限公司所持有的飞凯材料股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
香港飞凯控股有限公司本次交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送
红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。”
飞凯材料实际控制人 JINSHANZHANG特此作出如下承诺：
“本人所控制的香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股
份自塔赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料
股份上市之日起12个月内不进行转让。香港飞凯控股有限公司所持有的飞凯材
料股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限
制。
香港飞凯控股有限公司本次交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。”
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金规模
本次交易拟募集配套资金 47,250.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
（二）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金47,250.00万元，募集的配套资金拟用于支付本次
交易的现金对价和相关发行费用等。
1、支付本次交易的现金对价
经飞凯材料与和成显示股东协商，张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏
联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业
投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方将合计
持有的和成显示100%股权作价106,400.00万元，上市公司将以发行股份及支付
现金的方式向其支付交易对价，其中，发行股份10,713,653股，支付现金 45,600
万元。
上市公司权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次发行股份购买
资产的发行价格经调整后为16.19元/股，发行数量相应调整为 37,554,041股。
2、本次交易相关发行费用
本次交易的相关发行费用合计为 1,650.00万元。
（三）募集配套资金的必要性
支付本次交易的现金对价将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重
组项目的整合绩效。
本次交易的现金对价45,600.00万元。截至 2016年6月30日，飞凯材料母
公司报表货币资金余额不高，如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分，
上市公司的流动资金状况将进一步紧张。为了增强重组绩效，减轻上市公司支
付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性，符合上市公司的整体利益。
1、上市公司完成并购后的财务状况
根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合
并资产负债表，截至2015年12月31日和2016年12月31日，本次交易完成
前后上市公司资产和负债情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|241,460.42|114,350.70|
|27,141.43|16,704.99|

|||
|-|-|
|99,579.91|36,233.85|
|141,880.51|78,116.85|
|141,840.90|78,110.76|

2015年12月31日
项目
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|219,365.57|99,583.13|
|27,915.69|23,051.04|
|89,257.90|26,204.48|
|130,107.67|73,378.64|
|130,107.67|73,378.64|

截至2015年12月31日和2016年12月31日，本次交易完成前后上市公
司收入利润情况如下：
单位：万元
2016年度
项目
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|77,592.63|39,104.02|
|12,612.69|5,107.66|
|15,972.23|7,348.82|
|14,098.35|6,772.28|
|14,111.25|6,778.68|

2015年度
项目
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|65,357.85|43,207.27|
|13,682.49|10,898.06|
|16,173.18|12,169.81|
|14,062.80|10,521.34|
|14,062.80|10,521.34|

本次交易完成后，上市公司备考总资产规模达241,460.42万元，较交易前
的114,350.70万元，增长111.16%，备考合并报表归属于母公司所有者权益为
141,840.90万元，较交易前的78,110.76万元，增长81.59%。本次交易完成后，上市公司的资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，经营中对营
运资金的需求、固定资产投资建设或改造支出、研发项目及对外投资等活动增
加，对资金的需求也提高，具体情况如下：
（1）截至2016年12月31日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为
16,704.99万元，母公司报表的货币资金余额为8,133.01万元。母公司现有货币
资金余额需优先满足日常经营流动资金的需求，无法全部满足本次交易的资金
要求；各子公司的货币资金均已有明确的使用安排，如母公司调动资金，将对
各子公司的经营产生较大影响。
（2）截至2016年12月31日，上市公司一年内到期的需要归还的银行借
款余额为24,625.35万元，短期偿债压力较大。如继续增加借款，公司面临较大
的还本付息压力，财务风险增加；
因此，上市公司现有货币资金及增加借款均难以解决本次交易支付现金对
价的资金需求。上市公司货币资金余额不足以支付现金对价和支付交易相关发
行费用。因此，本次募集配套资金具有必要性。
2、经营活动产生的现金流量
根据上市公司合并现金流量表，2015年和 2016年，上市公司的经营活动
现金流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|44,842.06|
|3,072.13|
|47,914.19|
|23,579.84|
|6,089.22|
|5,450.63|
|6,930.36|
|42,050.05|
|5,864.15|

上市公司2015年度和2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为
8,870.71万元和5,864.15万元，分别占本次交易对价现金部分的19.45%和
12.86%。因此上市公司经营活动产生的现金流量净额不能满足本次交易的资金
需求。
本次交易完成后，随着上市公司与和成显示经营规模的扩大，经营活动产
生的现金净流量可能会有所增加，但经营活动产生的现金净流量只能满足未来
经营活动对资金的需求，不能满足本次交易的资金需求。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响。因此募集配套资金具有必要性。
3、资产负债率情况
截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，本次交易完成后，上市公
司与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：
||
|-|
|2016年|
|21.01%|
|17.73%|
|14.17%|
|17.64%|
|31.69%|
|41.24%|

注：由于截至反馈回复出具日，上海新阳尚未披露2016年年报，此处选取其2016年
6月30日资产负债率。
如上市公司通过债务融资取得资金用于支付本次交易的现金对价及相关中
介费用，上市公司资产负债率（备考合并）将超过同行业可比公司平均水平，
同时将增加上市公司的利息支出，对上市公司的盈利能力产生较大影响。通过
发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易，有利于降低上市公司的资产负
债率（备考合并），有助于上市公司在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力
的同时，继续保持适当的资产负债率，能有效防范财务风险，增强盈利能力和
抗风险能力，从而进一步增强上市公司的实力，提升每股收益，更好的维护了
上市公司全体股东的利益。因此，本次募集配套资金具有必要性。
4、未来支出计划
截至反馈回复出具日，上市公司主要为对外投资计划为：
单位：万元
||
|-|
|预计投资金额|
|10,000.00|
|6,000.00|

2017年3月13日，上市公司2016年年度股东大会通过决议，拟以公司 2016
年 12月 31日总股本 10,400万股为基数,向全体股东以每 10股派发现金
股利人民币 1元（含税），共计派发现金股利人民币1,040万元。
截至2016年12月31日，除对外投资和现金分红事项外，上市公司未来支
出计划还包括日常运营活动和偿还银行借款等，上述支出事项对公司资金压力
较大。
5、融资渠道、授信额度
上市公司的融资渠道主要为银行贷款和发行证券募集资金。
截至2017年3月31日，飞凯材料已获得银行授信贷款额度为24,725.35万
元，已使用授信借款额为24,184.94万元，尚未使用的额度为 540.41万元。
综合授信额度在满足上市公司日常经营活动和上述对外投资事项后无法满
足本次交易的现金对价和相关中介费用。
（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
1、前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]954号文核准，公司于 2014年
9月向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价为18.15元，募集资金总额为人民币36,300万元，根据有关规定扣除发行费用 4,897.51万元
后，实际募集资金净额为31,402.49万元。该募集资金已于2014年9月29日到
位。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）【2014】
11492号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、前次募集资金使用进度
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|
|7,744.00|7,744.00|
|5,200.00|5,200.00|
|4,655.00|4,655.00|
|10,800.00|10,848.71|

|||
|-|-|
|3,021.80|3,003.49|
|31,420.80|31,451.20|

3、前次募集资金结余情况
截至2016年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|存放银行|银行账户账号|存款方式|

飞凯材料募集资金账户
|||||
|-|-|-|-|
|补充流动资金|平安银行股份有限公司上海外滩支行|11014684980004|活期存款|
|偿还贷款|宁波通商银行股份有限公司上海分行|1100018343000004|活期存款|

子公司募集资金账户
|||||
|-|-|-|-|
|3500t/a紫外固化光刻胶项目|招商银行股份有限公司上海金桥支行|121909854610307|活期存款|
|3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目|上海银行股份有限公司浦东分行|31619103002433043|活期存款|
|3000t/a紫外固化塑胶涂料项目|上海浦东发展银行股份有限公司张江支行|97160155300003405|活期存款|

注：鉴于平安银行股份有限公司上海外滩支行（银行账号：11014684980004）、宁波
通商银行股份有限公司上海分行（银行账号：1100018343000004）、招商银行股份有限公
司上海金桥支行（银行账号：121909854610307）的募集资金项目已完成，根据公司经营需
要，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司分别于2014年12月9日、2015年
10月29日和2016年5月16日办理了专户注销手续。
上述募集资金专户注销后，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与平安银行股
份有限公司外滩支行、宁波通商银行股份有限公司上海分行及招商银行股份有限公司上海
金桥支行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司实际募集资金净额为人民币 314,024,878.83元。截至 2016年 6月 30
日，公司累计使用募集资金人民币 175,888,707.06元。
（五）本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
截至本报告出具日，本次重组交易支付总对价为 106,400.00万元，其中现
金对价合计45,600.00万元。为了确保本次交易顺利进行，更好地提高自有资金
的使用效率，同时借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向 4
名特定投资者发行股份募集配套资金 47,250.00万元，用于支付本次交易的现
金对价和相关发行费用等。本次募集配套资金有助于保障本次重组的顺利实施，提高本次交易的重组整合绩效。
综上，本次募集资金金额是考虑上市公司现有资金状况和本次交易支付的
基础上制定的资金需求计划，符合现行法规的要求，与上市公司现有财务状况
及募集资金管理能力相匹配。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理
办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次
募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过银行借款等
方式进行融资。
四、发行前后公司主要财务数据比较
根据飞凯材料经审计的2015年度《审计报告》（天职业字[2016]3596号）、2016年度《审计报告》（天职业字[2017]3486号）及合并备考报告（天职业字
[2017]3712-1号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度/2016年度实现数|2016年度/2016年度备考数|
|1,143,506,981.29|2,414,604,201.55|
|781,107,556.17|1,418,409,045.99|
|391,040,152.46|775,926,300.01|
|51,076,610.89|126,126,915.97|
|73,488,243.81|159,722,255.62|
|67,786,825.12|141,112,454.12|
|0.65|1.23|
|0.47|0.98|
|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|995,831,279.29|2,193,655,687.61|
|733,786,447.25|1,301,076,697.43|
|432,072,748.91|653,578,496.49|
|108,980,644.79|136,824,876.43|
|121,698,070.88|161,731,766.28|
|105,213,360.14|140,627,950.84|
|1.01|1.23|
|0.90|1.03|

上市公司权益分派实施前总股本为10,400万股，按照本次交易方案，公司
本次拟发行普通股10,713,653股用于购买资产，将发行7,186,310股进行配套融
资，预计合计发行 17,899,963股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如
下表所示：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次发行|

|||||
|-|-|-|-|
|持股数（股）|持股比例|股数（股）|持股数（股）|
|55,949,400|53.80%|-|55,949,400|
|3,120,000|3.00%|-|3,120,000|
|44,930,600|43.20%|-|44,930,600|
|-|-|4,049,762|4,049,762|
|-|-|1,463,403|1,463,403|
|-|-|1,463,403|1,463,403|
|-|-|1,248,840|1,248,840|
|-|-|1,071,365|1,071,365|
|-|-|1,000,604|1,000,604|
|-|-|416,276|416,276|
|-|-|1,368,821|1,368,821|
|-|-|2,129,277|2,129,277|
|-|-|760,456|760,456|
|-|-|2,927,756|2,927,756|
|104,000,000|100.00%|17,899,963|121,899,963|

注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为56.75元/股，
发行股份募集配套资金每股发行价格为65.75元/股；②上海塔赫系上市公司实际控制人、
董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG所控制的企业；③王莉莉和上市公司实际控制人
JINSHANZHANG系夫妻关系。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次发行股份购买
资产的发行价格经调整后为 16.19元/股。按照本次交易方案，公司本次拟发行
普通股 37,554,041股用于购买资产，将发行 25,186,566股进行配套融资，预计
合计发行62,740,607股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|195,822,900|53.80%|-|195,822,900|
|10,920,000|3.00%|-|10,920,000|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|157,257,100|43.20%|-|157,257,100|
||-|14,195,429|14,195,429|
||-|5,129,593|5,129,593|
||-|5,129,593|5,129,593|
||-|4,377,498|4,377,498|
||-|3,755,404|3,755,404|
||-|3,507,370|3,507,370|
||-|1,459,154|1,459,154|
||-|4,797,441|4,797,441|
||-|7,462,686|7,462,686|
||-|2,665,245|2,665,245|
||-|10,261,194|10,261,194|
|364,000,000|100.00%|62,740,607|426,740,607|

注1：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为16.19元/股，发行股份募集配套资金每股发行价格为18.76元/股；②上海塔赫系公司实际控制人、董事
长兼总经理JINSHANZHANG所控制的企业；③王莉莉和上市公司实际控制人JINSHAN ZHANG
系夫妻关系。
注2：上述表格中本次交易后上市公司股东及交易对方持股比例与除权除息前的细微
差别系由上市公司权益分派调整所致。
本次交易将新增发行股份 37,554,041股（不考虑募集配套资金发行的股
份），交易前后上市公司的股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|195,822,900|53.80%|-|195,822,900|
|10,920,000|3.00%|-|10,920,000|
|157,257,100|43.20%|-|157,257,100|
||-|14,195,429|14,195,429|
||-|5,129,593|5,129,593|
||-|5,129,593|5,129,593|
||-|4,377,498|4,377,498|
||-|3,755,404|3,755,404|
||-|3,507,370|3,507,370|
||-|1,459,154|1,459,154|
|364,000,000|100.00%|37,554,041|401,554,041|

注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为16.19元/股；
②不考虑募集配套资金发行的股份。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 11月 24日，上市公司与张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方（以下简称“转让方”）签署了《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及依据
本次交易参考沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2016】第 1235号），以 2016年 6月 30日为基准日，和成显示100%股权的评估值为 103,467.41万元。经相关交易双方友好协商，双方一致同意和成显示100%股权的交易价格为106,400.00万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方发行股份及支付现金方式支付。具体发行股份及支付现金情况见如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持有和成显示的股权比例|交易对价合计|现金对价合计|对价支付方式||
|||||||股份支付对价|股份支付数量（股）|
||1|张家口晶泰|37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|4,049,762|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||克显示科技有限公司|||||||
|2||江苏联合化工有限公司||13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
|3||深圳市汉志投资有限公司||13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
||4|陈志成||11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|1,248,840|
|5||江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）||10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|1,071,365|
||6|邱镇强||9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|1,000,604|
|7||ZHANGHUI（张辉|）|3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|416,276|
||合计|||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|10,713,653|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支付对价的差额部分，各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算均不持异议。
（四）和成显示100%股权的交割安排
各方同意，于发行股份及支付现金购买资产协议生效之日起60个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至飞凯材料名下的工商变更登记手续，飞凯材料应充分配合。
各方同意，于本协议生效之日起120个工作日内，飞凯材料应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份分别登记于各转让方名下的证券登记手续。飞凯材料应于本次交易涉及的配套融资募集资金汇至飞凯材料账户并完成相关验资手续后的 15个工作日内，以现金方式将标的资产价格中现金支付部分分别支付至各转让方指定的银行账户（若因飞凯材料为交易对方申办代扣代缴相关税费事宜，所需时间不计入前述期限内）。
（五）和成显示自定价基准日至交割日期间损益的安排
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在
实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日
前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间和成显示实现的收益由飞凯材料享有，和成显示遭受的损失由各转让方按所持和成显示的股份比例向飞凯材料或和成显示以现金方式补足。
飞凯材料将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的并经各方认可的的并经各方认可的审计机构对和成显示在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各交易对方应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（六）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易双方签字盖章之日起成立，除协议特别约定外，自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）飞凯材料董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
（2）张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司已作出股东会决议，同意本协议及本次交易。
（3）江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）已作出执行事务合伙人决定，同意本协议及本次交易。
（4）中国证监会书面核准协议项下的本次交易。
（5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
（七）业绩承诺及补偿安排
转让方同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2016年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2016年、2017年及 2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
转让方承诺和成显示 2016年、2017年和 2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业绩承诺期间顺延，交易对方承诺和成显示 2019年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币11,000万元（前述各转让方承诺的各年度净利润数以下简称“承诺净利润数”）。
各转让方当年度应予补偿的股份数量计算公式如下；当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量
（1）前述净利润数均以和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数确定；前述认购股份总数是指转让方以资产认购的飞凯材料股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（2）用于补偿的股份数量不超过转让方在本次交易中以资产认购的飞凯材料股份总数（包括转增或送股的股份）。
（3）若飞凯材料在盈利承诺期实施转增或股票股利分配的，则转让方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如飞凯材料在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由转让方向飞凯材料作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则转让方以现金方式作补充补偿，计算公式为：
当年该转让方现金补偿金额＝当年该转让方应补偿金额－（当年该转让方已补偿股份数量×本次发行价格）。
各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金。
各方同意，尽管有上述约定，业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年度的实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的90%，则转让方在第一个会计年度可不进行业绩补偿;如和成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净利润达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数的90%，则转让方在第二个会计年度可不进行业绩补偿;如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，则转让方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.3.2项和第6.3.3项的约定计算当年度应补偿的股份数量或现金。业绩承诺期间届满时，飞凯材料应对和成显示进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对和成显示进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则转让方应另行补偿股份。
转让方另需补偿的股份数量为：（期末减值额-已补偿金额）÷本次发行价格。
各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如飞凯材料在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在依据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.3.5项计算转让方另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如飞凯材料在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予飞凯材料。
如转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以股份补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
关于《购买资产协议》第6.3.2项和6.3.3项有关业绩承诺及补偿安排的条款说明如下：
（1）《购买资产协议》第 6.3.2项和 6.3.3项约定了业绩承诺期间业绩补偿的基本原则：业绩承诺期间内，如和成显示当年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，则按照《购买资产协议》第 6.3.2
项和 6.3.3项约定的公式计算转让方向飞凯材料进行股份补偿或现金补偿的义务。《购买资产协议》第6.3.4项系对前述业绩补偿的基本原则一项例外约定。
（2）业绩承诺期间内，如和成显示当年度期末之累计实际实现的净利润不低于当年度期末对应的累计承诺净利润数，则转让方无须按照《购买资产协议》第6.3.2项和6.3.3项的约定向飞凯材料进行补偿；
（3）业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数但实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的90%，则转让方在第一个会计年度可不进行业绩补偿；如和成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，但累计实现实际的净利润数达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数的90%，则转让方在第二个会计年度可不进行业绩补偿；如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，则转让方应按照《购买资产协议》第6.3.2项和6.3.3项的约定计算当年度应补偿的股份数量或现金；
如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润数达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数，则当年度转让方无须进行业绩补偿；
（4）业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年度或第二个会计年度累计实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数的90%，则转让方应按照《购买资产协议》第6.3.2项和6.3.3项的约定计算当年度应补偿的股份数量或现金。
例如：假设，和成显示第一个会计年度实际实现的净利润数为第一个会计年度承诺净利润数的80%；则各转让方第一个会计年度应予补偿的股份数量计算公式为：补偿的股份数量＝（第一个会计年度承诺净利润数－第一个会计年度承诺净利润数×80%）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量＝第一个会计年度承诺净利润数×20%÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数
（八）业绩奖励
业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），则飞凯材料将按照超额净利润的20%，以现金方式奖励和成显示届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由和成显示董事会决定。
业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，飞凯材料将择机推行飞凯材料员工持股计划，和成显示管理层或符合条件的相关员工可参与员工持股计划，员工持股计划具体方案以届时飞凯材料董事会和股东大会审议通过为准。
（九）交割日后的公司治理结构
各方同意，交割日后，和成显示的公司治理结构主要安排如下：
和成显示董事会由5人组成。在业绩承诺期间，飞凯材料将确保其中三名董事由孙健、陈稳见和陈昭远担任。尽管存在前述约定，如董事发生根据公司法或和成显示章程相关规定不得担任董事之情形，飞凯材料仍有权更换董事。
飞凯材料同意在业绩承诺期间，和成显示的董事长由孙健担任、总经理由孙健担任、财务负责人由于建安担任。尽管存在前述约定，如前述人员发生根据公司法或和成显示章程相关规定不得担任相关职务之情形，或违反劳动合同相关约定，和成显示董事会仍有权更换总经理、财务负责人以及另行选举董事长。
（十）股份锁定期安排
交易对方承诺，交易对方所认购的飞凯材料本次发行的股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其所持有的新增股份。
本次飞凯材料向其发行新增股份完成后，由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺。
若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十一）违约责任条款
任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应依协议约定向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易对价的8%。为免疑义，本款项下交易对方视为同一方，飞凯材料为一方。
本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年11月24日，飞凯材料与交易对方张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方（以下简称“转让方”）签署了关于和成显示的《盈利补偿协议》。
（二）承诺净利润
转让方承诺和成显示 2016年、2017年和 2018年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示 2019年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币 11,000万元（前述转让方承诺的各年度净利润数以下简称“承诺净利润数”）。
（三）盈利差异及补偿
1、飞凯材料应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露和成显示的实际净利润数与转让方承诺净利润数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由飞凯材料聘请的具有证券从业资格的并经各方认可的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
2、业绩承诺期间内，如和成显示当年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，由转让方向飞凯材料进行股份补偿，即由飞凯材料以人民币 1元的总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。转让方应在关于利润预测承诺的专项审计报告出具之日起 10日内，发出将当期应补偿的股份划转至飞凯材料董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由飞凯材料董事会负责办理飞凯材料以总价人民币 1元的价格向转让方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
各转让方当年度应予补偿的股份数量计算公式如下：
当年补偿的股份数量＝(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量
（1）前述净利润数均以和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数确定；前述认购股份总数是指转让方以资产认购的飞凯材料股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（2）用于补偿的股份数量不超过转让方在本次交易中以资产认购的飞凯材料股份总数（包括转增或送股的股份）。
（3）若飞凯材料在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，则转让方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量(调整后)＝当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。
（4）如飞凯材料在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由转让方向飞凯材料作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
3、若转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则转让方以现金方式作补充补偿，计算公式为：
当年该转让方现金补偿金额＝当年该转让方应补偿金额－(当年该转让方已补偿股份数量×本次发行价格)。
各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金。
4、各方同意，尽管有上述约定,业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年度的实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的90%，则转让方在第一个会计年度可不进行业绩补偿；如和成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净利润达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数的90%，则转让方在第二个会计年度可不进行业绩补偿；如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，则转让方应按照第2条和第3条的约定计算当年度应补偿的股份数量或现金。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺期间届满时，飞凯材料应对和成显示进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对和成显示进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则转让方应另行补偿股份。
转让方另需补偿的股份数量为：(期末减值额-已补偿金额)÷本次发行价格。
各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如飞凯材料在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在依据协议第4.1款计算转让方另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如飞凯材料在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予飞凯材料。
如转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以股份补偿时，不足部分由其
进行现金补偿。
（五）业绩奖励
业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），飞凯材料将按照超额净利润的20%，以现金方式奖励和成显示届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由和成显示董事会决定。
业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，飞凯材料将择机推行飞凯材料员工持股计划，和成显示管理层或符合条件的相关员工可参与员工持股计划，员工持股计划具体方案以届时飞凯材料董事会和股东大会审议通过为准。
（六）利润补偿的实施
如果转让方须向飞凯材料进行股份补偿的，飞凯材料应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。飞凯材料就转让方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得飞凯材料股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，飞凯材料将进一步要求转让方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若飞凯材料股东大会审议通过股份回购注销方案，则飞凯材料分别以人民币1元的价格回购并注销转让方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知转让方。转让方应在收到飞凯材料书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至飞凯材料董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至飞凯材料董事会设立的专门账户之后，飞凯材料将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得飞凯材料股东大会审议通过或因未获得
相关债权人认可等原因而无法实施，则飞凯材料将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知转让方实施股份赠送方案。转让方应在收到飞凯材料书面通知之日起2个月内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给飞凯材料上述股东大会股权登记日登记在册的除转让方之外的其他股东，除转让方之外的其他股东按照其持有的飞凯材料股份数量占股权登记日飞凯材料扣除转让方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自转让方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果转让方须进一步向飞凯材料进行现金补偿的，飞凯材料应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知转让方，转让方应在收到飞凯材料书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至飞凯材料指定的银行账户。
（七）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
转让方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如转让方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，转让方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金支付给飞凯材料，直至转让方的补偿义务全部履行完毕为止。
（八）协议生效、修改、解除与终止
本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本次交易完成之前，经各方协商一致终止；
（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；
（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现协议目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议；
（5）《发行股份及支付现金购买资产协议》终止。
三、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 11月 24日，飞凯材料与交易对方芯动能基金、上海塔赫、王莉莉和隋晓东（以下简称“发行对象”）签署了关于和成显示的《附条件生效的股票认购协议》。
（二）合同标的
飞凯材料本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。本次非公开发行的发行对象为上海塔赫、芯动能基金、隋晓东和王莉莉。
（三）认购价格、认购数量和认购流程
1、认购价格
本次发行的定价基准日为飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币65.75元/股。
若飞凯材料股票在定价基准日至缴款通知日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
2、认购数量
本次交易评估基准日为2016年6月30日，标的资产的评估值为103,467.41万元。各方协商确定的标的资产的交易价格为 106,400.00万元，飞凯材料配套募集资金总额为47,250.00万元。根据本协议确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为7,186,310股。
3、认购价款的缴付及股票的交付
发行对象应在本次发行获得中国证监会核准且收到飞凯材料向发行对象发出的认购价款书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入飞凯材料募集资金专项存储账户。
（四）限售期
发行对象承诺，发行对象按本协议认购的本次发行新股自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（五）各方陈述、保证与承诺
飞凯材料与配套融资认购方就本协议的签署及履行作出的陈述、保证与承诺详见《附条件生效的股票认购协议》第三条“三、甲方的保证和承诺”和第四条“四、乙方的保证和承诺”。
（六）违约责任
根据飞凯材料与上海塔赫、隋晓东、王莉莉签署的《附条件生效的股票认购协议》，相关违约责任约定如下：
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
发行对象延迟缴纳认购款项的，每延迟一日应向飞凯材料支付其认购金额的万分之一作为滞纳金。发行对象未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十五个工作日的，飞凯材料有权终止其认购资格，且发行对象应向飞凯材料支付其认购金额10%的违约金。
根据飞凯材料与芯动能基金签署的《附条件生效的股票认购协议》，相关违约责任约定如下：
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
发行对象延迟缴纳认购款项的，每延迟一日应向飞凯材料支付其认购金额的万分之一作为滞纳金。发行对象未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十五个工作日的，飞凯材料有权终止其认购资格，且发行对象应向飞凯材料支付其认购金额10%的违约金。
飞凯材料延迟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交发行对象本次现金认购股份的股票登记申请文件的，每延迟一日应向发行对象支付发行对象认购金额的万分之一作为滞纳金。飞凯材料未能按照协议约定提交发行对象认购股份登记申请文件超过十五个工作日的，发行对象有权终止本次认购和本协议，且飞凯材料应向发行对象支付其认购金额10%的违约金。
（七）协议生效、解除与终止
在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时发行对象已缴付认购价款，则飞凯材料应将发行对象已缴付的认购价款在合理时间内返还给发行对象。
除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次发行或发行对象的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时发行对象已缴付认购款，则飞凯材料应将发行对象已缴付的认购款在合理时间内返还给发行对象。
第八节风险因素
一、本次交易的风险提示
（一）审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会及股东大会审议通过，已于2017年6月28日经中国证监会并购重组委审核，并于 2017年7月21日取得中国证监会《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279号）的核准，尚需和成显示履行终止挂牌程序，上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，飞凯材料的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及飞凯材料均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克森评报字【2016】第1235号），以2016年6月30日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值81,650.87万元，增值率为374.26%。基于上述评估结果，经飞凯材料与交易对方协商，本次交易标的和成显示100%股权的最终交易价格确定为 106,400万元。根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克森评报字【2017】第 0750号），以 2016年 12月 31日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为 117,359.94万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值91,393.88万元，增值率为351.97%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。飞凯材料提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现及补偿违约的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应交易标的资产的未来净利润分别进行了承诺，所有交易对方承诺：和成显示2016年、2017年和 2018年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币 6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示2019年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币 11,000万元。2016年和成显示经审计扣非后净利润为6,921.56万元，超过2016年承诺净利润数，但是2017年-2019年承诺净利润数是依据标的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，受多种不确定因素的影响，标的公司未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其持有的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买和成显示100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，和成显示将成为飞凯材料的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（七）募集配套资金实施风险
本次交易拟向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易作价的100%，主要用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用等。
本次募集配套资金已由上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等认购，其已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意
募集配套融资实施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
目前全球高端液晶材料的供应商主要以国际三大厂商为主，以 TFT液晶材料为例，德国MERCK和日本CHISSO、DIC占据了全球96%左右的市场份额。
虽然标的公司在下游客户开拓中通过加大对国内客户的开发力度，已取得一定的市场份额，但直接与国际三大厂商进行竞争仍有较大挑战。
同时，我国液晶材料生产商多为中小型企业，主要产品定位于中低端市场，缺乏明显的品牌和技术优势。虽然标的公司在国产品牌厂商中处于优势地位，并已在细分市场赢得了一定的竞争优势，但如果国内生产商在技术、经营模式等方面全面跟进和模仿，市场竞争将日趋激烈，标的公司将面临竞争加剧的风险。
（二）依赖下游需求的风险
液晶材料是液晶显示的关键光电子材料，其广泛应用于各种终端显示产品，包括电视、电脑、手机、电子记事本、计算器、汽车仪表、电话等。高性能液晶材料的技术进步推动了液晶显示行业的产业发展，同时，液晶显示行业的整体发展水平也制约着液晶材料行业的发展。
近年来，随着手机、笔记本电脑和液晶电视等终端产品的迅速普及，液晶材料产业保持了快速的发展趋势。但是，如果未来液晶终端显示产业的发展速度减缓，将减少对液晶材料的需求，对标的公司液晶材料产品的销量与售价将产生不利影响。
（三）技术替代风险
目前，LCD技术相对成熟，其他显示技术的生产和应用尚无法打破液晶显示技术的领先地位。然而，随着显示技术的进步，一些新兴显示技术正逐渐成熟并快速成长。例如，OLED（Organic Light-EmittingDiode，有机电激发光二极管）
技术由于具备自发光、不需背光源、对比度高、厚度薄、视角广、反应速度快、可用于挠曲性面板、使用温度范围广、构造及制程较简单等优异特性，被认为是下一代的平面显示器新兴应用技术。虽然 OLED技术目前在成本、使用寿命、量产化、大型化等方面暂时无法和LCD相抗衡，但如果其在技术上进一步突破，成本实现大幅降低，有可能会对 LCD产业造成较大的冲击，从而对液晶材料行业带来一定的负面影响。
（四）技术创新的风险
标的公司完成了国内第一款具有核心自主知识产权的 TFT新结构单体及混合液晶的开发，并取得高新技术企业认证。
虽然标的公司拥有自主知识产权的相关核心技术，在部分细分领域已具有较强的优势，但目前相关液晶材料领域的先进技术主要被国际三大厂商所掌握，与德国Merck等国际三大厂商相比，技术水平尚存差距。
随着标的公司技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难。这一方面需要标的公司在技术研发上不断加大投入，另一方面也加大了标的公司对高端、综合型技术人才的需求。如果标的公司现有的盈利不能保证其未来在技术研发上的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，标的公司的长期竞争力将会受到影响。
（五）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
标的公司拥有一支掌握液晶显示材料关键技术的核心技术团队，对推动标的公司快速发展起到了关键性的作用。标的公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响标的公司未来的持续发展。
此外，虽然标的公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其它原因导致标的公司的核心技术失密。
（六）业务规模扩大而带来的管理风险
标的公司报告期内业务持续快速发展，2015年度和2016年度，标的公司的营业收入分别为 22,150.57万元和 38,488.61万元。截至 2016年 12月 31日，标的公司总资产达到43,745.63万元，员工人数达到376人。随着业务的快速发展，标的公司的资产、业务和人员规模将会迅速扩大，若标的公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给标的公司的发展带来不利的影响。
（七）应收账款增长的风险
报告期内，随着标的公司经营规模的扩大，标的公司应收账款账面净额分别为9,177.30万元和9,566.65万元，应收账款账面净额占当期总资产的比例分别为25.63%和21.87%。标的公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，标的公司应收账款质量良好，绝大部分为一年以内的应收账款，标的公司应收账款不会对其经营产生重大不利影响。但是，随着标的公司销售规模的不断增长，应收账款金额也将持续增长。如果标的公司不能按预期收回应收账款，则标的公司存在一定的资产损失风险。
（八）税收优惠政策变动的风险
标的公司于 2011年 8月 2日取得高新技术企业资格证书，证书编号：GR201132000416，证书有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例的规定，减按15%的税率征收企业所得税。本标的公司自2011年起按15%税率申报缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号）规定，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。标的公司于2014年8月5日取得换发后的高新技术企业证书，证书编号：GF201432000643，证书有效期三年。标的公司子公司和成新材料于 2016年 10月 20日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201632000184,证书有效期三年。和成新材料自 2016年起按15%税率申报缴纳企业所得税。但如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或标的公司或其子公司不再符合高新技术企业认定条件，将会对标的公司未来的经营业绩产生一定影响。
（九）与达兴股份有关专利合作的风险
标的公司与达兴股份合作开发的专利主要为基于茚环结构的一系列液晶单体，茚环结构主要用于要求动态图像显示的高端 TFT混合液晶材料。截至本报告签署日，合作双方未就此合约之履行发生任何纠纷。但是如果未来标的公司与达兴股份在合作开发专利的使用以及有关利益分配上出现纠纷，将会对标的公司经营产生不利影响。
（十）客户集中度较高的风险
2015年度、2016年度，和成显示前五大客户销售收入占营业收入比例分别为44.17%、67.32%，和成显示来自主要客户的销售额占营业收入的比重逐年提高，存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，将会对和成显示盈利情况带来影响，造成标的公司业绩下滑，影响其业绩承诺的可实现性。
（十一）下游产能过剩的风险
2016年下半年，由于电视尺寸面积的变大，以及韩国三星关闭面板工厂，全球面板行业呈现供不应求的局面，但随着国内主要液晶面板厂商的扩产以及新产能在未来几年陆续投入使用，存在下游液晶面板行业产能过剩的风险，不排除对和成显示的经营业绩造成不利影响的可能性。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受飞凯材料盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，飞凯材料提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，飞凯材料一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，飞凯材料将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第九节独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为和成显示100%股权。和成显示的主营业务是液晶显示材料及节能相关材料的研发、生产与销售，主要产品包括TN/STN型混合液晶、 TFT型混合液晶、液晶单体及液晶中间体，是国内为数不多的能够提供 TFT型混合液晶的企业之一，基于混晶开发能力方面的优势，目前是国内混合液晶的最主要供应商之一；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年
修订），和成显示属于“C26化学原料和化学制品制造业”。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）及《中国制造2025》（国发[2015]28号），新一代信息技术产业是我国当前重点发展的战略性新兴产业之一，其中包括新型显示，和成显示属于新一代信息技术产业。混合液晶是光电子材料之一，用于液晶显示（LCD）领域，行业归属为半导体行业中的新型显示材料产业。根据工业与信息化部 2012年 1月颁布的《新材料产业“十二五”规划》，混合液晶属于“电子信息功能材料”。
报告期内和成显示及其子公司受到的行政处罚如下：
（1）环保处罚
报告期内标的公司子公司和成新材料受到的环保处罚如下：南京市六合区环境保护局于2016年8月16日作出六环罚字[2016]14号《行政处罚决定书》，对和成新材料利用雨水排口排放污水事宜责令限期改正，并处以人民币 10.2万元罚款。
在南京市六合区环境保护局作出上述行政处罚之后，和成新材料立即停止违法行为，及时缴纳了罚款，并按要求及时主动整改到位。和成新材料自 2015年至今取得了全部环保相关批文，其他方面均合法合规，不存在其他行政处罚。
经对南京市六合区环境保护局确认，目前南京市环境保护局对重大行政处罚案件的报备标准为行政处罚金额达到 20万元以上或责令停产停业、吊销营业执照。鉴于前述行政处罚未达到重大行政处罚案件报备标准，因此，南京市六合区环境保护局确认该等行政处罚不属于重大行政处罚。上述事项亦经通力律师确认并发表意见。此外，南京市六合区环保局确认，除前述行政处罚外，和成新材料未受到该局的其他行政处罚。
报告期内，和成显示不存在严重违反国家环保相关法规的情形，未因环保受到重大行政处罚。
（2）其他合法合规情况
除上述环保处罚之外，报告期内标的公司及子公司均严格遵守相关法律法规
开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
截至本报告出具日，和成显示拥有的土地符合土地管理等报批事宜。上市公司收购和成显示100%的股权也不涉及行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为16.19元/股。按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股37,554,041股用于购买资产，将发行 25,186,566股进行配套融资，预计合计发行 62,740,607股。本次交易前，上市公司的总股本为 364,000,000股。本次交易完成后，上市公司总股本不超过 426,740,607股（已考虑配套融资）。经测算，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规所规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 56.75元/股，不低于飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日（定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%。符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为16.19元/股。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值等因素协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值等相关因素判断，本交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为和成显示100%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有和成显示100%股权。
交易对方已出具承诺保证其所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，和成显示将成为上市公司的全资子公司。上市公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，飞凯材料已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，JINSHAN ZHANG先生均为飞凯材料的实际控制人，飞凯
材料的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，和成显示将成为飞凯材料全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易相关方已出具承诺，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争之承诺函》。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
本次交易完成后，和成显示将成为上市公司的全资子公司，本次交易对象将
成为上市公司股东，为减少和规范可能与飞凯材料发生的关联交易，交易对方已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人不变，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司继续保持独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2017]3486号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等 7名交易对方持有的和成显示100%股权。截至本报告出具日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司本次收购的标的资产为和成显示100%股权，符合上市公司的战略发展方向，将完善上市公司多元化产品布局，增强上市公司的盈利能力。通过本次交易，飞凯材料与和成显示通过在技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为 JINSHANZHANG，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》的规定
《重组管理办法》第四十四条、证监会公告[2015]10号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
飞凯材料本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关发行费用，未用于补充上市公司流动资金。本次重组募集配套资金总额预计不超过 47,250.00万元，根据标的资产作价 106,400.00万元计算，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易一并由并购重组审核委员会予以审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%，即56.75元/股。飞凯材料本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为16.19元/股。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）分别承诺：在本次交易中取得的飞凯材料的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。本次飞凯材料向承诺人发行新增股份完成后，由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺。若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
募集配套资金认购对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉分别承诺：在本次交易中认购的飞凯材料股份自发行上市之日起三十六个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，如由于飞凯材料送红股、转增股本等原因增持的飞凯材料的股份，亦应遵守上述约定。
综上，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
1、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
飞凯材料符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的各项规定。
2、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
经核查，飞凯材料不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》上述规定，详见《飞凯材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第六节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“四、前次募集资金金额、使用效率、效益及剩余资金”。本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
4、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金的发行对象为上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉，发行对象未超过五名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
5、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定上市公司非公开发
行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
为支付本次交易的现金对价及相关发行费用，上市公司拟通过向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过47,250.00万元，且不超过本次交易作价的100%。发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.75元/股。本次非公开发行股票自股票上市之日起 36个月内不得上市交易。本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条之规定。
上市公司权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次募集配套资金的发行价格经调整后为18.76元/股。
（八）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
1、飞凯材料不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
综上所述，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成重组上市
飞凯材料自上市以来，控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，飞凯材料控股股东香港飞凯持有上市公司 55,949,400股，持股比例为53.80%， JINSHANZHANG先生持有香港飞凯73.12%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，控股股东香港飞凯将持有上市公司45.90%的股份。本次交易前后飞凯材料控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
根据飞凯材料与和成显示各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产最终交易价格以2016年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据沃克森出具的编号为沃克森评报字【2016】第1235号的《评估报告》，截至 2016年 6月 30日，和成显示账面净资产为 21,856.52万元。沃克森出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法评估结果作为和成显示评估结果。以2016年6月30日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为 103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值81,650.87万元，增值率为 374.26%。最终根据交易双方的协商，并且签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定和成显示100%股权的转让价格为106,400.00万元。
2、发行股份的定价依据
发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%，即56.75元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为16.19元/股。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见本独立财务顾问
报告之“第五节交易标的评估情况”之“二、本次交易定价的依据及公平合理性分析”中的相关内容。
（三）发行股份定价的公平合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量）为63.05元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为56.75元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为16.19元/股。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方参考评估机构出具的评估值等因素协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易参考资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司，结合宏观经济及行业发展前景、和成显示自身经营状况等因素采用资产基础法和收益法对和成显示100%股权分别进行了评估，并出具了沃克森评报字【2016】第 1235号的《评估报告》。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，全面、合理地反映了企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况、经营成果分析
1、财务状况分析
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2017]3712-1）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，飞凯材料在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
（1）交易前后资产主要构成
单位：元
项目 2016年12月31日 变动比
|||||
|-|-|-|-|
|备考数|占比（%）|交易前|占比（%）|
|271,414,315.45|11.24|167,049,943.21|14.61|
|-|-|-|-|
|39,668,140.16|1.64|32,429,797.48|2.84|
|249,678,334.85|10.34|154,011,880.30|13.47|
|24,242,907.46|1.00|22,742,015.70|1.99|
|-|-|-|-|
|28,693,584.77|1.19|28,341,834.30|2.48|
|159,990,547.95|6.63|54,678,309.05|4.78|
|62,176,714.73|2.58|57,170,774.28|5.00|
|835,864,545.37|34.62|516,424,554.32|45.16|
|35,000,000.00|1.45|35,000,000.00|3.06|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|428,062,926.19|17.73|329,519,348.86|28.82|
|120,089,449.00|4.97|120,083,540.87|10.50|
|168,366,683.36|6.97|102,215,442.26|8.94|
|-|-|-|-|
|797,163,527.05|33.01|13,943,661.19|1.22|
|329,542.50|0.01|253,444.31|0.02|
|9,105,779.96|0.38|8,321,007.94|0.73|
|20,621,748.12|0.85|17,745,981.54|1.55|
|1,578,739,656.18|65.38|627,082,426.97|54.84|
|2,414,604,201.55|100.00|1,143,506,981.29|100.00|
|2015年12月31日||||
|备考数|占比（%）|交易前|占比（%）|
|279,156,877.72|12.72|230,510,384.52|23.15|
|45,000,000.00|2.05|45,000,000.00|4.52|

|||||
|-|-|-|-|
|57,832,013.70|2.64|56,047,573.20|5.63|
|218,704,068.91|9.97|126,931,067.92|12.75|
|39,704,261.37|1.81|31,889,287.24|3.2|
|-|-|-|-|
|6,631,447.79|0.3|5,843,837.43|0.59|
|135,426,383.36|6.17|50,698,451.36|5.09|
|4,196,315.63|0.19|2,323,992.47|0.23|
|786,651,368.48|35.86|549,244,594.14|55.15|
|35,000,000.00|1.6|35,000,000.00|3.51|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|188,873,844.51|8.61|84,858,347.85|8.52|
|246,771,141.35|11.25|246,749,299.35|24.78|
|134,485,648.34|6.13|61,882,420.66|6.21|
|-|-|-|-|
|797,163,527.05|36.34|13,943,661.19|1.4|
|172,559.27|0.01|172,559.27|0.02|
|4,537,598.61|0.21|3,980,396.83|0.4|
|-|-|-|-|
|1,407,004,319.13|64.14|446,586,685.15|44.85|
|2,193,655,687.61|100|995,831,279.29|100|

本次交易完成后，飞凯材料2016年12月31日资产总额增加1,271,097,220.26元，增幅111.16%。其中，流动资产增加 319,439,991.05元，增幅61.86%；非流动资产增加951,657,229.21元，增幅151.76%，主要原因为本次重大资产重组根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易
前增加783,219,865.86元。
（2）交易前后负债主要构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|备考数|占比（%）|交易前||占比（%）|
|282,753,532.08|28.39|244,253,532.08||67.41|
|26,359,879.05|2.65|-||-|
|86,199,726.45|8.66|49,178,901.84||13.57|
|794,755.88|0.08|402,474.50||0.11|
|43,138,354.08|4.33|5,650,362.12||1.56|
|3,201,648.24|0.32|626,510.37||0.17|
|-|-|-||-|
|-|-|-||-|
|493,552,848.94|49.56|33,958,100.58||9.37|
|2,000,000.00|0.20|2,000,000.00||0.55|
|938,000,744.72|94.20|336,069,881.49||92.75|
|12,411,500.00|1.25|12,411,500.00||3.43|
|-|-|11,361,149.61||3.14|
|42,890,881.10|4.31|-||-|
|2,495,935.89|0.25|2,495,935.89||0.69|
|57,798,316.99|5.80|26,268,585.50||7.25|
|995,799,061.71|100.00|362,338,466.99||100.00|
|2015年12月31日|||||
|备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||
|144,433,600.00|16.18|118,533,600.00|45.23||
|26,785,869.50|3|1,715,400.00|0.65||
|97,645,033.91|10.94|44,747,633.14|17.08||
|2,103,570.52|0.24|393,779.06|0.15||
|23,817,781.85|2.67|8,553,636.56|3.26||
|9,646,359.48|1.08|6,608,307.21|2.52||
|-|-|-|-||
|9,966,666.59|1.12|-|-||
|463,539,398.57|51.93|5,879,381.37|2.24||

|||||
|-|-|-|-|
|17,417,300.00|1.95|17,417,300.00|6.65|
|45,792,954.62|5.13|45,792,954.62|17.48|
|841,148,535.04|94.24|249,641,991.96|95.27|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|48,765,861.43|5.46|9,738,246.37|3.72|
|2,664,593.71|0.3|2,664,593.71|1.02|
|51,430,455.14|5.76|12,402,840.08|4.73|
|892,578,990.18|100|262,044,832.04|100|

本次交易完成后，飞凯材料负债总额增长633,460,594.72元，增幅 174.83%。
主要为流动负债增加601,930,863.23元，其中其他应付款增加 459,594,748.36元、应付票据增加26,359,879.05元。
（3）交易前后偿债能力分析
本次交易前后飞凯材料主要偿债能力指标如下：
2016年12月31日
财务指标
||
|-|
|备考数|
|41.24%|
|0.89|
|0.72|

本次交易完成后，飞凯材料的资产负债率上升，流动比率、速动比率下降，飞凯材料偿债能力有所下降。
（4）交易后财务安全性
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2017]3712-1号），本次交易完成后，飞凯材料的资产负债率为41.24%，流动比率为 0.89倍、速动比率为0.72倍。根据备考财务报表，2016年12月31日账面货币资金271,414,315.45元，且飞凯材料不存在到期银行借款无法偿还的情形，飞凯材料财务安全性较高。
2、经营成果分析
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2017]3712-1号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，飞凯材料在本次交易完成前后的利润表变动情况如下：
单位：元
2016年度
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|775,926,300.01|391,040,152.46|
|651,968,872.95|342,133,030.48|
|126,126,915.97|51,076,610.89|
|159,722,255.62|73,488,243.81|
|140,983,547.97|67,722,783.25|
|141,112,454.12|67,786,825.12|

2015年度
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|653,578,496.49|432,072,748.91|
|362,876,989.97|221,826,993.27|
|136,824,876.43|108,980,644.79|
|161,731,766.28|121,698,070.88|
|140,627,950.84|105,213,360.14|
|140,627,950.84|105,213,360.14|

本次交易完成后，飞凯材料的营业收入和净利润都有较大增加，交易完成后， 2016年度的营业收入和净利润较交易前分别增长了 384,886,147.55元和73,260,764.72元，增幅分别为 98.43%和108.18%。本次交易完成后，飞凯材料拓展了产品范围，将进一步提升了飞凯材料的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|备考数|交易前|备考数|

||||
|-|-|-|
|10.39%|8.99%|11.38%|
|8.24%|6.47%|9.52%|
|44.07%|44.65%|44.48%|
|18.17%|17.32%|21.52%|
|16.26%|13.06%|20.93%|

本次交易完成后，飞凯材料 2016年加权平均净资产收益率、销售净利率、营业利润率的备考数较交易前均有提升。销售毛利率备考数较交易前下降，主要因为和成显示销售毛利率低于飞凯材料。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，和成显示将成为上市公司的全资子公司。上市公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，上市公司 2016年的基本每股收益为0.65元；本次交易完成后，上市公司2016年备考财务报告的基本每股收益为 1.23元，基本每股收益将上升 0.58元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（五）本次交易职工安置方案对上市公司影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有和成显示100%股权，和成显示仍将为独立存续的法人主体，和成显示员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
（六）本次交易成本对上市公司影响的分析
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
（七）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的子公司。标的公司和成显示的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，上市公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力、产品和资源方面的协同与整合，以提升上市公司产业整体价值。
（一）管理体制整合
标的公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由经营层作出业务规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。对于重大事项，根据相关规定若须上市公司董事会审议，则经上市公司董事会同意方可实施；若达到上市公司股东大会审议标准，则还须提交上市公司股东大会进行审议。
收购完成后，上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。
（二）人员整合
本次交易完成后，上市公司对标的公司主要管理层股东通过未来3年业绩承诺、任职承诺等手段保证其在标的公司后续工作的稳定性，并从标的公司的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。
此外，主要管理层股东在作为上市公司间接股东期间，以及其在标的公司任职期间及从标的公司离职后，通过竞业禁止承诺的方式继续保障标的公司的竞争优势。
（三）整合资源，增加经营协同效应
通过本次交易，上市公司将进一步健全业务体系，能够丰富上市公司的新材料产品，进一步推进综合材料平台布局的实施，持续加强在电子信息行业新材料领域内的战略布局。同时交易对方与上市公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，交易双方在实现优质客户资源共享的同时，能够为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务，从而更好的抢抓市场机遇，提高上市公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化上市公司产品结构，不断扩大业务规模。
八、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，标的公司和成显示将保持独立经营，上市公司与标的公司将根据业务发展情况，选择适当的合作方式，促进双方的发展。飞凯材料将利用上市公司的技术、渠道、管理、人员、资金等优势，为标的公司的发展提供支持。
标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品链条。
九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股
份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
2016年 11月 24日，上市公司与张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方（以下简称“转让方”）签署了《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）标的资产的交割
各方同意，于发行股份及支付现金购买资产协议生效之日起60个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至飞凯材料名下的工商变更登记手续，飞凯材料应充分配合。
各方同意，于本协议生效之日起120个工作日内，飞凯材料应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份分别登记于各转让方名下的证券登记手续。飞凯材料应于本次交易涉及的配套融资募集资金汇至飞凯材料账户并完成相关验资手续后的 15个工作日内，以现金方式将标的资产价格中现金支付部分分别支付至各转让方指定的银行账户（若因飞凯材料为交易对方申办代扣代缴相关税费事宜，所需时间不计入前述期限内）。
（二）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易双方签字盖章之日起成立，除协议特别约定外，自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）飞凯材料董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
（2）张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司已作出股东会决议，同意本协议及本次交易。
（3）江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）已作出执行事务合伙人决定，同意本协议及本次交易。
（4）中国证监会书面核准协议项下的本次交易。
（5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
（三）股份锁定期安排
张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）（以下简称“承诺人”）特此承诺如下：
就承诺人在本次交易中取得的飞凯材料的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。
本次飞凯材料向承诺人发行新增股份完成后，由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺。
若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）损益归属
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间和成显示实现的收益由飞凯材料享有，和成显示遭受的损失由各转让方按所持和成显示的股份比例向飞凯材料或和成显示以现金方式补足。
飞凯材料将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的并经各方认可的的并经各方认可的审计机构对和成显示在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各交易对方应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（五）违约责任
任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该
方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应依协议约定向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易对价的8%。为免疑义，本款项下交易对方视为同一方，飞凯材料为一方。
本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
（六）独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据飞凯材料与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、独立财务顾问结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易前后，JINSHANZHANG先生均为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
第十节内核程序和内核意见
一、国元证券内部审核程序
国元证券对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请国元证券内核部门对申报材料进行审核。
国元证券内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
国元证券内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、国元证券内核意见
国元证券内核小组成员均认为飞凯材料发行股份及支付现金购买资产申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人：
张艺 王昕宸 汪金
财务顾问主办人：
罗欣 张琳
投行业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
沈和付
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日