安信证券股份有限公司
关于
通化葡萄酒股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co., Ltd.
二〇一五年一月
声明和承诺
安信证券接受委托，担任通葡股份本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供通葡股份全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与通葡股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信通葡股份申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读通葡股份董事会发布的重大资产购买报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审阅报告等文件及其他公开披露信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易对通葡股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由通葡股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对通葡股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与通葡股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对通葡股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信通葡股份委托独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关通葡股份本次重大资产购买的独立财务顾问报告已提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触并签署财务顾问协议至出具此独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
声明和承诺..................................................................................................................... 1目录............................................................................................................................. 3释义............................................................................................................................. 5重大事项提示................................................................................................................. 7一、本次交易方案概述.......................................................................................... 7二、标的资产的定价及溢价情况.......................................................................... 7三、业绩承诺与补偿措施...................................................................................... 8四、本次交易的协议签署情况.............................................................................. 8五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市.......................................... 9六、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 9七、本次交易完成后通葡股份股票仍具备上市条件.......................................... 9八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 9九、其他事项........................................................................................................ 10重大风险提示............................................................................................................... 11一、本次交易相关风险........................................................................................ 11二、九润源的经营风险........................................................................................ 12三、其他风险........................................................................................................ 14第一节本次交易概述............................................................................................... 16一、本次交易的背景............................................................................................ 16二、本次交易的目的............................................................................................ 17三、本次交易的决策过程和批准情况................................................................ 18四、本次交易具体方案........................................................................................ 18五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市........................................ 21六、本次交易不构成关联交易............................................................................ 21七、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件........................................ 21第二节本次交易的核查情况................................................................................... 22一、通葡股份介绍................................................................................................ 22二、交易对方介绍................................................................................................ 31
三、交易标的介绍................................................................................................ 37四、本次交易的主要合同介绍............................................................................ 46第三节独立财务顾问核查意见............................................................................... 51一、基本假设........................................................................................................ 51二、本次交易的合规性分析................................................................................ 51三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查........................................ 54四、本次交易评估方法、假设前提以及重要评估参数合理性分析................ 55五、本次交易对通葡股份的影响分析................................................................ 59六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查.... 64七、本次交易是否构成关联交易的核查............................................................ 65八、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的核查 65九、本次交易盈利补偿具体方案的核查............................................................ 65第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见....................................................... 69一、内核程序........................................................................................................ 69二、独立财务顾问内核意见................................................................................ 69
释 义
在本独立财务顾问报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|-|-|-|
|通葡股份、公司|指|通化葡萄酒股份有限公司|
|新华联|指|新华联控股有限公司，公司原第一大股东|
|吉祥嘉德|指|吉林省吉祥嘉德投资有限通葡股份，通葡股份现第一大股东|
|九润源、标的公司|指|北京九润源电子商务有限公司，本次交易的标的公司|
|交易对方|指|九润源现有自然人股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰|
|标的资产、交易标的|指|通葡股份通过增资并受让股权获得的九润源51%股权|
|九润源酒业|指|北京九润源酒业有限公司，九润源更名前的企业名称|
|江锦源|指|北京江锦源科技发展有限公司|
|本次交易|指|通葡股份对九润源进行增资并同时受让交易对方所持九润源部分股权，交易完成后通葡股份持有九润源51%股权|
|报告期|指|2012年度、2013年度和2014年1-11月|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|中准会计师事务所|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭国际|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|电商|指|电子商务，以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动。|
|B2B|指|Business To Business，商务客户对商务客户|
|B2C|指|Business To Customer，商务客户对消费者|
|O2O|指|Online To Offline，将线下的商务机会与互联网结合|
|四特|指|樟树市四特东方韵酒业有限公司|
|贵州习酒|指|贵州习酒电子商务有限公司|
|吉泰源和|指|北京吉泰源和酒业营销有限公司|
|洋河股份|指|江苏洋河酒厂股份有限公司|
|苏酒贸易|指|苏酒集团贸易股份有限公司，前身为江苏苏酒实业股份有限公司，为洋河股份的控股子公司|
|《增资及股权转让协议》|指|《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰关于北京九润源电子商务有限公司的增资及股权转让协议》|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《重组管理办法》|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|《格式准则第26号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）|

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|《重组若干规定》|指|关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定|
|《财务顾问办法》|指|上市公司并购重组财务顾问业务管理办法|
|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)|
|《股票上市规则》|指|上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|京东|指|北京京东世纪贸易有限公司|
|亚马逊|指|亚马逊卓越有限公司|
|天猫超市|指|淘宝天猫商城全新打造的本地网上零售超市|
|当当网|指|北京当当科文电子商务有限公司|
|1号店|指|纽海信息技术（上海）有限公司|
|我买网、中粮我买网|指|中粮创新食品（北京）有限公司|
|酒仙网|指|北京酒仙电子商务有限公司|
|苏宁易购|指|江苏苏宁易购电子商务有限公司|

本独立财务顾问报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
通葡股份于2015年1月31日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易方案为：通葡股份以共计6,669万元的对价获得交易完成后九润源51%的股权，具体为：通葡股份向九润源增资3,469万元，其中144.42万元作为注册资本，获得增资后九润源26.53%的股权；同时通葡股份以3,200万元的价格同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰合计 133.22万元的注册资本，获得转让完成后九润源24.47%的股权。本次交易完成后，九润源股权结构变更如下：
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|-|-|-|
||注册资本||
|股东名称|||
|||占比|
||金额（万元）||
|通葡股份|277.64|51.00%|
|吴玉华|66.695|12.25%|
|陈晓琦|66.695|12.25%|
|林其武|66.695|12.25%|
|褚杰|66.695|12.25%|
|合计|544.42|100.00%|

二、标的资产的定价及溢价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对九润源股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为九润源股东全部权益价值的定价依据。根据中铭国际出具的中铭评报字[2015]第16006号《资产评估报告》，以2014年11月30日为基准日，九润源100%股权资产基础法的评估结果为2,831.61万元，收益法的评估结果为 9,818.44万元，经交易双方协商确定九润源100%股权作价 9,607.84万元。本次交易以前述作价为基准，通葡股份增资 3,469万元，同时以 3,200万元的价格受让交易对方所持部分股权，以共计 6,669万元的对价获得增资和股权转让完成后九润源51%的股权。
三、业绩承诺与补偿措施
《增资及股权转让协议》中约定：
协议生效之日起的5个工作日内，通葡股份应向交易对方支付首期股权转让款共计2,000万元，即向吴玉华等四人分别支付股权转让款 500万元；通葡股份应将剩余1,200万元股权转让款（以下简称“剩余股权转让款”）分三次支付给交易对方。
九润源2015年度、2016年度、2017年度的年度净利润达到2,500万元、3,000万元和3,500万元时，通葡股份应在九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的5个工作日内，向交易对方支付相应年度的剩余股权转让款；如九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指标，通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的剩余股权转让款，视为双方对股权转让款进行相应调减；如九润源在 2015年度、2016年度、2017年度中的个别年度未能实现上述净利润指标，但在上述年度累计实现净利润达到9,000万元，通葡股份需在九润源 2017年度《审计报告》出具日后的5个工作日内向交易对方补足支付剩余股权转让款。
如九润源2015年度、2016年度及2017年度经审计净利润分别未能达到1,250万元、1,500万元或 1,750万元，交易对方应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具后的5个工作日内，以现金方式共同向通葡股份补足差额（吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别承担补足差额的25%，并对交易对方中的其他方未补足的差额承担连带补足责任）。如通葡股份在2017年12月31日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务，则自该等情形发生之日起，交易对方无需履行前述现金补偿义务。
如交易对方中的一方或几方按上述约定向通葡股份进行了现金补偿，或通葡股份依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿，而九润源 2015年度、2016年度及 2017年度累计实现净利润达到 4,500万元的，通葡股份应在九润源 2017年度的《审计报告》出具日后的 5个工作日内，向交易对方返还相应金额的补偿金。
四、本次交易的协议签署情况
2015年1月30日，通葡股份与九润源股东吴玉华等交易各方签署了附生效
条件的《增资及股权转让协议》，协议约定，签署协议的生效条件为各方有权代表签署《增资及股权转让协议》和本次交易获得交易各方的内部决策机构的审议通过。
五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
依据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1001号《审计报告》及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|通葡股份计算指标|九润源计算指标|占比|是否构成重大资产重组|
|2013年末资产总额|751,264,307.18|66,690,000.00|8.88%|否|
|2013年末资产净额|682,225,845.95|66,690,000.00|9.78%|否|
|2013年度营业收入|84,972,606.57|75,325,674.38|88.65%|是|

注：通葡股份的相应指标为经审计的2013年合并资产负债表、利润表；九润源的相应指标根据《重组管理办法》的规定取值，其中，资产总额、资产净额为本次交易金额，营业收入取自2013年经审计的利润表。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，通葡股份控制权不会发生变更。因此本次重大资产重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
六、本次交易不构成关联交易
交易对方在本次重组前与通葡股份及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
七、本次交易完成后通葡股份股票仍具备上市条件
本次交易系增资及现金收购资产，不涉及通葡股份股本结构的变动，交易完成后，通葡股份仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规关于股票上市的条件。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）九润源已履行和尚未履行的决策程序
九润源于2015年1月30日召开董事会，通过如下决议：
“同意通化葡萄酒股份有限公司（以下简称‘通葡股份’）向公司以现金增资3,469万元，其中144.42万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰放弃对前述增资的优先认缴权。
同意股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对公司共计 133.22万元的出资额，对应增资后公司24.47%的股权转让给通葡股份，其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让6.1175%股权；同意原股东与通葡股份重新签署《公司章程》。”
本次交易尚需提交九润源股东会审议通过。
（二）通葡股份已履行的决策程序及报批程序
2015年1月31日，通葡股份第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
本次交易尚需提交通葡股份股东大会审议通过。
九、其他事项
通葡股份在中国证监会指定的信息披露网站（http://www.sse.com.cn/）披露本次重组报告书的全文及中介机构的相关意见，请投资者仔细阅读。
重大风险提示
投资者在评价通葡股份重大资产购买的事项时，除本财务顾问的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于通葡股份无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，上交所等监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中九润源的资产评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终选用收益法的评估结果为作为最终评估结果。根据九润源的资产评估报告，本次评估基准日为 2014年 11月 30日，评估基准日九润源全部股东权益评估结果为 9,818.44万元，较经审计的账面价值 2,377.93万元（母公司口径）增值 7,440.51万元，增值率312.90%。九润源股东权益的增值较大。
九润源属于轻资产企业，其核心价值是通过多年酒水经营经验的积累，掌握了供应商、电商平台的个性化需求以及消费者的消费习惯等。一方面，凭借对酒水类电商行业的深刻理解，九润源能够为酒水类生产商提供产销建议，设计营销策略及方案，同时能够满足电商平台对酒水类的特殊包装要求，为其提供优质的售后服务，并将酒水类厂商与电商平台各自的需求及时反馈给对方，最终实现销售量的提升；另一方面，九润源利用收集的消费者消费数据，对酒水消费行为进行整理分析，形成营销分析数据，分别反馈给上游酒水类生产商和下游电商平台，极大提高了供应商及客户对九润源的“粘性”。若九润源未来关键人员变动及市
场环境等因素发生变化，则会对其估值水平产生较大影响。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（三）标的资产的业绩承诺风险
本次交易对方承诺九润源 2015年度、2016年度、2017年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常损益前后孰低为准）分别不低于2,500万元、3,000万元和3,500万元。如九润源在未能在相应会计年度实现上述净利润指标，通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的剩余股权转让款，且承诺期内累计实现的净利润未能达到4,500万元（即承诺业绩的一半），交易对方应以现金方式共同向通葡股份补足差额。出于交易方案设计的整体考虑，该业绩补偿条款降低了补偿触发条件，对九润源业绩的约束与保障存在一定的风险。
（四）本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险
本次交易完成后，由于九润源的估值存在较大的增值，通葡股份的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对通葡股份的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、九润源的经营风险
（一）行业风险
2005年 1月 8日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》，指出“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”。九润源未来的业绩增长基于电子商务发展的良好政策环境及国家对相关领域投入的不断加大。若电子商务发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变化，九润源相关业务的发展将面临着一定的不确定性。
近年来，由于国家三公消费限制政策的实施，高端白酒遭受到严重的不利影响，产销量明显下降。虽然九润源目前主要以销售中低档白酒为主，短期内所受的政策影响较小，但未来中低端酒类能否免受白酒行业的政策风险仍存在一定的不确定性。
（二）渠道销售的集中风险
九润源作为电子商务平台的酒水提供商，业务领域正从单一的电子商务渠道拓展至为网络平台旗舰店服务、自营的电子商务平台运营等业务领域，但目前渠道销售仍是九润源营业收入的主要来源，2012年度、2013年度和 2014年 1-11月九润源来自渠道销售的收入占营业收入的比重均在90%以上。短期内，九润源面临着主要业务集中在渠道销售领域的风险。
（三）客户、供应商集中风险
报告期内，九润源的收入主要来自网络渠道销售，主要客户为互联网电子商务平台。2012年度、2013年度、2014年1-11月九润源营业收入中来自京东的收入占比分别为47.50%、68.96%、77.93%。同时，目前九润源以销售白酒为主，其中 2012年度、2013年度、2014年 1-11月九润源采购自洋河股份和苏酒贸易的白酒金额合计占采购总金额比例分别为60.26%、77.37%、59.94%。九润源的采购金额和销售收入50%以上依赖于单一的供应商和客户，如果九润源未能保持与苏酒贸易、洋河股份和京东的长期稳定的合作关系，将对九润源的经营产生较大影响，九润源面临着客户、供应商过于集中的风险。
（四）业务拓展风险
九润源在立足于电子商务渠道销售业务的基础上，努力拓展其他业务领域，适时开展供应商品牌旗舰店、自营电子商务平台、白酒消费数据分析、节假日促销方案设计、电子商务平台广告设计等业务，充分利用电子商务平台了解消费者消费信息，引导厂商对产品进行更好的设计；但现有业务规模较小，未来能否在相关业务领域取得突破仍存在较大不确定性。
（五）业务合同续签的风险
九润源立足于电子销售平台的渠道化，通过与酒水生产厂商签订网络平台销
售合同，实现厂商与电商平台间物流及信息传递的高效与统一。虽然九润源与酒类厂商及电商平台保持了良好的长期合作关系，但是九润源与生产厂商及电商平台的采购与销售合同通常以一个年度为签订周期，如果合同无法正常续签，将对九润源的经营产生一定的风险。
（六）厂商与电商平台直接合作的风险
九润源拥有一支具有互联网思维的经营管理团队，积累了丰富的酒水电商市场运营经验，能够为酒水类厂商提供产销建议，设计营销策略及方案，同时能够满足电商平台对酒水类商品的特殊包装要求，为其提供优质的售后服务，并将酒水类厂商与电商平台各自的需求及时反馈给对方，使供应商及客户对九润源均产生一定的“粘性”。虽然酒水生产厂商与电商分别在对方销售总额中所占的比例较小，在商业博弈中一方对另一方的营销策略和运营模式暂时不会构成重大影响，短期内不会改变现有的酒水厂商及电商的营销模式，但是，如果未来酒水厂商和电商行业整体发展形势发生重大变化，九润源主要酒水供应厂商改变互联网销售渠道，与电商平台开展直接合作，将对九润源的经营产生较大的不利影响。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，九润源将成为通葡股份的控股子公司，通葡股份的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。通葡股份对九润源的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。通葡股份和九润源将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然九润源在酒水类的互联网渠道销售及零售方面拥有丰富经验，但交易完成后，通葡股份和九润源需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对通葡股份的生产经营和财务状况产生较大的影响，通葡股份的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，通葡股份股票价格
还受宏观经济形势，行业经济政策变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响，提请投资者注意股价波动的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）葡萄酒业整体处于调整期，市场竞争日趋激烈
根据《中国进口葡萄酒指数及市场报告（CFDF）2013-2014）》，中国葡萄酒市场规模增长较快，但区域差异较大，除个别中心城市外，葡萄酒消费仍然处于市场培育期。受宏观经济增速放缓、限制三公消费等多重因素影响，国内葡萄酒行业竞争十分激烈。国外进口葡萄酒的大量涌入也给国内葡萄酒企业的经营带来较大压力。2014年1-6月，全国规模以上葡萄酿酒企业完成总产量50.85万千升，同比下降3.92%；完成销售收入 191.7亿元，同比增长0.37%；累计实现利润总额 19.91亿元，同比下降5.16%。以烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司、中国长城葡萄酒有限公司为代表的中国葡萄酒企业进入盘整修复期，均显现不同程度的业绩下滑。
（二）酒类电商发展迅猛，发展前景较为广阔
B2C、B2B、O2O等新型电子商务模式的出现，冲击了传统销售模式，改变了人们的生活、消费习惯。酒类制造商在宏观经济、政策等因素的影响下谋求销售模式的突破有利于企业转型升级。根据《中国进口葡萄酒指数及市场报告
（CFDF）2013-2014）》，2012-2013年度我国进口葡萄酒在中国市场的渠道特点发生明显变化，专卖店遭遇分化，传统政商团购体系崩盘，电商渠道开始崛起。
酒类电商以低时间成本、资金成本解决了酒品的选择、交易和支付问题。酒类电商销售规模虽然增速迅猛，但在整个酒类销售规模中占比还很小，发展空间较大。
（三）通葡股份收购九润源是符合发展战略的合理选择
通葡股份积极应对市场变化，通过提升现有业务人员素质、提高管理能力和管理效率，增强公司竞争力。同时，通过并购具有独特业务优势、竞争实力且与公司现有业务具有协同效应的相关公司以实现外延式发展。通葡股份收购九润源有利于扩展自己的销售渠道、发展互联网销售平台，提高营业收入，增强盈利能力。通葡股份主要从事葡萄酒生产与销售；九润源则主要致力于为电商平台提供白酒、红酒、食用油，积累了丰富的酒水类电商营销经验。引入电商销售平台有
利于促进通葡股份主营业务发展，亦符合葡萄酒产品销售线上线下一体化经营战略。
二、本次交易的目的
（一）进一步提升通葡股份的市场竞争能力
通葡股份主营葡萄酒生产与销售，系中国葡萄酒行业的民族品牌，产品在市场上具有较好的口碑。随着我国市场对外开放程度不断提高，近些年国外葡萄酒大举进军国内市场，同时国内也出现了新兴的葡萄酒产品，公司产品的市场面临一定的挑战。如继续延续现有的销售模式，公司短期内经营业绩及市场规模难以得到较大的提升，需要引入新的销售理念，适时调整销售模式。九润源作为一家专业的电子商务公司，致力于为电商平台提供白酒、红酒、食用油，并通过网络旗舰店实现部分网络零售，在酒水销售、电商营销策划、网站建设与运营、物流配套等方面已经积累了丰富的经验。通葡股份通过收购九润源，借助其丰富的电商销售经验和众多的电商渠道，开拓公司优质红酒的市场空间，完善从生产到销售的产业链布局，为公司生产经营注入新的活力。本次交易将有利于公司经营规模、市场份额和辐射范围的扩大，提升公司整体商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力，进一步增强公司的竞争实力。
（二）有利于发挥协同效应
通葡股份系知名的葡萄酒制造商，为中国野生山葡萄酒创始者，具有较强的区域影响力和品牌美誉度，其酿造的“红梅”牌葡萄酒在业界享有盛誉。九润源作为专业的酒水互联网渠道销售商，经过若干年的快速发展，积累了丰富的电商渠道及营销经验，已在酒水电商领域形成了一定的地位。本次交易完成后，双方将积极整合资源，发挥各自的品牌优势，将公司主营业务做大做强。
同时，九润源是一个正在快速发展的酒水类电子商务公司，在经营活动中需要充足的资金。成为上市公司控股子公司后，九润源一方面可以获得相对充足的资金以进一步扩大业务规模，另一方面可以将通化葡萄酒作为其重点销售的品种之一，为公司的主营产品打开新的市场空间。
（三）进一步增强通葡股份的盈利能力及抗风险能力
九润源正处于快速成长期，经营业绩增长较为明显，2012年、2013年及2014年 1-11月，九润源实现的营业收入为 2,258.54万元、7,532.57万元和 15,284.00万元，同期通葡股份实现的营业收入为 8,421.78万元、8,497.26万元和 8,156.35万元。九润源2012年、2013年及2014年1-11月实现的净利润为275.88万元、435.37万元和1,184.95万元，同期通葡股份实现的净利润为1,311.44万元、986.60万元和-333.12万元。九润源成为通葡股份的子公司后，通葡股份的整体经营和财务状况将在一定程度上得以改善，盈利能力和抗风险能力得到相应的增强。根据备考审阅报告，2014年 1-11月，通葡股份备考合并营业收入比合并前增加187.39%，归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加193.70%。2013年度，通葡股份备考合并营业收入比合并前增加88.65%，归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加23.06%。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）九润源已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
九润源于2015年1月30日召开董事会，通过如下决议：
“1、同意通化葡萄酒股份有限公司（以下简称‘通葡股份’）向公司以现金增资3,469万元，其中144.42万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰放弃对前述增资的优先认缴权。
2、同意股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对公司共计133.22万元的出资额，对应增资后公司24.47%的股权转让给通葡股份，其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让6.1175%股权。
3、同意原股东与通葡股份重新签署《公司章程》。”
本次交易尚需提交九润源股东会审议通过。
（二）通葡股份已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
2015年1月31日，通葡股份第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
本次交易尚需提交通葡股份股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
通葡股份于2015年1月31日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易方案为：通葡股份以共计6,669万元的对价获得交易完成后九润源51%的股权，具体为：通葡股份向九润源增资3,469万元，其中144.42万元作为注册资本，获得增资后九润源26.53%的股权；同时通葡股份以3,200万元的价格同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰合计 133.22万元的注册资本，获得转让完成后九润源24.47%的股权。本次交易完成后，九润源股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
||注册资本||
|股东名称|||
||金额（万元）|占比|
|通葡股份|277.64|51.00%|
|吴玉华|66.695|12.25%|
|陈晓琦|66.695|12.25%|
|林其武|66.695|12.25%|
|褚杰|66.695|12.25%|
|合计|544.42|100.00%|

（二）标的资产的定价
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经通葡股份与九润源友好协商确定九润源100%股权交易作价 9,607.84万元，本次交易以前述作价为基准，通葡股份增资 3,469万元，同时以 3,200万元的价格受让交易对方所持部分股权，以共计6,669万元的对价获得增资和股权转让完成后九润源51%的股权。
（三）本次交易的交易对方和交易标的
本次交易的交易对方为：吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰。
本次交易标的为：通葡股份通过增资九润源并受让交易对方所持部分股权后获得的九润源51%股权。
（四）本次交易完成前后股权结构示意图
1、本次交易完成前
吉祥嘉德 其他股东
5.05% 94.95%
通化葡萄酒股份有限公司
100%
100% 100% 100% 70% 70%
通 集 通 仰 深 深
化 安 葡 慕 圳 圳
润 市 （ 世 市 市
通 通 大 家 品 润
酒 葡 连 国 味 明
水 酒 ） 际 贸 贸
销 庄 葡 酒 易 易
售 有 萄 业 有 有
有 限 酒 （ 限 限
限 公 文 北 公 公
公 司 化 京 司 司
司 传 ）
播 有
有 限
限 公
公 司
司
2、本次交易完成后
吉祥嘉德 其他股东
5.05% 94.95%
通化葡萄酒股份有限公司
100%
100% 100% 100% 70% 70% 51%
通 集 通 仰 深 深 北
化 安 葡 慕 圳 圳 京
润 市 （ 世 市 市 九
通 通 大 家 品 润 润
酒 葡 连 国 味 明 源
水 酒 ） 际 贸 贸 电
销 庄 葡 酒 易 易 子
售 有 萄 业 有 有 商
有 限 酒 （ 限 限 务
限 公 文 北 公 公 有
公 司 化 京 司 司 限
司 传 ） 公
播 有 司
有 限
限 公
公 司
司
本次重组不涉及发行股份，对通葡股份股权结构不构成影响。
五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
依据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1001号《审计报告》及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|通葡股份计算指标|九润源计算指标|占比|是否构成重大资产重组|
|2013年末资产总额|751,264,307.18|66,690,000.00|8.88%|否|
|2013年末资产净额|682,225,845.95|66,690,000.00|9.78%|否|
|2013年度营业收入|84,972,606.57|75,325,674.38|88.65%|是|

注：通葡股份的相应指标为经审计的2013年合并资产负债表、利润表；九润源的相应指标根据《重组管理办法》的规定取值，其中，资产总额、资产净额为本次交易金额，营业收入取自2013年经审计的利润表。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，通葡股份控制权不会发生变更。因此本次重大资产重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
六、本次交易不构成关联交易
交易对方在本次重组前与通葡股份及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
七、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易系现金收购资产，不涉及通葡股份股本结构的变动，交易完成后，通葡股份仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规关于股票上市的条件。
第二节 本次交易的核查情况
一、通葡股份介绍
（一）通葡股份基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|通葡股份|股票代码|600365|
|中文名称|通化葡萄酒股份有限公司|||
|中文简称|通葡股份|||
|外文名称|TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD|||
|外文名称缩写|THGW|||
|法定代表人|何为民|||
|股本|200,000,000股|||
|注册地址|吉林省通化市前兴路28号|||
|注册地址的邮政编码|134002|||
|办公地址|吉林省通化市前兴路28号|||
|办公地址的邮政编码|134002|||
|国际互联网网址|http://www.tonhwa.com|||
|电子信箱|thptj@mail.jl.cn|||
|经营范围|果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输；进出口贸易。|||

（二）通葡股份历史沿革
1、通葡股份在股份有限公司设立前的历史沿革
通葡股份系通化葡萄酒有限责任公司（以下简称“通葡有限”）整体变更设立。通葡有限前身为通化葡萄酒厂，始建于1937年，1994年更名为葡萄酒总公司。通葡有限由葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同出资设立。通葡有限注册资本为人民币5,700万元，其中，葡萄酒总公司以与葡萄酒生产相关的全部有效经营性资产出资2,100万元，占通葡有限注册资本的36.84%，通化长生农
业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新
星生物提取厂分别以现金 2,900万元、400万元、200万元和 100万元投入通葡
有限，各占注册资本的50.88%、7.01%、3.51%和1.76%，上述出资已经通化会计师事务所出具的通会师验字（1997）第 1号《验资报告》审验，1997年 3月12日通葡有限召开创立大会及第一次董事会。1997年4月26日，通葡有限取得了编号为24458692-5的《企业法人营业执照》。
通葡有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|通化长生农业经济综合开发公司|货币资金|2,900.00|50.88|
|2|葡萄酒总公司|经营性资产|2,100.00|36.84|
|3|通化石油工具股份有限公司|货币资金|400.00|7.01|
|4|通化五药有限公司|货币资金|200.00|3.51|
|5|通化新星生物提取厂|货币资金|100.00|1.76|
|合计||—|5,700.00|100.00|

2、通葡股份的设立
经1998年9月21日通葡有限临时股东会决议通过，并经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1998]55号文批准和吉林省人民政府吉政文（1999）113号文确认，通葡有限整体变更设立通化葡萄酒股份有限公司。1998年10月9日，吉林省资产评估事务所出具了吉资所评字[1998]第 21号《资产评估报告书》对通葡有限截至1998年8月31日经审计的全部资产和负债进行了评估，经评估的净资产值为8,013.51万元。1998年12月30日，吉林省经济体制改革委员会以《关于同意设立通化葡萄酒股份有限公司的批复》（吉改股批[1998]55号）同意由通葡有限原股东共同发起设立通化葡萄酒股份有限公司，以上述资产评估报告评估的净资产值折股8,000万股，余额计入资本公积金，各股东按原出资额比例持有股份。1999年 1月 5日，深圳中天会计师事务所出具了股验报字[1999]第 C089号《验资报告》审验了截至 1998年8月31日止公司已收到其发起股东投入的资本 8,013.51万元，其中股本 8,000万元，资本公积 13.51万元。1999年 8月 11日，吉林省人民政府出具的吉政文[1999]113号文件对吉林省体改委对公司的设立及批准时间予以确认。1999年1月27日，公司在吉林省工商行政管理局取得注册号为 2200001033030的《企业法人营业执照》。公司设立后，股权结构变更
为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|占股本总额的比例（%）|
|通化长生农业经济综合开发公司|4,070.40|50.88|
|葡萄酒总公司|2,947.20|36.84|
|通化石油工具股份有限公司|560.80|7.01|
|通化五药有限公司|280.80|3.51|
|通化新星生物提取厂|140.80|1.76|
|合计|8,000.00|100.00|

3、通葡股份的上市及历次股份变动情况
（1）2000年首次公开发行股票并上市
1999年 3月 8日，公司召开临时股东大会，表决通过了《关于公司公开发行股票（A股）并上市的议案》，拟向社会公开发行社会公众股（A股）股票6,000万股。2000年5月22日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于推荐通化葡萄酒股份有限公司公开发行股票并上市的函》（吉政文[2000]133号）同意公司作为吉林省1997年度计划内公开发行股票的企业。
2000年 12月 11日，中国证监会出具《关于核准通化葡萄酒股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]172号文）批准公司公开发行6,000万A股股票。经上海证券交易所同意，公司采用网上定价发行与向二级市场投资者配售相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价格为每股 7.08元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 41,052.62万元，已于 2000年 12月 22日全部到位。2000年 12月 22日，深圳中天会计师事务所出具的股验报字[2000]第 C043号《验资报告》，审验截至 2000年 12月 22日募集资金已入账到位。
首次公开发行股票后，发行人股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股权类别|单位名称|股份数（万股）|占股本总额的比例（%）|
|非流通股|通化长生农业经济综合开发公司|4,070.40|29.07|
||葡萄酒总公司|2,947.20|21.05|
||通化石油工具股份有限公司|560.80|4.01|
||通化五药有限公司|280.80|2.01|
||通化新星生物提取厂|140.80|1.00|

||||
|-|-|-|
|流通股|6,000.00|42.86|
|合计|14,000.00|100.00|

（2）股权分置改革前股权变动情况
2003年8月21日葡萄酒总公司、通化新星生物有限公司（原通化新星生物提取厂）和通化东宝五药有限公司（原通化五药有限公司）分别与通化东宝药业股份有限公司（以下简称“东宝药业”）签署《股权转让协议》，将其持有的通葡股份的股权转让给东宝药业。2003年 11月 10日，中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认书。本次股权转让完成后，东宝药业持有公司3,368.80万股，占公司股本总额的24.06%。
2004年8月30日，通化长生农业经济综合开发公司、新华联和东宝实业集团有限公司（以下简称“东宝实业”）签署《股权转让协议书》，通化长生农业经济综合开发公司将持有的公司法人股4,070.40万股，占公司股本总额的29.07%，转让给新华联，同日，公司对上述事项履行了信息披露义务。2004年 11月 24日，中国证监会出具了《关于新华联控股有限公司收购“通葡萄酒”信息披露的意见》（证监公司字[2004]92号）无异议函，2004年11月27日，公司披露了《收购报告书》全文。本次股权转让完成后，新华联成为公司第一大股东。
根据通化县人民法院（2004）通民二初字第 30号《民事调解书》及其向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送达的《协助执行通知书》[(2005)通执字第 231号]，因欠款原因，经由司法程序，通化石油工具股份有限公司持有的560.80万股通葡股份股权被依法划转给东宝实业。2006年1月 11日，上交所出具《上海证券交易所通葡股份非流通股股份转让确认申请表》（上证股转确字[2005]第0035号），对此予以确认。
此次股权变动后股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股权类别|单位名称|股份数（万股）|占股本总额的比例（%）|
|非流通股|新华联|4,070.40|29.07|
||东宝药业|3,368.80|24.06|
||东宝实业|560.80|4.01|
|流通股||6,000.00|42.86|
|合计||14,000.00|100.00|

（3）股权分置改革
2006年 3月 6日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司股权分置改革方案》。2006年 3月 14日，公司发布《通化葡萄酒股权分置改革方案实施公告》，公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股东安排对价，即方案实施股权登记日（2006年3月15日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份，总计共获18,000,000股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照其持股比例分配。股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，获得流通权的股份的上市交易或转让履行相关锁定承诺。股权分置改革后，公司股本总数不变，股本结构发生变化。股权分置改革后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权类别|单位名称|股份数（万股）|占股本总额的比例（%）|
|有限售条件流通股|新华联|3,154.56|22.53|
||东宝药业|2,610.82|18.65|
||东宝实业|434.62|3.11|
|无限售条件流通股||7,800.00|55.71|
|合计||14,000.00|100.00|

（4）股权分置改革后股权变动情况
股权分置改革后至 2011年 12月 31日，新华联通过上海证券交易所证券交易系统累计减持2,145.02万股，东宝药业通过上海证券交易所证券交易系统累计减持2,310.82万股，东宝实业通过上海证券交易所证券交易系统累计减持 434.62万股。截至2011年12月31日，新华联仍持有公司 1,009.54万股A股股票，占总股本的7.21%，为公司第一大股东。
（5）吉祥嘉德成为公司第一大股东
2012年5月8日，新华联与吉祥嘉德签署了《股权转让协议书》，吉祥嘉德受让新华联持有的公司 1,009.54万股A股股票，受让价格为7.27元/股，受让金额为 7,339.39万元。2012年 5月 9日，公司履行了信息披露义务。2012年 5月11日，本次信息义务披露人吉祥嘉德披露了《详式权益变动报告书》。本次转让
后，新华联不再持有公司股份，吉祥嘉德持有公司1,009.54万股，占公司总股本
的7.21%，为公司第一大股东。
（6）2013年非公开发行股票
2012年 9月 17日，公司 2012年第四次临时股东大会以现场和网络相结合方式审议通过非公开增发相关方案。2013年4月11日，中国证监会出具《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号）批准公司非公开发行股票。本次非公开发行面向吉祥大酒店有限公司等8名特定投资者定向发行 6,000万股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 522,352,000.00元，并于 2013年 5月 28日全部到位。2013年 5月 29日，中准会计师事务所出具中准验字[2013]1015号《验资报告》对此予以验证。本次非公开发行后，公司总股本增至 20,000万元，吉祥嘉德持股比例降为5.05%，仍为公司第一大股东。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权类别|单位名称|股份数（万股）|占股本总额的比例（%）|
|有限售条件流通股|吉祥大酒店有限公司|990.00|4.95|
||吉林省洮儿河酒业有限公司|990.00|4.95|
||钟会强|990.00|4.95|
||唐嘉孺|990.00|4.95|
||陶景超|600.00|3.00|
||马利群|540.00|2.70|
||温旭普|500.00|2.50|
||杨学农|400.00|2.00|
||小计|6,000.00|30.00|
|无限售条件流通股|吉祥嘉德|1,009.54|5.05|
||其他|12,990.46|64.95|
||小计|14,000.00|70.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（三）通葡股份最近三年控股权变化情况
2012年 5月 8日，通葡股份原第一大股东新华联与吉祥嘉德签署《股份转
让协议书》，吉祥嘉德受让新华联持有的公司1,009.54万股A股股票。本次转让
后，新华联不再持有公司股份，吉祥嘉德持有公司1,009.54万股，占本次转让时公司总股本的7.21%，为公司第一大股东。2013年 5月 28日，公司向吉祥大酒店有限公司等8名特定投资者非公开发行6,000万股，本次非公开发行完成后，公司总股本增至20,000万元，吉祥嘉德持股比例降为5.05%，仍为公司第一大股东。
（四）通葡股份最近三年重大资产重组情况
通葡股份最近三年没有发生重大资产重组。
（五）通葡股份主营业务发展情况
公司拥有 70多年葡萄酒酿造经验，属于葡萄酒酿造工业，是我国历史最悠久的葡萄酒酿造企业之一。产品长期作为国庆用酒、外宾访华指定用酒，先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标”，并于2011年被商务部授予“中华老字号”的荣誉称号。公司生产的“通化”山葡萄酒是国家地理标志产品。目前，公司产品涵盖甜酒、干酒、冰酒、烈酒等多个葡萄酒类别，其中在广义甜型葡萄酒（含冰酒）领域中具有明显竞争优势。
公司自设立以来主营业务未发生变化。
（六）通葡股份最近两年及一期主要财务数据
根据中准审字[2013]1017号审计报告、中准审字[2014]1239号审计报告及通葡股份截至 2014年 11月 30日财务报表，通葡股份最近两年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年11月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|623,723,897.96|626,942,710.61|229,389,446.15|
|资产总计|757,759,735.84|751,264,307.18|349,039,051.58|
|流动负债|76,799,406.70|69,038,461.23|199,031,162.64|
|负债合计|76,799,406.70|69,038,461.23|199,031,162.64|
|归属于母公司所有者权益|679,105,918.97|682,225,845.95|150,007,888.94|

|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益|1,854,410.17|-|-|
|股东权益合计|680,960,329.14|682,225,845.95|150,007,888.94|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|营业收入|81,563,480.50|84,972,606.57|84,217,807.49|
|利润总额|-3,310,472.00|9,270,902.15|15,062,477.19|
|净利润|-3,331,164.19|9,865,957.01|13,114,423.20|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,119,926.98|9,865,957.01|13,114,423.20|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-119,467,966.64|-67,050,325.69|-9,065,648.25|
|投资活动产生的现金流量净额|107,410,854.48|-244,818,867.77|5,409,107.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|421,721,500.02|56,507,840.67|
|现金及现金等价物净增加额|-12,057,112.16|109,852,306.56|52,851,299.42|

4、主要财务指标（以合并报表口径计算）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|每股收益-基本（元/股）|-0.02|0.05|0.09|
|每股收益-稀释（元/股）|-0.02|0.05|0.09|
|每股净资产（元）|3.40|3.41|1.07|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.60|-0.34|-0.06|

（七）通葡股份主要股东情况
1、公司与主要股东的股权关系
公司第一大股东与公司之间的股权关系如下图所示：
吉林省吉祥嘉德投资有限公司 其他A股股东
5.05%
94.95%
通化葡萄酒股份有限公司
2、公司主要股东基本情况
公司股权结构比较分散，第一大股东吉祥嘉德持股数为 10,095,443股，持股比例为5.05%，除了吉祥嘉德之外，公司无其他持股5%以上的股东。公司前十大股东持股情况请参见本独立财务顾问报告“第二节本次交易的核查情况一、通葡股份介绍（八）通葡股份前十名股东持股情况”。
公司第一大股东吉祥嘉德的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|吉林省吉祥嘉德投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|张士伟|
|营业执照注册号|220000000183499|
|注册资本|10,000万元人民币|
|注册地址|长春市解放大路2228号|
|成立日期|2012年05月02日|
|营业期限|2012年05月02日至2032年05月02日|
|经营范围|利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询。|

吉祥嘉德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张士伟|3,000.00|30.00%|
|2|王玉琴|1,625.00|16.25%|
|3|金钰鑫|1,625.00|16.25%|
|4|王安琢|2,000.00|20.00%|
|5|尹红|1,750.00|17.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

2012年5月2日，吉祥嘉德成立时，股东张士伟、王玉琴和金钰鑫签署《一
致行动协议》约定三方自吉祥嘉德成立之日起对其进行共同控制，在吉祥嘉德所有重大问题的决策上均保持一致行动。自吉祥嘉德成立以来，张士伟、王玉琴和金钰鑫持有的吉祥嘉德股权没有发生变化，分别持有吉祥嘉德30.00%、16.25%和16.25%股权，合计持有62.50%的股权，为吉祥嘉德的共同控制人。
（八）通葡股份前十名股东持股情况
截至2014年11月30日，通葡股份前十大股东持股情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|
|吉林省吉祥嘉德投资有限公司|境内非国有法人|10,095,443|5.05%|-|10,095,443|
|唐嘉孺|境内自然人|9,900,000|4.95%|9,900,000|-|
|钟会强|境内自然人|9,900,000|4.95%|9,900,000|-|
|吉林省洮儿河酒业有限公司|境内非国有法人|9,900,000|4.95%|9,900,000|-|
|吉祥大酒店有限公司|境内非国有法人|9,900,000|4.95%|9,900,000|-|
|中国民生银行股份有限公司-华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金|其他|6,254,713|3.13%|-|6,254,713|
|陶景超|境内自然人|6,000,000|3.00%|6,000,000|-|
|东北证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|其他|5,791,700|2.90%|-|5,791,700|
|马利群|境内自然人|5,400,000|2.70%|5,400,000|-|
|西藏信托有限公司－致知 1 号结构化证券投资集合资金信托计划|其他|5,353,300|2.68%|-|5,353,300|
|合 计||78,495,156|39.26%|51,000,000|27,495,156|

二、交易对方介绍
（一）交易对方总体情况
本次交易的交易对方为九润源的全部股东。截至本独立财务顾问报告书签署日，九润源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|吴玉华|100|25.00%|
|2|陈晓琦|100|25.00%|
|3|林其武|100|25.00%|
|4|褚杰|100|25.00%|
|合计||400|100.00%|

（二）交易对方具体情况
1、吴玉华
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|吴玉华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3210271976********|
|住所|北京市西城区复兴路外大街2号|
|通讯地址|北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室|
|通讯方式|010-67042286|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|北京国华汇银科技有限公司|总经理|2010年4月-2013年12月|持有9.5%股权（已转让）|
|2|北京九润源电子商务有限公司|董事长|2012年4月至今|持有25%股权|
|3|汇安居（北京）信息科技有限公司|执行董事、总经理|2014年1月至今|持有80%股权|
|4|国华汇银（北京）商业保理有限公司|执行董事、总经理|2014年8月至今|持有38%股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|现在（北京）支付股份有限公司|监事会主席|2014年9月至今|持有9%股权|
|6|国华汇银（北京）供应链管理有限公司|总经理|2014年12月至今|持有95%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，除九润源外，吴玉华控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
现在（北京）支付股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|现在（北京）支付股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|崔晋铭|
|营业执照注册号|110112008344953|
|注册资本|1000 万元|
|注册地址|北京市西城区新街口外大街28号C座619号（德胜园区)|
|成立日期|2005年05月16日|
|营业期限|2005年05月16日起|
|经营范围|技术开发、转让、咨询、服务；技术推广；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；企业策划；经济贸易咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。|

汇安居（北京）信息科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|汇安居（北京）信息科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股)|
|法定代表人|吴玉华|
|营业执照注册号|110112016698518|
|注册资本|500 万元|
|注册地址|北京市通州区物流基地兴贸二街16号581室|
|成立日期|2014年01月17日|
|营业期限|2014年01月17日至2034年01月16日|
|经营范围|技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；会议服务；家庭|

||
|-|
|劳务服务；销售家用电器、电子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、专用设备、通用设备、汽车配件；维修家用电器。|

国华汇银（北京）商业保理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|国华汇银（北京）商业保理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|吴玉华|
|营业执照注册号|110107017675786|
|注册资本|10,000 万元|
|注册地址|北京市石景山区古城大街特钢公司十一区（首特创业基地)A座517号|
|成立日期|2014年08月04日|
|营业期限|2014年08月04日至2064年08月03日|
|经营范围|为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外）；技术开发、技术服务；企业管理；投资咨询、投资管理；资产管理；经济信息咨询；会议服务。|

④国华汇银（北京）供应链管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|国华汇银（北京）供应链管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|吴玉华|
|营业执照注册号|110000018319623|
|注册资本|10000 万元|
|注册地址|北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号10号楼9层922室|
|成立日期|2014年12月12日|
|营业期限|2014年12月12日至2044年12月11日|
|经营范围|航空货运代理；供应链管理；道路货运代理；经济贸易咨询；企业管理咨询；承办展览展示；货物进出口；技术进出口；软件开发。|

2、陈晓琦
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|陈晓琦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3208231978********|
|住所|南京市鼓楼区山西路124号|
|通讯地址|北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室|
|通讯方式|010-67042286|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|北京国华汇银科技有限公司|市场总监|2010年7月-2012年3月|持有8%股权（已转让）|
|2|北京九润源电子商务有限公司|总经理|2012年4月至今|持有25%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，陈晓琦除上述持股及任职以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
3、林其武
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|林其武|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3201221949********|
|住所|南京市浦口区江浦街道河滨路9号1幢302室|
|通讯地址|南京市浦口区江浦街道河滨路9号1幢302室|
|通讯方式|025-85803951|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京九润源电子商务有限公司|董事|2012年4月至今|持有25%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，林其武除上述持股及任职以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、褚杰
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|褚杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3201051988********|
|住所|南京市下关区建宁路13-16号|
|通讯地址|南京市长虹路222号德盈国际2-415|
|通讯方式|025-52657915|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|华能江苏风电分公司|项目经理|2011年10月至今|否|
|2|南京科杰吸气剂有限公司|销售总监|2012年10月至今|否|
|3|北京九润源电子商务有限公司|董事|2012年4月至今|持有25%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，褚杰除上述持股及任职以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（三）其他事项说明
1、交易对方与通葡股份之间的关联关系情况说明
截至本独立财务顾问报告书签署日，交易对方为独立于通葡股份及其主要股
东的第三方，与通葡股份及其关联方不存在关联关系。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告书签署日，交易对方已出具声明，其最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本独立财务顾问报告书签署日，交易对方均已出具声明：其合法持有九润源股权，不存在委托他人持有或管理，受他人委托持有，附条件、期限转让或者设定质押等任何形式的第三方权益的情况，不存在任何权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，或者存在妨碍权属转移的其他情况，对所持股权的处置不依赖任何第三方的意见。
4、交易对方不存在泄漏及利用内幕信息的情形
本次资产重组的交易对方均出具了声明和承诺，未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息为自己或他人牟取不法利益；并承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、交易标的介绍
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京九润源电子商务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|陈晓琦|
|营业执照注册号|110112014803338|
|组织机构代码|59385815-9|
|注册资本|400万元|

|||
|-|-|
|实收资本|400万元|
|注册地址|北京市通州区物流基地兴贸二街16号506室|
|办公地址|北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室|
|成立日期|2012年04月10日|
|营业期限|2012年04月10日 至 2032年04月09日|
|税务登记证号|110112593858159|
|经营范围|销售（不含零售）（非实物方式）预包装食品（食品流通许可证有效期至 2015-3-22）。网上经营、销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工艺品（不含文物）、针纺织品；技术推广；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。|

（二）历史沿革
1、2012年4月九润源设立
（1）九润源的设立过程
2012年4月6日，吴玉华、林其武、褚杰和陈晓琦签署《北京九润源酒业有限公司章程》，共同出资设立九润源酒业，住所为“北京市通州区物流基地兴贸二街16号506室”，注册资本及投资总额均为人民币400万元，经营范围为“许可经营项目：销售（不含零售）（非实物方式）预包装食品（食品流通许可证有效期至2015-3-22）。一般经营项目：销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工艺品（不含文物）、针纺织品；技术推广；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告”，董事长为吴玉华，法定代表人为陈晓琦。
同日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具（2012）中永焱验字第11127号《验资报告》，验证截至2012年4月6日止，九润源酒业（筹）收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计400万元，其中吴玉华、林其武、褚杰和陈晓琦分别以货币形式出资100万元。
2012年4月10日，九润源酒业设立事项完成工商登记。
（2）九润源酒业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|吴玉华|100|25.00|
|2|陈晓琦|100|25.00|
|3|林其武|100|25.00|
|4|褚杰|100|25.00|
|合计||400|100.00|

2、2014年2月九润源名称及经营范围变更
2014年2月20日，九润源酒业作出股东会决议，同意将公司名称由“北京九润源酒业有限公司”变更为“北京九润源电子商务有限公司”，同时对经营范围作出变更，增加“网上经营”，并据此修改公司章程。
2014年3月7日，九润源完成工商变更登记。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本独立财务顾问报告书签署日，九润源股权结构及控制关系如下：
吴玉华 陈晓琦 林其武 褚杰
25% 25% 25% 25%
北京九润源电子商务有限公司
100%
北京江锦源科技发展有限公司
2、控股股东及实际控制人
自九润源成立以来，吴玉华担任董事长，陈晓琦担任总经理，林其武、褚杰担任董事，在九润源实际经营决策过程中，林其武、褚杰均支持吴玉华、陈晓琦的决策意见。林其武、褚杰未在北京九润源任职，也未提名或委派其他人在北京九润源任职，不参与北京九润源的具体经营管理，均交由吴玉华、陈晓琦负责。
因此，九润源的实际控制人为吴玉华和陈晓琦。
（四）子公司及分公司情况
九润源拥有一家全资子公司，为北京江锦源科技发展有限公司；拥有一家分公司，为北京九润源电子商务有限公司丰台分公司。
1、江锦源基本情况
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京江锦源科技发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市通州区物流基地兴贸二街16号1029室|
|主要办公地址|北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室|
|法定代表人|吴玉华|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2007年12月19日|
|营业期限|2007年12月19日至2027年12月18日|
|经营范围|销售（非物质方式）预包装食品（2015年02月27日）；技术推广服务；安装家用空调；销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文具用品、工艺品（不含文物）、针纺织品、化妆品。|
|营业执照注册号|110112010697998|
|组织机构代码|67058939-5|
|税务登记证号|110112670589395|

（2）历史沿革
①2007年12月江锦源设立
2007年 12月 18日，潘瑞乔、江华签署《北京江锦源科技发展有限公司章程》，共同出资设立北京江锦源科技发展有限公司，住所为“北京市通州区物流基地兴贸二街16号1029室”，注册资本及投资总额均为人民币50万元，经营范围为“技术推广服务；安装家用空调；销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文具用品、工艺美术品、床上用品、化妆品”，法定代表人为潘瑞乔。
同日，北京东易君安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东易验字[2007]第264号），验证截至2007年12月18日止，公司（筹）收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。其中潘瑞乔以货币形式出资 25万元，江华以货币形式出资25万元。
2007年 12月 19日，江锦源设立事项完成工商登记。江锦源设立时的股权
结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘瑞乔|25|50.00|
|2|江华|25|50.00|
|合计||50|100.00|

②2012年3月江锦源经营范围变更
2012年3月21日，经江锦源第一届第二次股东会决议通过，同意江锦源经营范围增加批发零售（非实物方式）预包装食品项，并向工商部门提交变更申请。
2012年3月26日，江锦源完成工商变更登记。
③2014年4月股权转让
2014年 3月 2日，经公司召开的临时股东会决议通过，同意公司股东潘瑞乔将其持有的公司50%股权以人民币 25万元整转让给九润源，同意江华将其所持有的公司50%股权以人民币 25万元整转让给九润源，并签署《出资转让协议书》。本次股权转让完成后，公司成为九润源全资子公司。
2014年4月1日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
（3）经营信息
江锦源作为九润源的全资子公司，主要负责在主流购物网站上经营旗舰店，进行酒类产品的网络零售。
（4）主要财务数据
截至2014年11月30日，江锦源期末净资产为-29,988.14元，2014年1-11月净利润为-351,887.78元。
2、北京九润源电子商务有限公司丰台分公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京九润源电子商务有限公司丰台分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|北京市丰台角门18号枫竹苑二区1号楼1层106|
|负责人|陈晓琦|
|成立日期|2014年6月9日|
|经营范围|销售（不含零售）预包装食品；销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文具用品、工艺品（不含文物）、针纺织品；技术推广；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；|

||
|-|
|会议服务；设计、制作、代理、发布广告。|

（五）主营业务发展情况
九润源作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司，主要业务为向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源已获得包括四特、洋河、习酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格，其客户主要为京东、天猫超市、1号店、中粮我买网等多个互联网电子商务网站。与此同时，公司通过子公司江锦源在各大主流的电子商务平台上经营白酒品牌旗舰店，进行相关酒水类的网络零售。
（六）最近两年及一期主要财务数据
根据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1001号《审计报告》，九润源最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年11月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|67,740,315.08|49,012,169.19|20,762,542.21|
|非流动资产|344,938.32|302,174.88|192,814.75|
|资产总计|68,085,253.40|49,314,344.07|20,955,356.96|
|流动负债|44,840,740.48|37,419,324.10|13,414,029.72|
|负债合计|44,840,740.48|37,419,324.10|13,414,029.72|
|归属于母公司所有者权益|23,244,512.92|11,895,019.97|7,541,327.24|
|股东权益合计|23,244,512.92|11,895,019.97|7,541,327.24|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|营业收入|152,840,023.42|75,325,674.38|22,585,440.79|
|营业成本|120,565,338.63|57,926,796.14|15,085,258.60|
|营业利润|15,949,033.80|5,892,205.40|3,740,204.08|
|利润总额|15,949,934.82|5,939,309.00|3,755,674.08|
|净利润|11,849,492.95|4,353,692.73|2,758,810.71|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|11,849,492.95|4,353,692.73|2,758,810.71|

3、现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,038,222.26|-9,368,219.75|-9,803,357.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-635,945.87|-10,629.51|-183,558.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,567,396.00|8,891,928.77|10,308,064.04|
|现金及现金等价物净增加额|834,880.39|-486,920.49|321,148.24|

4、非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，九润源非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|营业外收入|901.02|57,103.60|15,470.00|
|营业外支出|-|10,000.00|-|
|非经常性损益总额|901.02|47,103.60|15,470.00|
|减：所得税费用影响数|225.26|11,775.90|3,867.50|
|非经常性损益净额|675.76|35,327.70|11,602.50|

 2012年度、2013年度和 2014年 1-11月，九润源归属于母公司所有者的净利润分别为 2,758,810.71元、4,353,692.73元和 11,849,492.95元，非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为0.42%、0.81%和0.01%，九润源非经常性损益对其净利润影响非常小。
（七）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
截至2014年11月30日，九润源资产总计为 68,085,253.40元，其中：流动资产为67,740,315.08元，非流动资产为344,938.32元。主要资产情况如下：
1、主要资产情况
（1）主要固定资产
截至2014年11月30日，九润源固定资产情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|原值|累计折旧|净值|成新率|
|运输设备|69,600.00|31,505.62|38,094.38|54.73%|
|电子设备|6,100.51|2,498.25|3,602.26|59.05%|
|其他|254,432.87|105,289.54|149,143.33|58.62%|
|合计|330,133.38|139,293.41|190,839.97|57.81%|

（2）主要无形资产
1、商标情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期限|
|1|酒街网|北京江锦源科技发展有限公司|10895024|第35类|2013年8月14日-2023年8月13日|

2、域名情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|域名所属注册机构|注册日期|到期日期|
|1|bj9j.com|北京江锦源科技发展有限公司|北京万网志成科技有限公司|2012年3月13日|2016年3月13日|
|2|jiurunyuan.com|北京九润源电子商务有限公司|北京万网志成科技有限公司|2014年3月20日|2015年3月20日|

2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告书签署之日，九润源及其子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至2014年11月30日，九润源负债合计为 44,840,740.48元，其中流动负债为44,840,740.48元，非流动负债为0元，主要负债情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年11月30日|2013年12年31日|2012年12月31日|
|短期借款|8,400,000.00|4,000,000.00|-|
|应付账款|-|987,957.41|804,795.31|
|预收款项|-|778,081.65|-|
|应付职工薪酬|349,023.26|70,226.83|-311.56|
|应交税费|6,895,059.87|4,341,149.51|1,191,204.81|
|其他应付款|29,196,657.35|27,241,908.70|11,418,341.16|
|流动负债合计|44,840,740.48|37,419,324.10|13,414,029.72|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|44,840,740.48|37,419,324.10|13,414,029.72|

（八）九润源最近三年进行的增资或者交易情况的说明
九润源最近三年不存在进行增资或股权转让等情形。
（九）九润源最近三年改制情况说明
九润源最近三年不存在改制情形。
（十）九润源最近三年资产评估情况说明
九润源最近三年不存在资产评估情形。
（十一）九润源涉及的未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，九润源及其子公司不存在未决诉讼。
（十二）本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易不涉及股权转让前置条件。
（十三）九润源原高管人员的安排
本次交易完成后九润源董事会组成有所调整外，原管理层团队和核心人员基本维持不变。
（十四）九润源作为资产使用许可方或被许可方的情况说明
截至本独立财务顾问报告书签署日，九润源不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。
（十五）九润源股权权属清晰的情况说明
本次交易的交易对方合法持有九润源股权，合法持有九润源股权，不存在委托他人持有或管理，受他人委托持有，附条件、期限转让或者设定质押等任何形式的第三方权益的情况，不存在任何权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，或者存在妨碍权属转移的其他情况，对所持股权的处置不依赖任何第三方的意见。本次重组的交易对方已经就此出具了承诺。
（十六）关联方资金占用情况的说明
截至本独立财务顾问报告书签署日，九润源不存在关联方资金占用的情况。
（十七）重大会计政策或会计估计差异或变更对九润源的影响
九润源目前执行的会计政策与会计估计符合企业会计准则的要求，并与通葡
股份一致；本次交易完成后，九润源成为通葡股份的子公司，将继续执行与通葡股份一致的会计政策及会计估计。
四、本次交易的主要合同介绍
通葡股份和吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰于2015年1月30日签署《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰关于北京九润源电子商务有限公司的增资及股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）本次交易基本情况
各方同意按照本协议的约定，由通葡股份向九润源以现金增资3,469万元（其中144.42万元计入注册资本，其余计入资本公积），取得九润源26.53%的股权；
同时吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对九润源共计 133.22万元的出资额，对应增资后九润源24.47%的股权以3,200万元的对价转让给通葡股份，其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让6.1175%的股权。
通葡股份通过增资及股权转让共计取得九润源51%的股权。
（二）交易方案及交易价格
经中铭国际评估，标的股权截至 2014年 11月 30日的评估值为 9,818.44万元，各方同意以上述评估值为基础，协商确定本次交易参照的九润源净资产值为 9,607.84万元。通过增资和受让股权相结合的方式，通葡股份以共计 6,669万元的对价获得交易完成九润源51%股权。其中，现金增资3,469万元（其中144.42万元计入注册资本，其余计入资本公积），取得九润源26.53%的股权；同时交易对方将其持有的对九润源共计 133.22万元的出资额，对应增资后九润源24.47%的股权以3,200万元的对价转让给通葡股份，其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让6.1175%的股权。
（三）支付方式
1、《增资及股权转让协议》生效之日起的5个工作日内，通葡股份应向九润源支付首期增资款2,000万元；生效之日起的3个月内，通葡股份应向九润源支付第二期增资款1,469万元。
2、通葡股份应按照如下约定分期向交易对方支付共计 3,200万元的股权转让款（如通葡股份代扣代缴交易对方就股权转让所得需缴纳的个人所得税的，仅需支付扣减税款后的金额）：
（1）《增资及股权转让协议》生效之日起的5个工作日内，通葡股份应向交易对方支付首期股权转让款共计2,000万元，即向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别支付股权转让款500万元；
（2）通葡股份应将剩余 1,200万元股权转让款分三次支付给吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰，即当九润源2015年度、2016年度、2017年度的年度净利润达到2,500万元、3,000万元和3,500万元时，通葡股份应在九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的 5个工作日内，向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付400万元股权转让款，即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付100万元股权转让款；如九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指标，通葡股份无需向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付该年度对应的400万元股权转让款，视为通葡股份和交易对方对股权转让款进行相应调减；如九润源在 2015年度、2016年度、2017年度中的个别年度未能实现上述净利润指标，但九润源在上述年度累计实现净利润达到 9,000万元，通葡股份需在九润源 2017年度《审计报告》出具日后的5个工作日内向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰补足支付剩余股权转让款。
（四）资产交付或过户的时间安排
九润源和交易对方应在通葡股份根据约定支付首期增资款及首期股权转让款之日（以在后日期为准）起的 10个工作日内为通葡股份办理完毕增资及股权过户手续，并积极协助通葡股份按规定流程办理其它相关行政部门的变更手续（如需）。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，九润源产生的盈利由通葡股份、交易对方双方按增资及股权过户手续办理完毕后对九润源的持股比例享有，若发生亏损则由交易对方承担。增资及股权过户手续办理完毕后，通葡股份、交易对方双方需对九润源过渡期的损益状况进行财务确认，如发生亏损，则交易对方需以现金方式将亏损部分的金额向
通葡股份进行补偿（吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰应分别补足亏损金额的25%，并对交易对方中的其他方未补足的金额承担连带补足责任）。
（六）业绩承诺和补偿
如九润源2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润未能分别达到1250万元、1500万元或1750万元，交易对方应在九润源相应会计年度的《审计报告》出具后的5个工作日内，以现金方式共同向通葡股份补足差额（吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰应分别补足差额的25%，并对交易对方中的其他方未补足的差额承担连带补足责任）。如通葡股份在2017年12月31日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务，则自该等情形发生之日起，交易对方无需履行前述现金补偿义务。
如交易对方中的一方或几方按前款约定向通葡股份进行了现金补偿，或通葡股份依照《增资及股权转让协议》第十条第三款的约定取得了同等补偿，而九润源2015年度、2016年度及2017年度累计实现净利润达到4,500万元的，通葡股份应在九润源 2017年度的《审计报告》出具日后的 5个工作日内，向交易对方返还相应金额的补偿金。
（七）合同生效条件和生效时间
《增资及股权转让协议》自下述条件均成就时生效：
1、各方有权代表签署《增资及股权转让协议》；
2、九润源董事会、股东会审议通过本次交易；
3、通葡股份董事会、股东大会审议通过本次交易。
（八）协议终止条件及时间
1、协议的变更
各方同意，如中国证监会、上海证券交易所对本次交易方案另有要求的，各方将根据监管要求对本次交易方案进行调整，但调整内容不包括增资款、股权转让款总额及支付时点等关键内容。除此以外，《增资及股权转让协议》内容发生任何变更，须经各方共同协商，并以书面形式订立相应的补充协议。
2、协议的解除
《增资及股权转让协议》于发生下列情形之一时解除：
（1）交易对方违反《增资及股权转让协议》第五条中的承诺，通葡股份提出解除的；
（2）通葡股份违反《增资及股权转让协议》第六条中的承诺，交易对方提出解除的；
（3）通葡股份依据第六条第 1款约定，就九润源不符合《重组管理办法》等相关规定、无法推动本次交易向通葡股份及九润源发出书面通知的，《增资及股权转让协议》自书面通知发出之日起自动解除，通葡股份无需承担任何违约责任；
（4）通葡股份董事会或股东大会未能批准本次交易的，则自通葡股份董事会或股东大会作出决议之日起，《增资及股权转让协议》自动解除，通葡股份无需承担任何违约责任；
（5）国家政策、法律的变更导致《增资及股权转让协议》不能履行；
（6）发生不可抗力，由各方协商决定解除协议。
（九）违约责任
1、任何一方违反《增资及股权转让协议》项下的承诺或义务，除应继续履行《增资及股权转让协议》外，给其他方造成经济及其它损失的，应充分、有效、及时赔偿其他方。
2、如增资及股权过户手续办理完毕后，出现债权人追讨九润源经审计的财务报表之外的债务的情形，该等债务应由吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰尽快代为清偿且不能影响九润源的正常生产经营。
3、如交易对方中的一方或几方违反《增资及股权转让协议》第三条第5款、第四条或第七条第2款的承诺需向通葡股份进行现金补偿而未能及时、足额补偿的，逾期不超过20个工作日的，通葡股份有权：
（1）以相关违约方日后从九润源应分得的利润中的相应金额受偿，违约方、交易对方需无条件配合并出具所需一切有关支持文件（如需）；
（2）要求相关违约方向通葡股份转让所持九润源相应比例股权冲抵相应补偿金额，转让股权的比例应参照九润源最近一期末的账面净资产值（合并口径）确定，违约方、九润源、九润源其他股东需无条件配合并出具所需一切有关支持文件（如需）；或
（3）以法律法规允许的其他方式追究违约方的违约责任。
4、除上述特别约定的违约责任外，如标的股权过户手续办理完毕后，发现吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰有违反《增资及股权转让协议》第五条第7款吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰承诺事项的情形，由此给九润源带来的损失，应由吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰承担赔偿责任，且不能影响九润源的正常生产经营。
5、通葡股份未向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰及时、足额支付《增资及股权转让协议》第三条约定的股权转让款的，则自逾期第一日起，通葡股份每日应向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付逾期股权转让款万分之五的违约金。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的分析：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
九润源主要从事的业务为针对互联网平台的白酒、红酒、食用油的销售，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。通葡股份从事葡萄酒的生产与销售。本次交易系通葡股份以现金增资及转让股权相结合的方式收购九润源51%的股权，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
九润源作为专业的互联网电子商务公司，主要从事针对互联网平台的白酒、红酒、食用油的销售，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。其生产经营不涉及环境污染，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告书签署日，九润源未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，九润源成为通葡股份的控股子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
（二）本次交易不会导致通葡股份不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不改变通葡股份现有股权结构，本次交易完成后，通葡股份仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易拟购买的标的资产定价公允，不存在损害通葡股份和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
在本次交易中，通葡股份已聘请具有证券业务资质的中铭国际对标的资产进行评估，中铭国际及其经办评估师与标的公司、交易对方及通葡股份均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
通葡股份董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易中九润源的资产评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终选用收益法的评估结果为作为最终评估结果。根据九润源的资产评估报告，本次评估基准日为 2014年 11月 30日，评估基准日九润源全部股东权益评估结果为 9,818.44万元，较经审计的账面价值 2,377.93万元（母公司口径）增值 7,440.51万元，增值率312.90%。根据交易各方签署的《增资及股权转让协议》，本次交易标的公司九润源100%股权的交易作价为 9,607.84万元，系根据资产评估结果并综合考虑，经交易双方友好协商确定，定价公允，没有损害通葡股份和股东的合法权益。
2、本次交易程序合法合规
本次交易由通葡股份董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害通葡股份及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
通葡股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的一致性，以及评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害通葡股份和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害通葡股份和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害通葡股份和股东合法权益的情形。
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为通葡股份对九润源进行增资并同时受让交易对方所持九润源部分股权，交易完成后通葡股份持有的九润源51%股权。该股权资产不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于通葡股份增强持续经营能力，不存在可能导致通葡股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通葡股份主要从事葡萄酒生产与销售，属于酒、饮料和精制茶制造业，九润源主要致力于针对互联网平台的白酒、红酒、食用油的销售。
本次交易系通葡股份利用资本市场实现其葡萄酒产品销售线上线下一体化战略的重要举措。
本次交易完成后，通葡股份主营业务不会发生变更，主营业务将伴随市场开拓能力的提升而进一步加强，主营业务收入将随着销售协同效应得以增加。
综上所述，本次交易有利于通葡股份增强持续经营能力，不存在可能导致通葡股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于通葡股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方与通葡股份及第一大股东及其关联人之间无关联关系，本次资产重组不涉及关联交易，且不造成通葡股份控制权变更。
本次交易前，通葡股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，通葡股份的股权结构未发生变更，通葡股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，本次交易不会对通葡股份的独立性造成不利影响，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不改变通葡股份现有股本结构，通葡股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立。
（七）有利于通葡股份形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，通葡股份已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，通葡股份仍将保持健全有效的法人治理结构。通葡股份将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对通葡股份的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中铭国际出具中铭评报字[2015]第16006号《资产评估报告》为依据确定，评估基准日为 2014年11月30日。中铭国际及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及通葡股份均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告。综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害通葡股份和股东合法权益的情形。
四、本次交易评估方法、假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）评估方法合理性分析
根据资产评估准则的要求，注册资产评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
在收益法的适用性方面，评估师主要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等方面来考虑收益法的适用性。根据评估过程中所了解的情况和收集到的资料进行分析，对九润源公司的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为九润源公司具有独立的经营获利能力，在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，所获取评估资料比较充分，具备采用收益法进行评估预测的条件。
在市场法的适用性方面，评估师主要根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量等方面来考虑市场法的适用性。采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例
对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
在资产基础法的适用性方面，评估师主要根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，企业是否存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债等方面来考虑资产基础法的适用性。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
鉴于以下原因，本次选用收益法评估结果作为评估结论：
1、资产基础法评估时，是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上的所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本。没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素，因此资产基础法不能完全反映资产与企业未来收益水平的匹配情况，即不能反映资产的获利能力，不能真实反映企业的整体价值；
2、根据公司未来经营和收益状况预测，其主营业务收入和净利润将逐年增长，预期的增长对九润源公司股东全部权益价值影响相对较大，资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响。而本次评估目的，是为通化葡萄酒股份有限公司拟对收购股权事宜提供价值参考，投资者更为看重的是九润源公司未来的持续发展和获利能力。故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论，选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。
根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。
在评估基准日 2014年 11月 30日持续经营前提下，九润源公司评估后的股东全部权益评估值为 9,818.44万元（大写：人民币玖仟捌佰壹拾捌万肆仟肆佰元整）。
（二）假设前提合理性分析
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出
的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估是以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
（5）无瑕疵假设：是假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（6）数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。
（7）政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
（8）简单再生产假设：是假定九润源公司每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续；
（9）均衡经营假设：是假定九润源公司的营业收入、成本费用均衡发生；
（10）优势假设：是假定九润源公司保持现有的市场优势；
（11）收益稳定假设：是假定九润源公司以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益，且5.08年后的各年收益总体平均与第5.08年相同。
（12）方向一致假设：是假定九润源公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（13）盈利能力不变假设：是假定九润源公司的经营状况与盈利能力不因股权转让行为而发生变化。
（14）股利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留在企业作为现金流周转。
（三）重要评估参数合理性分析
在用收益法评估的过程中，评估机构采用了未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
E D
折现率WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(DE) (DE)
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1、付息债务成本Kd：选取 2014年 11月 22日下调后的金融机构一年期人民币贷款基准利率。
2、无风险报酬率Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率的近似。
3、市场风险溢价RPm：以沪深300近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率作为市场风险溢价的近似。
4、权益的系统风险系数β：βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βU：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取 12家互联网和相关服务行业上市公司的βUi（没有财务杠杆的 Beta系数）平均值。
D/E：根据九润源公司的五年战略规划并结合企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定。
5、所得税税率：被评估单位所得税率为25%。
6、企业特定风险调整系数Rc：综合考虑企业所处行业状况、经营阶段、历史经营状况、企业经营业务、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素确定企业特定风险调整系数Rc。
因此，上述重要评估参数选取合理。
评估机构对营业收入与成本预测是通过对互联网和相关服务市场的分析、对评估对象的竞争优势与经营风险等综合因素的分析，参考评估对象经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标，以评估对象目前已签订的长期合作协议及在手订单为基础，结合评估对象未来几年的发展规划对其未来营业收入与成本进行预测，符合评估对象的实际情况，是合理的。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对通葡股份的影响分析
（一）本次交易对通葡股份持续经营能力影响的分析
1、收购交易有利于提高通葡股份在一线城市的影响力
通葡股份2013年80%的营业收入来自于华北与东北地区。由于业务半径短，销售模式较为传统，公司自身缺乏对外扩张的条件。近年来，公司努力实现业务的扩张。
九润源为新型酒水类电子商务公司，主要的销售区域集中在北京、上海、广州等互联网使用度高、网络基础设施发达的一线城市。同时九润源的销售渠道有别于传统的酒水类经销商，与通葡股份的传统的线下的销售模式也不同。此次交易完成后，通葡股份可以借助九润源的销售渠道，在一线城市推广红酒品牌，增加主营业务收入。通葡股份将在一线城市拥有更多的销售渠道，增强了公司的市场竞争力，为进一步拓宽全国市场打下坚实基础。
2、收购交易有利于增强协同效应
通葡股份主营葡萄酒生产与销售，系中国葡萄酒行业的民族品牌，产品在市场上具有较好的口碑。近年来受国家政策及市场竞争日趋激烈的影响，公司主营业务收入面临下滑趋势。如继续延续现有的销售模式，公司短期内经营业绩及市场规模难以得到较大的提升。公司需要引入新的销售理念，适时调整销售模式。
九润源是针对互联网平台的酒水提供商，在酒水销售、电商营销策划、网站建设与运营、物流配套等方面已经积累了丰富的经验。通过本次交易，九润源成为通葡股份的控股子公司，其在酒水类电商销售的优势业务将被整合进入公司，为公司主营业务发展注入新的活力，完善公司产销一体化的战略布局，有利于公司主营业务做大做强。
同时，九润源是一个正在快速发展的酒水类电子商务公司，在经营活动中需要充足的资金。成为上市公司控股子公司后，九润源一方面可以获得相对充足的资金以进一步扩大业务规模，另一方面可以将通化葡萄酒作为其重点销售的品种之一，为上市公司的主营产品打开新的市场空间。
3、进一步增强通葡股份的盈利能力及抗风险能力
九润源正处于快速成长期，经营业绩增长较为明显，2012年、2013年及2014年 1-11月，九润源实现的营业收入为 2,258.54万元、7,532.57万元和 15,284.00万元，同期通葡股份实现的营业收入为 8,421.78万元、8,497.26万元和 8,156.35万元。九润源2012年、2013年及2014年1-11月实现的净利润为275.88万元、435.37万元和1,184.95万元，同期通葡股份实现的净利润为1,311.44万元、986.60万元和-333.12万元。九润源成为公司的子公司后，公司的整体经营和财务状况将在一定程度上得以改善，盈利能力和抗风险能力得到相应的增强。根据备考审阅报告，2014年 1-11月，公司备考合并营业收入比合并前增加187.39%，归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加193.70%。2013年度，公司备考合
并营业收入比合并前增加88.65%，归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加23.06%。
4、本次交易完成后公司未来经营中的优势
（1）电商平台优势
本次收购将在较大程度上拓宽公司主营产品的销售渠道。通葡股份现有的销售模式主要是通过线下的营销网点和销售队伍进行葡萄酒的推广和销售。本次交易完成后，公司将拥有自身的电商平台和优质的互联网平台销售渠道。借助九润源较强的电商渠道销售能力和自身网络平台，公司优质的葡萄酒产品将通过大型电商的推广不断提升知名度，扩大自己的影响和产品销售的规模。
（2）品牌协同优势
通葡股份系知名的葡萄酒制造商，为中国野生山葡萄酒创始者，具有较强的区域影响力和品牌美誉度，尤其是公司酿造的“红梅”牌葡萄酒在业界享有盛誉。
九润源作为专业的酒水互联网渠道销售商，经过若干年的快速发展，积累了丰富的电商渠道及营销经验，已在酒水电商领域形成了一定的地位。本次交易完成后，双方将积极整合资源，发挥各自的品牌优势，将公司主营业务做大做强。
（3）客户互补优势
通葡股份的客户主要分布在东北及华北地区。九润源的客户以一线城市电子商务公司为主，消费者也主要集中在北京、上海、广州等一线城市。本次整合将有效完善通葡股份的战略布局，扩大葡萄酒的销售半径。而九润源可以通过销售通葡股份的葡萄酒，丰富自身的销售品种，提升持续经营能力。
（4）人才优势
通葡股份经过多年的经营积累了大批优秀的酒水类管理和技术人才，九润源则形成了具有较强市场营销和电商运营能力的团队，此次交易完成后，九润源现有的核心管理团队将被继续保留。为进一步激发人才的积极性，公司将积极融入市场化的机制，进一步构建人力资管理体系优势，为公司经营管理、品牌建设及对外并购扩张提供有利支撑。为搭建人力资源共享平台，形成持续稳定的人才供给渠道奠定了基础。
（二）本次交易对通葡股份未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次收购是在葡萄酒行业处于调整期、通葡股份经营业绩欠佳情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用酒水类电商快速发展的契机，获得优秀的电商营销管理团队及酒水类销售渠道。
本次交易完成后，公司的经营规模、财务状况将进一步得到改善和提升。同时，本次收购将进一步扩大公司的品牌影响力。公司目前以生产销售葡萄酒为主，九润源以拓展销售渠道为主，九润源旗下在各大电子商务平台上拥有自营旗舰店。若本次交易能够顺利完成，通葡股份将利用九润源积累的电商渠道，与京东、1号店、苏宁等大型电商进行合作，迅速扩大客户和销售规模，同时可以借助旗舰店推广公司的红酒品牌，进一步提高公司的品牌声誉，增强竞争力。同时，公司将通过努力整合资源，发挥九润源与通葡股份的合作优势，增强公司实力。
2、本次交易后续拟采取的整合与发展计划
根据通葡股份的规划，未来九润源仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从通葡股份经营和资源配置等角度出发，通葡股份和九润源需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面逐步融合。
通葡股份将采取以下措施：
（1）战略计划方面的整合
本次交易完成后，通葡股份将把九润源纳入企业发展战略。通葡股份会在宏观层面，将九润源的营销渠道、市场拓展等工作纳入通葡股份的整体发展蓝图中，整体统筹通葡股份与九润源各个方面的发展规划，以实现整体健康有序发展。
（2）法人治理结构的整合
本次收购完成后，通葡股份将对九润源的董事会、监事会进行完善。通葡股份将按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件的要求，进一步完善九润源的法人治理结构，以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。
（3）财务管理方面的整合
本次交易完成后，通葡股份将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到九润源的经营管理中，依据九润源自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助九润源搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时通葡股份将统筹九润源的资金使用和外部融资，提高九润源的运营效率，防范财务风险。
（4）客户资源管理方面的整合
本次交易完成后，通葡股份与九润源将在客户管理、品牌管理等方面实现融合，加强九润源在日常经营中客户关系维护与拓展等方面的管理能力，以通葡股份现有丰富且规范的管理经验尽快实现九润源在前述管理事项方面的提高。
（三）本次交易对通葡股份财务指标影响的分析
假设通葡股份自2013年1月1日起，已完成对九润源的控股收购，则本次交易对通葡股份（合并口径）主要财务指标的影响如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月/2014年11月30日||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|757,759,735.84|876,027,172.59|118,267,436.75|15.61%|
|负债合计|76,799,406.70|121,640,147.18|44,840,740.48|58.39%|
|所有者权益合计|680,960,329.14|754,387,025.41|73,426,696.27|10.78%|
|营业收入|81,563,480.50|234,403,503.92|152,840,023.42|187.39%|
|归属于母公司股东的净利润|-3,119,926.98|2,923,314.42|6,043,241.40|193.70%|
|净利润|-3,331,164.19|8,518,328.76|11,849,492.95|355.72%|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|0.04|0.06|300.00%|
|资产负债率|10.14%|13.89%|3.75%|37.00%|
|项目|2013年度/2013年12月31日||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|751,264,307.18|850,760,834.60|99,496,527.42|13.24%|
|负债合计|69,038,461.23|106,957,785.33|37,919,324.10|54.92%|
|所有者权益合计|682,225,845.95|743,803,049.27|61,577,203.32|9.03%|
|营业收入|84,972,606.57|160,298,280.95|75,325,674.38|88.65%|
|归属于母公司股东的净利润|9,865,957.01|12,140,955.87|2,274,998.86|23.06%|
|净利润|9,865,957.01|14,326,739.10|4,460,782.09|45.21%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.08|0.03|60.00%|
|资产负债率|9.19%|12.57%|3.38%|36.80%|

注：2014年1-11月/2014年11月30日实际数据未经审计；2013年度/2013年12月31日实际数据取自公司2013年年报；备考数据取自备考财务报告。
以 2014年 11月 30日为基准，本次收购交易完成后，公司的资产规模增加15.61%；负债规模增加58.39%，2014年1-11月，公司营业收入增长187.39%，归属于母公司股东的净利润增长193.70%。2013年度，公司营业收入增长88.65%，归属于母公司股东的净利润增长23.06%。
本次交易前，通葡股份的资产负债率为10.14%，本次交易完成后通葡股份的资产负债率将提高至13.89%。通葡股份非公开发行后流动资金充足，资产负债率较低；而九润源的结算模式导致其需要较大规模的经营资金需求，对资金流需求较大，需要通过银行贷款等方式补充流动资金，九润源资产负债率较高。因此，在通葡股份收购九润源股权后，通葡股份会出现资产负债率上升的情况。本次交易完成后，通葡股份可以利用自身充足的流动资金为九润源提供资金，有利于其进一步发展业务。
虽然通葡股份在本次收购完成后的资产负债率有所提高，但仍维持在较低水平。通葡股份拥有较丰富的融资渠道。本次收购完成后，通葡股份可以根据资金需求通过多种方式降低资产负债率和财务费用。因此，通葡股份财务安全性仍将维持在较高水平。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据《增资及股权转让协议》，本次交易各方一致同意如下的资产交付安排：九润源和交易对方应在通葡股份根据约定支付首期增资款及首期股权转让款之日（以在后日期为准）起的 10个工作日内为通葡股份办理完毕增资及股权过户手续，并积极协助通葡股份按规定流程办理其它相关行政部门的变更手续（如需）。
交易对方承诺：
（1）在办理完毕增资及股权过户手续之前，交易对方需如实、及时地回答通葡股份对增资及股权过户手续办理进展及相关事项的询问；如发生对本次交易可能造成影响或障碍的情形，交易对方须在该等情形发生之日起的2日内主动向通葡股份汇报，并提出有效的解决方案。
（2）交易对方应配合并促使九润源办理增资及股权过户手续等本次交易所必须的手续。
交易对方如违反上述承诺，通葡股份可以提出解除协议，并要求九润源、交易对方返还增资款及首期股权转让款。
并且，协议约定：任何一方违反协议项下的承诺或义务，除应继续履行协议外，给其他方造成经济及其它损失的，应充分、有效、及时赔偿其他方。
此外，本次交易采用了股权转让款和增资款分期支付的安排，对于九润源股权的过户形成了一定的保障和约束。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排降低了通葡股份向交易对方支付现金后不能及时获得对价的风险。
七、本次交易是否构成关联交易的核查
交易对方在本次重组前与通葡股份及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的核查
本次交易重大资产重组的交易方案为：通葡股份以增资和受让交易对方所持股权相结合的方式获得交易完成后北京九润源电子商务有限公司51%的股权。本次交易不涉及新增发行股份，通葡股份股权结构不会发生变化，其控制权亦不会发生变更。因此，本次重大资产购买不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
九、本次交易盈利补偿具体方案的核查
《增资及股权转让协议》中交易双方达成的盈利补偿具体方案如下：
（一）剩余股权转让款的分期支付
通葡股份分期向交易对方支付共计3,200万元的股权转让款。通葡股份首先向交易对方支付首期股权转让款共计 2,000万元，剩余 1,200万元股权转让款分
三次支付给交易对方：
1、当九润源 2015年度、2016年度、2017年度的年度净利润达到 2,500万元、3,000万元和 3,500万元时，通葡股份应在九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的5个工作日内，向交易对方支付400万元股权转让款，即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付100万元股权转让款；
2、如九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指标，通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的 400万元股权转让款，视为交易双方对股权转让款进行相应调减；
3、如九润源在 2015年度、2016年度、2017年度中的个别年度未能实现上述净利润指标，但九润源在上述年度累计实现净利润达到9,000万元，通葡股份需在九润源 2017年度《审计报告》出具日后的 5个工作日内向交易对方补足支付剩余股权转让款。
（二）现金盈利补偿
1、如九润源2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润未能分别达到1,250万元、1,500万元或1,750万元，交易对方应在九润源相应会计年度的《审计报告》出具后的5个工作日内，以现金方式共同向通葡股份补足差额（吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰应分别补足差额的25%，并对交易对方中的其他方未补足的差额承担连带补足责任）。如通葡股份在 2017年 12月 31日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务，则自该等情形发生之日起，交易对方无需履行前述现金补偿义务。
2、如交易对方中的一方或几方按前款约定向通葡股份进行了现金补偿，或通葡股份依照《增资及股权转让协议》第十条第三款的约定取得了同等补偿，而九润源2015年度、2016年度及2017年度累计实现净利润达到4,500万元的，通葡股份应在九润源 2017年度的《审计报告》出具日后的 5个工作日内，向交易对方返还相应金额的补偿金。
综上所述，本独立财务顾问认为：为保护上市公司及其股东的利益，本次重组的交易对方基于标的公司现有及未来经营状况和盈利能力做出了业绩承诺，交易双方通过股权转让款的延期支付和现金补偿的方式对业绩补偿做出了相对合理的安排，该等安排基于公平合理的商业谈判，反映了双方的真实意愿，措施具
有可行性。
第四节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
四、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务的处理；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金不能及时获得相应对价的情形；通葡股份与交易对方关于盈利补偿安排做出了明确约定，补偿方案切实可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
八、本次交易前后上市公司股本结构未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
九、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用。
第四节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
（二）独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
（三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
安信证券内核小组成员在仔细审阅了《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和本独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
（一）通葡股份本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求；
（二）本次交易的实施将有利于提高上市公司盈利能力并增强持续经营能力；
（三）同意出具《安信证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
范子义 王登陆
财务顾问协办人：____________
刘洋
部门负责人：___________
田成立
内核负责人： ___________
王时中
法定代表人（或授权代表）：____________
牛冠兴
安信证券股份有限公司年 月 日