众业达电气股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度，本人参加了公司11次董事会、1次股东大会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2013年度，本人出席董事会的情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数（次）|11|||||
|独立董事姓名|现场出席次数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|缺席次数（次）|是否连续两次未亲自出席会议|
|王学琛|1|10|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2013年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关事项发表独立意见。
（一）在 2013年1月7日召开的第二届董事会第二十三次会议上发表了独
立意见：
立意见
（1）按照项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。
（2）同意公司自2013年1月8日起使用闲置募集资金不超过 1亿元暂时性补充流动资金，使用期限不超过六个月。
2、对《关于聘任公司副总经理的议案》所发表的独立意见
经认真审阅吴坚先生的资料，认为：吴坚先生不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，拟聘任高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
因此，我们同意董事会聘任吴坚先生为公司副总经理，任期到 2014年 3月23日。
（二）在 2013年 3月 17日召开的第二届董事会第二十六次会议上发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司严格遵照中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2011年7月11日起36个月内，公司同意为汕头市众业达电器设备有限公司和上海泰高开关有限公司的银行
借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过8,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过4,000万元。独立董事认为：本次担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
报告期内，2012年11月8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议并全票通过了《关于公司为参股公司提供担保的议案》，同意公司为汕头市盈照开关有限公司（以下简称“盈照公司”）向ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB”）申请的财务资助提供担保，担保额为ABB实际向盈照公司提供的且未超过1,000万元的财务资助额的30%，担保期限自2012年11月8日至2013年12月31日。
独立董事认为：本次担保审议程序合法有效，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《对外担保管理制度》的有关规定。
2、独立董事关于《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
3、独立董事关于募集资金2012年度存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2012年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《众业达电气股份有限公司董事会关于募集资金 2012年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
4、独立董事关于公司2013年日常关联交易预计情况的独立意见
（1）关于公司2013年日常关联交易预计的事前认可意见
经审核，我们认为公司2013年度日常关联交易预计是根据公司2012年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2013年度日常关联交易情况进行的合理估计。
同意将该议案提交公司第二届董事会第二十六次会议进行审议。
（2）关于公司2013年日常关联交易预计情况的独立意见
经核查，我们认为公司2013年度日常关联交易预计是根据公司2012年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2013年度日常关联交易情况进行的合理估计。公司与广东依力得北美电气有限公司之间的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、对《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2013年度财务审计机构议案》的独立意见：
经审查，广东正中珠江会计师事务有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会续聘广东正中珠江会计师事务有限公司为公司2013年度审计机构。
6、独立董事关于公司董事2013年度薪酬的独立意见
经核查，公司董事 2013年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，董事 2013年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，董事2013年度薪酬将提交2012年度股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事2013年度薪酬标准。
7、独立董事关于公司高级管理人员2013年度薪酬的独立意见
经核查，公司高级管理人员 2013年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，高级管理人员 2013年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员 2013年度薪酬标准。
8、独立董事关于2012年度利润分配预案的独立意见
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司 2012年度实现净利润126,019,470.80元（合并后归属于母公司所有者的净利润 196,838,179.44元），根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，按 2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,601,947.08元，余下可分配利润为113,417,523.72元，加上以前年度母公司剩余可分配利润 192,109,433.08元，母公司累计可分配利润为 305,526,956.80元（合并后归属于母公司的未分配利润为506,868,574.69元）。
2012年度公司利润分配预案为：以公司截止2012年12月31日总股本23200万股为基数，以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利3元（含税）共计分配现金股利69,600,000.00元。
公司实施上述分配方案后，母公司剩余可分配利润 235,926,956.80元全额结转下一年度。
我们认为：该利润分配预案能够较好地回报广大投资者，符合公司的实际情况，有利于公司长期、稳定、健康发展，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》等相关规定。我们同意公司2012年度利润分配预案。
（三）在 2013年7月 3日召开的第二届董事会第二十九次会议上发表了独立意见：
1、对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所发表的独立意见
（1）按照项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。
（2）同意公司自2013年7月4日起使用闲置募集资金不超过 1亿元暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2、对《关于聘任公司财务总监的议案》所发表的独立意见
经认真审阅陈烘先生的资料，认为：陈烘先生不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，
未被证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，拟聘任高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
因此，我们同意董事会聘任陈烘先生为公司财务总监，任期到 2014年 3月23日。
（四）在 2013年8月 3日召开的第二届董事会第三十一次会议上发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司严格遵照中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（3）2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2011年7月11日起36个月内，公司同意为汕头市众业达电器设备有限公司和上海泰高开关有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过8,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过4,000万元。独立董事认为：本次担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
2012年11月8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议并全票通过了《关于公司为参股公司提供担保的议案》，同意公司为汕头市盈照开关有限公司（以下简称“盈照公司”）向ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB”）申请的财务资助提供担保，担保额为 ABB实际向盈照公司提供的且未超过 1,000万元的财务资助额的30%，担保期限自2012年11月8日至2013年12月31日。
独立董事认为：本次担保审议程序合法有效，不存在损害股东利益的情形，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《对外担保管理制度》的有关规定。
报告期内对控股子公司、参股公司担保实际发生额合计 1,446.74万元，截止2013年6月30日对子公司实际担保余额合计1,634.8万元。除此之外，公司不存在其他任何担保。
2、独立董事关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2013年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《众业达电气股份有限公司董事会关于募集资金 2013年半年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
三、在公司进行现场调查的情况
本年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、募集资金存放和使用等相关事项。
五、培训和学习情况
本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强
了对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议解聘会计师事务所情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：王学琛
电子邮箱：wangxuechen666@126.com
以上是本人在 2013年度履行职责情况的汇报。任职期间，本人将抽出更多时间了解公司业务，学习相关法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
众业达电气股份有限公司
独立董事：
王学琛