证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2017-008惠州市华阳集团股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2017年10月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以增资方式向子公司惠州华阳通用电子有限公司（以下简称“华阳通用”）、惠州市华阳数码特电子有限公司（以下简称“华阳数码特”）、惠州市华阳精机有限公司（以下简称“华阳精机”）和惠州市华阳光电技术有限公司（以下简称“华阳光电”）分别注入募集资金 56,880万元、4,200万元、17,600万元和 8,506万元，用以实施募集资金投资项目。现将具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1693号）核准，惠州市华阳集团股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,310万股（每股面值人民币 1.00元），发行价格为每股人民币13.69元，本次发行新股募集资金总额合计人民币1,000,739,000.00元，扣减发行费用人民币59,879,000.00元后，募集资金净额为人民币940,860,000.00元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年10月11日出具了德师报（验）字（17）第00454号《验资报告》。
二、本次增资基本情况
公司募集资金投资项目、投资金额及实施主体情况如下：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|实施主体|

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|1|汽车信息娱乐及车联产品项目|50,150|50,150|惠州华阳通用电子有限公司|
|2|汽车空调控制系统项目|6,730|6,730|惠州华阳通用电子有限公司|
|3|汽车摄像系统项目|4,200|4,200|惠州市华阳数码特电子有限公司|
|4|高精密压铸零部件项目|17,600|17,600|惠州市华阳精机有限公司|
|5|大功率LED驱动电源项目|8,506|8,506|惠州市华阳光电技术有限公司|
|6|工业研究院项目|6,900|6,900|惠州市华阳集团股份有限公司|
|合计||94,086|94,086|-|

为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司本次拟以增资方式向华阳通用、华阳数码特、华阳精机和华阳光电注入资金金额分别为人民币 56,880万元（其中 5,100万港元增加注册资本，汇率按资金到位当天中国人民银行公布的中间价换算，其余资金计入资本公积）、人民币4,200万元（其中人民币2,000万元增加注册资本，其余人民币2,200万元计入资本公积）、17,600万元（其中 11,500万港元增加注册资本，汇率按资金到位当天中国人民银行公布的中间价换算，其余资金计入资本公积）和8,506万元(全部用于增加注册资本)。本次注入的资金将全部用于募集资金投资项目的实施和建设。具体如下：
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|序号|标的公司|拟增资的募集资金总额|原注册资本|本次增资后注册资本|剩余募集资金计入资本公积|
|1|惠州华阳通用电子有限公司|人民币56,880万元|10,000万港元|15,100万港元|待定|
|2|惠州市华阳数码特电子有限公司|人民币4,200万元|人民币6,400万元|人民币8,400万元|人民币2,200万元|
|3|惠州市华阳精机有限公司|人民币17,600万元|13,980万港元|25,480万港元|待定|
|4|惠州市华阳光电技术有限公司|人民币8,506万元|人民币13,000万元|21,506万元人民币|0|

注：人民币兑港元的汇率按资金到位当天中国人民银行公布的中间价计算。华阳通用、华阳精机计入资本公积的金额按届时增加注册资本后剩余金额确定。
三、本次增资对象的基本情况
1、惠州华阳通用电子有限公司
统一社会信用代码：91441300743666938D
法定代表人：曾仁武
成立时间：2002年9月30日
注册资本：10,000万港元
注册地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1号华阳工业园A
区2号
经营范围：车用数字视听产品、家用数字视听产品、便携式数字视听产品及其配件、卫星导航定位接收设备及关键部件、车载仪表、胎压监测设备、车载空调控制器、空气净化器及相关部件、汽车驾驶辅助设备及相关部件、车身控制单元设备、汽车信息化智能化应用及其终端设备、软件产品及相关服务、车载信息娱乐系统产品配套的功能模块（包括国内外各制式数字电视、广播、汽车总线盒、导航模块、无线充电模块、蓝牙模块、WIFI模块、NFC模块、无线通讯模块等）、汽车智能中控台的开发、生产、加工、销售。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
目前公司持有华阳通用75%的股权，公司全资子公司华旋有限公司（注册地在香港）持有其25%的股权，公司直接与间接合计持有其100%的股权。本次增资事项完成后，公司将持有华阳通用83.50%的股权，公司全资子公司华旋有限公司将持有其16.50%的股权，公司仍然直接与间接合计持有其100%的股权。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）出具的审计报告（德师报(审)字(17)第 P00339号），截至 2016年 12月 31日，华阳通用的资产总额为 249,165.43万元，净资产为 111,951.19万元，2016年实现净利润26,601.93万元。根据德勤华永出具的审阅报告，截至2017年6月30日，华阳通用的资产总额为 261,512.27万元，净资产为 106,824.52万元，2017年 1-6月实现净利润9,853.55万元。
2、惠州市华阳数码特电子有限公司
统一社会信用代码：91441300764937995C
法定代表人：吴卫
成立时间：2004年7月29日
注册资本：6,400万元人民币
注册地址：惠州市东江高新技术产业园上霞北路 1号华阳工业园 A区1#厂房
经营范围：数字录放机、高密度数字光盘机用关键件、移动通讯系统交换设备、手机及手机部件、移动便携式计算机、网络设备、汽车电子产品、汽车摄像头及记录仪等系列产品、LED背光及照明电路、电路板的开发、生产、加工、销
售。产品在国内外市场销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前公司持有华阳数码特75%的股权，公司全资子公司华旋有限公司持有其25%的股权，公司直接与间接合计持有其100%的股权。本次增资事项完成后，公司将持有华阳数码特81.00%的股权，公司全资子公司华旋有限公司将持有其19.00%的股权，公司仍然直接与间接合计持有其100%的股权。根据德勤华永出具的审计报告（德师报(审)字(17)第 P00339号），截至 2016年 12月 31日，华阳数码特的资产总额为 18,923.61万元，净资产为 15,260.46万元，2016年实现净利润 1,179.62万元。根据德勤华永出具的审阅报告，截至 2017年 6月 30日，华阳数码特的资产总额为18,716.56万元，净资产为12,907.84万元，2017年1-6月实现净利润689.28万元。
3、惠州市华阳精机有限公司
统一社会信用代码：9144130079779656XP
法定代表人：陈世银
成立时间：2007年2月25日
注册资本：13,980万港元
注册地址：惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1号华阳工业园 B区5#厂房
经营范围：汽车关键零部件、通讯及消费电子精密零部件、工业控制及安全控制精密零部件、精冲模、精密型腔模、模具配件、镭射头（激光头）及配件的开发、生产、加工、销售。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前公司持有华阳精机75%的股权，公司全资子公司华旋有限公司持有其25%的股权，公司直接与间接合计持有其100%的股权。本次增资事项完成后，公司将持有华阳精机86.29%的股权，公司全资子公司华旋有限公司将持有其13.71%的股权，公司仍然直接与间接合计持有其100%的股权。根据德勤华永出具的审计报告（德师报(审)字(17)第 P00339号），截至 2016年 12月 31日，华阳精机的资产总额为 30,004.57万元，净资产为 18,652.99万元，2016年实现净利润 3,780.87万元。根据德勤华永出具的审阅报告，截至 2017年 6月 30日，华阳
精机的资产总额为 32,600.52万元，净资产为 20,242.29万元，2017年 1-6月实现净利润1,968.82万元。
4、惠州市华阳光电技术有限公司
统一社会信用代码：91441300056777476M
法定代表人：陈世银
成立时间：2012年10月26日
注册资本：1.3亿元人民币
注册地址：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区
经营范围：LED芯片、LED封装、LED模组、LED光源、LED灯具、驱动电源、智能控制系统、各类电工产品、卫星导航定位接收设备及关键零部件的开发、生产、加工及销售，照明工程、节能工程的设计、安装及维护，国内贸易，货物及技术进出口业务，不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
目前公司持有华阳光电100%的股权。根据德勤华永出具的审计报告（德师报(审)字(17)第 P00339号），截至 2016年 12月 31日，华阳光电的资产总额为 24,385.74万元，净资产为 12,495.51万元，2016年实现净利润-628.05万元。
根据德勤华永出具的审阅报告，截至2017年6月30日，华阳光电的资产总额为 24,759.10万元，净资产为 12,259.87万元，2017年 1-6月实现净利润-61.40万元。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对子公司进行增资将用于募集资金投资项目的建设，符合公司《招股说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
五、本次增资后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司及负责募集资金投资项目实施的子公司对募集资
金采取专户存储。公司将与负责募集资金投资项目实施的子公司、保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议。本次增资的增资款应存放于募集资金专户，由项目实施主体华阳通用、华阳数码特、华阳精机和华阳光电分别用于指定的募集资金投资项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次使用募集资金向子公司增资，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。我们同意本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。
七、监事会意见
公司于 2017年 10月 27日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。全体监事一致认为本次使用募集资金向子公司增资有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。
八、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对华阳集团使用募集资金对子公司增资事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构瑞银证券有限责任公司出具的《关于惠州市华阳集团股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十日