证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2019-042广东正业科技股份有限公司
关于子公司未实现业绩承诺及计提减值准备的说明及致歉声明本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】20号）核准，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）向刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买深圳市鹏煜威科技有限公司51%股权，向赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）（以下简称“炫硕投资”）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）发行股份并支付现金购买深圳市炫硕智造技术有限公司（原名称为“深圳市炫硕光电科技有限公司”，以下简称“炫硕智造”或“标的公司”）100%股权，同时向3名特定投资者合计发行5,957,943股股份，募集配套资金 254,999,960.40元。
一、业绩承诺及实现情况
（一）炫硕智造2018年度业绩承诺情况
华英豪、炫硕投资承诺炫硕智造2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。
上述“考核净利润”系以炫硕智造合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例进行相应调整。其中，炫硕智造2016年末、2017年末、2018年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为60%、50%、40%。具体调整公式如下：
（1）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；
（2）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-
该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分
比）】
（二）炫硕智造2018年业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）出具的《关于赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）对公司
2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字【2019】第441ZA3980号），炫硕智造2018年度经审计的净利润为843.49万元，扣除非经常性损益后的净利润为758.77万元，考虑应收账款占收入比例超标调整因素后扣除非经常性损益后的净利润为418.56万元，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺的2018年度业绩未实现，业绩承诺方需向上市公司进行补偿。
三、2018年业绩承诺未实现的原因
行业开展持续性的研发及市场投入，使得炫硕智造相关费用提升，但受宏观环境及国家政策的影响，新能源市场开发和销售不及预期，收入及利润表现欠佳。同时，传统LED加工装备业务下游客户需求有所放缓，也因新业务的发展占用了公司部分资源，一定程度上影响了原有业务的市场开发和项目实施，传统业务产品的毛利率也持续下降，因此，综合导致炫硕智造未实现 2018年业绩承诺。
四、减值测试情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的《广东正业科技股份有限公司资产重组涉及的深圳市炫硕智造技术有限公司减值测试项目资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0227号），致同事务所出具《广东正业科技股份有限公司关于重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告的专项审核报告》（致同专字【2019】第441A4156号），截至2018年12月31日，炫硕智造股东全部权益价值评估值为24,299.00万元，低于炫硕智造100%股权的交易价格 45,000.00万元，扣除补偿期限内正业科技增资及炫硕智造利润分配的影响后（补偿期限内正业科技向炫硕智造增资 5,000.00万元、炫硕智造向正业科技分红500.00万
元），炫硕智造发生减值 25,201.00万元，业绩承诺方需向上市公司进行补偿。
五、盈利补偿安排
针对2018年炫硕智造未实现业绩承诺的情况，业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资应根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担业绩补偿 12,424.19万元。
以2018年12月31日为基准日，炫硕智造发生资产减值25,201.00万元，业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资应根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担资产减值补偿 25,201万元。
综上，根据《盈利预测补偿协议》约定，扣除业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资补偿期限内已补偿股份总额，业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资因炫硕智造业绩未完成及资产减值事项，当期最终应补偿的股份合计为4,884,956股，且需补偿现金546.92万元，返还已收到正业科技派发的现金股利合计86.60万元。具体的补偿方式及金额如下：
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|承担补偿义务比例|承担补偿义务金额（万元）|股份补偿（股）|现金补偿（万元）|
|77.16%|16,015.32|3,390,637|546.92|
|9.47%|1,965.59|475,125|-|
|2.84%|589.47|142,487|-|
|10.53%|2,185.61|876,707|-|
|100%|20,755.99|4,884,956|-|

注：若在股份回购日前，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，业绩承诺方所需补偿股份及应返还现金股利将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
公司将在2018年度审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知补偿义务人，并在30天内召开股东大会审议股份回购事宜，在股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
六、致歉声明
1、董事长、总经理关于炫硕智造2018年未实现承诺业绩的致歉声明
炫硕智造2018年度未能实现业绩承诺，公司董事长、总经理徐地华先生对此深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续公司将督促炫硕智造业绩补偿方按照《盈利预测补偿协议》进行业绩补偿，将继续加强对炫硕智造的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
2、广发证券股份有限公司关于炫硕智造2018年未实现承诺业绩的说明及致歉声明
针对业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资未实现炫硕智造 2018年业绩承诺的事项，本独立财务顾问及主办人深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿义务，保护中小投资者利益。
业绩的说明及致歉声明
受传统LED加工装备业务下游客户需求有所放缓，传统业务产品的毛利率持续下降的影响，导致炫硕智造盈利情况较上年同期出现较大幅度下降，未实现业绩承诺。本评估机构及签字评估师对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本评估机构及签字评估师在此向广大投资者诚恳致歉。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会2019年4月25日