证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2018-049
暴风集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为1,853,335股，占公司目前股本总额的
0.5624%；实际可上市流通数量为1,853,335股，占公司股本总额的0.5624%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2018年5月30日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2015年4月22日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年5月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年5月11日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2015年8月15日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于2015年9月22日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于2015年9月30日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮资讯网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股票的授予日为2015年5月11日，授予价格为9.67元/股，首期限制性股票激励对象为28人，授予数量为9,857,085股，首次授予限制性股票的上市日期为 2015年10月8日。
7、公司于2015年11月2日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、公司于2015年11月18日完成预留限制性股票授予登记工作，并于巨潮资讯网披露了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司预留限制性股票的授予日为2015年9月22日，授予价格为20.34元/股，预留限制性股票的激励对象为30人，授予的预留限制性股票数量为 1,095,598股，预留限制性股票的上市日期为2015年11月20日。
9、公司于2015年12月3日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于2016年4月15日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、公司于2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、公司于2016年9月29日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对
不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、公司于2017年7月10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、公司于2017年10月13日召开第二届董事会第四十三次会议及第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对本次回购注销事项及本次符合解锁条件激励对象的主体资格、激励对象名单进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
17、公司于2017年12月7日召开第二届董事会第四十六次会议及第二监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
18、公司于2018年4月25日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期
行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期未行权股票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划设定的解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，首次授予的限制性股票第一次解锁时间为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日
止。首次授予的限制性股票第二次解锁时间为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
公司实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让
获授限制性股票。根据《限制性股票激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年5月11日，截至本公告披露日，冯鑫先生获授限制性股票的锁定期已届满。
2、解锁条件成就说明
公司于2016年9月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的首次授予第一个解锁期解锁条件已经成就，25名首次授予激励对象符合第一期解锁资格条件。其中，实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票，因而继续锁定其第一个解锁期可解锁的限制性股票。截至本公告披露日，冯鑫先生获授限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，可解锁数量为855,385股，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2016-142）。
公司于2017年10月13日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，
董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，20名首次授予激励对象符合第二期解锁资格条件。其中，实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性
股票，因而继续锁定其第二个解锁期可解锁的限制性股票。截至本公告披露日，冯鑫先生获授限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件
已经成就，可解锁数量为997,950股，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2017-111）。
综上所述，公司实际控制人冯鑫先生获授部分限制性股票的解锁条件已经成就，可解锁数量为1,853,335股。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为：2018年5月30日；
2、本次解锁的限制性股票数量为1,853,335股，占公司目前股本总额的
0.5624%；实际可上市流通数量为1,853,335股，占公司股本总额的0.5624%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为1名；
4、本次可解锁激励对象及限制性股票数量：
单位：股
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||||||授予限制性||本次可解除||拟回购注||剩余未解||实际可上市|
||姓名||职位|||||||||||
||||||股票数量||限售的数量||销数量||锁的数量||流通数量|
|冯鑫||董事长、总经理||2,851,284||1,853,335||997,949||0||1,853,335||
|合计||||2,851,284||1,853,335||997,949||0||1,853,335||

注：①公司实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票，截至本公告披露日解锁条件成就，本次解锁为其第一个解锁期可解锁（为其获授限制性股票总数的30%）、第二个解锁期可解锁（为其获授限制性股票总数的35%）的限制性股票；
②激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
③本次可解锁限制性股票股数计算结果四舍五入取整数。
四、股份变动情况表
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||||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
||股份类型|||||||||||
||||||||（＋，－）|||||
||||数量（股）||比例||||数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||94,510,864||28.68%||-1,853,335||92,657,529||28.12%||
|高管锁定股||2,701,802||0.82%||0||2,701,802||0.82%||
|股权激励限售股||7,095,035||2.15%||-1,853,335||5,241,700||1.59%||
|首发前限售股||84,714,027||25.71%||0||84,714,027||25.71%||
|二、无限售条件流通股||235,013,649||71.32%||1,853,335||236,866,984||71.88%||
|三、总股本||329,524,513||100.00%||0||329,524,513||100.00%||

注：上述股本变动情况表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
五、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议、第二届董事会第四十三次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议、第二届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所《北京市环球律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁事项法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁事项法律意见书》；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会2018年5月28日