黄山金马股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
[163360]号之反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复中国证券监督管理委员会：
黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”、“上市公司”、“本公司”）于 2017年 1月 5日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[163360]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
除特别说明，本反馈答复所述的词语或简称与《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复目 录
问题一：反馈回复材料显示，上市公司于 2016年 9月 12日停牌后，20日金浙勇将其持有的众泰汽车44.6930%股权转让给铁牛集团，22日长城长富将其持有的众泰汽车7.2273%股权转让给铁牛集团。请你公司根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，补充披露本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据，并进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................ 5问题二：反馈回复材料显示，铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源中，向浙商金汇信托股份有限公司取得信托贷款 50亿元，浙商金汇贷款给铁牛集团的 50亿元来自浙商银行股份有限公司义乌分行。请你公司补充披露：1）上述50亿元贷款的最终资金来源，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形，相关协议或其他安排的具体情况，协议内容或其他安排、资金来源、贷款方式是否符合信托、银行等相关规定。2）上述 50亿元贷款的借款期限、担保措施、还款计划及资金来源，是否存在抵押或质押担保，是否存在将上市公司股票质押的情形或安排，对上市公司控制权稳定性的影响。3）金浙勇取得的股权转让款的使用安排，资金去向是否与铁牛集团或上市公司相关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................. 11问题三：反馈回复材料显示，铁牛集团作为补偿义务人作出业绩承诺。请你公司结合业绩预测的可实现性，测算并补充披露如业绩补偿全部实施，对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................... 20问题四：反馈回复材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方中，部分资金来源为募集资金、自筹资金，部分认购资金认缴未实缴，民生加银的资金来源为委托人民加资本投资管理有限公司提供的资金，民生加银无实际控制人。请你公司补充披露：1）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安排，尚未实缴出资的资金计划到位时间。2）民生加银的最终出资来源，是否符合行业监管的
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复相关规定，民生加银无实际控制人的认定依据，交易对方的资金来源是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形。3）上市公司停牌前六个月内及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司。4）按照穿透计算的原则，交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 26问题五：反馈回复材料显示，众泰控股转让给众泰制造的 18项注册商标正在办理过户手续，其中包括 2项重要商标，商标转让预计于 2017年 6月底前取得核准通知书。请你公司补充披露上述商标转让的最新进展，及未如期转让对本次交易和标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 45
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复问题一：反馈回复材料显示，上市公司于 2016年 9月 12日停牌后，20日金浙勇将其持有的众泰汽车44.6930%股权转让给铁牛集团，22日长城长富将其持有的众泰汽车7.2273%股权转让给铁牛集团。请你公司根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，补充披露本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据，并进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据
（一）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”），在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时剔除计算。
（二）本次交易前后上市公司实际控制人不会发生变化
1、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买铁牛集团等 22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权；同时，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000万元。其中，铁牛集团同意认购配套资金 50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。
2、本次交易前上市公司实际控制人拥有上市公司权益情况
本次交易前，上市公司控股股东金马集团持有上市公司 105,566,146股股份，
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复占上市公司总股本的19.99%，铁牛集团持有金马集团90%股权，为上市公司间接控股股东，应建仁、徐美儿夫妇分别持有铁牛集团90%、10%股权，为上市公司的实际控制人。
3、上市公司间接控股股东铁牛集团获得标的资产权益的情况
2015年 12月 22日，铁牛集团认购众泰汽车 200万元新增注册资本，持有众泰汽车1.9608%股权。
2015年 12月 30日，铁牛集团认购众泰汽车 13,300万元新增注册资本，共持有众泰汽车4.9091%股权。
2016年9月22日，铁牛集团收购了金浙勇持有的众泰汽车44.6930%股权和长城长富持有的众泰汽车7.2273%股权，铁牛集团合计收购了众泰汽车51.9203%股权。
截至本反馈回复签署日，铁牛集团持有众泰汽车56.8294%股权。
4、关于本次交易前后上市公司实际控制人不变的原因分析
本次交易中，金马股份股票自2016年9月12日起开始停牌，本次重组方案获深交所事后审核通过并于 2016年 10月 25日复牌。因此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2016年3月12日至2016年10月24日。
在金马股份停牌前六个月及停牌期间，铁牛集团合计收购了众泰汽车51.9203%股权，根据《问答》的规定，以该部分众泰汽车股权认购的上市公司股份，在认定上市公司控制权是否变更时应剔除计算。此外，铁牛集团通过认购配套资金 50,000万元所获得的上市公司股份，在认定上市公司控制权是否变更时亦应剔除计算。
本次交易前，铁牛集团持有众泰汽车56.8294%股权。根据《问答》的规定，剔除本次交易停牌前六个月内及停牌期间铁牛集团收购的众泰汽车51.9203%股权后，铁牛集团持有众泰汽车4.9091%股权，其对应的交易作价认购上市公司股份数量为63,911,845股。
由此，根据《问答》，将铁牛集团在金马股份停牌前六个月及停牌期间取得
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复的标的公司股权对应的交易作价认购的上市公司股份、铁牛集团认购配套资金获得的上市公司股份剔除计算后，上市公司本次交易后的股权结构如下：
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|股东名称|未进行配套融资||进行配套融资（除铁牛集团外）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金马集团|105,566,146|9.15%|105,566,146|8.01%|
|铁牛集团|63,911,845|5.54%|63,911,845|4.85%|
|长城长富|142,617,508|12.36%|142,617,508|10.82%|
|天风智信|118,355,151|10.26%|118,355,151|8.98%|
|宁波兴晟|94,683,860|8.20%|94,683,860|7.18%|
|益方盛鑫|61,166,240|5.30%|61,166,240|4.64%|
|益方德胜|18,936,251|1.64%|18,936,251|1.44%|
|中达新能|11,835,645|1.03%|11,835,645|0.90%|
|杭州红旭泰|8,876,408|0.77%|8,876,408|0.67%|
|索菱投资|8,285,342|0.72%|8,285,342|0.63%|
|金锋投资|8,285,342|0.72%|8,285,342|0.63%|
|明驰投资|6,391,066|0.55%|6,391,066|0.48%|
|民生加银|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|杭州金葵|3,550,303|0.31%|3,550,303|0.27%|
|天津依帆|2,840,763|0.25%|2,840,763|0.22%|
|朱堂福|18,936,251|1.64%|18,936,251|1.44%|
|吴建刚|11,835,645|1.03%|11,835,645|0.90%|
|吴建英|11,835,645|1.03%|11,835,645|0.90%|
|刘慧军|6,391,066|0.55%|6,391,066|0.48%|
|胡建东|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|诸葛谦|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|强艳彬|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|肖行亦|3,550,303|0.31%|3,550,303|0.27%|
|其他配套融资认购方（除铁牛集团外）|||164,113,785|12.45%|

金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
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|股东名称|未进行配套融资||进行配套融资（除铁牛集团外）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|其他股东|422,573,854|36.62%|422,573,854|32.06%|
|合计|1,154,093,318|100.00%|1,318,207,103|100.00%|

注1：在进行配套融资（除铁牛集团之外）的情况下，除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金150,000万元，且假设募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即9.14元/股。
注2：包括长城长富在内的其他交易对方已承诺：“本人/本单位及本人/本单位一致行动人不参与认购本次重组涉及的配套资金；本人/本单位作为财务投资人，不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。”
由上表可知，根据《问答》，将铁牛集团在本次交易完成后所持有的部分上市公司股份剔除计算后：（1）在未进行配套融资的情况下，本次交易完成后，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司14.68%的股权比例，超过第二大股东长城长富12.36%的股权比例，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际控制人；（2）在进行配套融资（除铁牛集团外）的情况下，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司12.86%的股权比例，超过第二大股东长城长富10.82%的股权比例，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易是否构成重组上市
（一）上市公司实际控制人于2003年变更为应建仁、徐美儿夫妇
2003年4月25日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与浙江铁牛实业有限公司（以下简称“铁牛实业”）、浙江省永康模具加工中心有限公司（以下简称“永康模具”）签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，将其受托持有的上市公司控股股东金马集团11,700万元的股权（占金马集团注册资本的90%）转让给铁牛实业（铁牛集团之前身），将持有金马集团 1,300万元的股权（占金马集团注册资本的10%）转让给永康模具。该次收购完成后，应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司实际控制人。
（二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2003年发生变更，截至本反馈答复签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买铁牛集团等 22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权；同时，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000万元。
无论是否考虑募集配套资金的影响，本次交易均不会导致上市公司控制权发生变更，具体测算及分析详见本反馈答复之本题“本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据”。
综上所述，上市公司自实际控制权于2003年变更至今未再发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/二/（三）本次交易不构成重组上市”、“第一节/八、本次交易不构成重组上市”、“第八节/二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，本次交易前后上市公司实际控制人不变，本次交易不构成重组上市。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复配套资金的相关问题与解答》等相关规定，本次交易前后上市公司实际控制人不变，本次交易不构成重组上市。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复问题二：反馈回复材料显示，铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源中，向浙商金汇信托股份有限公司取得信托贷款50亿元，浙商金汇贷款给铁牛集团的50亿元来自浙商银行股份有限公司义乌分行。请你公司补充披露：1）上述 50亿元贷款的最终资金来源，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形，相关协议或其他安排的具体情况，协议内容或其他安排、资金来源、贷款方式是否符合信托、银行等相关规定。2）上述 50亿元贷款的借款期限、担保措施、还款计划及资金来源，是否存在抵押或质押担保，是否存在将上市公司股票质押的情形或安排，对上市公司控制权稳定性的影响。3）金浙勇取得的股权转让款的使用安排，资金去向是否与铁牛集团或上市公司相关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、铁牛集团50亿元贷款的最终资金来源
2016年 9月，铁牛集团向金浙勇收购其持有的众泰汽车44.6930%股权，向长城长富收购其持有的众泰汽车7.2273%股权，合计需支付股权收购款602,275.1636万元。铁牛集团支付股权收购款的资金主要来自其向浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙商金汇”）取得的信托贷款50亿元，剩余部分由铁牛集团以自有资金支付。
根据铁牛集团与浙商金汇于2016年9月23日签署的合同编号为浙金信（贷）字 D-2016-009号的《信托贷款合同》，浙商金汇向铁牛集团提供信托贷款 50亿元。根据浙商银行股份有限公司义乌分行（以下简称“浙商银行义乌分行”）与浙商金汇签订的《浙金·铁牛集团贷款项目单一资金合同》，浙商金汇向铁牛集团发放的上述 50亿元信托贷款资金来自浙商银行义乌分行。根据浙商银行义乌分行出具的《情况说明》及中介机构对浙商银行义乌分行相关人员的访谈，浙商银行义乌分行购买浙商金汇信托计划的资金为该行自营资金（自营资金主要包括银行自有资金等表内资金，不涉及银行理财资金），不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形。
根据铁牛集团出具的《情况说明》，除上述50亿元信托贷款外，铁牛集团支
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复付众泰汽车股权收购款的资金为自有资金，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形。
二、贷款相关协议的具体内容及合规性
（一）铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》及相关担保合同的主要条款
根据铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》及相关担保人与浙商金汇签署的担保合同，铁牛集团向浙商金汇借款不超过人民币 50亿元，合同主要条款如下：
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|合同名称|信托贷款合同|
|签署日期|2016年9月23日|
|签署方|（1）浙商金汇信托股份有限公司（贷款人）（2）铁牛集团有限公司（借款人）|
|贷款金额|本合同项下贷款金额为不超过人民币五十亿元整。|
|贷款用途|本合同项下贷款用途为收购金浙勇持有的永康众泰汽车有限公司的股权及补充营运资金，借款人不得擅自改变贷款用途，不得将信托贷款资金用于违反法律法规、国家政策及金融监管规定的用途。|
|贷款期限|本合同项下贷款期限为12个月，自放款日起计算。|
|利率|本合同项下的信托贷款利率执行固定利率4.35%/年。|
|还本及付息|顺序：贷款人有权将借款人的还款首先用于偿还本合同约定的应由借款人承担而由贷款人垫付的各项费用以及贷款人实现债权的费用。借款人归还的款项不足以清偿其在本合同项下应付贷款人的到期应付款项（包括但不限于贷款本金、利息（包括罚息）、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权的费用和其他所有应付费用）的，贷款人有权决定该款项用于归还本金、利息等款项的顺序。|
|贷款结息日|自放款日起每个自然季末月19日为贷款结息日，借款人应在结息日次日（即付息日）向贷款人支付当期借款利息，在贷款到期日支付剩余利息，利随本清。若遇付息日为非工作日，则顺延至下一个工作日。未经贷款人同意，借款人不得提前偿还信托贷款。|

金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
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|担保|保证人：应建仁、徐美儿、黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司。（其中，黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司均为应建仁、徐美儿间接控制公司）。保证合同：与保证人分别签署的浙金信（保）字D-2016-009-1号《保证合同（一）》、浙金信（保）字D-2016-009-2号《保证合同（二）》、浙金信（保）字D-2016-009-3号《保证合同（三）》、浙金信（保）字D-2016-009-4号《保证合同（四）》、浙金信（保）字D-2016-009-A号《保证合同》。保证人为借款人在本合同项下全部义务与责任的履行提供连带责任保证担保。抵押担保人：浙江卓诚兆业投资开发有限公司担保合同：与浙江卓诚兆业投资开发有限公司签署的浙金信（抵）字D-2016-009-1号《抵押合同》、浙金信（抵）字D-2016-009-2号《抵押合同》。浙江卓诚兆业投资开发有限公司以其永国用（2015）第 10214 号、永国用（2015）第10215号、永国用（2015）第10216号、永国用（2016）第846号、永国用（2016）第847号、永国用（2016）第848号、永国用（2016）第 849 号、永国用（2016）第 850 号、永国用（2016）第 851 号土地使用权、位于永康市溪心区块H地块的在建工程及其占用范围的土地使用权提供抵押担保。|
|税费|贷款人和借款人应根据我国法律的规定各自缴纳相应的税收和其他相关费用；但信托贷款产生的印花税均由借款人承担，于首期贷款结息日一并向贷款人支付。|
|违约事件|下列任一时间均构成借款人违约：1、未能按本合同的约定支付任何应付款项；2、未按期履行与贷款人签订的其他合同项下款项支付义务；3、未按本合同规定的用途使用贷款；4、借款人的任何其他贷款融资协议项下的借贷债务到期未付，或任何该等借贷债务在规定到期之前被宣布为提前到期；5、借款人已涉及任何清算、破产、解散、歇业或类似法律程序；6、借款人的任何重要资产已涉及任何强制执行、查封、扣押、留置、监管措施或类似措施；|

金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
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||7、担保人未遵守或履行担保合同的任一条款；8、借款人违反本合同第8条陈述与保证及第9条承诺所规定的事项；9、其他可能危及本合同项下债权安全的情形。|
|救济措施|1、贷款人有权宣布本合同项下贷款立即提前到期，提前收回部分或全部已发放的贷款；2、贷款人未按期偿还信托贷款本息或未按本合同约定的用途使用贷款的，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，根据违约金额和违约期限，按每日0.06%的罚息利率计收利息；3、要求借款人提供经贷款人书面认可的担保；4、行使任何担保权利；5、解除本合同；6、其他必要措施；7、违反合同造成损失的费用，贷款人可继续向借款人索赔。|
|生效|本合同经双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字后生效。|

（二）浙商银行与浙商金汇签署的《浙金·铁牛集团贷款项目单一资金合同》主要条款
根据浙商银行与浙商金汇签署的《浙金·铁牛集团贷款项目单一资金合同》，浙商银行将 50亿元信托资金委托浙商金汇以信托贷款方式发放给铁牛集团，合同主要条款如下：
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|合同名称|浙金·铁牛集团贷款项目单一资金信托合同|
|签署方|浙商银行股份有限公司义乌分行（委托人）浙商金汇信托股份有限公司（受托人）|
|信托目的|委托人基于充分信任，将本合同所规定资金委托给受托人，由受托人按照本合同的约定进行管理、运用和处分，取得收益并分配给受益人。|
|受益人|受益人与委托人相同|
|信托资金|人民币50亿元整。在信托期限内，经受托人同意，委托人可以追加信托资金，具体由合同双方另行书面约定。|

金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
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|信托成立时间|自委托人向受托人交付信托资金之日起的五个工作日成立。|
|信托期限|12个月，自本信托成立之日起计算。|
|信托资产管理|根据委托人的指定，本合同项下的信托资产由受托人以自己的名义，向铁牛集团有限公司发放信托贷款，贷款用于收购金浙勇持有的永康众泰汽车有限公司的股份及补充营运资金；信托贷款由黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、应建仁、徐美儿提供连带责任保证担保。|
|信托费用|每个信托利益核算期受托人的信托报酬、印花税、信息披露费用、有关文件或账册制作及印刷费用、银行手续费的信托费用=∑当个信托利益核算期内每日信托贷款本金余额×0.05%/360，于每个信托利益核算日计提，扣除印花税、信息披露费用、有关文件或账册制作及印刷费用、银行手续费的费用后的剩余部分作为信托报酬支付至受托人的银行账户。若委托人追加信托资金，对所追加信托资金部分的信托报酬，除合同双方另行书面约定外，按上述公式计算。若信托期限延长，信托延长期内的信托报酬，除合同双方另行书面约定外，按上述公式计算。|
|税费|按照法律规定各自承担。|
|信托利益核算日|《信托贷款合同》项下结息日和信托终止日为信托利益核算日。|
|信托利益|信托存续期间，受益人的当期预期信托利益=∑当个信托利益核算期内每日信托贷款本金余额×4.25%/360+当个信托利益核算期内偿还的信托贷款本金。信托终止时，受益人的期末预期信托利益=∑最后一个信托利益核算期内每日信托贷款本金余额×4.25%/360+当个信托利益核算期内偿还的信托贷款本金。|
|信托终止|下列情形，信托终止：1、信托目的已实现或无法实现；2、信托期限届满；3、信托被解除；4、信托被撤销；5、信托当事人协商一致时；6、其他法律法规规定或本合同约定的情形。|

金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
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|信托财产归属|受托人在信托终止后十个工作日内，完成信托财产的清算，将扣除信托费用和对第三人负债后的全部信托财产交付给受益人。|
|违约责任|合同任何一方违反本合同的约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因违约造成的损失。|

（三）贷款方式的合规性分析
根据《信托法》的规定，设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。信托的委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。
对于商业银行使用自营资金委托信托公司设立单一资金信托的行为，《商业银行法》及其他银行相关法律法规未作出任何禁止性规定。因此，浙商银行作为具有完全民事行为能力的法人，以其合法所有的自营资金委托信托公司设立信托计划，浙商金汇作为信托计划的受托人将信托计划的资金为铁牛集团收购众泰汽车的股权提供信托贷款，符合信托、银行等相关规定。
三、铁牛集团向浙商金汇借款期限、担保措施、偿还计划及资金来源，是否存在抵押或质押担保，是否存在将上市公司股票质押的情形或安排，对上市公司控制权稳定性的影响
（一）借款期限
根据铁牛集团与浙商金汇签署的浙金信（贷）字 D-2016-009号《信托贷款合同》，铁牛集团向浙商金汇借款期限为12个月（自放款日计算，首次放款日为2016年9月23日）。
（二）担保措施
铁牛集团向浙商金汇借款存在保证担保、抵押担保，不存在质押担保，也不存在质押上市公司股票的情形或安排，具体如下：
根据黄山金马集团有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信（保）字
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复D-2016-009-1号《保证合同（一）》、安徽铜峰电子集团有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信（保）字 D-2016-009-2号《保证合同（二）》、应建仁与浙商金汇签署的编号为浙金信（保）字 D-2016-009-3号《保证合同（三）》、徐美儿与浙商金汇签署的编号为浙金信（保）字 D-2016-009-4号《保证合同（四）》、浙江卓诚兆业投资开发有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信（保）字D-2016-009-A号《保证合同》，黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、应建仁、徐美儿、浙江卓诚兆业投资开发有限公司向浙商金汇就上述信托贷款事宜提供连带责任保证担保，保证期间均为信托贷款合同项下债务履行期届满之日起两年。
根据浙江卓诚兆业投资开发有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信（抵）字D-2016-009-1号《抵押合同（土地使用权）》和浙金信（抵）字 D-2016-009-2号《抵押合同（在建工程）》，浙江卓诚兆业投资开发有限公司以9宗土地使用权及在建工程为铁牛集团对浙商金汇借款合同项下全部义务与责任的履行提供抵押担保。
根据铁牛集团确认及相应核查，铁牛集团不存在为取得上述 50亿元贷款而质押上市公司股票的情形或安排。
（三）偿还计划及资金来源
根据铁牛集团书面确认，铁牛集团将按照贷款合同约定，如期偿还上述借款。
其资金来源于债务融资及自有资金：
1、债务融资
铁牛集团已经与浙商银行达成初步合作意向，对于铁牛集团 50亿元贷款，浙商银行作为主承销商正积极组织中介机构为铁牛集团筹备中期票据、短期融资券等债务工具发行工作，总额共计约 30亿元，上述债务融资成本较低且无需抵押、质押担保，融资款项将用于偿还浙商金汇贷款。
2、自有资金及经营性现金流
除上述债务工具融资外，铁牛集团其他还款来源为自有资金及经营性现金流。铁牛集团为一家大型民营企业集团，主要从事汽车零部件产业、商业地产、
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复电子五金、金融投资等业务。铁牛集团最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,947,681.61|2,086,391.55|
|总负债|1,226,542.21|1,412,803.53|
|所有者权益|721,139.40|673,588.03|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|799,548.24|842,952.09|
|营业利润|48,077.02|41,082.54|
|净利润|54,385.38|26,367.02|

注：铁牛集团2015年财务数据经中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014年财务数据未经审计。
根据铁牛集团截至2016年11月30日的母公司资产负债表（未经审计），铁牛集团的总资产为 1,613,792.07万元，总负债为 1,188,554.92万元，所有者权益为425,237.15万元，其中货币资金277,857.38万元。
综上所述，铁牛集团具备较强的还款能力，还款计划具备可行性。
（四）铁牛集团融资安排和还款安排对上市公司控制权稳定性的影响
根据铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》以及相关的担保合同，黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司、应建仁、徐美儿作为保证人为铁牛集团对浙商金汇借款合同项下全部义务与责任的履行提供连带责任保证担保，浙江卓诚兆业投资开发有限公司另以所属土地及在建工程提供抵押担保。铁牛集团目前不存在为上述信托贷款将上市公司股票质押的情形或安排。
铁牛集团将通过债务融资、自有资金及经营性现金流偿还对浙商金汇的贷款，还款计划具备可行性。因此，铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司实
际控制权的稳定性不会产生重大不利影响。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复四、金浙勇对取得股权转让款的使用安排
根据金浙勇出具的《关于股权转让价款使用安排的声明》，金浙勇通过本次股权转让所获得的现金对价将主要用于偿还到期债务、开展后续经营，不会用于铁牛集团和上市公司，也不会用于与众泰汽车、上市公司存在竞争关系的业务。
根据中介机构对金浙勇银行存单、对账单及相关凭证的核查，金浙勇取得股权转让款资金不存在流向铁牛集团及上市公司的情形。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十一/（五）铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源情况及金浙勇取得股权转让款的使用安排、资金去向”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）铁牛集团 50亿元贷款最终来自浙商银行义乌分行的自营资金，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形；铁牛集团就 50亿元贷款签订的相关协议合法有效，贷款方式符合信托、银行等相关规定；（2）铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司实际控制权的稳定性不会产生重大不利影响；（3）金浙勇取得的股权转让款的使用安排及资金去向与铁牛集团或上市公司无关。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：（1）铁牛集团 50亿元贷款最终来自浙商银行义乌分行的自营资金，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形；铁牛集团就 50亿元贷款签订的相关协议合法有效，贷款方式符合信托、银行等相关规定；（2）铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司实际控制权的稳定性不会产生重大不利影响；（3）金浙勇取得的股权转让款的使用安排及资金去向与铁牛集团或上市公司无关。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复问题三：反馈回复材料显示，铁牛集团作为补偿义务人作出业绩承诺。请你公司结合业绩预测的可实现性，测算并补充披露如业绩补偿全部实施，对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、众泰汽车业绩预测的可实现性分析
根据众泰汽车的说明，众泰汽车业绩预测的可实现性较高，具体分析如下：（一）汽车行业发展态势良好
得益于经济结构的转型升级、城镇化进程的加速及居民可支配收入提高带来的消费升级，汽车行业发展势头良好。根据《中国汽车工业年鉴》，中国汽车制造业行业收入整体呈现不断上涨的趋势，销售收入从2010年的37,108.52亿元增长至66,677.01亿元，年均复合增长率达到15.78%；利润总额从3,198.49亿元增长至6,071.30亿元。
鉴于如下因素，预计汽车行业未来仍将保持较好的发展态势：①宏观经济保持增长态势：未来一段时期，我国经济形势仍将保持增长态势，为汽车产业的发展提供稳定的宏观经济环境。②国家产业政策的大力扶持：国家相继出台的汽车下乡、以旧换新、小排量车购置税减半、新能源车补贴等产业支持政策，有力地推动了国内汽车市场的繁荣。③新兴市场提供广阔空间：随着“一带一路”战略的推进，沿线各国与我国的多边贸易将日益紧密，将带动我国汽车企业开拓新市场。④汽车消费进入增换购时代：随着中国汽车市场走向成熟，首次购车的将有所下降，而增换购的比例将显著上升，尤其是在人均保有量高的一二线城市，增换购将成为主流，刺激汽车消费市场的发展。
（二）标的公司具备一定的核心竞争力
众泰汽车自 2003年进入汽车整车制造行业，在十几年的发展历程中已经具备一定规模，其行业地位提升速度较快，品牌影响力逐渐扩大，具备一定的核心竞争力，包括清晰的战略定位、较好的市场基础和品牌优势、强大的技术研发能力、成本管控能力突出、体系化、平台化、模块化的管理机制、创新的商业模式
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复及广泛的售后服务网络。
（三）标的公司历史期间业绩持续增长，大幅度超过行业平均增速，2016年业绩承诺已经超额完成（未经审计）
历史期内，标的公司在不断对历史车型进行改款的基础上，持续研发并推出新车型。标的公司产品得到市场的广泛认可，业绩水平持续增长。
根据标的公司未经审计数据，标的公司 2016年共计实现汽车销量 292,726辆，较2015年的180,810辆增长61.90%。其中，标的公司传统汽车2016年实现销量254,884辆，较2015年的157,908辆增长61.41%，新能源汽车2016年实现销量 37,842辆，较 2015年的 22,902辆增长65.23%。根据汽车工业协会数据， 2016年我国汽车销量超过 2,802.8万辆，同比增长13.7%。众泰汽车销量增速大幅度超越行业平均水平，市场份额不断扩大，增长态势迅猛。在上述销量基础上，众泰汽车2016年的扣非归母净利润为124,376.98万元（未经审计），标的公司已经超额完成2016年业绩承诺。
此外，众泰汽车重点产品在手订单充足，比如SR9车型在2016年末推出后累计获得订单约40,000辆，为后续年度业绩实现奠定了较好的基础。
综上，汽车行业目前发展态势良好，根据未经审计数据，标的公司 2016年业绩承诺已经超额完成。标的公司产品销量在报告期内持续增长，在手订单充足，业绩水平不断提升。预计业绩承诺期内，汽车行业发展及标的公司经营不会出现不利变化，因此，标的公司业绩预测的可实现性较高。
二、如业绩补偿全部实施，对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响
（一）《盈利预测补偿协议之补充协议》的签署情况
2017年1月20日，金马股份与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定盈利补偿期间调整为2016年、2017年、2018年、2019年，补偿义务人铁牛集团承诺众泰汽车 2016年、2017年、2018年、2019年经审计的净利润分别不低于121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复（二）业绩补偿全部实施对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响
根据《盈利预测补偿协议》，铁牛集团持有众泰汽车56.8294%的股权，对众泰汽车100%的承诺净利润承担补偿义务；补偿义务人应当优先选择股份补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。
铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份获得的股份对价为659,221.04万元，对业绩补偿的覆盖比例为56.83%（=659,221.04/1,160,000）。因此，若标的公司合计实现业绩小于合计业绩承诺的43.17%（=1-56.83%）时，铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份将全部实施业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺期内累计承诺业绩为 584,000万元（=121,000+141,000+161,000+161,000），标的公司 2016年实现扣非归母净利润124,376.98万元（未经审计），标的公司2016年业绩承诺已经实现，所以，标的公司 2017年、2018年及 2019年合计实现业绩不足 127,735.82万元（=584,000*43.17%-124,376.98）时，铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份将全部实施业绩补偿。
假设铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿，上市公司以 1.00元价格将相应股份回购并予以注销后，应建仁、徐美儿间接持有上市公司的股权比例为12.24%，长城长富持有上市公司的股权比例为10.90%（上市公司第二大股东）。因此，即使铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿，上市公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇，不会导致上市公司实际控制权变更。同时，上市公司实际控制人应建仁、徐美儿夫妇承诺：在本次交易完成后 60个月内，如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁，承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复三、本次交易稳定上市公司控制权的应对措施
（一）上市公司将全力维护并提升众泰汽车的核心竞争力，促使标的公司业绩承诺的实现
众泰汽车自 2003年进入汽车整车制造行业，在十几年的发展历程中已经具备一定规模，其行业地位提升速度较快，品牌影响力逐渐扩大，具备一定的核心竞争力，包括清晰的战略定位、较好的市场基础和品牌优势、强大的技术研发能力、成本管控能力突出、体系化、平台化、模块化的管理机制、创新的商业模式及广泛的售后服务网络。在本次交易完成后，上市公司将利用自身优势持续支持众泰汽车发展，在维持众泰汽车的现有核心竞争力的同时，拟采取如下保障措施，保证业绩承诺的实现：
1、构建传统汽车、新能源汽车、核心零部件协同发展的业务架构，形成三块业务相辅相成，资源合理分配，互相协调发展的良性局面，充分发挥各业务板块之间的协同效应；
2、建立完善的质量管理体系，通过产品设计、生产过程中严控质量，强化质量管理观念，提升制造装备自动化水平等多方面措施提升产品质量；
3、加强品牌建设，提升产品和服务品牌形象，加强品牌形象宣传。完善销售体系，加速销售网络建设和售后服务，优化和提升销售服务品质，同时加快布局海外销售渠道；
4、始终坚持以技术为核心，加速前瞻性技术的布局，开发传统汽车及新能源汽车的核心技术。
（二）相关方关于已出具承诺维护本次交易完成后上市公司控制权稳定性
为了保障上市公司控制权的稳定性，本次交易各方采取了如下措施：
1、铁牛集团在本次交易中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。此外，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中证登公司深圳分公司和
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复深交所申请对铁牛集团在本次交易过程中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、铁牛集团控股的金马集团承诺：在本次交易前所持有的金马股份的全部股份在本次交易完成后 12个月内不予转让，如该等股份由于金马股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
3、上市公司实际控制人应建仁、徐美儿夫妇承诺：在本次交易完成后 60个月内，如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁，承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。
4、除铁牛集团外，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺其作为财务投资人，不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。
上述内容已经在《重组报告书》“第十三节/十一、如业绩补偿全部实施，对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响，以及应对措施”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合汽车行业发展态势、标的公司核心竞争力及 2016年业绩实现情况，标的公司业绩预测的可实现性较高，预计铁牛集团本次交易取得上市公司股份全部实施业绩补偿的可能性很小。即使铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿，上市公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇，不会导致上市公司实际控制权变更。同时，应建仁、徐
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复美儿夫妇承诺在本次交易完成后 60个月内，如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁，承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。因此，本次交易完成后上市公司控制权稳定性不会受到标的公司未实现承诺业绩的影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：综合汽车行业发展态势、标的公司核心竞争力及 2016年业绩实现情况，标的公司业绩预测的可实现性较高，预计铁牛集团本次交易取得上市公司股份全部实施业绩补偿的可能性很小。即使铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿，上市公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇，不会导致上市公司实际控制权变更。同时，应建仁、徐美儿夫妇承诺在本次交易完成后 60个月内，如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁，承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。因此，本次交易完成后上市公司控制权稳定性不会受到标的公司未实现承诺业绩的影响。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：综合汽车行业发展态势、标的公司核心竞争力及 2016年业绩实现情况，标的公司业绩预测的可实现性较高，预计铁牛集团本次交易取得上市公司股份全部实施业绩补偿的可能性很小。即使铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿，上市公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇，不会导致上市公司实际控制权变更。同时，应建仁、徐美儿夫妇承诺在本次交易完成后 60个月内，如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁，承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。因此，本次交易完成后上市公司控制权稳定性不会受到标的公司未实现承诺业绩的影响。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复问题四：反馈回复材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方中，部分资金来源为募集资金、自筹资金，部分认购资金认缴未实缴，民生加银的资金来源为委托人民加资本投资管理有限公司提供的资金，民生加银无实际控制人。请你公司补充披露：1）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安排，尚未实缴出资的资金计划到位时间。2）民生加银的最终出资来源，是否符合行业监管的相关规定，民生加银无实际控制人的认定依据，交易对方的资金来源是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。3）上市公司停牌前六个月内及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司。4）按照穿透计算的原则，交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排
（一）交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排
1、长城长富
长城长富取得标的公司18.1818%的股权，所需资金为200,000万元，来源于募集资金，具体为：向合伙人王永藻募集资金1,000万元，向合伙人方彦彬募集资金200万元，向合伙人朱振怀募集资金500万元，向合伙人程可募集资金 1,500万元，向合伙人林金星募集资金1,000万元，向合伙人长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）募集资金1,000万元，向合伙人杨晶募集资金600万元，向合伙人周翔宇募集资金 1,000万元，向合伙人王京募集资金 5,000万元，向合伙人王志航募集资金600万元，向合伙人胡飞募集资金1,000万元，向合伙人长城
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复国融投资管理有限公司募集资金 128,500万元，向合伙人陈宏亮募集资金 1,500万元，向合伙人霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业（有限合伙）募集资金 50,000万元，向合伙人姚晓春募集资金1,000万元，向合伙人陈强募集资金600万元，向合伙人楼希募集资金 5,000万元。2016年 9月 22日，长城长富与铁牛集团签署《股权转让协议》，将其持有的众泰汽车7.2273%的股权以 83,836.3636万元的价格转让给铁牛集团。该次股权转让后至本反馈答复签署日，长城长富持有众泰汽车10.9545%的股权。根据长城长富提供的资料，其全体合伙人均已实缴出资，实缴出资合计200,000万元。
根据长城长富的书面确认，长城长富出资人穿透后，除以下主体的资金来自自筹资金、募集资金以外，其他主体的资金均来自自有资金：
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|序号|出资人|资金来源|自筹资金/募集资金的具体来源|
|1|林金星|自有和自筹资金|向亲朋好友借款|
|2|胡飞|自有和自筹资金|向亲朋好友借款|
|3|陈宏亮|自筹资金|向亲朋好友借款|
|4|陈强|自有和自筹资金|向亲朋好友借款|
|5|王永藻|自筹资金|向亲朋好友借款|
|6|北京方正富邦创融资产管理有限公司|募集资金|北京方正富邦创融资产管理有限公司代表方正富邦创融-众盈 1 号专项资产管理计划认购霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额，该资管计划的委托人为湖北鑫伟德化工有限公司（出资 10,000 万元）和武汉市阳逻中扬贸易有限公司（出资 10,250 万元），该两家公司对资管计划的出资均为自有资金|

2、天风智信
天风智信取得标的公司9.0909%的股权，所需资金为 100,000万元，来源于募集资金，具体为：向合伙人睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）募集资金1,000万元，向合伙人天风睿通（武汉）投资管理有限公司募集资金 49,000
万元，向合伙人湖北中经资本投资发展有限公司募集资金 150,000万元。根据天
风智信提供的资料，其全体合伙人均已实缴出资，实缴出资合计200,000万元。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复根据天风智信的书面确认，天风智信出资人穿透后的资金来源均为自有资金。
3、宁波兴晟
宁波兴晟取得标的公司7.2727%的股权，所需资金为80,000万元，来源于募集资金，具体为：向合伙人宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司募集资金 100万元，向合伙人台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙）募集资金 10,000万元，向合伙人兴业国信资产管理有限公司募集资金 70,000万元。根据宁波兴晟提供的资料，其全体合伙人均已实缴出资，实缴出资合计80,100万元。
根据宁波兴晟的书面确认，宁波兴晟出资人穿透后，除以下主体的资金来自募集资金以外，其他主体的资金均来自自有资金：
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|序号|出资人|资金来源|募集资金的具体来源|
|1|台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙）|募集资金|由普通合伙人兴业国信资产管理有限公司（出资1,000万元），有限合伙人陕西西咸金融控股集团有限公司（出资5,000万元）、台州市金融投资有限责任公司（出资20,000万元）、嘉兴兴晟优台投资合伙企业（有限合伙）（出资24,000万元）共同出资。|

4、益方德胜
益方德胜取得标的公司1.4545%的股权，所需资金为16,000万元，来源于募集资金，具体为：向合伙人上海九合股权投资管理有限公司募集资金100万元（认缴未实缴），向合伙人北京喜神资产管理有限公司募集资金 4,360万元，向合伙人武汉义兴众成工贸有限公司募集资金7,000万元，向合伙人北京嘉银喜神资产管理有限公司募集资金900万元（认缴未实缴），向合伙人襄阳蓝凯机电科技有限公司募集资金3,000万元，向合伙人北京中联国新投资基金管理有限公司募集资金1,640万元。根据益方德胜提供的资料，除上海九合股权投资管理有限公司和北京嘉银喜神资产管理有限公司外，剩余合伙人均已实缴出资，实缴出资合计16,000万元。
根据益方德胜的书面确认，益方德胜上述出资人的资金来源均为自有资金。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复5、益方盛鑫
益方盛鑫取得标的公司4.6982%的股权，所需资金为51,680万元，来源于募集资金，具体为：向合伙人上海九合股权投资管理有限公司募集资金1,000万元（认缴未实缴），向合伙人北京嘉银喜神资产管理有限公司募集资金 52,000万元。根据益方盛鑫提供的资料，上海九合股权投资管理有限公司的认缴出资尚未实缴，北京嘉银喜神资产管理有限公司已实缴出资 51,680万元，尚余 320万元出资未实缴。
根据益方盛鑫的书面确认，益方盛鑫上述出资人的资金来源为自有资金。
6、中达新能
中达新能取得标的公司0.9191%的股权，所需资金为10,000万元，来源于募集资金，具体为：向合伙人李华募集资金200万元，向合伙人中国华力控股集团有限公司募集资金3,000万元，向合伙人王素敏募集资金 200万元，向合伙人包头市神润高新材料股份有限公司募集资金 800万元，向合伙人黄丽萍募集资金 1,000万元，向合伙人汪静募集资金 180万元，向合伙人深圳市中达恒升投资管理有限公司募集资金100万元，向合伙人陈利民募集资金 1,600万元，向合伙人黄晖募集资金 220万元，向合伙人汪扬募集资金 20万元，向合伙人苗宝文募集资金 100万元，向合伙人周燕募集资金 700万元，向合伙人方榕募集资金 500万元，向合伙人黄晓燕募集资金400万元，向合伙人吴延辉募集资金1,200万元。
根据中达新能提供的资料，其全体合伙人均已实缴出资，实缴出资合计 10,220万元。
根据中达新能的书面确认，中达新能上述出资人的资金来源均为自有资金。
7、杭州红旭泰
杭州红旭泰取得标的公司0.6818%的股权，所需资金为 7,500万元，来源于自有资金，具体为：合伙人邢映红出资 9,000万元，合伙人杨旭飞出资 4,500万元，合伙人杭州泽达投资有限公司出资1,500万元。根据杭州红旭泰提供的资料，其全体合伙人均已实缴出资，实缴出资合计15,000万元。
根据杭州红旭泰的书面确认，杭州红旭泰出资人穿透后，除以下主体的资金
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复来自自筹资金以外，其他主体的资金均来自自有资金：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|资金来源|自筹资金的具体来源|
|1|杭州泽达投资有限公司|自筹资金|向邢映红借款|

8、金锋投资
金锋投资取得标的公司0.6364%的股权，所需资金为 7,000万元，来源于募集资金，具体为：向合伙人杭州宙鳞投资管理有限公司募集资金150万元，向合伙人陈乐珊募集资金100万元，向合伙人朱铁骑募集资金 300万元，向合伙人伍小补募集资金200万元，向合伙人俞林根募集资金200万元，向合伙人陈自力募集资金1,000万元，向合伙人邱浩群募集资金300万元，向合伙人吴斌募集资金 100万元，向合伙人彭晨募集资金 1,000万元，向合伙人叶立江募集资金 100万元，向合伙人蒋炳高募集资金200万元，向合伙人刘成林募集资金500万元，向合伙人陈静募集资金100万元，向合伙人方石英募集资金 250万元，向合伙人姚志华募集资金100万元，向合伙人易馨募集资金250万元，向合伙人宁波花无缺花木有限公司募集资金3,000万元，向合伙人浙江嘉广资产管理有限公司募集资金200万元，向合伙人杭州花无缺生态园艺有限公司募集资金1,350万元，向合伙人孙立新募集资金100万元，向合伙人屠红燕募集资金 100万元，向合伙人黄善乐募集资金200万元，向合伙人费斌募集资金100万元，向合伙人孙立新募集资金100万元。根据金锋投资提供的资料，其全体合伙人均已实缴出资，实缴出资合计10,000万元。
根据金锋投资的书面确认，金锋投资上述出资人的资金来源均为自有资金。
9、明驰投资
明驰投资取得标的公司0.4909%的股权，所需资金为5,400万元，来源于自有资金（2,000万元）及自筹资金（3,400万元）。根据明驰投资提供的资料，明驰投资的自有资金来自合伙人的出资，其中合伙人范华出资 1,980万元，合伙人孟明出资 20万元，该等出资已全部实缴。明驰投资的自筹资金来自其向合伙人的借款，其中向合伙人范华借款2,420万元，向合伙人孟明借款980万元。
根据明驰投资的书面确认，明驰投资上述出资人的资金来源均为自有资金。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复10、杭州金葵
杭州金葵取得标的公司0.2727%的股权，所需资金为 3,000万元，来源于自有资金，具体为：合伙人潘舟杰出资 3,360万元，合伙人赵健出资 4,640万元，合伙人杭州唐鼎贸易有限公司出资2,000万元。根据杭州金葵提供的资料，其全体合伙人均已实缴出资，实缴出资合计10,000万元。
根据杭州金葵的书面确认，杭州金葵上述出资人的资金来源均为自有资金。
11、天津依帆
天津依帆取得标的公司0.2182%的股权，所需资金为 2,400万元，来源于募集资金，具体为：向合伙人中汇祥瑞资本管理（北京）有限公司募集资金 50万元（于 2016年 10月 13日实缴 4万元，剩余 46万元于 2045年 12月 10日前缴足），向合伙人张学荣募集资金250万元，向合伙人闫晓丽募集资金200万元，向合伙人侯淑杰募集资金100万元，向合伙人朱德付募集资金100万元，向合伙人厉国友募集资金100万元，向合伙人张嵩募集资金130万元，向合伙人林雪募集资金110万元，向合伙人杨小溪募集资金100万元，向合伙人朱国军募集资金100万元，向合伙人张来法募集资金160万元，向合伙人徐石晏募集资金200万元，向合伙人孙福娥募集资金500万元，向合伙人李颖灏募集资金350万元。根据金锋投资提供的资料，除中汇祥瑞资本管理（北京）有限公司外，其余合伙人均已实缴出资，实缴出资合计2,450万元。
根据天津依帆的书面确认，天津依帆上述出资人的资金来源均为自有资金。
12、民生加银
民生加银（代表“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”）（以下简称“富盈174号资产管理计划”）取得标的公司0.4545%的股权，所需资金为5,000万元，资金来源于委托人提供的资金。根据富盈174号资产管理计划2015年12月29日成立时的《资产管理合同》，该资管计划委托人及管理人为民生加银（代表民生加银资管·民生保腾专项资产管理计划，以下简称“民生保腾资产管理计划”），托管人为中国民生银行股份有限公司总行营业部，富盈174号资产管理计划于2016年1月5日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编号：SE4973。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复 2016年 3月，民生加银（代表民生保腾资产管理计划）与民生加银（代表民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划，以下简称“众泰专项资管”）签订《民生加银资管富盈174号专项资管计划份额转让合同》，民生保腾资产管理计划将富盈174号资产管理计划中委托资金5,000万元对应的全部计划份额转让给众泰专项资管。根据众泰专项资管 2016年 3月 3日成立时的《资产管理合同》，众泰专项资管的管理人为民生加银，委托人为民加资本投资管理有限公司（以下简称“民加资本”），托管人为中国民生银行股份有限公司总行营业部。众泰专项资管于2016年3月4日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编号：SH4422。
根据 2016年 12月 15日实施的《基金管理公司子公司管理规定》，民加资本作为民生加银的子公司需在前述规定实施之日起 12个月内予以清理。为此，2017年1月20日，民加资本与众泰汽车股东吴建刚签订《民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划份额转让合同》，民加资本将众泰专项资管委托资金 5,000万元对应的全部计划份额转让给吴建刚，转让价款为6,500万元。根据吴建刚的书面确认，吴建刚受让前述资管计划份额的资金为自有资金，吴建刚与民加资本不存在关联关系。吴建刚已向民加资本全额支付本次资管计划份额转让的价款。
富盈174号资产管理计划的出资人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划|2016.03.03|货币|资管计划委托人所委托资金|
|1.1|吴建刚|2017.01.20|货币|自有资金|

13、铁牛集团
2015年 12月 22日，铁牛集团以自有资金向众泰汽车增资 200万元；2015年 12月 29日，铁牛集团以自有资金 53,200万元认购众泰汽车新增注册资本13,300万元；2016年9月20日，铁牛集团以518,438.80万元的价格收购了金浙勇持有的众泰汽车44.6930%股权，以83,836.3636万元的价格收购了长城长富持
有的众泰汽车7.2273%的股权，铁牛集团使用浙商金汇提供的 50亿元信托贷款
及自有资金支付交易对价。截至本反馈答复签署日，铁牛集团合计持有标的公司
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复56.8294%的股权，取得标的公司股权的资金来源为自有资金和自筹资金（浙商金汇提供的50亿元信托贷款）。
14、索菱投资
索菱投资取得标的公司0.6364%的股权，所需资金为 7,000万元，来源为公司自有资金。
15、朱堂福
朱堂福取得标的公司1.45%的股权，所需资金为16,000万元，根据朱堂福出具的说明，该笔资金的来源为其自有资金。
16、吴建刚
吴建刚取得标的公司0.91%的股权，所需资金为10,000万元，根据吴建刚出具的说明，该笔资金的来源为其自有资金。
17、吴建英
吴建英取得标的公司0.91%的股权，所需资金为10,000万元，根据吴建英出具的说明，该笔资金的来源为其自有资金。
18、刘慧军
刘慧军取得标的公司0.49%的股权，所需资金为 5,400万元，根据刘慧军出具的说明，该笔资金的来源为其自有资金。
19、胡建东
胡建东取得标的公司0.45%的股权，所需资金为 5,000万元，根据胡建东出具的说明，该笔资金的来源为其自有资金。
20、诸葛谦
诸葛谦取得标的公司0.45%的股权，所需资金为 5,000万元，根据诸葛谦出具的说明，该笔资金的来源为其自有资金。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复21、强艳彬
强艳彬取得标的公司0.45%的股权，所需资金为 5,000万元，根据强艳彬出具的说明，该笔资金的来源为其自有资金。
22、肖行亦
肖行亦取得标的公司0.27%的股权，所需资金为 3,000万元，根据肖行亦出具的说明，该笔资金的来源为其自有资金。
（二）募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排
根据铁牛集团确认，其将以自有资金认购配套资金 50,000万元。根据铁牛集团的财务状况，铁牛集团有能力以自有资金认购配套资金 50,000万元。
二、是否存在将上市公司股份向第三方质押的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安排
经交易对方书面确认，除铁牛集团外，剩余 21家交易对方在本次交易完成后一年内暂无质押上市公司股票的计划。铁牛集团在本次交易完成后不排除部分质押上市公司股票用于融资，在确保控制权稳定的前提下，铁牛集团将合理确定股权质押比例，质押股票不超过持有总量的30%。
经交易对方书面确认，除铁牛集团以外，其余 21家交易对方在本次交易完成后一年内均不存在偿还借款的安排。铁牛集团计划在未来一年内偿还浙商金汇50亿元流动资金贷款，偿还资金来源为中期票据、短期融资券等债务融资工具、自有资金及经营性现金流。
三、尚未实缴出资的认购资金的资金出资到位时间
本次交易对方中，益方盛鑫、益方德胜、天津依帆存在出资认缴未实缴的情形，但其实缴出资额已经覆盖取得标的公司股权所需价款。除益方盛鑫、益方德胜及天津依帆外，其他交易对方不存在出资尚未实缴的情形。
（一）益方盛鑫
益方盛鑫的合伙人包括上海九合股权投资管理有限公司、北京嘉银喜神资产
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复管理有限公司，其中上海九合股权投资管理有限公司的认缴出资尚未实缴，北京嘉银喜神资产管理有限公司尚余320万元出资未实缴，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|认购主体成立时间|认购资金来源|到位时间|
|1|上海九合股权投资管理有限公司|1,000|2010.08.20|自有资金|认缴未实缴|
|2|北京嘉银喜神资产管理有限公司|52,000|2010.12.22|自有资金|51,680万元已实缴，尚余320万元出资未实缴|

根据益方盛鑫《合伙协议》的约定，上海九合股权投资管理有限公司应于2044年6月2日前实缴出资，北京嘉银喜神资产管理有限公司应于2044年6月2日前实缴剩余的320万元出资。根据上海九合股权投资管理有限公司出具的书面承诺，其将于 2044年 6月 2日前实缴出资，出资资金为公司自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权；根据北京嘉银喜神资产管理有限公司出具的书面承诺，其将于 2044年 6月 2日前实缴剩余出资，出资资金为公司自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权。
（二）益方德胜
益方德胜的合伙人包括上海九合股权投资管理有限公司、北京嘉银喜神资产管理有限公司、武汉义兴众成工贸有限公司、襄阳蓝凯机电科技有限公司、北京中联国新投资基金管理有限公司、北京喜神资产管理有限公司。其中上海九合股权投资管理有限公司、北京嘉银喜神资产管理有限公司的认缴出资尚未实缴，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|认购主体成立时间|认购资金来源|到位时间|
|1|上海九合股权投资管理有限公司|100|2010.08.20|自有资金|认缴未实缴|
|2|北京嘉银喜神资产管理有限公司|900|2010.12.22|自有资金|认缴未实缴|

根据益方德胜《合伙协议》的约定，上海九合股权投资管理有限公司应不迟
于2035年3月20日前实缴出资。根据上海九合股权投资管理有限公司出具的书
面承诺，其将于2035年3月20日前实缴出资，出资资金为公司自有资金，资金
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复来源合法，并拥有完全的、有效的处分权。
根据益方德胜《合伙协议》的约定，北京嘉银喜神资产管理有限公司应不迟于2035年3月20日前实缴出资。根据北京嘉银喜神资产管理有限公司出具的书面承诺，其将于2035年3月20日前实缴出资，出资资金为公司自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权。
（三）天津依帆
天津依帆的合伙人包括中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司、张学荣、林雪、李颖灏、徐石晏、厉国友、朱德付、杨小溪、张来法、张嵩、朱国军、侯淑杰、闫晓丽、孙福娥。其中中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司认缴出资尚有部分未实缴，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|认购主体成立时间|认购资金来源|到位时间|
|1|中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司|50|2015.12.02|自有资金|2016年10月13日实缴4万，剩余46万在2045年12月10日前缴足|

根据天津依帆《合伙协议》的约定，中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司剩余的46万出资应不迟于2045年12月10日前实缴。根据中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司出具的书面承诺，其将于 2045年 12月 10日前实缴出资，出资资金为公司自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权。
四、民生加银的最终出资来源及无实际控制人的认定依据
（一）民生加银的最终出资来源
民生加银系代表富盈 174号专项资产管理计划于 2015年 12月 30日通过现金增资方式取得标的资产权益。
富盈174号资产管理计划的出资人及其取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等信息如下：
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划|2016.03.03|货币|资管计划委托人所委托资金|
|1.1|吴建刚|2017.01.20|货币|自有资金|

（二）符合行业相关规定
众泰汽车专项资产管理计划的原出资人为民加资本，民加资本为民生加银的全资子公司，民生加银系民生加银基金管理有限公司的子公司。根据2016年12月15日实施的《基金管理公司子公司管理规定》，民加资本作为民生加银的子公司需在前述规定实施之日起 12个月内予以清理。为此，2017年 1月 20日，民加资本与众泰汽车股东吴建刚签订《民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划份额转让合同》，民加资本将众泰专项资管委托资金 5,000万元对应的全部计划份额转让给吴建刚，转让价款为6,500万元。根据吴建刚的书面确认，吴建刚受让前述资管计划份额的资金为自有资金，吴建刚与民加资本不存在关联关系。吴建刚已向民加资本全额支付本次资管计划份额转让的价款。
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》未对基金管理公司子公司的子公司向自然人转让资产管理计划份额作出禁止性规定，也未对自然人持有资产管理计划份额作出禁止性规定，吴建刚可以以自有资金受让民加资本持有的众泰专项资管计划份额。
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》未对资产管理计划认购资产管理计划作出禁止性规定，民生加银所管理的众泰专项资管计划可以认购富盈174号资产管理计划。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，资产管理计划可以投资未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利，因此，富盈174号资产管理计划可以投资众泰汽车的股权。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号——中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》的
规定，由民生加银担任管理人的富盈174号资产管理计划已经中国证券投资基金
业协会基金专户产品公示备案，产品编号SE4973；由民生加银担任管理人的众
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复泰专项资管计划经中国证券投资基金业协会基金专户产品公示备案，产品编号SH4422。因此，众泰专项资管计划和富盈 174号资产管理计划的设立均已获得了中国证券投资基金业协会的认可。
综上所述，吴建刚以自有资金认购众泰专项资管计划、众泰专项资管计划认购富盈174号资产管理计划及富盈174号资产管理计划投资众泰汽车股权符合行业监管规定。
（三）民生加银无实际控制人的认定依据
根据民生加银的章程及工商查询信息，民生加银的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|亚洲金融合作联盟（三亚）|3,750|30%|
|2|民生置业有限公司|3,750|30%|
|3|民生加银基金管理有限公司|5,000|40%|
|合计||12,500|100%|

经核查，亚洲金融合作联盟（三亚）为一家区域性经济类社团团体法人；民生置业有限公司的唯一股东为中国民生银行工会委员会；民生加银基金管理有限公司的控股股东为中国民生银行股份有限公司（持股比例为63.33%）。中国民生银行股份有限公司为一家上市公司（股票简称：民生银行；股票代码：600016.SH），根据其披露的 2016年半年度报告，中国民生银行股份有限公司无控股股东和实际控制人。
基于上述，认定民生加银无实际控制人。
五、是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形
根据本次交易全体 22方交易对方对于资金来源的书面确认，本次交易的交易对方的资金来源为自有资金、自筹资金和募集资金，其中长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方德胜、益方盛鑫、中达新能、金锋投资、天津依帆等8名交易对
方为私募股权投资基金，均已办理了私募股权投资基金备案，其资金来自募集资
金。经上述交易对方书面确认并经穿透核查，交易对方穿透后的最终出资人合计
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复不超过200人，均不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形。
六、上市公司停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司
因筹划资产重组事项，金马股份股票自2016年9月12日开市起开始停牌。
本次重组方案获深交所事后审核通过并于 2016年 10月 25日开市复牌。故本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2016年 3月 12日至 2016年 10月 24日。在金马股份停牌前六个月及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人如下：
2016年 6月 3日，保泰持盈（北京）投资管理有限公司、湖北鑫伟德化工有限公司、武汉市阳逻中扬贸易有限公司、大连金沣创业投资有限公司、万征、白皓、吴伟明以现金增资的方式取得长城长富合伙人霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业（有限合伙）的权益，从而间接取得标的资产的权益。
除上述最终出资人外，其他交易对方的最终出资人不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权益的情形。
保泰持盈（北京）投资管理有限公司、湖北鑫伟德化工有限公司、武汉市阳逻中扬贸易有限公司、大连金沣创业投资有限公司均不是以持有标的公司股份为目的而设立的公司，原因分析如下：
（一）保泰持盈（北京）投资管理有限公司
保泰持盈（北京）投资管理有限公司成立于 2015年 6月 24日，2015年 6月 24日金马股份尚未形成本次重组意向。根据保泰持盈（北京）投资管理有限公司的工商信息及说明，其业务范围为投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、企业管理，其设立的目的是投资优质项目，不是专为本次交易设立的主体。
保泰持盈（北京）投资管理有限公司目前的股东穿透情况如下：
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|-|-|-|
|0|保泰持盈（北京）投资管理有限公司|2015年6月24日成立（股东：江西省北斗投资有限公司、北京中科网视移动通信技术有限公司、深圳前海瑞银富国基金管理有限公司、上海携欣投资管理有限公司）|

金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
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|-|-|-|
|1|江西省北斗投资有限公司|2011年7月25日成立（股东：吴红珍、万征）|
|2|北京中科网视移动通信技术有限公司|2012年12月26日成立（股东：温增哲、温文）|
|3|深圳前海瑞银富国基金管理有限公司|2015年3月26日成立（股东：温丽元、崔明、互联慧嘉（北京）投资有限公司）|
|3.1|互联慧嘉（北京）投资有限公司|2015年1月20日成立（股东：北京英达汇佳科技有限公司、崔可恒）|
|3.1.1|北京英达汇佳科技有限公司|温丽元、王韶光|
|4|上海携欣投资管理有限公司|2013年11月4日成立（股东：上海兴佳宜投资有限公司）|
|4.1|上海兴佳宜投资有限公司|1999年7月22日成立（股东：蒋国伟、蒋国权、陆留琦）|
|穿透后的自然人||吴红珍、万征、温增哲、温文、温丽元、崔明、崔可恒、王韶光、蒋国伟、蒋国权、陆留琦|
|共计||11人|

（二）湖北鑫伟德化工有限公司
湖北鑫伟德化工有限公司成立于2003年12月31日，2003年12月31日金马股份尚未形成本次重组意向。根据湖北鑫伟德化工有限公司的说明，其主营业务为不同等级磷矿石的收购，加工和销售，不是专为本次交易设立的主体。
湖北鑫伟德化工有限公司目前的股东为张远轲、李团。
（三）武汉市阳逻中扬贸易有限公司
武汉市阳逻中扬贸易有限公司成立于 1997年 10月 22日，1997年 10月 22日金马股份尚未形成本次重组意向。根据武汉市阳逻中扬贸易有限公司的说明，其主营业务为对科技企业的投资，计算机及配件的批发兼零售等，不是专为本次交易设立的主体。
武汉市阳逻中扬贸易有限公司目前的股东为宋昱龄。
（四）大连金沣创业投资有限公司
大连金沣创业投资有限公司成立于2015年12月17日，2015年12月17日金马股份已经形成本次重组意向。但根据大连金沣创业投资有限公司的说明，其
主要经营创业投资、商业项目投资及管理等业务，是一个选择优质投资项目进行
投资的投资平台，除了投资霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业（有限合伙）以
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复外，还拟对大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司和博纳影业集团有限公司进行股权投资，参与分众传媒定向增发等项目，因此不是专为本次交易设立的主体。
大连金沣创业投资有限公司目前的股东为刘玉、倪津。
七、本次重大资产重组交易对方是否存在结构化、杠杆等安排
根据本次重大资产重组的交易对方书面确认及中介机构核查，按穿透计算原则，交易对方投资众泰汽车不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。
八、本次重大资产重组的交易对手方、募集配套资金认购方与上市公司及其董事、监事、高管、上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系
根据交易对方的书面确认并经中介机构核查，在本次交易前，本次交易对方和募集配套资金认购方中，铁牛集团为上市公司的间接控股股东，与上市公司存在关联关系，其他交易对方均与上市公司及其董事、监事、高管、上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
九、交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响
（一）铁牛集团融资安排对上市公司控制权稳定性的影响
铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司股权结构及实际控制权的稳定不会产生重大不利影响，具体情况详见本反馈答复第 2题“三/（四）铁牛集团融资安排和还款安排对上市公司控制权稳定性的影响”。
（二）其他交易对方融资安排和还款安排对上市公司股权结构及控制权稳定性的影响
根据其他 21名交易对方的书面确认，该等交易对方在本次交易完成后一年内均不存在还款安排。
本次交易完成后，其他21名交易对方持有上市公司的股份情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|考虑配套融资|不考虑配套融资|

金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|长城长富|142,617,508||6.96%||142,617,508||7.79%||
|天风智信|118,355,151||5.78%||118,355,151||6.47%||
|宁波兴晟|94,683,860||4.62%||94,683,860||5.17%||
|益方盛鑫|61,166,240||2.99%||61,166,240||3.34%||
|益方德胜|18,936,251||0.92%||18,936,251||1.03%||
|中达新能|11,835,645||0.58%||11,835,645||0.65%||
|杭州红旭泰|8,876,408||0.43%||8,876,408||0.49%||
|索菱投资|8,285,342||0.40%||8,285,342||0.45%||
|金锋投资|8,285,342||0.40%||8,285,342||0.45%||
|明驰投资|6,391,066||0.31%||6,391,066||0.35%||
|民生加银|5,917,171||0.29%||5,917,171||0.32%||
|杭州金葵|3,550,303||0.17%||3,550,303||0.19%||
|天津依帆|2,840,763||0.14%||2,840,763||0.16%||
|朱堂福|18,936,251||0.92%||18,936,251||1.03%||
|吴建刚|11,835,645||0.58%||11,835,645||0.65%||
|吴建英|11,835,645||0.58%||11,835,645||0.65%||
|刘慧军|6,391,066||0.31%||6,391,066||0.35%||
|胡建东|5,917,171||0.29%||5,917,171||0.32%||
|诸葛谦|5,917,171||0.29%||5,917,171||0.32%||
|强艳彬|5,917,171||0.29%||5,917,171||0.32%||
|肖行亦|3,550,303||0.17%||3,550,303||0.19%||

由上表可见，本次交易完成后，其他 21家交易对方持有的上市公司的股份比例均较低，该等交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实际控制权的稳定性产生重大不利影响。
上述内容已经在《重组报告书》“第三节/四、其他事项说明”中予以补充披露。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复十、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）民生加银的出资最终来自吴建刚的自有资金，符合行业监管的相关规定；民生加银的控股股东为中国民生银行股份有限公司，中国民生银行股份有限公司为上市公司，无控股股东和实际控制人，因此民生加银无实际控制人；（2）交易对方的资金来源均不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；（3）上市公司停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人不存在以持有标的资产股份为目的的公司；（4）按照穿透计算的原则，交易对方投资众泰汽车不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排；在本次交易前，本次交易对方和募集配套资金认购方中，铁牛集团为上市公司的间接控股股东，与上市公司存在关联关系，其他交易对方均与上市公司及其董事、监事、高管、上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；（5）交易完成后，交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实际控制权的稳定性产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：（1）民生加银的出资最终来自吴建刚的自有资金，符合行业监管的相关规定；民生加银的控股股东为中国民生银行股份有限公司，中国民生银行股份有限公司为上市公司，无控股股东和实际控制人，因此民生加银无实际控制人；（2）交易对方的资金来源均不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；（3）上市公司停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人不存在以持有标的资产股份为目的的公司；（4）按照穿透计算的原则，交易对方投资众泰汽车不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排；在本次交易前，本次交易对方和募集配套资金认购方中，铁牛集团为上市公司的间接控股股东，与上市公司存在关联关系，其他交易对方均与上市公司及其董事、监事、高管、上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；（5）交易完成后，交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实际控制权的稳定
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复性产生重大不利影响。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复问题五：反馈回复材料显示，众泰控股转让给众泰制造的18项注册商标正在办理过户手续，其中包括2项重要商标，商标转让预计于 2017年6月底前取得核准通知书。请你公司补充披露上述商标转让的最新进展，及未如期转让对本次交易和标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、18项注册商标转让过户的进展情况
根据众泰控股就本次商标转让事宜所聘请的代理机构芜湖安汇知识产权代理有限公司的说明，该商标代理机构于2015年12月将众泰控股转让至众泰制造的 18项注册商标转让申请报送至国家工商行政管理总局商标局，并已于 2016年1月将18项转让注册商标的转让受理通知书转交至众泰控股。
根据该商标代理机构于国家工商行政管理总局商标局了解的情况，截至2017年1月4日，本次商标转让所涉的18项商标转让申请均已审查完毕，目前正处于发文审批的过程中。
根据众泰汽车与国家工商行政管理总局商标局沟通情况，上述商标转让预计将于2017年6月底前取得核准通知书。
二、注册商标未如期转让对本次交易及标的资产未来生产经营的影响
众泰控股转让给众泰制造的 18项注册商标已经通过了国家工商行政管理总局商标局的审查，目前正处于发文审批的过程中，获得核准通知书不存在实质性法律障碍。
在本次注册商标转让之前，相关注册商标就已由众泰制造及其关联企业正常使用。根据众泰控股出具的承诺函，众泰控股同意在注册商标过户完成之前授权众泰制造及其关联企业继续独占使用上述注册商标；如果不能如期完成上述注册商标的过户，则将继续授权众泰制造及其关联企业独占使用，众泰控股及其关联企业将不再使用该等注册商标，也不许可第三方使用该等注册商标。
根据铁牛集团出具的《关于众泰汽车相关事项的承诺》，铁牛集团承诺将督
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复促众泰控股、众泰制造就18项注册商标在2017年6月底前办理过户手续，如未能及时办理导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的，铁牛集团自愿承担全部赔偿责任。
综上，众泰制造受让的 18项注册商标过户手续的办理预计不存在实质性法律障碍，上述 18项注册商标目前均由众泰制造及其关联企业正常使用，众泰控股出具了授权众泰制造及其关联企业独占使用上述注册商标的承诺，铁牛集团承诺赔偿上述商标未能及时办理过户造成的损失或者处罚，因此，上述事项不会构成本次交易的实质性法律障碍，亦不会对交易完成后标的资产的生产经营业务造成重大影响。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/八/（一）/2/（3）商标”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：众泰制造受让的 18项注册商标过户手续的办理预计不存在实质性法律障碍，上述 18项注册商标目前均由众泰制造及其关联企业正常使用，众泰控股出具了授权众泰制造及其关联企业独占使用上述注册商标的承诺，铁牛集团承诺赔偿上述商标未能及时办理过户造成的损失或者处罚，因此，上述事项不会构成本次交易的实质性法律障碍，亦不会对交易完成后标的资产的生产经营业务造成重大影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：众泰制造受让的 18项注册商标过户手续的办理预计不存在实质性法律障碍，上述 18项注册商标目前均由众泰制造及其关联企业正常使用，众泰控股出具了授权众泰制造及其关联企业独占使用上述注册商标的承诺，铁牛集团承诺赔偿上述商标未能及时办理过户造成的损失或者处罚，因此，上述事项不会构成本次交易的实质性法律障碍，亦不会对交易完成后标的资产的生产经营业务造成重大影响。
金马股份 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>[163360]号之反馈意见答复》之签章页）
黄山金马股份有限公司年 月 日