法律意见书北京市中银律师事务所上海分所
关于山东地矿股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：山东地矿股份有限公司
北京市中银律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律法规及《山东地矿股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于2014年4月4日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站上刊登了召开本次股东大会的通知。通知载明了召集人、会议地点、会议时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、大会联系方式及其他事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，公司会议于2014年4月24日上午10：00在山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室召开。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。
公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会出席人员资格为：
1、截止 2014年 4月 18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席会议。
2、因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决。
3、公司董事、监事和公司高级管理人员及律师。
经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东、股东授权代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等人员具备出席本次股东大会的合法资格，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的事项
法律意见书本次股东大会审议并表决了如下事项：
1、《公司2013年度董事会工作报告》；
2、《公司2013年度监事会工作报告》；
3、《公司2013年度财务报告》；
4、《公司2013年度报告正文及摘要》；
5、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；
6、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
7、《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》；
8、《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》；
9、《关于公司及子公司2014年度申请银行贷款额度的议案》；
10、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；不存在对其他未经公告的临时提案进行表决的情形。
四、本次股东大会现场表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就本意见书第三条所列示的议案进行了审议，大会以记名投票方式对前述议案进行了逐项表决，按《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会表决的结果
本次股东大会现场投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果。经核查，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
同意253,799,748股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
法律意见书2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。
同意253,799,748股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
3、审议通过了《公司2013年度财务报告》。
同意253,799,748股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
4、审议通过了《公司2013年度报告正文及摘要》。
同意253,799,748股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
5、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。
同意253,799,748股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
6、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
同意253,799,748股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
7、审议通过了《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》；
同意253,799,748股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
8、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》；
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意140,739,434股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
法律意见书9、审议通过了《关于公司及子公司2014年度申请银行贷款额度的议案》；
同意253,799,748股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
10、审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》。
同意253,799,748股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为北京市中银律师事务所上海分所关于山东地矿股份有限公司
2013年度股东大会法律意见书的签字盖章页）
北京市中银律师事务所上海分所
负责人：
徐强
经办律师：
马文杰
高飞
2014年4月24日