安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司
变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对锡业股份变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资规模和调整募集资金投入事宜进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构查阅了公司调整募投项目投资规模及募集资金投入事项所涉及的投资金额增加分析说明、了解公司募投项目的资金使用计划、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并与公司管理层进行了沟通。
二、变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的概述
（一）募集资金基本情况
2017年 6月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕923号）核准公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行不超过 253,164,556股。本次非公开实际发行 196,721,311股，发行价格为 12.20元/股，募集资金总额为 2,399,999,994.20元，扣除发行费用后，募集资金净额为 2,371,357,804.29元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《关于云南锡业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2017〕第53030002号），确认发行新增注册资本及股本情况。公司对募集资金制定了专户存储制度，对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、
募集资金专户开立银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）本次拟变更和调整情况
公司于2019年3月26日召开了第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的预案》，本次仅涉及前次两个募投项目年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目（以下简称“10万吨锌、60吨铟冶炼项目”）和南部选矿试验示范园区 2,000t/d多金属选厂工程项目（以下简称“2,000t/d多金属选厂项目”）之间的变更和调整，不涉及新的募投项目，也不构成关联交易。
本次拟具体变更和调整的方式为将原计划使用于 2,000t/d多金属选厂项目的募集资金 30,000.00万元及利息收入调整投入 10万吨锌、60吨铟冶炼项目，10万吨锌、60吨铟冶炼项目的投资额由原来的211,659.00万元调整为252,506.07万元，调整募集资金投入后与项目总投资差额部分由公司以自有资金投入。本次涉及调整的募集资金额 30,000.00万元为原计划投入募投项目 2,000t/d多金属选厂项目（该募投项目已使用募集资金 1,994.86万元），拟调整金额占公司募集资金总额的比例为12.5%。
本次《关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的预案》尚需提交公司股东大会审议，在获得股东大会审议通过后方可实施变更和调整。
三、募集资金投资项目的基本情况
根据2016年12月30日披露的《2016年度非公开发行股票预案》（修订稿），公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至2018年12月|
||||||||||募集资金投入|||
||序||||拟投入募集||项目投资总||||31日募集资金投|
||||项目名称||||||金额（扣除发|||
||号||||资金额||额||||入情况|
||||||||||行费用后）|||
||||||||||||（未经审计）|
|1||年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目||210,000.00||211,659.00||207,135.78||160,864.69||
|2||南部选矿试验示范园区 2,000t/d 多金属选厂工程项目||30,000.00||34,709.53||30,000.00||1,994.86||
|合计||||240,000.00||246,368.53||237,135.78||162,859.55||

四、变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的情况
（一）变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的原因
1．南部选矿试验示范园区 2,000t/d多金属选厂工程项目进度不及预期
由于募投项目之一 2,000t/d多金属选厂项目是南部选矿示范园区的工程子项目，其他项目的推进情况将直接影响2,000t/d多金属选厂项目的开展。由于园区前期基础工作推进不如预期，导致公司 2,000t/d多金属选厂项目无法按照原计划推进，且对后续推进时间暂无法准确预估。综合分析两个募投项目对公司的影响程度，为提高募集资金的使用效率，经公司审慎研究，拟将原使用于 2,000t/d多金属选厂项目的募集资金及利息收入全部调整投入另一募投项目 10万吨锌、 60吨铟冶炼项目，即以公司自有资金对“2,000t/d多金属选厂项目”先期已投入的募集资金 1,994.86万元进行置换，将置换金额与项目剩余募集资金及利息收入调整投入到年产10万吨锌、60吨铟冶炼项目。2,000t/d多金属选厂项目将不再作为募集资金投资项目，后续公司将以自有资金推进实施。
2．年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目投资金额增加
（1）进一步优化工艺流程
为解决铁还原彻底性和锌精矿还原析出硫结垢问题，保证工艺和各项指标的提升，同时减少废渣的产出，为今后公司的长期可持续发展提供基础，经工艺技术改进，还原浸出工艺由锌精矿还原改为 SO2还原，同时独立配置还原浸出工序并配套建设液体SO2制备储存系统，因项目改用SO2还原浸出—赤铁矿除铁工艺，相应配套矿仓、锅炉收尘系统、制酸系统等系统同步扩大，同时由于工艺变更对综合管网布置调整及耐腐蚀性要求提升，由此导致资金投入金额扩大。
（2）贯彻落实国家节能减排政策
根据项目推进需要，项目在建设中对项目尾气脱硫装置进行了工艺变更，引进国际先进的康索夫脱硫工艺。同时按照国家节能减排的要求，保证项目污水零排放，水循环利用率达到95%以上，对项目污水处理工艺进行了变更，采用污酸气相硫化、反渗透、电渗析等先进水处理工艺，增加了初期雨水收集系统、中转渣库。
（3）工程费用、设备设施投资增加
由于可研编制时间较早，在项目实际开展过程中选用了部分市场上更加先进的设备，由于设备设施等投资的增加造成项目预备费增加。
综合以上三方面因素，因工艺流程改进及优化、投资增加带来的项目投资情况具体调整如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目内容||调整前||调整后||调整金额|
|1||直接工程费||162,777.49||208,957.22||46,179.73||
|2||项目预备费||12,323.84||14,525.85||2,202.01||
|3||流动资金||36,557.67||29,023.00||-7,534.67||
|合计||||211,659.00||252,506.07||40,847.07||

（二）变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入情况
为进一步提高公司募集资金的使用效率，保障可实现预期的募集资金投资效益，降低公司财务费用，在充分考虑股东权益的基础上，公司根据募集资金投资项目的实际进展情况，拟变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入。
公司根据实际拟将10万吨锌、60吨铟冶炼项目的投资总额由211,659.00万元变更为 252,506.07万元，同时将原使用于 2,000t/d多金属选厂项目的募集资金 30,000.00万元及利息收入（对于已使用的募集资金 1,994.86万元将以自有资金进行置换）调整到10万吨锌、60吨铟冶炼项目中，该募投项目拟使用募集资金金额由207,135.78万元调整为237,135.78万元，即将2016年非公开发行股票全部募集资金净额 2,37,135.78万元全部用于 10万吨锌、60吨铟冶炼项目，变更后的项目投资总额与调整后的募集资金投入差额部分由公司以自有资金投入。
调整前后对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟使用募集资金金额|||
||序||||项目投资总额|||||||
||||项目名称||||||（扣除发行费用）|||
||号|||||||||||
||||||调整前||调整后||调整前||调整后|
|1||年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目||211,659.00||252,506.07||207,135.78||237,135.78||
|2||南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目||34,709.53||34,709.53||30,000.00||0||
|合计||||246,368.53||287,215.60||237,135.78||237,135.78||

注：上表数据未含募集资金专用账户利息收入
五、本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入对公司的影响
本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入，符合公司实际情况和项目建设需要，不会对项目的实施造成不利影响，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施具有积极影响。本次变更调整不涉及募投项目实施主体变更，亦不存在损害股东利益的情形。
六、履行的公司内部决策程序
（一）董事会意见
2019年3月26日，公司召开的第七届董事会2019年第一次临时会议以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的预案》，本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的预案尚需提交公司股东大会审议。该变更调整事项不涉及关联交易。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募投项目投资规模和调整募集资金投入，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度（修订稿）》的相关规定和要求，符合公司发展战略，监事会同意实施本次变更及调整事项。
（三）独立董事意见
为进一步提高公司募集资金的使用效率，公司根据募投项目的实际进展情况，拟对部分募投项目投资规模和募集资金投入进行变更和调整，上述变更、调整相关事项及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更和调整是基于项目的实际情况进行的必要调整，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施和公司长远发展具有积极影响。本次变更和调整不存在损害股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司调整募投项目投资规模及资金投入事项，并建议将该预案提交股东大会进行审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入事项，已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于发挥募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司变
更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 聂晓春
安信证券股份有限公司年 月 日