证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-061
亚夏汽车股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司本次重大资产重组方案共包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，具体如下：
公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与鲁忠芳、李永新、王振东、北京航天产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天产业”）、北京广银创业投资中心（有限合伙）（以下简称“广银创业”）、北京基锐科创投资中心（有限合伙）（以下简称“基锐科创”）、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安（以上合称“中公教育全体股东”）持有的北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；以及（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。
2、发行股份购买资产
拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分，由公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。
3、股份转让
安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）和李永新分别转让其持有的
80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。中公教育全体股东同意将与公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让股份的支付对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。
前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次重大资产重组中拟置出资产最终作价 135,144.03万元，拟置入资产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,714,855.97万元。按照本次发行股票价格3.68元/股计算，本次拟发行股份数量为4,659,934,697股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发股数量（股）|
|1||鲁忠芳||2,222,788,852||
|2||李永新||922,667,070||
|3||王振东||838,788,246||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发股数量（股）|
|4||航天产业||232,996,735||
|5||广银创业||155,331,156||
|6||基锐科创||77,665,578||
|7||郭世泓||41,939,412||
|8||刘斌||41,939,412||
|9||张永生||41,939,412||
|10||杨少锋||41,939,412||
|11||张治安||41,939,412||
|合计||||4,659,934,697||

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对中公教育未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除中公教育未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2018年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于2018年9月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用
于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于
业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及中公教育所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设不考虑上市公司 2017年度现金分红情况，即本次重大资产重组发行股份数量为4,659,934,697股；
（4）假设上市公司 2018年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2017年度金额一致；假设中公教育 2018年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为其收益法评估预测数；
（5）假设上市公司 2018年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
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||||2018年度||2018年度|
||项目|||||
||||（不考虑本次重大资产重组）||（考虑本次重大资产重组）|
|期末总股本（股）||820,335,960||5,480,270,657||
|加权平均总股本（股）||820,335,960||4,865,018,687||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||73,453,482.76||875,529,000.00||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||62,332,200.03||929,329,000.00||
|基本每股收益（元/股）||0.09||0.18||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.08||0.19||
|稀释每股收益（元/股）||0.09||0.18||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.08||0.19||

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
三、本次重大资产重组的必要性及合理性
1、上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点
上市公司目前主营业务为品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修，品牌轿车二手车销售，汽车租赁、驾培、汽车金融服务、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、汽车电子商务等。受我国经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等因素的影响，近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓，对汽车销售行业构成巨大挑战。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的推出及到期对上市公司的经营业绩产生重要影响。
上市公司 2015年、2016年和 2017年的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,509.68万元、6,587.41万元和 7,345.35万元，2016年及 2017年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车销售行业的增速有所回升。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、国家大力扶持教育培训行业
教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自2010年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。
近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许营利性民
办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于营利性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了民办教育培训类企业的发展。
3、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景
我国坚持“人才强国”的发展战略，大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由2008年的745.75亿元增长至2016年的2,489.39亿元，年均复合增长率为16.26%，高于全国公共财政总体支出14.72%的年均复合增长率。持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的 9,800亿元，在整体教育市场中的占比将从 2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%，发展前景广阔。
4、中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业，拟借助A股资本市场谋求进一步发展
中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，自成立以来始终专注于非学历职业就业培训的探索，通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务，在非学历职业就业培训行业内积累了深厚的影响力。
目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成立了国内领先的公职考试研究院，研发力量雄厚。截至 2017年 12月31日，中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区的582个直营分支机构，并拥有授课教师6,530名。中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势。
中公教育希望能够借助 A股资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一
步提升在非学历职业教育培训行业的竞争力，未来积极运用 A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为中公教育长远发展奠定良好的基础。
四、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若中公教育未来可以实现预测的净利润，则上市公司的每股收益将在本次重大资产重组完成后有所提升。但若中公教育不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
五、公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次重大资产重组完成后，上市公司将转型为国内领先的非学历职业教育培训企业，上市公司将根据中公教育所在行业的特点，继续执行并完善中公教育的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成中公教育的经营计划及未来发展规划，加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。
2、加强内部控制和经营管理，提升经营效率
本次重大资产重组完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，本次重大资产重组完成前，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140号）和公司章程的有关规定，制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
本次重大资产重组完成后，中公教育将成为上市公司的全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司及中公教育的全体董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、独立财务顾问就填补即期回报措施发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
特此公告
亚夏汽车股份有限公司董事会二〇一八年五月五日