证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015—036四川升达林业产业股份有限公司
关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）的全资子公司山南大利通投资管理有限公司（以下简称“山南大利通”），构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
3、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。
一、交易概述
（一）基本情况
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“公司”）为实现公司清洁能源业务板块的战略目标，形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局，有效降低投资整合可能存在的风险，公司拟与关联公司山南大利通和非关联公司深圳新奥投资基金管理有限公司（以下简称“新奥基金”）合作发起设立清洁能源产业并购基金（以下简称“并购基金”），并投资设立“升达新奥清洁能源产业基金管理有限公司”（以下简称“基金管理公司”）对并购基金进行全面管理，通过并购基金对并购对象进行收购和培育管理，在并购对象达到各方
约定的并购条件时，由升达林业优先对并购对象进行收购，实现公司转型战略的快速推进。
（二）董事会审议情况
本次交易涉及公司控股股东升达集团的全资子公司山南大利通，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山南大利通为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事江昌政、江山、向中华、岳振锁须回避表决。公司第四届董事会第三次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。
二、合作方基本情况
（一）关联合作方基本情况
1、基本情况：
公司名称：山南大利通投资管理有限公司
法定代表人：江山
注册资本：8,000万元
公司类型：有限责任公司
住所：山南宾馆
成立日期：2012年11月9日
税务登记证号码：542200585784612
经营范围：项目投资及投资管理：投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询。
3、主要财务指标：截止2014年12月31日，山南大利通未经审计的总资产为 9,831.64万元，净资产为 7,963.84万元，2014年度营业收入为 0万元，净利润为-21.61万元。
4、截至本公告日，山南大利通以及升达集团不存在违规占用上市公司资金或由公司违法违规提供担保等情形。
（二）非关联合作方基本情况
公司名称：深圳新奥投资基金管理有限公司
法定代表人：宋笑宇
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年09月12日
主要投资领域：主要投资领域为新能源、节能环保、资源综合利用、医疗健康、文化旅游和基础设施建设等。截至目前，新奥基金已成功运作北京新奥建银能源发展基金、智能（天津）基金、宿迁恩贝基金、宿迁恒泽基金等 10余支股权投资基金及大量资产管理、财务顾问业务，投资及资产管理规模近100亿元人民币。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为公司和关联公司山南大利通以及新奥基金共同投资，联合发起设立清洁能源产业并购基金，并设立基金管理公司对并购基金进行管理。上述并购基金拟采用有限合伙形式，企业名称暂定为“升达新奥清洁能源产业并购基金（有限合伙）”，基金管理公司名称暂定为“升达新奥清洁能源产业基金管理有限公司”，最终以工商行政管理部门核准登记为准。
（二）交易金额
上述并购基金规模不超过 20亿元人民币，分期募集和投资，采用结构化方式募集，优先级资金与其他资金之和的杠杆比例不高于3：1，其中优先级资金：中间级资金：劣后级资金的出资比例为6：1：1。山南大利通和公司负责劣后级资金的出资，新奥基金负责中间级资金的募集出资并推动实施优先级资金的募集。公司拟出资不超过2亿元人民币。
（三）交易价格的确定
上述并购基金的投资均为现金投资，不涉及资产定价问题。
四、交易协议的主要内容
1、基金名称：升达新奥清洁能源产业并购基金（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准登记为准）
2、组织形式：有限合伙
3、基金规模：不超过20亿元人民币。
4、基金期限：基金期限为2+1年，普通合伙人可根据项目运行情况决定最多延长一年。
5、基金注册地：江苏省宿迁市
6、合伙人出资比例：
山南大利通和升达林业出资比例为12.5%；新奥基金出资比例为12.5%；其他出资人出资比例为75%。
7、执行事务合伙人（由普通合伙人担任）：
（1）企业名称：升达新奥清洁能源产业基金管理有限公司（最终以工商管理部门核准登记为准）。
（2）注册地址：江苏省宿迁市。
（3）经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（最终以工商行政管理部
门核定的经营范围为准）。
（4）注册资本：1000万元人民币
（5）出资比例：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|山南大利通|300|30%|
|升达林业|300|30%|
|新奥基金|400|40%|
|合计|1000|100%|

8、投资决策：设立投资决策委员会，共计 5名委员，升达林业与山南大利通各委派1名委员，升达林业委派委员为主任委员；新奥基金委派2名委员。三方共同选任1名行业专家委员。目标基金的项目投资决议须经4名或4名以上的委员同意方可生效，主任委员拥有一票否决权。
9、管理费及收益分配：
（1）在并购基金存续期内，基金管理公司原则按照并购基金实收出资总额的2%提取年度管理费，在基金延长期内，基金管理公司原则按照并购基金实收出资总额的1%提取年度管理费。管理费主要用于基金管理公司的日常业务运作需要。
（2）并购基金的投资利润在劣后级资金出资人、中间级资金出资人和基金管理公司即普通合伙人之间原则按照60%、20%和20%的比例进行分配。投资利润分配到劣后级资金出资人后即在山南大利通和升达林业之间按实际出资比例进行分配；基金管理公司按照各个股东的出资比例进行利润分配。
五、交易目的、交易对上市公司的影响及存在的风险
（一）交易目的及对公司的影响
本次投资设立产业并购基金是公司战略规划的需要。产业并购基金作为公司整合天然气行业的平台，能够充分利用并购基金的资金优势及专业机构的专业资源和其他社会资金，加快推进公司战略转型的工作，实现转型清洁能源业务的发展目标；并购基金对投资对象进行专业投资及管理，由专业投资机构作为管理人，有利于投资对象的快速、健康成长，并通过借助专业机构的资源，能够丰富项目来源。另外，设立产业并购基金能够提高对投资标的相关运作的专业性，提高决策的科学性和正确性。在投资标的达到各方约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，以促进公司在清洁能源行业内做大做强。
（二）交易存在的风险
本次交易主要存在下列风险：
1、并购基金未能按照协议约定募集到足够资金的风险；
2、未能寻求到合适的并购标的以及在并购实施前存在着决策风险、并购实施过程中的操作风险和在并购整合过程中存在着因管理、企业文化、经营等产生的风险；
3、因宏观政策、经济周期或行业环境变化等宏观因素导致不能实现预期效益的风险。
上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金管理公司运作情况，以及借鉴新奥基金丰富的经验与资源，通过共同投资人风险的分担，减少公司并购过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
六、本年年初至公告日与山南大利通累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告日，公司与山南大利通未发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
2、公司独立董事认为，公司第四届董事会第三次会议对该交易事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易有利于推进战略转型的步伐，符合公司战略规划。公司借助并购基金的资金优势及专业投资机构的资源优势加快推进公司战略转型工作，实现转型清洁能源业务的发展目标，促进公司在清洁能源行业内做大做强，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对本次交易发表事前认可意见和独立意见。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十九日