中原证券股份有限公司
关于
江苏法尔胜股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
声明与承诺
中原证券股份有限公司接受江苏法尔胜股份有限公司（下文简称“法尔胜”或“上市公司”）的委托，担任法尔胜本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向法尔胜全体股东提供独立意见。本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具的，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对法尔胜的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读法尔胜董事会发布的关于本次交易的公告。
第一节独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易由上市公司以支付现金的方式收购法尔胜泓昇集团（以下简称“泓昇集团”）、常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）和上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）合计持有的上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权。根据交易各方签署的附条件生效的《资产购买协议》，上市公司向泓昇集团现金收购其持有的摩山保理90%的股权，交易对价为108,000.00万元；上市公司向京江资本现金收购其持有的摩山保理6.67%的股权，交易对价为8,000.00万元；上市公司向摩山投资现金收购其持有的摩山保理3.33%的股权，交易对价为4,000.00万元。
摩山保理从事行业为商业保理服务业，主营业务是提供专业的商业保理服务。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），摩山保理属于其他金融业（J69），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易不属于同行业并购或上下游并购
上市公司属于金属制品行业，是专业从事金属制品生产和销售的生产制造型
企业，主要产品包括钢丝绳和大桥缆索等，上游行业主要为钢铁行业，下游行业包括煤炭行业、汽车行业和市政工程建设等。拟收购资产摩山保理属于商业保理行业，主营业务是提供商业保理服务。上市公司和摩山保理不属于同行业。
通过本次交易，公司将实现实体产业与现代金融服务的有效结合。法尔胜是国内领先的中小规格钢丝绳制造商，同时也拥有亚洲最大的桥梁用缆索生产基地和国内最大的钢丝绳出口基地。本次交易成功实施后，作为新兴金融产业的摩山保理，能够根据法尔胜上下游客户的特点，结合客户的具体生产经营等情况，为其量身打造适合的融资方案。于对客户的熟悉和了解，法尔胜可以通过开展商业保理业务为客户提供短期资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列融资与咨询服务，通过融资与应收账款链条的管理，为法尔胜与客户的交易提供充分资金支持与管控。法尔胜通过商业保理为整个产业链条内企业提供的融资和融资咨询服务，可以实现加速整个金属制造产业内的资金流通，提高资金的使用与周转效率。通过融资服务的介入，进一步提升法尔胜服务客户的能力，增强客户粘性；通过法尔胜优质客户的导入，有助于提升摩山保理的业务规模，从而提升上市公司的业绩。上市公司和摩山保理不属于上下游。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购。
（二）本次重大资产重组不属于借壳上市
1、2009年，法尔胜控制权变更
法尔胜的控制权变更发生在2009年。2009年9月，法尔胜原控股股东法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜的 7,843.2018万股（占法尔胜总股本的20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司。
江阴泓昇有限公司后更名为法尔胜泓昇集团有限公司。
2、自控制权发生变更之日起，泓昇集团向上市公司法尔胜注入资产的情况（1）本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产情况
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|标的资产|交易方式|审计基准日经审计的总|转入股权对应的总资产|成交金额（万元）|

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|||资产（万元）|金额（万元）||
|江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权|股权置换|23,889.54|5,972.39|4,680.00|
|中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权||191,671.90|19,167.19|17,810.28|
|泓昇集团补充交易差价||——|——|——|
|||215,561.44|25,139.58|22,490.28|

（2）本次重组过程中，泓昇集团向法尔胜注入资产情况
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|交易方式|审计基准日经审计的总资产（万元）|转入股权对应的总资产金额（万元）|成交金额（万元）|
|现金购买资产|263,604.41|263,604.41|120,000.00|
||263,604.41|263,604.41|120,000.00|

3、法尔胜股份本次重大资产重组不构成借壳上市
自 2009年 9月法尔胜股份控制权变更之日起，上市公司法尔胜累计从泓昇集团购入的资产总额为289,761.00万元（263,604.41+26,156.59）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜 2008年度审计报告（苏公W[2009]A401号），截至 2008年 12月 31日，法尔胜的合并财务会计报告期末资产总额为305,410.49万元。
综上所述，自上市公司控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易由法尔胜以支付现金的方式收购泓昇集团、京江资本和摩山投资合计持有的摩山保理100%股权，根据交易各方签署的附条件生效的《资产购买协议》，本次交易标的合计交易对价120,000.00万元。
经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次重大资产重组涉及的行业与企业中，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市；
三、本次重大资产重组不涉及发行股份；
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
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张峻灏 龚贵红
中原证券股份有限公司年月日