公司简称：大冷股份；大冷 B 证券代码：000530；200530上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
大连冷冻机股份有限公司
终止实施 2016年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票
之
独立财务顾问报告
2018年 12月
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、关于本激励计划履行的审批程序和授权 ............................. 6五、终止实施 2016年限制性股票激励计划相关事项的说明 ................ 8六、独立财务顾问的结论性意见 ....................................... 9
一、释义
1.上市公司、公司、大冷股份：指大连冷冻机股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员，不包括独立董事和监事。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12.证券交易所：指深圳证券交易所。
13.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大冷股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对大冷股份的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大冷股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和授权
1、2016年8月4日，公司召开七届七次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(预案)》。
2、2016年 8月 25日，公司召开七届八次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年 8月 25日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2016年 8月 25日，公司召开七届六次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单。
5、2016年9月9日，监事会对限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况作出说明。
6、2016年9月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》、《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2016年9月14日，公司披露关于2016年限制性股票激励计划激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
8、2016年 9月 20日，公司七届九次董事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2016年 9月 20日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
10、2016年9月20日，公司七届七次监事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
11、2017年12月8日，公司召开七届十七次董事会议和七届十四次监事会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》、《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划已取得相应的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、终止实施 2016年限制性股票激励计划相关事项的说明
2018年 12月 10日，公司第七届董事会第二十五次会议与第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格发生较大波动，公司认为继续实施 2016年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。
为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施 2016年限制性股票激励计划，与之配套的《2016年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件将一并终止。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施 2016年限制性股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。本次终止实施 2016年限制性股票激励计划拟回购注销 113名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 12,221,580股，占目前公司总股本的1.43%。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及七届二十五次董事会议审议通过，本次限制性股票回购价格为 3.892元/股。本次限制性股票回购事项的回购资金为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司限制性股票激励计划终止及回购相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票激励计划终止及回购事项已经取得必要的批准和授权，终止及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
上述事项尚需提交公司股东大会审议同时履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票之独立财务顾问报告》盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年12月10日