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一、内部控制的鉴证报告……………………………………………第1—2页二、关于内部会计控制制度有关事项的说明………………………第3—8页
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电话：（0571） 8821 6888传真：（0571） 8821 6999关于山鼎设计股份有限公司
内部控制的鉴证报告
天健审〔2017〕11-174号
山鼎设计股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的山鼎设计股份有限公司（以下简称山鼎设计公司）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供山鼎设计公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为山鼎设计公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
山鼎设计公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，山鼎设计公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年四月十八日
山鼎设计股份有限公司
关于内部会计控制制度有关事项的说明
一、公司基本情况
山鼎设计股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（以下简称山鼎有限公司）。山鼎有限公司系由袁歆、车璐、周欣、张鹏、文学军共同出资组建，于 2003年 2月 13日在四川省工商行政管理局登记注册，取得注册号为5100001815279的企业法人营业执照。山鼎有限公司成立时注册资本200.00万元。2011年8月，山鼎有限公司以2011年4月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2011年8月18日在成都市锦江工商行政管理局登记注册，总部位于四川省成都市。公司现持有统一社会信用代码为9151010474469974XL的营业执照，注册资本8,320.00万元，股份总数8,320股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股5,850万股；无限售条件的流通股份A股2,470万股。公司股票已于2015年12月23日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码300492。
本公司属建筑设计行业。经营范围：建筑工程及园林设计、相关业务咨询（凭建设部门资质证书经营）（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。主要提供的劳务：建筑工程及园林设计。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司内部会计控制制度的目标
1.规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2.堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3.确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则
2.内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
3.内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4.内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5.内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6.内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司内部会计控制制度的有关情况
公司2016年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理
人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。
(5)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
(6)职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
2.风险评估过程
公司制定了长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了内部审计部门，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3.信息系统与沟通
公司建立了与项目管理相关的信息系统，包括项目立项及审批、项目预计成本的制定及考核、项目团队的组建及考核等；公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4.控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司职能部门进行内部财务审计，经济效益审计，内部控制审计，基础项目审计，合同审计，责任审计以及专项审计。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5．对控制的监督
公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。
5.对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗
位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3．公司已较合理地制定了《采购管理制度》，由公司根据业务类型统一安排采购订单管理、供应商管理、交货和收货检验等，明确公司采购及付款业务的审批及执行。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4．公司已建立了《固定资产管理制度》及相关管理规定，对固定资产的申购、验收、维修保养、处置、转移等方面的管理作了明确规定，以规范固定资产的管理行为，防范固定资产管理中的差错和舞弊，保护固定资产的安全、完整，提高固定资产的使用效率。公司在固定资产管理的控制方面没有重大漏洞。
5．公司设立了市场运营中心，制定了客户关系管理、商务合约管理以及市场拓展相关的系列制度，对商务合约的签订、管理、招投标活动、市场拓展、客户关系的管理等市场运营相关活动作了业务流程的规定，明确子公司商务合约、市场拓展、客户关系等市场拓展活动由公司统一审批及执行，并负责对相关人员进行了业务培训和指导。
6．公司已设立了项目管理中心，制定了项目管理系列制度，对项目的立项评估、立项审批、概念方案设计、方案深化、初步设计、施工图设计、施工图配合、竣工后项目总结等流程作了规范，防范项目管理中的差错，提供项目管理的效率和服务质量。
同时，制定了业务数据分析流程，从项目绩效考核系统、商务合同以及财务记录中收集数据，对每个在执行的项目进行完成工作量、合同成本和绩效成本的计算和分析，以达到对项目的成本效率进行监控的目的。
7．公司制定了《财务管理制度》，根据其中对财务报表的编制基础，主要会计政策和会计估计等进行了明确的规定。本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
8．为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和本公司章程，并结合本公司具体情况制定了《对外投资管理制度》。此制度在对外投资决策权限与职能机构、投资项目立项、投资项目的决策程序、对外投资的实施、对外投资的财务管理及审计等方面作了明确的规定。
9.公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易事项的审批权限、决策程序和审议关联交易的相关事项等作出明确规定。
10．公司为了规范对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据国家有关法律、法规和本公司章程，并结合本公司具体情况制定了《对外担保管理制度》，规定明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
11.为对全资子公司及控股子公司实施规范有效的管理，更好地行使股东权利，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《子公司管理制度》。公司依据相关制度和规定向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人，通过子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。同时要求子公司对外担保、对外借款、对外投资、收益分配等重大事项，应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。子公司执行与公司一致的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，并需定期向公司财务部及公司报送月度、季度、年度报告及经营情况报告等。各子公司在六大中心的具体指挥下实施其日常经营管理活动。
四、公司准备采取的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
(一)进一步加强内部控制制度的健全和完善
公司已按照内部控制的要求制订了各项内部控制制度，但随着业务的发展和经营环境的变化以及新的法律法规、部门规章制度等不断出台，监管部门对上市公司的规范运作要求不断提高，公司需要进一步加强内部控制制度的健全和完善，切实增强公司的风险防范能力。
(二)进一步加强现有内控制度的执行力度
公司需进一步加强现有内控制度的执行力度。同时，随着资本市场的发展，各类相关法律、法规和制度也在不断调整中，因此，公司有必要进一步做好相关法律、法规和制度的持续培训工作，确保相关规定的学习和有效执行。
综上，公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2016年12月31日在所有重大方面是有效的。
山鼎设计股份有限公司二〇一七年四月十八日