山东中际电工装备股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
战淑萍
本人作为山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2015年度的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事及专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的内控等工作提出意见和建议。现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席2015年度会议的情况
2015年度，本人本着勤勉尽责的态度，按时出席公司董事会、列席股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：
1、2015年度公司共召开了8次董事会会议，本人亲自出席会议8次，无缺席会议的情况。本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2015年度公司共召开了3次股东大会，分别为2015年第一次临时股东大会、2014年度股东大会、2015年第二次临时股东大会，本人亲自列席了2014年度股东大会。
3、公司2015年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2015年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
1、公司于2015年1月23日召开第二届董事会第十一次会议，就第一期员工持股
计划相关事项发表独立意见如下：
（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施员工持股计划。
2、公司于2015年2月12日召开第二届董事会第十二次会议，就相关事项发表独立意见如下：
（1）本次董事会补充提名的独立董事、非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（2）我们同意提名权玉华女士为公司第二届董事会独立董事候选人,张继军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
3、2015年4月24日召开第二届董事会第十三次会议，就相关事项发表独立意见如下：
（1）对公司2014年度对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 120号）的有关规定，对公司 2014年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
a、报告期内没有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
b、截至 2014年 12月 31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
c、截至 2014年 12月 31日止，公司对外实际担保余额为 0元，逾期担保累计金额为0元。
(2)对公司2014年度关联交易情况的独立意见：
2013年10月8日公司与关联方上海思奈环保科技有限公司签署了《房屋租赁合同》，思奈环科租赁公司位于上海市松江区小昆山镇广富林路 4855弄 29号的 1-5层作为其在上海的办公场所。租赁期限为两年，自2013年10月8日至2015年10月7日，租赁面积为 1,130.38平方米，租赁价格为每日每平方米 1.20元，月租金合计为人民币40,693元。本报告期确认的租赁收益为162,772元。
2014年 4月 26日公司与关联方思奈环科及战略投资方上海伟墨投资合伙企业（有限合伙）、汤子嘉、王伟东签署了《增资扩股协议书》，公司以位于上海市松江区小昆山镇广富林路4855弄的固定资产出资35,342,563元，以现金出资1,987,437元，合计出资3,733万元向思奈环科进行增资，增资完成后上述关联租赁关系目前已经自动终止。
经认真审查，我们认为上述关联交易符合公司当时的实际情况，房屋租赁价格是根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范文件的要求。
(3)关于公司2014年度利润分配的独立意见：
经核查，公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益情形利于公司的正常经营和健康发展。同意将2014年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
(4)关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，公司 2014年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，并及时、准确、真实、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形。《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》、《创业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2014年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(5)对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
a、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。
b、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
c、公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。我们认同该报告。
(6)对续聘公司2015年度财务审计机构的独立意见：
经核查，信永中和会计师事务所在担任公司 2014年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，表现出了应有的业务水平和职业道德。同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司 2015年度的财务审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
(7)对公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见：
经认真核查，公司 2014年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意提交股东大会审议。
（8）关于公司部分募投项目竣工延期的独立意见：
经认真经核查后,对该事项发表了明确同意的意见，认为:公司根据项目具体进展情况对高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目及技术中心建设项目竣工进行延期是采取审慎态度作出的决定，符合公司的发展实际，不会对公司的日常经营造成影响。公司董事会审议本次事项的程序符合法律、法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、可行性、经济效益和其他损害股东利益的情形，我们一致同意公司董事会对募投项目延期。
（9）关于公司会计政策变更的独立意见：
本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
4、2015年6月24日召开第二届董事会第十四次会议，就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的独立意见：
公司独立董事经核查后,对该事项发表了明确同意的意见，认为：公司首次公开发行承诺投资的两个募投项目“高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目”、“技术中心建设项目”已经完成了项目建设，达到可使用状态。将上述募投项目结余资金转为流动资金有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合公司业务拓展和发展战略的需要。同意公司将上述募投项目实施完毕后的结余资金永久性补充流动资金。本事项尚需提交股东大会审议。
（2）关于出售子公司股权暨关联交易的独立意见：
会前我们认真审查了董事会提供的议案资料、《股权转让协议书》以及与关联交易有关的资料，予以了事前认可。并在详细了解其相关情况后发表独立意见如下：我们认为公司本次将上海思奈环保科技有限公司的股权转让给烟台中际，符合公司目前的实际经营情况及公司的发展战略，有利于降低投资风险。本次交易价格是根据具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构出具的审计、评估结果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
5、2015年8月14日召开第二届董事会第十五次会议，就使用自有资金购买银行理财产品相关事项发表独立意见如下：
（1）通过对资金来源情况的了解，我们认为公司计划用于投资理财的资金为公
司自有资金。公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的资金使用效率及投资收益，不会影响公司主营业务的发展。
（2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率，符合公司利益，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（3）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
综上所述，公司全体独立董事均同意公司投资理财事项。
6、2015年8月24日召开第二届董事会第十六次会议，就2015年度半年度报告相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司 2015年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）关于公司2015年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司也不存在以前年度发生并累积至报告期的对外担保情形。
（3）关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：公司2015年上半年严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，并及时、准确、真实、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形。《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2015年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、2015年12月28日召开第二届董事会第十八次会议，就转让杭州利海互联创业投资合伙企业出资额事项发表独立意见如下：
会前我们认真审查了董事会提供的议案资料、转让协议以及与杭州利海有关的相关资料，予以了事前审查。
公司于2015年12月28日召开第二届董事会第十八次会议，对本次交易事项进行了审议，本次转让出资额的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司和中小股东利益的情形；审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意本次交易事项。
三、董事会专业委员会的履职情况
本人作为公司董事会审计、薪酬与考核两个委员会的委员，报告期内，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司募集资金、财务信息等事项进行了解与问核，并按照公司专业委员会的议事规则积极参与公司相关日常工作，发挥专业优势，发表建议。审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会各召开会议1次，本人均亲自参加，对公司审计部2015年度及季度内部审计工作报告与工作计划、募集资金存放与使用情况报告、控股股东及其他关联方资金占用情况、向银行申请综合授信额度、续聘公司财务审计机构、变更公司会计政策、补选公司董事等事项进行了审议，起到专业委员会委员应有的作用。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、销售等日常情况进行了多次考察、沟通、了解，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事职责，对于每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查
阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的生产经营、法人治理情况。
3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性。对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
2015年度，公司运营情况良好，内部控制制度不断健全，法人治理结构不断完善。报告期内，本人不存在提议召开董事会或临时股东大会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构或咨询机构等情况。
2016年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在我 2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：
战淑萍
二○一六年四月二十二日