安信证券股份有限公司
关于浙江南都电源动力股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告之核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”、“公司”）非公开发行股票并上市持续督导机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对南都电源 2016年度内部控制情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、内部控制工作评价情况
（一）内部控制基本情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司董事会授权审计监察部遵照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，对公司各职能部门及控股子公司各种业务事项所涉及的内部控制，从健全性、合理性、有效性等方面进行了自我评价，包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面。
（二）公司内部控制体系评价
公司以《企业内部控制基本规范》规定为指导，在建立和实施内部控制制度时，重点考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素，具体如下：
1、内部环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平,以及对达到该水平所必需的知识和技能的要求。公司已建立了职业任职资格体系，发布了现有 22个职类的任职资格标准，并对所有的管理、技术人员进行了任职资格认证，并启动了黄埔精英培训项目，对一级部门经理以上人员进行了系统的培训，同时公司于2016年开始设立南都大学，进一步加强公司人才梯队建设。
（3）治理层的参与程序
公司股东大会根据相关法律法规及公司章程的规定，为适应公司规范运作，提高股东大会议事效率，制定了《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》对股东大会职责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等程序作了明确的规定，保障了股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法性。
公司董事会是公司的决策机构，由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会委员均由公司董事、独立董事担任。公司制定并修订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会各专门委员会工作细则》、《累积投票制度》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等内容。
这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为公司董事会科学决策提供帮助。
公司监事会是公司的监督机构，由3名监事组成，设监事会主席1人，其中1名为职工代表。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益和员工合法权益，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。
公司根据相关法律法规及公司章程规定，制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。
公司治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司经营管理活动及其效果，包括监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理,执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确
保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
公司管理层对包括技术研发控制、市场营销管理以及财务会计核算在内的内部控制给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时做出了适当处理。公司秉承多年来在实践中形成的“全球南都、创新南都、绿色南都、责任南都”的企业经营理念，践行“精诚团结、锐意创新、履行承诺、客户至上”的核心价值观，致力于成为全球的通信后备电源、储能应用电源、动力电源和新能源应用领域系统解决方案的领导者，不断地为客户、股东、员工、社会创造价值。
（5）组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
截至 2016年 12月 31日止，公司在全球拥有 9家全资子公司（南都销售、南都亚太、南都英国、南都中东、南都动力、武汉南都、南都贸易、南都餐饮、镇江南都能源互联网运营有限公司）、7家控股子公司（南都国舰、南都华宇、长兴南都、华铂科技、南都菲律宾、南都马来西亚、浙江南都能源互联网）和 3家参股子公司（新源动力股份有限公司、加拿大储能科技有限公司，长春孔辉汽车科技股份有限公司）。
随着公司人员不断增加、组织规模和业务规模不断扩大的实际情况，为发挥整体协同效应，建立并逐步实施集团化管理模式，增强各业务单元的责任意识，提升公司内部管理水平，加强内部控制核算管理，提升经营绩效，实现战略发展目标和任务，经研究决定进行内部管理改革，各业务单元分工明确、各司其职，按照公司制订的管理制度和流程，相互配合、相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
（6）职权与责任的分配
公司采用向部门分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
（7）人力资源政策与实务
公司坚持“以人为本”，以事业招揽优秀人才，秉承“德才兼备、以德为重”，重视并尊重每一位员工的创造力，激励并倡导每一位员工要勤于学习、善于思考，强调员工个性与组织共性的兼容，注重培养员工成为有价值的人。
公司根据实际情况制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；明确员工的岗位任职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等。同时,公司还根据实际工作的需要,针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育,使员工们都能胜任其工作岗位。不定期参加行业内交流并建立内部人才库，为公司新增或离职岗位做候补准备，并根据发展需要,有计划地引进了关键岗位人才,为公司持续发展提供良好的人力资源保障。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路,结合行业特点,建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，通过定期和不定期会议，由各分管高管定期汇总市场、客户、环保、政府规划、生产、库存、财务、成本、税收、质量、价格等相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行市场、财务、法律、质量等方面风险评估，做到风险可控。同时,公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理程序和时限,建立了督察制度和责任追究制度。
3、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
4、信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了了强大的ＳＡＰ、ＥＲＰ信息系统，该系统从四条主线系统的、点对点的梳理了公司业务流程与管控要点，并通过ＳＡＰ系统固化落地；销售主线：从客户订单的接收评审、发货计划制订、货物的拣配、扫码发货、销售开票实现点到点的控制；生产主线：从销售需求预测、销售订单至生产计划的编制、生产订单的生成、生产领退料、生产报工、生产扫码入库实现点到点的控制；采购仓储主线：从采购计划制订、采购申请与订
单的生成、采购检验与入库、仓储管理等实现点到点的控制；财务主线：从采购应付业务、销售应收业务、生产成本核算业务、固定资产管理、总帐与报表等实现点到点的控制；通过ＳＡＰ系统的建设，实现了以业务为趋动，流程为保障信息化体系，突破了部门的管理壁垒与瓶颈，并进一步加强了内控；同时信息系统管理人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。
公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
5、内部监督
公司董事会下设立审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项流程审计等工作，对公司及控股子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。
公司制定了《监事会议事规则》，监事会根据授权履行各项职责，对公司内部控制的设计和运行进行了有效监督。
（三）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
1.公司根据《会计法》、《企业会计准则》,制定了《财务管理制度》、《财务报销及借款工作指南》、《差旅费报销暂行办法》、《关于规范海外子公司管理及制定管理制度的通知》、《内、外销业务价格审批权限制度》、《国内市场报价审批流程》、《锂电业务订单审批权限及赊销管理办法》、《销售费用管理制度》、《应收账款管理制度》等十几项财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核要求贯穿其中，公司财务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。
对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金
业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。
按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。在现金管理方面能遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符；在账户管理方面能正确使用银行账户，采用电子记录与网上银行结算，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行严格的管理；在结算方面作了详实的操作规定,保障及时、准确结算。同时公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2.公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3.公司制定了采购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程，设立了采购与付款业务的机构和岗位，利用ＳＡＰ、ＥＲＰ信息系统对供应链情况进行信息监控,并由公司采购部门、生产部门、质管部门根据《合格供应商管理程序》共同对供应商定期进行评估。
原辅材料在公司的授权范围内下属企业可自主对外办理采购与付款业务，与供应商的结算,执行严格的预算管理制度，并由采购部门根据账期提报付款申请《资金计划》,经财务部审核无误后，报总经理授权人员按预算审核批准后办理付款。报告期内,审计监察部对采购与付款内部控制进行了持续审计监督，留存有《原辅材料采购管理专项审计报告》，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
5.公司已建立了成本费用控制系统及预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。成本考核采取综合考核与分类考核相结合的办法，确定了相应的成本考核指标并同经济责任制相结合，同时，又建
立了利润考核中心，并采用恰当的方法控制责任中心的成本。控股子公司界首市南都华宇电源有限公司（以下简称南都华宇）、安徽华铂再生资源有限公司（以下简称华铂科技）、浙江长兴南都电源有限公司（以下简称长兴南都）和四川南都国舰新能源股份有限公司（以下简称南都国舰）成本费用控制系统及预算体系方面需要进一步加强，力争与母公司保持一致。
6.为加强销售及应收账款的管理,加快资金周转,防范和化解坏账风险,公司制定了《应收账款管理制度》,对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。公司在销售与收款的控制方面没有重大漏洞。
7.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。募集资金投资项目严格按照公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
建设工程及维修项目执行预算审查和结算审核，各部门、各系统、各子公司（四川南都国舰新能源股份有限公司、杭州南都动力科技有限公司、武汉南都新能源科技有限公司）单项金额2万元以上的建设工程或维修项目在开工前向公司审计监察部提报预算报价清单，审计监察部按照预算审查工作流程对预算的合理性进行审查和反馈，为公司建设工程立项和决标提供审计意见。工程项目完工后提报审计监察部根据《建设工程合同》、《工程项目竣工图》及《分部分项工程量清单与计价表》进行结算审核，工程量经图纸复核或实地测量并经施工单位确认后出具建设工程结算审核报告，建设工程及维修项目竣工结算需在审计监察部结算审核后才能办理付款。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
8.为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9.公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
10.公司已建立了资产减值准备提取及损失处理制度，对应收款项、存货、投资、固定资产、无形资产等资产提取减值准备作了相关规定，并能切实执行。
11.公司已设立审计监察部，并制定了《内部审计制度》、《内部审计管理暂行办法》，对相关内部控制制度的执行情况进行了持续审计监督、就相关内部控制存在的问题及时向公司报告，并跟踪整改结果。
12、控股子公司南都华宇、长兴南都及华铂科技内部控制逐步规范中，报告
期内，审计监察部对南都华宇及长兴南都经营管理活动进行了持续审计监督，留存有《界首市南都华宇电源有限公司经营管理审计报告》及《浙江长兴南都电源有限公司经营管理审计报告》，较公司相比，其内部控制仍存在一定的缺陷。
（四）公司准备采取的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、进一步加强项目的可行性研究，结合公司中长期战略目标，对项目运作进行科学、合理的评价与决策，在全面预算管理体系下，合理规划项目预算，确保项目的有效实施，为公司战略目标的实现提供支持。
2、逐步健全和完善全面预算体系，包括筹资预算体系和投资预算体系。根据业务流程细化预算指标，提高各预算责任部门的预算管理能力，建立敏感预算指标的预警机制，使全面预算能更好的切合实际。
3、持续加强对《公司法》、《证券法》、《内部控制基本规范》等相关法律、法规、制度的学习和培训,不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识,完善风险管理预防体系，并将其列入一项长期工作。
4、持续加强内部审计监督，不断构建良好的审计环境，进一步强化和完善内部监督职能。重点加强物流管理、库存管控、成本控制等方面的审计监督，发挥内部审计在内部监督、促进管理、防范风险的作用。以审计委员会主导，以审计监察部为实施部门,对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查。同时对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，并加以改进，保证内部控制的有效性。
5、加速公司人才培养速度，启动人才盘点工作，为系统整合人力资源管理框架、一体化解决企业发展的人力资本提供基础依据，以有效支撑企业战略目标的达到。重点是确保新能源电池核心技术人员、储能运营、工程及动力事业部等关键人员配置，为动力市场、储能业绩完成做好人员保障；合理配置武汉南都人力资源队伍，确保公司下一个增加点的人力配置。引入复盘模式，促进公司管理样板化及管理水平提升，初步创立企业学习成长模式；健全人才培养体系，有效推进和优化员工培训有效性。
6、不断推进与完善公司信息化建设工作，持续优化ＳＡＰ系统的现有模块，全力推进辅助领导分析与决策的ＢＩ系统，升级现有的人力资源管理系统，使信息化系统能支撑公司未来业务发展的需求。
7、深入开展内部管理评估工作，并持续指导控股子公司南都华宇、长兴南都、华铂科技及南都国舰规范内部控制，督促尽快健全完善内部控制体系，并保持其有效性。
8、持续深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核利润指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。对控股子公司华宇公司和长兴公司持续进行有效的指导和监督，促进其加强成本核算和进一步规范。
9、持续重视对客户信用状况和相关信息的收集及整理，继续加强应收账款的管理和催收，坚持应收账款例会制度，进一步完善收款考核制度，努力提高应
收账款周转率。
二、内部控制有效性的结论
公司已经根据相关法律法规的要求，对公司截至 2016年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，并结合公司自身的经营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的防范和控制作用，能够为公司编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。公司内部控制体系和内部控制机制不存在重大缺陷，在内部控制制度的执行和落实层面仍需进一步加强，特别是针对控股子公司的内部控制。针对子公司，公司已制定了新的内部控制措施，如各控股子公司的主要领导及财务负责人将定期轮换，将资金的调拨权收回股份公司总部，建立资金池，对所有资金进行统一安排和调度，各子公司根据自身需求进行划拨，保证资金安全。总体上，公司的内部控制在主要重大方面是有效的，为保障公司合法、合规经营，提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供了坚实保障。
三、保荐机构核查意见
安信证券通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对南都电源的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，安信证券认为：南都电源建立了较为完善法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，符合法律法规对上市公司的要求，能够适应公司的管理需要。2016年度，公司各项内部控制制度均得到了有效实施，达到了控制和防范经营管理风险的目的、保护了投资者的合法权益；
南都电源内部控制于 2016年度在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；南都电源编制的《2016年度内部控制自我评价报告》，真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告之核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
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曾文林 满慧
安信证券股份有限公司2017年3月11日