信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190关于北京四维图新科技股份有限公司
发行股份购买资产并购申请文件反馈意见的专项说明
XYZH/2016BJA70250中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年8月24日下发的第161456号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对北京四维图科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”或“上市公司”）并购重组事项反馈的下述问题进行了专项核查，现将反馈情况说明如下：
【反馈意见23、4）】
本次交易备考财务报表中商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查过程】
根据反馈意见要求，我们对公司本次交易备考财务报表中商誉的确认依据及合理性进行了核查，具体情况如下：
一、企业合并形成商誉的有关会计处理规定
根据《企业会计准则第 20号－企业合并》有关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。
在本次交易中，四维图新拟采用控股合并的方式取得标的公司100%股权，因此在编制备考财务报表时，公司合并成本和被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商誉。
二、商誉的确认依据
1、合并成本的确认
根据2016年5月13日四维图新第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，并基于四维图新2016年5月13日与杰发科技（合肥）有限公司的所有股东签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，
四维图新拟购买杰发科技（合肥）有限公司（以下简称“杰发科技”）100.00%的股权。
根据北京中同华资产评估有限公司2016年3月29日出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号），以2015年11月30日为基准日，评估机构分别采用收益法和资产基础法两种方法对杰发科技的股东全部权益价值进行了评估，并选取收益法评估结果386,650.00万元作为最终评估结果。
同时，结合2016年3月28日杰发科技股东新增出资情况，经交易双方协商交易价格确定为387,510.00万元。同时根据相关协议，收购杰发科技的对价会因杰发科技2016至2018年税后净利润的实现情况进行调整。
在编制备考模拟合并财务报表时，公司管理层认为由于杰发科技业绩承诺的实现程度存在不确定性，无法准确估计，因此在编制备考模拟合并财务报表时未考虑或有对价的影响，四维图新收购杰发科技100%股权的对价为387,510.00万元，同时由于交易尚未正式完成，收购杰发科技股权而产生的费用及税务等影响也无法估计，因此收购杰发科技100%股权的合并成本确定为387,510.00万元。
我们对公司合并成本的确认过程和结果进行了复核，其确认依据和结果是恰当、合理的。
2、可辨认净资产公允价值的确定
根据前述评估报告，截至2015年11月30日，杰发科技按资产基础法确定的公允价值为60,448.06万元，较净资产账面价值增值19,114.58万元，其中存货评估增值 2,766.09万元，无形资产评估增值16,596.07万元，其他资产评估增值-247.58万元。资产基础法评估范围包括基准日杰发科技账面已经记录的资产、负债和以前年度自行开发但账面无记录的无形资产，账面无形资产包括：以前年度购买取得的发明专利和实用新型专利，共 22项；企业自行研发但账面无记录的无形资产包括：发明专利和实用新型专利，其中，发明专利21项（审查中21项），实用新型专利2项（已授权1项，审查中1项）；计算机软件著作权1项。
在编制备考模拟合并财务报表时，四维图新以上述结果为基础，对 2015年 11月 30日杰发科技可辨认净资产进行了确认，可辨认净资产的内容与其资产基础法评估范围一致，故确定该时点杰发科技可辨认净资产的公允价值为60,448.06万元。
我们对四维图新确定杰发科技2015年11月30日可辨认经资产的结果进行了复核，其确认依据和结果是恰当、合理的。
3、商誉的确定
如前所述，四维图新收购杰发科技100%股权的合并成本为387,510.00万元，杰发科技2015年11月30日的可辨认净资产公允价值为60,448.06万元，其差额327,061.94万元，在备考模拟合并财务报表中确认为商誉。
我们对商誉的确定进行了复核，其确认依据和结果是恰当、合理的。
三、商誉确认的合理性
商誉是企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，由于本次拟进行的交易合并成本387,510.00万元，远大于被购买方可辨认净资产的公允价值60,448.06万元，因而导致商誉金额较大。
本次拟进行交易的合并成本是以杰发科技收益法评估结果为基础经协商确认的，收益法评估的折现率为12.77%，评估基础是杰发科技的盈利预测结果，该盈利预测由杰发科技负责编制，并经四维图新同意。根据预测，杰发科技未来期间盈利和自由现金流情况如下（单位：万元）：
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|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|终值|
|净利润|15,798.52|21,149.89|29,164.62|35,433.26|41,923.48|49,431.99|53,852.33|56,815.29|56,815.29|
|自由现金流|17,609.76|23,362.86|28,243.88|34,612.92|41,194.59|48,593.77|53,338.22|56,453.04|444,912.25|

从上述盈利预测结果可以看出，由于杰发科技后期各年净利润金额以及企业自由现金流金额较大，使得杰发科技采用收益法的估值金额较高。但是由于杰发科技产品生产采用 Fabless模式，使得杰发科技具有“轻资产”的特点，其主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的不可辨认的资源价值，该类不可辨认的资源也成为企业高速发展的动力引擎，这些要素配合企业所拥有的各项固定资产、营运资金等其他要素产生综合协同效，是构成企业价值的重要组成部分，具体分析如下：
（1）专业资质影响力
杰发科技目前拥有《集成电路设计企业》认证、《软件企业认定证书》、《高新技术企业证书》，2014年合肥市高新区产值贡献奖、2015年度安徽省软件企业20强等荣誉证书。
企业专业资质全面，品牌影响力大。
（2）产品市场竞争力
2011年11月，杰发科技推出首颗芯片—MT3360，2015年4月推出第二代车载芯片—AC8317，该芯片可实现在客户端搭载 Android系统。目前杰发科技的已有产品系列软硬件皆为平台化设计，通用性及拓展性较强。在中国汽车影音娱乐系统后装市场上的销量已占据领先地位；在前装市场也拥有较高的占有率。产品用户群体已经覆盖中、日、韩、美等多个重点车厂与后装车用电子企业。
（3）技术开发能力
汽车 IC设计行业壁垒高，杰发科技积累了大量专利技术、知识产权和设计经验，截
止评估基准日，杰发科技研发人员139人，占公司全部员工的87.4%，公司具有很强的技
术开发能力。
（4）经营理念和管理团队
优秀稳定的管理团队是杰发科技快速发展的重要基石。杰发科技管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对杰发科技未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。杰发科技管理团队对企业战略的执行能力强，为杰发科技的持续快速发展奠定了良好的基础。
此外，杰发科技和四维图新的业务优势互补，具有较强的协同效应，主要表现在：1）客户与市场协同
杰发科技在车载信息娱乐系统后装市场拥有领先的占有率，四维图新则在前装车载导航电子地图市场占据领先地位。本次交易完成后，杰发科技利用其后装市场的优势，可以帮助四维图新快速拓展后装业务；同时，四维图新借助其在前装市场的成熟客户渠道，协助杰发科技建立与前装客户的产品研发合作及销售关系，拓宽其产品的客户群体。
2）产品与技术协同
本次交易可以使公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节，将进一步形成在国内最完整的车联网全产业链布局。通过与杰发科技实现战略、业务和研发的协同，有利于使公司的数据和软件产品与杰发科技的芯片硬件产品实现整合，为客户提供软硬件一体化的车联网解决方案，提升公司车联网相关产品和服务的竞争力，形成差异化竞争优势。
综上所述，上述核心要素可以给公司带来竞争优势和良好的效益，是企业价值的组成部分，但在财务上均无法单独辨认并确认为资产，在公司的合并财务报表中确认为商誉。
【核查意见】
通过上述核查，我们认为，在编制备考模拟合并财务报表时，四维图新对杰发科技合并成本、可辨认净资产公允价值以及商誉的确认中充分考虑了杰发科技整体估值以及收购中可辨认净资产的确认情况，备考模拟合并财务报表中商誉确认的依据和金额是合理的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年九月七日