西南证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份解禁上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大唐电信”）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对大唐电信本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为大唐电信 2014年 6月发行股份购买广州要玩娱乐网络技术有限公司（现已更名为“广州要玩娱乐网络技术股份有限公司”，以下简称“要玩娱乐”）100%股权时向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司（现已更名为“杭州弘帆企业管理咨询有限公司”，以下简称“弘帆创投”）、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世宝投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行的限售股。
（二）核准情况
2014年 3月 28日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332号），核准向周浩发行 39,864,892股股份、向陈勇发行 35,571,883股股份、向叶宇斌发行 2,808,571股股份、向陈灵发行 1,430,999股股份、向康彦尊发行 1,240,199股股份、向黄勇发行1,144,799股股份、向弘帆创投发行5,968,227股股份、向世宝投资发行 4,292,999股股份、向海通开元发行 10,258,062股股份购买相关资产，核准本公司非公开发行不超过 39,454,091股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起12个月内有效。
（三）股份登记情况
2014年 5月 12日，本次限售股完成登记，中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具了《证券变更登记证明》，变更后公司股份总数为 844,287,944股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2014年6月6日，本次交易募集配套资金所发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司股份总数增加至882,108,472股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
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|承诺方|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投|关于发行股份锁定期的承诺|自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）本次认购获得的上市公司股份。自本次交易完成日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 90%；自本次交易完成日起 60 个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。|截至目前，不存在违背该承诺的情形|
|陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元|关于发行股份锁定期的承诺|1、如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足12个月，则承诺自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的 90%；自本次交易完成日起 60 个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让；2、如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满12个月，则承诺自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的 30%；自本次交易完成日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的 95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。|截至目前，不存在违背该承诺的情形|
|周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资|盈利预测及承诺|承诺要玩娱乐 2014 年度、2015 年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据，即 16,563.11万元、20,254.64 万元和 23,707.37 万元。|截至目前，不存在违背该承诺的情形|
|周浩和陈勇|任职承诺|除大唐电信同意外，自本次交易完成之日起，五年内不从要玩娱乐离职。|截至目前，不存在违背该承诺的情形|

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|周浩、陈勇|关于避免同业竞争的承诺|1、本人在持有大唐电信股份期间及之后三年，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与大唐电信届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资任何与大唐电信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、若本人违反上述避免同业竞争义务，应向大唐电信赔偿相当于本次非公开发行股份及现金购买资产交易价格 10%的违约金。|截至目前，不存在违背该承诺的情形|

注：根据上海证券交易所于 2018年 11月16日发布的上证发[2018]97号通知，上交所对《上海证券交易所股票上市规则》中若干条文进行了修改，承诺方在剩余承诺期内应参照最新规则履行承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通日期为 2019年 5月 13日。本次限售股上市流通数量为 5,129,026股，占公司股本总额的0.58%。本次限售股可上市流通情况如下：
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|序号|股东名称|持股限售股数量（股）|持有限售股数量占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|周浩|1,993,244|0.23%|1,993,244|0|
|2|陈勇|1,778,594|0.20%|1,778,594|0|
|3|叶宇斌|140,428|0.02%|140,428|0|
|4|陈灵|71,549|0.01%|71,549|0|
|5|康彦尊|62,009|0.01%|62,009|0|
|6|黄勇|57,239|0.01%|57,239|0|
|7|弘帆创投|298,411|0.03%|298,411|0|
|8|世宝投资|214,649|0.02%|214,649|0|
|9|海通开元|512,903|0.06%|512,903|0|
|合计||5,129,026|0.58%|5,129,026|0|

五、股本变动结构表
单位：股
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|项目||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件流通股份|1、国有法人持有股份|1,653,737|0|1,653,737|
||2、境内非国有法人持有股份|811,314|-811,314|0|
||3、境内自然人持有股份|4,103,063|-4,103,063|0|
||4、其他|214,649|-214,649|0|
||合计|6,782,763|-5,129,026|1,653,737|
|无限售流通股股份|A股|875,325,709|+5,129,026|880,454,735|
||合计|875,325,709|+5,129,026|880,454,735|
|股份总额||882,108,472|0|882,108,472|

六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券就大唐电信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解禁上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问西南证券对大唐电信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司 2019年5月7日